Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPTPB3/423-369/12-2/KJ
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi
Data wydania: 2013-01-18
Teza: Czy prawidłowe jest stanowisko, że w związku z planowanym przekształceniem Spółki w spółkę komandytową, na Wnioskodawcy nie będzie ciążył obowiązek pobrania i wpłacenia podatku dochodowego od osób prawnych z tytułu ewentualnych niepodzielonych zysków występujących w Spółce na dzień przekształcenia, w części, w jakiej będą one stanowiły dochód Funduszu (w związku z jego udziałem w zyskach podmiotu transparentnego podatkowo).
Słowa kluczowe: fundusz-fundusz inwestycyjny; obowiązek-obowiązek płatnika; pobór-pobór podatku u źródła; podatek-pobór podatku; podatek-podatek dochodowy-zryczałtowany podatek dochodowy; podmiot-przekształcanie podmiotów; spółki-spółka komandytowa; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; zwolnienie-zwolnienie przedmiotowe; zyski-zysk niepodzielony
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 1-art. 6; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 1-art. 6a; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 6-art. 26

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.) oraz § 2 i § 5a rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (…), przedstawione we wniosku z dnia 11 października 2012 r. (data wpływu 19 października 2012 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie wypełniania obowiązków płatnika z tytułu udziału funduszu inwestycyjnego w zyskach osób prawnych – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 19 października 2012 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie wypełniania obowiązków płatnika z tytułu udziału funduszu inwestycyjnego w zyskach osób prawnych.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca (dalej również: „Spółka”) ma siedzibę i zarząd na terytorium Polski i jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Wnioskodawca jest spółką prawa handlowego mającą formę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

W przyszłości, planowana jest zmiana formy prawnej Spółki na spółkę komandytową (dalej w odniesieniu do Wnioskodawcy po przekształceniu: „SP.K.” lub „Spółka komandytowa”) w trybie art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 ze zm., dalej: „KSH”).

W dacie przekształcenia bezpośrednim właścicielem Spółki będzie polski lub zagraniczny podmiot transparentny podatkowo zarówno na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych (niebędący podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych), jak również – w odniesieniu do zagranicznych podmiotów transparentnych podatkowo — na gruncie przepisów podatkowych państwa, w którym podmiot ten posiada siedzibę (dalej: „podmiot transparentny podatkowo”), w którym udział w zysku pośrednio (za pośrednictwem innego podmiotu transparentnego podatkowo) lub bezpośrednio będzie miał zamknięty fundusz inwestycyjny mający siedzibę na terytorium Polski (dalej: „Fundusz”), działający na podstawie ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz. U. Nr 146, poz. 1546 ze zm., dalej: „UFI”).

Przed datą przekształcenia, Fundusz będzie więc posiadał udziały w Spółce za pośrednictwem podmiotu lub podmiotów transparentnych podatkowo.

W wyniku przekształcenia Spółki w SP.K., podmiot transparentny podatkowo uzyska status komandytariusza w SP.K. powstałej w wyniku przekształcenia.

Komplementariuszem SP.K. zostanie, odrębny od Funduszu i podmiotu transparentnego podatkowo, podmiot (podmioty) będący osobą prawną.

W dacie przekształcenia w Spółce występować mogą niepodzielone zyski (w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych).

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy prawidłowe jest stanowisko, że w związku z planowanym przekształceniem Spółki w SP.K., na Wnioskodawcy nie będzie ciążył obowiązek pobrania i wpłacenia podatku dochodowego od osób prawnych z tytułu ewentualnych niepodzielonych zysków występujących w Spółce na dzień przekształcenia, w części, w jakiej będą one stanowiły dochód Funduszu (w związku z jego udziałem w zyskach podmiotu transparentnego podatkowo).

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z planowanym przekształceniem Spółki w SP.K., na Wnioskodawcy nie będzie ciążył obowiązek pobrania i wpłacenia podatku dochodowego od osób prawnych z tytułu ewentualnych niepodzielonych zysków występujących w Spółce na dzień przekształcenia, w części, w jakiej będą one stanowiły dochód Funduszu (w związku z jego udziałem w zyskach podmiotu transparentnego podatkowo).

Uzasadnienie:

W dacie przekształcenia w Spółce mogą występować niepodzielone zyski (w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych).

W dniu przekształcenia właścicielem Spółki będzie podmiot transparentny podatkowo, w którym Fundusz bezpośrednio albo za pośrednictwem innych podmiotów transparentnych podatkowo będzie posiadał określony udział w zysku.

W dacie przekształcenia, Fundusz będzie zatem właścicielem Spółki za pośrednictwem podmiotów transparentnych podatkowo.

W konsekwencji, w części, w jakiej Fundusz będzie pośrednim właścicielem spółki przekształcanej (za pośrednictwem jednego lub kilku podmiotów transparentnych podatkowo) do określenia dochodu Funduszu z tytułu przekształcenia spółki przekształcanej w spółkę komandytową, zastosowanie znajdzie art. 5 ust. 1 ww. ustawy.

Z treści art. 5 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wynika, że przychody z udziału w podmiocie transparentnym podatkowo (np. w spółce niebędącej osobą prawną ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych) co do zasady, łączy się z przychodami każdego podatnika (uczestnika podmiotu transparentnego podatkowo) proporcjonalnie do posiadanego prawa do udziału w zysku.

Przychód niepodlegający opodatkowaniu w dacie przekształcenia, to przychód przypadający na udział posiadany przez podmiot transparentny podatkowo, będący właścicielem Spółki na dzień przekształcenia, w części w jakiej należny jest on Funduszowi, tj. w proporcji odpowiadającej udziałowi Funduszu w zyskach podmiotu transparentnego podatkowo, za pośrednictwem, którego Fundusz jest właścicielem spółki przekształcanej. Dochodem Funduszu będzie iloczyn wartości niepodzielonych zysków w Spółce na dzień przekształcenia przypadający na podmiot transparentny podatkowo (będący jej właścicielem) oraz bezpośredniego lub pośredniego (za pośrednictwem innych podmiotów transparentnych podatkowo) udziału Funduszu.

Spółka komandytowa powstała w wyniku przekształcenia formy prawej spółki kapitałowej jest zgodnie z art. 93a Ordynacji podatkowej (t.j. Dz. z 2012 r. Nr 749) jej sukcesorem prawnym.

Natomiast art. 26 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nakłada na przekształconą spółkę osobową obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób prawnych. Zgodnie z art. 26 ust. 6 ww. ustawy, w przypadku dochodu, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 8, spółka powstała w wyniku przekształcenia jest obowiązana jako płatnik wpłacić podatek na rachunek urzędu skarbowego. Podatnik jest obowiązany przed tym terminem przekazać płatnikowi kwotę tego podatku.

Zgodnie jednak z art. 6 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zwalnia się od podatku dochodowego fundusze inwestycyjne działające na podstawie przepisów UFI.

Funduszowi przysługuje zatem prawo do zwolnienia z opodatkowania dochodu ustalonego w związku z przekształceniem Spółki w SP.K. na podstawie zwolnienia podmiotowego, o którym mowa w art. 6 ww. ustawy. Wymienione zwolnienie ma charakter bezwzględny, co oznacza, że nie jest ono uzależnione ani od wielkości przychodów uzyskiwanych przez podmioty zwolnione, ani od źródła uzyskania przychodów. Zwolnienie to obejmuje wszystkie rodzaje dochodów uzyskiwanych przez Wnioskodawcę. W konsekwencji, zwolnieniu z opodatkowania podlegać będzie również dochód Funduszu z tytułu udziału w zysku podmiotu transparentnego podatkowo obejmujący niepodzielone zyski przekształcanej spółki kapitałowej, tj. ta część dochodów z tytułu niepodzielonych zysków, która w dacie przekształcenia przypada podmiotowi transparentnemu podatkowo, będącemu właścicielem Spółki na dzień przekształcenia, w części w jakiej udział w zysku tego podmiotu przypada Funduszowi.

Takie stanowisko znajduje potwierdzenie m.in. w indywidualnej interpretacji prawa podatkowego wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy w dniu 11 października 2011 r., nr ITPB3/423-339/11/AM. W interpretacji Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy potwierdził, że „przypadający Funduszowi (również poprzez udział w zyskach transparentnych podatkowo innych spółek komandytowo-akcyjnych) przychód z tytułu niepodzielonych zysków na dzień przekształcenia Spółki podlegał zwolnieniu podmiotowemu, co wiąże się z brakiem wypełniania po stronie Wnioskodawcy obowiązków płatnika, tj. SKA nie będzie zobowiązana do wpłaty podatku dochodowego z tytułu udziału Funduszu w zyskach osób prawnych”.

W konsekwencji, SP.K. powstała z przekształcenia Wnioskodawcy nie będzie zobowiązana jako płatnik podatku do pobrania i wpłacenia podatku dochodowego od osób prawnych z tytułu dochodów w postaci niepodzielonych zysków w części, w jakiej stanowić one będą dochód (przychód) Funduszu.

Zajęcie odmiennego stanowiska oznaczałoby, że działanie SP.K. w charakterze płatnika rozpatrywane byłoby w oderwaniu od praw i obowiązków podatkowych podatnika, co byłoby sprzeczne zarówno z literalnym brzmieniem przepisów (zgodnie z którymi płatnik oblicza i pobiera podatek od podatnika - art. 8 ustawy Ordynacja podatkowa), jak i z ratio legis funkcjonowania tej instytucji w prawie podatkowym, której istotą jest ustalenie w określonych sytuacjach podmiotu odpowiedzialnego za obliczenie, pobór i wpłacenie podatku od podmiotu zobowiązanego do jego uiszczenia (podatnika).

Analogiczne stanowisko zostało uznane za prawidłowe m.in. przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z dnia 30 maja 2012 r., nr IPPB3/423-129/12-2/DP, w interpretacji indywidualnej z dnia 12 września 2011 r., nr IPPB3/423-615/11-2/JG, w interpretacji indywidualnej z dnia 19 października 2011 r., nr IPPB3/423-570/11-2/DP oraz w interpretacji indywidualnej z dnia 20 października 2009 r., nr IPPB3/423-508/09-2/JG, a także przez Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy w interpretacji indywidualnej z dnia 11 października 2011 r., nr ITPB3/423-339/11/AM.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.) odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania niniejszej interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Łodzi, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Piotrkowie Trybunalskim, ul. Wronia 65, 97-300 Piotrków Trybunalski.