Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.208.2024.4.KK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-10-31
Teza: Sprzedaż zespołu składników materialnych i niematerialnych będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Ewentualna dodatnia wartość firmy, która by powstała w wyniku Transakcji, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Słowa kluczowe: podatek-podatek od czynności cywilnoprawnych; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; umowa-umowa sprzedaży
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności podlegające opodatkowaniu-Czynności cywilnoprawne-Umowy sprzedaży rzeczy i praw majątkowych
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1-lit. a

**Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

24 lipca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 24 lipca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży zespołu składników materialnych i niematerialnych składających się na X. Treść wniosku jest następująca:

**Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem:**

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (ul. (…), (…), NIP: (…))

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (ul. (…), (…), NIP: (…)).

**Opis zdarzenia przyszłego**

B sp. z o.o. (dalej jako: „B” lub „Spółka Sprzedająca”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Spółka Sprzedająca jest również czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej jako: „VAT”).

A sp. z o. o. (dalej jako: „A” lub „Spółka Nabywająca”; Spółka Sprzedająca wraz ze Spółką Nabywającą określane są dalej wspólnie jako: „Wnioskodawcy”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Spółka Nabywająca również jest czynnym podatnikiem VAT.

A. B sp. z o.o.

B działa na rynku (…) w Polsce i jest zlokalizowana w (…). Spółka specjalizuje się (…)

W ramach Spółki Sprzedającej funkcjonuje wyodrębnione X (dalej jako: ,,X’’), które świadczy usługi związane m.in. z personalizacją produktów. Podstawą funkcjonowania X jest komplet procedur ISO, stworzonych specjalnie dla tego działu.

Usługi świadczone przez X obejmują m.in: (…) (dalej jako: „X”).

Dział X realizuje swoje usługi na rzecz klientów na podstawie umów zawartych na czas nieokreślony lub na podstawie zleceń, za pomocą przypisanych do niego środków trwałych (w postaci maszyn), do obsługi których potrzebna jest wykwalifikowana kadra pracownicza (przede wszystkim w zakresie informatycznej obróbki baz danych). Świadczenie usług w przypadku tego działu odbywa się niezależnie od działalności innych jednostek organizacyjnych B.

B. Opis planowanej transakcji

W ramach planowanej transakcji B dokona sprzedaży działalności związanej z X do A (dalej jako: „Transakcja”). W ramach Transakcji do Spółki Nabywającej zostaną przeniesione w szczególności:

\- prawa i obowiązki wynikające z umów sprzedażowych związanych funkcjonalnie z działalnością X (na bazie których są świadczone Usługi X) (dalej jako: „Kontrakty Sprzedażowe”). W celu przeniesienia Kontraktów Sprzedażowych na A wymagane będzie uzyskanie zgody kontrahenta na cesję praw i obowiązków wynikających z Kontraktów Sprzedażowych. W związku ze skalą prowadzonej działalności oraz zmiennymi okolicznościami biznesowymi, liczba umów może ulec nieznacznej zmianie (w szczególności możliwa jest sytuacja, w której ze względów biznesowych dana umowa związana z X nie będzie przedmiotem cesji - np. ze względu na wyłączenie umowy z zakresu Transakcji lub braku zgody kontrahenta na zawarcie umowy cesji - w takim przypadku strony mogą podjęć inne działania mające na celu kontynuację przenoszonych Kontraktów Sprzedażowych. Powyższe nie powinno wpływać na samodzielność X oraz możliwość kontynuacji świadczenia Usług X po Transakcji w ramach Spółki Nabywającej). Planowane jest że łączna liczba Kontraktów Sprzedażowych podlegająca sprzedaży (cesji) w ramach działu X będzie obejmować około 15 umów. Ponadto, biorąc pod uwagę, że Spółka Sprzedająca zawiera z niektórymi kontrahentami umowy każdorazowo przy realizacji nowego zlecenia, możliwe jest, że w ramach Transakcji do Spółki Nabywającej zostaną przeniesione również prawa i obowiązki do poszczególnych zleceń, w odniesieniu do których to Spółka Nabywająca miałaby świadczyć / kontynuować prace związane z działalnością X już po Transakcji (tj. w przypadku gdy dane zlecenie nie zostanie zrealizowane przed dniem Transakcji);

\- środki trwałe, niezbędne do realizacji zadań przypisanych do X, koniecznych do obsługi Kontraktów Sprzedażowych. W skład tych środków trwałych wchodzą (…);

\- pracownicy produkcyjni (…); Oczekuje się, że wskutek Transakcji pracownicy Spółki Sprzedającej, alokowani do X, zostaną automatycznie, tj. w trybie art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks Pracy (tekst jednolity Dz. U. z 2023 r. poz. 1465, z późniejszymi zmianami; dalej jako: „Kodeks Pracy”), w ramach przejścia części zakładu pracy, przeniesieni do Spółki Nabywającej. Po przeniesieniu ww. pracownicy przypisani do X będą wykonywać tę samą pracę w ramach Spółki A;

\- rezerwy i zobowiązania związane z pracownikami X (np. rezerwy za niewykorzystany urlop, rezerwy bonusowe) (jeżeli będą występować na Dzień Transakcji);

\- wierzytelności i zobowiązania pieniężne oraz niepieniężne dotyczące składników materialnych i niematerialnych przypisanych do ZCP, w szczególności prawa, w tym prawa do rzeczy oraz dóbr niematerialnych przypisanych do ZCP;

\- wartości niematerialne w postaci know-how związanego z realizacją usług X oraz obsługą przenoszonych środków trwałych, (…)

\- księgi i dokumenty związane z X oraz dokumentacja historyczna związana z działalnością X (za okres dopuszczony poszczególnymi przenoszonymi umowami) do A.

C. Wyodrębnienie organizacyjne

Jak zostało opisane powyżej, działalność gospodarcza Spółki Sprzedającej na moment Transakcji podzielona będzie na:

1\. Działalność realizowaną przez X (dalej również jako: „Działalność Wyodrębniona” lub „Działalność X”);

2\. pozostałą działalność (dalej jako: „Działalność Pozostająca”).

Na moment Transakcji Działalność Wyodrębniona będzie stanowić w obrębie Spółki Sprzedającej niezależną jednostkę biznesową wraz z pracownikami, funkcjami biznesowymi i danymi finansowymi.

Wyodrębnienie Działalności X w ramach Spółki Sprzedającej będzie znajdować odzwierciedlenie w wewnętrznej dokumentacji B (m.in. w schemacie organizacyjnym, zgodnie z którym X przed dniem Transakcji, jak i na dzień Transakcji będzie stanowić osobną jednostkę organizacyjną).

Dodatkowo, na moment Transakcji dla celów wewnątrzgrupowej sprawozdawczości zarządczej, budżetów, planów finansowych oraz celów organizacyjnych X będzie funkcjonować jako odrębna jednostka organizacyjna, co znajdzie potwierdzenie w uchwale właściwych organów B.

Na dzień Transakcji B będzie dokonywać również alokacji (przypisania) składników majątkowych odpowiednio do Działalności X oraz do Działalności Pozostającej. W szczególności, dla potrzeb wewnętrznych, Wnioskodawca będzie dokonywać wewnętrznej alokacji składników materialnych (w tym m.in. środków trwałych) czy praw i obowiązków wynikających z Kontraktów Sprzedażowych odrębnie do Działalności X oraz odrębnie do Działalności Pozostającej.

Na moment Transakcji X będzie posiadać również odrębny, alokowany zespół pracowników, posiadających odpowiednie kwalifikacje i doświadczenie, pełniące funkcje przypisane odpowiednio do X. Pracownicy zostaną przeniesieni do Spółki Nabywającej razem z prawami, obowiązkami i zobowiązaniami wynikającymi z umów o pracę, zgodnie z którymi osoby te świadczyły pracę/usługi związane z X w Spółce Sprzedającej.

Wszystkie składniki, które zostaną przeznaczone do prowadzenia Działalności Wyodrębnionej będą wystarczające do prowadzenia bieżącej działalności w ramach Spółki Nabywającej w zakresie Usług X, natomiast B będzie kontynuowała prowadzenie działalności gospodarczej związanej z Działalnością Pozostającą.

D. Wyodrębnienie finansowe

Na Dzień Transakcji ewidencja księgowa będzie umożliwiać przypisanie przychodów, kosztów, aktywów i zobowiązań do X.

Przychody generowane przez Działalność Wyodrębnioną obejmują m.in. przychody ze świadczenia usług do klientów zewnętrznych (na podstawie Kontraktów Sprzedażowych), natomiast koszty generowane przez Działalność Wyodrębnioną obejmują m.in. koszty wynagrodzeń personelu oraz koszty związane ze zużyciem i obsługą środków trwałych przypisanych do X.

Mogą wystąpić przypadki przychodów/kosztów wspólnych, tj. przychodów/kosztów związanych zarówno z Działalnością Wyodrębnioną, jak i Działalnością Pozostającą. W przypadku kosztów związanych zarówno z Działalnością Wyodrębnioną, jak i Działalnością Pozostającą, przypisanie ich do danej działalności będzie dokonywane przy zastosowaniu odpowiednich kluczy alokacji.

E. Wyodrębnienie funkcjonalne

Działalność Wyodrębniona oraz Działalność Pozostająca realizują odrębne rodzaje działalności gospodarczej, spełniające różne zadania gospodarcze.

Działalność Wyodrębniona koncentruje się na świadczeniu usług związanych (…).

Zbiór składników majątkowych związanych z Działalnością Wyodrębnioną będzie na Dzień Transakcji zorganizowany w sposób zapewniający możliwość kontynuowania Działalności X przez Spółkę Nabywającą, w tym realizację Kontraktów Sprzedażowych, również w okresie następującym po Transakcji. W szczególności, Działalność Wydzielana będzie miała możliwość zarządzania przydzielonymi jej aktywami i kontynuacji relacji biznesowych na podstawie przenoszonych Kontraktów Sprzedażowych (w ramach A).

Biorąc pod uwagę, że X świadczy usługi na podstawie Kontraktów Sprzedażowych, które co do zasady zgodnie z założeniami poprzez zawarcie stosownych umów mają przejść w ramach Transakcji do A, Spółka Nabywająca będzie w stanie prowadzić działalność jako niezależny podmiot po przejęciu X w wyniku Transakcji i w jej ramach realizować Usługi X.

Należy przy tym wskazać, że bezpośrednio po Dniu Transakcji, w okresie przejściowym, część Usług X może być świadczona na terenie należącym do B i za pośrednictwem oprogramowania należącego do B. Okres przejściowy jest związany z koniecznością dostosowania parku maszynowego posiadanego przez A wraz z oprogramowaniem do nabytych składników majątkowych. Dodatkowo, w okresie przejściowym zostaną wykonane również inne czynności dostosowawcze, takie jak audyt techniczny, sprawdzenie łączy, testowanie oprogramowania itp.

Pozostały opis zdarzenia przyszłego, który został przedstawiony przez Państwa w treści uzupełnienia wniosku jako, że dotyczy zagadnień objętych podatkiem od towarów i usług przedstawiony zostanie w rozstrzygnięciu obejmującym swym zakresem ocenę Państwa stanowiska w zakresie ww. podatku.

**Pytanie**

W przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytanie nr 1, czy Transakcja będzie podlegała podatkowi od czynności cywilnoprawnych (dalej jako „PCC”) (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

**Państwa stanowisko w sprawie**

Państwa zdaniem, Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu PCC. Podstawę opodatkowania stanowić będzie wartość rynkowa rzeczy lub praw majątkowych, przy czym stawka podatku będzie uzależniona od tego, czy w umowie sprzedaży zostaną wyodrębnione wartości rzeczy i praw majątkowych będących przedmiotem Transakcji.

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy o PCC zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu PCC.

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC, opodatkowaniu PCC podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Zgodnie z art. 1 ust. 4 pkt 1 ustawy o PCC, czynności cywilnoprawne podlegają opodatkowaniu PCC, jeżeli ich przedmiotem są rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Ponadto, art. 2 ustawy o PCC zawiera katalog czynności cywilnoprawnych wyłączonych z opodatkowania PCC. Zgodnie z pkt 4 lit. b) cytowanego przepisu, czynności cywilnoprawne inne niż umowa spółki i jej zmiany nie podlegają opodatkowaniu PCC, jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od VAT z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkami wskazanymi w ustawie o PCC.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym, przedmiotem Transakcji ma być zespół składników należących do spółki prawa handlowego z siedzibą w Polsce, składający się na Działalność Wyodrębnioną.

Biorąc pod uwagę argumentację przedstawioną w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 1, sprzedaż Działalności Wyodrębnionej Spółce Nabywającej nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. W związku z tym, należy uznać, że Transakcja podlegać będzie opodatkowaniu PCC na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC.

Należy przy tym wskazać, że ustawa o PCC nie zawiera odrębnych regulacji w zakresie podstawy opodatkowania oraz stawki podatku przy nabyciu ZCP, wobec czego zastosowanie powinny znaleźć ogólne zasady przewidziane w tym zakresie dla umowy sprzedaży.

Podstawą opodatkowania będzie zatem wartość rynkowa rzeczy lub praw majątkowych, natomiast stawka PCC będzie uzależniona od tego, czy w umowie sprzedaży zostaną wyodrębnione wartości rzeczy i praw majątkowych będących przedmiotem Transakcji. W takim przypadku możliwe będzie zastosowanie właściwych stawek PCC - zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC:

1) 2% w przypadku umowy sprzedaży nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym;

2) 1% w przypadku umowy sprzedaży innych praw majątkowych.

W przeciwnym razie, tj. w sytuacji, gdy umowa sprzedaży Działalności Wyodrębnionej nie będzie zawierała wartości poszczególnych rzeczy i praw majątkowych będących przedmiotem Transakcji, zastosowanie znajdzie stawka 2% PCC w odniesieniu do całej kwoty.

Prawidłowość powyższego stanowiska potwierdzają interpretacje podatkowe wydane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

1\. z 13 września 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-2.4014.168.2022.3.MZ;

2\. z 22 grudnia 2020 r., Znak: 0111-KDIB2-3.4014.335.2020.4.ASZ;

3\. z 13 sierpnia 2020 r., Znak: 0111-KDIB2-3.4014.235.2020.1.AD.

Jednocześnie, zdaniem Wnioskodawców, ewentualna dodatnia wartość firmy (ang. goodwill)_,_ która powstałaby w wyniku Transakcji, nie będzie podlegała opodatkowaniu PCC. Kwestię tę potwierdził Naczelny Sąd Administracyjny w uchwale z dnia 21 lutego 2022 r., sygn. III FPS 2/21, zgodnie z którą dodatnia wartość firmy (tzw. goodwill), rozumiana jako nadwyżka ceny nabycia nad wartością rynkową składników majątkowych przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, nie stanowi prawa majątkowego w rozumieniu art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC, a w związku z tym, nie podlega PCC.

W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawców, Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu PCC na zasadach opisanych powyżej.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Na wstępie zaznacza się, iż przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług, zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:

Podatkowi podlegają: umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Stosownie do art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

W myśl art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 5, ciąży przy umowie sprzedaży – na kupującym.

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) oraz lit. b) ww. ustawy:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

– umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

– umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Użyte w ustawie określenia oznaczają: podatek od towarów i usług – podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2023 r. poz. 1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony danej umowy posiadają status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że jedna ze stron z tytułu dokonania tej konkretnej czynności jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub z niego zwolniona, z uwzględnieniem wyjątków, o których mowa w art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że w ramach planowanej transakcji B Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany niebędący stroną postępowania) dokona sprzedaży działalności związanej z X do A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowanego będącego stroną postępowania).

W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 31 października 2024 r. Znak: 0111-KDIB3-3.4012.342.2024.3.JSU wydanej dla Zainteresowanych w zakresie podatku od towarów i usług Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że: „(…) sprzedawana w ramach Transakcji Działalność Wyodrębniana będzie stanowiła zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i w konsekwencji nie będzie podlegała opodatkowaniu VAT.”

Skoro przedstawiona we wniosku Transakcja nie będzie objęta zakresem ustawy o podatku od towarów i usług, nie znajdzie do niej zastosowania powołany wyżej art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Opisana we wniosku czynność będzie podlegać zatem opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na zasadach określonych w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Podstawę opodatkowania stanowi - przy umowie sprzedaży - wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.

Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl którego:

Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

Zgodnie z art. 6 ust. 3 ww. ustawy:

Jeżeli podatnik nie określił wartości przedmiotu czynności cywilnoprawnej lub wartość określona przez niego nie odpowiada, według oceny organu podatkowego, wartości rynkowej, organ ten wezwie podatnika do jej określenia, podwyższenia lub obniżenia, w terminie nie krótszym niż 14 dni od dnia doręczenia wezwania, podając jednocześnie wartość według własnej, wstępnej oceny.

Zgodnie z art. 6 ust. 4 cyt. ustawy:

Jeżeli podatnik, pomimo wezwania, o którym mowa w ust. 3, nie określił wartości lub podał wartość nieodpowiadającą wartości rynkowej, organ podatkowy dokona jej określenia z uwzględnieniem opinii biegłego lub przedłożonej przez podatnika wyceny rzeczoznawcy. Jeżeli organ podatkowy powoła biegłego, a wartość określona z uwzględnieniem jego opinii różni się o więcej niż 33% od wartości podanej przez podatnika, koszty opinii ponosi podatnik.

W myśl art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stawki podatku wynoszą od umowy sprzedaży:

a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym − 2%,

b) innych praw majątkowych − 1%.

Zgodnie z art. 7 ust. 3 cyt. ustawy:

Podatek pobiera się według stawki najwyższej:

1) jeżeli podatnik dokonując czynności cywilnoprawnej, w wyniku której nastąpiło przeniesienie własności, nie wyodrębnił wartości rzeczy lub praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki - od łącznej wartości tych rzeczy lub praw majątkowych;

2) jeżeli przedmiotem umowy zamiany są rzeczy lub prawa majątkowe, co do których obowiązują różne stawki.

Stosownie do art. 10 ust. 1 i ust. 2 ww. ustawy:

Podatnicy są obowiązani, bez wezwania organu podatkowego, złożyć deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych, według ustalonego wzoru, oraz obliczyć i wpłacić podatek w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego, z wyłączeniem przypadków, gdy podatek jest pobierany przez płatnika, oraz przypadków, o których mowa w ust. 1a.

Notariusze są płatnikami podatku od czynności cywilnoprawnych dokonywanych w formie aktu notarialnego.

Zgodnie z art. 535 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm. ):

Przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.

Stosownie do art. 555 Kodeksu cywilnego:

Przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio do sprzedaży energii, praw oraz wody.

Przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio między innymi do sprzedaży praw majątkowych. Zatem przedmiotami sprzedaży w ujęciu Kodeksu cywilnego oprócz rzeczy mogą być również prawa majątkowe. Prawami majątkowymi są przysługujące danej osobie (danemu podmiotowi) prawa do korzystania i rozporządzania określoną rzeczą lub prawem ustanowionym na tej rzeczy.

Należy zauważyć, że w przepisach dotyczących podatku od czynności cywilnoprawnych brak jest definicji przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Dlatego też, w przypadku gdy przedmiotem umowy sprzedaży jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, w celu dokonania właściwej kwalifikacji przenoszonych składników należy sięgnąć do rozwiązań prawnych uregulowanych w przepisach ogólnych. W takim przypadku należy zatem posłużyć się definicją „przedsiębiorstwa” zawartą w przepisie art. 551 ustawy Kodeks cywilny. Takie działanie jest tym bardziej zasadne, że gros czynności wymienionych w katalogu określającym przedmiot opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest zdefiniowanych w Kodeksie cywilnym.

Zgodnie powołanym powyżej art. 551 Kodeksu cywilnego:

Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych, przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Obejmuje ono w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

W myśl natomiast art. 552 ww. Kodeksu:

Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

W świetle powyższych przepisów jeżeli przedmiotem umowy sprzedaży jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, to podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlega umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa na zasadach ogólnych przewidzianych dla umowy sprzedaży. Tak jak w przypadku każdej innej umowy sprzedaży, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej i ciąży na kupującym, a podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy lub praw majątkowych, składających się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Ustawodawca w przepisie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wskazał bowiem, że przedmiotem opodatkowania jest sprzedaż, ale wyłącznie rzeczy i praw majątkowych. Konsekwencją zawarcia umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest przeniesienie na nabywcę własności poszczególnych rzeczy i praw majątkowych. Sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnej – w zakresie, w jakim zorganizowana część przedsiębiorstwa zawiera w sobie rzeczy lub prawa majątkowe, a podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa tychże rzeczy i praw majątkowych.

Na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych przedmiotem umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa są więc poszczególne składniki należące do katalogu art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) cyt. ustawy. Podatek powinien być wymierzony od wartości rynkowej poszczególnych rzeczy i praw majątkowych – art. 6 ust. 2 ww. ustawy. Istotna jest wartość rynkowa rzeczy i praw majątkowych będących przedmiotem sprzedaży jako zbiór składników wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Strony czynności cywilnoprawnej dotyczącej sprzedaży przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części powinny zatem wymienić wchodzące w jego skład rzeczy i prawa majątkowe, jednocześnie podając ich wartość rynkową, co pozwoli z kolei ustalić przy zastosowaniu odpowiednich stawek wysokość podatku od czynności cywilnoprawnych.

Podsumowując, przedsiębiorstwo czy zorganizowana część przedsiębiorstwa może zostać zbyte w drodze jednej czynności prawnej, o czym stanowi art. 552 Kodeksu cywilnego, jednakże na potrzeby opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych przedsiębiorstwo należy traktować nie jako odrębne prawo podmiotowe, ale jako zbiór rzeczy, praw oraz innych składników. Skoro przedsiębiorstwo stanowi taki zbiór, to tak też należy traktować jego sprzedaż – jako sprzedaż rzeczy oraz praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa. Dokonując zatem sprzedaży przedsiębiorstwa, faktycznie dokonuje się sprzedaży szeregu rzeczy i praw majątkowych składających się na to przedsiębiorstwo.

Zgadzamy się zatem z Państwa stanowiskiem, że Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Podstawę opodatkowania stanowić będzie wartość rynkowa rzeczy lub praw majątkowych, przy czym stawka podatku będzie uzależniona od tego, czy w umowie sprzedaży zostaną wyodrębnione wartości rzeczy i praw majątkowych, będących przedmiotem Transakcji. W przeciwnym razie, tj. w sytuacji, gdy umowa sprzedaży Działalności Wyodrębnionej nie będzie zawierała wartości poszczególnych rzeczy i praw majątkowych będących przedmiotem Transakcji, zastosowanie znajdzie stawka 2% podatku od czynności cywilnoprawnych w odniesieniu do całej kwoty.

Zgodzić się również należy z Państwem, że ewentualna dodatnia wartość firmy, która by powstała w wyniku Transakcji, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Pojęcie „wartość firmy” („goodwill”) jest określone w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.). Zgodnie z art. 33 ust. 4 zdanie pierwsze i drugie tej ustawy:

Wartość firmy stanowi różnicę między ceną nabycia określonej jednostki lub zorganizowanej jej części a niższą od niej wartością godziwą przejętych aktywów netto. Jeżeli cena nabycia jednostki lub zorganizowanej jej części jest niższa od wartości godziwej przejętych aktywów netto, to różnica stanowi ujemną wartość firmy.

Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie definiuje pojęcia wartości firmy. Nadwyżka ceny nabycia nad wartością aktywów netto czyli dodatnia wartość firmy funkcjonuje jedynie dla potrzeb określenia wartości księgowej majątku. Należy jednak wskazać, że nadwyżka ta stanowi swego rodzaju wynagrodzenie za nabycie „goodwill” związanego z nabywanym przedsiębiorstwem. Składać się na niego będą uznanie i renoma rynkowa, wartość doświadczenia pracowników czy kontaktów handlowych nabywanego przedsiębiorstwa.

Naczelny Sąd Administracyjny 21 lutego 2022 r. podjął uchwałę o sygnaturze III FPS 2/21, w której ustalił, że dodatnia wartość firmy (goodwill), rozumiana jako nadwyżka ceny nabycia nad wartością rynkową składników majątkowych przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, nie stanowi prawa majątkowego w rozumieniu art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Wartość firmy (goodwill) jest pewnym stanem faktycznym, uzewnętrznionym w momencie sprzedaży przedsiębiorstwa, niestanowiącą jakiegokolwiek prawa podmiotowego, a tym samym niemogącą być przedmiotem samodzielnego obrotu gospodarczego. Oznacza to, że wartość firmy (goodwill), a zwłaszcza wartość majątkowa, którą ona reprezentuje, nie może być przedmiotem sprzedaży jako czynności opodatkowanej na podstawie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Pomimo wymiaru finansowego wartość firmy nie jest prawem majątkowym, a w rezultacie nie powinna zostać uwzględniona w podstawie opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Tym samym Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na zasadach opisanych powyżej.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania**

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (\`(...)\`) Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2023 r. Poz. 2383 ze zm.).