Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP4-3.4012.744.2024.2.KM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-17
Teza: Skutki podatkowe usług realizowanych na podstawie zawartej
Umowy Inwestycyjnej.
Słowa kluczowe: pożyczka
zwolnienie-prawo do zwolnienia
świadczenie-świadczenie kompleksowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Świadczenie usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe-Usługi udzielania kredytów lub
pożyczek pieniężnych oraz usługi pośrednictwa w
świadczeniu tych usług oraz zarządzanie kredytami lub
pożyczkami
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe-Usługi w zakresie depozytów
środków pieniężnych, prowadzenia rachunków
pieniężnych, wszelkiego rodzaju transakcji płatniczych,
1

przekazów i transferów pieniężnych, długów, czeków i
weksli oraz usługi pośrednictwa w świadczeniu tych usług
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 8-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 38
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 40

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

9 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy skutków podatkowych usług realizowanych na podstawie zawartej Umowy.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 24 lutego 2025 r. (wpływu
    24 lutego 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Spółka z o.o. (dalej również: „Wnioskodawca”, „Spółka”, „Wykonawca” lub „Pośrednik
    Finansowy”) została wpisana do Krajowego Rejestru Przedsiębiorców (...), a jej jedynym
    Wspólnikiem jest Województwo (...) (dalej również: „Województwo”), które posiada 100%
    udział w kapitale Spółki. Fundusz jest spółką celową powołaną do realizacji zadań
    publicznych samorządu wojewódzkiego (wspieranie rozwoju przedsiębiorczości w
    województwie (...)), a nie komercyjną. W związku z powyższym, wypracowany przez Spółkę
    zysk nie podlega podziałowi między wspólników, lecz przeznaczany jest wyłącznie na
    realizację jej celów.
    Spółka jest zarejestrowana jako czynny podatnik VAT.
    Zarząd Województwa (...) (dalej również: „Instytucja Zarządzająca”) uchwałą nr (...) z 2
    listopada 2022 r. przyjął Program Fundusze Komisji Europejskiej dla (...) (zwany dalej:
    „Program”). Program został zatwierdzony przez Komisję Europejską decyzją wykonawczą
    nr (...) z 7 grudnia 2022 r.
    W ramach ww. Programu (...) Fundusz Rozwoju Sp. z o.o. (dalej również: „Menadżer
    Funduszu” lub „Menadżer”) 26 czerwca 2024 r. zawarł umowę z Województwem o
    finansowaniu Projektu „(...)” (dalej również: „Projekt”) współfinansowanego z
    Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Programu:
    (...)
    Celem Projektu jest między innymi wsparcie dla mikro, małych i średnich przedsiębiorstw
    (MŚP), jednostek samorządu terytorialnego, spółdzielni, wspólnot mieszkaniowych,
    organizacji pozarządowych, kościołów i związków wyznaniowych w postaci Instrumentów
    Finansów. Instrumenty Finansowe to forma wsparcia (pożyczki oraz pożyczki łączone z
    dotacjami) udzielana Ostatecznym Odbiorcom zgodnie z art. 2 pkt 16) Rozporządzenia
    Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2021/1060 z dnia 24 czerwca 2021 r.
    ustanawiającego wspólne przepisy dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju
    Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego Plus, Funduszu Spójności, Funduszu
    na rzecz Sprawiedliwej Transformacji i Europejskiego Funduszu Morskiego, Rybackiego i
    Akwakultury, a także przepisy finansowe na potrzeby tych funduszy oraz na potrzeby
    Funduszu Azylu, Migracji i Integracji, Funduszu Bezpieczeństwa Wewnętrznego i

    Instrumentu Wsparcia Finansowego na rzecz Zarządzania Granicami i Polityki Wizowej (Dz.
    U. UE. L. z 2021 r. Nr 231 str. 159 ze zm., dalej również: „Rozporządzenie Ogólne”).
    Wnioskodawca zawrze z Menadżerem Funduszu umowę (dalej również: „Umowa”), na
    mocy której Menadżer powierzy Spółce za wynagrodzeniem zadanie ustanowienia i
    zarządzania Funduszem Szczegółowym (fundusz, o którym mowa w art. 2 pkt 21
    Rozporządzenia Ogólnego - fundusz, za pomocą którego instytucja zarządzająca lub
    fundusz powierniczy dostarczają produkty finansowe ostatecznym odbiorcom -
    ustanowiony przez Pośrednika Finansowego w ramach Umowy), z którego udzielane będą
    Pożyczki dla Ostatecznych Odbiorców.
    Ostatecznymi Odbiorcami są podmioty wskazane w załączniku nr 2 do Umowy, które
    zawarły z Pośrednikiem Finansowym Umowę Inwestycyjną (umowa zawarta między
    Pośrednikiem Finansowym a Ostatecznym Odbiorcą w celu finansowania Inwestycji) oraz
    którym wypłacono jakakolwiek kwotę wsparcia na zasadach określonych Umowie.
    Dedykowanym  Instrumentem  Finansowym  będzie  pożyczka  rozwojowa  w  ramach
    działania 1.4.
    W ramach Umowy Wnioskodawca ustanowi we własnym imieniu Fundusz Szczegółowy,
    który nie posiada osobowości prawnej, jako oddzielny blok finansowy, zachowujący
    finansową i księgową rozdzielność pomiędzy środkami Wkładu Funduszu Powierniczego
    wniesionymi do Funduszu Szczegółowego, a innymi aktywami Pośrednika Finansowego.
    Natomiast zadaniem Menadżera jest wniesienie w transzach Wkładu Funduszu
    Powierniczego do Funduszu Szczegółowego, tj.:
      1) Bezpośredni Wkład Finansowy (wkład finansowy wnoszony przez Menadżera do
        Funduszu Szczegółowego pochodzący ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju
        Regionalnego),
      2) Wkład Krajowy (wkład finansowy wnoszony przez Menadżera do Funduszu
        Szczegółowego nie pochodzący ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju
        Regionalnego).
    Transze są wypłacane na wniosek Spółki do Menadżera Funduszu o wypłatę części Wkładu
    Funduszu Powierniczego.
    Oprócz powyższego Menadżer ma prawo skorzystania z Prawa Opcji (prawo Menadżera, o
    którym mowa w art. 441 ust. 1 ustawy Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2023 r. poz.
    1605 ze zm.). W ramach realizacji Prawa Opcji, Menadżer ma prawo do wniesienia w
    częściach do Instrumentu Finansowego dodatkowego Wkładu Funduszu Powierniczego do
    wysokości wskazanej w Umowie.
    Menadżer ma prawo do skorzystania z Prawa Opcji w przypadku, gdy spełnione zostaną
    łącznie następujące przesłanki:
    1) wniesiony pierwotnie Wkład Funduszu Powierniczego do Funduszu Szczegółowego
    został wypłacony na rzecz Ostatecznych Odbiorców w co najmniej 90% w Okresie
    Budowy Portfela (okres rozpoczynający się od dnia wypłaty przez Menadżera pierwszej
    transzy Wkładu Funduszu Powierniczego do Funduszu Szczegółowego i trwa 24
    miesiące, w którym Pośrednik Finansowy wypłaca na rzecz Ostatecznych Odbiorców
    Wkład Funduszu Powierniczego na podstawie zawartych w tym okresie Umów
    Inwestycyjnych, z zastrzeżeniem wskazanym w Umowie), chyba że Pośrednik Finansowy
    wyrazi zgodę aby wskazany pułap procentowy został obniżony, oraz
    2) Menadżer będzie dysponował Wkładem Funduszu Powierniczego w odpowiedniej
    wysokości, oraz
    3) Pośrednik Finansowy realizuje Umowę należycie, w tym zrealizował wszystkie istotne
    zalecenia pokontrolne, a na dzień skorzystania przez Menadżera z Prawa Opcji nie
    wystąpiła u Pośrednika Finansowego nieprawidłowość systemowa.

    Spółka wykorzystuje ww. Wkład Funduszu Powierniczego do realizacji swoich
    podstawowych zadań umownych.
    Do zadań Pośrednika Finansowego należą m.in.:
    1. ustanowienie we własnym imieniu Funduszu Szczegółowego,
    2. wybór Ostatecznych Odbiorców spośród podmiotów, które spełniają warunki z
      uwzględnieniem potencjalnej trwałości ekonomicznej inwestycji, które mają być
      finansowane, a przede wszystkim ich wykonalności finansowej,
    3. zawieranie Umów Inwestycyjnych, uwzględniając w ich treści wszystkie wymogi
      określone w Umowie oraz inne postanowienia, zgodne ze standardami i praktyką
      rynkową, o ile nie są one sprzeczne z Umową i przepisami prawa,
    4. wypłata Ostatecznym Odbiorcom pożyczki z Wkładem Funduszu Powierniczego w
      Okresie Budowy Portfela na podstawie zawartych Umów Inwestycyjnych,
    5. zapewnienie, aby Umowy Inwestycyjne zawierane z Ostatecznymi Odbiorcami,
      obejmowały postanowienia w zakresie wskazanym w Umowie, w tym:
      a. zobowiązania Ostatecznego Odbiorcy do realizowania Umowy Inwestycyjnej z
        należytą starannością z uwzględnieniem profesjonalnego charakteru jego
        działalności oraz nieangażowania się w działania sprzeczne z zasadami Unii
        Europejskiej i regulacjami krajowymi;
      b. zobowiązania Ostatecznego Odbiorcy do prowadzenia odpowiedniej dokumentacji
        i ewidencji księgowej związanej z Inwestycją;
      c. zobowiązania Ostatecznego Odbiorcy do przestrzegania zasad dotyczących
        unikania nakładania się finansowania przyznanego z EFRR, z innych funduszy,
        programów, środków i instrumentów Unii Europejskiej, a także innych źródeł
        pomocy krajowej i zagranicznej;
      d. zobowiązania Ostatecznego Odbiorcy do poddania się wszelkiego rodzaju
        kontrolom i audytom prowadzonym przez Pośrednika Finansowego, Menadżera,
        Instytucję Zarządzającą, krajowe instytucje kontrolne i audytowe, Komisję
        Europejską, Europejski Trybunał Obrachunkowy oraz realizacji zaleceń
        pokontrolnych w zakresie analogicznym do określonego w Umowie;
      e. zobowiązania Ostatecznego Odbiorcy do zwrotu w całości kwoty wypłaconej z
        tytułu Pożyczki zgodnie z Umową Inwestycyjną wraz z odsetkami oraz innymi
        zobowiązaniami wobec Pośrednika Finansowego wynikającymi z Umowy
        Inwestycyjnej oraz z Umowy;
    6. otwarcia i prowadzenia rachunków bankowych, wskazanych poniżej,
    7. zwrot Menadżerowi Wkładu Funduszu Powierniczego niewydatkowanego na
      inwestycje Ostatecznych Odbiorców zgodnie z postanowieniami Umowy.
    W celu realizacji Umowy Wnioskodawca otworzy i będzie prowadził w instytucji finansowej
    zlokalizowanej na terenie Unii Europejskiej następujące rachunki bankowe:
      1) rachunki bankowe z Wkładem Funduszu Powierniczego:
        a) rachunek bankowy z Bezpośrednim Wkładem Finansowym,
        b) rachunek bankowy z Wkładem Krajowym,
      2) rachunek bankowy Wypłat Pożyczek (wyodrębnione konto ewidencyjno-księgowe, z
        którego wypłacane są na rzecz Ostatecznych Odbiorców pożyczki zawierające
        Wkład Funduszu Powierniczego),
      3) rachunek bankowy Zwrotów Pożyczek (wyodrębnione konto ewidencyjno-
        księgowe, na które Ostateczni Odbiorcy dokonują spłat pożyczek spełniających
        Zasady Kwalifikowalności wraz z odsetkami lub innymi płatnościami),

      4) rachunki bankowe z Zasobami Zwróconymi (wyodrębnione konta ewidencyjno-
        księgowe, na których gromadzone są zasoby zwracane przez Ostatecznych
        Odbiorców z tytułu spłat pożyczek udzielonych i wykorzystanych zgodnie z Umową
        Inwestycyjną poprzez którą rozumie się umowę zawartą między Pośrednikiem
        Finansowym a Ostatecznym Odbiorcą w celu finansowania Inwestycji, odrębnie dla
        Bezpośredniego wkładu finansowego i Wkładu Krajowego):
        a) rachunek bankowy z Zasobami Zwróconymi z Bezpośredniego Wkładu
    Finansowego,
        b) rachunek bankowy z Zasobami Zwróconymi z Wkładu Krajowego,
      5) rachunek bankowy Lokat (wyodrębnione konto ewidencyjno-księgowe, z którego
        dokonywane są operacje związane z lokowaniem środków Funduszu
        Powierniczego odrębnie dla środków Bezpośredniego Wkładu Finansowego oraz
        dla Wkładu Krajowego),
      6) rachunek bankowy Własny (wyodrębnione konto ewidencyjno-księgowe w celu
        prowadzenia rozliczeń z tytułu Opłaty za Zarządzanie).
    W przypadku wniesienia wkładu Pośrednika Finansowego ewidencjonowany jest on w
    systemie ewidencyjno-księgowym Pośrednika Finansowego w sposób umożliwiający jego
    przypisanie do danego Ostatecznego Odbiorcy, danego Instrumentu Finansowego oraz
    danej Inwestycji, a także zapewniający właściwą ścieżkę audytu.
    Za realizację Umowy, Spółka będzie otrzymywać wynagrodzenie w formie Opłaty za
    Zarządzanie, która jest powiązana z wynikami we wdrażaniu Instrumentu Finansowego i
    podzielona jest na dwie składowe:
        1) wynagrodzenie za wyniki w udzielaniu jednostkowych pożyczek,
        2) wynagrodzenie za wyniki w zwrocie przez Ostatecznych Odbiorców środków
        finansowych z Inwestycji, obliczane w proporcji, która zostanie dokładnie
        wskazana w Umowie,
        z zastrzeżeniem, iż Opłata za Zarządzanie nie może przekroczyć kwoty wskazanej
          w Umowie.
    Okres realizacji Umowy strony ustalą w następujący sposób:
      1) Okres Budowy Portfela,
      2) na wniosek Pośrednika Finansowego Okres Budowy Portfela, może zostać
        wydłużony, jeżeli w wyniku braku wystarczających środków na rachunku
        bankowym Funduszu Powierniczego Menadżer nie dokonał wniesienia Wkładu
        Funduszu Powierniczego do Funduszu Szczegółowego na podstawie poprawnie
        złożonego wniosku o wypłatę transzy w terminie 90 dni od dnia jego złożenia przez
        Pośrednika Finansowego.
      3) Okres Wygaszania Portfela liczony jest od dnia następnego po dniu, w którym
        nastąpiła wypłata na rzecz Ostatecznego Odbiorcy jakiejkolwiek kwoty
        jednostkowej pożyczki, do dnia wygaśnięcia lub rozwiązania wszystkich zawartych
        w Okresie Budowy Portfela Umów Inwestycyjnych.
    Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
    Przedmiotem wątpliwości Wnioskodawcy są czynności wykonywane w ramach Umowy na
      rzecz Menedżera.
  Wnioskodawca wyjaśnia również, iż powołuje się on na Umowy Inwestycyjne, gdyż jest to
    istotny i nieodłączny element czynności wykonywanych w ramach Umowy na rzecz
    Menedżera. Jak wskazano we wniosku: „Do zadań Pośrednika Finansowego należą m.in.: (-
    )

    3. zawieranie Umów Inwestycyjnych, uwzględniając w ich treści wszystkie wymogi
    określone w Umowie oraz inne postanawiania, zgodne ze standardami i praktyką
    rynkową, o ile nie są one sprzeczne z Umową i przepisami prawa.”
    W związku z powyższym nie jest możliwym pominięcie Umów Inwestycyjnych podczas
    analizy czynności wykonywanych w ramach Umowy na rzecz Menadżera Funduszu.
    W odpowiedzi na pytanie:
    Kto faktycznie będzie udzielać pożyczek Ostatecznym Odbiorcom - Państwo jako
    Pośrednik Finansowy czy Menadżer Funduszu?
    wskazali Państwo:
    Jak wskazano we wniosku:
    „Wnioskodawca zawrze z Menadżerem Funduszu umowę (dalej również: „Umowa”), na
    mocy której Menadżer powierzy Spółce za wynagrodzeniem zadanie ustanowienia i
    zarządzania Funduszem Szczegółowym (fundusz, o którym mowa w art. 2 pkt 21
    Rozporządzenia Ogólnego - fundusz, za pomocą którego instytucja zarządzająca lub
    fundusz powierniczy dostarczają produkty finansowe ostatecznym odbiorcom -
    ustanowiony przez Pośrednika Finansowego w ramach Umowy), z którego udzielane będą
    Pożyczki dla Ostatecznych Odbiorców.
    Ostatecznymi Odbiorcami są podmioty wskazane w załączniku nr 2 do Umowy, które
    zawarły z Pośrednikiem Finansowym Umowę Inwestycyjną (umowa zawarta między
    Pośrednikiem Finansowym a Ostatecznym Odbiorcą w celu finansowania Inwestycji) oraz
    którym wypłacono jakakolwiek kwotę wsparcia na zasadach określonych Umowie.
    Dedykowanym Instrumentem Finansowym będzie pożyczka rozwojowa w ramach
    działania 1.4.
    W ramach Umowy Wnioskodawca ustanowi we własnym imieniu Fundusz Szczegółowy,
    który nie posiada osobowości prawnej, jako oddzielny blok finansowy, zachowujący
    finansową i księgową rozdzielność pomiędzy środkami Wkładu Funduszu Powierniczego
    wniesionymi do Funduszu Szczegółowego, a innymi aktywami Pośrednika Finansowego.”
    W związku z powyższym Wnioskodawca wskazuje, iż on, jako strona Umowy Inwestycyjnej
    oraz ustanowiciel i zarządca Funduszu Szczegółowego, faktycznie udziela pożyczek
    Ostatecznym Obiorcom, tj. Spółka dokonuje przekazania środków z Funduszu
    Szczegółowego do Ostatecznych Odbiorców.
    W odpowiedzi na pytanie:
    Czy opisane we wniosku czynności będą Państwo wykonywać we własnym imieniu i na
    własny rachunek?
    wskazali Państwo:
    Jak wskazano we wniosku:
    „W ramach Umowy Wnioskodawca ustanowi we własnym imieniu Fundusz Szczegółowy,
    który nie posiada osobowości prawnej, jako oddzielny blok finansowy, zachowujący
    finansową i księgową rozdzielność pomiędzy środkami Wkładu Funduszu Powierniczego
    wniesionymi do Funduszu Szczegółowego, a innymi aktywami Pośrednika Finansowego.
    (...)
    W celu realizacji Umowy Wnioskodawca otworzy i będzie prowadził w instytucji finansowej
    zlokalizowanej na terenie Unii Europejskiej następujące rachunki bankowe (...)”.
    W tym zakresie należy stwierdzić, iż Wnioskodawca opisane we wniosku czynności będzie
    wykonywać we własnym imieniu i na własny rachunek. Dodatkowo Spółka podkreśla, iż
    odpowiada przed Menadżerem (bierze odpowiedzialność) za prawidłową realizację zadań
    w ramach Umowy.

    Niemniej, aby nie wprowadzać Organu w błąd należy również podkreślić, iż ze względu na
    fakt, realizacji Umowy w ramach Programu, tj. środków europejskich, są one obarczone
    dodatkowymi wymogami prawnymi, aby mogły być uznane za prawidłowo
    rozdysponowanie. W związku z powyższym, w celu zachowania transparentności
    finansowej środki zaangażowane w ramach Projektu są wyodrębnione od pozostałych
    środków Spółki (co również zostało wskazane we wniosku).
    W odpowiedzi na pytanie:
    Czy wykonywane przez Państwa czynności będą obejmować usługi, o których mowa w art.
    43 ust. 15 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2024
    r. poz. 361 ze zm.), tj. czynności ściągania długów, w tym factoringu, usługi doradztwa
    bądź usługi w zakresie leasingu? Jeśli tak – proszę wskazać jakie?
    wskazali Państwo:
    Co do zasady wykonywane przez Wnioskodawcę czynności nie będą obejmować usług, o
    których mowa w art. 43 ust. 15 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i
    usług (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), tj. czynności ściągania długów, w tym
    factoringu, usług doradztwa bądź usług w zakresie leasingu.
    Oczywiście w ramach Umowy, Spółka wykonuje czynności, które polegają m.in. na
    przekazaniu środków na rzecz Ostatecznych Odbiorców. W takim układzie Spółka pełni
    rolę pożyczkodawcy i jako podmiot udzielający pożyczek, w przypadku uchylania się przez
    Ostatecznych Odbiorów od spłaty zobowiązania (kapitału wraz z odsetkami), Podatnik
    może podjąć kroki zmierzające do odzyskania powierzonego kapitału wraz z należnymi
    odsetkami. Jednakże takie zachowanie jest właściwe dla instytucji finansowych
    udzielających pożyczek i w konsekwencji, nie stanowi czynności ściągania długów, o
    których mowa w art. 43 ust. 15 ustawy o VAT.
    Umowa zawarta z Menadżerem przewiduje natomiast, że Pośrednik Finansowy
    zobowiązuje się do dochodzenia przeciwko Ostatecznym Odbiorcom z najwyższą
    starannością wynikającą z profesjonalnego charakteru jego działalności, w drodze
    negocjacji lub innych działań prawnych, wszelkich niezaspokojonych roszczeń
    przysługujących jemu, Menadżerowi lub Instytucji Zarządzającej, w zakresie, w jakim
    uprawnienie do dochodzenia roszczeń przysługujących Instytucji Zarządzającej zostało
    przez nią przekazane Menadżerowi.
    Czynności na rzecz Menadżera lub Instytucji Zarządzającej stanowią margines działalności
    wykonywanej w ramach Projektu i stanowią jedynie element zespołu czynności
    zmierzających do realizacji Projektu.
    Co istotne, pośrednik Finansowy zobowiązany jest do przedkładania do Menadżera
    kwartalnych sprawozdań z prowadzonych działań windykacyjnych wg wzoru określonego
    przez Menadżera, co ma w szczególności na celu badanie tzw. „pułapu szkodowości (limitu
    strat)”, tj. wartości utraty środków liczonej jako relacji wartości kapitału pożyczek
    straconych do wartości udzielonych pożyczek ogółem, który w ramach realizowanego
    Projektu nie może przekroczyć 12%.
    W odpowiedzi na pytanie:
    Czy czynności, które będą Państwo wykonywać jako Pośrednik Finansowy, będą prowadzić
    do zmian prawnych i finansowych? Jakich i dla kogo?
    wskazali Państwo:
    Czynności podejmowane przez Wnioskodawcę dążą do przekazania środków pieniężnych
    z rachunku bankowego prowadzonego przez Spółkę na rachunek bankowy wskazany
    przez Ostatecznego Odbiorcę w formie pożyczki.

    Tym samym dochodzi do zmian prawnych oraz finansowych, tj. środki stanowiące
    dofinansowanie projektu w formie Wkładu Funduszu Powierniczego zarządzane przez
    Spółkę, stają się kapitałem pożyczkowym dla Ostatecznych Odbiorców.
    Należy jednak zauważyć, że kwestia będąca przedmiotem tego pytania Organu stanowi
    odzwierciedlenie przesłanki wyrażonej przez TSUE jako warunek uznania czynności za
    podlegające zwolnieniu, tj.: „W odniesieniu do art. 135 ust. 1 lit. d Dyrektywy 2006/112/WE
    TSUE wskazał, że przelew jest transakcją polegającą na realizacji dyspozycji przekazania
    określonej sumy pieniędzy z jednego rachunku na drugi. Transakcja ta cechuje się w
    szczególności tym, że powoduje zmianę sytuacji prawnej i finansowej istniejącej z jednej
    strony między udzielającym dyspozycji a beneficjentem, a z drugiej strony między nimi a
    ich bankiem, jak również, w odpowiednim przypadku, między bankami.”.
    Tym samym, Organ poprzez zadanie tego pytania, może nieświadomie, dąży do
    przesądzenia kwestii zwolnienia przez samego Wnioskodawcę.
    Potwierdzenie powyższego stanowi wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 19
    stycznia 2024 r., o sygn. I FSK 1715/23, w którym to Naczelny Sąd Administracyjny wskazał,
    iż: „W pytaniu III organ wezwał wnioskodawczynię do wyjaśnienia, czy wszystkie opisane
    we wniosku działania (czynności), które wnioskodawca wykonuje (jest zobowiązany
    wykonywać), mają na celu dokonanie transferów pieniężnych, których skutkiem jest
    pełnienie szczególnych i istotnych funkcji przelewu lub płatności i które w konsekwencji
    skutkują przeniesieniem środków pieniężnych i powodują zmiany prawne i finansowe.
    Trafnie w tym kontekście zauważył Autor skargi kasacyjnej, że sformułowanie, którym
    posłużył się organ, wzywając skarżącą do odpowiedzi na zadane pytanie - "dokonanie
    transferów pieniężnych, których skutkiem jest pełnienie szczególnych i istotnych funkcji
    przelewu lub płatności i które w konsekwencji skutkują przeniesieniem środków
    pieniężnych i powodują zmiany prawne i finansowe" wynika bezpośrednio z orzecznictwa
    Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej zapadłego na gruncie przepisu art. 135 ust. 1
    lit. (d) dyrektywy 2006/112/WE (np. pkt 24, 27, 28, 36 i 39 uzasadnienia wyroku Trybunału
    (czwarta izba) z dnia 28 lipca 2011 r. w sprawie C-350/10, Nordea Pankki Suomi Oyj oraz
    pkt 39-41, 46, 48-51 uzasadnienia wyroku Trybunału (druga izba) z dnia 26 maja 2016 r. w
    sprawie C-607/14, Bookit Ltd.) implementowanego do krajowego porządku prawnego
    przez art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy o PTU, przywołanego przez skarżącą w uzasadnieniu
    stanowiska we wniosku o wydanie interpretacji.
    (...)
    Rację ma zatem Autor skargi kasacyjnej, że poprzez formułowanie pytania w taki właśnie
    sposób organ w istocie domaga się od skarżącej, aby przesądziła, czy realizowane w
    ramach opisanej we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej Umowy świadczenia
    są usługami "depozytów środków pieniężnych, prowadzenia rachunków pieniężnych,
    wszelkiego rodzaju transakcji płatniczych, przekazów i transferów pieniężnych" w
    rozumieniu art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy o PTU, z uwzględnieniem orzecznictwa TSUE.
    Tymczasem to do organu należy ocena, czy opisane we wniosku czynności są tego rodzaju
    usługami.
    (...)
    Tego rodzaju oceny winien natomiast dokonać organ na podstawie stanu faktycznego
    albo zdarzenia przyszłego przedstawionego przez wnioskodawcę we wniosku o wydanie
    interpretacji indywidualnej. Organ nie może wezwać wnioskodawcy, by ten - w ramach
    wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego -
    przesądził, że okoliczności faktyczne pozwalają na stwierdzenie, czy działania
    wnioskodawcy "mają na celu dokonanie transferów pieniężnych, których skutkiem jest
    pełnienie szczególnych i istotnych funkcji przelewu lub płatności i które w konsekwencji
    skutkują przeniesieniem środków pieniężnych i powodują zmiany prawne i finansowe"
    oraz czy "wszystkie dokonywane czynności są czynnościami niezbędnymi, bez których nie
    doszłoby do realizowania transakcji lub wykonania usług wskazanych w art. 43 ust. 1 pkt

    40 ustawy o podatku od towarów i usług." Wezwanie może natomiast obejmować
    okoliczności faktyczne, na podstawie których możliwe będzie rozstrzygnięcie przez organ
    podatkowy kwestii związanej zwolnienie dokonywanych przez skarżącą czynności z
    podatku od towarów i usług."
    W odpowiedzi na pytanie:
    Czy będą Państwo mieli wpływ na treść zawieranych Umów Inwestycyjnych?
    wskazali Państwo:
    Jak wskazano we wniosku: „zawieranie Umów Inwestycyjnych, uwzględniając w ich treści
    wszystkie wymogi określone w Umowie oraz inne postanawiania, zgodne ze standardami i
    praktyką rynkową, o ile nie są one sprzeczne z Umową i przepisami prawa.”
    Powyższe oznacza, iż przy zawieraniu Umów Inwestycyjnych, Spółka musi się kierować
    pewnymi wymogami, zwłaszcza, iż jak wspomniano wcześniej, Projekt jest realizowany ze
    środków unijnych, a tym samym podlega dodatkowym wymogom prawnym.
    Niemniej, poza zawarciem niezbędnych elementów, Spółka ma całkowity wpływ na to jak
    jest sporządzana umowa.
    W odpowiedzi na pytanie:
    W jaki sposób dokonywać będą Państwo wyboru Ostatecznych Odbiorców?
    wskazali Państwo:
    Spółka na swojej stronie internetowej umieszcza ofertę w związku z prowadzonym
    Projektem. W ramach umieszczonej na stronie oferty potencjalni Ostateczni Odbiorcy
    składają odpowiednie wnioski pożyczkowe.
    Spośród złożonych wniosków Wnioskodawca weryfikuje, które podmioty spełniają
    warunki otrzymania finansowania w ramach Projektu.
    Następnie Spółka przeprowadza rozmowy z potencjalnymi Ostatecznymi Odbiorcami, tj.
    pozyskuje dokładne informacje, np. długość funkcjonowania przedsiębiorstwa na rynku,
    dokładny opis czym zajmuje się dany przedsiębiorca oraz jakie są perspektywy
    powodzenia realizacji inwestycji w ramach finansowania udzielanego przez Spółkę.
    Oprócz powyższego Podatnik sprawdza zgłaszających się przedsiębiorców pod kątem
    ewentualnej niewypłacalności w instytucjach takich jak: Biuro Informacji Kredytowe,
    Związku Banków Polskich czy Polska Wywiadownia Gospodarcza.
    Po tak dokonanej weryfikacji zgłaszających się przedsiębiorców, Spółka jako Ostatecznych
    Odbiorców wybiera:
      1) przedsiębiorstwa, które spełniają wszelkie formalne warunki ubiegania się o
      finansowanie, w tym zabezpieczenia pożyczki,
      2) przedsiębiorstwa, którym na dzień złożenia wniosku nie grozi upadłość czy
      niewypłacalność,
      3) przedsiębiorstwa, których pomysł na rozwój został gruntownie przemyślany i
      zdaniem Spółki udzielenie finansowania może realnie wpłynąć na rozwój
      przedsiębiorstwa oraz regionu.
    W odpowiedzi na pytanie:
    Czy będą Państwo podejmować jakieś dodatkowe działania mające na celu zawarcie
    Umów Inwestycyjnych? Jeśli tak – na czym one będą polegały?
    wskazali Państwo:
    Poza przeprowadzeniem selekcji zgłaszających się przedsiębiorców w ramach wyboru
    Ostatecznych Odbiorców, Spółka nie musi podejmować dodatkowych działań mających na
    celu zawarcie Umów Inwestycyjnych.

    W odpowiedzi na pytanie:
    Kto jest odpowiedzialny za prawidłową realizację świadczeń na rzecz Ostatecznych
    Odbiorców: Państwo czy Menadżer Funduszu?
    Wskazali Państwo:
    Ze względu na fakt, iż to Wnioskodawca zawiera Umowy Inwestycyjne, tj. jest stroną
    umów zawieranych z Ostatecznymi Odbiorcami, to właśnie Wnioskodawca jest
    odpowiedzialny za prawidłową realizację świadczeń na rzecz Ostatecznych Odbiorców.
    Należy w tym miejscu również wskazać, iż ze względu na fakt, iż udzielanie pożyczek
    stanowi przedmiot Umowy, Wnioskodawca odpowiada przed Menadżerem, jako przed
    usługobiorcą.
    Pytania
    1. Czy czynności wykonywane przez Wnioskodawcę w ramach Umowy podlegają
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług?
    2. Czy czynności wykonywane przez Wnioskodawcę w ramach Umowy są zwolnione z VAT
    na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i
    usług?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1.
    W ocenie Wnioskodawcy, czynności wykonywane w ramach Umowy podlegają
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    W pierwszej kolejności należy zauważyć, że na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT,
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, podlega m.in. odpłatna dostawa towarów i
    odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Odpłatność oznacza wykonanie czynności (dostawy towarów oraz świadczenia usług) za
    wynagrodzeniem. W znaczeniu potocznym wynagrodzenie to zapłata za pracę, należność.
    Natomiast odpłatny to taki, który wymaga zapłacenia, zwrotu kosztów, płatny.
    Zatem pod pojęciem odpłatności świadczenia usług rozumieć należy prawo podmiotu
    sprzedającego towar lub świadczącego usługę do żądania od nabywcy towaru, odbiorcy
    usługi lub osoby trzeciej zapłaty ceny lub ekwiwalentu (np. w postaci świadczenia
    wzajemnego).
    Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy, rozumie się
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (art. 7 ust. 1 ustawy o VAT).
    Jak stanowi z kolei art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, przez świadczenie usług, o którym mowa w
    art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej
    lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy
    towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:
      1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę,
        w jakiej dokonano czynności prawnej;
      2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
        czynności lub sytuacji;
      3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
        działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o VAT, podatnikami są osoby prawne, jednostki
    organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące
    samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w art. 15 ust. 2 ustawy, bez względu
    na cel lub rezultat takiej działalności.

    Działalność gospodarcza obejmuje natomiast wszelką działalność producentów,
    handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz
    rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza
    obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości
    niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych (art. 15 ust. 2 ustawy
    o VAT).
    Powyższe przepisy wyznaczają przedmiotowy oraz podmiotowy zakres opodatkowania
    VAT, a zatem w efekcie opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług mogą podlegać co
    do zasady tylko te czynności, w przypadku których spełniony został zarówno podmiotowy,
    jak i przedmiotowy zakres opodatkowania, tzn. zaistniała czynność określona jako
    opodatkowana, która została wykonana przez podmiot mający cechę podatnika.
    Zgodnie natomiast z art. 15 ust. 6 ustawy o VAT „Nie uznaje się za podatnika organów
    władzy publicznej oraz urzędów obsługujących te organy w zakresie realizowanych zadań
    nałożonych odrębnymi przepisami prawa, dla realizacji których zostały one powołane, z
    wyłączeniem czynności wykonywanych na podstawie zawartych umów cywilnoprawnych.”
    Przenosząc powyższe na grunt opisywanej sprawy w pierwszej kolejności Wnioskodawca
    zwraca uwagę, iż Spółka jako Pośrednik Finansowy wykonuje czynności dotyczące
    ustanowienia i prowadzenia Funduszu Szczegółowego, udostępnianie Ostatecznym
    Odbiorcom wsparcia w formie Instrumentów Finansowych w ramach Projektu za
    wynagrodzeniem nosi znamiona odpłatnego świadczenia usług, podlegającego
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Za realizację czynności w powyższym
    zakresie Spółka będzie otrzymywać określone w Umowie wynagrodzenie. Na gruncie
    ustawy otrzymane z tego tytułu świadczenie pieniężne będzie stanowić zapłatę za
    świadczone usługi.
    W następnej kolejności należy zaznaczyć, iż fakt posiadania przez Województwo 100%
    udziałów w kapitale Spółki oraz to, iż została ona powołana w celach realizacji zadań
    publicznych samorządu Wojewódzkiego a nie komercyjnych, nie przesądza, czy Spółka
    sama wchodzi w skład administracji samorządowej. Jako podmiot prawa handlowego,
    Spółka prowadzi niezależną działalność gospodarczą.
    Podkreślenia wymaga, że stopień zależności Spółki od Województwa nie może
    automatycznie przesądzać o braku możliwości uznania wykonywanych zadań własnych
    Województwa powierzonych Spółce za podlegające, jako odpłatne świadczenie usług,
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Spółka, co prawda, wykonuje na mocy
    Umowy czynności związane z realizacją zadań własnych samorządu wojewódzkiego, do
    realizacji których Województwo zostało powołane, tj. wspierania aktywności mikro, małych
    i średnich przedsiębiorstw, jednostek samorządu terytorialnego, spółdzielni, wspólnot
    mieszkaniowych, organizacji pozarządowych, kościołów i związków wyznaniowych, ale
    czynności te wykonuje jako odrębny podmiot.
    Podsumowując, wymienione przez Wnioskodawcę w opisie zdarzenia przyszłego
    czynności będą stanowić odpłatne świadczenie usług, o których mowa w art. 8 ust. 1
    ustawy o VAT, podlegające opodatkowaniu na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT.
    Ad 2.
    Zdaniem Wnioskodawcy, wykonywane przez Spółkę czynności w ramach Umowy są
    zwolnione z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o
    podatku od towarów i usług.
    W pierwszej kolejności należy zauważyć, że na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT,
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym podlega m.in. odpłatna dostawa
    towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Przez dostawę towarów, o
    której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy, rozumie się przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel (art. 7 ust. 1 ustawy o VAT). Jak stanowi z kolei art.
    8 ust. 1 ustawy o VAT, przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1,

    rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki
    organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w
    rozumieniu art. 7, w tym również:
      1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę,
      w jakiej dokonano czynności prawnej;
      2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
      czynności lub sytuacji;
      3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
      działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Pod pojęciem usługi (świadczenia) należy zatem rozumieć każde zachowanie, na które
    składać się może zarówno działanie, jak i zaniechanie.
    Stawka podatku, zgodnie z art. 41 ust. 1 ustawy o VAT z uwzględnieniem art. 146ef, wynosi
    23%, z zastrzeżeniem ust. 2-12c, art. 83, art. 119 ust. 7, art. 120 ust. 2 i 3 i art. 129 ust. 1.
    Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług oraz rozporządzeń wykonawczych do tej
    ustawy przewidują dla niektórych towarów i usług stawki obniżone lub zwolnienie z
    podatku. Zakres i zasady zwolnienia od podatku dostaw towarów lub świadczenia usług
    zostały określone m.in. w art. 43 ustawy.
    Zwolnienie, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy o VAT, w ocenie Wnioskodawcy,
    dotyczy ogółu czynności podejmowanych w ramach Umowy, gdyż istotą działania
    Wnioskodawcy, jest utworzenie tzw. Funduszu Szczegółowego i zarządzanie nim, wraz z
    obsługą płatności na jego rachunkach bankowych.
    W tym kontekście należy przypomnieć, że art. 135 ust. 1 lit. d Dyrektywy Rady 2006/112
    /WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości
    dodanej (Dz. U. UE. L. z 2006 r. Nr 347 str. 1 ze zm.) przewiduje, iż państwa członkowskie
    zwalniają "transakcje, łącznie z pośrednictwem, dotyczące rachunków depozytowych,
    rachunków bieżących, płatności, przelewów, długów, czeków i innych zbywalnych
    instrumentów finansowych, z wyłączeniem windykacji należności". Transakcje zwolnione
    na podstawie tego przepisu zostały zatem zdefiniowane ze względu na charakter
    świadczonych usług a nie ze względu na usługodawcę lub usługobiorcę. Zwolnienie nie
    jest zatem uzależnione od spełnienia wymogu, by transakcje były dokonywane przez
    określony rodzaj zakładu lub osoby prawnej, jeśli sporne transakcje wchodzą w zakres
    transakcji finansowych (zob. wyrok Trybunału z dnia 28 października 2010 r. w sprawie C-
    175/09 Axa UK, EU:C:2010:646, pkt 26 i przytoczone tam orzecznictwo).
    Kryteria, jakie należy przyjąć w celu kwalifikacji konkretnych usług jako transakcji
    dotyczących wszelkiego rodzaju płatności, przelewów i transferów pieniężnych,
    zwolnionych od podatku na podstawie art. 135 ust. 1 lit. d dyrektywy 2006/112/WE,
    zostały określone w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej. Zgodnie z
    utrwalonym orzecznictwem Trybunału, zwolnienia, o których mowa w art. 135 ust. 1
    dyrektywy 2006/112/WE, stanowią autonomiczne pojęcia prawa unijnego, które służą
    unikaniu rozbieżności w stosowaniu systemu podatku VAT w poszczególnych państwach
    członkowskich.
    Ponadto, pojęcia użyte do opisania zwolnień od podatku powinny być interpretowane w
    sposób ścisły, ponieważ zwolnienia te stanowią odstępstwa od ogólnej zasady, zgodnie z
    którą podatkiem VAT objęta jest każda usługa świadczona odpłatnie przez podatnika.
    Wykładnia tych pojęć musi być jednak zgodna z celami, jakim służą zwolnienia oraz musi
    spełniać wymogi zasady neutralności podatkowej.
    Zasada ścisłej wykładni nie oznacza zatem, że pojęcia użyte w celu opisania zwolnień
    powinny być interpretowane w sposób, który uniemożliwiałby osiągnięcie zakładanych
    przez nie skutków (np. wyroki w sprawach: C-334/14 De Fruytier, pkt 18; C-607/14 Bookit,
    pkt 34).

    W odniesieniu do art. 135 ust. 1 lit. d Dyrektywy 2006/112/WE TSUE wskazał, że przelew
    jest transakcją polegającą na realizacji dyspozycji przekazania określonej sumy pieniędzy z
    jednego rachunku na drugi. Transakcja ta cechuje się w szczególności tym, że powoduje
    zmianę sytuacji prawnej i finansowej istniejącej z jednej strony między udzielającym
    dyspozycji a beneficjentem, a z drugiej strony między nimi a ich bankiem, jak również, w
    odpowiednim przypadku, między bankami. Brzmienie art. 135 ust. 1 lit. d dyrektywy 2006
    /112/WE nie wyklucza co do zasady, aby transakcja przelewu składała się z różnych
    odrębnych usług, które stanowią wówczas "transakcje dotyczące" przelewów w
    rozumieniu tego przepisu (np. wyrok w sprawie C-2/95 SDC, pkt 64).
    Ponadto, oprócz transakcji spełniających kryterium wskazane przez Trybunał,
    zwolnieniem objęte są również transakcje niebędące w istocie przelewami lub
    płatnościami, a stanowiące transakcje tworzące odrębną całość, ocenianą w sposób
    ogólny, których skutkiem jest pełnienie szczególnych i istotnych funkcji przelewu lub
    płatności (np. wyrok w sprawie C-2/95 SDC, pkt 66-68). W tym kontekście TSUE podkreślał,
    że należy odróżnić usługę zwolnioną od podatku w rozumieniu dyrektywy 2006/112/WE
    od wykonania zwykłego świadczenia rzeczowego lub technicznego.
    Istotne jest w szczególności, aby w tym celu zbadać zakres odpowiedzialności
    usługodawcy, a zwłaszcza to, czy odpowiedzialność ta ograniczona jest do aspektów
    technicznych, czy też obejmuje specyficzne i istotne elementy transakcji (np. wyroki: w
    sprawie C-350/10 Nordea Pankki Suomi, pkt 24; w sprawie C-607/14 Bookit, pkt 40). Jak
    wskazuje Trybunał, uwagi odnoszące się do transakcji dotyczących przelewów mają
    zastosowanie również do transakcji dotyczących płatności (np. wyrok w sprawie C-607/14
    Bookit, pkt 43).
    Zważywszy, że przedmiotem świadczeń realizowanych przez Wnioskodawcę na rzecz
    Województwa (...) działającego poprzez Instytucję Zarządzającą (Zarząd Województwa) w
    ramach zawartej umowy będzie kombinacja różnych czynności, aby móc wskazać, że dana
    usługa jest usługą jednolitą - złożoną (kompleksową), winna składać się ona z różnych
    świadczeń, których realizacja prowadzi jednak do jednego celu. Na usługę złożoną składa
    się więc kombinacja różnych czynności, prowadzących do realizacji określonego celu - do
    wykonania świadczenia głównego, na które składają się różne świadczenia pomocnicze.
    Natomiast usługę należy uznać za pomocniczą, jeśli nie stanowi ona celu samego w sobie,
    lecz jest środkiem do pełnego zrealizowania lub wykorzystania usługi zasadniczej.
    Pojedyncza usługa traktowana jest zatem jak element usługi kompleksowej wówczas,
    jeżeli cel świadczenia usługi pomocniczej jest zdeterminowany przez usługę główną oraz
    nie można wykonać lub wykorzystać usługi głównej bez usługi pomocniczej.
    Co do zasady każde świadczenie dla celów opodatkowania podatkiem od towarów i usług
    powinno być traktowane jako odrębne i niezależne, jednak w sytuacji, gdy jedna usługa
    obejmuje z ekonomicznego punktu widzenia kilka świadczeń, usługa ta nie powinna być
    sztucznie dzielona dla celów podatkowych. Zatem, z ekonomicznego punktu widzenia
    usługi nie powinny być dzielone dla celów podatkowych wówczas, gdy tworzyć będą jedną
    usługę kompleksową, obejmującą kilka świadczeń pomocniczych. Jeżeli jednak w skład
    świadczonej usługi wchodzić będą czynności, które nie służą wyłącznie wykonaniu
    czynności głównej, zasadniczej, lecz mogą mieć również charakter samoistny, to wówczas
    nie ma podstaw dla traktowania ich jako elementu usługi kompleksowej.
    Zgodnie z ugruntowanym orzecznictwem TSUE, każda czynność powinna być zwykle
    uznawana za odrębną i niezależną, a czynność złożona z jednego świadczenia w aspekcie
    gospodarczym nie powinna być sztucznie rozdzielana, by nie pogarszać funkcjonalności
    systemu podatku VAT.
    W pierwszej kolejności należy poszukiwać elementów charakterystycznych dla
    rozpatrywanej czynności celem określenia, czy podatnik dostarcza konsumentowi,
    rozumianemu jako przeciętny konsument, kilka odrębnych świadczeń głównych, czy też
    jedno świadczenie. Z jednym świadczeniem złożonym mamy do czynienia m.in., jeżeli dwa
    lub więcej świadczenia (lub czynności) dokonane przez podatnika na rzecz konsumenta,

    rozumianego jako przeciętny konsument, są tak ściśle związane, że stanowią one
    obiektywnie jedno tylko nierozerwalne świadczenie gospodarcze, którego rozdzielenie
    miałoby charakter sztuczny (np. wyrok w sprawie C-41/04 Levob, pkt 20 i 22).
    W wyroku w sprawie C-349/96 Card Protection Plan Ltd, Trybunał uznał, że jeżeli dwa lub
    więcej niż dwa świadczenia (czynności) dokonane przez podatnika na rzecz konsumenta
    są tak ściśle powiązane, że obiektywnie tworzą w aspekcie gospodarczym jedną całość,
    której rozdzielenie miałoby sztuczny charakter, to wszystkie te świadczenia lub czynności
    stanowią jednolite świadczenie dla celów podatku od wartości dodanej. Pogląd ten
    znajduje również potwierdzenie w wyroku w sprawie C-2/95 SDC.
    W kontekście powyższego stwierdzić należy, że ze świadczeniem usługi złożonej
    (kompleksowej) mamy do czynienia wówczas, gdy świadczenie usługodawcy jest
    rozbudowane i obejmuje dwie lub więcej pojedynczych czynności (świadczeń), będących
    elementami częściowego zobowiązania strony transakcji. Jednocześnie usługa taka, jeśli
    może zostać uznana za usługę o charakterze złożonym, podlega opodatkowaniu jednolitą
    stawką podatku od towarów i usług, właściwą dla świadczenia podstawowego, głównego.
    Wykładnia przepisu art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy o VAT uwzględniająca orzecznictwo TSUE
    nakazuje zatem przyjąć, że pojęcie usług w zakresie wszelkiego rodzaju transakcji
    płatniczych, przekazów i transferów pieniężnych obejmuje również transakcje tworzące
    odrębną całość, których skutkiem jest pełnienie szczególnych i istotnych funkcji przelewu
    lub płatności, i które w konsekwencji skutkują przeniesieniem środków pieniężnych i
    powodują zmiany prawne i finansowe. Pojęcie usług w zakresie wszelkiego rodzaju
    transakcji płatniczych, przekazów i transferów pieniężnych nie obejmuje natomiast usług
    o charakterze technicznym, w których odpowiedzialność usługodawcy ograniczona jest do
    kwestii technicznych i nie obejmuje istotnych elementów transakcji płatniczej.
    Należy wskazać, że ekonomicznym efektem dokonania transferów pieniężnych jest, co do
    zasady, przekazanie przez dany podmiot (osobę) środków pieniężnych na rzecz innego
    podmiotu (osoby).
    Przenosząc powyższe na grunt rozpatrywanej sprawy można wskazać, że na proces
    realizacji transakcji dokonania transferu środków składa się w istocie zbiór określonych
    świadczeń złożonych realizowanych przez Wnioskodawcę, który jest zaangażowany w ten
    proces na podstawie Umowy.
    Wnioskodawca, jak wynika z okoliczności sprawy, odpowiedzialny jest za kompleksową
    obsługę Funduszu Szczegółowego, na które składa się szereg czynności szczegółowo
    opisanych powyżej.
    W tym kontekście stwierdzić należy, że wszystkie czynności, które łącznie składają się na
    usługę złożoną i wypełniającą wskazane wyżej przez TSUE przesłanki, objęte będą
    zwolnieniem od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy o podatku od towarów
    i usług. Zwolnienie to będzie obejmować wyłącznie kompleksowe czynności dotyczące
    transferów pieniężnych dokonywanych bezpośrednio przez Wnioskodawcę lub na jego
    zlecenie, za które należne jest wynagrodzenie, mające pokryć ponoszone przez
    Wnioskodawcę koszty obsługi realizacji Umowy.
    Efektem wszystkich tych czynności łącznie (wykonywanych przez Wnioskodawcę) jest
    realizacja transferów środków pieniężnych na rzecz Ostatecznych Odbiorców (z którymi
    Wnioskodawca podpisał Umowy Inwestycyjne), która bez tych czynności nie byłaby
    możliwa. Pomiędzy opisanymi we wniosku czynnościami istnieje ścisły związek
    przyczynowo skutkowy. Przedmiotowe czynności stanowią zatem elementy łącznej usługi,
    spełniającej szczególne oraz istotne funkcje płatności, skutkujące zmianą sytuacji
    finansowej i prawnej stron tej operacji. Usługi te będą zatem objęte zwolnieniem od
    podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy o VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części
    nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z treścią art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i
    usług (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.) – zwanej dalej ustawą lub ustawą o VAT:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają:
      1) odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;
      2) eksport towarów;
      3) import towarów na terytorium kraju;
      4) wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;
      5) wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
    Stosownie do art. 2 pkt 22 ustawy:
      Przez sprzedaż rozumie się odpłatną dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług
      na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    Na podstawie art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    W myśl art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7, w tym również:
      1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na
        formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;
      2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
        czynności lub sytuacji;
      3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
        działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Przez świadczenie usług należy rozumieć każde zachowanie niebędące dostawą towarów i
    świadczone na rzecz innego podmiotu. Powołane przepisy wskazują, że pojęcie
    świadczenia usług ma bardzo szeroki zakres, gdyż nie obejmuje wyłącznie działań
    podatnika, lecz również zobowiązanie do powstrzymania się od dokonywania czynności
    lub do tolerowania czynności bądź sytuacji. Pod pojęciem usługi (świadczenia) należy
    rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie,
    wykonanie czegoś na rzecz innej osoby), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź też
    tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy). Przy ocenie charakteru świadczenia
    jako usługi należy mieć na względzie, że ustawa zalicza do grona usług każde świadczenie,
    które nie jest dostawą w rozumieniu art. 7 ustawy.
    Zatem każde świadczenie niebędące dostawą towarów polegające na działaniu,
    zaniechaniu lub tolerowaniu czyjegoś zachowania stanowi, co do zasady, usługę w
    rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług. Niemniej muszą być przy tym spełnione
    następujące warunki:
        w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, druga
        strona (wierzyciel/nabywca) jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,

        świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy
        (wynagrodzenie).
    Aby dana czynność podlegała opodatkowaniu musi istnieć bezpośredni związek o
    charakterze przyczynowym, pomiędzy jej wykonaniem a otrzymanym świadczeniem
    wzajemnym, w ten sposób, że zapłacone kwoty stanowią rzeczywiste wynagrodzenie za
    wyodrębnioną czynność w ramach stosunku prawnego lub dochodzi do wymiany
    świadczeń wzajemnych. Otrzymana zapłata powinna być konsekwencją wykonania
    świadczenia (wynagrodzenie musi być należne za wykonanie tego świadczenia).
    Odpłatność oznacza wykonanie czynności (dostawy towarów oraz świadczenia usług) za
    wynagrodzeniem. W znaczeniu potocznym wynagrodzenie to zapłata za pracę, należność.
    Natomiast odpłatny to taki, który wymaga zapłacenia, zwrotu kosztów, płatny.
    Zatem pod pojęciem odpłatności świadczenia usług rozumieć należy prawo podmiotu
    sprzedającego towar lub świadczącego usługę do żądania od nabywcy towaru, odbiorcy
    usługi lub osoby trzeciej zapłaty ceny lub ekwiwalentu (np. w postaci świadczenia
    wzajemnego).
    W dorobku orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej przyjmuje się, że
    odpłatność ma miejsce wtedy, gdy istnieje bezpośredni związek pomiędzy dostawą
    towarów lub świadczeniem usług a otrzymanym wynagrodzeniem, przy czym
    wynagrodzenie jakkolwiek musi być wyrażone w pieniądzu, to jednak nie musi być w tej
    formie dokonane. Należy podkreślić, że na gruncie przepisów o podatku od towarów i
    usług bez znaczenia pozostaje to, czy kwota uzyskanego wynagrodzenia (cena) została
    skalkulowana tak, że stanowi tylko koszt wytworzenia towaru lub wykonania usługi, czy
    została powiększona także o zysk sprzedającego. Skoro przepisy nie określają formy
    zapłaty za świadczoną usługę należy uznać, że zobowiązanie usługobiorcy może mieć
    postać świadczenia nie tylko określonej sumy pieniędzy, ale także świadczenie innej usługi
    (usługi wzajemnej). Oznacza to, że z danego stosunku prawnego, na podstawie którego
    wykonywana jest usługa, musi wynikać wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz
    świadczącego usługę. Ponadto, aby dana czynność (świadczenie) podlegała
    opodatkowaniu podatkiem VAT musi istnieć bezpośredni związek o charakterze
    przyczynowym, pomiędzy świadczoną usługą a świadczeniem wzajemnym. Otrzymana
    zapłata powinna być konsekwencją wykonania świadczenia.
    Odpłatność określana jest przez strony umowy i jeśli strony ustalą zapłatę wówczas
    wykonane świadczenie staje się odpłatne. W przypadku istnienia świadczenia wzajemnego
    otrzymanego przez świadczącego usługę, należy uznać czynności wykonywane w ramach
    zawartej umowy za odpłatne świadczenie usług określone w art. 8 ust. 1 ustawy
    podlegające opodatkowaniu na zasadach ogólnych.
    Zatem, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług będzie podlegało tylko to
    świadczenie (dostawa lub usługa), w przypadku którego istnieje konsument, tj. odbiorca
    świadczenia odnoszący z niego choćby potencjalną korzyść. Dopóki nie istnieje podmiot,
    który odnosiłby lub powinien odnosić konkretne korzyści o charakterze majątkowym
    związanym z danym świadczeniem, dopóty świadczenie to nie będzie czynnością
    podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Taka konstrukcja definicji świadczenia usług jest wyrazem zasady powszechności
    opodatkowania podatkiem od towarów i usług transakcji dokonywanych w ramach
    profesjonalnego obrotu gospodarczego.
    Warunkiem opodatkowania danej czynności podatkiem od towarów i usług jest spełnienie
    dwóch przesłanek łącznie: po pierwsze – dana czynność ujęta jest w katalogu czynności
    podlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, po drugie – czynność
    została wykonana przez podmiot, który w związku z jej wykonaniem działa jako podatnik
    VAT.

    Stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Zgodnie art. 15 ust. 2 ustawy:
      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz
      rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność
      gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu
      towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów
      zarobkowych.
    Ponadto należy zwrócić uwagę, że przepisy art. 15 ust. 1 i 2 ustawy o podatku od towarów
    i usług stanowią implementację art. 9 ust. 1 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28
    listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE
    L Nr 347 str. 1 ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą. Zgodnie z ww. regulacją Dyrektywy:
      „Podatnikiem” jest każda osoba prowadząca samodzielnie w dowolnym miejscu
      jakąkolwiek działalność gospodarczą, bez względu na cel czy też rezultaty takiej
      działalności.
      „Działalność gospodarcza” obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, włącznie z górnictwem, działalnością rolniczą i wykonywaniem
      wolnych zawodów lub uznanych za takie. Za działalność gospodarczą uznaje się w
      szczególności wykorzystywanie, w sposób ciągły, majątku rzeczowego lub wartości
      niematerialnych w celu uzyskania z tego tytułu dochodu.
    Jak stanowi art. 15 ust. 6 ustawy:
      Nie uznaje się za podatnika organów władzy publicznej oraz urzędów obsługujących
      te organy w zakresie realizowanych zadań nałożonych odrębnymi przepisami prawa,
      dla realizacji których zostały one powołane, z wyłączeniem czynności wykonywanych
      na podstawie zawartych umów cywilnoprawnych.
    Unormowanie to stanowi odzwierciedlenie art. 13 ust. 1 Dyrektywy, który stwierdza, że:
      Krajowe, regionalne i lokalne organy władzy oraz inne podmioty prawa publicznego
      nie są uważane za podatników w związku z działalnością, którą podejmują lub
      transakcjami, których dokonują jako organy władzy publicznej, nawet jeśli pobierają
      należności, opłaty, składki lub płatności w związku z takimi działaniami lub
      transakcjami.
      Jednakże w przypadku gdy podejmują one takie działania lub dokonują takich
      transakcji, są uważane za podatników w odniesieniu do tych działań lub transakcji,
      gdyby wykluczenie ich z kategorii podatników prowadziło do znaczących zakłóceń
      konkurencji.
      W każdych okolicznościach podmioty prawa publicznego są uważane za podatników
      w związku z czynnościami określonymi w załączniku I, chyba że niewielka skala tych
      działań sprawia, że mogą być one pominięte.
    Należy zauważyć, że ustawa o podatku od towarów i usług posługując się
    sformułowaniem „organy władzy publicznej” nie definiuje tego pojęcia, tak jak i
    Konstytucja Rzeczpospolitej Polskiej z dnia 2 kwietnia 1997 r. (Dz. U. z 1997 r. Nr 78 poz.
    483 ze zm.). W świetle art. 16 ust. 2 Konstytucji RP:
      Samorząd terytorialny uczestniczy w sprawowaniu władzy publicznej. Przysługującą
      mu w ramach ustaw istotną część zadań publicznych samorząd wykonuje w imieniu
      własnym i na własną odpowiedzialność.
    Rozwinięcie tej regulacji zawarto w art. 163 Konstytucji RP, zgodnie z którym:

      Samorząd terytorialny wykonuje zadania publiczne nie zastrzeżone przez
      Konstytucję lub ustawy dla organów innych władz publicznych.
    Z powołanych przepisów wynika, że pojęciem tym objęte są wszelkie organy państwowe i
    samorządu terytorialnego.
    W zakresie statusu podmiotu publicznego wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej w wyroku z 29 października 2015 r. w sprawie C-174/14 Saudaçor –
    Sociedade Gestora de Recursos e Equipamentos da Saúde dos Açores SA przeciwko
    Fazenda Pública, w którym (pkt 55-57) stwierdził, że:
      (...) ponieważ, jak przypomina się w pkt 49 niniejszego wyroku, art. 13 ust. 1
      dyrektywy 2006/112 należy jako wyjątek interpretować w sposób ścisły, należy
      uznać, że wyliczenie znajdujące się w tym przepisie jest wyczerpujące, a pojęcie
      „innych podmiotów prawa publicznego” stanowi pozostałą kategorię podmiotów
      należących do władzy publicznej, innych niż te, które zostały konkretnie wymienione
      w tym przepisie.
      Jeżeli chodzi w szczególności o pierwszy z dwóch warunków ustanowionych w art. 13
      ust. 1 wspomnianej dyrektywy, to znaczy o warunek dotyczący statusu podmiotu
      publicznego, to Trybunał orzekł już, że osoba, która wykonuje czynności należące do
      prerogatyw władztwa publicznego w sposób niezależny, nie pozostając częścią
      administracji publicznej, nie może zostać zaklasyfikowana jako podmiot prawa
      publicznego w rozumieniu tego przepisu (zob. podobnie w szczególności
      postanowienie Mihal, C#456/07, EU:C:2008:293, pkt 18 i przytoczone tam
      orzecznictwo).
      Trybunał wyjaśnił również, że status „podmiotu prawa publicznego” nie może
      wynikać jedynie z tego, że dana działalność polega na wykonywaniu czynności
      należących do prerogatyw władztwa publicznego (zob. podobnie w szczególności
      postanowienie Mihal, C#456/07, EU:C:2008:293, pkt 17 i przytoczone tam
      orzecznictwo).
    Zgodnie z art. 2 ust. 1 i 2 ustawy z 5 czerwca 1998 r. o samorządzie województwa (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 566), zwanej dalej ustawą o samorządzie województwa:
      Organy samorządu województwa działają na podstawie i w granicach określonych
      przez ustawy.
      Do zakresu działania samorządu województwa należy wykonywanie zadań
      publicznych o charakterze wojewódzkim, niezastrzeżonych ustawami na rzecz
      organów administracji rządowej.
    Zgodnie z art. 6 ust. 1 ustawy o samorządzie województwa:
      Samorząd województwa:
      1) wykonuje określone ustawami zadania publiczne w imieniu własnym i na własną
        odpowiedzialność;
      2) dysponuje mieniem wojewódzkim;
      3) prowadzi samodzielnie gospodarkę finansową na podstawie budżetu.
    Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy o samorządzie województwa:
      W celu wykonywania zadań województwo tworzy wojewódzkie samorządowe
      jednostki organizacyjne oraz może zawierać umowy z innymi podmiotami.
    W myśl art. 11 ust. 1 ww. ustawy:
      Samorząd województwa określa strategię rozwoju województwa uwzględniającą w
      szczególności następujące cele:

      1) pielęgnowanie polskości oraz rozwój i kształtowanie świadomości narodowej,
        obywatelskiej i kulturowej mieszkańców, a także pielęgnowanie i rozwijanie
        tożsamości lokalnej;
      2) pobudzanie aktywności gospodarczej;
      3) podnoszenie poziomu konkurencyjności i innowacyjności gospodarki
        województwa;
      4) zachowanie wartości środowiska kulturowego i przyrodniczego przy uwzględnieniu
        potrzeb przyszłych pokoleń;
      5) kształtowanie i utrzymanie ładu przestrzennego.
    W świetle art. 14 ust. 1 cyt. ustawy:
      Samorząd województwa wykonuje zadania o charakterze wojewódzkim określone
      ustawami (...).
    Z opisu sprawy wynika, że zostali Państwo (Spółka, Wykonawca lub Pośrednik Finansowy)
    wpisani do Krajowego Rejestru Przedsiębiorców 10 stycznia 2005 r., a Państwa jedynym
    Wspólnikiem jest Województwo (...), które posiada 100% udział w Państwa kapitale. Są
    Państwo spółką celową powołaną do realizacji zadań publicznych samorządu
    wojewódzkiego (wspieranie rozwoju przedsiębiorczości w województwie (...)), a nie
    komercyjną. Wypracowany przez Spółkę zysk nie podlega podziałowi między wspólników,
    lecz przeznaczany jest wyłącznie na realizację jej celów. Są Państwo zarejestrowani jako
    czynny podatnik VAT.
    Zarząd Województwa (...) (Instytucja Zarządzająca) przyjął Program Fundusze Komisji
    Europejskiej dla (...) (Program). W ramach ww. Programu (...) Fundusz Rozwoju Sp. z o.o.
    (Menadżer Funduszu lub Menadżer) 26 czerwca 2024 r. zawarł umowę z Województwem o
    finansowaniu Projektu „(...)” (Projekt) współfinansowanego z Europejskiego Funduszu
    Rozwoju Regionalnego,
    Celem Projektu jest m.in. wsparcie dla mikro, małych i średnich przedsiębiorstw (MŚP),
    jednostek samorządu terytorialnego, spółdzielni, wspólnot mieszkaniowych, organizacji
    pozarządowych, kościołów i związków wyznaniowych w postaci Instrumentów
    Finansowych. Instrumenty Finansowe to forma wsparcia (pożyczki oraz pożyczki łączone z
    dotacjami) udzielana Ostatecznym Odbiorcom zgodnie z art. 2 pkt 16) Rozporządzenia
    Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2021/1060 z dnia 24 czerwca 2021 r.
    ustanawiającego wspólne przepisy dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju
    Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego Plus, Funduszu Spójności, Funduszu
    na rzecz Sprawiedliwej Transformacji i Europejskiego Funduszu Morskiego, Rybackiego i
    Akwakultury, a także przepisy finansowe na potrzeby tych funduszy oraz na potrzeby
    Funduszu Azylu, Migracji i Integracji, Funduszu Bezpieczeństwa Wewnętrznego i
    Instrumentu Wsparcia Finansowego na rzecz Zarządzania Granicami i Polityki Wizowej
    (Rozporządzenie Ogólne).
    Zawrą Państwo z Menadżerem Funduszu Umowę, na mocy której Menadżer powierzy
    Państwu za wynagrodzeniem zadanie ustanowienia i zarządzania Funduszem
    Szczegółowym, z którego udzielane będą Pożyczki dla Ostatecznych Odbiorców.
    Ostatecznymi Odbiorcami są podmioty, które zawarły z Pośrednikiem Finansowym
    Umowę Inwestycyjną (umowa zawarta między Pośrednikiem Finansowym a Ostatecznym
    Odbiorcą w celu finansowania Inwestycji) oraz którym wypłacono jakakolwiek kwotę
    wsparcia na zasadach określonych Umowie.
    W ramach Umowy ustanowią Państwo we własnym imieniu Fundusz Szczegółowy, który
    nie posiada osobowości prawnej, jako oddzielny blok finansowy, zachowujący finansową i
    księgową rozdzielność pomiędzy środkami Wkładu Funduszu Powierniczego wniesionymi
    do Funduszu Szczegółowego, a innymi aktywami Pośrednika Finansowego.

    Zadaniem Menadżera jest wniesienie w transzach Wkładu Funduszu Powierniczego do
    Funduszu Szczegółowego, tj.:
    1) Bezpośredni Wkład Finansowy (wkład finansowy wnoszony przez Menadżera do
    Funduszu Szczegółowego pochodzący ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju
    Regionalnego),
    2) Wkład Krajowy (wkład finansowy wnoszony przez Menadżera do Funduszu
    Szczegółowego nie pochodzący ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju
    Regionalnego).
    Transze są wypłacane na Państwa wniosek do Menadżera Funduszu o wypłatę części
    Wkładu Funduszu Powierniczego.
    Wykorzystują Państwo ww. Wkład Funduszu Powierniczego do realizacji swoich
    podstawowych zadań umownych. Do zadań Pośrednika Finansowego (Państwa) należą
    m.in.:
    1. ustanowienie we własnym imieniu Funduszu Szczegółowego,
    2. wybór Ostatecznych Odbiorców spośród podmiotów, które spełniają warunki z
    uwzględnieniem potencjalnej trwałości ekonomicznej inwestycji, które mają być
    finansowane, a przede wszystkim ich wykonalności finansowej,
    3. zawieranie Umów Inwestycyjnych, uwzględniając w ich treści wszystkie wymogi
    określone w Umowie oraz inne postanowienia, zgodne ze standardami i praktyką
    rynkową, o ile nie są one sprzeczne z Umową i przepisami prawa,
    4. wypłata Ostatecznym Odbiorcom pożyczki z Wkładem Funduszu Powierniczego w
    Okresie Budowy Portfela na podstawie zawartych Umów Inwestycyjnych,
    5. zapewnienie, aby Umowy Inwestycyjne zawierane z Ostatecznymi Odbiorcami,
    obejmowały postanowienia w zakresie wskazanym w Umowie, w tym:
      a. zobowiązania Ostatecznego Odbiorcy do realizowania Umowy Inwestycyjnej z
      należytą starannością z uwzględnieniem profesjonalnego charakteru jego działalności
      oraz nieangażowania się w działania sprzeczne z zasadami Unii Europejskiej i
      regulacjami krajowymi;
      b. zobowiązania Ostatecznego Odbiorcy do prowadzenia odpowiedniej dokumentacji i
      ewidencji księgowej związanej z Inwestycją;
      c. zobowiązania Ostatecznego Odbiorcy do przestrzegania zasad dotyczących unikania
      nakładania się finansowania przyznanego z EFRR, z innych funduszy, programów,
      środków i instrumentów Unii Europejskiej, a także innych źródeł pomocy krajowej i
      zagranicznej;
      d. zobowiązania Ostatecznego Odbiorcy do poddania się wszelkiego rodzaju
      kontrolom i audytom prowadzonym przez Pośrednika Finansowego, Menadżera,
      Instytucję Zarządzającą, krajowe instytucje kontrolne i audytowe, Komisję Europejską,
      Europejski Trybunał Obrachunkowy oraz realizacji zaleceń pokontrolnych w zakresie
      analogicznym do określonego w Umowie;
      e. zobowiązania Ostatecznego Odbiorcy do zwrotu w całości kwoty wypłaconej z tytułu
      Pożyczki zgodnie z Umową Inwestycyjną wraz z odsetkami oraz innymi
      zobowiązaniami wobec Pośrednika Finansowego wynikającymi z Umowy Inwestycyjnej
      oraz z Umowy;
    6. otwarcia i prowadzenia rachunków bankowych,
    7. zwrot Menadżerowi Wkładu Funduszu Powierniczego niewydatkowanego na inwestycje
    Ostatecznych Odbiorców zgodnie z postanowieniami Umowy.
    W celu realizacji Umowy otworzą i będą Państwo prowadzić w instytucji finansowej
    zlokalizowanej na terenie Unii Europejskiej rachunki bankowe. Za realizację Umowy, będą

    Państwo otrzymywać wynagrodzenie w formie Opłaty za Zarządzanie, która jest
    powiązana z wynikami we wdrażaniu Instrumentu Finansowego i podzielona jest na dwie
    składowe:
    1) wynagrodzenie za wyniki w udzielaniu jednostkowych pożyczek,
    2) wynagrodzenie za wyniki w zwrocie przez Ostatecznych Odbiorców środków
    finansowych z Inwestycji, obliczane w proporcji, która zostanie dokładnie wskazana w
    Umowie, z zastrzeżeniem, iż Opłata za Zarządzanie nie może przekroczyć kwoty wskazanej
    w Umowie.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości są czynności wykonywane w ramach Umowy na rzecz
    Menedżera. Państwo, jako strona Umowy Inwestycyjnej oraz ustanowiciel i zarządca
    Funduszu Szczegółowego, faktycznie udzielają pożyczek Ostatecznym Obiorcom, tj.
    dokonują Państwo przekazania środków z Funduszu Szczegółowego do Ostatecznych
    Odbiorców.
    Opisane we wniosku czynności będą Państwo wykonywać we własnym imieniu i na własny
    rachunek. Odpowiadają Państwo przez Menadżerem (biorą Państwo odpowiedzialność) za
    prawidłową realizację zadań w ramach Umowy.
    Co do zasady wykonywane czynności nie będą obejmować usług, o których mowa w art.
    43 ust. 15 ustawy o podatku od towarów i usług. W ramach Umowy, Spółka wykonuje
    czynności, które polegają m.in. na przekazaniu środków na rzecz Ostatecznych
    Odbiorców. W takim układzie pełnią Państwo rolę pożyczkodawcy i jako podmiot
    udzielający pożyczek, w przypadku uchylania się przez Ostatecznych Odbiorów od spłaty
    zobowiązania (kapitału wraz z odsetkami), mogą Państwo podjąć kroki zmierzające do
    odzyskania powierzonego kapitału wraz z należnymi odsetkami. Jednakże takie
    zachowanie jest właściwe dla instytucji finansowych udzielających pożyczek i w
    konsekwencji, nie stanowi czynności ściągania długów, o których mowa w art. 43 ust. 15
    ustawy o VAT.
    Umowa zawarta z Menadżerem przewiduje natomiast, że Pośrednik Finansowy
    zobowiązuje się do dochodzenia przeciwko Ostatecznym Odbiorcom z najwyższą
    starannością wynikającą z profesjonalnego charakteru jego działalności, w drodze
    negocjacji lub innych działań prawnych, wszelkich niezaspokojonych roszczeń
    przysługujących jemu, Menadżerowi lub Instytucji Zarządzającej, w zakresie, w jakim
    uprawnienie do dochodzenia roszczeń przysługujących Instytucji Zarządzającej zostało
    przez nią przekazane Menadżerowi.
    Podejmowane przez Państwa czynności dążą do przekazania środków pieniężnych z
    rachunku bankowego prowadzonego przez Spółkę na rachunek bankowy wskazany przez
    Ostatecznego Odbiorcę w formie pożyczki. Tym samym dochodzi do zmian prawnych oraz
    finansowych, tj. środki stanowiące dofinansowanie projektu w formie Wkładu Funduszu
    Powierniczego zarządzane przez Spółkę, stają się kapitałem pożyczkowym dla
    Ostatecznych Odbiorców.
    Przy zawieraniu Umów Inwestycyjnych, muszą się Państwo kierować pewnymi wymogami,
    zwłaszcza, że Projekt jest realizowany ze środków unijnych, a tym samym podlega
    dodatkowym wymogom prawnym. Niemniej, poza zawarciem niezbędnych elementów,
    mają Państwo całkowity wpływ na to jak jest sporządzana umowa.
    Ze względu na fakt, że to Państwo zawierają Umowy Inwestycyjne, tj. są Państwo stroną
    umów zawieranych z Ostatecznymi Odbiorcami, to właśnie Państwo są odpowiedzialni za
    prawidłową realizację świadczeń na rzecz Ostatecznych Odbiorców.
    Państwa wątpliwości w tej sprawie w pierwszej kolejności dotyczą podlegania
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług czynności wykonywanych przez Państwa
    w ramach Umowy.

    Jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 26 stycznia 2023 r., sygn. akt I FSK
    1958/19 powołując się na wyrok z 22 lutego 2018 r. w sprawie C-182/17 Nagyszénás
    Településszolgáltatási Nonprofit Kft. Przeciwko Nemzeti Adó- és Vámhivatal Fellebviteli
    Igazgatósága:
      „(...) na mocy omawianej umowy gmina N. powierzyła jej realizację zadań
      publicznych poprzez wykorzystanie udostępnionego majątku i że umowa ta nie
      stanowiła umowy o świadczenie usług. Ponadto jest ona "jednostką budżetową",
      ponieważ wypełnia swe zadania dzięki "pomocy", tj. środkom finansowym
      udostępnionym jej przez tę gminę. Organ stwierdził natomiast, że N. otrzymała
      rekompensatę będącą przedmiotem postępowania głównego w zamian za
      konkretne usługi, a zatem została zrealizowana transakcja podlegająca
      opodatkowaniu, z uwagi na co kwota tej rekompensaty podlegała opodatkowaniu.
      Fakt, że gmina N. może wprost żądać od N. przedstawienia sprawozdań oraz
      regularnego informowania o realizacji danej umowy, stanowi inną okoliczność
      wskazującą, że spółka ta nie otrzymała pomocy, lecz została opłacona za
      wyświadczenie konkretnych usług”.
    Dalej NSA podkreślił, że:
      „(...) działalność taka jak będąca przedmiotem postępowania głównego, polegająca
      na wykonywaniu przez spółkę niektórych zadań publicznych zgodnie z umową
      zawartą między nią samą a gminą stanowi odpłatne świadczenie usług, podlegające
      opodatkowaniu VAT na mocy tego przepisu. Ponadto, N. nie dysponuje, na potrzeby
      wykonywania zadań publicznych powierzonych tej spółce na mocy rozważanej
      umowy, jakąkolwiek prerogatywą władztwa publicznego spośród tych
      przysługujących gminie N.
      (...)
      Jako że N. została utworzona przez gminę N. w formie spółki z ograniczoną
      odpowiedzialnością o celu niezarobkowym, spółka ta jest przede wszystkim osobą
      prawną prawa prywatnego posiadającą, według przepisów, którym podlega, pewną
      autonomię w stosunku do wspomnianej gminy w zakresie funkcjonowania i
      bieżącego własnego zarządzania.
      (...)
      Uwzględniając zasadę, zgodnie z którą art. 13 ust. 1 dyrektywy 2006/112, jako
      odstępstwo od ogólnej zasady opodatkowania VAT każdej działalności o charakterze
      gospodarczym, musi być interpretowany ściśle (wyrok z dnia 29 października 2015 r.,
      S., C-174/14, EU:C:2015:733, pkt 49 i przytoczone tam orzecznictwo), wydaje się, że
      omawiana spółka nie może zostać uznana za "podmiot prawa publicznego" w
      rozumieniu tego przepisu. Stąd też jej działalność nie jest objęta zasadą
      nieopodatkowania VAT przewidzianą w tym przepisie, wówczas gdy działalność ta
      stanowi działalność gospodarczą w rozumieniu art. 9 ust. 1 tej dyrektywy”.
    Sąd podkreślił również, że:
      Powyższe stanowisko Trybunału było doprecyzowaniem i rozwinięciem wcześniej
      wyrażonych poglądów w wyroku z dnia z dnia 29 października 2015 r., S., C-174/14,
      na który zresztą powoływał się zarówno organ, jak i Sąd I instancji, wysnuwając
      jednakże z jego tez odmienne wnioski. W orzeczeniu tym TSUE wyraźnie stwierdził,
      że "osoba, która wykonuje czynności należące do prerogatyw władztwa publicznego
      w sposób niezależny, nie pozostając częścią administracji publicznej, nie może
      zostać zaklasyfikowana jako podmiot prawa publicznego w rozumieniu tego
      przepisu (zob. podobnie w szczególności postanowienie M., C-456/07, EU:C:2008:
      293, pkt 18 i przytoczone tam orzecznictwo)". Przy czym zdaniem Trybunału pomimo
      uznania, iż fakt posiadania przez podmiot władzy publicznej 100% udziałów w spółce
      prawa cywilnego stanowi istotną okoliczność, to jednak nie ma charakteru

      przesądzającego, że podmiot taki – wyłącznie z tego względu – należy uznać za
      podmiot władzy publicznej w rozumieniu dyrektywy 2006/112.
    Analizując przedstawiony przez Państwa opis sprawy w kontekście powołanych przepisów
    prawa oraz przytoczonych powyżej orzeczeń sądów, wskazać należy, że realizacja przez
    Państwa czynności objętych Umową, dotyczących ustanowienia i zarządzania Funduszem
    Szczegółowym, z którego udzielane będą Pożyczki dla Ostatecznych Odbiorców nosi
    znamiona odpłatnego świadczenia usług, podlegającego opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług.
    Podkreślenia wymaga, że stopień zależności Państwa od Województwa nie może
    automatycznie przesądzać o braku możliwości uznania wykonywanych zadań własnych
    Województwa powierzonych Spółce za podlegające, jako odpłatne świadczenie usług,
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Co prawda, wykonują Państwo czynności związane z realizacją zadań własnych samorządu
    wojewódzkiego, do realizacji których Województwo zostało powołane, tj. wspierania
    aktywności mikro, małych i średnich przedsiębiorstw, jednostek samorządu
    terytorialnego, spółdzielni, wspólnot mieszkaniowych, organizacji pozarządowych,
    kościołów i związków wyznaniowych, ale czynności te wykonują Państwo jako odrębny
    podmiot. Z tytułu realizacji zadań objętych Umową będzie Państwu przysługiwać
    wynagrodzenie w formie Opłaty za Zarządzanie. Zatem czynności te stanowią odpłatne
    świadczenie usług, podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Na gruncie
    ustawy otrzymane z tego tytułu świadczenie pieniężne w istocie będzie stanowić zapłatę
    za świadczone przez Państwa usługi.
    Zatem czynności, które będą Państwo wykonywać na podstawie zawartej Umowy będą
    stanowić odpłatne świadczenie usług, o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy, podlegające
    opodatkowaniu na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.
    Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 jest zatem
    prawidłowe.
    Mają Państwo również wątpliwości w kwestii zastosowania zwolnienia od podatku VAT,
    na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy, do czynności wykonywanych przez Państwa
    w ramach Umowy. Jednocześnie twierdzą Państwo, że realizowane przez Państwa
    świadczenia stanowią kompleksowe usługi zwolnione od podatku na podstawie art. 43
    ust. 1 pkt 40 ustawy.
    W celu określenia, czy w danym przypadku mamy do czynienia ze świadczeniem
    kompleksowym, należy zbadać, czy sprzedawca dostarcza kupującemu, jedno
    świadczenie czy też kilka odrębnych. W tym kontekście za świadczenia odrębne uznaje
    się świadczenia wykonywane przez jednego świadczącego na rzecz jednego nabywcy,
    które nawet jeżeli są w pewien sposób powiązane, mogą być traktowane rozłącznie, a
    traktowanie to nie wpłynie na charakter żadnego z nich ani też nie sprawi, że wartość
    świadczeń z punktu widzenia nabywcy będzie inna, niż gdyby świadczenia te były
    uznane za świadczenie złożone. Przy czym ocena, czy w danych okolicznościach mamy
    do czynienia z jedną usługą kompleksową, czy też z szeregiem jednostkowych usług,
    winna odbywać się w oparciu o to, czy wykonywane świadczenia wykazują ze sobą tak
    ścisłe powiązanie, że w sensie gospodarczym tworzą jedną całość, której rozdzielenie
    miałoby sztuczny charakter.
    Przy kwalifikacji danych świadczeń, w kontekście uznania ich za czynności złożone, należy
    przede wszystkim patrzeć przez pryzmat fundamentalnej zasady, zgodnie z którą każde
    świadczenie dla celów opodatkowania podatkiem od towarów i usług powinno być
    traktowane jako odrębne i niezależne, a dopiero w sytuacji, gdy jedna czynność obejmuje
    z ekonomicznego punktu widzenia kilka świadczeń, wtedy przyjmuje się, że czynność ta
    nie powinna być sztucznie dzielona dla celów podatkowych.

    Świadczenie złożone (kompleksowe) ma miejsce wówczas, gdy relacja poszczególnych
    czynności (świadczeń) wykonywanych na rzecz jednego nabywcy dzieli je na świadczenie
    podstawowe i świadczenia pomocnicze – tzn. takie, które umożliwiają skorzystanie ze
    świadczenia podstawowego (lub są niezbędne dla możliwości skorzystania ze świadczenia
    podstawowego). Jeżeli jednak świadczenia te można rozdzielić, tak że nie zmieni to ich
    charakteru ani wartości z punktu widzenia nabywcy – wówczas świadczenia takie powinny
    być traktowane jako dwa (lub więcej) niezależnie opodatkowane świadczenia.
    W sytuacji, gdy mamy do czynienia ze świadczeniem złożonym – świadczeniem dwóch lub
    więcej czynności, tak ściśle ze sobą powiązanych, że obiektywnie tworzą w aspekcie
    gospodarczym jedną całość, której rozdzielenie miałoby sztuczny charakter, to wszystkie
    te świadczenia lub czynności stanowią jedno świadczenie do celów stosowania podatku
    VAT. Zdarzenie to należy traktować jako jednolite świadczenie, w którym kilka elementów
    należy uznać za konstytutywne do świadczenia głównego. Zatem należy ustalić charakter
    realizowanego świadczenia, a tym samym zidentyfikować dominujące składniki danego
    świadczenia.
    Koncepcję opodatkowania świadczeń kompleksowych wypracował Trybunał
    Sprawiedliwości UE, w wydanych orzeczeniach na podstawie pierwotnie obowiązującej
    Szóstej Dyrektywy Rady (77/388/EWG) oraz obecnie obowiązującej Dyrektywy 2006/112
    /WE Rady.
    W orzeczeniu z 25 lutego 1999 r. w sprawie Card Protection Plan Ltd v Commissioners
    of Customs and Excise (C-349/96), Trybunał stwierdził, że:
      „W celu ustalenia, dla celów VAT, czy świadczenie usług obejmujące kilka części
      składowych, które należy traktować jako jedno świadczenie, czy też jako dwa lub
      więcej świadczeń wycenianych odrębnie, należy przede wszystkim wziąć pod uwagę
      treść przepisu art. 2 (1) VI Dyrektywy, zgodnie z którym każde świadczenie usług
      powinno być traktowane jako odrębne i niezależne oraz fakt, że świadczenie
      obejmujące z ekonomicznego punktu widzenia jedną usługę nie powinno być
      sztucznie dzielone, co mogłoby prowadzić do nieprawidłowości w funkcjonowaniu
      systemu podatku VAT”.
    Trybunał wskazał, że
      „pojedyncze świadczenie ma miejsce zwłaszcza wtedy, gdy jedną lub więcej części
      składowych uznaje się za usługę zasadniczą, podczas, gdy inny lub inne elementy
      traktuje się jako usługi pomocnicze, do których stosuje się te same zasady
      opodatkowania, co do usługi zasadniczej. Usługę należy uznać za usługę pomocniczą
      w stosunku do usługi zasadniczej, jeżeli nie stanowi ona dla klienta celu samego w
      sobie, lecz jest środkiem do lepszego wykorzystania usługi zasadniczej”.
    Z kolei w wyroku TSUE z 11 czerwca 2009 r. w sprawie C-572/07 RLRE Tellmer Property sro
    przeciwko Finanční ředitelství v Ústí nad Labem, Trybunał wskazał, że:
      „(...) z art. 2 szóstej dyrektywy wynika, że każde świadczenie powinno być zwykle
      uznawane za odrębne i niezależne (...). Co więcej, w pewnych okolicznościach
      formalnie odrębne świadczenia, które mogą być wykonywane oddzielnie, a zatem
      które mogą oddzielnie prowadzić do opodatkowania lub zwolnienia, należy uważać
      za jednolitą czynność, jeżeli nie są od siebie niezależne. Jest tak na przykład w
      sytuacji, gdy można stwierdzić, że jedno lub więcej świadczeń stanowi świadczenie
      główne, a inne świadczenie lub świadczenia stanowią jedno lub więcej świadczeń
      pomocniczych dzielących los podatkowy świadczenia głównego. W szczególności
      dane świadczenie należy uważać za świadczenie pomocnicze w stosunku do
      świadczenia głównego, gdy dla klientów nie stanowi ono celu samego w sobie, lecz
      środek do korzystania na jak najlepszych warunkach z głównej usługi usługodawcy”
      oraz „(...) jednolite świadczenie występuje w przypadku, gdy dwa lub więcej elementy
      albo dwie lub więcej czynności dokonane przez podatnika są ze sobą tak ściśle

      związane, że tworzą obiektywnie jedno niepodzielne świadczenie gospodarcze,
      którego rozdzielenie miałoby charakter sztuczny”.
    W konsekwencji, w przypadku świadczeń o charakterze złożonym o sposobie
    opodatkowania, decyduje to, czy w danych okolicznościach mamy do czynienia z jednym
    świadczeniem kompleksowym czy też z szeregiem jednostkowych świadczeń. Świadczenie
    o charakterze złożonym podlega opodatkowaniu według jednolitych zasad właściwych dla
    świadczenia głównego.
    Powyższe oznacza, że dla oceny, czy w danej sytuacji są spełnione przesłanki dla uznania
    danego zespołu świadczeń za jedno świadczenie kompleksowe jest to, czy w przypadku
    wydzielenia poszczególnych świadczeń, będą one miały dla nabywcy istotną wartość.
    Ważne jest, czy świadczenia są ze sobą powiązane w taki sposób, że samodzielnie nie
    przynoszą wymaganej, praktycznej korzyści z punktu widzenia konsumenta.
    Twierdzą Państwo, że wszystkie wymienione przez Państwa czynności stanowią jedno
    świadczenia kompleksowe, z czym nie sposób się zgodzić. Z okoliczności sprawy wynika,
    że będą Państwo wykonywali usługi na rzecz różnych podmiotów – Menadżera i
    Ostatecznych Odbiorców.
    Jak wskazano, świadczenie złożone ma miejsce wówczas, gdy relacja poszczególnych
    czynności (świadczeń) wykonywanych na rzecz jednego nabywcy dzieli je na świadczenie
    podstawowe i świadczenia pomocnicze – tzn. takie, które umożliwiają skorzystanie ze
    świadczenia podstawowego (lub są niezbędne dla możliwości skorzystania ze świadczenia
    podstawowego). W Państwa sprawie mamy do czynienia z odrębnymi świadczeniami,
    które będą wykonywane na rzecz różnych podmiotów, w związku z tym istnieje możliwość
    podzielenia wykonywanych przez Państwa czynności i nie będzie to miało sztucznego
    charakteru – można bowiem jednoznacznie wydzielić czynności, które będą realizowane
    na rzecz poszczególnych odbiorców usług. Zawierają Państwo Umowę z Menadżerem, na
    podstawie której wykonują Państwo szereg czynności na jego rzecz, natomiast na
    podstawie tej samej Umowy są Państwo również zobowiązani do świadczenia określonych
    usług bezpośrednio na rzecz Ostatecznych Odbiorców. Trudno zatem uznać, że
    wykonywane czynności stanowią jedno świadczenie kompleksowe, skoro świadczą
    Państwo usługi na rzecz dwóch (lub więcej) podmiotów, jest to bowiem czynnik
    wyłączający możliwość traktowania świadczeń jako usługi kompleksowej.
    Należy podkreślić, że ze świadczeniem usługi złożonej (kompleksowej) mamy do czynienia
    wówczas, gdy świadczenie usługodawcy jest rozbudowane i obejmuje dwie lub więcej
    pojedynczych czynności (świadczeń), będących elementami częściowego zobowiązania
    strony transakcji. Jednocześnie usługa taka, jeśli może zostać uznana za usługę o
    charakterze złożonym, podlega opodatkowaniu według zasad właściwych dla świadczenia
    podstawowego, głównego. Ponadto, jeżeli w skład świadczonej usługi wchodzić będą
    czynności, które nie służą wyłącznie wykonaniu czynności głównej, zasadniczej, lecz mogą
    mieć również charakter samoistny, to wówczas nie ma podstaw dla traktowania ich jako
    elementu czynności kompleksowej. Jednakże wskazane warunki i wytyczne dotyczą tylko i
    wyłącznie świadczeń wykonywanych na rzecz jednego podatnika. W żadnym wypadku nie
    można mówić o jednym świadczeniu kompleksowym, jeżeli usługi są realizowane na rzecz
    kilku podmiotów, nawet jeżeli odbywa się to na podstawie jednej Umowy. Można bowiem
    bez jakiegokolwiek problemu wyodrębnić usługi, które będą świadczone na rzecz każdego
    usługobiorcy. W takich okolicznościach wbrew Państwa argumentom nie można zatem
    stwierdzić, że mamy do czynienia z usługą kompleksową, skoro usługi są wykonywane na
    rzecz odrębnie działających na rynku podatników, prowadzących odrębne, niezależne
    działalności gospodarcze.
    W konsekwencji, świadczonych przez Państwa usług nie można uznać za jedno
    świadczenie złożone, z powyżej wskazanych powodów. Stanowią one zatem samodzielne,
    niezależne świadczenia wykonywane odrębnie, niezależnie od siebie i na rzecz różnych
    podmiotów, w związku z tym wskazane przez Państwa czynności, wbrew Państwa
    twierdzeniu nie spełniają warunków dla uznania ich za elementy jednego świadczenia

    kompleksowego. Tym samym, usługi świadczone na rzecz poszczególnych podmiotów są
    Państwo zobowiązani opodatkować odrębnie, według właściwych dla nich zasad.
    Zarówno w treści ustawy, jak i w przepisach wykonawczych do niej, ustawodawca
    przewidział dla niektórych czynności zwolnienie od podatku. Zakres i zasady zwolnienia od
    podatku od towarów i usług dostawy towarów lub świadczenia usług zostały określone m.
    in. w art. 43 ustawy.
    I tak, stosownie do art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy:
      Zwalnia się od podatku usługi udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych oraz
      usługi pośrednictwa w świadczeniu usług udzielania kredytów lub pożyczek
      pieniężnych, a także zarządzanie kredytami lub pożyczkami pieniężnymi przez
      kredytodawcę lub pożyczkodawcę.
    W myśl art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy:
      Zwalnia się od podatku usługi w zakresie depozytów środków pieniężnych,
      prowadzenia rachunków pieniężnych, wszelkiego rodzaju transakcji płatniczych,
      przekazów i transferów pieniężnych, długów, czeków i weksli oraz usługi
      pośrednictwa w świadczeniu tych usług.
    Należy podkreślić, że pojęcia używane do oznaczenia zwolnień, o których mowa w art.
    43 ustawy, winny być interpretowane w sposób ścisły, gdyż zwolnienia te stanowią
    odstępstwa od ogólnej zasady, zgodnie z którą podatek od towarów i usług pobierany
    jest od każdej usługi świadczonej odpłatnie przez podatnika. Zwolnienia stanowią
    pojęcia autonomiczne prawa wspólnotowego, które mają na celu uniknięcie
    rozbieżności pomiędzy państwami członkowskimi w stosowaniu systemu VAT i które
    należy sytuować w ogólnym kontekście wspólnego systemu VAT.
    Zgodnie z art. 43 ust. 15 ustawy:
      Zwolnienia, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 37-41, nie mają zastosowania do:
      1) czynności ściągania długów, w tym factoringu;
      2) usług doradztwa;
      3) usług w zakresie leasingu.
    Sprecyzowanie przepisów regulujących zwolnienie od podatku od towarów i usług dla
    usług finansowych ma na celu zapewnienie jednolitego stosowania tego zwolnienia w
    odniesieniu do rynku wspólnotowego, jak również zapewnienie spójności przepisów
    dotyczących podatku od towarów i usług z przepisami krajowymi regulującymi
    funkcjonowanie rynku finansowego.
    Z treści art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy, stanowiącego implementację regulacji unijnych w tym
    zakresie wynika, że intencją ustawodawcy było objęcie zwolnieniem usług w zakresie
    depozytów środków pieniężnych, prowadzenia rachunków pieniężnych, wszelkiego
    rodzaju transakcji płatniczych, przekazów i transferów pieniężnych, długów, czeków i
    weksli, a także zostało rozciągnięte na usługi pośrednictwa w tym zakresie. Należy
    stwierdzić, że wymienione zwolnienia mają charakter przedmiotowy, gdzie przede
    wszystkim istotną przesłanką do skorzystania ze zwolnienia jest rodzaj świadczonej usługi,
    cechy które ją rozróżniają. Zatem podkreślić należy, że wystarczającą przesłanką
    pozwalającą objąć zwolnieniem daną czynność jest wykazanie jej związku z tymi
    czynnościami, przy czym związek ten musi być wyraźny i nie odbiegać od świadczenia
    usług finansowych, wypaczając przez to istotę przewidzianego zwolnienia.
    Powyższe zwolnienia znajdują odzwierciedlenie w przepisach Dyrektywy 2006/112/WE
    Rady. I tak, zgodnie z art. 131 Dyrektywy 2006/112/WE Rady:
      Zwolnienia przewidziane w rozdziałach 2-9 stosuje się bez uszczerbku dla innych
      przepisów wspólnotowych i na warunkach ustalanych przez państwa członkowskie w
      celu zapewnienia prawidłowego i prostego stosowania tych zwolnień oraz

      zapobieżenia wszelkim możliwym przypadkom uchylania się od opodatkowania,
      unikania opodatkowania i nadużyć.
    Zgodnie z regulacją zawartą w art. 135 ust. 1 lit. b i d Dyrektywy 2006/112/WE:
      Państwa członkowskie zwalniają następujące transakcje:
      b) udzielanie kredytów i pośrednictwo kredytowe, oraz zarządzanie kredytami przez
      kredytodawcę;
      d) transakcje, łącznie z pośrednictwem, dotyczące rachunków depozytowych,
      rachunków bieżących, płatności, przelewów, długów, czeków i innych zbywalnych
      instrumentów finansowych, z wyłączeniem windykacji należności.
    Przytoczone przepisy Dyrektywy 2006/112/WE dotyczy tylko ściśle wymienionych rodzajów
    czynności, których charakter pozwala na zakwalifikowanie ich do kategorii usług
    związanych z obrotem bankowym i finansami. W związku z tym, należy uznać, że wszelkie
    inne czynności niewymienione w tym przepisie, nawet jeśli mają charakter czynności
    bankowych, bądź finansowych lub ich zakres jest zbliżony do tego typu usług, nie mogą
    korzystać ze zwolnienia od podatku na podstawie tego przepisu. Powyższe zwolnienia
    obejmują w praktyce większość typowych transakcji dokonywanych na rynkach
    finansowych, a w szczególności usługi świadczone przez banki itp.
    Kryteria, jakie należy przyjąć w celu kwalifikacji konkretnych usług jako transakcji
    dotyczących wszelkiego rodzaju płatności, przelewów i transferów pieniężnych,
    zwolnionych od podatku na podstawie art. 135 ust. 1 lit. b i d Dyrektywy 2006/112/WE
    Rady, zostały określone w orzecznictwie TSUE. Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem
    TSUE, zwolnienia, o których mowa w art. 135 ust. 1 Dyrektywy 2006/112/WE Rady,
    stanowią autonomiczne pojęcia prawa unijnego, które służą unikaniu rozbieżności w
    stosowaniu systemu podatku VAT w poszczególnych państwach członkowskich. Ponadto,
    pojęcia użyte do opisania zwolnień od podatku powinny być interpretowane w sposób
    ścisły, ponieważ zwolnienia te stanowią odstępstwa od ogólnej zasady, zgodnie z którą
    podatkiem VAT objęta jest każda usługa świadczona odpłatnie przez podatnika. Wykładnia
    tych pojęć musi być jednakże zgodna z celami, jakim służą zwolnienia oraz musi spełniać
    wymogi zasady neutralności podatkowej. Zasada ścisłej wykładni nie oznacza zatem, że
    pojęcia użyte w celu opisania zwolnień powinny być interpretowane w sposób, który
    uniemożliwiałby osiągnięcie zakładanych przez nie skutków (np. wyroki w sprawach: C-334
    /14 État belge v Nathalie De Fruytier, pkt 18; C-607/14 Bookit, Ltd przeciwko
    Commissioners for Her Majesty’s Revenue and Customs, pkt 34).
    W odniesieniu do art. 135 ust. 1 lit. d Dyrektywy 2006/112/WE Rady, TSUE wskazał, że
    przelew jest transakcją polegającą na realizacji dyspozycji przekazania określonej sumy
    pieniędzy z jednego rachunku na drugi. Transakcja ta cechuje się w szczególności tym, że
    powoduje zmianę sytuacji prawnej i finansowej istniejącej z jednej strony między
    udzielającym dyspozycji a beneficjentem, a z drugiej strony między nimi a ich bankiem, jak
    również, w odpowiednim przypadku, między bankami. Brzmienie art. 135 ust. 1 lit. d
    Dyrektywy 2006/112/WE Rady nie wyklucza co do zasady, aby transakcja przelewu
    składała się z różnych odrębnych usług, które stanowią wówczas „transakcje dotyczące”
    przelewów w rozumieniu tego przepisu (np. wyrok w sprawie C-2/95 Sparekassernes
    Datacenter (SDC) przeciwko Skatteministeriet, pkt 64).
    W ww. wyroku w sprawie C-2/95 Trybunał stwierdził, że:
      „(...) zwolnienie dotyczące usług finansowych nie jest uzależnione od tego, czy usługa
      jest wykonywana przez instytucję, która wstępuje w prawny związek z końcowym
      odbiorcą. Fakt, że dana transakcja jest wykonywana przez osobę trzecią, ale z
      punktu widzenia końcowego odbiorcy wydaje się być usługą wykonywaną przez
      bank, nie wyklucza objęcia jej zwolnieniem”.
    Trybunał orzekł również, że ani sposób wykonywania usług (np. poprzez zastosowanie
    elektronicznych środków przekazu), ani charakter prawny usługodawcy (np. brak statusu

    banku czy instytucji finansowej), ani nawet brak bezpośredniej umowy podmiotu
    wykonującego usługi z ostatecznym odbiorcą nie wykluczają zastosowania zwolnień, o
    których mowa w art. 13(B)(d)(3) i (5) VI Dyrektywy (obecnie art. 135 ust. 1 lit. d i f
    Dyrektywy 112), pod warunkiem, że usługi świadczone przez dany podmiot są przez
    klienta banku postrzegane jako element otrzymywanej usługi finansowej. Ponadto, aby
    świadczone usługi korzystały ze zwolnienia powinny stosownie do orzecznictwa TSUE
    dotyczyć specyficznych i istotnych elementów związanych z daną usługą finansową. Samo
    świadczenie usług o charakterze materialnym czy też technicznym nie jest objęte
    zwolnieniem – „aby stanowić „transakcję dotyczącą przelewów” świadczone usługi muszą
    zatem mieć skutek przelania funduszy oraz pociągać za sobą zmiany sytuacji prawnej i
    finansowej. Usługę zwolnioną na gruncie Dyrektywy należy odróżnić od czysto fizycznego
    lub technicznego świadczenia, takiego jak udostępnianie bankowi systemu przetwarzania
    danych”. W powyższym wyroku TSUE uznał także, że usługi pomocnicze dla usług
    finansowych mogą korzystać ze zwolnienia z VAT tylko jeśli same w znacznym stopniu
    „stają się” usługą finansową. Dla uznania usług związanych z przelewami za zwolnione,
    Trybunał w istocie wymaga, aby te usługi wywoływały taki efekt jak przelew, tzn.
    prowadziły do przeniesienia środków i zmieniały sytuację prawną i finansową
    zainteresowanego podmiotu. Trybunał wskazał również, że usługi polegające na
    udostępnieniu finansowych informacji bankom i innym użytkownikom nie są objęte
    zwolnieniem przewidzianym w podpunktach (3) i (5) art. 13(B)(d) VI Dyrektywy.
    Ponadto, oprócz transakcji spełniających kryterium wskazane przez TSUE dotyczące
    przelewów zwolnieniem objęte są również transakcje niebędące w istocie przelewami lub
    płatnościami, a stanowiące transakcje tworzące odrębną całość, ocenianą w sposób
    ogólny, których skutkiem jest pełnienie szczególnych i istotnych funkcji przelewu lub
    płatności (np. wyrok w sprawie C-2/95 Sparekassernes Datacenter (SDC) przeciwko
    Skatteministeriet, pkt 66–68). W tym kontekście TSUE podkreślał, że należy odróżnić
    usługę zwolnioną od podatku w rozumieniu Dyrektywy 2006/112/WE Rady od wykonania
    zwykłego świadczenia rzeczowego lub technicznego. Istotne jest w szczególności, aby w
    tym celu zbadać zakres odpowiedzialności usługodawcy, a zwłaszcza to, czy
    odpowiedzialność ta ograniczona jest do aspektów technicznych, czy też obejmuje
    specyficzne i istotne elementy transakcji (np. wyroki: w sprawie C-350/10 Nordea Pankki
    Suomi Oyj, pkt 24; w sprawie C-607/14 Bookit, Ltd przeciwko Commissioners for Her
    Majesty’s Revenue and Customs, pkt 40). Jak wskazuje TSUE, uwagi odnoszące się do
    transakcji dotyczących przelewów mają zastosowanie również do transakcji dotyczących
    płatności (np. wyrok w sprawie C-607/14 Bookit, Ltd przeciwko Commissioners for Her
    Majesty’s Revenue and Customs, pkt 43). Ponadto, aby świadczone usługi korzystały ze
    zwolnienia powinny stosownie do orzecznictwa TSUE dotyczyć specyficznych i istotnych
    elementów związanych z daną usługą finansową. Należy też wskazać, że TSUE w ww.
    orzeczeniu dodał, że
      „Sam fakt, że jakiś element jest niezbędny do zakończenia transakcji zwolnionej z
      podatku, nie daje podstaw do konkluzji, że usługa, którą dany element reprezentuje
      jest zwolniona”.
    Z treści tez orzeczeń TSUE nie wynika, aby warunkiem uznania usługi stanowiącej
    samodzielny element usługi finansowej za czynność zwolnioną z podatku, było dokonanie
    przez podmiot świadczący usługę przekazu lub transferu pieniężnego polegającego na
    bezpośrednim obciążeniu lub zleceniu obciążenia określonego rachunku pieniężnego
    nadawcy lub odbiorcy realizowanej transakcji. Ponadto „zwolnieniem objęte są również
    transakcje niebędące w istocie przelewami lub płatnościami, a stanowiące transakcje
    tworzące odrębną całość, ocenianą w sposób ogólny, których skutkiem jest pełnienie
    szczególnych i istotnych funkcji przelewu lub płatności”, które w konsekwencji skutkują
    przeniesieniem środków pieniężnych i powodują zmiany prawne i finansowe.
    Z informacji przedstawionych we wniosku wynika, że przedmiotem realizowanych przez
    Państwa na rzecz Menadżera czynności nie będzie kompleksowa usługa korzystająca ze

    zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy. Jak wskazano,
    wykonywane przez Państwa czynności w kontekście opodatkowania należy rozpatrywać
    odrębnie, są bowiem wykonywane na rzecz różnych podmiotów – Menadżera i
    Ostatecznych Odbiorców. Dalsza analiza okoliczności sprawy prowadzi również do
    wniosku, że wykonywane na rzecz Menadżera usługi dotyczące:
      1. ustanowienia we własnym imieniu Funduszu Szczegółowego,
      2. otwarcia i prowadzenia rachunków bankowych (tj. otwarcia przez Państwa i
        prowadzenia w instytucji finansowej zlokalizowanej na terenie Unii Europejskiej
        wskazanych w opisie sprawy rachunków bankowych),
      3. zwrot Menadżerowi Wkładu Funduszu Powierniczego niewydatkowanego na
        inwestycje Ostatecznych Odbiorców zgodnie z postanowieniami Umowy,
    nie stanowią usług w zakresie depozytów środków pieniężnych, prowadzenia rachunków
    pieniężnych, wszelkiego rodzaju transakcji płatniczych, przekazów i transferów
    pieniężnych, długów, czeków i weksli oraz usługi pośrednictwa w świadczeniu tych usług.
    Czynności związane z ustanowieniem we własnym imieniu Funduszu Szczegółowego i
    zwrotem Menadżerowi Wkładu Funduszu Powierniczego niewydatkowanego na
    inwestycje Ostatecznych Odbiorców zgodnie z postanowieniami Umowy, nie wpisują się w
    czynności wymienione we wskazanym wyżej przepisie. Utworzenie na zlecenie Menadżera
    Funduszu, na który będą wpływały określone środki nie dotyczy żadnej z wymienionej w
    tym przepisie usługi. Nie można również stwierdzić, że dokonanie zwrotu
    niewydatkowanych środków stanowi usługi dotyczące przekazów i transferów
    pieniężnych. Jest to po prostu rozliczenie określonych przez Stronę płatności, a sam zwrot
    tych środków nie stanowi usługi zwolnionej od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40
    ustawy.
    Wbrew Państwa twierdzeniom również usługa otwarcia i prowadzenia rachunków
    bankowych nie stanowi czynności, korzystającej ze wskazanego zwolnienia. Co prawda
    wskazany artykuł wprost wymienia usługi w zakresie prowadzenia rachunków
    pieniężnych, jednak nie dotyczy to takiej sytuacji jak przedstawiona przez Państwa. Z
    okoliczności sprawy wynika bowiem, że to nie Państwo będą podmiotem, który u siebie
    otwiera i prowadzi dla kogoś rachunek. Wskazali Państwo wprost, że otworzą i będą
    Państwo prowadzić w instytucji finansowej zlokalizowanej na terenie Unii Europejskiej
    rachunki bankowe, w konsekwencji to Państwo będą korzystać z tej usługi, a nie ją
    świadczyć. Wskazane zwolnienie mogą ewentualnie stosować podmioty, które stricte
    wykonują taką usługę - w tym przypadku wskazana instytucja finansowa. W ramach
    zawartej Umowy są Państwo zobowiązani do otwarcia takiego rachunku, jednak nie mogą
    Państwo zastosować zwolnienia od podatku do tej czynności na podstawie art. 43 ust. 1
    pkt 40 ustawy ze wskazanych powyżej względów.
    Z kolei usługi dotyczące:
      1. wyboru Ostatecznych Odbiorców spośród podmiotów, które spełniają warunki z
        uwzględnieniem potencjalnej trwałości ekonomicznej inwestycji, które mają być
        finansowane, a przede wszystkim ich wykonalności finansowej,
      2. zawierania Umów Inwestycyjnych, uwzględniając w ich treści wszystkie wymogi
        określone w Umowie oraz inne postanowienia, zgodne ze standardami i praktyką
        rynkową, o ile nie są one sprzeczne z Umową i przepisami prawa,
      3. wypłat Ostatecznym Odbiorcom pożyczki z Wkładem Funduszu Powierniczego w
        Okresie Budowy Portfela na podstawie zawartych Umów Inwestycyjnych,
      4. zapewnienia, aby Umowy Inwestycyjne zawierane z Ostatecznymi Odbiorcami,
        obejmowały postanowienia w zakresie wskazanym w Umowie, w tym:
  a. zobowiązania Ostatecznego Odbiorcy do realizowania Umowy Inwestycyjnej z należytą
    starannością z uwzględnieniem profesjonalnego charakteru jego działalności oraz

    nieangażowania się w działania sprzeczne z zasadami Unii Europejskiej i regulacjami
    krajowymi;
  b. zobowiązania Ostatecznego Odbiorcy do prowadzenia odpowiedniej dokumentacji i
    ewidencji księgowej związanej z Inwestycją;
  c. zobowiązania Ostatecznego Odbiorcy do przestrzegania zasad dotyczących unikania
    nakładania się finansowania przyznanego z EFRR, z innych funduszy, programów, środków
    i instrumentów Unii Europejskiej, a także innych źródeł pomocy krajowej i zagranicznej;
  d. zobowiązania Ostatecznego Odbiorcy do poddania się wszelkiego rodzaju kontrolom i
    audytom prowadzonym przez Pośrednika Finansowego, Menadżera, Instytucję
    Zarządzającą, krajowe instytucje kontrolne i audytowe, Komisję Europejską, Europejski
    Trybunał Obrachunkowy oraz realizacji zaleceń pokontrolnych w zakresie analogicznym
    do określonego w Umowie;
  e. zobowiązania Ostatecznego Odbiorcy do zwrotu w całości kwoty wypłaconej z tytułu
    Pożyczki zgodnie z Umową Inwestycyjną wraz z odsetkami oraz innymi zobowiązaniami
    wobec Pośrednika Finansowego wynikającymi z Umowy Inwestycyjnej oraz z Umowy;
    chociaż w związku z Umową, nie są realizowane na rzecz Menadżera, tylko na rzecz
    Ostatecznych Odbiorców, jednak również nie stanowią czynności, które mogą korzystać ze
    zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy. Wymienione powyżej
    usługi dotyczą stricte udzielenia finansowania Ostatecznym Odbiorcom, w żadnym
    wypadku nie mogą być traktowane jako usługi w zakresie depozytów środków
    pieniężnych, prowadzenia rachunków pieniężnych, wszelkiego rodzaju transakcji
    płatniczych, przekazów i transferów pieniężnych, długów, czeków i weksli oraz usługi
    pośrednictwa w świadczeniu tych usług.
    W odniesieniu do usług świadczonych na rzecz Ostatecznych Odbiorców wskazać należy,
    że zgodnie z art. 720 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r.
    poz. 1061 ze zm.):
      Przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność
      biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a
      biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy
      tego samego gatunku i tej samej jakości.
    Z uwagi na powołane przepisy należy stwierdzić, że świadczenia dotyczące zawierania
    Umów Inwestycyjnych, uwzględniając w ich treści wszystkie wymogi określone w Umowie
    oraz inne postanawiania, zgodne ze standardami i praktyką rynkową, o ile nie są one
    sprzeczne z Umową i przepisami prawa, oraz wypłaty Ostatecznym Odbiorcom pożyczek z
    Wkładem Funduszu Powierniczego w Okresie Budowy Portfela na podstawie zawartych
    Umów Inwestycyjnych, stanowią usługi wymienione w art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy. Z
    okoliczności sprawy wynika bowiem, że udzielają Państwo pożyczek na rzecz Ostatecznych
    Odbiorców. W konsekwencji, usługi te korzystają ze zwolnienia od podatku na podstawie
    art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy.
    Należy również wskazać, że ww. przepis art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy, odnosi się nie tylko
    do usług udzielania pożyczek, ale także do zarządzania nimi.
    Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie wyjaśniają, co należy rozumieć pod
    pojęciem zarządzania pożyczką. Zarządzanie w szerokim ujęciu oznacza „zrobienie czegoś
    za pomocą wysiłków innych osób” (por. B. Kudrycka, B.G. Peters, P.J. Suwaj, Nauka
    administracji, Warszawa 2009); organizowanie działań dla osiągnięcia określonych celów
    przy zachowaniu zasad skuteczności i sprawności organizacyjnej z uwzględnieniem realnej
    odpowiedzialności za osiągnięte rezultaty.
    W tym miejscu należy powołać wyrok WSA w Warszawie z 28 lutego 2013 r., sygn. akt III SA
    /Wa 2180/12, w którym Sąd wskazał, że:

      W ocenie Sądu, jeśli wziąć pod uwagę, iż na podstawowe i kluczowe etapy
      zarządzania składają się: planowanie, organizowanie zasobów, wdrażanie tego, co
      zaplanowane oraz monitoring, ewaluacja i kontrola przeprowadzonych działań, to
      opłaty za restrukturyzację mieszczą się w pojęciu zarządzania pożyczką. Wyjaśnić
      należy, że restrukturyzacja pożyczki jest ustaleniem nowych warunków spłaty
      pożyczki w celu dostosowania zobowiązania z tytułu umowy pożyczki do obecnej
      sytuacji finansowej klienta (wydłużenie okresu spłat, zmiana wysokości rat itp.).
      Zatem bez wątpienia pojęcie restrukturyzacji pożyczki mieści się w pojęciu
      zarządzania pożyczką.
    Zatem, jeśli wziąć pod uwagę, że na podstawowe i kluczowe etapy zarządzania składają
    się: planowanie, organizowanie zasobów, wdrażanie tego co zaplanowane oraz
    monitoring, ewaluacja i kontrola przeprowadzonych działań to należy uznać, że czynności
    dotyczące:
        wyboru Ostatecznych Odbiorców spośród podmiotów, które spełniają warunki z
        uwzględnieniem potencjalnej trwałości ekonomicznej inwestycji, które mają być
        finansowane, a przede wszystkim ich wykonalności finansowej.
        zapewnienia, aby Umowy Inwestycyjne zawierane z Ostatecznymi Odbiorcami,
        obejmowały postanowienia w zakresie wskazanym w Umowie,
    nie będą usługami w zakresie udzielania pożyczki, jednakże będą się wpisywały w zakres
    pojęcia zarządzania pożyczkami, a tym samym będą korzystały ze zwolnienia od podatku
    na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy.
    Nadmienić również należy, że powyższe zwolnienie będzie miało zastosowanie pod
    warunkiem, że dla tej czynności nie wybiorą Państwo opcji opodatkowania zgodnie z art.
    43 ust. 22 ustawy o VAT, w myśl którego:
      Podatnik może zrezygnować ze zwolnienia od podatku usług, o których mowa w ust.
      1 pkt 7, 12 i 38-41, świadczonych na rzecz podatników, i wybrać ich opodatkowanie,
      pod warunkiem że:
      1) jest zarejestrowany jako podatnik VAT czynny;
      2) złoży naczelnikowi urzędu skarbowego pisemne zawiadomienie o wyborze
      opodatkowania tych usług przed początkiem okresu rozliczeniowego, od którego
      rezygnuje ze zwolnienia.
    Stosownie do art. 43 ust. 23 ustawy:
      Podatnik, o którym mowa w ust. 22, może, nie wcześniej niż po upływie 2 lat, licząc
      od początku okresu rozliczeniowego, od którego wybrał opodatkowanie usług, o
      których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 38-41, ponownie skorzystać ze zwolnienia od
      podatku tych usług, pod warunkiem złożenia naczelnikowi urzędu skarbowego
      pisemnego zawiadomienia o rezygnacji z opodatkowania, przed początkiem okresu
      rozliczeniowego, od którego ponownie będzie korzystał ze zwolnienia.
    Powyższe przepisy umożliwiają wybór opodatkowania określonych usług, które
    dotychczas obligatoryjnie korzystały ze zwolnienia od podatku – w tym m.in. właśnie usług
    udzielania pożyczek pieniężnych oraz usług pośrednictwa w świadczeniu usług udzielania
    pożyczek pieniężnych, a także zarządzania pożyczkami pieniężnymi przez pożyczkodawcę,
    przy czym możliwość wyboru opcji opodatkowania dotyczy wyłącznie usług świadczonych
    na rzecz innych podatników, przy zachowaniu warunków określonych w art. 43 ust. 22 i 23
    ustawy.

    W konsekwencji, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest nieprawidłowe, w
    analizowanej sprawie nie mamy bowiem do czynienia z jednym świadczeniem
    kompleksowym zwolnionym od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej:
      Składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do
      wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia
      przyszłego.
    Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem
    zdarzenia przyszłego). Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub
    nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia
    przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy,
    gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się
    będzie z opisem stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w
    złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek
    elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą
    aktualność.
    Należy podkreślić, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku gdy w toku
    postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie
    określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków
    prawnych.
    Jednocześnie niniejsza interpretacja nie wywołuje skutków dla pozostałych podmiotów
    biorących udział w Projekcie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i
        zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.