Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-2.4011.859.2025.2.MG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2026-01-02
Teza: Przekształcenie spółki jawnej w sp. z o.o.; wypłata zysków.
Słowa kluczowe: spółki-przekształcenie spółki
spółki-spółka jawna
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
zyski-wypłata z zysku
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach
osób prawnych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 4
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 6-art. 30a-ust. 1-pkt 4
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 6-art. 30a-ust. 6

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 listopada 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 4 listopada 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismem z 5 grudnia 2025 r. (wpływ 5 grudnia 2025 r.) – w
    odpowiedzi na wezwanie oraz pismem z 30 grudnia 2025 r. (wpływ 30 grudnia 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest wspólnikiem spółki jawnej z siedzibą na terytorium RP, która jest
    transparentna podatkowo i Wnioskodawca podlega w Polsce nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu.
    Spółka jest podmiotem zarejestrowanym w KRS, w której wszyscy wspólnicy są osobami
    fizycznymi, będącymi polskimi rezydentami podatkowymi.
    Spółka w ramach swojej działalności prowadzi księgi rachunkowe w związku z
    przekroczeniem limitu.
    Obecnie wszyscy wspólnicy Spółki (w tym Wnioskodawca) zamierzają dokonać
    przekształcenia spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zgodnie z art.
    572 Kodeksu spółek handlowych, tzn. korzystając z trybu uproszczonego.
    Dochody uzyskiwane ze spółki jawnej opodatkowane są u wspólników zgodnie z
    posiadanymi udziałami w zysku w oparciu o art. 8 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych.
    Część z opodatkowanych zysków była przez wspólników wypłacana, natomiast duża część
    uzyskanego dochodu spółki była pomimo opodatkowania przez wspólników
    zatrzymywana przez lata i kumulowana w spółce jako kapitał zapasowy. Przez lata
    prowadzenia działalności spółki jawnej kwota tych skumulowanych, niepodzielonych na
    wspólników, a opodatkowanych zysków, osiągnęła znaczne wartości, ostateczna kwota na
    dzień składania wniosku nie jest znana, gdyż nie doszło jeszcze do przekształcenia.
    Te zyski zatrzymane na kapitale zapasowym nie zostaną w całości wypłacone wspólnikom
    przed dokonaniem przekształcenia. Niepodzielone zyski zostaną wykazane w bilansie
    otwarcia spółki po przekształceniu jako kapitał zapasowy, kwota ta będzie się składała
    zarówno ze środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych, jak i z tych
    zgromadzonych w kasie oraz wartości przedsiębiorstwa znajdującej pokrycie w środkach
    trwałych, obrotowych i innych składnikach.
    Kwota ta w całości opodatkowana została w przeszłości podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych.
    Wspólnicy w ramach funkcjonowania spółki przekształconej będą dokonywali wypłat tych
    zatrzymanych zysków (z okresu przed przekształceniem), a podstawą do wypłaty będzie
    uchwała wspólników spółki przekształconej wskazująca, że dzielony zysk nie dotyczy
    zysków bieżących spółki uzyskanych po przekształceniu. Z treści uchwały jasno będzie
    wynikało, którego zysku ona dotyczy.
    Wnioskodawca zastanawia się czy ewentualna wypłata środków zgromadzonych w trakcie
    prowadzenia działalności w formie spółki jawnej na kapitale zapasowym, tj. do dnia
    przekształcenia, już po przekształceniu w spółkę z o.o. spowoduje powstanie obowiązku
    podatkowego.
    Wypłacona w przyszłości część niewypłaconego zysku, która po przekształceniu znalazła
    się w kapitale zapasowym przekształconego podmiotu, już raz została opodatkowana na
    poziomie wspólników.
    Uprawnienie wspólnika do uzyskania zysku ze spółki z o.o. będzie wynikało z posiadania
    statusu udziałowca przekształconej spółki, natomiast wypłata wspólnikowi, o której mowa
    w przedmiotowym wniosku, odnosi się do zysku osiągniętego przed przekształceniem w
    spółkę kapitałową. Wypłata, o którą pyta Wnioskodawca w przedmiotowym wniosku, nie

    będzie związana z wypłatą z tytułu umorzenia udziałów, zmniejszenia wartości nominalnej
    czy zbycia udziałów, lecz będzie miała charakter wskazany we wniosku, będzie to wypłata
    należna wspólnikowi, z zysku, który został wypracowany w ramach spółki jawnej przed
    przekształceniem i opodatkowany na poziomie wspólnika, a z chwilą uzyskania wpisu do
    KRS o przekształceniu wspólnicy nie wypłacili zysku na potrzeby osobiste.
    Uzupełnienia
    1) czy umowa spółki z o.o. będzie przewidywała udziały uprzywilejowane; jeśli tak, na
      czym polega to uprzywilejowanie (jakie szczególne uprawnienia obejmuje) i których
      udziałów dotyczy; kto będzie właścicielem tych uprzywilejowanych udziałów,
      Wnioskodawca wskazuje, że umowa spółki z o.o. na ten moment nie przewiduje
      uprzywilejowania udziałów.
    2) jaki będzie charakter prawny dokonywanej na Pana rzecz wypłaty ze spółki z o.o. (na
      podstawie których przepisów Kodeksu spółek handlowych); w szczególności, czy
      będzie to np. wypłata dywidendy,
      Wnioskodawca informuje, że wypłata zysku wypracowanego w ramach spółki jawnej
      po przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nastąpi na podstawie
      art. 192 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, zgodnie z
      którym to „Kwota przeznaczona do podziału między wspólników nie może przekraczać
      zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych
      oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i
      rezerwowych, które mogą być przeznaczone do podziału. Tym samym zgodnie z KSH
      możliwe jest dokonywanie wypłat z kwot przeniesionych z kapitałów zapasowego i
      rezerwowego utworzonych z zysku – i taki charakter prawny będzie miała ewentualna
      przyszła wypłata z kapitału zapasowego Spółki.
    3) czy przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o. spowoduje jakiekolwiek zmiany w
      strukturze właścicielskiej, tj. czy skład osobowy wspólników obu spółek będzie
      tożsamy,
      Wnioskodawca wskazuje, że na moment przekształcenia skład osobowy wspólników
      będzie tożsamy.
    4) w jaki sposób czynność prawna, na podstawie której dokonana zostanie wypłata,
      wpłynie na zakres uprawnień wspólników spółki sp. z o.o., w szczególności czy będzie
      wiązać się ze zmniejszeniem ilości udziałów w tej spółce albo czy wpłynie na poziom
      prawa do udziału wspólników w zyskach spółki.
      Wnioskodawca wskazuje, że ewentualna wypłata z kapitału zapasowego nie wpłynie
      na zakres uprawnień wspólników sp. z o.o., nie będzie wiązała się ze zmniejszeniem
      ilości udziałów ani zmianą prawa do udziałów w zysku.

## Pytanie

Czy z tytułu wypłaty udziałowcowi z kapitału zapasowego wniesionego do spółki z o.o. w
    związku z przekształceniem spółki jawnej w spółkę kapitałową, wartości już wcześniej
    opodatkowanej przez wspólnika niewypłaconego zysku będzie podlegało opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób fizycznych?
    Pana stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy wypłata tego kapitału zapasowego po przekształceniu w spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością nie spowoduje powstania u wspólnika przychodów z
    kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.
    Kwota tych zysków została już opodatkowana na poziomie wspólnika spółki jawnej i nie
    powinna być opodatkowana ponownie pomimo przekształcenia działalności.

    Zdaniem Wnioskodawcy opodatkowanie tych kwot prowadziłoby do podwójnego
    opodatkowania tego samego dochodu, co stoi w sprzeczności z zasadami wyrażonymi w
    art. 87 i art. 217 Konstytucji RP. Ponieważ spółka jawna, której wspólnikiem jest
    Wnioskodawca, w ramach działalności indywidualnej prowadzi księgi rachunkowe,
    zgodnie z ustawą o rachunkowości można wyodrębnić precyzyjnie kwotę dochodu, jaka
    została już opodatkowana na poziomie wspólnika spółki jawnej i przeniesiona do spółki w
    związku z przekształceniem. Nie została ona wypracowana przez spółkę przekształconą,
    nie jest więc to, zdaniem Wnioskodawcy, udział w zysku osoby prawnej, a wypłata zysku
    wypracowanego w ramach spółki jawnej. Nie można przyjąć więc, że wypłata środków z
    kapitału zapasowego zgromadzonego i opodatkowanego w ramach prowadzenia spółki
    jawnej, po przekształceniu w wyżej opisanym przypadku, stanowi przychód z tytułu
    dywidendy i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, w rozumieniu
    art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób
    fizycznych.
    Przyjęcie odmiennego stanowiska doprowadziłoby do sytuacji podwójnego
    opodatkowania tego samego dochodu, ponieważ dochody przed przekształceniem w
    spółkę kapitałową podlegały już opodatkowaniu podatkiem dochodowym.
    Wskazać należy, że Wnioskodawca w ramach opisanej sytuacji nie uzyska stricte
    przychodu (dochodu), gdyż wypłacone zostaną środki, które już podlegały opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób fizycznych i są mu należne.
    Odzwierciedlenie stanowiska Wnioskodawcy znajduje oparcie w wielu wyrokach sądów
    WSA oraz NSA. W wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z dnia 25
    sierpnia 2020 r. sygn. I SA/Po 270/20 sąd zauważył, że „Mając na uwadze powyższe
    stanowisko, konsekwentnie trzeba zgodzić się ze skarżącym, że także niewypłacone zyski
    spółki jawnej nie tracą swojego charakteru i z chwilą przekształcenia nie stają się zyskami
    osoby prawnej, mimo wywodzonej z art. 93a § 1 pkt 2 O.p. zasady kontynuacji. Podkreślić
    także należy, że z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego wynika, że w oparciu o
    zapisy na odpowiednich kontach w ramach ksiąg rachunkowych spółki przekształconej
    możliwe będzie dokładne ustalenie, jaka część kapitału zapasowego/rezerwowego tej
    spółki stanowi zysk z działalności spółki jawnej. Istotna różnica, w stosunku do
    okoliczności faktycznych badanych przez sądy administracyjne w przypadku
    niepodzielonych zysków spółki kapitałowej, polega w niniejszej w sprawie na tym, że w
    przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową, niepodzielone zyski nie
    zostały przed przekształceniem opodatkowane. Tymczasem w sprawie niniejszej skarżący
    akcentuje okoliczność, że jako podatnik podatku dochodowego od osób fizycznych wpłaca
    miesięczne zaliczki na podatek dochodowy, a po zakończeniu roku podatkowego składa
    zeznanie roczne i wpłaca ewentualną różnicę między podatkiem należnym a sumą
    uiszczonych zaliczek”.
    Stanowisko takie znajduje odzwierciedlenie również w wyroku NSA z dnia 30 maja 2017 r.
    II FSK 1224/15, w którym wskazano że „Trzeba jednak podkreślić, że zarówno przy
    wniesieniu przedsiębiorstwa osoby fizycznej do spółki niemającej osobowości prawnej, jak
    i przy przekształceniu spółki osobowej w spółkę kapitałową ulega zmianie status
    podatnika podatku dochodowego. W przypadku osób fizycznych prowadzących
    jednoosobową działalność gospodarczą, jak i w przypadku wspólników spółki osobowej
    podlegają one podatkowi dochodowemu od osób fizycznych, a w przypadku spółki
    kapitałowej podatkowi dochodowemu od osób prawnych.” (...) „Wskazany zatem odrębny
    reżim opodatkowania podatkiem dochodowych podmiotów przed przekształceniem i po
    ich przekształceniu powoduje, że spółka kapitałowa nie mogła stać się stroną
    postępowania w zakresie określenia zobowiązania podatkowego osoby fizycznej”.
    Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 30 sierpnia 2023 r. II FSK 252/21
    wskazuje również „(...) że niewypłacone zyski przedsiębiorcy nie tracą swojego charakteru i
                                                      2z chwilą przekształcenia nie stają się zyskami osoby prawnej, mimo wywodzonej z art. 584

    k.s.h. w zw. z art. 93a O.p. zasady kontynuacji (...) przyjęcie za zasadne stanowiska organu
    doprowadziłoby do podwójnego opodatkowania tego samego dochodu, co jest
    niedopuszczalne”.
    W orzecznictwie Trybunału Konstytucyjnego (wyrok z dnia 22 maja 2002 r. sygn. akt K 6
    /02, OTKA 2002/3/33) i Naczelnego Sądu Administracyjnego wskazuje się, że podwójne
    opodatkowanie stoi w sprzeczności z zasadami wyrażonymi w art. 84 i art. 217 Konstytucji
    RP (wyrok NSA z dnia 20 września 2017 r., II FSK 2089/15 i powołane tam orzecznictwo).
    Sąd w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 29 czerwca 2023 r. II FSK 51/21
    „W związku z powyższymi rozważaniami przyjąć należy, że pod pojęciem przychodu z
    tytułu udziału w zyskach osób prawnych należy co do zasady rozumieć faktycznie
    uzyskane z tego udziału przychody pochodzące z zysków wypracowanych przez osobę
    prawną, podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Do
    takiego wniosku prowadzi wykładnia językowa pojęcia »przychód z tytułu udziału w
    zyskach osób prawnych«. Tym samym w przypadku niewypłaconych zysków spółki
    osobowej (jawnej), podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych na poziomie jej wspólników, nie można mówić o ich przekształceniu w zyski
    spółki kapitałowej podlegające opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    prawnych, jeżeli owe zyski spółki osobowej (jej wspólników) zostały wyodrębnione w
    księgach podatkowych w sposób pozwalający – pomimo upływu czasu – na dokładne
    wyodrębnienie tej części kapitału zapasowego (rezerwowego) spółki kapitałowej, która
    pochodzi z zysków przekształcanej spółki osobowej”.
    Podobną sprawą zajmował się również WSA w Łodzi sygn. I SA/Łd 586/3, który w swoim
    wyroku (skardze na interpretację) stwierdził, że pomimo przekształcenia działalności
    indywidualnej w sp. z o.o. źródłem uprawnienia wspólnika do wypłaty środków z kapitału
    zapasowego spółki nie będzie status udziałowca spółki, a fakt, że prowadził przed
    przekształceniem działalność gospodarczą i wtedy wypracował zysk, który w następstwie
    przekształcenia stał się częścią kapitałów własnych spółki. W ocenie Sądu nie można uznać
    za prawidłowe, swego rodzaju utożsamienia zysków wypracowanych przez przedsiębiorcę
    przed przekształceniem, z zyskiem spółki kapitałowej powstałej po przekształceniu i
    powtórnie opodatkować jako przychód z tytułu udziału w zyskach osoby prawnej, w
    oparciu o art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Tożsamą sprawą zajmował się również WSA we Wrocławiu sygn. I SA/Wr 226/24, który to
    uchylił interpretację indywidualną w całości i stwierdził, że „wbrew stanowisku organu, nie
    wypłacone zyski spółki osobowej (jawnej) nie tracą swojego charakteru i z chwilą
    przekształcenia nie stają się zyskami osoby prawnej”.
    Wypłata tych środków, czy to przed przekształceniem, czy też już po dokonanym
    przekształceniu powinna być neutralna podatkowo z racji ich wcześniejszego
    opodatkowania. Biorąc pod uwagę powyższe argumenty, Wnioskodawca twierdzi, że
    wypłata z kapitału zapasowego zysków wypracowanych w ramach prowadzenia spółki
    jawnej po przekształceniu w spółkę z o.o. nie spowoduje powstania u wspólników spółki
    przekształconej przychodu.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 1 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z
    2024 r. poz. 18 ze zm.):
      Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa,
      spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta
      spółka akcyjna i spółka akcyjna.
    Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych:

      Użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę jawną, spółkę
      partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.
    W myśl art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-
      akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka
      akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową
      (spółkę przekształconą).
    Zgodnie z art. 552 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki
      przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z
      urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.
    Z kolei w myśl art. 553 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki
      przekształcanej.
    Stosownie do art. 553 § 3 Kodeksu spółek handlowych:
      Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem
                                                  1przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej z uwzględnieniem art. 576.
    W myśl art. 555 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Do przekształcenia spółki stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania
      spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej.
    Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych powoduje
    przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny
    podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu.
    Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu majątek
    spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej.
    Wartość tego majątku zostaje w toku przekształcenia ustalona, poszczególne składniki
    majątku wycenione (art. 558 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych), a plan przekształcenia
    poddany badaniu przez biegłego rewidenta (art. 559 § 1 Kodeksu spółek handlowych). W
    dniu przekształcenia wiadomo więc dokładnie, jaki jest majątek spółki przekształcanej.
    Kwestię podatkowej sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów
    przekształcanych reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.
    U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Stosownie do art. 93a § 1 pkt 2 ustawy – Ordynacja podatkowa:
      Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej
      osobowości prawnej, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa
      podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.
    W konsekwencji, jeśli przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością jest przeprowadzone według przepisów Kodeksu spółek handlowych,
    to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wstępuje we wszelkie przewidziane w
    przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki jawnej.
    Z informacji przedstawionych we wniosku wynika, że wspólnicy (w tym Pan) planują
    przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (spółkę
    przekształconą) – dotychczasowi wspólnicy spółki jawnej staną się wspólnikami spółki
    przekształconej i nabędą udziały odpowiadające ich dotychczasowym udziałom w zyskach
    i stratach spółki jawnej. Umowa spółki nie przewiduje uprzywilejowania udziałów.
    Dochody uzyskiwane ze spółki jawnej opodatkowane są u wspólników zgodnie z
    posiadanymi udziałami w zysku w oparciu o art. 8 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych. Część zysków była przez wspólników wypłacana, natomiast duża część

    uzyskanego dochodu spółki była, pomimo opodatkowania przez wspólników,
    zatrzymywana przez lata i kumulowana w spółce jako kapitał zapasowy. Zyski te,
    zatrzymane na kapitale zapasowym, nie zostaną w całości wypłacone wspólnikom przed
    dokonaniem przekształcenia. Niepodzielone zyski zostaną wykazane w bilansie otwarcia
    spółki po przekształceniu jako kapitał zapasowy, kwota ta będzie się składała zarówno ze
    środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych, jak i z tych
    zgromadzonych w kasie oraz wartości przedsiębiorstwa znajdującej pokrycie w środkach
    trwałych, obrotowych i innych składnikach. Wspólnicy w ramach funkcjonowania spółki
    przekształconej będą dokonywali wypłat tych zatrzymanych zysków (z okresu przed
    przekształceniem), a podstawą do wypłaty będzie uchwała wspólników spółki
    przekształconej wskazująca, że dzielony zysk nie dotyczy zysków bieżących spółki
    uzyskanych po przekształceniu. Wskazał Pan, że wypłata zysku wypracowanego w ramach
    spółki jawnej po przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nastąpi na
    podstawie art. 192 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych.
    Kwestia będąca przedmiotem złożonego przez Pana wniosku o wydanie interpretacji
    indywidualnej dotyczy skutków podatkowych wypłaty przez spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością (dalej: spółkę przekształconą) zysku wypracowanego, lecz
    niewypłaconego przez spółkę jawną, w przypadku gdy uchwała o podziale między
    wspólników dotychczas niewypłaconych zysków z lat ubiegłych zostanie podjęta po
    przekształceniu spółki jawnej w spółkę przekształconą.
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Przepis ten ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym,
    zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez
    podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy
    wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego
    zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).
    W myśl art. 5a pkt 26 ustawy podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną – oznacza to spółkę
      inną niż określona w pkt 28.
    Zgodnie z art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to:
      a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na
        podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w
        sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z
        późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
      b) spółkę kapitałową w organizacji,
      c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd
        na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym
        państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa
        jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od
        całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,
      e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
    Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

      Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne
      zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału (...).
    Na podstawie art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału (...).
    Stosownie do art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Od uzyskanych dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19% zryczałtowany podatek
      dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a.
    Zgodnie z art. 30a ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Zryczałtowany podatek, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, 2, 3-5, 6, 8 i 9, pobiera się bez
      pomniejszania przychodu o koszty uzyskania, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 5 pkt 1 i 4,
      ust. 5a, 5d i 5e.
    Przekształcenie spółki jawnej w spółkę będącą podatnikiem podatku dochodowego od
    osób prawnych oznacza następstwo prawne podmiotów, a spółka przekształcona nie
    stanowi nowego podmiotu rozpoczynającego działalność, lecz stanowi kontynuację
    działalności gospodarczej prowadzonej w formie spółki jawnej w zmienionej formie
    prawnej. Oznacza to, że dochód wypracowany w trakcie prowadzenia działalności
    gospodarczej w formie spółki przekształcanej staje się odpowiednio zyskiem spółki
    przekształconej.
    Ponadto po przekształceniu istnieje spółka, która posiada określony majątek (w tym
    majątek pochodzący z dotychczas niewypłaconych wspólnikom zysków wypracowanych w
    spółce jawnej do dnia poprzedzającego dzień przekształcenia).
    Wspólnicy spółki jawnej – w wyniku przekształcenia – stają się wspólnikami
    przekształconej spółki.
    Stąd środki pieniężne otrzymane z tytułu wypłat przez Spółkę przekształconą (powstałą z
    przekształcenia spółki jawnej) zysków wypracowanych w spółce jawnej, ale podzielonych
    przez wspólników (w tym Pana) uchwałą o podziale zysków w Spółce przekształconej
    (spółce z ograniczoną odpowiedzialnością), będą stanowiły dla Pana, jako wspólnika Spółki
    przekształconej, przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w
    art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przy czym, przez
    „dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych” należy rozumieć wszelkie
    przysporzenia, jakie powstają w następstwie posiadanych przez podatnika praw do
    udziału w zyskach osoby prawnej i które faktycznie zostały przez niego osiągnięte. W
    majątku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – po przekształceniu – nie funkcjonuje
    kategoria „zysków z działalności spółki jawnej”. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
    posiada majątek uzyskany w wyniku przekształcenia i to, czy majątek ten był
    opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych u wspólników spółki jawnej w
    czasie jej działalności, nie ma znaczenia dla wypłat dokonywanych z majątku spółki z
    ograniczoną odpowiedzialnością.
    Stwierdzam zatem, że wypłata zysków wypracowanych przez spółkę jawną i po
    przekształceniu wypłaconych Panu jako wspólnikowi spółki przekształconej, na podstawie
    uchwały o podziale zysku podjętej po przekształceniu – będzie stanowić dla Pana
    przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4
    w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych.

    Podsumowanie: otrzymana przez Pana z kapitału zapasowego spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością wypłata zysku wypracowanego przez spółkę jawną będzie podlegała
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako przychód z tytułu
    udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Ponadto wskazuję, że powołane we wniosku orzeczenia sądów administracyjnych nie
    mogą wpłynąć na ocenę prawidłowości kwestii poruszonych w tej interpretacji. Nie
    negując tych orzeczeń, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni
    norm prawa podatkowego, stwierdzam, że tezy badanych rozstrzygnięć nie mają
    zastosowania w tym postępowaniu.
    Na zakończenie zastrzegam, że dokonana przeze mnie ocena stanowiska
    przedstawionego przez Pana dotyczy wyłącznie skutków podatkowych, jakie w Pana
    sprawie wystąpią po Pana stronie. Interpretacja nie rozstrzyga natomiast kwestii
    obowiązków innych podmiotów, w tym poszczególnych wspólników.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U.
    z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.