Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.250.2025.2.AS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-15
Teza: W zakresie ustalenia, czy Spółka, która powstanie w wyniku
przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w
trakcie 2025 r. może być uznana za podatnika
rozpoczynającego prowadzenie działalności w rozumieniu art.
28j ust. 2 ustawy o CIT i art. 28o ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, czy
powinna być uznana za podatnika będącego małym
podatnikiem w rozumieniu art. 28j ust. 3 ustawy o CIT i art.
28o ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: działalność-działalność gospodarcza-jednoosobowa
działalność gospodarcza
podatnik-mały podatnik
przekształcanie
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Warunki opodatkowania ryczałtem
od dochodów spółek kapitałowych
1
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28j-ust. 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28j-ust. 3
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 5-art. 28o-ust. 1-pkt 1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 maja 2025 r. za pośrednictwem platformy e-PUAP wpłynął Pana wniosek z 13 maja
    2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący m.in. podatku dochodowego od
    osób prawnych w zakresie ustalenia, czy Spółka, która powstanie w wyniku
    przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w trakcie 2025 r. może być
    uznana za podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności w rozumieniu art. 28j
    ust. 2 ustawy o CIT i art. 28o ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT oraz czy powinna być uznana za
    podatnika będącego małym podatnikiem w rozumieniu art. 28j ust. 3 ustawy o CIT i art.
    28o ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Podatnik - X (dalej również jako: „przedsiębiorca”, „wnioskodawca”) - prowadzi
    jednoosobową działalność gospodarczą (...), opodatkowaną podatkiem liniowym.
    Prowadzi podatkową księgę przychodów i rozchodów, jest czynnym podatnikiem VAT.
    Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym podlegającym obowiązkowi
    podatkowemu od całości swoich dochodów w Polsce bez względu na miejsce ich osiągania.
    Mniej niż 50% przychodów z działalności Wnioskodawcy, liczonych z uwzględnieniem
    kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodziło z transakcji z podmiotami
    powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.; dalej: „ustawa o
    CIT”), w związku z którymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod
    względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma.
    W związku z perspektywą dynamicznego rozwoju firmy rozważane jest przekształcenie
    przedsiębiorcy w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”)
    w trakcie 2025 r. Spółka będzie miała siedzibę oraz zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej, w związku z czym, zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, Spółka będzie miała
    rezydencję podatkową w Polsce. Planuje się, że Spółka będzie już w pierwszym roku
    działalności Spółki powstałej z przekształcenia z jednoosobowej działalności gospodarczej,
    korzystać z opodatkowania ryczałtem rozliczanym na podstawie art. 28c-28t ustawy o CIT,
    spełniając jednocześnie warunki wejścia w ww. formę opodatkowania, zawarte w art. 28j
    ustawy o CIT, nie będzie podlegać wykluczeniom podmiotowym, o których mowa w art.
    28k ustawy o CIT, nie spełnią się przesłanki utraty prawa do opodatkowania w tej formie,
    o których mowa w art. 28l ustawy o CIT. Spółka złoży w obowiązującym terminie stosowne

    zawiadomienie o wyborze opodatkowania w formie tzw. CIT estońskiego na formularzu
    ZAW-RD.
    Przychody z działalności gospodarczej Wnioskodawcy, liczone z uwzględnieniem kwoty
    należnego podatku od towarów i usług, nie przekroczyły w 2024 r. kwoty 2 mln EUR.
    Przychody te nie przekroczą kwoty 2 mln EUR również w okresie od stycznia 2025 r. do
    dnia przekształcenia w Spółkę, jak i w okresie od dnia przekształcenia się w Spółkę do
    końca pierwszego roku rozliczanego tzw. CIT estońskim.
    Pytanie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych
    Czy Spółka, która powstanie w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności
    gospodarczej w trakcie 2025 r. może być uznana za podatnika rozpoczynającego
    prowadzenie działalności w rozumieniu art. 28j ust. 2 ustawy o CIT i art. 28o ust. 1 pkt 1
    ustawy o CIT, czy powinna być uznana za podatnika będącego małym podatnikiem w
    rozumieniu art. 28j ust. 3 ustawy o CIT i art. 28o ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT?
    Pana stanowisko w sprawie
    Pana zdaniem, Spółka, która powstanie w wyniku przekształcenia jednoosobowej
    działalności gospodarczej w trakcie 2025 r. może być uznana za podatnika
    rozpoczynającego prowadzenie działalności w rozumieniu art. 28j ust. 2 ustawy o CIT i art.
    28o ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, a co za tym idzie, będzie mogła korzystać z opodatkowania
    stawką 10% (art. 28o ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT), natomiast warunki opodatkowania
    ryczałtem od dochodów spółek Spółka powinna ustalać z uwzględnieniem art. 28j ust. 2
    ustawy o CIT.
    Poprzez rozpoczęcie działalności należy rozumieć rozpoczęcie działalności, która
    opodatkowana jest na zasadach ustawy o CIT. Jeśli zatem podatnik podatku dochodowego
    od osób prawnych powstał z przekształcenia innej formy prowadzenia działalności, to
    znaczenie będzie miało, czy podmiot przekształcany (spółka albo przedsiębiorca)
    znajdował się w zakresie podmiotowym podatku dochodowego od osób prawnych, który
    został określony w art. 1 ustawy o CIT. Osoba fizyczna prowadząca działalność
    gospodarczą jest podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych, nie jest
    natomiast podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Tym samym,
    przedsiębiorca jednoosobowy nie prowadzi działalności w rozumieniu ustawy o CIT.
    Dopiero z chwilą przekształcenia w spółkę z o.o. i rozpoczęciem opodatkowania
    podatkiem dochodowym od osób prawnych, można mówić o prowadzeniu działalności,
    tak jak rozumieją to przepisy ustawy o CIT. Działalność gospodarcza prowadzona przez
    przedsiębiorcę jednoosobowego jest z punktu widzenia ustawy o CIT irrelewantna.
    Wnioskodawca powstał z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej, która
    nie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, a więc nie
    prowadziła działalności w rozumieniu ustawy o CIT. Spółka z o.o. powinna zostać tym
    samym uznana za podatnika rozpoczynającego działalność i móc skorzystać z uprawnienia
    przewidzianego w art. 28j ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT. Powyższe stanowisko potwierdza
    Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z 4 lipca 2024 r. I SA/Wr 105
    /24:

    „W związku ze stanem faktycznym wskazanym we wniosku o wydanie interpretacji
    indywidualnej, z uwagi na przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w
    spółkę z o.o. w trybie przepisów k.s.h., należy zauważyć, że zgodnie z art. 551 § 5 k.s.h.
    przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność
    gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz. U.
    z 2021 r. poz. 162 i 2105 oraz z 2022 r. poz. 24 i 974) może przekształcić formę
                                                  1prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową. Jak wynika z art. 584 k.s.h.
    przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu do rejestru.
                2Stosownie do art. 584 k.s.h. spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i
    obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem
    w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed
    jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo
    ulgi stanowi inaczej. Przedsiębiorca przekształcany staje się z dniem przekształcenia
    wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej.
    W myśl art. 93a § 4 o.p. jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku
    przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wstępuje w przewidziane w
    przepisach prawa podatkowego prawa przekształcanego przedsiębiorcy związane z
    prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być
    kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek
    kapitałowych. Cytowana norma stanowi lex specialis w stosunku do przepisów Kodeksu
    spółek handlowych. Wynika z niej przy tym, że zakres następstwa prawnego w przypadku
    przekształcenia w spółkę kapitałową działalności gospodarczej osoby fizycznej jest
    ograniczony. Z woli ustawodawcy wyrażonej we wspomnianym przepisie, tego rodzaju
    spółka, nie jest bowiem uniwersalnym sukcesorem przekształconego przedsiębiorcy -
    osoby fizycznej. Dzieje się tak, ponieważ jej następstwo prawne jest ograniczone do praw
    przekształcanego przedsiębiorcy, związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą, z
    wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie przepisów
    regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych.
    Potwierdzenie tej tezy stanowi art. 112b o.p., w którym za osobę trzecią uznano
    jednoosobową spółkę kapitałową powstałą w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa
    będącego osobą fizyczną, co prowadzi do wniosku, że nowa spółka w zakresie
    obowiązków odpowiada na zasadach właściwych dla osób trzecich. W konsekwencji
    Spółka - nawet jednoosobowa, cechująca się tym, że wszystkie jej udziały należą do
    określonej osoby fizycznej - jest podmiotem prawa podatkowego odrębnym od osoby
    fizycznej.”

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest w części prawidłowe i w części
    nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Pana we wniosku o wydanie
    interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z
    powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku
    (Pana zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska,
    nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji. Przede wszystkim

    przedmiotem interpretacji nie była ocena czy w istocie Spółka powstała z przekształcenia
    jednoosobowej działalności gospodarczej spełni przesłanki do korzystania z zasad
    opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek zawarte w art. 28j ustawy o CIT, Spółka nie
    będzie podlegać wykluczeniom podmiotowym, o których mowa w art. 28k ustawy o CIT
    oraz czy nie spełnią się przesłanki utraty prawa do opodatkowania w formie ryczałtu od
    dochodów spółek, o których mowa w art. 28l ustawy o CIT. Powyższe przyjęliśmy za
    Panem jako element opisu sprawy, nie podlegający ocenie.
    Zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1,
      jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:
      1) (uchylony)
      2) mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku
      podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i
      usług, pochodzi:
      a) z wierzytelności,
      b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,
      c) z części odsetkowej raty leasingowej,
      d) z poręczeń i gwarancji,
      e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych
      praw,
      f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,
      g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w
      przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana
      pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma;
      3) podatnik:
      a) zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na
      pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego
      podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy
      rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych -
      przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, lub
      b) ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność
      przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu
      wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż umowa
      o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami, akcjonariuszami
      ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych wynagrodzeń
      podatnik jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych lub płatnikiem
      składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie
      ubezpieczeń społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach
      opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych;
      4) prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki
      akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej,
      której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie
      osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do

      otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu
      lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z
      wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej;
      5) nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w
      funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i
      obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych
      związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub
      beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o
      charakterze powierniczym;
      6) nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych
      zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości;
      7) złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego
      wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca
      pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być
      opodatkowany ryczałtem.
    Zgodnie z art. 28j ust. 2 ustawy o CIT:
      W przypadku podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności:
      1) warunek, o którym mowa w ust. 1 pkt 2, uznaje się za spełniony w pierwszym roku
      podatkowym opodatkowania ryczałtem;
      2) warunek, o którym mowa w ust. 1 pkt 3, nie dotyczy roku rozpoczęcia tej
      działalności i 2 lat podatkowych bezpośrednio po nim następujących, z tym że
      począwszy od drugiego roku podatkowego podatnik jest obowiązany do corocznego
      zwiększenia zatrudnienia o co najmniej 1 etat w pełnym wymiarze czasu pracy aż do
      osiągnięcia wielkości zatrudnienia określonej w tym przepisie.
    Natomiast zgodnie z art. 28j ust. 3 ustawy o CIT:
      W przypadku podatnika będącego małym podatnikiem, w pierwszym roku podatkowym
      opodatkowania ryczałtem, warunek, o którym mowa w ust. 1 pkt 3:
      1) lit. a, uznaje się za spełniony, jeżeli mały podatnik zatrudnia na podstawie umowy o pracę
      co najmniej 1 osobę w przeliczeniu na pełne etaty, niebędącą udziałowcem, akcjonariuszem
      ani wspólnikiem tego podatnika, przez okres wskazany w tym przepisie;
      2) lit. b, uznaje się za spełniony, jeżeli mały podatnik ponosi miesięcznie wydatki w kwocie
      stanowiącej co najmniej przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw z
      tytułu wypłaty wynagrodzenia na rzecz zatrudnionej na podstawie umowy innej niż umowa o
      pracę co najmniej 1 osoby fizycznej, niebędącej udziałowcem, akcjonariuszem ani
      wspólnikiem tego podatnika oraz w związku z wypłatą tych wynagrodzeń podatnik jest
      płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych lub płatnikiem składek określonych w
      ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych lub ustawie z
      dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków
      publicznych.
    W myśl przepisu art. 28j ust. 5 ustawy o CIT:
      Podatnik może wybrać opodatkowanie ryczałtem również przed upływem przyjętego przez
      niego roku podatkowego, jeżeli na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc
      opodatkowania ryczałtem zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie
      finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości. W tym przypadku księgi rachunkowe

      otwiera się na pierwszy dzień miesiąca opodatkowania ryczałtem. Przepis ust. 1 pkt 7 stosuje
      się odpowiednio.
    Podatnik, aby móc wybrać nową formę opodatkowania jest zobowiązany spełnić warunki
    określone w ww. przepisach o ryczałcie. Dodatkowo przepisy te wyłączają wprost niektóre
    kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji. I tak, w myśl art. 28k ust. 1
    ustawy o CIT:
      Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się do:
      1) przedsiębiorstw finansowych, o których mowa w art. 15c ust. 16;
      2) instytucji pożyczkowych w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011 r.
      o kredycie konsumenckim;
      3) podatników osiągających dochody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a;
      4) podatników postawionych w stan upadłości lub likwidacji;
      5) podatników, którzy zostali utworzeni:
      a) w wyniku połączenia lub podziału albo
      b) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające
      osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału
      podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku
      likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje)
      tych innych likwidowanych podatników, albo
      c) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające
      osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został
      utworzony, lub w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do
      niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo,
      zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa
      o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro
      przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski
      w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono
      te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników
      oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14
      - w roku podatkowym, w którym rozpoczęli działalność, oraz w roku podatkowym
      bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy
      od dnia utworzenia;
      6) podatników, którzy:
      a) zostali podzieleni przez wydzielenie albo wyodrębnienie albo
      b) wnieśli tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału:
      - uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości
      przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej
      według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym
      dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki
      majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się,
      stosując odpowiednio przepisy art. 14, lub
      - składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji innych
      podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych innych likwidowanych
      podatników
      - w roku podatkowym, w którym dokonano podziału albo wniesiono wkład, oraz w
      roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez
      okres 24 miesięcy od dnia dokonania podziału albo wniesienia wkładu.

    W myśl art. 28l ust. 1 ustawy o CIT:
      Podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem:
      1) roku podatkowego okresu, o którym mowa w art. 28f ust. 1 albo 2 - w przypadku gdy
      podatnik złoży informację o rezygnacji z opodatkowania ryczałtem;
      2) (uchylony)
      3) roku podatkowego, w którym podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których
      mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 i 3;
      4) roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym:
      a) podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 4-6,
      b) podatnik nie prowadził ksiąg podatkowych lub dane wynikające z ksiąg podatkowych nie
      pozwalają na określenie wyniku finansowego netto,
      c) podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów
      lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej
      części, chyba że:
      - podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest opodatkowany
      ryczałtem albo
      - podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem przejęcia lub
      wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz
      dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających
      w związku z przejmowanymi składnikami majątku,
      d) podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów,
      w tym podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie, lub wniesienia wkładu
      niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że
      podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem.
    Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy o CIT:
      Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:
      1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w
      jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto
      przeznaczony:
      a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego
      zysku) lub
      b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem
      (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);
      2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);
      3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu
      wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);
      4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w
      drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu
      zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia
      podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego
      zorganizowanej części;

      5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania opodatkowania
      ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub nie zostały
      przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w przypadku podatnika,
      który zakończył opodatkowanie ryczałtem;
      6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości
      zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie zostały
      uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych operacji
      gospodarczych).
    Na podstawie art. 28n ust. 1 ustawy o CIT:
      Podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi:
      1) suma dochodu z tytułu podzielonego zysku i dochodu z tytułu zysku przeznaczonego
      na pokrycie strat ustalona w roku podatkowym, w którym podjęto uchwałę o podziale lub
      pokryciu wyniku finansowego netto;
      2) suma dochodu z tytułu ukrytych zysków i dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z
      działalnością gospodarczą ustalona w miesiącu, w którym wykonano świadczenie lub
      dokonano wypłaty lub wydatku;
      3) dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku osiągnięty w miesiącu, w którym
      nastąpiło łączenie, podział, przekształcenie podmiotów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego;
      4) dochód z tytułu zysku netto osiągnięty w roku podatkowym, w którym zakończył
      opodatkowanie ryczałtem.
      5) dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych osiągnięty w roku podatkowym.
    Zgodnie zaś z art. 28o ust. 1 ustawy o CIT:
      Ryczałt wynosi:
      1) 10% podstawy opodatkowania - w przypadku małego podatnika oraz podatnika
      rozpoczynającego prowadzenie działalności;
      2) 20% podstawy opodatkowania - w przypadku podatnika innego niż wskazany w pkt 1.
      Nowy reżim opodatkowania, zgodnie z art. 28f ust. 1 ustawy o CIT, obejmuje okres
      bezpośrednio po sobie następujących 4 lat podatkowych wskazany przez podatnika w
      zawiadomieniu, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 7. Po zakończeniu okresu czteroletniego,
      jeśli podatnik spełnia warunki ustawowe, może kontynuować rozliczenia zgodnie z
      przepisami rozdziału 6b ustawy o CIT, w kolejnym okresie czteroletnim.
    Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że prowadzi Pan
    jednoosobową działalność gospodarczą opodatkowaną podatkiem liniowym, którą
    planuje Pan w trakcie 2025 r. przekształcić w jednoosobową spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością. Spółka powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności
    gospodarczej już w pierwszym roku działalności korzystać będzie z opodatkowania
    ryczałtem od dochodów spółek. Przekształcona Spółka będzie spełniać wszystkie
    ustawowe warunki ryczałtu od dochodów spółek, o których mowa w art. 28j ustawy o CIT;
    nie będzie podlegać wykluczeniom podmiotowym, o których mowa w art. 28k ustawy o
    CIT; jak również nie spełnią się przesłanki utraty prawa do opodatkowania ryczałtem od
    dochodów spółek, o których mowa w art. 28l ustawy o CIT. Przychody z Pana działalności
    gospodarczej, liczone z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, nie
    przekroczyły w 2024 r. kwoty 2 mln EUR. Przychody te nie przekroczą kwoty 2 mln EUR
    również w okresie od stycznia 2025 r. do dnia przekształcenia w Spółkę, jak i w okresie od

    dnia przekształcenia się w Spółkę do końca pierwszego roku rozliczanego ryczałtem od
    dochodów spółek.
    Przedmiotem Pana wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy Spółka, która powstanie w
    wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w trakcie 2025 r. może
    być uznana za podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności w rozumieniu art.
    28j ust. 2 ustawy o CIT i art. 28o ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT oraz czy powinna być uznana za
    podatnika będącego małym podatnikiem w rozumieniu art. 28j ust. 3 ustawy o CIT i art.
    28o ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.
    Pana zdaniem, Spółka, która powstanie w wyniku przekształcenia jednoosobowej
    działalności gospodarczej w trakcie 2025 r. może być uznana za podatnika
    rozpoczynającego prowadzenie działalności w rozumieniu art. 28j ust. 2 ustawy o CIT i art.
    28o ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, a co za tym idzie, będzie mogła korzystać z opodatkowania
    stawką 10% (art. 28o ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT), natomiast warunki opodatkowania
    ryczałtem od dochodów spółek Spółka powinna ustalać z uwzględnieniem art. 28j ust. 2
    ustawy o CIT
    Odnosząc się do Pana wątpliwości wskazać należy, że warunki opodatkowania ryczałtem
    od dochodów spółek kapitałowych zawiera art. 28j ust. 1 ustawy o podatku dochodowym
    od osób prawnych. W odniesieniu do części obowiązków wynikających z powyższego
    przepisu, w oparciu o art. 28j ust. 2 i 3 oraz art. 28o ust. 1 ustawy o CIT, z preferencji
    skorzystać mogą podatnicy rozpoczynający prowadzenie działalności gospodarczej oraz
    podatnicy posiadający status małego podatnika.
    Należy jednak zauważyć, że Spółka powstała w wyniku przekształcenia jednoosobowej
    działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie będzie
    uznawana na gruncie przepisów dotyczących ryczałtu od dochodów spółek jako podmiot
    rozpoczynający prowadzenie działalności gospodarczej.
    W związku z brakiem definicji legalnej pojęcia „podatnik rozpoczynający prowadzenie
    działalności” na gruncie przepisów o ryczałcie od dochodów spółek, należy odwołać się do
    znaczenia jakie nadają temu pojęciu przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Ordynacji
    podatkowej.
    Zgodnie z art. 551 § 5 Kodeksu spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. (t. j. Dz. U.
    z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”):
      Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność
      gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz.U. z
      2021 r. poz. 162 i 2105 oraz z 2022 r. poz. 24 i 974) - (przedsiębiorca przekształcany) może
      przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę
      przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową).
              1 Zgodnie z art. 584KSH:
      Przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu do rejestru
      (dzień przekształcenia).
            2W myśl art. 584 § 1-3 KSH:
      § 1. Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy
      przekształcanego.
      § 2. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz
      ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa
      lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.
      § 3. Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, staje się z dniem przekształcenia
      wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej.

    W doktrynie podkreśla się, że przekształcenie nie powoduje ustania bytu prawnego
    podmiotu, co uznawane jest jako realizacja zasady ciągłości podmiotowej. „Oznacza to, że
    spółka po przekształceniu jest kontynuatorką spółki przed transformacją i że w żadnym
    momencie tego procesu nie mamy do czynienia z dwoma podmiotami – odmiennie, niż
    ma to miejsce w przypadku sukcesji uniwersalnej, charakterystycznej dla procesów
    łączenia i podziału. W sensie substratu materialnego jest to cały czas ta sama spółka, która
    zmienia jedynie swoją szatę zewnętrzną.
    Istotą zasady kontynuacji jest to, że spółce po przekształceniu przysługują wszystkie prawa
    i obowiązki spółki przekształcanej. Pozostaje ona podmiotem praw nie tylko ze sfery
    prawa cywilnego, ale także ze sfery prawa administracyjnego. Szczególnie istotne
    znaczenie praktyczne ma rozwiązanie normatywne, zgodnie z którym spółka po
    przekształceniu pozostaje podmiotem zezwoleń, koncesji i ulg, które zostały przyznane
    spółce przed przekształceniem. Oznacza to, że mimo dokonanego przekształcenia spółka
    nie musi ponownie ubiegać się o przyznanie jej koncesji czy zezwolenia na prowadzenie
    danej działalności.” (zob. KSH, Dział III. SPH T. 2A red. Szumański 2019, wyd. 3 Legalis).
    Skutkiem przekształcenia w znaczeniu prawnym nie jest następstwo prawne, lecz
    kontynuacja działalności przekształconego podmiotu (w związku z przekształceniem nie
    mamy do czynienia z zamianą podmiotów, lecz zmianą podmiotu przekształcanego – por.
    S. Sołtysiński, A. Szajkowski, J. Szwaja, Kodeks handlowy, s. 1272 i nast.).
    W przypadku kontynuacji nie ma poprzednika i następcy prawnego, ale istnieje ta sama
    spółka w zmienionej formie, której zgodnie z art. 553 Kodeksu spółek handlowych
    przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej (tak: Komentarz
    aktualizowany do art. 301- 633 Kodeksu spółek handlowych pod red. A. Kidyby, Lex 2021).
    Wszystkie powyższe tezy potwierdza też wyrok NSA z 8 kwietnia 2021 r., sygn. akt II FSK
    156/21, zgodnie z którym „Instytucja przekształcenia została uregulowana w przepisach
    art. 551 do art. 584 KSH i polega zasadniczo na zmianie formy ustrojowej spółki handlowej
    bez zmiany przedmiotu jej działalności, sposobu jej prowadzenia oraz bez zmiany
    większości udziałowców. Do jej realizacji nie jest konieczne rozwiązanie dotychczasowej
    spółki i utworzenie na jej miejsce nowej, gdyż zgodnie z art. 552 KSH zdanie pierwsze
    transformacja dokonuje się z dniem wpisania zmienionej organizacyjnie spółki (spółki
    przekształconej) do rejestru.”
    Również WSA w wyroku z 9 maja 2024 r., sygn. akt I SA/Łd 138/24 zgodził się ze
    stanowiskiem organu: „W sytuacji podatników utworzonych w wyniku wskazanego w tych
    przepisach przekształcenia ustawodawca traktuje ich jako „rozpoczynających działalność”,
    nie zaś jako „rozpoczynających prowadzenie działalności”, a tylko takim (oraz małym
    podatnikom) pozwolił na opodatkowanie dochodów ryczałtem w wysokości 10% podstawy
    opodatkowania. Oba te pojęcia nie są synonimami, dlatego racjonalny ustawodawca
    traktuje je odmiennie.” WSA wskazał również, że „ryczałt od dochodów spółek mogą
    wybrać (przy spełnieniu warunków ustawowych) także podatnicy utworzeni z
    przekształcenia. Jednocześnie na gruncie CIT ustawodawca za podatników
    „rozpoczynających działalność” uznaje podatników utworzonych w wyniku różnego
    rodzaju przekształceń. Natomiast nie traktuje ich jako podatników „rozpoczynających
    prowadzenie działalności”, ponieważ podmioty przekształcone dotychczas prowadzoną
    działalność kontynuują.”
    W myśl art. 93a § 4 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z
    2025 r. poz. 111 ze zm., dalej: „Op”):
      Jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy
      będącego osobą fizyczną wstępuje w przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa
      przekształcanego przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, z
      wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie przepisów
      regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych.

    Z przywołanego powyżej art. 93a § 4 wynika, że jednoosobowa spółka kapitałowa
    powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną, wstępuje
    tylko w prawa i tylko takie, które mogą być realizowane w formie spółki kapitałowej.
    W orzecznictwie NSA zagadnienie skutków podatkowych przekształcenia było
    rozpatrywane np. w wyroku z 17 kwietnia 2014 r., sygn. akt II FSK 1121/12, gdzie sąd ten
    wskazał, że w przypadku przekształcenia, podmiot przekształcony jest kontynuatorem
    bytu i działalności podmiotu przekształcanego. W wyniku przekształcenia przekształcany
    podmiot nadal funkcjonuje w zmienionej formie. Podmiot przekształcony kontynuuje
    działalność podmiotu przekształcanego i staje się stroną wszelkich stosunków prawnych
    podmiotu przekształcanego
    Ponadto NSA w wyroku z 15 grudnia 2020 r., sygn. akt II FSK 2040/18 stwierdził, że
    „zakres sukcesji na gruncie przepisów podatkowych należy pojmować szeroko.
    Zestawienie regulacji art. 93a OrdPU z art. 93e OrdPU pozwala na wyprowadzenie
    wniosku, że pierwszy z nich ustanawia jako zasadę sukcesję uniwersalną praw i
    obowiązków podatkowych, która doznaje ograniczeń tylko w przypadkach, o których
    stanowi art. 93e OrdPU. Oznacza to, że przewidziane przepisami prawa podatkowego
    prawa i obowiązki spółki przekształcanej nie przechodzą na spółkę przekształconą tylko
    wówczas, gdy wyjątek od zasady pełnej sukcesji został przewidziany w odrębnych
    ustawach, umowach o unikaniu podwójnego opodatkowania oraz innych
    ratyfikowanych umowach międzynarodowych, których stroną jest RP (zob. np. wyroki
    NSA: z 12 stycznia 2016 r., II FSK 3279/13, II FSK 3273/13 i II FSK 3277/13; z 11 lutego
    2016 r., II FSK 3356/13; z 22 stycznia 2019 r., II FSK 478/17; z 14 marca 2019 r., II FSK 813
    /17; z 17 kwietnia 2019 r., II FSK 1204/17; z 7 czerwca 2019 r., II FSK 1891/1; z 26
    czerwca 2019 r., II FSK 2032/17; z 27 czerwca 2019 r., II FSK 2180/17 i II FSK 2181/17; z 4
    lipca 2019 r., II FSK 2440/17; z 9 lipca 2019 r., II FSK 2441/17; z 19 lipca 2019 r., II FSK
    2688/17; z 13 sierpnia 2019, II FSK 2899/17; z 26 września 2019 r., II FSK 3439/17 -
    CBOSA). Podobnie w piśmiennictwie podkreśla się konieczność potraktowania sukcesji
    praw i obowiązków wynikających z regulacji podatkowych w sposób najszerszy z
    możliwych (por. H. Dzwonkowski, Ordynacja podatkowa. Komentarz. C.H. BECK,
    Warszawa 2006, s. 518)”.
    Zatem przytoczone wyżej wyroki sądów administracyjnych potwierdzają, iż spółka
    powstała z przekształcenia nie jest podatnikiem rozpoczynającym prowadzenie
    działalności gospodarczej.
    Reasumując, mając na uwadze opis sprawy, w wyniku przekształcenia nie dochodzi do
    ustania bytu prawnego podmiotu, a następuje wyłącznie zmiana jej formy organizacyjno-
    prawnej. Spółka przekształcona kontynuuje działalność przedsiębiorcy sprzed
    transformacji i przysługują jej wszelkie uprawienia przedsiębiorcy, co przekłada się także
    na sferę określonych praw i obowiązków podatkowych.
    Zatem regułą jest kontynuowanie działalności przez spółkę przekształconą. Natomiast w
    konkretnych przypadkach ustawy o CIT można (co potwierdza też treść art. 553 KSH)
    traktować podatnika przekształconego jako rozpoczynającego nową działalność – tak
    stanowią przepisy art. 18da ust. 4 pkt 1, art. 16k ust. 11 i art. 19 ust. 1a pkt 1 ustawy o CIT.
    Jednakże na gruncie przepisów o ryczałcie od dochodów spółek nie ma takiego
    odniesienia, co do traktowania spółki przekształconej jako podatnika rozpoczynającego
    prowadzenie działalności gospodarczej. Oznacza to, że intencją ustawodawcy nie było
    wprowadzenie na gruncie ryczałtu od dochodów spółek preferencji, np. obniżonej stawki
    ryczałtu, dla podatników powstałych na skutek restrukturyzacji, w tym przekształcenia,
    lecz wyłącznie na rzecz „nowych” podatników, którzy wraz z rozpoczęciem prowadzenia
    działalności gospodarczej zdecydowali się na opodatkowanie ryczałtem od dochodów
    spółek.
    Brak opodatkowania podatników prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą
    podatkiem dochodowym od osób prawnych przed przekształceniem w spółkę z o.o.,

    pozostaje bez znaczenia, ponieważ w tym przypadku również ma miejsce restrukturyzacja
    (przekształcenie), więc Wnioskodawcy nie należy traktować jako „nowego” podatnika.
    W konsekwencji, spółka z o.o., która powstanie z przekształcenia Pana jednoosobowej
    działalności gospodarczej nie będzie uznawana w pierwszym roku opodatkowania
    ryczałtem od dochodów spółek jako spółka rozpoczynająca działalność gospodarczą.
    Wobec tego, do Spółki nie znajdzie zastosowania art. 28j ust. 2 ustawy o CIT.
    Tym samym, Pana stanowisko w zakresie uznania Spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością powstałej z przekształcenia Pana jednoosobowej działalności
    gospodarczej za podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności w rozumieniu art.
    28j ust. 2 należało uznać za nieprawidłowe.
    Równocześnie należy zauważyć, że definicja małego podatnika została określona w art. 4a
    pkt 10 ustawy o CIT, zgodnie z którym:
      Ilekroć w ustawie o małym podatniku - oznacza to podatnika, u którego wartość przychodu
      ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) nie przekroczyła w
      poprzednim roku podatkowym wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2
      000 000 euro; przeliczenia kwot wyrażonych w euro dokonuje się według średniego kursu
      euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października
      poprzedniego roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1000 zł.
    Wskazane w art. 4a pkt 10 ustawy o CIT, sformułowanie „wartość przychodu ze sprzedaży”
    nie zostało zdefiniowane w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych. Wskazać
    także należy, że nie należy tego pojęcia utożsamiać z pojęciem przychodu podatkowego.
    W związku z tym należy dokonać literalnej wykładni tego pojęcia. Przy obliczaniu
    powyższego limitu należy uwzględnić wszelkie przychody ze sprzedaży danego podatnika,
    w tym także zwolnione od podatku dochodowego, z wyłączeniem przychodów osiąganych
    z innego tytułu niż sprzedaż, np. uzyskane odszkodowania, odsetki od środków
    finansowych na rachunku bankowym, dotacje, dopłaty lub refundacje kosztów.
    Wobec powyższych wyjaśnień, skoro przychód ze sprzedaży należy rozumieć zgodnie z
    wykładnią literalną, to oznacza, że do limitu decydującego o uznaniu podatnika za
    „małego” w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, należy
    sumować wartość wszystkich przychodów stanowiących przychody ze sprzedaży (a więc
    wynikające z czynności sprzedaży).
    W przedstawionym we wniosku opisie zdarzenia przyszłego wskazał Pan, że przychody z
    Pana działalności gospodarczej, liczone z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od
    towarów i usług, nie przekroczyły w 2024 r. kwoty 2 mln EUR. Przychody te nie przekroczą
    kwoty 2 mln EUR również w okresie od stycznia 2025 r. do dnia przekształcenia w Spółkę,
    jak i w okresie od dnia przekształcenia się w Spółkę do końca pierwszego roku
    rozliczanego tzw. CIT estońskim.
    Odnosząc się do Pana wątpliwości zauważyć należy, że na gruncie ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych (art. 4a pkt 10 ustawy o CIT) status „małego podatnika”
    jest określany przez wartość przychodu ze sprzedaży łącznie z kwotą należnego podatku
    od towarów i usług.
    Ponieważ, jak wynika z wniosku, przychody ze sprzedaży z Pana działalności gospodarczej,
    liczone z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, nie przekroczą w
    okresie od stycznia 2025 r. do dnia przekształcenia w Spółkę wyrażonej w złotych kwoty
    odpowiadającej równowartości 2 mln EUR, przekształcona Spółka może być uznana za
    małego podatnika, a co za tym idzie, będzie mogła korzystać z oprocentowania stawką
    10%, zgodnie z art. 28o ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.
    Wobec powyższego stanowisko Pana w części dotyczącej tego, że Spółka, która powstanie
    w wyniku przekształcenia będzie mogła korzystać z opodatkowania stawką 10% należało
    uznać za prawidłowe, ale z innych przyczyn, niż Pan wskazał we własnym stanowisku.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego
    obowiązującego w dniu wydania interpretacji
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze
    zdarzeniem przyszłym podanym przez Pana w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu opisu sprawy
    przedstawionego we wniosku, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Zaznaczyć należy, że niniejszą interpretację wydano w oparciu o opis zdarzenia przyszłego
    przedstawionego we wniosku. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej
    interpretacji przepisów podatkowych nie jest ustalanie stanu faktycznego, stanowi to
    bowiem domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży
    obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których
    wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Organ nie prowadzi postępowania
    dowodowego, ograniczając się do analizy okoliczności podanych we wniosku. W stosunku
    do tych okoliczności wyraża swoje stanowisko, które zawsze musi być jednak
    ustosunkowaniem się do poglądu (stanowiska) prezentowanego w danej sprawie przez
    wnioskodawcę. Jeżeli w toku ewentualnego postępowania organ uzna, że zdarzenie
    opisane we wniosku różni się od zdarzenia występującego w rzeczywistości, wówczas
    wydana interpretacja nie będzie Pana chroniła.
    Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź jedynie w zakresie pytania
    oznaczonego we wniosku Nr 1, tj. w kwestii dotyczącej podatku dochodowego od osób
    prawnych. Natomiast w zakresie pytania oznaczonych we wniosku Nr 2 w kwestii
    dotyczącej podatku od osób fizycznych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Odnosząc się do przywołanego przez Pana wyroku Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego we Wrocławiu z 4 lipca 2024 r., sygn. akt I SA/Wr 105/24, zauważyć
    należy, że orzeczenia sądowe nie są źródłem powszechnie obowiązującego prawa i są
    wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie
    indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i
    innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią
    materialnego prawa podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pan sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do
    interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).