Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.286.2024.1.ED
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-07-24
Teza: Czy w wyniku dobrowolnego umorzenia udziałów przysługujących Wspólnikowi we Wnioskodawcy bez wynagrodzenia powstanie dla Wnioskodawcy dochód (względnie przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?
Słowa kluczowe: przychód-przychód podlegający opodatkowaniu; udział-umorzenie udziałów; udziałowiec; wynagrodzenia-wynagrodzenie udziałowców
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące przychodu; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące przychód
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

5 czerwca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 29 maja 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w wyniku dobrowolnego umorzenia udziałów przysługujących Wspólnikowi we Wnioskodawcy bez wynagrodzenia powstanie dla Wnioskodawcy dochód (względnie przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

**Opis zdarzenia przyszłego**

(…) sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca”) podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania. Wnioskodawca jest zarejestrowany jako podatnik VAT czynny.

Wnioskodawca należy do grupy kapitałowej (dalej: „Grupa”) prowadzącej działalność w zakresie sprzedaży i serwisowania samochodów wybranych marek. Wnioskodawca został wprowadzony do Grupy w roku 2016 w ramach wewnętrznej reorganizacji i pełni rolę spółki holdingowej zarządzającej Grupą przez jej właścicieli - osoby fizyczne będące polskimi rezydentami podatkowymi.

Udziały we Wnioskodawcy należą do trzech osób fizycznych, tj.:

\- Pana X – (…) udziałów o łącznej wartości (…),

\- Pana Y – (…) udziałów o łącznej wartości (…),

\- Pana Z – (…) udziałów o łącznej wartości (…).

Grupa operuje w strukturze z Wnioskodawcą przez okres ponad 7 lat, jednak z uwagi na brak osiągnięcia w przewidywalnym horyzoncie czasowym zamierzonych celów biznesowych, Pan Y (dalej: „Wspólnik”) planuje wycofać się ze wspólnego przedsięwzięcia i powrócić do struktury udziałowej przed reorganizacją z 2016 r.

W celu realizacji powyższego celu planowane jest umorzenie udziałów przysługujących Wspólnikowi w trybie art. 199 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm., dalej: „k.s.h.”), t.j. umorzenia dobrowolnego bez wynagrodzenia.

Podstawą umorzenia udziałów będą odpowiednie zapisy w umowie Wnioskodawcy oraz uchwała zgromadzenia wspólników Wnioskodawcy podjęta w oparciu o uprzednią zgodę Wspólnika, w której wyrazi on zgodę na umorzenie należących do niego (…) udziałów bez wynagrodzenia. W wyniku powyższej czynności Wspólnik utraci status wspólnika Wnioskodawcy, a wyłącznymi wspólnikami Wnioskodawcy zostaną Pan X oraz Pan Z.

Wspólnik jest osobą fizyczną mającą miejsce zamieszkania na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i podlega w związku z tym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terenie Rzeczypospolitej Polskiej zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Przedmiotem niniejszego wniosku jest ocena konsekwencji podatkowych umorzenia udziałów dla Wnioskodawcy na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych.

**Pytanie**

Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, w wyniku dobrowolnego umorzenia udziałów przysługujących Wspólnikowi we Wnioskodawcy bez wynagrodzenia powstanie dla Wnioskodawcy dochód (względnie przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

**Państwa stanowisko w sprawie**

W ocenie Wnioskodawcy w wyniku dobrowolnego umorzenia udziałów przysługujących Wspólnikowi we Wnioskodawcy bez wynagrodzenia nie powstanie dla Wnioskodawcy dochód (względnie przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Umorzenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością skutkuje ich prawnym unicestwieniem, które pociąga za sobą wygaśnięcie wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym jak i korporacyjnym, wynikających z posiadania umarzanych udziałów. Przesłanki i tryb umorzenia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością określone zostały w art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18, dalej: „k.s.h”).

Zgodnie z regulacją art. 199 § 1 k.s.h. „udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.” Stosownie natomiast do art. 199 § 2 k.s.h. „umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.” Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może jednak nastąpić bez wynagrodzenia (art. 199 § 3 k.s.h.)

Umorzenie udziałów Wspólnika we Wnioskodawcy nastąpić ma w trybie określonym w art. 199 § 3 k.s.h., t.j. umorzenia dobrowolnego bez wynagrodzenia. Umorzenie zostałoby przeprowadzone zgodnie z powołanymi powyżej regulacjami kodeksu spółek handlowych. Podstawę umorzenia udziałów stanowić będzie uchwała zgromadzenia Wspólników Wnioskodawcy podjęta w oparciu o uprzednią zgodę Wspólnika, w której wyrazi on zgodę na umorzenie należących do niego udziałów bez wynagrodzenia.

Odnosząc się do skutków podatkowych umorzenia udziałów dla spółki, której udziały podlegają umorzeniu w pierwszej kolejności wskazać należy, że zgodnie z ogólnymi zasadami przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód (art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o PDOP”).

Dochodem ze źródła przychodów, co do zasady, jest natomiast nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym (art. 7 ust. 2 ustawy o PDOP).

Z przytoczonych powyżej ogólnych zasad wynika, że opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z cytowaną ustawą o PDOP, stanowią odpowiednio dochód albo przychód. Zatem, jeśli określonej kategorii nie można, zgodnie z ustawą podatkową, uznać ani za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

W ustawie o PDOP nie została przewidziana ogólna definicja legalna przychodu podatkowego. Powszechnie przyjmuje się jednak, że przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną. Tym samym na gruncie ustawy o PDOP przychód powinien cechować się definitywnością i określonością. Zgodnie z takim podejściem, za przychód podatkowy może być uznany tylko definitywny, trwały i ostateczny (bezzwrotny) przyrost majątkowy.

Pomimo braku legalnej definicji przychodu podatkowego, w art. 12 ust. 1 ustawy o PDOP wskazane zostały przykładowe przysporzenia zaliczane do kategorii przychodów podatkowych. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1-3 ustawy o PDOP przychodami są m.in. (winno być: przychodami z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności):

1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;

2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie;

3) wartość, z zastrzeżeniem ust. 4 pkt 8, umorzonych lub przedawnionych

a) zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy lub

b) środków na rachunkach bankowych - w bankach.

Umorzenie udziałów nie zostało samodzielnie wymienione w art. 12 ust. 1 ustawy o PDOP jako zdarzenie, z którym wiąże się powstanie przychodu po stronie spółki, której udziały ulegają umorzeniu. Jednocześnie zdarzenie to nie może zostać zakwalifikowane do żadnej z wyżej wymienionych kategorii przychodów wprost wymienionych w ustawie.

Odnosząc się do regulacji art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o PDOP wskazać należy, że nabycie własnych udziałów w celu ich umorzenia, nawet jeżeli następuje bez wynagrodzenia, nie prowadzi do uzyskania realnego przysporzenia, w wyniku którego następuje powiększenie majątku spółki, której udziały są umarzane. Należy bowiem zaznaczyć, że spółka nabywająca udziały w celu umorzenia nie ma swobody w dysponowaniu nimi. Udziały te są nabywane wyłącznie w celu ich umorzenia, a co za tym idzie, nie mogą przynieść spółce żadnych korzyści, a sama spółka nabywając udziały w celu umorzenia realizuje wyłącznie swoje zobowiązanie wynikające z podjętej uchwały zgromadzenia wspólników, do nabycia udziałów, jak i następnie ich unicestwienia. Spółka nie ma zatem swobody ani w nabyciu udziałów, ani w dysponowaniu nimi po ich nabyciu. Wyklucza to przyjęcie, iż otrzymała w związku z nabyciem swoich udziałów w celu umorzenia bez wynagrodzenia jakiekolwiek przysporzenie.

Mając na uwadze powyższe, wskazać należy, że Wnioskodawca nabywając bez wynagrodzenia udziały własne w celu ich umorzenia nie uzyska jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego, a w konsekwencji nie wystąpią podstawy do zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o PDOP. W szczególności, nabycie udziałów przez Wnioskodawcę w celu ich umorzenia nie będzie skutkować zwiększeniem jego majątku ani otrzymaniem przez niego jakichkolwiek realnych wartości ekonomicznych, lecz jedynie spowoduje zmianę struktury kapitałów własnych Wnioskodawcy.

W analizowanym przypadku nie dojdzie również do powstania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy o PDOP. W wyniku wyrażenia zgody przez Wspólnika na nieodpłatne umorzenie należących do niego udziałów we Wnioskodawcy, po stronie Wnioskodawcy nie powstaje zobowiązanie do zapłaty jakiegokolwiek wynagrodzenia na rzecz Wspólnika, nie może zatem również dojść do umorzenia zobowiązania.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, w wyniku dobrowolnego umorzenia udziałów przysługujących Wspólnikowi we Wnioskodawcy bez wynagrodzenia nie powstanie dla Wnioskodawcy dochód (względnie przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Dodatkowo, Wnioskodawca wskazuje, że stanowisko prezentowane w niniejszym wniosku, zostało potwierdzone w szeregu interpretacji dotyczących zbliżonych opisów zdarzeń przyszłych, w tym w szczególności w:

1\. interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 18 lipca 2023 r., sygn. 0114- KDIP2-2.4010.265.2023.1.ASK, w której DKIS wskazał, że „(\`(...)\`) w wyniku dobrowolnego umorzenie bez wynagrodzenia udziałów należących do dotychczasowego udziałowca Pana B., po Państwa stronie nie dojdzie do powstania żadnego przysporzenia majątkowego. Nieodpłatny charakter takiej operacji skutkuje tym, że Państwo nie otrzymają w związku z nabyciem udziałów w celu umorzenia żadnych realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym. Brak jest zatem przesłanek do uznania, że w wyniku nabycia udziałów bez wynagrodzenia w celu umorzenia, po Państwa stronie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Umorzenie bez wynagrodzenia udziałów należących do dotychczasowego udziałowca Pana B., będzie dla Państwa Spółki czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, tzn. po Państwa stronie nie powstanie z tego tytułu dochód/przychód, podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych”,

2\. interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 7 lipca 2023 r., sygn. 0111- KDIB1-1.4010.286.2023.1.RH, w której DKIS uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym „(\`(...)\`) pomimo nabycia nieodpłatnie od udziałowca Pana B.S. jego udziałów w celu ich umorzenia, Spółka nie uzyska jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego, a w konsekwencji nie znajdzie w sprawie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 2 u.p.d.p. Nabycie udziałów przez Wnioskodawcę w celu ich umorzenia nie będzie skutkować zwiększeniem majątku Spółki ani otrzymaniem przez nią jakichkolwiek realnych wartości ekonomicznych, lecz jedynie spowoduje zmianę struktury kapitałów własnych Spółki. W konsekwencji uznać należy, że umorzenie udziałów w Spółce bez wynagrodzenia nie może zostać zaliczone do żadnej z kategorii przychodów wymienionych w art. 12 u.p.d.p. i nie skutkuje przyrostem majątku Spółki. Zatem, w związku z planowanym dobrowolnym umorzeniem udziałów należących do udziałowca Pana B. w Spółce bez wynagrodzenia, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych”,

3\. interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 27 czerwca 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.226.2023.2.MBD, w której DKIS potwierdził, że „Zgodnie więc z przepisami ustawy o CIT, warunkiem koniecznym dla osiągnięcia przychodu jest uzyskanie definitywnego przysporzenia majątkowego. Natomiast, umorzenie przez Spółkę udziałów bez wynagrodzenia nie powoduje powstania przychodu w tej Spółce. W sensie ekonomicznym nie następuje po stronie Spółki żadne przysporzenie majątkowe. Zatem, dobrowolne umorzenie udziałów w Spółce bez wynagrodzenia należących do osoby fizycznej, tj. wspólnika M za jego zgodą, bez obniżania kapitału zakładowego Spółki, nie spowoduje powstania przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy. Tym samym stanowisko Wnioskodawcy, w zakresie ustalenia, czy wskutek dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia należących do osoby fizycznej, tj. wspólnika M udziałów w Spółce za jego zgodą, bez obniżania kapitału zakładowego Spółki, takie umorzenie udziałów będzie dla Spółki czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, tzn. po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód/dochód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, należy uznać za prawidłowe”,

4\. interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 20 stycznia 2023 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.727.2022.1.AS, w której DKIS uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym „(\`(...)\`) za przychód podatkowy może być uznany tylko definitywny, trwały i ostateczny (bezzwrotny) przyrost majątkowy. I tak, przykładowo, stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 1 tej ustawy: Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. Zgodnie więc z przepisami ustawy o CIT warunkiem koniecznym dla osiągnięcia przychodu jest uzyskanie definitywnego przysporzenia majątkowego. Natomiast umorzenie przez Spółkę udziałów bez wynagrodzenia nie powoduje powstania przychodu w tej Spółce. W sensie ekonomicznym nie następuje po stronie Spółki żadne przysporzenie majątkowe. Zatem planowane dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia należących do osoby fizycznej (winno być: należących uprzednio do B) nie spowoduje powstania przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy”.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuje od uzasadnienia prawnego tej oceny.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa we wniosku i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy,

iż dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.