Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP4-3.4012.697.2024.3.IG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-01-09
Teza: Opisana transakcja, której przedmiotem jest zbycie
wierzytelności własnych w drodze wniesienia ich do spółki
jawnej i w rezultacie przystąpienie do tej spółki jawnej, nie
wypełnia przesłanek wynikających z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy,
w związku z czym nie podlega opodatkowaniu podatkiem od
towarów i usług.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
spółki-wkład do spółki
wierzytelność
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Świadczenie usług
1
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 8-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 listopada 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 31 października 2024 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych wniesienia przez
    Wnioskodawcę wierzytelności do Spółki i przystąpienia Wnioskodawcy do Spółki. Treść
    wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością będącą wyłącznym
    dystrybutorem w Europie/Polsce (...) A. (marka A.), a także dystrybutorem innych
    produktów wystroju wnętrz, takich jak np. włoskie dekoracje ścienne oraz bezspoinowy
    system wykończenia posadzek i ścian, a także beton architektoniczny, produkowany pod
    własną marką Wnioskodawcy. Niezależnie od tego Wnioskodawca ma w swojej ofercie
    wysokiej jakości narzędzia (...). Wnioskodawca prowadzi w powyższym zakresie zarówno
    sprzedaż hurtową, jak i detaliczną.
    Wnioskodawca (Spółka) jest Polskim rezydentem podatkowym, którego dochody w całości
    podlegają opodatkowaniu w Polsce na zasadach określonych w art. 3 ust. 1 - 1a ustawy o
    podatku dochodowym od osób prawnych (CIT). Podobnie wszyscy wspólnicy
    Wnioskodawcy są Polskimi rezydentami podatkowymi, których dochody podlegają w
    całości opodatkowaniu w Polsce na zasadach określonych w art. 3 ust. 1 - 1a ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych (PIT).
    Właścicielami udziałów w Spółce są trzy osoby fizyczne. Obecnie Wnioskodawca planuje
    przystąpić do spółki jawnej, w której wspólnikami są te same osoby fizyczne, które są
    wspólnikami Wnioskodawcy (Wnioskodawca oraz spółka jawna są powiązane osobowo).
    Przystępując do spółki jawnej Wnioskodawca wniesie tytułem swego wkładu wierzytelność
    Wnioskodawcy wobec tej spółki jawnej. Dokładna kwota stanowiąca wartość wnoszonej
    wierzytelności, nie jest obecnie znana z tego względu, że w ramach bieżącej współpracy z
    jednej strony Wnioskodawca wystawia na rzecz spółki jawnej na bieżąco nowe faktury, z
    drugiej zaś strony spółka jawna dokonuje zapłaty za faktury wystawiane przez
    Wnioskodawcę wcześniej. Wnioskodawca pragnie ponadto nadmienić, iż planuje
    dokonanie wniesienia wierzytelności w wysokości wartości nominalnej, wynikającej z
    wystawionych przez niego faktur.
    Wnioskodawca oraz spółka jawna uznają, że nominalna wartość wnoszonej wierzytelności
    wynikająca z zsumowania kwoty faktur wystawionych przez Wnioskodawcę na rzecz spółki
    jawnej, oddaje rynkową wartość tych wierzytelności w momencie ich wnoszenia.
    W rezultacie przystąpienia Wnioskodawcy do spółki jawnej, zmianie ulegnie umowa spółki
    jawnej w zakresie obejmującym osoby wspólników (dojdzie do poszerzenia składu
    wspólników o Wnioskodawcę) oraz w zakresie obejmującym udział poszczególnych
    wspólników w zyskach i stratach spółki jawnej - implicite udział dotychczasowych
    wspólników w zyskach i stratach spółki jawnej ulegnie pomniejszeniu. Dojdzie również do
    ustanowienia w spółce jawnej udziału kapitałowego przystępującego wspólnika
    (Wnioskodawcy) w wysokości wartości nominalnej wnoszonej przez niego wierzytelności.
    Ponadto w wyniku opisanej czynności, zważywszy na fakt, iż jeden i ten sam podmiot
    (spółka jawna) stanie się dłużnikiem i wierzycielem tego samego tytułu, (spółka jawna

    stanie się podmiotem praw i obowiązków w ramach tego samego stosunku prawnego),
    dojdzie do tzw. konfuzji (wygaśnięcia wierzytelności).
    Wnioskodawca pragnie zaznaczyć, iż należności stanowiące źródło ww. wierzytelności, o
    których mowa, zostały przez niego zaliczone do przychodów należnych oraz podlegały
    /podlegają opodatkowaniu podatkiem CIT. Niezależnie zaś od tego Wnioskodawca
    dokonywał opodatkowania każdej kwoty należności podatkiem VAT, który był ujmowany
    przez Wnioskodawcę na wystawianych przez niego fakturach oraz uwzględniany (jako
    podatek należny) w rozliczeniach podatkowych i deklaracjach Wnioskodawcy.
    W celu nakreślenia możliwie szerokiego kontekstu sytuacji związanej z istnieniem oraz
    funkcjonowaniem zarówno Wnioskodawcy jak i spółki jawnej oraz okoliczności
    planowanego przystąpienia przez Wnioskodawcę do spółki jawnej, Wnioskodawca pragnie
    wyjaśnić, iż przedmiotem działalności spółki jawnej jest również dystrybucja (...) (zarówno
    marki A. (marka A.) - w tym zakresie spółka jawna funkcjonuje jako część sieci dealerskiej
    Wnioskodawcy, oraz kanadyjskiej marki B (marka B) - w tym zakresie spółka jawna działa
    niezależnie), a także sprzedaż (...), narzędzi (...), nanocementu oraz efektów dekoracyjnych.
    Spółka ta (tj. spółka jawna) powstała oryginalnie z przekształcenia spółki cywilnej w roku
    2002, zaś pierwotnie została powołana w celu rozdzielenia działalności gospodarczej
    polegającej na dystrybucji produktów konkurencyjnych wobec produktów głównego
    kontrahenta i dostawcy Wnioskodawcy, tj. firmy Amerykańskiej będącej producentem (...)
    A. (marka A.), z którą Wnioskodawca podpisał umowę dystrybucyjną.
    Model współpracy Wnioskodawcy oraz spółki jawnej opiera się generalnie rzecz biorąc na
    wzajemnym świadczeniu sobie usług oraz na zaopatrywaniu spółki jawnej, jako dealera w
    (...) marki A (A) (sporadycznie dochodzi do transakcji, w których to spółka jawna zaopatruje
    Wnioskodawcę w (...) marki B. (B), jeśli Wnioskodawca ze swojej strony zgłasza
    zapotrzebowanie na zaopatrzenie konkretnego, swojego Klienta w produkt tańszy niż A.
    (A)). Jeśli chodzi natomiast o wzajemne świadczenie usług to Wnioskodawca udostępnia
    spółce jawnej odpłatnie, część swojej powierzchni magazynowej natomiast spółka jawna
    świadczy na rzecz Wnioskodawcy odpłatne usługi logistyczne (obsługa magazynu
    Wnioskodawcy). W rezultacie we wzajemnych rozliczeniach spółek doszło do powstania
    wierzytelności, która ma być przedmiotem wkładu Wnioskodawcy do spółki jawnej.
    Wnioskodawca pragnie przy tym zaznaczyć, że:
    a) wartość wierzytelności stanowiących przedmiot wkładu do spółki jawnej nie przekracza
    kwot określonych w art. 11k ust. 2 CIT,
    b) zarówno Wnioskodawca, jak i spółka jawna oraz wszyscy wspólnicy Wnioskodawcy (oraz
    spółki jawnej):
          mają (odpowiednio) siedzibę lub miejsca zamieszkania na terytorium
          Rzeczpospolitej Polskiej,
          nie korzystają ze zwolnień podmiotowych stanowiących treść art. 6 CIT,
          nie osiągają dochodów z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie
          specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art.
          16 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach
          ekonomicznych (Dz. U. z 2023 r. poz. 1604),
          nie osiągają dochodów z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o
          wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych
          inwestycji (Dz. U. z 2023 r. poz. 74, 1688 i 2005), i uzyskane na terenie
          określonym w tej decyzji o wsparciu,

          nie ponieśli straty podatkowej w roku ubiegłym tj. 2023 (zważywszy, iż do
          planowanego wniesienia przez Wnioskodawcę opisanej w tym wniosku
          wierzytelności do spółki jawnej oraz przystąpienia do tej spółki, może dojść w
          roku 2025, Wnioskodawca postuluje przyjęcie przez Dyrektora KIS dla potrzeb
          ustalenia zdarzenia przyszłego, iż wymienione podmioty nie poniosą straty
          podatkowej również w roku 2024).
    Niezależnie od tego Wnioskodawca pragnie zaznaczyć, iż na dzień składania Wniosku,
    wspólnicy spółki jawnej nie podjęli jeszcze decyzji odnośnie złożenia przez spółkę jawną
    zawiadomienia, o którym mowa w art. 1 ust. 3 pkt. 1 lit. b, ustawy o podatku dochodowym
    od osób prawnych, w terminie 14 dni, licząc od dnia zaistnienia zmiany w składzie
    wspólników spółki jawnej (CIT-15J). W związku z opisanym powyżej zamierzeniem,
    Wnioskodawca powziął wątpliwość odnośnie skutków podatkowych planowanej
    czynności.

## Pytanie

Czy wniesienie przez Wnioskodawcę wierzytelności do spółki jawnej i w rezultacie
    przystąpienie do tej spółki, stanowić będzie czynność opodatkowaną podatkiem od
    towarów i usług (VAT)?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wniesienie przez Wnioskodawcę wierzytelności do
    spółki jawnej i w rezultacie przystąpienie do tej spółki nie będzie stanowić czynności
    opodatkowanej podatkiem od towarów i usług (VAT).
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (Dz. U. z 2020 r. poz. 106 ze zm.) zwanej dalej ustawą, opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na
    terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1,
    rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, w tym
    również:
    1. przeniesienie z nakazu organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w imieniu
    takiego organu lub przeniesienie z mocy prawa własności towarów w zamian za
    odszkodowanie;
    2. wydanie towarów na podstawie umowy dzierżawy, najmu, leasingu lub innej umowy o
    podobnym charakterze zawartej na czas określony lub umowy sprzedaży na warunkach
    odroczonej płatności, jeżeli umowa przewiduje, że w następstwie normalnych zdarzeń
    przewidzianych tą umową lub z chwilą zapłaty ostatniej raty prawo własności zostanie
    przeniesione;
    3. wydanie towarów na podstawie umowy komisu: między komitentem a komisantem, jak
    również wydanie towarów przez komisanta osobie trzeciej;
    4. wydanie towarów komitentowi przez komisanta na podstawie umowy komisu, jeżeli
    komisant zobowiązany był do nabycia rzeczy na rachunek komitenta;
    5. ustanowienie spółdzielczego lokatorskiego prawa do lokalu mieszkalnego, ustanowienie
    spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu oraz przekształcenie spółdzielczego
    lokatorskiego prawa do lokalu mieszkalnego na spółdzielcze własnościowe prawo do
    lokalu, a także ustanowienie na rzecz członka spółdzielni mieszkaniowej odrębnej
    własności lokalu mieszkalnego lub lokalu o innym przeznaczeniu oraz przeniesienie na
    rzecz członka spółdzielni własności lokalu lub własności domu jednorodzinnego;

    6. oddanie gruntów w użytkowanie wieczyste;
    7. zbycie praw, o których mowa w pkt 5 i 6.
    Jak wynika z art. 2 pkt 22 ustawy - sprzedaż to odpłatna dostawa towarów i odpłatne
    świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotową
    dostawę towarów.
    W myśl art. 8 ust. 1 ustawy przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1,
    rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki
    organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w
    rozumieniu art. 7, w tym również:
    1. przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w
    jakiej dokonano czynności prawnej;
    2. zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
    czynności lub sytuacji;
    3. świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
    działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Z cytowanego wyżej przepisu wynika, że przez usługę należy rozumieć każde odpłatne
    świadczenie na rzecz danego podmiotu niebędące dostawą towarów.
    Z uwagi na powyższe unormowanie, pod pojęciem usługi (świadczenia) należy rozumieć
    każde zachowanie się na rzecz innej osoby, na które składać się może zarówno działanie
    (uczynienie, wykonanie czegoś na rzecz innej osoby), jak i zaniechanie (nieczynienie, bądź
    też tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy), w tym również przeniesienie praw
    do wartości niematerialnych i prawnych.
    Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy
    świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać
    wypłacone wynagrodzenie. Musi istnieć bezpośredni związek pomiędzy świadczoną
    usługą i przekazanym za nią wynagrodzeniem. Oznacza to, że z danego stosunku
    prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać wyraźna,
    bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę.
    Na wstępie należy wskazać, że aport to wkład na utworzenie lub powiększenie majątku
    spółki, który daje prawo do udziału w jej zyskach. Przedmiotem aportu mogą być
    pieniądze (aporty pieniężne), rzeczy lub prawa (aporty rzeczowe) oraz w określonych
    okolicznościach także umiejętności, kompetencje techniczne czy zawodowe.
    W przypadku czynności wniesienia aportu do spółki wnoszący aport otrzymuje określone
    prawa związane z uczestnictwem w spółce obejmującej aport. W szczególności jest to
    prawo do udziału w zysku. W świetle powyższego należy stwierdzić, że aport, co do
    zasady, stanowi czynność podlegającą opodatkowaniu.
    Natomiast wierzytelność jest prawem majątkowym, które może być przedmiotem obrotu
    gospodarczego. Instytucja przelewu wierzytelności została uregulowana w ustawie z dnia
    23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2019 r. poz. 1145 ze zm.), dalej k.c.
    Stosownie do treści art. 509 § 1 k.c., wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść
    wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie,
    zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania.
    Wraz z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie związane z nią prawa, w
    szczególności roszczenie o zaległe odsetki (art. 509 § 2 k.c.).
    W oparciu o art. 510 § 1 k.c., umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inna umowa
    zobowiązująca do przeniesienia wierzytelności przenosi wierzytelność na nabywcę, chyba
    że przepis szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły.

    Istotą przelewu wierzytelności jest umowa zawierana przez wierzyciela z osobą trzecią, na
    mocy której osoba ta nabywa od wierzyciela przysługującą mu wierzytelność. W wyniku
    przelewu wierzytelności, prawa przysługujące dotychczasowemu wierzycielowi
    przechodzą na nabywcę wierzytelności, przy czym sam stosunek zobowiązaniowy nie
    ulega zmianie.
    Na podstawie umowy przelewu wierzytelności cesjonariusz może dochodzić spełnienia
    określonego świadczenia od dłużnika, przysługuje mu również uprawnienie do
    rozporządzania wierzytelnością poprzez jej dalszą odsprzedaż, zamianę, darowiznę, zapis
    w testamencie lub zastaw.
    Celem i skutkiem przelewu jest przejście wierzytelności na nabywcę. W wyniku przelewu
    przechodzi na nabywcę ogół uprawnień przysługujących dotychczasowemu wierzycielowi,
    który zostaje wyłączony ze stosunku zobowiązaniowego, jaki go wiązał z dłużnikiem.
    Wierzytelność przechodzi na nabywcę w takim stanie, w jakim była w chwili zawarcia
    umowy o przelew, a więc ze wszystkimi związanymi z nią prawami i brakami (np.
    przedawnieniem).
    Z powyższego wynika, że wierzytelność jest prawem jednego podmiotu do żądania od
    drugiego podmiotu pewnego zachowania się zwanego świadczeniem (wyrażalnym
    pieniężnie). Wobec tego wierzytelność jest prawem majątkowym, będącym przedmiotem
    obrotu gospodarczego. Przeniesienie wierzytelności z majątku dotychczasowego
    wierzyciela do majątku nabywcy wierzytelności jest skutkiem rozporządzania tą
    wierzytelnością przez dotychczasowego wierzyciela i stanowi wykonanie przez niego
    przysługującego mu prawa własności.
    Biorąc powyższe pod uwagę oraz uwzględniając opis sprawy należy stwierdzić, że
    czynność polegająca na wniesieniu przez Wnioskodawcę wkładu niepieniężnego w postaci
    wierzytelności do spółki jawnej, nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług, bowiem wierzytelność stanowi prawo majątkowe, które nie mieści się w
    dyspozycji art. 2 pkt 6 ustawy o podatku od towarów i usług, a więc tym samym i jej zbycie
    w formie aportu nie stanowi dostawy towarów w myśl art. 7 ustawy. Aport wierzytelności
    własnych po stronie zbywcy (Wnioskodawcy) nie stanowi również świadczenia usług, o
    którym mowa w art. 8 ustawy, ponieważ jest ona jedynie przejawem wykonania prawa
    własności w stosunku do wierzytelności powstałej z innego tytułu. Podsumowując,
    wniesienie przez Wnioskodawcę wkładu do spółki jawnej w postaci opisanej w treści
    wniosku wierzytelności, nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i
    usług. Okoliczność, iż w wyniku czynności opisanej w zdarzeniu przyszłym dojdzie do tzw.
    konfuzji, pozostaje bez znaczenia dla powyższego rozumowania.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Stosownie do treści art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postaci energii.

    Natomiast zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7, w tym również:
      1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na
        formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;
      2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
        czynności lub sytuacji;
      3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
        działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Pod pojęciem usługi należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może
    zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś na rzecz innej osoby), jak i zaniechanie
    (nieczynienie bądź też tolerowanie). Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy
    mieć na względzie, że ustawa zalicza do grona usług każde świadczenie, które nie jest
    dostawą towarów w myśl art. 7 ustawy. Każde świadczenie niebędące dostawą towarów
    polegające na działaniu, zaniechaniu lub tolerowaniu czyjegoś zachowania stanowi zatem
    co do zasady usługę w rozumieniu ustawy, niemniej jednak muszą być przy tym spełnione
    następujące warunki:
        w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona,
        nabywca jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,
        świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy
        (wynagrodzenie).
    Należy podkreślić, że oba ww. warunki winny być spełnione łącznie, aby świadczenie
    podlegało jako usługa, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, na podstawie art. 5
    ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT. Przy czym z treści powołanego wyżej przepisu art. 5 ust. 1 pkt 1
    jednoznacznie wynika, że dostawa towarów i świadczenie usług co do zasady podlegają
    opodatkowaniu VAT wówczas, gdy są wykonywane odpłatnie (z wyjątkiem przypadków
    ściśle określonych w art. 7 ust. 2 oraz w art. 8 ust. 2 cyt. ustawy).
    Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy
    świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać
    wypłacone wynagrodzenie. Musi więc istnieć bezpośredni związek pomiędzy świadczoną
    usługą i przekazanym za nią wynagrodzeniem. Oznacza to, że z danego stosunku
    prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać wyraźna,
    bezpośrednia korzyść dla świadczącego usługę. Zatem odpłatne świadczenie usług może
    zostać opodatkowane wtedy, gdy pomiędzy świadczącym usługę i jej beneficjentem
    istnieje stosunek prawny, w ramach którego spełniane są świadczenia wzajemne.
    W dorobku orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (np. wyrok z 8
    marca 1988 r. w sprawie C-102/86 Apple and Pear Development Council przeciwko
    Commissioners of Customs and Excise), przyjmuje się, że odpłatność ma miejsce wtedy,
    gdy istnieje bezpośredni związek pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usług a
    otrzymanym wynagrodzeniem, przy czym wynagrodzenie jakkolwiek musi być wyrażone w
    pieniądzu, to jednak nie musi być w tej formie dokonane. Należy podkreślić, że na gruncie
    przepisów o podatku od towarów i usług bez znaczenia pozostaje to, czy kwota
    uzyskanego wynagrodzenia (cena) została skalkulowana tak, że stanowi tylko koszt
    wytworzenia towaru lub wykonania usługi, czy została powiększona także o zysk
    sprzedającego.

    Skoro przepisy nie określają formy zapłaty za świadczoną usługę, należy uznać, że
    zobowiązanie usługobiorcy może mieć postać świadczenia nie tylko określonej sumy
    pieniędzy, ale także świadczenie innej usługi (usługi wzajemnej). Oznacza to, że z danego
    stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać
    wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę. Ponadto, aby dana
    czynność (świadczenie) podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, musi istnieć
    bezpośredni związek o charakterze przyczynowym pomiędzy świadczoną usługą a
    świadczeniem wzajemnym. Otrzymana zapłata powinna być konsekwencją wykonania
    świadczenia.
    Odpłatność określana jest przez strony umowy i jeśli strony ustalą zapłatę, wówczas
    wykonane świadczenie staje się odpłatne. W przypadku istnienia świadczenia wzajemnego
    otrzymanego przez świadczącego usługę, należy uznać czynności wykonywane w ramach
    zawartej umowy za odpłatne świadczenie usług określone w art. 8 ust. 1 ustawy,
    podlegające opodatkowaniu na zasadach ogólnych.
    Zatem za czynność podlegającą opodatkowaniu VAT uważane mogą być takie sytuacje, w
    których:
        istnieje związek prawny między usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego
        następuje świadczenie wzajemne,
        wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi wartość faktycznie
        przekazaną w zamian za usługi świadczone na rzecz usługobiorcy,
        istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy
        towaru lub usługi,
        odpłatność za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) pozostaje w
        bezpośrednim związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym
        podatkiem,
        istnieje możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia wzajemnego.
    Z opisu sprawy wynika, że są Państwo spółką z ograniczoną odpowiedzialnością będącą
    wyłącznym dystrybutorem w Europie/Polsce (...) marki (...) A., a także dystrybutorem
    innych produktów wystroju wnętrz, takich jak np. włoskie dekoracje ścienne oraz
    bezspoinowy system wykończenia posadzek i ścian, a także beton architektoniczny,
    produkowany pod Państwa własną marką. Niezależnie od tego mają Państwo w swojej
    ofercie wysokiej jakości narzędzia i (...). Prowadzą Państwo w powyższym zakresie
    zarówno sprzedaż hurtową, jak i detaliczną.
    Właścicielami udziałów w Spółce są trzy osoby fizyczne. Obecnie planują Państwo
    przystąpić do spółki jawnej w której wspólnikami są te same osoby fizyczne, które są
    Państwa wspólnikami. Państwo oraz spółka jawna są powiązane osobowo. Przystępując
    do spółki jawnej wniosą Państwo tytułem swego wkładu swoją wierzytelność wobec tej
    spółki jawnej. Dokładna kwota stanowiąca wartość wnoszonej wierzytelności, nie jest
    obecnie znana z tego względu, że w ramach bieżącej współpracy z jednej strony
    wystawiają Państwo na rzecz spółki jawnej na bieżąco nowe faktury, z drugiej zaś strony
    spółka jawna dokonuje zapłaty za faktury wystawiane przez Państwa wcześniej. Planują
    Państwo dokonanie wniesienia wierzytelności w wysokości wartości nominalnej,
    wynikającej z wystawionych faktur.
    Państwo oraz spółka jawna uznają, że nominalna wartość wnoszonej wierzytelności
    wynikająca z zsumowania kwoty faktur wystawionych przez Państwa na rzecz spółki
    jawnej, oddaje rynkową wartość tych wierzytelności w momencie ich wnoszenia.
    W rezultacie przystąpienia przez Państwa do spółki jawnej, zmianie ulegnie umowa spółki
    jawnej w zakresie obejmującym osoby wspólników (dojdzie do poszerzenia składu

    wspólników o Państwa) oraz w zakresie obejmującym udział poszczególnych wspólników
    w zyskach i stratach spółki jawnej - implicite udział dotychczasowych wspólników w
    zyskach i stratach spółki jawnej ulegnie pomniejszeniu. Dojdzie również do ustanowienia
    w spółce jawnej udziału kapitałowego przystępującego wspólnika (Państwa) w wysokości
    wartości nominalnej wnoszonej wierzytelności. Ponadto w wyniku opisanej czynności,
    zważywszy na fakt, iż jeden i ten sam podmiot - spółka jawna, stanie się dłużnikiem i
    wierzycielem tego samego tytułu, spółka jawna stanie się podmiotem praw i obowiązków
    w ramach tego samego stosunku prawnego, dojdzie do tzw. konfuzji - wygaśnięcia
    wierzytelności.
    Dokonywali Państwo opodatkowania każdej kwoty należności podatkiem VAT, który był
    ujmowany przez Państwa na wystawianych fakturach oraz uwzględniany jako podatek
    należny, w rozliczeniach podatkowych i deklaracjach.
    W celu nakreślenia możliwie szerokiego kontekstu sytuacji związanej z istnieniem oraz
    funkcjonowaniem zarówno Państwa jak i spółki jawnej oraz okoliczności planowanego
    przystąpienia przez Państwa do spółki jawnej, wyjaśniają Państwo, iż przedmiotem
    działalności spółki jawnej jest również dystrybucja (...), zarówno marki A. - w tym zakresie
    spółka jawna funkcjonuje jako część Państwa sieci dealerskiej, oraz kanadyjskiej marki B -
    w tym zakresie spółka jawna działa niezależnie, a także sprzedaż (...), narzędzi (...),
    nanocementu oraz efektów dekoracyjnych. Spółka jawna powstała oryginalnie z
    przekształcenia spółki cywilnej w roku 2002, zaś pierwotnie została powołana w celu
    rozdzielenia działalności gospodarczej polegającej na dystrybucji produktów
    konkurencyjnych wobec produktów głównego kontrahenta i Państwa dostawcy, tj. firmy
    Amerykańskiej będącej producentem (...) A., z którą Wnioskodawca podpisał umowę
    dystrybucyjną.
    Model współpracy Państwa oraz spółki jawnej opiera się generalnie rzecz biorąc na
    wzajemnym świadczeniu sobie usług oraz na zaopatrywaniu spółki jawnej, jako dealera, w
    (...) marki A. - sporadycznie dochodzi do transakcji, w których to spółka jawna zaopatruje
    Państwa w (...) marki B., jeśli ze swojej strony zgłaszają Państwo zapotrzebowanie na
    zaopatrzenie konkretnego, swojego Klienta w produkt tańszy niż A. Jeśli chodzi natomiast
    o wzajemne świadczenie usług to udostępniają Państwo spółce jawnej odpłatnie część
    swojej powierzchni magazynowej, natomiast spółka jawna świadczy na Państwa rzecz
    odpłatne usługi logistyczne - obsługa Państwa magazynu. W rezultacie we wzajemnych
    rozliczeniach spółek doszło do powstania wierzytelności, która ma być przedmiotem
    Państwa wkładu do spółki jawnej.
    Państwa wątpliwości dotyczą tego, czy wniesienie wierzytelności do spółki jawnej i w
    rezultacie przystąpienie do tej spółki, stanowić będzie czynność opodatkowaną podatkiem
    od towarów i usług.
    W odniesieniu do Państwa wątpliwości należy wskazać, że wierzytelność jest prawem
    majątkowym, które może być przedmiotem obrotu gospodarczego. Instytucja przelewu
    wierzytelności została uregulowana przepisami ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks
    cywilny (t.j. Dz. U. z 2024 poz. 1061 ze zm.).
    Podstawą do dokonania cesji wierzytelności jest art. 509 ustawy Kodeks cywilny.
    Stosownie do treści art. 509 § 1 i § 2 Kodeksu cywilnego:
      Wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią
      (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo
      właściwości zobowiązania.
      Wraz z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie związane z nią prawa, w
      szczególności roszczenie o zaległe odsetki.
    Z kolei zgodnie z art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego:

      Umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inna umowa zobowiązująca do
      przeniesienia wierzytelności przenosi wierzytelność na nabywcę, chyba że przepis
      szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły.
    Przelew wierzytelności (cesja praw) jest więc umową cywilnoprawną zawieraną pomiędzy
    wierzycielem (zbywcą wierzytelności/cedentem) a osobą trzecią (nabywcą wierzytelności
    /cesjonariuszem), na podstawie której wierzyciel przenosi swoją wierzytelność wobec
    dłużnika na inny podmiot. W wyniku ww. czynności na nabywcę przechodzi ogół
    uprawnień przysługujących dotychczasowemu wierzycielowi, który zostaje wyłączony ze
    stosunku zobowiązaniowego, jaki wiązał go z dłużnikiem. Wierzytelność przechodzi na
    nabywcę w takim stanie, w jakim była w chwili zawarcia umowy o przelew, a więc ze
    wszystkimi związanymi z nią prawami i brakami (np. przedawnieniem). W przypadku
    sprzedaży wierzytelności własnej nie można zakładać, że czynność ta może być
    wykonywana w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Czynność zbycia
    wierzytelności pozostaje poza zakresem opodatkowania jeżeli cesja (przelew) dotyczy
    wierzytelności własnych i jest przedmiotem prawnie skutecznej umowy.
    Wskazali Państwo, że w wyniku czynności opisanej w zdarzeniu przyszłym dojdzie do tzw.
    konfuzji.
    Przepis art. 247 Kodeksu Cywilnego zawiera definicję konfuzji. Zgodnie z tym przepisem:
      Ograniczone prawo rzeczowe wygasa, jeżeli przejdzie na właściciela rzeczy
      obciążonej albo jeżeli ten, komu prawo takie przysługuje, nabędzie własność rzeczy
      obciążonej.
    W niniejszej sprawie, poprzez wniesienie własnych wierzytelności do spółki jawnej, której
    wierzytelności Państwo posiadają, przystąpią Państwo do tej spółki i obejmą część jej
    udziałów, a prawo do wierzytelności wygaśnie.
    Mając na uwadze powołane przepisy prawa oraz przedstawione okoliczności sprawy
    należy stwierdzić, że zbycie wierzytelności własnych w drodze wniesienia ich do spółki
    jawnej pozostaje poza zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług.
    Czynności polegającej na zbyciu wierzytelności własnych nie można bowiem uznać za
    dostawę towaru, gdyż wierzytelność stanowi prawo majątkowe, które nie mieści się w
    dyspozycji art. 2 pkt 6 ustawy. Zbycie wierzytelności własnych nie stanowi również
    świadczenia usług, ponieważ jest ono jedynie przejawem wykonania prawa własności w
    stosunku do wierzytelności powstałej z innego tytułu (dostawy towaru lub świadczenia
    usługi).
    W konsekwencji, opisana transakcja, której przedmiotem jest zbycie wierzytelności
    własnych w drodze wniesienia ich do spółki jawnej i w rezultacie przystąpienie do tej
    spółki jawnej, nie wypełnia przesłanek wynikających z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy, w związku
    z czym nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Państwa stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywało
    się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych wydane zostanie odrębne
    rozstrzygnięcie.

    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz.
        2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.