Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.525.2025.2.AK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-01
Teza: Skutki podatkowe przekształcenia spółki jawnej w spółkę zoo i
wypłaty zysku wypracowanego przez wspólników spółki jawnej.
Słowa kluczowe: obowiązek-obowiązek płatnika
połączenie
spółki-spółka jawna
wspólnik-uchwała wspólników
zyski-wypłata z zysku
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z działalności
gospodarczej.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-art. 5a-pkt 26
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-art. 5a-pkt 28
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-art. 9-ust. 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 3
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 14-ust. 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 4
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 6-art. 30a-ust. 1-pkt 4
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 6-art. 30a-ust. 6
1

[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 7-art. 41-ust. 4

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 4 czerwca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (zwany również „Spółką Przejmującą”) jest polskim rezydentem
    podatkowym, mającym siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej
    jako „RP”). Wnioskodawca działa w formie spółki ograniczoną odpowiedzialnością.
    Wnioskodawca powstał z przekształcenia spółki jawnej osób fizycznych, co miało miejsce
    03.01.2024 r. Głównym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest produkcja (...).
    Towary, o których mowa, są nabywane lub produkowane przez Wnioskodawcę na
    terytorium RP, z kolei zbywane również w głównej mierze na terytorium RP (sprzedaż
    zagraniczna wynosi kilka procent). Wnioskodawca nie posiada zakładu poza terytorium
    RP. Wspólnikami Wnioskodawcy są 3 osoby fizyczne (dalej łącznie jako „Wspólnicy”)
    będące polskimi rezydentami podatkowymi.
    Planowane jest połączenie Wnioskodawcy ze spółką jawną osób fizycznych (dalej jako
    „Spółka Przejmowana”). Wspólnikami Spółki Przejmowanej są Wspólnicy. Głównym
    przedmiotem działalności Spółki Przejmowanej jest produkcja (...). Do produkcji, o której
    mowa, są wykorzystywane składniki majątku położone w całości na terytorium RP. Spółka
    Przejmowana nie posiada zakładu poza terytorium RP. Spółka Przejmowana została
    zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu
    20.01.2003 r.
    Połączenie planowane jest w trybie art. 492 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks
    spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej jako „KSH”), to jest przez
    przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą za udziały, które
    Spółka Przejmująca przyzna wspólnikom Spółki Przejmowanej. W następstwie rejestracji
    połączenia w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółka
    Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w
    dniu wykreślenia z rejestru. Połączenie nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru
    właściwego według siedziby Spółki

    Przejmującej (dzień połączenia). Wpis ten wywoła skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej
    (art. 493 § 1 i 2 KSH). W związku z połączeniem nie dojdzie do żadnych spłat lub dopłat
    przez żadnego ze wspólników którejkolwiek ze spółek. Wspólnikami Wnioskodawcy oraz
    Spółki Przejmowanej, na moment opisanego połączenia, będą wyłącznie Wspólnicy. W
    związku z planowanym połączeniem spółek, Spółka Przejmująca wyda na rzecz
    wspólników Spółki Przejmowanej udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki
    Przejmującej. Wartość nominalna emitowanych udziałów przez Spółkę Przejmującą będzie
    niższa od ich wartości emisyjnej. Inaczej mówiąc, cena, po jakiej zostaną objęte udziały
    przez wspólników Spółki Przejmowanej, będzie wyższa od ich wartości nominalnej. Ceną
    objęcia tych udziałów będzie równowartość majątku przekazywanego przez Spółkę
    Przejmowaną Spółce Przejmującej. Nadwyżka wartości majątku Spółki Przejmowanej
    ponad wartość nominalną tych udziałów, zostanie przekazana (przelana) na kapitał
    zapasowy Spółki Przejmującej (nadwyżka wejdzie w skład kapitału zapasowego Spółki
    Przejmującej). Na potrzeby planowanego połączenia spółek, wartość majątku Spółki
    Przejmowanej zostanie ustalony w oparciu o niezależną wycenę, dzięki czemu wartość ta
    zostanie ustalona na poziomie rynkowym. Spółka Przejmująca zamierza wykorzystywać
    składniki majątku otrzymane w wyniku połączenia przede wszystkich do produkcji (...),
    sprzedane czy to na terytorium RP czy też poza to terytorium, będą opodatkowane na
    terytorium RP. Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartości składników
    majątku Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki
    Przejmowanej, przy czym Wnioskodawca ma tu na myśli to, iż Spółka Przejmująca
    przyjmie dla celów podatkowych wartości składników majątku Spółki Przejmowanej
    zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa podatkowego, w tym zgodnie z art. 93 § 2 w
    zw. z art. 93 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacji podatkowej (Dz.U. z 2025 r.
    poz. 111 t.j. ze zm.; dalej jako „O.p.”) oraz art. 16g ust. 9 oraz art. 16h ust. 3 ustawy z dnia
    15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2025 r. poz. 278 t.j.
    ze zm.; dalej jako „CIT”). Połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub
    uchylenie się od opodatkowania. Wobec planowanego połączenia, po stronie
    Wnioskodawcy zrodziła się wątpliwość czy planowane połączenie będzie rodziło po jego
    stronie przychód, w szczególności z art. 12 ust.1 pkt 8ba, 8c lub 8d CIT. Ponadto
    Wnioskodawca ma wątpliwości co do właściwego zrozumienia pojęcia „wartości rynkowej
    majątku podmiotu przejmowanego”, występującego na gruncie art. 12 ust 1 pkt 8c oraz 8d
    CIT, a także właściwego zrozumienia pojęcia „wartości emisyjnej” udziałów przydzielonych
    wspólnikom Spółki Przejmowanej – w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d w zw. z art. 4a pkt
    16a CIT.
    Wnioskodawca ma również wątpliwość co do tego czy wypłata na rzecz Wspólników, po
    dniu planowego połączenia, należności, o których mowa poniżej, będzie rodziła po jego
    stronie obowiązek pobierania zryczałtowanego podatku dochodowego od osób
    fizycznych. Spółka Przejmująca do chwili połączenia będzie transparentna podatkowo –
    jeżeli chodzi o sferę podatków dochodowych. Podatnikami podatku dochodowego z tytułu
    prowadzonej przez Spółkę Przejmowaną działalności byli, są i będą Wspólnicy, z tym
    zastrzeżeniem, że od chwili zawiązania Spółki Przejmowanej do dnia 06.02.2025 r. Spółka
    Przejmowana posiadała 4 wspólników, będących osobami fizycznymi, zaś od dnia
    06.02.2025 r. Spółka Przejmowana posiada 3 wspólników będących osobami fizycznymi
    (są to Wspólnicy). Zmiana, o której mowa, wynika z tego, że jeden ze wspólników zmarł w
    dniu 06.02.2025 r., zaś przysługujący mu udział w ogóle praw i obowiązków Spółki
    Przejmowanej, nabył na podstawie testamentu jeden z dotychczasowych wspólników
    Spółki Przejmowanej, będący małżonkiem (żoną) zmarłego wspólnika. Spółka
    Przejmowana osiągała i będzie osiągać zyski, które będą opodatkowane po stronie jej
    wspólników będących osobami fizycznymi (dalej również jako „Zyski zatrzymane”). Zyski, o
    których mowa, nie zostały/zostaną w całości wypłacone wspólnikom Spółki Przejmowanej.
    W skład zysków, o których mowa, mogą wchodzić zyski wypracowane przed 06.02.2025 r.
    Wspólnicy, przed połączeniem Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej, zamierzają

    podjąć uchwałę w przedmiocie przeznaczenia do wypłaty całości lub części Zysków
    zatrzymanych, które nie zostaną wypłacone wspólnikom Spółki Przejmowanej przed
    dniem połączenia. Na dzień poprzedzający połączenie księgi rachunkowe Spółki
    Przejmowanej zostaną zamknięte, a także na ten dzień zostanie sporządzone
    sprawozdanie finansowe. W obrębie bilansu stanowiącego część sprawozdania, o którym
    mowa, ujawnione zostanie przesunięcie wartości odpowiadającej Zyskom zatrzymanym
    przeznaczonym do wypłaty na podstawie uchwały Wspólników, o której mowa, z kapitału
    własnego na zobowiązania długoterminowe. W rezultacie Wnioskodawca ma wątpliwości
    czy wypłata wspólnikom Spółki Przejmowanej, po dniu połączenia Spółki Przejmowanej
    oraz Spółki Przejmującej, Zysków zatrzymanych, przeznaczonych przez wspólników Spółki
    Przejmowanej do wypłaty w uchwale podjętej przed dniem połączenia, będzie skutkowało
    powstaniem po stronie Wnioskodawcy obowiązku pobrania zryczałtowanego podatku
    dochodowego od osób fizycznych. Ponadto z uwagi na planowane połączenie, może
    wystąpić sytuacja, w której bezpośrednio przed połączeniem Spółka Przejmująca będzie
    posiadała zobowiązania względem Spółki Przejmowanej, zaś Spółka Przejmowana będzie
    posiadała zobowiązania względem Spółki Przejmującej. Wskutek połączenia zobowiązania
    te wygasną, gdyż dojdzie do konfuzji, tj. do skupienia w jednej osobie roli dłużnika i
    wierzyciela. Spółka Przejmująca może posiadać wobec Spółki Przejmowanej zobowiązania
    z tytułu wykonania przez Spółkę Przejmowaną na rzecz Spółki Przejmującej usług (...).
    Spółka Przejmowana może posiadać wobec Spółki Przejmującej zobowiązania z tytułu
    najmu oraz refaktury mediów.
    Pytanie w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych oznaczone we wniosku Nr 7
    Czy wypłata wspólnikom Spółki Przejmowanej, po dniu połączenia Spółki Przejmowanej
    oraz Spółki Przejmującej, Zysków zatrzymanych, przeznaczonych przez wspólników Spółki
    Przejmowanej do wypłaty w uchwale podjętej przed dniem połączenia, będzie skutkowała
    powstaniem po stronie Wnioskodawcy obowiązku pobrania zryczałtowanego podatku
    dochodowego od osób fizycznych?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Wypłata wspólnikom Spółki Przejmowanej, po dniu połączenia Spółki Przejmowanej oraz
    Spółki Przejmującej, Zysków zatrzymanych, przeznaczonych przez wspólników Spółki
    Przejmowanej do wypłaty w uchwale podjętej przed dniem połączenia, nie będzie
    skutkowała powstaniem po stronie Wnioskodawcy obowiązku pobrania zryczałtowanego
    podatku dochodowego od osób fizycznych.
    Uzasadnienie:
    Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy z 26 lipca 1991 r. (Dz.U. z 2025 r. poz. 163 t.j. ze zm.;
    dalej jako „PIT”): źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym
    odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c. Art. 17 ust. 1 pkt
    4 PIT stanowi, że: za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne
    przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.
    Zgodnie z art. 24 ust. 5 PIT stanowi: dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób
    prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także: 1)
    przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości; 1a) dochód ze
    zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit.
    c-e, które następuje w inny sposób niż określony w pkt 1; 1b) dochód z wystąpienia
    wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c-e, które następuje w inny sposób
    niż określony w pkt 1; 1c) przychód ze zmniejszenia kapitału akcyjnego w prostej spółce
    akcyjnej; 2) (uchylony); 3) wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby
    prawnej lub spółki; 4) dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego, a w
    spółdzielniach - dochód przeznaczony na podwyższenie funduszu udziałowego oraz
    dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych
    kapitałów (funduszy) takiej spółki albo spółdzielni; 5) dywidendy z akcji złożonych przez
    członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych; 6) w

    przypadku połączenia lub podziału podmiotów - dopłaty w gotówce otrzymane przez
    wspólników podmiotu przejmowanego, podmiotów łączonych lub dzielonych; 7) w
    przypadku podziału spółek, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy
    podziale przez wydzielenie także majątek pozostający w spółce, nie stanowi
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa - ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału
    nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych w spółce przejmującej lub
    nowo zawiązanej nad kosztami nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w spółce dzielonej,
    obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38; jeżeli podział spółki
    następuje przez wydzielenie, kosztem uzyskania przychodów jest wartość lub kwota
    wydatków poniesionych przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce
    dzielonej, ustalona w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość
    wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej
    bezpośrednio przed podziałem; 7a) w przypadku połączenia spółek lub spółek
    niebędących osobami prawnymi albo podziału spółek w innych przypadkach niż określone
    w pkt 7 - ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka
    wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej,
    przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie
    lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi
    zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą
    prawną; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki
    poniesione przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej,
    ustalone w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielonej z
    majątku spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki
    dzielonej bezpośrednio przed podziałem; 7b) wartość rynkowa udziałów (akcji)
    przekazanych wspólnikowi przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów, o której
    mowa w ust. 8a, wraz z zapłatą w gotówce w części przekraczającej wartość rynkową
    otrzymanych w zamian od wspólnika udziałów (akcji), ustalona na dzień wymiany
    udziałów; 8) wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego
    na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku
    przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną; przychód określa się na dzień
    przekształcenia; 9) odsetki od udziału kapitałowego wypłacane na rzecz wspólnika przez
    spółkę, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c-e; 10) odsetki od pożyczki udzielonej osobie
    prawnej lub spółce, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c-e, jeżeli wypłata odsetek od takiej
    pożyczki lub ich wysokość uzależnione są od osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub
    spółkę lub od wysokości tego zysku (pożyczka partycypacyjna); 11) zapłata, o której mowa
    w ust. 8a.
    Art. 30a ust. 1 pkt 4 CIT stanowi: od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19%
    zryczałtowany podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a: z dywidend i innych
    przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.
    Zgodnie z art. 41 ust. 1 PIT: osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby
    prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości
    prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-
    9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z
    zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego
    świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości
    określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o
    których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o
    której mowa w art. 27 ust. 1.
    Art. 41 ust. 4 PIT stanowi z kolei: płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani
    pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub
    stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów
    określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-
    13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21. W ocenie Wnioskodawcy wypłata wspólnikom

    Spółki Przejmowanej, po dniu połączenia Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej,
    Zysków zatrzymanych, przeznaczonych przez wspólników Spółki Przejmowanej do wypłaty
    w uchwale podjętej przed dniem połączenia, nie będzie skutkowało powstaniem po
    stronie Wnioskodawcy obowiązku pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od
    osób fizycznych, albowiem wypłacane środki nie będą dywidendą, ale spłatą
    wierzytelności.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.) zauważam, tej ustawy:
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Przepis ten ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym,
    zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez
    podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy
    wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego
    zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).
    W myśl art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Źródłem przychodów jest pozarolnicza działalność gospodarcza.
    Stosownie do art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą
      prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art.
      8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3.
    Przy czym, w myśl art. 5a pkt 26 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną – oznacza to spółkę
      inną niż określona w pkt 28.
    Stosownie do art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to:
      1) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na
        podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r.
        w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z
        późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
      2) spółkę kapitałową w organizacji,
      3) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd
        na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      4) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym
        państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa
        jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od
        całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,
      5) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
    Zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności,
      wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania
      rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do

      jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z
      pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu
      według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego
      dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.
    Zgodnie natomiast z art. 8 ust. 2 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania
      przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat.
    W konsekwencji, wspólnik spółki niebędącej osobą prawną przychody i koszty podatkowe
    powinien rozliczać w wysokości ustalonej stosownie do jego udziału w zyskach spółki.
    Przy czym zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty
      należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości
      zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących
      sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za
      przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od
      towarów i usług.
    Zgodnie z art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Podatnicy osiągający dochody z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 14,
      są obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek
      dochodowy według zasad określonych w ust. 3, z zastrzeżeniem ust. 3f-3h.
    Z przepisów tych wynika, że podatnicy prowadzący pozarolniczą działalność gospodarczą
    (w tym w formie spółki jawnej), opodatkowują dochody uzyskane z tej działalności przez
    uiszczanie w trakcie roku podatkowego zaliczek na podatek, a następnie dokonują
    rocznego rozliczenia tego dochodu oraz wpłaconych zaliczek w składanym zeznaniu
    podatkowym. Jeżeli podatek należny wynikający ze złożonego zeznania jest wyższy od
    sumy zaliczek wpłaconych za dany rok, podatnicy są zobowiązani wpłacić stosowną
    różnicę.
    Odrębnym źródłem przychodów są natomiast określone w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych
      innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:
      a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy
        emerytalnych na rachunkach ilościowych,
      b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu
        ogólnego) w spółdzielniach,
      c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,
      d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo
        odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.
    Zgodnie z art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału (...)
    Art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych stanowi, że:

      Od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek
      dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a, z dywidend i innych przychodów z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych.
    Zgodnie z art. 30a ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Zryczałtowany podatek, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, 2, 3-5, 6, 8 i 9, pobiera się bez
      pomniejszania przychodu o koszty uzyskania, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 5 pkt 1 i 4,
      ust. 5a, 5d i 5e.
    Z opisu sprawy wynika, że Spółka powstała z przekształcenia spółki jawnej osób
    fizycznych, co miało miejsce 03.01.2024 r. Wspólnikami Spółki są 3 osoby fizyczne będące
    polskimi rezydentami podatkowymi.
    Planowane jest połączenie Spółki ze spółką jawną osób fizycznych „Spółka Przejmowana”.
    Spółka Przejmowana została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego
    Rejestru Sądowego w dniu 20.01.2003 r. Połączenie planowane jest w trybie art. 492 § 1
    ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. W następstwie rejestracji
    połączenia w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółka
    Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w
    dniu wykreślenia z rejestru. Połączenie nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru
    właściwego według siedziby Spółki. Wspólnikami Wnioskodawcy oraz Spółki
    Przejmowanej, na moment opisanego połączenia, będą wyłącznie osoby fizyczne.
    Połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego
    głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    Spółka Przejmowana osiągała i będzie osiągać zyski, które będą opodatkowane po stronie
    jej wspólników będących osobami fizycznymi „Zyski zatrzymane”. Zyski, o których mowa,
    nie zostały/zostaną w całości wypłacone wspólnikom Spółki Przejmowanej. W skład
    zysków, o których mowa, mogą wchodzić zyski wypracowane przed 06.02.2025 r.
    Wspólnicy, przed połączeniem Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej, zamierzają
    podjąć uchwałę w przedmiocie przeznaczenia do wypłaty całości lub części Zysków
    zatrzymanych, które nie zostaną wypłacone wspólnikom Spółki Przejmowanej przed
    dniem połączenia. Na dzień poprzedzający połączenie księgi rachunkowe Spółki
    Przejmowanej zostaną zamknięte, a także na ten dzień zostanie sporządzone
    sprawozdanie finansowe. W obrębie bilansu stanowiącego część sprawozdania, o którym
    mowa, ujawnione zostanie przesunięcie wartości odpowiadającej Zyskom zatrzymanym
    przeznaczonym do wypłaty na podstawie uchwały Wspólników, o której mowa, z kapitału
    własnego na zobowiązania długoterminowe.
    Stąd pojawiła się wątpliwość, czy po stronie spółki Przejmującej powstanie obowiązek
    poboru i zapłaty zryczałtowanego podatku dochodowego w związku z wypłatą
    wspólnikom Spółki Przejmowanej zysków zatrzymanych w spółce Przejmowanej w
    sytuacji, kiedy uchwała o podziale zysku została podjęta przed połączeniem.
    Wyjaśniam, że wypłata kwot przez Spółkę Przejmującą zgodnie z podjętymi uchwałami nie
    będzie związana z koniecznością zapłaty podatku (będzie neutralna podatkowo).
    Wypłacane przez Spółkę Przejmującą kwoty będą związane z redystrybucją zysków
    wypracowanych w okresie transparentności podatkowej Spółki Przejmowanej. Nie będą to
    kwoty pochodzące z zysków wypracowanych przez Spółkę Przejmowaną jako podatnika
    podatku dochodowego od osób prawnych.
    Dlatego wypłaty będące konsekwencją uzyskania dochodów przez Spółkę Przejmowaną w
    okresie jej transparentności podatkowej powinny być opodatkowane na zasadach
    analogicznych jak obowiązujące przed wprowadzeniem przepisów ustawy zmieniającej.
    Skoro wypłata przez Spółkę Przejmującą będącą podatnikiem podatku dochodowego od
    osób prawnych środków nastąpi z zysków zatrzymanych w Spółce Przejmowanej, które

    zostały wypracowane przez Spółkę Przejmowaną, kiedy Spółka Przejmowana była
    transparentna podatkowo, to na Spółce Przejmującej nie będą ciążyły zatem obowiązki
    płatnika związane z tymi wypłatami, o których mowa w art. 41 ust. 4 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.
    Zgodnie bowiem z art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek
      dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji
      podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30
      ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-16 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz llb-13, z zastrzeżeniem ust.
      4d, 5,10,12 i 21.
    Wypłaty tych kwot, niezależnie od daty ich dokonywania, w dalszym ciągu należy
    traktować jak wypłaty zysku wypracowanego przez spółkę niebędącą osobą prawną,
    opodatkowanego już uprzednio przez wspólników takiej spółki, na bieżąco w miarę jego
    powstawania.
    W sytuacji, gdy dojdzie do przejęcia Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą – w
    ramach sukcesji uniwersalnej, która ma miejsce przy połączeniu spółek – zobowiązanie do
    wypłaty zaległego zysku zostanie przejęte przez Spółkę Przejmującą.
    Jak stanowi art. 491 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych (t. j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 18):
      Spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka
      osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może jednakże być
      spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
    Zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 ustawy Kodeksu spółek handlowych :
      Połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki
      (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka
      przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez
      przejęcie).
    Stosownie do art. 494 § 1 ustawy Kodeksu spółek handlowych:
      Spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we
      wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez
      zawiązanie nowej spółki.
    Kwestię podatkowej sukcesji praw i obowiązków następców prawnych reguluje ustawa z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).
    Stosownie do art. 93 § 1 pkt 3 Ordynacji podatkowej:
      Osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku
      łączenia się osobowych i kapitałowych spółek handlowych wstępuje we wszelkie
      przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z
      łączących się osób lub spółek.
    W związku z tym połączenie przez przejęcie Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą
    nie powinno mieć wpływu na skutki podatkowe wypłaty Wspólnikom zysków
    zatrzymanych w Spółce Przejmowanej, zanim stała się podatnikiem podatku
    dochodowego od osób prawnych.
    Podsumowanie: w sytuacji dokonania przez Spółkę Przejmującą wypłaty Wspólnikom
    zysku zatrzymanego w Spółce Przejmowanej, po dokonaniu połączenia przez przejęcie,
    uprzednio opodatkowanego już przez Wspólników z tytułu prowadzonej działalności
    gospodarczej w ramach Spółki Przejmowanej, Spółka Przejmująca nie będzie, jako
    płatnik, zobligowana na podstawie art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego.

    Tym samym Państwa stanowisko uznano za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Przedmiotem niniejszego rozstrzygnięcia jest odpowiedź na pytanie w zakresie ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych w zakresie przepisów ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili, i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do
        interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Maja Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.