Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB6/4510-273/15-2/AG
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2015-12-04
Teza: Czy w zaistniałym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym wydatki ponoszone na nabycie usług due diligence stanowią koszty uzyskania przychodów Spółki inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami (koszty pośrednie), potrącalne w dacie poniesienia zgodnie z art. 15 ust. 1 oraz art. 15 ust. 4d Ustawy o CIT?
Słowa kluczowe: doradztwo; grupa-grupa kapitałowa; koszt-koszty uzyskania przychodów; przedsiębiorstwa; przedsiębiorstwa-nabycie przedsiębiorstwa; refakturowanie; usługi-usługi doradcze
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 4 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko – przedstawione we wniosku z dnia 17 września 2015 r. (data wpływu 21 września 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków ponoszonych na nabycie usług due diligence **– jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 21 września 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków ponoszonych na nabycie usług due diligence.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny i zdarzenie przyszłe.

Spółka jest częścią grupy kapitałowej. Spółka prowadzić będzie działalność gospodarczą, przede wszystkim w zakresie produkcji i sprzedaży urządzeń i elementów grzewczych. Celem wykonywania przedmiotowej działalności gospodarczej Spółka nabędzie majątek od wspólników dwóch spółek cywilnych – w drodze umowy sprzedaży przedsiębiorstw (Spółka jako kupujący, dalej: „Umowa”). Majątek ten stanowić będzie u sprzedawców przedsiębiorstwa (dwa przedsiębiorstwa, po jednym przedsiębiorstwie w każdej ze spółek cywilnych). Po kupnie majątek ten ukonstytuuje w Spółce jedno przedsiębiorstwo. W związku z transakcją, Spółka nabyła oraz może dalej nabywać usługi doradcze, mające na celu przygotowanie oraz pomoc w przeprowadzeniu transakcji nabycia przedsiębiorstw przez Spółkę („usługi due diligence”). Spółka poniesie w szczególności koszty prawne związane z przygotowaniem umów nabycia przedsiębiorstw wraz z załącznikami.

Usługi due diligence obejmują następujące obszary:

*   Przegląd finansowy – obejmujący badanie kondycji finansowej przedsiębiorstw, w zakresie uzgodnionych procedur (ocena wyliczenia zysku za badany okres);

*   Przegląd podatkowy – związany z rewizją zagadnień podatkowych, mogących mieć związek z odpowiedzialnością Spółki za kwestie podatkowe jako nabywcy oraz związany z przyszłymi rozliczeniami Spółki;

*   Przegląd prawny, w tym doradztwo prawne transakcyjne – sprawdzenie aspektów prawnych, związanych z nabywanymi przedsiębiorstwami, prawna obsługa procesu transakcyjnego;

*   Przegląd środowiskowy – kontrola przedsiębiorstw z perspektywy spełnienia wymagań wynikających z przepisów o ochronie środowiska, wskazanie obszarów potencjalnego ryzyka środowiskowego, audyt warunków środowiskowych, m.in. badanie gruntu na okoliczność zanieczyszczenia substancjami chemicznymi oraz przegląd warunków BHP.

Część kosztów due diligence związanych z powyższą transakcją zostało bezpośrednio zafakturowanych bądź zostaną jeszcze zafakturowane na spółkę-matkę Wnioskodawcy (tj. B. Sp. z o.o., dalej: Spółka matka). Dotyczy to kosztów poniesionych zarówno przed, jak i po nabyciu udziałów Wnioskodawcy przez Spółkę matkę. Koszty te – już po umieszczeniu Wnioskodawcy w strukturze grupy – zostały bądź zostaną dalej refakturowane w całości na Wnioskodawcę.

Spółka dysponuje raportami oraz innymi dokumentami, które zawierają wyniki i konkluzje prowadzonych prac, stanowiąc przez to dowód wykonania ww. usług.

W zakresie zaistniałego stanu faktycznego pytanie Wnioskodawcy dotyczy kosztów już poniesionych (ujętych w księgach rachunkowych Spółki), zaś w zakresie zdarzenia przyszłego pytanie Wnioskodawcy dotyczy kosztów, które dopiero będą poniesione.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy w zaistniałym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym wydatki ponoszone na nabycie usług due diligence stanowią koszty uzyskania przychodów Spółki inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami (koszty pośrednie), potrącalne w dacie poniesienia zgodnie z art. 15 ust. 1 oraz art. 15 ust. 4d Ustawy o CIT?

Zdaniem Wnioskodawcy, w zaistniałym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym wydatki ponoszone na nabycie usług due diligence stanowią koszty uzyskania przychodów Spółki inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami (koszty pośrednie), potrącalne w dacie poniesienia zgodnie z art . 15 ust. 1 oraz art . 15 ust. 4d z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2014 r., poz. 851, z późn. zm.; dalej: Ustawa o CIT).

Zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT. Zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Należy zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania. Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony.

Odnosząc powyższe na sytuację Spółki przedstawioną w zaistniałym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym, skoro koszty usług due diligence ponoszone są w związku z nabyciem przedsiębiorstw celem wykonywania działalności gospodarczej przez Spółkę, nie ma wątpliwości, że ponoszone koszty są związane z działalnością Spółki, niewątpliwie poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów. Bowiem usługi due diligence mają na celu przygotowanie oraz pomoc w przeprowadzeniu transakcji nabycia przedsiębiorstw poprzez które Spółka będzie wykonywać działalność gospodarczą.

Ponadto, wydatki na nabycie usług due diligence ponoszone są przez samą Spółkę oraz ekonomicznie obciążają jej majątek.

Natomiast w przypadku kosztów due diligence refakturowanych przez Spółkę matkę, związanych z nabyciem przedsiębiorstw przez Spółkę, pomimo tego, że będą pierwotnie fakturowane na Spółkę matkę, to Spółka przy refakturze ponosi ekonomiczny ciężar nabycia usług due diligence. Jak wskazano, sytuacja ta wynika z faktu konieczności nabycia części usług jeszcze przed włączeniem Wnioskodawcy w struktury grupy kapitałowej (w dacie nabycia tych usług Spółka matka nie posiadała jeszcze udziałów Wnioskodawcy).

Biorąc pod uwagę powyższe, skoro koszty usług due diligence:

*   zostały poniesione przez Spółkę (zarówno koszty bezpośrednio fakturowane jak i refakturowane przez Spółkę matkę);

*   pozostają w związku z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą;

*   ch poniesienie ma na celu uzyskanie przychodów lub zachowanie albo zabezpieczenie źródła przychodów;

*   nie zostały wyłączone z kategorii kosztów podatkowych na mocy art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT

– to bez wątpienia Spółka jest uprawniona do zaliczenia tych wydatków do kosztów uzyskania przychodów, gdyż zostały spełnione wszystkie warunki niezbędne do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów.

W zakresie samego momentu rozliczenia kosztów tych usług, należy wskazać, iż zastosowanie znajdzie art. 15 ust. 4d Ustawy o CIT zgodnie z którym koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.

Wydatki na usługi due diligence wprawdzie bezpośrednio nie przyczynią się do zwiększenia przychodów Spółki, ale wpłyną na zachowanie lub zabezpieczenie źródła przychodów, przez co będą związane pośrednio z uzyskiwanymi przez Spółkę w przyszłości przychodami.

W związku z powyższym, jako, że nie są bezpośrednio związane z uzyskanymi przychodami, należy je zaliczyć do tzw. pośrednich kosztów uzyskania przychodów, gdyż nie jest możliwe przypisanie ich do określonych przychodów. Koszty te są związane z całokształtem działalności Spółki.

Podkreślić również należy, że wydatki te – choć orbitujące wokół transakcji gospodarczej nabycia przedsiębiorstw – nie stanowią wydatków bezpośrednio związanych z nabyciem samych przedsiębiorstw (składników majątkowych), podobnie jak np. wydatki na usługi doradcze, związane z nabyciem udziałów czy akcji nie stanowią dla celów podatku dochodowego wydatków związanych z ich nabyciem.

Dlatego też, ze względu na to, że koszty due diligence poniesione przez Spółkę w związku z mającym nastąpić nabyciem przedsiębiorstw stanowią pośrednie koszty uzyskania przychodów dla Spółki, gdyż ich poniesienie przyczyniło się bezspornie do uzyskania przychodów przez Spółkę, ale nie było związane z żadnym konkretnym przychodem, moment zaliczenia tych wydatków do kosztów podatkowych Spółki należy określić zgodnie z art. 15 ust. 4d Ustawy o CIT.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego – jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia przedstawionego w stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.