Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-3.4011.763.2025.1.SJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-28
Teza: Obowiązki płatnika w związku z wprowadzeniem programu
motywacyjnego.
Słowa kluczowe: akcja
obowiązek-obowiązek płatnika
programy-program motywacyjny
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 11
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 7-art. 32-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest
    prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

    X Polska Sp. z o.o. (“Spółka”, „X Polska”) jest polskim rezydentem podatkowym. Spółka jest
    bezpośrednio kontrolowana przez X WP AS, w której 100% udziałów posiada X NE AS. Z
    kolei 100% udziałów w X NE AS posiada X ASA, będąca norweską spółką akcyjną notowaną
    na .... oraz .... giełdzie. Zarówno X WP AS, X NE AS jak i X ASA, mają siedziby w Norwegii.
    X ASA („Spółka Dominująca”) utworzyła program akcyjny Q („Q”, „Program”), którego
    beneficjentami są wybrani pracownicy X Polska („Uczestnicy”).
    Program jest elementem globalnego systemu wynagradzania i motywowania osób
    zatrudnionych w Grupie X. Zasady jego funkcjonowania, w tym kryteria uczestnictwa i
    katalog uprawnionych Uczestników, są określane wyłącznie przez Spółkę Dominującą. X
    Polska nie posiada kompetencji decyzyjnych w zakresie Programu. Program realizowany
    jest na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy X ASA, zgodnie z którą
    zarząd X ASA ma prawo do podjęcia decyzji o nabyciu akcji z rynku na cele realizacji
    Programu. Walne Zgromadzenie akcjonariuszy X ASA uchwaliło, że kolejne edycje
    programu również poprzedzone będą uchwałą Walnego Zgromadzenia.
    Prawo Uczestników do uczestnictwa w Programie i nabywania akcji wynika z polityki
    Grupy X. Informacja o Programie jest również zawarta w opisie pakietu „Reward Package”
    dla Uczestnika.
    Uczestnictwo w Programie następuje na podstawie indywidualnej deklaracji przystąpienia
    do Programu oraz pisemnej zgody Uczestnika, na potrącanie przez X Polska określonej
    kwoty z jego wynagrodzenia netto na poczet nabywania akcji X ASA. Umowy o pracę
    zawierane przez Spółkę z Uczestnikami nie zawierają referencji do Programu.
    W ramach Programu, Uczestnicy nabywają akcje Spółki Dominującej. W przypadku
    polskich Uczestników nabycie akcji następuje za pośrednictwem zewnętrznego agenta
    transferowego, działającego jako powiernik, który w ich imieniu i na ich rzecz nabywa
    akcje. Akcje są nabywane po cenie rynkowej, a dodatkowo Program przewiduje
    mechanizm przyznawania akcji darmowych (z ang. matching shares), w ramach którego
    Uczestnicy mogą bezpośrednio otrzymać dodatkowe akcje bezpłatnie, adekwatnie do
    liczby wcześniej zakupionych akcji.
    W ramach Programu, Uczestnicy otrzymują rzeczywiste akcje Spółki Dominującej. Spółka
    nie jest stroną umowy o przyznaniu Uczestnikom akcji w ramach Programu. Spółka nie
    jest emitentem tych akcji, ani nie jest podmiotem zobowiązanym do ich przekazania
    Uczestnikom. Akcje są przyznawane Uczestnikom bezpośrednio przez Spółkę Dominującą.
    Uczestnicy po otrzymaniu akcji na rachunek maklerski samodzielnie podejmują decyzje o
    ich zbyciu lub utrzymaniu oraz samodzielnie wykonują wszelkie transakcje na tym
    rachunku. Spółka Dominująca, będąca administratorem Programu, nie wykonuje tych
    czynności za Uczestników.
    Koszty związane z Programem (w tym koszty operacyjne i ewentualne elementy wsparcia,
    które Spółka Dominująca może ponosić w związku z nabyciem akcji w celu realizacji
    Programu) są finalnie ponoszone przez polską Spółkę.
    Spółka nie dokonuje żadnych potrąceń ani płatności na rzecz Uczestników związanych z
    tym Programem, poza potrąceniami z wynagrodzenia netto przeznaczonymi na nabycie
    akcji przez Uczestników. Rola Spółki ogranicza się do działań administracyjnych i
    informacyjnych, bez wpływu na warunki Programu czy indywidualne uprawnienia
    Uczestników.
    Pytania
    1. Czy program „Q”, wdrożony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia
      akcjonariuszy Spółki Dominującej, której akcje otrzymują Uczestnicy, będzie uznany za
      program motywacyjny, o którym mowa w art. 24 ust. 11 ustawy o podatku
      dochodowym od osób fizycznych?

    2. Czy w świetle przedstawionego stanu faktycznego, przychód uzyskany przez
      Uczestników z tytułu uczestnictwa w programie „Q” podlega opodatkowaniu
      podatkiem dochodowym od osób fizycznych, jako przychód z kapitałów pieniężnych,
      dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji nabytych przez Uczestników (a nie na
      jakimkolwiek wcześniejszym etapie), a tym samym na X Polska Sp. z o.o., będącej
      pracodawcą Uczestników, nie ciążą żadne obowiązki płatnika ani obowiązki
      informacyjne w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy:
    1. W odniesieniu do pytania 1, program „Q”, wdrożony na podstawie uchwały Walnego
      Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Dominującej, której akcje otrzymują Uczestnicy,
      powinien być uznany za program motywacyjny, o którym mowa w art. 24 ust. 11 i nast.
      ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wnioskodawca uważa, że
      zatwierdzenie Programu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, a także nabywanie
      przez uczestników Programu prawa do faktycznego objęcia lub nabycia akcji Spółki
      Dominującej, pozwala na uznanie Programu jako spełniającego warunki określone w
      art. 24 ust. 11 i nast. ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    2. W odniesieniu do pytania 2, w świetle przedstawionego stanu faktycznego, w
      odniesieniu przysporzeń uzyskanych przez Uczestników z tytułu uczestnictwa w
      Programie. Spółka nie posiada obowiązku płatnika, ani obowiązków informacyjnych,
      co wynika z faktu iż przysporzenie z Programu podlega opodatkowaniu podatkiem
      dochodowym od osób fizycznych jako przychód z kapitałów pieniężnych, dopiero w
      momencie odpłatnego zbycia akcji nabytych przez Uczestników, zgodnie z art. 24 ust.
      11 i nast. ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (a nie na jakimkolwiek
      wcześniejszym etapie).
    Uzasadnienie
    Zgodnie z art. 8 Ordynacji podatkowej, płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub
    jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie
    przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia
    go we właściwym terminie organowi podatkowemu.
    Zgodnie z cytowanym przepisem, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki
    podatkowe, tj.:
    1) obliczenie,
    2) pobranie,
    3) wpłacenie
    - podatku, zaliczki lub raty.
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych („Ustawa o
    PIT”), opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
    wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na
    podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    W świetle art. 9 ust. 2 Ustawy o PIT, dochodem ze źródła przychodów, jeżeli przepisy art.
    24-25 oraz art. 30f Ustawy o PIT nie stanowią inaczej, jest nadwyżka przychodów z tego
    źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania
    przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.
    Katalog źródeł przychodów zawiera art. 10 Ustawy o PIT. W art. 10 ust. 1 pkt 1 Ustawy o
    PIT, jako źródło przychodu wymieniono m. in. stosunek pracy, kapitały pieniężne czy
    odpłatne zbycie praw majątkowych.

    Zgodnie z art. 11 ust. 1 Ustawy o PIT, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust.
    1 pkt 6, 9 i 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów
    finansowych, art. 19, art. 25b i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
    podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
    otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Jednocześnie, na podstawie art. 24 ust. 11 i nast. ustawy o PIT, w przypadku
    nieodpłatnego nabycia akcji, powstanie przychodu z tego tytułu może być jednak
    odroczone do momentu odpłatnego zbycia tych akcji przez podatnika.
    Zgodnie bowiem z art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT, jeżeli w wyniku realizacji programu
    motywacyjnego utworzonego przez:
    1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów
      określonych w art. 12 lub art. 13 Ustawy o PIT,
    2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy
      o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz
      inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 Ustawy o PIT,
    3) podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku
      do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia
      tych akcji.
    Zgodnie natomiast z art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT, przez program motywacyjny, o którym
    mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały
    walnego zgromadzenia przez:
    1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z
      tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 Ustawy o PIT, albo
    2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy
      o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania
      świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne
      należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 Ustawy o PIT,
    3) w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego
      systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych
      instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których
      mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji
      innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji
      spółki określonej w pkt 1 lub 2.
    Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 37 ppkt a) ustawy o rachunkowości, jednostka dominująca to
    jednostka będąca spółką handlową lub przedsiębiorstwem państwowym, sprawująca
    kontrolę nad jednostką zależną, w szczególności: posiadająca bezpośrednio lub pośrednio
    większość ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym jednostki zależnej, także na
    podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu, wykonującymi prawa głosu
    zgodnie z wolą jednostki dominującej.
    Ustęp 12a art. 24 Ustawy o PIT precyzuje, że przepisy ust. 11-11b Ustawy o PIT mają
    zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub
    nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajduje się na terytorium
    państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru
    Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu
    podwójnego opodatkowania.
    W świetle przytoczonych przepisów, w odniesieniu do przychodów osiągniętych przez
    Uczestników z tytułu nieodpłatnego nabycia akcji X ASA, zdaniem Spółki istnieje możliwość
    odroczenia opodatkowania na podstawie art. 24 ust. 11 i nast. Ustawy o PIT, o ile
    spełnione są następujące warunki:

    1. Uczestnik obejmuje lub nabywa akcje, od podmiotu, od którego uzyskuje świadczenie
      lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13
      (działalność wykonywana osobiście) Ustawy o PIT łub spółki będącej spółką
      dominującą w stosunku do podmiotu, od którego uzyskuje wspomniane świadczenie
      lub należności.
    2. Podmiot, którego akcje są przekazywane jest spółką akcyjną.
    3. Nabycie akcji następuje w ramach programu motywacyjnego, czyli systemu
      wynagradzania utworzonego na podstawie uchwały walnego zgromadzenia spółki
      akcyjnej, od której uzyskuje świadczenie lub inne należności z tytułów określonych w
      art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście) Ustawy o PIT
      lub spółki akcyjnej dominującej w stosunku do takiej spółki.
    4. Nabycie ma charakter faktyczny - może ono nastąpić bezpośrednio lub w wyniku
      realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych (akcje fantomowe, RSU/ SOP).
    5. Siedziba spółki przekazującej akcje, jak i siedziba spółki będącej organizatorem
      programu mieści się na terytorium państwa należącego do Europejskiego Obszaru
      Gospodarczego, z którym Polska zawarła również umowę o unikaniu podwójnego
      opodatkowania.
    Zdaniem Wnioskodawcy, w odniesieniu do akcji nabywanych przez Uczestników w ramach
    Programu, wszystkie warunki uzależniające skorzystanie z odroczenia opodatkowania
    dochodu podatkiem dochodowym od osób fizycznych przewidzianego w art. 24 ust. 11
    Ustawy o PIT są spełnione, gdyż:
    1. Uczestnikami Programu są pracownicy X Polska Sp. z o.o. zatrudnieni na podstawie
      umowy o pracę, a w ramach Programu nabywają nieodpłatnie akcje X ASA, będącej
      spółką dominującą wobec X Polska (X ASA, posiadając pośrednio 100% udziałów X
      Polska, spełnia definicję jednostki dominującej).
    2. X ASA, której akcje są przekazywane, jest norweską spółką akcyjną.
    3. Głównym celem Programu jest pomoc Grupie w retencji Uczestników oraz
      motywowanie Uczestników do jak największych wysiłków na rzecz budowania wartości
      Grupy X, poprzez dostarczanie motywacji w postaci przyznawania nagród
      powiązanych ze wzrostem wartości Grupy. W tym zakresie, Program jest rozumiany
      jako system wynagradzania, ponieważ Uczestnicy są uprawnieni do otrzymania
      dodatkowego wynagrodzenia w postaci nagród przyznawanych w formie akcji. Jak
      wynika ze stanu faktycznego, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Dominującej
      podjęło uchwałę upoważniającą Zarząd do podjęcia działań zmierzających do
      nabywania akcji na rynku, w celu realizacji założeń Programu. Tym samym, Program,
      bazujący na uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Dominującej, której
      akcje są przedmiotem Programu, spełnia wymóg formalnego ustanowienia programu,
      o którym mowa w art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT.
    4. Uczestnicy nabywają prawo do faktycznego nabycia akcji Spółki Dominującej i mogą
      nimi samodzielnie rozporządzać.
    5. Spółka Dominująca ma siedzibę w Norwegii, należącej do Europejskiego Obszaru
      Gospodarczego i będącej krajem, z którym Polska zawarła umowę o unikaniu
      podwójnego opodatkowania.
    Tym samym, w opinii Wnioskodawcy, nieodpłatne nabycie przez Uczestników akcji X ASA,
    w ramach Programu nie będzie skutkowało powstaniem przychodu, tj. będzie zdarzeniem
    neutralnym z perspektywy podatku dochodowego od osób fizycznych.

    W rezultacie, przychód podlegający opodatkowaniu PIT z tytułu uczestnictwa w Programie
    osób zatrudnionych przez Spółkę powstanie, zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o PIT,
    dopiero i jedynie w momencie odpłatnego zbycia akcji X ASA przez Uczestników.
    Ponadto, należy wskazać, że przychód uzyskany odpłatnego zbycia akcji nabytych w
    ramach Programu nie stanowi przychodu z tytułu polskiej umowy o pracę, ani umowy z
    działalności wykonywanej osobiście. Przychód ten, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a
    ustawy o PIT, stanowić będzie przychód z kapitałów pieniężnych, z którego uczestnicy
    Planów powinni rozliczyć się osobiście.
    W związku z tym na Spółce nie będą ciążyły żadne obowiązki płatnika podatku
    dochodowego od osób fizycznych w odniesieniu do przychodów/dochodów uzyskanych
    przez Uczestników z tytułu uczestnictwa w Programie. W opisywanym przypadku nie
    znajdą zastosowania przepisy z art. 31-44b Ustawy o PIT o obowiązkach płatników, które
    wiążą obowiązki płatnika z osiągnięciem określonych rodzajów przychodów, do których
    nie są zaliczone przychody z odpłatnego zbycia papierów wartościowych. Obowiązek
    rozliczenia i opłacenia należnego podatku dochodowego od tych przychodów/dochodów
    spoczywa bezpośrednio na Uczestnikach Programu. Uczestnicy są zobowiązani do ich
    samodzielnego zadeklarowania i rozliczenia w rocznym zeznaniu podatkowym (np. PIT-
    38), zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o PIT.
    W odniesieniu do zadanych pytań Wnioskodawca doprecyzowuje, że pytania dotyczą
    jednocześnie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w związku z tym, że część
    elementów Programu już się zadziała, natomiast część zostanie zrealizowana w
    przyszłości.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025
    r. poz. 111 ze zm.):
      Płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca
      osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do
      obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie
      organowi podatkowemu.
    Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj. obliczenie,
    pobranie i wpłacenie podatku, zaliczki.
    Z kolei jak stanowi art. 30 § 1 Ordynacji podatkowej:
      Płatnik, który nie wykonał obowiązków określonych w art. 8, odpowiada za podatek
      niepobrany lub podatek pobrany, a niewpłacony.
    Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i
    zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych ciąży na podatnikach. Niemniej, w
    odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została wyłączona przez ustawodawcę przez
    nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do
    dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).
    Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z
    2025 r. poz. 163 ze zm.) wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach
    wskazanych w Rozdziale 7: „Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników”.
    Jak wynika z przepisów przywołanego Rozdziału 7, ustawodawca ustanowił obowiązki
    płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych przez:

      określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz
      podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego
      formy organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z
      podatnikiem oraz
      określenie kategorii przychodów (dochodów), w odniesieniu do których na ww.
      podmiotach ciążą obowiązki płatnika podatku.
    Stosownie do art. 11 ww. ustawy:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie
      realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art.
      19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
      podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
      otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno
    formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez
    podatnika.
    Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub
    zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne,
    których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie
    zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest
    nieodpłatne – to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu – przysporzenie
    majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz
      spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz
      wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło
      finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze,
      wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody,
      ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy
      ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za
      pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń
      częściowo odpłatnych.
    Użyty powyżej zwrot „w szczególności” oznacza, że wymienione kategorie przychodów
    stanowią katalog otwarty. Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są
    więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika powstaniem
    przysporzenia majątkowego, mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą
    stosunku pracy lub stosunku pokrewnym. Ponadto treść tego przepisu wskazuje, że do
    przychodów pracownika zaliczyć należy nie tylko wynagrodzenia, czyli świadczenia wprost
    wynikające z zawartej umowy o pracę, ale również wszystkie inne przychody
    (świadczenia), niezależnie od podstawy ich wypłaty, jeżeli w jakikolwiek sposób wiążą się z
    faktem wykonywania pracy. Oznacza to, że do przychodów pracownika ustawodawca
    zaliczył nie tylko pieniądze, ale także wartość świadczeń w naturze, czy świadczeń
    nieodpłatnych otrzymanych od pracodawcy.
    Zgodnie z art. 32 ust. 1 ustawy o podatku dochodowego od osób fizycznych:
      Zakłady pracy będące osobami fizycznymi, osobami prawnymi oraz jednostkami
      organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej są obowiązane jako płatnicy
      obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które
      uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, z

      pracy nakładczej lub ze spółdzielczego stosunku pracy, z zasiłków pieniężnych z
      ubezpieczenia społecznego wypłacanych przez zakłady pracy lub z tytułu udziału w
      nadwyżce bilansowej wypłacanej w spółdzielniach pracy.
    Po myśli art. 38 ust. 1 cyt. ustawy:
      Płatnicy, o których mowa w art. 32-35, przekazują, z zastrzeżeniem ust. 2 i 2a, kwoty
      pobranych zaliczek na podatek w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po
      miesiącu, w którym pobrano zaliczki, na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy
      którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania
      płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według
      siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby.
      Jeżeli między kwotą potrąconego podatku a kwotą wpłaconego podatku występuje
      różnica, należy ją wyjaśnić w deklaracji, o której mowa w ust. 1a.
    W myśl art. 39 ust. 1 ww. ustawy:
      Płatnicy, o których mowa w art. 32, art. 33 i art. 35, są obowiązani przesłać
      podatnikowi i urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu
      skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika wykonuje swoje
      zadania, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi
      skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w
      sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania, imienne
      informacje sporządzone według ustalonego wzoru. Informację, o której mowa w
      zdaniu pierwszym, sporządza się również w przypadku dokonywania wypłaty
      świadczeń określonych w art. 21 ust. 1 pkt 46, 74, 148 i 152-154. W informacji tej
      wykazuje się również dochody zwolnione od podatku na podstawie umów o unikaniu
      podwójnego opodatkowania lub innych umów międzynarodowych.
    Stosownie do art. 39 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki
      organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej są
      obowiązane przesłać podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego
      naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika
      wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2a,
      urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy
      w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania, imienne
      informacje o wysokości dochodu, o którym mowa w art. 30b ust. 2, sporządzone
      według ustalonego wzoru.
    W analizowanym przypadku rozważają Państwo, czy spoczywają na nich obowiązki
    płatnika i obowiązki informacyjne w podatku dochodowym od osób fizycznych w związku z
    udziałem Państwa pracowników (dalej: Uczestnicy) otrzymujących należności z tytułów
    określonym w art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w programie
    motywacyjnym (dalej: Program) wdrożonym przez Spółkę prawa norweskiego (dalej:
    Spółka dominująca), która jest podmiotem dominującym w stosunku do Państwa.
    W pierwszej kolejności należy przeanalizować, czy Uczestnicy otrzymują opisane
    świadczenia od Państwa czy od innego podmiotu (Spółki dominującej). Obowiązki płatnika
    po Państwa stronie mogłyby bowiem powstać wyłącznie w odniesieniu do sytuacji
    udzielenia przez Państwa świadczeń na rzecz Uprawnionych Pracowników. Obowiązki
    informacyjne również mogłyby powstać wyłącznie w sytuacji udzielania przez Państwa
    świadczeń na rzecz pracowników.
    Świadczeniami, do których odnoszą się Państwo, uzyskiwanymi przez Uczestników w
    związku z ich uczestnictwem w Programie są akcje Spółki dominującej.
    Okoliczności faktyczne wskazane we wniosku wskazują, że w ramach Programu,
    Uczestnicy nabywają akcje Spółki Dominującej. W przypadku polskich Uczestników
    nabycie akcji następuje za pośrednictwem zewnętrznego agenta transferowego,

    działającego jako powiernik, który w ich imieniu i na ich rzecz nabywa akcje. Akcje są
    nabywane po cenie rynkowej, a dodatkowo Program przewiduje mechanizm
    przyznawania akcji darmowych, w ramach którego Uczestnicy mogą bezpośrednio
    otrzymać dodatkowe akcje bezpłatnie, adekwatnie do liczby wcześniej zakupionych akcji.
    W ramach Programu, Uczestnicy otrzymują rzeczywiste akcje Spółki Dominującej. Spółka
    nie jest stroną umowy o przyznaniu Uczestnikom akcji w ramach Programu. Spółka nie
    jest emitentem tych akcji, ani nie jest podmiotem zobowiązanym do ich przekazania
    Uczestnikom. Akcje są przyznawane Uczestnikom bezpośrednio przez Spółkę Dominującą.
    Uczestnicy po otrzymaniu akcji na rachunek maklerski samodzielnie podejmują decyzje o
    ich zbyciu lub utrzymaniu oraz samodzielnie wykonują wszelkie transakcje na tym
    rachunku. Spółka Dominująca, będąca administratorem Programu, nie wykonuje tych
    czynności za Uczestników.
    Żaden z Państwa pracowników nie miał wpływu na warunki Programu, liczbę Akcji
    przekazywanych pracownikom, moment rozliczenia, krąg osób uprawnionych do
    uczestnictwa w Programie, metodę rozliczenia itd. Inicjatywa wdrożenia Programu oraz
    sposób transferu Akcji do Uczestników wynikały z decyzji podjętej przez Spółkę
    dominującą.
    W takiej sytuacji świadczenia Uczestników związane z uczestnictwem w Programie nie są
    przez nich uzyskiwane od Państwa.
    Skoro nie są Państwo podmiotami dokonującymi opisanych we wniosku świadczeń na
    rzecz Uczestników Programu (jak Państwo wskazali, przeniesienie nastąpiło w wyniku
    dyspozycji wydanej przez Spółkę dominującą), nie powstaną po Państwa stronie obowiązki
    płatnika ani obowiązki informacyjne w zakresie ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych.
    Tym samym na Państwu, na żadnym etapie realizacji Programu, ani też w momencie
    ewentualnego zbycia Akcji nabytych w ramach Programu przez Uczestników, nie będą
    ciążyć obowiązki płatnika, ani obowiązki informacyjne w rozumieniu ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych w stosunku do Uczestników Programu z tytułu
    świadczeń, o których mowa we wniosku.
    Zatem, Państwa stanowisko jest prawidłowe.
    Należy jednocześnie podkreślić, że przedmiotem interpretacji jest wyłącznie kwestia
    istnienia po Państwa stronie obowiązków płatnika oraz obowiązków informacyjnych.
    Interpretacja indywidualna nie rozstrzyga natomiast, czy uzyskiwanie przez Państwa
    pracowników świadczenia w związku z opisanym Programem powodują po stronie
    Uczestników obowiązki podatkowe. Kwestie te nie są bowiem decydujące dla wyjaśnienia
    Państwa indywidualnej sprawy jako podmiotów nie dokonujących opisanych świadczeń.

## Dodatkowe informacje

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest wyłącznie kwestia istnienia po Państwa stronie
    obowiązków płatnika i obowiązków informacyjnych określonych w ustawie o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.
    Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo
    przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
      ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa. Interpretacja będzie mogła
      pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem
      stanu faktycznego i zastosujecie się Państwo do interpretacji.

      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.