Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-3.4011.313.2018.2.MP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2018-09-07
Teza: Wypłacone świadczenie na podstawie ugody sądowej zawartej ze Spółką stanowi dla Wnioskodawcy przychód z działalności wykonywanej osobiście, o którym mowa w art. 13 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W konsekwencji Spółka była zobowiązana, jako płatnik, do pobrania od ww. świadczenia pieniężnego zaliczki na podatek dochodowy na zasadach określonych w art. 41 i art. 42 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Słowa kluczowe: członkowie-członkowie zarządu; obowiązek-obowiązek płatnika; ugody; ugody-ugoda sądowa; świadczenie
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 3

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2018 r., poz. 800, z późn. zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 19 czerwca 2018 r. (data wpływu 26 czerwca 2018 r.) uzupełnione pismem z dnia 13 sierpnia 2018 r. (data nadania 13 sierpnia 2018 r., data wpływu 20 sierpnia 2018 r.) stanowiącym odpowiedź na wezwanie z dnia 3 sierpnia 2018 r. Nr 0114-KDIP3-3.4011.313.2018.1.MP (data nadania 6 sierpnia 2018 r., data doręczenia 10 sierpnia 2018 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie opodatkowania otrzymanego świadczenia pieniężnego na podstawie ugody sądowej – **jest nieprawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 26 czerwca 2018 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie opodatkowania otrzymanego świadczenia pieniężnego na podstawie ugody sądowej.

Z uwagi na braki formalne, pismem z dnia 3 sierpnia 2018 r. Nr 0114-KDIP3-3.4011.313.2018.1.MP (data nadania 6 sierpnia 2018 r., data doręczenia 10 sierpnia 2018 r.) tut. Organ wezwał Wnioskodawcę do uzupełnienia wniosku poprzez wskazanie adresu elektronicznego pełnomocnika w systemie teleinformatycznym wykorzystywanym przez organ podatkowy, tj. w systemie ePUAP oraz doprecyzowanie stanu faktycznego.

Pismem z dnia 13 sierpnia 2018 r. (data nadania 13 sierpnia 2018 r., data wpływu 20 sierpnia 2018 r.) Wnioskodawca uzupełnił powyższe w terminie.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny.

Wnioskodawca jest wspólnikiem oraz pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W dniu 19 grudnia 2015 r. w siedzibie Spółki odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników ww. Spółki, którego przedmiotem była sprawa odwołania Wnioskodawcy z funkcji członka zarządu Spółki. Po przeprowadzeniu głosowania uchwała w ww. zakresie została podjęta. Wnioskodawca głosował przeciwko uchwale, a następnie po jej podjęciu zgłosił sprzeciw wskazując, że uchwała szkodzi Spółce, jest niezgodna z zasadami współżycia społecznego oraz ma na celu pokrzywdzenie wspólnika. Wnioskodawca nie zgodził się z treścią podjętej uchwały i pozwem z dnia 14 stycznia 2016 r. wniósł o jej uchylenie.

Postępowanie mające na celu rozstrzygnięcie ww. powództwa toczyło się przed Sądem Okręgowym. W toku tego postępowania, po przeprowadzeniu zawnioskowanych dowodów, strony podjęły rozmowy, w efekcie których, po długich i bardzo szczegółowych negocjacjach, doprowadziły do zawarcia ugody sądowej. Na mocy zawartej ugody Spółka zobowiązała się zapłacić na rzecz Wnioskodawcy kwotę 182.000 zł (sto osiemdziesiąt dwa tysiące złotych) tytułem świadczenia pieniężnego w związku z zakończeniem toczącego się pomiędzy stronami sporu sądowego. Zapłata miała nastąpić w dwóch ratach po 91.000 zł (dziewięćdziesiąt jeden tysięcy złotych), w uzgodnionych przez strony terminach.

Dodatkowo Wnioskodawca oświadczył, że wypłata przez Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością kwoty, o której mowa w pkt 2 ugody i w terminach z niej wynikających - czyli w raty po 91.000 zł, zaspokoi w całości jego wszelkie roszczenia związane z uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 19 grudnia 2015 r. dzisiaj i na przyszłość tak wobec Spółki, jej Wspólników jak i członków Zarządu.

Pomimo jednoznacznej treści zawartej ugody sądowej oraz czynionych w trakcie negocjacji ustaleń, Spółka dokonała zapłaty dla Wnioskodawcy jedynie części kwot wskazanych w treści zawartego porozumienia, podnosząc, że pozostała część została zatrzymana na pokrycie zaliczek na poczet podatku dochodowego od osób fizycznych. Wnioskodawca z takim działaniem i interpretacją zawartej ugody nie zgodził się, i mając na uwadze podstawę spełnianego świadczenia narzuconą w toku negocjacji przez Spółkę oraz jednoznaczną treść zawartej ugody, która wskazała wprost jakie kwoty i w jakich terminach zapłacone wyczerpują roszczenia Wnioskodawcy, wezwał Spółkę do dobrowolnej zapłaty całości świadczenia.

Wnioskodawca poinformował, że funkcję członka Zarządu Spółki pełnił tylko i wyłącznie na podstawie powołania. Z funkcją tą nie była powiązana żadna umowa, tj. ani umowa o pracę, ani umowa o zarządzanie, kontrakt menedżerski ani żadna inna umowa o podobnym charakterze.

Wynagrodzenie za pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki było wypłacane Wnioskodawcy na podstawie tylko i wyłącznie uchwały Zgromadzenia Wspólników i zasadą było wypłacanie członkowi Zarząd Spółki określonej kwoty za udział w każdym posiedzeniu Zarządu Spółki.

W związku z powyższym, wobec braku umownego stosunku prawnego łączącego Wnioskodawcę ze Spółką, nie mogło dojść do jego rozwiązania za porozumieniem stron.

Wnioskodawca został odwołany z Zarządu Spółki uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników.

1.  Przebieg negocjacji dotyczących ugody sądowej.

W toku postępowania przed Sądem Okręgowym, na rozprawie w dniu 16 maja 2017 r. strony podjęły decyzję o przystąpieniu do rozmów ugodowych składając deklaracje zawarcia porozumienia w terminie 14 dni po zakończeniu rozprawy. Na ww. posiedzeniu strony wstępnie określiły, że powyższa ugoda ustali, że Wnioskodawca był członkiem zarządu Spółki do dnia odbycia zwyczajnego zgromadzenia wspólników w miesiącu czerwcu 2016 roku. Spółka zapłaci na rzecz Wnioskodawcy w terminie 2 miesięcy od dnia zawarcia ugody 182.000 zł, a ugoda ta wyczerpuje całość wzajemnych roszczeń stron z tytułu członkostwa Wnioskodawcy w organach spółki.

W związku z poczynionymi na posiedzeniu Sądu ustaleniami Wnioskodawca, w dniu 22 maja 2017 r. przesłał Spółce projekt ugody pozasądowej odnoszący się do przyjętych założeń oraz regulujący pozostałe kwestie sporne pomiędzy stronami.

Założeniem stron wynikającym z pierwotnej wersji ugody było uznanie uchwały z dnia 19 grudnia 2015 r. za nie byłą oraz traktowanie Wnioskodawcy jako Wiceprezesa Zarządu Spółki do końca czerwca 2016 r. W tej sytuacji wypłata kwoty 182.000 zł miała stanowić wynagrodzenie pozwanego za pełnienie funkcji w zarządzie, w tym okresie.

W odpowiedzi na przesłany projekt ugody Spółka przesłała własny, który diametralnie zmieniał podstawę faktyczną spełnianego świadczenia - Spółka wycofała się ze zgody na uznanie Wnioskodawcy za Wiceprezesa Zarządu Spółki do końca czerwca 2016 r. zaś wypłata miała nastąpić tytułem świadczenia, a nie wynagrodzenia z tytułu zasiadania w organie Spółki.

W tym samym czasie Spółka wskazała również, że oczekuje zwarcia ugody sądowej, a nie jak zostało to wstępnie ustalone, poza sądowej.

W odpowiedzi na ww. stanowisko Wnioskodawca zwrócił uwagę, że zmiana podstawy wypłaty świadczenia z tytułu ugody ma istotny wpływ na sposób jego opodatkowania oraz stanowi istotne odstępstwo od poczynionych przez strony ustaleń. W dalszym toku negocjacji, po kojonych rozmowach pełnomocników strony uzgadniały poszczególne zapisy postanowień ugody, jednakże Spółka zmierzała jednocześnie do pozbawienia związku spełnianego z ugody świadczenia od pełnienia przez Wnioskodawcę funkcji w Zarządzie Spółki z o.o., Wnioskodawca natomiast powołując się na pierwotne ustalenia, oczekiwał, że wypłata nastąpi z tytułu wynagrodzenia za pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki i taki będzie dokładnie tytuł przelewu i podstawa świadczenia. W odpowiedzi Spółka zaznaczyła, że tytuł wypłaty musi pozostać jako świadczenie, gdyż wynagrodzenie należy się członkom zarządu za udział w posiedzeniach, a Wnioskodawca w nich nie uczestniczył. W dalszym toku negocjacji Wnioskodawca podejmował próby doprecyzowywania podstawy prawnej oraz tytułu świadczenia, jakie na podstawie ugody ma zostać spełnione, proponując wypłatę tytułem odszkodowania lub zadośćuczynienia. Ostatecznie Spółka odmówiła zaakceptowania którejkolwiek z proponowanych przez Wnioskodawcę podstaw wypłaty wskazując, że zrealizuje bliżej nieokreślone świadczenie pieniężne. Ponadto Spółka definitywnie odmówiła uznania Wnioskodawcy za członka Zarządu po podjęciu uchwały o jego odwołaniu z dniem 19 grudnia 2015 r. W kolejnym okresie rozmów Spółka dokonała jeszcze zmiany terminów płatności dwóch rat swojego świadczenia. Jednakże za każdym razem podkreślała, że płatność będzie dotyczyła kwot po 91.000 zł, bez jakiegokolwiek wskazania, że Spółka dokona z tego jakichkolwiek potrąceń na poczet podatku.

Pomimo czynionych uzgodnień i akceptacji poszczególnych zapisów Spółka z o.o. do samego końca, nawet na posiedzeniu Sądu wyznaczonym na zawarcie ugody, dokonywała zmian i modyfikacji wcześniejszych ustaleń.

Ostatecznie Wnioskodawca wyraził zgodę na zawarcie ugody o treści narzuconej przez Spółkę tylko i wyłącznie celem zakończenia jednego ze sporów sądowych toczących się pomiędzy stronami. Jeszcze na posiedzeniu Sądu w dniu wyznaczonym na zawarcie ugody pomiędzy stronami poruszana była kwestia podstawy wypłaty kwoty 182.000 zł na rzecz Wnioskodawcy. Wówczas to Spółka ponownie podkreśliła, że jest to świadczenie, którego celem jest tylko i wyłącznie zniesienie sporu pomiędzy stronami. Ani w trakcie ostatecznych negocjacji ani też w treści samej ugody nie została zawarta żadna informacja, że kwoty przyznane Wnioskodawcy zostaną w jakikolwiek sposób zmniejszone.

Ostatecznie Strony wyraźnie i jednoocznie zapisały, że Spółka wypłaci Wspólnikowi, tj. Wnioskodawcy świadczenie pieniężne w kwocie 182.000 zł brutto (sto osiemdziesiąt dwa tysiące złotych) tytułem zakończenia sporu sądowego pomiędzy Wnioskodawcą a Spółka z o.o. Zapłata ww. kwoty zostanie dokonana, wraz z odsetkami w przypadku uchybienia terminowi płatności, na rachunek bankowy Wnioskodawcy, w dwóch częściach:

1.  Kwota 91.000 zł brutto (dziewięćdziesiąt jeden tysięcy złotych) w terminie do dnia 15 lipca 2017 r.,
2.  Kwota 91.000 zł brutto (dziewięćdziesiąt jeden tysięcy złotych) w terminie do dnia 15 sierpnia 2017 r.

Wnioskodawca oświadczył, że wypłata przez Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością kwoty, o której mowa w pkt 2 ugody i w terminach z niej wynikających, zaspokoją w całości Jego wszelkie roszczenia związane z uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z o. o. z dnia 19 grudnia 2015 r. dzisiaj i na przyszłość, tak wobec Spółki, jej Wspólników jak i Członków Zarządu.

Reasumując stwierdzono, że wskutek przeprowadzonych negocjacji, obejmujących szczegółowe ustalenia odnośnie podstawy prawnej oraz wysokości spełnianego przez powodową Spółkę świadczenia, strony zawarły ugodę na mocy której:

*   świadczenie przekazane Wnioskodawcy nie było ani wynagrodzeniem z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki, ani odszkodowaniem, ani zadośćuczynieniem;
*   świadczenie wypłacone Wnioskodawcy miało na celu jedynie zakończenie sporu toczącego się pomiędzy stronami przed Sądem Okręgowym;
*   Spółka zobowiązała się do zapłaty na rzecz pozwanego kwoty 182.000 zł w dwóch ratach po 91.000 zł bez wskazania, że będą one w jakikolwiek sposób obniżone wskutek potrącenia zaliczek na podatek;
*   Wnioskodawca oświadczył, że uznaje swoje roszczenia za zaspokojone z chwilą otrzymania zapłaty kwoty 182.000 zł.

Ostatecznie Spółka zapłaciła Wnioskodawcy kwotę z ugody pomniejszoną o wysokość zaliczki na podatek dochodowy od osób fizycznych na podstawę art. 41 ust. 1 w zw. z art. 13 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy w sytuacji, gdy zgodnie z wyraźną wolą Stron wyrażoną w toku negocjacji oraz w treści zawartej pomiędzy stronami ugody, od świadczenia pieniężnego wypłaconego Wnioskodawcy przez Spółkę, które nie było ani wynagrodzeniem, ani odszkodowaniem, ani zadośćuczynieniem za odwołanie Wnioskodawcy z Zarządu Spółki, Spółka była uprawniona do potrącenia ze świadczenia zaliczki na poczet podatku dochodowego od osób fizycznych, na podstawie art. 41 ust. 1 w zw. z art. 13 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?

Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka nie była uprawniona do potrącenia ze świadczenia zaliczki na poczet podatku dochodowego od osób fizycznych.

W pierwszej kolejności Wnioskodawca zaznaczył, że przebieg negocjacji Stron, udokumentowany i potwierdzony na piśmie, wskazuje jednoznacznie, że w ich toku poruszone zostały wszystkie kluczowe kwestie związane z obowiązkami i uprawnieniami stron, w tym w szczególności w zakresie dotyczącym podstawy spełnionego świadczenia oraz wysokości kwoty, jaka powinna zostać pozwanemu zapłacona.

Zgodnie z art. 65 § 1 Kodeks cywilny oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje.

W przypadku oświadczenia woli ujętego w formie pisemnej jego sens ustala się przede wszystkim na podstawie wykładni tekstu dokumentu. Podstawową rolę odgrywają tu językowe normy znaczeniowe, ale także kontekst i związki znaczeniowe poszczególnych postanowień. Tekst umowy nie stanowi jednak wyłącznej podstawy wykładni ujętych w nim oświadczeń. Niezbędne jest zbadanie zamiaru i celu stron, a także kontekstu faktycznego, w jakim umowę uzgadniano i zawierano oraz okoliczności towarzyszących złożeniu oświadczenia woli. Jeżeli wykładnia tekstu umowy jest niejasna, budzi wątpliwości, powstaje konieczność ustalenia rzeczywistej treści umowy także przy uwzględnieniu zachowania się stron po zawarciu umowy oraz w trakcie jej wykonywania, (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 31 maja 2017 r., sygn. akt V CSK 507/16).

Mając powyższe na uwadze, oraz przytoczony powyżej stan faktyczny oraz przebieg negocjacji stron dotyczących ustalenia treści zawartej ugody Wnioskodawca wskazał, że ustalone brzmienie porozumienia jest efektem przemyślanej i wielokrotnie modyfikowanej wersji, a w związku z tym trudno uznać, że przyjęty ostatecznie tekst jest nie zrozumiały lub nie jasny dla którejkolwiek ze stron w zakresie odnoszącym się do ich obowiązków. Jednoznaczne i konkretne sformułowania ugody wskazują jakie było rozumienie podstawy prawnej spełnionego świadczenia oraz w jakiej wysokości kwotę zobowiązana jest zapłacić Wnioskodawcy Spółka.

W opinii Wnioskodawcy, po pierwsze z jednoznacznej treści samej ugody wynika, że wolą stron nie było objęte dokonywanie jakichkolwiek potrąceń w ustalonej do wypłaty kwoty, po drugie takiego działania Spółki nie uzasadniała, w świetle obowiązujących przepisów prawa, przyjęta w ugodzie podstawa spełnienia świadczenia. Wysokość kwoty do zapłaty na rzecz Wnioskodawcy została jednoznacznie wskazana w treści zawartej pomiędzy stronami ugody i wynosiła 182.000 zł przy założeniu, że zostanie zapłacona w dwóch ratach po 91.000 zł.

Z kolei kwestie zapłaty podatku od tak otrzymanego świadczenia regulują przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz ustawy ordynacja podatkowa.

Zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zasadą jest, że podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych jest osoba, która osiągnęła dochód ze źródeł wskazanych w przepisach ustawy. Spółka podnosi, że była uprawniona do potrącenia zaliczki na poczet podatku dochodowego od osób fizycznych na podstawie art. 41 ust. 1 od wypłaconego Wnioskodawcy świadczenia, o którym mowa w art. 13 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 41 ust. 1 ww. ustawy osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.

Z powyższego przepisu wynika, że potrącenie zaliczki na poczet podatku dochodowego jest dopuszczalne tylko i wyłącznie w razie dokonana świadczenia przez podmiot z tytułu ściśle określonej w ustawie, konkretnej działalności.

Spółka powołuje się w tym zakresie na podstawę prawą wskazaną w art. 13 pkt 7 analizowanej ustawy, zgodnie z którym za przychody z działalności wykonywanej osobiście, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2, uważa się przychody otrzymywane przez osoby, niezależnie od sposobu ich powoływania, należące do składu zarządów, rad nadzorczych, komisji lub innych organów stanowiących osób prawnych.

Mając na uwadze stan faktyczny niniejszej sprawy oraz szczegółowo negocjowaną treść ugody sądowej zawartej pomiędzy stronami Wnioskodawca jest zdania, że wypłacone na mocy zawartej ugody świadczenie, zgodnie z wyraźną i jednoznaczną wolą Spółki, nie było przychodem otrzymanym przez Wnioskodawcę w związku z przynależnością do składu zarządu Spółki.

W czasie kiedy świadczenie było spełniane, Wnioskodawca nie był już członkiem Zarządu Spółki, zaś w toku prowadzonych negocjacji Spółka jednoznacznie odmówiła uznania Wnioskodawcy za Członka Zarządu w okresie do czerwca 2016 r. i wypłaty mu umówionej kwoty jako wynagrodzenia z tego tytułu.

Zdaniem Wnioskodawcy, mając na uwadze okoliczność, że w orzecznictwie przyjmuje się, że jako świadczenie ze wskazanego powyżej tytułu może być uznane odszkodowanie z tytułu pozbawienia osoby pełnienia funkcji w organie osoby prawnej, należy zaznaczyć, że wyraźną wolą Spółki było, aby wypłata nie była wiązana ani z odszkodowaniem ani też zadośćuczynieniem z tego tytułu.

W efekcie Wnioskodawca uważa, że to sama Spółka wyraźnie określiła podstawę swojego działania jako świadczenie pieniężne całkowicie oderwane od związku Wnioskodawcy z pełnieniem funkcji w zarządzie Spółki i nie wyraziła zgody na jakąkolwiek, proponowaną przez Wnioskodawcę i związaną z tym podstawę.

Skoro zaś sama Spółka swoją wyraźną wolą i na skutek swojego własnego działania oddzieliła podstawę swojego świadczenia od zakresu, o którym mowa w art. 13 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zrywając jakikolwiek związek wypłaty z pełnieniem przez Wnioskodawcę funkcji w Zarządzie powódki, nie może w następnych swoich działaniach przeczyć swojemu stanowisku i podejmować czynności, które pozostają w sprzeczności z wcześniejszymi działaniami. Nie może być bowiem tak, że w przypadku zawarcia ugody powódka stanowczo odmawia uznania za zasadne wypłaty jakichkolwiek świadczeń Wnioskodawcy z tytułu pełnienia funkcji w jej organach, a następnie na potrzeby swoich rozliczeń traktuje wypłatę jako spełnioną właśnie z tego tytułu.

W ocenie Wnioskodawcy decydujące i wyłączne znacznie ma przyjęcie podstawy faktycznej i prawnej spełnionego świadczenia w treści zawartej pomiędzy stronami ugody, co zostało wyraźnie i jednoznacznie zapisane, a nie późniejszym rozumieniu danego działania wyłącznie na wewnętrzne potrzeby Spółki.

Wnioskodawca powołał uzasadnienie wyroku z dnia 17 stycznia 2017 r. sygn. akt II FSK 3712/14, w którym Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził, że o sposobie zakwalifikowania świadczenia spełnionego na rzecz odwołanego członka zarządu Spółki decydują strony w zawartej pomiędzy sobą umowie. Nadto z orzeczenia tego wynika, pomimo że stan faktyczny na podstawie którego zostało wydane jest istotnie odmienny od stanu faktycznego niniejszej sprawy, że związek świadczenia z pełnioną funkcją w organie spółki powinien być w takim przypadku wyraźny i ściśle związany, a nie jedynie dorozumiany.

Na marginesie Wnioskodawca zaznaczył, że przyjmując opisaną powyżej interpretację stanu faktycznego Wnioskodawca w swoim rocznym zeznaniu rozliczył otrzymane od Spółki z ugody świadczenie i odprowadził należny podatek dochodowy.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego jest nieprawidłowe.

Na podstawie art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2018 r., poz. 1509), opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a, 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Powyższy przepis ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym, zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. poprzez wprowadzenie ustawowego zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).

Ogólne pojęcie przychodu ustawodawca zdefiniował w art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Definicja przychodu zawarta w art. 11, jak również określone w nim zasady ustalania wartości tego przychodu mają charakter ogólny, a zatem mają zastosowanie wówczas, gdy nie występują regulacje szczegółowe, inaczej normujące danego rodzaju przychód lub zasady jego ustalania.

Zgodnie z treścią art. 11 ust. 1 ww. ustawy, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9 i 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, art. 19, art. 25b i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Przepis art. 10 ust. 1 ww. ustawy, określa źródła przychodów, gdzie między innymi ustawodawca w pkt 2 wymienia działalność wykonywaną osobiście.

Za przychody z działalności wykonywanej osobiście, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2, w myśl art. 13 pkt 7 ww. ustawy, uważa się przychody otrzymywane przez osoby, niezależnie od sposobu ich powoływania, należące do składu zarządów, rad nadzorczych, komisji lub innych organów stanowiących osób prawnych.

W świetle powyższego, za przychody należy uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną jak i niepieniężną, otrzymane przez podatnika. Tym samym, za przychód członka zarządu z tytułu pełnionej funkcji uznaje się każde świadczenie – nie tylko wynagrodzenie z tego tytułu – ale także świadczenia otrzymywane w związku z pełnieniem obowiązków członka zarządu lub innego organu stanowiącego osoby prawnej, niezależnie od sposobu powołania.

Zgodnie z art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b), najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.

Stosownie zaś do treści art. 42 ust. 1 ww. ustawy płatnicy, o których mowa w art. 41, przekazują kwoty pobranych zaliczek na podatek oraz kwoty zryczałtowanego podatku w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano zaliczki (podatek) – na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby. Jednakże w przypadku gdy podatek został pobrany zgodnie z art. 30a ust. 2a, płatnicy, o których mowa w art. 41 ust. 10, przekazują kwotę tego podatku na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania.

Z przestawionego stanu faktycznego wynika, że Wnioskodawca jest wspólnikiem oraz pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki. W dniu 19 grudnia 2015 r. uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Wnioskodawca został odwołany z funkcji członka zarządu Spółki. Wnioskodawca nie zgodził się z treścią podjętej uchwały i pozwem z dnia 14 stycznia 2016 r. wniósł o jej uchylenie. W toku tego postępowania, po przeprowadzeniu zawnioskowanych dowodów, strony podjęły rozmowy, w efekcie których doprowadziły do zawarcia ugody sądowej. Na mocy zawartej ugody Spółka zobowiązała się zapłacić na rzecz Wnioskodawcy kwotę 182.000 zł tytułem świadczenia pieniężnego w związku z zakończeniem toczącego się pomiędzy stronami sporu sądowego. Zapłata miała nastąpić w dwóch ratach po 91.000 zł, w uzgodnionych przez strony terminach.

Dodatkowo Wnioskodawca oświadczył, że wypłata przez Spółkę kwoty, o której mowa w pkt 2 ugody i w terminach z niej wynikających - czyli w raty po 91.000 zł, zaspokoi w całości Jego wszelkie roszczenia związane z uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z dnia 19 grudnia 2015 r. dzisiaj i na przyszłość tak wobec Spółki, jej Wspólników jak i członków Zarządu.

Wnioskodawca poinformował, że funkcję członka Zarządu Spółki pełnił tylko i wyłącznie na podstawie powołania. Z funkcją tą nie była powiązana żadna umowa, tj. ani umowa o pracę, ani umowa o zarządzanie, kontrakt menedżerski ani żadna inna umowa o podobnym charakterze.

Wynagrodzenie za pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki było wypłacane Wnioskodawcy na podstawie tylko i wyłącznie uchwały Zgromadzenia Wspólników i zasadą było wypłacanie członkowi Zarząd Spółki określonej kwoty za udział w każdym posiedzeniu Zarządu Spółki.

W związku z powyższym, wobec braku umownego stosunku prawnego łączącego Wnioskodawcę ze Spółką, nie mogło dojść do jego rozwiązania za porozumieniem stron.

Wnioskodawca wskazał, że świadczenie pieniężne wypłacone przez Spółkę na podstawie ugody sądowej miało na celu zakończenie sporu toczącego się pomiędzy stronami przed Sądem.

Zgodnie z art. 917 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2018 r., poz. 1025, z późn. zm.), przez ugodę strony czynią sobie wzajemne ustępstwa w zakresie istniejącego między nimi stosunku prawnego w tym celu, aby uchylić niepewność co do roszczeń wynikających z tego stosunku lub zapewnić ich wykonanie albo by uchylić spór istniejący lub mogący powstać.

Powołana definicja ugody pozwala wyróżnić elementy konstrukcyjne tej instytucji. Po pierwsze, zauważyć należy, że ugoda jest zawierana w sytuacji, gdy między stronami stosunku prawnego istnieje niepewność albo spór, co do roszczeń wynikających z tego stosunku. Po drugie, celem zawarcia ugody jest uchylenie tej niepewności lub sporu. Wreszcie po trzecie, strony dążą do osiągnięcia celu przez wzajemne ustępstwa. Tak więc nieodłącznym elementem ugody są wzajemne ustępstwa stron. Poza tym, zarówno w doktrynie, jak i w orzecznictwie podkreśla się szczególną przyczynę prawną ugody. Oznacza to, że ugoda nie tworzy nowego stosunku prawnego, a jedynie odnosi się do istniejącego stosunku prawnego stanowiącego podstawę powództwa, a tym samym podstawę zawarcia ugody.

W przedmiotowej sprawie doszło do zawarcia ugody, na mocy której Spółka zobowiązała się do zapłaty stosownej kwoty tytułem świadczenia pieniężnego w związku z zakończeniem toczącego się pomiędzy stronami sporu sądowego. W ten sposób zostały zaspokojone wszelkie roszczenia Wnioskodawcy związane z uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z dnia 19 grudnia 2015 r., na mocy której Wnioskodawca został odwołany z funkcji członka zarządu Spółki.

Kwota świadczenia pieniężnego wynikająca z ustaleń zawartych między stronami ugody (ugody w rozumieniu art. 917 Kodeksu cywilnego), której wysokość uwzględnia interesy obu stron wynikające z łączącego strony stosunku prawnego, ma rekompensować Wnioskodawcy utracone przez Niego, w wyniku odwołania z funkcji członka zarządu Spółki, spodziewane korzyści w postaci wynagrodzenia za pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki.

Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że skoro kwota wypłaconego przez Spółkę na rzecz Wnioskodawcy świadczenia pieniężnego ma rekompensować Mu utracone w wyniku odwołania z funkcji członka zarządu Spółki, spodziewane korzyści w postaci wynagrodzenia za pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki, a zatem winna być zakwalifikowana do przychodu z działalności wykonywanej osobiście, o którym mowa w art. 13 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ponieważ wypłata tegoż świadczenia miała swe źródło w uprzednio łączącym Spółkę z Wnioskodawcą stosunkiem prawnym. Gdyby tego stosunku nie było – Wnioskodawca nie miałby podstaw występować z roszczeniem przeciwko Spółce.

Zatem, otrzymana kwota ma więc tak naprawdę zrekompensować zarobek, jaki Wnioskodawca mógłby otrzymać, gdyby nie doszło do odwołania z funkcji członka zarządu Spółki.

Jak wynika z wcześniej powołanego art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a, 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Natomiast zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 3 ww. ustawy, wolne od podatku dochodowego są otrzymane odszkodowania lub zadośćuczynienia, jeżeli ich wysokość lub zasady ustalania wynikają wprost z przepisów odrębnych ustaw lub przepisów wykonawczych wydanych na podstawie tych ustaw, oraz otrzymane odszkodowania lub zadośćuczynienia, jeżeli ich wysokość lub zasady ustalania wynikają wprost z postanowień układów zbiorowych pracy, innych opartych na ustawie porozumień zbiorowych, regulaminów lub statutów, o których mowa w art. 9 § 1 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy (Dz. U. z 2016 r., poz. 1666, z późn. zm.), z wyjątkiem:

1.  określonych w prawie pracy odpraw i odszkodowań z tytułu skrócenia okresu wypowiedzenia umowy o pracę,
2.  odpraw pieniężnych wypłacanych na podstawie przepisów o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników,
3.  odpraw i odszkodowań z tytułu skrócenia okresu wypowiedzenia funkcjonariuszom pozostającym w stosunku służbowym,
4.  odszkodowań przyznanych na podstawie przepisów o zakazie konkurencji,
5.  odszkodowań za szkody dotyczące składników majątku związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą,
6.  odszkodowań za szkody dotyczące składników majątku związanych z prowadzeniem działów specjalnych produkcji rolnej, z których dochody są opodatkowane według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1, lub na zasadach, o których mowa w art. 30c,
7.  odszkodowań wynikających z zawartych umów lub ugód innych niż ugody sądowe.

W przypadku, gdy wysokość lub zasady ustalania odszkodowania nie wynikają wprost z odrębnych ustaw lub aktów wykonawczych wydanych na podstawie tych odrębnych ustaw, a podstawą ich otrzymania jest wyrok lub ugoda sądowa, wówczas odszkodowanie takie korzysta ze zwolnienia od podatku dochodowego od osób fizycznych, z wyjątkiem odszkodowań wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 3b lit. a) i b) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie bowiem z art. 21 ust. 1 pkt 3b ww. ustawy, wolne od podatku dochodowego są inne odszkodowania lub zadośćuczynienia otrzymane na podstawie wyroku lub ugody sądowej do wysokości określonej w tym wyroku lub ugodzie, z wyjątkiem odszkodowań lub zadośćuczynień:

1.  otrzymanych w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą,
2.  dotyczących korzyści, które podatnik mógłby osiągnąć, gdyby mu szkody nie wyrządzono.

Warunkiem wystarczającym do powstania obowiązku podatkowego w podatku dochodowym od osób fizycznych na zasadach przewidzianych w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych będzie więc niezrealizowanie choćby jednej ze wskazanych wyżej przesłanek.

Podstawowym warunkiem zwolnienia świadczenia od opodatkowania na podstawie przytoczonego przepisu jest jego odszkodowawczy charakter. Ww. przepis zwalnia od podatku jedynie takie odszkodowania (zadośćuczynienia), które nie stanowią ekonomicznego przysporzenia ponad stan majątkowy będący w posiadaniu podatnika przed ich wypłatą. Odszkodowanie jest szczególnym rodzajem świadczenia polegającego na naprawieniu szkody, czyli uszczerbku, jakiego doznaje poszkodowany we wszystkiego rodzaju dobrach przez prawo chronionych. Chodzi zarówno o uszczerbek majątkowy, jak i niemajątkowy. W praktyce szkoda może obejmować stratę polegająca na ubytku w majątku – wskutek doznania tej straty poszkodowany staje się uboższy niż był dotychczas lub może dotyczyć utraconych korzyści, jakich poszkodowany mógłby się spodziewać, gdyby mu szkody nie wyrządzono – wówczas poszkodowany nie staje się bogatszy, jakkolwiek mógł liczyć na wzbogacenie się.

Na podstawie ww. przepisu (art. 21 ust. 1 pkt 3b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych) opodatkowaniu podatkiem dochodowym – jako wyłączone ze zwolnienia – podlega odszkodowanie otrzymane (na podstawie wyroku lub ugody sądowej) z tytułu utraconych korzyści, które podatnik mógł otrzymać gdyby mu szkody nie wyrządzono. Opodatkowanie to wynika stąd, że gdyby podatnik osiągnął spodziewane korzyści, to korzyści te podlegałyby opodatkowaniu na zasadach ogólnych.

Jak wynika z przedstawionego stanu faktycznego, wypłacone na podstawie ugody sądowej świadczenie nie było ani odszkodowaniem, ani zadośćuczynieniem. Świadczenie to miało na celu zakończenie sporu toczącego się pomiędzy stronami przed sądem. Wnioskodawca oświadczył, że uznaje swoje roszczenia za zaspokojone.

Zatem mając powyższe na uwadze, należy wskazać, że do wypłaconego świadczenia nie ma zastosowania zwolnienie wynikające z art. 21 ust. 1 pkt 3 ustawy, gdyż ani zasady ustalania, ani wysokość kwoty nie wynikają wprost z przepisów odrębnych ustaw lub przepisów wykonawczych wydanych na podstawie tych ustaw, ale zostały ustalone przez obie strony (Wnioskodawcę i Spółkę) w drodze negocjacji w trakcie toczącego się postępowania sądowego, w efekcie którego została zawarta ugoda sądowa.

Ponadto wypłacone świadczenie nie ma charakteru odszkodowania (zadośćuczynienia) z tytułu poniesionych strat, lecz stanowi rekompensatę z tytułu utraconych korzyści (wynagrodzenia), zatem nie ma również zastosowania zwolnienie wynikające z treści art. 21 ust.1 pkt 3b ww. ustawy.

Reasumując, wypłacone świadczenie na podstawie ugody sądowej zawartej ze Spółką stanowi dla Wnioskodawcy przychód z działalności wykonywanej osobiście, o którym mowa w art. 13 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W konsekwencji Spółka była zobowiązana, jako płatnik, do pobrania od ww. świadczenia pieniężnego zaliczki na podatek dochodowy na zasadach określonych w art. 41 i art. 42 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Wobec powyższego stanowisko Wnioskodawcy należało uznać za nieprawidłowe.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Ponadto należy wskazać, że w odniesieniu do powołanego przez Wnioskodawcę wyroku z dnia 17 stycznia 2017 r. sygn. akt II FSK 3712/14 wskazać należy, że dotyczy on konkretnej sprawy podatnika osądzonej w określonym stanie faktycznym i w tej sprawie rozstrzygnięcie w nim zawarte jest wiążące. Natomiast Organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych sprawach podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2018 r., poz. 1302) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe postępowanie jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.