Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB3/423-571/08-3/KS
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2008-12-08
Teza: Czy w związku z zamierzonym przekształceniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytowo - akcyjną, w rezultacie którego wartość akcji spółki komandytowo-akcyjnej będzie równa kapitałowi zakładowemu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a niepodzielony zysk, kapitał zapasowy i rezerwowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, nie podwyższający wkładów, zostaną przeniesione na kapitał własny spółki komandytowo - akcyjnej, powstanie po stronie przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością obowiązek pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych od wspólnika, będącego osobą prawną?
Słowa kluczowe: kapitał-kapitał zapasowy; podatek-podatek dochodowy-zryczałtowany podatek dochodowy; podmiot-przekształcanie podmiotów; przekształcanie; spółki-spółka komandytowo-akcyjna; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; zyski-udział w zyskach osób prawnych; zyski-zysk zatrzymany
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 21

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 2 i § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz.770) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przedstawione we wniosku z dnia 01 sierpnia 2008 r. (data wpływu 11.09.2008 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie opodatkowania przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 11 września 2008 r. został złożony ww. wniosek – uzupełniony pismem z dnia 21 listopada 2008 r. (data wpływu 25.11.2008 r.) – o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie opodatkowania przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący opis zdarzenia przyszłego.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w wyniku uchwały wspólników ma zostać przekształcona w spółkę komandytowo - akcyjną w trybie art. 551 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.) i kontynuować dalszą działalność w tej formie.

W wyniku przekształcenia wszystkie aktywa i pasywa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przejdą na spółkę komandytowo - akcyjną i nie będą zwracane (wypłacane) wspólnikom.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada wypracowany zysk z lat ubiegłych, opodatkowany podatkiem dochodowym od osób prawnych, który nie został podzielony i zgodnie z uchwałami wspólników był przekazywany na kapitał zapasowy tej Spółki w celu prowadzenia i rozwoju działalności gospodarczej.

W wyniku przekształcenia, kwoty zysków z lat ubiegłych, zgromadzone na kapitale zapasowym i niepodzielony zysk spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wypracowany w roku przekształcenia w spółkę komandytowo – akcyjną, staną się częścią majątku spółki komandytowo – akcyjnej. Nie zostaną one na dzień przekształcenia w spółkę osobową wypłacone wspólnikom spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w formie dywidendy, ani nie zostaną przekazane na kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Na skutek przekształcenia majątek spółki kapitałowej (przekształconej) wejdzie w całości w skład majątku spółki komandytowo – akcyjnej (przekształconej) i nie nastąpi jakiekolwiek (formalne lub faktyczne) uszczuplenie majątku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (a tym samym późniejszego majątku spółki komandytowej).

W wyniku przekształcenia będą miały miejsce następujące zdarzenia:

1.  Osoba prawna (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością), będąca udziałowcem przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stanie się komplementariuszem spółki komandytowo – akcyjnej;
2.  Wartość wkładów w spółce komandytowo - akcyjnej będzie po przekształceniu równa wartości udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością - zostaje zachowana tożsamość wartości wniesionych wkładów;
3.  Niepodzielony zysk z roku przekształcenia, kapitał zapasowy i rezerwowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością staną się składową częścią kapitału własnego spółki komandytowo - akcyjnej i nie podwyższą wartości wkładów wspólników do spółki osobowej.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie.

Czy w związku z zamierzonym przekształceniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytowo - akcyjną, w rezultacie którego, wartość akcji spółki komandytowo - akcyjnej będzie równa kapitałowi zakładowemu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a niepodzielony zysk, kapitał zapasowy i rezerwowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, nie podwyższający wkładów, zostaną przeniesione na kapitał własny spółki komandytowo - akcyjnej, powstanie po stronie przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością obowiązek pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych od wspólnika, będącego osobą prawną?

Zdaniem Wnioskodawcy, przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytowo - akcyjną nie powoduje powstania po stronie spółki kapitałowej obowiązku pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od jej obecnych udziałowców, w związku z tym, że na skutek przekształcenia, udziałowiec spółki, będący osobą prawną nie otrzymuje dywidendy ani innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.

Zasady przekształcania spółek prawa handlowego regulują przepisy działu III tytułu IV ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.).

Zgodnie z art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych, spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo - akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową, stosownie do regulacji art. 552 Kodeksu spółek handlowych.

Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie Sąd Rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną – spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Ponadto, przepis art. 553 Kodeksu spółek handlowych, regulujący tzw. sukcesję generalną, stanowi, że spółce przekształconej (spółce komandytowo - akcyjnej) przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o przyznaniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.

Wspólnicy spółki przekształcanej (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością), uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej – spółki komandytowo - akcyjnej. Nie wnoszą oni wkładów ani nie obejmują udziałów - podejmują jedynie uchwałę o przekształceniu spółki (art. 562 Kodeksu spółek handlowych), albo składają oświadczenie o woli uczestnictwa w przekształconej spółce (art. 564 Kodeksu spółek handlowych). Oznacza to, że w wyniku dokonanego przekształcenia następuje kontynuacja bytu prawnego podmiotu przekształcanego i zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu, przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu.

Wartość tego majątku zostaje w toku przekształcenia ustalona, poszczególne składniki majątku (zarówno aktywa jak i pasywa) wycenione, a plan przekształcenia poddany badaniu przez biegłego rewidenta. W dniu przekształcenia wiadomo zatem dokładnie, jaki jest majątek spółki przekształcanej.

Kwestię sukcesji praw i obowiązków podatkowych związanych z przekształceniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytowo - akcyjną reguluje art. 93 a § 1 i § 2 pkt 1 lit. b) ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.), zgodnie z którym, osobowa spółka handlowa zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki kapitałowej wstępuje we wszystkie przewidziane przepisami prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki.

A zatem, przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytowo - akcyjną, zarówno z punktu widzenia prawa spółek handlowych, jak i prawa podatkowego nie jest traktowane jako likwidacja spółki kapitałowej, tylko proces zmierzający do zmiany formy prawnej organizacji.

Spółka komandytowo - akcyjna nie została wyposażona w osobowość prawną, ale posiada tzw. zdolność prawną i jak każda spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym prawo do nieruchomości i innych praw rzeczowych, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana.

Spółka przekształcana nie jest traktowana jako podmiot likwidowany, gdyż działalność gospodarcza będzie kontynuowana przy użyciu tego samego majątku, a wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki komandytowo - akcyjnej.

Następuje zatem przekształcenie formy ustrojowej spółki przy jednoczesnej kontynuacji jej bytu prawnego. Usytuowanie art. 28 Kodeksu spółek handlowych w ustawie ma związek ze stosunkami z osobami trzecimi i podkreśla odrębność majątkową spółki osobowej od majątku jej wspólników. Pierwotny majątek spółki jest tworzony bowiem z wkładów wspólników, zaś w przedmiotowej sytuacji z majątku spółki przekształcanej. Skoro zysk netto osiągnięty w roku przekształcenia oraz niepodzielone zyski spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z lat poprzednich przejdą na kapitał własny spółki komandytowo - akcyjnej i nie zostaną przekazane wspólnikom, to nie sposób uznać, że zostaną faktycznie uzyskane przez wspólników, będących uprzednio udziałowcami przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Stosownie do regulacji art. 10 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 ze zm.) dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także wartość majątku uzyskanego w związku z likwidacją osoby prawnej, z którą jednak w omawianym stanie faktycznym nie mamy do czynienia.

Podstawowym zatem kryterium uzyskania przez podatnika dochodu (przychodu) z udziału w zyskach osób prawnych jest faktyczne uzyskanie dochodu, które sprowadza się do tego, że dochód (przychód) ten zostanie mu rzeczywiście wypłacony lub postawiony do jego dyspozycji, a w konsekwencji podatnik będzie mógł nim sam rozporządzać.

Skoro niepodzielone zyski spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, znajdujące się na kapitale zapasowym stają się własnością spółki komandytowo - akcyjnej, to w momencie przekształcenia spółki nie powstaje po stronie wspólników spółki komandytowo – akcyjnej dochód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Wspólnicy uczestniczący w przekształceniu nie otrzymują bowiem do swojej dyspozycji kapitału spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w tym niepodzielonych zysków z lat ubiegłych i nie mają uprawnień do swobodnego dysponowania majątkiem spółki komandytowo – akcyjnej. Majątek spółki kapitałowej nie ulega bowiem likwidacji i zwrotowi wspólnikom, lecz jest majątkiem przekształconej spółki komandytowo – akcyjnej. Tym samym u udziałowca przekształcanej spółki kapitałowej nie powstaje w chwili przekształcenia zobowiązanie w podatku dochodowym od osób prawnych, wynikające z art. 22 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych od niepodzielonego zysku w roku obrotowym przekształcenia oraz niepodzielonych zysków z lat ubiegłych, przekazanych do majątku spółki komandytowo – akcyjnej.

Reasumując Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, której kapitał zapasowy, składający się z niepodzielonych zysków z lat ubiegłych oraz niepodzielony zysk powstały w roku przekształcenia w spółkę komandytowo – akcyjną, zostaną przekazane na kapitał własny spółki komandytowo – akcyjnej bez podwyższania wkładów wspólników spółce osobowej, nie ma określonego w art. 26 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych obowiązku pobrania jako płatnik zryczałtowanego podatku dochodowego od przychodów udziałowca będącego osoba prawną z tytułu udziału w zyskach osób prawnych w związku z planowanym przekształceniem.

Stanowisko Wnioskodawcy potwierdza postanowienie w sprawie interpretacji prawa podatkowego wydane przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z 24 września 2007 r. sygn. 1471/DPR1/423-118/07/MM.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Podstawę prawną przekształceń spółek prawa handlowego stanowią przepisy tytułu IV działu III ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 ze zm.). Zgodnie z art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych, spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo – akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).

Z treści art. 552 i art. 553 Kodeksu spółek handlowych wynikają podstawowe skutki przekształcenia, a mianowicie określone w tych przepisach zasady tzw. sukcesji uniwersalnej, stosownie do których:

1.  Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie Sąd Rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną (art. 552 Kodeksu spółek handlowych).
2.  Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzielenie zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej (art. 553 Kodeksu spółek handlowych).

W wyniku dokonanego przekształcenia następuje więc kontynuacja bytu prawnego, a zarazem wspólnicy spółki przekształcanej, uczestniczący w przekształceniu, stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej, co jednoznacznie oznacza w przedstawionym przez Wnioskodawcę zdarzeniu przyszłym, że majątek przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością staje się majątkiem przekształconej spółki komandytowo - akcyjnej.

Skutki podatkowe (tzw. sukcesja podatkowa) zostały natomiast unormowane w ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.). W myśl art. 93a § 1 i § 2 pkt 1 lit. b) Ordynacji podatkowej, osobowa spółka handlowa zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki kapitałowej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki. Sukcesja podatkowa nie obejmuje jedynie tych praw i obowiązków, które mieli wspólnicy spółki kapitałowej, a które nie funkcjonują w spółkach osobowych, w związku z czym prawa te i obowiązki nie mogą przejść po przekształceniu na spółkę komandytowo – akcyjną, której wspólnicy podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym odpowiadającym ich formie prawnej.

Wnioskodawca wnosi, że w wyniku przekształcenia, wszystkie aktywa i pasywa spółki przekształcanej przejdą na spółkę przekształconą, a kwoty zysków z lat ubiegłych, zgromadzone na kapitale zapasowym i niepodzielony zysk spółki przekształcanej wypracowany w roku przekształcenia w spółkę przekształconą oraz kapitał zapasowy i rezerwowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością staną się składową częścią kapitału własnego spółki przekształconej tj. spółki komandytowo – akcyjnej i – jak zaznacza Wnioskodawca – nie podwyższą wartości wkładów wspólników do spółki osobowej. Nie zostaną one na dzień przekształcenia w spółkę osobową wypłacone wspólnikom spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w formie dywidendy, ani też nie zostaną przekazane na kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Natomiast majątek spółki kapitałowej wejdzie w całości w skład majątku spółki komandytowo – akcyjnej (przekształconej) i nie nastąpi jakiekolwiek (formalne lub faktyczne) uszczuplenie majątku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a tym samym późniejszego majątku spółki komandytowo – akcyjnej.

Ponadto, w wyniku przekształcenia osoba prawna (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością), będąca udziałowcem przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stanie się komplementariuszem spółki przekształconej. Natomiast, jak zaznacza Wnioskodawca „wartość wkładów w spółce komandytowo – akcyjnej będzie po przekształceniu równa wartości udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością – zostaje zachowana tożsamość wartości wniesiony wkładów.

Powstała zatem wątpliwość, czy w związku z zamierzonym przekształceniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytowo – akcyjną, w rezultacie którego wartość akcji spółki komandytowo – akcyjnej będzie równa kapitałowi zakładowemu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a niepodzielony zysk, kapitał zapasowy i rezerwowy Wnioskodawcy, nie podwyższające wkładów, zostaną przeniesione na kapitał własny spółki komandytowo – akcyjnej, powstanie po stronie Wnioskującej obowiązek pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych od wspólnika, będącego osobą prawną, tj. czy będą one stanowiły dla niego dochód (przychód) w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4a i 4b, jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału (akcji), w tym także:

1.  dochód z umorzenia udziałów (akcji),
2.  dochód uzyskany z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz spółki, w celu umorzenia tych udziałów (akcji),
3.  wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej,
4.  dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego, a w spółdzielniach - dochód przeznaczony na podwyższenie funduszu udziałowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) osoby prawnej,
5.  w przypadku połączenia lub podziału spółek - dopłaty w gotówce otrzymane przez udziałowców (akcjonariuszy) spółki przejmowanej, spółek łączonych lub dzielonych,
6.  w przypadku podziału spółek, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - ustalona na dzień podziału nadwyżka nominalnej wartości udziałów (akcji) przydzielonych w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej nad kosztami nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w spółce dzielonej, obliczonymi zgodnie z art. 15 ust. 1k albo art. 16 ust. 1 pkt 8; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie, kosztem uzyskania przychodów jest wartość lub kwota wydatków poniesionych przez udziałowca (akcjonariusza) na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalona w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego udziałowca wartość nominalna unicestwianych udziałów (akcji) w spółce dzielonej do wartości nominalnej udziałów (akcji) przed podziałem,
7.  zapłata, o której mowa w art. 12 ust. 4d.

W myśl powyższej regulacji prawnej, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału. Katalog dochodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest katalogiem otwartym, co oznacza, iż wymienione w przepisach przykłady nie stanowią jedynych kategorii podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Przychody osoby prawnej uzyskane w następstwie realizacji praw wynikających z posiadania udziałów (akcji) w innej spółce (oczywiście z wyjątkiem sprzedaży bądź udostępnienia na podstawie innej umowy innej osobie tych praw bądź udziałów czy akcji) objęte są zakresem pojęcia „dochód z udziału w zyskach osoby prawnej”. Istotne jest, aby dochody takie były faktycznie uzyskane przez podatnika (oddane do dyspozycji).

Zatem podstawowym kryterium uzyskania dochodu (przychodu) z udziału w zyskach osób prawnych jest jego faktyczne uzyskanie. Za dochód faktycznie otrzymany należy zaś uważać taki dochód, którym podatnik może sam rozporządzać, a więc dochód rzeczywiście mu wypłacony lub postawiony do dyspozycji.

Skoro zatem kwoty zysków z lat ubiegłych, zgromadzone na kapitale zapasowym i niepodzielony zysk spółki przekształcanej wypracowany w roku przekształcenia w spółkę przekształconą oraz kapitał zapasowy i rezerwowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością staną się własnością spółki komandytowo - akcyjnej, w której nadal pozostaną zatrzymane, to w świetle przytoczonego przepisu, nie sposób uznać, że zostaną faktycznie otrzymane w formie udziału w zysku osoby prawnej przez wspólników spółki przekształconej, będących uprzednio udziałowcami przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Majątek spółki przekształcanej, w tym również zyski osoby prawnej, nie ulegnie likwidacji i zwrotowi wspólnikom, lecz będzie majątkiem przekształconej spółki komandytowo - akcyjnej i w tej spółce pozostanie. Tym samym u udziałowca przekształcanej spółki kapitałowej nie powstaje, na moment przekształcenia, zobowiązanie podatkowe od niepodzielonych zysków.

Podsumowując, Spółka przekształcana (z ograniczoną odpowiedzialnością), której kapitał zapasowy, składający się z niepodzielonych zysków z lat ubiegłych oraz niepodzielony zysk powstały w roku przekształcenia w spółkę przekształconą (komandytowo – akcyjną), zostaną przekazane na kapitał własny spółki komandytowo – akcyjnej bez podwyższania wkładów wspólników w spółce osobowej, nie ma określonego w art. 26 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych obowiązku pobrania jako płatnik zryczałtowanego podatku dochodowego od przychodów udziałowca będącego osoba prawną z tytułu udziału w zyskach osób prawnych w związku z planowanym przekształceniem.

Interpretacja dotyczy opisu zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.