Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-3.4010.39.2019.1.MS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2019-04-01
Teza: Wpływ przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością na zwolnienie z opodatkowania dochodów Spółki z o.o. uzyskanych z działalności prowadzonej przez ww. spółkę na terenie specjalnej strefy ekonomicznej.
Słowa kluczowe: przekształcanie; spółki-spółka komandytowa; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; strefy-specjalna strefa ekonomiczna (SSE); sukcesja; zwolnienie
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4; [OP][WIS] Ustawa Ordynacja podatkowa-Dział III-Rozdział 14-art. 93; [OP][WIS] Ustawa Ordynacja podatkowa-Dział III-Rozdział 14-art. 93a; [OP][WIS] Ustawa Ordynacja podatkowa-Dział III-Rozdział 14-art. 93b; [OP][WIS] Ustawa Ordynacja podatkowa-Dział III-Rozdział 14-art. 93d; [OP][WIS] Ustawa Ordynacja podatkowa-Dział III-Rozdział 14-art. 93e

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2018 r., poz. 800) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 21 lutego 2019 r. (data wpływu 27 lutego 2019 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie wpływu przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością na zwolnienie z opodatkowania dochodów Spółki z o.o. uzyskanych z działalności prowadzonej przez ww. spółkę na terenie specjalnej strefy ekonomicznej – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 27 lutego 2019 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie wpływu przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością na zwolnienie z opodatkowania dochodów Spółki z o.o. uzyskanych z działalności prowadzonej przez ww. spółkę na terenie specjalnej strefy ekonomicznej.

W przedmiotowym wniosku został przedstawione zdarzenie przyszłe.

Spółka X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa prowadzi działalność w Specjalnej Strefie Ekonomicznej na podstawie zezwolenia z dnia 20.03.2014r., zmienionej decyzją z dnia 25.08.2016r. Wspomniane zezwolenie wydane zostało na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych.

Zagadnienie stanowiące przedmiot interpretacji dotyczy zdarzenia przyszłego. Wnioskodawca (określany także w dalszej treści jako „spóła przekształcana”) rozważa przystąpienie do realizacji procesu przekształcenia formy prawnej działalności z obecnej tj. spółki komandytowej na nową tj. spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (określaną w dalszej treści także jako „spółka przekształcona”). Przekształcenie formy prawnej ma zostać dokonane w oparciu o przepisy 551 i następne Kodeksu Spółek Handlowych. W wyniku przekształcenia w miejsce wnioskodawcy powstanie nowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (zwana dalej spółką przekształconą), której zgodnie z art. 553 § 1 KSH przysługiwać będą wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Spółka powyższa prowadzić będzie działalność na terenie specjalnej strefy ekonomicznej w dotychczasowym zakresie na zasadzie pełnej kontynuacji działalności prowadzonej dotychczas przez spółkę przekształcaną.

Wnioskodawca działając w formie spółki osobowej pozostaje podmiotem transparentnym podatkowo w odniesieniu do podatku dochodowego, w powyższym zakresie zobowiązania podatkowe ciążą na wspólnikach spółki komandytowej. Ze względu na działalność w specjalnej strefie ekonomicznej dochody uzyskiwane z powyższej działalności korzystają ze zwolnienia podatku dochodowego w oparciu o art. 21 ust. 1 pkt 63a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W wyniku przekształcenia formy prawnej wnioskodawcy, w miejsce spółki komandytowej powstanie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która uzyska status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych. Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przewidują tożsame zwolnienie dochodów z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (art. 17. ust. 1 p. 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych). Podkreślenia wymaga, iż w ramach przekształcenia wspólnicy spółki przekształcanej staną się wspólnikami spółki przekształconej (posiadającymi udziały spółki z ograniczoną odpowiedzialnością). Zachowana zostanie zatem pierwotna struktura właścicielska przedsiębiorstwa.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy przekształcenie formy prawnej wnioskodawcy działającego obecnie w formie spółki komandytowej, dokonane odpowiednio do art. 551 i następnych Kodeksu Spółek Handlowych, w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością spowoduje, iż spółka powstała wskutek przekształcenia (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) będzie mogła korzystać ze zwolnienia od podatku dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych, w oparciu o art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

Zdaniem Wnioskodawcy, przekształcenie formy prawnej spółki dokonane w trybie przewidzianym w art. 551 i nast. Kodeksu Spółek Handlowych nie wywiera wpływu na możliwość korzystania przez spółkę powstałą w wyniku przekształcenia (spółkę przekształconą) ze zwolnienia z opodatkowania dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych w sytuacji, gdy zezwolenie to zostało wydane pierwotnie na rzecz spółki przekształcanej.

Jak wspomniano w prezentacji stanu faktycznego wnioskodawca planuje przeprowadzenie procesu przekształcenia odpowiednio do art. 551 i następnych Kodeksu Spółek Handlowych. W momencie przekształcenia wnioskodawcy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zastosowanie znajdą przepisy kreujące sukcesję praw i obowiązków wynikające zarówno z Kodeksu Spółek Handlowych jak i Ordynacji Podatkowej.

Przede wszystkim należy odwołać się do brzmienia art. 553 § 1 KSH, zgodnie z którym „spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej”; ust. 2: „Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem chyba, że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej”; ust. 3 „Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej”. Z zaprezentowanego brzmienia wynika, iż spółka przekształcona staje się z mocy prawa podmiotem wszelkich zezwoleń wydanych na rzecz spółki przekształcanej. Zaliczyć do nich należy także zezwolenie na działalność w specjalnej strefie ekonomicznej.

Podkreślenia wymaga, iż ustawa z dnia 20 października 1994 roku o specjalnych strefach ekonomicznych nie zawiera przepisów szczególnych, które przewidywałyby wyjątek od zasady sukcesji w odniesieniu do decyzji zezwalających na działalność strefową. W szczególności art. 19 wspomnianego aktu prawnego, który określa wyczerpująco katalog przyczyn wygaśnięcia, cofnięcia lub ograniczenia zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej, nie zawiera odniesień do przekształcenia formy prawnej przedsiębiorcy.

W oparciu o wyżej wymienione argumenty wnioskodawca uznaje, iż w momencie przekształcenia wydane na jego rzecz zezwolenie zostanie na mocy art. 553 § 1 KSH przeniesione wraz z ogółem praw i obowiązków na spółkę przekształconą. Tym samym spółka przekształcona będzie spełniać warunki zwolnienia z opodatkowania dochodów w oparciu o art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Istotnym argumentem wspierającym przedstawione wyżej stanowisko na płaszczyźnie podatkowej jest zasada sukcesji przewidziana w art. 93a Ordynacji Podatkowej, zgodnie z którą:

§ 1. Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:

1.  przekształcenia innej osoby prawnej
2.  przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej

̶ wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

§ 2. Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do:

1.  osobowej spółki handlowej zawiązanej (powstałej) w wyniku przekształcenia:
    1.  innej spółki niemającej osobowości prawnej,
    2.  spółki kapitałowej;
2.  (uchylony);
3.  stowarzyszenia utworzonego w wyniku przekształcenia stowarzyszenia zwykłego.

W ocenie wnioskodawcy brzmienie zaprezentowanego przepisu nie może wywoływać innego wniosku, jak tylko uznanie, iż w momencie przekształcenia formy prawnej wnioskodawcy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka ta kontynuując działalność gospodarczą w Specjalnej Strefie Ekonomicznej oraz będąc sukcesorem wydanego w tym zakresie zezwolenia strefowego, będzie mogła korzystać z przewidzianego w art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, które jest zwolnieniem tożsamym z uregulowanym w art. 21 ust. 1 pkt 63a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wypada na marginesie dodać, iż sukcesja podatkowa znajduje zastosowanie zarówno przy przekształceniu spółki kapitałowej prawnej) jak i spółki niemającej osobowości prawnej (do której zalicza się obecnie wnioskodawca).

Wspomniane ustalenia w ocenie wnioskodawcy przemawiają za uznaniem, iż z momentem przekształcenia wnioskodawcy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka przekształcona stanie się podmiotem praw i obowiązków wynikających z udzielonego wnioskodawcy zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej w specjalnej strefie ekonomicznej, zaś w konsekwencji powyższego faktu spółka przekształcona w ramach sukcesji uniwersalnej zdefiniowanej w art. 93a Ordynacji Podatkowej zachowa możliwość skorzystania ze zwolnienia z opodatkowania dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w tym zakresie oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania niniejszej interpretacji.

Interpretacja indywidulana wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na § 1 ustawy Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 ustawy Ordynacja podatkowa).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Białymstoku, ul. Sienkiewicza 84, 15-950 Białystok w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2018 r., poz. 1302) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.