Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB5/4510-585/16-2/MK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2016-08-05
Teza: Czy wypłacane przez Bank na rzecz rezydenta Japonii odsetki od obligacji Skarbu Państwa będą objęte zwolnieniem na podstawie art. 11 ust. 3 UPO, a w związku z tym Bank nie będzie zobowiązany do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od wypłacanych odsetek?
Słowa kluczowe: banki; Japonia; obligacje; odsetki; podatek-podatek dochodowy-zryczałtowany podatek dochodowy; umowa-umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 3; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r. poz. 613 z poźn. zm.) oraz § 4 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 1 czerwca 2016 r. (data wpływu 6 czerwca 2016 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie możliwości zastosowania zwolnienia w związku z wypłatą odsetek od obligacji Skarbu Państwa na rzecz rezydenta Japonii - **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 6 czerwca 2016 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie możliwości zastosowania zwolnienia w związku z wypłatą odsetek od obligacji Skarbu Państwa na rzecz rezydenta Japonii.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny oraz zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest bankiem krajowym prowadzącym działalność na podstawie ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (t.j. Dz. U. z 2015 r., poz. 128 ze zm.). Bank posiada siedzibę w Polsce i podlega w Polsce opodatkowaniu od całości dochodów bez względu na miejsce ich osiągnięcia.

W ramach prowadzonej działalności gospodarczej, Bank oferuje swoim klientom świadczenie usług finansowych m.in. w zakresie prowadzenia rachunków papierów wartościowych, rachunków rozliczeniowych, rachunków oszczędnościowo-rozliczeniowych oraz innych rachunków bankowych, przyjmowania i rozliczania lokat bankowych. Oferowane przez Bank usługi finansowe generują przychody odsetkowe, które Bank wypłaca Klientom.

W ramach prowadzonej działalności, Bank może również dokonywać wypłat odsetek z tytułu posiadanych przez klienta obligacji Skarbu Państwa będących skarbowymi papierami wartościowymi. Emitowanie tego typu papierów wartościowych zostało uregulowane w Ustawie z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych, Dz. U. Nr 157, poz. 1240 (dalej: „Ustawa). Klientami osiągającymi powyższe przychody odsetkowe mogą być m.in. osoby podlegające nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Japonii, a wiec będące rezydentami podatkowymi Japonii.

W związku z Umową między Polską Republiką Ludową a Japonią o unikaniu podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu z dnia 20 lutego 1980 r. (dalej: „UPO”), Bank chciałby dokonać właściwej interpretacji przepisów UPO celem prawidłowego wypełnienia przez Bank ciążących na nim obowiązków płatnika.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy wypłacane przez Bank na rzecz rezydenta Japonii odsetki od obligacji Skarbu Państwa będą objęte zwolnieniem na podstawie art. 11 ust. 3 UPO, a w związku z tym Bank nie będzie zobowiązany do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od wypłacanych odsetek?

Zdaniem Wnioskodawcy, Bank wypłacając odsetki od obligacji Skarbu Państwa nie będzie zobowiązany do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego, bowiem odsetki takie podlegają zwolnieniu z opodatkowania zgodnie z treścią art. 11 ust. 3 UPO.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2014 r., poz. 851 z późn. zm., dalej: „ustawa CIT”) podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez nierezydentów przychodów m.in. z tytułu: odsetek ustala się w wysokości 20% przychodów.

Zasadę tę stosuje się jednak z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Polska (art. 21 ust. 2 ustawy CIT).

Stosownie do postanowień art. 11 ust. 1 UPO odsetki, które powstają w Umawiającym się Państwie i wypłacane są osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, mogą podlegać opodatkowaniu w tym drugim Umawiającym się Państwie. Jednakże w myśl art. 11 ust. 2 UPO odsetki te mogą również podlegać opodatkowaniu w Umawiającym się Państwie, w którym powstają, i zgodnie z prawem tego Umawiającego się Państwa, lecz jeśli ich odbiorca jest uprawnionym właścicielem odsetek, podatek ustalony w ten sposób nie może przekroczyć 10% kwoty brutto tych odsetek.

Odsetkami, w rozumieniu art. 11 ust. 4 UPO są dochody z wszelkiego rodzaju roszczeń wynikających z długów, zarówno zabezpieczonych, jak i nie zabezpieczonych prawem zastawu hipotecznego lub prawem uczestnictwa w zyskach dłużnika, a w szczególności dochody z pożyczek publicznych oraz dochody z obligacji lub skryptów dłużnych, w tym premie i nagrody związane z takimi pożyczkami publicznymi, obligacjami lub skryptami dłużnymi.

Umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania charakteryzują się szeroką definicją odsetek. Należy przy tym wyraźnie podkreślić, że dochody z obligacji zostały wprost wymienione jako podlegające regulacjom dotyczącym odsetek w rozumieniu UPO.

Stosownie natomiast do art. 11 ust. 3 UPO, bez względu na postanowienia ustępu 2, odsetki powstające w Umawiającym się Państwie i uzyskiwane przez Rząd drugiego Umawiającego się Państwa, włączając w to terenowe jednostki władzy, Bank Centralny drugiego Umawiającego się Państwa lub jakąkolwiek instytucję finansową, stanowiącą w całości własność Państwa, albo przez osobę mającą miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym Państwie odnośnie do wierzytelności gwarantowanych lub pośrednio finansowanych przez Rząd Umawiającego się Państwa, włączając w to terenowe jednostki władzy, Bank Centralny tego Umawiającego się Państwa lub jakąkolwiek instytucję finansową, stanowiącą w całości własność Państwa, będą zwolnione od opodatkowania w pierwszym z wymienionych Umawiających się Państw.

Zgodnie natomiast z art. 4 ust. 1 UPO, w rozumieniu niniejszej umowy określenie „osoba mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w Umawiającym się Państwie” oznacza osobę, która według prawa tego państwa podlega opodatkowaniu z uwagi na jej miejsce zamieszkania, jej miejsce stałego pobytu, siedzibę zarządu albo inne kryteria o podobnym charakterze. Jednakże określenie to nie obejmuje osoby, która podlega opodatkowaniu w tym Umawiającym się Państwie tylko w zakresie dochodu ze źródeł w nim położonych. Reasumując, chodzi o osobę podlegającą pod nieograniczony obowiązek podatkowy w Umawiającym się Państwie, tj. podlegającą w tym Państwie opodatkowaniu od całości swoich światowych dochodów bez względu na źródło ich uzyskania.

W rezultacie, postanowienia analizowanej UPO obok preferencyjnych zasad opodatkowania odsetek na podstawie art. 11 ust. 2, przewidują również, w pewnych okolicznościach, możliwość objęcia wypłacanych transgranicznie odsetek zakresem zwolnienia z podatku u źródła w Polsce. Zwolnienie to będzie miało m.in. zastosowanie w przypadku wypłat odsetek na rzecz rezydenta podatkowego Japonii, w sytuacji w której odsetki odnoszą się do wierzytelności gwarantowanych lub pośrednio finansowanych przez Rząd Umawiającego się Państwa, włączając w to terenowe jednostki władzy, Bank Centralny tego Umawiającego się Państwa lub jakąkolwiek instytucję finansową, stanowiącą w całości własność Państwa. W opinii Wnioskodawcy do takich odsetek należą odsetki z tytułu obligacji Skarbu Państwa.

W myśl art. 95 Ustawy o finansach publicznych, skarbowy papier wartościowy jest papierem wartościowym, w którym Skarb Państwa stwierdza, że jest dłużnikiem właściciela takiego papieru, i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia określonego świadczenia, które może mieć charakter pieniężny lub niepieniężny. Zgodnie z art. 95 ust. 3 tej Ustawy, skarbowe papiery wartościowe opiewające na świadczenia pieniężne mogą być emitowane lub wystawiane wyłącznie przez Ministra Finansów. Ponadto, Skarb Państwa odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania wynikające z wyemitowanych lub wystawionych papierów wartościowych (art. 95 ust. 6 tej Ustawy).

Mając na względzie powyższe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że skarbowe papiery wartościowe spełniają warunki określone w art. 11 ust. 3 UPO, są bowiem gwarantowane przez Rząd Umawiającego się Państwa w tym wypadku przez Rząd Rzeczypospolitej Polskiej. Zasadniczo bowiem, w ocenie Wnioskodawcy Minister Finansów jest reprezentantem Rządu, a więc wypłata odsetek od obligacji emitowanych przez Skarb Państwa będzie spełniała warunki wskazane w art. 11 ust. 3 UPO, będące przesłanką do zwolnienia z poboru podatku u źródła odsetek wypłacanych przez Bank rezydentowi podatkowemu Japonii.

Należy również podkreślić, iż z perspektywy podmiotów krajowych dokonujących wypłat odsetek na rzecz podmiotów z siedzibą w Japonii, doprecyzowanie katalogu przychodów objętych zakresem zwolnienia z podatku u źródła jest niezbędne dla prawidłowego wypełnienia obowiązków płatnika. Stosownie bowiem do art. 26 ust. 1 ustawy CIT, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które wypłacają należności z tytułu odsetek na rzecz nierezydentów (w rozumieniu art. 3 ust. 2 ustawy CIT), są zobowiązane pobrać w dniu wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat.

Stanowisko Banku w powyższym zakresie potwierdza m.in. interpretacja Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z 22 października 2004 r., sygn. 1MUS- 1471 /DPF/415/108/2004/PP.

Podsumowując, za prawidłowe należy uznać stanowisko Banku, iż wypłata odsetek z polskich obligacji skarbowych dla japońskiego rezydenta podatkowego mieści się w dyspozycji przepisu art. 11 ust. 3 UPO i w związku z tym korzysta ze zwolnienia z podatku u źródła w Polsce.

Wobec powyższego, Bank wnosi o potwierdzenie stanowiska zaprezentowanego w niniejszym wniosku.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia przedstawionego w stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2016 r., poz. 718). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.