Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.656.2018.2.NL
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2019-03-12
Teza: ustalenie, czy koszty ponoszone przez Wnioskodawcę na rzecz Podmiotu Powiązanego z tytułu wynagrodzenia za nabycie Licencji, o których mowa we wniosku, podlegają ograniczeniom w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów; licencja; opłata; podmiot-podmioty powiązane
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a i art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 800 z późn. zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 20 grudnia 2018 r. (data wpływu 28 grudnia 2018 r.), uzupełnionym 27 lutego 2019 r., o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy koszty ponoszone przez Wnioskodawcę na rzecz Podmiotu Powiązanego z tytułu wynagrodzenia za nabycie Licencji, o których mowa we wniosku, podlegają ograniczeniom w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych – **jest prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 28 grudnia 2018 r. do Organu wpłynął ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy koszty ponoszone przez Wnioskodawcę na rzecz Podmiotu Powiązanego z tytułu wynagrodzenia za nabycie Licencji, o których mowa we wniosku, podlegają ograniczeniom w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Wniosek powyższy nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 11 lutego 2019 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.565.2018.1.NL wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 27 lutego 2019 r.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny oraz zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest spółką kapitałową będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i polskim rezydentem podatkowym. Główną działalność Spółki stanowi dystrybucja automatyki przemysłowej, aparatury sygnalizacyjnej, łączeniowej, zabezpieczającej i instalacyjnej oraz systemów rozdziału energii niskiego napięcia.

Wnioskodawca należy do międzynarodowej Grupy kapitałowej (dalej: „Grupa”), do której należy również podmiot E. z siedzibą w C. (USA) (dalej: „Podmiot Powiązany”). Wskazany Podmiot Powiązany spełnia definicję podmiotu powiązanego określoną w art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w brzmieniu obowiązującym do końca 2018 r., jak i spełnia definicję podmiotu powiązanego określoną w art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2019 r.

Grupa prowadzi działalność w sektorze produktów elektrycznych, systemów i usług dla zapewnienia jakości, dystrybucji i kontroli energii elektrycznej, transmisji mocy, oświetlenia i okablowania; komponentów hydraulicznych, systemów i usług dla urządzeń przemysłowych i mobilnych, układów paliwowych, hydraulicznych i pneumatycznych stosowanych do celów komercyjnych i wojskowych; systemów napędowych i przeniesienia napędu, stosowanych w przemyśle motoryzacyjnym (dalej: „Produkty”).

Działalność Grupy obejmuje 2 podstawowe sektory (dywizje, dalej: „Sektor”):

*   Produkcja produktów i świadczenie usług w zakresie energetyki, jakości zasilania, automatyki przemysłowej oraz sterowania mocą; oraz
*   Produkcja dla szeroko rozumianego przemysłu, w tym m.in. dla budownictwa, górnictwa, sektora surowców naturalnych, czy też motoryzacji i sektora lotniczego.

Wnioskodawca należy do pierwszego z sektorów, tj. sektora energii. Klientami tego sektora są m.in. klienci przemysłowi, instytucjonalni, administracja, przedsiębiorstwa użyteczności publicznej, przedsiębiorstwa handlowe, związane z mieszkalnictwem, informatyką i producenci OEM.

Spółka w ramach wspomnianego podziału jest podmiotem pełniącym praktycznie wyłącznie funkcje dystrybucyjne. Koncentracja przez Wnioskodawcę na realizacji zadań dystrybucyjnych pozwala na maksymalizację przychodów osiąganych z podstawowej działalności gospodarczej, tj. sprzedaży automatyki przemysłowej, aparatury sygnalizacyjnej, łączeniowej, zabezpieczającej i instalacyjnej oraz systemów rozdziału energii niskiego napięcia.

Jako podmiot skoncentrowany na działalności dystrybucyjnej, niezbędną dla prowadzenia tej działalności własność intelektualną, w tym m.in. know-how, czy też inne tego typu wartości Spółka wykorzystuje na podstawie zawartych umów licencyjnych, czy też nabywa od podmiotów trzecich.

Powyższe wynika także z faktu, że Spółka nie posiada zaplecza badawczo-rozwojowego, wiedzy i doświadczenia oraz wykwalifikowanego personelu w tym zakresie.

Podmiot Powiązany jako wyspecjalizowany podmiot z Grupy, posiada oraz rozwija w ramach swojej działalności prawa własności intelektualnej, w tym m.in. odpowiedni know-how znajdujący odzwierciedlenie w postaci opatentowanych i nieopatentowanych wynalazków, formuł, procedur, metod i doświadczeń, czy też jest właścicielem (posiadaczem) praw do pozostałych własności intelektualnych.

Mając na uwadze wspomniany podział funkcji, Wnioskodawca jako jednostka dystrybucyjna zajmuje się sprzedażą seryjnych produktów, posiadając przy tym ograniczony zakres niezależności.

Wnioskodawca zawarł więc z Podmiotem Powiązanym umowę „License Agreement” (dalej: „Umowa”, wraz z późniejszymi aneksami) w ramach, której uzyskał prawa do używania (na podstawie licencji) praw własności intelektualnej w postaci know-how zmaterializowanego w formie dostępu do zintegrowanego systemu działającego pod nazwą E. (dalej: „Know-how”).

Zgodnie z postanowieniami Umowy Podmiot Powiązany udziela Spółce niewyłącznego prawa do korzystania z praw własności intelektualnej w postaci Know-how (dalej: „Licencja”) na ustalonym terytorium. Licencja została udzielona w związku (na potrzeby) działalności Wnioskodawcy, w tym w celu korzystania z Know-how.

Prawa własności intelektualnej, o których mowa w Umowie oznaczają w zakresie Know-how: dostęp do systemu wsparcia działalności w ramach systemu „E.” (dalej: „System”) czyli wypracowanego przez Podmiot Powiązany na przestrzeni lat zbioru zasad, strategii, taktyk, działań zarządczych i metod odnoszących się do wyznaczania celów, planowania, rozwoju, wykonania, oceny i narzędzi, czyli „równowartość uzyskanych informacji związanych z wiedzą w dziedzinie przemysłowej, handlowej, naukowej lub organizacyjnej”.

Wynagrodzenie należne Podmiotowi Powiązanemu za powyższe Licencje zostało ustalone jako określony procent obrotu ze sprzedaży - tzn. wartości sprzedaży netto Produktów sprzedanych przez Spółkę na terytorium i w zakresie określonym Umową.

Jednocześnie umowa pomiędzy Wnioskodawcą a Podmiotem Powiązanym nie przewiduje innego wynagrodzenia za korzystanie z Licencji.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 21 lutego 2019 r., Wnioskodawca wskazał m.in., że Podmiot Powiązany spełnia definicję podmiotu powiązanego określoną w art. 11 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 1036 z późn. zm.) w brzmieniu obowiązującym do końca 2018 r., jak i spełnia definicję podmiotu powiązanego określoną w art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2019 r.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy koszty ponoszone przez Wnioskodawcę na rzecz Podmiotu Powiązanego z tytułu wynagrodzenia za nabycie opisanych Licencji podlegają ograniczeniom w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

Zdaniem Wnioskodawcy, koszty ponoszone przez Wnioskodawcę na rzecz Podmiotu Powiązanego z tytułu wynagrodzenia za nabycie opisanych Licencji nie podlegają ograniczeniom w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w związku z art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 1036 z późn. zm.), jako że warunkują one możliwość prowadzenia działalności dystrybucyjnej.

Z dniem 01 stycznia 2018 r. weszły w życie przepisy ustawy z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz.U z 2017 r., poz. 2135; dalej: „Ustawa nowelizująca”).

Na mocy Ustawy nowelizującej do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych został dodany art. 15e dotyczący ograniczenia w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów wybranych kosztów świadczeń niematerialnych.

Zgodnie z ust. 1 pkt 1 oraz pkt 2 tego artykułu, w brzmieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych obowiązującym do końca 2018 r., podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze oraz wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 - poniesione bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych, o których mowa w art. 11, lub podmiotów mających miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 9a ust. 6, w części, w jakiej koszty te łącznie w roku podatkowym przekraczają 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, i odsetek.

Podobnie, zgodnie z ust. 1 pkt 1 oraz pkt 2 art. 15e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2019 r., podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze oraz wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 - poniesione bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 lub podmiotów mających miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2, w części, w jakiej koszty te łącznie w roku podatkowym przekraczają 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, i odsetek.

Należy jednak zaznaczyć, że zgodnie z art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ograniczenie, o którym mowa w ust. 1, nie ma zastosowania do kosztów usług, opłat i należności, o których mowa w ust. 1, zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi.

Oznacza to, że koszty usług jak i opłat oraz należności za korzystanie lub prawo do korzystania m.in. z licencji oraz know-how, zaliczane do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi nie podlegają ograniczeniu w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15e ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Jednocześnie przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie wskazują, jak należy rozumieć pojęcie kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi. Co prawda, w art. 15 ust. 4-4c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ustawodawca posługuje się wyrażeniem koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami w kontekście określenia momentu, w którym będą one miały wpływ na wynik podatkowy podatnika.

Niemniej jednak wyrażeniom tym nie można przypisać równoznacznego charakteru, gdyż:

*   w pierwszym przypadku chodzi o koszty, które mają bezpośredni związek z wytworzeniem lub nabyciem towaru lub świadczeniem usługi,
*   w drugim natomiast - o koszty bezpośrednio związane z uzyskiwanymi przychodami.

W konsekwencji, omawiane wyrażenie może w praktyce wywoływać wątpliwości interpretacyjne odnośnie do tego, jakie usługi czy też opłaty i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z wartości niematerialnych i prawnych nie podlegają ograniczeniom w zakresie zaliczania do kosztów uzyskania przychodów.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, za pomocne w niniejszym zakresie należy uznać wyjaśnienia Ministerstwa Finansów i Rozwoju opublikowane na stronie internetowej Ministerstwa w kwietniu 2018 r. dające wskazówki jak należy rozumieć brzmienie przepisu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej „Wyjaśnienia”).

Zgodnie z treścią wyjaśnień „Przepis art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT- w przeciwieństwie do art. 15 ust. 4 i nast. - nie odnosi się do sposobu „związania kosztu z przychodami”, lecz do sposobu związania kosztu „z wytworzeniem lub nabyciem/wytworzeniem towaru lub świadczeniem usługi”. Językowa analiza tego wyrażenia prowadziłaby do wniosku, iż chodzi o związek kosztu z czynnością „wytwarzania” lub „nabywania” towaru albo „świadczenia” usługi. Bardziej funkcjonalna wykładnia tych pojęć sprowadza się do poszukiwania tego związku z samym przedmiotem (efektem) tego wytwarzania (nabywania) albo świadczenia usługi, tj. określonym dobrem lub określoną usługą. „Z tego względu należy uznać, iż koszt o którym mowa w omawianym przepisie to koszt usługi lub prawa w jakimkolwiek stopniu „inkorporowanych” w produkcie, towarze lub usłudze. Jest to zatem koszt, który wpływa na finalną cenę danego towaru lub usługi, jako (zazwyczaj) jeden z wielu wydatków niezbędnych do poniesienia w procesie produkcji, dystrybucji danego dobra lub świadczenia określonej usługi. Koszt ten powinien przy tym być możliwy do zidentyfikowania, jako czynnik obiektywnie kształtujący cenę danego dobra lub usługi”.

I dalej „Konieczność doszukiwania się związku kosztu z produktem, towarem i usługą wyklucza (podobnie jak w przypadku kosztów bezpośrednio związanych z przychodami) z zakresu omawianego wyłączenia koszty ogólnie służące działalności podatnika, ponoszone bez związku z konkretnym towarem lub usługą”.

Za przykład możliwości skorzystania z omawianego wyłączenia Ministerstwo wskazało sytuacje w której spółka (polski rezydent) zawarła z podmiotami z grupy kapitałowej umowy licencyjne, na podstawie których nabyła prawo do wykorzystania w Polsce znaków towarowych za wynagrodzeniem. Przedmiotem tych umów były znaki towarowe służące do oznakowania poszczególnych produktów sprzedawanych przez spółkę. Na podstawie udzielonej licencji spółka nabyła prawo do używania tych znaków na terytorium Polski, tj. w dystrybucji produktów oraz prawa do prowadzenia działalności marketingowej i promocyjnej tych produktów w Polsce. Brak posiadania przedmiotowej licencji uniemożliwiłby spółce w praktyce sprzedaż produktów w Polsce. Wynagrodzenie licencjodawcy uzależnione zostało od wartości sprzedaży towarów oznaczonych przedmiotowymi znakami towarowymi w danym okresie rozliczeniowym (stanowiąc określony w umowie procent obrotu tymi towarami).

Podobne wyjaśnienia znalazły swoje odzwierciedlenie już w uzasadnieniu do projektu Ustawy nowelizującej, na mocy której powyższa regulacja została wprowadzona do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

I tak, jak wynika z treści uzasadnienia do projektu Ustawy nowelizującej „Celem tego wyłączenia - w zakresie kosztów bezpośrednio związanych z przychodami ze sprzedaży towaru lub usługi - jest uwzględnienie sytuacji, gdy cena danego towaru lub usługi w istotnym zakresie determinowana jest wysokością kosztu nabycia wartości niematerialnej i prawnej. W takich przypadkach koszt nabycia określonego prawa może być (jest) zupełnie nieadekwatny do dochodu (marży) uzyskiwanego na danej działalności. Jako przykłady kosztów bezpośrednio związanych ze świadczeniem przez podatnika usługi można wskazać koszty nabywanych od spółek powiązanych usług projektowych, które są wykorzystywane przy produkcji polskiej spółki meblarskiej czy koszty usług reasekuracji, które są związane ze świadczeniem usług ubezpieczenia”. (druk sejmowy nr 1878, VIII kadencja Sejmu RP, s. 78 uzasadnienia do projektu Ustawy nowelizującej).

Skoro zatem celem art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jest uwzględnienie sytuacji, gdy cena danego towaru w istotnym zakresie determinowana jest wysokością kosztu nabycia usługi bądź wartości niematerialnej i prawnej, to należy uznać, że w odniesieniu do kosztu Licencji, spełniona będzie przesłanka bezpośredniego związku z możliwością świadczenia usług (tu: usług dystrybucyjnych).

Należy bowiem zauważyć, że Licencja (Licencje) nabywana od Podmiotu Powiązanego obejmuje swoim zakresem udostępnienie przez Podmiot Powiązany na rzecz Wnioskodawcy Know-how dotyczący całości procesów bez których sprzedaż Produktów, nie byłaby możliwa.

Tym samym koszty ponoszone na Licencje to rodzaje kosztów, które w ogóle warunkują prowadzenie działalności przez Wnioskodawcę - koszty te pozostają w bezpośrednim (ścisłym) związku z prowadzoną działalnością.

Zdaniem Wnioskodawcy, koszty Licencji ponoszone przez Wnioskodawcę w celu sprzedaży Produktów pozostają w analogicznym związku jak usługi projektowe wykorzystywane przy wytwarzaniu mebli wskazane w uzasadnieniu do projektu Ustawy nowelizującej, czy też licencja na znak towarowy zaprezentowana jako przykład w wyjaśnieniach Ministerstwa Finansów i Rozwoju. Jak zostało wskazane na wstępie wniosku, konieczność nabywania Licencji wynika przede wszystkim z faktu podziału funkcji w ramach struktury Grupy Wnioskodawcy.

Podsumowując, ponoszenie kosztów Licencji na rzecz Podmiotu Powiązanego warunkuje w sposób bezpośredni możliwość sprzedaży Produktów - gdyż ich ponoszenie pozostaje w związku przyczynowo-skutkowym, w związku z prowadzoną działalnością.

Jednocześnie Spółka podkreśla, iż kwestią wtórną pozostaje przy tym fakt uwzględnienia bądź nieuwzględnienia kosztu w kosztach wytworzenia wyrobu dla potrzeb ustawy o rachunkowości. W ocenie Wnioskodawcy przepisy ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 395 z późn. zm.) nie stanowią podstawy do ustalenia właściwego rozumienia wyrażenia koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi. Nawet bowiem jeśli ustawa o rachunkowości zawiera definicję kosztów wytworzenia, to należy mieć na uwadze, że przepisy ustawy o rachunkowości należą do odrębnej niż prawo podatkowe gałęzi (dziedziny) prawa, która nakierowana jest na realizację innych celów. Stąd nie jest to element istotny dla rozpatrzenia stanowiska Spółki.

Co więcej, należy wskazać, że przyjęty przez Spółkę oraz Podmiot Powiązany model rozliczeń wynagrodzenia za Licencję wskazuje na to, że cena sprzedawanych przez Spółkę Produktów (nabytych i sprzedanych) jest skorelowana z kosztami tej Licencji. W tym zakresie bezpośredni związek kosztów Licencji z Produktami przejawia się w istnieniu zależności kwotowej pomiędzy wysokością kosztu Licencji, a wartością obrotu generowanego przez Wnioskodawcę ze sprzedaży Produktów.

Mając na uwadze powyższe, wynagrodzenie ponoszone na rzecz Podmiotu Powiązanego stanowi określony procent wartości obrotu netto sprzedanych Produktów, co sprawia, że wysokość wynagrodzenia jest wprost zależna od wartości sprzedaży realizowanej przez Wnioskodawcę. Oznacza to, że koszty Licencji należne Podmiotowi Powiązanemu definiowane są wartością sprzedaży Produktów sprzedanych przez Wnioskodawcę w ramach Produktów, co do których Wnioskodawca korzysta z Know-how. Niewątpliwie jest to wyraz związku kwotowego pomiędzy wysokością ponoszonych kosztów Licencji, a wartością sprzedaży.

Faktyczna cena Produktów uwzględnia bowiem w ocenie Spółki okoliczność ponoszenia kosztów Licencji na rzecz Podmiotu Powiązanego.

Jak wskazano w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 26 kwietnia 2018 r., Znak: 0114-KDIP2-3.4010.66.2018.1.PS, koszt bezpośrednio związany z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi stanowi „(\`(...)\`) koszt, który wpływa na finalną cenę danego towaru lub usługi jako (zazwyczaj) jeden z wielu wydatków niezbędnych do poniesienia w procesie produkcji, dystrybucji danego dobra lub świadczenia określonej usługi”.

Podsumowując, w opinii Wnioskodawcy, koszty ponoszone z tytułu wynagrodzenia za nabycie Licencji na rzecz Podmiotu Powiązanego nie podlegają ograniczeniom w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów, o którym mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w tym w szczególności z uwagi na fakt, iż:

*   bez nabycia Licencji Spółka nie byłaby w stanie realizować powierzonych jej zdań dystrybucyjnych, tym samym koszty zakupu tych świadczeń służą bezpośrednio prowadzonej działalności, de facto warunkując ją;
*   ponadto wynagrodzenie z tytułu nabycia Licencji jest kalkulowane w oparciu o określony w Umowie procent od obrotu, tym samym koszty powyższych świadczeń są w ocenie Wnioskodawcy bezpośrednio związane z możliwością prowadzenia działalności gospodarczej.

Na poparcie swojego stanowiska Wnioskodawca powołał interpretacje indywidualne wydane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z:

*   z 03 kwietnia 2018 r., Znak: 0114-KDIP2-3.4010.14.2018.1.PS;
*   z 19 czerwca 2018 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.167.2018.1.MG;
*   z 04 lipca 2018 r., Znak: 0111-KDIB2-3.4010.149.2018.1.KB;
*   z 23 lipca 2018 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.201.2018.1.BS;
*   z 01 października 2018 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.287.2018.1.BJ;
*   z 12 października 2018 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.403.2018.1.AM.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Końcowo, Organ wydający niniejszą interpretację podkreśla, że jeżeli przedstawiony we wniosku opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego będzie różnił się zdarzenia występującego w rzeczywistości, wówczas wydana interpretacja nie będzie chroniła Wnioskodawcy w zakresie dotyczącym rzeczywiście zaistniałego zdarzenia. Należy też zauważyć, że na podatniku spoczywa obowiązek udowodnienia w toku ewentualnego postępowania podatkowego okoliczności faktycznych, z których wywodzi dla siebie korzystne skutki prawne.

Pełna weryfikacja przedstawionych we wniosku okoliczności możliwa jest jedynie w toku postępowania podatkowego lub kontrolnego, prowadzonego przez uprawnione do tego organy, będącego poza zakresem instytucji interpretacji indywidualnej. Postępowanie w sprawie dotyczącej wydania interpretacji indywidualnej jest postępowaniem szczególnym, mającym charakter uproszczony, odrębny od postępowania podatkowego, uregulowanego w dziale IV Ordynacji podatkowej. Wydając bowiem interpretację indywidualną Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przedstawia jedynie swój pogląd dotyczący wykładni treści analizowanych przepisów i sposobu ich zastosowania w odniesieniu do przedstawionego we wniosku stanu faktycznego bądź zdarzenia przyszłego (którego elementy przyjmuje, jako podstawę rozstrzygnięcia bez weryfikacji).

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 1302, z późn. zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.