Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-3.4012.458.2025.3.MW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-07
Teza: Czynność podlegająca opodatkowaniu bez zastosowania
zwolnienia z podatku VAT oraz w części uznania Sprzedającej
za podatnika i prawa do odliczenia podatku przez Kupującego.
Słowa kluczowe: nieruchomości-nieruchomość niezabudowana
opodatkowanie-zakres opodatkowania
plan-plan zagospodarowania przestrzennego
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Podatnicy
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 2-pkt 1-lit. a
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 2-pkt 1-lit. b
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 9
1

## Opis zdarzenia przyszłego

1. Opis Nieruchomości będącej przedmiotem Transakcji (w szczególności opis
    Nieruchomości A w ramach Transakcji A)
    Zainteresowanym będącym stroną postępowania jest X (dalej: „Kupujący” lub „Nabywca”)
    z siedzibą w (...) zarejestrowana na potrzeby podatku od towarów i usług (dalej: „VAT” lub
    „podatek VAT”) jako podatnik VAT czynny. Kupujący będzie zarejestrowany na potrzeby
    podatku VAT jako podatnik VAT czynny również na datę Transakcji (w szczególności
    Transakcji A) (zdefiniowanych poniżej).
    Zainteresowanymi niebędącymi stronami postępowania są osoby fizyczne: (...) (dalej:
    „Sprzedająca 1”) oraz (...) (dalej: „Sprzedający 2”). Sprzedająca 1 i Sprzedający 2 w dalszej
    części niniejszego wniosku będą łącznie zwani „Sprzedającymi”.

    Sprzedający są małżeństwem, w którym obowiązuje ustrój wspólności umownej
    majątkowej małżeńskiej rozszerzonej, wobec zawarcia Umów majątkowych małżeńskich
    (zdefiniowanych poniżej) - w tym zakresie por. uwagi zawarte poniżej w ramach punktu 2.
    Historia oraz dalsze informacje o Nieruchomości.
    Na datę złożenia niniejszego wniosku Sprzedająca 1 nie jest zarejestrowana w bazie
    przedsiębiorców Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (dalej:
    „CEIDG”). Sprzedająca 1 jest zarejestrowana jako podatnik VAT czynny i będzie
    zarejestrowana jako podatnik VAT czynny również na datę Transakcji (w szczególności
    Transakcji A), przy czym Sprzedająca 1 zarejestrowała się jako podatnik VAT czynny w
    związku z planowaną Transakcją (w szczególności Transakcją A).
    Na datę złożenia niniejszego wniosku Sprzedający 2 jest zarejestrowany w bazie
    przedsiębiorców CEIDG pod firmą (...). Jak wynika z wpisu do bazy przedsiębiorców CEIDG,
    zarówno przeważająca działalność gospodarcza, jak i wykonywana działalność
    gospodarcza Sprzedającego 2 to: „86.22.Z Praktyka lekarska specjalistyczna”, przy czym
    data rozpoczęcia wykonywania działalności gospodarczej przez Sprzedającego 2 to 1 lipca
    2001 r.
    Sprzedający 2 jest zarejestrowany jako podatnik VAT czynny i będzie zarejestrowany jako
    podatnik VAT czynny również na datę Transakcji (w szczególności Transakcji A), przy czym
    Sprzedający 2 zarejestrował się jako podatnik VAT czynny w związku z planowaną
    Transakcją (w szczególności Transakcją A). Przed zarejestrowaniem się jako podatnik VAT
    czynny Sprzedający 2 był zarejestrowany jako podatnik VAT zwolniony, przy czym data
    rejestracji Sprzedającego 2 jako podatnika VAT zwolnionego to 15 lutego 2011 r.
    Sprzedający 2 nie wykorzystywał Nieruchomości (w szczególności Nieruchomości A) w
    ramach prowadzonej przez siebie praktyki lekarskiej, w tym w szczególności
    Nieruchomość (w szczególności Nieruchomość A), nie została wprowadzona do ewidencji
    środków trwałych w przedsiębiorstwie Sprzedającego 2.
    W dalszej części niniejszego wniosku Sprzedająca 1 i Sprzedający 2 będą łącznie zwani
    „Sprzedającymi”.
    W dalszej części niniejszego wniosku Kupujący wraz ze Sprzedającą 1 i Sprzedającym 2
    będą łącznie zwani „Zainteresowanymi” lub „Stronami”.
    Sprzedający i Kupujący zawarli umowę przedwstępną (dalej: „Umowa przedwstępna”), w
    której zobowiązali się zawrzeć warunkowe (pod warunkiem nieskorzystania przez gminę
    (...) z przysługującego jej prawa pierwokupu), a następnie przenoszące umowy sprzedaży
    prawa własności nieruchomości składającej się z następujących działek gruntu:
    1) działek gruntu o numerach ewidencyjnych (...), dla których Sąd Rejonowy (...) prowadzi
      księgę wieczystą KW (...) oraz
    2) działek gruntu o numerach ewidencyjnych (...), dla których Sąd Rejonowy prowadzi
      księgę wieczystą KW (...) pomniejszonych wskutek wywłaszczeń dokonanych na
      podstawie Decyzji ZRID (zdefiniowanych poniżej) oraz
    3) działki gruntu o numerze ewidencyjnym (...), dla której Sąd Rejonowy prowadzi księgę
      wieczystą KW (...) oraz
    4) działki gruntu o numerze ewidencyjnym (...), dla której Sąd Rejonowy prowadzi księgę
      wieczystą KW (...) oraz
    5) działki gruntu o numerze ewidencyjnym (...), dla której Sąd Rejonowy prowadzi księgę
      wieczystą KW (...) oraz
    6) fragmentu działki o numerze ewidencyjnym (...), dla której Sąd Rejonowy prowadzi
      księgę wieczystą (...), zaznaczonego na mapie stanowiącej załącznik do Umowy
      przedwstępnej.

    Następujące działki gruntu, tj.:
  i) działki gruntu o numerach ewidencyjnych (...), oraz
  ii) działki gruntu, które powstaną po podziale działek o numerach ewidencyjnych (...), z
      wyjątkiem działek, które zostaną wywłaszczone na podstawie Decyzji ZRID (tj. działki
      gruntu o numerach ewidencyjnych (...) pomniejszone wskutek wywłaszczeń
      dokonanych na podstawie Decyzji ZRID), oraz
  iii) działki gruntu o numerach ewidencyjnych (...) oraz
  iv) fragment działki o numerze ewidencyjnym (...) zaznaczony na mapie stanowiącej
      załącznik do Umowy przedwstępnej -
      - będą w dalszej części niniejszego wniosku zwane łącznie „Nieruchomością”.
    Dla uniknięcia wątpliwości Strony wyjaśniają, że na datę złożenia niniejszego wniosku
    planowane jest, że:
  i) działka gruntu o numerze ewidencyjnym (...) zostanie podzielona na działki gruntu o
      numerach ewidencyjnych (...), przy czym działka gruntu o nr (...) ma być przedmiotem
      Transakcji (w ramach Transakcji A), natomiast działka gruntu nr (...) ma zostać
      wywłaszczona w ramach Decyzji ZRID i ma nie być przedmiotem Transakcji (w
      szczególności ma nie być przedmiotem Transakcji A);
  ii) działka gruntu o numerze ewidencyjnym (...) zostanie podzielona na działki gruntu o
      numerach ewidencyjnych (...), przy czym działka gruntu o nr (...) ma być przedmiotem
      Transakcji (w ramach Transakcji A), natomiast działka gruntu nr (...) ma zostać
      wywłaszczona w ramach Decyzji ZRID i nie być przedmiotem Transakcji (w
      szczególności ma nie być przedmiotem Transakcji A).
    Jak wynika z postanowień Umowy przedwstępnej, wchodzące w skład Nieruchomości
    grunty, będą nabywane przez Kupującego etapami, przy czym w ramach każdego etapu
    fragment Nieruchomości będzie wydzielany w taki sposób, aby:
    a) można było zrealizować na nim w pełni funkcjonalny budynek magazynowy;
    b) wydzielenia nie doprowadzą do sytuacji, iż którekolwiek z działek wchodzących w
      skład Nieruchomości lub ich części, które nie zostały kupione przez Kupującego,
      pozostaną bez dostępu do drogi publicznej.
    W przypadku podjęcia decyzji przez Kupującego o zamiarze nabycia danej części
    Nieruchomości, Kupujący wyśle Sprzedającym zawiadomienie o zamiarze nabycia danej
    części Nieruchomości wraz z mapą określającą granice tej części (dalej: „Zawiadomienie”).
    Zgodnie z postanowieniami, które zostały zawarte w Umowie przedwstępnej:
    1) pierwszy fragment Nieruchomości umożliwiający budowę samodzielnego obiektu
      magazynowego (przy czym, zgodnie z aktualnymi na dzień złożenia niniejszego
      wniosku ustaleniami, na ten fragment Nieruchomości będą składać się działki o
      numerach ewidencyjnych (...) oraz działki gruntu, które powstaną po podziale działek
      o numerach ewidencyjnych(...), z wyjątkiem działek, które zostaną wywłaszczone na
      podstawie Decyzji ZRID (tj. działki gruntu o numerach ewidencyjnych (...) oraz (...)
      pomniejszone wskutek wywłaszczeń dokonanych na podstawie Decyzji ZRID) (dalej
      łącznie: „Nieruchomość A”) zostanie nabyty przez Kupującego w ramach pierwszej
      umowy sprzedaży (dalej: „Umowa sprzedaży A”), (dalej: „Transakcja A”) w terminie do

      dnia 30 czerwca 2028 r., po spełnieniu się Warunków zawarcia Umowy sprzedaży A
      (zdefiniowanych poniżej) lub ewentualnie zrzeczeniu się ich spełnienia przez
      Kupującego, zaś
    2) pozostała cześć Nieruchomości (tj. część Nieruchomości niestanowiąca Nieruchomości
      A) (dalej: „Nieruchomość B”) (przy czym, na dzień złożenia niniejszego wniosku
      planowane jest, że Nieruchomość B będzie składała się z działek oznaczonych
      numerami ewidencyjnymi (...) oraz fragmentu działki (...) zaznaczonego na mapie
      stanowiącej załącznik do Umowy przedwstępnej) będzie nabywana przez Kupującego
      etapami w ramach kolejnych umów sprzedaży (dalej łącznie: „Umowy sprzedaży B”),
      (dalej łącznie: „Transakcje B”) w terminie do dnia 30 czerwca 2029 r., po spełnieniu się
      Warunków zawarcia Umów sprzedaży B lub ewentualnie zrzeczeniu się ich spełnienia
      przez Kupującego.
    Jak wynika z postanowień Umowy przedwstępnej, w przypadku przejścia własności
    fragmentów Nieruchomości na Gminę (...) na podstawie Decyzji ZRID przedmiotem
    niniejszej Umowy będzie pozostała część Nieruchomości nieobjęta Decyzjami ZRID.
    Transakcja A i Transakcje B zwane będą w dalszej części niniejszego wniosku łącznie:
    „Transakcjami”. Umowa sprzedaży A i Umowy sprzedaży B zwane będą w dalszej części
    niniejszego wniosku łącznie: „Umowami sprzedaży”.
    Umowa przedwstępna przewiduje, że:
    1) łączna powierzchnia działek wchodzących w skład Nieruchomości A wynosić będzie
      około (...) ha;
    2) fragmenty Nieruchomości B nabywane etapami nie mogą być mniejsze niż (...) ha;
    3) w przypadku nabycia części Nieruchomości, Umowa przedwstępna będzie nadal
      obowiązywała w zakresie nienabytej przez Kupującego części Nieruchomości B, a
      Kupujący będzie uprawniony do składania dalszych Zawiadomień dotyczących
      nabycia kolejnych części Nieruchomości B.
    Z uwagi na powyższe, w Umowie przedwstępnej Sprzedający zobowiązali się po
    otrzymaniu Zawiadomienia od Kupującego udzielić Kupującemu lub wskazanemu przez
    niego pełnomocnikowi profesjonalnemu pełnomocnictw do podziału geodezyjnego
    Nieruchomości B umożliwiającego podział Nieruchomości B w ten sposób, aby określony
    grunt zaznaczony w Zawiadomieniu został wydzielony jako odrębna działka lub działki. Z
    powyższego wynika, że przedmiotem Umów sprzedaży mogą być działki gruntu
    wydzielone geodezyjnie z działek gruntu wchodzących w skład Nieruchomości, przy czym
    nie jest wykluczone, że wybrane fragmenty Nieruchomości ostatecznie nie zostaną nabyte
    przez Kupującego.
    Jednocześnie należy wyjaśnić, że jest możliwe, że Umowy sprzedaży ze Sprzedającymi
    zawrze podmiot wskazany przez Kupującego (dalej: „Podmiot trzeci”) na zasadach i
    warunkach przewidzianych w Umowie przedwstępnej albo bardzo do nich zbliżonych. W
    szczególności, Umowa przedwstępna może zostać rozwiązana, przy czym warunkiem
    rozwiązania Umowy przedwstępnej będzie uprzednie zawarcie przez Sprzedających z
    Podmiotem trzecim nowej przedwstępnej umowy sprzedaży Nieruchomości, ustalającej
    takie same zasady i warunki sprzedaży Nieruchomości jak określone w Umowie
    przedwstępnej albo bardzo do nich zbliżone. Zawarcie przez Podmiot trzeci Umów
    sprzedaży ze Sprzedającymi może nastąpić też w szczególności w rezultacie przeniesienia
    praw i obowiązków wynikających z Umowy przedwstępnej z Kupującego, który zawarł ze
    Sprzedającymi Umowę przedwstępną, na Podmiot trzeci. Dla uniknięcia wątpliwości

    należy również wskazać, że Podmiot trzeci należy do tej samej grupy kapitałowej co
    Kupujący. Jednocześnie, dla uniknięcia wątpliwości Strony wyjaśniają, że niniejszy wniosek
    dotyczy skutków w podatku VAT oraz w podatku od czynności cywilnoprawnych, które
    powstaną w związku z zawarciem Umowy przedwstępnej między Sprzedającymi a
    Kupującym. Tym samym, niniejszy wniosek nie dotyczy skutków w podatku VAT oraz w
    podatku od czynności cywilnoprawnych, które mogą powstać w rezultacie:
  i) zawarcia przez Podmiot trzeci nowej przedwstępnej umowy sprzedaży Nieruchomości
      ustalającej takie same zasady i warunki sprzedaży Nieruchomości jak określone w
      Umowie przedwstępnej albo bardzo do nich zbliżone, lub
  ii) przeniesienia praw i obowiązków wynikających z Umowy przedwstępnej z Kupującego,
      który zawarł ze Sprzedającymi Umowę przedwstępną, na Podmiot trzeci).
    Dla uniknięcia wszelkich wątpliwości Strony wyjaśniają, że przedmiotem Transakcji A,
    której skutków dotyczy niniejszy wniosek, będzie sprzedaż prawa własności działek o
    numerach (...) oraz działek gruntu, które powstaną po podziale działek o numerach
    ewidencyjnych (...), z wyjątkiem działek, które zostaną wywłaszczone na podstawie Decyzji
    ZRID (tj. działek gruntu o numerach ewidencyjnych (...) pomniejszonych wskutek
    wywłaszczeń dokonanych na podstawie Decyzji ZRID) (Nieruchomość A). Kupujący planuje
    bowiem realizację na Nieruchomości A inwestycji, polegającej na wybudowaniu budynku
    magazynowo-biurowego wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną, inżynieryjną i
    drogową.
    Należy w tym miejscu wyjaśnić, że Kupujący planuje realizację inwestycji, polegającej na
    wybudowaniu budynków magazynowo-biurowych wraz z niezbędną infrastrukturą
    techniczną, inżynieryjną i drogową również na Nieruchomości B. Jednocześnie, mając na
    uwadze, że Transakcja A i Transakcje B objęte są zakresem Umowy przedwstępnej, aby
    przedstawić całościowo założenia planowanej Transakcji, w opisie zdarzenia przyszłego
    niniejszego wniosku przedstawione zostały również określone informacje dotyczące
    planowanych Transakcji B.
    W Umowie przedwstępnej zostały zawarte postanowienia, zgodnie z którymi zawarcie
    Umowy sprzedaży A uzależnione będzie od łącznego spełnienia się określonych warunków
    zwanych dalej łącznie: „Warunkami zawarcia Umowy sprzedaży A”. Warunki zawarcia
    Umowy sprzedaży A obejmują w szczególności:
    a) uzyskanie przez Kupującego na jego koszt i jego staraniem ustaleń, z których
      wynikałoby, iż warunki prawne, techniczne (zaopatrzenie w media), glebowo-
      środowiskowe i komercyjne Nieruchomości A umożliwiają realizację inwestycji
      zamierzonej na Nieruchomości A;
    b) przekazanie przez Sprzedających Kupującemu lub podmiotowi wskazanemu przez
      Kupującego oświadczenia Sprzedających uprawniającego Kupującego do
      dysponowania Nieruchomością na cele budowlane;
    c) uzyskanie przez Kupującego ostatecznej i prawomocnej decyzji zatwierdzającej projekt
      budowlany i udzielającej pozwolenia na budowę na Nieruchomości A i pozwalającej na
      realizację na Nieruchomości A m.in. inwestycji, polegającej na wybudowaniu budynku
      magazynowo-biurowego wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną, inżynieryjną i
      drogową (dalej: „Pozwolenie na Budowę A”);
    d) zawarcie przez Kupującego (jako wynajmującego) umowy lub umów najmu na 100%
      powierzchni w budynkach magazynowych wraz z częścią biurowo-socjalną, objętych
      projektem, który zostanie zatwierdzony Pozwoleniem na Budowę A, na warunkach
      komercyjnych zaakceptowanych przez Kupującego, przy czym w Umowie

      przedwstępnej przewidziane zostały wynikające z takich umów najmu minimalne
      okresy najmu oraz minimalne stawki czynszu za metr kwadratowy powierzchni
      użytkowej;
    e) uzyskanie przez Kupującego wszelkich innych decyzji (posiadających walor
      prawomocności) niezbędnych do wybudowania infrastruktury umożliwiającej
      wybudowanie oraz późniejsze użytkowanie inwestycji objętej Pozwoleniem na
      Budowę A, w zakresie w jakim ta infrastruktura nie będzie objęta Pozwoleniem na
      Budowę A, w tym zezwolenia na lokalizację zjazdu z drogi publicznej, decyzji
      zezwalającej na zajęcie pasa drogi publicznej, decyzji o zezwoleniu na realizację
      inwestycji drogowej (o ile będzie wymagana);
    f) uzyskanie przez Kupującego wszelkich decyzji, opinii, zgód i zezwoleń wymaganych lub
      pożądanych w celu zapewnienia zjazdu z drogi publicznej na Nieruchomość A;
    g) zmiana oznaczenia w ewidencji gruntów wszystkich gruntów wchodzących w skład
      Nieruchomości A, wskutek której nastąpi zmiana oznaczenia tych gruntów z gruntów
      rolnych (R) na tereny przemysłowe (Ba) lub zurbanizowane tereny niezabudowane
      (Bp);
    h) uzyskanie przez Kupującego i Sprzedających wspólnej interpretacji podatkowej
      potwierdzającej sposób opodatkowania nabycia Nieruchomości A przez Kupującego
      od Sprzedających;
    i) zatwierdzenie przez zarząd (board of managers) właściwego funduszu, w ramach
      którego nabywana będzie Nieruchomość A oraz po uzyskaniu tego zatwierdzenia,
      uzyskanie uchwały wspólników Kupującego, zezwalającej na nabycie Nieruchomości A.
    Również zawarcie Umów sprzedaży B uzależnione będzie od łącznego spełnienia się
    określonych warunków przewidzianych w Umowie przedwstępnej, w tym w szczególności
    uchwalenia miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego obejmującego teren
    całej Nieruchomości B, którego postanowienia będą umożliwiały realizację planowanej
    przez Kupującego inwestycji lub uzyskanie przez Kupującego prawomocnej decyzji o
    warunkach zabudowy obejmującej część Nieruchomości B, która nie będzie objęta
    postanowieniami miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego, o którym mowa
    powyżej, a także uzyskania przez Kupującego ostatecznej i prawomocnej decyzji
    zatwierdzającej projekt budowlany i udzielającej pozwolenia na budowę na
    Nieruchomości B i pozwalającej na realizację na całej Nieruchomości B między innymi
    inwestycji, polegającej na wybudowaniu budynków magazynowo-biurowych wraz z
    niezbędną infrastrukturą techniczną, inżynieryjną i drogową (dalej: „Pozwolenie na
    Budowę 2”).
    Warunki zawarcia Umowy sprzedaży A (podobnie jak warunki zawarcia Umów sprzedaży
    B) przewidziane w Umowie przedwstępnej zostały zastrzeżone na korzyść Kupującego.
    Jak zostało wskazane w Umowie przedwstępnej, w związku z planowaną inwestycją na
    Nieruchomości w celu jej oczekiwanego skomunikowania z drogą publiczną Kupujący
    przejął lub przejmie prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez podmiot trzeci
    z Gminą (...) (dalej łącznie: „Umowy Drogowe”) dotyczących realizacji zadania
    inwestycyjnego polegającego na budowie układu dróg gminnych w trybie art. 16 ustawy z
    dnia 21 marca 1985 roku o drogach publicznych (dalej: „Inwestycja Drogowa”). Inwestycja
    Drogowa ma być realizowana w etapach, na podstawie uzyskiwanych decyzji o zezwoleniu
    na realizację inwestycji drogowej (dalej: „Decyzje ZRID”) umożliwiających prawidłowe
    skomunikowanie Nieruchomości A z drogą publiczną, a w kolejnych etapach odpowiednie
    skomunikowanie Nieruchomości B z drogą publiczną oraz zapewnienie oczekiwanego
    przez organy administracji dojazdu do inwestycji planowanej przez Kupującego na
    Nieruchomości.

    W Umowie przedwstępnej Kupujący zobowiązał się ponadto podejmować czynności
    prawne i faktyczne mające na celu przygotowanie planowanej przez niego inwestycji na
    Nieruchomości (dalej łącznie: „Zobowiązania dotyczące przygotowania inwestycji”).
    Kupujący zobowiązał się w szczególności do:
    1) przygotowania w określonym terminie projektu budowlanego Inwestycji Drogowej
      wraz z uzgodnieniami branżowymi do terenu Nieruchomości, która to Droga
      umożliwi również skomunikowanie fragmentów Nieruchomości B nabywanych w
      kolejnych etapach zgodnie z postanowieniami Umowy przedwstępnej;
    2) współpracy z Gminą (...) w zakresie przygotowania projektu oraz uchwalenia
      miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego obejmującego
      Nieruchomość, który to plan przewidywałby przeznaczenie fragmentu
      Nieruchomości o powierzchni nie mniejszej niż około (...) ha na cele logistyczno-
      magazynowe.
    W Umowie przedwstępnej Strony postanowiły, że w przypadku nie zawarcia Umów
    sprzedaży przez Kupującego w terminach wskazanych w Umowie przedwstępnej, o ile ich
    nie zawarcie nie zostanie zawinione przez któregokolwiek ze Sprzedających, Kupujący
    zobowiązany będzie:
    1) przenieść na Sprzedających wszelkie przenaszalne decyzje uzyskane przez
      Kupującego dotyczące tej części Nieruchomości, która nie została nabyta przez
      Kupującego;
    2) przywrócić w określonym terminie na własny koszt Nieruchomość do stanu sprzed
      wykonanych przez Kupującego bez zgody Sprzedających robót budowlanych
      związanych z budową hali magazynowej.
    Ponadto w Umowie przedwstępnej Strony postanowiły, że w przypadku nie zawarcia
    Umowy sprzedaży A lub Umów sprzedaży B, Kupujący zobowiązany będzie na żądanie
    Sprzedających:
    1) przenieść na Sprzedających wszelkie (w zakresie w jakim ich przeniesienie będzie
      prawnie dopuszczalne i skuteczne) prawa i obowiązki wynikające z:
      a) Umów Drogowych, oraz
      b) warunków technicznych wydanych na rzecz Kupującego przez gestorów mediów;
    2) przekazać Sprzedającym dokumentację przygotowaną przez Kupującego lub na jego
      zlecenie w związku z realizacją przez Kupującego Zobowiązań dotyczących
      przygotowania inwestycji;
        - w zakresie w jakim powyższe prawa i obowiązki, warunki techniczne oraz
          dokumentacja nie będą dotyczyły fragmentów Nieruchomości uprzednio
          nabytych przez Kupującego.
    Na działkach wchodzących w skład Nieruchomości (w szczególności Nieruchomości A) nie
    będą znajdowały się na datę Transakcji A żadne obiekty budowlane, za wyjątkiem
    przyłącza prądu wraz ze złączem kablowym należących do przedsiębiorstwa, o którym
    mowa w art. 49 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j.: Dz. U. z 2020 r.
    poz. 1740 ze zm., dalej: „KC”) (por. uwagi poniżej).
    Strony wyjaśniają, że przed datą Transakcji A przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 49 §
    1 KC wybuduje na działce o numerze ewidencyjnym (...) (wchodzącej w skład
    Nieruchomości A) przyłącze prądu wraz ze złączem kablowym, przy czym na datę
    Transakcji A będą one własnością przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 49 § 1 KC.

    Na działce nr (...) wchodzącej w skład Nieruchomości B znajduje się (i będzie znajdował się
    na datę Transakcji A) fragment drogi z gruntu rodzimego (fragment drogi polnej).
    Wspomniany fragment drogi nie został wzniesiony z użyciem wyrobów budowlanych.
    Nieruchomość (w szczególności Nieruchomość A) nie jest (i nie będzie na datę Transakcji
    A) ogrodzona.
    Na datę złożenia niniejszego wniosku Nieruchomość (w szczególności Nieruchomość A)
    nie jest objęta ustaleniami obowiązującego miejscowego planu zagospodarowania
    przestrzennego. Jednocześnie, decyzją Wójta Gminy (...) z dnia 17 lipca 2023 r., nr (...) o
    warunkach zabudowy, ustalone zostały dla podmiotu trzeciego warunki zabudowy dla
    inwestycji pod nazwą (...) na działkach o nr ewidencyjnych (...) (dalej: „Decyzja WZ”).
    Nie jest przy tym również wykluczone, że na datę Transakcji A Nieruchomość A lub jej
    część będzie objęta postanowieniami miejscowego planu zagospodarowania
    przestrzennego, którego postanowienia będą umożliwiały realizację planowanej przez
    Kupującego inwestycji.
    2. Historia oraz dalsze informacje o Nieruchomości
    W dniu 26 czerwca 1998 r. Sprzedająca 1 oraz Sprzedający 2 zawarli umowę majątkową
    małżeńską, na podstawie której Sprzedający rozszerzyli obowiązującą ich wspólność
    majątkową małżeńską na wszelkie przedmioty nabyte przez nich z jakiegokolwiek tytułu,
    za wyjątkiem określonym w art. 49 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego (dalej: „Umowa
    majątkowa małżeńska z 1998 r.”).
    Kolejno w dniu 14 stycznia 2011 r. Sprzedająca 1 oraz Sprzedający 2 zawarli umowę
    majątkową małżeńską, na podstawie której rozszerzyli obowiązującą ich wspólność
    majątkową małżeńską na wszelkie przedmioty nabyte przez którekolwiek z nich w drodze
    darowizny dokonanej do dnia zawarcia tej umowy (dalej: „Umowa majątkowa małżeńska z
    2011 r.”).
    Następnie w dniu 4 lipca 2025 r. Sprzedająca 1 oraz Sprzedający 2 zawarli umowę
    majątkową małżeńską, na podstawie której Sprzedająca 1 oraz Sprzedający 2 zmienili
    opisane powyżej umowy majątkowe małżeńskie w ten sposób, że rozszerzyli obowiązującą
    w ich związku małżeńskim wspólność majątkową małżeńską w odniesieniu do wszelkich
    nieruchomości i praw majątkowych nabytych do chwili obecnej do majątku osobistego
    pod jakimkolwiek tytułem prawnym przez któregokolwiek z małżonków, w tym nabytych w
    drodze dziedziczenia (dalej: „Umowa majątkowa małżeńska z 2025 r.”).
    Dla potrzeb niniejszego wniosku, Umowa majątkowa małżeńska z 1998 r., Umowa
    majątkowa małżeńska z 2011 r. oraz Umowa majątkowa małżeńska z 2025 r. zwane będą
    dalej łącznie: „Umowami majątkowymi małżeńskimi”).
    Strony wyjaśniają, że prawo użytkowania wieczystego nieruchomości obejmującej swoim
    obszarem w szczególności teren stanowiący aktualnie działki gruntu wchodzące w skład
    Nieruchomości zostało ustanowione przed dniem 1 maja 2004 r.
    Sprzedająca 1 nabyła prawo użytkowania wieczystego nieruchomości obejmującej swoim
    obszarem w szczególności teren stanowiący aktualnie działki gruntu wchodzące w skład
    Nieruchomości w drodze dziedziczenia (na podstawie prawomocnego postanowienia
    Sądu Rejonowego dla (...) w (...) z dnia 14 lutego 2019 r. o dział spadku, podział majątku
    wspólnego i wykonanie zapisów testamentowych, będąc w związku małżeńskim ze
    Sprzedającym 2.
    Nabycie prawa użytkowania wieczystego nieruchomości obejmującej swoim obszarem w
    szczególności teren stanowiący aktualnie działki gruntu wchodzące w skład
    Nieruchomości nie podlegało opodatkowaniu podatkiem VAT.
    Następnie, prawo użytkowania wieczystego nieruchomości obejmującej swoim obszarem
    w szczególności teren stanowiący aktualnie działki gruntu wchodzące w skład
    Nieruchomości zostało przekształcone w prawo własności na podstawie szeregu

    ostatecznych i niezaskarżalnych w sądowo-administracyjnym toku instancji decyzji o
    przekształceniu prawa użytkowania wieczystego w prawo własności wydanych przez
    Starostę Powiatu (...).
    Dla uniknięcia wątpliwości, mając na uwadze Umowy majątkowe małżeńskie zawarte
    przez Sprzedających, działki wchodzące w skład Nieruchomości (w szczególności
    Nieruchomości A) stanowią i będą stanowiły na planowaną datę Transakcji A składniki
    majątku wspólnego Sprzedających.
    Na datę złożenia niniejszego wniosku Nieruchomość (w szczególności Nieruchomość A)
    jest przedmiotem umowy dzierżawy z dnia 8 sierpnia 2020 r. z przeznaczeniem na cele
    rolnicze (następnie aneksowanej) (dalej: „Umowa dzierżawy”). W treści Umowy dzierżawy
    jako jej strona wymieniona jest Sprzedająca 1 (tj. Umowa dzierżawy została podpisana
    wyłącznie przez Sprzedającą 1). Jednocześnie, mając na uwadze Umowy majątkowe
    małżeńskie zawarte przez Sprzedających należy wskazać, że Nieruchomość (w
    szczególności Nieruchomość A), która jest przedmiotem Umowy dzierżawy, należy do
    majątku wspólnego Sprzedających. Dla uniknięcia wszelkich wątpliwości należy też
    wyjaśnić, że pożytki z Umowy dzierżawy należą do majątku wspólnego Sprzedających.
    Umowa przedwstępna przewiduje, że Sprzedający są uprawnieni do zawierania innych
    umów dzierżawy obejmujących Nieruchomość, o ile ich postanowienia będą umożliwiały
    ich swobodne rozwiązanie przez Sprzedających przed zawarciem Transakcji A oraz
    Transakcji B. Tym samym, nie można wykluczyć, że w przyszłości (w szczególności przed
    datą zawarcia Transakcji A) Sprzedający zawrą kolejne umowy dzierżawy Nieruchomości.
    Poza ww. Umową dzierżawy (ewentualnymi innymi umowami dzierżawy, których
    postanowienia będą umożliwiały ich swobodne rozwiązanie przez Sprzedających przed
    zawarciem Transakcji A oraz Transakcji B) Nieruchomość nie była (i nie będzie na datę
    Transakcji A) przedmiotem innych umów dzierżawy, umów najmu lub innych umów o
    podobnym charakterze.
    Po nabyciu Nieruchomości:
    1) miały miejsce podziały działek gruntu, w wyniku którego powstały w szczególności
      działki gruntu wchodzące aktualnie w skład Nieruchomości (zarówno podziały
      geodezyjne, jak i w związku z decyzją o zezwoleniu na realizację inwestycji drogowej);
    2) prawo użytkowania wieczystego nieruchomości obejmującej swoim obszarem w
      szczególności teren stanowiący aktualnie działki gruntu wchodzące w skład
      Nieruchomości zostało przekształcone w prawo własności;
    3) Nieruchomość nie była przedmiotem scaleń ani decyzji rozbiórkowych;
    4) na Nieruchomości nie były wydzielane drogi wewnętrzne;
    5) Nieruchomość nie została uzbrojona w wodę, gaz i energię elektryczną, jak również
      Sprzedający nie występowali o wydanie warunków przyłączenia ww. mediów, z tym
      zastrzeżeniem, że jak wskazano powyżej, przed datą Transakcji A przedsiębiorstwo, o
      którym mowa w art. 49 § 1 KC wybuduje na działce o numerze ewidencyjnym (...)
      (wchodzącej w skład Nieruchomości A) przyłącze prądu wraz ze złączem kablowym,
      które na datę Transakcji A będą własnością przedsiębiorstwa, o którym mowa w art.
      49 § 1 KC.
    3. Opis działań podejmowanych przez Sprzedających i zakres udzielonych pełnomocnictw
    Sprzedająca 1 podejmowała określone działania w związku ze sprzedażą
    Nieruchomości, które obejmowały w szczególności:

    1) złożenie w dniu 1 czerwca 2021 r. do Wójta gminy (...) wniosku o zmianę studium
      uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego gminy (...) - wniosek
      dotyczył terenu obejmującego w szczególności działki gruntu wchodzące aktualnie w
      skład Nieruchomości A oraz Nieruchomości B;
    2) złożenie w dniu 18 marca 2021 r. wniosku o przekształcenie prawa użytkowania
      wieczystego w prawo własności nieruchomości dla terenu obejmującego w
      szczególności określone działki gruntu wchodzące aktualnie w skład Nieruchomości
      A oraz Nieruchomości B, a następnie złożenie kolejnych wniosków o przekształcenie
      prawa użytkowania wieczystego w prawo własności nieruchomości dla terenu
      obejmującego pozostałe działki gruntu wchodzące aktualnie w skład Nieruchomości
      A oraz Nieruchomości B;
    3) złożenie w dniu 7 stycznia 2020 r. wniosku dotyczącego terenu obejmującego w
      szczególności określone działki gruntu wchodzące aktualnie w skład Nieruchomości
      A oraz Nieruchomości B, w związku z którym dnia 30 kwietnia 2021 r. Starosta
      Powiatu (...) wydał decyzję nr (...) w sprawie ustalenia klasyfikacji gruntów;
    4) złożenie w dniu 6 listopada 2019 r. wniosku (listu intencyjnego) w sprawie:
    a) podjęcia przez wójta Gminy (...) inicjatywy sporządzenia miejscowego planu
      zagospodarowania przestrzennego dla terenu obejmującego w szczególności
      określone działki gruntu wchodzące aktualnie w skład Nieruchomości A,
    b) podjęcia przez radę Gminy (...) uchwały w przedmiocie przystąpienia do sporządzenia
      studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego dla terenu
      obejmującego pozostałe działki gruntu wchodzące aktualnie w skład Nieruchomości;
    5) dokonanie geodezyjnego podziału działek gruntu, w wyniku którego powstały w
      szczególności działki gruntu wchodzące aktualnie w skład Nieruchomości.
    Mając na uwadze planowane przez Kupującego działania związane z realizacją inwestycji
    zamierzonej przez Kupującego na Nieruchomości, Sprzedający wyrazili zgodę na
    dysponowanie we własnym imieniu i na własną rzecz przez podmiot trzeci wchodzący w
    skład grupy kapitałowej Kupującego Nieruchomością na cele budowlane obejmującą w
    szczególności zgodę dla wspomnianego podmiotu trzeciego jak i też osób działających w
    jego imieniu, do podejmowania bezpośrednio w imieniu i na rzecz wspomnianego
    podmiotu trzeciego jako podmiotu uprawnionego do dysponowania Nieruchomością
    wszelkich czynności dotyczących Nieruchomości w zakresie:
    1) występowania do właściwego dostawcy lub dystrybutora mediów (w tym energii
      elektrycznej i gazowej) celem uzyskania technicznych warunków przyłączenia do sieci
      (w tym elektroenergetycznej i gazowej) oraz zawarcia umowy przyłączeniowej
      Nieruchomości na potrzeby obiektu w postaci hali magazynowo-produkcyjnej,
    2) składania i cofania wniosków oraz uzyskiwania decyzji i pozwoleń, uzgodnień, opinii i
      ekspertyz w zakresie przewidzianym przez prawo budowlane dotyczących realizacji
      inwestycji planowanej na Nieruchomości, w tym pozwolenia (pozwoleń) na
      rozbiórkę, oraz na budowę, jak również innych decyzji, pozwoleń, uzgodnień, opinii,
      ekspertyz niezbędnych do uzyskania pozwolenia (pozwoleń) na budowę,
    3) składania oświadczeń o posiadanym prawie do dysponowania Nieruchomością na
      cele budowlane
    (dalej: „Zgoda na dysponowanie Nieruchomością na cele budowlane”).
    Sprzedająca 1 udzieliła ponadto pełnomocnictwa osobie trzeciej działającej na zlecenie
    podmiotu trzeciego należącego do grupy kapitałowej Kupującego do występowania w
    imieniu Sprzedającej 1 w postępowaniu dotyczącym podziału działek gruntu, w wyniku

    którego powstały w szczególności działki gruntu wchodzące aktualnie w skład
    Nieruchomości, w szczególności do złożenia wniosku o wszczęcie postępowania
    podziałowego, scaleniowego, odbioru postanowienia na podział, złożenia podpisów na
    protokołach przyjęcia granic, uczestnictwie w przyjęciu granic, uczestnictwa w wznowieniu
    granic oraz złożenia wniosku o wydanie decyzji podziałowej i jej odbiór, a także do
    złożenia oświadczeń o zrzeczeniu się prawa wniesienia odwołania do złożenia wniosku o
    wydanie wypisów i wyrysów dla działek po podziale oraz wykazów zmian i odbioru tych
    dokumentów.
    Sprzedająca 1 wyraziła ponadto zgodę na wykonanie badań archeologicznych na
    nieruchomości obejmującej swoim obszarem w szczególności teren stanowiący aktualnie
    działki gruntu wchodzące w skład Nieruchomości przez podmiot trzeci należący do grupy
    kapitałowej Kupującego.
    Sprzedającą 1 upoważniła również osobę trzecią działającą na zlecenie podmiotu
    trzeciego należącego do grupy kapitałowej Kupującego do występowania w jej imieniu w
    postępowaniu administracyjnym mającym na celu aktualizację informacji zawartych w
    ewidencji gruntów i budynków dotyczącej nieruchomości obejmującej swoim obszarem w
    szczególności teren stanowiący aktualnie działki gruntu wchodzące w skład
    Nieruchomości.
    Co więcej, Sprzedająca 1 w związku z planowanym zbyciem Nieruchomości udzieliła
    pełnomocnictwa określonemu radcy prawnemu, wskazanemu przez Kupującego, do:
    1) przeglądania akt załączonych do ksiąg wieczystych prowadzonych dla nieruchomości
      stanowiącej nieruchomość gruntową, składającą się z działek o numerach
      ewidencyjnych (...), o których mowa powyżej w punkcie 1. Opis Nieruchomości będącej
      przedmiotem Transakcji (w szczególności opis Nieruchomości A w ramach Transakcji
      A) w tym też do przeglądania akt załączonych do wszelkich ksiąg wieczystych i zbiorów
      dokumentów uprzednio prowadzonych dla wspomnianych wyżej działek gruntu, oraz
      uzyskiwania odpisów, kopii, a także wykonywania zdjęć dokumentów dołączonych do
      ksiąg wieczystych prowadzonych dla wspomnianych wyżej działek gruntu i zbiorów
      dokumentów;
    2) uzyskiwania od sądów, organów administracji rządowej oraz samorządowej wypisów i
      zaświadczeń oraz zasięgania informacji dotyczących stanu prawnego wspomnianych
      wyżej działek gruntu;
    3) przeglądania akt ewidencji gruntów prowadzonej przez właściwy urząd, uzyskiwania
      wypisów z ewidencji gruntów i wyrysów z mapy ewidencyjnej;
    4) składania wniosków oraz uzyskiwania zaświadczeń i zasięgania informacji w organach
      administracji rządowej oraz samorządowej w zakresie roszczeń byłych właścicieli oraz
      innych postępowań administracyjnych lub sądowych dotyczących wspomnianych
      wyżej działek gruntu oraz wpisów ze studium uwarunkowań i kierunków
      zagospodarowania przestrzennego lub miejscowego planu zagospodarowania dla
      Nieruchomości;
    5) dokonywania wszelkich czynności faktycznych lub prawnych, składania wszelkich
      oświadczeń wiedzy lub woli i podpisywania wszelkich dokumentów (w tym w
      szczególności wniosków), jakie okażą się konieczne lub przydatne w celu realizacji
      przedmiotowego pełnomocnictwa
    (dalej: „Pełnomocnictwo”).
    Sprzedający w Umowie przedwstępnej zobowiązali się również wspierać Kupującego w
    działaniach zmierzających do realizacji inwestycji planowanej przez Kupującego, w
    szczególności Sprzedający zobowiązali się do popierania wniosków Kupującego o wydanie
    decyzji związanych z tą inwestycją i niezaskarżania uzyskanych przez Kupującego decyzji.

    W Umowie przedwstępnej Sprzedający zobowiązali się, że udzielą Kupującemu prawa do
    dysponowania Nieruchomością na cele budowlane oraz zobowiązali się, iż na każde
    żądanie Kupującego udzielą takiej zgody Kupującemu lub wskazanemu przez niego
    podmiotowi (powiązanemu kapitałowo lub osobowo z Kupującym) w formie odrębnego
    dokumentu.
    Jednocześnie, jak zostało już wskazane powyżej, w Umowie przedwstępnej Sprzedający
    zobowiązali się do udzielenia Kupującemu lub wskazanemu przez niego pełnomocnikowi
    profesjonalnemu, pełnomocnictw do podziału geodezyjnego Nieruchomości B
    umożliwiającego podział Nieruchomości B w ten sposób, aby grunt zaznaczony w
    Zawiadomieniu został wydzielony jako odrębna działka lub działki.
    W związku z prowadzonymi z Kupującym negocjacjami mającymi na celu ustalenie treści
    postanowień Umowy przedwstępnej, Sprzedający korzystali z pomocy prawnej
    świadczonej przez adwokata oraz prawnopodatkowej świadczonej przez doradcę
    podatkowego. Sprzedający zamierzają również korzystać z ww. pomocy prawnej i
    prawnopodatkowej w związku z realizacją Transakcji (w szczególności Transakcji A).
    Sprzedający nie podejmowali jakichkolwiek działań reklamowych ani marketingowych,
    które miałyby na celu doprowadzenie do sprzedaży Nieruchomości. W szczególności, w
    związku z chęcią sprzedaży Nieruchomości Sprzedający nie umieszczali ogłoszeń w prasie,
    Internecie czy na tablicach reklamowych. Ponadto, Sprzedający nie zawierali jakichkolwiek
    umów dotyczących pośrednictwa w obrocie nieruchomościami. W tym miejscu należy
    wyjaśnić, że z inicjatywą nabycia Nieruchomości wyszła strona kupująca (innymi słowy to
    strona kupująca zwróciła się z propozycją nabycia Nieruchomości do strony sprzedającej).
    Jak zostało wskazane powyżej, Nieruchomość została oddana w dzierżawę na cele rolnicze.
    Jednocześnie, Nieruchomość nie służyła ani nie służy Sprzedającym do prowadzenia
    własnej działalności rolniczej. W szczególności, Sprzedający nie posiadają statusu rolników
    ryczałtowych w rozumieniu art. 2 pkt 19 Ustawy o VAT i nie będą posiadali takiego statusu
    na datę Transakcji (w szczególności Transakcji A).
    Zgodnie z założeniami czynionymi przez Sprzedających, planowana sprzedaż
    Nieruchomości przez Sprzedających ma na celu zaspokojenie bieżących i przyszłych
    potrzeb rodziny Sprzedających. Sprzedający nie wykluczają przy tym, że część środków ze
    sprzedaży Nieruchomości zostanie przeznaczona na zakup nieruchomości (np. mieszkań
    dla córek Sprzedających).
    Sprzedający zakładają również, że cześć środków ze sprzedaży Nieruchomości zostanie
    przeznaczona na spłatę zobowiązań finansowych wynikających z przekształcenia
    użytkowania wieczystego w prawo własności Nieruchomości.
    Jednocześnie, na moment złożenia niniejszego wniosku, Sprzedający nie planują
    prowadzenia w oparciu o uzyskane ze sprzedaży Nieruchomości środki finansowe
    działalności w zakresie obrotu nieruchomościami.
    Sprzedająca 1 dokonywała w przeszłości sprzedaży innych nieruchomości - w dniu 7
    marca 2025 r. dokonała sprzedaży:
    1) nieruchomości gruntowej składającej się z działek o numerach ewidencyjnych: (...) o
      powierzchni (...) ha oraz (...) o powierzchni (...) ha (obie nieruchomości gruntowe o
      sposobie korzystania R # grunty orne) położonej w miejscowości (...), gmina (...),
      objęte księgą wieczystą (...) prowadzoną przez Sąd Rejonowy w (...);
    2) nieruchomości gruntowej utworzonej z działki o numerze (...) o powierzchni (...) ha, o
      sposobie korzystania R - grunty orne, położonej w miejscowości (...), objętej księgą
      wieczystą (...) prowadzoną przez Sąd Rejonowy w (...)
      - Sprzedająca 1 nabyła ww. działki nieruchomości gruntowe w drodze darowizny
        (wspomniana darowizna stanowiła element rozliczeń spadkowych po zmarłym
        ojcu Sprzedającej 1), będąc w związku małżeńskim ze Sprzedającym 2.

        Wspomniane nieruchomości gruntowe były przedmiotem umowy dzierżawy
        (dzierżawca wykorzystywał je do celów składowania).
    Sprzedający przewidują, że w niesprecyzowanej przyszłości mogą dokonać sprzedaży
    kolejnych nieruchomości odziedziczonych przez Sprzedającą 1 po zmarłym ojcu, tj.:
    a) domu jednorodzinnego położonego w (...);
    b) udziału w nieruchomości, na której realizowana jest budowa bloku mieszkalnego;
    c) niezabudowanej działki położonej w Zakopanym.
    4. Zakresy Transakcji (w szczególności Transakcji A)
    W ramach Transakcji dojdzie do sprzedaży przez Sprzedających na rzecz Kupującego
    Nieruchomości lub jej części za określoną cenę (w szczególności w ramach Transakcji A
    dojdzie do sprzedaży przez Sprzedających na rzecz Kupującego Nieruchomości A za
    określoną cenę). Dodatkowo Sprzedający mogą przenieść na Kupującego wybraną
    dokumentację dotyczącą Nieruchomości.
    5. Sposób wykorzystania Nieruchomości (w szczególności Nieruchomości A) po
    Transakcjach (w szczególności Transakcji A)
    Po przeprowadzeniu Transakcji A Kupujący planuje realizację na Nieruchomości A
    inwestycji, polegającej na wybudowaniu budynku magazynowo-biurowego wraz z
    niezbędną infrastrukturą techniczną, inżynieryjną i drogową, która będzie
    wykorzystywana przez Kupującego w ramach działalności gospodarczej podlegającej
    opodatkowaniu podatkiem VAT.
    Natomiast po przeprowadzeniu Transakcji B Kupujący planuje realizację inwestycji,
    polegającej na wybudowaniu budynków magazynowo-biurowych wraz z niezbędną
    infrastrukturą techniczną, inżynieryjną i drogową również na Nieruchomości B, która
    będzie wykorzystywana przez Kupującego w ramach działalności gospodarczej
    podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT.
    Kupujący nie planuje wykorzystywania Nieruchomości (w szczególności Nieruchomości A)
    do działalności zwolnionej z VAT.
    Należy również wskazać, że interpretacją z dnia 4 września 2023 r., nr 0111-KDIB3-
    1.4012.497.2023.2.KO Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „Dyrektor KIS”)
    uznał, że sprzedaż na rzecz podmiotu trzeciego nieruchomości obejmującej swoim
    obszarem w szczególności teren stanowiący aktualnie działki gruntu wchodzące w skład
    Nieruchomości A przez Sprzedającą 1 będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT
    (nie będzie zwolniona od podatku VAT i będzie w całości opodatkowana podatkiem VAT
    przy zastosowaniu właściwej stawki podatku VAT) (dalej: „Poprzednia interpretacja VAT”).
    Co więcej, interpretacją z dnia 4 września 2023 r., nr 0111-KDIB2-2.4014.155.2023.2.DR
    Dyrektor KIS uznał, że sprzedaż na rzecz podmiotu trzeciego nieruchomości obejmującej
    swoim obszarem w szczególności teren stanowiący aktualnie działki gruntu wchodzące w
    skład Nieruchomości A przez Sprzedającą 1 nie będzie podlegała opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych (dalej: „Poprzednia interpretacja PCC”). Należy
    przy tym podkreślić, że opis zdarzenia przyszłego, na gruncie którego wydana została
    Poprzednia interpretacja VAT i Poprzednia interpretacja PCC, zawierał określone różnice w
    stosunku do opisu zdarzenia przyszłego zawartego w niniejszym wniosku. W szczególności
    (tytułem przykładu) Strony wskazują, że w przypadku opisu zdarzenia przyszłego, na
    gruncie którego wydane zostały Poprzednia interpretacja VAT i Poprzednia interpretacja
    PCC, stroną sprzedającą miała być Sprzedająca 1, a nie oboje Sprzedający (tj. Sprzedająca
    1 i Sprzedający 2).
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że:
    Przed wydzierżawieniem Nieruchomości (w szczególności Nieruchomości A) na cele
    rolnicze na podstawie Umowy dzierżawy (zawartej dnia 8 sierpnia 2020 r.), Nieruchomość

    (w szczególności Nieruchomość A) była również przedmiotem dzierżawy na cele rolnicze.
    Uzupełniając (doprecyzowując) opis zdarzenia przyszłego Wniosku, Zainteresowany
    będący stroną wskazuje, że:
  i. już w chwili śmierci ojca Sprzedającej 1 Nieruchomość (w szczególności Nieruchomość A)
      była oddana w dzierżawę na cele rolnicze;
  ii. mając na uwadze spory z pozostałymi współspadkobiercami oraz okoliczność, że całość
      czynszu dzierżawnego była przeznaczona na zabezpieczenie wierzycieli spadku,
      Sprzedająca 1 zaczęła pobierać całość czynszu dzierżawnego z tytułu dzierżawy
      Nieruchomości (w szczególności Nieruchomości A) dopiero w następstwie
      prawomocnego postanowienia Sądu Rejonowego dla (...) z dnia 14 lutego 2019 r. o
      dział spadku, podział majątku wspólnego i wykonanie zapisów testamentowych;
  iii. następnie doszło do zmiany dzierżawcy Nieruchomości (w szczególności Nieruchomości
      A) - umowa dzierżawy Nieruchomości (w szczególności Nieruchomości A) z
      dotychczasowym dzierżawcą została rozwiązana, a w jej miejsce w dniu 8 sierpnia
      2020 r. zawarta została Umowa dzierżawy, której stroną był nowy dzierżawca.
    Nieruchomość (w szczególności Nieruchomość A) nie była wykorzystywana w inny sposób
    niż poprzez oddanie jej w dzierżawę na cele rolnicze.
    Zainteresowany będący stroną wskazuje, że zgodnie z § 3 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia w
    sprawie zwolnień od podatku od towarów i usług oraz warunków stosowania tych
    zwolnień (t.j.: Dz. U. z 2025 r., poz. 832 ze zm.) zwalnia się od podatku dzierżawę gruntów
    przeznaczonych na cele rolnicze. Mając na uwadze powyższe, w ocenie Zainteresowanego
    będącego stroną, Umowa dzierżawy była i jest czynnością zwolnioną od podatku VAT. W
    związku z powyższym, z tytułu Umowy dzierżawy nie był odprowadzany podatek VAT.
    Umowa dzierżawy oraz Aneks do Umowy dzierżawy (zdefiniowany poniżej) zostały
    zawarte w formie pisemnej.
    Umowa dzierżawy oraz Aneks do Umowy dzierżawy jako jej stronę wymieniają jedynie
    Sprzedającą 1 (tj. Umowa dzierżawy oraz Aneks do Umowy dzierżawy zostały podpisane
    wyłącznie przez Sprzedającą 1). Jednocześnie, Sprzedający 2 wyraził zgodę na zawarcie
    Aneksu do Umowy dzierżawy.
    Dla uniknięcia wszelkich wątpliwości, Zainteresowany będący stroną wyjaśnia, że Stroną
    umów dzierżawy, mocą których Nieruchomość (w szczególności Nieruchomość A) została
    wydzierżawiona na cele rolnicze (tj. zarówno Umowy dzierżawy jak i umowy dzierżawy
    poprzedzającej Umowę dzierżawy), była i jest obecnie Sprzedająca 1.
    Przed zawarciem Aneksu do Umowy dzierżawy Sprzedająca 1 nie dokumentowała
    dzierżawy Nieruchomości (w szczególności Nieruchomości A) fakturami. Jednocześnie,
    zgodnie z Aneksem do Umowy dzierżawy, zapłata czynszu z tytułu Umowy dzierżawy
    będzie następowała na podstawie wystawianych przez Sprzedającą 1 faktur.
    Dodatkowo uzupełniając opis zdarzenia przyszłego Wniosku, Zainteresowany będący
    stroną wskazuje, że dnia 14 sierpnia 2025 r., a więc już po złożeniu wniosku do Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej, pomiędzy Skarżącą 1 a dzierżawcą został podpisany aneks
    do Umowy dzierżawy (dalej: „Aneks do Umowy dzierżawy"), w ramach którego:
      i) przedłużono okres trwania Umowy dzierżawy na dalszy czas oznaczony,
      ii) Sprzedająca 1 (jako wydzierżawiająca) poinformowała dzierżawcę, iż w szczególności:
      a) Nieruchomość (w tym Nieruchomość A) wchodzi w skład majątku wspólnego
        Sprzedającej 1 i Sprzedającego 2, zaś
      b) zapłata czynszu z tytułu Umowy dzierżawy będzie następowała na podstawie
        wystawianych przez Sprzedającą 1 faktur,
    iii) Sprzedający 2 wyraził zgodę na zawarcie Aneksu do Umowy dzierżawy.

    Zainteresowany będący stroną wyjaśnia również, że rozliczeń z tytułu umów dzierżawy,
    mocą których Nieruchomość (w szczególności Nieruchomość A) została wydzierżawiona
    na cele rolnicze (tj. zarówno Umowy dzierżawy jak i umowy dzierżawy poprzedzającej
    Umowę dzierżawy) dokonywała jedynie Sprzedająca 1.
    Czynsz dzierżawny z tytułu Umowy dzierżawy jest płacony przelewem na rachunek
    bankowy Sprzedającej 1.
    Wskazane w opisie zdarzenia przyszłego Wniosku przyłącze prądu wraz ze złączem
    kablowym, które przed datą Transakcji A przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 49 § 1
    KC wybuduje na działce o numerze ewidencyjnym (...) (wchodzącej w skład Nieruchomości
    A), zostanie wybudowane na wniosek podmiotu trzeciego wchodzącego w skład grupy
    kapitałowej Kupującego.
    Dla uniknięcia wątpliwości, Zainteresowany będący stroną wyjaśnia, że podmiot trzeci
    wchodzący w skład grupy kapitałowej Kupującego, na którego wniosek przed datą
    Transakcji A przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 49 § 1 KC wybuduje na działce o
    numerze ewidencyjnym (...) (wchodzącej w skład Nieruchomości A) przyłącze prądu wraz
    ze złączem kablowym, jest innym podmiotem niż „Podmiot trzeci” zdefiniowany we
    Wniosku.
    Zainteresowany będący stroną wyjaśnia, że wskazane w opisie zdarzenia przyszłego
    Wniosku, przyłącze prądu wraz ze złączem kablowym na datę planowanej Transakcji nie
    będzie związane z żadnym obiektem budowlanym, zapewniając możliwość użytkowania
    takiego obiektu zgodnie z jego przeznaczeniem (tj. nie będzie spełniało kryterium
    związania z żadnym obiektem budowlanym, zapewniającego możliwość użytkowania
    takiego obiektu zgodnie z jego przeznaczeniem).
    Tymczasem, jak wynika z art. 3 pkt 9 ustawy Prawo budowlane, ilekroć w ustawie jest
    mowa o urządzeniu budowlanym należy przez to rozumieć urządzenia techniczne
    związane z obiektem budowlanym, zapewniające możliwość użytkowania obiektu zgodnie
    z jego przeznaczeniem, jak przyłącza i urządzenia instalacyjne, w tym służące oczyszczaniu
    lub gromadzeniu ścieków, a także przejazdy, ogrodzenia, place postojowe i place pod
    śmietniki.
    Biorąc pod uwagę, że na datę Transakcji wskazane w opisie zdarzenia przyszłego Wniosku
    przyłącze prądu wraz ze złączem kablowym:
  i) nie będzie związane z żadnym obiektem budowlanym, zapewniając możliwość
      użytkowania takiego obiektu zgodnie z jego przeznaczeniem (tj. nie będzie spełniało
      kryterium związania z żadnym obiektem budowlanym, zapewniającego możliwość
      użytkowania takiego obiektu zgodnie z jego przeznaczeniem);
  ii) będzie natomiast stanowiło część większej budowli (obiektu liniowego), tj. linii
      elektroenergetycznej będącej własnością przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 49 §
      1 KC;
      w ocenie Zainteresowanego będącego stroną, wspomniane przyłącze prądu wraz ze
      złączem kablowym stanowić będzie na datę Transakcji część budowli (obiektu
      liniowego) w rozumieniu przepisów ustawy Prawo budowlane.
    Ani Sprzedająca 1 ani Sprzedający 2 nie złożyli wniosku o zmianę miejscowego planu
    zagospodarowania przestrzennego dla Nieruchomości (w szczególności Nieruchomości A).
    Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego Wniosku, Sprzedająca 1 złożyła w dniu
    1 czerwca 2021 r. do Wójta gminy (...) wniosek o zmianę studium uwarunkowań i
    kierunków zagospodarowania przestrzennego gminy (...) - wniosek dotyczył terenu
    obejmującego w szczególności działki gruntu wchodzące aktualnie w skład Nieruchomości
    A oraz Nieruchomości B.

    Jednocześnie, uzupełniając opis zdarzenia przyszłego Wniosku, Zainteresowany będący
    stroną wskazuje, że Sprzedająca 1 złożyła w 2024 r., wniosek do projektu planu ogólnego
    gminy Żurawina dotyczący Nieruchomości (w szczególności Nieruchomości A).
    Dla Sprzedających (ani Sprzedającej 1, ani Sprzedającego 2) nie została wydana decyzja o
    warunkach zabudowy dla Nieruchomości A.
    Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego Wniosku:
    ,„(...) prawo użytkowania wieczystego nieruchomości obejmującej swoim obszarem w
    szczególności teren stanowiący aktualnie dziatki gruntu wchodzące w skład
    Nieruchomości zostało przekształcone w prawo własności na podstawie szeregu
    ostatecznych i niezaskarżalnych w sądowo-administracyjnym toku instancji decyzji o
    przekształceniu prawa użytkowania wieczystego w prawo własności wydanych przez
    Starostę Powiatu (...)”;
    „Sprzedająca 1 podejmowała określone działania w związku ze sprzedażą Nieruchomości,
    które obejmowały w szczególności:
    1) (...);
    2) złożenie w dniu 18 marca 2021 r. wniosku o przekształcenie prawa użytkowania
      wieczystego w prawo własności nieruchomości dla terenu obejmującego w
      szczególności określone działki gruntu wchodzące aktualnie w skład Nieruchomości
      A oraz Nieruchomości B, a następnie złożenie kolejnych wniosków o przekształcenie
      prawa użytkowania wieczystego w prawo własności nieruchomości dla terenu
      obejmującego pozostałe działki gruntu wchodzące aktualnie w skład Nieruchomości
      A oraz Nieruchomości B;”.
    Zainteresowany będący stroną wskazuje, że:
  i) to Sprzedająca 1 złożyła wniosek z dnia 18 marca 2021 r. o przekształcenie prawa
      użytkowania wieczystego w prawo własności nieruchomości dla terenu obejmującego
      w szczególności określone działki gruntu wchodzące aktualnie w skład Nieruchomości
      A oraz Nieruchomości B, a następnie kolejne wnioski o przekształcenie prawa
      użytkowania wieczystego w prawo własności nieruchomości dla terenu obejmującego
      pozostałe działki gruntu wchodzące aktualnie w skład Nieruchomości A oraz
      Nieruchomości B;
  ii) przekształcenie prawa użytkowania wieczystego nieruchomości obejmującej swoim
      obszarem w szczególności teren stanowiący aktualnie działki gruntu wchodzące w
      skład Nieruchomości (w szczególności Nieruchomości A) w prawo własności zostało
      dokonane w związku z planowaną sprzedażą Nieruchomości (w szczególności
      Nieruchomości A), tj. na potrzeby planowanej sprzedaży Nieruchomości (w
      szczególności Nieruchomości A).
    Zainteresowany będący stroną wskazuje, że Sprzedająca 1 podejmowała następujące
    działania, tj.:
      i) złożenie wniosku o zmianę studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania
        przestrzennego;
      ii) złożenie wniosku o zmianę studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania
        przestrzennego gminy;
      iii) złożenie wniosku dotyczącego terenu obejmującego w szczególności Starosta
        Powiatu (...) wydał decyzję nr (...) w sprawie ustalenia klasyfikacji gruntów;
      iv) złożenie wniosku (listu intencyjnego) w sprawie:

      a) podjęcia przez wójta Gminy (...) inicjatywy sporządzenia miejscowego planu
        zagospodarowania przestrzennego dla terenu obejmującego w szczególności
        określone działki gruntu wchodzące aktualnie w skład Nieruchomości A,
      b) podjęcia przez radę Gminy (...) uchwały w przedmiocie przystąpienia do
        sporządzenia studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania
        przestrzennego dla terenu obejmującego pozostałe działki gruntu wchodzące
        aktualnie w skład Nieruchomości;
    w celu zmiany przeznaczenia Nieruchomości w taki sposób, aby Nieruchomość mogła być
    wykorzystywana na potrzeby inne niż działalność rolna, co z kolei miało ułatwić jej
    sprzedaż.
    Zainteresowany będący stroną wskazuje, że geodezyjny podział działek gruntu, w wyniku
    którego powstały w szczególności działki gruntu wchodzące aktualnie w skład
    Nieruchomości, również został dokonany przez Sprzedającą 1 na potrzeby planowanej
    Transakcji. Wydzielone na skutek podziału geodezyjnego działki gruntu odpowiadały w
    przybliżeniu powierzchni działek gruntu, które Nabywca planuje nabyć.
    Odpowiadając na przedmiotowe pytanie co do zakresu pomocy prawnej świadczonej
    przez adwokata na rzecz Sprzedających, Zainteresowany będący stroną wskazuje, że
    pomoc prawna adwokata obejmowała standardową pomoc prawną przy Transakcji, tj.
    opiniowanie projektów umów zawieranych przez Sprzedającą 1, proponowanie i
    uzgadnianie zmian w tych projektach. Pomoc ta miała na celu zabezpieczenie interesów
    prawnych.
    Należy przy tym podkreślić, że Sprzedająca 1 i Sprzedający 2 samodzielnie prowadzili
    negocjacje dotyczące warunków sprzedaży Nieruchomości. Udział adwokata w
    negocjacjach był ograniczony jedynie do kwestii prawnych.
    Odpowiadając na przedmiotowe pytanie co do zakresu pomocy prawnej i
    prawnopodatkowej dla Sprzedających w przyszłości, Zainteresowany będący stroną
    wskazuje, że Sprzedający przewidują, że zakres świadczonej przez adwokata pomocy
    prawnej nie ulegnie zmianie na dalszych etapach Transakcji (w tym Transakcji A). W
    szczególności będzie on zaangażowany w opiniowanie projektów ewentualnych umów
    zawieranych na podstawie Umowy przedwstępnej i przenoszących własność
    Nieruchomości (w szczególności Nieruchomości A).
    Pomoc prawnopodatkowa świadczona przez doradcę podatkowego ma na celu
    prawidłowe rozpoznanie wszystkich obowiązków podatkowych ciążących na
    Sprzedających w związku z Transakcjami ( szczególności Transakcją A). Doradca
    podatkowy opiniuje i będzie opiniował treść zawieranych przez Sprzedających w ramach
    Transakcji (w szczególności Transakcji A) umów pod kątem ich skutków podatkowych. W
    ramach posiadanego pełnomocnictwa doradca podatkowy może również wystąpić w
    imieniu Sprzedających do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z wnioskiem lub
    wnioskami o wydanie interpretacji indywidualnych przepisów prawa podatkowego
    (interpretacji indywidualnych).
    Sprzedający udzielili również pełnomocnictwa doradcy podatkowemu wskazanemu przez
    Nabywcę, upoważniając go do wystąpienia w imieniu Sprzedających do Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej z wnioskami o wydanie interpretacji indywidualnych
    przepisów prawa podatkowego (interpretacji indywidualnych) w przedmiotowej sprawie.
    Dokonane w dniu 7 marca 2025 r. przez Sprzedającą 1 sprzedaże innych nieruchomości
    (wspomniane w opisie zdarzenia przyszłego Wniosku), tj.:
      1) nieruchomości gruntowej składającej się z działek o numerach ewidencyjnych: (...) o
      powierzchni (...) ha oraz (...) o powierzchni (...) ha (obie nieruchomości gruntowe o
      sposobie korzystania R - grunty orne) położonej w miejscowości (...), objętej księgą
      wieczystą (...) prowadzoną przez Sąd Rejonowy w (...);

      2) nieruchomości gruntowej utworzonej z działki o numerze (...) o powierzchni (...) ha, o
      sposobie korzystania R - grunty orne, położonej w miejscowości (...), objętej księgą
      wieczystą (...) prowadzoną przez Sąd (...) -
      - nie zostały opodatkowane podatkiem od towarów i usług (podatkiem VAT).
    Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego Wniosku:
    „Po przeprowadzeniu Transakcji A Kupujący planuje realizację na Nieruchomości A
    inwestycji, polegającej na wybudowaniu budynku magazynowo-biurowego wraz z
    niezbędną infrastrukturą techniczną, inżynieryjną i drogową, która będzie
    wykorzystywana przez Kupującego w ramach działalności gospodarczej podlegającej
    opodatkowaniu podatkiem VAT.
    Natomiast po przeprowadzeniu Transakcji B Kupujący planuje realizację inwestycji,
    polegającej na wybudowaniu budynków magazynowo-biurowych wraz z niezbędną
    infrastrukturą techniczną, inżynieryjną i drogową również na Nieruchomości B, która
    będzie wykorzystywana przez Kupującego w ramach działalności gospodarczej
    podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT.
    Kupujący nie planuje wykorzystywania Nieruchomości (w szczególności Nieruchomości A)
    do działalności zwolnionej z VAT”.
    Kupujący będzie wykorzystywał Nieruchomość A do czynności opodatkowanych
    podatkiem VAT.
    Pytania w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczone nr 1-6 we wniosku)
    1. Czy sprzedaż Nieruchomości A w ramach Transakcji A będzie podlegała w całości
      opodatkowaniu podatkiem VAT?
    2. Czy podatnikami podatku VAT z tytułu sprzedaży Nieruchomości A w ramach Transakcji
      A będą zarówno Sprzedająca 1 jak i Sprzedający 2?
    3. Jeżeli stanowisko w zakresie pytania nr 2 zostanie uznane za nieprawidłowe, czy
      podatnikiem podatku VAT z tytułu sprzedaży Nieruchomości A w ramach Transakcji A
      będzie wyłącznie Sprzedająca 1 w odniesieniu do całości sprzedaży Nieruchomości A
      w ramach Transakcji A?
    4. Czy sprzedaż Nieruchomości A w ramach Transakcji A nie będzie zwolniona od podatku
      VAT i będzie w całości opodatkowana podatkiem VAT przy zastosowaniu właściwej
      stawki VAT?
    5. Jeśli stanowisko w zakresie Pytania nr 2 zostanie uznane za prawidłowe i za
      podatników podatku VAT z tytułu sprzedaży Nieruchomości A w ramach Transakcji A
      zostaną uznani zarówno Sprzedająca 1 jak i Sprzedający 2, to czy Kupujący będzie miał
      prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego związanego z nabyciem Nieruchomości
      A w ramach Transakcji A na podstawie faktur dokumentujących sprzedaż
      Nieruchomości A otrzymanych od Sprzedającej 1 i Sprzedającego 2, na zasadach
      ogólnych, tj. w szczególności na podstawie art. 86 ust. 1 Ustawy o VAT?
    6. Jeżeli stanowisko w zakresie Pytania nr 2 zostanie uznane za nieprawidłowe i za
      podatnika podatku VAT z tytułu sprzedaży Nieruchomości A w ramach Transakcji A
      zostanie uznana wyłącznie Sprzedająca 1 w odniesieniu do całości sprzedaży
      Nieruchomości A w ramach Transakcji A, to czy Kupujący będzie miał prawo do
      odliczenia podatku VAT naliczonego związanego z nabyciem Nieruchomości A w
      ramach Transakcji A na podstawie faktury dokumentującej (faktur dokumentujących)

      sprzedaż Nieruchomości A otrzymanej (otrzymanych) wyłącznie od Sprzedającej 1 w
      odniesieniu do całości Nieruchomości A, na zasadach ogólnych, tj. w szczególności na
      podstawie art. 86 ust. 1 Ustawy o VAT?
    Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług
    1) Sprzedaż Nieruchomości A w ramach Transakcji A będzie podlegała w całości
      opodatkowaniu podatkiem VAT.
    2) Podatnikami podatku VAT z tytułu sprzedaży Nieruchomości A w ramach Transakcji A
      będą zarówno Sprzedająca 1 jak i Sprzedający 2.
    3) Jeżeli stanowisko w zakresie pytania nr 2 zostanie uznane za nieprawidłowe,
      podatnikiem podatku VAT z tytułu sprzedaży Nieruchomości A w ramach Transakcji A
      będzie wyłącznie Sprzedająca 1 w odniesieniu do całości sprzedaży Nieruchomości A
      w ramach Transakcji A.
    4) Sprzedaż Nieruchomości A w ramach Transakcji A nie będzie zwolniona od podatku
      VAT i będzie w całości opodatkowana podatkiem VAT przy zastosowaniu właściwej
      stawki VAT.
    5) Jeśli stanowisko w zakresie Pytania nr 2 zostanie uznane za prawidłowe i za
      podatników podatku VAT z tytułu sprzedaży Nieruchomości A w ramach Transakcji A
      zostaną uznani zarówno Sprzedająca 1 jak i Sprzedający 2, to Kupujący będzie miał
      prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego związanego z nabyciem Nieruchomości
      A w ramach Transakcji A na podstawie faktur dokumentujących sprzedaż
      Nieruchomości A otrzymanych od Sprzedającej 1 i Sprzedającego 2, na zasadach
      ogólnych, tj. w szczególności na podstawie art. 86 ust. 1 Ustawy o VAT.
    6) Jeżeli stanowisko w zakresie Pytania nr 2 zostanie uznane za nieprawidłowe i za
      podatnika podatku VAT z tytułu sprzedaży Nieruchomości A w ramach Transakcji A
      zostanie uznana wyłącznie Sprzedająca 1 w odniesieniu do całości sprzedaży
      Nieruchomości A w ramach Transakcji A, to Kupujący będzie miał prawo do odliczenia
      podatku VAT naliczonego związanego z nabyciem Nieruchomości A w ramach
      Transakcji A na podstawie faktury dokumentującej (faktur dokumentujących) sprzedaż
      Nieruchomości A otrzymanej (otrzymanych) wyłącznie od Sprzedającej 1 w
      odniesieniu do całości Nieruchomości A, na zasadach ogólnych, tj. w szczególności na
      podstawie art. 86 ust. 1 Ustawy o VAT.
    Uzasadnienie stanowiska w zakresie Pytań nr 1, 2 i 3
    Stosownie do art. 5 ust. 1 Ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem VAT podlegają m.in.
    odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. W myśl art.
    2 pkt 6 Ustawy o VAT przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie
    postacie energii. Stosownie do art. 2 pkt 22 Ustawy o VAT, przez sprzedaż rozumie się
    odpłatną dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport
    towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów. Zgodnie z art. 7 ust. 1 Ustawy o
    VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.
    Mając na uwadze powyższe, należy przyjąć, że zbycie nieruchomości gruntowej
    traktowane jest jako czynność odpłatnej dostawy towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1
    pkt 1 Ustawy o VAT.
    Jednakże nie każda czynność stanowiąca dostawę w rozumieniu art. 7 Ustawy o VAT
    podlega opodatkowaniu podatkiem VAT, gdyż aby dana czynność była opodatkowana tym
    podatkiem, musi być wykonana przez podmiot, który w związku z jej wykonaniem jest
    podatnikiem podatku VAT.

    Podatnikami - według art. 15 ust. 1 Ustawy o VAT - są osoby prawne, jednostki
    organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące
    samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub
    rezultat takiej działalności.
    W myśl art. 15 ust. 2 Ustawy o VAT, działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność
    producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby
    naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody.
    Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na
    wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla
    celów zarobkowych.
    Ze wskazanych regulacji wynika, że w świetle definicji zawartej w art. 15 Ustawy o VAT, dla
    uznania określonych zachowań danego podmiotu za działalność gospodarczą istotne
    znaczenie ma ich zorganizowany charakter. Przy czym, taka działalność wystąpi również w
    przypadku wykorzystywania towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób
    ciągły dla celów zarobkowych. Zatem dostawa towarów (w tym gruntów) będzie podlegała
    opodatkowaniu podatkiem VAT w sytuacji, gdy działaniom podmiotu dokonującego tej
    dostawy, można przypisać znamiona prowadzenia działalności gospodarczej, co w efekcie
    przesądza o uzyskaniu przez niego statusu podatnika VAT.
    Dodatkowo należy wskazać, że działalność gospodarcza powinna cechować się stałością,
    powtarzalnością i niezależnością jej wykonywania, bowiem związana jest z profesjonalnym
    obrotem gospodarczym.
    Określony w ustawie zakres opodatkowania podatkiem VAT wskazuje, że do tego, aby
    faktycznie zaistniało opodatkowanie danej czynności konieczne jest, aby czynność
    podlegającą opodatkowaniu wykonał podmiot, który dla tej właśnie czynności będzie
    działał jako podatnik.
    Na podstawie art. 9 ust. 1 Dyrektywy Rady 2006/112/WE z 28 listopada 2006 r. w sprawie
    wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347, s. 1 z późn. zm.,
    dalej: „Dyrektywa”), „działalność gospodarcza” obejmuje wszelką działalność producentów,
    handlowców lub usługodawców, włącznie z górnictwem, działalnością rolniczą i
    wykonywaniem wolnych zawodów lub uznanych za takie. Za działalność gospodarczą
    uznaje się w szczególności wykorzystywanie, w sposób ciągły, majątku rzeczowego lub
    wartości niematerialnych w celu uzyskania z tego tytułu dochodu.
    Definicja działalności gospodarczej, zawarta zarówno w art. 15 ust. 2 Ustawy o VAT, jak i w
    art. 9 ust. 1 ww. Dyrektywy ma charakter uniwersalny, pozwalający na objęcie pojęciem
    „podatnika” tych wszystkich podmiotów, które prowadzą określoną działalność występując
    w profesjonalnym obrocie gospodarczym.
    Zatem, jak wskazano wyżej, dostawa podlega opodatkowaniu podatkiem VAT w sytuacji,
    gdy czynności podmiotu dokonującego tej dostawy wykażą znamiona prowadzenia
    działalności gospodarczej, w sposób wystarczająco stały i zorganizowany. Dlatego też, aby
    uznać, że dany podmiot działa w charakterze podatnika podatku VAT należy ustalić, czy
    działa on jako producent, handlowiec lub usługodawca.
    Z orzeczenia Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „TSUE”) z dnia 15
    września 2011 r. w sprawach C-180/10 i C-181/10 wynika, że czynności związane ze
    zwykłym wykonywaniem prawa własności nie mogą same z siebie być uznawane za
    prowadzenie działalności gospodarczej. Sama liczba i zakres transakcji sprzedaży
    nieruchomości nie mogą stanowić kryterium rozróżnienia między czynnościami
    dokonywanymi prywatnie, które znajdują się poza zakresem zastosowania Dyrektywy, a
    czynnościami stanowiącymi działalność gospodarczą. Powyższe elementy mogą bowiem
    odnosić się do zarządzania majątkiem prywatnym. Inaczej jest natomiast - wyjaśnił
    Trybunał - w wypadku, gdy zainteresowany podejmuje aktywne działania w zakresie
    obrotu nieruchomościami, angażując środki podobne do wykorzystywanych przez

    producentów, handlowców i usługodawców w rozumieniu art. 9 ust. 1 akapit drugi
    Dyrektywy. Zatem za podatnika należy uznać osobę, która w celu dokonania sprzedaży
    gruntów wykazuje aktywność w przedmiocie zbycia nieruchomości porównywalną do
    działań podmiotów zajmujących się profesjonalnie tego rodzaju obrotem, tj. podejmuje
    działania wykraczające poza zakres zwykłego zarządu majątkiem prywatnym.
    Chodzi tu przykładowo o nabycie terenu przeznaczonego pod zabudowę, jego uzbrojenie,
    wydzielenie dróg wewnętrznych, działania marketingowe podjęte w celu sprzedaży działek
    (wykraczające poza zwykłe formy ogłoszenia), uzyskanie decyzji o warunkach zabudowy
    terenu, czy wystąpienie o opracowanie planu zagospodarowania przestrzennego dla
    sprzedawanego obszaru, prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie obrotu
    nieruchomościami czy w zakresie usług deweloperskich (lub innych tego rodzaju usług).
    Przy czym na tego rodzaju aktywność „handlową” wskazywać musi ciąg opisanych powyżej
    okoliczności, a nie stwierdzenie jedynie faktu wystąpienia pojedynczych z nich.
    Na tle ww. wyroku TSUE w orzecznictwie krajowym ukształtował się jednolity pogląd (por.
    wyroki NSA: z dnia 27 października 2009 r., sygn. I FSK 1043/08, z dnia 7 października 2011
    r., sygn. I FSK 1289/10, z dnia 16 listopada 2011 r., sygn. I FSK 1654/11, z dnia 30 listopada
    2011 r., sygn. I FSK 1734/11), że do uznania, iż dany podmiot działa w charakterze
    podatnika podatku VAT, konieczne jest każdorazowo zbadanie, czy dana dostawa
    towarów (usług), została wykonana w związku z prowadzeniem działalności gospodarczej
    w tym konkretnym zakresie. Nie wystarczy zatem stwierdzenie, iż w ogóle dany podmiot
    prowadzi działalność gospodarczą, ale musi to być działalność o określonym profilu,
    bowiem wykonanie danej czynności nawet wielokrotnie nie przesądza o jej
    opodatkowaniu. Przyjęcie więc, iż dana osoba fizyczna sprzedając grunty działa w
    charakterze podatnika prowadzącego handlową działalność gospodarczą (jako
    handlowiec) wymaga ustalenia, że jej działalność w tym zakresie przybiera formę
    zawodową (profesjonalną), czego przejawem jest taka aktywność tej osoby w zakresie
    obrotu nieruchomościami, która może wskazywać, że jej czynności przybierają formę
    zorganizowaną.
    Odnosząc powyższe na grunt rozpatrywanej sprawy należy stwierdzić, że wskazane w
    opisie zdarzenia przyszłego okoliczności świadczą o zorganizowanym charakterze
    planowanej sprzedaży Nieruchomości (w szczególności Nieruchomości A) i powodują, że
    planowana sprzedaż Nieruchomości (w szczególności Nieruchomości A) przybiera formę
    zawodową (profesjonalną).
    Na wstępie należy zauważyć, że jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego:
    a) Sprzedająca 1 nabyła prawo użytkowania wieczystego nieruchomości obejmującej
      swoim obszarem w szczególności teren stanowiący aktualnie działki gruntu
      wchodzące w skład Nieruchomości w drodze dziedziczenia, będąc w związku
      małżeńskim ze Sprzedającym 2;
    b) zbyte w przeszłości przez Sprzedającą 1 nieruchomości gruntowe położone w
      miejscowości (...) Sprzedającą 1 nabyła w drodze darowizny (wspomniana darowizna
      stanowiła element rozliczeń spadkowych po zmarłym ojcu Sprzedającej 1), będąc w
      związku małżeńskim ze Sprzedającym 2;
    c) Sprzedający nie podejmowali jakichkolwiek działań reklamowych ani marketingowych,
      które miałyby na celu doprowadzenie do sprzedaży Nieruchomości (w szczególności,
      w związku z chęcią sprzedaży Nieruchomości Sprzedający nie umieszczali ogłoszeń w
      prasie, Internecie czy na tablicach reklamowych);
    d) Sprzedający nie zawierali jakichkolwiek umów dotyczących pośrednictwa w obrocie
      nieruchomościami;
    e) z inicjatywą nabycia Nieruchomości wyszła strona kupująca (innymi słowy to strona
      kupująca zwróciła się z propozycją nabycia Nieruchomości do strony sprzedającej).

    Pomimo powyższego, w ocenie Stron, biorąc pod uwagę okoliczność, że w rezultacie
    Umów majątkowych małżeńskich zawartych przez Sprzedających, Nieruchomość (w
    szczególności Nieruchomość A), która jest przedmiotem Umowy dzierżawy, należy do
    majątku wspólnego Sprzedających oraz mając na uwadze, że pożytki osiągane w związku z
    wydzierżawieniem Nieruchomości (w szczególności Nieruchomości A) w oparciu o Umowę
    dzierżawy należą do majątku wspólnego Sprzedających, a w końcu uwzględniając
    działania podejmowane przez stronę sprzedającą w celu dokonania sprzedaży
    Nieruchomości (w szczególności Nieruchomości A), należy przyjąć, że w odniesieniu do
    planowanej Transakcji (w szczególności Transakcji A) Sprzedający będą działali w
    charakterze podatników VAT.
    Po pierwsze, jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego:
    a) na datę złożenia niniejszego wniosku Nieruchomość (w szczególności Nieruchomość
      A) jest przedmiotem Umowy dzierżawy (z przeznaczeniem na cele rolnicze);
    b) w treści Umowy dzierżawy jako jej strona wymieniona jest Sprzedająca 1 (tj. Umowa
      dzierżawy została podpisana wyłącznie przez Sprzedającą 1); jednocześnie, mając na
      uwadze Umowy majątkowe małżeńskie zawarte przez Sprzedających, należy
      wskazać, że Nieruchomość
      (w szczególności Nieruchomość A), która jest przedmiotem Umowy dzierżawy, należy
      do majątku wspólnego Sprzedających;
    c) pożytki z Umowy dzierżawy należą do majątku wspólnego Sprzedających;
    d) Umowa przedwstępna przewiduje, że Sprzedający są uprawnieni do zawierania
      innych umów dzierżawy obejmujących Nieruchomość, o ile ich postanowienia będą
      umożliwiały ich swobodne rozwiązanie przez Sprzedających przed zawarciem
      Transakcji A oraz Transakcji B; tym samym, nie można wykluczyć, że w przyszłości (w
      szczególności przed datą zawarcia Transakcji A) Sprzedający zawrą kolejne umowy
      dzierżawy Nieruchomości.
    Pojęcie „majątku prywatnego” nie występuje na gruncie przepisów Ustawy o VAT,
    jednakże jak wskazuje orzecznictwo Dyrektora KIS (por. np. interpretację indywidualną z
    dnia 18 czerwca 2025 r., nr 0114-KDIP1-1.4012.431.2025.2.AWY), rozumienie tego pojęcia
    można wywodzić z wykładni art. 15 ust. 2 Ustawy o VAT. Jak zauważa Dyrektor KIS, w tym
    zakresie zasadnym jest odwołanie się do treści orzeczenia TSUE w sprawie C-291/92
    (Finanzamt Uelzen v. Dieter Armbrecht), które dotyczyło kwestii opodatkowania sprzedaży
    przez osobę będącą podatnikiem podatku od wartości dodanej, części majątku
    niewykorzystywanej do prowadzonej działalności gospodarczej, a służącej jej do celów
    prywatnych. Jak bowiem zostało podkreślone w przywołanej wyżej interpretacji
    indywidualnej z dnia 18 czerwca 2025 r., nr 0114-KDIP1-1.4012.431.2025.2.AWY:
    „"Majątek, prywatny" to zatem taka część majątku danej osoby fizycznej, która nie jest
    przez nią przeznaczona ani wykorzystywana dla potrzeb prowadzonej działalności
    gospodarczej. Ze wskazanego orzeczenia wynika zatem, że podatnik musi w całym okresie
    posiadania danej nieruchomości wykazywać zamiar wykorzystywania części
    nieruchomości w ramach majątku osobistego. Przykładem takiego wykorzystania
    nieruchomości mogłoby być np. wybudowanie domu dla zaspokojenia własnych potrzeb
    mieszkaniowych. Potwierdzone to zostało również w wyroku TSUE z dnia 21 kwietnia 2005
    r., sygn. akt C-25/03 Finanzamt Bergisch Gladbach v. HE, który stwierdził, że majątek
    prywatny to mienie wykorzystywane dla zaspokojenia potrzeb własnych”.
    (...)
    „Należy w tym miejscu ponownie wskazać, że dzierżawa Nieruchomości stanowi czynność,
    która na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług wypełnia definicję świadczenia
    usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług, a w konsekwencji
    wypełnia określoną w art. 15 ust. 2 ustawy definicję działalności gospodarczej.

    Wobec powyższego, wskazać należy, iż z tytułu dzierżawy Nieruchomości osobie fizycznej
    (rolnikowi), straciła ona charakter majątku prywatnego. Taki sposób wykorzystywania,
    przez Panią Nieruchomości spowodował, że była ona wykorzystywana w działalności
    gospodarczej, a nie wyłącznie w ramach majątku osobistego.
    Biorąc pod uwagę treść przytoczonych przepisów oraz opis sprawy stwierdzić należy, że
    planowana przez Panią sprzedaż Wydzielanej Nieruchomości będzie, zgodnie z art. 15 ust.
    1 i ust. 2 ustawy, dostawą dokonywaną przez podatnika w ramach prowadzonej
    działalności gospodarczej. Podkreślić należy, że Nieruchomość była wydzierżawiona
    osobie fizycznej (rolnikowi), nie była więc wykorzystywana przez cały okres posiadania
    wyłącznie na zaspokojenie Pani potrzeb osobistych.
    W konsekwencji, sprzedaż Wydzielanej Nieruchomości podlegać będzie opodatkowaniu
    podatkiem VAT jako odpłatna dostawa towarów na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 w związku
    z art. 7 ust. 1 ustawy”.
    Tożsame stanowisko Dyrektor KIS wyraził również w interpretacji indywidualnej z dnia 3
    lipca 2025 r., nr 0114-KDIP1-1.4012.446.2025.2.AWY:
    „Jak wynika z wniosku, poszczególne działki składające się na Nieruchomość były
    udostępnione odpłatnie (wydzierżawione) na cele rolnicze innej osobie fizycznej
    (rolnikowi). Stronami umów z rolnikiem byli wszyscy Zbywcy.
    Należy w tym miejscu ponownie wskazać, że dzierżawa Nieruchomości stanowi czynność,
    która na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług wypełnia definicję świadczenia
    usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług, a w konsekwencji
    wypełnia określoną w art. 15 ust. 2 ustawy definicję działalności gospodarczej.
    Wobec powyższego, wskazać należy, iż z tytułu dzierżawy Nieruchomości osobie fizycznej
    (rolnikowi), straciła ona charakter majątku prywatnego. Taki sposób wykorzystywania
    przez Zbywców Nieruchomości spowodował, że była ona wykorzystywana w działalności
    gospodarczej, a nie wyłącznie w ramach majątku osobistego.
    Biorąc pod uwagę treść przytoczonych przepisów oraz opis sprawy stwierdzić należy, że
    planowana przez Zbywców sprzedaż Nieruchomości będzie, zgodnie z art. 15 ust. 1 i ust. 2
    ustawy, dostawą dokonywaną przez podatników w ramach prowadzonej działalności
    gospodarczej. Podkreślić należy, że Nieruchomość była wydzierżawiona osobie fizycznej
    (rolnikowi), nie była więc wykorzystywana przez cały okres posiadania wyłącznie na
    zaspokojenie potrzeb osobistych Zbywców.
    W konsekwencji, sprzedaż Nieruchomości podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem
    VAT, jako odpłatna dostawa towarów na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 w związku z art. 7
    ust. 1 ustawy”.
    W świetle powyższego, należy przyjąć, że okoliczność, że Nieruchomość (w szczególności
    Nieruchomość A) jest przedmiotem Umowy dzierżawy wskazuje na to, że utraciła ona
    charakter majątku prywatnego. Co istotne w okolicznościach sprawy, mając na uwadze
    Umowy majątkowe małżeńskie zawarte przez Sprzedających należy wskazać, że
    Nieruchomość (w szczególności Nieruchomość A), która jest przedmiotem Umowy
    dzierżawy, należy do majątku wspólnego Sprzedających. Dla uniknięcia wszelkich
    wątpliwości należy też wyjaśnić, że pożytki z Umowy dzierżawy należą do majątku
    wspólnego Sprzedających.
    Powyższe przemawia jednoznacznie za stanowiskiem Stron, że podatnikami podatku VAT
    z tytułu sprzedaży Nieruchomości A w ramach Transakcji A będą zarówno Sprzedająca 1
    jak i Sprzedający 2.
    Po drugie, wskazywać mogą na to przywołane w opisie zdarzenia przyszłego okoliczności
    faktyczne, w tym w szczególności:

    a) podziały działek gruntu (zarówno podziały geodezyjne, jak i w związku z decyzją o
      zezwoleniu na realizację inwestycji drogowej), w wyniku których powstały w
      szczególności działki gruntu wchodzące aktualnie w skład Nieruchomości;
    b) przekształcenie w prawo własności prawa użytkowania wieczystego nieruchomości
      obejmującej swoim obszarem w szczególności teren stanowiący aktualnie działki
      gruntu wchodzące w skład Nieruchomości;
    c) planowane wybudowanie przez przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 49 § 1 KC
      przyłącza prądu wraz ze złączem kablowym przed datą Transakcji A na działce o
      numerze ewidencyjnym (...) (wchodzącej w skład Nieruchomości A);
    d) ustalenie Decyzją WZ dla podmiotu trzeciego warunków zabudowy dla inwestycji pod
      nazwą (...) na działkach o nr ewidencyjnych (...) (jak zostało wskazane powyżej
    Nieruchomość A stanowić będą działki o numerach ewidencyjnych (...) oraz działki gruntu,
    które powstaną po podziale działek o numerach ewidencyjnych (...), z wyjątkiem działek,
    które zostaną wywłaszczone na podstawie Decyzji ZRID (tj. działki gruntu o numerach
    ewidencyjnych (...) pomniejszone wskutek wywłaszczeń dokonanych na podstawie Decyzji
    ZRID)).
    Po trzecie, wskazuje na to w szczególności wskazany w opisie zdarzenia przyszłego opis
    działań podejmowanych w stosunku do Nieruchomości (w szczególności Nieruchomości A)
    przez stronę sprzedającą.
    Jak zostało wskazane powyżej, działania podejmowane przez Sprzedającą 1 w związku ze
    sprzedażą Nieruchomości obejmowały w szczególności:
    1) złożenie w dniu 1 czerwca 2012 r. do Wójta gminy (...) wniosku o zmianę studium
      uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego gminy (...)- wniosek
      dotyczył terenu obejmującego w szczególności działki gruntu wchodzące aktualnie w
      skład Nieruchomości A oraz Nieruchomości B;
    2) złożenie w dniu 18 marca 2021 r. wniosku o przekształcenie prawa użytkowania
      wieczystego w prawo własności nieruchomości dla terenu obejmującego w
      szczególności określone działki gruntu wchodzące aktualnie w skład Nieruchomości
      A oraz Nieruchomości B, a następnie złożenie kolejnych wniosków o przekształcenie
      prawa użytkowania wieczystego w prawo własności nieruchomości dla terenu
      obejmującego pozostałe działki gruntu wchodzące aktualnie w skład Nieruchomości
      A oraz Nieruchomości B;
    3) złożenie w dniu 7 stycznia 2020 r. wniosku dotyczącego terenu obejmującego w
      szczególności określone działki gruntu wchodzące aktualnie w skład Nieruchomości
      A oraz Nieruchomości B, w związku, z którym dnia 30 kwietnia 2021 r. Starosta
      Powiatu (...) wydał decyzję nr (...) w sprawie ustalenia klasyfikacji gruntów;
    4) złożenie w dniu 6 listopada 2019 r. wniosku (listu intencyjnego) w sprawie:
      a) podjęcia przez wójta Gminy (...) inicjatywy sporządzenia miejscowego planu
        zagospodarowania przestrzennego dla terenu obejmującego w szczególności
        określone działki gruntu wchodzące aktualnie w skład Nieruchomości A,
      b) podjęcia przez radę Gminy (...) uchwały w przedmiocie przystąpienia do
        sporządzenia studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania
        przestrzennego dla terenu obejmującego pozostałe działki gruntu wchodzące
        aktualnie w skład Nieruchomości;
    5) dokonanie geodezyjnego podziału działek gruntu, w wyniku którego powstały w
      szczególności działki gruntu wchodzące aktualnie w skład Nieruchomości.
    Należy przy tym zauważyć, że mając na uwadze planowane przez Kupującego działania
    związane z realizacją inwestycji zamierzonej przez Kupującego na Nieruchomości,

    Sprzedający wyrazili Zgodę na dysponowanie Nieruchomością na cele budowlane przez
    podmiot trzeci wchodzący w skład grupy kapitałowej Kupującego.
    Sprzedająca 1 udzieliła ponadto pełnomocnictwa osobie trzeciej działającej na zlecenie
    podmiotu trzeciego należącego do grupy kapitałowej Kupującego do występowania w
    imieniu Sprzedającej 1 w postępowaniu dotyczącym podziału działek gruntu, w wyniku
    którego powstały w szczególności działki gruntu wchodzące aktualnie w skład
    Nieruchomości.
    Sprzedająca 1 wyraziła ponadto zgodę na wykonanie badań archeologicznych na
    nieruchomości obejmującej swoim obszarem w szczególności teren stanowiący aktualnie
    działki gruntu wchodzące w skład Nieruchomości przez podmiot trzeci należący do grupy
    kapitałowej Kupującego.
    Sprzedającą 1 upoważniła również osobę trzecią działającą na zlecenie podmiotu
    trzeciego należącego do grupy kapitałowej Kupującego do występowania w jej imieniu w
    postępowaniu administracyjnym mającym na celu aktualizację informacji zawartych w
    ewidencji gruntów i budynków dotyczącej nieruchomości obejmującej swoim obszarem w
    szczególności teren stanowiący aktualnie działki gruntu wchodzące w skład
    Nieruchomości.
    Co więcej, Sprzedająca 1 w związku z planowanym zbyciem Nieruchomości udzieliła
    Pełnomocnictwa określonemu radcy prawnemu, wskazanemu przez Kupującego,
    upoważniając go w szczególności do przeglądania akt załączonych do ksiąg wieczystych
    prowadzonych dla nieruchomości gruntowej, składającej się z działek o numerach
    ewidencyjnych (...).
    Sprzedający w Umowie przedwstępnej zobowiązali się również wspierać Kupującego w
    działaniach zmierzających do realizacji inwestycji planowanej przez Kupującego, w
    szczególności Sprzedający zobowiązali się do popierania wniosków Kupującego o wydanie
    decyzji związanych z tą inwestycją i niezaskarżania uzyskanych przez Kupującego decyzji.
    W Umowie przedwstępnej Sprzedający zobowiązali się, że udzielą Kupującemu prawa do
    dysponowania Nieruchomością na cele budowlane oraz zobowiązali się, iż na każde
    żądanie Kupującego udzielą takiej zgody Kupującemu lub wskazanemu przez niego
    podmiotowi (powiązanemu kapitałowo lub osobowo z Kupującym) w formie odrębnego
    dokumentu.
    Jednocześnie, w Umowie przedwstępnej Sprzedający zobowiązali się do udzielenia
    Kupującemu lub wskazanemu przez niego pełnomocnikowi profesjonalnemu,
    pełnomocnictw do podziału geodezyjnego Nieruchomości B umożliwiającego podział
    Nieruchomości B w ten sposób, aby grunt zaznaczony w Zawiadomieniu został wydzielony
    jako odrębna działka lub działki.
    W związku z prowadzonymi z Kupującym negocjacjami mającymi na celu ustalenie treści
    postanowień Umowy przedwstępnej, Sprzedający korzystali z pomocy prawnej
    świadczonej przez adwokata oraz prawnopodatkowej świadczonej przez doradcę
    podatkowego. Sprzedający zamierzają również korzystać z ww. pomocy prawnej i
    prawnopodatkowej w związku z realizacją Transakcji (w szczególności Transakcji A).
    Stanowisko Stron, zgodnie z którym sprzedaż Nieruchomości A w ramach Transakcji A
    będzie podlegała w całości opodatkowaniu podatkiem VAT, zaś podatnikami podatku VAT
    z tytułu sprzedaży Nieruchomości A w ramach Transakcji A będą zarówno Sprzedająca 1
    jak i Sprzedający 2 znajduje potwierdzenie również w interpretacji indywidualnej z dnia 26
    czerwca 2025 r., nr 0114-KDIP1-1.4012.329.2025.2.AWY, w której Dyrektor KIS uznał, że:
    „Sprzedaż Nieruchomości nie będzie polegała na prostej transakcji sprzedaży gruntu, ale
    na sprzedaży Nieruchomości wraz z pozyskanymi decyzjami pozwalającymi na
    zrealizowaniu na Nieruchomości zamierzenia inwestycyjnego. W tym celu, przed
    podpisaniem umowy przedwstępnej, 18 lipca 2022 r. podjęła Pani współpracę z
    podmiotem innym niż kupujący Inwestor, tj. D., m.in. w celu przygotowania wniosku o

    wydanie decyzji o warunkach zabudowy, przygotowania koncepcji zabudowy
    Nieruchomości oraz pozyskania zapewnienia dostawy mediów. Następnie, 11 września
    2023 r. podjęła Pani współpracę z Kancelarią Radcy Prawnego dr. hab. C.C. w celu
    świadczenia przez kancelarię usług obsługi prawnej w zakresie m.in. uzyskania decyzji o
    warunkach zabudowy Nieruchomości. Ponadto, przy współudziale Kancelarii prowadziła
    Pani rozmowy i negocjacje z potencjalnymi nabywcami Nieruchomości.
    21 września 2023 r. pełnomocnik D.D. (architekt D.) w Pani imieniu złożył wniosek o
    wydanie decyzji o warunkach zabudowy. Decyzja została wydana 11 listopada 2024 r. i
    przewiduje możliwość wybudowania na Nieruchomości budynku mieszkalnego
    wielorodzinnego (...).
    Należy stwierdzić, że ww. działania podjęte przez Panią przed podpisaniem umowy
    przedwstępnej sprzedaży Nieruchomości nie miały na celu wykorzystywania
    Nieruchomości do zaspokojenia potrzeb osobistych (np. budowa domu dla Pani potrzeb
    mieszkaniowych), tylko przygotowanie Nieruchomości do zrealizowania na niej
    zamierzenia inwestycyjnego w postaci budowy budynku mieszkalnego wielorodzinnego
    (...).
    Zatem czynności wykonywane przez profesjonalne podmioty (inne niż kupujący Inwestor),
    z którymi nawiązała Pani współpracę w związku ze sprzedażą udziału w Nieruchomości,
    podejmowane były w tym celu, aby pozyskać kupującego, aby oferowany grunt uczynić
    atrakcyjniejszym dla potencjalnego nabywcy, aby podnieść jego cenę.
    Tym samym, dokonane przez Panią czynności obiektywnie świadczą o zamiarze
    uatrakcyjnienia i przygotowania Nieruchomości do realizacji na niej Inwestycji, a także do
    jej sprzedaży (...).
    Powyższe działania podjęte przez Panią świadczą o zorganizowanym charakterze
    sprzedaży. Zatem podjęta przez Panią aktywność wykracza poza ramy czynności
    związanych ze zwykłym wykonywaniem prawa własności w odniesieniu do posiadanego
    udziału w Nieruchomości, a zaistniały ciąg zdarzeń wskazuje, że jego sprzedaż nastąpi w
    ramach prowadzonej działalności gospodarczej, z tytułu której będzie Pani podatnikiem
    podatku VAT”.
    Tożsame stanowisko wyrażone zostało w interpretacji Dyrektora KIS z dnia 23 czerwca
    2025 r., nr 0111-KDIB3-1.4012.262.2025.3.MSO:
    „(...) W przypadku sprzedaży Nieruchomości 3, Sprzedający nie będzie zbywał majątku
    osobistego, ale majątek wykorzystywany w prowadzonej działalności gospodarczej. Jak
    zostało wskazane powyżej, majątek prywatny to majątek danej osoby fizycznej, który w
    całym okresie posiadania tego majątku osoba ta musi wykazywać zamiar wykorzystywania
    go w ramach majątku osobistego. Sprzedający dla Nieruchomości 3 uzyskał decyzję o
    warunkach zabudowy, polegająca na budowie obiektu sportowo- rekreacyjnego z częścią
    gastronomiczną i noclegową, co pozbawiło tę nieruchomość cech majątku prywatnego.
    Nie sposób przyjąć, że obiekt sportowo-rekreacyjny z częścią gastronomiczną i noclegową,
    jaki miał zostać wybudowany na Nieruchomości 3 miał służyć Sprzedającemu wyłącznie do
    zaspokojenia jego potrzeb prywatnych. Zatem dokonując tej czynności, Sprzedający podjął
    działania podobne do tych, jakie wykonują podmioty zajmujące się profesjonalnie
    obrotem nieruchomościami, o których mowa w orzeczeniach w sprawach C-180/10 i C-181
    /10, tj. Sprzedający wykazał aktywność w przedmiocie zbycia porównywalną do działań
    podmiotów zajmujących się profesjonalnie tego rodzaju obrotem.
    Z uwagi na powyższe, w zakresie Nieruchomości 3 nie można uznać, że przedmiotem
    dostawy będzie składnik majątku osobistego Sprzedającego, a sprzedaż Nieruchomości 3
    będzie stanowiła realizację prawa do rozporządzania majątkiem osobistym.
    Podjęte przez Sprzedającego, a opisane wcześniej działania w zakresie Nieruchomości 3
    spowodowały, że Nieruchomości 3 utraciła charakter majątku prywatnego. W związku z
    powyższym, skoro w przedmiotowej sprawie w zakresie Nieruchomości 3 wystąpią

    przesłanki stanowiące podstawę uznania Sprzedającego za podatnika w rozumieniu art.
    15 ust. 1 ustawy, prowadzącego działalność gospodarczą, w myśl art. 15 ust. 2 ustawy, to
    czynność dostawy Nieruchomości 3, będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT,
    jako odpłatna dostawa towarów na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 w związku z art. 7 ust. 1
    ustawy”.
    Działania Sprzedających przybrały więc formę zawodową (profesjonalną) oraz
    zorganizowaną, zdecydowanie wykraczając poza ramy czynności związanych ze zwykłym
    wykonywaniem prawa własności w stosunku do Nieruchomości (w szczególności
    Nieruchomości A).
    Na profesjonalny/zawodowy charakter działań podjętych w stosunku do Nieruchomości
    mogą wskazywać w szczególności: podziały działek gruntu (zarówno podziały geodezyjne,
    jak i w związku z decyzją o zezwoleniu na realizację inwestycji drogowej), w wyniku których
    powstały w szczególności działki gruntu wchodzące aktualnie w skład Nieruchomości,
    przekształcenie prawa użytkowania wieczystego nieruchomości w prawo własności, czy
    udzielenie Zgody na dysponowanie Nieruchomością na cele budowlane.
    W ocenie Stron wspomniane działania mogą mieć wpływ na wzrost wartości i
    atrakcyjności Nieruchomości (w szczególności Nieruchomości A) i w konsekwencji
    uzyskanie przez Sprzedających większej ceny z tytułu sprzedaży Nieruchomości (w
    szczególności Nieruchomości A).
    W rezultacie, zdaniem Stron, aktywności podjęte przez stronę sprzedającą w przedmiocie
    zbycia Nieruchomości (w szczególności Nieruchomości A) należy uznać za porównywalne
    do działań podmiotów zajmujących się profesjonalnie tego rodzaju obrotem. Działania
    podjęte przez Sprzedających (zarówno Sprzedającą 1 jak i Sprzedającego 2) w zakresie
    sprzedaży Nieruchomości (w szczególności Nieruchomości A) należy potraktować jako ciąg
    aktywnych, zorganizowanych zdarzeń typowych dla osób zajmujących się w sposób
    profesjonalny obrotem nieruchomościami. Tym samym, należy uznać, że działania
    Sprzedających (zarówno Sprzedającej 1 jak i Sprzedającego 2) w stosunku do składników
    majątkowych, które do nich należą wykazują cechy zorganizowania i ciągłości, zaś
    podejmowane przez nich czynności wykraczają poza standardowe wykonywanie prawa
    własności.
    W ocenie Stron, mając na uwadze Umowy majątkowe małżeńskie zawarte przez
    Sprzedających, bez znaczenia pozostaje przy tym czy dana czynność w stosunku do
    Nieruchomości (w szczególności Nieruchomości A) była podejmowana przez Sprzedającą 1
    czy Sprzedającego 2. Tym samym, zdaniem Stron, wszelkie czynności Sprzedającej 1
    wobec Nieruchomości wykazujące cechy zorganizowania i ciągłości wykraczają poza
    standardowe wykonywanie prawa własności i powinny być traktowane tak jak gdyby były
    podejmowane przez oboje Sprzedających.
    Podsumowując, w ocenie Stron, sprzedaż Nieruchomości A w ramach Transakcji A będzie
    wykonywana w ramach działalności gospodarczej w rozumieniu art. 15 ust. 2 Ustawy o
    VAT.
    Mając na uwadze przedstawione okoliczności sprawy oraz obowiązujące przepisy prawa
    należy uznać, że z tytułu sprzedaży Nieruchomości A w ramach Transakcji A zarówno
    Sprzedająca 1 jak i Sprzedający 2 będą mieli status podatników podatku VAT (por. art. 15
    ust. 1 Ustawy o VAT) wykonujących działalność gospodarczą, o której mowa w art. 15 ust.
    2 Ustawy o VAT.
    Powyższe stanowisko znajduje również potwierdzenie w innych niż wskazane powyżej
    interpretacjach indywidualnych Dyrektora KIS. W szczególności jak zostało wskazane w
    interpretacji Dyrektora KIS z dnia 13 lipca 2023 r., nr 0111-KDIB3-1.4012.376.2023.1.IK:
    „(...) w przedmiotowej sprawie poprzez udzielenie podmiotowi trzeciemu wszelkich
    stosownych zgód, pozwoleń i pełnomocnictw, czynności wykonane przez pełnomocnika -
    osoby trzecie, wywołują skutki bezpośrednio w sferze prawnej Sprzedającego, bowiem

    stroną podejmowanych czynności jest Sprzedający, a nie pełnomocnik. Działania te
    dokonywane są za pełną zgodą Sprzedającego, wpłyną generalnie na wzrost wartości i
    atrakcyjności Nieruchomości, stanowiącej nadal własność Sprzedającego. Udzielając zgód i
    pełnomocnictw do podjęcia wyżej wskazanych czynności przez Kupującego, Sprzedający
    wychodzi naprzeciw oczekiwaniom Kupującego, przyspieszając proces realizacji inwestycji”.
    „Biorąc pod uwagę treść przytoczonych przepisów oraz opis sprawy stwierdzić należy, że
    planowana przez Sprzedającego sprzedaż Nieruchomości będzie, zgodnie z art. 15 ust. 1 i
    ust. 2 ustawy, dostawą dokonywaną przez podatnika w ramach prowadzonej działalności
    gospodarczej”.
    Podobne stanowisko zostało przedstawione w szeregu innych interpretacji
    indywidualnych wydawanych przez Dyrektora KIS w zbliżonych stanach faktycznych, tj. m.
    in. w:
    1) interpretacji indywidualnej z dnia 4 lipca 2023 r., nr 0111-KDIB3-1.4012.403.2023.1.
      KO;
    2) interpretacji indywidualnej z dnia 4 lipca 2023 r., nr 0111-KDIB3-1.4012.379.2023.1.
      MSO;
    3) interpretacji indywidualnej z dnia 4 lipca 2023 r., nr 0111-KDIB3-.4012.378.2023.1.
      MSO;
    4) interpretacji indywidualnej z dnia 4 lipca 2023 r., nr 0111-KDIB3-1.4012.401.2023.1.
      MSO;
    5) interpretacji indywidualnej z dnia 30 czerwca 2023 r., nr 0114-KDIP4-
      3.4012.218.2023.1.IG;
    6) interpretacji indywidualnej z dnia 29 czerwca 2023 r., nr 0114-KDIP4-
      1.4012.247.2023.1.RMA.
    Dla kompletności wywodu należy również dodać, iż w analizowanej sytuacji nie są
    spełnione żadne przesłanki mogące prowadzić do potraktowania planowanej sprzedaży
    przedmiotu Transakcji (w szczególności Transakcji A) jako transakcji wyłączonej z
    opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT, tj. przepisu wyłączającego z
    opodatkowania transakcje zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.
    Przedmiot Transakcji (w szczególności Transakcji A) bez wątpienia nie spełnia bowiem
    definicji przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Jak wskazano wyżej, w ramach Transakcji dojdzie do sprzedaży przez Sprzedających na
    rzecz Kupującego Nieruchomości (w szczególności Nieruchomości A) za określoną cenę.
    Przedmiotem dostawy nie będą inne od Nieruchomości składniki majątku Sprzedających.
    W szczególności Kupujący nie przejmie żadnych wartości niematerialnych i prawnych,
    know-how, a także innych praw, wierzytelności, umów czy też środków pieniężnych lub
    papierów wartościowych Sprzedających. Kupujący nie przejmie także żadnych rachunków
    bankowych należących do Sprzedających.
    Nabycie Nieruchomości (w szczególności Nieruchomości A) nie będzie wiązało się również
                                      1z przejściem na Kupującego zakładu pracy w rozumieniu art. 23 ustawy z dnia 26 czerwca
    1974 Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 277).
    Całokształt przedstawionych okoliczności przemawia zatem za uznaniem za prawidłowe
    stanowiska Stron, iż:
    a) sprzedaż Nieruchomości A w ramach Transakcji A będzie podlegała w całości
      opodatkowaniu podatkiem VAT, zaś
    b) podatnikami podatku VAT z tytułu sprzedaży Nieruchomości A w ramach Transakcji A
      będą zarówno Sprzedająca 1 jak i Sprzedający 2.
    Uzasadnienie stanowiska w zakresie Pytania 4

    1. Wprowadzenie
    W ramach kolejnego pytania zawartego w niniejszym wniosku Strony wnoszą o
    potwierdzenie, że sprzedaż Nieruchomości A w ramach Transakcji A nie będzie zwolniona
    od podatku VAT.
    Strony pragną także podkreślić, że celem tego pytania nie jest potwierdzenie wysokości
    stawki VAT, jako że narzędziem służącym do potwierdzenia stawki jest wiążąca informacja
    stawkowa (WIS).
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT, opodatkowaniu VAT podlega m.in. odpłatna
    dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Przez dostawę
    towarów, stosownie do art. 7 Ustawy o VAT, rozumie się przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel. Przez towary, w świetle art. 2 pkt 6 Ustawy o VAT,
    rozumie się natomiast rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Mając na uwadze powyższe przepisy należy uznać, że grunt spełnia definicję towaru, a
    jego zbycie w ramach umowy sprzedaży stanowi odpłatną dostawę towarów.
    2. Status Nieruchomości A jako niezabudowanej
    Zdaniem Stron, zarówno w dacie złożenia niniejszego wniosku, jak i w dacie planowanej
    Transakcji A Nieruchomość A będzie miała status nieruchomości niezabudowanej w
    rozumieniu Ustawy o VAT, gdyż nie znajdują się na niej i nie będą znajdowały się na datę
    Transakcji A żadne obiekty budowlane, które mogłyby stanowić budynki, budowle lub ich
    części w rozumieniu przepisów ustawy z dnia z dnia 7 lipca 1994 r. - Prawo budowalne (t.j.:
    Dz. U. z 2025 r. poz. 418 ze zm., dalej: „Prawo budowlane”) należące do Sprzedających.
    Jak zostało wskazane w opisie zdarzania przyszłego, na działkach wchodzących w skład
    Nieruchomości (w szczególności Nieruchomości A) nie będą znajdowały się na datę
    Transakcji A żadne obiekty budowlane, za wyjątkiem przyłącza prądu wraz ze złączem
    kablowym należących do przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 49 § 1 KC (por. uwagi
    poniżej).
    Strony wyjaśniają, że wspomniane przyłącze prądu wraz ze złączem kablowym zostaną
    wybudowane przez przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 49 § 1 KC na działce o
    numerze ewidencyjnym (...) (wchodzącej w skład Nieruchomości A) przed datą Transakcji
    A, przy czym na datę Transakcji A będą one własnością przedsiębiorstwa, o którym mowa
    w art. 49 § 1 KC.
    Przyłącze prądu wraz ze złączem kablowym nie będą stanowiły zatem części składowych
    Nieruchomości (w szczególności Nieruchomości A), gdyż na podstawie art. 49 § 1 KC będą
    wchodziły w skład przedsiębiorstwa przesyłowego jako infrastruktura przesyłowa. W
    konsekwencji, należy uznać, że nie będą one przedmiotem Transakcji (w szczególności
    Transakcji A) i nie będą wpływały na to, czy działki wchodzące w skład Nieruchomości
    powinna być uznawana za teren zabudowany czy też nie.
    W efekcie, sprzedaż Nieruchomości A w ramach Transakcji A powinna zostać uznana za
    dostawę gruntu niezabudowanego.
    3. Kwalifikacja podatkowa Transakcji A
    Mając na względzie, że Nieruchomość A należy traktować jako niezabudowaną,
    zastosowania w przedmiotowej sprawie nie znajdą art. 43 ust. 1 pkt 10 i 10a Ustawy o
    VAT, dotyczące nieruchomości zabudowanych. Konieczne jest zatem odniesienie się w
    dalszej części do przepisów Ustawy o VAT, które dotyczą opodatkowania dostawy
    nieruchomości niezabudowanych.
    Na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 9 Ustawy o VAT zwalnia się od podatku dostawę terenów
    niezabudowanych innych niż tereny budowlane. Definicja terenów budowlanych została
    zawarta w art. 2 pkt 33 Ustawy o VAT. Zgodnie z tym przepisem, przez tereny budowlane
    rozumie się grunty przeznaczone pod zabudowę zgodnie z miejscowym planem

    zagospodarowania przestrzennego,
    a w przypadku braku takiego planu - zgodnie z decyzją o warunkach zabudowy i
    zagospodarowania terenu, o których mowa w przepisach o planowaniu i
    zagospodarowaniu przestrzennym.
    Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, na datę złożenia niniejszego wniosku
    Nieruchomość (w szczególności Nieruchomość A) nie jest objęta ustaleniami
    obowiązującego miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego.
    Jednocześnie, jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, Decyzją WZ ustalone zostały dla
    podmiotu trzeciego warunki zabudowy dla inwestycji pod nazwą (...) na działkach o nr
    ewidencyjnych (...) (jak zostało wskazane powyżej Nieruchomość A stanowić będą działki o
    numerach ewidencyjnych (...) oraz działki gruntu, które powstaną po podziale działek o
    numerach ewidencyjnych (...), z wyjątkiem działek, które zostaną wywłaszczone na
    podstawie Decyzji ZRID (tj. działki gruntu o numerach ewidencyjnych (...) pomniejszone
    wskutek wywłaszczeń dokonanych na podstawie Decyzji ZRID).
    Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, nie jest przy tym również wykluczone,
    że na datę Transakcji A Nieruchomość A lub jej część będzie objęta postanowieniami
    miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego, którego postanowienia będą
    umożliwiały realizację planowanej przez Kupującego inwestycji.
    Mając na uwadze powyższe, przedmiot Transakcji A będzie stanowił na datę Transakcji A
    grunty przeznaczone pod zabudowę zgodnie z decyzją o warunkach zabudowy i
    zagospodarowania terenu, o której mowa w przepisach o planowaniu i zagospodarowaniu
    przestrzennym (ewentualnie zgodnie z miejscowym planem zagospodarowania
    przestrzennego, o którym mowa w przepisach o planowaniu i zagospodarowaniu
    przestrzennym).
    Skoro Nieruchomość A będzie stanowiła na datę Transakcji A teren budowlany w
    rozumieniu definicji zawartej w art. 2 pkt 33 Ustawy o VAT, zwolnienie z art. 43 ust. 1 pkt 9
    Ustawy o VAT nie znajdzie zastosowania do sprzedaży Nieruchomości A w ramach
    Transakcji A.
    W tej sytuacji należy jeszcze przeanalizować przesłanki do ewentualnego zastosowania
    zwolnienia od opodatkowania VAT, wynikające z art. 43 ust.1 pkt 2 Ustawy o VAT.
    Dla zastosowania powyższego zwolnienia muszą być spełnione łącznie dwa warunki, tj.:
    a) towary musiały być wykorzystywane wyłącznie na cele działalności zwolnionej;
    b) brak prawa do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT
      naliczonego z tytułu nabycia, importu lub wytworzeniu tych towarów.
    Niespełnienie jednego z powyższych warunków wyklucza zastosowanie zwolnienia od
    podatku VAT przewidzianego w ww. art. 43 ust. 1 pkt 2 Ustawy o VAT.
    Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego nabycie prawa użytkowania wieczystego
    nieruchomości obejmującej swoim obszarem w szczególności teren stanowiący aktualnie
    działki gruntu wchodzące w skład Nieruchomości (w tym Nieruchomości A) nastąpiło w
    ramach czynności niepodlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT.
    Mając na uwadze, że wspomniana transakcja pozostawała poza podatkiem VAT, nie
    wystąpił podatek VAT naliczony, który mógłby podlegać odliczeniu przez stronę
    sprzedającą. Nie można tym samym uznać, że stronie sprzedającej nie przysługiwało
    prawo do odliczenia podatku VAT, skoro dostawa nie była objęta tym podatkiem.
    Mając na uwadze powyższe, dostawa Nieruchomości A przez Sprzedających nie będzie
    korzystała ze zwolnienia od podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2 Ustawy o VAT.
    Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych Dyrektora
    KIS. W szczególności jak zostało wskazane w interpretacji Dyrektora KIS z dnia 9 września
    2021 r., nr 0113-KDIPT1-1.4012.470.2021.2.JK:

    „nabycie przez Wnioskodawcę działki nr nie podlegało podatkowi VAT. Nie można zatem
    uznać, że Wnioskodawcy nie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT, skoro
    dostawa nie była objęta tym podatkiem. W takiej sytuacji nie można mówić, że
    Wnioskodawcy przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego przy nabyciu
    przedmiotowej działki, lub że takie prawo nie przysługiwało, skoro dostawa nie była objęta
    tym podatkiem. Mając na uwadze powyższe, sprzedaż działki nr 2 (wydzielonej z działki 1)
    nie będzie korzystała ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, z
    uwagi na fakt, że nie został spełniony jeden z warunków, o których mowa w tym przepisie.
    Jak wynika z powyższych wyjaśnień niespełnienie jednego z warunków określonych w
    powyższym przepisie daje podstawę do wyłączenia dostawy towarów ze zwolnienia od
    podatku VAT przewidzianego w ww. art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy”.
    Stanowisko Stron znajduje potwierdzenie również w interpretacji indywidualnej z dnia 11
    grudnia 2020 r., nr 0114-KDIP1-2.4012.435.2020.1.AC, w której Dyrektor KIS stwierdził, że:
    „W analizowanej sprawie przesłanki uprawniające do zastosowania zwolnienia od podatku
    od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy również nie zostaną
    spełnione. Sprzedająca nabyła działkę w drodze dziedziczenia po rodzicach do majątku
    osobistego. Tym samym transakcja pozostawała poza podatkiem VAT. Zatem, nie wystąpił
    podatek VAT naliczony, który mógłby podlegać odliczeniu przez Wnioskodawcę. Nie
    można tym samym uznać, że Sprzedającej nie przysługiwało prawo do odliczenia podatku
    VAT, skoro dostawa nie była objęta tym podatkiem”.
    Co więcej, zdaniem Stron, pomimo przekształcenia prawa użytkowania wieczystego w
    prawo własności Nieruchomości (w szczególności Nieruchomości A), w rezultacie czego
    przedmiotem Transakcji A będzie sprzedaż przez Sprzedających Kupującemu
    przekształconego z prawa użytkowania wieczystego prawa własności Nieruchomości A, do
    dostawy Nieruchomości A przez Sprzedających nie znajdzie zastosowania zwolnienie od
    podatku VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2 Ustawy o VAT.
    Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, prawo użytkowania wieczystego
    nieruchomości obejmującej swoim obszarem w szczególności teren stanowiący aktualnie
    działki gruntu wchodzące w skład Nieruchomości (w szczególności Nieruchomości A)
    zostało ustanowione przed dniem 1 maja 2004 r.
    Jak potwierdzają liczne interpretacje indywidualne Dyrektora KIS, czynność
    przekształcenia prawa użytkowania wieczystego gruntu (które zostało ustanowione przed
    1 maja 2004 r.) w prawo własności tej nieruchomości, nie może być traktowana jako
    ponowna dostawa tej samej nieruchomości, w związku z czym nie stanowi odpłatnej
    dostawy towarów, ani żadnej innej czynności podlegającej opodatkowaniu podatkiem
    VAT. Tak uznał przykładowo Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z dnia 20
    października 2022 r., nr 0114-KDIP4-3.4012.516.2022.1.MAT:
    „(...) skoro prawo użytkowania wieczystego ustanowiono przed wprowadzeniem
    przepisów, którymi ustawodawca objął tę czynność opodatkowaniem, to nie podlegało
    ono opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, niemniej jednak nastąpiło
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel. W związku z powyższym,
    przekształcenie prawa użytkowania wieczystego w prawo własności nieruchomości
    gruntowych będące przedmiotem wniosku, na rzecz użytkownika wieczystego, stanowi
    jedynie zmianę tytułu prawnego do nieruchomości, natomiast nie wpłynie ono na
    „władztwo rzeczy”, które zostało uzyskane przed 1 maja 2004 r.
    W konsekwencji należy stwierdzić, że w analizowanej sprawie czynność przekształcenia
    prawa użytkowania wieczystego gruntu (które zostało ustanowione przed 1 maja 2004 r.)
    w prawo własności tej nieruchomości, nie może być traktowana jako ponowna dostawa tej
    samej nieruchomości, w związku z czym, nie stanowi odpłatnej dostawy towarów, o której
    mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 w związku z art. 7 ust. 1 ustawy, ani żadnej innej czynności ,
    podlegającej opodatkowaniu, podatkiem od towarów i usług”.

    Podobnie przyjął Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z dnia 18 grudnia 2024 r., nr
    0113-KDIPT1-2.4012.743.2024.2.KT:
    „Biorąc pod uwagę powyższe przepisy stwierdzić należy, że w wyniku oddania gruntu w
    użytkowanie wieczyste (ustanowienie użytkowania wieczystego) dochodzi do przeniesienia
    władztwa nad gruntem na rzecz użytkownika wieczystego, co pozwala mu rozporządzać
    nim jak właściciel. Użytkownik wieczysty może więc swobodnie korzystać z gruntu oraz
    czerpać z niego pożytki w sposób taki, jak w przypadku właściciela gruntu, może również
    „przenieść władztwo na inny podmiot” w taki sam sposób w jaki właściciel dokonuje
    sprzedaży gruntu.
    Należy zatem stwierdzić, że użytkownik wieczysty otrzymuje prawo do faktycznego
    dysponowania nieruchomością, jak gdyby był jej właścicielem, z chwilą ustanowienia
    prawa użytkowania wieczystego tej nieruchomości.
    Zatem sprzedaż nieruchomości na rzecz użytkownika wieczystego nie może być
    traktowana jako ponowna dostawa tej samej nieruchomości, bowiem nie została
    spełniona dyspozycja art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, tj. w opisanej transakcji nie dojdzie do
    przeniesienia prawa do rozporządzania towarami jak właściciel. W świetle przepisów art. 7
    ust. 1 pkt 6 i pkt 7 ustawy o VAT doszło już do dostawy tej nieruchomości na rzecz
    obecnego wieczystego użytkownika”.
    Tożsamo stwierdził Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z dnia 10 stycznia 2025 r.,
    nr 0113-KDIPT1-2.4012.962.2024.1.PRP:
    „Przy czym należy podkreślić, że ustanowienie prawa użytkowania wieczystego gruntu
    przed dniem 1 maja 2004 r. nie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług,
    gdyż na podstawie obowiązującej przed tym dniem ustawy z dnia 8 stycznia 1993 r. o
    podatku od towarów i usług oraz o podatku akcyzowym (Dz. U. z 1993 r. Nr 11, poz. 50 z
    późn. zm.), grunt nie był towarem i ustanowienie prawa jego użytkowania wieczystego nie
    stanowiło dostawy towarów. Dopiero z chwilą wejścia w życie ustawy z dnia 11 marca
    2004 r. o podatku od towarów i usług, zmieniła się definicja towaru oraz zakres
    opodatkowania podatkiem od towarów i usług.
    W konsekwencji, od 1 maja 2004 r. ustanowienie prawa użytkowania wieczystego gruntu
    stanowi czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, na
    podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 7 ust. 1 pkt 6 ustawy o VAT.
    W wyniku oddania gruntu w użytkowanie wieczyste (ustanowienie prawa użytkowania
    wieczystego gruntu) dochodzi do przeniesienia władztwa nad gruntem na rzecz
    użytkownika wieczystego, co pozwala mu rozporządzać nim jak właściciel. Użytkownik
    wieczysty może więc swobodnie korzystać z gruntu oraz czerpać z niego pożytki w sposób
    taki, jak w przypadku właściciela gruntu, może również „przenieść władztwo na inny
    podmiot” w taki sam sposób, w jaki właściciel dokonuje sprzedaży gruntu.
    Należy zatem stwierdzić, że użytkownik wieczysty otrzymuje prawo do faktycznego
    dysponowania nieruchomością, jak gdyby był jej właścicielem, z chwilą ustanowienia
    prawa użytkowania wieczystego tej nieruchomości.
    Zatem sprzedaż nieruchomości na rzecz użytkownika wieczystego nie może być
    traktowana jako ponowna dostawa tej samej nieruchomości, bowiem nie została
    spełniona dyspozycja art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, tj. w opisanej transakcji nie dojdzie do
    przeniesienia prawa do rozporządzania towarami jak właściciel. W świetle przepisów art. 7
    ust. 1 pkt 6 i pkt 7 ustawy o VAT doszło już do dostawy tej nieruchomości na rzecz
    użytkownika wieczystego”.
    Podsumowując, w przypadku uznania, że sprzedaż Nieruchomości A w ramach Transakcji
    A będzie podlegała opodatkowaniu VAT, sprzedaż Nieruchomości A w ramach Transakcji A

    powinna być opodatkowana właściwą stawką podatku VAT, gdyż nie znajdzie
    zastosowania żadne ze zwolnień od podatku VAT (w szczególności zwolnienie z art. 43 ust.
    1 pkt 2 Ustawy o VAT oraz art. 43 ust. 1 pkt 9 Ustawy o VAT).
    Uzupełniając uzasadnienie stanowiska Stron do w stosunku do pytania nr 4
    przedstawionego we Wniosku, Zainteresowany będący stroną, wskazuje, że na planowaną
    datę Transakcji działka o numerze ewidencyjnym (...) (wchodząca w skład Nieruchomości
    A) będzie miała status terenów zabudowanych w rozumieniu Ustawy o VAT, ponieważ na
    planowaną datę Transakcji będzie znajdowało się na niej przyłącze prądu wraz ze złączem
    kablowym, które stanowić będzie na datę Transakcji część budowli (obiektu liniowego) w
    rozumieniu przepisów ustawy Prawo budowlane. W efekcie sprzedaż Nieruchomości A w
    części składającej się z działki o numerze ewidencyjnym (...) powinna zostać uznana za
    dostawę gruntu zabudowanego.
    Niemniej jednak, zdaniem Stron, na gruncie rozpatrywanego zdarzenia przyszłego, status
    działki o numerze ewidencyjnym (...) (wchodzącej w skład Nieruchomości A) (tj. czy
    przedmiotowa działka gruntu będzie stanowiła tereny zabudowane czy terenu
    niezabudowane) nie będzie miał znaczenia z perspektywy opodatkowania VAT dostawy
    przedmiotowej działki gruntu, gdyż Nieruchomość A będzie stanowiła na datę Transakcji A
    teren budowlany w rozumieniu definicji zawartej w art. 2 pkt 33 Ustawy o VAT i w
    konsekwencji do jej dostawy nie będzie miało zastosowanie zwolnienie od podatku VAT, o
    którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 9 Ustawy o VAT.
    Uzasadnienie stanowiska w zakresie Pytań nr 5 i 6
    Przepis art. 86 ust. 1 Ustawy o VAT wprowadza jedną z najistotniejszych zasad podatku
    VAT - prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Prawo
    to przysługuje zasadniczo wtedy, gdy nabyte towary i usługi będą wykorzystywane do
    wykonywania czynności opodatkowanych. Dodatkowo, aby można było mówić o prawie
    do odliczenia, musi wystąpić podatek naliczony.
    W przypadku uznania, że sprzedaż Nieruchomości A w ramach Transakcji A nie będzie
    zwolniona od podatku VAT i będzie w całości opodatkowana podatkiem VAT według
    stawki właściwej, po stronie Kupującego wystąpi podatek naliczony w wysokości
    wynikającej z faktury otrzymanej (faktur otrzymanych) przez Kupującego od strony
    sprzedającej (art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a Ustawy o VAT).
    Dodatkowo, mając na uwadze, że jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego nabyta
    Nieruchomość A będzie wykorzystywana przez Kupującego do wykonywania czynności
    opodatkowanych podatkiem VAT, spełnione będą przesłanki odliczenia przez Kupującego
    podatku VAT naliczonego przy zakupie Nieruchomości A przewidziane w art. 86 ust. 1
    Ustawy o VAT.
    Tym samym, w przypadku uznania że sprzedaż Nieruchomości A w ramach Transakcji A
    nie będzie zwolniona od podatku VAT i będzie w całości opodatkowana podatkiem VAT
    przy zastosowaniu właściwej stawki podatku VAT, do faktury która zostanie wystawiona
    (faktur, które zostaną wystawione) z tytułu sprzedaży Nieruchomości A w ramach
    Transakcji A nie będzie miał zastosowania art. 88 ust. 3a pkt 2 Ustawy o VAT, zgodnie z
    którym odliczenie nie może mieć miejsca, jeśli transakcja udokumentowana fakturą nie
    podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku. Mając na uwadze, że w takim
    przypadku sprzedaż Nieruchomości A w ramach Transakcji A powinna być traktowana
    jako opodatkowana VAT, powyższy przepis nie będzie stanowił przeszkody dla odliczenia
    przez Kupującego podatku VAT wykazanego na fakturze dokumentującej (na fakturach
    dokumentujących) sprzedaż Nieruchomości A w ramach Transakcji A.
    Reasumując, mając na uwadze, że Nieruchomość A będzie wykorzystywana przez
    Kupującego do wykonywania czynności opodatkowanych VAT, Kupującemu będzie
    przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego na zasadach ogólnych,
    przewidzianych w Ustawie o VAT.

    Przy tym, jeśli stanowisko w zakresie Pytania nr 2 zostanie uznane za prawidłowe i za
    podatników podatku VAT z tytułu sprzedaży Nieruchomości A w ramach Transakcji A
    zostaną uznani zarówno Sprzedająca 1 jak i Sprzedający 2, to Kupujący będzie miał prawo
    do odliczenia podatku VAT naliczonego związanego z nabyciem Nieruchomości A w
    ramach Transakcji A na podstawie faktur dokumentujących sprzedaż Nieruchomości A
    otrzymanych od Sprzedającej 1 i Sprzedającego 2, na zasadach ogólnych, tj. w
    szczególności na podstawie art. 86 ust. 1 Ustawy o VAT.
    Jeżeli stanowisko w zakresie Pytania nr 2 zostanie uznane za nieprawidłowe i za podatnika
    podatku VAT z tytułu sprzedaży Nieruchomości A w ramach Transakcji A zostanie uznana
    wyłącznie Sprzedająca 1 w odniesieniu do całości sprzedaży Nieruchomości A w ramach
    Transakcji A, to Kupujący będzie miał prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego
    związanego z nabyciem Nieruchomości A w ramach Transakcji A na podstawie faktury
    dokumentującej (faktur dokumentujących) sprzedaż Nieruchomości A otrzymanej
    (otrzymanych) wyłącznie od Sprzedającej 1 w odniesieniu do całości Nieruchomości A, na
    zasadach ogólnych, tj. w szczególności na podstawie art. 86 ust. 1 Ustawy o VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku wspólnym w zakresie podatku od
    towarów i usług jest w części prawidłowe, w części nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j.
    Dz.U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:
    Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają
    odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju (...).
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT:
    Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Stosownie do treści art. 2 pkt 6 ustawy:
    Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich
    części, a także wszelkie postacie energii.
    Towarem jest także udział w prawie własności lub użytkowania wieczystego
    nieruchomości. Jest to zgodne z normami unijnymi, bowiem w myśl art. 15 ust. 2
    Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu
    podatku od wartości dodanej (Dz. U. UE L Nr 347 z 11 grudnia 2006 r. s. 1, ze zm.), zwanej
    dalej „Dyrektywą VAT” lub „Dyrektywą 2006/112/WE Rady”:
    Państwa członkowskie mogą uznać za rzeczy:
    1) określone udziały w nieruchomości,
    2) prawa rzeczowe dające ich posiadaczowi prawo do korzystania z nieruchomości,
    3) udziały i inne równoważne udziałom tytuły prawne dające ich posiadaczowi prawne
        lub faktyczne prawo własności lub posiadania nieruchomości lub jej części.
    Zaznaczenia wymaga, że na gruncie przepisów ustawy o podatku od towarów i usług,
    również zbycie udziału w towarze (np. współwłasności nieruchomości) stanowi odpłatną
    dostawę towarów. Powyższe potwierdził NSA w uchwale 7 sędziów z dnia 24 października
    2011 r., sygn. akt I FPS 2/11.
    Jednocześnie art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu
    przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co

    do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w
    zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak
    na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
    Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Przepisy art. 6 wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów
    ustawy. Są tutaj wskazane te czynności, które co do zasady należą do grupy czynności
    podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy
    też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednakże na stosowne wyłączenie, czynności te
    nie podlegają opodatkowaniu.
    Przy czym należy zaznaczyć, że użyte w cyt. przepisie sformułowanie „transakcje zbycia”
    należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1
    ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę,
    darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu.
    Jednocześnie przepis art. 2 pkt 27e ustawy stanowi, że:
    Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa -
    rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa
    trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji
    przedsiębiorstwa. Dlatego też dla potrzeb tych przepisów należy posłużyć się definicją
                1sformułowaną w art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z
    2025 r., poz. 1071), zgodnie z którym:
    Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
    materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
    Obejmuje ono w szczególności:

    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
      stosunków prawnych;
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5) koncesje, licencje i zezwolenia;
    6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8) tajemnice przedsiębiorstwa;
    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55¹ Kodeksu cywilnego „obejmuje ono w
    szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy
    przedsiębiorstwa. W rezultacie przedsiębiorstwo może obejmować także inne,
    niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko
    elementów wyliczenia zawartego w art. 55¹ Kodeksu cywilnego.
    Problematyka współwłasności została uregulowana w art. 195-221 ustawy Kodeks cywilny
    Zgodnie z art. 195 wyżej powołanej ustawy Kodeks cywilny:
    Własność tej samej rzeczy może przysługiwać niepodzielnie kilku osobom (współwłasność).
    W przypadku współwłasności nieruchomości określonej w częściach ułamkowych, każdy
    ze współwłaścicieli ma określony ułamkiem udział w nieruchomości.
    Zgodnie z art. 46 § 1 Kodeksu cywilnego:
    Nieruchomościami są części powierzchni ziemskiej stanowiące odrębny przedmiot
    własności (grunty), jak również budynki trwale z gruntem związane lub części takich
    budynków, jeżeli na mocy przepisów szczególnych stanowią odrębny od gruntu przedmiot
    własności.
    Podkreślić należy, że zgodnie z art. 198 ustawy Kodeks cywilny:
    Każdy ze współwłaścicieli może rozporządzać swoim udziałem bez zgody pozostałych
    współwłaścicieli.
    Zatem współwłaściciel ma względem swego udziału pozycję wyłącznego właściciela.
    Rozporządzanie udziałem polega na tym, że współwłaściciel może zbyć swój udział.
    Kwestie stosunków majątkowych pomiędzy małżonkami reguluje ustawa z 25 lutego 1964
    r. Kodeks Rodzinny i Opiekuńczy (t. j. Dz. U. 2023 r. poz. 2809 ze zm.).
    Stosownie do art. 31 § 1 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego:
    Z chwilą zawarcia małżeństwa powstaje między małżonkami z mocy ustawy wspólność
    majątkowa (wspólność ustawowa) obejmująca przedmioty majątkowe nabyte w czasie jej
    trwania przez obojga małżonków lub przez jednego z nich (majątek wspólny). Przedmioty
    majątkowe nieobjęte wspólnością ustawową należą do majątku osobistego każdego z
    małżonków.
    Zatem, istotą wspólności majątkowej małżeńskiej, zarówno ustawowej, jak i umownej, jest
    to, że każdy z małżonków jest współwłaścicielem poszczególnych składników majątku
    wspólnego (dorobkowego) na zasadach współwłasności łącznej (bezudziałowej).
    W świetle art. 35 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego:

    W czasie trwania wspólności ustawowej żaden z małżonków nie może żądać podziału
    majątku wspólnego. Nie może również rozporządzać ani zobowiązywać się do
    rozporządzania udziałem, który w razie ustania wspólności przypadnie mu w majątku
    wspólnym lub w poszczególnych przedmiotach należących do tego majątku.
    W myśl art. 36 § 1 oraz § 2 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego:
    § 1 Oboje małżonkowie są obowiązani współdziałać w zarządzie majątkiem wspólnym, w
    szczególności udzielać sobie wzajemnie informacji o stanie majątku wspólnego, o
    wykonywaniu zarządu majątkiem wspólnym i o zobowiązaniach obciążających majątek
    wspólny.
    § 2 Każdy z małżonków może samodzielnie zarządzać majątkiem wspólnym, chyba że
    przepisy poniższe stanowią inaczej. Wykonywanie zarządu obejmuje czynności, które
    dotyczą przedmiotów majątkowych należących do majątku wspólnego, w tym czynności
    zmierzające do zachowania tego majątku.
    Zgodnie z art. 37 § 1 pkt 1 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego:
    Zgoda drugiego małżonka jest potrzebna do dokonania czynności prawnej prowadzącej
    do zbycia, obciążenia, odpłatnego nabycia nieruchomości lub użytkowania wieczystego,
    jak również prowadzącej do oddania nieruchomości do używania lub pobierania z niej
    pożytków.
    Z uwagi na powyższe regulacje prawne w akcie notarialnym dokumentującym tego
    rodzaju nabycie nieruchomości wymieniani są oboje małżonkowie, jeżeli istnieje między
    nimi ustawowa wspólność majątkowa. Wspólność wynikająca ze stosunku małżeństwa jest
    współwłasnością łączną uprawniającą do współposiadania rzeczy wchodzących w skład
    majątku wspólnego, a w czasie jej trwania żaden z małżonków nie może żądać podziału
    majątku wspólnego.
    Na mocy zapisu zawartego w art. 43 § 1 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego:
    Oboje małżonkowie mają równe udziały w majątku wspólnym.
    Należy wskazać, że nie każda czynność stanowiąca dostawę towarów, w rozumieniu art. 7
    ust. 1 ustawy, podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, ponieważ aby dana
    czynność była opodatkowana tym podatkiem, musi być wykonana przez podmiot, który w
    związku z jej wykonaniem jest podatnikiem podatku od towarów i usług.
    Pojęcia „podatnik” i „działalność gospodarcza”, na potrzeby podatku od towarów i usług,
    zostały określone w art. 15 ust. 1 i ust. 2 ustawy.
    Według zapisu art. 15 ust. 1 ustawy:
    Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej
    oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w
    ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy:
    Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub
    usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także
    działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w
    szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości
    niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.
    Definicja działalności gospodarczej zawarta w ustawie ma charakter uniwersalny,
    pozwalający na objęcie pojęciem „podatnik” tych wszystkich podmiotów, które prowadzą
    określoną działalność występując w profesjonalnym obrocie gospodarczym. Przy czym, w
    świetle przytoczonych wyżej przepisów, status podatnika podatku od towarów i usług
    wynika z okoliczności dokonania czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

    Dla ustalenia, czy osoba dokonująca transakcji sprzedaży nieruchomości jest podatnikiem
    podatku VAT istotne jest stwierdzenie, że prowadzi ona działalność gospodarczą w
    rozumieniu przepisów ustawy.
    Nie jest podatnikiem podatku od towarów i usług ten, kto jako osoba fizyczna dokonuje
    okazjonalnych transakcji, za które nie jest przewidziana ściśle regularna zapłata oraz nie
    prowadzi zorganizowanej czy zarejestrowanej działalności gospodarczej. Dokonywanie
    określonych czynności incydentalnie, poza sferą prowadzonej działalności gospodarczej,
    nie pozwala na uznanie danego podmiotu za podatnika w zakresie tych czynności.
    W tym miejscu należy zaznaczyć, że pojęcie „majątku prywatnego” nie występuje na
    gruncie analizowanych przepisów ustawy, jednakże wynika z wykładni art. 15 ust. 2
    ustawy, w której zasadnym jest odwołanie się do treści orzeczenia TSUE w sprawie C-291
    /92 (Finanzamt Uelzen v. Dieter Armbrecht), które dotyczyło kwestii opodatkowania
    sprzedaży przez osobę będącą podatnikiem podatku od wartości dodanej, części majątku
    niewykorzystywanej do prowadzonej działalności gospodarczej, a służącej jej do celów
    prywatnych. „Majątek prywatny” to zatem taka część majątku danej osoby fizycznej, która
    nie jest przez nią przeznaczona ani wykorzystywana dla potrzeb prowadzonej działalności
    gospodarczej. Ze wskazanego orzeczenia wynika zatem, że podatnik musi w całym okresie
    posiadania danej nieruchomości wykazywać zamiar wykorzystywania części
    nieruchomości w ramach majątku osobistego. Przykładem takiego wykorzystania
    nieruchomości mogłoby być np. wybudowanie domu dla zaspokojenia własnych potrzeb
    mieszkaniowych. Potwierdzone to zostało również w wyroku TSUE z 21 kwietnia 2005 r.,
    sygn. akt C-25/03 Finanzamt Bergisch Gladbach v. HE, który stwierdził, że majątek
    prywatny to mienie wykorzystywane dla zaspokojenia potrzeb własnych.
    W kwestii opodatkowania dostawy gruntów istotne jest, czy w świetle zaprezentowanego
    we wniosku opisu sprawy, w celu dokonania sprzedaży Nieruchomości A, Sprzedający
    (Sprzedająca 1 i Sprzedający 2) podejmowali/będą podejmowali aktywne działania w
    zakresie obrotu nieruchomościami, angażując środki podobne do wykorzystywanych
    przez producenta, handlowca i usługodawcę w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy, co
    skutkuje koniecznością uznania ich za podmioty prowadzące działalność gospodarczą w
    rozumieniu tego przepisu, a więc za podatników podatku od towarów i usług, czy też
    sprzedaż nastąpi w ramach zarządu majątkiem prywatnym. Zwykłe nabycie lub sprzedaż
    rzeczy nie stanowi wykorzystywania w sposób ciągły majątku rzeczowego w celu uzyskania
    z tego tytułu dochodu, jako że jedynym przychodem z takich transakcji może być
    ewentualny zysk ze sprzedaży tej rzeczy.
    Z orzeczenia TSUE z 15 września 2011 r. w sprawach połączonych Jarosław Słaby
    przeciwko Ministrowi Finansów (C-180/10) oraz Emilian Kuć i Halina Jeziorska-Kuć
    przeciwko Dyrektorowi Izby Skarbowej w Warszawie (C-181/10) wynika, że czynności
    związane ze zwykłym wykonywaniem prawa własności nie mogą same z siebie być
    uznawane za prowadzenie działalności gospodarczej. Sama liczba i zakres transakcji
    sprzedaży nie mogą stanowić kryterium rozróżnienia między czynnościami dokonywanymi
    prywatnie, które znajdują się poza zakresem zastosowania Dyrektywy 2006/112/WE Rady,
    a czynnościami stanowiącymi działalność gospodarczą. Podobnie - zdaniem Trybunału -
    okoliczność, że przed sprzedażą zainteresowany dokonał podziału gruntu na działki w celu
    osiągnięcia wyższej ceny łącznej. Całość powyższych elementów może bowiem odnosić się
    do zarządzania majątkiem prywatnym zainteresowanego.
    Inaczej jest natomiast - jak wyjaśnił Trybunał - w wypadku, gdy zainteresowany podejmuje
    aktywne działania w zakresie obrotu nieruchomościami, angażując środki podobne do
    wykorzystywanych przez producentów, handlowców i usługodawców w rozumieniu art. 9
    ust. 1 akapit drugi Dyrektywy 2006/112/WE.

    Zatem za podatnika należy uznać osobę, która w celu dokonania sprzedaży gruntów
    angażuje podobne środki wykazując aktywność w przedmiocie zbycia nieruchomości
    porównywalną do działań podmiotów zajmujących się profesjonalnie tego rodzaju
    obrotem, tj. działania wykraczające poza zakres zwykłego zarządu majątkiem prywatnym.
    W tym miejscu wyjaśnić należy, że na mocy art. 693 § 1 ustawy - Kodeksu cywilnego:
    Przez umowę dzierżawy wydzierżawiający zobowiązuje się oddać dzierżawcy rzecz do
    używania i pobierania pożytków przez czas oznaczony lub nieoznaczony, a dzierżawca
    zobowiązuje się płacić wydzierżawiającemu umówiony czynsz.
    Tak więc dzierżawa stanowi umowę dwustronnie zobowiązującą i wzajemną nakładającą
    na strony - zarówno wydzierżawiającego jak i dzierżawcę - określone przepisami obowiązki.
    Istota umowy dzierżawy wskazuje, że na jej podstawie dochodzi do odpłatnego
    świadczenia usług przez właściciela na rzecz dzierżawcy. Dzierżawca za oddaną mu w
    dzierżawę rzecz płaci umówiony czynsz. Istnieje zatem bezpośredni związek między
    świadczoną usługą a przekazanym za nią wynagrodzeniem.
    W kontekście niniejszej sprawy należy zwrócić uwagę na treść zdania drugiego definicji
    pojęcia „działalność gospodarcza” sformułowanego w ustawie VAT, w której mówi się o
    wykorzystywaniu m.in. towarów w sposób ciągły do celów zarobkowych. Zatem czerpanie
    dochodów ze składnika majątku wskazuje na prowadzenie działalności gospodarczej.
    Takie wykorzystywanie towarów ma miejsce poprzez oddanie ich w stosunki obligacyjne
    (najem, dzierżawa, leasing itp.).
    W konsekwencji, dzierżawa stanowi odpłatne świadczenie usług, o którym mowa w art. 8
    ust. 1 ustawy i podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na mocy przepisu
    art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy. Dzierżawa wypełnia określoną w art. 15 ust. 2 ustawy definicję
    działalności gospodarczej, bez względu na to, czy jest prowadzony w ramach działalności
    gospodarczej, czy jako odrębne źródło przychodu w rozumieniu przepisów o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.
    W niniejszej sprawie istotny jest też powołany wcześniej wyrok TSUE C-291/92. Z
    orzeczenia tego wynika bowiem, że aby uznać daną nieruchomość za majątek osobisty
    muszą istnieć obiektywne dowody potwierdzające przeznaczenie danej nieruchomości
    wyłącznie do celów prywatnych w całym okresie jej posiadania. Przykładem takiego
    wykorzystania nieruchomości mogłoby być np. wybudowanie domu dla zaspokojenia
    własnych potrzeb mieszkaniowych.
    W analizowanej sprawie Nieruchomość A będąca przedmiotem planowanej Transakcji A
    była i nadal jest, w sposób ciągły dzierżawiona na cele rolnicze, a za dzierżawę był
    pobierany czynsz w całości przez Sprzedającą 1, co mieści się w pojęciu wykonywania
    działalności gospodarczej, o której mowa w art. 15 ust. 2 ustawy. Dzierżawa polega
    bowiem na wykorzystywaniu przedmiotu umowy w sposób ciągły dla celów
    zarobkowych. Tym samym, oddanie w dzierżawę na cele rolnicze Nieruchomości A
    spowodowało, że utraciła ona charakter majątku prywatnego. Wykorzystywanie w
    sposób ciągły dla celów zarobkowych Nieruchomości A powoduje, że jest ona
    wykorzystywana w prowadzonej działalności gospodarczej, a nie wyłącznie w ramach
    majątku osobistego.
    Ze względu na wykazany ścisły związek wykorzystywania Nieruchomości A w
    działalności gospodarczej, biorąc także pod uwagę przywołane orzeczenie TSUE C-291
    /92, należy stwierdzić, że Nieruchomość A nie służyła i nadal nie służy wyłącznie do
    zaspokajania potrzeb prywatnych. Tym samym, Nieruchomość A przeznaczona do
    sprzedaży, w momencie jej dostawy, będzie stanowiła składnik majątkowy służący
    prowadzeniu działalności gospodarczej, którą w omawianym przypadku - i w
    rozumieniu ustawy - jest dzierżawa na cele rolnicze. Planowana sprzedaż
    Nieruchomości A nie będzie więc stanowiła czynności rozporządzania majątkiem
    prywatnym.

    Z przywołanych na wstępie uzasadnienia przepisów oraz orzecznictwa TSUE wynika, że
    nieruchomość wykorzystywana na cele działalności gospodarczej nie stanowi majątku
    osobistego. W konsekwencji, planowana dostawa Nieruchomości A nie będzie
    czynnością dokonywaną w ramach zbycia majątku prywatnego (osobistego).
    Ponadto należy mieć na uwadze - jak wskazali Państwo w uzupełnieniu wniosku -
    Sprzedająca 1 podejmowała następujące działania, tj.:
    i. złożenie wniosku o zmianę studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania
        przestrzennego;
    ii. złożenie wniosku o zmianę studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania
        przestrzennego gminy;
    iii. złożenie wniosku dotyczącego terenu obejmującego w szczególności Starosta Powiatu
        (...) wydał decyzję nr (...) w sprawie ustalenia klasyfikacji gruntów;
    iv. złożenie wniosku (listu intencyjnego) w sprawie:
        a) podjęcia przez wójta Gminy (...) inicjatywy sporządzenia miejscowego planu
          zagospodarowania przestrzennego dla terenu obejmującego w szczególności
          określone działki gruntu wchodzące aktualnie w skład Nieruchomości A,
        b) podjęcia przez radę Gminy (...) uchwały w przedmiocie przystąpienia do
          sporządzenia studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania
          przestrzennego dla terenu obejmującego pozostałe działki gruntu wchodzące
          aktualnie w skład Nieruchomości;
    w celu zmiany przeznaczenia Nieruchomości w taki sposób, aby Nieruchomość mogła być
    wykorzystywana na potrzeby inne niż działalność rolna, co z kolei miało ułatwić jej
    sprzedaż.
    Ponadto geodezyjny podział działek gruntu, w wyniku którego powstały w szczególności
    działki gruntu wchodzące aktualnie w skład Nieruchomości, również został dokonany
    przez Sprzedającą 1 na potrzeby planowanej Transakcji. Wydzielone na skutek podziału
    geodezyjnego działki gruntu odpowiadały w przybliżeniu powierzchni działek gruntu, które
    Nabywca planuje nabyć.
    Wskazali Państwo również, że to Sprzedająca 1 złożyła wniosek o przekształcenie prawa
    użytkowanie wieczystego w prawo własności nieruchomości dla terenu obejmującego m.
    in. działki gruntu wchodzące w skład Nieruchomości A, a następnie kolejne wnioski o
    przekształcenie prawa użytkowania wieczystego w prawo własności nieruchomości dla
    ww. terenu.
    Zatem zostały podjęte typowy dla podmiotów zajmujące się profesjonalnie obrotem
    nieruchomości wykraczające poza zakres zwykłego zarządu majątkiem prywatnym.
    Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że planowana Transakcja A sprzedaży
    Nieruchomości A, będzie, zgodnie z art. 15 ust. 1 i ust. 2 ustawy, dostawą dokonywaną
    przez podatnika w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.
    W tym miejscu należy wyjaśnić, że przedmiot planowanej Transakcji A (Nieruchomość A)
                                            1nie będzie stanowił przedsiębiorstwa w rozumieniu powołanego art. 55 Kodeksu
    cywilnego, bowiem planowana transakcja nie obejmie istotnych składników majątkowych
                                                1służących do prowadzenia działalności gospodarczej, o których stanowi art. 55 Kodeksu
    cywilnego. W szczególności, w wyniku transakcji Nabywca nie nabędzie całego szeregu
    praw, obowiązków, zobowiązań i należności z umów, których stroną jest Zbywca, a które
    związane są z prawidłowym funkcjonowaniem i obsługą Nieruchomości. Na skutek
    sprzedaży Nieruchomości nie zostaną przeniesione na Nabywcę środki pieniężne, umowy
    rachunków bankowych, zobowiązania kredytowe, tajemnice przedsiębiorstwa, księgi
    rachunkowe i inne dokumenty Zbywcy.

    Transakcja A nie będzie również stanowiła zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy. Poza samą nieruchomością brak jest bowiem innych
    składników majątkowych które można by uznać za zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania.
    Tym samym do transakcji tej przepis art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług nie
    będzie miał zastosowania.
    W konsekwencji powyższego, czynność dostawy Nieruchomości A będzie podlegała
    opodatkowaniu podatkiem VAT, jako odpłatna dostawa towarów na podstawie art. 5
    ust. 1 pkt 1 w związku z art. 7 ust. 1 ustawy.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1, zgodnie z którym sprzedaż
    Nieruchomości A ramach Transakcji A będzie podlegała w całości opodatkowaniu
    podatkiem VAT jest prawidłowe.
    W tym miejscu należy zaznaczyć, że autonomiczność prawa podatkowego wyklucza
    możliwość interpretacji przepisów, która zakładałaby, że stosunki majątkowe między
    małżonkami, regulowane przepisami Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego, mogą
    kształtować zakres praw i obowiązków podatników podatku od towarów i usług. Zatem,
    nie każda czynność, która wywołuje skutki na gruncie prawa cywilnego, będzie takie skutki
    wywoływała na gruncie prawa podatkowego.
    W rozpatrywanej sprawie, pomimo że Nieruchomość A stanowi składnik majątku
    wspólnego Sprzedających, to jednak należy zaznaczyć, że stroną umów dzierżawy, mocą
    których Nieruchomość A została wydzierżawiona na cele rolnicze była i jest obecnie
    Sprzedająca 1. Jak Państwo wskazali - Umowa Dzierżawy oraz Aneks do Umowy Dzierżawy
    zostały podpisane wyłącznie przez Sprzedającą 1. Czynsz dzierżawny z tytułu Umowy
    dzierżawy jest płacony przelewem na rachunek bankowy Sprzedającej 1. Czyli Sprzedająca
    1 prowadząc działalność gospodarczą w oparciu o składniki majątku wspólnego miała i ma
    nad tym majątkiem kontrolę ekonomiczną. Ponadto to Sprzedająca 1 podejmowała ww.
    czynności, których było uatrakcyjnienie Nieruchomości.
    Skoro więc Nieruchomość A - będąca przedmiotem planowanej sprzedaży -
    wykorzystywana była przez Sprzedającą 1 do prowadzenia działalności gospodarczej w
    rozumieniu przepisów ustawy, to ona jest w sensie ekonomicznym właścicielem tej
    nieruchomości i to Sprzedająca 1 dokona w efekcie dostawy Nieruchomości A -
    przeniesienia prawa do rozporządzania Nieruchomością A będącą we współwłasności
    majątkowej małżeńskiej.
    Mając na uwadze powyższe w kontekście przedstawionego opisu sprawy należy
    stwierdzić, że sprzedaż Nieruchomości A stanowiącej majątek wspólny Sprzedających
    (Sprzedającej 1 i Sprzedającego 2), która była i jest dzierżawiona, czyni w tej sytuacji (w
    przypadku, gdy drugi małżonek formalnie umożliwia zawarcie umowy) podatnikiem
    podatku od towarów i usług - w rozumieniu art. 15 ust. 1 i ust. 2 ustawy tego małżonka,
    który dokonuje z tego tytułu czynności podlegających opodatkowaniu, tj. w opisanej
    sytuacji Sprzedającą 1.
    W konsekwencji Sprzedający 2 nie będzie podatnikiem w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy
    z tytułu Transakcji A sprzedaży Nieruchomości A. Tym samym Sprzedający 2 nie będzie
    zobowiązany do dokonania rozliczenia podatku VAT w związku z jej sprzedażą.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2, w myśl
    którego podatnikami podatku VAT z tytułu sprzedaży Nieruchomości A w ramach
    Transakcji A będą zarówno Sprzedająca 1 jak i Sprzedający 2 jest nieprawidłowe,
    natomiast Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 3, w myśl

    którego podatnikiem podatku VAT z tytułu sprzedaży Nieruchomości A w ramach
    Transakcji A będzie wyłącznie Sprzedająca 1 w odniesieniu do całości sprzedaży
    Nieruchomości A jest prawidłowe.
    Kolejne Państwa wątpliwości w podatku od towarów i usług dotyczą ustalenia czy
    sprzedaż Nieruchomości A w ramach Transakcji A nie będzie zwolniona od podatku VAT i
    będzie w całości opodatkowana podatkiem VAT przy zastosowaniu właściwej stawki
    podatku VAT (pytanie oznaczone we wniosku nr 4).
    W tym miejscu wskazać należy, że dokonywana czynność, która podlega opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług, może albo być opodatkowana właściwą stawką podatku,
    albo może korzystać ze zwolnienia od tego podatku. Przy czym aby określić czy określone
    zwolnienie może mieć zastosowanie w pierwszej kolejności należy określić co jest
    przedmiotem sprzedaży na gruncie podatku VAT.
    Stosownie do art. 46 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny:
    Nieruchomościami są części powierzchni ziemskiej stanowiące odrębny przedmiot
    własności (grunty), jak również budynki trwale z gruntem związane lub części takich
    budynków, jeżeli na mocy przepisów szczególnych stanowią odrębny od gruntu przedmiot
    własności.
    Jak stanowi art. 47 § 1 Kodeksu cywilnego:
    Część składowa rzeczy nie może być odrębnym przedmiotem własności i innych praw
    rzeczowych.
    Według art. 47 § 2 Kodeksu cywilnego:
    Częścią składową rzeczy jest wszystko, co nie może być od niej odłączone bez uszkodzenia
    lub istotnej zmiany całości albo bez uszkodzenia lub istotnej zmiany przedmiotu
    odłączonego.
    W świetle art. 48 Kodeksu cywilnego:
    Z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych, do części składowych gruntu należą
    w szczególności budynki i inne urządzenia trwale z gruntem związane, jak również drzewa
    i inne rośliny od chwili zasadzenia lub zasiania.
    Rzecz, która stała się częścią składową innej rzeczy (rzeczy nadrzędnej), traci samodzielny
    byt prawny i dzieli losy prawne rzeczy nadrzędnej. Zgodnie zatem z zasadą „superficies
    solo cedit”, gdy władający gruntem poniósł nakłady na tę nieruchomość, stają się one
    własnością właściciela gruntu.
    Na podstawie art. 49 § 1 Kodeksu cywilnego:
    Urządzenia służące do doprowadzania lub odprowadzania płynów, pary, gazu, energii
    elektrycznej oraz inne urządzenia podobne nie należą do części składowych
    nieruchomości, jeżeli wchodzą w skład przedsiębiorstwa.
    Jeśli więc znajdujące się na działce części infrastruktury wodociągowej, kanalizacyjnej,
    ciepłowniczej, gazowej i elektrycznej są przyłączone do przedsiębiorstw świadczących
    usługi wodociągowe, kanalizacyjnej oraz elektroenergetyczne, to stanowią one własność
    tych przedsiębiorstw.
    Jak wynika z opisu sprawy przedmiotem Transakcji A, której skutków dotyczy niniejszy
    wniosek, będzie sprzedaż prawa własności działek gruntu o numerach ewidencyjnych (...)
    oraz działki gruntu nr (...), która zostanie wydzielona z działki nr (...), jak również sprzedaż
    prawa własności działki gruntu nr (...), która zostanie wydzielona z działki nr (...)
    (Nieruchomość A). Na działce (...) na datę Transakcji A będzie znajdowało się przyłącze
    prądu wraz ze złączem kablowym. Nie będzie ono własnością Sprzedających, lecz będzie
    stanowiło własność przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 49 § 1 Kodeksu cywilnego Na
    pozostałych działkach brak jest naniesień.

    Zatem przedmiotem sprzedaży, na gruncie podatku VAT, będą same działki bez naniesień.
    W takiej sytuacji należy rozpatrzyć czy będą miały zastosowanie zwolnienia przewidziane
    w art. 43 ust. 1 pkt 9 i pkt 2 ustawy.
    W myśl art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy:
    Zwalnia się od podatku dostawę terenów niezabudowanych innych niż tereny budowlane.
    Stosownie do treści art. 2 pkt 33 ustawy:
    Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o terenach budowlanych - rozumie się przez to
    grunty przeznaczone pod zabudowę zgodnie z miejscowym planem zagospodarowania
    przestrzennego, a w przypadku braku takiego planu - zgodnie z decyzją o warunkach
    zabudowy i zagospodarowania terenu, o których mowa w przepisach o planowaniu i
    zagospodarowaniu przestrzennym.
    Zwolnienie od podatku, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy, obejmuje zbycie
    nieruchomości niezabudowanych (gruntów) wyłącznie w sytuacji, gdy nie są one
    przeznaczone pod zabudowę. Elementem, który determinuje możliwość skorzystania z
    ww. zwolnienia od podatku VAT przy zbyciu gruntów jest przeznaczenie gruntu na cele
    inne niż budowlane. Przy czym o tym, że dany teren jest terenem budowlanym
    przesądzają zapisy w planie zagospodarowania przestrzennego lub decyzji o warunkach
    zabudowy.
    Jak podali Państwo we wniosku, Nieruchomość (w szczególności Nieruchomość A) nie jest
    objęta ustaleniami obowiązującego miejscowego planu zagospodarowania
    przestrzennego. Jednocześnie, decyzją Wójta Gminy (...) z dnia 17 lipca 2023 r., nr (...) o
    warunkach zabudowy, ustalone zostały dla podmiotu trzeciego warunki zabudowy dla
    inwestycji pod nazwą (...) na działkach o nr ewidencyjnych (...).
    W związku z tym, ww. działki stanowią teren budowlany, zdefiniowany w art. 2 pkt 33
    ustawy i w rezultacie ich sprzedaż nie będzie korzystała ze zwolnienia od podatku na
    podstawie art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy.
    W tym miejscu należy wskazać, że jeżeli przy zbyciu nieruchomości wystąpią przesłanki
    uniemożliwiające zastosowanie zwolnienia od podatku VAT, o którym mowa w art. 43 ust.
    1 pkt 9 ustawy, to należy przeanalizować możliwość zwolnienia dostawy w oparciu o
    przepis art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy.
    Według art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy:
    Zwalnia się od podatku dostawę towarów wykorzystywanych wyłącznie na cele
    działalności zwolnionej od podatku, jeżeli z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia tych
    towarów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia kwoty podatku
    należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Wskazać należy, że dla zastosowania zwolnienia od podatku VAT, o którym mowa w art. 43
    ust. 1 pkt 2 ustawy, dla dostawy towarów (w tym nieruchomości), spełnione muszą być
    łącznie dwa warunki wskazane w tym przepisie, tj.:
    - towary od momentu ich nabycia do momentu ich zbycia muszą służyć wyłącznie
      działalności zwolnionej, w żadnym momencie ich posiadania nie można zmienić ich
      przeznaczenia oraz sposobu wykorzystywania,
    - brak prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego przy nabyciu (imporcie,
      wytworzeniu) tych towarów.
    Niespełnienie jednego z powyższych warunków daje podstawę do wyłączenia dostawy
    towarów ze zwolnienia od podatku VAT przewidzianego w ww. art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy.
    Jak wynika z opisu sprawy Sprzedająca 1 nabyła prawo użytkowania wieczystego
    nieruchomości obejmującej swoim obszarem w szczególności teren stanowiący aktualnie
    działki gruntu wchodzące w skład Nieruchomości (w skład której wchodzi Nieruchomość

    A) w drodze dziedziczenia. Następnie, prawo użytkowania wieczystego nieruchomości
    obejmującej swoim obszarem w szczególności teren stanowiący aktualnie działki gruntu
    wchodzące w skład Nieruchomości (w skład której wchodzi Nieruchomość A) zostało
    przekształcone w prawo własności na podstawie szeregu ostatecznych i niezaskarżalnych
    w sądowo-administracyjnym toku instancji decyzji o przekształceniu prawa użytkowania
    wieczystego w prawo własności wydanych przez Starostę Powiatu (...).
    Nie można zatem uznać, że Sprzedającej 1 nie przysługiwało prawo do odliczenia podatku
    VAT, skoro dostawa nie była objęta tym podatkiem. W takiej sytuacji nie można mówić, że
    Sprzedającej 1 przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego przy nabyciu
    Nieruchomości A lub że takie prawo Sprzedającej 1 nie przysługiwało, skoro przy nabyciu
    Nieruchomości A nie wystąpił podatek VAT, który mógłby podlegać odliczeniu. Oznacza to,
    że nie zostały spełnione również warunki do zastosowania zwolnienia na podstawie art. 43
    ust. 1 pkt 2 ustawy.
    W konsekwencji należy stwierdzić, że sprzedaż Nieruchomości A będzie stanowić czynność
    podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 w
    powiązaniu z art. 7 ust. 1 ustawy, która nie będzie korzystała ze zwolnienia od podatku na
    podstawie art. 43 ust. 1 pkt 9 i pkt 2 ustawy, a zatem będzie opodatkowana podatkiem od
    towarów i usług według stawki właściwej dla przedmiotu dostawy.
    Zatem Państwa stanowisko w odniesieniu do pytania w zakresie podatku od towarów i
    usług oznaczonego we wniosku nr 4 jest prawidłowe.
    Państwa wątpliwości w zakresie podatku od towarów i usług dotyczą także prawa do
    odliczenia podatku VAT naliczonego związanego z nabyciem Nieruchomości w ramach
    Transakcji na zasadach ogólnych, tj. w szczególności na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy o
    VAT (pytania oznaczone we wniosku nr 5 i nr 6).
    Z uwagi na okoliczność, że w zakresie planowanej Transakcji A Sprzedający 2 nie wystąpi w
    charakterze podatnika podatku VAT zdefiniowanego w art. 15 ust. 1 ustawy o podatku od
    towarów i usług, nie udziela się odpowiedzi na pytanie oznaczone we wniosku nr 5 w
    zakresie prawa do odliczenia podatku naliczonego związanego z nabyciem Nieruchomości
    A w ramach Transakcji A na podstawie faktur dokumentujących sprzedaż Nieruchomości
    A otrzymanych od Sprzedającej 1 i Sprzedającego 2, gdyż oczekiwali Państwo odpowiedzi
    na to pytanie jedynie w przypadku, gdy stanowisko w zakresie pytania nr 2 będzie
    prawidłowe, a zatem w przypadku gdy za podatników podatku VAT z tytułu sprzedaży
    Nieruchomości A w ramach Transakcji A zostaną uznani zarówno Sprzedająca 1 jak i
    Sprzedający 2, co nie będzie ma miejsca.
    W przypadku, gdy stanowisko w zakresie Pytania nr 2 zostanie uznane za nieprawidłowe i
    za podatnika podatku VAT z tytułu sprzedaży Nieruchomości A w ramach Transakcji A
    zostanie uznana wyłącznie Sprzedająca 1 w odniesieniu do całości sprzedaży
    Nieruchomości A w ramach Transakcji A, Państwa wątpliwości dotyczą również ustalenia,
    czy będą państwo mieli prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego związanego z
    nabyciem Nieruchomości A w ramach Transakcji A na podstawie faktury dokumentującej
    (faktur dokumentujących) sprzedaż Nieruchomości A otrzymanej (otrzymanych) wyłącznie
    od Sprzedającej 1 w odniesieniu do całości Nieruchomości A, na zasadach ogólnych, tj. w
    szczególności na podstawie art. 86 ust. 1 Ustawy o VAT (pytanie oznaczone we wniosku nr
    6).
    Podstawowe zasady dotyczące odliczania podatku naliczonego zostały sformułowane w
    art. 86 ust. 1 ustawy:
    W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
    opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia
    kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119
    ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Stosownie do treści art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:

    Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
    otrzymanych przez podatnika z tytułu:
      a) nabycia towarów i usług,
      b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.
    Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje
    wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje
    podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem
    podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności
    opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego.
    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które
    nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich
    wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu
    podatkowi.
    Należy również podkreślić, że ustawodawca przyznał podatnikowi prawo do odliczenia
    podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego
    zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia
    przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Ten ostatni przepis określa listę
    wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego.
    W myśl art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:
    Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub
    zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku, gdy transakcja
    udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    Jak ustalono planowana Transakcja A sprzedaży Nieruchomości A będzie czynnością
    opodatkowaną podatkiem VAT nie korzystającą ze zwolnienia od podatku, zatem przepis
    art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy nie będzie miał zastosowania. Ponadto, jak Państwo wskazali,
    nabyta Nieruchomość A będzie wykorzystywana przez Państwa do wykonywania
    czynności opodatkowanych podatkiem VAT. Zatem będzie Państwu przysługiwało prawo
    do odliczenia podatku VAT naliczonego związanego z nabyciem Nieruchomości A w
    ramach Transakcji A na podstawie faktury dokumentującej (faktur dokumentujących)
    Sprzedaż Nieruchomości A otrzymanej (otrzymanych) wyłącznie od Sprzedającej 1 w
    odniesieniu do całości Nieruchomości A na zasadach ogólnych, przewidzianych w ustawie
    o VAT.
    Zatem Państwa stanowisko w odniesieniu do pytania w zakresie podatku od towarów i
    usług oznaczonego nr 6 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
    prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku od towarów i usług. W zakresie
    podatku od czynności cywilnoprawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Odnosząc się do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji indywidualnych należy
    wskazać, że interpretacje wydawane są w indywidualnych sprawach podatników w
    oparciu o aktualnie obowiązujące przepisy prawa i stan faktyczny/zdarzenie przyszłe
    przedstawiony przez danego podatnika. Powołane interpretacje nie stanowią źródła
    powszechnie obowiązującego prawa, więc zawartego w nich stanowiska organu
    podatkowego nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę tut.
    Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

    Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie
    interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany
    przedstawionym we wniosku opisem zdarzenia przyszłego. Zainteresowani ponoszą
    ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we
    wniosku opisu zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki
    prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej
    przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym w
    złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek
    elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.
    Pełna weryfikacja przedstawionych we wniosku okoliczności możliwa jest jedynie w toku
    postępowania podatkowego lub kontrolnego, prowadzonego przez uprawnione do tego
    organy, będącego poza zakresem instytucji interpretacji indywidualnej. Postępowanie w
    sprawie dotyczącej wydania interpretacji indywidualnej jest postępowaniem szczególnym,
    mającym charakter uproszczony, odrębny od postępowania podatkowego,
    uregulowanego w dziale IV Ordynacji podatkowej. Wydając bowiem interpretację
    indywidualną Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przedstawia jedynie pogląd
    dotyczący wykładni treści analizowanych przepisów i sposobu ich zastosowania w
    odniesieniu do przedstawionego we wniosku stanu faktycznego bądź zdarzenia przyszłego
    (którego elementy przyjmuje, jako podstawę rozstrzygnięcia bez weryfikacji).
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
    ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    X (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma
    prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Ad

    ministracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
      - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
      - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie
      ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa.