Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.140.2024.1.MK1
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-04-05
Teza: Skutki podatkowe udziału w programie motywacyjnym.
Słowa kluczowe: akcja; programy-program motywacyjny
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-Moment powstania przychodu.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5-art. 24-ust. 11

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

7 lutego 2024 r. wpłynął Pana wniosek z 1 lutego 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych udziału w programie motywacyjnym.

Treść wniosku jest następująca:

**Opis zdarzenia przyszłego**

Wnioskodawca jest osobą fizyczną, zamieszkuje na terytorium Polski i posiada w Polsce nieograniczony obowiązek podatkowy, o którym mowa w art. 3 ust. 1 i 1a u.p.d.o.f.

Wnioskodawca jest członkiem zarządu spółki A. z siedzibą w (…) (dalej jako: „Spółka”). Wnioskodawcy przysługuje wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji, przyznane uchwałą rady nadzorczej Spółki. Wynagrodzenie jest wypłacane co miesiąc.

Spółka jest polskim rezydentem podatkowym w rozumieniu art. 3 ust. 1 oraz 1a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. w Dz. U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm.), gdyż jej siedziba oraz zarząd znajdują się na terytorium Polski.

Spółka planuje wdrożenie programu motywacyjnego (dalej jako: „Program”) skierowanego do kluczowych osób fizycznym zaangażowanych w działalność Spółki, w tym do członków jej zarządu. Program ten umożliwi uprawnionym osobom nabycie określonej w Programie ilości akcji Spółki po cenie nominalnej - będącej w założeniu niższą od ceny rynkowej. Ilość akcji, których możliwość zakupu otrzymają uprawnieni będzie zależny od stanowiska uprawnionego oraz od realizacji wskaźników wydajności określonych programem.

Celem programu jest uzyskanie motywacji do realizacji założonych przez Spółkę wskaźników wydajnościowych, co przełoży się na wprost wartości Spółki oraz jej akcji.

Program motywacyjny zostanie przyjęty przez walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki.

Akcje wydawane uczestnikom programu motywacyjnego nie będą pochodziły z nowej emisji ani skupu akcji, ale zostaną przekazane Wnioskodawcy bezpośrednio przez większościowego akcjonariusza Spółki spośród części przysługujących mu akcji.

Uprawnieni otrzymają akcje bezpośrednio, bez użycia instrumentów pochodnych ani realizacji praw z papierów wartościowych, w terminie wskazanym w Programie, po osiągnięciu wymaganych Programem wskaźników wydajności, na żądanie uprawnionego. Warunkiem otrzymania akcji będzie wpłata kwoty stanowiącej równowartość iloczynu liczby akcji, do których otrzymania Wnioskodawca będzie uprawniony oraz ceny nominalnej jednej akcji, na rachunek wskazany przez większościowego akcjonariusza. Nabycie akcji przez Wnioskodawcę nastąpi na podstawie umowy zawartej w formie pisemnej.

**Pytanie**

Czy Wnioskodawca będzie zobowiązany do zapłaty podatku w momencie objęcia akcji Spółki w ramach Programu?

**Pana stanowisko w sprawie**

Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku w momencie objęcia akcji Spółki w ramach Programu.

Uzasadnienie stanowiska

Omówienie podstawy prawnej:

Zgodnie z art. 3 ust. 1 u.p.d.o.f. Osoby fizyczne, jeżeli mają miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów (nieograniczony obowiązek podatkowy).

Zgodnie natomiast z ust. 1a cytowanego artykułu za osobę mającą miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej uważa się osobę fizyczną, która:

1) posiada na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej centrum interesów osobistych lub gospodarczych (ośrodek interesów życiowych) lub

2) przebywa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dłużej niż 183 dni w roku podatkowym.

Art. 10 ust. 1 u.p.d.o.f. stanowi, że źródłami przychodów są: (\`(...)\`)

2) działalność wykonywana osobiście;

(\`(...)\`)

7) kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż w pkt 8 lit. a-c;

Z kolei zgodnie z art. 11 ust. 1 u.p.d.o.f. stanowi, że przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Zgodnie natomiast z art. 11 ust. 2 u.p.d.o.f. wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.

Zgodnie z art. 11 ust. 2a u.p.d.o.f. wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:

1) jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia - według cen stosowanych wobec innych odbiorców;

2) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione - według cen zakupu;

3) jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku - według równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu lub budynku;

4) w pozostałych przypadkach - na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia.

Art. 11 ust. 2b u.p.d.o.f. stanowi, że jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.

Zgodnie z art. 13 ust. 1 pkt 7 u.p.d.o.f. za przychody z działalności wykonywanej osobiście, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2, uważa się: (\`(...)\`) przychody otrzymywane przez osoby, niezależnie od sposobu ich powoływania, należące do składu zarządów, rad nadzorczych, komisji lub innych organów stanowiących osób prawnych;

Art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.d.o.f. określa, że za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Art. 20 ust. 1 u.p.d.o.f. stanowi, że za przychody z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9, uważa się w szczególności: kwoty wypłacone po śmierci członka otwartego funduszu emerytalnego wskazanej przez niego osobie lub członkowi jego najbliższej rodziny, w rozumieniu przepisów o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, kwoty uzyskane z tytułu zwrotu z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego oraz wypłaty z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego, w tym także dokonane na rzecz osoby uprawnionej na wypadek śmierci oszczędzającego, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego, alimenty, stypendia, świadczenia otrzymane z tytułu umowy o pomocy przy zbiorach, dotacje (subwencje) inne niż wymienione w art. 14, dopłaty, nagrody i inne nieodpłatne świadczenia nienależące do przychodów określonych w art. 12-14 i art. 17.

Zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, z wykupu przez emitenta obligacji, a także z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów;

Zgodnie natomiast z art. 24 ust. 11 u.p.d.o.f. jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

\- podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Art. 24 ust. 11a u.p.d.o.f. określa, że dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w ust. 11, jest różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38.

Ustęp 11b cytowanego artykułu precyzuje, że przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

\- w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Wyjaśnienie stanowiska Wnioskodawcy:

W ocenie Wnioskodawcy Program wdrażany przez Spółkę stanowi program motywacyjny o którym mowa w art. 24 ust. 11 u.p.d.o.f., bowiem w opisanym zdarzeniu przyszłym zrealizowane zostaną wszystkie przesłanki wymagane przez ustawę o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W szczególności Spółka jest spółką będącą polskim rezydentem podatkowym. Zatem wymóg z art. 24 ust. 12a u.p.d.o.f. dotyczący znajdowania się siedziby lub zarządu spółki, której akcji program dotyczy, na terytorium Unii Europejskiej, Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub kraju, z którymi Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania jest spełniony.

Spełniony jest również wymóg określony w art. 24 ust. 11b u.p.d.o.f., gdyż program motywacyjny zostanie utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki akcyjnej, zaś osoby uprawnione otrzymają w wyniku jego realizacji akcje, które zostaną objęte po cenie nominalnej, zapłaconej na rzecz większościowego wspólnika wydającego akcje.

Odnosząc się do warunku dotyczącego tego, że program motywacyjny, zgodnie z art. 24 ust. 11b u.p.d.o.f. powinien być systemem wynagradzania, Wnioskodawca wskazuje, że przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie zawierają definicji systemu wynagradzania.

W ocenie Wnioskodawcy, wdrożony przez Spółkę Program spełnia również tą przesłankę, bowiem możliwość skorzystania z programu przez osoby uprawnione uzależniona jest od uzyskania określonych w programie wskaźników wydajności, w konsekwencji więc realizacja możliwości zakupu akcji po cenie nominalnej, stanowi rodzaj „zapłaty” za osiągnięcie określonych w programie wskaźników wydajności.

Podkreślić również należy, że jak wskazano powyższej, spełniony zostanie również warunek dotyczący faktycznego nabycia akcji przez Wnioskodawcę, gdyż jeśli Wnioskodawca skorzysta z uprawnień wynikających z Programu, stanie się on właścicielem określonej puli akcji Spółki, w zamian za zapłaconą cenę nominalną.

Z uwagi na fakt, że Wnioskodawca, jest członkiem zarządu Spółki, oraz otrzymuje wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji, na podstawie uchwały rady nadzorczej Spółki, spełniony jest również warunek dotyczący otrzymywania świadczeń lub innych należności od Spółki z tytułu określonego w art. 12 lub 13 u.p.d.o.f., gdyż ustawodawca w art. 13 ust. 7 u.p.d.o.f. wprost wskazuje, że do kategorii przychodu z działalności wykonywanej osobiście kwalifikuje się wynagrodzenie członka zarządu, niezależnie od sposobu jego powołania. W ocenie Wnioskodawcy wynagrodzenie członka zarządu, wypłacane przez Spółkę na podstawie uchwały rady nadzorczej spółki akcyjnej stanowa więc przychód, o którym mowa w art. 13 u.p.d.o.f., tj. stanowi przychód z działalności wykonywanej osobiście.

W ocenie Wnioskodawcy, również fakt, że akcje, które Wnioskodawca w ramach Programu będzie mógł nabyć, nie będą pochodzić z nowej emisji, ani ze skupu przez Spółkę akcji własnych, nie stoi na przeszkodzie do zastosowania odroczenia opodatkowania, o którym mowa w art. 24 ust. 11 u.p.d.o.f. i następne, z dwóch powodów, poniżej opisanych przez Wnioskodawcę.

W pierwszej kolejności wskazać należy, że przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w obecnym brzmieniu nie zawierają wymogów dotyczących pochodzenia akcji, które osoba uprawniona z programu motywacyjnego może objąć w ramach jego realizacji.

Przyjęcie odmiennej koncepcji w procesie wykładni prawa prowadziłoby do zawężenia możliwości zastosowania mechanizmu odroczenia opodatkowania, poprzez dodanie dodatkowego warunku nieznanego ustawie. W ocenie Wnioskodawcy, przyjąć należy, że jeśli celem ustawodawcy byłoby ograniczenie podmiotów, od których może nastąpić nabycie akcji spółki, to wyraźnie warunek taki by wskazał.

Wykładnia historyczna wskazuje, że w poprzednim brzmieniu przepis ustawy wskazywał wprost o możliwości nabycia akcji od emitenta lub subemitenta usługowego. Ustawodawca, zmieniający przepis poprzez usunięcie grona osób od których uprawniony może uzyskać akcje, w ocenie Wnioskodawcy, jednoznacznie wskazuje, że w stosunku do programów, których skutki występują po dacie zmiany przepisów, jakiekolwiek ograniczenie podmiotów, od których osoba uprawniona może nabyć akcje, nie znajduje zastosowania.

Podkreślenia wymaga fakt, że z racji wymogu opisanego w art. 24 ust. 11b u.p.d.o.f. polegającego na uznaniu za program motywacyjny, jedynie taki system wynagradzania, który został utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy, większościowy akcjonariusz, z którego puli pochodzić będą akcje, które Wnioskodawca będzie mógł objąć w ramach realizacji Programu, będzie osobą określającą zarówno fakt wprowadzenia Programu, jak również jego warunki.

W ocenie Wnioskodawcy obecne uregulowania dotyczące mechanizmu odroczenia opodatkowania akcji uzyskanych w ramach programu motywacyjnego, opisanego w art. 24 ust. 11 u.p.d.o.f. i następne, jest ograniczony podmiotowo jedynie w stosunku do podmiotów mających uprawnienie do nabycia tych akcji, poprzez wskazanie, że mogą z niego skorzystać jedynie podmioty, uzyskujące przychody ze stosunku pracy lub z działalności wykonywanej osobiście na rzecz spółki której akcje są obejmowane. Ustawa natomiast, w obecnymi brzmieniu, nie zawiera ograniczeń podmiotowych dotyczących podmiotów, od których nabycie akcji może nastąpić. Pozostałe zaś ograniczenia ustawowe mają jedynie charakter przedmiotowy.

Po drugie podkreślić należy, że samo nabycie akcji, czy to nieodpłatnie, czy odpłatnie, nie będzie powodowało powstania przychodu, bowiem na moment przyznania, czy też zakupu akcji na preferencyjnych warunkach, dochód ten będzie miał charakter jedynie potencjalny. Przepis art. 24 ust. 11 u.p.d.o.f. nie stanowi bowiem zwolnienia przedmiotowego transakcji, a jedynie określa odmienny od standardowego mechanizm określania tego przychodu, poprzez przyjęcie innego momentu podatkowego - którym jest zbycie akcji. Dopiero bowiem w tym momencie, dochód ten (lub strata) będzie miał charakter faktyczny, a nie jedynie potencjalny. Nie sposób bowiem wykluczyć sytuacji, w której wartość rynkowa zakupionych przez Wnioskodawcę akcji będzie niższa od nominalnej.

Jak słusznie wskazuje Naczelny Sad Administracyjny w wyroku z dnia 13 lipca 2020 roku, sygn. II FSK 3052/79, zapadłym jednak w uprzednio obowiązującym stanie prawnym, nabycie akcji, nawet nieodpłatnie bądź po cenie preferencyjnej, nie generuje u nabywcy dochodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Powyższa konstatacja wynika z treści przepisu art. 24 ust. 11 u.p.d.o.f Przepis ten nie stanowi definitywnego zwolnienia podatkowego a jedynie przesuwa w czasie datę powstania obowiązku podatkowego z tytułu objęcia akcji. Natomiast w myśl art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.d.o.f z chwilą zbycia tych akcji powstaje obowiązek opodatkowania przychodu z kapitałów pieniężnych, co w konsekwencji spowoduje opodatkowanie ostatecznego przysporzenia.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, będzie on uprawniony do zastosowania mechanizmu odroczenia opodatkowania, o którym mowa w art. 24 ust. 11 u.p.d.o.f. i następne, w konsekwencji czego Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku w momencie objęcia akcji Spółki konsekwencji czego Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku w momencie objęcia akcji Spółki.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Stosownie do art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych przewiduje zasadę powszechności opodatkowania. Konstrukcja podatku dochodowego od osób fizycznych zakłada przy tym zróżnicowanie sposobu opodatkowania poszczególnych rodzajów dochodów (przychodów) osób fizycznych w oparciu o system przyporządkowywania ich do odpowiedniego źródła przychodów. Ustawodawca tworząc system opodatkowania dochodów osób fizycznych miał na względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem różnych rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o kryterium źródła przychodów i system ich opodatkowania, uwzględniający specyfikę poszczególnych źródeł przychodów (obejmujący m.in. kwestię uwzględniania kosztów uzyskania przychodów dla celów ustalenia dochodu z danego źródła przychodów).

Źródła przychodów zostały określone w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wśród nich ustawodawca m.in. wyodrębnił:

*   przychody otrzymywane przez osoby, niezależnie od sposobu ich powoływania, należące do składu zarządów, rad nadzorczych, komisji lub innych organów stanowiących osób prawnych (art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy);
*   kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy);

Stosownie do art. 11 ww. ustawy:

Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Zgodnie z art. 24 ust. 11b ww. ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

\- w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

W myśl art. 24 ust. 12a wskazanej ustawy :

Przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

W opisanych okolicznościach faktycznych spełnione są przesłanki uznania Programu Motywacyjnego za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11b omawianej ustawy. Jak bowiem wynika z opisu zdarzenia:

*   celem tego Programu jest uzyskanie motywacji do realizacji założonych przez Spółkę wskaźników wydajnościowych, co przełoży się na wprost wartości Spółki oraz jej akcji;

*   program został przyjęty przez walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki;
*   Spółka jest spółką akcyjną z siedzibą na terytorium Polski;
*   Wnioskodawca otrzymuje od Spółki świadczenia, o których mowa w art. 13 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych;
*   Program umożliwia uprawnionym osobom nabycie określonej w Programie ilości akcji Spółki po cenie nominalnej - będącej w założeniu niższą od ceny rynkowej. Ilość akcji, których możliwość zakupu otrzymają uprawnieni będzie zależny od stanowiska uprawnionego oraz od realizacji wskaźników wydajności określonych programem. Uprawnieni otrzymają akcje bezpośrednio, bez użycia instrumentów pochodnych ani realizacji praw z papierów wartościowych, w terminie wskazanym w Programie, po osiągnięciu wymaganych Programem wskaźników wydajności, na żądanie uprawnionego. Warunkiem otrzymania akcji będzie wpłata kwoty stanowiącej równowartość iloczynu liczby akcji, do których otrzymania Wnioskodawca będzie uprawniony oraz ceny nominalnej jednej akcji, na rachunek wskazany przez większościowego akcjonariusza. Nabycie akcji przez Wnioskodawcę nastąpi na podstawie umowy zawartej w formie pisemnej.

W konsekwencji, na gruncie opisanego zdarzenia uznanie ustanowionego przez Spółkę Programu Motywacyjnego za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych powoduje, że – w drodze przywołanych przepisów – następuje „przesunięcie” momentu opodatkowania uzyskiwanych w ramach tego programu świadczeń do chwili odpłatnego zbycia akcji objętych przez Pana – osobę uprawnioną w wyniku realizacji programu.

Stosownie bowiem do art. 24 ust. 11 analizowanej ustawy:

Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

\- podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Na mocy art. 24 ust. 11a ustawy :

Dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w ust. 11, jest różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38.

Czynność ta będzie stanowić źródło przychodów z kapitałów pieniężnych (art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

Odnosząc powyższe do Pana sprawy, należy stwierdzić, że skoro na gruncie opisanego zdarzenia ustanowiony przez Spółkę Program Motywacyjny spełnia przesłanki uznania go za program motywacyjny w rozumieniu cyt. art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to po Pana stronie powstanie przychód, ale dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji objętych w ramach Programu.

Jednocześnie, przychód ten należy zakwalifikować do źródła kapitały pieniężne, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ww. ustawy, z którego dochód podlega opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym od osób fizycznych – stosownie do art. 30b ust. 1 pkt 2 cyt. ustawy.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

*   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
*   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

*   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (\`(...)\`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2023 r. poz. 1634; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).