Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-2.4012.13.2025.1.DK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-08
Teza: Uznanie, że Zakład A będzie stanowił zorganizowaną część
przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i
jego sprzedaż nie będzie podlegała opodatkowaniu VAT
zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT oraz Zakład B będzie
stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i jego sprzedaż nie będzie
podlegała opodatkowaniu VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o
VAT.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-sprzedaż przedsiębiorstwa
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe

    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 8 stycznia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od towarów i usług w kwestii uznania, że:
    - Zakład A będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt
      27e ustawy o VAT i jego sprzedaż nie będzie podlegała opodatkowaniu VAT zgodnie z
      art. 6 pkt 1 ustawy o VAT;
    - Zakład B będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt
      27e ustawy o VAT i jego sprzedaż nie będzie podlegała opodatkowaniu VAT zgodnie z
      art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polską spółką będącą podatnikiem CIT i podlega opodatkowaniu w
    Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, tzn. jest
    rezydentem podatkowym w Polsce. Wnioskodawca jest również zarejestrowanym i
    czynnym podatnikiem VAT w Polsce.
    Wnioskodawca należy do międzynarodowej grupy kapitałowej G (dalej: „Grupa”), która na
    polskim rynku specjalizuje się w działalności w zakresie chowu świń i drobiu oraz
    produkcji mięs, w tym uboju trzody chlewnej oraz drobiu, rozbioru, przetwórstwa oraz
    sprzedaży mięsa wieprzowego, drobiowego, produktów mięsnych, paszy, pierza i puchu
    oraz trzody chlewnej i piskląt. Zakłada ona w swojej strukturze istnienie
    wyspecjalizowanych podmiotów odpowiedzialnych za poszczególne funkcje w ramach
    łańcucha produkcji, dostawy produktów na rynek polski oraz międzynarodowy, czy też
    świadczenia usług na rzecz innych podmiotów z Grupy.
    W związku z podjęciem decyzji na poziomie Grupy o rezygnacji z działalności polegającej
    na chowie i uboju (...), a także działalności związanej z produkcją produktów mięsnych z
    (...), jak również przetwórstwem pierza i puchu (...)ego, Wnioskodawca rozważa zbycie na
    rzecz polskiej spółki prawa handlowego, zarejestrowanego i czynnego podatnika podatku
    VAT w Polsce (dalej: „Kupujący”), zespołów składników materialnych i niematerialnych
    służących do prowadzenia działalności związanej z wylęgiem (...) (dalej: „Przedmiot
    Transakcji”) w ramach transakcji sprzedaży (dalej: „Transakcja”).
    Wnioskodawca i Kupujący nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1
    pkt 4 ustawy o CIT. Pomiędzy Wnioskodawcą i Kupującym nie zachodzą również
    powiązania, o których mowa w art. 32 ust. 2 ustawy o VAT.
    Przedmiotem Transakcji będzie:
    1) Zakład A (dalej „A”), oraz
    2) Zakład B (dalej: „B”).
    Podstawowym przedmiotem działania Wnioskodawcy jest chów i hodowla trzody chlewnej
    oraz drobiu, uprawy rolne połączone z chowem zwierząt, uprawa zbóż oraz produkcja
    pasz dla zwierząt gospodarskich. Działalność ta podzielona jest z kolei na dwa odrębne,
    wpisane do KRS oddziały:
    3) (...) sp. z o.o. Oddział (...), oraz
    4) (...)sp. z o.o. Oddział (...) (dalej jako: „Oddział (...)”).

    W ramach prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności w zakresie hodowli drobiu (tj.
    Oddziału (...)), Spółka posiada obecnie m.in. cztery wylęgarnie drobiu, w tym dwie
    wylęgarnie koncentrujące się na pisklętach (...)ch (A oraz B). Wnioskodawca wskazuje, przy
    tym, że hodowla (...) jest działalnością sezonową (sezon na wylęg (...) trwa od około stycznia
    /lutego do lipca).
    Jako, że Kupujący jest zainteresowany zakupem działalności związanej wyłącznie z
    wylęgiem piskląt (...)ch, dwie pozostałe wylęgarnie drobiu Wnioskodawcy nie są
    Przedmiotem Transakcji. Wnioskodawca wskazuje także, że pracownicy pozostałych
    dwóch wylęgarni Wnioskodawcy, nieobjętych Przedmiotem Transakcji, nie są
    zaangażowani w prace A ani B.
    Wnioskodawca wskazuje, że Kupujący działa już w sektorze drobiarskim i posiada ogólne
    zaplecze pozwalające mu na prowadzenie działalności gospodarczej, takie jak m.in.
    funkcje księgowości, doradztwa podatkowego, płac i wynagrodzenia, BHP, czy też obsługi
    prawnej. Kupujący rozważa zakup przedstawionych poniżej składników majątku
    Wnioskodawcy.
    1) A
    Jak już wspomniano, A, będąca jednym z Przedmiotów Transakcji będzie stanowić zespół
    składników majątkowych, zarówno o charakterze materialnym, jak i niematerialnym, który
    jest i będzie na dzień dokonania Transakcji własnością Sprzedającego i związany
    /przeznaczony jest do działalności związanej z wylęgiem (...), obejmującym w szczególności
    m.in.:
    1) prawo użytkowania wieczystego gruntów, na których prowadzona jest działalność A,
      wraz z posadowionymi na nich naniesieniami (m.in. budynek produkcyjny, budynek
      gospodarczy, drogi wewnętrzne, place, ogrodzenia, osadniki ściekowe);
    2) środki trwałe związane z działalnością A (m.in.: system kontroli klimatu, aparaty
      lęgowe, aparaty klujnikowe, komory lęgowe, pudła do transportu piskląt);
    3) sprzęt komputerowy (m.in.: monitory, drukarki, routery, notebooki) związane z
      działalnością A;
    4) środki transportu będące własnością Sprzedającego (samochody osobowe) związane
      z działalnością A;
    5) posiadane zapasy, związane z prowadzoną przez Sprzedającego działalnością A (przy
      założeniu, że sprzedaż nastąpi w trakcie sezonu, będą to wtedy jaja (...)e oraz/lub
      żywe zwierzęta jeśli sprzedaż nastąpi w okresie wylęgu);
    6) księgi i dokumenty związane z prowadzoną działalnością A, w tym w szczególności
      wszelka dokumentacja techniczna, dokumenty dotyczące tytułów prawnych do
      aktywów A, a także akta osobowe pracowników A;
    7) pozwolenia związane z prowadzoną działalnością polegającą na wylęgu (...) dotyczące
      A (np. decyzje środowiskowe takie jak m.in. pozwolenia wodnoprawne, pozwolenia
      emisyjne);
    8) know-how systemów produkcyjnych niezbędnych do funkcjonowania w
      niezmienionym zakresie oraz podobnej efektywności, informacje handlowe,
      techniczne oraz inne informacje stanowiące tajemnice przedsiębiorstwa;
    9) bazy danych odbiorców i dostawców związanych z kontraktami na dostawę jaj (...)ch
      do lężenia;
    10) bazy danych finansowych i operacyjnych związane z działalnością A;
    11) prawa z umów o pracę zawartych z pracownikami A (kilkanaście osób), jak również
      zobowiązania z tytułu wynagrodzeń tych pracowników, zobowiązania z tytułu

      świadczeń emerytalnych, urlopów i bonusów pracowniczych oraz zobowiązania
      wynikające z prowadzonego zakładowego funduszu świadczeń socjalnych
      związanego z pracownikami A;
    12) prawa i zobowiązania wynikające z zawartych umów dzierżawy, umów najmu oraz
      innych umów cywilnoprawnych o podobnym charakterze związane z A,
    13) inne uzgodnione przez strony składniki związane z działalnością A, a niewymienione
      szczegółowo powyżej.
    A na stałe zatrudnia kilkunastu pracowników. Ponadto w czasie trwającego sezonu na
    produkcję (...), dodatkowo zatrudnianych jest kilku pracowników sezonowych. W ramach
    Transakcji, do Kupującego zostaną przeniesieni wszyscy pracownicy zatrudnieni obecnie w
    Oddziale (...) pracujący w A wraz z zachowaniem obecnie istniejących struktur
    organizacyjnych i zależności służbowych. W tym zakresie transakcja będzie stanowiła
                                1przejście części zakładu pracy w rozumieniu art. 23 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r.
    Kodeks pracy (tekst jedn. Dz. U. z 2023, poz. 1465 ze zm., dalej: „Kodeks Pracy”). Zgodnie z
    przepisami prawa pracy, pracodawcą pracowników A jest Oddział (...).
    Wnioskodawca dodatkowo wskazuje, że nad wszystkimi pracownikami związanymi z 4
    wylęgarniami drobiu kontrolę sprawuje jeden Dyrektor Zarządzający Oddziału (...)
    któremu podlegają wyznaczeni odpowiednio kierownicy poszczególnych wylęgarni oraz
    ferm drobiu. Jako że Dyrektor ten zajmuje się szerszym zakresem niż tylko A, nie będzie
    on podlegał przeniesieniu do Kupującego.
    Dodatkowo, w skład A, które będzie jednym z elementów Przedmiotu Transakcji nie wejdą:
    1) środki pieniężne, w tym środki pieniężne na rachunku bankowym, środki pieniężne w
      kasie oraz środki pieniężne w drodze;
    2) rachunki bankowe Wnioskodawcy;
    3) należności i zobowiązania pieniężne z tytułu dostaw towarów i usług związane z
      działalnością A.
    Spółka wskazuje także, że nie ma ekonomicznego uzasadnienia dla przeniesienia środków
    pieniężnych związanych z działalnością A, jako że składniki te byłyby co do zasady
    neutralne dla Transakcji (ich wartość musiałaby znaleźć odzwierciedlenie w cenie
    sprzedaży), tym samym, wyłączenie tych składników nie powinno mieć wpływu na analizy
    przedstawione w niniejszym Wniosku.
    Wnioskodawca wskazuje przy tym, że brak jest obecnie jakichkolwiek zobowiązań
    wynikających z otrzymanych kredytów i pożyczek, czy też praw i obowiązków wynikających
    z umów kredytowych w rachunku bieżącym, które dotyczyłyby działalności A.
    Spółka wskazuje, że powyższe materialne i niematerialne składniki majątku A będą
    tworzyć jednolitą całość pod względem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym,
    związaną z obszarem wykonywanej dotychczas przez Sprzedającego działalności
    polegającej na wylęgu (...) w ramach A.
    Wyodrębnienie organizacyjne
    Spółka wskazuje, że działalność Sprzedającego polegająca na wylęgu (...) prowadzana w
    ramach A jest obecnie i będzie na moment Transakcji wydzielona organizacyjnie w ramach
    prowadzonej przez Sprzedającego działalności:
    a) A posiada odrębne kierownictwo sprawujące kontrolę nad działalnością polegającą na
      wylęgu (...), któremu podlegają pracownicy przypisani do tej A. A posiada własny
      wewnętrzny schemat organizacyjny. Do A przypisanych jest łącznie kilkunastu
      pracowników, którzy zostaną przeniesieni do Kupującego w ramach Transakcji;

    b) A ponadto jest wyodrębnioną częścią Spółki na potrzeby sprawozdawczości
      wewnętrznej (pion/dział), jednakże jako część Oddziału (...) nie jest ona w stanie
      sporządzić odrębnego bilansu;
    c) W ramach A istnieje oddzielny proces decyzyjny dotyczący budżetu jej działalności.
      Zatwierdzenie budżetu A natomiast jest dokonywane przez Dyrektora Zarządzającego
      Oddziału (...);
    d) Faktyczne wyodrębnienie działalności A wynika bezpośrednio z odrębności przedmiotu
      działalności oraz zadań realizowanych w ramach tego biznesu;
    e) A prowadzi rodzaj działalności, do którego przypisane zostały określone zadania i
      funkcje. Poszczególne zadania realizowane są przez konkretnych pracowników
      mających do dyspozycji odpowiednie narzędzia i składniki przypisane do tego rodzaju
      działalności.
    Wyodrębnienie finansowe
    W zakresie wyodrębnienia finansowego A, Spółka wskazuje, że:
    a) Ewidencja księgowa i zasady rachunkowości prowadzone przez Wnioskodawcę
      pozwalają na rozpoznanie i przypisanie przychodów i kosztów do A w ramach danego
      MPK (tj. miejsca powstawania kosztów), z możliwymi wyjątkami dotyczącymi
      elementów wspólnych/ogólnego zarządu. W zakresie zobowiązań, mogą być one
      przypisywane łącznie do wielu wylęgarni;
    b) Ponadto, prowadzona przez Spółkę ewidencja środków trwałych oraz wartości
      niematerialnych i prawnych pozwala na identyfikację tych składników przypisanych do
      A poprzez odpowiednie oznaczenia w systemie księgowym Spółki.
    Wyodrębnienie funkcjonalne
    Wnioskodawca wskazuje, że w zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego:
    a) A prowadzi działalność biznesową w zakresie przypisanych jej funkcji, w ramach których
      wykonuje czynności polegające na wylęgu (...);
    b) Jak zostało zaznaczone wyżej, w ramach A istnieje określony zespół składników
      materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, który jest przeznaczony do
      realizacji określonych zadań w ramach prowadzonej przez nią działalności. Na bazie
      tak sformowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych, Kupujący, przy
      jednoczesnym wykorzystaniu posiadanych przez siebie zasobów, będzie mógł
      kontynuować działalność Wnioskodawcy w zakresie wylęgu (...);
    c) A jest zarządzana przez odrębne kierownictwo i posiada własny wykwalifikowany
      personel. W A pracuje obecnie kilkunastu pracowników. Z informacji uzyskanych od
      Kupującego wynika, iż na moment Transakcji, Kupujący będzie posiadał osobę
      decyzyjną, która będzie mogła pełnić funkcje analogiczne do aktualnie pełnionych
      przez Dyrektora Zarządzającego Oddziału (...) Wnioskodawcy, niezbędną do bieżącego
      prowadzenia biznesu w zakresie wylęgu (...).
    Należy podkreślić, że Kupujący, dysponując materialnymi i niematerialnymi składnikami
    majątkowymi składającymi się na A, będzie mógł samodzielnie wykonywać zadania
    realizowane uprzednio przez Spółkę w ramach działalności polegającej na wylęgu (...).
    2) B
    Jak już wspomniano, B będąca z jednym z Przedmiotów Transakcji będzie stanowić zespół
    składników majątkowych, zarówno o charakterze materialnym, jak i niematerialnym, który
    jest i będzie na dzień dokonania Transakcji własnością Sprzedającego i związana
    /przeznaczona jest do działalności związanej z wylęgiem (...), obejmującym w szczególności
    m.in.:

    1) prawo użytkowania wieczystego gruntów, na których prowadzona jest działalność B,
      wraz z posadowionymi na nich naniesieniami (m.in. budynek produkcyjny, budynek
      gospodarczy, budynek na odpady, drogi wewnętrzne, place, ogrodzenia);
    2) środki trwałe związane z działalnością B (m.in.: klujniki, komory lęgowe);
    3) sprzęt komputerowy związany z działalnością B;
    4) środki transportu będące własnością Sprzedającego (samochód osobowy) związany z
      działalnością Wylęgarni;
    5) posiadane zapasy, związane z prowadzoną przez Sprzedającego Wylęgarnią w
      Siemiatyczach (przy założeniu, że sprzedaż nastąpi w trakcie sezonu, będą to wtedy
      jaja (...)e oraz/lub żywe zwierzęta jeśli sprzedaż nastąpi w okresie wylęgu);
    6) księgi i dokumenty związane z prowadzoną działalnością Wylęgarnią w Siemiatyczach, w
      tym w szczególności wszelka dokumentacja techniczna, dokumenty dotyczące tytułów
      prawnych do aktywów B, a także akta osobowe pracowników B;
    7) pozwolenia związane z prowadzoną działalnością polegającą na wylęgu (...) dotyczące B
      (np. decyzje środowiskowe takie jak m.in. pozwolenia wodnoprawne, pozwolenia
      emisyjne);
    8) know-how systemów produkcyjnych niezbędnych do funkcjonowania w niezmienionym
      zakresie oraz podobnej efektywności, informacje handlowe, techniczne oraz inne
      informacje stanowiące tajemnice przedsiębiorstwa;
    9) bazy danych odbiorców i dostawców związanych z kontraktami na dostawę jaj (...)ch do
      lężenia;
    10) bazy danych finansowych i operacyjnych związane z działalnością B;
    11) prawa z umów o pracę zawartych z pracownikami B, jak również zobowiązania z tytułu
      wynagrodzeń tych pracowników, zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych,
      urlopów i bonusów pracowniczych oraz zobowiązania wynikające z prowadzonego
      zakładowego funduszu świadczeń socjalnych związanego z pracownikami B;
    12) prawa i zobowiązania wynikające z zawartej umowy najmu mieszkania dla pracownika
      B znajdującego się w budynku produkcyjnym;
    13) inne uzgodnione przez strony składniki związane z działalnością B, a niewymienione
      szczegółowo powyżej.
    Wnioskodawca wskazuje, że B na stałe zatrudnia 2 pracowników. Ponadto w czasie
    trwającego sezonu na produkcję (...), także w tej wylęgarni zatrudnianych jest dodatkowo
    kilku pracowników sezonowych. W ramach Transakcji, do Kupującego zostaną
    przeniesieni wszyscy pracownicy zatrudnieni obecnie w Oddziale (...)m pracujący w B wraz
    z zachowaniem obecnie istniejących struktur organizacyjnych i zależności służbowych. W
    tym zakresie Transakcja będzie stanowiła przejście części zakładu pracy w rozumieniu art.
    123 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (tekst jedn. Dz. U. z 2023, poz. 1465 ze
    zm.). Zgodnie z przepisami prawa pracy, pracodawcą pracowników B jest Oddział (...).
    Jak już zostało wskazane, nad wszystkimi pracownikami związanymi z 4 wylęgarniami
    drobiu kontrolę sprawuje jeden Dyrektor Zarządzający Oddziału (...) któremu podlegają
    wyznaczeni odpowiednio kierownicy poszczególnych wylęgarni oraz ferm drobiu. Jako, że
    Dyrektor ten zajmuje się szerszym zakresem niż tylko będąca jednym z Przedmiotów
    TransakcjiB, nie będzie on podlegał przeniesieniu do Kupującego.
    Dodatkowo, w skład Przedmiotu Transakcji nie wejdą:
    1) środki pieniężne, w tym środki pieniężne na rachunku bankowym, środki pieniężne w
      kasie oraz środki pieniężne w drodze;
    2) rachunki bankowe Wnioskodawcy;

    3) należności i zobowiązania pieniężne z tytułu dostaw towarów i usług związane z
      działalnością B.
    Spółka wskazuje także, że nie ma ekonomicznego uzasadnienia dla przeniesienia środków
    pieniężnych związanych z działalnością B, jako że składniki te byłyby co do zasady
    neutralne dla Transakcji (ich wartość musiałaby znaleźć odzwierciedlenie w cenie
    sprzedaży), tym samym, wyłączenie tych składników nie powinno mieć wpływu na analizy
    przedstawione w niniejszym Wniosku.
    Wnioskodawca wskazuje przy tym, że brak jest obecnie jakichkolwiek zobowiązań
    wynikających z otrzymanych kredytów i pożyczek, czy też praw i obowiązków wynikających
    z umów kredytowych w rachunku bieżącym, które dotyczyłyby działalności B.
    Spółka wskazuje, że powyższe materialne i niematerialne składniki majątku B będą
    tworzyć jednolitą całość pod względem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym,
    związaną z obszarem wykonywanej dotychczas przez Sprzedającego działalności
    polegającej na wylęgu (...).
    Wyodrębnienie organizacyjne
    Spółka wskazuje, że działalność Sprzedającego polegająca na wylęgu (...) prowadzana w
    ramach B jest obecnie i będzie na moment Transakcji wydzielona organizacyjnie w ramach
    prowadzonej przez Sprzedającego działalności:
    a) Bposiada odrębne kierownictwo sprawujące kontrolę nad działalnością polegającą na
      wylęgu (...), któremu podlegają pracownicy przypisani do tej wylęgarni. B posiada
      własny wewnętrzny schemat organizacyjny. Do B przypisani są pracownicy, którzy
      zostaną przeniesieni do Kupującego w ramach Transakcji;
    b) B ponadto jest wyodrębnioną częścią Spółki na potrzeby sprawozdawczości
      wewnętrznej (pion/dział), jednakże jako część Oddziału (...) nie jest ona w stanie
      sporządzić odrębnego bilansu;
    c) W ramach B istnieje oddzielny proces decyzyjny dotyczący budżetu działalności tej
      wylęgarni. Zatwierdzenie budżetu B natomiast jest dokonywane przez Dyrektora
      Zarządzającego Oddziału (...);
    d) Faktyczne wyodrębnienie działalności B wynika bezpośrednio z odrębności przedmiotu
      działalności oraz zadań realizowanych w ramach tego biznesu;
    e) B prowadzi rodzaj działalności, do którego przypisane zostały określone zadania i
      funkcje. Poszczególne zadania realizowane są przez konkretnych pracowników
      mających do dyspozycji odpowiednie narzędzia i składniki przypisane do tego rodzaju
      działalności.
    Wyodrębnienie finansowe
    W zakresie wyodrębnienia finansowego, Spółka wskazuje, że:
    a) Ewidencja księgowa i zasady rachunkowości prowadzone przez Wnioskodawcę
      pozwalają na rozpoznanie i przypisanie przychodów i kosztów do B w ramach danego
      MPK (tj. miejsca powstawania kosztów), z możliwymi wyjątkami dotyczącymi
      elementów wspólnych/ogólnego zarządu. W zakresie zobowiązań, mogą być one
      przypisywane łącznie do wielu wylęgarni;
    b) Ponadto, prowadzona przez Spółkę ewidencja środków trwałych oraz wartości
      niematerialnych i prawnych pozwala na identyfikację tych składników przypisanych do
      B poprzez odpowiednie oznaczenia w systemie księgowym Spółki.
    Wyodrębnienie funkcjonalne
    Wnioskodawca wskazuje, że w zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego:
    a) B prowadzi działalność biznesową w zakresie przypisanych jej funkcji, w ramach których
      wykonuje czynności polegające na wylęgu (...);

    b) Jak zostało zaznaczone wyżej, w ramach B istnieje określony zespół składników
      materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, który jest przeznaczony do
      realizacji określonych zadań w ramach prowadzonej przez nie działalności. Na bazie
      tak sformowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych, Kupujący, przy
      jednoczesnym wykorzystaniu posiadanych przez siebie zasobów, będzie mógł
      kontynuować działalność Wnioskodawcy w zakresie wylęgu (...);
    c) B zarządzana jest przez odrębne kierownictwo i posiada własny wykwalifikowany
      personel, odrębny od reszty działalności Spółki. W B pracuje dwóch pracowników. Z
      informacji uzyskanych od Kupującego wynika, iż na moment Transakcji, Kupujący
      będzie posiadał osobę decyzyjną, która będzie mogła pełnić funkcje analogiczne do
      aktualnie pełnionych przez Dyrektora Zarządzającego Oddziału (...) Wnioskodawcy,
      niezbędną do bieżącego prowadzenia biznesu w zakresie wylęgu (...).
    Należy podkreślić, że Kupujący, dysponując materialnymi i niematerialnymi składnikami
    majątkowymi składającymi się na B, będzie mógł samodzielnie wykonywać zadania
    realizowane uprzednio przez Spółkę w ramach działalności polegającej na wylęgu (...).
    W związku z tym, że Kupujący posiada własne zasoby niezbędne do obsługi prowadzonej
    działalności z perspektywy m.in. księgowości, obsługi prawnej i podatkowej, zarządzania
    gotówką (ang. treasury), ochrony mienia czy też ochrony środowiska, to w ramach
    Transakcji nie przejdą na niego tożsame funkcje działające w Spółce, które są zapewniane
    przez Spółkę lub inny podmiot z Grupy G w Polsce dla wszystkich jednostek
    organizacyjnych Spółki. Będą one realizowane przez Kupującego we własnym zakresie, a
    jeżeli Kupujący nie będzie w stanie wykonać ich samodzielnie, to Spółka może usługowo
    zapewnić obsługę konkretnych funkcji.
    Wnioskodawca wskazuje, że cena sprzedaży Przedmiotu Transakcji będzie uwzględniała
    przejęcie przez Kupującego zobowiązań funkcjonalnie związanych ze sprzedawaną A oraz
    B w ramach Przedmiotu Transakcji.
    Pytania w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczenie pytań jak we wniosku)
    1. Czy zasadne jest stanowisko Wnioskodawcy, że w opisanym zdarzeniu przyszłym A
      będzie stanowić „zorganizowaną część przedsiębiorstwa” w rozumieniu art. 2 pkt 27e
      ustawy o VAT?
    2. Czy zasadne jest stanowisko Wnioskodawcy, że w opisanym zdarzeniu przyszłym B
      będzie stanowić „zorganizowaną część przedsiębiorstwa” w rozumieniu art. 2 pkt 27e
      ustawy o VAT?
    3. Jeśli stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe, a więc jeżeli A
      stanowi „zorganizowaną część przedsiębiorstwa” w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o
      VAT, to czy sprzedaż A nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT zgodnie z art. 6 pkt 1
      ustawy o VAT?
    4. Jeśli stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe, a więc jeżeli B
      stanowi „zorganizowaną część przedsiębiorstwa” w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o
      VAT, to czy sprzedaż B nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT zgodnie z art. 6 pkt 1
      ustawy o VAT?
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług
    1. Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym, A będzie stanowić
      „zorganizowaną część przedsiębiorstwa” w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    2. Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym, B będzie stanowić
      „zorganizowaną część przedsiębiorstwa” w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

    3. Zdaniem Wnioskodawcy, sprzedaż A nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT, zgodnie z
      art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    4. Zdaniem Wnioskodawcy, sprzedaż B nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT, zgodnie z
      art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy - część wspólna dot. pytań nr 1, nr 2, nr 5 oraz nr

    Ramy prawne
    Punktem wyjścia dla udzielenia odpowiedzi na pytanie nr 1 oraz pytanie nr 5 wskazane w
    niniejszym wniosku jest ustalenie, czy A stanowi „zorganizowaną część przedsiębiorstwa”
    (dalej: „ZCP”) w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Natomiast punktem wyjścia dla udzielenia odpowiedzi na pytanie nr 2 oraz pytanie nr 6
    wskazane w niniejszym wniosku jest ustalenie, czy B stanowi ZCP w rozumieniu art. 2 pkt
    27e ustawy o VAT oraz art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    W tym miejscu należy wskazać, że jednakowe brzmienie definicji zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa na gruncie ustawy o CIT, ustawy o VAT, a także ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych z dnia 26 lipca 1991 r. (Dz. U. z 2024 r., poz. 226 ze zm.),
    zdaniem Wnioskodawcy (znajdującym odzwierciedlanie w orzecznictwie i praktyce),
    powinno skutkować tym, że pojęcie „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” powinno
    być interpretowane w ten sam sposób zarówno dla celów podatków dochodowych, jak i
    podatku od towarów i usług. Stąd na potrzeby niniejszego wniosku, w celu uzasadnienia
    swojego stanowiska, Spółka zamiennie przedstawia argumentację opartą na praktyce
    organów i orzecznictwie sądów administracyjnych dotyczących ww. ustaw.
    Zgodnie natomiast z brzmieniem przepisu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz art. 4a pkt 4
    ustawy o CIT, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumieć należy organizacyjnie
    i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników
    materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczony do realizacji
    określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    W świetle powyższych regulacji, składniki majątkowe tworzą ZCP, jeżeli:
    1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań;
    2) istnieje wyodrębnienie organizacyjne zespołu tych składników w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3) istnieje wyodrębnienie finansowe zespołu tych składników w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    4) zespół tych składników przeznaczony jest do realizacji określonych zadań
      gospodarczych;
    5) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące wyżej wymienione zadania gospodarcze.
    Termin „przedsiębiorstwo” zdefiniowany został z kolei w art. 4a pkt 3 ustawy o CIT,
    poprzez odwołanie do definicji przedsiębiorstwa zawartej w prawie cywilnym. W
    przypadku ustawy o VAT, w której nie istnieje legalna definicja przedsiębiorstwa, w
    orzecznictwie sądów administracyjnych wykształciło się podejście, że definicja zbycia
    „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” także koresponduje z ujęciem
    „przedsiębiorstwa” wyrażonym w prawie cywilnym (zob. wyrok WSA w Lublinie z dnia 7
    czerwca 2024 r., sygn. akt I SA/Lu 164/24; wyrok NSA z dnia 13 grudnia 2022 r., sygn. akt III
    FSK 1345/21).
                  1Zgodnie natomiast z art. 55 Kodeksu cywilnego ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks
    cywilny (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 z późn. zm.; dalej: „Kodeks cywilny”)
    przedsiębiorstwo to zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych
    przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, obejmujący w szczególności:

    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa
      do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych;
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5) koncesje, licencje i zezwolenia;
    6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8) tajemnice przedsiębiorstwa;
    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
                  2Przy czym, zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego, czynność prawna mająca za przedmiot
    przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co
    innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.
                                        1Zauważenia zarazem wymaga, iż powołana treść regulacji art. 55 Kodeksu cywilnego nie
    wskazuje zamkniętego, obligatoryjnego katalogu zespołu materialnych i niematerialnych
    składników majątku pozwalających na ich uznanie za przedsiębiorstwo. O kwalifikacji
    takiej przesądza użyte w tej regulacji sformułowanie „w szczególności”, co oznacza, że w
    zależności od konkretnego stanu faktycznego na przedsiębiorstwo może składać się tylko
    część z wymienionych wskazanym wyliczeniem składników, bądź nawet mogą wchodzić w
                                            1skład przedsiębiorstwa inne elementy, niż wymienione regulacją art. 55 Kodeksu
    cywilnego.
                    1Wyliczenie zawarte w art. 55 Kodeksu cywilnego ma charakter przykładowy. Istotne jest,
    aby ten zespół składników mógł samodzielnie funkcjonować jako przedsiębiorstwo.
    Składniki materialne i niematerialne, wchodzące w skład przedsiębiorstwa, powinny
    pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, iż można mówić o nich jako o
    zespole, a nie o zbiorze pewnych elementów. Ważne jest więc, aby w zbywanym
    przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki między poszczególnymi
    składnikami, tak żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej
    działalności gospodarczej. Jest to kluczowa kwestia przy ocenie, czy chodzi o
    przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część, których zbycie jest wyłączone spod
    działania ustawy o podatku od towarów i usług (zob. wyrok NSA z dnia 13 grudnia 2022 r.,
    sygn. akt III FSK 1345/21).
    Zatem, w celu ustalenia czy A będzie stanowiła w dacie Transakcji ZCP w rozumieniu
    ustawy o VAT oraz ustawy o CIT, należy przeanalizować, czy w odniesieniu do A spełnione
    są wyżej wymienione przesłanki, tj. czy jest on odrębnym, zorganizowanym zespołem
    składników materialnych i niematerialnych, czy posiada wyodrębnienie organizacyjne oraz
    finansowe i funkcjonalne. Należy również rozważyć, czy A posiada zdolność do
    prowadzenia (w przypadku analizowanej Transakcji – kontynuacji) działalności
    gospodarczej jako niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane
    zadania gospodarcze.
    Analogicznie, w celu ustalenia czy B będzie stanowiła w dacie Transakcji ZCP w rozumieniu
    ustawy o VAT oraz ustawy o CIT, należy przeanalizować, czy w odniesieniu do tychże
    ustaw, spełnione są wyżej wymienione przesłanki.
    Stanowisko Wnioskodawcy w sprawie pytań nr 1 i nr 5
    1) A jako odrębny, zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych

    Podstawowym wymogiem, który wynika z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz art. 4a pkt 4
    ustawy o CIT jest to, że ZCP powinna stanowić zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Oczywistym jest zatem, że za ZCP uznać można zorganizowany kompleks majątkowy,
    przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej, zawierający zarówno składniki
    natury materialnej, jak też niematerialnej. Przy czym istotne jest, by składniki te były ze
    sobą powiązane w ten sposób, by tworzyły swego rodzaju „zespół”, a nie zbiór
    przypadkowych elementów, które nie stanowią jakiejkolwiek całości (zob. interpretacje
    indywidualne Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej: z dnia 9 czerwca 2022 r., znak:
    0113-KDIPT1-2.4012.227.2022.1.KT; z dnia 24 sierpnia 2023 r., znak: 0112-KDIL1-
    1.4012.294.2023.2.EB; z dnia 19 listopada 2024 r., znak: 0112-KDIL1-3.4012.551.2024.2.
    AKR, z dnia 28 października 2024 r., znak: 0114-KDIP2-1.4010.480.2024.3.PK).
    Natomiast należy podkreślić, że sama definicja ZCP wskazana w ustawie o VAT oraz w
    ustawie o CIT nie określa, jakie konkretnie składniki materialne i niematerialne powinny
    wchodzić do danej masy majątkowej, aby mogła ona stanowić ZCP. W orzecznictwie
    sądów administracyjnych, jak i organów administracji skarbowej przeważa pogląd, że są to
    wszystkie składniki materialne i niematerialne, które są istotne do funkcjonowania ZCP
    jako wyodrębnionej całości (zob. m.in. wyrok NSA z 30 czerwca 2021 r., sygn. akt I FSK 1453
    /19; wyrok NSA z 14 marca 2023 r., sygn. akt I FSK 198/20; wyrok WSA w Bydgoszczy z 7
    kwietnia 2021 r., sygn. akt I SA/Bd 101/21; wyrok WSA w Łodzi z 4 lipca 2024 r., sygn. akt I
    SA/Łd 280/24 oraz interpretacja indywidualna z 26 sierpnia 2021 r. Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej, znak: 0113-KDIPT1-2.4012.390.2021.1.AJB).
    Przy czym w sytuacji, gdy braki w określonych nabytych składnikach majątku nie mają
    istotnego znaczenia dla funkcjonowania przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części,
    dla zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wystarczające jest
    przeniesienie na nabywcę minimum środków pozwalających na kontynuowanie
    realizowanej działalności gospodarczej (zob. wyrok WSA w Lublinie z 7 czerwca 2024 r.,
    sygn. akt I SA/Lu 164/24 czy też interpretacja indywidualna z dnia 22 października 2024 r.,
    znak: 0114-KDIP2-1.4010.463.2024.3.DK).
                    1Posiłkowe zastosowanie art. 55 Kodeksu cywilnego, sugeruje, jakiego rodzaju mogą to
    być składniki. Nie wszystkie składniki wymienione tamże muszą istnieć w danym
    przedsiębiorstwie, aby można było z niego wydzielić ZCP. Jednakże, jeżeli występują już
    one w obrębie masy majątkowej przedsiębiorstwa i są istotne dla funkcjonowania jego
    zorganizowanej części, to powinny one zostać do tej części przypisane, aby mogła ona
    stanowić ZCP.
    Reasumując, dla spełnienia omawianego warunku dla uznania składników majątku A za
    ZCP w rozumieniu ustawy o VAT oraz ustawy o CIT, konieczne jest by:
    - część przedsiębiorstwa obejmowała składniki materialne i niematerialne (w tym
      zobowiązania) oraz równocześnie, by
    - składniki te stanowiły swego rodzaju zespół, a nie zbiór przypadkowych elementów, które
      nie stanowią jakiejkolwiek całości.
    Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że na składniki A będą składać się m.in.:
    1) prawo użytkowania wieczystego gruntów, na których prowadzona jest działalność A,
      wraz z posadowionymi na nich naniesieniami (m.in. budynek produkcyjny, budynek
      gospodarczy, drogi wewnętrzne, place, ogrodzenia, osadniki ściekowe);
    2) środki trwałe związane z działalnością A (m.in.: system kontroli klimatu, aparaty lęgowe,
      aparaty klujnikowe, komory lęgowe, pudła do transportu piskląt);
    3) sprzęt komputerowy (m.in.: monitory, drukarki, routery, notebooki) związane z
      działalnością A;
    4) środki transportu będące własnością Sprzedającego (samochody osobowe) związane z
      działalnością A;

    5) posiadane zapasy, związane z prowadzoną przez Sprzedającego działalnością A (przy
      założeniu, że sprzedaż nastąpi w trakcie sezonu, będą to wtedy jaja (...)e oraz/lub żywe
      zwierzęta jeśli sprzedaż nastąpi w okresie wylęgu);
    6) księgi i dokumenty związane z prowadzoną działalnością A, w tym w szczególności
      wszelka dokumentacja techniczna, dokumenty dotyczące tytułów prawnych do
      aktywów A, a także akta osobowe pracowników A;
    7) pozwolenia związane z prowadzoną działalnością polegającą na wylęgu (...) dotyczące A
      (np. decyzje środowiskowe takie jak m.in. pozwolenia wodnoprawne, pozwolenia
      emisyjne);
    8) know-how systemów produkcyjnych niezbędnych do funkcjonowania w niezmienionym
      zakresie oraz podobnej efektywności, informacje handlowe, techniczne oraz inne
      informacje stanowiące tajemnice przedsiębiorstwa;
    9) bazy danych odbiorców i dostawców związanych z kontraktami na dostawę jaj (...) do
      lężenia;
    10) bazy danych finansowych i operacyjnych związane z działalnością A;
    11) prawa z umów o pracę zawartych z pracownikami A (kilkanaście osób), jak również
      zobowiązania z tytułu wynagrodzeń tych pracowników, zobowiązania z tytułu
      świadczeń emerytalnych, urlopów i bonusów pracowniczych oraz zobowiązania
      wynikające z prowadzonego zakładowego funduszu świadczeń socjalnych związanego
      z pracownikami A;
    12) prawa i zobowiązania wynikające z zawartych umów dzierżawy, umów najmu oraz
      innych umów cywilnoprawnych o podobnym charakterze związane zA;
    13) inne uzgodnione przez strony składniki związane z działalnością A, a niewymienione
      szczegółowo powyżej.
    W skład A nie wejdą natomiast:
    1) środki pieniężne, w tym środki pieniężne na rachunku bankowym, środki pieniężne w
      kasie oraz środki pieniężne w drodze,
    2) rachunki bankowe Wnioskodawcy,
    3) należności i zobowiązania pieniężne z tytułu dostaw towarów i usług związane z
      działalnością A.
    W tym zakresie Wnioskodawca pragnie zauważyć, że zgodnie z definicją ZCP, stanowi ona
    zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań. W ocenie
    Wnioskodawcy, nie należy jednak powyższej konkluzji utożsamiać z obowiązkiem
    przeniesienia wszystkich składników materialnych i niematerialnych związanych z
    prowadzoną działalnością, aby można było uznać daną jednostkę funkcjonującą w ramach
    większej struktury organizacyjnej podatnika za ZCP. Wnioskodawca wskazuje, że w
    wydawanych interpretacjach indywidualnych wskazuje się m.in., że: „Nie wszystkie jednak
    elementy tworzące przedsiębiorstwo są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie można było
    mówić o zbyciu przedsiębiorstwa. W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje,
    w których niektóre elementy przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji
    sprzedaży. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne
    wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych
    relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze
    pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym przedsiębiorstwie
    zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób
    umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.” (tak Dyrektor
    Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 14 września 2017 r., znak:
    0112-KDIL3- 1.4011.232.2017.1.AGR).
    Powyższe konkluzje znajdują także potwierdzenie m.in. w wyroku Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w Warszawie z 24 marca 2015 r. (sygn. akt III SA/Wa 2947/14),
    podtrzymanym przez Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 4 października 2017 r.
    (sygn. akt II FSK 2490/15), w którym w odniesieniu do braku przeniesienia niektórych
                                                      1zobowiązań i wierzytelności wskazano, że: „Stanowisko, zgodnie z którym w świetle art. 55

        2i art. 55 k.c. w powiązaniu z przepisami ustaw o podatku dochodowym, definiującymi
    przedsiębiorstwo, dla uznania zespołu składników majątkowych lub niemajątkowych za
    przedsiębiorstwo nie jest konieczne, aby w skład tego zespołu wchodziły wszystkie
    wierzytelności i zobowiązania związane z takim przedsiębiorstwem, a wyłączenie pewnych
    zobowiązań i wierzytelności nie ma wpływu na istnienie przedsiębiorstwa, o ile pozostałe
    składniki pozwalające na realizację założonych zadań gospodarczych z uwagi na stopień
    ich wzajemnego powiązania organizacyjnego i funkcjonalnego, znajduje oparcie w
    orzecznictwie”.
    Analogiczne stanowisko zaprezentował także Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z
    dnia 17 grudnia 2014 r. o sygn. akt II FSK 699/14, w którym stwierdzono, że: „(...) W skład
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie muszą wchodzić wszelkie zobowiązania
    przedsiębiorstwa. Z definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa wynika jedynie, że
    zespół składników materialnych i niematerialnych musi być na tyle zorganizowany i
    kompletny, aby mógł funkcjonować jako samodzielne przedsiębiorstwo, prowadzące
    określony rodzaj działalności gospodarczej. Z tych względów nie ma podstaw do uznania,
    że co do zasady utraci on tę samodzielność poprzez wyłączenie ze składników
    majątkowych niektórych zobowiązań.”
    Tożsame stanowisko znaleźć można także w innych orzeczeniach sądów
    administracyjnych, przykładowo w wyrokach Naczelnego Sądu Administracyjnego
    wydanych w dniu:
    - 12 lutego 2014 r. (sygn. akt II FSK 607/12);
    - 27 marca 2013 r. (sygn. akt II FSK 1896/11);
    - 12 maja 2011 r. (sygn. akt II FSK 2222/09).
    Także w stosunku do wierzytelności handlowych oraz środków pieniężnych na rachunkach
    bankowych Wnioskodawcy, Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 3 sierpnia 2017
    r., sygn. akt II FSK 3183/16, wskazał że: „Nie sposób więc przyjąć by wyłączenie z
    nabywanego przedsiębiorstwa wierzytelności zbywcy i środków pieniężnych na
                            1rachunkach bankowych w rozumieniu art. 55 pkt 4 k.c. mogło, przy objęciu sprzedaży
    pozostałych, stanowiących zorganizowany zespół składników niematerialnych i
                                                1materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej (art. 55 k.c.)
    spowodować, że nie będzie on stanowił zespołu zorganizowanego i funkcjonalnego.”
    Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, bazując na przedstawionym w
    niniejszym wniosku opisie zdarzenia przyszłego, przesłanka istnienia zespołu powiązanych
    ze sobą składników materialnych i niematerialnych, obejmującego również zobowiązania,
    powinna zostać uznana za spełnioną. Do A przyporządkowane są składniki majątku oraz
    określone zobowiązania (przykładowo zobowiązania wynikające z zawartych umów
    dzierżawy, umów najmu oraz innych umów cywilnoprawnych o podobnym charakterze
    związane z A, jak również zobowiązania nieodłącznie związane z przenoszonymi
    pracownikami). Na kwalifikację A jako ZCP nie powinien zatem mieć wpływ brak
    przeniesienia należności i zobowiązań pieniężnych z tytułu dostaw towarów i usług
    związanych z działalnością A.
    Spółka wskazuje także, że nie ma ekonomicznego uzasadnienia dla przeniesienia środków
    pieniężnych czy też rachunków bankowych związanych z działalnością A, jako że składniki
    te byłyby co do zasady neutralne dla Transakcji (ich wartość musiałaby znaleźć
    odzwierciedlenie w cenie sprzedaży). Zatem brak przejścia tych składników nie powinien
    wpływać na rozpatrywanie A jako spójnej całości elementów umożliwiających
    funkcjonowanie tej wylęgarni jako ZCP.
    Tym samym, zbywana przez Wnioskodawcę A będzie obejmować zarówno składniki
    materialne i niematerialne (w tym zobowiązania), które to wszystkie składniki służą (i będą
    służyć) do prowadzenia działalności w zakresie wylęgu (...).

    Składniki te nie będą zatem stanowić „przypadkowego” zbioru elementów, a zespół
    wzajemnie uzupełniających się składników, które jako całość służą (i będą służyć) do
    prowadzenia działalności związanej z wylęgiem (...).
    W konsekwencji, w opinii Wnioskodawcy, za spełnioną należy uznać pierwszą przesłankę
    uznania A za ZCP w rozumieniu ustawy o VAT oraz przepisów ustawy o CIT.
    2) Wyodrębnienie organizacyjne
    Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, aby można było określić pewien zespół składników
    materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) mianem ZCP, zespół tych składników
    musi być organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Jednocześnie, przepisy ustawy o VAT oraz ustawy o CIT, nie precyzują co należy rozumieć
    pod pojęciem „wyodrębnienia organizacyjnego”. Jednakże w doktrynie polskiego prawa
    podatkowego podkreśla się, że „wyodrębnienie organizacyjne oznacza zazwyczaj
    wyodrębnienie części majątku przedsiębiorstwa (wraz ze składnikami niematerialnymi) w
    strukturze organizacyjnej całego podmiotu. Takie wyodrębnienie może przybrać formę np.
    oddziału, biura, zakładu, wydziału, departamentu działu. Jednocześnie należy uznać, że
    nawet w przypadku, gdy fakt wyodrębnienia składników nie wynika z żadnych zapisów
    zawartych w dokumentach konstytuujących dany podmiot lub też regulujących jego
    funkcjonowanie, a takie wyodrębnienie w praktyce jest dostrzegalne i ono, chociaż nie ma
    oparcia w dokumentach podatnika, faktycznie istnieje - możemy mieć do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa” (zob. K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A.
    Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 3, Warszawa 2019).
    Jak wynika również z praktyki organów podatkowych, dla wyodrębnienia organizacyjnego
    nie jest niezbędna rejestracja oddziału w Krajowym Rejestrze Sądowym, dla konkretnej
    części działalności przedsiębiorstwa. Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji
    Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 16 kwietnia 2019 r., znak: 0111-KDIB2-
    1.4010.78.2019.2.AR, przyznał rację podatnikowi, że „pojęcie wyodrębnienia
    organizacyjnego nie jest równoznaczne z pełnym formalnym wyodrębnieniem
    organizacyjno-prawnym. W związku z tym, do uznania zespołu składników materialnych i
    niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa nie jest konieczne
    wyodrębnianie części przedsiębiorstwa w formie oddziału zarejestrowanego w Krajowym
    Rejestrze Sądowym. Zgodnie z poglądami prezentowanymi przez organy podatkowe, dany
    zespół składników majątkowych jest również wyodrębniony organizacyjnie, jeśli w
    strukturze przedsiębiorstwa utworzony został na przykład wydział, zakład, dział czy pion.”
    Analogicznie organy podatkowe wypowiedziały się w m.in. następujących interpretacjach
    indywidualnych:
    - z dnia 2 sierpnia 2022 r., wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, znak:
      0113-KDIPT1-2.4012.416.2022.2.PRP;
    - z dnia 18 lipca 2022 r., wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, znak:
      0111-KDIB1-1.4010.239.2022.2.SG;
    - z dnia 1 lipca 2021 r., wydanej przez Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, znak: 0114-
      KDIP1-2.4012.149.2021.5.RD;
    - z dnia z 7 stycznia 2019 r., wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, znak:
      0111-KDIB2-1.4010.376.2018.4.BKD.
    Dodatkowo, zgodnie z poglądem NSA wyrażonym w wyroku z dnia 27 września 2011 r.
    (sygn. akt I FSK 1383/10), elementem ZCP nie muszą być tzw. działy wewnętrzne, czyli
    komórki organizacyjne odpowiedzialne na obsługę kadrową, rachunkową i informatyczną
    przedsiębiorstwa.
    W powyższym zakresie w sposób bardziej precyzyjny wypowiedział się m.in. WSA w
    Gliwicach w wyroku z dnia 29 czerwca 2010 r. (sygn. akt III SA/G1 117/10), który stwierdził,
    że nie są one konieczne do realizacji głównej (operacyjnej) funkcji przedsiębiorstwa: „Nie
    ma znaczenia, w ocenie Sądu, że strona skarżąca w zakresie: kadr, usług informatycznych i

    finansowych będzie korzystać z usług zewnętrznych świadczonych przez spółkę na
    podstawie umowy. Obecnie coraz więcej podmiotów gospodarczych, zwłaszcza w celu
    redukcji kosztów związanych z zatrudnianiem pracowników, bądź ze względów
    organizacyjnych, decyduje się na korzystanie w pewnych obszarach działalności z usług
    świadczonych przez podmioty zewnętrzne, co bynajmniej nie odbiera takim podmiotom
    charakteru samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym”.
    Powyższe potwierdził również Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 27 września
    2011 r. (sygn. akt I FSK 1383/10): „Brak w przedsiębiorstwie wewnętrznych działów
    obsługujących jego zadania kadrowe, informatyczne i finansowe nie pozbawia tegoż
    przedsiębiorstwa możliwości realizacji określonych zadań gospodarczych. Istotą
    przedsiębiorstwa, jako zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i
    materialnych, jest bowiem prowadzenie działalności gospodarczej, poprzez realizację
    określonych zadań gospodarczych, które mogą być wykonywane bez wewnętrznych
    działów obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej przedsiębiorstwa, które to zadania
    mogą być przedmiotem obsługi dokonywanej przez firmy zewnętrzne (outsourcing).
    Usługi te bowiem, jako niematerialne, nie decydują o realizacji przez przedsiębiorstwo
    jego zadań gospodarczych, lecz wspomagają jedynie jego funkcjonowania jako podmiotu
    gospodarczego”.
    Ponadto w interpretacjach indywidualnych prawa podatkowego wskazuje się, że takie
    wydzielenie powinno również wiązać się z przypisaniem wyodrębnionej jednostce
    odpowiedniego zespołu składników materialnych i niematerialnych oraz pracowników
    niezbędnych do prowadzenia określonych zadań gospodarczych, a także określonych
    uprawnień w zakresie prowadzonej przez nią działalności.
    Podsumowując powyżej zaprezentowaną praktyką organów podatkowych oraz sądów
    administracyjnych, jak i stanowisko doktryny prawa podatkowego, o wyodrębnieniu
    organizacyjnym ZCP ze struktur przedsiębiorstwa powinno świadczyć przede wszystkim
    odpowiednie miejsce ZCP w strukturze organizacyjnej podatnika oraz faktyczne
    wydzielenie organizacyjne.
    Mając na uwadze powyższe kryteria wyodrębnienia organizacyjnego, w ocenie
    Wnioskodawcy, A będzie spełniać wymogi potrzebne do uznania go za wyodrębniony
    organizacyjnie w ramach działalności Wnioskodawcy. Świadczą o tym w szczególności
    poniższe argumenty:
    a) A posiada odrębne kierownictwo sprawujące kontrolę nad działalnością polegającą na
      wylęgu (...), któremu podlegają pracownicy przypisani do tej A. A posiada własny
      wewnętrzny schemat organizacyjny. Do A przypisanych jest łącznie kilkunastu
      pracowników, którzy zostaną przeniesieni do Kupującego w ramach Transakcji;
    b) A ponadto jest wyodrębnioną częścią Spółki na potrzeby sprawozdawczości
      wewnętrznej (pion/dział), jednakże jako część Oddziału (...) nie jest ona w stanie
      sporządzić odrębnego bilansu;
    c) W ramach A istnieje oddzielny proces decyzyjny dotyczący budżetu jej działalności.
      Zatwierdzenie budżetu A natomiast jest dokonywane przez Dyrektora Zarządzającego
      Oddziału (...);
    d) Faktyczne wyodrębnienie działalności A wynika bezpośrednio z odrębności przedmiotu
      działalności oraz zadań realizowanych w ramach tego biznesu;
    e) A prowadzi rodzaj działalności, do którego przypisane zostały określone zadania i
      funkcje. Poszczególne zadania realizowane są przez konkretnych pracowników
      mających do dyspozycji odpowiednie narzędzia i składniki przypisane do tego rodzaju
      działalności.
    W konsekwencji, w opinii Wnioskodawcy, za spełnioną należy uznać drugą przesłankę
    uznania A za ZCP w rozumieniu ustawy o VAT oraz przepisów ustawy o CIT.
    3) Wyodrębnienie finansowe

    Zdaniem Wnioskodawcy, wyodrębnienie finansowe nie powinno być utożsamiane z
    samodzielnością finansową ZCP (która jest niemożliwa do osiągnięcia z uwagi na
    funkcjonowanie w ramach całego przedsiębiorstwa). Warunek wyodrębnienia
    finansowego powinno się wiązać z sytuacją, w której przez odpowiednią ewidencję
    zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań do ZCP (zob. wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego: z dnia
    24 listopada 2022 r., sygn. akt I FSK 1333/22; z dnia 14 marca 2023 r., sygn. akt I FSK 198
    /20).
    Podobnie, w interpretacji indywidualnej z dnia 24 listopada 2017 r. (znak: 0111-KDIB3-
    2.4012.591.2017.2.ABI), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że:
    „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której
    przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.”
    Stanowisko to było wielokrotnie potwierdzane w innych interpretacjach indywidualnych
    Dyrektora KIS (zob. np. interpretacje indywidualne Dyrektora KIS: z dnia 10 lutego 2023 r.,
    znak:0111-KDIB1-1.4010.805.2022.2.RH, z dnia 16 maja 2023 r., znak: 0111-KDIB3-
    3.4012.109.2023.1.AM; z dnia 18 września 2024 r., znak: 0112-KDIL1-2.4012.389.2024.1.
    AW).
    Wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać także, że ZCP jest zobowiązana do
    samodzielnego sporządzania bilansu. Wystarczające jest wyodrębnienie danej części
    przedsiębiorstwa dla celów rachunkowości zarządczej, polegającej w szczególności na
    odrębnym ewidencjonowaniu przychodów i kosztów związanych z prowadzeniem danej
    części przedsiębiorstwa (zob. wyrok WSA w Warszawie z dnia 18 marca 2011 r., sygn. akt
    III SA/Wa 1765/10).
    Podobnie, jak przy przesłance wyodrębnienia organizacyjnego, omawiane tutaj
    wyodrębnienie finansowe nie musi mieć charakteru formalnego, lecz faktyczny (zob. A.
    Bartosiewicz [w:] VAT. Komentarz, wyd. XVIII, Warszawa 2024, art. 2.).
    Należy zatem przyjąć, że o wyodrębnieniu finansowym ZCP może świadczyć prowadzenie
    dla podmiotu, z którego zostanie wydzielona ZCP, rachunkowości umożliwiającej
    ewidencjonowanie procesów gospodarczych oraz prezentowanie sytuacji majątkowej i
    finansowej związanej z daną ZCP. W ocenie Wnioskodawcy, dla wyodrębnienia
    finansowego ZCP wystarczy zatem, aby rachunkowość prowadzono w takim układzie, by
    można było ustalić sytuację majątkową (aktywa i pasywa) oraz zyskowność danej części
    przedsiębiorstwa (koszty i przychody).
    Należy jednocześnie zaznaczyć, że do celów wyodrębnienia finansowego nie jest
    niezbędne prowadzenie odrębnych ksiąg rachunkowych oraz sporządzanie oddzielnych
    sprawozdań finansowych. W tym celu księgi rachunkowe mogą zawierać odrębne konta
    księgowe, na których dokonywane są zapisy operacji gospodarczych dotyczących danego
    działu/pionu biznesowego, którego zbycie jest planowane.
    Powyższa teza stanowi wyraz ugruntowanej praktyki organów podatkowych, która została
    zaprezentowana na przestrzeni lat, m.in. w następujących interpretacjach indywidualnych:
    - interpretacja indywidualna z dnia 23 listopada 2023 r. wydana przez Dyrektora Krajowej
      Informacji Skarbowej, znak: 0111-KDIB1-1.4010.559.2023.1.AW;
    - interpretacja indywidualna z dnia 16 listopada 2023 r. wydana przez Dyrektora Krajowej
      Informacji Skarbowej, znak: 0114-KDIP1-1.4012.558.2023.2.MM;
    - interpretacja indywidulana z dnia 30 maja 2023 r. wydana przez Dyrektora Krajowej
      Informacji Skarbowej, znak: 0113-KDIPT1-3.4012.195.2023.2.OS;
    - interpretacja indywidualna z dnia 25 października 2022 r. wydana przez Dyrektora
      Krajowej Informacji Skarbowej, znak: 0113-KDIPT2-3.4011.651.2022.2.JŚ;
    - interpretacja indywidualna z dnia 12 listopada 2024 r., wydane przez: Dyrektor Krajowej
      Informacji Skarbowej, znak: 0114-KDIP1-1.4012.725.2024.2.MM.

    Mając na uwadze powyższe kryteria wyodrębnienia finansowego, w ocenie
    Wnioskodawcy, A będzie spełniać wymogi potrzebne do uznania jej za wyodrębniony
    finansowo w ramach działalności Wnioskodawcy.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego A jest obecnie i będzie na moment Transakcji
    wydzielona finansowo w ramach prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności, gdyż:
    a) Ewidencja księgowa i zasady rachunkowości prowadzone przez Wnioskodawcę
      pozwalają na rozpoznanie i przypisanie przychodów i kosztów do A w ramach danego
      MPK (tj. miejsca powstawania kosztów), z możliwymi wyjątkami dotyczącymi
      elementów wspólnych/ogólnego zarządu. W zakresie zobowiązań, mogą być one
      przypisywane łącznie do wielu wylęgarni;
    b) Ponadto, prowadzona przez Spółkę ewidencja środków trwałych oraz wartości
      niematerialnych i prawnych pozwala na identyfikację tych składników przypisanych do
      A poprzez odpowiednie oznaczenia w systemie księgowym Spółki.
    Zatem spełnione są wszystkie przesłanki umożliwiające stwierdzenie, że A cechuje się
    odpowiednim wyodrębnieniem finansowym.
    W konsekwencji, w opinii Wnioskodawcy, za spełnioną należy uznać trzecią przesłankę
    uznania A za ZCP w rozumieniu ustawy o VAT oraz ustawy o CIT.
    4) Wyodrębnienie funkcjonalne
    Zarówno w przepisach ustawy o VAT, jak i ustawy o CIT nie zawarto również informacji, w
    jaki sposób należy rozumieć przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego. W opinii
    Wnioskodawcy, wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie zespołu
    składników majątkowych (a także zobowiązań), mających tworzyć ZCP, do realizacji
    określonych zadań / funkcji gospodarczych. W taki też sposób wyodrębnienie
    funkcjonalne interpretowane jest przez organy podatkowe w wydawanych interpretacjach
    indywidulanych.
    Przykładowo, zarówno w interpretacji indywidualnej z dnia 23 lipca 2024 r., znak: 0114-
    KDIP1-1.4012.327.2024.3.MŻ, jak i w interpretacji indywidualnej z dnia 14 listopada 2024
    r., znak: 0114-KDIP2-2.4010.475.2024.3.KW, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
    wskazał m.in., że: „(...) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do
    realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi
    stanowić funkcjonalnie odrębną całość- obejmować elementy niezbędne do
    samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
    przedsiębiorstwa”.
    Analogiczne stanowisko wynika również z interpretacji indywidualnej z dnia 5 września
    2024 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, znak: 0112-KDIL1-2.4012.320.2024.3.PM,
    w której podniesiono, że: „Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za
    jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną
    zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe
    materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    muszą zatem umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach
    odrębnego przedsiębiorstwa”.
    Tożsame stanowisko znaleźć można także w orzeczeniach sądów administracyjnych,
    przykładowo w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 21
    czerwca 2012 r.,
    sygn. akt III SA/Wa 2836/11.
    Ponadto, zespół składników powinien zawierać elementy materialne (np. wyposażenie)
    oraz niematerialne (np. umowy, zobowiązania), które są konieczne do prowadzenia
    działalności gospodarczej. W wydanych w tym zakresie indywidualnych interpretacjach
    przepisów prawa podatkowego czytamy, że elementami zespołu składników stanowiących
    ZCP powinny być w szczególności aktywa trwałe oraz zobowiązania.

    Warto również wskazać, że nabywca ZCP nie musi kontynuować prowadzonej działalności
    gospodarczej dokładnie w takim samym zakresie w jakim prowadził ją zbywca. W wyroku
    NSA z dnia 27 sierpnia 2019 r. o sygn. akt I FSK 1265/17, sąd jasno stwierdził, że „ (...) nie
    ma jakichkolwiek warunków związanych z kontynuacją prowadzonej działalność
    gospodarczej dokładnie w takim samym zakresie, w jakim prowadził ją zbywca. (...) Istotne
    jest więc, aby zbyta zorganizowana część przedsiębiorstwa służyła nabywcy do
    prowadzenia działalność gospodarczej z zachowaniem przeznaczenia nabytego zespołu
    składników majątkowych, aby nie została zlikwidowana działalność, której tenże zespół
    składników majątkowych może służyć”.
    W ten sposób wypowiedział się również NSA w wyroku z dnia 19 kwietnia 2023 r., sygn. akt
    I FSK 853/20 czy WSA we Wrocławiu w wyroku z dnia 3 marca 2022 r., sygn. akt I SA/Wr 250
    /21.
    W świetle powyższego należy przyjąć, że kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego ZCP
    sprowadza się w zasadzie do ustalenia, czy jako pewna odrębna całość jest ona w stanie
    samodzielnie funkcjonować na rynku. Składniki majątkowe, wchodzące w skład ZCP
    muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie określonej działalności gospodarczej w ramach
    odrębnego przedsiębiorstwa.
    Mając na uwadze powyższe kryteria wyodrębnienia funkcjonalnego, w ocenie
    Wnioskodawcy, A będzie spełniać wymogi potrzebne do uznania go za wyodrębniony
    funkcjonalnie w ramach działalności Wnioskodawcy. Świadczy o tym fakt, że:
    a) A prowadzi działalność biznesową w zakresie przypisanych jej funkcji, w ramach których
      wykonuje czynności polegające na wylęgu (...);
    b) Jak zostało zaznaczone wyżej w opisie zdarzenie przyszłego, w ramach A istnieje
      określony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
      który jest przeznaczony do realizacji określonych zadań w ramach prowadzonej przez
      nią działalności. Na bazie tak sformowanego zespołu składników materialnych i
      niematerialnych, Kupujący, przy jednoczesnym wykorzystaniu posiadanych przez
      siebie zasobów, będzie mógł kontynuować działalność Wnioskodawcy w zakresie
      wylęgu (...);
    c) A jest zarządzana przez odrębne kierownictwo i posiada własny wykwalifikowany
      personel. W A pracuje obecnie kilkunastu pracowników. Z informacji uzyskanych od
      Kupującego wynika, iż na moment Transakcji, Kupujący będzie posiadał osobę
      decyzyjną, która będzie mogła pełnić funkcje analogiczne do aktualnie pełnionych
      przez Dyrektora Zarządzającego Oddziału (...) Wnioskodawcy, niezbędną do bieżącego
      prowadzenia biznesu w zakresie wylęgu (...).
    Zatem, zdaniem Wnioskodawcy, A jest w stanie funkcjonować samodzielnie na rynku.
    W konsekwencji, w opinii Wnioskodawcy, za spełnioną należy uznać czwartą przesłankę
    uznania A za ZCP w rozumieniu ustawy o VAT oraz ustawy o CIT.
    Podsumowanie
    Mając na uwadze przytoczoną powyżej argumentację, w ocenie Wnioskodawcy, A będzie
    stanowiła ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,
    ponieważ:
    1) A stanowi i będzie stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązań;
    2) Istnieje i na moment Transakcji będzie istnieć wyodrębnienie organizacyjne zespołu
      tych składników w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy;
    3) Istnieje i na moment Transakcji będzie istnieć wyodrębnienie finansowe zespołu tych
      składników w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy;
    4) Zespół tych składników przeznaczony jest do realizacji określonych zadań
      gospodarczych;
    5) Zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące wyżej wymienione zadania gospodarcze.

    Stanowisko Wnioskodawcy w sprawie pytań nr 2 i nr 6
    1) B jako odrębny, zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych
    Podstawowym wymogiem, który wynika z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz art. 4a pkt 4
    ustawy o CIT jest to, że ZCP powinna stanowić zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Oczywistym jest zatem, że za ZCP uznać można zorganizowany kompleks majątkowy,
    przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej, zawierający zarówno składniki
    natury materialnej, jak też niematerialnej. Przy czym istotne jest, by składniki te były ze
    sobą powiązane w ten sposób, by tworzyły swego rodzaju „zespół”, a nie zbiór
    przypadkowych elementów, które nie stanowią jakiejkolwiek całości (zob. interpretacje
    indywidualne Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej: z dnia 9 czerwca 2022 r., znak:
    0113-KDIPT1-2.4012.227.2022.1.KT; z dnia 24 sierpnia 2023 r., znak: 0112-KDIL1-
    1.4012.294.2023.2.EB; z dnia 19 listopada 2024 r., znak: 0112-KDIL1-3.4012.551.2024.2.
    AKR, z dnia 28 października 2024 r., znak: 0114-KDIP2-1.4010.480.2024.3.PK).
    Natomiast należy podkreślić, że sama definicja ZCP wskazana w ustawie o VAT oraz w
    ustawie o CIT nie określa, jakie konkretnie składniki materialne i niematerialne powinny
    wchodzić do danej masy majątkowej, aby mogła ona stanowić ZCP. W orzecznictwie
    sądów administracyjnych, jak i organów administracji skarbowej przeważa pogląd, że są to
    wszystkie składniki materialne i niematerialne, które są istotne do funkcjonowania ZCP
    jako wyodrębnionej całości (zob. m.in. wyrok NSA z 30 czerwca 2021 r., sygn. akt I FSK 1453
    /19; wyrok NSA z 14 marca 2023 r., sygn. akt I FSK 198/20; wyrok WSA w Bydgoszczy z 7
    kwietnia 2021 r., sygn. akt I SA/Bd 101/21; wyrok WSA w Łodzi z 4 lipca 2024 r., sygn. akt I
    SA/Łd 280/24 oraz interpretacja indywidualna z 26 sierpnia 2021 r. Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej, znak: 0113-KDIPT1-2.4012.390.2021.1.AJB).
    Przy czym w sytuacji, gdy braki w określonych nabytych składnikach majątku nie mają
    istotnego znaczenia dla funkcjonowania przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części,
    dla zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wystarczające jest
    przeniesienie na nabywcę minimum środków pozwalających na kontynuowanie
    realizowanej działalności gospodarczej (zob. wyrok WSA w Lublinie z 7 czerwca 2024 r.,
    sygn. akt I SA/Lu 164/24 czy też interpretacja indywidualna z dnia 22 października 2024 r.,
    znak: 0114-KDIP2-1.4010.463.2024.3.DK).
    Posiłkowe zastosowanie art. 55 Kodeksu cywilnego, sugeruje, jakiego rodzaju mogą to być
    składniki. Nie wszystkie składniki wymienione tamże muszą istnieć w danym
    przedsiębiorstwie, aby można było z niego wydzielić ZCP. Jednakże, jeżeli występują już
    one w obrębie masy majątkowej przedsiębiorstwa i są istotne dla funkcjonowania jego
    zorganizowanej części, to powinny one zostać do tej części przypisane, aby mogła ona
    stanowić ZCP.
    Reasumując, dla spełnienia omawianego warunku dla uznania składników majątku (B) za
    ZCP w rozumieniu ustawy o VAT oraz ustawy o CIT, konieczne jest by:
    - część przedsiębiorstwa obejmowała składniki materialne i niematerialne (w tym
      zobowiązania) oraz równocześnie, by
    - składniki te stanowiły swego rodzaju zespół, a nie zbiór przypadkowych elementów, które
      nie stanowią jakiejkolwiek całości.
    Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że na składniki B będą składać się m.in.:
    1) prawo użytkowania wieczystego gruntów, na których prowadzona jest działalność B,
      wraz z posadowionymi na nich naniesieniami (m.in. budynek produkcyjny, budynek
      gospodarczy, budynek na odpady, drogi wewnętrzne, place, ogrodzenia);
    2) środki trwałe związane z działalnością B (m.in.: klujniki, komory lęgowe);
    3) sprzęt komputerowy związany z działalnością B;
    4) środki transportu będące własnością Sprzedającego (samochód osobowy) związany z
      działalnością Wylęgarni;

    5) posiadane zapasy, związane z prowadzoną przez Sprzedającego B (przy założeniu, że
      sprzedaż nastąpi w trakcie sezonu, będą to wtedy jaja (...)e oraz/lub żywe zwierzęta
      jeśli sprzedaż nastąpi w okresie wylęgu;
    6) księgi i dokumenty związane z prowadzoną działalnością B, w tym w szczególności
      wszelka dokumentacja techniczna, dokumenty dotyczące tytułów prawnych do
      aktywów B, a także akta osobowe pracowników B;
    7) pozwolenia związane z prowadzoną działalnością polegającą na wylęgu (...) dotyczące B
      (np. decyzje środowiskowe takie jak m.in. pozwolenia wodnoprawne, pozwolenia
      emisyjne);
    8) know-how systemów produkcyjnych niezbędnych do funkcjonowania w niezmienionym
      zakresie oraz podobnej efektywności, informacje handlowe, techniczne oraz inne
      informacje stanowiące tajemnice przedsiębiorstwa;
    9) bazy danych odbiorców i dostawców związanych z kontraktami na dostawę jaj (...)ch do
      lężenia;
    10) bazy danych finansowych i operacyjnych związane z działalnością B;
    11) prawa z umów o pracę zawartych z pracownikami B, jak również zobowiązania z tytułu
      wynagrodzeń tych pracowników, zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych,
      urlopów i bonusów pracowniczych oraz zobowiązania wynikające z prowadzonego
      zakładowego funduszu świadczeń socjalnych związanego z pracownikami B;
    12) prawa i zobowiązania wynikające z zawartej umowy najmu mieszkania dla pracownika
      B znajdującego się w budynku produkcyjnym;
    13) inne uzgodnione przez strony składniki związane z działalnością B, a niewymienione
      szczegółowo powyżej.
    W skład B nie wejdą natomiast:
    1) środki pieniężne, w tym środki pieniężne na rachunku bankowym, środki pieniężne w
      kasie oraz środki pieniężne w drodze;
    2) rachunki bankowe Wnioskodawcy;
    3) należności i zobowiązania pieniężne z tytułu dostaw towarów i usług związane z
      działalnością B.
    W tym zakresie Wnioskodawca pragnie zauważyć, że zgodnie z definicją ZCP, stanowi ona
    zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań. W ocenie
    Wnioskodawcy, nie należy jednak powyższej konkluzji utożsamiać z obowiązkiem
    przeniesienia wszystkich składników materialnych i niematerialnych związanych z
    prowadzoną działalnością, aby można było uznać daną jednostkę funkcjonującą w ramach
    większej struktury organizacyjnej podatnika za ZCP. Wnioskodawca wskazuje, że w
    wydawanych interpretacjach indywidualnych wskazuje się m.in., że: „Nie wszystkie jednak
    elementy tworzące przedsiębiorstwo są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie można było
    mówić o zbyciu przedsiębiorstwa. W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje,
    w których niektóre elementy przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji
    sprzedaży. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne
    wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych
    relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze
    pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym przedsiębiorstwie
    zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób
    umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.” (tak Dyrektor
    Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 14 września 2017 r., znak:
    0112-KDIL3-1.4011.232.2017.1.AGR).
    Powyższe konkluzje znajdują także potwierdzenie m.in. w wyroku Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w Warszawie z 24 marca 2015 r. (sygn. akt III SA/Wa 2947/14),
    podtrzymanym przez Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 4 października 2017 r.
    (sygn. akt II FSK 2490/15), w którym w odniesieniu do braku przeniesienia niektórych
                                                      1zobowiązań i wierzytelności wskazano, że: „Stanowisko, zgodnie z którym w świetle art. 55
        2i art. 55 k.c. w powiązaniu z przepisami ustaw o podatku dochodowym, definiującymi

    przedsiębiorstwo, dla uznania zespołu składników majątkowych lub niemajątkowych za
    przedsiębiorstwo nie jest konieczne, aby w skład tego zespołu wchodziły wszystkie
    wierzytelności i zobowiązania związane z takim przedsiębiorstwem, a wyłączenie pewnych
    zobowiązań i wierzytelności nie ma wpływu na istnienie przedsiębiorstwa, o ile pozostałe
    składniki pozwalające na realizację założonych zadań gospodarczych z uwagi na stopień
    ich wzajemnego powiązania organizacyjnego i funkcjonalnego, znajduje oparcie w
    orzecznictwie”.
    Analogiczne stanowisko zaprezentował także Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z
    dnia 17 grudnia 2014 r. o sygn. akt II FSK 699/14, w którym stwierdzono, że: „(...) W skład
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie muszą wchodzić wszelkie zobowiązania
    przedsiębiorstwa. Z definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa wynika jedynie, że
    zespół składników materialnych i niematerialnych musi być na tyle zorganizowany i
    kompletny, aby mógł funkcjonować jako samodzielne przedsiębiorstwo, prowadzące
    określony rodzaj działalności gospodarczej. Z tych względów nie ma podstaw do uznania,
    że co do zasady utraci on tę samodzielność poprzez wyłączenie ze składników
    majątkowych niektórych zobowiązań.”
    Tożsame stanowisko znaleźć można także w innych orzeczeniach sądów
    administracyjnych, przykładowo w wyrokach Naczelnego Sądu Administracyjnego
    wydanych w dniu:
    - 12 lutego 2014 r. (sygn. akt II FSK 607/12);
    - 27 marca 2013 r. (sygn. akt II FSK 1896/11);
    - 12 maja 2011 r. (sygn. akt II FSK 2222/09).
    Także w stosunku do wierzytelności handlowych oraz środków pieniężnych na rachunkach
    bankowych Wnioskodawcy, Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 3 sierpnia 2017
    r., sygn. akt II FSK 3183/16, wskazał że: „Nie sposób więc przyjąć by wyłączenie z
    nabywanego przedsiębiorstwa wierzytelności zbywcy i środków pieniężnych na
                            1rachunkach bankowych w rozumieniu art. 55 pkt 4 k.c. mogło, przy objęciu sprzedaży
    pozostałych, stanowiących zorganizowany zespół składników niematerialnych i
                                                1materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej (art. 55 k.c.)
    spowodować, że nie będzie on stanowił zespołu zorganizowanego i funkcjonalnego.”
    Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, bazując na przedstawionym w
    niniejszym wniosku opisie zdarzenia przyszłego, przesłanka istnienia zespołu powiązanych
    ze sobą składników materialnych i niematerialnych, obejmującego również zobowiązania,
    powinna zostać uznana za spełnioną. Do B przyporządkowane są składniki majątku oraz
    określone zobowiązania (przykładowo zobowiązania nieodłącznie związane z
    przenoszonymi pracownikami). Na kwalifikację B jako ZCP nie powinien zatem mieć wpływ
    brak przeniesienia należności i zobowiązań pieniężnych z tytułu dostaw towarów i usług
    związanych z działalnością B.
    Spółka wskazuje także, że nie ma ekonomicznego uzasadnienia dla przeniesienia środków
    pieniężnych czy też rachunków bankowych związanych z działalnością B, jako że składniki
    te byłyby co do zasady neutralne dla Transakcji (ich wartość musiałaby znaleźć
    odzwierciedlenie w cenie sprzedaży). Zatem brak przejścia tych składników nie powinien
    wpływać na rozpatrywanie B jako spójnej całości elementów umożliwiających
    funkcjonowanie tej wylęgarni jako ZCP.
    Tym samym, zbywana przez Wnioskodawcę B będzie obejmować zarówno składniki
    materialne i niematerialne (w tym zobowiązania), które to wszystkie składniki służą (i będą
    służyć) do prowadzenia działalności w zakresie wylęgu (...).
    Składniki te nie będą zatem stanowić „przypadkowego” zbioru elementów, a zespół
    wzajemnie uzupełniających się składników, które jako całość służą (i będą służyć) do
    prowadzenia działalności związanej z wylęgiem (...).

    W konsekwencji, w opinii Wnioskodawcy, za spełnioną należy uznać pierwszą przesłankę
    uznania B za ZCP w rozumieniu ustawy o VAT oraz przepisów ustawy o CIT.
    2) Wyodrębnienie organizacyjne
    Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, aby można było określić pewien zespół składników
    materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) mianem ZCP, zespół tych składników
    musi być organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Jednocześnie, przepisy ustawy o VAT oraz ustawy o CIT, nie precyzują co należy rozumieć
    pod pojęciem „wyodrębnienia organizacyjnego”. Jednakże w doktrynie polskiego prawa
    podatkowego podkreśla się, że „wyodrębnienie organizacyjne oznacza zazwyczaj
    wyodrębnienie części majątku przedsiębiorstwa (wraz ze składnikami niematerialnymi) w
    strukturze organizacyjnej całego podmiotu. Takie wyodrębnienie może przybrać formę np.
    oddziału, biura, zakładu, wydziału, departamentu działu. Jednocześnie należy uznać, że
    nawet w przypadku, gdy fakt wyodrębnienia składników nie wynika z żadnych zapisów
    zawartych w dokumentach konstytuujących dany podmiot lub też regulujących jego
    funkcjonowanie, a takie wyodrębnienie w praktyce jest dostrzegalne i ono, chociaż nie ma
    oparcia w dokumentach podatnika, faktycznie istnieje - możemy mieć do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa” (zob. K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A.
    Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 3, Warszawa 2019).
    Jak wynika również z praktyki organów podatkowych, dla wyodrębnienia organizacyjnego
    nie jest niezbędna rejestracja oddziału w Krajowym Rejestrze Sądowym, dla konkretnej
    części działalności przedsiębiorstwa. Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji
    Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 16 kwietnia 2019 r., znak: 0111-KDIB2-
    1.4010.78.2019.2.AR, przyznał rację podatnikowi, że „pojęcie wyodrębnienia
    organizacyjnego nie jest równoznaczne z pełnym formalnym wyodrębnieniem
    organizacyjno-prawnym. W związku z tym, do uznania zespołu składników materialnych i
    niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa nie jest konieczne
    wyodrębnianie części przedsiębiorstwa w formie oddziału zarejestrowanego w Krajowym
    Rejestrze Sądowym. Zgodnie z poglądami prezentowanymi przez organy podatkowe, dany
    zespół składników majątkowych jest również wyodrębniony organizacyjnie, jeśli w
    strukturze przedsiębiorstwa utworzony został na przykład wydział, zakład, dział czy pion.”
    Analogicznie organy podatkowe wypowiedziały się w m.in. następujących interpretacjach
    indywidualnych:
    - z dnia 2 sierpnia 2022 r., wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, znak:
      0113-KDIPT1-2.4012.416.2022.2.PRP;
    - z dnia 18 lipca 2022 r., wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, znak:
      0111-KDIB1-1.4010.239.2022.2.SG;
    - z dnia 1 lipca 2021 r., wydanej przez Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, znak: 0114-
      KDIP1-2.4012.149.2021.5.RD;
    - z dnia z 7 stycznia 2019 r., wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, znak:
      0111-KDIB2-1.4010.376.2018.4.BKD.
    Dodatkowo, zgodnie z poglądem NSA wyrażonym w wyroku z dnia 27 września 2011 r.
    (sygn. akt I FSK 1383/10), elementem ZCP nie muszą być tzw. działy wewnętrzne, czyli
    komórki organizacyjne odpowiedzialne na obsługę kadrową, rachunkową i informatyczną
    przedsiębiorstwa.
    W powyższym zakresie w sposób bardziej precyzyjny wypowiedział się m.in. WSA w
    Gliwicach w wyroku z dnia 29 czerwca 2010 r. (sygn. akt III SA/G1 117/10), który stwierdził,
    że nie są one konieczne do realizacji głównej (operacyjnej) funkcji przedsiębiorstwa: „Nie
    ma znaczenia, w ocenie Sądu, że strona skarżąca w zakresie: kadr, usług informatycznych i
    finansowych będzie korzystać z usług zewnętrznych świadczonych przez spółkę na
    podstawie umowy. Obecnie coraz więcej podmiotów gospodarczych, zwłaszcza w celu
    redukcji kosztów związanych z zatrudnianiem pracowników, bądź ze względów
    organizacyjnych, decyduje się na korzystanie w pewnych obszarach działalności z usług

    świadczonych przez podmioty zewnętrzne, co bynajmniej nie odbiera takim podmiotom
    charakteru samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym”.
    Powyższe potwierdził również Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 27 września
    2011 r. (sygn. akt I FSK 1383/10): „Brak w przedsiębiorstwie wewnętrznych działów
    obsługujących jego zadania kadrowe, informatyczne i finansowe nie pozbawia tegoż
    przedsiębiorstwa możliwości realizacji określonych zadań gospodarczych. Istotą
    przedsiębiorstwa, jako zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i
    materialnych, jest bowiem prowadzenie działalności gospodarczej, poprzez realizację
    określonych zadań gospodarczych, które mogą być wykonywane bez wewnętrznych
    działów obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej przedsiębiorstwa, które to zadania
    mogą być przedmiotem obsługi dokonywanej przez firmy zewnętrzne (outsourcing).
    Usługi te bowiem, jako niematerialne, nie decydują o realizacji przez przedsiębiorstwo
    jego zadań gospodarczych, lecz wspomagają jedynie jego funkcjonowania jako podmiotu
    gospodarczego”.
    Ponadto w interpretacjach indywidualnych prawa podatkowego wskazuje się, że takie
    wydzielenie powinno również wiązać się z przypisaniem wyodrębnionej jednostce
    odpowiedniego zespołu składników materialnych i niematerialnych oraz pracowników
    niezbędnych do prowadzenia określonych zadań gospodarczych, a także określonych
    uprawnień w zakresie prowadzonej przez nią działalności.
    Podsumowując powyżej zaprezentowaną praktyką organów podatkowych oraz sądów
    administracyjnych, jak i stanowisko doktryny prawa podatkowego, o wyodrębnieniu
    organizacyjnym ZCP ze struktur przedsiębiorstwa powinno świadczyć przede wszystkim
    odpowiednie miejsce ZCP w strukturze organizacyjnej podatnika oraz faktyczne
    wydzielenie organizacyjne.
    Mając na uwadze powyższe kryteria wyodrębnienia organizacyjnego, w ocenie
    Wnioskodawcy, B będzie spełniać wymogi potrzebne do uznania go za wyodrębniony
    organizacyjnie w ramach działalności Wnioskodawcy. Świadczą o tym w szczególności
    poniższe argumenty:
    a) B posiada odrębne kierownictwo sprawujące kontrolę nad działalnością polegającą na
      wylęgu (...), któremu podlegają pracownicy przypisani do tej wylęgarni. B posiada
      własny wewnętrzny schemat organizacyjny. Do B przypisani są pracownicy, którzy
      zostaną przeniesieni do Kupującego w ramach Transakcji;
    b) B ponadto jest wyodrębnioną częścią Spółki na potrzeby sprawozdawczości
      wewnętrznej (pion / dział), jednakże jako część Oddziału (...) nie jest ona w stanie
      sporządzić odrębnego bilansu;
    c) W ramach B istnieje oddzielny proces decyzyjny dotyczący budżetu działalności tej
      wylęgarni. Zatwierdzenie budżetu B natomiast jest dokonywane przez Dyrektora
      Zarządzającego Oddziału (...);
    d) Faktyczne wyodrębnienie działalności B wynika bezpośrednio z odrębności przedmiotu
      działalności oraz zadań realizowanych w ramach tego biznesu;
    e) B prowadzi rodzaj działalności, do którego przypisane zostały określone zadania i
      funkcje. Poszczególne zadania realizowane są przez konkretnych pracowników
      mających do dyspozycji odpowiednie narzędzia i składniki przypisane do tego rodzaju
      działalności.
    W konsekwencji, w opinii Wnioskodawcy, za spełnioną należy uznać drugą przesłankę
    uznania B za ZCP w rozumieniu ustawy o VAT oraz przepisów ustawy o CIT.
    3) Wyodrębnienie finansowe
    Zdaniem Wnioskodawcy, wyodrębnienie finansowe nie powinno być utożsamiane z
    samodzielnością finansową ZCP (która jest niemożliwa do osiągnięcia z uwagi na
    funkcjonowanie w ramach całego przedsiębiorstwa). Warunek wyodrębnienia

    finansowego powinno się wiązać z sytuacją, w której przez odpowiednią ewidencję
    zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań do ZCP (zob. wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego: z dnia
    24 listopada 2022 r., sygn. akt I FSK 1333/22; z dnia 14 marca 2023 r., sygn. akt I FSK 198
    /20).
    Podobnie, w interpretacji indywidualnej z dnia 24 listopada 2017 r. (znak: 0111-KDIB3-
    2.4012.591.2017.2.ABI), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że:
    „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której
    przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.”
    Stanowisko to było wielokrotnie potwierdzane w innych interpretacjach indywidualnych
    Dyrektora KIS (zob. np. interpretacje indywidualne Dyrektora KIS: z dnia 10 lutego 2023 r.,
    znak: 0111-KDIB1-1.4010.805.2022.2.RH, z dnia 16 maja 2023 r., znak: 0111-KDIB3-
    3.4012.109.2023.1.AM; z dnia 18 września 2024 r., znak: 0112-KDIL1-2.4012.389.2024.1.
    AW).
    Wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać także, że ZCP jest zobowiązana do
    samodzielnego sporządzania bilansu. Wystarczające jest wyodrębnienie danej części
    przedsiębiorstwa dla celów rachunkowości zarządczej, polegającej w szczególności na
    odrębnym ewidencjonowaniu przychodów i kosztów związanych z prowadzeniem danej
    części przedsiębiorstwa (zob. wyrok WSA w Warszawie z dnia 18 marca 2011 r., sygn. akt
    III SA/Wa 1765/10).
    Podobnie, jak przy przesłance wyodrębnienia organizacyjnego, omawiane tutaj
    wyodrębnienie finansowe nie musi mieć charakteru formalnego, lecz faktyczny (zob. A.
    Bartosiewicz [w:] VAT. Komentarz, wyd. XVIII, Warszawa 2024, art. 2.).
    Należy zatem przyjąć, że o wyodrębnieniu finansowym ZCP może świadczyć prowadzenie
    dla podmiotu, z którego zostanie wydzielona ZCP, rachunkowości umożliwiającej
    ewidencjonowanie procesów gospodarczych oraz prezentowanie sytuacji majątkowej i
    finansowej związanej z daną ZCP. W ocenie Wnioskodawcy, dla wyodrębnienia
    finansowego ZCP wystarczy zatem aby rachunkowość prowadzono w takim układzie, by
    można było ustalić sytuację majątkową (aktywa i pasywa) oraz zyskowność danej części
    przedsiębiorstwa (koszty i przychody).
    Należy jednocześnie zaznaczyć, że do celów wyodrębnienia finansowego nie jest
    niezbędne prowadzenie odrębnych ksiąg rachunkowych oraz sporządzanie oddzielnych
    sprawozdań finansowych. W tym celu księgi rachunkowe mogą zawierać odrębne konta
    księgowe, na których dokonywane są zapisy operacji gospodarczych dotyczących danego
    działu/pionu biznesowego, którego zbycie jest planowane.
    Powyższa teza stanowi wyraz ugruntowanej praktyki organów podatkowych, która została
    zaprezentowana na przestrzeni lat, m.in. w następujących interpretacjach indywidualnych:
    - interpretacja indywidualna z dnia 23 listopada 2023 r. wydana przez Dyrektora Krajowej
      Informacji Skarbowej, znak: 0111-KDIB1-1.4010.559.2023.1.AW;
    - interpretacja indywidualna z dnia 16 listopada 2023 r. wydana przez Dyrektora Krajowej
      Informacji Skarbowej, znak: 0114-KDIP1-1.4012.558.2023.2.MM;
    - interpretacja indywidulana z dnia 30 maja 2023 r. wydana przez Dyrektora Krajowej
      Informacji Skarbowej, znak: 0113-KDIPT1-3.4012.195.2023.2.OS;
    - interpretacja indywidualna z dnia 25 października 2022 r. wydana przez Dyrektora
      Krajowej Informacji Skarbowej, znak: 0113-KDIPT2-3.4011.651.2022.2.JŚ;
    - interpretacja indywidualna z dnia 12 listopada 2024 r., wydane przez: Dyrektor Krajowej
      Informacji Skarbowej, znak: 0114-KDIP1-1.4012.725.2024.2.MM.
    Mając na uwadze powyższe kryteria wyodrębnienia finansowego, w ocenie
    Wnioskodawcy, B będzie spełniać wymogi potrzebne do uznania jej za wyodrębniony
    finansowo w ramach działalności Wnioskodawcy.

    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego B jest obecnie i będzie na moment Transakcji
    wydzielona finansowo w ramach prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności, gdyż:
    a) Ewidencja księgowa i zasady rachunkowości prowadzone przez Wnioskodawcę
      pozwalają na rozpoznanie i przypisanie przychodów i kosztów do B w ramach danego
      MPK (tj. miejsca powstawania kosztów), z możliwymi wyjątkami dotyczącymi
      elementów wspólnych/ogólnego zarządu. W zakresie zobowiązań, mogą być one
      przypisywane łącznie do wielu wylęgarni;
    b) Ponadto, prowadzona przez Spółkę ewidencja środków trwałych oraz wartości
      niematerialnych i prawnych pozwala na identyfikację tych składników przypisanych do
      B poprzez odpowiednie oznaczenia w systemie księgowym Spółki.
    Zatem spełnione są wszystkie przesłanki umożliwiające stwierdzenie, że B cechuje się
    odpowiednim wyodrębnieniem finansowym.
    W konsekwencji, w opinii Wnioskodawcy, za spełnioną należy uznać trzecią przesłankę
    uznania B za ZCP w rozumieniu ustawy o VAT oraz ustawy o CIT.
    4) Wyodrębnienie funkcjonalne
    Zarówno w przepisach ustawy o VAT, jak i ustawy o CIT nie zawarto również informacji, w
    jaki sposób należy rozumieć przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego. W opinii
    Wnioskodawcy, wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie zespołu
    składników majątkowych (a także zobowiązań), mających tworzyć ZCP, do realizacji
    określonych zadań/funkcji gospodarczych. W taki też sposób wyodrębnienie funkcjonalne
    interpretowane jest przez organy podatkowe w wydawanych interpretacjach
    indywidulanych.
    Przykładowo, zarówno w interpretacji indywidualnej z dnia 23 lipca 2024 r., znak: 0114-
    KDIP1- 1.4012.327.2024.3.MŻ, jak i w interpretacji indywidualnej z dnia 14 listopada 2024
    r., znak: 0114- KDIP2-2.4010.475.2024.3.KW, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
    wskazał m.in., że: „(...) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do
    realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi
    stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do
    samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
    przedsiębiorstwa”.
    Analogiczne stanowisko wynika również z interpretacji indywidualnej z dnia 5 września
    2024 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, znak: 0112-KDIL1-2.4012.320.2024.3.PM,
    w której podniesiono, że: „Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za
    jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną
    zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe
    materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    muszą zatem umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach
    odrębnego przedsiębiorstwa”.
    Tożsame stanowisko znaleźć można także w orzeczeniach sądów administracyjnych,
    przykładowo w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 21
    czerwca 2012 r., sygn. akt III SA/Wa 2836/11.
    Ponadto, zespół składników powinien zawierać elementy materialne (np. wyposażenie)
    oraz niematerialne (np. umowy, zobowiązania), które są konieczne do prowadzenia
    działalności gospodarczej. W wydanych w tym zakresie indywidualnych interpretacjach
    przepisów prawa podatkowego czytamy, że elementami zespołu składników stanowiących
    ZCP powinny być w szczególności aktywa trwałe oraz zobowiązania.
    Warto również wskazać, że nabywca ZCP nie musi kontynuować prowadzonej działalności
    gospodarczej dokładnie w takim samym zakresie w jakim prowadził ją zbywca. W wyroku
    NSA z dnia 27 sierpnia 2019 r. o sygn. akt I FSK 1265/17, sąd jasno stwierdził, że „ (...) nie
    ma jakichkolwiek warunków związanych z kontynuacją prowadzonej działalność

    gospodarczej dokładnie w takim samym zakresie, w jakim prowadził ją zbywca. (...) Istotne
    jest więc, aby zbyta zorganizowana część przedsiębiorstwa służyła nabywcy do
    prowadzenia działalność gospodarczej z zachowaniem przeznaczenia nabytego zespołu
    składników majątkowych, aby nie została zlikwidowana działalność, której tenże zespół
    składników majątkowych może służyć”.
    W ten sposób wypowiedział się również NSA w wyroku z dnia 19 kwietnia 2023 r.,
    sygn. akt I FSK 853/20 czy WSA we Wrocławiu w wyroku z dnia 3 marca 2022 r.,
    sygn. akt I SA/Wr 250/21.
    W świetle powyższego należy przyjąć, że kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego ZCP
    sprowadza się w zasadzie do ustalenia, czy jako pewna odrębna całość jest ona w stanie
    samodzielnie funkcjonować na rynku. Składniki majątkowe, wchodzące w skład ZCP
    muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie określonej działalności gospodarczej w ramach
    odrębnego przedsiębiorstwa.
    Mając na uwadze powyższe kryteria wyodrębnienia funkcjonalnego, w ocenie
    Wnioskodawcy, B będzie spełniać wymogi potrzebne do uznania go za wyodrębniony
    funkcjonalnie w ramach działalności Wnioskodawcy. Świadczy o tym fakt, że:
    a) B prowadzi działalność biznesową w zakresie przypisanych jej funkcji, w ramach których
      wykonuje czynności polegające na wylęgu (...);
    b) Jak zostało zaznaczone wyżej, w ramach B istnieje określony zespół składników
      materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, który jest przeznaczony do
      realizacji określonych zadań w ramach prowadzonej przez nie działalności. Na bazie
      tak sformowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych, Kupujący, przy
      jednoczesnym wykorzystaniu posiadanych przez siebie zasobów, będzie mógł
      kontynuować działalność Wnioskodawcy w zakresie wylęgu (...);
    c) B zarządzana jest przez odrębne kierownictwo i posiada własny wykwalifikowany
      personel, odrębny od reszty działalności Spółki. W B pracuje dwóch pracowników. Z
      informacji uzyskanych od Kupującego wynika, iż na moment Transakcji, Kupujący
      będzie posiadał osobę decyzyjną, która będzie mogła pełnić funkcje analogiczne do
      aktualnie pełnionych przez Dyrektora Zarządzającego Oddziału (...) Wnioskodawcy,
      niezbędną do bieżącego prowadzenia biznesu w zakresie wylęgu (...).
    Zatem, zdaniem Wnioskodawcy, B jest w stanie funkcjonować samodzielnie na rynku.
    W konsekwencji, w opinii Wnioskodawcy, za spełnioną należy uznać czwartą przesłankę
    uznania B za ZCP w rozumieniu ustawy o VAT oraz ustawy o CIT.
    Podsumowanie
    Mając na uwadze przytoczoną powyżej argumentację, w ocenie Wnioskodawcy, B będzie
    stanowiła ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,
    ponieważ:
    1) B stanowi i będzie stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązań;
    2) Istnieje i na moment Transakcji będzie istnieć wyodrębnienie organizacyjne zespołu
      tych składników w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy;
    3) Istnieje i na moment Transakcji będzie istnieć wyodrębnienie finansowe zespołu tych
      składników w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy;
    4) Zespół tych składników przeznaczony jest do realizacji określonych zadań
      gospodarczych;
    5) Zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące wyżej wymienione zadania gospodarcze.
    Stanowisko Wnioskodawcy w sprawie pytań nr 3 i nr 4

    W celu oceny, czy dana transakcja będzie podlegała opodatkowaniu VAT, należy w
    pierwszej kolejności ustalić, czy transakcja ta mieści się w katalogu czynności
    podlegających opodatkowaniu VAT, zawartym w art. 5 ust. 1 ustawy o VAT oraz czy nie
    znajduje zastosowania żadne z wyłączeń z opodatkowania VAT, które ustawodawca
    wskazał w art. 6 ustawy o VAT.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT opodatkowaniu VAT podlegają odpłatna
    dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1
    pkt 1 ustawy o VAT, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak
    właściciel (...). Towarami natomiast są rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie
    energii (art. 2 pkt 6 ustawy o VAT).
    Jednocześnie, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy, nie stosuje się do
    transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zatem w
    przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub ZCP, czynność ta
    nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług. Pojęcie „transakcji zbycia”
    należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1
    ww. ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę,
    darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.
    Podejście to znajduje potwierdzenie w wielu interpretacjach indywidualnych wydawanych
    przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Przykładowo, w interpretacji z dnia 20
    listopada 2023 r. (znak: 0112-KDIL1-3.4012.439.2023.2.AKS) Dyrektor KIS stwierdził, że:
    „Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, nie jest definicją samoistną,
    lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który
    wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie przedsiębiorstwa oraz
    składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i
    finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych
    zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia poszczególnych składników majątkowych
    przedsiębiorstwa”.
    Wyłączenie ze stosowania przepisów ustawy o VAT transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
    ZCP zostało potwierdzone przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, m. in. w
    poniższych interpretacjach indywidualnych wydanych w dniu:
    - 23 listopada 2023 r. (znak: 0112-KDIL1-3.4012.457.2023.2.AKS);
    - 29 września 2023 r. (znak: 0111-KDIB3-3.4012.274.2023.3.MS);
    - 20 września 2023 r. (znak: 0111-KDIB3-2.4012.371.2023.3.DK);
    - 12 września 2023 r. (znak: 0114-KDIP1-1.4012.362.2023.4.EW);
    - 28 sierpnia 2024 r. (znak: 0114-KDIP1-1.4012.409.2024.2.MM);
    - 7 października 2024 r. (znak: 0114-KDIP1-1.4012.610.2024.2.AWY);
    - 29 lipca 2024 r. (znak: 0114-KDIP1-1.4012.351.2024.2.AKA).
    W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, w sytuacji gdy w opisanym zdarzeniu przyszłym:
    - A stanowi ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, sprzedaż tego ZCP nie podlega
      oraz nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT;
    - B, stanowi ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, sprzedaż tego ZCP nie podlega
      oraz nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i
    usług jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:
      Przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Jednocześnie przepis art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności
    spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane
    czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu,
    mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia
    usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem
    „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy, „transakcję zbycia” należy
    rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy,
    tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np.: sprzedaż, zamianę, darowiznę,
    przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego (aportu). Zbycie
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody
    umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym
    także w formie umowy sprzedaży lub aportu.
    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy,
    winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w
    przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu
    Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Przepis art. 2 pkt 27e ustawy stanowi, że:
      Przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo
      wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
      niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych
      zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
      samodzielnie realizujące te zadania.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić
    całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla
    przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy zbywany majątek stanowi na tyle
    zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań
    gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.
    Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa jest więc to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązania). Podstawowym wymogiem jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i

    niematerialnych (w tym zobowiązań). Elementami zespołu składników materialnych i
    niematerialnych, stanowiącymi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w
    szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa. Samo
    nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia
    organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i
    zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień
    skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza
    to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.),
    które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie
    organizacyjne.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie
    się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do
    niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to
    jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność
                                        1  2zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 i 55 ustawy z dnia 23
    kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061).
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, nie jest
    wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać
    pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.

    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy więc do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są wszystkie następujące
    przesłanki:
    1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
    2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie,
    3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,
    4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
    - zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    - faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa.
    Ustalenie, czy przenoszony na nabywcę zespół składników umożliwia kontynuację
    działalności prowadzonej przez zbywcę wymaga oceny, czy zawiera on składniki
    pozwalające na kontynuowanie działalności gospodarczej realizowanej uprzednio przez
    zbywcę bez konieczności:
    · angażowania przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem
      transakcji lub
    · podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów)
      niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki.
    W celu ustalenia, czy przenoszony na nabywcę zespół składników umożliwia kontynuację
    działalności prowadzonej przez zbywcę należy ustalić czy oprócz przeniesienia
    standardowych elementów typowych dla transakcji nieruchomościowych
    opodatkowanych VAT na nabywcę są przeniesione wszystkie poniżej wskazane elementy:
    1) prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono zbywcy finansowania
      dłużnego na realizację, nabycie, modernizację, adaptację lub przebudowę
      przenoszonej nieruchomości, o ile zbywca korzystał z takiego finasowania i jest stroną
      takich umów;
    2) umowy o zarządzanie nieruchomością;
    3) umowy zarządzania aktywami;
    4) należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją
    m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych

    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach
    Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. w
    sprawie Zita-Modes
    C-497/01, TSUE stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z
    przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem.
    W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu
    VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w
    przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu
    regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej
    stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do
    każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając
    składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część
    przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca
    musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego
    części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc
    pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób
    jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku
    tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że
    celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności
    podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem
    podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.
    Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE,
    dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne
    powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania
    gospodarczego.
    Ponadto TSUE zauważył, że przejmującego należy traktować jako następcę zbywającego,
    przy czym, aby przejmujący mógł zostać uznany za następcę zbywającego, musi on
    kontynuować działalność prowadzoną przez zbywcę.
    Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z dnia 10 listopada 2011
    r. w sprawie C-444/10 Schriever „przekazanie całości lub części aktywów” należy
    interpretować w taki sposób, że obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego
    samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych,
    łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną
    prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Podobne stanowisko prezentowane jest
    w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyroki NSA: z dnia 25 czerwca 2013 r. sygn.
    akt I FSK 955/12 oraz z dnia 21 listopada 2016 r. sygn. akt I FSK 1316). Zgodnie natomiast
    z orzecznictwem TSUE (wyrok TSUE z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10
    Christel Schriever, pkt 26) ocena, jakie dobra – ruchome lub nieruchome – są niezbędne
    do utworzenia przedsiębiorstwa lub ZCP, musi być dokonywana „(...) z punktu widzenia
    charakteru prowadzonej działalności gospodarczej”.
    O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną
    transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu
    opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej
    czynności.
    Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że należą Państwo do międzynarodowej grupy
    kapitałowej (dalej: „Grupa”), która na polskim rynku specjalizuje się w działalności w
    zakresie chowu świń i drobiu oraz produkcji mięs, w tym uboju trzody chlewnej oraz
    drobiu, rozbioru, przetwórstwa oraz sprzedaży mięsa wieprzowego, drobiowego,
    produktów mięsnych, paszy, pierza i puchu oraz trzody chlewnej i piskląt. Zakłada ona w

    swojej strukturze istnienie wyspecjalizowanych podmiotów odpowiedzialnych za
    poszczególne funkcje w ramach łańcucha produkcji, dostawy produktów na rynek polski
    oraz międzynarodowy, czy też świadczenia usług na rzecz innych podmiotów z Grupy.
    W związku z podjęciem decyzji na poziomie Grupy o rezygnacji z działalności polegającej
    na chowie i uboju (...), a także działalności związanej z produkcją produktów mięsnych z
    (...), jak również przetwórstwem pierza i puchu (...)ego, rozważają Państwo zbycie na rzecz
    polskiej spółki prawa handlowego, zarejestrowanego i czynnego podatnika podatku VAT w
    Polsce, zespołów składników materialnych i niematerialnych służących do prowadzenia
    działalności związanej z wylęgiem (...) (dalej: „Przedmiot Transakcji”) w ramach transakcji
    sprzedaży (dalej: „Transakcja”).
    Przedmiotem Transakcji będzie:
    - Zakład A (dalej „A”), oraz
    - Zakład B (dalej: „B”).
    A, będąca jednym z Przedmiotów Transakcji będzie stanowić zespół składników
    majątkowych, zarówno o charakterze materialnym, jak i niematerialnym, który jest i
    będzie na dzień dokonania Transakcji Państwa własnością i związany/przeznaczony jest do
    działalności związanej z wylęgiem (...), obejmującym w szczególności m.in.:
    1) prawo użytkowania wieczystego gruntów, na których prowadzona jest działalność A,
      wraz z posadowionymi na nich naniesieniami (m.in. budynek produkcyjny, budynek
      gospodarczy, drogi wewnętrzne, place, ogrodzenia, osadniki ściekowe);
    2) środki trwałe związane z działalnością A (m.in.: system kontroli klimatu, aparaty lęgowe,
      aparaty klujnikowe, komory lęgowe, pudła do transportu piskląt);
    3) sprzęt komputerowy (m.in.: monitory, drukarki, routery, notebooki) związane z
      działalnością A;
    4) środki transportu będące własnością Sprzedającego (samochody osobowe) związane z
      działalnością A;
    5) posiadane zapasy, związane z prowadzoną przez Sprzedającego działalnością A (przy
      założeniu, że sprzedaż nastąpi w trakcie sezonu, będą to wtedy jaja (...)e oraz/lub żywe
      zwierzęta jeśli sprzedaż nastąpi w okresie wylęgu);
    6) księgi i dokumenty związane z prowadzoną działalnością A, w tym w szczególności
      wszelka dokumentacja techniczna, dokumenty dotyczące tytułów prawnych do
      aktywów A, a także akta osobowe pracowników A;
    7) pozwolenia związane z prowadzoną działalnością polegającą na wylęgu (...) dotyczące A
      (np. decyzje środowiskowe takie jak m.in. pozwolenia wodnoprawne, pozwolenia
      emisyjne);
    8) know-how systemów produkcyjnych niezbędnych do funkcjonowania w niezmienionym
      zakresie oraz podobnej efektywności, informacje handlowe, techniczne oraz inne
      informacje stanowiące tajemnice przedsiębiorstwa;
    9) bazy danych odbiorców i dostawców związanych z kontraktami na dostawę jaj (...)ch do
      lężenia;
    10) bazy danych finansowych i operacyjnych związane z działalnością A;
    11) prawa z umów o pracę zawartych z pracownikami A (kilkanaście osób), jak również
      zobowiązania z tytułu wynagrodzeń tych pracowników, zobowiązania z tytułu
      świadczeń emerytalnych, urlopów i bonusów pracowniczych oraz zobowiązania
      wynikające z prowadzonego zakładowego funduszu świadczeń socjalnych związanego
      z pracownikami A;
    12) prawa i zobowiązania wynikające z zawartych umów dzierżawy, umów najmu oraz
      innych umów cywilnoprawnych o podobnym charakterze związane z A,

    13) inne uzgodnione przez strony składniki związane z działalnością A, a niewymienione
      szczegółowo powyżej.
    A na stałe zatrudnia kilkunastu pracowników. Ponadto w czasie trwającego sezonu na
    produkcję (...), dodatkowo zatrudnianych jest kilku pracowników sezonowych. W ramach
    Transakcji, do Kupującego zostaną przeniesieni wszyscy pracownicy zatrudnieni obecnie w
    Oddziale (...)m pracujący w A wraz z zachowaniem obecnie istniejących struktur
    organizacyjnych i zależności służbowych. W tym zakresie transakcja będzie stanowiła
                                1przejście części zakładu pracy w rozumieniu art. 23 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r.
    Kodeks pracy (tekst jedn. Dz. U. z 2023, poz. 1465 ze zm., dalej: „Kodeks Pracy”). Zgodnie z
    przepisami prawa pracy, pracodawcą pracowników A jest Oddział (...).
    Również B będąca z drugim z Przedmiotów Transakcji będzie stanowić zespół składników
    majątkowych, zarówno o charakterze materialnym, jak i niematerialnym, który jest i
    będzie na dzień dokonania Transakcji Państwa własnością i związana/przeznaczona jest
    do działalności związanej z wylęgiem (...), obejmującym w szczególności m.in.:
    1) prawo użytkowania wieczystego gruntów, na których prowadzona jest działalność B,
      wraz z posadowionymi na nich naniesieniami (m.in. budynek produkcyjny, budynek
      gospodarczy, budynek na odpady, drogi wewnętrzne, place, ogrodzenia);
    2) środki trwałe związane z działalnością B (m.in.: klujniki, komory lęgowe);
    3) sprzęt komputerowy związany z działalnością B;
    4) środki transportu będące własnością Sprzedającego (samochód osobowy) związany z
      działalnością Wylęgarni;
    5) posiadane zapasy, związane z prowadzoną przez Sprzedającego Wylęgarnią w
      Siemiatyczach (przy założeniu, że sprzedaż nastąpi w trakcie sezonu, będą to wtedy
      jaja (...)e oraz/lub żywe zwierzęta jeśli sprzedaż nastąpi w okresie wylęgu);
    6) księgi i dokumenty związane z prowadzoną działalnością Wylęgarnią w Siemiatyczach, w
      tym w szczególności wszelka dokumentacja techniczna, dokumenty dotyczące tytułów
      prawnych do aktywów B, a także akta osobowe pracowników B;
    7) pozwolenia związane z prowadzoną działalnością polegającą na wylęgu (...) dotyczące B
      (np. decyzje środowiskowe takie jak m.in. pozwolenia wodnoprawne, pozwolenia
      emisyjne);
    8) know-how systemów produkcyjnych niezbędnych do funkcjonowania w niezmienionym
      zakresie oraz podobnej efektywności, informacje handlowe, techniczne oraz inne
      informacje stanowiące tajemnice przedsiębiorstwa;
    9) bazy danych odbiorców i dostawców związanych z kontraktami na dostawę jaj (...)ch do
      lężenia;
    10) bazy danych finansowych i operacyjnych związane z działalnością B;
    11) prawa z umów o pracę zawartych z pracownikami B, jak również zobowiązania z tytułu
      wynagrodzeń tych pracowników, zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych,
      urlopów i bonusów pracowniczych oraz zobowiązania wynikające z prowadzonego
      zakładowego funduszu świadczeń socjalnych związanego z pracownikami B;
    12) prawa i zobowiązania wynikające z zawartej umowy najmu mieszkania dla pracownika
      B znajdującego się w budynku produkcyjnym;
    13) inne uzgodnione przez strony składniki związane z działalnością B, a niewymienione
      szczegółowo powyżej.
    B na stałe zatrudnia 2 pracowników. Ponadto w czasie trwającego sezonu na produkcję
    (...), także w tej wylęgarni zatrudnianych jest dodatkowo kilku pracowników sezonowych.
    W ramach Transakcji, do Kupującego zostaną przeniesieni wszyscy pracownicy zatrudnieni
    obecnie w Oddziale (...)m pracujący w B wraz z zachowaniem obecnie istniejących struktur

    organizacyjnych i zależności służbowych. W tym zakresie Transakcja będzie stanowiła
                                1przejście części zakładu pracy w rozumieniu art. 23 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r.
    Kodeks pracy (tekst jedn. Dz. U. z 2023, poz. 1465 ze zm.). Zgodnie z przepisami prawa
    pracy, pracodawcą pracowników B jest Oddział (...).
    Natomiast w skład Przedmiotu Transakcji nie wejdą:
    1) środki pieniężne, w tym środki pieniężne na rachunku bankowym, środki pieniężne w
      kasie oraz środki pieniężne w drodze;
    2) rachunki bankowe Spółki;
    3) należności i zobowiązania pieniężne z tytułu dostaw towarów i usług związane z
      działalnością Wylęgarni.
    Spółka wskazuje także, że nie ma ekonomicznego uzasadnienia dla przeniesienia środków
    pieniężnych związanych z działalnością Wylęgarni, jako że składniki te byłyby co do zasady
    neutralne dla Transakcji (ich wartość musiałaby znaleźć odzwierciedlenie w cenie
    sprzedaży).
    Ponadto brak jest obecnie jakichkolwiek zobowiązań wynikających z otrzymanych
    kredytów i pożyczek, czy też praw i obowiązków wynikających z umów kredytowych w
    rachunku bieżącym, które dotyczyłyby działalności Wylęgarni.
    Państwa wątpliwości w analizowanej sprawie dotyczą ustalenia, czy Zakład A oraz Zakład B
    będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e
    ustawy, a w konsekwencji ich sprzedaż nie będzie podlegała opodatkowaniu VAT zgodnie
    z art. 6 pkt 1 ustawy.
    Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we
    wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie
    jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić
    odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem
    odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu
    przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na
    ile stanowią w nim w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie
    całość).
    Przedstawione we wniosku okoliczności wskazują, że każdy opisany zespół składników
    materialnych i niematerialnych składających się na Zakład A oraz Zakład B, cechuje się
    wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i mógłby stanowić
    niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane mu zadania.
    Za wyodrębnieniem organizacyjnym ww. Zakładów w Spółce przemawia fakt, że – jak
    Państwo podali:
    a) Wylęgarnie posiadają odrębne kierownictwo sprawujące kontrolę nad działalnością
      polegającą na wylęgu (...), któremu podlegają pracownicy przypisani do każdej
      wylęgarni. Wylęgarnie posiadają własne wewnętrzne schematy organizacyjne. Do
      każdej z Wylęgarni przypisani są pracownicy, którzy zostaną przeniesieni do
      Kupującego w ramach Transakcji;
    b) Wylęgarnie ponadto są wyodrębnionymi częściami Spółki na potrzeby
      sprawozdawczości wewnętrznej (pion/dział);
    c) W ramach Wylęgarni istnieją oddzielne procesy decyzyjne dotyczący budżetu
      działalności każdej z Wylęgarni. Zatwierdzenie budżetu poszczególnej Wylęgarni
      natomiast jest dokonywane przez Dyrektora Zarządzającego Oddziału (...);
    d) Faktyczne wyodrębnienie działalności Wylęgarni wynika bezpośrednio z odrębności
      przedmiotu działalności oraz zadań realizowanych w ramach tych biznesów;

    e) Wylęgarnie prowadzą rodzaje działalności, do których przypisane zostały określone
      zadania i funkcje. Poszczególne zadania realizowane są przez konkretnych
      pracowników mających do dyspozycji odpowiednie narzędzia i składniki przypisane do
      tego rodzaju działalności.
    Z przedstawionego opisu wynika, że również kryterium wyodrębnienia finansowego
    zostanie spełnione. Jak bowiem Państwo wskazali:
    a) Ewidencja księgowa i zasady rachunkowości prowadzone przez Spółkę pozwalają na
      rozpoznanie i przypisanie przychodów i kosztów do każdej z Wylęgarni w ramach
      danego MPK (tj. miejsca powstawania kosztów), z możliwymi wyjątkami dotyczącymi
      elementów wspólnych/ogólnego zarządu. W zakresie zobowiązań, mogą być one
      przypisywane łącznie do wielu wylęgarni;
    b) Prowadzona przez Spółkę ewidencja środków trwałych oraz wartości niematerialnych i
      prawnych pozwala na identyfikację tych składników przypisanych do każdej z
      Wylęgarni poprzez odpowiednie oznaczenia w systemie księgowym Spółki.
    Z kolei wyodrębnienie funkcjonalne na moment Transakcji będzie przejawiać się tym, że:
    a) Wylęgarnie prowadzą działalność biznesową w zakresie przypisanych im funkcji, w
      ramach których wykonują czynności polegające na wylęgu (...);
    b) W ramach każdej z Wylęgarni istnieje określony zespół składników materialnych i
      niematerialnych, w tym zobowiązania, który jest przeznaczony do realizacji
      określonych zadań w ramach prowadzonej przez nią działalności. Na bazie tak
      sformowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych, Kupujący, przy
      jednoczesnym wykorzystaniu posiadanych przez siebie zasobów, będzie mógł
      kontynuować działalność w zakresie wylęgu (...);
    c) Wylęgarnie są zarządzane przez odrębne kierownictwo i posiadają własny
      wykwalifikowany personel, odrębny od reszty działalności Spółki.
    Istotne jest również to, że – jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego – Kupujący,
    dysponując materialnymi i niematerialnymi składnikami majątkowymi składającymi się na
    Zakład A oraz Zakład B, będzie mógł samodzielnie wykonywać zadania realizowane
    uprzednio przez Spółkę w ramach działalności polegającej na wylęgu (...).
    Analiza zaprezentowanego opisu sprawy w kontekście przytoczonych regulacji prawnych
    oraz orzecznictwa TSUE, prowadzi do wniosku, że zostaną spełnione wszystkie wskazane
    wcześniej przesłanki do uznania każdego zespołu składników materialnych i
    niematerialnych składających się na Zakład A oraz Zakład B, mających być przedmiotem
    Transakcji, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e
    ustawy o VAT.
    Każdy opisany we wniosku zespół składników składających się na Zakład A oraz Zakład B
    stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych, który jest organizacyjnie i
    finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki oraz przeznaczony jest
    do realizacji określonych zadań gospodarczych i potencjalnie mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące konkretnie przypisane mu zadania
    gospodarcze, związane z komercyjnym wynajmem nieruchomości.
    Mając na uwadze powyższe, uznać należy, że każdy zespół składników materialnych i
    niematerialnych składających się na Zakład A oraz Zakład B, będzie stanowił
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    W konsekwencji uznania każdego zespołu składników materialnych i niematerialnych
    składających się na Zakład A oraz Zakład B za zorganizowaną część przedsiębiorstwa,
    planowana jego sprzedaż na rzecz Kupującego, która będzie kontynuowała w tym zakresie
    dotychczasową działalność Spółki realizowaną z wykorzystywaniem tego zespołu
    składników, będzie - zgodnie z cytowanym powyżej art. 6 pkt 1 ustawy o VAT - wyłączone z
    opodatkowania podatkiem VAT.

    Podsumowując, Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług jest
    prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Niniejsza interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku od towarów i usług. W
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostało wydane odrębne
    rozstrzygnięcie.
    Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji
    indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu
    faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ podatkowy jest ściśle związany
    przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego).
    Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym
    przedstawieniem we wniosku opisu sprawy. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki
    prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem
    interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa
    w złożonym wniosku.
    W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego
    we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność. Równocześnie w
    przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź kontroli
    celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w
    tym zakresie skutków prawnych.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
      dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 111).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
      interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej :
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP:
      /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia
    29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.