Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.138.2025.3.MŻ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-24
Teza: Uznanie planowanej transakcji sprzedaży ZCP za czynność
wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
przedsiębiorstwa-sprzedaż przedsiębiorstwa
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,
    stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 lutego 2025 r. wpłynął Pani wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy uznania planowanej transakcji sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa

    - Filii (Oddziału) Handlowego w (...) wraz z towarem do dalszej odsprzedaży oraz myjni
    samoobsługowej (...) za transakcję sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa i w
    konsekwencji wyłączonej z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.
    Uzupełniła go Pani - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 11 marca 2025 r oraz pismem
    z 19 marca 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca - A.B. prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod nazwą A. A.B.
    NIP: (...) z zakresu sprzedaży oraz autoryzowanego serwisu towarów i akcesoriów wiodącej
    marki (...).
    A. A.B. zamierza sprzedać jako Zorganizowaną Część Przedsiębiorstwa (ZCP) Filię w (...) -
    oddział handlowy, zajmujący się sprzedażą towarów i akcesoriów producenta (...) wraz z
    myjnią samoobsługową (...), która jest wybudowana na tym samym dzierżawionym placu
    tuż obok salonu sprzedażowego.
    W skład (ZCP) wejdą towary, pracownicy Oddziału w (...), tj. handlowcy salonu sprzedaży,
    wyposażenie biurowe (telefony komórkowe wraz z umowami abonenckimi, komputery z
    oprogramowaniem, umowy na dostawę mediów, umowa najmu od właściciela gruntu,
    pracownik myjni, myjnie samoobsługowe oraz myjnia automatyczna) wraz z osprzętem
    potrzebnym do prowadzenia działalności.
    Nabywca ZCP będzie mógł w pełni kontynuować dotychczasową działalność handlową,
    prowadzoną obecnie przez A. A.B. Równocześnie tej samej działalności nie będzie już
    prowadzić w (...) A. A.B. właśnie ze względu na planowaną transakcję sprzedaży.
    Nabywca ZCP przejmie zobowiązania finansowe związane bezpośrednio z działalnością
    Filii (...). Cały dział zamówień, dystrybucji, dział handlowy, a także nie sprzedane zapasy
    (towary), które będą na stanie magazynowym. Umowa najmu gruntu zostanie przejęta
    cesją. A. A.B. ma możliwość ustalenia na podstawie zapisów na wydzielonych kontach
    księgowych oraz na podstawie danych z systemu sprzedażowo-magazynowego
    wydzielonej Fili w (...), jakie przychody generuje Filia w (...) salon handlowy oraz myjnia
    samoobsługowa i automatyczna oraz związane z nią koszty a także innych danych
    finansowych.
    Nabywca zorganizowanej części przedsiębiorstwa przejmie zobowiązania finansowe, które
    są związane z działalnością zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czyli z działem
    sprzedaży Oddziału. Zakres zobowiązań związanych z zorganizowaną częścią
    przedsiębiorstwa, dotyczy cesji umów związanych z dzierżawą powierzchni oraz umów na
    dostawę mediów, etc.
    Uzupełninie opisu zdarzenia przyszłego
    Na pytania:
    a) Czy jest Pani czynnym zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług? -
      wskazała Pani:
      Odp. Tak, jest Pani czynnym zarejestrowanym podatnikiem podatku VAT.
    b) Czy budynek salonu sprzedażowego oraz myjnia samoobsługowa (...) zostały
      wybudowane przez Panią w ramach prowadzonej działalności gospodarczej?
      Odp. Tak, zostały wybudowane przez Panią.
    c) Czy przedmiotem sprzedaży na rzecz Nabywcy w ramach zbycia Zorganizowanej Części
      Przedsiębiorstwa będzie również budynek salonu sprzedażowego w (...), obok którego
      została wybudowana myjnia?

        jeśli nie, to w jaki sposób Nabywca będzie sprzedawał zakupione od Pani towary
        handlowe będące na stanie magazynowym Filii?
    Odp. Tak, będzie przedmiotem sprzedaży.
    d) Czy składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład
      Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa (Filii w (...) - oddział handlowy), zajmującej się
      sprzedażą towarów i akcesoriów producenta (...) wraz z myjnią samochodową (...) w
      (...) na moment planowanej sprzedaży będą wyodrębnione w Pani przedsiębiorstwie
      na płaszczyźnie:
        funkcjonalnej, tj. czy składnik majątkowe obejmujące Zorganizowaną Część
        Przedsiębiorstwa będą miały potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
        samodzielny podmiot gospodarczy realizujący zadania gospodarcze (w czym to
        wyodrębnienie będzie się przejawiało),
        finansowej, tj. czy na podstawie prowadzonej przez Panią ewidencji księgowej
        możliwe jest/będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i
        zobowiązań do wyodrębnionej działalności związanej z handlem?
        Odp. Składniki majątkowe i materialne Filii w (...) oraz Myjnia będą wyodrębnione
        funkcjonalnie i finansowo. Będą miały zdolność do funkcjonowania jako
        samodzielny podmiot gospodarczy realizujący zadania gospodarcze. Na podstawie
        prowadzonej ewidencji księgowej i magazynowej można przyporządkować
        przychody (raporty z kasy fiskalnej, sprzedaż fakturowa w salonie) oraz koszty (na
        podstawie umów: najmu, refaktury mediów, prace serwisowe, etc.) do Salonu
        handlowego oraz Myjni samoobsługowej w (...) (w myjni zainstalowane są kasy
        fiskalne online). Salon sprzedaży w (...) oraz Myjnia mogą samodzielnie
        funkcjonować jako odrębny podmiot gospodarczy. Wyodrębniony magazyn (...) jest
        zaopatrzony w towar do sprzedaży oraz wszystkie potrzebne narzędzia do
        sprzedaży, jak również pracownicy salonu i myjni są można rzec „częścią składową
        sprzedawanego ZCP”.
    e) Czy Nabywca Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa będzie miał faktyczną
      możliwość kontynowania działalności wyłącznie w oparciu o składniki będące
      przedmiotem sprzedaży, czy też będzie musiał angażować inne składniki majątkowe
      lub podejmować dodatkowe działania faktyczne lub prawne (np. zawarcie nowych
      umów, zapewnienie innych składników majątku poza nabytymi itp.)?
        jeżeli tak, to jakie to będą działania?
      Odp. Nabywca ZCP będzie mógł kontynuować działalność w oparciu o składniki, które
      będą przedmiotem sprzedaży. Będzie jedynie zobligowany dokonać cesji umów m.in.
      dzierżawy gruntu a także umów dotyczących m.in. wywozu śmieci, odbioru odpadów,
      wody i ścieków.
    f) Czy po sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa - Filii w (...) wraz z myjnią
      samochodową samoobsługową (...) będzie Pani nadal prowadziła jednoosobową
      działalność gospodarczą w oparciu o składniki, które u Pani pozostaną - jeśli tak, to w
      jakim zakresie i w jakiej lokalizacji - czy też nie będzie już Pani od tego dnia prowadziła
      działalności gospodarczej w żadnym zakresie?
      Odp. Tak po sprzedaży ZCP w (...) nadal będzie Pani prowadziła jednoosobową
      działalność w lokalizacji: (...) ul. (...) oraz w (...), ul. (...). w oparciu o składniki majątkowe i
      materialne, które są składnikiem majątku tychże lokalizacji, tj. w (...) oraz (...).

    Pytania
    1. Czy powyższą transakcję należy dla celów podatków od towarów i usług traktować jak
      sprzedaż Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, i w związku z tym nie będzie Pani
      zobowiązana do wystawienia faktury VAT z wykazanym podatkiem należnym?
    2. Czy towar handlowy będący na stanie magazynowym Filii (do dalszej odsprzedaży
      klientom) w postaci urządzeń, części i akcesoriów powinien być również traktowany
      jako sprzedaż Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa i zwolniony z podatku VAT
      należnego?
    Pani stanowisko w sprawie
    W ocenie podatnika w opisanym stanie przyszłym prawidłowe będzie stanowisko, że
    omawianą transakcję wraz z towarem do dalszej odsprzedaży należy traktować jako
    sprzedaż ZCP dla celów VAT, (tj. nie będzie Pani zobowiązana do wystawienia faktury VAT i
    naliczenia podatku VAT należnego), a nie jako sprzedaż pojedynczych składników majątku.
    Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, nie podlega opodatkowaniu VAT sprzedaż
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.
    Art. 2 pkt 27e) ustawy o VAT definiuje pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa jako
    organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Analogiczną definicję zawiera art.
    4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Przede wszystkim dla uznania, iż przedmiotem określonej czynności jest zorganizowana
    część przedsiębiorstwa musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych.
    Ustawa wymaga też, aby był to zespół wyodrębniony organizacyjnie, w analizowanym
    przypadku taki wyodrębniony oddział (Filia) istnieje.
    Wymóg wyodrębnienia finansowego jest spełniony, ponieważ istnieje możliwość
    przypisania przychodów, jakie generuje ta część przedsiębiorstwa oraz odpowiadających
    im wydatków, czyli ustalenia, jaka jest rentowność tej części (gałęzi) działalności podatnika
    - choćby po to, by zdecydować np. o zakończeniu tego kierunku działalności, jeżeli
    przynosi straty.
    A. A.B. ma możliwość ustalenia na podstawie zapisów księgowych, jakie przychody
    generuje Filia (...) i myjnia, która będzie sprzedawana jako ZCP oraz związane z nią koszty,
    jakie są przepływy finansowe, itd.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa
      towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

    Jednocześnie przepis art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod
    zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności,
    które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące
    się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi
    jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem, w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o
    podatku od towarów i usług.
    Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel,
    np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być
    interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a
    zatem wszelkich czynności, w ramach, których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu
    cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
      Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa -
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić
    całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla
    przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle
    zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy oraz zobowiązań, że zdolny jest do
    realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.
    Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest

    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić
    nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół
    składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część
    przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej,
    ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Zatem, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
    1. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    2. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych

    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia
    poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Podkreślić w tym miejscu należy, że nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie można
    było mówić o zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W praktyce obrotu
    gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim
    przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób,
    by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów.
    Decydujące zatem jest to, aby w zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób
    umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.
    Jak stanowi art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie
    wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 str. 1 ze zm.),
    wcześniej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy Rady 77/388/EWG z 17 maja 1977 r. w sprawie
    harmonizacji ustawodawstw państw członkowskich w odniesieniu do podatków
    obrotowych - wspólny system podatku od wartości dodanej: ujednolicona podstawa
    wymiaru podatku (Dz. Urz. UE L 145 str. 1 ze zm.), w przypadku przekazania, odpłatnie lub
    nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa członkowskie
    mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której
    przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego. W
    przypadkach, gdy odbiorca nie podlega w pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie
    mogą przedsięwziąć środki niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także
    przyjąć wszelkie niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub
    unikaniu opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów niniejszego artykułu.
    Z powyższego przepisu wynika, że wprowadza on, tak samo jak ma to miejsce w ustawie o
    podatku od towarów i usług, możliwość wyłączenia z zakresu opodatkowania przekazania
    całości lub części majątku przedsiębiorstwa.
    Aby zatem ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze zbyciem
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, należy dokładnie przeanalizować zarówno to,
    jakie składniki majątku będą przedmiotem transakcji, ale także czy istniejące między nimi
    funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanej zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa. Przy dokonaniu tej analizy pomocne mogą okazać się orzeczenia
    TSUE.
    W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w
    wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że:
      „Celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku
      przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym
      przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję
      zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku
      wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji
      VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej
      stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do
      każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa,
      włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią
      przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić
      działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego
      prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej
      likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel Dyrektywy,
      pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny

      (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując
      wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem
      wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności
      podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem
      podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.
      Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112
      /WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma
      funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację
      określonego zadania gospodarczego.
    Natomiast w wyroku C-444/10 z 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że:
      „Jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być
      wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania
      na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy”.
    Mając na uwadze powyższe orzeczenia TSUE należy stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e
    ustawy definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi być interpretowana
    przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE i w powiązaniu z rozumieniem
    pojęcia „przekazania całości lub części majątku”, wyłożonym przez Trybunał w ww.
    orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk kładzie na badanie konkretnego
    przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie samych składników rzeczowych.
    Zatem, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią
    konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części
    majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub
    niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego
    część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.
    Z opisu sprawy wynika, że:
        prowadzi Pani jednoosobową działalność gospodarczą pod nazwą A. A.B. i jest Pani
        czynnym zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług,
        zamierza Pani dokonać sprzedaży składników materialnych i niematerialnych
        wchodzących w skład Pani przedsiębiorstwa, tj. Filii w (...) - zajmującej się sprzedażą
        towarów i akcesoriów producenta (...) wraz z myjnią samochodową (...) w (...),
        w skład Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa wejdą towary, pracownicy
        Oddziału w (...), tj. handlowcy salonu sprzedaży, wyposażenie biurowe (telefony
        komórkowe wraz z umowami abonenckimi, komputery z oprogramowaniem,
        umowy na dostawę mediów, umowa najmu od właściciela gruntu, pracownik myjni,
        myjnie samoobsługowe oraz myjnia automatyczna) wraz z osprzętem potrzebnym
        do prowadzenia działalności, a także budynek salonu sprzedażowego w (...),
        składniki majątkowe i materialne Filii w (...) oraz myjnia samochodowa (...) będą
        miały zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy
        realizujący zadania gospodarcze,
        na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej i magazynowej można
        przyporządkować przychody (raporty z kasy fiskalnej, sprzedaż fakturowa w
        salonie) oraz koszty (na podstawie umów: najmu, refaktury mediów, prace
        serwisowe, etc.) do Salonu handlowego oraz Myjni samoobsługowej w (...) (w myjni
        zainstalowane są kasy fiskalne online),

        salon sprzedaży w (...) oraz myjnia mogą samodzielnie funkcjonować jako odrębny
        podmiot gospodarczy, wyodrębniony magazyn (...) jest zaopatrzony w towar do
        sprzedaży oraz wszystkie potrzebne narzędzia do sprzedaży, jak również
        pracownicy salonu i myjni są częścią składową sprzedawanego ZCP,
        Nabywca ZCP przejmie zobowiązania finansowe związane bezpośrednio z
        działalnością Filii w (...) (tj. cały dział zamówień, dystrybucji, dział handlowy, a także
        nie sprzedane zapasy (towary), które będą na stanie magazynowym), umowa
        najmu gruntu zostanie przejęta cesją,
        Nabywca ZCP będzie mógł w pełni kontynuować dotychczasową działalność
        handlową, prowadzoną obecnie przez Panią w formie jednoosobowej działalności
        pod nazwą A. A.B.,
        jednocześnie, z powodu planowanej transakcji sprzedaży zaprzestanie Pani
        prowadzenia działalności prowadzonej w (...) nadal jednak będzie Pani prowadziła
        jednoosobową działalność w innych lokalizacjach, tj. w (...) i (...) w oparciu o
        składniki majątkowe i materialne, które są składnikiem majątku ww. lokalizacji.
    Pani wątpliwości w sprawie dotyczą ustalenia, czy ww. składniki majątkowe
    przyporządkowane do Filii w (...) wraz z myjnią samochodową samoobsługową (...) oraz
    towary do dalszej odsprzedaży będące przedmiotem planowanej transakcji sprzedaży
    stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa wyłączoną z opodatkowania podatkiem
    VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy i w konsekwencji nie będzie Pani zobowiązana do
    wystawienia faktury i naliczenia podatku VAT.
    Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do
    prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników
    materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę,
    itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że
    możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa
    samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie
    jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Zbywcy
    zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako
    samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie
    działalności gospodarczej przez Nabywcę, w oparciu o nabyte składniki.
    Analiza przedstawionego opisu sprawy, prowadzi do wniosku, że opisany zespół
    składników materialnych i niematerialnych obejmujący Filię - Oddział w (...) i towary
    handlowe wraz z myjnią samochodową samoobsługową (...) będący przedmiotem
    sprzedaży na rzecz Nabywcy stanowić będzie na dzień ich sprzedaży zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ odznaczać się będzie
    odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym oraz będzie obejmował zobowiązania.
    Jak wynika bowiem z wniosku, do Filii w (...) oraz myjni samochodowej przypisane są
    składniki majątkowe pozwalające na realizację określonych celów gospodarczych. Salon
    sprzedaży w (...) oraz myjnia samoobsługowa mogą funkcjonować jako odrębny podmiot
    gospodarczy, który posiada zaopatrzenie w towar oraz wszystkie potrzebne narzędzia, aby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo, realizując zadania za pomocą Filii w (...) oraz myjni
    samoobsługowej (...). W skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa wejdą towary,
    pracownicy Oddziału w (...), tj. handlowych salonu sprzedaży, wyposażenie biurowe
    (telefony komórkowe wraz z umowami abonenckimi, komputery z oprogramowaniem,
    umowy na dostawę mediów, umowa najmu, pracownicy myjni samoobsługowej oraz

    myjni automatycznej) wraz z osprzętem potrzebnym do prowadzonej działalności.
    Dodatkowo w uzupełnieniu wskazała Pani, że przedmiotem sprzedaży będzie również
    budynek salony sprzedażowego w (...).
    Co istotne w sprawie, prowadzona przez Panią na podstawie danych z systemu
    sprzedażowo-magazynowego ewidencja świadczy, że Filia w (...) oraz myjnia
    samoobsługowa funkcjonują odrębnie (niezależnie) od prowadzonych przez Panią w
    innych lokalizacjach działalności. Składniki majątkowe wchodzące w skład Filii w (...) oraz
    myjnia samoobsługowa wskazują miejsce lokalizacji, a co za tym idzie użytkowanie
    składników majątkowych. Tym samym warunek wyodrębnienia organizacyjnego
    sprzedawanych składników majątkowych (przypisanych do Filii w (...) oraz myjni
    samoobsługowej) należy uznać za spełniony.
    O wyodrębnieniu finansowym świadczyć będzie natomiast fakt, że prowadzony przez
    Panią ewidencja księgowa i magazynowa pozwala na przyporządkowanie przychodów na
    podstawie raportów z kasy fiskalnej, sprzedaży fakturowej) oraz kosztów do Filii w (...) oraz
    myjni samoobsługowej. Na podstawie danych z systemu sprzedażowo - magazynowego
    jest możliwe ustalenie, jakie przychody generuje Filia w (...) oraz myjnia samoobsługowa.
    Wyodrębnienie nastąpi również na płaszczyźnie funkcjonalnej, gdyż zespół składników
    majątkowych będący przedmiotem niniejszego wniosku stanowi funkcjonalnie
    samodzielną jednostkę do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.
    Jak wynika z opisu sprawy ZCP będzie posiadać niezbędne elementy, aby funkcjonować w
    zakresie Oddziału handlowego zajmującego się sprzedażą towarów i akcesoriów
    producenta (...) wraz z myjnią samochodową.
    Dodatkowo, warto podkreślić, że w ramach planowanej transakcji sprzedaży zespołu
    składników majątkowych, która obejmuje Filię - Oddział Handlowy w (...) wraz z towarem
    przeznaczonym do dalszej odsprzedaży i myjnię samoobsługową (...) w (...), Nabywca
    przejmie również zobowiązania finansowe związane z prowadzoną przez Panią
    działalnością.
    Nabywca ZCP będzie mógł kontynuować działalność w oparciu o składniki, które będą
    przedmiotem sprzedaży. Będzie jedynie zobligowany do dokonania cesji umów m.in.
    dzierżawy gruntu a także umów dotyczących m.in. wywozu śmieci, odbioru odpadów,
    wody i ścieków. Jednocześnie tej samej działalności nie będzie już prowadzić Pani w (...),
    tylko po sprzedaży zajmie się Pani prowadzeniem działalności zlokalizowanych a (...) oraz
    (...).
    Zatem, w rozpatrywanej sprawie należy uznać, że zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązań, będący przedmiotem sprzedaży, stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    W konsekwencji należy zgodzić się z Panią, że zostaną spełnione wskazane powyżej
    przesłanki do uznania sprzedaży przez Panią składników majątkowych, tj. Filii - Oddziału w
    (...) wraz z towarem do dalszej odsprzedaży oraz myjnię samoobsługową (...) na rzecz
    Nabywcy za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a
    tym samym planowana czynność nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług w myśl art. 6 pkt 1 ustawy.
    Odnosząc się do obowiązku udokumentowania Planowanej Transakcji fakturą oraz
    naliczenia podatku od towarów i usług należy wskazać, że jak wynika z art. 106b ust. 1 pkt
    1 ustawy:
      Podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą sprzedaż, a także
      dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2,
      dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości
      dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej
      niebędącej podatnikiem.

    Na mocy art. 2 pkt 22 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży - rozumie przez to się odpłatną
      dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport
      towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    Z powyższych przepisów jednoznacznie wynika, że faktura dokumentuje dokonanie
    sprzedaży, przez którą rozumie się odpłatne wydanie towaru lub odpłatne świadczenie
    usług, czyli czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT.
    Jak wcześniej wywiedziono, planowana przez Panią transakcja sprzedaży Zorganizowanej
    Części Przedsiębiorstwa - Filii (Oddziału) Handlowego w (...) wraz z towarem do dalszej
    odsprzedaży oraz myjni samoobsługowej (...) będzie stanowiła czynność niepodlegającą
    opodatkowaniu podatkiem VAT stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy.
    W związku z powyższym, skoro nie wykona Pani na rzecz przyszłego Nabywcy czynności
    podlegających opodatkowaniu podatkiem VAT, to w opisanej sytuacji nie ma podstaw do
    udokumentowania przez Panią czynności sprzedaży Zorganizowanej Części
    Przedsiębiorstwa poprzez wystawienie faktury.
    Zatem z tytułu planowanej na rzecz Nabywcy transakcji sprzedaży Filii - Oddziału
    handlowego w (...) wraz z towarem i myjnią nie będzie Pani zobowiązana z tytułu
    planowanej transakcji do wystawienia faktury dokumentującej ww. transakcję z wykazaną
    kwotą podatku VAT należnego.
    Tym samym, Pani stanowisko uznaję za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Informuję ponadto, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy rzeczywiste zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji
    pokrywało się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Panią w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie
        zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje
        się Pani do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.