Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.481.2024.1.AS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-12-03
Teza: W zakresie ustalenia, czy prawidłowe jest postępowanie Wnioskodawcy, polegające na tym, że w związku z inwestowaniem w obligacje zerokuponowe, do przychodów, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, zalicza on wyłącznie kwoty dyskonta.
Słowa kluczowe: dyskonto; obligacje; obrót; podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek – CIT estoński; przychód
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów spółek kapitałowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28j-ust. 1-pkt 2

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe
=====================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

4 września 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 2 września 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, która dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w związku z inwestowaniem przez Spółkę w obligacje zerokuponowe, do przychodów, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT należy zaliczać wyłącznie kwoty dyskonta.

Treść wniosku jest następująca:

**Opis stanu faktycznego**

X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) (dalej: „Wnioskodawca”) podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów. Wnioskodawca od 1 lipca 2023 r. jest opodatkowany ryczałtem od dochodów spółek (dalej również: „ryczałt”) na zasadach określonych w rozdziale 6b ustawy o CIT.

Przedmiotem przeważającej działalności Wnioskodawcy jest produkcja gier i zabawek (PKD 32.40.Z). W ramach tej działalności Wnioskodawca pełni rolę wydawcy gier planszowych.

Wnioskodawca w 2024 r. w celu zabezpieczenia posiadanych środków finansowych przed utratą wartości wskutek inflacji dokonuje ich lokowania poprzez nabywanie na rynku wtórnym obligacji zerokuponowych T-BILLS emitowanych przez rząd Stanów Zjednoczonych.

Idea obligacji zerokuponowych polega na tym, że Wnioskodawca nabywa obligacje o określonej wartości nominalnej za cenę niższą, tj. z tzw. dyskontem. Wykup obligacji przez emitenta następuje po wartości nominalnej, a w żadnym momencie nie dochodzi do wypłaty odsetek. Obligacje nabywane przez Wnioskodawcę charakteryzują się dość krótkim okresem wykupu - co do zasady jest to kilka lub kilkanaście tygodni. W związku z tym, po wykupie danej serii obligacji Wnioskodawca nabywa kolejną serię. Proces ten powtarza się kilkukrotnie w ciągu roku.

Warty podkreślenia jest fakt, że Wnioskodawca nie dokonuje sprzedaży (zbycia) nabywanych obligacji zerokuponowych. Po ich nabyciu oczekuje do terminu wykupu (umorzenia obligacji), po czym otrzymuje od emitenta kwotę równą wartości nominalnej obligacji.

### Pytanie

Czy prawidłowe jest postępowanie Wnioskodawcy, polegające na tym, że w związku z inwestowaniem w obligacje zerokuponowe, do przychodów, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, zalicza on wyłącznie kwoty dyskonta?

### Państwa stanowisko w sprawie

W związku z inwestowaniem w obligacje zerokuponowe, do przychodów, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, Wnioskodawca powinien zaliczać wyłącznie kwoty dyskonta.

Zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:

\[\`(...)\`\]

2) mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi:

a) z wierzytelności,

b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,

c) z części odsetkowej raty leasingowej,

d) z poręczeń i gwarancji,

e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,

f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,

g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma.

Zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 722; dalej: „ustawa o OIF”), instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy są papiery wartościowe.

Z kolei w myśl art. 3 pkt 1 lit. a) ustawy o OIF, przez papiery wartościowe rozumie się: akcje, prawa poboru w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 i 96), prawa do akcji, warranty subskrypcyjne, kwity depozytowe, obligacje, listy zastawne, certyfikaty inwestycyjne, bankowe prawa pochodne w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (Dz. U. z 2023 r. poz. 2488) i inne zbywalne papiery wartościowe, w tym inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z akcji lub z zaciągnięcia długu, wyemitowane na podstawie właściwych przepisów prawa polskiego lub obcego.

Z powyższego wynika, że inwestowanie w obligacje może wiązać się z uzyskiwaniem przychodów, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. f) ustawy o CIT, tj. przychodów ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych. Jednocześnie charakter obligacji i możliwych do uzyskania z nich przychodów wyklucza zaliczenie ich do jakiejkolwiek innej kategorii przychodów wskazanych w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. a-e) oraz lit. g) ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 4 ust. 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz. U. z 2024 r. poz. 708; dalej: „ustawa o obligacjach”), obligacja jest papierem wartościowym emitowanym w serii, w którym emitent stwierdza, że jest dłużnikiem właściciela obligacji, zwanego dalej „obligatariuszem”, i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia określonego świadczenia.

Przez obligacje zerokuponowe należy natomiast rozumieć obligacje które nie oferują odsetek, lecz są sprzedawane po cenie niższej, niż kwota wykupu.

Zatem w przypadku obligacji zerokuponowych nie dochodzi do wypłaty odsetek na rzecz obligatariusza. Realizuje on swój zysk w formie dyskonta, tj. różnicy między wartością nominalną obligacji (kwotą wykupu) a niższą od niej ceną nabycia.

Wykup obligacji nie posiada definicji legalnej zarówno w ustawie o obligacjach, jak i w ustawie o OIF. Jednakże art. 74 ust. 1 ustawy o obligacjach stanowi, że z chwilą wykupu obligacje podlegają umorzeniu. Wykup obligacji wiąże się natomiast ze spełnieniem należnych świadczeń (najczęściej pieniężnych), przy czym ustawa o obligacjach posługuje się właśnie pojęciem „świadczeń”, a nie np. pojęciami „ceny”, „wynagrodzenia”, itp. Wskazuje to na fakt, iż wykup obligacji nie powinien być w żaden sposób utożsamiany z ich sprzedażą lub jakimkolwiek odpłatnym zbyciem.

Wykup obligacji definiuje się także jako wykupienie przez Emitenta obligacji (zwrot wpłaconych środków wraz z należnymi odsetkami) po zakończeniu okresu oszczędzania (w terminie wykupu). Termin wykupu określany jest w liście emisyjnym danej obligacji (definicja prezentowana przez Ministerstwo Finansów w serwisie obligacjeskarbowe.pl).

Zdaniem Wnioskodawcy, mimo iż nabywa on obligacje rządu amerykańskiego, to powyższe pojęcia mają charakter uniwersalny.

Wracając do treści art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, zauważyć należy, że ustawodawca posłużył się w nim pojęciem „przychodów z działalności”, nie definiując w żaden sposób tego pojęcia. Definicji tej nie zawierają również inne przepisy ustawy o CIT, jak i przepisy ustawy rachunkowości (która to ma kluczowe znaczenie w kontekście opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek). Jednakże, zdaniem Wnioskodawcy, niezależnie od tego, czy „przychody z działalności” zostałyby zdefiniowane w oparciu o przepisy ustawy o CIT (w szczególności art. 12), czy też w oparciu o przepisy ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120; dalej: „ustawa o rachunkowości”), w kontekście inwestowania w obligacje zerokuponowe przychodem Wnioskodawcy winna być wyłącznie kwota dyskonta.

Zauważyć należy, iż istota obligacji polega na tym, że ich emitent (w tym przypadku rząd amerykański), co do zasady, poprzez emisje uzyskuje od obligatariuszy określoną kwotę pieniężną, którą obowiązany jest zwrócić w oznaczonym terminie oraz zapłacić określoną kwotę lub procent za korzystanie z pieniędzy obligatariuszowi. Można zatem przyjąć, że charakter obligacji jest zbliżony do pożyczki, która w myśl art. 720 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.) stanowi umowę, na mocy której dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.

W konsekwencji, obligacje jako dłużne papiery wartościowe wykazujące duże podobieństwo do pożyczek, spełniają tożsamą funkcję w obrocie gospodarczym (tj. stosowane są jako instrument służący pozyskiwaniu finansowania), gdzie emitent papieru wartościowego postrzegany jest jako „pożyczkobiorca”, a obligatariusz jako „pożyczkodawca”. Tym samym, wobec braku szczególnych przepisów, do określania na gruncie przepisów ustawy o CIT przychodów z wykupu obligacji, przez analogię stosować należy przepisy o rozpoznawaniu przychodów z pożyczek.

W myśl art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się otrzymanych lub zwróconych pożyczek (kredytów), w tym również uregulowanych w naturze, z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów). Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się również kwot naliczonych, lecz nieotrzymanych odsetek od należności, w tym również od udzielonych pożyczek (kredytów).

W związku z powyższym, stwierdzić należy, że w przypadku wykupu obligacji przez emitenta, przychód z tytułu tej transakcji powstaje jedynie w wysokości wartości dyskonta, stanowiącego różnicę miedzy wartością nominalną obligacji a wydatkami poniesionymi na ich nabycie.

Identyczne stanowisko zaprezentował Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 29 kwietnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.549.2021. 4.JKU.

Również na gruncie przepisów ustawy o rachunkowości należy przyjąć, że przychodem rachunkowym w przypadku obligacji zerokuponowych wykupowanych przez emitenta jest wyłącznie kwota dyskonta.

Na gruncie ustawy o rachunkowości obligacje również są traktowane w sposób analogiczny jak pożyczki. Potwierdzenie tego można znaleźć także w literaturze, przykładowo: Godlewska J., Zaawansowana rachunkowość finansowa z uwzględnieniem sprawozdawczości finansowej i prawa podatkowego. Zbiór zadań., SKWP, Warszawa, 2022.

Zakup obligacji zerokuponowych jest prezentowany w księgach rachunkowych jako zwiększenie stanu aktywów w postaci inwestycji krótkoterminowych (po stronie Winien) i jednocześnie zmniejszenie stanu środków pieniężnych (po stronie Ma).

Z kolei w momencie wykupu obligacji, wpływ kwoty wykupu zwiększa stan środków pieniężnych (po stronie Winien) i zmniejsza stan inwestycji krótkoterminowych (po stronie Ma). Dodatnia różnica między tymi dwoma wartościami (będące w tym przypadku dyskontem) odnoszona jest w poczet przychodów finansowych.

Przykładowo, w przypadku nabycia obligacji zerokuponowych o wartości nominalnej 100 i cenie nabycia 95, ujęcie w księgach wygląda następująco:


| Zdarzenie | Kwota | Winien | Ma 
| Zakup obligacji | 95 | Obligacje krótkoterminowe (konto aktywów obrotowych - inwestycje krótkoterminowe) | Rachunek bankowy 
| Wykup obligacji | 100 | Rachunek bankowy |  
| 95 |  | Obligacje krótkoterminowe 
| 5 |  | Przychody finansowe 

Zatem, zdaniem Wnioskodawcy, należy przyjąć, że zarówno na gruncie podatkowym, jak i rachunkowym, w przypadku nabycia obligacji zerokuponowych, które są następnie wykupowane przez emitenta, przychodem Wnioskodawcy jest wyłącznie kwota dyskonta. Przy czym Wnioskodawca pragnie zauważyć, że w przypadku ryczałtu od dochodów spółek kluczowe znaczenie powinno mieć rozpoznawanie przychodów na gruncie ustawy o rachunkowości, gdyż ta forma opodatkowania opiera się na rezygnacji z „klasycznego” ujmowania przychodów podatkowych zgodnie z ustawą o CIT.

Warto zaznaczyć także, że również na potrzeby ryczałtu od dochodów spółek obligacje należy traktować analogicznie do zobowiązań pożyczkowych, co potwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 15 lutego 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.746.2022.2.MZA:

_Obligacjami są papiery wartościowe emitowane przez przedsiębiorstwa w celu pozyskania kapitału do prowadzenia działalności. Emisja obligacji to sposób, w jaki podmioty mogą się finansować. Obligacja stwierdza bowiem, że emitent ma wobec nabywcy (obligatariusza) dług. Innymi słowy nabywcą obligacji jest z definicji pożyczkodawcą, natomiast emitent jest pożyczkobiorcą._

Skoro więc w przypadku pożyczek przychodem pożyczkodawcy jest wyłącznie kwota odsetek (względnie prowizji, dodatkowych opłat), a kwota główna pożyczki pozostaje neutralna podatkowo (nie jest kosztem i nie jest przychodem), to biorąc pod uwagę powyższe, analogicznie w przypadku obligacji zerokuponowych przychodem obligatariusza może być wyłącznie dyskonto, czyli różnica między wartością nominalną obligacji (kwotą wykupu) a ceną ich nabycia.

Ponadto, zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. b) ustawy o CIT, przychodem w rozumieniu tego przepisu mogą być wyłącznie odsetki i inne pożytki od pożyczek (bez kwoty głównej), to z uwagi na tożsamą funkcję gospodarczą obligacji (potwierdzaną przez organy podatkowe) również w ich przypadku przychodem powinny być wyłącznie odsetki lub, w przypadku obligacji zerokuponowych, kwota dyskonta - choć oczywiście będzie to przychód z realizacji instrumentów finansowych, o którym mowa w art. 28 ust. 1 pkt 2 lit. f) ustawy o CIT.

_Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, w związku z inwestowaniem w obligacje zerokuponowe, postępuje on prawidłowo, uznając za przychody, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. f) ustawy o CIT, wyłącznie kwotę dyskonta tj. różnicy między kwotą wykupu obligacji przez emitenta a ceną ich nabycia_

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy wyłącznie kwestii objętych zakresem zadanego przez Państwa pytania. Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa CIT”):

Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia m.in. łącznie następujące warunki mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi:

a) z wierzytelności,

b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,

c) z części odsetkowej raty leasingowej,

d) z poręczeń i gwarancji,

e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,

f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,

g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma.

Jak stanowi art. 2 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.):

Instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy są papiery wartościowe.

Zgodnie z art. 3 pkt 1 lit. a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi:

Ilekroć w ustawie jest mowa o papierach wartościowych - rozumie się przez to akcje, prawa poboru w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18 i 96), prawa do akcji, warranty subskrypcyjne, kwity depozytowe, obligacje, listy zastawne, certyfikaty inwestycyjne, bankowe prawa pochodne w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (Dz.U. z 2023 r. poz. 2488) i inne zbywalne papiery wartościowe, w tym inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z akcji lub z zaciągnięcia długu, wyemitowane na podstawie właściwych przepisów prawa polskiego lub obcego.

Zatem, co również stwierdza Wnioskodawca, obligacje stanowią papiery wartościowe będące instrumentami finansowymi.

Należy zauważyć, że podatnik, aby móc wybrać formę opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek jest zobowiązany łącznie spełnić wszystkie warunki określone w powołanym wyżej przepisie art. 28j ust. 1 ustawy o CIT. Przy czym warunki te podatnik musi spełniać w każdym okresie korzystania z tej formy opodatkowania.

Wskazane w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy CIT, warunki dotyczące struktury przychodów mają w zamierzeniu ograniczać możliwość korzystania z nowej formy opodatkowania tym podmiotom, które nie prowadzą aktywnej działalności gospodarczej, a swoje dochody opierają na pasywnych źródłach przychodów.

Należy wskazać, że główną funkcją wprowadzania do obrotu papierów dłużnych jest pozyskanie kapitału przez emitenta i odpowiednie ulokowanie nadwyżek finansowych przez nabywającego. Innymi słowy, emisja dłużnych papierów wartościowych stanowi jedną z metod pozyskiwania zewnętrznych źródeł finansowania działalności emitenta. Mogą mieć one różne podstawy prawne, a w związku z tym można wśród nich wyróżnić: weksle inwestycyjne, obligacje, bony komercyjne, bony handlowe, itd.

Analizując przypadek zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. f ustawy o CIT w odniesieniu do opisanych we wniosku (obligacji zerokuponowych T-BILLS wyemitowanych przez rząd Stanów Zjednoczonych) zasadne jest powołanie przepisów ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 708, dalej: „ustawa o obligacjach”).

Zgodnie z art. 2 ustawy o obligacjach:

Obligacje mogą emitować:

1) osoby prawne, w tym osoby prawne mające siedzibę poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej:

a) prowadzące działalność gospodarczą lub

b) utworzone wyłącznie w celu przeprowadzenia emisji obligacji,

2) osoby prawne upoważnione do emisji obligacji na podstawie odrębnych ustaw,

3) spółki komandytowo-akcyjne,

4) spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe oraz Krajowa Spółdzielcza Kasa Oszczędnościowo-Kredytowa,

5) gminy, powiaty oraz województwa, zwane dalej „jednostkami samorządu terytorialnego”, a także związki tych jednostek oraz jednostki władz regionalnych lub lokalnych innego niż Rzeczpospolita Polska państwa członkowskiego Unii Europejskiej,

6) instytucje finansowe, których członkiem jest Rzeczpospolita Polska lub Narodowy Bank Polski, lub przynajmniej jedno z państw należących do Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD), lub bank centralny takiego państwa, lub instytucje, z którymi Rzeczpospolita Polska zawarła umowy regulujące działalność takich instytucji na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i zawierające stosowne postanowienia dotyczące emisji obligacji

\- zwane dalej „emitentami”.

W myśl art. 3 pkt 1 i 2 ustawy o obligacjach:

Przepisy ustawy nie mają zastosowania do obligacji emitowanych przez:

1) Skarb Państwa;

2) Narodowy Bank Polski.

Stosowanie do art. 4 ust. 1 ustawy o obligacjach:

Obligacja jest papierem wartościowym emitowanym w serii, w którym emitent stwierdza, że jest dłużnikiem właściciela obligacji, zwanego dalej „obligatariuszem”, i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia określonego świadczenia.

Z kolei stosownie do art. 13 ustawy o obligacjach:

Za zobowiązania wynikające z obligacji emitent odpowiada całym swoim majątkiem.

W myśl art. 17 ust. 1 ustawy o obligacjach:

Obligacje mogą być imienne albo na okaziciela.

W wyniku emisji obligacji emitent uzyskuje, często długoterminowe, źródło finansowania swojej działalności, nabywca zaś lokuje środki pieniężne w celu uzyskania korzyści o charakterze pieniężnym lub niepieniężnym. Istota tych papierów polega bowiem na tym, że emitent poprzez sprzedaż uzyskuje od nabywców określoną kwotę pieniężną, którą jest zobowiązany zwrócić w terminie oznaczonym na danym papierze wartościowym (w sposób i w terminach określonych w warunkach emisji) oraz zapłacić nabywcy papieru wartościowego, określoną kwotę dyskonta lub procent za korzystanie z pieniędzy.

Z opisu sprawy wynika, że poza głównym przedmiotem działalności (produkcja gier i zabawek), zajmują się Państwo również obrotem obligacjami na rynku wtórnym. Dokonują Państwo zakupu obligacji zerokuponowych T-BILLS wyemitowanych przez rząd Stanów Zjednoczonych. Nie dokonują Państwo sprzedaży (zbycia) nabywanych obligacji, o których mowa we wniosku, tylko czekają na termin wykupu (umorzenia) obligacji przez emitenta, po czym otrzymują Państwo od emitenta kwotę równą wartości nominalnej obligacji.

Istotą problemu jest ustalenie jaka wartość powinna być przyjęta jako przychód z tytułu realizacji praw z obligacji, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. f ustawy o CIT, tj. czy przychód stanowi cała kwota otrzymana przez Państwa z tytułu realizacji obligacji emitowanych przez rząd Stanów Zjednoczonych, czy jedynie kwota osiągniętego z tego tytułu dochodu (dyskonta).

Zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie warunki wymienione w tym przepisie. Jeden z nich, wymieniony w pkt 2, zawiera wymóg, aby mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodziło ze ściśle wymienionych w tym przepisie tytułów, wśród których ustawodawca zawarł przychody ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych (pkt 2 lit. f).

Zgodnie z powołaną powyżej definicją zawartą w ustawie o obrocie instrumentami finansowymi - instrumentami finansowymi są papiery wartościowe. Do tej kategorii zaliczane są m.in. obligacje, co wynika z art. 3 pkt 1 lit. a ww. ustawy oraz art. 4 ust. 1 ustawy o obligacjach.

Jak wynika z treści wniosku, sformułowane przez Państwa wątpliwości dotyczą obligacji dyskontowych (zerokuponowych). „Obligacje o kuponie zerowym (coupon bonds) polegają na tym, że są od razu emitowane z dyskontem w stosunku do ich wartości nominalnej. Nabywca płaci więc za obligację jej wartość nominalną, pomniejszoną o należne w przyszłości oprocentowanie. Wartość nominalna podlega natomiast jednorazowej spłacie dopiero w momencie wykupu obligacji, kryjąc w sobie skapitalizowane oprocentowanie pod postacią dyskonta, które stanowi różnicę pomiędzy wartością nominalną a niższą od niej ceną emisyjną obligacji.” (Prawo papierów wartościowych. System Prawa Prywatnego. Tom 19; red. prof. dr hab. Andrzej Szumański, rok 2006).

Z powyższego wynika, że w momencie wykupu obligacji przez ich emitenta obligatariusz otrzymuje kwotę nominalną obligacji, która zawiera w sobie wynagrodzenie w postaci dyskonta.

W wyniku wykupu obligacji przez ich emitenta, dochodzi do realizacji praw z obligacji, tj. otrzymują Państwo wartość nominalną obligacji, której element stanowi dyskonto. Wobec powyższego, ustalając strukturę przychodów, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, wśród których należy ująć też przychody wymienione w lit. f, powinni Państwo uwzględnić całą kwotę otrzymaną z tytułu realizacji prawa, jakim jest wierzytelność przysługująca Państwu jako obligatariuszowi wobec emitenta, wynikająca ze zobowiązania emitenta do wykupu obligacji w ustalonym terminie. Należy bowiem podkreślić, że w przepisie art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. f ustawodawca wyraźnie wskazuje na przychody osiągnięte ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych, a nie na dochody, czyli różnicę pomiędzy przychodami a kosztami.

Uzasadnienie Państwa dla uwzględnienia kwoty samego dyskonta nie znajduje więc potwierdzenia w wykładni literalnej, która tylko wyjątkowo może być pominięta i zastąpiona, np. wykładnią celowościową, przy czym Państwa argumenty również nie uzasadniają tego rodzaju wykładni. Ponadto nieuzasadnione jest również w przedmiotowej sprawie zrównanie obligacji z pożyczką, gdyż o ile obligacja w pewnych sytuacjach może być do pożyczki porównana, to pod względem prawnym nią nie jest, tym samym nie można w przedmiotowej sprawie zastosować analogicznego porównania do art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. b) ustawy o CIT, stanowiącym, że przychodem w rozumieniu tego przepisu mogą być wyłącznie odsetki i inne pożytki od pożyczek (bez kwoty głównej).

Reasumując, Państwa stanowisko, że do przychodów, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT należy wliczać wyłącznie kwotę dyskonta, tj. kwotę stanowiącą różnicę pomiędzy wartością zbycia, a kwotą nabycia tych obligacji – należało uznać **za nieprawidłowe**.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).