Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB3/423-630/13-4/PK1
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2013-11-21
Teza: Czy nabycie udziałów w spółce spowoduje powstanie obowiązku podatkowego z tytułu podatku dochodowego po stronie Wnioskodawcy? Czy w przypadku odpłatnej sprzedaży przez Wnioskodawcę udziałów w spółce A, Wnioskodawca będzie uprawniony do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości akcji spółki wydanych wspólnikowi (tj. osobie fizycznej) w zamian za aport udziałów spółki A? Czy opisana w stanach przyszłych transakcja będzie rodziła obowiązek podatkowy na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych?
Słowa kluczowe: akcja; nabycie; obowiązek-obowiązek podatkowy; udział; wartość-wartość nominalna
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2012 r. poz. 749 ze zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z dnia 12 sierpnia 2013 r. (data wpływu 22 sierpnia 2013 r.), uzupełnionym w dniu 6 listopada 2013 r. (data wpływu: 6 listopada 2013 r.), na wezwanie organu z dnia 29 października 2013 r., nr IPPB3/423-630/13-2/PK1 oraz IPPB2/436-438/13-2/MZ, o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie konsekwencji podatkowych dokonania wymiany udziałów oraz sprzedaży przez Wnioskodawcę udziałów Spółki A – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 22 sierpnia 2013 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie konsekwencji podatkowych dokonania wymiany udziałów oraz sprzedaży przez Wnioskodawcę udziałów Spółki A. W związku z dostrzeżonymi brakami formalnymi dotyczącymi opłaty za wniosek wezwano Wnioskodawcę pismem z dnia 29 października 2013 r., nr IPPB3/423-630/13-2/PK1 oraz IPPB2/436-438/13-2/MZ do uzupełnienia wniosku. Powyższego uzupełnienia dokonano w dniu 6 listopada 2013 r. (data wpływu: 6 listopada 2013 r.).

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

1.  Wnioskodawca nabył w wyniku aportu udziały w spółce ograniczoną odpowiedzialnością (spółka A), dzięki czemu uzyskał bezwzględną większość głosów w spółce A. Aportu udziałów dokonała osoba fizyczna w zamian za co objęła nową emisję akcji Wnioskodawcy, obejmowanych w wartości odpowiadającej cenie rynkowej aportu. Wnioskodawca zamierza zbyć udziały w spółce A, które stanowiły przedmiot aportu. Wszyscy uczestnicy transakcji są polskimi rezydentami dla celów podatku dochodowego.
2.  Stan faktyczny jak w punkcie 1, z różnicą, że Wnioskodawca już posiadał bezwzględną większość głosów, natomiast w wyniku transakcji zwiększa tylko posiadaną większość. Ponadto wartość wyemitowanych akcji, które przysługują osobie fizycznej w zamian za wnoszony aport jest istotnie mniejsza niż wartość wnoszonych udziałów w spółce A.
3.  Stan faktyczny jak w punkcie 1, z różnicą, ze wartość wyemitowanych akcji, które przysługują osobie fizycznej w zamian za wnoszony aport jest istotnie mniejsza niż wartość wnoszonych udziałów w spółce A.
4.  Stan faktyczny jak w punkcie 1, z różnicą, ze Wnioskodawca posiadał już bezwzględną większość, natomiast w wyniku transakcji zwiększa tylko posiadanie udziałów.

W związku z powyższym zadano następujące pytania.

1.  Czy nabycie udziałów w spółce spowoduje powstanie obowiązku podatkowego z tytułu podatku dochodowego po stronie Wnioskodawcy?
2.  Czy w przypadku odpłatnej sprzedaży przez Wnioskodawcę udziałów w spółce A, Wnioskodawca będzie uprawniony do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości akcji spółki wydanych wspólnikowi (tj. osobie fizycznej) w zamian za aport udziałów spółki A?
3.  Czy opisana w stanach przyszłych transakcja będzie rodziła obowiązek podatkowy na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych?

Niniejsza interpretacja stanowi odpowiedź na pytania z zakresu podatku dochodowego od osób prawnych, a mianowicie pytania o numerach jeden oraz dwa. W odniesieniu do pytania trzeciego dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z treścią art. 12 ust 4d. ustawy z dnia 15 lutego 1992r nie uznaje się za przychód wartości udziałów i akcji przekazanych udziałowcom i akcjonariuszom spółki w zamian za wniesione przez tych akcjonariuszy aportem udziały / akcje innej spółki, jeżeli w wyniku wniesienia aportu spółka nabywająca uzyska w spółce, której udziały / akcje są przedmiotem aportu bezwzględną większość głosów lub posiadała taką większość, a w wyniku tego aportu zwiększyła liczbę udziałów / akcji w spółce, której udziały / akcje były przedmiotem aportu, o ile oba podmioty uczestniczące w transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągnięcia. Wobec powyższego w opinii Wnioskodawcy opisane stany przyszłe nie będą generowały obowiązku podatkowego z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych.

W myśl art. 15 ust. 1 z dnia 15 lutego 1992r. o podatku dochodowym od osób prawnych, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów enumeratywnie wymienionych w art. 16 ust. 1. Brzmienie art. 16 ust. 1 pkt 8e wskazuje, iż nie uważa się za koszt uzyskania przychodu wydatków poniesionych przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów. Wydatki te w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów (akcji) wydanych podmiotowi wnoszącemu aport (powiększone o ewentualną zapłatę w gotówce, o której mowa w art. 12 ust. 4d) są jednak kosztem uzyskania przychodu w momencie odpłatnego zbycia udziałów (akcji). Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, planowane nabycie przez Wnioskodawcę udziałów w spółce A dokonane zostanie w ramach transakcji (wymiany udziałów), o której mowa w art. 24 ust. 8a ustawy PIT (winno być art. 12 ust. 4d ustawy o CIT). Wobec powyższego w opinii Wnioskodawcy zasadne wydaje się stanowisko, iż Wnioskodawca zbywając udziały spółki A wniesione aportem jest uprawniony do określenia kosztu uzyskania według wartości nominalnej akcji Wnioskodawcy, które zostały objęte w zamian za wniesienie aportu.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.