Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ITPB3/423-378/13/DK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy
Data wydania: 2013-10-31
Teza: Czy z uwagi na fakt, że w ocenie Wnioskodawcy, nabyta od X sieć dystrybucyjna stanowiła zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej ZCP), a łączna cena, którą Wnioskodawca zapłacił, przekraczała wartość początkową nabywanych w ramach ZCP składników majątkowych, to łączną wartość początkową nabytych w ramach sieci dystrybucyjnej środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych powinna stanowić suma ich wartości rynkowej?
Słowa kluczowe: nabycie; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; wartości-wartości niematerialne i prawne; wartość-wartość początkowa-wartość początkowa środka trwałego
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16g

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.) oraz § 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko – przedstawione we wniosku z dnia 8 sierpnia 2013 r. (data wpływu 13 sierpnia 2013 r.), uzupełnionym pismem z dnia 15 października 2013 r. (data wpływu 18 października 2013 r.), o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie określenia wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 13 sierpnia 2013 r. został złożony ww. wniosek uzupełniony w dniu 18 października 2013 r., o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie określenia wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny.

Wnioskodawca jest spółką akcyjną (dalej: Spółka). Spółka prowadzi działalność gospodarczą w zakresie sprzedaży towarów i usług związanych z telefonią komórkową. Działalność ta prowadzona jest poprzez sieć salonów sprzedaży. Celem zwiększenia swojego udziału w rynku, Spółka systematycznie rozwija posiadaną przez siebie sieć sprzedaży, w tym także poprzez przejmowanie sieci salonów sprzedaży należących do innych podmiotów.

W związku z powyższym, na mocy Umowy zawartej z X Sp. z o.o. (dalej: X), Spółka nabyła za wynagrodzeniem sieć dystrybucyjną służącą do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie sprzedaży towarów i usług związanych z telefonią komórkową w ramach umowy agencyjnej z Y Sp. z o.o. (dalej: „Y”).

Przedmiotem sprzedaży były następujące elementy składające się łącznie na sieć dystrybucji:

*   sieć punktów sprzedaży wraz z ich wyposażeniem;
*   prawa i obowiązki wynikające z umowy agencyjnej Y;
*   prawa i obowiązki z umów najmu związanych z punktami sprzedaży;
*   prawa i obowiązki wynikające z umów towarzyszących (umów związanych z lokalami, w szczególności umowy na dostawę mediów, telefon, Internet);
*   prawa i obowiązki wynikające z umów zawieranych z przedstawicielstwa agencyjnego, współpracy pomocniczych umów dystrybucyjnych i umów podnajmu;
*   prawa i obowiązki z tytułu umów najmu i dzierżawy z Y.

Umowa przewiduje również, że na Spółkę przechodzą uprawnienia związane z poczynionymi przez X nakładami inwestycyjnymi dotyczącymi danej lokalizacji.

Spółka zapłaciła za nabycie wyżej wymienionych składników majątkowych wynagrodzenie wskazane w Umowie.

Reasumując, na mocy Umowy, Spółka nabyła zespół składników majątkowych (punkty sprzedaży w określonych lokalizacjach wraz z ich wyposażeniem), przejęła umowy i kontakty handlowe przypisane do przejętych punktów sprzedaży, koncesja i pozwolenia przypisane do przejętych punktów sprzedaży, jak również zobowiązania funkcjonalnie związane z przejętymi punktami (np. zobowiązania wynikające z umów najmu lub z umów z Y).

Punkty należące do sieci dystrybucyjnej kontynuowały w ramach Spółki działalność, jaką prowadziły przed ich nabyciem przez Spółkę oraz mogły samodzielnie, bez żadnych modyfikacji funkcjonować na rynku. Przejęte przez Spółkę punkty należące do sieci dystrybucyjnej posiadały zdolność do niezależnego działania jako samodzielny podmiot gospodarczy świadczący usługi na rzecz klientów zainteresowanych nabywaniem towarów i usług związanych z telefonią komórkową.

X posiadał także system rachunkowy pozwalający na przypisanie przychodów i kosztów oraz aktywów i pasywów (w tym zobowiązań, środków trwałych, wartości niematerialnych i prawnych) do poszczególnych punktów sprzedaży.

Wnioskodawca pragnie również wskazać, że cena jaką zapłacił X za nabytą sieć dystrybucyjną była wyższa niż wartość rynkowa składników majątkowych wchodzących w skład tej sieci dystrybucyjnej.

W związku z powyższym opisem stanu faktycznego zadano następujące pytanie.

Czy z uwagi na fakt, że w ocenie Wnioskodawcy, nabyta od X sieć dystrybucyjna stanowiła zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej ZCP), a łączna cena, którą Wnioskodawca zapłacił, przekraczała wartość początkową nabywanych w ramach ZCP składników majątkowych, to łączną wartość początkową nabytych w ramach sieci dystrybucyjnej środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych powinna stanowić suma ich wartości rynkowej?

Zdaniem Wnioskodawcy, z uwagi na fakt, że nabyta przez Wnioskodawcę od X sieć dystrybucyjna stanowiła ZCP, to łączną wartość początkową nabytych w ramach sieci dystrybucyjnej środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych powinna stanowić suma ich wartości rynkowej.

Zgodnie z art. 16g ust. 10 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w razie nabycia w drodze kupna lub przyjęcia do odpłatnego korzystania przedsiębiorstwa łączną wartość początkową nabytych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych stanowi suma ich wartości rynkowej – w przypadku wystąpienia dodatniej wartości firmy, ustalonej zgodnie z ust. 2.

Z brzmienia powyższego przepisu wynika, że ustalenie łącznej wartości początkowej środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych w oparciu o sumę ich wartości rynkowej uzależnione jest od tego czy: (i) nabyte środki trwałe i wartości niematerialne i prawne zostały nabyte w ramach ZCP (ii) wystąpiła dodatnia wartość firmy.

Wnioskodawca pragnie wskazać, że w jego ocenie, nabyta od X sieć dystrybucyjna stanowiła ZCP. W konsekwencji, pierwszy warunek dla zastosowania art. 16g ust. 10 pkt 1 ww. ustawy, jest spełniony.

Z kolei zgodnie z art. 16g ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wartość początkową firmy stanowi dodatnia różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustaloną zgodnie z ust. 3 i 5, albo nominalną wartością wydanych akcji lub udziałów w zamian za wkład niepieniężny a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład kupionego, przyjętego do odpłatnego korzystania albo wniesionego do spółki przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, odpowiednio z dnia kupna, przyjęcia do odpłatnego korzystania albo wniesienia do spółki.

Ponieważ w przedstawionym przez Wnioskodawcę stanie faktycznym doszło do nabycia sieci dystrybucyjnej, stanowiącej w opinii Wnioskodawcy ZCP, a cena jaką Wnioskodawca zapłacił zbywcy za sieć dystrybucyjną była wyższa niż wartość rynkowa poszczególnych składników majątkowych wchodzących w skład sieci dystrybucyjnej zatem należy, w świetle brzmienia art. 16g ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych uznać, że powstała dodatnia wartość firmy. W konsekwencji, również druga z przesłanek wynikająca z art. 16g ust. 10 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jest zdaniem Wnioskodawcy spełniona.

Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, ustalenie łącznej wartości początkowej nabytych przez Wnioskodawcę w ramach sieci dystrybucyjnej środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych powinno odbyć się na podstawie art. 16g ust. 10 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w związku z czym za łączną wartość początkową nabytych przez Wnioskodawcę od X w ramach sieci dystrybucyjnej środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych należy uznać sumę ich wartości rynkowej.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego jest prawidłowe.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 ze zm.), kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 (…).

Kosztami uzyskania przychodów są zatem wszelkie racjonalne i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie bądź zachowanie źródła przychodów i które nie zostały wyłączone z kosztów na podstawie art. 16 ust. 1 omawianej ustawy. Z powyższego wynika, że określony wydatek, nie wymieniony w katalogu wydatków, które nie stanowią kosztów podatkowych, może stanowić koszt uzyskania przychodu, pod warunkiem że między tym wydatkiem a osiągnięciem przychodu zachodzi związek przyczynowo-skutkowy, czyli że poniesienie tego wydatku ma lub może mieć wpływ na powstanie, zwiększenie lub zachowanie przychodu podatnika.

Z art. 15 ust. 6 cytowanej ustawy wynika, że kosztem uzyskania przychodów są odpisy z tytułu zużycia środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (odpisy amortyzacyjne) dokonywane wyłącznie zgodnie z przepisami art. 16a - 16m, z uwzględnieniem art. 16.

Zgodnie z art. 16a ust. 1 ww. ustawy, amortyzacji podlegają, z zastrzeżeniem art. 16c, stanowiące własność lub współwłasność podatnika, nabyte lub wytworzone we własnym zakresie, kompletne i zdatne do użytku w dniu przyjęcia do używania:

1.  budowle, budynki oraz lokale będące odrębną własnością,
2.  maszyny, urządzenia i środki transportu,
3.  inne przedmioty

*   o przewidywanym okresie używania dłuższym niż rok, wykorzystywane przez podatnika na potrzeby związane z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą albo oddane do używania na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub umowy określonej w art. 17a pkt 1, zwane środkami trwałymi.

Jak stanowi art. 16g ust. 10 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w razie nabycia w drodze kupna lub przyjęcia do odpłatnego korzystania przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, łączną wartość początkową nabytych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych stanowi:

1.  suma ich wartości rynkowej – w przypadku wystąpienia dodatniej wartości firmy, ustalonej zgodnie z ust. 2;
2.  różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustaloną zgodnie z ust. 3 i 5, a wartością składników majątkowych niebędących środkami trwałymi ani wartościami niematerialnymi i prawnymi – w przypadku niewystąpienia dodatniej wartości firmy.

Stosownie do art. 16g ust. 2 ww. ustawy wartość początkową firmy stanowi dodatnia różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustaloną zgodnie z ust. 3 i 5, albo nominalną wartością wydanych akcji lub udziałów w zamian za wkład niepieniężny a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład kupionego, przyjętego do odpłatnego korzystania albo wniesionego do spółki przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, odpowiednio z dnia kupna, przyjęcia do odpłatnego korzystania albo wniesienia do spółki.

Z przedstawionego stanu faktycznego wynika, że Wnioskodawca nabył zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Cena jaką Wnioskodawca zapłacił za nabytą sieć dystrybucyjną była wyższa niż wartość rynkowa składników majątkowych wchodzących w skład sieci dystrybucyjnej, stąd też powstała dodatnia wartość firmy.

Ze względu na powyższe, należy przyjąć za Wnioskodawcą, że jeżeli nabyta sieć dystrybucyjna stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa i powstała dodatnia wartość firmy, a ponadto w dacie nabycia składniki majątku wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa spełnią wszelkie przesłanki by uznać je za środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne, łączną wartością początkową tych składników będzie suma ich wartości rynkowej na moment nabycia. Wartość ta stanowić będzie podstawę dokonywania odpisów amortyzacyjnych od tych środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz. U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.).

Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Bydgoszczy Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Toruniu, ul. Św. Jakuba 20, 87-100 Toruń.