Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPB-1-2/4510-620/16-1/BG
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2016-09-13
Teza: w zakresie możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wartości nominalnej Wynagrodzenia do dnia dokonania dokapitalizowania
Słowa kluczowe: dopłata; dłużnik; kodeks-kodeks spółek handlowych; koszt-koszty uzyskania przychodów; spółki-spółka zagraniczna; udziałowiec; wierzytelność; wynagrodzenia
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613 ze zm.) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 29 czerwca 2016 r. (data wpływu do tut. Biura 1 lipca 2016 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wartości nominalnej Wynagrodzenia do dnia dokonania dokapitalizowania – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 1 lipca 2016 r. do tut. Biura wpłynął wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wartości nominalnej Wynagrodzenia do dnia dokonania dokapitalizowania.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca (dalej również: „Spółka”) jest spółką akcyjną z siedzibą w Polsce, która podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów (polski rezydent podatkowy). Spółka jest wyłącznym udziałowcem spółki z siedzibą w Niemczech (dalej: „Spółka A”) - tj. niemieckiej spółki kapitałowej, która podlega opodatkowaniu w Niemczech od całości swoich dochodów (niemiecki rezydent podatkowy). Spółka A prowadzi działalność gospodarczą wykorzystując m.in. finansowanie dłużne. W tym kontekście Spółka A korzysta m.in. z pożyczki udzielonej przez bank (dalej odpowiednio: „Bank”, „Pożyczka”).

W chwili obecnej Spółka planuje dokapitalizowanie swojej spółki zależnej. Spółka dokona dokapitalizowania poprzez podwyższenie kapitału będącego odpowiednikiem kapitału rezerwowego Spółki A (kapitał zakładowy i kapitał zapasowy nie ulegną zmianie w wyniku operacji planowanych przez Spółkę). Operacja jest więc zbliżona do dopłat przewidzianych w ustawie z dnia 15 września 2000 r. Kodeksie Spółek Handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm.).

Dokapitalizowanie zostanie dokonane w następujący sposób: 

*   Spółka i Bank podpiszą umowę, na mocy której Spółka przejmie zadłużenie Spółki A. W związku z tym Spółka stanie się dłużnikiem Banku a Spółka A zostanie zwolniona z długu wynikającego z umowy Pożyczki. W związku z przejęciem długu z tytułu Pożyczki Spółka będzie mogła domagać się ekwiwalentnej zapłaty od Spółki A („Wynagrodzenie”);
*   Spółka (działając w charakterze wspólnika Spółki A) dokona podwyższenia kapitału będącego odpowiednikiem kapitału rezerwowego. Uchwała w sprawie podwyższenia kapitału powinna mieć taki skutek, że kapitał będący odpowiednikiem kapitału rezerwowego Spółki A zostanie podwyższony o kwotę równą kwocie Wynagrodzenia. Przedmiotem wkładu na kapitał będący odpowiednikiem kapitału rezerwowego będzie wierzytelność obejmująca Wynagrodzenie;
*   ze względów formalnych - w związku z dokapitalizowaniem, Wnioskodawca i Spółka A podpiszą umowę zgodnie z którą, w związku z dokapitalizowaniem, Spółka potwierdzi, że Spółka nie jest upoważniona domagać się zapłaty Wynagrodzenia od Spółki A. Umowa potwierdzająca, że Spółka nie będzie domagać się zapłaty Wynagrodzenia zostanie podpisana przed dokonaniem dokapitalizowania.

Zgodnie z indywidualną interpretacją podatkową otrzymaną przez Spółkę w dniu 13 kwietnia 2016 r., Znak: IBPB- 1-2/4510-111/16/BG, w związku z dokapitalizowaniem Spółka powinna na gruncie art. 14a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze zm., dalej: „updop”) rozpoznać przychód podatkowy. W opinii organów w analizowanej sytuacji dojdzie bowiem do wykonania świadczenia pieniężnego (tzn. obowiązku wykonania na gruncie Uchwały płatności środków pieniężnych na rzecz Spółki A) poprzez ustalenie w Umowie, że Spółka nie jest upoważniona domagać się spłaty Wynagrodzenia od Spółki A. Organy stwierdziły również, że w przypadku wykonania świadczenia niepieniężnego po stronie Spółki powstanie przychód na podstawie art. 14a ust. l updop, w wysokości zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy w związku z przychodem, który Wnioskodawca w świetle otrzymanej interpretacji powinien rozpoznać na gruncie art. 14a ust. 1 updop, Spółka na podstawie art. 15 ust. 1 w zw. z art. 16 ust. 1 pkt 39 updop będzie uprawniona do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów w wysokości wartości nominalnej Wynagrodzenia do dnia dokonania dokapitalizowania?

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z przychodem, który Wnioskodawca w świetle otrzymanej interpretacji powinien rozpoznać na gruncie art. 14a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze zm.; dalej: „updop”), Spółka na podstawie art. 15 ust. 1 w zw. z art. 16 ust. 1 pkt 39 updop będzie uprawniona do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów w wysokości wartości wynagrodzenia.

Zgodnie z art. 14a ust. 1 updop, w przypadku gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości lub w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu), dywidendy, umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów (akcji), przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego.

Art. 14a updop został wprowadzony do updop w celu objęcia opodatkowaniem transakcji, w których zobowiązanie pieniężne podatnika było wykonywane poprzez wykonanie świadczenia niepieniężnego. W stanie prawnym obowiązującym do końca 2014 r. podatnicy dysponujący bowiem aktywami trwałymi, wartościami niematerialnymi i prawnymi lub innymi prawami majątkowymi mogli ograniczać swoje zobowiązania podatkowe dokonując tego rodzaju transakcji. Przykładowo, podatnik dysponujący nieruchomością, który na gruncie uchwały był zobowiązany wypłacić dywidendę swoim wspólnikom, zamiast sprzedać nieruchomość, opodatkować zysk i z takiego zysku (pomniejszonego o podatek) wypłacić dywidendę, mógł przekazać swoim wspólnikom dywidendę rzeczową (obejmującą przedmiotową nieruchomość), dzięki czemu nie musiał płacić podatku od zysku uzyskanego z potencjalnej (uprzedniej) sprzedaży nieruchomości. W efekcie, prawdopodobnie, aby zapewnić ten sam ciężar podatkowy po stronie podatników mogących dokonywać tego rodzaju transakcji oraz podatników niedysponujących żadnymi aktywami pozwalającymi na dokonanie tego rodzaju transakcji, ustawodawca wprowadził przepis art. 14a updop, który stwarza fikcję dla celów podatkowych dokonania transakcji sprzedaży aktywów (przed faktycznym wykonaniem świadczenia niepieniężnego).

W tym kontekście należy zaznaczyć, że w rzeczywistości, jeśli podatnik najpierw faktycznie sprzedałby aktywa (w celu uzyskania środków na wykonanie określonego świadczenia pieniężnego, np. wypłacania dywidendy), to miałby prawo rozpoznać koszty podatkowe zgodnie z ogólnymi zasadami. Dlatego, w opinii Wnioskodawcy, również na potrzeby art. 14a updop (którego zastosowanie w analizowanej sytuacji wynika z interpretacji) powinno mu przysługiwać prawo do rozpoznania kosztów podatkowych zgodnie z ogólnymi zasadami w przypadku uznania, że zgodnie z art. 14a updop następuje zbycie wierzytelności dotyczącej Wynagrodzenia.

W tym kontekście Wnioskodawca zaznacza, że przepis art. 14a updop został wprowadzony do updop z początkiem 2015 r. Jednocześnie w updop zmieniono art. 15 ust. 1i, zgodnie z jego obecnym brzmieniem m.in. w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy, praw lub innych świadczeń będących przedmiotem wykonania świadczenia niepieniężnego, o którym mowa w art. 14a, kosztem uzyskania przychodów z ich odpłatnego zbycia jest równowartość wierzytelności (należności) uregulowanej przez wykonanie świadczenia niepieniężnego (w naturze), o którym mowa w art. 14a (pomniejszonej o naliczony w związku z przekazaniem tego świadczenia niepieniężnego podatek od towarów i usług oraz sumę odpisów amortyzacyjnych). Przepis ten dotyczy zatem prawa rozpoznania kosztu podatkowego na moment zbycia przez podatnika środków trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych praw majątkowych otrzymanych w związku z transakcją, odnośnie której inny podmiot (który przekazywał te aktywa, wartości niematerialne i prawne lub prawa majątkowe) był zobowiązany rozpoznać przychód podatkowy na gruncie art. 14a updop. Przepis ten nie ma zatem zastosowania do dokapitalizowania. W opinii Wnioskodawcy, tak jak zostało wskazane powyżej, należy zatem ustalić na gruncie ogólnych przepisów koszty podatkowe dotyczące przychodu wynikającego z art. 14a updop.

W świetle ogólnych zasad wynikających z updop, tzn. art. 15 ust. 1 updop, w opinii Wnioskodawcy, kosztami uzyskania przychodu z tytułu sprzedaży wierzytelności wynikającej z wynagrodzenia będzie jej wartość nominalna. Wysokość kosztów uzyskania przychodów ograniczona jest jednak przez brzmienie art. 16 ust. 1 pkt 39 updop, zgodnie z którym nie uważa się za koszty uzyskania przychodów strat z tytułu odpłatnego zbycia wierzytelności. Oznacza to, że Wnioskodawca w analizowanej sytuacji w świetle art. 16 ust. 1 pkt 39 updop w powiązaniu z art. 14a updop powinien mieć prawo zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów:

1.  kwotę, która odpowiada wartości dokapitalizowania; lub
2.  wartość nominalną Wynagrodzenia (jeśli wartość ta byłaby wyższa od kwoty dokapitalizowania).

W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, w związku z przychodem, który Spółka w świetle otrzymanej interpretacji powinna rozpoznać na gruncie art. 14a updop, Wnioskodawca będzie uprawniony do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów w wysokości wartości nominalnej wynagrodzenia do dnia dokonania dokapitalizowania.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie, ul. Kraszewskiego 4a, 35-016 Rzeszów, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2016 r., poz. 718 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.