Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB3/423-374/12-2/EK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2012-12-14
Teza: 1. Czy wyodrębniona ze Spółki M, do której przypisane zostaną wszystkie zadania związane z produkcją towarów, będzie stanowiła zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych? 2. Czy majątek pozostający w Spółce (S) stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ww. ustawy? 3. Czy ze względu na fakt, że zarówno majątek pozostający w Spółce, jak i wydzielany do M stanowić będą zorganizowaną część przedsiębiorstwa, wartość rynkowa składników majątkowych wydzielanych do drugiej spółki nie będzie stanowiła dla Spółki przychodu podatkowego na moment podziału, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
Słowa kluczowe: definicja; działalność-działalność gospodarcza; działalność-działalność gospodarcza-prowadzenie działalności gospodarczej ; majątek; majątek-składniki majątku; należność; podział; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; przychód; przychód-powstanie przychodu; wierzytelność; wykonanie (wykonywanie); zadania; zobowiązanie
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4a; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.) oraz § 2 i § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki Akcyjnej, reprezentowanej przez Pełnomocników, przedstawione we wniosku z dnia 13 września 2012 r. (data wpływu 17 września 2012 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie podatkowych skutków podziału Spółki przez wydzielenie – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 17 września 2012 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie podatkowych skutków podziału Spółki przez wydzielenie.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący opis zdarzenia przyszłego.

S.A. (dalej jako: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) – spółka z siedzibą w (…), jest producentem żywności. Głównym przedmiotem działalności jest produkcja przetworów spożywczych (keczupów, koncentratów pomidorowych, warzyw w puszkach). Spółka nieustannie rozszerza swoją działalność także w innych segmentach rynku spożywczego, m.in. w zakresie produkcji dań gotowych oraz gotowych produktów spożywczych schłodzonych. Aktualnie Spółka prowadzi sprzedaż swoich produktów pod dwiema markami: X i Y.

Spółka wskazuje ponadto, że wchodzi w skład międzynarodowej grupy X, która planuje obecnie restrukturyzację działalności spółek wchodzących w jej skład. Reorganizacja spowodowana jest przede wszystkim wzrostem skali działalności gospodarczej prowadzonej przez spółki z grupy i będzie miała na celu poprawienie jej efektywności oraz obniżenie kosztów działalności.

W przypadku Wnioskodawcy, polegać będzie ona na wydzieleniu wyodrębnionej organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo jednostki odpowiedzialnej za produkcję (dalej jako: „M”), a następnie jej przeniesieniu na inną spółkę. Inna spółka, po otrzymaniu M będzie świadczyć usługi produkcyjne na rzecz podmiotów z Grupy X. Dzięki temu Spółka będzie w stanie skupić się na działalności związanej ze sprzedażą produktów oraz na aktywności w zakresie marketingu i promocji, która pozostanie w Spółce po wydzieleniu (dalej jako: „S”).

Reorganizacja zostanie przeprowadzona w opisany poniżej sposób.

W pierwszym etapie, Spółka utworzy w ramach prowadzonego przez siebie przedsiębiorstwa dwie jednostki organizacyjne, tj. M, obejmującą działalność produkcyjną Spółki oraz S – jednostkę odpowiedzialną za sprzedaż produktów oraz działalność w zakresie wsparcia sprzedaży. Powyższe wyodrębnienie nastąpi w formie uchwały Zarządu. Uchwała będzie uwzględniała następujące aspekty wyodrębnienia M i S, tj.:

1\. wyodrębnienie organizacyjne.

Uchwała będzie zawierała oświadczenie o wyodrębnieniu M i S oraz wskazanie osób kierujących M i S. Do uchwały zostaną załączone:

*   lista pracowników przypisanych do M i S, w tym wskazany zostanie kierownik jednostki odpowiedzialny za zarządzanie M oraz kierownik odpowiedzialny za zarządzanie S;
*   struktura organizacyjna M oraz S;
*   zestawienie materialnych i niematerialnych składników M oraz S (w tym zobowiązań związanych z produkcją towarów).

Do M i S alokowane zostaną składniki majątkowe związane odpowiednio z tymi jednostkami niezbędne do prowadzenia ich działalności, m.in.:

*   większość aktywów, jako aktywa niezbędne w procesie produkcyjnym (maszyny, budynki fabryk etc.) zostanie przeniesionych do M. W S znajdą się aktywa niezbędne do prowadzenia działalności z zakresu sprzedaży oraz wsparcia sprzedaży (tj. biura, wyposażenie biurowe, sprzęt komputerowy, oprogramowanie niezbędne do wykonywania przypisanych zadań etc.);
*   należności i zobowiązania – należności i zobowiązania zostaną funkcjonalnie przypisane odpowiednio do M i do S;
*   gotówka – zostanie podzielona pomiędzy jednostki w taki sposób, aby umożliwić im finansowanie działalności;
*   rozliczenia międzyokresowe – zostaną podzielone w zależności od tytułu, którego dotyczą, np. odnoszące się do bonusów wypłacanych odbiorcom jako związane ze sprzedażą produktów zostaną przypisane do S i po podziale pozostaną w Spółce; rezerwa na premie zostanie podzielona pomiędzy M a S według klucza pracowników, którym naliczane są premie. Rezerwa z tytułu niewykorzystanych urlopów zostanie podzielona wg liczby pracowników pozostających w Spółce oraz przechodzących do M;
*   dział IT i infrastruktura IT – zostaną alokowane co do zasady do S, poza infrastrukturą IT bezpośrednio związaną z produkcją, która przejdzie do M.

2\. wyodrębnienie finansowe.

W ewidencji księgowej Spółki funkcjonować będą zarówno konta indywidualne przypisane bezpośrednio do M i S, jak i konta wspólne, dotyczące wydatków wspólnych dla obu podmiotów. Konta indywidualne zostaną wyodrębnione w celu umożliwienia ewidencji przychodów i kosztów oraz aktywów i zobowiązań M, co wiązać się będzie ze zmianą polityki rachunkowości Spółki w tym zakresie. Z uwagi na ograniczenia związane z obsługą systemu księgowego, niemożliwe będzie wyodrębnienie subkont na kontach dotyczących wydatków wspólnych. Z tego względu Spółka będzie prowadzić ewidencję wartościową, w celu umożliwienia wyodrębnienia wydatków, jakie należy przypisywać poszczególnym jednostkom. W szczególności księgowane wydatki opisywane będą w taki sposób, aby na kontach wspólnych możliwa była identyfikacja, które z nich dotyczą działalności S, a które M.

Także ewidencja środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych prowadzona przez Spółkę zostanie odpowiednio dostosowana, to znaczy będzie zawierała oznaczenia pozwalające na identyfikację środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych przypisanych do poszczególnych jednostek.

Dodatkowo, M i S będą miały odrębne rachunki bankowe. Do M alokowana zostanie część środków znajdujących się w kasie oraz na rachunku bankowym Spółki w celu umożliwienia Jej finansowania prowadzonej przez siebie działalności. Odsetki od środków zgromadzonych na wyodrębnionym rachunku bankowym stanowić będą przychody przypisane do M.

3\. wyodrębnienie funkcjonalne.

Uchwała o wyodrębnieniu będzie zawierała opis działalności, jaką będą prowadziły M i S. Wszystkie zadania Spółki zostaną alokowane pomiędzy S oraz M wraz z aktywami, a także pracownikami niezbędnymi do prowadzenia przypisanych rodzajów działalności. Oprócz wyżej wymienionych, do M zostaną alokowane także działy Spółki związane z:

*   zasobami ludzkimi w zakresie pracowników przypisanych do M;
*   logistyką związaną z dostawami i transportem na linię produkcyjną;
*   zarządzaniem majątkiem fabryk;
*   wsparciem inżynieryjnym i energetycznym.

Dzięki dokonanemu wyodrębnieniu M, S będzie mogła po wydzieleniu M skoncentrować swoją aktywność na sprzedaży towarów oraz na procesach w zakresie wsparcia sprzedaży, tj. na marketingu oraz promocji.

W Spółce pozostaną określone aktywa umożliwiające wykonywanie powyższych zadań. Działy związane z ogólną działalnością Spółki – zasoby ludzkie, finanse i rachunkowość, IT w zakresie niezwiązanym z produkcją i jej obsługą pozostaną w S.

Zarówno M, jak i S posiadać będą własne struktury organizacyjne, które będą funkcjonować po wyodrębnieniu w niezmienionej formie.

Obydwie jednostki będą posiadały swoje siedziby. Jak wskazano wyżej, ze względu na fakt prowadzenia przez M działalności produkcyjnej zdecydowana większość aktywów, w tym budynki zostaną alokowane do M i przeniesione na inną spółkę z chwilą podziału. Jednocześnie S zapewnione będzie miało nieruchomości niezbędne do prowadzenia przez nią działalności gospodarczej. W S pozostanie istniejąca umowa najmu budynku biurowego w (…), a także wyodrębnione zostaną przynależne do S powierzchnie biurowe w siedzibie Spółki w (…), w odniesieniu do których w momencie wydzielenia zostaną podpisane umowy najmu. Wszelkie koszty związane z eksploatacją powierzchni wykorzystywanych przez S zostaną alokowane do tej jednostki.

Należy zaznaczyć, że po wyodrębnieniu, dysponując własnym personelem, składnikami majątkowymi, umowami, własnymi należnościami i zobowiązaniami, obie jednostki, tj. S i M, będą mogły stanowić odrębne przedsiębiorstwa, samodzielnie realizujące swe zadania. Nie będą one bowiem sumą składników, przy pomocy których prowadzona będzie działalność, lecz zorganizowanymi zespołami tych składników przeznaczonych do realizacji określonych zadań, tj. sprzedaży (S) i produkcji (M).

W kolejnym etapie restrukturyzacji dojdzie do podziału przez wydzielenie w rozumieniu art. 529 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.; dalej jako „KSH”), w wyniku czego M zostanie prawnie wydzielone ze Spółki oraz przeniesione na już istniejącą spółkę – X sp. z o.o. (dalej jako: „X”).

W konsekwencji, X przejmą wszystkie zadania Spółki z zakresu świadczenia usługi produkcyjnej oraz wsparcia produkcji. Spółka natomiast będzie mogła skupić swe działania wyłącznie na sprzedaży oferowanych przez Nią produktów, kontynuując w tym zakresie działalność przypisaną do S.

Po podziale przez wydzielenie zarówno X (M), jak i Spółka (S) nie będą musiały podejmować żadnych dodatkowych działań w celu kontynuowania przypisanej do nich działalności gospodarczej, tj. natychmiastowo z momentem wydzielenia będą prowadzić działalność jako dwa odrębne podmioty.

W związku z powyższym zadano następujące pytania.

W związku z wyżej opisanym zdarzeniem przyszłym, Spółka wnosi o udzielenie pisemnej interpretacji indywidualnej prawa podatkowego, poprzez potwierdzenie, iż w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego:

1.  wyodrębniona ze Spółki M, do której przypisane zostaną wszystkie zadania związane z produkcją towarów, będzie stanowiła zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych;
2.  majątek pozostający w Spółce (S) stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ww. ustawy;
3.  ze względu na fakt, że zarówno majątek pozostający w Spółce, jak i wydzielany do M stanowić będą zorganizowaną część przedsiębiorstwa, wartość rynkowa składników majątkowych wydzielanych do drugiej spółki nie będzie stanowiła dla Spółki przychodu podatkowego na moment podziału, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1.

Zdaniem Spółki, M, która zostanie wyodrębniona pod względem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym, będzie stanowiła zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Uzasadnienie.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ww. ustawy, pod pojęciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa rozumie się „organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”.

Z powyższej definicji wynika, iż aby zespół składników majątkowych (w tym zobowiązań) mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa muszą zostać spełnione łącznie następujące przesłanki:

*   istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych;
*   zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;
*   składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
*   zespół tych składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

W związku z powyższym, dla uznania M za zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki konieczne jest wyodrębnienie składników majątkowych zarówno na płaszczyznach organizacyjnej, finansowej, jak i funkcjonalnej.

Wyodrębnienie organizacyjne.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie wskazuje, co należy rozumieć przez wyodrębnienie organizacyjne. Jednakże zgodnie z dominującą praktyką organów podatkowych o wyodrębnieniu organizacyjnym zorganizowanej części przedsiębiorstwa ze struktur przedsiębiorstwa powinny świadczyć odpowiednie zapisy statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze (por. interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 7 października 2008 r. sygn. ILPB3/423-496/08-2/HS). Dodatkowo, „wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, oddział, wydział itp. (interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 16 lutego 2009 r. sygn. IPPB5/423-165/08-6/MB)”.

Jak wskazano w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, wyodrębnienie M nastąpi w formie uchwały Zarządu. Uchwała będzie zawierać w szczególności zestawienie materialnych i niematerialnych składników (w tym zobowiązań) oraz wykaz pracowników przyporządkowanych do M. M będzie posiadać własną strukturę organizacyjną, na której czele będzie stał kierownik odpowiedzialny za zarządzanie M. Wyodrębnienie będzie więc miało charakter formalnej decyzji organów statutowych Spółki.

M będzie posiadać własną nazwę oraz siedzibę. W konsekwencji, M zostanie formalnie wyodrębniona w strukturze Spółki.

Ponadto, o organizacyjnym wyodrębnieniu w strukturze Spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa, która zostanie w wyniku podziału przez wydzielenie przeniesiona na X, świadczy fakt, że M prowadzić będzie w ramach Spółki ściśle określony rodzaj działalności, który nie jest realizowany przez jakąkolwiek inną część Spółki. M przejmie bowiem wszystkie zadania z zakresu świadczenia usługi produkcyjnej. Działalność ta będzie prowadzona w sposób samodzielny, choć w ramach struktury prawnej Spółki. M posiadać będzie majątek (tj. aktywa i pasywa) niezbędny do samodzielnego prowadzenia działalności. Do jednostki tej przypisane zostaną umowy związane z zakresem jej działalności, a także wynikające z tych umów zobowiązania. W związku z tym, M będzie mogła realizować swoją działalność jako samodzielny podmiot gospodarczy.

Spółka wskazuje, iż stanowisko takie znajduje odzwierciedlenie w praktyce organów podatkowych (np. indywidualna interpretacja prawa podatkowego z dnia 26 października 2009 r., wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy: sygn. ITPB3/423-396a/09/DK).

W związku z powyższym, zdaniem Spółki, należy uznać, iż M będzie spełniać wszelkie wymogi związane z wyodrębnieniem organizacyjnym w ramach Spółki dla uznania jej za zorganizowaną część przedsiębiorstwa na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Wyodrębnienie finansowe.

Zdaniem Spółki, M stanowić będzie także zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania) wyodrębniony finansowo, o czym świadczyć będzie podział kont pomiędzy obydwie jednostki (do jednostek przyporządkowane zostaną konta funkcjonalnie powiązane z ich działalnością, a w odniesieniu do kont wspólnych wprowadzona zostanie ewidencja wartościowa). W rezultacie będzie istniała możliwość przyporządkowania przychodów i kosztów oraz aktywów i zobowiązań do M.

Dodatkowo, ze względu na wprowadzenie do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych odpowiednich oznaczeń możliwe będzie zidentyfikowanie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych przyporządkowanych do M.

Ponadto, M będzie miała odrębny rachunek bankowy, na którym gromadzone będą środki pieniężne niezbędne do jej funkcjonowania. Również przychody m.in. z tytułu odsetek od środków zgromadzonych na wyodrębnionym rachunku bankowym alokowane będą jako przychody M.

Należy jednak podkreślić, iż ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie wskazuje, co należy rozumieć przez wyodrębnienie finansowe w rozumieniu definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w szczególności czy koniecznie jest prowadzenie odrębnych ksiąg rachunkowych czy sporządzanie bilansów. W orzecznictwie i doktrynie przyjmuje się, iż „wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa” (J. Marciniuk „Podatek dochodowy od osób prawnych. Rok 2008” Komentarz; Wydawnictwo C.H. Beck; Warszawa 2008; por. także interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 10 września 2009 r. sygn. IPPB5/423-436/09-2/MB).

Ponadto, jak wskazał Dyrektor Izby Skarbowej w interpretacji z dnia 9 czerwca 2009 r. sygn. IPPP2/443-312/09-2/AS: „wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów, oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W sytuacji wyodrębnienia finansowego możliwe jest oddzielenie finansów przedsiębiorstwa od finansów jego zorganizowanej części. Zorganizowana część przedsiębiorstwa jest w stanie samodzielnie prowadzić działalność i istnieć niezależnie od przedsiębiorstwa głównego. Nie musi to być postać oddziału samodzielnie rozliczającego się. Ważne natomiast jest, aby przenoszone należności i zobowiązania były wyodrębnione i dały się przyporządkować organizacyjnie i finansowo do wyodrębnionego majątku (tak, aby można było przejąć funkcje gospodarcze)”.

Mając na uwadze opisane powyżej okoliczności, zdaniem Spółki, M będzie spełniać warunek wyodrębnienia finansowego, o którym mowa w definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie funkcjonalne.

Zgodnie z definicją zorganizowanej części przedsiębiorstwa w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych, wyodrębnienie funkcjonalne zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) oznacza przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych (tak też np. Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy w interpretacji z dnia 1 grudnia 2008 r. sygn. ITPB3/423-519b/08/AW).

Jak wynika z przedstawionego zdarzenia przyszłego, M zostanie przeznaczona do realizacji zadań związanych z działalnością produkcyjną (tj. M świadczyć będzie usługi produkcyjne na zamówienie podmiotów z Grupy X). W tym celu do M zostaną alokowane składniki majątkowe konieczne do kontynuacji tej działalności w zakresie prowadzonym wcześniej przez Spółkę, w szczególności budynki fabryczne i maszyny, zobowiązania oraz pracownicy skierowani wcześniej w Spółce do realizacji tego typu zadań.

M po wniesieniu do X posiadać będzie także niezależne źródło przychodów z tytułu realizacji usług produkcyjnych do spółek z Grupy X, a ponadto od momentu wydzielenia uzyskiwać będzie przychody z innych tytułów związanych z prowadzoną działalnością (m. in. z tytułu odsetek od środków zgromadzonych na rachunku bankowym).

A zatem, zdaniem Spółki, należy uznać, że M zostanie wyodrębniona także pod względem funkcjonalnym ze struktury Spółki.

Potwierdzeniem należytego funkcjonalnego wyodrębnienia M ze struktury Spółki jest również fakt, iż kontynuowanie działalności produkcyjnej przez M nie będzie wymagało od Niej przeprowadzenia restrukturyzacji organizacyjnej przejętych składników i ponoszenia żadnych dodatkowych nakładów finansowych w tym zakresie.

Ponadto, w opinii Spółki, M mogłaby również funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo, gdyby potencjalnie zaistniała taka konieczność. Składniki przypisane do M będą bowiem stanowiły odpowiednio powiązaną całość i będą przyczyniały się do osiągania przychodu przez M. Dodatkowo M, poprzez swoich pracowników wykorzystujących przyporządkowane składniki majątkowe, będzie w stanie sama organizować działalność produkcyjną.

Spółka dodatkowo pragnie wskazać, że analogiczne stanowisko zajął w interpretacji indywidualnej z dnia 21 czerwca 2011 r. wydanej na rzecz Spółki, Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu (sygn. ILPB3/423-153/11-2/EK).

Podsumowanie.

W ocenie Spółki, M zostanie wyodrębnione pod względem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym.

1.  Wyodrębnienie organizacyjne – M zostanie formalnie wyodrębnione w strukturach Spółki w formie uchwały zarządu jako odrębna jednostka organizacyjna funkcjonująca w strukturach Spółki.
2.  Wyodrębnienie finansowe – do M przypisane zostaną konta funkcjonalnie powiązane z jej działalnością, a w odniesieniu do kont wspólnych wprowadzona zostanie ewidencja wartościowa. W rezultacie będzie istniała możliwość przyporządkowania przychodów i kosztów oraz aktywów i zobowiązań do M.
3.  Wyodrębnienie funkcjonalne – M będzie mogło samodzielnie realizować zadania polegające na świadczeniu usług produkcyjnych. Jednostka będzie wyposażona we wszystkie niezbędne aktywa (w tym nieruchomości i środki pieniężne), konieczne do realizowania zakładanych celów biznesowych. Dodatkowo, należy wskazać, że wyodrębnienie zostanie przeprowadzone w taki sposób, że M nie będzie musiało przeprowadzać żadnych dodatkowych działań w celu uruchomienia swojej działalności z chwilą wydzielenia.

Podsumowując, zdaniem Spółki, organizacyjne, finansowe i funkcjonalne wyodrębnienie M pozwala na uznanie jej za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W związku z powyższym, stanowisko Spółki, iż M będzie stanowiła zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ww. ustawy, należy uznać za prawidłowe.

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2.

Zdaniem Spółki, majątek pozostający w Spółce po wyodrębnieniu M stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jako wyodrębniona organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość.

Uzasadnienie.

Biorąc pod uwagę uzasadnienie przedstawione w punkcie pierwszym w zakresie wyodrębnienia finansowego, funkcjonalnego i organizacyjnego działalności produkcyjnej w strukturach Spółki oraz to, że wyodrębnienie działalności sprzedażowej zostanie przeprowadzone w analogiczny sposób, a także fakt, iż sama Spółka po dokonaniu podziału przez wydzielenie będzie kontynuować samodzielnie swoją działalność w zakresie sprzedaży oraz jej wsparcia ze względu na zachowanie wszystkich aktywów niezbędnych do prowadzenia tego typu działalności, należy uznać, że majątek pozostający w Spółce (S) stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W szczególności, Spółce zostaną przypisane aktywa potrzebne do prowadzenia działalności w zakresie sprzedaży oraz wsparcia sprzedaży (biura, wyposażenie biurowe, sprzęt komputerowy, oprogramowanie niezbędne do realizacji zadań). Odpowiednia ilość gotówki, pozwalająca na finansowanie działalności sprzedażowej również pozostanie w Spółce. Ponadto Spółka (kontynuująca działalność w odniesieniu do S) posiadać będzie zabezpieczony tytuł prawny (umowa najmu alokowana do działalności sprzedażowej oraz zawarcie w momencie wydzielenia M umowy z M dotyczącej najmu powierzchni zajętej na prowadzenie działalności S).

Podobnie będzie w przypadku należności i zobowiązań, które zostaną podzielone pomiędzy M a Spółkę, tj. wszystkie należności handlowe związane z prowadzeniem działalności handlowej oraz powiązane z nimi funkcjonalnie zobowiązania zostaną alokowane do działalności S. Rozliczenia międzyokresowe w zakresie związanym z działalnością sprzedażową Spółki (przede wszystkim związanych z rezerwami na wypłacane bonusy oraz akcje promocyjne) zostaną alokowane do S i pozostaną w Spółce.

Do S zostaną przyporządkowani także pracownicy odpowiedzialni za sprzedaż, marketing oraz promocję produktów Spółki, a także pracownicy związani z działami związanymi z ogólną działalnością Spółki, tj. finanse, IT i HR.

Podsumowanie.

W ocenie Spółki, S zostanie wyodrębnione pod względem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym.

1.  Wyodrębnienie organizacyjne – S zostanie formalnie wyodrębnione w strukturach Spółki w formie uchwały zarządu jako odrębna jednostka organizacyjna funkcjonująca w strukturach Spółki.
2.  Wyodrębnienie finansowe – do S przypisane zostaną konta funkcjonalnie powiązane z jej działalnością, a w odniesieniu do kont wspólnych wprowadzona zostanie ewidencja wartościowa. W rezultacie będzie istniała możliwość przyporządkowania przychodów i kosztów oraz aktywów i zobowiązań do S.
3.  Wyodrębnienie funkcjonalne – S będzie mogło samodzielnie realizować zadania polegające na świadczeniu usług produkcyjnych. Jednostka będzie wyposażona we wszystkie niezbędne aktywa (w tym nieruchomości i środki pieniężne), konieczne do realizowania zakładanych celów biznesowych. Dodatkowo należy wskazać, że wyodrębnienie zostanie przeprowadzone w taki sposób, że Spółka, kontynuując działalność w odniesieniu do S, nie będzie musiała przeprowadzać żadnych dodatkowych działań celem uruchomienia swojej działalności z chwilą wydzielenia ze Spółki działalności produkcyjnej (M).

W związku z powyższym, stanowisko Spółki, iż po dokonaniu podziału przez wydzielenie majątek pozostający w Spółce będzie stanowić wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość, tj. zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, należy uznać za prawidłowe.

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 3.

Zdaniem Spółki, w przypadku podziału przez wydzielenie, w ramach którego zarówno majątek wydzielany, jak również majątek pozostający w Spółce stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa, nie powstanie po stronie Spółki, jako spółce podlegającej podziałowi, przychód do opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Uzasadnienie.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy, przychodem w spółce podlegającej podziałowi jest wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalona na dzień podziału lub wydzielenia, w przypadku, gdy majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

A contrario, na podstawie tego przepisu należy uznać, że w przypadku podziału przez wydzielenie przychód nie powstaje, gdy majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa.

W związku z powyższym, w opinii Spółki, ponieważ zarówno jednostka M, jak również zespół składników, który pozostanie w Spółce po wydzieleniu będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (zgodnie z uzasadnieniem przedstawionym w punktach 1 i 2 niniejszego wniosku), to w konsekwencji wartość rynkowa składników majątkowych wchodzących w skład jednostki M przeniesionej na X, ustalona na dzień wydzielenia, nie będzie stanowić dla Spółki przychodu do opodatkowania.

Podobne stanowisko w sprawie zajął m. in. Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy w interpretacji z dnia 11 lutego 2010 r. (sygn. ITPB3/423-759/09/DK), który uznał, że: „Biorąc zatem pod uwagę literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy należy stwierdzić, iż ww. przepis odnosi się do dwóch sytuacji, tj. podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie. W pierwszym przypadku ustawodawca wskazuje, iż przychód występuje w sytuacji gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w drugim przypadku prawodawca uznał, iż przychód wystąpi w sytuacji gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w Spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zatem ażeby skorzystać z wyłączenia z przychodów obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa”.

Natomiast w interpretacji wydanej w dniu 18 sierpnia 2010 r. przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach (sygn. IBPBI/2/423-718/10/PK), czytamy, że: „W przedmiotowej sprawie mamy do czynienia z podziałem Spółki przez wydzielenie. Zarówno majątek pozostający w spółce dzielonej, jak i majątek przenoszony na spółkę nowo powstałą stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Wobec powyższego, na skutek podziału Spółki przez wydzielenie, u Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych”.

W konsekwencji, stanowisko Spółki, zgodnie z którym wartość składników majątkowych przeniesionych na istniejącą już spółkę (X), ustalona na dzień wydzielenia, nie będzie stanowić dla Spółki przychodu do opodatkowania w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, należy uznać za prawidłowe.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Jednocześnie zauważyć należy, że przedstawiając własne stanowisko w sprawie (str. 10 akapit 1 niniejszej interpretacji) Spółka wskazała na art. 4a ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Mając jednak na uwadze merytoryczną treść przedmiotowego wniosku, tut. Organ przyjął, iż Wnioskodawca miał na uwadze art. 4a pkt 4 ww. ustawy.

Końcowo, w odniesieniu do powołanych przez Wnioskodawcę pism urzędowych, stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego, czy też zdarzenia przyszłego.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 270). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.