Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.131.2022.1.MW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-12-27
Teza: W zakresie ustalenia, czy przychód ze sprzedaży Form w opisanych sytuacjach (z wyjątkiem sprzedaży Elementów dokonywanej wyłącznie do właściciela Form) stanowi przychód objęty zwolnieniem z podatku dochodowego od osób prawnych z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej na terenie SSE zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: dochód; strefy-specjalna strefa ekonomiczna (SSE); wyroby; zwolnienie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4. Zwolnienia przedmiotowe-Dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia (SSE)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4-art. 17-ust. 1-pkt 34

**Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe.**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

6 października 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 4 października 2022 r., o wydanie interpretacji indywidualnej w podatku dochodowym od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy przychód ze sprzedaży Form w opisanych sytuacjach (z wyjątkiem sprzedaży Elementów dokonywanej wyłącznie do właściciela Form) stanowi przychód objęty zwolnieniem z podatku dochodowego od osób prawnych z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej na terenie SSE zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy o CIT. Treść wniosku jest następująca:

**Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego**

A. Sp. z o.o. (dalej: „A.", „Spółka", „Wnioskodawca") jest spółką kapitałową prawa polskiego.

Spółka prowadzi działalność gospodarczą na terenie (\`(...)\`) Specjalnej Strefy Ekonomicznej (…) (dalej; „SSE") na podstawie następujących zezwoleń (dalej: „Zezwolenia"):

‒ zezwolenie numer (…) z 5 kwietnia 2006 r.

‒ zezwolenie numer (…) z 8 maja 2008 r.

‒ zezwolenie numer (…) z 12 października 2012 r.

‒ zezwolenie numer (…) z 16 grudnia 2013 r.

Zezwolenia obejmują prowadzenie działalności gospodarczej na terenie SSE rozumianej jako działalność produkcyjna, handlowa i usługowa w zakresie m.in. wyrobów wytworzonych na terenie SSE wskazanych w określonym grupowaniu PKWiU. Spółka jest uprawniona do korzystania z Zezwoleń.

Na terenie SSE Spółka produkuje elementy m.in. dla przemysłu motoryzacyjnego (dalej: „Elementy"). Elementy są objęte zakresem Zezwoleń, a przychody ze sprzedaży Elementów stanowią przychody zwolnione z podatku dochodowego od osób prawnych z tytułu prowadzenia działalności na terenie specjalnej strefy ekonomicznej zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy o CIT - jednocześnie Spółka podkreśla, iż okoliczność ta jest elementem stanu faktycznego, a intencją Spółki nie jest uzyskanie rozstrzygnięcia w tym zakresie.

A. produkuje Elementy między innymi dla wiodących koncernów samochodowych. Oczekiwania poszczególnych odbiorców w zakresie właściwości produkowanych przez Spółkę Elementów (np. parametrów technicznych) mogą się różnić. Ponadto, ścisłą tajemnicą handlową objęte są w szczególności aspekty techniczne Elementów produkowanych na rzecz danego odbiorcy. Do produkcji Elementów Wnioskodawca wykorzystuje specjalistyczne oprzyrządowania („Formy", „Tooling"). Bez Form produkcja Elementów nie byłaby możliwa. Formy są przeznaczone do produkcji określonych Elementów dla określonego odbiorcy.

Formy wykorzystywane do produkcji Elementów nabywane są od podmiotów prowadzących działalność poza SSE. Następnie są one transportowane do zakładu Spółki na terenie SSE, gdzie podlegają testowaniu. W niektórych przypadkach A. przeprowadza na zakupionych Formach określone prace obejmujące np. obróbkę.

W dalszej kolejności Spółka dokonuje sprzedaży Form. Produkowane za pomocą tych Form Elementy są natomiast sprzedawane do jednego, do wybranych lub do wszystkich z następujących podmiotów:

‒ właściciela Form,

‒ podmiotów z grupy kapitałowej właściciela Form,

‒ podmiotów trzecich (pozostających z właścicielem Form w relacji biznesowej).

Spółka podkreśla, że w każdym z przypadków, gdy właściciel Form nie jest jednocześnie bezpośrednim odbiorcą Elementów produkowanych przy użyciu Form - Elementy ostatecznie do niego trafiają.

Z uwagi na ochronę interesów odbiorcy Elementów, A. nie może być właścicielem Toolingu. Dokonywana odsprzedaż pozwala kontrahentowi Spółki na lepsze zabezpieczenie informacji o parametrach Form i zabezpieczenie poufności procesu produkcyjnego. Odsprzedaż Formy pozwala również na zapewnienie, że Formy nie są wykorzystywane do produkcji na rzecz innych podmiotów. Innymi słowy, sprzedaż Elementów i Toolingu jest w każdym przypadku dokonywana do właściciela Form, podmiotów z tej samej grupy kapitałowej lub podmiotów pozostających w związku z tymi transakcjami w relacjach biznesowych, a więc w każdym przypadku w związku z produkcją wyrobów strefowych. Odsprzedaż Form jest ponadto powszechnie stosowaną praktyką w branży, w której działa Spółka oraz elementem uzgodnienia biznesowego i warunkiem, którego spełnienie pozwala na nawiązanie lub kontynuowanie współpracy A. z danym kontrahentem w zakresie produkcji Elementów.

Mimo, iż prawo własności Formy zostaje przeniesione na kontrahenta Spółki, to Tooling pozostaje na terenie SSE w zakładzie Spółki. W konsekwencji mimo zmiany właściciela Forma nadal służy wyłącznie do produkcji na terenie SSE wyrobów objętych Zezwoleniami.

Tooling może być wykorzystywany wyłącznie do produkcji określonego Elementu wskazanego przez podmiot będący właścicielem Formy. Powiązanie Toolingu oraz produkowanego za jego pomocą Elementu umożliwia np. umieszczenie na tabliczce znamionowej Formy numeru danego Elementu lub oznaczenie poszczególnych Elementów odpowiednim numerem klienta.

Spółka zaznacza, że w odniesieniu do przypadku sprzedaży Form do podmiotu będącego jednocześnie bezpośrednim odbiorcą produkowanych przy ich użyciu Elementów otrzymała już pozytywną interpretację indywidualną (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.94.2022.l.BM). Dlatego też, przedmiotowy wniosek nie dotyczy takiej sytuacji.

Jednocześnie, Spółka wskazuje, że w odniesieniu do przypadku sprzedaży Form do podmiotów z grupy kapitałowej bezpośredniego odbiorcy Elementów oraz przypadku sprzedaży Form do podmiotów trzecich (pozostających z bezpośrednim odbiorcą Elementów w relacji biznesowej) otrzymała w przeszłości negatywne interpretacje indywidualne (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.106.2022.l.AN oraz sygn. 0111-KDIB1- 3.4010.95.2022.l.BM). W związku jednak z pominięciem wówczas pewnych okoliczności mogących mieć znaczenie dla rozstrzygnięcia w tych sprawach, Wnioskodawca zdecydował się wystąpić z uzupełnionym wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej.

Ponadto, wnioski złożone przez Spółkę w przeszłości nie obejmowały przypadków sprzedaży Form do jednego podmiotu, natomiast produkowanych przy ich użyciu Elementów jednocześnie do kilku wskazanych wcześniej rodzajów podmiotów.

**Pytanie**

Czy przychód ze sprzedaży Form w opisanych sytuacjach (z wyjątkiem sprzedaży Elementów dokonywanej wyłącznie do właściciela Form) stanowi przychód objęty zwolnieniem z podatku dochodowego od osób prawnych z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej na terenie SSE zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy o CIT?

**Państwa stanowisko w sprawie**

W ocenie Wnioskodawcy, przychód ze sprzedaży Form w opisanych sytuacjach stanowi przychód objęty zwolnieniem z podatku dochodowego od osób prawnych z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej na terenie SSE zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z art. 12 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (Dz.U. 2020 r. poz. 1670 z późn. zm., dalej: „Ustawa o SSE") dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy w ramach zezwolenia \[\`(...)\`\] są zwolnione od podatku dochodowego odpowiednio na zasadach określonych w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych lub w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych. Stosownie natomiast do art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy o CIT wolne od podatku są dochody \[\`(...)\`\] uzyskane z tytułu działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia \[\`(...)\`\], przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zezwolenia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości zgodnie z odrębnymi przepisami. Jednocześnie, zgodnie z art. 17 ust. 4 Ustawy o GIT, zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34, przysługują podatnikowi wyłącznie z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy.

W konsekwencji, zwolnienie z podatku dochodowego od osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy o CIT, przysługuje pod warunkiem:

‒ posiadania zezwolenia na prowadzenie określonego rodzaju działalności na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, oraz

‒ uzyskiwania dochodu z działalności gospodarczej objętej zakresem tego zezwolenia, jeżeli działalność ta jest prowadzona na terenie specjalnej strefy ekonomicznej.

Jednocześnie zgodnie z ugruntowanym poglądem zwolnienie z podatku dochodowego od osób prawnych ma również zastosowanie do przychodów wynikających z działalności, która jest związana z działalnością wymienioną w zezwoleniu i ma wobec niej charakter pomocniczy/uzupełniający.

Uzyskane przez Spółkę Zezwolenia obejmują prowadzenie na terenie SSE działalności produkcyjnej, handlowej i usługowej w zakresie Elementów. Jednocześnie, zdaniem Wnioskodawcy, sprzedaż Form pozostaje w ścisłym związku ze wskazaną w Zezwoleniach działalnością produkcyjną, handlową i usługową w zakresie Elementów i ma w stosunku do niej charakter pomocniczy/uzupełniający. Stanowisko Wnioskodawcy potwierdzają m.in. następujące okoliczności:

‒ Formy są niezbędne do prowadzenia przez Spółkę działalności w zakresie produkcji wyrobów wskazanych w Zezwoleniach - jak wskazano w opisie stanu faktycznego produkcja Elementów wymaga użycia specjalistycznego oprzyrządowania (Form), które są przeznaczone wyłącznie dla danego Elementu,

‒ Spółka wykorzystuje Tooling wyłącznie do produkcji określonych Elementów (nie jest możliwe wykorzystanie Toolingu do innych celów, np. produkcji innych wyrobów aniżeli Elementy dla danego kontrahenta),

‒ W praktyce, w odniesieniu do przedmiotowych transakcji nie jest możliwe prowadzenie działalności strefowej i wytwarzanie wyrobów strefowych bez sprzedaży przez Spółkę Form (a wcześniej bez ich nabycia, czy testowania). Innymi słowy, sprzedaż Form służy produkcji wyrobów określonych w Zezwoleniach - sprzedaż Form jest elementem współpracy z kontrahentami, tzn. w ramach współpracy Spółki z odbiorcą Elementów podejmowana jest decyzja, iż właścicielem narzędzia do produkcji Elementów (Toolingu) będzie nie Spółka a inny podmiot. Ewentualny brak zgody Spółki na sprzedaż Formy mógłby spowodować wycofanie się kontrahenta z zakupu Elementów od Wnioskodawcy, nie ulega bowiem wątpliwości, iż kontynuowanie współpracy zależy od tego, czy A. spełnia oczekiwania swoich klientów. Jednocześnie zmiana właściciela Formy nie wiąże się ze zmianą w zakresie sposobu jej wykorzystywania - w szczególności Tooling nadal pozostaje w zakładzie Spółki na terenie SSE i jest używany przez Spółkę wyłącznie do produkcji Elementów (czyli wyrobów objętych Zezwoleniami). Tym samym, przy wykorzystaniu Form niezmiennie są generowane tylko przychody, które korzystają ze zwolnienia z podatku dochodowego z tytułu prowadzenia działalności na terenie SSE (zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy o CIT).

Z uwagi na powyższe, w ocenie Spółki, przychód ze sprzedaży Form stanowi przychód objęty zwolnieniem z podatku dochodowego od osób prawnych zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy o CIT. Stanowisko Spółki potwierdzają również interpretacje indywidulane wydawane przez organy podatkowe. Przykładowo Spółka wskazuje na:

‒ interpretację indywidualną z 17 maja 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.169.2022.1.PC, w której organ wskazał, że: _wynik (dochód albo strata) z tytułu zbycia Oprzyrządowania lub aparatury testowej wykorzystywanej wyłącznie na terenie SSE powinien być alokowany do działalności strefowej (zwolnionej z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie Zezwolenia)_;

‒ interpretację indywidualną z 16 maja 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.94.2022.1.BM, w której stwierdzono, iż: _przychody ze sprzedaży Form wykorzystywanych wyłącznie do produkcji Wyrobów strefowych, w sytuacji gdy pozostają one na terenie SSE, podlegają zwolnieniu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 updop_;

‒ interpretację indywidualną z 8 listopada 2021 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.452.2021.1.AN, w której organ uznał, że: _przychody ze sprzedaży oprzyrządowania wykorzystywanego wyłącznie do produkcji Wyrobów strefowych, w sytuacji gdy pozostaje ono na terenie SSE, podlegają zwolnieniu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych;_

‒ interpretację indywidualną z 29 stycznia 2020 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.474.2019.1.IZ, w której organ potwierdził, iż: _przychód ze sprzedaży oprzyrządowania wykorzystywanego do produkcji Wyrobów strefowych, w sytuacji, gdy w trakcie realizacji projektu oprzyrządowanie nie opuszcza obszaru SSE (oraz terenu określonego w Decyzji) i jest wykorzystywane do realizacji projektu produkcyjnego wyłącznie przez Spółkę, Spółka powinna traktować jako przychód objęty zwolnieniem z opodatkowania na podstawie uzyskanych Zezwoleń;_

‒ interpretację indywidualną z 22 listopada 2019 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.426.2019.1.PC, w której uznano, iż: _wynik na sprzedaży oprzyrządowania, dokonanej na rzecz finalnego odbiorcy wyrobów strefowych, które jest wykorzystywane wyłącznie do działalności prowadzonej na terenie SSE na podstawie zezwolenia, powinien zostać alokowany do działalności strefowej;_

‒ interpretację indywidualną z 21 grudnia 2017 r., sygn. 0111-KDIP2-3.4010.283.2017.1.MS, w której stwierdzono, iż: _koszty i przychody związane ze sprzedażą Narzędzi wykorzystywanych do produkcji Wyrobów strefowych, w sytuacji, gdy w trakcie realizacji projektu produkcyjnego Narzędzia nie opuszczają obszaru SSE i są wykorzystywane przez Spółkę wyłącznie na potrzeby tego konkretnego projektu, Spółka powinna traktować jako objęte zwolnieniem z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych;_

‒ interpretację indywidualną z 23 listopada 2017 r., sygn. 0114-KDIP2-3.4010.283.2017.1.MS, w której uznano, iż: _uzyskane przychody i poniesione koszty wynikające z transakcji sprzedaży Oprzyrządowania będą wpływać na wysokość dochodu podlegającego zwolnieniu z CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, jako wynik działalności prowadzonej na terenie SSE na podstawie Zezwoleń;_

‒ interpretację indywidualną z 11 sierpnia 2017 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.39.2017.2.JKT, w której organ stwierdził, iż: _stanowisko Spółki w zakresie ustalenia, czy uzyskane przychody ze sprzedaży Środków Produkcji oraz poniesione przez Spółkę Koszty Środków Produkcji w sytuacji, gdy Środki Produkcji nie opuszczają obszaru SSE i są wykorzystywane do produkcji Wyrobów przez Spółkę w zakładzie Spółki w SSE, powinny być uznane za przychody oraz koszty (wyłącznie) działalności strefowej, korzystającej ze zwolnienia z podatku CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT jest prawidłowe;_

‒ interpretację indywidualną z 28 czerwca 2017 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.94.2017.1.IZ, z której wynika, iż: _przychody i poniesione koszty w związku ze zbyciem oprzyrządowania wykorzystywanego do produkcji wyrobów strefowych, Spółka powinna alokować do działalności zwolnionej z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych, tj. korzystającej ze zwolnienia określonego w art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych._

Utrwalona linia interpretacyjna dotyczy przypadków sprzedaży Form oraz produkowanych przy ich użyciu wyrobów strefowych na rzecz tego samego podmiotu, jednak zdaniem Wnioskodawcy brak jest podstaw do różnicowania klasyfikacji uzyskiwanego przychodu w sytuacjach, gdy podmioty będące właścicielami Form oraz bezpośredni odbiorcy wytwarzanych za ich pomocą wyrobów strefowych nie są tymi samymi podmiotami, ale podmiotami z tej samej grupy kapitałowej lub podmiotami pozostającymi w relacjach biznesowych. W ocenie Spółki - również w takiej sytuacji istnieje związek przychodu uzyskiwanego ze sprzedaży Form z działalnością gospodarczą prowadzoną na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia. Zdaniem Wnioskodawcy, podstaw do różnicowania skutków podatkowych w obu sytuacjach nie dostarczają również mające do nich zastosowanie przepisy prawa podatkowego.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2022 r., poz. 2587, dalej: „updop”),

przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

W myśl art. 7 ust. 2 updop, w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2022 r.,

dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 updop,

wolne od podatku są dochody, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (Dz.U. z 2020 r. poz. 1670), przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Z kolei, stosownie do treści art. 17 ust. 4 updop, w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2022 r.,

zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują podatnikowi wyłącznie odpowiednio z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w zezwoleniu lub z tytułu dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

Specjalne Strefy Ekonomiczne są częścią terytorium kraju wyodrębnioną administracyjnie, na których możliwe jest prowadzenie działalności gospodarczej na preferencyjnych warunkach, a w szczególności korzystanie ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych lub podatku dochodowego od osób fizycznych, o czym wyraźnie stanowi art. 12 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (Dz. U. z 2020 r., poz. 1670 ze zm., dalej: „ustawa o SSE”).

W myśl art. 16 ust. 1 ustawy o SSE,

podstawą do korzystania z pomocy publicznej, udzielanej zgodnie z ustawą, jest zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie danej strefy uprawniające do korzystania z pomocy publicznej, zwane dalej „zezwoleniem”.

Zgodnie z art. 12 tej ustawy,

dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy w ramach zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1, przez osoby prawne lub osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą są zwolnione od podatku dochodowego, odpowiednio na zasadach określonych w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych lub w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych (…).

Zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, o którym mowa w cyt. powyżej przepisie uprawnia do prowadzenia działalności gospodarczej na terenie strefy i korzystania z pomocy publicznej. Określa ono przedmiot i warunki prowadzenia działalności.

Powyższe regulacje prawne ustanawiają podstawowe warunki korzystania z ulgi podatkowej z tytułu prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej działalności gospodarczej, jaką jest niezapłacony przez przedsiębiorcę strefowego podatek dochodowy.

Zasadniczym elementem stosowania tej ulgi jest więc łączne wystąpienie dwóch warunków:

1\. prowadzenie działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej,

2\. uzyskiwanie dochodu z działalności gospodarczej określonej w zezwoleniu.

Powyższe warunki, jak każdy wyjątek od zasady powszechności opodatkowania, należy interpretować ściśle, zgodnie z wykładnią językową danej regulacji.

Dokonując oceny zakresu zwolnień podatkowych, należy wskazać, że wolny od podatku dochodowego od osób prawnych jest wyłącznie dochód uzyskany z działalności gospodarczej, w zakresie określonym w zezwoleniu, prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej.

Jeżeli dany rodzaj (przedmiot) działalności gospodarczej nie jest wymieniony w zezwoleniu, to dochód z takiej działalności nie podlega zwolnieniu. Podobnie w przypadku, gdy dany rodzaj działalności jest prowadzony poza terenem strefy, wówczas również dochody z takiej działalności nie będą podlegały zwolnieniu.

Warto podkreślić również, że zwolnienie wynikające z art. 17 ust. 1 pkt 34 updop, nie ma charakteru podmiotowego. Nie obejmuje ono wszystkich dochodów podmiotu gospodarczego prowadzącego działalność gospodarczą na terenie strefy na podstawie zezwolenia, lecz tylko dochody uzyskane z działalności prowadzonej w ramach zezwolenia, a więc działalności określonej w tym zezwoleniu. Zwolnieniem podatkowym objęty jest zatem dochód wygenerowany bezpośrednio z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, wymienionej wprost w zezwoleniu. Zwolnieniem nie będą natomiast objęte dochody związane z działalnością gospodarczą na terenie strefy.

Z opisu sprawy wynika, że na terenie SSE Spółka produkuje Elementy objęte zakresem Zezwoleń, a przychody ze sprzedaży Elementów stanowią przychody zwolnione z podatku dochodowego od osób prawnych. Do produkcji Elementów Spółka wykorzystuje specjalistyczne oprzyrządowania („Formy”, „Tooling"). Formy wykorzystywane do produkcji Elementów nabywane są od podmiotów prowadzących działalność poza SSE. Następnie są one transportowane do zakładu Spółki na terenie SSE, gdzie podlegają testowaniu. W niektórych przypadkach Spółka przeprowadza na zakupionych Formach określone prace obejmujące np. obróbkę. W dalszej kolejności Spółka dokonuje sprzedaży Formy na rzecz podmiotów trzecich (pozostających z bezpośrednim odbiorcą Elementów w relacji biznesowej) oraz do podmiotów z grupy kapitałowej bezpośredniego odbiorcy Elementów. W każdym z przypadków, gdy właściciel Form nie jest jednocześnie bezpośrednim odbiorcą Elementów produkowanych przy użyciu Form - Elementy ostatecznie do niego trafiają. Mimo, iż prawo własności Formy zostaje przeniesione na kontrahenta Spółki, to Tooling pozostaje na terenie SSE w zakładzie Spółki i nadal służy wyłącznie do produkcji na terenie SSE wyrobów objętych Zezwoleniami. Bez Form produkcja Elementów nie byłaby możliwa. Formy są przeznaczone do produkcji określonych Elementów dla określonego odbiorcy. Tooling może być wykorzystywany wyłącznie do produkcji określonego Elementu wskazanego przez podmiot będący właścicielem Formy.

Biorąc pod uwagę powołane wyżej przepisy, a także opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego należy zwrócić uwagę, że do produkcji Elementów Spółka wykorzystuje specjalistyczne oprzyrządowania („Formy”, „Tooling”) nabywane od podmiotów prowadzących działalność poza SSE, a w dalszej kolejności Spółka dokonuje sprzedaży Formy na rzecz podmiotu trzeciego (pozostających z bezpośrednim odbiorcą Elementów w relacji biznesowej) oraz do podmiotów z grupy kapitałowej bezpośredniego odbiorcy Elementów.

Oceniając stanowisko Wnioskodawcy, w omawianej sytuacji istotny jest fakt, że źródłem przychodu ze sprzedaży Form nie jest kontrahent na rzecz którego Spółka produkuje Elementy, lecz podmiot trzeci lub podmiot z grupy kapitałowej, który jest powiązany jedynie biznesowo z odbiorcą Elementów. Wskazane podmioty na rzecz których Spółka dokonuje sprzedaży Form nie są podmiotami od których Spółka uzyskuje przychód w związku z wytwarzaniem i sprzedażą Elementów z których dochód podlega zwolnieniu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 updop. Mimo relacji biznesowych pomiędzy ww. podmiotami, a kontrahentem na rzecz którego Spółka produkuje Elementy, w wyniku których Elementy ostatecznie trafiają do tych podmiotów, nadal nie będą to podmioty od których Spółka uzyskuje przychód w związku z wytwarzaniem i sprzedażą Elementów z których dochód podlega zwolnieniu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 updop.

Zważywszy zatem na fakt, że sprzedaż form jest odrębną czynnością od sprzedaży wyprodukowanych przez Spółkę Elementów, nie mieści się w zakresie Zezwoleń posiadanych przez Spółkę oraz dokonywana jest na rzecz innego podmiotu niż nabywca wyrobów strefowych nie można uznać, iż dochód z tego tytułu jest dochodem uzyskanym z działalności gospodarczej na terenie SSE na podstawie posiadanego zezwolenia.

Tym samym, należy przyjąć, że przychody ze sprzedaży Form wykorzystywanych do produkcji Wyrobów strefowych w sytuacji będącej przedmiotem pytania, nie podlegają zwolnieniu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 updop.

Reasumując, stanowisko Wnioskodawcy w zakresie ustalenia, czy przychód ze sprzedaży Form stanowi przychód objęty zwolnieniem z podatku dochodowego od osób prawnych z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej na terenie SSE zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy o CIT w sytuacji gdy Formy są zbywane do podmiotów z grupy kapitałowej właściciela Form lub do podmiotów trzecich (pozostających z właścicielem Form w relacji biznesowej), jest nieprawidłowe.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy:

‒ stanu faktycznego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu zaistnienia zdarzenia oraz

‒ zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Końcowo odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych, wskazać należy, że dotyczą one konkretnych, indywidualnych spraw podatników. Zostały wydane w określonym stanie faktycznym i w tej sprawie rozstrzygnięcie w niej zawarte jest wiążące. Nie może ona zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Ponadto zostały one wydane w innym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym niż ma to miejsce w przedmiotowej sytuacji.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

‒ Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

‒ Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

‒ Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

‒ w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

‒ w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651).