Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.381.2025.1.AS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-23
Teza: W zakresie ustalenia, czy po przeprowadzeniu Połączenia PSA
będzie mogła nadal w ramach podatku dochodowego od osób
prawnych korzystać z opodatkowania ryczałtem od dochodów
spółek oraz czy na skutek planowanego połączenia
Wnioskodawcy z PSA2 w okresie opodatkowania
Wnioskodawcy ryczałtem od dochodów spółek powstanie
określony w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT dochód z tytułu
zmiany wartości składników majątku.
Słowa kluczowe: podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek
– CIT estoński
połączenie
prawa-utrata prawa
łączenie-łączenie spółek
Zagadnienia: wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Dochód podlegający
opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek
kapitałowych-Dochód z tytułu zmiany wartości
składników majątku
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Utrata prawa do opodatkowania
ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28l-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 1-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 6
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 7
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 4-art. 28n-ust. 1-pkt 3
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

25 sierpnia 2025 r. za pośrednictwem platformy e-PUAP wpłynął Państwa wniosek z 12
    sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku
    dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:
    - czy po przeprowadzeniu Połączenia PSA będzie mogła nadal w ramach podatku
      dochodowego od osób prawnych korzystać z opodatkowania ryczałtem od dochodów
      spółek;
    - czy na skutek planowanego połączenia Wnioskodawcy z PSA2 w okresie opodatkowania
      Wnioskodawcy ryczałtem od dochodów spółek powstanie określony w art. 28m ust. 1
      pkt 4 ustawy o CIT dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Spółka X (dalej: „Spółka”, „PSA” lub „Wnioskodawca”), legitymująca się KRS (...) i NIP (...) z
    siedzibą (...) powstała 1 kwietnia 2022 r. w wyniku przekształcenia spółki Y. Wspólnikami
    Spółki (dalej łącznie jako: „Wspólnicy” lub „Akcjonariusze”) są osoby fizyczne:
    a) Pan A (dalej „MST”) posiadający 25% akcji w Spółce,
    b) Pan B (dalej „MSCH”) posiadający 25% akcji w Spółce,
    c) Pani C i Pan D (dalej „AKD”) posiadający wspólnie na prawach wspólności ustawowej
    małżeńskiej 25% akcji w Spółce,
    d) Pani E (dalej „MSM”) posiadająca 12,5% akcji w Spółce,
    e) Pani F (dalej „KSCH”) posiadająca 12,5% akcji w Spółce.
    Wnioskodawca podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od
    całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania. Rokiem obrotowym Spółki
    jest rok kalendarzowy. Spółka sporządza sprawozdanie finansowe zgodnie z ustawą z dnia
    29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2024 r. poz. 619, z późn. zm., dalej: „ustawa
    o rachunkowości” lub „UoR”). Obecnie podstawową działalnością Spółki (przedmiotem

    przeważającej działalności przedsiębiorcy) jest (...). PSA od 1 maja 2022 r. jest
    opodatkowana na zasadach ryczałtu od dochodu spółek (tzw. estoński CIT), o którym
    mowa w Rozdziale 6b ustawy o CIT i planuje kontynuację opodatkowania w tej formie.
    Wspólnicy są również wspólnikami spółki Z, legitymującej się NIP (...), KRS (...) podlegającej
    w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów bez
    względu na miejsce ich osiągania (dalej: „PSA2”, spółki łącznie jako „Spółki” lub „Grupa”).
    Główna działalność gospodarcza prowadzona przez PSA2 jest w zakresie (...). PSA2 od 1
    maja 2022 r. również jest opodatkowana na zasadach ryczałtu od dochodu spółek (tzw.
    estoński CIT), o którym mowa w Rozdziale 6b ustawy o CIT i planuje kontynuację
    opodatkowania w tej formie.
    W ramach Grupy powyższych przedsiębiorstw planowane są działania reorganizacyjne,
    mające na celu uproszczenie struktury organizacyjnej Grupy oraz zapewnienie
    wymiernych oszczędności kosztowych przy wykorzystaniu efektu synergii prowadzonego
    biznesu. W ramach działań reorganizacyjnych planuje się przeprowadzenie połączenia
    (dalej: „Połączenie”) PSA (spółka przejmująca) z PSA2 (spółka przejmowana). Połączenie ma
    być przeprowadzone zgodnie z przepisami art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września
    2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18, z późn. zm., dalej: „KSH”) przez
    przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą (połączenie
    przez przejęcie). Na moment połączenia obie spółki – PSA oraz PSA2, będą opodatkowane
    na zasadach ryczałtu od dochodu spółek (tzw. estoński CIT), o którym mowa w Rozdziale
    6b ustawy o CIT. Połączenie planowane jest najszybciej na koniec 2025 r.
    W zakresie rachunkowym, zastosowana zostanie metoda łączenia udziałów, o której
    mowa w art. 44a ust. 2 oraz art. 44c ustawy o rachunkowości. Metoda ta jest właściwa do
    zastosowania w przypadku planowanych działań reorganizacyjnych, ze względu na fakt, że
    wskutek Połączenia nie następuje utrata kontroli na podmiotami uczestniczącymi w
    Połączeniu przez dotychczasowych akcjonariuszy – w obu podmiotach na dzień połączenia
    Wspólnikami będą te same osoby, posiadające akcje w obu Spółkach w tej samej
    proporcji. W przypadku rozliczenia metodą łączenia udziałów nie dochodzi do wyceny
    aktywów i zobowiązań spółki przejmowanej w wartości godziwej, a sumowaniu podlegają
    przychody i koszty łączonych spółek oraz odpowiednie pozycje aktywów i pasywów spółek
    uczestniczących w połączeniu w wartościach księgowych, po uprzednim doprowadzeniu
    ich wartości do jednolitych metod wyceny i dokonaniu odpowiednich wyłączeń, o których
    mowa w ustawie o rachunkowości. Ta metoda nie przewiduje również ustalenia ceny
    nabycia spółki przejmowanej, w związku z czym nie występuje w aktywach lub pasywach
    spółki przejmującej dodatnia ani ujemna wartość firmy. Odpowiednie pozycje kapitału
    własnego PSA zostaną skorygowane o różnicę pomiędzy sumą aktywów i pasywów.
    Oznacza to, że składniki majątku PSA2, które w wyniku Połączenia przejdą na PSA, zostaną
    wykazane w księgach rachunkowych według ich dotychczasowej wartości księgowej
    (odpowiadającej ich wartości podatkowej). W ramach tej metody rozliczenia połączenia nie
    jest bowiem możliwe wykazanie składników majątku według ich wartości godziwej czy
    rynkowej. W wyniku rozliczenia Połączenia nie powstanie również wartość niematerialna i
    prawna w postaci wartości firmy.
    Planowane połączenie nastąpi z uzasadnionych ekonomicznie przyczyn w szczególności w
    założeniu posłuży zmniejszeniu bieżących kosztów administracyjnych w szerokim tego
    słowa znaczeniu. Ponadto, planowane Połączenie pozwoli na uproszczenie kwestii
    związanych z prowadzeniem rachunkowości oraz redukcję wzajemnych rozliczeń i
    przesunięć majątkowych pomiędzy podmiotami powiązanymi.
    Istotne elementy opisu sprawy zawarto również we własnym stanowisku Wnioskodawcy w
    sprawie, gdzie wskazano, że na skutek zastosowania przy połączeniu metody łączenia
    udziałów określonej w art. 44c UoR nie dojdzie do przeszacowania aktywów i zobowiązań
    do wartości godziwej. Tym samym nie dojdzie również do zwiększenia wartości aktywów
    trwałych – zostaną one przyjęte w księgach spółki przejmującej według takiej samej
    wartości, według której były ujęte w księgach spółki przejmowanej. W wyniku połączenia

    dokonanego metodą łączenia udziałów nie powstanie także w aktywach lub pasywach
    Wnioskodawcy (jako spółki przejmującej) dodatnia ani ujemna wartość firmy, ponieważ w
    przypadku stosowania tej metody nie ustala się również ceny nabycia.
    Pytania
    1. Czy po przeprowadzeniu Połączenia PSA będzie mogła nadal w ramach podatku
      dochodowego od osób prawnych korzystać z opodatkowania ryczałtem od dochodów
      spółek?
    2. Czy na skutek planowanego połączenia Wnioskodawcy z PSA2 w okresie opodatkowania
      Wnioskodawcy ryczałtem od dochodów spółek powstanie określony w art. 28m ust. 1
      pkt 4 ustawy o CIT dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1.
    W ramach opisanego zdarzenia przyszłego PSA zachowa prawo do korzystania z
    opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.
    W przepisach o ryczałcie ustawodawca w sposób enumeratywny wymienił sytuacje i
    okoliczności, w których podatnik traci prawo do opodatkowania ryczałtem. W przepisie
    art. 28l ustawy o CIT wskazano moment utraty prawa do opodatkowania ryczałtem m.in.
    w przypadku zaistnienia zdarzeń związanych z naruszeniem warunków stosowania tej
    formy opodatkowania, tj. określonych warunków organizacyjno#prawnych podmiotu,
    obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych czy warunków związanych z restrukturyzacją
    podmiotów. Zgodnie z ww. przepisem podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do
    tego opodatkowania m.in. z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym
    podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów,
    chyba że podmiot przejmowany, dzielony jest opodatkowany ryczałtem albo podmiot
    przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem przejęcia lub wniesienia
    wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona
    rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w
    związku z przejmowanymi składnikami majątku.
    Dzięki zawarciu w ww. przepisie zwrotu „chyba że” prawodawca dopuścił możliwość
    opodatkowania w formie ryczałtu, pomimo że podatnik przejął inny podmiot w drodze
    łączenia lub podziału podmiotów. Konieczne jest jednak spełnienie jednego z dwóch
    warunków tj. opodatkowanie podmiotu przejmowanego CIT estońskim albo wykonanie
    następujących czynności przez pomiot przejmowany: zamknięcie ksiąg rachunkowych,
    sporządzenie sprawozdania finansowego oraz dokonanie rozliczenia i ustaleń, o których
    mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi
    składnikami majątku.
    W ramach opisywanego zdarzenia przyszłego ten pierwszy warunek zostanie spełniony
    (PSA2 jako podmiot przejmowany jest opodatkowana CIT estońskim i będzie
    opodatkowany w tej formie na moment połączenia) więc PSA zachowa prawo do
    opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.
    Ad 2.
    Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w opisanym zdarzeniu przyszłym nie powstanie po
    jego stronie dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku, określony w art. 28m
    ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, podlegający opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.
    Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem od dochodów
    spółek (tzw. estońskim CIT) podlega m.in. w przypadku łączenia podmiotów (a także
    podziału lub przekształcenia) dochód odpowiadający nadwyżce wartości rynkowej

    składników przejmowanego majątku ponad wartość podatkową tych składników (tj.
    dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku).
    Na podstawie art. 28m ust. 6 ustawy o CIT, wartość rynkowa składnika majątku, o której
    mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 tej ustawy, określa się:
    1) zgodnie z art. 14 ust. 2 - w przypadku papierów wartościowych oraz składników
    majątku, z których przeniesieniem nie wiąże się zmiana istotnych ekonomicznie funkcji,
    aktywów lub ryzyk;
    2) zgodnie z art. 11c - w przypadkach innych niż określone w pkt 1.
    Jak zostało wskazane w art. 28m ust. 7 ustawy o CIT przez wartość podatkową składnika
    majątku, o której mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 tej ustawy, rozumie się wartość
    niezaliczoną uprzednio w jakiejkolwiek formie do kosztów lub wartość obciążającą wynik
    finansowy netto w jakiejkolwiek innej formie, jaka zostałaby przyjęta przez podatnika za
    taki koszt, gdyby składnik ten został przez niego odpłatnie zbyty.
    W ocenie Wnioskodawcy, ww. przepis powinien być interpretowany w ten sposób, że
    opodatkowaniu ryczałem od dochodów spółek podlega taka sytuacja, w której na skutek
    połączenia (czy też podziału lub przekształcenia) dochodzi do zmiany wartości księgowej
    mienia (przeszacowania wartości przejmowanych składników majątku). W taki sposób ww.
    przepis rozumieją także organy podatkowe, co potwierdzają interpretacje indywidualne
    wydawane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w analogicznych sytuacjach m.
    in.:
    1. Interpretacja indywidualna z dnia 2 czerwca 2025 r. (sygn. 0111-KDIB1-
      1.4010.150.2025.2.BS)
      Wnioskodawca przyjmie w swoich księgach wartości składników majątkowych Spółki
      przejmowanej w wysokości wartości wynikającej z ksiąg tej spółki. Dla celów
      księgowych połączenie zostanie rozliczone metodą łączenia udziałów, o której mowa w
      art. 44c ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2023 r.
      poz. 120 z późn. zm.). W wyniku połączenia nie nastąpi więc przeszacowanie wartości
      przejmowanych składników majątku.
      W związku z planowanym połączeniem nie powstanie nadwyżka wartości rynkowej
      składników przejmowanego majątku ponad wartość podatkową tych składników.
      W świetle wyżej wymienionych przepisów prawa podatkowego oraz przedstawionego
      opisu sprawy stwierdzić należy, że w wyniku planowanego połączenia po Państwa
      stronie jako Spółki Przejmującej nie powstanie dochód z tytułu zmiany wartości
      składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, bowiem w
      analizowanej sprawie nie powstanie nadwyżka wartości rynkowej składników
      przejmowanego majątku ponad wartość podatkową tych składników.
    2. Interpretacja indywidualna z 21 marca 2025 r. (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.37.2025.1.BJ)
      W wyniku połączenia Spółka Przejmująca ustali wartość początkową środków trwałych
      oraz wartości niematerialnych i prawnych przejętych od Spółki Przejmowanej w
      wysokości odpowiadającej ich wartości początkowej w ewidencji Spółki Przejmowanej,
      stosując kontynuację metod i stawek amortyzacyjnych.
      Całość przejętych składników majątkowych będzie przypisana do działalności
      prowadzonej na terytorium Polski. W zamian za udziały Spółki Przejmowanej,
      wspólnicy Spółki Przejmowanej otrzymają udziały w Spółce Przejmującej według
      ustalonego parytetu wymiany. Wartość emisyjna udziałów wydanych wspólnikom
      Spółki przejmowanej odpowiadać będzie wartości rynkowej majątku Spółki
      Przejmowanej, która może być wyższa od wydatków na nabycie lub objęcie tych
      udziałów.

      Biorąc pod uwagę przywołane powyżej uregulowania prawne oraz okoliczności
      przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że w związku z
      planowanym przejęciem przez Państwa spółki przejmowanej nie powstanie dla
      Państwa dochód podlegający opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek, w tym
      nie powstanie dla Państwa określony w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT dochód z
      tytułu zmiany wartości składników majątku.
    3. Interpretacja indywidualna z 2 maja 2024 r. (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.124.2024.2.RH)
      Samo połączenie spółek nie wpłynie na zmianę żadnej z tych wartości (ani rynkowej ani
      podatkowej) - w tym przypadku bowiem połączenie zostanie rozliczone metodą
      łączenia udziałów, co oznacza, iż składniki majątku przejmowanej spółki X zostaną
      przyjęte do ksiąg rachunkowych spółki przejmującej (Wnioskodawcy) i dla celów
      podatkowych według wartości wynikającej z ksiąg rachunkowych przejmowanej spółki
      X (tj. w wartości podatkowej).
      W tej sytuacji nie wystąpi zatem dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku
      na skutek planowanego połączenia spółek.
      Mając powyższe na względzie stwierdzić należy, że w zw. z planowanym przejęciem
      przez Wnioskodawcę spółki powiązanej X nie powstanie dla Państwa dochód
      podlegający opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek, w tym nie powstanie dla
      Państwa określony w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT dochód z tytułu zmiany
      wartości składników majątku.
    4. Interpretacja indywidualna z 15 listopada 2023 r. (sygn. 0111-KDWB.4010.102.2023.1.B):
      Z powyższych przepisów wynika zatem, że w przypadku m.in. przekształcenia
      opodatkowaniu ryczałtem podlega nadwyżka wartości rynkowej składników
      przejmowanego majątku ponad wartość podatkową tych składników w przypadku
      przekształcenia podmiotów.
      Z opisu stanu faktycznego wynika, że bilans otwarcia ksiąg na moment zmiany formy
      prawnej w spółkę akcyjną sporządzony zostanie w oparciu o dane z bilansu zamknięcia
      ksiąg na dzień poprzedzający przekształcenie. Wycena pozycji w bilansie będzie
      kontynuowana. Nie powstanie żadna dodatnia wartość wynikająca z nowej wyceny
      bilansowej.
      W związku z powyższym skoro jak wskazano we wniosku, nie powstanie żadna
      dodatnia wartość wynikająca z nowej wyceny bilansowej, to nie powstanie nadwyżka, o
      której mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. W konsekwencji nie powstanie
      dochód podlegający opodatkowaniu na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.
    5. Interpretacja indywidualna z 9 lutego 2023 r. (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.35.2023.2.MF):
      Z opisu rozpatrywanej sprawy wynika, że każdy składnik majątku Spółki Przekształcanej
      będzie miał w księgach Spółki Przekształconej taką samą wartość. W procesie
      przekształcenia nie będzie dokonywana wycena rynkowa składników majątku żadnej
      ze spółek. Wszelkie kwotowe parametry przekształcenia będą bazowały wyłącznie na
      wartościach księgowych.
      W tej sytuacji nie wystąpi zatem dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku
      na skutek planowanego przekształcenia spółki.
    Biorąc pod uwagę powyższe interpretacje, zdaniem Wnioskodawcy, jeśli w procesie
    połączenia spółek nie dojdzie do przeszacowania do wartości godziwej (rynkowej)
    składników majątku spółki przejmowanej, przenoszonych na spółkę przejmującą, wówczas
    nie powstanie podlegający opodatkowaniu dochód z tytułu zmiany wartości składników
    majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT – ponieważ wartość ta w
    istocie nie ulegnie żadnej zmianie.

    W przypadku połączenia spółek to, czy dochodzi do przeszacowania do wartości godziwej
    (rynkowej) składników majątku przenoszonych na spółkę przejmującą zależy od przyjętej
    metody rozliczenia połączenia na gruncie prawa bilansowego.
    Jak wskazane zostało w opisie zdarzenia przyszłego, przeprowadzenie połączenia na
    gruncie prawa bilansowego zostanie dokonane metodą łączenia udziałów, o której mowa
    w art. 44c ustawy o rachunkowości. Przy stosowaniu tej metody bilansowej
    przeprowadzenia połączenia szczególnie istotny jest fakt, że polega ona na sumowaniu
    poszczególnych pozycji odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów
    połączonych spółek, według stanu na dzień połączenia, po uprzednim doprowadzeniu ich
    wartości do jednolitych metod wyceny i dokonaniu wyłączeń, o których mowa w art. 44c
    ust. 2 w zw. z ust. 2a i ust. 3 UoR. Nie dochodzi więc w przypadku stosowania tej metody
    do wyceny i określenia wartości godziwej (rynkowej) składników majątku, a opisane
    powyżej sumowanie odbywa się w wartościach księgowych. Nie ma tym samym
    możliwości, by doszło do uzyskania wyższej sumy bilansowej w związku z wskazaniem
    wyższych wartości rynkowych niż wartości księgowe. Jak wskazuje dr A. Helin, oznacza to,
    że przy zastosowaniu tej metody rachunek zysków i strat nie zostanie w przyszłości
    obciążony kosztami z tytułu amortyzacji odnoszącymi się do przeszacowanych wartości
    aktywów netto bądź wartości firmy (A. Helin, Ustawa o rachunkowości. Komentarz, wyd. 7,
    Warszawa 2017).
    Zgodnie z art. 44c ust. 2 UoR wyłączeniu podlega wartość kapitału zakładowego spółki,
    której majątek został przeniesiony na inną spółkę, lub spółek, które w wyniku połączenia
    zostały wykreślone z rejestru. Po dokonaniu tego wyłączenia odpowiednie pozycje
    kapitału własnego spółki, na którą przechodzi majątek połączonych spółek lub nowo
    powstałej spółki koryguje się o różnicę pomiędzy sumą aktywów i pasywów. Zgodnie z art.
    44c ust. 2 UoR, w przypadku prostej spółki akcyjnej przepis ust. 2 stosuje się odpowiednio.
    Ustawa o rachunkowości nie precyzuje jednocześnie, w którą dokładnie pozycję kapitałów
    własnych spółki przejmującej należy odnieść ww. różnicę. Co do zasady należy ją odnieść
    w zależności od sytuacji na kapitał zapasowy, wynik z lat ubiegłych lub inną odrębną
    pozycję kapitału – jeśli przeważają aktywa, to należy zwiększać kapitał własny, a jeśli
    przeważają pasywa, to kapitał podlega zmniejszeniu.
    Metodę łączenia udziałów stosować można tylko w sytuacji, w której na skutek połączenia
    nie następuje utrata kontroli nad spółkami przez dotychczasowych udziałowców (zgodnie
    z art. 44a ust. 2 UoR). W innych przypadkach stosować należy metodę nabycia (na gruncie
    UoR jest to metoda podstawowa).
    W przedstawionym zdarzeniu przyszłym możliwe jest zastosowanie metody łączenia
    udziałów, ponieważ połączenie spółek nie spowoduje utraty kontroli nad spółkami przez
    dotychczasowych Akcjonariuszy. Po dokonaniu połączenia kontrolę nad spółką
    przejmującą będą sprawować w dalszym ciągu MST, MSCH, AKD, MSM i KSCH, którzy na
    dzień połączenia będą akcjonariuszami obu spółek (przejmującej i przejmowanej),
    posiadającymi akcje w tej samej proporcji w PSA i PSA2.
    Wnioskodawca podkreśla, że na skutek zastosowania przy połączeniu metody łączenia
    udziałów określonej w art. 44c UoR nie dojdzie do przeszacowania aktywów i zobowiązań
    do wartości godziwej. Tym samym nie dojdzie również do zwiększenia wartości aktywów
    trwałych – zostaną one przyjęte w księgach spółki przejmującej według takiej samej
    wartości, według której były ujęte w księgach spółki przejmowanej.
    W wyniku połączenia dokonanego metodą łączenia udziałów nie powstanie także w
    aktywach lub pasywach Wnioskodawcy (jako spółki przejmującej) dodatnia ani ujemna
    wartość firmy, ponieważ w przypadku stosowania tej metody nie ustala się również ceny
    nabycia (tak m.in. T. Waślicki, Zasady ewidencji połączenia spółek w księgach
    rachunkowych).
    Biorąc pod uwagę ww. przepisy oraz przywołane interpretacje indywidualne należy zatem
    dojść do wniosku, że jeśli połączenie rozliczane będzie metodą łączenia udziałów, to ze

    względu na to, że wszystkie kwotowe parametry będą bazowały wyłącznie na wartościach
    księgowych i nie powstanie także wartość firmy [winno być: nie powstanie w aktywach lub
    pasywach spółki przejmującej dodatnia ani ujemna wartość firmy], to nie dojdzie tym
    samym do powstania dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku - a w
    rezultacie do opodatkowania tzw. estońskim CIT.
    Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, w opisanym przez niego zdarzeniu przyszłym,
    mając na uwadze, że połączenie PSA z PSA2 zostanie rozliczone metodą łączenia udziałów,
    nie powstanie dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku podlegający
    opodatkowaniu na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że Spółka X (dalej: „PSA”, „spółka
    przejmująca”) od 1 maja 2022 r. jest podatnikiem ryczałtu od dochodów spółek (tzw.
    estoński CIT), o którym mowa w rozdziale 6b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych ustawa o CIT. Wspólnicy Spółki są również
    wspólnikami spółki Z (dalej: „PSA2”, „spółka przejmowana”). PSA2 od 1 maja 2022 r.
    również jest opodatkowana na zasadach ryczałtu od dochodów spółek. Planują
    Państwo przeprowadzenie Połączenia PSA (spółka przejmująca) z PSA2 (spółka
    przejmowana). Połączenie ma być przeprowadzone zgodnie z przepisami art. 492 § 1
    pkt 1 KSH przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę
    przejmującą (połączenie przez przejęcie). Na moment połączenia obie spółki – PSA oraz
    PSA2 będą opodatkowane na zasadach ryczałtu od dochodu spółek. W zakresie
    rachunkowym, zastosowana zostanie metoda łączenia udziałów, o której mowa w art.
    44a ust. 2 oraz art. 44c ustawy o rachunkowości. Składniki majątku PSA2, które w
    wyniku Połączenia przejdą na PSA, zostaną wykazane w księgach rachunkowych według
    ich dotychczasowej wartości księgowej (odpowiadającej ich wartości podatkowej). W
    wyniku rozliczenia Połączenia nie powstanie również wartość niematerialna i prawna w
    postaci wartości firmy.
    Zauważyć należy, że kwestie dotyczące łączenia spółek zostały uregulowana w przepisach
    ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18
    ze zm., dalej: „KSH”).
    Zgodnie z art. 491 § 1 ww. ustawy:
      Spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka
      osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może jednakże być
      spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
    Zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH:
      Połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki
      (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka
      przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez
      przejęcie).
    Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje z kolei ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r.
    Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

    W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej:
      Osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku
      łączenia się:
      1) osób prawnych,
      2) osobowych spółek handlowych,
      3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych
      - wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
      obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.
    Zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo-
      akcyjnej łączących się przez przejęcie:
      1) innej osoby prawnej (osób prawnych);
      2) osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).
    Sukcesja ta oznacza, że następca prawny przejmuje po poprzedniku wszelkie jego
    obowiązki (np. zapłaty podatku, złożenia deklaracji, prowadzenia ksiąg podatkowych),
    ale i prawa (np. do zwrotu nadpłaty, prawo złożenia odwołania od decyzji).
    Przedmiotem Państwa wątpliwości jest w pierwszej kolejności kwestia ustalenia, czy po
    przeprowadzeniu połączenia przez przejęcie, PSA jako spółka przejmująca nie utraci
    prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.
    Odnosząc się do Państwa wątpliwości, zauważyć należy, że ustawodawca przewidział
    sytuacje, w których podatnik może utracić prawo do opodatkowania ryczałtem od
    dochodów spółek.
    Stosownie bowiem do art. 28l ust. 1 ustawy o CIT:
      Podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem:
      1) roku podatkowego okresu, o którym mowa w art. 28f ust. 1 albo 2 – w przypadku
        gdy podatnik złoży informację o rezygnacji z opodatkowania ryczałtem;
      2) (uchylony)
      3) roku podatkowego, w którym podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o
        których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 i 3;
      4) roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym:
      a) podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1
        pkt 4-6,
      b) podatnik nie prowadził ksiąg podatkowych lub dane wynikające z ksiąg
        podatkowych nie pozwalają na określenie wyniku finansowego netto,
      c) podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału
        podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa
        lub jego zorganizowanej części, chyba że:
      - podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest
        opodatkowany ryczałtem albo
      - podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem
        przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi
        sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art.
        7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami
        majątku,
      d) podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału
        podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie, lub wniesienia wkładu
        niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba
        że podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem.
    Odnosząc powołane wyżej przepisy prawa do przedstawionego opisu zdarzenia
    przyszłego zauważyć należy, że działania o charakterze restrukturyzacyjnym (w tym
    połączenie spółek) – co do zasady – mogą skutkować utratą prawa do opodatkowania

    ryczałtem od dochodów spółek. Przypadki prowadzące do utraty tego prawa zostały w
    wskazane w przytoczonym wyżej art. 28l ust. 1 ustawy o CIT. Zauważyć jednak należy,
    że ustawodawca dopuścił możliwość opodatkowania w formie ryczałtu od dochodu
    spółek, pomimo dokonanych działań restrukturyzacyjnych, w sytuacji przewidzianej w
    art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy CIT. Dzięki zawarciu w ww. przepisie zwrotu „chyba że”
    prawodawca dopuścił możliwość opodatkowania w formie ryczałtu pomimo, że
    podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału
    podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części. Możliwość opodatkowania w formie ryczałtu (kontynuowania
    opodatkowania w tej formie) ma miejsce wtedy, gdy spełniony jest jeden z warunków
    wymienionych w tiret pierwsze lub drugie.
    Przejęcie przez Państwa spółki PSA2 (spółki przejmowanej), będzie objęte dyspozycją art.
    28l ust. 1 pkt 4 lit. c tiret pierwsze, z uwagi na to, że podmiot przejmowany (PSA2) jest
    opodatkowany ryczałtem.
    Spełnienie powyższych warunków odniesie taki skutek, że Państwo, jako podmiot
    przejmujący, będziecie uprawnieni do kontynuacji opodatkowania w formie ryczałtu.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 1
    należało uznać za prawidłowe.
    Państwa wątpliwości dotyczą również kwestii ustalenia, czy w wyniku połączenia przez
    przejęcie po stronie PSA jako spółki przejmującej powstanie określony w art. 28m ust. 1
    pkt 4 ustawy o CIT dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku.
    Stosownie do art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:
      Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający nadwyżce wartości
      rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu
      niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany
      wartości składników majątku) – w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia
      podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub
      jego zorganizowanej części.
    Zgodnie z art. 28m ust. 6 ww. ustawy:
      Wartość rynkową składnika majątku, o której mowa w ust. 1 pkt 4, określa się:
      1) zgodnie z art. 14 ust. 2 - w przypadku papierów wartościowych oraz składników
      majątku, z których przeniesieniem nie wiąże się zmiana istotnych ekonomicznie
      funkcji, aktywów lub ryzyk;
      2) zgodnie z art. 11c - w przypadkach innych niż określone w pkt 1.
    Natomiast stosownie do art. 28m ust. 7 tej ustawy:
      Przez wartość podatkową składnika majątku, o której mowa w ust. 1 pkt 4, rozumie
      się wartość niezaliczoną uprzednio w jakiejkolwiek formie do kosztów lub wartość
      obciążającą wynik finansowy netto w jakiejkolwiek innej formie, jaka zostałaby
      przyjęta przez podatnika za taki koszt, gdyby składnik ten został przez niego
      odpłatnie zbyty.
    W myśl natomiast art. 28n ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT:
      Podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi dochód z tytułu zmiany wartości
      składników majątku osiągnięty w miesiącu, w którym nastąpiło łączenie, podział,
      przekształcenie podmiotów lub wniesienie wkładu niepieniężnego.
    Jak wynika z cytowanego wyżej art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, w dochodzie ustalonym
    dla celów ryczałtu uwzględniane są wzrosty wartości majątku powstające w następstwie
    określonych form restrukturyzacyjnych, tj. łączenie, podział, przekształcenie podmiotów
    lub wniesienie przez osobę fizyczną w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa

    lub jego zorganizowanej części. Każda zatem reorganizacja skutkująca czy to np. zmianą w
    strukturze właścicielskiej (jak w przypadku łączenia czy podziału), czy modyfikacją formy
    prawnej (jak w przypadku przekształcenia) podatkowo traktowana jest jako moment
    ustalenia dochodu do opodatkowania w postaci dochodu z tytułu zmiany wartości
    składników majątku. Dochód ten ustala się jako nadwyżkę wartości rynkowej składników
    przejmowanego, przekształcanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu
    niepieniężnego ponad ich wartość podatkową.
    Restrukturyzacji (w drodze łączenia, podziału, przekształcenia czy wkładu niepieniężnego)
    mogą podlegać również podatnicy opodatkowani już ryczałtem. Zatem dochód z tytułu
    zmiany wartości składników majątku może wystąpić również w sytuacji, gdy zarówno
    wszyscy podatnicy (co ma miejsce w omawianej sprawie) uczestniczący w restrukturyzacji
    podlegają opodatkowaniu ryczałtem jak i tylko jeden z podatników uczestniczących w
    restrukturyzacji, jest opodatkowany estońskim CIT.
    Jak wynika z wniosku, dojdzie do połączenia przez przejęcie, zgodnie z przepisami art. 492
    § 1 pkt 1 KSH, poprzez przeniesienie całego majątku PSA2 na Państwa, jako Spółkę
    Przejmującą, w zamian za akcje. Połączenie zostanie ujęte w Państwa księgach
    rachunkowych metodą łącznia udziałów, o której mowa w art. 44a ust. 2 oraz art. 44c
    ustawy o rachunkowości. Podczas połączenia spółek nie dojdzie do przeszacowania
    aktywów i zobowiązań do wartości godziwej. Tym samym nie dojdzie również do
    zwiększenia wartości aktywów trwałych – zostaną one przyjęte w księgach Państwa, jako
    spółki przejmującej według takiej samej wartości, według której były ujęte w księgach
    spółki przejmowanej. W wyniku połączenia nie powstanie także w aktywach lub pasywach
    Państwa (jako spółki przejmującej) dodatnia ani ujemna wartość firmy. Składniki majątku
    PSA2, które w wyniku połączenia przejdą na Państwa, zostaną wykazane w księgach
    rachunkowych według ich dotychczasowej wartości księgowej, odpowiadającej ich
    wartości podatkowej.
    W świetle powyższego stwierdzić należy, że przejęcie przez Państwa powiązanej spółki
    PSA2 nie będzie skutkowało powstaniem po Państwa stronie dochodu podlegającego
    opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. Po Państwa stronie, jako spółki
    przejmującej, nie wystąpi dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku, o którym
    mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, bowiem w analizowanej sprawie nie powstanie
    nadwyżka wartości rynkowej składników przejmowanego majątku ponad jego wartość
    podatkową.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 2
    należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
    prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z
    opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
    aktualność.
    W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że dotyczą one konkretnych spraw i konkretnych podatników osądzonych w
    określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są
    wiążące.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna
    (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo
    zastosować do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie
    trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.