Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB4/423-200/14-4/ŁM
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2014-07-10
Teza: Podatek dochodowy od osób prawnych w zakresie uznania pozaumownych relacji z klientami za koszty uzyskania przychodów.
Słowa kluczowe: amortyzacja; know-how; koszt; koszt-koszty pośrednie; koszt-koszty uzyskania przychodów; koszt-potrącalność kosztów; wartości-wartości niematerialne i prawne
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16b

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.) oraz § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przedstawione we wniosku z dnia 7 kwietnia 2014 r. (data wpływu 9 kwietnia 2014 r.) o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie uznania pozaumownych relacji z klientami za koszty uzyskania przychodów – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 9 kwietnia 2014 r. został złożony ww. wniosek – uzupełniony pismem z 27 czerwca 2014 r. (data wpływu 30 czerwca 2014 r.) – o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

*   uznania pozaumownych relacji z klientami za koszty uzyskania przychodów,
*   uznania pozaumownych relacji z klientami za wartości niematerialne i prawne,
*   ustalenia okresu dokonywania odpisów amortyzacyjnych od wartości niematerialnych i prawnych.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny oraz zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest zarejestrowanym (także na potrzeby transakcji wewnątrzwspólnotowych) podatnikiem VAT czynnym – spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Wnioskodawca należy do grupy kapitałowej, w skład której wchodzą podmioty mające siedzibę w różnych krajach europejskich, w tym w Niemczech (zwanej dalej „Grupą”). Spółki należące do Grupy są samodzielnymi podmiotami gospodarczymi prowadzącymi działalność w swoim imieniu oraz na swój rachunek.

Z uwagi na restrukturyzację działalności Grupy zaplanowane zostało zamknięcie zakładu produkcyjnego w Niemczech należącego do jednej ze spółek Grupy mającej swoją siedzibę w Niemczech (niemiecki podatnik VAT czynny, zarejestrowany na potrzeby transakcji wewnątrzwspólnotowych, nieposiadający w Polsce siedziby działalności gospodarczej oraz stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, zwany dalej „Zbywającym”). Działalność Zbywającego polega głównie na produkcji i sprzedaży opakowań foliowych na rynkach europejskich, w szczególności w Niemczech, Danii i Holandii. Celem restrukturyzacji jest przede wszystkim obniżenie kosztów działalności Grupy, czego skutkiem ma być zwiększenie konkurencyjności spółek należących do Grupy.

W efekcie powyższych zmian Wnioskodawca ma przejąć całość działalności zamykanego zakładu Zbywającego w Niemczech, z czym wiązać się będzie m.in.:

*   zakup maszyn od Zbywającego przez Wnioskodawcę,
*   odpłatne przejęcie przez Wnioskodawcę relacji z klientami, do których Zbywający dostarczał towary oraz świadczył usługi znajdujące się w jego ofercie (zwane dalej przejęciem: „pozaumownych relacji z klientami” lub „relacji z klientami”).

W skład przedmiotu nabycia nie będzie wchodzić: nazwa przedsiębiorstwa Zbywającego, nieruchomości, prawa wynikające z najmu nieruchomości, wierzytelności przysługujące Zbywającego, prawa z licencji, znaków towarowych i innych podobnych praw materialnych, Wnioskodawca nie przejmie także pracowników Zbywającego.

W wyniku dokonanego przeniesienia działalności Wnioskodawca będzie dostarczał towary znajdujące się dotychczas w ofercie Zbywającego zarówno do klientów będących do tej pory kontrahentami Zbywającego, jak i klientów nowo pozyskanych.

Przejęcie pozaumownych relacji z dotychczasowymi klientami Zbywającego nastąpi w dwóch etapach:

*   I – w którym zostaną przeniesione relacje z 4 klientami Zbywającego,
*   II – w którym zostaną przeniesione relacje z pozostałymi klientami Zbywającego (ponad 40).

Na zlecenie Wnioskodawcy dokonana została wycena wartości rynkowej pozaumownych relacji z klientami Zbywającego, na podstawie której Wnioskodawca nabędzie od Zbywającego za wynagrodzeniem przedmiotowe relacje z klientami.

Z tytułu nabycia przez Wnioskodawcę pozaumownych relacji z klientami (w ramach I etapu) Zbywający w dniu 28 lutego 2014 r. wystawił na rzecz Wnioskodawcy fakturę VAT na kwotę odpowiadającą wartości rynkowej relacji z 4 klientami Zbywającego (wynikającą z ww. wyceny wartości rynkowej). Po przeprowadzeniu II etapu przejęcia Wnioskodawca zapłaci na rzecz Zbywającego drugą część umówionego wynagrodzenia, a Zbywający wystawi z tego tytułu fakturę VAT na Wnioskodawcę. Na dzień złożenia niniejszego wniosku II etap przejęcia pozaumownych relacji z klientami nie został jeszcze przeprowadzony.

Pismem z 27 czerwca 2014 r. stanowiącym uzupełnienie wniosku Spółka odpowiedziała na tak zadane pytanie:

„ \`(...)\`czy informacje, jakie Spółka uzyskała/uzyska w związku z odpłatnym przejęciem pozaumownych relacji z klientami spełniają następujące warunki umożliwiające zaliczenie ich do know-how:

1.  są wynikiem wypracowanego doświadczenia – nie jest to wynikiem wypracowanego doświadczenia, są to zdobyte informacje od SFG w kontekście danych adresowych, produktowych? Nie – nie jest to wynikiem wypracowanego doświadczenia, lecz działań podjętych przez kontrahenta, od którego Wnioskodawca przejmuje za wynagrodzeniem relacje pozaumowne. Relacje te nie powstały w drodze długoletnich prac czy też badań, lecz są wynikiem działalności o charakterze handlowym i negocjacyjnym.
2.  są poufne, czyli nie zostały ujawnione, nie są powszechnie znane lub łatwo dostępne? Tak/nie – przejęte relacje są poufne w takim zakresie i znaczeniu, w jakim wszelkiego rodzaju relacje biznesowe traktowane są jako poufne między partnerami biznesowymi.
3.  są istotne, czyli ważne dla całości lub części prowadzonej przez Spółkę sprzedaży oraz są użyteczne? Tak – przejęcie relacji pozaumownych jest istotne do prowadzenia współpracy z nowymi klientami. Ma to związek z zakupionymi środkami trwałymi – maszynami produkcyjnymi, bez maszyn te informacje byłyby bezużyteczne.
4.  są zidentyfikowane we właściwej formie, czyli opisane lub utrwalone w wystarczająco zrozumiały sposób, aby można było sprawdzić, czy spełniają kryteria poufności i istotności? Nie – nabyte relacje pozaumowne to dane znajdujące się w zintegrowanym systemie „N”, tj. programie finansowo-księgowym, do którego dostęp mają wszystkie spółki w Grupie „S”, w tym Wnioskodawca. Nie są to dane zidentyfikowane we właściwej formie, Wnioskodawca nie otrzymał listy i bazy danych do jego wyłącznej dyspozycji.

Jednocześnie Wnioskodawca podkreśla, że przedmiotem transakcji, o której mowa we wniosku, jest przejęcie „relacji pozaumownych”, a więc nabycie uprawnień do prowadzenia interesów z nowymi klientami, które swym charakterem zbliżone jest do instytucji „odstępnego”. W opinii Wnioskodawcy, w kontekście przedstawionego stanu faktycznego sprawy, użycie sformułowania „informacje” uznać należy za określenie niewłaściwe.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

1.  Czy koszt nabycia przez Wnioskodawcę za wynagrodzeniem pozaumownych relacji z klientami Zbywającego będzie stanowić dla Wnioskodawcy potrącalny w dacie poniesienia (zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych) koszt uzyskania przychodu, inny niż koszt bezpośrednio związany z przychodami (koszty pośrednie)? (zaistniały stan faktyczny oraz zdarzenie przyszłe)
2.  Czy nabyte za wynagrodzeniem przez Wnioskodawcę pozaumowne relacje z klientami Zbywającego będą stanowić dla Wnioskodawcy wartość niematerialną i prawną, w rozumieniu art. 16b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych? \[zaistniały stan faktyczny oraz zdarzenie przyszłe\]
3.  Ile wynosi okres dokonywania odpisów amortyzacyjnych dla nabytych za wynagrodzeniem przez Wnioskodawcę pozaumownych relacji z klientami Zbywającego, w przypadku gdy będą one stanowić dla Wnioskodawcy wartość niematerialną i prawną, w rozumieniu art. 16b ustawy podatku dochodowym od osób prawnych? (zaistniały stan faktyczny oraz zdarzenie przyszłe)

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 1. Jednocześnie wniosek Spółki w zakresie pytań nr 2 i nr 3 został rozpatrzony odrębną interpretacją z 10 lipca 2014 r. nr ILPB4/423-200/14-5/ŁM.

Zdaniem Wnioskodawcy rozstrzygając kwestię zaliczenia przedmiotowych wydatków do kosztów uzyskania przychodów w pierwszej kolejności należy ustalić, czy składniki majątku Zbywającego (maszyny oraz pozaumowne relacje z klientami) nabywane przez Wnioskodawcę stanowią przedsiębiorstwo albo zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zgodnie z art. 4a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych:

*   definiując pojęcie przedsiębiorstwa należy odnieść się do art. 55(1) Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym przez przedsiębiorstwo należy rozumieć zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej, obejmujący w szczególności:
    1.  oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
    2.  własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    3.  prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
    4.  wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5.  koncesje, licencje i zezwolenia;
    6.  patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7.  majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8.  tajemnice przedsiębiorstwa;
    9.  księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej;
*   przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa należy rozumieć organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W przypadku przedmiotowej transakcji przedmiotem nabycia będą jedynie relacje z klientami Zbywającego oraz część ruchomości będących własnością Zbywającego. Nadto trzeba zaznaczyć, że przejmowane relacje z klientami Zbywającego odnoszą się jedynie do przyszłych kontaktów handlowych, gdyż wierzytelności przysługujące Zbywającemu nie są i nie będą przedmiotem transakcji z Wnioskodawcą. Nie ulega zatem wątpliwości, iż składniki majątku Zbywającego nie będą stanowić zorganizowanego i zindywidualizowanego zespołu, gdyż z transakcji wyłączona została większość składników wskazanych w art. 55(1) Kodeksu cywilnego (w szczególności nazwa przedsiębiorstwa, własność nieruchomości, prawa wynikające z najmu nieruchomości, wierzytelności, koncesje, licencje itd.).

Biorąc pod uwagę powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, składniki majątku Zbywającego mające być nabyte za wynagrodzeniem przez Wnioskodawcę nie będą stanowić przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania alb zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Nie ulega zatem wątpliwości, że pomiędzy poniesionym wydatkiem a przychodami podatnika powinien istnieć związek. Szczegółowo do tej zasady odniósł się Naczelny Sąd Administracyjny, który w wyroku z dnia 16 października 2012 r. (sygn. akt II FSK 430/11) stwierdził, że „Zwrot »w celu« oznacza, że nie każdy wydatek poniesiony przez podatnika w związku z prowadzoną działalnością podlega odliczeniu od podstawy opodatkowania, lecz tylko ten wydatek, który pozostaje w takim związku przyczynowo-skutkowym. Poniesienie wydatku ma lub może mieć wpływ na powstanie lub zwiększenie przychodów. Wydatek należy oceniać mając na uwadze racjonalność określonego działania dla osiągnięcia przychodu. Poniesienie wydatku musi zatem być powiązane z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą, ukierunkowaną na uzyskanie przychodów. Wydatek powinien, przynajmniej potencjalnie, wpływać na wielkość uzyskiwanych lub spodziewanych przychodów z tej działalności. Kosztowa kwalifikacja konkretnego wydatku u konkretnego podatnika musi więc uwzględniać charakter i profil prowadzonej działalności gospodarczej oraz ekonomiczną racjonalność poniesionego wydatku”.

Z kolei, zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.

W przedmiotowym przypadku Wnioskodawca poniósł (I etap przejęcia relacji z klientami Zbywającego) oraz poniesie (II etap przejęcia relacji z klientami Zbywającego) wydatki w celu poszerzenia kręgu potencjalnych odbiorców towarów znajdujących się w jego ofercie, nie ulega zatem wątpliwości, iż przedmiotowy wydatek poniesiony został (będzie) w celu uzyskania przychodu – spełniony zostanie jeden ze wskazanych w art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych warunków uprawniających do zaliczenia wydatku do kosztów uzyskania przychodów. Wnioskodawca wskazuje również, że przedmiotowe wydatki nie zostały wskazane w określonym w art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych katalogu wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów.

W opinii Wnioskodawcy wydatki na nabycie pozaumownych relacji z klientami Zbywającego nie będą związane bezpośrednio z jakimikolwiek przychodami osiąganymi przez Wnioskodawcę, a zatem zastosowanie znajdzie art. 15 ust. 4d ustawy o podatku od towarów usług. Z racji tego, że przedmiotowe koszty będą związane wyłącznie z rokiem podatkowym, w którym zostaną poniesione, to będą podlegać zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w dacie ich poniesienia (ujęcia kosztu w księgach rachunkowych na podstawie otrzymanej faktury VAT).

Z uwagi na powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, wydatki poniesione na nabycie pozaumownych relacji z klientami Zbywającego będą stanowić dla Wnioskodawcy koszt uzyskania przychodu, zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, potrącalny w dacie jego poniesienia, zgodnie z art. 15 ust. 4d ww. ustawy.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Końcowo należy wskazać, że powołane w treści wniosku orzeczenie sądu administracyjnego nie może wpłynąć na ocenę prawidłowości niniejszej kwestii. Nie negując tego orzeczenia, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa podatkowego należy stwierdzić, że – zdaniem Organu podatkowego – teza badanego rozstrzygnięcia nie ma zastosowania w niniejszym postępowaniu.

Interpretacja dotyczy:

*   zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia,
*   zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie informuje się, że w zakresie podatku od towarów i usług wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.