Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-3.4012.335.2025.3.AW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-01
Teza: Uznanie planowanej sprzedaży studia za dostawę
zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w związku z czym nie
będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i
usług
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    Pana wniosek z 9 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący
    ustalenia czy planowana sprzedaż będzie stanowić dostawę zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa w związku z czym nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług, wpłynął 15 maja 2025 r. Wniosek - w odpowiedzi na wezwanie Organu -
    uzupełnił Pan pismem z 24 czerwca 2025 r. (data wpływu: 24 czerwca 2025 r.) oraz
    pismem z 25 lipca 2025 r. (data wpływu: 25 lipca 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Jest Pan czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług i jako osoba fizyczna prowadzi
    Pan działalność m.in. w zakresie działalności fitness i ogólnej poprawy zdrowia w ramach
    studia treningowego o nazwie X. (dalej: studio treningowe, lub X.).
    W studiu treningowym X. zajęcia są prowadzone na specjalistycznych maszynach oraz w
    dodatkowej strefie treningu funkcjonalnego, gdzie prowadzone są zajęcia fitness
    grupowe, indywidualne oraz treningi personalne. Na terenie studia działają gabinety
    fizjoterapeutyczne. Stanowią one cześć oferty studia treningowego.
    Specjalistyczne maszyny na których prowadzone są treningi są wydzierżawiane natomiast
    wyposażenie strefy treningu funkcjonalnego, w którego skład wchodzą m.in.:
      - specjalistyczne maty treningowe;
      - hantle z regulowanym obciążeniem;
      - gryfy z regulowanym obciążeniem;
      - ławki treningowe;
      - specjalistyczne piłki;
      - piłki gimnastyczne;
      - gumy oporowe o różnym obciążeniu;
      - taśmy;
      - drabinki gimnastyczne;
      - uchwyt do podciągania się;
      - stojak na obciążenie;
      - sprzęt do treningu funkcjonalnego;
      - lustra;
      - specjalistyczne uchwyty treningowe;
    - stanowi Pana własność.

      - zaplecze magazynowe z regałami;
      - kącik sanitarny z umywalką i kranom;
      - asystory;
      - lustra.
    W ramach Studia treningowego X. zatrudnionych są na umowach cywilnoprawnych (...)
    osoby oraz (...) osób na podstawie umów b2b.
    W najbliższej przyszłości planuje Pan sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa -
    Studio treningowe X. na rzecz podatnika podatku VAT. W ramach sprzedaży przejdzie cały
    majątek dotyczący Studia treningowego oraz wyżej wskazane wartości niematerialne, a
    także przejdą pracownicy na podstawie porozumień stron. Dokonana zostanie cesja
    umowy dzierżawy lokalu oraz maszyn specjalistycznych a także pozostałych umów, które
    są niezbędne do funkcjonowania klubu.
    Ponadto w uzupełnieniu wniosku, na pytanie Organu:
    Czy po dokonaniu planowanej transakcji sprzedaży nadal będzie prowadził Pan
    działalność gospodarczą? W jakim zakresie? Czy działalność ta będzie różniła się od
    działalności którą prowadzi Pan do tej pory?
    Wskazał Pan:
    Tak będzie Pan prowadził w zakresie podmiotu leczniczego, prac budowanych oraz usług
    związanych z branżą transportowo-logistyczną. Nie planuje Pan prowadzenia innej
    działalności związanej z prowadzeniem studia treningowego.
    Na pytanie Organu:
    W jakim zakresie prowadzi działalność Spółka mająca być Nabywcą opisanych we wniosku
    składników?
    Wskazał Pan:
    Spółka prowadzi działalność tożsamą, prowadzi inne studia treningowe.
    Na pytanie Organu:
    Co należy rozumieć przez to, że „Dokonana zostanie cesja pozostałych umów, które są
    niezbędne do funkcjonowania klubu.”? Proszę wymienić te umowy.
    Wskazał Pan:
    Poniższe umowy są niezbędne do tego, żeby kontynuować działalność bez przeszkód po
    zakupie:
      - umowa na system CRM;
      - umowa dzierżawy specjalistycznych maszyn treningowych;
      - umowa najmu lokalu na preferencyjnych warunkach przy cesji.

    Na pytanie Organu:
    Czy sprzedawany zespół składników będzie na dzień transakcji wyodrębniony w Pana
    firmie na płaszczyźnie:
      a) organizacyjnej jako dział, oddział, wydział na bazie statutu, regulaminu lub innego
        aktu wewnętrznego,
      b) finansowej, tj. czy na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe będzie
        przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
        wyodrębnionej działalności,
      c) funkcjonalnej, tj. czy zespół ten będzie miał potencjalną zdolność do funkcjonowania
        jako samodzielny podmiot gospodarczy realizujący zadania gospodarcze?
    Wskazał Pan:
      a) Tak, klub działa jako niezależna jednostka do innych elementów działalności
        gospodarczej. Ma swój regulamin, nazwę własną, wygląd marki oraz inne elementy
        pozwalając wykazać jego odrębność;
      b) Tak, jest możliwe przyporządkowanie kosztów oraz należności tylko do tej
        wyodrębnionej części działalności;
      c) Tak, ten zespół będzie miał zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot
        gospodarczy realizujący zadania gospodarcze.
    Na pytanie Organu:
    Czy w sytuacji braku formalnego wyodrębnienia organizacyjnego sprzedawany zespół
    składników będzie faktycznie wyodrębniony organizacyjnie, tj. czy będzie posiadał swoje
    miejsce w strukturach Pana firmy?
    Wskazał Pan:
    Tak wydębiona część działalności gospodarczej funkcjonuje niezależnie pomimo faktu, że
    jest w jednej strukturze.
    Na pytanie Organu:
    Czy nabywca przedmiotowych składników majątkowych stanowiących przedmiot
    sprzedaży będzie mógł kontynuować działalność gospodarczą w zakresie, w jakim była
    /jest ona realizowana w zakresie prowadzonej przez Pana działalności, tj. w zakresie
    działalności fitness i ogólnej poprawy zdrowia?
    Wskazał Pan:
    Tak, będzie mógł kontynuować.
    Na pytanie Organu:
    Czy dla kontynuowania działalności gospodarczej na składnikach majątku sprzedawanych
    przez Pana nie będzie konieczne angażowanie przez nabywcę innych składników majątku,
    które nie są przedmiotem transakcji bądź wykonanie innych działań faktycznych lub
    prawnych? Jeśli Nabywca będzie musiał takie działania podjąć, to należy je wskazać i
    opisać.

    Wskazał Pan:
    Sprzedawany majątek wystarczy do dalszego prowadzenia działalności bez dodatkowych
    inwestycji.
    Na pytanie Organu:
    Czy przedmiot sprzedaży w momencie sprzedaży będzie posiadał potencjalną zdolność do
    działania jako niezależne przedsiębiorstwo realizujące określone zadania gospodarcze i
    Nabywca będzie miał faktyczną możliwość nieprzerwanego kontynuowania działalności
    prowadzonej przez dotychczas przez Pana?
    Wskazał Pan:
    Tak będzie posiadał taką zdolność.
    Ponadto doprecyzowując kwestię wyodrębnienia organizacyjnego, wskazał Pan, że:
    Na dzień wykonania transakcji sprzedawany zespół składników będzie wyodrębniony na
    płaszczyźnie organizacyjnej jako niezależna jednostka na podstawie regulaminu.
    Pytanie:
    Czy planowana czynność będzie stanowić dostawę zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa i w związku z czym nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług na podstawie art. 6 ustawy o podatku od towarów i usług?
    Pana stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług
    Planowana czynność będzie stanowiła dostawę zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    i w związku z czym nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług
    na podstawie art. 6 ustawy o podatku od towarów i usług.
    Pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa znalazło swoje wyjaśnienie w
    słowniczku ustawowym ustawy o podatku o towarów i usług (zwana dalej Ustawa o
    VAT) zgodne z którym za zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się
    organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych w tym zobowiązania, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    W wyniku tego, iż przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie definiują pojęcia
    „przedsiębiorstwo”, dlatego tez niezbędne jest sięgniecie do norm zawartych w prawe
                                1cywilnym Definicje przedsiębiorstwa zawiera art. 55 ustawy z dna 23 kwietnia 1964 r
    Kodeks cywilny, z którego wynika, że przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem
    składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym doprowadzenia działalności
    gospodarczej w szczególności przedsiębiorstwo obejmuje:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
      stosunków prawnych;
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5) koncesje, licencje i zezwolenia;
    6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8) tajemnice przedsiębiorstwa;
    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Zgodnie z wyrokiem WSA w Poznaniu z dnia 21 kwietnia 2010 r. sygn. akt I SA/Po 132/10
    dla wyłączenia z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT nie
    wystarcza zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej gdyż zorganizowaną częścią
    przedsiębiorstwa nie jest suma poszczególnych składników przy pomocy których
    można prowadzić odrębny zakład lecz taka część mienia, która ma potencjalną
    zdolność do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielny podmiot
    gospodarczy, potwierdza to również wyrok WSA w Kielcach z dnia 13 sierpnia 2009 r.
    sygn. akt I SA/Ke 225/09.
    Ponadto należy również zauważyć zgodnie z wyrokiem NSA z dnia 1 marca 2013 r. sygn.
    akt I FSK 375/12, że nabywca przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części,
    powinien mieć zamiar prowadzenia działalności gospodarczej za pośrednictwem
    nabytego przedsiębiorstwa a nie powinien dążyć tylko do niezwłocznego zlikwidowania
    działalności prowadzonej przez to przedsiębiorstwo Z tym. że nie jest warunkiem
    koniecznym kontynuacja przez nabywcę takiej samej co do rodzaju działalności
    gospodarczej, jaką prowadził zbywca).
    Analizując powyższe zagadnienia należy odnieść się również do orzecznictwa Trybunału
    Sprawiedliwości Unii Europejskiej. I tak w wyroku ETS z dnia 27 listopada 2003 r. (C-497
    /01) Zita Modes Sari v Administration de l‘energistrement et des domains (ECR 2003/11
    B/l-14393) przyjęto natomiast, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego
    systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art 5 ust 8 VI Dyrektywy uznając, iż w
    przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu
    regulacji VAT to zasada ta ma zastosowanie - nie wytaczając możliwości ograniczenia jej
    stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do
    każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając
    składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część
    przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Ważne
    jest jednak to, że nabywca musi jednak mieć zamiar dalszego prowadzenia nabytego
    przedsiębiorstwa lub jego części a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży
    zapasów. Trybunał podkreślił, że istotą regulacji art. 5 ust. 8 VI Dyrektywy jest
    zapewnienie, aby transfer majątku nie zakłócił zasady neutralności podatkowej obydwu
    stron transakcji. Zasada wyłączenia przewidziana w art. 5 ust. 8 stanowi autonomiczną
    konstrukcję prawa wspólnotowego, której celem jest przeciwdziałanie różnicom w
    zakresie stosowania wspólnego systemu VAT w poszczególnych państwach
    członkowskich. ETS wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte
    powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny),
    uwzględniając kontekst i cel regulacji. Dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8
    Trybunał uznał, iż celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania VAT jest
    zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym
    zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku
    naliczonego. W związku z powyższym, ratio legis tego przepisu nie obejmuje sytuacji, w
    których zbyciu podlega wyłącznie zbiór aktywów, takich jak zapas towarów. W świetle
    stanowiska ETS uzasadnione jest stwierdzenie, że zakres przedmiotowy
    dopuszczalnego wyłączenia spod opodatkowania podatkiem od towarów i usług
    obejmuje całość lub część przedsiębiorstwa rozumianych jako zespół składników

    materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych (przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym).
    Dodatkowo w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego sformułowano
    pogląd, w myśl którego pojęcie przedsiębiorstwa zawarte w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT
    należy w aspekcie art. 19 Dyrektywy 2006/112 rozumieć w sposób funkcjonalny, a nie
    tylko werbalny, tzn. analizując czy dany zespół aktywów (przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa), który jest przedmiotem zbycia, pozwalał na
    prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej, której służy (por. wyrok
    Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 5 kwietnia 2012 r. I FSK 1001/11 - wyrok
    dostępny w bazie orzeczenia nsa.gov.pl).
    Co więcej w jednym z najnowszych orzeczeń Naczelnego Sadu Administracyjnego
    (wyrok NSA z dnia 20 kwietnia 2018 r. sygn. akt I FSK 1113/16) podkreślono, iż w świetle
    orzeczeń TSUE oraz Naczelnego Sadu Administracyjnego, uwzględniając autonomie
    pojęciową prawa podatkowego za w pełni uzasadniony należy uznać pogląd, że
    „przedsiębiorstwo” w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT oznacza każdy zespól
    składników służących do realizacji określonych zadań gospodarczych, jeżeli jest
    wystarczający do prowadzenia przez nabywcę w oparciu o przekazane składniki
    majątkowe w sposób trwały samodzielnej działalności gospodarczej.
    Ponadto należy również zauważyć zgodnie z wyrokiem NSA z dnia 1 marca 2013 r. sygn.
    akt I FSK 375/12, że nabywca przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części,
    powinien mieć zamiar prowadzenia działalności gospodarczej za pośrednictwem
    nabytego przedsiębiorstwa, a nie powinien dążyć tylko do niezwłocznego zlikwidowania
    działalności prowadzonej przez to przedsiębiorstwo. Z tym że nie jest warunkiem
    koniecznym kontynuacja przez nabywcę takiej samej co do rodzaju działalności
    gospodarczej, jaką prowadził zbywca).
    W związku z powyższym w zaprezentowanym stanie faktycznym planowana czynność
    będzie stanowić dostawę zorganizowanej części przedsiębiorstwa i w związku z czym
    nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6
    ustawy o podatku od towarów i usług, gdyż przedmiotem dostawy będzie mienie które
    ma potencjalną zdolność do niezależnego działania gospodarczego, a także po
    dokonanej transakcji nabywca będzie kontynuował prowadzoną działalność
    gospodarczą w tym samym zakresie.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i
    usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775), zwanej dalej ustawą lub ustawą o VAT:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    Według art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    W myśl art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy, nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Jednocześnie przepisy art. 6 ustawy wskazują na wyłączenia określonych czynności spod
    zakresu przepisów ustawy. Są tutaj wskazane te czynności, które co do zasady należą do
    grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszcząc się w zakresie odpłatnej
    dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednakże na stosowne
    wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    Termin „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak
    właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie
    własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa podlega
    zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności
    rozporządzającej.
    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy
    o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie
    wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w
    rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt
    27e ustawy.
    Przepis art. 2 pkt 27e ustawy stanowi, że:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o: zorganizowanej części przedsiębiorstwa -
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić
    całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla
    przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle
    zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy oraz zobowiązań, że zdolny jest do
    realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.
    Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale

    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić
    nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół
    składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część
    przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej,
    ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Zatem, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
    1. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    2. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie

    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa.
    Trzeba zaznaczyć, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie
    art. 2 pkt 27e ustawy nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w
    kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od
    towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio
    wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia
    poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia.
    Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład
    części przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki
    sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych
    elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym przedsiębiorstwie lub jego
    zorganizowanej części zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi
    składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.
    Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach
    Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. sprawa
    C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń
    związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem
    ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do
    swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy
    uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w
    rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości
    ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego
    paragrafu - do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części
    przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią
    przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić
    działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia
    nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży
    zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny
    być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając
    kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z
    opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która
    obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do
    odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim
    mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa,
    a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające
    realizację określonego zadania gospodarczego.
    Natomiast w wyroku C-444/10 z dnia 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli
    działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie
    składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie
    art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy. W tym zakresie Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub
    części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub
    niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego
    część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Trybunał rozpatrujący
    sprawę uznał, że przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu
    wspólnotowych regulacji VAT wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na
    prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej.

    O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują
    każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Z opisu stanu zdarzenia przyszłego wynika, że jest Pan czynnym podatnikiem podatku od
    towarów i usług i jako osoba fizyczna prowadzi Pan działalność m.in. w zakresie
    działalności fitness i ogólnej poprawy zdrowia w ramach studia treningowego o nazwie X.
    Specjalistyczne maszyny na których prowadzone są treningi są wydzierżawiane natomiast
    wyposażenie strefy treningu funkcjonalnego, w którego skład wchodzą m.in.:
      - specjalistyczne maty treningowe;
      - hantle z regulowanym obciążeniem;
      - gryfy z regulowanym obciążeniem;
      - ławki treningowe;
      - specjalistyczne piłki;
      - piłki gimnastyczne;
      - gumy oporowe o różnym obciążeniu;
      - taśmy;
      - drabinki gimnastyczne;
      - uchwyt do podciągania się;
      - stojak na obciążenie;
      - sprzęt do treningu funkcjonalnego;
      - lustra;
      - specjalistyczne uchwyty treningowe;
    - stanowi Pana własność.
    Działalność Studia treningowego X. prowadzona jest w wydzierżawionym lokalu, który
    został przez Pana w pełni wyremontowany i dostosowany do takiej działalności zgodnie z
    wytycznymi BHP i innymi.
    W skład wyposażenia studia treningowego wchodzą m.in.:
    - recepcja wraz z pełnym wyposażeniem w tym m.in. spersonalizowana lada z betonu
      architektonicznego, komputer, drukarka, ekspres do kawy, telefon komórkowy oraz
      profesjonalny analizator składu ciała;
    - wyposażenie szatni damskiej i męskiej wraz z szafkami do przechowywania rzeczy
      osobistych oraz w pełni wyposażono łazienki ze strefą prysznicową;
    - w pełni umeblowane pomieszczenie socjalne wraz ze sprzętami takimi jak lodówka,
      mikrofalówka, dwa zlewy czysty i brudny, odkurzacz;
    - wydzielony obszar z odpowiednim wyposażeniem do przechowywania dokumentów;
    - w pełni wyposażone dwa gabinety fizjoterapeutyczne;
    - dwa niezależne klimatyzatory naścienne;
    - jednostka zarządzająca do wentylacji i klimatyzacji mechanicznej;
    - centrala multimedialna;
    - telewizor;
    - stół z trzema krzesłami;
    - oświetlenie pod sufitowe w motywie plastra miodu;
    - oświetlenie szatni w technologii led w personalizowanych kształtach;
    - elementy marketingowe - standy, flagi, plakaty, potykacze, rollupy;
    - branding - logo, wzory ulotek, wzory wizytówek, personalizowana tapeta
      wielkoformatowa.
    W skład Studia Treningowego X. wchodzą również wartości niematerialne takie jak:
      - baza klientów;
      - baza kontaktów;
      - konto na Instagramie;
      - konto na facebooku;
      - strona internetowa.

    Sprzedawany zespół składników będzie również wyodrębniony na płaszczyźnie
    finansowej. Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że możliwe jest przyporządkowanie
    kosztów oraz należności wyłącznie do wyodrębnionej części działalności. Fakt
    prowadzenia odrębnej ewidencji w zakresie tych dwóch kategorii wskazuje, że możliwe
    jest również przypisanie pozostałych elementów związanych z działalnością, tj.
    przychodów oraz zobowiązań. W praktyce, przypisanie kosztów i należności nie
    funkcjonuje w oderwaniu od pozostałych zdarzeń gospodarczych - skoro identyfikowane
    są wydatki oraz należności, to występują także odpowiadające im przychody oraz
    zobowiązania, które są powiązane z prowadzoną działalnością. Tym samym można uznać,
    że sprzedawana jednostka spełnia warunki wyodrębnienia finansowego poprzez
    możliwość prowadzenia pełnej ewidencji zdarzeń gospodarczych.
    Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika również, że sprzedawany zespół
    składników będzie posiadał pełną zdolność do samodzielnego funkcjonowania jako
    niezależny podmiot gospodarczy. Studio treningowe będzie wyposażone w komplet
    składników materialnych i niematerialnych niezbędnych do prowadzenia działalności w
    zakresie fitness i ogólnej poprawy zdrowia. Po transakcji Nabywca będzie mógł
    kontynuować działalność w tym samym zakresie bez konieczności pozyskiwania
    dodatkowych aktywów lub przeprowadzania czynności prawnych czy faktycznych. Stanowi
    to jednoznaczne rozdzielenie zakresu działalności i potwierdza pełną niezależność
    funkcjonalną przekazywanej jednostki - Studia treningowego X.
    Dodatkowo, jak wskazał Pan we wniosku nabywca przedmiotowych składników
    majątkowych stanowiących przedmiot sprzedaży będzie mógł kontynuować działalność
    gospodarczą w zakresie, w jakim była/jest ona realizowana w zakresie prowadzonej przez
    Pana działalności, tj. w zakresie działalności fitness i ogólnej poprawy zdrowia. Ponadto
    dla kontynuowania działalności gospodarczej na składnikach majątku sprzedawanych
    przez Pana nie będzie konieczne angażowanie przez nabywcę innych składników majątku,
    które nie są przedmiotem transakcji bądź wykonanie innych działań faktycznych lub
    prawnych - jak bowiem zostało przez Pana wskazane - sprzedawany majątek wystarczy do
    dalszego prowadzenia działalności bez dodatkowych inwestycji.
    Podsumowując, analiza zaprezentowanego przez Pana opisu sprawy w kontekście
    przytoczonych regulacji prawnych oraz orzecznictwa TSUE, prowadzi do wniosku, że
    zostaną spełnione wszystkie wskazane wcześniej przesłanki do uznania Studia
    treningowego X. za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e
    ustawy.
    Tym samym sprzedaż Studia treningowego X. stanowić będzie zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT, i w konsekwencji sprzedaż ta
    nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o
    VAT.
    Zatem Pana stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy przedstawionego przez Pana zdarzenia przyszłego oraz stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Dodatkowo zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o
    wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia

    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany
    przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). W
    nioskodawca ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym
    przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Interpretacja
    indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy
    będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego
    podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w
    przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy,
    wydana interpretacja traci swą aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111, ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do
    interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.