Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.277.2018.9.ES
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-12-15
Teza: Czy koszty Znaku ponoszone przez Wnioskodawcę na rzecz podmiotu powiązanego podlegają ograniczeniom w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów, o którym mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT?
Słowa kluczowe: koszt-koszty bezpośrednie; koszt-koszty uzyskania przychodów; licencja; opłata; usługi; znak-znak towarowy
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15e (uchylony od 1.1.2022)-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15e (uchylony od 1.1.2022)-ust. 11-pkt 1

Interpretacja indywidualna po wyroku sądu – stanowisko prawidłowe
=================================================================

Szanowni Państwo,

1) ponownie rozpatruję sprawę Państwa wniosku z 13 lipca 2018 r. o wydanie interpretacji indywidualnej – uwzględniam przy tym wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 22 lutego 2022 r. sygn. akt II FSK 1449/19 i

2) stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

18 lipca 2018 r. wpłynął Państwa wniosek z 13 lipca 2018 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy koszty Licencji na używanie Znaku Towarowego poniesione przez Wnioskodawcę w związku ze świadczeniem usług podlegają ograniczeniu wynikającemu z art. 15e ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

### Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca Sp. z o.o. (dalej również: „Spółka”) jest spółką kapitałową z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, należącą do grupy kapitałowej (dalej: „Grupa”) w rozumieniu Międzynarodowego Standardu Rachunkowości (MSR) nr 27, w której jednostką dominującą jest I S.A. Grupa jest największą w Polsce grupą firm specjalizujących się w outsourcingu usług dla instytucji i przedsiębiorstw.

Spółka jest (\`(...)\`) podmiotem w Grupie realizującym usługi z obszaru (\`(...)\`). Głównym przedmiotem działalności Spółki są usługi porządkowo-czystościowe, a także usługi ochrony osób i mienia. W ramach prowadzonej działalności Wnioskodawca ponosi, na podstawie zawartej umowy licencyjnej, koszty używania znaków towarowych na rzecz podmiotu powiązanego z Grupy, będącego ich dysponentem.

Licencja obejmuje prawo do wykorzystywania następujących znaków towarowych:

\- słowno-graficzny znak towarowy „X”,

\- graficzny znak towarowy w postaci sygnet drzewka „X”,

\- słowny znak towarowy „X”,

\- słowno-graficzny znak towarowy „X ”

\- dalej łącznie jako: Znak.

Spółka na podstawie umowy licencyjnej jest uprawniona do:

\- wykorzystania elementu słownego Znaku w swojej nazwie,

\- używania Znaku do oznaczenia Spółki, jej produktów i usług,

\- używania Znaku, z zachowaniem dobrych praktyk biznesowych, w marketingu, promocji i reklamie,

\- rozpowszechniania Znaku w szczególności na akcydensach, papierze firmowym, fakturach, wizytówkach, kopertach, korespondencji papierowej i elektronicznej zgodnie z funkcjonującymi w Grupie zasadami identyfikacji marki „X”.

Wnioskodawca zobowiązał się w umowie licencyjnej do wykorzystywania Znaku w sposób zgodny z opracowaną w Grupie polityką zarządzania marką „X”.

Wynagrodzenie należne podmiotowi powiązanemu za licencję Znaku zostało ustalone jako określony procent wartości przychodu Spółki wynikającego z poszczególnych rodzajów usług świadczonych na rzecz podmiotów spoza Grupy, a także produktów, towarów i materiałów sprzedawanych przez Spółkę na rzecz podmiotów spoza Grupy.

Każdy rodzaj usługi świadczonej przez Spółkę ma przypisany indywidualny udział procentowy (w zależności od poziomu rozpoznawalności Znaku dla danej usługi, udziału w rynku) w sumarycznej opłacie za licencję Znaku. W związku z tym Spółka jest w stanie wyodrębnić (przypisać) indywidualny koszt licencji Znaku dla danej usługi (segmentu przychodu).

Z ekonomicznego punktu widzenia, opłata za Znak (uzależniona kwotowo od przychodu z tytułu świadczenia usług świadczonych pod marką „X”) realnie pomniejsza przychód wygenerowany ze świadczenia tychże usług.

Spółka wskazuje dodatkowo, że w Grupie funkcjonują dokumenty korporacyjne stanowiące politykę zarządzania marką „X” w postaci wytycznych wyznaczających kierunek budowania, rozwijania, pozycjonowania i komunikowania marki. Polityka ma za zadanie wpływać pozytywnie na postrzeganie marki „X” przez grupy docelowe (odbiorców usług outsourcingowych) i zwiększanie przewagi konkurencyjnej. Z przeprowadzonych przez niezależny podmiot badań znajomości marki „X” na rynku usług outsourcingowych wynika, że marka „X” jest rozpoznawana w segmencie ochrony fizycznej osób i mienia oraz usług porządkowo-czystościowych, a więc w dominującym obszarze działalności Spółki.

W związku z powyższym Spółka powzięła wątpliwość, czy wydatki na nabycie licencji Znaku od podmiotu powiązanego będą podlegać ograniczeniom w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów, o którym mowa w obowiązującym od 1 stycznia 2018 r. art. 15e ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 1036 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”).

### Pytanie

Czy koszty Znaku ponoszone przez Wnioskodawcę na rzecz podmiotu powiązanego podlegają ograniczeniom w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów, o którym mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT?

### Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, koszty Znaku ponoszone przez Wnioskodawcę na rzecz podmiotu powiązanego nie podlegają ograniczeniom w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów, o którym mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT.

Zgodnie z obowiązującym od 1 stycznia 2018 r. art. 15e ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy obowiązani są wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty:

1\. usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze,

2\. wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7,

3\. przeniesienia ryzyka niewypłacalności dłużnika z tytułu pożyczek, innych niż udzielonych przez banki i spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe, w tym w ramach zobowiązań wynikających z pochodnych instrumentów finansowych oraz świadczeń o podobnym charakterze

\- poniesione bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych, o których mowa w art. 11, lub podmiotów mających miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 9a ust. 6, w części, w jakiej koszty te łącznie w roku podatkowym przekraczają 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, i odsetek.

Powyższe ograniczenie, zgodnie z art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT, nie ma zastosowania do usług, opłat i należności o których mowa wyżej, zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi.

Należy wskazać, że ustawa o CIT nie zawiera definicji kosztów zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów „bezpośrednio związanych z wytworzeniem przez podatnika towaru lub świadczeniem usług”, definicji takiej nie zawiera też żaden inny akt prawny. Dlatego też kluczowe dla oceny wyłączenia przedmiotowych kosztów licencji z limitowania, o którym mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT jest odkodowanie znaczenia pojęcia kosztów „bezpośrednio związanych ze świadczeniem usługi”.

Zdaniem Wnioskodawcy, pomocne w tym względzie są interpretacje MF wydawane po wejściu w życie nowych regulacji. Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 21 maja 2018 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.86.2018.1.EN stwierdził, że: „Wprowadzenie przepisów limitujących wysokość kosztów uzyskania przychodów podatników związanych z umowami, które generowały opłaty za korzystanie z wartości niematerialnych i prawnych na rzecz podmiotów powiązanych miało na celu uszczelnienie systemu podatku dochodowego i przeciwdziałanie unikaniu opodatkowania. Jednocześnie jednak ustawodawca w art. 15e ust. 11 pkt 1 wyłączył z zakresu kosztów podlegających limitowaniu na podstawie art. 15e ust. 1 updop, koszty usług i praw bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru albo świadczeniem usługi. Kluczowe dla odczytania zakresu omawianego wyłączenia jest zatem precyzyjne ustalenie znaczenia pojęcia kosztów „bezpośrednio związanych" z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi. Przepis art. 15e ust. 11 pkt 1 updop odnosi się do sposobu związania kosztu „z wytworzeniem lub nabyciem/wytworzeniem towaru lub świadczeniem usługi”. Językowa analiza lego wyrażenia prowadzi do wniosku, iż chodzi o związek kosztu z czynnością „wytwarzania" lub „nabywania” towaru albo „świadczenia” usługi. Bardziej funkcjonalna wykładnia tych pojęć sprowadza się do poszukiwania tego związku z samym przedmiotem (efektem) tego wytwarzania (nabywania) albo świadczenia usługi, tj. określonym dobrem lub określoną usługą. Z tego względu należy stwierdzić, iż koszt o którym mowa w omawianym przepisie to koszt usług lub prawa w jakimkolwiek stopniu „inkorporowanych” w produkcie, towarze lub usłudze. Jest to zatem koszt, który wpływa na finalną cenę danego towaru lub usługi, jako (zazwyczaj) jeden z wielu wydatków niezbędnych do poniesienia w procesie produkcji, dystrybucji danego dobra lub świadczenia określonej usługi. Koszt ten powinien przy tym być możliwy do zidentyfikowania, jako czynnik obiektywnie kształtujący cenę danego dobra lub usługi. Konieczność doszukiwania się związku kosztu z produktem, towarem i usługą wyklucza z zakresu omawianego wyłączenia koszty ogólnie służące działalności podatnika, ponoszone bez związku z konkretnym towarem lub usługą”.

Dodatkowo, posiłkując się językową wykładnią art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT, tj. pojęcia kosztów zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych ze świadczeniem usług należy stwierdzić, że przez „bezpośredni”, zgodnie ze słownikiem języka polskiego należy rozumieć „dotyczący kogoś lub czegoś wprost” lub „znajdujący się bardzo blisko, niczym nieprzedzielony”.

Jeśli zatem, wydatki na licencje wpływają w sposób bezpośredni na możliwość realizacji danej usługi, a ich poniesienie pozostaje w ścisłym związku przyczynowo-skutkowym z „wytworzeniem” usługi, tj. efektem końcowym dla odbiorcy - wydatki te w ocenie Spółki stanowić będą koszty „bezpośrednio związane ze świadczeniem usługi”.

Zdaniem Wnioskodawcy, wydatki na nabycie licencji Znaku opisane w stanie faktycznym niniejszego wniosku powinny być uznawane za koszty bezpośrednio związane ze świadczeniem usług Spółki w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT z uwagi na fakt, że:

\- wydatki na licencję Znaku stanowią wynagrodzenie za korzystanie z licencji, której nabycie warunkuje możliwość realizacji usług pod marką „X”,

\- wydatki na licencję Znaku umożliwiają oznaczenie wizualnych znamion realizacji usług Znakiem (oznaczenie pojazdów, urządzeń i maszyn, ubrań pracowników, identyfikatorów pracowników, chronionych obiektów, itp.),

\- wydatki na licencję Znaku są bezpośrednio powiązane z daną usługą, poprzez odniesienie kwotowe zobowiązania wobec podmiotu powiązanego, udostępniającego licencję na Znak do przychodów uzyskanych ze świadczenia usług realizowanych pod marką „X” na rzecz podmiotów niepowiązanych,

\- opłata za Znak (uzależniona kwotowo od przychodu z tytułu świadczenia usług świadczonych pod marką „X”) realnie pomniejsza przychód wygenerowany ze świadczenia tychże usług.

Tym samym bezpośredniość wydatku na licencję Znaku przejawia się w istnieniu zależności kwotowej pomiędzy wysokością kosztu tej licencji, a przychodami uzyskiwanymi przez Spółkę ze świadczenia poszczególnych usług przy wykorzystaniu marki „X” (dla których przypisano indywidualny udział procentowy opłaty w przychodzie Spółki - w zależności od poziomu rozpoznawalności Znaku dla danej usługi, udziału w rynku). Co więcej, Spółka jest w stanie zidentyfikować cenę licencji Znaku przypisaną do konkretnej usługi. Jednocześnie, z uwagi na przyjęty model rozliczenia, przychód wygenerowany z tytułu świadczenia usług pod marką „X” jest ekonomicznie pomniejszony o należność dla podmiotu powiązanego z tytułu licencji Znaku (udział procentowy opłaty za Znak w „cenie” usługi dla podmiotu zewnętrznego).

W ocenie Spółki, powyższe stanowisko potwierdzają następujące interpretacje indywidualne (dotyczą one co prawda produkcji towarów przy wykorzystaniu licencji na znak towarowy - jednakże konkluzje w nich zawarte powinny znaleźć odzwierciedlenie w niniejszym stanie faktycznym):

\- interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 8 czerwca 2018 r., Znak: 0111-KDIB2-3.4010.39.2018.2.KB, w której wskazano, że: „Wynagrodzenie należne Podmiotowi Powiązanemu za Licencję Produkcyjną zostało ustalone jako określony procent wartości sprzedaży netto produktów - opisanych we wniosku - wytworzonych i sprzedanych przez Wnioskodawcę. Sposób kalkulacji ceny tychże produktów polega na ustaleniu ceny jednostkowej wyrobu wytwarzanego i sprzedawanego przez Wnioskodawcę uwzględniającej odpowiednie opłaty licencyjne. Opłaty licencyjne stanowią jedną z kategorii kosztów ponoszonych przez Wnioskodawcę, która to stanowi element kalkulacyjny uwzględniany w procesie ustalania cen sprzedaży produkowanych wyrobów na rzecz powiązanych spółek dystrybucyjnych. Wyjątek w tym zakresie stanowią transakcje sprzedaży produktów opisanych we wniosku bezpośrednio na rzecz Podmiotu Powiązanego - w zakresie tej sprzedaży (jako sprzedaży realizowanej na rzecz właściciela technologii wytwarzania Produktów) opłaty nie są naliczane, a tym samym nie stanowią kategorii kosztów uwzględnianej przy kalkulacji ceny sprzedaży produktu opisanego we wniosku. Biorąc pod uwagę przedstawiony opis sprawy należy uznać, że koszty Licencji Produkcyjnej ponoszone przez Wnioskodawcę na rzecz Podmiotu Powiązanego stanowią koszty bezpośrednio związane z wytworzeniem towarów w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych”.

\- interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 3 kwietnia 2018 r., Znak: 0114-KDIP2-3.4010.15.2018.1.PS, w której wskazano, że: „Również przyjęty przez Spółkę oraz Podmiot Powiązany model rozliczeń wynagrodzenia za Licencję Znakową wskazuje na to, że cena sprzedaży nabywanych i dystrybuowanych przez Wnioskodawcę Towarów jest skorelowana z kosztami tej licencji. W tym zakresie bezpośredni związek kosztów Licencji Znakowej z nabywanymi Towarami przejawia się w istnieniu zależności kwotowej pomiędzy wysokością kosztu Licencji Znakowej a przychodami uzyskiwanymi przez Wnioskodawcę ze sprzedaży Towarów przy wykorzystaniu Znaków Towarowych. Wynika to z tego, że wynagrodzenie ponoszone na rzecz Podmiotu Powiązanego stanowi określony procent wartości netto sprzedanych Towarów, co sprawia, że wysokość wynagrodzenia jest wprost zależna od wartości sprzedaży realizowanej przez Wnioskodawcę. Oznacza to, że koszty Licencji Znakowej należnej Podmiotowi Powiązanemu definiowane są wartością sprzedaży nabytych przez Wnioskodawcę Towarów opatrzonych Znakami Towarowymi, a cena sprzedaży Towarów w została skalkulowana tak, że zawiera w sobie koszt opłaty za Licencję Znakową. Niewątpliwie jest to wyraz związku kwotowego pomiędzy wysokością ponoszonych kosztów Licencji Znakowej a nabywanymi i dystrybuowanymi Towarami. Niezależnie bowiem od tego, czy wartość Licencji Znakowej zostałaby ujęta wprost w jednostkowej cenie nabycia Towarów czy też wynagrodzenie za nią będzie ponoszone w sposób opisany we wniosku (jako określony procent wartości sprzedaży Towarów realizowanej przez Wnioskodawcę, faktyczna cena sprzedaży Towarów musi uwzględniać okoliczność ponoszenia kosztów Licencji Znakowej na rzecz Podmiotu Powiązanego. Powyższe oznacza, że w odniesieniu do kosztów Licencji Znakowej spełniony jest również związek kwotowy jako element bezpośredniego związku tych kosztów z przychodami uzyskanymi z nabywanych i dystrybuowanych Towarów”.

W ocenie Spółki, z uwagi na brzmienie przepisu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT, wskazującego wprost na pojęcie „usługi” nie ma przeciwskazań, by konkluzje ww. interpretacji miały zastosowanie w przedmiotowej sprawie. Dodatkowo należy wskazać, iż nabywając licencję Znaku Spółka zobowiązała się do przestrzegania ustalonych w Grupie zasad wykorzystywania Znaku. Styl marki „X” reprezentowany przez Znak komunikuje dla odbiorcy usług stabilność, niezawodność, doświadczenie Grupy na rynku, odpowiedzialność i bezpieczeństwo, elastyczność, innowacyjność i kompleksowość oferty. Znak jako podstawowy element identyfikacji i komunikacji wizualnej Spółki (zarówno w samej nazwie Spółki, jak i przy oznakowaniu Znakiem świadczonych usług) pełni nie tylko rolę informacyjną o marce, pod którą świadczone są usługi, ale jednocześnie funkcję marketingową pozwalającą na prezentowanie tożsamości firmy i wartości wspólnych dla Grupy.

Należy wskazać, że z przeprowadzonych badań znajomości marki „X” na rynku usług outsourcingowych wynika, że marka „X” jest rozpoznawana w segmencie ochrony fizycznej osób i mienia oraz usług porządkowo-czystościowych, a więc w dominującym obszarze działalności Spółki.

Tym samym prawa i obowiązki Spółki wynikające z nabycia możliwości świadczenia usług pod marką „X” w postaci wydatków na licencję Znaku także wpływają bezpośrednio na sposób realizacji tych usług i towarzyszący im komunikat marketingowy o marce.

W ocenie Spółki, usługi porządkowo-czystościowe, fizyczna ochrona osób i mienia byłyby oczywiście możliwe do zrealizowania bez ponoszenia kosztów licencji Znaku. Niemniej jednak w ocenie Spółki byłyby w takim przypadku innymi usługami niż wykonywanymi pod marką „X”, tj. mniej rozpoznawalnymi, inaczej oznaczonymi, potencjalnie inaczej realizowanymi i nie uwzględniającymi polityki korporacyjnej Grupy.

Przykładowo, z biznesowego punktu widzenia, sprzedaż odzieży nieoznakowanej określonym znakiem towarowym jest możliwa, jednakże poniesienie kosztu licencji tego znaku towarowego pozwoliłoby na osiągnięcie większych przychodów ze sprzedaży innego już produktu końcowego, tj. odzieży oznaczonej znakiem rozpoznawalnym dla jego odbiorców. Podobnie sprzedaż usług pod określoną marką (np. usługi ubezpieczeniowe A. czy bankowe B.) powodują, iż sprzedaż ta nabiera innego marketingowego charakteru. W konsekwencji poniesienie kosztu licencji Znaku bezpośrednio warunkuje możliwość realizowania usług Spółki pod marką „X” - rezultatem czego odbiorca tych usług otrzymuje inny efekt końcowy niż gdyby Wnioskodawca tego kosztu nie poniósł.

W ocenie Spółki, oznaczanie Znakiem (bez dokonywania jakiejkolwiek jego modyfikacji), w sposób w pełni zauważalny (np. odzieży roboczej, dokumentów, pojazdów, budynków) zarówno własnej nazwy jako podmiotu prowadzącego działalność pod określoną marką, jak też wizualnych znamion realizacji usługi (np. wykonywanie usługi w odzieży roboczej oznakowanej Znakiem) ma bezpośredni związek ze świadczeniem „tej” usługi i sposobem jej odbioru przez zlecający podmiot. Skoro ustawodawca przewidział w art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT, że limitowanie w kosztach uzyskania przychodów nie ma zastosowania do kosztów usług, opłat i należności, o których mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT, zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych nie tylko z wytworzeniem towarów, ale również ze świadczeniem usług - zawężanie zastosowanie tego przepisu tylko dla jednorazowego wyświadczenia danej usługi byłoby w ocenie Spółki niewłaściwe. O ile kwalifikacja wydatków na nabycie licencji na znak towarowy koniecznych do produkcji danego towaru jako bezpośrednio związanych z wytworzeniem produktu nie nastręcza trudności (z uwagi na wyłącznie materialny charakter oznaczenia produktu znakiem), o tyle tożsama kwalifikacja oznaczenia usługi znakiem towarowym jest już kwestią bardziej złożoną - co nie oznacza w ocenie Spółki, że automatycznie wyklucza możliwość bezpośredniego związku Znaku ze świadczeniem usług Wnioskodawcy.

W ocenie Spółki, wydatki na nabycie licencji Znaku przejawiają bezpośredni związek ze świadczeniem przez nią usług pod marką „X” nie tylko w aspekcie kwotowym (powiązanie wydatku z osiągniętymi przychodami z tytułu świadczenia poszczególnych usług Spółki), ale także w aspekcie bezpośredniego wpływu nabycia licencji Znaku na jakość świadczonych usług, marketingowy odbiór marki „X” przez obiorców tychże usług i ścisłe oznaczenie Znakiem usługi w trakcie jej realizacji.

Podsumowując powyższe rozważania, w ocenie Spółki wydatki na licencję Znaku stanowią koszty bezpośrednio związane ze świadczeniem usług – z uwagi na fakt, że:

\- kwota wydatku na licencję Znaku uzależniona jest od wysokości przychodów z poszczególnych usług (co wynika z przyjętego modelu rozliczenia licencji),

\- opłata za Znak (uzależniona kwotowo od przychodu z tytułu świadczenia usług świadczonych pod marką „X”) realnie pomniejsza przychód wygenerowany ze świadczenia tychże usług,

\- badania marki „X” jednoznacznie wskazują na jej związek ze świadczonymi przez Spółkę usługami (rozpoznawalność marki X w zakresie świadczenia usług porządkowo- czystościowych, a także usług ochrony osób i mienia),

\- polityka korporacyjna Grupy wymaga przestrzegania przez Spółkę określonego sposobu wykorzystania Znaku (m.in zachowanie dbałości o utrzymanie reprezentatywności marki „X”),

\- poniesienie wydatków na Znak warunkuje możliwość realizowania przez Spółkę usług pod marką „X” (w tym także na samą możliwość posługiwania się Znakiem w nazwie Spółki),

\- usługa jest „oznaczona” Znakiem w trakcie jej realizowania (obecność Znaku w nazwie Spółki, na dokumentach, pojazdach, budynkach, odzieży roboczej pracowników).

W konsekwencji, w ocenie Spółki, koszty Znaku opisane w stanie faktycznym niniejszego wniosku, a ponoszone przez Wnioskodawcę na rzecz podmiotu powiązanego nie podlegają ograniczeniom w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów, o którym mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT.

**Interpretacja indywidualna**

Rozpatrzyłem Państwa wniosek – 14 września 2018 r. wydałem interpretację indywidualną Znak: 0111-KDIB2-1.4010.277.2018.1.EN, w której uznałem Państwa stanowisko za nieprawidłowe. Interpretację doręczono Państwu 18 września 2018 r.

Skarga na interpretację indywidualną
------------------------------------

Pismem z 17 października 2018 r. wnieśli Państwo skargę na tę interpretację do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu. Skarga wpłynęła do mnie 23 października 2018 r.

Wnieśli Państwo o uchylenie zaskarżonej Interpretacji w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpatrzenia przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej oraz zasądzenie na rzecz Spółki kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

**Postępowanie przed sądami administracyjnymi**

Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu uchylił skarżoną interpretację wyrokiem z 22 lutego 2019 r. sygn. akt I SA/Wr 1175/18.

Wniosłem skargę kasacyjną od tego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Naczelny Sąd Administracyjny – wyrokiem z 22 lutego 2022 r. sygn. akt II FSK 1449/19 oddalił skargę kasacyjną.

Wyrok, który uchylił interpretację indywidualną stał się prawomocny od 22 lutego 2022 r.

**Ponowne rozpatrzenie wniosku – wykonanie wyroku**

Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.):

Ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu sądu wiążą w sprawie organy, których działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania było przedmiotem zaskarżenia, a także sądy, chyba że przepisy prawa uległy zmianie.

Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:

\- uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził Wojewódzki Sąd Administracyjny w ww. wyroku;

\- ponownie rozpatruję Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej – stwierdzam, że stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (\`(...)\`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.