Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB4/423-64/10-4/DS
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2010-09-20
Teza: Podatek dochodowy od osób prawnych w zakresie wystąpienia cen transferowych oraz obowiązku sporządzenia dokumentacji podatkowej, o której mowa w art. 9a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w związku z zawarciem przez Spółkę umowy cash pooling.
Słowa kluczowe: agent; banki; cash pooling; dokumentacja-dokumentacja podatkowa; dokumentacja-dokumentacja podatkowa-obowiązek sporządzania dokumentacji podatkowej; kapitalizacja; kapitalizacja-niedostateczna kapitalizacja; koszt-koszty uzyskania przychodów; odsetki; podatek; podatek-pobór podatku; podatek-podatek dochodowy-zryczałtowany podatek dochodowy; podmiot-podmioty powiązane; płatnik; systemy; transakcja; udział; źródło
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 11 (uchylony); [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 9a (uchylony); [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 2 i § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością reprezentowanej przez Pełnomocnika przedstawione we wniosku z dnia 22 czerwca 2010 r. (data wpływu 28 czerwca 2010 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie wystąpienia cen transferowych oraz obowiązku sporządzenia dokumentacji podatkowej, o której mowa w art. 9a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w związku z zawarciem przez Spółkę umowy cash pooling – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 28 czerwca 2010 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

*   zastosowania przepisów art. 16 ust. 1 pkt 60 i pkt 61 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w związku z zawartą umową cash poolingu
*   poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych w związku z umową cash poolingu,
*   wystąpienia cen transferowych oraz obowiązku sporządzenia dokumentacji podatkowej, o której mowa w art. 9a ww. ustawy, w związku z zawarciem przez Spółkę umowy cash pooling.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący opis zdarzenia przyszłego.

Wnioskodawca jest spółką grupy „B”, prowadzącą działalność w zakresie produkcji i sprzedaży sprzętu gospodarstwa domowego.

Na podstawie umowy cash poolingu (Umowa Cashpoolingu) z holenderskim bankiem (dalej: Bank), Spółka będzie brała udział w systemie zarządzania płynnością finansową, przygotowanym dla grupy „B” przez Bank. Inicjatorem opisywanej usługi cash poolingu jest niepowiązany z Nią Bank, który w ramach prowadzonej działalności gospodarczej oferuje usługi zarządzania płynnością finansową.

W ramach organizowanej przez Bank usługi cash poolingu, Spółka, która posiada rachunki bankowe (Rachunki Lokalne) w polskim banku (Bank polski), przystępując do Umowy Cashpooling jest zobowiązana założyć rachunek lub rachunki bankowe w Banku w Holandii (Rachunki Operacyjne), w celu uzyskania możliwości korzystania z usług cash pooling oferowanych przez Bank. Rachunki Operacyjne będą służyć do przeprowadzania rozliczeń pomiędzy Spółką a Bankiem, a także umożliwią funkcjonowanie Spółki w systemie cash poolingowym oferowanym przez Bank. Rachunki w Banku w zależności od potrzeb mogą być otwierane w różnych walutach (np. EUR, GBP, PLN, HUF, CZK, CHF czy RUB).

Wszelkie operacje w ramach cash poolingu będą odbywały się z wykorzystaniem rachunków bankowych w Banku polskim oraz rachunków w Banku.

Mechanizm usługi cash poolingu świadczonej przez Bank kształtuje się następująco:

*   jeśli Spółka odnotuje na swoim Rachunku Lokalnym w Banku polskim saldo dodatnie, Bank przekazuje Bankowi polskiemu dokument, na podstawie którego nadwyżka środków przekazywana jest z Rachunku Lokalnego na Rachunek Operacyjny w Banku,
*   jeśli Spółka odnotuje na swoim Rachunku Lokalnym w Banku polskim saldo ujemne, Bank dokonuje stosownego przelewu środków z Rachunku Operacyjnego w Banku na Rachunek Lokalny w Banku polskim,
*   na podstawie Umowy Cashpoolingu Bank umożliwia podmiotowi korzystającemu ze zorganizowanego przez Bank systemu Cashpoolingu uzyskanie negatywnego salda na jego własnym Rachunku Operacyjnym.

Dopuszczalna kwota zadłużenia zależna jest od ilości środków zgromadzonych przez pozostałych uczestników systemu Cashpoolingu na ich własnych Rachunkach Operacyjnych (te zgromadzone środki stanowią pewnego rodzaju zabezpieczenie debetu). Dla potrzeb obliczenia dopuszczalnej kwoty debetu, każdego dnia Bank, wyłącznie dla potrzeb określenia łącznego salda na Rachunkach Operacyjnych wszystkich uczestników, przeliczy salda poszczególnych Rachunków Operacyjnych wyrażonych w różnych walutach na jedną walutę. Powyższy zabieg ma charakter czysto techniczny - nie dochodzi do żadnej konwersji środków Spółki na inną walutę.

Należy podkreślić, że w ramach systemu Cashpoolingu przepływy pieniężne będą odbywały się wyłącznie pomiędzy Rachunkami Lokalnymi i Rachunkami Operacyjnymi należącymi do tego samego uczestnika (w tym Spółki). Nie będzie przepływu środków pieniężnych pomiędzy Rachunkami Operacyjnymi poszczególnych uczestników systemu Cashpoolingu.

Każdy z Rachunków Operacyjnych będzie oprocentowany. Za każdy dzień, w którym Bank udostępnia uczestnikowi systemu środki (poprzez debet na Rachunku Operacyjnym), uczestnik będzie obciążony odsetkami oraz za każdy dzień, w którym na Rachunku Operacyjnym uczestnika występuje saldo dodatnie, uczestnik uzyska od Banku odsetki.

Rozliczenie odsetek będzie następowało w okresach miesięcznych. Dla tych potrzeb w okresach miesięcznych Bank dokona matematycznego zsumowania sald na rachunkach poszczególnych podmiotów będących stronami Umowy Cashpoolingu. Zabieg ten nie powoduje żadnego przemieszczenia środków pomiędzy rachunkami Spółki i pozostałych uczestników. Następnie, w zależności od tego, czy łączne saldo na Rachunkach Operacyjnych wszystkich uczestników cash poolingu było w określonych dniach dodatnie, czy ujemne, Bank obliczając ostateczną wysokość odsetek należną Spółce (lub od Spółki) zastosuje różne formuły kalkulacji odsetek.

Należy podkreślić, że rozliczenia w zakresie odsetek występują wyłącznie między Bankiem a Spółką, Spółka nie dokonuje żadnych rozliczeń pieniężnych z pozostałymi uczestnikami.

Dodatkowo, w razie deficytu środków na Rachunku Lokalnym Spółki, Bank zasila ten rachunek ze środków pochodzących wyłącznie z Rachunku Operacyjnego Spółki, a w razie braku odpowiednich środków na tym rachunku, z debetu udostępnionego na tym Rachunku Operacyjnym przez Bank.

Należy dodać, że oprócz odsetek Bank może obciążać Spółkę dodatkowymi opłatami związanymi z poszczególnymi czynnościami wykonywanymi przez Bank na rzecz uczestników, a związanych m.in.: z utrzymaniem rachunku w ramach systemu Cashpoolingu, dokonywaniem przelewów, etc.

W związku z powyższym zadano następujące pytania w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

1.  Czy do odsetek należnych od Spółki na rzecz Banku i pobieranych przez Bank z rachunku Spółki w ramach przedstawionej w stanie faktycznym Umowy cashpoolingu mają zastosowanie ograniczenia określone w art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
2.  Czy od odsetek należnych od Spółki na rzecz Banku i pobieranych przez Bank z rachunku Spółki, Spółka jest zobligowana do pobrania podatku u źródła?
3.  Czy do odsetek przekazywanych / otrzymywanych przez Spółkę w ramach Umowy cashpoolingu stosuje się art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, i czy w związku z tym Spółka jest zobligowana do przygotowania dokumentacji podatkowej, o której mowa w art. 9a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

Przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej jest odpowiedź na pytanie trzecie. Jednocześnie wniosek Spółki w zakresie pytania pierwszego i drugiego został rozpatrzony odrębnymi interpretacjami w dniu 20 września 2010 r. nr ILPB4/423-64/10-2/DS i nr ILPB4/423-64/10-3/DS.

Zdaniem Wnioskodawcy, do wynagrodzenia Banku z tytułu czynności dokonywanych w ramach Umowy Cashpoolingu nie ma zastosowania art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Spółka nie jest również zobligowana do przygotowania dokumentacji podatkowej, o której mowa w art. 9a ww. ustawy.

Należy podkreślić, iż usługa cash poolingu jest produktem finansowym tworzonym przez banki dla korporacji celem efektywnego zarządzania płynnością finansową całej grupy kapitałowej. Innymi słowy, wszelkie podstawowe świadczenia w ramach Umowy Cashpoolingu są dokonywane przez Bank, który świadczy usługi zarządzania płynnością finansową na rzecz podmiotów z grupy, jak również jej obsługę w postaci choćby konsolidacji sald. Bank jest również odpowiedzialny za pobór i wypłatę odsetek na rzecz / od i Spółki pozostałych uczestników. Tym samym, bank oferujący usługę cash poolingu może mieć wpływ na poziom swojego wynagrodzenia, jak również poziom odsetek uzyskiwanych przez Spółkę w przypadku dodatniego salda lub przekazywanych przez Spółkę w przypadku zaistnienia salda ujemnego, określonych na podstawie Umowy Cashpoolingu.

W stanie faktycznym przedstawionym przez Spółkę, Bank nie jest podmiotem powiązanym ani ze Spółką, ani z innymi uczestnikami. Tym samym, najistotniejsze elementy usługi cash poolingowej i wynagrodzenie z tytułu tej usługi są określane pomiędzy grupą kapitałową a Bankiem - podmiotem niepowiązanym. Wynagrodzenie wypłacane przez Spółkę na rzecz Banku lub odsetki uzyskiwane w ramach uczestnictwa w cash poolingu nie stanowią obrotu z transakcji z podmiotami powiązanymi, a Spółka nie jest zobowiązana do przygotowania dokumentacji cen transferowych w tym zakresie.

Stanowisko takie potwierdzono w szeregu interpretacji indywidualnych wydawanych przez organy podatkowe, gdzie wskazano, iż:

„Z przedstawionego przez Spółkę zdarzenia przyszłego wynika, iż w przedmiotowej sprawie umowę cash poolingu mają zamiar zawrzeć podmioty powiązane. Jednak uwzględniając konstrukcje tej umowy, z której wynika, iż to bank jest podmiotem oferującym tę usługę, należy przyjąć iż przepis art. 9a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie będzie miał zastosowania bowiem to bank przenosi środki finansowe dostępne na rachunkach jednych podmiotów, wykazujących salda dodatnie, na rzecz innych podmiotów wykazujących salda ujemne. Przepis art. 9a ustawy dotyczy umów zawieranych pomiędzy podmiotami powiązanymi w ramach grupy kapitałowej natomiast Bank będący stroną tej umowy (usługodawca) występuje jako podmiot niezależny (nie powiązany) w rozumieniu art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych”.

W ocenie Wnioskodawcy, podobnie w innych interpretacjach potwierdzono, iż przepisy dotyczące podmiotów powiązanych i dokumentacji podatkowej, o której mowa w art. 9a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie mają zastosowania do transakcji cash poolingowych.

„Zatem „System cash pooling” to rodzaj umowy, którą zawiera Bank z jednej strony i Uczestnicy z drugiej strony. Nie są to więc transakcje zawierane tylko i wyłącznie między podmiotami powiązanymi tworzącymi grupę kapitałową. Stroną umowy jest również Bank, który jak to zostało przedstawione we wniosku ORD-IN, oferuje założenie rachunków bankowych i udostępnia tzw. kredyt dzienny wg własnych stawek oprocentowania. W związku z tym, odsetki jakie płacą Uczestnicy od posiadanego salda ujemnego naliczane są wg stawek procentowych ustalonych przez Bank. Ponadto z wniosku wynika, że istota przedmiotowej umowy cash pooling polegać ma na ekwiwalentności świadczeń, tj. podmioty uczestniczące w niej zobowiązują się do wzajemnego pokrywania swoich sald ujemnych. Jednocześnie Wnioskodawca oświadczył, iż Bank występuje w tej umowie jako podmiot niezależny. Przyjąć zatem należy, że w przedstawionym zdarzeniu przyszłym nie zostały spełnione przesłanki wynikające z art. 9a ust. 1 i 2 w związku z art. 11 ust. 1 i 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w związku z czym Wnioskująca Spółka nie jest zobowiązana do sporządzania dokumentacji podatkowej dla przedstawionego systemu cash pooling” (interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 23 lipca 2008 r. nr IPPB3-423-575/08-02/MK; por również interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 13 sierpnia 2008 r. nr ILPB3/423-290/08-4/HS oraz interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 12 czerwca 2008 r. nr IBPB3/423-489/08/AM (KAN-2962/08)).

W świetle powyższego, w opinii Spółki, art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie ma zastosowania do świadczeń wynikających z Umowy Cashpoolingu, a Spółka nie będzie zobligowana do przygotowania dokumentacji podatkowej, o której mowa w art. 9a ww. ustawy.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Natomiast w odniesieniu do powołanych przez Spółkę pism, stwierdzić należy, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie dodaje się, że w zakresie zdarzeń przyszłych dotyczących podatku od towarów i usług zostały wydane odrębne interpretacje w dniu 8 września 2010 r. nr ILPP2/443-964/10-2/ISN oraz nr ILPP2/443-964/10-3/ISN, natomiast w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi, ul. Piotrkowska 135, 90-434 Łódź po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.