Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.87.2019.10.MZA
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-07-10
Teza: Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym koszty usług wewnątrzgrupowych ponoszonych przez Spółkę w ramach działalności dystrybucyjno- marketingowej nie podlegają ograniczeniom wynikającym z regulacji art. 15e ust. 1 ustawy o CIT na podstawie art. 15e ust. 15 ustawy o CIT ze względu na fakt, iż już są objęte wydaną Decyzją APA?
Słowa kluczowe: decyzja; koszt-koszty uzyskania przychodów; limit; podmiot-podmioty powiązane; usługi
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ograniczenie kosztów niektórych usług niematerialnych i praw świadczonych przez podmioty powiązane-Rodzaje usług i praw niepodlegające ograniczeniu-Usługi i prawa objęte uprzednim porozumieniem cenowym
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15e-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15e-ust. 15

**Interpretacja indywidualna po wyroku sądu – stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo:

1) ponownie rozpatruję sprawę Państwa wniosku z 27 lutego 2019 r. o wydanie interpretacji indywidualnej – uwzględniam przy tym prawomocny wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 19 czerwca 2020 r. sygn. akt I SA/Wa 1697/19 oraz wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 28 marca 2023 r. sygn. akt II FSK 2290/20;

2) stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

5 marca 2019 r. wpłynął wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczył podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy koszty usług wewnątrzgrupowych ponoszonych przez Spółkę w ramach działalności dystrybucyjno-marketingowej nie podlegają ograniczeniom wynikającym z regulacji art. 15e ust. 1 ustawy o CIT na podstawie art. 15e ust. 15 ustawy o CIT ze względu na fakt, iż już są objęte wydaną Decyzją APA. Treść wniosku jest następująca:

**Opis stanu faktycznego**

Przedmiotem wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej jest stan faktyczny odnoszący się do kosztów usług wewnątrzgrupowych ponoszonych przez Spółkę, opisanych szczegółowo w dalszej części wniosku.

Wnioskodawca (…) (dalej także jako: „Spółka”) jest polskim rezydentem podatkowym i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Podstawowym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest (…) w ramach Grupy (…) (dalej: „Grupa”) na terenie (…)

Spółka w szczególności zajmuje się sprzedażą towarów (…).

Towary będące przedmiotem dystrybucji przez Spółkę są dostarczane przez (…) (dalej: X BV). Następnie, Spółka sprzedaje te towary niezależnym dystrybutorom hurtowym oraz sprzedawcom detalicznym działającym w (…).

Działalność dystrybucyjna Spółki była przedmiotem postępowania o zawarcie jednostronnego porozumienia cenowego w sprawie uznania prawidłowości wyboru i stosowania metody ustalania ceny transakcyjnej pomiędzy podmiotami powiązanymi na podstawie art. 20a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r. poz. 613 ze zm.) oraz wniosku z 5 sierpnia 2013 r. złożonego przez Spółkę w przedmiotowym zakresie. W wyniku tego postępowania decyzją z 29 grudnia 2015 r. (dalej: „Decyzja APA”) Minister Finansów uznał prawidłowość wyboru i stosowania metody marży transakcyjnej netto w transakcji zakupu przez (…) towarów (…) od podmiotu powiązanego (…) z siedzibą … (Holandia) w celu ich dalszej dystrybucji na terenie: (…) zgodnie z warunkami określonymi w Decyzji APA. W ramach transakcji będącej przedmiotem Decyzji, Spółka pełni funkcje dystrybutora o ograniczonym ryzyku oraz o ograniczonych funkcjach marketingowych przy zapewnieniu osiągnięcia stałego wskaźnika marży zysku operacyjnego na prowadzonej działalności dystrybucyjnej.

W ramach działalności objętej Decyzją APA, Spółka wykonuje funkcje dystrybucyjne i marketingowe oraz ponosi związane z tym koszty operacyjne, na które składają się zarówno koszty własne, jak i koszty zewnętrzne, w tym koszty usług nabywanych od innych podmiotów, również powiązanych. Nabywane usługi są bezpośrednio związane z prowadzoną działalnością sprzedażową i marketingową będącą przedmiotem wydanej decyzji APA.

W celu efektywnej realizacji funkcji dystrybucyjno-marketingowych Spółka nabywa od podmiotów z Grupy następujące rodzaje usług (dalej razem: „Usługi”):

\- usługi marketingowo-sprzedażowe o charakterze pomocniczym (…),

\- usługi doradcze w celu uzupełnienia kompetencji z obszaru dystrybucji, marketingu, zaopatrzenia, e-commerce,

\- usługi wsparcia w zakresie nowych regulacji europejskich wpływających na działalność Spółki objętą Decyzją APA,

\- usługi korzystania z modeli technicznych wykorzystywanych w działaniach marketingowo-sprzedażowych (np. modelu do prognozy sezonu grypowego), jak i systemu do monitorowania bezpieczeństwa stosowania dystrybuowanych produktów leczniczych,

\- usługi związane z przygotowaniem towarów do dystrybucji na rynku polskim (np. usługi związane z opakowaniami),

\- usługi związane z organizacją biura,

\- usługi prawne,

\- usługi w zakresie przeprowadzenia testów dotyczących działalności dystrybucyjnej,

\- wynajem magazynu,

\- usługi w zakresie oddelegowania personelu,

\- usługi obsługi finansowej, z zakresu zarządzania zasobami ludzkimi, usługi informatyczne i inne usługi świadczone przez centra usług wspólnych w ramach Grupy wspierające Spółkę w podstawowej działalności operacyjnej.

Ponadto, Spółka ponosi koszty usług zewnętrznych podmiotów, które są nabywane przez podmiot z Grupy, a następnie refakturowane na beneficjentów takich usług, w tym: koszty usług marketingowych świadczonych na rzecz Grupy przez międzynarodowe sieci handlowe, agencje reklamowe i producentów sprzętu gospodarstwa domowego, koszty ubezpieczenia, koszty uczestnictwa pracowników w globalnym planie oszczędnościowym, koszty planów emerytalnych i ubezpieczeń na życie pracowników, koszty relokacji pracowników i wypełniania zeznań podatkowych, koszty licencji, koszty tłumaczeń, koszty obsługi linii call-center dedykowanej dla odbiorców towarów dystrybuowanych przez Spółkę, koszty licencji do korzystania z aplikacji Cegedim, koszty pocztowe, sprzętu drukującego, koszty podróży, szkoleń, wyjazdów integracyjnych.

Zgodnie z Decyzją APA, Spółka, pełniąc rolę dystrybutora o ograniczonych ryzykach, powinna mieć zapewnioną stałą rentowność wyznaczoną w oparciu o określony wskaźnik zysku. W tym celu, w sekcji 4.2 Decyzji APA określono algorytm kalkulacji ceny transakcyjnej w transakcji zakupu towarów szybko zbywalnych od X BV, zgodnie z którym cena transakcyjna stanowiąca wartość zakupionych przez Spółkę towarów jest kalkulowana w oparciu o zastosowanie metody marży transakcyjnej netto w taki sposób, aby Spółka osiągnęła określony poziom rentowności na działalności dystrybucyjnej.

Algorytm ceny transakcyjnej przedstawia się w następujący sposób:

Cena transakcyjna = PT + PPO - \[(PT \* WMO) + KS + KOZ + PKO\],

gdzie:

PT - przychody ze sprzedaży towarów osiągnięte wdanym roku obrotowym (z wyłączeniem pozostałych przychodów operacyjnych),

PPO - pozostałe przychody operacyjne osiągnięte w danym roku obrotowym,

WMO - wskaźnik marży netto na przychodach,

KS - koszty sprzedaży w danym roku obrotowym,

KOZ - koszty ogólnego zarządu w danym roku obrotowym,

PKO - pozostałe koszty operacyjne.

Rentowność Spółki jest mierzona wskaźnikiem marży zysku operacyjnego (WMO) na poziomie EBIT, tj. zysku z działalności operacyjnej związanego z działalnością Spółki objętą Decyzją APA wykazywanego w rachunku zysków i strat Spółki przed przychodami i kosztami finansowymi. W przypadku, gdy rzeczywista wysokość wskaźnika marży w skali roku znajdzie się poza wyznaczonym w Decyzji APA punktem, przewiduje się stosowanie korekt cen transferowych tak, aby w skali roku Spółka osiągnęła punkt docelowy marży zysku operacyjnego w wysokości wyznaczonej w Decyzji APA.

Zgodnie z Decyzją APA, koszty sprzedaży (KS) i koszty ogólnego zarządu (KOZ) Spółki obejmują wszystkie rodzaje kosztów zaliczanych do kosztów operacyjnych. W szczególności są to m.in. następujące pozycje: koszty wynagrodzeń personelu wraz z narzutami (w tym ubezpieczeń społecznych i innych świadczeń), koszty magazynowania, koszty opakowań, koszty podróży służbowych, koszty administracyjne, koszty usług obcych, w tym koszty usług doradczych i prawnych, koszty promocji dla konsumentów, koszty szkoleń i rekrutacji, koszty opłat ubezpieczeniowych, koszty działań regulacyjnych, a w tych pozycjach zawierają się powyższe Usługi, co zostało potwierdzone również pismem Zastępcy Dyrektora Departamentu Kluczowych Podmiotów Ministerstwa Finansów z 21 grudnia 2018 r., w którym potwierdzono, że Usługi są ujęte w algorytmie kalkulacji ceny transakcyjnej, który stanowi potwierdzony element zawartego uprzedniego porozumienia cenowego (pismo stanowi Załącznik 7 do wniosku).

Algorytm ustalania ceny transakcyjnej zapewniającej Spółce osiągnięcie docelowej rentowności określony w Decyzji APA obejmuje zatem wszystkie rodzaje kosztów określanych jako koszty operacyjne, do których zaliczają się także koszty usług wewnątrzgrupowych ponoszone w związku z działalnością dystrybucyjno-marketingową Spółki wymienione we wniosku.

W związku z opisanym powyżej stanem faktycznym, Spółka pragnie potwierdzić, czy w odniesieniu do kosztów usług wewnątrzgrupowych ponoszonych przez Spółkę w ramach działalności dystrybucyjno-marketingowej objętej Decyzją APA zastosowanie znajdzie wyłączenie z ograniczenia kosztów uzyskania przychodów wynikające z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT na podstawie art. 15e ust. 15 ustawy o CIT.

**Pytanie**

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym koszty usług wewnątrzgrupowych ponoszonych przez Spółkę w ramach działalności dystrybucyjno- marketingowej nie podlegają ograniczeniom wynikającym z regulacji art. 15e ust. 1 ustawy o CIT na podstawie art. 15e ust. 15 ustawy o CIT ze względu na fakt, iż już są objęte wydaną Decyzją APA?

**Państwa stanowisko w sprawie:**

W odniesieniu do kosztów usług wewnątrzgrupowych opisanych we wniosku, ograniczenie wynikające z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania w związku z art. 15e ust. 15 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Natomiast zgodnie z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty:

1\. usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze,

2\. wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7,

3\. przeniesienia ryzyka niewypłacalności dłużnika z tytułu pożyczek, innych niż udzielonych przez banki i spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe, w tym w ramach zobowiązań wynikających z pochodnych instrumentów finansowych oraz świadczeń o podobnym charakterze

\- poniesione bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 lub podmiotów mających miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2, w części, w jakiej koszty te łącznie w roku podatkowym przekraczają 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, i odsetek.

Powyższe ograniczenie, zgodnie z art. 15e ust. 15 ustawy o CIT, nie znajduje zastosowania do kosztów usług, opłat i należności, o których mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT, w zakresie, w jakim decyzją w sprawie porozumienia, o której mowa w art. 20a Ordynacji podatkowej, obejmuje prawidłowość kalkulacji wynagrodzenia za te usługi, opłaty i należności w okresie, którego ta decyzja dotyczy.

Zgodnie z zaprezentowanym stanem faktycznym, w ramach prowadzenia głównej działalności operacyjnej Spółka nabywa Usługi od podmiotów z Grupy. Koszty nabycia Usług wewnątrzgrupowych ponoszone przez Spółkę w ramach prowadzenia działalności dystrybucyjnej stanowią element Decyzji APA. Spółka nabywa usługi, w tym od podmiotów powiązanych, które wspierają Spółkę w prowadzeniu działalności operacyjnej polegającej na dystrybucji towarów szybko zbywalnych na terenie Polski, Litwy, Łotwy i Estonii. W związku z tym, koszty Usług wewnątrzgrupowych, tak jak inne koszty operacyjne, są objęte algorytmem kalkulacji ceny transakcyjnej stosowanym w transakcji zakupu towarów szybko zbywalnych przez Spółkę od X BV opisanym w Decyzji APA.

Spółka jest związana Decyzją APA od trzech lat i prowadzi działalność zgodnie z jej założeniami. Na potwierdzenie tego faktu Spółka corocznie składa sprawozdanie z realizacji uznanej metody ustalana ceny transakcyjnej dla celów podatku dochodowego od osób prawnych, w której Spółka dokumentuje zgodność docelowego poziomu rentowności określonego w Decyzji APA z faktyczną rentownością na działalności dystrybucyjnej osiągniętą w roku objętym sprawozdaniem.

Dodatkowo, Spółka pragnie podkreślić, że zgodnie ze stosowaną przez nią metodą cen transferowych potwierdzoną Decyzją APA, wysokość kosztów ponoszonych przez Spółkę w ramach podstawowej działalności operacyjnej nie wpływa w praktyce na rentowność Spółki, bowiem ta mierzona jest wskaźnikiem marży zysku operacyjnego, czyli jako uzgodniony w Decyzji APA % od przychodu ze sprzedaży. Koszty operacyjne Spółki są elementem algorytmu kalkulacji wynagrodzenia w transakcji objętej Decyzją APA, ale nie mają negatywnego wpływu na rentowność Spółki na działalności dystrybucyjnej w okresie obowiązywania Decyzji APA. Ewentualne zmiany w wartości jakichkolwiek kosztów operacyjnych, w tym przedmiotowych kosztów z tytułu zakupu usług wewnątrzgrupowych przez Spółkę, będą wpływały na wyliczenie ceny zakupu towarów od X BV, ale nie będą wpływały na dochód Spółki, który jest stały procentowo i zależny od przychodów. Tym samym suma kosztów zakupu towarów i kosztów operacyjnych musi w każdym przypadku pozostać na poziomie gwarantującym Spółce osiągnięcie docelowej uzgodnionej marży zysku operacyjnego określonej w Decyzji APA.

W związku z powyższym, zdaniem Spółki, ograniczenia kosztów uzyskania przychodów wynikające z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT nie mają zastosowania do kosztów ponoszonych przez Spółkę na nabycie Usług wewnątrzgrupowych w związku z działalnością dystrybucyjno-marketingową na podstawie art. 15e ust. 15 ustawy o CIT, gdyż koszty te stanowią część metody ustalania i sposobu kalkulacji ceny transakcyjnej między podmiotami powiązanymi w transakcji objętej obowiązującą Decyzją APA. Gdyby wyłączenie z ograniczenia odliczalności kosztów uzyskania przychodów zgodnie z art. 15e ust. 15 ustawy o CIT nie miało zastosowania do sytuacji Spółki, normy prawne w zakresie instytucji porozumień w sprawach ustalania cen transferowych oraz ograniczeń odliczalności kosztów uzyskania przychodów należałoby ocenić jako niespójne. Zgodnie z uzasadnieniem do projektu ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne z dnia 4 października 2017 r. (druk nr 1878) wprowadzenie przepisów limitujących wysokość kosztów uzyskania przychodów związanych z umowami o usługi niematerialne powodowane było założeniem, że „przedmiotem większości działań związanych z tzw. agresywną optymalizacją podatkową są prawa i wartości o charakterze niematerialnym (np. znaki towarowe). Ich brak powiązania z realnie istniejącą substancją, a także zindywidualizowany charakter powoduje, iż są one idealnym narzędziem do kreowania „tarczy podatkowej” (sztucznego, nieuzasadnionego ekonomicznie, generowania kosztów uzyskania przychodów) (\`(...)\`) Możliwość taka odnosi się również do określonych rodzajów usług niematerialnych, w m.in. tym usług doradczych, zarządzania i kontroli. Usługi te charakteryzują się brakiem faktycznej możliwości powiązania ich ceny z „produktem”, który w zamian za tę cenę jest otrzymywany\`(...)\`”. Zatem celem art. 15e ustawy o CIT jest dokonywanie oceny racjonalności wysokości kosztów, o których mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT. W przypadku Spółki (…) racjonalności wysokości kosztów Usług wewnątrzgrupowych oraz ich powiązanie z działalnością dystrybucyjną i dystrybuowanymi towarami, jak również zneutralizowanie, uzgodnionym algorytmem kalkulacji, wpływu kosztów Usług na dochód Spółki została już zapewniona poprzez uwzględnienie tych kosztów w istniejącej Decyzji APA. W związku z powyższym nieuzasadnione byłoby powtarzanie tego procesu wyłącznie pod kątem analizy ograniczeń odliczalności kosztów uzyskania przychodów na gruncie art. 15e ustawy o CIT.

Przy tym, występowanie o oddzielną decyzję w sprawie uznania prawidłowości wyboru i stosowania metody ustalania ceny transakcyjnej wyłącznie w zakresie przedmiotowych usług byłoby niepotrzebnym wysiłkiem administracyjnym zarówno dla Spółki, jak i organów podatkowych. Sposób ustalania kosztu tych usług jest bowiem neutralny z perspektywy szerszej transakcji zakupu towarów szybko zbywalnych przez Spółkę od X BV objętej Decyzją APA, a w konsekwencji całkowitej dochodowości Spółki, a sam fakt występowania tych kosztów został uzgodniony z polskimi organami podatkowymi i przewidziany w Decyzji APA.

Na potwierdzenie, Spółka zwróciła się do Szefa Krajowej Administracji Skarbowej z prośbą o potwierdzenie, iż koszty usług świadczonych przez podmioty z Grupy na rzecz Spółki w związku z działalnością dystrybucyjno-marketingową objętą Decyzją APA w zakresie, w jakim spełniają definicję kosztów objętych ograniczeniami kosztów uzyskania przychodów zgodnie z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT, podlegają dyspozycji art. 15e ust. 15 ustawy o CIT. W odpowiedzi na pismo Spółki z 26 października 2018 r. Ministerstwo Finansów określiło koszty usług wewnątrzgrupowych Spółki jako ujęte w algorytmie kalkulacji ceny transakcyjnej, który stanowi potwierdzony element zawartego uprzedniego porozumienia cenowego. Jedynie ze względu na brak podstawy formalnej do wypowiadania się w zakresie interpretacji przepisów prawa podatkowego w przedmiotowej sprawie przez Departament Kluczowych Podmiotów Ministerstwa Finansów, wskazano Spółce wystąpienie do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z wnioskiem o interpretację indywidualną jako właściwą procedurę w przypadku powstania wątpliwości dotyczących interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie, co Spółka czyni we wniosku.

**Interpretacja indywidualna**

Rozpatrzyłem Państwa wniosek – 27 lutego 2019 r. wydałem interpretację indywidualną Znak: 0111-KDIB1-2.4010.87.2019.1.MS, w której uznałem Państwa stanowisko za nieprawidłowe.

Interpretację doręczono Państwu 11 czerwca 2019 r.

**Skarga na interpretację indywidualną**

11 lipca 2019 r. wnieśli Państwo skargę na tę interpretację do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Skarga wpłynęła do mnie 15 lipca 2019 r.

Wnieśli Państwo o uchylenie interpretacji oraz o zwrot kosztów postępowania, zgodnie z właściwymi przepisami.

**Postępowanie przed sądami administracyjnymi**

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem z 19 czerwca 2020 r., sygn. akt I SA/Wa 1697/19 uchylił zaskarżoną interpretację.

Wniosłem skargę kasacyjną od tego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie – wyrokiem z 28 marca 2023 r. sygn. akt II FSK 2290/20 oddalił skargę kasacyjną.

Wyrok, który uchylił interpretację indywidualną stał się prawomocny od 28 marca 2023 r.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zwrócił akta sprawy 9 czerwca 2023 r.

**Ponowne rozpatrzenie wniosku – wykonanie wyroku**

Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 259 ze zm.):

Ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu sądu wiążą w sprawie organy, których działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania było przedmiotem zaskarżenia, a także sądy, chyba że przepisy prawa uległy zmianie.

Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:

\- uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie i Naczelny Sąd Administracyjny w ww. wyrokach;

\- ponownie rozpatruję Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej – stwierdzam, że stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 259 ze zm.; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.