Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT1-3.4012.347.2025.1.MWJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-15
Teza: Prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z
faktury dokumentującej dostawę wyposażenia i wystroju
pizzerii.
Słowa kluczowe: lokal-lokal użytkowy
odliczenia-prawo do odliczenia
wyposażenie-wyposażenie dodatkowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego-Odliczenie podatku naliczonego z tytułu
nabycia towarów i usług
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu
    faktycznego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

26 marca 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy prawa do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury dokumentującej
    dostawę wyposażenia i wystroju pizzerii.

    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    Wnioskodawca pozostaje podmiotem prowadzącym jednoosobową działalność
    gospodarczą. Przedmiot obecnie prowadzonej działalności gospodarczej obejmuje PKD
    56.10.A Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne.
    W listopadzie 2024 r. Wnioskodawca zawarł umowę udokumentowaną fakturą VAT, na
    podstawie której nabył od innego przedsiębiorcy (dalej „Sprzedający”) wystrój oraz
    wyposażenie lokalu użytkowego, w którym Sprzedający prowadził dotychczas działalność
    gastronomiczną w postaci pizzerii. Ww. umowa została zawarta w związku z rozwiązaniem
    najmu lokalu pizzerii ze Sprzedającym i zawarciem nowej umowy najmu z Wnioskodawcą.
    Wyposażenie objęte umową sprzedaży obejmowało m.in. rzemieślniczy piec włoski do
    pizzy, mieszalniki do ciasta, stół chłodniczy, witrynę chłodniczą, pojemniki na ciasto,
    talerze, lampy, wagę, gaśnicę. Umowa sprzedaży objęła także wyposażenie baru/sali
    barowej oraz Sali głównej takie jak: ekspres do kawy, młynek, warnik, przyrządy i akcesoria
    barmańskie, naczynia do kawy, filiżanki i inne akcesoria do kawy, bar, oświetlenie, sprzęt
    grający, hokery, stół barowy wyciskarkę do soków, komputer POS z monitorem
    dotykowym i oprogramowaniem, drukarkę bonową, sofy, krzesła, stoły. Umowa
    obejmowała także wyposażenie Kuchni w tym: grill gładki, grill ławowy, pakowarkę
    próżniową, piec konwekcyjny, szafy metalowe, zlewy, szatkownicę, frytkownice, roboty
    kuchenne, garnki, półki, lampy sufitowe, zamrażarki, krajalnicę, drobny sprzęt kuchenny,
    sztućce, talerze, gaśnicę. Dodatkowo umowa odnosiła się do sprzedaży wyposażenia WC
    dla klientów w tym: drzwi, toalety, suszarek, wentylacji, luster, przewijaka. Sprzedane
    zostały także wyposażenie zmywaka: zlewy, bojler elektryczny, zmywarko-wyparzarka,
    oświetlenie, stół. Przedmiotem umowy sprzedaży były także wyposażenie WC dla
    personelu oraz zaplecze/pomieszczenie gospodarcze tj. umywalka z szafką, szafa dla
    personelu, wózek do kegów, klimatyzacja baru i sali, system monitoringu, donice
    drewniane z pergolą do ogródka oraz projekt wewnętrznej instalacji gazowej.
    Niezależnie od wskazanych powyżej elementów wyposażenia oraz wystroju lokalu
    Sprzedający za odrębnym wynagrodzeniem przekazał Wnioskodawcy („Nabywcy”) prawo
    do wyłącznego dostępu do karty telefonicznej, nazwy i oznaczeń pizzerii (logo), funpage w
    mediach społecznościowych dotyczących pizzerii, w tym do profilu na portalu ...oraz
    profilu firmy w .... Sprzedający zobowiązał się nadto, że przez okres 2 tygodni będzie
    asystował Nabywcy w prowadzonej przez niego działalności gospodarczej, poprzez
    bieżące doradztwo w zakresie zamówień, sprzedaży, technik powstawania potraw, źródeł
    dostaw, źródeł pozyskiwania klientów, funkcjonowania ważnych dat dla pizzerii. Za
    podjęcie ww. dodatkowych działań Sprzedający miał uzyskać określone wynagrodzenie
    opisane w umowie sprzedaży.
    W ramach ww. umowy za dodatkowym wynagrodzeniem opisanym w umowie
    Sprzedający przeniósł na Nabywcę wszelkie prawa majątkowe do utworów, które powstały
    podczas ich opracowania i dotyczące pizzerii, w tym prawa do grafik i opisów ujawnionych
    na funpage w mediach społecznościowych i na profilu firmy ..., a także do przepisów
    kulinarnych, menu, kompozycji potraw i ich nazw, nazwy przedsiębiorstwa, oznaczenia
    przedsiębiorstwa (logo), sieci sprzedaży, sieci dostawców na wszystkich znanych na datę
    podpisania umowy polach eksploatacji.
    Umowa zawierała także oświadczenie, że ich zamiarem nie jest zbycie ogółu praw i
    obowiązków prowadzonego przez Sprzedającego przedsiębiorstwa, a „Kupujący nie
    będzie ponosił żadnej odpowiedzialności za ewentualne zobowiązania Sprzedającego”.
    Na podstawie odrębnej faktury Sprzedający sprzedał Wnioskodawcy, pozostałości
    towarów znajdujących się w magazynie, co obejmowało soki, napoje gazowane, wodę
    mineralną (kilkanaście butelek), ser mozzarella, mąkę do pizzy (13 kg), czy cukier trzcinowy
    (2,5 kg).

    Przedmiotem transakcji nie było przejęcie praw i obowiązków z umowy najmu. W tym
    zakresie doszło do rozwiązania umowy najmu ze Sprzedającym oraz do zawarcia nowej
    umowy najmu z Nabywcą. Nabywca także samodzielnie po dacie sprzedaży wyposażenia
    zawarł z ... sp. o.o. umowę na dostawę energii elektrycznej.
    Na początku miesiąca grudnia 2024 r. tj. już po dacie zawarcia umowy sprzedaży
    wyposażenia - Nabywca zawarł także umowę o dostawę gazu płynnego propan-butan w
    butlach – niezbędnego do prowadzenia działalności gastronomicznej. W tym samym
    czasie Nabywca zawarł także odrębną umowę z ...- Stowarzyszeniem ..., na podstawie
    której Stowarzyszenie udzieliło Wnioskodawcy niewyłącznej licencji na publiczne
    odtwarzanie utworów z repertuaru Stowarzyszenia. Ww. umowy miały charakter umów
    samodzielnych, nie doszło do przeniesienia praw i obowiązków w tym zobowiązań
    przypisanych do Sprzedającego.
    W ramach czynności w miesiącu listopadzie nie doszło także do przeniesienia praw i
    obowiązków z umów zlecenia z personelem zatrudnianym przez Sprzedającego. Jedyną
    osobą, z którą Wnioskodawca podpisał odrębną umowę zlecenia w miesiącu grudniu 2024
    r, która była zatrudniona uprzednio u Sprzedającego była jedna z kelnerek. Osoba ta po
    okresie próbnym nie zdecydowała się na kontynuowanie współpracy z Wnioskodawcą.
    Wszystkie pozostałe osoby, z którymi Wnioskodawca zawarł umowy zlecenia w grudniu
    2024 r., były osobami zrekrutowanymi przez Wnioskodawcę. Dotyczyło to też kluczowej
    osoby dla działalności pizzerii tj. pizzera. W przedsiębiorstwie Sprzedającego, to sam
    Sprzedający pełnił funkcję pizzera. Z tej przyczyny po nabyciu wyposażenia lokalu
    Wnioskodawca zawarł umowę na świadczenie czynności pizzera z osobą, którą musiał w
    tym celu pozyskać. Nie doszło także do przejęcia innych tego rodzaju umów, w tym np.
    umowy na usługi księgowe.
    Ze względu m.in. na konieczność poszukania personelu i zawarcia z nim umów, zawarcie
    umów na dostawę mediów, zawarcie umowy z Stowarzyszeniem, czy nawiązanie
    kontaktów z dostawcami oraz uzupełnienie stanów magazynowych przez blisko 2 tygodnie
    pizzeria była zamknięta i nie świadczyła usług gastronomicznych.
    W wyniku zawarcia umowy sprzedaży wyposażenia i wystroju lokalu, zgodnie z jej treścią
    oraz faktycznie Nabywca nie przejął żadnych zobowiązań Sprzedającego ani o charakterze
    niepieniężnym jak również pieniężnym. Nadto w ramach transakcji nie zostały nabyte
    przez niego wierzytelności/należności czy środki pieniężne ani też żadne inne składniki
    przedsiębiorstwa Sprzedającego, poza wymienionymi powyżej.
    Na sprzedaż wyposażenia i wystroju pizzerii Sprzedający wystawił Nabywcy fakturę VAT
    obejmującą pozycje:
      1. Wyposażenie lokalu wraz z wystrojem – kwota netto + 23% VAT,
      2. Dostęp do kart telefonicznej, nazwy, oznaczeń pizzerii, funpage, profil firmowy na ....
      – kwota netto +23% VAT,
      3. Szkolenie w zakresie zamówień, sprzedaży, technik powstawania potraw i
      funkcjonowania firmy – kwota netto +23% VAT,
      4. Prawa majątkowe do utworów – kwota netto 8% VAT.
    Dla zapewnienia warunków prawnych do prowadzenia działalności gastronomicznej w
    listopadzie 2024 r Wnioskodawca nabył stosowne oprogramowanie komputerowe oraz
    drukarkę fiskalną. Do tej bowiem pory Wnioskodawca prowadził zawieszoną okresową
    działalność gospodarczą w branży klimatyzacji, a zatem w branży całkowicie odmiennej.

## Pytanie

Czy Nabywcy przysługuje na podstawie art. 86 ust. 1 Ustawy o VAT prawo do odliczenia
    VAT z faktury dokumentującej dostawę opisaną powyżej, w zakresie, w jakim nabyte
    towary i usługi będą wykorzystywane do wykonywania przezeń czynności
    opodatkowanych?
    Pana stanowisko w sprawie
    Zdaniem Nabywcy przysługuje mu prawo do odliczenia VAT z faktury dokumentującej
    dostawę - opisaną powyżej, w zakresie, w jakim nabyte towary i usługi będą
    wykorzystywane do wykonywania przezeń czynności opodatkowanych.
    Wynika to z faktu, iż składniki majątkowe nabyte na podstawie umowy sprzedaży od
    Sprzedającego zostały zakupione z myślą wykorzystania ich do działalności
    gastronomicznej Nabywcy, która to działalność – podlegająca opodatkowaniu podatkiem
    VAT - jest przez Wnioskodawcę realizowana.
    W konsekwencji zrealizowana jest norma z art. 86 ust. 1 Ustawy o VAT, zgodnie z którym:
    „W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
    opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia
    kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119
    ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124”.
    Nie wstąpią przy tym okoliczności, o których mowa w art. 88 ust. 3a pkt 2) Ustawy o VAT,
    który wskazuje, że nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu
    różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku,
    gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona
    od podatku.
    W przekonaniu Wnioskodawcy w analizowanym stanie faktycznym nie zachodzi w
    szczególności sytuacja, w której przedmiotem nabycia przez Wnioskodawcę byłoby
    przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa, która to operacja w świetle
    art. 6 pkt 1) Ustawy o VAT, pozostaje poza zakresem Ustawy o podatku od towarów i usług.
    Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają legalnej definicji pojęcia
    przedsiębiorstwa. W orzecznictwie nie ulega jednak wątpliwości, że termin
    przedsiębiorstwo na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług ma znaczenie nadane
    mu przez ustawę Kodeks cywilny (dalej: KC).
                  1Stosownie do treści art. 55 KC, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem
    składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności
    gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:
      1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
      (nazwa przedsiębiorstwa);
      2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych;
      4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

      5. koncesje, licencje i zezwolenia;
      6. patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8. tajemnice przedsiębiorstwa;
      9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Przedsiębiorstwo jest nie tylko sumą składników materialnych i niematerialnych, lecz ich
    zorganizowanym zespołem, tzn. składniki te powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych
    relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie tylko o zbiorze
    pewnych elementów.
    „Czynnikiem konstytuującym przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym jest
    występowanie elementu organizacji oraz funkcjonalnego powiązania różnorodnych jego
    składników, umożliwiających traktowanie przedsiębiorstwa jako pewnej całości” - wyrok
    NSA z dnia 27 marca 2008 r. (sygn. II FSK 1896/11).
    Z kolei jeśli chodzi o definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa to zgodnie z art. 2
    pkt 27e) Ustawy o VAT przez to pojęcie rozumie się: „(...) organizacyjnie i finansowo
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania”.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić
    całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla
    przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy zbywany majątek stanowi na tyle
    zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań
    gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.
    Daną transakcję można uznać za zbycie przedsiębiorstwa lub ZCP, jeżeli na moment jej
    przeprowadzenia spełnione są łącznie następujące kryteria:
      a) przenoszony na nabywcę zespół składników zawiera zespół składników majątku
      (zaplecze) umożliwiający kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę
      wystarczający do prowadzenia tej działalności,
      b) nabywca – w ramach swojej działalności – ma zamiar kontynuowania działalności
      prowadzonej w dotychczasowym zakresie przez zbywcę przy pomocy szeregu
      składników majątkowych będących przedmiotem transakcji.
    Brak łącznego wystąpienia obu ww. uwarunkowań powoduje, że dana transakcja nie może
    być uznawana za dostawę przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Tezę te potwierdza m.in. interpretacja Dyrektora KIS z dnia 6 marca 2023 r. sygn. 0112-
    KDIL1-2.4012.591.2022.2.SN.
    Odnosząc ww. warunki do sytuacji Wnioskodawcy, to wskazać należy, że można uznać, że
    została wypełniona przesłanka z pkt b) powyżej, ponieważ składniki majątkowe nabyte w
    ramach umowy sprzedaży miały być (i faktycznie są) wykorzystywane do działalności
    gastronomicznej, uprzednio prowadzonej przez Sprzedającego, to nie została
    zrealizowana przesłanka z pkt a). Składniki majątkowe nabyte w ramach umowy sprzedaży
    od Sprzedającego nie były wystarczające do kontynuowania przez Nabywcę działalności

    gastronomicznej w zakresie dotychczasowym wg stanu na moment przeprowadzenia
    transakcji.
    W tym zakresie wskazać należy, że przedmiot umowy sprzedaży obejmował jedynie
    elementy wyposażenia oraz wystroju pizzerii, jak również dostęp do karty telefonicznej,
    oznaczeń pizzerii, loga oraz treści na portalach społecznościowych, w tym na portalu ....
    Transakcja nie objęła natomiast przejęcia przez Wnioskodawcę praw i obowiązków z
    umów zawartych przez Sprzedającego, dzięki którym do czasu zawarcia umowy sprzedaży
    wyposażenia, mógł on prowadzić działalność gastronomiczną. W szczególności transakcja
    nie objęła umowy najmu lokalu, umowy na media, umowy ze Stowarzyszeniem czy umów
    z personelem. Wszystkie te umowy zostały zawarte samodzielnie przez Nabywcę w
    istotnym zakresie już po zawarciu umowy sprzedaży wyposażenia, a ich zawarcie było
    warunkiem sine qua non prowadzenia działalności gastronomicznej. Bez tych umów
    Wnioskodawca nie miałby możliwości świadczenia usług gastronomicznych nie tylko w
    oparciu o składniki majątkowe nabyte w ramach umowy sprzedaży wyposażenia. Sytuację
    tę tj. brak możliwości uruchomienia działalności gastronomicznej ze względu
    niekompletność uzyskanych składników majątkowych potwierdza blisko dwutygodniowa
    przerwa w funkcjonowaniu lokalu, kiedy to Wnioskodawca był zmuszony do podjęcia
    działań dających mu możliwość faktycznego prowadzenia działalności. W okresie tym
    Nabywca, w szczególności musiał pozyskać personel, ponieważ poprzednio obowiązujące
    umowy z kelnerkami obsługującymi lokal zostały rozwiązane. Wnioskodawca musiał także
    zatrudnić kucharza-pizzera, ponieważ poprzednio był nim sam Sprzedający.
    Dodatkowo w związku z tą działalnością Wnioskodawca musiał nabyć specjalistyczne
    oprogramowanie gastronomiczne oraz drukarkę fiskalną. Składniki tego rodzaju nie były
    bowiem objęte zawartą umową sprzedaży wyposażenia, zaś wcześniej Wnioskodawca nie
    prowadził działalności w branży gastronomicznej, zatem w szczególności nie dysponował
    takim oprogramowaniem.
    Transakcja nie objęła także innych kluczowych z punktu widzenia definicji
    „przedsiębiorstwa” lub „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” elementów jak
    należności, wierzytelności, środki pieniężne umożliwiające finansowanie działalności
    przynajmniej w pierwszym okresie, rachunków bankowych, ksiąg rachunkowych oraz
    innych dokumentów firmowych. Transakcja ta nie obejmowała także przejęcia
    jakichkolwiek zobowiązań Sprzedającego, zobowiązania są z kolei podstawowym
    składnikiem zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Także same strony w treści umowy sprzedaży wyposażenia wskazały, że przedmiotem
    umowy nie są prawa i obowiązki związane z przedsiębiorstwem Sprzedającego, a
    „Kupujący nie będzie ponosił żadnej odpowiedzialności za ewentualne zobowiązania
    Sprzedającego”.
    W konsekwencji składniki majątkowe nabyte przez Wnioskodawcę na podstawie umowy
    sprzedaży wyposażenia w żadnym razie nie zapewniały mu możliwości kontynuowania
    dotychczasowej działalności Sprzedającego. Wymagały natomiast podjęcia szeregu
    dodatkowych czynności, wydatkowania przez Wnioskodawcę jego dalszych środków
    finansowych, podjęcia dalszych aktywności - dla faktycznego uruchomienia działalności.
    Oznacza to, że ww. transakcja nie obejmowała przedsiębiorstwa ani też jego
    zorganizowanej części.
    Jak przy tym wynika z interpretacji podatkowych tego typu sytuacja tj. brak możliwości
    prostego kontynuowania dotychczasowej działalności sprzedającego jest uznawana za
    wyłączającą uznanie przedmiotu umowy za przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa.
    Np. w interpretacji z dnia 19 grudnia 2023 r. sygn. 0114-KDIP1-1.4012.574.2023.3.MŻ
    Dyrektor KIS uznał, że: „W świetle powołanych uregulowań i przedstawionych okoliczności
    sprawy należy zgodzić się z Państwem, że brak jest podstaw do uznania przedmiotu
    Transakcji – za przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ ustawy Kodeks cywilny, ponieważ

    zbyciu nie towarzyszył transfer szeregu kluczowych składników, wchodzących w skład
    normatywnej definicji przedsiębiorstwa i determinujących funkcjonowanie
    przedsiębiorstwa Sprzedającego. Jak bowiem wskazano we wniosku przedmiot Transakcji
    nie obejmował przeniesienia nazwy przedsiębiorstwa Sprzedającego, know-how
    przedsiębiorstwa oraz renomy przedsiębiorstwa Sprzedającego. Przedmiotem Transakcji
    były – zgodnie z Państwa wskazaniem – tylko składniki niematerialne związane z
    działalnością Sprzedającego w zakresie usług outsourcingu pracowników. W ramach
    przedmiotowej Transakcji nie doszło do przeniesienia środków finansowych
    Sprzedającego, zobowiązań, ksiąg rachunkowych, nie doszło także do przeniesienia takich
    elementów jak: wierzytelności, praw z papierów wartościowych, własności nieruchomości i
    nieruchomości oraz praw z nieruchomości i ruchomości, bazy danych, systemy
    informatyczne i oprogramowanie, systemów zarządzania i procedury, strategii
    marketingowych oraz planów działania Sprzedającego, oraz praw wynikających z umów
    najmu i dzierżawy nieruchomości i ruchomości. Tym samym, w przypadku opisanej
    Transakcji w ramach sprzedaży składników niematerialnych nie doszło więc do
    przeniesienia wielu kluczowych składników przedsiębiorstwa Sprzedającego, które są
    niezbędne do prowadzenia działalności w zakresie w jakim obecnie jest ona prowadzona
    przez Sprzedającego.
    W przedmiotowej sprawie pomimo zamiaru kontynuowania przez Nabywcę prowadzonej
    dotychczas przez Sprzedającego działalności w zakresie usług outsourcingu, musi on
    podejmować dodatkowe czynności lub zawrzeć dodatkowe umowy, celem zorganizowania
    działalności gospodarczej. Nabywca nie prowadzi bowiem obecnie działalności w zakresie
    usług outsourcingowych, natomiast składniki przeniesione w ramach Transakcji nie są
    wystarczające do jej prowadzenia. Czynności Nabywcy, jakie będzie musiał podejmować
    obejmą m.in. organizację miejsca pracy, zapewnienie usług kadrowych i rekrutacyjnych,
    które umożliwią dalsze funkcjonowanie przeniesionego zakładu pracy, obsługę w zakresie
    księgowości i usług informatycznych, aż po zapewnienie wsparcia operacyjnego,
    prawnego i handlowego przy wykonywanych usługach.
    Tak więc Nabywca bez podjęcia dodatkowych działań faktycznych lub prawnych
    niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o nabyte składniki
    niematerialne nie ma możliwości kontynuowania działalności Sprzedającego. Zatem w tej
    konkretnej sytuacji nie można uznać, że przedmiot Transakcji stanowił przedsiębiorstwo,
                  1o którym mowa w art. 55 ustawy Kodeks cywilny”.
    Analogiczne wnioski wynikają z interpretacji Dyrektora KIS z dnia 6 marca 2023 r sygn.
    0112-KDIL1-2.4012.591.2022.2.SN: „Ponadto – jak wskazali sami Zainteresowani –
    wyłącznie w oparciu o zbywane składniki nie byłoby możliwe samodzielne prowadzenie
    działalności gospodarczej przez Nabywcę, gdyż Transakcja nie obejmowała szeregu
    istotnych elementów i immanentnych funkcji niezbędnych do prowadzenia działalności
    przez Spółkę. Nabywca w celu kontynuowania działalności Wnioskodawcy musiał i musi
    angażować inne składniki oraz podejmować dodatkowe działania faktyczne lub prawne
    niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej. Powyższe okoliczności wskazują, że
    opisany przedmiot sprzedaży nie stanowił w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy ze względu na niespełnienie
    przesłanek zawartych w art. 2 pkt 27e ustawy. Zatem, nie mógł on funkcjonować jako
    samodzielny podmiot gospodarczy. Tym samym, w przedstawionej przez
    Zainteresowanych sytuacji, składniki będące przedmiotem sprzedaży nie były na tyle
    zorganizowane, aby umożliwiały prowadzenie działalności bez podejmowania
    dodatkowych działań ze strony Nabywcy.
    Podsumowując – uwzględniając okoliczności sprawy, należy stwierdzić, że przedmiot
    Transakcji nie stanowił przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej części. Zatem, jego
    sprzedaż nie była wyłączona spod przepisów ustawy na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy – w
    związku z czym – podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT”.

    Podobne wnioski wynikają z interpretacji z dnia 8 marca 2021 r. sygn. 0114-KDIP4-
    2.4012.5.2021.2.AA: „Jak wskazał Wnioskodawca, składniki majątku będące przedmiotem
    transakcji nie były wyodrębnione w istniejącym przedsiębiorstwie Sprzedającego pod
    względem organizacyjnym (np. na podstawie statutu, regulaminu lub innego aktu o
    podobnym charakterze).
    Ponadto - jak wskazano w opisie stanu faktycznego - na Nabywcę nie zostały przeniesione
    środki pieniężne zgromadzone przez Sprzedającego, rachunki bankowe, tajemnice
    przedsiębiorstwa, księgi rachunkowe i inne dokumenty związane z prowadzeniem
    działalności gospodarczej i funkcjonowaniem Sprzedającego. Nie są również
    wyodrębnione pod względem finansowym (tzn. ewidencja prowadzona przez
    Sprzedającego nie pozwala na proste wyodrębnienie przychodów i kosztów
    Sprzedającego związanych z przedmiotem transakcji). Tym samym, składniki majątku
    będące przedmiotem transakcji nie posiadają odrębnej samodzielności finansowej.
    Co również istotne, z przedmiotu transakcji wyłączono ... umów, których przeniesienie na
    Nabywcę nie było możliwe. Obsługa tych umów nadal w dużej części jest wykonywana
    przez Sprzedającego. W ramach Transakcji, nie doszło również do przejęcia przez
    Nabywcę jakichkolwiek należności i zobowiązań Sprzedającego (poza przejętymi razem z
    umowami sprzedaży).
    Dla oceny odrębności funkcjonalnej istotne jest, czy zespół składników majątkowych i jego
    struktura organizacyjna pozwalają na samodzielną realizację zadań, do których zostały
    przypisane. Jak wskazano powyżej, wyodrębnienie funkcjonalne należy bowiem rozumieć
    jako możliwość funkcjonowania jako niezależny podmiot gospodarczy. Oznacza to, że
    analizowany zespół składników materialnych i niematerialnych musi być na tyle
    powiązany, aby po wydzieleniu możliwe było prowadzenie działalności gospodarczej,
    analogicznej (idealnie takiej samej) do tej, która do czasu wydzielenia była prowadzona w
    ramach spółki z wykorzystaniem tych składników majątku.
    Odnosząc powyższe do okoliczności sprawy, należy wskazać, że przedmiot transakcji nie
    posiada cech wyodrębnienia funkcjonalnego, gdyż zbywany zespół składników
    majątkowych oraz transfer pracowników nie umożliwia Nabywcy kontynuacji działalności
    Sprzedającego w takim zakresie, w jakim była prowadzona przed zawarciem
    przedmiotowej umowy”.
    Podsumowując powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym powyżej stanie
    faktycznym uzasadniona jest teza, że przedmiotem umowy była dostawa wyposażenia i
    wystroju lokalu a nie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Ze względu
    natomiast na cel nabycia tj. dla wykonywania czynności opodatkowanych, Wnioskodawcy
    winno przysługiwać prawo do odliczenia podatku naliczonego VAT z otrzymanej faktury
    VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu
    prawnego, który obowiązywał w dniu zaistnienia zdarzenia.
    Interpretację wydałem na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy, co
    oznacza, że w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej,
    kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie
    wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Organ jest ściśle związany przedstawionym

    we wniosku opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Ponosi Pan ryzyko
    związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku
    opisu stanu faktycznego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki
    prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej
    przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanym
    przez Pana w złożonym wniosku. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Pana wniosku
    (zapytania). Inne kwestie, które nie zostały objęte pytaniem, nie mogą być – zgodnie z
    art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone.
    Odnosząc się do powołanego przez Pana we wniosku wyroku sądu, wyjaśnić należy, że
    powołany wyrok jest rozstrzygnięciem w indywidualnej sprawie, osadzonej w określonym
    stanie faktycznym i tylko do niego się zawęża. Zatem, wskazany we wniosku wyrok sądu
    nie ma wpływu na podjęte w niniejszej interpretacji rozstrzygnięcie.
    Odnośnie natomiast powołanych przez Pana interpretacji indywidualnych, należy
    zauważyć, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w
    indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych
    podatników w sprawach będących przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych
    stanów faktycznych i należy je traktować indywidualnie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
    111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Pana sytuacja
    będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosuje się Pan do
    interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):

    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie
      ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie
    naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej
    oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami
    skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.