Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.388.2025.1.DK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-16
Teza: Aby skorzystać z wyłączenia z przychodów, obydwie części
majątku (zarówno pozostająca w przedsiębiorstwie, jak i
przenoszona na spółkę przejmującą) muszą stanowić
zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art.
4a pkt 4 ww. ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
przychód-powstanie przychodu
spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Słowniczek-Przedsiębiorstwo i zorganizowana część
przedsiębiorstwa
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 9
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3h

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 14 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie
    ustalenia czy:
        opisana w zdarzeniu przyszłym Jednostka, którą Wnioskodawca zamierza wydzielić,
        stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumieniu art. 4a pkt 4
        ustawy o CIT,
        opisany w zdarzeniu przyszłym podział przez wydzielenie zorganizowanej części
        przedsiębiorstwa (ZCP) będzie czynnością neutralną podatkowo po stronie Spółki
        Dzielonej na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą prawną posiadającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej, gdzie podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez
    względu na miejsce ich osiągania - jest tym samym polskim rezydentem podatkowym w
    rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej również
    jako „ustawa o CIT").
    Wnioskodawca prowadzi obecnie działalność gospodarczą pod firmą "A." SPÓŁKA Z
    OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (dalej również jako „Spółka" lub „Spółka
    Dzielona”), wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem (...), która stanowi
    działalność gospodarczą w rozumieniu art. 15 ust. 2 Ustawy o podatku od wartości
    dodanej i jest czynnym podatnikiem podatku VAT, a jej przeważającym rodzajem
    działalności według PKD 2007 jest: 49.41 .Z - transport drogowy towarów.
    Na dzień złożenia niniejszego wniosku udziałowcami Spółki są:
        Osoba fizyczna - C.C. posiadająca 50% udziałów,
        Osoba fizyczna - D.D. posiadający 50% udziałów.
    Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w branży transportu, spedycji i logistyki
    (TSL). Spółka świadczy usługi przewozu towarów w transporcie krajowym i
    międzynarodowym, posiada rozbudowaną flotę pojazdów oraz zaplecze logistyczno-
    techniczne.
    W strukturze organizacyjnej Spółki funkcjonuje wyodrębniona organizacyjnie, finansowo
    oraz funkcjonalnie jednostka organizacyjna (dalej również jako „Jednostka") zajmująca się
    obsługą techniczną taboru, serwisem, naprawami oraz obrotem pojazdami ciężarowymi,
    która obejmuje:
        środki trwałe: pojazdy ciężarowe, naczepy, pojazdy serwisowe, narzędzia
        warsztatowe,
        zespół pracowników: mechanicy, koordynatorzy serwisu, kierownicy techniczni,
        systemy informatyczne do zarządzania serwisem i taborem,
        prowadzone odrębnie dla Jednostki ewidencje księgowe,

        przypisane do Jednostki należności i zobowiązania (umowy leasingowe, serwisowe,
        gwarancyjne),
        dokumentację techniczną, procedury operacyjne, know-how.
    Jednostka w praktyce funkcjonuje jako wewnętrznie wyodrębniona jednostka
    organizacyjna, mogąca odpowiadać znaczeniu „wydziału” w rozumieniu organizacyjnym.
    Nazewnictwo ma charakter pomocniczy - istotne jest rzeczywiste wyodrębnienie
    organizacyjne i przypisanie składników majątkowych i funkcji.
    Dokumenty potwierdzające wyodrębnienie organizacyjne Jednostki to:
        regulamin organizacyjny Spółki,
        ewidencja księgowa (plan kont),
        rejestr środków trwałych przypisanych Jednostce, umowy przypisane wyłącznie do
        Jednostki (np. leasingowe, serwisowe).
    Spółka planuje przeprowadzenie podziału przez wydzielenie (dalej również jako „Podział”)
    na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych (dalej również jako „k.s.h.”). W
    wyniku Podziału Jednostka - jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (dalej również
    jako „ZCP”) zostanie przeniesiona do nowo utworzonej spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością (dalej również jako: „Spółka Przejmująca”), której udziały obejmą
    dotychczasowi wspólnicy Spółki Dzielonej.
    Podział Spółki Dzielonej na dwa odrębne podmioty przyniesie zarówno korzyści
    organizacyjne, jak i biznesowe - umożliwi bowiem efektywniejsze zarządzanie oraz lepszą
    kontrolę nad operacjami gospodarczymi w każdym z dotychczasowych obszarów
    działalności. Przyporządkowanie działalności do poszczególnych spółek uporządkuje
    strukturę organizacyjną, poprawi przejrzystość transakcji oraz ułatwi dostosowanie do
    wymogów rynkowych.
    Po Podziale Spółka Dzielona będzie kontynuować działalność przewozową (TSL),
    natomiast nowo utworzona Spółka Przejmująca będzie prowadzić działalność w zakresie
    sprzedaży pojazdów, serwisu i obsługi technicznej.
    Zarząd Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej sporządzą pisemne sprawozdanie
    uzasadniające podział spółki, jego podstawy prawne i ekonomiczne, stosunek wymiany
    udziałów oraz kryteria ich podziału.
    Uwzględniając powyższe, Wnioskodawca wskazuje, że planowany Podział zostanie
    przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z
    głównych celów tych czynności w żadnym wypadku nie jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania. W konsekwencji, na potrzeby niniejszego wniosku należy przyjąć, że w
    przypadku planowanego Podziału nie znajdą zastosowania przepisy art. 12 ust. 13 i 14
    ustawy o CIT.
    W następstwie podziału przez wydzielenie wspólnicy Wnioskodawcy otrzymają udziały w
    podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej - ta bowiem dokona emisji
    udziałów na rzecz udziałowców Spółki Dzielonej, a kwota wynikająca z wyceny wartości
    rynkowej przenoszonego majątku zostanie alokowana na kapitały Spółki Przejmującej -
    zakładowy i zapasowy.
    Przyjęta przez wspólników Spółki Dzielonej dla celów podatkowych wartość udziałów
    przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce
    Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez wspólników Spółki Dzielonej dla celów podatkowych,
    gdyby nie doszło do Podziału.
    Udziały w Spółce Dzielonej nie zostały nabyte lub objęte przez udziałowców w wyniku
    wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.

    Spółka Przejmująca dla celów podatkowych przejęte składniki majątku przyjmie w
    wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej.
    Spółka Przejmująca, przejęte składniki majątku przypisze do działalności prowadzonej na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Spółka Przejmująca nie będzie posiadać udziałów w kapitale Spółki Dzielonej.
    Jednostka będzie na dzień wydzielenia wyodrębniona na płaszczyźnie organizacyjnej, tj.
    stanowi wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym
    zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
    zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania.
    Wyodrębnienie organizacyjne przejawia się poprzez to, iż Jednostka:
        została wskazana w strukturze organizacyjnej Spółki jako wyodrębniona jednostka
        (komórka),
        funkcjonuje jako odrębna jednostka zarządzana przez dedykowaną kadrę
        (kierownicy techniczni, koordynatorzy serwisu),
        posiada przypisanych wyłącznie do niej pracowników: mechaników, koordynatorów
        serwisu, kierowników technicznych,
        posiada przypisane środki trwałe: pojazdy ciężarowe, pojazdy serwisowe, naczepy,
        narzędzia warsztatowe,
        wykorzystuje własne systemy informatyczne (dedykowane systemy do zarządzania
        serwisem i taborem),
        posiada przypisane umowy leasingowe, serwisowe, gwarancyjne oraz
        odpowiadające im należności i zobowiązania,
        posiada wewnętrzne procedury operacyjne i dokumentację techniczną.
    Jednostka posiada samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne
    funkcjonowanie w obrocie gospodarczym. Na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej
    możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    wyodrębnionych działalności, przez co możliwe jest określenie wyniku finansowego.
    Funkcjonalnie Jednostka będzie stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
    realizujące określone zadania gospodarcze, a wyodrębnienie to przejawia się poprzez fakt,
    iż Jednostka:
        realizuje samodzielnie zadania gospodarcze w zakresie: serwisu i naprawy
        pojazdów ciężarowych, sprzedaży pojazdów (obrót samochodami ciężarowymi),
        obsługi technicznej taboru transportowego,
        posiada pełną infrastrukturę i zasoby ludzkie do prowadzenia ww. działalności bez
        konieczności korzystania z zasobów Spółki Dzielonej,
        posiada przypisane do siebie aktywa, zobowiązania, personel, know-how oraz
        systemy informatyczne.
    W ramach podziału przez wydzielenie na nową spółkę przejdą:
        środki trwałe: pojazdy ciężarowe, naczepy, pojazdy serwisowe, narzędzia
        warsztatowe, urządzenia biurowe,
        zespół pracowników: mechanicy, koordynatorzy serwisu, kierownicy techniczni,

        systemy informatyczne do zarządzania serwisem i taborem,
        dokumentacja techniczna, procedury operacyjne, know-how.
    W ramach przeniesienia Jednostki dojdzie do przejścia zakładu pracy w trybie art. 23(1)
    ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 277 ze zm.)
    Zespół składników materialnych i niematerialnych, pozostający w Spółce po podziale przez
    wydzielenie będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a
    pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U.
    z 2025 r. poz. 278 ze zm.)
    Pytania
    1) Czy opisana w zdarzeniu przyszłym Jednostka, którą Wnioskodawca zamierza
      wydzielić, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumieniu art. 4a
      pkt 4 ustawy o CIT?
    2) Czy opisany w zdarzeniu przyszłym podział przez wydzielenie zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa (ZCP) będzie czynnością neutralną podatkowo po stronie Spółki
      Dzielonej na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych?
    Państwa stanowisko w sprawie
    1. Zdaniem Wnioskodawcy, opisana w zdarzeniu przyszłym Jednostka, którą
    Wnioskodawca zamierza wydzielić, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ŻCP) w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (tekst jedn.: Dz.U.2025.278 ze zm. dalej: "ustawy o CIT"):, za zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa uważa się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Na podstawie powyższej definicji należy zatem stwierdzić, iż zorganizowana część
    przedsiębiorstwa nie jest dowolnym zbiorem składników majątkowych należących do
    przedsiębiorstwa, lecz wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo oraz funkcjonalnie
    zespołem tych składników, co więcej - zdolnym, aby samodzielnie realizować określone
    zadania gospodarcze.
    W przedmiotowej sprawie:
        Jednostka stanowi całkowicie odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze
        przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, dokonaną (wydzieloną) na podstawie regulaminu.
        prowadzone przez Wnioskodawcę księgi rachunkowe pozwalają na dokładne
        przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań
        do tejże Jednostki (do realizowanych przez nią zadań gospodarczych).
        Jednostka jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych oraz
        funkcjonalnie obejmuje elementy niezbędne do ich samodzielnego wykonywania.
    Wnioskodawca pragnie jednoznacznie podkreślić, iż Jednostka posiada zdolność do
    funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy - składniki majątkowe (materialne
    i niematerialne) wchodzące w jej skład umożliwiają wykonywanie samodzielnej,
    niezależnej od reszty przedsiębiorstwa działalności gospodarczej.
    2. Zdaniem Wnioskodawcy, opisany w zdarzeniu przyszłym podział przez wydzielenie
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) będzie czynnością neutralną podatkowo po
    stronie Spółki Dzielonej na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych.

    W myśl art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, przychodem jest w spółce podlegającej
    podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez
    wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału
    lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa -
    wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub
    spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień
    wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się
    odpowiednio.
    W oparciu o art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w spółce
    podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale
    przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek
    podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa - wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki
    przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału
    lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.
    Analizując powyższe przepisy należy dojść do wniosku, że aby skorzystać z wyłączenia z
    przychodów, obydwie części majątku (zarówno pozostająca w przedsiębiorstwie, jak i
    przenoszona na spółkę przejmującą) muszą stanowić zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy o CIT.
    W tym miejscu należy podkreślić, iż część majątku, która pozostanie w przedsiębiorstwie
    również spełnia przesłanki, o których mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy o CIT -
    Wnioskodawca będzie bowiem w dalszym ciągu prowadził działalność gospodarczą w
    branży transportu, spedycji i logistyki (TSL), świadcząc tym samym usługi przewozu
    towarów w transporcie krajowym oraz międzynarodowym.

## Ocena stanowiska

Na wstępie należy zaznaczyć, że przedmiotem niniejszej interpretacji, zgodnie ze
    sformułowanymi pytaniami wyznaczającym jej zakres, jest wyłącznie ocena Państwa
    stanowiska w zakresie ustalenia czy wydzielana z Państwa Spółki Jednostka stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych i w konsekwencji, na skutek planowanego podziału, po
    Państwa stronie nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu. Tym samym,
    przedmiotem interpretacji nie jest ocena czy zespół składników materialnych i
    niematerialnych pozostający w Państwa Spółce będzie stanowił zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych. Okoliczności te przyjęto jako element zdarzenia przyszłego, niepodlegające
    ocenie.
    Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie zadanych pytań jest
    prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
        Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
        prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.