Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ITPB1/4511-553/15-4/DP
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy
Data wydania: 2015-07-09
Teza: Czy opisane we wniosku zdarzenie – rozwiązanie Spółki Komandytowej bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego skutkujące wydaniem na rzecz Wnioskodawcy środków pieniężnych – nie spowoduje przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy?
Słowa kluczowe: przekształcanie; spółki-likwidacja spółki; środek-środki pieniężne
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 14

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.), w zw. z § 9 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko, przedstawione we wniosku z dnia 15 kwietnia 2015 r. (data wpływu 16 kwietnia 2015 r.), uzupełnionym pismem z dnia 30 czerwca 2015 r. (data wpływu 6 lipca 2015 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie rozpoznania przychodu w związku z otrzymaniem (w wyniku rozwiązania spółki osobowej) środków pieniężnych – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 16 kwietnia 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie m.in. rozpoznania przychodu w związku z otrzymaniem (w wyniku rozwiązania spółki osobowej) środków pieniężnych.

Wniosek uzupełniono pismem z dnia 30 czerwca 2015 r. (data wpływu 6 lipca 2015 r.).

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest osobą fizyczną oraz rezydentem podatkowym Polsce. Jest udziałowcem spółki kapitałowej – Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce, która zostanie przekształcona w spółkę osobową – Spółkę Komandytową. Spółka z o.o. na dzień przekształcenia będzie posiadać m.in. wierzytelności – w tym z tytułu pożyczek pieniężnych wraz z odsetkami udzielonych Wnioskodawcy (dalej zwaną: Wierzytelność), wskutek przekształcenia aktywa Spółki z o.o., tj. m.in. Wierzytelność, staną się aktywami Spółki Komandytowej.

W zależności od powodzenia planowanych przez Wnioskodawcę działań Spółka Komandytowa może zostać w przyszłości zlikwidowana. W takim przypadku likwidacja Spółki Komandytowej może zostać przeprowadzona w tzw. „trybie uproszczonym” czyli za wspólną zgodną decyzją wszystkich wspólników Spółki Komandytowej. Umowa Spółki Komandytowej będzie zawierać postanowienia umożliwiające rozwiązanie Spółki Komandytowej w trybie uproszczonym.

Na dzień rozwiązania Spółki Komandytowej, Spółka Komandytowa może posiadać środki pieniężne, jak również może posiadać m.in. Wierzytelności wobec Wnioskodawcy. Środki pieniężne, które będą pochodzić z przychodów Spółki Komandytowej, tj. pozarolniczej działalności gospodarczej, zostaną u Wnioskodawcy opodatkowane zgodnie z ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych jako przychód z działalności gospodarczej. Jeśli na moment przekształcenia w spółce z o.o. będzie występował niepodzielony zysk to będzie stanowił przychód Wnioskodawcy i będzie podlegał opodatkowaniu jako niepodzielony zysk w rozumieniu art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z umową Spółki Komandytowej w przypadku rozwiązania Spółki Komandytowej wymienione składniki majątkowe zostaną wydane Wnioskodawcy w przysługujących mu częściach. W przypadku otrzymania przez Wnioskodawcę Wierzytelności Spółki Komandytowej wobec Wnioskodawcy uległaby ona u Wnioskodawcy tzw. „konfuzji” – wygaśnięciu z powodu połączenia w rękach tej samej osoby (Wnioskodawcy) zarówno Wierzytelności pochodzącej z udziału w majątku rozwiązywanej Spółki Komandytowej jak i zobowiązania z tytułu pożyczki związanej z tą Wierzytelnością.

W złożonym do wniosku uzupełnieniu Wnioskodawca wskazał, że Spółka Komandytowa, o której mowa w przedmiotowym wniosku, będzie prowadzić działalność gospodarczą w myśl art. 5a ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przedmiotem działalności spółki będzie zarobkowa działalność handlowa.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie (oznaczone we wniosku nr 1).

Czy opisane we wniosku zdarzenie – rozwiązanie Spółki Komandytowej bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego skutkujące wydaniem na rzecz Wnioskodawcy środków pieniężnych – nie spowoduje przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy?

Zdaniem Wnioskodawcy, wydanie Wnioskodawcy środków pieniężnych w wyniku rozwiązania Spółki bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego nie będzie powodować wystąpienia u Wnioskodawcy powstania przychodu podatkowego.

Zgodnie z art. 58 Kodeksu spółek handlowych rozwiązanie spółki jawnej powodują m.in.:

*   przyczyny przewidziane w umowie spółki oraz
*   jednomyślna uchwała wszystkich wspólników.

Zgodnie natomiast z art. 67 Kodeksu spółek handlowych w przypadkach określonych w art. 58 należy przeprowadzić likwidację spółki, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki. Zgodnie z art. 103 ww. Kodeksu w sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki komandytowej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej, w związku z czym przedstawione powyżej przepisy znajdują zastosowanie również w przypadku Spółki, która może mieć formę spółki komandytowej. Tym samym, rozwiązanie Spółki może nastąpić bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, o ile wspólnicy uzgodnili inny niż likwidacja sposób zakończenia jej działalności – przewidując taką możliwość w umowie spółki lub w inny sposób wyrażając swoją zgodną wolę (np. poprzez jednomyślną uchwałę).

Pomimo ustania stosunku spółki (poprzez jej rozwiązanie) pozostaje jednak majątek spółki do czasu jego zlikwidowania oraz podmiotowość spółki do czasu wykreślenia jej z rejestru. Tym samym, rozwiązanie spółki osobowej musi być związane z likwidacją jej majątku (w tym zakresie m.in. System prawa prywatnego, Prawo spółek osobowych pod red. Zbigniewa Radwańskiego, Tom 16, Warszawa 2008 r., str. 962).

W konsekwencji uznać należy, że pomimo zakończenia działalności Spółki w inny sposób niż w drodze postępowania likwidacyjnego, na podstawie art. 67 § 1 KSH, niezbędnym elementem rozwiązania spółki jest likwidacja jej majątku, jego rozliczenie pomiędzy uprawnionych, czyli przejęcie tego majątku przez wspólników w ustalonych umownie udziałach.

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych w przepisach dotyczących konsekwencji likwidacji spółki osobowej nie wskazuje, aby dotyczyły one tylko jednego z wymienionych trybów likwidacji spółki. Wobec powyższego, przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych dotyczące skutków podatkowych likwidacji spółki osobowej powinny być rozumiane szeroko, tzn. obejmować wszelkie dopuszczalne sposoby rozwiązania spółki osobowej dostępne w świetle przepisów KSH (przede wszystkim art. 67 § 1) na równi z postępowaniem likwidacyjnym. Tym samym, rozwiązanie Spółki bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego powinno powodować skutki podatkowe identyczne jak w przypadku jej likwidacji związanej z przeprowadzeniem postępowania likwidacyjnego.

W związku z powyższym, w przypadku rozwiązania Spółki bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego konsekwencje podatkowe należy określić zgodnie z przepisami, które odwołują się do likwidacji spółki osobowej. Zgodnie natomiast z art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych do dochodów nie zalicza się środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji takiej spółki. Wymieniony przepis nie wprowadza w tym zakresie jakichkolwiek dodatkowych warunków czy wyjątków. Treść tego przepisu jest jasna i w przekonaniu Wnioskodawcy nie wymaga dodatkowej wykładni – kiedy dochodzi do wypłaty środków pieniężnych w wyniku likwidacji spółki niebędącej osobą prawną nie powoduje to powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych po stronie wspólnika takiej spółki.

Zdaniem Wnioskodawcy potwierdzeniem powyższego stanowiska są liczne rozstrzygnięcia organów podatkowych, w szczególności wydane w odniesieniu do analogicznego zdarzenia przyszłego interpretacje indywidualne Ministra Finansów wydane za pośrednictwem Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 9 stycznia 2014 r., sygn. ILPB1/415-1145/13-5/AA, z dnia 20 listopada 2013 r., sygn. ILPB1/415-935/13-5/IM, z dnia 20 listopada 2013 r., sygn. ILPB1/415-936/13-5/IM, z dnia 27 września 2013 r., sygn. ILPB1/415-909/13-4/AP oraz z dnia 8 stycznia 2013 r., sygn. ILPB1/415-1129/13-5/AA, IPPB2/415-876/14-2/AS.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Jednocześnie podkreślić należy, że wydając niniejszą interpretację indywidualną w zakresie rozpoznania przychodu w związku z otrzymaniem (w wyniku rozwiązania spółki osobowej) środków pieniężnych oparto się na twierdzeniu Wnioskodawcy, że środki pieniężne, które będą pochodzić z przychodów Spółki Komandytowej, tj. pozarolniczej działalności gospodarczej, zostaną u Wnioskodawcy opodatkowane zgodnie z ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych jako przychód z działalności gospodarczej, a jeżeli na moment przekształcenia w spółce z o.o. będzie występował niepodzielony zysk, to będzie stanowił przychód Wnioskodawcy i będzie podlegał opodatkowaniu jako niepodzielony zysk w rozumieniu art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Ponadto wskazać należy, że jeżeli opis przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego nie jest zgodny ze stanem rzeczywistym wydana interpretacja nie chroni Wnioskodawcy w zakresie dotyczącym rzeczywiście zaistniałego stanu faktycznego. Przy czym organ podatkowy dokonując ustalenia treści czynności prawnej, uwzględnia zgodny zamiar stron i cel czynności, a nie tylko dosłowne brzmienie oświadczeń woli złożonych przez strony czynności. (art. 199a § 1 ustawy Ordynacja podatkowa).

Podkreślenia również wymaga, że przepisy rozdziału 1a ustawy Ordynacja podatkowa stanowią, że interpretacja indywidualna wydana w tym trybie może dotyczyć tylko przepisów prawa podatkowego, przy czym wnioskodawca jest zobowiązany wskazać je w złożonym wniosku. Zakres żądania wnioskodawcy wyznacza natomiast w szczególności:

1.  stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) przedstawiony we wniosku o indywidualną interpretację prawa podatkowego,
2.  stan prawny (przepisy prawa) wskazany przez wnioskodawcę oraz
3.  zagadnienie prawne, które ma być przedmiotem interpretacji, a które wskazuje pytanie (pytania) wnioskodawcy w kontekście jego wątpliwości interpretacyjnych w odniesieniu do przepisów prawa podatkowego oraz własne stanowisko w sprawie.

W odniesieniu do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji indywidualnych, tutejszy organ informuje, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku Al. Zwycięstwa 16/17, 80-219 Gdańsk po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Bydgoszczy Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Toruniu, ul. Św. Jakuba 20, 87-100 Toruń.