Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPP2/443-617/11-2/IZ
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2011-07-29
Teza: dotyczy sprzedaży składników majątkowych niestanowiących zorganizowanej części przedsiębiorstwa
Słowa kluczowe: czynności-czynności opodatkowane; dostawa; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; składnik-składnik majątkowy
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 1-art. 5; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 2-art. 7.

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2007 r. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z dnia 12.05.2011 r. (data wpływu 23.05.2011 r.), o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie sprzedaży składników majątkowych - **jest prawidłowe**

UZASADNIENIE

W dniu 23.05.2011 r. wpłynął ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie sprzedaży składników majątkowych do Dystrybutora.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Sp. z o.o. (dalej jako Wnioskodawca” lub Spółka”) jest spółką typu joint -venture, która od 2002 r. jest własnością A. z siedzibą w Danii („A.”), oraz S. Inc. z siedzibą w Japonii („S.”). Główną działalnością gospodarczą Spółki od początku jej działalności jest produkcja oraz sprzedaż kartridżowych wyłączników ciśnieniowych (małe wyłączniki ciśnieniowe w kształcie walca) dla potrzeb automatyki chłodniczej oraz klimatyzacyjnej na terenie Europy.

Produkcja produktów Spółki odbywa się na podstawie licencji udzielonej przez S. oraz przy użyciu mocy produkcyjnych A. Sp. z o.o. W toku swojej działalności, Spółka stała się również dystrybutorem na rynku europejskim produktów wytwarzanych wyłącznie przez S. Działalność Spółki w tym zakresie opiera się na umowie dystrybucyjnej zawartej z S., kilkoma umowami zawartymi z odbiorcami, a przede wszystkim na personalnych relacjach biznesowych, w wyniku których odbiorcy dokonują zakupów produktów S. od Spółki na podstawie składanych zamówień. Dystrybucja produktów S. stanowi obecnie dodatkową działalność Spółki w porównaniu do jej podstawowej działalności gospodarczej.

Z powodów biznesowych strony umowy joint-venture, tj. A. oraz S. (udziałowcy Spółki) podjęli decyzje o zaprzestaniu przez Spółkę prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie dystrybucji produktów S. S. planuje utworzenie nowego podmiotu w Polsce (w formie spółki prawa handlowego), który stanie się dystrybutorem jej produktów w Europie zamiast Spółki. Obecnie podejmowane są czynności prawne mające na celu rejestracje takiego podmiotu dla celów prawnych. W założeniach podmiot ten, ma prowadzić działalność pod firmą „S. E.” (dalej jako „Dystrybutor”) w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Sp. z o.o.). Nie wyklucza się sytuacji, w której Dystrybutor, z uwagi na swoje relacje biznesowe na rynku azjatyckim, będzie zajmował się oprócz swojej podstawowej działalności w zakresie dystrybucji produktów S. również dystrybucją produktów Spółki. Zaprzestanie przez Spółkę działalności w zakresie dystrybucji produktów S. planowane jest na maj 2011 r.

W podobnym czasie Dystrybutor powinien rozpocząć prowadzenie własnej działalności gospodarczej w tym zakresie. W okresie do maja 2011 r. Spółka będzie co prawda nadal dystrybuować produkty S. , ale działalność ta, będzie stopniowo ograniczana. Zamówienia na produkty S. będą przyjmowane przez Spółkę do końca kwietnia 2011 r., jednakże nie można wykluczyć, iż z różnych powodów (np. logistycznych) zostaną one zrealizowane po tym terminie.

Spółka w okresie do końca kwietnia 2011 r. będzie się starała rozwiązać umowy z klientami, jednakże nie można wykluczyć sytuacji, w której nie będzie możliwe rozwiązanie wszystkich wyżej wymienionych umów w okresie do maja 2011 r. W przypadku gdy którakolwiek z umów nie ulegnie rozwiązaniu w tym okresie, Dystrybutor wstąpi w prawa Spółki wynikające z danej umowy. Do końca kwietnia 2011 r. zostaną dokonane stosowne rozliczenia między Spółką a kontrahentami w zakresie m.in. uregulowania powstałych należności i zobowiązań czy też odpowiedniego rozliczenia bonusów udzielonych odbiorcom.

Należy podkreślić, iż w wyniku zaprzestania prowadzenia przez Spółkę działalności w zakresie dystrybucji produktów S., wszelkie umowy o świadczenie usług związane z tą działalnością tj. umowy leasingu samochodów osobowych dla osób zaangażowanych w tą działalność, umowy telekomunikacyjne dotyczące ich abonamentów telefonicznych, umowa ubezpieczenia; nie zostaną przez Spółkę przeniesione na Dystrybutora. Dystrybutor we własnym zakresie, po zakończeniu rejestracji w rejestrach sądowych oraz nabyciu odpowiedniego statusu prawnego, dokona zawarcia umów o świadczenie usług niezbędnych w toku prowadzonej przez niego działalności gospodarczej, np. umowy obsługi księgowej i administracyjnej, umowy audytu, umów telekomunikacyjnych, umowy leasingu samochodów, etc.

Wnioskodawca pragnie zaznaczyć, iż jak tylko rejestracja Dystrybutora w odpowiednich rejestrach sądowych oraz uzyskanie przez niego odpowiedniego statusu prawnego stanie się faktem, zostaną przeniesione na Dystrybutora prawa i obowiązki wynikające z umowy najmu, której strona jest obecnie Spółka. Nieruchomość będąca przedmiotem najmu jest położona w innej lokalizacji geograficznej (Warszawa) niż stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej Spółki (tj. G.). Kontynuowanie najmu tej nieruchomości przez Spółkę nie posiada ekonomicznego uzasadnienia, natomiast w przypadku Dystrybutora takie uzasadnienie istnieje. Czynność ta zostanie dokonana jak najszybciej po rejestracji Dystrybutora, tj. w zupełnie innym terminie niż planowana transakcji kupna-sprzedaży (przedstawiona poniżej).

W ramach swojej działalności, Spółka jako dystrybutor produktów S., nabywała od S. towary, które następnie sprzedawała do odbiorców. W konsekwencji w chwili obecnej Spółka posiada zapasy produktów S., które w związku z ograniczeniem działalności dystrybucyjnej Spółki nie zostaną sprzedane do odbiorców. Na mocy porozumienia między A. i S. , tj. sygnatariuszami umowy joint-venture, Dystrybutor nabędzie od Spółki posiadane przez nią zapasy produktów S. Przedmiotowa transakcja ma oczywiste uzasadnienie biznesowe oraz gospodarcze z uwagi na fakt, iż Spółka zaprzestając swojej działalności dystrybucyjnej w tym zakresie dokona zbycia składników majątkowych, które nie będą przez nią wykorzystane w toku jej podstawowej działalności gospodarczej, natomiast Dystrybutor nabędzie produkty S., które będzie mógł wykorzystać do prowadzenia swojej działalności gospodarczej w tym zakresie. W wyniku dokonania stosownych rozliczeń miedzy Spółką a jej kontrahentami, składniki majątkowe (tj. zapasy) które będą przedmiotem transakcji kupna-sprzedaży między Spółką a Dystrybutorem nie będą obciążone żadnymi zobowiązaniami.

Wyżej wymienione zapasy będą jedynymi rzeczowymi składnikami majątkowymi będącymi przedmiotem transakcji kupna-sprzedaży między Spółką a Dystrybutorem. Spółka nie dokona zbycia żadnych środków trwałych wykorzystywanych obecnie w zakresie działalności Spółki jako dystrybutora produktów S. (w szczególności takich jak: biurka, krzesła, szafy, komputery, telefony, drukarki oraz inne). Spółka zamierza w przyszłości wykorzystać te środki trwałe w toku prowadzenia jej podstawowej działalności gospodarczej. Natomiast Dystrybutor, w okresie do końca kwietnia 2011 r. dokona we własnym zakresie nabycia środków trwałych i wyposażenia biurowego, które będą niezbędne do prowadzenia przez niego działalności jako dystrybutora produktów S. .

W wyniku zaprzestania przez Spółkę działalności w zakresie dystrybucji produktów S. 6 pracowników Spółki dedykowanych do tej działalności zostanie przejętych (za ich zgodą) przez Dystrybutora. Uzasadnienie tej operacji jest identyczne jak w przypadku zbycia przez Spółkę do Dystrybutora posiadanych zapasów produktów S. Jednakże Wnioskodawca pragnie podkreślić, iż przejęcie wymienionych pracowników Spółki przez Dystrybutora zostanie dokonane w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy (tj. przejście zakładu pracy). Zachowanie takiego trybu przejścia pracowników uwarunkowane jest wyłącznie odpowiednimi przepisami prawa pracy.

Wnioskodawca pragnie zaznaczyć, iż jego działalność w zakresie dystrybucji produktów S. nie jest organizacyjnie lub finansowo wyodrębniona w ramach działalności gospodarczej Spółki. W szczególności Spółka nie prowadzi dla tej działalności zarejestrowanego oddziału, ani nie przygotowuje dla niej odrębnego bilansu czy rachunku zysków i strat.

W związku z powyższym zadano następujące pytania:

1.  Czy w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego, składniki majątkowe, które zostaną sprzedane przez Spółkę Dystrybutorowi, a którym będzie towarzyszyć przeniesienie pracowników oraz ewentualnie nierozwiązanych umów, stanowią przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa w świetle ustawy o VAT?
2.  Czy w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego, sprzedaż składników majątkowych do Dystrybutora będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług?

Zdaniem Wnioskodawcy, składniki majątkowe, które mają zostać sprzedane Dystrybutorowi, a którym będzie towarzyszyć przeniesienie pracowników oraz ewentualna cesja nierozwiązanych umów, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. W związku z czym nie znajdzie zastosowania w przedmiotowej transakcji art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, a sprzedaż przedmiotowych składników majątkowych będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 5 ust.1 pkt 1 ustawy o VAT.

Wnioskodawca uzasadnia swoje stanowisko w sposób następujący:

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem VAT podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. W myśl art. 7 ust.1 tej ustawy, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.

Przez towary — w świetle art. 2 pkt 6 ustawy o VAT — rozumie się rzeczy ruchome oraz ich części, a także wszelkie postacie energii. Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 tej ustawy rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 tej ustawy, w tym również przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę w jakiej dokonano czynności prawnej.

Natomiast, w świetle art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy o VAT nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W niniejszej sprawie kluczową kwestią wymagającą interpretacji przepisów prawa podatkowego jest więc ustalenie w pierwszej kolejności, czy zbywane składniki majątkowe stanowią przedsiębiorstwo lub zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa Spółki w świetle ustawy o VAT, a w konsekwencji czy w przedmiotowej sprawie znajdzie zastosowanie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Przepisy ustawy o VAT nie definiują terminu „przedsiębiorstwo”. Z tej przyczyny dla celów określenia zakresu pojęcia „przedsiębiorstwo” wykorzystuje się regulację zawartą w art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. — Kodeks cywilny (Dz. u. Nr 16, poz. 93 ze zm., dalej jako „Kodeks cywilny”), który to przepis stanowi, iż przedsiębiorstwem jest zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej, obejmujący w szczególności:

1.  oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
2.  własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
3.  prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
4.  wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
5.  koncesje, licencje i zezwolenia;
6.  patenty i inne prawa własności przemysłowej;
7.  majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
8.  tajemnice przedsiębiorstwa;
9.  księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Zatem, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, iż można mówić o nich jako o zespole współdziałających ze sobą składników, a nie zbiorze luźno lub wcale niepowiązanych ze sobą elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.

Jeżeli warunki, o których mowa w art. 55¹ Kodeksu cywilnego, zostaną spełnione, to zbycie takiego przedsiębiorstwa, nie będzie podlegało przepisom ustawy o VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 tej ustawy.

Należy tu wskazać również art. 55² Kodeksu cywilnego, w którym ustawodawca wprowadza zasadę, że czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. Zatem, przedsiębiorstwem w rozumieniu Kodeksu cywilnego jest takie przedsiębiorstwo, które jest zorganizowane i wyposażone w składniki zapewniające realizowanie celów gospodarczych, jest samodzielnym podmiotem prawa funkcjonującym w obrocie gospodarczym. Ponadto nie można traktować jako przedsiębiorstwo wyodrębnionej gospodarczo części będącej zespołem składników majątkowych i niemajątkowych, jeżeli nie będzie obejmować ksiąg i dokumentów związanych z prowadzeniem działalności.

Jak to zostało wspomniane powyżej, przedmiotem transakcji kupna-sprzedaży miedzy Spółką a Dystrybutorem będą wyłącznie składniki majątkowe (tj. zapasy), którym będzie towarzyszyło przejście określonych pracowników do Dystrybutora (co jest uwarunkowane przepisami prawa pracy) oraz ewentualne przeniesienie umów z Sagimomiya lub odbiorcami (w przypadku gdy rozwiązanie tych umów okaże się z różnych względów niemożliwe bądź nieopłacalne).

A contrario, przedmiotem transakcji nie będą inne składniki materialne i niematerialne, których istnienie w świetle art. 55¹ Kodeksu cywilnego jest niezbędne do kwalifikacji danego zespołu składników majątkowych jako „przedsiębiorstwo”, W szczególności należy wymienić brak: wierzytelności, praw majątkowych, środków trwałych czy też ksiąg i dokumentów związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, oczywistym jest, iż przedmiotem omawianej transakcji między Spółką a Dystrybutorem nie będzie przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT pod pojęciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”.

Z powyższej definicji wynika, iż aby zespół składników majątkowych mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa muszą zostać spełnione łącznie następujące warunki:

1.  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych,
2.  zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,
3.  zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Jako, iż art. 2 pkt 27e ustawy o VAT wymaga do kwalifikacji składników majątkowych jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa łącznego spełnienia wszystkich warunków wynikających z tego przepisu, niespełnienie jednego z tych warunków jest, zdaniem Wnioskodawcy, wystarczające do stwierdzenia, iż składniki majątkowe będące przedmiotem transakcji sprzedaży nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa w świetle ustawy o VAT.

Ad. 1.

Jak to zostało wskazane powyżej we wniosku przedmiotem sprzedaży, która ma być dokonana między Spółką, a Dystrybutorem będą materialne składniki majątkowe, tj. zapasy produktów S. , którym towarzyszyć będzie przejście 6 pracowników Spółki do Dystrybutora, oraz ewentualne przeniesienie określonych umów na Dystrybutora.

W ramach transakcji Dystrybutor nie przejmie żadnych zobowiązań związanych z tymi składnikami majątkowymi czy ewentualnie umowami, z uwagi na dokonanie przez Spółkę stosownych rozliczeń z S. oraz odbiorcami przed dniem transakcji ani nie przejmie żadnych należności czy praw majątkowych.

W związku z czym w analizowanym stanie przyszłym warunek istnienia „zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań” nie zostanie spełniony. Co w konsekwencji, biorąc pod uwagę konieczność łącznego spełnienia warunków wynikających z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, uniemożliwia kwalifikacje przedmiotu transakcji jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Ad. 2

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, iż zorganizowana część przedsiębiorstwa, ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie prawa podatkowego zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.

W strukturze organizacyjnej Spółki przedmiotowe składniki majątkowe czy też pracownicy nie są w żaden sposób wyodrębnione organizacyjnie w jakiejkolwiek formie (czy to działu, oddziału lub wydziału). Pracownicy Spółki zaangażowani w ten zakres działalności Spółki są do tej działalności tylko dedykowani i nie zostali w jakikolwiek sposób przyporządkowani do żadnej odrębnej wewnętrznie jednostki organizacyjnej Spółki.

Wnioskodawca pragnie podkreślić, iż jego działalność w zakresie dystrybucji produktów S. nie jest wyodrębniona organizacyjnie w ramach struktury organizacyjnej Spółki, czy to w formie zarejestrowanego oddziału Spółki, wydziału, działu czy tez w jakiejkolwiek innej formie.

Ustawa o VAT nie wskazuje co należy rozumieć poprzez pojęcie wyodrębnienia finansowego w rozumieniu definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa według art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w szczególności czy koniecznie jest prowadzenie odrębnych ksiąg rachunkowych czy sporządzanie bilansów. W orzecznictwie i doktrynie przyjmuje się, iż wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku samobilansującego się oddziału osoby prawnej.

W przedmiotowej sprawie nie zachodzą zdaniem Wnioskodawcy, żadne podstawy do stwierdzenia, iż działalność Spółki w zakresie dystrybucji produktów S. podlegała finansowemu wyodrębnieniu w strukturze księgowej Spółki. Powyższe stwierdzenie opiera się na fakcie, iż Spółka nie sporządza odrębnego bilansu oraz nie prowadzi odrębnej księgowości w zakresie tej działalności. Spółka posiada jeden system księgowo-rachunkowy dla całej swojej działalności gospodarczej oraz prowadzi kompleksową rachunkowość swojej działalności, bez podziału na poszczególne jej zakresy działalności. Dodatkowo, Spółka nie prowadzi odrębnego rachunku bankowego dla działalności w zakresie dystrybucji produktów S. .

Ad. 3

Kolejnym warunkiem wynikającym z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT jest funkcjonalne wyodrębnienie zespołu składników majątkowych. Warunek ten wymaga, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie, Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych, elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego, Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku przedmiotowej transakcji w żadnym wypadku nie można stwierdzić, iż zbywane składniki majątkowe (tj. zapasy) którym towarzyszyć będzie przejście pracowników oraz ewentualne przeniesienie określonych umów na Dystrybutora spełniają warunek funkcjonalnego wyodrębnienia (a więc posiadają zdolność do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym jako niezależne przedsiębiorstwo). Zbywane składniki majątkowe, pracownicy którzy zostaną przejęci przez Dystrybutora oraz umowy które zostaną ewentualnie przeniesione na ten podmiot należy uznać za zbiór elementów, ale nie jako zorganizowany zespół składników majątkowych zdolny do utworzenia niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego cele gospodarcze. Należy zaznaczyć, iż przedmiotem transakcji nie będą środki trwałe wykorzystywane przez Spółkę w zakresie omawianej działalności (tj. wyposażenie biurowe, narzędzia niezbędne do wykonywania pracy przez pracowników, prawa majątkowe, należności czy zobowiązania). Nie zostaną także przeniesione na Dystrybutora umowy o świadczenie usług związane z działalnością dystrybucyjną Spółki (tj. umowy leasingu samochodów osobowych, umowy telekomunikacyjne, umowy ubezpieczenia). Dystrybutor w celu ekonomicznie skutecznego oraz efektywnego prowadzenia działalności gospodarczej będzie musiał dokonać nabycia odpowiednich materialnych składników majątkowych oraz zawrzeć stosowne umowy o świadczenie usług, które będą niezbędne w toku prowadzenia działalności gospodarczej. W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, w analizowanym stanie przyszłym nie zostanie spełniony warunek funkcjonalnego wyodrębnienia zbywanych składników majątkowych, którym towarzyszyć będzie przejście pracowników do Dystrybutora oraz ewentualnie przeniesienie określonych umów na Dystrybutora (tj. nie będą one mogły samodzielnie stanowić przedsiębiorstwa realizującego określone cele gospodarcze).

W związku z powyższym, a także biorąc pod uwagę przedstawiony stan faktyczny oraz powołane przepisy ustawy o VAT, zdaniem Wnioskodawcy, należy stwierdzić, iż składniki majątkowe będące przedmiotem sprzedaży przez Spółkę do Dystrybutora, którym towarzyszyć będzie przejście pracowników do Dystrybutora oraz ewentualnie przeniesienie określonych umów na Dystrybutora nie spełniają definicji przedsiębiorstwa ani definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wynikającej z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. W konsekwencji w przestawionym stanie przyszłym nie znajdzie zastosowania art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, a przedmiotowa transakcja będzie czynnością podlegającą przepisom ustawy o VAT (art. 5 ust. 1 pkt 1 tej ustawy) i opodatkowaną na zasadach ogólnych, tj. według właściwych stawek podatku VAT lub z zastosowaniem zwolnienia, o ile takie będzie wynikało z przepisów

Powyższe stanowisko Wnioskodawcy zostało potwierdzone w następujących interpretacjach przepisów prawa podatkowego wydanych przez organy skarbowe w imieniu Ministra Finansów: interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w dnia 19 kwietnia 2010 r. (sygn. ILPP1/443-98/10-2/AK), interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 21 grudnia 2010 r. (sygn. IPPP2/443-723/10-4/KG), interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 9 grudnia 2010 r. (sygn. IBPP3/443-670/10/KO), interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 2 grudnia 2010 r. (sygn. IPPP1/443-1139/10-3/ISz), interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 3 listopada 2010 r (sygn. IPPP1/443-867/10-4/ISz), interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 20 października 2010 r. (sygn. IPPP1/443-877/10-4/AW).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionych przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1 Maja 10, 09-402 Płock.