Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB3/4510-1-171/15-3/EK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2015-07-14
Teza: Podatek dochodowy od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania, które zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą na skutek podziału przedsiębiorstwa Spółki oraz majątek pozostający w Spółce Dzielonej stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz powstania przychodu w związku z podziałem Spółki przez wydzielenie.
Słowa kluczowe: definicja; działalność-działalność gospodarcza; działalność-działalność gospodarcza-prowadzenie działalności gospodarczej ; majątek; majątek-składniki majątku; należność; podział; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; przychód-powstanie przychodu; wierzytelność; wykonanie (wykonywanie); zadania; zobowiązanie
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4a; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) w zw. z § 9 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku z 7 kwietnia 2015 r. (data wpływu 15 kwietnia 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

*   ustalenia, czy składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania, które zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą na skutek podziału przedsiębiorstwa Spółki oraz majątek pozostający w Spółce Dzielonej stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych – **jest nieprawidłowe;**
*   powstania przychodu w związku z podziałem Spółki przez wydzielenie – **jest nieprawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 15 kwietnia 2015 r. został złożony ww. wniosek – uzupełniony w dniu 23 czerwca 2015 r. o dodatkową opłatę – o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

*   ustalenia, czy składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania, które zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą na skutek podziału przedsiębiorstwa Spółki oraz majątek pozostający w Spółce Dzielonej stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz
*   powstania przychodu w związku z podziałem Spółki przez wydzielenie.

We wniosku przedstawiono następujący opis zdarzenia przyszłego.

S.A. (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest spółką kapitałową, w której „A” Fundusz (dalej: „Fundusz”) jest akcjonariuszem większościowym.

Spółka prowadzi dwa główne rodzaje działalności:

1.  pierwszym z nich jest działalność polegająca na udzielaniu świadczeń opieki zdrowotnej z zakresu leczenia uzdrowiskowego prowadzona w uzdrowisku przez zakłady lecznictwa uzdrowiskowego i wykonywaniu działalności leczniczej w rodzaju ambulatoryjne lub stacjonarne i całodobowe świadczenia zdrowotne w formie szpitali uzdrowiskowych dla dorosłych i dzieci, sanatoriów, rehabilitacji szpitalnej i sanatoryjnej (dalej jako: „działalność uzdrowiskowa”). Działalność Spółki została sklasyfikowana wg PKD w Dziale 86, jako opieka zdrowotna.
2.  drugim rodzajem działalności jest produkcja naturalnych wód mineralnych sklasyfikowana wg PKD w Dziale 11 jako produkcja napojów, a także sprzedaż naturalnych wód mineralnych sklasyfikowana wg PKD w Dziale 46 jako handel hurtowy (dalej jako: „działalność produkcyjna”). Działalność produkcyjna skupiona jest na produkcji i dystrybucji naturalnych wód mineralnych pod własnymi markami, a także pod markami klientów (tzw. rynek private label).

W chwili obecnej, w celu dalszego wzmacniania i rozwoju obu prowadzonych działalności, Fundusz planuje przeprowadzić proces restrukturyzacyjny Spółki polegający na rozdzieleniu działalności produkcyjnej od działalności uzdrowiskowej.

Fundusz ocenia, że podział Spółki przyczyni się do wzrostu wartości obu biznesów i tym samym atrakcyjności dla potencjalnych inwestorów.

W związku z tym, planowane jest przeprowadzenie podziału przez wydzielenie przewidzianego przez przepisy zawarte w Kodeksie spółek handlowych – art. 529 § 1 pkt 4 KSH (dalej: „Podział”). Docelowo, efektem podziału będzie funkcjonowanie dwóch spółek kapitałowych:

*   Spółki Dzielonej, w której nadal prowadzona będzie działalność uzdrowiskowa oraz
*   Spółki nowoutworzonej lub istniejącej, do której w ramach podziału zostaną przeniesione składniki materialne i niematerialne przyporządkowane do działalności produkcyjnej (dalej: „Spółka Przejmująca”).

Prawną konsekwencją podziału będzie m.in. sukcesja generalna, bowiem zgodnie z art. 531 § 1 i 2 KSH Spółka Przejmująca, z dniem wydzielenia wstąpi w prawa obowiązki Spółki Dzielonej w związku z przydzielonymi w planie podziału składnikami majątku Spółki Dzielonej. W wyniku podziału nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego w Spółce Przejmującej, w którym Fundusz obejmie udziały.

Poniżej Wnioskodawca przedstawia opis poszczególnych rodzajów działalności, wskazując składniki materialne i niematerialne zaangażowane w każdą z działalności, związane z nimi zobowiązania oraz opis sposobu wyodrębnienia organizacyjnego i finansowego z uwzględnieniem pełnionych funkcji.

I. Składniki materialne.

Spółka identyfikuje i wyodrębnia w sposób organizacyjny i finansowy składniki materialne funkcjonalnie przeznaczone do prowadzenia każdego z rodzajów działalności.

Materialne składniki majątkowe powierzane są właściwym jednostkom organizacyjnym odpowiedzialnym za ich wykorzystywanie w celu realizacji odpowiednio działalności uzdrowiskowej i produkcyjnej.

W sposób naturalny wyodrębnienie następuje również z uwagi na w przeważającej części zróżnicowaną lokalizację obiektów, w których prowadzone są oba rodzaje działalności.

a) Spółka prowadzi działalność uzdrowiskową w należących do niej nieruchomościach (m.in. własność i użytkowanie wieczyste, dzierżawa), na których położone są sanatoria i szpitale uzdrowiskowe, poradnie i przychodnie (łącznie 14 obiektów).

Obiekty te są wyposażone w aparaturę medyczną i rehabilitacyjną oraz zaplecze noclegowe i gastronomiczne.

b) w działalność produkcyjną Spółka angażuje nieruchomości (m.in. własność i użytkowanie wieczyste gruntów), na których znajdują się budynki i budowle rozlewni wód. Łącznie działalność prowadzona jest w trzech kompleksach, z których jeden znajduje się w (…), a dwa w (…).

Zakłady są w pełni wyposażone w niezbędne do produkcji maszyny i sprzęt do butelkowania wody stanowiące własność Spółki lub będące przedmiotem leasingu.

Zakłady utrzymują odpowiednie poziomy zapasów zapewniających ciągłość prowadzonej działalności (materiały, wyroby gotowe).

II.Składniki niematerialne.

1.  z działalnością uzdrowiskową Spółka wiąże prawa do znaków towarowych, którymi Spółka posługuje się prowadząc działalność uzdrowiskową, prawa z kontraktów zawartych z Narodowym Funduszem Zdrowia, Zakładem Ubezpieczeń Społecznych, touroperatorami, zakładami pracy, autorskie prawa majątkowe, licencje, oprogramowanie komputerowe wspierające realizację procesów biznesowych związanych z działalnością uzdrowiskową. Z działalnością uzdrowiskową związany jest zespół pracowników pracujących w obiektach uzdrowiskowych, w szpitalach, sanatoriach i przychodniach zorganizowanych w dwóch pionach, tj. w pionie hotelarskim (obejmującym obszar zakwaterowania i wyżywienia) oraz pionie usług medycznych, w tym wykwalifikowany personel medyczny (lekarze, fizjoterapeuci, pielęgniarki). Wyżej wymienione grupy pracowników dedykowane są wyłącznie działalności uzdrowiskowej. Na dzień sporządzania niniejszego wniosku w działalności uzdrowiskowej zatrudnionych było 316 pracowników. W skład majątku przypisywanego działalności uzdrowiskowej wchodzą również należności będące efektem tej działalności (należności od kontrahentów przysługujące Spółce, należności publicznoprawne etc.). Na potrzeby działalności uzdrowiskowej Spółka przeznacza również wody lecznicze (będące naturalnymi surowcami leczniczymi) wydobywane na podstawie posiadanych przez Spółkę trzech koncesji. Dodatkowo posiada także pięć pozwoleń wodnoprawnych uprawniających do wydobycia wody innej niż lecznicza. Przewiduje się, że pozwolenia wodnoprawne przeniesione zostaną na Spółkę Przejmującą (z zastrzeżeniem ewentualnej konieczności pozyskania zgody właściwych organów). Natomiast w zakresie koncesji przewiduje się, z uwzględnieniem uwarunkowań geologiczno-górniczych i technicznych, zapewnienie zarówno Spółce, jak i Spółce Przejmującej gwarancję dostępu do kopalin. W razie potrzeby kwestie zaopatrzenia w wodę, w tym wodę leczniczą, będą regulowały umowy cywilnoprawne zawarte pomiędzy spółkami.
2.  Spółka z działalnością produkcyjną wiąże przede wszystkim takie składniki niematerialne jak prawa do znaków towarowych, którymi sygnowane są produkty, tj. wspomniane znaki (…), autorskie prawa majątkowe, licencje, oprogramowanie komputerowe, prawa wynikające z umów handlowych z kontrahentami (np. umowy dystrybucyjne), prawa wynikające z umów leasingu wraz z odpowiadającymi im zobowiązaniami. W działalności produkcyjnej zatrudniony jest zespół pracowników w liczbie 128. Do działalności produkcyjnej przypisane są również należności powstałe w jej toku m.in. względem odbiorców wyrobów gotowych. Kwestie podziału uprawnień do eksploatacji ujęć wody zostaną uregulowane jak wyżej.

III. Zobowiązania.

Ze składnikami majątkowymi wchodzącymi w skład majątku przypisanego do poszczególnych rodzajów działalności wiążą się długi (zobowiązania) funkcjonalnie z nimi związane.

Spółka jest w stanie wyodrębnić zobowiązania będące odpowiednio efektem działalności uzdrowiskowej albo produkcyjnej.

Istnieje niewielka grupa zobowiązań, które z uwagi na prowadzenie działalności w formie jednej osoby prawnej mogą łącznie dotyczyć obu rodzajów działalności.

Wynika to z faktu, że dostawcy wystawiają łącznie jedną fakturę. W takim przypadku Spółka ustala wartość kosztów i zobowiązań przypadających na każdy rodzaj działalności, dokonując odpowiedniej ewidencji w księgach rachunkowych.

Spółka Przejmująca w całości przejmie zobowiązania które mogą jej w całości zostać przypisane. Zobowiązania których nie będzie można jednoznacznie i w całości przypisać do jednego rodzaju działalności, stosownie do planu podziału pozostaną w Spółce Dzielonej lub zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą, co zostanie odpowiednio odzwierciedlone w kapitałach spółek.

IV. Wyodrębnienie organizacyjne każdego z rodzajów działalności.

Oba rodzaje działalności prowadzone są w rozłącznych i niezależnych strukturach organizacyjnych podporządkowanych organizacyjnie zarządowi, w skład którego wchodzi czterech członków zarządu. Dwóch członków zarządu odpowiedzialnych jest za działalność uzdrowiskową, a dwóch za działalność produkcyjną.

Schemat organizacyjny stanowi załącznik do niniejszego wniosku.

Struktury organizacyjne w których prowadzone są oba rodzaje działalności, są złożone i odzwierciedlają skalę prowadzonej działalności.

Każdą z nich charakteryzuje podział organizacyjny właściwy dla niezależnych przedsiębiorstw.

1.  W odniesieniu do działalności uzdrowiskowej, działalność zorganizowana jest w zasadniczych dwóch pionach, tj. pionie medycznym kierowanym przez Dyrektora ds. Medycznych oraz pionie hotelarskim kierowanym przez Dyrektora ds. Hotelarstwa. Podział na piony ma uzasadnienie funkcjonalne. Obszarem działalności pionu medycznego jest zapewnienie właściwej opieki medycznej dla klientów, natomiast pionu hotelarskiego jest zapewnienie zakwaterowania i wyżywienia dla klientów. Obaj ww. dyrektorzy podlegają bezpośrednio członkom zarządu odpowiedzialnym za działalność uzdrowiskową. Oprócz wyżej wskazanych pionów operacyjnych realizujących podstawowe funkcje z zakresu działalności uzdrowiskowej istnieją działy pomocnicze wykonujące zadania wyłącznie na rzecz działalności uzdrowiskowej, tj. np. obszar sprzedaży i marketingu, zarządzania nieruchomościami, audytu i kontroli wewnętrznej. Obszar sprzedaży kierowany jest przez Dyrektora Marketingu i Sprzedaży i zorganizowany jest w dwóch działach zgodnie ze schematem organizacyjnym przedstawionym w załączniku nr 1, wyspecjalizowanych w pozyskiwaniu klienta poprzez różne kanały dystrybucji. Procesami związanymi z zarządzaniem nieruchomościami na potrzeby działalności uzdrowiskowej zarządza Dyrektor ds. Zakupów i Zarządzania Nieruchomościami. Procesy te realizowane są przez 2 działy, tj. Dział Zarządzania Nieruchomościami oraz Dział Eksploatacji. Obaj Dyrektorzy ww. pionów podlegają wiceprezesom zarządu odpowiedzialnym za zarządzanie działalnością uzdrowiskową. Struktura pozostaje w ścisłej korelacji z wyodrębnieniem majątkowym i funkcjonalnym. Jednostki organizacyjne działające w strukturach działalności uzdrowiskowej są odpowiedzialne za powierzony majątek i realizują zadania w ramach podstawowej funkcji, jaką są świadczenia lecznicze i sanatoryjne.
2.  Również struktury organizacyjne działalności produkcyjnej współgrają z wyodrębnieniem majątkowym i funkcjonalnym. Podporządkowane są głównemu celowi jakim jest produkcja i sprzedaż butelkowanej wody źródlanej i wód mineralnych. Wszystkie jednostki organizacyjne związane z działalnością produkcyjną podlegają hierarchicznie dwóm wiceprezesom zarządzającym działalnością produkcyjną. Podległe im jednostki organizacyjne zorganizowane są w strukturze liniowej i funkcjonalnej. Funkcje produkcyjne i zaopatrzeniowe realizowane są przez podległe kierownikowi produkcji rozlewnie wody i kierowników odpowiedzialnych za ich działalność. Pozostałe procesy niezbędne dla funkcjonowania przedsiębiorstwa produkcyjnego takie jak nadzór technologiczny i jakościowy, logistyka, marketing i sprzedaż w podziale na główne regiony i kanały sprzedaży realizowane są przez kierowników lub dyrektorów i podległe im działy. Wszyscy oni podlegają wspomnianym wiceprezesom odpowiedzialnym za działalność produkcyjną. Zakłada się, że podział nastąpi z zachowaniem wyżej opisywanych struktur organizacyjnych, tj. jednostki organizacyjne związane z produkcją wraz z powierzonym im majątkiem zostaną wydzielone do Spółki Przejmującej. Intencją właścicieli Spółki jest, aby podział nie zakłócił normalnej działalności operacyjnej prowadzonej w ramach obu rodzajów działalności.
3.  Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, że w strukturze Spółki istnieją również aktywa i jednostki organizacyjne służące zarówno działalności uzdrowiskowej, jak i produkcyjnej takie jak: działy podległe Dyrektorowi Finansowemu (działy księgowości z Głównym Księgowym, dział finansów i controllingu, dział informatyki), Dział podległy Dyrektorowi ds. Zakupów i Zarządzania Nieruchomościami (Centralna Jednostka Zakupowa) oraz podległe Zarządowi działy: organizacyjnoprawny kadr, BHP (dalej: „Działy Pomocnicze”). Działy pomocnicze pozostaną w strukturach Spółki i będą tworzyć centrum usług wspólnych świadczących usługi m.in. na rzecz Spółki Przejmującej. Usługi te (m.in. księgowe, kadrowe, centralizacji zakupów i informatyczne) będą świadczone na warunkach komercyjnych na podstawie umów cywilnoprawnych. Dodatkowo w strukturach Spółki funkcjonuje Uzdrowiskowy Zakład Górniczy będący jednostką organizacyjną odpowiedzialną za właściwą eksploatację ujęć wody leczniczej (w oparciu o koncesję) i wody nieklasyfikowanej jako lecznicza w oparciu o pozwolenia wodnoprawne. Zakład eksploatuje i dostarcza wodę na potrzeby działalności uzdrowiskowej i produkcyjnej. Stosownie do uwarunkowań wynikających z prawa geologicznego i górniczego oraz wodnego zasoby ludzkie oraz majątkowe zostaną rozdzielone pomiędzy Spółkę Dzieloną i Spółkę Przejmującą. W zakresie w jakim pojawi się potrzeba eksploatacji jednego ujęcia przez obie spółki, a z przyczyn prawnych ww. rozdzielenie nie będzie możliwe, woda dostarczana będzie na podstawie umów cywilnoprawnych zawieranych na warunkach rynkowych. Łącznie w Spółce jest zatrudnionych ok. 60 osób w ww. działach pomocniczych.

V. Wyodręnienie funkcjonalne każdego z rodzajów działalności.

Zarówno wyodrębnienie majątkowe, jak i organizacyjne podporządkowane jest wyodrębnieniu funkcjonalnemu polegającemu na realizacji rozłącznych funkcji jakimi są działalność uzdrowiskowa z jednej strony i działalność produkcyjna z drugiej strony.

Poszczególne jednostki organizacyjne przypisane wyżej wskazanym rodzajom działalności, na które składają się zespoły ludzkie i powierzony im majątek, realizują procesy składające się na realizację podstawowych funkcji.

VI. Wyodrębnienie finansowe każdego z rodzajów działalności.

Spółka posiada ewidencję księgową umożliwiającą identyfikację majątku wykorzystywanego w ramach każdej z działalności z osobna oraz właściwych jednostek organizacyjnych którym powierzono ten majątek oraz zobowiązań funkcjonalnie związanych z tym majątkiem.

Na potrzeby rachunkowości zarządczej Spółka odrębnie identyfikuje przychody i koszty działalności produkcyjnej oraz osobno działalności uzdrowiskowej w sposób umożliwiający ustalenie wyników ekonomicznych obu rodzajów działalności.

Do każdego z rodzajów działalności alokowane są przychody i odpowiadające przychodom koszty będące bezpośrednim efektem tej działalności.

Podobnie jak w odniesieniu do części zobowiązań, koszty których nie można bezpośrednio (w całości) przypisać jednoznacznie jednemu z rodzajów działalności, tj. takie jak koszty działalności pomocniczej i koszty ogólnego zarządu alokowane są na podstawie kluczy alokacji.

Choć oba rodzaje działalności nie zostały zorganizowane w formie oddziałów samobilansujących, Spółka w oparciu o prowadzoną ewidencję jest w stanie sporządzić bilans i rachunek zysków i strat odzwierciadlające sytuację majątkową oraz wyniki (rentowność) prowadzonych rodzajów działalności i przypisanych im struktur organizacyjnych.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

1.  Czy opisane w zdarzeniu przyszłym składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania, które zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą na skutek podziału przedsiębiorstwa Spółki oraz majątek pozostający w Spółce Dzielonej stanowić będą każda osobno zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
2.  Jeżeli odpowiedź na pytanie pierwsze jest twierdząca, czy w wyniku podziału opisanego w opisie zdarzenia przyszłego, po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu według art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1.

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że zarówno składniki, które zostaną przejęte na skutek podziału przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, jak i składniki pozostające w Spółce Dzielonej będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy.

Aby ocenić, czy ww. składniki stanowią ZCP w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a także ustawy o podatku od towarów i usług, należy odnieść się do definicji legalnych zawartych w przepisach prawa podatkowego. Definicje ZCP według ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i ustawy o podatku od towarów i usług literalnie wymieniają te same warunki, jakie musi spełnić dany zespół składników, aby można było go uznać za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 2 pkt 27e) ustawy o podatku od towarów i usług, zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Z powyższej definicji wynika zatem, że ZCP opiera się na następujących elementach:

a) zespół składników materialnych i niematerialnych.

Pierwszym elementem definicji jest wskazanie na autonomiczność zespołu składników materialnych i niematerialnych (włączając w to zobowiązania) w ramach przedsiębiorstwa, których występowanie warunkuje istnienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zdaniem Spółki, z każdym z rodzajów działalności wiąże się ściśle identyfikowalny zespół składników majątkowych niezbędny i wystarczający do prowadzenia tej działalności w sposób samodzielny (niezależny).

Każdemu z rodzajów działalności można przypisać majątek nieruchomy i ruchomy oraz wartości niematerialne i prawne wykorzystywane w związku z tą działalnością.

W przypadku działalności uzdrowiskowej są to przede wszystkim przypisane do niej obiekty sanatoryjne, szpitalne, przychodnie, zakłady przyrodolecznicze, kompleksy basenowe wraz z pełnym wyposażeniem.

Z drugiej strony do działalności produkcyjnej przypisane są nieruchomości i pełne wyposażenie rozlewni.

O odrębności zespołów składników majątkowych decyduje nie tylko przeznaczenie, ale również ich fizyczna lokalizacja.

Z każdą z tych działalności można powiązać zobowiązania będące efektem tej działalności i tym samym funkcjonalnie związane z tą działalnością i jej majątkiem.

b) wyodrębnienie funkcjonalne.

Treść definicji wskazuje również, że przeznaczeniem zespołu składników musi być realizacja określonych zadań gospodarczych, co oznacza, iż zespół tych składników nie może być przypadkowy i powinien być ze sobą powiązany do tego stopnia, aby umożliwiał realizację tych zadań.

Wskazany element zdaniem orzecznictwa sądów administracyjnych ma decydujące znaczenie (np. wyrok NSA z 20 marca 2012 r. sygn. I FSK 815/11) z punktu widzenia definicji ZCP, bowiem to właśnie kryterium możliwości prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej przez ZCP jest najistotniejszym elementem wyodrębnienia funkcjonalnego. Sprowadza się to do ustalenia, czy wyodrębniona organizacyjnie całość jest w stanie przejąć zadania oraz samodzielnie funkcjonować na rynku.

W ocenie Spółki, każda z wyżej opisanych działalności dotyczy zupełnie innych obszarów aktywności gospodarczej i służy realizacji odmiennych zadań gospodarczych. Działalność uzdrowiskowa skupia się wokół szeroko rozumianej opieki realizowanej przy pomocy szpitali i sanatoriów, których działalność produkcyjna nie dotyczy. Analogicznie, działalność produkcyjna nie realizuje zadań gospodarczych działalności uzdrowiskowej, bowiem nastawiona jest na produkcję i dystrybucję wody.

Stąd wniosek Spółki, że na chwilę obecną każda z działalności dotyczy niezależnych rynków, na których poszczególne działalności mogłyby potencjalnie niezależnie funkcjonować.

Wszelkie procesy jakie realizuje Wnioskodawca w związku z dwoma rodzajami działalności są od siebie wysoce niezależne. W zasadzie trudno sobie wyobrazić większy stopień wyodrębnienia w ramach jednego przedsiębiorstwa.

Taki podział powoduje, że zespół składników i ludzi powiązany z każdym rodzajem działalności bez trudu może ją realizować w strukturach innej spółki, co właśnie jest celem planowanego podziału.

Jedyne procesy wspólnie realizowane dla celów obu rodzajów działalności to wspomniane procesy realizowane przez Działy Pomocnicze, które dla osiągnięcia efektu skali zostały scentralizowane i bez trudu mogą zostać zdecentralizowane lub zastąpione usługami obcymi. Podobnie jak zapewnienie poprzez umowy cywilnoprawne odpowiedniego zakontraktowania dostaw wody dla tej działalności, do której nie zostałyby przypisane koncesje.

Dlatego też, w ocenie Wnioskodawcy, składniki majątkowe i zasoby ludzkie skupione i przypisane do każdego z rodzajów działalności, stanowią wyodrębnioną funkcjonalnie całość zdolną do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych, odpowiednio w zakresie działalności uzdrowiskowej i produkcyjnej.

c) wyodrębnienie organizacyjne.

Istotne jest również wyodrębnienie ZCP w istniejącym przedsiębiorstwie na płaszczyźnie organizacyjnej.

Nie chodzi jednak o formalne wyodrębnienie, a ustalenie jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne faktycznie odgrywają w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie całość). Takie rozumowanie wyodrębnienia organizacyjnego potwierdza stanowisko WSA w Warszawie w wyroku z 21 czerwca 2012 r. (sygn. III SA/Wa 2836/11), który zauważył, że wyodrębnienie organizacyjne nie musi mieć sformalizowanego charakteru, ani też nie może być uznawane za decydujące dla bytu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że ZCP powinno mieć swoje miejsce w strukturze organizacyjnej przedsiębiorcy. Z opisanego przez Spółkę zdarzenia przyszłego wynika, że oba rodzaje działalności wykonywane są przez zespoły ludzkie korzystające z powierzonych zasobów i współdziałające ze sobą w sposób zorganizowany.

Struktury te w obszarach obu rodzajów działalności są rozłączne i wzajemnie niezależne.

Co najważniejsze, struktury te zostały ukształtowane przez wiele lat nie są tworzone na potrzeby planowanego podziału. Zdolność do ich samodzielnego funkcjonowania potwierdza wieloletnie doświadczenie Spółki na rynku usług lecznictwa uzdrowiskowego i dystrybucji wody mineralnej.

Stopień wyodrębnienia organizacyjnego zasobów w obu rodzajach działalności i brak wzajemnych zależności gwarantuje zdolność do realizacji powierzonych działań gospodarczych w strukturach odrębnych form prawnych.

d) wyodrębnienie finansowe.

Warunkiem uznania, że istnieje odpowiednie wyodrębnienie finansowe ZCP jest możność przypisania związanych z ZCP kosztów, przychodów, należności i zobowiązań (stanowisko takie zostało wyrażone np. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z 4 grudnia 2013 r. sygn. IPTPB3/423-369/13-3/KJ).

Wyodrębnienie może nastąpić, gdy faktycznie można powiązać dane finansowe z poszczególnymi częściami składowymi przedsiębiorstwa. Tym samym, powiązanie z ZCP może być dokonywane, na podstawie samej rachunkowości zarządczej. Nie jest przy tym wymagane by dla każdego ZCP w ramach przedsiębiorstwa sporządzano samodzielny bilans. Stanowisko takie prezentuje m.in. Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z 19 stycznia 2011 r. (sygn. IPPB5/423-797/10-4/DG).

W ocenie Spółki, każdy z opisanych powyżej rodzajów działalności jest wyodrębniony finansowo w ten sposób, że istnieje możliwość zidentyfikowania i wyceny angażowanych aktywów i związanych z nimi zobowiązań oraz alokacji przychodów i kosztów będących rezultatem tej działalności. W konsekwencji każda z działalności funkcjonuje jako wyodrębniona finansowo.

Biorąc powyższe pod uwagę, w ocenie Spółki, zarówno składniki, które zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej, jak i składniki pozostające w Spółce Dzielonej spełniają wszystkie przesłanki wyodrębnienia funkcjonalnego, organizacyjnego oraz finansowego i jednocześnie mogłyby prowadzić działalność gospodarczą w sposób niezależny, a zatem stanowią, każda z osobna, ZCP w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2.

Zdaniem Wnioskodawcy, mając na uwadze stanowisko zawarte w uzasadnieniu do pkt 1, w wyniku podziału opisanego w zdarzeniu przyszłym, nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych z uwagi na fakt, że zarówno składniki majątkowe związane z działalnością uzdrowiskową pozostające w Spółce, jak i składniki majątkowe związane z działalnością produkcyjną wyodrębnione do Spółki Przejmującej, wypełniają kryteria zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa – wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalona na dzień podziału lub wydzielenia; przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

Zgodnie z powyższym, w przypadku podziału przez wydzielenie przychód po stronie Spółki Dzielonej powstanie jeżeli:

1.  majątek przejmowany na skutek podziału przez Spółkę Przejmującą nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa lub
2.  majątek pozostający w Spółce Dzielonej nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W zdarzeniu przyszłym zaprezentowanym przez Spółkę, zarówno majątek przejmowany, jak i pozostający w Spółce na skutek podziału stanowi – zdaniem Wnioskodawcy – ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zatem po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest:

*   **nieprawidłowe** w zakresie ustalenia, czy składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania, które zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą na skutek podziału przedsiębiorstwa Spółki oraz majątek pozostający w Spółce Dzielonej stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych
*   **nieprawidłowe** w zakresie powstania przychodu w związku z podziałem Spółki przez wydzielenie.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Spółka prowadzi dwa główne rodzaje działalności:

1.  działalność polegająca na udzielaniu świadczeń opieki zdrowotnej z zakresu leczenia uzdrowiskowego prowadzona w uzdrowisku przez zakłady lecznictwa uzdrowiskowego i wykonywaniu działalności leczniczej w rodzaju ambulatoryjne lub stacjonarne i całodobowe świadczenia zdrowotne w formie szpitali uzdrowiskowych dla dorosłych i dzieci, sanatoriów, rehabilitacji szpitalnej i sanatoryjnej;
2.  produkcja oraz sprzedaż naturalnych wód mineralnych.

W przyszłości planowany jest podział Spółki, który nastąpi w trybie przewidzianym w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych (dalej: KSH), tj. w drodze podziału przez wydzielenie części majątku spółki dzielonej na spółkę przejmującą.

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2013 r., poz. 1030 ze zm.).

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 ww. ustawy, spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek handlowych. Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 tejże ustawy, podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie). Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych).

W związku z powyższym, w przepisach dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych uregulowane zostały skutki podatkowe podziału spółek. Skutki te zależne są od faktu, czy majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie także majątek pozostający w spółce – stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa czy też nie.

W myśl bowiem art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2014 r., poz. 851 ze zm.), przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa – wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalona na dzień podziału lub wydzielenia; przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

Powyższa regulacja znajdzie więc zastosowanie w następujących sytuacjach:

*   gdy na każdą ze spółek przejmujących lub nowo zawiązanych nie przechodzi zorganizowana część przedsiębiorstwa (przy podziale przez przejęcie) lub
*   gdy na spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną przeniesione zostają składniki majątku niestanowiące zorganizowanej części przedsiębiorstwa lub na spółkę tę zostaną przeniesione składniki majątkowe stanowiące zorganizowaną część przedsiębiorstwa, lecz składniki majątkowe pozostałe w spółce dzielonej nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa (przy podziale przez wydzielenie).

Na mocy art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa – oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W rozumieniu powyższej regulacji prawnej, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać powinien następujące warunki:

*   musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
*   zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,
*   składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,
*   zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania.

Zatem nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.

Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 i 552 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2014 r., poz. 121).

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że każdemu z rodzajów działalności można przypisać majątek nieruchomy i ruchomy oraz wartości niematerialne i prawne wykorzystywane w związku z tą działalnością.

W przypadku działalności uzdrowiskowej są to przede wszystkim przypisane do niej obiekty sanatoryjne, szpitalne, przychodnie, zakłady przyrodolecznicze, kompleksy basenowe wraz z pełnym wyposażeniem.

Z drugiej strony do działalności produkcyjnej przypisane są nieruchomości i pełne wyposażenie rozlewni.

Ze składnikami majątkowymi wchodzącymi w skład majątku przypisanego do poszczególnych rodzajów działalności wiążą się tez długi (zobowiązania) funkcjonalnie z nimi związane.

Jak wskazano we wniosku, Spółka jest w stanie wyodrębnić zobowiązania będące odpowiednio efektem działalności uzdrowiskowej albo produkcyjnej.

Istnieje jednak niewielka grupa zobowiązań, które z uwagi na prowadzenie działalności w formie jednej osoby prawnej mogą łącznie dotyczyć obu rodzajów działalności.

Wynika to z faktu, że dostawcy wystawiają łącznie jedną fakturę. W takim przypadku Spółka ustala wartość kosztów i zobowiązań przypadających na każdy rodzaj działalności, dokonując odpowiedniej ewidencji w księgach rachunkowych.

Jak wynika z treści wniosku, Spółka Przejmująca w całości przejmie zobowiązania które mogą jej w całości zostać przypisane. Zobowiązania których nie będzie można jednoznacznie i w całości przypisać do jednego rodzaju działalności, stosownie do planu podziału pozostaną w Spółce Dzielonej lub zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą, co zostanie odpowiednio odzwierciedlone w kapitałach spółek.

Mając na względzie powyższe należy podkreślić, że pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie może obejmować dowolnej części danego przedsiębiorstwa, lecz tylko tę część, która spełnia wszystkie kryteria wskazane w art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W sytuacji więc gdy zobowiązania wygenerowane przez wydzielaną część przedsiębiorstwa lub część przedsiębiorstwa pozostającą w spółce dzielonej istnieją, winny wchodzić do masy majątkowej stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Należy wskazać, iż z przepisu definiującego zorganizowaną część przedsiębiorstwa wynika, że obejmuje ona także zobowiązania. Zgodnie z nim, zorganizowana część przedsiębiorstwa oznacza „organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”.

Tut. Organ podziela stanowisko Wnioskodawcy, iż: warunkiem uznania, że istnieje odpowiednie wyodrębnienie finansowe ZCP jest możność przypisania związanych z ZCP kosztów, przychodów, należności i zobowiązań oraz że: wyodrębnienie może nastąpić, gdy faktycznie można powiązać dane finansowe z poszczególnymi częściami składowymi przedsiębiorstwa.

Tym bardziej wobec stwierdzenia, że: Zobowiązania których nie będzie można jednoznacznie i w całości przypisać do jednego rodzaju działalności, stosownie do planu podziału pozostaną w Spółce Dzielonej lub zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą należy uznać, że warunek wyodrębnienia finansowego nie zostanie spełniony.

Należy bowiem podkreślić, że konsekwencją finansowego wyodrębnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest konieczność przypisania do niej wszelkich przychodów, kosztów, zobowiązań i należności związanych z jej działalnością.

Trudno mówić o przedsiębiorstwie jako funkcjonalnej całości bez brania pod uwagę jego zobowiązań. Każde oddzielenie aktywów od pasywów z ekonomicznego punktu widzenia stanowić będzie pewne zakłócenie funkcjonowania „organizmu” jakim jest przedsiębiorstwo. Na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa nie jest dowolna część tego przedsiębiorstwa, tylko taka, która spełnia wszystkie wymienione w art. 4a ust. 4 tej ustawy kryteria. Skoro zatem ustawodawca wskazał, iż w sytuacji, gdy istnieją zobowiązania dotyczące zorganizowanej części przedsiębiorstwa, to w trakcie wyodrębnienia tej masy majątkowej z przedsiębiorstwa zobowiązania te powinny być wydzielone w pełnej wysokości i przyporządkowane zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W tym przypadku nie można więc stwierdzić, że w opisanym przez Wnioskodawcę zdarzeniu przyszłym dojdzie do wydzielenia zespołu składników majątkowych mogących potencjalnie stanowić niezależnie funkcjonujące przedsiębiorstwo.

O tym czy doszło do wyodrębnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa decyduje pełen zakres wydzielanego i przenoszonego majątku, praw i zobowiązań. Wyodrębnienie to musi dotyczyć zorganizowanej części przedsiębiorstwa jako całości, a nie tylko niektórych jej składników, nawet o znacznej wartości. Zgodnie z ogólnymi zasadami interpretacyjnymi aktów prawnych, wykładnia prawa nie możne być dokonywana w ten sposób, że pewne elementy zawarte w normie prawnej zostają pominięte. Gdyby ustawodawcy nie zależało aby zobowiązania związane z przedmiotem aportu były elementem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, to w przepisie art. 4a ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie byłyby wymienione i „podkreślone” sformułowaniem: „w tym zobowiązania”. Tym samym wyłączenie z przedmiotu wydzielenia istotnych elementów zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w szczególności zobowiązań (całości lub ich części), powoduje, że czynność tą należy uznać za „zbycie” sumy składników materialnych i niematerialnych, a nie „zbycie” zorganizowanej części przedsiębiorstwa, ponieważ intencją ustawodawcy było uznanie, że szczególne zasady opodatkowania powinny przynależeć jedynie tym transakcjom na zorganizowanej masie majątkowej, które obejmują także zobowiązania z nią związane.

W świetle powyższego, w sytuacji w której nie dojdzie do pełnego wyodrębnienia majątku (tu: zobowiązań) związanego z działalnością uzdrowiskową i działalnością produkcyjną, składniki materialne i niematerialne, które zostaną przejęte przez spółkę przejmującą na skutek podziału przedsiębiorstwa Spółki oraz majątek pozostający w Spółce Dzielonej nie będą stanowić zorganizowanych części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W konsekwencji, w przypadku podziału Spółki przez wydzielenie po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podatkowy, o którym stanowi art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Odnosząc się do powołanych we wniosku pism urzędowych, tut. Organ informuje, że rozstrzygnięcia te zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Jednocześnie tut. Organ wskazuje, że dołączony do wniosku schemat struktury organizacji zarządzania nie podlegał ocenie i analizie celem wydania interpretacji indywidualnej. Należy bowiem zauważyć, że wydając interpretacje w trybie art. 14b Ordynacji podatkowej Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów nie przeprowadza postępowania dowodowego (np. dokonania szczegółowej analizy zapisów zawartych w dokumentach) w związku z czym nie jest obowiązany, ani uprawniony do ich oceny; jest związany wyłącznie opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) przedstawionym przez wnioskodawcę i jego stanowiskiem podanym we wniosku.

Końcowo nadmienia się, że w zakresie podatku od towarów i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.