Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPB-1-2/4510-118/15/AK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2015-06-24
Teza: Czy przeprowadzenie konwersji wierzytelności na akcje będzie powodowało po stronie Spółki powstanie przychodu? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 3)
Słowa kluczowe: akcja; kapitał-kapitał zakładowy; kapitał-kapitał zakładowy-podwyższenie kapitału zakładowego; kompensata; przychód; przychód-powstanie przychodu; wierzytelność; wierzytelność-konwersja wierzytelności; zobowiązanie-wygaśnięcie zobowiązania
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112, poz. 770 ze zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 23 marca 2015 r. (data wpływu do tut. BKIP 3 kwietnia 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy przeprowadzenie konwersji wierzytelności na akcje będzie powodowało po stronie Spółki powstanie przychodu (pytanie oznaczone we wniosku Nr 3) – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 3 kwietnia 2015 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy przeprowadzenie konwersji wierzytelności na akcje będzie powodowało po stronie Spółki powstanie przychodu.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Spółka znajduje się obecnie w upadłości układowej. Spółka wydała informację dla wierzycieli układowych z której wynika, że obecnie w Spółce funkcjonuje Zarząd i Nadzorca Sądowy oraz ustanowiona została Rada Wierzycieli. Spółka sporządziła pełny spis wierzytelności znajdujących się w układzie na łączną kwotę ok. 180 mln zł. Spółka przedstawiła propozycje układowe, ale układ nie został jeszcze zawarty. Spółka pracuje nad modyfikacją propozycji układowych, mając między innymi na celu przywrócenie pełnych perspektyw funkcjonowania i potencjalnej współpracy z podmiotami, które stały się wierzycielami Spółki. Akcje Spółki są notowane na giełdzie.

Spółka rozważa przedstawienie wierzycielom - jako propozycji układowej - propozycji konwersji części zadłużenia na akcje Spółki. Propozycja konwersji wierzytelności na akcje kierowana będzie wyłącznie do wierzycieli układowych Spółki. Konwersja wierzytelności na akcje zostałaby przeprowadzona w następujący sposób: akcje Spółki obejmowane będą przez wierzycieli układowych za wkład niepieniężny (aport) w postaci wierzytelności. Wierzytelności wnoszone będą do Spółki na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego (wartość wierzytelności pokrywa obejmowane akcje). Skutkiem powyższego wierzytelności wygasną (konfuzja), gdyż uprawnionym i zobowiązanym z wierzytelności będzie ten sam podmiot - Spółka. Konwersji podlegałaby tylko kwota główna wierzytelności - bez odsetek.

Wierzyciele układowi Spółki (biorący udział w konwersji) są polskimi rezydentami podatkowymi i są podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych lub podatku dochodowego od osób fizycznych.

Celem planowanego działania jest dokonanie - zgodnie z wymogami art. 270 ust. 1 pkt 4 ustawy prawo upadłościowe i naprawcze, restrukturyzacji zadłużenia Spółki.

Przebieg konwersji wierzytelności na akcje odbywałby się w ramach postępowania upadłościowego, pod nadzorem odpowiednich organów, w szczególności sędziego komisarza.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy przeprowadzenie konwersji wierzytelności na akcje będzie powodowało po stronie Spółki powstanie przychodu? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 3)

W ocenie Spółki, dokonanie konwersji wierzytelności wierzycieli układowych na akcje Spółki nie powinno samo w sobie powodować powstania po stronie Spółki przychodu. Brak podstawy prawnej do rozpoznania po stronie Spółki przychodu. Ewentualny przechód w sytuacji Spółki mógłby wyniknąć w przypadku gdyby część wierzytelności wierzyciela układowego była względem Spółki umarzana (umorzenie częściowe długu), a pozostała część wnoszona jako aport na pokrycie obejmowanych akcji Spółki.

Fakt przedstawienia do konwersji wyłącznie kwoty głównej wierzytelności nie jest równoznaczny z umorzeniem wierzytelności w zakresie odsetek, wobec tego również nie wywoła skutków podatkowych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze zm., dalej: „updop”) nie zawiera definicji przychodu. W art. 12 updop wymienione zostały jednak rodzaje przychodów, moment ich powstania i wyłączenia z katalogu przychodów.

Jako zasadę ustawodawca przyjął, że przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14 są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe (art. 12 ust. 1 pkt 1 updop). Za przychody związane z działalnością gospodarczą i działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont (art. 12 ust. 3 updop).

Literalna wykładnia powołanych przepisów prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się tylko takie przysporzenia, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. W konsekwencji, do przychodów podatkowych podatnik winien zaliczyć tylko takie przychody, które są mu należne. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe.

Co do zasady więc, o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów danej osoby prawnej decyduje definitywny charakter tego przysporzenia w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono aktywa podatnika, a więc takie którymi może rozporządzać jak właściciel.

Od zasady tej, w ściśle określonych przypadkach, wprowadzone zostały przez ustawodawcę wyjątki. Katalog przysporzeń, których nie zalicza się do przychodów podatkowych jest zamknięty i zawarty został w art. 12 ust. 4 updop. Skoro zatem przepis ten w sposób kategoryczny i wyczerpujący określa, co nie jest przychodem w rozumieniu ustawy, to a contrario należy przyjąć, że wszelkie inne przysporzenia, przepisem tym nieobjęte, powodują powstanie przychodu.

I tak, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 updop, do przychodów nie zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego, funduszu udziałowego albo funduszu założycielskiego, albo funduszu statutowego w banku państwowym, albo funduszu organizacyjnego ubezpieczyciela.

Powyższe oznacza, że wartości otrzymane na podwyższenie kapitału zakładowego - stanowiące niewątpliwie przysporzenie majątkowe - uznane zostały przez ustawodawcę za wpływy niestanowiące przychodu podatkowego. Wpływy te są neutralne podatkowo. Nie są one efektem „zwykłej” (bieżącej) działalności gospodarczej podatnika, lecz związane są z rozszerzeniem źródła przychodów.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że Spółka rozważa przedstawienie wierzycielom - jako propozycji układowej - propozycji konwersji części zadłużenia na akcje Spółki. Propozycja konwersji wierzytelności na akcje kierowana będzie wyłącznie do wierzycieli układowych Spółki. Konwersja wierzytelności na akcje zostałaby przeprowadzona w następujący sposób: akcje Spółki obejmowane będą przez wierzycieli układowych za wkład niepieniężny (aport) w postaci wierzytelności. Wierzytelności wnoszone będą do Spółki na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego (wartość wierzytelności pokrywa obejmowane akcje). Skutkiem powyższego wierzytelności wygasną (konfuzja), gdyż uprawnionym i zobowiązanym z wierzytelności będzie ten sam podmiot - Spółka. Konwersji podlegałaby tylko kwota główna wierzytelności - bez odsetek. Celem planowanego działania jest dokonanie - zgodnie z wymogami art. 270 ust. 1 pkt 4 ustawy prawo upadłościowe i naprawcze, restrukturyzacji zadłużenia Spółki. Przebieg konwersji wierzytelności na akcje odbywałby się w ramach postępowania upadłościowego, pod nadzorem odpowiednich organów, w szczególności sędziego komisarza.

Odnosząc powyższe do analizowanego zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że przeprowadzenie konwersji wierzytelności na akcje, w taki sposób, że wierzytelności wnoszone będą do Spółki na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego, a wartość wierzytelności pokrywać będzie obejmowane akcje, nie będzie skutkowało powstaniem przychodu po stronie Wnioskodawcy.

Stanowisko Spółki w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 3 jest zatem prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie wydania interpretacji.

Nadmienić należy, że w zakresie pytań oznaczony we wniosku Nr 1 i 2 wydano odrębne rozstrzygnięcie.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, ul. Rakowicka 10, 31-511 Kraków, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz. U. z dnia 14 marca 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej ul. Traugutta 2a 43-300 Bielsko-Biała.