Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT1-2.4012.944.2025.1.AJB
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-17
Teza: Uznanie majątku przenoszonego przez Spółkę Dzieloną na
Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału za zorganizowaną
część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o
VAT i tym samym uznanie ww. czynności za niepodlegającą
opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1
ustawy o VAT.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
spółki-podział spółki
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

26 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w
    zakresie uznania majątku przenoszonego przez Spółkę Dzieloną na Spółkę Przejmującą w
    wyniku Podziału za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e
    ustawy o VAT i tym samym uznanie ww. czynności za niepodlegającą opodatkowaniu
    podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

I. Opis działalności Wnioskodawcy
    Wnioskodawca jest spółką akcyjną (dalej: Wnioskodawca lub Spółka Dzielona) mającą
    siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz będąca czynnym podatnikiem VAT w
    Polsce. Wnioskodawca jest członkiem grupy kapitałowej działającej w sektorze (...) (dalej:
    Grupa). Jedynym udziałowcem Spółki Dzielonej jest spółka akcyjna mająca siedzibę na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz będąca czynnym podatnikiem VAT w Polsce
    (dalej: Spółka Dominująca).
    Podmiotem będącym członkiem Grupy, bezpośrednio zaangażowanym w dokonanie
    czynności reorganizacyjnych jest również spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej:
    Spółka Przejmująca), mająca siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz będąca
    czynnym podatnikiem VAT w Polsce. Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej jest Spółka
    Dominująca. Spółka Dzielona prowadzi działalność gospodarczą w dwóch podstawowych
    obszarach – tzw. business unit (dalej: BU), czyli zorganizowanych zespołach jednostek
    organizacyjnych i podległych im komórek organizacyjnych, powiązanych ze sobą
    funkcjonalnie, które dysponują przydzielonym im majątkiem przeznaczonym do
    prowadzenia działalności gospodarczej w odpowiednim zakresie:
    1. Działalność związana z produkcją ... (dalej: A...), w którego skład wchodzą następujące
      komórki organizacyjne:
    a) Zakład produkcyjny ... w .... Do jego głównych zadań należy:
    i. Organizowanie pracy w obszarze produkcji ...;
    ii. Realizacja planu produkcji poprzez decyzje o obciążeniu poszczególnych instalacji i
      optymalizację obciążenia aparatów i maszyn produkcyjnych;
    iii. Eksploatacja urządzeń zgodnie z dokumentacją techniczną;
    iv. Dbałość o stan techniczny powierzonych środków trwałych, wraz z jego
      monitorowaniem i zgłaszaniem potrzeb remontowych i organizacyjnych;
    v. Uczestnictwo w procesach remontowych, inwestycyjnych i zakupowych;
    vi. Prowadzenie procesów technologicznych;
    vii. Monitoring i kontrola procesu produkcyjnego ...;
    viii. Kontrola parametrów technologicznych, nadzór i bezpośrednie ingerowanie w
      przypadku zauważonych odchyleń;
    ix. Podejmowanie działań związanych z zapewnieniem jakości produktów poprzez
      nadzorowanie parametrów technologicznych i wdrażanie działań korygujących w
      przypadku odstępstw;
    x. Opracowanie dokumentacji technologicznej;
    xi. Podnoszenie efektywności procesów technologicznych;
    xii. Utrzymanie wskaźników zużyć surowców zgodnie z przyjętymi planami oraz ich ciągła
      poprawa;

    xiii. Wdrażanie nowoczesnych metod oraz narzędzi organizacji i zarządzania produkcją;
    xiv. Utrzymania bezpieczeństwa w zakresie ochrony przeciwpożarowej, wystąpienia awarii
      chemicznej, BHP (Bezpieczeństwa i Higieny Pracy) oraz ochrony środowiska.
    b) Dział Controllingu, do którego głównych zadań należy:
    i. Analiza Net Working Capital (kapitału obrotowego netto), części zamiennych i
      rozrachunków;
    ii. Analizy kosztu krańcowego i opłacalności produkcji;
    iii. Analizy pod transakcje hedge (zabezpieczające);
    iv. Budżetowanie i prognozowanie;
    v. Konsolidacja wyników BU ...;
    vi. Przygotowanie powtarzalnych raportów, tzw. Business Review;
    vii. Uzgodnienia wyników i analiza odchyleń.
    c) Dział Jakości, do którego głównych zadań należy:
    i. Kontrola końcowa przed zwolnieniem produktów ... do wysyłki;
    ii. Kontrola procesu produkcyjnego;
    iii. Kontrola surowców i wyrobów gotowych;
    iv. Nadzorowanie i aktualizacja planów kontroli i badań dot. kontroli międzyoperacyjnej
      produktów ...;
    v. Obsługa kontroli i inspekcji organów publicznych;
    vi. Realizacja Polityki Jakości i Środowiska i Polityki Jakości laboratorium;
    vii. Utrzymanie i nadzorowanie certyfikatów jakości dla Spółki Dzielonej: GMP+, IFS, ISO
      9001, ISO 14001, Kosher, Halal;
    viii. Tworzenie specyfikacji jakościowych produktów;
    ix. Obsługa audytów klientów;
    x. Raportowanie, przegląd i autoryzacja wyników badań, stwierdzenie zgodności z
      wymaganiami;
    xi. Weryfikacja, walidacja i modyfikacja stosowanych metod badawczych;
    xii. Zapewnienie wymaganej jakości badań, potwierdzającej wiarygodność wyników;
    xiii. Zapewnienie etykietowania/znakowania produktów zgodnie z wymaganiami formalno-
      prawnymi;
    xiv. Zwolnienie produktów do wysyłki.
    2. Działalność pozostała, tj. związana z produkcją ..., energetyką oraz administracją
      wewnętrzną (dalej: B...), w którego skład wchodzą m.in.:
    a) Zakład Produkcyjny ... w ....;
    b) Zakład Produkcyjny ... w ....;
    c) Dział Zagospodarowania Produktów Ubocznych i Odpadów;
    d) Dział Technologii Produkcji ...;
    e) Dział Technologii Produkcji Energii.
    II. Planowane czynności reorganizacyjne w strukturach Wnioskodawcy
    W najbliższym czasie, w ramach Grupy planowane jest dokonanie czynności
    reorganizacyjnych mających na celu dostosowanie struktury Grupy do aktualnych

    uwarunkowań biznesowych, w tym m.in. dokonanie podziału przez wydzielenie
    Wnioskodawcy (dalej: Podział). W związku z tym, została podjęta decyzja biznesowa o
    rozpoczęciu przygotowań do wydzielenia ze struktury Spółki Dzielonej jednego z obszarów
    działalności tj. A... i wydzieleniu tej części biznesowej do Spółki Przejmującej poprzez
    dokonanie podziału Spółki Dzielonej:
    1) Podział Wnioskodawcy zostanie przeprowadzony w trybie podziału przez wydzielenie
      zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych
      (Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm., dalej: KSH).
    2) W wyniku podziału przez wydzielenie, zgodnie z przyjętymi założeniami, Spółka
      Przejmująca przejmie działalność A..., w tym składniki majątku z nim związane.
    3) W związku z podziałem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
      Przejmującej, wobec konieczności emisji dodatkowych udziałów Spółki Przejmującej,
      które to udziały obejmie Spółka Dominująca, jako wspólnik Spółki Dzielonej.
    Opisana powyżej struktura organizacyjna Spółki Dzielonej została szczegółowo opisana w
    uchwale podjętej przez Wnioskodawcę w czerwcu 2022 roku w sprawie przyjęcia
    Regulaminu Organizacyjnego Spółki Dzielonej (dalej: Uchwała), stanowiącej formalne,
    bezpośrednie odzwierciedlenie wydzielenia dwóch zorganizowanych jednostek
    organizacyjnych (BU) funkcjonujących w ramach Spółki Dzielonej. Wnioskodawca
    sygnalizuje, że ww. Uchwała zostanie zaktualizowana przed dokonaniem Podziału, w celu
    uwzględnienia wszystkich składników wchodzących w skład A... będących przedmiotem
    transferu w ramach planowanego Podziału zgodnie z przedstawionym opisem zdarzenia
    przyszłego we Wniosku. Do każdej jednostki/komórki organizacyjnej przypisany jest szereg
    zadań i funkcji gospodarczych, szczegółowo opisanych w Załączniku nr 2 do Uchwały.
    Pracami każdej jednostki/komórki organizacyjnej kieruje dyrektor, manager, kierownik lub
    koordynator. Natomiast nadzór nad pracami każdej jednostki/komórki organizacyjnej
    sprawują poszczególni członkowie zarządu Spółki Dzielonej. Pracownicy Spółki Dzielonej
    pozostają bezpośrednio przyporządkowani do danej jednostki/komórki organizacyjnej.
    Obecnie do B... przypisanych jest ... pracowników, natomiast w ramach A...
    przyporządkowanych zostało ... pracowników.
    Wnioskodawca zastrzega jednak, iż w momencie realizacji planowanego Podziału, liczba
    pracowników przyporządkowanych do danego BU może ulec zmianie. Przeniesienie A... ze
    Spółki Dzielonej na rzecz Spółki Przejmującej nie zmieni organizacji pracy poszczególnych
    pracowników, m.in. w zakresie miejsca pracy czy zakresu obowiązków, zarówno wobec
    pracowników przyporządkowanych do B..., jak i A.... Do B... przyporządkowane zostały lub
    zostaną składniki majątkowe i niemajątkowe, które są niezbędne do prowadzonej
    działalności, w tym zobowiązania związane z B..., w szczególności:
    a) środki trwałe i wyposażenie przypisane do B..., w szczególności, maszyny i urządzenia
      związane z prowadzoną działalnością,
    b) wartości niematerialne i prawne,
    c) zapasy (materiały, produkty gotowe i półprodukty),
    d) prawa i obowiązki, w tym zobowiązania, wynikające z umów o pracę z pracownikami;
    e) prawa i obowiązki z tytułu umów dotyczących B..., w szczególności z umów
      dotyczących:
    · budowy, dostawy i montażu urządzeń, maszyn, instalacji i linii produkcyjnych oraz ich
      obsługi serwisowej, okresowych kontroli;
    · zakupu, dostawy, dystrybucji surowców i materiałów do produkcji;
    · remontów i napraw;
    · najmu / dzierżawy;
    · dostawy mediów;

    f) wierzytelności (głównie wobec kontrahentów) i zobowiązania (głównie wobec
      kontrahentów) związane z prowadzeniem działalności gospodarczej w ramach B...,
    g) prawa do nieruchomości, tj. prawa własności nieruchomości oraz prawa użytkowania
      wieczystego nieruchomości oraz prawa własności znajdujących się nich budynków,
      budowli i urządzeń stanowiących.
    Do B... przyporządkowana zostanie również część umów z dostawcami surowców i
    opakowań właściwa dla produkcji ..., w tym należności i zobowiązania wynikające z takich
    umów, umowy ze Spółką Dominującą w zakresie sprzedaży ... oraz zapasy. Szerzej w tym
    zakresie w dalszej części Wniosku. W ramach planowanego Podziału - wyżej wskazane
    składniki (przyporządkowane do B...) pozostaną w Spółce Dzielonej.
    Do A... przyporządkowane zostały składniki majątkowe i niemajątkowe, które są
    niezbędne do prowadzenia działalności, w tym zobowiązania związane z A..., w
    szczególności:
    a) środki trwałe i wyposażenie przypisane A..., w szczególności, maszyny i urządzenia
      związane z prowadzoną działalnością,
    b) wartości niematerialne i prawne,
    c) prawa i obowiązki, w tym zobowiązania, wynikające z umów o pracę z pracownikami
      przyporządkowanymi do A...,
    d) prawa i obowiązki, w tym zobowiązania, wynikające z umów dotyczących usług
      bezpośrednio związanych z realizowaniem czynności produkcyjnych, w tym w
      szczególności umów dotyczących utrzymania ruchu, serwisowych i remontowych
      przypisanych do A... oraz umów związanych z gospodarką odpadami stałymi,
    e) prawa do nieruchomości, tj. prawa własności nieruchomości, prawa użytkowania
      wieczystego nieruchomości, służebności oraz prawa własności znajdujących się na
      nich budynków, budowli, urządzeń.
    W ramach planowanego Podziału - wyżej wskazane składniki (przypisane do A...) zostaną
    wydzielone do Spółki Przejmującej.
    Prawa i obowiązki wynikające z niektórych umów z dostawcami, przede wszystkim tych w
    zakresie dostaw surowców oraz opakowań potrzebnych do realizacji działalności
    produkcyjnej A..., jak i umowy ze Spółką Dominującą w zakresie sprzedaży produktów
    gotowych nie zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą. Brak przeniesienia ww. umów
    wynika z braku pełnego zaimplementowania systemów księgowych ERP w Spółce
    Przejmującej, co uniemożliwia obsługę księgowo-administracyjną umów. W konsekwencji,
    nie zostaną przeniesione również zapasy (materiały, produkty gotowe czy półprodukty). W
    następstwie powyższego, również należności (w szczególności od Spółki Dominującej z
    tytułu sprzedaży na jej rzecz produktów gotowych) i zobowiązania (głównie wobec
    dostawców) związane ze wskazanymi nieprzenoszonymi umowami, nie zostaną
    przeniesione na Spółkę Przejmującą. Wnioskodawca wyjaśnia, że w ramach przyjętego -
    po przeprowadzeniu Podziału - modelu realizacji działalności A..., Spółka Przejmująca jako
    podmiot dysponujący środkami trwałymi, wyposażeniem oraz zasobami ludzkimi
    przypisanymi do A... będzie realizować działalność produkcyjną na zasadzie świadczenia
    usług na materiale powierzonym (tzw. „toll manufacturing”) na rzecz Spółki Dzielonej. W
    tym modelu działalności, Spółka Przejmująca jako świadcząca usługi produkcyjne, co do
    zasady nie będzie właścicielem surowców i półproduktów wykorzystywanych do produkcji
    w przeciwieństwie do obecnego modelu tzw. produkcji na zlecenie, w której Spółka
    Dzielona jest właścicielem zapasów (szerzej na temat planowanego modelu współpracy w
    dalszej części wniosku). Dla poszczególnych BU tworzone są odrębne comiesięczne
    bilanse oraz rachunki zysków i strat, co pozwala na bezpośrednie przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań dla danego BU. Dekretacje księgowe
    podzielone zostały na segmenty bezpośrednio przyporządkowane do danego obszaru
    działalności (BU). W trakcie dokonywania księgowań poszczególnych transakcji i operacji w

    danym okresie sprawozdawczym każdy księgujący musi zwracać uwagę na prawidłowość
    dekretowania na dany segment, co pozwala na dokładne przypisanie każdej operacji
    gospodarczej do danego BU. Dla poszczególnych pozycji, które nie mogą być przypisane
    bezpośrednio do danego segmentu stosowany jest wskaźnik alokacji długu, służący m.in.
    do przyporządkowania odpowiednich źródeł finansowania zewnętrznego (w tym pożyczki
    lub kredyty od podmiotów powiązanych z Grupy) dla poszczególnych obszarów
    działalności. Zasady alokacji przychodów i kosztów do poszczególnych obszarów oraz
    aktywów i pasywów znajdują odzwierciedlenie w wewnętrznych instrukcjach i
    zarządzeniach, sporządzanych przez Wnioskodawcę na rzecz pracowników
    odpowiedzialnych w Spółce Dzielonej za wskazane powyżej kwestie. W przypadku
    wzajemnych rozliczeń pomiędzy częścią wydzielaną (A...), a częścią pozostającą (B...)
    wystawiany jest dokument wewnętrzny, na podstawie którego ewidencjonowane są
    obroty wewnętrzne (przychody i koszty) oraz rozrachunki wewnętrzne (należności i
    zobowiązania), np. dla rozliczenia usług administracyjnych oraz rozliczenia dostarczanych
    usług w produkcji (np. dostawy pary) wystawiane są noty księgowe, które wprowadzane są
    do systemu na kontach pozabilansowych przypisanych do sprawozdania danego BU. W
    przypadku należności i zobowiązań istnieje możliwość ustalenia, które rozrachunki z
    dostawcami/odbiorcami i w jakich kwotach związane są z poszczególnymi obszarami
    działalności (BU). Jeżeli dana faktura obejmuje oba obszary działalności to zobowiązanie
    bądź należność jest dzielone w taki sposób, aby przypisać dokładną część zobowiązania
    bądź należności dotyczącą poszczególnych BU. W ramach B..., jak i A... prowadzone są
    odrębne rachunki bankowe przypisane poszczególnym obszarom działalności. W oparciu
    o przypisane składniki majątku, każdy z opisanych BU jest w stanie samodzielnie
    realizować własne założenia biznesowe.
    Zarówno część wydzielana jak i część pozostająca w Spółce Dzielonej, jako wyodrębnione
    jednostki organizacyjne, mogą samodzielnie planować, kontrolować i realizować
    działalność gospodarczą z wykorzystaniem przydzielonego majątku oraz przy
    zaangażowaniu zatrudnionych pracowników i pod kierownictwem osoby odpowiedzialnej
    za tę jednostkę.
    Zgodnie z art. 530 § 2 zd. 2 KSH, w przypadku przeniesienia części majątku spółki dzielonej
    na spółkę istniejącą, wydzielenie następuje w dniu wpisu do rejestru podwyższenia
    kapitału zakładowego spółki (dalej: Dzień podziału). W konsekwencji, z Dniem podziału,
    zespół składników majątku obejmujący A... zostanie przeniesiony na rzecz Spółki
    Przejmującej.
    Po dokonaniu podziału, Spółka Dzielona będzie kontynuować działalność w oparciu o
    pozostałe części majątku, obejmujące B.... Zgodnie z art. 531 § 1 KSH, Spółka Przejmująca
    wstąpi z Dniem podziału we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej, określone w
    planach podziału, obejmujące A... oraz będzie kontynuowała działalność w oparciu o
    składniki materialne i niematerialne nabywanego A.... W związku z planowanym podziałem
                        1Spółki Dzielonej, na podstawie art. 23 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (Dz.
    U. z 2025, poz. 277 ze zmianami; dalej: Kodeks pracy) dojdzie do przejścia części zakładu
    pracy na Spółkę Przejmującą (nowego pracodawcę) i w konsekwencji do przejęcia przez
    Spółkę Przejmującą grona pracowników bezpośrednio przypisanych do A.... W przyszłości,
    po dokonaniu Podziału, w Spółce Dominującej może zostać podjęta decyzja o zbyciu
    udziałów w Spółce Przejmującej. Alternatywnie, Spółka Przejmująca może dokonać
    sprzedaży swojego przedsiębiorstwa.
    III. Realizacja okresu przejściowego po Dniu podziału
    Ze względu na ograniczone zasoby Spółki Przejmującej po Dniu podziału wprowadzony
    zostanie tzw. „przejściowy model operacyjny”. W tym zakresie planuje się zawarcie umowy
    serwisowej na okres przejściowy tzw. Transition Services Agreement (“TSA”). Zakłada się,
    że podmioty powiązane z Grupy, a w szczególności Wnioskodawca (ale także m.in. Spółka
    Dzielona), w ramach TSA będą mogły wspierać Spółkę Przejmującą w niektórych
    aspektach jej działalności. Tym samym, nie jest wykluczone, iż po dokonanym Podziale

    Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca będą dokonywać wzajemnych transakcji w
    ramach umowy serwisowej TSA. Zarówno obecnie, jak i po planowanym Podziale, w celu
    właściwego oraz efektywnego wykonywania swoich funkcji A... będzie korzystała z usług
    wsparcia świadczonych przez podmioty powiązane z Grupy. Usługi te mogą dotyczyć m.in.
    następujących obszarów:
    1) zarządzania zasobami ludzkimi;
    2) bezpieczeństwa i higieny pracy;
    3) księgowości, finansów i controllingu;
    4) obsługi organów nadzoru właścicielskiego;
    5) IT;
    6) kontroli i audytu;
    7) transportu i logistyki;
    8) zakupów;
    9) bezpieczeństwa;
    10) ochrony środowiska;
    11) zarządzania majątkiem;
    12) usług doradztwa i wsparcia prawnego;
    13) kontroli jakości.
    IV. Model biznesowy Spółki Przejmującej po Dniu podziału
    W chwili obecnej Spółka Dzielona jest producentem produktów .... Produkty są
    produkowane na podstawie umowy na produkcję kontraktową na zlecenie Spółki
    Dominującej (tzw. „contract manufacturing”), a następnie sprzedawane Spółce
    Dominującej, która zajmuje się ich sprzedażą do klientów zewnętrznych. W związku z
    planowaną reorganizacją, produkcja produktów ... nadal będzie zlecana przez Spółkę
    Dominującą Spółce Dzielonej, jednakże za samą produkcję będzie odpowiedzialna Spółka
    Przejmująca, na podstawie umowy świadczenia usług na materiale powierzonym (tzw.
    „toll manufacturing”) zawartej ze Spółką Dzieloną w Dniu podziału. W ramach zawartej
    umowy, Spółka Przejmująca będzie kontynuowała działalność gospodarczą w zakresie A...,
    przy wykorzystywaniu wszystkich zasobów (w tym w szczególności środków trwałych i
    pracowników), które zostaną do niej wydzielone i przeniesione w ramach Podziału. Spółka
    Dzielona będzie nadal odpowiedzialna za zakup od podmiotów zewnętrznych surowców i
    opakowań niezbędnych do procesów produkcyjnych. Z perspektywy przepływów
    finansowych Spółka Dzielona będzie obciążana z tytułu nabywanych usług świadczonych
    na materiale powierzonym, które będzie świadczyć Spółka Przejmująca.
    Jednocześnie Spółka Dzielona będzie sprzedawać produkty ... Spółce Dominującej i
    otrzymywać należności w tym zakresie. Z kolei Spółka Przejmująca będzie obciążać Spółkę
    Dzieloną z tytułu świadczenia usług na materiale powierzonym (tzw. „toll manufacturing”) i
    tym samym będzie mogła zrealizować należne jej wynagrodzenie w zakresie działalności
    produkcyjnej. Zakłada się, że zarówno część wydzielana jak i część pozostająca w Spółce
    Dzielonej, jako wyodrębnione jednostki organizacyjne, będą mogły planować, kontrolować
    i realizować działalność gospodarczą z wykorzystaniem przydzielonego majątku oraz przy
    zaangażowaniu zatrudnionych pracowników i pod kierownictwem osoby odpowiedzialnej
    za tę jednostkę.
    Wnioskodawca w szczególności wskazuje, że po dokonanym podziale Spółka Przejmująca
    zamierza kontynuować działalność A... (jednakże w modelu produkcji na materiale
    powierzonym oraz przy okresowym wsparciu Wnioskodawcy czy innych podmiotów z
    Grupy). Wnioskodawca po Dniu podziału planuje natomiast nieprzerwaną i niezakłóconą
    kontynuację działalności w zakresie B....

## Pytanie

Czy wyodrębniona ze Spółki Dzielonej jednostka organizacyjna A... w Dniu podziału
    stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy VAT i
    w związku z tym jej przeniesienie w ramach Podziału nie podlega opodatkowaniu VAT
    zgodnie z art. 6 pkt 1 Ustawy VAT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Wyodrębniona ze Spółki Dzielonej jednostka organizacyjna A... w Dniu podziału stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy VAT i w
    związku z tym jej przeniesienie nie podlega opodatkowaniu VAT zgodnie z art. 6 pkt 1
    Ustawy VAT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    Ad. 1.
    1. Uwagi ogólne
    W celu rozstrzygnięcia czy przeniesienie jednostki organizacyjnej A... w ramach Podziału,
    będzie podlegać przepisom Ustawy VAT, w pierwszej kolejności konieczne jest ustalenie,
    czy Podział mieści się w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu VAT (zawartym
    w art. 5 ust. 1 Ustawy VAT) oraz czy żadne z wyłączeń z opodatkowania VAT (wskazanych w
    art. 6 Ustawy VAT) nie znajdzie zastosowania.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy VAT opodatkowaniu VAT podlegają m.in. odpłatna
    dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. W myśl art. 7 ust. 1
    Ustawy VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy VAT,
    rozumie się m.in. przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.
    Zgodnie zaś z definicją zawartą w art. 2 pkt 6 Ustawy VAT, towarami są rzeczy oraz ich
    części, jak również wszelkie postacie energii. Stosownie natomiast do art. 8 ust. 1 pkt 1
    Ustawy VAT, przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy VAT,
    rozumie się natomiast każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub
    jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy
    towarów w rozumieniu art. 7 Ustawy VAT, w tym również np. przeniesienie praw do
    własności niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano
    czynności prawnej.
    Z kolei na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy VAT przepisów tej ustawy nie stosuje się do
    transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP).
    Oznacza to, że transakcja mająca za przedmiot ZCP nie jest objęta zakresem Ustawy VAT i
    w związku z tym nie podlega opodatkowaniu VAT. Zdaniem Wnioskodawcy wykładnia
    pojęcia ZCP użytego w art. 6 pkt 1 Ustawy VAT ma zatem kluczowe znaczenie w niniejszej
    sprawie, gdyż rozstrzyga o wyłączeniu z opodatkowania na gruncie Ustawy VAT
    planowanego wydzielenia działalności A... w ramach Podziału. Na uwagę zasługuje
    wykorzystanie przez ustawodawcę sformułowania "zbycie". To pojęcie posiada
    zdecydowanie szeroki zakres zastosowania i nie ogranicza się do sprzedaży. Pojęcie
    "transakcji zbycia" należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu "dostawy towarów" w
    ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. "zbycie" obejmuje wszelkie czynności, w ramach których
    następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np.
    sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego,
    czyli aportu. Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody
    umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej. Należy
    przyjąć, że obejmuje wszelkie czynności prawne, które prowadzą do przeniesienia
    wszelkich praw i obowiązków wchodzących w skład przedsiębiorstwa (A. Kidyba, Prawo
    handlowe, Warszawa 2002, s. 27). Niewątpliwie wyodrębnienie składników majątkowych i
    niemajątkowych stanowiących ZCP i wniesienie go jako majątku wydzielonego w ramach
    podziału spółki przez wydzielenie do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w zamian za
    udziały tej spółki (w ramach podziału przez wydzielenie), należy uznać za czynność

    należącą do zakresu pojęcia "zbycie". Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa na
    potrzeby VAT zawarta jest w art. 2 pkt 27e, zgodnie z którym ilekroć w przepisach Ustawy
    VAT jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa rozumie się przez to
    organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    2. Podział obejmujący wydzielenie A... jako zbycie ZCP na gruncie VAT
    2.1. Przesłanki ZCP
    Jak zostało wskazane powyżej, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa na potrzeby
    VAT należy rozumieć organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. W celu uznania
    danego zespołu składników majątkowych za ZCP konieczne jest spełnienie następujących
    przesłanek:
    (i) istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), które
      ze sobą powiązane funkcjonalnie i są przeznaczone do realizacji określonych zadań
      gospodarczych,
    (ii) zespół tych składników jest wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym
      przedsiębiorstwie,
    (iii) zespół tych składników jest wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    (iv) zespół tych składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące zadania gospodarcze.
    W celu ustalenia czy wydzielenie A... do Spółki Przejmującej w ramach Podziału będzie
    stanowić ZCP na gruncie VAT konieczna jest zatem weryfikacja spełnienia powyżej
    wskazanych przesłanek. Ponadto, konieczne jest ustalenie czy wsparcie dokonywane
    przez Wnioskodawcę lub inne spółki z Grupy w okresie przejściowym powinno rzutować
    na klasyfikację Podziału na gruncie VAT. Wnioskodawca w tym zakresie wskazuje, że z
    praktyki organów podatkowych wynika, że transfer składników majątkowych może zostać
    potraktowany jako zbycie ZCP także w przypadkach, gdy w danej sprawie został ustalony
    tzw. okres przejściowy, na czas, którego między stronami transakcji zawierane są
    określone umowy w przedmiocie świadczenia usług wspierających. Celem takich umów
    jest zapewnienie kontynuacji przez nabywcę działalności dotychczas wykonywanej przez
    zbywcę.
    Przykładowo, takie podejście wynika m.in. z interpretacji indywidualnej Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: "DKIS") z 5 listopada 2024 r. (sygn. 0111-KDIB3-
    2.4012.432.2024.3.AR), interpretacji indywidualnej DKIS z 13 października 2023 r. (sygn.
    0114-KDIP1-1.4012.480.2023.3.EW) czy interpretacji indywidualnej DKIS z 2 lipca 2020 r.
    (sygn. 0112-KDIL1-2.4012.167.2020.2.PG). Powyższe źródła w części odnoszą się do
    przedsiębiorstwa. Biorąc jednak pod uwagę, że istota zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa jest analogiczna, w ocenie Wnioskodawcy powinny znajdować
    zastosowanie również w tym zakresie.
    2.2 Weryfikacja w zakresie spełnienia przesłanek ZCP w przypadku Podziału obejmującego
    wydzielenie A...
    2.2.1. Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
    które ze sobą powiązane funkcjonalnie i są przeznaczone do realizacji określonych zadań
    gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne)
    Zgodnie z praktyką organów podatkowych, wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć
    jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część

    przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy
    niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w
    strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana
    za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną
    zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.
    Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w
    ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Takie podejście wynika m.in. z interpretacji indywidualnej DKIS z dnia 7 kwietnia 2025 r.
    (sygn. 0111-KDIB3-3.4012.90.2025.1.PJ), czy z interpretacji indywidualnej DKIS z dnia 22
    kwietnia 2024 r. (sygn. 0111-KDIB3-3.4012.78.2024.3.MS). Jak wynika z opisu stanu
    faktycznego/zdarzenia przyszłego, A... stanowi (i będzie stanowić na moment Podziału)
    zespół składników materialnych i niematerialnych, które realizują określone zadania
    gospodarcze, tj. produkcje .... Celem Spółki Dzielonej jest wyodrębnienie zasadniczo
    działalności w zakresie A..., a celem Spółki Przejmującej jest jej przejęcie i kontynuowanie
    działalności tego BU. Omawiany A... jest jednocześnie wyodrębniony od pozostałej
    działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę, tj. od B.... W ramach Podziału dojdzie
    jednocześnie do przeniesienia na Spółkę Przejmującą szeregu składników materialnych i
    niematerialnych obecnie przypisanych do A.... W ramach Podziału Spółka Dzielona
    wyodrębni na rzecz Spółki Przejmującej w szczególności następujące elementy przypisane
    do A...:
    1. środki trwałe i wyposażenie przypisane A..., w szczególności, maszyny i urządzenia
      związane z prowadzoną działalnością,
    2. wartości niematerialne i prawne,
    3. prawa i obowiązki, w tym zobowiązania, wynikające z umów o pracę z pracownikami
      przyporządkowanymi do A...,
    4. prawa i obowiązki, w tym zobowiązania, wynikające z umów dotyczących usług
      bezpośrednio związanych z realizowaniem czynności produkcyjnych, w tym w
      szczególności umów dotyczących utrzymania ruchu, serwisowych i remontowych
      przypisanych do A... oraz umów związanych z gospodarką odpadami stałymi,
    5. prawa do nieruchomości, tj. prawa własności nieruchomości, prawa użytkowania
      wieczystego nieruchomości, służebności oraz prawa własności znajdujących się na
      nich budynków, budowli, urządzeń.
    Spółka Przejmująca przejmie zatem nie tylko składniki materialne, ale również
    zobowiązania A... (np. zobowiązania związane z przenoszonymi pracownikami, czy
    zobowiązania, wynikające z umów dotyczących usług bezpośrednio związanych z
    realizowaniem czynności produkcyjnych). Natomiast prawa i obowiązki wynikające z
    umów z dostawcami surowców oraz opakowań, jak i umowy ze Spółką Dominującą w
    zakresie sprzedaży produktów gotowych nie zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą
    w ramach Podziału. Również należności (w szczególności od Spółki Dominującej z tytułu
    zakupu produktów gotowych) i zobowiązania (głównie wobec dostawców) związane we
    wskazanymi nieprzenoszonymi umowami, nie zostaną przeniesione na Spółkę
    Przejmującą.
    Zdaniem Wnioskodawcy brak przejścia na Spółkę Przejmującą niektórych umów czy
    zobowiązań i należności z nich wynikających nie będzie miało znaczenia dla możliwości
    kontynuacji działalności prowadzonej przez A... w Spółce Przejmującej. Jak zostało
    wskazane, Spółka będzie kontynuować działalność produkcyjną w oparciu o model
    produkcji na materiale powierzonym, w którym Spółka Przejmująca, jako świadcząca
    usługi produkcyjne, co do zasady nie będzie właścicielem surowców i półproduktów
    wykorzystywanych do produkcji w przeciwieństwie do obecnego modelu tzw. produkcji na
    zlecenie, w której Spółka Dzielona jest co do zasady właścicielem zapasów. Zatem

    wyłączenie wskazanych umów czy należności i zobowiązanych z nich wynikających nie
    rzutuje na możliwość kontynuacji działalności produkcyjnej przez Spółkę Przejmującą – jak
    wskazano bowiem, wydzielenie A... w ramach Podziału do Spółki Przejmującej będzie
    związana z jednoczesnym zawarciem pomiędzy Spółką Dzieloną a Spółką Przejmującą
    umowy na produkcję na materiale powierzonym („toll manufacturing”). W konsekwencji,
    istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, będące przesłanką
    zakwalifikowania A... jako ZCP na Dzień podziału, nie powinno być w ocenie
    Wnioskodawcy kwestionowane. Ponadto, należy zwrócić uwagę, że Wnioskodawca oraz
    Spółka Przejmująca planują zawrzeć umowę serwisową TSA na usługi lokalne, która ma
    zapewnić niezakłóconą kontynuację działalności. Spółka Przejmująca będzie - co do zasady
    - w stanie planować, inicjować, kontrolować i realizować zadania biznesowe w zakresie A...
    we współpracy z Wnioskodawcą. Spółka Przejmująca przejmie od Wnioskodawcy
    zobowiązania związane z A..., w tym m.in. zobowiązania wynikające z umów o prace z
    pracownikami. Pomiędzy Wnioskodawcą a Spółką Przejmującą będzie następowało
    również odpowiednie rozliczenie w zakresie świadczenia usługi „toll manufacturing” przez
    Spółkę Przejmującą. Istnieje więc zamiar kontynuowania przez Spółkę Przejmującą
    działalności A... przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem Podziału, a
    jednocześnie w ocenie Wnioskodawcy istnieje faktyczna możliwość kontynuowania tej
    działalności w oparciu o te składniki. Ponadto należy wskazać, że taki sposób
    ustrukturyzowania Podziału (m.in. wprowadzenie okresu przejściowego) jest standardową
    praktyką stosowaną przez podmioty gospodarcze, którym zależy na zachowaniu ciągłości
    ich działalności gospodarczej. W świetle powyższego, w ocenie Wnioskodawcy omawianą
    przesłankę należy uznać za spełnioną.
    2.2.2. Zespół składników jest wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie
    W odniesieniu do przesłanki wyodrębnienia organizacyjnego w wydawanych
    interpretacjach indywidualnych wskazuje się w szczególności, że:
    - "Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące "część
      przedsiębiorstwa" powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
      występować w "istniejącym przedsiębiorstwie", a więc w ramach prowadzonej
      działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego
      przedsiębiorstwa" (interpretacja indywidualna DKIS z dnia 26 czerwca 2024 r., sygn.
      0114-KDIP1-1.4012.272.2024.3.MŻ),
    - "Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
      swoje miejsce w strukturze organizacyjnej. Ocena ta musi być dokonana według
      podstawowego kryterium, tj. ustalenia, jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi
      prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa
      (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie całość). Elementami zespołu składników
      materialnych i niematerialnych stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa
      powinny być w szczególności aktywa obrotowe, ale także czynnik ludzki (pracowniczy)"
      (interpretacja indywidualna DKIS z dnia 23 lutego 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-
      2.4012.718.2023.4.AR).
    Dodatkowo w wyroku z dnia 14 marca 2023 r., sygn. I FSK 2093/18, NSA definiując pojęcie
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa wskazał, że "wydzielony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół funkcjonalnie powiązanych składników materialnych i
    niematerialnych, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, może
    być uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, nawet jeśli nie nadano mu formy
    działu, wydziału czy temu podobnej formalnej jednostki".
    Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Wnioskodawcy A... spełnia przesłankę
    wyodrębnienia organizacyjnego. Jak bowiem wskazano w opisie zdarzenia przyszłego w
    strukturach Wnioskodawcy wyodrębniono A..., w ramach którego zostały wyodrębnione
    komórki organizacyjne takie jak: Zakład produkcyjny ... w ..., Dział Controllingu, Dział
    Jakości. Taki faktyczny podział pozwala na wyodrębnienie wykwalifikowanych
    pracowników z odpowiednim doświadczeniem w zakresie swoich funkcji, którzy są

    dedykowani do A.... Majątek stanowiący A... tym samym został wydzielony jako odrębny
    organizacyjnie business unit (BU). Podstawą wskazanego wydzielenia jest Uchwała wraz z
    jej późniejszymi zmianami.
    Wydzielenie organizacyjne wiąże się również z przydzieleniem pracowników do
    odpowiedniej komórki organizacyjnej, co jest ściśle powiązane z odpowiednio zbudowaną
    i sprecyzowaną pod kątem wydzielenia strukturą organizacyjną. Zgodnie z opisem
    zdarzenia przyszłego do A... zostali przyporządkowani poszczególni pracownicy, a
    przeniesienie A... ze Spółki Dzielonej na rzecz Spółki Przejmującej nie zmieni organizacji
    pracy poszczególnych pracowników, m.in. w zakresie miejsca pracy czy zakresu
    obowiązków. Ponadto, pracami A... kieruje Kierownik jednostki organizacyjnej. Tym
    samym, również omawianą przesłankę dotyczącą wyodrębnienia organizacyjnego należy
    uznać w omawianym przypadku za spełnioną.
    2.2.3. Zespół składników jest wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie
    Wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość przypisania danemu zespołowi składników
    materialnych i niematerialnych określonych wskaźników finansowych. W praktyce
    podatkowej uznaje się, że: "Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności
    finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych
    możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa" (wyrok WSA w Warszawie z dnia 14 stycznia 2011
    r., sygn. III SA/Wa 1624/10). W tym samym wyroku WSA w Warszawie, wskazał, że:
    "Wystarczające jest wyodrębnienie danej części przedsiębiorstwa dla celów np.
    rachunkowości zarządczej, polegające w szczególności na odrębnym ewidencjonowaniu
    przychodów i kosztów związanych z prowadzeniem danej części przedsiębiorstwa". Z
    wyodrębnieniem finansowym mamy więc do czynienia już w przypadku istnienia samej
    możliwości wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji finansowej i majątkowej
    ZCP.
    Mając na względzie powyższe, zdaniem Wnioskodawcy A... spełnia również przesłankę
    wydzielenia finansowego. Jak bowiem zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego:
    1. Dla poszczególnych BU tworzone są odrębne comiesięczne bilanse oraz rachunki
      zysków i strat. Możliwe jest zatem przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
      należności i zobowiązań do poszczególnych obszarów działalności Wnioskodawcy – B...
      oraz A....
    2. W ramach B..., jak i A... prowadzone są odrębne rachunki bankowe dedykowane
      poszczególnym obszarom działalności. Biorąc pod uwagę powyższe, zdaniem
      Wnioskodawcy przesłanka dotycząca wyodrębnienia finansowego jest również
      spełniona w analizowanym przypadku.
    2.2.4. Zespół składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
    realizujące zadania gospodarcze
    Ostatnim warunkiem uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność stanowienia przez niego
    niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadanie gospodarcze.
    Zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo należy rozumieć jako
    możliwość samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej. Zdaniem
    Wnioskodawcy zespół składników materialnych i niematerialnych (który zostanie
    wyodrębniony w ramach Podziału) posiada zdolność do funkcjonowania jako niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze. Ww. składniki materialne
    i niematerialne składające się obecnie na działalność A... są wystarczające do prowadzenia
    działalności gospodarczej. A... jest zatem wyposażona we wszystkie składniki niezbędne
    do samodzielnego funkcjonowania.
    Mając na uwadze powyższe oraz fakt, że składniki te zostaną przejęte przez Spółkę
    Przejmującą, należy stwierdzić, że Spółka Przejmująca nabędzie zespół składników

    materialnych i niematerialnych mogący stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.
    Jednocześnie Spółka Przejmująca po nabyciu A... zamierza kontynuować produkcję
    produktów ... w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej. Bez
    znaczenia w tym zakresie powinien pozostać fakt, że po Dniu podziału Wnioskodawca lub
    inny podmiot może wykonywać (przez pewien okres po dokonaniu Podziału) na rzecz
    Spółki Przejmującej odpłatne usługi niezbędne do nieprzerwanej realizacji przez A...
    swoich zadań (w szczególności usługi związane z zarządzaniem, IT, wsparciem finansowo-
    księgowym, obsługą prawną, kadrami etc.) Zdaniem Wnioskodawcy nie ulega wątpliwości,
    że takie funkcje nie muszą być wykonywane wyłącznie i samodzielnie przez
    przedsiębiorcę, ale mogą być zlecane zewnętrznym usługodawcom (w tym przypadku
    Wnioskodawcy lub innemu podmiotowi z Grupy) - co jest zgodne z powszechną praktyką
    rynkową. Należy ponadto zauważyć, że w ramach wydzielenia A..., do tej działalności
    przydzielony został stosowny personel odpowiedzialny za poszczególne zadania, który
    zostanie przejęty przez Spółkę Przejmującą i będzie koordynował usługi świadczone przez
    Wnioskodawcę w poszczególnych zakresach. Taki pogląd wyrażany jest również w
    orzecznictwie sądów administracyjnych. Przykładowo wskazać należy na wyrok NSA z 23
    marca 2012 r., sygn. II FSK 1643/10, w którym sąd ten wyraził pogląd, iż "brak w
    przedsiębiorstwie wewnętrznych działów obsługujących jego zadania kadrowe,
    informatyczne i finansowe nie pozbawia tegoż przedsiębiorstwa możliwości realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Ponadto trzeba wskazać, że istotą przedsiębiorstwa,
    jako zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest
    prowadzenie działalności gospodarczej poprzez realizację określonych zadań
    gospodarczych. Mogą być one wykonywane bez wewnętrznych działów obsługi kadrowej,
    informatycznej i finansowej przedsiębiorstwa, które to zadania, jak trafnie podniósł sąd I
    instancji, mogą być przedmiotem obsługi dokonywanej przez firmy zewnętrzne
    (outsourcing)." Zdaniem Wnioskodawcy bez znaczenia powinien pozostać również fakt, że
    Spółka Przejmująca będzie po Podziale kontynuować działalność w oparciu o model
    produkcji na materiale powierzonym (w odróżnieniu od produkcji kontraktowej
    realizowanej przed Dniem podziału przez Wnioskodawcę). Przeniesione w ramach
    Podziału przez Wnioskodawcę składniki, po wyłączeniu elementów niebędących
    przedmiotem Podziału, będą stanowiły całość pod względem organizacyjnym i
    funkcjonalnym i będą mogły samodzielnie wykonywać zadania gospodarcze w głównym
    zakresie, w jakim były one wykorzystywane dotychczas w przedsiębiorstwie
    Wnioskodawcy, tzn. w zakresie produkcji produktów .... Model biznesowy przyjęty we
    współpracy ze Spółką Przejmującą, tzn. tzw. "toll manufacturing" (w którym Spółka
    Przejmująca, jako świadcząca usługi produkcyjne, co do zasady nie będzie właścicielem
    surowców i półproduktów wykorzystywanych do produkcji) będzie różnił się od
    stosowanego przed Podziałem modelu tzw. produkcji kontraktowej ("contract
    manufacturing") – jednakże zadanie gospodarcze, tj. produkcja produktów ...,
    wykonywane przez Spółkę Przejmującą w oparciu o składniki przejęte w ramach Podziału
    pozostanie to samo. Analogiczne stanowisko w zakresie braku wpływu zmiany modelu
    produkcji z „contract manufacturing” na “toll manufacturing” na klasyfikacje składników
    majątkowych jako ZCP wyraził DKIS w interpretacji indywidualnej z dnia z dnia 19 lutego
    2021 r. o sygnaturze 0112-KDIL1-3.4012.459.2020.3.MR. W konsekwencji, również
    omawianą przesłankę należy uznać za spełnioną.
    2.3. Podsumowanie
    W świetle szczegółowej analizy spełnienia przesłanek prawnych, Wnioskodawca jest
    zdania, że planowane wydzielenie i przeniesienie A... na Spółkę Przejmującą w ramach
    Podziału, kwalifikuje się jako ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy VAT.
    Dokładna weryfikacja wykazała pełne spełnienie wszystkich czterech kluczowych
    przesłanek uznania danego zespołu składników za ZCP:

    1. Wyodrębnienie Funkcjonalne: A... stanowi kompleksowy zespół składników
      materialnych i niematerialnych, który jest zdolny do samodzielnej realizacji zadań
      gospodarczych w zakresie produkcji ....
        Pomimo zmiany modelu biznesowego na "toll manufacturing" i nieprzeniesienia
        wszystkich umów, zdolność do kontynuacji podstawowej działalności produkcyjnej
        jest zapewniona.
    2. Wyodrębnienie Organizacyjne: A... posiada jasno zdefiniowane komórki organizacyjne
      (tj. Zakład produkcyjny ... w ..., dział Controllingu, dział Jakości) z przypisanymi
      pracownikami i kierownictwem, co potwierdza jego formalne i faktyczne wydzielenie w
      strukturze Wnioskodawcy zgodnie z Uchwałą.
    3. Wyodrębnienie Finansowe: Istnieje pełna możliwość przypisania przychodów, kosztów,
      należności i zobowiązań do A..., co jest potwierdzone prowadzeniem odrębnych
      miesięcznych bilansów i rachunków zysków i strat. Do A... jest również przypisany
      odrębny rachunek bankowy.
    4. Zdolność do Samodzielnego Funkcjonowania: Zespół składników majątkowych
      przenoszony w ramach Podziału jest wystarczający do samodzielnego prowadzenia
      działalności gospodarczej w zakresie produkcji .... Potencjalne korzystanie z usług
      wspierających oraz zmiana modelu produkcji nie wpływają negatywnie na tę zdolność,
      zgodnie z przedstawionym orzecznictwem i interpretacjami podatkowymi.
    Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy w omawianym przypadku zostały
    spełnione wyżej wskazane przesłanki do uznania wyodrębnianej jednostki organizacyjnej
    A... za ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy VAT. Tym samym przeniesienie jej w
    ramach Podziału nie będzie podlegało przepisom Ustawy VAT zgodnie z art. 6 pkt 1
    Ustawy VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j.
    Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.) – zwanej dalej ustawą:
      Opodatkowaniu ww. podatkiem podlegają:
    1) odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;
    2) eksport towarów;
    3) import towarów na terytorium kraju;
    4) wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;
    5) wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7 (...).

    Jednocześnie przepis art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności
    spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane
    czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu,
    mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia
    usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem
    „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i
    usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w
    ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których
    następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np.
    sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie
    wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie
    każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.
    Przepisy regulujące prawną instytucję podziału spółek stanowią treść działu II ustawy z
    dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.),
    zwanej dalej „Ksh”.
    W art. 529 § 1 Ksh wyróżniono sposoby dokonania podziału spółek kapitałowych. Zgodnie
    z ww. przepisem:
      Podział może być dokonany:
            1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za
              udziały albo akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki
              dzielonej (podział przez przejęcie);
            2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek
              spółki dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek, które obejmują
              wspólnicy spółki dzielonej (podział przez zawiązanie nowych spółek);
            3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na
              nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo
              spółek przejmujących i nowo zawiązanych, które obejmują wspólnicy
              spółki dzielonej (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki);
            4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub
              nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo
              spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które
              obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie);
            5) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub
              nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo
              spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka
              dzielona (podział przez wyodrębnienie).
    Przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych podział dokonany przez
    wydzielenie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub nowo zawiązaną
    spółkę powoduje przeniesienie prawa własności wydzielonych części majątku. Złożoność
    procedur związanych z podziałem spółki nie ma przy tym znaczenia. Istotny jest efekt
    końcowy – przeniesienie własności.

    W świetle powyższych regulacji, dokonany na podstawie Kodeksu spółek handlowych
    podział przez wydzielenie poszczególnych części majątku spółki dzielonej jest, na gruncie
    ustawy o podatku od towarów i usług, operacją obejmującą zdarzenia podlegające
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Wyjaśnić jednak należy, że w sytuacji, gdy w wyniku podziału spółki przez wydzielenie
    przedmiotem przeniesienia własności jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część
    przedsiębiorstwa to mamy do czynienia z transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1
    ustawy, który to przepis wyłącza taką czynność z zakresu regulacji ustawy.
    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy,
    winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w
    przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu
    Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
      Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa -
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    W wyroku z 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17, który choć dotyczył ustaleń w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, NSA przedstawił wskazówki, co należy
    rozumieć jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Należy zaznaczyć, że definicja tego pojęcia jest identyczna w dwóch podatkach (podatku
    VAT i podatku dochodowym od osób prawnych). I tak:
    1. w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy
      zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób,
      który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze;
    2. wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość prawidłowego przyporządkowania do tej
      zorganizowanej części przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. Ponadto,
      wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
      potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania
      gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie;
    3. wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
      określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna
      stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do
      samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
      przedsiębiorstwa. (...) Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w
      skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie
      działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Przy

      ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod uwagę należy brać
      sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny one stanowić
      pewną całość.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
      1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
      2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
      3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
      4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
    1. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    2. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w
    wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że:
      „(...) Celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem
      majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku
      tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT
      opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w
      przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu
      regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia
      jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu –
      do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa,

      włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią
      przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić
      działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego
      prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej
      likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel Dyrektywy,
      pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny
      (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując
      wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem
      wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności
      podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem
      podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.
      Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112
      /WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma
      funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację
      określonego zadania gospodarczego”.
    Natomiast w wyroku C-444/10 z 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli działalność
    gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z
    nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy.
    Mając na uwadze powyższe orzeczenia Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości należy
    stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006
    /112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”,
    wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk
    kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie
    samych składników rzeczowych.
    Zatem, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią
    konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części
    majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub
    niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego
    część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.
    Przechodząc do kwestii objętych zakresem zadanego pytania wskazać należy, że dla
    uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do
    prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników
    materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę
    itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej.
    Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników
    niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna
    mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien
    stanowić już u Zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone
    zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być
    możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Nabywcę, w oparciu o nabyte
    składniki.
    Analiza przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego prowadzi do wniosku, że zespół
    składników materialnych i niematerialnych składających się na działalność związaną z
    produkcją ... stanowić będzie na dzień Podziału zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ odznaczać się będzie odrębnością
    organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w
    obrocie gospodarczym oraz będzie obejmował zobowiązania.

    Jak wynika z wniosku, została podjęta decyzja biznesowa o rozpoczęciu przygotowań do
    wydzielenia ze struktury Spółki Dzielonej jednego z obszarów działalności tj. A... i
    wydzieleniu tej części biznesowej do Spółki Przejmującej poprzez dokonanie podziału
    Spółki Dzielonej:
    1) Podział zostanie przeprowadzony w trybie podziału przez wydzielenie zgodnie z art.
      529 § 1 pkt 4 ustawy kodeks spółek handlowych.
    2) W wyniku podziału przez wydzielenie, zgodnie z przyjętymi założeniami, Spółka
      Przejmująca przejmie działalność A..., w tym składniki majątku z nim związane.
    3) W związku z podziałem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
      Przejmującej, wobec konieczności emisji dodatkowych udziałów Spółki Przejmującej,
      które to udziały obejmie Spółka Dominująca, jako wspólnik Spółki Dzielonej.
    Do A... przyporządkowane zostały składniki majątkowe i niemajątkowe, które są
    niezbędne do prowadzenia działalności, w tym zobowiązania związane z A..., w
    szczególności:
    a) środki trwałe i wyposażenie przypisane A..., w szczególności, maszyny i urządzenia
      związane z prowadzoną działalnością,
    b) wartości niematerialne i prawne,
    c) prawa i obowiązki, w tym zobowiązania, wynikające z umów o pracę z pracownikami
      przyporządkowanymi do A...,
    d) prawa i obowiązki, w tym zobowiązania, wynikające z umów dotyczących usług
      bezpośrednio związanych z realizowaniem czynności produkcyjnych, w tym w
      szczególności umów dotyczących utrzymania ruchu, serwisowych i remontowych
      przypisanych do A... oraz umów związanych z gospodarką odpadami stałymi,
    e) prawa do nieruchomości, tj. prawa własności nieruchomości, prawa użytkowania
      wieczystego nieruchomości, służebności oraz prawa własności znajdujących się nich
      budynków, budowli, urządzeń.
    Prawa i obowiązki wynikające z niektórych umów z dostawcami, przede wszystkim tych w
    zakresie dostaw surowców oraz opakowań potrzebnych do realizacji działalności
    produkcyjnej A..., jak i umowy ze Spółką Dominującą w zakresie sprzedaży produktów
    gotowych nie zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą. Nie zostaną przeniesione
    również zapasy (materiały, produkty gotowe czy półprodukty). W ramach przyjętego - po
    przeprowadzeniu Podziału - modelu realizacji działalności A..., Spółka Przejmująca jako
    podmiot dysponujący środkami trwałymi, wyposażeniem oraz zasobami ludzkimi
    przypisanymi do A... będzie realizować działalność produkcyjną na zasadzie świadczenia
    usług na materiale powierzonym (tzw. „toll manufacturing”) na rzecz Spółki Dzielonej.
    O wyodrębnieniu finansowym zespołu składników materialnych i niematerialnych
    składających się na działalność związaną z produkcją ... świadczy okoliczność, że dla
    poszczególnych obszarów (BU) działalności tworzone są odrębne comiesięczne bilanse
    oraz rachunki zysków i strat, co pozwala na bezpośrednie przyporządkowanie przychodów
    i kosztów oraz należności i zobowiązań dla danego obszaru. Dekretacje księgowe
    podzielone zostały na segmenty bezpośrednio przyporządkowane do danego obszaru
    działalności. Dla poszczególnych pozycji, które nie mogą być przypisane bezpośrednio do
    danego segmentu stosowany jest wskaźnik alokacji długu, służący m.in. do
    przyporządkowania odpowiednich źródeł finansowania zewnętrznego (w tym pożyczki lub
    kredyty od podmiotów powiązanych z Grupy) dla poszczególnych obszarów działalności.
    Zasady alokacji przychodów i kosztów do poszczególnych obszarów oraz aktywów i
    pasywów znajdują odzwierciedlenie w wewnętrznych instrukcjach i zarządzeniach,
    sporządzanych przez Państwa na rzecz pracowników odpowiedzialnych w Spółce
    Dzielonej za wskazane powyżej kwestie. W przypadku wzajemnych rozliczeń pomiędzy
    częścią wydzielaną (A...), a częścią pozostającą (B...) wystawiany jest dokument

    wewnętrzny, na podstawie którego ewidencjonowane są obroty wewnętrzne (przychody i
    koszty) oraz rozrachunki wewnętrzne (należności i zobowiązania), np. dla rozliczenia usług
    administracyjnych oraz rozliczenia dostarczanych usług w produkcji (np. dostawy pary)
    wystawiane są noty księgowe, które wprowadzane są do systemu na kontach
    pozabilansowych przypisanych do sprawozdania danego BU. W przypadku należności i
    zobowiązań istnieje możliwość ustalenia, które rozrachunki z dostawcami/odbiorcami i w
    jakich kwotach związane są z poszczególnymi obszarami działalności. Jeżeli dana faktura
    obejmuje oba obszary działalności to zobowiązanie bądź należność jest dzielone w taki
    sposób, aby przypisać dokładną część zobowiązania bądź należności dotyczącą
    poszczególnych BU. W ramach B..., jak i A... prowadzone są odrębne rachunki bankowe
    przypisane poszczególnym obszarom działalności. W oparciu o przypisane składniki
    majątku, każdy z opisanych BU jest w stanie samodzielnie realizować własne założenia
    biznesowe.
    Należy również uznać, że spełniony będzie warunek wyodrębnienia funkcjonalnego
    zespołu składników materialnych i niematerialnych składających się na działalność
    związaną z produkcją .... Świadczy przede wszystkim o tym okoliczność, że zarówno część
    wydzielana jak i część pozostająca w Spółce Dzielonej, jako wyodrębnione jednostki
    organizacyjne, będą mogły planować, kontrolować i realizować działalność gospodarczą z
    wykorzystaniem przydzielonego majątku oraz przy zaangażowaniu zatrudnionych
    pracowników i pod kierownictwem osoby odpowiedzialnej za tę jednostkę.
    Jednocześnie została podjęta uchwała w sprawie przyjęcia Regulaminu Organizacyjnego
    Spółki Dzielonej, stanowiącej formalne, bezpośrednie odzwierciedlenie wydzielenia dwóch
    zorganizowanych jednostek organizacyjnych (BU) funkcjonujących w ramach Spółki
    Dzielonej. Ww. Uchwała zostanie zaktualizowana przed dokonaniem Podziału, w celu
    uwzględnienia wszystkich składników wchodzących w skład A... będących przedmiotem
    transferu w ramach planowanego Podziału. Do każdej jednostki/komórki organizacyjnej
    przypisany jest szereg zadań i funkcji gospodarczych, szczegółowo opisanych w Załączniku
    nr 2 do Uchwały. Pracami każdej jednostki/komórki organizacyjnej kieruje dyrektor,
    manager, kierownik lub koordynator. Natomiast nadzór nad pracami każdej jednostki
    /komórki organizacyjnej sprawują poszczególni członkowie zarządu Spółki Dzielonej.
    Pracownicy Spółki Dzielonej pozostają bezpośrednio przyporządkowani do danej jednostki
    /komórki organizacyjnej. W związku z planowanym podziałem Spółki Dzielonej, na
              1podstawie art. 23 ustawy Kodeks pracy dojdzie również do przejścia części zakładu pracy
    na Spółkę Przejmującą (nowego pracodawcę) i w konsekwencji do przejęcia przez Spółkę
    Przejmującą grona pracowników bezpośrednio przypisanych do A....
    Wskazali Państwo również, że Spółka Przejmująca wstąpi z Dniem podziału we wszystkie
    prawa i obowiązki Spółki Dzielonej, określone w planach podziału, obejmujące A... oraz
    będzie kontynuowała działalność w oparciu o składniki materialne i niematerialne
    nabywanego A....
    Z uwagi na przedstawione okoliczności sprawy uznać należy, że opisany zespół składników
    materialnych i niematerialnych składających się na działalność związaną z produkcją ...
    (A...) będzie cechował się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym
    oraz będzie posiadał zdolność funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo. Jak
    wynika z wniosku, Spółka Przejmująca będzie miała faktyczną możliwość prowadzenia
    działalności związanej z ww. produkcją z wykorzystaniem przeniesionych na Spółkę w
    ramach Podziału składników.
    W związku z powyższym uznać należy, że opisany we wniosku zespół składników
    materialnych i niematerialnych składających się na działalność związaną z produkcją ...
    (A...) spełniać będzie przesłanki do uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy i tym samym przeniesienie ww. zespołu składników w
    wyniku Podziału do Spółki Przejmującej, stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy, nie będzie
    podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

    Zatem Państwa stanowisko uznałem za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem sprawy. Ponoszą Państwo
    ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym jego przedstawieniem.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. Zatem, należy
    zaznaczyć, że wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści
    wniosku opisie sprawy. W konsekwencji w przypadku, gdy w toku postępowania
    podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny
    stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w
    sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku w opisie sprawy,
    udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem sprawy i zastosują się Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.