Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-3.4011.391.2025.1.SJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-13
Teza: Skutki podatkowe przekształcenia spółki jawnej w spółkę z o.o.
Słowa kluczowe: przychód-powstanie przychodu
spółki-przekształcenie spółki
spółki-spółka jawna
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
zyski-wpłata z zysku
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-Definicje ustawowe.-Definicja działalności
gospodarczej.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Specyfika źródeł przychodów.-
Kapitały pieniężne.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Specyfika źródeł przychodów.-
Niezrealizowane zyski.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-art. 5a-pkt 26
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-art. 5a-pkt 28
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-art. 8-ust. 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 14-ust. 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 4 (uchylony)
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 7-art. 44-ust. 1-pkt 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników.
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 kwietnia 2024 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść
    wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Pan ... (dalej: „Wnioskodawca” lub „Właściciel”) jest jednym z właścicieli spółki ... Spółka
    Jawna z siedzibą w ... (dalej: „Spółka jawna”). Spółka jawna prowadzi działalność w zakresie
    sprzedaży hurtowej wyrobów ... . Przedmiot przeważającej działalności Spółki jawnej
    wyznacza grupowanie PKD ... – „Sprzedaż hurtowa ..., ..., ..., ...”. Spółka jawna posiada
    łącznie 2 właścicieli będących osobami fizycznymi (dalej: „Właściciele”).
    Z uwagi na rozwój prowadzonej działalności i wiążącą się z nim potrzebę ograniczenia
    ryzyka prawnego, Właściciele planują przekształcenie Spółki jawnej w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością na podstawie przepisu art. 551 i następnych Kodeksu spółek
    handlowych (tekst jedn.: Dz. U. 2024 r. poz. 18, dalej: „KSH”) – dalej: Przekształcenie
    Kodeksowe.
    Spółka z o.o., która powstanie z Przekształcenia Kodeksowego Spółki jawnej (dalej: „Spółka
    z o.o.”), będzie posiadać siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i będzie
    podlegać w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Spółka z o.o. będzie
    kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie sprzedaży hurtowej
    wyrobów ... .
    Z dniem Przekształcenia Kodeksowego Spółki jawnej w Spółkę z o.o. Właściciele staną się z
    mocy prawa wspólnikami Spółki z o.o., a wkłady wniesione do Spółki jawnej staną się
    wkładami Spółki z o.o. Ponadto, kapitał zakładowy Spółki z o.o. po Przekształceniu
    Kodeksowym będzie odpowiadać kapitałowi podstawowemu Spółki jawnej na moment
    przekształcenia. Właściciele będą partycypować w zyskach odpowiednio do wartości
    posiadanych udziałów.

    Wartość objętych udziałów poszczególnych Właścicieli w Spółce z o.o. będzie odpowiadać
    wartości udziałów/wkładów posiadanych w Spółce jawnej. Wartość wszystkich kapitałów
    Spółki z o.o. w bilansie na dzień Przekształcenia Kodeksowego będzie taka sama jak
    wartość wszystkich kapitałów w bilansie Spółki jawnej na dzień poprzedzający dzień
    przekształcenia. Wartość majątku Spółki z o.o. na dzień Przekształcenia Kodeksowego
    będzie taka sama jak wartość majątku Spółki jawnej na dzień poprzedzający dzień
    przekształcenia.
    Przed przekształceniem, w Spółce jawnej zostanie podjęta uchwała o podziale zysków z lat
    poprzedzających przekształcenie. W efekcie, na moment przekształcenia zysk
    zgromadzony w Spółce jawnej przed przekształceniem zostanie wykazany w bilansie jako
    zobowiązanie do wypłaty Właścicielom.
    Spółka jawna, której współwłaścicielem jest Wnioskodawca, nie była i nie jest podatnikiem
    podatku dochodowego od osób prawnych.
    Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych i podlega w
    Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez
    względu na miejsce położenia źródeł przychodów. Wnioskodawca opodatkowuje dochody
    uzyskiwane ze Spółki jawnej na zasadach określonych w art. 30c ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, tzw. podatkiem liniowym.
    Pytania
      1. Czy za prawidłowe należy uznać stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym
        przekształcenie Spółki jawnej w Spółkę z o.o. w sposób opisany w zdarzeniu
        przyszłym nie spowoduje powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu na
        gruncie ustawy o PIT?
      2. Czy za prawidłowe należy uznać stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym
        wypłata na rzecz Wnioskodawcy zysków wypracowanych przez Spółkę jawną i
        opodatkowanych uprzednio przez Wnioskodawcę podatkiem dochodowym od osób
        fizycznych, a dokonana po przekształceniu Spółki jawnej w Spółkę z o.o. nie podlega
        w momencie jej faktycznej wypłaty opodatkowaniu podatkiem dochodowym?
    Pana stanowisko w sprawie
    Ad 1
    Zdaniem Wnioskodawcy, za prawidłowe należy uznać stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie
    z którym przekształcenie Spółki jawnej w Spółkę z o.o. w sposób opisany w zdarzeniu
    przyszłym nie spowoduje powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu na gruncie
    ustawy o PIT.
    Sukcesja prawna i podatkowa
    Zasady przekształcenia spółki jawnej (spółka osobowa) w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością (spółka kapitałowa) zostały uregulowane odpowiednimi przepisami
    kodeksu spółek handlowych.
    Na podstawie art. 551 § 1 KSH: „Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa,
    spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka
    akcyjna oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną
    spółkę handlową (spółkę przekształconą)”.
    W myśl art. 553 § 1 KSH: „Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki
    spółki przekształcanej”. Na podstawie § 2 „Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w
    szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej
    przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi

    stanowi inaczej”. Ponadto, zgodnie z § 3 wskazanego artykułu: „Wspólnicy spółki
    przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej, z
                  1uwzględnieniem art. 576”.
    Art. 553 KSH wyraża tzw. zasadę sukcesji prawnej. W związku z tą zasadą, spółka jawna
    może zostać przekształcona w inną spółkę, np. spółkę z o.o. Przekształcenie spółki
    powoduje przy tym, że majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się
    majątkiem spółki przekształconej.
    Regulacja zawarta we wskazanym powyżej art. 553 KSH wyraża tzw. zasadę kontynuacji,
    zgodnie z którą istnieje tożsamość podmiotu przekształcanego (Spółka jawna) i podmiotu
    przekształconego (Spółka z o.o.).
    Tym samym Przekształcenie Kodeksowe Spółki jawnej w Spółkę z o.o. nie stanowi
    likwidacji spółki osobowej – Spółka nie zostaje rozwiązana i w jej miejsce nie jest tworzona
    nowa spółka (brak jest poprzednika i następcy prawnego). W przypadku przekształcenia
    istnieje ta sama spółka, a dochodzi jedynie do modyfikacji formy prawnej tej spółki –
    następuje kontynuacja działalności Spółki w zmienionej formie prawnej.
    Zasada sukcesji praw jest także szeroko akcentowana przez przedstawicieli doktryny
    prawa handlowego: „Przekształcenie spółki w inną spółkę polega na modyfikacji
    ustrojowej typu spółki bez zmiany przedmiotu jej działalności, sposobu jej prowadzenia,
    jak również bez zmiany większości jej wspólników, szerzej por. A. Kidyba, Komentarz do
    art. 551 k.s.h., LEX/el. 2014, także por. wyrok WSA we Wrocławiu z 6 maja 2010 r. sygn. akt
    I SA/Wr 92/10. Taka konstrukcja prawna przekształcenia łączy się z tożsamością
    podmiotową spółki handlowej przed i po dniu przekształcenia, por. art. 552 k.s.h., szerzej
    por. A. Kidyba, Sukcesja, kontynuacja, a może coś innego, MPH 2011, nr 1, s. 38 i nast. Z
    kolei z tożsamości podmiotowej spółki handlowej wynika ciągłość, tj. kontynuacja praw i
    obowiązków” (Kidyba Andrzej, Przekształcenie spółki handlowej w inny typ spółki
    handlowej - reguły ogólne).
    Również na gruncie Ordynacji podatkowej (art. 93a § 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 sierpnia
    1997 r. Ordynacja podatkowa, Dz. U. z 2025 r., poz. 111., dalej: „Ordynacja podatkowa”),
    osoba prawna powstała w wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej
    wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki
    przekształcanej spółki. Przepis ten wyraża zasadę sukcesji podatkowej, mającej charakter
    sukcesji uniwersalnej. Oznacza ona przejście praw i obowiązków z jednego podmiotu na
    inny podmiot.
    W myśl art. 93a § 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej, w wyniku przekształcenia Spółka z o.o.
    wstępuje zatem we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
    obowiązki przekształcanej Spółki jawnej.
    W konsekwencji, przekształcenie Spółki jawnej w Spółkę z o.o. jako przeprowadzone
    zgodnie z przepisami KSH będzie oznaczało, że Spółka z o.o. wstąpi we wszelkie
    przewidziane w przepisach prawa podatkowego, prawa i obowiązki przekształcanej Spółki
    jawnej.
    Ustawa o PIT
    Zgodnie z art. 10 ust. 1 ustawy o PIT źródłami przychodów są:
      1) stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo
        w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją
        rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta;
      2) działalność wykonywana osobiście;
      3) pozarolnicza działalność gospodarcza;
      4) działy specjalne produkcji rolnej;
      5) (uchylony);

      6) najem, podnajem, dzierżawa, poddzierżawa oraz inne umowy o podobnym
        charakterze, w tym również dzierżawa, poddzierżawa działów specjalnych produkcji
        rolnej oraz gospodarstwa rolnego lub jego składników na cele nierolnicze albo na
        prowadzenie działów specjalnych produkcji rolnej, z wyjątkiem składników majątku
        związanych z działalnością gospodarczą;
      7) kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych
        innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c [...].
    W analizowanej sytuacji, zdaniem Wnioskodawcy, opodatkowanie podatkiem PIT
    Przekształcenia Kodeksowego Spółki jawnej w Spółkę z o.o. należy przeanalizować z
    punktu widzenia źródła przychodów jakim są kapitały pieniężne.
    W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się
    dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie
    uzyskane z tego udziału, w tym również:
      a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych
        na rachunkach ilościowych,
      b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego)
        w spółdzielniach,
      c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,
      d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek nieodpłatnych lub częściowo
        odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.
    Wskazane źródło przychodów (z udziału w zyskach osób prawnych) obejmuje m.in.:
      · wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki (art. 24
        ust. 5 pkt 3 ustawy o PIT);
      · dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego oraz dochód
        stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał z innych kapitałów (art.
        24 ust. 5 pkt 4 ustawy o PIT);
      · wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne
        kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku
        przekształcenia spółki (m.in. spółki posiadającej osobowość prawną) w spółkę
        niebędącą osobą prawną (art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o PIT).
    W opinii Wnioskodawcy, analizowane zdarzenie przyszłe nie mieści się w żadnej z ww.
    kategorii zdarzeń mogących skutkować powstaniem przychodu (dochodu) na gruncie
    ustawy o PIT po stronie Wnioskodawcy.
    W przypadku Przekształcenia Kodeksowego nie dojdzie do likwidacji Spółki jawnej, lecz
    zmieni się jedynie forma prawna prowadzenia działalności – sp. z o.o. Nie wystąpi także
    kategoria podwyższenia kapitału zakładowego, ponieważ Przekształcenie Kodeksowe
    Spółki jawnej skutkuje dopiero utworzeniem kapitału zakładowego Spółki z o.o. Ponadto
    niepodzielone zyski podlegają opodatkowaniu jedynie w przypadku przekształcenia spółki
    w spółkę niebędącą osobą prawną, a planowane przekształcenie Spółki jawnej w Spółkę z
    o.o. będzie przekształceniem odwrotnym, tj. spółki niebędącej osobą prawną w spółkę
    kapitałową.
    Reasumując, wskazane powyżej regulacje nie znajdą zastosowania w sytuacji
    Przekształcenia Kodeksowego Spółki jawnej w Spółkę z o.o.
    Zdaniem Wnioskodawcy, analizowane zdarzenie przyszłe nie mieści się także w zakresie
    zastosowania art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się
    także wartość wkładu określoną w umowie spółki – w przypadku wniesienia do spółki
    wkładu niepieniężnego. Jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego
    wkładu albo wartość wkładu nie została określona w umowie albo innym dokumencie o

    podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu
    określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego.
    W opinii Wnioskodawcy, analizowane powyżej regulacje nie znajdują zastosowania w
    sytuacji Przekształcenia Kodeksowego spółki osobowej (Spółki jawnej) w spółkę kapitałową
    (Spółkę z o.o.). Wskazany rodzaj przekształcenia nie obejmuje bowiem wkładu
    niepieniężnego (aportu) przedsiębiorstwa Spółki jawnej do Spółki z o.o., lecz obejmuje
    przeniesienie majątku wspólników Spółki jawnej na Spółkę z o.o. będącą następcą
    prawnym. Tym samym w wyniku Przekształcenia Kodeksowego nie wystąpi po stronie
    Właścicieli (w tym Wnioskodawcy) przychód z tytułu objęcia udziałów w spółce kapitałowej.
    Ponadto w analizowanej sytuacji na skutek Przekształcenia Kodeksowego Właściciele nie
    uzyskają żadnego przysporzenia majątkowego. W przypadku planowanego
    przekształcenia skład właścicieli Spółki z o.o. będzie taki sam jak Spółki jawnej. Wartość
    objętych udziałów poszczególnych Właścicieli będzie natomiast odpowiadać wartości
    udziałów/wkładów w Spółce jawnej (wartość objętych udziałów nie będzie zatem wyższa
    od wartości posiadanych udziałów/wkładów w Spółce jawnej). Wartość majątku/kapitałów
    Spółki z o.o. będzie także taka sama jak Spółki jawnej przed przekształceniem. Brak jest
    zatem podstaw do uznania, iż w analizowanym zdarzeniu przyszłym Wnioskodawca
    otrzyma jakiekolwiek przysporzenie skutkujące koniecznością opodatkowania podatkiem
    PIT.
    Podsumowując, w związku z faktem, iż w analizowanym zdarzeniu przyszłym, polegającym
    na przekształceniu Spółki jawnej w Spółkę z o.o., podczas gdy wartość objętych udziałów
    poszczególnych Właścicieli (w tym Wnioskodawcy) w Spółce z o.o. będzie odpowiadać
    wartości udziałów Spółki jawnej oraz wartość majątku/kapitałów Spółki z o.o. będzie taka
    sama jak Spółki jawnej przed przekształceniem, nie dojdzie do powstania po stronie
    Wnioskodawcy przychodu na gruncie ustawy o PIT.
    W związku bowiem z Przekształceniem Kodeksowym:
      · nie dojdzie do likwidacji Spółki jawnej i zwrotu jej majątku na rzecz Właścicieli (w tym
        Wnioskodawcy),
      · nie dojdzie do wniesienia wkładu niepieniężnego do Spółki po jej przekształceniu,
      · nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki po przekształceniu,
      · nie dojdzie do przekształcenia spółki będącej osobą prawną w spółkę niebędącą
        osobą prawną,
      · nie dojdzie do jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego po stronie Wnioskodawcy
        (zostanie zachowana ekwiwalentność udziałów).
    Prawidłowość takiego podejścia znajduje potwierdzenie w wydawanych interpretacjach
    przepisów prawa podatkowego, np. interpretacja z 24 sierpnia 2023 r. sygn. 0114-KDIP3-
    1.4011.668.2023.1.EC, w której Dyrektor KIS wskazał:
      W konsekwencji należy stwierdzić, że jeżeli faktycznie w wyniku przekształcenia
      spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wartość objętych przez
      Pana udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie będzie wyższa niż
      wartość Pana udziału w spółce jawnej, wówczas po Pana stronie nie powstanie
      przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Podobnie w interpretacjach indywidualnych z:
      · 8 marca 2024 r. sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.108.2024.1.NM,
      · 8 marca 2024 r. sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.109.2024.1.NM,
      · 12 marca 2024 r. sygn. 0115-KDIT1.4011.89.2024.1.MST,
      · 12 marca 2024 r. sygn. 0115-KDIT1.4011.98.2024.1.DB,
      · 29 marca 2024 r. sygn. 0112-KDIL2-2.4011.111.2024.1.WS,
      · 12 grudnia 2019 r. sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.543.2019.1.GG,

      · 4 stycznia 2023 r. sygn. 0112-KDIL2-2.4011.791.2022.1.AA
        i wielu innych.
    Ad 2
    Zdaniem Wnioskodawcy, za prawidłowe należy uznać stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie
    z którym wypłata na rzecz Wnioskodawcy zysków wypracowanych przez Spółkę jawną i
    opodatkowanych uprzednio przez Wnioskodawcę podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych, a dokonana po przekształceniu Spółki jawnej w Spółkę z o.o. nie podlega w
    momencie jej faktycznej wypłaty opodatkowaniu podatkiem dochodowym.
    Jak wskazano w uzasadnieniu do pytania 1 wniosku, w myśl art. 93a § 1 pkt 2 Ordynacji
    podatkowej, w wyniku przekształcenia Spółka z o.o. wstępuje we wszelkie przewidziane w
    przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej Spółki jawnej.
    Kwestia będąca przedmiotem pytania 2 Wnioskodawcy dotyczy skutków podatkowych
    planowanej wypłaty przez Spółkę z o.o. (spółkę przekształconą) zysku wypracowanego,
    lecz niewypłaconego przez Spółkę Jawną (spółkę przekształcaną), której wspólnikiem jest
    Wnioskodawca.
    Konieczne jest zatem wskazanie zasad opodatkowania dochodów wspólnika spółki jawnej.
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów
    wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów
    Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Powyższy przepis ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym,
    zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez
    podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy
    wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego
    zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).
    W myśl art. 5a pkt 26 ustawy podatku dochodowym od osób fizycznych – ilekroć w
    ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną – oznacza to spółkę inną niż
    określona w pkt 28.
    Zgodnie z art. 5a pkt 28 ustawy podatku dochodowym od osób fizycznych – ilekroć w
    ustawie jest mowa o spółce – oznacza to:
      a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie
        rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie
        statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.;
        Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
      b) spółkę kapitałową w organizacji,
      c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na
        terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym
        państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest
        traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości
        swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,
      e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
    W tym miejscu należy wskazać, że Spółka jawna, której współwłaścicielem jest
    Wnioskodawca, nie była i nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
    Zgodnie bowiem z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (art. 1
    ust. 3 pkt 1a), podatnikiem tego podatku jest m.in. spółka jawna mająca siedzibę lub
    zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wspólnikami spółki jawnej nie są
    wyłącznie osoby fizyczne oraz spółka jawna nie złoży stosownej informacji w wymaganym
    terminie. Z uwagi na fakt, iż wspólnikami Spółki jawnej w analizowanym przypadku są

    wyłącznie osoby fizyczne Spółka jawna nigdy nie była i nie jest podatnikiem podatku
    dochodowego od osób prawnych – zatem w myśl ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych Spółka jawna była i jest uznawana za „spółkę niebędącą osobą prawną”.
    W efekcie, w myśl natomiast art. 8 ust. 1 ww. ustawy, przychody z udziału w spółce
    niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego
    posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego
    podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z
    zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód
    podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.
    W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku
    (udziału) są równe.
    Zgodnie z art. 8 ust. 2 pkt 1 tej ustawy, zasady wyrażone w art. 8 ust. 1 stosuje się
    odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących
    kosztów uzyskania przychodów i strat.
    W konsekwencji Wnioskodawca jako wspólnik spółki osobowej (spółki niebędącej osobą
    prawną) do momentu planowanego przekształcenia rozliczał i będzie rozliczał przychody i
    koszty podatkowe w wysokości ustalonej stosownie do jego udziału w Spółce jawnej.
    Zgodnie natomiast z art. 14 ust. 1 ww. ustawy, za przychód z działalności, o której mowa w
    art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po
    wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników
    dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług
    za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od
    towarów i usług.
    Co do zasady zatem, do przychodów z działalności gospodarczej należą wszystkie
    przychody osiągane w związku z prowadzoną działalnością, z wyjątkiem przychodów
    wymienionych w art. 14 ust. 3 tej ustawy.
    Zgodnie z art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
    podatnicy osiągający dochody z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 14, są
    obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek
    dochodowy według zasad określonych w ust. 3, z zastrzeżeniem ust. 3f-3h.
    Z treści powołanych przepisów wynika, że podatnicy prowadzący pozarolniczą działalność
    gospodarczą (w tym w formie spółki jawnej), opodatkowują dochody uzyskane z tej
    działalności poprzez uiszczanie w trakcie roku podatkowego zaliczek na podatek, a
    następnie dokonują rocznego rozliczenia tego dochodu oraz wpłaconych zaliczek w
    składanym zeznaniu podatkowym. Jeżeli podatek należny wynikający ze złożonego
    zeznania jest wyższy od sumy zaliczek wpłaconych za dany rok podatnicy są zobowiązani
    wpłacić stosowną różnicę.
    W efekcie zyski realizowane przez Wnioskodawcę w ramach prowadzonej pozarolniczej
    działalności gospodarczej (w tym w formie spółki jawnej) są i będą do dnia przekształcenia
    opodatkowane po stronie Wnioskodawcy (w odpowiedniej części wynikającej z udziału w
    spółce) – niezależnie od ich wypłaty przez Spółkę jawną Wnioskodawcy.
    W efekcie wypłata zysków na rzecz Wnioskodawcy po przekształceniu Spółki jawnej w
    Spółkę z o.o., które to zyski zostały/zostaną osiągnięte do dnia przekształcenia, nie będą
    stanowiły przychodu podlegającego opodatkowaniu w rozumieniu ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych – co wynika z faktu, iż zgodnie z obowiązującymi
    przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych taki zysk podlegał już
    opodatkowaniu po stronie Wnioskodawcy. W efekcie jego wypłata na rzecz Wnioskodawcy
    nie podlega już ponownemu opodatkowaniu.
    Należy zwrócić uwagę, iż podjęcie przed przekształceniem uchwały o podziale między
    wspólników dotychczas niewypłaconych zysków spółki jawnej z lat ubiegłych oraz tych
    przekazanych na kapitał zapasowy będzie oznaczało, że na moment przekształcenia zysk

    zgromadzony w Spółce jawnej przed przekształceniem zostanie wykazany w bilansie
    Spółki z o.o. jako zobowiązanie do wypłaty wspólnikom.
    Powyższa kwota, jaką Spółka z o.o. będzie zobowiązana do wypłaty wspólnikom, może
    zostać wypłacona jednorazowo lub w ratach już po przekształceniu Spółki jawnej w Spółkę
    z o.o.
    Zatem w szczególności, jeżeli uchwała o podziale zysku zostanie podjęta przed
    przekształceniem Spółki jawnej – wówczas wypłata zysków przez Spółkę z o.o. (spółkę
    przekształconą) wypracowanych przez Spółkę jawną i opodatkowanych uprzednio przez
    jej wspólników nie spowoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy w sytuacji, gdy uchwała o podziale zysku zostanie
    podjęta przed przekształceniem Spółki jawnej, to wypłata zysków przez Spółkę z o.o.
    (spółkę przekształconą) wypracowanych przez Spółkę jawną nie powoduje powstania
    przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych z
    tego względu, że dochody te zostały już uprzednio opodatkowane na podstawie art. 8 ust.
    1 w zw. z art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Prawidłowość takiego podejścia znajduje potwierdzenie w wydawanych interpretacjach
    przepisów prawa podatkowego, np. interpretacja z dnia 10 marca 2022 r. sygn. 0113-
    KDIPT2-3.4011.1157.2021.1.MS, w której Dyrektor KIS zgodził się z wnioskodawcą
    potwierdzając, że:
      (..) w sytuacji gdy uchwała o podziale zysku zostanie podjęta przed przekształceniem
      spółki jawnej – wypłata zysków przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością
      (spółkę przekształconą) wypracowanych przez spółkę jawną i opodatkowanych
      uprzednio przez wspólników nie powoduje powstania przychodu podlegającego
      opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Podobnie w interpretacjach indywidualnych z:
      · 12 marca 2024 r. sygn. 0115-KDIT1.4011.88.2024.1.MK,
      · 19 marca 2024 r. sygn. 0112-KDIL2-2.4011.108.2024.1.MC,
      · 12 marca 2024 r. sygn. 0115-KDIT1.4011.90.2024.1.MST,
      · 20 marca 2024 r. sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.97.2024.1.GG,
      · 12 marca 2024 r. sygn. 0115-KDIT1.4011.91.2024.1.MK,
      · 9 czerwca 2021 r. sygn. 0113- KDIPT2-3.4011.321.2021.1.NM,
      · 27 grudnia 2021 sygn. 0113-KDIPT2- 3.4011.951.2021.1.GG
        i wielu innych.
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, za prawidłowe należy uznać stanowisko, zgodnie
    z którym wypłata na rzecz Wnioskodawcy zysków wypracowanych przez Spółkę jawną i
    opodatkowanych podatkiem dochodowym od osób fizycznych uprzednio przez
    Wnioskodawcę, a dokonana po przekształceniu Spółki jawnej w Spółkę z o.o., nie podlega
    w momencie jej faktycznej wypłaty opodatkowaniu podatkiem dochodowym.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    W odniesieniu do powołanych przez Pana interpretacji indywidualnych, rozstrzygnięcia w
    nich zawarte dotyczą indywidualnych spraw na tle przedstawionych tam stanów
    faktycznych/zdarzeń przyszłych i nie są wiążące w Pana sprawie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do
    interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.