Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.689.2024.1.AZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-02-20
Teza: Możliwość zastosowania zasady look-through (czyli oceny konsekwencji podatkowych w odniesieniu do podmiotu będącego rzeczywistym właścicielem, a nie podmiotu pośredniczącego) na potrzeby rozliczenia podatku u źródła.
Słowa kluczowe: dywidendy; fundusz-fundusz emerytalny; Holandia; pobór-pobór podatku u źródła; podatek-podatek pobierany u źródła; Stany Zjednoczone; właściciel
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika (podatek u źródła)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 22-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 22-ust. 4; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 22a; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6-art. 26-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6-art. 26-ust. 2e

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

25 listopada 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 25 listopada 2024 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego
    Niniejszy wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczy możliwości zastosowania
    zasady look-through (czyli oceny konsekwencji podatkowych w odniesieniu do podmiotu
    będącego rzeczywistym właścicielem, a nie podmiotu pośredniczącego) na potrzeby
    rozliczenia podatku u źródła, przez E. Sp. z o.o. (Wnioskodawca), w okolicznościach
    opisanych poniżej.
    Struktura właścicielska
    Wszystkie udziały Wnioskodawcy posiada spółka prawa holenderskiego A. B.V. z siedzibą
    w Holandii (A.). A. jest holenderskim rezydentem podatkowym.

    Jedynym udziałowcem A. jest G., który działa jako powiernik dla H., transparentnego dla
    potrzeb Holenderskiego podatku dochodowego zamkniętego funduszu dla połączonych
    rachunków (besloten fonds voor gemeenschappelijke rekening) (H.).
    Po zmianach w składzie inwestorów, od (...) marca 2023 r., inwestorami w H. (Inwestorzy),
    są wyłącznie B. oraz C., także Y. LLC (Y.) B. przypada 31,47% udziału w zysku, C. przypada
    67,90% udziału w zysku, a D. przypada 0,63% udziału w zysku H.
    Y. to amerykańska spółka posiadająca osobowość prawną, lecz transparentna dla potrzeb
    amerykańskiego podatku dochodowego. Całość dochodów uzyskiwanych przez Y.
    konsolidowana jest z dochodami jej jedynego wspólnika, D. i opodatkowywana na
    poziomie D. (czyli D. płaci amerykański podatek dochodowy od dochodów uzyskiwanych
    przez Y.).
    Jak potwierdzają posiadane przez Wnioskodawcę certyfikaty rezydencji, B. oraz D. są
    rezydentami podatkowym w USA a C. jest holenderskim rezydentem podatkowym,
    podlegającym podatkowi dochodowemu od osób prawnych w Holandii, lecz z uwagi na
    bycie zwolnionym z podatku funduszem emerytalnym, jego dochód podlega zwolnienia z
    podatku.
    C. jest funduszem emerytalnym holenderskich pracowników sektora edukacji oraz
    organów publicznych, podobnie B., którego nazwę można tłumaczyć jako „(...)”. D. jest
    pośrednio spółką zależną B.
    Ponadto, C. ma siedzibę w innym niż Polska państwie członkowskim UE (w Holandii),
    prowadzi program emerytalny, w zakresie dochodów związanych z gromadzeniem
    oszczędności na cele emerytalne, oraz spełnia łącznie następujące warunki:
    a) „podlega w państwie, w którym mają siedzibę, opodatkowaniu podatkiem
      dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania”, co
      należy rozmieć w ten sposób, że jest rezydentem podatkowym Holandii a
      jednocześnie jest zwolniony z podatku dochodowego (analogicznie jak polskie
      fundusze emerytalne są rezydentami podatkowymi w Polsce będąc jednocześnie
      zwolnione z podatku dochodowego na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 11 CITu),
    b) prowadzi swoją działalność na podstawie zezwolenia właściwych władz państwa, w
      którym ma siedzibę (tj. Holandii),
    c) jego działalność podlega nadzorowi właściwych władz państwa, w którym ma siedzibę
      (tj. Holandii),
    d) posiada depozytariusza prowadzącego rejestr jego aktywów,
    e) przedmiotem jego działalności jest wyłącznie gromadzenie środków pieniężnych i ich
      lokowanie, z przeznaczeniem na wypłatę uczestnikom programu emerytalnego po
      osiągnięciu przez nich wieku emerytalnego.
    Wypłata dywidendy (zdarzenie przyszłe)
    Niniejszy wniosek dotyczy ogólnej zasady stosowania koncepcji look-through, w tym w
    odniesieniu do dywidend wypłacanych przez Wnioskodawcę do A. po dniu złożenia
    niniejszego wniosku, kiedy Inwestorami są wyłącznie B., C. oraz D. a przysługujący im
    udział w zysku wynosi odpowiednio 31,47%, 67,90% oraz 0,63% (zdarzenie przyszłe).
    Rzeczywisty właściciel
    W związku z wypłatą dywidendy w 2022 roku przez F. sp. z o.o. (spółkę siostrzaną do
    Wnioskodawcy, tj. której wyłącznym właścicielem również jest A.) i pobraniem przez tę
    spółkę podatku u źródła zgodnie z art. 26 ust. 2e CITu, dnia (...) października 2023 r., A.
    wystąpiła o zwrot pobranego podatku u źródła. Decyzją z dnia (...) lutego 2024 r. (Decyzja)
    Naczelnik (...) Urzędu Skarbowego w (...) (Naczelnik) odmówił zwrotu podatku (znak sprawy
    (...)), odmawiając A. statusu rzeczywistego właściciela.

    Naczelnik zakwestionował substrat majątkowo-osobowy A. oraz zdolność tej spółki do
    podejmowania decyzji i w konsekwencji odmówił A. statusu rzeczywistego właściciela
    otrzymywanych dywidend, pisząc „Dokonana analiza materiału dowodowego wskazuje, że
    A. z siedzibą w (...) nie jest beneficjentem ostatecznym otrzymanej należności
    dywidendowej i nie prowadzi rzeczywistej działalności gospodarczej (...)”.
    W Decyzji Naczelnik stwierdził także: „Jak zostało wskazane w sprawozdaniu finansowym
    Podatnika za 2022 rok, Spółka jest własnością G., który działa jako powiernik dla H.,
    zamkniętego, przejrzystego podatkowo holenderskiego funduszu i jest prawnym
    właścicielem, bezpośrednio i pośrednio, wszystkich aktywów H. w imieniu uczestników.
    Ponadto, wskazuje, że H. jest ekonomicznym właścicielem udziałów Spółki. [Wytłuszczenie
    w Decyzji]” oraz w innym miejscu „Wynika z tego, że Podatnik działa dla H., w imieniu i na
    rzecz którego inwestuje środki otrzymane od wykwalifikowanych inwestorów na
    konkretny cel (w tym przypadku na zakup i dzierżawę gruntów rolnych w Polsce i
    Rumunii). W związku z tym Podatnik utracił możliwość samodzielnego podejmowania
    strategicznych decyzji na rzecz inwestorów H.”
    H. jest podmiotem transparentnym podatkowo, zatem dla potrzeb holenderskiego
    podatku dochodowego, podatnikami od dochodów uzyskiwanych przez H. są Inwestorzy.
    Wnioskodawca nie zgadza się z konkluzjami Naczelnika i uważa, że A. będzie rzeczywistym
    właścicielem dywidend wypłacanych przez Wnioskodawcę, tak jak jest rzeczywistym
    właścicielem dywidend wypłacanych przez F. sp. z o.o.. Jednakże, nie mogąc wykluczyć
    negatywnego rozstrzygnięcia (A. zaskarżyło decyzję wydaną w drugiej instancji do
    Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego), zgodnie z którym A. jednak nie jest
    rzeczywistym właścicielem dywidend, zasadne jest rozważenie konsekwencji podatkowych
    w zakresie podatku u źródła od dywidend (w tym obowiązków Wnioskodawcy jako
    płatnika) w przypadku, gdy rzeczywistymi właścicielami dywidend wypłacanych przez
    Wnioskodawcę będą inne niż A. podmioty.
    W związku z powyższym, na potrzeby niniejszego wniosku należy przyjąć, że rzeczywistymi
    właścicielami wypłacanych przez Wnioskodawcę do A. dywidend są Inwestorzy (ta
    okoliczność stanowi element zdarzenia przyszłego).
    Inne
    Wnioskodawca dysponuje i będzie dysponował certyfikatami rezydencji podatkowej B., D.
    oraz C. dokonując wypłat dywidend.
    Pytania
    1. Czy Wnioskodawca ma obowiązek weryfikacji statusu rzeczywistego właściciela
      odbiorcy dywidendy dokonując wypłaty dywidendy na rzecz A. i stosując przepisy art.
      22 ust. 4-6 CITu, jeżeli wypłata dywidendy nie jest przejawem praktyk stanowiących
      oszustwo lub nadużycie?
    2. Jeżeli A. nie jest rzeczywistym właścicielem dywidend a Wnioskodawca ma obowiązek
      weryfikacji statusu rzeczywistego właściciela dywidend, czy Wnioskodawca ma prawo
      zastosować zasadę „look-through” i w konsekwencji określać skutki podatkowe, w tym
      swoje obowiązki płatnika, w odniesieniu do sytuacji podatkowej podmiotu lub
      podmiotów będących rzeczywistym właścicielem dywidend?
    3. W okresie od dnia złożenia niniejszego Wniosku, jeżeli Wnioskodawca ma obowiązek
      weryfikacji statusu rzeczywistego właściciela dywidend i rzeczywistymi właścicielami
      wypłacanych przez Wnioskodawcę do A. dywidend będą B., C. oraz D., czy, z
      zastrzeżeniem postanowień art. 26 ust. 2e CITu, Wnioskodawca, posiadając certyfikaty
      rezydencji podatkowej B., C. oraz D., powinien zastosować PL/US UoUPO oraz PL/NL
      UoUPO i nie powinien pobierać podatku u źródła od tej części dywidendy, która
      przypada na C. (67,90% kwoty dywidendy) oraz pobrać 5% podatku od tej części
      dywidendy, która przypada na B. (31,47% kwoty dywidendy) oraz 15% od tej części
      dywidendy, która przypada na D. (0,63% kwoty dywidendy)?

    Państwa stanowisko w sprawie
    1. Wnioskodawca nie ma obowiązku weryfikacji statusu rzeczywistego właściciela
      odbiorcy dywidend dokonując wypłaty dywidendy na rzecz A. i stosując przepisy art.
      22 ust. 4-6 CITu, jeżeli wypłata dywidendy nie jest przejawem praktyk stanowiących
      oszustwo lub nadużycie.
    2. Jeżeli A. nie jest rzeczywistym właścicielem dywidend i Wnioskodawca ma obowiązek
      weryfikacji statusu rzeczywistego właściciela dywidend, Wnioskodawca ma prawo
      zastosować zasadę „look-through” i w konsekwencji określać skutki podatkowe, w tym
      swoje obowiązki płatnika, w odniesieniu do sytuacji podatkowej podmiotu lub
      podmiotów będących rzeczywistym właścicielem dywidend.
    3. W okresie od dnia złożenia niniejszego Wniosku, jeżeli Wnioskodawca ma obowiązek
      weryfikacji statusu rzeczywistego właściciela dywidend i rzeczywistymi właścicielami
      wypłacanych przez Wnioskodawcę do A. dywidend będą B., C. oraz D., z zastrzeżeniem
      postanowień art. 26 ust. 2e CITu, Wnioskodawca, posiadając certyfikaty rezydencji
      podatkowej B., C. oraz D., powinien zastosować PL/US UoUPO oraz PL/NL UoUPO i nie
      powinien pobierać podatku u źródła od tej części dywidendy, która przypada na C.
      (67,90% kwoty dywidendy) oraz pobrać 5% podatku od tej części dywidendy, która
      przypada na B. (31,47% kwoty dywidendy) oraz 15% od tej części dywidendy, która
      przypada na D. (0,63% kwoty dywidendy).
    Uzasadnienie własnego stanowiska
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy odnośnie pytania nr 1
    Za brakiem wymogu weryfikacji statusu rzeczywistego właściciela przy stosowaniu
    zwolnienia z podatku u źródła od dywidend, o którym mowa w art. 22 ust. 4-6 CITu
    przemawiają następujące argumenty:
    a) Przepisy art. 22 ust. 4-6 CITu nie zawierają wymogu, aby odbiorca dywidend był ich
      rzeczywistym właścicielem.
    b) Brak wprowadzenia w art. 22 ust. 4-6 CITu wymogu badania statusy odbiorcy
      dywidend jako rzeczywistego właściciela jest celowym działaniem ustawodawcy, co
      potwierdza wprowadzenie takiego wymogu w analogicznych przepisach dotyczących
      zwolnienia z podatku u źródła odsetek, gdzie ten wymóg jest wprowadzony.
    c) Jak wynika z wyroków w tzw. „sprawach duńskich” (C-116/16 i C-117/16), wymóg
      badania czy odbiorca płatności jest rzeczywistym właścicielem (TSUE ujął to szerzej,
      pisząc o odmowie stosowania zwolnienia) pomimo braku takiego wymogu
      przewidzianego w przepisach krajowych, należy wywieść z ogólnej zasady prawa UE,
      zgodnie z którą podmioty prawa nie mogą powoływać się na przepisy prawa Unii w
      sposób noszący znamiona oszustwa lub nadużycia. Może to mieć jednak miejsce
      wyłącznie w przypadku, gdy dane działania (dana struktura) jest przejawem praktyk
      stanowiących oszustwo lub nadużycie. Zatem w przypadku, gdy brak jest praktyk
      stanowiących oszustwo lub nadużycie, Wnioskodawca nie ma obowiązku weryfikacji
      statusu odbiorcy dywidendy jako jej rzeczywistego właściciela.
    d) Brak obowiązku weryfikacji statusu rzeczywistego właściciela przez Wnioskodawcę
      potwierdzają wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 27.04.2021 (II FSK 240
      /21), 08.02.2023 (II FSK 1277/22), 04.04.2023 (II FSK 1461/22), 09.10.2024 (II FSK 78/22)
      oraz Wojewódzkich Sądów Administracyjnych, w tym Wojewódzkiego Sądu
      Administracyjnego w Warszawie z dnia 20.09.2021 (III SA/Wa 562/21), 17.10.2023 (III SA
      /Wa 1586/23), 14.09.2023 (III SA/Wa 1513/23) oraz Wojewódzkiego Sądu
      Administracyjnego w Łodzi z 09.11.2020 (I SA/Łd 322/20).

    Jak wynika z powyższego, Wnioskodawca nie ma obowiązku weryfikacji statusu
    rzeczywistego właściciela odbiorcy dywidend dokonując wypłaty dywidendy na rzecz A. i
    stosując przepisy art. 22 ust. 4-6 CITu jeżeli wypłata dywidendy nie jest przejawem praktyk
    stanowiących oszustwo lub nadużycie.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy odnośnie pytania nr 2
    Podatek od dywidend i obowiązki płatnika
    Zgodnie z art. 22 ust. 1 CITu, podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1
    przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach
    osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
    ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).
    Zgodnie z art. 22a CITu, przepisy art. 20-22 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie
    unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Zgodnie z art. 26 ust. 1 CITu, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające
    osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat
    należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako
    płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
    zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
    przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej
    umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką
    umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów
    podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków
    zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1,
    zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych
    lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do
    dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności
    uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania
    w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.
    Wnioskodawca, posiadając osobowość prawną, jest płatnikiem, o którym mowa w art. 26
    ust. 1 CITu, w odniesieniu do podatku u źródła, o którym mowa w art. 22 ust. 1 CITu.
    Zgodnie z art. 3 ust 3 pkt 5 CITu, za dochody (przychody) osiągane na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2 CITu (tj. o
    ograniczonym obowiązku podatkowym, czyli nierezydentów) uważa się w szczególności
    dochody (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji,
    wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki
    organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę
    lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia
    umowy i wykonania świadczenia. Jednocześnie, zgodnie z art. 3 ust. 5 CITu, za dochody
    (przychody), o których mowa w art. 3 ust. 3 pkt 5 CITu, uważa się przychody wymienione w
    art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 CITu, jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów), o których
    mowa w art. ust. 3 pkt 1-4 CITu.
    Z powyższego wynika, że dywidendy wypłacane przez Wnioskodawcę na rzecz podmiotów
    zagranicznych (podmiotów o ograniczonym obowiązku podatkowym w Polsce), w tym do
    A., należy uznać za dywidendy wypłacane z terytorium Polski (uzyskiwane na terytorium
    Polski).
    Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca dokonał oraz będzie dokonywał
    wypłaty dywidend do A., rezydenta podatkowego w Holandii. Jednocześnie, jak wynika ze
    stanu faktycznego /opisu zdarzenia przyszłego, na potrzeby interpretacji należy przyjąć, że
    A. nie jest rzeczywistym właścicielem otrzymywanych od Wnioskodawcy odsetek [winno
    być: dywidend]
    Identyfikacja podatnika

    Brak statusu rzeczywistego właściciela sprawia, że A. nie należy traktować jako podatnika
    w stosunku do otrzymywanych od Wnioskodawcy dywidend. Potwierdzają to m.in.:
    a) Wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego, w tym m.in. wyrok NSA z 10 listopada
      2015 r. (II FSK 2225/13), w którym NSA zakwestionował status odbiorcy płatności
      odsetek jako podatnika: „(...) punktem wyjścia przy opodatkowywaniu przychodów
      uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których
      mowa w art. 3 ust. 2 jest ustalenie osoby podatnika, a więc ustalenie wobec kogo
      powstał obowiązek podatkowy, a dopiero następnie zgodnie z jego rezydencją,
      zastosowanie właściwej umowy międzynarodowej w sprawie zapobiegania
      podwójnemu opodatkowaniu (...)”. W tamtym stanie faktycznym NSA wskazał, że to nie
      bank otrzymujący odsetki od polskiego płatnika jest podatnikiem lecz pozostali
      uczestnicy struktury cash-poolingowej, którzy faktycznie uzyskują przychody z tych
      odsetek: „(...) to poszczególne podmioty uczestniczące w opisanym we wniosku
      systemie, mające siedzibę za granicą, uzyskują przychód podatkowy na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej w postaci otrzymanych od Spółki odsetek (...)”. Powyższa teza
      była powielana w kolejnych wyrokach NSA, m.in. w wyrokach z 18 marca 2016 r. (II FSK
      82/14) oraz 30 listopada 2016 r. (II FSK 3107/14). Pomimo, że orzeczenia te zostały
      wydane w odniesieniu do odsetek, to w kwestii identyfikacji podatnika pozostają
      aktualne w odniesieniu do innych rodzajów przychodów, w tym z tytułu dywidend.
      Orzeczenia odnoszące się wprost do dywidend, są przytaczane poniżej.
    b) Projekt objaśnień podatkowych z dnia 19 czerwca 2019 r. ZASADY POBORU PODATKU
      U ŹRÓDŁA (Objaśnienia 2019), potwierdzający, że za podatnika nie należy uznawać
      bezpośredniego odbiorcy płatności, który nie jest jej rzeczywistym właścicielem, lecz
      podmioty, które faktycznie przychody te uzyskują. Objaśnienia 2019 przywołują wyroki
      wskazane w pkt a), powyżej a także wskazują (str. 17): „Podmiot pośredniczący,
      którego jedyną funkcją w odniesieniu do płatności lub jej części jest jej przekazanie
      dalej, nie spełni więc tego kryterium z uwagi na brak powstania po jego stronie
      przychodu (trwałego i definitywnego przysporzenia majątkowego). W konsekwencji nie
      będzie on uprawniony do korzystania z korzyści na gruncie UPO łączącej Polskę z
      państwem siedziby takiego podmiotu.” I dalej (ta sama strona) „(...) warunkiem dla
      zastosowania danej UPO, nawet gdy ta UPO nie zawiera klauzuli beneficial owner, jest
      ustalenie osoby podatnika, a więc ustalenie wobec kogo powstał obowiązek
      podatkowy, a dopiero potem w kontekście ustaleń dotyczących jego rezydencji,
      zastosowanie właściwej umowy międzynarodowej w sprawie zapobiegania
      podwójnemu opodatkowaniu (...)”.
    c) Ukształtowana praktyka (potwierdzona interpretacjami indywidualnymi i orzeczeniami
      sądów administracyjnych), zgodnie z którą podmiot otrzymujące dane przysporzenie
      (dowolne przysporzenie, nie tylko dywidendy) nie jest podatnikiem w stosunku do
      tego przysporzenia, jeżeli przysporzenie to nie jest dla niego definitywne (w tym, jeżeli
      jest zobowiązany przekazać otrzymane środki komu innemu). Wymóg definitywności
      przysporzenia podkreśla szereg komentarzy do art. 12 ustawy o CIT. Przykładowo:
        i.  „Przychodem podatkowym są wyłącznie takie wartości, które definitywnie
          powiększają aktywa osoby prawnej.” (Małecki Paweł, Mazurkiewicz Małgorzata,
          CIT. Komentarz. Podatki i rachunkowość, wyd. XV; Opublikowano: WKP 2024);
        ii.  „Mając na uwadze powyższe przykładowe orzecznictwo, można podjąć próbę
          zdefiniowania pojęcia „przychód” na potrzeby podatku dochodowego od osób
          prawnych jako otrzymane przez podatnika, a niekiedy tylko mu należne,
          świadczenie (przysporzenie) o charakterze definitywnym, a więc takie, które
          trwale zwiększa aktywa podatnika. (...) Wymóg definitywności oznacza, że poza
          kategorią przychodu w rozumieniu przepisów podatkowych znajdują się

          wszelkiego rodzaju przysporzenia o charakterze tymczasowym, zwrotnym,
          nietrwałym.” (Pogoński Mariusz, Ustawa o podatku dochodowym od osób
          prawnych. Komentarz; Opublikowano: LexisNexis 2014);
        iii.  „Reasumując, przychód jest to taka zmiana stanu majątkowego, u której
          podstaw leży zamiar uzyskania przysporzenia i zmiana ta powinna cechować
          się definitywnością, być określona co do kwoty (bądź w inny wiarygodny sposób
          wyceniona), a uzyskujący przychód powinien w rezultacie mieć możliwość
          rozporządzania nim jak właściciel.” Dźwigała Gerard i in., Ustawa o podatku
          dochodowym od osób prawnych. Komentarz, wyd. II; Opublikowano:
          LexisNexis 2009).
    Logiczną konsekwencją nietraktowania odbiorcy płatności jako podatnika jest to, że tym
    podatnikiem jest ktoś inny. Będzie to podmiot, który faktycznie uzyskuje przysporzenie z
    tytułu danej płatności, a więc jej rzeczywisty właściciel. Jest to zgodne z przywołanymi
    powyżej orzeczeniami NSA oraz treścią Objaśnień 2019. Jest to nic innego, jak
    zastosowanie zasady „look-through”, zgodnie z którą konsekwencje podatkowe danej
    płatności należy określać w odniesieniu do jej rzeczywistego właściciela.
    Możliwość zastosowania koncepcji „look-through” bezpośrednio potwierdzają Objaśnienia
    2019 (str. 15) „zasadne jest uznać, że podmioty pośredniczące, a więc te, które co do
    zasady nie spełniają definicji rzeczywistego właściciela, nie powinny korzystać z uprawnień
    przyznawanych przez poszczególne UPO. Niemniej jednak z przewidzianych w UPO i
    prawie Unii Europejskiej (tzn. Dyrektywy PS i IR) mogą korzystać inwestorzy (udziałowcy) z
    kraju objętego tymi postanowieniami, jeżeli są oni podatnikami w stosunku do otrzymanej
    należności i spełniają inne warunki przewidziane dla tych uprawnień (np. w określonych
    sytuacjach posiadają status rzeczywistego właściciela). Rozwiązanie to odpowiada
    koncepcji znanej pod nazwą „look through approach”. I dalej (str. 22) „Przy ocenie, czy
    dany podmiot jest przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem zobowiązanym
    prawnie lub faktycznie do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi
    należy brać pod uwagę faktyczny przebieg i okoliczności zawarcia oraz realizacji transakcji,
    a tym samym należy zbadać kto rzeczywiście posiada uprawnienie do uzyskania
    należności i czy jej odbiorca nie jest zobowiązany do przekazania tej należności kolejnemu
    podmiotowi. Jeżeli zachodzi taka sytuacja, tzn. że rzeczywistym właścicielem należności
    jest ten inny podmiot (co należy wykazać lub zbadać) wówczas do opodatkowania
    podatkiem u źródła będą miały zastosowanie przepisy UPO lub przepisy krajowe
    wdrażające dyrektywy unijne właściwe dla państwa rezydencji tego podmiotu (ang. look
    through approach).
    Prawidłowość stosowania koncepcji „look-through” potwierdza szereg interpretacji
    indywidualnych, w tym interpretacja z dnia 11 sierpnia 2023 r. (0114-KDIP2-
    1.4010.313.2023.2.PP), z dnia 17 września 2021 r. (0113-KDIPT2-3.4011.551.2021.2.IR), z
    dnia 16 października 2019 r. (0114-KDIP2-1.4010.354.2019.1.JC) oraz z dnia 21 września
    2019 r. (0114-KDIP2-1.4010.241.2019.2.AJ).
    Projekt objaśnień podatkowych z 25 września 2023 r. dotyczących poboru podatku u
    źródła (Objaśnienia 2023) zawiera jedynie krótki, uzupełniający w stosunku do Objaśnień
    2019 komentarz, nie negując powyższej tezy. Wskazuje on jedynie, powołując się na tzw.
    sprawy duńskie, że organy podatkowe nie mają obowiązku ustalania kto jest rzeczywistym
    właścicielem danej należności.
    Wnioskodawcy znane są interpretacje indywidualne wydawane od kwietnia b.r. (w innych
    stanach faktycznych), negujące stosowanie koncepcji „look-through” w oparciu o
    Objaśnienia 2023, lecz zdaniem Wnioskodawcy rozumowanie przedstawione w tych
    interpretacjach jest błędne. Trzeba bowiem zauważyć, że Objaśnienia 2023 w sposób

    specyficzny definiują koncepcję look-through, jako obowiązek organów podatkowych do
    poszukiwania osoby rzeczywistego właściciela (zgodnie z Objaśnieniami 2023 „(...)
    stosowanie koncepcji look-through approach (czyli ustalania przez organ podatkowy, kto
    jest rzeczywistym właścicielem [Wytłuszczenia autora wniosku] należności w sytuacji, gdy
    podmiot uzyskujący taką należność nie jest jej rzeczywistym właścicielem)”. I odnosząc się
    do tak specyficznie rozumianego terminu Objaśnienia 2023 wprowadzają szereg
    ograniczeń. Tymczasem powszechnie przyjmuje się (i tak przyjęto na potrzeby niniejszego
    wniosku), że koncepcja „look-through” to koncepcja wywodzenia konsekwencji
    podatkowych w odniesieniu do rzeczywistego właściciela (zamiast w stosunku do
    pozbawionego tego przymiotu odbiorcy płatności), a nie nakładanie na organy podatkowe
    obowiązku poszukiwania podmiotu będącego rzeczywistym właścicielem. Brak obowiązku
    organów podatkowych do poszukiwania rzeczywistego właściciela np. przy prowadzeniu
    postępowań wymiarowych nie budzi wątpliwości, podobnie jak nie powinno budzić takiej
    wątpliwości zastosowanie koncepcji „look-through” (rozumianej w sposób powszechny),
    gdy osoba rzeczywistego właściciela jest ustalona.
    Stosowanie zasady look-through do dywidend, bezpośrednie posiadanie udziałów
    Możliwość stosowania koncepcji look-through w stosunku do dywidend potwierdza także
    m.in. wyrok NSA z 31.01.2023 roku (II FSK 1588/20), gdzie w uzasadnieniu Sąd podkreślił:
    „W tym miejscu konieczne jest zastrzeżenie, że preferencja podatkowa będzie
    dopuszczalna w sytuacji, w której co prawda wypłata dywidendy nie odbywa się na rzecz
    jej rzeczywistego beneficjenta, jednakże stosowana jest zasada look through approach.
    Koncepcja ta pozwala na zastosowanie preferencyjnego opodatkowania, bądź zwolnienia
    z opodatkowania, w sytuacji, gdy płatność dokonywana jest co prawda poprzez
    pośrednika - podmiot niebędący rzeczywistym beneficjentem, ale ów rzeczywisty
    beneficjent ma siedzibę na terytorium UE (EOG) i jest znany.”
    Trzeba podkreślić, że powyższy wyrok został wydany już po „sprawach duńskich”, do
    których się odnosi i na których się opiera w swoim uzasadnieniu.
    Co niezwykle istotne, powyższy wyrok wskazuje też, że warunek bezpośredniego
    posiadania udziałów należy uznać za spełniony dla celów podatkowych również w
    odniesieniu do rzeczywistego właściciela (który przecież w sensie prawa handlowego nie
    posiada ich bezpośrednio, lecz poprzez „pośrednictwo” podmiotu przekazującego
    dywidendę). NSA wyraźnie stwierdza, że preferencje podatkowe na gruncie PSD (które
    wymagają bezpośredniości posiadania udziałów) mają zastosowanie również w
    odniesieniu do rzeczywistych beneficjentów, nie będących bezpośrednimi odbiorcami
    dywidend (a więc nie będących bezpośrednimi udziałowcami/akcjonariuszami).
    Stosowanie zasady look-through w odniesieniu do dywidend (w tym spełnienie warunku
    bezpośredniości posiadania udziałów dla celów podatkowych w odniesieniu do
    rzeczywistego właściciela nie będącego udziałowcem/akcjonariuszem), potwierdza
    również wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 14.09.2023 (II
    SA/WA 1513/23).
    Z powyższego wynika, że konsekwencje podatkowe wypłaty przez Wnioskodawcę
    dywidend, w tym z perspektywy spoczywających na Wnioskodawcy obowiązków płatnika,
    należy oceniać w odniesieniu do podmiotów mających status rzeczywistego właściciela
    tych dywidend, a nie w odniesieniu do pozbawionego tego przymiotu bezpośredniego
    odbiorcy.
    Reasumując, jeżeli Wnioskodawca ma obowiązek weryfikacji statusu rzeczywistego
    właściciela dywidend a A. nie jest rzeczywistym właścicielem dywidend, Wnioskodawca ma
    prawo zastosować zasadę „look-through” i w konsekwencji określać skutki podatkowe, w
    tym swoje obowiązki płatnika, w odniesieniu do sytuacji podatkowej podmiotu lub
    podmiotów będących rzeczywistym właścicielem dywidend.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy odnośnie pytania nr 3

    Jak wskazano w uzasadnieniu do stanowiska w zakresie pytania nr 2, powyżej, na
    Wnioskodawcy ciążą obowiązki płatnika w zakresie podatku u źródła od dywidend
    wypłacanych do A., a jednocześnie, Wnioskodawca powinien określać skutki podatkowe w
    odniesieniu do rzeczywistych właścicieli tych płatności.
    Bezpośrednie posiadanie udziałów Wnioskodawcy przez Inwestorów dla potrzeb rozliczeń
    podatkowych
    Pytanie nr 3 dotyczy sytuacji, w której rzeczywistymi właścicielami wypłacanych przez
    Wnioskodawcę do A. dywidend są Inwestorzy, a B., C. i D. B. i D. są rezydentami
    podatkowymi USA, a C. rezydentem podatkowym Holandii.
    Jak wyjaśniono w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 2 (powołując się
    na orzeczenia sądów administracyjnych), dla celów podatkowych należy uznać że
    rzeczywisty właściciel dywidendy posiada udziały bezpośrednio w podmiocie
    wypłacającym, nawet jeżeli na gruncie przepisów prawa handlowego bezpośrednim
    udziałowcem/akcjonariuszem jest inny podmiot, nie posiadający jednak przymiotu
    rzeczywistego właściciela dywidendy.
    W odniesieniu do konkretnej sytuacji, której dotyczy niniejszy wniosek, A. posiada 100%
    udziałów wnioskodawcy, a H. posiada 100% udziałów w A. Z uwagi na transparentność
    podatkową H., należy jednak jako na podatników patrzeć na Inwestorów. Zatem w
    odniesieniu do dywidend wypłacanych po dacie niniejszego wniosku, kiedy Inwestorami
    są C., B. oraz D. a przysługujący im udział w zysku H. wynosi odpowiednio 67,90%, 31,47%,
    oraz 0,63%, należy uznać, że dla celów podatkowych C. oraz B. posiadają bezpośrednio po
    ponad 10% udziałów (odpowiednio: C. posiada 67,90% udziałów a B. 31,47%, udziałów)
    natomiast D. dla celów podatkowych posiada bezpośrednio jedynie 0,63% udziałów we
    Wnioskodawcy.
    Obowiązki Wnioskodawcy jako płatnika
    Jak wyjaśniono już powyżej w pkt 6.1 niemniejszego wniosku, na Wnioskodawcy, zgodnie z
    art. 26 ust 1 CITu, ciąży obowiązek poboru podatku u źródła, o którym mowa w art. 22 ust.
    1 CITu (tutaj: podatek u źródła od dywidend). Jednocześnie, zgodnie z art. 22a CITu,
    przepisy art. 22 ust. 1 CITu stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia
    podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, a zgodnie z art.
    22 ust. 4 CITu, w określonych przypadkach (opisanych poniżej) zastosowanie znajduje
    zwolnienie na podstawie wprowadzonych do polskiej ustawy podatkowej przepisów
    dyrektywy o w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w
    przypadku spółek dominujących i spółek zależnych różnych państw członkowskich (PSD).
    PL/US UoUPO
    Zgodnie z art. 11 ust. 1 PL/US UoUPO, dywidendy, które płaci spółka mająca siedzibę na
    terytorium jednego Umawiającego się Państwa (w tym przypadku w Polsce) osobie
    mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium drugiego Umawiającego się
    Państwa (w tym przypadku w USA) mogą być opodatkowane przez drugie Umawiające się
    Państwo. Zgodnie z art. 11 ust. 2 PL/US UoUPO, dywidendy te mogą być opodatkowane w
    tym państwie i według prawa tego Umawiającego się Państwa, na terytorium którego
    spółka ma swoją siedzibę; podatek ten nie może jednak przekroczyć:
    a) 5% kwoty dywidendy brutto, jeżeli odbiorca jest osobą prawną rozporządzającą
      bezpośrednio co najmniej 10% akcji z prawem głosu osoby prawnej, wypłacającej
      dywidendy,
    b) 15% kwoty dywidendy brutto we wszystkich innych przypadkach.
    Jak wynika z opisu stanu faktycznego / zdarzenia przyszłego, B. oraz D. są rezydentami
    podatkowymi USA, przy czym, jak wskazano powyżej, dla celów podatkowych B. posiadała
    i posiada bezpośrednio ponad 10% udziałów we wnioskodawcy, a D. posiada
    bezpośrednio mniej niż 10% udziałów wnioskodawcy. W konsekwencji, w miejsce

    wymaganej przepisami krajowymi (art. 20 ust. 1 CITu) stawki 19%, zgodnie z art. 11 ust. 2
    lit. PL/US UoUPO w zw. z art. 22a CITu, zastosowanie powinna mieć stawka wynikająca z PL
    /US UoUPO: 5% w przypadku B. oraz 15% w przypadku D..
    Zgodnie z opisem stanu faktycznego / zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca dysponuje i
    będzie dysponował certyfikatem rezydencji podatkowej B. oraz D., czyli będzie spełniał
    określony w art. 26 ust. 1 CITu warunek formalny do zastosowania zwolnienia z podatku
    wynikającego z PL/US UoUPO.
    PL/NL UoUPO
    Analogicznie, zgodnie z art. 10 ust. 2 PL/NL UoUPO, dywidendy mogą być opodatkowane
    także w Umawiającym się państwie, w którym spółka wypłacająca dywidendy ma swoją
    siedzibę (w tym przypadku w Polsce) i zgodnie z prawem tego Państwa, ale jeżeli
    rzeczywisty beneficjent dywidend ma miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim
    Umawiającym się Państwie (tutaj w Holandii), to podatek tak ustalony nie może
    przekroczyć:
    a) 0% kwoty dywidend brutto, jeżeli rzeczywistym beneficjentem jest uznawany fundusz
      emerytalny drugiego Umawiającego się Państwa, który jest co do zasady zwolniony z
      podatku w tym drugim Państwie;
    b) 5% kwoty dywidend brutto, jeżeli rzeczywistym beneficjentem dywidend jest spółka
      (inna niż spółka osobowa), która posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% kapitału
      spółki wypłacającej dywidendy;
    c) 15% kwoty dywidend brutto we wszystkich pozostałych przypadkach.
    Jak wynika z opisu stanu faktycznego / zdarzenia przyszłego, C. jest rezydentem
    podatkowym Holandii oraz holenderskim funduszem emerytalnym, podlegającym
    zwolnieniu z podatku dochodowego w Holandii (co potwierdza odpowiedni certyfikat
    rezydencji podatkowej). W konsekwencji, w miejsce wymaganej przepisami krajowymi (art.
    22 ust. 1 CITu) stawki 19%, zastosowanie powinno mieć zwolnienie z opodatkowania
    wynikające z art. 10 ust. 2 lit. a) PL/NL UoUPO, stosowanego w związku z art. 22a CITu.
    Wnioskodawca dysponuje i będzie dysponował certyfikatem rezydencji podatkowej C.,
    czyli będzie spełniał określony w art. 26 ust. 1 CITu warunek formalny do zastosowania
    zwolnienia z podatku wynikającego z PL/NL UoUPO.
    Art. 26 ust 2e CITu
    Należy wspomnieć, że zgodnie z art. 26 ust. 2e CITu, jeżeli łączna kwota należności
    wypłacanych z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 na rzecz
    podmiotu powiązanego, przekroczyła w roku podatkowym obowiązującym u
    wypłacającego te należności łącznie kwotę 2.000.000 zł na rzecz tego samego podatnika,
    osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
    fizyczne będące przedsiębiorcami są obowiązane jako płatnicy pobrać, z zastrzeżeniem
    ust. 2g, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat
    według stawki podatku określonej w art. 21 ust. 1 pkt 1 lub art. 22 ust. 1 od nadwyżki
    ponad kwotę 2.000.000 zł. Zadane przez Wnioskodawcę pytanie adresuje konieczność
    zastosowania tego przepisu w przypadku wystąpienia ujętych w nim przesłanek.
    Podsumowanie
    W okresie od dnia złożenia niniejszego Wniosku, jeżeli rzeczywistymi właścicielami
    wypłacanych przez Wnioskodawcę do A. dywidend będą B., C. oraz D., z zastrzeżeniem
    postanowień art. 26 ust. 2e CITu, Wnioskodawca, posiadając certyfikaty rezydencji
    podatkowej B., C. oraz D., powinien zastosować PL/US UoUPO oraz PL/NL UoUPO i nie
    powinien pobierać podatku u źródła od tej części dywidendy, która przypada na C.
    (67,90% kwoty dywidendy) oraz pobrać 5% podatku od tej części dywidendy, która
    przypada na B. (31,47% kwoty dywidendy) oraz 15% od tej części dywidendy, która
    przypada na D. (0,63% kwoty dywidendy).

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub
      zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Jak stanowi art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT:
      Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
      podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody
      (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji,
      wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki
      organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania,
      siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca
      zawarcia umowy i wykonania świadczenia.
    Natomiast stosownie do art. 3 ust. 5 ww. ustawy:
      Za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody
      wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów
      (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.
    Zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT:
      Podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend
      oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
      mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w
      wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).
    Stosownie do art. 22a ustawy o CIT:
      Przepisy art. 20-22 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania
      podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Zgodnie z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT:
      zwalnia się od podatku dochodowego przychody z tytułu udziału w zyskach osób
      prawnych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a, f oraz j, z wyjątkiem dochodów
      uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki, o której
      mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:
        1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób
          prawnych jest spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
          Polskiej;
        2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu
          udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka
          podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska
          państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do
          Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem
          dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
          osiągania;

        3) spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10%
          udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1;
        4) spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania
          podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło
          ich osiągania.
    Stosownie do art. 22 ust. 4a cytowanej wyżej ustawy:
      Zwolnienie, o którym mowa w ust. 4, ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka
      uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w
      zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o
      której mowa w ust. 4 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat.
    Zgodnie z art. 22 ust. 4b ustawy o CIT:
      Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat
      nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w ust. 4 pkt 3,
      przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej
      mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu
      uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku
      posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w ust. 4 pkt 3, nieprzerwanie
      przez okres dwóch lat spółka, o której mowa w ust. 4 pkt 2, jest obowiązana do
      zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów)
      określonych w ust. 1 w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca
      następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza
      się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia.
    Ponadto zgodnie z art. 22 ust. 4d ustawy o CIT:
      Zwolnienie, o którym mowa w ust. 4, stosuje się:
        1) jeżeli posiadanie udziałów (akcji), o którym mowa w ust. 4 pkt 3, wynika z tytułu
          własności;
        2) w odniesieniu do dochodów uzyskanych z udziałów (akcji) posiadanych na
          podstawie tytułu:
        a) własności,
        b) innego niż własność, pod warunkiem że te dochody (przychody) korzystałyby ze
        zwolnienia, gdyby posiadanie tych udziałów (akcji) nie zostało przeniesione.
    W myśl art. 22 ust. 6 ustawy o CIT:
      Przepisy ust. 4-4d stosuje się odpowiednio również do podmiotów wymienionych w
      załączniku nr 4 do ustawy, przy czym w przypadku Konfederacji Szwajcarskiej
      przepisy ust. 4-4d mają zastosowanie, jeżeli zostanie spełniony warunek, o którym
      mowa w ust. 4c pkt 2.
    Stosownie do art. 22c ust. 1 ustawy o CIT:
      Przepisów art. 20 ust. 3, art. 21 ust. 3 , art. 22 ust. 4, art. 24n ust. 1 oraz art. 24o ust.
      1 nie stosuje się, jeżeli skorzystanie ze zwolnienia określonego w tych przepisach
      było:
        1) sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem tych przepisów;
        2) głównym lub jednym z głównych celów dokonania transakcji lub innej czynności
          albo wielu transakcji lub innych czynności, a sposób działania był sztuczny.
    Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:
      Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
      fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów

      wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy
      pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
      zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
      przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z
      właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku
      zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby
      podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.
      Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21
      ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających
      z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik
      jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania
      należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez
      płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.
    Stosownie do art. 26 ust. 2e ustawy o CIT:
      Jeżeli łączna kwota należności wypłacanych z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1
      pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 na rzecz podmiotu powiązanego, przekroczyła w roku
      podatkowym obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie kwotę 2.000.000
      zł na rzecz tego samego podatnika, osoby prawne, jednostki organizacyjne
      niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami są
      obowiązane jako płatnicy pobrać, z zastrzeżeniem ust. 2g, w dniu dokonania wypłaty
      zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat według stawki podatku określonej
      w art. 21 ust. 1 pkt 1 lub art. 22 ust. 1 od nadwyżki ponad kwotę 2.000.000 zł:
        1) z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e;
        2) bez możliwości niepobrania podatku na podstawie właściwej umowy o unikaniu
          podwójnego opodatkowania, a także bez uwzględniania zwolnień lub stawek
          wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego
          opodatkowania.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 1 jest ustalenie, czy mają
    Państwo obowiązek weryfikacji statusu rzeczywistego właściciela odbiorcy dywidendy
    dokonując wypłaty dywidendy na rzecz A. i stosując przepisy art. 22 ust. 4-6 ustawy o CIT,
    jeżeli wypłata dywidendy nie jest przejawem praktyk stanowiących oszustwo lub
    nadużycie.
    Jak już wyżej wskazano zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy tego podatku
    uzyskujący określone w art. 7b ust. 1 pkt 1 tej ustawy przychody (dochody) z dywidend
    oraz inne przychody (dochody) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających
    siedzibę lub zarząd na terytorium RP podlegają w Polsce opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym, którego stawka wynosi 19% uzyskanego przychodu (dochodu). Przepis
    dotyczy przychodów (dochodów) uzyskiwanych zarówno przez podatników podatku CIT
    będących rezydentami, jak i będących nierezydentami.
    Jednocześnie, podmioty krajowe (w tym spółki), które dokonują wypłaty należności z
    powyższego tytułu są obowiązane jako płatnicy pobierać w dniu dokonania wypłaty
    zryczałtowany podatek dochodowy od wypłacanych należności (zdanie pierwsze art. 26
    ust. 1 ustawy o CIT).
    W drodze odstępstwa od wskazanych zasad, polski ustawodawca - treścią art. 22 ust. 4
    ustawy o CIT - przewiduje zwolnienie z opodatkowania podatkiem wskazanym w art. 22
    ust. 1 tej ustawy spółek uzyskujących takie przychody (otrzymujących dywidendę), które
    podlegają w Polsce, innym państwie członkowskim Unii Europejskiej (dalej: UE), innym
    państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego (dalej: EOG) oraz w
    Szwajcarii, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez
    względu na miejsce ich osiągania. Warunki stosowania tego zwolnienia określa art. 22 ust.
    4-6 ustawy o CIT.

    Obowiązywanie powyższego zwolnienia jest następstwem implementacji do polskiego
    porządku prawnego Dyrektywy Rady 90/435/EWG z dnia 23 lipca 1990 r. w sprawie
    wspólnego systemu opodatkowania stosowanego w przypadku spółek dominujących i
    spółek zależnych różnych państw członkowskich, zmienionej Dyrektywą Rady 2003/123
    /WE z dnia 22 grudnia 2003 r. oraz przekształconej Dyrektywą Rady 2011/96/UE z dnia 30
    listopada 2011 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie
    w przypadku spółek dominujących i spółek zależnych różnych państw członkowskich
    (dalej: Dyrektywa PS).
    Cel Dyrektywy PS, jakim jest zwolnienie m.in. dywidendy od podatku potrącanego u źródła
    dochodu i tym samym eliminacja podwójnego opodatkowania takiego dochodu na
    poziomie spółki dominującej realizują regulacje wprowadzone do polskiego porządku
    prawnego. Za niezgodną z tym celem należy uznać sytuację, w której następuje wypłata
    dywidendy takiej spółce, która jedynie pośredniczy w jej przekazaniu do kolejnej spółki
    mającej siedzibę poza obszarem UE (EOG) i związku z tym nie jest na tym obszarze
    opodatkowana. W takim przypadku, w miejsce eliminacji podwójnego opodatkowania
    nastąpiłoby zjawisko „podwójnego nieopodatkowania”.
    Dyrektywa PS zawiera postanowienia antyabuzywne (art. 1 ust. 2), co oznacza, że nie
    wyklucza ona stosowania regulacji krajowych lub postanowień umownych mających na
    celu zapobieganie oszustwom i nadużyciom.
    Za taki szczególny przepis krajowy „mający na celu zapobieganie oszustwom i
    nadużyciom” należy uznać art. 22c ustawy o CIT, zgodnie z którym art. 22 ust. 4 ustawy CIT
    i wynikającego z niego zwolnienia nie stosuje się, jeżeli:
        skorzystanie przez podatnika ze zwolnienia określonego w tych przepisach było
        sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem lub z celem tego zwolnienia,
        lub
        skorzystanie przez podatnika ze zwolnienia było głównym lub jednym z głównych
        celów dokonania transakcji lub innej czynności albo wielu transakcji lub innych
        czynności, a sposób działania był sztuczny.
    Jednocześnie, jak wynika z art. 26 ust. 1 zdanie trzecie i czwarte ustawy o CIT, przy
    weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 22 ust. 1,
    zwolnienia od podatku lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów
    szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany
    do dochowania należytej staranności.
    Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności
    prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 ustawy o
    CIT płatnika z podatnikiem.
    Występujące na gruncie ustawy o CIT określenie „rzeczywisty właściciel” zostało
    zdefiniowane w art. 4a pkt 29 ustawy CIT. Jak wynika z tego przepisu, ilekroć w ustawie
    jest mowa o „rzeczywistym właścicielu”, to pod tym pojęciem należy rozumieć podmiot,
    który spełnia łącznie następujące warunki:
    a) otrzymuje daną należność dla własnej korzyści, w tym samodzielnie decyduje o jej
      przeznaczeniu i ponosi ryzyko ekonomiczne związane z utratą tej należności lub jej
      części,
    b) nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem
      zobowiązanym do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi,
    c) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby, jeżeli należności są
      uzyskiwane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, przy czym przy
      ocenie, czy podmiot prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, uwzględnia się

      charakter oraz skalę działalności prowadzonej przez ten podmiot w zakresie
      otrzymanej należności.
    Nałożenie na płatnika w przepisach krajowych obowiązku dokonania weryfikacji statusu
    podatnika odpowiada celom Dyrektywy PS, tj. zapobiega nadużyciu przepisów służących
    eliminowaniu podwójnego opodatkowania. Bez znaczenia dla przyjętej oceny pozostaje
    to, że ani w Dyrektywie PS, ani w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT nie został zawarty wymóg
    badania „beneficial owner” tj. rzeczywistego właściciela - zatem wypłata dywidendy
    dokonana bez pobrania „podatku u źródła” powinna być traktowana jako nadużycie
    prawa. Warunek badania statusu rzeczywistego właściciela, mimo niewyrażenia go wprost
    w Dyrektywie PS, stanowi element konstrukcyjny koncepcji nadużycia prawa unijnego.
    Ponadto, w wyroku TSUE z dnia 26 lutego 2019 r. w sprawach połączonych C-116/16 i C-
    117/16 wskazano na istotność obowiązującej w prawie europejskim ogólnej zasady
    zakazującej stosowania praktyk będących nadużyciem prawa oraz wskazano, że jednym z
    czynników mogących stanowić przesłankę nadużycia (uniemożliwiającą zastosowanie
    zwolnienia w podatku u źródła lub preferencyjnej stawki podatku) jest właśnie brak
    statusu rzeczywistego właściciela u odbiorcy dywidendy.
    Zatem wynikający z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT obowiązek weryfikacji przez płatnika - w
    ramach należytej staranności - warunków stosowania zwolnienia z art. 22 ust. 4 ustawy o
    CIT, w tym istnienia lub braku zaistnienia negatywnych przesłanek stosowania zwolnienia
    wynikających z art. 22c tej ustawy w praktyce oznacza, że płatnik powinien badać, czy
    odbiorca dywidendy spełnia warunki pozwalające na uznanie go za rzeczywistego
    właściciela takiej należności.
    W świetle powyższego, ustalenie statusu rzeczywistego właściciela jest niezbędne do
    dokonania całościowej oceny, czy struktura prowadząca do wypłaty dywidendy nie jest
    strukturą sztuczną przez co zastosowanie preferencji w podatku u źródła zostałoby
    wykluczone.
    W związku z czym mają Państwo obowiązek weryfikacji statusu rzeczywistego właściciela
    odbiorcy dywidend dokonując wypłaty dywidendy na rzecz A. stosując przepisy art. 22 ust.
    4-6 ustawy o CIT.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytanie nr 1 należy uznać za nieprawidłowe.
    Z kolei Państwa wątpliwości w zakresie pytań nr 2 i 3 dotyczą ustalenia czy:
        jeżeli A. nie jest rzeczywistym właścicielem dywidend, to czy mają Państwo prawo
        zastosować zasadę „look-through” i w konsekwencji określać skutki podatkowe, w
        tym swoje obowiązki płatnika, w odniesieniu do sytuacji podatkowej podmiotu lub
        podmiotów będących rzeczywistym właścicielem dywidend, oraz
        jeżeli rzeczywistymi właścicielami wypłacanych przez Państwa do A. dywidend będą
        B., C. oraz D., to czy z zastrzeżeniem postanowień art. 26 ust. 2e CIT ustawy o CIT,
        posiadając certyfikaty rezydencji podatkowej B., C. oraz D., powinni Państwo
        zastosować przepisy UPO z USA oraz UPO z Holandią i nie powinni Państwo
        pobierać podatku u źródła od tej części dywidendy, która przypada na C. (67,90%
        kwoty dywidendy) oraz pobrać 5% podatku od tej części dywidendy, która przypada
        na B. (31,47% kwoty dywidendy) oraz 15% od tej części dywidendy, która przypada
        na D. (0,63% kwoty dywidendy).
    Na wstępie należy zauważyć, że dla ustalenia możliwości zastosowania preferencyjnych
    warunków opodatkowania wynikających z właściwej umowy o unikaniu podwójnego
    opodatkowania, konieczne jest w pierwszej kolejności ustalenie osoby podatnika.

    Opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych podlega bowiem podatnik
    osiągający przychody na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i to w stosunku do tego
    podatnika mogą znaleźć zastosowanie warunki takiej umowy.
    W przedmiotowej sprawie nie ulega wątpliwości, że wypłacona przez Państwa Spółkę
    dywidenda stanowi dochód (przychód) wymieniony w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.
    W rozpatrywanej sprawie istotnym jest zatem ustalenie, kto jest podatnikiem z tytułu
    otrzymanych dywidend. To bowiem osoba podatnika, niebędącego rezydentem przesądza
    o tym, czy i jaka umowa międzynarodowa znajdzie zastosowanie w celu uniknięcia
    podwójnego opodatkowania.
    Tym samym, o tym wobec kogo powstał obowiązek podatkowy, a więc kto jest
    podatnikiem, rozstrzygają przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W
    świetle tych przepisów, za podatnika należy uznać osobę, która osiągnęła przychód, co
    wynika z wyżej powołanego art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.
    Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że będą Państwo występować w roli
    płatnika w związku z wypłatą dywidendy. Wypłata dywidendy będzie następować do A. -
    spółki prawa holenderskiego posiadającej wszystkie Państwa udziały. A. nie będzie
    rzeczywistym właścicielem otrzymywanych od Państwa dywidend.
    Jak Państwo wskazują w analizowanej sprawie rzeczywistymi właścicielami wypłacanych
    do A. dywidend będą B., C. oraz D. To oni bowiem, według Państwa wskazania, spełniają
    definicję rzeczywistego właściciela z art. 4a pkt 29 ustawy o CIT w odniesieniu do
    dywidend wypłacanych przez Państwa. Jak potwierdzają posiadane przez Państwa
    certyfikaty rezydencji, B. oraz D. są rezydentami podatkowym w USA, a C. jest
    holenderskim rezydentem podatkowym.
    Kwestia do rozstrzygnięcia w niniejszej sprawie sprowadza się więc do ustalenia, czy w
    przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym zastosowanie może mieć
    koncepcja look-through approach, polegająca na ustaleniu rzeczywistego właściciela
    wypłacanych dywidend, w sytuacji gdy wypłata dywidend dokonywana jest na rzecz A.,
    natomiast rzeczywistym właścicielem tych dywidend są inne podmioty.
    Uwzględniając treść powołanych wyżej przepisów wskazać należy, że w dniu dokonania
    wypłaty wskazanych we wniosku dywidend po Państwa stronie, jako dokonującego ich
    wypłaty, powstanie obowiązek poboru podatku u źródła.
    Jak wynika z opisu sprawy, wypłata dywidend dokonywana jest i będzie na rzecz A.,
    którego należy uznać za podatnika zryczałtowanego podatku dochodowego, o którym
    mowa w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, bowiem to właśnie on otrzymuje od Państwa
    dywidendę. Jednak nie jest on rzeczywistym właścicielem wypłacanych dywidend, bowiem
    są nimi B., D. i C. (okoliczność wynikająca z opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego,
    kwestia badania statusu rzeczywistego właściciela nie jest przedmiotem niniejszego
    wniosku). Przy czym te podmioty nie są podatnikami w związku z wypłacanymi
    dywidendami.
    O tym, że B., D. i C. nie są w analizowanej sprawie podatnikami decyduje fakt, że to nie na
    ich rzecz wypłacają Państwo dywidendy, bowiem są one wypłacane na rzecz A.
    Podatnikiem jest bowiem podmiot, który uzyskuje przychód z tytułu dywidendy, nie
    zawsze będąc rzeczywistym beneficjentem/właścicielem należności.
    W związku z tym, że w omawianej sprawie, B., D. - rezydenci podatkowi USA, oraz C. -
    będący rezydentem podatkowym Holandii, nie działają w charakterze podatników, to dla
    oceny sposobu opodatkowania w Polsce dywidend wypłacanych przez Państwa do A., nie
    będą miały wbrew Państwa twierdzeniu zastosowania postanowienia umowy o unikaniu
    podwójnego opodatkowania odpowiednio: Umowy zawartej między Rzecząpospolitą
    Polską a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o unikaniu podwójnego opodatkowania
    i zapobieżeniu uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodów,
    podpisanej w Waszyngtonie dnia 8 października 1974 r. (Dz.U. z 1976 r. Nr 31 poz. 178;

    dalej: „UPO PL-US”), a także Konwencji podpisanej w Warszawie dnia 13 lutego 2002 r.
    między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów w sprawie unikania
    podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie
    podatków od dochodu, (Dz. U. z 2003 r. nr 216 poz. 2120; dalej: „UPO PL-NL”) oraz
    podpisanego w Warszawie dnia 29 października 2020 r. Protokołu między Rzecząpospolitą
    Polską a Królestwem Niderlandów o zmianie Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a
    Królestwem Niderlandów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania
    uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, podpisanego w
    Warszawie dnia 13 lutego 2002 r., który wszedł w życie z dniem 1 stycznia 2023 r.
    Obowiązki w zakresie podatku u źródła powinny być przez Państwa jako płatnika
    identyfikowane względem podmiotu, który występuje jako podatnik wobec
    otrzymywanych dywidend.
    Mając na uwadze powyższe, preferencyjne zasady opodatkowania wynikające m. in. z
    umów o unikaniu podwójnego opodatkowania mają zastosowanie w odniesieniu do
    podatnika, z kolei o statusie podatnika decyduje fakt uzyskiwania przez dany podmiot
    przychodów np. z tytułu dywidend (czy odsetek) a nie posiadanie statusu beneficial owner
    wobec danej należności. W przypadku przychodów z dywidend podatnikiem jest ten
    podmiot, który uzyskuje przychód z tego tytułu, nie zawsze będąc rzeczywistym
    beneficjentem/właścicielem należności. Ustalenie faktycznego beneficjenta ma wpływ
    wyłącznie na ustalenie prawa do zwolnienia przychodów od opodatkowania, nie zaś
    ustalenie statusu podatnika.
    Zgodnie z wyżej powołanym art. 22a ustawy o CIT, przepisy art. 22 ust. 1 ustawy o CIT
    stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu
    opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Z wniosku wynika, że dokonali Państwo oraz będą dokonywać wypłat dywidend do A.,
    rezydenta podatkowego w Holandii.
    Zatem zgodnie z art. 10 ust. 1 Konwencji podpisanej w Warszawie dnia 13 lutego 2002 r.
    między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów w sprawie unikania
    podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie
    podatków od dochodu, (Dz. U. z 2003 r. nr 216 poz. 2120; dalej: „UPO PL-NL”) oraz
    podpisanego w Warszawie dnia 29 października 2020 r. Protokołu między Rzecząpospolitą
    Polską a Królestwem Niderlandów o zmianie Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a
    Królestwem Niderlandów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania
    uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, podpisanego w
    Warszawie dnia 13 lutego 2002 r., który wszedł w życie z dniem 1 stycznia 2023 r.,
      Dywidendy wypłacane przez spółkę mającą siedzibę w Umawiającym się Państwie
      osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się
      Państwie mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie.
    Z kolei zgodnie z art. 10 ust. 2 UPO PL-NL:
      Jednakże dywidendy takie mogą być opodatkowane także w Umawiającym się
      Państwie, w którym spółka wypłacająca dywidendy ma swoją siedzibę, i zgodnie z
      prawem tego Państwa, ale jeżeli rzeczywisty beneficjent dywidend ma miejsce
      zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, to podatek tak
      ustalony nie może przekroczyć:
        a) 0% kwoty dywidend brutto, jeżeli rzeczywistym beneficjentem jest uznawany
          fundusz emerytalny drugiego Umawiającego się Państwa, który jest co do
          zasady zwolniony z podatku w tym drugim Państwie;
        b) 5% kwoty dywidend brutto, jeżeli rzeczywistym beneficjentem dywidend jest
          spółka (inna niż spółka osobowa), która posiada bezpośrednio nie mniej niż
          10% kapitału spółki wypłacającej dywidendy;

        c) 15% kwoty dywidend brutto we wszystkich pozostałych przypadkach.
    Stosownie do art. 10 ust. 3 UPO PL-NL:
      Właściwe organy Umawiających się Państw uzgodnią w drodze wzajemnego
      porozumienia sposób stosowania ustępu 2.
    Zgodnie z art. 10 ust. 4 UPO PL-NL:
      Postanowienia ustępu 2 nie naruszają opodatkowania spółki w odniesieniu do
      zysków, z których dywidendy są wypłacane.
    W myśl art. 10 ust. 5 UPO PL-NL:
      Określenie "dywidendy" użyte w tym artykule oznacza dochód z akcji, akcji
      gratisowych lub praw do udziału w zyskach, akcji w górnictwie, akcji członków
      założycieli lub innych praw do udziału w zyskach, jak również dochód z wierzytelności
      dających prawo uczestniczenia w zyskach oraz dochód z innych praw w spółce, który
      według prawa Państwa, w którym spółka wypłacająca dywidendy ma siedzibę, jest
      pod względem podatkowym traktowany jak dochód z akcji.
    Stosowanie zaś do art. 10 ust. 6 UPO PL-NL:
      Postanowienia ustępów 1 i 2 tego artykułu nie mają zastosowania, jeżeli osoba
      uprawniona do dywidend, mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w
      Umawiającym się Państwie, wykonuje w drugim Umawiającym się Państwie, w
      którym znajduje się siedziba spółki wypłacającej dywidendy, działalność gospodarczą
      poprzez zakład w nim położony, bądź wykonuje w tym drugim Państwie wolny zawód
      w oparciu o położoną w nim stałą placówkę, i gdy udział, z tytułu którego wypłaca się
      dywidendy, faktycznie wiąże się z działalnością takiego zakładu lub stałej placówki. W
      takim przypadku, w zależności od konkretnej sytuacji, stosuje się postanowienia
      artykułu 7 lub artykułu 14.
    Natomiast zgodnie z art. 10 ust. 7 UPO PL-NL:
      Jeżeli spółka, której siedziba znajduje się w Umawiającym się Państwie, osiąga zyski
      lub dochody z drugiego Umawiającego się Państwa, wówczas to drugie Państwo nie
      może obciążać podatkiem dywidend wypłacanych przez tę spółkę, z wyjątkiem
      przypadku, gdy takie dywidendy są wypłacane osobie mającej miejsce zamieszkania
      lub siedzibę w tym drugim Państwie, lub gdy udział, z tytułu którego dywidendy są
      wypłacane, faktycznie wiąże się z działalnością zakładu lub stałej placówki położonej
      w drugim Państwie, ani też obciążać niewydzielonych zysków spółki podatkiem od
      niewydzielonych zysków, nawet kiedy wypłacone dywidendy lub niewydzielone zyski
      całkowicie lub częściowo pochodzą z zysków albo dochodów osiągniętych w tym
      drugim Państwie.
    Przywołane przepisy art. 10 UPO PL-NL operują wprost pojęciem "rzeczywistego
    beneficjenta dywidend" (ang. "beneficial owner"). W konsekwencji postanowienia umowy
    o unikaniu podwójnego opodatkowania w zakresie określającym niższe stawki podatku od
    stawki podstawowej przewidzianej w ustawie o CIT albo upoważniające do niepobierania
    tego podatku mogą znaleźć zastosowanie tylko w stosunku do rzeczywistego beneficjenta
    dywidend i to status tej osoby powinien determinować prawo do skorzystania z
    preferencyjnych zasad przewidzianych w zapisach UPO PL-NL.
    Mając na uwadze powołane przepisy oraz opis sprawy wskazać należy, że podatnikiem
    wobec wypłacanych przez Spółkę dywidend jest A. będący rezydentem podatkowym
    Holandii, który nie posiada jednak statusu rzeczywistego właściciela w stosunku do
    otrzymywanych od Państwa dywidend.
    W konsekwencji nie znajdzie zastosowania UPO PL-NL, a tym samym nie znajdą
    zastosowania preferencje wynikające z tej umowy dla dywidend wypłacanych do A.

    Tym samym, są Państwo zobowiązani pobierać jako płatnicy podatek u źródła od
    wypłacanych do A. dywidend.
    Podsumowując, należy podkreślić, że aby rozpatrywać preferencyjne zasady
    opodatkowania wypłacanych dywidend, wynikające z umów o unikaniu podwójnego
    opodatkowania konieczne oprócz statusu rzeczywistego właściciela jest posiadanie
    statusu podatnika względem tych należności. Z kolei o statusie podatnika decyduje fakt
    uzyskiwania przychodów (dochodów) a nie posiadanie statusu rzeczywistego właściciela.
    Tym samym, fakt posiadania jedynie statusu rzeczywistego właściciela względem
    wypłacanych należności nie uprawnia do zastosowania preferencyjnych zasad
    opodatkowania z pominięciem podmiotu otrzymującego należności, niebędącego jednak
    ich faktycznym właścicielem.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytań nr 2 i 3, według którego:
        jeżeli A. nie jest rzeczywistym właścicielem dywidend a Wnioskodawca ma
        obowiązek weryfikacji statusu rzeczywistego właściciela dywidend, czy
        Wnioskodawca ma prawo zastosować zasadę „look-through” i w konsekwencji
        określać skutki podatkowe, w tym swoje obowiązki płatnika, w odniesieniu do
        sytuacji podatkowej podmiotu lub podmiotów będących rzeczywistym właścicielem
        dywidend - jest nieprawidłowe,
        w okresie od dnia złożenia niniejszego Wniosku, jeżeli Wnioskodawca ma
        obowiązek weryfikacji statusu rzeczywistego właściciela dywidend i rzeczywistymi
        właścicielami wypłacanych przez Wnioskodawcę do A. dywidend będą B., C. oraz D.,
        czy, z zastrzeżeniem postanowień art. 26 ust. 2e CITu, Wnioskodawca, posiadając
        certyfikaty rezydencji podatkowej B., C. oraz D., powinien zastosować PL/US UoUPO
        oraz PL/NL UoUPO i nie powinien pobierać podatku u źródła od tej części
        dywidendy, która przypada na C. (67,90% kwoty dywidendy) oraz pobrać 5%
        podatku od tej części dywidendy, która przypada na B. (31,47% kwoty dywidendy)
        oraz 15% od tej części dywidendy, która przypada na D. (0,63% kwoty dywidendy) -
        jest nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo
    przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    W odniesieniu do powołanych przez Państwa fragmentów Projektu Objaśnień
    podatkowych należy zauważyć, że jako projekt nie mogą zostać uwzględnione przy
    wyjaśnianiu stosowania przepisów, o których interpretację Państwo wnoszą.
    W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych należy
    stwierdzić, że zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla Organu
    wydającego przedmiotową interpretację. Powołane interpretacje nie stanowią źródła
    prawa, wiążą strony w konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartych w nich stanowisk
    organów podatkowych nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę
    tut. Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
    Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że
    orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ,
    mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi

    rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost,
    ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
    interpretacji.
    Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;\
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...), ul. (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych
    reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami
    administracyjnymi - (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na
        platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.