Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.894.2022.1.PC
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-02-09
Teza: Czy kwota zobowiązań Spółki, które pozostaną niespłacone w związku z przeprowadzonym postępowaniem upadłościowym i wykreśleniem Spółki z KRS, będzie stanowiła przychód podatkowy Spółki podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?
Słowa kluczowe: postępowanie-postępowanie upadłościowe; pożyczka; rejestry-wykreślenie z rejestru; spółki-likwidacja spółki; zobowiązanie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące przychód-Umorzone lub przedawnione zobowiązania
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 2; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 8

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowego od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

19 grudnia 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 9 grudnia 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie uznania, czy kwota zobowiązań Spółki, które pozostaną niespłacone w związku z przeprowadzonym postępowaniem upadłościowym i wykreśleniem Spółki z KRS, będzie stanowiła przychód podatkowy Spółki podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

**Opis zdarzenia przyszłego**

1\. Wnioskodawca jest polską spółką kapitałową, w której 100% udziałów posiada Udziałowiec będący francuskim rezydentem podatkowym.

2\. Wnioskodawca posiada lub będzie posiadać zobowiązania, w tym względem Pożyczkodawcy oraz głównie względem Udziałowca, z tytułu pożyczek (obejmujące kwoty główne pożyczek oraz naliczone odsetki).

3\. Ze względu na fakt, iż Spółka nie posiada wystarczających środków na spłatę całości zobowiązań wobec Udziałowca i Pożyczkodawcy, Spółka złoży wniosek o ogłoszenie upadłości, który ma prowadzić do ogłoszenia jej upadłości na podstawie przepisów ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe. W toku postępowania upadłościowego może zostać spłacona przez syndyka masy upadłości Spółki część zobowiązań wobec Udziałowca oraz Pożyczkodawcy. Jednakże, syndyk nie będzie w stanie spłacić wszystkich zobowiązań Spółki, a wierzyciele Spółki nie wyrażą jednocześnie zgody na umorzenie jakiegokolwiek z długów Spółki.

4\. Po zakończeniu podstępowania upadłościowego dojdzie do rozwiązania Spółki. Zgodnie bowiem z art 289 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (t. j Dz. U. z 2022 r poz. 1467 ze zm. dalej: „KSH”), w przypadku upadłości spółki jej rozwiązanie następuje po zakończeniu postępowania upadłościowego, z chwilą wykreślenia z rejestru. Wniosek o wykreślenie z rejestru składa syndyk. A zatem, Spółka zostanie rozwiązana i wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (dalej: „KRS”), przy czym do czasu wykreślenia Spółki z KRS zgodnie z wnioskiem syndyka niespłacone zobowiązania Spółki będą nadal istniały, jak i nie dojdzie także do ich przedawnienia, a przestaną one istnieć dopiero z chwilą wykreślenia Spółki z KRS.

5\. Spółka pragnie potwierdzić, czy kwota zobowiązań, które pozostaną niespłacone w momencie wykreślenia Spółki z KRS, będzie dla niej stanowić przychód podatkowy.

### Pytanie

Czy kwota zobowiązań Spółki, które pozostaną niespłacone w związku z przeprowadzonym postępowaniem upadłościowym i wykreśleniem Spółki z KRS, będzie stanowiła przychód podatkowy Spółki podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Zdaniem Spółki, kwota zobowiązań Spółki, które pozostaną niespłacone w związku z przeprowadzonym postępowaniem upadłościowym i wykreśleniem Spółki z KRS, nie będzie stanowiła przychodu podatkowego Spółki podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

1\. Rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przeprowadza się w oparciu o KSH. W myśl art. 270 pkt 3 KSH, ogłoszenie upadłości spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powoduje jej rozwiązanie.

2\. Zgodnie z art. 289 § 1 KSH, w przypadku upadłości spółki jej rozwiązanie następuje po zakończeniu postępowania upadłościowego, z chwilą wykreślenia z rejestru. Wniosek o wykreślenie z rejestru składa syndyk.

3\. Stosownie do przepisów ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe, w ramach postępowania upadłościowego nie następuje automatyczna redukcja niezaspokojonych długów dłużnika (np. długi nie są umarzane). Zaspokojenie roszczeń wierzycieli następuje w drodze likwidacji (sprzedaży) majątku upadłego i zaspokojenia roszczeń wierzycieli ze środków ze sprzedaży (w drodze realizacji planu albo planów podziału). Gdy cały majątek zostanie sprzedany i zostanie wykonany ostateczny plan podziału, sąd stwierdza zakończenie postępowania upadłościowego (zakończenie postępowania może być stwierdzone nawet wtedy, gdy wierzytelności względem dłużnika zostaną zaspokojone tylko w części). Po zakończeniu postępowania upadłościowego syndyk masy upadłościowej składa wniosek o wykreślenie dłużnika (tu: Spółki) z KRS.

4\. Z chwilą prawnie skutecznego wykreślenia z KRS dłużnik przestaje istnieć w sensie prawnym, a wszystkie jego zobowiązania wygasają (ale nie zostaną umorzone w sensie prawnym). Podstawową kwestią wymagającą analizy jest to, czy na gruncie przepisów o podatku dochodowym od osób prawnych Wnioskodawca będzie zobowiązany do rozpoznania jakichkolwiek przychodów podlegających opodatkowaniu w związku z postępowaniem upadłościowym i jego późniejszym wykreśleniem z KRS.

5\. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm. dalej: „ustawa o CIT”), przychodem jest w szczególności, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 art. 12 oraz art. 14, wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń (…).

6\. Natomiast, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT, przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 art 12 oraz art. 14, jest wartość, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 4 pkt 8, umorzonych lub przedawnionych zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy.

7\. Stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 8 ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się kwot stanowiących równowartość umorzonych zobowiązań, w tym także z tytułu pożyczek (kredytów), jeżeli umorzenie zobowiązań jest związane z:

a) bankowym postępowaniem ugodowym w rozumieniu przepisów o restrukturyzacji finansowej przedsiębiorstw i banków lub

b) postępowaniem restrukturyzacyjnym, postępowaniem upadłościowym lub

c) realizacją programu restrukturyzacji na podstawie odrębnych ustaw lub

d) przymusową restrukturyzacją w rozumieniu ustawy z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji.

8\. Wymagającym potwierdzenia w sprawie jest to, czy kwota niespłaconych i nieprzedawnionych zobowiązań, pozostających w Spółce na dzień jej wykreślenia z rejestru KRS, będzie stanowiła dla Wnioskodawcy przychód podatkowy, podlegający opodatkowaniu podatkiem od osób prawnych.

9\. Brzmienie powyższych przepisów wskazuje m.in., że aby powstał przychód podatkowy, konieczne jest przede wszystkim, aby po stronie podatnika (dłużnika) doszło do faktycznego przysporzenia majątkowego, mającego konkretny wymiar finansowy - bądź to wskutek otrzymania czegoś nieodpłatnie (częściowo odpłatnie), bądź na skutek umorzenia istniejącego już zobowiązania.

10\. W niniejszej sprawie nie można uznać, że Wnioskodawca otrzyma w związku z wykreśleniem z rejestru przedsiębiorców jakiekolwiek nieodpłatne (lub częściowo odpłatne) świadczenie (realne przysporzenie). Wnioskodawca nie uzyska bowiem żadnego przysporzenia. Tym samym, nie można mówić o przychodzie na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy CIT.

11.Natomiast, odnosząc wyżej cytowane przepisy prawa podatkowego do skutków podatkowych umorzenia części zobowiązań w postępowaniu upadłościowym, o którym mowa we wniosku, należy zauważyć, że, co do zasady, wartość umorzonych zobowiązań, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT, stanowi przychód podatkowy. W przepisie tym zawarto jednocześnie zastrzeżenie co do jego zastosowania w przypadku określonym w art. 12 ust. 4 pkt 8, w którym mowa jest o wyłączeniu z przychodów kwot stanowiących równowartość umorzonych zobowiązań, jeżeli umorzenie związane jest m.in. z postępowaniem upadłościowym.

12.Przepisy ustawy CIT nie wskazują, co należy rozumieć pod pojęciem „umorzenie” zobowiązania Według definicji zawartej w Słowniku Języka Polskiego PWN, pojęcie „umorzenie” oznacza zrezygnowanie całkowicie lub częściowo ze ściągania jakichś należności pieniężnych. Przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny wskazują, że z wygaśnięciem wierzytelności lub zobowiązań mamy do czynienia przez potrącenie (art. 498 Kodeksu cywilnego), odnowienie (art. 506 Kodeksu cywilnego) lub zwolnienie z długu (art. 508 Kodeksu cywilnego).

13.W analizowanym przypadku niewątpliwie nie dojdzie do potrącenia ani odnowienia. Należy więc przeanalizować, czy dojdzie do umorzenia wierzytelności w rozumieniu Kodeksu cywilnego. Zgodnie z art. 508 kodeksu cywilnego, zobowiązanie wygasa, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik zwolnienie przyjmuje. Wynika z tego, że dla skutecznego umorzenia długu konieczne jest zawarcie odpowiedniej umowy, w której wierzyciel zwolni dłużnika z długu, a dłużnik przyjmie zwolnienie, czyli wyrazi na nie zgodę.

14.W zdarzeniu przyszłym będącym przedmiotem niniejszego wniosku nie dojdzie do umorzenia wierzytelności. Wierzyciele nie zwolnią Spółki z żadnego długu. Długi Spółki wygasną w wyniku wykreślenia tej Spółki z KRS. Tym samym, nie zostaną spełnione warunki do umorzenia długu. W analizowanym przypadku, po przeprowadzeniu postępowania upadłościowego Spółka z powodu niewystarczających aktywów nie spłaci części zaciągniętych zobowiązań, przy czym wierzyciele nie wyrażą jednocześnie zgody na umorzenie jakiegokolwiek długu Spółki. W efekcie, Spółka zostanie wykreślona z KRS wraz ze swoimi niespłaconymi zobowiązaniami (co jednak istotne, do czasu wykreślenia Spółki z KRS zobowiązania te będą nadal istniały, nie dojdzie także do ich przedawnienia, a zobowiązanie te wygasną dopiero z chwilą wykreślenia Spółki z KRS).

15.Ze względu na fakt, iż Spółka zostanie wykreślona z KRS i przestanie istnieć w sensie prawnym (tj. zostanie rozwiązana) nie będzie możliwe przypisanie jej jakichkolwiek przychodów, a tym samym nie będzie możliwe osiągnięcie przez nią dochodu.

16.Spółka wskazuje, iż na przestrzeni lat zostało wydanych wiele interpretacji potwierdzających, iż spółki posiadające długi, które są likwidowane w ramach standardowej procedury dobrowolnej likwidacji, nie są zobowiązane do rozpoznawania przychodu do opodatkowania w związku z faktem, że w momencie likwidacji posiadają niespłacone zobowiązania Stanowisko takie w ostatnim czasie zostało zaprezentowane m.in. w następujących interpretacjach indywidualnych:

\- z 15 kwietnia 2022 r. sygn. 0111-KDIB1-2.4010.28.2022.1.EJ,

\- z 11 marca 2022 r. sygn. 0111-KDIB2-1.4010.2.2022.1.DD,

\- z 14 lutego 2022 r. sygn. 0111-KDIB2-1.4010.590.2021.1.MKU,

\- z 7 stycznia 2022 r. sygn. 0111-KDIB1-1.4010.546.2021.1.SG,

\- z 30 grudnia 2021 r. sygn. 0111-KDIB2-1.4010.499.2021.1.AP,

\- z 20 grudnia 2021 r. sygn. 0111-KDIB2-1.4010.503.2021.1.MKU,

\- z 12 listopada 2021 r. sygn. 0111-KDIB2-1.4010.421.2021.1.MM,

\- z 12 listopada 2021 r. sygn. 0111-KDIB2-1.4010.420.2021.1.MM,

\- z 27 października 2021 r. sygn. 0111-KDWB.4010.54.2021.1.HK.

17\. W ocenie Wnioskodawcy, stany faktyczne, w których zostały wydane powyższe interpretacje, są analogiczne do jego sytuacji. We wszystkich przypadkach chodzi bowiem o powstanie przychodu podatkowego w sytuacji wygaśnięcia niespłaconych zobowiązań w związku z ustaniem bytu prawnego dłużnika, a różne są jedynie sposoby (tryby) ustania tego bytu prawnego. W związku z tym, w ocenie Spółki, tak jak w przypadku rozwiązania spółek w drodze dobrowolnej likwidacji, również w przypadku rozwiązania Spółki po zakończeniu postępowania upadłościowego nie powinien powstać dla niej przychód podatkowy z tytułu wygaśnięcia niespłaconych zobowiązań.

18\. Dodatkowym argumentem, dla którego Spółka nie mogłaby zostać opodatkowana w związku z upadłością i wykreśleniem z KRS, jest brzmienie art. 12 ust. 4 pkt 8 ustawy o CIT. Zgodnie z tym przepisem, do przychodów nie zalicza się kwot stanowiących równowartość umorzonych zobowiązań, w tym także z tytułu pożyczek (kredytów), jeżeli umorzenie zobowiązań jest związane postępowaniem upadłościowym. A zatem, nawet w przypadku błędnego prawnie stanowiska, iż w związku z wykreśleniem Spółki z KRS dochodzi do umorzenia zobowiązań, a tym samym powstania przychodu w oparciu o art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT, to nie można byłoby uznać, iż Spółka powinna rozpoznać przychód podatkowy ze względu na wyłączenie na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 8 ustawy o CIT. Jak wskazano, zgodnie z tymi przepisami, do przychodów nie zalicza się kwot stanowiących równowartość umorzonych zobowiązań, w tym także z tytułu pożyczek (kredytów), jeżeli umorzenie zobowiązań jest związane z postępowaniem upadłościowym.

19\. Reasumując, zdaniem Spółki, wartość wszelkich niespłaconych zobowiązań Spółki wobec wierzycieli istniejących w momencie wykreślenia Spółki z KRS nie będzie stanowić dla mej przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; (dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.