Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-2.4011.706.2024.1.IM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-12-23
Teza: Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z o.o. - wypłata zysków, pomniejszenie podatku zgodnie z art. 30a ust. 6a-6d oraz zwolnienie z art. 21 ust. 1 pkt 51a ustawy PIT.
Słowa kluczowe: obowiązek-obowiązek płatnika; spółki-przekształcenie spółki; spółki-spółka komandytowa; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; zwolnienie-zwolnienie przedmiotowe; zyski
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Podstawa obliczenia i wysokość podatku.-Podstawa opodatkowania. Odliczenia.; Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 7; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 3-art. 21-ust. 1-pkt 51a; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5-art. 24-ust. 5; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 6-art. 30a-ust. 6a; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 6-art. 30a-ust. 6b; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 6-art. 30a-ust. 6c; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 6-art. 30a-ust. 6d; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 7-art. 41-ust. 1

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanych zdarzeń przyszłych w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej**

7 października 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 30 września 2024 roku o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

**Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem**

1) Zainteresowana będąca stroną postępowania:

(\`(...)\`) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;

2) Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

(\`(...)\`)

**Opis zdarzeń przyszłych**

Zainteresowana będąca stroną postępowania – (\`(...)\`) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (dalej jako: Spółka Komandytowa) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oraz podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów. Przedmiotem przeważającej działalności Spółki Komandytowej jest produkcja pozostałych mebli (PKD 31.09.Z). Spółka Komandytowa posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie produkcji mebli tapicerowanych.

W Spółce Komandytowej obecnie występuje dwóch komplementariuszy:

· będąca osobą prawną spółka (\`(...)\`) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: Komplementariusz 1),

· będący osobą fizyczną x (dalej jako: Komplementariusz 2),

oraz trzech komandytariuszy:

· będący osobą fizyczną x (dalej jako: Komandytariusz 1),

· będąca osobą fizyczną x (dalej jako: Komandytariusz 2),

· będąca osobą fizyczną x (dalej jako: Komandytariusz 3)

– dalej łącznie jako: Komandytariusze.

Komplementariusz 1 jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, posiadającym siedzibę w Polsce oraz podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Komplementariusz 2 oraz Komandytariusze są podatnikami podatku dochodowego od osób fizycznych, zamieszkałymi w Polsce oraz podlegającymi nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Wszystkie te osoby fizyczne w niniejszym wniosku posiadają status zainteresowanych niebędących stronami postępowania.

Spółka Komandytowa powstała z dniem 8 lutego 2018 roku poprzez zawarcie umowy spółki. Komplementariusz 1 pełni tę rolę od momentu powstania spółki. Dnia 21 grudnia 2020 roku przed notariuszem została zmieniona umowa Spółki Komandytowej w ten sposób, że:

· Pan x zmienił funkcję z komandytariusza na komplementariusza Spółki Komandytowej,

· do Spółki przystąpili trzej wspólnicy (Komandytariusze), którzy objęli rolę komandytariuszy.

Rok obrotowy Spółki Komandytowej pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

Spółka Komandytowa nie skorzystała z możliwości odroczenia nabycia statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych i stała się tym podatnikiem od dnia 1 stycznia 2021 r.

Zatem skład Spółki Komandytowej przedstawia się następująco:

• Komplementariusz 1 (osoba prawna),

• Komplementariusz 2 (osoba fizyczna),

• Komandytariusz 1 (osoba fizyczna),

• Komandytariusz 2 (osoba fizyczna),

• Komandytariusz 3 (osoba fizyczna)

– dalej razem jako: Wspólnicy, a wraz ze Spółką Komandytową jako: Zainteresowani.

Wspólnicy zdecydowali o zmianie formy prawnej Spółki Komandytowej. W 2024 roku planują podjąć uchwałę o przekształceniu formy prawnej, pod jaką prowadzona jest działalność, ze spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: Spółka Przekształcona). Po przekształceniu planowane jest przejście Spółki Przekształconej na opodatkowanie w formie ryczałtu dochodów spółek (dalej jako: Ryczałt), zgodnie z rozdziałem 6b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2024 r., poz. 854 ze zm. dalej jako: ustawa o CIT).

Ponadto, w związku z przejściem przez Spółkę Przekształconą na opodatkowanie Ryczałtem, przed wyborem przez Spółkę Przekształconą opodatkowania Ryczałtem, Komplementariusz 1 nie będzie już wspólnikiem Spółki Przekształcanej, a wspólnikami będą wyłącznie osoby fizyczne, będące podatnikami podatku dochodowego od osób fizycznych, zamieszkałe w Polsce oraz podlegające nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce (tj. osoby, które w chwili obecnej są Komplementariuszem 2 oraz Komandytariuszami). Spółka przekształcona w momencie wyboru opodatkowania Ryczałtem będzie spełniała wszystkie warunki konieczne do stosowania tej formy opodatkowania, nie będą też zachodzić żadne przesłanki wyłączające taką możliwość.

Przekształcenie Spółki Komandytowej w spółkę z o.o. zostanie przeprowadzone w oparciu o procedurę przekształcenia uregulowaną w art. 551 § 1 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm. dalej jako: KSH). Po przekształceniu Spółka Przekształcona będzie kontynuować prowadzenie działalności Spółki Komandytowej. Z dniem przekształcenia Spółki Komandytowej w spółkę z o.o., zgodnie z art. 553 § 3 KSH, Wspólnicy staną się z mocy prawa wspólnikami w Spółce Przekształconej.

Zgodnie z art. 12 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.) na dzień poprzedzający przekształcenie Spółka Komandytowa zamknie swoje księgi rachunkowe. Z dniem przekształcenia zostaną otwarte księgi rachunkowe w Spółce Przekształconej.

W bilansie sporządzonym na dzień poprzedzający przekształcenie Spółka Komandytowa wykaże w kapitale własnym niewypłacone zyski wypracowane od 1 stycznia 2021 r. (kiedy Spółka Komandytowa była już podatnikiem CIT) do dnia poprzedzającego przekształcenie.

Zyski te będą stanowić element kapitału własnego Spółki Komandytowej na dzień poprzedzający dzień przekształcenia zarówno jako zysk netto roku obrotowego, w którym nastąpi przekształcenie (dalej jako: Bieżące Zyski), jak i na kapitale zapasowym (dalej jako: Stare Zyski, a łącznie dalej jako: Zyski Spółki Komandytowej). Z dniem przekształcenia zyski te zostaną ujęte w bilansie otwarcia Spółki Przekształconej jako elementy jej kapitału własnego, na podstawie sukcesji generalnej. Na podstawie prowadzonych kont analitycznych zyski te będą wyodrębnione od bieżącego zysku Spółki przekształconej.

Aby zapewnić płynność w działalności, wypłata wskazanych powyżej Zysków Spółki Komandytowej, skumulowanych w kapitale własnym nastąpi w przyszłości już po przekształceniu w spółkę z o.o. i w zależności od decyzji Wspólników – oraz możliwości finansowych Spółki Przekształconej – może to mieć miejsce zarówno przed przejściem przez Spółkę Przekształconą na opodatkowanie Ryczałtem, jak i po przejściu na opodatkowanie Ryczałtem.

Zainteresowani pragną zaznaczyć, że uchwały o wypłacie powyższych zysków będą jasno precyzować, jakie dokładnie zyski będą wypłacane i z jakiego okresu one pochodzą. Będą również wskazywać kwoty przypadające na poszczególnych wspólników.

Jednocześnie w odniesieniu do Komandytariuszy Zainteresowani wskazują, że spełniają oni przesłanki do zastosowania zwolnienia z opodatkowania 50% przychodów uzyskanych z tytułu udziału w zysku (jednak nie więcej niż 60 tys. zł w roku podatkowym), tj.:

1\. nie pełną funkcji członka zarządu Komplementariusza 1,

2\. nie posiadają bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% udziałów w spółce będącej Komplementariuszem 1,

3\. nie pełnią funkcji członka zarządu w spółce posiadającej bezpośrednio lub pośrednio przynajmniej 5% udziałów w Komplementariuszu 1,

4\. nie są podmiotem powiązanym z osobą będącą członkiem zarządu lub wspólnikiem w spółce posiadającej bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% udziałów w Komplementariuszu 1.

**Pytania:**

1\. Czy po przekształceniu Spółki Komandytowej Komplementariuszowi 2 osiągającemu dochody z tytułu udziału w Zyskach Spółki Komandytowej będzie przysługiwało prawo do pomniejszenia kwoty podatku zgodnie z art. 30a ust. 6a-6d ustawy o PIT, a Spółka Przekształcona dokonująca wypłaty tych zysków będzie pełniła funkcję płatnika tego podatku i będzie obowiązana do obliczenia i pobrania podatku od wypłat dokonanych na rzecz byłego komplementariusza (tj. Komplementariusza 2) z uwzględnieniem zasad określonych w art. 30a ust. 6a-6d ustawy o PIT, tj. z pomniejszeniem o kwotę podatku należnego od dochodu Spółki Komandytowej zgodnie z udziałem komplementariusza w zysku Spółki Komandytowej?

2\. Czy Spółka Przekształcona będzie pełniła funkcję płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych (dalej jako: PIT) w związku z wypłatą Komandytariuszom Zysków Spółki Komandytowej, a tym samym będzie obowiązana do obliczenia i pobrania podatku od wypłat dokonanych na rzecz byłego komandytariusza (tj. Komandytariuszy) z uwzględnieniem zwolnienia, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 51a ustawy o PIT?

**Państwa stanowisko w sprawie**

1\. Po przekształceniu Spółki Komandytowej, Komplementariuszowi 2 osiągającemu dochody z tytułu udziału w Zyskach Spółki Komandytowej będzie przysługiwało prawo do pomniejszenia kwoty podatku zgodnie z art. 30a ust. 6a-6d ustawy o PIT, a Spółka Przekształcona dokonująca wypłaty tych zysków będzie pełniła funkcję płatnika tego podatku i będzie obowiązana do obliczenia i pobrania podatku od wypłat dokonanych na rzecz byłego komplementariusza (tj. Komplementariusza 2) z uwzględnieniem zasad określonych w art. 30a ust. 6a-6d ustawy o PIT, tj. z pomniejszeniem o kwotę podatku należnego od dochodu Spółki Komandytowej zgodnie z udziałem komplementariusza w zysku Spółki Komandytowej.

2\. Spółka Przekształcona będzie pełniła funkcję płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych (dalej jako: PIT) w związku z wypłatą Komandytariuszom Zysków Spółki Komandytowej, a tym samym będzie obowiązana do obliczenia i pobrania podatku od wypłat dokonanych na rzecz byłego komandytariusza (tj. Komandytariuszy) z uwzględnieniem zwolnienia, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 51a ustawy o PIT.

Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych

Spółka Przekształcona będzie płatnikiem podatku dochodowego w przypadku wypłaty Starych Zysków i Bieżących Zysków. Przy ich wypłacie na rzecz byłego Komplementariusza 2 będzie można zastosować odliczenie komplementariusza przewidziane w art. 30a ust. 6a-6d ustawy o PIT. Natomiast wypłata zysku na rzecz byłego Komandytariusza będzie w 50% zwolniona z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych (ale nie więcej niż w wysokości 60 tys. zł w roku podatkowym). Nie ma przy tym znaczenia, czy podjęcie uchwały o podziale Starych Zysków i Bieżących Zysków oraz ich faktyczna wypłata nastąpi po przejściu Spółki Przekształconej na opodatkowanie Ryczałtem, czy przed przejściem na opodatkowanie Ryczałtem.

Na wstępie należy wskazać, że zgodnie z art. 93a § 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej osoba prawna powstała w wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki. Następstwo prawne polega na przejściu z jednego podmiotu na drugi praw i obowiązków. W przypadku prawa podatkowego mamy do czynienia z pochodnym nabyciem praw, kiedy to następca prawny nabywa prawa i obowiązki przysługujące jego poprzednikowi prawnemu. Jest to nabycie translatywne, gdyż dotyczy praw poprzednio już istniejących. W prawie podatkowym z reguły ma miejsce następstwo prawne pod tytułem ogólnym (sukcesja uniwersalna), kiedy to mocą jednego zdarzenia prawnego dochodzi do nabycia całego lub części majątku, a nabywca wchodzi zarówno w prawa, jak i w obowiązki swego poprzednika prawnego.

W sytuacji zatem, gdy dojdzie do przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o. – w ramach sukcesji uniwersalnej, która ma miejsce przy przekształceniu spółek – zobowiązanie do wypłaty zaległego zysku zostanie przejęte przez Spółkę Przekształconą. Po przekształceniu to następca prawny Spółki Komandytowej – czyli Spółka Przekształcona – zobowiązany będzie do spełnienia tego zobowiązania wobec dotychczasowych wspólników Spółki Komandytowej.

Stanowisko Zainteresowanych w zakresie pytania nr 1

Na mocy ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123; dalej: ustawa zmieniająca), przepisy ustawy o CIT mają zastosowanie również do spółek komandytowych.

Zgodnie z art 12 ust. 2 ustawy zmieniającej spółki komandytowe mogły postanowić, że przepisy ustaw zmienianych w art 1 i art. 2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, zastosowane zostaną do tych spółek oraz przychodów i kosztów związanych z uczestnictwem w tych spółkach począwszy od dnia 1 maja 2021 r. W takim przypadku spółka komandytowa uzyskiwała status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych z dniem 1 maja 2021 r. Zatem spółki komandytowe uzyskały status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych 1 stycznia 2021 r. lub 1 maja 2021 r.

Odnosząc się do Starych Zysków i Bieżących Zysków w stanie prawnym obowiązującym od 1 stycznia 2021 r., zgodnie z art. 5a pkt 26 ustawy o PIT ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną – oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 28.

Zgodnie z art. 5a pkt 28 lit. c ustawy o PIT ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zgodnie z art. 5a pkt 29 i 31 ustawy o PIT ilekroć w ustawie jest mowa o:

· udziale (akcji) – oznacza to również ogół praw i obowiązków wspólnika w spółce, o której mowa w pkt 28 lit. c-e.

· udziale w zyskach osób prawnych – oznacza to również udział w zyskach spółek, o których mowa w pkt 28 lit. c-e.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Stosownie natomiast do art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.

Zgodnie z art. 24 ust. 5 ustawy o PIT dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału . Za przychód faktycznie uzyskany należy uznać taki przychód, którym podatnik może sam rozporządzać, a więc jest mu rzeczywiście wypłacony lub pozostawiony do dyspozycji.

Stosownie do treści art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT od uzyskanych dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a.

Z kolei zgodnie z art. 30a ust. 6a ustawy o PIT zryczałtowany podatek, obliczony zgodnie z ust. 1 pkt 4, od przychodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c, pomniejsza się o kwotę odpowiadającą iloczynowi procentowego udziału komplementariusza w zysku tej spółki i podatku należnego od dochodu tej spółki, obliczonego zgodnie z art. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, za rok podatkowy, z którego przychód z tytułu udziału w zysku został uzyskany. Stosownie do art. 30a ust. 6b tej ustawy kwota pomniejszenia, o którym mowa w ust. 6a, nie może przekroczyć kwoty podatku obliczonego zgodnie z ust. 1 pkt 4.

Na mocy art. 30a ust. 6c ustawy o PIT przepisy ust. 6a i 6b stosuje się również w przypadku, gdy przychód z tytułu udziału w zysku spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c, za dany rok podatkowy zostanie uzyskany przez komplementariusza w innym roku niż rok następujący po danym roku podatkowym, jednak nie dłużej niż przez 5 kolejnych lat podatkowych, licząc od końca roku podatkowego następującego po roku, w którym zysk został osiągnięty.

Tym samym w przypadku uzyskania przez Komplementariusza 2 dochodu (przychodu) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych znajdzie zastosowanie odliczenie przewidziane w art. 30a ust. 6a ustawy o PIT, również w odniesieniu do zysków wypłaconych w innym roku niż rok podatkowy za jaki zysk jest wypłacany.

Jednocześnie zgodnie z art. 41 ust. 1 ustawy o PIT osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.

Stosownie natomiast do treści art. 41 ust. 4 ustawy o PIT płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-16 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11 b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.

Zgodnie z art. 42 ust. 1 ustawy o PIT płatnicy, o których mowa w art. 41, przekazują kwoty pobranych zaliczek na podatek oraz kwoty zryczałtowanego podatku w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano zaliczki (podatek) – na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby.

Z przepisów wynika więc, że Spółka Przekształcona (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) będzie wypłacać należności określone w art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT na rzecz byłego komplementariusza i pełnić rolę płatnika. Jak zostało to wskazane na wstępie uzasadnienia, w przypadku przekształcenia Spółki Komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zobowiązanie do wypłaty zaległego zysku przejmie Spółka Przekształcona, która będzie zobowiązana do spełnienia tego zobowiązania wobec dotychczasowych wspólników Spółki Komandytowej. Spółka Przekształcona będzie więc płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych od zysku wypłaconego po przekształceniu, wypracowanego od 1 stycznia 2021 r. do dnia przekształcenia.

Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie wpływa na zastosowanie art. 30a ust. 6a-6c ustawy o PIT przy wypłacie zysków byłemu komplementariuszowi. Podatek dochodowy powinien być wyliczony zgodnie z tymi przepisami dla zysku sprzed przekształcenia. Spółka Przekształcona będzie mogła zastosować odliczenia obowiązujące wspólników spółki komandytowej zgodnie z art. 30a ust. 6a-6c ustawy o PIT.

Jednocześnie zgodnie z art. 7aa ust. 1 Ustawy o CIT, jest obowiązany w szczególności na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego pierwszy rok opodatkowania ryczałtem wyodrębnić w kapitale własnym spółki na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek:

· kwotę zysków niepodzielonych i kwotę zysków podzielonych odniesionych na kapitały, wypracowanych w latach poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek oraz

· kwotę niepokrytych strat poniesionych w latach poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Na mocy art. 7aa ust. 7 Ustawy o CIT podatnik i jego następcy prawni są obowiązani wykazywać wyodrębnienie zysków i strat w sprawozdaniach finansowych sporządzanych zgodnie z przepisami o rachunkowości w okresie od roku, w którym dokonano tego wyodrębnienia, do roku, w którym wypłacone zostały te zyski lub pokryte zostały te straty.

Podział zysku osiągniętego przed opodatkowaniem Ryczałtem, czyli w czasie, gdy spółka była opodatkowana zgodnie z ogólnymi przepisami Ustawy o CIT, nie skutkuje powstaniem zobowiązania podatkowego w CIT w związku z Ryczałtem od dochodów spółek. Wypłata wspólnikom zysków osiągniętych przed zmianą formy opodatkowania na tzw. estoński CIT podlega opodatkowaniu podatkiem PIT zgodnie z ogólnymi zasadami dotyczącymi opodatkowania dywidend (dla wspólników będących osobami fizycznymi).

Tym samym w odniesieniu do Starych Zysków i Bieżących Zysków bez znaczenia pozostaje, czy podjęcie uchwały o podziale tego zysku oraz jego faktyczna wypłata nastąpi po przejściu Spółki Przekształcanej na opodatkowanie Ryczałtem, czy też przed przejściem na opodatkowanie Ryczałtem.

Zainteresowani stoją na stanowisku, że:

1\. wypłata Starych Zysków i Bieżących Zysków będzie podlegała opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT. Spółka Przekształcona będzie pełnić rolę płatnika podatku dochodowego niezależnie od tego, czy podjęcie uchwały o podziale tego zysku oraz jego faktyczna wypłata nastąpi po przejściu Spółki Przekształcanej na opodatkowanie Ryczałtem, czy też przed przejściem na opodatkowanie Ryczałtem;

2\. w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych Spółka Przekształcona wypłacająca Stare Zyski i Bieżące Zyski będzie mogła zastosować odliczenie od podatku, które przysługiwało Komplementariuszowi 2 Spółki Komandytowej. W szczególności Spółka Przekształcona, która na moment wypłaty nie będzie już spółką komandytową, lecz spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, będzie mogła zastosować pomniejszenie w trybie art. 30a ust. 6a-6c ustawy o PIT zryczałtowanego podatku od przychodu z udziału w zysku w razie jego wypłaty na rzecz Komplementariusza 2 – osoby fizycznej – w zakresie, w jakim prawo to przysługiwać mu będzie jako byłemu komplementariuszowi Spółki Komandytowej. Nie będzie to zależne od tego, czy podjęcie uchwały o podziale tego zysku oraz jego faktyczna wypłata nastąpi po przejściu Spółki Przekształcanej na opodatkowanie Ryczałtem, czy też przed przejściem na opodatkowanie Ryczałtem.

Prawidłowość powyższego stanowiska została potwierdzona przez organy podatkowe, przykładowo:

• w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 28 marca 2024 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.108.2024.1.AK:

_Spółka Przekształcona, która na moment wypłaty nie jest już spółką komandytową lecz spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, może zastosować pomniejszenie, w trybie art. 30a ust. 6a-6c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznym zryczałtowanego podatku od przychodu z dywidendy, w razie jej wypłaty na rzecz byłego już Komplementariusza 2 – osoby fizycznej:_

_a._ _w zakresie w jakim prawo to przysługiwać mu będzie jako byłemu Komplementariuszowi 2 spółki komandytowej,_

_b._ _w zakresie w jakim prawo to przysługiwać mu będzie jako następcy prawnemu Komplementariusza 1 (tj. w zakresie zysku, który przed zbyciem ogółu praw i obowiązków związanych z uczestnictwem w spółce komandytowej przysługiwał spółce z o. o. jako Komplementariuszowi 1),_

_– i związany z tym obowiązek pobrania podatku od tej wypłaty, niezależnie od tego, kiedy zostanie podjęta uchwała o podziale tego zysku._

*   w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 24 listopada 2023 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.617.2023.2.SJ:

_W związku z powyższym Spółka, jako płatnik – zgodnie z art. 41 ust. 4e ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – jest zobowiązana pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od przychodów wypłacanych byłemu komplementariuszowi będącemu osobą fizyczną z tytułu udziału w zysku spółki komandytowo-akcyjnej. Wypłata środków powoduje powstanie przychodu, o którym mowa wart. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy. Ponieważ będzie znana kwota podatku należnego od dochodu spółki komandytowo-akcyjnej (tj. za okres od 9 lutego do 29 grudnia 2022 r.), obliczonego zgodnie z art. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, za rok podatkowy, z którego przychód z tytułu udziału w zysku został uzyskany, będą podstawy do pomniejszenia wartości pobieranego przez Spółkę zryczałtowanego podatku dochodowego o kwotę, o której mowa w art. 30a ust. 6a-6c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych._

_Zatem, w związku z wypłatą środków pochodzących z „zysku z lat ubiegłych”, w zakresie powstałym z zysków osiągniętych w czasie funkcjonowania w formie spółki komandytowo-akcyjnej i wypłaconych osobom fizycznym będącym wcześniej jej komplementariuszami, Spółka – jako płatnik – miała prawo i obowiązek zastosowania art. 41 ust. 4e ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i uwzględnienia przy poborze zaliczki zasady przewidzianej w art. 30a ust. 6a tej ustawy._

*   w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 16 września 2024 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.481.2024.2.NM:

_Zainteresowani stoją na stanowisku, że w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych Spółka Przekształcona wypłacająca Bieżące Zyski wypracowane przez Spółkę Komandytową w okresie po 1 maja 2021 r. do dnia przekształcenia będzie mogła zastosować odliczenie od podatku, które przysługiwało Komplementariuszowi 2 Spółki Komandytowej. W szczególności Spółka Przekształcona, która na moment wypłaty nie będzie już spółką komandytową, lecz spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, będzie mogła zastosować pomniejszenie w trybie art. 30a ust. 6a- 6c ustawy o PIT zryczałtowanego podatku od przychodu z udziału w zysku w razie jego wypłaty na rzecz Komplementariusza 2 – osoby fizycznej – w zakresie, w jakim prawo to przysługiwać Mu będzie jako byłemu Komplementariuszowi 2 Spółki Komandytowej. Nie będzie to zależne od tego, czy podjęcie uchwały o podziale tego zysku oraz jego faktyczna wypłata nastąpi po przejściu Spółki Przekształcanej na opodatkowanie Ryczałtem, czy też przed przejściem na opodatkowanie Ryczałtem._

_(\`(...)\`)_

_Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe. Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny._

Stanowisko Zainteresowanych w zakresie pytania nr 2

W świetle art. 21 ust. 1 pkt 51a ustawy o PIT wolne od podatku dochodowego są kwoty stanowiące 50% przychodów uzyskanych przez komandytariusza z tytułu udziału w zyskach w spółce komandytowej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, z wyjątkiem przychodów uzyskiwanych przez komandytariusza z wypłat podzielonych zysków spółki osiągniętych w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, zgodnie z przepisami rozdziału 6b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie więcej jednak niż 60 000 zł w roku podatkowym odrębnie z tytułu udziału w zyskach w każdej takiej spółce komandytowej, w której podatnik jest komandytariuszem. Z przywołanego przepisu wynika, iż możliwość zastosowania 50% zwolnienia od podatku dochodowego od osób fizycznych w odniesieniu do przychodów uzyskanych przez komandytariusza z tytułu działu w zyskach spółki komandytowej nie ma zastosowania do zysków spółki osiągniętych w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Tak więc wyłączenie z możliwości skorzystania ze wskazanego zwolnienia nie dotyczy sytuacji, w której komandytariuszowi spółki komandytowej opodatkowanej ryczałtem od dochodów spółek wypłacany jest zysk wypracowany jeszcze przed wyborem tej formy opodatkowania spółki.

Mając na uwadze powyższe, Zainteresowani stoją na stanowisku, iż Spółka Przekształcona będzie mogła zastosować zwolnienie, o którym mowa w art. 21 ust 1 pkt 51a ustawy o PIT, do którego przysługiwało prawo Komandytariuszom przed przekształceniem Spółki Komandytowej, niezależnie od tego, czy podjęcie uchwały o podziale Starych Zysków i Bieżących Zysków oraz ich faktyczna wypłata przez Spółkę Przekształconą do Komandytariuszy (jako byłym komandytariuszom) nastąpi przed czy też po opodatkowaniu Spółki Przekształconej ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych.

Podobne stanowisko Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przedstawił we wskazanych poniżej interpretacjach dotyczących wypłaty zysku na rzecz byłego komandytariusza:

*   interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 13 października 2023 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.729.2023.3.BS:

_W związku z tym, wypłata wspólnikom wypracowanego w okresie od 1 maja 2021 r. do dnia przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o. i zatrzymanego zysku z tego okresu podlega opodatkowaniu na podstawie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, niezależnie od tego, kiedy nastąpi ich wypłata, nawet jeżeli do wypłaty dojdzie przez spółkę z o. o. po jej przejściu na opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek._

_Na powyższe nie będzie miało wpływu czy wypłata zysku dokonywana będzie dla komplementariusza czy komandytariusza._

_Podsumowując, należy zgodzić się z Państwem, że w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych w przypadku wypłaty zysku (do której dojdzie po przejściu na opodatkowanie tzw. Ryczałtem już w ramach przekształconej spółki z o.o., na rzecz wspólników, którym będzie przysługiwało prawo do dywidendy we właściwej proporcji) wypracowanego przez Wnioskodawcę w okresie od dnia 1 maja 2021 r. do dnia przekształcenia Spółki w spółkę z o.o., na Wnioskodawcy będzie ciążył obowiązek płatnika na zasadach wynikających:_

_a)_ _z art. 30a ust. 1 pkt 4, ust. 6a. ust. 6b, 6c, 6d. art. 41. ust. 4. art. 42 ust. 1 ustawy o PIT – do części zysku wypracowanego w okresie, kiedy dany wspólnik (obecny komplementariusz lub obecny komandytariusz – w zależności od przedziału czasowego) pełnił rolę komplementariusza,_

_b)_ _na zasadach wynikających z art. 30a ust. 1 pkt 4, art. 41. ust. 4. art. 42 ust. 1 ustawy o PIT do części zysku wypracowanego w okresie, kiedy dany wspólnik (obecny komplementariusz lub obecny komandytariusz – w zależności od przedziału czasowego) pełnił rolę komandytariusza, która proporcjonalnie przypada na jego rzecz w tym okresie – i związany z tym obowiązek pobrania podatku od tej wypłaty, niezależnie od tego, kiedy zostanie podjęta uchwała o podziale tego zysku._

*   interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 16 lutego 2023 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.997.2022.4.BS:

_Zatem, Państwo jako spółka przekształcona, na podstawie art. 41 ust. 1 i ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, będziecie pełnili funkcję płatnika, a zatem zobowiązani będziecie do badania, czy w przypadku wypłaty zysków ze spółki komandytowej, danemu wspólnikowi, tj. komandytariuszowi będącemu osoba fizyczną przysługuje zwolnienie z opodatkowania, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 51a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, pod warunkiem spełnienia pozostałych przesłanek określonych w treści art. 21 ust. 40 ww. ustawy._

_(\`(...)\`)_

_W związku z powyższym Państwa stanowisko w zakresie pytania numer 3 odnoszącego się do podatku dochodowego od osób fizycznych należy uznać:_

_– w zakresie możliwości skorzystania ze zwolnienia przysługującego komandytariuszom – za prawidłowe._

*   w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 16 września 2024 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.481.2024.2.NM:

_Zainteresowani stoją na stanowisku, iż Spółka Przekształcona będzie mogła zastosować zwolnienie, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 51a ustawy o PIT, do którego przysługiwało prawo Komandytariuszowi przed przekształceniem Spółki Komandytowej, niezależnie od tego, czy podjęcie uchwały o podziale Zysków Bieżących oraz ich faktyczna wypłata przez Spółkę Przekształconą do Komandytariusza (jako byłego komandytariusza Spółki Komandytowej) nastąpi po przejściu na opodatkowanie Ryczałtem, czy przed przejściem na opodatkowanie Ryczałtem._

_(\`(...)\`)_

_Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe. Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny._

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzeń przyszłych, które Państwo przedstawili, i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji stwierdzam, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzeń przyszłych. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(\`(...)\`) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (Zainteresowana będąca stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego(\`(...)\`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 w zw. z art. 14r § 5 Ordynacji podatkowej.