Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.132.2019.1.AR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2019-04-29
Teza: czy wydatki ponoszone przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki powiązanej z tytułu wynagrodzenia za udostępnienie znaku towarowego podlegają ograniczeniom przy zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Słowa kluczowe: koszt; licencja; podmiot-podmioty powiązane; wynagrodzenia; znak-znak towarowy
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2018 r., poz. 800, ze zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 21 marca 2019 r. (data wpływu 26 marca 2019 r.), o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy wydatki ponoszone przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki powiązanej z tytułu wynagrodzenia za udostępnienie znaku towarowego podlegają ograniczeniom przy zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 26 marca 2019 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy wydatki ponoszone przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki powiązanej z tytułu wynagrodzenia za udostępnienie znaku towarowego podlegają ograniczeniom przy zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny:

X sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Spółka prowadzi działalność polegającą na produkcji i sprzedaży złączek hydraulicznych, m.in. uniwersalnych żeliwnych złączek zaciskowych i obejm naprawczych, uniwersalnych żeliwnych złączek zaciskowych i łączników flanszowych i obejm z tworzyw sztucznych, łączników do instalacji podziemnych, rur ze stali nierdzewnej i produktów do połączeń, przewodów do gazu, złączek gwintowanych z żeliwa ciągliwego, zaworów skośnych grzybkowych i antyskażeniowych, króćców gwintowanych stalowych. Wnioskodawca sprzedaje również półprodukty oraz towary handlowe nabyte od innych podmiotów (np. zagranicznych dostawców).

Wnioskodawca zawarł umowę licencyjną z podmiotem powiązanym (dalej „Spółka powiązana”), o którym mowa w art. 11a ust. 1 pkt 4 Ustawy o pdop. Zgodnie z umową licencyjną (dalej; „Umowa”), Spółka powiązana przyznaje Wnioskodawcy prawo do współużytkowania praw własności, praw do nazwy oraz dystrybucji złączek hydraulicznych, w szczególności w związku z procesem produkcyjnym swoich podstawowych grup produktowych, tj. złączek zaciskowych i konsol do wodomierzy oraz złączek zaciskowych z tworzywa sztucznego jak również zaciskowych opasek uszczelniających ze stali szlachetnej. Licencja jest na wyłączność oraz upoważnia do własnego używania i własnej sprzedaży. Umowa została udzielona z ograniczeniem terytorialnym do Polski oraz Wspólnoty Niepodległych Państw, a ponadto może być używana przy dostawach towarów przez Wnioskodawcę do innych podmiotów. Wnioskodawca nie jest uprawniony do udzielania sublicencji, a przekazywanie licencji na podmioty trzecie możliwe jest wyłącznie po uzyskaniu pisemnej zgody Spółki powiązanej.

Usługa udostępniania znaku towarowego przez Spółkę powiązaną na rzecz Wnioskodawcy obejmuje wyłączne korzystanie na rynku krajowym oraz niewyłączne korzystanie na rynku zagranicznym.

W świetle zawartej mowy pomiędzy Spółką powiązaną a Wnioskodawcą, Wnioskodawca zobowiązuje się uiszczać na rzecz Spółki powiązanej za udostępnienie znaku towarowego wynagrodzenie w wysokości 2% obrotu netto, jaki Wnioskodawca uzyska ze sprzedaży produktów. Wnioskodawca ponosi opłaty licencyjne (dalej „Opłaty”) na podstawie miesięcznych faktur, wystawionych każdorazowo z końcem danego miesiąca. Opłata jest każdorazowo kalkulowana na podstawie rzeczywistej sprzedaży wyprodukowanych i sprzedanych przez Spółkę, zatem jest kwotą zmienną i uzależnioną od popytu na wyroby Spółki.

Pokreślenia wymaga fakt, że bez ponoszenia Opłaty, Wnioskodawca nie miałaby prawa do wytwarzania produktów objętych Umową.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy wydatki ponoszone przez Wnioskodawcę zgodnie z Umową, które zostały przedstawione w opisie stanu faktycznego, podlegają ograniczeniom przy zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15e ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U z 2018 r. poz. 1036 ze zm., dalej: Ustawa o pdop)?

Zdaniem Wnioskodawcy, wydatki ponoszone przez Wnioskodawcę zgodnie z Umową na nabycie usługi udostępnienia znaku towarowego, które zostały przedstawione w opisie stanu faktycznego, nie podlegają limitowaniu jako koszty uzyskania przychodów na podstawie art. 15e Ustawy o pdop.

Zgodnie z art. 15e ust. 1 Ustawy o pdop, podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty:

1.  usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze,
2.  wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7, tj. autorskie lub pokrewne prawa majątkowe, licencje, prawa określone w ustawie z dnia 30 czerwca 2000 r. – Prawo własności przemysłowej oraz wartość stanowiącą równowartość uzyskanych informacji związanych z wiedzą w dziedzinie przemysłowej, handlowej, naukowej lub organizacyjnej (know-how) – o przewidywanym okresie używania dłuższym niż rok, wykorzystywane przez podatnika na potrzeby związane z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą albo oddane przez niego do używania na podstawie umowy licencyjnej (sublicencji), umowy najmu, dzierżawy lub umowy określonej w art. 17a pkt 1, zwane wartościami niematerialnymi i prawnymi.
3.  przeniesienia ryzyka niewypłacalności dłużnika z tytułu pożyczek, innych niż udzielonych przez bank i spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe, w tym w ramach zobowiązań wynikających z pochodnych instrumentów finansowych oraz świadczeń o podobnym charakterze

\-poniesione bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11a ust.1 pkt 4 lub podmiotów mających miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2, w części, w jakiej koszty te łącznie w roku podatkowym przekraczają 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, i odsetek.

Zgodnie z art. 15e ust. 11 Ustawy o pdop, ograniczenie, o którym mowa w art. 15e ust. 1 Ustawy o pdop nie ma zastosowania m.in. do:

1.  kosztów usług, opłat i należności, o których mowa w ust. 1, zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi;
2.  kosztów usług, o których mowa w art. 8 ust. 2a ustawy o podatku od towarów i usług.

Podkreślenia wymaga fakt, że ani Ustawa o pdop ani żaden inny akt prawny nie wprowadza definicji kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi. W Ustawie o pdop znaleźć można jedynie odniesienie do pojęcia kosztów bezpośrednio związanych z przychodami.

Ustawodawca w art. 15e ust. 11 pkt 1 Ustawy o pdop wyłączył z zakresu kosztów podlegających limitowaniu na podstawie art. 15e ust. 1 Ustawy o pdop, koszty usług i praw bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru albo świadczeniem usługi. Kluczowe dla odczytania zakresu omawianego wyłączenia jest zatem precyzyjne ustalenie znaczenia pojęcia kosztów „bezpośrednio związanych” z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi. Przepis art. 15e ust. 11 pkt 1 Ustawy o pdop, odnosi się do sposobu związania kosztu „z wytworzeniem lub nabyciem/wytworzeniem towaru lub świadczeniem usługi”. Językowa analiza tego wyrażenia prowadzi do wniosku, że chodzi o związek kosztu z czynnością „wytwarzania” lub „nabywania” towaru albo „świadczenia” usługi. Bardziej funkcjonalna wykładnia tych pojęć sprowadza się do poszukiwania tego związku z samym przedmiotem (efektem) tego wytwarzania (nabywania) albo świadczenia usługi, tj. określonym dobrem lub określoną usługą. Z tego względu należy stwierdzić, że koszt o którym mowa w omawianym przepisie to koszt usług lub prawa w jakimkolwiek stopniu „inkorporowanych” w produkcie, towarze lub usłudze. Jest to zatem koszt, który wpływa na finalną cenę danego towaru lub usługi, jako (zazwyczaj) jeden z wielu wydatków niezbędnych do poniesienia w procesie produkcji, dystrybucji danego dobra lub świadczenia określonej usługi. Koszt ten powinien przy tym być możliwy do zidentyfikowania, jako czynnik obiektywnie kształtujący cenę danego dobra lub usługi.

Odnosząc powyższe objaśnienia do stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę należy wskazać, że w przypadku nieudostępnienia znaku towarowego, Wnioskodawca nie mógłby produkować i sprzedawać wyrobów pod marką Y. Podsumowując kwestię bezpośredniego wpływu na wyprodukowanie wyrobu należy podkreślić że uiszczanie Opłaty jest niezbędne w celu realizacji procesu produkcyjnego wyrobów pod marką Y a następnie ich sprzedaży do klienta. W sytuacji, gdyby Wnioskodawca nie nabył prawa do udostępnienia znaku towarowego od Spółki powiązanej, potencjalne dalsze prowadzenie działalności byłoby zagrożone ze względu na fakt, że realizowana wysokość sprzedaży wiąże się z rozpoznawalnością marki na rynku, zaufaniem klientów w związku z zapewnieniem przez Właściciela odpowiedniego wsparcia technicznego, co z kolei wiąże się z długoletnim doświadczeniem i funkcjonowaniem w branży złączek hydraulicznych. Dzięki możliwości korzystania z dorobku Grupy i znaczeniu marki na rynku, Spółka dysponuje prawem do produkcji unikalnych produktów. Zgodnie z Umową, Spółka powiązana udziela Wnioskodawcy prawa do ochrony i nazewnictwa produkowanych towarów. Ponadto, Wnioskodawca jest zobowiązany do korzystania z materiałów licencyjnych zgodnie z przepisami prawa przy zachowaniu praw ochronnych, dobrych zwyczajów oraz porządku publicznego.

Tym samym, bezpośrednie powiązanie kosztów z posiadanymi technologiami a wytwarzanymi wyrobami uważa się za zasadne. Jak każda branża, również branża produkcyjna cechuje się wysoką konkurencją, a celem przedsiębiorcy jest przedstawienie wyższości marki nad innymi. Nabyte prawa licencyjne do używania znaku towarowego czy wykorzystywania wypracowanych technologii pozwala być Spółce konkurencyjną na rynku, osiągać wysoki popyt na oferowane produkty, a co za tym idzie przychody z prowadzonej działalności.

Kalkulacja wynagrodzenia dla licencjodawcy również przemawia za wyłączeniem wydatków na nabycie opłat z limitu wskazanego w art. 15e ust. 1 Ustawy o pdop i zastosowania wyłączenia określonego w art. 15 ust. 11 Ustawy o pdop.

Wnioskodawca dokonuje płatności wynikającej z faktur wystawionych przez Spółkę powiązaną za świadczone usługi licencji, w terminach wskazanych na wystawionych fakturach. Opłata jest kalkulowana na podstawie rzeczywistej sprzedaży wyprodukowanych przez Spółkę, w związku z tym jest kwotą zmienną i uzależnioną od popytu na wyroby Spółki, zgodnie z Umową stanowi 2% obrotu, jaki Wnioskodawca uzyska ze sprzedaży złączek hydraulicznych.

Spółka zatem uważa, że pomiędzy kosztami dotyczącymi opłat licencyjnych, a wytwarzanymi produktami zachodzi bezpośredni związek. Tym samym, wskazane powyżej okoliczności wskazują na „inkorporowanie” opłat licencyjnych w produktach wytwarzanych przez Wnioskodawcę. Ponoszone Opłaty stanowią możliwy do zidentyfikowania koszt, który pozostaje w bezpośredniej korelacji z ilością sprzedanych produktów. Ponoszenie opłat licencyjnych jest przy tym niezbędne do umożliwienia produkcji oraz następczej sprzedaży ściśle sprecyzowanych produktów. W konsekwencji. Opłaty wypełniają przesłankę „kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub nabyciem usługi” z art. 15e ust. 11 pkt 1 Ustawy o pdop. Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy do Opłat wskazanych powyżej nie znajdzie zastosowania ograniczenie wynikające z art. 15e ust. 1 Ustawy o pdop, czyli wysokość opłat licencyjnych nie będzie podlegać limitowaniu i w całości będzie zaliczona do kosztów uzyskania przychodów.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie we wcześniej wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej interpretacjach indywidualnych w podobnych stanach faktycznych, np. interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 22 listopada 2018 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.375.2018.1.EN oraz interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 7 listopada 2018 r. Znak: 0111-KDIB1-3.4010.436.2018.1 JKT.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej). Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2018 r., poz. 1302 z późn. zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.