Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-2.4011.75.2025.2.MC
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-07
Teza: Ustalenie źródła przychodu wspólnika spółki cichej
Słowa kluczowe: odsetki
pożyczka
spółki-spółka cicha
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Odsetki.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 stycznia 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 22 stycznia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych. Uzupełnił go Pan
    pismem z 18 marca 2025 r. (wpływ 24 marca 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść
    wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną, prowadzącą jednoosobową działalność gospodarczą w
    formie spółki cywilnej z innym przedsiębiorcą. Przedmiotem prowadzonej działalności
    gospodarczej w tej formie jest sprzedaż wyrobów medycznych i produktów leczniczych w
    aptece.
    Oprócz ww. działalności, Wnioskodawca zamierza zacząć prowadzić jednoosobową
    działalność gospodarczą lub założyć spółkę prawa handlowego w postaci spółki jawnej,
    której głównym przedmiotem działalności byłaby dystrybucja zapalniczek i innych
    akcesoriów związanych z paleniem tytoniu.
    Po założeniu tej działalności jednoosobowej lub spółki jawnej Wnioskodawca zawarłby z
    osobą fizyczną (niebędącą wspólnikiem ww. spółki cywilnej ani spółki jawnej) umowę tzw.
    spółki cichej, na podstawie której osoba fizyczna, jako cichy wspólnik, zobowiązałaby się
    do wniesienia do przedsiębiorstwa Wnioskodawcy (tj. nowo założonej jednoosobowej
    działalności gospodarczej lub zawiązanej przez Wnioskodawcę spółki jawnej) wkładu
    pieniężnego celem sfinansowania przedsięwzięcia gospodarczego prowadzonego przez tą
    spółkę.
    W zamian za wniesiony wkład cichy wspólnik uzyskałby udział w potencjalnych
    długoterminowych zyskach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, osiąganych ze wspólnego
    przedsięwzięcia, w wysokości określonego w umowie procentu zysku. Umowa spółki cichej
    przewidywałaby zasady podziału zysków pomiędzy cichym wspólnikiem, a Wnioskodawcą
    lub – w przypadku spółki jawnej – pozostałymi wspólnikami, ujawnionymi w rejestrze
    przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
    W umowie spółki cichej planuje się zapis mówiący o tym, że wspólnik cichy nie odpowiada
    przed wierzycielami przedsiębiorstwa Wnioskodawcy za jego zobowiązania. Wspólnik
    cichy nie będzie miał żadnego oficjalnego udziału w majątku przedsiębiorstwa
    Wnioskodawcy i nie będzie prowadził spraw tego przedsiębiorstwa.
    Zaznaczyć należy, że wspólnik cichy może prowadzić jednoosobową działalność
    gospodarczą w zakresie szkoleń edukacyjnych i coachingu. Niemniej jednak wnoszony
    przez cichego wspólnika wkład do przedsiębiorstwa Wnioskodawcy zupełnie nie będzie
    związany z przedmiotem prowadzonej przez niego działalności gospodarczej, a zatem
    będzie wniesiony poza tą działalnością gospodarczą. Będzie to dla tego cichego wspólnika
    forma długoterminowej inwestycji, z której ma zamiar osiągać przychody. Z kolei dla
    Wnioskodawcy będzie to forma uzyskania dofinansowania prowadzonej przez niego
    nowej formy działalności gospodarczej.
    Uzupełnienie wniosku
    Wspólnikami spółki jawnej, którą Wnioskodawca zamierza założyć, będą wyłącznie osoby
    fizyczne.
    Wspólnik, z którym Wnioskodawca zawrze umowę spółki cichej, nie będzie podmiotem
    powiązanym z Wnioskodawcą w rozumieniu art. 23m ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.
    Umowa spółki jawnej zostanie zawarta na czas określony nie krótszy niż 3 lata.
                                      1Podstawą prawną zawarcia umowy spółki cichej będzie art. 353 Kodeksu cywilnego – jest
    to tzw. umowa nienazwana.
    Wspólnik cichy nie stanie się właścicielem majątku spółki, do której wniesienie wkład.
    Wspólnik cichy nie będzie prowadzić wspólnie z Wnioskodawcą działalności (jego udział w
    spółce ograniczy się do wniesienia wkładu), a sprawy spółki będzie prowadził wyłącznie
    wspólnik jawny (wspólnicy jawni). Wspólnik cichy nie będzie ponosił ryzyka utraty wkładu,
    gdyż wkład zostanie mu zwrócony w razie rozwiązania umowy spółki cichej. Ryzyko utraty
    wkładu powstanie tylko w razie niewypłacalności spółki. Wspólnik cichy będzie miał

    ograniczony wgląd do ksiąg podatkowych indywidualnej działalności gospodarczej
    Wnioskodawcy/spółki jawnej – tj. wyłącznie w zakresie ustalenia poprawności obliczenia
    wysokości należnej wspólnikowi cichemu części zysku z takiej działalności.
    Planowane przedsięwzięcie gospodarcze z udziałem wnoszonego wkładu będzie polegało
    na zakupie produktów oraz ich promocji i dystrybucji przez spółkę jawną (lub
    indywidualną działalność gospodarczą Wnioskodawcy) – będą to produkty FMCG, a w
    szczególności zapalniczki.
    Przedmiotem wkładu wspólnika cichego będą wyłącznie środki pieniężne.
    Nie przewiduje się świadczenia przez wspólnika cichego usług na rzecz spółki jawnej (lub
    indywidualnej działalności gospodarczej Wnioskodawcy) w ramach prowadzonej przez
    tego wspólnika działalności gospodarczej.
    Jako że jest to zdarzenie przyszłe, to strony jeszcze nie zawarły umowy spółki cichej.
    Niemniej jednak przewiduje się, że wynagrodzenie wspólnika cichego będzie kalkulowane
    jako procent z zysku, ale nie mniej niż określona gwarantowana kwota rocznie. Ustalenie
    kwoty minimalnej wypłaty wynagrodzenia wspólnika cichego ma na celu zagwarantowanie
    mu odzyskania wniesionego przez niego wkładu pieniężnego.

## Pytanie

Czy w opisanym wyżej stanie przychód uzyskiwany przez osobę fizyczną jako wspólnika
    cichego ze wspólnego przedsięwzięcia w ramach umowy spółki cichej należy
    zakwalifikować do przychodów z kapitałów pieniężnych, tj. odsetek od pożyczek, zgodnie z
    art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. art. 17 ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT? Czy w konsekwencji
    Wnioskodawca będzie płatnikiem zryczałtowanego podatku dochodowego w wysokości
    19% od wypłacanego dla cichego wspólnika wynagrodzenia stosownie do przepisów art.
    41 ust. 4 ustawy o PIT?
    Pana stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy funkcjonowanie spółki cichej opiera się na wniesieniu przez
    wspólnika cichego, dysponującego majątkiem rzeczowym lub finansowym, wkładu na
    rzecz drugiego wspólnika, prowadzącego przedsiębiorstwo lub inną działalność
    zarobkową we własnym imieniu. Wspólnik cichy w zamian za swój wkład uczestniczy w
    zyskach tej działalności, nie ujawniając się jednak na zewnątrz, nie mając też praw do
    majątku spółki. Udział wspólnika cichego nie prowadzi do utworzenia jakiegokolwiek
    rodzaju wspólnoty ze wspólnikiem – ani rzeczowej, ani majątkowej, ani osobowej.
    Wspólnik cichy nie odpowiada też za zobowiązania spółki cichej ani pozostałych wspólnik
    ów wobec wierzycieli. Spółka taka jest odmianą umowy cywilnoprawnej dwóch stron, na
                                  1co zezwala zasada swobody umów przewidziana w 353 k.c. Umowa spółki cichej należy
    do katalogu tzw. umów nienazwanych, a więc nieuregulowanych w Kodeksie cywilnym.
    Taki stosunek zobowiązaniowy staje się tytułem prawnym uzyskania korzyści majątkowej
    przez wspólnika cichego ze wspólnego przedsięwzięcia z drugą stroną umowy spółki
    cichej. Powszechnie obowiązujące prawo dopuszcza możliwość stosowania do umów
    nienazwanych przepisów o umowach nazwanych, właściwym zatem jest potraktowanie
    wniesienia wkładu przez wspólnika cichego jako udzielenie pożyczki, jeżeli przedmiotem
    wkładu są pieniądze lub rzeczy oznaczone co do gatunku, na co wskazuje treść art. 720 k.
    c. Przekazanie przedmiotu wkładu i późniejszy jego zwrot nie stanowi dochodu wspólnika
    cichego. Za dochód taki należy uważać jedynie udział w zysku przedsiębiorcy.
    Takie stanowisko zostało zaaprobowane m.in. przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu
    w interpretacji z dnia 23 czerwca 2014 r., sygn. ILPB1/415-267/14-4/AP. W konsekwencji
    należy przyjąć, że wniesienie wkładu przez cichego wspólnika i ewentualny zwrot wkładu
    po rozwiązaniu spółki cichej jest neutralny podatkowo na gruncie podatku PIT.
    Umowa spółki cichej jest zbliżona do umowy pożyczki, wspólnik cichy wnosi wkład i w
    zamian ma prawo do określonego udziału w zysku przedsiębiorstwa. Zysk uzyskiwany w

    związku z wkładem cichego wspólnika ma charakter zysków kapitałowych równoważnych
    dochodom z pożyczki, gdyż spółka handlowa, do której „przystąpiłby” cichy wspólnik,
    płaciłaby mu (za możliwość użycia jego wkładu) świadczenie równoważne odsetkom od
    pożyczki, lecz jego wysokość byłaby określana jako procent od zysku spółki.
    W konsekwencji, dochód uzyskiwany przez cichego wspólnika powinien być
    zakwalifikowany na gruncie przepisów ustawy PIT do przychodów z kapitałów pieniężnych
    (tj. art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy PIT w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 1 ustawy PIT).
    Takie stanowisko zaprezentował również Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w
    piśmie z dnia 19 maja 2017 r., sygn. 2461-IBPB-2-2.4511.152.2017.2.MZA.
    Zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy PIT przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną,
    ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego
    użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się
    proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a,
    łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu
    według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu
    przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe. Zasady te stosuje się
    odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących
    kosztów uzyskania przychodów i strat.
    Ustawodawca wprawdzie nie przewidział legalnej definicji pojęcia „wspólnego
    przedsięwzięcia”, jednakże pojęciu temu należy nadać szeroki zakres, przy czym cel
    takiego wspólnego przedsięwzięcia powinien być zarobkowy. Działalność wykonywana w
    ramach przedsięwzięcia może mieć każdy charakter, np. może to być działalność
    handlowa, produkcyjna, usługowa. Wspólne przedsięwzięcie powinno być ujęte w pewne
    normy organizacyjne. Nie muszą to być jednakże ramy sztywne i zinstytucjonalizowane.
    Wystarczy, by pozwalały na sprawne przeprowadzenie przedsięwzięcia, osiąganie
    przychodów oraz rozliczenie zysków, przypadających każdemu z podmiotów w nim
    uczestniczących. Do „wspólnego przedsięwzięcia” należy zatem zaliczyć wskazaną w opisie
    zdarzenia przyszłego umowę spółki cichej.
    Powyższa regulacja art. 8 ustawy o PIT jest realizacją zasady, że uzyskane we wspólnym
    przedsięwzięciu przychody oraz poniesione koszty uzyskania przychodów podlegają
    rozliczeniu u wspólników proporcjonalnie do ich udziałów w zyskach tego przedsięwzięcia.
    Oznacza to, że przychody i koszty uzyskania przychodów uzyskiwane w ramach umowy
    spółki cichej stanowiącej wspólne przedsięwzięcie wspólnika cichego oraz Spółki winny
    zostać opodatkowane zgodnie z art. 8 ustawy o PIT (tak również pismo Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej w piśmie z dnia 14 lutego 2023 r., sygn. 0113-KDIPT2-
    3.4011.625.2022.5.IR). Wyliczony zysk w oparciu o ustalenia przewidziane w umowie spółki
    cichej będzie przypisywany pod względem podatkowym do takiej spółki i do wspólnika
    cichego i przez nich odrębnie opodatkowany.
    Zgodnie bowiem z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT – jednym ze źródeł przychodów są
    kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych
    niż wymienione w pkt 8 lit. a–c.
    Natomiast art. 17 ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT precyzuje, że za przychody z kapitałów
    pieniężnych uważa się odsetki od pożyczek. Należy zatem przyjąć, że w sytuacji, w której
    wspólnikiem cichym wnoszącym wkład pieniężny jest osoba fizyczna nieprowadząca
    działalności gospodarczej bądź osoba fizyczna, której wkład do spółki nie ma związku z
    prowadzoną działalnością gospodarczą, wówczas przychód z tytułu udziału w zyskach
    spółki zakwalifikować należy jako przychód z kapitałów pieniężnych per analogiam do
    przepisu art. 720 k.c.
    Od uzyskanych dochodów pobiera się zryczałtowany podatek dochodowy w wysokości
    19%, z zastrzeżeniem art. 52a, z odsetek od pożyczek, z wyjątkiem gdy udzielanie
    pożyczek jest przedmiotem działalności gospodarczej. Zryczałtowany podatek, o którym

    mowa w ust. 1 pkt 1-4 oraz pkt 6, 8 i 9, pobiera się bez pomniejszania przychodu o koszty
    uzyskania, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 5 pkt 1 i 4, ust. 5a, 5d i 5e (art. 30a ust. 6 ww.
    ustawy). Przychodu z uzyskanych odsetek od pożyczek (zysku spółki ukrytej) nie łączy się z
    przychodami z innych źródeł.
    W ocenie Wnioskodawcy prawidłowe jest stanowisko wyrażone w piśmie Dyrektora KIS z
    dnia 23 lutego 2023 r., sygn. 0112-KDIL2-2.4011.912.2022.2.IM, w którym podkreślono, że
    przychód cichego wspólnika z tytułu uczestnictwa w spółce cichej należy zakwalifikować
    do przychodów z kapitałów pieniężnych, tj. odsetek od pożyczek, zgodnie z art. 10 ust. 1
    pkt 7 w zw. art. 17 ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT.
    Ponadto należy też przyjąć, że cichy wspólnik nie jest zobligowany do samodzielnego
    uiszczenia podatku dochodowego, gdyż zryczałtowany podatek dochodowy
    odprowadzany będzie za pośrednictwem płatnika (na kanwie niniejszego stanu
    faktycznego będzie to podmiot, którego obowiązki w tym zakresie reguluje przepis art. 41
    ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym płatnicy, o
    których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od
    dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub
    wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-16 oraz
    art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11 b-12 zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21 (por. interpretacja
    indywidualna Dyrektora KIS z dnia 12 lipca 2021 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.399.2021.1.
    SJ.).
    Należy również pamiętać, że stosownie do art. 42 ust. 1 ustawy o PIT płatnicy, o których
    mowa w art. 41, przekazują kwoty pobranych zaliczek na podatek oraz kwoty
    zryczałtowanego podatku w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w
    którym pobrano zaliczki (podatek) – na rachunek właściwego urzędu skarbowego. Płatnicy
    są również zobowiązani do przesyłania do właściwego urzędu skarbowego rocznych
    deklaracji w zakresie zryczałtowanego podatku (art. 42 ust. 1a ustawy PIT).
    Wynika zatem z tego, że wspólnik cichy nie jest zobowiązany do wykazywania ani kwoty
    podatku, ani kwoty zysku z tytułu „odsetek” w deklaracji rocznej, gdyż wszelkich
    formalności dopełniają płatnicy, czyli w zależności od formy prowadzonej działalności
    gospodarczej odpowiednio: Wnioskodawca albo spółka jawna Wnioskodawcy.
    Z uwagi na powyższe, stanowisko Wnioskodawcy zawarte w niniejszym wniosku jest w
    pełni zasadne.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które Pan przedstawił we wniosku, jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Z opisu sprawy wynika, że jest Pan osobą fizyczną, prowadzącą działalność gospodarczą w
    formie spółki cywilnej z innym przedsiębiorcą. Przedmiotem prowadzonej działalności
    gospodarczej w tej formie jest sprzedaż wyrobów medycznych i produktów leczniczych w
    aptece. Oprócz ww. działalności zamierza Pan zacząć prowadzić jednoosobową
    działalność gospodarczą lub założyć spółkę prawa handlowego w postaci spółki jawnej,
    której głównym przedmiotem działalności byłaby dystrybucja zapalniczek i innych
    akcesoriów związanych z paleniem tytoniu. Po założeniu tej działalności jednoosobowej
    lub spółki jawnej zawarłby Pan z osobą fizyczną (niebędącą wspólnikiem ww. spółki
    cywilnej ani spółki jawnej) umowę tzw. spółki cichej, na podstawie której osoba fizyczna,
    jako cichy wspólnik, zobowiązałaby się do wniesienia do Pana przedsiębiorstwa (tj. nowo
    założonej jednoosobowej działalności gospodarczej lub zawiązanej przez Pana spółki
    jawnej) wkładu pieniężnego celem sfinansowania przedsięwzięcia gospodarczego
    prowadzonego przez tą spółkę. W zamian za wniesiony wkład cichy wspólnik uzyskałby
    udział w potencjalnych długoterminowych zyskach Pana przedsiębiorstwa/spółki jawnej,
    osiąganych ze wspólnego przedsięwzięcia, w wysokości określonego w umowie procentu
    zysku. Umowa spółki cichej przewidywałaby zasady podziału zysków między cichym

    wspólnikiem a Panem lub – w przypadku spółki jawnej – pozostałymi wspólnikami,
    ujawnionymi w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. W umowie
    spółki cichej planuje się zapis stanowiący o tym, że wspólnik cichy nie odpowiada przed
    wierzycielami Pana przedsiębiorstwa/spółki jawnej za jego zobowiązania. Wspólnik cichy
    nie będzie miał żadnego oficjalnego udziału w majątku i nie będzie prowadził spraw Pana
    przedsiębiorstwa/spółki jawnej. Wspólnik cichy może prowadzić jednoosobową
    działalność gospodarczą w zakresie szkoleń edukacyjnych i coachingu. Wnoszony przez
    cichego wspólnika wkład do Pana przedsiębiorstwa/spółki jawnej nie będzie związany z
    przedmiotem prowadzonej przez niego działalności gospodarczej, a zatem będzie
    wniesiony poza tą działalnością gospodarczą. Wspólnikami spółki jawnej, którą zamierza
    Pan założyć, będą wyłącznie osoby fizyczne. Wspólnik cichy, z którym zawrze Pan umowę
    spółki cichej, nie będzie podmiotem powiązanym z Panem w rozumieniu art. 23m ust. 1
    pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Podstawą prawną zawarcia
                        1umowy spółki cichej będzie art. 353 Kodeksu cywilnego – jest to tzw. umowa nienazwana.
    Wspólnik cichy nie będzie prowadzić wspólnie z Panem działalności, wszystkie sprawy
    będzie prowadził wyłącznie wspólnik jawny (wspólnicy jawni). Wspólnik cichy nie będzie
    ponosił ryzyka utraty wkładu, gdyż wkład zostanie mu zwrócony w razie rozwiązania
    umowy spółki cichej. Wspólnik cichy będzie miał ograniczony wgląd do ksiąg podatkowych
    Pana indywidualnej działalności gospodarczej/spółki jawnej – tj. wyłącznie w zakresie
    ustalenia poprawności obliczenia wysokości należnej wspólnikowi cichemu części zysku z
    takiej działalności. Nie przewiduje się świadczenia przez wspólnika cichego usług na rzecz
    spółki jawnej (lub Pana indywidualnej działalności gospodarczej) w ramach prowadzonej
    przez tego wspólnika działalności gospodarczej. Wynagrodzenie wspólnika cichego będzie
    kalkulowane jako procent z zysku, ale nie mniej niż określona gwarantowana kwota
    rocznie. Ustalenie kwoty minimalnej wypłaty wynagrodzenia wspólnika cichego ma na celu
    zagwarantowanie mu odzyskania wniesionego przez niego wkładu pieniężnego.
                            1Zasadę swobody umów przewiduje art. 353 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks
    cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.). W myśl tego przepisu:
      Strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania,
      byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie
      ani zasadom współżycia społecznego.
    Z zasady tej wynika możliwość zawierania tzw. „umów nienazwanych”, tj.
    nieuregulowanych w Kodeksie cywilnym. Należy przy tym pamiętać, że treść dozwolonej
    umowy przez prawo wyznaczają postanowienia art. 56 i 58 Kodeksu cywilnego.
    Zgodnie z art. 56 Kodeksu cywilnego:
      Czynność prawna wywołuje nie tylko skutki w niej wyrażone, lecz również te, które
      wynikają z ustawy, z zasad współżycia społecznego i z ustalonych zwyczajów.
    Czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna,
    chyba że właściwy przepis przewiduje inny skutek, w szczególności ten, że na miejsce
    nieważnych postanowień czynności prawnej wchodzą odpowiednie przepisy ustawy.
    Nieważna jest czynność prawna sprzeczna z zasadami współżycia społecznego. Jeżeli
    nieważnością jest dotknięta tylko część czynności prawnej, czynność pozostaje w mocy co
    do pozostałych części, chyba że z okoliczności wynika, że bez postanowień dotkniętych
    nieważnością czynność nie zostałaby dokonana (art. 58 § 1-3 Kodeksu cywilnego).
    Z uwagi na brak ustawowych uregulowań umowy spółki cichej należy stwierdzić, że
    umowa ta jest jedną z tzw. umów nienazwanych. Zauważam przy tym, że o rodzaju
    zawartej umowy nie decyduje nadana jej przez strony nazwa, lecz treść złożonych przy jej
    zawieraniu oświadczeń woli. Funkcjonowanie spółki cichej opiera się na wniesieniu przez
    wspólnika cichego, dysponującego majątkiem rzeczowym lub finansowym, wkładu
    (niekiedy w postaci wkładu własnej pracy) na rzecz drugiego wspólnika, prowadzącego
    przedsiębiorstwo lub inną działalność zarobkową we własnym imieniu. Wspólnik cichy w

    zamian za swój wkład uczestniczy w zyskach tej działalności, nie ujawniając się jednak na
    zewnątrz, nie mając też praw do majątku tej spółki. Udział wspólnika cichego nie prowadzi
    do utworzenia jakiegokolwiek rodzaju wspólnoty ze wspólnikiem − ani rzeczowej, ani
    majątkowej, ani osobowej. Wspólnik cichy nie odpowiada też za zobowiązania spółki
    wobec wierzycieli. Spółka taka jest po prostu odmianą umowy cywilnoprawnej dwóch
    stron.
    Do istotnych elementów stosunku spółki cichej należą:
    · uczestniczenie w cudzym przedsiębiorstwie (strony dążą do osiągnięcia wspólnego celu
      gospodarczego),
    · wniesienie wkładu (wkład wspólnika cichego, który może być w formie zarówno
      pieniężnej, jak i niepieniężnej, staje się częścią majątku przedsiębiorcy),
    · wniesienie wkładu daje prawo do udziału w zysku (nie można wyłączyć wspólnika
      cichego od uczestnictwa w zyskach − inaczej jest w odniesieniu do strat),
    · wyłączenie osobistej odpowiedzialności (wobec wierzycieli przedsiębiorcy).
    Istota spółki cichej wyczerpuje się w stosunku zobowiązaniowym łączącym wspólników
    (spółka wewnętrzna). Wspólnik cichy nie staje się współwłaścicielem majątku, do którego
    wniósł wkład, ani nie występuje w stosunkach zewnętrznych. Tytułem prawnym uzyskania
    korzyści majątkowej przez wspólnika cichego nie jest posiadany udział w kapitale
    przedsiębiorcy, lecz umowa cywilnoprawna.
    Ponieważ dopuszczalne jest stosowanie do umów nienazwanych przepisów o umowach
    nazwanych, wprost lub przez analogię, w zależności od celu umowy nienazwanej i
    podobieństwa tego celu do umowy nazwanej, właściwym jest potraktowanie wniesienia
    wkładu jako udzielenie pożyczki, jeżeli przedmiotem wkładu są pieniądze lub rzeczy
    oznaczone co do gatunku – na co wskazuje art. 720 Kodeksu cywilnego.
    Przekazanie przedmiotu wkładu i późniejszy jego zwrot nie stanowi dochodu wspólnika
    cichego. Za dochód taki należy uważać jedynie udział w zysku przedsiębiorcy.
    Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j.
    Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Jednym ze źródeł przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym
      odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a)-c).
    Natomiast na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się odsetki od pożyczek.
    Jeżeli więc wspólnikiem spółki cichej jest osoba fizyczna, która wniosła do tej spółki wkład
    pieniężny, który nie jest związany z prowadzoną przez tę osobę działalnością gospodarczą,
    wówczas przychód z tytułu uczestnictwa w spółce cichej należy zakwalifikować jako
    przychód z tytułu odsetek od pożyczek.
    Podsumowanie: na podstawie powołanych przepisów prawa oraz przedstawionego
    zdarzenia przyszłego przychód z tytułu uczestnictwa osoby fizycznej w spółce cichej należy
    zakwalifikować do przychodów z kapitałów pieniężnych, tj. odsetek od pożyczek, zgodnie z
    art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. art. 17 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych.
    Co do obowiązków płatnika wskazuję, co następuje.
    Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek
      dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a, z odsetek od pożyczek, z wyjątkiem gdy
      udzielanie pożyczek jest przedmiotem działalności gospodarczej.

    Stosownie do art. 30a ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Zryczałtowany podatek, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, 2, 3–5, 6, 8 i 9 pobiera się bez
      pomniejszania przychodu o koszty uzyskania, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 5 pkt 1 i 4,
      ust. 5a, 5d i 5e.
    W myśl art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek
      dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji
      podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30
      ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1, pkt 1–11 oraz 11b–13 z zastrzeżeniem
      ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.
    Na mocy art. 42 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Płatnicy, o których mowa w art. 41, przekazują kwoty pobranych zaliczek na podatek
      oraz kwoty zryczałtowanego podatku w terminie do 20 dnia miesiąca następującego
      po miesiącu, w którym pobrano zaliczki (podatek) – na rachunek urzędu skarbowego,
      przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca
      zamieszkania płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą
      fizyczną, według siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie
      posiada siedziby. Jednakże w przypadku gdy podatek został pobrany zgodnie z art.
      30a ust. 2a, płatnicy, o których mowa w art. 41 ust. 10, przekazują kwotę tego
      podatku na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu
      skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje
      swoje zadania.
    Zgodnie z art. 42 ust. 1a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      W terminie do końca stycznia roku następującego po roku podatkowym płatnicy, o
      których mowa w art. 41, są obowiązani przesłać do urzędu skarbowego, przy pomocy
      którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania
      płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według
      siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby,
      roczne deklaracje, według ustalonego wzoru. Jednakże roczne deklaracje dotyczące
      podatku pobranego zgodnie z art. 30a ust. 2a płatnicy, o których mowa w art. 41 ust.
      10, przesyłają do urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu
      skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje
      swoje zadania. Przepis art. 38 ust. 1b stosuje się odpowiednio.
    Na podstawie powołanych przepisów stwierdzam, że na Panu/spółce jawnej jako
    wypłacającym wspólnikowi cichemu wynagrodzenie będą ciążyć obowiązki płatnika
    wynikające z art. 41 ust. 4 i art. 42 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych, a więc obowiązek pobrania i odprowadzenia do urzędu skarbowego 19%
    zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych, a także złożenia stosownej
    deklaracji.
    Podsumowanie: będzie Pan/Spółka jawna płatnikiem zryczałtowanego podatku
    dochodowego w wysokości 19% od wypłacanego cichemu wspólnikowi wynagrodzenia,
    stosownie do przepisów art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił, i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    W odniesieniu do powołanych przez Pana interpretacji stwierdzam, że zapadły one w
    indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.