Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-2.4011.294.2025.1.MM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-13
Teza: Skutki podatkowe przekształcenia jednoosobowej działalności
gospodarczej w sp. z o. o.
Słowa kluczowe: działalność-działalność gospodarcza-jednoosobowa
działalność gospodarcza
przekształcanie
przychód
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 9

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

31 marca 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 27 marca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną prowadzącą od 1992 roku jednoosobową działalność
    gospodarczą pod nazwą (...) (dalej: (...)). Wnioskodawca posiada nieograniczony obowiązek
    podatkowy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w myśl art. 3 ust. 1 ustawy o PIT.
    Wnioskodawca opodatkowuje swoje dochody według stawki 19% na podstawie art. 30c
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wnioskodawca jest zarejestrowanym
    czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Głównym przedmiotem działalności
    Wnioskodawcy jest przetwórstwo oraz hurtowa sprzedaż mięsa i wyrobów z mięsa.
    Dodatkowo Wnioskodawca prowadzi działalność w zakresie najmu nieruchomości oraz
    rzeczy ruchomych.
    Ze względu na sukcesję rodzinną oraz potrzebę zabezpieczenia działalności i rozwoju
    przedsiębiorstwa (...), Wnioskodawca planuje przekształcenie jednoosobowej działalności
    gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Przekształcenie jednoosobowej
    działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością
                                      1(dalej: „Spółka” lub „Spółka z o.o.”) nastąpi zgodnie z art. 584 i n. ustawy z 15 września
    2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (dalej: „k.s.h.”).
    Wysokość kapitału zakładowego Spółki z o.o. zostanie ustalona w planie przekształcenia
    oraz zostanie wskazana w umowie Spółki z o.o. (jej akcie założycielskim). Plan
    przekształcenia przedsiębiorcy będzie również zawierał ustalenie wartości bilansowej
    majątku przedsiębiorcy przekształcanego na określony dzień w miesiącu poprzedzającym
    sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy. Zgodnie z wymogami Kodeksu spółek
    handlowych sporządzone zostanie również oświadczenie o przekształceniu
    przedsiębiorcy. W oświadczeniu podana zostanie wysokość kapitału zakładowego Spółki z
    o.o. Kapitał zakładowy Spółki z o.o. będzie niższy od wartości bilansowej majątku
    przekształcanego przedsiębiorstwa. W konsekwencji, Wnioskodawca obejmie udziały
    Spółki z o.o. o wartości nominalnej niższej od wartości bilansowej przekształcanego
    przedsiębiorstwa. Powstała nadwyżka wartości bilansowej majątku przekształcanego
    przedsiębiorstwa ponad łączną wartość nominalną wydawanych przez Spółkę z o.o.
    udziałów zostanie zaksięgowana na kapitale zapasowym Spółki z o.o.

## Pytanie

Czy czynność przekształcenia w Spółkę z o.o. będzie dla Wnioskodawcy zdarzeniem
    neutralnym na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych i tym samym nie będzie
    wiązać się z koniecznością zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych?
    Pana stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy przekształcenie w Spółkę z o.o. będzie dla Wnioskodawcy
    zdarzeniem neutralnym na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych.
    Wnioskodawca uważa, że nie będzie z tego tytułu zobowiązany do zapłaty podatku
    dochodowego od osób fizycznych. Objęcie udziałów w Spółce z o.o., w wyniku
    przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej, nie będzie skutkować
    powstaniem przychodu (dochodu) podatkowego.
    Możliwość przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową została przewidziana w art.
    551 § 5 k.s.h. Zgodnie z tym przepisem przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą
    we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy – Prawo
    przedsiębiorców (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej
    działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą), czyli
    jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością lub jednoosobową spółkę
                    1akcyjną. Jak stanowi art. 584 k.s.h., przedsiębiorca przekształcany staje się spółką
    przekształconą z chwilą wpisu do rejestru (jest to tzw. dzień przekształcenia).
                2Na podstawie art. 584 § 1 k.s.h. spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i
    obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego.

              2Zgodnie z art. 584 § 3 k.s.h. z dniem przekształcenia przedsiębiorca staje się wspólnikiem
    spółki przekształconej (czyli obejmuje udziały bądź akcje w tej spółce).
    Na gruncie prawa podatkowego problematykę sukcesji praw i obowiązków następców
    prawnych oraz podmiotów przekształcanych reguluje ustawa z 29 sierpnia 1997 r.
    Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 z późn. zm.).
    Stosownie do art. 93a § 1 Ordynacji podatkowej:
    Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:
    1) przekształcenia innej osoby prawnej,
    2) przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej
    – wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki
    przekształcanej osoby lub spółki.
    Stosownie do art. 93a § 4 cytowanej ustawy:
    Jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy
    będącego osobą fizyczną wstępuje w przewidziane w przepisach prawa podatkowego
    prawa przekształcanego przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością
    gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie
    przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych.
    Aby ocenić skutki przekształcenia na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych,
    należy rozważyć, czy w związku z przekształceniem jednoosobowej działalności
    gospodarczej w Spółkę z o.o. po stronie Wnioskodawcy dojdzie do jakiegokolwiek
    powstania przysporzenia majątkowego (przychodu).
    W Ustawie PIT nie uregulowano kwestii związanych z opodatkowaniem przekształcenia
    przedsiębiorcy w spółkę kapitałową.
    Mając na uwadze opis zdarzenia przyszłego oraz powołane przepisy prawa, uznać należy,
    że w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w jednoosobową
    Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, jako przedsiębiorcy prowadzącego
    jednoosobową działalność gospodarczą w Spółkę z o.o. – po stronie podatnika nie
    powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
    osób fizycznych. Tym samym, przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w
    jednoosobową Spółkę z o.o. jest neutralne na gruncie podatku dochodowego od osób
    fizycznych.
    W ocenie Wnioskodawcy w związku z przekształceniem nie osiągnie on żadnego
    przysporzenia majątkowego, a zatem przekształcenie nie będzie się wiązało z
    konsekwencjami w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. W szczególności
    Wnioskodawca nie osiągnie przychodu z działalności gospodarczej ani przychodu ze
    źródła kapitały pieniężne. W ramach przekształcenia Wnioskodawca obejmie udziały w
    Spółce z o.o. Po stronie Wnioskodawcy nie dojdzie jednak do powstania przychodu, o
    którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy PIT, ponieważ przekształcenie przedsiębiorcy w
    spółkę kapitałową nie będzie wiązało się z wniesieniem aportu do tej spółki. W wyniku
    przekształcenia dojdzie jedynie do zmiany formy prawnej prowadzenia działalności przez
    Wnioskodawcę, a majątek jednoosobowej działalności gospodarczej stanie się majątkiem
    Spółki z o.o. (zostanie przeniesiony na Spółkę z o.o.).
    Przedsiębiorca przekształcany nie uzyskuje dochodu, który mógłby podlegać
    opodatkowaniu, ponieważ majątek osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą
    (przedsiębiorcy przekształcanego) nie ulega likwidacji i zwrotowi podatnikowi do majątku
    osobistego, lecz jest majątkiem przekształconej jednoosobowej spółki kapitałowej.
    Neutralność podatkowa przekształcenia jest potwierdzone w licznych interpretacjach
    podatkowych. Przykładowo, w interpretacji z 25 października 2021 r. znak 0113-KDIPT2-

    3.4011.675.2021.1.RR Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, odstępując od
    sporządzenia uzasadnienia na podstawie art. 14 § 1 Ordynacji Podatkowej uznał za
    prawidłowe następujące stwierdzenie wnioskodawcy: „Zdaniem Wnioskodawcy, w
    przypadku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową,
    w szczególności w związku z objęciem udziałów w spółce przekształconej, nie uzyska On
    przychodu na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. (...)
    W wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w jednoosobową
                                                1  3spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w trybie przepisów art. 551 § 5 i art. 584-584 k.
    s.h. po stronie Wnioskodawcy nie wystąpi jednak przychód z tytułu objęcia udziałów w
    spółce kapitałowej. Ten rodzaj przekształcenia nie opiera się bowiem na aporcie
    przedsiębiorstwa osoby fizycznej do spółki kapitałowej, lecz jest w swej istocie
    przeniesieniem wyodrębnionego majątku przedsiębiorcy na inny podmiot. Przekształcenie
    przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą w jednoosobową
    spółkę kapitałową to proces zmierzający do zmiany formy prawnej przedsiębiorstwa.
    Mamy tu bowiem do czynienia z tym samym podmiotem, który zmienił jedynie formę
    prawną działalności, a nie z dwoma odrębnymi podmiotami. Tym samym, nie dochodzi do
    objęcia udziałów (akcji) spółki przekształconej w zamian za aport”.
    Analogiczne stanowisko Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przyjął w interpretacji z 7
    października 2020 r. znak 0112-KDIL2-2.4011.503.2020.9.AA.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił, i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    W odniesieniu do powołanych przez Pana interpretacji stwierdzam, że zapadły one w
    indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.