Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.284.2025.2.AND
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-23
Teza: Ustalenia, czy w opisanym stanie faktycznym nabycie zbioru
składników majątku C. przez Nabywcę będzie stanowić
transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w
rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT oraz czy prawidłowe jest
stanowisko, że w przypadku udzielenia odpowiedzi
pozytywnej na pytanie nr 1, w ramach transakcji powstanie
wartość firmy w rozumieniu art. 16b ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT i
będzie ona podlegała amortyzacji podatkowej.
Słowa kluczowe: amortyzacja
majątek-składniki majątku
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
sprzedaż
wartość-wartość firmy
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Amortyzacja-
Wartości niematerialne i prawne-Wartość firmy powstała
w wyniku nabycia przedsiębiorstwa lub jego
zorganizowanej części
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 6
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 16b-ust. 2-pkt 2-lit. a
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 16c-pkt 4
1

[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 16g-ust. 10
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 16g-ust. 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 16g-ust. 3

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 27 maja 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 1 lipca
    2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    A. Sp. z o.o. (dalej jako „Wnioskodawca” lub „Spółka” lub „Kupujący” lub „Nabywca”) jest
    osobą prawną z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej podlegającą w
    Rzeczypospolitej Polskiej obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów w
    podatku dochodowym od osób prawnych, bez względu na miejsce ich osiągania
    (nieograniczony obowiązek podatkowy) oraz jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem
    podatku od towarów i usług.
    Zgodnie z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym Spółki B. Sp. z o.o. (dalej
    jako „Sprzedający” lub „Zbywający”) za rok obrotowy zakończony w dniu 30 września 2019
    roku (trwający od 1 października 2018 r. do 30 września 2019 r.) w dniu 1 kwietnia 2019
    roku Grupa Sprzedającego wydzieliła europejską działalność opraw (...) (...) ze swojej
    działalności biznesowej.
    Wyodrębniona dywizja działa w formie odrębnej jednostki biznesowej (tzw. ...), ponadto
    prowadzona ewidencja księgowa umożliwiała identyfikację i przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zespołu składników wchodzących

    w skład C. – poprzez przypisane do tej jednostki biznesowej miejsca powstawania kosztów
    (...) oraz przychody.
    W tym celu europejska działalność opraw (...) została wydzielona ze struktur spółek
    lokalnych i wniesiona do utworzonych w tym celu spółek zależnych. Proces wydzielenia był
    przeprowadzony także w Polsce. Jak zostało to wskazane w sprawozdaniu finansowym – w
    tym celu Sprzedający zawarł z podmiotem powiązanym – spółką A. Sp. z o.o. z siedzibą w
    (...) – umowę sprzedaży na dywizję „(...)” B. Sp. z o.o.
    Realizacja celu nastąpiła poprzez zawarcie przez B. Sp. z o.o. w dniu 28/29 marca 2019 r. z
    Wnioskodawcą umowy zatytułowanej „(...)” w formie pisemnej z podpisami notarialnie
    poświadczonymi. W preambule tej umowy zostało wskazane, że Grupa Sprzedającego
    zamierza oddzielić swoją europejską działalność w zakresie opraw (...) od pozostałej
    działalności. W tym celu europejska działalność związana z oprawami (...) zostanie
    podzielona na oddzielne spółki zależne będące bezpośrednio lub pośrednio w całości
    własnością A. GmbH. W ramach przygotowań do wdrożenia procedury podzielenia,
    Sprzedający zamierza przenieść na Kupującego tę część swojej działalności, która stanowi
    część europejskiej działalności w zakresie opraw (...).
    W umowie wskazano, że ze skutkiem ekonomicznym na dzień 1 kwietnia 2019 r., godz. 1:
    00 czasu niemieckiego („Data Wejścia w Życie”), Sprzedający niniejszym sprzedał i
    przeniósł lub scedował, w zależności od przypadku, na Kupującego, a Kupujący niniejszym
    nabył i zaakceptował przeniesienie lub cesję przez Sprzedającego, w zależności od
    przypadku, wszystkie Prawa Sprzedającego istniejące w Dacie Przeniesienia w odniesieniu
    do aktywów trwałych wymienionych w Załączniku 2.1.1, tj. 51 pozycji, na które składają się
    laptopy, telefony, monitory i komputer.
    W celu realizacji umowy, strony zobowiązały się do dokonania wszelkich czynności oraz
    podpisania, wykonania i dostarczenia wszelkich dokumentów w zakresie niezbędnym lub
    właściwym do dokonania przeniesienia, przekazania i ustanowienia na rzecz Nabywcy
    odpowiednich Praw Sprzedającego do Przenoszonych Aktywów. Ryzyko utraty, korzyści i
    opłaty lub podobne koszty związane z Prawami Sprzedającego do Przeniesionych
    Aktywów zostały przeniesione ze Sprzedającego na Kupującego ze skutkiem od Daty
    Wejścia w Życie.
    W ramach umowy wskazano, że ze skutkiem ekonomicznym od Daty Wejścia w Życie,
    Sprzedający niniejszym sprzedaje i przenosi, a Kupujący niniejszym nabywa i przyjmuje
    przeniesienie wszystkich praw i obowiązków wynikających z umów, ofert, zamówień,
    zobowiązań, uzgodnień, porozumień, wyrażeń zainteresowania lub podobnych instytucji,
    niezależnie od tego czy są one prawnie wiążące lub podlegają jakiemukolwiek sporowi, i
    które są niewykonane (w całości lub w części, w odniesieniu do zobowiązania głównego,
    zobowiązań drugorzędnych lub jakiegokolwiek innego zobowiązania) w Dacie
    Przeniesienia lub przed nią (zwanych dalej łącznie „Przeniesionymi Umowami”), których
    stroną jest Sprzedający.
    W ramach umowy, Kupujący przejął dwie umowy leasingu operacyjnego na samochody.
    Przejął także umowy dotyczące dostaw lub usług, zamówienia klientów oraz zapytania
    ofertowe, tj. 12 umów ramowych z klientami, a także 5 projektów, 64 otwartych zamówień
    zakupów oraz umowy dotyczące produktów stanowiące 14 portfeli produktów
    (opracowany w ramach działalności badawczo-rozwojowej zbiór produktów
    przeznaczonych dla klientów) zwane dalej łącznie „Bieżącymi Produktami”.
    Ponadto, Sprzedający zawarł z Kupującym dwie umowy podnajmu, na mocy których
    Sprzedający podnajął Kupującemu taką część wynajmowanych pomieszczeń, która jest
    użytkowana przez Kupującego.
    Ze skutkiem ekonomicznym na Datę Wejścia w Życie, Kupujący przejął wszystkie
    następujące ryzyka, obowiązki, zobowiązania Sprzedającego istniejące na Datę
    Przeniesienia (tj. dzień zawarcia umowy), znane lub nieznane, stałe lub warunkowe (zwane
    dalej łącznie „Zobowiązaniami”):

    a) wszelkie Zobowiązania wynikające z lub w związku z Przejętymi Umowami;
    b) wszelkie Zobowiązania wynikające z obligacji, gwarancji, listów gwarancyjnych lub
      innych poręczeń wymienionych w Załączniku 5.1.2 (tj. przedpłaty za 7 faktur);
    c) zobowiązania z tytułu kar, kar umownych, zwrotów, odszkodowań i szkód związanych
      z Bieżącymi Produktami lub produktami wymienionymi w pliku Excel załączonym do
      wiadomości e-mail wysłanej w dniu 26 marca 2019 r. o godzinie 14:41 CET (łącznie z
      Bieżącymi Produktami;
    d) odpowiedzialność za szkody spowodowane przez jakikolwiek sprzedany Produkt lub
      jakąkolwiek usługę świadczoną w związku z nim;
    e) zobowiązania wynikające z ustawowych lub umownych roszczeń gwarancyjnych osób
      trzecich z tytułu wadliwych Produktów.
    Strony umowy uzgodniły również przeniesienie pracowników jako przeniesienie części
                      1zakładu pracy w rozumieniu art. 23 Kodeksu pracy. W związku z powyższym, stosunki
    pracy pracowników przechodzą wraz ze wszystkimi prawami i obowiązkami wynikającymi
        1z art. 23 KP ze Sprzedającego na Kupującego z mocy prawa z Dniem Przeniesienia.
    Przeniesionych zostało 17 osób, zajmujących stanowiska lub będących odpowiedzialnymi
    za: Administrator obsługi klienta, Wsparcie centrum usług wspólnych, Specjalista ds.
    sprzedaży operacyjnej, Profesjonalne usługi (...), Specjalista ds. sprzedaży operacyjnej,
    Administracja sprzedaży.
    Wnioskodawca oraz Zbywający na dzień podpisania umowy byli powiązani kapitałowo
    poprzez udziałowca. Od października 2019 roku nie ma powiązań kapitałowych między
    spółkami B. Sp. z o.o. oraz A. Sp z o.o.
    Spółka na podstawie umowy z dnia 28/29 marca 2019 r. od B. Sp. z o.o.:
      a) nabyła rzeczowe aktywa trwałe, tj. 51 pozycji, na które składają się laptopy, telefony,
        monitory i komputer,
      b) nabyła prawa i obowiązki wynikające z dwóch umów leasingu operacyjnego na
        samochody, z 12 umów ramowych z klientami, z 5 projektów, z 64 otwartych
        zamówień zakupów oraz 14 portfeli produktów (opracowany w ramach działalności
        badawczo- rozwojowej zbiór produktów przeznaczonych dla klientów),
                                                    1c) przejęła 17 pracowników w ramach przejścia zakładu pracy w rozumieniu art. 23
        Kodeksu pracy,
      d) przejęła wszystkie ryzyka, obowiązki, zobowiązania istniejące na Datę Przeniesienia
        (tj. dzień zawarcia umowy) wynikające z lub w związku z Przejętymi Umowami
        (ponad 90 a także 14 portfeli produktów), a także przedpłaty za 7 faktur.
    Ponadto, Sprzedający zawarł z Kupującym dwie umowy podnajmu, na mocy których
    Sprzedający podnajął Kupującemu taką część wynajmowanych pomieszczeń, która jest
    użytkowana przez Kupującego.
    Przejęcie w/w aktywów, zobowiązań, ryzyk, obowiązków oraz pracowników dalej jest
    nazywane jako zbiór składników majątku „C.”.
    Powyżej wymienione składniki, zgodnie z najlepszą wiedzą Wnioskodawcy, stanowiły
    wystarczające zaplecze do kontynuowania działalności prowadzonej przez Sprzedającego,
    o czym świadczy fakt, że działalność była wykonywana przez Sprzedającego w oparciu o te
    składniki materialne i niematerialne, natomiast po przeprowadzeniu Transakcji Sprzedaży
    działalność jest w sposób nieprzerwany kontynuowana przez Wnioskodawcę.
    Powyższe potwierdzają również założenia biznesowe przedmiotowej inwestycji dokonanej
    przez Wnioskodawcę, zgodnie z którymi jej podstawowym i nieodzownym warunkiem był

    zakup biznesu, który pozwalał na jego kontynuację bez konieczności angażowania
    dodatkowych aktywów lub środków po stronie Wnioskodawcy.
    Zgodnie z treścią Umowy, Sprzedawca i Nabywca zobowiązali się do dołożenia wszelkich
    uzasadnionych starań, aby zapewnić, że sprzedaż w ramach niniejszej Umowa jest
    traktowana jako przeniesienie przedsiębiorstwa zgodnie z Dyrektywą 2006/112/WE i/lub
    odpowiednimi przepisami obowiązującego prawa o podatku VAT w odpowiednich
    jurysdykcjach i nie będzie traktowana jako dostawa towarów ani świadczenie usług dla
    celów podatku VAT. Strony nie rozliczyły podatku VAT.
    Spółka B. Sp. z o.o. transakcje sprzedaży zespołu składników materialnych i
    niematerialnych wykorzystywanych w toku prowadzonej działalności gospodarczej w
    zakresie europejskiego biznesu opraw (...) w swoim Sprawozdaniu Finansowym za rok
    obrotowy od 1 października 2018 r., wykazała jako „sprzedaż ZCP”.
    Jak zostało to wskazane powyżej, po dokonaniu sprzedaży, Wnioskodawca kontynuuje
    działalność prowadzoną dotychczas przez Sprzedającego z wykorzystaniem zespołu
    składników nabytych od Sprzedającego.
    Elementy transakcji zostały szczegółowo opisane powyżej, jednak w tym miejscu należy
    podkreślić, że przedmiotem transakcji sprzedaży były przede wszystkim wszelkie składniki
    służące prowadzeniu działalności, a także wszyscy pracownicy zaangażowani w tę
    działalność po stronie Sprzedającego. Tym samym, zachowanie ciągłości prowadzenia
    działalności przez Wnioskodawcę po nabyciu wyżej wskazanych składników Sprzedającego
    nie wymagało dokonywania dodatkowych czynności przez Wnioskodawcę, takich jak w
    szczególności zatrudnienie kolejnych pracowników, nabycie maszyn lub urządzeń lub
    innych wartości niematerialnych i prawnych czy zawarcie kolejnych umów handlowych z
    dostawcami lub usługodawcami.
    Intencją stron Umowy była sprzedaż całego biznesu C., a następnie jego kontynuacja
    przez Nabywcę.
    Wnioskodawca na podstawie umowy nabył w drodze kupna zbiór składników majątku C..
    Cena nabycia zbioru składników majątku C. była wyższa niż wartość rynkowa nabytych
    składników majątkowych wchodzących w skład C.
    Po wydzieleniu i sprzedaży C.:
    1) Sprzedawca dalej prowadzi działalność gospodarczą w zakresie analogicznym jak
      wcześniej, z wyłączeniem europejskiego biznesu opraw (...),
    2) Nabywca natomiast prowadzi działalność w zakresie europejskiego biznesu opraw (...) w
      takim samym zakresie w jakim prowadził tę działalność Zbywający, w oparciu o te
      same (nabyte od Zbywającego) składniki majątku, umowy handlowe, zobowiązania
      oraz z udziałem pracowników Sprzedającego, którzy w związku ze sprzedażą C. stali się
      pracownikami Nabywcy.
    W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 1 lipca 2025 r. wskazali Państwo dodatkowo:
    1. Uzupełnienie w zakresie wyodrębnienia organizacyjnego:
      Z zapisów umowy wynika, że Grupa Sprzedająca wydzieliła europejski biznes opraw (...)
      ze swojej działalności biznesowej. W tym celu europejski biznes opraw (...) został
      wyodrębniony ze struktur spółek lokalnych i wniesiony do specjalnie utworzonych
      spółek zależnych, bezpośrednio lub pośrednio w całości należących do udziałowca
      Sprzedającego i Kupującego jako C. Zgodnie z zapisami umowy, C. będąca
      przedmiotem sprzedaży posiadała na dzień zawarcia umowy wyodrębnienie
      organizacyjne oraz funkcjonalne w strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa Zbywcy,
      tj. działała w formie odrębnej jednostki biznesowej (tzw. ...). Zgodnie z informacjami
      ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym Sprzedającego za rok obrotowy zakończony
      dnia 30 września 2019 roku, które podlegało badaniu przez biegłego rewidenta (opinia

      bez zastrzeżeń), „w dniu 1 kwietnia 2019 roku Grupa (...) wydzieliła europejski biznes
      opraw (...) (...) ze swojej działalności biznesowej. W tym celu europejski biznes opraw
      (...) został wydzielony ze struktur spółek lokalnych i wniesiony do utworzonych w tym
      celu spółek zależnych.”
    2. Uzupełnienie w zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego:
      Zgodnie z zapisami umowy, wszystkie składniki materialne i niematerialne wchodzące
      w skład C. były funkcjonalnie związane ze zbywanym europejskim biznesem opraw (...) i
      umożliwiły Nabywcy prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie europejskiego
      biznesu opraw (...) w takim samym zakresie, w jakim prowadził tę działalność
      Sprzedający. Dodatkowo przejęci zostali w ramach transakcji pracownicy zatrudnieni w
      jednostce biznesowej C. Tym samym przejęta C. stanowi „zespół” składników
      majątkowych ściśle ze sobą powiązanych( i obejmuje m.in. zobowiązania), który był
      gotowy pełnić funkcje gospodarcze jako niezależne przedsiębiorstwo. Co więcej od
      Daty przejęcia prowadzona przez C. działalność jest kontynuowana przez
      Wnioskodawcę.
    3. Uzupełnienie w zakresie wyodrębnienia finansowego:
      Na podstawie informacji od Sprzedającego, w ramach jego systemu księgowego
      prowadzona była ewidencja księgowa, która umożliwia identyfikację i
      przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zespołu
      składników wchodzących w skład C. – poprzez przypisane do tej jednostki biznesowej
      miejsca powstawania kosztów (...) oraz przychodów.
    4. Uzupełnienie w zakresie wartości firmy
      Na podstawie zapisów umowy, wartość transakcji była wyższa od wartości przejętych
      aktywów netto wycenionych według wartości godziwej. Nadwyżka ceny nabycia nad
      aktywami netto ujęta została w aktywach bilansu Wnioskodawcy w pozycji wartości
      niematerialne i prawne.
    Pytania
    1. Czy w opisanym stanie faktycznym nabycie zbioru składników majątku C. przez
      Nabywcę będzie stanowić transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w
      rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?
    2. Czy prawidłowe jest stanowisko, że w przypadku udzielenia odpowiedzi pozytywnej na
      pytanie nr 1, w ramach transakcji powstanie wartość firmy w rozumieniu art. 16b ust. 2
      pkt 2 ustawy o CIT i będzie ona podlegała amortyzacji podatkowej?
    Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)
    W ocenie Wnioskodawcy, w opisanym stanie faktycznym zbycie C. przez Sprzedającego na
    rzecz Spółki stanowiło transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (dalej: ustawa o CIT), wobec czego w przypadku powstania w ramach transakcji
    wartości firmy w rozumieniu art. 16b ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT będzie ona podlegała
    amortyzacji przez Nabywcę.
    Mając na uwadze, że:
    a) przedmiotem sprzedaży była jedynie część składników majątku Spółki, a mianowicie
      składniki majątku skupione w C.,
    b) po wydzieleniu i sprzedaży C. Sprzedający dalej prowadził działalność gospodarczą w
      zakresie analogicznym jak wcześniej, z wyłączeniem europejskiego biznesu opraw (...),

    – przedmiotem transakcji pomiędzy Spółką a Zbywcą nie będzie przedsiębiorstwo.
    Tym samym zasadne jest, że przedmiot sprzedaży będzie stanowił zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa.
    Na gruncie przepisów ustawy o CIT ustawodawca przewidział szczególne regulacje i skutki
    podatkowe dla transakcji dotyczących przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa w porównaniu do transakcji dotyczących zbiorów składników
    majątkowych, które nie stanowią przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Definicja pojęcia „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” została zawarta w przepisie art.
    4a pkt 4 ustawy o CIT. Zgodnie z tym przepisem pod pojęciem „zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa” należy rozumieć, cyt.: „organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w
    istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
    zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
    zadania”.
    Biorąc pod uwagę powyższą definicję, dana masa majątkowa stanowi zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa na gruncie ustawy o CIT, jeżeli są łącznie spełnione następujące
    warunki:
      1) stanowi ona zespół składników materialnych i niematerialnych, obejmujący również
        zobowiązania;
      2) wymieniony zespół składników jest organizacyjne i finansowo wyodrębniony w
        istniejącym przedsiębiorstwie;
      3) wymieniony zespół składników jest przeznaczony do realizacji określonych zadań
        gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne) i jest zdolny do stanowienia
        niezależnego przedsiębiorstwa, które samodzielnie realizowałoby te zadania
        gospodarcze.
    Powyższe potwierdza linia interpretacyjna organów podatkowych, przykładowo
    interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 7 marca 2019 r., Znak: 0115-KDIT1-
    2.4012.76.2019.1.AJ, cyt.: „Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby stanowiła ona zespół składników
    materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie
    tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech
    płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych). (...). Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana
    część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne, niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym
    przedsiębiorstwie”.
    W ocenie Spółki w opisanym stanie faktycznym wszystkie powyższe warunki są spełnione,
    o czym świadczy poniższe uzasadnienie.
    Warunek 1: istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, obejmującego
    również zobowiązania.
    Warunek ten uważa się za spełniony w sytuacji, gdy składniki materialne oraz
    niematerialne (w tym zobowiązania) stanowią zorganizowany zespół składników
    pozostających ze sobą we wzajemnych relacjach i funkcjonujących jako całość. Istotne jest
    zatem, aby pomiędzy składnikami istniały takie powiązania i zależności, aby wspólnie -
    jako zorganizowany zespół – mogły służyć realizacji określonego celu gospodarczego.
    Punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w
    funkcjonowaniu przedsiębiorstwa.

    Powyższe potwierdza linia interpretacyjna organów podatkowych, przykładowo
    interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 28 lutego 2019 r., Znak: 0114-KDIP1-
    2.4012.835.2018.4.WH, cyt.: „(...) Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie
    jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić
    odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem
    odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu
    przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie
    całość)”.
    Argumenty takie wskazał:
    1) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej wydanej w dniu
      12 kwietnia 2023 r. (Znak: 0114-KDIP1-1.4012.112.2023.2.MM), tj.: „aby w rozumieniu
      przepisów podatkowych określony zespół składników majątkowych mógł zostać
      zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające
      jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną
      odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
      Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
      relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
      przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
      podmiotu gospodarczego”;
    2) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej wydanej w dniu
      11 kwietnia 2023 r. (Znak: 0114-KDIP2-1.4010.52.2023.3.JF), tj.: „dla uznania danego
      zespołu składników majątkowych za ZCP, składniki te muszą pozostawać między sobą
      we wzajemnych interakcjach w taki sposób, że należy je traktować jako zorganizowany,
      autonomiczny zespół składników powiązanych funkcjonalnie, nie zaś zespół
      przypadkowych elementów, których jedyną cechą jest własność jednego podmiotu.
      Dodatkowo, ZCP obejmująca te składniki musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość,
      poprzez którą możliwe jest prowadzenie działań gospodarczych, którym służy ona w
      strukturze przedsiębiorstwa”;
    3) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej wydanej w dniu
      16 grudnia 2021 r. (Znak: 0111-KDIB2-1.4010.465.2021.2.BJ), tj.: „zorganizowana część
      przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których
      będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych
      składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe
      odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną
      organizacyjnie i funkcjonalnie całość)”.
    Przenosząc powyższe na realia opisanego stanu faktycznego nie ulega wątpliwości, że
    przedmiotem sprzedaży dokonywanej przez Sprzedającego na rzecz Nabywcy były
    składniki majątku na tyle ze sobą powiązane, że można o nich mówić jako o zespole
    (umożliwiają one – jako całość – prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie C.).
    Zgodnie bowiem z opisem stanu faktycznego, transakcja sprzedaży C. objęła szereg
    składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych dotąd przez Zbywającego w
    toku prowadzonej działalności gospodarczej w zakresie europejskiego biznesu opraw (...),
    w szczególności:
    1) środki trwałe oraz wyposażenie biurowe (w tym w szczególności meble, urządzenia
      biurowe, komputery, telefony),
    2) licencje (m.in. na oprogramowanie komputerowe),
    3) wszelkie prawa związane z gwarancjami, poręczeniami, jeśli takie będą występowały na
      moment zawarcia Umowy Sprzedaży,
    4) należności handlowe,

    5) wszelkie roszczenia związane z podatkami i składkami na ubezpieczenia społeczne,
    6) wszelkie roszczenia z tytułu umów zabezpieczających (umów hedingowych), jeśli takie
      będą występowały na moment zawarcia Umowy Sprzedaży,
    7) wszelkie inne aktywa bieżące,
    8) prawa i obowiązki wynikające z umów z dostawcami oraz kontrahentami,
    9) pracownicy,
    10) zobowiązania Sprzedającego.
    Ww. zespół składników stanowił odrębny składnik majątku Zbywcy pod względem
    organizacyjnym i funkcjonalnym, w szczególności:
    1) C. będąca przedmiotem sprzedaży posiadała na dzień zawarcia Umowy Sprzedaży
      wyodrębnienie organizacyjne oraz funkcjonalne w strukturze organizacyjnej
      przedsiębiorstwa Sprzedającego - działała w formie odrębnej jednostki biznesowej
      (tzw. (...),
    2) wszystkie składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład C. były funkcjonalnie
      związane ze zbywanym europejskim biznesem opraw (...),
    3) prowadzona ewidencja księgowa umożliwiała identyfikację i przyporządkowanie
      przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zespołu składników
      wchodzących w skład C. – poprzez przypisane do tej jednostki biznesowej miejsca
      powstawania kosztów (...) oraz przychody,
    4) zespół wszystkich zbywanych składników wchodzących w skład C. umożliwił Nabywcy
      prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie europejskiego biznesu opraw (...) w
      takim samym zakresie w jakim prowadził tę działalność Zbywający.
    W ramach transakcji sprzedaży C. nastąpiło przejście części zakładu pracy w trybie
    przepisów Kodeksu pracy. Przejściem objęci zostali pracownicy zatrudnieni w jednostce
    biznesowej C. Zbywca nie pozostał ani w zakresie ekonomicznym, ani prawnym
    pracodawcą personelu tej jednostki biznesowej.
    Nabywca na chwilę transakcji nie korzystał z żadnej nieruchomości, natomiast od 1
    kwietnia 2019 r. zaczął korzystać z nieruchomości udostępnionej przez Sprzedającego.
    Nieruchomość ta była miejscem pracy pracowników Nabywcy.
    Intencją stron Umowy była sprzedaż całego biznesu C., a następnie jego kontynuacja
    przez Nabywcę. Zgodnie z treścią Umowy Sprzedaży Zbywca i Nabywca dołożyli wszelkich
    uzasadnionych starań, aby zapewnić, że sprzedaż C. będzie traktowana jako przeniesienie
    działalności celem jej kontynuowania przez Nabywcę.
    W opisanym stanie faktycznym warunek wyodrębnienia, tj. istnienia zespołu składników
    materialnych i niematerialnych, obejmującego również zobowiązania został spełniony.
    Warunek 2: wyodrębnienie organizacyjne i finansowe
    Wyodrębnienie organizacyjne
    Przepisy ustawy o CIT nie wskazują wprost kryteriów, które muszą zostać spełnione, aby
    zespół składników materialnych i niematerialnych mógł być uznany za wyodrębniony
    organizacyjnie i finansowo. Zgodnie jednak z utrwaloną linią interpretacyjną organów
    podatkowych: wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część
    przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział,
    wydział, oddział itp.
    Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej
    wydanej w dniu 9 lipca 2020 r. (Znak: 0114-KDIP1-3.4012.202.2020.2.KK) wskazał, że:

    „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Ocena
    ta musi być dokonana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia jaką rolę składniki
    majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu
    dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie całość).
    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa obrotowe,
    ale także czynnik ludzki, a więc pracowniczy”. Analogiczne stanowisko zajął również
    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 3 sierpnia
    2017 r. (Znak:0114-KDIP1- 1.4012.258.2017.1.MAO), który wskazał, że: „Wyodrębnienie
    organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w
    strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp.”.
    Podobne stanowiska odleźć można także w interpretacji Dyrektora KIS z dnia 6 marca
    2019 r., Znak: 0114-KDIP4.4012.28.2019.1.AK oraz z dnia 8 czerwca 2018 r., Znak: 0111-
    KDIB1-1.4010.133.2018.1.BS).
    Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, C. będąca przedmiotem sprzedaży posiadała na
    dzień zawarcia Umowy Sprzedaży wyodrębnienie organizacyjne w strukturze
    organizacyjnej przedsiębiorstwa Sprzedającego – działała w formie odrębnej jednostki
    biznesowej (tzw. ...).
    Wyodrębnienie finansowe
    Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której
    przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Jak podkreślają organy podatkowe, dla uznania wyodrębnienia finansowego w świetle
    definicji ZCP przedstawionej w przepisach podatkowych wystarczającym jest prowadzenie
    rachunkowości w taki sposób, aby można było przyporządkować koszty i przychody,
    należności oraz zobowiązania do określonej zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z dnia 24 listopada 2017 r. (Znak: 0111-KDIB3-
    2.4012. 591.2017.2.ABI) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że: „Innymi
    słowy, wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdzie sposób prowadzenia ewidencji
    rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i
    kosztów oraz należności i zobowiązań do realizowanych przez ZCP zadań gospodarczych.
    O wyodrębnieniu finansowym można zatem mówić w przypadku istnienia samej
    możliwości wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji finansowej i majątkowej
    ZCP”.
    Podobne stanowisko zostało zaprezentowane w interpretacji indywidualnej z dnia 10
    czerwca 2021 r. wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej Znak: 0113-
    KDIPT1-3.4012.226.2021.2.MK: „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności
    finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych
    możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa” (analogiczne stanowisko zostało zawarte w
    interpretacjach indywidualnych z dnia 28 maja 2021 r., Znak: 0114-KDIP1-
    2.4012.106.2021.3.ŁN; z dnia 5 maja 2021 r., Znak: 0111-KDIB3-3.4012.150.2021.2.MS; 29
    marca 2021 r., Znak: 0114-KDIP1- 1.4012.91.2021.1.WD oraz 18 marca 2021 r., Znak: 0114-
    KDIP1-1.4012.765.2020.5.EW, z dnia 28 lutego 2019, Znak: 0114-KDIP1-2.4012.835.2018.4.
    WH, z dnia 27 czerwca 2018 r., Znak: 0112- KDIL2-3.4012.109.2018.3.AS, z dnia 11 czerwca
    2018 r., Znak: 0111-KDIB3-1.4012.269.2018.1.RSZ, z dnia 8 czerwca 2018 r., Znak: 0111-
    KDIB1-1.4010.133.2018.1.BS).

    Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, prowadzona ewidencja księgowa umożliwia
    identyfikację i przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zespołu składników wchodzących w skład C. - poprzez przypisane do tej jednostki
    biznesowej miejsca powstawania kosztów (...) oraz przychodów.
    Tym samym w opisanym stanie faktycznym, zdaniem wnioskodawcy, warunek
    wyodrębnienia organizacyjnego i finansowego został spełniony.
    Warunek 3: wyodrębnienie funkcjonalne i zdolność do działania jako samodzielny
    podmiot.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość –
    obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia zadań gospodarczych,
    którym służy w strukturze przedsiębiorstwa zbywcy. Aby zatem część mienia
    przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona posiadać
    potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.
    Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w
    ramach odrębnego przedsiębiorstwa (vide m.in. interpretacja Dyrektora KIS z dnia 27
    czerwca 2018 r., Znak: 0112-KDIL2-3.4012.109.2018.3.AS; z dnia 11 czerwca 2018 r., Znak:
    0111-KDIB3-1.4012.269.2018.1.RSZ; z dnia 8 czerwca 2018 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.
    133.2018.1.BS).
    Niewątpliwie zbiór składników majątkowych, które były przedmiotem transakcji sprzedaży
    przez Sprzedawcę na rzecz Nabywcy był wyodrębniony pod względem funkcjonalnym w
    ramach przedsiębiorstwa Sprzedającego i jako taki mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo, które samodzielnie realizowałoby zadania gospodarcze, ponieważ:
    1) wszystkie składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład C. były funkcjonalnie
      związane ze zbywanym europejskim biznesem opraw (...),
    2) zespół wszystkich zbywanych składników wchodzących w skład C. umożliwił Nabywcy
      prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie europejskiego biznesu opraw (...) w
      takim samym zakresie w jakim prowadził tę działalność Sprzedający,
    3) intencją stron Umowy była sprzedaż całego biznesu C., a następnie jego kontynuacja
      przez Nabywcę. Zgodnie z treścią Umowy Sprzedaży Sprzedający i Nabywca dołożyli
      wszelkich uzasadnionych starań, aby zapewnić, że sprzedaż C. będzie traktowana jako
      przeniesienie działalności celem jej kontynuowania przez Nabywcę (ang. transfer of a
      going concern),
    4) po wydzieleniu i sprzedaży C. Nabywca prowadzi działalność w zakresie europejskiego
      biznesu opraw (...) w takim samym zakresie w jakim prowadził tę działalność
      Sprzedający, w oparciu o te same (nabyte od Sprzedającego) składniki majątku, umowy
      handlowe, zobowiązania oraz z udziałem pracowników, którzy w związku ze sprzedażą
      C. staną się pracownikami Nabywcy.
    W opisanym zdarzeniu przyszłym (winno być: stanie faktycznym), warunek wyodrębnienia
    funkcjonalnego i zdolności do działania jako samodzielny podmiot został spełniony.
    Z uwagi na fakt, iż zbiór składników majątku C., będący przedmiotem transakcji sprzedaży
    przez Sprzedawcę na rzecz Nabywcy:
    1) stanowi „zespół” składników majątkowych ściśle ze sobą powiązanych i obejmuje m.in.
      zobowiązania,
    2) jest wyodrębniony w strukturze Spółki na gruncie organizacyjnym oraz finansowym,
    3) mógłby pełnić funkcje gospodarcze jako niezależne przedsiębiorstwo (spełniony jest
      warunek jego wyodrębnienia funkcjonalnego),

    – stanowi on zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4 pkt 4 (winno być:
    art. 4a pkt 4) ustawy o CIT.
    Ad 2.
    Z uwagi na fakt, iż zbiór składników majątku C., będący przedmiotem transakcji sprzedaży
    przez Sprzedającego na rzecz Wnioskodawcy:
      a) stanowił „zespół” składników majątkowych ściśle ze sobą powiązanych i obejmuje m.
        in. zobowiązania,
      b) był wyodrębniony w strukturze Sprzedającego na gruncie organizacyjnym oraz
        finansowym,
      c) mógłby pełnić funkcje gospodarcze jako niezależne przedsiębiorstwo (spełniony jest
        warunek jego wyodrębnienia funkcjonalnego),
    – w ocenie Wnioskodawcy, stanowi on zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Dodatkowo, z uwagi na fakt, że w wyniku zawartej transakcji wystąpiła nadwyżka ceny
    nabycia nad przejętymi aktywami netto, ujawniona w aktywach bilansu Wnioskodawcy w
    pozycji wartości niematerialne i prawne, w ocenie Wnioskodawcy, w opisanym stanie
    faktycznym powstała wartość firmy podlegająca amortyzacji podatkowej.
    Na mocy art. 16b ust. 2 pkt 2 lit. a ustawy o CIT amortyzacji podlega, niezależnie od
    przewidywanego okresu używania, wartość firmy, jeżeli powstała w wyniku nabycia
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze kupna – jako wartość
    niematerialna i prawna.
    Przy czym, jak wynika z art. 16h ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, odpisów amortyzacyjnych
    dokonuje się od wartości początkowej środków trwałych lub wartości niematerialnych i
    prawnych, z zastrzeżeniem art. 16k, począwszy od pierwszego miesiąca następującego po
    miesiącu, w którym ten środek lub wartość wprowadzono do ewidencji, z zastrzeżeniem
    art. 16e, do końca tego miesiąca, w którym następuje zrównanie sumy odpisów
    amortyzacyjnych z ich wartością początkową lub w którym postawiono je w stan likwidacji,
    zbyto lub stwierdzono ich niedobór; suma odpisów amortyzacyjnych obejmuje również
    odpisy, których zgodnie z art. 16 ust. 1 nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.
    Z przytoczonego wyżej art. 16h ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT wynika, że podatnik by móc
    dokonywać odpisów amortyzacyjnych od nabytej wartości niematerialnej i prawnej, musi
    ustalić jej wartość początkową. Wartość ta wyznacza bowiem granicę wysokości
    dokonywanych następnie odpisów amortyzacyjnych.
    Ustalenia wartości początkowej wartości niematerialnej i prawnej należy dokonać zgodnie
    z zasadami wynikającymi z art. 16g ustawy o CIT, zgodnie z którym w myśl art. 16g ust. 2
    ustawy o CIT, wartość początkową firmy stanowi dodatnia różnica między ceną nabycia
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustaloną zgodnie z ust. 3 i 5, albo
    nominalną wartością wydanych udziałów (akcji) w zamian za wkład niepieniężny a
    wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład kupionego, przyjętego
    do odpłatnego korzystania albo wniesionego do spółki albo spółki niebędącej osobą
    prawną przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, odpowiednio z dnia kupna,
    przyjęcia do odpłatnego korzystania albo wniesienia do spółki albo spółki niebędącej
    osobą prawną.
    Jednocześnie zauważyć należy, iż w myśl art. 16m ustawy o CIT, z zastrzeżeniem ust. 2 i 3
    oraz art. 16ł ust. 1-3, okres dokonywania odpisów amortyzacyjnych od wartości
    niematerialnych i prawnych nie może być krótszy niż:
      1) od licencji (sublicencji) na programy komputerowe oraz od praw autorskich – 24
        miesiące;

      2) od licencji na wyświetlanie filmów oraz na emisję programów radiowych i
        telewizyjnych – 24 miesiące;
      3) od poniesionych kosztów zakończonych prac rozwojowych – 12 miesięcy;
      4) od pozostałych wartości niematerialnych i prawnych – 60 miesięcy.
    Mając na uwadze, iż Wnioskodawca nabył ZCP w drodze kupna oraz cena nabycia ZCP była
    wyższa niż wartość rynkowa nabytych składników majątkowych wchodzących w jego
    skład, w wyniku dokonanej transakcji nabycia ZCP u Wnioskodawcy powstała wartość
    firmy w rozumieniu art. 16g ust. 2 ustawy o CIT podlegająca amortyzacji podatkowej.
    W odniesieniu do możliwości amortyzowania wartości początkowej firmy należy wskazać
    przykładowo, że zgodnie ze stanowiskiem Naczelnego Sądu Administracyjnego
    wyrażonym w wyroku z dnia 17 października 2014 r., sygn. akt II FSK 2540/12: „Tylko
    dodatnia wartość firmy podlega amortyzacji i ma ona znaczenie podatkowe. Wartość
    firmy może też być ujemna. W takiej sytuacji ma ona znaczenie wyłącznie bilansowe i
    rozlicza się ją nie przez amortyzację, ale przez międzyokresowe rozliczenie przychodów.
    Dodatnia wartość firmy w przypadku nabycia stanowi w istocie nadwyżkę, którą kupujący
    postanowił zapłacić za markę, klientów, pozycję na rynku i inne czynniki niematerialne
    niedające się wprost wycenić”.
    Powyższe potwierdza także argumentacja przedstawiona przez Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 30 kwietnia 2021 r. (Znak: 0111-
    KDIB1-1.4010.84. 2021.1.MF), z dnia 29 grudnia 2021 r. (Znak: 0111-KDIB1-
    2.4010.557.2021.2.MZA) i z dnia 31 października 2024 r. (Znak: 0111-KDIB2-
    1.4010.407.2024.1.AJ).
    W konsekwencji, w opinii Wnioskodawcy, wyniku zwartej transakcji powstała dodatnia
    wartość firmy w rozumieniu art. 16g ust. 2 ustawy o CIT. Tym samym Wnioskodawca jest
    uprawniony do zaliczenia w koszty podatkowe amortyzacji wartości firmy zgodnie z art.
    16b ust. 2 pkt 2 lit. a ustawy o CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j.
    Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) nie zawierają definicji
    „przedsiębiorstwa”. Dlatego też, dla potrzeb przepisów ustawy o CIT należy posłużyć się
                      1 definicją sformułowaną w art. 55ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.).
    Zgodnie z tym przepisem,
      przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje
      ono w szczególności:
      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;

      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5) koncesje, licencje i zezwolenia;
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;
      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
                  2Przy czym, zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego,
      czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
      wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności
      prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,
      ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa – oznacza to
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    W rozumieniu powyższych regulacji prawnych, aby określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    spełniać powinien następujące warunki:
      - musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
        zobowiązań,
      - zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie,
      - składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań
        gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne),
      - zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące
        wskazane zadania.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod
    względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej
    kwestii jest ustalenie czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks
    praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych
    przypisywanych przedsiębiorstwu. Zorganizowana część przedsiębiorstwa, w rozumieniu
    powyższego przepisu, powinna więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane
    przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i
    materialne składniki stanowiące sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu
    przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do
    funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Ponadto,
                      1powołany powyżej przepis art. 55 Kodeksu cywilnego wskazuje, że przedsiębiorstwo jest
    „zespołem składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu
    powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.
    Zatem, nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona
    odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego
    funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.
    Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa
    stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami

    zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik
    ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem,
    samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia
    organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i
    zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień
    skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza
    to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.),
    które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie
    organizacyjne.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie
    się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do
    niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to
    jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność
                                                  1zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu wspomnianych już art. 55 i 55
    2 Kodeks cywilny.
    Reasumując, aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać
    zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą
    w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i
    finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej
    potrzeby w obrocie gospodarczym.
    Z opisu sprawy wynika, że w 2019 roku nabyli Państwo od B. Sp. z o.o. wydzieloną z
    europejskiej działalności opraw (...) (...) jednostkę biznesową.
    Państwa wątpliwości w pierwszej kolejności dotyczą kwestii ustalenia czy w opisanym
    stanie faktycznym nabycie zbioru składników majątku C. przez Nabywcę będzie stanowić
    transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4
    ustawy o CIT.
    Z treści powołanych wyżej przepisów wynika, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich
    jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną
    jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Brak zaistnienia którejkolwiek z
    omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
    zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj

    rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia
    w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa jego zorganizowanej części i
    ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tym przedsiębiorstwem
    do tej jego części. Przy ocenie czy zbywane składniki należy traktować jako zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa, należy także uwzględnić m.in. faktyczną możliwość
    kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.
    Jak wskazali Państwo we wniosku:
    1. C. będąca przedmiotem sprzedaży posiadała na dzień zawarcia umowy wyodrębnienie
      organizacyjne oraz funkcjonalne w strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa Zbywcy,
      tj. działała w formie odrębnej jednostki biznesowej (tzw. Business Unit).
    2. Dodatkowo przejęci zostali w ramach transakcji pracownicy zatrudnieni w jednostce
      biznesowej C. Tym samym przejęta C. stanowi „zespół” składników majątkowych ściśle
      ze sobą powiązanych (i obejmuje m.in. zobowiązania), który był gotowy pełnić funkcje
      gospodarcze jako niezależne przedsiębiorstwo. Co więcej od Daty przejęcia
      prowadzona przez C. działalność jest kontynuowana przez Wnioskodawcę.
    3. W ramach jego systemu księgowego prowadzona była ewidencja księgowa, która
      umożliwia identyfikację i przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i
      zobowiązań do zespołu składników wchodzących w skład C. – poprzez przypisane do
      tej jednostki biznesowej miejsca powstawania kosztów (...) oraz przychodów.
    Biorąc pod uwagę opis sprawy stwierdzić należy, że zespół składników materialnych i
    niematerialnych tworzący C. stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
    art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ponieważ będzie odznaczać się odrębnością organizacyjną,
    finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    W związku z tym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.
    W dalszej kolejności Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia czy w ramach opisanej
    we wniosku transakcji powstanie wartość firmy w rozumieniu art. 16b ust. 2 pkt 2 ustawy
    o CIT i będzie ona podlegała amortyzacji podatkowej.
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT,
      kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów
      ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła
      przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione
      w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez
      Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień
      poniesienia kosztu.
    W myśl art. 15 ust. 6 ustawy o CIT,
      kosztem uzyskania przychodów są odpisy z tytułu zużycia środków trwałych oraz
      wartości niematerialnych i prawnych (odpisy amortyzacyjne) dokonywane zgodnie z
      art. 16a-16m (...).
    Natomiast, zgodnie z art. 16b ust. 2 pkt 2 lit. a ustawy o CIT,
      amortyzacji podlegają również, z zastrzeżeniem art. 16c, niezależnie od
      przewidywanego okresu używania wartość firmy, jeżeli wartość ta powstała w
      wyniku nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze kupna.
    W świetle art. 16c pkt 4 ustawy o CIT,
      amortyzacji nie podlega wartość firmy, jeżeli wartość ta powstała w inny sposób niż
      określony w art. 16b ust. 2 pkt 2 i 2a.

    Na podstawie art. 16g ust. 2 ustawy o CIT,
      wartość początkową firmy stanowi dodatnia różnica między ceną nabycia
      przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustaloną zgodnie z ust. 3 i 5, albo
      nominalną wartością wydanych udziałów (akcji) w zamian za wkład niepieniężny a
      wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład kupionego,
      przyjętego do odpłatnego korzystania albo wniesionego do spółki albo spółki
      niebędącej osobą prawną przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części,
      odpowiednio z dnia kupna, przyjęcia do odpłatnego korzystania albo wniesienia do
      spółki albo spółki niebędącej osobą prawną.
    Stosownie do postanowień art. 16g ust. 3 ustawy o CIT,
      za cenę nabycia uważa się kwotę należną zbywcy, powiększoną o koszty związane z
      zakupem naliczone do dnia przekazania środka trwałego lub wartości niematerialnej
      i prawnej do używania, a w szczególności o koszty transportu, załadunku i
      wyładunku, ubezpieczenia w drodze, montażu, instalacji i uruchomienia programów
      oraz systemów komputerowych, opłat notarialnych, skarbowych i innych, odsetek,
      prowizji, oraz pomniejszoną o podatek od towarów i usług, z wyjątkiem przypadków,
      gdy zgodnie z odrębnymi przepisami podatek od towarów i usług nie stanowi
      podatku naliczonego albo podatnikowi nie przysługuje obniżenie kwoty należnego
      podatku o podatek naliczony albo zwrot różnicy podatku w rozumieniu ustawy o
      podatku od towarów i usług. W przypadku importu cena nabycia obejmuje cło i
      podatek akcyzowy od importu składników majątku.
    Zgodnie z art. 4a pkt 2 ustawy o CIT,
      ilekroć w ustawie mowa o składnikach majątkowych - oznacza to aktywa w
      rozumieniu ustawy o rachunkowości, pomniejszone o przejęte długi funkcjonalnie
      związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy, o ile długi te nie zostały
      uwzględnione w cenie nabycia, o której mowa w art. 16g ust. 3 ustawy o CIT.
    Norma powołanego przepisu art. 16g ust. 2 ustawy o CIT znajduje wprost przełożenie na
    treść art. 16g ust. 10 ustawy o CIT, zgodnie z którym:
      W razie nabycia w drodze kupna lub przyjęcia do odpłatnego korzystania
      przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, łączną wartość początkową
      nabytych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych stanowi:
      1) suma ich wartości rynkowej - w przypadku wystąpienia dodatniej wartości firmy,
        ustalonej zgodnie z ust. 2 lub
      2) różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części,
        ustaloną zgodnie z ust. 3 i 5, a wartością składników majątkowych niebędących
        środkami trwałymi ani wartościami niematerialnymi i prawnymi - w przypadku
        niewystąpienia dodatniej wartości firmy.
    Z treści art. 16b ust. 2 pkt 2 oraz art. 16c pkt 4 ustawy o CIT, wynika zamknięty katalog
    przypadków, które uprawniają do podatkowej amortyzacji wartości firmy. Jak wynika z
    powołanych wyżej przepisów, prawo do amortyzacji wartości firmy przysługuje
    podatnikowi m.in. wówczas, gdy nabywa on zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    drodze kupna.
    Szczególną kategorią wartości niematerialnych i prawnych jest wartość firmy. Wartość
    firmy stanowi różnicę pomiędzy ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej
    części a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład tego
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.
    Tak zwana wartość firmy jest pojęciem, którym określa się część wartości
    przedsiębiorstwa wynikającą z jego pozycji rynkowej (renomy, klienteli, położenia,
    zdolności do generowania zysków). Wartość firmy ma charakter ściśle indywidualny,
    podlegający odrębnej wycenie w odniesieniu do każdego przedsiębiorstwa z osobna.
    Powstaje ona w toku działalności przedsiębiorstwa i stanowi swego rodzaju odbicie tego,
    co nie znajduje odzwierciedlenia w jego księgach handlowych. Dlatego nie figuruje w

    księgach handlowych pierwotnego właściciela przedsiębiorstwa, a podlega ujawnieniu
    dopiero w księgach jego nabywcy.
    Z punktu widzenia przepisów prawa podatkowego wartość firmy ma znaczenie dwojakie.
    Po pierwsze, ustalenie dodatniej wartości firmy decyduje o łącznej wartości początkowej
    nabytych w ramach przedsiębiorstwa/zorganizowanej części przedsiębiorstwa środków
    trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych. Po drugie, wartość firmy, jako wartość
    niematerialna i prawna, podlega amortyzacji podatkowej w przypadku nabycia
    przedsiębiorstwa/zorganizowanej części przedsiębiorstwa m.in. w drodze kupna.
    W tym miejscu zwrócić należy uwagę, że istotne jest odróżnienie wartości firmy w
    rozumieniu podatkowym od wartości firmy w rozumieniu ekonomicznym.
    Wartość początkowa firmy w znaczeniu podatkowym jest wartością, która wynika z
    zastosowania algorytmu przewidzianego przepisami prawa podatkowego. Jako taka, jest
    ona obiektywna i niezależna od stron transakcji, której przedmiotem jest
    przedsiębiorstwo. Jeżeli przy nabyciu (zakupie) przedsiębiorstwa powstanie nadwyżka
    ceny nabycia nad wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład
    nabywanego przedsiębiorstwa, to wówczas wystąpi dodatnia wartość początkowa firmy,
    którą nabywca poprzez odpisy amortyzacyjne może rozliczyć jako koszty podatkowe.
    Z opisu sprawy wynika, że na podstawie umowy nabyli Państwo w drodze kupna zbiór
    składników majątku C. Cena nabycia zbioru składników majątku C. była wyższa niż wartość
    rynkowa nabytych składników majątkowych wchodzących w skład C.
    Odnosząc wyżej cytowane przepisy prawa podatkowego do opisu sprawy stwierdzić
    należy, że w przypadku wystąpienia dodatniej różnicy pomiędzy określoną ceną nabycia a
    określoną na dzień zakupu wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w
    skład ZCP, różnica ta stanowi wartość początkową wartości firmy, od której nabywca
    będzie uprawniony dokonywać odpisów amortyzacyjnych.
    W związku z tym, że w wyniku zawartej transakcji wystąpiła nadwyżka ceny nabycia ZCP
    nad wartością rynkową składników majątku wchodzących w skład ZCP, powstała wartość
    firmy podlegająca amortyzacji podatkowej.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia, w przedstawionym stanie faktycznym.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz wyroków
    sądów administracyjnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych
    sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem Państwa
    wniosku.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.