Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-3.4011.474.2025.1.NM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-04
Teza: Obowiązki płatnika w związku z dobrowolnym umorzeniem
akcji za wynagrodzeniem przez rezydenta Republiki Federalnej
Niemiec.
Słowa kluczowe: Niemcy
akcja-umorzenie akcji
akcjonariusz
nierezydent
obowiązek-obowiązek płatnika
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników.-
Szczególne zasady poboru zaliczek i zryczałtowanego
podatku.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Nieograniczony i ograniczony obowiązek podatkowy.
1

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-Umowy w sprawie unikania podwójnego
opodatkowania
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Szczególne zasady ustalania dochodu.-Zasady ustalania
dochodu do opodatkowania.-Dochody (przychody) z
udziału w zyskach osób prawnych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-art. 3-ust. 2a
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-art. 4a
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 6-art. 30b-ust. 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 7-art. 41-ust. 4

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie obowiązków płatnika w
    związku z dobrowolnym umorzeniem akcji za wynagrodzeniem przez rezydenta
    Republiki Federalnej Niemiec. Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    ... (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest podmiotem z siedzibą w Polsce, polskim
    rezydentem podatkowym.
    Spółka nie jest spółką nieruchomościową, o której mowa w art. 4a pkt 35 ustawy o
    podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”).
    W Spółce, w ... 2025 r. doszło do dobrowolnego umorzenia ... akcji przysługujących A
    (dalej: „Akcjonariusz”).
    A jest osobą fizyczną, jest też rezydentem podatkowym Niemiec. Akcjonariusz nie posiada
    na terytorium Polski stałego zakładu, ani nie prowadzi działalności gospodarczej na
    terytorium Polski. Akcjonariusz potwierdził swoja rezydencję podatkową na terenie
    Niemiec poprzez przedłożenie Spółce certyfikatu w ... 2025 r.
                                    44Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w trybie art. 300 par. 1 Kodeksu spółek
    handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18; dalej: „KSH”) oraz na podstawie par. 10 umowy
    Spółki podjęło uchwałę o dobrowolnym, tj. za zgodą Akcjonariusza, umorzeniu ... akcji serii
    ... o numerach od ... do ... oraz od ... do ... i cenie emisyjnej każdej akcji w wysokości ... zł,
    przysługujących A, za spłatą w kwocie ... EUR pochodzącym ze środków własnych Spółki, tj.
    bez obniżenia kapitału akcyjnego. Powyższa zmiana została już zarejestrowana w rejestrze
    przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
    Spółka wypłaciła dotychczas na rzecz Akcjonariusza wynagrodzenie z tytułu umorzenia
    akcji w łącznej wysokości ... EUR. Do wypłaty pozostała kwota ... EUR, którą Spółka
    zatrzymała do momentu uzyskania potwierdzenia braku wystąpienia po stronie Spółki
    obowiązku pobrania podatku od wypłacanego Akcjonariuszowi wynagrodzenia.

    W związku opisanym powyżej dobrowolnym umorzeniem akcji za wynagrodzeniem
    pieniężnym ze środków własnych Spółki, bez obniżenia kapitału akcyjnego, Spółka zwraca
    się o potwierdzenie jego skutków podatkowych, objętych tym wnioskiem o interpretację
    indywidualną, w szczególności w zakresie potwierdzenia obowiązków płatnika podatku u
    źródła.

## Pytanie

Czy w opisanym zdarzeniu Wnioskodawca, jako podmiot wypłacający Akcjonariuszowi
    wynagrodzenie z tytułu dobrowolnego umorzenia akcji w Spółce, będzie zobowiązany jako
    płatnik pobrać zryczałtowany podatek dochodowy od osób fizycznych z tytułu umorzenia
    akcji Akcjonariusza?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu Wnioskodawca, jako podmiot wypłacający
    Akcjonariuszowi wynagrodzenie z tytułu dobrowolnego umorzenia akcji w Spółce, nie
    będzie zobowiązany jako płatnik pobrać zryczałtowanego podatku dochodowego od osób
    fizycznych.
    Uzasadnienie
    Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z art. 3 ust. 2 Umowy między Rzecząpospolitą Polską a
    Republiką Federalną Niemiec w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie
    podatku od dochodu od majątku z dnia 14 maja 2003 r. (tekst bieżący Dz. U. z 2005 r. Nr
    12 poz. 90 z dnia 20 stycznia 2005 r.; dalej: „UPO”), przy stosowaniu niniejszej umowy
    przez Umawiające się Państwo, jeżeli z kontekstu nie wynika inaczej, każde określenie,
    które nie zostało w niej zdefiniowane, będzie miało takie znaczenie, jakie przyjmuje się w
    danym czasie zgodnie z prawem tego Państwa w zakresie podatków, do których ma
    zastosowanie niniejsza umowa, przy czym znaczenie wynikające ze stosowanego
    ustawodawstwa podatkowego tego Państwa będzie miało pierwszeństwo przed
    znaczeniem nadanym określeniu przez inne przepisy prawne tego Państwa.
    Zgodnie z art. 3 ust. 2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: „ustawa
    o PIT”), osoby fizyczne, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca
    zamieszkania, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów (przychodów)
    osiąganych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (ograniczony obowiązek podatkowy).
    Przy czym, zgodnie z art. 4a ww. ustawy, przepisy art. 3 ust. 1, 1a, 2a i 2b stosuje się z
    uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną
    jest Rzeczpospolita Polska.
    Należy przypomnieć, że w następstwie nowelizacji w podatku dochodowym od osób
    fizycznych oraz ustawy o podatku od osób prawnych dokonanych ustawą z dnia 25
    listopada 2010 r. ze skutkiem od dnia 1 stycznia 2011 r., w art. 24 ust. 5 ustawy o PIT
    uchylono pkt 2 o brzmieniu, dochód uzyskany z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na
    rzecz Spółki w celu umorzenia tych udziałów (akcji).
    W konsekwencji dochód uzyskany z odpłatnego zbycia akcji na rzecz Spółki w celu
    umorzenia tych akcji na gruncie ustawy o PIT nie jest dochodem z udziału w zyskach osób
    prawnych. Tym samym dochód (przychód) uzyskany od 1 stycznia 2011 r. ze zbycia
    udziałów (akcji) w celu umorzenia jest traktowany jako przychód z odpłatnego zbycia
    udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną oraz papierów wartościowych.
    Przychód ten nie jest rozliczany przez płatnika, lecz podlega opodatkowaniu na zasadach
    określonych w art. 30b ustawy o PIT, czyli jest samodzielnie wykazywany w zeznaniu i
    opodatkowany przez podatnika.
    Przepis art. 30b ust. 1 ustawy o PIT stanowi, że od dochodów uzyskanych z odpłatnego
    zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, i z realizacji
    praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających

    osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość
    prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż
    przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, podatek dochodowy wynosi 19%
    uzyskanego dochodu.
    Na podatniku, który uzyskał dochód (poniósł stratę) z kapitałów opodatkowanych na
    zasadach określonych w art. 30b ciąży obowiązek złożenia we właściwym urzędzie
    skarbowym zeznania według ustalonego wzoru (formularz PIT-38), w terminie do dnia 30
    kwietnia roku następującego po roku podatkowym (art. 45 ust. 1a pkt 1 ww. ustawy).
    W ustawie o PIT brak przepisu nakładającego na podmiot wypłacający należności z tytułu
    zbycia akcji w celu umorzenia obowiązek poboru zaliczki czyli obowiązek płatnika.
    Zgodnie z art. 41 ustawy o PIT, osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby
    prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości
    prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i
    4¬9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać,
    z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego
    świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości
    określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o
    których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o
    której mowa w art. 27 ust. 1.
    Zgodnie z art. 41 ust. 4 ustawy o PIT, płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani
    pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub
    stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów
    określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-
    13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.
    Należy także zaznaczyć, że dochód, który zostanie uzyskany przez niemieckiego
    Akcjonariusza z tytułu wynagrodzenia za zbycie akcji na rzecz Spółki w celu umorzenia nie
    mieści się w pojęciu dywidendy zdefiniowanym w art. 10 ust. 3 UPO, zgodnie z którym,
    określenie „dywidendy” użyte w niniejszym artykule oznacza dochód z akcji, akcji
    gratisowych, praw do udziału w zysku, akcji w górnictwie, akcji założycieli lub innych praw,
    z wyjątkiem wierzytelności, do udziału w zyskach, jak również inny dochód, który według
    prawa Państwa, w którym spółka wypłacająca dywidendy ma siedzibę, jest pod względem
    podatkowym traktowany jak dochód z akcji i wypłaty z tytułu świadectw udziałowych w
    funduszu inwestycyjnym.
    Ponadto, z uwagi na fakt, iż na ostatni dzień roku poprzedzającego rok obrotowy, w
    którym dojdzie do zbycia akcji w celu ich umorzenia, Wnioskodawca nie posiadał, jak i nie
    będzie posiadać pośrednio ani bezpośrednio nieruchomości położonych na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej lub praw do takich nieruchomości, które mogłyby stanowić co
    najmniej 50% wartości bilansowej aktywów Spółki, Wnioskodawca na dzień umorzenia
    akcji nie będzie spełniać definicji spółki nieruchomościowej, o której mowa w art. 4a pkt
    35 ustawy o CIT. Dodać należy, iż aktywa majątkowe Spółki nie składają się głównie,
    bezpośrednio lub pośrednio z majątku nieruchomego położonego w Niemczech
    (Umawiającym się państwie) lub z praw wchodzących w skład tego majątku
    nieruchomego, co oznacza, iż nie znajdują zastosowania również postanowienia art. 13
    ust. 2 UPO.
    Wskazane wyżej okoliczności stanu faktycznego oznaczają w rezultacie, iż dochód
    uzyskany z tytułu zbycia akcji Spółki w celu ich umorzenia jako niewymieniony w innych
    postanowieniach UPO, na podstawie art. 13 ust. 5 UPO podlega opodatkowaniu wyłącznie
    w Republice Federalnej Niemiec, co oznacza tym samym, iż Spółka nie jest zobowiązana
    do pobrania jako płatnik podatku od kwot wypłacanych tytułem wynagrodzenia za nabycie
    akcji w celu umorzenia.
    Mając na uwadze powołane wyżej przepisy oraz przedstawione powyżej zdarzenie, Spółka
    stwierdza, że nie będzie na niej ciążył obowiązek płatnika, tj. obliczenia oraz pobrania

    podatku z tytułu odpłatnego zbycia akcji celem ich umorzenia albowiem to na osobie
    fizycznej będącej Akcjonariuszem, który uzyskał dochód z kapitałów opodatkowanych na
    zasadach określonych w art. 30b będzie spoczywał obowiązek samodzielnego
    opodatkowania przedmiotowego dochodu.
    Jednocześnie dochód ten osoba fizyczna mająca miejsce zamieszkania w Republice
    Federalnej Niemiec będzie rozliczała z uwzględnieniem postanowień UPO. Należy bowiem
    zauważyć, że dochód taki podlega opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 30b
    ustawy o PIT, a tym samym nie mieści się w dyspozycji art. 41 ust. 4 ustawy o PIT, z
    którego mogłyby dla Spółki wynikać obowiązki płatnika.
    Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, dochód z odpłatnego zbycia akcji podlega
    opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 30b ustawy o PIT i nie jest rozliczany przez
    płatnika, lecz jest samodzielnie wykazywany i opodatkowywany przez podatnika w
    stosownym zeznaniu rocznym, z uwzględnieniem postanowień stosownej UPO, której
    stroną jest Rzeczpospolita Polska oraz państwo rezydencji podatkowej podatnika.
    Powyższe stanowisko potwierdzone jest w aktualnych interpretacjach podatkowych
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, np.:
      · z 24 marca 2025 r. nr 0112-KDIL2-1.4011.36.2025.1.JK czy
      · z 18 marca 2025 r. nr 0114-KDIP3-1.4011.63.2025.3.MK1.
    W związku z powyższym, Spółka wnosi o uznanie swego stanowiska za prawidłowe.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych informuję, że
    rozstrzygnięcia w nich zawarte dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw i nie
    mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego
    zaistniałego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.