Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.182.2025.2.LM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-09
Teza: Planowana transakcja sprzedaży składników Państwa majątku
(aktywów) podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i
usług. Jednocześnie; jak wynika z opisu zdarzenia; przedmiotem sprzedaży w ramach Transakcji nie będzie
własność nieruchomości. Zatem, skoro omawiana we wniosku
planowana sprzedaż składników majątkowych podlega
opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, to do opisanej
transakcji sprzedaży znajdzie zastosowanie wyłączenie
zawarte w art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności
cywilnoprawnych.
Słowa kluczowe: sprzedaż-sprzedaż majątku
umowa-umowa sprzedaży
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Wyłączenia z
opodatkowania-Czynności cywilnoprawne w zakresie w
jakim są opodatkowane bądź zwolnione z
opodatkowania podatkiem od towarów i usług
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 2-pkt 4-lit. a
[PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 2-pkt 4-lit. b

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    10 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie
    skutków podatkowych sprzedaży aktywów. Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
      (...) sp. z o.o. (Sprzedawca)
      NIP: (...)
    2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      (...) Sp. z o.o. (poprzednia nazwa: (...) sp. z o.o. - Nabywca)
      NIP: (...)

## Opis zdarzenia przyszłego

Informacje o Sprzedawcy.
    Informacje ogólne.
    (...) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...) (dalej: „Spółka” lub
    „Sprzedawca”) i jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i
    usług. Spółka jest podmiotem będącym członkiem międzynarodowej grupy (...) (dalej:
    „Grupa”).
    Grupa działa w ponad (...) krajach, w następujących regionach: Europa, obie Ameryki, Azja,
    Bliski Wschód i Afryka. Globalnie Grupa zatrudnia ponad (...) pracowników. Podstawowa
    działalność Grupy prowadzona jest w następujących Obszarach Biznesowych, tj.:
      1. Elektryfikacja (...).
      2. Systemy Napędowe (...)
      3. Automatyzacja (...).
      4. Robotyka (...).
    Grupa (...) jest obecna w Polsce od ponad 25 lat. Spółka jest największym polskim
    podmiotem należącym do Grupy. Spółka prowadzi działalność w ramach wszystkich
    powyżej opisanych Obszarów Biznesowych. Zakres działalności Spółki koncentruje się
    m.in. na produkcji i konserwacji (...). Spółka prowadzi działalność marketingową
    /sprzedażową ww. produktów do podmiotów powiązanych i podmiotów trzecich.
    Ponadto, Spółka prowadzi działalność badawczo-rozwojową i świadczy usługi na rzecz
    podmiotów powiązanych i niepowiązanych.
    Według stanu na koniec 2023 roku, Spółka zatrudniała (...) pracowników. Spółka
    prowadzi działalność (produkcyjną oraz badawczo-rozwojową) w kilku lokalizacjach, m.
    in. w:
    - (...)

    W 2023 roku Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie ponad (...) PLN, z
    czego około (...) PLN stanowiła sprzedaż za granicę.
    Struktura organizacyjna Spółki.
    Struktura organizacyjna Spółki ściśle powiązana jest z profilem biznesowym jej
    działalności i gradacją podziału 4 Obszarów Biznesowych (dalej: „OB”), o których mowa
    jest w „Informacjach Ogólnych”, na mniejsze jednostki biznesowe tj. Dywizje (dalej;
    „Dywizje”) i ich dalszym podziałem na Linie Biznesowe (dalej: „LB”). Jest to struktura
    obowiązująca dla całej grupy (...) i odzwierciedlona w dokumentacji Spółki. LB jest
    najniższym szczeblem w strukturze. Do danej LB przynależy konkretny asortyment
    produktów (tj. linie produkcyjne). Linie produkcyjne nie są oddzielnymi jednostkami w
    strukturze organizacyjnej Spółki, tzn. nie są wyodrębnione na podstawie żadnego
    statutu, przepisu, zarządzenia czy innego aktu o podobnym charakterze. Linie
    produkcyjne są zespołem składników majątkowych służących do produkcji danego
    asortymentu produktów zlokalizowanym w konkretnych zakładach produkcyjnych
    Spółki.
    Poszczególne LB, łączące się w Dywizje, a te łączące się w OB, posiadają własne
    struktury organizacyjne na każdym szczeblu struktury.
    Powyżej opisana struktura podziału na jednostki biznesowe nie jest tożsama z
    lokalizacjami poszczególnych biur i zakładów produkcyjnych Spółki. W poszczególnych
    zakładach produkcyjnych realizowana jest produkcja produktów z różnych LB czy
    Dywizji a dana LB czy Dywizja nie jest jedynym dysponentem jednego zakładu
    produkcyjnego czy jednej lokalizacji.
    Zakłady produkcyjne nie mają wyodrębniania organizacyjnego np. w formie odrębnych
    struktur zarządzania, a także nie funkcjonują jako oddziały na podstawie uchwał
    /regulaminów wewnętrznych czy też rejestracji przez sąd rejestrowy.
    Zakres prowadzonych ksiąg.
    Spółka posiada system księgowy (...) oraz księgę rachunkową dla Spółki jako całości.
    Spółka nie utrzymuje osobnych systemów księgowych czy własnych ksiąg
    rachunkowych dla poszczególnych jednostek organizacyjnych czy dla poszczególnych
    zakładów produkcyjnych.
    Dane finansowe zgromadzone w systemie (...) ustrukturyzowane są zgodnie z aktualną
    strukturą jednostek biznesowych w Spółce i umożliwiają wyodrębnienie danych
    finansowych na potrzeby rachunkowości zarządczej dla każdego OB, każdej Dywizji czy
    dla każdej LB. Na tym samym poziomie szczegółowości, tj. dla każdego OB, Dywizji oraz
    LB, Spółka tworzy budżety i prognozy finansowe.
    Segmentacja danych finansowych Spółki i ich przypisanie do poszczególnych OB,
    Dywizji czy LB odbywa się w oparciu o istniejącą w systemie (...) strukturę centrów zysku
    (dalej: „PC”). PC nie jest jednak jednostką organizacyjną. Należy go traktować jako
    parametr techniczny systemu (...) służący do alokowania i raportowania danych
    finansowych w złożonych strukturach biznesowych. PC umożliwia zarówno segmentację
    pozycji bilansowych, tj. np. aktywów trwałych i obrotowych, należności i zobowiązań, jak
    i przychodów i kosztów w rachunku wyników. Każda LB posiada co najmniej jedno PC.
    Jak wskazano wyżej, struktura PC w systemie (...) służy wydzieleniu danych finansowych
    w podziale na biznesowe jednostki organizacyjne, tj. OB, Dywizje i LB. Nie służy
    natomiast wydzieleniu danych finansowych w podziale na lokalizacje czy zakłady
    produkcyjne. W konsekwencji, ewidencja księgowa Spółki nie pozwala na
    wyodrębnienie wyniku operacyjnego (zarówno księgowo jak i zarządczo) dla
    poszczególnych zakładów. Ponadto zakłady produkcyjne nie posiadają odrębnych
    budżetów oraz oddzielnych kont bankowych.
    Informacje o Nabywcy.

    (...) Sp. z o.o. jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...) (dalej:
    „Nabywca”). Nabywca należy do międzynarodowej grupy (...), która jest światowej klasy
    partnerem produkcyjnym, pomagającym klientom z różnych branż w opracowaniu i
    budowaniu produktów.
    Nabywca jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.
    Nabywca posiada co do zasady prawo do odliczenia podatku od towarów i usług w
    pełnej wysokości (w szczególności Nabywca, odliczając podatek od towarów i usług
    naliczony, nie stosuje proporcji, o której mowa w art. 90 ww. ustawy).
    Intencją Nabywcy jest, aby po transakcji (opisanej i zdefiniowanej poniżej) prowadzić
    działalność opodatkowaną, w tym wykorzystując nabyte w ramach transakcji składniki
    majątkowe do działalności opodatkowanej podatkiem od towarów i usług.
    Spółka i Nabywca nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów
    podatkowych.
    Przedmiot Transakcji.
    Obecnie planowana jest sprzedaż przez Spółkę na rzecz Nabywcy składników
    majątkowych zlokalizowanych głównie w zakładzie produkcyjnym w (...) (dalej: „Zakład
    Produkcyjny”) oraz przeniesienie grupy pracowników, (których zakres obowiązków jest
                                  1związany z działalnością produkcyjną), zgodnie z art. 23 ustawy Kodeks pracy wraz z
    powiązanymi z nimi zobowiązaniami (dalej jako: „Transakcja”).
    Transakcja zostanie dokonana w dwóch etapach. W pierwszym etapie została zawarta
    umowa przedwstępna, określająca warunki Transakcji. Następnie na dzień Transakcji
    zostanie zawarta finalna umowa, przenosząca własność aktywów - zawarcie umowy
    ostatecznej planowane jest nie wcześniej niż w kwietniu 2025 r., ale Strony nie
    wykluczają, że umowa może być zawarta w późniejszym terminie.
    W Zakładzie Produkcyjnym realizowana jest produkcja następującego asortymentu
    produktów: (i) (...) (dalej łącznie: „Linie Produkcyjne”). W ramach Zakładu Produkcyjnego
    funkcjonuje również (i) laboratorium (nieprzypisane do żadnej z Linii Produkcyjnych),
    prowadzące działalność badawczo-rozwojową oraz (ii) zaplecze administracyjno-
    biurowe wraz z pracownikami administracji, wspierające działalność poszczególnych
    Linii Produkcyjnych Spółki w Zakładzie Produkcyjnym, ale i tych zlokalizowanych w
    innych zakładach produkcyjnych.
    Zakład Produkcyjny ani Linie Produkcyjne tam się znajdujące nie są oddzielnymi
    jednostkami w strukturze organizacyjnej Spółki, tzn. nie są wyodrębnione na podstawie
    żadnego statutu, przepisu, zarządzenia czy innego aktu o podobnym charakterze.
    Linie Produkcyjne zlokalizowane w Zakładzie Produkcyjnym organizacyjnie wchodzą w
    skład linii biznesowych LB oznaczonych w terminologii Spółki (...).
    Linia biznesowa (...) obejmuje zarówno linie produkcyjne zlokalizowane w Zakładzie
    Produkcyjnym jak i inne linie produkcyjne w innych zakładach produkcyjnych Spółki. W
    przypadku linii biznesowych (...) oraz (...) wszystkie linie produkcyjne wchodzące w
    zakres ww. linii biznesowych zlokalizowane są w Zakładzie Produkcyjnym.
    System księgowy w Spółce nie daje możliwości automatycznego przyporządkowania
    wyniku finansowego w odniesieniu do całego przedmiotu Transakcji jako takiego.
    Spółka nie prowadzi księgowości/nie wydziela wyniku finansowego dla Zakładu
    Produkcyjnego (brak PC przypisanego do zakładu). W oparciu o istniejący system
    księgowy istnieje możliwość przypisania danych finansowych w stosunku do niektórych
    Linii Produkcyjnych zlokalizowanych w Zakładzie Produkcyjnym (w drodze wyjątku
    niektóre linie posiadają własne PC/dane finansowe są zagregowane z danymi
    właściwymi dla całej LB do której należą).
    Przenoszone składniki majątku.

    Przedmiotem planowanej sprzedaży będą aktywa, zlokalizowane głównie w Zakładzie
    Produkcyjnym i dotyczące asortymentu produktów opisanych jako Linie Produkcyjne, tj.:
      - środki trwałe produkcyjne, magazynowe oraz biurowe a także majątek trwały dot.
        laboratorium;
      - środki obrotowe w postaci zapasów, surowców, produkcji w toku i wyroby gotowe.
        Strony
      - przewidują jednak szereg wyłączeń w tym zakresie (o czym szerzej w dalszej części
        wniosku).
    Ponadto w związku z Transakcją, Zainteresowani podjęli lub podejmą dodatkowe
    czynności służące temu, żeby wraz z Transakcją na Nabywcę przeszły:
    - prawa i obowiązki związane z najmem pomieszczeń zakładu produkcyjnego. Budynek, w
      którym mieści się Zakład Produkcyjny nie stanowi własności Spółki, lecz jest używany
      na podstawie umowy najmu (przedmiotem sprzedaży w ramach Transakcji nie będzie
      własność nieruchomości);
    - prawa użytkowania ruchomości, (...), które są na wyposażeniu Zakładu Produkcyjnego;
    - prawa i obowiązki związane z umowami na dostawę do Zakładu Produkcyjnego mediów
      takich jak woda, energia elektryczna, gaz oraz odbiór odpadów oraz pozwoleń na
      odprowadzanie wód i ścieków oraz pozwoleń emisyjnych czy wytwarzania odpadów.
      Forma prawna przejęcia ww. zależy m.in. od konkretnych umów lub pozwoleń,
      Nabywca może dokonać cesji, wejdzie w ich obowiązki na mocy prawa lub uzyska
      nowe pozwolenia;
    - prawa i obowiązki z kontraktów handlowych zawartych przez Spółkę z kontrahentami
      /dostawcami (w kontekście przeniesienia kontraktów możliwe są wyjątki gdy nie
      zostanie uzyskana zgoda kontrahentów na przeniesienie umów handlowych na
      Nabywcę; w takiej sytuacji Nabywca będzie uprawniony do negocjowania nowych
      umów indywidualnie);
    - zamówienia otwarte (po uzyskaniu stosownej zgody kontrahentów/zamawiających na
      realizację zamówienia przez Nabywcę) z pewnymi wyłączeniem: otwarte zamówienia
      dotyczące produktów (...) w zakresie sprzedaży eksportowej nie przejdą na Nabywcę.
    Intencją Stron jest także, aby wraz ze sprzedażą składników majątkowych doszło do
    przeniesienia na Nabywcę pracowników produkcyjnych zatrudnionych w Zakładzie
    Produkcyjnym oraz części tamtejszych pracowników administracyjno-biurowych, a
    także pewnych pracowników administracyjno-biurowych związanych z asortymentem
    produktów wytwarzanych w ramach Linii Produkcyjnych zatrudnionych jednak w innych
    lokalizacjach Spółki. Szacuje się, że w ramach Transakcji, około (...) pracowników będzie
    podlegać transferowi. Intencją Stron jest, aby przeniesienie pracowników nastąpiło
            1zgodnie art. 23 Kodeksu Pracy.
    Strony przewidują jednak wyjątki od tej zasady w odniesieniu do około (...) pracowników
    związanych Liniami Produkcyjnymi (...), których transfer może odbywać się w kilku
    transzach po dacie Transakcji.
    Strony zwracają uwagę na fakt, że Transakcja nie obejmie całego personelu
    zlokalizowanego w Zakładzie Produkcyjnym. W praktyce, około (...) pracowników
    pozostanie pracownikami Spółki. Są to przede wszystkim pracownicy związani z linią
    produkcyjną (...). Pracownicy Ci funkcjonalnie pełnią role, które po Transakcji, Spółka
    będzie nadal kontynuować. Są to menedżerowie i inżynierowie projektów, osoby
    odpowiedzialne za sprzedaż i marketing, a także pracownicy badawczo rozwojowi.
    Jednocześnie Strony zwracają uwagę, że planowana Transakcja nie obejmie
    następujących elementów:

    Wartości niematerialne i prawne.
    W ramach Transakcji, Nabywca nie nabędzie od Spółki żadnych wartości
    niematerialnych i prawnych.
    Obecnie, wszelkie prawa w zakresie własności intelektualnej związane z produkcją
    produktów w ramach Linii Produkcyjnych (znaki towarowe, technologia produkcji etc.)
    (dalej: „IP”) są udostępniane Spółce, na podstawie umów licencyjnych, przez inne spółki
    w Grupie. W przypadku technologii - w zakresie produkcji jest to (...), a w przypadku
    znaków towarowych jest to (...). Oba te podmioty mają siedziby w Szwajcarii (w dalszej
    części wniosku właściciele IP są określani łącznie jako „Podmioty Szwajcarskie”).
    Po dokonaniu Transakcji, Nabywca nie będzie mógł korzystać z tych praw w taki sam
    sposób w jaki korzysta obecnie Spółka. Nabywca zawrze umowy z Podmiotami
    Szwajcarskimi, przy czym charakter i zakres tych umów będzie różnił się w zależności od
    konkretnej Linii Produkcyjnej:
    - (...) - Nabywca nabędzie licencję na używanie marki, znaku towarowego (...) oraz
      technologii (obejmującej m.in. technologię produkcyjną, inżynieryjną, etc.) w
      ramach tej linii produkcyjnej;
    - (...) - Nabywca nie nabędzie technologii ani licencji do technologii do produkcji na tej
      linii produkcyjnej;
    - (...) - Nabywca nabędzie prawa do technologii produkcji dla części asortymentu
      produkowanego na tej linii produkcyjnej;
    - (...) - Nabywca nabędzie prawa do technologii produkcji dla części asortymentu
      produkowanego na tej linii produkcyjnej;
    - (...) - Nabywca nie nabędzie technologii ani licencji do technologii produkcji na tej linii
      produkcyjnej;
    - (...) - Nabywca nie nabędzie technologii ani licencji do technologii produkcji na tej linii
      produkcyjnej;
    - (...) - Nabywca nie nabędzie technologii ani licencji do technologii produkcji na tej linii
      produkcyjnej.
    Dalsze szczegóły dotyczące zakresu licencji i praw do IP, które Nabywca zamierza nabyć
    znajdują się w punkcie dot. działalności Nabywcy po Transakcji.
    Zapasy i materiały produkcyjne.
    Jak wskazano wyżej, przedmiotem Transakcji będzie część aktywów obrotowych
    zlokalizowanych w Zakładzie Produkcyjnym, w tym m.in. zapasy materiałów i surowców,
    produkcja w toku, wyroby gotowe. Strony przewidują pewne wyłączenia w tym zakresie
    (w szczególności w przypadku Linii Produkcyjnych (...)). Wyłączeniu będą podlegać - w
    zależności od Linii Produkcyjnej - m.in. takie elementy jak zapasy/materiały (i) dotyczące
    asortymentu spoza zakresu, do którego Nabywca zamierza nabyć prawa do technologii
    lub licencje na technologię produkcji, (ii) zapasy z ryzykiem utraty wartości użytkowej,
    (iii) produkcja w toku w finalnych etapach produkcji (np. produkty w fazie testowania
    parametrów).
    Wskazane wyłączenia wynikają z ustaleń biznesowych oraz planowanego zakresu
    działalności Nabywcy po Transakcji w zakresie Linii Produkcyjnych (np. Nabywca nie
    będzie produkował części asortymentu aktualnie wytwarzanego w Zakładzie
    Produkcyjnym - co zostało opisane szczegółowo w sekcji dotyczącej działalności
    Nabywcy po Transakcji).
    Lista i wartość zapasów będących przedmiotem Transakcji zostaną ostatecznie
    ustalone na dzień Transakcji.
    Zobowiązania.
    Co do zasady, intencją Stron jest brak przeniesienia w ramach Transakcji zobowiązań, w
    tym zobowiązań handlowych z tytułu dostaw i usług oraz zobowiązań finansowych w
    tym pożyczek, linii kredytowych czy zobowiązań o podobnym charakterze.

    W ramach Transakcji na Nabywcę przejdą zobowiązania związane z zatrudnieniem
    pracowników, w tym wynikające m.in. z rozliczeń międzyokresowych urlopów,
    benefitów pracowniczych lub rezerwy emerytalnej. Zakładowy fundusz świadczeń
    socjalnych prowadzony przez Spółkę zostanie podzielony i przeniesiony na Nabywcę
    zgodnie z odrębnymi przepisami prawa.
    Kontrakty handlowe/zamówienia.
    Jak zasygnalizowano wyżej intencją Stron jest, aby kontrakty z dostawcami (podmiotami
    trzecimi) przeszły na Nabywcę. W tym zakresie wymagana jest zgoda kontrahentów
    /dostawców. W przypadku braku uzyskania zgody, Nabywca będzie uprawniony do
    negocjowania nowych umów indywidualnie.
    W odniesieniu do umów z zamawiającymi klientami produkcja odbywa się na zasadach
    oddzielnych umów na konkretne zamówienia (brak umów ramowych). W tym
    kontekście, otwarte zamówienia otrzymane przez Spółkę mogą zostać przeniesione na
    Nabywcę, jeśli zostaną zaakceptowane przez klientów (przy czym, w przypadku
    zamówień dotyczących produktów (...) w zakresie sprzedaży eksportowej, otwarte
    zamówienia nie przechodzą na Nabywcę).
    Pozostałe składniki majątkowe nie będące przedmiotem Transakcji.
    Poza wyżej wymienionymi wyłączeniami, w ramach Transakcji nie dojdzie do
    przeniesienia na Nabywcę:
    - należności handlowych;
    - środków pieniężnych;
    - aktywów i pasywów z tytułu odroczonego podatku.
    Działalność Nabywcy po dokonaniu Transakcji.
    Intencją Nabywcy jest, aby po Transakcji prowadzić działalność opodatkowaną, w tym
    wykorzystując nabyte w ramach Transakcji, składniki majątkowe do działalności
    opodatkowanej podatkiem od towarów i usług.
    Po Transakcji Nabywca zamierza wykorzystać nabyte składniki majątku oraz przejęty
    personel do produkcji oraz sprzedaży asortymentu produktów produkowanych w
    ramach Linii Produkcyjnych. Zakres działalności Nabywcy - w oparciu o nabyte składniki
    - nie będzie jednak tożsamy z działalnością Spółki przed Transakcją.
    Model działalności Nabywcy w odniesieniu do poszczególnych Linii Produkcyjnych będzie
    kształtował się następująco:
    - (...) - Nabywca zawrze umowę produkcji kontraktowej ze Spółką lub innymi podmiotami
      w Grupie. W związku z tym, Nabywca nie będzie mógł oferować tego produktu
      podmiotom trzecim, tj. nie będących częścią Grupy (brak nabycia licencji/IP od
      Podmiotów Szwajcarskich; wdrożenie nowego modelu działalności przez Nabywcę);
    - (...) - Nabywca nabędzie od Podmiotów Szwajcarskich technologię do produkcji części
      tego asortymentu produktów przeznaczonych na rynek krajowy. W tym zakresie
      Nabywca będzie miał dowolność co do kontynuacji produkcji oraz sprzedaży tego
      zakresu produktów. Nabywca nie nabędzie natomiast technologii umożliwiającej
      produkcję tej części asortymentu produktów Spółki, która przeznaczona jest na rynki
      eksportowe. Jednocześnie, w (...) przeznaczonych na rynek eksportowy, Spółka zawrze
      z Nabywcą krótkoterminową umowę na produkcję kontraktową w celu zakończenia
      zamówień otwartych przed Transakcją.(...) - Nabywca będzie posiadał pełną
      odpowiedzialność za te produkty, tj. m.in. dowolność w kontynuacji produkcji oraz
      sprzedaży produktu do podmiotów w Polsce oraz na rynkach eksportowych (w
      przypadku (...) planowane jest nabycie stosownych licencji/IP od Podmiotów
      Szwajcarskich; w przypadku (...) nie dojdzie do nabycia IP lub udzielenia licencji);

    - (...) - Nabywca nie nabędzie technologii do produkcji tego asortymentu i nie będzie
      kontynuować produkcji tego segmentu produktów wytwarzanych dotychczasowo w
      Zakładzie Produkcyjnym.
    W celu prowadzenia działalności w oparciu o nabyte składniki - Nabywca będzie
    zobowiązany do zawarcia odrębnych umów licencyjnych/umów o przeniesienie IP z
    Podmiotami Szwajcarskimi (zakres tych umów będzie inny niż w przypadku umów
    licencyjnych zawartych przez Spółkę). Dodatkowo, w zakresie w jakim kontrakty nie
    przejdą na Nabywcę, Nabywca będzie odpowiedzialny za kształtowanie stosunków
    gospodarczych z dostawcami bądź kontrahentami we własnym imieniu.
    W ramach ustaleń między Stronami, w odniesieniu do trzech Linii Produkcyjnych
    planowane jest zawarcie umów o produkcji kontraktowej między Spółką a Nabywcą.
    Oznacza to, że część produktów będzie sprzedawana wyłącznie do Spółki lub innym
    podmiotom z Grupy.
    Ponadto, po Transakcji Nabywca - w oparciu o nabyte składniki - planuje produkować
    również kilka produktów związanych ze swoją marką (...), w tym (...), systemy (...)
    dostawy do innych zakładów (...) w Irlandii, Wielkiej Brytanii i USA.
    Umowa (...).
    W przedstawionym stanie faktycznym, Nabywca - ze względu na tymczasowy brak
    zasobów pozwalających mu na samodzielne funkcjonowanie w zakresie produkcji
    /sprzedaży w ramach Linii Produkcyjnych - planuje zawrzeć ze Spółką umowę o
    świadczenie usług na czas określony ((...) dalej: „Umowa (...)”) w celu zapewnienia
    płynności operacyjnej w obszarach:
      - finansowo-księgowym;
      - obsługi kadrowo-płacowej;
      - sprawozdawczości podatkowej;
      - dostępu do infrastruktury oraz systemów IT.
    Okres na jaki zawarta będzie ww. umowa nie jest jeszcze ostatecznie znany, ale
    oczekiwany okres wynosi około 6-12 miesięcy.
    Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    Czy w zakresie, w jakim Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług jako odpłatne zbycie poszczególnych aktywów znajdzie zastosowanie
    regulacja wskazana w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych,
    przez co Transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)
    Państwa stanowisko w sprawie
    Państwa zdaniem, w zakresie, w jakim Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług jako odpłatne zbycie poszczególnych aktywów znajdzie
    zastosowanie regulacja wskazana w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych, przez co Transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych.
    Wskazują Państwo, że zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych, podatkowi temu podlegają między innymi umowy sprzedaży oraz
    zamiany rzeczy oraz praw majątkowych.
    Stosownie do art. 2 pkt 4 lit. a) ww. ustawy, podatkowi nie podlegają czynności
    cywilnoprawne inne niż umowa spółki lub jej zmiany, w zakresie w jakim podlegają
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

    W ocenie Zainteresowanych sprzedaż aktywów w ramach Transakcji nie będzie stanowić
    sprzedaży przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej części, a tym samym Transakcja
    będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Przedmiotem sprzedaży
    nie będzie również własność nieruchomości (Spółka korzysta z budynku, w którym mieści
    się Zakład Produkcyjny na podstawie umowy najmu).
    W konsekwencji, w ocenie Zainteresowanych, w zakresie w jakim Transakcja będzie
    podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, znajdzie zastosowanie regulacja
    wskazana w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, przez co
    Transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych.
    Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołałem powyżej tylko tę część Państwa
    stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności
    cywilnoprawnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):
      Podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw
      majątkowych.
    Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania
      czynności cywilnoprawnej.
    Stosownie do art. 4 pkt 1 cyt. ustawy:
      Obowiązek podatkowy - przy umowie sprzedaży - ciąży na kupującym.
    Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Podstawę opodatkowania - przy umowie sprzedaży - stanowi wartość rynkowa
      rzeczy lub prawa majątkowego, którą określa się na zasadach wskazanych w art. 6
      ust. 2 ww. ustawy.
    Stosownie do art. 6 ust. 2 cyt. ustawy:
      Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie
      przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z
      uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie
      prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez
      odliczania długów i ciężarów.
    W myśl art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Stawki podatku wynoszą - od umowy sprzedaży:
      a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego,
        własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego
        prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa
        spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym
        domu mieszkalnym - 2%,
      b) innych praw majątkowych - 1%.
    W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega
    generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek
    uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

    W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w
    których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
    Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:
      a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem
        umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną
        nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,
      b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z
        tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
        - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej
          część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo
          do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub
          prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w
          tych prawach,
        - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
    Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od
      towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od
      towarów i usług (Dz. U. z 2023 r. poz.1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości
      dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach
      członkowskich.
    Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o
    wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje
    okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od
    towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana
    podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tytułu
    tej czynności z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi pod lit. a) i b)
    ww. przepisu). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca
    wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie
    nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze
    własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni
    mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub
    udział w tych prawach a także umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
    W przypadku gdy przedmiotem sprzedaży są inne prawa majątkowe lub rzeczy (rzeczy
    ruchome) nie wprost wymienione w cyt. przepisie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych, to mimo tego, że czynność sprzedaży tych przedmiotów (np.
    rzeczy ruchomych) korzysta ze zwolnienia z podatku od towarów i usług, to będzie ona
    wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że
    wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko
    w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem
    ściśle określonym).
    Z opisu sprawy wynika, że Zainteresowany niebędący stroną postępowania (Nabywca)
    nabędzie od Zainteresowanego będącego stroną postępowania (Sprzedawcy) opisane we
    wniosku aktywa.

    Należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umowy
    sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności
    rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja - dokonana pomiędzy
    wskazanymi we wniosku Stronami - podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i
    usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma
    zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności podatkiem od towarów i usług będzie
    bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności
    cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych.
    W interpretacji indywidualnej znak: 0111-KDIB3-3.4012.239.2025.2.MW w zakresie
    podatku od towarów i usług, wydanej w trybie art. 14c Ordynacji podatkowej, Dyrektor
    Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził Państwa stanowisko, z którego wynika, że
    przedmiot Transakcji nie będzie stanowił zbycia przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej
    części zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług, a tym samym
    Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług jak odpłatne
    zbycie poszczególnych składników majątkowych kwalifikowanych odpowiednio jako
    odpłatna dostawa towarów lub odpłatne świadczenie usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1
    ustawy o podatku od towarów i usług.
    Z rozstrzygnięcia zawartego w ww. interpretacji wynika, że planowana transakcja
    sprzedaży składników Państwa majątku (aktywów) podlega opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług. Jednocześnie - jak wynika z opisu zdarzenia - przedmiotem sprzedaży w
    ramach Transakcji nie będzie własność nieruchomości. Zatem, skoro omawiana we
    wniosku planowana sprzedaż składników majątkowych podlega opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług, to do opisanej transakcji sprzedaży znajdzie zastosowanie
    wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W
    takim przypadku sprzedaż składników majątkowych nie podlega opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów
    ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług
    wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie - interpretacja znak: 0111-KDIB3-
    3.4012.239.2025.2.MW.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.111, ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
      interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy zdnia11marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    (...) sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.