Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.213.2025.4.KK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-01
Teza: W zakresie skutków podatkowych sprzedaży Nieruchomości.
Słowa kluczowe: nieruchomości-sprzedaż nieruchomości
podatek-podatek od czynności cywilnoprawnych
umowa-umowa sprzedaży
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Wyłączenia z
opodatkowania-Czynności cywilnoprawne w zakresie w
jakim są opodatkowane bądź zwolnione z
opodatkowania podatkiem od towarów i usług
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 2-pkt 4-lit. a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    25 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie
    skutków podatkowych sprzedaży Nieruchomości. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi
    na wezwanie – pismem z 1 sierpnia 2025 r. Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

    1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
        X Spółka Akcyjna (...);
    2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
        Y Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Z Spółka Komandytowo - Akcyjna (...).

## Opis zdarzenia przyszłego

Y Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością Z Spółka Komandytowo – Akcyjna (dalej:
    Sprzedający) jest polską spółką osobową, która na dzień złożenia niniejszego wniosku jak i
    na dzień planowanej transakcji będącej przedmiotem niniejszego wniosku będzie
    zarejestrowana jako podatnik VAT czynny. Głównym przedmiotem działalności
    gospodarczej Sprzedającego jest wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub
    dzierżawionymi.
    X S.A. (dalej: Kupujący) jest polską spółką kapitałową, która na dzień złożenia niniejszego
    wniosku jak i na dzień planowanej transakcji również będzie zarejestrowana jako podatnik
    VAT czynny. Kupujący jest spółką celową grupy kapitałowej zajmującej się szeroko
    rozumianą działalnością deweloperską (realizacją projektów budowlanych związanych ze
    wznoszeniem budynków).
    Sprzedający oraz Kupujący (zwani dalej łącznie: Wnioskodawcami) nie są podmiotami
    powiązanymi w rozumieniu ww. regulacji.
    Sprzedający jest:
    1) użytkownikiem wieczystym zabudowanej działki gruntu o nr (...), położonej w (...) w
      rejonie ul. (...), dla której Sąd Rejonowy w (...), XI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi
      księgę wieczystą Nr (...) (dalej: Nieruchomość 1),
    2) właścicielem zabudowanych/niezabudowanych działek gruntu o nr ewidencyjnych (...),
      (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...) oraz (...), położonych w (...) w rejonie
      ul. (...), dla której Sąd Rejonowy w (...), XI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę
      wieczystą Nr (...) , przy czym przedmiotem sprzedaży będą działki o numerach (...), (...),
      (...), (...),(...), (...), (...), (...), (...), (dalej: Nieruchomość 2),
    Sprzedający nabył prawo użytkowania wieczystego Nieruchomości 1 na podstawie Umowy
    warunkowej z dnia (...) 2010 r., oraz Umowy Przeniesienia Prawa Użytkowania Wieczystego
    Gruntu w wykonaniu Umowy warunkowej, z dnia (...) 2010 r. i jest użytkownikiem
    wieczystym do dnia (...) 2089 r.
    Sprzedający nabył prawo użytkowania wieczystego Nieruchomości 2 na podstawie Umowy
    warunkowej z dnia (...) 2010 r. oraz Umowy Przeniesienia Prawa Użytkowania Wieczystego
    Gruntu w wykonaniu Umowy warunkowej, z dnia (...) 2010 r. i jest użytkownikiem
    wieczystym do dnia (...) 2089 r., zaś na podstawie decyzji dotyczącej przekształcenia prawa
    użytkowania wieczystego w prawo własności z dnia (...) 2014 r., jest właścicielem tej
    Nieruchomości 2.
    Nieruchomość 1 (działka nr (...)) została nabyta w ramach czynności częściowo
    opodatkowanej VAT (w tym zakresie VAT został przez Sprzedającego 2 odliczony) i
    zabudowana jest wyłącznie budowlą w postaci fragmentu drogi utwardzonej asfaltem. Z
    kolei działki wchodzące w skład Nieruchomości 2 co do zasady pozostają niezabudowane,
    z pewnymi wyjątkami, tj.:
    a) na działce (...) znajduje się fragment drogi utwardzonej stanowiącej budowlę w
      rozumieniu Prawa budowlanego,
    b) na działkach (...), (...) oraz (...) znajdują się fragmenty placu utwardzonego
      stanowiącego budowlę w rozumieniu Prawa budowlanego,
    c) na działce (...) znajduje się plac utwardzony stanowiący budowlę w rozumieniu Prawa
      budowlanego,

    Nieruchomości 1 – 2 (zwane dalej łącznie Nieruchomościami), zabudowane są również
    innymi naniesieniami budowlanymi, w tym urządzeniami budowlanymi zapewniającymi
    dostawę mediów do budynków znajdujących się na sąsiednich nieruchomościach,
    jednakże przedmiotowe naniesienia nie należą do Sprzedającego i nie będą przedmiotem
    Planowanej Transakcji.
    Budowle posadowione na Nieruchomościach wykorzystywane były przez właścicieli w
    ramach umów najmu/ dzierżawy bądź w toku prowadzonej działalności gospodarczej,
    pełniąc rolę pomocniczą względem budynków znajdujących się na sąsiednich
    nieruchomościach i służąc prawidłowemu ich funkcjonowaniu. Budowle również są
    wykorzystywane przez Sprzedającego (bądź dawniej były wykorzystywane przez
    poprzednich właścicieli) przez okres znacznie dłuższy aniżeli okres 2 lat.
    W okresie od dnia nabycia przez Sprzedającego do dnia sporządzenia niniejszego
    wniosku, budowle nie były przedmiotem ulepszeń w rozumieniu przepisów o podatku
    dochodowym, których wartość przekroczyłaby co najmniej 30 % ich wartości początkowej.
    Ponadto Sprzedający wskazuje również, iż w związku z planowaną transakcją sprzedaży
    Nieruchomości (która jest przedmiotem niniejszego wniosku o wydanie interpretacji) nie
    planuje dokonywać oraz nie dokona takich ulepszeń.
    Sprzedający wskazuje również, że nie wykorzystywał Nieruchomości (w tym budowli) na
    cele działalności zwolnionej z VAT.
    Sprzedający planuje dokonać sprzedaży na rzecz Kupującego ww. Nieruchomości (dalej:
    Planowana Transakcja) na zasadach opisanych szerzej w dalszej części niniejszego
    wniosku, przy czym Wnioskodawcy wskazują, że Planowanej Transakcji towarzyszyć
    będzie nabycie przez Kupującego prawa własności/prawa użytkowania wieczystego
    również innych nieruchomości, funkcjonalnie związanych z Nieruchomościami 1 i 2, a
    należących do innych podmiotów niepowiązanych z Kupującym (dalej: Transakcje
    Towarzyszące), tj.
    1) prawo własności zabudowanych oraz niezabudowanych działek gruntu o nr (...), (...),
      (...), (...), (...), (...) oraz (...) położonych w (...) w rejonie ul. (...), dla której Sąd Rejonowy w
      (...), XI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Nr (...);
    2) prawo własności zabudowanej działki gruntu o nr (...) położonej w (...) w rejonie ul. (...),
      dla której Sąd Rejonowy w (...), XI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą
      Nr (...);
    - należących do spółki (...) Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością Spółka
      Komandytowo-akcyjna
    3) prawo użytkowania wieczystego zabudowanych/niezabudowanych działek gruntu o nr
      (...), (...), (...) położonych w (...) w rejonie ul. (...), dla której Sąd Rejonowy w (...), XI
      Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Nr (...);
    - należących do (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (...) Spółka Komandytowo-
      akcyjna.
    4) prawo własności zabudowanych/niezabudowanych działek gruntu o nr (...), (...)
      położonych w (...) w rejonie ul. (...), dla której Sąd Rejonowy w (...), XI Wydział Ksiąg
      Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Nr (...);
    - należących do (...) Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością Spółka Komandytowo–
      Akcyjna.
    Wyżej opisane Nieruchomości nabywane w ramach Transakcji Towarzyszącej i należące do
    ww. podmiotów będą w dalszej części niniejszego wniosku określane jako Nieruchomości
    Towarzyszące, zaś spółki (...) Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością Spółka
    Komandytowo-akcyjna, (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (...) Spółka

    Komandytowo-akcyjna oraz (...) Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością Spółka
    Komandytowo – Akcyjna, będą w dalszej części niniejszego wniosku określane jako
    Pozostali Sprzedający.
    Zgodnie z wypisem i wyrysem z obowiązującego miejscowego planu zagospodarowania
    przestrzennego w rejonie ulic (...) w (...), z wyłączeniem części wschodniej obszaru dawnej
    (...) przyjętego Uchwałą nr (...) Rady Miasta (...) z dnia (...) 2016 r. (Dziennik Urzędowy
    Województwa (...) z dnia (...) 2016 r., poz. (...)) teren położenia Nieruchomości oraz
    Nieruchomości Towarzyszących jest przeznaczony na cele zabudowy usługowej (symbol
    1U), zabudowy usługowej w zieleni urządzonej (symbol 1U/ZP) oraz teren wód
    powierzchniowych płynących – otwarty kanał (...)(symbol 1WS).
    W stosunku do Nieruchomości oraz Nieruchomości Towarzyszących uchwalona została w
    dniu (...) 2023 r. uchwała Rady Miasta (...) w sprawie ustalenia lokalizacji inwestycji
    mieszkaniowej przy ulicy (...) w (...) na podstawie ustawy z dnia (...) 2018 r. o ułatwienia w
    przygotowaniu i realizacji inwestycji mieszkaniowych oraz inwestycji towarzyszących (Dz.
    U. z 2021 r. poz. 1538; dalej: uchwała LEX).
    W stosunku do Nieruchomości oraz Nieruchomości Towarzyszących wydane zostały przez
    Prezydenta Miasta (...) dnia (...) 2024 r., na rzecz Sprzedającego decyzje o pozwoleniu na
    budowę:
    1) czterech budynków mieszkalnych wielorodzinnych z częścią usługową, garażami
      podziemnymi i naziemnymi oraz zagospodarowaniem terenu, na działkach nr (...), (...),
      (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), w
      ramach I etapu inwestycji polegającej na budowie zespołu siedmiu budynków
      mieszkalnych wielorodzinnych z częścią usługową, garażami podziemnymi i
      naziemnymi oraz zagospodarowaniem oraz
    2) trzech budynków mieszkalnych wielorodzinnych z częścią usługową, garażami
      podziemnymi i naziemnymi oraz zagospodarowaniem terenu, na działkach nr (...), (...),
      (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), w ramach II etapu inwestycji polegającej na budowie
      zespołu siedmiu budynków mieszkalnych wielorodzinnych z częścią usługową,
      garażami podziemnymi i naziemnymi oraz zagospodarowaniem terenu,
    - dalej łącznie „Pozwolenia na Budowę” ((...) Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością
    Spółka Komandytowo-akcyjna uzyskała ww. decyzje na podstawie udzielonego jej prawa
    do dysponowania nieruchomościami na cele budowlane).
    Ponadto w stosunku do Nieruchomości oraz Nieruchomości Towarzyszących wydane
    zostały:
    a) decyzja z (...) 2024 roku, udzielająca Sprzedającemu pozwolenia na rozbiórkę halowego
      budynku magazynowego usytuowanego na działce (...), przy ulicy (...) w (...);
    b) decyzja z dnia (...) 2024 roku udzielająca Sprzedającemu pozwolenia na rozbiórkę
      trzech budynków oraz zbiornika podziemnego w obszarze działek (...), oraz (...), przy
      ulicy (...) w (...),
    c) decyzja z dnia (...) 2024 roku udzielająca Sprzedającemu pozwolenia na rozbiórkę
      budynku magazynowego usytuowanego na działce (...), przy ul. (...) w (...),
    - wszystkie na rzecz (...) Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-
      akcyjna.
    d) decyzja z dnia (...) 2024 roku udzielająca spółce (...) Spółka z Ograniczoną
      Odpowiedzialnością Spółka Komandytowo – Akcyjna, pozwolenia na rozbiórkę
      budynku magazynowego realizowaną w obszarze działek (...) i (...), przy ulicy (...) w (...);
    – dalej łącznie „Decyzje Rozbiórkowe”.
    Wnioskodawcy wskazują również, że:

    1) Spółce (...) Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością Spółka Komandytowo- akcyjna
      przysługują autorskie prawa majątkowe i prawa zależne do dokumentacji projektowej,
      w oparciu, o które uzyskał w/w Pozwolenie na Budowę i na polach eksploatacji
      umożliwiających w pełnym zakresie korzystanie z tej dokumentacji na potrzeby
      realizacji inwestycji objętej Pozwoleniami na budowę (dalej: „Dokumentacja
      Projektowa”);
    2) spółce (...) Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością Spółka Komandytowo – Akcyjna i
      spółce (...) Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-akcyjna,
      przysługują wolne od jakichkolwiek wad prawnych autorskie prawa majątkowe i prawa
      zależne do dokumentacji projektowej, w oparciu, o które uzyskano w/w Decyzje
      Rozbiórkowe i na polach eksploatacji umożliwiających w pełnym zakresie korzystanie z
      tej dokumentacji na potrzeby dokonania wskazanych w nich rozbiórek (dalej:
      „Dokumentacja Rozbiórki”).
    Planowanej Transakcji sprzedaży Nieruchomości towarzyszyć będzie więc przeniesienie na
    rzecz Kupującego Decyzji Rozbiórkowych oraz Dokumentacji Rozbiórki przez ww.
    podmioty.
    Również (...) Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością Spółka Komandytowo - akcyjna,
    przeniesie na rzecz Kupującego Pozwolenia na Budowę oraz Dokumentację Projektową
    wraz z wszelkimi uprawnieniami związanymi z prawami autorskimi dotyczącymi
    Dokumentacji Projektowej
    - zwane łącznie dalej: Świadczeniami Towarzyszącymi.
    Kupujący jest zainteresowany wyłącznie nabyciem Nieruchomości oraz Nieruchomości
    Towarzyszących wraz ze Świadczeniami Towarzyszącymi, z zastrzeżeniem, że w
    przypadku, gdyby z jakiegokolwiek powodu niemożliwym było nabycie łącznie wszystkich
    Nieruchomości oraz Nieruchomości Towarzyszących oraz Świadczeń Towarzyszących
    Kupujący zwolniony będzie ze zobowiązania do nabycia Nieruchomości oraz
    Nieruchomości Towarzyszących jak i jakiejkolwiek jej części oraz pozostałych praw.
    Strony uzgodniły, że umowa sprzedaży zostanie zawarta po spełnieniu się warunku
    zawieszającego tj. niewykonania w określonym przez strony terminie przez Miasto (...),
    prawa pierwokupu w ustawowym terminie w stosunku do Nieruchomości Sprzedającego
    oraz spółki (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (...) Spółka Komandytowo-akcyjna.
    Sprzedający zobowiązał się do wypowiedzenia umów najmu przed zawarciem umowy
    sprzedaży, przy czym strony uzgodniły, że za wykonanie tego zobowiązania uważać się
    będzie również zawarcie z najemcą umowy rozwiązującej umowę najmu pod warunkiem
    zbycia nieruchomości obejmującej przedmiot najmu. W zakresie, w jakim część umów
    najmu nie zostanie skutecznie rozwiązana lub nie upłynie termin wypowiedzenia tychże
    umów do dnia zawarcia umowy sprzedaży, strony potwierdziły, że z chwilą zawarcia tej
    umowy, Kupujący wstąpi z mocy w prawa i przejmie obowiązki Sprzedającego jako
    wynajmującego, wynikające z umów najmu, z mocy art. 678 § 1 Kodeksu cywilnego, a
    Sprzedający w takim przypadku w dniu zawarcia umowy sprzedaży zobowiązany będzie
    do przelania na rachunek bankowy Kupującego wskazany w tej umowie pobranych od
    tych najemców, a niewykorzystanych kaucji.
    Sprzedający będzie uprawniony do pobierania wszystkich pożytków z przedmiotu
    sprzedaży (w tym czynszów należnych na podstawie umów najmu) należnych za okres do
    dnia zawarcia umowy sprzedaży. Wszystkie koszty związane z przedmiotem sprzedaży, w
    tym koszty utrzymania, napraw, podatków, użytkowania wieczystego oraz dostaw mediów
    wszelkiego rodzaju, należne za okres rozpoczynający się od dnia następującego po dniu
    zawarcia umowy sprzedaży zostaną zapłacone i pokryte przez Kupującego.
    Z kolei Kupujący będzie uprawniony do pobierania wszystkich pożytków (w tym czynszów
    należnych na podstawie umów najmu) z przedmiotu sprzedaży należnych za okres
    rozpoczynający się w dniu następującym bezpośrednio po dniu zawarcia umowy

    sprzedaży. Strony określiły również w tym zakresie sposób rozliczenia pożytków należnych
    za miesiąc, w którym zawarta zostanie odpowiednio umowa sprzedaży.
    Strony postanowiły również, że w uzgodnionym terminie liczonym od dnia zawarcia
    umowy sprzedaży, Sprzedający wypowie lub rozwiąże za porozumieniem stron umowy o
    świadczenie usług lub dostawy mediów dotyczące Nieruchomości ze skutkiem na dzień
    zawarcia umowy sprzedaży, o ile będzie to możliwe na podstawie zawartych umów o
    świadczenie usług lub dostawy mediów lub ze skutkiem na koniec przewidzianego w danej
    umowie okresu wypowiedzenia tych umów a nowe umowy zabezpieczające prawidłową
    eksploatację Nieruchomości zostaną podpisane przez Kupującego ze skutkiem począwszy
    od daty zawarcia umowy sprzedaży. W przypadku jednak, gdy z uwagi na sytuację
    gospodarczą lub prawną zawarcie nowych umów o świadczenie usług lub dostawy
    mediów przez Kupującego ze skutkiem począwszy od dnia zawarcia umowy sprzedaży nie
    będzie możliwe, prawa i obowiązki z poszczególnych umów o świadczenie usług lub
    dostawy mediów (z wyłączeniem obowiązku zapłaty ewentualnych kar umownych lub
    innych kwot związanych z wypowiedzeniem takich umów) mogą zostać przeniesione na
    Kupującego na podstawie odpowiednich porozumień z dostawcami takich usług lub
    mediów i Sprzedającym, z zastrzeżeniem jednak, że takie świadczenie usług lub dostawa
    mediów nie będzie trwać dłużej, niż do czasu zawarcia nowych umów przez Kupującego.
    Ponadto porozumienia takie zawierać będą postanowienia, na podstawie których
    Kupujący zwróci Sprzedającemu koszty (bez jakichkolwiek narzutów lub marży) usług lub
    mediów dostarczonych do przedmiotu sprzedaży na podstawie odpowiednich umów o
    świadczenie usług lub dostawy mediów za okres od dnia zawarcia umowy sprzedaży do
    dnia, w którym zostaną zawarte lub wejdą w życie nowe umowy o świadczenie usług lub
    dostawy mediów. Dla uniknięcia wątpliwości, w ramach umowy sprzedaży, strony nie
    będą zmierzały do cesji umów o świadczenie usług i dostawy mediów, a Kupujący nie
    będzie miał zamiaru prowadzenia działalności na przedmiocie sprzedaży w oparciu o
    umowy zawarte przez Sprzedającego.
    Wnioskodawcy wskazują również, że:
    a) wraz ze sprzedażą nie przejdą na Kupującego księgi handlowe, prawo do firmy,
      rachunki bankowe, wierzytelności (z wyjątkiem praw wynikających z umów najmu,
      które przechodzą z mocy art. 678 Kodeksu cywilnego), środki pieniężne i inne składniki
      przedsiębiorstwa Sprzedającego,
    b) umowa sprzedaży nie obejmie rzeczy ruchomych, choćby stanowiły one
      przynależności Nieruchomości (dalej: Ruchomości) - w umowie sprzedaży Kupujący
      zobowiąże się do umożliwienia Sprzedającemu demontażu i zabrania każdej
      Ruchomości, która nie zostanie zabrana przed zawarciem umowy sprzedaży w
      zakresie Ruchomości, które znajdują się poza wynajętymi częściami Nieruchomości i
      nie są potrzebne do wykonywania umów najmu w terminie do 3 miesięcy od zawarcia
      umowy sprzedaży, a w zakresie Ruchomości, które znajdują się w wynajętych
      częściach Nieruchomości lub będą potrzebne do wykonywania umów najmu – do 30
      dni od dnia rozwiązania lub wygaśnięcia danej umowy najmu.
    c) Sprzedający zobowiąże się, iż będzie wspierać działania Kupującego w celu
      przeniesienia Pozwolenia na budowę oraz Decyzji Rozbiórkowych i w razie wątpliwości
      złoży wszelkie konieczne oświadczenia, jakie będą wymagane przez organy
      administracji.
    d) Sprzedający w ramach uzgodnionej ceny bez dodatkowego wynagrodzenia, przeniesie
      (wydane na jego rzecz, a w przypadku gdy wydane zostały na rzecz podmiotu
      trzeciego, zapewni by ten podmiot przeniósł) na Kupującego wszelkie uzgodnienia,
      warunki, zezwolenia i zgody, jakie uzyskane zostały od osób trzecich, jeżeli
      uprawnienia z takich uzgodnień, zezwoleń i zgód, decyzji, umów są przenoszalne, a w
      odniesieniu do uprawnień jakie nie mogą podlegać przeniesieniu, w tym uprawnień z
      innych decyzji, umów, zezwoleń, zgód, warunków i uzgodnień, Sprzedający udzieli (lub
      zapewni żeby podmiot, który je uzyskał, udzielił) nieodwołalnej zgody Kupującemu do

      wykonywania uprawnień jakie z nich wynikają, na koszt i ryzyko Kupującego, a w
      przypadku powstania jakichkolwiek roszczeń w stosunku do Sprzedającego na skutek
      wykonywania przez Kupującego uprawnień z powyższych zgód, warunków uzgodnień i
      zezwoleń oraz wynikających ze sprzedaży (przeniesienia) praw i decyzji przeniesionych
      na rzecz Kupującego lub co do których Kupujący uzyskał prawo do wykonywania
      uprawnień jakie z nich wynikają, Kupujący zwolni Sprzedającego z jakiejkolwiek
      odpowiedzialności w powyższym zakresie za wyjątkiem roszczeń wynikających z
      umów, porozumień, uzgodnień itp. co do których Sprzedający zapewni o ich
      rozliczeniu w całości lub braku roszczeń. Sprzedający wyda wszelkie oryginały ww.
      dokumentów, które zostały wydane na jego rzecz wraz z poświadczeniem ich
      ostateczności (o ile były wydane) w dniu zawarcia umowy sprzedaży wraz ze zgodami
      na ich przeniesienie.
    Czynności związane z bieżącym zarządzaniem Nieruchomością wykonywane są
    bezpośrednio przez Sprzedającego.
    Wnioskodawcy wskazują, że na dzień złożenia niniejszego wniosku, jak również w dniu
    Planowanej Transakcji:
    a) Nieruchomości nie są ani nie będą organizacyjnie wyodrębnione w strukturze
      Sprzedającego jako zakład, oddział (w szczególności na podstawie uchwały
      odpowiednich organów spółki lub wewnętrznych regulacji);
    b) zakładowy plan kont Sprzedającego pozwala i będzie pozwalał na identyfikację
      przychodów i kosztów związanych stricte z gospodarką finansową Nieruchomości;
    c) Sprzedający nie sporządza sprawozdania łącznego obejmującego Nieruchomości lub
      ich części jako wyodrębnionej jednostki.
    W związku z nabyciem Nieruchomości przez Kupującego:
    1) nie dojdzie do przeniesienia zakładu pracy Sprzedającego, w trybie art. 23¹ ustawy z
      dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy, z uwagi na fakt, iż wolą Stron nie jest
      przeniesienie (w jakiejkolwiek formie) na rzecz Kupującego umów z pracownikami
      zatrudnianymi przez Sprzedającego;
    2) Kupujący nie przejmie (w drodze cesji bądź jakiejkolwiek innej czynności prawnej):
    a) jakichkolwiek znaków towarowych, licencji czy patentów niezwiązanych z
      funkcjonowaniem Nieruchomości;
    b) praw i obowiązków wynikających z umów rachunków bankowych Sprzedającego (w
      tym rachunków bankowych, za pośrednictwem których Sprzedający dokonuje
      rozliczeń z najemcami) oraz środków pieniężnych należących do Sprzedającego,
    c) zobowiązań Sprzedającego związanych z finansowaniem nabycia gruntu (w
      szczególności, zobowiązań wynikających z umów kredytowych bądź pożyczek);
    d) tajemnic przedsiębiorstwa oraz know–how Sprzedającego,
    e) innej dokumentacji (np. umów handlowych, korporacyjnych) niezwiązanej
      bezpośrednio z funkcjonowaniem Nieruchomości,
    f) nazwy przedsiębiorstwa Sprzedającego,
    g) praw i obowiązków wynikających z umów ubezpieczenia dotyczących Nieruchomości
      (stosunki ubezpieczeniowe istniejące na podstawie polis ubezpieczeniowych
      zawartych przez Sprzedającego wygasną z zawarciem umowy przyrzeczonej a
      Kupujący nie przejmie zobowiązań z tych polis ubezpieczeniowych);
    h) jakichkolwiek wierzytelności Sprzedającego;
    i) praw i obowiązków wynikających z innych umów niezwiązanych z funkcjonowaniem
      Nieruchomości.

    Po nabyciu Nieruchomości (oraz Nieruchomości Towarzyszących), Kupujący zamierza
    zrealizować (po wyburzeniu obiektów budowlanych posadowionych na Nieruchomościach
    oraz Nieruchomości Towarzyszących na podstawie Decyzji Rozbiórkowych) własną
    inwestycję nieruchomościową na podstawie Pozwoleń na Budowę nabytych w ramach
    Planowanej Transakcji, po zakończeniu której będzie uzyskiwał przychody z tych inwestycji
    tj. w postaci ceny sprzedaży lokali mieszkalnych i użytkowych zrealizowanych w ramach tej
    inwestycji. Nie jest obecnie znana dokładna data rozpoczęcia tej inwestycji przez
    Kupującego. Kupujący wskazuje, iż chcąc zrealizować własne zamierzenia inwestycyjne,
    będzie zobowiązany do podjęcia w stosunku do Nieruchomości oraz Nieruchomości
    Towarzyszących działań administracyjnych oraz budowlanych.
    Wnioskodawcy będą na moment Planowanej Transakcji zarejestrowani jako czynni
    podatnicy VAT. Sprzedający oraz Kupujący przed finalizacją Planowanej Transakcji złożą do
    naczelnika urzędu skarbowego właściwego dla Kupującego lub w akcie notarialnym, do
    zawarcia, którego dojdzie w związku z Planowaną Transakcją, zgodne oświadczenie, w
    przedmiocie rezygnacji ze zwolnienia z opodatkowania VAT dla dostawy budowli
    posadowionych na poszczególnych działkach gruntu wchodzących w skład Nieruchomości.
    Wnioskodawcy wskazują, że niniejszy wniosek wprawdzie dotyczy Planowanej Transakcji
    sprzedaży Nieruchomości 1 i 2 (a więc zdefiniowanych łącznie jako Nieruchomości) przez
    Sprzedającego, niemniej dla pełnego zobrazowania opisu zdarzenia przyszłego
    przedstawili również powyżej okoliczności towarzyszące Planowanej Transakcji, a więc
    sprzedaż Nieruchomości Towarzyszących przez Pozostałych Sprzedających. Jest to o tyle
    istotne, iż wszystkie przedmiotowe transakcje są nie tylko biznesowo połączone, ale
    również zostaną udokumentowane jedną umową sprzedaży.
    Pozostały opis zdarzenia przyszłego, który został przedstawiony przez Państwa w treści
    uzupełnienia wniosku jako, że dotyczy zagadnienia objętego podatkiem od towarów i
    usług przedstawiony zostanie w rozstrzygnięciu obejmującym swym zakresem ocenę
    Państwa stanowiska w zakresie ww. podatku.

## Pytanie

Czy nabycie przez Kupującego Nieruchomości w ramach Planowanej Transakcji będzie
    podlegać opodatkowaniu PCC? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)
    Stanowisko Zainteresowanych w sprawie
    Państwa zdaniem, nabycie przez Kupującego Nieruchomości w ramach planowanej
    Transakcji nie będzie podlegać opodatkowaniu PCC.
    Brak opodatkowania PCC nabycia przez Kupującego Nieruchomości w ramach Planowanej
    Transakcji.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) Ustawy o PCC, podatkowi temu podlegają między innymi
    umowy sprzedaży rzeczy oraz praw majątkowych.
    Niemniej, na mocy art. 2 pkt 4 Ustawy o PCC, opodatkowaniu PCC nie podlegają czynności
    cywilnoprawne, jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest
    opodatkowana VAT lub jest z niego zwolniona, z wyjątkiem umów sprzedaży i zamiany
    zwolnionych z podatku VAT, których przedmiotem są nieruchomości lub ich części albo
    prawo użytkowania wieczystego.
    Jak wskazano powyżej, zdaniem Wnioskodawców dostawa Nieruchomości będzie jednak
    opodatkowana VAT na zasadach ogólnych jako odpłatna dostawa towarów bądź
    świadczenie usług w rozumieniu art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT (tzn. nie będzie zwolniona
    z VAT).
    Z tych względów – w ocenie Wnioskodawców – transakcja dostawy Nieruchomości nie
    będzie podlegać opodatkowaniu PCC, na podstawie art. 2 pkt 4 Ustawy o PCC, w związku z
    faktem, że będzie ona podlegać opodatkowaniu VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.) zawiera zamknięty katalog
    czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:
      Podatkowi podlegają: umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.
    W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania
      czynności cywilnoprawnej.
    Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie sprzedaży – na
      kupującym.
    W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie sprzedaży – wartość rynkowa rzeczy
      lub prawa majątkowego.
    Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl
    którego:
      Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie
      przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z
      uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie
      prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez
      odliczania długów i ciężarów.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Stawki podatku wynoszą od umowy sprzedaży:
        a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego,
          własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego
          prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa
          spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w
          małym domu mieszkalnym − 2%,
        b) innych praw majątkowych − 1%.
    Jak wynika z powołanych przepisów – umowa sprzedaży podlega generalnie
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1
    lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż
    podatku ciąży na kupującym.
    W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w
    których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:
      Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej
      zmiany:
        a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z
          wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny
          stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

        b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług
          z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
        - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej
          część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo
          do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub
          prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych
          prawach,
        - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
    Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o
    wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje
    okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od
    towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana
    podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego
    podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie
    z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca
    wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie
    m.in. nieruchomość lub prawo użytkowania wieczystego.
    W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Użyte w ustawie określenia oznaczają: podatek od towarów i usług – podatek od
      towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów
      i usług (Dz.U. z 2023 r. poz. 1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości dodanej
      pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.
    Z opisu sprawy wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania (Kupujący)
    planuje nabyć na podstawie umowy sprzedaży od Zainteresowanego niebędącego stroną
    postępowania (Sprzedającego):
    1) prawo użytkowania wieczystego zabudowanej działki gruntu o nr (...), położonej w (...)
      w rejonie ul. (...)(Nieruchomość 1),
    2) zabudowane/niezabudowane działki gruntu o nr ewidencyjnym (...), (...), (...), (...), (...),
      (...), (...), (...), (...) położone w (...) w rejonie ul. (...)(Nieruchomość 2).
    Sprzedający oraz Kupujący przed finalizacją Planowanej Transakcji złożą do naczelnika
    urzędu skarbowego właściwego dla Kupującego lub w akcie notarialnym, do zawarcia,
    którego dojdzie w związku z Planowaną Transakcją, zgodne oświadczenie, w przedmiocie
    rezygnacji ze zwolnienia z opodatkowania VAT dla dostawy budowli posadowionych na
    poszczególnych działkach gruntu wchodzących w skład Nieruchomości.
    W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy
    opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w
    pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana
    pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena
    ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od
    towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w
    podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku
    od czynności cywilnoprawnych.
    W interpretacji indywidualnej z 27 sierpnia 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-3.4012.408.2025.3.
    MW wydanej dla Państwa w zakresie podatku od towarów i usług Dyrektor Krajowej
    Informacji Skarbowej stwierdził, że: „(...) przedmiot transakcji nie będzie stanowić
                        1przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 ustawy Kodeks cywilny ani zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, a tym
    samym dostawa Nieruchomości w ramach Planowanej transakcji będzie stanowiła

    dostawę towarów, która będzie podlegać opodatkowaniu VAT zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1
    ustawy o VAT, i nie będzie wyłączona spod opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1
    tej ustawy.
    (...) w rozpatrywanej sprawie w odniesieniu do budowli zostaną spełnione przesłanki
    wymagane dla zastosowania zwolnienia wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT.
    (...) mając na względzie, że w zakresie dostawy budowli Strony zrezygnują ze zwolnienia z
    opodatkowania VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, składając
    stosowne oświadczenie o wyborze opodatkowania VAT tej dostawy na podstawie art. 43
    ust. 10 w zw. z ust. 11 ustawy o VAT, dostawa ww. budowli, znajdujących się na działkach
    nr (...), (...), (...), (...), (...) oraz (...) będzie opodatkowana podatkiem VAT według właściwej
    stawki tego podatku.
    Mając na uwadze powyższe, dostawa gruntu (prawa użytkowania wieczystego działki nr
    (...) oraz prawa własności działek nr (...), (...), (...), (...) i (...)) na którym posadowione są ww.
    budowle – przy uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 ustawy – również będzie
    opodatkowana podatkiem VAT.
    (...) sprzedawana Nieruchomość, na którą składają się m.in. niezabudowane działki nr (...),
    (...), (...) i (...) będzie stanowiła teren budowlany zdefiniowany w art. 2 pkt 33 ustawy i w
    rezultacie sprzedaż ww. działek nie będzie korzystała ze zwolnienia od podatku na
    podstawie art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy.
    (...) W konsekwencji zgodzić należy się z Państwem w zakresie uznania, że dostawa
    Nieruchomości:
        - w części dotyczącej działek zabudowanych budowlami w ramach Planowanej
        Transakcji będzie korzystała ze zwolnienia z opodatkowania VAT, o którym mowa
        w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, lecz Strony zrezygnują z tego zwolnienia na
        podstawie wspólnego oświadczenia, zatem Planowana Transakcja będzie
        opodatkowana VAT;
        - w części dotyczącej działek niezabudowanych będzie opodatkowana podatkiem
        VAT.”
    A zatem, skoro transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie podlegała faktycznemu
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona, w
    związku ze złożeniem przez Zainteresowanych oświadczenia o rezygnacji z prawa do
    zwolnienia w zakresie w jakim ono przysługuje, to w powyższej sprawie znajdzie
    zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych. Wobec powyższego opisana umowa sprzedaży będzie wyłączona z
    opodatkowania w podatku od czynności cywilnoprawnych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie
    podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym
    podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja
    indywidualna z 27 sierpnia 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-3.4012.408.2025.3.MW.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli
      skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    X Spółka Akcyjna (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.