Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-3.4011.571.2020.2.ID
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2020-10-16
Teza: w zakresie w zakresie skutków podatkowych podziału spółki przez wydzielenie
Słowa kluczowe: spółki-podział spółki przez wydzielenie; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; udziałowiec
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5-art. 24; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5-art. 24a; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5-art. 24b

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2020 r., poz. 1325, z późn. zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawczyni przedstawione we wniosku z dnia 8 lipca 2020 r. (data wpływu 9 lipca 2020 r.), uzupełnionym pismem z dnia 23 września 2020 r. (data wpływu 28 września 2020 r.), o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie w zakresie skutków podatkowych podziału spółki przez wydzielenie **– jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 9 lipca 2020 r. wpłynął do tutejszego Organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych podziału spółki przez wydzielenie.

Z uwagi na braki formalne wniosku, Organ podatkowy pismem z dnia 16 września 2020 r., nr 0113-KDIPT2-3.4011.571.2020.1.RR (doręczonym dnia 22 września 2020 r.) wezwał Wnioskodawczynię na podstawie art. 13 § 2a, art. 169 § 1 w zw. z art. 14h ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2020 r., poz. 1325, z późn. zm.) do jego uzupełnienia, pod rygorem pozostawienia wniosku bez rozpatrzenia. W odpowiedzi na ww. wezwanie w dniu 28 września 2020 r. wpłynęło uzupełnienie wniosku (data nadania 25 września 2020 r.).

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Spółka pod firmą „(…)” z siedzibą w (…) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”, „firma (…)”), mającą obecnie czterech wspólników – w tym Wnioskodawczynię – (…), która posiada 90 udziałów o wartości 113 zł każdy. Pozostałe udziały w Spółce należą do (…), który posiada 7 434 udziałów o wartości 113 zł każdy, (…), który posiada 7 434 udziałów o wartości 113 zł każdy oraz (…), który posiada 90 udziałów o wartości 113 zł każdy.

Spółka posiada siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka prowadzi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego. W ramach tego przedsiębiorstwa spółka pod firmą (…) prowadzi działalność gospodarczą w dwóch obszarach.

Pierwszy i podstawowy obszar działalności gospodarczej przedsiębiorstwa spółki pod firmą (\`(...)\`) stanowi dystrybucja i projektowanie wkładek, akcesoriów do obuwia, past obuwniczych, sznurowadeł, wyrobów medycznych typu ortezy, wkładek profilaktycznych i ortopedycznych. Drugi obszar działalności gospodarczej przedsiębiorstwa spółki pod firmą (\`(...)\`) stanowi działalność rolniczą.

Stosownie do dwóch obszarów działalności gospodarczej przedsiębiorstwa bezpośrednio w strukturze organizacyjnej spółki pod firmą (\`(...)\`) wyodrębnione zostały dwa działy, których zadania są całkowicie rozłączne:

1.  ZCP „Działalność Wkładkowa”,
2.  ZCP „Działalność Rolna”.

Każdy z dwóch działów jest w stanie samodzielnie planować, inicjować, kontrolować i realizować działania gospodarcze, w tym w szczególności zawierać i realizować umowy z kontrahentami przy wykorzystaniu alokowanych składników majątkowych i wartości niematerialnych oraz przy zaangażowaniu zatrudnionych pracowników i kadry zarządzającej. Każdy z dwóch działów prowadzi odrębną rachunkowość syntetyczną i analityczną oraz posiada odrębny plan kont. Jednocześnie do każdego działu przypisani zostali pracownicy i alokowane zostały składniki majątkowe niezbędne do prawidłowego wykonywania powierzonych temu działowi zadań, w tym w szczególności środki trwałe i wartości niematerialne i prawne, umowy związane z prowadzoną działalnością, część środków pieniężnych znajdujących się na rachunkach bankowych spółki pod firmą (\`(...)\`), należności i zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania.

W celu wdrożenia nowej strategii biznesowej wspólników spółki pod firmą (\`(...)\`) planowany jest podział Spółki przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych. Podział spółki pod firmą (\`(...)\`) (dalej również jako: „Spółka Dzielona”) będzie dokonany poprzez przeniesienie na nowo zawiązaną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością – spółkę pod firmą „(…)” z siedzibą w (…) (dalej również jako: „Spółka Nowo Zawiązana”) wyżej opisanego działu związanego z działalnością rolniczą stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa wraz z przypisanymi mu składnikami majątkowymi niezbędnymi do prawidłowego wykonywania powierzonych temu działowi zadań gospodarczych, w tym środkami trwałymi oraz wartościami niematerialnymi i prawnymi, umowami związanymi z prowadzoną działalnością, częścią środków pieniężnych znajdujących się na rachunkach bankowych Spółki Dzielonej, a także należnościami, zapasami, zobowiązaniami handlowymi i długoterminowymi aktywami finansowymi oraz domenami, rejestracjami i znakami towarowymi. Do Spółki Nowo Zawiązanej w wyniku podziału przez wydzielenie Spółki Dzielonej przejdzie też pracownik przypisany do działu zajmującego się działalnością rolniczą.

Składniki majątkowe niezbędne do prawidłowego wykonywania zadań przypisane do ZCP „Działalność Wkładkowa”:

1.  Lista środków trwałych, aktywów finansowych, należności, pożyczek, środków pieniężnych i zapasów na dzień 1 lutego 2020 r. (dane w kolejności: Data nabycia/Data przejęcia do używania/Określenie dokumentu stwierdzającego nabycie/Określenie środka trwałego/Wartość początkowa/Wartość netto na dzień 1 lutego 2020 r. /Wartość szacunkowa w zł/Przejście środka trwałego w ramach ZCP:
    1.  24.08.2006/31.08.2006/01/375/01/2006+zwięk. FVZP 09-1337 z 31.12.2009/Regały magazynowe-metalowe/13 081,24/0,00/2 000,00/Dzielona,
    2.  12.07.2007/30.07.2007/01252/01/2007/Wózek paletowy \`(...)\`/750,00/ 0,00/100,00/ Dzielona;
    3.  14.10.2011/31.10.2011/01570/01/2011/Regały magazynowe-metalowe/4 875,21/0,00/ 1 000,00/Dzielona;
    4.  30.11.2011/30.11.2011/ 00001171/2011/ Meble kuchenne/ 891,32/ 0,00150,00/ Dzielona;
    5.  28.08.2012/31.08.2012/40/2012 Etykieciarka … 448,00/3 732,40/3 732,40/ Dzielona;
    6.  10.09.2012/30.09.2012/817/0972012/Drukarka … /5 634,70/ 0,00/100,00/ Dzielona;
    7.  22.04.2013/30.04.2013/F/26/04/13/Urządzenie wielofunkcyjne (\`(...)\`) 821,14/0,00150,00/Dzielona;
    8.  27.03.2014/31.03.2014/FS-164/14/FVS/03/Drukarka (…)/ 859,00/0,00/100.00/Dzielona;
    9.  24.02.2014/20.03.2014/26.03 2014 14 05.2014 14 05.2014 31.05.2014 ZAL293/14/B/Z ZAL416/14/B/Z ROZL437/14/B/R ROZL657/14/B/R ROZL658/14/B/R Drukarka termotransferowa (…)+ program \`(...)\` 836,00/8 645,88 78 645,88/Dzielona;
    10.  20.06.2014/30.06.2014/FADRA300287/14 Laptop … /1 869,1110,00 7100,00/Dzielona;
    11.  24.11.2015/30.11.2015 7685/1115/SAM Samochód (…)(…) tj. (…) /9 600,15/0,00 725 000,00/Dzielona;
    12.  07.04.2016/30.06.2016 7FV/7/07/04/2016 \`(...)\` - podobarograf 71 310,97/0,00/100,00/Dzielona;
    13.  07.04.2016/30.06.2016/FV/7/07/04/2016 \`(...)\`-podobarograf 71 310,9810,00/100,00/Dzielona;
    14.  26.07.2016/31.07.2016/FS-122/16/FVS/07 Tablet (…)/ 467,50/0,00/50,00/Dzielona;
    15.  22.06.2016/30.09.2016/FS-28953/6/ELPL1/08 Telefon (…) 1 120,40/0,00150,00/Dzielona;
    16.  14.09.2016/30.09.2016/INVOICE FA160522 WINPOD \`(...)\`/758.19 4 /758.19/Dzielona;
    17.  14.09.2016/30.09.2016/INVOICE FA 160522 WINPOD \`(...)\`/14 274,56 4/758.19 4/758.19/Dzielona;
    18.  14.09.2016/30.09.2016/INVOICE FA 160522 \`(...)\` 704,00 2 7901,33 2 7901,33/Dzielona;
    19.  14.09.2016/30.09.2016/INVOICE FA 160522 \`(...)\`/8 704,00 2/901,33 2/901,33/Dzielona;
    20.  19.10.2016/31.10.2016/FV/36/19/10/2016/Podoskop Diagnostyczny PD214/903,15 /0,00/100,00/Dzielona;
    21.  19.10.2016/31.10.2016/FV/36/19/10/2016/Podoskop Diagnostyczny PD215/903,15 /0.00/100,00/Dzielona;
    22.  18/08/2016 26/11/2016 26/11/2016 30.11.2016 ZAL 2/08/2016 KOR ZAL 1/11/2016 FA KOŃ. 6/11/2016 Aparatura do komputerowego badania strony podeszwowej stóp /27 684,26/10 150,91/10 150,91/Dzielona;
    23.  30.11.2016/30.11.2016 60057139 Smartfon (…) /478,86/0,00/50,00/Dzielona;
    24.  30.11.2016/30.11.2016 60057139 Smartfon (…)/478,86/0,00 50,00/Dzielona;
    25.  30.11.2016/30.11.2016 60057139 Smartfon (…)/478,87/0,00 50,00/Dzielona;
    26.  21.12.2016/21.12.2016 29.12.2016 31.12.2016 FV/15/2016/12 FV/16/2016/12 FV/56/2016 Inwestycja w obcym środku trwałym – magazyn (…). ul (…)787/444,34 25 7444.34/ Dzielona;
    27.  16.01.2017/16.01 2017 31.01.2017 ZAL 17/PA/SFEZ/00184 ROZL 17/\`(...)\`/002551 Laptop (…)(…) 72 052,03 70.00 /100.00 /Dzielona;
    28.  30.11.2016/18.01.2017 31.01.2017 ZAL FAZL/000013/2016 ROZL FAPF/000002/2017 … – maszyna do produkcji wkładek 72 500,00 / 250,00/7 250 00/ Dzielona;
    29.  16.03.2017/31.03.2017 FV/61/16/03/2017 Podoskop Diagnostyczny \`(...)\` /828,12 /0.00 7100,00 /Dzielona;
    30.  17.03.2017/18.03.2017 FV/61/16/03/2017 Podoskop Diagnostyczny \`(...)\` /828,12/0,00/100,00/ Dzielona;
    31.  3.03.2017/31.03.2017 658/03/2017 Drukarka (…) /544.72 10,00 /100.00 /Dzielona;
    32.  19.04.2017/19.04.2017 30.04.2017 ZAL 17 /\`(...)\`ROZL 17/PAISFE/ 024301 Drukarka (…)/482.46 /0,00 /100.00 /Dzielona;
    33.  19.04.2017/30.04.2017 WR/2017/04/01046 Notebook … 0 7100,00/ Dzielona;
    34.  26.04.2017/30.04.2017 60060781 (…) /893.50 /0,00150,001 Dzielona;
    35.  09/05/2017 10/05/2017 31.05.2017 CW/2017/05/07429 1821/04/2017 Notebook (…) P1102W2 513,740,00 100,00 Dzielona;
    36.  28.05.2017/31.05.2017 7FS/17/5/931 Telefon (…) czarny/690.0010,00150,00/Dzielona;
    37.  23.08.2017/31.08.2017/736/0817/SAM Samochód (…)(…) tj. (…) 75 947,15/198,24 710 000,00/Dzielona;
    38.  23.08.2017/31.08.2017/737/0817/SAM Samochód (…)(…) tj. (…) 76 631,07/ 221,03/10 000,00/Dzielona;
    39.  30.08.2017/31.08.2017/FS 712/08/2017/MG Etykieciarka … 410,0010,00 7100,00/Dzielona;
    40.  01.09.2017/30.09.2017 /FAV/3492 Tablet (…)/812.2010,00 /100.00 /Dzielona;
    41.  23.09.2017/30.09.2017/00501/S/09/17 Sprzęt komputerowy z oprogramowaniem r.prod.2016 /59,00 /0,00/1 000,00 /Dzielona;
    42.  13.12.2017/31.12.2017/FV/55/13/12/2017 Podoskop Diagnostyczny z dodatkową kamerką fuli HD do archiwizacji wyników badań stóp nr ser (…) 666,6610,00 /200.00 /Dzielona;
    43.  13.12.2017/31.12.2017/FV/55/13/12/2017 Podoskop Diagnostyczny z dodatkową kamerką fuli HD do archiwizacji wyników badań stóp nr ser. (…) 666,6710,001200,001 Dzielona;
    44.  13.12.2017/31.12.2017 /00312/S/12/17 Zestaw (…) … 3D nr seryjny (…) rprod.2015 7 108,15 0,00 4 000,00 Dzielona;
    45.  29.12 2017 31.12.2017 /FAPF/000052/2017 Prasa próżniowa (…)4 500,00 3 187,50 3 187,50 Dzielona;
    46.  23.04.2018/30.04.2018/757/0418/SAM Samochód (…) r.prod. (…) 823,58/1 747,12/12 000,00/Dzielona;
    47.  23.04.2018 Z 30.04.2018 /758/0418/SAM Samochód (…) r.prod. (…)823,58 /1 747,12/12 000,00/Dzielona;
    48.  13.08.2018/31.08.2018/470/0818/SAM Samochód … (…) r.prod (…) 823,58/2 523.59 /12 000,00/Dzielona;
    49.  13.08.2018/31.08.2018/471/0818/SAM Samochód … (…) r.prod (…) 823,58/2 523,59/12 000,00/Dzielona;
    50.  16.07.2018 /31.08.2018 /FV/46/07/2018 Podoskop Diagnostyczny z dodatkową kamerką full HD do archiwizacji wyników badań stóp nr ser (…) 1/430.55/0,00/200,00 /Dzielona;
    51.  16.07.2018 /31.08.2018 /FV/46/07/2018 Podoskop Diagnostyczny z dodatkową kamerką full HD do archiwizacji wyników badań stóp nr ser. (…)1/430.5610,001200,001 Dzielona;
    52.  24.09.2018/30.09.2018/13/2018 Samochód dostawczy (…) (…) 7 /805.00 3 Z642.33 /3 902,50/ Dzielona;
    53.  13.09.2019/30.09.2019 /Fv/72/09/2019 Podoskop Diagnostyczny – z dodatkową kamerką Fuli HD do archiwizacji badań stóp /1 416,6610,001200,001 Dzielona;
    54.  13.09.2019/30.09.2019 /Fv/72/09/2019 Podoskop Diagnostyczny – z dodatkową kamerką Fuli HD do archiwizacji badań stóp /1 416,67 /0,00 /200,00 /Dzielona;
    55.  13.09.2019/30.09.2019/Fv/72/09/2019 (…) – podograf do badania stóp /254,88 /0,00 /100.00 /Dzielona;
    56.  13.09.2019 /30.09.2019 /Fv/72/09/2019 (…) – podograf do badania stóp /254,88 70,00 7100,00 /Dzielona;
    57.  26.09.2019 /30.09.2019/FV/138/09/2019 Podoskop Diagnostyczny – z dodatkową kamerką Fuli HD do archiwizacji badań stóp /1 416,6610,001200,001 Dzielona;
    58.  26.09.2019/30.09.2019/FV/138/09/2019 Podoskop Diagnostyczny – z dodatkową kamerką Fuli HD do archiwizacji badań stóp /1 416,67 10,00 /200.00/Dzielona;
    59.  26 09.2019/30.09 2019 /FV/138/09/2019 (…) – podograf do badania stóp 7254,88 70,00 7100,00/Dzielona;
    60.  26.09.2019/30.09 2019 /FV/138/09/2019 (…) – podograf do badania stóp /254,8810,00 /100.00/Dzielona;
    61.  26.04.2010 /28.04 2010130 04.2010 2010/04/00031 2010/04/00034 Oprogramowanie IT (…)/15 655,00/ 0,00/100,00/Dzielona;
    62.  21.04.2016/30.04.2016/FS-49/16/04 Program (…)B11/999.0010,00 /100.00/Dzielona;
    63.  25.05.2016/31.05.2016 /FS-46/16/05 Program (…)8 241,16 0,00 7600,00/Dzielona;
    64.  25.05.2016/31.05 2016 /FS-46/16/05 Program (…)7565,16 0,00/100,00/Dzielona;
    65.  26.07.2016/31.07.2016 7FS-122/16/FVS7O7 Pakiet (…)799,00/ 0,00 7100,00 Dzielona;
    66.  19.01.2007/31.01.2007/0701-0182/FVS Oprogramowanie (…)8 206,60 70,00 7100,00 /Dzielona;
    67.  19.01.2007/31.01.2007/0701-0182/FVS Oprogramowanie (…) 23 431,50/0,00 /100,001 Dzielona;
    68.  19.01.2007/31.01 2007 0701-0182/FVS Program (…) 72 430,00/0,00/100,00 /Dzielona;
    69.  22 02.2017 /FA/92/2017/ Rozkrawarka (…) 75 500,00 75 500,00 /200.00 /Dzielona;
    70.  22.02.2017 /FA/92/2017 /Wycinarka walcowa stan (…)724 000,00 /24 000,00/ 4 000,00/Dzielona;
    71.  22.02.2017 /FA/92/2017 /Wykrojnik (…)71 723,50/1 723,50 750,00/Dzielona;
    72.  22.02.2017 /FA/92/2017 Wykrojnik (…)71 723,50 71 723,50/ 50,00/Dzielona;
    73.  Wartość stojaków metalowych wystawienniczych z (…) przyjęto w kwocie /57180,00/57 180,00 / 57 180,00/Dzielona;
    74.  Wartość polimery do produkcji opakowań (…) w firmie (…)/54 744,00 154 744,00 /Dzielona;
    75.  Wartość polimery do produkcji opakowań (…) w firmie (…)154 744,00 / 54 744,00/Dzielona;

Suma środków trwałych i wartości niematerialnych 567 301,32/119 280,09/355 050,57

1.  należności od odbiorców krajowych w kwocie 1 501 260,62 zł przechodzą na spółkę dzieloną; na wartość tych należności utworzono odpis aktualizacyjny zgodny z zapisem konta 281 w kwocie 146 747,83 zł. Wartość tych należności na dzień 1 lutego 2020 r. wynosi 1 354 512,79 /1 354 512,79 /1 354 512,79/Dzielona;
2.  należności od dostawców krajowych:/121.94/ 121,94 /Dzielona;
3.  należności od odbiorców zagranicznych/ 297.320,96 1297.320,96/Dzielona;
4.  zaliczki przekazane dostawcom /46 732.78/ 46 732,78/Dzielona;
5.  należności publiczno-prawne /19.393.00 /19.393,00/Dzielona;
6.  należności z tytułu podatku VAT /164 581,66/ 164 581,66/Dzielona;
7.  należności pozostałe / 7.500 17 500 /Dzielona;
8.  długoterminowe aktywa finansowe/1 263 000,08/ 1 263 000,08/Dzielona;
9.  środki pieniężne w kasie i na rachunkach/ 90 405,18/ 90 405,18/Dzielona;
10.  zapasy łączne pozostałe/1 537 818,15/ 1 537 818,15/Dzielona.

Wartość aktywów ZCP „Działalność Wkładkowa” na dzień 1 lutego 2020 r. – 5 136 437,11 zł.

1.  Pasywa: zobowiązania bilansowe w wysokości 717 437,75 zł.
2.  Wykaz umów o pracę (dane w kolejności: Lp./Nazwisko Imię/Rodzaj umowy i czas jej trwania/Przejście umów w ramach ZCP:
    1.  \[\*\*\*\] T…/umowa o pracę na czas nieokreślony/dzielona,
    2.  \[\*\*\*\] R…/ umowa o pracę na czas nieokreślony/dzielona,
    3.  \[\*\*\*\] M…/umowa o pracę na czas nieokreślony/dzielona,
    4.  \[\*\*\*\] M…/umowa o pracę na czas nieokreślony/dzielona,
    5.  \[\*\*\*\] M…/umowa o pracę na czas nieokreślony/dzielona,
    6.  \[\*\*\*\] D…/umowa o pracę na czas nieokreślony/dzielona,
    7.  \[\*\*\*\] D…/umowa o pracę na czas nieokreślony/dzielona,
    8.  \[\*\*\*\] E…/umowa o pracę na czas nieokreślony/dzielona,
    9.  \[\*\*\*\] G…/umowa o pracę na czas nieokreślony/dzielona,
    10.  \[\*\*\*\] K…/umowa o pracę na czas nieokreślony/dzielona,
    11.  \[\*\*\*\] M…/umowa zlecenie/dzielona,
    12.  \[\*\*\*\] R…/renta wypadkowa/dzielona.
3.  Zestawienie umów z kontrahentami na dzień 1 lutego 2020 r. (dane w kolejności Lp./ firma/przedmiot umowy /umowa/ przejście umów w ramach ZCP)
    1.  (…)internet um. z 07.12.2016 r.; protokół zdawczo-odb. z 28.12.2016 r.; protokół odbioru uruchom. usługi z 29.12.2016 r. Dzielona;
    2.  (…)obsługa doradcza dla wyr. medycz. wg. um. z 01.07.2015 r. urn. z 01.07.2015 r. + aneks Dzielona;
    3.  (…)obsł. systemu zarządzania jakością Umowa z dnia 30.01.2019 r., nr \`(...)\` Dzielona;
    4.  (…)usł. transportowa aneks do um. z 17.01.2007 r. Dzielona;
    5.  (…)konserwacja podestu ruchomego um. nr …/2017 z 05.10.2017 r. Dzielona;
    6.  (…)NIP (…) praca tymczasowa um. z 01.04.2014 r., aneks nr 1 z 01.10.2015 r. (…)NIP (…), um. na SP. z o.o. z 02.02.2016 r. , aneks nr 3 z 01.04.2015 r. Dzielona;
    7.  (…)dokumentacja podatkowa (…) um. \`(...)\` z 17.01.2017 r. Dzielona;
    8.  (…) opł. roczna za kody kreskowe Umowa nadania numerów (…)z dnia 28.10.2005 r., nr … Dzielona;
    9.  (…)wywóz odpadów Umowa z dnia 05.01.2017 r. Dzielona;
    10.  (…)Transport z załadunkiem samochodu um. świadczenia usług przewozowych z 14.11.2014 r. Dzielona;
    11.  (…)urn. nr … z 24.02.2017 szkolenia; um. licencyjna … z 14.09.2017 r. na mat. szkoleniowe; um. licencyjna nr … z 15.02.2018 r. Licencja na korzystanie z poradnika \`(...)\`. Dzielona;
    12.  (…)usł. transportowa, usł. spedycyjna (…)L.d. 59/6/SKP/2018 oraz oferta nr … Dzielona;
    13.  (…)usł. pomocy prawnej um. z 31.12.2005 r., aneks nr 1 z 31.12.2005 r. Dzielona;
    14.  (…)najem pod archiwum umowa z 27.06.2014 r. Dzielona;
    15.  (…)usł. księgowe um. 4/2012 z 26.04.2012 r. aneks nr 1 z 06.05.2016 r. Dzielona;
    16.  (…)NIP (…)praca tymczasowa jest um. z 01.04.2015 r. (…)NIP (…)i um. 01/11/UP/2016 z 14.11.2016 r., um. 01/11/2016 z 14.11.2016 r. Dzielona i Wydzielana;
    17.  (…)odprawa celna Upoważnienie Nr …/2011 Dzielona;
    18.  (…)um. powierzenia przetwarzania danych osobowych um. z 25.05.2018 r. Dzielona;
    19.  (…)um. powierzenia przetwarzania danych osobowych um. z 25.05.2019 r. Dzielona;
    20.  (…)Umowa sprzedaży sprzętu oraz wdrożenia systemu Informatycznego wraz z usługa wsparcia technicznego Umowa z dnia 27.01.2016 r. Dzielona;
    21.  (…). usł. telekomunikacyjne umowy na telefony (raty za telefon \`(...)\` do 12/2018) Dzielona i Wydzielana;
    22.  (…)paliwo+autostrady+KAUCJA um. \`(...)\` z 04.04.2012 r. Dzielona;
    23.  (…). usł. pocztowe \`(...)\` z 12 092012r, aneks z 24.07.2018 r. Dzielona;
    24.  (…)skł. członkowska 29.09.2010 r. Członkostwo w … Dzielona;
    25.  (…)czynsz+energia+KAUCJA um. najmu nieruchomości z 18.10.2019 r. Dzielona;
    26.  (…)badania stóp um. o współpracy z 01.01.2017 r. Dzielona;
    27.  (…)odprawa celna Upoważnienie z dnia 08.05.2014 r. Dzielona;
    28.  (…)koordynacja projektów marketingowych um. o współpracy z 01.01 2016 r. aneksy, ost. nr 3 z 31.12.2017 r. Dzielona;
    29.  (…)odnowienie domen na 1 rok um. …/2007 z 11.04.2007 r., um. z 05.11.2012 r. ??? Dzielona;
    30.  (…)recycling umowa z dnia 18 grudnia 2019 r. Dzielona;
    31.  (…)zakup Umowa współpracy OEM z dnia 01.05.2018 r. Dzielona;
    32.  … zakup Umowa współpracy (…) z dnia 01.02.2015 r. oraz 01.09.2016 r. Dzielona;
    33.  (…) sprzedaż umowa \`(...)\` z dnia 11.06.2018 r. Dzielona;
    34.  (…)sprzedaż umowa \`(...)\` z dnia 26.04.2018 r. Dzielona;
    35.  (…)sprzedaż umowa \`(...)\` Dzielona;
    36.  (…)sprzedaż umowa \`(...)\` Dzielona;
    37.  (…)sprzedaż \`(...)\` Dzielona;
    38.  (…)sprzedaż \`(...)\` Dzielona;
    39.  (…)sprzedaż \`(...)\` Dzielona;
    40.  (…)sprzedaż \`(...)\` Dzielona;
    41.  (…)sprzedaż \`(...)\` Dzielona;
    42.  (…)sprzedaż \`(...)\` Dzielona;
    43.  (…)sprzedaż \`(...)\` Dzielona;
    44.  (…)sprzedaż \`(...)\` Dzielona;
    45.  (…)umowa licencyjna umowa z dnia 10.01.2013 r. zarejestrowana w (…)za nr (…)Dzielona;
    46.  (…)polisa seria (…)numer (…) Dzielona;
    47.  (…) prowadzenie rachunku bankowego UMOWA z dnia 21.09.2005 r. Dzielona;
    48.  (…)usł. reklamowe um. z 10.08.2017 r. była do 2/2018 Dzielona;
    49.  Umowa ubezpieczenia pojazdu Samochód (…)Dzielona;
    50.  Umowa ubezpieczenia pojazdu Samochód (…)Dzielona;
    51.  Umowa ubezpieczenia pojazdu Samochód (…)Dzielona;
    52.  Umowa ubezpieczenia pojazdu Samochód (…)Dzielona;
    53.  Umowa ubezpieczenia pojazdu Samochód (…)Dzielona;
    54.  Umowa ubezpieczenia pojazdu Samochód (…)Dzielona;
    55.  Umowa ubezpieczenia pojazdu Samochód (…)Dzielona;
    56.  Umowa ubezpieczenia pojazdu Samochód dostawczy (…)Dzielona.

Wartość ZCP „Działalność Wkładkowa” na dzień podziału:

*   Wartość aktywów ZCP „Działalność Wkładkowa” na dzień 1 lutego 2020 r. – 5 136 437,11 zł,

*   Wartość zobowiązań ZCP „Działalność Wkładkowa” na dzień 1 lutego 2020 r. – 717 437,75 zł.

Razem łączna wartość ZCP/Działalność Wkładkowa – 4 418 999,36 zł.

Składniki majątkowe niezbędne do prawidłowego wykonywania zadań przypisane do ZCP „Działalność Rolna”:

1.  Lista środków trwałych, aktywów finansowych, należności, pożyczek, środków pieniężnych i zapasów na dzień 1 lutego 2020 r. (dane w kolejności: Lp /Data nabycia (wytworzenia) / Data przyjęcia do używania / Określenie dokumentu stwierdzającego nabycie Określenie środka trwałego /Wartość początkowa /Wartość netto na 01.02.2020 /Wartość szacunkowa w zł /Przejście środka trwałego w ramach ZCP:
    1.  04.03.2009/04.03.2009/86/S/03/09/Zestaw komputerowy – serwer (…)z monitorem 177,67/ 0,00 /50.00/Wydzielana,
    2.  18.06.2014 30.05.2014 19.06.2014 30.06.2014 30/2014/(S)FS176/14/FVS/05 3/06/2014/Serwer używany nr (…)/340,13 0,00//100,00/Wydzielana,
    3.  17.08.2015/31.10.2015/umowa kupna-sprzedaży Samochód cięż. (…)/90 616,38/ 0,00 /25 000,00/Wydzielana,
    4.  07/07/2014 02/02/2016 22.02.2016 29.02.2016 /FS-35/14/FVS/07 (…)1/16/FKS/02 FS-94/16/FVS/02/Notebook (…)Win …/3 490,00/0,00/ 100,00/Wydzielana,
    5.  28.10.2016/30.11.2016/FPT 407 Telefon (…)/1 299,00/0,00 /50,00 Wydzielana,
    6.  10.02.2018/28.02.2018/umowa kupna-sprzedaży ciągnik (…) r.prod. (…) nr rej. (…) (BUR)/16 516,00/3 853,77/10 000,00/Wydzielana,
    7.  16.02.2018/28.02.2018/umowa kupna-sprzedaży+zwięk. 01/03/2018 z 19.03.2018 Siewnik punktowy do kukurydzy (…) nr ser. (…) (BUR)/7 018,00 /0,00/1 000,00/Wydzielana,
    8.  5.03.2018 19.03.2018 31.03.2018 1/03/2081 01/03/2018 Sieczkarnia (…) (BUR)/5 471,55/0,00/1 000,00/Wydzielana,
    9.  01.10.2019 Faktura zaliczkowa Zaliczka na dostawę kombajnu zbożowego 16 260,16 16 260,16 16 260,16 Wydzielana,
    10.  Należności od odbiorców krajowych 97 190,72 / 97 190,72 Wydzielana,
    11.  Należności od dostawców krajowych 11 070,00 /11 070,00 Wydzielana,
    12.  Pożyczki udzielone długoterminowe 685 000,00 / 685 000,00 Wydzielana,
    13.  Środki pieniężne w kasie i na rachunkach 350.000,00 /350 000,00 Wydzielana,
    14.  Zapasy łączne pozostałe 17 731,00 /17 731,00 Wydzielana.

Wartość aktywów ZCP „Działalność Rolna” na dzień 1 lutego 2020 r. – 1 214 551,88 zł.

1.  Pasywa: zobowiązania bilansowe 3 980,48 złotych.
2.  Wykaz umów o pracę na dzień 1 lutego 2020 r. (dane w kolejności: Lp./Nazwisko Imię/ Rodzaj umowy i czas jej trwania/Przejście umów w ramach ZCP:
    1.  \[\*\*\*\] M\`(...)\`/umowa o pracę na czas nieokreślony /wydzielana
3.  Zestawienie umów z kontrahentami na dzień 1 lutego 2020 r. (dane kolejności: Lp./firma/ przedmiot umowy/umowa/przejście umów w ramach ZCP:
    1.  (…)/um. pożyczki z 20.12.2017 – do 22.12.2022 r. /Wydzielana,
    2.  (…)/um. pożyczki z 01.02.2018 – do 22.12.2022 r. /Wydzielana,
    3.  (…)/um. pożyczki z 04.09.2018 – do 15.09.2023 r. /Wydzielana,
    4.  (…)/um. pożyczki z 05.09.2018 – do 15.10.2023 r. /Wydzielana,
    5.  (…)/um. pożyczki z 06.09.2018 – do 15.11 2023r. /Wydzielana,
    6.  (…)– rolnicze um.leas\`(...)\`. z lutego 2018 r. (59 rat), Wóz asenizacyjny Wydzielana,
    7.  (…)– rolnicze um. leas. \`(...)\` z lutego 2018 r. (36 rat), Pielnik – Obsypnik ciągnikowy Wydzielana,
    8.  (…)– rolnicze um. leas. \`(...)\` z lutego 2018 (36 rat), Rozrzutnik Wydzielana,
    9.  (…)– rolnicze um. leas. \`(...)\` z 01.08.2018 r. (59 rat), Pług \`(...)\` \`(...)\` Wydzielana,
    10.  (…)NIP \`(...)\` praca tymczasowa jest um. z 01.04.2015 r. (…)NIP \`(...)\` i um. 0\`(...)\` z 14.11.2016 r., um. \`(...)\` z 14.11.2016 r. Wydzielana,
    11.  (…) usł. telekomunikacyjne umowy na telefony (+ raty za telefon \`(...)\` do 12/2018) Dzielona i Wydzielana,
    12.  (…)um. pożyczki z 20.12.2017 – do 22.12.2022 r. Wydzielana,
    13.  (…)um. pożyczki z 01.02.2018 – do 22.12.2022 r. Wydzielana,
    14.  (…)umowa ramowa na prowadzenie rachunku bankowego UMOWA z dnia 12.12.2016 r. Wydzielana,
    15.  (…)umowa (…)Bankowa rachunek PLN UMOWA z dnia 15.12.2016 r. Wydzielana,
    16.  (…)umowa (…) Bankowa rachunek EUR, USD UMOWA z dnia 16.12.2016 r. Wydzielana,
    17.  Umowa ubezpieczenia pojazdu Samochód \`(...)\` (…)Wydzielana,
    18.  Umowa ubezpieczenia pojazdu (…).

Wydzielana Wartość ZCP „Działalność Rolna” na dzień podziału:

1.  Wartość ZCP „Działalność Rolna” na dzień 01.02.2020 r. – 1 210 571,40 zł,
2.  Wartość 1916 udziałów (…)425 352,00 zł,
3.  Wartość niewymagalnej wierzytelności o zwrot wniesionych dopłat do kapitału zakładowego (…)169 702,86 zł,
4.  Środki pieniężne na rachunku 650 000 zł.

Razem łączna wartość składników ZCP „Działalność Rolna” 2 455 626,26 zł.

W ramach ustalania wartości majątku spółki pod firmą (\`(...)\`) wykorzystano dane z przygotowanej informacji o stanie księgowym spółki pod firmą (\`(...)\`), przy czym dla pozycji wszelkich aktywów występujących w bilansie i prezentujących wartość powyżej 0 złotych przyjęto te same metody jakie zastosowano do przedstawienia ich wartości w bilansie na dzień 31 grudnia 2019 r., natomiast dla pozycji pozabilansowych oraz prezentujących wartość 0 złotych przyjęto szacunki Zarządu spółki pod firmą (\`(...)\`).

Na tej podstawie wartość majątku spółki pod firmą (\`(...)\`) na dzień 1 lutego 2020 r. wynosi 5 613 310,60 (słownie: pięć milionów sześćset trzynaście tysięcy trzysta dziesięć 60/100) złotych.

Podział Spółki Dzielonej nastąpi poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki Dzielonej z kwoty: 1 700 424,00 (słownie: milion siedemset tysięcy czterysta dwadzieścia cztery) złotych do kwoty: 850 212,00 (słownie: osiemset pięćdziesiąt tysięcy dwieście dwanaście 00/100) złotych poprzez umorzenie; wyodrębnienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej; przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej o wartości szacunkowej na dzień 1 lutego 2020 r.: 1 210 571,40 (słownie: jeden milion dwieście dziesięć tysięcy 40/100) złotych, stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, na Spółkę Nowo Zawiązaną oraz uzupełnienie tego majątku w okresie do dnia wydzielenia o następujące składniki majątkowe:

1.  1 916 udziałów w spółce pod firmą „(…)” z siedzibą w (…) o wartości 425 352,00 (słownie: czterysta dwadzieścia pięć tysięcy trzysta pięćdziesiąt dwa 00/100) złotych;
2.  wierzytelności niewymagalne na datę sporządzenia Planu podziału wynikające z dopłat do kapitału zakładowego spółki pod firmą „(…)” z siedzibą w (…) o wartości łącznej: 169 702,86 (słownie: sto sześćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset dwa 86/100) złotych;
3.  środki pieniężne w kwocie 650 000,00 (słownie: sześćset pięćdziesiąt tysięcy 00/100) złotych.

W wyniku uzupełnienia majątku Nowo Zawiązanej Spółki o wymienione składniki majątkowe łączna wartość majątku przenoszonego na Nowo Zawiązaną Spółkę wyniesie 2 455 626,26 (słownie: dwa miliony czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset dwadzieścia sześć 26/100) złotych. W wyniku podziału przez wydzielenie kapitał zakładowy Spółki Dzielonej będzie się dzielił na 7 524,00 (słownie: siedem tysięcy pięćset dwadzieścia cztery) udziały o wartości nominalnej 113,00 (słownie: sto trzynaście 00/100) złotych każdy. Struktura właścicielska Spółki Dzielonej będzie kształtować się następująco: wspólnik (…)będzie miał 7 434 udziałów o łącznej wartości nominalnej 840 042 zł, wspólnik (…) (Wnioskodawczyni) będzie miała 90 udziałów o łącznej wartości nominalnej 10 170 zł. W wyniku podziału przez wydzielenie kapitał zakładowy Spółki Nowo Zawiązanej będzie się dzielił na 7 524,00 (słownie: siedem tysięcy pięćset dwadzieścia cztery) udziały o wartości nominalnej 113,00 (słownie: sto trzynaście) złotych każdy. Udziały w Spółce Nowo Zawiązanej zostaną przyznane dotychczasowym wspólnikom Spółki Dzielonej – (…) i (…). Struktura właścicielska Spółki Nowo Zawiązanej będzie kształtować się następująco: wspólnik (…)będzie miał 7 434 udziałów o łącznej wartości nominalnej 840 042 zł, wspólnik (…)będzie miał 90 udziałów o łącznej wartości nominalnej 10 170 zł.

Za każdy umorzony udział wspólnika w Spółce Dzielonej, wspólnik otrzyma 1 (jeden) udział w Spółce Nowo Zawiązanej. Stosunek wymiany wyniesie 1:1. Oznacza to, że 1 (jeden) udział w Spółce Dzielonej uprawnia do otrzymania 1 (jednego) udziału w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej. Zgodnie z art. 531 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Wspólnicy Spółki Dzielonej, którym będą przysługiwały udziały w Spółce Dzielonej w dniu wydzielenia, otrzymają udziały w Spółce Nowo Zawiązanej zgodnie z zasadą równego i proporcjonalnego traktowania Wspólników Spółki Dzielonej.

Udziały przyznane wspólnikom Spółki Dzielonej – (…)i (…)w Spółce Nowo Zawiązanej będą uprawniały do uczestnictwa w zysku Spółki Nowo Zawiązanej za rok obrotowy 2020, począwszy od dnia wydzielenia, wypłaconego wspólnikom po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Spółki Nowo Zawiązanej za 2020 r. Spółka Dzielona oraz Spółka Nowo Zawiązana nie przyzna żadnym podmiotom, Wspólnikom ani osobom powiązanym ze Spółką Dzieloną lub Spółką Nowo Zawiązaną szczególnych praw lub korzyści. Spółka Dzielona oraz Spółka Nowo Zawiązana nie przyzna członkom organów tychże Spółek, ani osobom powiązanym z tymi Spółkami szczególnych praw lub korzyści.

Udziały przyznane wspólnikom Spółki Dzielonej w Spółce Nowo Zawiązanej zostaną pokryte majątkiem Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej. Ponieważ wartości tak skonstruowanych ZCP wg bilansu na dzień 1 lutego 2020 r. nie są równe podczas podziału Spółki Dzielonej przewiduje się konieczność spłat i dopłat.

W związku z kwotą różnicy w alokacji aktywów netto pomiędzy Spółką Dzieloną a Spółką Nowo Zawiązaną (odpowiednio: spółką pod firmą (\`(...)\`) oraz spółką pod firmą (…)) w celu wyrównania wartości przewiduje się dopłaty oraz spłaty wg poniższego scenariusza: Wspólnik Spółki Dzielonej Pan (…)jako formę spłaty różnicy pomiędzy aktywami netto Spółki Dzielonej i Nowo Zawiązanej przeniesie własność dwóch działek rolnych 113/1 o powierzchni 10,5912 ha oraz 241/3 o powierzchni 5,1779 ha znajdujących się w obrębie \`(...)\`, gmina \`(...)\`, powiat …, woj. … o wartości 350 000,00 (słownie: trzysta pięćdziesiąt tysięcy 00/100) złotych na rzecz Wspólnika (…)oraz zapłaci bezpośrednio Wspólnikowi (…)kwotę 4 237,33 (słownie: cztery tysiące dwieście trzydzieści siedem 33/100) złotych.

Operacja podziału Spółki Dzielonej jest przeprowadzana w ramach realizacji strategii rozwoju i zwiększenia konkurencyjności. Podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony z przyczyn ekonomicznych i organizacyjnych. Spółka Dzielona pozostanie przy obecnym kluczowym biznesie, tj. przy dystrybucji i projektowaniu wkładek, akcesoriów do obuwia, past obuwniczych, sznurowadeł, wyrobów medycznych typu ortezy, wkładek profilaktycznych i ortopedycznych.

Spółka Nowo Zawiązana przejmie z kolei business unit związany z szeroko pojętą działalnością rolniczą, w tym usługami rolniczymi ze szczególnym uwzględnieniem rolnictwa ekologicznego oraz skoncentruje się na rozwoju usług rolniczych, hodowli oraz jej wsparcia, upraw ekologicznych oraz ich wsparcia. Podział pozwoli na oddzielenie podstawowej działalności związanej z produkcją i dystrybucją wkładek, akcesoriów do obuwia, past obuwniczych, sznurowadeł, wyrobów medycznych typu ortezy, wkładek profilaktycznych i ortopedycznych od działalności rolniczej. Reorganizacja według wyżej wymienionych kryteriów powinna pozwolić na uzyskanie większej elastyczności i skuteczności organizacyjnej ze względu na specjalizację i koncentrację na kluczowych kompetencjach. Zmiany organizacyjne pozwolą na uzyskanie wymiernych korzyści biznesowych wynikających z faktu optymalizacji procedur kalkulacji i analizy kosztów produkcji wyrobów oraz kosztów świadczonych usług. Planowane zmiany pozwolą również na zwiększenie efektywności w zakresie wykorzystania posiadanych powierzchni produkcyjnych, magazynowych i biurowych. ZCP „Działalności Rolnej” – będzie dążył do maksymalizacji sprzedaży usług rolniczych ze szczególnym uwzględnieniem rolnictwa ekologicznego, wdrażania nowych technologii produkcji ekologicznej, rozwojem usług finansowych dla rolnictwa w tym szczególnie dla rolnictwa ekologicznego. W długiej perspektywie zaangażowanie wszystkich zasobów i ich koncentracja na obszarze ekologicznym pozwoli na osiągnięcie istotnego udziału w rynku usług dla rolnictwa ekologicznego. ZCP „Działalności Wkładkowej” – będzie dążył do maksymalnego wykorzystania powierzchni produkcyjnych, magazynowych i biurowych, zwiększenia marży, dywersyfikacji rynków sprzedaży, rozwoju oferty na rynku ortopedycznym oraz podologicznym. Przedstawione przesłanki ekonomiczne, organizacyjne, biznesowe oraz strategiczne uzasadniają twierdzenie, że zmiana struktury wewnętrznej Spółki Dzielonej będzie miała pozytywny wpływ na efektywność procesów podejmowanych przez Spółkę Dzieloną. Podział należy uznać za celowy i korzystny nie tylko z punktu widzenia Spółki Dzielonej ale również Spółki Nowo Zawiązanej.

Pismem z dnia 23 września 2020 r., stanowiącym uzupełnienie wniosku Wnioskodawczyni wskazała, że posiada na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczony obowiązek podatkowy w rozumieniu art. 3 ust. 1 i ust. 1 a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Spółka Dzielona po dokonanym podziale przez wydzielenie będzie kontynuować działalność gospodarczą w zakresie dystrybucji i projektowania wkładek, akcesoriów do obuwia, past obuwniczych, sznurowadeł, wyrobów medycznych typu ortezy, wkładek profilaktycznych i ortopedycznych. Natomiast Nowo Zawiązana Spółka będzie kontynuować działalność rolniczą w oparciu o składniki będące przedmiotem przeniesienia przypisane do działu „Działalność rolnicza”.

W wyniku podziału przez wydzielenie, zarówno majątek wydzielany do Spółki Nowo Zawiązanej, jak i majątek pozostający w Spółce Dzielonej będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5 a pkt 4 ustawy podatku dochodowym od osób fizycznych.

Przepis art. 5a pkt 4 ustawy podatku dochodowym od osób fizycznych stanowi, że zorganizowana część przedsiębiorstwa oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Jak wynika z przepisu art. 5a pkt 4 ustawy podatku dochodowym od osób fizycznych, zorganizowaną część przedsiębiorstwa stanowi taki zespół składników materialnych i niematerialnych, obejmujący także zobowiązania, który jest:

1.  wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie,
2.  wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
3.  wyodrębniony funkcjonalnie w istniejącym przedsiębiorstwie, co oznacza, że jest przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych i mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Przenosząc powyższe rozważania na grunt przedmiotowego zdarzenia przyszłego, należy zauważyć, ze zarówno dział Spółki związany z dystrybucją i projektowaniem wkładek, akcesoriów do obuwia, past obuwniczych, sznurowadeł, wyrobów medycznych typu ortezy, wkładek profilaktycznych i ortopedycznych, jak i dział Spółki związany z działalnością rolniczą stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 5a pkt 4 ustawy podatku dochodowym od osób fizycznych.

ZCP nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których w przyszłości będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz pewnym zorganizowanym zespołem tych składników. Podstawowym wymogiem jest zatem to, aby ZCP stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Warunkiem niezbędnym jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie, które to wydzielenie ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej, funkcjonalnej.

Zdaniem Wnioskodawczyni, w opisanym przypadku mamy do czynienia z pełnym wyodrębnieniem organizacyjnym ponieważ:

1.  zadania wykonywane są przez odrębne zespoły pracowników funkcjonujące w ramach Działalności Wkładkowej i Działalność Rolnej,
2.  Działalność Wkładkowa i Działalność Rolna funkcjonują w oparciu o odmienne grupy składników majątkowych,
3.  Działalność Wkładkowa i Działalność Rolna wykonują różne, odrębne od siebie zadania gospodarcze.

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nią zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową.

Powyższe okoliczności potwierdzają, że zarówno działalność prowadzona w ramach Działalności Wkładkowej i Działalności Rolnej, każda z osobna spełnia warunek wyodrębnienia finansowego.

Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie poszczególnych części przedsiębiorstwa do realizacji określonych zadań gospodarczych. ZCP musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować zespół elementów niezbędnych do prowadzenia poszczególnych działań gospodarczych przypisanych do danej ZCP. W tym kontekście należy wskazać, iż w świetle przedstawionego we wniosku z dnia 7 lipca 2020 r. o wydanie interpretacji indywidualnej opisu stanu faktycznego zarówno Działalność Wkładkowa, jak i Działalność Rolna obejmują odrębne od siebie zespoły składników wykorzystywanych do realizacji odmiennych zadań gospodarczych.

Wymóg możliwości funkcjonowania ZCP w formie niezależnego przedsiębiorstwa, samodzielnie realizującego przypisane mu zadania gospodarcze należy natomiast rozumieć jako swoistą „samowystarczalność” danej ZCP, polegającą na tym, że w skład ZCP wchodzą wszystkie składniki niezbędne ale też wystarczające do w pełni samodzielnego realizowania zadań gospodarczych. ZCP musi zatem posiadać zdolność do funkcjonowania nawet w przypadku, gdyby pozostałych części przedsiębiorstwa „zabrakło”.

W ocenie Wnioskodawczyni, z taką sytuacją mamy do czynienia w stanie faktycznym opisanym we wniosku z dnia 7 lipca 2020 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Zarówno Działalność Wkładkowa, jak i Działalność Rolna zostały wyposażone w zestaw składników majątkowych oraz pracowników niezbędny do samodzielnej realizacji postawionych przed nimi zadań gospodarczych.

Podsumowując należy podkreślić, że ZCP nie jest dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze, dlatego też na podstawie przytoczonego wyżej opisu stanu faktycznego obydwie wskazane części działalności Spółki Dzielonej winny zostać uznane za odrębne zorganizowane części przedsiębiorstwa.

Po dokonaniu podziału pomiędzy Spółką Dzieloną a Spółką Nowo Zawiązaną pomiędzy Spółkami nie są planowane ani przewidywane żadne transakcje zarówno na płaszczyźnie usług, jak i na płaszczyźnie produktów.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy z tytułu dokonania opisywanego podziału przez wydzielenie poprzez zawiązanie nowej spółki – po stronie Wnioskodawczyni jako wspólnika spółki dzielonej powstanie obowiązek podatkowy w podatku dochodowym od osób fizycznych w momencie podziału spółki?

Zdaniem Wnioskodawczyni, jako wspólnika Spółki dzielonej, będącego osobą fizyczną nie powstanie obowiązek podatkowy w podatku dochodowym od osób fizycznych z następujących przyczyn.

Po pierwsze, zgodnie z art. 24 ust. 8 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: „ustawa o PIT”), w przypadku połączenia lub podziału spółek, z zastrzeżeniem ust. 5 pkt 7 i ust. 8d ww. ustawy, dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej, stanowiący nadwyżkę wartości nominalnej udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nad wydatkami na nabycie (objęcie) udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału spółek.

Ponadto do przychodów nie zalicza się, w przypadku połączenia lub podziału spółek kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 5 pkt 7 ustawy o PIT, przychodu udziałowca spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość nominalną udziałów przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną.

Po drugie, również art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o PIT, nie doprowadzi do powstania obowiązku podatkowego z tego względu, iż majątek przejmowany przez spółkę nowo zawiązaną oraz majątek pozostający w spółce dzielonej stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa następuje z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i biznesowych powyżej wskazanych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawczyni w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Problematyka podziału spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2020 r., poz. 1526).

Zgodnie z przepisem art. 528 § 1 ww. ustawy, spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych (…).

Stosownie do art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).

Do podziału przez wydzielenie stosuje się przepisy o podziale spółek dotyczące odpowiednio spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej (art. 529 § 2 Kodeksu spółek handlowych). (…) Wydzielenie nowej spółki następuje w dniu jej wpisu do rejestru. W przypadku przeniesienia części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę, wydzielenie następuje w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej (dzień wydzielenia), o czym stanowi art. 530 § 2 ww. ustawy.

Cechą szczególną tego trybu podziału spółki jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a następuje tylko przeniesienie części majątku tej spółki na inną spółkę już istniejącą lub nowo zawiązaną. W takiej sytuacji ma miejsce sukcesja uniwersalna częściowa (art. 531 § 1 Kodeksu spółek handlowych), tj. następstwo generalne dotyczące praw i obowiązków związanych z przenoszonymi składnikami majątku (określonymi w planie podziału).

Dla dokonania podziału konieczne jest uprzednie sporządzenie tzw. planu podziału. Jednym z koniecznych elementów tego dokumentu jest – zgodnie z art. 534 § 1 pkt 7 Kodeksu spółek handlowych – dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających spółkom przejmującym lub spółkom nowo zawiązanym. W myśl art. 531 § 5 omawianej ustawy: z dniem podziału bądź z dniem wydzielenia wspólnicy spółki dzielonej stają się wspólnikami spółki przejmującej wskazanej w planie podziału.

W celu wdrożenia nowej strategii biznesowej wspólników spółki pod firmą (\`(...)\`) planowany jest podział Spółki przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych. Podział spółki pod firmą (\`(...)\`) (Spółka Dzielona) będzie dokonany poprzez przeniesienie na nowo zawiązaną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością – spółkę pod firmą (\`(...)\`) (Spółka Nowo Zawiązana) wyżej opisanego działu związanego z działalnością rolniczą stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa wraz z przypisanymi mu składnikami majątkowymi niezbędnymi do prawidłowego wykonywania powierzonych temu działowi zadań gospodarczych, w tym środkami trwałymi oraz wartościami niematerialnymi i prawnymi, umowami związanymi z prowadzoną działalnością, częścią środków pieniężnych znajdujących się na rachunkach bankowych Spółki Dzielonej, a także należnościami, zapasami, zobowiązaniami handlowymi i długoterminowymi aktywami finansowymi oraz domenami, rejestracjami i znakami towarowymi. Do Spółki Nowo Zawiązanej w wyniku podziału przez wydzielenie Spółki Dzielonej przejdzie też pracownik przypisany do działu zajmującego się działalnością rolniczą.

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawczyni jest udziałowcem Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wnioskodawczyni jest osobą fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą, stanowiącą Jej prywatny majątek. Podstawowy przedmiot działalności Spółki związany z dystrybucją i projektowaniem wkładek, akcesoriów do obuwia, past obuwniczych, sznurowadeł, wyrobów medycznych typu ortezy, wkładek profilaktycznych i ortopedycznych, jak i dział Spółki związany z działalnością rolniczą. Każdy z dwóch działów jest w stanie samodzielnie planować, inicjować, kontrolować i realizować działania gospodarcze, w tym w szczególności zawierać i realizować umowy z kontrahentami przy wykorzystaniu alokowanych składników majątkowych i wartości niematerialnych oraz przy zaangażowaniu zatrudnionych pracowników i kadry zarządzającej. Każdy z dwóch działów prowadzi odrębną rachunkowość syntetyczną i analityczną oraz posiada odrębny plan kont. Jednocześnie do każdego działu przypisani zostali pracownicy i alokowane zostały składniki majątkowe niezbędne do prawidłowego wykonywania powierzonych temu działowi zadań, w tym w szczególności środki trwałe i wartości niematerialne i prawne, umowy związane z prowadzoną działalnością, część środków pieniężnych znajdujących się na rachunkach bankowych spółki pod firmą (\`(...)\`), należności i zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania.

Przy rozpatrywaniu skutków podatkowych podziału przez wydzielenie spółki kapitałowej (spółki z graniczoną odpowiedzialnością) po stronie udziałowców tej spółki będących osobami fizycznymi, należy się odnieść do przepisów art. 24 ust. 5 pkt 7 oraz ust. 8 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2020 r., poz. 1426, z późn. zm.).

Art. 24 ust. 8 ww. ustawy, określa szczególne zasady opodatkowania dochodu udziałowca (akcjonariusza) w związku z łączeniem lub podziałem spółek. Zgodnie z tym przepisem, w przypadku połączenia lub podziału spółek, z zastrzeżeniem ust. 5 pkt 7 i ust. 8d, dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej, stanowiący nadwyżkę wartości nominalnej udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nad wydatkami na nabycie (objęcie) udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału spółek; przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej wspólnik ustala koszt uzyskania przychodów na podstawie:

1.  art. 22 ust. 1f – jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny;
2.  art. 23 ust. 1 pkt 38 – jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte albo objęte za wkład pieniężny;
3.  wysokości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) spółki dzielonej, ustalonych zgodnie z pkt 1 lub 2, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem; pozostała część kwoty tych wydatków stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółek podzielonych przez wydzielenie.

Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także w przypadku podziału spółek, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie także majątek pozostający w spółce, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa – ustalona na dzień podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej nad kosztami nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w spółce dzielonej, obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie, kosztem uzyskania przychodów jest wartość lub kwota wydatków poniesionych przez udziałowca (akcjonariusza) na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalona w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego udziałowca wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem.

W myśl art. 5a pkt 29a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, na podstawie którego ilekroć w ustawie mowa jest o wartości emisyjnej udziałów (akcji) – oznacza to cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku – w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).

Art. 5a pkt 28 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych stanowi, że ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251).

Z przytoczonych wyżej przepisów wynika, że opodatkowanie dochodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych w momencie podziału spółek uzależnione jest od statusu majątku przejmowanego oraz pozostającego w spółce na skutek podziału. Jeśli miał miejsce podział spółek, a majątek przejmowany na skutek podziału, a także majątek pozostający w spółce (w przypadku podziału przez wydzielenie) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, to dochód (przychód) udziałowca (akcjonariusza) spółki dzielonej, stanowiący nadwyżkę między wartością emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę nowo zawiązaną a wydatkami na nabycie (objęcie) udziałów (akcji) w spółce dzielonej, nie podlega opodatkowaniu w momencie podziału spółek.

Zgodnie z art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa – oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W rozumieniu omawianego przepisu, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, powinien spełniać następujące warunki:

*   musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

*   zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

*   składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

*   zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania.

Zatem nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Z przytoczonego przepisu art. 24 ust. 5 pkt 7 ww. ustawy wynika, że opodatkowanie dochodu (przychodu) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, w momencie podziału spółek uzależnione jest od statusu majątku przejmowanego oraz pozostającego w spółce na skutek podziału. Jeśli będzie miał miejsce podział spółek, a majątek przejmowany na skutek podziału, a także majątek pozostający w spółce (w przypadku podziału przez wydzielenie) będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa, to dochód (przychód) udziałowca (akcjonariusza) spółki dzielonej, stanowiący nadwyżkę wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej nad kosztami nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w spółce dzielonej, nie podlega opodatkowaniu w momencie podziału spółek.

W związku z powyższym, jeżeli majątek wydzielony ze Spółki Dzielonej oraz majątek pozostały po podziale przez wydzielenie stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa, to nie powstanie dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych i wskazany powyżej przepis nie będzie miał zastosowania.

Mając na uwadze przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego oraz powołane przepisy prawa podatkowego należy stwierdzić, że skoro – jak wskazała Wnioskodawczyni – zarówno część wydzielana, jak i pozostająca w spółce dzielonej będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa, to taki podział Spółki Dzielonej nie będzie skutkował po stronie Wnioskodawczyni jako wspólnika, na moment podziału spółki przez wydzielenie, powstaniem dochodu (przychodu) do opodatkowania na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W świetle powyższego stanowisko Wnioskodawczyni uznano za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawczynię i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji indywidualnej.

Zgodnie z art. 14na § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2020 r., poz. 1325, z późn. zm.), przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n ww. ustawy, nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 ustawy Ordynacja podatkowa).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193, z późn. zm.), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r., poz. 2325, z późn. zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

W przypadku wnoszenia skargi w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii jako najwłaściwszy proponuje się kontakt z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego ePUAP.