Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.187.2025.2.AW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-10
Teza: Wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku
dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia
skutków podatkowych aportu zespołu składników
materialnych i niematerialnych w postaci ZCP.
Słowa kluczowe: aport
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
przychód-przychód podlegający opodatkowaniu
wkład-wkłady niepieniężne
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Wniesienie do spółki albo spółdzielni wkładu
niepieniężnego
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 7
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 25-lit. b

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 kwietnia 2025 roku wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej
    dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia skutków
    podatkowych aportu zespołu składników materialnych i niematerialnych w postaci ZCP.
    Uzupełnili go Państwo pismem z 14 maja 2025 r.- w odpowiedzi na wezwanie.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A jest osobą prawną, spółką akcyjną, mającą siedzibę oraz miejsce efektywnego zarządu
    na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i tym samym podlegającą w Polsce
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów.
    W dniu 2 listopada 2022 roku A dokonał połączenia przez przejęcie ze spółką akcyjną (...)
    (dalej: „B”), zgodnie z dyspozycją art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych (t.j.: Dz.U.
    z 2013 r. poz. 1030 ze zm., dalej: „KSH”).
    B, przed momentem połączenia, o którym mowa powyżej, była osobą prawną, spółką
    akcyjną, mającą siedzibę oraz miejsce zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i
    tym samym podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od
    całości swoich dochodów. B, zajmował się (...). Majątek B zawierał składniki stanowiące
    środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne. W skład majątku aktywów B wchodziło
    kilka Oddziałów.
    Po dniu połączenia spółek A i B w strukturze organizacyjnej A, utrzymano odrębną
    strukturę oddziałów (...), które obecnie stanowią oddziały rejestrowe w Zespole Oddziałów
    A, zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym. Zespół Oddziałów posiada status
    odrębnego pracodawcy w A dla pracowników zatrudnionych we wszystkich jego
    Oddziałach.
    Jednym z oddziałów rejestrowych jest Oddział Laboratorium (...) B w (...) (dalej: „Oddział
    L”), pełniący funkcję laboratorium (...).
    Mając na uwadze potrzeby biznesowe oraz konsolidując strukturę realizowanych funkcji w
    Grupie Kapitałowej (...) (dalej: „GK”), planowany jest aport Oddziału L do spółki kapitałowej
    (dalej: „Aport”), która z uwagi na przedmiot działalności, w sposób optymalny wykorzysta
    potencjał gospodarczy Oddziału L, w szczególności w zakresie maksymalizacji
    efektywności i uzyskania korzyści synergii wynikających z konsolidacji aktywów
    realizujących w GK podobny lub wzajemnie się uzupełniający zakres zadań.
    W odniesieniu do Oddziału L planowane jest wniesienie go, tytułem wkładu
    niepieniężnego, jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) do C Sp. z o.o.
    (dalej: „C”), w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym.
    W wyniku transferu Oddziału L do C, przewiduje się, iż Oddział L zostanie ulokowany w
    strukturze Spółki jako Departament (...). Taki sposób ulokowania Oddziału wiąże się z
    niższymi kosztami operacyjnymi, lepszą integracją z pozostałą częścią organizacji,
    efektywniejszym zarządzaniem i utrzymaniem akredytacji oraz większą elastycznością.
    Ulokowanie Oddziału L, jako Departamentu, pozwali na wykorzystanie już istniejących
    zasobów wsparcia operacyjnego, co przełoży się na zmniejszenie kosztów
    administracyjnych oraz na znaczne uproszczenie procesów i redukcję zbędnych
    wydatków. To założenie pozwala na optymalizację zasobów po stronie Oddziału L w nowej
    strukturze (brak konieczności utrzymywania działów wsparcia, w tym ekonomicznego). Te
    czynniki sprawiają, że takie rozwiązanie jest bardziej korzystne zarówno z punktu widzenia
    efektywności operacyjnej, jak i jakości procesów zarządzania w firmie, a także
    optymalizacji ponoszonych kosztów. Po Aporcie, przy założeniach zwiększenia zakresu

    świadczonych usług na rzecz C (klienta wewnętrznego), a także utworzenia nowego
    zakresu świadczonych usług w zakresie (...). Realizacja usług, które obecnie są zlecane na
    zewnątrz przez C, może prowadzić do istotnych oszczędności po stronie C z jednoczesnym
    generowaniem przychodów po stronie Oddziału L. Laboratorium, jako integralna część
    nowej struktury organizacyjnej, będzie mogło świadczyć szereg usług na rzecz C (klienta
    wewnętrznego), które wcześniej były zlecane firmom zewnętrznym oraz inne zadania na
    podstawie odrębnego porozumienia pomiędzy A a C w tym w zakresie kontynuacji i
    ciągłości zapewnienia podmiotom (...) GK dokumentów standaryzacyjnych i
    normalizacyjnych dot. (...). Przejście na realizację tych usług wewnętrznie pozwoli na
    obniżenie kosztów związanych z outsourcingiem oraz redukcję dodatkowych wydatków,
    takich jak transport czy usługi pośredniczące, co przyczyni się do poprawy rentowności
    świadczonych usług. Zwiększenie skali działalności Oddziału L w nowej strukturze
    organizacyjnej, umożliwi także generowanie dodatnich przepływów pieniężnych w długim
    okresie. Zorganizowana część przedsiębiorstwa, będąc częścią C, będzie mogła szybciej
    wdrażać innowacje, czy inny rodzaj świadczonych usług (np. zakup nowej linii
    legalizacyjnej), usprawnienia oraz optymalizować procesy, co pozwoli na obniżenie
    kosztów operacyjnych i poprawę jakości świadczonych usług. Zakładamy, że tego typu
    działania będą miały duży wpływ na poprawę wyników finansowych Oddziału L.
    Wyodrębnienie ZCP w strukturach A ma miejsce na trzech płaszczyznach: organizacyjnej,
    funkcjonalnej oraz finansowej, w sposób opisany poniżej.
    Wyodrębnienie organizacyjne ZCP
    Wyodrębnienie organizacyjne definiowane jest, jako wydzielenie w sferze zarządzania i
    organizacji zespołu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych: wyodrębnienie w przedsiębiorstwie jednostki
    wewnętrznej w postaci np. oddziału, działu, wraz z przypisaniem do takiej jednostki
    pracowników.
    Wnioskodawca zaznacza, iż w ramach A na dzień złożenia niniejszego wniosku, już
    obecnie funkcjonują, na podstawie obowiązujących w Spółce regulaminów, jednostki
    organizacyjne, które łącznie tworzą Zespół (...) Oddziałów.
    Oddział L mający być przedmiotem Aportu jest wyodrębniony organizacyjnie w strukturze
    Wnioskodawcy. Został powołany uchwałą Zarządu B. Kolejne zmiany struktury Oddziału
    były wprowadzane uchwałami z jednoczesną akceptacją zaktualizowanego regulaminu
    organizacyjnego. W akcie wewnętrznym konstytuującym zasady działania Oddziału,
    określony jest jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, w celu podkreślenia jego
    samodzielności. Osoba kierująca Oddziałem L podlega bezpośrednio dyrektorowi
    Oddziału Centralnego B.
    Dla Oddziału L mają zastosowanie odrębne dokumenty wewnętrzne, w tym: regulamin i
    instrukcja prowadzenia działalności normalizacyjnej i standaryzacyjnej, wydawane na
    podstawie regulaminu zarządzenia Dyrektora Oddziału. Ponadto Oddział L posiada
    dokumentację systemową: Księga Jakości, procedury systemowe, instrukcje systemowe,
    Politykę (...), Deklarację Bezstronności; dokumentację techniczną: procedury badawcze,
    procedury wzorcowania, instrukcje badawcze, instrukcje wzorcowania, procedury oceny
    zgodności/certyfikacji wyrobów.
    Istnieje grupa pracowników przypisana wyłącznie do Oddziału L.
    Podsumowując zagadnienie wyodrębnienia organizacyjnego, w strukturze
    przedsiębiorstwa, przesłanka ta została wypełniona w następujący sposób:
    a) wyodrębnienie formalne - ściśle, określone miejsce w strukturze organizacyjnej
      przedsiębiorstwa, zawarte w regulaminie organizacyjnym i wewnętrznych
      procedurach,

    b) autonomia decyzyjna - realizacja usług laboratoryjnych zlecanych przez powiązanych i
      zewnętrznych odbiorców usług,
    c) wyposażenie majątkowe - środki trwałe laboratorium: przyrządy i stanowiska
      pomiarowe, sprzęt komputerowy, meble oraz składniki wyposażenia indywidualnego
      pracowników,
    d) zarządzanie zespołem pracowniczym - załoga pracownicza: obejmująca strukturę
      stanowisk kadry zarządzającej oraz stanowisk pracowniczych.
                                        1W ramach transakcji dojdzie do przejęcia przez C w trybie art. 23 ustawy z dnia 26
    czerwca 1974 r. - Kodeks Pracy (t.j.: Dz. U. z 2023 r. poz. 1465) wszystkich pracowników
    ZCP (w tym kadry zarządzającej), czyli dojdzie do „przejścia zakładu pracy lub jego części
    na innego pracodawcę”.
    Wyodrębnienie funkcjonalne ZCP
    Wyodrębnienie funkcjonalne rozumiane jest jako zdolność do realizacji określonych,
    przypisanych zadań gospodarczych przez zbiór składników majątkowych, które są
    odrębne od zadań gospodarczych realizowanych przez pozostałą część przedsiębiorstwa.
    W ramach Aportu ZCP do C zostaną przeniesione posiadające zdolność aportową
    następujące składniki materialne i niematerialne, które na dzień Aportu będą znajdować
    się w strukturach ZCP, w tym w szczególności:
      - środki trwałe i zapasy, a także inne ruchomości dotyczące działalności A w segmencie
        laboratoryjnym,
      - wierzytelności, prawa, a także obowiązki (w tym zobowiązania) z umów dotyczących
        prowadzenia działalności przez ZCP,
      - prawa własności intelektualnej i uprawnienia do korzystania z przedmiotów praw
        własności intelektualnej, niezbędne do prowadzenia działalności przez ZCP,
      - zezwolenia, koncesje i inne decyzje administracyjne wydane przez organy
        administracji publicznej, konieczne do prowadzenia działalności przez ZCP,
      - środki pieniężne,
      - dokumenty źródłowe dotyczące prowadzenia działalności w ramach ZCP, w tym
        umowy, wykazy i rejestry księgowe oraz rachunkowe dotyczące ZCP.
    Zakres kluczowych funkcji autonomicznie realizowanych przez ZCP zarówno obecnie, jak i
    po jego Aporcie do C przedstawia się/przedstawiać się będzie następująco:
    (...)
    Do działalności Oddziału L przypisane są konkretne składniki majątku, zawarte w jego
    ewidencji rzeczowych aktywów trwałych i wyposażenia oraz wartości niematerialnych i
    prawnych. Odrębność Oddziału L zaznaczona jest w korespondencji firmowej lub
    stopkach korespondencji elektronicznej.
    Wyodrębnienie finansowe ZCP
    Wyodrębnienie finansowe definiowane jest, jako prowadzenie ewidencji księgowej w
    sposób umożliwiający przyporządkowanie odpowiednich aktywów i pasywów oraz
    przychodów i kosztów do działalności prowadzonej przez ZCP.
    Wnioskodawca wskazuje, iż na dzień Aportu w ramach ZCP możliwe będzie
    odseparowanie kosztów i przychodów generowanych przez poszczególne jednostki
    organizacyjne w sposób opisany poniżej.
    Kluczowe źródła przychodów ZCP będą stanowić:

      - przychody ze sprzedaży usług dla kontrahentów zewnętrznych oraz spółek
        działających w ramach GK,
      - przychody z realizacji usług, w tym m.in. (...).
    Natomiast kluczowe pozycje kosztowe w ZCP będą stanowić:
      - koszty operacyjne związane z działalnością usługową Oddziału, w tym m.in. koszty
        związane z utrzymaniem sprzętu laboratoryjnego,
      - koszty osobowe,
      - pozostałe koszty administracyjne.
    Wyodrębnienie finansowe ZCP potwierdzone jest poprzez możliwość (na dzień Aportu):
    - przypisania do poszczególnych jednostek tworzących ZCP środków trwałych i wartości
      niematerialnych i prawnych,
    - przeprowadzenia odrębnej wyceny ZCP,
    - zidentyfikowania przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z
      działalnością prowadzoną przez ZCP,
    - przygotowanie sprawozdania finansowego pro forma, które ma na celu zobrazowanie
      sytuacji finansowej ZCP w C, która miałaby miejsce po dokonaniu wkładu
      niepieniężnego w postaci ZCP.
    Wniesienie Aportu jest przeprowadzane z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych,
    głównym bądź jednym z głównych celów Aportu nie jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    Ponadto, w uzupełnieniu wniosku z 14 maja 2025 r.:
    Na pytanie: czy C (spółka otrzymująca aport) będzie kontynuowała działalność
    prowadzoną obecnie przez Państwa w dotychczasowym zakresie wyłącznie przy pomocy
    składników majątkowych będących przedmiotem Aportu; jeśli nie - prosimy wskazać, jakie
    inne składniki majątkowe będą potrzebne do kontynuowania działalności?
    Udzielili Państwo odpowiedzi: Od momentu otrzymania Aportu C będzie kontynuowała
    działalność prowadzoną obecnie przez A w ramach Oddziału L w dotychczasowym
    zakresie wyłącznie przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem Aportu.
    Na pytanie: czy C będzie musiała podjąć/wykonać jakieś działania faktyczne lub prawne
    (np. zawarcie umów, zapewnienie innych składników majątku poza nabytymi itp.) w celu
    prowadzenia/kontynuowania działalności gospodarczej w oparciu o nabyte składniki
    majątkowe?
    Udzielili Państwo odpowiedzi: Przenoszony w ramach Aportu zespół składników będzie
    umożliwiał kontynuowanie przez C dotychczasowej działalności Oddziału L i nie będzie
    wymagał uzupełnienia o żadne dodatkowe składniki majątkowe, warunkujące możliwość
    wykonywania przez Oddział L działalności identycznej, jak wykonywana przed dniem
    aportu. Operacja wniesienia aportu wymaga przeniesienia umów, co wymaga zgody
    kontrahentów. W ramach aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie dojdzie do
    automatycznego przejścia akredytacji dotyczących Oddziału L, które zostały wydane dla A.
    Akredytacje to zewnętrznie nadawane potwierdzenie niezależności laboratorium i mogą
    one być przyznane wyłącznie spółce i nie mogą zostać przeniesione w formie aportu wraz
    z Oddziałem L na inny podmiot. Sytuacja ta nie wpływa na samą możliwość zakresu
    prowadzenia badań przez laboratorium, bowiem akredytacja jest jedynie oficjalnym
    potwierdzeniem jakości realizowanych badań. Laboratorium nieposiadające akredytacji
    może świadczyć ten sam zakres działań, co laboratorium akredytowane, o ile dysponuje
    odpowiednim personelem, sprzętem i procedurami, a ten warunek w przypadku będącym
    przedmiotem zapytania jest spełniony. Przez okres do czasu przejęcia obowiązków
    jednostki akredytowanej, przez C,- laboratorium nadal będzie prowadziło swoją

    działalność, przy czym przekazywane przez niego wyniki badań nie będą miały
    poświadczenia akredytacji. Zatem zdaniem Wnioskodawcy przedmiot aportu na moment
    jego przeniesienia będzie kompletny i zdatny do funkcjonowania, zaś czynności
    dodatkowe, towarzyszące aportowi, stanowią działania wspierające mające na celu
    przeniesienie na C wszystkich praw i obowiązków, które obecnie posiada Oddział L.
    Na pytanie: czy zespół składników majątkowych będących przedmiotem Aportu, który ma
    zostać przeniesiony do C, mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
    realizujące zadania, które wykonuje obecnie w Spółce Dzielonej?
    Udzieli Państwo odpowiedzi: Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego wniosku o
    wydanie interpretacji:
    - istnieje grupa pracowników przypisana wyłącznie do Oddziału L,
    - do działalności Oddziału L przypisane są konkretne składniki majątku, zawarte w jego
      ewidencjach rzeczowych aktywów trwałych i wyposażenia oraz wartości
      niematerialnych i prawnych,
    - odrębność Oddziału L zaznaczona jest w korespondencji firmowej lub stopkach
      korespondencji elektronicznej,
    - podkreślono autonomię decyzyjną Oddziału L, przejawiającą się w realizacji usług
      laboratoryjnych zlecanych przez powiązanych i zewnętrznych odbiorców usług,
    - na str. 4 wniosku wymieniono szczegółowo dokumentację wewnętrzną prowadzoną
      odrębnie dla Oddziału L, w tym regulaminy, procedury, instrukcje,
    - na str. 5 wniosku opisano szczegółowo zakres aktywności realizowanych przez Oddział L.
    Zestawienie ze sobą powyższych elementów opisu zdarzenia przyszłego, prowadzi do
    wniosku, że zespół składników materialnych (majątkowych), w powiązaniu ze składnikami
    niematerialnymi, który ma zostać przeniesiony do C w ramach Aportu, mógłby stanowić
    niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania, które wykonuje obecnie w
    Spółce Dzielonej.
    W związku z powyższym na powyższe pytanie Wnioskodawca udziela odpowiedzi
    twierdzącej.
    Na pytanie: czy C przyjmie dla celów podatkowych składniki będące przedmiotem Aportu
    w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład?
    Udzieli Państwo: C przyjmie dla celów podatkowych składniki będące przedmiotem Aportu
    w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego Aport.

## Pytanie

Czy przedstawiony przez Wnioskodawcę, w stanie faktycznym, zespół składników
    materialnych i niematerialnych w postaci ZCP, przenoszony aportem do C - będzie
    stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i
    w konsekwencji wniesienie aportem tego ZCP do C, nie będzie skutkować po stronie
    Wnioskodawcy powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób prawnych, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25
    lit. b ustawy o CIT? (pytanie ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 14 maja
    2025 r.)
    Państwa stanowisko w sprawie (stanowisko ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu
    wniosku z 14 maja 2025 r.)
    Zdaniem Wnioskodawcy zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci ZCP
    będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy
    o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej:
    „ustawa o CIT”), a w konsekwencji wniesienie aportem tego ZCP do C, zgodnie z art. 12 ust.
    1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT, nie będzie skutkować dla A

    powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    prawnych.
    Co do zasady, zbycie aktywów może być dokonane jako (i) przeniesienie zbioru
    pojedynczych aktywów albo (ii) przeniesienie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa (zakładu) kontynuującego działalność. Konsekwencje podatkowe
    planowanej reorganizacji będą różne w zależności od tego, czy dokonywane jest
    przeniesienie poszczególnych składników majątku, czy też przenoszone składniki majątku
    stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W tym drugim bowiem przypadku
    transakcja ta stanowi czynność podatkowo neutralną w myśl ustawy o CIT.
    Definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawiera art. 4a pkt 4 ustawy o CIT - jest
    to „organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”.
    W świetle powyższej definicji i ugruntowanej linii interpretacyjnej Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej (przykładowo interpretacja indywidualna z dnia 25 lipca 2024 r.
    Znak: 0111-KDIB1-3.4010.308.2024.1.PC) na gruncie ustawy o CIT mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
      przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych,
    2) zespół ten jest organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie
      (wyodrębnienie organizacyjne),
    3) zespół ten jest finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie
      (wyodrębnienie finansowe),
    4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze (wyodrębnienie funkcjonalne).
    Poniżej omówiono poszczególne elementy definicji zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa w kontekście wskazanych na wstępie elementów zdarzenia przyszłego.
    Zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych
    Ustawa o CIT nie definiuje pojęcia „zespołu składników materialnych i niematerialnych”
    tworzących zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Przyjmuje się jednak, że składniki
    materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzą zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, jeśli są one w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich
    jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną
    jest własność jednego podmiotu gospodarczego (tak przykładowo: interpretacje
    indywidualne Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 21 grudnia 2020 r., Znak::
    0114-KDIP2-1.4010.372.2020.1.JF czy z dnia 11 lutego 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-
    1.4010.501.2020.2.ŚS). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa
    trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Z kolei warunek „realizacji określonych zadań gospodarczych” zawarty w definicji
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa oznacza, że składniki materialne i niematerialne
    (ich zespół) muszą być przeznaczone w obrębie istniejącego przedsiębiorstwa do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Aby składniki majątku mogły być uznane za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, muszą one rzeczywiście służyć prowadzeniu

    działalności gospodarczej, a istotą przedsiębiorstwa jako zorganizowanego zespołu
    składników niematerialnych i materialnych jest prowadzenie działalności gospodarczej
    poprzez realizację określonych zadań gospodarczych.
    We wskazanym na wstępie opisie zdarzenia przyszłego jasno wskazano, że składniki
    materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzące ZCP nie są zbiorem
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest ich posiadanie (własność)
    przez A. Wprost przeciwnie - składniki te odpowiadają (...) działalności laboratoryjnej.
    Zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących ZCP, w którego skład
    wchodzą w szczególności aktywa trwałe, obrotowe oraz kadra pracownicza, niewątpliwie
    realizuje obecnie i w C dalej realizować będzie zadania gospodarcze obejmujące (...) inne
    zadania realizowane na podstawie zawartej umowy ramowej pomiędzy A a C, w tym w
    zakresie kontynuacji i ciągłości zapewnienia podmiotom (...) GK dokumentów
    standaryzacyjnych i normalizacyjnych dot. (...).
    Wyodrębnienie organizacyjne
    Wyodrębnienie organizacyjne jest co do zasady rozumiane, jako wydzielenie w sferze
    zarządzania i organizacji zespołu składników materialnych i niematerialnych
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych - wyodrębnienie w
    przedsiębiorstwie jednostki wewnętrznej w postaci np. oddziału lub działu wraz z
    przypisaniem do takiej jednostki pracowników.
    Na podstawie interpretacji indywidualnych (przykładowo interpretacja z dnia 23 listopada
    2023 r. Znak: 0111-KDIB1-1.4010.559.2023.1.AW) można stwierdzić, że wyodrębnienie
    organizacyjne zazwyczaj realizowane jest w oparciu o umowę spółki, regulamin,
    zarządzenie lub inny podobny akt. O spełnieniu tego kryterium może świadczyć w
    szczególności, że:
      - zorganizowana część przedsiębiorstwa jest wyodrębnioną jednostką organizacyjną w
        ramach całego przedsiębiorstwa, np. działem, oddziałem,
      - posiada ona przypisanych do niej pracowników, których umowy przechodzą
        automatycznie na jej nabywcę na podstawie obowiązujących przepisów Kodeksu
        pracy.
    W ramach Aportu ZCP do C zostanie przeniesiony oddział A, w pełni wyposażony do
    specjalistycznej działalności laboratoryjnej. Stopień zorganizowania rzeczonych
    składników majątku w ramach ZCP pozwala na realizowanie zadań z zakresu działalności
    pomiarowo - laboratoryjnej, a także z innych zadań wymienionych powyżej. Powyższe
    świadczy zatem o wyodrębnieniu organizacyjnym tej części przedsiębiorstwa
    Wnioskodawcy.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, przedmiotem Aportu będzie ZCP, w skład
    którego wchodzi jednostka odpowiednio formalnie wydzielona w strukturach
    Wnioskodawcy, tj. Oddział Laboratorium (...) B w (...).
    Niewątpliwie dla ukonstytuowania ZCP niezbędne są zasoby ludzkie w postaci
    odpowiednio wykwalifikowanych pracowników, gdyż to oni stanowią o możliwości
    prowadzenia określonej działalności poza spółką. Wnioskodawca wskazuje zatem, iż wraz
    z transferem przedstawionych elementów majątku, dojdzie również do przeniesienia
    dedykowanej kadry pracowników ww. oddziału A. Pracownicy ci nadal będą w C
    wykonywać przypisane im zadania, tak jak ma to miejsce w A przed Aportem.
    Należy zatem uznać, że przedstawiony w zdarzeniu przyszłym ZCP wypełnia cechy
    wyodrębnienia organizacyjnego. Wydzielane składniki majątku są bowiem uformowane w
    odpowiednie struktury, które pozwalają na prowadzenie autonomicznej działalności

    gospodarczej. ZCP będzie posiadał także odpowiednią kadrę pracowniczą, która będzie
    realizowała działalność laboratoryjną. W związku z tym należy stwierdzić, iż ZCP odznacza
    się właściwym wyodrębnieniem organizacyjnym.
    Wyodrębnienie finansowe
    Wyodrębnienie finansowe zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie oznacza
    samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń
    gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie do niej przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań poprzez właściwe ewidencjonowanie zdarzeń gospodarczych
    (przynajmniej na poziomie rachunkowości zarządczej). Zgodnie z przeważającym
    poglądem organów interpretacyjnych (choćby w interpretacji z dnia 23 listopada 2023 r.
    Znak: 0111-KDIB1-1.4010.559.2023.1.AW), wyodrębnienie finansowe istnieje, jeżeli
    możliwe jest ustalenie wyniku finansowego zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    odrębnie od wyniku finansowego podatnika. Fakt prowadzenia odrębnych kont, na
    których ewidencjonowane są np. przychody związane z danym zespołem składników
    majątkowych, nie jest konieczny, ale musi istnieć możliwość ustalenia wyniku finansowego
    osiągniętego przez dany zespół składników majątkowych.
    Wnioskodawca zaznacza, iż przedstawiony powyżej opis zdarzenia przyszłego
    jednoznacznie potwierdza wyodrębnienie finansowe ZCP. Jak bowiem wskazano, głównym
    źródłem jego finansowania są obecnie i po Aporcie do C będą nadal przychody ze
    sprzedaży usług w postaci (...).
    W kontekście zaś kosztów, które generuje ZCP i po Aporcie do C generować będzie nadal,
    wskazano, iż znajdują się wśród nich przede wszystkim koszty operacyjne związane z
    działalnością laboratoryjną oraz koszty osobowe. W opisie zdarzenia przyszłego
    podkreślono również, że w ramach wydzielenia ZCP możliwe będzie (na dzień Aportu):
    przypisanie do poszczególnych jednostek tworzących ZCP środków trwałych i wartości
    niematerialnych i prawnych, przeprowadzenie odrębnej wyceny ZCP, zidentyfikowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z działalnością
    prowadzoną przez ZCP, przygotowanie sprawozdania finansowego pro forma, mającego
    na celu zobrazowanie sytuacji finansowej ZCP w C, która miałaby miejsce po dokonaniu
    wkładu niepieniężnego w postaci ZCP.
    W związku z powyższym należy uznać, iż ZCP spełnia wymóg wyodrębnienia finansowego.
    Z przedstawionego powyżej opisu zdarzenia przyszłego wynika, że w stosunku do ZCP
    możliwe będzie przypisanie odpowiednich przychodów i kosztów związanych z
    działalnością ZCP.
    Oddział L prowadzi działalność w oparciu o własne, wypracowane w ramach bieżącej
    działalności gospodarczej przepływy finansowe oraz dzienny dostępny limit zadłużenia
    przydzielony przez A, w ramach Planu Finansowego A.
    W ramach Aportu dojdzie również do przeniesienia należności i zobowiązań do ZCP, co
    także stanowi o zachowaniu wyodrębnienia finansowego.
    Wyodrębnienie funkcjonalne
    Zgodnie z podejściem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (przykładowo
    interpretacja indywidualna z dnia 12 sierpnia 2024 r. Znak: 0111-KDIB1-2.4010.276.2024.4.
    AK) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako zdolność wydzielonej części
    przedsiębiorstwa do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Decydującym jest zatem ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle
    zorganizowany zbiór praw, obowiązków i rzeczy, że jest zdolny do realizacji zadań
    gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Zatem aby część majątku
    przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona posiadać
    zdolność do potencjonalnego działania jako niezależny, odrębny podmiot gospodarczy
    samodzielnie realizujący działania gospodarcze. Tym samym, składniki majątkowe
    materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa

    muszą być wystarczające dla podjęcia działalności gospodarczej jako odrębny
    (samowystarczalny) podmiot w zakresie realizowanym dotychczas przez wydzieloną część
    majątku w dzielonym przedsiębiorstwie.
    Można stwierdzić, iż wyodrębnienie funkcjonalne oznacza też, że charakter działalności
    gospodarczej zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest możliwy do odróżnienia od
    głównych działań całego przedsiębiorstwa.
    Jak wynika z przedstawionego powyżej opisu zdarzenia przyszłego, działalność
    prowadzona w ramach ZCP jest w A niezależna i odrębna od pozostałej działalności
    wykonywanej przez Wnioskodawcę. C (głównie poprzez wniesiony do niego ZCP) będzie
    po dniu Aportu stanowić centrum kompetencyjne dla GK w zakresie działalności
    wskazanej w niniejszym stanie faktycznym.
    O wyodrębnieniu funkcjonalnym świadczy również fakt, iż w ramach ZCP na rzecz C
    zostaną przeniesione w postaci Aportu składniki materialne i niematerialne, tj. w
    szczególności: środki trwałe, wartości niematerialne, zapasy, środki pieniężne, zezwolenia,
    koncesje, itp. Są one bezpośrednio dedykowane do prowadzenia działalności Oddziału L.
    Tym samym zdaniem Wnioskodawcy realizowana w opisany wyżej sposób działalność
    potwierdza wyodrębnienie funkcjonalne ZCP.
    Skoro zatem w opisanym powyżej ZCP:
    1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
      przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych oraz
    2) ma miejsce jego wyodrębnienie organizacyjne oraz
    3) ma miejsce jego wyodrębnienie finansowe oraz
    4) ma miejsce jego wyodrębnienie funkcjonalne
    to należy uznać, że wszystkie warunki dla uznania go za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT są spełnione. Dlatego
    uprawnionym jest stanowisko Wnioskodawcy, że zespół składników materialnych i
    niematerialnych w postaci ZCP mający być przedmiotem Aportu do C będzie stanowić
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Zdaniem Wnioskodawcy, ZCP posiada zespół składników materialnych i niematerialnych,
    w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych oraz
    wykazuje wyodrębnienie organizacyjne, finansowe i funkcjonalne, w związku z czym
    należy stwierdzić, iż stanowi on zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art.
    4a pkt 4 ustawy o CIT. Wobec tego, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt
    25 lit. b ustawy o CIT dokonanie Aportu ZCP do C nie będzie skutkować dla A powstaniem
    przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    W myśl art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, przychód po stronie wnoszącego wkład stanowi
    wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość
    wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku
    wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest
    niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w
    statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest
    wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu
    wkładu niepieniężnego. Jednak zgodnie z treścią art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT do
    przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem
    wkładu niepieniężnego do spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego
    zorganizowana część, oraz spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów
    podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej
    części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

    Literalna wykładnia powyżej wskazanych przepisów wskazuje, iż w przypadku gdy
    przedmiotem aportu jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, a spółka otrzymująca
    wkład przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tej zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu
    wnoszącego aport, to transakcja taka nie będzie stanowiła przychodu po stronie
    wnoszącego aport. Ze względu na fakt, iż wskazane w opisie zdarzenia przyszłego
    składniki majątku będą zdaniem Wnioskodawcy tworzyły zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa i to ona będzie przedmiotem Aportu, a C przyjmie dla celów
    podatkowych składniki wchodzące w skład przekazanego jej ZCP w wartości wynikającej z
    ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład, czyli A, to po stronie Wnioskodawcy
    nie powstanie przychód do opodatkowania.
    Analogiczne stanowisko dotyczące neutralności podatkowej w tym zakresie było
    wielokrotnie potwierdzane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w
    indywidualnych interpretacjach, przykładowo z dnia 17 lutego 2023 r. Znak: 0111-KDIB1-
    1.4010.786.2022.2.SH czy z dnia 17 maja 2022 r. Znak: 0111-KDIB1-2.4010.75.2022.4.DP.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),
      przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
      pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
    Przepisy art. 12 ust. 1 ustawy o CIT nie definiują pojęcia przychodu, jednak zawarty w nich
    otwarty katalog przykładowych rodzajów przysporzeń stanowiących przychody pozwala
    na przyjęcie, że za przychody uznaje się przysporzenia o charakterze definitywnym (trwałe
    i bezzwrotne), które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów
    podatnika, a nie zostały wyłączone na mocy przepisów art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT,
      przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość
      wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu
      określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia
      do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa
      od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w
      statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem
      jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności
      przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.
    Ustawodawca przewidział jednak wyjątki dla rozpoznania przychodu podatkowego z
    tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego.
    I tak, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o CIT,
    do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli
    przedmiotem wkładu niepieniężnego do:
      a) spółki kapitałowej jest komercjalizowana własność intelektualna wniesiona przez
        podmiot komercjalizujący,
      b) spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz
        spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki
        wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w
        wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład;

    Przy czym, w art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, zawarto zastrzeżenie, że:
      przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    Z kolei w myśl art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,
      jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    W myśl natomiast art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,
      przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
      będących podatnikami, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
        osiągania, albo
      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
        osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Natomiast, zgodnie z art. 12 ust. 16 ustawy o CIT,
      przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Stosowanie do treści art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,
      ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    W rozumieniu powyższej regulacji prawnej, aby określony zespół składników majątkowych
    mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać
    powinien następujące warunki:
      - musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
      - zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie,
      - składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań
        gospodarczych,
      - zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące
        wskazane zadania.
    Zatem, nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona
    odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego
    funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.
    Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa
    stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących

    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem,
    samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia
    organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i
    zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień
    skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza
    to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.),
    które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie
    organizacyjne.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast, wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie
    się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do
    niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to
    jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność
                                        1  2zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 i 55 ustawy z dnia 23
    kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.).
    Wskazać należy, że dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena czy ta zbywana część
    jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół
    składników materialnych i niematerialnych pozwala - z uwagi na swoje zorganizowanie,
    infrastrukturę, itp. - na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się
    przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego
    przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar
    rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u
    wnoszącego aport zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania
    gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po wniesieniu aportu powinno być
    możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę przedsiębiorstwa.
    Analizując czy określone składniki majątkowe stanowią zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, zawsze należy wziąć pod uwagę profil działalności danego
    przedsiębiorcy, warunki rynkowe oraz specyfikę danej branży. Nie można zatem
    wyznaczyć szczegółowego katalogu warunków koniecznych do spełnienia, aby można było
    mówić o istnieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

    Prawidłowa klasyfikacja przedmiotu transakcji, tj. zorganizowana część przedsiębiorstwa
    lub poszczególne składniki majątkowe - ma decydujące znaczenie dla prawidłowego
    ustalenia skutków podatkowych transakcji.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki będące we wzajemnych
    relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
    zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
    rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia
    w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń
    gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.
    Jak przyjmuje się w praktyce organów podatkowych, konkretny zespół składników
    materialnych i niematerialnych powinien odznaczać się gospodarczą samodzielnością już
    w momencie jego zbycia. Oznacza to, że na dokonanie oceny czy dane aktywa spełniają
    definicję ZCP nie mogą mieć wpływu żadne czynniki zależne od nabywcy. Samo
    wydzielenie składników majątkowych na płaszczyźnie organizacyjnej nie jest warunkiem
    wystarczającym do uznania, że nastąpiło wydzielenie zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości jest ustalenie czy przedstawiony przez
    Wnioskodawcę, w stanie faktycznym, zespół składników materialnych i niematerialnych
    w postaci ZCP, przenoszony aportem do C - będzie stanowić zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i w konsekwencji wniesienie
    aportem tego ZCP do C, nie będzie skutkować po stronie Wnioskodawcy powstaniem
    przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych,
    zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT.
    Aby stwierdzić czy aport zespołu składników materialnych i niematerialnych w postaci
    ZCP, przenoszony do C będzie skutkować po stronie Wnioskodawcy powstaniem
    przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych,
    zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT, najpierw
    należy ocenić czy zespół składników materialnych i niematerialnych będący
    przedmiotem aportu będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    W złożonym wniosku wskazali Państwo, że Wnioskodawca planuje wniesienie Aportem
    zespołu składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Oddziału L do
    spółki B sp. z o.o., która to optymalne wykorzysta jego potencjał gospodarczy szczególnie
    w kontekście maksymalizacji efektywności oraz osiągnięcia synergii wynikających z
    konsolidacji aktywów realizujących w GK podobne lub komplementarne zadania.
    W wyniku przeniesienia Oddziału L do spółki C wskazali Państwo, że Oddział L zostanie
    włączony w strukturę spółki jako Departament (...). Ten sposób zorganizowania Oddziału L
    przyczyni się do obniżenia kosztów operacyjnych, zwiększenia integracji z innymi
    częściami organizacji, a także do efektywniejszego zarządzania i utrzymania akredytacji.

    Dodatkowo, wprowadzenie Oddziału L w formie Departamentu umożliwi lepsze
    wykorzystanie już istniejących zasobów wsparcia operacyjnego, co z kolei przyczyni się do
    zmniejszenia wydatków administracyjnych oraz uproszczenia procesów.
    Wskazali Państwo, że Laboratorium jako integralny element nowej struktury
    organizacyjnej, będzie miało możliwość świadczenia szeregu usług na rzecz C (klienta
    wewnętrznego), które dotychczas były zlecane firmom zewnętrznym. Ponadto,
    laboratorium podejmie się realizacji innych zadań na podstawie odrębnego porozumienia
    pomiędzy A a C. W szczególności dotyczy to zapewnienia kontynuacji i ciągłości
    dostarczania dokumentów standaryzacyjnych oraz normalizacyjnych związanych z (...),
    skierowanych do podmiotów (...) Grupy Kapitałowej. Przejście na wewnętrzną realizację
    tych usług pozwoli na obniżenie kosztów związanych z outsourcingiem, a także redukcję
    dodatkowych wydatków, takich jak transport czy usługi pośredniczące, co przyczyni się do
    poprawy rentowności świadczonych usług.
    W ramach Aportu ZCP do C zostaną przeniesione następujące składniki materialne i
    niematerialne, które na dzień Aportu będą znajdować się w strukturach ZCP, w tym w
    szczególności:
    - środki trwałe i zapasy, a także inne ruchomości dotyczące działalności A w segmencie
      laboratoryjnym,
    - wierzytelności, prawa, a także obowiązki (w tym zobowiązania) z umów dotyczących
      prowadzenia działalności przez ZCP,
    - prawa własności intelektualnej i uprawnienia do korzystania z przedmiotów praw
      własności intelektualnej, niezbędne do prowadzenia działalności przez ZCP,
    - zezwolenia, koncesje i inne decyzje administracyjne wydane przez organy
      administracji publicznej, konieczne do prowadzenia działalności przez ZCP,
    - środki pieniężne,
    - dokumenty źródłowe dotyczące prowadzenia działalności w ramach ZCP, w tym
      umowy, wykazy i rejestry księgowe oraz rachunkowe dotyczące ZCP.
    Odnosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy i powyższej wątpliwości, stwierdzić
    należy, że planowany aport zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci
    ZCP (Oddział L), przenoszony do C - będzie stanowić zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa będzie spełniał definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    zawartą w art. 4 pkt 4 ustawy o CIT.
    Przedstawione we wniosku i jego uzupełnieniu okoliczności wskazują, że opisany zespół
    składników materialnych i niematerialnych przenoszony do C będzie cechował się
    wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i mógłby stanowić
    niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane mu zadania.
    Jak wynika z wniosku, w ramach Państwa Spółki już obecnie funkcjonują, na podstawie
    obowiązujących w Spółce regulaminów, jednostki organizacyjne, które łącznie tworzą
    zespół (...) Oddziałów. Oddział L, który będzie przedmiotem Aportu został wyodrębniony w
    Państwa strukturze organizacyjnej. Został powołany uchwałą Zarządu. Dla Oddziału mają
    zastosowania odrębne dokumenty wewnętrzne, w tym m.in.: regulamin i instrukcja
    prowadzenia działalności normalizacyjnej i standaryzacyjnej, wydane na podstawie
    regulaminu zarządzenia Dyrektora Oddziału. Tym samym warunek wyodrębnienia
    organizacyjnego przenoszonych składników majątkowych w postaci ZCP należy uznać za
    spełniony.
    O wyodrębnieniu finansowym składników majątkowych w postaci ZCP świadczy fakt, iż na
    dzień Aportu w ramach ZCP możliwe będzie odseparowanie kosztów i przychodów
    generowanych przez poszczególne jednostki organizacyjne. Wyodrębnienie finansowe
    ZCP potwierdzone jest poprzez możliwość (na dzień Aportu): przypisania do
    poszczególnych jednostek tworzących ZCP środków trwałych i wartości niematerialnych i

    prawnych, przeprowadzenia odrębnej wyceny ZCP, zidentyfikowania przychodów i
    kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z działalnością prowadzoną przez ZCP,
    przygotowania sprawozdania finansowego pro forma, które ma na celu zobrazowanie
    sytuacji finansowej ZCP w C, która miałaby miejsce po dokonaniu wkładu niepieniężnego
    w postaci ZCP.
    Należy również uznać, że spełniony będzie warunek wyodrębnienia funkcjonalnego ZCP.
    Wskazali Państwo, że w ramach Aportu ZCP do spółki C zostaną przeniesione posiadające
    zdolność aportową składniki materialne i niematerialne, które na dzień Aportu będą
    znajdować się w strukturach ZCP. Do działalności Oddziału L przypisane są konkretne
    składniki majątku, zawarte w jego ewidencji rzeczowych aktywów trwałych i wyposażenia
    oraz wartości niematerialnych i prawnych. Ponadto przedmiotem Aportu będą także
    zobowiązania z umów dotyczących prowadzenia działalności przez ZCP.
    Od momentu otrzymania Aportu C będzie kontynuowała działalność prowadzoną obecnie
    przez A w ramach Oddziału L w dotychczasowym zakresie wyłącznie przy pomocy
    składników majątkowych będących przedmiotem Aportu.
    Przenoszony w ramach Aportu zespół składników będzie umożliwiał kontynuowanie przez
    C dotychczasowej działalności Oddziału L i nie będzie wymagał uzupełnienia o żadne
    dodatkowe składniki majątkowe, warunkujące możliwość wykonywania przez Oddział L
    działalności identycznej, jak wykonywana przed dniem aportu.
                                        1W ramach transakcji dojdzie do przejęcia przez C, w trybie art. 23 ustawy z 26 czerwca
    1974 r. - Kodeks Pracy, wszystkich pracowników ZCP (w tym kadry zarządzającej), czyli
    dojdzie do „przejścia zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę”.
    Co istotne w sprawie, laboratorium jako integralny element nowej struktury
    organizacyjnej, będzie miał możliwość świadczenia szeregu usług na rzecz C (klienta
    wewnętrznego), które dotychczas były zlecane firmom zewnętrznym. Laboratorium
    podejmie się realizacji innych zadań na podstawie odrębnego porozumienia pomiędzy A a
    C. W szczególności dotyczy to zapewnienia kontynuacji i ciągłości dostarczania
    dokumentów standaryzacyjnych oraz normalizacyjnych związanych z (...), skierowanych do
    podmiotów (...) Grupy Kapitałowej.
    Zatem, z uwagi na przedstawione okoliczności sprawy uznać należy, że opisany zespół
    składników materialnych i niematerialnych w postaci ZCP będzie cechował się
    wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym oraz będzie posiadał
    zdolność funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo. Jak wynika z wniosku,
    zorganizowana część przedsiębiorstwa, będąc częścią C, będzie mogła szybciej
    wprowadzać innowacje oraz różne nowe usługi, takie jak zakup nowej linii legalizacyjnej.
    Te usprawnienia i optymalizacja procesów przyczynią się do obniżenia kosztów
    operacyjnych oraz poprawy jakości świadczonych usług.
    Wobec powyższego, skoro wskazane w opisie zdarzenia przyszłego składniki majątku
    Oddziału L przenoszonego do C będą tworzyły zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o
    której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, i to one będą przedmiotem aportu, a Nabywca
    (C) - jak wskazali Państwo w opisie sprawy - przyjmie dla celów podatkowych składniki
    będące przedmiotem aportu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu
    wnoszącego ten wkład (tj. Wnioskodawcy), to zgodnie z brzmieniem powołanego wyżej
    art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT, planowany aport ww.
    zespołu składników materialnych i niematerialnych nie będzie dla Państwa stanowił
    przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem CIT.
    Zatem, zgodzić się należy z Państwa stanowiskiem, że zespół składników materialnych i
    niematerialnych w postaci ZCP będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a w konsekwencji wniesienie aportem tego ZCP do

    C, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT, nie będzie
    skutkować dla A powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób prawnych.
    Wobec powyższego Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
    prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Jednocześnie wskazać należy, że ustalenie czy aport składników majątku, o którym
    mowa we wniosku, zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie
    lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na
    zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych należy
    stwierdzić, że interpretacje te zostały wydane w sprawach innych podmiotów, które o
    jej wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową
    interpretację.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),
        albo

      - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.