Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-3.4012.159.2025.4.MW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-10
Teza: Skutki podatkowe dla transakcji zbycia nieruchomości.
Słowa kluczowe: nieruchomości-nieruchomość zabudowana
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
zwolnienie-warunki zwolnienia
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 10-lit. a
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 10-lit. b
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 10a-lit. a
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 10a-lit. b
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 2

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    Państwa wniosek wspólny z 13 marca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej
    dotyczący m.in. podatku od towarów i usług w zakresie skutków podatkowych dla
    transakcji zbycia nieruchomości wpłynął 13 marca 2025 r. Uzupełnili go Państwo pismami
    z 17 marca 2025 r. (data wpływu 19 marca 2025 r.) oraz 28 kwietnia 2025 r. (data wpływu
    28 kwietnia 2025 r.).
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
      1) Zainteresowany będący stroną postępowania: X S.A.
      2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: Y Sp. z o.o.

## Opis zdarzenia przyszłego

Y Sp. z o.o. (dalej „Sprzedający”) zawarł w styczniu 2025 r., w formie aktu notarialnego,
    umowę przedwstępną (dalej „Umowa przedwstępna”) sprzedaży nieruchomości dla X S.A.
    (dalej „Kupujący”).
    Sprzedający jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług
    (dalej „VAT”) i będzie zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT na moment zawarcia
    transakcji będącej przedmiotem niniejszego wniosku. Kupujący jest zarejestrowanym
    czynnym podatnikiem VAT i będzie zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT na
    moment zawarcia transakcji będącej przedmiotem niniejszego wniosku.
    Przedmiotem Umowy przedwstępnej są:
      1. Użytkowanie wieczyste nieruchomości położonej (...), składającej się z działek ew. nr
      (...), o łącznym obszarze 1,3025 ha, dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy dla(...)
      prowadzi księgę wieczystą nr (...) (dalej „Nieruchomość 1”);
      2. Użytkowanie wieczyste nieruchomości położonej (...), składającej się z działek ew. nr:
      (...) z obrębu (...), o łącznym obszarze 0,9128 ha, dla której to nieruchomości Sąd
      Rejonowy dla (...) prowadzi księgę wieczystą nr (...) (dalej „Nieruchomość 2”). W
      księdze wieczystej Nieruchomości 2 ujawniony jest „Inny budynek niemieszkalny”,
      który w rzeczywistości już nie istnieje.
      3. Prawo własności nieruchomości położonej (...), stanowiącej działkę ew. nr (...) z
      obrębu (...), o obszarze 0,0796 ha, dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy (...)
      prowadzi księgę wieczystą nr (...) (dalej „Nieruchomość 3”).

    W dalszej części niniejszego wniosku: Nieruchomość 1, Nieruchomość 2 oraz
    Nieruchomość 3 określane są łącznie jako „Nieruchomość”. Sprzedający i Kupujący
    określani są łącznie jako „Wnioskodawcy” lub „Strony”.
    Przeniesienie Nieruchomości nastąpi nie wcześniej niż w lipcu 2025 r. Strony przewidują,
    że co do zasady przeniesienia nastąpi nie później niż 30 czerwca 2027 r. - szczegółowe
    regulacje w tym zakresie zawiera Umowa przedwstępna.
    W przypadku Nieruchomości 1 oraz Nieruchomości 2 Gminie Miastu (...) przysługuje
    prawo pierwokupu. W związku z tym Umowa przedwstępna w pierwszej kolejności
    przewiduje zawarcie umowy warunkowej, a następnie (w przypadku nieskorzystania przez
    Gminę Miasto (...) z prawa pierwokupu) zawarcie umowy przenoszącej użytkowanie
    wieczyste. W przypadku Nieruchomości 3 prawo pierwokupu nie występuje. Dlatego
    Umowa przedwstępna przewiduje zawarcie umowy sprzedaży (pod warunkiem
    nieskorzystania przez Gminę Miasto (...) z prawa pierwokupu w stosunku do
    Nieruchomości 1 i 2, ponieważ Kupujący, co do zasady, jest zainteresowany nabyciem
    wszystkich Nieruchomości łącznie (1, 2 i 3) - tylko wtedy będzie mógł bowiem zrealizować
    planowany projekt).
    W dalszej części wniosku termin „Umowa przenosząca własność” będzie obejmował
    zarówno umowę przenoszącą użytkowanie wieczyste Nieruchomości 1 i 2 (zawartej po
    umowie warunkowej - w przypadku nieskorzystania przez Gminę Miasto (...) z prawa
    pierwokupu), jak i umowę sprzedaży własności Nieruchomości 3. Wnioskodawcy
    zaznaczają, że nie można całkowicie wykluczyć przeniesienia Nieruchomości po 30
    czerwca 2027 r., np. poprzez aneks do Umowy przedwstępnej.
    Nieruchomość w całości znajduje się na obszarze objętym Miejscowym Planem
    Zagospodarowania Przestrzennego (dalej „MPZP”) i wszystkie działki w całości
    przeznaczone są w MPZP pod zabudowę.
    Nieruchomość nie jest zabudowana żadnym budynkiem (budynek ujawniony w księdze
    wieczystej już nie istnieje). Na Nieruchomości, zgodnie z najlepszą wiedzą
    Wnioskodawców, znajdują się jedynie następujące naniesienia, stanowiące własność
    Sprzedającego (dalej „Naniesienia”):
    1. Fragmenty sieci elektroenergetycznych (...), położone są na działce nr (...), zgodnie z
      najlepszą wiedzą Wnioskodawców stanowi on budowlę;
    2. Utwardzenie terenu (betonowe) obejmujące: drogę wewnętrzną, plac, chodnik,
      położone na działkach (...); zgodnie z najlepszą wiedzą Wnioskodawców stanowi ono
      budowlę;
    3. Kanalizacja deszczowa, położona na działkach: (...) oraz (...), zgodnie z najlepszą wiedzą
      Wnioskodawców stanowi ona budowlę;

    4. Kanalizacja sanitarna, położona na działkach (...), zgodnie z najlepszą wiedzą
      Wnioskodawców stanowi ono budowlę;
    5. Sieci/instalacje elektroenergetyczne położone na działkach (...), zgodnie z najlepszą
      wiedzą Wnioskodawców stanowią one budowlę;
    6. Wewnętrzna sieć ciepłownicza położona na działkach (...), zgodnie z najlepszą wiedzą
      Wnioskodawców stanowi ona budowlę;
    7. Utwardzenie terenu (betonowe) obejmujące drogę wewnętrzną, plac, chodnik,
      położone na działkach (...), zgodnie z najlepszą wiedzą Wnioskodawców stanowi ono
      budowlę;
    8. Sieci elektroenergetyczne położone na działkach (...), zgodnie z najlepszą wiedzą
      Wnioskodawców stanowią one budowlę;
    9. Złącze energetyczne położone na działce (...), zgodnie z najlepszą wiedzą
      Wnioskodawców stanowi ono budowlę;
    10. Rondo położone na działkach (...); zgodnie z najlepszą wiedzą Wnioskodawców
      stanowi ono budowlę;
    11. Parking położony na działkach (...); zgodnie z najlepszą wiedzą Wnioskodawców
      stanowi on budowlę;
    12. Szlabany położone na działce (...); zgodnie z najlepszą wiedzą Wnioskodawców są to
      urządzenia budowlane.
    Wnioskodawcy wyjaśniają, że naniesienia: wskazane w pkt 1 - 10 oraz 12 zostały oddane
    do użytkowania przed 1 stycznia 2023 r., wskazane w pkt 11, czyli parking został oddany
    do użytkowania w maju 2023 r., w momencie przeniesienia własności na Kupującego
    upłyną zatem dwa lata od jego oddania do użytkowania. Nie były ulepszane po 31 grudnia
    2022 r. i nie będą ulepszane do momentu przeniesienia własności na Kupującego,
    wskazane w pkt 12 zostaną zdemontowane przed przeniesieniem własności na
    Kupującego. Wskazane naniesienia mają dla Stron niską wartość ekonomiczną. Kupujący
    nabywa bowiem Nieruchomość w celu realizacji projektu deweloperskiego, czyli budowy
    budynków mieszkalnych oraz sprzedaży znajdujących się w nich lokali (w tym użytkowych).
    Realizacja tego projektu będzie wymagała wyburzenia Naniesień znajdujących się na
    Nieruchomości. Przedmiotem Umowy przedwstępnej (a także Umowy przenoszącej
    własność) będzie Nieruchomość wraz z Naniesieniami.
    Oznacza to, że przedmiotem transakcji nie będą m.in.:
      - oznaczenia indywidualizujące przedsiębiorstwo Sprzedającego,
      - środki pieniężne na rachunku bankowym oraz prawa i obowiązki wynikające z
        jakichkolwiek umów rachunku bankowego zawartych przez Sprzedającego,
      - księgi rachunkowe i dokumenty związane z prowadzeniem przez Sprzedającego
        przedsiębiorstwa,
      - zobowiązania finansowe Sprzedającego,
      - wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środków pieniężnych w gotówce,
      - koncesje, licencje i zezwolenia,
      - patenty i inne prawa własności przemysłowej,
      - majątkowe prawa autorskie,
      - majątkowe prawa pokrewne,
      - tajemnice przedsiębiorstwa.

    Strony nie przewidują przejęcia przez Kupującego jakichkolwiek pracowników
    Sprzedającego.
    Wolą Wnioskodawców jest objęcie opodatkowaniem VAT (rezygnacja ze zwolnienia)
    wszelkich budowli znajdujących się na Nieruchomości. Z tego względu w Umowie
    przedwstępnej Strony postanowiły, że: „Strony - działając na podstawie art. 43 ust. 10 i 11
    ustawy o VAT, tj. Sprzedający i Kupujący, obaj zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni,
    zgodnie oświadczą Umowie Warunkowej (w odniesieniu do Nieruchomości 1 i
    Nieruchomości 2) oraz w Umowie Sprzedaży (w odniesieniu do Nieruchomości 3), że: (i)
    rezygnują ze zwolnienia z VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT oraz
    (ii) wybierają opodatkowanie dostawy Nieruchomości podatkiem od towarów i usług (jeśli
    będzie to możliwe zgodnie z Interpretacją Podatkową (zdefiniowaną w ust. 3 pkt d
    poniżej)”. Wskazane oświadczenia zostaną złożone zgodnie z postanowieniami Umowy
    przedwstępnej.
    Strony określiły cenę w następujący sposób. Po pierwsze wskazały kwotowo cenę
    Nieruchomości 1, 2 i 3, zastrzegając że będzie ona odpowiednio podwyższona w umowie
    sprzedaży Nieruchomości 3 oraz umowie warunkowej dotyczącej Nieruchomości 1 i 2, gdy
    rzeczywista suma powierzchni użytkowej (PUM) będzie wyższa od przyjętej w Umowie
    przedwstępnej minimalnej PUM, która była podstawą wyliczenia wskazanej kwotowo ceny
    Nieruchomości 1, 2 i 3 („Podwyższenie ceny 1”). Taki sposób określenia ceny wynika z
    faktu, że w praktyce rynkowa wartość gruntów przeznaczonych pod projekty
    deweloperskie uzależniona jest od sumy powierzchni użytkowej lokali, które mogą zostać
    zbudowane i sprzedane. Częstą praktyką gospodarczą jest zatem klauzula waloryzująca
    wynagrodzenie sprzedającego w zależności od tego, jaka będzie ostateczna wartość PUM
    realizowanej przez nabywcę inwestycji deweloperskiej. Należy podkreślić, że kwota
    Podwyższenia ceny 1 będzie zatem znana na dzień zawarcia umów sprzedaży i będzie w
    nich uwzględniona jako element kalkulacyjny ceny. Strony ustaliły, że w Umowie
    warunkowej dotyczącej Nieruchomości 1 i 2 (konieczna jest umowa warunkowa ze
    względu na przysługujące prezydentowi miasta prawo pierwokupu) wskażą podział ceny
    za na części składowe, tj. ceny za prawo użytkowania wieczystego Nieruchomości 1 i ceny
    za Naniesienia położone na tym gruncie oraz ceny za prawo użytkowania wieczystego
    Nieruchomości 2 i ceny za Naniesienia położone na tym gruncie. Podobnie, w umowie
    sprzedaży Nieruchomości 3 Strony wskażą podział ceny za Nieruchomość 3 na części
    składowe, tj. ceny za Nieruchomość 3 oraz ceny za Naniesienia. Umowa przedwstępna nie
    precyzuje tego podziału - jak wskazano Naniesienia w praktyce przedstawiają dla
    Kupującego niską wartości ekonomicznej, w związku z tym bardziej precyzyjne
    postanowienia nie są niezbędne. Umowa przedwstępna przewiduje także możliwość
    wystąpienia podwyższenia ceny już po przeniesieniu Nieruchomości na Kupującego (dalej
    „Podwyższenie ceny 2”). Kwota Podwyższenia ceny 2 zostanie obliczona w sposób
    określony w Umowie przedwstępnej na podstawie danych PUM wynikających z projektu
    budowlanego przygotowanego przez Kupującego w ramach uzyskanej decyzji o
    pozwoleniu na budowę planowanej przez Kupującego inwestycji. W Umowie

    przedwstępnej strony postanowiły, że: „Do Ceny doliczony zostanie należny podatek od
    towarów i usług w ustawowo obowiązującej stawce na dzień zawarcia odpowiednio
    Umowy Warunkowej i Umowy Sprzedaży („Podatek VAT”) zgodnie z uzyskaną Interpretacją
    Podatkową, który zgodnie z obowiązującymi w dniu dzisiejszym przepisami wynosi 23%.
    Podatek VAT będzie płatny w PLN i kwota tego podatku zostanie obliczona zgodnie z
    obowiązującymi przepisami ustawy o podatku od towarów i usług”.
    W związku uzgodnieniami zawartymi w Umowie przedwstępnej, z daleko posuniętej
    ostrożności, Wnioskodawcy występują z niniejszym wnioskiem o interpretację w celu
    potwierdzenia zasad opodatkowania VAT sprzedaży przez Sprzedającego na rzecz
    Kupującego, w ramach realizacji Umowy przedwstępnej: prawa użytkowania
    Nieruchomości 1 i 2 (wraz z Naniesieniami) oraz prawa własności Nieruchomości 3 (wraz z
    Naniesieniami) - w dalszej części wniosku sprzedaż prawa użytkowania Nieruchomości 1 i
    2 oraz prawa własności Nieruchomości 3 określana jest jako „Transakcja”).
    Sprzedający nabył Nieruchomości w celu prowadzenia działalności opodatkowanej VAT
    stawką inną niż zwolnienie, zarówno w formie wykorzystywania we własnym zakresie, jak i
    oddania osobom trzecim w ramach umów najmu (przy czym umowy najmu zostaną
    rozwiązane przed Transakcją. Sprzedający nie wykorzystywał Nieruchomości (zarówno w
    całości, jak i poszczególnych działek) wyłącznie na cele działalności zwolnionej od VAT.
    Kupujący zawiera Transakcję w celu realizacji projektu deweloperskiego, czyli prowadzenia
    działalności opodatkowanej VAT stawką inną niż zwolnienie.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że:
    - Nieruchomość nie jest zabudowana żadnym budynkiem (budynek ujawniony w księdze
      wieczystej już nie istnieje). W związku z tym naniesienia nie mogą stanowić (i nie
      stanowią) części składowych budynku. Wskazane w pkt 1 - 11 Wniosku Naniesienia
      (zgodnie z najlepszą wiedzą Wnioskodawców stanowiące budowle) są trwale związane
      z gruntem (są częścią składową gruntu). W konsekwencji nie stanowią one
      ruchomości. Wskazane w pkt 12 szlabany (urządzenia budowlane) zostaną
      zdemontowane przed przeniesieniem własności na Kupującego (więc nie będą
      przedmiotem transakcji).
    - Wskazane w pytaniu sieci elektroenergetycznych (...) znajdujące się na działce, której
      własność będzie przedmiotem sprzedaży nie stanowią ruchomości (w rozumieniu
      Kodeksu cywilnego), ponieważ są trwale związane z gruntem (są zatem częścią s
      kładową gruntu)
    - W przypadku zastosowania zwolnienia przy sprzedaży nieruchomości na podstawie art.
      43 ust. 1 pkt. 10 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U.
      z 2024 r. poz. 361 ze zm.) Wnioskodawcy spełnią warunki określone w art. 43 ust. 10 i
      11 tej ustawy. Oświadczenie zostanie złożone w akcie notarialnym, do zawarcia
      którego dochodzi w związku z dostawą przedmiotowych obiektów.
    - Niniejszy wniosek dotyczy sytuacji, gdy projekt budowlany, z którego będzie wynikała
      ostateczna powierzchnia użytkowa (ostateczna wielkość PUMu) będzie sporządzony
      po transakcji. Sytuacja ta została określona we Wniosku jako Podwyższenie ceny 2.

    Pytania w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczone we wniosku nr 1-4)
    1. Czy Transakcja w całości będzie podlegać podatkowi od towarów i usług?
    2. Czy do Transakcji nie będzie mieć w jakimkolwiek zakresie zastosowania zwolnienie z
      VAT?
    3. W jaki sposób Sprzedający powinien wykazać w ewidencji sprzedaży oraz deklaracji
      Podwyższenie ceny 2 oraz jak je udokumentować?
    4. Czy Kupujący będzie uprawniony do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
      podatku naliczonego wynikającego z dokumentującej Transakcję faktury wystawionej
      przez Sprzedającego na rzecz Kupującego, w tym faktury korygującej dokumentującej
      Podwyższenie ceny 2?
    Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług
    1. Transakcja w całości będzie podlegać podatkowi od towarów i usług.
    2. Do Transakcji nie będzie mieć w jakimkolwiek zakresie zastosowanie zwolnienie z VAT.
    3. Podwyższenie ceny 2 stanowi dla Sprzedającego zwiększenie podstawy
      opodatkowania, które powinno być udokumentowane fakturą korygującą.
      Sprzedający dokonuje zwiększenia podstawy opodatkowania w rozliczeniu za okres
      rozliczeniowy, w którym zaistnieje przyczyna zwiększenia podstawy opodatkowania,
      czyli w okresie w którym zostaną spełnione określone w Umowie przedwstępnej
      warunki Podwyższenia ceny 2.
    4. Kupujący będzie uprawniony do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
      naliczonego wynikającego z dokumentującej Transakcję faktury wystawionej przez
      Sprzedającego na rzecz Kupującego, w tym faktury korygującej dokumentującej
      Podwyższenie ceny 2.
    Ad. 1
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm. - dalej „Ustawa o VAT): „Opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają (...) odpłatna dostawa towarów i
    odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju”.
    Zgodnie z art. 2 pkt 6 Ustawy o VAT: „Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o (...)
    towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii”.
    Zgodnie z art. 2 pkt 22 Ustawy o VAT: „Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o (...)
    sprzedaży - rozumie się przez to odpłatną dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług
    na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów”.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 6 i 7 Ustawy o VAT: „Przez dostawę towarów, o której mowa w
    art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak
    właściciel, w tym również: (...)
    6 - oddanie gruntów w użytkowanie wieczyste; 7 - zbycie praw, o których mowa w pkt 5 i
    6.”

    Oznacza to, że zarówno sprzedaż użytkowania wieczystego (Nieruchomość 1 oraz
    Nieruchomość 2), jak i sprzedaż gruntu (Nieruchomość 3) stanowi odpłatną dostawę
    towarów o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT.
    Należy jednak wskazać, że nie każda czynność stanowiąca dostawę towarów, w
    rozumieniu art. 7 Ustawy o VAT podlega opodatkowaniu VAT, ponieważ aby dana
    czynność podlegała opodatkowaniu tym podatkiem, musi być wykonana przez podmiot,
    który w związku z jej wykonaniem działa w charakterze podatnika VAT.
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy o VAT: „Podatnikami są osoby prawne, jednostki
    organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące
    samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub
    rezultat takiej działalności”.
    Zgodnie z art. 15 ust. 2 Ustawy o VAT: „Działalność gospodarcza obejmuje wszelką
    działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów
    pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących
    wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające
    na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla
    celów zarobkowych”.
    W analizowanej sytuacji kluczowe jest to, że Sprzedającym jest spółka z o.o., która kupiła
    Nieruchomość w celu prowadzenia działalności opodatkowanej VAT (stawką inną niż
    zwolnienie). Sprzedający wykorzystywał Nieruchomość zarówno w formie
    wykorzystywania we własnym zakresie, jak i oddania osobom trzecim w ramach umów
    najmu (przy czym umowy najmu zostaną rozwiązane przed Transakcją). W praktyce
    przesądza to, że Sprzedający Nieruchomość nabył, wykorzystywał oraz dokona jej zbycia
    działając w charakterze podatnika VAT. O ile w przypadku osób fizycznych możliwa jest
    sytuacja, gdy część transakcji dokonują one jako podatnik (w ramach prowadzonej
    działalności gospodarczej w rozumieniu art. 15 ust. 2 Ustawy o VAT), a część są to
    transakcje dotyczące majątku prywatnego, to w przypadku prowadzącej działalność
    gospodarczą oraz będącej czynnym podatnikiem VAT spółki z o.o. (takie kryteria spełnia
    Sprzedający) takie rozróżnienie nie występuje. Z tego względu Transakcja w całości będzie
    podlegać podatkowi od towarów i usług.
    Zgodnie z art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT: „Przepisów ustawy nie stosuje się do (...) transakcji
    zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa”. Użyte w art. 6 pkt 1
    Ustawy o VAT sformułowanie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do
    terminu „dostawy” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak
    właściciel, np. sprzedaż. Ze względu na szczególny charakter art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT
    musi on być interpretowany ściśle. Oznacza to, że ma zastosowanie wyłącznie w
    przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie

    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu ustawy
    z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, t.j. Dz.U. z 2024 poz. 1061 ze zm. - dalej „Kodeks
    cywilny”) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT.
    Same pojęcia przedsiębiorstwa oraz zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej „ZCP”)
    również muszą być interpretowane ściśle (co wynika m.in. z zasady powszechności
    opodatkowania VAT).
    Przepisy Ustawy o VAT nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”. Dla potrzeb przepisów
                                      1podatkowych należy zatem stosować definicję zawartą w art. 55 Kodeksu cywilnego.
    Zgodnie z tym przepisem: „Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników
    niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności
    gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:
      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
      stosunków prawnych;
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5) koncesje, licencje i zezwolenia;
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;
      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej”.
            2 Zgodnie z art. 55Kodeksu cywilnego: „Czynność prawna mająca za przedmiot
    przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co
    innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych”.
    Zgodnie z art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT: „Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o (...)
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa - rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania”.
    Nie może być żadnych wątpliwości, że przedmiot Transakcji nie stanowi ani
    przedsiębiorstwa, ani ZCP. Przede wszystkim nie jest to zespół składników
    niematerialnych i materialnych - przedmiotem Transakcji są bowiem wyłącznie grunty
    (prawo własności oraz prawo użytkowania wieczystego) i znajdujące się na nich

    Naniesienia. Pojęcie zespół (a nie zbiór) oznacza natomiast istnienie pewnego poziomu
    powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami. Przedmiot Transakcji nie obejmuje
    takich składników, jak:
    - oznaczenia indywidualizujące przedsiębiorstwo Sprzedającego;
    - środki pieniężne na rachunku bankowym oraz prawa i obowiązki wynikające z
      jakichkolwiek umów rachunku bankowego zawartych przez Sprzedającego;
    - księgi rachunkowe i dokumenty związane z prowadzeniem przez Sprzedającego
      przedsiębiorstwa;
    - zobowiązania finansowe Sprzedającego;
    - wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środków pieniężnych w gotówce;
    - koncesje, licencje i zezwolenia;
    - patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    - majątkowe prawa autorskie;
    - majątkowe prawa pokrewne;
    - tajemnice przedsiębiorstwa.
    Co istotne, sam przedmiot Transakcji nie może stanowić niezależnego przedsiębiorstwa
    samodzielnie realizującego zadania gospodarcze (nie stanowi całości pod względem
    gospodarczym). Kupujący wykorzysta przedmiot Transakcji do wykonania od podstaw
    projektu deweloperskiego, który to projekt będzie realizowany przez przedsiębiorstwo
    Kupującego (jego zasoby: majątkowe, osobowe i finansowe).
    W rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych
    mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest
    wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej. Musi ona odznaczać się
    pełną możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    W analizowanym przypadku nie można mówić o jakiejkolwiek formie zorganizowania, czy
    też o jakiejkolwiek możliwości samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Przedmiotem Transakcji są bowiem tylko grunty wraz z Naniesieniami. Dodatkowo można
    zauważyć, że przy analizie definicji ZCP zawartej w art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT uwzględnia
    się również zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas
    przez zbywcę. Ten warunek również nie jest spełniony, ponieważ Kupujący zrealizuje od
    podstaw projekt deweloperski, co będzie wymagało wyburzenia Naniesień.
    Podsumowując, przedmiot Transakcji nie będzie stanowił ani przedsiębiorstwa, ani ZCP. W
    konsekwencji do Transakcji nie znajdzie zastosowania wyłączenie z opodatkowania
    wynikające z art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT.
    Stanowisko Wnioskodawców w tym zakresie znajduje potwierdzenie w orzecznictwie, w
    szczególności w wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 10 listopada 2011 r.
    w sprawie Schriever (C 444/10).
    Ad. 2

    Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 2 Ustawy o VAT: „Zwalnia się od podatku (...) dostawę towarów
    wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku, jeżeli z tytułu
    nabycia, importu lub wytworzenia tych towarów nie przysługiwało dokonującemu ich
    dostawy prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego”.
    Zwolnienie to nie ma zastosowania, ponieważ Sprzedający nie wykorzystywał
    Nieruchomości (zarówno w całości, jak i poszczególnych działek) wyłącznie na cele
    działalności zwolnionej od VAT.
    Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 9 Ustawy o VAT: „Zwalnia się od podatku (...) dostawę terenów
    niezabudowanych innych niż tereny budowlane”.
    Zgodnie z art. 2 pkt 33 Ustawy o VAT: „Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o (...)
    terenach budowlanych - rozumie się przez to grunty przeznaczone pod zabudowę zgodnie
    z miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego, a w przypadku braku takiego
    planu - zgodnie z decyzją o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu, o których
    mowa w przepisach o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym”.
    Zwolnienie to nie ma zastosowania, ponieważ Nieruchomość w całości znajduje się na
    obszarze objętym MPZP i wszystkie działki w całości przeznaczone są w MPZP pod
    zabudowę. Zwolnienie z art. 43 ust. 1 pkt 9 Ustawy o VAT nie znajdzie zatem zastosowania
    ani do działek zabudowanych (dotyczy ono tylko działek niezabudowanych), ani działek
    niezabudowanych (wszystkie działki będące przedmiotem Transakcji w całości
    przeznaczone są w MPZP pod zabudowę, czyli stanowią teren budowlany w rozumieniu
    Ustawy o VAT - nie jest spełniony warunek zastosowania zwolnienia).
    Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT: „Zwalnia się od podatku (...) dostawę
    budynków, budowli lub ich części, z wyjątkiem gdy:
    a) dostawa jest dokonywana w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim,
    b) pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części upłynął
      okres krótszy niż 2 lata”.
    Zgodnie z art. 2 pkt 14 Ustawy o VAT: „Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o (...)
    pierwszym zasiedleniu - rozumie się przez to oddanie do użytkowania pierwszemu
    nabywcy lub użytkownikowi lub rozpoczęcie użytkowania na potrzeby własne budynków,
    budowli lub ich części, po ich:
      a) wybudowaniu lub
      b) ulepszeniu,
      - jeżeli wydatki poniesione na ulepszenie, w rozumieniu przepisów o podatku
      dochodowym, stanowiły co najmniej 30% wartości początkowej”.
    Zgodnie z art. 29a ust. 8 Ustawy o VAT: „W przypadku dostawy budynków lub budowli
    trwale z gruntem związanych albo części takich budynków lub budowli z podstawy
    opodatkowania nie wyodrębnia się wartości gruntu”.

    Z art. 29a ust. 8 Ustawy o VAT wynika zasada, że stawkę podatku mającą zastosowanie do
    budowli (budynku) stosuje się również do działki (gruntu), na której budowla (budynek)
    jest posadowiona. Zgodnie z art. 29a ust. 9 Ustawy o VAT: „Przepisu ust. 8 nie stosuje się
    do czynności oddania w użytkowanie wieczyste gruntu, dokonywanego z równoczesną
    dostawą budynków lub budowli trwale z gruntem związanych albo części takich budynków
    lub budowli.”
    Art. 29a ust. 9 Ustawy o VAT wprowadza wyjątek od zasady określonej w art. 29a ust. 8
    Ustawy o VAT. Dotyczy on jednak tylko sytuacji oddania gruntu w użytkowanie wieczyste.
    Analizowany przypadek jest inny - przedstawione zdarzenie przyszłe dotyczy sprzedaży już
    ustanowionego w przeszłości użytkowania wieczystego. Oznacza to, że art. 29a ust. 9
    Ustawy o VAT nie ma zastosowania w analizowanej sytuacji.
    W stosunku do wszystkich Naniesień w momencie zawarcia Transakcji upłyną ponad 2 lata
    od pierwszego zasiedlenia. Oznacza to, że do wszystkich działek zabudowanych ma
    zastosowanie art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT.
    Nie oznacza to jednak, że Transakcja podlega zwolnieniu, ponieważ w art. 43 ust. 10 i 11
    Ustawy o VAT ustawodawca umożliwił stronom Transakcji wybór opcji opodatkowania
    (rezygnacji ze zwolnienia), z czego strony zgodnie z postanowieniami Umowy
    przedwstępnej skorzystają (spełniając warunki wynikające z tych przepisów).
    Zgodnie z art. 43 ust. 10 Ustawy o VAT: „Podatnik może zrezygnować ze zwolnienia od
    podatku, o którym mowa w ust. 1 pkt 10, i wybrać opodatkowanie dostawy budynków,
    budowli lub ich części, pod warunkiem że dokonujący dostawy i nabywca budynku,
    budowli lub ich części:
      1) są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni;
      2) złożą:
        a) przed dniem dokonania dostawy tych obiektów właściwemu dla ich nabywcy
          naczelnikowi urzędu skarbowego lub
        b) w akcie notarialnym, do zawarcia którego dochodzi w związku z dostawą tych
          obiektów - zgodne oświadczenie, że wybierają opodatkowanie dostawy
          budynku, budowli lub ich części”.
    Zgodnie z art. 43 ust. 11 Ustawy o VAT: „Oświadczenie, o którym mowa w ust. 10 pkt 2,
    musi również zawierać:
      1) imiona i nazwiska lub nazwę, adresy oraz numery identyfikacji podatkowej
      dokonującego dostawy oraz nabywcy;
      2) planowaną datę zawarcia umowy dostawy budynku, budowli lub ich części - w
      przypadku, o którym mowa w ust. 10 pkt 2 lit. a;
      3) adres budynku, budowli lub ich części”.
    Wolą Wnioskodawców jest objęcie opodatkowaniem VAT (rezygnacja ze zwolnienia)
    wszelkich budowli znajdujących się na Nieruchomości. Z tego względu w Umowie

    przedwstępnej Strony postanowiły, że: „Strony - działając na podstawie art. 43 ust. 10 i 11
    ustawy o VAT, tj. Sprzedający i Kupujący, obaj zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni,
    zgodnie oświadczą Umowie Warunkowej (w odniesieniu do Nieruchomości 1 i
    Nieruchomości 2) oraz w Umowie Sprzedaży (w odniesieniu do Nieruchomości 3), że: (i)
    rezygnują ze zwolnienia z VAT, o którym mowa w art. 43 ust. I pkt 10 Ustawy o VAT oraz (ii)
    wybierają opodatkowanie dostawy Nieruchomości podatkiem od towarów i usług (jeśli
    będzie to możliwe zgodnie z Interpretacją Podatkową (zdefiniowaną w ust. 3 pkt d)
    poniżej)”.
    Wskazane oświadczenia zostaną złożone zgodnie z postanowieniami Umowy
    przedwstępnej. Oznacza to, że do dostawy żadnej z działek nie znajdzie zastosowania
    zwolnienie z VAT wynikające z art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT.
    W przypadku działek, na których posadowione są budowle zwolnienie nie znajdzie
    zastosowania ze względu na fakt, że Strony na podstawie art. 43 ust. 10 i 11 Ustawy o VAT
    skorzystają z opcji opodatkowania VAT (rezygnacji ze zwolnienia).
    W konsekwencji, w związku z brzmieniem art. 29a ust. 8 Ustawy o VAT, również dostawa
    gruntu nie będzie podlegać zwolnieniu. W przypadku uznania działek za niezabudowane
    zwolnienie z art. 43 ust. 1 pkt 10 (w zw. art. 29a ust. 8 Ustawy o VAT), w ogóle nie ma
    zastosowania (działki niezabudowane nie są objęte zakresem tych przepisów).
    Zgodnie z art. 43 ust. 10a Ustawy o VAT: „Zwalnia się od podatku (...) dostawę budynków,
    budowli lub ich części nieobjętą zwolnieniem, o którym mowa w pkt 10, pod warunkiem
    że:
    a) w stosunku do tych obiektów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego,
    b) dokonujący ich dostawy nie ponosił wydatków na ich ulepszenie, w stosunku do
      których miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
      naliczonego, a jeżeli ponosił takie wydatki, to były one niższe niż 30% wartości
      początkowej tych obiektów”.
    Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że w przypadku każdego z Naniesień na dzień
    Transakcji spełniony będzie warunek upływu ponad dwóch lat od pierwszego zasiedlenia i
    braku ulepszeń. Oznacza to, że do wszystkich stanowiących budowle Naniesień będzie
    miał zastosowanie art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT. W konsekwencji do żadnej z budowli
    nie będzie mieć zastosowanie zwolnienie z art. 43 ust. 10a Ustawy o VAT. Oznacza to, że
    zwolnienie to nie będzie też mieć zastosowania do żadnej z działek (zgodnie z zasadą
    określoną w art. 29a ust. 8 Ustawy o VAT).
    W ocenienie Wnioskodawców do Transakcji zbycia Nieruchomości nie jest celowe
    analizowanie innych zwolnień niż przedstawione powyżej przepisy: art. 43 ust. 1 pkt 2, 9,
    10 oraz 10a Ustawy o VAT, ponieważ w sposób oczywisty nie mają one zastosowania do
    analizowanej sytuacji.

    Oznacza to, że Transakcja dostawy Nieruchomości nie podlega, w jakimkolwiek zakresie
    zwolnieniu z VAT.
    Ad. 3
    Zgodnie z art. 29a ust. 1 Ustawy o VAT: „Podstawą opodatkowania, z zastrzeżeniem ust. 2,
    3 i 5, art. 30a-30c, art. 32, art. 119 oraz art. 120 ust. 4 i 5, jest wszystko, co stanowi zapłatę,
    którą dokonujący dostawy towarów lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu
    sprzedaży od nabywcy, usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z otrzymanymi
    dotacjami, subwencjami i innymi dopłatami o podobnym charakterze mającymi
    bezpośredni wpływ na cenę towarów dostarczanych lub usług świadczonych przez
    podatnika”.
    Zgodnie z art. 29a ust. 17 Ustawy o VAT: „W przypadku, gdy podstawa opodatkowania
    uległa zwiększeniu, korekty tej podstawy dokonuje się w rozliczeniu za okres
    rozliczeniowy, w którym zaistniała przyczyna zwiększenia podstawy opodatkowania”.
    Faktura wystawiana przez Sprzedającego po zawarciu Umowy przenoszącej własność
    będzie odzwierciedlała cenę wynikającą z Umowy warunkowej Nieruchomości 1 i 2 oraz z
    Umowy sprzedaży Nieruchomości 3. Cena ta będzie uwzględniała ewentualne
    Podwyższenie ceny 1 (obliczone na podstawie wskaźnika PUM inwestycji na ten moment).
    Umowa przedwstępna przewiduje również (w określonych okolicznościach) zapłatę przez
    Kupującego na rzecz sprzedającego Podwyższenia ceny 2, które będzie skutkiem
    podwyższenia wskaźnika PUM (w określonych w Umowie przedwstępnej okolicznościach)
    inwestycji już po podpisaniu przez Strony warunkowej oraz Umowy sprzedaży. Innymi
    słowy, Podwyższenie ceny 2 wystąpi, gdy już po zawarciu Umowy Warunkowej oraz
    Umowy sprzedaży zaistnieją okoliczności wskazane w Umowie przedwstępnej (przede
    wszystkim wzrost wskaźnika PUM w stosunku do wskaźnika uwzględnionego w Umowie
    Warunkowej oraz Umowie sprzedaży). Oznacza to, że w takim przypadku Sprzedający ma
    obowiązek zastosować art. 29a ust. 17 Ustawy o VAT, czyli zwiększyć podstawę
    opodatkowania w rozliczeniu za okres rozliczeniowy, w którym zaistniała przyczyna
    określana w Umowie przedwstępnej.
    Sprzedający udokumentuje zwiększenie podstawy opodatkowania fakturą korygującą
    wystawioną na podstawie art. 106j ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT. Zgodnie z tym przepisem:
    „W przypadku gdy po wystawieniu faktury (...) podstawa opodatkowania lub kwota
    podatku wskazana w fakturze uległa zmianie (...) podatnik wystawia fakturę korygującą”.
    Podsumowując, Podwyższenie ceny 2 stanowi dla Sprzedającego zwiększenie podstawy
    opodatkowania, które powinno być udokumentowane fakturą korygującą (dalej „Faktura
    korygująca”). Sprzedający dokonuje zwiększenia podstawy opodatkowania w rozliczeniu

    za okres rozliczeniowy, w którym zaistnieje przyczyna zwiększenia podstawy
    opodatkowania, czyli w okresie, w którym zostaną spełnione określone w Umowie
    przedwstępnej warunki Podwyższenia ceny 2.
    Ad. 4
    Zgodnie z art. 86 ust. 1 Ustawy o VAT: „W zakresie, w jakim towary i usługi są
    wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym
    mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art.
    124”.
    Zgodnie z art. 86 ust. 2 pkt 1 Ustawy o VAT: „Kwotę podatku naliczonego stanowi:
    1) suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu:
    a) nabycia towarów i usług,
    b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi”
    Z powyższego wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
    naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn.
    odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z
    których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania
    czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku
    należnego. Warunek wykorzystywania przez Kupującego Nieruchomości do wykonywania
    czynności opodatkowanych będzie spełniony, ponieważ Kupujący nabywa Nieruchomość
    do realizacji projektu deweloperskiego, tj. budowy budynków oraz sprzedaży lokali (wraz z
    udziałem w gruncie), która to sprzedaż nie będzie korzystać ze zwolnienia z VAT.
    Ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości
    lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego przesłanek pozytywnych
    (wynikających z art. 86 ust. 1 Ustawy o VAT) oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych
    (określonych w art. 88 Ustawy o VAT).
    Art. 88 Ustawy o VAT określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do
    obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 Ustawy o VAT: „Nie stanowią podstawy do obniżenia
    podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i
    dokumenty celne w przypadku gdy: (...) transakcja udokumentowana fakturą nie podlega
    opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku”.
    Zgodnie z art. 88 ust. 4 Ustawy o VAT: „Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku
    należnego nie stosuje się również do podatników, którzy nie są zarejestrowani jako
    podatnicy VAT czynni, zgodnie z art. 96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w
    art. 86 ust. 2 pkt 7”.

    Zgodnie z powyższymi przepisami, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą
    wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, a transakcja
    udokumentowana fakturą podlega opodatkowaniu i nie jest zwolniona od podatku.
    Jak wykazano w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawców do pytania 2 sprzedaż
    Nieruchomości będzie opodatkowana podatkiem VAT według właściwej stawki (innej niż
    zwolnienie). Strony są zarejestrowanymi podatnikami podatku od towarów i usług.
    Nieruchomość będzie wykorzystywana przez Kupującego do czynności opodatkowanych
    VAT. Nabywca zamierza bowiem zrealizować projekt deweloperski i dokonać sprzedaży
    nowo powstałych mieszkań oraz lokali usługowych.
    W konsekwencji, Kupujący będzie miał prawo do odliczenia VAT zawartego wynagrodzeniu
    Sprzedającego: cenie uwzględniającej Podwyższenie ceny 1 - udokumentowanej fakturą
    oraz Podwyższeniu ceny 2 - udokumentowanej Fakturą korygującą.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i
    usług jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.) zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:
    Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają
    odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
    Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel [...].
    Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy:
    Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich
    części, a także wszelkie postacie energii.
    Zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy:
    Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 zakres przedmiotowy ustawy ust. 1
    pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub
    jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy
    towarów w rozumieniu art. 7 pojęcie dostawy towarów, w tym również:
      1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na
        formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;
      2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
        czynności lub sytuacji;
      3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
        działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    W świetle art. 2 pkt 22 ustawy:
    Sprzedaż to odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju,
    eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.

    W świetle powołanych powyżej przepisów budynki, budowle oraz grunt spełniają
    definicję towaru wynikającą z art. 2 pkt 6 ustawy, a ich sprzedaż stanowi dostawę
    towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o VAT.
    Jednocześnie art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod
    zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane
    czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających
    opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też
    odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie
    podlegają opodatkowaniu.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
    Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Przy czym użyte w ww. przepisie sformułowanie „transakcja zbycia” należy rozumieć w
    sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn.
    „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa
    do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę,
    przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie
    przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie
    każdej czynności rozporządzającej.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien
    on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku
    zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa
    do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu
    cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji
    „przedsiębiorstwa”, zatem dla potrzeb przepisów podatkowych należy stosować
                  1definicję zawartą w art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z
    2024 r. poz. 1061 ze zm.). Zgodnie z tym przepisem:
    Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
    materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w
    szczególności:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
      stosunków prawnych;
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5) koncesje, licencje i zezwolenia;
    6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8) tajemnice przedsiębiorstwa;
    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
            2W myśl art. 55 Kodeksu cywilnego:

    Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi
    w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z
    przepisów szczególnych.
    Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem
    organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest
    ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw,
    obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych
    przedsiębiorstwu. Przedsiębiorstwo, w rozumieniu powyższego przepisu, powinno więc
    łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko
    stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące sobą
    przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i
    funkcjonalna istota przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu
    gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach,
                            1pomimo jego zbycia. Ponadto, przepis art. 55 Kodeksu cywilnego wskazuje, że
    przedsiębiorstwo jest „zespołem składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada
    istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami
    przedsiębiorstwa.
    Natomiast w myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
    Przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego
    zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech
    płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i
    niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w
    szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp.
    Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej
    działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego
    przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do
    realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa
    musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do
    samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
    przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego
    zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność

    do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe
    materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
    przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania
    gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe
    oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę
    część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale
    także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
      1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
      2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
      3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
      4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
      - zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji
      oraz
      - faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym,
    w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest
    angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem
    transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia,
    że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „Trybunał” lub „TSUE”) w
    wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Schriever „przekazanie całości

    lub części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że obejmuje ono przekazanie
    przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i
    ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część
    przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Podobne
    stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyroki NSA: z
    dnia 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z dnia 21 listopada 2016 r. sygn. akt
    I FSK 1316). Zgodnie natomiast z orzecznictwem TSUE (wyrok TSUE z dnia 10 listopada
    2011 r. w sprawie C-444/10 Christel Schriever, pkt 26) ocena, jakie dobra - ruchome lub
    nieruchome - są niezbędne do utworzenia przedsiębiorstwa lub ZCP, musi być
    dokonywana „(...) z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności
    gospodarczej”.
    W rozpatrywanej sprawie zasługuje na uwagę orzeczenie NSA z 24 listopada 2016 r.,
    sygn. I FSK 1316/15, w którym Sąd stwierdził, że „Same w sobie nieruchomości
    (zabudowane nieruchomości) nie tworzą całości zdolnej do prowadzenia samodzielnej
    działalności gospodarczej. Nie stanowią zatem zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
    nawet jeżeli były wykorzystywane przez sprzedawcę również do działalności
    gospodarczej polegającej na wynajmowaniu tych nieruchomości lub ich części, albo
    znajdujących się na nich obiektów budowlanych i ich części. (...) Natomiast sprzedaż
    wyodrębnionych z takiego zakładu pojedynczych lub nawet wszystkich nieruchomości,
    nie mogłaby być uznana za sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Bez całej
    struktury składającej się na działalność w zakresie wynajmu nieruchomości - wciąż
    byłaby to jedynie sprzedaż nieruchomości, jako składników majątkowych”. Podobna
    teza została zawarta w wyroku z 26 stycznia 2018 r., sygn. I FSK 1127/17.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją
    m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną
    transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu
    opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej
    czynności.
    Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 1 dotyczą ustalenia, czy Transakcja w całości
    będzie podlegać podatkowi od towarów i usług.
    Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Y sp. z o.o. i X SPÓŁKA AKCYJNA (Kupujący)
    zawarły w styczniu 2025 r., w formie aktu notarialnego, umowę przedwstępną sprzedaży
    nieruchomości.
    Przeniesienie Nieruchomości nastąpi nie wcześniej niż w lipcu 2025 r. Strony przewidują,
    że co do zasady przeniesienia nastąpi nie później niż 30 czerwca 2027 r. - szczegółowe
    regulacje w tym zakresie zawiera Umowa przedwstępna.
    Przedmiotem transakcji będą:
      1. Użytkowanie wieczyste nieruchomości składającej się z działek nr: (...) -
      Nieruchomość 1;

      2. Użytkowanie wieczyste nieruchomości składającej się z działek nr: (...) -
      Nieruchomość 2;
      3. Prawo własności nieruchomości stanowiącej działkę ew. nr (...) - Nieruchomość 3.
    Na Nieruchomości znajdują się naniesienia, będące własnością Sprzedającego stanowiące
    - zgodnie z informacją przedstawioną we wniosku - budowle.
    Na poszczególnych działkach znajdują się:
    - nr działki (...) - kanalizacja deszczowa, sieci elektroenergetyczne, rondo;
    - nr działki (...) - kanalizacja deszczowa, sieci elektroenergetyczne, rondo;
    - nr działki (...) - kanalizacja deszczowa, utwardzenie terenu (betonowe) obejmujące
      drogę wewnętrzną, plac, chodnik, sieci elektroenergetyczne, złącze energetyczne,
      rondo;
    - nr działki (...) - kanalizacja deszczowa, utwardzenie terenu (betonowe) obejmujące
      drogę wewnętrzną, plac i chodnik, sieci elektroenergetyczne;
    - nr działki (...) - kanalizacja deszczowa, utwardzenie terenu (betonowe) obejmujące
      drogę wewnętrzną, plac i chodnik, sieci elektroenergetyczne, parking;
    - nr działki (...) - utwardzenie terenu (betonowe) obejmujące: drogę wewnętrzną, plac i
      chodnik, położone na działkach, kanalizacja deszczowa, kanalizacja sanitarna, sieci
      /instalacje elektroenergetyczne, wewnętrzna sieć ciepłownicza, parking;
    - nr działki (...) - fragmenty sieci elektroenergetycznych (...);
    - nr działki (...) - utwardzenie terenu (betonowe) obejmujące: drogę wewnętrzną, plac i
      chodnik, kanalizacja deszczowa, kanalizacja sanitarna, sieci/instalacje
      elektroenergetyczne, wewnętrzna sieć ciepłownicza, parking;
    - nr działki (...) - utwardzenie terenu (betonowe) obejmujące: drogę wewnętrzną, plac,
      chodnik, kanalizacja deszczowa, kanalizacja sanitarna, sieci/instalacje
      elektroenergetyczne, wewnętrzna sieć ciepłownicza, parking.
    Wskazali Państwo w opisie zdarzenia przyszłego, że przedmiotem transakcji nie będą m.
    in.:
      - oznaczenia indywidualizujące przedsiębiorstwo Sprzedającego,
      - środki pieniężne na rachunku bankowym oraz prawa i obowiązki wynikające z
        jakichkolwiek umów rachunku bankowego zawartych przez Sprzedającego,
      - księgi rachunkowe i dokumenty związane z prowadzeniem przez Sprzedającego
        przedsiębiorstwa,
      - zobowiązania finansowe Sprzedającego,
      - wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środków pieniężnych w gotówce,
      - koncesje, licencje i zezwolenia,
      - patenty i inne prawa własności przemysłowej,
      - majątkowe prawa autorskie,
      - majątkowe prawa pokrewne,
      - tajemnice przedsiębiorstwa.
    Strony nie przewidują przejęcia przez Kupującego jakichkolwiek pracowników
    Sprzedającego.

    Biorąc pod uwagę opis sprawy oraz powołane przepisy należy stwierdzić, że wskazany
    przez Państwa przedmiot Transakcji (Nieruchomość 1, Nieruchomość 2 i Nieruchomość
                                            13), nie będzie stanowił przedsiębiorstwa w rozumieniu powołanego art. 55 Kodeksu
    cywilnego, ponieważ zbyciu nie będzie towarzyszył transfer szeregu kluczowych
    składników, wchodzących w skład normatywnej definicji przedsiębiorstwa i
    determinujących funkcjonowanie przedsiębiorstwa Zbywcy.
    Planowana transakcja sprzedaży nie będzie również stanowić zbycia zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa Zbywcy, ze względu na niespełnienie przesłanek zawartych w
    art. 2 pkt 27e ustawy. Z opisu sprawy wynika, że przedmiotem transakcji będą same
    nieruchomości (zabudowane działki), bez innych składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań) które umożliwiałyby prowadzenie działalności
    gospodarczej w oparciu wyłącznie o składniki będące przedmiotem transakcji. Ponadto
    w opisie sprawy wskazali Państwo, że Kupujący nabywa Nieruchomość w celu realizacji
    projektu deweloperskiego, czyli budowy budynków mieszkalnych oraz sprzedaży
    znajdujących się w nich lokali (w tym użytkowych). Realizacja tego projektu będzie
    wymagała wyburzenia Naniesień znajdujących się na Nieruchomości (wyburzenia będą
    miały miejsce po Transakcji). Tym samym nie można przyjąć, że składniki Transakcji
    będą wykorzystywane przez Kupującą Spółkę do kontynuowania działalności Zbywcy.
    Zatem, skoro przedmiot sprzedaży nie będzie stanowił przedsiębiorstwa ani
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, to sprzedaż nieruchomości zabudowanej o której
    mowa we wniosku będzie podlegała opodatkowaniu jako dostawa towarów zgodnie z art.
    5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 należało uznać za prawidłowe.
    Państwa wątpliwości wyrażone w pytaniu nr 2 dotyczą ustalenia, czy do Transakcji nie
    będzie mieć zastosowania zwolnienie z VAT.
    Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że wszystkie działki będące przedmiotem
    planowanej Transakcji są i na moment transakcji będą zabudowane budowlami, o
    których mowa wyżej.
    Dla dostawy budynków, budowli lub ich części ustawodawca przewidział zwolnienie od
    podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10, pkt 10a lub art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy.
    Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy:
    Zwalnia się od podatku dostawę budynków, budowli lub ich części, z wyjątkiem gdy:
      a) dostawa jest dokonywana w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim,
      b) pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części
        upłynął okres krótszy niż 2 lata.
    Z powyższego uregulowania wynika, że dostawa budynków, budowli lub ich części jest -
    co do zasady - zwolniona od podatku od towarów i usług. Wyjątek stanowi dostawa w
    ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim oraz jeżeli pomiędzy pierwszym
    zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części upłynął okres krótszy niż 2 lata.
    Zatem, dla ustalenia zasad opodatkowania dostawy budynków, budowli lub ich części
    kluczowym jest ustalenie, kiedy nastąpiło pierwsze zasiedlenie i jaki upłynął okres od
    tego momentu.
    Według art. 2 pkt 14 ustawy:

    Przez pierwsze zasiedlenie rozumie się oddanie do użytkowania pierwszemu nabywcy
    lub użytkownikowi lub rozpoczęcie użytkowania na potrzeby własne budynków,
    budowli lub ich części, po ich:
      a) wybudowaniu lub
      b) ulepszeniu, jeżeli wydatki poniesione na ulepszenie, w rozumieniu przepisów o
        podatku dochodowym, stanowiły co najmniej 30% wartości początkowej.
    W myśl art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy:
    Zwalnia się od podatku dostawę budynków, budowli lub ich części nieobjętą
    zwolnieniem, o którym mowa w pkt 10, pod warunkiem, że:
      a) w stosunku do tych obiektów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo
        do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego,
      b) dokonujący ich dostawy nie ponosił wydatków na ich ulepszenie, w stosunku do
        których miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
        naliczonego, a jeżeli ponosił takie wydatki, to były one niższe niż 30% wartości
        początkowej tych obiektów.
    Należy zaznaczyć, że jeżeli nie zostaną spełnione przesłanki zastosowania zwolnienia od
    podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 lub pkt 10a ustawy należy przeanalizować
    możliwość skorzystania ze zwolnienia od podatku w oparciu o przepis art. 43 ust. 1 pkt
    2 ustawy.
    Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy:
    Zwalnia się od podatku dostawę towarów wykorzystywanych wyłącznie na cele
    działalności zwolnionej od podatku, jeżeli z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia tych
    towarów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia kwoty podatku
    należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Zwolnienie od podatku określone w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, dotyczy wszystkich
    towarów - zarówno nieruchomości, jak i ruchomości - przy nabyciu (imporcie lub
    wytworzeniu) których nie przysługiwało podatnikowi prawo do odliczenia podatku VAT i
    wykorzystywanych - niezależnie od okresu ich używania przez podatnika - wyłącznie na
    cele działalności zwolnionej od podatku VAT.
    Natomiast kwestię opodatkowania dostawy gruntu, na którym posadowione zostały
    budynki lub budowle rozstrzyga art. 29a ust. 8 ustawy o VAT, w myśl którego:
    W przypadku dostawy budynków lub budowli trwale z gruntem związanych albo części
    takich budynków lub budowli z podstawy opodatkowania nie wyodrębnia się wartości
    gruntu.
    Należy zauważyć, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie definiują pojęcia
    „obiektu budowlanego”, „budynku”, „budowli” lub ich części. W tym zakresie należy
    odnieść się do treści art. 3 pkt 2-3 ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (t. j. Dz.
    U. z 2025 r. poz. 418):
    Stosownie do treści art. 3 pkt 2 ustawy Prawo budowlane:
    Ilekroć w ustawie jest mowa o budynku - należy przez to rozumieć taki obiekt budowlany,
    który jest trwale związany z gruntem, wydzielony z przestrzeni za pomocą przegród
    budowlanych oraz posiada fundamenty i dach.
    Jak stanowi art. 3 pkt 3 ustawy Prawo budowlane:
    Ilekroć w ustawie jest mowa o budowli - należy przez to rozumieć każdy obiekt budowlany
    niebędący budynkiem lub obiektem małej architektury, jak: obiekty liniowe, lotniska,
    mosty, wiadukty, estakady, tunele, przepusty, sieci techniczne, wolno stojące maszty
    antenowe, wolno stojące trwale związane z gruntem tablice reklamowe i urządzenia

    reklamowe, budowle ziemne, obronne (fortyfikacje), ochronne, hydrotechniczne, zbiorniki,
    wolno stojące instalacje przemysłowe lub urządzenia techniczne, oczyszczalnie ścieków,
    składowiska odpadów, stacje uzdatniania wody, konstrukcje oporowe, nadziemne i
    podziemne przejścia dla pieszych, sieci uzbrojenia terenu, budowle sportowe, cmentarze,
    pomniki, a także części budowlane urządzeń technicznych (kotłów, pieców
    przemysłowych, elektrowni jądrowych, elektrowni wiatrowych, morskich turbin
    wiatrowych i innych urządzeń) oraz fundamenty pod maszyny i urządzenia, jako odrębne
    pod względem technicznym części przedmiotów składających się na całość użytkową.
    Zatem przy sprzedaży budynków lub budowli, dokonywanej wraz z dostawą gruntu, na
    którym są one posadowione, grunt dzieli byt prawny budynków oraz budowli w
    zakresie opodatkowania podatkiem od towarów i usług. Oznacza to, że do dostawy
    gruntu stosuje się analogiczną stawkę podatku, jak przy dostawie budynków, budowli
    lub ich części trwale z gruntem związanych. Jeżeli dostawa budynków albo budowli lub
    ich części korzysta ze zwolnienia od podatku, ze zwolnienia takiego korzysta również
    dostawa gruntu, na którym obiekt jest posadowiony.
    Analiza przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, regulujących wyżej wskazane
    prawo do zwolnienia od podatku dostaw budynków, budowli lub ich części, prowadzi
    do konkluzji, że w odniesieniu do tych towarów może wystąpić jedna z ww. podstaw do
    zastosowania zwolnienia od tego podatku. Istotne jest wobec tego każdorazowe
    kompleksowe zbadanie okoliczności towarzyszących dostawie ww. obiektów.
    Stosowanie zwolnień od podatku ma charakter wyjątkowy i nie podlega ani wykładni
    rozszerzającej, ani zawężającej, natomiast możliwość wychodzenia poza wykładnię
    literalną jest niedopuszczalna. W efekcie podatnik uprawniony będzie do zastosowania
    ww. preferencji, gdy charakter świadczonych przez niego czynności, w sposób
    jednoznaczny i niebudzący wątpliwości, wyczerpuje znamiona ujęte w treści przepisu
    statuującego jego prawo do zastosowania zwolnienia od podatku od towarów i usług.
    W celu ustalenia czy w odniesieniu do sprzedaży budowli znajdujących się na
    przedmiotowych działkach zastosowanie znajdzie zwolnienie od podatku, należy w
    pierwszej kolejności rozstrzygnąć, czy i kiedy względem tych budynków i budowli doszło
    do pierwszego zasiedlenia.
    Wskazali Państwo w opisie zdarzenia przyszłego, że naniesienia wskazane w pkt 1 - 10
    zostały oddane do użytkowania przed 1 stycznia 2023 r., wskazane w pkt 11, czyli parking
    został oddany do użytkowania w maju 2023 r. oraz że w momencie przeniesienia
    własności na Kupującego upłyną zatem dwa lata od jego oddania do użytkowania.
    Budowle nie były ulepszane po 31 grudnia 2022 r. i nie będą ulepszane do momentu
    przeniesienia własności na Kupującego.
    Analizując informacje zawarte w opisie sprawy w kontekście definicji pierwszego
    zasiedlenia należy stwierdzić, że planowana dostawa budowli znajdujących się na
    przedmiotowych działkach, do których od pierwszego zasiedlenia do momentu
    planowanej transakcji upłynie okres co najmniej 2 lat, nie będzie następowała w
    ramach pierwszego zasiedlenia ani przed nim. Ponadto w ciągu 2 lat przed dokonaniem
    dostawy, żadna z ww. budowli nie została, ani nie zostanie ulepszona do dnia
    planowanej Transakcji.
    Zatem w odniesieniu do ww. budowli znajdujących się na przedmiotowych działkach
    będą spełnione warunki niezbędne do zastosowania zwolnienia od podatku na
    podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy.
    Jak wskazano powyżej, jeżeli dostawa budynków albo budowli lub ich części korzysta ze
    zwolnienia od podatku, ze zwolnienia takiego korzysta również dostawa gruntu (w tym
    przypadku działek nr (...) na których budowle są posadowione.

    Wobec zastosowania zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie art. 43
    ust. 1 pkt 10 ustawy w związku ze sprzedażą ww. nieruchomości, bezzasadne jest
    badanie możliwości korzystania ze zwolnienia od podatku na mocy art. 43 ust. 1 pkt 10a
    i pkt 2 ustawy, gdyż zwolnienia te mają zastosowanie do dostawy budynków, budowli
    lub ich części nieobjętej zwolnieniem, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy.
    W tym miejscu należy zauważyć, że - jak wynika z treści wniosku - wolą Wnioskodawców
    jest objęcie opodatkowaniem VAT (rezygnacja ze zwolnienia) wszelkich budowli
    znajdujących się na Nieruchomości. Z tego względu w Umowie przedwstępnej Strony
    postanowiły, że: „Strony - działając na podstawie art. 43 ust. 10 i 11 ustawy o VAT, tj.
    Sprzedający i Kupujący, obaj zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie oświadczą
    Umowie Warunkowej (w odniesieniu do Nieruchomości 1 i Nieruchomości 2) oraz w
    Umowie Sprzedaży (w odniesieniu do Nieruchomości 3), że: (i) rezygnują ze zwolnienia z
    VAT, o którym mowa w art. 43 ust. I pkt 10 Ustawy o VAT oraz (ii) wybierają
    opodatkowanie dostawy Nieruchomości podatkiem od towarów i usług (...)”. Wskazane
    oświadczenia zostaną złożone zgodnie z postanowieniami Umowy przedwstępnej.
    Stosownie do art. 43 ust. 10 ustawy:
    Podatnik może zrezygnować ze zwolnienia od podatku, o którym mowa w ust. 1 pkt 10,
    i wybrać opodatkowanie dostawy budynków, budowli lub ich części, pod warunkiem że
    dokonujący dostawy i nabywca budynku, budowli lub ich części:
      1. są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni;
      2. złożą:
        a) przed dniem dokonania dostawy tych obiektów właściwemu dla ich nabywcy
          naczelnikowi urzędu skarbowego lub
        b) w akcie notarialnym, do zawarcia którego dochodzi w związku z dostawą tych
          obiektów
          - zgodne oświadczenie, że wybierają opodatkowanie dostawy budynku,
            budowli lub ich części.
    Stosownie do art. 43 ust. 11 ustawy:
    Oświadczenie, o którym mowa w ust. 10 pkt 2, musi również zawierać:
      1) imiona i nazwiska lub nazwę, adresy oraz numery identyfikacji podatkowej
        dokonującego dostawy oraz nabywcy;
      2) planowaną datę zawarcia umowy dostawy budynku, budowli lub ich części - w
        przypadku, o którym mowa w ust. 10 pkt 2 lit. a;
      3) adres budynku, budowli lub ich części.
    Tak więc, ustawodawca daje podatnikom, dokonującym dostawy budynków, budowli
    lub ich części spełniających przesłanki do korzystania ze zwolnienia od podatku
    wskazanego w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy po spełnieniu określonych warunków -
    możliwość rezygnacji ze zwolnienia i opodatkowania transakcji na zasadach ogólnych.
    Niniejsze prawo zostało zawężone tylko do rezygnacji ze zwolnienia wynikającego z art.
    43 ust. 1 pkt 10 ustawy.
    Zatem w sytuacji, gdy Strony skutecznie zrezygnują ze zwolnienia od podatku,
    spełniając warunki z art. 43 ust. 10 i 11 ustawy, planowana dostawa budowli
    znajdujących się na przedmiotowych działkach będzie podlegać opodatkowaniu
    właściwą stawką podatku VAT.

    W konsekwencji dostawa prawa użytkowania wieczystego działek składających się na
    Nieruchomość 1 i Nieruchomość 2 oraz prawo własności działki składającej się na
    Nieruchomość 3 z którym ww. budowle są związane - przy uwzględnieniu treści art. 29a
    ust. 8 ustawy - również będzie podlegać opodatkowaniu właściwą stawką podatku VAT.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 należało uznać za prawidłowe.
    Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 3 dotyczą ustalenia, w jaki sposób Sprzedający
    powinien wykazać w ewidencji sprzedaży oraz deklaracji Podwyższenie ceny 2 oraz jak je
    udokumentować.
    Na mocy art. 29a ust. 1 ustawy:
    Podstawą opodatkowania, z zastrzeżeniem ust. 2, 3 i 5, art. 30a-30c, art. 32, art. 119 oraz
    art. 120 ust. 4 i 5, jest wszystko, co stanowi zapłatę, którą dokonujący dostawy towarów
    lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu sprzedaży od nabywcy, usługobiorcy
    lub osoby trzeciej, włącznie z otrzymanymi dotacjami, subwencjami i innymi dopłatami o
    podobnym charakterze mającymi bezpośredni wpływ na cenę towarów dostarczanych lub
    usług świadczonych przez podatnika.
    Katalog elementów dodatkowych wchodzących w skład podstawy opodatkowania
    określony został w art. 29a ust. 6 ustawy - w myśl którego:
    Podstawa opodatkowania obejmuje:
      a) podatki, cła, opłaty i inne należności o podobnym charakterze, z wyjątkiem kwoty
        podatku;
      b) koszty dodatkowe, takie jak prowizje, koszty opakowania, transportu i
        ubezpieczenia, pobierane przez dokonującego dostawy lub usługodawcę od
        nabywcy lub usługobiorcy.
    Przepisy art. 29a ust. 1 i ust. 6 pkt 1 stanowią implementację odpowiednio art. 73 i art. 78
    Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu
    podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L Nr 347 z 11.12.2006 s. 1, z późn. zm., dalej
    jako „Dyrektywa 2006/112/WE Rady”).
    Zgodnie z art. 73 Dyrektywy 2006/112/WE Rady:
    W odniesieniu do dostaw towarów i świadczenia usług innych niż te, o których mowa w
    art. 74-77, podstawa opodatkowania obejmuje wszystko, co stanowi zapłatę otrzymaną
    lub którą dostawca lub usługodawca otrzyma w zamian za dostawę towarów lub
    świadczenie usług, od nabywcy, usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z subwencjami
    związanymi bezpośrednio z ceną takiej dostawy lub świadczenia.
    W myśl natomiast art. 78 Dyrektywy 2006/112/WE Rady:
    Do podstawy opodatkowania wlicza się następujące elementy:
      a) podatki, cła, opłaty i inne należności, z wyjątkiem samego VAT;
      b) koszty dodatkowe, takie jak koszty prowizji, opakowania, transportu i
        ubezpieczenia, pobierane przez dostawcę lub usługodawcę od nabywcy lub
        usługobiorcy.
    Do celów akapitu pierwszego lit. b), państwa członkowskie mogą uznać koszty objęte
    odrębną umową za koszty dodatkowe.
    Przepis ten określa, jakie elementy uwzględnia się przy ustalaniu wynagrodzenia,
    stanowiącego podstawę opodatkowania i wymienia przykładowo kilka rodzajów kosztów
    mieszczących się w pojęciu podstawy opodatkowania. Dotyczy on kosztów bezpośrednio
    związanych z zasadniczą dostawą towarów lub usług, które zwiększają łączną kwotę

    należną z tytułu transakcji. Zgodnie z tą regulacją, każdy koszt bezpośrednio związany z
    dostawą towarów lub świadczeniem usług, którym dostawca obciążył nabywcę lub klienta,
    powinien być włączony do podstawy opodatkowania. Zasada włączenia tych świadczeń do
    podstawy opodatkowania oznacza, że wartości tego typu kosztów, których ciężar
    przerzucany jest na nabywcę, nie wykazuje się jako odrębnego świadczenia, lecz traktuje,
    jako element świadczenia zasadniczego, z zastosowaniem stawki podatku właściwej dla
    świadczenia zasadniczego.
    Jak stanowi art. 29a ust. 17 ustawy:
    W przypadku gdy podstawa opodatkowania uległa zwiększeniu, korekty tej podstawy
    dokonuje się w rozliczeniu za okres rozliczeniowy, w którym zaistniała przyczyna
    zwiększenia podstawy opodatkowania.
    Zgodnie z art. 106b ust. 1 ustawy:
    Podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą:
      1) sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a
        pkt 2, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od
        wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej
        niebędącej podatnikiem;
      2) wewnątrzwspólnotową sprzedaż towarów na odległość, chyba że podatnik korzysta
        z procedury szczególnej, o której mowa w dziale XII w rozdziale 6a;
      3) wewnątrzwspólnotową dostawę towarów na rzecz podmiotu innego niż wskazany w
        pkt 1;
      4) otrzymanie przez niego całości lub części zapłaty przed dokonaniem czynności, o
        których mowa w pkt 1 i 2, z wyjątkiem przypadku, gdy zapłata dotyczy:
        a) wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów,
        b) czynności, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a ust. 5
          pkt 4,
        c) dostaw towarów, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art.
          19a ust. 1b.
    Z powyższych przepisów wynika, że faktura jest dokumentem sformalizowanym
    (potwierdzającym zaistnienie określonej zaszłości gospodarczej), który powinien spełniać
    szereg wymogów przewidzianych przepisami prawa. Prawidłowość materialno-prawna
    faktury zachodzi wówczas, jeżeli odzwierciedla ona prawdziwe zdarzenie gospodarcze,
    czyli w istocie stwierdza fakt nabycia określonych towarów lub usług. Faktury są
    dokumentami potwierdzającymi rzeczywiste transakcje gospodarcze dokonywane przez
    podatnika.
    W praktyce zdarzają się jednak sytuacje, gdy po wystawieniu faktury następują zdarzenia
    gospodarcze mające wpływ na treść pierwotnej faktury lub faktura zawiera błędy. W takiej
    sytuacji ustawodawca wskazuje na możliwość skorygowania takiej faktury poprzez
    wystawienie faktury korygującej.
    I tak, zgodnie z art. 106j ust. 1 ustawy:
    W przypadku gdy po wystawieniu faktury:
      1) podstawa opodatkowania lub kwota podatku wskazana w fakturze uległa zmianie,
      2) (uchylony)
      3) dokonano zwrotu podatnikowi towarów i opakowań,
      4) dokonano zwrotu nabywcy całości lub części zapłaty, o której mowa w art. 106b ust.
        1 pkt 4,
      5) stwierdzono pomyłkę w jakiejkolwiek pozycji faktury

        - podatnik wystawia fakturę korygującą.
    W świetle art. 106j ust. 2 ustawy:
    Faktura korygująca powinna zawierać:
    1) (uchylony)
    2) numer kolejny oraz datę jej wystawienia;
    2a) numer identyfikujący w Krajowym Systemie e-Faktur fakturę, której dotyczy faktura
        korygująca, z wyjątkiem faktur korygujących wystawianych do faktur, dla których
        nie został nadany numer identyfikujący w Krajowym Systemie e-Faktur;
      dane zawarte w fakturze, której dotyczy faktura korygująca:
          a) określone w art. 106e ust. 1 pkt 1-5,
          b) nazwę (rodzaj) towaru lub usługi objętych korektą;
    4) (uchylony)
    5) jeżeli korekta wpływa na zmianę podstawy opodatkowania lub kwoty podatku
        należnego - odpowiednio kwotę korekty podstawy opodatkowania lub kwotę
        korekty podatku należnego z podziałem na kwoty dotyczące poszczególnych stawek
        podatku i sprzedaży zwolnionej;
    6) w przypadkach innych niż wskazane w pkt 5 - prawidłową treść korygowanych pozycji.
    Z brzmienia przedstawionych wyżej regulacji prawnych wynika, że kwoty, o które
    zmniejsza się lub zwiększa się podstawę opodatkowania oraz podatku należnego (w
    wyniku zdarzeń wymienionych
    w art. 106j ust. 1 ustawy) muszą zostać udokumentowane fakturą korygującą. Faktury
    korygujące są specyficznym rodzajem faktur, a celem ich wystawienia jest doprowadzenie
    faktury pierwotnej do stanu odpowiadającego rzeczywistości. Zatem, istotą faktur
    korygujących jest korekta faktur pierwotnych, tak aby dokumentowały rzeczywisty
    przebieg zdarzeń gospodarczych.
    Co istotne, faktury korygujące można generalnie podzielić na te, które powodują
    zmniejszenie podstawy opodatkowania (tzw. faktury korygujące „in minus”) oraz te, które
    wywołują skutki odwrotne, tj. w wyniku ich wystawienia wartość podstawy opodatkowania
    ulega podwyższeniu (tzw. faktury korygujące „in plus”). W ramach powyższego
    rozróżnienia można również dokonać podziału tychże faktur ze względu na powód ich
    wystawienia:
    - pierwszy rodzaj stanowią faktury korygujące wystawione w celu naprawienia błędu,
      który spowodował podanie nieprawidłowej kwoty należności na fakturze pierwotnej, a
      który istniał już w chwili wystawienia faktury pierwotnej. Błędy te polegają w
      szczególności na nieprawidłowym określeniu ilości sprzedawanego towaru, błędnym
      określeniu w fakturze ceny towaru niezgodnej z ustaleniami między stronami
      transakcji, czy też nieprawidłowym ustaleniu stawki podatku VAT w wyniku błędu
      rachunkowego;
    - drugi rodzaj stanowią faktury korygujące wystawione z przyczyn o charakterze
      wtórnym, które nie istniały w momencie wystawienia faktury pierwotnej i których
      powstanie nie jest uzależnione od błędu popełnionego przez wystawcę. Przyczyny
      powodujące konieczność wystawienia takich faktur to m.in.: podwyższenie ceny
      towaru już po wystawieniu faktury pierwotnej, czy następcze udzielenie rabatu,
      skonta, upustu na zakupiony towar. Przyczyną wtórną może być również zwrot towaru.

    Z powołanych wyżej przepisów ustawy dotyczących faktur korygujących wynika, że jeżeli
    po wystawieniu faktury wystąpią zdarzenia mające wpływ na treść wystawionej faktury lub
    okaże się, że wystawiona faktura zawiera błędy, podatnik, wystawia w takim przypadku
    fakturę korygującą. Fakturę korygującą wystawia się m.in. w razie stwierdzenia pomyłki w
    cenie, stawce lub kwocie podatku bądź w jakiejkolwiek innej pozycji faktury, również gdy
    dokonano zwrotu podatnikowi towarów i opakowań, udzielono rabatu, bądź upustów i
    obniżek cen.
    Zatem, co do zasady, korygowanie pierwotnie wystawionej faktury powinno nastąpić
    przez wystawienie przez sprzedawcę faktury korygującej. Faktura korygująca wystawiana
    jest w celu podania właściwych, prawidłowych i zgodnych z rzeczywistością kwot i innych
    danych, decydujących o rzetelności wystawionego dokumentu. Tym samym, istotą faktur
    korygujących jest korekta faktur pierwotnych, tak aby dokumentowały rzeczywisty
    przebieg zdarzeń gospodarczych.
    Zgodnie z art. 99 ust. 1 ustawy:
    Podatnicy, o których mowa w art. 15, są obowiązani składać w urzędzie skarbowym
    deklaracje podatkowe za okresy miesięczne w terminie do 25. dnia miesiąca
    następującego po każdym kolejnym miesiącu, z zastrzeżeniem ust. 2-10, art. 130c, art. 133
    i art. 138g ust. 2.
    Jak stanowi art. 99 ust. 7c ustawy:
    Deklaracje podatkowe, o których mowa w ust. 1-3, zawierają dane niezbędne do
    rozliczenia podatku, obliczenia jego wysokości, w tym wysokości podstawy
    opodatkowania, podatku należnego i podatku naliczonego, a także dane dotyczące
    podatnika.
    Na podstawie art. 99 ust. 11b ustawy:
    Deklaracje, o których mowa w ust. 1-3, 3c-6, 8-9 i 11a, składa się wyłącznie za pomocą
    środków komunikacji elektronicznej.
    Według art. 99 ust. 11c ustawy:
    Deklaracje podatkowe, o których mowa w ust. 1-3, są składane zgodnie z wzorem
    dokumentu elektronicznego w rozumieniu ustawy z dnia 17 lutego 2005 r. o
    informatyzacji działalności podmiotów realizujących zadania publiczne, który obejmuje
    deklarację i ewidencję, o której mowa w art. 109 ust. 3. Dokument elektroniczny, o
    którym mowa w zdaniu pierwszym, jest przesyłany w sposób określony w przepisach
    wydanych na podstawie art. 193a § 3 Ordynacji podatkowej i zgodnie z wymaganiami
    określonymi w tych przepisach.
    Stosownie do art. 99 ust. 13a i 13b ustawy:
      Minister właściwy do spraw finansów publicznych określi i udostępni na elektronicznej
      platformie usług administracji publicznej wzór dokumentu, o którym mowa w ust. 11c.
      Minister właściwy do spraw finansów publicznych określi, w drodze rozporządzenia,
      szczegółowy zakres danych, o których mowa w ust. 7c, wraz z objaśnieniami co do
      sposobu wypełniania i miejsca składania deklaracji podatkowych, o których mowa w
      ust. 1-3, oraz niezbędnymi pouczeniami, uwzględniając konieczność prawidłowego
      rozliczenia podatku oraz kontroli tego obowiązku przez organ podatkowy.

    Na podstawie art. 109 ust. 1 ustawy:
      Podatnicy, u których sprzedaż jest zwolniona od podatku na podstawie art. 113 ust. 1 i
      9, są obowiązani prowadzić ewidencję sprzedaży za dany dzień, nie później jednak niż
      przed dokonaniem sprzedaży w dniu następnym.
    Z treści art. 109 ust. 3 ustawy wynika, że:
    Podatnicy, z wyjątkiem podatników wykonujących wyłącznie czynności zwolnione od
    podatku na podstawie art. 43 ust. 1 lub przepisów wydanych na podstawie art. 82 ust. 3
    oraz podatników, u których sprzedaż jest zwolniona od podatku na podstawie art. 113
    ust. 1 lub 9, są obowiązani prowadzić ewidencję zawierającą dane pozwalające na
    prawidłowe rozliczenie podatku i sporządzenie informacji podsumowującej, w
    szczególności dane dotyczące:
      1) rodzaju sprzedaży i podstawy opodatkowania, wysokości kwoty podatku
        należnego, w tym korekty podatku należnego, z podziałem na stawki podatku;
      2) kwoty podatku naliczonego obniżającego kwotę podatku należnego, w tym korekty
        podatku naliczonego;
      3) kontrahentów;
      4) dowodów sprzedaży i zakupów.
    Zgodnie z art. 109 ust. 3b ustawy:
    Podatnicy, o których mowa w art. 99 ust. 1, są obowiązani przesyłać, na zasadach
    określonych w art. 99 ust. 11c, za każdy miesiąc do urzędu skarbowego, za pomocą
    środków komunikacji elektronicznej, ewidencję, o której mowa w ust. 3, łącznie z
    deklaracją podatkową, w terminie do złożenia tej deklaracji.
    Według art. 109 ust. 14 ustawy:
    Minister właściwy do spraw finansów publicznych określi, w drodze rozporządzenia,
    szczegółowy zakres danych, o których mowa w ust. 3, oraz sposób wykazywania danych w
    ewidencji przesyłanej zgodnie z ust. 3b i 3c, uwzględniając konieczność zapewnienia
    prawidłowości rozliczeń podatników oraz kontroli obowiązków podatników przez organ
    podatkowy, identyfikowania obszarów, w których występują nadużycia w podatku lub
    narażonych na te nadużycia, oraz możliwości techniczno-organizacyjne prowadzenia przez
    podatników ewidencji.
    Realizując powyższą delegację ustawową, Minister Finansów, Inwestycji i Rozwoju wydał
    rozporządzenie z dnia 15 października 2019 r. w sprawie szczegółowego zakresu danych
    zawartych w deklaracjach podatkowych i w ewidencji w zakresie podatku od towarów i
    usług (Dz.U. z 2019 r. poz. 1988 ze zm.)
    Na podstawie § 4 pkt 1 i pkt 2 rozporządzenia:
      Dane niezbędne do obliczenia wysokości podatku należnego, o których mowa w § 2
      pkt 8, obejmują:
      1) wysokość podstawy opodatkowania, a w przypadkach określonych w lit. d-f oraz i-
        m - także wysokość podatku należnego, z tytułu:
          a) dostawy towarów oraz świadczenia usług na terytorium kraju, zwolnionych
            od podatku,
          b) dostawy towarów oraz świadczenia usług, dla których miejsce świadczenia
            znajduje się poza terytorium kraju i w stosunku do których na podstawie
            art. 86 ust. 8 pkt 1 lub ust. 9 ustawy przysługuje prawo do obniżenia

            podatku należnego o podatek naliczony, z wyłączeniem czynności
            objętych procedurami szczególnymi, o których mowa w dziale XII w
            rozdziale 6a, 7 lub 9 ustawy, w tym odrębnie z tytułu świadczenia usług, o
            których mowa w art. 100 ust. 1 pkt 4 ustawy,
          c) dostawy towarów oraz świadczenia usług na terytorium kraju,
            opodatkowanych stawką 0%, w tym odrębnie z tytułu dostawy towarów, o
            której mowa w art. 129 ustawy,
          d) dostawy towarów oraz świadczenia usług na terytorium kraju,
            opodatkowanych stawką 5%, oraz korekty dokonanej zgodnie z art. 89a
            ust. 1 i 4 ustawy,
          e) dostawy towarów oraz świadczenia usług na terytorium kraju,
            opodatkowanych stawką 7% albo 8%, oraz korekty dokonanej zgodnie z
            art. 89a ust. 1 i 4 ustawy,
          f) dostawy towarów oraz świadczenia usług na terytorium kraju,
            opodatkowanych stawką 22% albo 23%, oraz korekty dokonanej zgodnie z
            art. 89a ust. 1 i 4 ustawy,
          g) wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów,
          h) eksportu towarów,
          i) wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów,
          j) importu towarów rozliczanego zgodnie z art. 33a ustawy,
          k) importu usług, z wyłączeniem usług nabywanych od podatników podatku od
            wartości dodanej, do których stosuje się art. 28b ustawy,
          l) importu usług nabywanych od podatników podatku od wartości dodanej, do
            których stosuje się art. 28b ustawy,
          m) dostawy towarów, dla których podatnikiem jest nabywca zgodnie z art. 17
            ust. 1 pkt 5 ustawy;
      2) łączną wysokość podstawy opodatkowania stanowiącą sumę wysokości podstaw
        opodatkowania określonych w pkt 1, z wyłączeniem odrębnie wykazanych
        wysokości podstaw opodatkowania z tytułu świadczenia usług, o których mowa
        w art. 100 ust. 1 pkt 4 ustawy, oraz dostawy towarów, o której mowa w art. 129
        ustawy.
    W myśl art. 81 § 1 i § 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z
    2025 r. poz. 111 ze zm.):
    § 1. Jeżeli odrębne przepisy nie stanowią inaczej, podatnicy, płatnicy i inkasenci mogą
    skorygować uprzednio złożoną deklarację.
    § 2. Skorygowanie deklaracji następuje przez złożenie korygującej deklaracji.
    W myśl art. 70 § 1 Ordynacji podatkowej:
      Zobowiązanie podatkowe przedawnia się z upływem 5 lat, licząc od końca roku
      kalendarzowego, w którym upłynął termin płatności podatku.
      Korekta deklaracji ma na celu poprawienie błędu, który został popełniony przy jej
      sporządzeniu. Może on dotyczyć określenia wysokości zobowiązania podatkowego,
      wysokości nadpłaty lub zwrotu podatku oraz innych danych zawartych w treści
      deklaracji. Należy zauważyć, że skorygowanie deklaracji polega na ponownym,
      poprawnym już wypełnieniu deklaracji.

    Wskazane wyżej przepisy statuują ogólną zasadę, prawo podatnika do korygowania
    uprzednio złożonych deklaracji. Korekta pliku JPK_VAT z deklaracją podatkową zastępuje
    poprzednio złożony plik JPK_VAT z deklaracją, czyli za prawidłowe uważane są te dane,
    które zostały wykazane w skorygowanym pliku JPK_VAT z deklaracją. Składając korektę
    pliku JPK_VAT z deklaracją podatkową podatnik oświadcza, że jego wiedza w zakresie
    skonkretyzowania zobowiązania podatkowego uległa zmianie, a także wyraża wolę
    nadania swojemu uprzedniemu oświadczeniu wiedzy w tym przedmiocie odmiennego
    brzmienia. Zatem skorzystanie przez podatnika z wprowadzonej przez ustawodawcę
    instytucji korekty pliku JPK_VAT z deklaracją powoduje, że złożony przez niego korygujący
    plik JPK_VAT z deklaracją zastępuje pierwotny (korygowany) plik JPK_VAT z deklaracją
    podatkową i pociąga za sobą skutki prawne, pozbawiając jednocześnie pierwotny plik
    JPK_VAT z deklaracją mocy prawnej.
    W zależności od przyczyny korekty, podatnik jest zobowiązany do korekty podstawy
    opodatkowania bądź kwoty podatku należnego w rozliczeniu za okres, w którym ta
    przyczyna zaistniała, bądź na bieżąco. Korekta wsteczna powinna mieć miejsce gdy,
    odnosząc się do rozliczenia dokonywanego wstecz (poprzez korektę), dokonywana
    korekta ma na celu wykazanie prawidłowej wysokości podatku należnego z tytułu danego
    zdarzenia, który w rozliczeniu za dany okres powstania obowiązku podatkowego z tego
    tytułu został wykazany w wadliwej wysokości. Istotne jest zatem, że korekta wsteczna
    dotyczy przypadku gdy wspomniana przyczyna korekty nastąpiła w świetle okoliczności
    aktualnych już w momencie „pierwotnego” rozpoznania obowiązku podatkowego. W takiej
    sytuacji faktura korygująca dokumentuje jedynie prawidłową wysokość podatku
    należnego z tytułu danej sprzedaży, odnośnie do której obowiązek podatkowy powstał w
    momencie jej realizacji i wystawienia faktury pierwotnej. Wobec tego - w świetle ogólnej
    zasady określającej moment powstania obowiązku podatkowego - sam fakt wystawienia
    faktury korygującej nie ma wpływu na obiektywną wysokość ukonstytuowanego już
    zobowiązania (podatku należnego) w miesiącu powstania obowiązku podatkowego, w
    przypadku którego doszło jedynie do wadliwego jego udokumentowania i wykazania w
    rozliczeniu za ten okres. Stąd wystawiana faktura korygująca musi zostać ujęta w
    rozliczeniu za ten okres.
    Natomiast korekta na bieżąco będzie miała miejsce, gdy w momencie wystawienia faktury
    pierwotnej, podatek należny z tytułu danego zdarzenia wykazany był w prawidłowej
    wysokości (biorąc pod uwagę okoliczności aktualne na ten moment). Dopiero zdarzenie,
    które następuje po sprzedaży stanowi podstawę do podwyższenia lub obniżenia ceny, a w
    konsekwencji - dokonania korekty poprzez podwyższenie lub obniżenie podatku. W tym
    przypadku dopiero zdarzenie skutkujące podwyższeniem lub obniżeniem ceny zmienia
    wysokość prawidłowo wcześniej wykazanej podstawy opodatkowania i podatku należnego
    z tytułu dokonanej sprzedaży. Korekta podstawy opodatkowania jest zatem ujmowana w
    momencie zaistnienia zdarzenia skutkującego zmianą ceny.
    Zatem kluczową rolę w ustaleniu momentu ujęcia korekty w deklaracji stanowi więc
    przeanalizowanie sytuacji i ustalenie, czy przyczyna wystawienia faktury korygującej przez
    sprzedawcę stanowi nową okoliczność, powstałą po wystawieniu faktury pierwotnej, czy
    może przyczyna korekty istniała od początku. Jak bowiem wskazano wyżej, w przypadku,
    gdy przyczyna korekty powstaje w terminie późniejszym, po wykonaniu usługi, np.
    wystąpią nowe okoliczności powodujące zmianę ceny po wykonaniu tej usług i
    wystawieniu faktur dokumentujących te usługi, korekta powinna zostać ujęta w rozliczeniu
    za okres, w którym powstała przyczyna korekty, gdyż faktury zostały wystawione
    poprawnie, tzn. nie były wynikiem błędu, czy pomyłki ze strony wystawiającego faktury.
    W opisie zdarzenia przyszłego wskazali Państwo, że Strony określiły cenę wskazując
    kwotowo cenę Nieruchomości 1, 2 i 3, zastrzegając że będzie ona odpowiednio
    podwyższona w umowie sprzedaży Nieruchomości 3 oraz umowie warunkowej dotyczącej

    Nieruchomości 1 i 2, gdy rzeczywista suma powierzchni użytkowej (PUM) będzie wyższa
    od przyjętej w Umowie przedwstępnej minimalnej PUM, która była podstawą wyliczenia
    wskazanej kwotowo ceny Nieruchomości 1, 2 i 3 - tzw. Podwyższenie ceny 1. Należy
    podkreślić, że kwota Podwyższenia ceny 1 będzie znana na dzień zawarcia umów
    sprzedaży i będzie w nich uwzględniona jako element kalkulacyjny ceny. Strony ustaliły, że
    w Umowie warunkowej dotyczącej Nieruchomości 1 i 2 (konieczna jest umowa
    warunkowa ze względu na przysługujące prezydentowi miasta prawo pierwokupu) wskażą
    podział ceny za na części składowe, tj. ceny za prawo użytkowania wieczystego
    Nieruchomości 1 i ceny za Naniesienia położone na tym gruncie oraz ceny za prawo
    użytkowania wieczystego Nieruchomości 2 i ceny za Naniesienia położone na tym gruncie.
    Podobnie, w umowie sprzedaży Nieruchomości 3 Strony wskażą podział ceny za
    Nieruchomość 3 na części składowe, tj. ceny za Nieruchomość 3 oraz ceny za Naniesienia.
    Umowa przedwstępna nie precyzuje tego podziału.
    Umowa przedwstępna przewiduje także możliwość wystąpienia podwyższenia ceny już po
    przeniesieniu Nieruchomości na Kupującego - Podwyższenie ceny 2. Kwota Podwyższenia
    ceny 2 zostanie obliczona w sposób określony w Umowie przedwstępnej na podstawie
    danych PUM wynikających z projektu budowlanego przygotowanego przez Kupującego w
    ramach uzyskanej decyzji o pozwoleniu na budowę planowanej przez Kupującego
    inwestycji. W Umowie przedwstępnej strony postanowiły, że do Ceny doliczony zostanie
    należny podatek od towarów i usług w ustawowo obowiązującej stawce na dzień zawarcia
    odpowiednio Umowy Warunkowej i Umowy Sprzedaży który zgodnie z obowiązującymi w
    dniu dzisiejszym przepisami wynosi 23%. Podatek VAT będzie płatny w PLN i kwota tego
    podatku zostanie obliczona zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy o podatku od
    towarów i usług. W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo ponadto, że niniejszy wniosek
    dotyczy sytuacji, gdy projekt budowlany, z którego będzie wynikała ostateczna
    powierzchnia użytkowa (ostateczna wielkość PUMu) będzie sporządzony po transakcji
    (Podwyższenie ceny 2).
    W pierwszej kolejności, biorąc pod uwagę przytoczone wyżej przepisy, stwierdzić należy,
    że korekty cenowe mają wpływ na zmianę ceny konkretnych towarów produktów, a więc
    tym samym na podstawę opodatkowania podatkiem VAT i są objęte przepisem art. 29a
    ustawy.
    Tym samym opisana przez Państwa we wniosku korekta cenowa polegająca na
    zwiększeniu ceny sprzedawanych towarów (w tym przypadku nieruchomości) -
    Podwyższenie ceny 2, wpływa na podstawę opodatkowania podatkiem VAT wykazaną na
    pierwotnej fakturze dokumentującej sprzedaż towarów (nieruchomości) i w konsekwencji
    podlega opodatkowaniu podatkiem VAT.
    Biorąc pod uwagę powyższy opis sprawy podejmowane przez Państwa czynności w
    związku ze zwiększeniem podstawy opodatkowania i kwoty podatku należnego, winny
    więc znaleźć swoje odzwierciedlenie poprzez wystawienie faktury korygującej, bowiem
    istotą faktur korygujących jest korekta faktur pierwotnych, tak aby dokumentowały
    rzeczywisty przebieg zdarzeń gospodarczych.
    Z powołanych wyżej przepisów ustawy dotyczących faktur korygujących wynika, że jeżeli
    po wystawieniu faktury wystąpią zdarzenia mające wpływ na treść wystawionej faktury lub
    okaże się, że wystawiona faktura zawiera błędy, podatnik, wystawia w takim przypadku

    fakturę korygującą. Fakturę korygującą wystawia się m.in. w razie stwierdzenia pomyłki w
    cenie, stawce lub kwocie podatku bądź w jakiejkolwiek innej pozycji faktury, również gdy
    dokonano zwrotu podatnikowi towarów i opakowań, udzielono rabatu, bądź upustów i
    obniżek cen.
    Z okoliczności sprawy wynika, że Kwota Podwyższenia ceny 2 zostanie obliczona w sposób
    określony w Umowie przedwstępnej na podstawie danych PUM wynikających z projektu
    budowlanego przygotowanego przez Kupującego w ramach uzyskanej decyzji o
    pozwoleniu na budowę planowanej przez Kupującego inwestycji, a projekt budowlany, z
    którego będzie wynikała ostateczna powierzchnia użytkowa (ostateczna wielkość PUMu)
    będzie sporządzony po transakcji.
    W świetle powyższego należy stwierdzić, że dla dostawy, dla której uzgodnienie Różnicy
    dokonywane jest po sprzedaży, powinni Państwo rozpoznać dla celów podatku VAT
    wystawienie faktury korygującej „in plus” w miesiącu, w którym zostały ustalone wszystkie
    elementy składające się na bazę kosztową z tytułu dostawy towarów, tj. w miesiącu, w
    którym dojdzie do uzgodnienia różnicy z Klientem (Podwyższenie ceny 2).
    Wystawiona przez Państwa faktura korygująca, zwiększające podstawę opodatkowania w
    związku z Podwyższeniem ceny 2, powinna odzwierciedlać wzrost wynagrodzenia w
    odniesieniu do dostawy towarów, tj. powinna odzwierciedlać rzeczywisty przebieg zdarzeń
    gospodarczych.
    W konsekwencji, w związku z tym, że podwyższenie ceny z tytułu dostawy Nieruchomości
    wynika z okoliczności które nastąpiły po dacie sprzedaży, Sprzedający winien wykazać na
    „bieżąco” w ewidencji sprzedaży oraz w deklaracji podatkowej ww. podwyższenie ceny
    (wartości transakcji).
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 należało uznać za prawidłowe.
    Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 4 dotyczą ustalenia, czy Kupujący będzie
    uprawniony do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego
    wynikającego z dokumentującej Transakcję faktury wystawionej przez Sprzedającego na
    rzecz Kupującego, w tym faktury korygującej dokumentującej Podwyższenie ceny 2.
    Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy:
    W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
    opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia
    kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119
    ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Na mocy art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:
    Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
    otrzymanych przez podatnika z tytułu:
        a) nabycia towarów i usług,
        b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem
          usługi.
    Zauważyć należy, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
    naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn.
    odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z

    których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania
    czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z
    prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonywanymi
    czynnościami opodatkowanymi.
    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które
    nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich
    wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu
    podatkowi.
    Należy zauważyć, że formułując w art. 86 ust. 1 ustawy warunek związku ze sprzedażą
    opodatkowaną, ustawodawca nie uzależnia prawa do odliczenia od związku zakupu z
    obecnie wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. Wystarczającym jest, że z
    okoliczności towarzyszących nabyciu towarów lub usług przy uwzględnieniu rodzaju
    prowadzonej przez podatnika działalności gospodarczej wynika, że zakupy te dokonane są
    w celu ich wykorzystania w ramach jego działalności opodatkowanej.
    W każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją podatnika wykonującego
    określone czynności, z którymi łączą się skutki podatkowo-prawne, było wykonywanie
    czynności opodatkowanych.
    Podkreślić również należy, że ustawodawca stworzył podatnikowi prawo do odliczenia
    podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego
    zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia
    przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Ten ostatni przepis określa listę
    wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego.
    Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:
    Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub
    zwrotu podatku naliczonego faktury w przypadku, gdy: transakcja udokumentowana
    fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do
    podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w
    sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    Zatem, aby przysługiwało kupującemu prawo do odliczenia podatku VAT z tytułu
    otrzymanej faktury, faktura taka musiałaby dokumentować czynność podlegającą
    opodatkowaniu podatkiem VAT.
    Jak wyżej wskazano, w sytuacji gdy Strony skutecznie zrezygnują ze zwolnienia od
    podatku, spełniając warunki z art. 43 ust. 10 i 11 ustawy, dostawa zabudowanych działek
    składających się na Nieruchomość 1, Nieruchomość 2 i Nieruchomość 3 będzie podlegać
    opodatkowaniu właściwą stawką podatku VAT.
    Ponadto, jak wynika z opisu sprawy zarówno Sprzedawca jak i Kupujący będą na datę
    transakcji zarejestrowany jako podatnicy podatku VAT.
    Mając na uwadze powyższe przepisy w analizowanym przypadku wskazane w art. 86
    ust. 1 ustawy warunki uprawniające do odliczenia podatku naliczonego z tytułu nabycia
    składników majątkowych w ramach Transakcji będą spełnione. Jak wynika bowiem z
    opisu sprawy, Kupujący będzie czynnym, zarejestrowanym podatnikiem VAT i zawiera
    Transakcję w celu realizacji projektu deweloperskiego, czyli prowadzenia działalności
    opodatkowanej VAT stawką inną niż zwolnienie.
    Biorąc pod uwagę treść przywołanych przepisów, w kontekście przedstawionego opisu
    sprawy należy stwierdzić, że Kupujący będzie uprawniony do obniżenia kwoty podatku
    należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z nabyciem przedmiotowych
    nieruchomości w ramach Transakcji (z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z art.

    86a ust. 1 ustawy), również w związku z Podwyższeniem ceny 2 - udokumentowanej
    fakturą korygującą, przy założeniu, że nie wystąpią żadne wyłączenia, o których mowa w
    art. 88 ustawy.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 4 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie podatku od towarów i usług. W zakresie podatku
    od czynności cywilnoprawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Zaznaczenia wymaga, że zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek
    o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ podatkowy jest ściśle
    związany przedstawionym we wniosku opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego.
    Wnioskodawca ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym
    przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego.
    Podkreślenia wymaga, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się
    będzie z opisem podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z tym, w
    przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona
    odpowiedź traci swą aktualność. Równocześnie w przypadku, gdy w toku postępowania
    podatkowego, kontroli podatkowej, bądź kontroli celno-skarbowej zostanie określony
    odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
    ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    X S.A. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej)
    ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.