Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.141.2023.11.MD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-19
Teza: Podwyższenie kapitału zakładowego spółki komandytowo; akcyjnej dokonane w drodze wniesienia wkładu pieniężnego,
spowoduje powstanie obowiązku podatkowego w zakresie
podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu zmiany
umowy spółki.
Słowa kluczowe: akcjonariusz
kapitał-kapitał zakładowy
kapitał-kapitał zakładowy-podwyższenie kapitału
zakładowego
kapitał-kapitał zapasowy
kapitał-podwyższenie kapitału
spółki-spółka kapitałowa
spółki-spółka komandytowo-akcyjna
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 3. Podstawa opodatkowania oraz wysokość
podatku-Podstawa opodatkowania-Czynności
cywilnoprawne-Umowa spółki
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 3-art. 6-ust. 1-pkt 8-lit. b

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

19 kwietnia 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 31 marca 2023 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej dotyczącej m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie
    skutków podatkowych wniesienia wkładu pieniężnego do spółki komandytowo-akcyjnej.
    Uzupełnili go Państwo pismem z 26 czerwca 2023 r. (wpływ 29 czerwca 2023 r.). – w
    odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w formie spółki prawa handlowego
    (spółka komandytowo-akcyjna) i jest zarejestrowany w Rejestrze Przedsiębiorców
    Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał zakładowy wnioskodawcy wynosi (...) złotych i
    składa się z (...) akcji imiennych o wartości nominalnej (...) każda akcja. Żadna z akcji nie
    jest uprzywilejowana.
    Wnioskodawca ma następujących wspólników:
    1) (...) – komplementariusz,
    2) (...) – akcjonariusz posiadający w spółce (...),
    3) (...) – akcjonariusz posiadający w spółce (...),
    4) (...) – akcjonariusz posiadający w spółce (...).
    Wnioskodawca planuje dokonać podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję
    nowych akcji, co nierozerwalnie wiąże się ze zmianą statutu (art. 431 § 1 Kodeksu spółek
    handlowych). Wnioskodawca planuje wszystkie nowe akcje zaoferować akcjonariuszowi
    (...), a ten akcjonariusz (...) złoży oświadczenie woli o przyjęciu tej oferty. Taki stan rzeczy
    powoduje, że objęcie nowych akcji nastąpi w ramach subskrypcji prywatnej opisanej w
    przepisie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.
    Co istotne dla tej sprawy, łączna cena emisyjna za akcje, które obejmie akcjonariusz (...)
    będzie wyższa aniżeli kwota, o którą zostanie podwyższony kapitał zakładowy
    Wnioskodawcy. Nadwyżka pomiędzy łączną ceną emisyjną wszystkich nowych akcji, a
    łączną wartością nominalną wszystkich nowych akcji (agio emisyjne) zostanie wpłacona na
    kapitał zapasowy Wnioskodawcy. Zapłata za objęte akcje będzie dokonywana przez (...) w
    ratach miesięcznych do końca (...) roku. Pierwsze wpłaty będą zaliczane na poczet
    podwyższonego kapitału zakładowego, a po jego pokryciu na poczet kapitału zapasowego.
    Tym samym część ceny emisyjnej zostanie przeznaczona na pokrycie podwyższonego
    kapitału zakładowego Wnioskodawcy, a reszta zasili kapitał zapasowy Wnioskodawcy.

## Pytanie

1. Czy przy podwyższeniu kapitału zakładowego w sposób wskazany w stanie faktycznym
      (winno być: zdarzeniu przyszłym) wniosku, podstawą opodatkowania podatkiem od
      czynności cywilnoprawnych będzie kwota, o którą podwyższono kapitał zakładowy, czy
      kwota wpłacona na kapitał zapasowy (agio emisyjne), czy może obie te kwoty?
    2. Kiedy podstanie obowiązek podatkowy w zakresie podatku od czynności
      cywilnoprawnych: w chwili dokonania zmiany umowy spółki czy w chwili złożenia przez
      (...) oświadczenia woli o przyjęciu oferty i objęcia akcji w ramach subskrypcji prywatnej?
    Państwa stanowisko w sprawie

    Państwa zdaniem, podstawę do opodatkowania podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych przy transakcji opisanej w stanie faktycznym (winno być: zdarzeniu
    przyszłym) wniosku będzie wyłącznie kwota, o którą zostanie podwyższony kapitał
    zakładowy, a obowiązek podatkowy powstanie z chwilą dokonania czynności prawnej,
    czyli dokonania zmiany umowy spółki.
    Tzw. agio emisyjne, czyli nadwyżka ceny emisyjnej za akcje, przekraczająca wartość
    nominalną obejmowanych akcji, która zostanie przekazana na kapitał zapasowy nie
    będzie przedmiotem opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Są Państwo spółką osobową zgodnie z art. 4 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.
    Zgodnie z art. 125 tego Kodeksu, spółką komandytowo-akcyjną jest spółka osobowa
    mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec
    wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez
    ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem.
    Zgodnie natomiast z art. 126 § 1 cyt. Kodeksu:
    W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki komandytowo-akcyjnej
    stosuje się:
    1) w zakresie stosunku prawnego komplementariuszy, zarówno między sobą, wobec
      wszystkich akcjonariuszy, jak i wobec osób trzecich, a także do wkładów tychże
      wspólników do spółki, z wyłączeniem wkładów na kapitał zakładowy – odpowiednio
      przepisy dotyczące spółki jawnej;
    2) w pozostałych sprawach – odpowiednio przepisy dotyczące spółki akcyjnej,
    a w szczególności przepisy dotyczące kapitału zakładowego, wkładów akcjonariuszy,
    akcji, rady nadzorczej i walnego zgromadzenia.
    Zgodnie zatem z art. 126 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, w sprawach dotyczących
    kapitału zakładowego i wkładów akcjonariuszy do spółki komandytowo-akcyjnej stosuje
    się odpowiednio przepisy o spółce akcyjnej. Spółka akcyjna jest spółką kapitałową, zgodnie
    z art. 4 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych.
    Na gruncie przepisów Kodeksu spółek handlowych, do zdarzenia opisanego we wniosku
    stosować należy odpowiednio przepisy o spółce akcyjnej.
    Zgodnie z literalnym brzmieniem art. 1a pkt 1 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych, są Państwo spółką osobową.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) w z zw. z art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych, zmiana umowy spółki, jeżeli powoduje podwyższenie
    podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, podlega
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W tej sprawie zmiana umowy
    spółki prowadzi do podwyższenia kapitału zakładowego.
    Zgodnie z przepisem art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych: „Podstawę opodatkowania (...) przy wniesieniu lub podwyższeniu
    wkładów do spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału zakładowego – wartość wkładów
    powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał
    zakładowy”.
    Przepis ten ustanawia odrębną podstawę opodatkowania dla spółek osobowych, a
    odrębną dla spółek kapitałowych. Dla spółek osobowych postawą opodatkowania jest
    wartość wkładów powiększających majątek spółek osobowych, zaś dla spółek
    kapitałowych podstawą opodatkowania jest wartość, o którą podwyższono kapitał
    zakładowy.

    Spółka komandytowo-akcyjna zawiera w sobie elementy spółki osobowej i kapitałowej. Jak
    już wyżej wskazano, zdarzenie przyszłe obejmuje podwyższenie kapitału zakładowego
    Spółki – Wnioskodawcy, a środki które Państwo otrzymają pochodzą wyłącznie od
    akcjonariusza.
    Z analizy orzecznictwa dokonanego przez Państwa wynika, że przy takich transakcjach jak
    planowana, należy Państwa traktować jako spółkę kapitałową, a tym samym podstawą
    opodatkowania powinna być wyłącznie suma, o którą zostanie podwyższony kapitał
    zakładowy.
    Na poparcie stanowiska wskazują Państwo, że w wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie C-357/13 D. sp. z o.o. przeciwko
    Ministrowi Finansów (dostępny pod adresem: http:// curia.europa.eu), wydanym w wyniku
    pytania prejudycjalnego Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie
    stwierdzono, że art. 2 ust. 1 lit. b i lit. c dyrektywy Rady nr 2008/7/WE z dnia 12 lutego
    2008 r. dotyczącej podatków pośrednich od gromadzenia kapitału należy interpretować w
    ten sposób, że spółkę kapitałowo-akcyjną prawa polskiego uznaje się za spółkę kapitałową
    w rozumieniu tego przepisu, nawet jeżeli jedynie część jej kapitału i członków może
    spełnić przesłanki przewidziane w tym przepisie.
    TSUE podkreślił, że artykuł 2 ust. 1 dyrektywy Rady nr 2008/7/WE ujmuje szeroko pojęcie
    „spółki kapitałowej”, nie wiążąc go z żadną szczególną formą spółki (pkt 23 wyroku).
    Ponadto art. 2 ust. 2 dyrektywy Rady nr 2008/7/WE uznaje za spółkę kapitałową każdą
    inną spółkę, przedsiębiorstwo, stowarzyszenie lub osobę prawną prowadzące działalność
    skierowaną na zysk. Cel omawianego przepisu polega na zapobieganiu temu, by wybór
    określonej formy prawnej mógł prowadzić do odmiennego traktowania pod względem
    podatkowym czynności, które z gospodarczego punktu widzenia są równoważne. Tym
    samym, przepis ten pozwala objąć podmioty, które służą takim samym celom
    gospodarczym jak spółki kapitałowe, w pełnym tego słowa znaczeniu, a mianowicie
    dążeniu do osiągnięcia zysku poprzez wspólne wnoszenie kapitału do wyodrębnionego
    majątku, i które nie spełniają kryteriów terminu „spółki kapitałowej” zdefiniowanego w art.
    2 ust. 1 dyrektywy Rady nr 2008/7/WE (pkt 26 wyroku). TSUE przypomniał także, że art. 9
    dyrektywy Rady nr 2008/7/WE pozostawia państwom członkowskim swobodę decyzji o
    nieuznawaniu podmiotów, o których mowa w art. 2 ust. 2 dyrektywy Rady nr 2008/7/WE
    za spółki kapitałowe do celów nakładania podatku kapitałowego, jednak możliwość
    zastosowania tego odstępstwa nie została przewidziana w odniesieniu do podmiotów, o
    których mowa w art. 2 ust. 1 dyrektywy Rady nr 2008/7/WE, określającym w sposób
    wiążący i jednolity dla wszystkich państw członkowskich spółki mające charakter spółek
    kapitałowych w rozumieniu dyrektywy Rady nr 2008/7/WE (pkt 27 wyroku). Dodatkowo
    TSUE podkreślił, że brzmienie art. 2 ust. 1 lit. b i lit. c dyrektywy Rady nr 2008/7/WE nie
    zawiera żadnej wskazówki pozwalającej przyjąć, że prawodawca unijny zamierzał wyłączyć
    z pojęcia „spółki kapitałowej” podmioty prawne o charakterze mieszanym, takie jak polska
    spółka komandytowo-akcyjna, w których jedynie część udziałów w kapitale lub majątku
    może być przedmiotem transakcji na giełdzie lub, w których jedynie część członków ma
    prawo zbycia udziałów osobom trzecim, bez uzyskania uprzedniego upoważnienia i
    odpowiada za długi spółki tylko do wysokości swoich udziałów.
    W konsekwencji, TSUE uznał, że art. 2 ust. 1 lit. b i lit. c dyrektywy Rady nr 2008/7/WE
    należy interpretować w ten sposób, że spółkę komandytowo-akcyjną prawa polskiego
    uznaje się za spółkę kapitałową w rozumieniu tego przepisu, nawet jeżeli jedynie część jej
    kapitału i członków może spełnić przesłanki przewidziane w tym przepisie (pkt 36 wyroku).
    Mając na uwadze, że TSUE jest właściwy do orzekania o wykładni aktów przyjętych przez
    organy, instytucje lub jednostki organizacyjne Unii (art. 267 zd. 1 Traktatu o
    funkcjonowaniu Unii Europejskiej – Dz.U. z 2004 r. Nr 90, poz. 864/2 ze zm.), organ jest
    zobowiązany uwzględnić to orzeczenie w tej sprawie.
    W konsekwencji, skoro spółkę komandytowo-akcyjną należy traktować dla potrzeb
    podatku od czynności cywilnoprawnych jako spółkę kapitałową, to mają do niej

    zastosowanie wszystkie przepisy dyrektywy Rady nr 2008/7/WE odnoszące się do spółek
    kapitałowych, w tym również przepis określający zasady nakładania podatków
    kapitałowych w niektórych państwach członkowskich.
    Skutkiem uznania spółki komandytowo-akcyjnej za spółkę kapitałową w rozumieniu
    dyrektywy Rady nr 2008/7/WE jest również konieczność definiowania pojęć użytych w
    ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych z uwzględnieniem charakteru tej spółki.
    Nie będzie miał zatem do niej zastosowania art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych definiujący zmianę umowy w przypadku spółki osobowej.
    W orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego przyjmuje się jednolicie, że przy
    zmianie umowy spółki komandytowo-akcyjnej przez podwyższenie kapitału zakładowego
    podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych stanowi wyłącznie
    wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy (art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. a) i lit. b) ustawy o
    podatku od czynności cywilnoprawnych). Do podstawy opodatkowania nie wlicza się
    natomiast wartości wkładu akcjonariusza w części, jaka ma być przekazana na kapitał
    zapasowy (tak wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia: 12 grudnia 2012 r. sygn.
    akt II FSK 840/11; 15 kwietnia 2016 r. sygn. akt II FSK 639/14; 16 lutego 2017 r. sygn. akt II
    FSK 64/15).
    Kapitał rozumiany jako zapis rachunkowy stanowi określoną liczbę umieszczoną po
    stronie biernej (pasywa) bilansu spółki. Kapitał zakładowy odzwierciedla wniesione do
    spółki wkłady na ten kapitał. Nie uwzględnia się w kapitale zakładowym innych wkładów,
    na przykład nadwyżki wartości wkładów nad wartością nominalną (agio), które są
    wnoszone na kapitał zapasowy. Wielkość formalna, jaką jest kapitał zakładowy, rozumiany
    jako suma akcji w kapitale zakładowym, powinna odpowiadać substratowi majątkowemu,
    wpisywanemu po stronie aktywów (suma wkładów wnoszonych do spółki na pokrycie
    kapitału zakładowego). Istotę spółki komandytowo-akcyjnej, jako spółki osobowej, stanowi
    występowanie zarówno wkładów komplementariuszy, jak i wpłat na kapitał, pochodzących
    od akcjonariuszy, toteż biorąc pod uwagę, że – zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. a) ustawy o
    podatku od czynności cywilnoprawnych – podstawę opodatkowania stanowi przy umowie
    spółki wartość wkładów do spółki osobowej oraz wartość kapitału zakładowego, należy te
    wartości rozróżnić, a wartość wkładu kapitałowego odnieść tylko do wartości kapitału
    zakładowego.
    W takim stanie rzeczy, mając na uwadze powyższe rozważania, w Państwa ocenie
    obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania zmiany umowy spółki.
    Powyżej przywołałem tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do podatku od
    czynności cywilnoprawnych.
    Interpretacja indywidualna
    Rozpatrzyłem Państwa wniosek – 3 lipca 2023 r. wydałem interpretację indywidualną znak
    0111-KDIB2-3.4014.141.2023.3.MD, w której uznałem Państwa stanowisko w zakresie
    podatku od czynności cywilnoprawnych:
    - w części dotyczącej skutków podatkowych wpłat na kapitał zapasowy – za nieprawidłowe,
    - w części dotyczącej skutków podatkowych wpłat na kapitał zakładowy oraz ustalenia
      momentu powstania obowiązku podatkowego – za prawidłowe.
    Interpretację doręczono Państwu 3 lipca 2023 r.
    Skarga na interpretację indywidualną
    2 sierpnia 2023 r. (data wpływu 7 sierpnia 2023 r.) wnieśli Państwo skargę na tę
    interpretację do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku.
    Wnieśli Państwo o uchylenie zaskarżanej interpretacji w części, w której Państwa
    stanowisko zostało uznane za nieprawidłowe.
    Postępowanie przed sądami administracyjnymi

    Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku uchylił skarżoną interpretację – wyrokiem z
    28 listopada 2023 r., sygn. akt I SA/Gd 829/23.
    Wniosłem skargę kasacyjną od tego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.
    Naczelny Sąd Administracyjny – wyrokiem z 3 czerwca 2025 r., sygn. akt III FSK 336/24
    oddalił ww. skargę kasacyjną.
    Wyrok, który uchylił interpretację indywidualną stał się prawomocny od 3 czerwca 2025 r.
    (do Organu wpłynął 28 października 2025 r.).
    Ponowne rozpatrzenie wniosku – wykonanie wyroku
    Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami
    administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.):
    Ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu sądu
    wiążą w sprawie organy, których działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie
    postępowania było przedmiotem zaskarżenia, a także sądy, chyba że przepisy prawa
    uległy zmianie.
    Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:
    • uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził
      Wojewódzki Sąd Administracyjny i Naczelny Sąd Administracyjny w ww. wyrokach;
    • ponownie rozpatruję Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej –
      stwierdzam, że stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 170 ze zm.):
    Podatkowi podlegają umowy spółki.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:
    Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one
    podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z
    zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.
    Na podstawie art. 1 ust. 3 pkt 1 i 2 ww. ustawy:
    W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się:
        1) przy spółce osobowej – wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość
          powoduje zwiększenie majątku spółki, pożyczkę udzieloną spółce przez
          wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw
          majątkowych do nieodpłatnego używania;
        2) przy spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze
          środków spółki oraz dopłaty.
    W myśl art. 1a pkt 1 i 2 ww. ustawy:
    Użyte w ustawie określenia oznaczają:
        1) spółka osobowa – spółkę: cywilną, jawną, partnerską, komandytową lub
          komandytowo-akcyjną;
        2) spółka kapitałowa – spółkę: z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną lub
          europejską.
    W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 i 2 ww. ustawy:
    Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje:
        1) z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej;

        2) z chwilą podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału spółki mającej osobowość
          prawną.
    Na podstawie art. 4 pkt 9 ww. ustawy:
    Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie spółki cywilnej – na
    wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki – na spółce.
    W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ww. ustawy:
    Podstawę opodatkowania stanowi przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do
    spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału zakładowego – wartość wkładów
    powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał
    zakładowy.
    Zgodnie z art. 6 ust. 9 ww. ustawy:
    Od podstawy opodatkowania, o której mowa w ust. 1 pkt 8, odlicza się:
        1) kwotę wynagrodzenia wraz z podatkiem od towarów i usług, pobraną przez
          notariusza za sporządzenie aktu notarialnego umowy spółki albo jej zmiany,
          jeżeli powoduje ona zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału
          zakładowego;
        2) opłatę sądową związaną z wpisem spółki do rejestru przedsiębiorców lub zmianą
          wpisu w tym rejestrze dotyczącą wkładu do spółki albo kapitału zakładowego;
        3) opłatę za zamieszczenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenia o
          wpisach, o których mowa w pkt 2.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy:
    Stawka podatku wynosi – od umowy spółki – 0,5 %.
    Taką samą stawkę stosuje się również przy zmianach umowy spółki.
    Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że planują Państwo
    dokonać podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji, co
    nierozerwalnie wiąże się ze zmianą statutu (art. 431 § 1 Kodeksu spółek handlowych).
    Planują Państwo wszystkie nowe akcje zaoferować akcjonariuszowi – sp. z o.o., a ten
    akcjonariusz złoży oświadczenie woli o przyjęciu tej oferty. Łączna cena emisyjna za akcje,
    które obejmie akcjonariusz, będzie wyższa aniżeli kwota, o którą zostanie podwyższony
    Państwa kapitał zakładowy. Nadwyżka pomiędzy łączną ceną emisyjną wszystkich nowych
    akcji a łączną wartością nominalną wszystkich nowych akcji (agio emisyjne) zostanie
    wpłacona na Państwa kapitał zapasowy. Zapłata za objęte akcje będzie dokonywana przez
    sp. z o.o. w ratach miesięcznych do końca 2024 roku. Pierwsze wpłaty będą zaliczane na
    poczet podwyższonego kapitału zakładowego, a po jego pokryciu na poczet kapitału
    zapasowego. Tym samym część ceny emisyjnej zostanie przeznaczona na pokrycie
    Państwa podwyższonego kapitału zakładowego, a reszta zasili Państwa kapitał zapasowy.
    Instytucję spółki komandytowo-akcyjnej regulują przepisy ustawy z dnia 15 września 2000
    r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm.).
    Zgodnie z art. 125 Kodeksu spółek handlowych:
    Spółką komandytowo-akcyjną jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie
    przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki
    co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co
    najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem.
    Na podstawie art. 126 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
    W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki komandytowo-akcyjnej
    stosuje się:

        1) w zakresie stosunku prawnego komplementariuszy, zarówno między sobą,
          wobec wszystkich akcjonariuszy, jak i wobec osób trzecich, a także do wkładów
          tychże wspólników do spółki, z wyłączeniem wkładów na kapitał zakładowy -
          odpowiednio przepisy dotyczące spółki jawnej;
        2) w pozostałych sprawach - odpowiednio przepisy dotyczące spółki akcyjnej,
    a w szczególności przepisy dotyczące kapitału zakładowego, wkładów akcjonariuszy,
    akcji, rady nadzorczej i walnego zgromadzenia.
    W myśl art. 130 Kodeksu spółek handlowych:
    Statut spółki komandytowo-akcyjnej powinien zawierać:
        1) firmę i siedzibę spółki;
        2) przedmiot działalności spółki;
        3) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
        4) oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego komplementariusza oraz ich
          wartość;
        5) wysokość kapitału zakładowego, sposób jego zebrania, wartość nominalną akcji i
          ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela;
        6) liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają
          być wprowadzone akcje różnych rodzajów;
        7) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz ich siedziby,
          adresy albo adresy do doręczeń albo adresy do doręczeń elektronicznych;
        8) organizację walnego zgromadzenia i rady nadzorczej, jeżeli ustawa lub statut
          przewiduje ustanowienie rady nadzorczej.
    Art. 132 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych stanowi, że:
    Komplementariusz może wnieść wkład do spółki komandytowo-akcyjnej na kapitał
    zakładowy lub na inne fundusze.
    Wniesienie przez komplementariusza wkładu na kapitał zakładowy nie wyłącza jego
    nieograniczonej odpowiedzialności za zobowiązania spółki.
    Natomiast zgodnie z art. 147 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
    Komplementariusz oraz akcjonariusz uczestniczą w zysku spółki proporcjonalnie do ich
    wkładów wniesionych do spółki, chyba że statut stanowi inaczej.
    W wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 22 kwietnia 2015 r. w
    sprawie C-357/13 (...) sp. z o.o. przeciwko Ministrowi Finansów, wydanym w wyniku
    pytania prejudycjalnego Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie
    stwierdzono, że art. 2 ust. 1 lit. b) i lit. c) dyrektywy Rady nr 2008/7/WE z dnia 12 lutego
    2008 r. dotyczącej podatków pośrednich od gromadzenia kapitału należy interpretować w
    ten sposób, że spółkę kapitałowo-akcyjną prawa polskiego uznaje się za spółkę kapitałową
    w rozumieniu tego przepisu, nawet jeżeli jedynie część jej kapitału i członków może
    spełnić przesłanki przewidziane w tym przepisie.
    Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej uznał, że art. 2 ust. 1 lit. b) i lit. c) dyrektywy
    Rady nr 2008/7/WE należy interpretować w ten sposób, że spółkę komandytowo-akcyjną
    prawa polskiego uznaje się za spółkę kapitałową w rozumieniu tego przepisu, nawet jeżeli
    jedynie część jej kapitału i członków może spełnić przesłanki przewidziane w tym przepisie
    (pkt 36 wyroku).
    W konsekwencji, skoro spółkę komandytowo-akcyjną należy traktować dla potrzeb
    podatku od czynności cywilnoprawnych jako spółkę kapitałową, to mają do niej
    zastosowanie wszystkie przepisy dyrektywy Rady nr 2008/7/WE odnoszące się do spółek

    kapitałowych, w tym również przepis określający zasady nakładania podatków
    kapitałowych w niektórych państwach członkowskich.
    Skutkiem uznania spółki komandytowo-akcyjnej za spółkę kapitałową w rozumieniu
    dyrektywy Rady nr 2008/7/WE jest również konieczność definiowania pojęć użytych w
    ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych z uwzględnieniem charakteru tej spółki.
    Nie będzie miał zatem do niej zastosowania art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych definiujący zmianę umowy w przypadku spółki osobowej.
    Jak wynika z przywołanych przepisów, czynność podwyższenia kapitału zakładowego
    spółki kapitałowej z wkładów stanowi zmianę umowy spółki i podlega obowiązkowi zapłaty
    podatku od czynności cywilnoprawnych. Podstawę opodatkowania natomiast stanowi –
    przy podwyższeniu kapitału zakładowego spółki kapitałowej – wartość, o którą
    podwyższono kapitał zakładowy. Tym samym, bez względu na wartość wniesionych
    wkładów do spółki kapitałowej, podstawą opodatkowania jest zawsze jedynie wartość, o
    którą podwyższono kapitał zakładowy danej spółki. Nie podlega opodatkowaniu tym
    podatkiem nadwyżka wartości wniesionych wkładów ponad wartość nominalną
    obejmowanych udziałów lub akcji, która została przekazana na kapitał zapasowy spółki.
    Jak wynika z przywołanych przepisów, czynność podwyższenia kapitału zakładowego
    spółki kapitałowej z wkładów stanowi zmianę umowy spółki i podlega obowiązkowi zapłaty
    podatku od czynności cywilnoprawnych.
    W związku z planowanymi czynnościami dotyczącymi podwyższenia kapitału w Spółce,
    przewidują Państwo, że w ich wyniku część środków zostanie przekazana na kapitał
    zakładowy Spółki, a część wynikająca z objęcia udziałów przez wspólnika po cenie wyższej
    od wartości nominalnej (tzw. agio), zostanie przekazana na kapitał zapasowy.
    W związku z powyższym stwierdzić należy, że opisane we wniosku podwyższenie kapitału
    zakładowego, dokonane w drodze wniesienia wkładu pieniężnego, spowoduje powstanie
    po Państwa stronie obowiązku podatkowego w zakresie podatku od czynności
    cywilnoprawnych z tytułu zmiany umowy spółki. Opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych podlegać będzie wyłącznie podwyższenie kapitału zakładowego,
    natomiast nie będzie opodatkowane podwyższenie kapitału zapasowego.
    Tym samym, podstawę opodatkowania powyższym podatkiem będzie stanowiła wyłącznie
    wartość wkładu pieniężnego, o którą zostanie podwyższony kapitał zakładowy. Natomiast
    nadwyżka (tzw. agio) przekazana na kapitał zapasowy nie będzie podlegała
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dniu wydania uchylonej interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
    interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;

        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U.
    z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.