Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-3.4011.279.2025.2.AK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-29
Teza: Uznanie za zorganizowaną część przedsiębiorstwa zespołu
składników osobowo; majątkowych przedsiębiorstwa.
Słowa kluczowe: majątek-składniki majątku
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
spółki-podział spółki przez wydzielenie
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-Definicje ustawowe.-Definicja zorganizowanej
części przedsiębiorstwa.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-art. 5a-pkt 4

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

26 marca 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie m.in. w zakresie
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie –
    pismem, które wpłynęło 30 kwietnia 2025 r.

    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca AA (dalej: „AA” lub „Udziałowiec AA”) jest osobą fizyczną posiadającą
    nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    AA wraz z inną osobą fizyczną – BB (dalej: „BB” lub „Udziałowiec BB”) posiadają udziały w
    spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Polski.
    Jedną ze spółek, w której BB i AA posiadają udziały jest spółka „C” spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością z siedzibą w ... (dalej: „Spółka Dzielona”). Spółka Dzielona ma siedzibę
    na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlega w Polsce nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu. Spółka ta istnieje od ... r. i figuruje w Rejestrze
    Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: ...
    Spółka Dzielona jest zarejestrowana w Polsce jako czynny podatnik podatku od towarów i
    usług.
    Spółka Dzielona prowadzi działalność gospodarczą w zakresie świadczenia usług w branży
    TSL (w tym: ...).
    Udziałowcy AA i BB posiadają po 50% każdy z nich udziałów w kapitale zakładowym Spółki
    Dzielonej wynoszącym ... zł.
    Dnia 21 grudnia 2012 r. Spółka Dzielona połączyła się (występując jako spółka
    przejmująca) ze spółką „D” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka
    przejmowana) poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę
    przejmującą w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH.
    Połączenie to nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku spółki wówczas
    przejmowanej na obecną Spółkę „C” sp. z o.o. poprzez przeniesienie całego majątku spółki
    przejmowanej na spółę przejmującą, z podwyższeniem kapitału zakładowego tej spółki
    przejmującej (tu: Spółki Dzielonej) i wydaniem udziałów za majątek spółki wówczas
    przejmowanej.
    Udziałowcy AA i BB będą także udziałowcami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
    która dopiero powstanie (dalej: „Spółka Przejmująca”). Spółka Przejmująca będzie mieć
    siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i będzie podlegać w Polsce
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.
    Spółka Przejmująca będzie zarejestrowana w Polsce jako czynny podatnik podatku od
    towarów i usług i będzie zajmować się między innymi wynajmem powierzchni
    magazynowej i usługami TSL.
    Dnia 1 lipca 2022 r. zarząd Spółki Dzielonej podjął uchwałę (dalej: „Uchwała”) w sprawie
    wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w istniejącym przedsiębiorstwie
    Spółki (dalej: „ZCP”).
    Zgodnie z treścią uchwały wydzielony w strukturze zespół składników osobowo-
    majątkowych obejmuje:
      - nieruchomości, w tym:
        · działkę zlokalizowaną w ... pod adresem ul. ..., ...,
        · budynek biurowo-magazynowy (Hala ...) wraz z przylegającą wiatą magazynową
          w ..., pod adresem ul. ..., ...,
        · budynek stacji transformatorowej,
        · budynek portierni przy wjeździe,
        · ogrodzenie,
        · rurociągi sieci gazowej, kanalizacyjnej i wodnej.
      - ruchomości (środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne):
        · laptop ...,

        · szlaban wjazdowy,
        · nagrzewnice,
        · transformator,
        · rampy załadunkowe,
        · kocioł centralnego ogrzewania,
      - wyposażenie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zorganizowanej
        części przedsiębiorstwa,
      - wyposażenie biurowe,
      - należności związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zorganizowanej części
        przedsiębiorstwa,
      - zobowiązania związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zorganizowanej
        części przedsiębiorstwa (w tym podatek od nieruchomości, przegląd stacji
        transformatorowej, koszty bieżącej obsługi nieruchomości, koszty energii
        elektrycznej i ogrzewania, koszty napraw i konserwacji kotłów gazowych, szlabanu
        wjazdowego, koszty odśnieżania i sprzątania terenów zielonych, , koszty usług
        sprzątających, koszty ochrony nieruchomości, koszty wynagrodzeń pracowniczych,
        zobowiązania związane z wynajmem na rzecz podmiotów powiązanych powierzchni
        magazynowej w budynku biurowo-magazynowym Hala ... w ...).
    Z treści Uchwały wynika, że ww. zobowiązania i należności zostały na jej mocy
    wyodrębnione i odpowiednio zidentyfikowane w księgach Spółki, poprzez pogrupowanie
    ich na rozrachunki z kontrahentami krajowymi, rozrachunki z tytułu wynagrodzeń oraz
    rozrachunki publicznoprawne. Do rozliczeń operacji finansowych związanych z ZCP
    Wnioskodawca utworzył także odrębny rachunek bankowy, na którym zgromadzone są
    środki finansowe związane z działalnością gospodarczą ZCP.
    Uchwała wskazuje, że w celu prowadzenia działalności gospodarczej, do Zorganizowanej
    Części Przedsiębiorstwa został przypisany pracownik, który odpowiada za administrację
    biurową i zarządzanie umowami powierzchni magazynowej.
    W związku z rozwojem Spółki Dzielonej i aktualnymi planami, a także opisaną powyżej
    uchwałą, wspólnicy Spółki zamierzają podjąć uchwałę w sprawie podziału tej Spółki
    Dzielonej poprzez przejęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa do innej spółki
    kapitałowej – spółki Przejmującej, powiązanej osobowo ze Spółką Dzieloną.
    Jest planowane, że przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych wartość
    udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów
    w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych,
    gdyby nie doszło do podziału. W związku z podziałem Wnioskodawca nie otrzyma żadnych
    dopłat.
    Celem, który motywuje podjęcie uchwały w sprawie podziału Spółki Dzielonej poprzez
    wydzielenie z niej zespołu składników osobowo-majątkowych do Spółki Przejmowanej nie
    jest unikanie lub uchylanie się od opodatkowania.
    Planowane działania mają swoje uzasadnione przyczyny ekonomiczne, którymi jest
    konieczność odseparowania sektora usług magazynowych, wraz z wysoko cennymi
    aktywami do odrębnego podmiotu w celu zminimalizowania ryzyka, którymi obciążona
    jest Spółka Dzielona z uwagi na działalność w branży transportowej. Z uwagi na rosnące
    koszty działalności w sektorze transportu (paliwo, wynagrodzenia), dynamiczną sytuację
    geopolityczną (szczególnie na wschód od Polski), zauważalny wzrost zatorów płatniczych
    wśród kontrahentów Spółki Dzielonej oraz ryzyka związane z utratą towaru, np. na skutek
    wypadku komunikacyjnego, Wspólnicy chcą zdywersyfikować ryzyko poprzez wyraźniejsze
    oddzielenie dwóch niezależnych od siebie gałęzi biznesowych.

    Dzięki temu, nawet w przypadku kryzysów w ramach jednej z działalności
    (skoncentrowanej wówczas w jednej spółce), druga spółka działająca z wykorzystaniem
    przejętych aktywów będzie mogła rozwijać się niezależnie i bez obciążeń wynikających z
    kryzysów w innym sektorze gospodarki.
    Zespół składników osobowo-majątkowych, który pozostanie w Spółce Dzielonej, stanowić
    będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Uzupełnienie wniosku
    Wnioskodawca precyzuje, że na chwilę udzielania odpowiedzi na niniejsze pytanie nie jest
    w stanie przewidzieć dokładnej wartości emisyjnej udziałów, które zostaną mu
    przydzielone w Spółce przejmującej, gdyż transakcja jest dopiero planowana i takowa
    wartość nie została jeszcze ustalona. Z tego względu Wnioskodawca nie wskazał na tę
    okoliczność w złożonym wniosku i opisie zdarzenia przyszłego wniosku.
    Wnioskodawca pragnie doprecyzować, że przedmiotem Jego wątpliwości nie jest art. 24
    ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT, który precyzyjnie określa podstawę opodatkowania od
    dochodu z tytułu udziału w zyskach osoby prawnej, a kwestia tego, czy na podstawie art.
    24 ust. 8 ustawy o PIT (z zastrzeżeniem art. 8da i 8db ustawy o PIT) będzie mógł korzystać
    z wyłączenia z opodatkowania tym rodzajem dochodu w dacie podziału spółek.
    Wnioskodawca precyzuje, że jest on udziałowcem w Spółce Dzielonej („C” sp. z o.o.) od
    daty jej rejestracji w Rejestrze Przedsiębiorców KRS, tj. od dnia 28 sierpnia 2002 r.
    Wówczas objął On 50 udziałów o wartości ... zł w zamian za wkład o charakterze
    pieniężnym, co stanowiło 50% udziałów w Spółce Dzielonej. Drugie 50% udziałów Spółki
    Dzielonej objął wówczas drugi udziałowiec – BB.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego wniosku, dnia 21 grudnia 2012 r. Spółka
    Dzielona, połączyła się (występując jako spółka przejmująca) ze spółką „D” spółka z
    ograniczoną odpowiedzialnością (spółka przejmowana) poprzez przeniesienie całego
    majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH.
    Połączenie to nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku spółki wówczas
    przejmowanej na obecną Spółkę „C” sp. z o.o. poprzez przeniesienie całego majątku spółki
    przejmowanej na spółę przejmującą, z podwyższeniem kapitału zakładowego tej spółki
    przejmującej (tu: Spółki Dzielonej) i wydaniem udziałów za majątek spółki wówczas
    przejmowanej.
    W następstwie transakcji, do której doszło dnia 21 grudnia 2012 r., Wnioskodawca objął
    dodatkowe udziały w Spółce Dzielonej i od daty rejestracji w Rejestrze Przedsiębiorców
    KRS tego połączenia, posiadał on w Spółce Dzielonej 100 udziałów o wartości ... zł. Stanowi
    to 50% wszystkich udziałów w Spółce Dzielonej. Pozostałą część udziałów w Spółce
    Dzielonej, analogicznie, objął drugi i dotychczasowy udziałowiec – AA.
    Od tego czasu kapitał zakładowy Spółki Dzielonej i liczba udziałów posiadanych przez
    Wnioskodawcę – AA – nie uległa zmianie. Analogicznie kształtuje się sytuacja drugiego
    udziałowca Spółki Dzielonej BB.
    Wnioskodawca pragnie zauważyć w opisie zdarzenia przyszłego złożonego wniosku
    wskazano (powołując się na treść uchwały zarządu Spółki Dzielonej z dnia 1 lipca 2022 r.),
    że zobowiązania i należności, które przypisane są (i ściśle są z nimi związane) do zespołu
    składników osobowo-majątkowych mających być przedmiotem transakcji, zostały
    wyodrębnione i odpowiednio zidentyfikowane w księgach Spółki Dzielonej, poprzez
    pogrupowanie ich na rozrachunki z kontrahentami krajowymi, rozrachunki z tytułu
    wynagrodzeń oraz rozrachunki publicznoprawne.

    Do rozliczeń operacji finansowych związanych z ZCP Spółka Dzielona utworzyła także
    odrębny rachunek bankowy, na którym zgromadzone są środki finansowe związane z
    działalnością gospodarczą ZCP.
    Wnioskodawca precyzuje, że wskazując w opisie zdarzenia przyszłego złożonego wniosku,
    że zobowiązania i należności ściśle związane ze składnikami osobowo-majątkowymi
    mającymi być przedmiotem transakcji są odpowiednio wyodrębnione i zidentyfikowane w
    księgach rachunkowych Spółki Dzielonej miał na myśli właśnie przychody (należności) i
    koszty (zobowiązania).
    To w ocenie Wnioskodawcy stanowi o istnieniu przymiotu wyodrębnienia ww. zespołu
    składników osobowo-majątkowych na płaszczyźnie finansowej w ramach Spółki Dzielonej i
    stan ten w myśl najlepszej wiedzy Wnioskodawcy nie ulegnie jakiejkolwiek zmianie.
    Wnioskodawca stoi na stanowisku, że przenoszony na rzecz Spółki Przejmującej zespół
    składników materialnych i niematerialnych Spółki Dzielonej ma i będzie mieć (nie tylko
    potencjalną, ale rzeczywistą) zdolność funkcjonowania jako samodzielny podmiot
    gospodarczy realizujący zadania gospodarcze.
    Ten rodzaj wyodrębnienia będzie przejawiać się w fakcie, że na przenoszony na rzecz
    Spółki Przejmującej zespół składników osobowo-majątkowych składają się określone
    składniki majątkowe wymienione we wniosku. Dodatkowo, wraz z przenoszonymi
    składnikami majątku na rzecz Spółki Przejmującej przejdzie pracownik, który odpowiada
    za administrację biurową i zarządzanie umowami najmu powierzchni magazynowej.
    To, w połączeniu z opisanym wyżej wyodrębnieniem na płaszczyźnie finansowej pozwala
    nie mieć wątpliwości, że przenoszony na rzecz Spółki Przejmującej zespół składników
    materialnych i niematerialnych będzie miał potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy realizujący zadania gospodarcze.
    Zakres wszystkich składników majątku, praw, należności i zobowiązań, a także wskazanie
    sposobu wyodrębnienia i roli pracownika związanej z przenoszonymi aktywami został
    opisany w zdarzeniu przyszłym złożonego wniosku w oparciu o treść podjętej przez zarząd
    Spółki Dzielonej uchwały.
    Wnioskodawca precyzuje, zgodnie z treścią opisu zdarzenia przyszłego przedstawionego
    we Wniosku, że organizacyjna płaszczyzna wyodrębnienia zespołu składników osobowo-
    majątkowych w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej zostało dokonane w
    ramach władczej decyzji organu odpowiedzialnego za zarządzanie i reprezentowanie
    spółki, tj. Zarząd spółki Dzielonej (w skład zarządu wchodzi właśnie Wnioskodawca jako
    prezes zarządu) dnia 1 lipca 2022 r. podjął uchwałę w sprawie wydzielenia zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa.
    Uchwała wyraźnie wskazuje, jakie składniki osobowo-majątkowe ściśle przynależą do ZCP.
    Zgodnie z uchwałą do zakresu działalności wymienionego ZCP należy świadczenie usług
    magazynowych na rzecz podmiotów trzecich.
    W pisemnych motywach uchwały, wskazano, że celem podjęcia uchwały celem
    wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest planowane przez Spółkę Dzieloną
    wyodrębnienie na potrzeby własne Spółki Dzielonej świadczenia usług magazynowych.
    Tu Wnioskodawca precyzuje, że ten rodzaj usług jest niezależny od działalności
    prowadzonej przez Spółkę Dzieloną w zakresie świadczenia usług logistyki, dystrybucji i
    transportu drogowego towarów.
    Wnioskodawca wraz z drugim członkiem zarządu Spółki Dzielonej, opierając się na
    wnioskach płynących z licznych interpretacji indywidualnych i ugruntowanego
    orzecznictwa sądów administracyjnych, przyjął właśnie taką formę wyodrębnienia zespołu

    składników osobowo-majątkowych w ramach istniejącego przedsiębiorstwa Spółki
    Dzielonej. Dorobek interpretacyjny Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej i dorobek
    orzeczniczy sądów administracyjnych został szczegółowo przedstawiony w uzasadnieniu
    stanowiska własnego Wnioskodawcy w złożonym wniosku.
    W ocenie Wnioskodawcy, zespół składników osobowo-majątkowych ujętych w uchwale
    jest dostatecznie kompletny i kompleksowy by Spółka Przejmująca mogła przy jego
    wykorzystaniu kontynuować tę działalność bez angażowania dodatkowych składników
    majątku (niewymienionych w opisie zdarzenia przyszłego wniosku) lub bez podejmowania
    dodatkowych działań prawnych lub faktycznych.
    Jednocześnie Wnioskodawca zastrzega, że nie jest wykluczone, że w przyszłości, wraz z
    rozwojem działalności Spółki Przejmującej, będzie ona zwiększać posiadany majątek,
    czego konsekwencją będzie pozyskanie składników innych od przejętych w następstwie
    planowanej transakcji. Nie zmienia to faktu, że zespół składników osobowo-majątkowych
    umożliwi Spółce Przejmującej kontynuowanie tej działalności wyłącznie w oparciu o te
    składniki i na dzień planowanej transakcji nie występuje konieczność podejmowania
    jakichkolwiek dodatkowych działań faktycznych lub prawnych.
    Wnioskodawca stoi na stanowisku, że przenoszony na rzecz Spółki Przejmującej zespół
    składników materialnych i niematerialnych ma i będzie mieć (nie tylko potencjalną, ale
    rzeczywistą) zdolność funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy realizujący
    zadania gospodarcze.
    Ten rodzaj wyodrębnienia będzie przejawiać się w fakcie, że na przenoszony na rzecz
    Spółki Przejmującej zespół składników osobowo-majątkowych składają się określone
    składniki majątkowe wskazane we wniosku.
    Dodatkowo, wraz z przenoszonymi składnikami majątku na rzecz Spółki Przejmującej
    przejdzie pracownik, który odpowiada za administrację biurową i zarządzanie umowami
    najmu powierzchni magazynowej.
    To, w połączeniu z opisanym wyżej wyodrębnieniem na płaszczyźnie finansowej pozwala
    nie mieć wątpliwości, że przenoszony na rzecz Spółki Przejmującej zespół składników
    materialnych i niematerialnych będzie miał potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy realizujący zadania gospodarcze.
    Zakres wszystkich składników majątku, praw, należności i zobowiązań, a także wskazanie
    sposobu wyodrębnienia i roli pracownika związanej z przenoszonymi aktywami został
    opisany w zdarzeniu przyszłym złożonego wniosku w oparciu o treść podjętej przez zarząd
    Spółki Dzielonej uchwały.
    W ocenie Wnioskodawcy, Spółka Przejmująca będzie mieć faktyczną zdolność
    prowadzenia działalności, którą będzie prowadzić w oparciu o zespół składników osobowo-
    majątkowych mający być przedmiotem transakcji opisanej w opisie zdarzenia przyszłego
    przedstawionego w złożonym wniosku.
    W ocenie Wnioskodawcy, zespół składników osobowo-majątkowych ujętych w uchwale
    jest dostatecznie kompletny i kompleksowy by Spółka Przejmująca mogła przy jego
    wykorzystaniu prowadzić tę działalność bez angażowania dodatkowych składników
    majątku (niewymienionych w opisie zdarzenia przyszłego wniosku) lub bez podejmowania
    dodatkowych działań prawnych lub faktycznych.
    To znaczy, że w oparciu o nabyte w drodze podziału składniki osobowo-majątkowe Spółka
    Przejmująca będzie mieć faktyczną możliwość prowadzenia działalności gospodarczej w
    niezmienionym zakresie, bez angażowania dodatkowych składników majątku.
    Jednocześnie Wnioskodawca zastrzega, że nie jest wykluczone, że w przyszłości, wraz z
    rozwojem działalności Spółki Przejmującej, będzie ona zwiększać posiadany majątek,

    czego konsekwencją będzie pozyskanie składników innych od przejętych w następstwie
    planowanej transakcji. Nie zmienia to faktu, że zespół składników osobowo-majątkowych
    umożliwi Spółce Przejmującej prowadzenie i kontynuowanie tej działalności wyłącznie w
    oparciu o te składniki i na dzień planowanej transakcji nie występuje konieczność
    podejmowania jakichkolwiek dodatkowych działań faktycznych lub prawnych.
    Spółka Przejmująca nie będzie musiała podejmować jakichkolwiek działań faktycznych i
    prawnych w celu prowadzenia działalności gospodarczej w niezmienionym zakresie w
    oparciu o nabyte składniki osobowo-majątkowe.
    Również w tym miejscu Wnioskodawca czyni zastrzeżenie, że nie wyklucza On, że w
    przyszłości wraz z rozwojem Spółki Przejmującej będzie ona zwiększać zasoby
    posiadanego majątku lub będzie zwiększać zatrudnienie. Nie zmienia to faktu, że
    przejmowany zespół składników osobowo-majątkowych na dzień przejęcia jest
    dostatecznie zupełny by Spółka Przejmująca mogła prowadzić działalność gospodarczą,
    nabywać składniki majątku bez angażowania dodatkowych działań faktycznych i prawnych.
    Pytania
      1. Czy opisany powyżej zespół składników osobowo-majątkowych wskazany w uchwale
        zarządu Spółki Dzielonej z dnia 1 lipca 2022 r. stanowi zorganizowaną część
        przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT?
      2. Czy, w przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytanie pierwsze, podział przez
        wydzielenie Spółki w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH będzie neutralny podatkowo w
        chwili podziału dla wspólnika spółki dzielonej stosownie do art. 24 ust. 8 w zw. z ust.
        8da-8db oraz w zw. z ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT?
    Pana stanowisko w sprawie w zakresie pytania nr 1
    Wnioskodawca uważa, że wskazany w uchwale zarządu Spółki Dzielonej zespół składników
    osobowo-majątkowych, który ma zostać wydzielony w ramach podziału do Spółki
    Przejmującej stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Zgodnie z art. 5a pkt 4 Ustawy PIT zorganizowana część przedsiębiorstwa oznacza:
    organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania (dalej: ZCP).
    Z powołanego wyżej przepisu wynika, iż podstawowym warunkiem uznania określonego
    zespołu składników za ZCP jest to, aby wystąpiły w nim zarówno składniki materialne, jak i
    niematerialne, w tym zobowiązania. Zespół ten powinien umożliwiać prowadzenie na jego
    bazie niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego określone zadania.
    Ponadto powinien być on wydzielony organizacyjnie i finansowo w ramach istniejącego
    przedsiębiorstwa. Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem jedynie "prostą"
    sumą składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań. Istotne jest to, aby
    te składniki były odpowiednio powiązane i umożliwiały samodzielne prowadzenie
    działalności gospodarczej.
    Tym samym, aby można było uznać, że mamy do czynienia z ZCP, spełnione powinny być
    zatem następujące warunki:
      - zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania) musi być
        organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie; o
        wyodrębnieniu finansowym może świadczyć nie tylko samodzielne sporządzanie
        bilansu dla danej części przedsiębiorstwa, ale każde wyodrębnienie, na podstawie
        którego możemy poznać sytuację finansową części przedsiębiorstwa;

      - wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych musi być powiązany
        funkcjonalnie oraz przeznaczony do realizacji określonych zadań (funkcji)
        gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne);
      - po wyodrębnieniu część przedsiębiorstwa musi być niezależnym przedsiębiorstwem
        samodzielnie realizującym te zadania.
    Interpretacja ustawowej definicji ZCP budzi w praktyce spory i trudno jest wskazać
    precyzyjnie granicę pomiędzy zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa a kompleksem
    składników majątkowych. Przyjmuje się jednak, że ocena wydzielanego zespołu
    składników majątkowych pod kątem uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    powinna być dokonywana pod kątem wydzielenia na trzech płaszczyznach:
      - wydzielenia organizacyjnego,
      - wydzielenia finansowego,
      - wydzielenia funkcjonalnego.
    Powyższy pogląd znajduje odzwierciedlenie w wielu interpretacjach indywidualnych
    przepisów prawa podatkowego oraz w orzecznictwie sądów administracyjnych.
    Powszechnie akceptowalnym jest pogląd, zgodnie z którym zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by
    można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów,
    których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza
    to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników,
    przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym
    zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki
    majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim
    wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość) – tak m.in. w interpretacji
    indywidualnej z dnia 18 września 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.617.2024.1.MŻ lub z
    dnia 25 września 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.288.2024.3.AR.
    W związku z tym, że ustawodawca nie precyzuje, w jaki sposób spełnienie przesłanki
    wydzielenia organizacyjnego, finansowego oraz funkcjonalnego powinno być
    weryfikowane, konieczne jest indywidualne rozpatrzenie każdego z przypadków.
    W ocenie Wnioskodawcy, w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego magazynowa i
    działalność transportowa, logistyczna i dystrybucyjna na moment podziału będą stanowić
    niezależne, samodzielnie działające części przedsiębiorstwa, wyodrębnione funkcjonalnie,
    organizacyjnie oraz finansowo. Świadczą o tym wskazane poniżej argumenty.
    W ocenie Wnioskodawcy, w przedstawionym stanie faktycznym, zespół składników
    wymieniony w Uchwale Zarządu Spółki Dzielonej spełnia warunki umożliwiającego do
    uznania go za Zorganizowaną Część Przedsiębiorstwa w rozumieniu ww. przepisów
    ustawy o PIT.
    a) Wydzielenie organizacyjne
    Ustawa PIT nie definiuje pojęcia wyodrębnienia organizacyjnego.
    Zdaniem Wnioskodawcy powyższa przesłanka oznacza, że zorganizowana część
    przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie
    można prowadzić odrębne przedsiębiorstwo, lecz zorganizowanym zespołem tych
    składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki te odgrywają w
    funkcjonowaniu przedsiębiorstwa, tj. na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i
    funkcjonalnie całość.
    Zgodnie z dominującym stanowiskiem organów podatkowych, o wyodrębnieniu
    organizacyjnym zorganizowanej części ze struktur przedsiębiorstwa powinny świadczyć

    odpowiednie zapisy statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym
    charakterze. Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że ZCP ma określone miejsce w
    strukturze organizacyjnej danego przedsiębiorstwa, zważywszy na umiejscowienie zespołu
    składników majątkowych w ramach struktury tego przedsiębiorstwa oraz ich
    zorganizowania z punktu widzenia rodzaju działalności, której wykonywaniu mają służyć.
    W praktyce organów podatkowych zauważa się, że wyodrębnienie organizacyjne nie musi
    być rozumiane jako wyodrębnienie formalno-prawne ani też nie może być uznawane za
    decydujące dla bytu ZCP. Określona część przedsiębiorstwa nie musi zatem stanowić
    samodzielnego podmiotu prawnego, jednostki organizacyjnej lub oddziału. Takie
    stanowisko potwierdzają m.in. interpretacje indywidualne – np. interpretacja z dnia 16
    września 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.355.2024.3.AR oraz z dnia 31 lipca 2024 r.,
    sygn. 0111-KDIB3 -3.4012.169.2024.2.AW. Pod pojęciem organizacyjnego wyodrębnienia
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa można rozumieć takie wyodrębnienie zespołu
    składników istniejącego przedsiębiorstwa, które niezależnie od istniejącego
    przedsiębiorstwa pozwala jego zorganizowanej części na samodzielne działanie (tak np.
    wyrok NSA z 24 listopada 2024 r. sygn. I FSK 1333/22. Na uwzględnienie zasługuje również
    pogląd prezentowany w orzecznictwie, zgodnie z którym uznanie wyodrębnienia pod
    względem organizacyjnym i funkcjonalnym nie jest jednakowe dla każdego podmiotu.
    Formułowanie oceny, czy dany zespół składników stanowi ZCP należy dokonać in
    concreto, z uwzględnieniem struktur przyjętych u danego podmiotu. W związku z
    powyższym, istotnym jest ocena rzeczywistej struktury organizacyjnej Spółki. Komórki
    składające się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinny organizacyjnie tworzyć
    powiązaną całość. Komórki wyodrębnione powinny być niezależne i posiadać zdolność do
    samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej. W praktyce utożsamia się to z
    sytuacją, w której istnieje odrębna komórka organizacyjna nadzorowana przez
    wyznaczoną osobę. Wydzielenie organizacyjne wiąże się również z przydzieleniem
    pracowników do odpowiedniej komórki organizacyjnej, co jest ściśle powiązane z
    odpowiednio zbudowaną i sprecyzowaną pod kątem wydzielenia strukturą organizacyjną.
    Tak skonstruowany pogląd prowadzi do wniosku, iż decydującym czynnikiem w zakresie
    wydzielenia nie powinna być liczebność kadry pracowniczej, a także przejście części
    zakładu pracy w rozumieniu art. 231 Kodeksu pracy. Przyporządkowanie nawet niewielkiej
    liczby pracowników powinno oznaczać spełnienie tej przesłanki, o ile nie koliduje to ze
    spełnieniem przesłanki wydzielenia funkcjonalnego (tak m.in. interpretacja indywidualna z
    5 stycznia 2024 r. 0112-KDIL2-2.4011.779.2023.1.MC).
    Należy zatem stwierdzić, iż ocena spełnienia kryterium wyodrębnienia organizacyjnego w
    strukturze podatnika musi być dokonywana przez ustalenie roli, jaką składniki majątkowe
    i związane z nimi prawa materialne odgrywały w działalności dotychczasowego
    przedsiębiorstwa, a więc w jakim stopniu stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie i
    funkcjonalnie całość.
    Niewielka liczba pracowników nie przesądza o braku możliwości przypisania strukturze
    majątkowej i niemajątkowej, wyodrębnionej z jednego przedsiębiorstwa, przymiotu
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Powyższe należy skonfrontować z treścią przedstawionego zdarzenia przyszłego. Zespół
    składników osobowo – majątkowych nazywany ZCP został wydzielony w strukturze
    organizacyjnej Spółki Dzielonej na długo przed planowanymi działaniami
    restrukturyzacyjnymi (blisko 2022 r.) i bardzo długo po ostatnich działaniach w strukturze
    tej Spółki Dzielonej (2012 r.). To dowodzi dwóch kwestii – nastąpiło sformalizowane
    wyodrębnienie na płaszczyźnie organizacyjnej podmiotów i ma ono faktyczny charakter –
    chociażby z uwagi, że zostało dokonane na długo zanim udziałowcy Spółki Dzielonej
    zaczęli rozważać jakiekolwiek działania reorganizacyjne w ramach spółek, w których
    posiadają udziały.

    Wskazane w uchwale składniki nieruchomości nie są wykorzystywane przez Spółkę
    Dzieloną do prowadzenia podstawowej dla tej działalności w zakresie usług TSL (w tym: ...),
    gdyż do tej części działalności Spółka Dzielona wykorzystuje inne posiadane na własność
    nieruchomości.
    W skład ZCP wchodzić będą także określone ruchomości, które służą pracownikowi ZCP
    do należytej obsługi kontrahentów ZCP.
    Ruchome składniki, w tym przede wszystkim laptop, majątku pozwalają na obsługę
    kontrahentów ZCP w zakresie świadczenia usług magazynowych.
    Ze wskazanymi nieruchomościami wiążą się ściśle określone prawa i obowiązki wynikające
    z umów najmu powierzchni magazynowej zawartych z podmiotami powiązanymi,
    szczegółowo wskazane w stanie faktycznym, a także zobowiązania i wierzytelności
    (należności i roszczenia) związane z działalnością ZCP, w tym rozrachunki z kontrahentami
    ZCP.
    Majątek ZCP tworzą także środki pieniężne zgromadzone na wyodrębnionym dla ZCP
    rachunku bankowym, które związane są z przychodami uzyskiwanymi przez ZCP, co
    pozwala przypisać ZCP określone przychody osiąganych z wykorzystaniem ww. składników
    majątkowych.
    Kadra pracownicza na mocy Uchwały Spółki Dzielonej, jest ściśle przypisana do realizacji
    zadań ściśle związanych z działalnością ZCP. Przypisany do ZCP pracownik zajmuje się
    sprawami administracyjnymi i biurowymi, a jego głównym zadaniem jest administrowanie
    realizowanymi umowami najmu powierzchni magazynowej. Wskazana kadra pracownicza
    nie jest jednocześnie związana z działalnością podstawową Spółki Dzielonej.
    W związku z tym, w razie zrealizowania rozważanej transakcji podziału Spółki Dzielonej
    przez wydzielenie ZCP do innego podmiotu (Spółki Przejmującej) dojdzie do przejścia
    zakładu pracy.
    Wyodrębnienie składników osobowo-majątkowych realizowane na podstawie Uchwały
    Zarządu Spółki odpowiada linii interpretacyjnej powyżej prezentowanej przez Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej.
    Powyższe okoliczności wskazują, że zespół składników materialnych i niematerialnych
    zdaniem Wnioskodawcy jest dostatecznie wyodrębniony na płaszczyźnie funkcjonalnej, tj.
    będzie w stanie samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze i ma obiektywną
    zdolność do kontynuacji działalności gospodarczej całkowicie niezależnie od głównego
    przedmiotu działalności Spółki Dzielonej.
    b) Wydzielenie finansowe
    O wyodrębnieniu finansowym należy mówić w przypadku istnienia możliwości
    wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji finansowej i majątkowej ZCP.
    Wyodrębnienia finansowego nie należy utożsamiać zatem z pełną samodzielnością
    finansową. W kontekście oceny poziomu wydzielenia finansowego niewątpliwie
    kluczowym elementem jest organizacja ewidencji księgowej Spółki. W związku z
    powyższym, powinna być ona zorganizowana w taki sposób, aby możliwa była
    identyfikacja wszystkich istotnych przychodów i kosztów poszczególnych zorganizowanych
    części przedsiębiorstwa w ramach wszystkich przychodów i kosztów spółki. Podstawową
    kwestią jest również przyporządkowanie aktywów i zobowiązań. Dotyczy to przy tym nie
    tylko takich pozycji jak środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, zapasy,
    wyposażenie itp. ale również należności oraz zobowiązań. Powyższe jest spójne z
    utrwaloną praktyką organów podatkowych, zgodnie z którą wyodrębnienie finansowe nie
    oznacza samodzielności finansowej danej masy majątkowej, ale sytuację, w której poprzez
    odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części

    przedsiębiorstwa. Stanowisko takie zostało zaprezentowane m.in. przez Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 9 sierpnia 2023 r. sygn.
    0111-KDIB3-3.4012.207.2023.2.AW: „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza
    samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń
    gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i
    zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa” (analogicznie stanowisko
    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przedstawił w interpretacji indywidualnej z dnia 5
    lipca 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.187.2024.2.JSU oraz w interpretacji indywidualnej z
    dnia 9 sierpnia 2023 r. sygn. 0111-KDIB3-3.4012.207.2023.2).
    Spółka Dzielona wskazała, że w księgach rachunkowych wyodrębnia i identyfikuje
    zobowiązania funkcjonalnie związane z działalnością gospodarczą ZCP-u i są to
    rozrachunku z dostawcami krajowymi, rozrachunki z tytułu wynagrodzeń oraz rozrachunki
    z publicznoprawne (np. podatki i opłaty lokalne). Dodatkowo, Spółka Dzielona dysponuje
    odrębnym rachunkiem bankowym w celu obsługi finansowej rozliczeń związanych z
    działalnością ZCP i są tam zgromadzone środki finansowe, związane z przychodami
    osiąganymi przez ZCP.
    c) Wydzielenie funkcjonalne
    Ocena wydzielenia funkcjonalnego bazuje na weryfikacji, czy określona część
    przedsiębiorstwa jest zdolna do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Oznacza to zatem ocenę stopnia niezależności danego obszaru od pozostałej części
    przedsiębiorstwa oraz jego samowystarczalność. Wyodrębnienie funkcjonalne należy
    rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. ZCP musi
    stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do
    samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
    przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego
    zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność
    do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe
    materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
    przedsiębiorstwa. Na takie rozumienie wskazują także organy podatkowe, np. w
    interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 16
    sierpnia 2023 r., sygn. 0112-KDIL1-3.4012.295.2023.2.AKR oraz z dnia 3 lipca 2024 r., sygn.
    0111-KDIB3-3.4012.145.2024.4.PJ: „Aby zatem, część mienia przedsiębiorstwa mogła być
    uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać
    potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.
    Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach
    odrębnego przedsiębiorstwa”. Powyższe potwierdził także np. Dyrektor Krajowej
    Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 10 lipca 2024 r., sygn. 0111-
    KDIB1-1.4010.258.2024.3.AND, lub z 8 lipca 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.243.2024.2.
    MM: „(...) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa”. Należy
    przy tym zauważyć, że dla spełnienia przesłanki wyodrębnienia funkcjonalnego kluczowe
    jest przejęcie jego funkcjonalnej tożsamości w oparciu o istotne składniki przejętego
    przedsiębiorstwa. Jednocześnie wyłączenie któregoś ze składników, nawet tych istotnych,
    możliwe jest w sytuacji, gdy składniki te mogą być łatwo zastępowalne bez naruszania
    funkcji i tożsamości przedsiębiorstwa (S. Krempa. Sprzedaż przedsiębiorstwa i jego
    zorganizowanej części. Podatki dochodowe. Warszawa 2007, s. 35).

    Wnioskodawca wskazuje jednak, że wydzielane w ramach podziału będą wszystkie istotne
    składniki materialne i niematerialne przypisane do magazynowej, przy pomocy których
    Spółka Przejmująca będzie mogła kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej.
    W ramach podziału na Spółkę Przejmującą przejdzie kadra pracownicza, nieruchomość
    (budynek biurowo-magazynowy, działka, stacja trafo, ogrodzenie i rurociągi), liczne
    ruchomości – laptop, nagrzewnice, kocioł centralnego ogrzewania, rampy załadunkowe,
    szlaban, a także meble biurowe.
    Wszystko to, w ocenie Wnioskodawcy, dostatecznie udowadnia, że wydzielany zespół
    aktywów osobowych i majątkowych pozwala na prowadzenie działalności gospodarczej
    także jako samodzielny podmiot gospodarczy.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5a pkt 4 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Ilekroć w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych jest mowa o
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa – oznacza to organizacyjnie i finansowo
      wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
      niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych
      zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
      samodzielnie realizujące te zadania.
    Przez przedsiębiorstwo należy przy tym rozumieć przedsiębiorstwo w rozumieniu
    przepisów Kodeksu cywilnego (art. 5a pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych).
                  1Według natomiast art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z
    2024 r. poz. 1061 ze zm.):
      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje
      ono w szczególności:
      1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
      (nazwa przedsiębiorstwa);
      2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych;
      4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5. koncesje, licencje i zezwolenia;
      6. patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8. tajemnice przedsiębiorstwa;
      9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Jak wynika z powołanej definicji przedsiębiorstwo jest zespołem składników majątkowych
    przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Przez „zespół” należy rozumieć

    zbiór składników, pomiędzy którymi istnieją powiązania pozwalające uznać go za
    funkcjonalną całość. Przeznaczeniem tego zespołu jest prowadzenie działalności
    gospodarczej, a zatem powiązania pomiędzy jego elementami wynikają z funkcji
    pełnionych w działalności. W sytuacji, gdy w ramach przedsiębiorstwa są prowadzone
    działalności gospodarcze w różnych zakresach, to przy odpowiednim zorganizowaniu tych
    zakresów działalności możliwym jest wyodrębnienie zorganizowanych części
    przedsiębiorstwa.
    Stosownie do art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, status
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa,
    która spełnia łącznie następujące warunki:
      1) stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań);
      2) jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie;
      3) jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych;
      4) mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania
        gospodarcze.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest więc dowolnym zbiorem składników
    majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, nie
    jest sumą poszczególnych składników majątkowych należących do przedsiębiorstwa. Jest
    to wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespół tych składników, zdolny
    do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania
    gospodarcze.
    O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część
    przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego
    przedsiębiorstwa. Nie chodzi tu jednak wyłącznie o formalne wyodrębnienie (np. dział,
    wydział, oddział itp.), ale przede wszystkim o określoną formę zorganizowania
    funkcjonowania tej części przedsiębiorstwa (przypisana baza majątkowa, określone
    zasady funkcjonowania, struktura zarządzania).
    Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji
    rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i
    kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej
    do realizowanych przez nią zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego
    pojęcia z pełną samodzielnością finansową.
    Wyodrębnienie funkcjonalne to przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych (działalności gospodarczej w danym zakresie). Zorganizowana część
    przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy
    niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w
    strukturze przedsiębiorstwa.
    Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia
    niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania
    gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego
    zorganizowaną część musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać zdolność do
    funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i
    niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą tworzyć
    pewną całość gospodarczą zdolną do urzeczywistniania określonych zadań
    gospodarczych. Składniki muszą umożliwić ich nabywcy kontynuowanie działalności
    gospodarczej, prowadzeniu której służy zorganizowana część przedsiębiorstwa u jej
    zbywcy.

    Wskazanie jakie składniki zorganizowanej części przedsiębiorstwa determinują spełnianie
    przez nią takiej funkcji nie jest możliwe in abstracto. Jest to uzależnione od przedmiotu i
    warunków prowadzenia działalności gospodarczej podatnika. Stąd konieczność
    indywidualnego analizowania każdego przypadku.
    Ocena skutków podatkowych Pana sytuacji
    Jak wskazał Pan w opisie zdarzenia wydzielony zespół składników osobowo-majątkowych,
    tj. ZCP:
      1) stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) –
        obejmuje nieruchomości i majątek ruchomy przeznaczony dla prowadzenia
        wyodrębnionej działalności oraz umowy dotyczące tej działalności;
      2) jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie, w
        szczególności wyodrębnienie to przejawia się:
        · formalnym wydzieleniem ZCP w strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej, co
          potwierdza stosowna uchwała zarządu tej spółki;
        · możliwością identyfikacji zobowiązań i należności, które przypisane są do ZCP (i
          ściśle są z nimi związane), zostały wyodrębnione i odpowiednio
          zidentyfikowane w księgach Spółki Dzielonej poprzez pogrupowanie ich na
          rozrachunki z kontrahentami krajowymi, rozrachunki z tytułu wynagrodzeń
          oraz rozrachunki publicznoprawne;
        · odpowiednim wyodrębnieniem i identyfikacją w księgach rachunkowych Spółki
          Dzielonej przychodów (należności) i kosztów (zobowiązań) związanych
          funkcjonalnie z działalnością w zakresie usług magazynowych;
      3) jest przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych – zadania ZCP są
        wyraźnie wyodrębnione;
      4) mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące określone
        zadania gospodarcze, w szczególności:
        · ZCP realizuje zadania związane z usługami magazynowymi;
        · ZCP posiada zdolność funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy
          realizujący zadania gospodarcze niezależnie od działalności prowadzonej przez
          Spółkę Dzieloną w zakresie świadczenia usług logistyki, dystrybucji i transportu
          drogowego towarów;
        · ZCP jest dostatecznie kompletny i kompleksowy by Spółka Przejmująca mogła
          przy jego wykorzystaniu prowadzić tę działalność bez angażowania
          dodatkowych składników majątku (niewymienionych w opisie zdarzenia
          przyszłego wniosku) lub bez podejmowania dodatkowych działań prawnych
          lub faktycznych.
    Zatem prawidłowo Pan wskazał we własnym stanowisku, że wskazany wyżej ZCP spełnia
    przesłanki uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt
    4 ustawy.
    Wobec powyższego Pana stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

    Przedmiotem tej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 1. W zakresie pytania nr 2
    zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
      dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.