Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB5/423-579/10-2/DG
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2010-11-25
Teza: Należy stwierdzić, iż w przypadku sprzedaży przez Spółkę środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, stanowiących element aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów z tego tytułu będą wydatki na nabycie tychże wartości niematerialnych i prawnych, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 1 lit. b ww. ustawy, tj. wartość nominalna nabytych udziałów przypadająca proporcjonalnie na wartość zbywanych środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, pomniejszona o sumę dokonanych od nich odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16h ust. 1 pkt 1 tej ustawy (obejmującej również odpisy, których zgodnie z art. 16 ust. 1 nie uważa się za koszty uzyskania przychodów).
Słowa kluczowe: amortyzacja-odpisy amortyzacyjne; aport; dług; kapitał-kapitał zakładowy-podwyższenie kapitału zakładowego; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; składnik-składnik majątkowy; zobowiązanie
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16h

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2005r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z dnia 31.08.2010r. (data wpływu 02.09.2010r.) o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie:

*   możliwości ujęcia wartości przejętych zobowiązań w ramach aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa w kalkulacji wartości firmy – **jest prawidłowe,**
*   określenia kosztów uzyskania przychodów ze zbycia środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych – **jest nieprawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 2 września 2010r. wpłynął wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie określania wartości firmy oraz kosztów uzyskania przychodów ze zbycia środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

Spółka została utworzona w dniu 13 sierpnia 2010r. przez jednego z największych producentów piwa na rynku polskim. W przyszłości planowane jest wniesienie do Spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa zajmującego się działalnością marketingową i zarządzaniem znakami towarowymi tego podmiotu. W tym celu zostanie podjęta uchwała Zgromadzenia Wspólników o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, które zostanie w całości pokryte przez udziałowca wkładem niepieniężnym w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa wejdzie ogół składników materialnych i niematerialnych służących do wykonywania działalności marketingowej, w tym:

*   aktywa trwałe — środki trwałe (m.in. wyposażenie biurowe i komputery) i wartości niematerialne i prawne (prawa ochronne do znaków towarowych, licencje na specjalistyczne oprogramowanie graficzne),

*   aktywa obrotowe — zapasy materiałów marketingowych,

*   należności (o ile wystąpią na moment transakcji),

*   środki pieniężne niezbędne do regulowania bieżących zobowiązań,

*   zobowiązania z tytułu dostaw i usług związane z działalnością marketingową.

Zgodnie z przewidywaniami wartość przejętych zobowiązań będzie niższa niż wartość rynkowa otrzymanych aktywów zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Planuje się, że wartość nominalna udziałów Spółki wydanych w zamian za aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie będzie uwzględniała wartości przejmowanych zobowiązań (tj. nie zostanie powiększona o tę wartość).

Spółka zakłada, że w wyniku analizowanej transakcji powstanie dodatnia wartość firmy — tj. nominalna wartość wydanych przez Spółkę udziałów będzie wyższa od wartości rynkowej składników majątkowych wchodzących w skład wniesionej do Spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W związku z powyższym zadano następujące pytania:

1.  Czy wartość zobowiązań przejętych w ramach aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, stanowiących długi funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, może zostać uwzględniona przez Spółkę w kalkulacji wartości firmy poprzez zmniejszenie wartości przejmowanych aktywów?
2.  Czy w przypadku odpłatnego zbycia środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, nabytych w ramach aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, koszt uzyskania przychodu stanowić będzie odpowiednia część sumy wartości nominalnej wydanych udziałów oraz wartości przejętych przez Spółkę zobowiązań przypadająca na dany składnik majątkowy będący przedmiotem zbycia —zaktualizowana zgodnie z odrębnymi przepisami i pomniejszona o sumę odpisów amortyzacyjnych?

Ad. 1

Zgodnie z art. 16g ust. 2 ustawy o CIT, wartość początkową firmy stanowi dodatnia różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustaloną zgodnie z ust. 3 i 5, albo nominalną wartością wydanych akcji lub udziałów w zamian za wkład niepieniężny a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład kupionego, przyjętego do odpłatnego korzystania albo wniesionego do spółki przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, odpowiednio z dnia kupna, przyjęcia do odpłatnego korzystania albo wniesienia do spółki.

Jak wynika z powyższego przepisu, na wartość firmy wpływają dwa czynniki:

*   cena nabycia lub nominalna wartość udziałów,

*   wartość rynkowa składników majątkowych.

Zgodnie z art. 4a pkt 2 ustawy o CIT. za składniki majątkowe uważa się aktywa w rozumieniu ustawy o rachunkowości pomniejszone o przejęte długi funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy, o ile długi te nie zostały uwzględnione w cenie nabycia określonej w art. 16g ust. 3 ustawy o CIT.

Definiując pojęcie „składników majątkowych” ustawodawca posłużył się pojęciem „aktywa” zdefiniowanym w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn. Dz. U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223 ze zm.) oraz cywilnoprawnym pojęciem „długi”, niezdefiniowanym w przepisach podatkowych i rachunkowych.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 12 ustawy o rachunkowości, pod pojęciem aktywów rozumie się kontrolowane przez jednostkę zasoby majątkowe o wiarygodnie określonej wartości, powstałe w wyniku przeszłych zdarzeń, które spowodują w przyszłości wpływ do jednostki korzyści ekonomicznych. Zgodnie z ustawą o rachunkowości w kategorii aktywów mieszczą się aktywa trwałe (środki trwałe, wartości niematerialne i prawne) oraz aktywa obrotowe (rzeczowe aktywa obrotowe, aktywa finansowe, należności krótkoterminowe, rozliczenia międzyokresowe). W doktrynie prawa cywilnego dług to zespół obowiązków dłużnika w stosunku zobowiązaniowym, którego korelatem jest zespół uprawnień wierzyciela. Zgodnie ze stanowiskiem doktryny i orzecznictwem, wprowadzenie pojęcia „długi funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy wskazuje, że ustawodawcy nie chodziło o całą grupę pasywów określanych w bilansie jako „zobowiązania i rezerwy na zobowiązania”, ale o długi, tj. zobowiązania cywilnoprawne związane z działalnością gospodarczą nabytej zorganizowanej części przedsiębiorstwa, które odpowiadają potrzebom tej działalności i są zgodne z jej rodzajem i specyfiką (tak min.: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji z dnia 31 marca 2009 r. — sygn. IPPB3/423-1728/08-2/JB). W doktrynie podkreśla się, że pojęcie „dług” ma węższy zakres znaczeniowy i obejmuje tylko te zobowiązania, które nie mają charakteru warunkowego, przyszłego i niepewnego — a więc nie są rezerwami (tak m.in.: S. Krempa, Sprzedaż przedsiębiorstwa i jego zorganizowanej części — podatki dochodowe, Warszawa 2007, s. 184). W świetle przepisu art. 4a pkt 2 ustawy o CIT, aby długi funkcjonalnie związane z działalnością gospodarczą zbywcy mogły zostać uwzględnione w wartości składników majątkowych, nie mogą być jednocześnie uwzględnione w cenie nabycia, o której mowa w art. 16g ust. 3 ustawy o CIT.

W piśmie z dnia 8 września 2004 r. (sygn. PB2/MW-068-0234-1121/03) Ministerstwo Finansów wskazało, że „wprowadzenie definicji składników majątkowych miało na celu wyeliminowanie wątpliwości interpretacyjnych w zakresie ustalania wartości firny oraz łącznej wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wchodzących w skład nabywanych przedsiębiorstw lub ich zorganizowanych części. Definicja ta umożliwia uwzględnienie przy ustalaniu powyższych wartości przejętych długów funkcjonalnie związanych z działalnością zbywanego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowaną częścią”.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w analizowanej transakcji nie jest planowane powiększenie wartości nominalnej wydanych przez Spółkę udziałów o wartość przejmowanych zobowiązań zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W konsekwencji należy uznać, że tak oznaczona cena nabycia nie będzie uwzględniała wartości tych zobowiązań. W świetle powyższego spełnione będą zdaniem Spółki przesłanki do uwzględnienia przejmowanych zobowiązań, które będą stanowić długi funkcjonalnie związane z działalnością zbywcy, w kalkulacji wartości początkowej firmy w rozumieniu art. 16g ust. 2 ustawy o CIT, poprzez zmniejszenie wartości przejmowanych aktywów.

Możliwość taka znajduje potwierdzenie w stanowiskach organów podatkowych. Przykładowo w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 8 maja 2008 r. (sygn. IP-PB3-423-269/08-2/MB) wskazano: „Treść art. 4a pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, odsyła do ceny nabycia przedsiębiorstwa, nie mówi jednak o wartości wydanych w zamian za przedsiębiorstwo udziałów lub akcji. Jednakże, skoro w przypadku sprzedaży przedsiębiorstwa przy obliczaniu wartości początkowej firmy przez nabywcę można uwzględnić przejęte długi funkcjonalnie związane z działalnością gospodarczą zbywcy, o ile nie zostały uwzględnione w cenie nabycia przedsiębiorstwa, to przez analogię, w przypadku aportowania przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy obliczaniu wartości początkowej firmy można uwzględniać przejęte długi funkcjonalnie związane z działalnością gospodarczą zbywcy, o ile nie zostały uwzględnione w wartości nominalnej wydanych udziałów lub akcji (odpowiadającej cenie nabycia). Odnosząc powyższe do przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego należy stwierdzić, iż chociaż długi funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością spółki wnoszącej aport nie zostaną uwzględnione w cenie nabycia, o której mowa w art. 16g ust. 3 ww. ustawy, ponieważ przy aporcie przedsiębiorstwa w ogóle takiej ceny się nie ustala, to wnioskodawca, ustalając wartość początkową firmy na podstawie art. 16g ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, będzie mógł uwzględnić wartość długów funkcjonalnie związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą spółek wnoszących aport, o ile nie zostaną one uwzględnione w wartości nominalnej udziałów, wydanych udziałowcom tych Spółek w zamian za wniesiony aport, w postaci przedsiębiorstwa”.

Należy podkreślić, że Spółka zamierza uwzględnić w kalkulacji wartości firmy tylko te zobowiązania, które w świetle ustawy o CIT będą stanowiły długi funkcjonalnie związane z działalnością gospodarczą, prowadzoną w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W konsekwencji w kalkulacji tej nie będą uwzględniane m.in. rezerwy na zobowiązania.

Zdaniem Spółki w przypadku, gdy wartość zobowiązań nie zostanie uwzględniona w wartości nominalnej wydanych udziałów, to wyliczenie wartości firmy powinno być dokonane w następujący sposób:

WF = WNU - WSM = WNU - (WRA - WZ)

gdzie:*   WF — wartość firmy

*   WNU — wartość nominalna udziałów

*   WSM — wartość składników majątkowych

*   WRA - wartość aktywów

*   WZ — wartość zobowiązań (długów funkcjonalnie związanych z działalnością zbywcy)

Wartość długów będzie zatem — dla potrzeb kalkulacji wartości firmy — pomniejszać wartość rynkową przejmowanych aktywów, zgodnie z art. 4a pkt 2 ustawy o CIT.

Tak obliczona wartość firmy będzie miała następnie wpływ na ustalenie wartości początkowej nabytych w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych (art. 16g ust. 10 w zw. z ust. 10a ustawy o CIT). Jednocześnie wartość firmy nie będzie podlegała amortyzacji (art. 16c pkt 4 ustawy o CIT).

Ad. 2

Należy wskazać, że z przedstawionego w wyjaśnieniach do pytania 1 wzoru na wyliczenie wartości firmy wynika, że cena nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa przez Spółkę będzie odpowiadać w istocie sumie wartości nominalnej wydanych udziałów oraz wartości przejętych zobowiązań (długów funkcjonalnych). Wynika to z prostego przekształcenia powyższego wzoru:

WF=WNU-(WRA-WZ)=WNU-WRA+WZ

WNU + WZ = WF + WRA

Poprzez wydanie udziałów oraz przejęcie zobowiązań zorganizowanej części przedsiębiorstwa (stanowiących długi funkcjonalnie związane z działalnością zbywcy), Spółka nabędzie aktywa o określonej wartości rynkowej oraz wartość firmy — stanowiącą specyficzną wartość niematerialną i prawną, odpowiadającą m.in. renomie przedsiębiorstwa na rynku. Można zatem stwierdzić, że tak skalkulowane wynagrodzenie dla spółki wnoszącej aport stanowić będzie dla Wnioskodawcy wydatek na nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W ocenie Spółki, tak określona cena nabycia będzie stanowiła podstawę do kalkulacji kosztu uzyskania przychodu przy ustalaniu dochodu z ewentualnego zbycia przedmiotu aportu.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT wydatki poniesione na nabycie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (w tym wchodzących w skład nabytego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części) lub ulepszenie środków trwałych, zaktualizowane zgodnie z odrębnymi przepisami i pomniejszone o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 1 6h ust. 1 pkt 1, są kosztem uzyskania przychodów w przypadku ich odpłatnego zbycia, bez względu na czas ich poniesienia.

W ocenie Spółki pojęcie „wydatki poniesione na nabycie”, o których mowa w powyższym przepisie, nie ogranicza się tylko do wydatków pieniężnych, ale dotyczy również świadczeń w zamian za wkład niepieniężny. Należy wskazać, że ustawa o CIT posługuje się pojęciem „nabycie” przy określaniu formy uzyskania przez podatnika własności składników majątku polegającej na otrzymaniu ich jako wkładu niepieniężnego (np. art. 16 ust. 1 pkt 63 lit. d, art. 16g ust. 10a). Niewątpliwie więc ustawodawca uznaje otrzymanie wkładu niepieniężnego za formę nabycia składników majątkowych stanowiących ten wkład.

Jeżeli zatem otrzymanie aportu jest formą nabycia, to należy uznać, że wydatkiem na to nabycie będzie suma świadczeń spełnionych z tego tytułu na rzecz podmiotu wnoszącego wkład. Jak wskazano wyżej w opisie analizowanego zdarzenia przyszłego, suma ta będzie odpowiadać wartości nominalnej wydanych przez Spółkę udziałów oraz wartości przejętych zobowiązań. Wydatki te odpowiadają bowiem wartości rynkowej przejmowanych aktywów oraz wartości firmy, a ich poniesienie będzie konieczne w celu nabycia przedmiotu aportu.

W konsekwencji, kierując się brzmieniem art. 16 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, należy uznać, że w przypadku odpłatnego zbycia poszczególnych środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa nabytej w formie wkładu niepieniężnego, kosztem uzyskania przychodu będzie odpowiednia część wydatków poniesionych przez Spółkę na ich nabycie — stanowiących sumę wartości nominalnej wydanych udziałów oraz wartości przejętych przez Spółkę zobowiązań (długów funkcjonalnych), zaktualizowana zgodnie z odrębnymi przepisami i pomniejszona o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16h ust. 1 pkt 1.

Odpowiedź na pytanie nr 1

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego w zakresie odpowiedzi na pytanie nr 1 uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Odpowiedź na pytanie nr 2

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 ze zm.), kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Podkreślić należy, że przyjęta na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych konstrukcja kosztów uzyskania przychodów oznacza, że do kosztów podatkowych podatnik zaliczać może jedynie wydatki faktycznie poniesione, w tym na nabycie lub wytworzenie środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym Spółka planuje wniesienie do niej zorganizowanej części przedsiębiorstwa a następnie rozważa odpłatne zbycie środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych nabytych w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Przepis art. 4a pkt 2 ww. ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych definiuje składniki majątkowe jako aktywa w rozumieniu ustawy o rachunkowości, pomniejszone o przejęte długi funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy, o ile długi te nie zostały uwzględnione w cenie nabycia, o której mowa w art. 16g ust. 3.

W świetle powyższego dług musi spełniać dwa warunki, aby mógł być uwzględniony w składnikach majątkowych - winien być funkcjonalnie związany z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy oraz nie może być uwzględniony w cenie nabycia o której mowa w art. 16g ust. 3 ustawy.

Odnosząc powyższe do przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego (potwierdzając jednocześnie stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pyt. nr 1) należy stwierdzić, iż chociaż długi funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością spółki wnoszącej aport nie zostaną uwzględnione w cenie nabycia, o której mowa w art. 16g ust. 3 ww. ustawy, ponieważ przy aporcie przedsiębiorstwa w ogóle takiej ceny się nie ustala, to wnioskodawca, ustalając wartość początkową firmy na podstawie art. 16g ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, będzie mógł uwzględnić wartość długów funkcjonalnie związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą spółki wnoszącej aport, o ile nie zostaną one uwzględnione w wartości nominalnej udziałów, wydanych udziałowcom Spółki w zamian za wniesiony aport, w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na:

1.  nabycie gruntów lub prawa wieczystego użytkowania gruntów, z wyjątkiem opłat za wieczyste użytkowanie gruntów,
2.  nabycie lub wytworzenie we własnym zakresie innych niż wymienione w lit. a) środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, w tym również wchodzących w skład nabytego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanych części,
3.  ulepszenie środków trwałych, które zgodnie z art. 16g ust. 13 powiększają wartość środków trwałych, stanowiącą podstawę naliczania odpisów amortyzacyjnych,

\- wydatki te, zaktualizowane zgodnie z odrębnymi przepisami, pomniejszone o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16h ust. 1 pkt 1, są jednak kosztem uzyskania przychodów, z zastrzeżeniem pkt 8a, w przypadku odpłatnego zbycia środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na czas ich poniesienia.

Na mocy natomiast art. 16h ust. 1 pkt 1 ww. ustawy, odpisów amortyzacyjnych dokonuje się od wartości początkowej środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, z zastrzeżeniem art. 16k, począwszy od pierwszego miesiąca następującego po miesiącu, w którym ten środek lub wartość wprowadzono do ewidencji, z zastrzeżeniem art. 16e, do końca tego miesiąca, w którym następuje zrównanie sumy odpisów amortyzacyjnych z ich wartością początkową lub w którym postawiono je w stan likwidacji, zbyto lub stwierdzono ich niedobór; suma odpisów amortyzacyjnych obejmuje również odpisy, których zgodnie z art. 16 ust. 1 nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Powołany wyżej art. 16 ust. 1 pkt 1 lit. b) ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych stanowi, iż wydatki na nabycie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych są kosztem uzyskania przychodów w przypadku odpłatnego zbycia tych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych. Należy zauważyć, iż pojęcie wydatków jest szerokie, a ustawa nie ogranicza wskazanego pojęcia tylko i wyłącznie do wydatków pieniężnych podmiotu nabywającego dane składniki majątkowe. Tak więc sformułowanie „wydatki na nabycie” będzie odnosiło się do wydatków zarówno pieniężnych jak i niepieniężnych bezpośrednio warunkujących nabycie składników majątkowych wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, tj. wydatków, bez których poniesienia skuteczne nabycie tychże składników nie byłoby możliwe. W konsekwencji cytowany przepis będzie odnosił się do sytuacji przedstawionej we wniosku, polegającej na przejęciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa w zamian za określoną liczbę udziałów Spółki, które to udziały będą stanowić swego rodzaju wynagrodzenie za wnoszony aport.

Wobec powyższego, za wydatki które Spółka poniesie na nabycie środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych w ramach nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy uznać - podlegające zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodu z tytułu ich odpłatnego zbycia - wartość nominalną udziałów wydanych przez Spółkę w zamian za aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w części odpowiadającej wartości zbywanych środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych.

Powyższe wynika również pośrednio z brzmienia art. 15 ust. 1k pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zgodnie z którym, w przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny, na dzień zbycia tych udziałów (akcji), wkładów, koszt uzyskania przychodów ustala się w wysokości: wartości przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, wynikającej z ksiąg przedsiębiorstwa, określonej na dzień objęcia tych udziałów (akcji), wkładów, nie wyższej jednak niż ich wartość nominalna z dnia objęcia. Cytowany przepis statuuje ogólną zasadę przyjmowania dla celów określenia kosztów uzyskania przychodów wartości przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, wynikającej z ksiąg przedsiębiorstwa, ograniczonej jednakże nominalną wartością nabytych udziałów.

Odnosząc się do kwestii przejmowanych z aportem zobowiązań związanych ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, należy wskazać, iż zobowiązanie jest stosunkiem prawnym pomiędzy dłużnikiem a wierzycielem, tym samym istnienie zobowiązania nie jest równoznaczne z jego zapłatą, w konsekwencji przejęte zobowiązania nie będą mogły być uznane za wydatek w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 1 w związku z art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zobowiązania przejętej przez Wnioskodawcę zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie stanowią wydatku na nabycie zbywanych środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych.

Reasumując należy stwierdzić, iż w przypadku sprzedaży przez Spółkę środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, stanowiących element aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów z tego tytułu będą wydatki na nabycie tychże wartości niematerialnych i prawnych, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 1 lit. b ww. ustawy, tj. wartość nominalna nabytych udziałów przypadająca proporcjonalnie na wartość zbywanych środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, pomniejszona o sumę dokonanych od nich odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16h ust. 1 pkt 1 tej ustawy (obejmującej również odpisy, których zgodnie z art. 16 ust. 1 nie uważa się za koszty uzyskania przychodów).

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.