Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.422.2025.1.JMS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-24
Teza: Ustalenie, czy zmiana statusu Wnioskodawczyni ze średniego
na dużego przedsiębiorcę w trakcie realizacji inwestycji na
podstawie zezwolenia ma wpływ na wysokość maksymalnej
intensywności dopuszczalnej pomocy publicznej w ramach
maksymalnej kwoty kosztów kwalifikowanych określonej w
zezwoleniu a tym samym na wysokość przysługującego Spółce
zwolnienia w podatku dochodowym od osób prawnych z
tytułu realizacji inwestycji objętej zezwoleniem.
Słowa kluczowe: pomoc-pomoc publiczna
strefy-specjalna strefa ekonomiczna (SSE)
zezwolenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 4. Zwolnienia przedmiotowe-Dochody uzyskane
z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie
specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia
(SSE)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 4-art. 17-ust. 1-pkt 34

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego w podatku dochodowy od osób prawnych, jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 lipca2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 4 lipca 2025 r., o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie ustalenia, czy zmiana statusu Wnioskodawczyni ze średniego na
    dużego przedsiębiorcę w trakcie realizacji inwestycji na podstawie zezwolenia ma wpływ
    na wysokość maksymalnej intensywności dopuszczalnej pomocy publicznej w ramach
    maksymalnej kwoty kosztów kwalifikowanych określonej w zezwoleniu a tym samym na
    wysokość przysługującego Spółce zwolnienia w podatku dochodowym od osób prawnych
    z tytułu realizacji inwestycji objętej zezwoleniem.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (NIP (...), dalej: „Spółka”, „Wnioskodawczyni”)
    powstała w dniu (...) 2023 r., w wyniku połączenia i utworzenia nowej spółki przez (...)
    Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością & (...). spółka komandytowa (NIP (...)) i jej
    ówczesnej komplementariuszki (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (NIP (...)).
    Połączenie spółek nastąpiło w trybie art. 492 § 1 punkt 2 kodeksu spółek handlowych w
    dniu (...) 2017 r.
    (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością & (...). spółka komandytowa (NIP (...))
    pozyskała zezwolenie nr (...) z dnia (...) 2017 r., na prowadzenie działalności gospodarczej
    na terenie (...) Specjalnej Strefy Ekonomicznej (dalej: „zezwolenie”). Zezwolenie to określa
    w szczególności warunki swojej ważności a także maksymalną kwotę kosztów
    kwalifikowanych. Warunki tego zezwolenia zostały spełnione. Na podstawie art. 553 § 2
    kodeksu spółek handlowych i odpowiednio art. 93 § 1 ordynacji podatkowej wskazane
    zezwolenie „przeszło” na Wnioskodawczynię.
    Zgodnie z § 4 ust. 1 punkt 3 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 10 grudnia 2008 r. w
    sprawie pomocy publicznej udzielanej przedsiębiorcom działającym na podstawie
    zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenach specjalnych stref
    ekonomicznych (dalej: „rozporządzenie RM”) maksymalna intensywność regionalnej
    pomocy inwestycyjnej na obszarze województwa (...) wynosi (...) z zastrzeżeniem w
    szczególności ust. 2. Ten ust. 2 stanowi, że maksymalną intensywność regionalnej pomocy
    inwestycyjnej udzielanej małym lub średnim przedsiębiorcom, w rozumieniu art. 2 punkt 2
    Rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 r. uznającego niektóre
    rodzaje pomocy za zgodne z rynkiem wewnętrznym w zastosowaniu art. 1071108 Traktatu
    (dalej: „rozporządzenie”), podwyższa się o 20 punktów procentowych brutto w przypadku
    małych przedsiębiorców oraz o 10 punktów procentowych brutto w przypadku średnich
    przedsiębiorców, w stosunku do maksymalnej intensywności określonej dla
    poszczególnych obszarów. W dniu pozyskania zezwolenia Wnioskodawczyni jako średni
    przedsiębiorca w rozumieniu przywołanych tutaj przepisów nabyła prawo do skorzystania
    z pomocy o intensywności (...).
    W dniu (...) 2024 r. udziały w spółce Wnioskodawczyni zostały sprzedane inwestorowi
    skupiającemu w formie holdingu kilka przedsiębiorstw z branży Wnioskodawczyni, w
    wyniku czego Wnioskodawczyni przestała być średnim przedsiębiorcą w rozumieniu
    przepisów przywołanych w poprzednim akapicie i stała się dużym przedsiębiorcą w
    rozumieniu tych przepisów.

## Pytanie

Czy zmiana statusu Wnioskodawczyni ze średniego na dużego przedsiębiorcę w trakcie
    realizacji inwestycji na podstawie zezwolenia ma wpływ na wysokość maksymalnej
    intensywności dopuszczalnej pomocy publicznej w ramach maksymalnej kwoty kosztów

    kwalifikowanych określonej w zezwoleniu a tym samym na wysokość przysługującego
    Spółce zwolnienia w podatku dochodowym od osób prawnych z tytułu realizacji inwestycji
    objętej zezwoleniem?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Przepisy nie określają wprost, w jaki sposób należy ustalać wysokość intensywności
    pomocy publicznej w przypadku zmiany statusu przedsiębiorcy. Przedsiębiorca
    decydujący się na rozpoczęcie działalności w ramach danej specjalnej strefy ekonomicznej
    winien jednak mieć możliwość dokładnego określenia wartości przyznanej mu pomocy
    publicznej przed jej rozpoczęciem, ponieważ stanowi ona istotny element ekonomiczny
    podejmowanego przedsięwzięcia.
    Ten stan rzeczy ujmuje art. 8 kodeksu postępowania administracyjnego, który w § 1
    stanowi, że organy administracji publicznej prowadzą postępowanie (tu: w sprawie
    udzielenia pomocy publicznej) w sposób budzący zaufanie jego uczestników do władzy
    publicznej, kierując się zasadami proporcjonalności, bezstronności i równego traktowania,
    a w § 2, że organy administracji publicznej bez uzasadnionej przyczyny nie odstępują od
    utrwalonej praktyki rozstrzygania spraw w takim samym stanie faktycznym i prawnym.
    Także organ wydający zezwolenie winien mieć pewność co do wysokości udzielanej
    pomocy. Zmiana maksymalnej intensywności pomocy publicznej maksymalnej po
    wydaniu zezwolenia zmieniałaby wysokość zwolnienia podatkowego a w konsekwencji
    parametry ekonomiczne przedsięwzięcia, które zostały ustalone między
    Wnioskodawczynią a zarządem Katowickiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej w ramach
    rokowań poprzedzających wydanie zezwolenia.
    Wobec powyższego Wnioskodawczyni uważa, że zmiana jej statusu - wielkości jako
    przedsiębiorca - po wydaniu zezwolenia nie zmienia więżących się z jego posiadaniem
    praw i obowiązków, w szczególności nie zmienia maksymalnej intensywność pomocy
    publicznej przyznanej zezwoleniem. Została ona zdaniem Wnioskodawczyni ostatecznie
    ustalona w chwili wydania zezwolenia w wysokości odpowiadającej statusowi
    przedsiębiorcy, jaki Wnioskodawczyni miała w dniu wydania zezwolenia.
    Stanowisko zgodne z powyższym znalazło dotychczas potwierdzenie w indywidualnych
    interpretacjach podatkowych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, na przykład:
    - z dnia 26 września 2023 r., sygnatura 0111-KDIB1-3.4010.483.2023.1.JG,
    - z dnia 12 lipca 2023 r., sygnatura 0111-KDIB1-3.4010.283.2023.2.PC,
    - z dnia 23 marca 2023 r., sygnatura 0113-KDIPT2-3.4011.59.2023.2.KKA,
    - z dnia 15 listopada 2022 r., sygnatura 0111-KDIB1-3.4010.637.2022.2.PC,
    - z dnia 26 września 2022 r., sygnatura 0111-KDIB1-3.4010.513.2022.1.PC,
    - z 27 maja 2022 r., sygnatura 0111-KDIB1-3.4010.199.2022.1.JKU.
    We wskazanych interpretacjach indywidualnych przepisów prawa podatkowego
    stanowisko organu wskazuje co do istoty, że istotne okoliczności określające
    dopuszczalność udzielenia pomocy oraz jej parametry ustalone są na dzień, w którym
    przedsiębiorca nabywa prawo do skorzystania z pomocy publicznej. Organ publiczny
    przyznając to prawo wskazuje także wartość pomocy, do jakiej przedsiębiorca jest
    uprawniony. W konsekwencji, przysługująca intensywność pomocy odpowiadająca
    statusowi przedsiębiorstwa powinna być ustalana na dzień wydania decyzji - zezwolenia -
    przyznającej pomoc i pozostaje stała w ramach projektu objętego zezwoleniem.
    Podsumowując, Wnioskodawczyni zajmuje stanowisko, że po wydaniu zezwolenia zmiana
    statusu przedsiębiorcy w rozumieniu rozporządzenia nie ma wpływu na wysokość
    maksymalnej intensywności dopuszczalnej pomocy publicznej w ramach maksymalnej
    kwoty kosztów kwalifikowanych określonej w zezwoleniu, intensywność tą ustala się na
    dzień wydania zezwolenia.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach
    ekonomicznych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1604 dalej: „ustawa o SSE”)
      dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy w
      ramach zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1, przez osoby prawne lub osoby
      fizyczne prowadzące działalność gospodarczą są zwolnione od podatku
      dochodowego, odpowiednio na zasadach określonych w przepisach o podatku
      dochodowym od osób prawnych lub w przepisach
      o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zwolnienie to stanowi pomoc
      publiczną, przy czym wielkość tej pomocy nie może przekroczyć jej maksymalnej
      wielkości określonej w przepisach wydanych na podstawie art. 4 ust. 4.
    Stosownie do postanowień art. 16 ust. 1 ww. ustawy, podstawą do korzystania z pomocy
    publicznej, udzielanej zgodnie z ustawą, jest zezwolenie na prowadzenie działalności
    gospodarczej na terenie danej strefy uprawniające do korzystania z pomocy publicznej,
    zwane dalej „zezwoleniem”.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm. dalej: „ustawa o CIT”):
      wolne od podatku są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, z działalności
      gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu,
      o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz.
      U. z 2024 r. poz. 459 oraz z 2025 r. poz. 39), i uzyskane na terenie określonym w tej
      decyzji o wsparciu, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego
      zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy,
      dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej
      wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.
    Pomocą publiczną udzielaną przedsiębiorcy prowadzącemu działalność gospodarczą na
    terenie strefy jest niezapłacony przez tego przedsiębiorcę podatek obliczony od dochodu
    osiąganego wyłącznie z działalności prowadzonej na terenie strefy na podstawie
    właściwego Zezwolenia.
    Równocześnie, art. 17 ust. 4 ustawy o CIT, stanowi, że
      zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują
      podatnikowi wyłącznie odpowiednio z tytułu dochodów uzyskanych z działalności
      gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w zezwoleniu lub z tytułu
      dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji
      o wsparciu.
    Zgodnie z § 3 pkt 1 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 10 grudnia 2008 r. w sprawie
    pomocy publicznej udzielanej przedsiębiorcom działającym na podstawie zezwolenia na
    prowadzenie działalności gospodarczej na terenach specjalnych stref ekonomicznych
    (t. j. Dz. U. z 2019 r. poz. 121),
      pomoc publiczna udzielana przedsiębiorcy w formie zwolnień podatkowych na
      podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
      dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2018 r. poz. 1036, z późn. zm.) albo na
      podstawie art. 21 ust. 1 pkt 63a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku
      dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2018 r. poz. 1509, z późn. zm.) stanowi
      regionalną pomoc inwestycyjną z tytułu:
      1) kosztów nowej inwestycji, której wielkość jest liczona jako iloczyn maksymalnej
        intensywności pomocy określonej dla danego obszaru i kosztów inwestycji
        kwalifikujących się do objęcia pomocą, określonych w § 6 lub

      2) tworzenia nowych miejsc pracy, której wielkość jest liczona jako iloczyn
        maksymalnej intensywności pomocy określonej dla danego obszaru i dwuletnich
        kosztów pracy nowo zatrudnionych pracowników, obejmujących koszty płacy
        brutto tych pracowników, powiększone o składki obowiązkowe, takie jak składki
        na ubezpieczenie społeczne, ponoszone przez przedsiębiorcę od dnia
        zatrudnienia tych pracowników.
    Zgodnie natomiast z § 4 ust. 1 tego rozporządzenia,
      maksymalna intensywność regionalnej pomocy inwestycyjnej liczona jako stosunek
      ekwiwalentu dotacji brutto do kosztów kwalifikujących się do objęcia tą pomocą, z
      zastrzeżeniem ust. 2 i 3 oraz 6, wynosi:
      50% – na obszarach należących do województw: lubelskiego, podkarpackiego,
      warmińsko-mazurskiego i podlaskiego;
      35% – na obszarach należących do województw: kujawsko-pomorskiego, lubuskiego,
      łódzkiego, małopolskiego, opolskiego, pomorskiego, świętokrzyskiego,
      zachodniopomorskiego oraz na obszarach należących do podregionów
      ciechanowsko-płockiego, ostrołęcko-siedleckiego, radomskiego i warszawskiego
      wschodniego;
      25% – na obszarach należących do województw: dolnośląskiego, wielkopolskiego i
      śląskiego;
      20% – na obszarze należącym do podregionu warszawskiego zachodniego;
      15% – na obszarze należącym do miasta stołecznego Warszawy do dnia 31 grudnia
      2017 r.;
      10% – na obszarze należącym do miasta stołecznego Warszawy od dnia 1 stycznia
      2018 r.
    Maksymalną intensywność regionalnej pomocy inwestycyjnej udzielanej małym lub
    średnim przedsiębiorcom, w rozumieniu art. 2 pkt 2 rozporządzenia nr 651/2014,
    podwyższa się o 20 punktów procentowych brutto w przypadku małych przedsiębiorców
    oraz o 10 punktów procentowych brutto w przypadku średnich przedsiębiorców, w
    stosunku do maksymalnej intensywności określonej dla poszczególnych obszarów.
    Podwyższenia nie stosuje się w przypadku dużych projektów inwestycyjnych. (§ 4 ust. 2
    ww. rozporządzenia).
    Status przedsiębiorcy jako „dużego” lub „średniego” jest okolicznością faktyczną mającą
    znaczenie prawne w zakresie skutków podatkowych funkcjonowania w specjalnej strefie
    ekonomicznej. O statusie tym decyduje spełnienie przez danego przedsiębiorcę
    określonych prawem wymogów. O statusie tym decyduje także podatnik, w tym sensie, że
    jego decyzje gospodarcze, strukturalne, własnościowe itd., stanowią o spełnieniu
    kryteriów określonych dla danej kategorii przedsiębiorcy. O ile więc dany podatnik z
    przyczyn obiektywnych uzyskuje inny niż dotychczas status, istotny dla określenia
    przysługującej mu pomocy z uwagi na prowadzenie działalności gospodarczej w strefie, to
    tym samym z tą zmianą zmieniają się przysługujące mu uprawnienia (obowiązki) na te,
    które zgodnie z aktualnym (nabytym) statusem mu przynależą.
    Do zmiany takiej dochodzi poprzez fakt zmiany statusu danego przedsiębiorstwa
    (przedsiębiorcy), bez konieczności wydawania jakiejkolwiek decyzji czy aktu
    administracyjnego.
    Odnosząc się do cytowanych powyżej przepisów wskazać należy, że przysługująca
    intensywność pomocy na podstawie statusu przedsiębiorstwa powinna być ustalana na
    dzień wydania zezwolenia na prowadzenie działalności na terenie specjalnej strefy
    ekonomicznej i powinna być niezmienna przez cały okres realizacji inwestycji.

    Kluczowym elementem określającym dopuszczalność udzielenia pomocy oraz parametry
    uzyskanej pomocy jest dzień, w którym przedsiębiorca nabywa prawo do skorzystania z
    pomocy publicznej. Organ publiczny poprzez przyznanie takiego prawa wskazuje między
    innymi wartość pomocy, do jakiej jest uprawniony przedsiębiorca.
    Zatem, dzień nabycia praw do pomocy i parametry udzielonej pomocy wynikają z
    zezwolenia. W dniu wydania zezwolenia do dyspozycji przedsiębiorcy stawiana jest
    określona wartość (maksymalna) pomocy, z której przedsiębiorca może, lecz nie musi
    skorzystać, w całości lub w części.
    W świetle powyższego, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy zmiana statusu
    Wnioskodawczyni ze średniego na dużego przedsiębiorcę w trakcie realizacji inwestycji na
    podstawie zezwolenia ma wpływ na wysokość maksymalnej intensywności dopuszczalnej
    pomocy publicznej w ramach maksymalnej kwoty kosztów kwalifikowanych określonej w
    zezwoleniu a tym samym na wysokość przysługującego Spółce zwolnienia w podatku
    dochodowym od osób prawnych z tytułu realizacji inwestycji objętej zezwoleniem, jest
    prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Odnosząc się do powołanych interpretacji, wskazać należy, że rozstrzygnięcia w nich
    zawarte dotyczą konkretnej indywidualnej sprawy w określonym stanie faktycznym
    /zdarzeniu przyszłym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące, zatem
    nie mogą przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu.
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu
    prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie
    faktycznym.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia
    29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.