Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.390.2025.1.AJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-03
Teza: Skutki podatkowe dla Spółki przejmującej podziału przez
wydzielenie.
Słowa kluczowe: podział
przychód
spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Majątek spółki przejmowanej lub dzielonej
otrzymany przez spółkę przejmującą
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8f

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe

    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 września 2025 r., wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie
    ustalenia, czy w związku z rozważanym podziałem majątku A, poprzez wydzielenie Linii
    Biznesowych A i ich przeniesienie do Spółki Przejmującej, powstanie dla Spółki
    przejmującej przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
    osób prawnych oraz czy planowany podział poprzez wydzielenie, będzie dla Spółki
    Przejmującej neutralny podatkowo, na gruncie przepisów ustawy o CIT.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A Sp. z o.o. z siedzibą w (...), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru
    Sądowego pod numerem KRS: (...) (dalej: „A” lub „Spółka”), prowadzi działalność
    gospodarczą w zakresie świadczenia usług medycznych. Działalność A prowadzona jest w
    ramach dwóch działów (obecnie formalnie niewyodrębnionych).
    Pierwszy z nich obejmuje m.in. opiekę długoterminową pielęgniarską realizowaną w domu
    pacjenta, tlenoterapię domową oraz domową opiekę hospicyjną i paliatywną (dalej łącznie
    jako: „Linie Biznesowe A”).
    Drugi dział zajmuje się pozostałymi usługami medycznymi oraz innymi usługami (dalej
    jako: „Dział ogólny”), w tym m.in.:
    - Ambulatoryjnej Opieki Specjalistycznej,
    - Medycyny Pracy,
    - Stomatologii,
    - Rehabilitacji,
    - Podstawowej Opieki Zdrowotnej,
    - Wynajmu gabinetów lekarskich.
    A planuje przeprowadzenie reorganizacji w formie podziału Spółki przez wydzielenie w
    trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „KSH”). W ramach
    planowanego podziału majątek związany z Liniami Biznesowymi A zostanie przeniesiony
    do istniejącej już spółki - B Sp. z o.o. z siedzibą w (...), wpisanej do rejestru KRS pod
    numerem (...) (dalej: „B”, „Spółka Przejmująca” lub „Wnioskodawca”).
    B powstała z przekształcenia spółki cywilnej (...). Spółka ta, po przekształceniu w spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością, prowadzi działalność w zakresie ochrony zdrowia, w tym
    świadczenia usług finansowanych ze środków publicznych (NFZ).
    Przejęcie Linii Biznesowych A pozwoli jej na znaczące rozszerzenie działalności operacyjnej
    w zakresie świadczeń domowych.

    W celu przeprowadzenia ww. reorganizacji, A podejmie uchwałę formalnego
    wyodrębnienia dwóch zorganizowanych części przedsiębiorstwa w ramach Spółki tj. Działu
    Linii Biznesowych A oraz Działu Ogólnego (dalej łącznie jako „Działy”).
    Dopiero, po formalnym wyodrębnieniu ww. Działów, planowane jest dokonanie podziału
    przez wydzielenie w rozumieniu art. 529 § 1 pkt 4 KSH, mające na celu przeniesienie
    wydzielonej części majątku tj. Linii Biznesowych A, na Wnioskodawcę.
    W ramach struktury organizacyjnej A, Linie Biznesowe A funkcjonować będą jako spójny,
    operacyjnie zintegrowany zespół działalności medycznej, który cechować się będzie
    wewnętrzną samodzielnością, a także wyodrębnieniem organizacyjnym, funkcjonalnym i
    finansowym w obrębie całej struktury Spółki. Działalność w ramach Linii Biznesowych A
    wydzielona z A, realizowana będzie m.in. poprzez:
    - zespół personelu medycznego (pielęgniarki, lekarze, koordynatorzy, rejestratorki),
      przypisany wyłącznie do tych linii;
    - umowy o świadczenie usług medycznych zawarte z Narodowym Funduszem Zdrowia
      (NFZ), a także kontrakty z podwykonawcami i partnerami zewnętrznymi
      obsługującymi świadczenia w zakresie opieki domowej;
    - środki trwałe i wyposażenie (sprzęt medyczny, urządzenia do tlenoterapii, środki
      transportu), wykorzystywane wyłącznie na potrzeby realizacji świadczeń w ramach
      tych linii;
    - procedury operacyjne, harmonogramy wizyt domowych, a także niezależne kanały
      raportowania; bazy pacjentów zostaną wyodrębnione i przypisane do danego Działu
      - te przypisane do Działu Linii Biznesowych A zostaną przekazane w ramach
      podziału, zapewniając ciągłość obsługi pacjentów;
    - wyodrębnioną ewidencję księgową i finansową, umożliwiającą przypisanie przychodów
      i kosztów do poszczególnych linii działalności w sposób systematyczny i ciągły.
    Z kolei działalność przypisana do Działu Ogólnego będzie realizowana z wykorzystaniem
    pozostałych składników, tj. personelu, kontraktów, środków trwałych, procedur i ewidencji
    księgowej, które nie zostały przypisane do Działu Linii Biznesowych A. Dzięki temu Dział
    Ogólny zachowa pełną zdolność do samodzielnego prowadzenia swojej działalności
    operacyjnej.
    Należy podkreślić, że przenoszona część przedsiębiorstwa będzie miała charakter
    zorganizowany i autonomiczny - zarówno pod względem organizacyjnym (własna
    struktura pracownicza i zarządcza), finansowym (odrębna ewidencja, przypisane koszty i
    przychody oraz konkretne należności i zobowiązania, w tym zobowiązania m.in. płacowe
    wobec pracowników, czy też zobowiązania wynikające z umów (zobowiązania
    kontraktowe)), jak i funkcjonalnym (zdolność do samodzielnego świadczenia usług w
    ramach działalności leczniczej).
    Przenoszony zespół składników stanowić będzie zatem zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r., poz. 326 ze zm.) - dalej jako
    „ustawa o CIT”).
    Przeniesienie majątku zostanie zrealizowane na podstawie planu podziału, który zostanie
    przygotowany zgodnie z art. 533 i nast. KSH. W wyniku podziału dojdzie do:

    - przejęcia przez Spółkę Przejmującą wszystkich składników majątkowych i
      niemajątkowych (w tym zobowiązań) związanych z Liniami Biznesowymi A,
    - podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, odzwierciedlającego wartość
      przejmowanego majątku,
    - równoczesnego obniżenia kapitału zakładowego A.
    Po przeniesieniu, Spółka Przejmująca przejmie w sposób ciągły i bezpośredni całość
    działalności realizowanej dotychczas w ramach Linii Biznesowych A - w tym zawarte
    umowy z NFZ, zatrudniony personel, infrastrukturę, zobowiązania i inne aktywa
    niezbędne do kontynuacji działalności w niezakłócony sposób. Realizacja podziału w tej
    formie zapewni pełną kontynuację funkcjonowania wydzielanej działalności oraz
    nieprzerwany dostęp pacjentów do świadczeń opieki zdrowotnej. W wyniku reorganizacji
    nie dojdzie do likwidacji żadnego z podmiotów. A będzie kontynuować działalność w
    ramach pozostałych segmentów usług medycznych (Dział Ogólny), natomiast
    Wnioskodawca będzie prowadzić działalność w zakresie objętym przenoszonymi Liniami
    Biznesowymi A.
    Jednocześnie podkreślić należy, iż na dzień poprzedzający dzień podziału Wnioskodawca
    nie będzie posiadać udziałów w A. Nadto, wszystkie nowe udziały, w ramach
    podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, odzwierciedlającego wartość
    przejmowanego majątku, obejmie jedyny wspólnik A, tj. Pan (...) (dalej jako „Wspólnik A”).
    Przyjęta przez Wspólnika A dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez
    Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w A, jaka byłaby przyjęta przez
    wspólników A dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału.
    Kapitał własny (kapitał zakładowy i kapitał zapasowy - agio) Spółki Przejmującej zostanie
    podwyższony o określoną kwotę, zgodnie z ustaleniami wynikającymi z uchwały
    wspólników o podwyższeniu kapitału zakładowego.
    W ramach Podziału, działalność związana z Liniami Biznesowymi A zostanie wraz z
    przypisanymi do niej składnikami majątkowymi oraz zobowiązaniami wydzielona do Spółki
    Przejmującej, która w zamian za przejmowany majątek wyda swoje udziały na rzecz
    Wspólnika A.
    Wnioskodawca podkreśla, że wartość rynkowa otrzymanego przez Wnioskodawcę, w
    wyniku podziału majątku A opisanego powyżej, odpowiadać będzie wartości emisyjnej
    udziałów Spółki Przejmującej przydzielonych Wspólnikowi A.
    Wartość majątku zostanie ustalona w oparciu o przeprowadzoną przy zastosowaniu
    właściwej metody wycenę, która to wycena ustali wartość rynkową tego majątku. W
    ramach podziału nie jest przewidziane wniesienie żadnych dopłat, o których mowa w art.
    529 § 3 i 4 KSH. Jednocześnie, kapitały własne A również zostaną pomniejszone w
    ustalonej proporcji, zgodnie z regulacjami KSH.
    W wyniku planowanego podziału, w stosunku do otrzymanych składników majątku, Spółka
    Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartości wynikające z ksiąg A (kontynuacja
    wartości podatkowych). Dodatkowo, w Spółce Przejmującej całość przejętego majątku
    będzie dedykowana do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Na dzień poprzedzający dzień podziału może wystąpić sytuacja, w której ustalona wartość
    rynkowa majątku A, otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, może przewyższyć wartość
    przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od ich wartości
    rynkowej) w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT. Wobec tego, w ocenie
    Wnioskodawca zastosowanie znajdzie wyłączenie przewidziane w art. 12 ust. 4 pkt 3e
    ustawy o CIT.
    Po zarejestrowaniu podziału i przejęciu działalności objętej Liniami Biznesowymi A przez
    Wnioskodawcę, planowana jest sprzedaż udziałów tej spółki przez jej dotychczasowych

    wspólników - tj. Pana (...) i Panią (...) - na rzecz zewnętrznego inwestora branżowego lub
    finansowego, niepowiązanego zarówno z Wnioskodawcą, jego wspólnikami, jak również ze
    Spółką. W wyniku tej transakcji inwestor obejmie całość (100%) udziałów w kapitale
    zakładowym Wnioskodawcy. Sprzedaż ta będzie miała charakter wtórny względem
    procesu podziału i nie stanowi elementu tego procesu w sensie formalnym ani
    organizacyjnym. Ma ona jedynie na celu umożliwienie nowemu podmiotowi przejęcia
    działalności w ramach Linii Biznesowych A w gotowej i funkcjonującej strukturze
    organizacyjnej.
    Z punktu widzenia opisu zdarzenia przyszłego, zbycie udziałów przez dotychczasowych
    wspólników Wnioskodawcy nie wpływa na kwalifikację przenoszonego majątku, charakter
    podziału ani sposób jego przeprowadzenia.
    Jednocześnie wskazuję, iż planowany podział A przez wydzielenie w trybie przepisu art.
    529 § 1 pkt 4 KSH ma na celu nie tylko zwiększenie efektywności zarządzania oraz
    optymalizację działań biznesowych poprzez wydzielenie części działalności do
    Wnioskodawcy, ale przede wszystkim realizację uzasadnionych przyczyn organizacyjnych i
    ekonomicznych. Podział ten nie ma i nie będzie miał na celu unikania ani uchylania się
    opodatkowania, lecz służy racjonalizacji działalności operacyjnej. W szczególności, celem
    podziału jest:
    - poprawa przejrzystości finansowej poprzez oddzielenie poszczególnych obszarów
      działalności w odrębnych podmiotach, co umożliwi bardziej precyzyjną ocenę
      rentowności każdego segmentu,
    - dostosowanie struktury organizacyjnej do charakteru prowadzonej działalności w
      poszczególnych obszarach, co pozwoli na lepsze dopasowanie modelu zarządzania
      do specyfiki danego segmentu,
    - redukcja ryzyk operacyjnych i finansowych wynikających z prowadzenia różnorodnych
      rodzajów działalności w ramach jednego podmiotu,
    - zwiększenie konkurencyjności na poszczególnych rynkach poprzez stworzenie
      wyspecjalizowanej spółki skoncentrowanej na danym obszarze działalności.
    W wyniku reorganizacji nie dojdzie do likwidacji żadnego z podmiotów. A będzie
    kontynuować działalność w ramach pozostałych segmentów usług medycznych (Dział
    Ogólny), natomiast Spółka Przejmująca będzie prowadzić działalność w zakresie objętym
    przenoszonymi Liniami Biznesowymi A. Tym samym, według Wnioskodawcy, planowany
    podział ma pełne uzasadnienie biznesowe i spełnia przesłanki wynikające z art. 12 ust. 13
    ustawy o CIT.
    Pytania
    1. Czy w związku z rozważanym podziałem majątku A, poprzez wydzielenie Linii
      Biznesowych A i ich przeniesienie do Spółki Przejmującej, powstanie dla Spółki
      Przejmującej przychód (dochód) w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT?
    2. Czy w związku z rozważanym podziałem majątku A, poprzez wydzielenie Linii
      Biznesowych A i ich przeniesienie do Spółki Przejmującej, powstanie dla Spółki
      Przejmującej przychód (dochód) w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT?

    3. Czy w związku z rozważanym podziałem majątku A, poprzez wydzielenie Linii
      Biznesowych A i ich przeniesienie do Spółki Przejmującej, powstanie dla Spółki
      Przejmującej przychód (dochód) w rozumieniu art. 12ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT?
    4. Czy w konsekwencji odpowiedzi na powyższe pytania, planowany podział A poprzez
      wydzielenie, będzie dla Spółki Przejmującej neutralny podatkowo, na gruncie
      przepisów ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1.
    Zdaniem Wnioskodawcy w przypadku podziału przez wydzielenie, w ramach którego
    nastąpi przeniesienie Linii Biznesowych A do Spółki Przejmującej, nie powstanie po stronie
    Wnioskodawcy, jako spółki przejmującej, przychód do opodatkowania podatkiem
    dochodowym od osób prawnych na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c.
    Ad 2.
    Zdaniem Wnioskodawcy w przypadku podziału przez wydzielenie, w ramach którego
    nastąpi przeniesienie Linii Biznesowych A do Spółki Przejmującej, nie powstanie po stronie
    Wnioskodawcy, jako spółki przejmującej, przychód do opodatkowania podatkiem
    dochodowym od osób prawnych na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d.
    Ad 3.
    Zdaniem Wnioskodawcy w przypadku podziału przez wydzielenie, w ramach którego
    nastąpi przeniesienie Linii Biznesowych A do Spółki Przejmującej, nie powstanie po stronie
    Wnioskodawcy, jako spółki przejmującej, przychód do opodatkowania podatkiem
    dochodowym od osób prawnych na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8f.
    Ad 4.
    Zdaniem Wnioskodawcy w konsekwencji powyższego, planowany podział A poprzez
    wydzielenie, będzie dla Spółki Przejmującej neutralny podatkowo, na gruncie właściwych
    przepisów ustawy o CIT.
    Uzasadnienie dla stanowiska Wnioskodawcy w zakresie ad 1 - ad 4:
    Podstawowe kwestie opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki
    przejmującej (lub nowo zawiązanej) przy podziale lub podziale przez wydzielenie regulują
    przepisy art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m i pkt 1a, art. 12 ust. 1 pkt 8c, art. 12 ust. 1 pkt 8d oraz art.
    12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych
    uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1
    pkt 4b ustawy o CIT, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym
    przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w
    tym: - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
    następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub
    spółki; - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej; - przychody spółki dzielonej.
    Jednocześnie, zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT, za przychody z zysków
    kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub
    podziału podmiotów. Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz pkt 8d ustawy o CIT,
    przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności:
    - ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
      dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą, w części przewyższającej wartość
      przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości
      rynkowej tych składników;

    - ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
      dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość
      emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek
      łączonych lub spółki dzielonej.
    Przez wartość emisyjną rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT cenę, po jakiej
    obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich
    braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej
    tych udziałów (akcji).
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, w przypadku, gdy spółka przejmująca
    posiada udział w kapitale zakładowym spółki dzielonej, przychodem jest ustalona, w części
    odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki dzielonej, na
    dzień poprzedzający dzień podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w
    podmiocie dzielonym.
    Przepis ten nie znajdzie zastosowania do sytuacji przedstawionej w zdarzeniu przyszłym.
    W okresie poprzedzającym podział, Spółka Przejmująca nie będzie posiadała udziałów A.
    Poza Wspólnikiem A w ramach podziału do Spółki Przejmującej nie będą przystępowały
    inne podmioty. W rezultacie, nie znajdzie zastosowania przepis art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy
    o CIT.
    Z kolei w świetle art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się wartości
    tych składników majątku spółki dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą, które
    spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
    podatkowych podmiotu dzielonego oraz przypisała do działalności prowadzonej na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Jednocześnie, w wyniku planowanego podziału, w stosunku do otrzymanych składników
    majątku, Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartości wynikające z ksiąg
    A.
    Na dzień poprzedzający dzień podziału mogą wystąpić dwie sytuacje:
    - jeżeli wartość rynkowa przejmowanego majątku nie przewyższy wartości przyjętej dla
      celów podatkowych (nie wyższej od wartości rynkowej), po stronie Spółki
      Przejmującej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu na podstawie art.
      12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,
    - natomiast w przypadku, gdy wartość rynkowa przejmowanego majątku będzie wyższa
      od wartości podatkowej, zastosowanie znajdzie wyłączenie przewidziane w art. 12
      ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, co również skutkuje neutralnością podatkową podziału
      dla Spółki Przejmującej.
    Wartość emisyjna udziałów wydanych przez Spółkę Przejmującą będzie odpowiadać
    wartości rynkowej majątku otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w ramach podziału.
    Mając na uwadze powyższe, w oparciu o treść art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, podział
    powinien pozostawać neutralny na gruncie podatku dochodowego z perspektywy Spółki
    Przejmującej.
    Powyższa interpretacja przepisów prawa podatkowego została zaprezentowana
    przykładowo przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej
    z 8 kwietnia 2022 r. Znak: 0111- KDIB2-1.4010.263.2022.3.AP.
    Jednocześnie, w Spółce Przejmującej nie powstanie przychód podatkowy, o którym mowa
    w art. 12 ust. 1 pkt 8d, bowiem wartość emisyjna udziałów będzie odpowiadać wartości
    rynkowej przejmowanego majątku. Zauważyć przy tym należy, że w myśl art. 12 ust. 13
    ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w

    przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
    spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
    uchylenie się od opodatkowania.
    Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 14 tej ustawy, jeżeli połączenie spółek, podział spółek,
    wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym
    lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania. W tym zakresie również aktualna pozostaje argumentacja Wnioskodawcy
    zaprezentowana powyżej, zgodnie z którą u podstaw planowanego podziału leżą aspekty
    biznesowe. Tym samym podział nie jest przeprowadzany w celu uniknięcia lub uchylenia
    się od opodatkowania.
    W związku z powyższym, w opisanym zdarzeniu przyszłym planowany podział i związane z
    nim przeniesienie na Spółkę Przejmującą działalności związanej z Liniami Biznesowymi A
    nie będzie powodować powstania przychodu po stronie Spółki Przejmującej i pozostanie
    dla niej neutralne podatkowo na gruncie ustawy o CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r.
    Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH,
      spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo
      więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. Nie jest
      dopuszczalny podział spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej, jeżeli kapitał
      zakładowy nie został pokryty w całości.
    Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH,
      podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
      istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo
      spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują
      wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie);
    Stosowanie do art. 529 § 2 KSH,
      do podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie stosuje się
      przepisy o podziale spółek dotyczące odpowiednio spółki przejmującej lub spółki
      nowo zawiązanej. W przypadku podziału przez wyodrębnienie nie stosuje się
      przepisów art. 534 § 1 pkt 2, 3-5 i 8, art. 536 § 1, art. 537, art. 538 i art. 541 § 5.
    Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a
    następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.
    Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej oraz
    spółki przejmującej przy podziale lub podziale przez wydzielenie, lub podziale przez
    wyodrębnienie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym
    od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT,
    1) przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę
      dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych
      źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b,
      przedmiotem opodatkowania jest przychód.

    2) dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
      uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń,
      łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
      przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
      następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej
      lub spółki, przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej, przychody spółki
      dzielonej,
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy,
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Ustawa o CIT, nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się
    w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, przykładowych przysporzeń,
    zaliczanych do tej kategorii.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i pkt 2 ww. ustawy:
    przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:
      1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;
      2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w
        naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo
        odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych
        świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych
        otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki
        budżetowej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach
        publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek
        samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek
        samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.
    Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów
    podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne
    i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku
    do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić
    będą jego trwałe przysporzenie majątkowe.
    W piśmiennictwie i judykaturze przychód podatkowy identyfikowany jest z trwałym
    przysporzeniem majątkowym zwiększającym wartość aktywów (zob. P. Małecki, M.
    Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość - Komentarz do art. 7 ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych. LEX 2014). Podobny pogląd wyraził Naczelny Sąd
    Administracyjny w wyroku z 12 lutego 2013 r., sygn. akt II FSK 1248/11 stwierdzając, że z
    istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu
    majątkowego (dochodu), a zatem przychodem jest ta wartość, która wchodząc do majątku
    podatnika może powiększyć jego aktywa.
    Przychodem jest zatem każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca
    jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12
    ust. 4 ustawy o CIT.

    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,
      przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość
      przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości
      rynkowej tych składników.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,
      ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa
      majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę
      przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną
      udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub
      spółki dzielonej, z tym że przychód nie powstaje w przypadku połączenia
                              1przeprowadzanego na podstawie art. 515 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. -
      Kodeks spółek handlowych.
    W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się,
    zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,
      cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie
      spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie
      niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ww. ustawy,
      przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w
      kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający
      dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub
      dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów
      (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca
      posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ww. ustawy,
      do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości
      tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału
      podmiotów, które:
        a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z
          ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz
        b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
          Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    W myśl art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT,
      do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej,
      odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale
      zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień
      poprzedzający dzień łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą
      posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w
      wysokości nie mniejszej niż 10%.
    Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,
      przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    Natomiast w świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,
      jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy w związku z rozważanym podziałem majątku
    A, poprzez wydzielenie Linii Biznesowych A i ich przeniesienie do Spółki Przejmującej,
    powstanie dla spółki przejmującej przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób prawnych oraz czy w konsekwencji odpowiedzi na
    zadane we wniosku pytania, planowany podział poprzez wydzielenie, będzie dla Spółki
    Przejmującej neutralny podatkowo, na gruncie przepisów ustawy o CIT.
    Analizując kwestię powstania ewentualnego przychodu po stronie Spółki Przejmującej
    należy wziąć pod uwagę art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d i 8f ustawy o CIT.
    Odnosząc się w pierwszej kolejności do powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1
    pkt 8c ustawy o CIT, zauważyć należy, że wartość przychodu na skutek podziału powinna
    zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa
    majątku podmiotu dzielonego, otrzymanego przez spółkę przejmującą, w części
    przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie
    wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Przychodem po Państwa stronie (Spółki Przejmującej) może więc być ewentualna
    nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników
    tego majątku.
    We wniosku wskazali Państwo, że na dzień poprzedzający dzień podziału może wystąpić
    sytuacja, w której ustalona wartość rynkowa majątku A, otrzymanego przez Spółkę
    Przejmującą, może przewyższyć wartość przyjętą dla celów podatkowych składników
    tego majątku (nie wyższą od ich wartości rynkowej).
    Zatem, po stronie Spółki Przejmującej w związku z rozważanym podziałem majątku A,
    poprzez wydzielenie Linii biznesowych A i ich przeniesienie do Spółki Przejmującej, co do
    zasady, powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.
    Niemniej jednak, z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza
    się, w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku
    podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub
    nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
      a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
        podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
      b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem we wniosku
    wskazali Państwo, że w wyniku planowanego podziału, w stosunku do otrzymanych
    składników majątku, Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartości
    wynikające z ksiąg A (kontynuacja wartości podatkowych). Dodatkowo w Spółce
    Przejmującej całość przyjętego majątku będzie dedykowana do działalności prowadzonej
    na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Reasumując, po Państwa stronie, jako Spółki Przejmującej, na skutek planowanego
    podziału przez wydzielenie nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c
    ustawy o CIT w zw. art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.
    Odnosząc się natomiast do kwestii powstania ewentualnego przychodu na podstawie art.
    12 ust. 1 pkt 8d i pkt 8f ustawy o CIT, wskazać należy, że przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d i art.
    12 ust. 1 pkt 8f powołanej ustawy są komplementarne. Jeśli spółka przejmująca nie
    posiada udziałów w spółce dzielonej, zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Jeśli
    posiada 100% udziałów, wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f. Natomiast jeśli spółka przejmująca
    posiada w spółce dzielonej mniej niż 100% udziałów, zastosowanie mają oba przepisy.

    Łącznie pozwalają one opodatkować majątek przejęty przez spółkę, a jaka wartość
    majątku jest opodatkowana na podstawie każdego z nich zależy od udziału spółki
    przejmującej w kapitale zakładowym spółki dzielonej.
    Z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wynika, że przychodem dla
    spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość
    rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części
    przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom
    (akcjonariuszom) spółki dzielonej.
    W opisie sprawy wskazali Państwo, że wszystkie nowe udziały, w ramach podwyższenia
    kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, odzwierciedlającego wartość przejmowanego
    majątku, obejmie jedyny wspólnik A oraz, że wartość rynkowa otrzymanego przez
    Państwa, w wyniku podziału majątku A, odpowiadać będzie wartości emisyjnej udziałów
    Spółki Przejmującej przydzielonych Wspólnikowi A. W związku z tym art. 12 ust. 1 pkt 8d
    ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania.
    Opisany we wniosku podział nie spowoduje również po stronie Spółki Przejmującej
    konieczności rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f
    ustawy o CIT, ponieważ, jak wynika z wniosku, na dzień poprzedzający dzień podziału nie
    będą Państwo posiadać udziałów w A.
    W konsekwencji planowany podział A poprzez wydzielenie, będzie dla Państwa jako
    Spółki Przejmującej neutralny podatkowo na gruncie przepisów ustawy o CIT.
    Reasumując, za prawidłowe należy uznać Państwa stanowisko, zgodnie z którym:
    1. w przypadku podziału przez wydzielenie, w ramach którego nastąpi przeniesienie
      Linii Biznesowych A do Spółki Przejmującej, nie powstanie po stronie Wnioskodawcy,
      jako spółki przejmującej, przychód do opodatkowania podatkiem dochodowym od
      osób prawnych na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c;
    2. w przypadku podziału przez wydzielenie, w ramach którego nastąpi przeniesienie
      Linii Biznesowych A do Spółki Przejmującej, nie powstanie po stronie Wnioskodawcy,
      jako spółki przejmującej, przychód do opodatkowania podatkiem dochodowym od
      osób prawnych na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d;
    3. w przypadku podziału przez wydzielenie, w ramach którego nastąpi przeniesienie
      Linii Biznesowych A do Spółki Przejmującej, nie powstanie po stronie Wnioskodawcy,
      jako spółki przejmującej, przychód do opodatkowania podatkiem dochodowym od
      osób prawnych na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8f;
    4. w konsekwencji powyższego, planowany podział A poprzez wydzielenie, będzie dla
      Spółki Przejmującej neutralny podatkowo, na gruncie właściwych przepisów ustawy
      o CIT.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem

    zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
    będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności, będących
    przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.