Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB2/436-173/14/16-S/TR
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2016-02-25
Teza: Podatek od czynności cywilnoprawnych w zakresie podstawy opodatkowania.
Słowa kluczowe: opodatkowanie-podstawa opodatkowania; podatek-podatek od czynności cywilnoprawnych; transakcja
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 3-art. 6; [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 3-art. 7

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613, z późn. zm.) oraz § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) w zw. z § 9 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów – uwzględniając wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 13 sierpnia 2015 r. sygn. akt I SA/Wr 214/15 – stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z dnia 17 czerwca 2014 r. (data wpływu 7 lipca 2014 r.) uzupełnionym pismem z dnia 22 lutego 2016 r. (data wpływu 24 lutego 2016 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie podstawy opodatkowania – **jest nieprawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 7 lipca 2014 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie podstawy opodatkowania.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny.

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w zakresie produkcji podstawowych substancji farmaceutycznych. Jest czynnym podatnikiem VAT. Dnia 15 grudnia 2009 r. aktem notarialnym nabył zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w skład którego weszły w szczególności:

*   prawo wieczystego użytkowania zabudowanych działek gruntu nr 175/2, 175/3 i 176/4 oraz prawo własności, stanowiących odrębne nieruchomości budynków posadowionych na tych działkach,
*   produkcja w toku,
*   należności ZFŚS i od pracowników,
*   należności od kontrahentów,
*   inwestycje,
*   wyroby gotowe,
*   surowce,
*   środki trwałe oraz WNiP,
*   wyposażenie,

o łącznej wartości 8 973 770,91 PLN

oraz zobowiązania o łącznej wartości 10 910 740,77 PLN (w tym wartość faktury na kwotę 50 000 PLN, stanowiącej zapłatę za tę czynność).

Wydanie przedmiotu transakcji nastąpiło 31 stycznia 2010 r.

W wyniku tej transakcji powstała dodatnia wartość firmy na kwotę 1 936 969,87 PLN.

PCC zostało zapłacone od wartości 50 000 PLN wynikającej z faktury sprzedaży, ponieważ stanowiło wartość wyższą aniżeli wartość nabytej zorganizowanej części przedsiębiorstwa jako całości.

Dnia 21 maja 2014 r. naczelnik urzędu skarbowego wezwał Spółkę do przedłożenia stosownych dokumentów dotyczących ww. transakcji, poddając w wątpliwość wysokość zapłaconego podatku PCC, powołując się na art. 6 ust. 1 pkt 1c ustawy o PCC.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy Wnioskodawca prawidłowo określił wysokość podatku PCC od tej transakcji?

Zdaniem Wnioskodawcy, definicję przedsiębiorstwa zawiera art. 551 Kodeksu cywilnego, stanowi on, że przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Wymienia także co może obejmować przedsiębiorstwo. Przy czym nie jest to wyliczenie wyczerpujące. Tak rozumiane przedsiębiorstwo może zostać zbyte w drodze jednej czynności prawnej. Zgodnie z art. 552 Kc. czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w jego skład, chyba że co innego wynika z jej treści albo z przepisów szczególnych.

Z kolei przepis art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług stanowi, że pod pojęciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych. nie dotyczy zaś zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Mając na uwadze powyższe Spółka uważa, że prawidłowo określiła swoje zobowiązanie z tytułu PCC, uznając transakcję nabycia zespołu składników materialnych i niematerialnych w tym zobowiązań, jako całości, a nie poszczególnych składników majątku.

Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu, działający z upoważnienia Ministra Finansów, wydał dnia 6 października 2014 r. postanowienie o odmowie wszczęcia postępowania nr ILPB2/436 -173/14-2/TR.

W dniu 17 października 2014 r. (data wpływu 22 października 2014 r.) złożono zażalenie na ww. postanowienie.

Postanowieniem z dnia 20 listopada 2014 r. nr ILPB2/436Z-5/14-2/JWP Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu utrzymał w mocy zaskarżone postanowienie.

W dniu 14 stycznia 2015 r. do tut. Organu wpłynęła skarga na postanowienie z dnia 20 listopada 2014 r. nr ILPB2/436Z-5/14-2/JWP utrzymujące w mocy postanowienie z dnia 6 października 2014 r. nr ILPB2/436-173/14-2/TR.

Pismem z dnia 13 lutego 2015 r. nr ILPB2/4514-4-1/15-2/JWP Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu udzielił odpowiedzi na skargę, w której wniósł o jej oddalenie.

Wyrokiem z dnia 13 sierpnia 2015 r. sygn. akt I SA/Wr 214/15 Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu uchylił zaskarżone postanowienia.

Od powyższego wyroku Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu nie wniósł skargi kasacyjnej.

Dnia 25 listopada 2015 r. do tut. Organu wpłynęło pismo Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 20 listopada 2015 r. sygn. akt I SA/Wr 214/15 w sprawie doręczenia prawomocnego orzeczenia i zwrotu akt.

W świetle obowiązującego stanu prawnego – biorąc pod uwagę rozstrzygnięcie zawarte w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 13 sierpnia 2015 r., sygn. akt I SA/Wr 214/15 – stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego jest nieprawidłowe.

W uzasadnieniu wyroku Sąd wskazał, że przyczyny odmowy wszczęcia postępowania w sprawie interpretacji indywidualnej mogą mieć charakter podmiotowy bądź przedmiotowy. W dalszej kolejności wyjaśniono, że wypowiedź zainteresowanego co do zasady winna obejmować dwa elementy: wyczerpujące przedstawienie zaistniałego stanu faktycznego (opis zdarzenia przyszłego) oraz ocenę prawną tego stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Niewątpliwie, zarówno przedstawienie stanu faktycznego (opisu zdarzenia przyszłego), jak i ocena prawna tego stanu (opisu) dokonana przez zainteresowanego, muszą eksponować zagadnienie prawne, które ma być przedmiotem interpretacji. Jednakże brak jest podstaw do tego, aby pytaniu, stanowiącemu wyodrębnioną część wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, nadawać samodzielne znaczenie, a przy tym oderwane od pozostałej wypowiedzi wnioskodawcy. Intencja zainteresowanego winna być odczytana z całokształtu jego sformułowań. W tym zakresie organ powinien mieć na względzie także zasadę prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie do organów podatkowych (art. 121 § 1 O.p. w związku z art. 14h tej ustawy).

Stąd też – jak podaje Sąd – we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej Spółka przedstawiła w pierwszej kolejności zaistniały stan faktyczny odnoszący się do nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej wymienione składniki majątkowe, wskazując sumy wartości aktywów oraz pasywów z zaznaczeniem, że z tytułu transakcji, za całość przedmiotu nabycia dokonała zapłaty 50.000 zł na podstawie faktury, która to kwota stanowiła podstawę wyliczenia należnego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Przedstawiając natomiast własne stanowisko w sprawie oceny prawnej zaistniałego stanu faktycznego, Wnioskodawca scharakteryzował pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa z uwzględnieniem przepisów Kodeksu cywilnego oraz podatkowych (ustawy o podatku od towarów i usług) wyraźnie stwierdzając, że według jego uważania, prawidłowo określił zobowiązanie w podatku od czynności cywilnoprawnych uznając transakcję nabycia zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, jako całości, a nie poszczególnych składników majątku.

Zdaniem Sądu w świetle przytoczonej wypowiedzi Skarżącej Spółki należało odczytać jej pytanie odnośnie prawidłowości określenia wysokości podatku od czynności cywilnoprawnych od przedmiotowej transakcji, które nawiązywało do zwerbalizowanego przekonania strony, że podatek powinna ona obliczyć od ceny (wartości) nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jako takiej (całości przedmiotu transakcji), nie zaś od poszczególnych składników majątkowych wchodzących w jego skład.

Mając na uwadze powyższe wyjaśnia się co następuje.

Zgodnie z przepisem art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz.U. z 2015 r. poz. 626), podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Zakresem przedmiotowym – stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy – objęte są również zmiany ww. umów jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

Jak powszechnie przyjmuje się w orzecznictwie (wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 10 października 2012 r. sygn. akt I ACa 704/12) umowa sprzedaży ma charakter umowy konsensualnej. O tym, czy doszło do jej zawarcia decyduje wyłącznie złożenie zgodnych oświadczeń woli stron. Wydanie rzeczy czy też zapłata ceny są zdarzeniami będącymi jedynie przejawami wykonania umowy i nie mają wpływu na ocenę jej ważności, ani też nie decydują o kwalifikacji umowy jako wzajemnej.

Powyższe oznacza więc, że już samo zawarcie umowy sprzedaży powoduje powstanie po stronie nabywcy (kupującego) obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych. Stosownie bowiem do art. 3 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych obowiązek podatkowy z tytułu zawarcia umowy sprzedaży powstaje z chwilą dokonania tej czynności cywilnoprawnej i ciąży na kupującym.

W myśl art. 6 ust. 1 pkt 1 lit. c) analizowanej ustawy, podstawę opodatkowania – przy umowie sprzedaży – stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.

Rozwinięcie powyższego przepisu stanowi art. 6 ust. 2 ww. ustawy, zgodnie z którym wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

Na tle powyższego stwierdzić należy, że w odniesieniu do umowy sprzedaży - jako zasadę przyjęto ustalanie podstawy opodatkowania w oparciu o wartość rynkową rzeczy lub prawa majątkowego. Decydujące znaczenie ma zatem rynkowa wartość rzeczy (prawa majątkowego) w chwili zawarcia umowy, bez względu na to, kiedy rzecz została kupującemu wydana. Na wysokość obliczonego na tej podstawie podatku nie mają też wpływu późniejsze zdarzenia powodujące wzrost lub obniżenie wartości rynkowej przedmiotu sprzedaży. Również bez znaczenia jest przewidywana w chwili zawarcia umowy zmiana wartości rynkowej rzeczy lub prawa majątkowego. Ustawodawca określił szczegółowe zasady oraz tryb postępowania w odniesieniu do ustalania wartości rynkowej rzeczy oraz prawa majątkowego. Obwiązują one nie tylko w wypadku sprzedaży, lecz także innych umów dotyczących przeniesienia własności rzeczy lub praw majątkowych.

Konsekwencje zaniechania bądź wadliwego wykonania obowiązku wynikającego z art. 6 ust. 2 ww. ustawy, zawiera art. 6 ust. 3 i 4 ustawy, w myśl których jeżeli podatnik nie określił wartości przedmiotu czynności cywilnoprawnej lub wartość określona przez niego nie odpowiada, według oceny organu podatkowego, wartości rynkowej, organ ten wezwie podatnika do jej określenia, podwyższenia lub obniżenia, w terminie nie krótszym niż 14 dni od dnia doręczenia wezwania, podając jednocześnie wartość według własnej, wstępnej oceny. Z kolei jeżeli podatnik, pomimo wezwania, o którym mowa w ust. 3, nie określił wartości lub podał wartość nieodpowiadającą wartości rynkowej, organ podatkowy dokona jej określenia z uwzględnieniem opinii biegłego lub przedłożonej przez podatnika wyceny rzeczoznawcy. Jeżeli organ podatkowy powoła biegłego, a wartość określona z uwzględnieniem jego opinii różni się o więcej niż 33% od wartości podanej przez podatnika, koszty opinii ponosi podatnik.

W konsekwencji, wartość przedmiotu transakcji (ZCP) jest ustalana przez strony umowy sprzedaży i jest ona wyrażona w cenie. Jednakże, w przypadku, gdy cena odbiega od wartości rynkowej, organ wezwie podatnika do jej zmiany. Nadmienia się, że ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych uznaje uprawnienie stron umowy sprzedaży do kreowania jej warunków, w tym ustalenia ceny. Jednakże w przypadku jej oszacowania w sposób odbiegający od wartości rynkowej nabywanych rzeczy i praw majątkowych, ustawa dopuszcza ingerencję organu podatkowego, przy czym organ ten może posiłkować się wskazanymi w art. 6 ust. 4 ustawy: opinią biegłego lub przedłożoną przez podatnika wyceną rzeczoznawcy. Przepisy podatkowe regulując, co jest podstawą opodatkowania z tytułu sprzedaży praw majątkowych, nie nakazują za jaką konkretnie cenę należy je nabyć bądź zbyć. Niezależnie od faktu na jak długo ważna jest ich wycena i niezależnie od zasad urynkowienia ich wartości (organ podatkowy nie ma kompetencji w tym zakresie), podstawą opodatkowania będzie wartość wyrażona w cenie, ale jeśli będzie ona odbiegała od wartości rynkowej - w rozumieniu przepisów podatkowych - wartość ustalona w postępowaniu podatkowym. Należy przy tym uwzględnić zasadę autonomii prawa podatkowego przejawiającą się w tym przypadku odrębną definicją wartości rynkowej.

W myśl art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, stawki podatku od umowy sprzedaży wynoszą:

1.  nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym 2%,
2.  innych praw majątkowych 1%;

Jednocześnie, zgodnie z art. 7 ust. 3 pkt 1 ww. ustawy, podatek pobiera się według stawki najwyższej jeżeli podatnik dokonując czynności cywilnoprawnej, w wyniku której nastąpiło przeniesienie własności, nie wyodrębnił wartości rzeczy lub praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki - od łącznej wartości tych rzeczy lub praw majątkowych.

Mając to na względzie należy wskazać, że w przepisach dotyczących podatku od czynności cywilnoprawnych, w szczególności w art. 1a ustawy, brak jest definicji przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Dlatego też w tym zakresie należy posłużyć się właściwymi przepisami prawa zawartymi w odrębnych ustawach. Definicję „przedsiębiorstwa” zawiera przepis art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93 ze zm.). Na mocy tego przepisu przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych, przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1.  oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
2.  własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
3.  prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
4.  wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
5.  koncesje, licencje i zezwolenia;
6.  patenty i inne prawa własności przemysłowej;
7.  majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
8.  tajemnice przedsiębiorstwa;
9.  księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Zgodnie natomiast z art. 552 Kodeksu cywilnego, czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

Mając na uwadze fakt, że w przywołanej ustawie normodawca ograniczył się wyłącznie do zdefiniowania przedsiębiorstwa, należy zastanowić się, czy cytowane przepisy mogą znaleźć zastosowanie także w odniesieniu do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W świetle orzecznictwa sądów administracyjnych odpowiedź na powyższe pytanie jest twierdząca – wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z dnia 27 maja 2010 r. sygn. akt I SA/Gd 185/10 (orzeczenie prawomocne – utrzymane w mocy wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 14 czerwca 2012 r. II FSK 2452/10), w którym stwierdzono, że „W przepisach dotyczących podatku od czynności cywilnoprawnych brak jest definicji przedsiębiorstwa. W tym zakresie należy zatem posłużyć się właściwymi przepisami prawa zawartymi w odrębnych ustawach. Definicję „przedsiębiorstwa” zawiera przepis art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 z późn. zm.). Na mocy tego przepisu przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych, przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Brak jest przy tym podstaw do przyjęcia, że powyższa definicja przedsiębiorstwa nie może się odnosić także do jej części.” Ponadto, w literaturze przedmiotu jak i w orzecznictwie przyjmuje się, że konkretna jednostka stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa wówczas, gdy:

*   wchodzi w skład przedsiębiorstwa jako jego wewnętrzna część,
*   stanowi pewien organizacyjnie wyodrębniony kompleks składników o charakterze materialnym i niematerialnym,
*   zachodzi powiązanie tych składników w sposób funkcjonalny, tzn. pozwalające na realizację określonych zadań gospodarczych.

Innymi słowy, dla uznania jednostki za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, konieczne jest istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), wydzielonego w istniejącym przedsiębiorstwie w trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika (jako dział, wydział, oddział), przy czym ocena ta musi być dokonana według podstawowego kryterium, jakim jest ustalenie roli jaką składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych, możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie zaś funkcjonalne to kryterium sprowadzające się do ustalenia, czy wyodrębniona organizacyjnie całość, jest w stanie przejąć zadania oraz samodzielnie funkcjonować na rynku jako niezależny podmiot gospodarczy.

Powyższe prowadzi do wniosku, że w sytuacji zawarcia umowy sprzedaży, której przedmiotem jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część de facto mamy do czynienia – jak podkreśla się w judykaturze (ww. wyrok NSA z 14 czerwca 2012 r. sygn. akt II FSK 2452/10 i cyt. tam orzeczenia Sądu Najwyższego, m.in. z 25 czerwca 2008 r. sygn. akt III CZP 45/08) z szeregiem sukcesji singularnych, tj. zbywca przenosi na nabywcę własność poszczególnych rzeczy i praw majątkowych.

Stąd też przedsiębiorstwo należy traktować nie jako odrębne prawo podmiotowe, ale jako zbiór rzeczy, praw oraz innych składników. Skoro przedsiębiorstwo stanowi taki zbiór, to tak też należy traktować jego sprzedaż – jako sprzedaż rzeczy oraz praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa. Innymi słowy dokonując sprzedaży przedsiębiorstwa, faktycznie dokonuje się sprzedaży szeregu rzeczy i praw majątkowych składających się na to przedsiębiorstwo.

W rezultacie w rozpatrywanym przypadku Wnioskodawca winien wykazać jako przedmiot transakcji nie zorganizowaną część przedsiębiorstwa jako całość, lecz poszczególne składniki tworzące przedmiot umowy sprzedaży, w związku z czym stanowisko Wnioskodawcy należało ocenić jako nieprawidłowe.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.