Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.564.2025.1.ANK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-20
Teza: Skutki wykreślenia spółki z rejestru przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego bez uprzedniego zaspokojenia
roszczeń wspólnika.
Słowa kluczowe: przychód-uzyskanie przychodów
rejestry-wykreślenie z rejestru
zobowiązanie-spłata zobowiązań
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 3-lit. a
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 8

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej,
    który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest spółką komandytową wpisaną
    rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (...)
    Firma, pod którą działa spółka to: X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka
    komandytowa.
    Spółka komandytowa jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych na
    podstawie przepisów art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o
    CIT”).
    Przedmiotem przeważającej działalności spółki wg. Krajowego Rejestru Sądowego jest: (...)
    Wspólnikami spółki są:
    1. Komplementariusz - wspólnik reprezentujący spółkę: (...)
    2. Komandytariusz - wspólnik: (...)
    Spółka posiadającą siedzibę na terytorium Polski oraz podlega w Polsce opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na
    miejsce ich osiągania, tzw. nieograniczony obowiązek podatkowy.
    W najbliższej przyszłości, po spieniężeniu aktywów spółki jej wspólnicy zamierzają podjąć
    jednomyślną uchwałę w sprawie rozwiązania spółki komandytowej, w oparciu o art. 58 § 1
    pkt 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r.,
    poz. 18 ze zm.). Takie rozwiązanie podyktowane jest faktem braku majątku i perspektyw
    na dalsze prowadzenie działalności. Jednomyślna uchwała wspólników spółki dotyczyć
    będzie jej rozwiązania bez likwidacji. Taka możliwość wynikać będzie wprost z umowy
    spółki. Wskazany wyżej sposób rozwiązania spółki bez likwidacji oznacza dla
    wnioskodawcy prostszy, szybszy i tańszy sposób zakończenia działalności gospodarczej.
    W konsekwencji, po spełnieniu wszystkich formalno-prawnych warunków spółka złoży do
    właściwego sądu rejestrowego wniosek o wykreślenie spółki z Krajowego Rejestru
    Sądowego. Spółka obecnie posiada dług finansowy wraz z odsetkami wynikający z
    udzielonych spółce pożyczek przez jej wspólnika, komandytariusza, (...) w kwocie: (...) PLN
    plus należne odsetki.
    Dług ten będzie istniał również w chwili wykreślenia spółki z Krajowego Rejestru
    Sądowego, gdyż spółka nie posiada i nie będzie posiadać środków na spłatę udzielonych
    jej pożyczek.
    Zobowiązanie to nie jest przedawnione i nie ulegnie przedawnieniu do momentu
    wykreślenia Spółki z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
    Wnioskodawca podkreśla, iż Spółka nie zostanie zwolniona z obowiązku spłaty
    zobowiązania oraz odsetek, jak również nie nastąpi żadne inne zdarzenie powodujące
    umorzenie ww. zobowiązania.
    Spółka podkreśla, iż w momencie wykreślenia jej z rejestru przedsiębiorców Krajowego
    Rejestru Sądowego nie będzie posiadała majątku, który pozwoliłby na spłatę tych
    zobowiązań.
    Tak więc w bilansie spółki na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych, po stronie pasywów
    pozostanie pozycja zobowiązań wraz z naliczonymi odsetkami. Zobowiązania te nie będą
    zobowiązaniami przedawnionymi.
    Zobowiązania te nie zostaną umorzone przez wierzyciela, co oznacza, że nie dojdzie do
    zwolnienia Spółki z długu ani zawarcia innej umowy cywilnoprawnej, która mogłaby
    stanowić podstawę umorzenia.

## Pytanie

Czy przypadku wykreślenia spółki z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru
    Sądowego bez uprzedniego zaspokojenia roszczeń wspólnika, po stronie spółki powstanie
    przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku wykreślenia Wnioskodawcy z rejestru
    przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego bez uprzedniego zaspokojenia roszczenia
    wspólnika, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Uzasadnienie stanowiska:
    W pierwszej kolejności zauważyć należy w ustawie Kodeks spółek handlowych brak jest
    przepisów, które wprost regulowałyby sytuację wykreślenia z rejestru przedsiębiorców
    spółki z o.o. (tu: spółki komandytowej) po jej likwidacji, pomimo istnienia
    niezaspokojonych zobowiązań. Niemniej w orzecznictwie sądowym wyrażany jest pogląd o
    dopuszczalności wykreślenia spółki z Krajowego Rejestru Sądowego w takim przypadku.
    Przykładowo, w postanowieniu z 5 grudnia 2003 r., IV CK 256/02, Sąd Najwyższy stwierdził,
    że w sytuacji, w której spółka będąca w likwidacji nie prowadzi żadnych interesów i nie ma
    żadnego majątku, bezzasadne jest przyjęcie założenia, że istnieje realna możliwość
    zaspokojenia wierzycieli, dlatego utrzymywanie jej bytu prawnego nie jest konieczne, a
    takie podmioty należy eliminować z życia publicznego. Sąd Najwyższy podkreślił, że
    obowiązujące w tym zakresie przepisy KSH nie wskazują sposobu postępowania, w
    przypadku gdy spółka z o.o. ma niewypełnione ciążące na niej zobowiązania mimo zbycia
    w toku postępowania likwidacyjnego całego majątku i przeznaczenia go na spłatę długów.
    Zdaniem SN nie można jednak uznać, że uniemożliwia to wykreślenie z rejestru
    przedsiębiorców spółki niezdolnej do działania i niemającej majątku. Ponadto art. 282 § 1
    KSH należy rozumieć w ten sposób, że zobowiązania tej spółki powinny być wykonane w
    takim zakresie, w jakim wystarcza na to majątek spółki. Analogiczne zdanie SN
    zaprezentował w postanowieniu z 8 stycznia 2002 r., I CKN 752/99. Również w
    postanowieniu z 20 września 2007 r., II CSK 240/07, Sąd Najwyższy wskazał, że likwidacja
    jest ukończona wówczas, gdy w majątku spółki nie ma już żadnych składników
    majątkowych i okoliczność ta zostanie stwierdzona sprawozdaniem likwidacyjnym. W
    konsekwencji możliwe jest wykreślenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z rejestru
    handlowego także wtedy, gdy nie ma ona majątku pozwalającego na wypełnienie w toku
    postępowania likwidacyjnego wszystkich jej zobowiązań i pozostaną one niezaspokojone.
    Istnienie niezaspokojonych wierzycieli nie może być zatem powodem utrzymywania przy
    życiu „martwego” podmiotu gospodarczego i spółka taka powinna zostać wykreślona,
    skoro utraciła możność prowadzenia działalności. Z powyższego wynika zatem, że
    pomimo iż na dzień zakończenia likwidacji i wykreślenia spółki z o.o. z rejestru
    przedsiębiorców KRS spółka nadal będzie posiadała nieuregulowane zobowiązania, a jej
    wierzyciele nie zostaną zaspokojeni, możliwe będzie wykreślenie jej z ww. rejestru, a tym
    samym zakończenie jej istnienia.
    Przechodząc do analizy przepisów prawa podatkowego zauważyć należy, iż zgodnie z
    przepisami art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych
    przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: wartość, z
    zastrzeżeniem ust. 4 pkt 8, umorzonych lub przedawnionych zobowiązań, w tym z tytułu
    zaciągniętych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy.
    Z przytoczonych przepisów wynika, że umorzenie lub przedawnienie zobowiązania, co do
    zasady, powoduje powstanie przychodu w podatku dochodowym od osób prawnych.
    Wyjątki od powyższej zasady zostały wymienione w art. 12 ust. 4 pkt 8 ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych, zgodnie z którym do przychodów nie zalicza się kwot
    stanowiących równowartość umorzonych zobowiązań, w tym także z tytułu pożyczek

    (kredytów), jeżeli umorzenie zobowiązań jest związane z: a) bankowym postępowaniem
    ugodowym w rozumieniu przepisów o restrukturyzacji finansowej przedsiębiorstw i
    banków lub b) postępowaniem restrukturyzacyjnym, postępowaniem upadłościowym lub
    c) realizacją programu restrukturyzacji na podstawie odrębnych ustaw lub d) przymusową
    restrukturyzacją w rozumieniu ustawy z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu
    Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji.
    W prezentowanym zdarzeniu przyszłym będącym przedmiotem wniosku o interpretację,
    sytuacje wskazane w przepisie art. 12 ust. 4 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych nie wystąpią.
    Wnioskodawca podkreśla, iż do czasu wykreślenia spółki z rejestru przedsiębiorców
    Krajowego Rejestru Sądowego nie dojdzie również do przedawnienia lub umorzenia
    opisanych zobowiązań.
    Wnioskodawca zauważa, iż nie ziszczą się okoliczności o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt
    3 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Dalej, wskazać należy, iż przepisy prawa podatkowego nie zawierają definicji „umorzenia”
    zobowiązania.
    W związku tym, za zasadne należy przyjąć w pierwszej kolejności reguły znaczeniowe tego
    pojęcia w języku potocznym.
    Zgodnie z internetowym Słownikiem Języka Polskiego, umorzyć - umarzać oznacza:
    1. „zrezygnować z dalszego postępowania sądowego w określonej sprawie”;
    2. „zrezygnować całkowicie lub częściowo ze ściągania jakichś należności pieniężnych”.
    Zgodnie z przepisami ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025
    r., poz. 1071) do umorzenia zobowiązania może dojść na skutek potrącenia, odnowienia
    lub zwolnienia z długu pod tytułem darmym albo odpłatnie.
    Naczelny Sąd Administracyjny z kolei w wyroku z dnia 24 czerwca 2010 r., sygn. akt II FSK
    345/09 wskazał, że pod pojęciem umorzonych zobowiązań generujących przychód w
    podatku dochodowym należy właśnie rozumieć takie instytucje prawa cywilnego jak
    zwolnienie z długu, potrącenie i odnowienie.
    W związku z tym, że w omawianej sytuacji, w kontekście zaprezentowanego zdarzenia
    przyszłego nie dojdzie do potrącenia, ani tym bardziej odnowienia, należy ustalić, czy
    wykreślenie spółki z Krajowego Rejestru Sądowego z niespłaconymi zobowiązaniami z
    tytułu otrzymanych pożyczek pieniężnych będzie skutkowała zwolnieniem z długu.
    Zgodnie z art. 508 Kodeksu cywilnego zwolnienie z długu prowadzące do umorzenia ma
    miejsce, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik zwolnienie przyjmuje. W tym
    przypadku warunkiem zwolnienia jest zawarcie umowy i akceptacja przyjętego
    rozwiązania przez dłużnika przy jednoczesnym wyrażeniu woli zwolnienia przez
    wierzyciela.
    W zdarzeniu przyszłym będącym przedmiotem wniosku o interpretację nie dojdzie do
    zawarcia jakiejkolwiek umowy między dłużnikiem (spółką), a wierzycielem (wspólnikiem),
    mającej na celu zwolnienie spółki z długu.
    Wobec powyższego wykreślenie Spółki z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru
    Sądowego nie będzie skutkowało zwolnieniem spółki z długu, gdyż wierzyciel nie wyrazi
    zgody na takie działanie.
    Również Spółka nie będzie mogła na nie wyrazić zgody, gdyż w momencie wykreślenia jej
    byt prawny ustanie.
    W konsekwencji wygaśniecie zobowiązań Spółki wynikające z wykreślenia jej z rejestru
    przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego nastąpi automatycznie, bez zawierania
    jakiejkolwiek umowy (porozumienia) wierzyciela z dłużnikiem.

    W konsekwencji nie dojdzie do umorzenia zobowiązania Spółki wskutek zwolnienia z
    długu, ani w rozumieniu prawa cywilnego, ani też w rozumieniu powszechnym.
    Argumentem uzasadniającym słuszność stanowiska wnioskodawcy jest fakt, iż zgodnie z
    ugruntowaną wykładnią art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,
    przychód podatkowy powstaje wyłącznie wtedy, gdy przysporzenie majątkowe, zarówno w
    postaci otrzymanych świadczeń, jak również umorzonych zobowiązań, ma charakter
    realny, faktyczny i trwały.
    Wnioskodawca zauważa, iż konsekwencją wykreślenia spółki z rejestru przedsiębiorców
    Krajowego Rejestru Sądowego będzie obowiązek zamknięcia jej ksiąg rachunkowych.
    Zgodnie bowiem z art. 12 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości
    (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 120 ze zm.) księgi rachunkowe zamyka się na dzień zakończenia
    działalności jednostki, w tym również zakończenia likwidacji.
    Zamknięcie ksiąg rachunkowych wskazany w ww. przepisie skutkuje również zamknięciem
    roku podatkowego spółki.
    Zgodnie z art. 8 ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jeżeli z
    odrębnych przepisów wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych przed upływem
    przyjętego przez podatnika roku podatkowego (w analizowanej sprawie: art. 12 ust. 2 pkt
    2 ustawy o rachunkowości), za rok podatkowy uważa się okres od pierwszego dnia
    miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do dnia
    zamknięcia ksiąg rachunkowych. Po zamknięciu ksiąg rachunkowych zakończy się więc rok
    podatkowy spółki, a kolejny już się nie rozpocznie i w konsekwencji nie będzie możliwe
    przypisanie jej przychodu na skutek wykreślenia z rejestru przedsiębiorców Krajowego
    Rejestru Sądowego.
    Konkludując, zdaniem spółki, mając na względzie przedstawione zdarzenie przyszłe oraz
    mające do niego zastosowanie przepisy prawa nie dojdzie do zdarzenia, które
    skutkowałoby po stronie spółki obowiązkiem rozpoznania przychodu podatkowego.
    Tym samym należy uznać, że wartość długu wraz z naliczonymi odsetkami, w przypadku
    gdy nie zostanie on spłacony do momentu wykreślenia spółki z rejestru przedsiębiorców
    Krajowego Rejestru Sądowego będzie stanowić niespłacone zobowiązanie spółki na dzień
    wykreślenia Spółki z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
    Zaprezentowane stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w dotychczas
    wydanych interpretacjach indywidualnych odnoszących się do analogicznych stanów
    faktycznych lub zdarzeń przyszłych. Por. np.:
    - Interpretacja indywidualna z dnia 28 czerwca 2017 r., znak: 0114-KDIP2-
      3.4010.83.2017.2.DP;
    - Interpretacja indywidualna z dnia 27 października 2021 r., znak: KDWB.4010.54.2021.1.
      HK);
    - Interpretacja indywidualna z dnia 14 października 2022 r., znak: 0114-KDIP2-
      2.4010.111. 2022.1.RK;
    - Interpretacja indywidualna z dnia 5 października 2023 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.362.
      2023.2.MM;
    - Interpretacja indywidualna z dnia 5 stycznia 2024 r., znak: 0111-KDIB1-
      2.4010.598.2023.2.MK;
    - Interpretacja indywidualna z dnia 22 marca 2024 r., znak: 0114-KDIP2-
      2.4010.36.2024.1.ASK;
    - Interpretacja indywidualna z dnia 13 sierpnia 2024 r., znak: 0111-KDIB1-
      2.4010.403.2024.1.END;

    - Interpretacja indywidualna z dnia 21 stycznia 2025 r., znak: 0111-KDIB1-
      2.4010.692.2024.1.EJ;
    - Interpretacja indywidualna z dnia 24 lipca 2025 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.243.2025.1.
      AG.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna
      (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo
      zastosować do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie
    trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.