Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-2.4011.837.2025.2.AG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-18
Teza: Obowiązki płatnika w związku z wypłatą zysków z lat ubiegłych.
Słowa kluczowe: działalność-działalność gospodarcza-jednoosobowa
działalność gospodarcza
obowiązek-obowiązek płatnika
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
zyski
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 7-art. 41-ust. 4

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 23 października 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 27 listopada 2025 r. (wpływ 2
    grudnia 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym i podlega w Polsce
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Jest spółką prawa handlowego – (...)
    spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (zwana dalej: Spółka), która powstała w wyniku

    przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną (zwany dalej: Przedsiębiorcą)
    wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w spółkę kapitałową (dalej: JDG).
                                      1  13Przekształcenie zostało dokonane w trybie przepis w art. 584-584 ustawy z dnia 15
    września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 18, dalej:
    KSH).
    Wnioskodawca jest obecnie podatnikiem podatku CIT.
    Oświadczenie przedsiębiorcy o przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej
    w spółkę z o.o. zostało złożone w formie aktu notarialnego dnia (...) 2025 r., zaś Spółka
    została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego dnia (...) 2025 r. i w tym też dniu
    powstała, jako że zgodnie z utrwalonym poglądem w przypadku takiego przekształcenia
    wpis Spółki do KRS ma charakter konstytutywny.
    Do dnia przekształcenia Przedsiębiorca zgromadził zyski wypracowane w ramach
    dotychczas prowadzonej działalności gospodarczej (dalej: Zyski JDG). Przedsiębiorca w
    ramach JDG prowadził pełne księgi rachunkowe. W następstwie przekształcenia Zyski JDG
    zostały wykazane w bilansie Spółki w pozycji kapitał zapasowy. Pod pojęciem Zysk w JDG
    Wnioskodawca rozumie wypracowane i opodatkowane w trybie art. 14 Ustawy o PIT
    dochody w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, co do których przed dniem
    przekształcenia nie została podjęta decyzja o ich wypłacie w całości lub części. Zyski JDG
    powstały w okresie poprzedzającym okres opodatkowania Spółki.
    Planowane jest, aby w sytuacji, gdy będzie to możliwe z perspektywy finansowej (tj. w
    sytuacji dostępnych środków pieniężnych), przekształcona Spółka wypłaciła Przedsiębiorcy
    będącemu jedynym wspólnikiem Spółki w przyszłości zyski stanowiące całość bądź część
    Zysk w JDG.
    Wypłaty będą następowały na podstawie uchwał podejmowanych przez zgromadzenie
    wspólników spółki, w ramach których Wnioskodawca zostanie zobowiązana do wypłaty na
    rzecz wspólnika spółki zysków zatrzymanych w określonej w uchwale kwocie i terminie.
    Podjęcie tej uchwały nastąpi na podstawie art. 192 k.s.h., zgodnie z którym to kwota
    przeznaczona do podziału między wspólników nie może przekraczać zysku za ostatni rok
    obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione
    z utworzonych z zysku kapitałów zapasowych i rezerwowych, które mogą być
    przeznaczone do podziału.
    Kapitał zapasowy utworzony w spółce przed przekształceniem i pozostały po
    przekształceniu JDG w spółkę z o.o. stanowi wypracowane zyski z lat ubiegłych (uzyskane
    w czasie prowadzenia indywidualnej działalność gospodarczej przed przekształceniem), a
    które to czasowo zostały zakumulowane w ramach kapitału zapasowego spółki. W
    wykonaniu ww. uchwał odpowiednie kwoty wynikające z „zysków z lat ubiegłych” zostaną
    przeksięgowane na zobowiązania wobec wspólnika.
    Wypłata zatem środków będzie skutkować obniżeniem poz. V pasywów bilansu i tym
    samym, obniżeniem wysokości części A (kapitał własny), a powyższe operacje nie wpłyną
    na wysokość kapitału podstawowego, zadeklarowanego przy przekształceniu JDG w
    spółkę. Obniżenie wysokości kapitału własnego w zakresie kapitału zapasowego nastąpi
    na skutek podjęcia uchwały zgromadzenia wspólników spółki, z której będzie wynikać
    zobowiązanie Wnioskodawcy do uregulowania zobowiązania wobec wspólnika na skutek
    wypłaty zysków, od których wspólnik z własnego majątku zapłacił za wskazane lata
    podatek dochodowy.
    Na skutek podjętych czynności, związanych z wypłatą w spółce, Wnioskodawca nie będzie
    miał do czynienia z wypłatą dywidendy, wypłatą wynagrodzenia z tytułu umorzenia akcji,
    zmniejszeniem wartości nominalnej udziałów lub odpłatnym zbyciem udziałów na rzecz
    skarżącej. W istocie spółka dokona wypłaty zysków wspólnika, które ten wypracował w
    ramach JDG.

    Źródłem uprawnienia do wypłaty zysków było posiadanie przez wspólnika statusu osoby
    prowadzącej działalność gospodarczą (JDG), od której wspólnik regulował zobowiązania
    obciążające wypracowywany przez niego zysk, z własnych środków pieniężnych.
    Z uwagi na przekształcenie i zmianę reżimu podatkowego w zakresie opodatkowania
    dochodów z ustawy PIT (na poziomie Wspólnika/Przedsiębiorcy przed przekształceniem)
    na CIT (na poziomie Spółki) Wnioskodawca powziął wątpliwość w zakresie skutków
    podatkowych wypłaty Zysków JDG.
    Uzupełnienie wniosku
    Dlaczego zysk nie został wypłacony Wspólnikowi przed przekształceniem jednoosobowej
    działalności gospodarczej Wspólnika w spółkę z o.o.?
    Zysk wypracowany w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej Wspólnika nie
    został wypłacony przed jej przekształceniem w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z
    następujących przyczyn: Wspólnik podjął decyzję o pozostawieniu zysków w działalności
    gospodarczej w celu wzmocnienia jej płynności finansowej oraz kapitału obrotowego.
    Środki te były przeznaczone na finansowanie bieżącej działalności oraz planowanych
    inwestycji (m.in. zakup środków trwałych). Co najważniejsze – na ten moment
    przekształcenia nie było obowiązku prawnego ani ekonomicznej konieczności wypłaty
    zysku, a jego zatrzymanie w działalności pozostawało w zgodzie ze strategią przyjętą przez
    Wspólnika, zakładającą kontynuację działalności już w formie spółki z o.o.
    W konsekwencji zysk pozostał w przedsiębiorstwie i został „wniesiony” do spółki z o.o. jako
    część majątku przekształcanego przedsiębiorcy.
    Czy wypłata zysków będzie świadczeniem wzajemnym w ramach określonego stosunku
    prawnego łączącego Wspólnika oraz Państwa – jakiego; czy w zamian za wypłatę na rzecz
    Wspólnika zysków uzyskają Państwo inne świadczenie – jakie?
    Planowana wypłata zysków na rzecz Wspólnika nie będzie świadczeniem wzajemnym.
    Podstawą wypłaty będzie: stosunek członkostwa łączący Wspólnika ze spółką z o.o. jako jej
    wspólnika oraz wynikające z tego stosunku prawo Wspólnika do środków stanowiących
    zysk wypracowany wcześniej w jednoosobowej działalności gospodarczej, który – po
    przekształceniu – został ujęty w kapitałach własnych spółki (np. jako wypracowany zysk z
    lat ubiegłych). Wypłata będzie więc realizacją uprawnienia Wspólnika do środków, które
    ekonomicznie zostały wypracowane przez niego w ramach działalności gospodarczej
    przed przekształceniem, a następnie pozostały w przedsiębiorstwie i zostały przeniesione
    do spółki.
    Spółka nie uzyska żadnego odrębnego świadczenia od Wspólnika w zamian za dokonanie
    wypłaty. Wypłata będzie stanowiła spełnienie świadczenia przez Spółkę na rzecz
    Wspólnika w ramach istniejącego stosunku korporacyjnego i realizację jego prawa
    majątkowego, a nie ekwiwalent za jakąkolwiek usługę, dostawę towaru czy inne
    świadczenie wzajemne Wspólnika na rzecz Spółki.
    Jeżeli wypłata nie będzie świadczeniem wzajemnym – proszę wskazać: jaki jest cel tej
    wypłaty; z jakiego powodu nastąpi wypłata na rzecz Wspólnika tych wartości; czy wypłata
    będzie świadczeniem w ramach umowy darowizny między Wspólnikiem a Państwem
    (będzie darowizną dla Wspólnika od Państwa) albo świadczeniem w ramach innego
    łączącego Wspólnika i Państwa stosunku prawnego (jakiego)?
    Celem wypłaty będzie przekazanie Wspólnikowi środków odpowiadających zyskom, które
    zostały wygenerowane w ramach jego jednoosobowej działalności gospodarczej, a które
    dotychczas pozostawały w działalności/spółce w celu finansowania jej działalności.
    W szczególności: wypłata nie będzie miała charakteru darowizny na rzecz Wspólnika – nie
    jest dokonywana z zamiarem nieodpłatnego przysporzenia majątkowego, lecz stanowi
    realizację przysługującego Wspólnikowi prawa majątkowego. Wypłata nie nastąpi w
    ramach odrębnej umowy cywilnoprawnej (np. umowy darowizny, umowy zlecenia, umowy

    o świadczenie usług itd.), lecz w oparciu o stosunek korporacyjny oraz odpowiednią
    uchwałę organu spółki (zgromadzenia wspólników) przewidującą wypłatę określonej
    kwoty na rzecz Wspólnika z kapitałów własnych Spółki.
    Wypłata nie ma również charakteru dywidendy, ponieważ pochodzi ze środków
    wypracowanych przed przekształceniem, nie z zysków spółki (dowodem na powyższe:
    rozdzielenie w księgach – w bilansie spółki kapitałowej jasno widać, które środki pochodzą
    sprzed przekształcenia, a które powstały już po nim; zysk sprzed przekształceniem
    opodatkowany wcześniej już jako dochód z działalności gospodarczej; precyzyjna uchwała,
    że przedmiotem wypłaty jest zysk wypracowany przed przekształceniem wyodrębniony w
    kapitale własnym).
    Podsumowując: wypłata będzie świadczeniem jednostronnym Spółki na rzecz jej
    Wspólnika, stanowiącym zwrot środków odpowiadających zyskowi wypracowanemu przed
    przekształceniem, a nie darowizną ani świadczeniem wzajemnym w ramach odrębnego
    stosunku obligacyjnego.
    Czy umowa Państwa spółki przewiduje/będzie przewidywać udziały uprzywilejowane; jeśli
    tak, na czym polega to uprzywilejowanie (jakie szczególne uprawnienia obejmuje) i których
    udziałów dotyczy, kto będzie właścicielem tych uprzywilejowanych udziałów?
    Umowa Spółki: nie przewiduje oraz nie będzie przewidywać udziałów uprzywilejowanych;
    wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki są (i będą) udziałami zwykłymi, o
    jednakowej wartości nominalnej i równych prawach, zarówno co do udziału w zysku
    (prawa majątkowe), jak i w głosach oraz w pozostałych prawach korporacyjnych.
    Wspólnik będzie więc właścicielem udziałów nieuprzywilejowanych, a żadne szczególne
    uprawnienia (np. co do dywidendy, liczby głosów, pierwszeństwa zaspokojenia itp.) nie są
    przewidziane w umowie Spółki.

## Pytanie

Czy od wypłaty środków pochodzących z „zysku z lat ubiegłych”, w zakresie powstałym z
    zysków osiągniętych w czasie funkcjonowania w formie JDG, Spółka będzie zobowiązana –
    na podstawie art. 41 ust. 4 u.p.d.o.f. – do pobrania podatku, o którym mowa w art. 30a
    ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 tej ustawy?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W Państwa ocenie – generalna zasada opodatkowania podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych stanowi, że opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez
    podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy
    wyłączone zostały z tego opodatkowania (art. 9 ust. 1 u.p.d.o.f.).
    Jak stanowi art. 14 ust. 1 u.p.d.o.f., za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust.
    1 pkt 3 (czyli z pozarolniczej działalności gospodarczej), uważa się kwoty należne, choćby
    nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów,
    udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług
    opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się
    przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.
    Zasadą jest, że przychód z działalności stanowią wszelkie przychody, z wyjątkiem
    przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 u.p.d.o.f., a obowiązkiem podatnika
    prowadzącego pozarolniczą działalność gospodarczą jest uiszczanie w trakcie roku
    podatkowego zaliczek na podatek, a następnie roczne rozliczenie dochodu oraz
    wpłaconych zaliczek w składanym zeznaniu podatkowym. Z powyższego wynika, że zyski z
    działalności gospodarczej przedsiębiorcy indywidualnego opodatkowywane są podatkiem
    dochodowym niejako na bieżąco.
    Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 u.p.d.o.f. źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa
    majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-
    c.

    Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.f. za przychody z kapitał w pieniężnych uważa się
    dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie
    uzyskane z tego udziału, w tym również:
    a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na
      rachunkach ilościowych,
    b) oprocentowanie udział w członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogóInego) w
      spółdzielni,
    c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,
    d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo
      odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.
    Natomiast, jak wynika z art. 24 ust. 5 u.p.d.o.f., dochodem (przychodem) z udziału w
    zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym
    także:
    1) przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości;
    1a) dochód ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w
    art. 5a pkt 28 lit. c-e, które następuje w inny sposób niż określony w pkt 1;
    1b) dochód z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c-e, które
    następuje w inny sposób niż określony w pkt 1;
    1c) przychód ze zmniejszenia kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej;
    3) wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki;
    4) dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego, a w spółdzielniach –
    dochód przeznaczony na podwyższenie funduszu udziałowego oraz dochód stanowiący
    równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy)
    takiej spółki albo spółdzielni;
    5) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na
    rachunkach ilościowych;
    6) w przypadku połączenia lub podziału podmiotów – dopłaty w gotówce otrzymane przez
    wspólników podmiotu przejmowanego, podmiotów łączonych lub dzielonych;
    7) w przypadku podziału spółek, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy
    podziale przez wydzielenie także majątek pozostający w spółce, nie stanowi
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa – ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału
    nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych w spółce przejmującej lub
    nowo zawiązanej nad kosztami nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w spółce dzielonej,
    obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38; jeżeli podział spółki
    następuje przez wydzielenie, kosztem uzyskania przychodów jest wartość lub kwota
    wydatków poniesionych przez udziałowca (akcjonariusza) na objęcie lub nabycie udziałów
    (akcji) w spółce dzielonej, ustalona w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego udziałowca
    wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej
    bezpośrednio przed podziałem;
    7a) w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo
    podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 – ustalona na dzień
    poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji)
    spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki
    przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów
    (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art.
    23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną; jeżeli podział spółki
    następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki poniesione przez udziałowca

    (akcjonariusza) na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalone w takiej
    proporcji, w jakiej pozostaje u tego udziałowca wartość wydzielonej z majątku spółki
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki dzielonej
    bezpośrednio przed podziałem;
    7b) wartość rynkowa udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi przez spółkę nabywającą
    przy wymianie udziałów, o której mowa w ust. 8a, wraz z zapłatą w gotówce w części
    przekraczającej wartość rynkową otrzymanych w zamian od wspólnika udziałów (akcji),
    ustalona na dzień wymiany udziałów;
    8) wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne
    kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej – w przypadku przekształcenia
    spółki w spółkę niebędącą osobą prawną; przychód określa się na dzień przekształcenia;
    9) odsetki od udziału kapitałowego wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę, o której
    mowa w art. 5a pkt 28 lit. c-e;
    10) odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 5a pkt
    28 lit. c-e, jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość uzależnione są od
    osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od wysokości tego zysku
    (pożyczka partycypacyjna);
    11) zapłata, o której mowa w ust. 8a.
    Przepisy powyższe odnoszą się do dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w
    zyskach osób prawnych, faktycznie uzyskanych z tego udziału. Nie są to wyłącznie
    dochody, których podstawą uzyskania są uprawnienia korporacyjne, wynikające z
    posiadanych udziałów (akcji).
    Wspomnieć także należy o normie prawnej wynikającej z art. 93a § 4 o.p. Przepis ten
    stanowi, że jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia
    przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wstępuje w przewidziane w przepisach prawa
    podatkowego prawa przekształcanego przedsiębiorcy związane z prowadzoną
    działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na
    podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych.
    Cytowana norma stanowi lex specialis w stosunku do przepisów Kodeksu spółek
    handlowych. Jak przy tym widać, zakres następstwa prawnego w przypadku
    przekształcenia w spółkę kapitałową działalności gospodarczej osoby fizycznej jest
    ograniczony – nie następuje pełna sukcesja podatkowa, albowiem dotyczy wyłącznie praw
    (i to nie wszystkich), a nie obowiązków. Potwierdzenie tej tezy stanowi art. 112b o.p., w
    którym za osobę trzecią uznano jednoosobową spółkę kapitałową powstałą w wyniku
    przekształcenia przedsiębiorstwa będącego osobą fizyczną, co prowadzi do wniosku, że
    nowa spółka w zakresie obowiązków odpowiada na zasadach właściwych dla osób trzecich.
    W złożonym wniosku podano, iż zysk wypłacany przez spółkę z kapitału zapasowego jest
    zyskiem wspólnika spółki, wypracowanym w ramach działalności gospodarczej przed
    przekształceniem, a nie zyskiem spółki, nadto wypłata wskazanej kwoty nie przybierze
    żadnej z form przewidzianych dla standardowej wypłaty środków spółki na rzecz
    udziałowca, takich jak wypłata dywidendy. W wyniku tej czynności nie zostaną umorzone
    /zbyte żadne udziały wnioskodawcy w spółce, a zatem wypłata nie będzie stanowić
    wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów, obniżenia nominalnej wartości udziałów lub
    innej formy odpłatnego zbycia udziałów. W złożonym wniosku podano, że obecny
    wspólnik spółki (uprzednio prowadzący JDG) stał się wspólnikiem spółki powstałej w
    wyniku przekształcenia wykonywanej przez siebie jednoosobowej działalności
    gospodarczej, a zyski osiągnięte przez niego przed przekształceniem, na skutek
    przekształcenia stały się źródłem kapitału zapasowego nowopowstałej spółki. Wypłacane
    środki nie stanowią zysku spółki, lecz zysk wypracowany przez przedsiębiorcę przed
    przekształceniem w spółkę. Dlatego wypłata omawianych środków przez równoczesne
    obniżenie kapitału zapasowego nie będzie stanowiła wypłaty dywidendy, wynagrodzenia z

    tytułu umorzenia udziałów, czy też zmniejszenia wartości nominalnej udziałów lub
    odpłatnego zbycia udziałów na rzecz spółki.
    Sposób przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową regulują przepisy Rozdziału 1 i
    6 Działu III Tytułu IV Kodeksu spółek handlowych.
    W art. 551 § 5 k.s.h. ustawodawca uznał, że przedsiębiorca będący osobą fizyczną
    wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6
    marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2021 r. poz. 162 i 2105 oraz z 2022 r. poz.
    24 i 974) – (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej
    działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie
                                  9przedsiębiorcy w spółkę kapitałową). Zgodnie z art. 584 pkt 2 k.s.h. oświadczenie o
    przekształceniu przedsiębiorcy powinno zostać sporządzone w formie aktu notarialnego i
    określać co najmniej wysokość kapitału zakładowego (albo akcyjnego).
    Kapitał zakładowy spółki przekształconej pokrywany jest z zasady całym
    przedsiębiorstwem przedsiębiorcy przekształcanego. Minimalnym, a zarazem
    obligatoryjnym elementem planu przekształcenia przedsiębiorcy jednoosobowego jest
    ustalenie wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy przekształcanego na określony
    dzień, w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu jego przekształcenia. Podstawę
    dokonania tego ustalenia stanowi wycena składników majątku (aktywów i pasywów)
    przedsiębiorcy przekształcanego oraz sprawozdanie finansowe sporządzone do celów
                            7przekształcenia, o których mowa w art. 584 § 2 pkt 3 i 4 k.s.h. Stąd przyjmuje się, że
    wartość (zasadniczo bilansowa) tego przedsiębiorstwa ujawniona w planie przekształcenia
    musi odpowiadać co najmniej wysokości kapitału zakładowego wskazanego w
                                2oświadczeniu o przekształceniu. Jak wynika z art. 584 k.s.h., spółce przekształconej
    przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego. Spółka
    przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które
    zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub
    decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Przedsiębiorca
    przekształcany staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki
    przekształconej. Przedsiębiorca przekształcany dysponuje pewną swobodą w
    dysponowaniu swoim majątkiem. Przedsiębiorca przekształcany nie musi przeznaczać na
    kapitał zakładowy całej wartości bilansowej swego majątku – stosowną nadwyżkę
                              4przelewa się do kapitału zapasowego (art. 584 w zw. z art. 154 § 3 zd. 2 k.s.h.).
    Podkreślenia wymaga, że przekształcenie przedsiębiorstwa nie jest tym samym co
    wniesienie aportu w formie przedsiębiorstwa, jak też wkładu tytułem nabycia w spółce
    udziałów. Specyfika procedury przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową
    sprawia, że nie następuje pokrycie kapitału zakładowego spółki z o.o. wkładem w
    rozumieniu k.s.h. – majątek podmiotu przekształcanego z mocy prawa staje się majątkiem
    podmiotu, w który ów podmiot się przekształci. Tym samym, także masa majątkowa
    jednoosobowego przedsiębiorcy nie stanowi wkładu w rozumieniu k.s.h. (tj. wkładu
    pieniężnego ani aportu).
    W wyniku przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową dochodzi wyłącznie do
    zmiany formy organizacyjno-prawnej przedsiębiorcy. Spółka przekształcona pozostaje
    stroną stosunków cywilnoprawnych i (co do zasady) także administracyjnoprawnych
    poprzednika, a przedsiębiorca przekształcany staje się z mocy prawa jej wspólnikiem. Z
    tego wynika, że masa majątkowa jednoosobowej działalności gospodarczej staje się po
    przekształceniu masą majątkową spółki z o.o.
    Wskazany wyżej przepis art. 154 § 3 k.s.h. reguluje kwestie, tzw. agio. Agio to nadwyżka
    wartości wkładu przeznaczonego na pokrycie kapitału zakładowego w stosunku do
    wartości nominalnej udziału, która jest wnoszona do kapitału zapasowego spółki. Z kolei
    kapitał zapasowy odzwierciedla źródła finansowania aktywów przez spółkę w trakcie jej
    funkcjonowania. Kapitał zapasowy może być tworzony nie tylko z zysku spółki czy też z

    dopłat wspólników, ale ponadto źródłem jego zasilenia może być również agio (w tym i
    tzw. „stare zyski”), jak również odpisy fakultatywne. Kapitał zapasowy jest przejawem
    samofinansowania spółki, służy pokryciu straty bilansowej i bez wątpliwości jest składową
    kapitałów własnych spółki. Utworzenie kapitału zapasowego nie jest dla spółki z o.o.
    obowiązkowe. Charakter obligatoryjny ma jedynie kapitał zakładowy. Zgodnie z
    przepisami Kodeksu spółek handlowych spółka z o.o. może posiadać kapitał zapasowy i
    kapitały rezerwowe. Kodeks nie określa jednak reguł tworzenia tych funduszy,
    pozostawiając spółce dowolność w tym zakresie. Opis zdarzenia przyszłego wskazuje, że
    należność nie jest typowym agio, z powodów, o których była mowa powyżej (wpłata nie
    jest bowiem częścią wkładu wspólnika).
    Konkludując, zdaniem Wnioskodawcy – niewypłacone zyski przedsiębiorcy nie tracą
    swojego charakteru i z chwilą przekształcenia nie stają się zyskami osoby prawnej, mimo
                2wywodzonej z art. 584 k.s.h. w zw. z art. 93a O.p. zasady kontynuacji. Z przedstawionego
    we wniosku stanu faktycznego wynika, że w oparciu o zapisy na kontach w ramach ksiąg
    rachunkowych spółki przekształconej możliwe będzie dokładne ustalenie, jaka część
    kapitału zapasowego/rezerwowego tej spółki stanowi zysk z działalności osoby fizycznej.
    Zyski te zostały już w latach poprzednich opodatkowane podatkiem dochodowym i
    uwzględnione w składanych przez zainteresowanego niebędącego stroną zeznaniach PIT-
    36L w latach poprzedzających przekształcenie.
    Wojewódzki Sąd Administracyjny w Lublinie w wyroku z dnia 4 marca 2022 r., sygn. akt I SA
    /Lu 639/21, podkreślił, że „(...) jakkolwiek w następstwie przekształcenia w spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością, zysk przedsiębiorcy stał się niespornie częścią kapitałów
    własnych spółki, a podatnik stał się w wyniku przekształcenia wspólnikiem w spółce
    przekształconej, to nie jest to jednak równocześnie przychód z tytułu udziału w zysku tej
    spółki, o którym mowa w cytowanym wyżej przepisie. Wypłacana kwota nie pochodzi z
    zysku wygenerowanego przez osobę prawną, bowiem została wypracowana przed
    powstaniem tego podmiotu”.
    Zdaniem Wnioskodawcy nie można uznać za prawidłowe, swego rodzaju utożsamienia
    zysków wypracowanych przez przedsiębiorcę przed przekształceniem z zyskiem spółki
    kapitałowej powstałej po przekształceniu i powtórnie opodatkować je jako przychód z
    tytułu udziału w zyskach osoby prawnej w oparciu o art. 17 ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.f.
    Wypłacenie tych środków, czy to przed przekształceniem jednoosobowej działalności, czy
    też już po dokonanym przekształceniu, powinno być neutralne podatkowo.
    Przyjęcie odmiennego stanowiska doprowadziłoby do podwójnego opodatkowania tego
    samego dochodu, co jest niedopuszczalne, stoi bowiem w sprzeczności z zasadami
    wyrażonymi w art. 84 i art. 217 Konstytucji RP.
    Ocena ta znajduje odzwierciedlenie zarówno w orzecznictwie Trybunału Konstytucyjnego
    (wyrok z dnia 22 maja 2002 r. sygn. akt K 6/02, OTKA 2002/3/33), jak i Naczelnego Sądu
    Administracyjnego (wyrok z dnia 20 września 2017 r., sygn. akt II FSK 2089/15).

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r.
    poz. 18) dopuszczają możliwość m.in. przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową.
    W myśl art. 551 § 5 ustawy – Kodeks spółek handlowych:
      Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność
      gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców
      (Dz.U. z 2023 r. poz. 221, 641, 803, 1414 i 2029) – (przedsiębiorca przekształcany)

      może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę
      kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę
      kapitałową).
    Instytucja przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową uregulowana została w art.
      1  13584 – 584 ustawy Kodeks spółek handlowych.
                2Stosownie do art. 584 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy
      przekształcanego.
                          2Zgodnie natomiast z przepisem art. 584 § 2 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz
      ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że
      ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.
            2Według art. 584 § 3 Kodeksu spółek handlowych:
      Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, staje się z dniem przekształcenia
      wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej.
    Z chwilą przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową cały
    majątek osoby fizycznej, wchodzący w skład przedsiębiorstwa, staje się majątkiem spółki –
    osoby prawnej, która jest odrębnym podmiotem gospodarczym. Po przekształceniu nie
    można już mówić o zyskach przedsiębiorcy, a jedynie o majątku spółki, i to niezależnie od
    tego, czy całość majątku zostanie przekazana na kapitał zakładowy, czy też częściowo na
    kapitał zapasowy w formie tzw. agio. Osoba fizyczna staje się jedynym wspólnikiem spółki,
    a jej „uprawnienia” do majątku tej osoby prawnej są wyrażone w przyznanych udziałach.
    Osoba fizyczna z bezpośredniego właściciela majątku swojego przedsiębiorstwa
    prowadzonego w formie jednoosobowej działalności gospodarczej staje się podmiotem
    uprawnionym do majątku spółki jedynie w zakresie wynikającym z posiadanych udziałów.
    Co więcej, może realizować te uprawnienia wyłącznie w trybach określonych przepisami
    Kodeksu spółek handlowych.
    Zgodnie z art. 192 Kodeksu spółek handlowych:
      Kwota przeznaczona do podziału między wspólników nie może przekraczać zysku za
      ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o
      kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych,
      które mogą być przeznaczone do podziału. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte
      straty, udziały własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki
      powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub
      rezerwowe.
    Jak wynika z tego przepisu, dywidendę można wypłacić nie tylko z zysku osiągniętego
    przez spółkę kapitałową w ostatnim roku obrotowym, ale również z niepodzielonych
    zysków z lat ubiegłych.
    Jednocześnie kapitał zapasowy może zostać wykorzystany na wypłatę dywidendy tylko i
    wyłącznie w tej części, w której został utworzony z zysku. Przy czym nie ma tu znaczenia,
    czy zysk ten pochodzi z okresu istnienia spółki kapitałowej, czy też powstał np. w
    jednoosobowej działalności gospodarczej przed przekształceniem jej w spółkę kapitałową.
    Przechodząc na grunt ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.), zwracam uwagę, że zgodnie z art. 10 ust. 1
    pkt 7 tej ustawy:
      Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne
      zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

    Stosownie natomiast do art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.
    Na podstawie art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału (...).
    Regulacje te definiują przychód (dochód) pochodzący z kapitałów pieniężnych jako
    przychód (dochód) faktycznie uzyskany z udziału, a przysługujący podatnikowi, tj. część
    zysku przypadająca temu podatnikowi na podstawie tytułu prawnego.
    Jednocześnie katalog dochodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest katalogiem
    otwartym, co oznacza, że wymienione w przepisach przykłady nie stanowią jedynych
    kategorii podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Przychody otrzymane z tytułu dywidendy stanowią dla udziałowca przychód z tytułu
    udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a
    ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przy czym,
    przez „dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych”, na podstawie tych
    przepisów, należy rozumieć wszelkie przysporzenia, jakie powstają w następstwie
    posiadanych przez podatnika praw do udziału w zyskach osoby prawnej i które faktycznie
    zostały przez niego osiągnięte. Dlatego podstawą prawną uzyskania przychodu z tego
    źródła jest tytuł prawny do kapitału osoby prawnej. Nie ma tu znaczenia, czy środki te
    pochodzą z zysków tej osoby prawnej.
    Zobowiązanym do pobrania zryczałtowanego podatku z tego tytułu jest spółka
    przekształcona, która występuje w roli płatnika.
    Jak stanowi art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Od uzyskanych dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19% zryczałtowany podatek
      dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a.
    Z kolei w myśl art. 30a ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Zryczałtowany podatek, o którym mowa w ust. 1 pkt 1-4 oraz pkt 6, 8 i 9, pobiera się
      bez pomniejszania przychodu o koszty uzyskania, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 5 pkt 1
      i 4, ust. 5a, 5d i 5e.
    Jak wynika natomiast z art. 30a ust. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 1, nie łączy się z dochodami
      opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27.
    Stosownie do art. 41 ust. 1 i ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki
      organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które
      dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art.
      18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z
      zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego
      świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w
      wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym
      miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę
      podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.
      Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek
      dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji
      podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30

      ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust.
      4d, 5, 10, 12 i 21.
    Jak wynika z opisu sprawy, są Państwo spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, która
    powstała z przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we
    własnym imieniu działalność gospodarczą (dalej: Wspólnik). Podczas prowadzenia
    jednoosobowej działalności gospodarczej Wspólnik wypracował zyski, które dotychczas
    nie zostały mu wypłacone. W następstwie przekształcenia zyski wypracowane w ramach
    jednoosobowej działalności gospodarczej zostały wykazane w Państwa bilansie w pozycji
    kapitał zapasowy. Wypłata zysku wypracowanego w ramach jednoosobowej działalności
    gospodarczej po przekształceniu nastąpi na podstawie art. 192 Kodeksu spółek
    handlowych. Obecnie planują Państwo wypłacić na rzecz Wspólnika zyski, które zostały
    wypracowane podczas prowadzenia przez Wspólnika jednoosobowej działalności
    gospodarczej.
    Z uwagi na opisane przekształcenie powzięli Państwo wątpliwość w zakresie
    opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych zysków wypracowanych i już
    opodatkowanych przez Wspólnika w ramach działalności gospodarczej i zaksięgowanych
    na Państwa kapitale zapasowym.
    Wskazuję, że skoro powstali Państwo w wyniku przekształcenia działalności gospodarczej
    Wspólnika i wypłacą Państwo Wspólnikowi zyski, które Wspólnik wypracował w ramach
    jednoosobowej działalności gospodarczej, a wypłata ta będzie miała swoją podstawę w
    art. 192 Kodeksu spółek handlowych, spowoduje to powstanie po stronie Wspólnika
    przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, o
    którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Zatem wypłata z Państwa kapitału zapasowego wartości niewypłaconego zysku
    wypracowanego przed przekształceniem w ramach działalności gospodarczej Wspólnika
    będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Na podstawie powyższych przepisów stwierdzam, że wypłata ta podlega opodatkowaniu
    na zasadach określonych w art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych, a na Państwu będzie ciążył obowiązek płatnika.
    Podsumowanie: od wypłaty środków pochodzących z „zysku z lat ubiegłych”, w zakresie
    powstałym z zysków osiągniętych w czasie funkcjonowania w formie jednoosobowej
    działalności gospodarczej, będą Państwo zobowiązani – na podstawie art. 41 ust. 4 ustawy
    o podatku dochodowym od osób fizycznych – do pobrania podatku, o którym mowa w art.
    30a ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 tej ustawy.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Wskazuję, że powołane we wniosku orzeczenia sądów administracyjnych nie mogą
    wpłynąć na ocenę prawidłowości przedstawionej przez Państwa kwestii. Nie negując tych
    orzeczeń, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa
    podatkowego, stwierdzam, że tezy badanych rozstrzygnięć nie mają zastosowania w tym
    postępowaniu.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
      interpretacji.

    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.