Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-2.4012.371.2023.3.DK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-09-20
Teza: Uznanie, że składniki majątku (Cześć przedsiębiorstwa) stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, Uznanie sprzedaży przez Sprzedającego Części przedsiębiorstwa za czynność niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy ogólne-Definicje; Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne  -Czynności niepodlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-art. 2-pkt 27e; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 1-art. 6-pkt 1

**Interpretacja indywidualna**

– **stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług w zakresie sprzedaży Części przedsiębiorstwa jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
--------------------------------------------------------------

9 czerwca 2023 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od towarów i usług w zakresie:

\- uznania, że składniki majątku (Cześć przedsiębiorstwa) stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT,

\- uznania sprzedaży przez Sprzedającego Części przedsiębiorstwa za czynność niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT,

\- prawa do pełnego odliczenia podatku naliczonego z tytułu nabycia składników majątku (Części przedsiębiorstwa).

Uzupełnili go Państwo – na wezwanie – pismem z 18 sierpnia 2023 r. (wpływ 21 sierpnia 2023 r.)

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
--------------------------------------------

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

(…)

2) Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:

(…)

### Opis stanu faktycznego

Sp. z o.o. (dalej: „Sprzedający”, „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest polskim rezydentem podatkowym, mającym siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Sprzedający prowadzi działalność gospodarczą m.in. (i) w obszarze zakupu i sprzedaży węgla we własnym imieniu i na własną rzecz oraz (ii) w obszarze wsparcia w organizacji zakupu i sprzedaży węgla na zlecenie.

Sp. z o. o. (dalej: „Kupujący”) jest polskim rezydentem podatkowym, mającym siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Działalność gospodarcza prowadzona przez Kupującego obejmuje zakup węgla i biomasy we własnym imieniu i na własną rzecz oraz dalszy obrót tymi towarami (przy czym do tej pory zasadniczo wykonywane były jedynie czynności przygotowawcze do prowadzenia działalności w tym obszarze).

Sprzedający i Kupujący to podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o PDOP.

Z uwagi na liczne uwarunkowania biznesowe Sprzedający rozważa zbycie na rzecz Kupującego składników (materialnych i niematerialnych) przypisanych na moment transakcji do działalności w zakresie zakupu i sprzedaży węgla we własnym imieniu i na własną rzecz (dalej: „Część przedsiębiorstwa”).

Nabycie Części przedsiębiorstwa przez Kupującego jest związane z planowanym rozwojem działalności Kupującego oraz planowanym pozyskaniem przez Kupującego nowego, zewnętrznego, większościowego udziałowca, który nie jest podmiotem powiązanym z Kupującym ani Sprzedającym - w rozumieniu ustawy o PDOP.

Sprzedawana przez Spółkę Część przedsiębiorstwa będzie obejmować m.in. następujące składniki:

a) środki trwałe i wyposażenie (w tym: wyposażenie biura, środki transportu oraz urządzenia techniczne, sprzęt specjalistyczny, m.in.: ładowarka kołowa, przesiewacz, wstrząsarka, kruszarka), które na moment transakcji zostaną przyporządkowane do realizacji zadań w zakresie zakupu i sprzedaży węgla we własnym imieniu i na własną rzecz;

b) należności i zobowiązania wynikające z umów przypisanych na moment transakcji do działalności w zakresie zakupu i sprzedaży węgla we własnym imieniu i na własną rzecz, w tym m.in. z:

i. umów leasingu (m.in. sprzętu specjalistycznego),

ii. umów współpracy,

iii. umów najmu,

c) prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę zawartych z pracownikami przypisanymi na moment transakcji do realizacji zadań w zakresie zakupu i sprzedaży węgla we własnym imieniu i na własną rzecz - w oparciu o regulację zawartą w art. 23(1) Kodeksu Pracy;

d) środki pieniężne;

e) tajemnica przedsiębiorstwa (know-how) wraz z bazą kontaktów handlowych Wnioskodawcy wykorzystywaną do prowadzenia działalności w zakresie zakupu i sprzedaży węgla we własnym imieniu i na własną rzecz.

Wśród umów przypisanych do działalności w zakresie zakupu i sprzedaży węgla we własnym imieniu i na własną rzecz będą znajdować się m.in.:

a) umowy z akredytowanymi laboratoriami badawczymi w zakresie poboru i analizy próbek pod względem parametrów jakościowych węgla,

b) umowy spedycji i transportu węgla,

c) umowa najmu pomieszczenia na terenie terminalu przeładunkowego,

d) umowa ramowa sprzedaży węgla zawarta na czas nieokreślony.

Nabyta Część przedsiębiorstwa będzie wykorzystywana przez Kupującego do kontynuacji działalności gospodarczej w zakresie sprzedaży węgla (czyli w obszarze zakupu węgla we własnym imieniu i na własną rzecz oraz dalszy obrót tymi towarami) w oparciu o ww. składniki. Nabyta Część przedsiębiorstwa może być przeznaczona również do prowadzenia przez Kupującego działalności gospodarczej w zakresie zakupu i sprzedaży biomasy we własnym imieniu i na własną rzecz, w oparciu o ww. składniki.

Poszczególnym pracownikom, z których umów o prace prawa i obowiązki mają zostać przeniesione na Kupującego, przypisane są różnego rodzaju zadania/działania w zakresie działalności polegającej na zakupie i sprzedaży węgla we własnym imieniu i na własną rzecz. Zadania/działania te są raportowane do kierowników, dyrektorów i/lub innych osób pełniących funkcje kierownicze. Przy czym w ramach planowanej transakcji sprzedaży na Kupującego przejdą prawa i obowiązki wynikające z umów o prace zawartych przez Sprzedającego zarówno z „szeregowymi” pracownikami jak i osobami na stanowiskach kierowniczych, dyrektorskich i/ lub innymi osobami pełniącymi funkcje kierownicze.

W oparciu o prowadzone księgi Sprzedający jest w stanie przypisać koszty i przychody powiązane z Częścią przedsiębiorstwa, jak również powiązane z nią należności i zobowiązania.

Sprzedający to podmiot zainteresowany będący stroną postępowania, a Kupujący to podmiot zainteresowany niebędący stroną postępowania.

### Uzupełnienie wniosku

Na moment składania wniosku data planowanej transakcji nie była znana. Zakładano, iż zamknięcie transakcji powinno nastąpić nie później niż (\`(...)\`) 2023 r. Z uwagi na uwarunkowania biznesowe transakcja sprzedaży Części przedsiębiorstwa miała miejsce (\`(...)\`) 2023 r., ze skutkiem od (\`(...)\`) 2023 r.

Część przedsiębiorstwa będąca przedmiotem transakcji to funkcjonalnie uzależnione od siebie składniki, które współistniejąc tworzą spójną całość, służącą prowadzeniu działalności związanej z zakupem i sprzedażą węgla we własnym imieniu i na własną rzecz.

Przedmiotowa Część przedsiębiorstwa posiada własną, sformalizowaną strukturę organizacyjną. W strukturze tej pozostają pracownicy, spośród których każdy pełni określone role i wykonuje czynności związane z działalnością w zakresie zakupu i sprzedaży węgla we własnym imieniu i na własny rachunek. Jednocześnie wspomniana Część przedsiębiorstwa obejmuje także osoby zajmujące stanowiska kierownicze (m.in. kierownicy i dyrektorzy), wobec których odpowiadają/raportują wspomniani pracownicy.

Zatem w ramach przedmiotowej Części przedsiębiorstwa funkcjonuje i funkcjonować będzie struktura organizacyjna, obejmująca zarówno podział funkcjonalny (podział ról, zadań i czynności), jak i hierarchię pracowników (pewnego rodzaju zaszeregowanie i podporządkowanie pracowników Części przedsiębiorstwa).

Co istotne, przed transakcją podjęto uchwałę, na mocy której opisane wyodrębnienie zostało uwidocznione również w schemacie organizacyjnym, który został przyjęty w formie uchwały zarządu Wnioskodawcy. W schemacie tym została przedstawiona oddzielna struktura organizacyjna zbywanej Części przedsiębiorstwa jako odrębnego działu funkcjonującego w ramach Wnioskodawcy.

Prowadzona przez Wnioskodawcę ewidencja zdarzeń gospodarczych umożliwia identyfikację i przypisanie kosztów oraz przychodów, a także należności i zobowiązań (aktywów i pasywów) do będącej przedmiotem transakcji Części przedsiębiorstwa. Wnioskodawca posiada więc możliwość szczegółowego przypisania i monitorowania oraz alokacji zarówno aktywów, jak i pasywów związanych z przedmiotową Częścią przedsiębiorstwa i odróżnienia jej od aktywów i pasywów pozostałej części przedsiębiorstwa.

Składniki stanowiące przedmiotową Część przedsiębiorstwa służą realizacji konkretnych, jasno określonych funkcji gospodarczych. Część przedsiębiorstwa wykorzystywana jest bowiem do przeprowadzania operacji związanych z zakupem i sprzedażą węgla we własnym imieniu i na własną rzecz. Ponadto, po przeprowadzeniu planowanej transakcji składniki stanowiące Część przedsiębiorstwa nadal służą (i będą służyć) do realizacji tych zadań gospodarczych.

Zbywana Część przedsiębiorstwa obejmuje w szczególności:

\- Składniki majątkowe, w tym m.in. specjalistyczny sprzęt pozwalający na dokonywanie przeładunku, załadunku czy sortowania węgla (w tym również umowy leasingu na taki sprzęt), tj. ładowarkę kołową, przesiewacz, wstrząsarkę i kruszarkę;

\- Umowy z akredytowanymi laboratoriami, których przedmiotem jest analiza parametrów jakościowych węgla, pozwalające na bieżącą weryfikację jakości dostarczanych produktów, a także spełniania wymagań z zakresu kontroli i monitorowania jakości paliw stałych;

\- Umowy na usługi spedycji i transportu, pozwalające na realizację transakcji zakupu i sprzedaży węgla we własnym imieniu i na własną rzecz;

\- Kapitał ludzki, tj. odpowiedni personel umożlwiający prowadzenie działalności gospodarczej;

\- Umowę ramową na dostawę węgla do klienta;

\- know-how oraz bazy kontrahentów, dzięki którym możliwa jest kontynuacja dotychczasowej działalności w przedmiocie zakupu i sprzedaży węgla we własnym imieniu i na własną rzecz.

Tym samym, według najlepszej wiedzy Spółki, nie istnieją przeszkody, które uniemożliwiałyby samodzielną realizację zadań gospodarczych w zakresie zakupu i sprzedaży węgla przez Część przedsiębiorstwa.

Część przedsiębiorstwa obejmuje m.in.:

\- środki trwałe i wyposażenie przyporządkowane do realizacji zadań w zakresie zakupu i sprzedaży węgla we własnym imieniu i na własną rzecz;

\- należności i zobowiązania wynikające z umów przypisanych do działalności w zakresie zakupu i sprzedaży węgla we własnym imieniu i na własną rzecz;

\- prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę zawartych z pracownikami przypisanymi do realizacji zadań w zakresie zakupu i sprzedaży węgla we własnym imieniu i na własną rzecz;

\- tajemnica przedsiębiorstwa (know-how) wraz z bazą kontaktów handlowych Wnioskodawcy wykorzystywaną do prowadzenia działalności w zakresie zakupu i sprzedaży węgla we własnym imieniu i na własną rzecz.

Wszystkie składniki przypisane Części przedsiębiorstwa pozostają ze sobą we wzajemnych relacjach - wspólnie służą one do realizacji zadań gospodarczych w zakresie zakupu i sprzedaży węgla we własnym imieniu i na własną rzecz. Tym samym zbiór tych składników nie jest przypadkowy. Dla przykładu: komputery przyporządkowane do Części przedsiębiorstwa są przypisane do realizacji zadań w zakresie zakupu i sprzedaży węgla we własnym imieniu i na własną rzecz i wykorzystywane przez przyporządkowanych do Części przedsiębiorstwa pracowników przypisanych do realizacji tych zadań, dzięki czemu możliwe jest prowadzenie działalności w tym zakresie oraz dalsza kontynuacja tej działalności po sprzedaży Części przedsiębiorstwa.

### Pytania

1\. Czy w ocenie organu składniki majątku (Część przedsiębiorstwa) spełniają kryteria uznania ich za zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej: ZCP) w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT?

2\. Czy sprzedaż przez Sprzedającego Części przedsiębiorstwa będzie stanowiła czynność niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?

3\. W przypadku uznania stanowiska Wnioskodawcy w odniesieniu do pytania nr 2 za nieprawidłowe i uznania, że zbycie Części przedsiębiorstwa będzie stanowić czynność podlegająca opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług: w jaki sposób ustalić podstawę opodatkowania dla celów VAT?

4\. W przypadku uznania stanowiska Wnioskodawcy w odniesieniu do pytania nr 2 za nieprawidłowe i uznania, że zbycie Części przedsiębiorstwa będzie stanowić czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług: czy Kupującemu będzie przysługiwało prawo do pełnego odliczenia podatku naliczonego z tytułu nabycia składników majątku (Części przedsiębiorstwa)?

### Państwa stanowisko

Ad. 1

Zdaniem Wnioskodawcy składniki majątkowe (Część przedsiębiorstwa) wskazane w opisie zdarzenia przyszłego stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Z analizy definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawartej w ustawie o VAT jak również definicji przedsiębiorstwa zawartej w art. 551 Kodeksu cywilnego (dalej: „KC") wynika, że aby zespół wydzielanych składników majątkowych można było uznać za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, muszą zostać spełnione następujące warunki:

a. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

b. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

c. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

d. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące wymienione zadania gospodarcze.

W świetle powyższego należy rozważyć, czy zbywana przez Sprzedającego Część przedsiębiorstwa przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego spełnia powyższe warunki dla uznania jej za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zespół składników materialnych i niematerialnych

Podstawowym wymogiem wynikającym z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Oczywistym jest zatem, że za zorganizowaną część przedsiębiorstwa uznać można zorganizowany kompleks majątkowy, przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej, zespalający zarówno składniki natury materialnej, jak też niematerialnej. Przy czym istotne jest, by składniki te były ze sobą powiązane w ten sposób, by tworzyły swego rodzaju „zespół" a nie zbiór przypadkowych elementów, które nie stanowią jakiejkolwiek całości.

Reasumując, dla spełnienia omawianego warunku dla uznania składników majątku (Części przedsiębiorstwa) za ZCP w rozumieniu ustawy o VAT konieczne jest by:

\- część przedsiębiorstwa obejmowała składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) oraz równocześnie, by

\- ww. składniki stanowiły swego rodzaju zespół.

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że na składniki Części przedsiębiorstwa będą składać się m.in. (i) środki trwałe i wyposażenie przyporządkowane do realizacji zadań w zakresie zakupu i sprzedaży węgla we własnym imieniu i na własną rzecz; (ii) należności i zobowiązania wynikające z umów przypisanych do działalności w zakresie zakupu i sprzedaży węgla we własnym imieniu i na własną rzecz, (iii) prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę zawartych z pracownikami przypisanymi do realizacji zadań w zakresie zakupu i sprzedaży węgla we własnym imieniu i na własną rzecz, (iv) tajemnica przedsiębiorstwa (know-how) wraz z bazą kontaktów handlowych Wnioskodawcy wykorzystywaną do prowadzenia działalności w zakresie zakupu i sprzedaży węgla we własnym imieniu i na własną rzecz.

Należy zatem zauważyć, iż zbywana przez Sprzedającego Część przedsiębiorstwa będzie obejmować zarówno składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania), które to wszystkie składniki służą (i będą służyć) do prowadzenia działalności w zakresie zakupu i sprzedaży węgla we własnym imieniu i na własną rzecz. Składniki te nie będą zatem stanowić „przypadkowego” zbioru elementów, tylko będą one stanowić zespół, wzajemnie uzupełniających się składników, które jako całość służą (i będą służyć) do prowadzenia działalności w zakresie zakupu i sprzedaży węgla we własnym imieniu i na własną rzecz.

Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, nie ulega wątpliwości, że Część przedsiębiorstwa przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego spełnia niniejszą przesłankę, gdyż: (i) obejmuje ona składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania), (ii) wszystkie te składniki są powiązane z działalnością w zakresie zakupu i sprzedaży węgla we własnym imieniu i na własną rzecz. W konsekwencji za spełnioną należy uznać pierwszą przesłankę uznania Części przedsiębiorstwa za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o VAT.

Wyodrębnienie organizacyjne

W praktyce organów podatkowych i sądów administracyjnych przyjmuje się, że organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki majątkowe tworzące ZCP powinny posiadać cechę odpowiedniego zorganizowania. Nie jest przy tym konieczne, by wyodrębnienie organizacyjne było dokonane w sposób formalny – w formie odrębnego oddziału, zakładu czy biura.

Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, iż Część przedsiębiorstwa mająca być przedmiotem realizowanej przez Sprzedającego transakcji sprzedaży, jest ze sobą funkcjonalnie powiązana - poszczególne składniki się wzajemnie uzupełniają i jako całość służą do prowadzenia działalności w zakresie zakupu i sprzedaży węgla we własnym imieniu i na własną rzecz.

Ponadto, zbywana przez Sprzedającego Część przedsiębiorstwa będzie miała również własną, sformalizowaną strukturę organizacyjną. Jak bowiem wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, będącego przedmiotem niniejszego wniosku:

\- pracownicy pozostają w strukturze organizacyjnej, w której każdy z nich ma przypisane odpowiednie zadania/czynności związane z działalnością w zakresie zakupu i sprzedaży węgla we własnym imieniu i na własną rzecz i równocześnie

\- pracownicy raportują realizację ww. zadań/czynności w odniesieniu do swoich przełożonych - tj. kierowników, dyrektorów i/lub innych osób pełniących funkcje kierownicze, którzy również stanowią element przedmiotowej Części przedsiębiorstwa.

Należy zatem zauważyć, iż w ramach Części przedsiębiorstwa faktycznie istnieje (i będzie istnieć) struktura organizacyjna obejmująca z jednej strony podział funkcjonalny (a zatem podział ról, zadań i czynności), z drugiej zaś podział hierarchiczny (a zatem pewnego rodzaju zaszeregowanie i podporządkowanie pracowników Części przedsiębiorstwa).

Reasumując powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, zbywana przez Sprzedającego Część przedsiębiorstwa spełnia przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego, gdyż: (i) poszczególne składniki są ze sobą funkcjonalnie związane i równocześnie (ii) przedmiotowa Część przedsiębiorstwa posiada własną strukturę organizacyjną.

Wyodrębnienie finansowe

Zgodnie ze stanowiskiem sądów administracyjnych i organów podatkowych, kryterium wyodrębnienia finansowego uznaje się za spełnione w sytuacji, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego będącego przedmiotem wniosku, prowadzona przez Spółkę rachunkowość pozwala na przypisanie do zbywanej Części przedsiębiorstwa przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy spełniona jest zatem przesłanka wyodrębnienia finansowego.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Następną przesłanką dla uznania zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest wyodrębnienie funkcjonalne. W praktyce oznacza to, że zespół składników wchodzących w skład ZCP musi służyć realizacji określonego zadania lub zadań (funkcji) gospodarczych.

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że przedmiotowa Część przedsiębiorstwa służy realizacji zadań w obszarze zakupu i sprzedaży węgla we własnym imieniu i na własną rzecz. Również po przeprowadzeniu planowanej transakcji przedmiotowa Część przedsiębiorstwa będzie służyć do wykonywania tożsamych zadań gospodarczych.

W konsekwencji należy zatem zauważyć, iż Część przedsiębiorstwa posiada przypisane do niej funkcje gospodarcze, które są obecnie realizowane w ramach Sprzedającego, zaś po dokonaniu planowanej transakcji będą realizowane w ramach Kupującego. Tym samym, za spełniony należy uznać warunek wyodrębnienia funkcjonalnego Części przedsiębiorstwa.

Samodzielność gospodarcza

Z brzmienia ustawy o VAT i praktyki organów podatkowych oraz sądów administracyjnych wynika, iż dla uznania przedmiotu transakcji za ZCP niezbędne jest również, by dany zespół składników mógł potencjalnie stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące przypisane mu zadania gospodarcze (tzw. kryterium samodzielności gospodarczej).

W ocenie Wnioskodawcy, wyodrębniona Część przedsiębiorstwa obejmuje wszystkie elementy niezbędne do prowadzenia działalności w obszarze zakupu i sprzedaży węgla we własnym imieniu i na własną rzecz, w rezultacie czego mogłaby ona potencjalnie stanowić niezależne przedsiębiorstwo prowadzące działalność w tym zakresie.

Powyższe stwierdzenie wynika w szczególności z następujących okoliczności:

\- Część przedsiębiorstwa obejmie składniki majątkowe, m. in. sprzęt specjalistyczny w postaci ładowarki kołowej, przesiewacza, wstrząsarki i kruszarki (jak również umowy leasingu na taki sprzęt), to sprzęt pozwalający na dokonywanie operacji przeładunku, załadunku czy sortowania węgla;

\- Część przedsiębiorstwa obejmie także umowy z akredytowanymi laboratoriami w zakresie analizy parametrów jakościowych węgla, co pozwoli na bieżącą weryfikację jakości dostarczanych produktów oraz spełnienie wymagań z zakresu monitorowania i kontroli jakości paliw stałych;

\- Część przedsiębiorstwa obejmie również umowy na usługi spedycji i transportu, co pozwoli na realizację transakcji zakupu i sprzedaży węgla we własnym imieniu i na własną rzecz;

\- Część przedsiębiorstwa obejmuje także kapitał ludzki - będzie ona zatem wyposażona w odpowiednie zaplecze personalne pozwalające jej na prowadzenie działalności gospodarczej;

\- Część przedsiębiorstwa obejmie również umowę ramową na dostawę węgla do klienta oraz know-how i bazy kontrahentów - w oparciu o te składniki możliwa zatem będzie kontynuacja dotychczasowej działalności w zakresie zakupu i sprzedaży węgla we własnym imieniu i na własną rzecz.

Co więcej, tak jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego będącego przedmiotem niniejszego wniosku, Kupujący, przy wykorzystaniu zbywanej przez Sprzedającego Części przedsiębiorstwa, planuje kontynuować działalność gospodarczą dotychczas prowadzoną przez Sprzedającego w obszarze zakupu i sprzedaży węgla we własnym imieniu i na własną rzecz.

Ponadto kupujący planuje dodatkowo, w oparciu o ww. składniki, prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie zakupu i sprzedaży biomasy we własnym imieniu i na własną rzecz.

Tym samym, skoro Kupujący w oparciu o nabywaną Część przedsiębiorstwa planuje kontynuować dotychczasową działalność, należy zauważyć, iż zbywana przez Sprzedającego Część przedsiębiorstwa posiada potencjalną zdolność do realizacji zadań gospodarczych w zakresie zakupu i sprzedaży węgla we własnym imieniu i na własną rzecz. W konsekwencji za spełniony należy uznać warunek tzw. samodzielności gospodarczej ZCP.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, Część przedsiębiorstwa w postaci składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, stanowi całość pod względem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym i jest zdolna do realizacji zadań jako niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania w obszarze zakupu i sprzedaży węgla we własnym imieniu i na własną rzecz. W konsekwencji stanowi ona zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Ad. 2

Zdaniem Wnioskodawcy sprzedaż Części przedsiębiorstwa przez Wnioskodawcę na rzecz Kupującego będzie stanowiła czynność niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT przepisów tej ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Przy czym pojęcie „transakcja zbycia”, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji sprzedaży jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o VAT. W świetle powyższego prawidłowa klasyfikacja przedmiotu transakcji przedstawionej w zdarzeniu przyszłym ma decydujące znaczenie dla prawidłowego ustalenia skutków podatkowych transakcji na gruncie ustawy o VAT.

Jak zostało to szeroko uargumentowane w odpowiedzi na pytanie nr 1 powyżej, Część przedsiębiorstwa będąca przedmiotem sprzedaży przez Wnioskodawcę na rzecz Kupującego spełnia wszystkie przesłanki dla uznania jej za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Podkreślenia w tym miejscu wymaga fakt, że Kupujący wyraża zamiar kontynuowania działalności w obszarze sprzedaży węgla (czyli w obszarze zakupu węgla we własnym imieniu i na własną rzecz oraz dalszy obrót tymi towarami) przy pomocy składników wchodzących w skład zbywanej przez Spółkę Części przedsiębiorstwa. Tym samym planowana przez Sprzedającego transakcja zbycia Części przedsiębiorstwa, będzie stanowiła zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a w rezultacie będzie stanowiła czynność niepodlegającą opodatkowaniu VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, sprzedaż Część przedsiębiorstwa przez Wnioskodawcę na rzecz Kupującego będzie stanowiła czynność niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Ad. 3

Mając na uwadze, że Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż planowana sprzedaż Części przedsiębiorstwa nie będzie stanowić czynności podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, w konsekwencji w odniesieniu do tej czynności nie ustala się podstawy opodatkowania dla celów VAT.

Ad. 4

Mając na uwadze, że Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż planowana sprzedaż Części przedsiębiorstwa stanowi Zorganizowaną Część Przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a zatem zgodnie z art. art. 6 pkt 1 ustawy o VAT zbycie Części przedsiębiorstwa nie będzie stanowić czynności podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, Kupującemu nie będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego z tytułu transakcji nabycia Części przedsiębiorstwa od Sprzedającego.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko Państwa w zakresie podatku od towarów i usług w przedmiocie skutków podatkowych sprzedaży Części przedsiębiorstwa jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1570), zwanej dalej ustawą,

opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy,

przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy,

przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).

Jak stanowi art. 8 ust. 1 ustawy,

przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 (…).

Na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy,

przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Regulacje art. 6 ustawy wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy. Są tu wymienione te czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszcząc się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te – chociaż można je zakwalifikować jako odpłatną dostawę towarów czy też odpłatne świadczenie usług – nie podlegają opodatkowaniu.

Ustawodawca nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy, „transakcję zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np.: sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego (aportu). Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Przepisy ustawy nie definiują terminu „przedsiębiorstwo”. Z tej przyczyny, dla celów określenia zakresu pojęcia „przedsiębiorstwo” należy odwołać się do art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 1610, ze zm.) – zwanej dalej Kodeksem cywilnym – który to przepis stanowi, że

Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Obejmuje ono w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Zgodnie natomiast z art. 552 Kodeksu cywilnego,

czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

Należy zauważyć, że powyższa definicja opisuje przedsiębiorstwo w ujęciu przedmiotowym, jako zespół niematerialnych i materialnych składników stanowiący przedmiot prawa w szerokim znaczeniu. Użyte w ww. przepisie określenie „w szczególności” wskazuje jedynie na przykładowe wyliczenie składników przedsiębiorstwa. Oznacza to, że z jednej strony w jego skład mogą wchodzić inne elementy, niewymienione w tym artykule, a z drugiej, brak któregoś z tych elementów nie pozbawia zespołu rzeczy i praw przymiotu przedsiębiorstwa.

Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi jednak stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami tak, żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.

Przepis art. 2 pkt 27e ustawy stanowi, że:

przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W świetle tej definicji zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy zbywany majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej. Ocena ta musi być dokonana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia, jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie całość). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinny być w szczególności aktywa obrotowe, ale także czynnik ludzki (pracowniczy).

Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa, tj. na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość. Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.

Jednocześnie zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo samodzielna, zanim dojdzie do transakcji zbycia. Wydzielona jednostka jeszcze przed jej zbyciem powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce. Skutki prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym podmiocie (u nabywcy).

Podsumowując, na gruncie ustawy mamy więc do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są wszystkie następujące przesłanki:

\- istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

\- zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

\- składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

\- zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Zatem dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi jego zorganizowaną część, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część przedsiębiorstwa jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące okoliczności:

\- zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

\- faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Trzeba zaznaczyć, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład części przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym przedsiębiorstwie lub jego zorganizowanej części zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.

Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.

Natomiast w wyroku C-444/10 z dnia 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy. W tym zakresie Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Trybunał rozpatrujący sprawę uznał, że przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu wspólnotowych regulacji VAT wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że prowadzą Państwo (Zbywający) działalność gospodarczą m.in. w obszarze zakupu i sprzedaży węgla we własnym imieniu i na własną rzecz oraz w obszarze wsparcia w organizacji zakupu i sprzedaży węgla na zlecenie.

Z uwagi na liczne uwarunkowania biznesowe (\`(...)\`) 2023 r. zbyli Państwo na rzecz Kupującego składniki (materialne i niematerialne) przypisane na moment transakcji do działalności w zakresie zakupu i sprzedaży węgla we własnym imieniu i na własną rzecz (dalej: „Część przedsiębiorstwa”).

Część przedsiębiorstwa będąca przedmiotem transakcji to funkcjonalnie uzależnione od siebie składniki, które współistniejąc tworzą spójną całość, służącą prowadzeniu działalności związanej z zakupem i sprzedażą węgla we własnym imieniu i na własną rzecz.

Przedmiotowa Część przedsiębiorstwa posiada własną, sformalizowaną strukturę organizacyjną. W strukturze tej pozostają pracownicy, spośród których każdy pełni określone role i wykonuje czynności związane z działalnością w zakresie zakupu i sprzedaży węgla we własnym imieniu i na własny rachunek. Jednocześnie wspomniana Część przedsiębiorstwa obejmuje także osoby zajmujące stanowiska kierownicze (m.in. kierownicy i dyrektorzy), wobec których odpowiadają/raportują wspomniani pracownicy.

W ramach przedmiotowej Części przedsiębiorstwa funkcjonuje i funkcjonować będzie struktura organizacyjna, obejmująca zarówno podział funkcjonalny (podział ról, zadań i czynności), jak i hierarchię pracowników (pewnego rodzaju zaszeregowanie i podporządkowanie pracowników Części przedsiębiorstwa).

Wskazali Państwo, że wyodrębnienie zostało uwidocznione również w schemacie organizacyjnym, który został przyjęty w formie uchwały zarządu spółki. W schemacie tym została przedstawiona oddzielna struktura organizacyjna zbywanej Części przedsiębiorstwa jako odrębnego działu funkcjonującego w ramach Państwa przedsiębiorstwa.

Prowadzona przez Państwa ewidencja zdarzeń gospodarczych umożliwia identyfikację i przypisanie kosztów oraz przychodów, a także należności i zobowiązań (aktywów i pasywów) do będącej przedmiotem transakcji Części przedsiębiorstwa.

Składniki stanowiące przedmiotową Część przedsiębiorstwa służą realizacji konkretnych, jasno określonych funkcji gospodarczych. Część przedsiębiorstwa wykorzystywana jest bowiem do przeprowadzania operacji związanych z zakupem i sprzedażą węgla we własnym imieniu i na własną rzecz. Ponadto, po przeprowadzeniu planowanej transakcji składniki stanowiące Część przedsiębiorstwa nadal służą (i będą służyć) do realizacji tych zadań gospodarczych.

Zbywana Część przedsiębiorstwa obejmuje w szczególności:

\- Składniki majątkowe, w tym m.in. specjalistyczny sprzęt pozwalający na dokonywanie przeładunku, załadunku czy sortowania węgla (w tym również umowy leasingu na taki sprzęt), tj. ładowarkę kołową, przesiewacz, wstrząsarkę i kruszarkę;

\- Umowy z akredytowanymi laboratoriami, których przedmiotem jest analiza parametrów jakościowych węgla, pozwalające na bieżącą weryfikację jakości dostarczanych produktów, a także spełniania wymagań z zakresu kontroli i monitorowania jakości paliw stałych;

\- Umowy na usługi spedycji i transportu, pozwalające na realizację transakcji zakupu i sprzedaży węgla we własnym imieniu i na własną rzecz;

\- Kapitał ludzki, tj. odpowiedni personel umożlwiający prowadzenie działalności gospodarczej;

\- Umowę ramową na dostawę węgla do klienta;

\- know-how oraz bazy kontrahentów, dzięki którym możliwa jest kontynuacja dotychczasowej działalności w przedmiocie zakupu i sprzedaży węgla we własnym imieniu i na własną rzecz.

Ponadto Część przedsiębiorstwa obejmuje m.in.:

\- środki trwałe i wyposażenie przyporządkowane do realizacji zadań w zakresie zakupu i sprzedaży węgla we własnym imieniu i na własną rzecz;

\- należności i zobowiązania wynikające z umów przypisanych do działalności w zakresie zakupu i sprzedaży węgla we własnym imieniu i na własną rzecz;

\- prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę zawartych z pracownikami przypisanymi do realizacji zadań w zakresie zakupu i sprzedaży węgla we własnym imieniu i na własną rzecz;

\- tajemnica przedsiębiorstwa (know-how) wraz z bazą kontaktów handlowych Wnioskodawcy wykorzystywaną do prowadzenia działalności w zakresie zakupu i sprzedaży węgla we własnym imieniu i na własną rzecz.

Wskazują Państwo, że składniki przypisane Części przedsiębiorstwa to nie przypadkowy zbiór składników lecz elementy pozostające ze sobą we wzajemnych relacjach - wspólnie służące realizacji zadań gospodarczych w zakresie zakupu i sprzedaży węgla we własnym imieniu i na własną rzecz dzięki czemu możliwe jest prowadzenie działalności w tym zakresie oraz dalsza kontynuacja tej działalności po sprzedaży Części przedsiębiorstwa.

W przedmiotowej sprawie Państwa wątpliwości w pierwszej kolejności dotyczą uznania zbywanych przez Państwa składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa oraz tego czy sprzedaż przez Sprzedającego Części przedsiębiorstwa będzie stanowiła czynność niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Jak już zostało zaznaczone, zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Przy czym, jak wynika z treści art. 2 pkt 27e ustawy, organizacyjne i finansowe wyodrębnienie musi istnieć w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Nie jest wystarczające, aby zbywane składniki majątkowe utworzyły przedsiębiorstwo u nabywcy – muszą one stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa u Zbywcy. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą zatem składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Z opisu sprawy wynika, iż prowadzą Państwo działalność gospodarczą m.in. w obszarze zakupu i sprzedaży węgla we własnym imieniu i na własną rzecz oraz w obszarze wsparcia w organizacji zakupu i sprzedaży węgla na zlecenie.

Jak wskazano we wniosku, sprzedana przez Państwa Część przedsiębiorstwa posiada własną, sformalizowaną strukturę organizacyjną. W strukturze tej pozostają pracownicy, spośród których każdy pełni określone role i wykonuje czynności związane z działalnością w zakresie zakupu i sprzedaży węgla we własnym imieniu i na własny rachunek. Jednocześnie wspomniana Część przedsiębiorstwa obejmuje także osoby zajmujące stanowiska kierownicze (m.in. kierownicy i dyrektorzy), wobec których odpowiadają/raportują wspomniani pracownicy.

Ponadto o wyodrębnieniu organizacyjnym świadczy fakt, iż jak wynika z opisu sprawy przed transakcją podjęli Państwo uchwałę, na mocy której opisane wyodrębnienie zostało uwidocznione również w schemacie organizacyjnym, który został przyjęty w formie uchwały zarządu. W schemacie tym została przedstawiona oddzielna struktura organizacyjna zbywanej Części przedsiębiorstwa jako odrębnego działu funkcjonującego w ramach Państwa przedsiębiorstwa.

O wyodrębnieniu finansowym zbywanej Części przedsiębiorstwa świadczy natomiast fakt, że prowadzona przez Państwa ewidencja zdarzeń gospodarczych umożliwia identyfikację i przypisanie kosztów oraz przychodów, a także należności i zobowiązań (aktywów i pasywów) do będącej przedmiotem transakcji Części przedsiębiorstwa. Posiadają więc Państwo możliwość szczegółowego przypisania i monitorowania oraz alokacji zarówno aktywów, jak i pasywów związanych z przedmiotową Częścią przedsiębiorstwa i odróżnienia jej od aktywów i pasywów pozostałej części przedsiębiorstwa

Ponadto, jak Państwo wskazali, zbywana Część przedsiębiorstwa to: środki trwałe i wyposażenie przyporządkowane do realizacji zadań w zakresie zakupu i sprzedaży węgla we własnym imieniu i na własną rzecz; należności i zobowiązania wynikające z umów przypisanych do działalności w zakresie zakupu i sprzedaży węgla we własnym imieniu i na własną rzecz; prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę zawartych z pracownikami przypisanymi do realizacji zadań w zakresie zakupu i sprzedaży węgla we własnym imieniu i na własną rzecz; tajemnica przedsiębiorstwa (know-how) wraz z bazą kontaktów handlowych Wnioskodawcy wykorzystywaną do prowadzenia działalności w zakresie zakupu i sprzedaży węgla we własnym imieniu i na własną rzecz; umowy z akredytowanymi laboratoriami badawczymi w zakresie poboru i analizy próbek pod względem parametrów jakościowych węgla; umowy spedycji i transportu węgla; umowa najmu pomieszczenia na terenie terminalu przeładunkowego; umowa ramowa sprzedaży węgla zawarta na czas nieokreślony.

Z treści wniosku wynika, że wszystkie składniki przypisane Części przedsiębiorstwa to nie przypadkowy zbiór składników gdyż, pozostają ze sobą we wzajemnych relacjach - wspólnie służą one do realizacji zadań gospodarczych w zakresie zakupu i sprzedaży węgla we własnym imieniu i na własną rzecz.

Jak wskazali Państwo, Część przedsiębiorstwa będzie wykorzystywana przez Kupującego do kontynuacji działalności gospodarczej w zakresie sprzedaży węgla (czyli w obszarze zakupu węgla we własnym imieniu i na własną rzecz oraz dalszy obrót tymi towarami) w oparciu o ww. składniki.

Przedstawione przez Państwa okoliczności sprawy wskazują, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych – Część przedsiębiorstwa – cechuje się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym. Część przedsiębiorstwa przeznaczona jest do realizacji określonych zadań gospodarczych, i mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane jej zadania gospodarcze. Ponadto Kupujący Część przedsiębiorstwa będzie kontynuował jej działalność w obszarze zakupu węgla we własnym imieniu i na własną rzecz oraz dalszy obrót tymi towarami.

Mając na uwadze powołane przepisy prawa oraz pis stanu faktycznego należy stwierdzić, że wskazana Część przedsiębiorstwa (zespół składników materialnych i niematerialnych w Państwa przedsiębiorstwie w zakresie zakupu i sprzedaży węgla we własnym imieniu i na własną rzecz), będąca przedmiotem sprzedaży stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy.

W konsekwencji powyższego, sprzedaż przez Państwa sprzedaż Części Przedsiębiorstwa stanowiła zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, które nie będzie podlegało opodatkowaniu na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania 1 i 2 jest prawidłowe.

Jednocześnie wskazać należy, że w związku z uznaniem Państwa stanowiska odnośnie pytania nr 2 – dotyczącego uznania zbycia przez Państwa części przedsiębiorstwa za czynność wyłączoną z opodatkowania podatkiem od towarów i usług – za prawidłowe, nie udziela się odpowiedzi na pytania nr 3 i 4, które zostały postawione pod warunkiem uznania ww. stanowiska za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Ocena prawna stanowiska Państwa dotycząca podatku dochodowego od osób prawnych zostanie zawarta w odrębnym rozstrzygnięciu.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Wprawdzie w złożonym wniosku wskazali Państwo, że dotyczy on zdarzenia przyszłego jedna w uzupełnieniu wskazali Państwo, że transakcja sprzedaży Części przedsiębiorstwa już miała miejsce).

Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Niniejsza interpretacja indywidualna ogranicza się wyłącznie do udzielenia informacji co do zakresu i sposobu zastosowania prawa podatkowego w okolicznościach zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa. Z powyższych przepisów wynika, że organ rozpatrując wniosek o wydanie interpretacji nie podejmuje wyjaśnienia stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, tj. nie przeprowadza dowodów, lecz dokonuje oceny prawnej przedstawionych we wniosku okoliczności w kontekście zadanego pytania przyporządkowanego do danego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. W tym miejscu organ interpretacyjny zastrzega jednak, że gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan faktyczny interpretacja nie wywoła skutków prawnych.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(\`(...)\`) Sp. z o. o. (Zainteresowana będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (\`(...)\`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 259; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.