Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.495.2025.4.JF
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-03
Teza: W zakresie ustalenia czy: w świetle art. 4a pkt 4 ustawy o
PDOP, Segment A. będzie stanowić zorganizowaną część
przedsiębiorstwa, a tym samym sprzedaż Segmentu A.
powinna być traktowana jako sprzedaż zorganizowanej części
przedsiębiorstwa; w świetle art. 7b ust. 1 ustawy o PDOP,
przychody ze sprzedaży Segmentu A. powinny być całościowo
traktowane jako przychody inne niż przychody kapitałowe (tj.
przychody operacyjne), a tym samym całość kosztów
związanych z tą sprzedażą powinna być alokowana do
przychodów innych niż przychody kapitałowe (w kontekście
art. 15 ust. 2b ustawy o PDOP).
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
przychód
przychód-źródła przychodu
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Przychody z zysków kapitałowych
1

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 2b

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych jest
    prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 5 września 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia
    czy:
        w świetle art. 4a pkt 4 ustawy o PDOP, Segment A. będzie stanowić zorganizowaną
        część przedsiębiorstwa, a tym samym sprzedaż Segmentu A. powinna być
        traktowana jako sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa;
        w świetle art. 7b ust. 1 ustawy o PDOP, przychody ze sprzedaży Segmentu A.
        powinny być całościowo traktowane jako przychody inne niż przychody kapitałowe
        (tj. przychody operacyjne), a tym samym całość kosztów związanych z tą sprzedażą
        powinna być alokowana do przychodów innych niż przychody kapitałowe (w
        kontekście art. 15 ust. 2b ustawy o PDOP).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

B. S.A. (dalej: Spółka lub Wnioskodawca lub B.) jest polską spółką kapitałową,
    zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym (pełne prawo do odliczenia VAT). Spółka jest
    polskim rezydentem podatkowym i podatnikiem podatku dochodowego od osób
    prawnych (dalej: PDOP), podlegającym opodatkowaniu w Polsce od całości dochodów, bez
    względu na miejsce osiągania tych dochodów.
      Działalność Wnioskodawcy
    Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą m.in. w zakresie sprzedaży detalicznej
    usług (...) w odniesieniu do sieci restauracji działających pod markami gastronomicznymi
    takimi jak (...), a także w zakresie świadczenia usług takich jak m.in. wynajem powierzchni
    biurowej, najem i podnajem powierzchni handlowych, usługi informatyczne, usługi
    organizacji zakupów do restauracji, usługi księgowo-kadrowe, usługi marketingowe.
    W związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, Spółka co do zasady osiąga
    przychody inne niż przychody z zysków kapitałowych (czyli przychody operacyjne). W
    ograniczonym zakresie, np. kiedy w ramach usług franczyzowych udziela licencji na
    korzystanie z wcześniej nabytych znaków towarowych lub udziela licencji/sublicencji na
    oprogramowanie, Spółka rozpoznaje również przychody z zysków kapitałowych.

    Jednocześnie, w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, Spółka co do zasady
    osiąga przychody podlegające opodatkowaniu VAT (rozpoznaje sprzedaż podlegającą
    opodatkowaniu VAT). W sporadycznych przypadkach (głównie refaktury), Spółka może
    wykazywać sprzedaż usług czy towarów, objętą zwolnieniem VAT.
      Funkcje wyodrębnione w ramach działalności Wnioskodawcy
    Na moment złożenia wniosku Wnioskodawca realizuje swoje funkcje gospodarcze w
    opisany poniżej sposób.
    Realizacja zadań gospodarczych następuje poprzez segmenty operacyjne (linie
    biznesowe), które mają odzwierciedlenie w wewnętrznej strukturze Wnioskodawcy, w
    definiowaniu planów biznesu oraz w raportowaniu zarządczym.
    Wnioskodawca realizuje swoje funkcje gospodarcze w następujący sposób:
    1) prowadzi działalność gospodarczą pod marką A., w tym rozwija sieć restauracji,
      prowadzi lokale restauracyjne samodzielnie lub udziela franczyzy na ich prowadzenie,
      udziela licencji na korzystanie ze znaków towarowych A., a także nabywa (dla potrzeb
      własnych i dla potrzeb franczyzobiorców) i sprzedaje na rzecz franczyzobiorców
      towary lub pośredniczy w nabywaniu tych towarów przez franczyzobiorców i inne
      podmioty, z którymi łączy Spółkę umowa współpracy w zakresie organizacji zakupów
      (umowy centralne) dotyczące działalności restauracji (dalej: Segment A.),
    2) prowadzi działalności gospodarczą pod markami (...), w tym rozwija sieci restauracji,
      udziela franczyzy na ich prowadzenia oraz rozwija działalności w sektorze e-
      commerce - program marketingowy (projekty w fazie rozwoju, dalej: Segment R.),
    3) realizuje wsparcie gospodarcze na rzecz ww. segmentów zarządzanych i
      prowadzonych przez Wnioskodawcę jak również świadczy usługi wsparcia
      gospodarczego na rzecz innych podmiotów oraz realizuje funkcje wewnętrzne dla
      potrzeb zarządzania Wnioskodawcą, m.in. z uwagi na jego obecność na (...) (dalej:
      Funkcje Wsparcia lub Centrala).
      Segment A.
    Segment A. obejmuje, prowadzenie lokali restauracyjnych pod marką A. samodzielnie
    przez Wnioskodawcę bądź też przez franczyzobiorców, którym Wnioskodawca na
    podstawie umów franczyzowych udziela licencji na korzystanie ze znaku A., Know-How
    oraz świadczy usługi wsparcia.
    W ramach Segmentu A. Wnioskodawca zarządza umowami z podmiotami prowadzącymi
    restauracje pod marką A., w tym z franczyzobiorcami, definiuje założenia do oferty
    sprzedaży produktów i usług (do klienta końcowego) w restauracjach działających pod
    marką A., zarządza kwestiami marketingowymi w obrębie danej linii biznesowej (marki)
    oraz lokali, samodzielnie prowadzi efektywną sprzedaż usług restauracyjnych do klienta
    końcowego, nadzoruje sprzedaż do klienta końcowego prowadzoną przez
    franczyzobiorców prowadzących restauracje pod marką A., a także pośredniczy w
    nabywaniu towarów na potrzeby restauracji przez podmioty współpracujące, w tym w
    szczególności franczyzobiorców oraz nabywa takie towary i je odsprzedaje. Ponadto w tej
    linii biznesowej udzielana jest licencja na korzystanie ze znaku towarowego A. dla
    oznaczenia wyrobów gotowych sprzedawanych głównie w sieciach detalicznych. Segment
    A. świadczy również usługi wsparcia w zakupach towarów do restauracji prowadzonych
    przez podmioty trzecie nie będące franczyzobiorcami Wnioskodawcy (w tym w
    szczególności wsparcie przy negocjacji umów, monitoring kompletności i jakości dostaw
    itp.).
    Ten segment biznesu obejmuje również sporządzanie planów i strategii biznesowej dla
    marki A., a także dla sieci sprzedaży, w tym sieci franczyzowej prowadzącej sprzedaż pod
    marką A. (w tym strategii marketingowej, sposobu wyposażania lokali, innych elementów
    Know-How związanych w prowadzeniem restauracji pod marką A. itd.). Obejmuje również

    definiowanie parametrów finansowych dla mierzenia efektywności biznesowej (i
    finansowej) tego segmentu.
    Na moment złożenia wniosku Wnioskodawca, w ramach segmentu A., realizuje sprzedaż
    gastronomiczną poprzez sieć franczyzową, a także poprzez lokale własne (własna
    sprzedaż usług gastronomicznych). Wnioskodawca jest jednak w procesie konwersji lokali
    własnych na sieć franczyzową, co oznacza, że niezależni przedsiębiorcy zawierają z
    Wnioskodawcą (w ramach segmentu A. ) umowy franczyzowe (a także uzyskują umowy na
    najem lokali gastronomicznych, w formie cesji i / lub podnajmu od Wnioskodawcy), w
    rezultacie czego sprzedaż gastronomiczna w lokalach jest realizowana przez tych
    przedsiębiorców, a nie przez Wnioskodawcę (Wnioskodawca uzyskuje przychody z
    franczyzy i świadczeń około franczyzowych, które są alokowane do Segmentu A.).
      Segment R.
    Spółka oprócz zarządzania i rozwoju dojrzałego biznesu jakim jest działalność pod marką
    A. (Segment A.) prowadzi inne projekty biznesowe, które na ten moment nie osiągnęły
    jeszcze masy krytyczniej pozwalającej na utrzymanie dedykowanych zasobów i działania
    jako niezależne segmenty (Segment R.). W tym obszarze projekty współdzielą zasoby
    odpowiedzialne za produkt, marketing i sprzedaż.
    Do takich projektów należą m.in. inne sieci gastronomiczne, w tym: (...) czy projekt
    marketingowy (...). Spółka nie wyklucza, że po osiągnięciu dojrzałości tych projektów
    zostaną one również wyodrębnione do osobnych segmentów. W Segmencie Rozwoju są
    również umowy najmu lokali gastronomicznych (zarządzanie tymi umowami, rozliczanie
    ich oraz podnajem na rzecz franczyzobiorców z Segmentu A. oraz Segmentu R.).
      Funkcje Wsparcia
    Realizacja funkcji wsparcia gospodarczego segmentów biznesowych obejmuje m.in.
    kwestie prawne, finansowo-księgowe (zapewnianie obsługi księgowej, windykacja), jak
    również raportowanie na giełdę papierów wartościowych, kadrowe oraz organizacyjno-
    prawne.
    Funkcje Wsparcia to również zapewnianie odpowiedniego oprogramowania i systemów
    dla potrzeb zarządczych oraz dla potrzeb segmentów biznesowych, w tym udostępnianie
    tego oprogramowania franczyzobiorcom, którzy są związani umowami franczyzy z
    Wnioskodawcą (w ramach poszczególnych segmentów). To centrala Wnioskodawcy m.in.
    negocjuje warunki umów dotyczących np. oprogramowania wspomagającego zarządzanie
    restauracjami, nabywa takie oprogramowanie i udostępnia je poszczególnym segmentom
    biznesowym.
    Na ten moment, pomimo, iż Funkcje Wsparcia na rzecz Segmentu A. i Segmentu R. są
    realizowane w ramach Wnioskodawcy, koszty generowane przez Funkcje Wsparcia nie są
    formalnie alokowane na poszczególne segmenty (natomiast w ramach wewnętrznych
    alokacji, Spółka jest w stanie określić, jaka część kosztów Centrali jest związane z
    poszczególnymi segmentami).
      Planowana sprzedaż Segmentu A.
    Wnioskodawca rozważa przeniesienie działalności prowadzonej pod marką A. (Segment
    A.) do innego podmiotu (niezależnego lub powiązanego kapitałowo / osobowo ze Spółką)
    (dalej: Nowa Spółka), z zamiarem udzielania wsparcia temu podmiotowi (w zamian za
    wynagrodzenie) z wykorzystaniem zasobów pozostałych w Spółce w ramach Funkcji
    Wsparcia. Przeniesienie to ma zostać zrealizowane w formie sprzedaży (tj. w zamian za
    zapłatę ceny) - środki uzyskane ze sprzedaży Segmentu A. mają zostać wykorzystane na
    dalszy rozwój Spółki (w pozostałych segmentach) oraz na spłatę zobowiązań kredytowych
    Spółki.
    Dla potrzeb sprzedaży Segmentu A., z całością kluczowych zasobów i zobowiązań,
    Wnioskodawca podjął dodatkowe kroki przygotowawcze, które sformalizowały wyżej

    wskazany podział w ramach Spółki i mają umożliwić sprzedaż Segmentu A. do odrębnego
    podmiotu (i precyzyjnie wskazać potencjalnemu niepowiązanemu inwestorowi, jak
    Segment A. będzie zorganizowany w Nowej Spółce, po transakcji).
      Zakres wyodrębnienia Segmentu A.
    W ramach wyodrębnienia zostały podjęte formalne i faktyczne działania mające na celu
    wyodrębnienie organizacyjne, funkcjonalne oraz finansowe Segmentu A.. Formalnie
    wyodrębnienie zostało zatwierdzone przez Zarząd Wnioskodawcy, zaś regulamin
    organizacyjny Spółki (z uwzględnieniem formalnie wyodrębnionego Segmentu A.), został
    zaakceptowany przez Radę Nadzorczą Spółki.
    Do Segmentu A. zostały jednoznacznie przypisane konkretne jednostki organizacyjne (w
    ramach formalnego wyodrębnienia). Główne zadania, jakie zostały przypisane i
    powierzone tym jednostkom organizacyjnym to zarządzanie i rozwijanie sieci restauracji
    pod marką A., w tym w szczególności: przygotowywanie planów biznesu dla tego
    segmentu biznesowego, identyfikacja potencjalnych lokali dla nowych restauracji pod
    marką A. (spełniających właściwe parametry), pozyskiwanie restauratorów, w tym
    franczyzobiorców, operacyjne zarządzanie siecią sprzedaży, zarządzanie ofertą i polityką
    cenową w ramach określonej przez strategii marketingowej, organizowanie zakupów do
    sieci restauracji (w przypadku umów z dostawcami, dedykowanymi głównie dla Segmentu
    A. ), udzielanie licencji na korzystanie ze znaków towarowych A.
    Przypisanie obejmuje również stanowiska (osoby), które zajmują się realizacją powyższych
    funkcji w ramach przypisanych jednostek organizacyjnych. Założeniem jest, iż Segment A.
    ma samodzielność decyzyjną w zakresie operacyjnym, korzysta ze wsparcia zapewnianego
    przez Segment Wsparcia (w ramach Wnioskodawcy), takich jak usługi w obszarze IT,
    księgowości i kadr, czy obsługi organizacyjno-prawnej.
    Segment A. jest również partnerem w programie marketingowym (...) zarządzanym przez
    Segment R. Oznacza to, że uczestnicy programu marketingowego (...) mogą korzystać z
    promocyjnych ofert w restauracjach partnerów (w tym również w sieci A.).
    Segment A. świadczy na rzecz innych linii biznesowych w Spółce i podmiotom
    zewnętrznym usługi organizacji zakupów dla innych mniejszych sieci restauracyjnych w
    postaci umożliwienia tym restauracjom dokonywania zakupów w ramach umów
    zawartych dla sieci A.
      (a) Wyodrębnienie organizacyjne
    Segment A. został formalnie wyodrębniony na mocy uchwały Zarządu Spółki i stanowi
    piony (jednostki) biznesowe dedykowane do działalności operacyjnej prowadzonej pod
    marką A.
    Jednocześnie, został wprowadzony regulamin organizacyjny Spółki, uwzględniający
    wyodrębnienie Segmentu A. (zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Spółki), który określa m.
    in. zakresy odpowiedzialności poszczególnych działów w ramach struktury Spółki, w tym
    wyodrębnionych pionów biznesowych A. Każdorazowo więc, możliwe jest określenie, czy
    dana osoba zajmująca się określonym tematem w Spółce jest przypisana do Segmentu A.,
    czy do pozostałych części Spółki.
    Dodatkowo możliwe jest określenie, czy dane aktywo / dany przychód / dany koszt jest
    przypisywany do Segmentu A. czy do pozostałych obszarów działalności Wnioskodawcy
    (względnie, czy jest związany ze wszystkimi częściami biznesu Spółki i podlega określonej
    alokacji).
    Jednocześnie, wyodrębnienie organizacyjne w ramach Wnioskodawcy i powołanie
    Segmentu A. spowodowało, iż stanowiska (osoby) w ramach tych pionów biznesowych /
    jednostek organizacyjnych (przypisanych do Segmentu A. ) mają samodzielność decyzyjną
    w tematach związanych z działalnością operacyjną prowadzoną przez te piony.
      (b) Wyodrębnienie funkcjonalne

    Do Segmentu A. są przypisane elementy materialne i niematerialne, służące prowadzeniu
    działalności pod marką A.. W szczególności, do Segmentu A. zostały przypisane składniki
    materialne i niematerialne bezpośrednio związane z pionami biznesowymi A.:
      i.  umowy operatorskie (dotyczy lokali własnych), umowy franczyzowe i
        masterfranczyzy dotyczące marki A.,
      ii.  pozwolenia i koncesje dotyczące prowadzenia sprzedaży w lokalach
        restauracyjnych (dotyczy lokali własnych),
      iii.  środki trwałe i wyposażenie lokali restauracyjnych A.
      iv.  znaki towarowe A., w tym również nabyte (oraz umowy i zgody związane z
        używaniem tych znaków),
      v.  autorskie prawa majątkowe i inne prawa do własności intelektualnych związane z
        Segmentem A.,
      vi.  dokumentacja związana z podstawową działalnością Segmentu A., w tym m.in.
        stosowane wzory umów, podręcznik operacyjny, materiały szkoleniowe,
      vii.  umowy z pracownikami / przedsiębiorcami świadczącymi pracę / usługi na rzecz
        Segmentu A.,
      viii.  aktywa i wyposażenie związane z pracownikami / przedsiębiorcami świadczącymi
        pracę / usługi na rzecz Segmentu A.,
      ix.  umowy handlowe i zamówienia dotyczące towarów, półproduktów (zapasów) i
        usług dotyczących Segmentu A.,
      x.  kasy rejestrujące i umowy z serwisantami kas (dotyczy lokali własnych),
      xi.  terminale płatnicze i umowy z dostawcami / serwisantami terminali (dotyczy lokali
        własnych),
      xii.  licencje na oprogramowanie zainstalowane na komputerach w sieci restauracji
        pod marką A. oraz w centrali wykorzystywane przez osoby przypisane do pionów
        biznesowych A.,
      xiii.  rachunki bankowe dotyczące działań Segmentu A.
    Do Segmentu A. nie są bezpośrednio alokowane te składniki materialne i niematerialne, w
    przypadku których w proces zarządzania i wykonywania jest istotnie zaangażowana
    centrala Spółki (realizowanie Funkcji Wsparcia są realizowane na zasadzie wsparcia
    wewnętrznego).
    Do Segmentu A. nie został również alokowany portfel historycznych należności spornych
    (dotyczących m.in. umów franczyzowych), gdyż założeniem jest, iż obsługa historycznych
    należności spornych zostanie dedykowana Spółce (centrali). Jednocześnie, jeśli należności
    sporne będą powstawać w przyszłości, Wnioskodawca w ramach Centrali może
    przejmować działania prawne dotyczące tych należności (przejmować należności sporne i
    prowadzić postępowanie jako strona) bądź udzielać wsparcia merytorycznego na rzecz
    Segmentu A. w tym zakresie.
    Dla pełnego obrazu, do Segmentu A. nie jest alokowana Umowa kredytowa z X. S.A. (dalej:
    X.) ani Umowa pomocy publicznej w postaci pożyczki uzyskanej na podstawie decyzji Y. S.
    A. (dalej: Y. S.A.).
    Umowa kredytowa z X. została zawarta w 2015 r. i dotyczyła pozyskania środków na spłatę
    wcześniej zaciąganych kredytów przez Spółkę, które były przeznaczone na różne cele w
    tym finansowanie działalności Spółki, zakup udziałów w innych podmiotów, wykup opcji
    walutowych oraz rozwój sieci pod różnymi markami. W roku 2022 r. uprawomocniło się

    postanowienia sądu o zatwierdzeniu układu zawartego w uproszczonym postępowaniu
    restrukturyzacyjnym, zobowiązanie z tytułu Umowy kredytu z X. zostało objętym układem
    i jest spłacane jako wierzytelność układowa pod nadzorem nadzorcy wykonania układu.
    Przyczyną braku alokacji zobowiązań wynikających z Umowy kredytu z X. są względy
    natury operacyjnej i biznesowej - w praktyce, w ocenie Spółki uzyskanie zgody banku,
    nadzorcy wykonania układu i sądu na dokonanie częściowej alokacji zobowiązań
    wynikających z Umowy kredytu z X. wymagałoby podjęcia długiego procesu negocjacji,
    przy czym ostateczna decyzja w tym zakresie mogłaby być negatywna (co więcej,
    Wnioskodawca nie jest w stanie precyzyjnie określić, jaka część tego kredytu była
    wykorzystana na rozwój sieci A., z uwagi m.in. na refinansowanie historycznych
    zobowiązań i brak „celowości” kredytu z X., tj. nie był to kredy na zakup czy rozwój sieci A.),
    co potwierdza zasadność uznania kredytu z X. jako ogólnego zobowiązania Spółki.
    Wnioskodawca posiada również zadłużenie z tytułu Umowy pomocy publicznej w postaci
    pożyczki uzyskanej na podstawie decyzji Y. S.A. oraz przepisów ustawy z dnia 16 lipca 2020
    r. o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców.
    Pomoc ta została udzielona Spółce w 2021 r. celem pokrycia luki płynnościowej powstałej
    na całej działalności Spółki w związku z wprowadzanym zakazem prowadzenia działalności
    w lokalach gastronomicznych w okresie pandemii COVID-19 (nie była to pomoc celowana
    w utrzymanie sieci A., ale w utrzymanie płynności finansowej Wnioskodawcy).
    Ponadto z uwagi na ograniczenia prawne Spółka nie ma możliwości przeniesienia
    otrzymanej pomocy publicznej na inny podmiot (co potwierdza zasadność alokowania tej
    pomocy publicznej jako ogólne zobowiązanie Spółki).
    Niezależnie od powyższego, do Segmentu A. przypisane są zobowiązania handlowe,
    funkcjonalnie związane z działalnością Segmentu A.
    Podsumowując alokacja obejmuje zobowiązania (bezpośrednio i wyłącznie związane z
    Segmentem A.) wynikające z transakcji handlowych według stanu opisanego w księgach
    handlowych Spółki, natomiast nie obejmie zobowiązań podatkowych Spółki, w tym w
    zakresie podatku VAT i podatku dochodowego, które Spółka rozlicza w odniesieniu do
    całej działalności Spółki oraz zobowiązań, których nie można było przypisać tylko i
    wyłącznie do Segmentu A.
    Sposób przypisania składników materialnych i niematerialnych do Segmentu A. zapewnia
    pełną samodzielność biznesową tych pionów. Składniki, które nie zostały przypisane są
    możliwe do pozyskania z rynku (usługi wsparcia, licencje/sublicencje itp.). Zakładając więc
    samodzielność decyzyjną w ramach Segmentu A., wykorzystując bezpośrednio alokowane
    składniki materialne i niematerialne, jednostki te są wyposażone w wystarczające
    elementy do prowadzenia biznesu na rynku.
      (c) Wyodrębnienie finansowe
    W związku z wyodrębnieniem Segmentu A. w strukturach Spółki, zostały również
    wprowadzone odpowiednie informacje (częściowo w systemie finansowo-księgowym a
    częściowo w zestawieniach prowadzonych poza systemem księgowym) pozwalające na
    wyodrębnienie przychodów, kosztów, zobowiązań i należności w ramach Spółki, tak aby
    przypisać je do Segmentu A. i pozostałej części Spółki).
    Do Segmentu A. są przypisane główne pozycje przychodów i kosztów związane z
    działalnością restauracyjną (o ile taka sprzedaż własna będzie prowadzona) oraz inną
    działalnością pod marką A., w tym m.in. przychody ze sprzedaży w lokalach
    restauracyjnych, przychody z umów franczyzowych, przychody od dostawców (w całości
    bezpośrednio związane z Segmentem A. oraz wynik na świadczonych usługach
    pośrednictwa w zakupach towarów do restauracji pod innymi markami) oraz w
    odpowiedniej proporcji przychody generowane przez Segment A. i inne projekty), koszty
    własne sprzedaży usług restauracyjnych, wartość zapasów w lokalach restauracyjnych,
    koszty najmu lokali restauracyjnych (o ile sprzedaż własna będzie prowadzona). Pozycje

    przychodów i kosztów, które dotyczą nie tylko Segmentu A., ale całej Spółki, zostaną
    przypisane do Segmentu A. z wykorzystaniem kluczy alokacji (najbardziej miarodajnych
    według Spółki) i ten proces jest w trakcie realizacji.
    Do Segmentu A. zostały przypisane główne pozycje aktywów i pasywów związane z
    działalnością restauracyjną prowadzoną pod marką A., w tym m.in. znaki towarowe, środki
    trwałe i wyposażenie lokali, zobowiązania z tytułu umów najmu (o ile sprzedaż własna
    będzie prowadzona) czy dostaw towarów i usług, zobowiązania pracownicze i
    operatorskie, gotówka, należności z kart kredytowych, należności z tytułu umów
    franczyzowych, itd. Alokacja głównych pozycji aktywów i pasywów została dokonana w
    sposób bezpośredni, w niektórych przypadkach (np. gotówka) alokacja zostanie dokonana
    w sposób proporcjonalny (według klucza najbardziej miarodajnego) i ten proces jest w
    trakcie realizacji.
    Jednocześnie dla Segmentu A. są sporządzane odrębne plany finansowe (obejmujących
    również dane i prognozy finansowe) oraz bieżącej oceny ich wykonania - został zmieniony
    sposób raportowania zarządczego w ramach Spółki, tak aby informacja zarządcza
    prezentowała całą Spółkę, jak również sytuację w wyodrębnionym Segmencie A.. W
    rezultacie, możliwe jest uzyskanie informacji - dla celów zarządczych - o wynikach
    Segmentu A. a także o pozostałej części Spółki. Efektywnie więc, Zarząd Spółki może
    dokonać maksymalnie obiektywnej oceny kondycji finansowej poszczególnych pionów
    (jednostek) biznesowych.
    Powyższe wyodrębnienie i możliwość prezentowania odrębnych danych finansowych o
    Segmencie A. jest istotne w kontekście rozważanej sprzedaży tego segmentu do podmiotu
    trzeciego (proces wyodrębniania danych finansowych, które pośrednio obejmują Segment
    A. jest w trakcie realizacji i zakłada się, że zostanie zakończony w najbliższych tygodniach) -
    niezbędne będzie przekazanie podmiotowi trzeciemu wiarygodnych informacji na temat
    segmentu, żeby był on w stanie określić spodziewane wyniki tego segmentu i niezbędne
    nakłady inwestycyjne / poziomy gotówki.
      Sprzedaż Segmentu A. do Nowej Spółki
    Spółka planuje, kilka miesięcy po formalnym wyodrębnieniu Segmentu A., sprzedać go do
    Nowej Spółki (polska spółka kapitałowa) na podstawie umowy sprzedaży zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa obejmującej Segment A. (zgodnie z powyższym opisem). Na
    moment sprzedaży, proces wyodrębniania danych finansowych, które pośrednio
    obejmują Segment A. będzie zakończony.
    Nowa Spółka może być podmiotem powiązanym ze Spółką albo całkowicie
    niepowiązanym (spółka nowego inwestora), możliwe że podmiot ten będzie już prowadził
    działalność gospodarczą w zakresie sprzedaży gastronomicznej. Sprzedaż ma nastąpić za
    rynkowym wynagrodzeniem (wysokość wynagrodzenia będzie częściowo uzależniona od
    wyników finansowych i planów finansowych Segmentu A. prezentowanych w związku z
    wyodrębnieniem finansowym).
    Zakłada się, iż całość zasobów i zobowiązań przypisanych (zgodnie z opisem powyżej) do
    Segmentu A. zostanie przeniesiona (sprzedana) do Nowej Spółki. Nowa Spółka będzie
    kontynuować działalność gospodarczą Segmentu A., zaś Spółka tej działalności
    zaprzestanie.
    Możliwe są jednak sytuacje, kiedy przeniesienie niektórych zasobów będzie niemożliwe
    prawnie (np. koncesje, licencje), utrudnione prawnie (zgody kontrahentów) albo też będzie
    to niecelowe, z uwagi na fakt, iż takie zasoby występują już w Nowej Spółce. Z tej
    przyczyny, możliwa jest sytuacja, kiedy dla potrzeb efektywnego przeniesienia Segmentu
    A. będą zawierane umowy warunkowe pomiędzy Spółką i Nową Spółką (dla
    zabezpieczenia sytuacji, w której dla efektywnego przeniesienia funkcji biznesowych,
    niezbędne jest zabezpieczenie pewnego poziomu współpracy / realizacji pomiędzy Spółką
    i Nową Spółką), z warunkiem zawieszającym, jakim będzie sprzedaż Segmentu A. do
    Nowej Spółki. W przypadku umów z kontrahentami, wspólnych dla całej Spółki (np.

    umowa dostawy półproduktów - nie dotyczy to umów dostaw dedykowanych wyłącznie
    dla Segmentu A.), zakłada się albo podział tych umów na Spółkę i Nową Spółkę, albo też
    umożliwienie Nowej Spółce nabywania określonych usług i towarów za pośrednictwem
    Spółki albo też umożliwienie Spółce nabywania określonych usług i towarów za
    pośrednictwem Nowej Spółki, do momentu podpisania nowej odrębnej umowy.
    W przypadku umów najmu, nie zostaną one przeniesione na Nową Spółkę, lecz zostanie
    wprowadzony podnajem pomiędzy Spółką i Nową Spółką (analogicznie, jak funkcjonuje to
    aktualnie z franczyzobiorcami), do momentu do którego umowa najmu zostanie w pełni
    scedowana na Nową Spółkę lub franczyzobiorcę sieci A..
    Jednocześnie, w zakresie w którym wsparcie Spółki będzie niezbędne do prowadzenia
    działalności gospodarczej przez Nową Spółkę (Funkcje Wsparcia, Centrala), zostanie
    podpisana umowa wsparcia, regulująca sposób świadczenia usług przez Spółkę na rzecz
    Nowej Spółki. Zakłada się, że w długim okresie (szczególnie przy niepowiązanym
    inwestorze), te funkcje (które nie są kluczowe z uwagi na działalność Segmentu A. ) będą
    realizowane przez inny podmiot niż Spółka.
    Pytania
    1) Czy, w świetle art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, Segment A. będzie stanowić zorganizowaną
      część przedsiębiorstwa, a tym samym, w świetle art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, sprzedaż
      Segmentu A. nie będzie przedmiotem opodatkowania VAT?
    2) Czy, w świetle art. 4a pkt 4 ustawy o PDOP, Segment A. będzie stanowić zorganizowaną
      część przedsiębiorstwa, a tym samym sprzedaż Segmentu A. powinna być traktowana
      jako sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa?
    3) Jeśli stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania 2 jest prawidłowe, to czy w świetle
      art. 7b ust. 1 ustawy o PDOP, przychody ze sprzedaży Segmentu A. powinny być
      całościowo traktowane jako przychody inne niż przychody kapitałowe (tj. przychody
      operacyjne), a tym samym całość kosztów związanych z tą sprzedażą powinna być
      alokowana do przychodów innych niż przychody kapitałowe (w kontekście art. 15 ust.
      2b ustawy o PDOP)?
    Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytania nr 2 i 3 w zakresie podatku
    dochodowego od osób prawnych. Natomiast odnośnie pytania nr 1, tj. w zakresie podatku
    od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Państwa stanowisko w sprawie
    Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie Pytania 1.
    Zdaniem Wnioskodawcy, w świetle art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, Segment A. będzie
    stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a tym samym, w świetle art. 6 pkt 1
    ustawy o VAT, sprzedaż Segmentu A. nie będzie przedmiotem opodatkowania VAT.
    Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie Pytania 2.
    Zdaniem Wnioskodawcy, w świetle art. 4a pkt 4 ustawy o PDOP, Segment A. będzie
    stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a tym samym sprzedaż Segmentu A.
    powinna być traktowana jako sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie Pytania 3.
    Zdaniem Wnioskodawcy, jeśli stanowisko Wnioskodawcy w zakresie Pytania 2 jest
    prawidłowe, to w świetle art. 7b ust. 1 ustawy o PDOP, przychody ze sprzedaży Segmentu
    A. powinny być całościowo traktowane jako przychody inne niż przychody kapitałowe (tj.
    przychody operacyjne), a tym samym całość kosztów związanych z tą sprzedażą powinna
    być alokowana do przychodów innych niż przychody kapitałowe (w kontekście art. 15 ust.
    2b ustawy o PDOP).
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy wspólne w zakresie Pytania 1. - 4.

    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie Pytania 1.
    Zgodnie z art. 2 ust. 27e ustawy o VAT przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie
    zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych
    do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
    niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Zgodnie z wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego (dalej: NSA) z dnia 13 września
    2023 r. sygn. I FSK 710/19 z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT wynika, że organizacyjne i
    finansowe wyodrębnienie musi zachodzić już w ramach istniejącego przedsiębiorstwa (u
    zbywcy), w trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej. Brak
    zaistnienia którejkolwiek z tych przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników
    majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu tego przepisu.
    Art. 6 pkt 1 ustawy o VAT stanowi, że opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług nie
    podlega transakcja zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zaznaczyć należy, że jest to szeroko zastosowane pojęcie „zbycia”, a istota regulacji
    sprowadza się do tego, że nie należy opodatkowywać VAT czynności przeniesienia zespołu
    składników majątku, w ramach którego w dalszym ciągu taki zespół będzie jako całość
    wykorzystywany do wykonywania działalności gospodarczej. Jest to związane w
    bezpośredni sposób z tym, że na takim etapie działania nie występuje konsumpcja, która
    byłaby opodatkowana VAT. Co ważne, z istoty takiej regulacji wynika, iż winna ona mieć
    zastosowanie w każdej sytuacji, w której faktycznie dochodzi do zbycia przedsiębiorstwa
    bądź zorganizowanej części przedsiębiorstwa, bez względu na formę.
    Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa
    stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    W opisanym zdarzeniu przyszłym, przesłanka zorganizowania Segmentu A. pod kątem
    funkcjonalnym, organizacyjnym oraz finansowym będzie spełniona (co zostanie wykazane
    poniżej).
    Dodatkowo, skoro zamiarem jest, aby w rezultacie sprzedaży Segmentu A. do Nowej
    Spółki (możliwe, iż kontrolowanej przez podmiot niepowiązany zamierzający przejąć
    prowadzenie działalności w zakresie zarządzania franczyzą A.), działalność tego segmentu
    była kontynuowana bez przeszkód i nieprzerwanie (przez Nową Spółkę), to spełnienie tych
    wszystkich warunków powinno pozwolić na uznanie, iż Segment A. to zorganizowana
    część przedsiębiorstwa, której sprzedaż nie podlega opodatkowaniu VAT.
    Wyodrębnienie organizacyjne
    Zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych przedstawianym w interpretacjach
    indywidualnych, organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące część
    przedsiębiorstwa powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować
    w istniejącym przedsiębiorstwie, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć
    określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa (tak np.:
    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia z dnia 25
    stycznia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.770.2022.1.AND czy interpretacji indywidualnej
    z dnia 25 kwietnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.581.2021.1.AP).
    Segment A. został formalnie wyodrębniony na mocy uchwały Zarządu Spółki i stanowi
    piony (jednostki) biznesowe dedykowane do działalności operacyjnej prowadzonej pod
    marką A..

    Jednocześnie, został wprowadzony regulamin organizacyjny Spółki, uwzględniający
    wyodrębnienie Segmentu A. (zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Spółki), który określa m.
    in. zakresy odpowiedzialności poszczególnych działów w ramach struktury Spółki, w tym
    wyodrębnionych pionów biznesowych A.. Każdorazowo więc, możliwe jest określenie, czy
    dana osoba zajmująca się określonym tematem w Spółce jest przypisana do Segmentu A.,
    czy do pozostałych części Spółki.
    Dodatkowo możliwe jest określenie, czy dane aktywo / dany przychód / dany koszt jest
    przypisywany do Segmentu A. czy do pozostałych obszarów działalności Wnioskodawcy
    (względnie, czy jest związany ze wszystkimi częściami biznesu Spółki i podlega określonej
    alokacji).
    Jednocześnie, wyodrębnienie organizacyjne w ramach Wnioskodawcy i powołanie
    Segmentu A. spowodowało, iż stanowiska (osoby) w ramach tych pionów biznesowych /
    jednostek organizacyjnych (przypisanych do Segmentu A. ) mają samodzielność decyzyjną
    w tematach związanych z działalnością operacyjną prowadzoną przez te piony.
    Zdaniem Wnioskodawcy jest to wystarczające do uznania, że sprzedawany Segment A. jest
    wyodrębniony organizacyjne w ramach Spółki.
    Ocena Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w następujących interpretacjach
    indywidualnych przepisów prawa podatkowego:
        w interpretacji z dnia 1 marca 2024 r. sygn. 0111-KDIB3-3.4012.484.2023.4.MW, w
        której wskazano, że wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część
        przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako
        dział, wydział, oddział itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że
        organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu
        lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie jednostki
        wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego,
        jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i
        zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień
        skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”.
        Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych
        (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia
        uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne;
        w interpretacji indywidualnej z dnia 25 kwietnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB2-
        1.4010.581.2021.1.AP, w której zwrócono uwagę na następujące elementy
        wyodrębnienia organizacyjnego: wyodrębnienie organizacyjnie w strukturach spółki
        w drodze uchwały jako odrębna jednostka organizacyjna; personel przypisany
        organizacyjnie; kierowanie przez osobę piastującą funkcję kierowniczą, która
        podlega wyłącznie zarządowi Spółki; precyzyjnie alokowane składniki majątkowe;
        odrębna funkcja jednostek organizacyjnych, składników materialnych i
        niematerialnych oraz pracowników; geograficzna separacja;
        w interpretacji indywidualnej z dnia 10 czerwca 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-
        1.4010.633.2021.1.AW, w której podkreślono, że zespół składników materialnych i
        niematerialnych będzie wyodrębniony organizacyjnie, jeśli będzie przeznaczony do
        realizacji określonych zadań gospodarczych, który mógłby stanowić niezależne
        przedsiębiorstwa realizujące te zadania;

        w interpretacji indywidualnej z dnia 8 grudnia 2020 r., sygn. 0111-KDIB2-
        1.4010.365.2020.4.AT, w której wskazano na następujące elementy wyodrębnienia
        organizacyjnego: (i) funkcjonowanie w ramach sporządzonej struktury
        organizacyjnej spółki oraz w oparciu o wewnętrzne procedury i procesy; (ii)
        wyodrębnienie organizacyjne działu obsługi klienta korporacyjnego jako zespołu
        składników materialnych i niematerialnych w istniejącym przedsiębiorstwie spółki
        w drodze uchwały zarządu spółki.
    Wyodrębnienie funkcjonalne
    Przyjmuje się, że składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) tworzą
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jeśli są one w takich wzajemnych relacjach, by
    można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów,
    których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego (tak
    przykładowo: interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia
    10 czerwca 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.633.2021.1.AW). Warunek realizacji
    określonych zadań gospodarczych zawarty w definicji zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa oznacza, iż składniki materialne i niematerialne (ich zespół) muszą być
    przeznaczone w obrębie istniejącego przedsiębiorstwa do realizacji określonych zadań
    gospodarczych (por. wyrok NSA z dnia 6 października 2020 sygn. II FSK 1472/18, wyrok
    NSA z dnia 11 kwietnia 2019 r., sygn. II FSK 79/17). Aby składniki majątku mogły być
    uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, muszą one rzeczywiście służyć
    prowadzeniu działalności gospodarczej. Nie mogą być natomiast zbędnym składnikiem
    majątku zbywcy.
    Jak wskazano powyżej, do Segmentu A. są przypisane elementy materialne i
    niematerialne, służące prowadzeniu działalności pod marką A., w szczególności: umowy
    operatorskie (dotyczy lokali własnych), umowy franczyzowe i masterfranczyzy dotyczące
    marki A., pozwolenia i koncesje dotyczące prowadzenia sprzedaży w lokalach
    restauracyjnych (dotyczy lokali własnych), środki trwałe i wyposażenie lokali
    restauracyjnych A., znaki towarowe czy umowy handlowe i zamówienia dotyczące
    towarów, półproduktów (zapasów) i usług dotyczących Segmentu A., kasy rejestrujące i
    umowy z serwisantami kas (dotyczy lokali własnych), terminale płatnicze i umowy z
    dostawcami / serwisantami terminali (dotyczy lokali własnych), licencje na
    oprogramowanie zainstalowane na komputerach w sieci restauracji pod marką A. oraz w
    centrali wykorzystywane przez osoby przypisane do pionów biznesowych A., rachunki
    bankowe dotyczące działań Segmentu A.
    Te elementy, które zostały przypisane do Segmentu A., są właściwe i wystarczające, żeby
    prowadzić działalność gospodarczą w zakresie zarządzania restauracjami A. i franczyzą w
    zakresie marki A.. Są to elementy funkcjonalnie powiązane, o określonym celu
    biznesowym.
    Brak przypisania do Segmentu A. czy to kredytu X. czy pożyczki z Y. S.A. nie ma wpływu na
    funkcjonalne wyodrębnienie tego segmentu - nie jest to bowiem zadłużenie funkcjonalnie
    związane z tą konkretną działalnością, a z działalnością całej Spółki. Analogicznie - brak
    przypisania należności spornych czy podlegających windykacji do tego segmentu ma
    uzasadnienie biznesowe - tą są należności, które obecnie i w przyszłości mają być
    odzyskiwane przez Centralę (tak więc Nowa Spółka będzie miała możliwość przekazywania
    czy cedowania takich należności do Spółki, dla celów windykacji).
    W tym kontekście, Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż sposób wyodrębnienia Segmentu
    A. jest wystarczający dla uznania, że warunek wyodrębnienia funkcjonalnego jest
    spełniony.
    Wyodrębnienie finansowe

    Zgodnie z przyjętą praktyką organów podatkowych, wyodrębnienie finansowe nie oznacza
    samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń
    gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie danych finansowych do zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa. Powyższe poparte jest również licznymi wyrokami sądów
    administracyjnych, w tym także Naczelnego Sądu Administracyjnego (np. wyrokiem
    Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 20 stycznia 2017 r., sygn. II FSK 2463/16;
    wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 10 stycznia 2017 r., sygn. II FSK 2991
    /15; wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 11 grudnia 2019 r., sygn. I FSK
    1797/17; wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z dnia 7 września
    2021 r., sygn. I SA/Gd 534/21).
    Jak wskazano powyżej, w przypadku Segmentu A., do segmenty są przypisane główne
    pozycje przychodów i kosztów związane z działalnością restauracyjną (o ile taka sprzedaż
    własna będzie prowadzona) oraz inną działalnością pod marką A. Do Segmentu A. zostały
    przypisane główne pozycje aktywów i pasywów związane z działalnością restauracyjną
    prowadzoną pod marką A.. Jednocześnie dla Segmentu A. są sporządzane odrębne plany
    finansowe (obejmujących również dane i prognozy finansowe) oraz bieżącej oceny ich
    wykonania. Ten sposób wyodrębnienia daje obecnie możliwość prezentowania odrębnych
    danych finansowych o Segmencie A.
    Zdaniem Wnioskodawcy, powyższe elementy przesądzają jednoznacznie o wyodrębnieniu
    finansowym Segmentu A. w ramach Spółki. Ocena Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie
    w licznych interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, np.:
        w interpretacji indywidulanej z dnia 22 lutego 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-
        1.4012.741.2023.4.MŻ,
        w interpretacji indywidualnej z dnia 6 września 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-
        2.4010.390.2023.2.KW,
        w interpretacji indywidualnej z dnia 25 kwietnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-
        2.4010.7.2022.3.DP,
        w interpretacji indywidualnej z dnia 4 maja 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-
        1.4010.49.2022.2.ŚS,
        w interpretacji indywidualnej z dnia 8 grudnia 2020 r., sygn. 0111-KDIB2-
        1.4010.365.2020.4.AT.
    Mając na względzie powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, sposób wyodrębnienia Segmentu
    A. w ramach Spółki oraz fakt, że segment ten ma zostać sprzedany do innego podmiotu
    (Nowej Spółki) z zamiarem (i możliwością) kontynuowania podstawowej działalności
    gospodarczej tego segmentu, jest wystarczający do uznania go za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa. Tym samym sprzedaż tego segmentu nie będzie podlegała
    opodatkowaniu VAT na gruncie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie Pytania 2.
    Z uwagi na fakt, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w ustawie o
    VAT jest tożsama z definicją zawartą ustawie o PDOP odpowiednie zastosowanie znajduje
    argumentacja wskazana w uzasadnieniu do pytania 1 niniejszego wniosku. Tożsamość
    definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawartej w ustawie o VAT z definicją
    zawartą w ustawie o PDOP potwierdza orzecznictwo (por. wyrok NSA z dnia 16 marca
    2021 r. sygn. II FSK 1311/18, wyrok WSA w Poznaniu z dnia 10 stycznia 2018 r., sygn. I SA
    /Po 988/17, interpretacja indywidualna z dnia 22 lutego 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-
    1.4012.741.2023.4.MŻ, interpretacja z dnia 6 lutego 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-
    1.4012.769.2023.1.KOM).

    Z tej przyczyny, sprzedaż Segmentu A. powinna być traktowana jako sprzedaż
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa (składników materialnych i niematerialnych,
    wyodrębnionych organizacyjne, funkcjonalnie i finansowo w ramach Spółki i
    przeznaczonych do realizacji konkretnych zadań gospodarczych jako samodzielne
    przedsiębiorstwo). W tym zakresie uzasadnienie do Pytania 1 ma zastosowanie również
    do Pytania 2.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie Pytania 3.
    Zgodnie z ogólną zasadą wyrażoną w art. 7 ust. 1 ustawy o PDOP, przedmiotem
    opodatkowania podatkiem dochodowym jest, co do zasady, dochód stanowiący sumę
    dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł
    przychodów.
    Dochodem ze źródła, zgodnie z definicją zawartą w art. 7 ust. 2 ustawy o PDOP, jest
    natomiast (z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f
    ustawy o PDOP) nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad
    kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania
    przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.
    Katalog przychodów z zysków kapitałowych został zawarty w art. 7b ustawy o PDOP. Jest
    to zamknięty katalog przychodów, które należy zakwalifikować do przychodów z zysków
    kapitałowych. W katalogu tym zostały wskazane konkretne zdarzenia gospodarcze
    kreujące przychód podatkowy z zysków kapitałowych.
    Oznacza to, że wszelkie inne przychody, które nie zostały enumeratywnie wymienione w
    katalogu przewidzianym w art. 7b ust. 1 ustawy o PDOP, nie powinny być zaliczane do
    kategorii przychodów z zysków kapitałowych, lecz do kategorii przychodów z innego
    źródła niż zyski kapitałowe. W analizowanym kontekście wskazać natomiast należy, że w
    katalogu przychodów przewidzianym w art. 7b ust. 1 ustawy o PDOP nie zostały w żaden
    sposób ujęte przychody z transakcji zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Jednocześnie, jak wskazano powyżej, w ustawie o PDOP nie został przewidziany zamknięty
    katalog przychodów z innych źródeł niż zyski kapitałowe. Powyższe odpowiada ogólnej
    zasadzie, zgodnie z którą przychód podatkowy stanowi każde przysporzenie w majątku
    podatnika, mające definitywny charakter oraz powiększające jego aktywa.
    Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawców, przychody i koszty z tytułu zbycia
    Segmentu A. (stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa), powinny być
    zaklasyfikowane przez Wnioskodawcę w całości jako źródło przychodów inne niż
    przychody z zysków kapitałowych. Cena przedmiotu transakcji (Segment A.) powinna być
    ustalona i ujęta w kalkulacji podstawy opodatkowania łącznie, w odniesieniu do
    wszystkich zbywanych składników majątkowych oraz praw i obowiązków, jako przychód z
    tytułu sprzedaży jednego przedmiotu transakcji.
    W konsekwencji, koszty uzyskania przychodów rozpoznane na skutek planowanej
    transakcji powinny podlegać odliczeniu od całkowitej kwoty przychodu podatkowego ze
    źródła przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b
    ustawy o PDOP.
    W tym kontekście należy wskazać na przepis art. 15 ust. 2 - 2b ustawy o PDOP. Zgodnie z
    nimi jeżeli podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których dochody
    podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym, oraz koszty związane z przychodami
    ze źródeł, z których dochody nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym lub
    są zwolnione z podatku dochodowego, a nie jest możliwe przypisanie danych kosztów do
    źródła przychodów, koszty te ustala się w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w
    roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów. W przypadku
    gdy podatnik uzyskuje przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z innych źródeł

    przychodów, przepisy o alokacji kosztów do odpowiedniego źródła przychodów stosuje się
    także do przypisywania do każdego z tych źródeł kosztów innych niż bezpośrednio
    związane z przychodami.
    Skoro więc Spółka osiągnie przychód operacyjny (inny niż kapitałowy) ze sprzedaży
    Segmentu A., to całość kosztów związanych z tą sprzedażą (w tym niezamortyzowane
    wartości środków trwałych czy wartości niematerialnych i prawnych) powinny zostać
    powiązane z tym przychodem i rozliczone z tym źródłem przychodu.
    To stanowisko zostało potwierdzone w interpretacjach podatkowych, w szczególności w
    interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 28 marca 2024 r., sygn. 0111-
    KDIB2- 1.4010.41.2024.2.AR:
    „(...) Mając na uwadze powyższe Wnioskodawca powinien rozpoznać:
    1) przychód podatkowy z tytułu zbycia Przedsiębiorstwa w całości jako przychód ze
      źródła przychodów innego niż przychody z zysków kapitałowych oraz
    2) koszty uzyskania przychodu z tytułu zbycia Przedsiębiorstwa, które powinny podlegać
      odliczeniu od całkowitej kwoty przychodu podatkowego ze źródła przychodów innych
      niż przychody z zysków kapitałowych.
      W szczególności w wyniku realizacji transakcji nie wystąpi obowiązek odrębnego
      ustalenia ceny sprzedaży dla poszczególnych składników majątku wchodzących w
      skład Przedsiębiorstwa, w tym dla praw majątkowych, o których mowa w art. 16b ust.
      1 pkt 4-7 ustawy o CIT, jak również odrębnego kwalifikowania części przychodów i
      kosztów uzyskania przychodu z tytułu transakcji do zysków kapitałowych, o których
      mowa w art. 7b ustawy o CIT oraz przychodów innych niż zyski kapitałowe (...)”.
    Analogiczne stanowisko Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zajął w interpretacjach z
    dnia 29 czerwca 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.228.2023.3.AND, z dnia 20 sierpnia 2020
    r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.218.2020.3.PC, czy z dnia 10 czerwca 2020 r., sygn. 0114-
    KDIP2-2.4010.63.2020.12.PP/RK.
    Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, przychody ze sprzedaży Segmentu A. powinny być
    całościowo traktowane jako przychody inne niż przychody kapitałowe (tj. przychody
    operacyjne), a tym samym całość kosztów związanych z tą sprzedażą powinna być
    alokowana do przychodów innych niż przychody kapitałowe (w kontekście art. 15 ust. 2b
    ustawy o PDOP).

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od
    osób prawnych jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ad 2
    Definicję przedsiębiorstwa zawiera art. 4a pkt 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”):
      Ilekroć w ustawie jest mowa o przedsiębiorstwie - oznacza to przedsiębiorstwo w
      rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego.
    Przepisy ustawy nie definiują terminu „przedsiębiorstwo”. Z tej przyczyny, dla celów
                                              1określenia zakresu pojęcia „przedsiębiorstwo” należy odwołać się do art. 55 ustawy z
    dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2025 r., poz. 1071, ze zm.; dalej:
    „Kodeks cywilny”), zgodnie z którym:
      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
      Obejmuje ono w szczególności:

      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
      (nazwa przedsiębiorstwa);
      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych;
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5) koncesje, licencje i zezwolenia;
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;
      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
                  2Przy czym, zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego:
      Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
      wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności
      prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Należy zauważyć, że powyższa definicja opisuje przedsiębiorstwo w ujęciu
    przedmiotowym, jako zespół niematerialnych i materialnych składników stanowiący
    przedmiot prawa w szerokim znaczeniu. Użyte w ww. przepisie określenie „w
    szczególności” wskazuje jedynie na przykładowe wyliczenie składników przedsiębiorstwa.
    Oznacza to, że z jednej strony w jego skład mogą wchodzić inne elementy, niewymienione
    w tym artykule, a z drugiej, brak któregoś z tych elementów nie pozbawia zespołu rzeczy i
    praw przymiotu przedsiębiorstwa.
    Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi jednak stanowić całość pod względem
    organizacyjnym i funkcjonalnym. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład
    przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że
    można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w
    zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy
    poszczególnymi składnikami tak, żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu
    określonej działalności gospodarczej.
    Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    W świetle tej definicji zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi
    stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że
    najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek
    stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do
    realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.
    Zatem, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako
    zorganizowana część przedsiębiorstwa na podstawie art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, spełniać
    powinien następujące warunki:
        musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań;

        zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie;
        składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań
        gospodarczych;
        zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące
        wskazane zadania.
    W związku z powyższym, nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale
    musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością
    samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie
    gospodarczym.
    Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa
    stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem,
    samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia
    organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i
    zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień
    skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza
    to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.),
    które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie
    organizacyjne.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie
    się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do
    niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to
    jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność
    zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ i 55² Kodeksu
    cywilnego.
    Z treści powołanych przepisów wynika, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą
    składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o
    zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest

    własność jednego podmiotu gospodarczego. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych
    powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych za zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Oznacza to, że
    zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy
    pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem
    tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe
    odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną
    organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Uznanie zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa możliwe jest zatem w sytuacji jednoczesnego spełnienia wszystkich
    przesłanek określonych w powołanym przepisie.
    Przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT uwzględnić należy też
    następujące okoliczności:
        zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
        zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji
        oraz
        faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
        przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa.
    Podkreślić w tym miejscu należy, że nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie można
    było mówić o zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W praktyce obrotu
    gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim
    przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób,
    by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów.
    Decydujące zatem jest to, aby w zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób
    umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.
    Ponadto wskazać należy, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa była
    wielokrotnie przedmiotem rozstrzygnięć sądów administracyjnych, m.in. Naczelnego Sądu
    Administracyjnego, który w wyroku z 11 kwietnia 2019 r. sygn. akt II FSK 79/17 wskazał
    kluczowe cechy jakie powinna zawierać zorganizowana część przedsiębiorstwa, a
    mianowicie: powinna stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co
    oznacza, że przenoszony majątek powinien stanowić na tyle zorganizowany zespół
    składników materialnych i niematerialnych (w tym kompleks praw, obowiązków i rzeczy),
    iż zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu;
    powinna być wydzielona w istniejącym przedsiębiorstwie na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych).
    W złożonym wniosku wskazali Państwo, że prowadzą Państwo działalność gospodarczą m.
    in. w zakresie sprzedaży detalicznej usług restauracyjnych w punktach gastronomicznych

    pod markami (...) oraz świadczenia usług franczyzy dla sieci tych restauracji. Dodatkowo
    świadczą Państwo usługi wynajmu powierzchni biurowej i handlowych, usługi
    informatyczne, organizację zakupów dla restauracji, usługi księgowo-kadrowe oraz
    marketingowe. Realizują Państwo funkcje gospodarcze poprzez trzy obszary, tj.:
        Segment A., w ramach którego prowadzicie działalność pod marką A., rozwija sieć
        restauracji oraz zarządza lokalami samodzielnie lub na zasadzie franczyzy.
        Udzielacie licencji na korzystanie ze znaków towarowych A.. Nabywacie i
        sprzedajecie towary zarówno dla siebie, jak i dla franczyzobiorców, a także
        pośredniczycie w zakupach na podstawie umów centralnych dotyczących
        działalności restauracji;
        Segment R., w ramach którego prowadzicie działalność pod markami (...), rozwijając
        sieci restauracji i udzielając franczyzy. Ponadto rozwijają działalność w sektorze e-
        commerce, realizując program marketingowy oraz projekty w fazie rozwoju;
        Funkcje Wsparcia (Centrala), w ramach którego świadczą Państwo wsparcie
        gospodarcze dla wyżej wymienionych segmentów oraz innych podmiotów oraz
        realizują Państwo również funkcje wewnętrzne związane z zarządzaniem.
    Rozważają Państwo przeniesienie działalności prowadzonej pod marką A. - Segment A. do
    innego podmiotu - Nowej Spółki. Przeniesienie Segmentu A. planowane jest w formie
    sprzedaży, czyli w zamian za zapłatę ceny. Środki uzyskane ze sprzedaży Segmentu A.
    zostaną przeznaczone na dalszy rozwój Spółki, szczególnie w pozostałych segmentach
    działalności, jak również na spłatę zobowiązań kredytowych Spółki.
    Państwa wątpliwości w sprawie w pierwszej kolejności dotyczą ustalenia, czy w świetle art.
    4a pkt 4 ustawy o PDOP, Segment A. będzie stanowić zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, a tym samym sprzedaż Segmentu A. powinna być traktowana jako
    sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do
    prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników
    materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę,
    itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że
    możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa
    samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie
    jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Zbywcy
    zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako
    samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie
    działalności gospodarczej przez Kupującego, w oparciu o nabyte składniki.
    Analiza przedstawionego zdarzenia przyszłego prowadzi do wniosku, że opisany zespół
    składników materialnych i niematerialnych, służących do prowadzenia działalności pod
    marką A. - Segment A., będzie na dzień sprzedaży na rzecz Nowej Spółki stanowił
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy, ponieważ
    będzie odznaczać się odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną, z możliwością
    samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym, a także obejmować
    zobowiązania handlowe związane z tym Segmentem.
    W aspekcie organizacyjnym o wyodrębnieniu działalności Segmentu A. świadczy fakt, że
    został on wyodrębniony na mocy uchwały Zarządu Spółki i stanowi jednostkę biznesową
    służącą do prowadzenia działalności pod marką A. Jednocześnie wprowadzili Państwo
    regulamin organizacyjny (zatwierdzony przez Radę Nadzorczą), który uwzględnia
    wyodrębnienie Segmentu A. oraz określa m.in. zakresy odpowiedzialności poszczególnych

    działów w ramach struktury Państwa Spółki, w tym wyodrębnionych pionów biznesowych
    A.. Dzięki temu - zgodnie z Państwa wskazaniem - możliwe jest więc każdorazowe
    określenie, czy dana osoba realizująca określone zadania w Spółce jest przypisana do
    Segmentu A., czy też do pozostałych części organizacji. Analogicznie, możliwe jest
    jednoznaczne ustalenie, czy dane aktywo, przychód lub koszt należy do Segmentu A., czy
    do innych obszarów działalności Państwa Spółki, bądź też dotyczy całości biznesu i
    podlega stosownej alokacji. Wyodrębnienie organizacyjne oraz powołanie Segmentu A.
    spowodowało, że osoby zajmujące stanowiska w ramach tych pionów biznesowych
    posiadają samodzielność decyzyjną w zakresie zagadnień związanych z działalnością
    operacyjną prowadzoną przez Segment A.. Segment A. obejmuje jednostki organizacyjne
    odpowiedzialne za zarządzanie i rozwój sieci restauracji A. - w tym planowanie biznesowe,
    pozyskiwanie franczyzobiorców, zarządzanie ofertą, cenami, zakupami oraz udzielanie
    licencji na znaki towarowe. Segment posiada samodzielność decyzyjną w zakresie
    operacyjnym. Segment A. uczestniczy w programie marketingowym oraz świadczy usługi
    zakupowe dla innych sieci restauracyjnych w ramach umów zawartych dla sieci A..
    Wyodrębnienie finansowe Segmentu A. w ramach Państwa struktury przejawia się w tym,
    że zostały wprowadzone odpowiednie rozwiązania umożliwiające przypisanie danych
    finansowych do tego Segmentu. W strukturach Państwa Spółki, zostały wprowadzone
    odpowiednie informacje - częściowo w systemie finansowo-księgowym, a częściowo w
    zestawieniach prowadzonych poza systemem księgowym - pozwalające na wyodrębnienie
    przychodów, kosztów, zobowiązań i należności w ramach Spółki, tak aby przypisać je do
    Segmentu A. oraz pozostałej części Spółki. Do Segmentu A. - jak Państwo wskazali -
    przypisano główne pozycje przychodów i kosztów związane z działalnością restauracyjną
    (o ile taka sprzedaż własna będzie prowadzona) oraz inną działalnością pod marką A., w
    tym m.in. przychody ze sprzedaży w lokalach restauracyjnych, przychody z umów
    franczyzowych, przychody od dostawców (w całości bezpośrednio związane z Segmentem
    A. oraz wynik na świadczonych usługach pośrednictwa w zakupach towarów do restauracji
    pod innymi markami), a także w odpowiedniej proporcji przychody generowane wspólnie
    przez Segment A. i inne projekty. Ujęto również koszty własne sprzedaży usług
    restauracyjnych, wartość zapasów w lokalach restauracyjnych, koszty najmu lokali (jeżeli
    sprzedaż własna będzie prowadzona). Do Segmentu A. przypisano również główne
    pozycje aktywów i pasywów związane z działalnością restauracyjną prowadzoną pod
    marką A., w tym m.in. znaki towarowe, środki trwałe i wyposażenie lokali, zobowiązania z
    tytułu umów najmu (o ile sprzedaż własna będzie prowadzona) oraz zobowiązania wobec
    dostawców towarów i usług, zobowiązania pracownicze i operatorskie, gotówkę,
    należności z kart kredytowych, należności z tytułu umów franczyzowych itp. Alokacja
    głównych pozycji aktywów i pasywów została dokonana w sposób bezpośredni, natomiast
    w niektórych przypadkach (np. w odniesieniu do gotówki) alokacja zostanie
    przeprowadzona w sposób proporcjonalny. Co ważne, dla Segmentu A. - jak wskazali
    Państwo - opracowywane są odrębne plany finansowe, obejmujące zarówno dane
    historyczne, jak i prognozy finansowe, a także prowadzona jest bieżąca ocena ich
    realizacji. W związku z tym zmieniono sposób raportowania zarządczego w Spółce, tak aby
    raporty prezentowały zarówno sytuację całej Spółki, jak i wyodrębnionego Segmentu A. W
    rezultacie możliwe jest uzyskanie - dla celów zarządczych - informacji o wynikach
    finansowych Segmentu A., jak również o sytuacji pozostałej części Państwa Spółki. Dzięki
    temu Zarząd Spółki może dokonywać obiektywnej oceny kondycji finansowej
    poszczególnych jednostek biznesowych.
    W analizowanej sprawie należy podkreślić, że spełniony zostanie warunek wyodrębnienia
    funkcjonalnego. Z przedstawionych okoliczności wynika bowiem, że do Segmentu A.
    zostały przypisane składniki materialne i niematerialne, które łącznie pozwalają na
    samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej w ramach marki A.. W szczególności
    do Segmentu A. przypisano elementy bezpośrednio związane z działalnością operacyjną
    restauracji i franczyz A., w tym m.in.: umowy operatorskie, franczyzowe i masterfranczyzy
    dotyczące marki A., pozwolenia i koncesje związane z prowadzeniem sprzedaży w

    lokalach, środki trwałe i wyposażenie restauracji A., znaki towarowe A. wraz z umowami i
    zgodami na ich używanie, prawa autorskie i inne prawa własności intelektualnej dotyczące
    Segmentu, dokumentację operacyjną, wzory umów, podręczniki, materiały szkoleniowe,
    umowy z pracownikami i współpracownikami świadczącymi usługi na rzecz Segmentu,
    umowy handlowe dotyczące towarów, półproduktów i usług, kasy rejestrujące, terminale
    płatnicze, umowy serwisowe, licencje na oprogramowanie wykorzystywane w sieci
    restauracji i w centrali, rachunki bankowe związane z działalnością Segmentu A.
    Co prawda wskazaliście Państwo, że do Segmentu A. nie są przypisane składniki, które
    dotyczą funkcji wsparcia realizowanych centralnie przez Spółkę, a także nie alokowano
    historycznych należności spornych, których obsługa pozostaje po stronie centrali. Również
    Umowa kredytowa z X. oraz Umowa pomocy publicznej z Y. S.A. nie zostały przypisane do
    Segmentu A., gdyż mają one charakter ogólny, dotyczący całokształtu działalności Spółki, a
    nie wyłącznie działalności pod marką A.
    Jednak - co istotne w sprawie - do Segmentu przypisano zobowiązania handlowe
    bezpośrednio związane z działalnością operacyjną A., natomiast nie przypisano
    zobowiązań podatkowych ani innych zobowiązań ogólnych, których nie można
    jednoznacznie powiązać z tym segmentem.
    Niemniej jednak, sposób dokonanej alokacji zapewnia Segmentowi A. zdolność do
    samodzielnego funkcjonowania jako niezależna jednostka. Segment ten posiada bowiem
    przypisane składniki materialne i niematerialne, a także pracownicze i finansowe,
    umożliwiające samodzielne prowadzenie działalności w zakresie działalności lokali
    restauracyjnych pod marką A.. Tym samym należy uznać, że Segment A. spełnia
    przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego, gdyż stanowi zespół składników pozwalający
    na samodzielne realizowanie zadań gospodarczych, niezależnie od pozostałej Państwa
    działalności.
    Dodatkowo istotne jest, że przypisanie składników materialnych i niematerialnych
    wchodzących w skład Segmentu A. obejmuje również stanowiska (osoby) realizujące
    określone funkcje w ramach przypisanych jednostek organizacyjnych, a także umowy z
    pracownikami i współpracownikami świadczącymi usługi na rzecz Segmentu.
    Warto zaznaczyć, że sposób przypisania składników materialnych i niematerialnych do
    Segmentu A. zapewnia pełną samodzielność operacyjną tej jednostki. Przy pełnej
    samodzielności decyzyjnej Segment A., korzystając z alokowanych składników
    materialnych i niematerialnych, będzie dysponował wszystkimi niezbędnymi elementami
    do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie prowadzenia lokali pod marką A..
    Wszystkie zasoby i zobowiązania przypisane Segmentowi A. - zgodnie z Państwa
    wskazaniem - zostaną w ramach transakcji sprzedaży przekazane na rzecz Nowej Spółki,
    która będzie kontynuować działalność Segmentu A.
    Co prawda, wskazali Państwo, że niektóre zasoby mogą nie być możliwe do przeniesienia
    wprost na Nową Spółkę z uwagi na ograniczenia prawne (np. koncesje, licencje) lub
    wymogi zgód kontrahentów, a w niektórych przypadkach przeniesienie może być
    niecelowe, np. jeśli zasoby te już występują w Nowej Spółce. W takich sytuacjach, w celu
    efektywnego przeniesienia Segmentu A., mogą być zawierane umowy warunkowe
    pomiędzy Spółką a Nową Spółką, z warunkiem zawieszającym w postaci sprzedaży
    Segmentu A. do Nowej Spółki. W odniesieniu do umów z kontrahentami wspólnych dla
    całej Spółki (np. umowy dostawy półproduktów - z wyłączeniem umów dedykowanych
    wyłącznie Segmentowi A.), możliwy jest podział umów pomiędzy Państwem i Nową Spółkę
    lub tymczasowe nabywanie określonych usług i towarów za pośrednictwem drugiej strony
    do czasu podpisania odrębnych umów. W przypadku umów najmu, nie przewidują
    Państwo ich bezpośredniego przeniesienia na Nową Spółkę. W takiej sytuacji
    wprowadzony zostanie podnajem pomiędzy Spółką i Nową Spółką, analogicznie jak
    funkcjonuje to obecnie z franczyzobiorcami, do momentu całkowitego scedowania umowy
    najmu na Nową Spółkę lub franczyzobiorcę sieci A.. Jednocześnie, w zakresie niezbędnym
    do prowadzenia działalności gospodarczej przez Nową Spółkę, zostanie zawarta umowa

    wsparcia regulująca świadczenie usług przez Spółkę na rzecz Nowej Spółki (Funkcje
    Wsparcia, Centrala). Jednak usługi będą miały charakter pomocniczy i ukierunkowane
    będą wyłącznie na zapewnienie bieżącej obsługi Segmentu A., bez ingerencji w jej
    strukturę organizacyjną czy funkcjonalną. Należy jednak podkreślić, że świadczenie usług
    wsparcia na rzecz Nowej Spółki przez Państwa Spółkę nie wpłynie na ocenę, że
    sprzedawany Segment A. stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
    art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Usługi te mają charakter pomocniczy i są ukierunkowane
    wyłącznie na zapewnienie bieżącej obsługi operacyjnej Segmentu A. bez ingerencji w jej
    strukturę organizacyjną czy funkcjonalną. Nowa Spółka będzie posiadała zdolność do
    funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo i będzie realizowała działalność lokali
    restauracyjnych pod marką A. z wykorzystaniem składników będących przedmiotem
    sprzedaży. W skład sprzedawanych składników wejdą również zobowiązania.
    Z uwagi zatem na przedstawione okoliczności sprawy uznać należy, że opisany zespół
    składników majątkowych wchodzący w skład Segmentu A. stanowić będzie na dzień jego
    sprzedaży na rzecz Nowej Spółki zorganizowaną części przedsiębiorstwa w rozumieniu
    art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    W konsekwencji Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 należało uznać za
    prawidłowe.
    Ad 3
    Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy w świetle art. 7b ust. 1 ustawy o CIT,
    przychody ze sprzedaży Segmentu A. powinny być całościowo traktowane jako przychody
    inne niż przychody kapitałowe (tj. przychody operacyjne), a tym samym całość kosztów
    związanych z tą sprzedażą powinna być alokowana do przychodów innych niż przychody
    kapitałowe (w kontekście art. 15 ust. 2b ustawy o CIT) należy uznać za prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytania nr 2 i 3 w zakresie podatku
    dochodowego od osób prawnych. Natomiast odnośnie pytania nr 1, tj. w zakresie podatku
    od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy rzeczywiste zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji
    pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Odnosząc się do powołanych przez Państwa we wniosku interpretacji indywidualnych,
    wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i
    nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały wydane w
    określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są
    wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy
    podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi
    rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają możliwości
    zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa
    podatkowego. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się
        Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji odnośnie pytania nr 3 jest
    art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.