Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.231.2025.2.AK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-05
Teza: Skutków podatkowych w związku z przekazaniem udziałów w
ramach datio in solutum
Słowa kluczowe: koszt
przychód
udział-udział w spółce
wartość-wartość nominalna
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Koszty dot.
udziałów, akcji, papierów wartościowych, pochodnych
instrumentów finansowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 14a
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 16-ust. 1-pkt 8

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 29 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 23 maja 2025 r. - w odpowiedzi na
    wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

W roku (...) X (dalej: „Spółka”, „X”, „Wnioskodawca”) posiadająca pakiet kontrolny udziałów
    w Y Sp. z o.o. z siedzibą (...) (Y) została przejęta przez spółkę S.A (...) , (dalej: „Z”) poprzez
    nabycie przez Z pakietu kontrolnego udziałów od (...) grupy kapitałowej.
    Elementem powyższej transakcji było wstąpienie przez Z w prawa zaspokojonego
    wierzyciela Spółki będącego poprzednim udziałowcem, w trybie subrogacji za zgoda
    dłużnika na podstawie art. 518 § 1 pkt 3 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny
    (Dz. U. z 2024 r. poz. 1061; dalej: „KC”) wskutek dokonania spłaty na rzecz poprzedniego
    wierzyciela jego wierzytelności wynikającej z pożyczki udzielonej Spółce. Jak wynika z
    przywołanego przepisu KC, wskutek tej czynności faktycznej Spółka stała się dłużnikiem Z
    z tytułu pożyczki udzielonej Spółce w przeszłości przez poprzedniego udziałowca.
    Obecnie w związku przejęciem planowane jest uporządkowanie i dostosowanie struktury
    finansowania oraz struktury właścicielskiej polskich spółek wchodzących w skład grupy
    kapitałowej Z do organizacji i koncepcji poszczególnych linii biznesowych funkcjonujących
    w całej grupie Z (m.in. odrębna linia biznesowa dla (...) oraz odrębna dla (...).
    W związku w powyższym rozważana jest częściowa spłata przez Spółkę długu wobec Z
    poprzez przekazanie na podstawie art. 453 KC, czyli w ramach instytucji prawnej
    określonej jako „świadczenie w miejsce wykonania” tj. datio in solutum, udziałów, które X
    posiada w Y wycenionych według ich aktualnej wartości rynkowej.
    Udziały, które Spółka zamierza przekazać Z w ramach datio in solutum pochodzą z:
    a) wniesienia wkładów pieniężnych przez Spółkę do Y, oraz
    b) objęcia, wskutek podwyższenia kapitału zakładowego Y w trybie określonym w art.
      260 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. z 2024 r.
      poz. 18; dalej: „KSH”) tj. poprzez podjęcie uchwały zgromadzenia wspólników Y o
      przeznaczeniu zysku Y z lat ubiegłych na podwyższenie kapitału zakładowego Y z
      uwzględnieniem tzw. agio emisyjnego (tj. różnicy pomiędzy wartością emisyjną i
      nominalną udziałów).
    W związku z powyższym, Spółka powzięła wątpliwość co do skutków podatkowych
    planowanego datio in solutum, w szczególności w odniesieniu do ustalenia przychodu
    oraz kosztów uzyskania przychodów w rozumieniu ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o
    podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2025 r. poz. 278; dalej: „ustawa CIT”) po
    stronie X związanych z przekazaniem udziałów w Y do Z tytułem częściowej spłaty pożyczki.
    Pytania
    1) Czy w związku z planowanym przekazaniem Z w ramach datio in solutum udziałów Y,
      Spółka powinna w momencie przekazania rozpoznać przychód w wysokości
      nominalnej części zobowiązania, które zostanie uregulowane?
    2) Czy w związku z rozpoznaniem przychodu wynikającego z przekazania Z udziałów w Y
      w ramach datio in solutum wkłady pieniężne wniesione w przeszłości przez Spółkę do
      Y będą stanowić koszty uzyskania przychodów dla Spółki?

    3) Czy w związku z rozpoznaniem przychodu wynikającego z przekazania Z udziałów w Y
      w ramach datio in solutum wartość zysków Y, o którą podwyższono kapitał zakładowy
      Y na zasadzie art. 260 KSH będzie stanowić koszty uzyskania przychodów dla Spółki?
    4) Czy w związku z rozpoznaniem przychodu wynikającego z przekazania Z udziałów w Y
      w ramach datio in solutum nadwyżka ponad wartość nominalną udziałów
      utworzonych w oparciu o art. 260 KSH będzie stanowić koszt uzyskania przychodów
      dla Spółki?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Stanowisko Wnioskodawcy
    1. W związku z planowanym przekazaniem Z w ramach datio in solutum udziałów Y,
      Spółka powinna w momencie przekazania rozpoznać przychód w wysokości
      nominalnej części zobowiązania, które zostanie uregulowane.
    2. W związku z rozpoznaniem przychodu wynikającego z przekazania Z udziałów w Y w
      ramach datio in solutum wkłady pieniężne wniesione w przeszłości przez Spółkę do Y
      będą stanowić koszty uzyskania przychodów dla Spółki.
    3. W związku z rozpoznaniem przychodu wynikającego z przekazania Z udziałów w Y w
      ramach datio in solutum wartość zysków Y, o którą podwyższono kapitał zakładowy Y
      na zasadzie art. 260 KSH będzie stanowić koszty uzyskania przychodów dla Spółki.
    4. W związku z rozpoznaniem przychodu wynikającego z przekazania Z udziałów w Y w
      ramach datio in solutum nadwyżka ponad wartość nominalną udziałów utworzonych
      w oparciu o art. 260 KSH będzie stanowić koszt uzyskania przychodów dla Spółki.
    Uzasadnienie
    Pytanie 1
    Zgodnie z art. 14a ustawy CIT, w przypadku wykonania świadczenia niepieniężnego w celu
    uregulowania w całości albo w części innego zobowiązania, w tym z tytułu zaciągniętej
    pożyczki (kredytu), przychodem spełniającego takie świadczenie jest wysokość
    zobowiązania uregulowanego w ten sposób albo jeżeli wartość rynkowa świadczenia
    niepieniężnego przekracza wartość uregulowanego zobowiązania, przychód stanowi
    wartość rynkowa przekazanego świadczenia niepieniężnego.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca planuje zawrzeć ze swoim
    wierzycielem (Z) umowę datio in solutum, w celu uregulowania zobowiązania pieniężnego
    (z tytułu pożyczki) poprzez wykonanie świadczenia niepieniężnego (przekazanie udziałów
    spółki zależnej X tj. Y) według bieżącej wartości rynkowej udziałów w Y.
    Mając na uwadze powyższe Wnioskodawca wskazuje, że w momencie zawarcia umowy
    datio in solutum z Z oraz przekazania jej udziałów w Y w celu częściowej spłaty
    zobowiązania z tytułu pożyczki wypełniona zostanie hipoteza art. 14a ustawy CIT
    polegająca na uregulowaniu zobowiązania pieniężnego poprzez wykonanie świadczenia
    niepieniężnego i tym samym Spółka będzie zobowiązana do rozpoznania przychodu
    podatkowego w wysokości uregulowanej części zobowiązania z tytułu pożyczki (albo w
    wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego gdyby wartość tego świadczenia
    przekraczała wysokość nominalną uregulowanego zobowiązania).
    Powyższy wniosek został potwierdzony w interpretacjach indywidualnych prawa
    podatkowego np. 0114-KDIP2-2.4010.296.2022.3.KW z 24 maja 2023 r., w której organ

    podatkowy wskazał, że: „w sytuacji uregulowania zobowiązania z tytułu umowy pożyczki w
    części lub w całości w drodze przeniesienia własności towaru przez Spółkę na
    Wspólniczkę, po stronie Spółki (pożyczkobiorcy) powstanie przychód w rozumieniu ustawy
    o podatku dochodowym od osób prawnych - w wysokości wartości uregulowanego
    zobowiązania zgodnie z art. 14a ust. 1 ustawy o CIT. (...) Mając na uwadze powyższe należy
    stwierdzić, iż w momencie uregulowania zobowiązania w formie niepieniężnej, poprzez
    przeniesienie towarów w ramach umowy datio in solutum na pożyczkodawcę, Spółka
    będzie mogła zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów wartość faktycznie poniesionych
    przez Spółkę wydatków na nabycie towarów, niezaliczonych uprzednio do kosztów
    podatkowych Wnioskodawcy”.
    Pytanie 2
    Ustawa o CIT nie zawiera regulacji szczególnych odnoszących się do kosztów uzyskania
    przychodów związanych z przychodem z tytułu dokonania datio in solutum (art. 14a ust. 1
    ustawy o CIT). Nie ulega jednak wątpliwości, że na gruncie ustawy o CIT wykonanie
    świadczenia niepieniężnego, w szczególności przekazanie aktywa, jest w swoich skutkach
    podatkowych zrównane z jego odpłatnym zbyciem tj. z jednej strony podatnik jest
    zobowiązany do wykazania przychodu, przy czym zastosowania ma zasada ceny rynkowej
    (art. 14a ust. 1 zd. 2 ustawy o CIT), a z drugiej strony koszty poniesione (w rozumieniu
    podatkowym) na nabycie przekazywanego aktywa powinny stanowić koszt uzyskania
    przychodów w oparciu o zasadę ogólną określoną w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT (z
    uwzględnieniem przepisów szczegółowych ograniczających możliwości rozpoznania
    kosztów w niektórych przypadkach).
    W odniesieniu do świadczenia niepieniężnego opisanego w stanie faktycznym [winno być:
    zdarzenia przyszłego - przyp. organu] (tj. przekazania udziałów) ustawa o CIT zawiera
    przepisy szczególne w postaci art. 16 ust. 1 pkt 8, zgodnie z którym wydatki na objęcie lub
    nabycie udziałów nie stanowią kosztu uzyskania przychodów do momentu ich odpłatnego
    zbycia. Mimo, że wskazany przepis nie odnosi się wprost do instytucji datio in solutum to
    w tę instytucję prawną należy rozpatrywać na równi z odpłatnym zbyciem udziałów w
    rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT. Tylko bowiem taka wykładnia przepisów
    ustawy o CIT umożliwi Spółce opodatkowanie dochodu rozumianego w kategoriach
    ustawy o CIT ze zbycia udziałów (według wartości rynkowej) w ramach instytucji datio in
    solutum.
    Równocześnie Wnioskodawca wskazuje, że tego rodzaju wykładnia została potwierdzona
    w interpretacjach prawa podatkowego w szczególności wydawanych przez:
    - Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 9 października 2023, sygn. 0111-KDIB1-
      2.4010.393.2023.1.AK,
    - Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 5 sierpnia 2021 r., sygn. 0114-KDIP2-
      2.4010.173.2021.1.AG,
    - Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 24 maja 2016 r., sygn. IBPB-1-2/4510-352/16
      /BD.
    Ponieważ wkłady pieniężne stanowią koszt uzyskania przychodów w przypadku
    odpłatnego zbycia otrzymywanych w zamian z ich przekazanie udziałów, a te same
    przepisy określają koszty uzyskania przychodów zarówno w przypadku odpłatnego zbycia
    udziałów, jak i w przypadku datio in solutum, to zdaniem Spółki, wkłady pieniężne
    przekazane w przeszłości przez Spółkę do Y powinny być traktowane jako koszt uzyskania
    przychodów z tytułu zbycia w ramach datio in solutum udziałów objętych w zamian za ww.
    wkłady pieniężne.
    Pytanie 3

    Ponieważ ustawa o CIT nie odnosi się wprost do określenia kosztów uzyskania
    przychodów, które podatnik może rozpoznać przy zbyciu udziałów objętych w związku z
    podwyższeniem kapitału zakładowego na zasadzie art. 260 KSH, to zdaniem Spółki w
    przedstawionym stanie faktycznym [winno być: zdarzenia przyszłego - przyp. organu]
    zastosowanie powinny znaleźć przepisy ogólne, odnoszące się do kosztów uzyskania
    przychodów ze zbycia udziałów tj. art. 15 ust. 1 w związku z art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o
    CIT.
    W rozumieniu wskazanych przepisów pojęcie „wydatku na objęcie lub nabycie udziałów”
    użyte w art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy CIT jest rozumiane szeroko jako wartość przekazana
    (pozostawiona) w zamian za objęcie udziałów. Stanowisko takie zostało wyrażone w
    judykaturze i jest powszechnie akceptowane zarówno przez organy podatkowe jak i sądy
    administracyjne. Przykładowo jak wskazano w komentarzu do art. 16 ustawy CIT (Podatek
    dochodowy od osób prawnych. Komentarz. red. Krzysztof Gil, Aleksandra Obońska, Adam
    Wacławczyk, Agnieszka Walter; 2016; Legalis) samo pojęcie „wydatek” nie może być
    ograniczane jedynie do wydatku pieniężnego. Sformułowanie „wydatek” w
    komentowanym przepisie odnosi się zarówno do wydatków o charakterze pieniężnym, jak
    i niepieniężnym.
    Szerokie rozumienie wydatku (tj. nieograniczanie go jedynie do wydatkowania określonej
    sumy pieniężnej) prezentują również sądy administracyjne. Zdaniem WSA w Białymstoku
    wyrażonym w wyr. z 16 lipca 2008 r. (I SA/BK 155/08) „wydane akcje własne stanowią
    zapłatę za otrzymany wkład niepieniężny, a ich wartość - stosownie do art. 16 ust. 1 pkt 8
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - powinna stanowić koszt uzyskania
    przychodu z tytułu późniejszego zbycia przedmiotu tego wkładu w formie aportu. Kosztem
    powinna być wartość nominalna wydanych akcji". Podobny pogląd wyraził NSA w wyr. z 24
    maja 2004 r. (FSK 57/04) stwierdzając, że: „skoro wspólnik (tu: Skarb Państwa) przekazał
    do spółki (funduszu) określoną wartość majątkową powinien otrzymać w zamian
    określony ekwiwalent. Jest nim przyznany wspólnikowi zespół praw korporacyjnych i
    majątkowych, których zakres wyznaczają otrzymane przez niego akcje. Wartość tych akcji
    stanowi po stronie spółki (funduszu) wydatek na objęcie udziałów stanowiący w
    przypadku odpłatnego zbycia akcji koszt uzyskania przychodu z tego właśnie źródła - art.
    16 ust. 1 pkt 8 ustawy”.
    Podobnie w wyroku z 26 kwietnia 2006 r. (II FSK 660/05) NSA stwierdził, że: „przeniesienie
    własności nieruchomości na spółkę było wydatkiem, który pozostawał w bezpośrednim
    związku z objęciem wskazanych udziałów. W związku z tym wydatek ten mieścił się w
    hipotezie art. 16 ust. 1 pkt 8 wskazanej ustawy i objęty był wskazanym w tym przepisie
    wyłączeniem”.
    Zdaniem Spółki w powyższe rozumienie kosztów uzyskania przychodów wpisuje się
    wartość zysków w Y przeznaczonych przez Spółkę na podwyższenie kapitału zakładowego
    Y na zasadzie art. 260 KSH. W odniesieniu bowiem do tych środków Spółka, poprzez ich
    przeznaczenie na kapitał, rezygnuje z prawa ich otrzymania w postaci dywidendy (dla
    której środki powyższe mogłyby być źródłem finansowania w rozumieniu KSH), czyli
    niejako nimi rozporządza przeznaczając je na pokrycie wkładów stanowiących podstawę
    udziałów przypisanych Spółce zgodnie z art. 260 KSH.
    Co więcej, powyższe środki, na gruncie ustawy o CIT, mimo że fizycznie nie będą Spółce
    przekazane (ale umożliwią one przypisanie Spółce udziałów), stanowią dla Spółki
    przychód, który podlega opodatkowaniu jako tzw. przychód z zysków kapitałowych (art. 7b
    ust. 1 pkt 1 lit. f ustawy o CIT) według zasad analogicznych do tych stosowanych dla
    opodatkowania dywidend. Dla celów podatkowych przyjmuje się zatem fikcję, że mimo
    braku fizycznego przekazania środków wspólnik otrzymał przysporzenie, którego
    manifestacją jest dochód podlegający opodatkowaniu.
    Powyższe rozumienie natury prawnej oraz charakteru zysków przekazywanych na kapitał
    w ramach art. 260 KSH jest potwierdzany w doktrynie prawa cywilnego. Przykładowo

    autorzy Komentarza do Kodeksu Spółek Handlowych (por. Kodeks spółek handlowych,
    Tom II, Komentarz do artykułów 151-300; S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J.
    Szwaja, 2 wydanie, Warszawa 2005) określają zyski przeznaczana na podwyższenie
    kapitału na zasadzie art. 260 KSH w następujący sposób:
    „z punktu widzenia prawa podatkowego omawiane „przesunięcie między funduszami
    spółki” jest traktowane tak jak wypłata dywidendy. Jest to całkowicie zrozumiałe. Przecież,
    gdyby nie nastąpiła wspomniane przesunięcie środków spółki w celu sfinansowania
    pokrycia przyznanych wspólnikom udziałów, wspólnicy ci byliby zobowiązani do
    wniesienia z ich własnych majątków wkładów na pokrycie udziałów”.
    W świetle powyższego, skoro określone zyski przeznaczane na podwyższenie kapitału na
    zasadzie art. 260 KSH są traktowane dla celów podatkowych jako dochód wspólnika
    (mimo, że nie zostały wspólnikowi faktycznie przekazane) i jednocześnie umożliwiają one
    przydział dodatkowych udziałów, to systematyka i cel ustawy o CIT wymagają by środki,
    które wolą wspólnika zostały mu wypłacane, ale zostały przeznaczone na przypisanie
    wspólnikowi nowych udziałów (których otrzymania wspólnik niejako autonomicznie się
    pozbawia), powinny być traktowane dla celów CIT jako wydatek wspólnika na nabycie
    /objęcie tych udziałów i w konsekwencji koszt uzyskania przychodów ze zbycia tych
    udziałów w rozumieniu art. 15 ust. 1 w zw. z art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT. Skoro brak
    fizycznego przekazania środków nie jest przeszkodą w określeniu dochodu, to tym
    bardziej nie może być on przeszkodą w określeniu kosztu uzyskania przychodu ze zbycia
    udziałów przypisanych wspólnikowi w wyniku rezygnacji z otrzymania zysków spółki
    zależnej (które to udziały pozostają w ścisłym związku prawnym, ekonomicznym i
    faktycznym z poniesionym kosztem).
    Opisane powyżej rozumienie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy CIT w odniesieniu do zbycia
    udziałów powstałych wskutek przekazania zysków na kapitał w ramach procedury
    określonej w art. 260 KSH znajduje potwierdzenie w interpretacjach prawa podatkowego,
    np.:
    - w interpretacji 0111-KDIB1-2.4010.563.2020.1.SK z 11 marca 2021 r. organ podatkowy
      wskazał, że: „podwyższenie kapitału zakładowego w Spółce Zależnej ze środków
      zgromadzonych na kapitale określanym jako agio spowoduje powstanie u niej
      przychodu podatkowego. Operacja ta per se nie spowoduje natomiast powstania u
      Spółki prawa do rozpoznania kosztów podatkowych. (...) Skoro zaś Spółka rozpozna
      przychód (...), to zasadnym jest jej oczekiwanie, że zgodnie z ratio legis
      analizowanych regulacji, na moment zbycia udziałów, równowartość
      „przeksięgowania” będzie dla niej kosztem podatkowym.
    - podobnie w interpretacji 0114-KDIP2-2.4010.379.2023.1.SP z 20 października 2023 r.
      organ podatkowy potwierdził, że w sytuacji, kiedy dojdzie do umorzenia udziałów
      bonusowych po wartości wyższej od wartości nominalnej (równej wartości godziwej),
      przydzielonych po wartości nominalnej, koszt podatkowy będą stanowić kwoty
      przeksięgowane z kapitału zapasowego specjalnego przeznaczenia na kapitał
      zakładowy, które na moment podwyższenia kapitału zakładowego i przydziału
      udziałów bonusowych stanowiły dla Państwa przychód podatkowy. Koszt uzyskania
      przychodów będzie podlegał rozpoznaniu w roku podatkowym, w którym został
      osiągnięty odpowiadający im przychód (koszty bezpośrednio związane z uzyskanym
      przychodem).

    W konsekwencji, zdaniem Spółki, należy uznać, że kosztem uzyskania przychodu ze zbycia
    udziałów powstałych w ramach procedury określonej w art. 260 KSH są środki przekazane
    w ramach ww. procedury na kapitał zapasowy.
    Pytanie 4
    W odniesieniu do nadwyżki ponad wartość nominalną udziałów w orzecznictwie jednolicie
    przyjmuje się, że stanowi ona element składowy kosztów uzyskania przychodów ze zbycia
    udziałów w rozumieniu art. 15 ust. 1 w zw. z art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT.
    Przykładowo, jak wskazano w interpretacji 0114-KDIP2-2.4010.361.2023.2.SP z 18 września
    2023 r.: jeśli nowoutworzone udziały zostały objęte po cenie wyższej od ich wartości
    nominalnej to wartość emisyjna nowoutworzonych udziałów przewyższała ich wartość
    nominalną, podmiot obejmujący udziały (Wnioskodawca) zobowiązany był uiścić zarówno
    wartość nominalną obejmowanych udziałów, jak i nadwyżkę stanowiącą różnicę pomiędzy
    ich wartością emisyjną a wartością nominalną. Wydatkiem Wnioskodawcy na nabycie
    udziałów w Spółce był zatem wydatek równy wkładowi pieniężnemu wniesionemu przez
    Wnioskodawcę w zamian za udziały, czyli zarówno wartość wkładu przeznaczonego na
    pokrycie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz wartość wkładu przeznaczonego
    na pokrycie podwyższenia kapitału zapasowego Spółki (tzw. agio).
    W świetle powyższego w związku ze sprzedażą udziałów w Spółce (...) kosztem uzyskania
    przychodów dla Wnioskodawcy była wartość wkładu pieniężnego wniesionego przez
    Wnioskodawcę, tj. zarówno kwota przelana na kapitał zakładowy, jak i kwota przelana na
    kapitał zapasowy.
    Natomiast jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku II FSK 1541/12 z 27 maja
    2014 r.: w przypadku zbycia przez spółkę z o.o. otrzymanych przez nią akcji, będących
    przedmiotem aportu, wniesionych przez wspólnika na pokrycie przekazanych mu
    udziałów, w ten sposób, że część wartości akcji - odpowiadająca wartości nominalnej
    obejmowanych udziałów - ujęta zostanie w kapitale zakładowym, a nadwyżka przelana
    zostanie na kapitał zapasowy, kosztem uzyskania przychodu nie będzie dla niej wartość
    emisyjna tych akcji na dzień wniesienia wkładu, a ich wartość nominalna (odpowiadającej
    wartości tzw. agio).
    Tym samym, w związku z rozpoznaniem przychodów z tytułu przekazania udziałów Y,
    nadwyżka wartości odpowiadającej wartości nominalnej przekazywanych udziałów (agio
    emisyjne) będzie dla Spółki stanowić koszt uzyskania przychodów.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego. Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków
    należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których
    zapadły. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje
    się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości
    zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.