Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.246.2025.3.JF
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-11
Teza: Przedmiot aportu stanowi zorganizowaną część
przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4 pkt 4a ustawy CIT, a
Nabywca przyjmie dla celów podatkowych składniki
wchodzące w skład tego aportu w wartości wynikającej z ksiąg
podatkowych Spółki, to po stronie Wnioskodawcy nie
powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy
o CIT.
Słowa kluczowe: aport
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
przychód
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 7
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 13
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 14
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 15
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 16
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 25
1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

9 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 9 maja 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy przedmiot aportu stanowi zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa, a w konsekwencji jego aport będzie neutralny podatkowo dla
    Wnioskodawcy na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT przy założeniu, że
    Nabywca przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład Przedmiotu
    aportu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy.
    Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 16 czerwca 2025 r. (wpływ
    16 czerwca 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A. (dalej: „A.”, „Spółka”, „Wnioskodawca”) jest spółką kapitałową prawa norweskiego z
    siedzibą w Norwegii, gdzie podlega opodatkowaniu od całości uzyskiwanych dochodów.
    Wnioskodawca jest częścią międzynarodowej grupy kapitałowej B. (dalej: „Grupa”), która
    to działa w branży technologicznej tworząc i rozwijając produkty (...) oferowane na wielu
    międzynarodowych rynkach [w tym m.in. odpowiada za stworzenie i rozwój (...)].
    W ramach podziału funkcji i ryzyk w Grupie, Spółka jest odpowiedzialna za świadczenie
    usług programistycznych (deweloperskich) mających na celu rozwój produktów Grupy
    oferowanej jej klientom. Niektóre usługi (w tym przede wszystkim wewnętrzne usługi HR
    bądź marketingowe) są realizowane na rzecz całej Grupy przez wyznaczony podmiot
    wchodzący w jej skład w związku z czym Spółka nie prowadzi działalności w tym zakresie.
    Zgodnie z grupowym modelem cen transferowych Wnioskodawca jest wynagradzany za
    świadczone usługi zgodnie z metodą koszt plus, która polega na stosowaniu
    odpowiedniego rynkowego narzutu na wartość kosztów ponoszonych przez Spółkę.
    Wnioskodawca jest norweskim rezydentem podatkowym, który posiada na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej ograniczony obowiązek podatkowy, o którym mowa w art. 3 ust.
    2 ustawy o CIT. Ten obowiązek podatkowy jest związany z działalnością Spółki
    prowadzoną na terenie Polski w formie oddziału zarejestrowanego w Krajowym Rejestrze
    Sądowym (działającego pod firmą C. Oddział w Polsce - dalej: „Oddział”). Z punktu
    widzenia przepisów ustawy o CIT Oddział stanowi zakład podatkowy Wnioskodawcy w
    Polsce.
      Planowana reorganizacja działalności Spółki
    Obecnie, z przyczyn biznesowych, rozważana jest reorganizacja Spółki, mająca na celu
    przeniesienie działalności prowadzonej obecnie przez Spółkę w formie Oddziału do
    odrębnego podmiotu. W związku z tym, zakładane jest wniesienie Oddziału w drodze
    wkładu niepieniężnego do nowo utworzonej spółki prawa polskiego bądź też wniesienie

    go do istniejącej już polskiej spółki zależnej wchodzącej w skład Grupy (spółki te są dalej
    łącznie określane jako: „Nabywca”; przedmiot wkładu nabędzie wyłącznie jedna z nich).
    Zgodnie z założeniami, Nabywca będzie kontynuował działalność Oddziału w zasadniczo
    niezmienionym kształcie (w tym współpracował z jej dotychczasowymi kontrahentami). W
    związku z aportem, Nabywca wyemituje nowe udziały, które zostaną objęte przez Spółkę.
    Nabywca będzie podlegać w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu oraz
    będzie zarejestrowany w Polsce jako podatnik VAT czynny.
      Kluczowe informacje dotyczące planowanej transakcji
    Spółka zakłada, że na składniki majątku będące przedmiotem wkładu niepieniężnego
    (dalej: „Przedmiot aportu”) będą się składać:
      i.  wszystkie aktywa związane z działalnością Oddziału - w tym przede wszystkim
        środki trwałe wchodzące w skład majątku Oddziału (z racji przedmiotu działalności
        Oddziału jest to przede wszystkim wyposażenie biurowe i urządzenia techniczne
        związane z tego rodzaju działalnością);
      ii.  wszystkie istotne należności związane z działalnością Oddziału;
      iii.  wszystkie istotne zobowiązania związane z działalnością Oddziału;
      iv.  stosunki cywilnoprawne zawarte z kontrahentami Spółki dotyczące działalności
        Oddziału (w tym m.in. dotyczące prowadzenia rachunków bankowych czy też
        stosunek cywilnoprawny zawarty z polskim biurem rachunkowym);
      v.  stosunki pracy zawarte z pracownikami Spółki świadczącymi pracę na rzecz Spółki
        w ramach działalności Oddziału (w szczególności są to programiści zajmujący się
        tworzeniem i rozwojem oprogramowania należącego do Grupy) - w ramach
        opisywanej reorganizacji dojdzie do przejścia zakładu pracy w rozumieniu art. 23¹
        ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (Dz.U. z 2025 r., poz. 277);
      vi.  środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych prowadzonych dla
        działalności Oddziału.
    Zamiarem Spółki jest przeniesienie na Nabywcę w ramach Przedmiotu aportu umów
    niezbędnych do kontynuowania działalności Oddziału w jak najszerszym możliwym
    zakresie. Tym niemniej, nie można wykluczyć, że w pewnych przypadkach może być to z
    określonych powodów niemożliwe, np. z uwagi na brak uzyskania zgody kontrahenta lub
    wypowiedzenia umów o pracę przez niektórych pracowników. W takim przypadku Spółka
    podejmie działania mające na celu rozwiązanie umów dotyczących wyłącznie działalności
    Oddziału. Równocześnie Nabywca będzie podejmował starania mające na celu zawarcie
    podobnych umów we własnym zakresie, w miarę możliwości i aktualnych potrzeb.
      Wyodrębnienie organizacyjne Przedmiotu aportu w Spółce
    Działalność Oddziału jest istotnie wyodrębniona organizacyjnie, gdyż jest realizowana w
    ramach polskiego oddziału zagranicznego przedsiębiorcy, który to jest zarejestrowany w
    Krajowym Rejestrze Sądowym, co jest zgodne z polskimi przepisami prawa handlowego (w
    szczególności z art. 155 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych [Dz.
    U. z 2024 r. poz. 18]).
    Wyodrębnienie organizacyjne ma więc w omawianym przypadku nie tylko charakter
    faktyczny, ale wynika także bezpośrednio z przepisów prawa. Oddział jest wyodrębniony
    jako wydzielona jednostka w dokumentach korporacyjnych Wnioskodawcy i posiada
    odrębne od centrali miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, przypisany do tej
    działalności majątek, stosunki cywilnoprawne oraz stosunki pracy.

    Wyodrębnienie finansowe Przedmiotu aportu w Spółce Oddział prowadzi w Polsce księgi
    rachunkowe, odrębne od ksiąg rachunkowych Wnioskodawcy, co umożliwia pełne
    wyodrębnienie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z
    działalnością Oddziału. W ramach swojej działalności Oddział sporządza sprawozdanie
    finansowe oraz deklaracje na podatek dochodowy od osób prawnych. Dla tej działalności
    Spółki prowadzone są również odrębne rachunki bankowe w Polsce. Ponadto, dla
    działalności Oddziału sporządzane są odrębne plany budżetowe dotyczące istotnych
    wydatków Oddziału (w szczególności wydatków pracowniczych).
      Wyodrębnienie funkcjonalne Przedmiotu aportu w Spółce
    W ocenie Wnioskodawcy, Przedmiot aportu stanowi zorganizowany zespół składników
    materialnych i niematerialnych przedsiębiorstwa Spółki, który będzie umożliwiał Nabywcy
    samodzielne prowadzenie działalności w zakresie tożsamym do obecnej działalności
    Oddziału (tj. tworzenia i rozwoju oprogramowania należącego do Grupy). Oddział już
    obecnie dysponuje wykwalifikowanymi pracownikami oraz kadrą zarządczą, środkami
    finansowymi i majątkiem, które to - zdaniem Spółki - pozwoliłyby mu na odrębne,
    samodzielne funkcjonowanie bez żadnego udziału Centrali Spółki.
    Wnioskodawca wskazuje również, że Nabywca przyjmie dla celów podatkowych składniki
    wchodzące w skład Przedmiotu aportu w wartości wynikającej z ksiąg rachunkowych
    prowadzonych przez Spółkę dla działalności Oddziału.
    Intencją Wnioskodawcy jest uzyskanie odpowiedzi na pytanie czy w opisanych powyżej
    okolicznościach Przedmiot aportu stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a w
    związku z tym wniesienie go do Nabywcy w drodze wkładu niepieniężnego nie będzie
    podlegało opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych („CIT”) oraz
    podatkiem od towarów i usług („VAT”).
    Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
    W uzupełnieniu wniosku Spółka wskazała, że planowany aport Oddziału w Polsce do
    polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) będzie dokonany z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a ani głównym, ani jednym z głównych celów nie
    jest uniknięcie lub uchylanie się od opodatkowania.
    W tym zakresie Spółka wskazuje, że chociaż niektóre obowiązki administracyjne i
    podatkowe - takie jak sporządzanie sprawozdań finansowych według polskich przepisów
    dotyczących rachunkowości, składanie deklaracji dotyczących CIT i VAT oraz spełnianie
    lokalnych obowiązków sprawozdawczych - będą kontynuowane również w nowej
    strukturze, planowany aport przynosi także inne istotne korzyści ekonomiczne i
    operacyjne.
    Przekształcenie działalności Oddziału w spółkę z o.o. pozwala na wyraźne oddzielenie
    działalności operacyjnej w Polsce od centrali w Norwegii. Nowa jednostka będzie
    posiadała odrębną osobowość prawną, własny zarząd i niezależne prawa i obowiązki
    ustawowe. Ograniczy to konieczność angażowania norweskiej Spółki w bieżące obowiązki
    sprawozdawcze i administracyjne w Polsce, co jest obecnie nieuniknione w strukturze, w
    której działalność Spółki w Polsce jest prowadzona w formie Oddziału.
    Prowadzenie działalności w tej formie wpływa na skomplikowanie i nałożenie obowiązków
    na centralę Spółki w Norwegii w odniesieniu do działalności Oddziału (w szczególności są
    to obowiązki zakresie audytów, rozliczeń podatkowych, raportowania skonsolidowanego i
    współpracy z polskimi organami). Przeniesienie działalności do lokalnej spółki z o.o.
    pozwoli na przeniesienie tych obowiązków na niezależny podmiot w Polsce, co poprawi
    efektywność operacyjną i ograniczy koszty.
    Dodatkowo, polska spółka z o.o. dysponuje pełną zdolnością prawną do zawierania
    umów, otwierania rachunków bankowych i uczestniczenia w przetargach publicznych, co
    zwiększa elastyczność działalności operacyjnej i umożliwia rozwój na rynku lokalnym. W

    wielu przypadkach kontrahenci i instytucje wymagają działania poprzez lokalny podmiot
    prawny, co nie zawsze jest możliwe przy strukturze oddziałowej.
    Aport stanowi również element szerszego procesu dostosowywania struktury grupy
    kapitałowej Spółki do jednolitego modelu funkcjonowania międzynarodowego, opartego
    na lokalnych spółkach zależnych zamiast oddziałów. Ułatwia to zarządzanie, poprawia
    zgodność z lokalnymi przepisami oraz usprawnia dokumentowanie transakcji w ramach
    grupy.
    Warto podkreślić, że planowana transakcja nie skutkuje zwolnieniem ani odroczeniem
    podatku, ani nie prowadzi do uszczuplenia podstawy opodatkowania w Polsce.
    Działalność pozostaje opodatkowana na terytorium Polski po przeniesieniu do spółki z o.
    o., a struktura nie jest projektowana w celu uzyskania nieuzasadnionej korzyści
    podatkowej. Aport wynika wyłącznie z uzasadnionych przesłanek operacyjnych,
    organizacyjnych i strategicznych.
    Ponadto Spółka wskazała, że Nabywca, do którego zostanie wniesiony opisywany wkład
    niepieniężny, przyjmie składniki wchodzące w skład przedmiotu aportu w wartościach
    wynikających z ksiąg podatkowych Spółki.
    Spółka zakłada, że w ramach wkładu niepieniężnego Oddziału na rzecz Nabywcy zostaną
    przeniesione wszelkie prawa i obowiązki wynikające z wszystkich umów z nim związanych.
    Niemniej, Spółka nie jest w stanie wykluczyć, że np. pewni pracownicy skorzystają z
    możliwości wypowiedzenia umów o pracę wynikających ze zmiany pracodawcy, która
    nastąpi na skutek opisywanego aportu. Pomimo tego, nawet w przypadku, gdyby doszło
    do rozwiązania pewnych zawartych przez Oddział umów, Nabywca będzie mógł
    kontynuować działalność Oddziału.
    Pytania
    1) Czy Przedmiot aportu stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a w
      konsekwencji jego aport będzie neutralny podatkowo dla Wnioskodawcy na podstawie
      art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT przy założeniu, że Nabywca przyjmie dla celów
      podatkowych składniki wchodzące w skład Przedmiotu aportu w wartości wynikającej
      z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy?
    2) Czy Przedmiot aportu stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a w
      konsekwencji jego aport będzie stanowił transakcję niepodlegającą opodatkowaniu
      VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?
    Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie pytania nr 1, tj. w zakresie
    podatku dochodowego od osób prawnych, natomiast w zakresie pytania nr 2, tj.
    dotyczącego podatku od towarów i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Państwa stanowisko w sprawie
    Przedmiot aportu stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a w konsekwencji na
    podstawie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b jego aport będzie neutralny podatkowo dla
    Wnioskodawcy przy założeniu, że Nabywca przyjmie dla celów podatkowych składniki
    wchodzące w skład Przedmiotu aportu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych
    Wnioskodawcy.
      Uzasadnienie
    Opodatkowanie transakcji aportu na gruncie ustawy o CIT
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, zasadniczo za przychody uważa się m.in.
    wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość
    wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku
    wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego.
    W świetle art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się ww.
    wartości wkładu, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub

    jego zorganizowana część, a spółka otrzymująca wkład przyjmie dla celów podatkowych
    składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w
    wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
    Dodatkowo, jak stanowi art. 12 ust. 15 pkt 3 ustawy o CIT: „Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i
    pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których
    mowa w: art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
    innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
    całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo
    wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o
    których mowa w art. 3 ust. 1.”
    W tym zakresie konieczne jest wskazanie w ślad za opisem zdarzenia przyszłego, że
    Wnioskodawca jest rezydentem podatkowym Norwegii, która to jest państwem
    członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego a majątek, który będzie stanowił
    przedmiot wkładu zostanie wniesiony do spółki będącej polskim rezydentem
    podatkowym, co wypełnia warunki wynikające z ww. art. 12 ust. 15 pkt 3 ustawy o CIT. W
    rezultacie, w przypadku kwalifikacji Przedmiotu aportu jako zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa Spółki i spełnieniu warunku kontynuacji wartości podatkowej przez
    Nabywcę, transakcja aportu nie powinna podlegać opodatkowaniu u Wnioskodawcy.
      Kwalifikacja Przedmiotu aportu jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT oraz art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, zorganizowana część
    przedsiębiorstwa oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania (dalej jako:
    „ZCP”).
    ZCP jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym i
    funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest
    ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw,
    obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych
    przedsiębiorstwu.
    Z powyższego przepisu wynikają zatem następujące przesłanki uznania przenoszonej
    masy majątkowej za ZCP:
    a) istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, obejmującego również
      zobowiązania;
    b) wyodrębnienie organizacyjne zespołu składników w istniejącym przedsiębiorstwie;
    c) wyodrębnienie finansowe zespołu składników w istniejącym przedsiębiorstwie;
    d) wyodrębnienie funkcjonalne danego zespołu składników przeznaczonego do realizacji
      określonych zadań gospodarczych, mogącego stanowić oddzielne przedsiębiorstwo
      samodzielnie prowadzące działalność gospodarczą.
    Zważywszy na fakt, że ustawodawca nie precyzuje, w jaki sposób należy weryfikować czy
    wskazane powyżej przesłanki zostały spełnione, niezbędnym jest przeprowadzenie
    każdorazowo odrębnej analizy w odniesieniu do danego stanu faktycznego/zdarzenia
    przyszłego. W dalszej części uzasadnienia Wnioskodawca odniesie się do poszczególnych
    warunków w kontekście planowanej transakcji.
      Ad a.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego Przedmiot aportu będzie obejmował zarówno:
        składniki materialne - w tym w szczególności składniki majątkowe przypisane do
        działalności Oddziału,

        jak i niematerialne - w postaci stosunków cywilnoprawnych zawartych z
        kontrahentami Spółki w zakresie działalności Oddziału, stosunkami pracy
        zawartymi z jej pracownikami w Polsce oraz środków zgromadzonych na
        rachunkach bankowych prowadzonych dla Oddziału.
    Przedmiot aportu będzie obejmował wszystkie składniki materialne oraz niematerialne
    wykorzystywane przez Spółkę bezpośrednio w prowadzonej działalności Oddziału.
    Intencją Spółki jest także przeniesienie - w najszerszym możliwym zakresie - wszystkich
    praw i obowiązków z umów zawartych w związku z tą działalnością. Na Nabywcę przejdą
    zatem w szczególności należności i zobowiązania Spółki, które są funkcjonalnie związane z
    działalnością Oddziału.
    Nie można jednak wykluczyć, że z przyczyn niezależnych od Spółki, w określonych
    przypadkach nie dojdzie do przeniesienia wszystkich stosunków cywilnoprawnych lub
    stosunków pracy na Nabywcę.
    W ocenie Wnioskodawcy nie wpływa to na brak spełnienia opisywanego warunku.
    Przepisy bowiem nie wskazują, że na nabywcę ZCP muszą przejść wszystkie zobowiązania
    związane z ZCP, a jedynie, że w skład ZCP powinny wchodzić zobowiązania. Po drugie,
    intencją Spółki nie jest kontynuowanie umów związanych z Oddziałem, które potencjalnie
    nie uległyby przeniesieniu. Spółka podejmie w takich przypadkach działania zmierzające
    do rozwiązania takich umów. Jednocześnie, Nabywca będzie podejmował starania w celu
    zawarcia podobnych umów we własnym zakresie zgodnie z aktualnymi potrzebami.
    Brak konieczności przeniesienia wszystkich umów potwierdzają także organy podatkowe.
    Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z dnia 12 października 2018 r. o sygn. 0111-
    KDIB1-1.4010.326.2018.1.ŚS organ uznał za prawidłowe stanowisko podatnika, który
    wskazał, że: „W konsekwencji, na kwalifikację CRB jako zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa nie powinien wpłynąć np. brak przeniesienia zobowiązań i/lub umów,
    których przeniesienie nie będzie możliwe z przyczyn prawnych, w związku z brakiem zgody
    kontrahenta lub z uwagi na możliwość i zasadność kontynuacji takich funkcji przez
    Nabywcę w ramach swojego dotychczasowego przedsiębiorstwa.”
    Mając powyższe na względzie, w ocenie Wnioskodawcy przesłankę tę należy uznać za
    spełnioną.
      Ad b.
    Ustawodawca nie sprecyzował co należy rozumieć pod pojęciem wydzielenia
    organizacyjnego. W ocenie Wnioskodawcy oznacza to funkcjonowanie danej części
    działalności Wnioskodawcy w ramach wyodrębnionej w wewnętrznej strukturze
    Wnioskodawcy strukturze oraz przyporządkowanie do tej części przedsiębiorstwa
    pracowników, majątku materialnego i niematerialnego, zobowiązań i należności oraz
    środków finansowych.
    W ocenie Wnioskodawcy powyższą przesłankę należy uznać za spełnioną. Jak było bowiem
    wskazywane w opisie zdarzenia przyszłego, działalność Oddziału jest istotnie
    wyodrębniona organizacyjnie, gdyż jest realizowana w ramach polskiego oddziału
    zagranicznego przedsiębiorcy, który to jest zarejestrowany w Krajowym Rejestrze
    Sądowym, co jest zgodne z polskimi przepisami prawa handlowego.
    Wyodrębnienie organizacyjne ma więc w omawianym przypadku nie tylko charakter
    faktyczny, ale wynika także bezpośrednio z przepisów prawa. Oddział jest wyodrębniony
    jako wydzielona jednostka w dokumentach korporacyjnych Wnioskodawcy i posiada
    odrębne od centrali miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, przypisany do tej
    działalności majątek, stosunki cywilnoprawne oraz stosunki pracy. Co więcej, Przenoszone
    w ramach Przedmiotu aportu składniki materialne i niematerialne są ściśle związane z
    działalnością Oddziału.

    W tym zakresie, warto wskazać, że z linii interpretacyjnej organów podatkowych wynika,
    że wystarczające do spełnienia omawianej przesłanki jest wyodrębnienie faktyczne w
    strukturze danego podatnika, co wynika z tego, że Ustawodawca nie wskazał wymogu
    dokonania wyodrębnienia formalnego, na podstawie uchwały wspólników Spółki lub
    innych aktów ustrojowych (tak m.in. stwierdzono w interpretacjach Dyrektora KIS z dnia
    10 czerwca 2022 r. o sygn. 0111-KDIB2-1.4010.154.2022.1.AP, bądź z dnia 26 października
    2020 r. o sygn. 0114-KDIP2-2.4010.209.2020.1.JG). W ocenie Spółki prowadzenie
    działalności Oddziału w formie wyodrębnionej organizacyjnie i prawnie jednostki tym
    bardziej przemawiają za uznaniem, że przesłanka ta powinna zostać uznana za spełnioną.
    Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy także i ta przesłanka jest spełniona.
      Ad c.
    Podobnie jak w przypadku wcześniej omawianego wyodrębnienia organizacyjnego,
    ustawodawca nie definiuje, co należy rozumieć pod pojęciem wyodrębnienia finansowego.
    Jednakże zgodnie z utrwaloną praktyką organów podatkowych, wyodrębnienie finansowe
    nie oznacza samodzielności finansowej danej masy majątkowej, ale sytuację, w której
    poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP. Jednocześnie, jak wskazuje
    się niejednokrotnie w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Dyrektora KIS:
    „wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej” (tak przykładowo stwierdzono w interpretacji z 16 grudnia 2024 r., sygn.
    0111-KDIB2-1.4010.529.2024.2.BJ).
    Mając na uwadze powyższe, w ślad za opisem zdarzenia przyszłego należy wskazać, że
    działalność Spółki prowadzone w Polsce jest prowadzona poprzez Oddział stanowiący
    zakład w rozumieniu ustawy o CIT. Oddział prowadzi w Polsce księgi rachunkowe, odrębne
    od ksiąg rachunkowych Wnioskodawcy, co umożliwia pełne wyodrębnienie przychodów i
    kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z działalnością Oddziału. W zakresie
    swojej działalności Oddział sporządza sprawozdanie finansowe a dla tej działalności
    prowadzone są odrębne rachunki bankowe w Polsce.
    Ponadto, dla działalności Oddziału sporządzane są odrębne plany budżetowe dotyczące
    wydatków pracowniczych oraz innych istotnych wydatków.
    Powyższe - zdaniem Spółki - wskazuje na to, że Przedmiot aportu jest wyodrębniony
    finansowo w ramach Wnioskodawcy, co wskazuje na to, że również tę przesłankę powinno
    uznać się za spełnioną.
      Ad d.
    Ustawodawca nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem wyodrębnienia
    funkcjonalnego.
    Zgodnie z utrwaloną linią interpretacyjną organów podatkowych oznacza to
    przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część
    przedsiębiorstwa musi zatem stanowić funkcjonalnie odrębną całość, zdolną do
    funkcjonowania jako niezależny podmiot samodzielnie realizujący dotychczasowe zadania
    gospodarcze w zakresie tożsamym jak u zbywcy.
    W ocenie Wnioskodawcy, Przedmiot aportu spełnia przesłanki uznania go za masę zdolną
    do funkcjonowania jako niezależny podmiot. W ślad za opisem zdarzenia przyszłego
    należy bowiem podkreślić, że Oddział już obecnie dysponuje wykwalifikowaną kadrą (w
    tym kadrą zarządczą), środkami finansowymi i majątkiem, które to - zdaniem Spółki -
    pozwoliłyby mu na odrębne, samodzielne funkcjonowanie bez żadnego udziału Centrali
    Spółki.
    Jednocześnie, Spółka wskazuje, że na Nabywcę przejdą wszystkie składniki majątku Spółki
    wykorzystywane w działalności Oddziału oraz związane z nią relacje umowne (w
    szczególności stosunki cywilnoprawne oraz stosunki pracy). Tym samym, przedmiot

    aportu będzie stanowił zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych
    przedsiębiorstwa Spółki umożliwiający Nabywcy samodzielne prowadzenie działalności w
    zakresie tożsamym do obecnej działalności Oddziału (tj. tworzenia i rozwoju
    oprogramowania należącego do Grupy).
    Mając na uwadze powyższe, w opinii Wnioskodawcy, Przedmiot aportu zawierać będzie
    wszystkie składniki konieczne do kontynuowania działalności Oddziału w sposób tożsamy
    z jego obecną działalnością (w ramach której już teraz de facto funkcjonuje jako odrębne
    przedsiębiorstwo). Na powyższe uznanie w żadnym razie nie powinien wpłynąć brak
    przejęcia przez Nabywcę pracowników zajmujących się HR bądź wewnętrznym wsparciem
    IT, bowiem outsourcing takich funkcji jest powszechną praktyką rynkową a - w ramach
    Grupy - usługi te świadczy na rzecz jej członków wyznaczona spółka. Brak prowadzenia
    działalności w tym zakresie przez Nabywcę (a także przez Spółkę) i nabywanie tych usług
    od podmiotu powiązanego jest zatem spójne z obecną i przyszłą strategią Grupy.
    Biorąc powyższe pod uwagę, w ocenie Spółki należy wskazać, że po przejęciu Przedmiotu
    aportu Nabywca będzie w stanie kontynuować działalność gospodarczą Oddziału w
    niezmienionym zakresie, która już obecnie jest wyodrębniona funkcjonalnie w sposób
    umożliwiający prowadzenie przez Oddział odrębnego przedsiębiorstwa.
    Mając na uwadze powyższe, w ocenie Spółki, przesłankę tę również należy uznać za
    spełnioną.
    Jak wynika z powyższego, w analizowanym zdarzeniu przyszłym wszystkie przesłanki
    niezbędne do uznania Przedmiotu aportu za ZCP zostaną spełnione co znajduje
    potwierdzenie w praktyce organów podatkowych dotyczącej uznawania oddziałów
    przedsiębiorców za ZCP. Tytułem przykładu można w tym zakresie wskazać m.in. na
    następujące interpretacje indywidualnej Dyrektora KIS:
        z dnia 16 grudnia 2024 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.529.2024.2.BJ, w której to
        wskazano m.in., że: „planowany aport składników majątkowych i niemajątkowych
        przez Państwa do spółki prawa włoskiego stanowić będzie aport zorganizowanej
        części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.”;
        z dnia 13 października 2022 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.27.2022.2.KW, w której za
        prawidłowe uznano stanowisko wnioskodawcy wskazujące m.in., że: „zdaniem
        Wnioskodawcy Oddział Usługi, który ma zostać przeniesiony do Nabywcy będzie na
        dzień Aportu stanowić odrębną ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o p.d.o.p.”;
        z dnia 26 lutego 2021 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.422.2020.2.JF, w której to za
        prawidłowe uznano stanowisko wnioskodawcy wskazujące m.in., że: „przeniesienie
        przez niego w ramach transakcji aportu do C. (Oddziału D.) własności Oddziału B.,
        tj. organizacyjnie i finansowo wyodrębnionego w istniejącym przedsiębiorstwie
        Wnioskodawcy zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym
        zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, oraz
        objęcie w zamian za ten aport udziałów w kapitale C. nie będzie skutkować dla
        Wnioskodawcy powstaniem przychodu opodatkowanego CIT. Czynności te nie
        podlegają opodatkowaniu stosownie do przepisu art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b w zw. z
        art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy o CIT.”
    Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy, Przedmiot aportu stanowi ZCP, a w konsekwencji
    jego aport do Nabywcy pozostanie neutralny podatkowo dla Wnioskodawcy na podstawie
    art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b w zw. z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT przy spełnieniu warunku
    kontynuacji wyceny wartości podatkowej składników aportu przez Nabywcę.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa CIT”),
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
      pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
    Przepisy art. 12 ust. 1 ustawy CIT, nie definiują pojęcia przychodu, jednak zawarty w nich
    otwarty katalog przykładowych rodzajów przysporzeń stanowiących przychody pozwala
    na przyjęcie, że za przychody uznaje się przysporzenia o charakterze definitywnym (trwałe
    i bezzwrotne), które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów
    podatnika, a nie zostały wyłączone na mocy przepisów art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.
    Jak wskazuje art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawa o CIT:
      przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności wartość
      wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu
      określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do
      spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od
      wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie,
      umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość
      rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu
      wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.
    Ustawodawca przewidział jednak wyjątki dla rozpoznania przychodu podatkowego z
    tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego.
    I tak, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 ww. ustawy:
      do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli
      przedmiotem wkładu niepieniężnego do:
      a) spółki kapitałowej jest komercjalizowana własność intelektualna wniesiona przez
      podmiot komercjalizujący,
      b) spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz
      spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki
      wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości
      wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
    Przy czym, w art. 12 ust. 13 ustawy o CIT zawarto zastrzeżenie, że:
      przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach,
      gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek,
      wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie
      się od opodatkowania.
    Ponadto w myśl art. 12 ust. 14 ww. ustawy:
      jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:
      przepisy st. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
      będących podatnikami, o których mowa w:

      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
      państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
      całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo
      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
      państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
      całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo
      wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami,
      o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Z kolei stosownie do art. 12 ust. 16 ustawy o CIT:
      przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Ponadto zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT:
      ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Należy również zaznaczyć, że definicja tego pojęcia jest identyczna w dwóch podatkach
    (podatku VAT i podatku dochodowym od osób prawnych).
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych, (w tym zobowiązań).
    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    I tak:
    1) w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy
      zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób,
      który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze;
    2) wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość prawidłowego przyporządkowania do tej
      zorganizowanej części przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. Ponadto,
      wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
      potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania
      gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie;
    3) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
      określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna
      stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do
      samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
      przedsiębiorstwa. Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w skład
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie
      działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Przy
      ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod uwagę należy brać

      sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny one stanowić
      pewną całość.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych mamy do
    czynienia z zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie
    następujące przesłanki:
    1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy, uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
    1. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    2. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa.
    Podkreślić w tym miejscu należy, że nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie można
    było mówić o zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W praktyce obrotu
    gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim
    przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób,
    by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów.
    Decydujące zatem jest to, aby w zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób
    umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.
    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy przedmiot aportu stanowi zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa, a w konsekwencji jego aport będzie neutralny podatkowo dla

    Wnioskodawcy na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT przy założeniu, że
    Nabywca przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład Przedmiotu
    aportu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy.
    Z opisu sprawy wynika, że są Państwo częścią międzynarodowej grupy kapitałowej B.,
    która to działa w branży technologicznej tworząc i rozwijając produkty IT oferowane na
    wielu międzynarodowych rynkach.
    Rozważają Państwo reorganizację spółki, poprzez przeniesienie działalności prowadzonej
    obecnie przez Spółkę działającą w formie oddziału na terytorium Polski do odrębnego
    podmiotu (Nabywcy), w drodze wkładu niepieniężnego.
    Na składniki majątku będące przedmiotem wkładu niepieniężnego będą się składać:
      i.  wszystkie aktywa związane z działalnością Oddziału - w tym przede wszystkim
        środki trwałe wchodzące w skład majątku Oddziału (z racji przedmiotu działalności
        Oddziału jest to przede wszystkim wyposażenie biurowe i urządzenia techniczne
        związane z tego rodzaju działalnością);
      ii.  wszystkie istotne należności związane z działalnością Oddziału;
      iii.  wszystkie istotne zobowiązania związane z działalnością Oddziału;
      iv.  stosunki cywilnoprawne zawarte z kontrahentami Spółki dotyczące działalności
        Oddziału (w tym m.in. dotyczące prowadzenia rachunków bankowych czy też
        stosunek cywilnoprawny zawarty z polskim biurem rachunkowym);
      v.  stosunki pracy zawarte z pracownikami Spółki świadczącymi pracę na rzecz Spółki
        w ramach działalności Oddziału (w szczególności są to programiści zajmujący się
        tworzeniem i rozwojem oprogramowania należącego do Grupy) - w ramach
        opisywanej reorganizacji dojdzie do przejścia zakładu pracy w rozumieniu art. 231
        ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (Dz.U. z 2025 r., poz. 277);
      vi.  środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych prowadzonych dla
        działalności Oddziału.
    Zamierzają Państwo przenieść na Nabywcę w ramach aportu umowy niezbędne do
    kontynuowania działalności Oddziału w jak najszerszym możliwym zakresie.
    Ponadto w uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że wskazała, że planowany aport
    Oddziału w Polsce do polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) będzie
    dokonany z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a ani głównym, ani jednym z
    głównych celów nie jest uniknięcie lub uchylanie się od opodatkowania.
    Analiza przedstawionego opisu sprawy prowadzi do wniosku, że składniki majątkowe
    będące przedmiotem aportu do nowo utworzonej spółki prawa polskiego lub istniejącej
    już polskiej spółki zależnej będą stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Jak wynika bowiem z wniosku, działalność Oddziału stanowiąca Przedmiot aportu będzie
    wyodrębniona:
        organizacyjnie - działalność jest realizowana w ramach polskiego oddziału
        zagranicznego przedsiębiorcy, który zarejestrowany jest w KRS. Tak więc
        wyodrębnienie to wynika bezpośrednio z przepisów prawa. Ponadto oddział jest

        wyodrębniony jako wydzielona jednostka w Państwa dokumentach korporacyjnych
        i posiada odrębne od centrali miejsce prowadzenia działalności gospodarczej,
        przypisany do tej działalności majątek, stosunki cywilnoprawne oraz stosunki pracy;
        finansowo - oddział prowadzi w Polsce odrębne księgi rachunkowe, co umożliwia
        pełne wyodrębnienie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań
        związanych z działalnością oddziału. Ponadto dla działalności Oddziału sporządzane
        jest sprawozdanie finansowe, deklaracje na podatek dochodowy od osób
        prawnych, prowadzone są odrębne rachunki bankowe w Polsce oraz sporządzane
        są odrębne plany budżetowe dotyczące istotnych wydatków Oddziału ( w
        szczególności wydatków pracowniczych);
        funkcjonalnie - oddział stanowi zorganizowany zespół składników materialnych i
        niematerialnych Państwa spółki, dysponuje wykwalifikowanymi pracownikami oraz
        kadrą zarządczą, środkami finansowymi i majątkiem, które mogą samodzielnie
        funkcjonować.
    Co istotne wskazali Państwo, że Nabywca będzie kontynuował działalność Oddziału w
    zasadniczo niezmienionym kształcie (w tym będzie współpracował z dotychczasowymi
    kontrahentami). W ramach aportu Oddziału na rzecz Nabywcy zostaną przeniesione
    wszelkie prawa i obowiązki wynikające z wszystkich umów z nim związanych. Niemniej
    może zdarzyć się sytuacja, że nastąpi wypowiedzenie umów o pracę przez niektórych
    pracowników. Jednakże nawet w przypadku gdyby doszło do rozwiązania pewnych
    zawartych przez Oddział umów, to Nabywca będzie mógł kontynuować działalność
    Oddziału.
    Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że przedmiot aportu stanowić będzie
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ponieważ
    będzie odznaczać się odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością
    samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 4 pkt 4a ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in.
    w kontekście uregulowań art. 12 ust 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy CIT, który
    wyłącza z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych zbycie składników
    majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w
    istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych
    przedsiębiorstwa.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, przychodem jest wartość wkładu określona w
    statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym
    dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki wkładu
    niepieniężnego.
    Oznacza to, że co do zasady wniesienie wkładu niepieniężnego powoduje powstanie
    przychodu podlegającego opodatkowaniu dla podmiotu wnoszącego ten wkład do spółki.
    Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT do przychodów nie zalicza
    się wartości, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy, jeżeli przedmiotem wkładu
    niepieniężnego do spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana
    część, oraz spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych
    składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w
    wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

    W opisie sprawy wskazali Państwo, że Nabywca przyjmie dla celów podatkowych składniki
    wchodzące w skład Przedmiotu aportu w wartości wynikającej z Państwa ksiąg
    podatkowych.
    W związku z powyższym, skoro będąca przedmiot aportu stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4 pkt 4a ustawy CIT, a Nabywca przyjmie dla celów
    podatkowych składniki wchodzące w skład tego aportu w wartości wynikającej z ksiąg
    podatkowych Spółki, to po Państwa stronie nie powstanie przychód na podstawie art. 12
    ust. 4 pkt 25 ustawy o CIT.
    Wobec powyższego Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 dotyczącego podatku
    dochodowego od osób prawnych jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie pytania nr 1, tj. w zakresie
    podatku dochodowego od osób prawnych, natomiast w zakresie pytania nr 2, tj.
    dotyczącego podatku od towarów i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w
    złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek
    elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
    aktualność.
    Odnosząc się do powołanych przez Państwa we wniosku interpretacji indywidualnych,
    wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i
    nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały wydane w
    określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są
    wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy
    podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi
    rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają możliwości
    zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa
    podatkowego. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.