Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.179.2019.1.APO
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2019-06-24
Teza: Czy w związku z uzyskaniem przez Spółkę DoW 2018, która uprawnia Wnioskodawcę do korzystania z pomocy publicznej oraz przy założeniu spełnienia przez Spółkę warunków wskazanych w DoW 2018, zwolnieniu z p.d.o.p. będzie podlegał cały dochód z działalności wskazanej w DoW 2018 prowadzonej na terenie wskazanym w DoW 2018 do wysokości limitu przyznanej pomocy publicznej, czy jedynie dochód wygenerowany z Inwestycji, na którą uzyskano DoW 2018?
Słowa kluczowe: decyzja; inwestycje; pomoc-pomoc publiczna; zwolnienie-zwolnienie przedmiotowe
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 900), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 17 kwietnia 2019 r. (data wpływu 26 kwietnia 2019 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy w związku z uzyskaniem przez Spółkę DoW 2018, która uprawnia Wnioskodawcę do korzystania z pomocy publicznej oraz przy założeniu spełnienia przez Spółkę warunków wskazanych w DoW 2018, zwolnieniu z podatku dochodowego od osób prawnych będzie podlegał cały dochód z działalności wskazanej w DoW 2018 prowadzonej na terenie wskazanym w DoW 2018 do wysokości limitu przyznanej pomocy publicznej, czy jedynie dochód wygenerowany z Inwestycji, na którą uzyskano DoW 2018 – **jest nieprawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 26 kwietnia 2019 r. wpłynął do tut. Organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy w związku z uzyskaniem przez Spółkę DoW 2018, która uprawnia Wnioskodawcę do korzystania z pomocy publicznej oraz przy założeniu spełnienia przez Spółkę warunków wskazanych w DoW 2018, zwolnieniu z podatku dochodowego od osób prawnych będzie podlegał cały dochód z działalności wskazanej w DoW 2018 prowadzonej na terenie wskazanym w DoW 2018 do wysokości limitu przyznanej pomocy publicznej, czy jedynie dochód wygenerowany z Inwestycji, na którą uzyskano DoW 2018.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny/zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca (dalej również: „Spółka”) jest przedsiębiorcą, zajmującym się głównie produkcją drzwi wewnętrznych oraz ościeżnic, zarówno w wersjach typowych, jak i na indywidualne zamówienia. Działalność Spółki opiera się na produkcji z użyciem MDF, litego drewna, jak i innych materiałów, takich jak HDF czy szkło.

Obecnie siedziba firmy i główny zakład produkcyjny znajduje się w miejscowości X.(\`(...)\`). Spółka posiada własne hale produkcyjne dla drzwi wewnętrznych oraz duży plac manewrowy, w których prowadzi działalność gospodarczą. Oferta Spółki zawiera m.in. produkty takie jak: skrzydła drzwiowe \`(...)\` i \`(...)\`., drzwi płytowe (w tym drzwi przeciwpożarowe w technologii H., drzwi wewnętrzne wejściowe, drzwi dwuskrzydłowe symetryczne, asymetryczne oraz z dostawką pełną, drzwi w systemie przesuwnym chowanym w ścianę, skrzydła drzwiowe \`(...)\` szklane), ościeżnice i akcesoria, skrzydła i ościeżnice lakierowane.

W związku z rosnącym popytem oraz wymaganiami dotyczącymi zamówień, Spółka ma zamiar zrealizować na terenie prowadzonego zakładu produkcyjnego nową inwestycje w postaci budowy hali produkcyjno-magazynowej z zapleczem socjalno-biurowym o powierzchni użytkowej około 10.000 m2 oraz zakupie nowoczesnych maszyn i urządzeń, w tym m.in. infrastruktury technicznej, maszyn sterowanych numerycznie oraz pozostałych maszyn i urządzeń wykorzystywanych w procesie produkcyjnym drzwi metalowych a także rozbudowę (nowe maszyny i rozbudowa istniejących środków trwałych) obecnych linii produkcyjnych w ramach istniejącej już gamy produktów, jak również rozbudowę istniejących budynków (dalej: „Inwestycja”).

Kluczowym efektem Inwestycji ma być rozbudowa linii technologicznych, która przyczynia się do zwiększania zdolności produkcyjnych zakładu (przedsiębiorstwa) Spółki - położonego w X, a także możliwość wprowadzenia do oferty Spółki bardziej zaawansowanych technologicznie produktów. Ponadto, Inwestycja ma przyczynić się również do zwiększenia udziału Spółki na rynku krajowym oraz zdobyciu przewagi konkurencyjnej w branży stolarki budowlanej.

W związku z planami realizacji Inwestycji, Spółka 7 grudnia 2018 r. wystąpiła z wnioskiem o wydanie decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz.U. z 2018 r., poz. 1162, dalej: „Ustawa o WNI”), przedstawiając szczegółowy plan przedsięwzięcia.

W dniu 21 grudnia 2018 r. na rzecz Spółki wydana została decyzja o wsparciu (dalej: „DoW 2018”).

Spółka jest również obecnie w trakcie procedury ukierunkowanej na zmianę oznaczenia podmiotu wskazanego w preambule DoW 2018 w związku z dokonanym przekształceniem formy prawnej na sp. z o.o.

DoW 2018 udzielona została Spółce na prowadzenie działalności gospodarczej, rozumianej jako działalność zarobkowa, wykonywana we własnym imieniu i w sposób ciągły, w zakresie określonym w następujących pozycjach PKWiU:

*   16.21 - Fornir i płyty na bazie drewna;
*   16.23 - Pozostałe wyroby stolarskie i ciesielskie dla budownictwa;
*   16.29 - Pozostałe wyroby z drewna; wyroby z korka, słomy i materiałów w rodzaju stosowanych do wyplatania;
*   25.12 - Drzwi i okna z metalu;
*   38.11.51.0 - Odpady szklane;
*   38.11.52.0 - Odpady z papieru i tektury;
*   38.11.55.0 - Odpady z tworzyw sztucznych;
*   38.11.58.0 - Odpady inne niż niebezpieczne zawierające metal;
*   38.11.59.0 - Pozostałe odpady inne niż niebezpieczne nadające się do recyklingu, gdzie indziej niesklasyfikowane;
*   38.32.22.0 - Surowce wtórne z metali żelaznych;
*   38.32.25.0 - Surowce wtórne z aluminium i stopów aluminium;
*   38.32.29.0 - Surowce wtórne z pozostałych metali;
*   38.32.31.0 - Surowce wtórne ze szkła;
*   38.32.32.0 - Surowce wtórne z papieru i tektury;
*   38.32.33.0 - Surowce wtórne z tworzyw sztucznych;
*   38.32.34.0 - Surowce wtórne z gumy;
*   38.32.39.0 - Pozostałe surowce wtórne niemetalowe.

Jak wskazano powyżej, w ramach Inwestycji Spółka planuje dokonać rozbudowy linii produkcyjnych, które mają przyczynić się do zwiększenia obecnych zdolności produkcyjnych zakładu (przedsiębiorstwa) Spółki oraz umożliwić Spółce produkcję bardziej zaawansowanych technologicznie produktów.

Dodatkowo, DoW 2018 określa warunki (np. kryteria jakościowe, ilościowe), do których spełnienia zobowiązana została Spółka, aby móc skorzystać z pomocy publicznej tj. zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „p.d.o.p.”).

Zakończenie Inwestycji, zgodnie z DoW 2018, planowane jest na 31 grudnia 2021 r.

Wnioskodawca planuje prowadzić działalność na terenie wskazanym w DoW 2018 z wykorzystaniem nowych maszyn, urządzeń oraz innych środków trwałych, jak również z wykorzystaniem już istniejących i cały czas działających maszyn, urządzeń oraz innych środków trwałych.

Spółka, zgodnie z kryteriami z załącznika nr 1 do rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 r. zalicza się do grupy dużych przedsiębiorstw.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy w związku z uzyskaniem przez Spółkę DoW 2018, która uprawnia Wnioskodawcę do korzystania z pomocy publicznej oraz przy założeniu spełnienia przez Spółkę warunków wskazanych w DoW 2018, zwolnieniu z p.d.o.p. będzie podlegał cały dochód z działalności wskazanej w DoW 2018 prowadzonej na terenie wskazanym w DoW 2018 do wysokości limitu przyznanej pomocy publicznej, czy jedynie dochód wygenerowany z Inwestycji, na którą uzyskano DoW 2018?

Zdaniem Wnioskodawcy, przy założeniu spełnienia przez Spółkę warunków wskazanych w DoW 2018, zwolnieniu z p.d.o.p. będzie podlegał cały dochód z działalności Spółki wskazanej w DoW 2018 prowadzonej na terenie wskazanym w DoW 2018 (do wysokości limitu przyznanej pomocy publicznej), a nie jedynie dochód wygenerowany z Inwestycji.

Uzasadniając swoje stanowisko, Spółka zaznacza, że zgodnie z obecnym stanem prawnym, prawidłowość przedstawionych przez nią zapatrywań znajduje w dużej mierze potwierdzenie bezpośrednio w przepisach Ustawy o WNI oraz ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „u.p.d.o.p.”).

Na wstępie Spółka przywołuje treść art. 3 Ustawy o WNI, zgodnie z którym wsparcie na realizację nowej inwestycji, zwane dalej „wsparciem”, jest udzielane w formie zwolnienia od p.d.o.p. na zasadach określonych odpowiednio w przepisach u.p.d.o.p. Jednocześnie, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a u.p.d.o.p., wolne od podatku są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, uzyskane z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w Ustawie o WNI, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Dopełnienie powyższych przepisów uregulowane zostało w art. 17 ust. 4 u.p.d.o.p., zgodnie z którym zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują podatnikowi wyłącznie z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy lub na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

Sama treść decyzji o wsparciu została natomiast uregulowana w art. 15 Ustawy o WNI, zgodnie z którym decyzja o wsparciu określa okres jej obowiązywania, przedmiot działalności gospodarczej oraz warunki, które przedsiębiorca jest obowiązany spełnić, w tym m.in. teren na którym zostanie zrealizowana nowa inwestycja.

Biorąc pod uwagę brzmienie powyżej przywołanych przepisów należy uznać, że aby podatnik mógł zastosować zwolnienie, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a u.p.d.o.p., i tym samym uznać dane dochody za wolne od p.d.o.p. w związku z otrzymaną decyzją o wsparciu (przy założeniu, że jej adresat wypełnia wszystkie warunki w niej wskazane), niezbędne jest łączne spełnienie następujących przesłanek:

1.  dochody, które mają podlegać pod przedmiotowe zwolnienie powinny być uzyskiwane z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu oraz
2.  dochody te powinny być uzyskiwane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w decyzji o wparciu.

Przy czym, powyższe warunki powinny zostać spełnione łącznie.

Odnosząc powyższe do sytuacji Spółki wskazać trzeba, że dla skorzystania z prawa do zwolnienia z p.d.o.p. istotne jest, aby dochody były uzyskane z działalności prowadzonej przez Spółkę na terenie określonym w DoW 2018 oraz z działalności w zakresie określonym w odpowiednich grupowaniach PKWiU wymienionych w DoW 2018.

Zdaniem Spółki, w stosunku do dochodów uzyskiwanych z działalności prowadzonej w zakładzie zlokalizowanym na terenach objętych treścią DoW 2018, obydwa te warunki zostaną spełnione tj.:

1.  działalność Spółki w ramach prowadzonej działalności gospodarczej (włącznie z działalnością prowadzoną w ramach Inwestycji) jest i będzie prowadzona na terenie wskazanym w DoW 2018 - Inwestycja będzie zlokalizowana na gruntach, na których Spółka prowadzi dotychczasowy zakład produkcyjny oraz
2.  dochód podlegający zwolnieniu zostanie uzyskany z działalności oznaczonej w DoW 2018 (odpowiednie pozycje PKWiU).

Jednocześnie, Spółka jest świadoma, że dochód z działalności prowadzonej na terenie wskazanym w DoW 2018, która jest poza zakresem działalności określonej w DoW 2018, będzie opodatkowany na zasadach ogólnych.

Działania Spółki skutkujące wytworzeniem produktów odbywać się będą na gruntach i z wykorzystaniem środków trwałych używanych dotychczas, jak i tych, które mają powstać w ramach Inwestycji.

Uzupełniając powyższe wnioski Spółka podkreśla, że żaden przepis u.p.d.o.p. ani przepisy Ustawy o WNI, czy też odpowiednich rozporządzeń, nie wprowadza ograniczeń, które miałyby zastosowanie w opisanym stanie faktycznym (winno być: oraz zdarzeniu przyszłym), w szczególności żadne przepisy prawa nie zabraniają wykorzystania puli dostępnej pomocy publicznej wynikającej z ważnej i aktualnej decyzji o wsparciu w odniesieniu do dochodów osiąganych ze sprzedaży wszystkich wyrobów produkowanych na terenie w niej określonym i mieszczących się w przewidzianym w decyzji o wsparciu zakresie grupowań PKWiU.

W związku z powyższym, w ocenie Spółki, z uwagi na brak ograniczenia dochodu podlegającego zwolnieniu od p.d.o.p. wyłącznie do dochodu generowanego przez Inwestycję na którą wydana została DoW 2018, zwolnieniu od p.d.o.p. będzie podlegać całkowity dochód osiągany przez Spółkę na terenie określonym w DoW 2018 w ramach rodzajów działalności wskazanych w jej treści.

Wnioskodawca zwraca uwagę, że powyższe stanowisko znajduje również potwierdzenie w wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „Dyrektor KIS”) 27 grudnia 2018 r. interpretacji indywidualnej znak: 0114-KDIP2-3.4010.255.2018.1.MS (dalej: „Interpretacja”). Interpretacja dotyczyła zdarzenia przyszłego, zgodnie z którym wnioskodawca planował wystąpienie o wydanie decyzji o wsparciu w sprawie inwestycji, która dotyczyć miała zwiększenia zdolności produkcyjnej już istniejącego przedsiębiorstwa. Warto podkreślić, że inwestycja miała m.in. zostać zrealizowana na tych samych gruntach, które dotychczas były wykorzystywane przez wnioskodawcę do prowadzenia działalności gospodarczej (czyli analogicznie jak w stanie faktycznym przedstawionym przez Spółkę w niniejszym wniosku). Dyrektor KIS w Interpretacji uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym w przypadku uzyskania decyzji o wsparciu uprawniającej do korzystania z pomocy publicznej (zakładając, że spółka spełni warunki wskazane w decyzji), zwolnieniu z p.d.o.p. będzie podlegał cały dochód uzyskany z działalności wskazanej w decyzji o wsparciu, prowadzonej na terenie wskazanym w decyzji.

Spółka przywołuje również część treści uzasadnienia stanowiska Dyrektora KIS w Interpretacji, które, zdaniem Spółki, znajduje odzwierciedlenie w stosunku do przedstawionego przez Spółkę stanu faktycznego (winno być: oraz zdarzenia przyszłego): W myśl przepisu ustawy podatkowej (art. 17 ust. 1 pkt 34a u.p.d.o.p.), ze zwolnienia od podatku korzysta dochód uzyskany z tytułu prowadzenia działalności określonej w decyzji o wsparciu, a nie dochód uzyskany z przeprowadzenia konkretnej inwestycji, którą określa decyzja. Bez znaczenia pozostaje tym samym to, że decyzja zostaje wydana w związku z planowanym przeprowadzeniem konkretnej inwestycji. Decydujące są natomiast określone w decyzji przedmiot działalności i miejsce jej prowadzenia. Jeśli oba te elementy są tożsame dla działalności prowadzonej z wykorzystaniem starych i nowych środków trwałych, czyli dotyczą prowadzenia działalności w miejscu i w zakresie określonym w decyzji, to nie ma podstaw do stwierdzania konieczności przypisywania dochodu do konkretnej inwestycji odrębnie.

Pomocniczo, dla potwierdzenia prezentowanego stanowiska, Spółka odnosi się również do orzecznictwa sądów administracyjnych oraz interpretacji organów podatkowych dotyczących działalności prowadzonej w specjalnych strefach ekonomicznych na podstawie ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (Dz.U. z 2017 r., poz. 1010 oraz z 2018 r., poz. 650) oraz odpowiednich uregulowań zawartych w art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p, gdyż konstrukcja przewidzianego w tych przepisach zwolnienia strefowego jest analogiczna do przewidzianego w Ustawie o WNI, oraz art. 17 ust. 1 pkt 34a u.p.d.o.p.

Orzecznictwo sądów administracyjnych:

*   wyrok NSA z 8 listopada 2018 r., sygn. II FSK 3078/16, dotyczący prowadzenia działalności na terenie tej samej specjalnej strefy ekonomicznej i ustalenia, czy dochód osiągnięty w ramach danej inwestycji będącej podstawą do wydania określonych zezwoleń strefowych, może korzystać wyłącznie z limitu zwolnienia dostępnego na podstawie zezwolenia związanego z daną inwestycją. Zgodnie z uzasadnieniem: Przede wszystkim z przepisów podatkowych nie wynika, aby na podstawie danego zezwolenia wolny od podatku był tylko dochód z działalności gospodarczej osiągnięty z inwestycji zrealizowanej na podstawie jednego zezwolenia. Wobec tego skarżąca spółka może objąć zwolnieniem z podatku dochód z całej działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy, wykorzystując sukcesywnie limity dostępnej pomocy publicznej w ramach kolejno otrzymywanych zezwoleń, dyskontując tym samym uzyskaną pomoc etapami;
*   wyrok NSA z 27 września 2018 r., sygn. II FSK 2712/16, zgodnie z którym: Przychody i koszty podatkowe przedsiębiorcy strefowego ustalane są na ogólnych zasadach określonych w u.p.d.o.p., zaś zwolnienie podatkowe dotyczy jak to wyraźnie wynika z art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p. - wyłącznie dochodu powstałego na skutek prowadzenia działalności gospodarczej na terenie strefy (do wysokości limitu), nie zaś dochodu powstałego na skutek wdrożenia inwestycji, czy zatrudnienia pracowników, określonych w pojedynczym zezwoleniu.

Zdaniem Spółki, z powyższych wyroków (odnosząc je do treści analogicznych przepisów Ustawy o WNI) można wnioskować, że stanowisko przedstawione w niniejszym piśmie przez Spółkę, pośrednio wynika również z brzmienia przepisów (art. 13 ust. 6 Ustawy o WNI) dotyczących sposobu rozliczania pomocy publicznej w przypadku posiadania kilku decyzji o wsparciu, zgodnie z którymi rozliczenie powinno następować chronologicznie (w stosunku do pomocy otrzymanej na podstawie decyzji uzyskanej najwcześniej), a nie z podziałem na dochody wygenerowane z konkretnej inwestycji.

Spółka przywołuje również orzecznictwo przedstawione przez wnioskodawcę w Interpretacji:

*   wyrok NSA z 14 sierpnia 2018 r., o sygn. II FSK 2233/16, w której Sąd wskazał, że: zwolnieniem z podatku na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p., może zostać objęty dochód ustalany łącznie z całej działalności gospodarczej prowadzonej przez podatnika na terenie specjalnej strefy ekonomicznej w oparciu o wszystkie posiadane przez niego zezwolenia, aż do wysokości ograniczeń wynikających z tych zezwoleń, bez konieczności przyporządkowania poszczególnych limitów pomocy publicznej do poszczególnych inwestycji określonych w kolejno wydawanych zezwoleniach na podstawie art. 16 ust. 1 u.s.s.e.;
*   wyrok NSA w Warszawie z 19 lipca 2016 r., sygn. II FSK 1849/14, zgodnie z którym: Zwolnieniem z podatku na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397, z późn. zm.) może zostać objęty dochód ustalany łącznie z całej działalności gospodarczej prowadzonej przez podatnika na terenie specjalnej strefy ekonomicznej w oparciu o wszystkie posiadane przez niego zezwolenia, aż do wysokości ograniczeń wynikających z tych zezwoleń, bez konieczności przyporządkowania poszczególnych limitów pomocy publicznej do poszczególnych inwestycji określonych w kolejno wydawanych zezwoleniach na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (Dz.U. z 2007 r. Nr 42, poz. 274 ze zm.).

Interpretacje organów podatkowych:

*   interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora KIS z 7 lutego 2019 r., o sygn. 0114-KDIP2-3.4010.288.2018.1.MS, dotycząca stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, w którym wnioskodawca uzyskał decyzję o wsparciu w związku z realizacją inwestycji polegającej na zwiększeniu mocy produkcyjnych istniejącego zakładu. W przedmiotowej interpretacji Dyrektor KIS za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: Nie można utożsamiać podstawy uzyskania zwolnienia podatkowego (związanej z realizacją danej inwestycji) z zakresem dochodu podlegającym zwolnieniu na podstawie Decyzji. Uzyskana przez Spółkę Decyzja nie precyzuje, że zwolnieniu podlegają wyłącznie dochody uzyskane z Inwestycji. (\`(...)\`) Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy (\`(...)\`) zwolnieniem podatkowym, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, jest objęty całkowity dochód uzyskany z działalności gospodarczej, określonej w Decyzji, prowadzonej na Terenie wskazanym w Decyzji (z zastrzeżeniem dostępności odpowiedniego limitu zwolnienia);
*   interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 9 maja 2018 r., sygn. 0111-KDIBl-3.4010.131.2018.1.PC, w której potwierdzono stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Spółki, dochód ze sprzedaży wyrobów gotowych wytworzonych przy wykorzystaniu składników majątkowych tworzących Dział spełnia warunki do uznania go za dochód zwolniony z opodatkowania p.d.o.p., w szczególności:

\-wyroby gotowe mieszczą się w klasyfikacji PKWiU wskazanej w opisie zdarzenia przyszłego wobec czego dochód ze sprzedaży tych wyrobów będzie stanowić dochód osiągnięty z działalności prowadzonej w zakresie określonym w Zezwoleniach;

\-działalność produkcyjna, handlowa i usługowa w zakresie wyrobów gotowych (które będą wytwarzane z wykorzystaniem składników materialnych i niematerialnych udostępnionych w ramach Działu) będzie realizowana na terenie SSE. W konsekwencji, dochód ze sprzedaży wyrobów gotowych będzie stanowić dochód osiągnięty z działalności prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej.

Spółka przywołuje również interpretacje przedstawione przez wnioskodawcę w Interpretacji:

*   interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 22 czerwca 2018 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.200.2018.1.PC, w której potwierdzono stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: Z powyższego wynika, że dla określenia dochodu zwolnionego z opodatkowania powinien być brany pod uwagę cały dochód uzyskany z działalności prowadzonej na terenie SSE mieszczącej się w zakresie zezwolenia, a nie jedynie dochód osiągnięty z inwestycji dokonanej w ramach konkretnego zezwolenia (z którego wynika aktualnie wykorzystywany limit pomocy publicznej). Żaden bowiem z powszechnie obowiązujących przepisów prawa nie ogranicza możliwości zwalniania dochodów z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, wyłącznie do dochodów wynikających z konkretnej inwestycji zrealizowanej w ramach konkretnego zezwolenia;
*   interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 18 stycznia 2018 r., znak: 0111-KDIB1-3.4010.429.2017.2.JKT, w której organ uznając stanowisko podatnika za prawidłowe i odstępując od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska wnioskodawcy, zgodził się ze stanowiskiem podatnika, według którego: należy stwierdzić, że korzystać ze zwolnienia na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, będzie dochód z całej działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy. Dla zachowania zwolnienia wskazanego w zdaniu poprzednim, konieczne jest zachowanie warunków zezwolenia, w tym kategorii produktów tworzonych wymienionych w ich treści. Nie jest istotne czy uzyskiwane dochody będą pochodzić z inwestycji będącej podstawą dla wydania zezwolenia czy innych zakładów produkcyjnych położonych na terenie specjalnej strefy ekonomicznej. Odnosząc powyższe uwagi do sytuacji przedstawionej w niniejszym wniosku należy przyjąć, że Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo do zwolnienia dochodów osiągniętych na terenie Strefy na podstawie Zezwolenia nr 1, które to zezwolenie przeszło na Wnioskodawcę w związku z sukcesją częściową (podział Spółki X). Prawo to będzie przysługiwać niezależnie od faktu, że dochody osiągnięte na terenie Strefy będą generowane ze sprzedaży wyrobów wyprodukowanych na terenie zakładów produkcyjnych (położonych na terenie Strefy) innych niż przedmiot inwestycji stanowiącej podstawę Zezwolenia nr 1;
*   interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 2 października 2017 r., nr 0111-KDIB1-3.4010.254.2017.1.APO, w której organ również odstąpił od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska wnioskodawcy i zgodził się ze stanowiskiem podatnika, według którego: zwolnieniu z podatku dochodowego od osób prawnych podlegać będzie cały dochód z działalności prowadzonej na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej do wysokości limitu pomocy publicznej wynikającego z udzielonego zezwolenia. Wypełnienie warunków wynikających z zezwolenia zapewni Spółce możliwość skorzystania ze zwolnienia podatkowego w zakresie obejmującym całość działalności produkcyjnej na terenie strefy i brak jest podstaw uprawniających do różnicowania skutków w zakresie części dochodu z produkcji siłowników w zależności od tego, czy zostały wytworzone przy użyciu infrastruktury technicznej posiadanej przed uzyskaniem zezwolenia, czy też infrastruktury nabytej w ramach nowej inwestycji.

Podsumowując, zdaniem Spółki, zwolnieniu od p.d.o.p. będzie podlegać całkowity dochód osiągany przez Spółkę na terenie określonym w DoW 2018 w ramach rodzajów działalności wskazanych w jej treści (do limitu przyznanej pomocy publicznej).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego jest nieprawidłowe.

Na podstawie ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz.U. z 2018 r., poz. 1162, z późn. zm., dalej: „ustawa o WNI”), został wprowadzony mechanizm wsparcia dla przedsiębiorców w postaci zwolnienia z podatku dochodowego z tytułu nowej inwestycji.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 865, dalej: „ustawa o CIT”), wolne od podatku są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, uzyskane z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz.U. poz. 1162), przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami. Na podstawie art. 17 ust. 4 ustawy o CIT, zwolnienie podatkowe, o którym mowa w pkt 34a do ust. 1, przysługuje podatnikowi wyłącznie z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

Na podstawie art. 3 ustawy o WNI, wsparcie na realizację nowej inwestycji jest udzielane w formie zwolnienia od podatku dochodowego. Przedmiotem decyzji o wsparciu – w myśl art. 14 ust. 1 pkt 2 ustawy o WNI – jest nowa inwestycja podatnika, realizowana w ramach prowadzonej przez niego działalności gospodarczej, która nie została wyłączona stosownymi regulacjami, wydanymi na podstawie ust. 3 pkt 1 tego przepisu. Treść decyzji o wsparciu została wskazana w art. 15 ustawy o WNI, i określa okres obowiązywania decyzji, przedmiot działalności gospodarczej oraz warunki, które przedsiębiorca jest obowiązany spełnić, wymienione w punktach od 1 do 6.

Z przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wynika, że w związku z rosnącym popytem oraz wymaganiami dotyczącymi zamówień, Spółka ma zamiar zrealizować na terenie prowadzonego zakładu produkcyjnego nową inwestycje w postaci budowy hali produkcyjno-magazynowej z zapleczem socjalno-biurowym o powierzchni użytkowej około 10.000 m2 oraz zakupie nowoczesnych maszyn i urządzeń, a także rozbudowę obecnych linii produkcyjnych w ramach istniejącej już gamy produktów, jak również rozbudowę istniejących budynków (dalej: „Inwestycja”). W związku z planami realizacji Inwestycji, Spółka 7 grudnia 2018 r. wystąpiła z wnioskiem o wydanie decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie o WNI, przedstawiając szczegółowy plan przedsięwzięcia. W dniu 21 grudnia 2018 r. na rzecz Spółki wydana została decyzja o wsparciu (dalej: „DoW 2018”). Wnioskodawca planuje prowadzić działalność na terenie wskazanym w DoW 2018 z wykorzystaniem nowych maszyn, urządzeń oraz innych środków trwałych, jak również z wykorzystaniem już istniejących i cały czas działających maszyn, urządzeń oraz innych środków trwałych. Zakończenie Inwestycji, zgodnie z DoW 2018, planowane jest na 31 grudnia 2021 r.

Wątpliwości Wnioskodawcy dotyczą ustalenia, czy w związku z uzyskaniem przez Spółkę DoW 2018, która uprawnia Wnioskodawcę do korzystania z pomocy publicznej oraz przy założeniu spełnienia przez Spółkę warunków wskazanych w DoW 2018, zwolnieniu z p.d.o.p. będzie podlegał cały dochód z działalności wskazanej w DoW 2018 prowadzonej na terenie wskazanym w DoW 2018 do wysokości limitu przyznanej pomocy publicznej, czy jedynie dochód wygenerowany z Inwestycji, na którą uzyskano DoW 2018.

Z zestawienia przedstawionych powyżej regulacji prawnych wynika, że zgodnie z ustawą o WNI, decyzję o wsparciu wydaje się na realizację nowej inwestycji w ramach działalności gospodarczej, zaś ustawa o CIT zwalnia z podatku dochody uzyskane z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu. Z tego względu, biorąc pod uwagę literalne brzmienie przepisów art. 14 ust. 1 pkt 2 ustawy o WNI, i art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, zwolnienie podatkowe należałoby odnosić do całego dochodu podatnika z działalności gospodarczej prowadzonej zgodnie z decyzją o wsparciu nowej inwestycji, oczywiście pod warunkiem, że podatnik prowadzi działalność gospodarczą na terenie określonym w uzyskanej przez niego decyzji oraz osiąga dochód z działalności gospodarczej określonej w tej decyzji.

Jednakże, w opinii tut. Organu, zagadnienie to należy rozpatrywać w szerszym kontekście, a w szczególności z uwzględnieniem celu określonego w ustawie o WNI, jakim jest stymulowanie wzrostu inwestycji prywatnych poprzez wprowadzenie nowego mechanizmu udzielania przedsiębiorcom wsparcia w podejmowaniu nowych inwestycji na terytorium RP.

Z treści oceny skutków realizacji (OSR) sporządzonej do ustawy o WNI wynika, że „instrument zwolnień podatkowych dostępny będzie dla nowych inwestycji, które zgodnie z ustawodawstwem polskim oraz definicją Komisji Europejskiej obejmują utworzenie nowego zakładu produkcyjnego oraz reinwestycje. Dotyczy to inwestycji spełniających kryteria ilościowe: nakłady inwestycyjne i kryteria jakościowe zgodne ze Strategią na Rzecz Odpowiedzialnego Rozwoju (SOR), weryfikujące wpływ inwestycji na wzrost konkurencyjności polskiej gospodarki oraz wpływ na rozwój gospodarczy regionu”. Zważywszy więc na cel udzielania wsparcia – analogiczny do zastosowanego w ustawie o specjalnych strefach ekonomicznych – to treść art. 3 ustawy o WNI, odnosi się do wsparcia (w postaci zwolnienia), które udzielane jest na realizację nowej inwestycji. Oznacza to, że jedynie dochody uzyskane w związku z realizacją nowej inwestycji podlegają zwolnieniu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, a decyzja o wsparciu jedynie umożliwia stosowanie tego zwolnienia. W konsekwencji, brak jest możliwości stosowania zwolnienia podatkowego w stosunku do innych dochodów uzyskiwanych z pozostałej działalności gospodarczej, niezależnie od tego, czy rodzaj prowadzonej działalności jest zbieżny z określonym w zezwoleniu/decyzji o wsparciu albo czy nowa inwestycja realizowana jest na tym samym terenie.

Zwolnienie określone w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, stanowi regionalną pomoc publiczną i również w tym kontekście należy je rozpatrywać. Decyzja o wsparciu jest podstawą udzielania pomocy, gdyż umożliwia po spełnieniu wszystkich warunków, stosowanie ulgi podatkowej. Tak więc brak jest podstaw do udzielenia pomocy publicznej w stosunku do dochodów generowanych w wyniku prowadzenia działalności gospodarczej nie będącej realizacją nowej inwestycji.

Ponadto, treść § 5 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 28 sierpnia 2018 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji (Dz.U. poz. 1713), wskazuje sposób wyliczania dopuszczalnej wielkości pomocy publicznej na realizację nowej inwestycji, biorąc pod uwagę poniesione koszty kwalifikowane, co wskazuje, że korzystanie z pomocy publicznej (zwolnienia) jest związane z realizacją nowej inwestycji. Dodatkowo należy zauważyć, że zgodnie z § 8 ust. 1 pkt 3 tego rozporządzenia, do kosztów kwalifikowanych nowej inwestycji można zaliczyć również koszty rozbudowy lub modernizacji istniejących środków trwałych.

Nie bez znaczenia dla interpretacji zakresu stosowania zwolnienia pozostaje fakt, że art. 17 ust. 6a ustawy o CIT, wprowadza, w przypadku prowadzenia działalności gospodarczej również poza terenem określonym w decyzji, obowiązek wyodrębniania organizacyjnego i ustalania wielkości zwolnienia w oparciu o przychody i koszty jednostki prowadzącej działalność na tym terenie.

Przyjęcie odrębnego rozwiązania (zwolnienie całości dochodów) w przypadku prowadzenia działalności na tym samym terenie byłoby więc sprzeczne z zasadą równości przedsiębiorców i wprowadzałoby dualizm rozwiązań podatkowych, co mogłoby powodować nadużycia podatkowe.

Ponadto, w opinii tut. Organu, zastosowanie wskazanego przez Wnioskodawcę rozwiązania byłoby sprzeczne ze Strategią na Rzecz Odpowiedzialnego Rozwoju do roku 2020 (załącznik do uchwały nr 8 Rady Ministrów z dnia 14 lutego 2017 r., M.P. poz. 260), która zakłada rozwój wszystkich terytoriów przez wzmacnianie ich potencjałów endogenicznych i czynników rozwoju oraz likwidacje barier i włączenie w procesy rozwojowe regionów zmagających się z trudnościami, gdyż spowoduje koncentrację prowadzonej działalności w jednym miejscu, a nie jak zakłada SOR włączenie miast i wsi o wysokim wskaźniku bezrobocia.

W świetle powyższego, stanowisko Spółki jest nieprawidłowe.

Końcowo wskazać należy, że na ocenę prawidłowości przedmiotowej kwestii nie mogą wpłynąć powołane wyroki sądów administracyjnych. Nie negując takiego orzecznictwa, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa podatkowego, należy zauważyć, że moc obowiązująca wyroków zamyka się w obrębie spraw, w których zostały wydane. Wynika to również z treści art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 1302, z późn. zm.), który przesądza, że ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu sądu wiążą w sprawie ten sąd oraz organ, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania było przedmiotem zaskarżenia. Organ podatkowy jest zatem zobowiązany traktować indywidualnie każdą sprawę, natomiast rozstrzygnięcia sądów podejmowane są w oparciu o zebrany w danej sprawie materiał dowodowy.

Odnosząc się natomiast do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji indywidualnych potwierdzających jego stanowisko, stwierdzić należy, że jednolitość orzecznictwa chociaż jest cechą pożądaną nie stanowi wartości samej w sobie. Organ wydający interpretację indywidualną jest nią związany tylko w skonkretyzowanej, indywidualnej sprawie, co oznacza, że jego poglądy mogą ewoluować np. pod wpływem orzecznictwa sądów, Trybunału Konstytucyjnego lub Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości. Zmiana stanowiska w konkretnych sprawach została przewidziana przez ustawodawcę, co znalazło wyraz w treści art. 14e Ordynacji podatkowej, a skorzystanie z tej instytucji służy w istocie realizacji zasady jednolitości interpretacji. Przyjęcie odmiennej koncepcji powodowałoby, że jednostkowe zajęcie stanowiska przez Organ podatkowy skutkowałoby zawsze obowiązkiem powielenia tego stanowiska przez wszystkie inne organy bez względu na to czy stanowisko to byłoby słuszne, czy nie.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w przypadku interpretacji dotyczącej zdarzenia przyszłego stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej, przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej). Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy - Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w …, za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz.U. z 2018 r., poz. 1302, z późn. zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § la ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.