Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL1-3.4012.205.2025.2.MR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-03
Teza: Opodatkowanie podatkiem od towarów i usług czynności
zarządczych wykonywanych na podstawie umowy o
świadczenie usług zarządzania.
Słowa kluczowe: podatnik-podatnik podatku od towarów i usług
usługi-usługi zarządzania
świadczenie-świadczenie usług
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Świadczenie usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Podatnicy
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 8
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 3-pkt 3

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu
    faktycznego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

31 marca 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 31 marca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej dotyczącej podatku od towarów i usług, w zakresie opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług czynności zarządczych wykonywanych na podstawie
    umowy o świadczenie usług zarządzania.
    Uzupełnił go Pan pismem z 6 maja 2025 r. (wpływ 6 maja 2025 r.) – w odpowiedzi na
    wezwanie.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    Wnioskodawca jest osobą fizyczną prowadzącą zarejestrowaną jednoosobową działalność
    gospodarczą.
    Uchwałą Rady Nadzorczej Spółki X Sp. z o.o. (dalej zwana również „Spółką”) z dnia xx xx
    2024 r. powołano Wnioskodawcę do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki X Sp. z o.o. Z
    tego tytułu pomiędzy Spółką a Wnioskodawcą doszło do zawarcia „Umowy Menadżerskiej
    (...)” z dnia xx xx 2024 r. (dalej zwana „Umową”).
    Spółka oraz Wnioskodawca są podmiotami zarejestrowanymi jako czynni podatnicy
    podatku VAT. Zgodnie z wpisem do rejestru CEiDG, Wnioskodawca prowadzi działalność
    gospodarczą w zakresie 69.10.Z – Działalność prawnicza.
    Zgodnie z postanowieniami zawartymi w Umowie, Wnioskodawca przyjął do wykonywania
    świadczenie usług zarządzania, polegających na osobistym prowadzeniu spraw Spółki i
    zarządzaniu powierzonymi obszarami działalności Spółki przypisanymi do funkcji Członka
    Zarządu Spółki oraz do reprezentowania Spółki wobec organów państwowych, organów
    samorządu terytorialnego i innych podmiotów trzecich.
    Czynności wykonywane przez Wnioskodawcę wynikają z Umowy zawartej w związku z
    regulacjami ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób
    kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2020 r. poz. 1907 ze zm.).
    Z tytułu wykonywania obowiązków Wnioskodawca otrzymuje wynagrodzenie składające
    się z części stałej oraz części zmiennej. Część stała, o wartości kwotowo jednoznacznie
    określonej w § 7 ust. 2 Umowy, stanowi stałe, miesięczne wynagrodzenie, wypłacane przez
    Spółkę z dołu do 14. dnia następnego miesiąca, niezależnie od wyników osiąganych przez
    Wnioskodawcę.
    Wnioskodawca wystawia na rzecz Spółki raz w miesiącu fakturę dokumentującą
    wykonywanie czynności w ramach zawartej Umowy. Wynagrodzenie Wnioskodawcy z
    tytułu zawartej umowy stanowi przychód opisany w § 13 ust. 9 ustawy z 26 lipca 1991 r. o
    podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163).
    Wnioskodawca, w związku z realizacją Umowy, ma prawo do przerw w jej wykonywaniu w
    wymiarze 24 dni roboczych w każdym roku kalendarzowym. Zgodnie z § 7 ust. 5 Umowy,
    wynagrodzenie stałe za miesiąc, w którym wystąpiła przerwa w świadczeniu usług, inna
    niż wyżej wskazane 24 dni robocze, w tym wynikająca z czasowej niezdolności do
    świadczenia Usług, zostanie proporcjonalnie pomniejszone o kwotę przypadającą na dni,
    w które Wnioskodawca nie świadczył Usług.
    Wnioskodawca, w związku z realizacją Umowy, ma prawo do przerw w jej wykonywaniu w
    wymiarze 24 dni roboczych w każdym roku kalendarzowym. Zgodnie z § 7 ust. 5 Umowy
    wynagrodzenie stałe za miesiąc, w którym wystąpiła przerwa w świadczeniu usług, inna

    niż wyżej wskazane 24 dni robocze, w tym wynikająca z czasowej niezdolności do
    świadczenia Usług, zostanie proporcjonalnie pomniejszone o kwotę przypadającą na dni,
    w które Wnioskodawca nie świadczył Usług.
    Wynagrodzenie zmienne przysługuje Wnioskodawcy po:
    a) zatwierdzeniu sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności
      Spółki za ubiegły rok obrotowy;
    b) udzieleniu przez Zgromadzenie Wspólników absolutorium z wykonania przez niego
      obowiązków w danym roku obrotowym;
    c) przedłożeniu przez Zarząd sprawozdania z wykonania Celów Zarządczych;
    d) podjęciu przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawie wyrażenia opinii o wykonaniu
      Celów Zarządczych;
    e) podjęciu przez Zgromadzenie Wspólników uchwały w sprawie oceny wykonania Celów
      Zarządczych i ustalenia wysokości należnej części zmiennej wynagrodzenia.
    Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego uzależniona jest od poziomu realizacji Celów
    Zarządczych oraz zgodne z zasadami określonymi w ustawie z dnia 9 czerwca 2016 r. o
    zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2020
    r. poz. 1907 ze zm.) i wewnętrznymi regulacjami Spółki.
    Zgodnie z § 9 Umowy, Wnioskodawca przenosi na Spółkę całość autorskich praw
    majątkowych do utworów w rozumieniu ustawy o prawie autorskim i prawach
    pokrewnych, stworzonych przy wykonywaniu świadczeń przewidzianych w Umowie,
    zezwala na dokonywanie przez Spółkę zmian i przeróbek utworu, w tym również na
    wykorzystanie go w części lub całości oraz łączenie z innymi utworami oraz do aktualizacji
    i uzupełnień utworu, na wykonywanie zależnego prawa autorskiego do utworu oraz na
    zezwalanie na wykonywanie zależnego prawa autorskiego do utworu.
    Wnioskodawca zobowiązał się również do niewykonywania autorskich praw osobistych do
    utworu, w szczególności nie będzie żądał oznaczenia utworu swoim nazwiskiem lub
    pseudonimem. Wynagrodzenie Stałe Wnioskodawcy obejmuje wynagrodzenie za
    przeniesienie praw własności egzemplarza lub nośnika utworu i autorskich praw
    majątkowych do Utworu na wszelkich polach eksploatacji, udzielenie wszelkich zezwoleń i
    upoważnień w zakresie określonym w Umowie oraz korzystanie przez Spółkę z wynalazku,
    wzoru użytkowego albo wzoru przemysłowego stworzonego przez Wnioskodawcę.
    Odmienne uregulowanie w tym zakresie musi być rezultatem zgodnej woli Stron
    wyrażonej w drodze odrębnego od Umowy porozumienia w formie pisemnej pod rygorem
    nieważności.
    Niewykorzystane w roku kalendarzowym przerwy w wykonywaniu Umowy, tj. 24 dni
    roboczych w roku kalendarzowym, nie przechodzą na następny rok kalendarzowy.
    Wnioskodawcy nie przysługuje także roszczenie o wypłatę ekwiwalentu pieniężnego za
    niewykorzystany okres przerwy. W celu należytego wykonywania obowiązków umownych
    Wnioskodawca zobowiązany jest do uczestnictwa w konferencjach, seminariach lub
    spotkaniach o charakterze biznesowym, korzystnych dla Spółki oraz, o ile jest to konieczne
    dla realizacji zobowiązań wynikających z Umowy, odbywania podróży w kraju i za granicą.
    W związku z powyższym, Spółka zobowiązała się do ponoszenia koniecznych i
    niezbędnych wydatków związanych bezpośrednio z realizacją przez Wnioskodawcę
    obowiązków wynikających z Umowy w każdym przypadku, kiedy odbywa on podróż w
    interesie Spółki, w tym w szczególności kosztów transportu (w kraju i za granicą),
    noclegów i pobytu, na ogólnych zasadach obowiązujących w Spółce.
    Wnioskodawca zobowiązany jest wykonywać swoje obowiązki osobiście, w siedzibie Spółki
    oraz w zależności od potrzeb Spółki, w innych miejscach na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej i poza jej granicami. W przypadku wykonywania przedmiotu Umowy w miejscu
    innym niż siedziba (biuro) Spółki, Wnioskodawca zobowiązany jest do używania i

    korzystania z przedmiotów i urządzeń udostępnionych mu w celu wykonywania Usług, w
    szczególności przenośnego komputera osobistego z bezprzewodowym dostępem do sieci
    Internet, środków łączności, w tym telefonu komórkowego, spełniających wymagane przez
    Spółkę wymogi bezpieczeństwa, w szczególności co do gromadzenia i przesyłania danych.
    W pozostałym zakresie, Wnioskodawca każdorazowo samodzielnie ustala przedmiot i
    harmonogram czynności wykonywanych w celu prawidłowej realizacji przedmiotu
    Umowy, przy czym czas, miejsce i sposób wykonywania Usług przez Zarządzającego musi
    zapewnić należyte wykonanie obowiązków wynikających z Umowy oraz prawidłowe i
    nieprzerwane funkcjonowanie Spółki.
    W razie rozwiązania albo wypowiedzenia Umowy przez Spółkę z innych przyczyn niż
    naruszenie przez Wnioskodawcę podstawowych obowiązków z niej wynikających
    Wnioskodawcy należna jest odprawa, w wysokości 3 (trzy)-krotność Wynagrodzenia
    Stałego, pod warunkiem pełnienia przez niego funkcji przez okres co najmniej 12
    (dwunastu) miesięcy przed rozwiązaniem Umowy.
    Zgodnie z § 5 Umowy, Wnioskodawca ponosi odpowiedzialność wobec Spółki za szkody
    wyrządzone w czasie wykonywania przez niego przedmiotu Umowy, będące następstwem
    niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków Zarządzającego wynikających z
    Umowy. Umowa nie kreuje odpowiedzialności Wnioskodawcy wobec osób trzecich.
    Odpowiedzialność, o której mowa jest niezależna od odpowiedzialności Wnioskodawcy,
    którą ponosi on z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu Spółki, określonej przepisami
    Umowy Spółki, ustawy – Kodeks Spółek Handlowych oraz innymi powszechnie
    obowiązującymi przepisami prawa.
    W § 6 Umowy, Spółka zobowiązała się m.in. współdziałać z Wnioskodawcą w wykonywaniu
    Umowy. Do jej obowiązków należy w szczególności:
    1) udostępnienie Wnioskodawcy wszelkich dokumentów Spółki niezbędnych do
      wykonywania Umowy,
    2) pozostające w możliwościach Spółki zapewnienie współdziałania z Wnioskodawcą
      organów i członków organów Spółki oraz jej personelu,
    3) terminowa wypłata wynagrodzenia Wnioskodawcy oraz terminowe wykonywanie
      innych świadczeń przewidzianych w Umowie,
    4) zapewnienie Wnioskodawcy urządzeń technicznych oraz zasobów (telefon komórkowy,
      komputer przenośny wraz z niezbędnym dodatkowym wyposażeniem).
    Wnioskodawca jest objęty zakazem konkurencji poprzez zobowiązanie, że w okresie
    obowiązywania Umowy nie będzie prowadził działalności konkurencyjnej wobec Spółki lub
    podmiotów należących do grupy kapitałowej, pośrednio lub bezpośrednio, bez względu
    na miejsce, formę działalności lub sposób jej prowadzenia.
    Ponadto Wnioskodawca zobowiązał się, że poza przypadkami uzasadnionymi realizacją
    zadań Spółki, nie będzie przekazywać ani ujawniać bez uprzedniej pisemnej zgody Spółki,
    jakichkolwiek informacji niepodanych do wiadomości publicznej, jakie uzyskał w związku
    lub przy okazji wykonywania obowiązków na podstawie Umowy. Obowiązek, o którym
    mowa w zdaniu poprzedzającym dotyczy w szczególności informacji poufnych, jak również
    stanowiących tajemnicę Spółki, w tym zwłaszcza danych programowych, technicznych,
    technologicznych, organizacyjnych, finansowych, personalnych, handlowych,
    statystycznych, pracowniczych, jak również informacji chronionych przepisami prawa.
    Wnioskodawca zobowiązany jest do przestrzegania wszelkich procedur i regulacji
    wewnętrznych obowiązujących w Spółce, w tym do stosowania wszelkich środków
    służących ochronie informacji i w szczególności, lecz nie wyłącznie, do korzystania z
    postawionego do jego dyspozycji przez Spółkę: biura z wyposażeniem, przenośnego
    komputera osobistego z bezprzewodowym dostępem do sieci Internet, środków łączności,
    w tym telefonu komórkowego.

    Jak zawarto w § 8 ust. 4 Umowy, po przedstawieniu odpowiednich dokumentów
    (dowodów), Wnioskodawcy przysługuje zwrot uzasadnionych i niezbędnych kosztów
    poniesionych przez Wnioskodawcę w interesie Spółki w zakresie, w jakim było to
    bezpośrednio związane z wykonywaniem usług na rzecz Spółki.
    Wnioskodawca jest uprawniony również do bezpośredniego pokrywania ww. wydatków
    środkami Spółki, np. z użyciem karty kredytowej, pobranych wcześniej zaliczkowych
    wypłat etc.; w takim przypadku zobowiązany jest do niezwłocznego przedstawienia Spółce
    dowodów poniesienia ww. wydatków, w tym w szczególności rachunków, faktur etc.
    Celem realizacji Umowy, Wnioskodawca zobowiązuje się w niezbędnym zakresie
    współdziałać z organami Spółki na zasadach określonych w powszechnie obowiązujących
    przepisach prawa, w tym w szczególności w przepisach Kodeksu spółek handlowych, a
    także w postanowieniach Umowy Spółki, uchwałach organów Spółki oraz innych aktach
    prawa i dokumentach wewnętrznych Spółki. Wnioskodawca świadczy usługi w sposób
    ciągły, z wyłączeniem sobót i dni ustawowo wolnych od pracy, stosownie do
    obowiązujących przepisów. Niewykonywanie usług w dni inne niż robocze nie jest
    uznawane za przerwę w świadczeniu usług w rozumieniu niniejszej Umowy.
    W przypadku świadczenia usług w dni inne niż robocze:
    a) stosownie do woli i planów Wnioskodawcy,
    b) gdy wymaga tego pilna potrzeba lub ważny interes Spółki lub
    c) gdy wynika to z obowiązków Wnioskodawcy w stosunku do Spółki,
    po stronie Wnioskodawcy nie powstają jakiekolwiek dodatkowe roszczenia, w tym
    roszczenia o wynagrodzenie dodatkowe.
    Uzupełnienie opisu stanu faktycznego
    1. Czy zawarta umowa o świadczenie usług zarządzania reguluje kwestie Pana
      odpowiedzialności wobec osób trzecich, jeśli tak to proszę opisać te regulacje?
      Odpowiedź:
        Umowa o świadczenie usług zarządzania reguluje kwestie odpowiedzialności
        Wnioskodawcy wobec osób trzecich. Zgodnie z postanowieniem zawartym w jej § 5,
        umowa nie kreuje odpowiedzialności Wnioskodawcy wobec osób trzecich.
        Zastrzeżono przy tym, że powyżej przewidziany brak odpowiedzialności jest
        niezależny od odpowiedzialności Wnioskodawcy, którą ponosi on z tytułu pełnienia
        funkcji członka zarządu spółki, określonej przepisami Umowy Spółki oraz ustawy
        Kodeksu Spółek Handlowych. Wnioskodawca ponosi poza tym odpowiedzialność
        wyłącznie wobec Spółki za szkody wyrządzone w czasie wykonywania przez niego
        przedmiotu Umowy, będące następstwem niewykonania lub nienależytego
        wykonania obowiązków Wnioskodawcy wynikających z Umowy, nie natomiast
        wobec osób trzecich.
    2. Kto ponosi odpowiedzialność wobec osób trzecich za czynności wykonywane przez Pana
      w ramach zawartej umowy o zarządzaniu: Pan czy Spółka?
      Odpowiedź:
        Wnioskodawca wykonując czynności w ramach realizacji umowy o świadczenie
        usług działa w imieniu Spółki, a zatem to właśnie Spółka ponosi z tego tytułu
        odpowiedzialność wobec osób trzecich. Wnioskodawca ponosi przy tym wyłącznie
        odpowiedzialność wobec spółki za szkody wyrządzone w czasie wykonywania przez
        niego przedmiotu Umowy, będące następstwem niewykonania lub nienależytego
        wykonania obowiązków Wnioskodawcy wynikających z Umowy oraz
        odpowiedzialność wynikającą z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych i Umowy
        Spółki.

    3. Kto ponosi ryzyko gospodarcze za czynności wykonywane przez Pana w ramach
      zawartej umowy?
      Odpowiedź:
        Wnioskodawca w ramach realizacji przedmiotu umowy o świadczenie usług działa
        w imieniu Spółki, a zatem to ona jest podmiotem ponoszącym z tego tytułu ryzyko
        gospodarcze.

## Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że opisane w stanie faktycznym
    wykonywanie usług na podstawie umowy o świadczenie usług zarządzania nie podlega
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług?
    Pana stanowisko w sprawie
    Pana zdaniem, opisane w stanie faktycznym wykonywanie usług na podstawie umowy o
    świadczenie usług zarządzania nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 361 z późn. zm.), dalej zwana ustawą o VAT, opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług podlega m.in. świadczenie usług na terytorium kraju.
    Według art. 15 ust. 1 ustawy o VAT, podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne
    niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność
    gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Przy czym, zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy o VAT, ww. działalność gospodarcza obejmuje
    wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów
    pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących
    wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające
    na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla
    celów zarobkowych.
    Dalej, w art. 15 ust. 3 pkt 3 ustawy o VAT zawarto, iż za wykonywaną samodzielnie
    działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 1, nie uznaje się czynności z tytułu których
    przychody zostały wymienione w art. 13 pkt 2-9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, jeżeli z tytułu wykonania tych czynności osoby te są
    związane ze zlecającym wykonanie tych czynności prawnymi więzami tworzącymi
    stosunek prawny pomiędzy zlecającym wykonanie czynności i wykonującym zlecane
    czynności co do warunków wykonywania tych czynności, wynagrodzenia i
    odpowiedzialności zlecającego wykonanie tych czynności wobec osób trzecich.
    Zgodnie z art. 13 pkt 7 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 z późn. zm.) (dalej zwana „ustawą o PIT”) za
    przychody z działalności wykonywanej osobiście, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2,
    uważa się przychody otrzymywane przez osoby, niezależnie od sposobu ich powoływania,
    należące do składu zarządów, rad nadzorczych, komisji lub innych organów stanowiących
    osób prawnych.
    Następnie w art. 13 pkt 9 ustawy o PIT wymieniono, że za przychody z działalności
    wykonywanej osobiście, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2, uważa się również przychody
    uzyskane na podstawie umów o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktów
    menedżerskich lub umów o podobnym charakterze, w tym przychody z tego rodzaju
    umów zawieranych w ramach prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności
    gospodarczej – z wyjątkiem przychodów, o których mowa w pkt 7.
    Mając na uwadze brzmienie powyżej przywołanych przepisów, istotne celem określenia
    obowiązku występowania opodatkowania podatkiem od towarów i usług jest

    stwierdzenie, czy nie doszło do zaktualizowania się przesłanek wymienionych w przepisie
    świadczących o samodzielności wykonywanej działalności gospodarczej, tj. związania
    zleceniobiorcy ze zlecającym stosunkiem prawnym co do warunków:
    1) wykonania tych czynności
    2) wynagrodzenia
    3) odpowiedzialności zlecającego za wykonanie tych czynności wobec osób trzecich.
    Przy czym, wobec stwierdzenia wystąpienia wszystkich trzech ww. warunków, czynności
    podejmowane przez osobę fizyczną nie należy uznać za wykonywanie w ramach
    prowadzonej samodzielnie działalności gospodarczej. Co za tym idzie, osoba taka nie
    wystąpi w roli podatnika, o którym mowa w art. 15 ust. 1 ustawy o VAT i wykonywane
    przez nią czynności nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług,
    chociażby kontrakt menedżerski został zawarty w ramach prowadzonej działalności
    gospodarczej. Zakres opodatkowania podatkiem od towarów i usług wyznaczają bowiem
    warunki i przedmiot umowy, a nie sam fakt rejestracji działalności gospodarczej czy
    posiadanie statusu czynnego podatnika przez zarządzającego.
    W ślad za orzecznictwem Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (sprawa C-202/90
    Ayuntamiento de Sevilla), jak i aktualnym stanowiskiem przyjmowanym w doktrynie prawa
    podatkowego warunkami wskazującymi na niesamodzielność prowadzonej działalności
    gospodarczej jest:
    1) korzystanie w prowadzonej działalności z infrastruktury i wyposażenia zleceniodawcy,
    2) nieponoszenie ekonomicznego ryzyka swojej działalności,
    3) brak odpowiedzialności wobec osób trzecich.
    Podobnie wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 30 września 2014 r.
    sygn. akt I FSK 1479/13, że „TSUE wyznaczył dość wyraźne kryteria interpretacji pojęcia »
    samodzielna« działalność gospodarcza. Za taką działalność nie będzie mogła zostać
    uznana działalność gospodarcza, która wykonywana jest z wykorzystaniem infrastruktury i
    organizacji wewnętrznej podmiotu, na rzecz którego jest prowadzona”.
    Zgodnie z Interpretacją Ogólną Ministra Finansów z dnia 6 października 2017 r. sygn. akt
    PT3.8101.11.2017 (zwana dalej: Interpretacją Ogólną Ministra Finansów): „Przyjęcie
    zgodnie z postanowieniami ustawy o wynagradzaniu stosownych rozwiązań dotyczących
    zapewnienia zarządzającemu w zakresie niezbędnym do wykonywania usług zarządzania
    urządzeń technicznych (np. komputera, telefonu komórkowego, samochodu, itp.) oraz
    ewentualnie innych zasobów, którymi dysponuje spółka (np. pomieszczenia biurowe wraz
    z wyposażeniem, uczestnictwo w szkoleniach i konferencjach związanych ściśle z pełnioną
    funkcją i powierzonymi zadaniami, firmowych kart płatniczych i kredytowych, itp.)
    dodatkowo potwierdza charakter (przemawiający za brakiem samodzielności w
    rozumieniu VAT) takiego stosunku prawnego. W tym kontekście należy zauważyć, że
    wykorzystywanie infrastruktury i organizacji wewnętrznej zarządzanej spółki powoduje, że
    zarządzający nie ponosi również w tym zakresie ryzyka ekonomicznego (co ma ścisły
    związek z tym jak kształtuje się wynagrodzenie – warunek drugi). Uznaniu, że ten warunek
    jest spełniony nie stoi na przeszkodzie to, że w ramach przedmiotowej umowy
    cywilnoprawnej (stosunku prawnego) zarządzający dysponuje szerokim zakresem
    swobody w organizacji swojej pracy, wyznaczaniu celów itd.”.
    W analizowanym stanie faktycznym, Wnioskodawca wykonuje oznaczone w Umowie
    czynności stanowiące przedmiot Umowy przy wykorzystaniu infrastruktury Spółki.
    Korzysta bowiem z jej siedziby (biura), w której zobowiązany jest wykonywać obowiązki, z
    wyjątkiem sytuacji wymagających odbywania podróży w kraju jak i za granicą, których
    koszty ponoszone są przez Spółkę. Zarządzający w ramach wykonywania umowy
    współdziała z organami Spółki oraz jej personelem, oraz udostępniane są mu urządzenia
    techniczne jak telefon komórkowy, czy komputer. Wnioskodawca uprawniony jest do

    korzystania ze środków Spółki, np. karty kredytowej. Pozostałe koszty, które Zarządzający
    ponosi w interesie Spółki podlegają zwrotowi.
    Mając powyższe na uwadze, należy stwierdzić, że pierwszy warunek korzystania w
    prowadzonej działalności gospodarczej z infrastruktury zlecającego został spełniony.
    Dalej, drugi warunek odnosi się w istocie do określenia, czy na podstawie zawartej umowy
    dla Wnioskodawcy przewidziano stałe wynagrodzenie oraz czy Wnioskodawca ponosi
    jakiekolwiek ryzyko ekonomiczne prowadzonej działalności.
    Jak ponownie wskazuje się w Interpretacji Ogólnej Ministra Finansów: „Dla uznania
    spełnienia badanego warunku nie ma znaczenia okoliczność, że w umowie przewiduje się
    przykładowo (proporcjonalne) zmniejszenie wynagrodzenia z racji czasowego braku
    wykonywania czynności przez zarządzającego (wskutek własnej decyzji, choroby,
    zawieszenia w wykonywaniu funkcji, itp.).
    Podobnie nie ma znaczenia ewentualna okoliczność, że na podstawie umowy należne
    zarządzającemu wynagrodzenie obejmuje również wynagrodzenie za przeniesienie praw
    własności egzemplarza lub nośnika utworu i projektu wynalazczego oraz autorskich praw
    majątkowych do utworu, udzielenie wszelkich zezwoleń i upoważnień oraz korzystanie
    przez spółkę z projektów wynalazczych, w tym wynalazku, wzoru użytkowego, wzoru
    przemysłowego, projektów racjonalizatorskich, know-how, baz danych stworzonych przez
    zarządzającego itp. – jeżeli w wyniku wykonywania umowy zarządzający stworzy utwór w
    rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych.
    Ustalenie w umowie dla zarządzającego m.in. wynagrodzenia z niniejszego tytułu nie stoi
    na przeszkodzie spełnieniu badanego warunku”.
    Umowa menadżerska zawarta między Wnioskodawcą a Spółką jasno zakreśla podział
    między przysługującym Wnioskodawcy wynagrodzeniem stałym a zmiennym. Wysokość
    wynagrodzenia stałego została jednoznacznie, kwotowo określona w § 7 ust. 2 Umowy. Na
    jego wysokość nie mają wpływu wyniki osiągane przez Spółkę i może ono ulec zmianie
    tylko w przypadku wystąpienia niepełnego miesiąca wykonywania czynności na rzecz
    Spółki (np. z tytułu rozwiązania Umowy), bądź w razie wystąpienia dłuższej niż
    przewidziana przez strony przerwy w świadczeniu usług. W tej sytuacji natomiast
    wynagrodzenie wyliczane byłoby proporcjonalnie.
    W związku z powyższym również warunek drugi został spełniony.
    W ramach warunku trzeciego należy rozpatrzyć, czy Wnioskodawca z tytułu
    wykonywanych w ramach umowy czynności ponosi odpowiedzialność wobec osób
    trzecich.
    W Interpretacji Ogólnej Ministra Finansów zawarto, iż: „Warunek będzie spełniony jeżeli
    zgodnie z umową odpowiedzialność jest po stronie spółki, a nie po stronie faktycznego
    wykonawcy (zarządzającego), co wyklucza samodzielny charakter jego działalności.
    Warunek będzie także spełniony gdy dana umowa nie przewiduje (nie wprowadza) takiej
    odpowiedzialności. Bez znaczenia pozostaje w tym kontekście odpowiedzialność
    zarządzającego wynikająca z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, w tym w
    szczególności odpowiedzialność członków zarządu wynikająca z przepisów Kodeksu
    spółek handlowych”.
    Dalej, zgodnie z prawomocnym orzeczeniem Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia
    22 lutego 2017 r. sygn. akt I FSK 1014/15: „Odpowiedzialność menadżera za szkody
    wyrządzone w związku z prowadzoną działalnością ma być rozpoznawana wobec osób
    trzecich, nie wobec Spółki i, co tu już zostało podniesione, jej źródłem ma być stosunek
    zobowiązaniowy łączący menadżera ze Spółką, a nie stosunek organizacyjno-prawny
    członka zarządu Spółki”.

    W § 5 Umowy strony jasno określiły odpowiedzialność Wnioskodawcy zakreślając, iż:
    „Umowa niniejsza nie kreuje odpowiedzialności Zarządzającego wobec osób trzecich”.
    Tym samym, Umowa przewiduje, że Wnioskodawca nie będzie ponosił odpowiedzialności
    wobec osób trzecich.
    Podejmowane przez niego działania są bowiem realizowane w imieniu Spółki i to właśnie
    wobec niej Wnioskodawca może ponosić jakąkolwiek odpowiedzialność odszkodowawczą.
    Tym samym, w analizowanym stanie faktycznym również trzeci warunek został spełniony.
    W konsekwencji, wobec stwierdzenia, że wszystkie trzy warunki przemawiające o braku
    samodzielności działalności gospodarczej, zostały spełnione, a wiec Wnioskodawca przy
    świadczeniu usług z tytułu Umowy realizuje je zgodnie z określonymi warunkami
    korzystając z infrastruktury Spółki, za stałym wynagrodzeniem niezależnym od ryzyka
    ekonomicznego Spółki i bez ponoszenia przy tym odpowiedzialności wobec osób trzecich,
    należy uznać, że w analizowanym stanie faktycznym nie będzie on występował w
    charakterze podatnika podatku od towarów i usług.
    Podobne stanowisko przyjmował dotychczas organ, wskazując, że: „Analiza stanu
    faktycznego pozwala na stwierdzenie, że czynności wykonywane przez Wnioskodawcę na
    podstawie zawartej umowy – Kontraktu menadżerskiego spełniają wszystkie warunki
    wynikające z art. 15 ust. 3 pkt 3 VATU. Przychody uzyskiwane przez Wnioskodawcę są
    zaliczane do źródła przychodów, o którym mowa w art. 13 pkt 9 ustawy o PIT,
    Wnioskodawca co do zasady wykonuje swoje obowiązki z wykorzystaniem infrastruktury i
    organizacji Spółki, nie ponosi kosztów związanych z pełnieniem powierzonych w Spółce
    funkcji, pobiera zryczałtowane wynagrodzenie, zatem nie ponosi ryzyka ekonomicznego i
    gospodarczego wskutek swoich działań oraz z zawartej umowy wynika, że Wnioskodawca
    nie ponosi odpowiedzialności wobec osób trzecich za swoje działania lub zaniechania. Z
    uwagi na spełnienie wszystkich warunków z art. 15 ust. 3 pkt 3 VATU, należy uznać, że
    czynności wykonywane przez Wnioskodawcę nie mogą być uznane za prowadzoną
    samodzielnie działalność gospodarczą w myśl art. 15 ust. 2 VATU, a Wnioskodawcę z
    tytułu wykonywania tych czynności nie można uznać za podatnika w myśl art. 15 ust. 1
    VATU. W rezultacie, czynności zarządzające realizowane przez Wnioskodawcę na
    podstawie Kontraktu menedżerskiego nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług, a w konsekwencji Wnioskodawca z tytułu wykonywanych czynności nie
    będzie podatnikiem podatku od towarów i usług” (Interpretacja indywidualna z dnia 21
    września 2023 r. 0113-KDIPT1-2.4012.508.2023.2.SM, por. Interpretacja indywidualna z
    dnia 20 września 2023 r. 0114-KDIP1-1.4012.404.2023.2.IZ, Interpretacja indywidualna z
    dnia 17 września 2024 r. 0111-KDIB3-1.4012.448.2024.2.AB, Interpretacja indywidualna z
    dnia 13 marca 2024 r. 0113-KDIPT1-1.4012.66.2024.1.ŻR, Interpretacja indywidualna z
    dnia 29 grudnia 2023 r. 0111-KDIB3-1.4012.929.2023.1.10, Interpretacja indywidualna z
    dnia 9 października 2023 r. 0112-KDIL2-3.4012.241.2018.7.LS, Interpretacja indywidualna z
    dnia 21 września 2023 r. 0113-KDIPT1-2.4012.508.2023.2.SM).

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    Na podstawie art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).

    W świetle art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7 w tym również:
      1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę,
        w jakiej dokonano czynności prawnej;
      2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
        czynności lub sytuacji;
      3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
        działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Należy zaznaczyć, że pojęcie świadczenia usług ma bardzo szeroki zakres. Przez
    świadczenie należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno
    działanie (uczynienie, wykonanie czegoś na rzecz innej osoby), jak i zaniechanie,
    powstrzymanie się od działania (nieczynienie bądź też tolerowanie). Przy ocenie
    charakteru świadczenia jako usługi należy mieć na względzie, że ustawa o podatku od
    towarów i usług zalicza do grona usług każde świadczenie, które nie jest dostawą w myśl
    art. 7 tej ustawy. Należy jednak zaznaczyć, że usługą będzie tylko takie świadczenie, w
    przypadku którego istnieje bezpośredni konsument, odbiorca świadczenia odnoszący
    korzyść o charakterze majątkowym.
    Zatem czynność podlega opodatkowaniu jedynie wówczas, gdy wykonywana jest w
    ramach umowy zobowiązaniowej, a jedna ze stron transakcji może zostać uznana za
    bezpośredniego beneficjenta tej czynności, przy czym związek pomiędzy otrzymywaną
    płatnością a świadczeniem na rzecz dokonującego płatności musi mieć charakter
    bezpośredni i na tyle wyraźny, aby można powiedzieć, że płatność następuje w zamian za
    to świadczenie.
    Nie każda czynność stanowiąca dostawę, w rozumieniu art. 7 ustawy lub świadczenie
    usług w rozumieniu art. 8 ustawy, podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług,
    bowiem aby dana czynność była opodatkowana tym podatkiem, musi być wykonana przez
    podmiot, który w związku z jej wykonaniem jest podatnikiem podatku od towarów i usług.
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Stosownie do art. 15 ust. 2 ustawy:
      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz
      rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność
      gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu
      towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów
      zarobkowych.
    Wyjaśnienie pojęcia samodzielnie prowadzonej działalności gospodarczej znajduje się w
    art. 15 ust. 3 pkt 3 ustawy, który stanowi, że:
      Za wykonywaną samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 1, nie
      uznaje się czynności:
      1) z tytułu których przychody zostały wymienione w art. 12 ust. 1-6 ustawy z dnia 26
        lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych;
      2) (uchylony);

      3) z tytułu których przychody zostały wymienione w art. 13 pkt 2-9 ustawy z dnia 26
        lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, jeżeli z tytułu wykonania
        tych czynności osoby te są związane ze zlecającym wykonanie tych czynności
        prawnymi więzami tworzącymi stosunek prawny pomiędzy zlecającym wykonanie
        czynności i wykonującym zlecane czynności co do warunków wykonywania tych
        czynności, wynagrodzenia i odpowiedzialności zlecającego wykonanie tych
        czynności wobec osób trzecich.
    Natomiast zagadnienie dotyczące co stanowi przychód z działalności omawia art. 13
    ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z
    2025 r. poz. 163 ze zm.). Zgodnie z tym przepisem:
      Za przychody z działalności wykonywanej osobiście, o której mowa w art. 10 ust. 1
      pkt 2, uważa się:
      1) (uchylony);
      2) przychody z osobiście wykonywanej działalności artystycznej, literackiej, naukowej,
        trenerskiej, oświatowej i publicystycznej, w tym z tytułu udziału w konkursach z
        dziedziny nauki, kultury i sztuki oraz dziennikarstwa, jak również przychody z
        uprawiania sportu, stypendia sportowe przyznawane na podstawie odrębnych
        przepisów oraz przychody sędziów z tytułu prowadzenia zawodów sportowych;
      3) przychody z działalności duchownych, osiągane z innego tytułu niż umowa o pracę;
      4) przychody z działalności polskich arbitrów uczestniczących w procesach
        arbitrażowych z partnerami zagranicznymi;
      5) przychody otrzymywane przez osoby wykonujące czynności związane z pełnieniem
        obowiązków społecznych lub obywatelskich, bez względu na sposób powoływania
        tych osób, nie wyłączając odszkodowania za utracony zarobek, z wyjątkiem
        przychodów, o których mowa w pkt 7;
      6) przychody osób, którym organ władzy lub administracji państwowej albo
        samorządowej, sąd lub prokurator, na podstawie właściwych przepisów, zlecił
        wykonanie określonych czynności, a zwłaszcza przychody biegłych w
        postępowaniu sądowym, dochodzeniowym i administracyjnym oraz płatników, z
        zastrzeżeniem art. 14 ust. 2 pkt 10, i inkasentów należności publicznoprawnych, a
        także przychody z tytułu udziału w komisjach powoływanych przez organy władzy
        lub administracji państwowej albo samorządowej, z wyjątkiem przychodów, o
        których mowa w pkt 9;
      7) przychody otrzymywane przez osoby, niezależnie od sposobu ich powoływania,
        należące do składu zarządów, rad nadzorczych, komisji lub innych organów
        stanowiących osób prawnych;
      8) 7a) przychody otrzymywane przez członków Rady Mediów Narodowych;
      9) przychody z tytułu wykonywania usług, na podstawie umowy zlecenia lub umowy o
        dzieło, uzyskiwane wyłącznie od:
      a) osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą, osoby prawnej i jej jednostki
        organizacyjnej oraz jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej,
      b) właściciela (posiadacza) nieruchomości, w której lokale są wynajmowane, lub
        działającego w jego imieniu zarządcy albo administratora – jeżeli podatnik
        wykonuje te usługi wyłącznie dla potrzeb związanych z tą nieruchomością
      c) przedsiębiorstwa w spadku
      - z wyjątkiem przychodów uzyskanych na podstawie umów zawieranych w ramach
        prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej oraz
        przychodów, o których mowa w pkt 9;

      10) przychody uzyskane na podstawie umów o zarządzanie przedsiębiorstwem,
        kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze, w tym przychody
        z tego rodzaju umów zawieranych w ramach prowadzonej przez podatnika
        pozarolniczej działalności gospodarczej – z wyjątkiem przychodów, o których
        mowa w pkt 7.
    Z cytowanego przepisu art. 15 ust. 3 pkt 3 ustawy wynika, że dla uznania, że określone
    czynności wykonywane przez osobę fizyczną nie stanowią samodzielnie wykonywanej
    działalności gospodarczej i tym samym pozostają poza regulacjami ustawy o podatku od
    towarów i usług, istotne jest łączne spełnienie wszystkich elementów wymienionych w tym
    przepisie, tj. związanie zleceniobiorcy ze zlecającym wykonanie tych czynności prawnymi
    więzami tworzącymi stosunek prawny pomiędzy zlecającym, a wykonującym zlecane
    czynności co do warunków:
    - wykonywania tych czynności,
    - wynagrodzenia, oraz
    - odpowiedzialności zlecającego wykonanie tych czynności wobec osób trzecich.
    Zatem użycie słowa „samodzielnie” w kontekście art. 15 ust. 3 pkt 3 ustawy wyklucza
    opodatkowanie pracowników i innych osób, o ile są one związane z pracodawcą przez
    umowę o pracę lub inny stosunek prawny tworzący więzi (stosunek podporządkowania)
    między pracodawcą a pracownikiem co do (w zakresie) warunków pracy, wynagrodzenia i
    odpowiedzialności pracodawcy.
    Oznacza to, że przychody z tytułu wykonywanych czynności nie tylko powinny być
    wymienione w art. 13 pkt 2-9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, lecz
    także spełnione muszą zostać pozostałe kryteria przedmiotowe określające m.in. czy
    działanie usługodawcy odbywa się na warunkach ryzyka gospodarczego, a tym samym kto
    ponosi odpowiedzialność za wykonane usługi. Nie stanowią bowiem samodzielnej
    działalności gospodarczej, w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy, tylko i wyłącznie te
    czynności, gdy pomiędzy zlecającym ich wykonanie i wykonującym zlecone czynności
    istnieją więzy tworzące stosunek prawny w zakresie warunków wykonywania tych
    czynności, wynagrodzenia i odpowiedzialności zlecającego wykonanie tych czynności
    wobec osób trzecich.
    Warunek pierwszy – warunki wykonywania czynności. Należy uznać, że co do zasady w
    istotę typowej umowy cywilnoprawnej, której przedmiotem jest zarządzanie spółką przez
    osobę fizyczną (zobowiązaną do osobistego świadczenia), wpisane jest wykorzystywanie
    infrastruktury i organizacji wewnętrznej tej spółki (osoba taka zarządza tą infrastrukturą,
    personelem, całą organizacją i jednocześnie korzysta z niej w tym celu).
    Jak wskazał NSA w wyroku z dnia 23 sierpnia 2012r. sygn. akt I FSK 1645/11 za
    samodzielnie wykonywaną działalność gospodarczą „(...) nie będzie mogła zostać uznana
    działalność gospodarcza, która wykonywana jest z wykorzystaniem infrastruktury i
    organizacji wewnętrznej podmiotu, na rzecz którego jest prowadzona (...)”.
    Można wręcz mówić o pewnym zintegrowaniu zarządzającego ze spółką, co oznacza
    spełnienie tego warunku. Przyjęcie zgodnie z postanowieniami ustawy o wynagradzaniu
    stosownych rozwiązań dotyczących zapewnienia zarządzającemu w zakresie niezbędnym
    do wykonywania usług zarządzania urządzeń technicznych (np. komputera, telefonu
    komórkowego, samochodu, itp.) oraz ewentualnie innych zasobów, którymi dysponuje
    spółka (np. pomieszczenia biurowe wraz z wyposażeniem, uczestnictwo w szkoleniach i
    konferencjach związanych ściśle z pełnioną funkcją i powierzonymi zadaniami, firmowych
    kart płatniczych i kredytowych, itp.) dodatkowo potwierdza charakter (przemawiający za
    brakiem samodzielności w rozumieniu VAT) takiego stosunku prawnego.
    W tym kontekście należy zauważyć, że wykorzystywanie infrastruktury i organizacji
    wewnętrznej zarządzanej spółki powoduje, że zarządzający nie ponosi również w tym
    zakresie ryzyka ekonomicznego (co ma ścisły związek z tym jak kształtuje się

    wynagrodzenie – warunek drugi). Uznaniu, że ten warunek jest spełniony nie stoi na
    przeszkodzie to, że w ramach przedmiotowej umowy cywilnoprawnej (stosunku
    prawnego) zarządzający dysponuje szerokim zakresem swobody w organizacji swojej
    pracy, wyznaczaniu celów itd.
    Warunek drugi – wynagrodzenie. Zakładając, że umowa przewiduje, że zarządzający
    korzysta z infrastruktury i organizacji wewnętrznej spółki (spełniony warunek pierwszy),
    ustalenie, że warunek drugi jest spełniony w praktyce sprowadza się do weryfikacji czy
    umowa cywilnoprawna przewiduje dla zarządzającego stałe wynagrodzenie. Jeżeli umowa
    przewiduje stałe wynagrodzenie nie można mówić o ponoszeniu ryzyka ekonomicznego
    przez zarządzającego. Jednocześnie rozpatrywany warunek będzie spełniony także jeżeli
    wynagrodzenie oprócz stałego elementu będzie zawierać element zmienny (np. wypłacany
    pod warunkiem i/lub w wysokości określonej realizacją wyznaczonych celów zarządczych,
    które mogą dotyczyć w szczególności kondycji finansowej spółki, jej pozycji rynkowej,
    realizacji określonej inwestycji, strategii itd.) pod warunkiem jednak, że element stały
    będzie stanowił istotną wielkość i/lub część całkowitego wynagrodzenia.
    Zgodnie z art. 4 ust. 1 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania
    wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (t.j. Dz. U. z 2020 r., poz. 1907 ze zm.):
      Projekt uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organu
      zarządzającego oraz projekt uchwały w sprawie kształtowania wynagrodzeń
      członków organu zarządzającego, zwane dalej ,,uchwałami w sprawie wynagrodzeń'',
      przewidują, że wynagrodzenie całkowite członka organu zarządzającego składa się z
      części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe, określonej
      kwotowo, oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok
      obrotowy spółki.
    Przy czym, zgodnie z ust. 5 ww. artykułu:
      Część zmienna wynagrodzenia członka organu zarządzającego, stanowiąca
      wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy spółki, uzależniona jest od poziomu
      realizacji celów zarządczych. Wagi celów zarządczych, a także obiektywne i mierzalne
      kryteria ich realizacji i rozliczania są ustalane dla poszczególnych lub wszystkich
      członków organu zarządzającego. W przypadku spółek realizujących misję publiczną
      albo spółek realizujących zadania publiczne przy określeniu celów zarządczych, ich
      wagi oraz kryteriów ich realizacji i rozliczania uwzględnia się także stopień realizacji
      misji publicznej albo stopień realizacji zadań publicznych, w okresie stanowiącym
      podstawę ustalenia wynagrodzenia uzupełniającego. Część zmienna wynagrodzenia
      w spółce nie może przekroczyć 50%, a w spółkach publicznych oraz innych, o których
      mowa w ust. 2 pkt 5, 100% wynagrodzenia podstawowego członka organu
      zarządzającego w poprzednim roku obrotowym.
    Zatem należy uznać, że takie ukształtowanie wynagrodzenia spełnia badany warunek.
    Podobnie przykładowo ustalenie w umowie dla zarządzającego stałego wynagrodzenia
    miesięcznego w wielkości adekwatnej do pozycji spółki, zakresu zadań itd. oraz rocznej
    premii stanowiącej określony procent wypracowanego w danym roku zysku spełni badany
    warunek.
    Dla uznania spełnienia badanego warunku nie ma znaczenia okoliczność, że w umowie
    przewiduje się przykładowo (proporcjonalne) zmniejszenie wynagrodzenia z racji
    czasowego braku wykonywania czynności przez zarządzającego (wskutek własnej decyzji,
    choroby, zawieszenia w wykonywaniu funkcji, itp.). Podobnie nie ma znaczenia
    ewentualna okoliczność, że na podstawie umowy należne zarządzającemu wynagrodzenie
    obejmuje również wynagrodzenie za przeniesienie praw własności egzemplarza lub
    nośnika utworu i projektu wynalazczego oraz autorskich praw majątkowych do utworu,
    udzielenie wszelkich zezwoleń i upoważnień oraz korzystanie przez spółkę z projektów
    wynalazczych, w tym wynalazku, wzoru użytkowego, wzoru przemysłowego, projektów
    racjonalizatorskich, know-how, baz danych stworzonych przez zarządzającego, itp. – jeżeli

    w wyniku wykonywania umowy zarządzający stworzy utwór w rozumieniu ustawy z dnia 4
    lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (t.j. Dz. U. z 2022 r., poz. 2509).
    Ustalenie w umowie dla zarządzającego m.in. wynagrodzenia z niniejszego tytułu nie stoi
    na przeszkodzie spełnieniu badanego warunku.
    Trzeci warunek – odpowiedzialność zlecającego wobec osób trzecich. Warunek będzie
    spełniony jeżeli zgodnie z umową odpowiedzialność jest po stronie spółki, a nie po stronie
    faktycznego wykonawcy (zarządzającego), co wyklucza samodzielny charakter jego
    działalności. Warunek będzie także spełniony gdy dana umowa nie przewiduje (nie
    wprowadza) takiej odpowiedzialności.
    Bez znaczenia pozostaje w tym kontekście odpowiedzialność zarządzającego wynikająca z
    bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności odpowiedzialność
    członków zarządu wynikająca z przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks
    spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).
    Przykładowo, jeżeli dana umowa przewiduje, że zarządzający ponosi odpowiedzialność
    wobec spółki oraz wobec osób trzecich za szkody wyrządzone w czasie wykonywania
    przez niego przedmiotu umowy, będące następstwem niewykonania lub nienależytego
    wykonania obowiązków zarządzającego wynikających z umowy lub z przepisów prawa –
    przy czym, odpowiedzialność ta jest niezależna od odpowiedzialności zarządzającego,
    którą ponosi on z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu, określonej przepisami prawa (w
    szczególności na mocy KSH) – niniejszy warunek nie będzie spełniony.
    Należy zauważyć, że jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 22 lutego
    2017 r., sygn. akt I FSK 1014/15 „Ponoszenie ryzyka ekonomicznego nie może być
    utożsamiane z odpowiedzialnością menadżera za szkody wobec Spółki. Są to odrębne
    kwestie. Porównywanie nieograniczonej odpowiedzialności menadżera wobec Spółki ze
    stosunkiem pracowniczym nie wpływa na ocenę stanowiska Sądu, gdyż Sąd nie postawił
    tezy, że strony łączyła umowa o pracę. Stosunek ten Sąd oceniał pod kątem art. 15 ust. 1 i
    ust. 3 pkt 3 ustawy o VAT, to znaczy czy była to samodzielnie wykonywana działalność
    gospodarcza. Odpowiedzialność menadżera za szkody wyrządzone w związku z
    prowadzoną działalnością ma być rozpoznawana wobec osób trzecich, nie wobec Spółki i,
    co tu już zostało podniesione, jej źródłem ma być stosunek zobowiązaniowy łączący
    menadżera ze Spółką, a nie stosunek organizacyjno-prawny członka zarządu Spółki. W tym
    zakresie słusznie podkreślił Sąd pierwszej instancji, że nie została ona uregulowana w
    kontrakcie, a zatem nie można jej domniemywać”.
    Mając na uwadze powyższe, należy uznać, że jeżeli umowa cywilnoprawna (stosunek
    prawny) przewiduje odpowiedzialność zarządzającego wobec osób trzecich (za szkody
    wyrządzone w związku z prowadzoną działalnością, przy czym odpowiedzialność ta jest
    niezależna od odpowiedzialności zarządzającego, którą ponosi on – z tytułu pełnienia
    funkcji członka zarządu – na podstawie bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa,
    np. KSH) wskazany warunek nie jest spełniony.
    Odpowiednio, jeżeli dana umowa nie przewiduje (nie wprowadza) takiej
    odpowiedzialności, a w przypadku braku jej uregulowania w umowie nie można jej
    domniemywać, należy uznać, że wskazany warunek jest spełniony.
    Podsumowując, jeżeli analiza danej umowy cywilnoprawnej (stosunku prawnego)
    pomiędzy zarządzającym a spółką wykaże, że spełnione są wszystkie trzy przedstawione
    powyżej warunki, to zarządzającego nie można uznać za podatnika VAT. Jednocześnie brak
    spełnienia któregokolwiek warunku oznacza, że zarządzający występuje w charakterze
    podatnika VAT.
    Tym samym, dla rozstrzygnięcia kwestii, czy z tytułu wykonywania przez zarządzającego
    usług zarządzania na podstawie umowy o świadczenie usług zarządzania spółką,
    zarządzający będzie podatnikiem podatku od towarów i usług decydujące znaczenie ma
    okoliczność jednoczesnego spełnienia łącznie wszystkich przesłanek wynikających z
    przepisu art. 15 ust. 3 pkt 3 ustawy.

    Warunek pierwszy – warunki wykonywania czynności: należy uznać, że co do zasady w
    istotę typowej umowy zlecenia, której przedmiotem jest pomoc prawna oraz doradztwo
    obywatelskie świadczone przez osobę fizyczną, wpisane jest wykorzystywanie
    infrastruktury i organizacji wewnętrznej zlecającego – w rozpatrywanej sprawie dwie
    organizacje pozarządowe.
    W tym kontekście należy zauważyć, że wykorzystywanie infrastruktury i organizacji
    wewnętrznej zlecającego powoduje, że zleceniobiorca nie ponosi również w tym zakresie
    ryzyka ekonomicznego (co ma ścisły związek z tym jak kształtuje się wynagrodzenie –
    warunek drugi).
    Warunek drugi – wynagrodzenie: zakładając, że umowa przewiduje, że zleceniobiorca
    korzysta z infrastruktury i organizacji wewnętrznej zlecającego (spełniony warunek
    pierwszy), ustalenie, że warunek drugi jest spełniony w praktyce sprowadza się do
    weryfikacji, czy umowa przewiduje stałe wynagrodzenie. Jeżeli umowa przewiduje stałe
    wynagrodzenie, to nie można mówić o ponoszeniu przez zleceniobiorcę ryzyka
    ekonomicznego.
    Warunek trzeci – odpowiedzialność zlecającego wobec osób trzecich: warunek będzie
    spełniony, jeżeli zgodnie z umową odpowiedzialność jest po stronie zlecającego, a nie po
    stronie faktycznego wykonawcy – zleceniobiorcy, co wyklucza samodzielny charakter jego
    działalności. Warunek będzie także spełniony, gdy dana umowa nie przewiduje (nie
    wprowadza) takiej odpowiedzialności.
    Z wniosku wynika, że Uchwałą Rady Nadzorczej Spółki powołano Pana do pełnienia funkcji
    Prezesa Zarządu Spółki. Z tego tytułu pomiędzy Spółką a Panem doszło do zawarcia
    „Umowy Menadżerskiej (...)”. Zgodnie z postanowieniami zawartymi w Umowie, przyjął
    Pan do wykonywania świadczenie usług zarządzania, polegających na osobistym
    prowadzeniu spraw Spółki i zarządzaniu powierzonymi obszarami działalności Spółki
    przypisanymi do funkcji Członka Zarządu Spółki oraz do reprezentowania Spółki wobec
    organów państwowych, organów samorządu terytorialnego i innych podmiotów trzecich.
    Czynności wykonywane przez Pana wynikają z Umowy zawartej w związku z regulacjami
    ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. Z
    tytułu wykonywania obowiązków otrzymuje Pan wynagrodzenie składające się z części
    stałej oraz części zmiennej. Część stała stanowi stałe, miesięczne wynagrodzenie,
    wypłacane niezależnie od osiąganych przez Pana wyników. Pana wynagrodzenie z tytułu
    zawartej Umowy stanowi przychód opisany w § 13 ust. 9 ustawy podatku dochodowym od
    osób fizycznych. Wysokość wynagrodzenia zmiennego uzależniona jest od poziomu
    realizacji celów zarządczych oraz zgodne z zasadami określonymi w ustawie o zasadach
    kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami i wewnętrznymi
    regulacjami Spółki. Zgodnie z Umową, przenosi Pan na Spółkę całość autorskich praw
    majątkowych do utworów w rozumieniu ustawy o prawie autorskim i prawach
    pokrewnych, stworzonych przy wykonywaniu świadczeń przewidzianych w Umowie,
    zezwala na dokonywanie przez Spółkę zmian i przeróbek utworu, w tym również na
    wykorzystanie go w części lub całości oraz łączenie z innymi utworami oraz do aktualizacji
    i uzupełnień utworu, na wykonywanie zależnego prawa autorskiego do utworu oraz na
    zezwalanie na wykonywanie zależnego prawa autorskiego do utworu. Zobowiązał się Pan
    również do niewykonywania autorskich praw osobistych do utworu, w szczególności nie
    będzie żądał oznaczenia utworu swoim nazwiskiem lub pseudonimem. Jest Pan
    zobowiązany wykonywać swoje obowiązki osobiście, w siedzibie Spółki oraz w zależności
    od potrzeb Spółki, w innych miejscach na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej
    granicami. W przypadku wykonywania przedmiotu Umowy w miejscu innym niż siedziba
    (biuro) Spółki, jest Pan zobowiązany do używania i korzystania z przedmiotów i urządzeń
    udostępnionych Panu w celu wykonywania Usług, w szczególności przenośnego
    komputera osobistego z bezprzewodowym dostępem do sieci Internet, środków łączności,
    w tym telefonu komórkowego, spełniających wymagane przez Spółkę wymogi
    bezpieczeństwa, w szczególności co do gromadzenia i przesyłania danych. W pozostałym

    zakresie, każdorazowo samodzielnie ustala Pan przedmiot i harmonogram czynności
    wykonywanych w celu prawidłowej realizacji przedmiotu Umowy, przy czym czas, miejsce i
    sposób wykonywania przez Pana Usług musi zapewnić należyte wykonanie obowiązków
    wynikających z Umowy oraz prawidłowe i nieprzerwane funkcjonowanie Spółki. Spółka
    zobowiązała się do ponoszenia koniecznych i niezbędnych wydatków związanych
    bezpośrednio z realizacją przez Pana obowiązków wynikających z Umowy w każdym
    przypadku, kiedy odbywa on podróż w interesie Spółki, w tym w szczególności kosztów
    transportu (w kraju i za granicą), noclegów i pobytu, na ogólnych zasadach
    obowiązujących w Spółce. Zgodnie z Umową, ponosi Pan odpowiedzialność wobec Spółki
    za szkody wyrządzone w czasie wykonywania przez Pana przedmiotu Umowy, będące
    następstwem niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków Zarządzającego
    wynikających z Umowy. Umowa nie kreuje Pana odpowiedzialności wobec osób trzecich.
    Odpowiedzialność, o której mowa jest niezależna od odpowiedzialności, którą ponosi Pan
    z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu Spółki, określonej przepisami Umowy Spółki,
    ustawy – Kodeks Spółek Handlowych oraz innymi powszechnie obowiązującymi
    przepisami prawa. Nie ponosi Pan natomiast odpowiedzialności wobec osób trzecich.
    Wykonując czynności w ramach realizacji umowy o świadczenie usług działa Pan w imieniu
    Spółki, a zatem to właśnie Spółka ponosi z tego tytułu odpowiedzialność wobec osób
    trzecich. Spółka jest również podmiotem ponoszącym z tego tytułu ryzyko gospodarcze.
    Dodatkowo, jest Pan objęty zakazem konkurencji poprzez zobowiązanie, że w okresie
    obowiązywania Umowy nie będzie prowadził działalności konkurencyjnej wobec Spółki lub
    podmiotów należących do grupy kapitałowej, pośrednio lub bezpośrednio, bez względu
    na miejsce, formę działalności lub sposób jej prowadzenia. Jest Pan zobowiązany do
    przestrzegania wszelkich procedur i regulacji wewnętrznych obowiązujących w Spółce, w
    tym do stosowania wszelkich środków służących ochronie informacji i w szczególności,
    lecz nie wyłącznie, do korzystania z postawionego do jego dyspozycji przez Spółkę: biura z
    wyposażeniem, przenośnego komputera osobistego z bezprzewodowym dostępem do
    sieci Internet, środków łączności, w tym telefonu komórkowego. Celem realizacji Umowy,
    zobowiązuje się Pan w niezbędnym zakresie współdziałać z organami Spółki na zasadach
    określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, w tym w szczególności w
    przepisach Kodeksu spółek handlowych, a także w postanowieniach Umowy Spółki,
    uchwałach organów Spółki oraz innych aktach prawa i dokumentach wewnętrznych
    Spółki. Świadczy Pan usługi w sposób ciągły, z wyłączeniem sobót i dni ustawowo wolnych
    od pracy, stosownie do obowiązujących przepisów. W związku z realizacją Umowy, ma Pan
    prawo do przerw w jej wykonywaniu w wymiarze 24 dni roboczych w każdym roku
    kalendarzowym.
    Tym samym, z przedstawionego opisu sprawy wynika, że w przedmiotowej sprawie
    związany jest Pan ze Spółką prawnymi więzami tworzącymi stosunek prawny pomiędzy
    zlecającym wykonanie i wykonującym zlecane czynności co do:
    - warunków wykonywania tych czynności,
    - wynagrodzenia oraz
    - odpowiedzialności zlecającego wykonanie tych czynności wobec osób trzecich.
    Zatem wypełnione są wszystkie trzy warunki – niepozwalające uznać Pana
    (zarządzającego) za podatnika VAT.
    W rezultacie, biorąc pod uwagę opis sprawy, powołane przepisy prawa oraz powyższą
    analizę, stwierdzić należy, że wykonując postanowienia umowy o zarządzanie nie jest Pan
    podatnikiem VAT, jako osoba fizyczna wykonująca działalność gospodarczą w rozumieniu
    art. 15 ust. 1 i 2 ustawy o podatku od towarów i usług. Zatem usługi zarządzania
    świadczone przez Pana w okolicznościach opisanych we wniosku nie podlegają
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

    Podsumowując, opisane w stanie faktycznym usługi, wykonywane przez Pana na
    podstawie umowy o świadczenie usług zarządzania, nie podlegają opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług.
    Tym samym, Pana stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej:
      Składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do
      wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia
      przyszłego oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej
      tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego.
    Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem
    zdarzenia przyszłego). Pan ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub
    nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia
    przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy,
    gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się
    będzie z opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) podanym przez Pana w
    złożonym wniosku. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na
    wynikającym z treści wniosku opisie stanu faktycznego. W przypadku, gdy w toku
    postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie
    określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków
    prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w
    opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do
      interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.