Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.166.2025.1.ASK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-29
Teza: Skutki podatkowe planowanego połączenia spółek przez
przejęcie.
Słowa kluczowe: przychód-powstanie przychodu
spółki-łączenie spółek przez przejęcie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Majątek spółki przejmowanej lub dzielonej
otrzymany przez spółkę przejmującą
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Przychody wspólnika spółki przejmowanej lub
dzielonej
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8ba
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8f

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie skutków
    podatkowych planowanego połączenia spółek przez przejęcie w części dotyczącej braku
    powstania przychodu:
        po stronie spółki przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ze względu na
        wyłączenie przewidziane w art. 12 ust. 4 pkt 3e oraz na podstawie art. 12 ust. 1 pkt
        8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT – jest prawidłowe;
        po stronie wspólnika łączących się spółek – jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 28 marca 2025 roku o wydanie
    interpretacji indywidualnej w zakresie skutków podatkowych planowanego połączenia
    spółek przez przejęcie.
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
    A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
    2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      D.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A. sp. z o.o. [dalej: Wnioskodawca; Spółka Przejmująca] jest podatnikiem CIT i rezydentem
    podatkowym w Polsce. Wnioskodawca należy do międzynarodowej grupy, której
    członkiem jest także B. sp. z o.o. [dalej: Spółka Przejmowana], również będącą
    podatnikiem CIT i polskim rezydentem podatkowym.
    Jedynym udziałowcem Wnioskodawcy jest C. Gmbh, spółka w Niemczech będąca
    niemieckim rezydentem podatkowym [dalej: Udziałowiec 1], której stuprocentowym
    właścicielem udziałów w sposób pośredni jest D., będąca holenderskim rezydentem
    podatkowym [dalej: Udziałowiec 2].
    Jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej jest Udziałowiec 2 – D.
    Zarówno Spółka Przejmowana jak i Spółka Przejmująca działają w (...). Obecnie każda ze
    spółek korzysta z innego systemu księgowego, ma odrębnych klientów (chociaż część z
    nich się pokrywa) i zarządza odrębnymi projektami.
    Grupa zamierza przeprowadzić reorganizację mającą na celu konsolidację działalności
    Wnioskodawcy i Spółki Przejmowanej w ramach jednego podmiotu prawnego [dalej:
    Połączenie]. Jeden z rozważanych wariantów reorganizacji zakłada przeprowadzenie
    Połączenia w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych [dalej:
    KSH] tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą
    w zamian za udziały, które Spółka Przejmująca przyzna Udziałowcowi 2.
    Wnioskodawca zaznacza, że Połączenie jest przeprowadzane z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych. W szczególności, głównym ani jednym z głównych celów Połączenia nie

    jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Proces Połączenia był planowany w
    grupie od dłuższego czasu ze względów biznesowych. Kluczowe powody uzasadniające
    ekonomicznie przeprowadzenie Połącznie to:
    i. uproszczenie struktury grupy w Polsce, poprzez redukcje podmiotów prawnych, co
      przełoży się na redukcję kosztów administracyjnych oraz zwiększenie efektywności
      zarządzania,
    ii. uproszczenie procesu obsługi klienta oraz procesów sprzedaży i zakupów,
    iii. poprawa efektywności alokacji i wykorzystania zasobów,
    iv. stworzenie jednego portfolio produktów oferowanych przez jeden podmiot prawny na
      rynku w Polsce,
    v. zwiększenie skali zakupów dzięki jednej jednostce, co prowadzi do dodatkowych
      oszczędności,
    vi. ograniczenie transakcji i rozrachunków między podmiotami podlegającymi łączeniu
      oraz w grupie.
    W wyniku planowanego Połączenia Spółka Przejmująca przyjmie do celów podatkowych
    majątek Spółki Przejmowanej w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych Spółki
    Przejmowanej oraz przypisze je do działalności prowadzonej na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej.
    Jednocześnie, ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku
    Spółki Przejmowanej będzie równa wartości emisyjnej udziałów przydzielonych
    Udziałowcowi 2 (w rozumieniu art. 4a pkt 16a Ustawy o CIT).
    Udziały w Spółce Przejmowanej nie zostały nabyte przez Udziałowca 2 w wyniku wymiany
    udziałów lub przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału. Udziały Spółki
    Przejmowanej zostały nabyte przez Udziałowca 2 w związku z połączeniem przez przejęcie
    innej spółki prawa holenderskiego, która na moment ww. połączenia była jedynym
    udziałowcem Spółki Przejmowanej. Spółka przejęta przez Udziałowca 2 stała się
    właścicielem Spółki Przejmowanej na mocy umowy nabycia udziałów.
    Co więcej, Udziałowiec 2 przyjmie dla celów podatkowych wartość udziałów
    przydzielonych mu przez Spółkę Przejmującą w wartości tożsamej do wartość udziałów w
    Spółce Przejmowanej przyjętej przez niego do celów podatkowych, gdyby nie doszło do
    Połączenia. W rezultacie, w wyniku Połączenia nie wystąpi aktualizacja podatkowej
    wartości udziałów do wartości rynkowej na moment Połączenia (tzw. „step-up”).
    Pytania
    1. Czy w następstwie Połączenia, po stronie Spółki Przejmującej (Wnioskodawcy) na
      moment Połączenia powstanie jakikolwiek przychód podlegający opodatkowaniu
      podatkiem dochodowym od osób prawnych, w szczególności na podstawie art. 12 ust.
      1 pkt 8c, 8d lub 8f Ustawy o CIT?
    2. Czy w przypadku Połączenia, które zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1
      KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę
      Przejmującą w zamian za udziały, które Spółka Przejmująca przyzna Udziałowcowi 2.,
      Połączenie nie spowoduje po stronie Udziałowca 2 powstania przychodu
      podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    1. Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż w związku z planowym Połączeniem nie dojdzie
      do powstania, po stronie Wnioskodawcy, przychodu podlegającego opodatkowaniu
      podatkiem dochodowym od osób prawnych, w szczególności na podstawie art. 12 ust.
      1 pkt 8c, 8d lub 8f Ustawy o CIT.

    2. W przypadku Połączenia, które zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1
      KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę
      Przejmującą w zamian za udziały, które Spółka Przejmująca przyzna Udziałowcowi 2.,
      Połączenie nie spowoduje po stronie Udziałowca 2 powstania przychodu
      podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT.
    Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych w zakresie Pytania 1
    Ogólne zasady dotyczące opodatkowania połączeń
    Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka
    łączenia spółek zostały uregulowane w przepisach KSH.
    Natomiast zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki
    przejmującej oraz udziałowców spółki przejmowanej przy połączeniu spółek regulują
    przepisy Ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 Ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem
    dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych
    oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa
    w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Jednocześnie, art. 7 ust. 2 Ustawy o CIT stanowi, że dochodem ze źródła przychodów, z
    zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest
    nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich
    uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów
    przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m Ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych
    uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1
    pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody
    uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
    i. przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
      następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub
      spółki,
    ii. przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
    iii. przychody spółki dzielonej.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1a Ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa
    się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4
    oraz art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub
    podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej
    wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości
    rynkowej tych składników.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz
    art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
    wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez
    spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną
    udziałów przydzielonych udziałowcom spółek łączonych lub spółki dzielonej.
    W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji), zgodnie z art.
    4a pkt 16a Ustawy o CIT, rozumie się cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje),
    określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku – w innym dokumencie o
    podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).

    W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz
    art. 14, są w szczególności ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki
    przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień
    poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę
    nabycia udziałów tej spółki w podmiocie przejmowanym – w przypadku gdy spółka
    przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
    Należy przy tym zauważyć, iż przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o
    CIT są komplementarne. Jeśli spółka przejmująca nie posiada udziałów w spółce
    przejmowanej zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Jeśli posiada 100%
    udziałów, zastosowanie znajdzie wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f. Natomiast jeśli posiada w
    spółce przejmowanej mniej niż 100% udziałów zastosowanie powinny znaleźć oba
    przywołane przepisy. Łącznie pozwalają one opodatkować majątek przejęty przez spółkę
    przejmującą, a jaka wartość majątku jest opodatkowana na podstawie każdego z nich
    zależy od udziału spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej
    (interpretacja z dnia 24 października 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.494.2024.2.RH).
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w przypadku, o
    którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
    i. spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
    ii. spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    W myśl art. 12 ust. 13 Ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust.
    4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia
    spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest
    uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Jak wynika z art. 12 ust. 14 Ustawy o CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana
    udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym
    lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    Stosownie do art. 12 ust. 15 Ustawy o CIT, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają
    zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:
    i. art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek
      spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej albo
    ii. art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek
      spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
      państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
      całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo
    iii. art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
      państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
      całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo
      wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami,
      o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Artykuł 12 ust. 16 Ustawy o CIT stanowi, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust.
    4d stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do Ustawy o
    CIT (co ma miejsce w przedmiotowym przypadku).

    Wątpliwości Zainteresowanych budzi kwestia ustalenia, czy w następstwie dokonania
    Połączenia w rozważanym wariancie, po stronie Spółki Przejmującej (Wnioskodawcy)
    powstanie jakikolwiek przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
    osób prawnych, w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d lub 8f Ustawy o CIT.
    Ustalenie przychodu w oparciu o art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT
    Odnosząc się do powstania przychodu dla Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1
    pkt 8c Ustawy o CIT, zgodnie z brzmieniem tego przepisu, przychodami, z zastrzeżeniem
    ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia
    lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej
    wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości
    rynkowej tych składników.
    Z powyższego przepisu wynika, że wartość przychodu na skutek połączenia powinna
    zostać określona jako wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego ustalona na
    dzień poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego przez spółkę przejmującą w części
    przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie
    wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Przychodem po stronie Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej) może więc być ewentualna
    nadwyżka wartości rynkowej przejmowanego majątku ponad wartość przyjętą dla celów
    podatkowych składników tego majątku.
    Niemniej jednak, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza
    się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku
    podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub
    nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
    i. spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
    ii. spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    A zatem, ewentualna nadwyżka wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego nad
    wartością przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku nie będzie stanowiła
    przychodu spółki przejmującej, jeśli zostaną spełnione dwie przesłanki, tj.:
    i. spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych te składniki majątku w wartości
      wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego – co będzie miało miejsce
      w analizowanej sytuacji, oraz
    ii. spółka przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na
      terytorium RP – co również będzie miało miejsce w przedmiotowej sytuacji, jako że
      zarówno Spółka Przejmująca jak i Spółka Przejmowana wykorzystują swoje składniki
      majątku wyłącznie do działalności prowadzonej w Polsce.
    Z uwagi na fakt, iż w analizowanej sytuacji spełnione są obie przesłanki z art. 12 ust. 4 pkt
    3e Ustawy o CIT, stanowiące podstawę do wyłączenia powstania przychodu Spółki
    Przejmującej, który mógłby powstać na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT,
    należy przyznać, że ewentualna nadwyżka wartości rynkowej składników majątku Spółki
    Przejmowanej ponad wartość wynikającą z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej nie
    będzie stanowiła przychodu dla Wnioskodawcy.
    Reasumując, w wyniku planowanego Połączenia, po stronie Wnioskodawcy (Spółki
    Przejmującej) nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT w
    zw. art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT.
    Ustalenie przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT

    Jak wskazano powyżej, przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT
    mają charakter komplementarny. W sytuacji gdy spółka przejmująca nie posiada udziałów
    w spółce przejmowanej zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT. Jeśli
    spółka przejmująca posiada 100% udziałów w podmiocie przejmowanym, zastosowanie
    znajdzie wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT. Jeżeli natomiast spółka przejmująca
    posiada w spółce przejmowanej mniej niż 100% udziałów, zastosowanie powinny znaleźć
    oba przywołane przepisy.
    Zgodnie z powołanym powyżej przepisem art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT, przychodami,
    z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający
    dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub
    dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części
    przewyższającej wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom spółek łączonych
    lub spółki dzielonej.
    Przez wartość rynkową majątku należy rozumieć wartość rynkową aktywów
    uwzględniającą zobowiązania, zaś poprzez wartość emisyjną udziałów należy rozumieć,
    zgodnie z art. 4a pkt 16 Ustawy o CIT, cenę, po jakiej obejmowane są udziały , określoną w
    statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku – w innym dokumencie o podobnym
    charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów.
    Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia
    wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą
    nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych Udziałowcowi 2.
    Skoro zatem w analizowanym zdarzeniu przyszłym ustalona na dzień poprzedzający dzień
    łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę
    Przejmującą nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych
    Udziałowcowi 2, to po stronie Spółki Przejmującej, na moment Połączenia nie dojdzie do
    powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT.
    Ustalenie przychodu w oparciu o art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT
    Przepis art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT ma zastosowanie wyłącznie do majątku, który
    przypada spółce przejmującej, będącej jednocześnie udziałowcem spółki przejmowanej. Z
    przepisu wynika, że opodatkowaniu podlega wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego ustalona w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w
    kapitale zakładowym spółki przejmowanej ponad cenę poniesioną przez niego na nabycie
    udziałów tej spółki.
    Wnioskodawca zwraca uwagę, iż powyższy przepis nie znajduje zastosowania w sytuacji,
    gdy spółka przejmująca nie posiada udziałów w spółce przejmowanej. Pogląd ten został
    potwierdzony m.in. w interpretacji z dnia 30 grudnia 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-
    2.4010.594.2024.2.AP czy też w interpretacji z dnia 24 października 2024 r., sygn. 0111-
    KDIB1-1.4010.494.2024.2.RH.
    Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca nie posiada udziałów w Spółce Przejmowanej, art.
    12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania w analizowanym przypadku, a
    Spółka Przejmująca nie osiągnie przychodu na podstawie wskazanego przepisu.
    W związku z powyższym, zdaniem Zainteresowanych, Połączenie będzie neutralne
    podatkowo na gruncie Ustawy o CIT z perspektywy Spółki Przejmującej. W wyniku
    Połączenia nie dojdzie do powstania, po stronie Wnioskodawcy, przychodu podlegającego
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, w szczególności na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d lub 8f Ustawy o CIT.
    Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych w zakresie Pytania 2
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT, do przychodów zalicza się ustaloną na dzień
    poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjną udziałów spółki przejmującej
    lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w

    następstwie łączenia lub podziału podmiotów z zastrzeżeniem pkt 8b (przy czym art. 12
    ust. 1 pkt 8b Ustawy o CIT ma zastosowanie wyłącznie do podziału, wobec czego nie
    będzie miał zastosowania w analizowanym przypadku).
    Przywołany powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT reguluje przychód powstający po
    stronie wspólnika spółki przejmowanej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów.
    Literalna wykładnia powołanych i mających zastosowanie w sprawie przepisów prowadzi
    do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym
    momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek
    przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo
    do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe.
    Przychodem jest zatem każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca
    jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12
    ust. 4 Ustawy o CIT.
    Wnioskodawca zwraca uwagę, iż przepis art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT stosuje się
    łącznie z art. 12 ust. 4 pkt 12 Ustawy o CIT, zgodnie z którym w przypadku połączenia lub
    podziału spółek do przychodów nie zalicza się przychodu wspólnika spółki przejmowanej
    lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów przydzielonych przez spółkę
    przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w przytoczonym powyżej ust. 1 pkt 8ba,
    jeżeli:
    i. udziały w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w
      wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału
      podmiotów, oraz
    ii. przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość udziałów w
      spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla
      celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.
    Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 12b Ustawy o CIT, w przypadku o którym mowa we
    wskazanym powyżej art. 12 ust. 4 pkt 12 Ustawy o CIT, ciężar dowodu, że udziały (akcje)
    nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w
    wyniku łączenia lub podziału podmiotów oraz wartość udziałów (akcji) odpowiada
    wartości określonej w tych przepisach, spoczywa na wspólniku.
    Dodatkowo, art. 12 ust. 13 Ustawy o CIT określa, że przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25
    lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych
    celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu
    niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Natomiast zgodnie z
    art. 12 ust. 14 Ustawy o CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów
    lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych
    przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
    głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 15 pkt 1 oraz art. 12 ust. 16 Ustawy o CIT, przepisy ust. 4
    pkt 3e- 3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie m.in. do spółek będących podatnikami, o
    których mowa w art. 3 ust. 1 Ustawy o CIT, przejmujących majątek spółek mających
    siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podmiotów
    wymienionych w załączniku nr 3 do Ustawy o CIT (co ma miejsce w przedmiotowym
    przypadku).
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Połączenie zostanie przeprowadzone z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a udziały w Spółce Przejmowanej nie zostały
    nabyte lub objęte przez Udziałowca 2 w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w
    wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.

    Udziały Spółki Przejmowanej zostały nabyte przez Udziałowca 2 w związku z połączeniem
    przez przejęcie innej spółki prawa holenderskiego, która na moment ww. połączenia była
    jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej. Spółka przejęta przez Udziałowca 2 stała się
    właścicielem Spółki Przejmowanej na mocy umowy nabycia udziałów. Innymi słowy:
    i. Udziałowiec 2 nie był jako wspólnik stroną innego połączenia, w ramach którego
      otrzymał jako wspólnik spółki przejmowanej udziały wyemitowane przez spółkę
      przejmującą, która to spółka byłaby teraz łączona.
    ii. Udziałowiec 2 przejął spółkę, która była 100% wspólnikiem Spółki Przejmowanej, która
      to spółka będzie objęta planowanym Połączeniem (a zatem, udziały w Spółce
      Przejmowanej były jednym z aktywów spółki przejętej przez Udziałowca 2, na zasadzie
      analogicznej innych aktywów, przykładowo: środków trwałych).
    W rezultacie, sytuacja ta nie wypełnia przesłanki negatywnej do zastosowania art. 12 ust. 4
    pkt 12 Ustawy o CIT ponieważ udziały Spółki Przejmowanej nie zostały przydzielone
    Udziałowcowi 2 w ramach innego połączenia. Stanowisko takie zostało potwierdzone m.in.
    w interpretacji z dnia z dnia 13 stycznia 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.664.2024.2.AW.
    W zakresie drugiej przesłanki, zgodnie z przedstawionym opisem zdarzenia przyszłego,
    Wnioskodawca przyjmie dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych mu
    przez Spółkę Przejmującą w wartości tożsamej do wartości udziałów w Spółce
    Przejmowanej przyjętej przez niego dla celów podatkowych.
    Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika także, że głównym ani jednym z
    głównych celów połączenia nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Połączenie jest uzasadnione ekonomicznie i organizacyjnie, gdyż umożliwi to uproszczenie
    struktury w ramach prowadzonej działalności, ograniczenie transakcji i rozrachunków
    między podmiotami, redukcję kosztów administracyjnych oraz zwiększenie efektywności
    zarządzania.
    W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy zostaną spełnione wszystkie warunki
    neutralności Połączenia na gruncie Ustawy o CIT i w konsekwencji Połączenie nie
    spowoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu po stronie Udziałowca 2
    na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 12 w zw. z art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT.
    W związku z powyższym Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości stanowisk
    przedstawionych na wstępie.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie skutków podatkowych
    planowanego połączenia spółek przez przejęcie w części dotyczącej braku powstania
    przychodu:
        po stronie spółki przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ze względu na
        wyłączenie przewidziane w art. 12 ust. 4 pkt 3e oraz na podstawie art. 12 ust. 1 pkt
        8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT – jest prawidłowe;
        po stronie wspólnika łączących się spółek – jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Odpowiedź na pytanie nr 1
    Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka
    łączenia spółek zostały uregulowane w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r.
    Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    Zgodnie z art. 491 § 1 KSH:

      Spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka
      osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może jednakże być
      spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
    Stosownie do art. 492 § 1 tej ustawy:
      Połączenie może być dokonane:
      1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę
      (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom
      spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);
      2) przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, na którą
      przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały albo akcje nowej spółki
      (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).
    Z kolei zgodnie z art. 494 § 1 KSH:
      Spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we
      wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez
      zawiązanie nowej spółki.
    Kwestie powstania przychodu z tytułu połączeń regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego
    1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm.;
    dalej: „ustawa o CIT”).
    Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT:
      1. Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
      2. Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art.
      24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
      uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń,
      łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
          przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3,
          przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku
          innej osoby prawnej lub spółki,
          przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
          przychody spółki dzielonej.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy:
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Powołane przepisy art. 7b nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania
    podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiego koszyka przychodów wskazane powyżej
    przychody powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu
    reguluje art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Szczególne zasady

    ustalania przychodów w przypadku połączeń znajdują odzwierciedlenie w art. 12 ust. 1 pkt
    8b-8f ustawy o CIT.
    Z wniosku wynika, że zamierzają Państwo dokonać połączenia w trybie określonym w art.
    492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki
    Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za udziały, które Spółka Przejmująca
    przyzna Udziałowcowi 2 – D. Zainteresowany będący stroną postępowania będzie Spółką
    Przejmującą, natomiast Zainteresowany niebędący stroną postępowania – Wspólnikiem
    Spółki.
    Państwa wątpliwości dotyczą obowiązku rozpoznania przychodu z tytułu planowanego
    połączenia – zarówno po stronie Spółki Przejmującej (pytanie nr 1), jak i Wspólnika
    (pytanie nr 2).
    W Państwa ocenie, planowane połączenia będą neutralne podatkowo po stronie Spółki
    Przejmującej i Wspólnika.
    Aby ocenić Państwa stanowisko, należy sięgnąć do przepisów dotyczących szczególnych
    zasad ustalania przychodów w przypadku połączeń.
    Obowiązek rozpoznania oraz wysokość przychodu po stronie spółek przejmujących
    regulują następujące przepisy.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest ustalona na dzień
      poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
      przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
      zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych
      składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Z powyższego przepisu jasno wynika, że przychodem podatkowym dla spółki przejmującej
    jest rynkowa wartość podmiotu przejmowanego w części przewyższającej wartość przyjętą
    dla celów podatkowych.
    Ustawodawca przewidział jednak wyłączenie zawarte w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT:
      Do przychodów nie zalicza się, w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości
      tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału
      podmiotów, które:
      a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
      b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Oznacza to, że spółki przejmujące, które spełnią warunki określone w ww. przepisie, nie są
    zobowiązane do rozpoznania przychodu w wysokości nadwyżki rynkowej wartości
    majątku nad wartością przyjętą dla celów podatkowych. Wskazać jeszcze należy na treść
    art. 12 ust. 13, 14, 15 i 16 ustawy o CIT, które warunkują zastosowanie m.in. wyłączenia
    przewidzianego w art. 12 ust. 4 pkt 3e ww. ustawy.
    Zgodnie z art. 12 ust. 13 i 14 ustawy o CIT:
      13. Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.

      14. Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 15 i 16 ustawy o CIT:
      15. Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
      będących podatnikami, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      albo
      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek
      będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
      16. Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Z wniosku wynika, że:
        Spółka Przejmująca przyjmie do celów podatkowych wartości składników majątku
        Spółki Przejmowanej w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych Spółki
        Przejmowanej,
        Spółka Przejmująca przypisze składniki majątku do działalności prowadzonej na
        terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
        Połączenie jest przeprowadzane z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, w
        szczególności głównym ani jednym z głównych celów Połączenia nie jest uniknięcie
        lub uchylenie się od opodatkowania;
        Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana są polskimi rezydentami
        podatkowymi, podlegającymi w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi
        podatkowemu od całości swoich dochodów.
    W sprawie znajdzie więc zastosowanie wyłączenie przewidziane w art. 12 ust. 4 pkt 3e
    ustawy o CIT. Po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie więc przychód na podstawie
    art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.
    Kolejnym przepisem, na podstawie którego może powstać przychód po stronie spółki
    przejmującej, jest art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, w myśl którego:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na
      dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
      przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
      zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych
      udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.
    Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT:

      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona, w
      części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki
      przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału,
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie
      przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale
      zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
    Odnosząc się do kwestii powstania ewentualnego przychodu na podstawie art. 12 ust. 1
    pkt 8d i pkt 8f ustawy o CIT po stronie spółki przejmującej w wyniku planowanego
    połączenia, w pierwszej kolejności, wskazać należy, że przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d i art.
    12 ust. 1 pkt 8f powołanej ustawy są komplementarne. Jeśli spółka przejmująca nie
    posiada udziałów w spółce przejmowanej, zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt
    8d. Jeśli posiada 100% udziałów, wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f. Natomiast jeśli posiada w
    spółce przejmowanej mniej niż 100% udziałów, zastosowanie mają oba przepisy. Łącznie
    pozwalają one opodatkować majątek przejęty przez spółkę, a to, jaka wartość majątku jest
    opodatkowana na podstawie każdego z nich, zależy od udziału spółki przejmującej w
    kapitale zakładowym spółki przejmowanej.
    Przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d służy ustaleniu przychodu z przejętego majątku w części
    odpowiadającej udziałowi innych udziałowców w kapitale zakładowym spółki
    przejmowanej.
    Przepis art. 12 ust. 1 pkt 8f ma zastosowanie wyłącznie do majątku, który przypada spółce
    przejmowanej jako udziałowcowi. Z przepisu tego wynika, że opodatkowaniu podlega
    wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego ustalona w części odpowiadającej
    udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej ponad cenę
    poniesioną przez niego na nabycie udziałów (akcji) tej spółki.
    Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Spółka Przejmująca nie posiada udziałów w
    Spółce Przejmowanej. W związku z powyższym, w niniejszej sprawie nie znajdzie
    zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy CIT.
    Z opisu sprawy wynika również, że ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia
    wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą
    nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcowi spółek
    łączonych.
    Przez wartość rynkową majątku należy rozumieć wartość rynkową aktywów
    uwzględniającą zobowiązania, zaś poprzez wartość emisyjną udziałów należy rozumieć –
    zgodnie z art. 4a pkt 16 ustawy o CIT – cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje),
    określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku – w innym dokumencie o
    podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    Skoro zatem w analizowanym zdarzeniu przyszłym ustalona na dzień poprzedzający dzień
    łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę
    Przejmującą nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych
    udziałowcowi spółek łączonych to nie powstanie przychód podatkowy po stronie Spółki
    Przejmującej w momencie połączenia spółek. W sprawie nie dojdzie zatem do powstania
    przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.
    Odpowiedź na pytanie nr 2
    Kolejną kwestią do rozstrzygnięcia jest powstanie przychodu po stronie Udziałowca 2
    (Wspólnika Spółki Przejmowanej) z tytułu połączenia spółek.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
      pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

    Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów
    podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne
    i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku
    do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić
    będą jego trwałe przysporzenie majątkowe.
    Przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego
    aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust.
    4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych odnoszą się jedynie do
    przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej. Przepisy nie odnoszą się
    natomiast do przychodu wspólnika spółki przejmującej, w związku z tym, z tego tytułu
    przychód nie powstaje. W niniejszej sprawie znajdzie zastosowanie art. 12 ust. 1 pkt 8ba
    ustawy o CIT.
    W myśl art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na
      dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji)
      spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki
      przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z
      zastrzeżeniem pkt 8b.
    Art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT wskazuje natomiast, że:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: ustalona na
      dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki
      przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych udziałowcowi (akcjonariuszowi)
      spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale
      przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek
      pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy
      czym przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.
    Brzmienie wyżej powołanego przepisu art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT wskazuje, że ma
    on zastosowanie w sytuacji, gdy dochodzi do podziału spółek będących osobami
    prawnymi. Tymczasem, jak wynika z wniosku, w przedmiotowej sprawie nie mamy do
    czynienia z podziałem lecz przejęciem jednej spółki przez drugą. Zatem zastrzeżenie, o
    jakim mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, nie znajdzie w przedmiotowej sprawie
    zastosowania.
    Literalna wykładnia powołanych i mających zastosowanie w sprawie przepisów prowadzi
    do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym
    momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek
    przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo
    do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe.
    Przychodem jest zatem każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca
    jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12
    ust. 4 ustawy o CIT.
    W myśl art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT:
      Do przychodów nie zalicza się w przypadku połączenia lub podziału spółek,
      przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość
      emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo
      zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:
      1) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub
        objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia
        lub podziału podmiotów oraz

      2) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
        przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż
        wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
        przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
        podziału.
    Zarówno w art. 12 ust. 1 pkt 8ba, jak i w art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT ustawodawca
    odwołał się do pojęcia „wartości emisyjnej”, przez które – stosownie do art. 4a pkt 16a ww.
    ustawy rozumie się cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub
    umowie spółki, a w razie ich braku – w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie
    niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    Treść art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT wskazuje, że dla zachowania neutralności
    podatkowej opisanego we wniosku zdarzenia przyszłego konieczne jest kumulatywne
    (łączne) spełnienie dwóch warunków, a mianowicie:
        udziały w podmiocie przejmowanym nie mogły być nabyte przez wspólnika tej
        spółki w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
        podziału podmiotów oraz
        przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
        przydzielonych przez spółkę przejmującą nie jest wyższa niż wartość udziałów
        (akcji) w spółce przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów
        podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia.
    Dodatkowo, jak już wskazano powyżej, art. 12 ust. 13 ustawy o CIT określa, że przepisów
    ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym
    lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub
    wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek,
    wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym
    lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    Z opisu sprawy wynika, że udziały w Spółce Przejmowanej nie zostały nabyte przez
    Udziałowca 2 w wyniku wymiany udziałów lub przydzielone w wyniku innego łączenia lub
    podziału. Udziały Spółki Przejmowanej zostały nabyte przez Udziałowca 2 w związku z
    połączeniem przez przejęcie innej spółki prawa holenderskiego, która na moment ww.
    połączenia była jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej. Spółka przejęta przez
    Udziałowca 2 stała się właścicielem Spółki Przejmowanej na mocy umowy nabycia
    udziałów. Udziałowiec 2 przyjmie dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych
    mu przez Spółkę Przejmującą w wartości tożsamej do wartość udziałów w Spółce
    Przejmowanej przyjętej przez niego do celów podatkowych, gdyby nie doszło do
    Połączenia.
    W związku z powyższym w sprawie zostaną spełnione poniższe warunki:
        udziały w spółkach przejmowanych nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany
        udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów;
        przyjęta przez wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych
        przez spółkę przejmującą po połączeniu nie jest wyższa niż wartość udziałów w
        spółkach przejmowanych, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów
        podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia.

    Zgodnie z powyższym, planowane połączenie spółek nie spowoduje po stronie Udziałowca
    2 powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu, w szczególności na podstawie art.
    12 ust. 4 pkt 12 w zw. z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego
    obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Ponadto, wskazać należy, że z przedstawionego opisu stanu zdarzenia przyszłego nie
    wynika, aby celem operacji było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jednakże
    zbadanie przesłanek i celów dokonywanego połączenia spółek jest w pełni możliwe
    dopiero w ramach ewentualnego postępowania podatkowego, kontroli podatkowej lub
    postępowania kontrolnego organu kontroli celno-skarbowej. Tym samym stwierdzenie, że
    przedstawione przez Państwa w zdarzeniu przyszłym połączenie zostanie
    przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego celem nie było
    uniknięcie, ani uchylanie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w
    trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Wskazać należy, że powołane we wniosku interpretacje indywidualne zostały wydane w
    indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej
    przedmiotem wniosku.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy
        zastosują się do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania
    – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji
    indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania
    interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o
    postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej
    jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.