Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT1.4011.164.2025.2.MST
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-29
Teza: Obowiązki spółki jako płatnika w związku z uczestnictwem
pracowników w programie o charakterze motywacyjnym.
Słowa kluczowe: instrumenty-pochodne instrumenty finansowe
jednostka-jednostka uczestnictwa
obowiązek-obowiązek płatnika
praca-stosunek pracy
pracownik
programy-program motywacyjny
przychód-przychód ze stosunku pracy
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
wypłata-wypłata pieniężna
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z wykonywanej pracy.
1

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Specyfika źródeł przychodów.-
Stosunek pracy.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 4
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 7-art. 32-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy obowiązków Spółki jako płatnika w związku z uczestnictwem pracowników w
    programie o charakterze motywacyjnym. Uzupełnili go Państwo w zakresie przedstawienia
    własnego stanowiska adekwatnego do opisu sprawy pismem z 15 kwietnia 2025 r. – w
    odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”) jest polskim rezydentem
    podatkowym i podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów w Polsce.
    Spółka planuje wdrożenie Planu X (dalej „Plan X”) w celu motywowania i nagradzania
    wybitnych osiągnięć swoich pracowników, dyrektorów oraz konsultantów, zwanych dalej
    jako „Kluczowi Pracownicy”. Istotą Planu X jest wprowadzenie programu motywacyjnego
    polegającego na wspieraniu znaczących osiągnięć i zaangażowania Kluczowych
    Pracowników w realizację strategii i osiągane wyniki Spółki, co ma się przełożyć na
    długofalowe związanie Kluczowych Pracowników ze Spółką. W ramach Planu X Kluczowym
    Pracownikom (dalej również jako „Uczestnik” lub „Uczestnicy”) są przyznawane jednostki X
    (dalej jako „Jednostki X”). Spółka planuje przyznać jednostki X pracownikom w 2025 roku.
    Zasady funkcjonowania Planu X są następujące:
    1) Uczestnikami Planu X są Kluczowi Pracownicy Spółki, pozostający w stosunku pracy ze
      Spółką (Kluczowymi Pracownikami mogą też być osoby współpracujące ze Spółką na
      podstawie kontraktu B2B, tj. umowy cywilno-prawnej, jednakże nie jest to
      przedmiotem zapytania w ramach wniosku),
    2) do każdego Uczestnika Planu X przyporządkowywana jest określona ilość Jednostek X,
      z których każda stanowi prawo do uczestnictwa w potencjalnym przyroście wartości
      udziałów Spółki,
    3) uczestnictwo w programie nie jest związane z koniecznością ponoszenia jakichkolwiek
      opłat przez jego Uczestników,
    4) Jednostki X reprezentują prawo Uczestnika do uzyskania w przyszłości wartości
      finansowej (kwoty wypłaty pieniężnej) pozostającej w bezpośredniej relacji do wzrostu
      wartości Spółki w okresie między przyznaniem Jednostek X danemu Uczestnikowi a
      realizacją przez tego Uczestnika praw wynikających z Jednostek X,
    5) w wyniku realizacji praw wynikających z Jednostek X Uczestnik otrzymuje wypłatę
      gotówkową stanowiącą równowartość różnicy pomiędzy wartością udziału Spółki z
      momentu realizacji Jednostek X a wartością tych udziałów w momencie przyznania
      Jednostek X Uczestnikowi (tzw. Moment Realizacji),

    6) zlecenie realizacji Jednostek X wydaje każdy Uczestnik poprzez poinformowanie Spółki
      w sposób przyjęty przez Spółkę,
    7) realizacja praw wynikających z Jednostek X jest możliwa po upływie z góry
      zdefiniowanego okresu i wystąpienia tzw. Wydarzenia Wyzwalającego; określona jest
      również data ostateczna realizacji Jednostek X (nie wcześniej niż po upływie 1 roku i
      nie później niż z upływem 4 lat od przyznania Jednostek X),
    8) fakt uczestnictwa Kluczowych Pracowników w Planie X nie daje jego Uczestnikom
      żadnych natychmiastowych korzyści, ani też gwarancji uzyskania ich później, ponieważ
      potencjalna wypłata (o której mowa w pkt 5) jest uzależniona bezpośrednio od
      wartości udziałów Spółki na Moment Realizacji Jednostek X,
    9) uczestnictwo w Planie X potwierdzane jest informacją otrzymaną od Spółki, a ich
      przyznanie wynika z zatrudnienia Kluczowego Pracownika przez Spółkę na podstawie
      umowy o pracę,
    10) przyznane Kluczowym Pracownikom Jednostki X nie dają Uczestnikom prawa do
      partycypacji w zysku Spółki (otrzymania dywidendy) oraz prawa głosu,
    11) na skutek wydanej przez Uczestnika dyspozycji sprzedaży Jednostek X – nie wcześniej
      niż po upływie 1 roku i nie później niż z upływem 4 lat od przyznania Jednostek X –
      Spółka dokonuje przelewu środków pieniężnych do Uczestnika na wskazany przez
      niego rachunek bankowy, na kwotę stanowiącą równowartość różnicy pomiędzy
      wartością udziału Spółki z Momentu Realizacji Jednostek X a wartością tych udziałów w
      momencie przyznania Jednostek X Uczestnikowi, pomniejszoną o należny podatek
      dochodowy potrącany przez Spółkę jako płatnika,
    12) Jednostki X są pochodnymi instrumentami finansowymi na podstawie art. 5a pkt 13
      ustawy o PIT.
    W tym miejscu należy wskazać, że same Jednostki X nie mają wartości ekonomicznej,
    bowiem Uczestnik Planu X nie ma możliwości ich zbycia, przeniesienia na inną osobę,
    zastawienia itd. Nie ma możliwości dokonania wyceny takich Jednostek X na moment ich
    przyznania i ustalenia ich ceny rynkowej (ponieważ są niezbywalne i nie ma rynku ich
    sprzedaży), a więc w momencie ich przyznania nie mają żadnej wartości i nie mogą być
    przedmiotem zbycia.
    Jednostki X nie dają również Uczestnikom żadnych praw korporacyjnych i nie uprawniają
    do czerpania jakichkolwiek korzyści (np. prawo do dywidend czy prawo głosu w Spółce).
    Samo przyznanie Jednostek X stanowi jedynie przyrzeczenie potencjalnej możliwości
    uzyskania w przyszłości korzyści majątkowych i to wyłącznie po spełnieniu określonych
    warunków. Jeśli się nie ziszczą, Uczestnik nie otrzyma żadnej wypłaty.
    Jednostki X każdego Kluczowego Pracownika uczestniczącego w Planie X będą
    przyznawane zgodnie z ustalonym harmonogramem ich przyznawania, przy założeniu, że
    Uczestnik nieprzerwanie będzie wykonywał pracę dla Spółki. Uczestnikowi przyznawane
    są prawa do określonej liczby Jednostek X na koniec każdego okresu przyznawania,
    zgodnie z harmonogramem i warunkami określonymi przez Spółkę. Uczestnik nabywa
    całą porcję Jednostek X po zakończeniu pierwszego roku, a następnie równą ilość każdego
    kolejnego roku, aż wszystkie dostępne Jednostki X zostaną nabyte na koniec okresu
    nabywania.
    Przykładowa oś czasu nabywania Jednostek X w harmonogramie Planu X Spółki:
    (...)
    W sytuacji przekazania Jednostek X Spółka zawsze będzie zawierała z Uczestnikiem Planu
    X pisemną umowę, ustalając ilość Jednostek X przyznawanych Uczestnikowi oraz warunki,

    których wystąpienie będzie warunkowało nabycie Jednostek X i późniejszą możliwą
    wypłatę kwoty stanowiącej równowartość różnicy pomiędzy wartością udziału Spółki z
    Momentu Realizacji Jednostek X a wartością tych udziałów w momencie przyznania
    Jednostek X Uczestnikowi.
    W tym miejscu należy wskazać, że z chwilą przyznania Jednostek X zgodnie z
    harmonogramem z Umowy nie można automatycznie utożsamiać z uzyskaniem korzyści
    majątkowej przez Pracownika, a jedynie z potencjalną możliwością uzyskania korzyści
    (przysporzenia majątkowego) w przyszłości. Dodatkowo Jednostki X spełniają cechę
    potencjalności i stanowią jedynie przyrzeczenie potencjalnej możliwości uzyskania w
    przyszłości korzyści majątkowych, tj. w Momencie Realizacji.
    Zgodnie z zapisami zawartej umowy z Uczestnikami Jednostki X przyznają Uczestnikowi
    prawo do otrzymania wypłaty gotówkowej od Spółki po wystąpieniu tzw. Wydarzenia
    Wyzwalającego. Przez Wydarzenie Wyzwalające rozumie się konkretne wydarzenie, które
    aktywuje Plan Wzrostu Wartości Jednostek X, w szczególności jakiekolwiek działania
    korporacyjne, takie jak fuzja czy sprzedaż udziałów, które zmienią kontrolę nad Spółką
    (dalej „Wydarzenie Wyzwalające”).
    Po wystąpieniu Wydarzenia Wyzwalającego Spółka będzie zobligowana przekazać należne
    świadczenie pieniężne stanowiące dochód z Jednostek X, tj. dochód, do którego
    uprawniony jest Uczestnik X, obliczony na podstawie jego udziału w nabytych Jednostkach
    X.
    Pracownicy, którzy otrzymają Jednostki X Spółki, które mogą się zmaterializować w
    konkretne świadczenie pieniężne stanowiące Dochód Pracownika po wystąpieniu
    Wydarzenia Wyzwalającego, odniosą korzyść majątkową (dalej „Dochód Pracownika”).
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy o PIT, w kontekście nieodpłatnego nabycia Jednostek X,
    które w momencie wystąpienia Wydarzenia Wyzwalającego mogą się zmaterializować w
    świadczenie pieniężne Pracownika, stanowi przychód ze stosunku pracy. Tym samym w
    momencie otrzymania należnego świadczenia pieniężnego stanowiącego Dochód
    Pracownika (dochód Posiadacza Jednostek X), obliczony na podstawie jego udziału w
    nabytych Jednostkach X, a więc nie wcześniej niż w momencie wystąpienia Wydarzenia
    Wyzwalającego, Spółka powinna rozpoznać przychód dla Pracownika kontekście art. 11
    ust. 1 ustawy o PIT. W związku z tym Spółka jako płatnik będzie zobowiązana do obliczenia
    i pobrania zaliczki na podatek dochodowy od przychodu ze stosunku pracy od
    Pracowników, którzy uzyskają Dochód Pracownika z tytułu wypłaty świadczenia
    pieniężnego, następującego po wystąpieniu Wydarzenia Wyzwalającego określonego w
    zawartej Umowie.

## Pytanie

Czy obowiązek podatkowy w zakresie obliczenia i pobrania podatku dochodowego od
    osób fizycznych przez Spółkę jako płatnika powstanie w momencie otrzymania
    świadczenia pieniężnego stanowiącego Dochód Pracownika, tj. nie wcześniej niż po
    wystąpieniu Wydarzenia Wyzwalającego określonego w Umowie?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Wnioskodawca stoi na stanowisku, że obowiązek podatkowy w zakresie obliczenia i
    pobrania podatku dochodowego od osób fizycznych przez Spółkę jako płatnika powstanie
    w momencie otrzymania świadczenia pieniężnego stanowiącego Dochód Pracownika, tj.
    nie wcześniej niż po wystąpieniu Wydarzenia Wyzwalającego określonego w Umowie.

    Zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy o PIT, przychodami są pieniądze i wartości pieniężne oraz
    wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń, które
    podatnik otrzymuje lub są postawione do jego dyspozycji w danym roku kalendarzowym.
    Aby świadczenie mogło być uznane za przychód, muszą zostać spełnione dwa warunki:
    1. Świadczenie musi przynosić podatnikowi wymierną korzyść,
    2. Podatnik musi faktycznie otrzymać to świadczenie.
    Niektóre rodzaje przychodów są wyłączone z ogólnej definicji przychodów i regulowane
    innymi przepisami, m.in. art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 ustawy o PIT (pochodne instrumenty
    finansowe).
    Temat opodatkowania nieodpłatnych świadczeń był analizowany przez sądy. Kluczowy w
    tej kwestii jest wyrok Trybunału Konstytucyjnego z 8 lipca 2014 r. (sygn. akt K 7/13), który
    interpretował przepisy dotyczące podatku dochodowego od osób fizycznych w kontekście
    zgodności z Konstytucją RP. Trybunał określił kryteria uznawania nieodpłatnych świadczeń
    za przychód pracownika wynikający ze stosunku pracy. Stwierdzono, że za przychód mogą
    być uznane świadczenia, które:
    1. Zostały udzielone za zgodą pracownika, który skorzystał z nich dobrowolnie,
    2. Były w interesie pracownika, przynosząc mu korzyść w postaci zwiększenia aktywów
      lub uniknięcia wydatku, który musiałby ponieść,
    3. Korzyść ta jest mierzalna i przypisana konkretnej osobie, a nie dostępna ogólnie dla
      wszystkich.
    Wszystkie przesłanki – odnosząc do zdarzenia przyszłego – zostaną spełnione.
    Art. 10 ust. 1 ustawy o PIT wymienia różne źródła przychodów, m.in.:
    – stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w
      rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną,
      praca nakładcza, emerytura lub renta;
    – działalność wykonywana osobiście;
    – pozarolnicza działalność gospodarcza;
    – kapitały pieniężne i prawa majątkowe;
    – inne źródła.
    Zgodnie z artykułem 12 ust. 1 ustawy PIT, przychody z tytułu zatrudnienia, umów
    pracowniczych oraz spółdzielczych są interpretowane szeroko. Do tych przychodów
    zalicza się wynagrodzenia zasadnicze, dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany
    urlop oraz inne kwoty, a także świadczenia niepieniężne lub częściowo odpłatne,
    ponoszone za pracownika.
    Obejmuje to zarówno wypłaty pieniężne, jak i wartość świadczeń rzeczowych, w tym
    świadczeń darmowych. Potwierdza to użycie w przepisie zwrotu „w szczególności”,
    ustawodawca nie ogranicza tego pojęcia jedynie do wynagrodzenia za pracę, a lista
    przychodów wymieniona w przepisie jest przykładowa. Czy dane świadczenie jest
    przychodem ze stosunku pracy zależy od tego, czy jest dostępne tylko dla pracownika, czy
    także dla innych osób, które nie są związane z pracodawcą. Ważne jest również, czy
    świadczenie to jest powiązane prawnie lub faktycznie z istniejącym stosunkiem pracy.
    Przychodem z tytułu zatrudnienia są wszelkie wypłaty i świadczenia, które przynoszą
    pracownikowi korzyści majątkowe, otrzymane bezpośrednio lub pośrednio od
    pracodawcy, a wynikające z łączącego ich stosunku pracy.

    Przychody ze stosunku pracy obejmują więc wszelkie formy przysporzenia majątkowego,
    które pracownik otrzymuje od pracodawcy w związku ze stosunkiem pracy, chyba że są
    one wyłączone z opodatkowania na podstawie innych przepisów ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, tak jak np. w art. 21 ustawy PIT.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy PIT przychody z kapitałów pieniężnych obejmują
    m.in. dochody z odpłatnego zbycia udziałów.
    W opisie zdarzenia przyszłego wskazano, że przyznane Jednostki X:
    – są instrumentami finansowymi wymienionymi w art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy o obrocie
      instrumentami finansowymi,
    – zostaną przyznane nieodpłatnie,
    – będą przyznane wyłącznie danemu Pracownikowi i nie mogą być przekazane osobom
      trzecim.
    Niewątpliwie w takiej sytuacji dojdzie do nieodpłatnego przyznania Jednostek X, co
    oznacza, że w momencie otrzymania należnego świadczenia pieniężnego stanowiącego
    Dochód Pracownika (dochód Posiadacza Jednostek X), obliczony na podstawie jego
    udziału w nabytych Jednostkach X, a więc nie wcześniej niż w momencie wystąpienia
    Wydarzenia Wyzwalającego, wystąpi przychód po stronie Pracownika w związku z
    nieodpłatnym świadczeniem.
    W kontekście ww. sprawy nieodpłatne przekazanie Jednostek X będzie w dłuższej
    perspektywie, tj. w Momencie Realizacji, korzystne dla Pracowników, którzy zgodzą się na
    takie świadczenie. Warto również zauważyć, że to świadczenie będzie ograniczone do
    wybranej grupy osób, co sprawia, że nie można uznać go za neutralne podatkowo i Spółka
    jako pracodawca będzie zobowiązana rozpoznać przychód ze źródła przychodów ze
    stosunku pracy.
    Według przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wartość rynkowa
    otrzymanego świadczenia pieniężnego, tj. Dochodu Pracownika obliczonego na podstawie
    jego udziału w nabytych Jednostkach X, będzie traktowana jako przychód ze stosunku
    pracy. Ponieważ Jednostki X są przyznawane przez Wnioskodawcę, który jest pracodawcą,
    dla Pracowników powstaje przychód uznawany za przychód ze stosunku pracy, zgodnie z
    art. 12 ust. 1 ustawy PIT. Wszystkie świadczenia, zarówno pieniężne, jak i rzeczowe, które
    otrzymuje pracownik, są traktowane jako przychód ze stosunku pracy. Dlatego też
    wartość rynkowa otrzymanego świadczenia pieniężnego, tj. Dochodu Pracownika,
    obliczonego na podstawie jego udziału w nabytych – zgodnie z harmonogramem –
    Jednostkach X, będzie stanowiła przychód dla pracowników zgodnie z art. 12 ust. 1 oraz
    art. 11 ust. 1 tej ustawy.
    Mając na uwadze powyższe Wnioskodawca stoi na stanowisku, że realizacja praw
    wynikających z Jednostek X ma charakter realizacji pochodnego instrumentu finansowego.
    Jednostki X reprezentują bowiem prawo Uczestnika do uzyskania w przyszłości korzyści
    majątkowej, w określonej wartości finansowej (kwoty pieniężnej) pozostającej w
    bezpośredniej relacji do wzrostu wartości Spółki, w okresie między przyznaniem Jednostek
    X danemu Uczestnikowi a realizacją przez tego Uczestnika praw wynikających z Jednostek
    X, po wystąpieniu Wydarzenia Wyzwalającego. W związku z powyższym, zdaniem
    Wnioskodawcy, definicja pochodnego instrumentu finansowego z art. 5a pkt 13 ustawy o
    PIT jest spełniona.
    Z drugiej strony jednak same Jednostki X nie mają wartości ekonomicznej, bowiem
    Uczestnik Planu X nie ma możliwości ich zbycia, przeniesienia na inną osobę, zastawienia
    itd. Nie ma możliwości dokonania wyceny takich Jednostek X na moment ich przyznania i
    ustalenia ich ceny rynkowej (ponieważ są niezbywalne i nie ma rynku ich sprzedaży).
    Jednostki X nie dają również Uczestnikom żadnych praw korporacyjnych i nie uprawniają
    do czerpania jakichkolwiek korzyści (np. prawo do dywidend czy prawo głosu w Spółce).

    Samo przyznanie Jednostek X stanowi jedynie przyrzeczenie potencjalnej możliwości
    uzyskania w przyszłości korzyści majątkowych i to wyłącznie po spełnieniu określonych
    warunków. Jeśli się nie ziszczą, Uczestnik nie otrzyma żadnej wypłaty.
    W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, przyznanie Uczestnikom Jednostek X nie
    spowoduje powstania po ich stronie przychodu podlegającego opodatkowaniu w
    momencie ich przekazania Uczestnikom. Momentem, w którym wystąpi przychód, będzie
    natomiast moment otrzymania należnego świadczenia pieniężnego stanowiącego Dochód
    Pracownika (dochód Uczestnika Jednostek X), obliczony na podstawie jego udziału w
    nabytych Jednostkach X, a więc nie wcześniej niż moment wystąpienia Wydarzenia
    Wyzwalającego.
    Takie stanowisko znajduje swoje odzwierciedlenie w wielu orzeczeniach, w których
    Naczelny Sąd Administracyjny wskazuje na brak powstania przychodu w chwili otrzymania
    preferencyjnych akcji w ramach programu motywacyjnego, lecz dopiero w chwili zbycia
    akcji, co można odnieść również do sytuacji przyznania Jednostek X. Powyższe stanowisko
    jest również potwierdzone w indywidualnych interpretacjach podatkowych.
    Wyrok II FSK 2331/14 z 10 listopada 2016 r.:
      W momencie otrzymania akcji na preferencyjnych warunkach przysporzenie, jakie z
      tego tytułu uzyskuje dana osoba, niezależnie od źródła i przyczyny uzyskania tego
      przysporzenia, jest jedynie potencjalne. Cechą akcji jest to, iż generują one przychód
      dopiero w przyszłości w postaci dywidendy lub też w przypadku odpłatnego ich zbycia
      - w postaci różnicy pomiędzy przychodem ze sprzedaży a kosztami poniesionymi na
      ich nabycie. Uznanie, że przychód powstaje w momencie realizacji opcji przez nabycie
      akcji po cenie wynikającej z opcji oraz że dochodem z tej czynności jest wartość
      rynkowa akcji pomniejszona o cenę nabycia zapłaconą w rzeczywistości prowadziłoby
      do opodatkowania wartości wyrażonej w pieniądzu, której podatnik w momencie
      uzyskania akcji nie osiągnął. Otrzymanie akcji nie daje żadnych korzyści, ponieważ
      akcje są takim składnikiem majątku, który przychód może dać dopiero w momencie
      ich zbycia w drodze sprzedaży lub zamiany, ewentualnie innych czynności.
    Wyrok II FSK 2332/14 z 10 listopada 2016 r.:
      Otrzymanie akcji nie daje żadnych korzyści, ponieważ akcje są takim składnikiem
      majątku, który przychód może dać dopiero w momencie ich zbycia w drodze
      sprzedaży lub zamiany (ewentualnie innych czynności). W ocenie Naczelnego Sądu
      Administracyjnego dopiero zbycie akcji pozwala ustalić, jaki dochód podatnik osiągnął
      przez to, że nabył akcje w drodze programu motywacyjnego, a następnie zbył te akcje.
      Nabycie akcji samo przez się nie daje żadnego przychodu. W praktyce wygląda to tak,
      że w chwili nabycia akcji podatnik nie wie, jaki uzyska przychód bowiem okaże się to
      dopiero w przyszłości.
      Skoro zatem przychód nie powstaje w chwili nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego
      nabycia papieru wartościowego jakim jest akcja, tym bardziej nie powinno skutkować
      powstaniem przychodu przyznanie jednostek X, które dopiero w przyszłości będzie
      uprawniało do otrzymania kwoty wypłaty pieniężnej i które nie inkorporuje w sobie
      dodatkowych uprawnień korporacyjnych jak akcja. Jednocześnie jednostki X spełniają
      cechę potencjalności i stanowią jedynie przyrzeczenie potencjalnej możliwości
      uzyskania w przyszłości korzyści majątkowych.
    Podsumowując, obowiązek podatkowy w zakresie obliczenia i pobrania podatku
    dochodowego od osób fizycznych przez Spółkę jako płatnika powstanie w momencie
    otrzymania świadczenia pieniężnego stanowiącego Dochód Pracownika, tj. nie wcześniej
    niż po wystąpieniu Wydarzenia Wyzwalającego określonego w Umowie.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025
    r. poz. 111):
      Płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca
      osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do
      obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie
      organowi podatkowemu.
    W świetle art. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
    (t. j. Dz. U. z 2025 poz. 163 ze zm.):
      Ustawa reguluje opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób fizycznych
      (...).
    Ustawa przewiduje przy tym dwa „tryby” zapłaty/poboru podatku dochodowego od osób
    fizycznych:
    • tzw. samoobliczenie (samowymiar) i zapłatę podatku przez podatnika;
    • obliczenie i pobór podatku przez płatnika.
    Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i
    zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych spoczywa na podatnikach. W
    odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została jednak wyłączona przez ustawodawcę
    poprzez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające
    do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).
    Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych wprowadza system poboru podatku
    przez płatnika w przypadkach wskazanych w art. 32, 33, 34, 35, 41 i 42e. Wymienione
    przepisy nakładają obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych m.in. na:
    – zakłady pracy będące osobami fizycznymi, osobami prawnymi oraz jednostkami
      organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej – w odniesieniu do
      uzyskiwanych od tych zakładów pracy przychodów ze stosunku służbowego, stosunku
      pracy, pracy nakładczej lub spółdzielczego stosunku pracy, a także wypłacanych przez
      nie zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego oraz wypłat z nadwyżki
      bilansowej (art. 32);
    – osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki
      organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej – w
      odniesieniu do dokonywanych na rzecz osób określonych w art. 3 ust. 1 świadczeń z
      tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18 (art. 41 ust. 1);
    – osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki
      organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej – w
      odniesieniu do dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji
      podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30
      ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust.
      4d, 5, 10, 12 i 21 (art. 41 ust. 4).
    Ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych
    poprzez:
    · określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz
      podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego formy
      organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem
      oraz
    · określenie kategorii przychodów (dochodów), w odniesieniu do których na ww.
      podmiotach spoczywają obowiązki płatnika podatku.

    Ponadto ustawodawca uregulował również sytuacje, w których podmioty wypłacające
    należności lub realizujące świadczenia na rzecz podatników:
    · nie mają obowiązku obliczenia i poboru podatku jako płatnicy, ale
    · mają obowiązki o charakterze informacyjnym.
    W myśl art. 9 ust. 1 i 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
      Dochodem ze źródła przychodów, jeżeli przepisy art. 23o, art. 23u, art. 24-24b, art.
      24c, art. 24e, art. 30ca, art. 30da oraz art. 30f nie stanowią inaczej, jest nadwyżka sumy
      przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła
      przychodów.
    Ogólne określenie „przychodów” zawiera natomiast art. 11 ust. 1 ww. ustawy. Stosownie
    do tego przepisu:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji
      praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b,
      art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w
      roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych
      świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno
    formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez
    podatnika.
    Ustawodawca odróżnia przy tym przysporzenia, które mają charakter:
    · pieniężny – pieniądze i wartości pieniężne;
    · niepieniężny – świadczenia w naturze (otrzymane rzeczy lub prawa), nieodpłatne
      świadczenia inne niż świadczenia w naturze (otrzymane usługi lub świadczenia
      polegające na udostępnianiu rzeczy lub praw).
    Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i
    świadczeń częściowo odpłatnych reguluje art. 11 ust. 2-2c ustawy.
    Ustawodawca tworząc system opodatkowania dochodów osób fizycznych miał na
    względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem różnych
    rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o
    kryterium źródła przychodów i system ich opodatkowania uwzględniający specyfikę
    poszczególnych źródeł przychodów (obejmujący m.in. kwestię uwzględniania kosztów
    uzyskania przychodów dla celów ustalenia dochodu z danego źródła przychodów).
    Źródła przychodów zostały określone w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych. Wśród nich ustawodawca wyodrębnił:
    - stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w
      rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną,
      praca nakładcza, emerytura lub renta (art. 10 ust. 1 pkt 1);
    - kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych
      niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7).
    Szczegółowe regulacje dotyczące przychodów z poszczególnych źródeł zostały zawarte w
    art. 12-20 ustawy.

    I tak, za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz
    spółdzielczego stosunku pracy uważa się, w myśl art. 12 ust. 1 ustawy:
      wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze
      bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a
      w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe,
      różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie
      inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto
      świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych
      nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.
    Za pracownika w rozumieniu ustawy uważa się osobę pozostającą w stosunku służbowym,
    stosunku pracy, stosunku pracy nakładczej lub spółdzielczym stosunku pracy (art. 12 ust.
    4).
    O tym czy świadczenie jest przychodem ze stosunku pracy decyduje okoliczność, czy może
    je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą. Istotne
    jest także to czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z istniejącym
    stosunkiem pracy. Nie ma natomiast znaczenia, z jakiego źródła pracodawca pokrywa
    wypłatę danych świadczeń dla pracowników – czy pokrywa wypłatę tych świadczeń
    bezpośrednio ze środków własnych czy pośrednio poprzez zapewnienie wypłaty
    świadczeń ze źródeł bezpośrednio z pracodawcą niezwiązanych.
    Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju
    wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia
    majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje
    źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.
    Do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawodawca zaliczył natomiast m.in.
    przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji
    praw z nich wynikających (art. 17 ust. 1 pkt 10).
    Za datę powstania przychodu z tytułu realizacji praw wynikających z pochodnych
    instrumentów finansowych uważa się moment realizacji tych praw (art. 17 ust. 1b ww.
    ustawy).
    Przy czym, stosownie do art. 5a pkt 13 powołanej ustawy:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o pochodnych instrumentach finansowych – oznacza to
      instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29
      lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
    W analizowanym przypadku rozważają Państwo, czy na Państwa Spółce spoczywają
    obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych w związku z udziałem jej
    pracowników w Planie X, tzw. Planie X, który planuje wdrożyć ta Spółka.
    Świadczeniami, do których się Państwo odnoszą, które będą uzyskiwane przez
    pracowników Spółki w związku z ich uczestnictwem w Planie, są:
    1) przyznawane pracownikom i nabywane przez nich Jednostki X;
    2) wypłaty pieniężne w związku z realizacją tych Jednostek.
    Pracownicy Państwa Spółki będą otrzymywać opisane świadczenia od niej samej, tj. Spółka
    będzie udzielać świadczeń z tytułu Planu na rzecz pracowników, tak więc możliwe jest
    powstanie po jej stronie obowiązków płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych.
    Jak wynika z zaprezentowanych we wniosku okoliczności:
    – Jednostki X nie mają wartości ekonomicznej – uczestnik Planu nie ma możliwości ich
      zbycia, przeniesienia na inną osobę, zastawienia itd.,

    – przyznanie tych Jednostek pracownikom wynika z ich zatrudnienia przez Spółkę na
      podstawie umowy o pracę,
    – Jednostki X nie dają uczestnikom Planu prawa do partycypacji w zysku Spółki
      (otrzymania dywidendy) oraz prawa głosu,
    – nie ma możliwości dokonania wyceny ww. Jednostek na moment ich przyznania i
      ustalenia ich ceny rynkowej (ponieważ są niezbywalne i nie ma rynku ich sprzedaży),
    – przyznanie Jednostek X stanowi jedynie przyrzeczenie potencjalnej możliwości
      uzyskania w przyszłości korzyści majątkowych i to wyłącznie po spełnieniu określonych
      warunków,
    – Jednostki X są pochodnymi instrumentami finansowymi w rozumieniu art. 5a pkt 13
      ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
    – pracownicy uczestniczący w Planie nieodpłatnie nabędą ww. Jednostki.
    Z samego przyznania Jednostek X nie będą zatem płynąć żadne korzyści dla pracowników.
    Jednostki te uprawniać będą do otrzymania wypłaty gotówkowej od Spółki po wystąpieniu
    tzw. Wydarzenia Wyzwalającego rozumianego jako konkretne wydarzenie, które aktywuje
    Plan Wzrostu Wartości Jednostek X. Przyznanie pracownikom Spółki ww. Jednostek będzie
    – jak Państwo wskazują – jedynie przyrzeczeniem potencjalnej możliwości uzyskania w
    przyszłości korzyści majątkowych.
    Z kolei następcze nabycie przez pracowników uczestniczących w Planie pochodnych
    instrumentów finansowych w postaci Jednostek X, chociaż będzie przysporzeniem
    majątkowym otrzymanym w ramach stosunku pracy jako nieodpłatne świadczenie, to
    jednak nie spowoduje powstania po ich stronie obowiązku podatkowego ze względu na
    brak możliwości określenia wartości tego przysporzenia. Jak wynika z opisu sprawy,
    Jednostki X nie mają wartości ekonomicznej i są niezbywalne. Tym samym po stronie
    Państwa Spółki nie wystąpią na tym etapie obowiązki płatnika podatku dochodowego od
    osób fizycznych.
    Kolejnym zdarzeniem będzie realizacja uprawnień z przyznanych uczestnikom Planu
    Jednostek X poprzez otrzymanie – w przyszłości – wypłaty gotówkowej. Jak wskazali
    Państwo w opisie sprawy, w wyniku realizacji praw wynikających z Jednostek X uczestnik
    otrzyma wypłatę gotówkową stanowiącą równowartość różnicy pomiędzy wartością
    udziału Spółki z momentu realizacji Jednostek X a wartością tych udziałów w momencie
    przyznania ww. Jednostek uczestnikowi. Po wystąpieniu Wydarzenia Wyzwalającego
    Spółka będzie zobligowana przekazać należne świadczenie pieniężne stanowiące dochód z
    Jednostek X, tj. dochód, do którego uprawniony jest uczestnik, obliczony na podstawie
    jego udziału w nabytych Jednostkach.
    Niewątpliwie zdarzenie to na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych
    skutkować będzie powstaniem przychodu w rozumieniu art. 11. Kwalifikację źródła
    przychodów należy natomiast ustalić na podstawie rodzaju stosunku prawnego łączącego
    uczestników Planu ze Spółką dokonującą świadczeń w jego ramach. W tym względzie
    kluczowe znaczenie ma okoliczność, że wypłaty pieniężne realizować będą nieodpłatnie
    nabyte przez pracowników od Spółki jako pracodawcy Jednostki X będące pochodnymi
    instrumentami finansowymi.
    W myśl bowiem art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1
      lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub z
      pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia
      tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do
      tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne
      świadczenie zostało uzyskane.

    Przepis ten ma na celu powiązanie zrealizowania przychodów ze wskazanych w nim
    papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych z ich uzyskaniem w
    następstwie objęcia lub nabycia jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie –
    celem przypisania do właściwego źródła przychodów.
    W konsekwencji przychód pracowników Spółki z tytułu realizacji Jednostek X w ramach
    uczestnictwa w Planie w postaci otrzymania przez nich wypłaty gotówkowej należy
    zakwalifikować – zgodnie z zasadą wynikającą z art. 10 ust. 4 – do źródła „stosunek pracy”
    z art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Prawidłowe jest więc
    Państwa stanowisko, zgodnie z którym otrzymanie przez pracowników ww. świadczenia
    pieniężnego generować będzie po stronie Spółki obowiązki płatnika tego podatku w
    świetle art. 32 ust. 1 powołanej ustawy.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Odnośnie do powołanych przez Państwa wyroków sądów administracyjnych, orzeczenia te
    dotyczą konkretnych spraw podatników osadzonych w określonym stanie faktycznym
    /zdarzeniu przyszłym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.