Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-1.4011.572.2025.2.MKA
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-04
Teza: Opodatkowanie przychodu w związku z umorzeniem bez
wynagrodzenia udziałów w spółce przez wspólnika.
Słowa kluczowe: kapitał-kapitały pieniężne
udział-umorzenie udziałów
wspólnik
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Specyfika źródeł przychodów.-
Kapitały pieniężne.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 7
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 4
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 6
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu
    faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 czerwca 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 16 czerwca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismem z 9 lipca 2025 r. (wpływ 15 lipca 2025 r.) – w
    odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    Przed dniem 16 stycznia 2024 r. X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w
    (...) („Spółka”) była spółką o kapitale zakładowym w wysokości (...) zł. Wszystkie udziały w
    Spółce (...) posiadała jedna osoba fizyczna („Wspólnik 1”). 16 stycznia 2024 r.
    Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Wnioskodawcy - X Spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością z siedzibą w (...) („Spółka”) - podjęło uchwały, na podstawie których:
    1) W pierwszej kolejności podwyższono kapitał zakładowy Spółki (...), a wszystkie udziały
      w podwyższonym kapitale zakładowym objął Wnioskodawca w zamian za wkład
      pieniężny o wartości (...) zł.
    2) Następnie obniżono kapitał zakładowy z kwoty (...), poprzez umorzenie bez
      wynagrodzenia wszystkich (...) udziałów posiadanych w kapitale zakładowym Spółki
      przez Wspólnika 1 - na co Wspólnik 1 wyraził zgodę - i jednocześnie podwyższono
      kapitał zakładowy Spółki do (...) poprzez utworzenie (...) nowych udziałów o wartości
      nominalnej (...), które objął Wnioskodawca, pokrywając je wkładem pieniężnym w
      wysokości (...).
    Uchwała, o której mowa w pkt 2, została podjęta pod warunkiem zarejestrowania przez
    sąd rejestrowy zmiany wynikającej z uchwały, o której mowa w pkt 1.
    Obie opisane uchwały zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym.
    Ponadto uzupełnił Pan wniosek o następujące informacje:
    Podstawą umorzenia bez wynagrodzenia udziałów posiadanych w kapitale zakładowym
    Spółki (X Sp. z o.o.) przez Wspólnika 1 był § 11 ust. 6 Umowy Spółki w związku z art. 199 § 1
    i § 2 Kodeksu spółek handlowych:
    „§ 1. Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku,
    gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze
    nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika
    (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa
    spółki.
    (...)
    § 3. Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia."
    W przedmiotowej sprawie umowa Spółki zawierała postanowienia umożliwiające
    dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia, za zgodą wspólnika (§ 11 ust. 6
    Umowy Spółki). Tym samym, procedura umorzenia została przeprowadzona zgodnie z
    obowiązującym prawem, obowiązującym brzmieniem Umowy Spółki oraz z wolą
    wspólnika, którego udziały zostały umorzone.
    Celem podjęcia uchwał opisanych w pkt 1 i 2 stanu faktycznego było ustąpienie Wspólnika
    1 ze Spółki i doprowadzenie do stanu, w której 100% udziałów w Spółce posiada
    Wnioskodawca. Powyższe działania stanowiły realizację uzgodnień zawartych pomiędzy
    Wspólnikami. Uzgodnienia te miały charakter biznesowy i zostały dokonane pomiędzy
    niezależnymi podmiotami, wspólnicy nie są ze sobą spokrewnieni ani spowinowaceni.
    Natomiast opisana kolejność uchwał była podyktowana następującymi względami:
    - Z uwagi na to, że Spółka posiadała minimalny wymagany prawem kapitał zakładowy (...),
      nie było możliwe jego dalsze obniżenie (nawet przejściowe), z którym wiąże się
      umorzenie udziałów.

      W celu umorzenia udziałów Wspólnika 1 i wiążącego się z nim obniżenia kapitału
      konieczne było zatem podjęcie w pierwszej kolejności uchwały o podwyższeniu
      kapitału zakładowego Spółki, opisanej w pkt 1 opisu stanu faktycznego.
    - Z kolei uchwalenie wraz z obniżeniem kapitału zakładowego (...) (poprzez umorzenie
      bez wynagrodzenia udziałów Wspólnika) jednoczesnego podwyższenia kapitału
      zakładowego o (...), poprzez utworzenie (...) nowych udziałów o wartości nominalnej
      (...) zł, które objął Wnioskodawca, pokrywając je wkładem pieniężnym w wysokości (...)
      (uchwała, o której mowa w pkt 2 opisu stanu faktycznego), było związane z regulacją
      zawartą w art. 264 Kodeksu spółek handlowych.
      „§ 1. O uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego zarząd niezwłocznie ogłasza,
      wzywając wierzycieli spółki do wniesienia sprzeciwu w terminie trzech miesięcy, licząc
      od dnia ogłoszenia, jeżeli nie zgadzają się na obniżenie. Wierzyciele, którzy w tym
      terminie zgłosili sprzeciw, powinni być przez spółkę zaspokojeni lub zabezpieczeni.
      Wierzycieli, którzy sprzeciwu nie zgłosili, uważa się za zgadzających się na obniżenie
      kapitału zakładowego.
      § 2. Przepisów § 1 nie stosuje się, jeżeli pomimo obniżenia kapitału zakładowego nie
      zwraca się wspólnikom wpłat dokonanych na kapitał zakładowy, a jednocześnie z
      obniżeniem kapitału zakładowego następuje jego podwyższenie co najmniej do
      pierwotnej wysokości."
    Dzięki dokonaniu, wraz z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki, ponownego
    podwyższenia kapitału zakładowego do wysokości sprzed obniżenia, nie było zatem
    konieczne wykonanie przez Spółkę czynności przewidzianych w art. 264 § 1 Kodeksu
    spółek handlowych.

## Pytanie

Czy w związku z umorzeniem udziałów Wspólnika 1 w kapitale zakładowym Spółki bez
    wynagrodzenia, po stronie Wnioskodawcy powstał przychód opodatkowany podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych?
    Pana stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z umorzeniem udziałów Wspólnika 1 w kapitale
    zakładowym Spółki bez wynagrodzenia, po stronie Wnioskodawcy nie powstał przychód
    opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Uzasadnienie
    Na wstępie należy stwierdzić, że żaden z przepisów ustawy o PIT nie przewiduje w związku
    z nieodpłatnym umorzeniem udziałów wspólnika spółki z o.o. powstania przychodu
    podatkowego po stronie pozostałych wspólników.
    W szczególności nie jest to żadne ze zdarzeń powodujących powstanie przychodu z
    udziału w zyskach osób prawnych. Art. 24 ust. 5 ustawy o PIT nie wskazuje bowiem
    nieodpłatnego umorzenia udziałów jednego z udziałowców spółki kapitałowej jako
    zdarzenia skutkującego powstaniem przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
    po stronie pozostałych udziałowców tej spółki.
    Podstawy do uznania, że w wyniku tego zdarzenia pozostali udziałowcy uzyskują przychód
    podatkowy nie stanowi również art. 11 ust. 1 ustawy o PIT, zawierający ogólną definicję
    przychodu. Zgodnie z nim: „Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9,
    10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt
    11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do
    dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
    otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.”
    Przychód podatkowy na gruncie art. 11 ust. 1 updof stanowią więc:
    - otrzymane lub postawione do dyspozycji pieniądze lub wartości pieniężne.

    - wartość otrzymanych świadczeń w naturze oraz
    - wartość otrzymanych innych nieodpłatnych świadczeń.
    Nie budzi wątpliwości, że w związku w umorzeniem udziałów danego wspólnika (w tym
    przypadku Spółki 2) bez wynagrodzenia pozostali wspólnicy nie otrzymują pieniędzy, ani
    wartości pieniężnych (jak również świadczenia te nie są postawione do ich dyspozycji).
    Jednocześnie brak jest również podstaw do uznania, iż w związku z tym zdarzeniem
    otrzymują oni świadczenia w naturze lub inne nieodpłatne świadczenia.
    Przepisy updof nie zawierają definicji świadczeń w naturze, jednakże z art. 11 ust. 2 updof
    („Wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 2, określa się na
    podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego
    rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz
    czasu i miejsca ich uzyskania.") jednoznacznie wynika, że są nimi otrzymane rzeczy lub
    prawa majątkowe. Tymczasem w niniejszej sprawie umorzenie udziałów jednego ze
    wspólników Spółki nie skutkuje otrzymaniem przez pozostałych wspólników żadnych
    rzeczy, jak również nie wiąże się z otrzymaniem przez nich praw majątkowych. W
    szczególności umorzenie udziałów należących do danego udziałowca nie oznacza
    otrzymania udziałów danego udziałowca przez pozostałych wspólników - przeciwnie,
    posiadają oni tyle samo udziałów, ile posiadali przed umorzeniem. Co więcej, w wyniku
    umorzenia udziałów Spółki 2 nie wzrasta również wartość nominalna udziałów
    posiadanych przez pozostałych wspólników.
    Jeśli chodzi natomiast o nieodpłatne świadczenia, to zgodnie z poglądem utrwalonym w
    orzecznictwie sądów administracyjnych, przez nieodpłatne świadczenie należy rozumieć
    te wszystkie zdarzenia prawne lub gospodarcze, których skutkiem jest nieodpłatne, tj.
    niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu przysporzenie w majątku podatnika
    mające konkretny wymiar finansowy (por. wyrok NSA z 29 października 1999 r., sygn. akt I
    SA/Gd 1290/98; wyrok NSA z 3 grudnia 1998 r., sygn. akt SA/Sz 2425/97). Przy czym z art.
    11 ust. 1 updof wynika wprost, że przychód podatkowy stanowi wyłącznie świadczenie
    nieodpłatne faktycznie otrzymane przez podatnika - co potwierdza utrwalone
    orzecznictwo sądowe: „Świadczenie nieodpłatne jest przychodem podatnika wyłącznie
    wtedy, gdy zostało przez niego faktycznie otrzymane (wykorzystane), a jego wartość jest
    możliwa do określenia" (wyrok NSA z 15 września 2009 r., sygn. akt II FSK 536/08)", „(...)
    świadczenia w naturze i inne nieodpłatne świadczenia - w przeciwieństwie do pieniędzy i
    wartości pieniężnych - są traktowane jako przychód wyłącznie pod warunkiem, że są
    „otrzymane”, co ma wskazywać na bezwzględnie - w odniesieniu do tego przychodu -
    wymagany realny charakter świadczenia.” (wyrok Trybunału Konstytucyjnego z 8 lipca
    2014 r., sygn. akt K 7/13).
    Mając powyższe na względzie, należy stwierdzić, że w związku z nieodpłatnym
    umorzeniem udziałów należących do Wspólnika 1, drugi wspólnik nie otrzymał
    przysporzenia (korzyści majątkowej) o wymiernej wartości finansowej. Umorzenie
    udziałów spółki kapitałowej bez wynagrodzenia nie wiąże się z uzyskaniem przez niego
    realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym. Jego istotą jest bowiem jedynie
    przesunięcie (przeksięgowanie) części środków Spółki w ramach jej kapitału własnego (z
    kapitału zakładowego na zapasowy) - co samo w sobie w żaden sposób nie skutkuje
    uzyskaniem korzyści majątkowej po stronie jej udziałowców. Nie nabywają oni bowiem
    nowych aktywów, jak również nie uzyskują innych korzyści np. w przypadku
    zaoszczędzenia wydatków, które musieliby oni ponieść.
    Ponadto, w tym przypadku nie ma miejsca zwolnienie Wnioskodawcy z jakiegokolwiek
    zobowiązania wobec Wspólnika 1 - w szczególności zobowiązania do zapłaty
    wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów. Pomijając nawet fakt, że w przypadku
    powzięcia uchwały o umorzeniu udziałów bez wynagrodzenia, zobowiązanie do zapłaty

    wynagrodzenia w ogóle nie powstaje, to nawet w przypadku podjęcia uchwały o
    umorzeniu za wynagrodzeniem, do jego zapłaty zobowiązana byłaby Spółka, będąca
    odrębnym od Wnioskodawcy podmiotem i podatnikiem podatku dochodowego.
    Ewentualne korzyści Wnioskodawcy związane z nieodpłatnym umorzeniem udziałów
    innego udziałowca mają charakter jedynie potencjalny. Zdarzenie to oznacza możliwość
    (ale bynajmniej nie pewność) uzyskania przez niego korzyści majątkowej w przyszłości np.
    w postaci zwiększonej dywidendy wypłacanej przez Spółkę, ewentualnie w postaci zysku
    uzyskanego z tytułu odpłatnego zbycia udziałów - i wówczas ww. kwoty dywidendy lub
    zysku z odpłatnego zbycia udziałów bezspornie stanowić będą dochód podatkowy,
    podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym w chwili jego uzyskania. Natomiast
    udziałowcy ci nie uzyskują żadnej wymiernej korzyści majątkowej w chwili umorzenia
    udziałów należących do innego wspólnika - a co za tym idzie nie uzyskują w tym
    momencie dochodu podatkowego.
    Należy dodać, że przyjęcie odmiennego stanowiska prowadziłoby do dwukrotnego
    opodatkowania wspólników - na dzień umorzenia udziałów i na dzień faktycznego
    uzyskania zysku (np. z tytułu dywidendy, zbycia udziałów albo otrzymania majątku w
    związku z likwidacją spółki), w sytuacji w której korzyść majątkową uzyskaliby tylko jeden
    raz (następowałoby to właśnie w chwili otrzymania dywidendy lub innego zysku z udziału
    w Spółce albo w chwili zbycia udziałów). Takie rozwiązanie byłoby jednak sprzeczne z
    podstawowymi założeniami systemowymi podatku dochodowego, który zakłada
    opodatkowanie rzeczywistego przyrostu majątku - w związku z tym musi być uznane za
    nieprawidłowe. Prowadzi to do wniosku, że w związku z umorzeniem udziałów Wspólnika
    1 bez wynagrodzenia, Wnioskodawca nie uzyskał przychodu opodatkowanego podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych - a w szczególności nie uzyskał przychodu z udziału w
    zyskach, od którego Spółka byłaby zobowiązana pobrać podatek dochodowy.
    Powyższe stanowisko jest również konsekwentnie prezentowane w interpretacjach
    indywidualnych przepisów prawa podatkowego wydawanych przez Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej - tak m.in. interpretacje:
    - z 1 sierpnia 2022 r. nr 0114-KDIP2-2.4011.470.2022.1.RK: „Po Państwa stronie, jako
    wspólników pozostających w Spółce, nie powstanie przychód z tytułu udziału w zyskach
    osób prawnych w związku z umorzeniem udziałów innych wspólników, gdyż nie osiągną
    Państwo żadnych korzyści majątkowych, w tym żadnego wynagrodzenia z tego tytułu. Nie
    osiągną Państwo zatem faktycznego przychodu (dochodu), który mógłby podlegać
    opodatkowaniu w momencie umorzenia udziałów innych udziałowców. W związku z
    umorzeniem udziałów udziałowców A. i B. Zainteresowani nie otrzymują pieniędzy ani
    wartości pieniężnych (jak również świadczenia te nie są postawione do ich dyspozycji).
    Brak jest również podstaw do uznania, że w związku z tym zdarzeniem otrzymują Państwo
    świadczenia w naturze lub inne nieodpłatne świadczenia. W szczególności umorzenie
    udziałów należących do innych udziałowców nie oznacza otrzymania udziałów przez
    pozostałych wspólników.”;
    - z 28 marca 2023 r. nr 0112-KDIL2-2.4011.81.2023.1. AG: „po Pana stronie, jako wspólnika
    pozostającego w Spółce I, nie powstanie przychód z tytułu udziału w zyskach osób
    prawnych w związku z umorzeniem udziałów Spółki II, które posiada w Spółce I, gdyż nie
    osiągnie Pan korzyści majątkowych, w tym wynagrodzenia z tego tytułu. Nie osiągnie Pan
    zatem faktycznego przychodu (dochodu), który mógłby podlegać opodatkowaniu w
    momencie umorzenia udziałów Spółki II w Spółce I. Brak jest również podstaw do uznania,
    że w związku z tym zdarzeniem otrzyma Pan świadczenia w naturze lub inne nieodpłatne
    świadczenia. W szczególności, umorzenie udziałów należących do innego udziałowca (tu:
    Spółki II) nie oznacza otrzymania udziałów przez pozostałych wspólników (tu: przez Pana).”.
    Analogiczne stanowisko przedstawiono również w interpretacjach z 4 września 2023 r. nr
    0112-KDIL2-1.4011.623.2023.2.DJ i z 23 października 2024 r. nr 0114-KDIP3-
    1.4011.650.2024.3. MS2.

    Całokształt przedstawionych okoliczności przemawia za uznaniem za prawidłowe
    stanowiska Wnioskodawcy, zgodnie z którym w związku z umorzeniem udziałów
    Wspólnika 1 w kapitale zakładowym Spółki bez wynagrodzenia, po stronie Wnioskodawcy
    nie powstał przychód opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Umorzenie udziałów polega na ich prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu wszelkich
    praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z udziałów.
    Tryb umarzania udziałów reguluje art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks
    spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):
    § 1. Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku,
    gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w
    drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika
    (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa
    spółki.
    § 2. Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna
    określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia
    przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku
    umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział
    aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy,
    pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku
    umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.
    § 3. Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.
    Zgodnie z powyższymi przepisami wyróżnić można trzy sposoby umarzania udziałów:
    1) umorzenie dobrowolne – w którym wspólnik musi wyrazić zgodę na umorzenie
      posiadanych przez niego udziałów; dochodzi do niego w drodze wykupu przez spółkę
      udziałów i ich umorzenia;
    2) umorzenie przymusowe – niezależne od zgody wspólnika, zgodnie z przesłankami
      określonymi w umowie spółki, które umożliwiają podjęcie stosownej uchwały o
      umorzeniu;
    3) umorzenie automatyczne (warunkowe) – w konstrukcji podobne do umorzenia
      przymusowego; dochodzi do skutku w razie ziszczenia się określonych w umowie
      spółki zdarzeń, z tym że nie jest wymagana uchwała o umorzeniu.
    Umarzanie udziałów co do zasady odbywa się za wynagrodzeniem. Jednak w ramach
    umorzenia dobrowolnego dopuszcza się także umorzenie nieodpłatne. W takiej sytuacji
    dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez udziałowca i nabycie ich przez spółkę, a
    dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę w przyszłości. Zatem w
    przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę i
    odrębnie ich umorzenia – w dwóch etapach działań.
    Zgodnie z generalną zasadą powszechności opodatkowania wyrażoną w art. 9 ust. 1
    ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z
    2025 r. poz. 163 ze zm.):
    Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
    wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których
    na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku
    W myśl art. 11 ust. 1 ww. ustawy:

    Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji
    praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b,
    art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w
    roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych
    świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy:
    Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie
    praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:
    Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu
    udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:
    a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych
      na rachunkach ilościowych,
    b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego)
      w spółdzielniach,
    c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,
    d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo
      odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.
    Natomiast w myśl art. 17 ust. 1 pkt 6 ww. ustawy:
    Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z:
    a) odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów
      wartościowych,
    b) realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt
      1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
    Stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 1 ww. ustawy:
    Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
    faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także przychody z umorzenia udziałów (akcji)
    lub ze zmniejszenia ich wartości.
    Wykładnia literalna tego przepisu prowadzi do wniosku, że przychodem z udziału w
    zyskach osób prawnych jest m.in. przychód z umorzenia udziałów lub akcji udziałowca lub
    akcjonariusza, którego udziały lub akcje zostały umorzone. Trzeba zaznaczyć, że fakt
    umorzenia przez jednego z udziałowców udziałów w spółce z ograniczoną
    odpowiedzialnością nie jest jednak tożsamy z dokonaniem umorzenia udziałów przez
    pozostałych udziałowców, którzy takiego umorzenia nie dokonują. Żadna z sytuacji
    wymienionych w art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie jest
    związana z umorzeniem udziałów innych wspólników, bowiem w pkt 1 określono, że
    dochodem jest kwota otrzymana przez daną osobę w związku z umorzeniem jej udziałów
    (akcji).
    Treść wskazanych wyżej przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych
    wskazuje, że wśród sytuacji skutkujących powstaniem przychodu nie wymieniono
    przypadku, w którym po stronie wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
    pozostającego w spółce powstaje przychód w związku z umorzeniem udziałów innego
    wspólnika. Bez znaczenia pozostaje fakt czy umorzenie to nastąpi za wynagrodzeniem czy
    bez wynagrodzenia.
    Biorąc zatem pod uwagę przedstawiony we wniosku stan faktyczny oraz wskazane
    regulacje prawne, stwierdzam, że po Pana stronie, jako wspólnika pozostającego w
    Spółce, nie powstanie przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych w związku z

    umorzeniem udziałów posiadanych przez Wspólnika 1 w Spółce, gdyż nie osiągnie Pan
    korzyści majątkowych, w tym wynagrodzenia z tego tytułu. Nie osiągnie Pan zatem
    faktycznego przychodu (dochodu), który mógłby podlegać opodatkowaniu w momencie
    umorzenia udziałów innego udziałowca. Brak jest również podstaw do uznania, że w
    związku z tym zdarzeniem otrzyma Pan świadczenia w naturze lub inne nieodpłatne
    świadczenia. W szczególności umorzenie udziałów należących do innego udziałowca nie
    oznacza otrzymania udziałów przez pozostałych wspólników.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    W odniesieniu do powołanych przez Pana we wniosku interpretacji indywidualnych,
    stwierdzam, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania,
    ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu
    faktycznego, czy też zdarzenia przyszłego.
    Odnosząc się do powołanych przez Pana wyroków sądów administracyjnych, wyjaśniam,
    że stanowisko przyjęte w tych orzeczeniach nie może stanowić samodzielnej podstawy
    prawnej stanowiska organu. Powyższe wynika przede wszystkim z przeszkód natury
    formalnoprawnej. Zgodnie bowiem z art. 153 ustawy – Prawo o postępowaniu przed
    sądami administracyjnymi, ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania
    wyrażone w orzeczeniu sądu wiążą w sprawie ten sąd oraz organ, którego działanie,
    bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania było przedmiotem zaskarżenia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do
      interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U.
    z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):

    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.