Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB3/4510-36/16-4/EŻ
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2016-04-06
Teza: Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym przekształcenie Wnioskodawcy w spółkę komandytową (SK) będzie rodziło skutki podatkowe w CIT po stronie Wnioskodawcy?
Słowa kluczowe: przychód; spółki-przekształcenie spółki; zyski-zysk niepodzielony
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015r. poz. 613) oraz § 4 pkt . 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015r,, poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 8 stycznia 2016r. (data wpływu 13 stycznia 2016r.) w sprawie o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych po stronie Wnioskodawcy w sytuacji przekształcenia spółki - **jest prawidłowe.**

Uzasadnienie

W dniu 13 stycznia 2016r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych po stronie Wnioskodawcy w sytuacji przekształcenia spółki.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca posiada rezydencję podatkową w Polsce - Wnioskodawca podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Planowane jest przekształcenie Wnioskodawcy w spółkę komandytową. W wyniku przekształcenia nie dojdzie do wzrostu majątku Wnioskodawcy, w ramach procesu przekształcenia nie będą dokonywane jakiekolwiek dodatkowe wpłaty/wkłady na kapitał Wnioskodawcy; Wnioskodawca na moment przekształcenia nie będzie posiadał zysków zatrzymanych lub niepodzielonych.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym przekształcenie Wnioskodawcy w spółkę komandytową (SK) będzie rodziło skutki podatkowe w CIT po stronie Wnioskodawcy?

Zdaniem Wnioskodawcy, zmiana formy prawnej prowadzonej przezeń działalności ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na spółkę komandytową (dalej: SK) nie będzie skutkowało obowiązkiem podatkowym w CIT po stronie Wnioskodawcy.

Zgodnie z art. 551 § 1 KSH, spółka może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą). W myśl art. 553 § 1 KŚH spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej (art. 553 § 3 KSH). Z powyższego wynika, że spółka przekształcona staje się co do zasady kontynuatorem praw i obowiązków przysługujących spółce przekształcanej.

Należy również zwrócić uwagę na fakt, że przekształcenie spółki w inną spółkę, zgodnie z art. 551 KSH, ma jedynie charakter zmiany formy prawnej prowadzenia pozarolniczej działalności gospodarczej i nie powoduje powstania nowego podmiotu, rozpoczynającego prowadzenie tejże działalności.

Na gruncie prawa podatkowego problematykę następstwa prawnego reguluje art. 93a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa.

Stosownie do postanowień art. 93a § 1 pkt 1 w zw. z § 2 pkt 1 lit. b) spółka osobowa (np. spółka komandytowa) niemająca osobowości prawnej zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki kapitałowej (tu: spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki.

W świetle powyższego stwierdzić należy, że przekształcenie Wnioskodawcy (Sp. z o.o.) w SK nie jest traktowane jak likwidacja i powstanie nowego podmiotu (innej spółki), a jedynie jako proces zmierzający do zmiany formy prawnej prowadzenia pozarolniczej działalności gospodarczej. W przypadku przekształcenia, mamy do czynienia z tym samym podmiotem, który zmienił jedynie formę prawną działalności.

Od strony podatkowej należy wskazać, że Wnioskodawcy podlegając przekształceniu nie osiągnie jakiegokolwiek przychodu. Przepisy ustawy o CIT ani w art. 12 określającym katalog źródeł przychodów ani też w innych przepisach tej ustawy nie przewidują tego rodzaju przychodu (z tytułu przekształcenia), jako podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym po stronie podmiotu podlegającego przekształceniu. Jedynym przepisem nakładającym obowiązek określenia przychodu z tytułu przekształcenia jest art. 10 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT. Przepis ten dotyczy powstawania przychodu w przypadku przekształcenia spółek kapitałowych (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej) w spółki osobowe, jednakże dotyczy on wyłącznie kwestii powstawania tego przychodu po stronie wspólników spółki przekształcanej, jako przychodu z zysków osób prawnych. Nie będzie on miał zatem zastosowania do Wnioskodawcy podlegającemu przekształceniu w przedstawionym zdarzeniu przyszłym.

Ponadto w wyniku przekształcenia Wnioskodawcy nie osiągnie żadnej korzyści materialnej, ani też żadna korzyść nie zostanie postawiona mu do dyspozycji, albowiem majątek Wnioskodawcy stanie się majątkiem przekształconej spółki osobowej (SK) w tej samej wysokości i bez żadnych zmian. Tym samym, Wnioskodawca, od strony ekonomicznej, nie osiągnie żadnych korzyści w związku z tym przekształceniem.

Zatem, wobec braku przepisu w ustawie o CIT wskazującego na istnienie obowiązku podatkowego w CIT, w zakresie przekształcenia Wnioskodawcy w SK, jak również wobec faktu, że z ekonomicznego punktu widzenia przekształcenie w spółkę osobową, nie zmieni jej stanu majątkowego, po stronie Wnioskodawcy nie wystąpią żadne obowiązki w zakresie Opodatkowania tej operacji CIT.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, w tym zakresie odstąpiono od uzasadnienia prawnego oceny stanowiska wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.