Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPBI/2/423-1426/13/CzP
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2014-01-28
Teza: Czy w świetle przedstawionego powyżej opisu zdarzenia przyszłego Spółka Przejmowana będzie obowiązana do uwzględnienia przychodów wygenerowanych w ramach prowadzonej działalności do dnia połączenia, a także będzie uprawiona do ujęcia kosztów uzyskania przychodów w swoim zeznaniu podatkowym za rok, w którym nastąpiło połączenie (za okres od początku roku podatkowego do dnia połączenia), w tym w szczególności kosztów wydatków o charakterze kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami (w tym wydatków na media, ochronę, sprzątanie etc.), poniesionych przez Spółkę Przejmującą do dnia połączenia oraz poniesionych przez Spółkę Przejmowaną za okres do dnia połączenia? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 2d)
Słowa kluczowe: koszt-koszty pośrednie; media; połączenie; spółki
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 3 lipca 2012 r., poz. 749 ze zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112, poz. 770 ze zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Spółki, przedstawione we wniosku z 23 października 2013 r. (data wpływu do BKIP 28 października 2013 r.), o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie ustalenia czy Spółka (jako Spółka Przejmowana) będzie obowiązana do uwzględnienia w swoim zeznaniu podatkowym za rok, w którym nastąpiło połączenie, przychodów wygenerowanych do dnia połączenia oraz czy będzie uprawiona do ujęcia w kosztach uzyskania przychodów wydatków o charakterze kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami (w tym wydatków na media, ochronę, sprzątanie etc.) poniesionych przez Spółkę Przejmującą do dnia połączenia oraz poniesionych przez Spółkę Przejmowaną za okres do dnia połączenia /pytanie oznaczone we wniosku Nr 2d/ – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 28 października 2013 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób m.in. w zakresie ustalenia czy Spółka (jako Spółka Przejmowana) będzie obowiązana do uwzględnienia w swoim zeznaniu podatkowym za rok, w którym nastąpiło połączenie, przychodów wygenerowanych do dnia połączenia oraz czy będzie uprawiona do ujęcia w kosztach uzyskania przychodów wydatków o charakterze kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami (w tym wydatków na media, ochronę, sprzątanie etc.) poniesionych przez Spółkę Przejmującą do dnia połączenia oraz poniesionych przez Spółkę Przejmowaną za okres do dnia połączenia.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe :

Wnioskodawca - spółka sp. z o.o. (dalej: „Spółka” lub „Spółka Przejmowana”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. W okresie przed końcem roku podatkowego (tj. do 31 grudnia 2013 r.) planowane jest, iż inna spółka kapitałowa X sp. z o.o. (dalej: „Spółka Przejmująca”) dokona przejęcia Spółki, w trybie wskazanym w art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r., poz. 1030 ze zm., dalej: „KSH”), to jest przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą (łączenie się przez przejęcie). 100% udziałowcem obu podmiotów (Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej) jest Y. Połączenie spółek zostanie rozliczone metodą łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2013 r., poz. 330, ze zm., dalej: „UoR”). W wyniku połączenia nie powstanie nowy podmiot, a zatem zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 3 pkt 2 UoR, zgodnie z którym nie dojdzie do obowiązku zamknięcia ksiąg rachunkowych. Oznacza to, iż w ramach transakcji połączenia nie zostaną zamknięte księgi rachunkowe Spółki Przejmowanej. Zarówno Spółka Przejmująca, jak i Spółka Przejmowana są polskimi rezydentami podatkowymi. Rok podatkowy obu spółek jest zgodny z rokiem kalendarzowym.

Niektóre koszty działalności:

Po dniu połączenia, Spółka Przejmująca wypłaci pracownikom Spółki Przejmowanej wynagrodzenie za miesiąc, w którym doszło do połączenia (w tym za okres pomiędzy pierwszym dniem miesiąca, a dniem połączenia). Dodatkowo, Spółka Przejmująca może także wypłacać wynagrodzenie należne za miesiące poprzedzające miesiąc połączenia, gdyby doszło do konieczności dokonywania jakichkolwiek korekt lub wyrównania.

Na podobnej zasadzie Spółka Przejmująca uiści także składki do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (t.j. Dz.U. z 2009 r., nr 205 poz. 1585 ze zm.), w części finansowanej przez płatnika (dotyczące pracowników zatrudnionych w Spółce Przejmowanej i przejętych przez Spółkę Przejmującą za miesiąc połączenia), tj. do 15 dnia miesiąca następującego po wypłacie. Natomiast składki za miesiąc poprzedzający miesiąc połączenia zostaną uregulowane przez Spółkę Przejmowaną do ostatniego dnia miesiąca poprzedzającego miesiąc połączenia. Spółka Przejmowana posiada także środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, które wprowadziła do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (dalej: „ewidencja”), od których wartości dokonuje odpisów amortyzacyjnych. Aktywa te staną się, wskutek dokonania połączenia, własnością Spółki Przejmującej oraz będą ujęte w jej ewidencji. Dodatkowo, Spółka Przejmowana kupuje od dostawców media (energia elektryczna, cieplna, gaz etc.), które są rozliczane w okresach rozliczeniowych (np. miesiące lub kwartały). W związku z tym może dojść do sytuacji, gdy faktura wystawiona przez dostawcę (otrzymana już przez Spółkę Przejmującą) będzie dotyczyła częściowo sprzedaży mediów Spółce Przejmowanej (za okres od początku okresu rozliczeniowego do dnia połączenia) oraz częściowo Spółce Przejmującej (za okres od dnia połączenia do końca okresu rozliczeniowego). Na podobnej zasadzie rozliczane są także niektóre inne wydatki, mające charakter kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami, takie jak wydatki na ochronę obiektów Spółki Przejmowanej, sprzątanie etc.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy w świetle przedstawionego powyżej opisu zdarzenia przyszłego Spółka Przejmowana będzie obowiązana do uwzględnienia przychodów wygenerowanych w ramach prowadzonej działalności do dnia połączenia, a także będzie uprawiona do ujęcia kosztów uzyskania przychodów w swoim zeznaniu podatkowym za rok, w którym nastąpiło połączenie (za okres od początku roku podatkowego do dnia połączenia), w tym w szczególności kosztów wydatków o charakterze kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami (w tym wydatków na media, ochronę, sprzątanie etc.), poniesionych przez Spółkę Przejmującą do dnia połączenia oraz poniesionych przez Spółkę Przejmowaną za okres do dnia połączenia? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 2d)

Zdaniem Spółki, ponieważ Spółka Przejmowana nie będzie składała zeznania podatkowego za rok połączenia, nie będzie też obowiązana do uwzględnienia przychodów wygenerowanych w ramach prowadzonej działalności do dnia połączenia, a także nie będzie uprawiona do ujęcia kosztów uzyskania przychodów w swoim zeznaniu podatkowym za rok, w którym nastąpiło połączenie.

Zgodnie z art. 491 § 1 zd. 1 KSH, spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą. Jedną z metod połączenia spółek jest połączenie przez przejęcie. Zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH, metoda ta polega na przeniesieniu całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej. Połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby spółki przejmującej (art. 493 § 3 KSH). Zgodnie z brzmieniem art. 493 § 1 KSH, Spółka przejmowana albo spółki łączące się przez zawiązanie nowej spółki zostają rozwiązane, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru.

Na gruncie prawa podatkowego obowiązuje zasada sukcesji podatkowej, wyrażona w art. 93 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r., Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2012, nr 749 ze zm., dalej: „Ordynacja podatkowa”), zgodnie z którą osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się osób prawnych wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek. Stosownie natomiast do treści art. 93 § 2 pkt 1 Ordynacji podatkowej, przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie innej osoby prawnej (osób prawnych). Biorąc pod uwagę powyższe przepisy wskazać należy, iż Spółka Przejmująca stanie się następcą prawnym Spółki Przejmowanej i wstąpi we wszelkie podatkowe prawa i obowiązki przejętego podmiotu.

Dalej, zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2011 r. nr 74, poz. 397 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), (…) rokiem podatkowym jest rok kalendarzowy, chyba że podatnik w statucie lub umowie spółki postanowi inaczej. Należy zaznaczyć, że stosownie do regulacji art. 8 ust. 6 ustawy o CIT, jeżeli z odrębnych przepisów wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, za rok podatkowy uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do dnia zamknięcia ksiąg rachunkowych. Odrębnymi przepisami, o których mowa w powołanym artykule jest w tym wypadku ustawa o rachunkowości.

Zgodnie z art. 12 ust. 2 UoR, księgi rachunkowe zamyka się, z zastrzeżeniem ust. 3, 3a, 3b i 3c:

1.  na dzień kończący rok obrotowy,
2.  na dzień zakończenia działalności jednostki, w tym również jej sprzedaży, zakończenia likwidacji lub postępowania upadłościowego, o ile nie nastąpiło jego umorzenie,
3.  na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej,
4.  w jednostce przejmowanej na dzień połączenia związanego z przejęciem jednostki przez inną jednostkę, to jest na dzień wpisu do rejestru tego połączenia,
5.  na dzień poprzedzający dzień podziału lub połączenia jednostek, jeżeli w wyniku podziału lub połączenia powstaje nowa jednostka, to jest na dzień poprzedzający dzień wpisu do rejestru połączenia lub podziału,
6.  na dzień poprzedzający dzień postawienia jednostki w stan likwidacji lub ogłoszenia upadłości,
7.  na inny dzień bilansowy określony odrębnymi przepisami

\-nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia zaistnienia tych zdarzeń.

Jednakże, zgodnie z art. 12 ust. 3 UoR, można nie zamykać i nie otwierać ksiąg rachunkowych m.in. w razie połączenia jednostek rozliczonego metodą łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c ust. 1 UoR, w wyniku którego nie powstaje nowa jednostka.

Konsekwencją powyżej zaprezentowanego stanowiska, zgodnie z którym rok podatkowy Spółki Przejmowanej nie zakończy się i nie będzie ona zobowiązana do składania zeznania podatkowego (CIT-8) jest fakt, iż przychody i koszty wygenerowane (poniesione) przez Spółkę zostaną uwzględnione w rocznym zeznaniu podatkowym Spółki Przejmującej, zgodnie z zasadą sukcesji podatkowej wynikającą z Ordynacji podatkowej. Skoro bowiem Spółka Przejmowana nie ma obowiązku złożenia zeznania podatkowego (CIT-8) to jej wynik podatkowy powinien być uwzględniony w wyniku Spółki Przejmującej. W szczególności więc Spółka Przejmująca uwzględni we własnym rozliczeniu podatkowym (za rok, w którym nastąpiło połączenie) następujące wydatki, stanowiące koszty uzyskania przychodów wydatki o charakterze kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami (np. wydatki na ochronę, sprzątanie oraz media), poniesione przez Spółkę Przejmującą do dnia połączenia oraz poniesione przez Spółkę Przejmowaną za okres do dnia połączenia.

Reasumując, ponieważ Spółka Przejmowana nie będzie składała zeznania podatkowego za rok połączenia, nie będzie też obowiązana do uwzględnienia przychodów wygenerowanych w ramach prowadzonej działalności do dnia połączenia, a także nie będzie uprawiona do ujęcia kosztów uzyskania przychodów w swoim zeznaniu podatkowym za rok, w którym nastąpiło połączenie.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie wydania interpretacji.

Nadmienienia się, iż w zakresie pytań Nr 1, 2 a-c wydano odrębne interpretacje.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, ul. Prymasa Stefana Wyszyńskiego 2, 44-101 Gliwice po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 14 marca 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a 43-300 Bielsko-Biała.