Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.526.2025.1.EJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-18
Teza: Dotyczy rezydencji podatkowej oraz ustalenia obowiązku
podatkowego w Polsce.
Słowa kluczowe: Niemcy
obowiązek-obowiązek podatkowy
rezydencja-rezydencja podatkowa
zarząd
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Obowiązek podatkowy-Nieograniczony obowiązek
podatkowy-Zarząd na terytorium RP
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 3-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.

    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
      1. Stan faktyczny do początku (...) r.
    (...) Sp. z o.o. (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) została założona w roku (...) i wpisana
    do Krajowego Rejestru Sądowego (dalej: „KRS”) pod numerem (...).
    Od momentu powstania Spółki, jej jedynym udziałowcem pozostaje niemiecka spółka
    komandytowa (...) (dalej także jako: „Udziałowiec”), która do połowy (...) r. nosiła nazwę
    (...).
    Komplementariuszem Udziałowca jest niemiecka spółka (...) (forma prawna stanowiąca
    odpowiednik polskiej sp. z o.o.), zaś jego komandytariuszem do początku (...) r. był pan
    (...), obywatel Niemiec zamieszkały i przebywający na stałe w Republice Federalnej
    Niemiec.
    Od powstania Spółki do początku (...) r., pan (...) był jedynym członkiem zarządu
    zarówno w samej Spółce, jak i w (...). To oznacza, że kontrolował on Spółkę zarówno na
    niwie zarządu (jako jedyny jego członek), jak i na niwie właścicielskiej (jako osoba
    uprawniona do reprezentowania Udziałowca). Ze względu na siedzibę rejestrową w
    Polsce, Spółka została zgłoszona i traktowana jako podlegająca opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym w Polsce. Tym niemniej, miejsce jej faktycznego zarządu
    położone było niezmiennie w Niemczech (dokładny adres: (...). Powyższe twierdzenie
    Spółka opiera na tym, że zarząd Spółki był od (...) r. do początku (...) r. piastowany
    wyłącznie przez pana (...).
    Adres Spółki w Polsce (jej formalna siedziba) przez cały okres jej istnienia nie posiadał
    żadnego istotnego zaplecza biurowego; zasadniczo służył odbiorowi korespondencji
    oraz odbywaniu zgromadzeń wspólników. Pan (...) od początku istnienia Spółki do
    początku (...) r. prowadził działalność zarządczą i biznesową z terytorium Niemiec i tylko
    sporadycznie podróżował służbowo do Polski. Oznacza to, że od (...) r. do początku (...) r.
    wszystkie strategiczne decyzje zarządcze dotyczące Spółki zapadały w Niemczech (...).
    Dotyczyło to również zdecydowanej większości codziennych spraw/decyzji związanych z
    działalnością Spółki. Zakres działalności pana (...) obejmował w szczególności
    oddelegowywanie inżynierów oraz wykwalifikowanych pracowników technicznych w
    obszarze budowy dużych instalacji przemysłowych i elektrowni. Specjaliści ci byli
    zamawiani przez generalnych wykonawców, aby towarzyszyli realizacji inwestycji -
    począwszy od fazy planowania, przez budowę i rozruch próbny, aż do ostatecznego
    uruchomienia obiektów. Spółka realizowała zlecenia zarówno pozyskiwane
    samodzielnie, jak i przez jej Udziałowca. W związku z powyższym Udziałowiec kierował
    do Spółki zapytania o możliwość oddelegowania wykwalifikowanych pracowników na
    różne place budowy. W tym celu Spółka otrzymywała od Udziałowca formularze
    ofertowe, zawierające informacje dotyczące placu budowy, wymaganej liczby
    pracowników oraz przewidywanego harmonogramu prac. Oferta ta była następnie
    podpisywana przez Spółkę i odsyłana do jej Udziałowca jako dowód przyjęcia zlecenia.
    Zarówno oferty, jak i potwierdzenia były do stycznia (...) r. podpisywane przez pana (...).
    Czynności te odbywały się każdorazowo w siedzibie Udziałowca w (...), w Niemczech.
    Choć tut. organ nie jest związany praktyką czy ustaleniami niemieckich organów
    podatkowych, ani też Wnioskodawca nie oczekuje od tut. organu oceny ani
    ustosunkowywania się do takich działań, to dla przedstawienia możliwie pełnego
    obrazu sytuacji Spółka pragnie nadmienić, że kontrola przeprowadzona przez
    niemieckie organy podatkowe zakończyła się stwierdzeniem, iż Spółka posiada miejsce
    zarządu w Niemczech. Według ustaleń niemieckich organów, kluczowe działania
    zarządcze (w szczególności podejmowanie decyzji) były nieprzerwanie realizowane z
    terytorium Niemiec.
    Niemieckie organy podatkowe powołały się na art. 4 ust. 3 Umowy między Polską a
    Niemcami w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od
    dochodu i od majątku, podpisanej w Berlinie dnia 14 maja 2003 r. (dalej w skrócie:

    „UPO”) i przyznały sobie prawo do traktowania Spółki jako niemieckiego rezydenta
    podatkowego. Przedstawiona informacja o wynikach postępowania w Niemczech ma
    jednak wyłącznie charakter tła i nie jest przedmiotem oceny w niniejszym postępowaniu
    interpretacyjnym.
    Wnioskodawca nie oczekuje od tut. organu oceny prawdziwości czy kompletności opisu
    - wszystkie fakty przyjmowane są jako założone na potrzeby wykładni przepisów prawa
    podatkowego, w drodze przeznaczonej do tego procedury interpretacji indywidualnej.
    W szczególności dotyczy to kwestii sprawowania z terytorium Niemiec faktycznego
    zarządu Spółki. Innymi słowy: dla potrzeb opisu stanu faktycznego przyjmuje się
    jednoznacznie, że faktyczny zarząd Spółki sprawowany był z terytorium Niemiec.
      2. Stan faktyczny od początku (...) r.
    Z początkiem (...) r., pan (...) wycofał się z funkcji członka zarządu Spółki, funkcji członka
    zarządu (...) oraz komandytariusza (...).
    Wszystkie ww. funkcje i obowiązki przejęło dwoje jego dorosłych dzieci (urodzonych w
    latach (...) oraz (...), które od początku (...) r. wspólnie działają w charakterze członków
    zarządu Spółki, członków zarządu (...) oraz komandytariuszy (...).
    Tak jak pan (...), jego dorosłe dzieci są obywatelami Niemiec przebywającymi na stałe w
    Republice Federalnej Niemiec oraz niemieckimi rezydentami podatkowymi. Ze względu
    na siedzibę w Polsce, Spółka również w okresie od początku (...) r. wypełnia wszystkie
    obowiązki, jakim podlegają polscy rezydenci podatkowi. Tym niemniej, miejsce jej
    faktycznego zarządu niezmiennie położone jest w Niemczech (dokładny adres: (...)).
    Zarząd Spółki od początku (...) r. piastowany jest wyłącznie przez dorosłe dzieci (...).
    Adres Spółki w Polsce (jej formalna siedziba) również obecnie nie posiada żadnego
    istotnego zaplecza biurowego; zasadniczo służy odbiorowi korespondencji oraz
    odbywaniu zgromadzeń wspólników.
    Obecni członkowie zarządu prowadzą działalność zarządczą i biznesową Spółki z
    terytorium Niemiec i tylko sporadycznie podróżują służbowo do Polski. Powyższe
    oznacza, że także od początku (...) wszystkie strategiczne decyzje zarządcze dotyczące
    Spółki zapadają w Niemczech (...). Dotyczy to również zdecydowanej większości
    codziennych spraw/decyzji związanych z działalnością Spółki. Choć więc także od
    początku (...) r. to w Polsce mieści się siedziba rejestrowa Spółki, to jednak faktyczny
    zarząd Spółki ma miejsce w Niemczech.
    Zakres działalności nowego zarządu Spółki obejmuje - tak jak i przedtem - w
    szczególności oddelegowywanie inżynierów oraz wykwalifikowanych pracowników
    technicznych w obszarze budowy dużych instalacji przemysłowych i elektrowni.
    Specjaliści ci są zamawiani przez generalnych wykonawców, aby towarzyszyli realizacji
    inwestycji - począwszy od fazy planowania, przez budowę i rozruch próbny, aż do
    ostatecznego uruchomienia obiektów.
    Od początku (...) r., tak jak i przedtem, Spółka realizuje zlecenia zarówno pozyskiwane
    samodzielnie, jak i zlecone jej przez Udziałowca.
    W związku z powyższym Udziałowiec kieruje do Spółki zapytania o możliwość
    oddelegowania wykwalifikowanych pracowników na różne place budowy. W tym celu
    Spółka otrzymuje od Udziałowca formularze ofertowe, zawierające informacje
    dotyczące placu budowy, wymaganej liczby pracowników oraz przewidywanego
    harmonogramu prac. Oferta ta jest następnie podpisywana przez Zarząd Spółki i
    odsyłana do jej Udziałowca jako dowód przyjęcia zlecenia. Adres Spółki w Polsce nigdy
    nie posiadał i także od początku (...) r. nie posiada żadnego istotnego zaplecza
    biurowego. W zasadzie umożliwia jedynie odbiór korespondencji oraz odbywanie
    zgromadzeń wspólników. Zarówno oferty, jak i potwierdzenia są od początku (...) r.
    podpisywane przez dzieci pana (...). Czynności te odbywają się każdorazowo w siedzibie
    Udziałowca w (...). Dzieci pana (...) podróżują służbowo do Polski jedynie sporadycznie.

    Wnioskodawca nie oczekuje od tut. organu oceny prawdziwości czy kompletności opisu
    - wszystkie fakty przyjmowane są jako założone na potrzeby wykładni przepisów prawa
    podatkowego, w drodze przeznaczonej do tego procedury interpretacji indywidualnej.
    W szczególności dotyczy to kwestii sprawowania z terytorium Niemiec faktycznego
    zarządu Spółki. Innymi słowy: dla potrzeb opisu niniejszego stanu faktycznego
    przyjmuje się jednoznacznie, że faktyczny zarząd Spółki sprawowany jest z terytorium
    Niemiec.
    Uwaga końcowa dotycząca obu opisów: Wnioskodawca nie oczekuje od tut. organu
    weryfikacji opisów; wszystkie fakty są przyjęte jako założone wyłącznie dla potrzeb
    wykładni przepisów prawa podatkowego.
    Pytania
    1. Czy przy założeniu, że w okresie od założenia Spółki w (...) r. do początku (...) r. Spółka
      posiadała faktyczny zarząd w Niemczech, prawidłowa wykładnia art. 3 ust. 1-2 ustawy
      o podatku dochodowym od osób prawnych w zw. z art. 4 ust. 3 polsko-niemieckiej
      umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania oznacza, że - w razie kolizji kryteriów
      siedziby rejestrowej w Polsce oraz miejsca faktycznego zarządu w Niemczech -
      rezydencja podatkowa Wnioskodawcy rozstrzyga się na rzecz Niemiec, a tym samym
      Wnioskodawca nie podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu
      w tym okresie?
    2. Czy przy założeniu, że w okresie od początku (...) r. Spółka posiada faktyczny zarząd w
      Niemczech, prawidłowa wykładnia art. 3 ust. 1-2 ustawy o podatku dochodowym od
      osób prawnych w zw. z art. 4 ust. 3 polsko-niemieckiej umowy o unikaniu podwójnego
      opodatkowania oznacza, że - w razie kolizji kryteriów siedziby rejestrowej w Polsce
      oraz miejsca faktycznego zarządu w Niemczech - rezydencja podatkowa
      Wnioskodawcy rozstrzyga się na rzecz Niemiec, a tym samym Wnioskodawca nie
      podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w tym okresie?
    3. W razie udzielenia odpowiedzi twierdzącej na pytanie pierwsze - czy taka odpowiedź
      prowadzi do wniosku prawnego, iż nie ciążył na Spółce obowiązek wykazywania w
      polskich deklaracjach podatkowych (CIT-8) wszystkich jej globalnych przychodów, a
      jedynie tych uznawanych za powstałe w Polsce?
    4. W razie udzielenia odpowiedzi twierdzącej na pytanie drugie - czy taka odpowiedź
      prowadzi do wniosku prawnego, iż nie ciążył na Spółce obowiązek wykazywania w
      polskich deklaracjach podatkowych (CIT-8) wszystkich jej globalnych przychodów, a
      jedynie tych uznawanych za powstałe w Polsce?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1.
    W ocenie Spółki, przy założeniu, że w okresie od założenia Spółki w (...) r. do początku (...) r.
    Spółka posiadała faktyczny zarząd w Niemczech, prawidłowa wykładnia art. 3 ust. 1-2
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”) w zw. z art. 4
    ust. 3 polsko-niemieckiej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania (dalej: „UPO”)
    powinna prowadzić do wniosku prawnego, że - w razie kolizji kryteriów siedziby
    rejestrowej w Polsce oraz miejsca faktycznego zarządu w Niemczech - rezydencja
    podatkowa Wnioskodawcy rozstrzyga się na rzecz Niemiec, a tym samym Wnioskodawca
    nie podlegał w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w tym okresie.
    Prowadzi to zaś do kolejnego wniosku prawnego, że w Polsce obowiązek podatkowy
    Spółki mógł mieć co najwyżej ograniczony charakter.
    Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT „Podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości
    swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.”
    Oznaczałoby to, że - skoro Spółka miała w Polsce zarejestrowaną siedzibę - to podlegała w
    Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości jej dochodów, bez względu na miejsce ich
    osiągania. Jeśli jednak faktyczny zarząd nad Spółką sprawowany był w Niemczech, również

    Niemcy mogłyby sobie rościć prawo do nieograniczonego opodatkowania dochodów
    Spółki (i co też uczyniły w ramach tamtejszego postępowania podatkowego).
    W ocenie Spółki, w takim przypadku zastosowanie powinny znaleźć - jako norma kolizyjna
    i regulacje o statusie ustrojowo wyższym od zwykłych ustaw - przepisy UPO.
    Zgodnie z art. 4 ust. 1 UPO określenie (osoba mająca siedzibę w Umawiającym się
    Państwie) oznacza osobę, która zgodnie z prawem tego Państwa podlega tam
    opodatkowaniu z uwagi na jej miejsce zarządu albo inne kryterium o podobnym
    charakterze.
    W art. 4 ust. 3 UPO stwierdza się zaś, że „Jeżeli stosownie do postanowień ustępu 1
    niniejszego artykułu osoba niebędąca osobą fizyczną ma siedzibę w obu Umawiających się
    Państwach, to uważa się, że ma ona siedzibę [rezydencję podatkową - przyp. Spółki] w tym
    Umawiającym się Państwie, w którym znajduje się miejsce jej faktycznego zarządu.”
    Zgodnie z tym przepisem, jeśli dany podmiot podlega opodatkowaniu w obu państwach,
    to nieograniczony obowiązek podatkowy wystąpi tylko w tym państwie, w którym znajduje
    się „miejsce jej faktycznego zarządu”. W ocenie Spółki, zwrot „miejsce jej faktycznego
    zarządu” ma kluczowe znaczenie dla stwierdzenia, w którym kraju istnieje nieograniczony
    obowiązek podatkowy.
    Pojęcia „miejsce faktycznego zarządu” nie definiują ani polskie przepisy podatkowe, ani
    sama UPO. W polskich przepisach jest zdefiniowane tylko pojęcie „zarządu”.
    Zgodnie z art. 3 ust. 1a ustawy o CIT, uznaje się, że podatnik ma „zarząd” na terytorium
    Polski między innymi, gdy w Polsce prowadzone są - w sposób zorganizowany i ciągły -
    bieżące sprawy tego podatnika na podstawie w szczególności:
    1) umowy, decyzji, orzeczenia sądu lub innego dokumentu regulujących założenie lub
      funkcjonowanie tego podatnika, lub
    2) udzielonych pełnomocnictw, lub
    3) powiązań w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5. Definicja pojęcia „miejsce faktycznego
      zarządu” znajduje się natomiast w Komentarzu do art. 4 ust. 3 Modelowej Konwencji
      w sprawie podatku od dochodu i majątku (dalej w skrócie „Konwencja”).
    Zgodnie z tą definicją: „Miejsce faktycznego zarządu to miejsce, w którym z
    merytorycznego punktu widzenia, podejmowane są najważniejsze decyzje w sprawach
    zarządzania i w sprawach handlowych, niezbędne do prowadzenia działalności
    przedsiębiorstwa jako całości”. (Modelowa Konwencja OECD w sprawie podatku od
    dochodu i majątku, Lipiec 2014 r.).
    W Komentarzu do Konwencji czytamy dalej, że „Dany podmiot może mieć więcej niż jedno
    miejsce zarządu, lecz może mieć tylko jedno miejsce faktycznego zarządu.”
    Kwestią tą zajmował się Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku w wyroku z 2
    grudnia 2007 r. (sygn. akt I SA/Gd 65/07): „W ocenie Sądu należy się zatem posłużyć
    zwykłym znaczeniem użytych słów, co prowadzi do wniosku, że miejsce faktycznego
    zarządu to miejsce, w którym odbywa się faktyczne zarządzanie i kontrola nad spółką,
    miejsce, w którym są podejmowane decyzje na najwyższym szczeblu w sprawach
    zasadniczych dla spółki, miejsce mające zasadnicze znaczenie dla zarządzania spółką z
    ekonomicznego i funkcjonalnego punktu widzenia oraz miejsce, w którym znajdują się
    najważniejsze księgi rachunkowe.”
    Podobnie stwierdzono w interpretacji indywidualnej z dnia 7 listopada 2013 r. (IPPB5/423-
    647/13-2/PS), odnoszącej się wprost do przypadku działalności prowadzonej zarówno w
    Polsce, jak i w Niemczech.

    Przedmiotem działalności polskiej spółki było udzielanie niewielkich pożyczek
    krótkoterminowych za pośrednictwem strony internetowej. Wszystkie niezbędne
    czynności w zakresie obsługi ww. procesu udzielania pożyczek wykonywali pracownicy z
    Niemiec zatrudnieni przez spółkę-matkę (...), (...)%-wego udziałowca Spółki, który posiadał
    siedzibę na terytorium Niemiec. Spółka nie zatrudniała w Polsce żadnych pracowników.
    Ponadto Spółka nie była właścicielem, ani też nie wynajmowała w Polsce powierzchni
    biurowych (posiadała wyłącznie tzw. wirtualne biuro, tj. korzystała z usługi polegającej na
    „wynajmie adresu” bez prawa do dysponowania lokalem). Spółka zarządzana była przez
    dyrektorów/menadżerów zatrudnionych przez spółkę-matkę, którzy stałe przebywali na
    terytorium Niemiec.
    Zgodnie z ww. interpretacją „Zarówno codzienne zarządzanie Spółką, jak i podejmowanie
    kluczowych decyzji odbywa się na terytorium Niemiec, a zatem (...) za miejsce faktycznego
    zarządu Spółki należy uznać terytorium Niemiec.”
    W konkluzji organ wydający interpretację stwierdził, że „uzasadniona jest zatem
    konstatacja, iż Wnioskodawca, z uwagi na treść art. 4 upo, który należy uwzględnić przy
    ustalaniu rezydencji podatkowej, nie będzie polskim rezydentem podatkowym.”
    Analogiczną wykładnię zastosował Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 18 listopada
    2016 r. (sygn. akt II FSK 2475/14), w którym stwierdził, że: „wykładnia językowa zwrotu
    <miejsce jej faktycznego zarządu> w rozumieniu art. 4 ust. 4 umowy prowadzi do wniosku,
    że owym miejscem jest to, w którym odbywa się faktyczne zarządzanie podmiotem,
    podejmowane są decyzje w kluczowych dla podmiotu sprawach, a więc mające istotne dla
    podmiotu tego znaczenie zarówno z ekonomicznego, jak i funkcjonalnego punktu
    widzenia.”
    W świetle przedstawionych wyjaśnień, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że jeśli w
    analizowanym okresie faktyczny zarząd Spółki sprawowany był w Niemczech, to nie
    sposób przyjąć prawnego wniosku, że Polska - jako kraj siedziby rejestrowej - mogłaby być
    uznana za kraj, w którym Spółka podlegała nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu.
    W zbliżonym stanie faktycznym odpowiedzią na pytanie dot. państwa, w którym polska
    spółka z o.o. powinna być uznana za rezydenta podatkowego, zajmował się Dyrektor
    Krajowej Informacji Skarbowej (dalej „DKIS”) w interpretacji z dnia 5 kwietnia 2024 r., sygn.
    0114-KDIP2-1.4010.136.2020.16.S/SP/MW. Interpretacja dotyczyła następującego stanu
    faktycznego. Spółka była zarejestrowana w Polsce, ale jej zarząd sprawowany był w
    Niemczech i kluczowe działania biznesowe podejmowane były w Niemczech. Członkowie
    zarządu spółki przebywali i wykonywali swoje funkcje w Niemczech. Spółka nie posiadała
    w Polsce biura, magazynów ani personelu. Wobec powyższego - po uwzględnieniu wyroku
    Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 16 czerwca 2021 r., sygn. akt
    III SA/Wa 2529/20 oraz wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 9 września
    2023 r., sygn. akt II FSK 1235/21 - DKIS w ww. interpretacji z dnia 5 kwietnia 2024 r. zajął
    następujące stanowisko: Spółka, mając zarejestrowaną siedzibę w Polsce, ale faktyczny
    zarząd w Niemczech, może być uznana za niemieckiego rezydenta podatkowego, zgodnie
    z art. 4 ust. 3 UPO oraz art. 3 ust. 2 ustawy o CIT.
    W konkluzji DKIS uznał, że „spółka nie jest polskim rezydentem podatkowym, ponieważ jej
    miejsce faktycznego zarządu znajduje się w Niemczech.”
    Także w interpretacji indywidualnej z dnia 12 wrzesień 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-
    2.4010.419.2024.2.AK DKIS uznał, że spółka z o.o. z siedzibą w Polsce, której faktyczny
    zarząd jest sprawowany z Niemiec, zgodnie z art. 4 ust. 3 UPO, posiada rezydencję
    podatkową w Niemczech. Również w interpretacji z dnia 17 maja 2024 r., sygn. 0113-
    KDIPT2-3.4011.89.2024.3.MS, DKIS stwierdził, że skoro spółka z o.o. (zarejestrowana w
    KRS), od momentu założenia, była zarządzana przez prezesa zarządu mającego miejsce
    zamieszkania w Niemczech, to podlegała nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu
    w Niemczech.

    Dlatego też, zgodnie z art. 4 ust. 3 UPO oraz wyżej przedstawionym orzecznictwem, Spółka
    nie powinna była być w okresie od (...) r. do początku (...) r. uznawana za polskiego
    rezydenta podatkowego, mimo posiadania formalnej siedziby w Polsce.
    W ocenie Spółki, jej rejestracja w KRS per se nie przesądza o polskiej rezydencji
    podatkowej. W razie kolizji między kryterium kraju siedziby rejestrowej oraz kraju
    sprawowania faktycznego zarządu, decydujące znaczenie ma to ostatnie.
    Jeśli zaś, jak jednoznacznie przyjęto w opisie niniejszego stanu faktycznego, miejsce
    faktycznego zarządu Spółki leżało w Niemczech, nie była ona - w przedstawionych
    okolicznościach - polskim rezydentem podatkowym i nie posiadała w Polsce tzw.
    nieograniczonego obowiązku podatkowego.
    Jeśli więc w tym okresie Spółka posiadała faktyczny zarząd w Niemczech, to prawidłowa
    wykładnia art. 3 ust. 1-2 ustawy o CIT w zw. z art. 4 ust. 3 UPO prowadzić do wniosku, że -
    w razie kolizji kryteriów siedziby rejestrowej w Polsce oraz miejsca faktycznego zarządu w
    Niemczech - rezydencja podatkowa Wnioskodawcy rozstrzyga się na rzecz Niemiec, a tym
    samym Wnioskodawca nie podlegał w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu.
    Ad 2.
    W ocenie Spółki, wnioski wynikające z uzasadnienia stanowiska do pytania pierwszego
    znajdują w pełni zastosowanie do obecnego stanu faktycznego (istniejącego od początku
    (...) r.).
    W ocenie Spółki, jeśli założyć, że także w okresie od początku (...) r. posiada ona faktyczny
    zarząd w Niemczech, to prawidłowa wykładnia art. 3 ust. 1-2 ustawy o CIT w zw. z art. 4
    ust. 3 UPO prowadzi do wniosku prawnego, że - w razie kolizji kryteriów siedziby
    rejestrowej w Polsce oraz miejsca faktycznego zarządu w Niemczech - rezydencja
    podatkowa Wnioskodawcy rozstrzyga się na rzecz Niemiec, a tym samym Wnioskodawca
    nie podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w tym okresie.
    Prowadzi to zaś do kolejnego wniosku prawnego, że w Polsce obowiązek podatkowy
    Spółki może mieć co najwyżej ograniczony charakter. Jak wynika z przyjętego w opisie
    stanu faktycznego założenia, to w Niemczech znajduje się miejsce faktycznego zarządu
    Spółki, tj. miejsce, gdzie podejmowane były kluczowe decyzje biznesowe i zarządcze.
    Zarówno oferty, jak i potwierdzenia są od początku (...) r. nadal podpisywane w Niemczech
    przez nowy zarząd Spółki (prywatnie: dorosłe dzieci pana (...)), którego
    członkowie stale przebywają w Niemczech oraz mają niemiecką rezydencję podatkową.
    Wobec tego, co do zasady, Spółka powinna całość jej dochodów (tzw. nieograniczony
    obowiązek podatkowy) opodatkowywać zasadniczo w Niemczech, a nie w Polsce (z
    zastrzeżeniem kwestii ew. polskiego „zakładu”).
    Za powyższym stanowiskiem przemawia w całej rozciągłości argumentacja, przytoczona
    jako uzasadnienie do stanowiska Spółki w zakresie pytania nr 1, z powołaniem się na
    utrwaloną linię interpretacyjną oraz orzeczniczą.
    Wobec tego Spółka pragnie odwołać się do tegoż uzasadnienia oraz przedstawionej w nim
    argumentacji. Jeśli więc założyć, że także w okresie od początku (...) r. Spółka posiadała
    faktyczny zarząd w Niemczech, to prawidłowa wykładnia art. 3 ust. 1-2 ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych w zw. z art. 4 ust. 3 polsko-niemieckiej umowy o unikaniu
    podwójnego opodatkowania oznacza, że - w razie kolizji kryteriów siedziby rejestrowej w
    Polsce oraz miejsca faktycznego zarządu w Niemczech - Polska nie powinna być uznana za
    kraj rezydencji podatkowej Spółki.
    Ad 3.
    Wg Spółki, udzielenie odpowiedzi twierdzącej na pytanie pierwsze prowadziłoby do
    wniosku prawnego, iż nie ciążył na niej obowiązek wykazywania w polskich deklaracjach
    podatkowych (CIT-8) wszystkich jej globalnych przychodów, a jedynie tych uznawanych za
    powstałe w Polsce.

    Taki wniosek prawny wynika wprost z art. 3 ust. 1-2 ustawy o CIT. Spółka, jako tzw.
    nierezydent (art. 3 ust. 2 ustawy o CIT) byłaby więc zobowiązana opodatkowywać w Polsce
    jedynie przychody
    uznawane za osiągnięte na terytorium Polski, których listę (niewyczerpującą) zawiera art. 3
    ust. 3 ustawy o CIT (np. przychody wygenerowane przez położony w Polsce zagraniczny
    zakład).
    Ad 4.
    Wg Spółki, udzielenie odpowiedzi twierdzącej na pytanie drugie prowadziłoby do wniosku
    prawnego, iż nie ciąży na niej obowiązek wykazywania w polskich deklaracjach
    podatkowych (CIT-8) wszystkich jej globalnych przychodów, a jedynie tych uznawanych za
    powstałe w Polsce.
    Taki wniosek prawny wynika wprost z art. 3 ust. 1-2 ustawy o CIT. Spółka, jako tzw.
    nierezydent (art. 3 ust. 2 ustawy o CIT) jest więc zobowiązana opodatkowywać w Polsce
    jedynie przychody uznawane za osiągnięte na terytorium Polski, których listę
    (niewyczerpującą) zawiera art. 3 ust. 3 ustawy o CIT (np. przychody wygenerowane przez
    położony w Polsce zagraniczny zakład).

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji. W
    szczególności interpretacja nie rozstrzyga o miejscu faktycznego zarządu. Informacja, że
    Spółka posiada miejsce faktycznego zarządu, na terytorium Niemiec wynika z opisu stanu
    faktycznego i nie podlega ocenie przez organ.
    Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      Podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na
      miejsce ich osiągania.
    Na podstawie art. 3 ust. 1a ustawy o CIT:
      Podatnik ma zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej między innymi, gdy na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej są prowadzone w sposób zorganizowany i ciągły
      bieżące sprawy tego podatnika na podstawie w szczególności:
        1) umowy, decyzji, orzeczenia sądu lub innego dokumentu regulujących założenie
        lub funkcjonowanie tego podatnika, lub
        2) udzielonych pełnomocnictw, lub
        3) powiązań w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5.
    Stosownie do postanowień art. 3 ust. 2 ustawy o CIT:
      Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub
      zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    W myśl art. 7 ust. 1 i 2 ustawy o CIT:

    1. Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę
      dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych
      źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b,
      przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    2. Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła
      przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty
      uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła
      przychodów.
    W niniejszej sprawie należy odnieść się do uregulowań znajdujących się w Umowie
    zawartej między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec w sprawie
    unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od majątku,
    podpisaną w Berlinie dnia 14 maja 2003 r. (Dz.U. z 2005 r. Nr 12 poz. 90, dalej: „UPO”).
    W świetle art. 4 ust. 1 UPO:
      W rozumieniu niniejszej umowy, określenie „osoba mająca miejsce zamieszkania lub
      siedzibę w Umawiającym się Państwie” oznacza osobę, która zgodnie z prawem tego
      Państwa podlega tam opodatkowaniu z uwagi na jej miejsce zamieszkania, miejsce
      stałego pobytu, miejsce zarządu albo inne kryterium o podobnym charakterze i
      obejmuje również to Państwo, każdą jego jednostkę terytorialną lub organ lokalny.
      Jednakże określenie to nie obejmuje osób, które podlegają opodatkowaniu w tym
      Państwie, w zakresie dochodu osiąganego tylko ze źródeł w tym Państwie lub z
      tytułu majątku położonego w tym Państwie.
    Na podstawie art. 3 ust. 1 pkt b UPO:
      W rozumieniu niniejszej umowy, jeżeli z kontekstu nie wynika inaczej określenie
      „osoba” oznacza osobę fizyczną, spółkę oraz każde inne zrzeszenie osób.
    Zgodnie z art. 4 ust. 3 UPO:
      Jeżeli stosownie do postanowień ustępu 1 niniejszego artykułu osoba niebędąca
      osobą fizyczną ma siedzibę w obu Umawiających się Państwach, to uważa się, że ma
      ona siedzibę w tym Umawiającym się Państwie, w którym znajduje się miejsce jej
      faktycznego zarządu.
    Mając na uwadze powyższe przepisy, Spółka może podlegać opodatkowaniu w jednym
    kraju z uwagi na posiadanie w nim zarządu, a w drugim, ze względu na inne kryterium, np.
    ze względu na siedzibę wynikającą z rejestru. Wtedy posiada siedzibę w rozumieniu
    powyższego przepisu w obu umawiających się państwach. Kolizję tę rozwiązuje art. 4 ust.
    3 UPO, z którego wynika, że jeśli spółka posiada siedzibę w obu umawiających się
    państwach, to uważa się że ma ona siedzibę w tym umawiającym się państwie, w którym
    znajduje się miejsce jej faktycznego zarządu.
    Interpretując przepisy zawarte w ww. UPO należy zwrócić uwagę na tekst Modelowej
    Konwencji OECD w sprawie podatku od dochodu i majątku, stanowiącej wzór umów w
    sprawie unikania podwójnego opodatkowania zawieranych przez Polskę, jak i brzmienia
    Komentarza do niej. Zostały one wypracowane w drodze konsensusu przez wszystkie
    państwa członkowskie OECD w tym Polskę, które zobowiązały się tym samym do
    stosowania zawartych w nich postanowień. Modelowa Konwencja, jak i Komentarz do niej
    nie są źródłem powszechnie obowiązującego prawa, natomiast stanowią wskazówkę, jak
    należy interpretować zapisy umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania.
    Zatem obowiązki podatkowe podmiotów z siedzibą w odrębnych państwach należy
    rozpatrywać z uwzględnieniem postanowień umowy w sprawie unikania podwójnego
    opodatkowania oraz Modelowej Konwencji OECD wraz z Komentarzem.
    W pkt 24 Komentarza do art. 4 Modelowej Konwencji OECD wskazano, że:

      Miejsce faktycznego zarządu to miejsce, w którym, z merytorycznego punktu
      widzenia, podejmowane są najważniejsze decyzje w sprawach zarządzania i w
      sprawach handlowych, niezbędne do prowadzenia działalności przedsiębiorstwa
      jako całości. W celu ustalenia miejsca faktycznego zarządu powinny być brane pod
      uwagę wszystkie fakty i okoliczności. Dany podmiot może mieć więcej niż jedno
      miejsce zarządu, lecz może mieć tylko jedno miejsce faktycznego zarządu.
    Państwa wątpliwości dotyczą m.in. ustalenia:
    - czy przy założeniu, że w okresie od założenia Spółki w (...) r. do początku (...) r. Spółka
      posiadała faktyczny zarząd w Niemczech, prawidłowa wykładnia art. 3 ust. 1-2 ustawy
      o podatku dochodowym od osób prawnych w zw. z art. 4 ust. 3 polsko-niemieckiej
      umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania oznacza, że - w razie kolizji kryteriów
      siedziby rejestrowej w Polsce oraz miejsca faktycznego zarządu w Niemczech -
      rezydencja podatkowa Wnioskodawcy rozstrzyga się na rzecz Niemiec, a tym samym
      Wnioskodawca nie podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu
      w tym okresie;
    - czy przy założeniu, że w okresie od początku (...) r. Spółka posiada faktyczny zarząd w
      Niemczech, prawidłowa wykładnia art. 3 ust. 1-2 ustawy o podatku dochodowym od
      osób prawnych w zw. z art. 4 ust. 3 polsko-niemieckiej umowy o unikaniu podwójnego
      opodatkowania oznacza, że - w razie kolizji kryteriów siedziby rejestrowej w Polsce
      oraz miejsca faktycznego zarządu w Niemczech - rezydencja podatkowa
      Wnioskodawcy rozstrzyga się na rzecz Niemiec, a tym samym Wnioskodawca nie
      podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w tym okresie.
    Z opisu sprawy wynika, że od momentu powstania Spółki, jej jedynym udziałowcem
    pozostaje niemiecka spółka komandytowa. Komplementariuszem Udziałowca jest
    niemiecka spółka (...), zaś jego komandytariuszem do początku (...) r. był obywatel Niemiec
    zamieszkały i przebywający na stałe w Republice Federalnej Niemiec. Od powstania Spółki
    do początku (...) r., obywatel Niemiec był jedynym członkiem zarządu zarówno w samej
    Spółce, jak i w Komplementariuszu. Ze względu na siedzibę rejestrową w Polsce, Spółka
    została zgłoszona i traktowana jako podlegająca opodatkowaniu podatkiem dochodowym
    w Polsce. Miejsce jej faktycznego zarządu położone było niezmiennie w Niemczech. Adres
    Spółki w Polsce (jej formalna siedziba) przez cały okres jej istnienia nie posiadał żadnego
    istotnego zaplecza biurowego; zasadniczo służył odbiorowi korespondencji oraz
    odbywaniu zgromadzeń wspólników. Jedyny członek zarządu od początku istnienia Spółki
    do początku (...) r. prowadził działalność zarządczą i biznesową z terytorium Niemiec. Od
    (...) r. do początku (...) r. wszystkie strategiczne decyzje zarządcze dotyczące Spółki
    zapadały w Niemczech.
    Z początkiem (...) r., jedyny członek zarządu wycofał się z funkcji członka zarządu Spółki,
    funkcji członka zarządu (...) oraz komandytariusza. Wszystkie ww. funkcje i obowiązki
    przejęło dwoje jego dzieci, które od początku (...) r. wspólnie działają w charakterze
    członków zarządu Spółki, członków zarządu (...) oraz komandytariuszy. Miejsce jej
    faktycznego zarządu niezmiennie położone jest w Niemczech. Zarząd Spółki od początku
    (...) r. piastowany jest wyłącznie przez dzieci byłego członka zarządu. Adres Spółki w Polsce
    (jej formalna siedziba) również obecnie nie posiada żadnego istotnego zaplecza
    biurowego; zasadniczo służy odbiorowi korespondencji oraz odbywaniu zgromadzeń
    wspólników. Obecni członkowie zarządu prowadzą działalność zarządczą i biznesową
    Spółki z terytorium Niemiec i tylko sporadycznie podróżują służbowo do Polski. Od
    początku (...) wszystkie strategiczne decyzje zarządcze dotyczące Spółki zapadają w
    Niemczech. Dotyczy to również zdecydowanej większości codziennych spraw/decyzji
    związanych z działalnością Spółki.

    Odnosząc wyżej cytowane przepisy prawa podatkowego do opisu sprawy stwierdzić
    należy, że w związku z posiadaniem przez Państwa faktycznego zarządu na terenie Niemi
    ec i jednocześnie zarejestrowaną siedzibą w Polsce w Państwa przypadku zastosowanie
    znajdzie art. 4 ust. 3 UPO. W Polsce nie będą Państwo podlegać nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów na podstawie art. 3 ust. 1
    ustawy o CIT.
    Zatem należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem, zgodnie z którym:
    - przy założeniu, że w okresie od założenia Spółki w (...) r. do początku (...) r. Spółka
      posiadała faktyczny zarząd w Niemczech, prawidłowa wykładnia art. 3 ust. 1-2 ustawy
      o podatku dochodowym od osób prawnych w zw. z art. 4 ust. 3 polsko-niemieckiej
      umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania powinna prowadzić do wniosku
      prawnego, że - w razie kolizji kryteriów siedziby rejestrowej w Polsce oraz miejsca
      faktycznego zarządu w Niemczech - rezydencja podatkowa Wnioskodawcy rozstrzyga
      się na rzecz Niemiec, a tym samym Wnioskodawca nie podlegał w Polsce
      nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w tym okresie,
    - w okresie od początku (...) r. posiada ona faktyczny zarząd w Niemczech, to prawidłowa
      wykładnia art. 3 ust. 1-2 ustawy o CIT w zw. z art. 4 ust. 3 UPO prowadzi do wniosku
      prawnego, że - w razie kolizji kryteriów siedziby rejestrowej w Polsce oraz miejsca
      faktycznego zarządu w Niemczech - rezydencja podatkowa Wnioskodawcy rozstrzyga
      się na rzecz Niemiec, a tym samym Wnioskodawca nie podlega w Polsce
      nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w tym okresie.
    W konsekwencji Państwa stanowisko w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 1 i 2
    należało uznać za prawidłowe.
    Odnosząc się z kolei do wątpliwości w zakresie ustalenia, czy na Spółce będzie ciążył
    obowiązek wykazywania w polskich deklaracjach podatkowych (CIT-8) wszystkich jej
    globalnych przychodów, a jedynie tych uznawanych za powstałe w Polsce wskazać należy,
    że zgodnie z art. 27 ust. 1 ustawy o CIT:
      Podatnicy, z wyjątkiem zwolnionych od podatku na podstawie art. 6 ust. 1, z
      zastrzeżeniem ust. 1d i 1da, art. 17 ust. 1 pkt 4a lit. a oraz przepisów ustawy
      wymienionej w art. 40 ust. 2 pkt 8, są obowiązani, z zastrzeżeniem ust. 2a, składać
      urzędom skarbowym zeznanie, według ustalonego wzoru, o wysokości dochodu
      osiągniętego (straty poniesionej) w roku podatkowym - do końca trzeciego miesiąca
      roku następnego i w tym terminie wpłacić podatek należny albo różnicę między
      podatkiem należnym od dochodu wykazanego w zeznaniu a sumą zapłaconych
      zaliczek za okres od początku roku.
    Natomiast zgodnie z art. 7 ust. 1 UPO:
      Zyski przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa podlegają opodatkowaniu tylko w
      tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi działalność gospodarczą w
      drugim Umawiającym się Państwie poprzez położony tam zakład. Jeżeli
      przedsiębiorstwo wykonuje działalność w ten sposób, to zyski przedsiębiorstwa
      mogą być opodatkowane w drugim Państwie, jednak tylko w takiej mierze, w jakiej
      mogą być przypisane temu zakładowi.
    Spółka jest osobą prawną mająca zarejestrowaną siedzibę w Polsce. Przez cały okres nie
    posiadała żadnego istotnego zaplecza biurowego, zasadniczo adres w Polsce służył
    odbiorowi korespondencji oraz odbywaniu zgromadzeń wspólników. Faktyczny zarząd
    znajduje się na terytorium Niemiec, gdzie podejmowane są wszystkie kluczowe decyzje
    zarządcze dotyczące prowadzenia działalności gospodarczej.

    Biorąc pod uwagę powyżej cytowane przepisy oraz opis sprawy nie mają Państwo w
    Polsce obowiązku składania zeznania CIT-8 od całości swoich przychodów, obowiązek taki
    mógłby istnieć jedynie w przypadku uzyskania dochodów ze źródeł położonych w Polsce z
    tytułu posiada w Polsce ograniczonego obowiązku podatkowego.
    Zatem należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem, zgodnie z którym na Spółce nie będzie
    ciążył obowiązek wykazywania w polskich zeznaniach podatkowych (CIT-8) wszystkich jej
    przychodów, a jedynie tych uznawanych za powstałe w Polsce. Taki wniosek prawny
    wynika wprost z art. 3 ust. 1-2 ustawy o CIT. Spółka, jako tzw. nierezydent (art. 3 ust. 2
    ustawy o CIT) byłaby więc zobowiązana opodatkowywać w Polsce jedynie przychody
    uznawane za osiągnięte na terytorium Polski.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 3 i 4 jest
    prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu
    prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie
    faktycznym.
    W odniesieniu do powołanych interpretacji indywidualnych, należy zauważyć, że
    interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach
    podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach
    będących przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych stanów faktycznych
    /zdarzeń przyszłych co oznacza, że należy je traktować indywidualnie. Odnosząc się z kolei
    do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są
    wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ, mimo że w ocenie
    indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i
    innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią
    materialnego prawa podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.