Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB3/423-885/14-2/JBB
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2014-11-27
Teza: Czy w przypadku ewentualnego odpłatnego zbycia przez Wnioskodawcę udziałów w PL Sp. z o.o. nabytych w wyniku przejęcia majątku likwidacyjnego spółki P, kosztem uzyskania przychodów z tego tytułu będzie ich wartość rynkowa z dnia ich nabycia?
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów; likwidacja; majątek; udział; wartość-wartość rynkowa; zbycie-odpłatne zbycie
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 10 (uchylony); [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 11 (uchylony); [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 7; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 21; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 22

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku z dnia 21 sierpnia 2014r. (data wpływu 29 sierpnia 2014r.) o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy w przypadku ewentualnego odpłatnego zbycia przez Wnioskodawcę udziałów w L. Sp. z o.o. nabytych w wyniku przejęcia majątku likwidacyjnego spółki P., kosztem uzyskania przychodów z tego tytułu będzie ich wartość rynkowa z dnia ich nabycia - **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 29 sierpnia 2014 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w przypadku ewentualnego odpłatnego zbycia przez Wnioskodawcę udziałów w Sp. z o.o. nabytych w wyniku przejęcia majątku likwidacyjnego spółki P., kosztem uzyskania przychodów z tego tytułu będzie ich wartość rynkowa z dnia ich nabycia.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca (dalej także: Bank) jest jedynym akcjonariuszem spółki P. S.A. (dalej: P.). P. posiada natomiast 63,51% udziałów w spółce L. Sp. z o.o. (dalej: L.), prowadzącej działalność leasingową. Obecnie P nie prowadzi działalności operacyjnej. Wnioskodawca uznał zatem jej istnienie za zbędne i nieuzasadnione biznesowe, w związku z czym zamierza podjąć kroki zmierzające do jej likwidacji.

Planowana restrukturyzacja uprości strukturę właścicielską i decyzyjną w grupie kapitałowej, zmniejszy koszty jej funkcjonowania (księgowość, audyt, wynagrodzenia członków organów decyzyjnych).

Majątek pozostały po likwidacji P. zostanie przekazany jedynemu na moment likwidacji akcjonariuszowi - tj. Wnioskodawcy. Składnikiem tego majątku będą m.in. udziały w L., które mogą być następnie przedmiotem odpłatnego zbycia.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy w przypadku ewentualnego odpłatnego zbycia przez Wnioskodawcę udziałów w L. Sp. z o.o. nabytych w wyniku przejęcia majątku likwidacyjnego spółki P, kosztem uzyskania przychodów z tego tytułu będzie ich wartość rynkowa z dnia ich nabycia?

Zdaniem Wnioskodawcy, przychód z tytułu odpłatnego zbycia udziałów nabytych w wyniku likwidacji spółki kapitałowej, w której Wnioskodawca był akcjonariuszem, należy pomniejszyć o koszty uzyskania przychodów w wysokości wartości rynkowej tych udziałów z dnia ich nabycia.

Zasada opodatkowania dochodu, rozumianego jako nadwyżka przychodu nad kosztami jego uzyskania, stanowiąca istotę podatku dochodowego od osób prawnych, wyrażona została w art. 7 ust.1 i 2 u.p.d.o.p. Zgodnie z tymi przepisami, przedmiotem opodatkowania w tym podatku jest dochód, którym jest, z zastrzeżeniem art. 10 i 11 u.p.d.o.p., nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jednocześnie zastrzega się, że w wypadkach, o których mowa w art. 21 i 22 u.p.d.o.p., przedmiotem opodatkowania jest przychód. Oznacza to, że jeśli tylko przepis szczególny nie stanowi inaczej (tak jest np. w przypadku dochodów i przychodów z udziału w zyskach osób prawnych) osiągnięte przychody podlegają pomniejszeniu o koszty ich uzyskania.

Zasady ustalania wysokości kosztów uzyskania przychodów określone zostały w art. 15 i 16 u.p.d.o.p. Przyjęta przez ustawodawcę metoda regulacji opiera się na sformułowaniu generalnej definicji kosztów uzyskania przychodów (art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p.) oraz szczegółowych zasad ustalania wysokości kosztów w poszczególnych przypadkach (w odniesieniu do konkretnych kategorii przychodów). Jednocześnie należy zauważyć, że moment potrącenia kosztów nabycia udziałów (akcji) w spółce kapitałowej przesunięty został na dzień ich odpłatnego zbycia zgodnie z ogólną formułą wyrażoną w art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p. W myśl tego przepisu nie uważa się za koszty uzyskania przychodu wydatków na objęcie lub nabycie udziałów (akcji); wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji).

Techniczne zasady kalkulacji kosztów ze zbycia udziałów (akcji) w spółce podlegającej opodatkowaniu poi laikiem dochodowym (dla uproszczenia w dalszej czyści wniosku posłużono się pojęciem spółki kapitałowej) określone zostały w art., 15 ust. 1k u.p.d.o.p. Przepis ten określa zasady ustalania kosztów uzyskania przychodów w przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce kapitałowej objętych w zamian za wkład niepieniężny (aport). Art. 15 ust. 1m u.p.d.o.p. precyzuje zaś metodę ustalania wysokości kosztów w przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) objętych w wyniku podziału o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 6 u.p.d.o.p.

W u.p.d.o.p. brak jest natomiast regulacji precyzujących zasady ustalania wysokości kosztów uzyskania przychodów w przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce nabytych w wyniku przejęcia majątku likwidowanej spółki zależnej. W tym wypadku konieczne jest zastosowanie normy ogólnej wynikającej z art. 15 ust. 1 w zw, z art. 16 ust.1 pkt 8 u.p.d.o.p. Wynika z niej reguła, zgodnie z którą w przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce kapitałowej uzyskany z tego tytułu przychód należy pomniejszyć o wydatki na objęcie łub nabycie tych udziałów (akcji). W ocenie Wnioskodawcy na gruncie przedstawionego zdarzenia przyszłego przez wydatki na nabycie udziałów (akcji) w L. należy rozumieć ich wartość rynkową z chwili ich nabycia (tj. przejęcia majątku likwidowanej spółki). Należy bowiem zauważyć, że w wyniku likwidacji P Wnioskodawca utraci aktywa majątkowe w postaci akcji w tej spółce w zamian za składniki majątku likwidacyjnego. Z ekonomicznego punktu widzenia majątek ten nabyty zostanie za unicestwiane w P. akcje. Oznacza to, że w celu nabycia tego majątku (udziałów w L.) konieczne było poniesienie wydatków w wysokości jego wartości rynkowej. Z woli ustawodawcy wyrażonej w art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p. wydatki te nie mogą stanowić kosztu uzyskania przychodów w momencie likwidacji P, będą natomiast pomniejszać przychód z odpłatnego zbycia udziałów w L. Warto przy tym zauważyć, że ekonomiczny wymiar zdarzenia polegającego na przejęciu w wyniku likwidacji udziałów w L. oraz następnie dokonanie ich odpłatnego zbycia odpowiadałby sytuacji, w której Wnioskodawca uzyskałby w wyniku likwidacji środki pieniężne, za które dokonałby nabycia udziałów będących następnie przedmiotem odpłatnego zbycia. W konsekwencji trudno byłoby zaakceptować różne skutki podatkowe obu tych kategorii transakcji. Zwraca na to uwagę Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji z 25 marca 2009 r. (IPPB3/423-25/09-2/ER), w której stwierdza, że „Spółka będzie jednak miała prawo do wykazania kosztu podatkowego w momencie sprzedaży akcji/udziałów. Kosztem tym będzie wartość rynkowa akcji/udziałów z dnia ich otrzymania. Uzasadnieniem dla takiego uznania jest ekonomiczny efekt uzyskany przez Spółkę, który będzie identyczny jak w przypadku, gdyby Spółka otrzymała w wyniku likwidacji spółki zależnej środki pieniężne, za które nabyłaby akcje/udziały spółek. W tym przypadku miałaby prawo do ustalenia kosztu podatkowego w wysokości wydatków na ich nabycie tj. ich wartości rynkowej. Nieuzasadnione byłoby więc różnicowanie sytuacji prawnopodatkowej podatników, osiągających w końcowym rezultacie ten sam efekt ekonomiczny” (podobny pogląd wyraził Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi w interpretacji z 18 października 2013 r., IPTPB3/423-261/13-5/IR).

Stanowisko Wnioskodawcy potwierdza ugruntowana linia interpretacyjna organów podatkowych. Przykładowo w interpretacji z 11 sierpnia 2010 r. (ILPB3/423-416/10-3/EK) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu uznał za prawidłowe stanowisko podatnika, który na gruncie analogicznego problemu prawnego stwierdził, że wydatkiem na nabycie udziałów (akcji) w spółce jest wartość rynkowa tych udziałów (akcji) stanowiących majątek likwidacyjny innej spółki z dnia ich otrzymania przez wnioskodawcę, określona dla potrzeb wydania wnioskodawcy tego majątku.

Pogląd ten potwierdzają również interpretacje:

*   Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 1 sierpnia 2012 r. (IBPBI/2/423-479/12/JD) oraz z 23 marca 2009 r. (IBPBI/2/423-335/09/PP - w odniesieniu do zasad ustalenia kosztów uzyskania przychodów z tytułu odpłatnego zbycia rzeczowych składników majątkowych nabytych w wyniku likwidacji spółki kapitałowej),

*   Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach z 16 listopada 2010 r. (IPPB3/423-555/10-2/JG), w której również potwierdzono konieczność ustalenia kosztów uzyskania przychodów z tytułu odpłatnego zbycia składników majątku nabytych w wyniku likwidacji powołując się na argument, zgodnie z którym skoro na gruncie art. 16g ust. 1 pkt 5 u.p.d.o.p. w razie otrzymania w związku z likwidacją spółki kapitałowej środków trwałych bądź wartości niematerialnych i prawnych wartością początkową dla celów amortyzacji jest ustalona przez podatnika wartość poszczególnych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, nie wyższa jednak od ich wartości rynkowej, to zbycie innych składników majątku nabytych w ten sposób nie powinno podlegać innym zasadom określania wysokości kosztów uzyskania przychodów; w tym zakresie zob. również interpretacje Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 15 stycznia 2010 r. (IPPB3/423-747/09-2/PD) oraz z 6 czerwca 2011 r. (IPPB5/423-249/11-4/PS),

*   Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 16 maja 2014 r. (ILPB2/415-198/14-2/WS) oraz z 20 maja 2014 r., ILPB2/415-213/14-2/TR w odniesieniu do podatku dochodowego od osób fizycznych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w tym zakresie oceny stanowiska wnioskodawcy.Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późń. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.