Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.223.2025.4.MM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-22
Teza: Skutki podatkowe zawarcia umowy sprzedaży nieruchomości.
Słowa kluczowe: nieruchomości
umowa-umowa sprzedaży
wyłączenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Wyłączenia z
opodatkowania-Czynności cywilnoprawne w zakresie w
jakim są opodatkowane bądź zwolnione z
opodatkowania podatkiem od towarów i usług
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 2-pkt 4-lit. a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    2 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 26 czerwca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej dotyczący m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków
    podatkowych zawarcia umowy sprzedaży nieruchomości. Uzupełnili go Państwo - w
    odpowiedzi na wezwanie - pismem z 21 sierpnia 2025 r. Treść wniosku wspólnego jest
    następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

    1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
        A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;
    2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
        B Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;

## Opis zdarzenia przyszłego

(i) Wnioskodawcy i planowana transakcja
    B Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w ... (Zainteresowany niebędący
    stroną postępowania, dalej: „Zbywca”) jest właścicielem nieruchomości położonej w ...,
    opisanej szczegółowo poniżej (dalej: „Nieruchomość”).
    Zbywca prowadzi działalność gospodarczą w zakresie wynajmu powierzchni
    Nieruchomości podlegającą opodatkowaniu VAT.
    A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną
    postępowania, dalej: „Nabywca”) jest podmiotem, który planuje nabyć od Zbywcy
    Nieruchomość.
    Nabywca po nabyciu Nieruchomości będzie prowadził opodatkowaną VAT działalność w
    zakresie wynajmu powierzchni Nieruchomości na rzecz najemców, która będzie stanowić
    jego główną działalność. Nie jest wykluczone, że Nabywca może w przyszłości sprzedać
    Nieruchomość.
    Niniejszy wniosek dotyczy planowanej transakcji sprzedaży Nieruchomości przez Zbywcę
    na rzecz Nabywcy, na warunkach opisanych w dalszej części wniosku (dalej: „Transakcja”).
    Nabywca i Zbywca nie są i na moment Transakcji nie będą podmiotami powiązanymi,
    zarówno w rozumieniu Ustawy o VAT, jak i ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych. W dalszej części niniejszego wniosku Zbywca i Nabywca
    są łącznie określani jako „Wnioskodawcy” lub „Zainteresowani”.
    Zarówno Nabywca, jak i Zbywca będą w momencie zawarcia Transakcji zarejestrowani
    jako podatnicy VAT czynni i będą spełniać ustawową definicję podatnika zawartą w
    artykule 15 Ustawy o VAT.
    (ii) Opis Nieruchomości
    Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji obejmuje:
    (a) prawo własności działek gruntu o numerach ewidencyjnych: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10,
      11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21 położonych ... (dalej łącznie: „Grunt”), dla
      których Sąd Rejonowy dla ... prowadzi następujące księgi wieczyste:
        - księgę wieczystą o nr ... (działka nr 1);
        - księgę wieczystą o nr ... (działka nr 2);
        - księgę wieczystą o nr ... (działka nr 3);
        - księgę wieczystą o nr ... (działka nr 4);
        - księgę wieczystą o nr ... (działka nr 5);
        - księgę wieczystą o nr ... (działka nr 6);
        - księgę wieczystą o nr ... (działka nr 7);
        - księgę wieczystą o nr ... (działka nr 8);
        - księgę wieczystą o nr ... (działka nr 9);
        - księgę wieczystą o nr ... (działka nr 10);
        - księgę wieczystą o nr ... (działka nr 11);
        - księgę wieczystą o nr ... (działka nr 12);
        - księgę wieczystą o nr ... (działka nr 13);

        - księgę wieczystą o nr ... (działka nr 14);
        - księgę wieczystą o nr ... (działka nr 15);
        - księgę wieczystą o nr ... (działka nr 16);
        - księgę wieczystą o nr ... (działki nr 17 i 18);
        - księgę wieczystą o nr ... (działka nr 19);
        - księgę wieczystą o nr ... (działka nr 20);
        - księgę wieczystą o nr ... (działka nr 21);
    (b) prawo własności budynków, budowli i urządzeń budowlanych zlokalizowanych na
      Gruncie. Na Gruncie znajdują się:
        - budynek obejmujący halę magazynową z częściami biurowo-socjalnymi położony
          ... (dalej: "Budynek Główny") (działki nr 13, 15, 17, 18, 20, 11, 2, 3, 4, 10, 9, 8, 7,
          5, 12, 14);
        - budynek portierni (działka nr 3);
        - budynek pompowni wody przeciwpożarowej (działka nr 2);
          (Budynek Główny oraz pozostałe w/w budynki dalej zwane łącznie: „Budynki”);
        - zbiornik retencyjny;
        - ogrodzenie zbiornika retencyjnego;
        - wiaty;
        - wał ziemny;
        - droga wewnętrzna (pożarowa);
        - miejsca postojowe (na samochody osobowe lub pojazdy TIR lub cysterny);
        - ogrodzenie;
        - sieć wodociągowa, przyłącze wody, hydrant;
        - sieć kanalizacyjna;
        - sieć elektroenergetyczna;
        - stacja transformatorowa;
        - sieć telekomunikacyjna;
        - sieć gazowa, stacja gazowa, przyłącze gazu;
        - instalacja uziemienia;
        - słupy oświetleniowe;
        - place manewrowe;
        - chodniki;
        - zbiornik wody przeciwpożarowej naziemny;
        - szlabany;
        - bramy przesuwne;
        - totem informacyjno-reklamowy;
        - mury oporowe;
        - maszty flagowe;
        - fundamenty pod silosy;
    (dalej łącznie: „Budowle”, przy czym wskazane wyżej Budowle mogą znajdować się na
    wszystkich, bądź tylko na niektórych działkach Gruntu).
    Przedmiotem Transakcji mogą być również należące do Zbywcy ewentualne naniesienia
    znajdujące się poza Gruntem, zapewniające funkcjonowanie Budynków, w postaci
    przyłączy mediów obsługujących Budynki.
    W uzupełnieniu wniosku z 21 sierpnia 2025 r. wskazali Państwo, że naniesienia znajdujące
    się poza Gruntem, zapewniające funkcjonowanie Budynków, w postaci przyłączy mediów
    obsługujących Budynki, będą przedmiotem planowanej Transakcji, a pytania wskazane we
    wniosku o interpretację dotyczą również tego składnika majątkowego.

    Na Gruncie znajdują się napowietrzne linie energetyczne, które są własnością
    przedsiębiorstwa przesyłowego, tym samym nie będą one przedmiotem Transakcji.
    Dodatkowo należy zaznaczyć, że przez Grunt mogą przechodzić instalacje (np. sieć
    ciepłownicza) będące własnością podmiotów trzecich. Z perspektywy prawnej, zgodnie z
    art. 49 Kodeksu cywilnego, takie instalacje nie są traktowane jako część składowa gruntu,
    ponieważ wchodzą one w skład właściwego przedsiębiorstwa przesyłowego. W
    konsekwencji, takie instalacje nie będą przedmiotem Transakcji.
    Na dzień składania niniejszego wniosku wszystkie działki stanowiące Grunt są
    zabudowane i będą pozostawać zabudowane w dacie Transakcji.
    W uzupełnieniu wniosku z 25 sierpnia 2025 r. doprecyzowali Państwo, że wszystkie działki
    Gruntu są zabudowane, z wyjątkiem działki nr 6.
    (iii) Okoliczności nabycia Nieruchomości przez Zbywcę, status Nieruchomości w ramach
    przedsiębiorstwa Zbywcy
    Prawo własności Nieruchomości zostało nabyte przez Zbywcę od spółki C Spółka z
    ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w ... na podstawie
    umowy sprzedaży z dnia 15 kwietnia 2021 r., sporządzonej w formie aktu notarialnego
    (Rep. ...), zmienionej umową z dnia 15 kwietnia 2021 r. sporządzonej w formie aktu
    notarialnego (Rep. ...). Transakcja nabycia przez Zbywcę Nieruchomości podlegała
    opodatkowaniu podatkiem VAT, a Zbywca odliczył podatek VAT naliczony na tej transakcji.
    Opodatkowanie transakcji nabycia przez Zbywcę Nieruchomości podatkiem VAT, prawo
    Zbywcy do odliczenia podatku naliczonego oraz brak obowiązku zapłaty podatku od
    czynności cywilnoprawnych w związku z nabyciem Nieruchomości zostały potwierdzone w
    interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 15 czerwca
    2021 r. Znak: ... oraz Znak: ... (w zakresie podatku VAT) oraz z 16 czerwca 2021 r. Znak: ...
    (w zakresie podatku PCC).
    Zbywca nie wykorzystywał Nieruchomości wyłącznie do prowadzenia działalności
    podlegającej zwolnieniu z VAT. Zbywca prowadzi działalność gospodarczą w zakresie
    wynajmu powierzchni Nieruchomości podlegającą opodatkowaniu VAT.
    Wydatki na ulepszenie, w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym, Budynków lub
    Budowli w żadnym przypadku nie przekroczyły i nie przekroczą do dnia Transakcji 30%
    wartości początkowej poszczególnych Budynków/Budowli.
    Budynki oraz Budowle są wykorzystywane dla celów działalności gospodarczej Zbywcy
    polegającej na wynajmie powierzchni Nieruchomości (działalność ta prowadzona przez
    Zbywcę podlega opodatkowaniu podatkiem VAT). W związku z powyższym, Budynek
    Główny jest przedmiotem umów najmu, których stroną jest Zbywca (dalej „Umowy
    Najmu”). Niektóre Umowy Najmu wyróżniają w przedmiocie najmu również inne
    powierzchnie niż powierzchnie Budynku Głównego (np. miejsca postojowe dla
    samochodów osobowych, pojazdów TIR, cystern, powierzchnie pod silosy). Z wyłączeniem
    tych elementów, Budowle nie są przedmiotem oddzielnego wynajmu przez Zbywcę na
    rzecz najemców, podobnie jak Budynki inne niż Budynek Główny. Część Budowli jest
    udostępniona do korzystania najemcom, np. drogi wewnętrzne, chodniki, a pozostałe
    Budynki/Budowle są niezbędne do właściwego korzystania z Budynku Głównego w celu
    jego wynajmu.
    Nie można również wykluczyć, że pewne części Budynku Głównego (np. pomieszczenia
    techniczne) - ze względu na swoją naturę - nie są i mogą nigdy nie być przeznaczone pod
    wynajem na rzecz najemców i nie będą przez nich bezpośrednio użytkowane. Takie
    powierzchnie są jednak niezbędne do właściwego funkcjonowania Budynku Głównego i -
    stanowiąc ich integralną część - służą działalności polegającej na wynajmie powierzchni
    Budynku Głównego (podlegającej opodatkowaniu VAT).

    Umowy Najmu zawierane przez Zbywcę z najemcami przewidują również kategorię tzw.
    części wspólnych. W ramach części wspólnych są takie powierzchnie i pomieszczenia,
    które są przeznaczone do korzystania przez wszystkich najemców i użytkowników
    Budynku Głównego i stanowią bezpośredni element kalkulacji czynszu najmu, m.in.
    powierzchnia wspólna Budynku Głównego, drogi wewnętrzne.
    Wynajem Nieruchomości stanowi jedyny przedmiot działalności gospodarczej Zbywcy i
    zasadniczo jego jedyne źródło przychodu. Co do zasady zatem Zbywca nie posiada
    aktywów innych niż związane z działalnością w zakresie wynajmu Budynku Głównego. W
    związku z utrzymaniem i obsługą Nieruchomości Zbywca ponosi m.in. koszty zarządu,
    mediów, administracyjne, itd. Również zobowiązania Zbywcy są związane z działalnością
    Zbywcy w zakresie wynajmu Nieruchomości.
    Po dokonaniu Transakcji, co do zasady, majątek Zbywcy będzie ograniczony do środków
    finansowych oraz ewentualnych należności (i zobowiązań) związanych z działalnością
    gospodarczą prowadzoną do momentu Transakcji, a dalsze prowadzenie działalności bądź
    likwidacja Zbywcy będzie przedmiotem decyzji udziałowców Zbywcy.
    Zbywca nie zatrudnia pracowników, a w celu zapewnienia obsługi Nieruchomości korzysta
    z usług świadczonych przez podmioty zewnętrzne, w szczególności w zakresie zarządzania
    Nieruchomością (tzw. usługi property management). Zainteresowani zakładają
    rozwiązanie przez Zbywcę umowy zarządzania Nieruchomością na moment Transakcji.
    (iv) Planowana Transakcja, składniki majątkowe będące przedmiotem Transakcji
    Przedmiotem Transakcji będzie Nieruchomość (jak również inne prawa i obowiązki
    opisane poniżej), którą Nabywca nabędzie od Zbywcy na podstawie umowy sprzedaży w
    formie aktu notarialnego w zamian za określoną cenę sprzedaży. Zawarcie umowy
    sprzedaży (dalej: „Umowa Sprzedaży”) zostanie poprzedzone zawarciem przez
    Zainteresowanych umowy przedwstępnej (przewidującej zawarcie umowy sprzedaży z
    zastrzeżeniem spełnienia lub zrzeczenia się określonych warunków zawieszających, dalej:
    „Umowa Przedwstępna”).
    Jednocześnie, zgodnie z art. 678 Kodeksu cywilnego, Nabywca z chwilą nabycia
    Nieruchomości wstąpi - z mocy prawa - w miejsce Zbywcy w stosunki najmu wynikające z
    Umów Najmu dotyczących Nieruchomości, ewentualnie prawa i obowiązki z danej Umowy
    Najmu zostaną przeniesione przez Zbywcę na Nabywcę w przypadku powierzchni najmu,
    która nie została jeszcze wydana najemcom (jeżeli wystąpi taka sytuacja).
    Ponadto, w ramach Transakcji, oprócz Nieruchomości, Zainteresowani zakładają
    przeniesienie ze Zbywcy na Nabywcę następujących elementów (dalej „Przenoszone
    Prawa i Obowiązki”):
    - prawa z zabezpieczeń wykonania zobowiązań najemców wynikających z Umów Najmu -
      w tym gwarancje bankowe, gwarancje ubezpieczeniowe, oświadczenia o poddaniu się
      egzekucji, poręczenia i tzw. gwarancje spółki matki oraz kaucje gotówkowe;
    - majątkowe prawa autorskie i prawa pokrewne do projektów architektoniczno-
      budowlanych i pozostałej dokumentacji projektowej dotyczącej budowy i wykończenia
      Budynków i Budowli oraz innych prac budowlanych prowadzonych na Nieruchomości,
      upoważnienie do wykonywania i zezwalania stronom trzecim do wykonywania
      osobistych praw autorskich do tych projektów, w zakresie, w jakim Zbywca jest
      upoważniony do jego udzielenia; a także prawa związane z odpowiedzialnością
      projektantów za prace projektowe, w tym prawa wynikające z rękojmi za wady i
      gwarancji jakości;
    - własność nośników (materiały, akta i pliki) na których znajduje się ww. dokumentacja
      projektowa;

    - prawa związane z odpowiedzialnością wykonawców robót budowlanych za jakość i
      prawidłowość robót związanych z budową i wykończeniem Budynków i Budowli oraz
      innych prac budowlanych prowadzonych na Nieruchomości, w tym wszelkie prawa
      wynikające z rękojmi za wady i gwarancji jakości oraz prawa i obowiązki wynikające z
      zabezpieczeń dotyczących tych robót w tym gwarancje bankowe oraz kaucje
      gotówkowe dostarczone przez wykonawców lub kwoty zatrzymane z należnego im na
      podstawie zawartych umów wynagrodzenia (o ile takie występują);
    - prawo własności ruchomości związanych z funkcjonowaniem Nieruchomości;
    - prawo własności naniesień znajdujących się poza Gruntem, zapewniających
      funkcjonowanie Budynku Głównego, w postaci elementów sieci wodociągowej i sieci
      elektroenergetycznej, w tym również przyłącza wody, kanalizacji deszczowej i
      sanitarnej (o ile znajdują się poza Gruntem);
    - dokumentacja techniczna związana z funkcjonowaniem przedmiotu Transakcji,
      zawierająca w szczególności decyzje administracyjne dotyczące Nieruchomości i
      procesu budowlanego Budynków, umowy o roboty budowlane, karty gwarancyjne,
      projekty, instrukcje obsługi urządzeń i maszyn mieszczących się w Budynkach,
      instrukcje BHP dla Budynków, instrukcje ich systemu przeciwpożarowego, książkę
      obiektu budowlanego, księgę rewizyjną dźwigów, wszystkie karty dostępu i klucze do
      Budynków, kody do systemu zarządzania budynkiem (jeśli dotyczy) i świadectwo
      charakterystyki energetycznej;
    - znajdująca się w posiadaniu Zbywcy wybrana dokumentacja prawna i finansowa
      dotycząca przedmiotu Transakcji:
        - wszystkie umowy najmu, a także wszystkie dokumenty dotyczące zabezpieczeń,
        - protokoły przekazania dotyczące wynajmowanych pomieszczeń oraz
          dokumentacja zabezpieczeń gwarancji budowlanych;
        - dokumentację finansową i księgową niezbędną do dalszej eksploatacji
          Nieruchomości i rozliczenia kosztów operacyjnych Nieruchomości z najemcami;
    - projekty koncepcyjne, projekty przetargowe, projekty budowlane, projekty wykonawcze
      dla Budynków i Budowli obsługujących Nieruchomość, rysunki i opisy niezbędne do
      wykonania Budynków, dokumentację powykonawczą Budynków (włącznie z
      powykonawczą inwentaryzacją geodezyjną) oraz dokumentację techniczną i koncepcje
      instalacji wraz z koncepcjami punktów przyłączenia (terminali) właściwych sieci
      wyszczególnionych dla Budynków (włącznie z powykonawczą inwentaryzacją
      geodezyjną) , wymagane na podstawie odpowiednich przepisów.
    Dodatkowo, przeniesione mogą zostać pozwolenia administracyjne związane z
    prawidłowym funkcjonowaniem Nieruchomości.
    W ramach badania stanu prawnego, komercyjnego, technicznego oraz kwestii
    podatkowych związanych z Nieruchomością przeprowadzonego przez Nabywcę, Zbywca
    udostępnił Nabywcy dokumenty oraz informacje dotyczące Nieruchomości oraz Umów
    Najmu, w tym informacje mogące stanowić tajemnice przedsiębiorstwa Zbywcy, które nie
    będą jednak odrębnym przedmiotem nabycia przez Nabywcę w ramach Transakcji.
    W celu uniknięcia wątpliwości Wnioskodawcy wskazują również, że przeniesienie
    powyższych składników w ramach Transakcji nastąpi w prawnie dopuszczalnym zakresie
    (tj. o ile nie wystąpią ograniczenia natury prawnej, w tym druga strona danej umowy
    udzieli zgody na takie przeniesienie, o ile zgoda jest wymagana) oraz o ile poszczególne
    składniki będą istniały na dzień Transakcji i będą przysługiwały Zbywcy. W przypadku
    występowania ograniczeń w przenoszalności danego składnika na dzień Transakcji,

    dokumentacja transakcyjna będzie zawierała stosowne mechanizmy zobowiązujące
    Zbywcę do spowodowania przeniesienia takiego składnika na Nabywcę po uzyskaniu
    odpowiedniej zgody.
    W ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Nabywcę należności i zobowiązań
    Zbywcy, za wyjątkiem zobowiązań przyszłych wynikających z Umów Najmu lub umów o
    roboty budowlane, w tym dotyczących rozliczenia lub zwrotu gwarancji bankowych i kaucji
    gotówkowych lub kwot zatrzymanych dostarczonych przez najemców lub wykonawców.
    Zgodnie z intencją Wnioskodawców, umowy związane z administracją i bieżącą obsługą
    Nieruchomości (umowy z dostawcami mediów, umowy dotyczące ochrony, umowa o
    zarządzanie Nieruchomością, tj. usługi „property management”, itp.) zostaną rozwiązane
    przed zawarciem Umowy Sprzedaży lub niezwłocznie po jej zawarciu.
    Po Transakcji Nabywca zawrze we własnym zakresie powyższe umowy, przy czym nie
    można wykluczyć, że część z takich umów zostanie zawarta z tymi samymi podmiotami. W
    takim przypadku, zakres i ustalone pomiędzy stronami warunki umów mogą różnić się od
    obecnie przyjętych przez Zbywcę, gdyż wynikać będą z negocjacji i planów Nabywcy,
    względnie mogą być takie same, jeśli uznane zostaną przez Nabywcę za korzystne lub też
    takie warunki zostaną narzucone przez dostawców danych usług. W szczególności,
    Nabywca może zawrzeć umowę o usługi zarządzania Nieruchomością (usługi „property
    management”) z tym samym podmiotem, który świadczył takie usługi na rzecz Zbywcy.
    Wnioskodawcy nie wykluczają również tymczasowego korzystania przez Nabywcę z praw
    wynikających z niektórych z powyższych umów zawartych przez Zbywcę - do czasu
    zawarcia odpowiednich umów przez Nabywcę i przy zachowaniu odpowiednich rozliczeń
    pomiędzy Wnioskodawcami. Może to mieć miejsce, w szczególności wówczas, gdy warunki
    umów wiążące Zbywcę z dostawcami (w tym umowne okresy wypowiedzenia) nie będą
    umożliwiały ich rozwiązania lub wypowiedzenia ze skutkiem na datę Transakcji. Niemniej,
    w takim wypadku Zbywca wypowie przedmiotowe umowy w związku z Transakcją i
    rozpocznie się bieg okresów ich wypowiedzenia.
    W ramach Transakcji Zbywca nie przeniesie na rzecz Nabywcy innych składników
    majątkowych niż wskazane wyżej Przenoszone Prawa i Obowiązki. W szczególności,
    następujące elementy nie wejdą w skład zbywanego przedmiotu Transakcji:
  - prawa i obowiązki z umowy o zarządzanie Nieruchomością;
    - prawa i obowiązki z umów dotyczących finansowania Zbywcy;
    - umowy Zbywcy związane z działalnością gospodarczą Zbywcy (w tym np. umowy
      związane z usługami księgowymi);
    - prawa i obowiązki wynikające z umów Zbywcy na dostawę mediów do Nieruchomości,
      umów serwisowych związanych z Nieruchomością (z zastrzeżeniem wskazanym
      powyżej, dotyczącym tymczasowego korzystania przez Nabywcę z praw wynikających
      z niektórych umów zawartych przez Zbywcę, do czasu zawarcia odpowiednich umów
      przez Nabywcę i przy zachowaniu odpowiednich rozliczeń między Zbywcą i Nabywcą);
    - prawa własności intelektualnej, z wyjątkiem praw bezpośrednio związanych z
      własnością Nieruchomości;
    - środki trwałe wykorzystywane do działalności gospodarczej Zbywcy, za wyjątkiem
      wyposażenia portierni oraz pomieszczeń technicznych Budynku Głównego;
    - prawa i obowiązki wynikające z umów rachunków bankowych Zbywcy;
    - prawa i obowiązki wynikające z ubezpieczenia Nieruchomości;
    - zobowiązania Zbywcy (z zastrzeżeniem jak wyżej, dotyczącym zobowiązań przyszłych
      wynikających z Umów Najmu lub umów o roboty budowlane, w tym dotyczących
      rozliczenia lub zwrotu gwarancji bankowych i kaucji gotówkowych lub kwot
      zatrzymanych dostarczonych przez najemców lub wykonawców), w tym zobowiązania

      związane z funkcjonowaniem przedmiotu Transakcji, np. związane z rozliczeniami
      publicznoprawnymi, zobowiązania cywilnoprawne;
    - istniejące i wymagalne na dzień Transakcji wierzytelności pieniężne;
    - know-how Zbywcy - rozumiane jako określone informacje handlowe w zakresie
      wynajmu Nieruchomości znajdujące się w posiadaniu Zbywcy, z zastrzeżeniem
      informacji o takim (lub podobnym) charakterze zawartych w dokumentach
      przekazywanych Nabywcy w ramach Transakcji;
    - środki pieniężne Zbywcy znajdujące się na rachunkach bankowych Zbywcy;
    - dokumentacja podatkowa i księgowa związana z przedsiębiorstwem Zbywcy, księgi
      rachunkowe Zbywcy oraz inne dokumenty (np. handlowe, korporacyjne) związane z
      prowadzeniem przez Zbywcę działalności gospodarczej, za wyjątkiem dokumentacji
      prawnej i technicznej dotyczącej Nieruchomości, w tym Budynków i Budowli, Umów
      Najmu, zabezpieczeń wykonania obowiązków najemców z Umów Najmu oraz
      wykonawców prac budowlanych;
    - nazwa przedsiębiorstwa Zbywcy;
    - należności podatkowe Zbywcy (np. o zwrot nadwyżki podatku VAT naliczonego nad
      należnym);
    - firma Zbywcy;
    - tajemnice przedsiębiorstwa Zbywcy, z zastrzeżeniem informacji o takim (lub podobnym)
      charakterze zawartych w dokumentach przekazywanych Nabywcy w ramach
      Transakcji;
    - zakład pracy zgodnie z art. 23(1) Kodeksu pracy (Zbywca nie zatrudnia pracowników).
    Nieruchomość nie jest wyodrębniona w sensie organizacyjnym w strukturze Zbywcy, jako
    np. dział, wydział, oddział, a także nie są dla Nieruchomości prowadzone odrębne księgi
    rachunkowe, bilans czy rachunek zysków i strat. Należy przy tym zwrócić uwagę, że
    Zbywca nie prowadzi żadnej innej działalności gospodarczej poza wynajmem
    przedmiotowej Nieruchomości.
    (iv) Podjęcie własnej działalności przez Nabywcę po nabyciu Nieruchomości
    Bezpośrednio po nabyciu Nieruchomości, Nabywca planuje prowadzić przy jej użyciu
    działalność gospodarczą polegającą na wynajmie powierzchni Nieruchomości (w
    szczególności w Budynku Głównym) na cele prowadzenia działalności gospodarczej przez
    inne podmioty, podlegającą opodatkowaniu VAT. Nabywca nie zamierza świadczyć usług
    w zakresie wynajmowania lub wydzierżawiania Nieruchomości na cele mieszkalne, ani też
    wykorzystywać Nieruchomości do innej działalności zwolnionej z VAT.
    Powyższa działalność będzie prowadzona przez Nabywcę przy wykorzystaniu własnych
    zasobów lub przy pomocy profesjonalnych usługodawców zewnętrznych.
    W celu prowadzenia działalności gospodarczej z wykorzystaniem Nieruchomości,
    Nabywca zamierza zawrzeć umowy z zewnętrznymi dostawcami usług (będącymi
    podmiotami trzecimi bądź podmiotami powiązanymi z Nabywcą), w tym, w szczególności,
    w zakresie zarządzania Nieruchomością. Przy czym, nie można wykluczyć, że część z takich
    umów zostanie zawarta z tymi samymi podmiotami, z którymi odpowiednie umowy
    posiadał / aktualnie posiada Zbywca.
    (v) Inne okoliczności dotyczące Transakcji
    Strony Transakcji dokonają rozliczenia kosztów oraz przychodów związanych z
    Nieruchomością (tj. m.in. opłat eksploatacyjnych, kosztów mediów, kosztów operacyjnych,
    czynszów najmu) w tym za miesiąc, w którym nastąpi podpisanie Umowy Sprzedaży
    przenoszącej tytuł prawny do Nieruchomości, wg. ustalonych procedur.

    W ramach Transakcji możliwe jest również zatrzymanie przez Nabywcę części ceny
    należnej Zbywcy do czasu usunięcia zidentyfikowanych w trakcie prowadzonego badania
    stanu prawnego, komercyjnego, technicznego oraz kwestii podatkowych związanych z
    Nieruchomością nieprawidłowości. Tak zatrzymane kwoty zostaną zwolnione na rzecz
    Zbywcy po spełnieniu się opisanych w dokumentacji transakcyjnej warunków ich
    zwolnienia na rzecz Zbywcy lub zatrzymane przez Nabywcę tytułem kary umownej
    należnej z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zabezpieczonego taką kwotą
    zatrzymaną zobowiązania Zbywcy.
    W Umowie Sprzedaży Zbywca udzieli standardowych zapewnień dotyczących stanu
    Nieruchomości, w tym Budynków, Budowli, Umów Najmu oraz innych okoliczności
    mających znaczenie dla Nabywcy oraz okaże i/lub przekaże Nabywcy dokumenty
    (odnoszące się głównie do kwestii prawnych i technicznych związanych z Nieruchomością),
    w szczególności w zakresie: umocowania do zawarcia umowy, tytułu prawnego do
    Nieruchomości i pozostałych aktywów przenoszonych na podstawie umowy, kwestii
    podatkowych, Umów Najmu, ksiąg prowadzonych przez zarządcę w odniesieniu do
    Nieruchomości, podręczników i instrukcji dotyczących eksploatacji Nieruchomości,
    dokumentacji projektowej i planów Nieruchomości, książki obiektu budowlanego,
    świadectwa charakterystyki energetycznej.
    Zbywca i Nabywca zamierzają złożyć przed dniem Transakcji do właściwego dla Nabywcy
    naczelnika urzędu skarbowego zgodne oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 i
    ust. 11 Ustawy o VAT, w przedmiocie rezygnacji ze zwolnienia od podatku, o którym mowa
    w art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT i wyboru opodatkowania dostawy Nieruchomości w
    ramach Transakcji podatkiem VAT. Alternatywnie, Zbywca oraz Nabywca złożą powyższe
    zgodne oświadczenie w treści Umowy Sprzedaży sporządzonej w formie aktu notarialnego
    dotyczącej Transakcji.
    W związku ze sprzedażą Nieruchomości, Zbywca zamierza wystawić na Nabywcę stosowną
    fakturę VAT. Strony dopuszczają możliwość podziału całościowego wynagrodzenia za
    Nieruchomość na poszczególne składniki, w tym, w szczególności, na Grunt, Budynki,
    Budowle.
    Z uwagi na fakt, że pozostała treść uzupełnienia wniosku z 21 sierpnia 2025 r. dotyczy
    wyłącznie kwestii wpływających na opodatkowanie podatkiem od towarów i usług, jego
    treść nie została przywołana w niniejszej interpretacji dotyczącej podatku od czynności
    cywilnoprawnych.
    Pytanie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)
    Czy sprzedaż Nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)
    Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)
    Zdaniem Zainteresowanych, sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) Ustawy o PCC, opodatkowaniu PCC podlegają umowy
    sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Niemniej jednak, art. 2 pkt 4 Ustawy o
    PCC stanowi, iż podatkowi nie podlegają czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki
    i jej zmiany:
    a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem
      umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną
      nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,
    b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z
      tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

      - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część,
        albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu,
        prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do
        miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,
      - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych,
    c) niepodlegające podatkowi od towarów i usług na podstawie art. 8c ust. 1 ustawy z
      dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, z wyjątkiem:
      - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część,
        albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu,
        prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do
        miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,
      - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
    Jak wskazano powyżej - zdaniem Wnioskodawców - transakcja sprzedaży Nieruchomości
    będzie opodatkowana podatkiem VAT i nie będzie zwolniona z tego podatku w przypadku
    złożenia przez Zainteresowanych zgodnego oświadczenia o rezygnacji ze zwolnienia z
    opodatkowania VAT i wyboru opodatkowania Transakcji podatkiem VAT. W konsekwencji,
    sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu PCC (na podstawie art. 2
    pkt 4 lit. a) Ustawy o PCC). Do Transakcji, ze względu na charakter przedmiotu sprzedaży,
    nie znajdzie zastosowania regulacja z art. 7a Ustawy o PCC.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.) zawiera zamknięty katalog
    czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:
      Podatkowi podlegają: umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.
    W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania
      czynności cywilnoprawnej.
    Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 5, ciąży przy umowie sprzedaży - na
      kupującym.
    W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie sprzedaży - wartość rynkowa rzeczy
      lub prawa majątkowego.
    Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl
    którego:
      Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie
      przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z
      uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie
      prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez
      odliczania długów i ciężarów.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
    Stawki podatku wynoszą od umowy sprzedaży:

      a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego,
        własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego
        prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego:
        prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu
        mieszkalnym - 2%,
      b) innych praw majątkowych - 1%.
    Jak wynika z powołanych przepisów - umowa sprzedaży podlega generalnie
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1
    lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż
    podatku ciąży na kupującym.
    W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w
    których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:
      Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:
      a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem
        umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną
        nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,
      b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z
        tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
        - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej
          część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo
          do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub
          prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w
          tych prawach,
        - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
    W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Użyte w ustawie określenia oznaczają: podatek od towarów i usług - podatek od
      towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od
      towarów i usług (Dz.U. z 2023 r. poz. 1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości
      dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach
      członkowskich.
    Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy
    posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że
    dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub
    przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona. Przy czym, mimo
    zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie
    dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość.
    Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że Zainteresowany będący
    stroną postępowania zamierza kupić do Zainteresowanego niebędącego stroną
    postępowania prawo własności nieruchomości. Nieruchomość składa się z kilkudziesięciu
    działek, z których jedna jest niezabudowana. Przedmiotem transakcji będą także należące
    do sprzedającego naniesienia znajdujące się poza gruntem, w postaci przyłączy mediów.
    Zamierzają Państwo złożyć oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 i ust. 11 Ustawy
    o VAT, w przedmiocie rezygnacji ze zwolnienia od podatku, o którym mowa w art. 43 ust. 1
    pkt 10 Ustawy o VAT i wyboru opodatkowania dostawy Nieruchomości w ramach
    Transakcji podatkiem VAT.

    W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy
    opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w
    pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy transakcja - dokonana pomiędzy
    wskazanymi we wniosku Stronami - podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i
    usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma
    zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych. Opodatkowanie tej czynności podatkiem od towarów i usług
    może bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności
    cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych.
    W interpretacji indywidualnej z 22 września 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-3.4012.421.2025.3.
    EP, wydanej dla Państwa w zakresie podatku od towarów i usług, Dyrektor Krajowej Infor
    macji Skarbowej stwierdził, że „dostawa Nieruchomości w ramach Planowanej transakcji
    będzie stanowiła czynność, która będzie podlegać opodatkowaniu VAT zgodnie z art. 5 ust.
    1 pkt 1 ustawy o VAT, i nie będzie wyłączona spod opodatkowania VAT na podstawie art. 6
    pkt 1 tej ustawy. (...) sprzedaż naniesień znajdujących się poza Gruntem, zapewniających
    funkcjonowanie Budynków, w postaci przyłączy mediów obsługujących Budynki będzie
    czynnością opodatkowaną właściwą stawką podatku tak samo jak dostawa Budynków
    będących przedmiotem sprzedaży. (...) dostawa Nieruchomości w ramach opisanej we
    wniosku Transakcji:
    - w części dotyczącej działek zabudowanych Budynkami i Budowlami oraz przyłączy
      mediów obsługujących Budynki - będzie korzystała ze zwolnienia z opodatkowania
      VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, lecz w przypadku gdy
      Zainteresowani zrezygnują z tego zwolnienia na podstawie wspólnego oświadczenia,
      to Planowana Transakcja będzie opodatkowana VAT;
    - w części dotyczącej działki niezabudowanej będzie opodatkowana podatkiem VAT.”
    A zatem, skoro omawiana Transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie podlegała
    faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku
    zwolniona, gdyż - jak wskazano we wniosku - Zainteresowani zrezygnują z prawa do
    zwolnienia w zakresie w jakim ono przysługuje, to w powyższej sprawie znajdzie
    zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych. Wobec powyższego na Kupującym - Zainteresowanym będącym stroną
    postępowania - nie będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności
    cywilnoprawnych z tytułu zawarcia umowy sprzedaży Nieruchomości.
    Ponadto do Transakcji, ze względu na charakter przedmiotu sprzedaży, nie znajdzie
    zastosowania regulacja z art. 7a ww. ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie
    podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym
    podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie - interpretacja
    indywidualna z 22 września 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-3.4012.421.2025.3.EP.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli
      skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    ... (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma
    prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w ... . Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.