Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.63.2018.2.MZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2018-06-21
Teza: Czy z tytułu sprzedaży składników majątku spółki składających się na Dział opakowań Wnioskodawca podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?
Słowa kluczowe: czynności-czynności cywilnoprawne; obowiązek-obowiązek podatkowy; podatek-podatek od czynności cywilnoprawnych; przedsiębiorstwa; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; umowa-umowa sprzedaży
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1; [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1a

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 800 ze zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 10 maja 2018 r. (data wpływu 10 maja 2018 r.), uzupełnionym 16 maja 2018 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży wyodrębnionego działu spółki – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 10 maja 2018 r. wpłynął do Organu ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży wyodrębnionego działu spółki. Wniosek uzupełniono 16 maja 2018 r.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest spółką komandytową, która specjalizuje się w produkcji opakowań o wysokim stopniu przetworzenia. Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Dokonywana przez Wnioskodawcę sprzedaż podlega opodatkowaniu podstawową stawką podatku od towarów i usług. W konsekwencji przy nabywaniu towarów i usług Wnioskodawca korzysta z prawa do odliczenia podatku od towarów i usług (z ograniczeniami wynikającymi z przepisów, np. dotyczącymi samochodów osobowych). Wnioskodawca planuje zaprzestanie działalności produkcyjnej. W tym celu planowane jest zawarcie umowy sprzedaży (dalej „Umowa sprzedaży”) działu opakowań (dalej „Dział opakowań”) do zewnętrznego, niepowiązanego inwestora. Inwestor zewnętrzny jest podmiotem działającym w branży pokrewnej branży Wnioskodawcy. Nabywca nabędzie maszyny i urządzenia niezbędne do kontynuowania produkcji. Ponadto, w ramach planowanej Umowy sprzedaży nabywca przejmie pracowników zatrudnionych w Dziale opakowań.

Innymi słowy, w rozumieniu prawa pracy dojdzie do przejścia części zakładu pracy w rozumieniu art. 231 § 1 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy. Należy podkreślić, że Nabywca przejmie nie tylko pracowników związanych z samą produkcją, ale również wszystkie działy drukarni umożliwiające pełną realizację zleceń, a więc dział marketingu, dział przygotowania produkcji, dział projektowania opakowań (pre press), dział druku (press), dział introligatorni (post press) oraz dział logistyki/zakupów, a także magazyn oraz służby utrzymania ruchu. Pojęcie „Dział opakowań” w rozumieniu niniejszego wniosku obejmuje wszystkie wskazane działy i osoby w nich zatrudnione. Na mocy Umowy sprzedaży Nabywca nabędzie też wierzytelności związane z funkcjonowaniem Działu opakowań (przede wszystkim wobec odbiorców, czyli wynikające z wykonanych już usług, za które nie zostało jeszcze zapłacone wynagrodzenie) oraz zobowiąże się do uregulowania związanych z funkcjonowaniem Działu opakowań zobowiązań istniejących na dzień sprzedaży tego działu (przede wszystkim zobowiązań wobec dostawców towarów i usług) lub też w razie uzyskania zgody wierzycieli, przejmie te zobowiązania. Na mocy Umowy sprzedaży Nabywca uzyska także prawo do posługiwania się znakiem towarowym Wnioskodawcy, oznaczeniem indywidualizującym przedsiębiorstwo (D., M. etc.) oraz innymi prawami własności intelektualnej związanymi z Działem opakowań. Nabędzie prawa autorskie i prawa pokrewne związane z Działem opakowań. Nabywca nabędzie od Wnioskodawcy także samochody związane z Działem opakowań, w tym w szczególności samochody dostawcze. Nabywca przejmie także od Wnioskodawcy, w części wymagającej normalnego funkcjonowania Działu opakowań, rachunki bankowe wykorzystywane do bieżących rozliczeń z klientami wraz ze znajdującymi się na nich środkami.

Nabywca w związku z zawarciem Umowy sprzedaży przejmie także od Wnioskodawcy część dokumentacji związanej z Działem opakowań, w tym w szczególności dokumentacji pracowniczej, związanej z umowami zawartymi z kontrahentami i ich realizacją etc. (nie przejmując jednak dokumentacji związanej z Nieruchomością czy funkcjonowaniem Wnioskodawcy w zakresie niezwiązanym z Działem opakowań). Nabywca na mocy Umowy sprzedaży przejmie również dokumentację związaną z dotychczasową produkcją, w tym przykładowe druki oraz zapisy cyfrowe wykonywanych prac, matryce i wykrojniki do produkcji wraz z prawami autorskimi do nich. Nabywca na mocy Umowy sprzedaży może także nabyć od Wnioskodawcy inne mniej istotne składniki materialne i niematerialne niezbędne do funkcjonowania Działu opakowań, których wymienienie w niniejszym wniosku ze względu na ilość jest niemożliwe i niecelowe. Przedmiotem sprzedaży nie będzie natomiast stanowiąca własność Wnioskodawcy nieruchomość, w której prowadzona jest produkcja oraz ściśle związane z nią instalacje (alarmowa, przeciwpożarowa etc.) (dalej „Nieruchomość”). Nieruchomość składa się budynku użytkowego (z pomieszczeniami produkcyjnymi, magazynowymi oraz biurowymi) posadowionego na stanowiącym własność Wnioskodawcy gruncie. Nieruchomość ta będzie wynajmowana od Wnioskodawcy przez nabywcę Działu opakowań. Nabywca Działu opakowań będzie miał w Umowie sprzedaży zagwarantowane prawo odkupu od Wnioskodawcy Nieruchomości po upływie z góry oznaczonego czasu (prawdopodobnie 3 lat) po z góry oznaczonej cenie, z którego to prawa nie będzie jednak musiał skorzystać. Oznacza to, że nabywca nie będzie musiał demontować maszyn i przenosić produkcji w inne miejsce – transakcja nie wpłynie na ciągłość produkcji (te same osoby nadal będą wykonywać tę samą pracę w tym samym miejscu, korzystając z tych samych maszyn i urządzeń, częściowo z pewnością na rzecz tych samych zleceniodawców) niemniej na rzecz innej jednostki organizacyjnej – podmiotu, który nabędzie Dział opakowań. Po zbyciu Działu opakowań Wnioskodawca nie będzie już prowadził działalności gospodarczej w zakresie produkcji opakowań. Od tego momentu Wnioskodawca będzie przede wszystkim uzyskiwał przychody z najmu Nieruchomości, w tym głównie na rzecz nabywcy Działu opakowań. Wnioskodawca podkreśla, że po zbyciu Działu opakowań wśród jego aktywów może pozostać nie tylko Nieruchomość, ale także niektóre rzeczy ruchome, które nie są niezbędne do funkcjonowania Działu opakowań, czyli prowadzenia działalności produkcyjnej i sprzedaży produktów (m.in. samochody osobowe, komputery, meble). Część tych aktywów może być wynajmowana nabywcy Działu opakowań wraz z Nieruchomością (np. meble), część będzie wykorzystywana do prowadzenia działalności w zakresie najmu (i ewentualnie innym zakresie, jeśli Wnioskodawca podejmie taką decyzję). Sprzedaż Działu opakowań planowana jest w 2018 r. W związku z tą sprzedażą u Wnioskodawcy powstały wątpliwości dotyczące zasad rozliczenia podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych.

W związku z powyższym opisem zadano m.in. następujące pytanie:

Czy z tytułu sprzedaży składników majątku składających się na Dział opakowań Wnioskodawca podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

**Zdaniem Wnioskodawcy,** zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają też zmiany ww. umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych oraz orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne (art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy). Niezależnie od powyższego, w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zgodnie z art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych: „Nie podlegają podatkowi (\`(...)\`) czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany: a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem: – umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach, – umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych”. Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2016 r. poz. 710, z późn. zm.) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

W ocenie Wnioskodawcy, analizowana umowa będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług (szczegółowe uzasadnienie w tym zakresie zawarte jest w stanowisku Wnioskodawcy do pytania 1). Oznacza to, że podlega ona opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (ponieważ nie ma zastosowania wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych). Stosownie do art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej. W analizowanej sytuacji kluczowe znaczenie ma art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Zgodnie z tym przepisem: „obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży (\`(...)\`) przy umowie sprzedaży – na kupującym” Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych: „Obowiązek zapłaty podatku ciąży na podatnikach tego podatku”. Z kolei art. 5 ust. 2 ww. ustawy stanowi, że: „Jeżeli obowiązek podatkowy ciąży na kilku podmiotach albo na stronach umowy zamiany, albo wspólnikach spółki cywilnej, zobowiązanymi solidarnie do zapłaty podatku są odpowiednio te podmioty, strony umowy zamiany albo wspólnicy spółki cywilnej”. Według Wnioskodawcy, z powyższych przepisów jednoznacznie wynika, że Wnioskodawca nie będzie podatnikiem podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu sprzedaży Działu opakowań. W analizowanej sytuacji podatnikiem jest bowiem tylko i wyłącznie nabywca Działu opakowań. Oznacza to, że organy podatkowe nie będą mogły egzekwować podatku od czynności cywilnoprawnych od Wnioskodawcy, nawet jeśli podatek ten nie zostałby zapłacony przez nabywcę Działu opakowań. Podsumowując, z tytułu sprzedaży składników majątku składających się na Dział opakowań Wnioskodawca nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Na wstępie zaznacza się, że przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Wnioskodawcy tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 1150) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem. Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy – podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają też zmiany ww. umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych oraz orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne (art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy).

Stosownie do art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych – obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej. Obowiązek ten, jak wynika z treści art. 4 pkt 1 cyt. ustawy – ciąży przy umowie sprzedaży – na kupującym. Obowiązek zapłaty podatku ciąży na podatnikach tego podatku (art. 5 ust. 1 omawianej ustawy).

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano również sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych – nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

1.  w zakresie w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,
2.  jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
    *   umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,
    *   umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych – użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2016 r. poz. 710, z późn. zm.) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

W myśl art. 535 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 1025) – przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę. Stosownie do art. 555 Kodeksu cywilnego – przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio do sprzedaży energii, praw oraz wody.

Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że Wnioskodawca, będący spółką komandytową zamierza w 2018 r. zawrzeć z inwestorem zewnętrznym umowę sprzedaży wyodrębnionego działu tej spółki – Działu opakowań. W ramach planowanej umowy sprzedaży kupujący nabędzie maszyny i urządzenia niezbędne do kontynuowania produkcji, przejmie pracowników zatrudnionych w Dziale opakowań a także nabędzie wierzytelności związane z funkcjonowaniem Działu opakowań. Na mocy umowy sprzedaży nabywca uzyska także prawo do posługiwania się znakiem towarowym Wnioskodawcy, oznaczeniem indywidualizującym przedsiębiorstwo oraz innymi prawami własności intelektualnej związanymi z Działem opakowań. Nabędzie prawa autorskie i prawa pokrewne związane z Działem opakowań. Nabywca nabędzie od Wnioskodawcy także samochody związane z Działem opakowań, w tym w szczególności samochody dostawcze. Nabywca przejmie także od Wnioskodawcy, w części wymagającej normalnego funkcjonowania Działu opakowań, rachunki bankowe wykorzystywane do bieżących rozliczeń z klientami wraz ze znajdującymi się na nich środkami. Nabywca w związku z zawarciem Umowy sprzedaży przejmie także od Wnioskodawcy część dokumentacji związanej z Działem opakowań, w tym w szczególności dokumentacji pracowniczej, związanej z umowami zawartymi z kontrahentami i ich realizacją etc. (nie przejmując jednak dokumentacji związanej z Nieruchomością czy funkcjonowaniem Wnioskodawcy w zakresie niezwiązanym z Działem opakowań). Nabywca na mocy Umowy sprzedaży przejmie również dokumentację związaną z dotychczasową produkcją, w tym przykładowe druki oraz zapisy cyfrowe wykonywanych prac, matryce i wykrojniki do produkcji wraz z prawami autorskimi do nich. Nabywca na mocy Umowy sprzedaży może także nabyć od Wnioskodawcy inne mniej istotne składniki materialne i niematerialne niezbędne do funkcjonowania Działu opakowań.

Biorąc pod uwagę powyżej przywołane przepisy i przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe należy stwierdzić, że w związku z planowaną sprzedażą przez Wnioskodawcę wyodrębnionego działu spółki komandytowej – Działu opakowań, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych. Z powołanego wyżej przepisu art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych jasno bowiem wynika, że w przypadku umowy sprzedaży obowiązek podatkowy z tego tytułu ciąży na kupującym. Wnioskodawca, jako sprzedający, nie będzie zatem w świetle przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych obowiązany do uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu opisanej we wniosku umowy sprzedaży. Nie będzie również zobowiązany do zapłaty tego podatku nawet w sytuacji, gdyby należny podatek nie został zapłacony przez kupującego – nabywcę Działu opakowań. W przedmiotowej sprawie podatnikiem podatku od czynności cywilnoprawnych będzie bowiem tylko i wyłącznie kupujący – nabywca Działu opakowań.

Skoro zatem Wnioskodawca z tytułu opisanej we wniosku transakcji nie będzie podatnikiem podatku od czynności cywilnoprawnych i nie będzie ciążyć na nim obowiązek podatkowy w tym podatku, to bezzasadna staje się analiza czy umowa sprzedaży Działu opakowań będzie podlegać opodatkowaniu czy też będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy przywołanego art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Dla ustalenia obowiązku podatkowego Wnioskodawcy nie ma to bowiem znaczenia. Istotnym jest fakt, że na Wnioskodawcy z tytułu planowanej umowy sprzedaży nie będzie ciążył obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych, ponieważ to nie on będzie podatnikiem tego podatku.

Stanowisko Wnioskodawcy należało zatem uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, ul. Rakowicka 10, 31-511 Kraków, w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2017 r., poz. 1369, z późn. zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.