Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB3/423-283/11-2/MM
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2011-09-21
Teza: Czy w dniu spłaty (poprzez potrącenie lub w innej formie) odsetek naliczonych od Pożyczek Spółka będzie miała prawo rozpoznania ich kosztu na zasadach ogólnych bez ograniczeń wynikających z art. 16 ust. 1 pkt 60 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
Słowa kluczowe: kapitalizacja-niedostateczna kapitalizacja; koszt-koszty uzyskania przychodów; koszt-wyłączenie z kosztów; odsetki; pożyczka; spłata; udziałowiec; wartość-wartość zadłużenia
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 2 i § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz.770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przedstawione we wniosku z dnia 07 czerwca 2011 r. (data wpływu 21 czerwca 2011 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów spłaconych (poprzez potrącenie lub w innej formie) odsetek od pożyczek wobec udziałowca – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 21 czerwca 2011 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów spłaconych (poprzez potrącenie lub w innej formie) odsetek od pożyczek wobec udziałowca.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący opis zdarzenia przyszłego.

Spółka jest podmiotem należącym do Grupy „A” - koncernu działającego w branży logistycznej, o ogólnoeuropejskim zasięgu. Przedmiotem działalności Spółki - pełniącej w strukturach Grupy „A” funkcje menedżerskie - jest przede wszystkim: (i) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, (ii) działalność pomocnicza finansowa, jak również (iii) wynajem nieruchomości własnych i dzierżawionych. Wyłącznym udziałowcem Spółki jest „B” (dalej: Udziałowiec) będąca spółką prawa holenderskiego.

Spółka i Udziałowiec posiadają wobec siebie szereg zobowiązań.

Zobowiązania Spółki wobec Udziałowca wynikają z następujących tytułów (dalej: Pożyczki):

*   z oprocentowanych pożyczek w EUR udzielonych przez Udziałowca na rzecz Spółki;
*   z zamiany niewypłaconej przez Spółkę dywidendy na oprocentowaną pożyczkę w EUR udzieloną przez Udziałowca;
*   z przejęcia przez Wnioskodawcę od spółki-siostry (tj. „C”) części oprocentowanych pożyczek w EUR, jakie spółka-siostra zaciągnęła u Udziałowca.

Środki pieniężne uzyskane przez Spółkę w formie Pożyczek są wykorzystywane w związku z działalnością gospodarczą prowadzoną przez Wnioskodawcę.

Natomiast zobowiązania Udziałowca wobec Spółki wynikają z udzielenia na jego rzecz przez Spółkę oprocentowanych pożyczek w EUR.

Dla celów niniejszego wniosku Pożyczki oraz zobowiązania Udziałowca są łącznie określane jako Zobowiązania. Zgodnie z zapisami umów dotyczących Zobowiązań, od ich kwoty głównej naliczane są odsetki.

Spółka oraz Udziałowiec planują dokonać spłaty wzajemnych Zobowiązań poprzez ich potrącenie (kompensatę). Ponieważ kwota zobowiązania Spółki wobec Udziałowca będzie na dzień spłaty wyższa od kwoty zobowiązania Udziałowca wobec Spółki, w wyniku planowanej kompensaty wzajemne zobowiązania stron tej transakcji ulegną potrąceniu jedynie do wysokości zobowiązania Udziałowca. Kwota zobowiązania pozostałego po stronie Spółki w stosunku do Udziałowca zostanie spłacona przez Spółkę w późniejszym terminie w formie kompensaty lub spłaty gotówkowej.

Jednocześnie ze względu na potrzeby biznesowe w zakresie przepływów finansowych planowane jest, że w pierwszej kolejności zostaną potrącone kwoty główne Zobowiązań, a potem nastąpi potrącenie należności z tytułu odsetek.

W tym celu Spółka oraz Udziałowiec rozważają zmianę umów dotyczących Zobowiązań, w wyniku której spłata odsetek (poprzez kompensatę lub w innej formie) nastąpiłaby dopiero po dokonaniu spłaty całości kwot głównych Pożyczek. Odsetki naliczone do czasu podpisania aneksów do umów zostałyby objęte takimi samymi zasadami spłaty, jak odsetki należne od daty zmiany umów. Takie ukształtowanie stosunku prawnego będzie dla Spółki korzystne, uwzględniając fakt, iż odsetki będą należne od rzeczywistego wykorzystania kapitału.

Na dzień spłaty odsetek łączne zadłużenie Spółki wobec Jej wszystkich udziałowców bezpośrednich i pośrednich nie przekroczy trzykrotności Jej kapitału zakładowego (gdyż kwoty główne Zobowiązań zostaną spłacone / potrącone wcześniej).

W związku z powyższym zadano następujące pytanie.

Czy w dniu spłaty (poprzez potrącenie lub w innej formie) odsetek naliczonych od Pożyczek Spółka będzie miała prawo rozpoznania ich kosztu na zasadach ogólnych bez ograniczeń wynikających z art. 16 ust. 1 pkt 60 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

Zdaniem Wnioskodawcy, w dniu zapłaty (w drodze kompensaty lub w innej formie) odsetek naliczonych od Pożyczek Spółka będzie miała prawo rozpoznania ich kosztu na zasadach ogólnych bez ograniczeń wynikających z art. 16 ust. 1 pkt 60 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Prawidłowość powyższego stanowiska potwierdza, zdaniem Wnioskodawcy, w szczególności brzmienie art. 16 ust. 1 pkt 60 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Jak wynika z powołanego przepisu, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów odsetek od pożyczek (kredytów) udzielonych spółce przez jej udziałowca (akcjonariusza) posiadającego nie mniej niż 25% udziałów (akcji) tej spółki albo udziałowców (akcjonariuszy) posiadających łącznie nie mniej niż 25% udziałów (akcji) tej spółki, jeżeli wartość zadłużenia spółki wobec udziałowców (akcjonariuszy) tej spółki posiadających co najmniej 25% udziałów (akcji) i wobec innych podmiotów posiadających co najmniej 25% udziałów w kapitale takiego udziałowca (akcjonariusza) osiągnie łącznie trzykrotność wartości kapitału zakładowego spółki - w części, w jakiej pożyczka (kredyt) przekracza tę wartość zadłużenia określoną na dzień zapłaty odsetek.

Brzmienie art. 16 ust. 1 pkt 60 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych prowadzi do wniosku, że w sytuacji, gdy na dzień zapłaty odsetek zadłużenie Spółki wobec podmiotów objętych dyspozycją powołanego przepisu (tj. wobec Udziałowca, jak również wobec pozostałych podmiotów kwalifikowanych) będzie niższe niż trzykrotność wartości kapitału zakładowego Spółki (skalkulowanego w sposób określony w art. 16 ust. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych), wówczas całość odsetek od Pożyczek może zostać uznana przez Wnioskodawcę za koszt uzyskania przychodów.

Ze względu na fakt, iż przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawierają definicji wartości zadłużenia, interpretacja powyższego pojęcia powinna zostać dokonana przy zastosowaniu wykładni językowej. Zgodnie z definicją przewidzianą w Słowniku Języka Polskiego wydanym przez Wydawnictwo Naukowe PWN, zadłużenie to suma długów danej osoby lub przedsiębiorstwa; dług oznacza natomiast zaciągniętą pożyczkę, obowiązek dłużnika do spełnienia oznaczonego świadczenia, zobowiązanie do określonych świadczeń pieniężnych lub w naturze. Przy czym dług występuje wówczas, gdy po stronie dłużnika istnieje zobowiązanie.

W świetle powyższego należy przyjąć, że dla celów wyliczenia wartości zadłużenia należy wziąć pod uwagę zobowiązania faktycznie istniejące na dzień zapłaty odsetek względem podmiotów określonych w art. 16 ust. 1 pkt 60 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W sytuacji spłaty (w drodze kompensaty lub w innej formie) kwoty głównej udzielonych Spółce Pożyczek przed dokonaniem spłaty odsetek od tych Pożyczek, zobowiązanie z tytułu spłaconych rat kapitałowych wygaśnie, co jest jednoznaczne z tym, że zobowiązanie przestanie istnieć.

Biorąc pod uwagę powyższe, należy zauważyć, że kwota należności głównej Pożyczek spłacona w drodze kompensaty lub w innej formie, jako niespełniająca definicji zadłużenia, na dzień zapłaty odsetek nie będzie podlegać uwzględnieniu przy obliczaniu wartości zadłużenia i odsetek podlegających zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów. Ponadto, jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, łączne zadłużenie Spółki wobec Jej wszystkich udziałowców bezpośrednich i pośrednich na dzień spłaty odsetek nie będzie przekraczało trzykrotności Jej kapitału zakładowego. Tym samym należy stwierdzić, iż do spłaty odsetek od Pożyczek nie będą miały zastosowania ograniczenia wynikające z art. 16 ust. 1 pkt 60 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Stanowisko to znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach organów podatkowych, np.: interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 30 marca 2010 r. (sygn. ILPB3/423-124/10-2/KS); interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 15 czerwca 2010 r. (sygn. IPPB3/423-151/10-4/AG); interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 30 marca 2010 r. (sygn. ILPB3/423-124/10-2/KS); interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 19 sierpnia 2009 r. (sygn. IPPB3/423-385/09-2/JB).

Podsumowując, zdaniem Spółki, w opisanej sytuacji, nie znajdą zastosowania ograniczenia wynikające z art. 16 ust. 1 pkt 60 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a spłacone odsetki będą mogły zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów na zasadach ogólnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

W odniesieniu do powołanych przez Spółkę interpretacji stwierdzić należy, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.