Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPBI/2/4510-133/15/JP
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2015-04-22
Teza: Czy w związku z połączeniem Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną, Wnioskodawca będzie uprawniony do kontynuowania odpisów amortyzacyjnych od wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, wynikającej z ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Spółki Przejmowanej?
Słowa kluczowe: amortyzacja; amortyzacja-odpisy amortyzacyjne; następstwo prawne; połączenie; przejęcie; wartość-wartość początkowa; środek-środek trwały
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112, poz. 770 ze zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 30 stycznia 2015 r. (data wpływu do tut. Biura 3 lutego 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie możliwości kontynuacji zasad dokonywania odpisów amortyzacyjnych od wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych określonych przez Spółkę Przejmowaną, w związku z połączeniem spółek przez przejęcie – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 3 lutego 2015 r. wpłynął do tut. Biura wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie możliwości ontynuacji zasad dokonywania odpisów amortyzacyjnych od wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych określonych przez Spółkę Przejmowaną, w związku z połączeniem spółek przez przejęcie.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym. W najbliższym czasie, w związku z planowaną reorganizacją działalności, Wnioskodawca planuje połączyć się z polską spółką kapitałową (dalej „Spółka Przejmowana”).

Zgodnie z założeniami, połączenie nastąpi w trybie wskazanym w art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, czyli jako połączenie przez przejęcie. Spółką Przejmującą będzie Wnioskodawca, a spółką przejmowaną będzie Spółka Przejmowana. Do połączenia dojdzie

przez przeniesienie na Wnioskodawcę całego majątku Spółki Przejmowanej, w tym wartości niematerialnych i prawnych oraz środków trwałych będących własnością Spółki Przejmowanej, nabytych przez Spółkę Przejmowaną i wpisanych do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych Spółki Przejmowanej.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy w związku z połączeniem Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną, Wnioskodawca będzie uprawniony do kontynuowania odpisów amortyzacyjnych od wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, wynikającej z ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Spółki Przejmowanej?

W ocenie Wnioskodawcy, będzie zobowiązany (jako spółka przejmująca) do przyjęcia w swoich księgach podatkowych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych w ich wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej, a także do kontynuacji zasad amortyzacji dokonywanych przez Spółkę Przejmowaną.

Wnioskodawca wskazał, że zgodnie z art. 16g ust. 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w razie przekształcenia formy prawnej, podziału albo połączenia podmiotów (\`(...)\`), dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów – wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu przekształcanego, połączonego albo podzielonego.

Równocześnie, zgodnie z brzmieniem art. 16h ust. 3 ustawy o podatku od osób prawnych, podmioty, o których mowa w art. 16g ust. 9, powstałe z przekształcenia, podziału, (\`(...)\`), albo połączenia podmiotów oraz podmioty, które przejęły całość lub część innego podmiotu na skutek tych zdarzeń, dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot przekształcony, podzielony, połączony, (\`(...)\`).

Wnioskodawca zauważył, że wskazany powyżej obowiązek kontynuacji wyceny dla celów podatkowych oraz metody amortyzacji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych w pełni oddaje ideę połączenia spółek, zgodnie z którą podmiot przejmujący kontynuuje działalność przedmiotu (winno być: podmiotu) przejętego wykorzystując do tego otrzymane w drodze sukcesji uniwersalnej składniki majątku. W konsekwencji stwierdził, że w związku z połączeniem ze Spółką Przejmowaną będzie zobowiązany do przyjęcia wyceny (wartości początkowej i dotychczasowej wysokości odpisów amortyzacyjnych), a także metod amortyzacji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych otrzymanych w wyniku połączenia, wynikających z ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Spółki Przejmowanej.

W ocenie Wnioskodawcy, poprawność jego stanowiska potwierdzają również interpretacje prawa podatkowego, m.in. interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 10 kwietnia 2014 r., znak: IBPBI/2/423-81/14/AP, w której organ podatkowy wskazał, że „należy uznać, że Spółka będzie zobowiązana do ustalenia wartości początkowej przejętych w wyniku połączenia środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych w wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Spółki Przejmowanej. Następnie od tak ustalonej wartości początkowej, Spółka winna dokonywać odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuować metodę amortyzacji przyjętą przez Spółkę Przejmowaną”. Podobnie stwierdzono w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 6 maja 2014 r., znak: IBPBI/2/423-171/14/MS.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Stosownie do art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U z 2013 r., poz. 1030 ze zm., dalej: „Ksh”), połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie). W myśl art. 494 § 1 Ksh, spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki. Zgodnie z kolei z art. 494 § 2 Ksh, na spółkę przejmującą albo spółkę nowo zawiązaną przechodzą z dniem połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane spółce przejmowanej albo którejkolwiek ze spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.

Przedmiotem następstwa osób prawnych są również prawa i obowiązki, wynikające z przepisów prawa podatkowego. Stosownie do art. 93 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U z 2012 r., poz. 749 ze zm.), osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się osób prawnych wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek. Wskazana zasada, na podstawie art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej, ma również zastosowanie w przypadku przejęcia przez osobę prawną innej osoby prawnej (osób prawnych) lub osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych), co oznacza, że spółka przejmująca, jako sukcesor wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki poprzednika będącego podatnikiem, płatnikiem i inkasentem.

Należy zatem zauważyć, że w wyniku łączenia się spółek, o którym mowa w art. 492 § 1 pkt 1 Ksh, na spółkę przejmującą przechodzi nie tylko majątek spółki przejmowanej, lecz drogą sukcesji uniwersalnej przechodzą na nią wszystkie prawa i obowiązki, jakie spółka ta posiadała na dzień wykreślenia jej z rejestru sądowego. Ponadto proces łączenia się spółek przez przejęcie związany jest z sukcesja podatkową. Oznacza to, że spółka przejmująca wstępuje, co do zasady, we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej przewidziane w przepisach prawa podatkowego.

Z treści złożonego wniosku wynika, że Wnioskodawca – będąc polskim rezydentem podatkowym – w najbliższym czasie, w związku z planowaną reorganizacją działalności planuje połączyć się z polską spółką kapitałową – Spółką Przejmowaną. Połączenie nastąpi w trybie wskazanym w art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, czyli jako połączenie przez przejęcie. Spółką Przejmującą będzie Wnioskodawca, a spółką przejmowaną będzie Spółka Przejmowana. Do połączenia dojdzie przez przeniesienie na Wnioskodawcę całego majątku Spółki Przejmowanej, w tym wartości niematerialnych i prawnych oraz środków trwałych będących własnością Spółki Przejmowanej, nabytych przez Spółkę Przejmowaną i wpisanych do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych Spółki Przejmowanej.

Zasady ustalania wartości początkowej składników majątku trwałego zostały wskazane w art. 16g ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze zm.). Są one zróżnicowane m.in. ze względu na sposób ich nabycia.

Zgodnie z art. 16g ust. 9 ww. ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w razie przekształcenia formy prawnej, podziału albo połączenia podmiotów, z zastrzeżeniem ust. 19, dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów – wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu przekształcanego, połączonego albo podzielonego. Zasadę tę stosuje się odpowiednio do spółek niebędących osobami prawnymi. Stosownie do postanowień art. 16g ust. 18 ww. ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przepis ust. 9 ma zastosowanie, jeżeli z odrębnych przepisów wynika, że podmiot powstały z przekształcenia, podziału albo połączenia lub podmiot istniejący, do którego przeniesiono w wyniku wydzielenia część majątku podmiotu dzielonego, wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki podmiotu przekształconego, połączonego albo podzielonego.

Odrębnymi przepisami, o których mowa w ostatnio zacytowanym przepisie, są wskazane powyżej przepisy Ordynacji podatkowej stanowiące, że w przedstawionym zdarzeniu przyszłym Wnioskodawca będzie sukcesorem Spółki Przejmowanej.

Należy zaznaczyć, że ww. ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych przewiduje szczególny sposób dokonywania odpisów amortyzacyjnych w odniesieniu do składników majątku przejętych wskutek połączenia podmiotów. W myśl art. 16h ust. 3 tej ustawy, podmioty, o których mowa w art. 16g ust. 9, powstałe z przekształcenia, podziału, z zastrzeżeniem ust. 5, albo połączenia podmiotów oraz podmioty, które przejęły całość lub część innego podmiotu na skutek tych zdarzeń, dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot przekształcony, podzielony, połączony, z uwzględnieniem art. 16i ust. 2-7.

W świetle powyższych przepisów należy uznać, że Wnioskodawca będzie zobowiązany do ustalenia wartości początkowej przyjętych – w wyniku połączenia – środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych według wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Spółki Przejmowanej. Następnie od tak ustalonej wartości początkowej, Wnioskodawca (Spółka Przejmująca) winna dokonywać odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuować metodę amortyzacji przyjętą przez Spółkę Przejmowaną.

W związku z powyższym stanowisko Wnioskodawcy należy uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy opisanego zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie, ul. Kraszewskiego 4a, 35-016 Rzeszów, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 14 marca 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.