Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB3/423-653/14-2/EK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2015-03-06
Teza: Czy w odniesieniu do zapłaconych odsetek od pożyczek otrzymanych od Spółki komandytowej po 1 stycznia 2015 r., znajdą zastosowanie ograniczenia wynikające z art. 16 ust. 1 pkt 61 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
Słowa kluczowe: kapitalizacja-niedostateczna kapitalizacja; kapitał-kapitał zakładowy; koszt; koszt-koszty uzyskania przychodów; pożyczka; pożyczka-odsetki od pożyczki; spółki-spółka komandytowa; spółki-spółka osobowa; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; spłata; wydatek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) oraz § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przedstawione we wniosku z 3 grudnia 2014 r. (data wpływu 8 grudnia 2014 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie kosztów uzyskania przychodów – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 8 grudnia 2014 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie kosztów uzyskania przychodów.

We wniosku przedstawiono następujący opis zdarzenia przyszłego.

A Sp. z o.o. (dalej: „A.” lub „Spółka”) należy do Grupy B. w Polsce (dalej: „Grupa B”), właścicielem Spółki jest A.P. S.A. (dalej: „Spółka matka”), będąca spółką holdingową, grupującą za pomocą powiązań kapitałowych różne samodzielne pod względem prawnym podmioty gospodarcze funkcjonujące na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej, które wchodzą w skład Grupy B.

A prowadzi działalność gospodarczą polegającą na świadczeniu usług wsparcia dla odbiorców z Grupy B, pełniąc w tym zakresie funkcje Centra Usług Wspólnych. Spółka w ramach swojej działalności prowadzi zatem obsługę spółek z Grupy B w obszarach finansowo-księgowych.

Spółka zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jednolity Dz. U. z 2014 r., poz. 851 z późn. zm.) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Spółka na rok 2015 planuje zaciągnięcie pożyczki od spółki komandytowej Z. Sp. z o.o. spółka komandytowa (dalej: „Spółka komandytowa” lub „Spółka osobowa”) – podmiotem funkcjonującym w ramach Grupy B. Wspólnikami Spółki osobowej są: U. Sp. z o.o. (komplementariusz), oraz W. Sp. z o.o. (komandytariusz). Właścicielem obu udziałowców jest Spółka matka.

Co w sprawie istotne Spółka komandytowa jako spółka osobowa uregulowana mocą Działu III Tytułu II ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity Dz. U. z 2013 r., poz. 1030 z późn. zm.) nie jest podatnikiem zarówno podatku dochodowego od osób prawnych, jak podatku dochodowego od osób fizycznych. Powyższe wynika wprost z podmiotowego wyłączenia spółki osobowej z opodatkowania dochodów, na podstawie odpowiednio: art. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jak i art. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jednolity Dz. U. z 2012 r., poz. 361 z późn. zm.).

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

Czy w odniesieniu do zapłaconych odsetek od pożyczek otrzymanych od Spółki komandytowej po 1 stycznia 2015 r., znajdą zastosowanie ograniczenia wynikające z art. 16 ust. 1 pkt 61 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

Zdaniem Wnioskodawcy, w odniesieniu do zapłaconych odsetek od pożyczek otrzymanych od Spółki komandytowej po 1 stycznia 2015 r., nie znajdą zastosowania ograniczenia wynikające z art. 16 ust. 1 pkt 61 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z zapisami art. 16 ust. 1 pkt 61 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2015 r. za koszty uzyskania przychodu nie uważa się: odsetek od pożyczek udzielonych spółce przez inną spółkę, jeżeli w obu tych spółkach ten sam podmiot bezpośrednio lub pośrednio posiada nie mniej niż po 25% udziałów (akcji), a wartość zadłużenia spółki otrzymującej pożyczkę wobec spółki udzielającej pożyczki oraz wobec podmiotów posiadających bezpośrednio łub pośrednio nie mniej niż 25% udziałów (akcji) spółki otrzymującej pożyczkę, uwzględniającego również zadłużenie z tytułu pożyczek, przekroczy łącznie wartość kapitału własnego spółki otrzymującej pożyczkę - w proporcji, w jakiej wartość zadłużenia przekraczająca wartość kapitału własnego spółki pozostaje do całkowitej kwoty tego zadłużenia, określonej na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc zapłaty odsetek od pożyczek; przepisy te stosuje się odpowiednio do spółdzielni, członków spółdzielni oraz funduszu własnego takiej spółdzielni.

Prawną konsekwencją przywołanego stanu prawnego jest zatem zasada, iż przedmiotowa regulacja ma zastosowanie jedynie w przypadku, gdy stronami danej umowy pożyczki są podmioty prawa, w których strukturze właścicielskiej występują udziałowcy lub akcjonariusze. A contrario w każdym innym przypadku przepis ów nie ma zastosowania.

Wskazana norma prawna wprowadzająca ograniczenie w zaliczeniu do podatkowych kosztów uzyskania przychodu, nie zawiera jednak definicji akcjonariusza ani udziałowca. W związku z tym dokonując wykładni systemowej pojęć determinujących regułę stanowiącą podstawę zapytania w ramach niniejszej interpretacji, należy w opinii Spółki, odwołać się bezpośrednio do przepisów prawa handlowego, normujących przedmiotową kwestię.

Definicję akcjonariusza zawiera art. 343 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity Dz. U. z 2013 r., poz. 1040 z późn. zm.), zgodnie z którym za akcjonariusza uznaje się tylko tę osobę, która jest wpisana do księgi akcyjnej, lub posiadacza akcji na okaziciela, z uwzględnieniem przepisów o obrocie instrumentami finansowymi.

Natomiast definicja udziałowca została pośrednio zaprezentowana w art. 153 KSH. Przepis ten wskazuje, że udziałowcem jest podmiot posiadający co najmniej jeden udział w kapitale zakładowym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Zgodnie natomiast z przepisami KSH dotyczącymi spółek osobowych, w tym w szczególności, zgodnie z przepisami dotyczącymi spółki komandytowej (art. 102-124 KSH), w strukturze właścicielskiej takiego podmiotu występują wspólnicy, wśród których co najmniej jeden posiada status komandytariusza, a co najmniej jeden posiada status komplementariusza. Wspólnicy nie dysponują akcjami lub udziałami spółek osobowych, ale posiadają w nich wkłady.

W konsekwencji zatem przywołane ograniczenie wynikające wprost z art. 16 ust. 1 pkt 61 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie obejmuje swym zakresem spółki komandytowej, która w ramach struktury właścicielskiej nie odnajduje udziałowca lub akcjonariusza.

Mając na uwadze powyższe wskazać należy, że w oparciu o założenie racjonalności ustawodawcy, zasadną jest konstatacja, iż prawodawca z pełną świadomością wyłączył ograniczenie wynikające z regulacji stanowiącej przyczynek niniejszej interpretacji wszelkie transakcje finansowe, w których pomimo swoistej korelacji własności, pożyczkodawca nie jest podmiotem prawa, w którego w strukturze właścicielskiej nie występują udziałowcy lub akcjonariusze.

W świetle przytoczonych argumentów, należy uznać, iż w przedstawionym we wniosku zdarzeniu przyszłym, w odniesieniu do zapłaconych odsetek od pożyczek otrzymanych od Spółki komandytowej po 1 stycznia 2015 r. nie znajdą zastosowania ograniczenia wynikające z art. 16 ust. 1 pkt 61 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W konsekwencji, Spółka będzie mogła zaliczyć zapłacone odsetki do kosztów uzyskania przychodów w pełnej wysokości.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Dodatkowo należy zauważyć, że zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 61 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych za koszty uzyskania przychodu nie uważa się: „odsetek od pożyczek udzielonych spółce przez inną spółkę, jeżeli w obu tych spółkach (…)”.

Jak stanowi art. 4a pkt 21 ww. ustawy, ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to spółkę będącą podatnikiem.

Wobec tego, jako że spółka komandytowa nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (art. 1 ww. ustawy) w odniesieniu do zapłaconych odsetek od pożyczek otrzymanych od spółki komandytowej po 1 stycznia 2015 r. nie znajdą zastosowania ograniczenia wynikające z art. 16 ust. 1 pkt 61 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.