Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB3/423-497/14-4/KS
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2014-12-18
Teza: Podatek dochodowy od osób prawnych w zakresie zwolnień przedmiotowych.
Słowa kluczowe: działalność-działalność gospodarcza; strefy-specjalna strefa ekonomiczna (SSE); zezwolenie; zwolnienie-zwolnienie przedmiotowe
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) oraz § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością reprezentowanej przez pełnomocnika przedstawione we wniosku z 19 września 2014 r. (data wpływu 23 września 2014 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie zwolnień przedmiotowych (pytanie nr 3) – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 23 września 2014 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie zwolnień przedmiotowych.

We wniosku przedstawiono następujący opis zdarzenia przyszłego.

*   Wnioskodawca, którego jedynym udziałowcem jest GmbH z siedzibą w A. należy do międzynarodowej Grupy.
*   Spółka posiada dwa zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej (dalej: SSE), tj.:
    *   Zezwolenie z dnia 28 czerwca 2011 r. na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej (dalej: Zezwolenie I),
    *   Zezwolenie z dnia 19 grudnia 2013 r. na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej (dalej: Zezwolenie II).
*   Oba powyżej wskazane zezwolenia zostały wydane:
    *   na prowadzenie działalności gospodarczej rozumianej jako działalność produkcyjna, handlowa i usługowa w zakresie wyrobów i usług wytworzonych na terenie SSE, określonych w następujących pozycjach Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług Głównego Urzędu Statystycznego: 29.3 – Części i akcesoria do pojazdów, 38.11.5 – Odpady inne niż niebezpieczne nadające się do recyklingu;
    *   bezterminowo, co w praktyce oznacza, że powinny obowiązywać do końca istnienia specjalnych stref ekonomicznych (dalej: SSE), tj. w aktualnie obowiązującym stanie prawnym – do dnia 31 grudnia 2026 r.
*   Spółka planuje połączenie ze spółką przejmowaną, która należy do tej samej Grupy jak również posiada tego samego (jedynego) udziałowca.
*   Spółka Przejmowana prowadzi działalność gospodarczą na terenie SSE na podstawie:
    *   Zezwolenia z dnia 21 maja 2008 r. (dalej: Zezwolenie III), które swoim zakresem obejmuje następujące grupowania: 25.2 – Wyroby z tworzyw sztucznych, 28.1 – Konstrukcje metalowe, 28.5 – Usługi obróbki metali i nakładania powłok na metale; usługi w zakresie obróbki mechanicznej elementów metalowych, 28.6 – Wyroby nożownicze, narzędzia i drobne wyroby metalowe ogólnego przeznaczenia, 28.7 – Wyroby metalowe gotowe pozostałe, 34.3 – Części i akcesoria do pojazdów samochodowych i ich silników, 72 – Usługi informatyczne, 73. l – Usługi badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych, 74.12.1 – Usługi rachunkowości i kontroli ksiąg, 74.12.2 – Usługi w zakresie księgowości, z wyłączeniem deklaracji podatkowych, 74.3 – Usługi w zakresie badań i analiz technicznych, 74.86 – Usługi centrów telefonicznych (call center),
    *   Zezwolenia z dnia 17 grudnia 2013 r. (dalej: Zezwolenie IV), które swoim zakresem obejmuje następujące grupowania: 22.2 – Wyroby z tworzyw sztucznych, 24.3 – Pozostałe wyroby ze stali poddanej wstępnej obróbce, 25.1 – Metalowe elementy konstrukcyjne, 25.5 – Usługi kucia, prasowania, wytłaczania i walcowania metali; usługi w zakresie metalurgii proszków, 25.6 – Usługi obróbki metali i nakładania powłok na metale; usługi z zakresu obróbki mechanicznej elementów metalowych, 25.7 – Wyroby nożownicze, sztućce, narzędzia i wyroby metalowe ogólnego przeznaczenia, 25.9 – Pozostałe gotowe wyroby metalowe, 29.2 – Nadwozia do pojazdów silnikowych; przyczepy i naczepy, 29.3 – Części i akcesoria do pojazdów, 38.11.5 – Odpady inne niż niebezpieczne nadające się do recyklingu 38.3 – Usługi w zakresie odzysku surowców; surowce wtórne, 62.0 – Usługi związane z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki i usługi powiązane, 69.20.l – Usługi w zakresie audytu finansowego, 69.20.2 – Usługi rachunkowo-księgowe, 71.2 – Usługi w zakresie badań i analiz technicznych, 72.1 –Usługi w zakresie badań naukowych i prac rozwojowych w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych.
*   Zezwolenie III zostało udzielone do dnia 15 listopada 2017 r., natomiast Zezwolenie IV bezterminowo, czyli zgodnie z rozumieniem Spółki do końca istnienia SSE, tj. jak wskazano powyżej, w aktualnie obowiązującym stanie prawnym – do dnia 31 grudnia 2026 r.
*   Ponadto, na rzecz Spółki Przejmowanej wydane zostało Zezwolenie nr 196 z dnia 30 maja 2011 r. na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie SSE, niemniej jednak zgodnie z Decyzją Ministra Gospodarki nr 189/IW/13 z dnia 13 października 2013 r. stwierdzono wygaśnięcie tego zezwolenia.
*   Na podstawie art. 17 ust. l pkt 34 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2014 r., poz. 851 z późn. zm.) w związku z art. 12 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (Dz.U. z 2007 r. Nr 42, poz. 274, z późn. zm.), Spółka i Spółka Przejmowana kwalifikują dochody z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE objętej odpowiednio Zezwoleniem I i II oraz Zezwoleniem III i IV jako wolne od podatku.
*   Oba podmioty, o których mowa powyżej, korzystają ze zwolnienia podatkowego w oparciu o wartość wydatków inwestycyjnych kwalifikujących się do objęcia pomocą publiczną. Maksymalna intensywność pomocy określona dla obszarów należących do województwa lubuskiego (gdzie zlokalizowane są zakłady obu podmiotów) jest tożsama i wynosi 50% w przypadku każdej inwestycji Spółki i Spółki Przejmowanej objętych zezwoleniem strefowym. Ponadto, oba podmioty w momencie wydania każdego z zezwoleń posiadały status „dużego” przedsiębiorcy.
*   Zarówno Spółka, jak również Spółka Przejmowana, prowadzą poza działalnością zwolnioną z opodatkowania działalność gospodarczą, z tytułu której osiągają dochody opodatkowane na zasadach ogólnych.
*   Planowane połączenie zostanie przeprowadzone w sposób określony w art. 492 § l pkt l ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.), tj. przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).
*   Zgodnie z intencją Spółki i Spółki przejmowanej, połączenie, o którym mowa powyżej, zostanie dokonane w trakcie roku obrotowego obu podmiotów, który jest tożsamy z rokiem kalendarzowym.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

1.  Czy dla celów określenia wysokości dochodu (straty) z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej na terenie SSE w oparciu o zezwolenia I i II, udzielone Spółce oraz Zezwolenia III i IV, które Wnioskodawca przejmie na skutek połączenia ze Spółką Przejmowaną, Spółka będzie uprawniona do prowadzenia jednej ewidencji dla działalności podlegającej zwolnieniu z podatku dochodowego od osób prawnych, tj. wspólnej dla wszystkich czterech zezwoleń?
2.  Czy zwolnieniu z podatku dochodowego od osób prawnych powinien podlegać dochód uzyskiwany z działalności gospodarczej na terenie SSE, w ten sposób, że w pierwszej kolejności wykorzystany zostanie limit dostępnej pomocy publicznej w ramach zezwolenia wydanego najwcześniej, tj. Zezwolenia III wydanego na rzecz Spółki Przejmowanej, a po jego wyczerpaniu limity dostępne w ramach zezwoleń wydanych chronologicznie, tj. Zezwolenia I, IV i II?
3.  Czy zwolnieniu z podatku dochodowego od osób prawnych, po przejęciu Spółki Przejmowanej przez Spółkę, powinna podlegać całość dochodu z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE, w zakresie wszelkiej działalności produkcyjnej, usługowej lub handlowej dotyczącej wyrobów i usług wskazanych łącznie w Zezwoleniach I, II, III i IV, jaka zostanie wykazana przez Spółkę w zeznaniach rocznych w podatku dochodowym od osób prawnych przedkładanych za kolejne lata podatkowe, począwszy od roku, w którym zostanie zarejestrowane połączenie?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 3. Wniosek Spółki w zakresie pozostałych pytań został rozpatrzony odrębnymi interpretacjami indywidualnymi wydanymi w dniu 18 grudnia 2014 r. nr ILPB3/423-497/14-2/KS i ILPB3/423-497/14-3/KS.

Zdaniem Wnioskodawcy, po dokonaniu połączenia, zwolnieniu z podatku dochodowego od osób prawnych powinna podlegać całość dochodu z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE w zakresie wszelkiej działalności produkcyjnej, usługowej lub handlowej dotyczącej wyrobów i usług wskazanych w Zezwoleniach I, II, III i IV, jaka zostanie wykazana przez Spółkę w zeznaniach rocznych w podatku dochodowym od osób prawnych przedkładanych za kolejne lata podatkowe, począwszy od roku, w którym zostanie zarejestrowane połączenie.

Uzasadnienie stanowiska Spółki

1\. Uwagi wstępne odnośnie sukcesji generalnej

Mając na uwadze:

*   przepis art. 494 § l Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki oraz przepis art. 494 § 2 ww. ustawy, w którym ustawodawca uzupełnił powyższą zasadę poprzez stwierdzenie, że na spółkę przejmującą albo spółkę nowo zawiązaną, co do zasady, przechodzą z dniem połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane spółce przejmowanej albo którejkolwiek ze spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki,
*   przepis art. 93 § l ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2012 r., poz. 749 z późn. zm.), zgodnie z którym osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się osób prawnych wstępuje we wszystkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób uzupełniony przepisem art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej, na mocy którego ww. regułę stosuje się również do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie innej osoby prawnej,

na Spółkę, po przejęciu Spółki Przejmowanej, przeniesione zostaną wszystkie prawa i obowiązki wynikające z zezwoleń udzielonych Spółce Przejmowanej, w tym prawo do korzystania z pomocy publicznej przysługującej na ich podstawie.

2\. Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w odniesieniu do pytania nr 3.

Analiza przepisów regulujących prowadzenie działalności gospodarczej na terenie SSE, w szczególności art. 12 ustawy o SSE oraz art. 17 ust. l pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, które stanowią podstawę do korzystania przez przedsiębiorców strefowych z pomocy publicznej prowadzi do wniosku, że zwolnieniu z podatku dochodowego od osób prawnych podlegają dochody uzyskane z działalności gospodarczej na terenie SSE, na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. l ustawy o SSE.

Wnioskodawca pragnie przy tym zaznaczyć, iż w myśl przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, dochód stanowi nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Przez teren SSE należy natomiast rozumieć obszar objęty statusem SSE na podstawie stosownych rozporządzeń Rady Ministrów.

Mając zatem na uwadze, iż po dokonaniu połączenia, Wnioskodawca będzie prowadzić działalność gospodarczą:

*   na terenie tej samej specjalnej strefy ekonomicznej, czyli SSE (zarówno Spółka, jak również Spółka Przejmowana posiadają zakłady produkcyjne na terenie SSE, w których kontynuowana będzie działalność po dokonaniu połączenia), o którym mowa w rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 15 grudnia 2008 r. w sprawie specjalnej strefy ekonomicznej (Dz.U. Nr 232, poz. 1551, z późn. zm.),
*   w oparciu o zezwolenia I, II, III i IV, które stanowią zezwolenia w rozumieniu art. 16 ustawy o SSE (przy założeniu, że nie zostaną one cofnięte lub wygaszone),

każdy rodzaj działalności wymieniony w którymkolwiek z przedmiotowych zezwoleń, o ile będzie wykonywany na terenie SSE, będzie korzystał ze zwolnienia podatkowego. Konsekwentnie, nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w zakresie wszelkiej działalności produkcyjnej, usługowej lub handlowej dotyczącej wyrobów i usług wskazanych w Zezwoleniach I, II, III i IV, w danym roku podatkowym, podlegać będzie zwolnieniu z podatku dochodowego od osób prawnych.

Jednocześnie, w ocenie Spółki, w związku z brakiem obowiązku wyodrębniania wyniku podatkowego osiągniętego w ramach poszczególnych projektów inwestycyjnych, objętych różnymi zezwoleniami, bez znaczenia pozostanie fakt, że zakresy poszczególnych zezwoleń nie są identyczne. W zeznaniu rocznym w podatku dochodowym od osób prawnych Spółka będzie bowiem wykazywać łączną wartość dochodów osiągniętych na podstawie wszystkich zezwoleń.

Ponadto, należy zwrócić uwagę, że zwolnienie z podatku dochodowego od osób prawnych stanowić będzie dla Spółki pomoc publiczną, a dniem udzielenia pomocy publicznej w formie ulgi podatkowej w podatku dochodowym, zgodnie z art. 2 pkt 11b ustawy z dnia 30 kwietnia 2004 r. o postępowaniu w sprawach dotyczących pomocy publicznej (Dz.U. z 2007 r. Nr 59, poz. 404, z późn. zm.) jest dzień, w którym zgodnie z odrębnymi przepisami upływa termin złożenia zeznania rocznego.

Powyższa definicja dnia udzielenia pomocy publicznej w formie ulgi podatkowej w podatku dochodowym potwierdza, że zwolnienie z podatku dochodowego każdorazowo dotyczy dochodu osiągniętego w trakcie trwania roku podatkowego. Przepisy regulujące prowadzenie działalności gospodarczej na terenie SSE nie przewidują w tym zakresie żadnych wyłączeń, w tym również dotyczących sytuacji łączenia dochodów dwóch podmiotów wskutek przejęcia jednego podmiotu przez drugi.

Konkludując, po dokonaniu połączenia, zwolnieniu z podatku dochodowego od osób prawnych podlegać będzie całość dochodu osiągniętego przez Spółkę w związku z prowadzeniem działalności gospodarczej na terenie SSE, w zakresie wszelkiej działalności produkcyjnej, usługowej lub handlowej dotyczącej wyrobów i usług wskazanych w Zezwoleniach I, II, III i IV, jaka zostanie wykazana przez Spółkę w zeznaniach rocznych (obejmujących pełen rok podatkowy) przedkładanych za kolejne lata podatkowe, począwszy od roku, w którym zostanie zarejestrowane połączenie.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Jednocześnie należy dodać, że jeżeli w wyniku zastosowania metody łączenia udziałów, zostaną zamknięte księgi spółki przejmowanej, również i jej rok podatkowy ulegnie zakończeniu. W takim przypadku, zwolnieniu z podatku dochodowego od osób prawnych podlegać będzie dochód osiągnięty przez Spółkę w zakresie działalności wskazanej w zezwoleniach, jaki zostanie wykazany od dnia połączenia Spółki ze spółką przejmowaną.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gorzowie Wielkopolskim, ul. Dąbrowskiego 13, 66-400 Gorzów Wielkopolski, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.