Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.219.2025.4.AW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-18
Teza: Wydawanie interpretacji indywidualnej w zakresie połączenia
spółek.
Słowa kluczowe: przychód-przychód podlegający opodatkowaniu
restrukturyzacja
łączenie-łączenie spółek
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8f

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 kwietnia 2025 roku wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej z
    17 kwietnia 2025 r. dotyczący m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie
    oceny skutków podatkowych planowanego połączenia spółek.
    Uzupełnili go Państwo pismem z 16 czerwca 2025 r. – w odpowiedzi na wezwanie.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

W opisie stanu faktycznego (winno być: zdarzenia przyszłego) użyto następujących
    skrótów:
      a) A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, KRS (...), NIP (...), REGON (...), adres
        siedziby (...) lok. (...), (...), zarazem Wnioskodawczyni w tej sprawie,
      b) B z siedzibą w (...) (spółka akcyjna), posiadająca polskie numery identyfikacyjne KRS
        nr (...), NIP (...), REGON (...) oraz posiadająca oddział w Polsce pod adresem (...), (...),
      c) C Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą pod (...) lok. (...), (...), KRS (...),
        NIP (...), REGON (...),
      d) Z W – osoba fizyczna, wyłączny udziałowiec B.
    C oraz dalej A (wnioskodawczyni) są polskimi rezydentami podatkowymi – spółkami z
    ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...), na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.
    Ich jedynym (wyłącznym) udziałowcem jest spółka akcyjna prawa księstwa Liechtenstein –
    B, mająca również oddział w Polsce zarejestrowany w rejestrze przedsiębiorców oraz
    posiadający NIP dla celów podatkowych na terytorium Polski. Wszystkie trzy podmioty
    posiadają nieruchomości na terytorium Polski.
    Wyłącznym (jedynym) udziałowcem B jest osoba fizyczna – Z W, który jest osobą fizyczną
    oraz rezydentem podatkowym Wielkiej Brytanii.
    Aktualnie planowane jest połączenie transgraniczne wszystkich trzech opisanych wyżej
    spółek, to jest:
    1. C,
    2. A
    oraz
    3. B,
    w trybie połączenia przez przejęcie całości majątku spółek przejmowanych na spółkę
    przejmującą, gdzie:
      a) Spółką przejmującą jest A,
      b) Spółkami przejmowanymi są C oraz B,
    – w rezultacie połączenia w obrocie prawnym pozostanie jeden podmiot – A.
    Z tytułu połączenia, Z W w zamian za umarzane (unicestwiane) jego udziały w Spółce
    przejmowanej – B zostaną wyemitowane nowe udziały w Spółce przejmującej A. Po
    połączeniu Z W stanie się jednoosobowym udziałowcem Spółki przejmującej A.
    Aktualnie wszystkie trzy podmioty:
      a) Spółka przejmująca A,
      b) Spółki przejmowane – C oraz B
    – powadzą faktycznie działalność gospodarczą poprzez utworzone przez siebie (w
    strukturach tychże spółek) rzeczywiste i funkcjonujące przedsiębiorstwa w rozumieniu art.

    155 Kodeksu cywilnego, które w rezultacie połączenia przejdą na Spółkę przejmującą A.
    Aktualnie przedmiotem faktycznej działalności wszystkich trzech podmiotów jest wynajem
    nieruchomości stanowiących majątek tych podmiotów.
    Przyczyną połączenia jest wola zaoszczędzenia kosztów prowadzenia odrębnych
    działalności, kumulacją tychże w jednym podmiocie – co ułatwi zarządzanie, a także
    zmniejszenie kosztów administracyjnych w księstwie Liechtenstein, co obciąża Spółkę B. W
    Polsce koszty te są niższe, a rodzaj prowadzonych przez dotychczasowe podmioty
    działalności nie różni się na tyle, by uzasadniało to ich odrębny byt – działalności te mogą
    być prowadzonej w jednym podmiocie, bez istotnego uszczerbku dla efektywności.
    Wszystko to zdeterminowało decyzję o połączeniu.
    Spółka przejmująca dokona przejęcia majątku Spółek przejmowanych według
    historycznych wartości początkowych składników tego majątku, ujętych w księgach tych
    spółek przejmowanych dla celów amortyzacji podatkowej. Spółka przejmująca będzie w
    całości kontynuować plan amortyzacji podatkowej prowadzonej dotychczas w Spółkach
    przejmowanych i według wartości odpisów amortyzacyjnych dokonywanych zgodnie z
    tymi planami. Po połączeniu składniki majątku Spółek przejmowanych zostaną przypisane
    dotychczasowym działalnościom tych Spółek przejmowanych, prowadzonym już w ramach
    Spółki przejmującej, w całości na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.
    Co do osób:
      a) udziałowca obu Spółek – Spółki B, udziały tego udziałowca w obu ww. Spółkach
        stanowią jej majątek własny oraz nie zostały objęte przez tę Spółkę ani w ramach
        wymiany udziałów, ani w ramach wcześniejszego połączenia spółek z jej udziałem.
      b) Z W jako bezpośredniego udziałowca B – udziały tego udziałowca w ww. Spółce
        stanowią majątek własny tego udziałowca oraz nie zostały objęte przez niego ani w
        ramach wymiany udziałów, ani w ramach wcześniejszego połączenia jakichkolwiek
        spółek z jego udziałem.
    Spółka przejmująca – A – będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania działalności
    prowadzonych przed połączeniem przez obie Spółki przejmowane, w oparciu o składniki
    majątkowe będące przedmiotem przeniesienia na Spółkę przejmującą oraz (i) będzie
    kontynuowała te działalności po realizacji połączenia, chyba że uwarunkowania
    pozwalające na ich prowadzenie ulegną istotnej zmianie po dniu połączenia.
    Ustalona – na dzień poprzedzający dzień połączenia – sumaryczna wartość rynkowa
    majątku Spółek przejmowanych, a przejmowanego przez Spółkę przejmującą w ramach
    realizacji procesu połączenia – będzie przewyższać sumaryczną wartość podatkową
    składników tego majątku w Spółkach przejmowanych, tj. przyjmowaną (przez Spółki
    przejmowane) wartość tego majątku dla celów podatkowych w tych Spółkach
    przejmowanych; ta ostatnia wartość nie jest wyższa od wartości rynkowej tych składników.
    Ustalona, na dzień poprzedzający dzień połączenia, wartość rynkowa majątku Spółki
    przejmowanej B (w której bezpośrednim udziałowcem jest Z W) – gdzie majątek ten w
    wyniku połączenia otrzyma Spółka przejmująca – będzie odpowiadać wartości emisyjnej
    udziałów przydzielonych temu udziałowcowi Spółki przejmowanej B w zamian za jego
    udziały w tej Spółce, unicestwiane w wyniku połączenia i nie będzie wyższa od tej ostatniej
    wartości. Przez wartość emisyjną udziałów Wnioskodawczyni rozumie cenę (wartość), po
    jakiej obejmowane są te udziały przez udziałowca Spółki przejmowanej, zgodnie z art. 4a
    pkt (16a) ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz – analogicznie – art. 5a
    pkt (29a) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Wartość składników majątkowych w Spółkach przejmowanych, otrzymanych przez Spółkę
    przejmującą w drodze połączenia, Spółka przejmująca:
      a) przyjmie – dla celów podatkowych – w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych
        Spółek przejmowanych,

      b) przypisze w całości do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej
        Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Przyjęta przez Z W – dla celów podatkowych – wartość przyszłych udziałów w Spółce
    przejmującej, a planowanych przez tę Spółkę do przydzielenia temu udziałowcowi w jej
    kapitale zakładowym, w rezultacie połączenia – nie będzie wyższa niż wartość udziałów w
    Spółce przejmowanej, przyjmowana przez tego udziałowca dla celów podatkowych, bez
    uwzględnienia transakcji połączenia.
    Doprecyzowując – przyjmowana (dla celów podatkowych) wartość udziałów w Spółce
    przejmującej A przydzielanych temu wspólnikowi, w rezultacie planowanej transakcji
    połączenia – w miejsce dotychczasowych udziałów tego wspólnika w Spółce przejmowanej
    B, a unicestwianych na skutek transakcji połączenia – nie będzie wyższa niż przyjmowana
    (dla celów podatkowych) wartość aktualnie posiadanych przez wspólnika udziałów w
    Spółce przejmowanej B, bez uwzględnienia transakcji połączenia.
    Poza czynnościami ww. Spółek, w połączeniu bierze udział Z W, jako udziałowiec B (jednej
    ze Spółek przejmowanych). W tym zakresie – aby połączenie doszło do skutku – Z W jako
    uczestnik zgromadzenia udziałowców B popiera uchwałę w przedmiocie połączenia i
    oddaje głos za uchwałą w przedmiocie połączenia, a ponadto składa oświadczenie w
    przedmiocie udzielenia zgody na umorzenie jego udziałów w B (jednej ze Spółek
    przejmowanych) oraz objęcie nowych udziałów w A (Spółce przejmującej) w zamian za
    umarzane udziały w B (jednej ze Spółek przejmowanych) zgodnie z opisem powyżej oraz
    transgranicznym planem połączenia.
    Ponadto, w uzupełnieniu wniosku z 16 czerwca 2025 r.:
    Na pytanie: Czy połączenie Spółki Przejmującej (A) ze Spółkami Przejmowanymi (C oraz B)
    nastąpi w jednym momencie? Jeżeli nie, to prosimy o wskazanie, czy Spółka Przejmująca
    wyda udziały wspólnikowi Spółki C, tj. Spółce B i w związku z tym, czy ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego (C)
    otrzymanego przez Spółkę Przejmującą przewyższa wartość emisyjną udziałów
    przydzielonych udziałowcowi spółki łączonej (B)?
    Udzieli Państwo odpowiedzi: Połączenie Spółki Przejmującej (A) ze Spółkami
    Przejmowanymi (C oraz B) nastąpi w jednym momencie i nie wystąpi żaden etap pośredni
    polegający na sukcesywnym (etapowym) przejmowaniu Spółek, tj. najpierw C, a kolejno B.
    W żadnym momencie nie wystąpi sytuacja, gdy w obrocie prawnym będą pozostawały
    tylko dwie spółki, to jest Spółka Przejmująca (A) oraz Spółka Przejmowana (B) - po
    przejęciu C, a przed przejęciem B. W związku z powyższym dalsza odpowiedź na

## Pytanie

Organu w pkt II (1) jest bezprzedmiotowe – jedyne udziały wyemitowane przez Spółkę
    Przejmującą A w zamian za majątek obu Spółek Przejmowanych (C oraz B) zostaną w
    całości przydzielone Panu Z W - jako jedynemu udziałowcowi B (spółki „matki” pozostałych
    spółek), a ich wartość emisyjna będzie w całości uwzględniała wartość rynkową majątku
    obu Spółek Przejmowanych.
    Na pytanie: Czy opisane we wniosku połączenie zostanie przeprowadzone z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym bądź jednym z głównych celów tego
    połączenia nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania?
    Udzieli Państwo odpowiedzi: Planowane Połączenie jest przeprowadzone z uzasadnionych
    przyczyn ekonomicznych, a jego ani głównym, ani jednym z głównych celów nie będzie
    uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania. Jest ono podyktowane wolą
    zminimalizowania kosztów zarządzania, w szczególności dotyczących spółki B, albowiem
    koszty zarządu spółki z siedzibą w Liechtenstein są znaczne i niecelowe. Ponadto
    połączenie wszystkich rodzajów działalności w jednym podmiocie, dotychczas
    rozproszonymi w różnych podmiotach, przyczyni się do uproszczenia zarządzania.
    Pytanie

    Czy na gruncie tak opisanego stanu faktycznego w wyniku połączenia transgranicznego (i)
    u Wnioskodawczyni (spółce przejmującej A) powstanie dochód do opodatkowania w
    podatku dochodowym od osób prawnych skutkujący powstaniem obowiązku
    podatkowego w tym podatku oraz (ii) czy na Wnioskodawczynię zostanie nałożony
    obowiązek zapłaty tego podatku z tytułu planowanego połączenia? (pytanie oznaczone we
    wniosku Nr 1)
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, na skutek połączenia w spółce przejmującej nie powstanie
    dochód do opodatkowania skutkujący obowiązkiem zapłaty podatku dochodowego od
    osób prawnych ani nie powstanie u Wnioskodawczyni obowiązek zapłaty tego podatku.
    Połączenie zostanie dokonane z zachowaniem wskazanych we wniosku przepisów ustawy
    o podatku dochodowym od osób prawnych, które warunkują wyłączenie z opodatkowania
    spółek uczestniczących w podziale (winno być w podziale).

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od
    osób prawnych jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT,
      1) przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
        sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
        innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
        24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
      2) dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art.
        24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z
        tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku
        podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów,
        różnica jest stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,
    za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
    prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
    uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia
    lub podziałów podmiotów, w tym:
      - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
        następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej
        lub spółki,
      - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
      - przychody spółki dzielonej.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy,
    za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
    przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,
    przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na
    dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych
    składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,

    przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na
    dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych
    udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.
    W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się,
    zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,
    ilekroć w ustawie jest mowa o wartości emisyjnej udziałów (akcji) – oznacza to cenę, po
    jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie
    ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości
    rynkowej tych udziałów (akcji).
    W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT,
    przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona, w
    części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki
    przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału,
    wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
    przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie
    przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym
    spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT,
    do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości
    tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez
    spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów,
    które:
        a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z
          ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
        b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
          Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,
    przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach,
    gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek,
    wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie
    się od opodatkowania.
    Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,
    jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
    niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych,
    dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych
    czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,
    przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
    będących podatnikami, o których mowa w:
    1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
    majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej, albo
    2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
    majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
    państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
    całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

    3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
    państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
    całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo
    wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o
    których mowa w art. 3 ust. 1.
    Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi,
    przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
    podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia czy na gruncie tak opisanego stanu faktycznego
    (winno być: zdarzenia przyszłego) w wyniku połączenia transgranicznego u Wnioskodawcy
    (spółce przejmującej A) powstanie dochód do opodatkowania w podatku dochodowym od
    osób prawnych skutkujący powstaniem obowiązku podatkowego w tym podatku oraz czy
    na Wnioskodawcę zostanie nałożony obowiązek zapłaty tego podatku z tytułu
    planowanego połączenia.
    Odnosząc się do powyższych wątpliwości, wskazać należy, że z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy
    o CIT, wynika że wartość przychodu na skutek połączenia powinna zostać określona jako
    ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego otrzymanego przez Państwa jako Spółkę Przejmującą w części
    przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie
    wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Przychodem po Państwa stronie może więc być ewentualna nadwyżka wartości majątku
    ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.
    We wniosku wskazujecie Państwo, że ustalona – na dzień poprzedzający dzień połączenia
    – sumaryczna wartość rynkowa majątku Spółek przejmowanych, a przejmowanego przez
    Spółkę przejmującą w ramach realizacji procesu połączenia – będzie przewyższać
    sumaryczną wartość podatkową składników tego majątku w Spółkach przejmowanych, tj.
    przyjmowaną (przez Spółki przejmowane) wartość tego majątku dla celów podatkowych w
    tych Spółkach przejmowanych; ta ostatnia wartość nie jest wyższa od wartości rynkowej
    tych składników.
    Zatem w Państwa sytuacji powstanie nadwyżka, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c
    ustawy CIT, która co do zasady będzie stanowić przychód podatkowy.
    Nie mniej jednak z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się
    w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
    a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
    b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    W analizowanej sprawie, Spółka Przejmująca spełni obydwie ww. przesłanki, bowiem we
    wniosku wskazali Państwo, że wartość składników majątkowych spółek przejmowanych,
    otrzymanych przez Spółkę Przejmującą w drodze połączenia, Spółka Przejmująca przyjmie
    – dla celów podatkowych – w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółek
    przejmowanych oraz przypisze w całości do działalności prowadzonej na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Tym samym, w opisywanej sytuacji, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód
    podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, ze względu na zastosowanie
    wyłączenia, o którym mowa w powyżej cytowanym art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

    Odnosząc się natomiast do powstania przychodu dla Spółki Przejmującej na podstawie
    przepisu z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, zgodzić się również należy z Państwem, że na
    skutek połączenia w Spółce Przejmującej nie powstanie dochód do opodatkowania
    skutkujący obowiązkiem zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych.
    Wskazać należy, że z cytowanego już art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wynika, że
    przychodem dla spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień
    łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych
    udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że jedyne udziały wyemitowane przez Spółkę
    Przejmującą A w zamian za majątek obu Spółek Przejmowanych (C oraz B) zostaną w
    całości przydzielone Panu Z W - jako jedynemu udziałowcowi B (spółki „matki” pozostałych
    spółek), a ich wartość emisyjna będzie w całości uwzględniała wartość rynkową majątku
    obu Spółek Przejmowanych.
    Wobec powyższego, na podstawie przepisu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie
    powstanie dla Państwa jako Spółki Przejmującej przychód podatkowy w związku z
    przejęciem Spółki B oraz Spółki C, ponieważ ustalona na dzień poprzedzający dzień
    łączenia wartość rynkowa majątku obu Spółek Przejmowanych nie będzie przewyższać
    wartości emisyjnej udziałów przydzielonych w całości jedynemu udziałowcowi B, tj. Panu Z
    W.
    Tym samym, po stronie Państwa Spółki, jako Spółki Przejmującej na skutek planowanego
    połączenia ze Spółkami Przejmowanymi nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust.
    1 pkt 8d ustawy o CIT.
    W odniesieniu natomiast do powstania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f
    ustawy o CIT, wskazać należy, że z informacji zawartych we wniosku wynika, że Spółka
    Przejmująca nie posiada udziałów w kapitale zakładowym Spółek Przejmowanych. Zatem,
    mając na uwadze powyższe, w sprawie nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8f
    ustawy o CIT.
    Zatem, zgodzić się należy z Państwa stanowiskiem, że na skutek połączenia w Spółce
    Przejmującej nie powstanie dochód do opodatkowania skutkujący obowiązkiem zapłaty
    podatku dochodowego od osób prawnych ani nie powstanie u Wnioskodawcy obowiązek
    zapłaty tego podatku.
    Wobec powyższego, Państwa stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Jednocześnie zauważyć należy, że zbadanie przesłanek i celów dokonywanej reorganizacji
    spółek jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego
    lub podatkowego. Tym samym stwierdzenie, że przedstawione przez Państwa w zdarzeniu
    przyszłym łączenie spółek oparte jest na przesłankach ekonomicznych i nie będzie
    dokonywane w celu uniknięcia lub uchylania się od opodatkowania, nie może podlegać
    ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji
    indywidualnej. Z tego też względu, powyższą informację przyjęto jako niepodlegający
    weryfikacji przez organ interpretacyjny element opisu zdarzenia przyszłego.
    W zakresie podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób fizycznych oraz
    podatku od czynności cywilnoprawnych zostały (zostaną) wydane odrębne rozstrzygnięcia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
    będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących
    przedmiotem decyzji wydanej:
    1) z zastosowaniem art. 119a;
    2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
    dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
    3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),
        albo
      - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.