Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPTPB3/4510-69/15-4/IR
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi
Data wydania: 2015-05-07
Teza: Obowiązek stosowania cen transakcyjnych w związku z zawartą umową odpłatnego udostępnienia sprzętu medycznego.
Słowa kluczowe: cena-cena transakcyjna; podmiot-podmioty powiązane; spółki; udostępnienie
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 9a (uchylony)

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) oraz § 5a rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko – przedstawione we wniosku dnia 18 lutego 2015 r. (data wpływu 23 lutego 2015 r.), uzupełnionym pismem z dnia 25 marca 2015 r. (data wpływu 27 marca 2015 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych i ustawy Ordynacja podatkowa w zakresie obowiązku stosowania cen transakcyjnych w związku z zawartą umową odpłatnego udostępnienia sprzętu medycznego – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 23 lutego 2015 r. został złożony wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych i ustawy Ordynacja podatkowa w zakresie obowiązku stosowania cen transakcyjnych w związku z zawartą umową odpłatnego udostępnienia sprzętu medycznego. Z uwagi na braki wniosku, Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działający w imieniu Ministra Finansów, na podstawie art. 169 § 1 w związku z art. 14h ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) oraz § 5a rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.), pismem z dnia 13 marca 2015 r., (doręczonym w dniu 18 marca 2015 r.), wezwał Wnioskodawcę do jego uzupełnienia, pod rygorem pozostawienia wniosku bez rozpatrzenia. W odpowiedzi na ww. wezwanie, dnia 27 marca 2015 r. wpłynęło uzupełnienie wniosku (nadane w dniu 25 marca 2015 r.).

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Celem Spółki I. (dalej: „Spółka”, „Wnioskodawca”) jest świadczenie usług w ogólnym interesie gospodarczym polegających na zaspokajaniu zbiorowych potrzeb wspólnoty samorządowej województwa w zakresie promocji i ochrony zdrowia, poprzez realizację Inwestycji, tj. zakupu Sprzętu Medycznego. Spółka jest podatnikiem VAT.

Jedynym wspólnikiem Spółki jest województwo, posiadające 100 % udziałów. W ramach swojej działalności Spółka nabędzie na podstawie umowy kupna-sprzedaży Sprzęt Medyczny z przeznaczeniem przekazania zakupionego Sprzętu na rzecz podmiotów trzecich – Podmiotów Leczniczych. W związku z zakupem Sprzętu Medycznego Spółka otrzyma od Sprzedawcy fakturę i uiści całość ceny.

Organem tworzącym Podmioty Lecznicze jest Zarząd Województwa. Podmioty Lecznicze są samofinansującymi się jednostkami.

Następnie zakupiony Sprzęt Medyczny zostanie przez Spółkę na zasadzie odpłatności udostępniony Podmiotom Leczniczym. Z tego tytułu Spółka wystawi fakturę VAT, a Podmiot Leczniczy będzie obowiązany do zapłaty wynagrodzenia za udostępnienie Sprzętu Medycznego. Zakresem przedmiotowym zawartej umowy będzie również objęte serwisowanie oraz obsługa techniczna Sprzętu Medycznego przez Spółkę. Na mocy zawartej umowy nie zostanie przeniesione prawo własności Sprzętu Medycznego, a jedynie przeniesione zostanie władztwo faktyczne nad Sprzętem Medycznym, tj. posiadanie. Obowiązkiem Spółki w ramach wynagrodzenia będzie serwisowanie i obsługa techniczna Sprzętu Medycznego. Wynagrodzenie otrzymane z tytułu zawartej umowy będzie wynagrodzeniem Spółki.

W uzupełnieniu wniosku, Wnioskodawca wskazał, że:

*   rok podatkowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym,

*   zamiarem Spółki jest udostępnianie Podmiotom Leczniczym, zakupionego przez Spółkę sprzętu na podstawie umowy cywilnoprawnej nienazwanej, o charakterze zbliżonym do umowy dzierżawy bądź umowy leasingu, gdzie wynagrodzenie za udostępnienie sprzętu skalkulowane zostanie w oparciu o wysokość ceny kupna sprzętu,

*   na „cenę za usługę świadczoną przez Spółkę”, to jest wynagrodzenie za udostępnienie sprzętu składać się będzie cena zakupu tego sprzętu rozłożona na raty,

*   Wnioskodawca, ani Podmioty Lecznicze nie mają siedziby poza granicami Rzeczypospolitej, a zatem Wnioskodawca nie będzie dokonywał transakcji w rozumieniu art. 9a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2014 r., poz. 851, z późn. zm.), z podmiotami powiązanymi z Wnioskodawcą w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4 tej ustawy.

Ponadto w uzupełnieniu wniosku Spółka wskazała (pomimo zaznaczenia w pierwotnym wniosku także przepisów ustawy o podatku od towarów i usług), że złożony wniosek dotyczy przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i ustawy Ordynacja podatkowa.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie (sformułowane ostatecznie w uzupełnieniu wniosku):

Czy w wyżej przedstawionym stanie faktycznym, w związku z zawartą umową dzierżawy Sprzętu Medycznego pomiędzy Podmiotami Leczniczymi a Spółką istnieje obowiązek stosowania cen transferowych?

Zdaniem Wnioskodawcy, przez cenę transferową rozumie się cenę przedmiotu transakcji zawieranej pomiędzy podmiotami powiązanymi w rozumieniu prawa podatkowego dotyczących podatku dochodowego od osób fizycznych, podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od towarów i usług.

Z uwagi na brak takiego powiązania w rozumieniu Ordynacji podatkowej pomiędzy Podmiotami Leczniczymi a Spółką, nie ma również obowiązku stosowania cen transferowych, o których mowa w rozdziale II Ordynacji podatkowej.

W ocenie Spółki fakt, że jedynym udziałowcem Spółki jest województwo oraz że podmiotem założycielskim Podmiotów Leczniczych jest Zarząd Województwa, nie uzasadnia stwierdzenia o konieczności stosowania pomiędzy tymi podmiotami cen transferowych.

W uzupełnieniu wniosku doprecyzowano własne stanowisko poprzez wskazanie, że zgodnie z art. 3 pkt 10 Ordynacji podatkowej za cenę transakcyjną rozumie się cenę przedmiotu transakcji zawieranej pomiędzy podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów prawa podatkowego dotyczących podatku dochodowego od osób fizycznych, podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od towarów i usług.

Zdaniem Wnioskodawcy, z uwagi na brak takiego powiązania pomiędzy Wnioskodawcą a Podmiotami Leczniczymi, nie ma obowiązku stosowania cen transakcyjnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zgodnie z treścią art. 3 pkt 10 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.), ilekroć w ustawie jest mowa o cenie transakcyjnej – rozumie się przez to cenę przedmiotu transakcji zawieranej pomiędzy podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów prawa podatkowego dotyczących podatku dochodowego od osób fizycznych, podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od towarów i usług.

Art. 3 pkt 10 ww. ustawy odsyła równocześnie do przepisów prawa podatkowego dotyczących tzw. podmiotów powiązanych w tym m.in. do przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W przepisach ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2014 r., poz. 851, z późn. zm.) – ustawodawca nałożył obowiązek sporządzania dokumentacji podatkowej dotyczącej tzw. cen transakcyjnych (transferowych) na tych podatników, którzy dokonują transakcji z podmiotami powiązanymi.

Zgodnie z treścią art. 9a ust. 1 ww. ustawy, podatnicy dokonujący transakcji, w tym zawierający umowy spółki niebędącej osobą prawną, umowy wspólnego przedsięwzięcia lub umowy o podobnym charakterze, z podmiotami powiązanymi z tymi podatnikami – w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4 – lub transakcji, w związku z którymi zapłata należności wynikających z takich transakcji dokonywana jest bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotu mającego miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową, w tym zawierający umowy spółki niebędącej osobą prawną, umowy wspólnego przedsięwzięcia lub umowy o podobnym charakterze, jeżeli jedną ze stron takiej umowy jest podmiot mający miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową, są obowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej takiej (takich) transakcji.

Powyższy obowiązek – na podstawie art. 9a ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych – obejmuje transakcję lub transakcje między podmiotami powiązanymi, w których łączna kwota (lub jej równowartość) wynikająca z umowy lub rzeczywiście zapłacona w roku podatkowym łączna kwota wymagalnych w roku podatkowym świadczeń przekracza równowartość:

1.  100 000 EURO – jeżeli wartość transakcji nie przekracza 20% kapitału zakładowego, określonego zgodnie z art. 16 ust. 7, albo
2.  30 000 EURO – w przypadku świadczenia usług, sprzedaży lub udostępnienia wartości niematerialnych i prawnych, albo
3.  50 000 EURO – w pozostałych przypadkach.

Definicja podmiotów powiązanych została umieszczona w art. 11 ust. 1 i 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. I tak, jeżeli:

1.  osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, mająca miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zwana dalej „podmiotem krajowym”, bierze udział bezpośrednio lub pośrednio w zarządzaniu przedsiębiorstwem położonym poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub w jego kontroli albo posiada udział w kapitale tego przedsiębiorstwa, albo
2.  osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, mająca miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zwana dalej „podmiotem zagranicznym”, bierze udział bezpośrednio lub pośrednio w zarządzaniu podmiotem krajowym lub w jego kontroli albo posiada udział w kapitale tego podmiotu krajowego, albo
3.  ta sama osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej równocześnie bezpośrednio lub pośrednio bierze udział w zarządzaniu podmiotem krajowym i podmiotem zagranicznym lub w ich kontroli albo posiada udział w kapitale tych podmiotów;
4.  podmiot krajowy bierze udział bezpośrednio lub pośrednio w zarządzaniu innym podmiotem krajowym lub w jego kontroli albo posiada udział w kapitale innego podmiotu krajowego, albo
5.  ta sama osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej równocześnie bezpośrednio lub pośrednio bierze udział w zarządzaniu podmiotami krajowymi lub w ich kontroli albo posiada udział w kapitale tych podmiotów.

– i jeżeli w wyniku takich powiązań zostaną ustalone lub narzucone warunki różniące się od warunków, które ustaliłyby między sobą niezależne podmioty, i w wyniku tego podatnik nie wykazuje dochodów albo wykazuje dochody niższe od tych, jakich należałoby oczekiwać, gdyby wymienione powiązania nie istniały – dochody danego podatnika oraz należny podatek określa się bez uwzględnienia warunków wynikających z tych powiązań.

Zatem, cena transakcyjna jest to cena stosowana we wszelkich transakcjach realizowanych przez podmioty, pomiędzy którymi występują powiązania kapitałowe, rodzinne lub osobowe. Do tej kategorii należy także cena transferu w transakcjach realizowanych z podmiotami mającymi siedzibę, zarząd lub miejsce zamieszkania w kraju lub na terytorium stosującym szkodliwą konkurencję podatkową (tzw. „raju podatkowym”).

Z powyższych przepisów wyraźnie wynika, że aby powstał wymóg sporządzania wspomnianej dokumentacji podatkowej, konieczne jest jednoczesne ziszczenie się dwóch warunków. Po pierwsze, musimy mieć do czynienia z transakcją oraz po drugie – taka transakcja musi mieć miejsce między podmiotami powiązanymi.

Pojęcie „transakcja” nie zostało zdefiniowane w przepisach prawa podatkowego ani cywilnego, zatem można uznać, że nie posiada ono definicji legalnej. W takim przypadku należy posłużyć się znaczeniem słownikowym, w myśl którego (według Internetowego Słownika Języka Polskiego – http://sjp.pwn.pl) transakcja to operacja handlowa dotycząca kupna lub sprzedaży towarów lub usług lub umowa handlowa na kupno lub sprzedaż towarów lub usług, też zawarcie takiej umowy.

W ocenie tutejszego Organu pojęcie transakcja jest pojęciem o znaczeniu szerszym od wskazanego przez Spółkę we wniosku o wydanie interpretacji. Pojęcie to obejmuje bowiem wszelkiego rodzaju operacje i czynności dokonywane przez podmioty oraz wszelkie świadczenia i przepływy między tymi podmiotami. Pojęcie transakcji dotyczy obrotu dobrami i usługami, nie ogranicza się jednak tylko do sprzedaży bądź kupna towarów lub usług.

Pojęcie transakcji w rozumieniu art. 9a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych należy rozpatrywać w kontekście celu tego przepisu. Dokumentacja podatkowa dokonywanych przez podmioty powiązane transakcji przedstawiać ma warunki dokonywanych transakcji w celu ich porównania z warunkami stosowanymi przez podmioty niezależne w porównywalnych okolicznościach.

Stosownie do art. 11 ww. ustawy organy podatkowe lub organy kontroli skarbowej badają zgodność ustalonych lub narzuconych przez podmioty powiązane warunków z warunkami, jakie ustaliłyby między sobą niezależne podmioty, w tym w szczególności, zasadność dokonania danej transakcji przez podmioty powiązane (w porównaniu z zachowaniem podmiotów niezależnych). Art. 11 ww. ustawy znajduje zatem zastosowanie w przypadku gdy pomiędzy podmiotami powiązanymi zostaną ustalone lub narzucone warunki różniące się od warunków, które ustaliłyby między sobą niezależne podmioty, i w wyniku tego jeden z tych podmiotów nie wykazuje dochodów albo wykazuje dochody niższe od tych, jakich należałoby oczekiwać, gdyby wymienione powiązania nie istniały

Z przedstawionego zdarzenia przyszłego wynika, że celem Spółki jest świadczenie usług polegających na zaspokajaniu zbiorowych potrzeb wspólnoty samorządowej Województwa w zakresie promocji i ochrony zdrowia, poprzez realizację Inwestycji, tj. zakupu Sprzętu Medycznego. Jedynym wspólnikiem Spółki jest Województwo, posiadające 100 % udziałów. W ramach swojej działalności, Spółka nabędzie na podstawie umowy kupna-sprzedaży Sprzęt Medyczny z przeznaczeniem przekazania zakupionego Sprzętu na rzecz podmiotów trzecich – Podmiotów Leczniczych. Następnie zakupiony Sprzęt Medyczny zostanie przez Spółkę na zasadzie odpłatności udostępniony Podmiotom Leczniczym. Z tego tytułu Spółka wystawi fakturę VAT, a Podmiot Leczniczy będzie obowiązany do zapłaty wynagrodzenia za udostępnienie Sprzętu Medycznego. Zakresem przedmiotowym zawartej umowy będzie również objęte serwisowanie oraz obsługa techniczna Sprzętu Medycznego przez Spółkę. Na mocy zawartej umowy nie zostanie przeniesione prawo własności Sprzętu Medycznego, a jedynie przeniesione zostanie władztwo faktyczne nad Sprzętem Medycznym, tj. posiadanie. Wynagrodzenie otrzymane z tytułu zawartej umowy będzie wynagrodzeniem Spółki. Zamiarem Spółki jest udostępnianie Podmiotom Leczniczym, zakupionego przez Spółkę sprzętu na podstawie umowy cywilno-prawnej nienazwanej, o charakterze zbliżonym do umowy dzierżawy bądź umowy leasingu, gdzie wynagrodzenie za udostępnienie sprzętu skalkulowane zostanie w oparciu o wysokość ceny kupna sprzętu. Na „cenę za usługę świadczoną przez Spółkę” to jest wynagrodzenie za udostępnienie sprzętu składać się będzie cena zakupu tego sprzętu rozłożona na raty. Wnioskodawca, ani Podmioty Lecznicze nie mają siedziby poza granicami Rzeczypospolitej, a zatem Wnioskodawca nie będzie dokonywał transakcji w rozumieniu art. 9a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych z podmiotami powiązanymi z Wnioskodawcą w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4 ustawy.

Biorąc pod uwagę powołane przepisy prawa oraz przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe należy stwierdzić, że w sytuacji, gdy Wnioskodawca nie będzie dokonywał transakcji w rozumieniu art. 9a ust. 1 i ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych z podmiotami powiązanymi z Wnioskodawcą w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4 ww. ustawy, nie wystąpi obowiązek stosowania cen transakcyjnych (transferowych) i obowiązek sporządzania dokumentacji podatkowej dotyczącej tzw. cen transferowych, ponieważ ustawodawca nałożył te obowiązki na tych podatników, którzy dokonują wymienionych w tych przepisach transakcji z podmiotami powiązanymi.

Tutejszy Organ uznał za prawidłowe stanowisko Wnioskodawcy. Jednakże oprócz wskazanego przez Wnioskodawcę przepisu art. 3 pkt 10 ustawy Ordynacja podatkowa, Organ dokonując rozstrzygnięcia niniejszą interpretacją indywidualną zastosował również przepisy art. 9a ust. 1 i ust. 2 oraz art. 11 ust. 1 i ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ponieważ wymieniony przepis ustawy Ordynacja podatkowa odsyła do przepisów m.in. ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych odnośnie rozumienia ceny przedmiotu transakcji i podmiotów powiązanych.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Łodzi, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Piotrkowie Trybunalskim, ul. Wronia 65, 97-300 Piotrków Trybunalski.