Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.437.2024.3.KW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-10-30
Teza: Ustalenie czy po zarejestrowaniu przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę z o.o. , spółka ta wchodzi w ogół praw i obowiązków przekształconego przedsiębiorstwa.
Słowa kluczowe: decyzja-decyzja o wsparciu; działalność-działalność gospodarcza-jednoosobowa działalność gospodarcza; spółki-przekształcenie spółki; spółki-spółka jawna; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; strefy-specjalna strefa ekonomiczna (SSE)
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4. Zwolnienia przedmiotowe-Dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia (SSE)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4-art. 17-ust. 1-pkt 34a

**Interpretacja indywidualna – stanowisko** **prawidłowe**

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia czy, po zarejestrowaniu przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka ta wchodząc w ogół praw i obowiązków przekształcanego przedsiębiorcy, będzie uprawniona do korzystania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

8 sierpnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 26 lipca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy, po zarejestrowaniu przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka ta wchodząc w ogół praw i obowiązków przekształcanego przedsiębiorcy, będzie uprawniona do korzystania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

**Opis zdarzenia przyszłego**

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu z tytułu podatku dochodowego od osób fizycznych. Wnioskodawca prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą. W ramach prowadzonego przedsiębiorstwa Wnioskodawca prowadzi zakład produkcyjny zajmujący się produkcją wyposażenia (\`(...)\`). Dochody z prowadzonej pozarolniczej działalności gospodarczej Wnioskodawca opodatkowuje na zasadach określonych w art. 30c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: ustawa o PIT), czyli tzw. podatkiem liniowym.

W celu utrzymania pozycji rynkowej oraz stałego zwiększania konkurencyjności swojej oferty, Wnioskodawca stawia na ciągły rozwój przedsiębiorstwa, w tym na zwiększanie zdolności produkcyjnych posiadanego zakładu. W związku z tym, obecnie Wnioskodawca realizuje inwestycję polegającą na nabyciu gruntu, budowie hali produkcyjno-logistycznej oraz zakupie nowoczesnych urządzeń technologicznych. W związku z wdrażanymi planami inwestycyjnymi, Wnioskodawca wystąpił z wnioskiem o wydanie decyzji o wsparciu, o której mowa w art. 13 ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (dalej: Ustawa WNI). Wobec spełnienia kryteriów ustawowych w dniu … 2024 r. Minister Rozwoju i Technologii wydał na rzecz Wnioskodawcy decyzję o wsparciu nr (\`(...)\`), (dalej: „Decyzja o wsparciu”).

Niezależnie od powyższego w związku z intensywnym rozwojem przedsiębiorstwa Wnioskodawca planuje przekształcenie prowadzonej działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka 1), zgodnie z procedurą przewidzianą w art. 551 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych (dalej: KSH), a następnie zbycie części udziałów w nowo powstałej spółce.

W wyniku planowanego przekształcenia indywidualnej działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka 1), na podstawie art. 553 KSH, Wnioskodawca stanie się wspólnikiem przekształconej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółki 1) i na przekształconą spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółkę 1) przejdzie w szczególności Decyzja o wsparciu wydana pierwotnie na rzecz Wnioskodawcy oraz prawa Wnioskodawcy wynikające z tej decyzji.

Po przekształceniu swojej indywidualnej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółkę 1) Wnioskodawca rozważa zwiększenie liczby wspólników Spółki 1. Zwiększenie to nastąpi poprzez zbycie części udziałów Spółki 1 na rzecz dwóch nowych wspólników albo też poprzez podwyższenie kapitału zakładowego Spółki 1 i objęcie nowo powstałych udziałów w kapitale zakładowym Spółki przez dwóch nowych wspólników. W wyniku tego wspólnikami Spółki 1 będzie Wnioskodawca i dwóch nowych wspólników (będących osobami fizycznymi).

Następnie Wnioskodawca planuje na podstawie art. 551 § 1 KSH przekształcić Spółkę 1 (powstałą w wyniku przekształcenia z indywidualnej działalności gospodarczej) w spółkę jawną (Spółka 2), w której Wnioskodawca i dwóch pozostałych wspólników (będących osobami fizycznymi) będą jej wspólnikami. W wyniku tego kolejnego planowanego przekształcenia, na podstawie art. 553 KSH na przekształconą spółkę jawną (Spółkę 2) przejdzie w szczególności Decyzja o wsparciu wydana pierwotnie na rzecz Wnioskodawcy (która następnie przeszła na przekształconą spółkę z ograniczona odpowiedzialnością - Spółkę 1) oraz prawa wynikające z tej decyzji.

Po ww. przekształceniach Wnioskodawca nadal będzie jako osoba fizyczna podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych, który podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób fizycznych i który opodatkowuje dochody uzyskiwane z prowadzonej pozarolniczej działalności gospodarczej na zasadach określonych w art. 30c ustawy o PIT, czyli tzw. podatkiem liniowym. To samo dotyczy dwóch pozostałych wspólników Spółki 2, którzy również będą opodatkowywać dochody ze Spółki 2 na podstawie art. 30c ustawy o PIT. Z tytułu realizacji planowanej inwestycji ani Wnioskodawca, ani przekształcona spółka jawna (Spółka 2), ani też pozostali wspólnicy nie będą korzystać z pomocy publicznej, o której mowa w ustawie z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych.

**Pytania**

1\. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym po zarejestrowaniu przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka ta wchodząc w ogół praw i obowiązków przekształcanego przedsiębiorcy, będzie uprawniona do korzystania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: ustawy o CIT)?

2\. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym po przekształceniu Spółki 1 w Spółkę 2 wspólnikom spółki jawnej (Spółki 2), na którą w wyniku przekształceń przeszła Decyzja o wsparciu, będzie przysługiwać zwolnienie od opodatkowania dochodów przewidziane w art. 21 ust. 1 pkt 63b ustawy o PIT w odniesieniu do dochodów uzyskanych ze spółki jawnej (Spółki 2) z tytułu prowadzenia przez nią pozarolniczej działalności gospodarczej określonej w Decyzji o wsparciu - proporcjonalnie do prawa wspólników do udziału w zysku spółki jawnej (Spółki 2)?

Przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej jest odpowiedź na pytanie nr 1 dotycząca podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie pytania nr 2 dotyczącego podatku dochodowego od osób fizycznych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

**Pana stanowisko w sprawie**

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie dotyczącym Pytania nr 1

Zdaniem Wnioskodawcy, po zarejestrowaniu przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółkę 1), Spółka 1 wejdzie w ogół praw i obowiązków przekształcanego przedsiębiorcy oraz będzie uprawniona do korzystania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o CIT.

Uzasadniając niniejsze stanowisko należy w pierwszej kolejności wskazać, że zgodnie z art. 551 § 5 KSH przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców - (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą). Stosownie do art. 584(1) KSH, przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu do rejestru (dzień przekształcenia).

Zgodnie z art. 584(2) KSH, spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego, a także spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

Z kolei zgodnie art. 93a § 4 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (dalej: Ordynacja Podatkowa) jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wstępuje w przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa przekształcanego przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych.

Powyższe przepisy regulują kwestie sukcesji prawnej oraz podatkowej podmiotu, który powstał w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej. Kontynuacja bytu prawnego oznacza, że majątek przedsiębiorcy przekształcanego staje się majątkiem przekształconej spółki. Innymi słowy - następuje przekształcenie formy działalności przy jednoczesnej kontynuacji podmiotowości prawnej.

Przede wszystkim nie ulega wątpliwości, że do katalogu praw związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą, o którym mowa w art. 93a § 4 Ordynacji Podatkowej należy zaliczyć prawo do korzystania ze zwolnienia podatkowego, które zostało przez Wnioskodawcę nabyte w drodze decyzji administracyjnej (w tym przypadku Decyzji o wsparciu). Związek z działalnością gospodarczą wprost wynika z samej treści decyzji, która to obliguje Wnioskodawcę, jako przedsiębiorcę, do zrealizowania w ramach tejże działalności określonej inwestycji, w tym m.in. do poniesienia odpowiednich nakładów inwestycyjnych oraz zwiększenia stanu zatrudnienia i jego utrzymania.

Dalsza analiza treści art. 93a § 4 Ordynacji Podatkowej prowadzi do wniosku, że jedynym ograniczeniem tak wyrażonej zasady kontynuacji jest brak możliwości realizacji kontynuowanych praw na gruncie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych. Przyznane Wnioskodawcy Decyzją o wsparciu prawo do zwolnienia z podatku dochodowego, w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych wynika z art. 21 ust. 1 pkt 63b ustawy o PIT.

Analogiczne uprawnienie do zwolnienia w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych przewidziane zostało również w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT. Zgodnie bowiem z tym przepisem wolne od podatku są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4 -6d, z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz. U. z 2023 r. poz. 74,1688 i 2005), i uzyskane na terenie określonym w tej decyzji o wsparciu, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Zatem zgodnie z ww. przepisami, przedsiębiorca-podatnik podatku dochodowego ma prawo do skorzystania ze zwolnienia z podatku dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej osiągniętych z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, przy czym szczegółowe warunki korzystania z tego zwolnienia określone zostały w Ustawie WNI oraz rozporządzeniach wykonawczych.

Co do samego sposobu korzystania z przyznanego zwolnienia, Ustawa WNI odsyła wprost (art. 3 ust. 1) do przepisów o podatku dochodowym od osób prawnych albo o podatku dochodowym od osób fizycznych. Oznacza to, że sama Ustawa WNI przewiduje w swoich założeniach możliwość korzystania ze zwolnienia zarówno przez podatników podlegających ustawie o PIT, jak i przez tych podlegających reżimowi ustawy o CIT.

Skoro więc instytucja zwolnienia podatkowego na podstawie decyzji o wsparciu pozostaje aktualna zarówno na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych jak i podatku dochodowego od osób prawnych, nie ulega wątpliwości, że przesłanka negatywna braku możliwości realizacji uprawnień na gruncie opodatkowania osób prawnych nie jest spełniona.

Na możliwość skorzystania ze zwolnienia podatkowego nie wpłynie także dalsze planowane przez Wnioskodawcę zbycie części udziałów w Spółce 1 lub też przystąpienia do Spółki 1 nowych wspólników w wyniku podwyższenia jej kapitału zakładowego - skład osobowy wspólników spółki kapitałowej nie wpływa bowiem na jej status jako podatnika w rozumieniu ustawy o CIT.

Dodatkowo należy podkreślić, że Ustawa WNI nie przewiduje zastrzeżenia, aby przedsiębiorca, który jest w posiadaniu decyzji o wsparciu nie mógł dokonywać przekształceń w rozumieniu przepisów KSH. Jednocześnie, należy zwrócić uwagę także na fakt, iż w Ustawie WNI, nie jest zawarte zastrzeżenie, aby podmiot uprawniony do zwolnienia z opodatkowania dochodu na podstawie decyzji o wsparciu musiał zachować formę prawną działalności. Tym samym, nie dochodzi do uchylenia, bądź stwierdzenia wygaśnięcia decyzji o wsparciu, gdyż katalog okoliczności prowadzących do wygaśnięcia lub uchylenia decyzji określony w art. 17 Ustawy WNI nie zawiera przesłanki dotyczącej przekształcenia formy prawnej przedsiębiorcy.

Konkludując powyższe, przekształcenie przedsiębiorstwa prowadzonego przez osobę fizyczną w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, a także przyszłe zbywanie udziałów przez wspólnika, którym z mocy prawa staje się osoba fizyczna uprzednio prowadząca działalność gospodarczą oznacza, że w ramach działalności kontynuowanej przez nowopowstałą spółkę (Spółkę 1) możliwe jest korzystanie przez nią ze zwolnienia podatkowego, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT. Poprawność takiego stanowiska została potwierdzona m.in. w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

*   z dnia 26 lutego 2024 r. o sygn. 0111-KDIB1-3.4010.63.2024.1.DW,
*   z dnia 4 listopada 2022 r. o sygn. 0114-KDIP3-1.4011.708.2022.3.EC,
*   z dnia 20 października 2022 r. o sygn. 0111-KDIB1-3.4010.571.2022.2.PC,
*   z dnia 14 czerwca 2023 r. o sygn. 0111-KDIB1-3.4010.254.2023.1.PC.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Na podstawie art. 551 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18., dalej „KSH”),

Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców (Dz.U. z 2023 r. poz. 221, 641, 803, 1414 i 2029) - (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową).

Stosownie do art. 5841 KSH,

Przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu do rejestru (dzień przekształcenia).

W myśl art. 5842 KSH,

§ 1. Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego.

§ 2. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

§ 3. Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej.

Kwestię sukcesji podatkowych praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 2383, dalej jako „O.p.”).

Zgodnie z art. 93a § 4 O.p.:

Jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wstępuje w przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa przekształcanego przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych.

Powyższe przepisy regulują kwestie sukcesji prawnej oraz podatkowej podmiotu, która powstała w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej. Kontynuacja bytu prawnego oznacza, że majątek przedsiębiorcy przekształcanego staje się majątkiem przekształconej spółki. Innymi słowy - następuje przekształcenie formy działalności przy jednoczesnej kontynuacji podmiotowości prawnej.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm. dalej: „ustawa o CIT”),

wolne od podatku są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz.U. z 2023 r. poz. 74, 1688 i 2005), i uzyskane na terenie określonym w tej decyzji o wsparciu, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami;

Na podstawie art. 17 ust. 4 ustawy o CIT,

zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują podatnikowi wyłącznie odpowiednio z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w zezwoleniu lub z tytułu dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

Na podstawie ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz. U. z 2023 r., poz. 74, dalej: „ustawa o WNI”), został wprowadzony mechanizm wsparcia dla przedsiębiorców w postaci zwolnienia z podatku dochodowego z tytułu nowej inwestycji.

W myśl art. 3 ust. 1 ww. ustawy:

wsparcie na realizację nowej inwestycji, zwane dalej „wsparciem”, jest udzielane w formie zwolnienia od podatku dochodowego, na zasadach określonych odpowiednio w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych albo w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Natomiast, zgodnie z art. 4 ustawy o WNI,

zwolnienie, od podatku dochodowego, na zasadach określonych odpowiednio w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych albo w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych, stanowi pomoc regionalną, przy czym wielkość tej pomocy publicznej nie może przekroczyć jej maksymalnej dopuszczalnej wielkości określonej w przepisach wydanych na podstawie art. 14 ust. 3.

W myśl art. 13 ust. 1 ww. ustawy o WNI:

wsparcie udzielane jest przedsiębiorcy realizującemu nową inwestycję, w drodze decyzji, zwanej dalej „decyzją o wsparciu”.

Zgodnie z art. 17 ww. ustawy o WNI:

1\. Prawo do korzystania ze zwolnienia, od podatku dochodowego, na zasadach określonych odpowiednio w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych albo w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych, wygasa z upływem okresu, na jaki została wydana decyzja o wsparciu, w przypadku uchylenia albo stwierdzenia nieważności decyzji o wsparciu.

2\. Minister właściwy do spraw gospodarki uchyla decyzję o wsparciu, jeżeli przedsiębiorca:

1) zaprzestał prowadzenia działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu na terenie wskazanym w decyzji o wsparciu lub

2) rażąco uchybił warunkom określonym w decyzji o wsparciu, lub

3) nie usunął uchybień w realizacji warunków, o których mowa w pkt 2, stwierdzonych w toku kontroli, o której mowa w art. 22, w terminie do ich usunięcia wyznaczonym w wezwaniu ministra właściwego do spraw gospodarki.

2a. Minister właściwy do spraw gospodarki uchyla albo zmienia decyzję o wsparciu, jeżeli jest to konieczne ze względu na decyzję Komisji Europejskiej, o której mowa w art. 15 ust. 2.

3\. Minister właściwy do spraw gospodarki uchyla decyzję o wsparciu również na wniosek złożony przez przedsiębiorcę.

4\. Minister właściwy do spraw gospodarki, na wniosek przedsiębiorcy, może zmienić decyzję o wsparciu, przy czym zmiana nie może:

1) dotyczyć obniżenia poziomu zatrudnienia, określonego w decyzji o wsparciu w dniu jej wydania, o więcej niż 20%;

2) skutkować zwiększeniem maksymalnej wysokości kosztów kwalifikowanych, określonych w zmienianej decyzji o wsparciu.

5\. Minister właściwy do spraw gospodarki stwierdza wygaśnięcie decyzji o wsparciu na wniosek przedsiębiorcy, który nie skorzystał z pomocy publicznej w ramach tej decyzji, albo przedsiębiorcy, który skorzystał z pomocy publicznej i spełnił wszystkie warunki określone w tej decyzji o wsparciu oraz warunki udzielania pomocy publicznej, o których mowa w przepisach wydanych na podstawie art. 14 ust. 3.

6\. Do wniosku, o którym mowa w ust. 5, przedsiębiorca dołącza oświadczenie o niekorzystaniu z pomocy publicznej, na podstawie decyzji o wsparciu, której dotyczy wniosek, albo oświadczenie o zrealizowaniu warunków udzielania pomocy publicznej, o których mowa w ust. 5.

7\. Oświadczenia, o których mowa w ust. 6, składa się pod rygorem odpowiedzialności karnej za składanie fałszywych zeznań. Składający oświadczenie jest obowiązany do zawarcia w nim klauzuli następującej treści: „Świadomy odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywego oświadczenia wynikającej z art. 233 § 6 Kodeksu karnego oświadczam, że dane zawarte we wniosku są zgodne z prawdą”. Klauzula ta zastępuje pouczenie organu o odpowiedzialności karnej za składanie fałszywych zeznań.

Zgodnie z art. 2 pkt 1 ustawy o WNI,

przez nową inwestycję należy rozumieć:

a) inwestycję w rzeczowe aktywa trwałe lub wartości niematerialne i prawne związane z założeniem nowego zakładu, zwiększeniem zdolności produkcyjnej istniejącego zakładu, dywersyfikacją produkcji zakładu przez wprowadzenie produktów uprzednio nieprodukowanych w zakładzie lub zasadniczą zmianą dotyczącą procesu produkcyjnego istniejącego zakładu lub

b) nabycie aktywów należących do zakładu, który został zamknięty lub zostałby zamknięty, gdyby zakup nie nastąpił, przy czym aktywa nabywane są przez przedsiębiorcę niezwiązanego ze sprzedawcą i wyklucza się samo nabycie akcji lub udziałów przedsiębiorstwa.

Przedmiotem decyzji o wsparciu – w myśl art. 14 ust. 1 pkt 2 ustawy o WNI – jest nowa inwestycja podatnika, realizowana w ramach prowadzonej przez niego działalności gospodarczej, która nie została wyłączona stosownymi regulacjami, wydanymi na podstawie ust. 3 pkt 1 tego przepisu.

Treść decyzji o wsparciu została wskazana w art. 15 ustawy o WNI, i określa okres obowiązywania decyzji, przedmiot działalności gospodarczej oraz warunki, które przedsiębiorca jest obowiązany spełnić, wymienione w punktach od 1 do 6.

Z treści cytowanych wyżej przepisów art. 17 ust. 1 pkt 34a i ust. 4 updop wynika, że warunkiem korzystania z przedmiotowego zwolnienia jest uzyskanie dochodu z nowej inwestycji, prowadzonej w zakresie przedmiotowym określonym w decyzji.

Na podstawie § 5 ust. 1 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 27 grudnia 2022 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji (Dz. U. z 2022 r., poz. 2861 ze zm., dalej: „Rozporządzenie”),

Maksymalna dopuszczalna wielkość pomocy publicznej na realizację nowej inwestycji udzielanej przedsiębiorcy z tytułu:

1) kosztów nowej inwestycji jest liczona jako iloczyn maksymalnej intensywności pomocy określonej dla danego obszaru i kosztów inwestycji kwalifikujących się do objęcia pomocą określonych w § 8 ust. 1, których wysokość nie może być wyższa niż maksymalna wysokość kosztów kwalifikowanych, o której mowa w § 8 ust. 9, albo

2) tworzenia nowych miejsc pracy w związku z nową inwestycją jest liczona jako iloczyn maksymalnej intensywności pomocy określonej dla danego obszaru i dwuletnich kosztów pracy nowo zatrudnionych pracowników, obejmujących koszty płacy brutto tych pracowników, powiększone o składki obowiązkowe, takie jak składki na ubezpieczenia społeczne, ponoszone przez przedsiębiorcę od dnia zatrudnienia tych pracowników

\- z zastrzeżeniem § 6 ust. 4.

Zgodnie z § 6 pkt 1 ww. rozporządzenia,

maksymalna intensywność pomocy publicznej liczona jako stosunek ekwiwalentu dotacji brutto do kosztów kwalifikujących się do objęcia tą pomocą, z zastrzeżeniem ust. 2, 3 i 6, jest określana zgodnie z przepisami wydanymi na podstawie art. 10 ust. 2 ustawy z dnia 30 kwietnia 2004 r. o postępowaniu w sprawach dotyczących pomocy publicznej.

W myśl § 6 pkt 2 ww. rozporządzenia,

maksymalną intensywność regionalnej pomocy inwestycyjnej udzielanej mikroprzedsiębiorcom, małym przedsiębiorcom i średnim przedsiębiorcom, w rozumieniu art. 2 pkt 2 rozporządzenia nr 651/2014, podwyższa się o:

1) 20 punktów procentowych - w przypadku mikroprzedsiębiorców i małych przedsiębiorców,

2) 10 punktów procentowych - w przypadku średnich przedsiębiorców

\- w stosunku do maksymalnej intensywności tej pomocy określonej dla poszczególnych obszarów.

Na podstawie § 12 ww. rozporządzenia,

do spraw wszczętych i niezakończonych oraz decyzji o wsparciu wydanych przed dniem wejścia w życie niniejszego rozporządzenia stosuje się przepisy rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 28 sierpnia 2018 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji (Dz.U. poz. 1713 oraz z 2021 r. poz. 2483).

Zgodnie z § 3 pkt 1 rozporządzenia Rady Ministrów w sprawie ustalenia mapy pomocy regionalnej na lata 2022-2027 z dnia 30 czerwca 2014 r. (t. j. Dz. U. z 2021 r. poz. 2422),

maksymalna intensywność pomocy regionalnej liczona jako stosunek wartości pomocy regionalnej, wyrażonej w ekwiwalencie dotacji brutto, do kosztów kwalifikowalnych, z zastrzeżeniem § 4-6, wynosi:

1) 50% - na obszarach należących do województw: (

2) 40% - na obszarach należących do województw: (\`(...)\`)

3) 30% - na obszarach należących do województw: (\`(...)\`)

4) 25% - na obszarach należących do województw: (\`(...)\`), z wyłączeniem obszarów wskazanych w pkt 5;

5) na obszarach należących do miast (\`(...)\`):

a) 20% - w okresie od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2024 r.,

b) 15% - w okresie od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia 31 grudnia 2027 r.

Biorąc pod uwagę powyższe przepisy, ustawa o WNI nie przewiduje zastrzeżenia, aby przedsiębiorstwo, które jest w posiadaniu decyzji o wsparciu nie mogło dokonywać przekształceń w rozumieniu przepisów KSH. Jednocześnie, należy zwrócić uwagę także na fakt, iż w ustawie o WNI, nie jest zawarte zastrzeżenie, aby podmiot uprawniony do zwolnienia z opodatkowania dochodu na podstawie decyzji o wsparciu musiał zachować formę prawną działalności. Tym samym, nie dochodzi do uchylenia, bądź stwierdzenia wygaśnięcia decyzji o wsparciu, gdyż katalog okoliczności prowadzących do wygaśnięcia lub uchylenia decyzji został określony w art. 17 ustawy o WNI i jak wynika z powyższego wylistowania, nie zawiera przesłanki dotyczącej przekształcenia formy prawnej przedsiębiorstwa.

Z opisu sprawy wynika, że prowadzi Pan jednoosobową działalność gospodarczą. W związku z intensywnym rozwojem przedsiębiorstwa planuje Pan przekształcenie prowadzonej działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zgodnie z procedurą przewidzianą w art. 551 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, a następnie zbycie części udziałów w nowo powstałej spółce. Stanie się Pan wspólnikiem przekształconej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i na przekształconą spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością przejdzie w szczególności Decyzja o wsparciu wydana pierwotnie na Pana rzecz oraz Pana prawa wynikające z tej decyzji. Następnie planuje Pan na podstawie art. 551 § 1 KSH przekształcić Spółkę 1 (powstałą w wyniku przekształcenia z indywidualnej działalności gospodarczej) w spółkę jawną (Spółka 2), w której Pan i dwóch pozostałych wspólników (będących osobami fizycznymi) będą jej wspólnikami. Po ww. przekształceniach nadal będzie Pan jako osoba fizyczna podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych, który podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób fizycznych i który opodatkowuje dochody uzyskiwane z prowadzonej pozarolniczej działalności gospodarczej na zasadach określonych w art. 30c ustawy o PIT, czyli tzw. podatkiem liniowym. To samo dotyczy dwóch pozostałych wspólników Spółki 2, którzy również będą opodatkowywać dochody ze Spółki 2 na podstawie art. 30c ustawy o PIT.

W związku z wdrażanymi planami inwestycyjnymi, wystąpił Pan z wnioskiem o wydanie decyzji o wsparciu, o której mowa w art. 13 ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji. Wobec spełnienia kryteriów ustawowych w dniu … 2024 r. Minister Rozwoju i Technologii wydał na Pana rzecz decyzję o wsparciu nr ….

Mając na uwadze powołane wyżej regulacje należy uznać, że wolne od podatku dochodowego będą dochody uzyskane z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, niezależnie od tego w jakiej formie prawnej będzie działał przedsiębiorca, który ma przyznaną decyzję o wsparciu (przy założeniu, że nie zajdą przesłanki uzasadniające uchylenie lub wygaśniecie tej decyzji).

Należy wskazać, że zwolnienie związane z realizacją nowej inwestycji stanowi zwolnienie przedmiotowe, a nie podmiotowe. To znaczy, że zwolnieniu będzie podlegał ten sam przychód, niezależnie od tego, czy zostanie w całości wykazany przez Pana (gdyby nadal realizował Pan inwestycję w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej), czy też przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, w którą się Pan przekształcił.

Zatem, po zarejestrowaniu przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółkę 1), Spółka 1 wejdzie w ogół praw i obowiązków przekształcanego przedsiębiorcy oraz będzie uprawniona do korzystania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o CIT.

W związku z powyższym, w przypadku, gdy Wnioskodawca, jako podmiot, który uzyskał Decyzję, dokona przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością a Decyzja nie zostanie uchylona przez właściwy organ (z uwagi na brak przesłanek takiego uchylenia), możliwe będzie dalsze posługiwanie się Decyzją przez Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością powstałą z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej.

Pana stanowisko w zakresie pytania nr 1 w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

### Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Pana i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze stanem faktycznym i zdarzeniem przyszłym podanym przez Pana w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

*   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
*   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

*   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (\`(...)\`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA) albo

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).