Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT1-3.4012.1007.2025.2.MK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-23
Teza: Uznanie nieodpłatnego przekazania całego przedsiębiorstwa
na rzecz stowarzyszenia za czynność wyłączoną z
opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1
ustawy.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
działalność-działalność gospodarcza
przedsiębiorstwa
przekazanie-przekazanie nieodpłatne
stowarzyszenia
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w
    zakresie uznania nieodpłatnego przekazania całego przedsiębiorstwa na rzecz
    stowarzyszenia za czynność wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art.
    6 pkt 1 ustawy. Uzupełnili go Państwo pismem z 24 listopada 2025 r. (wpływ) – w
    odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

..., zwany dalej jako „Wnioskodawca”, jest czynnym podatnikiem podatku VAT.
    Wnioskodawca jest wpisany do Rejestru Sądowego KRS pod numerem ....
    Forma prawna Wnioskodawcy to „związki rolników, kółek i organizacji rolniczych”.
    Kółka Rolnicze są dobrowolną, niezależną i samorządną społeczno-zawodową organizacją
    rolników indywidualnych, działającą na rzecz zwiększania produktywności gospodarstw
    rolnych oraz poprawy materialnego i kulturalnego poziomu życia na wsi. Jako organizacja
    niezależna od organów administracji rządowej, jednostek samorządu terytorialnego i
    innych organizacji, reprezentuje i broni całokształtu zawodowych i społecznych interesów
    rolników indywidualnych. Członkami Kółek Rolniczych są osoby fizyczne prowadzące
    gospodarstwo rolne jako ich właściciele, posiadacze lub użytkownicy oraz inne osoby
    związane z rolnictwem.
    Członkami ... w ..., zgodnie ze statutem, są kółka rolnicze, spółdzielnie kółek rolniczych
    oraz koła gospodyń wiejskich i osoby fizyczne i inne organizacje społeczne działające na
    rzecz rozwoju terenów wiejskich.
    Kółka prowadzą aktywną politykę tworzenia prawa. Z ich inicjatywy w Sejmie złożono kilka
    projektów ustaw, między innymi „...”, ustawę o abolicji dla organizatorów rolniczych
    protestów, ustawę o biopaliwach. W zakresie działalności społeczno-zawodowej ... zajmuje
    się głównie:
    - reprezentowaniem rolnictwa i wsi przed administracją państwową i samorządową;
    - prowadzeniem doradztwa i szkoleń fachowych wśród rolników;
    - podejmowaniem działań na rzecz wielofunkcyjności rozwoju wsi, w tym rozwoju
      infrastruktury wiejskiej, przedsiębiorczości, agroturystyki, ochrony środowiska itp.;
    - oddziaływaniem na kształtowanie etyki zawodowej i podnoszeniem rangi zawodu
      rolnika;
    - działaniami w zakresie pielęgnowania, promowania i rozwijania tradycji i kultury
      ludowej.
    Ponieważ od wielu lat obserwuje się proces starzenia członków kółek rolniczych, kół
    gospodyń wiejskich oraz ograniczenia wynikające z ustawy o społeczno-zawodowych
    organizacjach rolniczych przy prowadzeniu działalności gospodarczej, postanowiono
    przekazać funkcjonujące przedsiębiorstwo zajmujące się działalnością gospodarczą do
    istniejącego stowarzyszenia, które daje szansę na pozyskanie większej ilości nowych
    młodszych członków, szerszy zakres działania i większe perspektywy rozwoju.
    W tym celu Rada ... podjęła uchwałę nr ... z dnia ... r. w sprawie wyrażenia zgody na zbycie
    przedsiębiorstwa prowadzonego przez Wnioskodawcę, w skład którego wchodzi m.in.
    prawo użytkowania wieczystego nieruchomości składającej się z niezabudowanej działki
                2nr 1 o powierzchni ... m objętej KW o nr ...oraz działki nr 2 objętej KW o nr ..., które są
    prowadzone przez Sąd Rejonowy w .... Na działce 2 posadowiony jest budynek o
            2powierzchni ... m. Znajdują się w nim lokale użytkowe, które są wynajmowane przez
    Wnioskodawcę. W ramach planowanej transakcji Wnioskodawca ma przekazać nie tylko
    prawo użytkowania wieczystego i własności budynku, lecz również przeniesione mają być
    prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów najmu.
    Zbycie przedsiębiorstwa będzie miało charakter nieodpłatny.

    Wyżej opisane nieruchomości mają być przeniesione na rzecz stowarzyszenia „...”, które są
    wpisane do Rejestru Stowarzyszeń KRS pod numerem ....
    Uzupełnienie wniosku
    Na pytania w wezwaniu o treści:
    1. Czy przedmiotem Państwa działalności gospodarczej jest wyłącznie wynajem i
      wydzierżawianie nieruchomości, czy prowadzą Państwo działalność gospodarczą
      również w innym zakresie? Jeżeli tak, to proszę wskazać w jakim zakresie?
    2. Czy przedmiotem nieodpłatnego przekazania będzie zorganizowany zespół składników
      niematerialnych i materialnych, przeznaczonych do prowadzenia działalności
      gospodarczej obejmujące w szczególności:
    · oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    · własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    · prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa
      do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych;
    · wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    · koncesje, licencje i zezwolenia;
    · patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    · majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    · tajemnice przedsiębiorstwa;
    · księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej?
    Jeżeli tak, to proszę wskazać jakie składniki stanowią ww. zespół.
    3. Czy przedmiotem nieodpłatnego przekazania na rzecz stowarzyszenia „...” będą
      wszystkie składniki majątku, w oparciu o które prowadzą Państwo działalność
      gospodarczą?
    4. Czy po nieodpłatnym przekazaniu majątku związanego z prowadzoną działalnością na
      rzecz stowarzyszenia „...” pozostaną w Państwa posiadaniu jakiekolwiek składniki
      majątkowe wykorzystywane dotychczas w prowadzonej działalności gospodarczej?
      Jeśli tak, to należy wskazać:
    a) czy będą one funkcjonalnie związane z przedmiotem nieodpłatnego przekazania?
    b) jakie będą przyczyny nieprzekazania ww. składników?
    5. Czy po nieodpłatnym przekazaniu majątku związanego z prowadzoną działalnością
      rzecz stowarzyszenia „...” będą Państwo prowadzili działalność gospodarczą? Jeśli tak,
      to proszę wskazać w jakim zakresie?
    6. Czy w oparciu wyłącznie o składniki niematerialne i materialne będące przedmiotem
      nieodpłatnego przekazania będzie możliwe samodzielne prowadzenie działalności
      gospodarczej?
    7. Czy stowarzyszenie „...” będzie prowadziło działalność gospodarczą przy pomocy
      zespołu składników będących przedmiotem nieodpłatnego przekazania?
    Udzielili Państwo następujących odpowiedzi:
    Ad 1.
    Przedmiotem działalności gospodarczej Wnioskodawcy jest wyłącznie wynajem i
    wydzierżawianie nieruchomości.

    Ad 2.
    Przedmiotem nieodpłatnego przekazania będzie zorganizowany zespół składników
    niematerialnych i materialnych, przeznaczonych do prowadzenia działalności
    gospodarczej obejmujące w szczególności:
    - własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    - prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa
      do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych;
    - wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    - koncesje, licencje i zezwolenia;
    - tajemnice przedsiębiorstwa;
    - księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Wnioskodawca nie posiada innych wymienionych przez Organ podatkowy składników
    majątkowych, tj. oznaczenia indywidualizującego przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione
    części (nazwa przedsiębiorstwa), patentów i innych praw własności przemysłowej,
    majątkowych praw autorskich i majątkowych praw pokrewnych.
    Ad 3.
    Przedmiotem nieodpłatnego przekazania na rzecz stowarzyszenia „...” będą wszystkie
    składniki majątku, w oparciu o które Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą.
    Ad 4.
    Po nieodpłatnym przekazaniu majątku związanego z prowadzoną działalnością na rzecz
    stowarzyszenia „...” w posiadaniu Wnioskodawcy nie pozostaną żadne składniki
    majątkowe wykorzystywane dotychczas w prowadzonej działalności gospodarczej;
    wszystkie składniki przejdą na rzecz stowarzyszenia.
    Ad 5.
    Po nieodpłatnym przekazaniu majątku związanego z prowadzoną działalnością na rzecz
    stowarzyszenia „...” Wnioskodawca nie planuje prowadzenia działalności gospodarczej.
    Ad 6.
    W oparciu wyłącznie o składniki niematerialne i materialne będące przedmiotem
    nieodpłatnego przekazania będzie możliwe samodzielne prowadzenie działalności
    gospodarczej.
    Ad 7.
    Stowarzyszenie „...” będzie prowadziło działalność gospodarczą przy pomocy zespołu
    składników będących przedmiotem nieodpłatnego przekazania.
    Pytania
    1) Czy planowana transakcja będzie stanowiła zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art.
      6 pkt 1 ustawy VAT?
    2) Czy planowana transakcja będzie stanowiła czynność niepodlegającą opodatkowaniu
      podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy VAT?
    Pana stanowisko w sprawie
    Ad 1) Zdaniem Wnioskodawcy, planowana transakcja będzie stanowiła zbycie
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy VAT.
    Ad 2) Zdaniem Wnioskodawcy, planowana transakcja będzie stanowiła czynność
    niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy VAT.

    Uzasadnienie
    Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów tej ustawy nie stosuje się do transakcji
    zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Innymi słowy, jeżeli
    przedmiotem danej transakcji jest przedsiębiorstwo (bądź jego zorganizowana część),
    wówczas czynność ta nie podlega opodatkowaniu VAT. Kluczowe jest zatem ustalenie, czy
    planowana transakcja stanowi zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu powołanego
    przepisu.
    Pojęcie "transakcja zbycia" należy rozumieć szeroko – analogicznie do definicji dostawy
    towarów (art. 7 ust. 1 ustawy VAT). Obejmuje ono wszelkie czynności przenoszące prawo
    do rozporządzania towarem jak właściciel, a więc nie tylko sprzedaż, ale również zamianę,
    darowiznę czy aport. Oznacza to, że również nieodpłatne przekazanie (darowizna)
    składników majątkowych może być traktowane jako „zbycie” w rozumieniu art. 6 pkt 1
    ustawy VAT. W analizowanej sprawie planowana transakcja ma charakter darowizny, co
    jednak nie wyklucza jej uznania za zbycie przedsiębiorstwa – przeciwnie, tego typu
    nieodpłatne przeniesienie majątku może spełniać przesłanki art. 6 pkt 1, o ile obejmuje
    przedsiębiorstwo (lub jego zorganizowaną część).
    Ustawa o VAT nie definiuje pojęcia przedsiębiorstwa, dlatego należy sięgnąć do definicji z
                        1Kodeksu cywilnego. Zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego, przedsiębiorstwo jest
    zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do
    prowadzenia działalności gospodarczej. Przepis ten wymienia przykładowe elementy,
    które w szczególności wchodzą w skład przedsiębiorstwa, m.in.:
    • własność nieruchomości oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości,
    • prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości, a także
    szereg innych składników (rzeczy ruchome, wierzytelności, koncesje, licencje, tajemnice
    przedsiębiorstwa, dokumentacja itp.).
    Wyliczenie to nie jest zamknięte – przedsiębiorstwo może obejmować również inne
    składniki, a nie wszystkie wymienione elementy muszą występować jednocześnie. Istotne
    jest jednak, by był to zorganizowany zespół tych składników, mający na celu prowadzenie
    określonej działalności gospodarczej.
    Aby móc mówić o przedsiębiorstwie jako przedmiocie transakcji, podkreśla się
    konieczność zachowania jego integralności i funkcjonalności. Przedsiębiorstwo musi
    stanowić pewną całość organizacyjną, funkcjonalną i materialną, a nie luźny zbiór
    przypadkowych elementów. Składniki wchodzące w jego skład powinny być ze sobą
    powiązane w taki sposób, by tworzyły zespół zdolny do realizacji określonych zadań
    gospodarczych (kontynuowania danej działalności). Organy podatkowe oraz orzecznictwo
    zgodnie wskazują, że przy ocenie, czy doszło do zbycia przedsiębiorstwa, należy zbadać
    przede wszystkim: (1) zamiar nabywcy kontynuowania dotychczasowej działalności
    gospodarczej zbywcy przy użyciu przejmowanych składników, oraz (2) faktyczną
    możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o te składniki (bez potrzeby
    angażowania dodatkowych elementów poza transakcją). Jeżeli okazałoby się, że nabywca
    musiałby pozyskać spoza transakcji istotne dodatkowe środki lub działania, aby prowadzić
    taką samą działalność, wówczas przekazywany zespół składników nie spełniałby definicji
    przedsiębiorstwa.
    Przekładając powyższe kryteria na realia przedstawionego zdarzenia przyszłego:
    Wnioskodawca zamierza przenieść na rzecz stowarzyszenia „...” zasadnicze składniki
    swojego majątku związane z działalnością gospodarczą w zakresie wynajmu
    nieruchomości. W skład transakcji wejdą przede wszystkim: prawo użytkowania
    wieczystego gruntów oraz własność budynku o pow. ... m² (nieruchomość stanowiąca
    bazę działalności), a także prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów najmu lokali
    użytkowych w tym budynku (czyli relacje z dotychczasowymi najemcami/przychody z
                                                  1wynajmu). Są to elementy wyraźnie wymienione w definicji przedsiębiorstwa z art. 55 KC

    (nieruchomości oraz prawa z umów najmu). Co więcej, elementy te pozostają ze sobą w
    funkcjonalnym związku – tworzą zorganizowaną całość gospodarczą, której istotą jest
    prowadzenie działalności najmu nieruchomości. Przekazywana masa majątkowa obejmuje
    zarówno fizyczną infrastrukturę (budynek i prawo do gruntu), jak i związane z nią umowy
    zapewniające ciągłość przychodów z tytułu najmu.
    Nabywca (wskazane stowarzyszenie) będzie mógł kontynuować dotychczasową
    działalność Wnioskodawcy polegającą na wynajmie powierzchni użytkowych,
    wykorzystując przejęte składniki. Dzięki przeniesieniu umów najmu, stowarzyszenie
    automatycznie wstąpi w rolę wynajmującego wobec obecnych najemców, co zapewnia
    ciągłość funkcjonowania przedsiębiorstwa bez przerwy i bez konieczności pozyskiwania
    dodatkowych klientów czy aktywów. Wszystko to wskazuje, że spełniony jest warunek
    zamiaru i możliwości kontynuowania działalności przez nabywcę na bazie przejmowanego
    majątku. Nie występuje konieczność angażowania innych składników spoza transakcji –
    przekazana nieruchomość wraz z istniejącymi umowami najmu stanowi samowystarczalny
    zestaw do prowadzenia działalności najmu.
    Należy podkreślić, że przeniesienie na nabywcę praw i obowiązków z umów najmu jest
    kluczowe dla zachowania ciągłości działania przedsiębiorstwa. Gdyby bowiem zbyto sam
    budynek bez przeniesienia umów z najemcami, nabywca musiałby od podstaw
    organizować wynajem (szukać nowych najemców, zawierać nowe umowy), co mogłoby
    oznaczać przerwę lub zakłócenie działalności. W analizowanym przypadku jednak tak nie
    jest – transakcja obejmuje wszystkie istotne elementy umożliwiające kontynuowanie
    działalności gospodarczej w niezmienionym zakresie.
    Uwzględniając powyższe, planowana darowizna obejmie przedsiębiorstwo w znaczeniu
    przedmiotowym – tj. zorganizowany zespół składników majątkowych spełniający definicję
        1z art. 55 KC i zdolny do samodzielnego prowadzenia dotychczasowej działalności przez
    nabywcę. W związku z tym należy uznać, że będzie to transakcja zbycia przedsiębiorstwa
    w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, tak jak wskazał Wnioskodawca. Stanowisko to
    znajduje potwierdzenie zarówno w przepisach krajowych, jak i unijnych. Przykładowo,
    Trybunał Sprawiedliwości UE (sprawa C-497/01, Zita Modes) wyraźnie stwierdził, że jeżeli
    państwo członkowskie wyłączyło z zakresu VAT transakcje polegające na przeniesieniu
    całości lub części majątku przedsiębiorstwa, to wyłączenie to dotyczy każdej tego rodzaju
    transakcji obejmującej wszystkie materialne i ewentualnie niematerialne składniki, które
    łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego samodzielną część zdolną do prowadzenia
    niezależnej działalności. Warunkiem jest zamiar kontynuowania przez nabywcę
    działalności przejętego przedsiębiorstwa, a nie jego natychmiastowa likwidacja. W
    omawianej sytuacji, jak wykazano, ten warunek jest spełniony – nabywca przejmie
    przedsiębiorstwo z zamiarem dalszego prowadzenia działalności najmu.
    Skoro ustalono, że opisana transakcja stanowi zbycie przedsiębiorstwa, to wprost
    znajduje zastosowanie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, który wyłącza taką czynność spod
    działania ustawy o VAT. Transakcja nie będzie traktowana jako dostawa towarów ani
    świadczenie usług podlegające opodatkowaniu VAT, lecz jako czynność wyłączona z
    opodatkowania ze względu na przedmiot (zbycie przedsiębiorstwa). W konsekwencji
    Wnioskodawca nie będzie musiał naliczać podatku VAT od przekazania przedmiotowych
    składników majątku. Powyższe wynika wprost z przepisów – zbycie przedsiębiorstwa nie
    podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Stanowisko to jest również
    ugruntowane w interpretacjach organów skarbowych. Przykładowo, Dyrektor KIS w
    najnowszych interpretacjach podkreśla, że darowizna całego przedsiębiorstwa jest
    czynnością niepodlegającą opodatkowaniu VAT na mocy art. 6 pkt 1 ustawy.
    Reasumując, planowana nieodpłatna transakcja przekazania prawa użytkowania
    wieczystego działek wraz z posadowionym budynkiem (oraz przeniesienia związanych z
    nim umów najmu) na rzecz wskazanego stowarzyszenia będzie zbyciem przedsiębiorstwa
    w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. W rezultacie, zgodnie z tym przepisem, czynność
    ta pozostanie poza zakresem opodatkowania podatkiem VAT. Odpowiedzi na zadane

    pytania brzmią zatem tak – planowana transakcja stanowi zbycie przedsiębiorstwa, a tym
    samym jest wyłączona z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy. Wszystkie
    przedstawione okoliczności i przepisy potwierdzają prawidłowość stanowiska
    Wnioskodawcy.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, (...).
    Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Regulacje art. 6 ustawy wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu
    przepisów ustawy. Są tu wymienione te czynności, które co do zasady należą do grupy
    czynności podlegających opodatkowaniu, mieszcząc się w zakresie odpłatnej dostawy
    towarów czy też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednak na stosowne wyłączenie,
    czynności te – chociaż można je zakwalifikować jako odpłatną dostawę towarów czy też
    odpłatne świadczenie usług – nie podlegają opodatkowaniu.
    Ustawodawca nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”.
    Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy, „transakcję zbycia” należy rozumieć w
    sposób zbliżony do terminu „dostawa towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie”
    obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarem jak właściciel, np.: sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie
    własności w formie wkładu niepieniężnego (aportu).
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być
    interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a
    zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu
    cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Należy zauważyć, że powyższa regulacja stanowi implementację art. 19 Dyrektywy 2006
    /112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od
    wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 str. 1 ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE
    Rady, zgodnie z którym:
      W przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki
      całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów
      nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie
      traktowana jako następca prawny przekazującego.
      W przypadkach gdy odbiorca nie podlega w pełni opodatkowaniu, państwa
      członkowskie mogą przedsięwziąć środki niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń

      konkurencji. Mogą także przyjąć wszelkie niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu
      się od opodatkowania lub unikaniu opodatkowania poprzez wykorzystanie
      przepisów niniejszego artykułu.
    Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji
    „przedsiębiorstwa”. Dlatego też, dla potrzeb przepisów ustawy o podatku od towarów i
                                    1usług należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 55 ustawy dnia 23 kwietnia 1964
    r. Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071), zwanej dalej „Kodeks cywilny”. Zgodnie z
    tym przepisem:
      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
      Obejmuje ono w szczególności:
        1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
          (nazwa przedsiębiorstwa);
        2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów
          i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
        3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości
          oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
          stosunków prawnych;
        4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
        5) koncesje, licencje i zezwolenia;
        6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
        7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
        8) tajemnice przedsiębiorstwa;
        9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Nie wszystkie elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa są na tyle istotne, by bez ich
    zbycia nie można było mówić o zbyciu przedsiębiorstwa. O tym, jakie konkretnie składniki
    muszą być przeniesione na nabywcę, aby można było uznać, że nastąpiło zbycie
    przedsiębiorstwa, decydują okoliczności faktyczne. Każdorazowo należy więc badać
    okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją.
    Przedsiębiorstwo jako przedmiot zbycia musi stanowić całość pod względem
    organizacyjnym i funkcjonalnym. W szczególności, składniki materialne i niematerialne
    wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych
    relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych
    elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały
    funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak aby przekazana masa
    mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej. Oznacza to, że
    najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie czy przenoszony majątek
    stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że jest zdolny do
    realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.
            2Zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego:
    Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi
    w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z
    przepisów szczególnych.
    Należy zauważyć, że powyższa definicja opisuje przedsiębiorstwo w ujęciu
    przedmiotowym, jako zespół niematerialnych i materialnych składników stanowiący
    przedmiot prawa w szerokim znaczeniu. Użyte w ww. przepisie określenie „w
    szczególności” wskazuje jedynie na przykładowe wyliczenie składników przedsiębiorstwa.

    Oznacza to, że z jednej strony w jego skład mogą wchodzić inne elementy, niewymienione
    w tym artykule, a z drugiej, brak któregoś z tych elementów nie pozbawia zespołu rzeczy i
    praw przymiotu przedsiębiorstwa.
    Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi jednak stanowić całość pod względem
    organizacyjnym i funkcjonalnym. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład
    przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że
    można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w
    zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy
    poszczególnymi składnikami tak, żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu
    określonej działalności gospodarczej.
    W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy
    przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim
    przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład części
    przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób,
    by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów.
    Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym przedsiębiorstwie lub jego zorganizowanej
    części zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w
    sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.
    Aby zatem, w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników mógł
    zostać zakwalifikowany jako przedsiębiorstwo, nie jest wystarczające jakiekolwiek
    zorganizowanie masy majątkowej – musi się ona odznaczać pełną odrębnością, niezbędną
    do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Transakcja mająca za
    przedmiot zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce jedynie wówczas, gdy wymienione w art. 55
    1 Kodeksu cywilnego elementy (o ile występują w danym stanie faktycznym), zostaną
    przekazane nabywcy. Na gruncie przytaczanego przepisu, istnieje możliwość umownego
    wyłączenia pewnych elementów z transakcji zbycia przedsiębiorstwa, ale tylko wówczas,
    gdy elementy te nie mają istotnego znaczenia dla funkcjonowania przedsiębiorstwa. W
    przeciwnym przypadku, danej transakcji nie można uznać za zbycie przedsiębiorstwa.
    Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach
    Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497
    /01, Zita Modes Sarl stwierdził, że:
    " (...) celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku
    przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto,
    że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w
    pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości
    majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma
    zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności
    zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania
    przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne
    i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa,
    mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak
    wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie
    jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów."
    W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko
    Christel Schriever, TSUE wywiódł, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19
    Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w
    tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na
    przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność
    gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu
    produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie
    przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112,
    wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej

    działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność
    gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z
    nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy.
    O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności
    faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego
    określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego
    zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Z opisu sprawy wynika, że ... jest czynnym podatnikiem podatku VAT. Ponieważ od wielu
    lat obserwuje się proces starzenia członków kółek rolniczych, kół gospodyń wiejskich oraz
    ograniczenia wynikające z ustawy o społeczno-zawodowych organizacjach rolniczych przy
    prowadzeniu działalności gospodarczej, postanowiono przekazać funkcjonujące
    przedsiębiorstwo zajmujące się działalnością gospodarczą do istniejącego stowarzyszenia,
    które daje szansę na pozyskanie większej ilości nowych młodszych członków, szerszy
    zakres działania i większe perspektywy rozwoju. W tym celu Rada ... podjęła uchwałę nr ...
    z dnia ... r. w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przedsiębiorstwa prowadzonego przez
    Państwa. Przedmiotem prowadzonej przez Państwa działalności gospodarczej jest
    wyłącznie wynajem i wydzierżawianie nieruchomości. Przedmiotem nieodpłatnego
    przekazania będzie zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych,
    przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej obejmujące w szczególności:
    - własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    - prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa
      do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych;
    - wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    - koncesje, licencje i zezwolenia;
    - tajemnice przedsiębiorstwa;
    - księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Przedmiotem nieodpłatnego przekazania na rzecz stowarzyszenia „...” będą wszystkie
    składniki majątku, w oparciu o które prowadzą Państwo działalność gospodarczą. Po
    nieodpłatnym przekazaniu majątku związanego z prowadzoną działalnością na rzecz
    stowarzyszenia „...” w posiadaniu Państwa nie pozostaną żadne składniki majątkowe
    wykorzystywane dotychczas w prowadzonej działalności gospodarczej. Po nieodpłatnym
    przekazaniu majątku związanego z prowadzoną działalnością na rzecz stowarzyszenia „...”
    nie planują Państwo prowadzenia działalności gospodarczej. W oparciu wyłącznie o
    składniki niematerialne i materialne będące przedmiotem nieodpłatnego przekazania
    będzie możliwe samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej. Stowarzyszenie „...”
    będzie prowadziło działalność gospodarczą przy pomocy zespołu składników będących
    przedmiotem nieodpłatnego przekazania.
    Analiza okoliczności przedstawionych we wniosku oraz przywołanych przepisów prawa
    podatkowego prowadzi do stwierdzenia, że przedmiotem transakcji będzie
    przedsiębiorstwo, tj. zespół składników majątkowych i niemajątkowych przeznaczonych
    do prowadzenia działalności gospodarczej.
    Jak wynika z opisu sprawy, na płaszczyźnie organizacyjnej i funkcjonalnej, wnoszone
    składniki majątkowe (Przedsiębiorstwo) będą stanowić samodzielną całość operacyjną,
    zdolną do funkcjonowania w obrocie gospodarczym, a nabywca po zawarciu transakcji
    będzie prowadził działalność gospodarczą w oparciu o nabyte składniki majątku.

    Zatem opisane we wniosku przedsiębiorstwo będzie posiadało pełną zdolność do
    niezależnego działania gospodarczego, jako samodzielny podmiot.
    Kierując się zatem przedstawionym powyżej opisem sprawy, stwierdzić należy, że w
    rozpatrywanym przypadku zostaną spełnione wszystkie wskazane powyżej przesłanki do
    uznania składników materialnych i niematerialnych, wchodzących w skład prowadzonej
    przez Państwa działalności gospodarczej i mających być przedmiotem transakcji
                                            1nieodpłatnego przekazania, za przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 55 Kodeksu
    cywilnego.
    Mając na uwadze powyższe należy uznać, że zespół składników, który będzie stanowił
                                        1przedmiot transakcji jest przedsiębiorstwem, w rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego, w
    konsekwencji jego nieodpłatne przekazanie będzie wyłączone spod działania przepisów
    ustawy, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Tym samym uznałem Państwa stanowisko za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Informuję, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku
    (zapytania). Inne kwestie przedstawione we wniosku, które nie zostały objęte pytaniem nie
    mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone.
    Wskazuję, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o
    wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany
    przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Pan
    ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we
    wniosku opisu sprawy. W związku z tym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, wydana interpretacja traci swą aktualność, a
    Pan ponosi wszelkie negatywne konsekwencje przedstawienia opisu sprawy niezgodnego
    z rzeczywistością. Zatem w przypadku gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli
    podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy,
    interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem sprawy i zastosuje się Pan do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.