Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.467.2025.2.RH
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-14
Teza: Dotyczy ustalenia, czy otrzymanie przez Wnioskodawcę całego
majątku Spółek przejmowanych będzie skutkować po jego
stronie powstaniem przychodu podatkowego zgodnie z art. 12
ust. 1 pkt 8ba, 8c, 8d i 8f ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: przychód
spółki-łączenie spółek przez przejęcie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Majątek spółki przejmowanej lub dzielonej
otrzymany przez spółkę przejmującą
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8ba
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8f
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3e
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3f

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go
    Państwo, w odpowiedzi na wezwanie pismem z 13 października 2025 r. (wpływ 14
    października 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Niniejszy wniosek dotyczy określenia na gruncie przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r.
    o podatku dochodowym od osób prawnych, zwanej dalej „ustawą o CIT”, skutków
    podatkowych w podatku dochodowym od osób prawnych zdarzenia przyszłego -
    połączenia przez przejęcie przez spółkę kapitałową (spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością) spółek kapitałowych (spółek z ograniczoną odpowiedzialnością), w
    których posiada 100% udziałów i spółek osobowych (spółek komandytowych), w których
    wspólnikami są wyłącznie Wnioskodawca (Spółka przejmująca) i jej jednoosobowe
    kapitałowe Spółki przejmowane (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) oraz zasad
    ustalania przychodu podatkowego.
    Wnioskodawca - spółka działająca pod firmą A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z
    siedzibą w K. (adres: (...), REGON: (...), NIP: (...)), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców
    prowadzonego przez Sąd Rejonowy (...) pod numerem KRS (...), o kapitale zakładowym (...)
    złotych opłaconym w całości (zwana dalej jako „Spółka przejmująca”), jest spółką
    kapitałową z siedzibą w Polsce, podlegającą obowiązkowi podatkowemu od całości swoich
    dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15
    lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 z
    późn. zm.).
    Wnioskodawca posiada 100% udziałów w spółkach, będących spółkami kapitałowymi
    (spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością) z siedzibą w Polsce, podlegającymi
    obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
    osiągania zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, a to w spółce:
    1. B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K. (adres: (...), REGON: (...), NIP:
      (...)), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy (...)
      pod numerem KRS (...), o kapitale zakładowym (...) złotych opłaconym w całości (Spółka
      przejmowana). Wnioskodawca wskazuje, że udziały posiadane przez niego w ww.
      kapitałowej Spółce przejmowanej nie zostały objęte w wyniku transakcji wymiany
      udziałów.
    2. C spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K. (adres: (...), REGON: (...), NIP:
      (...)), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy (...)
      pod numerem KRS (...) o kapitale zakładowym (...) złotych opłaconym w całości (Spółka
      przejmowana). Wnioskodawca wskazuje, że udziały posiadane przez niego w ww.
      kapitałowej Spółce przejmowanej nie zostały objęte w wyniku transakcji wymiany
      udziałów.

    3. D spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K. (adres: ul. (...), REGON: (...),
      NIP: (...)), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy
      (...) pod numerem KRS (...), o kapitale zakładowym (...) złotych opłaconym w całości
      (Spółka przejmowana). Wnioskodawca wskazuje, że udziały posiadane przez niego w
      ww. kapitałowej Spółce przejmowanej nie zostały objęte w wyniku transakcji wymiany
      udziałów.
      Ponadto Wnioskodawca jest wspólnikiem w spółkach osobowych (spółkach
      komandytowych) z siedzibą w Polsce, podlegających obowiązkowi podatkowemu od
      całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania zgodnie z art. 3 ust. 1
      ustawy o CIT, których wspólnikami są wyłącznie Wnioskodawca (Spółka przejmująca) i
      jej jednoosobowe kapitałowe Spółki przejmowane (wyżej opisane B sp. z o.o. i D sp. z
      o.o., które również objęte są procedurą połączenia), a to:
    4. E Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółce komandytowej z siedzibą w K.
      (adres: (...), REGON: (...), NIP: (...)), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców
      prowadzonego przez Sąd Rejonowy (...) pod numerem KRS (...) (Spółka przejmowana).
      Wnioskodawca wskazuje, że udziały (ogół praw i obowiązków wspólnika) posiadane
      przez niego w ww. osobowej Spółce przejmowanej nie zostały objęte w wyniku
      transakcji wymiany udziałów. Spółka przejmująca posiada obecnie w Spółce
      przejmowanej wkład pieniężny w wysokości (...) zł oraz wkład niepieniężny o wartości
      (...) zł ((...) złotych), w postaci prawa własności niezabudowanej nieruchomości
      utworzonej z działki o numerze (...) (...) o powierzchni (...) ha (...), położonej w K., jedn.
      ewid. (...) obr. (...), a objętą księgą wieczystą KW nr (...). Wnioskodawca (Spółka
      przejmująca jest komplementariuszem tej Spółki przejmowanej odpowiadającym za
      jej zobowiązania bez ograniczenia z obecnym prawem do 99% udziału w zysku i
      stratach Spółki przejmowanej. Pozostałym wspólnikiem (komandytariuszem) Spółki
      przejmowanej jest B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K.
      posiadająca wkład pieniężny w wysokości (...) zł i odpowiadająca za zobowiązania
      Spółki do wysokości sumy komandytowej (...) zł, z obecnym prawem do 1% udziału w
      zysku i stratach Spółki przejmowanej.
    5. F Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółce komandytowej z siedzibą w K.
      (adres: (...), REGON: (...), NIP: (...)), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców
      prowadzonego przez Sąd Rejonowy (...) pod numerem KRS (...) (Spółka przejmowana).
      Wnioskodawca wskazuje, że udziały (ogół praw i obowiązków wspólnika) posiadane
      przez niego w ww. osobowej Spółce przejmowanej nie zostały objęte w wyniku
      transakcji wymiany udziałów. Spółka przejmująca posiada obecnie w Spółce
      przejmowanej wkład niepieniężny w wysokości (...) zł ((...) złotych), w postaci prawa
      własności udziału w wysokości (...) części w zabudowanej nieruchomości utworzonej z
      działki o numerze (...) (...) o powierzchni (...) ha (...), położonej w K., jedn. ewid. (...) obr.
      (...), a objętą księgą wieczystą KW (...) zabudowanej budynkiem mieszkalnym nr (...) (...)
      przy ul. (...) w K.
      Wnioskodawca (Spółka przejmująca jest komandytariuszem tej Spółki przejmowanej
      odpowiadającym za jej zobowiązania do wysokości sumy komandytowej (...) zł, z
      obecnym prawem do 99% udziału w zysku i stratach Spółki przejmowanej. Pozostałym
      wspólnikiem (komplementariuszem) Spółki przejmowanej jest B spółka z ograniczoną
      odpowiedzialnością z siedzibą w K., posiadająca wkład pieniężny w wysokości (...) zł i
      odpowiadająca za zobowiązania Spółki bez ograniczenia z obecnym prawem do 1%
      udziału w zysku i stratach Spółki przejmowanej.

    6. G spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa z siedzibą w K.
      (adres: (...), REGON: (...), NIP: (...)), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców
      prowadzonego przez Sąd Rejonowy (...) pod numerem KRS (...) (Spółka przejmowana).
      Wnioskodawca wskazuje, że udziały (ogół praw i obowiązków wspólnika) posiadane
      przez niego w ww. osobowej Spółce przejmowanej nie zostały objęte w wyniku
      transakcji wymiany udziałów. Spółka przejmująca posiada obecnie w Spółce
      przejmowanej wkład pieniężny w wysokości (...) zł (...) oraz wkład niepieniężny w
      wysokości (...) zł ((...) złotych), w postaci prawa własności niezabudowanej
      nieruchomości położonej w K., obr. (...) (...) utworzonej z jedynej działki o numerze (...)
      (...) o pow. (...) ha (...), dla której Sąd Rejonowy (...) prowadzi księgę wieczystą KW (...).
      Wnioskodawca (Spółka przejmująca jest komandytariuszem tej Spółki przejmowanej
      odpowiadającym za jej zobowiązania do wysokości sumy komandytowej (...) zł, z
      obecnym prawem do 99% udziału w zysku i stratach Spółki przejmowanej. Pozostałym
      wspólnikiem (komplementariuszem) Spółki przejmowanej jest D spółka z ograniczoną
      odpowiedzialnością z siedzibą w K., posiadająca wkład pieniężny w wysokości (...) zł i
      odpowiadająca za zobowiązania Spółki bez ograniczenia z obecnym prawem do 1%
      udziału w zysku i stratach Spółki przejmowanej.
    Aktualnie prowadzona jest restrukturyzacja w ramach grupy wyżej wymienionych spółek
    kapitałowych i osobowych. W ramach ww. restrukturyzacji planowane jest połączenie
    Wnioskodawcy oraz kapitałowych Spółek przejmowanych i osobowych Spółek
    przejmowanych. Zostanie ono przeprowadzone na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu
    Spółek Handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej: „KSH”), przez przeniesienie
    całego majątku wszystkich Spółek przejmowanych na Wnioskodawcę. W dniu (...) roku
    Zarządy Spółki przejmującej i Spółek przejmowanych uzgodniły i podpisały Plan Połączenia
    Spółek, zgodnie z którego warunkami, połączenie spółek zostaje (...) dokonane przez
    przeniesienie całego majątku Spółek przejmowanych na Spółkę przejmującą oraz bez
    dokonania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej ani wymiany udziałów
    w związku z przejęciem przez Spółkę przejmującą swoich jednoosobowych kapitałowych
    Spółek przejmowanych (w których ma 100% udziałów) oraz osobowych Spółek
    przejmowanych (spółek komandytowych), w których wspólnikami są wyłącznie Spółka
    przejmująca (z obecnym prawem do 99% udziału w zysku i stratach każdej ze Spółek
    przejmowanych) i jej jednoosobowe kapitałowe Spółki przejmowane. W związku z
    połączeniem nie zostanie zmieniona umowa Spółki przejmującej. W związku z
    połączeniem nie zostaną przyznane nikomu jakiekolwiek szczególne prawa w Spółce
    przejmującej. Wszyscy wspólnicy każdej z łączących się spółek kapitałowych wyrazili zgodę
    na niepoddawanie badaniu Planu połączenia przez biegłego w zakresie poprawności i
    rzetelności. Plan połączenia może zostać poddany badaniu biegłego, gdy zażąda tego co
    najmniej jeden ze wspólników łączących się spółek osobowych, składając w tej sprawie w
    spółce, której jest wspólnikiem, pisemny wniosek, nie później niż w terminie siedmiu dni
    od dnia powiadomienia go przez spółkę o zamiarze połączenia. Spółka przejmująca wstąpi
    we wszystkie prawa i obowiązki Spółek przejmowanych. Spółki przejmowane zostaną
    rozwiązane, bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Podstawą połączenia są
    bilanse Spółek przejmowanych oraz Spółki przejmującej. (...).
    W związku z tym, że Wnioskodawca jest jedynym udziałowcem kapitałowych Spółek
    przejmowanych oraz wspólnikiem osobowych Spółek przejmowanych (z obecnym
    prawem do 99% udziału w zysku i stratach każdej ze Spółek przejmowanych), w których
    wspólnikami są wyłącznie Spółka przejmująca i jej jednoosobowe kapitałowe Spółki
    przejmowane, planowane połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania
    kapitału zakładowego Wnioskodawcy (będącego Spółką przejmującą). Opisane
    rozwiązanie zostało uregulowane w art. 514 § 1 KSH, zgodnie z którym spółka przejmująca
    nie może objąć udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce
    przejmowanej, oraz za własne udziały lub akcje spółki przejmowanej.

    W odniesieniu do osobowych Spółek przejmowanych, w których Spółka Przejmująca jest
    wspólnikiem, a pozostałymi wspólnikami są spółki kapitałowe będące jej jednoosobowymi
    spółkami zależnymi, które również są przejmowane w ramach tego połączenia, istotnym
    jest również to, że spółki komandytowe nie mogą funkcjonować jako spółki osobowe z
    jednym wspólnikiem, co skutkuje ich rozwiązaniem bez przeprowadzania likwidacji na
    podstawie art. 493 § 1 KSH w związku z art. 8 KSH. Stanowisko to znajduje potwierdzenie
    w orzecznictwie, w szczególności w wyroku Sądu (...) Najwyższego z dnia 16 czerwca 2020
    r. (sygn. akt III CSK 303/19), który jednoznacznie wskazuje na konieczność rozwiązania
    spółki osobowej w przypadku występowania w niej tylko jednego wspólnika. Tym samym
    przejęcie Spółek przejmowanych przez Wnioskodawcę zostanie przeprowadzone bez
    emisji nowych udziałów (bez podwyższania kapitału zakładowego) Spółki przejmującej i
    bez zmiany umowy Spółki przejmującej.
    Wnioskodawca wskazuje ponadto, że przejęte przez niego składniki majątku Spółek
    przejmowanych:
    - zostaną przyjęte dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych
      Spółek przejmowanych (tj. dojdzie do kontynuacji wyceny) oraz
    - zostaną przypisane do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej.
    Wartości majątków łączących się spółek stanowiące integralną część Planu połączenia
    spółek zostały ustalone na podstawie bilansów spółek, a ich szczegółowe wartości i źródła
    stanowią integralną część planu połączenia. Przejmowana Spółka E Spółka z o.o. Spółka
    Komandytowa posiada majątek o wartości (...) zł, ustalony przez komplementariusza spółki
    na podstawie wyceny różnicy pomiędzy sumą aktywów a sumą zobowiązań ogółem.
    Przejmowana Spółka G Spółka z o.o. Spółka Komandytowa posiada wartość majątku
    ustaloną metodą jak wyżej wynoszącą (...) zł. Przejmowana Spółka F Spółka z o.o. Spółka
    Komandytowa posiada majątek wart zgodnie z ustaloną jak wyżej metodą wyceny (...) zł.
    Przejmowana Spółka C Spółka z o.o. zadeklarowała wartość swojego majątku na poziomie
    (...) zł, również obliczoną na podstawie wyceny różnicy pomiędzy sumą aktywów a sumą
    zobowiązań ogółem. Przejmowana Spółka D Spółka z o.o., zgodnie ze swoją wyceną
    dokonaną jak wyżej, wykazuje ujemną wartość majątku w wysokości (...) zł. Przejmowana
    Spółka B Spółka z o.o. wykazuje ustalony jak wyżej majątek o wartości (...) zł.
    W aktualnym na dzień złożenia wniosku stanie faktycznym, Wnioskodawca (Spółka
    przejmująca) oraz Spółki przejmowane zgłosiły na podstawie art. 500 § 1 i art. 519 KSH do
    sądu rejestrowego Plan połączenia spółek. Ponadto zgodnie z art. 500 § 2 KSH Spółka
    przejmująca wniosła o ogłoszenie Planu połączenia w drodze jego publikacji w Monitorze
    Sądowym i Gospodarczym.
    W związku z powyższym, Wnioskodawca niniejszym potwierdza skutki podatkowe, jakie
    wystąpią w odniesieniu do niego w związku z planowanym połączeniem.
    Wnioskodawca wskazuje, że opisana powyżej restrukturyzacja zostanie przeprowadzona z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych oraz oświadcza, że interpretacja przepisów art.
    12 ust. 13 i 14 ustawy o CIT nie jest przedmiotem wniosku. Wnioskodawca wskazuje
    jednak, że połączenie Wnioskodawcy i Spółek przejmowanych zmierza do lepszej
    organizacji zasobów i poprawie ich konkurencyjności na rynku, przy zachowaniu wysokiej
    efektywności operacyjnej oraz stabilności (...) właścicielskiej i organizacyjnej. Planowane
    połączenie ma na celu przede wszystkim dalszą optymalizację struktury organizacyjnej,
    wzmocnienie pozycji rynkowej oraz poprawę efektywności operacyjnej. Dzięki eliminacji
    zbędnych jednostek, połączenie pozwoli na lepsze zarządzanie aktywami i procesami
    biznesowymi. Spółka przejmująca przejmie całość majątku Spółek przejmowanych, co
    umożliwi jej skuteczniejszą realizację celów strategicznych przy jednoczesnym

    uproszczeniu struktury własnościowej. Ponieważ wszystkie Spółki przejmowane są
    kontrolowane przez Spółkę przejmującą, proces połączenia nie spowoduje zmian w
    strukturze właścicielskiej, co zapewni stabilność dla jej wspólników i pozwoli na pełne
    wykorzystanie potencjału grupy kapitałowej i umożliwi dalszy rozwój w zakresie
    operacyjnym, finansowym oraz rynkowym. Podstawowe przyczyny planowanego
    połączenia to:
    1. Optymalizacja struktury organizacyjnej - uproszczenie grupy kapitałowej spółek oraz
      efektywniejsze zarządzanie procesami biznesowymi,
    2. Synergie operacyjne - uzyskanie oszczędności poprzez eliminację zdublowanych
      funkcji oraz konsolidację zasobów,
    3. Zwiększenie konkurencyjności - połączenie potencjałów wszystkich spółek umożliwi
      skuteczniejszą realizację celów strategicznych,
    4. Uproszczenie struktury własnościowej - połączenie pozwoli na lepsze zarządzanie
      kapitałem w ramach jednej spółki, eliminując konieczność utrzymywania odrębnych
      jednostek funkcjonujących w różnych reżimach prawnych (spółki kapitałowe i spółki
      osobowe),
    5. Lepsze dostosowanie się do zmieniającego się rynku - połączenie umożliwi lepsze
      reagowanie na wyzwania rynkowe, dzięki integracji zasobów oraz kompetencji.
    Planowane połączenie przyniesie następujące skutki gospodarcze:
    1. Poprawa efektywności operacyjnej poprzez redukcję kosztów administracyjnych i
        optymalizację procesów,
    2. Wzmocnienie pozycji rynkowej poprzez integrację zasobów finansowych wszystkich
        łączących się spółek,
    3. Możliwość lepszego wykorzystania aktywów oraz kapitału w celu realizacji nowych
        inwestycji.
    Dodatkowo połączenie spółek nie wpłynie na sytuację zatrudnienia, ponieważ żadna z
    łączących się spółek nie zatrudnia pracowników. Wszystkie Spółki uczestniczące w
    połączeniu (Spółka przejmująca i Spółki przejmowane) prowadzą działalność bez
    angażowania etatowych pracowników, co znacząco upraszcza proces połączenia,
    eliminując konieczność rozwiązywania ewentualnych kwestii związanych z zatrudnieniem.
    Brak pracowników w tych spółkach sprawia, że proces połączenia przebiegnie sprawnie i
    bez dodatkowych komplikacji.
    W uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 13 października 2025 r. na zadane w
    wezwaniu pytania udzielono odpowiedzi w następujący sposób:
    1. Czy ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółek
      Przejmowanych otrzymana przez Państwa Spółkę będzie przewyższać wartość
      przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości
      rynkowej tych składników?
        ODP: Ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku
        Spółek Przejmowanych, otrzymana przez Spółkę Przejmującą:
        - w przypadku spółki przejmowanej C spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z
          siedzibą w K. (adres: (...), REGON: (...), NIP: (...), KRS (...)) - będzie przewyższać
          wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą
          od wartości rynkowej tych składników;

        - w przypadku spółki przejmowanej B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z
          siedzibą w K. (adres: (...), REGON: (...), NIP: (...), KRS (...)) - nie będzie
          przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego
          majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników;
        - w przypadku spółki przejmowanej D spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z
          siedzibą w K. (adres: (...), REGON: (...), NIP: (...), KRS (...)) - nie będzie
          przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego
          majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników;
        - w przypadku spółki przejmowanej E spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
          Spółka Komandytowa z siedzibą w K. (adres: (...), REGON: (...), NIP: (...), KRS (...))
          - nie będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników
          tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników;
        - w przypadku spółki przejmowanej F spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
          Spółka Komandytowa z siedzibą w K. (adres: (...), REGON: (...), NIP: (...), KRS (...))
          - będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników
          tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników;
        - w przypadku spółki przejmowanej G spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
          Spółka Komandytowa z siedzibą w K. (adres: (...), REGON: (...), NIP: (...), KRS (...))
          - będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników
          tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    2. Czy ustalona, w części odpowiadającej udziałowi Spółki Przejmującej w kapitale
      zakładowym Spółek Przejmowanych, na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość
      rynkowa majątku podmiotów przejmowanych otrzymanego przez Spółkę
      Przejmującą, będzie przewyższać cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w
      podmiotach przejmowanych?
        ODP: Ustalona, w części odpowiadającej udziałowi Spółki Przejmującej w kapitale
        zakładowym Spółek Przejmowanych, na dzień poprzedzający dzień łączenia,
        wartość rynkowa majątku podmiotów przejmowanych otrzymanego przez Spółkę
        Przejmującą:
        - w przypadku spółki przejmowanej C spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z
          siedzibą w K. (adres: (...), REGON: (...), NIP: (...), KRS (...)) - będzie przewyższać
          cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiotach przejmowanych;
        - w przypadku spółki przejmowanej B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z
          siedzibą w K. (adres: (...), REGON: (...), NIP: (...), KRS (...)) - będzie przewyższać
          cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiotach przejmowanych;
        - w przypadku spółki przejmowanej D spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z
          siedzibą w K. (adres: (...), REGON: (...), NIP: (...), KRS (...)) - nie będzie
          przewyższać cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiotach
          przejmowanych;
        - w przypadku spółki przejmowanej E spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
          Spółka Komandytowa z siedzibą w K. (adres: (...), REGON: (...), NIP: (...), KRS (...))
          - nie będzie przewyższać cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiotach
          przejmowanych;
        - w przypadku spółki przejmowanej F spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
          Spółka Komandytowa z siedzibą w K. (adres: (...), REGON: (...), NIP: (...), KRS (...))
          - będzie przewyższać cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiotach
          przejmowanych;

        - w przypadku spółki przejmowanej G spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
          Spółka Komandytowa z siedzibą w K. (adres: (...), REGON: (...), NIP: (...), KRS (...))
          - będzie przewyższać cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiotach
          przejmowanych.
    3. Czy połączenie wszystkich spółek nastąpi w jednym momencie w ramach jednej
      procedury łączenia? Jeżeli nie, to proszę dokładnie opisać każdy etap połączenia z
      poszczególnymi spółkami.
        ODP: Połączenie wszystkich spółek nastąpi w jednym momencie w ramach jednej
        procedury łączenia.
    Pytania
    1. Czy otrzymanie przez Wnioskodawcę całego majątku Spółek przejmowanych będzie
      skutkować po jego stronie powstaniem przychodu podatkowego zgodnie z art. 12
      ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT?
    2. Czy otrzymanie przez Wnioskodawcę całego majątku Spółek przejmowanych będzie
      skutkować po jego stronie powstaniem przychodu podatkowego zgodnie z art. 12
      ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT?
    3. Czy otrzymanie przez Wnioskodawcę całego majątku Spółek przejmowanych będzie
      skutkować po jego stronie powstaniem przychodu podatkowego zgodnie z art. 12
      ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT?
    4. Czy otrzymanie przez Wnioskodawcę całego majątku Spółek przejmowanych będzie
      skutkować po jego stronie powstaniem przychodu podatkowego zgodnie z art. 12
      ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    1. Zdaniem Wnioskodawcy, otrzymanie przez niego całego majątku Spółek
      przejmowanych nie będzie skutkować po jego stronie powstaniem przychodu
      podatkowego zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT.
    2. Zdaniem Wnioskodawcy, otrzymanie przez niego całego majątku Spółek
      przejmowanych nie będzie skutkować po jego stronie powstaniem przychodu
      podatkowego zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.
    3. Zdaniem Wnioskodawcy, otrzymanie przez niego całego majątku Spółek
      przejmowanych nie będzie skutkować po jego stronie powstaniem przychodu
      podatkowego zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    4. Zdaniem Wnioskodawcy, otrzymanie przez niego całego majątku Spółek
      przejmowanych nie będzie skutkować po jego stronie powstaniem przychodu
      podatkowego zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.
    Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka
    łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r.
    ustawy - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej: „KSH”).
    Zgodnie z art. 491 § 1 KSH spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami
    osobowymi; spółka osobowa nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo
    zawiązaną.
    Stosownie do art. 492 § 1 tej ustawy połączenie może być dokonane:
    1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę
      (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom
      spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);

    2) przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich
      łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie
      nowej spółki).
    W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana
    przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej
    oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.
    Natomiast, zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółek
    przy ich połączeniu regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 z późn. zm., dalej: „ustawa o
    CIT”).
    Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem
    dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych
    oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa
    w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód. Dochodem ze
    źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i
    art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad
    kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania
    przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych
    uważa się m.in. przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12
    ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody
    uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
    - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
      następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub
      spółki,
    - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
    - przychody spółki dzielonej.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy, za przychody z zysków kapitałowych
    uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału
    podmiotów.
    Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera definicji przychodu
    podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1
    ustawy o CIT przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz
    art. 14 są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również
    różnice kursowe.
    Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów
    podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne
    i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku
    do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić
    będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. W piśmiennictwie i judykaturze przychód
    podatkowy identyfikowany jest z trwałym przysporzeniem majątkowym zwiększającym
    wartość aktywów (zob. P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość -
    Komentarz do art. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. LEX 2014).
    Podobny pogląd wyraził Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 12 lutego 2013 r., sygn.
    akt II FSK 1248/11 stwierdzając, że z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on
    ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem
    jest ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa.

    Przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego
    aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust.
    4 ustawy o CIT.
    W myśl art. 12 ust. 8ba ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający
    dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo
    zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie
    łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników
    tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych
    udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.
    W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się,
    zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje),
    określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o
    podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, przychodem jest ustalona, w części
    odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej
    lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa
    majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą
    ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku
    gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej
    taki udział.
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w przypadku, o
    którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
    a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
    b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się wartości
    majątku spółki przejmowanej lub dzielonej, odpowiadającej procentowemu udziałowi
    spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej,
    określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, otrzymanego
    przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub
    dzielonej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%. (...)
    W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h. 12 i pkt 25 lit. b oraz ust.
    4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia
    spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest
    uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana
    udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym

    lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają
    zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:
    1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej albo
    2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      albo
    3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
      państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
      całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo
      wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami,
      o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Zgodnie z art. 12 ust. 16 ustawy o CIT, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust.
    4d stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Wnioskodawca (Spółka przejmująca) posiadają 100% udziałów w kapitałowych Spółkach
    przejmowanych (spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością) oraz jest wspólnikiem w
    osobowych Spółkach przejmowanych (spółkach komandytowych) w których posiada
    prawo do 99% udziału w zysku i stratach wszystkich osobowych Spółek przejmowanych,
    których wspólnikami są wyłącznie Wnioskodawca (Spółka przejmująca) i jej jednoosobowe
    kapitałowe Spółki przejmowane (przejmowane spółki z ograniczoną odpowiedzialnością).
    (...)
    W ramach restrukturyzacji planowane jest połączenie Wnioskodawcy oraz kapitałowych i
    osobowych Spółek przejmowanych. Zostanie ono przeprowadzone na podstawie art. 492
    § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, przez przeniesienie całego majątku Spółek
    przejmowanych na Wnioskodawcę. Z cytowanego wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT
    wynika, że przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość
    emisyjna udziałów spółki przejmującej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej w
    następstwie łączenia podmiotów. Zatem, skoro w niniejszej sprawie nie dochodzi do
    przydzielenia na rzecz wspólnika Spółki nowych udziałów, to art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy
    o CIT, nie znajdzie zastosowania.
    Z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT wynika, że wartość przychodu na skutek połączenia
    powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość
    rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w
    części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku,
    nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Przychodem po stronie Wnioskodawcy jako Spółki przejmującej mogłaby więc być
    ewentualna nadwyżka wartości rynkowej majątku Spółek przejmowanych ponad wartość
    przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku. Niemniej jednak, z uwagi na
    art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym
    mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub
    dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia
    lub podziału podmiotów, które:

    a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
    b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Zatem, do przychodów nie zalicza się ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku
    podmiotu przejmowanego nad wartością przyjętą dla celów podatkowych składników tego
    majątku, jeśli zostaną spełnione dwie przesłanki, tj.:
    a) spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych te składniki majątku w wartości
      wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego oraz (...)
    b) spółka przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na
      terytorium RP.
    W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem przejęte składniki
    majątku Spółek przejmowanych zostaną przyjęte dla celów podatkowych w wartości
    wynikającej z ksiąg podatkowych Spółek przejmowanych (tj. dojdzie do kontynuacji
    wyceny) oraz zostaną one przypisane do działalności prowadzonej na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej.
    W związku z tym, po stronie Wnioskodawcy jako Spółki przejmującej, na skutek połączenia
    ze Spółkami kapitałowymi i osobowymi nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust.
    1 pkt 8c ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.
    Ewentualny przychód po stronie Wnioskodawcy jako Spółki przejmującej na skutek
    opisanego we wniosku połączenia mógłby powstać na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d i pkt
    8f ustawy o CIT. W tym miejscu wskazać jednak należy, że przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d i
    art. 12 ust. 1 pkt 8f powołanej ustawy są komplementarne. Jeśli spółka przejmująca nie
    posiada udziałów w spółce przejmowanej zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d.
    Natomiast, jeśli posiada 100% udziałów, wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f. W sytuacji, gdy
    spółka przejmująca posiada w Spółce przejmowanej mniej niż 100% udziałów,
    zastosowanie mają oba przepisy.
    Z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wynika, że przychodem dla
    spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość
    rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w
    części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom
    (akcjonariuszom) spółek łączonych.
    Wnioskodawca posiada 100% udziałów w kapitałowych Spółkach przejmowanych oraz jest
    jedynym udziałowcem kapitałowych Spółek przejmowanych oraz jest wspólnikiem w
    osobowych Spółkach przejmowanych (spółkach komandytowych) posiadającym w nich
    wszystkich prawo do 99% udziału w zysku i stratach, których wspólnikami są wyłącznie
    Wnioskodawca (Spółka przejmująca) i jej jednoosobowe kapitałowe Spółki przejmowane,
    które również są przejmowane w ramach tego połączenia i z tego względu, spółki
    komandytowe nie mogą funkcjonować jako spółki osobowe z jednym wspólnikiem, co
    skutkuje ich rozwiązaniem bez przeprowadzania likwidacji, na podstawie art. 493 § 1 KSH
    w związku z art. 8 KSH (stanowisko to znajduje potwierdzenie w orzecznictwie, w
    szczególności w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 16 czerwca 2020 r., sygn. akt III CSK 303
    /19, (...) który jednoznacznie wskazuje na konieczność rozwiązania spółki osobowej w
    przypadku wystąpienia tylko jednego wspólnika). W związku z tym planowane połączenie
    zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Wnioskodawcy
    (będącego Spółką przejmującą). Powyższe rozwiązanie zostało uregulowane w art. 514 § 1
    KSH, zgodnie z którym: Spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji własnych
    za udziały lub akcje, które posiada w spółce przejmowanej, oraz za własne udziały lub
    akcje spółki przejmowanej. Zatem, w niniejszej sprawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT
    nie będzie miał zastosowania. Z kolei z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o

    CIT wynika, że przychodem będzie ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki
    przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, na dzień poprzedzający dzień
    łączenia, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym. Z
    uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się wartości majątku
    spółki przejmowanej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w
    kapitale zakładowym spółki przejmowanej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający
    dzień łączenia, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym
    spółki przejmowanej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%. Zatem, przychodem nie
    będzie wartość majątku spółki przejmowanej, odpowiadającej procentowemu udziałowi
    spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, określonemu na ostatni
    dzień poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego przez spółkę przejmującą, posiadającą
    w kapitale zakładowym spółki przejmowanej udział w wysokości równej lub większej niż
    10%. Zatem, w sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o
    CIT. W związku z tym, po stronie wnioskodawcy, na skutek połączenia ze Spółkami
    przejmowanymi nie powstanie również przychód podatkowy, o którym mowa w art. 12
    ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, ze względu na wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka
    łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r.
    ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    Zgodnie z art. 491 § 1 KSH:
      Spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka
      osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może jednakże być
      spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
    Stosownie do art. 492 § 1 tej ustawy:
    Połączenie może być dokonane:
      1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę
        (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom
        spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);
      2) przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, na którą
        przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały albo akcje nowej
        spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).
    W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana
    przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej
    oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.
    Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. -
    Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej:
    Osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku łączenia
    się:
      1)osób prawnych,
      2) osobowych spółek handlowych,
      3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych
      - wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
        obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.

    Zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo-akcyjnej
    łączących się przez przejęcie:
      1) innej osoby prawnej (osób prawnych);
      2) osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).
    Natomiast zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółek
    przy ich fuzji regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT:
    1. Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę
      dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych
      źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b,
      przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    2. Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:
    Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
    prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
    uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń,
    łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
      - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
        następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej
        lub spółki,
      - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
      - przychody spółki dzielonej.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy:
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Ustawa o CIT nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w
    tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT przykładowych przysporzeń,
    zaliczanych do tej kategorii.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
      pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
    Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów
    podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne
    i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku
    do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić
    będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. W piśmiennictwie i judykaturze przychód
    podatkowy identyfikowany jest z trwałym przysporzeniem majątkowym zwiększającym
    wartość aktywów (zob. P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość -

    Komentarz do art. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. LEX 2014).
    Podobny pogląd wyraził Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 12 lutego 2013 r., sygn.
    akt II FSK 1248/11 stwierdzając, że z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on
    ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem
    jest ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa.
    Przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego
    aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust.
    4 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:
      Przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość
      przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości
      rynkowej tych składników.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT:
      Przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość
      emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek
      łączonych lub spółki dzielonej, z tym że przychód nie powstaje w przypadku
                                    1połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515 § 1 ustawy z dnia 15 września
      2000 r. - Kodeks spółek handlowych.
    W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się,
    zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT:
      Cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie
      spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie
      niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT:
      Przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w
      kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający
      dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub
      dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów
      (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca
      posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT:
    Do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości
    tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez
    spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów,
    które:
      a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
        podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
      b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT:
      Do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej,
      odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale
      zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień
      poprzedzający dzień łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą
      posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w
      wysokości nie mniejszej niż 10%

    W myśl art. 12 ust. 8ba ustawy o CIT:
      Przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
      wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej
      przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie
      łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.
    Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:
      Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:
      Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:
    Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
    będących podatnikami, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
        albo
      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
        państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
        całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących
        albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących
        podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi:
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Z opisu sprawy wynika, że planujecie Państwo dokonać połączenia przez przejęcie spółek
    kapitałowych (spółek z ograniczoną odpowiedzialnością), w których posiadacie Państwo
    100% udziałów oraz spółek osobowych (spółek komandytowych), w których wspólnikami
    są wyłącznie Wnioskodawca (Spółka przejmująca) i jej jednoosobowe kapitałowe Spółki
    Przejmowane (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością).
    Połączenie Państwa Spółki ze Spółkami Przejmowanymi zostanie przeprowadzone na
    podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, poprzez przeniesienie całego majątku wszystkich Spółek
    Przejmowanych na Państwa Spółkę. Połączenie zostanie przeprowadzone bez
    podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez emisji i przyznania
    nowych udziałów. Ponadto, jak Państwo wskazali we wniosku, połączenie zostanie
    przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.
    Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy otrzymanie przez Wnioskodawcę
    całego majątku Spółek Przejmowanych będzie skutkować po Państwa stronie powstaniem
    przychodu podatkowego na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

    Ad. 1
    Z cytowanego wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT wynika, że przychodem jest
    ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość emisyjna udziałów spółki
    przejmującej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej w następstwie łączenia
    podmiotów.
    W opisie sprawy wskazali Państwo, że posiadacie 100% udziałów w kapitałowych Spółkach
    Przejmowanych oraz jesteście wspólnikiem w osobowych Spółkach Przejmowanych, który
    posiada prawo do 99% udziału w zysku i stratach wszystkich osobowych Spółek
    Przejmowanych, których wspólnikami są wyłącznie Spółka Przejmująca i jej jednoosobowe
    kapitałowe Spółki Przejmowane. Planowane połączenie zostanie przeprowadzone bez
    podwyższania kapitału zakładowego Państwa Spółki (Spółki Przejmującej), tj. bez
    wydawania udziałów wspólnikowi Spółki Przejmującej w zamian za majątek Spółek
    Przejmowanych.
    Zatem, skoro w niniejszej sprawie nie dochodzi do przydzielenia na rzecz Spółki
    Przejmującej nowych udziałów, to art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT nie znajdzie
    zastosowania.
    W związku z tym, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 jest prawidłowe.
    Ad. 2
    Z cytowanego powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT wynika, że wartość przychodu na
    skutek połączenia powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień
    łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników
    tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Przychodem po Państwa stronie (Spółki Przejmującej) może więc być ewentualna
    nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników
    tego majątku.
    We wniosku wskazali Państwo, że ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość
    rynkowa majątku Spółek Przejmowanych otrzymana przez Spółkę Przejmującą:
    - będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku
      w następujących spółkach:
      - C spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
      - F spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa,
      - G spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa; oraz
    - nie będzie przewyższać wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego
      majątku w następujących spółkach:
      - B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
      - D spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
      - E spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa.
    Zatem, co do zasady, po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej powstanie przychód na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT tylko w przypadku, w którym wartość rynkowa
    majątku Spółek Przejmowanych otrzymana przez Spółkę Przejmującą będzie przewyższać
    wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.
    Niemniej jednak, z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza
    się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku
    podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub
    nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

    a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
    b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    W analizowanej sprawie obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem we wniosku
    wskazali Państwo, że przyjęte składniki majątku Spółek Przejmowanych:
    - zostaną przyjęte dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych
      Spółek Przejmowanych (tj. dojdzie do kontynuacji wyceny) oraz
    - zostaną przypisane do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej.
    W związku z powyższym, na skutek połączenia ze Spółkami Przejmowanymi po Państwa
    stronie jako Spółki Przejmującej nie powstanie przychód z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o
    CIT, gdyż do spółek gdzie nie powstała nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą
    dla celów podatkowych składników tego majątku nie ma zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8c
    ww. ustawy. Natomiast do spółek, gdzie powstała ta nadwyżka, zadziała wyłączenie z art.
    12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.
    Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 2 jest prawidłowe.
    Ad. 3 i 4
    Ewentualny przychód po stronie Państwa Spółki na skutek opisanego we wniosku
    połączenia może powstać na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d i pkt 8f ustawy o CIT.
    Wskazać należy, że przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f powołanej ustawy są
    komplementarne. Jeśli spółka przejmująca nie posiada udziałów w spółce przejmowanej
    zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Natomiast jeśli posiada 100% udziałów,
    wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f. W sytuacji, gdy spółka przejmująca posiada w spółce
    przejmowanej mniej niż 100% udziałów, zastosowanie mają oba przepisy. Łącznie
    pozwalają one opodatkować majątek przejęty przez spółkę, a jaka wartość majątku jest
    opodatkowana na podstawie każdego z nich zależy od udziału spółki przejmującej w
    kapitale zakładowym spółki przejmowanej.
    Z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wynika, że przychodem dla
    spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość
    rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w
    części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom
    (akcjonariuszom) spółek łączonych.
    W opisie sprawy wskazali Państwo, że planowane połączenie zostanie przeprowadzone
    bez podwyższania kapitału zakładowego Państwa Spółka (Spółki Przejmującej). Powyższe
    rozwiązanie zostało uregulowane w art. 514 § 1 KSH, zgodnie z którym:
      Spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje,
      które posiada w spółce przejmowanej, oraz za własne udziały lub akcje spółki
      przejmowanej.
    W przypadku łączenia się spółki z jej jedynym udziałowcem (wspólnikiem) nie może dojść
    do objęcia przez spółkę przejmującą własnych udziałów za udziały w spółce przejmowanej,
    co wprost wynika z art. 514 § 1 KSH.
    W związku z powyższym, na skutek połączenia ze Spółkami Przejmowanymi po Państwa
    stronie jako Spółki Przejmującej nie powstanie przychód z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o
    CIT, gdyż połączenie nastąpi w jednej procedurze, w której w spółkach kapitałowych
    posiadacie Państwo 100% udziałów. Natomiast w spółkach osobowych wspólnikami jest
    Wnioskodawca posiadający 99% udziału w zysku i stratach oraz spółki kapitałowe (1%
    udziału), w których posiadacie Państwo 100% udziałów, a które to spółki również są

    przejmowane w ramach tego połączenia. Wobec tego, w ramach planowanego połączenie
    nie dojdzie do wydania nowych udziałów.
    Zatem, w Państwa sprawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania.
    Z kolei z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT wynika, że przychodem
    będzie ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale
    zakładowym spółki przejmowanej, na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość
    rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą
    ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że ustalona na dzień poprzedzający dzień
    łączenia wartość rynkowa majątku Spółek Przejmowanych otrzymana przez Spółkę Prz
    ejmującą:
    - będzie przewyższać cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w następujących
      podmiotach przejmowanych:
      -C spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
      - B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
      - F spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa,
      - G spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa; oraz
    - nie będzie przewyższać cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w następujących
      podmiotach przejmowanych:
      - D spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
      - E spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa.
    Dlatego też w wyniku połączenia Państwa Spółki ze Spółkami Przejmowanymi po Państwa
    stronie może, co do zasady, powstać przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt
    8f ustawy o CIT w części, w której nastąpi nadwyżka wartości rynkowej majątku
    podmiotów przejmowanych, o której mowa w tym przepisie. Niemniej jednak, z uwagi na
    art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki
    przejmowanej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale
    zakładowym spółki przejmowanej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień
    łączenia, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym
    spółki przejmowanej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.
    Zatem, przychodem nie będzie wartość majątku spółki przejmowanej, odpowiadającej
    procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki
    przejmowanej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia otrzymanego
    przez spółkę przejmującą, posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej udział
    w wysokości nie mniejszej niż 10%.
    Jak wynika z wniosku, Państwa Spółka na dzień połączenia będzie posiadać więcej niż 10%
    udziałów w kapitale zakładowym Spółek Przejmowanych. Zatem w sprawie zastosowanie
    znajdzie wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT, w odniesieniu do połączenia z tymi
    spółkami, z którymi dojdzie do powstania nadwyżki, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f
    ustawy o CIT. Natomiast w odniesieniu do połączenia z tymi spółkami, z którymi nie
    dojdzie do powstania ww. nadwyżki, przepis art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT nie będzie
    miał zastosowania.
    Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytań Nr 3 i Nr 4 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
    będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących
    przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.