Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPTPB3/4510-35/15-4/KJ
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi
Data wydania: 2015-05-05
Teza: Czy dla Wnioskodawcy będącego Uczestnikiem Głównym Systemu cash-poolingu przychodem są kwoty odsetek dopisywanych do salda Rachunku Głównego, a kosztem uzyskania przychodów kwoty odsetek odejmowanych od salda Rachunku Głównego, natomiast środki o innym niż odsetki charakterze są neutralne z punktu widzenia podatku dochodowego od osób prawnych?
Słowa kluczowe: cash pooling; koszt-koszty uzyskania przychodów; przychód; transakcja; umowa
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) oraz § 5a rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko – przedstawione we wniosku z dnia 19 stycznia 2015 r. (data wpływu 26 stycznia 2015 r.), uzupełnionym pismem z dnia 16 kwietnia 2015 r. (data wpływu 27 kwietnia 2015 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie powstania przychodów i kosztów uzyskania przychodów w związku z zawarciem umowy cash-poolingu (pytanie nr 1 we wniosku) – **jest nieprawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 26 stycznia 2015 r. został złożony wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, podatku od towarów i usług i podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z uwagi na braki wniosku, Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działający w imieniu Ministra Finansów, na podstawie art. 169 § 1 i § 2 w związku z art. 14h ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) oraz § 5a rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.), pismem z dnia 14 kwietnia 2015 r., nr IPTPB3/4510-35/15-2/KJ, IPTPB2/4514-5/15-2/AK, IPTPP2/4512-51/15-2/DS, (doręczonym w dniu 16 kwietnia 2015 r.) wezwał Wnioskodawcę do jego uzupełnienia, pod rygorem pozostawienia wniosku bez rozpatrzenia.

W odpowiedzi na ww. wezwanie dnia 27 kwietnia 2015 r. wpłynęło uzupełnienie wniosku (data nadania 23 kwietnia 2015 r.).

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca prowadzi działalność w zakresie produkcji i dystrybucji produktów chemii budowlanej. Przy prowadzeniu tej działalności współpracuje z szeregiem powiązanych kapitałowo spółek. Wnioskodawca wraz z kilkoma (co najmniej dwiema) spółkami powiązanymi zamierza zawrzeć z Bankiem mającym siedzibę na terytorium Polski umowę na zarządzanie środkami pieniężnymi w grupie rachunków (dalej „Umowa”). System zarządzania środkami pieniężnymi podmiotów w nim uczestniczących będzie miał charakter cash-poolingu (dalej: „System”). Usługi cash-poolingu są jednym z narzędzi zarządzania płynnością finansową grup kapitałowych. Polegają one na optymalizowaniu zarządzania finansami poprzez koncentrowanie na wspólnym rachunku grupy środków pochodzących z rachunków jednostkowych poszczególnych podmiotów wchodzących w skład grupy.

Zastosowanie takiego rozwiązania pozwala przede wszystkim na:

1.  kompensowanie przejściowych niedoborów środków finansowych, wykazywanych przez niektórych uczestników Systemu, nadwyżkami osiąganymi przez inne podmioty,
2.  minimalizację globalnych kosztów kredytowania podmiotów grupy,
3.  optymalizację kosztów i przychodów odsetkowych w ramach grupy.

Stroną Umowy będzie z jednej strony Spółka oraz podmiot należący do tej samej grupy kapitałowej (dalej łącznie „Uczestnicy” lub „Posiadacze Rachunku” a osobno „Uczestnik” lub „Posiadacz Rachunku”), zaś z drugiej Bank. Wszyscy Uczestnicy będą polskimi rezydentami podatkowymi.

Wnioskodawca oraz Uczestnicy są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397, z późn. zm.). Przed rozpoczęciem korzystania z Systemu wszyscy Uczestnicy zawrą z Bankiem Umowę. Na jej podstawie każdy z Uczestników posiadać będzie własny rachunek bankowy, z którego dany Uczestnik dokonywać będzie zleceń (dalej „Rachunek”). Wnioskodawca poza Rachunkiem posiadać będzie dodatkowo także Rachunek Główny oraz Rachunek Rozliczeniowy, przez co będzie miał status Posiadacza Głównego.

Rachunek Główny będzie służył do wyrównywania na koniec każdego dnia roboczego sald na Rachunku Rozliczeniowym i pozostałych Rachunkach. Wyrównanie sald polegać będzie na tym, że w sytuacji gdy łączne saldo tych rachunków będzie dodatnie (sumowanie sald odbywa się na Rachunku Rozliczeniowym), Bank niezwłocznie przekaże z Rachunku Rozliczeniowego na Rachunek Główny kwotę środków pieniężnych odpowiadającą wysokości tego salda. Z kolei w przypadku salda ujemnego, Bank niezwłocznie przekaże z Rachunku Głównego na Rachunek Rozliczeniowy kwotę środków pieniężnych o równowartości salda ujemnego.

Systemem zarządzania środkami pieniężnymi objęte zostaną rachunki prowadzone w tej samej walucie (PLN). Uczestnicy będą mogli dysponować środkami pieniężnymi zgromadzonymi na Rachunkach zgodnie z zasadami określonymi w Umowie.

Bank umożliwi Posiadaczom Rachunków realizowanie składanych przez nich zleceń w ciągu dnia do wysokości Indywidualnych limitów płynności, jednak nie więcej niż do wysokości aktualnego Limitu płynności Grupy Rachunków. Przez Limit płynności grupy rachunków rozumie się kwotę ogólnodostępnych środków na rachunkach Uczestników, rozumianą jako określoną w dowolnym czasie w ciągu dnia sumę całkowitej kwoty środków pieniężnych zdeponowanych na wszystkich Rachunkach, pomniejszoną o sumę kwot wykorzystanych w tym samym czasie w Grupie Rachunków na mocy Umowy i w ramach Indywidualnych limitów. Zadłużanie się Posiadacza Rachunku w ramach Indywidualnego limitu płynności będzie realizowane wyłącznie w drodze wykonania przez Bank zleceń płatniczych Posiadacza Rachunku, powodujących powstanie salda ujemnego na jego Rachunku, z wyłączeniem operacji wynikających z egzekucyjnych tytułów wykonawczych, zajęć komorniczych oraz operacji z tytułu pełnomocnictw udzielonych przez Posiadacza Rachunku innym bankom. Spłata wykorzystanego Indywidualnego limitu płynności (zadłużenia wobec Banku) może zostać dokonana także przez Posiadacza Rachunku, który nie jest Posiadaczem Rachunku, który wykorzystał ten limit. Każdorazowy wpływ środków pieniężnych na dany Rachunek powoduje spłatę przez danego Posiadacza Rachunku całości lub części wykorzystanego Indywidualnego limitu płynności i odpowiednio dalszą możliwość wykorzystania całości lub niewykorzystanej części tego limitu w ciągu Dnia Roboczego. Bank zaliczy w pierwszej kolejności każdy wpływ środków pieniężnych na dany Rachunek Posiadacza wykorzystującego Indywidualny limit płynności na spłatę tego limitu. Posiadacz Rachunku jest zobowiązany spłacić w całości, do końca Dnia Roboczego, wykorzystany w tym Dniu Roboczym na jego Rachunku Indywidualny limit płynności. Jeżeli do końca Dnia Roboczego Posiadacz Rachunku nie spłaci wykorzystanego Indywidualnego limitu płynności w tym Rachunku, zapłaci on na rzecz Banku odsetki.

Istota Systemu polegać będzie na bilansowaniu (zerowaniu) sald na rachunkach bankowych Wnioskodawcy i innych uczestników z wykorzystaniem Rachunku Głównego i Rachunku Rozliczeniowego Wnioskodawcy. W tym celu na koniec każdego Dnia Roboczego Bank będzie dokonywał operacji sumowania sald na Rachunkach Posiadaczy Rachunków (Rachunku Rozliczeniowym oraz pozostałych Rachunkach, z wyłączeniem Rachunku Głównego, którego saldo nie będzie sumowane). W przypadku, gdy tak ustalone łączne saldo Rachunków będzie dodatnie, Bank działając na podstawie pełnomocnictwa, niezwłocznie przekaże z Rachunku Rozliczeniowego na Rachunek Główny kwotę środków pieniężnych odpowiadającą wysokości tego salda. W przypadku, gdy łączne saldo Rachunków będzie ujemne Bank, działając na podstawie pełnomocnictwa, niezwłocznie przekaże z Rachunku Głównego na Rachunek Rozliczeniowy kwotę środków pieniężnych o równowartości ww. salda ujemnego. Operacje te wykonywane będą przez Bank bezwarunkowo, tj. bez względu na wysokość salda rachunku Posiadacza Głównego i Rachunku Rozliczeniowego.

Jeżeli na koniec dnia roboczego Posiadacz Rachunku (inny niż Posiadacz Główny), który wykorzystał Indywidualny limit płynności, nie spłaci go do końca Dnia Roboczego wówczas Bank dokona obciążenia Rachunku Rozliczeniowego, kwotą niespłaconą Bankowi przez Posiadacza Rachunku, który wykorzystał ten limit i dokona spłaty tego limitu środkami pochodzącymi z Rachunku Rozliczeniowego a także naliczy od danego Posiadacza na rzecz Posiadacza Głównego odsetki od wykorzystanego Indywidualnego limitu płynności.

Jeżeli którykolwiek z Posiadaczy Rachunków spłaci dług innego Posiadacza Rachunku wynikający z wykorzystanego Indywidualnego limitu płynności w ramach Grupy Rachunków, Bank obliczy odsetki od wierzytelności nabytych przez odpowiedniego Posiadacza Rachunku w wyniku subrogacji ustawowej powstałej na skutek spłaty na rzecz Banku przez innego Posiadacza Rachunku lub Posiadaczy Rachunków Indywidualnego limitu płynności wykorzystanego przez Posiadacza Rachunku, który nie spłacił swojego limitu do końca Dnia Roboczego. Odsetki naliczane będą za każdy dzień kalendarzowy w wysokości ustalonej według stawki oprocentowania Indywidualnych limitów płynności, w stosunku rocznym.

Po dokonaniu tych operacji Bank, działając w imieniu i na rzecz poszczególnych Posiadaczy Rachunków (za wyjątkiem Posiadacza Głównego), którzy poprzedniego Dnia Roboczego wykorzystali Indywidualne limity płynności, dokona zapłaty kwot nabytych wierzytelności, bez odsetek, na rzecz Posiadacza Głównego, który w wyniku subrogacji ustawowej nabył wierzytelności Banku wynikające z Indywidualnych limitów płynności. Jednocześnie Bank działając w imieniu i na rzecz Posiadacza Głównego, który poprzedniego Dnia Roboczego wykorzystał Indywidualny limit płynności w Rachunku Rozliczeniowym, dokona zapłaty kwot nabytych wierzytelności, bez odsetek, na rzecz Posiadaczy rachunków, którzy w wyniku subrogacji ustawowej nabyli wierzytelności Banku wynikające z Indywidualnych limitów płynności.

Dodatkowo po zakończeniu każdego miesiąca kalendarzowego, w każdym pierwszym Dniu Roboczym następnego miesiąca, Bank działając w imieniu i na rzecz każdego z Posiadaczy Rachunków dokona przelewów pomiędzy poszczególnym Rachunkami (za wyjątkiem Rachunku Rozliczeniowego) obciążając lub uznając te Rachunki łącznymi kwotami odsetek należnych od danego Posiadacza Rachunku lub danemu Posiadaczowi rachunku.

Każdy z Uczestników Systemu ponosić będzie koszty obsługi Systemu przez Bank, określone w Umowie. Wszyscy Posiadacze rachunków złożą pisemne zgody na działanie w celu wstępowania w stosunku do siebie w prawa zaspokojonego wierzyciela przez innych Posiadaczy Rachunków (w odniesieniu do wierzytelności Banku z tytułu Indywidualnych limitów płynności, przysługujących Bankowi względem Posiadaczy Rachunków udzielających pisemnej zgody).

Stroną Umowy są wszyscy Uczestnicy, w tym Uczestnik Główny. Wnioskodawca z tytułu posiadania Rachunku Głównego, posiadając status Posiadacza Głównego, nie będzie wykonywał żadnych dodatkowych czynności związanych z zarządzaniem kapitałami grupy. Wszystkie działania w ramach Systemu będą obsługiwane przez Bank.

W świetle Umowy Bank jest upoważniony do traktowania w ciągu dnia wszystkich środków zgromadzonych na Rachunku Rozliczeniowym i Rachunku Głównym jako zabezpieczenia spłaty Indywidualnych limitów płynności udostępnianych Uczestnikom w ramach niniejszej Umowy, co powoduje. że w pewnym sensie wszyscy Uczestniczy są wzajemnie poręczycielami.

W uzupełnieniu wniosku Pełnomocnik Wnioskodawcy wskazał, że: Powiązania pomiędzy Wnioskodawcą a pozostałymi uczestnikami systemu cash-pooling będą miały charakter kapitałowy, tj. Wnioskodawca posiadać będzie udziały lub akcje (spółki kapitałowe) albo będzie występować w charakterze wspólnika (spółki osobowe) pozostałych uczestników. W przypadku udziałów lub akcji będzie to udział kapitałowy w wysokości co najmniej 5%.

Bank nie będzie podmiotem powiązanym w jakikolwiek sposób (ani kapitałowo ani osobowo) z którymkolwiek z uczestników systemu cash-pooling.

Rola Wnioskodawcy jako Uczestnika Głównego ma charakter bierny i wynika wyłącznie z faktu, że jest posiadaczem Rachunku Głównego i Rachunku Rozliczeniowego, za pomocą których dochodzi do dobowych rozliczeń operacji z tytułu cash-poolingu między jego Uczestnikami oraz Uczestnikami a Bankiem. Wynika to z tego, że suma sald debetowych i kredytowych przeniesionych na koniec każdego dnia roboczego na Rachunek Główny stanowić będzie podstawę do obliczenia odsetek, które Wnioskodawca będzie płacił/otrzymywał od pozostałych Uczestników. Tytułem do tych odsetek będzie rozliczenie z tytułu wzajemnych wierzytelności Uczestników wynikających z subrogacji (wstąpienia Uczestnika w miejsce dotychczasowego wierzyciela, tj. Banku).

Wszelkie czynności techniczne związane z transferami pieniężnymi, rozliczeniami sald, wyliczeniem i wypłatą odsetek Uczestnikom, w tym Uczestnikowi Głównemu, będzie wykonywał Bank.

Z wyjątkiem odsetek obliczanych i wypłacanych Posiadaczowi Głównemu zgodnie z mechanizmem opisanym we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, nie będzie On otrzymywał jakiegokolwiek wynagrodzenia z tytułu posiadania statusu Posiadacza Głównego. Kwoty odsetek dopisywanych do salda i odejmowanych od salda Rachunku Głównego będą podlegały rozliczeniu z pozostałymi uczestnikami Systemu.

Przez pojęcie „środki pieniężne o innym charakterze” Wnioskodawca rozumie wszelkie wartości pieniężne – zarówno przychodzące, jak i wychodzące – dopisywane do lub odejmowane od salda Rachunku Głównego w związku z dokonywaniem bieżących operacji płatniczych przez poszczególnych uczestników Systemu w związku z prowadzoną przez nich działalnością gospodarczą.

W ocenie Wnioskodawcy dokonanie wzajemnych poręczeń przez uczestników Systemu, w tym przez Wnioskodawcę, nie rodzi po Jego stronie jakichkolwiek skutków w zakresie podatku dochodowego. Taki też pogląd wyrażony został w przedstawionym we wniosku stanowisku Wnioskodawcy. Wynika to z uznania, że poręczenia te nie mają charakteru nieodpłatnego, a zatem nie mogą skutkować powstaniem przychodu u Wnioskodawcy (ani u pozostałych Uczestników Systemu). Poręczenia te stanowią dla Banku gwarancję, że w przypadku jakichkolwiek wierzytelności przysługujących Bankowi w stosunku do Uczestników Systemu z tytułu umowy o zarządzanie środkami pieniężnymi, Bank będzie mógł zaspokoić całość swych roszczeń od każdego z Uczestników Systemu.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania:

1.  Czy dla Wnioskodawcy będącego Uczestnikiem Głównym Systemu cash-poolingu przychodem są kwoty odsetek dopisywanych do salda Rachunku Głównego, a kosztem uzyskania przychodów kwoty odsetek odejmowanych od salda Rachunku Głównego, natomiast środki o innym niż odsetki charakterze są neutralne z punktu widzenia podatku dochodowego od osób prawnych?
2.  Czy w związku z uczestnictwem w Systemie cash-poolingu na Wnioskodawcy będzie spoczywał obowiązek dokumentacyjny wynikający z art. 9a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
3.  Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym przekazanie przez Spółkę w ramach usługi zarządzania płynnością finansową środków innych niż odsetki z Jej Rachunku na Rachunek innego Uczestnika oraz otrzymanie od niego środków będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?
4.  Czy w przedstawionym stanie faktycznym Wnioskodawca świadczy Uczestnikom lub nabywa od nich usługi w rozumieniu ustawy o VAT w związku z uczestnictwem w Systemie?
5.  Czy wzajemne poręczenie/zabezpieczenie zobowiązań Uczestników z tytułu Umowy rodzi jakiekolwiek skutki podatkowe na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych u Wnioskodawcy?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 1, natomiast w pozostałym zakresie zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Zdaniem Wnioskodawcy, będącego Głównym Uczestnikiem Systemu cash-poolingu, Jego przychodem są kwoty odsetek dopisywanych do salda rachunku Spółki, zaś kosztem uzyskania przychodów kwoty odsetek odejmowanych od salda rachunku Spółki. Jednocześnie wszelkie pozostałe środki przelewane pomiędzy uczestnikami cash-poolingu, niebędącymi bankiem, nie stanowią dla Wnioskodawcy przychodów ani kosztów ich uzyskania.

1.  Przychody

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przychodami są m.in. otrzymane pieniądze. Z kolei w myśl art. 12 ust. 4 pkt 1 ww. ustawy do przychodów nie zalicza się pobranych wypłat lub zarachowanych należności na poczet dostaw towarów i usług, które zostaną wykonane w następnych okresach sprawozdawczych, a także otrzymanych lub zwróconych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów) oraz – zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 2 ww. ustawy – kwot naliczonych, lecz nieotrzymanych odsetek od należności, w tym również od udzielonych pożyczek (kredytów). Z powołanych przepisów wynika, że przychód Wnioskodawcy jako uczestnika cash-poolingu stanowią jedynie te odsetki, które zostaną przez Niego faktycznie otrzymane.

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku dopisywania kwot odsetek do salda Spółki, dojdzie do kapitalizacji odsetek, która powinna być traktowana jako bezpośrednia zapłata odsetek. W związku z tym, odsetki należne Wnioskodawcy, a doliczane do salda na Jego rachunku stanowią przychód podatkowy w momencie ich kapitalizacji.

Należy zauważyć również, że z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem może być tylko ta wartość, która definitywnie wchodzi do majątku podatnika (stanowisko takie wyraził w szczególności Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 27 listopada 2003 r., sygn. akt III SA 3382/02).

Zatem, jako przychody podatkowe kwalifikowane są jedynie uzyskane definitywnie bezzwrotne przysporzenia majątkowe. Na tej podstawie Wnioskodawca twierdzi, że środki finansowe transferowane do Wnioskodawcy przez Uczestników, inne niż odsetki (tj. przepływy zgodnie z zasadami funkcjonowania systemu cash-poolingu bilansujące saldo rachunku Spółki do zera, w przypadku wartości ujemnych), są neutralne podatkowo i nie stanowią dla Spółki przychodów podatkowych.

1.  Koszty uzyskania przychodów

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ww. ustawy.

Kosztami będą więc zarówno koszty pozostające w bezpośrednim związku z uzyskiwanymi przychodami, jak i pozostające w związku pośrednim, jeżeli zostanie wykazane, że zostały w sposób racjonalny poniesione w celu uzyskania przychodów, nawet wówczas, gdy z obiektywnych powodów przychód nie zostanie osiągnięty. Zatem, aby móc zaliczyć konkretne wydatki do kosztów uzyskania przychodów, niezbędne jest wykazanie związku między ich poniesieniem, a dążeniem do uzyskania, zachowania albo zabezpieczenia przychodów.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a ww. ustawy nie uważa się za koszt uzyskania przychodu wydatków na spłatę pożyczek (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów). Z kolei w myśl art. 16 ust. 1 pkt 11 ww. ustawy do kosztów uzyskania przychodów nie zalicza się naliczonych, lecz niezapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów).

Mając na uwadze powyższe, skoro Wnioskodawca został włączony do opisanego Systemu cash-poolingu, który ma na celu zwiększenie efektywności zarządzania środkami pieniężnymi, i będzie zobowiązany do ponoszenia związanych z realizacją Umowy odsetek dla Uczestników z tytułu nadwyżki ich sald, będzie On miał prawo zaliczenia odsetek odliczanych od Jego salda do kosztów uzyskania przychodów w momencie ich kapitalizacji.

Wskazane wydatki pozostają w ścisłym związku z prowadzoną działalnością gospodarczą mającą wpływ na uzyskiwane przychody. Jak zostało bowiem wskazane w stanie faktycznym, System cash-poolingu ma na celu efektywne zarządzanie środkami finansowymi podmiotów należących do Grupy, której członkiem jest Wnioskodawca, a więc m.in.:

*   poprawę płynności finansowej poszczególnych Uczestników systemu;

*   zwiększenie efektywności krótkoterminowego zarządzania środkami pieniężnymi;

*   zmniejszenie kosztów finansowania zewnętrznego Grupy;

*   efektywne finansowanie bieżących potrzeb Uczestników systemu w zakresie kapitału obrotowego.

Istotą systemu jest gromadzenie środków pieniężnych poszczególnych Uczestników Systemu cash-poolingu (podmiotów należących do Grupy) i zarządzanie nimi z wykorzystaniem tzw. efektu skali. Pozwala to na kompensowanie przejściowych nadwyżek środków finansowych wykazywanych przez jeden z podmiotów z przejściowymi niedoborami zaistniałymi u innych podmiotów. Dzięki temu dochodzi do minimalizowania kosztów kredytowania działalności podmiotów z Grupy poprzez kredytowanie się przy wykorzystaniu środków własnych Grupy.

Jednocześnie, biorąc pod uwagę przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, środki pieniężne transferowane w ramach umowy cash-poolingu, które nie stanowią wydatków na zapłatę odsetek (tj. przepływy zgodnie z zasadami funkcjonowania Systemu cash-poolingu bilansujące saldo rachunku Wnioskodawcy do zera w przypadku salda dodatniego) będą neutralne dla potrzeb ustalenia podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych, tzn. nie będą stanowiły kosztów uzyskania przychodów Spółki dla celów tego podatku. Zgodnie bowiem z przyjętym orzecznictwem za koszty podatkowe mogą zostać uznane jedynie wydatki o charakterze definitywnym, które nie podlegają zwrotowi (stanowisko takie wyraził Naczelny Sąd Administracyjny OZ w Katowicach w wyroku z dnia 20 marca 1996 r., sygn. akt SA/Ka 332/95).

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, środki finansowe niebędące odsetkami, przelewane pomiędzy stronami uczestniczącymi w cash-poolingu niebędącymi bankiem, nie stanowią dla Spółki przychodu ani kosztów jego uzyskania. Odsetki, które będą płacone przez Spółkę Uczestnikom mogą natomiast stanowić koszty uzyskania przychodów w momencie ich kapitalizacji, natomiast odsetki uzyskiwane przez Spółkę będą stanowić przychody Spółki w momencie ich kapitalizacji.

Powyższe stanowisko zaprezentowali m.in.:

*   Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi w interpretacji indywidualnej z dnia 13 maja 2013 r., (sygn. akt IPTPB3/423-39/13-10/JC, powinno być: IPTPB3/423-39/13-10/MF),

*   Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z dnia 13 listopada 2012 r. (sygn. akt IPPB5/423-817/12-4/JC),

*   Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z dnia 2 sierpnia 2012 r. (sygn. akt ILPB4/423-151/12-3/MC),

*   Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z dnia 26 października 2010 r. (sygn. akt ILPB3/423-650/10-2/MM),

*   Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy w interpretacji indywidualnej z dnia 14 września 2010 r. (sygn. akt ITPB3/423-313a/10/DK),

*   Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z dnia 23 marca 2009 r. (sygn. akt IBPBI/2/423-338/09/BG).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego w zakresie powstania przychodów i kosztów uzyskania przychodów w związku z zawarciem umowy cash-poolingu (pytanie nr 1 we wniosku) – jest nieprawidłowe.

Umowa „cash poolingu” jest formą efektywnego zarządzania środkami finansowymi, stosowaną przez podmioty należące do jednej grupy kapitałowej lub podmioty powiązane ekonomicznie w jakikolwiek inny sposób. Sprowadza się ona do koncentrowania środków pieniężnych z jednostkowych rachunków poszczególnych podmiotów na wspólnym rachunku grupy i zarządzaniu zgromadzoną w ten sposób kwotą, przy wykorzystaniu korzyści skali. Pozwala to na kompensowanie przejściowych nadwyżek, wykazywanych przez jedne z podmiotów, z przejściowymi niedoborami zaistniałymi u innych podmiotów. Dzięki temu dochodzi do minimalizowania kosztów kredytowania działalności podmiotów z grupy przez kredytowanie się przy wykorzystaniu środków własnych grupy. W ramach porozumienia cash poolingu uczestnicy wskazują podmiot organizujący cash pooling i zarządzający systemem, tzw. Pool leadera (Agenta), którym może być wyspecjalizowany bank, jak również jednostka z grupy. Zarządzający systemem w ramach umowy zapewnia dla wszystkich uczestników systemu środki finansowe na pokrycie sald ujemnych, a w przypadku wystąpienia sald dodatnich na rachunkach uczestników to na jego rachunek trafiają środki finansowe.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2014 r., poz. 851, z późn. zm.), przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Należy zaznaczyć, że o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów danego podatnika decyduje jego definitywny charakter w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono jego aktywa. Na podstawie art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych należy zatem stwierdzić, że – co do zasady – przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną.

Do przychodów − w myśl art. 12 ust. 4 pkt 1 ww. ustawy − nie zalicza się pobranych wpłat lub zarachowanych należności na poczet dostaw towarów i usług, które zostaną wykonane w następnych okresach sprawozdawczych, a także otrzymanych lub zwróconych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów).

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, do przychodów nie zalicza się kwot naliczonych, lecz nieotrzymanych odsetek od należności, w tym również od udzielonych pożyczek (kredytów).

Ponadto z art. 12 ust. 4 pkt 6a tejże ustawy wynika, że do przychodów nie zalicza się zwróconych innych wydatków niezaliczonych do kosztów uzyskania przychodów.

Odnosząc się natomiast do kosztów uzyskania przychodów należy stwierdzić, że zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ww. ustawy.

Kosztami uzyskania przychodów są zatem wszelkie racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie lub zachowanie źródła przychodów. Aby wydatek mógł zostać zaliczony do kosztów, należy zatem ocenić jego związek z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz możliwość osiągnięcia przychodu.

Należy również wskazać, że wydatek poniesiony przez podatnika musi mieć charakter definitywny i być poniesiony z jego zasobów.

Z zastrzeżenia do art. 15 ust. 1 ww. ustawy wynika, że są wydatki, które nie stanowią kosztów uzyskania przychodów, mimo ich związku z przychodami i prowadzoną działalnością gospodarczą. W zamkniętym katalogu kosztów niezaliczanych przez ustawodawcę do kosztów uzyskania przychodów ujęto między innymi:

*   wydatki na spłatę pożyczek (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów) (\`(...)\`) (art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a ustawy),

*   naliczone, lecz niezapłacone albo umorzone odsetki od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów) (art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy),

*   odsetki, prowizje i różnice kursowe od pożyczek (kredytów) zwiększających koszty inwestycji w okresie realizacji tych inwestycji (art. 16 ust. 1 pkt 12 ustawy).

W opisanym zdarzeniu przyszłym w wyniku przepływu środków finansowych nie będzie dochodziło do trwałego przeniesienia środków finansowych na inny podmiot. Przepływy środków finansowych będą miały charakter zwrotny i nie będą skutkowały ani trwałym przysporzeniem majątkowym po stronie Wnioskodawcy, ani trwałym przekazaniem środków finansowych na rzecz innego podmiotu. Wynika to z mechanizmu cash-poolingu opisanego w niniejszej sprawie.

Natomiast opłaty pobierane przez Bank związane z realizacją Umów cash-poolingu, jak również odsetki, którymi zostanie obciążony rachunek bieżący Wnioskodawcy będą stanowić koszty uzyskania przychodów, o ile zapłacone odsetki nie będą zwiększać kosztów inwestycji w okresie ich realizacji. Ww. wydatki będą pozostawać bowiem w ścisłym związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, co z kolei wpłynie na uzyskiwane przez Wnioskodawcę przychody.

Natomiast odsetki, „które Wnioskodawca będzie płacił/otrzymywał od pozostałych Uczestników”, jako Uczestnik Główny, rozdzielane następnie pomiędzy Uczestników Systemu cash-poolingu, w żadnym wypadku nie będą stanowić bezzwrotnych przysporzeń majątkowych uzyskiwanych przez Wnioskodawcę i dlatego należy je uznać za neutralne podatkowo dla Niego transakcje stanowiące istotę mechanizmu cash-poolingu.

Reasumując, w związku z uczestnictwem Wnioskodawcy w Umowie cash-poolingu:

*   przychodami podatkowymi będą odsetki od sald dodatnich na Jego własnym rachunku bankowym;

*   kosztem uzyskania przychodów będą kwoty odsetek i opłat pobieranych przez Bank, związane z realizacją tych Umów;

*   przepływy środków finansowych tytułem zerowania sald dodatnich i ujemnych na koniec każdego dnia roboczego będą neutralne dla Wnioskodawcy na gruncie podatku dochodowego, tzn. nie będą stanowiły ani kosztów, ani przychodów podatkowych.

Zatem, z uwagi na fakt, że kwoty odsetek oraz inne wartości pieniężne dopisywane do salda i odejmowane od salda Rachunku Głównego, którego posiadaczem będzie Wnioskodawca, będą podlegały rozliczeniu z pozostałymi Uczestnikami Systemu, kwoty te nie będą mogły być uznane za przychody oraz koszty uzyskania przychodów Wnioskodawcy stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1 należy uznać za nieprawidłowe.

Końcowo tutejszy Organ zauważa, że przeanalizował powołane przez Wnioskodawcę we wniosku interpretacje indywidualne oraz wyroki sądów administracyjnych. Przy czym wskazać należy, że powołane orzeczenia sądów administracyjnych i interpretacje indywidualne przepisów prawa podatkowego dotyczą indywidualnych spraw innych podmiotów oraz innych stanów faktycznych/zdarzeń przyszłych niż przedstawione we wniosku.

Podkreślić należy również, że orzeczenia sądów administracyjnych nie mają charakteru powszechnie obowiązującej wykładni przepisów prawa podatkowego. Stosownie do treści art. 87 ustawy z dnia 2 kwietnia 1997 r. – Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej (Dz. U. Nr 78, poz. 483, z późn. zm.), nie są one źródłem powszechnie obowiązującego prawa i tym samym nie mogą być wiążące dla Organu wydającego interpretację indywidualną.

Z kolei, w odniesieniu do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji indywidualnych należy wskazać, że rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są wiążące. Zatem, powołane przez Wnioskodawcę interpretacje nie mogą stanowić podstawy rozstrzygnięcia w niniejszej sprawie.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…) po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Łodzi, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Piotrkowie Trybunalskim, ul. Wronia 65, 97-300 Piotrków Trybunalski.