Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ITPB3/423-220b/13/DK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy
Data wydania: 2013-08-09
Teza: 1) Czy nabyte WNIP, z uwagi na fakt, że Spółka 1 będzie używać ich na potrzeby związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, w okresie przekraczającym rok, mogą podlegać amortyzacji w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a w konsekwencji czy odpisy amortyzacyjne od WNIP będą stanowić koszty uzyskania przychodu Spółki 1 od momentu rozpoczęcia amortyzacji, tj. począwszy od miesiąca następującego po miesiącu, w którym nastąpi wprowadzenie WNIP do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych? 2) Czy zgodnie z art. 16g ust. 1 pkt 5 ww. ustawy, prawidłowe będzie ustalenie wartości początkowej WNIP (otrzymanych w związku z likwidacją Spółki) w księgach podatkowych Spółki 1, w wysokości ich wartości rynkowej ustalonej na dzień nabycia WNIP w ramach likwidacji Spółki, określonej na podstawie wyceny niezależnego rzeczoznawcy?
Słowa kluczowe: spółki-likwidacja spółki; spółki-spółka kapitałowa; wartości-wartości niematerialne i prawne; wartość-wartość początkowa; znak-znak towarowy; środek-środek trwały
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.) oraz § 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku z dnia 13 maja 2013 r. (data wpływu 16 maja 2013 r.), o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego – uzupełnionym w dniu 6 sierpnia 2013 r. – dotyczącej ustalenia wartości początkowej nabywanych w związku z likwidacją spółki kapitałowej wartości niematerialnych i prawnych – **jest prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 16 maja 2013 r. został złożony wniosek, o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie – uzupełniony w dniu 6 sierpnia 2013 r. – dotyczącej ustalenia wartości początkowej nabywanych w związku z likwidacją spółki kapitałowej wartości niematerialnych i prawnych.

W przedmiotowym wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca będzie większościowym udziałowcem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „Spółka”). Na Spółkę w wyniku podziału przez wydzielenie z innej spółki kapitałowej przejdzie zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (tj. organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania, dalej jako: „ZCP”). Wśród składników składających się na ZCP będzie/będą, m.in. zarejestrowany/e w Urzędzie Patentowym znak/znaki towarowe (dalej jako: „WNIP”).

Wnioskodawca planuje również utworzenie innej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „Spółka 1”), z tego też tytułu Wnioskodawca wywodzi swoje uprawnienie do wystąpienia z niniejszym wnioskiem.

Wnioskodawca planuje wnieść aportem do Spółki 1 udziały w Spółce, w zamian za co Spółka 1 wyda na rzecz Wnioskodawcy udziały w swoim podwyższonym kapitale zakładowym (transakcja będzie spełniała kryteria do uznania ją za tzw. wymianę udziałów). W rezultacie Spółka 1 stanie się udziałowcem Spółki.

Głównym przedmiotem działalności zarówno Spółki jak i Spółki 1 będzie szerokorozumiana działalność marketingowo-reklamowa.

W celu uproszczenia struktury własnościowej rozważana jest likwidacja Spółki, a w konsekwencji przeniesienie własności całego majątku należącego do Spółki na Spółkę 1. Mając na uwadze fakt, że udziałowcem Spółki będzie Spółka 1, planowane jest że przedmiotowe składniki, w tym WNIP zostaną przekazane w ramach likwidacji do Spółki 1 jako majątek likwidacyjny, w oparciu o odpowiednią uchwałę walnego zgromadzenia wspólników, z zachowaniem przewidzianej przepisami prawa procedury likwidacyjnej.

W konsekwencji Spółka 1 nabędzie WNIP, który będzie nadawać się do gospodarczego wykorzystania w dniu przyjęcia do używania i z uwagi na fakt że przewidywany okres używania będzie dłuższy niż rok, jak również, że Spółka 1 będzie wykorzystywać WNIP na potrzeby związane z prowadzoną przez Spółkę 1 działalnością gospodarczą, to Spółka 1 stanie się podmiotem, który będzie zarządzać własnością intelektualną w obrębie grupy spółek, w których udziałowcem/wspólnikiem jest Wnioskodawca i będzie udzielać licencji na wykorzystanie WNIP innym podmiotom z grupy.

Wnioskodawca pragnie zaznaczyć, że ZCP, w tym WNIP, które zostaną przekazane do Spółki 1 w ramach procedury likwidacyjnej, nie zostaną nabyte przez Spółkę w drodze wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Wnioskodawca wywodzi swoje uprawnienie do wystąpienia z niniejszym wnioskiem z art. 14n § 1 pkt 1 Ordynacji podatkowej

Dodatkowo w uzupełnieniu wniosku, które wpłynęło do tut. organu w dniu 6 sierpnia 2013 r. Wnioskodawca wskazał, że spółka z o.o., o której mowa we wniosku (wskazana we wniosku jako „Spółka 1”) będzie nosić nazwę „X” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedziba w Y, przy ulicy Z. Ponadto Wnioskodawca wskazał, że Spółka, która miałaby ulec podziałowi przez wydzielenie wytworzyła we własnym zakresie wartości niematerialne i prawne, które uzyska Spółka 1 w związku z likwidacją sp. z o.o.

Wnioskodawca zaznaczył, że ZCP, w tym WNIP, które zostaną przekazane do Spółki 1 w ramach procedury likwidacyjnej, nie zostaną nabyte przez Spółkę w drodze wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

W związku z powyższym, zadano następujące pytania.

1.  Czy nabyte WNIP, z uwagi na fakt, że Spółka 1 będzie używać ich na potrzeby związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, w okresie przekraczającym rok, mogą podlegać amortyzacji w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a w konsekwencji czy odpisy amortyzacyjne od WNIP będą stanowić koszty uzyskania przychodu Spółki 1 od momentu rozpoczęcia amortyzacji, tj. począwszy od miesiąca następującego po miesiącu, w którym nastąpi wprowadzenie WNIP do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych?
2.  Czy zgodnie z art. 16g ust. 1 pkt 5 ww. ustawy, prawidłowe będzie ustalenie wartości początkowej WNIP (otrzymanych w związku z likwidacją Spółki) w księgach podatkowych Spółki 1, w wysokości ich wartości rynkowej ustalonej na dzień nabycia WNIP w ramach likwidacji Spółki, określonej na podstawie wyceny niezależnego rzeczoznawcy?

Niniejsza interpretacja stanowi odpowiedź na pytanie drugie w zakresie pytania pierwszego sprawa zostanie rozpatrzona odrębnie.

Spółka stoi na stanowisku, że wartość początkową składników (w tym WNIP) otrzymanych przez Spółkę 1 w związku z likwidacją Spółki stanowić będzie ustalona przez Spółkę 1 wartość poszczególnych środków trwałych/wartości niematerialnych i prawnych, (w tym WNIP), nie wyższa jednak od ich wartości rynkowej ustalonej na dzień nabycia w ramach likwidacji Spółki.

Jak Wnioskodawca wskazał w opisie zdarzenia przyszłego, w wyniku przeniesienia działalności Spółki do Spółki 1 w związku z likwidacją Spółki, Spółka 1 nabędzie między innymi składniki majątku obejmujące WNIP. Działalność prowadzona przez Spółkę 1 obejmująca, w szczególności udzielanie licencji na wykorzystanie WNIP innym podmiotom np. z grupy spółek Wnioskodawcy będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Jak Wnioskodawca wskazał już w uzasadnieniu do pytania nr 1, WNIP będą spełniały definicję wartości niematerialnych i prawnych określonych w art. 16b ww. ustawy, a Spółka 1 będzie miała obowiązek wprowadzić WNIP otrzymane w związku z likwidacją Spółki do prowadzonej przez siebie ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych.

Zasady ustalania wartości początkowej powyższych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (w tym tych otrzymanych w związku z likwidacją osoby prawnej) regulują przepisy art. 16g tej ustawy.

Zgodnie z art. 16g ust. 1 pkt 5 ww. ustawy – za wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych otrzymanych w związku z likwidacją osoby prawnej uważa się ustaloną przez podatnika wartość poszczególnych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, nie wyższą jednak od ich wartości rynkowej – z zastrzeżeniem przypadków określonych w art. 16g ust. 10b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Natomiast, zgodnie z art. 16g ust. 10b tej ustawy, w przypadku otrzymania w związku z likwidacją osoby prawnej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, które uprzednio zostały wniesione do tej osoby prawnej jako wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części – odpowiednio stosuje się przepis art. 16g ust. 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (tj. co do zasady wartość początkowa ustalana jest w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji likwidowanej osoby prawnej).

Regulacja art. 16g ust. 1 pkt 5 ww. ustawy, nie rozstrzyga, czy środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne otrzymane w związku z likwidacją osoby prawnej mają mieć formę przedsiębiorstwa, jego zorganizowanej części, czy też stanowić poszczególne składniki majątkowe. Konsekwentnie należy stwierdzić, że niezależnie od rodzaju przekazanych w wyniku likwidacji osoby prawnej składników majątkowych, ich wartość początkową dla celów dokonywania odpisów amortyzacyjnych należy ustalić w oparciu o ich wartość rynkową z dnia likwidacji osoby prawnej.

W ocenie Wnioskodawcy, mając na uwadze przedstawiony opis zdarzenia przyszłego jak i przytoczone przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w niniejszej sprawie zastosowanie znajdzie wspomniany przepis art. 16g ust. 1 pkt 5 ww. ustawy. Jednocześnie w ocenie Wnioskodawcy nie ulga wątpliwości, że nie znajdzie zastosowania przepis art. 16g ust. 10b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, z uwagi na fakt, że składniki majątkowe i niemajątkowe, w tym WNIP, które otrzyma Spółka 1 w związku z likwidacją Spółki nie były nabyte przez Spółkę w drodze objęcia aportu w postaci przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej części.

Uwzględniając powyższe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że dla potrzeb ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Spółki 1 wartość początkową składników majątku (w tym, w szczególności WNIP) otrzymanych przez Spółkę 1 w związku z likwidacją Spółki stanowić będzie ustalona przez Spółkę 1 wartość poszczególnych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (w tym WNIP), nie wyższa jednak od ich wartości rynkowej, w rozumieniu art. 14 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, na dzień nabycia w ramach likwidacji Spółki.

Zgodnie z art. 14 ust. 2 ww. ustawy, wartość rynkową rzeczy lub praw majątkowych określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca odpłatnego zbycia. Ponieważ art. 16g tej ustawy, nie zawiera bardziej szczegółowych wskazań odnośnie ustalenia wartości rynkowej środków trwałych, niż te zawarte w art. 14 ust. 2, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wycena dokonana przez niezależnego rzeczoznawcę majątkowego, z uwzględnieniem czasu i miejsca otrzymania WNIP jako majątku polikwidacyjnego, będzie właściwa dla celów ustalenia wartości początkowej przedmiotowych WNIP. Konsekwentnie, wartość określona przez rzeczoznawcę powinna, zdaniem Wnioskodawcy, zostać przyjęta jako podstawa dokonywania odpisów amortyzacyjnych od WNIP, które zostaną nabyte wskutek likwidacji Spółki.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

W ustawie z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2011 r., Nr 74, poz. 397 ze zm.) sposoby ustalania przez podatników wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych reguluje art. 16g ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zgodnie z zasadą wyrażoną w ust. 1 pkt 5 tego artykułu, za wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, z uwzględnieniem ust. 2 - 14, w razie ich otrzymania w związku z likwidacją osoby prawnej, uważa się ustaloną przez podatnika wartość poszczególnych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, nie wyższą jednak od ich wartości rynkowej. Przepis ten stosuje się do sytuacji, gdy przedmiotowe składniki majątkowe nie były objęte przez likwidowaną osobę prawną jako wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części (art. 16g ust. 10b). Należy przy tym zaznaczyć, że stosownie do art. 16g ust. 12, przy ustalaniu wartości początkowej poszczególnych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych zgodnie z ust. 1 pkt 3 - 5 oraz ust. 2, 10 i 11 stosuje się odpowiednio art. 14.

Wnioskodawca wskazał we wniosku, że opisane przez niego składniki majątku nie zostały objęte przez podlegającą likwidacji spółkę kapitałową w drodze aportu w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Dlatego też przepis art. 16g ust. 1 pkt 5 omawianej ustawy, znajdzie zastosowanie do ustalenia przez Wnioskodawcę wartości początkowej otrzymanych wartości niematerialnych i prawnych. Będzie to wartość ustalona przez podatnika, nie wyższa jednak od wartości rynkowej.

Logicznym potwierdzeniem powyższej metodologii ustalenia wartości początkowej otrzymywanych składników majątkowych stanowiących majątek likwidacyjny będzie okoliczność, iż wartość poszczególnych składników majątku otrzymanego na skutek likwidacji spółki kapitałowej, ustalona w wartości rynkowej na moment otrzymania majątku stanowi, co do zasady, podstawę ustalenia przychodu z tytułu otrzymania majątku likwidacyjnego przez Spółkę.

Powyższe ustalenia są zbieżne ze stanowiskiem Wnioskodawcy. W tym miejscu należy jednak odnieść się do stanowiska Wnioskodawcy w zakresie sposobu ustalenia wartości rynkowej przedmiotowych składników majątkowych. Określając sposób ustalania wartości początkowej tych składników majątkowych Wnioskodawca opisał sposób ustalania ich wartości rynkowej wskazując, że ich wartość „mogła być ustalona na podstawie wyceny dokonanej przez niezależnego rzeczoznawcę majątkowego, z uwzględnieniem czasu i miejsca otrzymania przez Spółkę składników majątku jako majątku likwidacyjnego. Konsekwentnie, wartość określona przez rzeczoznawcę powinna, zdaniem Spółki, zostać przyjęta jako podstawa do ustalenia wartości składników w księgach Spółki.”

W ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych w art. 14 ust. 2 zawarty jest przepis zawierający definicję wartości rynkowej rzeczy lub praw majątkowych (zgodnie z odesłaniem zawartym w art. 16g ust. 12 norma powyższa ma zastosowanie w niniejszej sprawie). Zgodnie z tym przepisem „wartość rynkową (…) rzeczy lub praw majątkowych określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca odpłatnego zbycia”. Wnioskodawca wskazuje w uzasadnieniu wniosku w zakresie stanowiska do pytania nr 2, że wartość początkowa przedmiotowych składników majątkowych zostanie określona na podstawie wyceny rzeczoznawcy majątkowego, podając przy tym kryteria jakie wykorzystane będą do dokonania tej wyceny, przy czym nie wymienia on wszystkich kryteriów, które zamieszczone są w przepisie art. 14 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Wycena składników majątkowych, o których mowa w pytaniu nr 2, powinna być oparta na wszystkich kryteriach wymienionych we wskazanym wyżej przepisie. Do weryfikacji takiej wyceny uprawnione są organy podatkowe powołane do ustalania lub określania i poboru podatków oraz niepodatkowych należności budżetowych, jak również innych należności. Weryfikacja taka może się odbyć jedynie w toku postępowania podatkowego poprzez dokonanie analizy treści danej wyceny przy uwzględnieniu wszystkich okoliczności faktycznych i prawnych, które miały wpływ na tę treść. Takich uprawnień nie posiada organ wydający interpretację indywidualną.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – j. t. Dz. U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Bydgoszczy Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Toruniu, ul. Św. Jakuba 20, 87-100 Toruń.