Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.199.2025.2.KS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-15
Teza: Mając na uwadze całość powyższych rozważań, również okres
posiadania udziałów (akcji) w Spółkach Portfelowych przez
Spółkę, działającą jeszcze w formie SCSp, sprzed
transgranicznego przekształcenia Spółki będzie wliczał się do
nieprzerwanego, dwuletniego okresu posiadania udziałów
przez alternatywną spółkę inwestycyjną, o którym mowa w art.
17 ust. 1 pkt 58a Ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: Luksemburg
fundusz-fundusz inwestycyjny
przekształcanie-przekształcenie transgraniczne
spółki-przekształcenie spółki
udział-udział w spółce
zwolnienie-zwolnienie podatkowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 4. Zwolnienia przedmiotowe-Dochody
niektórych jednostek (podmiotów)-Alternatywne spółki
inwestycyjne
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 4-art. 17-ust. 1-pkt 58a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia:
        czy po transgranicznym przekształceniu Spółki, będzie ona miała prawo do
        skorzystania ze zwolnienia przedmiotowego z podatku dochodowego,
        przewidzianego dla dochodów (przychodów) alternatywnych spółek inwestycyjnych
        uzyskanych w roku podatkowym ze zbycia udziałów (akcji) Spółek Portfelowych, na
        podstawie art. 17 ust. 1 pkt 58a w zw. z ust. 10b Ustawy o CIT - jest prawidłowe,
        czy okres posiadania udziałów (akcji) w Spółkach Portfelowych przez Spółkę,
        działającą w formie SCA, sprzed transgranicznego przekształcenia Spółki będzie
        wliczał się do dwuletniego okresu posiadania udziałów przez alternatywną spółkę
        inwestycyjną, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 58a Ustawy o CIT - jest
        prawidłowe,
        czy okres posiadania udziałów (akcji) w Spółkach Portfelowych przez Spółkę,
        działającą w formie SCSp, sprzed transgranicznego przekształcenia Spółki będzie
        wliczał się do dwuletniego okresu posiadania udziałów przez alternatywną spółkę
        inwestycyjną, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 58a Ustawy o CIT - jest
        prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

9 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia:
        czy po transgranicznym przekształceniu Spółki, będzie ona miała prawo do
        skorzystania ze zwolnienia przedmiotowego z podatku dochodowego,
        przewidzianego dla dochodów (przychodów) alternatywnych spółek inwestycyjnych
        uzyskanych w roku podatkowym ze zbycia udziałów (akcji) Spółek Portfelowych, na
        podstawie art. 17 ust. 1 pkt 58a w zw. z ust. 10b Ustawy o CIT,
        czy okres posiadania udziałów (akcji) w Spółkach Portfelowych przez Spółkę,
        działającą w formie SCA, sprzed transgranicznego przekształcenia Spółki będzie
        wliczał się do dwuletniego okresu posiadania udziałów przez alternatywną spółkę
        inwestycyjną, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 58a Ustawy o CIT,
        czy okres posiadania udziałów (akcji) w Spółkach Portfelowych przez Spółkę,
        działającą w formie SCSp, sprzed transgranicznego przekształcenia Spółki będzie
        wliczał się do dwuletniego okresu posiadania udziałów przez alternatywną spółkę
        inwestycyjną, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 58a Ustawy o CIT.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca ma siedzibę w Luksemburgu i funkcjonuje w formie Societe en
    Commandite par Actions (SCA) (dalej również: „Spółka”). Luksemburskie prawo dotyczące
    spółek handlowych, tj. ustawa z 10 sierpnia 1915 r., przyznaje SCA osobowość prawną.
    SCA jest odpowiednikiem polskiej spółki komandytowo-akcyjnej. Spółka jest rezydentem
    podatkowym w Luksemburgu i podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych w
    tym kraju.

    Spółka funkcjonuje w Luksemburgu jako alternatywny fundusz inwestycyjny (ang.
    Alternative Investment Fund / AFI), zarządzany zewnętrznie, na podstawie Dyrektywy
    Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE z dnia 8 czerwca 2011 r. w sprawie
    zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zmiany dyrektyw 2003/41
    /WE i 2009/65/WE oraz rozporządzeń (WE) nr 1060/2009 i (UE) nr 1095/2010; Dz.U.UE.L.
    2011.174.1, ze zm.; dalej: „Dyrektywa ZAFI”).
    Spółka powstała z przekształcenia Société en Commandite Spéciale (SCSp). Wpis
    przekształcenia do luksemburskiego rejestru handlowego nastąpił w dniu (...) marca 2024
    roku. SCSp była podmiotem transparentnym podatkowo. W luksemburskim rejestrze
    handlowym Spółka jest wpisanym pod tym samym numerem, pod którym wpisane było
    SCSp. SCSp, przed przekształceniem, również funkcjonowała jako AFI.
    Funkcję tzw. general partnera Spółki pełni spółka prawa luksemburskiego z siedzibą w
    Luksemburgu, działająca w formie Societe a Responsabilite Limitee (S.a.r.l.), będąca
    odpowiednikiem polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która jest podmiotem
    zarządzającym alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (ZAFI) (dalej: „Luksemburski
    ZAFI”). General partner jest odpowiednikiem komplementariusza w spółce komandytowo-
    akcyjnej. Luksemburski ZAFI jest podmiotem regulowanym przez organy nadzoru
    finansowego w Luksemburgu. Luksemburski ZAFI wykonuje czynności niezbędne z punktu
    widzenia funkcjonowania Spółki jako AFI, m.in. zarządza portfelem inwestycyjnym Spółki,
    zarządza ryzykiem inwestycyjnym oraz przeprowadza wyceny aktywów, zgodnie z
    Dyrektywą ZAFI.
    Spółka, działając jako AFI (odpowiednik polskiej alternatywnej spółki inwestycyjnej),
    nabywa w celach inwestycyjnych udziały (akcje) w spółkach, w tym w spółkach
    kapitałowych z siedzibą w Polsce (dalej: „Spółki Portfelowe”). Spółka nabywa (obejmuje)
    zazwyczaj więcej niż 5% udziałów (akcji) w kapitałach Spółek Portfelowych. W ramach
    swojej działalności inwestycyjnej, Spółka również zbywa udziały (akcje) w Spółkach
    Portfelowych. Część udziałów (akcji) w Spółkach Portfelowych została nabyta jeszcze przed
    przekształceniem Wnioskodawcy w SCA, działając w formie prawnej SCSp. Zazwyczaj
    wartość aktywów Spółek Portfelowych nie stanowią w więcej niż 50%, bezpośrednio ani
    pośrednio, nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ani prawa do
    takich nieruchomości.
    Planowane jest dokonanie transgranicznego przekształcenia Spółki (funkcjonująca
    aktualnie w formie SCA z siedzibą w Luksemburgu) w spółkę komandytowo-akcyjną (SKA),
    z jednoczesnym przeniesieniem jej siedziby na terytorium Polski, na podstawie Dyrektywy
    Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie
    niektórych aspektów prawa spółek (Dz.U.UE.L.2017.169.46 z dnia 2017.06.30) oraz
    implementujących tę dyrektywę przepisów Działu III Tytułu IV ustawy z dnia 15 września
    2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.; dalej: „KSH”).
    W wyniku transgranicznego przekształcenia Spółki dojdzie do zmiany jej formy prawnej z
    SCA na SKA oraz do przeniesienia jej siedziby z Luksemburga do Polski. W związku z tym,
    Spółka stanie się podatnikiem podatku dochodowego w Polsce. W ramach
    transgranicznego przekształcenia Spółki dojdzie również do zmiany jej zewnętrznego
    zarządzającego z Luksemburskiego ZAFI na polski podmiot posiadający zezwolenie na
    wykonywanie działalności przez zarządzającego ASI (dalej: „Polski ZAFI”), uzyskane na
    podstawie przepisów ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i
    zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 1034 ze
    zm.; dalej: Ustawa o Funduszach”). Tym samym, po transgranicznym przekształceniu
    Spółki będzie ona funkcjonowała na terytorium Polski jako alternatywna spółka
    inwestycyjna (dalej: „ASI”) w rozumieniu przepisów Ustawy o Funduszach.
    Luksemburski ZAFI wystąpił z zapytaniem do Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego (dalej:
    „UKNF”) w zakresie wątpliwości interpretacyjnych dotyczących możliwości
    transgranicznego przekształcenia Spółki z SCA w SKA i przeniesienia jej siedziby do Polski z
    zachowaniem statusu AFI / ASI. Z odpowiedzi UKNF z dnia (...) marca 2025 r., sygn. (...),

    wynika, że Polski ZAFI może przejąć zarządzanie nad Spółką od Luksemburskiego ZAFI, z
    zachowaniem statusu AFI / ASI, w ramach transgranicznego jej przekształcenia z SCA w
    SKA. Z perspektywy niniejszego wniosku, najważniejszy jest następujący fragment pisma
    UKNF: „(...) status ASI nie wynika z faktu zarządzania nią przez uprawniony do tego
    podmiot, lecz z faktu wykonywania przez nią działalności określonej w art. 8a ust. 3
    Ustawy, w formie przewidzianej Ustawą. Zmiana komplementariusza ASI, o ile nie wiąże
    się z innymi zmianami dotyczącymi działalności ASI, zasadniczo nie ma wpływu na status
    tej spółki.”

## Pytanie

1) Czy po transgranicznym przekształceniu Spółki, będzie ona miała prawo do
      skorzystania ze zwolnienia przedmiotowego z podatku dochodowego, przewidzianego
      dla dochodów (przychodów) alternatywnych spółek inwestycyjnych uzyskanych w roku
      podatkowym ze zbycia udziałów (akcji) Spółek Portfelowych, na podstawie art. 17 ust.
      1 pkt 58a w zw. z ust. 10b Ustawy o CIT?
    2) Czy okres posiadania udziałów (akcji) w Spółkach Portfelowych przez Spółkę, działającą
      w formie SCA, sprzed transgranicznego przekształcenia Spółki będzie wliczał się do
      dwuletniego okresu posiadania udziałów przez alternatywną spółkę inwestycyjną, o
      którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 58a Ustawy o CIT?
    3) Czy okres posiadania udziałów (akcji) w Spółkach Portfelowych przez Spółkę, działającą
      w formie SCSp, sprzed transgranicznego przekształcenia Spółki będzie wliczał się do
      dwuletniego okresu posiadania udziałów przez alternatywną spółkę inwestycyjną, o
      którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 58a Ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    1) Po transgranicznym przekształceniu Spółki, będzie ona miała prawo do skorzystania ze
      zwolnienia przedmiotowego z podatku dochodowego, przewidzianego dla dochodów
      (przychodów) alternatywnych spółek inwestycyjnych uzyskanych w roku podatkowym
      ze zbycia udziałów (akcji) Spółek Portfelowych, na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 58a w
      zw. z ust. 10b Ustawy o CIT, pod warunkiem, że Spółka będzie zbywała udziały (akcje)
      w Spółkach Portfelowych, w których przed dniem zbycia będzie posiadała,
      bezpośrednio i nieprzerwanie przez okres dwóch lat, nie mniej niż 5% udziałów (akcji)
      w ich kapitale, a nieruchomości położone na terytorium Polski lub prawa do takich
      nieruchomości będą stanowiły, bezpośrednio lub pośrednio, mniej niż 50% wartości
      aktywów Spółek Portfelowych na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc
      uzyskania przez Spółkę przychodu ze zbycia ich udziałów (akcji).
    2) Okres posiadania udziałów (akcji) w Spółkach Portfelowych przez Spółkę, działającą w
      formie SCA, sprzed transgranicznego przekształcenia Spółki będzie wliczał się do
      nieprzerwanego, dwuletniego okresu posiadania udziałów (akcji) przez alternatywną
      spółkę inwestycyjną, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 58a Ustawy o CIT.
    3) Okres posiadania udziałów (akcji) w Spółkach Portfelowych przez Spółkę, działającą w
      formie SCSp, sprzed transgranicznego przekształcenia Spółki będzie wliczał się do
      nieprzerwanego, dwuletniego okresu posiadania udziałów (akcji) przez alternatywną
      spółkę inwestycyjną, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 58a Ustawy o CIT.
    Uzasadnienie do stanowiska wnioskodawcy (część wspólna)
    Ustawa z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych ( t.j. Dz. U. z 2025
    poz. 278 ze zm., dalej Ustawa o CIT) reguluje opodatkowanie podatkiem dochodowym
    dochodów osób prawnych i spółek kapitałowych w organizacji (art. 1 ust. 1 Ustawy o CIT).
    Przepisy Ustawy o CIT mają również zastosowanie do spółek komandytowych i spółek
    komandytowo-akcyjnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Polski (art. 1 ust. 3
    pkt 1 Ustawy o CIT). Podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich
    dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (art. 3 ust. 1 Ustawy o CIT).

    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 58a Ustawy o CIT, wolne od podatku są dochody (przychody)
    alternatywnych spółek inwestycyjnych uzyskane w roku podatkowym ze zbycia udziałów
    (akcji), pod warunkiem że alternatywna spółka inwestycyjna, która zbywa udziały (akcje),
    posiadała przed dniem zbycia bezpośrednio nie mniej niż 5% udziałów (akcji) w kapitale
    spółki, której udziały (akcje) są zbywane, nieprzerwanie przez okres dwóch lat.
    Zwolnienia, o którym mowa powyżej, nie stosuje się do dochodów (przychodów)
    uzyskanych ze zbycia udziałów (akcji) w spółce, jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów
    takiej spółki, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości; przepis art. 3 ust.
    4 stosuje się odpowiednio (art. 17 ust. 10b Ustawy o CIT).
    Ilekroć w Ustawie o CIT jest mowa o alternatywnej spółce inwestycyjnej, oznacza to
    alternatywną spółkę inwestycyjną w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych i
    zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1034 ze
    zm., dalej: Ustawa o Funduszach)(art. 4a pkt 30a tej Ustawy). Z kolei, zgodnie z art. 8a ust.
    1 Ustawy o Funduszach, alternatywna spółka inwestycyjna jest alternatywnym funduszem
    inwestycyjnym, innym niż specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty albo fundusz
    inwestycyjny zamknięty. W myśl art. 8a ust. 2 tej Ustawy, alternatywna spółka
    inwestycyjna może prowadzić działalność w formie:
    1) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej albo spółki europejskiej;
    2) spółki komandytowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, w których jedynym
      komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna
      albo spółka europejska.
    Wyłącznym przedmiotem działalności alternatywnej spółki inwestycyjnej, z zastrzeżeniem
    wyjątków określonych w ustawie, jest zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu ich
    lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną (art. 8a
    ust. 3 Ustawy o Funduszach). Zarządzający ASI zarządza alternatywną spółką inwestycyjną,
    w tym co najmniej portfelem inwestycyjnym tej spółki oraz ryzykiem (art. 8b ust. 1 Ustawy
    o Funduszach).
    Zgodnie z art. 8b ust. 2 Ustawy o Funduszach, zarządzającym ASI może być wyłącznie:
    1) w przypadku określonym w art. 8a ust. 2 pkt 1 - spółka kapitałowa będąca
      alternatywną spółką inwestycyjną, prowadząca działalność jako wewnętrznie
      zarządzający ASI;
    2) w przypadku określonym w art. 8a ust. 2 pkt 2 - spółka kapitałowa będąca
      komplementariuszem alternatywnej spółki inwestycyjnej, prowadząca działalność jako
      zewnętrznie zarządzający ASI.
    Oznaczenia "alternatywna spółka inwestycyjna" lub skrótu tego oznaczenia "asi" ma
    prawo i obowiązek używać w nazwie, reklamie lub informacji reklamowej lub do
    określenia wykonywanej przez siebie działalności gospodarczej jedynie alternatywna
    spółka inwestycyjna zarządzana przez zarządzającego ASI uprawnionego do wykonywania
    tej działalności zgodnie z ustawą (art. 8c ust. 6 Ustawy o Funduszach).
    Zgodnie z art. 70a ust. 1 Ustawy o Funduszach, zarządzającym ASI może być wyłącznie
    spółka kapitałowa, o której mowa w art. 8b ust. 2, z siedzibą na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej, która uzyskała zezwolenie Komisji na wykonywanie działalności
    określonej w art. 70e ust. 1 (zezwolenie na wykonywanie działalności przez zarządzającego
    ASI).
    W myśl art. 238b ust. 1 Ustawy o Funduszach, zewnętrznie zarządzający ASI prowadzący
    działalność na podstawie zezwolenia albo na podstawie wpisu do rejestru zarządzających
    ASI może przejąć zarządzanie alternatywną spółką inwestycyjną od dotychczasowego
    komplementariusza tej spółki.

    Z kolei, zgodnie z art. 551 § 11 KSH, spółka kapitałowa oraz spółka komandytowo-akcyjna
    mogą być przekształcone w spółkę zagraniczną mającą formę wymienioną w załączniku II
    do dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r.
    w sprawie niektórych aspektów prawa spółek, podlegającą prawu państwa
    członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa strony umowy o Europejskim Obszarze
    Gospodarczym i mającą siedzibę statutową, zarząd główny lub główny zakład na terenie
    Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, z
    jednoczesnym przeniesieniem co najmniej siedziby statutowej do tego państwa
    (przekształcenie transgraniczne).
    W myśl art. 86q zd. 1 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z dnia
    14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek (Dz.U.UE.L.2017.169.46 z
    dnia 2017.06.30; dalej: „Dyrektywa Prawa Spółek”), prawo państwa członkowskiego
    przeznaczenia określa termin, w którym przekształcenie transgraniczne staje się
    skuteczne. KSH reguluje tę kwestię następująco: spółka przekształcana staje się spółką
    przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia);
    jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną (art. 552 KSH).
    Zgodnie z art. 86r Dyrektywy Prawa Spółek, przekształcenie transgraniczne wywołuje - od
    dnia, o którym mowa w art. 86q - następujące skutki:
    a) wszystkie aktywa i pasywa spółki, w tym umowy, kredyty, prawa i obowiązki, stają się
      aktywami i pasywami spółki przekształconej;
    b) wspólnicy spółki nadal są wspólnikami spółki przekształconej, chyba że dokonają
      zbycia swoich udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 86i ust. 1.
    c) prawa i obowiązki spółki, wynikające z umów o pracę lub stosunków pracy oraz
      istniejące w dacie, z którą przekształcenie transgraniczne stało się skuteczne, stają się
      prawami i obowiązkami spółki przekształconej.
    Powyższe znajduje odzwierciedlenie w KSH. Spółce przekształconej przysługują wszystkie
    prawa i obowiązki spółki przekształcanej (art. 553 § 1 KSH). Spółka przekształcona
    pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały
    przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu
    zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej (art. 553 § 2 KSH).
    Ad 1:
    Mimo transgranicznego przekształcenia Spółki, skutkującego zmianą jej formy prawnej z
    SCA na SKA oraz przeniesieniem jej siedziby z Luksemburga do Polski, Spółka będzie
    kontynuowała swoją działalność w zakresie zbierania aktywów od wielu inwestorów w celu
    ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną.
    Co prawda, dojdzie do zmiany zewnętrznego ZASI, z Luksemburskiego ZASI na Polskiego
    ZASI, jednak zmiana zarządzającego jest dopuszczalna przez przepisy Ustawy o
    Funduszach i nie skutkuje utratą statusu ASI, co potwierdzone zostało w piśmie UKNF
    cytowanym w opisie zdarzenia przyszłego. Zatem, po transgranicznym przekształceniu,
    Spółka będzie miała prawo używać oznaczenia „alternatywna spółka inwestycyjna”,
    zgodnie z przepisami Ustawy o Funduszach.
    Po transgranicznym przekształceniu, Spółka będzie podlegała w Polsce obowiązkowi
    podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
    Niemniej, mając na uwadze powyższe rozważania, będzie ona alternatywną spółką
    inwestycyjną w rozumieniu art. 4a pkt 30a Ustawy o CIT. Zatem, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt
    58a w zw. z ust. 10b Ustawy o CIT, dochody (przychody) Spółki, uzyskane po
    transgranicznym przekształceniu, ze zbycia udziałów (akcji) Spółek Portfelowych będą
    wolne od podatku dochodowego, pod warunkiem że:

    1) Spółka posiadała przed dniem zbycia bezpośrednio nie mniej niż 5% udziałów (akcji) w
      kapitale Spółki Portfelowej, której udziały (akcje) są zbywane, nieprzerwanie przez
      okres dwóch lat;
      oraz
    2) mniej niż 50% wartości aktywów Spółki Portfelowej, której udziały (akcje) są zbywane,
      bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Polski
      lub prawa do takich nieruchomości.
    Przy czym udział takich nieruchomości w wartości aktywów Spółki Portfelowej będzie
    ustalany na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc uzyskania przez Spółkę
    przychodu z tytułu zbycia udziałów (akcji) w danej Spółce Portfelowej, zgodnie z art. 17 ust.
    10b w zw. z art. 3 ust. 4 Ustawy o CIT.
    Ad 2:
    Zarówno przepisy KSH jak i przepisy Dyrektywy Prawa Spółek wprowadzają zasady
    sukcesji uniwersalnej przy przekształceniu spółki (zmianie formy prawnej).
    Również przepisy Ordynacji podatkowej ustanawiają zasadę sukcesji uniwersalnej praw i
    obowiązków podatkowych przy przekształceniu spółki. Zgodnie z art. 93a § 1 Ordynacji
    podatkowej, osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:
    1) przekształcenia innej osoby prawnej,
    2) przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej
    - wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki
    przekształcanej osoby lub spółki.
    Powyższy przepis stosuje się odpowiednio do osobowej spółki handlowej zawiązanej
    (powstałej) w wyniku przekształcenia innej spółki niemającej osobowości prawnej (art. 93a
    § 2 pkt 1 lit. a) Ordynacji podatkowej).
    Ponieważ przepisy Ordynacji podatkowej wprowadzają generalną zasadę sukcesji
    uniwersalnej przy zmianie formy prawnej, to w związku z transgranicznym przekształcenie
    SCA w SKA, Spółka - działając już w formie SKA, będzie miała prawo uwzględnić do
    nieprzerwanego okresu posiadania udziałów (akcji) w Spółkach Portfelowych, o którym
    mowa w art. 17 ust. 1 pkt 58a Ustawy o CIT, również okres posiadania tych udziałów (akcji)
    sprzed transgranicznego przekształcenia, kiedy funkcjonowała jeszcze jako SCA z siedzibą
    w Luksemburgu. Należy również zauważyć, że żaden przepis Ustawy o CIT nie wprowadza
    wyjątku od generalnej zasady sukcesji uniwersalnej w tym zakresie.
    Podsumowując, okres posiadania udziałów (akcji) w Spółkach Portfelowych przez Spółkę,
    działającą w formie SCA, sprzed transgranicznego przekształcenia Spółki będzie wliczał się
    do nieprzerwanego, dwuletniego okresu posiadania udziałów przez alternatywną spółkę
    inwestycyjną, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 58a Ustawy o CIT.
    Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie, przez analogię, w interpretacjach
    indywidualnych dotyczących liczenia nieprzerwanego okresu posiadania udziałów w
    spółce wypłacającej dywidendę na potrzeby stosowania zwolnienia dywidendowego w
    sytuacji zmiany formy prawnej przez wspólnika. Przykładowo, w interpretacji
    indywidualnej z dnia 22 kwietnia 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.128.2024.1.MW,
    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził, że: „(...) w wyniku przekształcenia nie
    dochodzi do ustania bytu prawnego podmiotu (spółki), a następuje wyłącznie zmiana jej
    formy organizacyjno-prawnej. Spółka przekształcona kontynuuje działalność spółki i
    przedsiębiorcy sprzed transformacji i przysługują jej wszelkie prawa i obowiązki spółki
    przekształcanej oraz uprawienia przedsiębiorcy, co przekłada się także na sferę
    określonych praw i obowiązków podatkowych. Biorąc pod uwagę powyższe należy
    zauważyć, że w wyniku przekształcenia spółki B w spółkę B spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce, B posiadająca 50% udziałów w spółce A, a po

    przekształceniu w B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością dochowa wymaganego
    prawem dwuletniego okresu bezpośredniego posiadania udziałów lub akcji w spółce A.
    Zatem, w wyniku przekształcenia transgranicznego, okres nieprzerwanego posiadania
    udziałów w kapitale A powinien uwzględniać część tego okresu od momentu nabycia
    pakietu akcji tej spółki przez B do momentu Przekształcenia, jak i okres po
    Przekształceniu. Oznacza to, że skutkiem Przekształcenia nie będzie przerwanie biegu
    okresu nieprzerwanego posiadania udziałów, o którym mowa w art. 22 ust. 4a ustawy o
    CIT w kapitale A.”
    Ad 3:
    Jak już wskazano w uzasadnieniu do stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2.,
    przepisy Ordynacji podatkowej ustanawiają zasadę sukcesji uniwersalnej praw i
    obowiązków podatkowych względem osobowej spółki handlowej zawiązanej (powstałej) w
    wyniku przekształcenia innej spółki niemającej osobowości prawnej (art. 93a § 2 pkt 1 lit.
    a) w zw. z art. 93a § 1 Ordynacji podatkowej). Co prawda, SCSp była podmiotem
    transparentnym podatkowo (tj. nie posiadała statusu podatnika podatku dochodowego w
    Luksemburgu), niemniej miała zdolność do czynności prawnych i mogła nabywać majątek
    we własnym imieniu. Przepis art. 17 ust. 1 pkt 58a Ustawy o CIT odwołuje się do okresu
    posiadania udziałów (akcji), czyli do okresu posiadania (realizowania) danego prawa
    majątkowego. SCSp nabywała udziały (akcje) w Spółkach Portfelowych do swojego
    majątku i były one jej własnością. Z momentem przekształcenie SCSp w SCA, zgodnie z
    prawem luksemburskim, majątek SCSp został przejęty przez SCA w ramach sukcesji praw i
    obowiązków. Przepis art. 17 ust. 1 pkt 58a Ustawy o CIT nie wyłącza możliwości zaliczenia
    do okresu posiadania udziałów (akcji) okresu ich posiadania przez poprzedników
    prawnych podatnika, w szczególności nie uzależnia takiej kontynuacji od posiadania
    statusu podatnika podatku dochodowego. Również ogólne przepisy Ordynacji
    podatkowej, regulujące zasady sukcesji, nie wprowadzają ograniczenia sukcesji
    uniwersalnej dla przypadków, w których poprzednik prawny nie posiadał statusu
    podatnika podatku dochodowego. Niezależnie jednak od brzmienia przepisów
    podatkowych, należy raz jeszcze podkreślić, że kwestia posiadania udziałów (akcji) jest
    regulowana przez prawo cywilne - prawo rzeczowe, zaś zasady sukcesji majątku w ramach
    transformacji spółek regulują przede wszystkim przepisy prawa korporacyjnego.
    Mając na uwadze całość powyższych rozważań, również okres posiadania udziałów (akcji)
    w Spółkach Portfelowych przez Spółkę, działającą jeszcze w formie SCSp, sprzed
    transgranicznego przekształcenia Spółki będzie wliczał się do nieprzerwanego,
    dwuletniego okresu posiadania udziałów przez alternatywną spółkę inwestycyjną, o
    którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 58a Ustawy o CIT.
    Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie, przez analogię, w interpretacji ogólnej
    nr DD5.8203.2.2021 Ministra Finansów z dnia 15 grudnia 2021 r. w sprawie stosowania
    zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym dochodów uzyskanych z udziału w
    zyskach spółek jawnych i komandytowych będących podatnikami podatku dochodowego.
    W interpretacji ogólnej stwierdza się, co następuje: „Przy ocenie spełnienia określonego w
    art. 22 ust. 4a ustawy CIT warunku do skorzystania z omawianego zwolnienia, tj.
    nieprzerwanego posiadania przez okres dwóch lat minimum 10% udziałów (akcji) w spółce
    wypłacającej „dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych”,
    istotnym jest zatem w przypadku spółki jawnej lub komandytowej okres nieprzerwanego
    posiadania przez minimum dwa lata ogółu praw i obowiązków wspólnika w takiej spółce,
    przyznającego takiemu wspólnikowi minimum 10% praw do udziału w jej zyskach. Przy
    ocenie spełnienia tych warunków uwzględnieniu podlega również okres, zanim dana
    spółka jawna lub komandytowa uzyskała status podatnika CIT, a w przypadku kiedy spółka
    komandytowa uległa przekształceniu w spółkę jawną albo spółka jawna uległa
    przekształceniu w spółkę komandytową - również okres poprzedzający takie
    przekształcenie.”

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się
        Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.