Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.482.2025.1.DD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-09
Teza: Określenie, czy Opłata Operacyjna stosowana do wyrównania
rentowności stanowi korektę cen transferowych, a tym samym
powinna być uwzględniana przy ustalaniu wysokości
uzyskanych przychodów lub poniesionych kosztów uzyskania
przychodów. Określenie czy dokonana płatność Opłaty
Operacyjnej będzie podlegała w Polsce opodatkowaniu
podatkiem u źródła, na podstawie art. 21; 22 ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: cena-ceny transferowe
korekta
podatek-podatek pobierany u źródła
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Uwzględnienie korekty cen
transferowych
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Uwzględnienie
w kosztach korekty cen transferowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1a-Oddział 2-art. 11e
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 3aa-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 3aa-pkt 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 1ab-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 1ab-pkt 2
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1a. Ceny transferowe-Oddział 2. Zasada ceny
rynkowej-Korekta cen transferowych
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest
    prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 października 2025 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z
    tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie ustalenia:
    · czy Opłata Operacyjna stosowana do wyrównania rentowności Wnioskodawcy stanowi
      /będzie stanowić korektę, o której mowa w art. 11e ustawy o CIT, a tym samym
      Wnioskodawca jest/będzie uprawniony do uwzględnienia jej przy ustalaniu wysokości
      uzyskanych przychodów lub poniesionych kosztów uzyskania przychodów w związku z
      art. 12 ust. 3aa pkt 1 lub pkt 2 oraz art. 15 ust. 1 ab ustawy o CIT,
    · czy dokonana przez Wnioskodawcę płatność Opłaty Operacyjnej na rzecz Podmiotu
      Centralnego będzie podlegała w Polsce opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem
      dochodowym z tytułu dochodów osiąganych przez nierezydentów (tzw. podatek u
      źródła), na podstawie art. 21-22 ustawy o CIT.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego
    I. Informacje wstępne
    A sp. z o.o. (dalej: Spółka, Wnioskodawca lub Spółka A) jest spółką kapitałową, mającą
    swoją siedzibę w Polsce i będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych
    (dalej: CIT).
    Jedynym wspólnikiem Spółki jest B z siedzibą w Niemczech (dalej: B lub Podmiot
    Centralny). Spółka i B w dalszej części wniosku nazywane są łącznie Stronami.
    Wnioskodawca i B należą do międzynarodowej grupy kapitałowej C (dalej: Grupa lub
    Grupa C). Grupa działa jako koncern w branży (...) na międzynarodowym rynku produktów
    (w ramach marek takich jak (...)). Drugim segmentem rynku, na którym działa Grupa, jest
    produkcja (...) dla przemysłu oraz klientów indywidualnych (m.in. (...)). W ramach tej gałęzi
    działalności Grupa rozwija markę (...). Grupa C prowadzi swoją działalność od ponad (...) i
    obecnie posiada jednostki produkcyjne oraz/lub dystrybucyjne zlokalizowane m.in. w (...).
    Przedstawiony we wniosku stan faktyczny/zdarzenie przyszłe w zakresie modelu
    działalności Wnioskodawcy i B oraz pytania odnoszą się wyłącznie do działalności
    Wnioskodawcy w zakresie sprzedaży produktów pod markami należącymi do B
    (przedstawiony stan faktyczny/zdarzenie przyszłe nie dotyczy w szczególności działalności
    związanej z marką (...)).

    II. Zarys profilu funkcjonalnego Podmiotu Centralnego w strukturze Grupy
    B to niemiecka spółka Aktiengesellschaft (odpowiednik polskiej spółki akcyjnej).
    Zgodnie z przyjętym modelem cen transferowych (dalej: Model CT), jak również przyjętą
    polityką biznesową Grupy, jej strategiczne funkcje regionalne i istotne wartości
    niematerialne są scentralizowane i zarządzane przy zaangażowaniu regionalnych
    podmiotów centralnych (tzw. Regional HUBs). Dla regionu, w którym działa Spółka, takim
    podmiotem jest B. Podmiot Centralny ponosi odpowiedzialność i istotne ryzyka związane z
    kluczowymi funkcjami biznesowymi, takimi jak:
    · planowanie strategiczne, w tym: działalność badawczo-rozwojowa, zarządzanie
      zasobami ludzkimi, działania sprzedażowe, finansowe i podejmowanie kluczowych
      decyzji biznesowych, w tym zasadniczo kierunków prowadzenia biznesu;
    · projektowanie i rozwój produktu, w tym rozwój wartości niematerialnych niezbędnych
      do funkcjonowania podmiotów dystrybucyjnych/produkcyjnych;
    · planowanie przedsięwzięć marketingowych oraz reklamowych produktów
      wytwarzanych przez spółki produkcyjne wchodzące w skład Grupy;
    · zarządzanie łańcuchem dostaw.
    W ramach pełnionej funkcji, Podmiot Centralny udziela wsparcia w następujących
    obszarach:
    1) udostępnienie licencji na dystrybucję produktów i prawa do korzystania ze znaków
      towarowych;
    2) przekazanie know-how w obszarze marketingu i zarządzania, m.in.:
    · z zakresu strategii marki, w szczególności koncepcje pozycjonowania i rozwoju marki,
      koncepcje platform komunikacyjnych, planowanie dot. mediów i monitorowania marki;
    · z zakresu marketingu produktowego, w szczególności dotyczący procesów innowacji
      produktowych (takich jak badania nad rozwojem opakowań, koncepcje platform
      komunikacyjnych, rozwoju kampanii marketingowych);
    · z zakresu sprzedaży, w szczególności dotyczący strategii sprzedaży, wytycznych dla
      punktów sprzedaży oraz narzędzi sprzedażowych;
    · z zakresu łańcucha dostaw, w szczególności w odniesieniu do regionalnych strategii
      łańcucha dostaw, regionalnego planowania popytu, a także zamówień lokalnych;
    · w zakresie zarządzania w obszarach administracyjnych, np. strategii finansowej i
      projektowej, zarządzania jakością, controllingu, księgowości, finansów, zasobów
      ludzkich (HR), prawa i podatków.
    3) świadczenie pozostałych usług i czynności o charakterze nie rutynowym, z zakresu:
    · planowania popytu regionalnego,
    · zamówień regionalnych,
    · regionalnego zarządzania jakością,
    · regionalnego łańcucha dostaw,
    · marketingu regionalnego,
    · sprzedaży regionalnej i marketingu typu „shopper&customer”,
    · finansów regionalnych,
    · zasobów ludzkich (dla regionu)
    – w dalszej części niniejszego wniosku będą one łącznie nazywane Wsparciem Centralnym.

    B jest ponadto prawnym i ekonomicznym właścicielem kluczowych wartości
    niematerialnych i prawnych używanych w ramach Grupy (np. patentów, znaków
    handlowych, technologii, itd.).
    III. Zarys profilu funkcjonalnego Spółki w strukturze Grupy
    W ramach Modelu CT Grupy C profil funkcjonalny Spółki można określić jako dystrybutor
    o ograniczonych funkcjach i ryzykach (tzw. Limited Risk Distributor), którego działalność
    prowadzona jest pod kierownictwem i w oparciu o wytyczne i instrukcje przekazywane
    przez B w ramach Wsparcia Centralnego. W związku z powyższym pełnione przez Spółkę A
    funkcje ograniczają się głównie do:
    · dystrybucji oraz obsługi posprzedażowej i gwarancyjnej produktów;
    · zarządzenia relacjami z klientem,
    · implementacji i wykonania właściwej dla obsługiwanego rynku strategii sprzedaży oraz
      strategii marketingowej,
    · przedstawiania Podmiotowi Centralnemu informacji dotyczących obsługiwanych rynków,
    · współpracy z B w kwestiach dotyczących ochrony znaku towarowego na terytorium
      obsługiwanych rynków.
    Powyższe zadania Spółka realizuje na terytorium Polski oraz rynkach (...) zgodnie z
    instrukcjami i wytycznymi Podmiotu Centralnego i przy wykorzystaniu wartości
    niematerialnych i prawnych B (w szczególności koncepcji biznesowych, na którą składa się
    opracowany przez Podmiot Centralny know-how i innego rodzaju prawa własności
    intelektualnej), patentów, znaków handlowych oraz niezbędnego wsparcia (m.in. w
    zakresie kontroli jakości, finansów i kontrolingu, sprzedaży, marketingu, komunikacji,
    organizacji i zarządzania) – które stanowią tzw. obszary wsparcia, umożliwiające realizację
    strategicznych decyzji podejmowanych na poziomie Grupy.
    W związku z powyższym Wnioskodawca ponosi ograniczone ryzyka biznesowe z uwagi na
    fakt, iż podejmowane przez niego działania zasadniczo wynikają z decyzji biznesowych
    oraz strategicznych podejmowanych przez Podmiot Centralny.
    Zatem, mając na względzie powyższe, w praktyce:
    · B pełni w ramach Grupy funkcje regionalnej jednostki centralnej zarządzającej oraz
      koordynującej działalność pozostałych podmiotów należących do Grupy, w tym
      również Spółki A jako lokalnej spółki dystrybucyjnej; w ramach realizowanych funkcji,
      które można scharakteryzować jako nie rutynowe, B odpowiada za kompleksowe
      prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie kluczowych funkcji biznesowych
      Grupy, w ramach których podejmuje strategiczne decyzje, kontroluje oraz ponosi
      główne ryzyka działalności;
    · podmiot ten jest ponadto prawnym i ekonomicznym właścicielem kluczowych własności
      intelektualnych i prawnych używanych w ramach działalności Grupy (np. patentów,
      znaków handlowych, technologii, itd.);
    · Wnioskodawca jako podmiot o ograniczonych funkcjach i ograniczonym ryzyku
      działalności odpowiada za realizację strategicznych decyzji w zakresie sprzedaży i
      dystrybucji produktów Spółki oraz w zakresie marketingu zgodnie z wytycznymi
      Podmiotu Centralnego;
    · wszelka działalność gospodarcza pomimo, iż podejmowana przez Spółkę w jej własnym
      imieniu i na jej własny rachunek, w całości opiera się na wytycznych, procesach oraz
      wartościach niematerialnych i prawnych zapewnianych przez Podmiot Centralny, jak
      również strategicznym przewodnictwie z jego strony.
    IV. Rozliczenia związane z przyjętym Modelem CT

    W przyjętym Modelu CT Wnioskodawca zgodnie z profilem funkcjonalnym (ograniczone
    funkcje i ograniczone ryzyko w zakresie dystrybucji i sprzedaży towarów), ma zapewnione
    wynagrodzenie na warunkach rynkowych na poziomie wstępnie zdefiniowanej
    (gwarantowanej) marży, natomiast potencjalny zysk rezydualny wynikający z działalności
    biznesowej oraz wszelkie straty zrealizowane na tej działalności są przypisywane
    Podmiotowi Centralnemu.
    Podstawę formalną współpracy pomiędzy B a Spółką stanowi umowa (...) (dalej: Umowa).
    W ramach Umowy wprowadzono opłatę, która stanowi wynagrodzenie B jako jednostki
    pełniącej funkcję lokalnego podmiotu centralnego oraz ponoszącej pełne ryzyka rynkowe
    (tzw. performance fee; dalej: Opłata Operacyjna). Ponadto, zgodnie z Umową, należne
    Podmiotowi Centralnemu wynagrodzenie (Opłata Operacyjna) obejmować ma łącznie
    wszystkie (wymienione wyżej) obszary Wsparcia Centralnego i ma na celu alokację zysku
    rezydualnego należnego B z tytułu pełnionych w Grupie funkcji oraz ponoszonych
    kluczowych ryzyk działalności.
    Zgodnie z założeniami Modelu CT, Opłata Operacyjna dotyczy jednostek dystrybucyjnych
    Grupy (w tym Spółki A), a jej wysokość uzależniona jest od statusu danej spółki
    (odpowiednio: (...)), który wiąże się z przyjętym w Grupie oczekiwanym poziomem
    rentowności. Spółka A określona została jako (...), a jej docelowy wskaźnik rentowności
    został ustalony zgodnie z zasadą ceny rynkowej. Jednocześnie, z uwagi na bieżące
    monitorowanie zgodności stosowanych marż z zasadą ceny rynkowej, przyjęty aktualnie
    poziom rentowności może ulec zmianie.
    Zasadniczo Opłata Operacyjna stanowi różnicę pomiędzy określonym w Umowie
    zakładanym (prognozowanym) zyskiem jednostki dystrybucyjnej (tu: Spółka A), a zyskiem
    faktycznie zrealizowanym przez tę jednostkę w danym okresie rozliczeniowym i jest
    kalkulowana jako współczynnik delta pomiędzy marżą EBIT Spółki, wygenerowaną w
    danym roku, w ramach prowadzonej działalności dystrybucyjnej na terytorium
    działalności Wnioskodawcy (przed naliczeniem Opłaty Operacyjnej), a docelowym
    (ustalonym z góry w Umowie) poziomem marży EBIT.
    Na Opłatę Operacyjną składają się:
    · Komponent I – określony jako wartość procentowa bazująca na wartości sprzedaży
      Spółki, oraz
    · Komponent II – dotyczący działań regionalnych, stanowiący różnicę pomiędzy całkowitą
      kwotą Opłaty Operacyjnej i Komponentem I, jednakże bez bezpośredniego powiązania
      powyższych części składowych (tj. Komponentu I i Komponentu II) z poszczególnymi
      obszarami Wsparcia Centralnego, zdefiniowanymi w Umowie, uzyskiwanego od
      Podmiotu Centralnego.
    Rozliczenia pomiędzy Spółką A a B dokonywane są w okresach kwartalnych narastająco
    (tzw. YTD).
    Zgodnie z opisanym powyżej modelem operacyjnym Grupy, Wnioskodawca
    odpowiedzialny jest jedynie za funkcje mu przypisane. Dlatego też Spółka powinna
    osiągnąć określony (zgodny z Modelem CT) poziom dochodowości z tytułu działalności
    gospodarczej, będący rezultatem realizacji powierzonych jej funkcji oraz ponoszonej
    odpowiedzialności. Zatem założeniem wprowadzonego Modelu CT ma być
    odzwierciedlenie roli poszczególnych podmiotów należących do Grupy, a przyjęty model
    rozliczeń ma ilustrować zarówno rolę B jako Podmiotu Centralnego, jak i Spółki A jako
    dystrybutora o ograniczonych funkcjach i ryzykach.
    W konsekwencji powyższego B zagwarantował lokalnym jednostkom z Grupy (w tym
    Wnioskodawcy) dochodowość wyznaczoną zgodnie z zasadą ceny rynkowej, która jest
    adekwatna do ich profilu funkcjonalnego/operacyjnego. W celu zagwarantowania
    zgodności z zasadą ceny rynkowej, poziom dochodowości jest/będzie weryfikowany w
    odpowiednich odstępach czasu (kwartalnie). W związku z czym możliwe jest/będzie

    wystąpienie sytuacji, w której rzeczywisty poziom dochodowości Wnioskodawcy z tytułu
    prowadzonej działalności gospodarczej – w trakcie określonego okresu (kwartału) – będzie
    się różnił od zakładanego (rynkowego) poziomu, np. z uwagi na wystąpienie (niezależnych
    od Stron) czynników zewnętrznych. W konsekwencji powyższego, w związku z przyjętym
    przez Grupę Modelem CT, postanowiono, że Spółka i B są zobowiązane do dokonywania
    rozliczeń (w postaci uiszczania Opłaty Operacyjnej), których celem jest doprowadzenie
    poziomu rentowności, którą ma osiągnąć Wnioskodawca do poziomu rynkowego,
    przyjętego w Modelu CT. W konsekwencji, opisywany mechanizm zakłada, że:
    · Spółka A uiści Opłatę Operacyjną na rzecz B, jeżeli zysk faktycznie zrealizowany przez
      Spółkę w danym okresie rozliczeniowym przekroczy zysk prognozowany,
    · B wyrówna poziom rentowności Spółki A, jeżeli zysk faktycznie zrealizowany przez
      Spółkę w danym okresie rozliczeniowym będzie niższy niż zysk prognozowany.
    Innymi słowy, jeżeli wymagane będzie skorygowanie dochodowości w celu zapewnienia
    zgodności z zasadami cen transferowych, to odpowiednio albo Spółka A dokona płatności
    Opłaty Operacyjnej na rzecz B, albo B wyrówna poziom rentowności na rzecz Spółki A –
    zgodnie z przyjętym w Grupie Modelem CT.
    Wnioskodawca wskazuje, iż Opłata Operacyjna nie będzie powiązana bezpośrednio z
    jakąkolwiek konkretną transakcją zakupową lub sprzedażową dotyczącą towarów/usług,
    dokonywaną przez Wnioskodawcę. W szczególności, nie będzie ona odnosić się ani do
    jakichkolwiek faktur, ani poszczególnych produktów/usług, będących przedmiotem
    transakcji realizowanych przez Wnioskodawcę, ani też cen ustalanych pierwotnie przez
    Spółkę A lub B. Opłata Operacyjna odnosić się będzie jedynie do ogólnego wyniku
    Wnioskodawcy w danym okresie (tu: kwartale). Podmiot Centralny nie jest w stanie
    zagwarantować określonego poziomu dochodowości Wnioskodawcy dla konkretnej grupy
    produktów/usług, ale gwarantuje poziom dochodowości z perspektywy całokształtu
    prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności w danym okresie. Co więcej, dokonanie
    płatności Opłaty Operacyjnej w danym okresie nie odnosi się do żadnych konkretnych
    zdarzeń z przeszłości (w szczególności ceny zakupu surowców/materiałów), ale odnosi się
    do ogółu zdarzeń mających wpływ na ostateczny poziom dochodowości Spółki w danym
    okresie.
    Reasumując, dokonywane rozliczenia i wynikające z nich płatności:
    · służą zapewnieniu Spółce rynkowego poziomu rentowności wynikającego z Umowy i
      zgodnego z przyjętym Modelem CT;
    · dotyczą całości rentowności Spółki osiągniętej w danym okresie (nie dotyczą
      konkretnych/poszczególnych transakcji z jakiegokolwiek okresu);
    · nie stanowią korekty ceny transakcji świadczenia usług czy dostawy towarów
      dokonywanej pomiędzy Stronami (w szczególności nie chodzi o korektę pierwotnej
      ceny należnej za towar/usługę w ramach jakiejkolwiek transakcji pomiędzy Stronami);
    · nie odwołują się do konkretnych faktur, a ich celem nie jest eliminowanie błędów Stron
      transakcji;
    · nie wiążą się z jakimkolwiek, skonkretyzowanym dodatkowym świadczeniem (na rzecz
      Spółki czy Podmiotu Centralnego).
    Pytania
    1. Czy opisana we wniosku Opłata Operacyjna stosowana do wyrównania rentowności
      Wnioskodawcy stanowi/będzie stanowić korektę, o której mowa w art. 11e ustawy o
      CIT, a tym samym Wnioskodawca jest/będzie uprawniony do uwzględnienia jej przy
      ustalaniu wysokości uzyskanych przychodów lub poniesionych kosztów uzyskania
      przychodów w związku z art. 12 ust. 3aa pkt 1 lub pkt 2 oraz art. 15 ust. 1 ab ustawy o
      CIT?

    2. Czy dokonana przez Wnioskodawcę płatność Opłaty Operacyjnej na rzecz Podmiotu
      Centralnego będzie podlegała w Polsce opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem
      dochodowym z tytułu dochodów osiąganych przez nierezydentów (tzw. podatek u
      źródła), na podstawie art. 21-22 ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Państwa zdaniem:
    1) Opłata Operacyjna stosowana do wyrównania rentowności Wnioskodawcy stanowi
      /będzie stanowić korektę, o której mowa w art. 11e ustawy o CIT, a tym samym
      Wnioskodawca jest/będzie uprawniony do uwzględnienia jej przy ustalaniu wysokości
      uzyskanych przychodów lub poniesionych kosztów uzyskania przychodów w związku z
      art. 12 ust. 3aa pkt 1 lub pkt 2 oraz art. 15 ust. 1 ab ustawy o CIT.
    2) dokonywana przez niego płatność Opłaty Operacyjnej na rzecz Podmiotu Centralnego
      nie będzie podlegała w Polsce opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem
      dochodowym z tytułu dochodów osiąganych przez nierezydentów (tzw. podatek u
      źródła), na podstawie art. 21-22 ustawy o CIT.
    Uzasadnienie stanowiska
    Ad 1.
    Celem korekty cen transferowych, o której mowa w art. 11e ustawy o CIT, jest wyrównanie
    rentowności pomiędzy podmiotami powiązanymi do warunków rynkowych, zgodnie z
    wymogami art. 11c ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 11e ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), podatnik może
    dokonać korekty cen transferowych poprzez zmianę wysokości uzyskanych przychodów
    lub poniesionych kosztów uzyskania przychodów.
    Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 3aa pkt 1-2 ustawy o CIT, przy ustaleniu wysokości
    przychodu uwzględnia się:
    1) korektę cen transferowych zmniejszającą przychody, mającą na celu spełnienie
      wymogów, o których mowa w art. 11c, poprzez prawidłowe zastosowanie metod, o
      których mowa w art. 11d ust. 1-3, spełniającą warunki, o których mowa w art. 11e pkt
      1-4;
    2) korektę cen transferowych zwiększającą przychody, mającą na celu spełnienie
      wymogów, o których mowa w art. 11c, poprzez prawidłowe zastosowanie metod, o
      których mowa w art. 11d ust. 1-3, spełniającą warunki, o których mowa w art. 11e pkt
      1 i 2.
    Zgodnie natomiast z art. 15 ust. 1ab (winno być: ust. 1ab pkt 1-2) ustawy o CIT, przy
    ustalaniu wysokości kosztów uzyskania przychodów uwzględnia się:
    1) korektę cen transferowych zmniejszającą koszty uzyskania przychodów, mającą na
      celu spełnienie wymogów, o których mowa w art. 11c, poprzez prawidłowe
      zastosowanie metod, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, spełniającą warunki, o
      których mowa w art. 11e pkt 1 i 2;
    2) korektę cen transferowych zwiększającą koszty uzyskania przychodów, mającą na celu
      spełnienie wymogów, o których mowa w art. 11c, poprzez prawidłowe zastosowanie
      metod, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, spełniającą warunki, o których mowa w art.
      11e pkt 1-5 (winno być: pkt 1-4).
    Tym samym stwierdzić należy, że polski ustawodawca usankcjonował na gruncie ustawy o
    CIT konieczność dokonywania pomiędzy podmiotami powiązanymi rozliczeń mających na
    celu wyrównanie rentowności zgodnie z pełnionymi przez te podmioty funkcjami (zgodnie
    z ich profilami funkcjonalnymi). W efekcie, korekta rentowności może oznaczać, że
    możliwe jest wystąpienie płatności w obu kierunkach – tj. w niektórych okresach korekta

    cen transferowych wiąże się z koniecznością dokonania płatności wyrównującej przez
    jeden podmiot, a w innych okresach to ten podmiot otrzymuje płatność wynikającą z
    korekty cen transferowych. Może zdarzyć się też tak, że w danym okresie nie będzie
    konieczne dokonywanie żadnej płatności pomiędzy podmiotami powiązanymi, ponieważ
    ich rentowność na bieżącej działalności będzie odpowiadała zasadom ceny rynkowej.
    W konsekwencji w rozumieniu ustawy o CIT źródłem korekty cen transferowych jest
    dążenie do zapewnienia rynkowego poziomu rentowności podmiotów powiązanych.
    Ponadto taka korekta cen transferowych nie jest wynagrodzeniem za towary czy
    realizowane usługi, a jest związana z profilem funkcjonalnym podmiotów powiązanych i
    koniecznością dostosowania poziomu rentowności, zgodnie z danym profilem
    funkcjonalnym, do poziomu rynkowego, tak aby każdy z podmiotów wynagradzany był na
    zasadzie ceny rynkowej.
    Podkreślić należy, iż wprowadzony i opisany w stanie faktycznym (winno być: w stanie
    faktycznym/zdarzeniu przyszłym) model Opłaty Operacyjnej ma na celu dostosowanie
    rentowności Wnioskodawcy do zakładanego poziomu rynkowego potwierdzonego
    sporządzoną analizą porównawczą, tj. stanowi korektę wyniku finansowego
    Wnioskodawcy. Model jednocześnie stanowi odzwierciedlenie roli pełnionej zarówno
    przez Wnioskodawcę i jego profilu funkcjonalnego jak również funkcji oraz ryzyk
    ponoszonych przez Podmiot Centralny.
    Jak wskazano w opisie stanu faktycznego (winno być: stanu faktycznego/zdarzenia
    przyszłego) niniejszego Wniosku:
    · mechanizm tzw. Opłaty Operacyjnej opiera się na założeniu, że B jest regionalnym
      podmiotem centralnym, który pełni strategiczne funkcje, takie jak m.in.: planowanie
      strategiczne, projektowanie i rozwój produktu, planowane przedsięwzięć
      marketingowych oraz reklamowych, zarządzanie łańcuchem dostaw;
    · jako centralna jednostka, B ponosi główne ryzyka biznesowe związane z powyżej
      wymienionymi kluczowymi działaniami. Wnioskodawca jest zaś jedynie
      odpowiedzialny za funkcje mu przypisane, które zostały opisane w niniejszym Wniosku;
    · w świetle zasad dot. cen transferowych – Wnioskodawca powinien osiągnąć określony
      zgodnie z zasadą ceny rynkowej poziom rentowności z tytułu prowadzenia
      działalności, będący rezultatem realizacji powierzonych mu funkcji oraz ponoszonych
      ryzyk;
    · B zagwarantował Wnioskodawcy rentowność wyznaczoną zgodnie z zasadą ceny
      rynkowej, która jest adekwatna do profilu funkcjonalnego Spółki.
    Rozliczenie w ramach Opłaty Operacyjnej będzie wynikało jedynie z samego faktu
    osiągnięcia (lub nieosiągnięcia) oczekiwanego poziomu rentowności bez konieczności
    spełnienia dodatkowych warunków przez którąkolwiek ze stron. Płatność ta będzie
    związana przede wszystkim z alokacją zysków w Grupie uwzględniającą profile
    funkcjonalne (zakres pełnionych funkcji i ponoszonych ryzyk) stron transakcji.
    W konsekwencji, w przypadku gdy:
    · rentowność Wnioskodawcy osiągnięta w określonym okresie będzie niższa niż poziom
      rynkowy (ustalony na podstawie odpowiedniej analizy porównawczej) – to B dokona
      płatności na rzecz Wnioskodawcy,
    · rentowność Wnioskodawcy osiągnięta w danym okresie będzie wyższa od poziomu
      rynkowego (ustalony na podstawie odpowiedniej analizy porównawczej) – to
      Wnioskodawca dokona płatności na B,
    · rentowność Wnioskodawcy osiągnięta w danym okresie będzie zgodna z poziomem
      rynkowym (ustalonym na podstawie odpowiedniej analizy porównawczej) – żadna
      płatność nie będzie dokonywana pomiędzy Wnioskodawcą a B.

    Jednocześnie Wnioskodawca uważa, że dokonywane płatności w ramach wprowadzonego
    modelu Opłaty Operacyjnej będą spełniały wszystkie warunki wskazane w art. 11e ustawy
    o CIT, uprawniające do uznania ich za korektę cen transferowych, tj.:
    · spełniony będzie warunek wynikający z art. 11e pkt 1 ustawy CIT. Jak wskazano w opisie
      stanu faktycznego (winno być: stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego) Wnioskodawca
      jest dystrybutorem produktów oraz zajmuje się obsługą posprzedażową i
      gwarancyjną. Następnie, po zakończeniu danego okresu (kwartału), dokonywana jest
      korekta zyskowności zgodnie z zasadami ceny rynkowej. Mechanizm ten pozwala
      Wnioskodawcy uzyskać w poszczególnych latach podatkowych rentowność na
      poziomie wynikającym z aktualnej analizy porównawczej. Tym samym, w analizowanej
      transakcji ustalone zostały warunki, które ustaliłyby podmioty niezależne,
      uwzględniając charakterystykę współpracy, a w szczególności profil funkcjonalny stron;
    · spełniony będzie warunek wynikający z art. 11e pkt 2 ustawy CIT. Wnioskodawca ma
      możliwość ustalenia faktycznej rentowności za dany okres, dopiero po jego
      zakończeniu, przede wszystkim z uwagi na fakt, iż w ciągu roku mogą ulegać zmianie
      zarówno przychody ze sprzedaży jak i koszty pracy oraz inne koszty związane z
      działalnością Wnioskodawcy. Wnioskodawca nie jest w stanie precyzyjnie określić
      dokładnej wysokości tych pozycji z wyprzedzeniem. Dopiero dostosowanie
      rentowności Wnioskodawcy do poziomu wynikającego z analizy porównawczej
      poprzez Opłatę Operacyjną pozwala na osiągnięcie rentowności na rynkowym
      poziomie;
    · Wnioskodawca wskazuje również, że pozostałe warunki wskazane w art. 11e ustawy CIT
      będą również spełnione. Wnioskodawca w momencie dokonania Opłaty Operacyjnej
      będzie posiadał oświadczenie podmiotu powiązanego lub dowód księgowy
      potwierdzające dokonanie przez ten podmiot korekty cen transferowych w tej samej
      wysokości co podatnik. B jest ponadto podmiotem z siedzibą w Niemczech. Art. 26
      polsko-niemieckiej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania z dnia 14 maja
      2003 r. zawiera postanowienia o wymianie informacji podatkowych pomiędzy Polską a
      Niemcami, wobec czego spełniony jest także warunek nr 4 z art. 11e ustawy CIT.
    Wnioskodawca dodatkowo wskazuje, że na powyższą kwalifikację nie wpływa fakt, że
    model Opłaty Operacyjnej został przyjęty pomiędzy Spółką a B, a dystrybucja produktów
    jest realizowana na rzecz podmiotów trzecich (klientów). Jak zostało wskazane w
    Objaśnieniach podatkowych w zakresie cen transferowych z 31 marca 2021 r., korekta cen
    transferowych, o której mowa w art. 11e ustawy CIT, może być dokonywana w odniesieniu
    do podmiotu powiązanego, który nie jest stroną bezpośrednich transakcji z podatnikiem
    (podmiotem powiązanym). Taka sytuacja może mieć miejsce w relacji producenta o
    ograniczonym zakresie funkcji, ryzyk i aktywów z podmiotem centralnym, zarządzającym
    łańcuchem dostaw, który to podmiot nie zawsze będzie stroną bezpośrednich transakcji z
    producentem (zob. uzasadnienie do Ustawy zmieniającej). Przy dokonywaniu KCT11e
    należy uwzględniać w szczególności całość lub odpowiednią część łańcucha tworzenia
    wartości dodanej, która wpływa na kalkulację korekty cen transferowych oraz pozwala na
    weryfikację zasadności jej dokonania.
    Jak wskazano w stanie faktycznym (winno być: stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym),
    postanowienia wprowadzonego modelu Opłaty Operacyjnej opierają się właśnie na roli,
    jaką strony pełnią w ramach łańcucha sprzedaży produktów, a więc jest to analogiczna
    sytuacja, o jakiej jest mowa w przytoczonym fragmencie Objaśnień.
    W związku z powyższym, w opinii Wnioskodawcy dokonywane płatności w ramach modelu
    Opłaty Operacyjnej stanowią/będą stanowić korektę, o której mowa w art. 11e ustawy o
    CIT, a tym samym Wnioskodawca jest/będzie uprawniony do uwzględnienia jej przy
    ustalaniu wysokości uzyskanych przychodów lub poniesionych kosztów uzyskania
    przychodów w związku z art. 12 ust. 3aa pkt 1 lub pkt 2 oraz art. 15 ust. 1 ab ustawy o CIT.

    Podobne stanowisko zostało również potwierdzone w interpretacjach indywidualnych
    wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:
    · z 14 listopada 2022 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.408.2022.3.IZ),
    · z 25 kwietnia 2022 r. (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.27.2022.4.SG),
    · z 9 czerwca 2023 r. (sygn. 0114-KDIP2-2.4010.192.2023.2.AS),
    · z 17 kwietnia 2024 r. (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.93.2024.1.AK),
    · z 12 września 2024 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.411.2024.2.MBD).
    Ad 2.
    Na podstawie art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu
    tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Zgodnie z art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT, za dochody (przychody) osiągane na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w
    szczególności dochody (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych
    do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo
    jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce
    zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od
    miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia.
    Co istotne, na podstawie art. 3 ust. 5 ustawy o CIT, za dochody (przychody), o których
    mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1
    ustawy o CIT, jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.
    Zgodnie z art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2
    ustawy o CIT, przychodów:
    1) z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych,
      znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z
      należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za
      użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także
      środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze
      zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-
      how);3
    2) z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub
      sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą,
      organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących
      działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
    2a) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług
      reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji
      pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o
      podobnym charakterze
    –ustala się w wysokości 20% przychodów;
    3) z tytułu należnych opłat za wywóz ładunków i pasażerów przyjętych do przewozu w
      portach polskich przez zagraniczne przedsiębiorstwa morskiej żeglugi handlowej, z
      wyjątkiem ładunków i pasażerów tranzytowych,
    4) uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczne
      przedsiębiorstwa żeglugi powietrznej (winno być: uzyskanych na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczne przedsiębiorstwa żeglugi powietrznej, z
      wyłączeniem przychodów uzyskanych z lotniczego rozkładowego przewozu

      pasażerskiego, skorzystanie z którego wymaga posiadania biletu lotniczego przez
      pasażera)
    – ustala się w wysokości 10% tych przychodów.
    W tym miejscu warto zaznaczyć, że katalog płatności (dochodów/przychodów)
    podlegających opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym jest ograniczony
    do tytułów wskazanych wprost w art. 21 ust. 1 ustawie (tj. w ustawie o CIT). Oznacza to, że
    aby dana płatność podlegała opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym w
    Polsce, to płatność ta powinna wynikać ze świadczeń, które są takiej samej natury jak te
    świadczenia, które zostały wymienione w cytowanym przepisie. Decydujące znaczenie dla
    stwierdzenia, czy dane świadczenie mieści się w katalogu czynności podlegających
    opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym, na gruncie ustawy o CIT, ma
    więc:
    · fakt istnienia zidentyfikowanego świadczenia realizowanego przez nierezydenta na
      rzecz polskiego podmiotu (ewentualnego płatnika zryczałtowanego podatku
      dochodowego) wraz ze wskazaniem świadczeniobiorcy i świadczeniodawcy w
      odniesieniu do tego świadczenia, jak i
    · charakter rzeczywiście wykonywanych działań (zobowiązań) świadczeniodawcy, który
      musi być tożsamy ze świadczeniami wskazanymi w treści art. 21 ust. 1 ustawy o CIT.
    Natomiast, na podstawie art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, podatek dochodowy od dochodów
    (przychodów) z dywidend (winno być: podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1
    pkt 1 przychodów z dywidend) oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób
    prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się
    w wysokości 19% uzyskanego przychodu.
    Zgodnie z art. 21 ust. 2 oraz 22a ustawy o CIT, zasady opodatkowania zryczałtowanym
    podatkiem dochodowym, wynikające z ustawy o CIT, ulegać mogą modyfikacji (tj.
    wyłączeniu albo ograniczeniu prawa Polski do opodatkowania zryczałtowanym podatkiem
    dochodowym danej płatności uzyskiwanej przez nierezydenta) w świetle postanowień
    umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest
    Rzeczpospolita Polska.
    Niemniej jednak dopiero zidentyfikowanie na gruncie ustawy o CIT obowiązku poboru
    przez płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego (tj. fakt zidentyfikowania płatności,
    która odpowiada charakterystyce wskazanej w art. 21 ust. 1 lub w art. 22 ust. 1 ustawy o
    CIT) jest podstawą do poszukiwania przez płatnika ewentualnych ulg i/lub wyłączeń na
    gruncie wspomnianych umów o unikaniu opodatkowania.
    Jak stanowi art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające
    osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat
    należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako
    płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
    zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
    przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej
    umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką
    umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów
    podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków
    zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1,
    zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych
    lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do
    dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności
    uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania
    w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.
    Jednocześnie, na podstawie art. 26 ust 2e ustawy o CIT, jeżeli łączna kwota należności
    wypłacanych z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 na rzecz

    podmiotu powiązanego, przekroczyła w roku podatkowym obowiązującym u
    wypłacającego te należności łącznie kwotę 2 000 000 zł na rzecz tego samego podatnika,
    osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
    fizyczne będące przedsiębiorcami są obowiązane jako płatnicy pobrać, z zastrzeżeniem
    ust. 2g, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat
    według stawki podatku określonej w art. 21 ust. 1 pkt 1 lub art. 22 ust. 1 od nadwyżki
    ponad kwotę 2 000 000 zł:
    1) z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e;
    2) bez możliwości niepobrania podatku na podstawie właściwej umowy o unikaniu
      podwójnego opodatkowania, a także bez uwzględniania zwolnień lub stawek
      wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego
      opodatkowania.
    Tym samym, płatności realizowane przez polskie podmioty na rzecz nierezydentów a
    niemieszczące się w treści art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o CIT nie podlegają
    opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym w Polsce.
    Zdaniem Wnioskodawcy, kwoty uiszczane na rzecz B jako tzw. Opłata Operacyjna, nie
    stanowią przychodów z tytułu jakiejkolwiek z ww. czynności opodatkowanych
    zryczałtowanym podatkiem dochodowym w Polsce. Dlatego też wypłata ww. kwot nie
    będzie powodować po stronie Spółki jako płatnika obowiązku poboru zryczałtowanego
    podatku dochodowego (tzw. podatku u źródła), na gruncie art. 21-22 ustawy o CIT.
    Jak wynika z opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego niniejszego Wniosku celem
    dokonywanej Opłaty Operacyjnej jest zapewnienie m.in. spółkom dystrybucyjnym i
    produkcyjnym działającym w Grupie (podległym biznesowo Podmiotowi Centralnemu), w
    tym również Spółka A, rynkowego poziomu wynagrodzenia za realizowane przez nie,
    zgodnie z ich profilem funkcjonalnym, funkcje i ponoszone ryzyka.
    Jednocześnie, jak zostało to wskazane powyżej, w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawcy
    w zakresie odpowiedzi na pytanie nr 1, w ocenie Wnioskodawcy, Opłata Operacyjna
    stosowana do wyrównania rentowności Wnioskodawcy stanowi/będzie stanowić korektę
    cen transferowych, o której mowa w art. 11e ustawy o CIT.
    Jak wynika z powyższego, Opłata Operacyjna stanowi zatem narzędzie pozwalające na
    właściwą alokację zysków w Grupie, biorąc pod uwagę funkcje pełnione przez
    poszczególne spółki z Grupy, jak i ponoszone przez nie ryzyka. Mechanizm ten opiera się
    na założeniu, że Spółka – jako podmiot o ograniczonych funkcjach i ryzykach – powinna
    uzyskiwać odpowiedni, stały poziom zwrotu z prowadzonej działalności. Natomiast
    Podmiot Centralny – jako podmiot, w którym skupione są najważniejsze funkcje, aktywa i
    ryzyka w grupie biznesowej – powinien ponosić wszelkie ryzyko związane z powodzeniem
    komercyjnym prowadzonej działalności grupy biznesowej, a tym samym ma prawo do
    ewentualnej nadwyżki zysku wypracowanej przez pozostałe podmioty z grupy, bądź też
    obowiązek pokrycia ponoszonych przez nie strat. Zatem już sama okoliczność, że Opłata
    Operacyjna dokonywana jest celem wynagrodzenia zarówno Spółki jak i B na zasadach
    rynkowych, zgodnie z ich profilem funkcjonalnym – wskazuje, że nie można tutaj mówić o
    żadnym z tytułów wskazanych w art. 21 i art. 22 ustawy o CIT – a tym samym, Spółka nie
    będzie zobowiązana do pełnienia roli płatnika w odniesieniu do dokonywanych przez nią
    płatności Opłaty Operacyjnej.
    W tym kontekście, należy podkreślić, że korekta cen transferowych, określona w art. 11e
    ustawy o CIT nie została jednocześnie wprost wskazana w katalogu należności
    podlegających opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym w Polsce,
    zawartym w art. 21 i 22 ustawy o CIT.
    Zdaniem Wnioskodawcy, Opłaty Operacyjnej nie można w szczególności utożsamiać z
    należnościami licencyjnymi oraz wynagrodzeniem za świadczenie usług. Jak wskazano
    bowiem powyżej, w uzasadnieniu do odpowiedzi na pytanie nr 1, tytułem do przesunięcia

    środków pomiędzy Spółką A i B (tak, aby docelowy poziom dochodowości osiągany przez
    każdą z ww. spółek odzwierciedlał zasady wynikające z Modelu CT), będzie nie tyle ciążące
    na Spółce zobowiązanie do zapłaty należności za określone świadczenia, co przede
    wszystkim konieczność wykazania przez Spółkę A/B dochodów do opodatkowania na
    odpowiednim poziomie odpowiadającym funkcjom pełnionym przez każdą z tych spółek
    (tj. poziomie rynkowym). Płatność Opłaty Operacyjnej będzie wynikała jedynie z samego
    faktu osiągnięcia (lub nie) oczekiwanego (tj. względem pełnionych funkcji) poziomu
    rentowności bez konieczności spełnienia dodatkowych warunków przez którąkolwiek ze
    stron, czy to przez Spółkę, czy też przez Podmiot Centralny. Płatność ta będzie związana
    przede wszystkim z profilem funkcjonalnym (zakresem pełnionych funkcji i ponoszonych
    ryzyk) i przyjętym Modelem CT, nie jest zaś wynikiem konkretnych działań tych spółek.
    Należy zatem przyjąć, że kwota wynikająca z tzw. Opłaty Operacyjnej nie jest wypłacana
    pod warunkiem określonego bądź zaniechania wymaganego od drugiej strony.
    Należy ponadto zwrócić uwagę, że jeżeli zgodnie z przyjętym Modelem CT wymagane
    będzie doprowadzenie poziomu marży, którą ma osiągnąć Wnioskodawca do poziomu
    rynkowego, przyjętego w Modelu CT dojdzie do następujących rozliczeń:
    · Spółka A uiści Opłatę Operacyjną na rzecz B, jeżeli zysk faktycznie zrealizowany przez
      Spółkę w danym okresie rozliczeniowym przekroczy zysk prognozowany,
    · B wyrówna poziom rentowności Spółki A, jeżeli zysk faktycznie zrealizowany przez
      Spółkę w danym okresie rozliczeniowym będzie niższy niż zysk prognozowany.
    W ocenie Wnioskodawcy, brak pewności co do konieczności płatności Opłaty Operacyjnej
    jak również możliwość wystąpienia konieczności płatności przez B celem wyrównania
    poziomu rentowności Spółki A powoduje, że rozliczenia tego nie da się przypisać w sposób
    wyraźny i bezpośredni do żadnej skonkretyzowanej należności związanej ze
    świadczeniem, np. należności licencyjnej, czy wynagrodzeniem za nabyte usługi – w
    przypadku bowiem takich należności konieczne jest zidentyfikowanie przedmiotu
    świadczenia oraz świadczeniodawcy i świadczeniobiorcy.
    Zdaniem Wnioskodawcy, w sytuacji przedstawionej w opisie stanu faktycznego/zdarzenia
    przyszłego niniejszego wniosku trudno mówić o jakimkolwiek świadczeniu lub
    beneficjencie tego świadczenia. Aż do zakończenia okresu rozliczeniowego nie jest
    bowiem jasne czy ewentualna płatność będzie działała w kierunku uiszczenia Opłaty
    Operacyjnej przez Spółkę A, czy wyrównania poziomu rentowności przez B (tj. nie jest
    zatem określone, kto komu będzie wypłacał kwotę pieniężną).
    Niepewność co do kierunku płatności przekłada się również na to, że nie jest wiadome,
    który podmiot Spółka A czy B miałby zostać uznany za podmiot świadczący ewentualną
    usługę na rzecz drugiego podmiotu, a który z nich za bezpośredniego beneficjenta tego
    świadczenia.
    Reasumując powyższe – w ocenie Wnioskodawcy – w przedstawionym stanie faktycznym
    /zdarzeniu przyszłym nie są spełnione podstawowe cechy decydujące, że świadczenie w
    postaci Opłaty Operacyjnej mieści się w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu
    zryczałtowanym podatkiem dochodowym, na gruncie ustawy o CIT, bowiem:
    · Ewentualne uiszczenie Opłaty Operacyjnej ma na celu doprowadzenie do właściwego
      poziomu rentowności, którą ma osiągnąć Wnioskodawca, zgodnego z poziomem
      rynkowym, przyjętym w Modelu CT (tzw. korekta cen transferowych) – co do zasady
      płatności z tego tytułu nie zostały wymienione w art. 21 i art. 22 ustawy o CIT, a celem
      tego działania jest/będzie dostosowanie rentowności Spółki do poziomu zgodnego z
      przepisami w zakresie cen transferowych;
    · nie jest możliwe zidentyfikowanie konkretnego świadczenia realizowanego przez
      Podmiot Centralny na rzecz Spółki (ewentualnego płatnika zryczałtowanego podatku
      dochodowego), ani

    · nie jest możliwe wskazanie, który z podmiotów miałby być w tej relacji odpowiednio
      świadczeniobiorcą albo świadczeniodawcą.
    Dlatego też – zdaniem Wnioskodawcy – nie można uznać, że płatności z tytułu Opłaty
    Operacyjnej (w przypadku, gdy będą one dokonywane przez Spółkę A na rzecz B)
    podlegają i będą podlegać opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym na
    podstawie art. 21-22 ustawy o CIT. Tym samym Wnioskodawca stoi na stanowisku, że nie
    będzie on obowiązany do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego (tzw. podatku
    u źródła) od wypłacanych należności z tytułu Opłaty Operacyjnej.
    Stanowisko powyższe zostało potwierdzone, m.in. w interpretacjach indywidualnych
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, które wydane zostały w zbliżonych, do
    przedstawionego w niniejszym wniosku, stanach faktycznych/zdarzeniach przyszłych:
    · z 2 stycznia 2020 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.475.2019.2.AR;
    · z 3 września 2020 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.220.2020.4.BG;
    · z 6 grudnia 2021 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.448.2021.1.AT;
    · z 14 stycznia 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.302.2021.5.SG;
    · z 25 kwietnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.27.2022.4.SG;
    · z 17 kwietnia 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.93.2024.1.AK;
    · z 12 września 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.411.2024.2.MBD.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo
    przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dacie wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, iż
    rozstrzygnięcie w nich zawarte nie są wiążące dla Organu. Interpretacje organów
    podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych
    w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach
    rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.
    Końcowo przywołać należy pełne brzmienie art. 11e ustawy o CIT, zgodnie z którym
      podatnik może dokonać korekty cen transferowych poprzez zmianę wysokości
      uzyskanych przychodów lub poniesionych kosztów uzyskania przychodów, jeżeli są
      spełnione łącznie następujące warunki:
        1) w transakcjach kontrolowanych realizowanych przez podatnika w trakcie roku
          podatkowego ustalone zostały warunki, które ustaliłyby podmioty niepowiązane;
        2) nastąpiła zmiana istotnych okoliczności mających wpływ na ustalone w trakcie
          roku podatkowego warunki lub znane są faktycznie poniesione koszty lub

          uzyskane przychody będące podstawą obliczenia ceny transferowej, a
          zapewnienie ich zgodności z warunkami, jakie ustaliłyby podmioty
          niepowiązane, wymaga dokonania korekty cen transferowych;
        3) w momencie dokonania korekty podatnik posiada oświadczenie podmiotu
          powiązanego lub dowód księgowy potwierdzające dokonanie przez ten
          podmiot korekty cen transferowych w tej samej wysokości co podatnik;
        4) istnieje podstawa prawna do wymiany informacji podatkowych z państwem, w
          którym podmiot powiązany, o którym mowa w pkt 3, ma miejsce zamieszkania,
          siedzibę lub zarząd.
        5) (uchylony)
    Powyższe pozostaje bez wpływu na rozstrzygnięcie w przedmiotowej sprawie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego .... Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.