Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.273.2025.2.AK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-13
Teza: W przypadku dokonania wypłaty dywidendy na rzecz
bezpośredniego udziałowca będącego spółką holdingową,
która nie prowadzi rzeczywistej działalności gospodarczej i nie
spełnia przesłanek uznania jej za rzeczywistego właściciela
należności dywidendowej, Wnioskodawca jest uprawniony do
zastosowania zwolnienia z opodatkowania na podstawie art.
22 ust. 4 ustawy o CIT, z uwzględnieniem koncepcji look
through approach w stosunku do udziałowców duńskiej
spółki, którzy posiadają nieprzerwanie przez co najmniej dwa
lata bezpośrednio co najmniej 10% udziałów w kapitale
duńskiej spółki.
Słowa kluczowe: Dania
dywidendy
umowa-umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania
właściciel-rzeczywisty właściciel
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Stawka podatku 19%
od dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z
tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających
siedzibę lub zarząd na terytorium RP-Zwolnienie od
podatku dochodowego przychodów z tytułu udziału w
zyskach osób prawnych - warunki
1
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 22-ust. 4

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 27 maja 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 2 lipca 2025 r. – w odpowiedzi na
    wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą (...). Spółka została
    zarejestrowana (...).
    Jedynym wspólnikiem Wnioskodawcy jest spółka A z siedzibą w Danii (dalej jako: „Spółka
    Dominująca”), która od dnia (...) posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym
    Wnioskodawcy, wynoszącym (...) PLN. Spółka Dominująca jest częścią grupy kapitałowej
    działającej (...).
    Zgodnie z ujawnionym sposobem reprezentacji, (...). Aktualnie funkcję prezesa zarządu
    pełni (...).
    Udziałowcami duńskiej spółki A są następujące podmioty z siedzibą w Danii, posiadające
    w tej spółce następujące udziały:
    - B – 10,00% udziałów,
    - C – 10,00% udziałów,
    - D – 5,00% udziałów,
    - E – 10,00% udziałów,
    - F – 10,00% udziałów,
    - G – 10,00% udziałów,
    - H – 35,00% udziałów,
    - I – 10,00% udziałów.
    Reasumując, wszystkie wymienione wyżej podmioty posiadają udziały w spółce A, która z
    kolei jest właścicielem 100% udziałów w spółce Wnioskodawcy.
    Wnioskodawca planuje w przyszłości dokonać wypłaty dywidendy na rzecz swojego
    jedynego udziałowca, Spółki A. W związku z powyższym, Spółka analizuje możliwość
    zastosowania zwolnienia z poboru podatku u źródła lub zastosowania obniżonej stawki
    tego podatku, zgodnie z odpowiednio: art. 22 ust. 4 ustawy o CIT lub art. 10 ust. 2
    Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Danii w sprawie unikania
    podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie
    podatków od dochodu i majątku sporządzoną w Warszawie dnia 6 grudnia 2001 r. (dalej
    jako: „UPO”).
    W analizowanym stanie faktycznym [winno być: „zdarzeniu przyszłym” – przyp. organu]
    bezpośrednim odbiorcą dywidend, których wypłata jest planowana, jest spółka A z
    siedzibą w Danii. Spółka ta pełni jednak wyłącznie funkcję podmiotu holdingowego i nie
    prowadzi rzeczywistej działalności operacyjnej. Jej działalność gospodarcza ogranicza się
    do posiadania udziałów we Wnioskodawcy oraz w innych spółkach operacyjnych oraz

    wykonywania praw korporacyjnych i majątkowych wynikających z tych udziałów, w tym w
    szczególności prawa do odbioru dywidend. Otrzymywane od Wnioskodawcy należności
    pasywne (tj. dywidendy) nie stanowią końcowego etapu strumienia płatności, lecz są w
    dalszej kolejności przekazywane jej własnym udziałowcom, którzy faktycznie dysponują
    korzyściami ekonomicznymi z tych świadczeń.
    W konsekwencji powyższych okoliczności faktycznych, Spółka Dominująca nie może zostać
    uznana za rzeczywistego właściciela należności (beneficial owner) w rozumieniu art. 4a pkt
    29 ustawy o CIT.
    Zgodnie z powołanym przepisem, przez rzeczywistego właściciela należy rozumieć
    podmiot, który otrzymuje należność dla własnej korzyści, a nie jako pośrednik,
    pełnomocnik, powiernik ani inna osoba zobowiązana do przekazania całości lub części
    należności innemu podmiotowi.
    Co istotne, aby możliwe było zastosowanie zwolnienia lub obniżonej stawki podatku u
    źródła, wynikającej z przepisów krajowych (np. art. 22 ust. 4 ustawy o CIT) lub właściwej
    umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania (np. art. 10 ust. 2 UPO Polska-Dania),
    konieczne jest nie tylko spełnienie formalnych kryteriów dotyczących poziomu udziału
    kapitałowego i okresu jego posiadania, ale również wykazanie, że odbiorca należności jest
    rzeczywistym właścicielem tych należności oraz prowadzi rzeczywistą działalność
    gospodarczą. Jak już zostało to zasygnalizowane, Spółce Dominującej nie można przypisać
    statusu rzeczywistego właściciela dywidend wypłacanych przez Wnioskodawcę.
    Z uwagi na powyższe, Spółka analizuje możliwość zastosowania ww. preferencji przy
    dokonywaniu wypłaty dywidendy na rzecz podmiotu mającego siedzibę w Danii.
    Jednocześnie, w ramach tej analizy, rozważane jest również zastosowanie tzw. look
    through approach, tj. podejścia pozwalającego na ocenę przesłanki „rzeczywistego
    właściciela” dywidendy w odniesieniu do dalszych podmiotów w strukturze właścicielskiej,
    jeżeli bezpośredni odbiorca dywidendy pełni jedynie funkcję pośrednika lub podmiotu
    holdingowego nieprowadzącego rzeczywistej działalności gospodarczej.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że:
    Wnioskodawca poniżej przedstawia dane dotyczące podmiotów zagranicznych
    uczestniczących w przedstawionym we wniosku opisie sprawy.
    1) Udziałowiec duński (...)
    2) Pozostałe podmioty posiadające w tej Spółce udziały wymienione w opisie sprawy (...).
    Wnioskodawca wskazuje, że zwolnienie odpowiada przedmiotowi art. 22 ust. 4 ustawy o
    CIT, którym jest neutralna podatkowo redystrybucja zysków w grupie kapitałowej.
    Jednocześnie Spółka informuje, że nie wystąpią przesłanki, o których mowa w art. 22c
    ustawy o CIT. Skorzystanie ze zwolnienia nie jest sprzeczne z celem ani przedmiotem art.
    22 ust. 4 ustawy o CIT, natomiast uzyskanie korzyści podatkowej nie stanowi głównego ani
    jednego z głównych celów wypłaty, a sposób działania nie jest sztuczny.
    Wnioskodawca wskazuje, że rzeczywistymi właścicielami wypłacanej dywidendy są
    wspólnicy spółki A, będącej jedynym udziałowcem Wnioskodawcy, wymienieni w
    odpowiedzi na pytanie nr 2 wezwania do uzupełnienia wniosku o wydanie interpretacji
    indywidualnej w części odpowiadającej posiadanym przez nich udziałom.
    Każdy z wymienionych wspólników spełnia kumulatywnie trzy warunki określone w art. 4a
    pkt 29 ustawy o CIT, tj.:
    - samodzielnie decydują o przeznaczeniu otrzymanej należności dla własnej korzyści i
    ponoszą ryzyko ekonomiczne związane z jej utratą,
    - nie są pośrednikami zobowiązanymi do przekazania całości lub części należności innemu
    podmiotowi,
    - prowadzą rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby.

    Spółka w dniu wypłaty dywidendy będzie posiadała właściwe certyfikaty rezydencji
    rzeczywistych właścicieli.
    Wnioskodawca informuje, że rzeczywiści właściciele należności – spółki będące
    udziałowcami A – rozpoznają w swoim państwie rezydencji (Królestwo Danii) przychód
    podatkowy z tytułu otrzymanej dywidendy. Dywidendy wypłacane w całym łańcuchu
    podmiotów zachowują ten sam charakter prawno-podatkowy.
    Wnioskodawca potwierdza, że każdy z podmiotów w łańcuchu płatności spełnia
    kumulatywnie warunki wymienione w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, tj.:
    1. ma nieograniczony obowiązek podatkowy w swoim państwie rezydencji (Królestwo
      Danii), tj. podlega opodatkowaniu od całości osiąganych dochodów – niezależnie od
      miejsca ich uzyskania;
    2. nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania od całości swoich dochodów;
    3. jest spółką kapitałową prawa duńskiego, a zatem stanowi „spółkę” w rozumieniu art. 4a
      pkt 21 ustawy o CIT oraz podmiot wymieniony w załączniku nr 4 do tej ustawy;
    4. posiada nieprzerwanie przez co najmniej dwa lata bezpośrednio co najmniej 10%
      udziałów w kapitale spółki A, z wyjątkiem spółki (...), która posiada 5% udziałów.
      Natomiast spółka A posiada nieprzerwanie przez co najmniej dwa lata 100% udziałów
      w spółce Wnioskodawcy.

## Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w przypadku dokonania
    wypłaty dywidendy na rzecz bezpośredniego udziałowca będącego spółką holdingową z
    siedzibą w Danii, która nie prowadzi rzeczywistej działalności gospodarczej i nie spełnia
    przesłanek uznania jej za rzeczywistego właściciela należności dywidendowej,
    Wnioskodawca jest uprawniony do zastosowania zwolnienia z opodatkowania na
    podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, przy założeniu, że rzeczywistym właścicielem
    należności jest inny podmiot posiadający siedzibę na terytorium Danii, z uwzględnieniem
    koncepcji look through approach?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W ocenie Spółki, we wskazanym stanie faktycznym [winno być: zdarzeniu przyszłym –
    przyp. organu] możliwe jest zastosowanie zwolnienia z opodatkowania wynikającego z art.
    22 ust. 4 ustawy o CIT przy uwzględnieniu koncepcji look through approach.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające
    osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat
    należności z tytułów wymienionych w art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać,
    z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek
    dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-
    1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego
    opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod
    warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od
    podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki
    podatku innej niż określona w art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania
    podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego
    opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności.
    Zgodnie z kolei z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, podatnicy posiadają możliwość skorzystania
    ze zwolnienia z zapłaty podatku dochodowego z tytułów wskazanych w art. 22 ust. 1, przy
    spełnieniu łącznie wszystkich warunków:
    - wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
    jest spółka, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium RP,

    - uzyskującym przychody z dywidend jest podmiot podlegający opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym całości swoich dochodów na terytorium UE lub Europejskiego Obszaru
    Gospodarczego,
    - spółka otrzymująca dywidendę posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów w
    spółce wypłacającej dywidendę,
    - spółka otrzymująca dywidendę nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania całości
    swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.
    W celu interpretacji terminu „beneficial owner” należy odwołać się do komentarza do
    Modelowej Konwencji OECD w sprawie podatku od dochodu i majątku (dalej: „Komentarz
    OECD”). W Komentarzu OECD wskazano, że postanowienia umów o unikaniu podwójnego
    opodatkowania w zakresie dotyczącym wypłat należności mają zastosowanie jedynie w
    przypadku, gdy to podmiot uzyskujący należność posiada status rzeczywistego odbiorcy
    („beneficial owner”), czyli jest podmiotem, którego prawo do dysponowania otrzymaną
    płatnością nie ma wyłącznie formalnego charakteru. Co do zasady, w sytuacji, gdy
    płatność dokonywana jest na rzecz pośrednika będącego rezydentem określonego
    państwa, który następnie przekazuje tę płatność ostatecznemu odbiorcy, państwo w
    którym powstaje dana płatność nie jest zobowiązane do zastosowania wobec tego
    pośrednika postanowień umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. Sam bowiem
    fakt bycia rezydentem określonego państwa i otrzymania płatności nie jest
    wystarczającym warunkiem do skorzystania z postanowień umów o unikaniu podwójnego
    opodatkowania w sytuacji, gdy prawo do dysponowania dochodem ma ograniczony
    charakter. Z treści Komentarza OECD wynika wprost, że „spółka podstawiona nie może
    normalnie być uważana za osobę uprawnioną, ponieważ, mimo iż jest formalnym
    właścicielem dochodu, to w praktyce dysponuje ona bardzo ograniczonymi
    uprawnieniami, które czynią z niej powiernika lub zwykłego zarządcę działającego na
    rachunek zainteresowanych stron.
    W tym miejscu należy zwrócić uwagę na wypracowaną na gruncie międzynarodowego
    prawa podatkowego koncepcję look through approach, która w polskiej praktyce
    podatkowej jest wykorzystywana na potrzeby podatku u źródła.
    Sposób zastosowania tej koncepcji na gruncie opodatkowania u źródła został
    przedstawiony przez Ministerstwo Finansów w projekcie objaśnień podatkowych
    dotyczących zasad poboru podatku u źródła z 19 czerwca 2019 r (dalej: „Projekt”). Zgodnie
    z treścią Projektu: „podmioty pośredniczące, a więc te, które co do zasady nie spełniają
    definicji rzeczywistego właściciela, nie powinny korzystać z uprawnień przyznawanych
    przez poszczególne UPO. Niemniej jednak z przewidzianych w UPO i prawie Unii
    Europejskiej (tzn. Dyrektywy PS i IR) mogą korzystać inwestorzy (udziałowcy) z kraju
    objętego tymi postanowieniami, jeżeli są oni podatnikami w stosunku do otrzymanej
    należności i spełniają inne warunki przewidziane dla tych uprawnień (np. w określonych
    sytuacjach posiadają status rzeczywistego właściciela). Rozwiązanie to odpowiada
    koncepcji znanej pod nazwą look through approach.
    Co więcej, jak ww. projekcie objaśnień zostało wskazane, jeżeli zachodzi taka sytuacja, że
    rzeczywistym właścicielem należności jest: „inny podmiot (co należy wykazać lub zbadać)
    wówczas do opodatkowania podatkiem u źródła będą miały zastosowanie przepisy UPO
    lub przepisy krajowe wdrażające dyrektywy unijne właściwe dla państwa rezydencji tego
    podmiotu (ang. look through approach)”.
    Z powyższego wynika, iż założeniem koncepcji look through approach, jest ustalenie
    statusu rzeczywistego właściciela, na rzecz którego bezpośredni odbiorca, np. udziałowiec
    uprawniony do otrzymania dywidendy, przekazuje daną płatność. Jest to zatem koncepcja,
    zgodnie z którą wiąże się możliwość zastosowania umowy o unikaniu podwójnego
    opodatkowania państwa siedziby rzeczywistego właściciela danej należności, a nie jej
    bezpośredniego odbiorcy.

    Odnosząc się do zakresu zastosowania koncepcji look through approach, w projekcie
    objaśnień wskazano, że odbiorca należności, po spełnieniu wymaganych warunków (np.
    przedstawienia certyfikatu rezydencji), byłby uprawniony do skorzystania z preferencji
    wskazanych w danej UPO.
    Zgodnie ze wspomnianym projektem objaśnień, przy ocenie, czy dany podmiot jest
    przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem zobowiązanym prawnie lub
    faktycznie do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi należy brać
    pod uwagę faktyczny przebieg i okoliczności zawarcia oraz realizacji transakcji, a tym
    samym należy zbadać kto rzeczywiście posiada uprawnienie do uzyskania należności i czy
    jej odbiorca nie jest zobowiązany do przekazania tej należności kolejnemu podmiotowi.
    Wskazuje to na tzw. zasadę look through approach, zgodnie z którą jeżeli rzeczywistym
    właścicielem należności jest inny podmiot niż ten, na rzecz którego dokonywane są
    płatności przez polskich płatników podatku u źródła, należy stosować postanowienia
    danej umowy zawartej z państwem siedziby tego podatnika.
    Takiego zdania jest m.in. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji
    indywidualnej z 16 października 2019 r. (nr 0114-KDIP2-1.4010.354.2019.1.JC).
    Powyższe stanowisko wskazuje na to, że wskazanie przez Ministerstwo Finansów na
    możliwość skorzystania z koncepcji look through approach, zgodnie z projektem
    objaśnień, miało umożliwiać zastosowanie preferencji podatkowych w zakresie podatku u
    źródła i być korzystne dla polskich płatników tego podatku. Możliwość zastosowania
    koncepcji look through approach jest również powszechnie akceptowana i potwierdzona
    przez orzecznictwo oraz praktykę organów podatkowych.
    Przykładem stosowania koncepcji look through approach w orzecznictwie może być wyrok
    Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z 18 czerwca 2015 r. (nr akt I SA/Łd 551
    /15), w którym podniesiono, że „w sytuacji, gdy płatność dokonywana jest na rzecz
    pośrednika będącego rezydentem określonego państwa, który następnie przekazuje tę
    płatność ostatecznemu odbiorcy, państwo, w którym powstaje dana płatność, nie jest
    zobowiązane do zastosowania wobec tego pośrednika postanowień umowy o unikaniu
    podwójnego opodatkowania. Nie wyłącza to jednak możliwości zastosowania
    postanowień umowy wobec ostatecznego odbiorcy odsetek, który jako faktyczny odbiorca
    jest «osobą uprawnioną do odsetek», mającą prawo do czerpania z nich korzyści i nie
    musi być w tej sytuacji odbiorcą bezpośrednim, ale może otrzymać odsetki za
    pośrednictwem Agenta (jak w analizowanym przypadku)”.
    W celu dodatkowego potwierdzenia możliwości zastosowania postanowienia umowy o
    unikaniu podwójnego opodatkowania zawartej z państwem siedziby podatnika,
    Wnioskodawca przykładowo wskazuje:
    - wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 11 marca 2015 r. (nr akt II FSK 215/13), w
    którym Sąd stwierdził, że: „w sytuacji, gdy płatność dokonywana jest na rzecz
    pośrednika będącego rezydentem określonego państwa, który następnie przekazuje tę
    płatność ostatecznemu odbiorcy, państwo w którym powstaje dana płatność nie jest
    zobowiązane do zastosowania wobec tego pośrednika postanowień umowy o unikaniu
    podwójnego opodatkowania (wyrok NSA z 13 grudnia 2013 r., nr akt II FSK 2873/11). Nie
    oznacza to natomiast braku możliwości zastosowania postanowień umowy wobec
    ostatecznego odbiorcy odsetek, który jako faktyczny odbiorca jest „osobą uprawnioną
    do odsetek”. Cechą „osoby uprawnionej do odsetek” (beneficial owner of the interest)
    jest ostateczne czerpanie korzyści z prawa do odsetek. Nie chodzi więc o to, aby
    „odbiorca odsetek” był odbiorcą bezpośrednim, ale o to, by jako odbiorca faktyczny (a
    zastosowania obniżonej stawki podatku w państwie źródła odsetek (art. 11 ust. 2
    Umowy polsko-niemieckiej w sprawie unikania podwójnego opodatkowani)
    (analogicznie przepis art. 11 ust. 2 UPO PL-Lux - przyp. Wnioskodawca), jak też

    możliwości opodatkowania określonego rodzaju odsetek wyłącznie w państwie, w
    którym beneficjent ma miejsce zamieszkania lub siedzibę (art. 11 ust. 3 Umowy polsko-
    niemieckiej w sprawie unikania podwójnego opodatkowania).”
    - wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 31 stycznia 2023 r. (nr akt II FSK 1588/20), w
    którym podniesiono: „(...) W tym miejscu konieczne jest zastrzeżenie, że preferencja
    podatkowa będzie dopuszczalna w sytuacji, w której co prawda wypłata dywidendy nie
    odbywa się na rzecz jej rzeczywistego beneficjenta, jednakże stosowana jest zasada
    look-through approach. Koncepcja ta pozwala na zastosowanie preferencyjnego
    opodatkowania, bądź zwolnienia z opodatkowania, w sytuacji, gdy płatność
    dokonywana jest co prawda poprzez pośrednika - podmiot niebędący rzeczywistym
    beneficjentem, ale ów rzeczywisty beneficjent ma siedzibę na terytorium UE (EOG) i jest
    znany. Zauważyć należy, że zasada ta zdaje się nie być kwestionowana przez organ
    interpretacyjny (por. interpretacja DKIS z 14 czerwca 2022 r., nr 0111-KDIB2-
    1.4010.128.2022.2.AR, dostępna na stronie http://sip.mf.gov.pl.). Posłużenie się tym
    przykładem jest istotne, gdyż ilustruje on sytuację, w której pośrednik niebędący
    rzeczywistym beneficjentem dywidendy, po jej otrzymaniu przekazuje tę dywidendę
    innemu podmiotowi z grupy - rzeczywistemu beneficjentowi mającemu również
    siedzibę na terenie UE (EOG).”
    - interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 17 września 2021 r. (nr 0113-
    KDIPT2-3.4011.551.2021.2.IR), w której Organ potwierdził, że Wnioskodawca „ma prawo
    do stosowania mechanizmu look through approach, tj. każdorazowego poszukiwania
    beneficjenta rzeczywistego wypłacanych odsetek. (...) W konsekwencji, kwalifikacja
    podatkowa wypłacanych przez Spółkę odsetek powinna zostać przeprowadzona na
    gruncie umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartej pomiędzy
    Rzeczpospolitą Polską a państwem siedziby rzeczywistego właściciela odsetek.
    Reasumując, należy zgodzić się z Wnioskodawcą, że w przypadku przyszłej wypłaty
    odsetek od pożyczek do (...), Spółka jako płatnik będzie mogła zastosować stawkę
    podatku u źródła wynikającą z umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania
    właściwej dla danego rzeczywistego właściciela (...).”
    - interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 19 czerwca 2020 r. (nr 0111-
    KDIB2-1.4010.105.2020.2.MK), w której Dyrektor KIS stwierdził: „(...) należy zastosować
    zapisy przewidziane w umowie zawartej między Polską i Państwem B, a nie Państwem A
    – a w konsekwencji Wnioskodawca może stosować stawkę podatku dochodowego
    wynikającą z umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartej pomiędzy Polską
    a Państwem B, w którym siedzibę ma rzeczywisty właściciel należności licencyjnych,
    otrzymanych od Spółki przez licencjodawcę z Państwa A.”
    - interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 18 marca 2020 r. (nr 0114-KDIP2-
    1.4010.534.2019.2.JC), w której uznano: „(...) Spółka (i pozostali Wnioskodawcy)
    podkreślają, że ich zdaniem Centrum Rozliczeniowe może zostać uznane za podatnika
    jedynie w zakresie wypłacanych przez Wnioskodawcę należności z tytułu jego własnych
    dochodów, np. należnych prowizji czy wynagrodzenia za świadczenie usług, czyli
    generalnie w zakresie rozliczeń, które będą stanowiły jego definitywne przysporzenie
    majątkowe, a nie w zakresie należności z tytułu świadczeń realizowanych przez innego
    Rzeczywistego Usługodawcę. Innymi słowy, przy każdej pojedynczej płatności należy
    zastosować „look through approach” i ustalić czyim definitywnym przysporzeniem jest
    dana płatność”.
    Należy zaznaczyć, iż powyższe przykłady wyroków sądów administracyjnych i interpretacji
    indywidualnych odnoszą się głównie do zastosowania koncepcji look through approach w
    przypadku wypłaty należności licencyjnych i odsetek, jednakże Minister Finansów w
    projekcie objaśnień zastosował tą koncepcję również w odniesieniu do wypłaty dywidend.
    W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 14 czerwca 2022
    r. (nr 0111-KDIB2-1.4010.128.2022.2.AR), organ podatkowy jednoznacznie zaakceptował
    stanowisko, zgodnie z którym możliwe jest zastosowanie zwolnienia z art. 22 ust. 4 ustawy

    o CIT w sytuacji, gdy podmiot pośredni, będący bezpośrednim odbiorcą dywidendy, nie
    spełnia przesłanek do uznania go za rzeczywistego właściciela należności, o ile te warunki
    spełnia dalszy podmiot w strukturze. Jak wskazano wprost w treści interpretacji:
    „W konsekwencji, uwzględniając zaprezentowane stanowiska sądów administracyjnych i
    organów podatkowych, należałoby uznać, że warunki zwolnienia wynikającego z art. 22
    ust. 4 ustawy o CIT, może spełnić podmiot, który nie jest bezpośrednim odbiorcą
    dywidendy, lecz jest jej rzeczywistym właścicielem. Oznacza to, że należy przyjąć, że m.in.
    warunek posiadania co najmniej 10% udziałów (akcji) nieprzerwanie przez co najmniej 2
    lata, może zostać spełniony, jeżeli rzeczywisty właściciel spełnia te warunki w odniesieniu
    do spółki pośredniczącej, a ta względem spółki wypłacającej dywidendy”.
    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał powyższe stanowisko za prawidłowe, co
    oznacza, że konstrukcja pośrednia w łańcuchu kapitałowym nie wyklucza możliwości
    zastosowania zwolnienia, o ile rzeczywisty właściciel dywidendy, posiadający siedzibę na
    terytorium państwa członkowskiego UE spełnia wszystkie materialne przesłanki określone
    w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT. Obejmuje to w szczególności posiadanie nieprzerwanie przez
    okres co najmniej dwóch lat udziałów w kapitale spółki pośredniej na poziomie minimum
    10%, przy jednoczesnym spełnieniu warunku podlegania opodatkowaniu od całości
    dochodów bez względu na ich źródło.
    W związku z powyższym, w sytuacji gdy udziałowiec Spółki Dominującej posiadający swoje
    siedziby w Danii spełnia wskazane powyżej przesłanki, tj. posiada nieprzerwanie przez
    okres co najmniej dwóch lat bezpośrednio co najmniej 10% udziałów w kapitale Spółki
    Dominującej będącej bezpośrednim udziałowcem Wnioskodawcy, możliwym będzie w
    ocenie Spółki zastosowanie zwolnienia z obowiązku poboru zryczałtowanego podatku
    dochodowego od wypłacanych dywidend, zgodnie z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, przy
    zastosowaniu podejścia (koncepcji) look through approach.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że:
    Wnioskodawca oświadcza, że stanowisko przedstawione we wniosku o wydanie
    interpretacji indywidualnej dotyczące zdarzenia przyszłego pozostaje aktualne, z
    następującym doprecyzowaniem.
    Zwolnienie z opodatkowania przewidziane w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, stosowane z
    uwzględnieniem koncepcji look-through approach, będzie miało zastosowanie wyłącznie
    do tej części dywidendy, która odpowiada udziałowi wspólników bezpośredniego
    udziałowca Wnioskodawcy – spółki holdingowej z siedzibą w Danii spełniających warunek
    bezpośredniego posiadania co najmniej 10% udziałów (akcji) przez nieprzerwany okres
    dwóch lat.
    W odniesieniu do części dywidendy przypadającej na wspólnika posiadającego 5%
    udziałów, tj. spółki (...), Wnioskodawca – jako płatnik – pobierze podatek u źródła na
    zasadach ogólnych wynikających z ustawy o CIT oraz umowy o unikaniu podwójnego
    opodatkowania zawartej pomiędzy Rzeczpospolitą Polską a Królestwem Danii.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

        Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub
        zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają
        na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Jak stanowi art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT:
        Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
        podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody
        (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji,
        wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki
        organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania,
        siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca
        zawarcia umowy i wykonania świadczenia.
    Natomiast stosownie do art. 3 ust. 5 ustawy o CIT:
        Za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody
        wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów
        (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.
    Zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT:
        Podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend
        oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
        mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w
        wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).
    Stosownie do art. 22a ustawy o CIT:
        Przepisy art. 20-22 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania
        podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Zgodnie z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT:
        Zwalnia się od podatku dochodowego przychody z tytułu udziału w zyskach osób
        prawnych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a, f oraz j, z wyjątkiem
        dochodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach
        spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, jeżeli spełnione są łącznie następujące
        warunki:
        1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób
        prawnych jest spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
        Polskiej;
        2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu
        udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka
        podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska
        państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do
        Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym
        od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;
        3) spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10%
        udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1;
        4) spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania
        podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich
        osiągania.
    Stosownie do art. 22 ust. 4a cytowanej wyżej ustawy:
        Zwolnienie, o którym mowa w ust. 4, ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka
        uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału
        w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te

        należności w wysokości, o której mowa w ust. 4 pkt 3, nieprzerwanie przez okres
        dwóch lat.
    Zgodnie z art. 22 ust. 4b ustawy o CIT:
        Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat
        nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w ust. 4 pkt 3,
        przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby
        prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
        upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku
        niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w
        ust. 4 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka, o której mowa w ust. 4
        pkt 2, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od
        dochodów (przychodów) określonych w ust. 1 w wysokości 19% dochodów
        (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła
        prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym
        po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia.
    Ponadto zgodnie z art. 22 ust. 4d ustawy o CIT:
        Zwolnienie, o którym mowa w ust. 4, stosuje się:
        1) jeżeli posiadanie udziałów (akcji), o którym mowa w ust. 4 pkt 3, wynika z tytułu
        własności;
        2) w odniesieniu do dochodów uzyskanych z udziałów (akcji) posiadanych na
        podstawie tytułu:
        a) własności,
        b) innego niż własność, pod warunkiem że te dochody (przychody) korzystałyby ze
        zwolnienia, gdyby posiadanie tych udziałów (akcji) nie zostało przeniesione.
    W myśl art. 22 ust. 6 ustawy o CIT:
        Przepisy ust. 4-4d stosuje się odpowiednio również do podmiotów wymienionych
        w załączniku nr 4 do ustawy, przy czym w przypadku Konfederacji Szwajcarskiej
        przepisy ust. 4-4d mają zastosowanie, jeżeli zostanie spełniony warunek, o którym
        mowa w ust. 4c pkt 2.
    Stosownie do art. 22c ust. 1 ustawy o CIT:
        Przepisów art. 20 ust. 3, art. 21 ust. 3 , art. 22 ust. 4, art. 24n ust. 1 oraz art. 24o
        ust. 1 nie stosuje się, jeżeli skorzystanie ze zwolnienia określonego w tych
        przepisach było:
        1) sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem tych przepisów;
        2) głównym lub jednym z głównych celów dokonania transakcji lub innej czynności
        albo wielu transakcji lub innych czynności, a sposób działania był sztuczny.
    Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:
        Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
        fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
        wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy
        pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
        zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
        przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z
        właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie
        podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania
        siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem
        rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż
        określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania

        podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu
        podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej
        staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się
        charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w
        rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.
    Stosownie do art. 26 ust. 2e ustawy o CIT:
        Jeżeli łączna kwota należności wypłacanych z tytułów wymienionych w art. 21 ust.
        1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 na rzecz podmiotu powiązanego, przekroczyła w roku
        podatkowym obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie kwotę
        2.000.000 zł na rzecz tego samego podatnika, osoby prawne, jednostki
        organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące
        przedsiębiorcami są obowiązane jako płatnicy pobrać, z zastrzeżeniem ust. 2g, w
        dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat według
        stawki podatku określonej w art. 21 ust. 1 pkt 1 lub art. 22 ust. 1 od nadwyżki
        ponad kwotę 2.000.000 zł:
        1) z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e;
        2) bez możliwości niepobrania podatku na podstawie właściwej umowy o unikaniu
        podwójnego opodatkowania, a także bez uwzględniania zwolnień lub stawek
        wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego
        opodatkowania.
    Na podstawie art. 26 ust. 1f ustawy o CIT:
        W przypadku należności z tytułów, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art.
        22 ust. 1, wypłacanych na rzecz spółki, o której mowa w art. 21 ust. 3 pkt 2 oraz
        art. 22 ust. 4 pkt 2, lub jej zagranicznego zakładu, jeżeli łączna kwota należności,
        wypłacona z tych tytułów temu podatnikowi w obowiązującym u płatnika roku
        podatkowym, nie przekracza kwoty, o której mowa w ust. 2e, osoby prawne i
        jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują wypłat
        tych należności, stosują zwolnienia wynikające z art. 21 ust. 3 oraz art. 22 ust. 4, z
        uwzględnieniem ust. 1c, pod warunkiem uzyskania od tej spółki lub jej
        zagranicznego zakładu sporządzonego na piśmie oświadczenia, że w stosunku do
        wypłacanych należności spełnione zostały warunki, o których mowa odpowiednio
        w art. 21 ust. 3a i 3c lub art. 22 ust. 4 pkt 4. W przypadku należności, o których
        mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1, sporządzone na piśmie oświadczenie powinno
        wskazywać, że spółka albo zagraniczny zakład jest rzeczywistym właścicielem
        wypłacanych należności.
    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy w przypadku dokonania wypłaty dywidendy na
    rzecz bezpośredniego udziałowca będącego spółką holdingową z siedzibą w Danii, która
    nie prowadzi rzeczywistej działalności gospodarczej i nie spełnia przesłanek uznania jej za
    rzeczywistego właściciela należności dywidendowej, Wnioskodawca jest uprawniony do
    zastosowania zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, przy
    założeniu, że rzeczywistym właścicielem należności jest inny podmiot posiadający siedzibę
    na terytorium Danii, z uwzględnieniem koncepcji look through approach.
    Jak już wyżej wskazano zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy tego podatku
    uzyskujący określone w art. 7b ust. 1 pkt 1 tej ustawy przychody (dochody) z dywidend
    oraz inne przychody (dochody) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających
    siedzibę lub zarząd na terytorium RP podlegają w Polsce opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym, którego stawka wynosi 19% uzyskanego przychodu (dochodu). Przepis
    dotyczy przychodów (dochodów) uzyskiwanych zarówno przez podatników podatku CIT
    będących rezydentami, jak i będących nierezydentami.
    Jednocześnie, podmioty krajowe (w tym spółki), które dokonują wypłaty należności z
    powyższego tytułu są obowiązane jako płatnicy pobierać w dniu dokonania wypłaty

    zryczałtowany podatek dochodowy od wypłacanych należności (zdanie pierwsze art. 26
    ust. 1 ustawy o CIT).
    W drodze odstępstwa od wskazanych zasad, polski ustawodawca – treścią art. 22 ust. 4
    ustawy o CIT – przewiduje zwolnienie z opodatkowania podatkiem wskazanym w art. 22
    ust. 1 tej ustawy spółek uzyskujących takie przychody (otrzymujących dywidendę), które
    podlegają w Polsce, innym państwie członkowskim Unii Europejskiej, innym państwie
    należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego oraz w Szwajcarii, opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
    osiągania. Warunki stosowania tego zwolnienia określa art. 22 ust. 4-6 ustawy o CIT.
    Z opisu sprawy wynika, że bezpośrednim odbiorcą dywidendy wypłacanej przez Państwa
    będzie spółka A z siedzibą w Danii. Spółka ta pełni jednak wyłącznie funkcję podmiotu
    holdingowego i nie prowadzi rzeczywistej działalności operacyjnej zatem nie może zostać
    uznana za rzeczywistego właściciela należności (beneficial owner) w rozumieniu art. 4a pkt
    29 ustawy o CIT.
    Rzeczywistymi właścicielami wypłacanej dywidendy są wspólnicy spółki A. Każdy ze
    wspólników spełnia kumulatywnie trzy warunki określone w art. 4a pkt 29 ustawy o CIT, tj.:
    - samodzielnie decydują o przeznaczeniu otrzymanej należności dla własnej korzyści i
    ponoszą ryzyko ekonomiczne związane z jej utratą,
    - nie są pośrednikami zobowiązanymi do przekazania całości lub części należności innemu
    podmiotowi,
    - prowadzą rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby.
    Spółka w dniu wypłaty dywidendy będzie posiadała właściwe certyfikaty rezydencji
    rzeczywistych właścicieli.
    W analizowanej sprawie zastosowanie znajdzie koncepcja look through approach. Należy
    zatem zbadać, czy udziałowcy duńskiej spółki A spełniają warunki zwolnienia wynikające z
    art. 22 ust. 4 ustawy o CIT.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że każdy z podmiotów w łańcuchu płatności
    spełnia kumulatywnie warunki wymienione w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, tj.:
    1. ma nieograniczony obowiązek podatkowy w swoim państwie rezydencji (Królestwo
    Danii), tj. podlega opodatkowaniu od całości osiąganych dochodów – niezależnie od
    miejsca ich uzyskania;
    2. nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania od całości swoich dochodów;
    3. jest spółką kapitałową prawa duńskiego, a zatem stanowi „spółkę” w rozumieniu art. 4a
    pkt 21 ustawy o CIT oraz podmiot wymieniony w załączniku nr 4 do tej ustawy;
    4. posiada nieprzerwanie przez co najmniej dwa lata bezpośrednio co najmniej 10%
    udziałów w kapitale spółki A, z wyjątkiem spółki (...), która posiada 5% udziałów.
    Natomiast spółka A posiada nieprzerwanie przez co najmniej dwa lata 100% udziałów w
    spółce Wnioskodawcy.
    Odnosząc wyżej cytowane przepisy prawa podatkowego do opisu zdarzenia przyszłego
    stwierdzić należy, że w przypadku dokonania wypłaty dywidendy na rzecz bezpośredniego
    udziałowca będącego spółką holdingową z siedzibą w Danii, która nie prowadzi
    rzeczywistej działalności gospodarczej i nie spełnia przesłanek uznania jej za
    rzeczywistego właściciela należności dywidendowej, jesteście Państwo uprawnieni do
    zastosowania zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, z
    uwzględnieniem koncepcji look through approach w stosunku do udziałowców duńskiej
    spółki, którzy posiadają nieprzerwanie przez co najmniej dwa lata bezpośrednio co
    najmniej 10% udziałów w kapitale spółki A.
    Warunek bezpośredniego posiadania udziałów jest spełniony gdy wszystkie podmioty w
    łańcuchu płatności kaskadowo spełniają ten warunek w kolejnej Spółce w łańcuchu. Każda

    kolejna Spółka otrzymująca dywidendę powinna spełniać warunek bezpośredniego
    posiadania udziałów względem kolejnej spółki wypłacającej.
    Natomiast w stosunku do wypłaty dywidendy w części przypadającej udziałowcowi, który
    posiada 5% udziałów w kapitale spółki A nie będzie miało zastosowanie zwolnienie
    wynikające z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT.
    W tym miejscu wskazać należy, że w myśl art. 22a ustawy o CIT:
        Przepisy art. 20-22 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania
        podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Mając na uwadze brzmienie art. 22 ust. 1 ustawy o CIT oraz art. 22a ustawy o CIT, zasadne
    jest zatem odwołanie się do przepisów Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a
    Królestwem Danii w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania
    uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku,
    sporządzonej w Warszawie dnia 6 grudnia 2001 r. (t. j. Dz. U. z 2003 r. nr 43, poz. 368 ze
    zm., dalej: „UPO”), zmienionej Protokołem podpisanym w Warszawie dnia 7 grudnia 2009
    r. (dalej: „Protokół zmieniający”), zmodyfikowanej przez Konwencję wielostronną
    implementującą środki traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie
    erozji podstawy opodatkowania i przenoszeniu zysku, podpisaną przez Polskę i Danię dnia
    7 czerwca 2017 r. (t. j. Dz. U. z 2018 r. poz. 1369 ze zm.).
    W myśl art. 10 UPO:
        1. Dywidendy, wypłacane przez spółkę mającą siedzibę w Umawiającym się
        Państwie osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim
        Umawiającym się Państwie, mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie.
        2. Jednakże dywidendy te mogą być opodatkowane także w Umawiającym się
        Państwie, w którym spółka wypłacająca dywidendy ma swoją siedzibę, i zgodnie z
        prawem tego Państwa, ale jeżeli osoba uprawniona do dywidend ma miejsce
        zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, to podatek tak
        ustalony nie może przekroczyć:
        a) 0% kwoty dywidend brutto, jeżeli osobą uprawnioną jest spółka (inna niż spółka
        osobowa), której bezpośredni udział w kapitale spółki wypłacającej dywidendy
        wynosi co najmniej 25%, a udział ten znajduje się w posiadaniu tej osoby przez
        nieprzerwany okres nie krótszy niż jeden rok i w tym okresie dywidendy zostały
        zadeklarowane,
        b) 5% kwoty dywidend brutto, jeśli osobą uprawnioną jest fundusz emerytalny lub
        inna podobna instytucja prowadząca działalność w zakresie systemów
        emerytalnych, w których mogą uczestniczyć osoby fizyczne w celu zapewnienia
        sobie świadczeń emerytalnych, jeżeli taki fundusz emerytalny lub inna podobna
        instytucja jest utworzona, uznana dla celów podatkowych i kontrolowana zgodnie
        z ustawodawstwem drugiego Państwa,
        c) 15% kwoty dywidend brutto we wszystkich pozostałych przypadkach.
        Właściwe organy Umawiających się Państw rozstrzygną, w drodze wzajemnego
        porozumienia, sposób stosowania tych ograniczeń.
        Postanowienia tego ustępu nie dotyczą opodatkowania spółki w odniesieniu do
        zysków, z których dywidendy są wypłacane.
        3. Określenie „dywidendy” użyte w tym artykule oznacza dochód z akcji, akcji
        gratisowych, praw do udziału w zysku, akcji w górnictwie, akcji członków-założycieli
        lub innych praw, z wyjątkiem wierzytelności, do udziału w zyskach, jak również
        dochód z innych praw w spółce, który według prawa podatkowego Państwa, w
        którym spółka wypłacająca dywidendy ma siedzibę, jest pod względem
        podatkowym traktowany jak dochód z akcji.

    W świetle powyższego przepisu, UPO wskazuje trzy stawki opodatkowania (0%, 5% lub
    15%) dywidendy w Polsce, które są stawkami preferencyjnymi względem stawki
    wynikającej z przepisów krajowych (19%), przy czym stawka 5% nigdy nie będzie miała
    zastosowania względem dywidendy wypłacanej przez Państwa. Nie jesteście Państwo
    bowiem funduszem emerytalnym lub inną podobną instytucją.
    Mając powyższe na uwadze stwierdzić należy, że w stosunku do wypłaty dywidendy w
    części przypadającej udziałowcowi, który posiada 5% udziałów w kapitale spółki A i nie
    może skorzystać ze zwolnienia z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, będziecie Państwo uprawnieni
    do zastosowania 15% stawki podatku wynikającej z art. 10 ust. 2 lit. c UPO. Co jednak
    istotne aby skorzystać z preferencji UPO należy posiadać certyfikat rezydencji
    rzeczywistego właściciela dywidendy i dochować warunku należytej staranności.
    Zatem Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego. Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków
    należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których
    zapadły. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje
    się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości
    zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny
        lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest
        elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
        decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
        praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.