Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.203.2023.4.MF
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-10-05
Teza: Dotyczy ustalenia, czy: - prawidłowe jest stanowisko Spółki, zgodnie z którym, na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przychód ze sprzedaży Tokenów powstanie w dacie jego wykorzystania poprzez nabycie określonego towaru/usługi na Platformie Spółki a nie w momencie samej sprzedaży Tokenów; - prawidłowe jest stanowisko Spółki, zgodnie z którym odkup Tokenów, który będzie możliwy tylko w ściśle określonych przypadkach zgodnie z regulaminem na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych będzie stanowił koszt uzyskania przychodów ze sprzedaży Tokenów
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów; platforma; przychód; token
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące przychód; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ogólna zasada zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 3; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 1

**Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

31 marca 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy:

\- prawidłowe jest stanowisko Spółki, zgodnie z którym, na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przychód ze sprzedaży Tokenów powstanie w dacie jego wykorzystania poprzez nabycie określonego towaru/usługi na Platformie Spółki a nie w momencie samej sprzedaży Tokenów;

\- prawidłowe jest stanowisko Spółki, zgodnie z którym odkup Tokenów, który będzie możliwy tylko w ściśle określonych przypadkach zgodnie z regulaminem na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych będzie stanowił koszt uzyskania przychodów ze sprzedaży Tokenów.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 2 maja 2023 r. (data wpływu 5 maja 2023 r.).

Treść wniosku jest następująca:

**Opis zdarzenia przyszłego**

Wnioskodawca (dalej również jako: „Spółka”) będzie czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług oraz jest czynnym podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Wnioskodawca zamierza zebrać środki na finansowanie swojej działalności poprzez przeprowadzenie tzw. crowdfundingu kryptowalutowego w formie tzw. tokenizacji.

Spółka wytworzyła w ramach tokenizacji token użytkowy pod roboczą nazwą (…) (dalej jako: „Token”), wydawany osobom i podmiotom ją wspierającym. Wsparcie dla projektu Spółki może przybrać postać zarówno zbiórki kryptowaluty (tj. waluty wirtualnej w rozumieniu art. 2 ust. 2 pkt 26 Ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, dalej jako: „Kryptowaluta”, „Kryptowaluty”) jak i walut tradycyjnych (tzw. walut fiducjalnych lub FIAT).

Tokeny nie przyznają żadnych uprawnień właścicielskich, ani innych inkorporowanych np. w akcjach. Osoby posiadające Token nie mają wpływu na działalność Spółki, nie przysługuje im uprawnienie do głosowania na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, nie przysługuje im prawo do wypracowanego przez Spółkę zysku.

Tokeny nie stanowią prawa do udziału w konsorcjum, nie stanowią potwierdzenia zawarcia umowy spółki cywilnej, ani nie uprawniają do żadnych innych świadczeń prócz wyraźnie opisanych w regulaminie tokenizacji.

Spółka zebrane środki zamierza przeznaczyć na rozwój przedsiębiorstwa, w tym projekty (…).

Środki będą także wykorzystywane na rozwój tzw. Platformy (…) - nowoczesnej platformy (…) (dalej jako: „Platforma”), w wielu krajach jednocześnie.

Platforma to narzędzie IT oparte o technologię blockchain, która posiadać będzie zaawansowane technologicznie narzędzia, w postaci m.in.: systemu partnerskiego mogącego współpracować z kilkoma tysiącami partnerów polecających, modułu zarządzania aktywami, pozycjonowania produktów oferowanych do sprzedaży oraz współpracującego z wirtualnymi robotami wyszukiwarek.

Z racji tego, że Platforma docelowo będzie oferować usługi i towary dla osób w różnych krajach Unii Europejskiej i na świecie, Spółka postanowiła zbudować system rozliczeń oparty o Token. Pozwoli to na ustandaryzowanie modelu rozliczeń we wszystkich krajach oraz zabezpieczy Spółkę i użytkowników systemu przed różnicami kursowymi.

Tokenizacja odbędzie się na platformie własnej Wnioskodawcy, która będzie również posiadać funkcjonalność związaną z możliwością przesyłu Tokenu bezpośrednio na prywatne konto (poza Platformą) osoby uczestniczącej w tokenizacji. Posiadanie konta na Platformie będzie niezbędne do uzyskania Tokenów, jak również do korzystania z pełni możliwości jakie oferuje Token. Nabywca Tokenu będzie zatem obowiązany do posiadania konta na Platformie, a tym samym do akceptacji jej regulaminu.

Posiadaczem Tokenu może stać się wyłącznie osoba posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych. W tokenizacji mogą wziąć udział zarówno osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby fizyczne nieprowadzące działalności gospodarczej oraz inne podmioty (spółki osobowe, kapitałowe) z siedzibą w Polsce lub poza Polską, w tym poza Unią Europejską. Posiadaczem Tokenu nie może być osoba, która znajduje się aktualnie w Stanach Zjednoczonych (dalej jako: „USA”), jest rezydentem USA oraz działa w imieniu podmiotu gospodarczego posiadającego siedzibę w USA lub w innym kraju, w którym dostęp do Platformy byłby niezgodny z prawem państwa rezydencji.

W tokenizacji mogą więc wziąć udział zarówno osoby posiadające status podatnika VAT czynnego, jak i podmioty nieposiadającego takiego statusu. Spółka zamierza prowadzić zbiórkę bezpośrednio na rachunek bankowy Spółki, gdzie osoba wspierająca Spółkę środkami finansowymi otrzymuje odpowiednią ilość Tokenów na swoje prywatne konto prowadzone poza Platformą (Spółka nie będzie przechowywać i zarządzać Tokenami zakupionymi przez użytkowników).

Spółka zastrzeże sobie w regulaminie tokenizacji prawo odkupu (nie obowiązek) Tokenów w ściśle określonych przypadkach. Funkcją Tokenów jest możliwość ich użytkowania tylko wewnątrz platformy Spółki. Osoby zamierzające wesprzeć Spółkę w ramach tokenizacji informowane są w regulaminie tokenizacji o tym, że Spółka w zamian za Tokeny będzie świadczyć usługi lub dostarczać towary oferowane w Platformie. Platforma będzie stanowić własność Spółki i będzie to internetowy serwis w domenie użytkowanej przez Spółkę.

Spółka w ramach Platformy będzie m.in. sprzedawała swoje własne produkty w zamian za Tokeny oraz oferowała inne usługi. Aby zwiększyć atrakcyjność Tokenów oraz zebrać w ramach zbiórki większą ilość środków, Spółka będzie proponowała osobom uczestniczącym w tokenizacji uczestnictwo w projektach (…) Spółki (dalej: „Program Lojalnościowy”). Polega on na nagradzaniu osób które posiadają Token i korzystają z funkcjonalności Platformy tzw. protokołu Proof-of-Stake (dalej jako PoS). Spółka będzie umieszczała na Platformie projekty (…). Program Lojalnościowy zakłada przyznanie odpowiedniej ilości kryptowaluty posiadaczom Tokenów, przy łącznym spełnieniu warunków: posiadania aktywnego, niezablokowanego konta na Platformie oraz przesłanie posiadanych Tokenów do protokołu Proof-of-Stake dla danego projektu (…) Spółki.

W związku z powyższym - nie każda osoba, która posiada Token będzie uczestniczyła w Programie Lojalnościowym. Warunkiem bowiem jest wykonanie odpowiednich działań i spełnienie ww. warunków. Przesłanie Tokenów do PoS uniemożliwia ich czasowe wykorzystanie (np. nabycie towarów / usług od Spółki). Aby wykorzystać Tokeny z PoS i np. nabyć w zamian za Tokeny usługę / towar od Spółki, osoba musi je z powrotem przesłać z PoS do swojego prywatnego portfela poza Platformą. Aby uzyskać nagrodę w ramach Programu Lojalnościowego tj. kryptowalutę - Tokeny muszą znajdować się na PoS w momencie przyznawania nagród.

Kryptowaluta przyznawana w ramach Programu Lojalnościowego będzie przyznawana raz na kalendarzowy miesiąc, po (…) dniu po jego zakończeniu. Ilość kryptowaluty przyznawana osobom posiadającym Token w ramach Programu Lojalnościowego zależna jest od przychodów uzyskanych przez Spółkę z danego projektu (…). Osobom spełniającym warunki Programu Lojalnościowego przysługuje (w punktach) określona część z przychodów z danego projektu (…) Spółki do podziału między wszystkie osoby spełniające warunki Programu Lojalnościowego.

Aby przyznać kryptowalutę osobom uczestniczącym w ramach Programu Lojalnościowego Spółka będzie musiała zakupić na giełdzie kryptowalut odpowiednią ilość kryptowaluty i przesłać ją za pomocą funkcjonalności giełdy osobom spełniającym warunki Programu Lojalnościowego.

Spółka będzie sprzedawać w zamian za Tokeny następujące usługi / towary:

a) (…) (stawka podatku VAT 8% lub 23% (w zależności od (…))

b) zakup innych usług / towarów oferowanych przez Spółkę jak również jej partnerów na Platformie (stawka podatku VAT różna w zależności od towaru / usługi).

Spółka zamierza również poprzez Platformę oferować świadczenie dla podmiotów usług reklamowych oraz marketingowych (stawka podatku VAT 23%) tj. w zamian za Tokeny Spółka będzie świadczyła ww. usługi. Ponadto, Token może uprawniać do naliczenia rabatu na niektóre inne towary i usługi oferowane za pośrednictwem Platformy.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z dnia 2 maja 2023 r. Wnioskodawca wskazał m.in., że:

1) Wniosek o rejestrację jako czynny podatnik VAT zostanie złożony w (…) roku. Przed rozpoczęciem jakichkolwiek działań operacyjnych, w tym w momencie odkupu Tokenów (…) od użytkowników Spółka będzie zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku VAT.

2) Głównym celem i korzyścią z emisji i sprzedaży Tokenów (…) dla Spółki będzie pozyskanie finansowania w zamian za uprawnienie osób wspierających do skorzystania z produktów i usług dostępnych na platformie Spółki, w tym Programu Lojalnościowego. Tokeny (\`(...)\`) będą emitowane i sprzedawane w celu pozyskania finansowania na rozwój przedsiębiorstwa, w tym projekty (…).

Środki będą także wykorzystywane na rozwój tzw. Platformy (…) - nowoczesnej platformy (…) opartej o technologię blockchain.

3) Tokeny (…) co do zasady nie będą przedmiotem obrotu na rynku wtórym. Sprzedaż Tokenów (…) jak również ich wykorzystanie będzie się odbywać na platformie Spółki. Spółka obecnie nie zamierza dokonywać listingu Tokenów (…) na giełdzie kryptowalut czy innych platformach.

Wartość użytkowa Tokenów (…) dla użytkowników będzie zależeć od rozwoju produktów i usług na platformie Spółki. Spółka będzie sukcesywnie zwiększać użyteczność Tokenów (…) poprzez oferowanie nowych produktów i usług na platformie w tym współpracę z partnerami.

Oprócz Tokenów (…) spółka będzie emitować tokeny NFT, które będą stanowić certyfikaty poświadczające udział w Programie Lojalnościowym dla danego projektu (…). Będą one wydawane automatycznie i nieodpłatnie użytkownikom, którzy prześlą swoje Tokeny (…) do protokołu Proof-of-stake. W przyszłości, w zależności od kształtujących się uwarunkowań prawno-regulacyjnych, tokeny NFT będą mogły być przedmiotem obrotu na rynku wtórnym bądź na platformie Spółki (jako tablica ogłoszeń) bądź też z wykorzystaniem zewnętrznej od platformy Spółki giełdy kryptowalut. W przypadku sprzedaży tokena NFT (certyfikatu poświadczającego udział w Programie Lojalnościowym) użytkownik przenosi również prawo do powiązanego z nim Tokena (…) umieszczonego w protokole Proof-of-stake.

4) Wartość nominalna Tokenu (…) będzie ustalona przez Spółkę w momencie emisji jako równowartość określonej kwoty w PLN (lub innej walucie fiducjalnej) np. (…) = (\`(...)\`) PLN.

5) Co do zasady wartość Tokenu (…) będzie stała i będzie odpowiadała wartości nominalnej w momencie zakupu. Biorąc to pod uwagę posiadacz Tokenu (…) będzie miał prawo do wymiany Tokenu (…) na towar lub usługę o wartości odpowiadającej Tokenowi (…) w momencie jego emisji.

6) Token (…) nie będzie powszechnie wymienialny w obrocie gospodarczym na prawne środki płatnicze (za wyjątkiem jego odkupu przez Spółkę w ściśle określonych przypadkach) a jego akceptowalność jako środek wymiany jest ograniczona tylko Spółki oraz do produktów i usług oferowanych przez Spółkę i ewentualnie jej partnerów wyłącznie na platformie Spółki.

Token (…) nie będzie również stanowił formy rozliczeń między użytkownikami Platformy.

Biorąc powyższe pod uwagę, w opinii Spółki, Tokeny (…) nie są alternatywnym środkiem płatniczym.

Dodatkowo zgodnie ze Stanowiskiem UKNF z 10 grudnia 2020 w sprawie wydawania i obrotu kryptowalutami, tokeny płatnicze służą jako środek wymiany za dobra lub usługi zewnętrzne w stosunku do ekosystemu tego aktywa. W analizowanej sytuacji, Tokeny (…) stanowić będą wewnętrzną jednostkę rozliczeniową w ramach ekosystemu rozwijanego przez Spółkę (tj. stanowić surogat środka płatniczego w ramach transakcji dokonywanych tylko w tym ekosystemie). Tokeny nie będą się zatem kwalifikować jako tokeny płatnicze, a tym samym nie będą pełniły roli odpowiadającej prawnym środkom płatniczym.

7) Użyteczność Tokenów (…) jest ograniczona tylko do produktów i usług oferowanych na platformie Spółki. Bezpośrednia akceptowalność Tokenów (…) jako środka wymiany jest ograniczona tylko do Spółki. Token (…) nie będzie stanowił formy rozliczeń między użytkownikami Platformy.

8) Tokeny (…) nie będą akceptowalne jako środek płatniczy poza Platformą stworzoną przez Wnioskodawcę.

9) Odkup Tokenów (…) od użytkowników nie będzie wiązał się z dostawą towarów lub świadczeniem usług. Transakcja ta z punktu widzenia biznesowego będzie zwrotem przez użytkownika niewykorzystanego Tokena (…).

10) Odkup Tokenów (…) od użytkowników co do zasady będzie się odbywał po cenie nominalnej (zakupu Tokenu przez użytkownika) pomniejszonej o opłatę transakcyjną (prowizję Spółki) oraz ewentualne inne koszty transakcyjne.

11) Okres umieszczenia przez użytkowników Tokenów (…) w protokole Proof-of-stake może być różny dla każdego projektu (…). Na przykład dla projektów zakupu (…) jest to co do zasady 5 lat z możliwością przedłużenia lub skrócenia tego okresu. O przedłużeniu lub skróceniu tego okresu będzie decydować społeczność (…) (zdecentralizowana autonomiczna organizacja - społeczność posiadająca Tokeny (…) w protokole Proof-of-stake dla danego projektu (…) Spółki w formie głosowania.

Użytkownik może natomiast w dowolnym momencie przesłać swoje Tokeny (…) z protokołu Proof-of-stake do swojego prywatnego portfela i umieścić je w dowolnym innym protokole Proof-of-stake lub wykorzystać je poprzez zakup oferowanych na platformie Spółki towarów lub usług.

12) W wyniku umieszczenia Tokenów (…) w protokole Proof-of-stake dla danego projektu (…) użytkownik przystępuje do Programu Lojalnościowego i jest uprawniony do otrzymywania nagród - przyznanie odpowiedniej ilości kryptowaluty (…). Ilość kryptowaluty przyznawana osobom posiadającym Token w ramach Programu Lojalnościowego zależna jest od przychodów uzyskanych przez Spółkę z danego projektu (…). Osobom spełniającym warunki Programu Lojalnościowego przysługuje określona część z przychodów z danego projektu (…) Spółki do podziału między wszystkie osoby spełniające warunki Programu Lojalnościowego.

Potwierdzeniem uczestnictwa w Programie Lojalnościowym będzie wydany przez Spółkę token NFT (F-NFT) dla danego projektu (…) - stanowiący certyfikat potwierdzający udział Programie Lojalnościowym. Tokeny NFT to niewymienialne tokeny oparte na technologii blockchain, które są unikalnym elementem kodu blockchain. Token NFT jest oparty na sieci blockchain, ale nie jest kryptowalutą, ponieważ jest niewymienialny. Tokeny NFT to unikatowa cyfrowa wartość, która reprezentuje konkretną jednostkę danych. Transfer NFT nie przenosi sam w sobie żadnych praw własności intelektualnej do aktywa, które może stanowić przedmiot własności intelektualnej (np. grafiki). Nie daje też licencji na korzystanie z takiego utworu - aktywa. Podkreślić należy, iż umowy przenoszące prawa własności (w tym własności (…)), prawa autorskie wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności, a co za tym idzie przeniesienie praw własności czy autorskich na podstawie smart contractu nie jest możliwe. W chwili obecnej NFT nie mieszczą się w jednej, zdefiniowanej kategorii prawnej. W związku z tym Token NFT należy traktować jako cyfrowy certyfikat umożliwiający udział w programie lojalnościowym organizowanym przez Spółkę.

Należy przyjąć, że:

\- Tokeny NFT nie są walutą wirtualną w rozumieniu art. 2 ust. 2 pkt 26 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu.

\- Token NFT nie jest pieniądzem elektronicznym w rozumieniu ustawy z dnia 19 sierpnia 2011 r. o usługach płatniczych.

\- Token NFT nie wpisuje się w definicję tzw. „kryptowaluty”.

\- Token NFT nie jest instrumentem finansowym w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

\- Wydanie tokenu NFT (certyfikatu potwierdzającego uczestnictwo w Programie Lojalnościowym) użytkownikowi nastąpi automatycznie i bezpłatnie w momencie przesłania Tokenu (…) do protokołu Proof-of-stake dla danego projektu (…). W przypadku chęci rezygnacji z Programu Lojalnościowego użytkownik przesyła token NFT do protokołu Proof-of-stake (zwraca certyfikat) i w tym przypadku Tokeny (…) są automatycznie zwracane na portfel prywatny użytkownika.

W opinii Spółki w tym przypadku nie dochodzi do wymiany Tokenów (…) w zamian za dostawę towarów lub świadczenie usług. Tokeny (…) są cały czas w posiadaniu użytkownika a Spółka nagradza osoby które posiadają Token i korzystają z funkcjonalności Platformy tzw. protokołu Proof-of-Stake (dalej jako: PoS). Przesłanie Tokenów do PoS uniemożliwia tylko ich czasowe wykorzystanie przez użytkownika (np. nabycie towarów / usług od Spółki). Aby wykorzystać Tokeny z PoS i np. nabyć w zamian za Tokeny usługę / towar od Spółki (wymienić Token (\`(...)\`) na towar lub usługę), osoba musi je z powrotem przesłać z PoS do swojego prywatnego portfela poza Platformą. Aby uzyskać nagrodę w ramach Programu Lojalnościowego tj. kryptowalutę - Tokeny muszą znajdować się na PoS w momencie przyznawania nagród. Z kolej Tokeny NFT są jedynie certyfikatami poświadczającymi uczestnictwo w Programie Lojalnościowym i potwierdzeniem umieszczenia Tokenów (\`(...)\`) w protokole Proof-of-stake dla danego projektu (…).

13) Uczestnictwo użytkowników w Programie Lojalnościowym i umieszczenie przez użytkowników Tokenów (\`(...)\`) w protokole Proof-of-stake nie powoduje uzyskanie przez Wnioskodawcę jakichkolwiek korzyści.

Co do zasady główną korzyścią z oferowania Programu Lojalnościowego dla Spółki jest zwiększenie atrakcyjności Tokenów (\`(...)\`) poprzez umożliwienie uczestnictwa w projektach (…) Spółki osób uczestniczących w tokenizacji i tym samym zebranie w ramach samej tokenizacji większej ilości środków.

14) Uczestnik Programu Lojalnościowego może w każdej chwili przestać swoje Tokeny (\`(...)\`) z protokołu Proof-of-stake do swojego prywatnego portfela poza Platformą.

W tym przypadku użytkownik przesyła token NFT (wydany certyfikat uczestnictwa) do protokołu Proof-of-stake (zwraca certyfikat) a następnie Tokeny (\`(...)\`) są automatycznie zwracane na portfel prywatny użytkownika. Sama czynność wymiany tokenów jest czynnością techniczną - nie stanowi wymiany towarów czy świadczenia jakichkolwiek usług.

15) Rezygnacja z przedsięwzięcia polega na wykorzystaniu lub zwrocie posiadanych Tokenów (\`(...)\`) lub sprzedaży tokena NFT (opcja możliwa w przyszłości w zależności od uwarunkowań prawno - regulacyjnych). Podmioty wspierające mają następujące możliwości rezygnacji z przedsięwzięcia:

a) zwrot Tokenów (\`(...)\`) (odkup przez Spółkę) w przypadku sprzedaży (…) będącej przedmiotem projektu (…), pod warunkiem posiadania przez użytkownika Tokenów w protokole Proof-of-stake dla danego projektu (…) (moment sprzedaży (…)),

b) zakup na platformie Spółki towaru lub usługi (dowolny moment w czasie),

c) sprzedaży tokena NFT (certyfikatu potwierdzającego uczestnictwo w Programie Lojalnościowym) na tablicy ogłoszeń w ramach platformy Spółki lub zewnętrznej od platformy Spółki giełdzie kryptowalut - możliwość zostanie zaoferowana w przyszłości w zależności od uwarunkowań prawno – regulacyjnych.

16) Użytkownicy mają prawo do otrzymania zwrotu wpłaconych środków w przypadku sprzedaży (…) będącej przedmiotem projektu (…) pod następującymi warunkami:

a) użytkownik w momencie sprzedaży (…) posiada w protokole Proof-of-stake dla danego projektu Tokeny (\`(...)\`),

b) użytkownik wyrazi chęć zwrotu Tokenów (\`(...)\`).

17) W opinii Spółki, Token (\`(...)\`) nie wypełnia definicji waluty wirtualnej o której mowa w art. 2 ust. 2 pkt 26 ustawy z 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 593 ze zm.).

Zgodnie z art. 2 ust. 2 pkt 26 Ustawy AML, przez walutę wirtualną rozumieć należy: „cyfrowe odwzorowanie wartości, które nie jest:

a. prawnym środkiem płatniczym emitowanym przez NBP, zagraniczne banki centralne lub inne organy administracji publicznej,

b. międzynarodową jednostką rozrachunkową ustanawianą przez organizację międzynarodową i akceptowaną przez poszczególne kraje należące do tej organizacji lub z nią współpracujące,

c. pieniądzem elektronicznym w rozumieniu ustawy z dnia 19 sierpnia 2011 r. o usługach płatniczych,

d. instrumentem finansowym w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi,

e. wekslem lub czekiem oraz jest wymienialne w obrocie gospodarczym na prawne środki płatnicze i akceptowane jako środek wymiany, a także może być elektronicznie przechowywane lub przeniesione albo może być przedmiotem handlu elektronicznego”.

Tokeny (\`(...)\`) nie będą żadnym z dóbr wymienionych w art. 2 ust. 2 pkt 26 lit. a) - e) Ustawy AML ale jednocześnie nie mogą być wymieniane w obrocie gospodarczym na prawne środki płatnicze i powszechnie akceptowane jako środek wymiany z uwagi na ograniczenie ich użyteczności jedynie do platformy / ekosystemu Spółki.

18) Token (\`(...)\`) nie stanowi prawa majątkowego, nie przenosi również żadnych praw własności czy praw autorskich a jedynie stwierdza istnienie określonego zobowiązania tj. zobowiązania Spółki do świadczenia usług za pośrednictwem platformy (…) na rzecz użytkowników tj. uprawnia użytkownika do zakupu produktów i usług na platformie Spółki oraz skorzystania z Programu Lojalnościowego.

Token NFT również nie stanowi prawa majątkowego - jest jedynie wydawanym automatycznie i bezpłatnie certyfikatem potwierdzającym uczestnictwo w Programie Lojalnościowym Spółki, nie przenosi również żadnych praw własności czy praw autorskich.

19) Odkup Tokenów (\`(...)\`) przez Spółkę będzie dokonywany w przypadku gdy (…) będąca przedmiotem projektu (…) (w ramach Programu Lojalnościowego) zostanie sprzedana albo po upływie przewidzianego w projekcie okresu czasu bądź wcześniej / później w zależności od decyzji (na bazie głosowania) społeczności (…) (zdecentralizowana autonomiczna organizacja - społeczność posiadająca Tokeny (\`(...)\`) w protokole Proof-of-stake dla danego projektu (…) Spółki).

Odkup Tokenów (\`(...)\`) będzie przeprowadzany w tym przypadku tylko i wyłącznie od użytkowników, którzy w momencie sprzedaży (…) posiadali w protokole Proof-of- stake dla danego projektu (…) swoje Tokeny (\`(...)\`) i jednocześnie wyrażą chęć ich zwrotu (odkupu przez Spółkę).

20) Spółka odkupuje umieszczone w protokole Proof-of-stake Tokeny (\`(...)\`) dla danego projektu (…) w momencie sprzedaży (…) będącej przedmiotem danego projektu (…) od każdego użytkownika, który:

a) W momencie sprzedaży posiada w protokole Proof-of-stake dla danego projektu Tokeny (\`(...)\`),

b) Wyrazi chęć ich zwrotu (odkupu przez Spółkę).

Tokeny (\`(...)\`) są odkupowane po cenie nominalnej (cenie emisji) pomniejszonej o opłatę transakcyjną (prowizja Spółki) oraz ewentualnie inne opłaty związane z transakcją.

Po odkupie Tokeny (\`(...)\`) wracają do puli dostępnych do sprzedaży Tokenów i są sprzedawane na takich samych zasadach jak pierwotna sprzedaż.

21) Sprzedaż towarów i usług na platformie Spółki będzie dokumentowana poprzez wystawienie paragonu lub na życzenie faktury VAT. Dokumenty będą wystawiane w momencie sprzedaży towarów lub usług na platformie zgodnie z obowiązującymi przepisami w tym zakresie.

22) Wnioskodawca chciał podkreślić, że w jego opinii czynność odkupu Tokenów (\`(...)\`) w myśl ustawy o podatku od osób prawnych stanowi koszt uzyskania przychodów dla Spółki. Użycie sformułowania „odkup Tokena będzie stanowił świadczenie usługi podlegającej opodatkowaniu CIT” było w tym przypadku niewłaściwe.

23) Spółka zamierza wiązać koszty uzyskania przychodów związanych z odkupem Tokenów (\`(...)\`) ze sprzedażą pierwotną Tokenów (\`(...)\`) danemu użytkownikowi. Np. użytkownik zakupił 100 Tokenów (\`(...)\`) o wartości nominalnej (…) PLN każdy (…). Przez 5 lat użytkownik korzystał z Programu Lojalnościowego na platformie Spółki. Po upływie 5 lat (…) będąca przedmiotem projektu (…) została sprzedana i użytkownik spełnił wszystkie warunki do odkupu Tokenów (\`(...)\`) przez Spółkę. Spółka odkupuje 100 Tokenów (\`(...)\`) od użytkownika (użytkownik dokonuje zwrotu Tokenów (\`(...)\`)) za kwotę nominalną pomniejszoną o prowizję od sprzedaży i inne koszty transakcyjne np. (…) PLN / Token. W tym przypadku sprzedaż zostanie rozliczona w (…) w następujący sposób - przychód (…) PLN, KUP (…) PLN, podstawa opodatkowania (…) PLN.

24) Spółka będzie kierowała sprzedaż Tokenów (\`(...)\`) do osób fizycznych, osób prawnych które mają miejsce zamieszkania / siedzibę w Polsce, na terytorium Unii Europejskiej, jak również w państwach trzecich. Posiadaczem Tokenu nie będzie mogła być osoba, która znajduje się aktualnie w Stanach Zjednoczonych, jest rezydentem USA oraz działa w imieniu podmiotu gospodarczego posiadającego siedzibę w USA lub w innym kraju, w którym dostęp do Platformy byłby niezgodny z prawem państwa rezydencji.

Obecnie Spółka jest na etapie budowy i wdrożenia Platformy, nie prowadziła i nie prowadzi jeszcze sprzedaży Tokenów (\`(...)\`) stąd brak jest na dzień dzisiejszy podmiotów uczestniczących w tokenizacji.

**Pytania**

1\. Czy prawidłowe jest stanowisko Spółki, zgodnie z którym, na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przychód ze sprzedaży Tokenów powstanie w dacie jego wykorzystania poprzez nabycie określonego towaru/usługi na Platformie Spółki a nie w momencie samej sprzedaży Tokenów? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 4)

2\. Czy prawidłowe jest stanowisko Spółki, zgodnie z którym odkup Tokenów, który będzie możliwy tylko w ściśle określonych przypadkach zgodnie z regulaminem na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych będzie stanowił koszt uzyskania przychodów ze sprzedaży Tokenów? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 5)

**Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 2 maja 2023 r.)**

Ad. 1

W opinii Spółki, zgodnie z art. 12 ust. 3 ustawy CIT za przychód z działalności gospodarczej uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. Przychód z prowadzonej działalności gospodarczej powstaje, gdy staje się należny, tj. gdy jest prawnie wymagalny bez względu na fakt, czy podatnik w rzeczywistości otrzyma wpływ wartości pieniężnych, lub podobnych wartości do swojego majątku. Co więcej jako przychód rozumiane są wszelkie przysporzenia w majątku podatnika, które mają charakter definitywny (trwały i bezzwrotny). Wydanie Tokena (\`(...)\`) nie jest więc tożsame z wydaniem towaru, ani świadczeniem usługi i zasadniczo nie powinno powodować do powstania obowiązku podatkowego. Dodatkowo w ściśle określonych przypadkach użytkownik będzie miał możliwość zwrotu Tokena (\`(...)\`) (Spółka będzie miała obowiązek odkupu Tokena (\`(...)\`) od użytkownika) co powoduje, że przysporzenie w majątku Spółki nie będzie miało charakteru definitywnego (trwałego i bezzwrotnego). Biorąc powyższe pod uwagę, w opinii Spółki, przychód powstanie w dacie wykorzystania Tokenów (\`(...)\`) poprzez nabycie określonego towaru/usługi na platformie Spółki a nie w momencie sprzedaży Tokenów (\`(...)\`).

Powyższe stanowisko jest zbieżne ze stanowiskiem wyrażonym w piśmie z dnia (…). Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej Znak: (\`(...)\`)

Ad. 2

W opinii Spółki, zgodnie z art. 12 ust. 3 ustawy CIT za przychód z działalności gospodarczej uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. Przychód z prowadzonej działalności gospodarczej powstaje, gdy staje się należny, tj. gdy jest prawnie wymagalny bez względu na fakt, czy podatnik w rzeczywistości otrzyma wpływ wartości pieniężnych, lub podobnych wartości do swojego majątku. Co więcej jako przychód rozumiane są wszelkie przysporzenia w majątku podatnika, które mają charakter definitywny (trwały i bezzwrotny). Wydanie Tokena (\`(...)\`) nie jest więc tożsame z wydaniem towaru, ani świadczeniem usługi i zasadniczo nie powinno powodować powstania obowiązku podatkowego. Dodatkowo w ściśle określonych przypadkach użytkownik będzie miał możliwość zwrotu Tokena (\`(...)\`) (Spółka będzie miała obowiązek odkupu Tokena (\`(...)\`) od użytkownika) co powoduje, że przysporzenie w majątku Spółki nie będzie miało charakteru definitywnego (trwałego i bezzwrotnego). Biorąc powyższe pod uwagę, w opinii Spółki, przychód powstanie w dacie wykorzystania Tokenów (\`(...)\`) poprzez nabycie określonego towaru/usługi na platformie Spółki a nie w momencie sprzedaży Tokenów (\`(...)\`).

W opinii Spółki specyficznym rodzajem wykorzystania Tokena (\`(...)\`) będzie jego zwrot przez użytkownika (odkup niewykorzystanego Tokena (\`(...)\`) przez Spółkę). Tym samym obowiązek podatkowy na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych powstanie w momencie odkupu Tokenów (\`(...)\`) przez Spółkę a koszty związane z odkupem będą stanowiły koszt uzyskania przychodów przez Spółkę, które to koszty będą wiązały się z przychodami z pierwotnej sprzedaży Tokenów (\`(...)\`) użytkownikowi.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych jest nieprawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Na wstępie należy zaznaczyć, że w niniejszej sprawie jako element opisu zdarzenia przyszłego przyjęto wskazanie Wnioskodawcy, że stworzone i wyemitowane przez Wnioskodawcę Tokeny (\`(...)\`) nie spełniają definicji waluty wirtualnej w rozumieniu art. 4a pkt 22a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej: „ustawy o CIT”). Ta okoliczność nie była tym samym przedmiotem oceny Organu.

Ponadto zauważyć należy, iż Organ interpretacyjny nie jest właściwy do oceny zgodności działania Wnioskodawcy z przepisami regulującymi funkcjonowanie rynku finansowego, w tym dotyczącymi zbiorowego inwestowania. Jako element opisu zdarzenia przyszłego przyjęto zatem przedstawiony we wniosku opis planowanego procesu tokenizacji.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej: „ustawy o CIT”),

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Stosownie do art. 12 ust. 3 ustawy o CIT,

za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Ogólną zasadę ustalania momentu uzyskania przychodu związanego z działalnością gospodarczą oraz z działami specjalnymi produkcji rolnej określa art. 12 ust. 3a ustawy o CIT. Zgodnie z tym przepisem, za datę powstania przychodu, o którym mowa w ust. 3, uważa się, z zastrzeżeniem ust. 3c-3g oraz 3j-3m, dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi, albo częściowego wykonania usługi, nie później niż dzień:

1\. wystawienia faktury albo

2\. uregulowania należności.

Z powołanych wyżej przepisów wynika, że co do zasady, za przychód podatkowy powinien być rozpoznany przez podmiot gospodarczy w dacie najwcześniejszego ze zdarzeń wskazanych w tym przepisie.

Ponadto, w przypadku otrzymania przychodu, o którym mowa w ust. 3, do którego nie stosuje się ust. 3a, 3c i 3d zgodnie z art. 12 ust. 3e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych za datę powstania przychodu uznaje się dzień otrzymania zapłaty.

Jednocześnie wskazać należy, że za przychód podatkowy w rozumieniu przepisów prawa podatkowego mogą zostać uznane tylko takie przysporzenie podatnika, które mają charakter definitywny, tj. w sposób bezzwrotny i trwały powiększają jego majątek. Przychody należne to bowiem wszelkiego rodzaju przychody, co do których przysługuje podatnikowi uprawnienie do ich dochodzenia, czyli takie, które wynikają z konkretnego stosunku prawnego. „Należność” odnosi się zarówno do możliwości dochodzenia konkretnego świadczenia oraz do powinności jego spełnienia. Oznacza to, że powstanie przychodów należnych związane jest z powstaniem wierzytelności. Ponieważ wierzytelność to termin wywodzący się z prawa cywilnego, to przychodami należnymi są przychody wymagalne w rozumieniu prawa cywilnego, tj. możliwe do prawnie skutecznego ich dochodzenia. Stanowisko to potwierdzają także przedstawiciele doktryny, w ocenie których „Przychodem podatkowym są wyłącznie tylko takie wartości, które definitywnie powiększają aktywa osoby prawnej” (tak: P. Małecki, M. Mazurkiewicz, Komentarz do art. 12 u.p.d.o.p., CIT. Komentarz, Lex, 2012).

Ustawodawca przewidział również sytuacje, w której otrzymanie środków pieniężnych przychodu podatkowego nie stanowi.

W myśl bowiem art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT,

do przychodów nie zalicza się pobranych wpłat lub zarachowanych należności na poczet dostaw towarów i usług, które zostaną wykonane w następnych okresach sprawozdawczych, a także otrzymanych lub zwróconych pożyczek (kredytów), w tym również uregulowanych w naturze, z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów).

Jest to zatem przepis szczególny, wykluczający uznawanie za przychód kwot faktycznie otrzymywanych przez podatnika oraz kwot należnych podatnikowi, pod warunkiem, że stanowią one zapłatę na poczet dostaw towarów i usług, które zostaną wykonane w następnych okresach sprawozdawczych (latach podatkowych). Z jednej więc strony ustawodawca dla celów rozliczenia z podatku dochodowego od osób prawnych rozpoznaje przychód z chwilą uregulowania należności, z drugiej jednak strony wskazuje, że przychodem nie będzie wpłata pobrana na poczet późniejszych dostaw.

Wątpliwości Wnioskodawcy dotyczą m.in. ustalenia, czy prawidłowe jest stanowisko Spółki, zgodnie z którym, na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przychód ze sprzedaży Tokenów powstanie w dacie jego wykorzystania poprzez nabycie określonego towaru/usługi na Platformie Spółki a nie w momencie samej sprzedaży Tokenów.

Biorąc pod uwagę opis zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że opisany przez Wnioskodawcę proces tzw. tokenizacji prowadzi do definitywnego pozyskania środków pieniężnych oraz waluty wirtualnej na finansowanie działalności Wnioskodawcy. Wnioskodawca wskazuje, że zebrane środki zamierza przeznaczyć m.in. na rozwój przedsiębiorstwa, w tym na projekty (…) związane z nabywaniem (…) na własny rachunek w celu ich najmu, remontu i dalszej odsprzedaży, zajmować się będzie także (…).

Zebrane środki zostaną także przeznaczone na rozwój platformy Wnioskodawcy.

W zamian zatem za wydane tokeny (rejestrowane na platformie internetowej Wnioskodawcy) spółka pozyska w definitywny sposób środki pieniężne i walutę wirtualną, które będzie mogła przeznaczyć na cele prowadzonej działalności gospodarczej. Dodatkowa funkcjonalność wydanych tokenów polegająca na możliwości ich wymiany na produkty lub usługi oferowane przez Wnioskodawcę lub jej partnerów na platformie internetowej Wnioskodawcy ma znaczenie marginalne/poboczne. Wnioskodawca nie przedstawia faktycznego zakresu rzeczywiście prowadzonej działalności handlowej. Z wniosku nie wynika, że tokenizacja ma na celu przede wszystkim zwiększenie sprzedaży towarów i usług, przeciwnie, celem „emisji” tokenów ma być pozyskanie finansowania działalności Wnioskodawcy tj. planowanych projektów (…).

Możliwość wymiany tokenu na produkty lub usługi oferowane przez Wnioskodawcę lub jej partnerów na platformie internetowej jest jedynie „dodatkiem” do faktycznej działalności Wnioskodawcy polegającej na definitywnym pozyskaniu finansowania swojej działalności. Celem tokenizacji nie jest zwiększenie sprzedaży towarów i usług spółki, przeciwnie emisja tokenów ma przede wszystkim spowodować pozyskanie finansowania działalności Wnioskodawcy na planowaną realizację projektów (…) na własny rachunek. Spółka zastrzega sobie prawo odkupu tokenów na korzystnych dla siebie zasadach.

Nieuzasadnione jest więc odraczanie opodatkowania Wnioskodawcy w związku z przeprowadzaną tokenizacją do momentu wydania towaru lub usługi w zamian za sprzedane tokeny. Przychód w podatku CIT powinien zostać ustalony zgodnie z ogólną regułą zawartą w art. 12 ust. 3a ustawy o CIT, tj. z chwilą wydania tokenu nabywcy, lub z chwilą wstawienia faktury lub uregulowania należności za ten token w zależności, która z tych czynności nastąpiła jako pierwsza.

Zastosowania w niniejszej sprawie nie może mieć art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT, gdyż w przedstawionych okolicznościach emisja tokenów nie powoduje pobrania wpłat na poczet dostaw towarów i usług, które zostaną wykonane w następnych okresach sprawozdawczych. Ponadto inne przepisy ustawy o CIT nie pozwalają na wyłączenie z opodatkowania otrzymanych środków, jak ma to miejsce np. na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT, w związku z wnoszeniem aportu do spółki.

Zatem Państwa stanowisko, odnośnie pytania oznaczonego we wniosku Nr 4 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, należało uznać za nieprawidłowe.

Odnosząc się natomiast do ustalenia, czy prawidłowe jest stanowisko Spółki, zgodnie z którym odkup Tokenów, który będzie możliwy tylko w ściśle określonych przypadkach zgodnie z regulaminem, na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych będzie stanowił koszt uzyskania przychodów ze sprzedaży Tokenów, wskazać należy, iż zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT,

kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu ze źródła przychodu lub realną szansą powstania przychodu podatkowego, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła jego uzyskiwania.

Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, musi spełnić następujące warunki:

\- został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu,

\- podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

\- jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

\- pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

\- poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

\- został właściwie udokumentowany.

Należy przy tym zauważyć, że definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu, każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach, należy zaś zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania. Podatnik oceniając związek wydatku z prowadzoną działalnością gospodarczą winien zakładać, że dany koszt może obiektywnie przyczynić się do osiągnięcia przychodów. Ponadto, należy mieć na względzie, że podatnik uznając wydatek za koszt uzyskania przychodów odnosi ewidentne korzyści albowiem o ten koszt zmniejsza podstawę opodatkowania. Na nim więc spoczywa ciężar udowodnienia, że określony wydatek jest kosztem uzyskania przychodów.

Uznanie danego wydatku za koszt uzyskania przychodów jest możliwe tylko wtedy, gdy z prawidłowo i rzetelnie udokumentowanych zdarzeń wynika ponad wszelką wątpliwość, że jest to wydatek celowy i racjonalnie uzasadniony. Podatnik zobowiązany jest więc wykazać nie tylko fakt poniesienia danego wydatku, ale także jego celowość i racjonalność. Przy ustalaniu kosztów uzyskania przychodów, nie można uznać za koszt wydatków, których charakter budzi wątpliwości.

Można więc przyjąć, że koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów to takie koszty, które są poniesione w trakcie dążenia do uzyskania przychodów. Określony cel musi być widoczny w momencie ponoszenia kosztu. Ponadto, poniesione koszty winny omawiany cel realizować lub co najmniej zakładać jego realność. Koszty poniesione na zachowanie źródła przychodu to takie koszty, które poniesione zostały, aby przychody z danego źródła przychodów w dalszym ciągu występowały w nienaruszonym stanie oraz aby takie źródło w ogóle dalej istniało. Natomiast jako zabezpieczenie źródła przychodów powinno się przyjmować koszty poniesione na ochronienie istniejącego źródła przychodów, w taki sposób, aby to źródło funkcjonowało w bezpieczny sposób.

Podsumowując, wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu zaistnieje związek przyczynowy i koszt nie będzie objęty dyspozycją art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Wątpliwości Wnioskodawcy dotyczą m.in. ustalenia, czy prawidłowe jest stanowisko Spółki, zgodnie z którym odkup Tokenów, który będzie możliwy tylko w ściśle określonych przypadkach zgodnie z regulaminem na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych będzie stanowił koszt uzyskania przychodów ze sprzedaży Tokenów.

Biorąc powyższe pod uwagę stwierdzić należy, że w omawianej sprawie wydatki na odkupienie tokenów powinny być kosztem bezpośrednio związanym z przychodem z tytułu ich zbycia kolejnym nabywcom. Wydatku na wykup tokenów nie należy zatem wiązać z przychodem z ich pierwotnej emisji. Dopóki więc nie zostaną zbyte po wykupie, wydatki na ich nabycie nie powinny stanowić kosztu uzyskania przychodów. Jeśli jednak nie zostaną zbyte kolejnym nabywcom, Spółka wydatków na ich wykup nie będzie miała prawa zaliczyć do kosztów.

Za skorelowaniem kosztów wykupu tokena z przychodem wynikającym z jego kolejnego zbycia przemawia ściśle sprzedażowy kontekst tych transakcji. Przywołane okoliczności determinują przyjęcie, że w ramach analizowanego stanu faktycznego należy dokonać wyodrębnienia spośród ogółu przychodów wynikających z działalności podatnika przychodów związanych z konkretnym obrotem (tj. sprzedażą tokena) i przychodom tym przyporządkować konkretne koszty (powstałe na skutek uprzedniego wykupu tokena).

Koszt poniesiony w związku z realizacją prawa odkupu i zwrotnym nabyciem wcześniej wyemitowanego tokena znajduje bezpośrednie odzwierciedlenie w przychodach, jakie mogą powstać dla podatnika w sytuacji kolejnego zbycia tego instrumentu. Możliwość dalszej cyrkulacji tokenów, ich przekazania na rzecz kolejnych nabywców, jest ściśle uwarunkowana skorzystaniem przez Spółkę z prawa ich odkupu. Przedstawiona zależność przemawia za istnieniem bezpośredniego związku wydatku powstałego na skutek ponownego nabycia tokena z przychodami, jakie dla Spółki powstaną w razie jego kolejnego zbycia.

Istnienie przywołanej zależności świadczy o tym, że koszt wynikający z realizacji prawa odkupu tokena jest współmierny, a więc ściśle warunkuje powstanie przychodu, jaki generuje dla podatnika jego kolejne odpłatne przekazanie.

W świetle powyższego uprawnienie do potrącenia kosztów uzyskania przychodu wynikające z odkupu tokenów ziści się dla Spółki w momencie ich kolejnego zbycia.

Zatem Państwa stanowisko, odnośnie pytania oznaczonego we wniosku Nr 5 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych należało uznać za nieprawidłowe.

Reasumując Państwa, stanowisko w zakresie ustalenia:

\- czy prawidłowe jest stanowisko Spółki, zgodnie z którym, na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przychód ze sprzedaży Tokenów powstanie w dacie jego wykorzystania poprzez nabycie określonego towaru/usługi na Platformie Spółki a nie w momencie samej sprzedaży Tokenów;

(pytanie oznaczone we wniosku Nr 4)

\- czy prawidłowe jest stanowisko Spółki, zgodnie z którym odkup Tokenów, który będzie możliwy tylko w ściśle określonych przypadkach zgodnie z regulaminem na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych będzie stanowił koszt uzyskania przychodów ze sprzedaży Tokenów

(pytanie oznaczone we wniosku Nr 5)

\- jest nieprawidłowe.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu opisu sprawy przedstawionego we wniosku, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Ponadto należy zaznaczyć, że biorąc pod uwagę stwierdzenie Wnioskodawcy, iż _„Spółka będzie kierowała sprzedaż Tokenów (\`(...)\`) do osób fizycznych, osób prawnych które mają miejsce zamieszkania / siedzibę w Polsce, na terytorium Unii Europejskiej, jak również w państwach trzecich. Posiadaczem Tokenu nie będzie mogła być osoba, która znajduje się aktualnie w Stanach Zjednoczonych, jest rezydentem USA oraz działa w imieniu podmiotu gospodarczego posiadającego siedzibę w USA lub w innym kraju, w którym dostęp do Platformy byłby niezgodny z prawem państwa rezydencji. Obecnie Spółka jest na etapie budowy i wdrożenia Platformy, nie prowadziła i nie prowadzi jeszcze sprzedaży Tokenów (\`(...)\`) stąd brak jest na dzień dzisiejszy podmiotów uczestniczących w tokenizacji”,_ przy wydaniu powyższej interpretacji, organ podatkowy odniósł się tylko do podmiotów będących podatnikami posiadającymi siedzibę na terytorium kraju (podmiotów polskich).

Nadmienić również należy, że w pozostałym zakresie, tj. dotyczącym podatku od towarów i usług wydane zostanie/zostało odrębne rozstrzygnięcie.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1634; dalej jako: „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).