Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.515.2025.1.MW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-10
Teza: Ustalenie, czy Składka A. opłacana przez Wnioskodawcę
podlega opodatkowaniu zgodnie z art. 21 ust. 1 ustawy CIT i w
związku, z tym czy Wnioskodawca pełni rolę płatnika na
podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: odsetki-odsetki od kredytu
podatek-podatek pobierany u źródła
polisa ubezpieczeniowa
składki
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika
(podatek u źródła)-Należności objęte obowiązkiem
poboru podatku przez płatnika
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21-ust. 1-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6-art. 26-ust. 1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 15 września 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej w zakresie ustalenia czy Składka A. opłacana przez Spółkę
    podlega opodatkowaniu zgodnie z art. 21 ust. 1 ustawy CIT i w związku z tym Spółka pełni
    rolę płatnika na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.
    Treść wniosku jest następująca.
    Opis stanu faktycznego
    1. Informacje ogólne
    B. Sp. z o.o. (zwana dalej również: „Spółką”, „Wnioskodawcą” lub „Kredytobiorcą”) jest
    polską tzw. spółką celową powołaną w celu realizacji/budowy (...) (projekt: „B.”, dalej:
    „Projekt”).
    Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, o którym mowa w art.
    3 ust. 1 ustawy o CIT.
    2. Umowa o Wspólnych Warunkach
    Spółka realizuje Projekt, który obejmuje projektowanie, rozwój, budowę, uruchomienie,
    finansowanie, eksploatację, zarządzanie, utrzymanie i likwidację (...).
    W związku z realizacją Projektu, niezbędne było pozyskanie zewnętrznego finansowania.
    Spółka, w dniu (...) 2023 r., zawarła Umowę o Wspólnych Warunkach (Common Terms
    Agreement), dalej: Umowa, określającą ogólne warunki udzielanego Spółce finansowania.
    Stronami przedmiotowej Umowy są m.in.:
    1) Spółka – jako Kredytobiorca (Borrower);
    2) Instytucje – Upoważnieni Główni Organizatorzy (Mandated Lead Arrangers), na których
      składa się 28 banków z Polski i zagranicy;
    3) Instytucje – Pierwotni Kredytodawcy (Original Senior Lenders), na których składa się 26
      banków z Polski i zagranicy;
    4) C.-Bank GmbH – jako Agent Kredytu A. (A. Facility Agent).
    Z uwagi na dużą liczbę zaangażowanych w udzielenie przedmiotowego finansowania
    podmiotów, m.in. ze względu na udział agencji ubezpieczeń kredytów eksportowych oraz
    w celu uproszczenia rozliczeń, 3 podmioty zostały wyłonione jako tzw. Agenci Kredytów
    (Facility Agents). Jednym z wyłonionych Agentów Kredytów jest wspomniany powyżej C.-
    Bank GmbH, działający jako Agent Kredytu A. (A. Facility Agent).
    Na dzień zawarcia Umowy, Pierwotni Kredytodawcy (Original Senior Lenders) zgodzili się
    udzielić Spółce finansowania w formie kredytów bazowych na określone w Umowie
    maksymalne wartości finansowania. Kredytowanie jest oparte o stopy zmienne i ma
    charakter inwestycyjny / celowy w formule tzw. "project finance", a więc finansowanie
    będzie wykorzystywane na podstawie faktycznego, uzasadnionego zapotrzebowania
    Spółki. Udzielone Spółce finansowanie jest denominowane w EUR.
    W pkt 1 Umowy zawarty został rozbudowany katalog definicji stosowanych pojęć, w tym m.
    in.:
    „Beneficial Owner” – co oznacza podmiot, który łącznie spełnia następujące kryteria:
    1) otrzymuje płatności należne na swoją rzecz i samodzielnie decyduje o ich
      wykorzystaniu, ponosząc ryzyko ekonomiczne związane z utratą takich płatności lub
      ich części;
    2) nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem ani żadnym innym podmiotem
      zobowiązanym do przekazania takich płatności innemu podmiotowi, w całości lub w
      części;

    3) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju swojej siedziby, jeżeli takie
      płatności są uzyskiwane w związku z taką działalnością.
    „Original A. EUR Base Facility Lenders” (Pierwotni Kredytodawcy Kredytu Bazowego A.
    EUR) – oznacza kredytodawców wskazanych w Umowie jako podmioty udzielające Kredytu
    Bazowego A. spośród podmiotów opisanych wyżej jako Pierwotni Kredytodawcy.
    „A. EUR Base Facility Lenders” (Kredytodawcy Kredytu Bazowego A. EUR, zwani dalej
    również Kredytodawcami) – oznacza:
    1) każdy podmiot zaliczany do Original A. EUR Base Facility Lender, zgodnie z opisem
      powyżej;
    2) każdy podmiot, który w toku realizacji Umowy stał się stroną tej umowy jako A. EUR
      Base Facility Lender i który nie przestał być A. EUR Base Facility Lender zgodnie z
      Umową oraz Umową Kredytu Bazowego A.
    „A.” – oznacza A., działającą jako przedstawiciel Federalnego Ministerstwa Gospodarki i
    Klimatu (Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz) w imieniu i na rzecz
    Republiki Federalnej Niemiec.
    „A. Insurance Policy” („Polisa Ubezpieczeniowa A.”) – oznacza Polisę Ubezpieczeniową A.
    wystawioną przez A. na rzecz Kredytodawców Kredytu Bazowego A. EUR w odniesieniu do
    Kredytu Bazowego A. EUR.
    Dodatkowo należy wskazać, że „A. EUR Base Facility”, tj. „Kredyt Bazowy A. EUR” oznacza
    linie kredytowe udzielane przez Kredytodawców Kredytu Bazowego A. EUR.
    Reasumując: w celu realizacji Projektu Spółka zaciągnęła szereg kredytów (linii
    kredytowych) między innymi określanych jako poszczególne Kredyty Bazowe/Wyznaczone
    Kredyty (Base Facilities / Designated Facilities) u podmiotów nazywanych Pierwotnymi
    Kredytodawcami.
    W szczególności, w zakresie objętym niniejszym wnioskiem o interpretację indywidualną,
    Spółka zaciągnęła kredyty u A. EUR Base Facility Lenders (Kredytodawców Kredytu
    Bazowego A.).
    Kredyt udzielony przez Kredytodawców Kredytu Bazowego A. EUR obsługiwany jest przez
    C.-Bank GmbH, który działa jako Agent Kredytu A. (A. Facility Agent).
    3. Warunki udzielenia kredytu – Ubezpieczenie A.
    3.1. A. EUR Base Facility Agreement (Umowa Kredytu Bazowego A., dalej jako: Umowa
    KBEH)
    Dnia (...) 2023 roku Spółka zawarła także szereg umów kredytu bazowego z określonymi
    Kredytodawcami, w tym umowę A. EUR Base Facility Agreement (Umowę Kredytu
    Bazowego A., dalej jako: Umowa KBEH).
    Zgodnie z zawartą Umową KBEH, Kredytobiorca zwrócił się do Kredytodawców Kredytu
    Bazowego A. EUR o udostępnienie Kredytobiorcy środków do wykorzystania na
    odpowiednie cele (realizacja Projektu). Kredytodawcy Kredytu Bazowego A. EUR wyrazili
    zgodę na udzielenie Kredytobiorcy kredytu na warunkach określonych w Umowie KBEH
    oraz Umowie, w ramach współfinansowania z innymi Kredytodawcami w celu
    sfinansowania Projektu.
    W Umowie zostały uwzględnione Initial Conditions Precedent (Warunki zawieszające),
    których spełnienie jest warunkiem udzielenia jakiegokolwiek z kredytów objętych Umową.
    Jednym z takich warunków jest potwierdzenie przez Agenta Kredytu A., że ”A. Insurance
    Policy” (Polisa Ubezpieczeniowa A.) została wystawiona w formie i treści akceptowalnej dla
    Kredytodawców Kredytu Bazowego A. EUR. Podobnie sformułowany warunek znajduje się
    także w Umowie KBEH, gdzie zdefiniowano pojęcie: „A. EUR Base Facility Conditions

    Precedent” (Warunki zawieszające Kredytu Bazowego A. EUR). Pojęcie to oznacza m.in.
    oryginał należycie sporządzonej polisy ubezpieczeniowej A. od A., która jest w pełni ważna
    i skuteczna.
    Z kolei „A. Insurance Policy” (dalej jako: „Polisa Ubezpieczeniowa A.”) zdefiniowano w
    Umowie KBEH jako gwarancję kredytu eksportowego (niem. Finanzkredit-Deckung tj.
    zabezpieczenie kredytu finansowego), która zostanie wystawiona przez A. na rzecz
    Kredytodawców Kredytu Bazowego A. EUR (w formie i treści zadowalającej wszystkich
    Kredytodawców Kredytu Bazowego A. EUR) na mocy której A. wyraża zgodę ubezpieczyć
    95% (w odniesieniu do ryzyka handlowego i politycznego) kapitału i odsetek zgodnie z jej
    warunkami (dalej jako: „Ubezpieczenie A.”).
    Należy również wskazać na pojęcie: „A. Finance Party” („Strony Finansowe A.”), które
    oznacza:
    1) Agenta Kredytu A.;
    2) Agenta Międzywierzycielskiego („Intercreditor Agent”);
    3) Każdego z Kredytodawców Kredytu Bazowego A. EUR.
    W umowie KBEH zdefiniowano także pojęcie „A. Premium” („Składka A.”), które oznacza
    wszystkie kwoty składek (w tym opłaty za wystawienie) należne na rzecz A. w odniesieniu
    do Polisy Ubezpieczeniowej A., zgodnie z ustaleniami i zafakturowane przez A. wraz z
    Polisą Ubezpieczeniową A. lub jakąkolwiek dodatkową Składkę A. określoną i
    zafakturowana przez A. w związku z Polisą Ubezpieczeniową A.
    Zgodnie z pkt 2.2.3. Umowy KBEH Kredytobiorca zgadza się i przyjmuje do wiadomości, że
    Polisa Ubezpieczeniowa A. stanowi odrębna umowę pomiędzy A., Agentem Kredytu A. i
    Kredytodawcami Kredytu Bazowego A. EUR, a Kredytobiorca nie będzie miał żadnych praw
    ani roszczeń regresowych wobec Stron Finansowych A. w związku z jakąkolwiek płatnością
    dokonaną przez A. na rzecz którejkolwiek ze Stron Finansowych A. zgodnie z Polisą
    Ubezpieczeniową A.
    Należy także wskazać, że stosownie do pkt 6.1.1. Umowy KBEH, Kredytobiorca
    zobowiązany jest zapłacić pełną kwotę Składki A. w określonych terminach Agentowi
    Kredytu A., który z kolei zobowiązany jest zapłacić tę kwotę na rzecz A.
    Natomiast w świetle pkt 6.2.1. Umowy KBEH Kredytobiorca przyjmuje do wiadomości i
    zgadza się, że nie będzie uprawniony do żądania jakiegokolwiek zwrotu kosztów
    poniesionych z tytułu Składki A.
    Pkt 8.2. Umowy KBEH zobowiązuje Kredytobiorcę do zapłaty naliczonych odsetek od
    Kredytu Bazowego A. EUR na rzecz Agenta Kredytu A., który zobowiązany jest do
    niezwłocznego przekazania tych kwot odpowiednim Kredytodawcom Kredytu Bazowego
    A. EUR.
    3.2. Dokument LEGAL BASIS – General Terms and Conditions – Export Credit Guarantees
    of the Federal Republic of Germany (Ogólne warunki - Gwarancje kredytów eksportowych
    Republiki Federalnej Niemiec)
    Wyjaśniając charakter udzielanego w niniejszym stanie faktycznym zabezpieczenia, należy
    wskazać, że Rząd Republiki Federalnej Niemiec udziela zabezpieczeń kredytowych
    (“Finanzkredit-deckungen”) dla roszczeń banków o spłatę z tytułu umów kredytowych
    zawartych z zagranicznymi dłużnikami w związku z działalnością eksportową prowadzoną
    przez niemieckich eksporterów – str. 2 Dokumentu: LEGAL BASIS – General Terms and
    Conditions – Export Credit Guarantees of the Federal Republic of Germany dostępnego
    pod adresem: (...).
    Rząd Federalny Niemiec, jako partner umowny ubezpieczonego (Policyholder), jest
    reprezentowany przez Federalne Ministerstwo Gospodarki i Klimatu (BMWK). BMWK jest z
    kolei reprezentowane przez spółkę A. Aktiengesellschaft z siedzibą w Hamburgu, która

    działa w imieniu i na rzecz Republiki Federalnej Niemiec (na podstawie pełnomocnictwa
    udzielonego przez Rząd Federalny Niemiec). Przedmiotem udzielanego zabezpieczenia
    jest roszczenie o spłatę kwoty uzgodnionej w umowie pożyczki/kredytu pomiędzy
    ubezpieczonym (Policyholder) a jego zagranicznym dłużnikiem.
    A. Aktiengesellschaft jest agencją zarządzającą federalnymi instrumentami finansowania
    (w tym zabezpieczeniami kredytów eksportowych).
    4. Płatności związane z otrzymanym kredytem dokonywane za pośrednictwem Agenta
    Kredytu A.
    4.1. A. AGENCY FEE LETTER (Pismo Dotyczące Opłaty Agencyjnej A.)
    Jak wskazano powyżej, z uwagi na dużą liczbę podmiotów zaangażowanych w udzielenie
    przedmiotowego finansowania, wyłoniono tzw. Agentów Kredytów, w tym C.-Bank GmbH,
    działający jako Agent Kredytu A. Wszelkie rozliczenia wynikające z umów dotyczących
    kredytowania są więc realizowane przez Spółkę bezpośrednio z Agentami Kredytu (a nie
    poszczególnymi podmiotami finansującymi), w szczególności – wypłata wykorzystania
    środków z poszczególnych linii kredytowych, spłaty kapitału zadłużenia czy płatności
    odsetek, opłat i prowizji.
    Zgodnie z Umową KBEH, C.-BANK GMBH działa jako Agent Kredytu w imieniu
    Kredytodawców Kredytu A. EUR (Agent Kredytu A.).
    Umowa KBEH zobowiązuje Spółkę jako Kredytobiorcę do zapłaty odsetek, opłat i prowizji
    od Kredytu Bazowego A. EUR na rzecz Agenta Kredytu A., który zobowiązany jest do
    niezwłocznego przekazania tych kwot odpowiednim Kredytodawcom Kredytu Bazowego
    A. EUR.
    Jak wynika ponadto z Pisma Dotyczącego Opłaty Agencyjnej A. (A. AGENCY FEE LETTER) – C.
    -Bank GmbH, działający jako Agent Kredytu A., obowiązany jest do:
    1) otrzymywania i dystrybucji płatności pomiędzy Kredytodawcami Kredytu Bazowego A.
      EUR a Kredytobiorcą;
    2) zarządzania komunikacją i relacjami pomiędzy Kredytodawcami Kredytu Bazowego A.
      EUR a Kredytobiorcą - w odniesieniu do wszystkich spraw związanych z Kredytem
      Bazowym A. EUR;
    3) komunikacji z Agentem Międzywierzycielskim;
    4) zarządzania komunikacją i relacjami pomiędzy Kredytodawcami Kredytu Bazowego A.
      EUR a A. w odniesieniu do wszystkich spraw związanych z Polisą Ubezpieczeniową A..
    4.2. A. Upfront and Structuring Fee Letter (Pismo w sprawie Opłaty Wstępnej i Opłaty
    Strukturyzacyjnej A.)
    Ponadto, Spółka, jako Kredytobiorca, zobowiązała się do zapłaty na rzecz Kredytodawców
    Kredytu Bazowego A. EUR za pośrednictwem C.-Bank GmbH (Agenta Kredytu A.)
    bezzwrotnej opłaty wstępnej i opłaty strukturyzacyjnej (Upfront and Structuring Fee; dalej
    jako Opłata), zgodnie z brzmieniem dokumentu A. Upfront and Structuring Fee Letter
    (Pismo w sprawie Opłaty Wstępnej i Opłaty Strukturalnej A.).
    Opłata ta jest należna przedmiotowym kredytodawcom, jako jeden z elementów
    wynagrodzenia związanego z udzieleniem kredytu – zwyczajowa jednorazowa opłata za
    przygotowanie i strukturyzację kredytu.
    4.3. A. Premium
    Niezależnie od powyższych płatności stanowiących wynagrodzenie Kredytodawców
    Kredytu A. EUR, zgodnie z informacjami zawartymi wyżej, Kredytobiorca zobowiązał się w
    umowie do płatności Składki A. (określonej w umowie KBEH jako „A. Premium”), a więc
    składki należnej A. w związku z zawarciem Polisy Ubezpieczeniowej A.

    Składka ta została zapłacona przez Kredytobiorcę / Spółkę do C.-Bank GmbH (Agenta
    Kredytu A.) na podstawie wezwania, dla którego podstawą był załączony do wezwania
    rachunek wystawiony przez A. dla C.-Bank GmbH. C.-Bank GmbH po otrzymaniu środków
    od Kredytobiorcy / Spółki zapłacił ją do A., zgodnie z zobowiązaniami umownymi.
    5. Podsumowanie
    W stanie faktycznym będącym przedmiotem niniejszego wniosku o interpretację
    indywidualną, grupa Kredytodawców Kredytu Bazowego A. EUR udziela na rzecz Spółki
    linii kredytowych, a ich spłata zabezpieczana jest przez Ubezpieczenie A. Ubezpieczenie A.
    udzielane jest przez spółkę A. działającą jako przedstawiciel Federalnego Ministerstwa
    Gospodarki i Klimatu w imieniu i na rzecz Republiki Federalnej Niemiec (stroną Polisy
    ubezpieczeniowej są Kredytodawcy Kredytu Bazowego A. EUR i spółka A. działająca z
    upoważnienia Federalnego Ministerstwa Gospodarki i Klimatu w imieniu i na rzecz
    Republiki Federalnej Niemiec).
    Należy zatem wskazać, że warunki udzielenia finansowania zostały uregulowane w ten
    sposób, że udzielenie przedmiotowego zabezpieczenia było jednym z warunków
    koniecznych udzielenia kredytów. Upraszczając – A., która działa jako przedstawiciel
    Federalnego Ministerstwa Gospodarki i Klimatu w imieniu i na rzecz Republiki Federalnej
    Niemiec, zagwarantował spłatę zaciągniętych kredytów przez Spółkę wobec podmiotów
    udzielających jej kredytowania (Kredytodawców). Postanowienia umowne skonstruowano
    przy tym tak, że koszt wynagrodzenia podmiotu zabezpieczającego jest ponoszony przez
    Kredytobiorcę. Oznacza to, że bez zapewnienia zabezpieczenia na opisywanych
    warunkach i poniesienia kosztu Ubezpieczenia A. przez Spółkę, nie zostałyby jej udzielone
    przedmiotowe kredyty.
    Technicznie mechanizm przedmiotowego zabezpieczenia kredytowego jest
    skonstruowany w ten sposób, że Spółka dokonuje płatności Składek A. do C.-Bank GmbH,
    działającego jako Agent Kredytu A. Agent Kredytu A. jest natomiast zobowiązany do
    przekazania otrzymanych z tytułu Składek A. płatności do A., który to działa z
    upoważnienia Federalnego Ministerstwa Gospodarki i Klimatu w imieniu i na rzecz
    Republiki Federalnej Niemiec.

## Pytanie

Czy Składka A. opłacana przez Wnioskodawcę podlega opodatkowaniu zgodnie z art. 21
    ust. 1 ustawy CIT i w związku z tym Wnioskodawca pełni rolę płatnika na podstawie art. 26
    ust. 1 ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W ocenie Wnioskodawcy płatność ta nie mieści się w katalogu przychodów, o których
    mowa w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT i tym samym Wnioskodawca nie pełni roli płatnika na
    podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    Ad. 1
    W ocenie Wnioskodawcy dokonana przez niego płatność z tytułu Ubezpieczenia A.
    (Składka A.) nie powinna podlegać opodatkowaniu tzw. podatkiem u źródła, bowiem
    pozostaje ona poza katalogiem z art. 21 ust. 1 ustawy o CIT. W szczególności w ocenie
    Wnioskodawcy Składka A. nie powinna być traktowana jako gwarancja, poręczenie czy
    świadczenie o podobnym charakterze, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT.
    W ocenie Wnioskodawcy, Składka A. stanowiła wynagrodzenie za świadczenie usług
    ubezpieczeniowych, które to usługi nie stanowią „świadczenia o podobnym charakterze"
    do gwarancji czy poręczenia w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT.

    Wnioskodawca pragnie podkreślić, że linia orzecznicza Naczelnego Sądu
    Administracyjnego wyraźnie wskazuje, że usługi ubezpieczeniowe nie są objęte dyspozycją
    art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT.
    Przykładowo, zgodnie z wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 27 września
    2023 r. (sygn. akt II FSK 244/21):
    „Tym samym już na poziomie językowym zaznaczają się istotne różnice w rozumieniu obu
    pojęć. Przede wszystkim pojęcie ubezpieczenia wyraźnie powiązane jest z zawarciem
    określonego rodzaju umowy, której istotą jest wypłata odszkodowania w przypadku
    wystąpienia szkody wyrządzonej na skutek wskazanych w niej zdarzeń. Ponadto umowa ta
    zawierana jest z wyspecjalizowanym podmiotem. Przy czym wymienione cechy mają
    istotny charakter dla zdefiniowania tego rodzaju świadczeń. Równocześnie cech tych nie
    odnajdujemy w definicji słownikowej pojęcia gwarancji. W świetle powyższego, zdaniem
    Naczelnego Sądu Administracyjnego, racje językowe nie dają podstaw do sformułowania
    wniosku, że cechy konstytutywne obu świadczeń są na tyle zbliżone, iż można mówić o ich
    podobnym charakterze w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 2a u.p.d.o.p.
    (...)
    W świetle powyższego ostatecznie należy stwierdzić, że umowa, której treść odpowiada
    essentialia negotii umowy ubezpieczenia, określonym w art. 805 § 1 k.c., nie jest
    "świadczeniem o podobnym charakterze" do gwarancji w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 2a
    u.p.d.o.p.”
    Analogiczne stanowisko zostało przedstawione w wyroku Naczelnego Sądu
    Administracyjnego z dnia 19 lipca 2023 r., sygn. akt II FSK 130/21, z dnia 1 września 2023
    r., sygn. akt II FSK 2510/20, z dnia 16 maja 2023 r., sygn. akt II FSK 2757/20, z dnia 12 maja
    2023 r., sygn. akt II FSK 1295/20, a także wielu innych orzeczeniach NSA.
    Również Dyrektor KIS w najnowszych wydawanych przez siebie interpretacjach
    indywidualnych prezentuje stanowisko, zgodnie z którym norma przepisu art. 21 ust. 1 pkt
    2a ustawy o CIT nie obejmuje swoim zakresem usług ubezpieczeniowych. Powyższe
    stanowisko zostało przedstawione w licznych interpretacjach Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej, przykładowo: interpretacji indywidualnej z dnia 13 września 2024 r.,
    sygn. 0114-KDIP2-1.4010.423.2024.1.PP, z dnia 13 września 2024 r., sygn. 0111-KDIB2-
    1.4010.377.2024.2.BJ, z dnia 12 lutego 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.277.2019.10.EJ, z
    dnia 31 stycznia 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.593.2019.8.SG, z dnia 19 grudnia 2023
    r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.470.2023.3.MW czy w wydanej przez Szefa KAS zmianie
    interpretacji indywidualnej z dnia 3 września 2024 roku, sygn. DOP4.8221.39.2024.CPXJ,
    dokonanej z urzędu, w której Szef KAS uznał, iż:
    „Ugruntowany zaś normatywnie charakter usługi ubezpieczenia, która zarówno na
    poziomie języka potocznego jak i prawnego posiada zbliżone znaczenie, wskazanie wprost
    w treści art. 24 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT zarówno usługi ubezpieczenia jak i gwarancji oraz
    różny cel obu świadczeń prowadzi do wniosku, że usługa ubezpieczenia nie może być
    uznana za podobną do usługi gwarancji na gruncie art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy.
    W świetle opisanych okoliczności należy stwierdzić, że usługi ubezpieczenia nie stanowią
    "świadczeń o podobnym charakterze" do gwarancji w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 2a
    ustawy o CIT – a co za tym idzie Spółka nie ma obowiązku pobierać jako płatnik – na
    zasadach wynikających z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT – podatku u źródła od przychodów
    uzyskiwanych przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2 ustawy, z tytułu
    świadczenia tych usług.”
    W związku z powyższym zdaniem Wnioskodawcy nie ciążą na nim obowiązki płatnika na
    podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.
    W myśl art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające
    osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat

    należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako
    płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
    zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
    przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej
    umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką
    umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów
    podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków
    zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1,
    zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych
    lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do
    dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności
    uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania
    w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.
    Z treści przytoczonego wyżej przepisu wynika, że podmiot wypłacający należności z
    tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT działając jako płatnik zobowiązany jest
    do pobrania podatku u źródła. Zastosowanie obniżonej stawki lub zwolnienia z poboru
    podatku u źródła na podstawie odpowiedniej umowy o unikaniu podwójnego
    opodatkowania możliwe jest pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla
    celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji oraz poprzez
    dochowanie należytej staranności.
    Jak wskazano powyżej, z uwagi na fakt, że zdaniem Wnioskodawcy dokonana przez niego
    płatność z tytułu Składki A. nie powinna podlegać opodatkowaniu tzw. podatkiem u
    źródła, na Wnioskodawcy nie ciążą obowiązki płatnika podatku u źródła. W konsekwencji,
    Wnioskodawca nie jest zobowiązany do pobrania podatku u źródła z tytułu opłaty Składki
    A..

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa pytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z
    2025 r., poz. 278, ze zm.; dalej: „ustawy o CIT”)
      Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub
      zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Jak stanowi art. 3 ust. 3 ustawy o CIT:
      Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
      podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody
      (przychody) z:
      1) wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej, w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
      zagraniczny zakład;
      2) położonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieruchomości lub praw do
      takiej nieruchomości, w tym ze zbycia jej w całości albo w części lub zbycia
      jakichkolwiek praw do takiej nieruchomości;

      3) papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych
      niebędących papierami wartościowymi, dopuszczonych do publicznego obrotu na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku giełdowego, w
      tym uzyskane ze zbycia tych papierów albo instrumentów oraz z realizacji praw z
      nich wynikających;
      4) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków
      w spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu
      inwestycyjnym, instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej i praw o
      podobnym charakterze lub z tytułu należności będących następstwem posiadania
      tych udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw - jeżeli
      co najmniej 50% wartości aktywów tej spółki, spółki niebędącej osobą prawną, tego
      funduszu inwestycyjnego, tej instytucji wspólnego inwestowania lub osoby prawnej,
      bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości;
      4a) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów
      uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze w spółce nieruchomościowej;
      5) tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub
      potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne
      nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub
      zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia
      umowy i wykonania świadczenia;
      6) niezrealizowanych zysków, o których mowa w rozdziale 5a.
    Natomiast stosownie do art. 3 ust. 5 ustawy o CIT:
      Za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody
      wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów
      (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1–4.
    W przepisie tym, wyrażona została zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w
    myśl której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów,
    ma suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jego rezydentami
    podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła.
    Tytuły należności których wypłata rodzi po stronie wypłacającego (polskiego rezydenta
    podatkowego) obowiązek poboru podatku (art. 26 ust. 1 ustawy o CIT) zostały wymienione
    w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym:
      1. Podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
      przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów:
      1) z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów
      wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze
      sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu
      produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia
      przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub
      naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie
      przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),
      2) z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej
      lub sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą,
      organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących
      działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

      2a) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych,
      usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji
      pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o
      podobnym charakterze
      - ustala się w wysokości 20% przychodów.
    W myśl art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:
      Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
      fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
      wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy
      pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
      zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
      przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z
      właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku
      zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby
      podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.
      Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art.
      21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku,
      wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego
      opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy
      ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności
      prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5
      płatnika z podatnikiem.
    Zgodnie z art. 26 ust. 2e ustawy CIT,
      Jeżeli łączna kwota należności wypłacanych z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1
      pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 na rzecz podmiotu powiązanego, przekroczyła w roku
      podatkowym obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie kwotę 2 000 000
      zł na rzecz tego samego podatnika, osoby prawne, jednostki organizacyjne
      niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami są
      obowiązane jako płatnicy pobrać, z zastrzeżeniem ust. 2g, w dniu dokonania wypłaty
      zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat według stawki podatku określonej
      w art. 21 ust. 1 pkt 1 lub art. 22 ust. 1 od nadwyżki ponad kwotę 2 000 000 zł:
      1) z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e;
      2) bez możliwości niepobrania podatku na podstawie właściwej umowy o unikaniu
      podwójnego opodatkowania, a także bez uwzględniania zwolnień lub stawek
      wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego
      opodatkowania.
    Stosownie do art. 21 ust. 2 ustawy CIT:
      Przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia
      podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Jak stanowi art. 22b ustawy CIT:
      Zwolnienia i odliczenia wynikające z przepisów art. 20-22 stosuje się pod warunkiem
      istnienia podstawy prawnej wynikającej z umowy w sprawie unikania podwójnego
      opodatkowania lub innej ratyfikowanej umowy międzynarodowej, której stroną jest
      Rzeczpospolita Polska, do uzyskania przez organ podatkowy informacji podatkowych
      od organu podatkowego innego niż Rzeczpospolita Polska państwa, w którym
      podatnik ma swoją siedzibę lub w którym dochód został uzyskany.
    Powyższe regulacje prawne wskazują na fakt, że w przypadku podmiotu, który nie ma na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, a uzyskuje przychody na tym
    terytorium, w kwestii sposobu opodatkowania pierwszeństwo mają postanowienia
    właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu. Przy czym,

    zastosowanie stawki podatku wynikającej z takiej umowy lub niepobranie podatku
    zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby
    podatnika do celów podatkowych, uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikatem
    rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej.
    Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy Składka A. opłacana przez Państwa
    podlega opodatkowaniu zgodnie z art. 21 ust. 1 ustawy CIT i w związku z tym pełnią
    Państwo rolę płatnika na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.
    Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że Państwa Spółka realizuje projekt,
    który obejmuje projektowanie, rozwój, budowę, uruchomienie, finansowanie,
    eksploatację, zarządzanie, utrzymanie i likwidację (...).
    Spółka pozyskała finansowanie na realizację ww. projektu w ramach m.in. umowy
    kredytowej (linii kredytowej), której stroną byłą Spółka (Kredytobiorca), 28 banków z Polski
    i zagranicy oraz tzw. agent kredytu pełniący funkcję pośrednika w przekazywaniu płatności
    z umowy.
    Umowa zobowiązuje Spółkę jako kredytobiorcę do zapłaty odsetek, opłat i prowizji (np.
    opłaty wstępnej, opłaty strukturyzacyjnej) od kredytu na rzecz agenta kredytu, który
    zobowiązany jest do niezwłocznego przekazania tych kwot odpowiednim kredytodawcom.
    Zgodnie z treścią ww. umowy kredytowej Spółka została również zobowiązana do zapłaty
    na rzecz agenta, składki z tytułu ubezpieczenia kredytu, która następnie będzie
    przekazywana przez agenta do podmiotu udzielającego tego zabezpieczenia.
    Przedmiotem udzielanego zabezpieczenia jest roszczenie o spłatę kwoty uzgodnionej w
    umowie pożyczki/kredytu pomiędzy ubezpieczonym a jego zagranicznym dłużnikiem
    (Państwa Spółką). Wymienione ubezpieczenie jest definiowane we wniosku jako polisa
    ubezpieczeniowa (gwarancja kredytu eksportowego), która zostanie wystawiona na rzecz
    kredytodawców, na mocy której ubezpieczający wyraża zgodę ubezpieczyć 95% kapitału i
    odsetek. Ubezpieczającym jest niemiecka spółka (aktiengesellschaft) z siedzibą w
    Hamburgu, działająca jako przedstawiciel Federalnego Ministerstwa Gospodarki i Klimatu,
    w imieniu i na rzecz Republiki Federalnej Niemiec.
    Spółka wyjaśniając charakter udzielanego zabezpieczenia wskazała, że Rząd Republiki
    Federalnej Niemiec (działając poprzez ww. spółkę z siedzibą w Hamburgu) udziela
    zabezpieczeń kredytowych dla roszczeń banków o spłatę z tytułu umów kredytowych
    zawartych z zagranicznymi dłużnikami w związku z działalnością eksportową prowadzoną
    przez niemieckich eksporterów.
    Ponadto z treści umowy kredytowej wynika, że polisa ubezpieczeniowa stanowi odrębną
    umowę pomiędzy niemiecką spółką, agentem kredytu i kredytodawcami. Kredytobiorca
    nie będzie miał żadnych praw ani roszczeń regresowych z tej umowy, natomiast jak
    wskazano powyżej, został w umowie kredytowej zobowiązany do zapłaty na rzecz agenta,
    składki z tytułu ubezpieczenia kredytu.
    Mając na uwadze przedstawiony opis stanu faktycznego, zasadne jest zatem dokonanie
    analizy, czy opłacona przez Państwa Składka A. mieści się w dyspozycji art. 21 ust. 1
    ustawy o CIT, a w konsekwencji czy podlega opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem
    dochodowym.
    Decydujące znaczenie dla stwierdzenia, że dane usługi mieszczą się w katalogu czynności
    podlegających opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym ma treść
    postanowień umowy zawartej z kontrahentem zagranicznym, a przede wszystkim,
    charakter rzeczywiście wykonywanych świadczeń.
    Należy pamiętać, że podatnik zawsze ma obowiązek prawidłowego klasyfikowania
    dokonywanych czynności. Na gruncie prawa podatkowego zasadą jest, że o rodzaju
    czynności decyduje nie nazwa nadana przez strony, lecz rzeczywisty charakter czynności.
    W rezultacie o zakwalifikowaniu do konkretnego rodzaju usług decyduje treść czynności.

    W związku z powyższym ustalenia wymaga, znaczenie jakie w ww. przepisach ustawy o
    podatku dochodowym od osób prawnych przypisać należy do pojęcia „odsetki”.
    W ustawach o podatkach dochodowych nie zdefiniowano tego pojęcia, jak również nie
    wskazano przykładowego katalogu sytuacji, których zaistnienie rodzić może ich powstanie.
    Nie powinno w związku z tym budzić wątpliwości, że należy je rozumieć szeroko, zgodnie z
    jego językowym i ekonomicznym znaczeniem. Uwzględniając powyższe w piśmiennictwie
    podjęto próby zdefiniowania tego terminu przy wykorzystaniu przede wszystkim dorobku
    doktryny prawa cywilnego (K. Winiarski [w:] S. Babiarz, L. Błystak, B. Dauter, A.
    Gomułowicz, R. Pęk, K. Winiarski, Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz
    2009, str. 1076). I tak, odsetki w rozumieniu przepisów podatkowych traktowane są jako
    wynagrodzenie za korzystanie z cudzego kapitału. Przez odsetki rozumie się
    wynagrodzenie za korzystanie z pieniędzy i innych rzeczy oznaczonych rodzajowo, jeżeli
    zostaje ono ustalone według pewnej stopy procentowej, i w stosunku do czasu użycia tej
    sumy (tak P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i Rachunkowość, wydanie 3, str. 901).
    Najczęstszym źródłem tego rodzaju dochodu są wierzytelności pieniężne, państwowe
    papiery dłużne, obligacje i inne papiery wartościowe o charakterze dłużnym.
    Podsumowując, ustawodawca w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT posłużył się ogólnym
    terminem „odsetki”. Zatem, opodatkowaniu w sposób zryczałtowany podlegają wszelkie
    świadczenia o przedstawionym wyżej charakterze, wypłacone na podstawie dowolnego
    tytułu prawnego.
    Należy zwrócić również uwagę, że przepisy art. 21 ust. 1 ustawy o CIT stosuje się z
    uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których
    stroną jest Rzeczpospolita Polska. Natomiast wykładni postanowień umów w sprawie
    zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu należy dokonywać uwzględniając treść
    Komentarza do Konwencji Modelowej OECD. Podkreślić należy, że zgodnie ze
    stanowiskiem doktryny, pomimo że Konwencja Modelowa nie stanowi polskiego źródła
    prawa powszechnie obowiązującego, Polska jako członek OECD ma obowiązek stosowania
    Konwencji jak i Komentarza. Co więcej, polskie organy podatkowe, aby zapewnić
    jednolitość stosowania prawa, powinny odwoływać się do Komentarza tak przy
    stosowaniu, jak i interpretacji umów o unikaniu podwójnego opodatkowania (J. Tkaczyk,
    M. Zdyb, Międzynarodowe Prawo Podatkowe, Opodatkowanie i ubezpieczenia społeczne
    osób pracujących w Unii Europejskiej, Difin, Warszawa 2006, str. 21).
    Zgodnie z Komentarzem do art. 11 Konwencji Modelowej OECD za odsetki należy uznać
    każde (w związku z wykładnią literalną pojęcia „wszelkie”) wynagrodzenie za korzystanie z
    „wypożyczonego” kapitału.
    Z powyższego wynika, że również według Komentarza do Modelowej Konwencji termin
    „odsetki” należy rozumieć szeroko tzn. jako wszelkiego rodzaju wynagrodzenie za
    korzystanie z kapitału.
    Za prawidłowością dokonanej wykładni, opartej na dorobku doktryny prawa
    podatkowego, przemawia również art. 2 lit. „a” implementowanej do polskiego porządku
    prawnego dyrektywy Rady 2003/49/WE z dnia 3 czerwca 2003 r. w sprawie wspólnego
    systemu opodatkowania stosowanego do odsetek oraz należności licencyjnych między
    powiązanymi spółkami różnych państw członkowskich (Dz. Urz. UE L 157 z 26.06.2003 z
    późn. zm.), dla których wspólnym mianownikiem jest szerokie rozumienie terminu
    „odsetki” jako przychodu z wszelkiego rodzaju roszczeń (wierzytelności). Powyższe
    potwierdza zatem, że termin „odsetki” należy rozumieć szeroko.
    Biorąc pod uwagę przedstawiony przez Państwa opis sprawy oraz powołane przepisy
    prawa, stwierdzić należy, że opłacana przez Państwa Składka A., to wydatek ściśle
    związany z finansowaniem kredytowym zaciągniętym przez Państwa, a więc pozyskaniem
    kapitału niezbędnego do realizacji wskazanego projektu. Opłacaną przez Państwa składkę,
    należy oceniać jako dodatkowy koszt okołokredytowy, który wprost wynika z zawartej
    przez Państwa umowy kredytu. Z wniosku jednoznacznie wynika, że Państwa Spółka

    została umownie zobowiązana do jego poniesienia podobnie jak odsetki czy prowizje za
    przygotowanie i strukturyzację kredytu. Państwa Spółka nie jest stroną umowy
    zabezpieczenia kredytu, została jedynie zobowiązana w umowie kredytowej do opłacenia
    dodatkowej składki. W takich okolicznościach opłacanej składki nie można oceniać jako
    opłaty z tytułu zawartej umowy gwarancji/ubezpieczenia itp. – gdyż umowy w takim
    zakresie Spółka nie zawarła (nie przysługują jej również jakiekolwiek prawa z tej umowy).
    Zatem, opłacana składka podobnie jak odsetki powinna więc być traktowana jako dochód
    nierezydenta z tytułu udzielonego kredytu. Stąd, przychody uzyskane z tytułu Składki A.
    należałoby kwalifikować jako mające charakter odsetkowy, tj. te o których mowa w art. 21
    ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.
    Zgodnie z wyżej powołanym art. 21 ust. 2 ustawy o CIT, przepisy art. 21 ust. 1 ustawy o CIT
    stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu
    opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Zatem należy wskazać, że opłacana Składka podobnie jak odsetki od kredytu powinna
    podlegać dodatkowym regulacjom przewidzianym w danej umowie UPO.
    Ponadto podkreślenia wymaga, że w przypadku kiedy stroną umowy kredytowej jest
    zagraniczny bank, umowy UPO przewidują ograniczenia w zakresie pobierania podatku u
    źródła.
    W związku z powyższym stwierdzić należy, iż opłacana przez Państwa Składka A. stanowi
    przychód nierezydenta z tytułu udzielonego kredytu o charakterze odsetkowym w
    rozumieniu zarówno art. 21 ust. 1 ustawy o CIT jak i odpowiednich umów o unikaniu
    podwójnego opodatkowania, zawartych pomiędzy Rzeczpospolitą Polską a państwami
    siedziby poszczególnych kredytodawców i podlega co do zasady opodatkowaniu
    zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób prawnych. W konsekwencji Spółka
    wypłacając ww. należności jest zobowiązana co do zasady do pobrania jako płatnik
    zryczałtowanego podatku dochodowego (podatku u źródła) od wartości opłaconej Składki
    na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT. Jednakże w przypadku spełnienia warunków, o
    których mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT jest uprawniona do zastosowania preferencji
    podatkowych (niższej stawki podatku) lub zwolnienia z opodatkowania na podstawie
    odpowiednich umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, zawartych pomiędzy
    Rzeczpospolitą Polską a państwami siedziby poszczególnych kredytodawców.
    Tym samym Państwa stanowisko, należało uznać za nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego
    obowiązującego w dniu zaistnienia zdarzenia.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w
    złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek
    elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
    aktualność.
    Końcowo odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych oraz
    wyroków sądowych, wskazać należy, że dotyczą one konkretnych, indywidualnych spraw
    podatnika. Zostały wydane w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach
    rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym
    rozstrzygnięciu. Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw
    podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów
    podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie
    stanowią materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany
    rozpatrywać indywidualnie.

    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.