Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.680.2024.2.AR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-02-28
Teza: Skutki podatkowe planowanego podziału przez wydzielenie.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; przychód; spółki; spółki-podział spółki; spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4a-pkt 4; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8f; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 9; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3e; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3f; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3h

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych – jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    23 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji
    indywidualnej, dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie
    skutków podatkowych planowanego podziału przez wydzielenie.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
      X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
    2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      Y Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

## Opis zdarzenia przyszłego

X sp. z o.o. (dalej: „Spółka dzielona”, „Wnioskodawca”) jest polskim rezydentem
    podatkowym oraz czynnym podatnikiem VAT.
    Spółka dzielona należy do Grupy (...) (dalej: Grupa) działającej w branży (...). Grupa
    powstała w 2006 roku jako przedsiębiorstwo rodzinne. Obecnie jest jednym z liderów
    branży w sektorze (...). W swoim portfolio posiada takie marki jak (...). Marki należące do
    Grupy dostępne są w sprzedaży zarówno w Polsce, jak i w (...) krajach na całym świecie.
    W ramach Grupy, oprócz Wnioskodawcy, funkcjonuje m.in. spółka Y sp. z o. o. (dalej:
    Spółka przejmująca). Spółka przejmująca podlega w Polsce nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych oraz jest
    zarejestrowana jako podatnik VAT czynny. W związku z realizacją nowej inwestycji Spółka
    przejmująca uzyskała decyzję o wsparciu. Decyzja o wsparciu wydana została w oparciu o
    regulacje ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (t. j. Dz.U. z 2023
    r. poz. 74 ze zm.). Spółka przejmująca posiada w ramach niniejszego wniosku status
    zainteresowanej niebędącej stroną postępowania.
    Na dzień planowanego podziału Spółka dzielona posiadać będzie dwóch wspólników:
    Panią A oraz Pana B (dalej łącznie: Wspólnicy). Udziały w Spółce dzielonej nie zostaną
    nabyte lub objęte przez Wspólników w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w
    wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów. Wspólnicy na dzień planowanego
    podziału posiadać będą również całość udziałów w Spółce przejmującej. Wspólnicy w
    ramach niniejszego wniosku posiadają status zainteresowanych niebędących stronami
    postępowania.
    W ramach wewnętrznej struktury Wnioskodawcy funkcjonują odrębne piony
    odpowiedzialne za podstawowe obszary działalności Spółki dzielonej:

    - Pion e-commerce tworzy ponad 30 pracowników posiadających odpowiednie
      kompetencje wraz z wyposażeniem niezbędnym do wykonywania przez nich
      przydzielonych im obowiązków. Pion e-commerce posiada zhierarchizowaną strukturę
      osobową. Pionem kieruje dyrektor eCommerce, który odpowiada za powierzony mu
      obszar działalności Spółki dzielonej. Dodatkowo w strukturze Pionu e-commerce
      wyodrębnione zostały osoby pełniące funkcje kierownicze (w tym managerowie oraz
      koordynatorzy), które pełnią funkcję bezpośrednich przełożonych w stosunku do
      poszczególnych pracowników. Do podstawowych zadań realizowanych przez Pion e-
      commerce należy obsługa elektronicznych kanałów sprzedaży produktów Grupy. Pion
      e-commerce łączy obszary związane z obsługą klienta, sprzedażą, marketingiem
      internetowym oraz trade marketingiem, zapewniając kompleksową obsługę procesu
      sprzedaży internetowej i dostosowując ofertę do potrzeb klientów w dynamicznie
      zmieniającym się środowisku online.
    - Pion Finansowy tworzy ponad 50 pracowników i współpracowników posiadających
      odpowiednie kompetencje wraz z wyposażeniem niezbędnym do wykonywania przez
      nich przydzielonych im obowiązków. W ramach Pionu Finansowego funkcjonuje w
      strukturze Wnioskodawcy Dział Administracji, Finansów i Księgowości, Dział Analiz i
      Controllingu oraz Dział IT. W strukturze każdego działu wyodrębnione zostały osoby
      pełniące funkcje kierownicze (managerowie, koordynatorzy), które pełnią funkcję
      bezpośrednich przełożonych w stosunku do pracowników poszczególnych działów.
    - Pion Handlowy tworzy około 80 pracowników i ponad 300 współpracowników
      posiadających odpowiednie kompetencje wraz z wyposażeniem niezbędnym do
      wykonywania przez nich przydzielonych im obowiązków. W ramach Pionu Handlowego
      funkcjonuje w strukturze Wnioskodawcy Dział Szkoleniowy, Hurt, sieci nowoczesne,
      franczyza, POS, POS wsparcie, Zagranica. Pionem Handlowym kieruje dyrektor
      handlowy, który odpowiada za powierzony mu obszar działalności Spółki dzielonej.
      Dodatkowo w strukturze Pionu Handlowego wyodrębnione zostały osoby pełniące
      funkcje kierownicze w poszczególnych obszarach (managerowie, koordynatorzy), które
      pełnią funkcję bezpośrednich przełożonych w stosunku do pracowników
      zatrudnionych w poszczególnych obszarach działalności Pionu Handlowego. Do
      podstawowych zadań realizowanych przez Pion Handlowy należy zarządzanie system
      sprzedaży hurtowej oraz realizowanej przez sieć franczyzową oraz realizacja systemu
      szkoleń.
    - Pion HR tworzy 18 pracowników i współpracowników posiadających odpowiednie
      kompetencje wraz z wyposażeniem niezbędnym do wykonywania przez nich
      przydzielonych im obowiązków. W ramach Pionu HR funkcjonuje w strukturze
      Wnioskodawcy Dział HR oraz Dział Prawny. W strukturze Pionu HR wyodrębniony jest
      również dyrektor, który odpowiada za powierzony mu obszar działalności Spółki
      dzielonej oraz pełni funkcję bezpośredniego przełożonego w stosunku do
      pracowników tego pionu.
    - Pion Marketingu tworzy ponad 50 pracowników i współpracowników posiadających
      odpowiednie kompetencje wraz z wyposażeniem niezbędnym do wykonywania przez
      nich przydzielonych im obowiązków. W ramach Pionu Marketingu funkcjonuje w
      strukturze Wnioskodawcy Dział Komunikacji Marketingu, Dział Marketingu PL, Dział
      Marketing Strategiczny, Dział Trade Marketing oraz Dział Visual Merchandiser. W
      strukturze pionu wyodrębnione zostały osoby pełniące funkcje kierownicze
      (kierownicy, managerowie), które pełnią funkcję bezpośrednich przełożonych w
      stosunku do pracowników poszczególnych obszarów działalności Pionu Marketingu.
    - Pion Operacyjny tworzy ponad 290 pracowników i współpracowników posiadających
      odpowiednie kompetencje wraz z wyposażeniem niezbędnym do wykonywania przez
      nich przydzielonych im obowiązków. W ramach Pionu Operacyjnego funkcjonuje w
      strukturze Wnioskodawcy Dział Administracji, Dział Produkcyjny, Dział Planowania,
      Dział Utrzymania Ruchu, Dział Zakupów i Importu oraz Magazyn przyjęcie i Magazyn

      wysyłka. Pion Operacyjny posiada zhierarchizowaną strukturę osobową. Pionem
      kieruje dyrektor produkcji i logistyki, który odpowiada za powierzony mu obszar
      działalności Spółki dzielonej. Dodatkowo w strukturze Pionu Operacyjnego
      wyodrębnione zostały osoby pełniące funkcje kierownicze (kierownicy, koordynatorzy,
      brygadziści), które pełnią funkcję bezpośrednich przełożonych w stosunku do
      pracowników poszczególnych działów. Do podstawowych zadań realizowanych przez
      Pion Operacyjny należy planowanie, produkcja wyrobów kosmetycznych,
      magazynowanie i wysyłka wyrobów gotowych.
    - Pion Rozwoju Produktu tworzy ponad 20 pracowników posiadających odpowiednie
      kompetencje wraz z wyposażeniem niezbędnym do wykonywania przez nich
      przydzielonych im obowiązków. W ramach Pionu Rozwoju Produktu funkcjonuje w
      strukturze Wnioskodawcy Dział R&D, Dział Innowacji, Dział Opakowań i Etykiet, Dział
      Zarządzania Produktem oraz Działy produktowe (odrębne dla poszczególnych typów
      produktów: Lakiery, Make up and care, oraz dział odpowiedzialny za testy produktów).
      Pion Rozwoju Produktu posiada zhierarchizowaną strukturę osobową. Pionem kieruje
      dyrektor rozwoju produktu, który odpowiada za powierzony mu obszar działalności
      Spółki dzielonej. Dodatkowo w strukturze Pionu Rozwoju Produktu wyodrębnione
      zostały osoby pełniące funkcje kierownicze w poszczególnych działach (w tym
      Kierownik Działu R&D, Kierownik ds. Produktu), które pełnią funkcję bezpośrednich
      przełożonych w stosunku do pracowników poszczególnych działów.
    - Pion Zapewnienia Jakości tworzy ponad 50 pracowników i współpracowników
      posiadających odpowiednie kompetencje wraz z wyposażeniem niezbędnym do
      wykonywania przez nich przydzielonych im obowiązków. W ramach Pionu Zapewnienia
      Jakości funkcjonuje w strukturze Wnioskodawcy Dział Kontroli Jakości, Dział Reklamacji,
      Dział Wzorników, Dział Produkcji, Dział Produktowy Paznokcie. Pion Zapewnienia
      Jakości posiada zhierarchizowaną strukturę osobową. Pionem kieruje dyrektor ds.
      Zapewnienia Jakości i Bezpieczeństwa Produktu, który odpowiada za powierzony mu
      obszar działalności Spółki dzielonej. Dodatkowo w strukturze Pionu Rozwoju Produktu
      wyodrębnione zostały osoby pełniące funkcje kierownicze w poszczególnych działach
      (w tym koordynatorzy, team leader), które pełnią funkcję bezpośrednich przełożonych
      w stosunku do pracowników poszczególnych działów.
    - Dział Projektów tworzy 5 pracowników i współpracowników posiadających odpowiednie
      kompetencje wraz z wyposażeniem niezbędnym do wykonywania przez nich
      przydzielonych im obowiązków. W strukturze Działu Projektów wyodrębniony jest
      również kierownik, który odpowiada za powierzony mu obszar działalności Spółki
      dzielonej oraz pełni funkcję bezpośredniego przełożonego w stosunku do
      pracowników tego działu.
    Opisana powyżej struktura Wnioskodawcy jest wynikiem historycznego rozwoju
    działalności Grupy. Działalność Grupy rozpoczęła się w 2006 r. Początkowo aktywność
    Grupy skupiała się na działalności handlowej. W kolejnych latach Grupa poszerzyła
    działalność o produkcję lakierów do paznokci we własnym zakresie. Działalność
    produkcyjna w ostatnich latach intensywnie się rozwijała.
    W chwili obecnej rozważane jest uporządkowanie funkcji poszczególnych pionów oraz
    wydzielenie części linii biznesowych, w tym w szczególności realizujących funkcje
    produkcyjne oraz funkcje wspólne dla działalności całej grupy do Spółki przejmującej.
    Powyższe przekładać ma się na poprawę efektywności działalności Grupy jako całości.
    Celem planowanego wydzielenia jest ponadto ograniczenie ryzyka prawnego związanego
    z funkcjonowaniem Grupy, poprzez formalne odseparowanie działalności produkcyjnej
    oraz działalności wspólnej od działalności związanej z wprowadzaniem produktów na
    rynek. Powyższe związane jest wymogami prawnymi oraz zwiększonym zakresem
    odpowiedzialności ponoszonym przez podmiot wprowadzający produkty kosmetyczne do
    obrotu.

    Powyższy cel osiągnięty miałby zostać w wyniku podziału Wnioskodawcy. Podział nastąpić
    ma w trybie przewidzianym w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych (dalej: KSH),
    tj. w drodze podziału przez wydzielenie części majątku Wnioskodawcy obejmującej piony
    wydzielane i przeniesienie tych pionów do Spółki przejmującej. Na dzień podziału Spółka
    przejmująca nie będzie udziałowcem Spółki dzielonej. Na moment podziału Spółka
    dzielona i Spółka przejmująca funkcjonować będą jako tzw. spółki – siostry.
    Piony wydzielane obejmować będą działalność produkcji usługowej, obejmującą też prace
    badawczo-rozwojowe, rozlewanie acetonu oraz fulfillment e-commerce, a także centrum
    usług wspólnych (dalej: CUW) (dalej łącznie jako: Piony usługowe lub Piony wydzielane), w
    skład których wejdą następujące piony organizacyjne Wnioskodawcy: Pion e-commerce,
    Pion Finansowy, Pion HR, Pion Operacyjny (bez wybranych pracowników zajmujących
    stanowiska menedżerskie/koordynujące), Pion Rozwoju Produktu (bez Dyrektora Rozwoju
    Produktu), Pion Zapewnienia Jakości (Dział Wzorników, Dział Produkcji, Dział Produktowy
    Paznokcie) oraz Dział Projektów.
    Z kolei, piony pozostające obejmować będą działalność handlowo-dystrybucyjną (dalej:
    Piony dystrybucyjne lub Piony pozostające), w skład których wejdą następujące piony
    organizacyjne Wnioskodawcy: Pion Handlowy oraz Pion Marketingu, a także Dyrektor
    Rozwoju Produktu, wybrani pracownicy zajmujący stanowiska menedżerskie
    /koordynujące z Pionu Operacyjnego, Pion Zapewnienia Jakości (Dział Kontroli Jakości,
    Dział Reklamacji).
    Ostatecznie po dokonanym podziale planowane jest, aby:
    - w Spółce dzielonej pozostały składniki majątkowe związane z działalnością Pionów
      dystrybucyjnych;
    - składniki majątkowe związane z działalnością Pionów usługowych zostały przeniesiony
      do Spółki przejmującej.
    W ramach planowanego podziału do Spółki przejmującej przeniesione mają zostać
    składniki materialne i niematerialne ściśle związane z zadaniami realizowanymi przez
    Piony Wydzielane, w szczególności:
    a) środki trwałe organizacyjnie lub funkcjonalnie związane z Pionami Wydzielanymi, w tym:
      maszyny i linie produkcyjne, samochody, wózki widłowe, regały magazynowe, sprzęt
      komputerowy i IT,
    b) wartości niematerialne i prawne, w tym licencje na system ERP oraz oprogramowanie
      komputerowe,
    c) wyposażenie, w tym: sprzęt komputerowy, sprzęt laboratoryjny, wyposażenie biurowe,
      telefony,
    d) wybrane aktywa obrotowe, w tym środki pieniężne;
    e) prawa i obowiązki wynikające z umów z dostawcami z wyłączeniem praw i obowiązków
      wynikających z umów z dostawcami towarów do sprzedaży i materiałów do produkcji,
      które pozostaną w Spółce dzielonej;
    f) tajemnice przedsiębiorstwa;
    g) zobowiązania funkcjonalnie związane z przenoszonym zespołem składników
      majątkowych – w szczególności zobowiązania z tytułu dostaw towarów i usług,
      zobowiązania pracownicze w stosunku do pracowników oraz współpracowników
      zatrudnionych w ramach Pionów wydzielanych, zobowiązania wynikające z umów
      leasingu przyporządkowanych do Pionów wydzielanych.
    Planowana transakcja wiązałaby się również z przejściem zakładu pracy w rozumieniu art.
    231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1320 ze zm.). W
    konsekwencji, ze Spółki dzielonej do Spółki przejmującej przeniesieni zostaliby również
    pracownicy Wnioskodawcy, którzy przydzieleni zostali do Pionów wydzielanych. W chwili

    obecnej jest to łącznie ponad 300 pracowników. Z uwagi na specyfikę działalności obu
    spółek po planowanym podziale wybrani pracownicy zatrudnieni w niektórych Pionach
    wydzielanych, w tym również wybrani pracownicy zajmujący stanowiska menedżerskie
    /koordynujące, pozostaną jednak w strukturze Spółki dzielonej. Powyższe dotyczy
    niektórych pracowników Pionu Operacyjnego (po jednym pracowniku zatrudnionym na
    stanowiskach Specjalista ds. Zakupów Operacyjnych, Menadżer Kategorii- Zakupy
    Bezpośrednie, Specjalista ds. Zakupów Operacyjnych/Purchasing Specialist, Kierownik
    Zakupów Strategicznych, Sourcing Specialist and Analyst, Starszy Specjalista ds. Zakupów i
    Importu, Lider Zespołu Zakupów Operacyjnych, Młodszy Kupiec, Specjalista ds. Zakupów i
    Importu, Specjalista ds. Zakupów i Importu, Menadżer Kategorii - Zakupy Pośrednie,
    specjalista ds. zaopatrzenia, Starszy Specjalista ds. Zakupów i Importu), Pionu Rozwoju
    Produktu (Dyrektor Rozwoju Produktu). Pracownicy Pionu Zapewnienia Jakości zostaną
    natomiast podzieleni pomiędzy Spółkę dzieloną (Dział Kontroli Jakości, Dział Reklamacji) i
    Spółkę przejmującą (Dział Wzorników, Dział Produkcji, Dział Produktowy Paznokcie).
    Powyższe wynika ze specyfiki funkcji realizowanych przez Pion Zapewnienia Jakości, które
    dotyczącą pozostałych pionów funkcjonujących w strukturze Spółki dzielonej. W
    konsekwencji dla zapewnienia odpowiedniej kontroli jakości konieczny jest podział
    personelu tworzącego ten pion odpowiednio do podziału poszczególnych pionów
    pomiędzy Spółką dzieloną i Spółką przejmującą. Dodatkowo należy również zaznaczyć, że
    w przypadku tych z Pionów wydzielanych, w których wybrani pracownicy pozostaną w
    Spółce dzielonej do Spółki przejmującej przejdzie zdecydowana większość ich
    pracowników wraz z osobami pełniącymi funkcje bezpośrednich przełożonych w stosunku
    do pracowników danego pionu.
    Spółka przejmująca łącznie ze składnikami materialnymi i niematerialnymi składającymi
    się na Piony Wydzielane przejęłaby również dokumentację związaną z funkcjami
    realizowanymi dotychczas przez Wnioskodawcę w ramach w/w pionów, w tym
    dokumentację pracowniczą, umowy dostawcami, dokumentację dot. produktów oraz
    dotychczas wypracowane w ramach działalności tych pionów know-how.
    W strukturze Wnioskodawcy po planowanym podziale pozostałyby składniki majątkowe
    zawiązane z działalnością Pionu dystrybucyjnego, w tym w szczególności:
    a) środki trwałe organizacyjnie lub funkcjonalnie związane z Pionami pozostającymi, w
      tym: nieruchomości, sprzęt komputerowy, fotograficzny i IT, samochody, wyposażenie
      salonów;
    b) wartości niematerialne i prawne, w tym: prawa do znaków towarowych, licencje na
      oprogramowanie ERP oraz SAP, oprogramowanie komputerowe, majątkowe prawa
      autorskie do sesji zdjęciowych, prawa do aplikacji mobilnych;
    c) wyposażenie, w tym: sprzęt komputerowy, wyposażenie biurowe, tablety, telefony;
    d) aktywa obrotowe, w tym zapasy, produkcję w toku, półprodukty oraz środki pieniężne;
    e) prawa i obowiązku wynikające z zwartych umów z dostawcami, odbiorcami;
    f) należności z tytułu dostaw towarów na rynki krajowe jak i zagraniczne;
    g) tajemnice przedsiębiorstwa wraz z bazą kontaktów handlowych;
    h) zobowiązania funkcjonalnie związane z zespołem składników majątkowych
      pozostającym w Spółce dzielonej, w tym zobowiązania wobec pracowników oraz
      współpracowników zatrudnionych w ramach Pionów pozostających, zobowiązania z
      tytułu dostaw towarów i usług, zobowiązania licencyjne oraz zobowiązania wynikające
      z umów leasingu niezwiązane ze składniami majątkowymi przyporządkowanymi do
      Pionów dystrybucyjnych.
    W ramach podziału Spółki dzielonej na rzecz Spółki przejmującej nie zostaną przeniesione
    nieruchomości należące do Spółki dzielonej. Spółka przejmująca dysponuje własnymi
    nieruchomościami, które są odpowiednie do kontynuowania działalności Pionów

    wydzielanych, a które już w chwili obecnej są wykorzystywane przez Piony wydzielane w
    prowadzonej przez nie działalności (na podstawie umowy pomiędzy Spółką dzieloną i
    Spółką przejmującą).
    Podział Spółki dzielonej powiązany będzie z obniżeniem jej kapitału zakładowego. W
    związku z podziałem Spółka dzielona zachowa swój byt prawny i będzie kontynuowała
    działalność w oparciu o składniki majątkowe tworzące Piony dystrybucyjne.
    Podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony przy jednoczesnym podwyższeniu
    kapitału zakładowego Spółki przejmującej. Nowoutworzone udziały w kapitale
    zakładowym Spółki przejmującej obejmą Wspólnicy. W związku z planowanym podziałem
    nie zostaną wypłacone żadne dopłaty w gotówce na rzecz Wspólników.
    Wartość emisyjna nowych udziałów, które zostaną objęte przez Wspólników co do zasady
    będzie odpowiadać wartości rynkowej wydzielanej części przedsiębiorstwa, określonej w
    wycenie przygotowanej przez profesjonalnego rzeczoznawcę. Tak rozumiana wartość
    emisyjna zostanie odzwierciedlona w kapitale własnym Spółki przejmującej (odpowiednio
    w pozycji kapitał podstawowy i/lub kapitał zapasowy). W związku jednak z koniecznością
    zaokrąglania liczby udziałów Spółki przejmującej, które otrzymają Wspólnicy w wyniku
    podziału, do liczy całkowitej, może powstać sytuacja, w której na skutek przyjętych
    zaokrągleń wartość emisyjna nowych udziałów otrzymanych przez Wspólników nie będzie
    idealnie odpowiadała wartości rynkowej wydzielanej części przedsiębiorstwa, tj. powstanie
    nadwyżka wartości rynkowej majątku Spółki dzielonej otrzymanego przez Spółkę
    przejmującą ponad wartość emisyjną udziałów przydzielonych Wspólnikom.
    Spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku Spółki dzielonej
    otrzymane w ramach podziału w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki
    dzielonej oraz przypisze je do działalności prowadzonej w Polsce.
    Odnośnie do zasad funkcjonowania Pionów wydzielanych oraz Pionów pozostających w
    strukturze Wnioskodawcy z perspektywy organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej
    Wnioskodawca wskazuje na następujące okoliczności.
    Perspektywa organizacyjna
    Piony wydzielane oraz Piony pozostające stanowią jednostki organizacyjne wyodrębnione
    w strukturze Spółki dzielonej i jako takie występują (są wyszczególnione) w schematach
    organizacyjnych Wnioskodawcy oraz całej Grupy. Wyodrębnienie Pionów wydzielanych
    oraz Pionów pozostających formalnie zostało potwierdzone w uchwale zarządu Spółki
    dzielonej określającej organizację Wnioskodawcy.
    Formalne wyodrębnienie Pionów wydzielanych oraz Pionów pozostających w strukturze
    Wnioskodawcy zostało również powiązane z dokonaną przez Wnioskodawcę alokacją
    składników materialnych i niematerialnych niezbędnych do realizacji przez poszczególne
    piony przydzielonych im funkcji. Powyższe obejmuje w szczególności maszyny i linie
    produkcyjne, samochody, wózki widłowe, regały magazynowe, licencje na system ERP oraz
    oprogramowanie komputerowe w przypadku Pionów wydzielanych oraz nieruchomości,
    sprzęt komputerowy, fotograficzny i IT, wyposażenie salonów oraz licencje w przypadku
    Pionów pozostających. Opisana powyższej alokacja objęła również pracowników
    zatrudnionych w Spółce dzielonej oraz współpracowników. W wewnętrznej strukturze
    Pionów wydzielanych zatrudnionych jest na chwile obecną ponad 400 pracowników i
    ponad 10 współpracowników, w przypadku Pionów pozostających w strukturze
    Wnioskodawcy zatrudnionych jest na chwile obecną ponad 160 pracowników i ponad 300
    współpracowników. W strukturze każdego pionu wyodrębnione zostały również osoby
    pełniące funkcje kierownicze, które odpowiadają za powierzony im obszar działalności
    spółki oraz pełnią funkcje bezpośrednich przełożonych w stosunku do pracowników
    danego pionu.
    W ramach planowanego podziału całość wymienionych powyżej składników Pionów
    wydzielanych oraz pracownicy i współpracownicy przydzielani do tych pionów, w tym

    również osoby pełniące funkcje kierownicze oraz działające jako bezpośredni przełożeni w
    stosunku do pracowników danego pionu, mieliby zostać przeniesieni odpowiednio do
    Spółki przejmującej. Z uwagi na specyfikę działalności Grupy pojedynczy pracownicy
    zatrudnieni w niektórych Pionach wydzielanych pozostaną w strukturze Spółki dzielonej.
    Również jednak w przypadku tych pionów do Spółki przejmującej przejdzie zdecydowana
    większość pracowników i współpracowników wraz z osobami pełniącymi funkcje
    bezpośrednich przełożonych w stosunku do pracowników danego pionu. Jedyny wyjątek
    stanowił będzie Pion Zapewnienia Jakości, którego pracownicy w porównywalnym zakresie
    zostaną przypisani do Spółki przejmującej oraz Spółki dzielonej.
    Po przeniesieniu do Spółki przejmującej Piony wydzielane zachowają swoją odrębność
    organizacyjną. Pracownicy Pionów wydzielanych w ramach struktury Spółki przejmującej
    w dalszym ciągu podlegać będą kierownictwu poszczególnych pionów.
    Perspektywa finansowa
    Piony Wydzielane oraz Piony Pozostające w strukturze Spółki dzielonej cechują się
    samodzielnością finansową, umożliwiającą autonomiczne funkcjonowanie w obrocie
    gospodarczym.
    Spółka dzielona jest w stanie wyodrębnić zdarzenia gospodarcze (transakcje handlowe)
    związane z działalnością poszczególnych pionów. W konsekwencji Wnioskodawca jest w
    stanie, na podstawie danych z systemu finansowo- księgowego, wyodrębnić i przypisać
    przychody, koszty, należności i zobowiązania do każdego pionu funkcjonującego w Spółce
    dzielonej.
    Prowadzona przez Wnioskodawcę ewidencja środków trwałych i wartości niematerialnych
    i prawnych pozwala na oddzielenie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i
    prawnych związanych z poszczególnymi obszarami działalności Spółki dzielonej i pozwala
    na ich przypisanie do poszczególnych pionów.
    W konsekwencji możliwe jest również sporządzanie bilansu oraz rachunku zysków i strat
    odrębnie dla Pionów wydzielanych oraz Pionów pozostających.
    W oparciu o powyższe właściwości systemu finansowo-księgowego oraz ewidencje
    podatkowe Wnioskodawca, na potrzeby wewnętrzne, sporządza również odrębne analizy i
    raporty finansowe oraz przygotowuje plany finansowe dotyczące funkcjonowania
    poszczególnych pionów.
    Również po przeniesieniu do Spółki przejmującej Piony wydzielane zachowają swoją
    samodzielność finansową. Po podziale w dalszym ciągu możliwe będzie również
    wyodrębnienie i przypisanie przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do każdego z
    pionów.
    Po dokonanym podziale zarówno Spółka dzielona jak i Spółka przejmująca posiadać będą
    własne zewnętrzne strumienie przychodów. Spółka dzielona otrzymywać będzie
    wynagrodzenie z tytułu sprzedaży towarów i usług do podmiotów niepowiązanych. Spółka
    przejmująca otrzymywać będzie wynagrodzenie od podmiotów z Grupy m.in. z tytułu
    świadczenia usług wspólnych, produkcji usługowej obejmującej też prace badawczo-
    rozwojowe, rozlewanie acetonu oraz fulfillment e-commerce oraz wynagrodzenie z tytułu
    czynszu najmu powierzchni produkcyjnej i biurowej.
    Perspektywa funkcjonalna
    Zarówno Piony wydzielane jak i Piony pozostające w strukturze Spółki dzielonej, mogłyby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwa, samodzielnie realizujące przydzielone im zadania
    gospodarcze.
    Piony są i będą wyodrębnione pod względem organizacyjnym oraz finansowym. Posiadają
    one przyporządkowane im składniki majątku niezbędne do samodzielnego prowadzenia
    działalności gospodarczej. Piony posiadają przyporządkowaną im, odpowiednio
    wykwalifikowaną, kadrę pracowniczą. W strukturze poszczególnych pionów wyodrębnione

    zostały również osoby pełniące funkcje kierownicze, które odpowiadają za powierzony im
    obszar działalności spółki oraz pełnią funkcje bezpośrednich przełożonych w stosunku do
    pracowników danego pionu.
    Funkcje oraz obszary właściwości poszczególnych pionów nie pokrywają się wzajemnie –
    każdy pion realizuje funkcje odrębne od pozostałych. Każdy z Pionów wydzielanych jak i
    Pionów pozostających po podziale będzie kontynuował działalność w dotychczasowym
    zakresie realizując odpowiednio przypisane im funkcje i cele biznesowe, rozwijając je
    odpowiednio zgodnie z przyjętą strategią biznesową, tj.:
    · Spółka dzielona, w której pozostaną Piony dystrybucyjne będzie realizowała funkcje
      handlowe i marketingowe w odniesieniu do produktów Grupy,
    · Spółka przejmująca w oparciu o Piony usługowe realizowała będzie funkcje produkcyjne
      w oparciu o materiał powierzony oraz pełniła będzie funkcję centrum usług wspólnych
      w doniesieniu do wszystkich obecnych i potencjalnych przyszłych podmiotów
      wchodzących w skład Grupy. Dodatkowo Spółka przejmująca świadczyć będzie usługi
      wykonywania prac badawczo-rozwojowych na zlecenie, usługi fulfillment e-commerce
      oraz usługi rozlewania acetonu.
    Uzupełniająco Wnioskodawca wskazuje, że przyczyną przeprowadzenia podziału jest
    przede wszystkim:
    • uporządkowanie struktury organizacyjnej Grupy;
    • ograniczenie ryzyka prawnego związanego z funkcjonowaniem Grupy, poprzez formalne
    odseparowanie działalności produkcyjnej oraz działalności wspólnej od działalności
    związanej z wprowadzeniem produktów na rynek.
    W konsekwencji, Wnioskodawca wskazuje, iż podział Wnioskodawcy zostanie
    przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego celem nie będzie
    uniknięcie, ani uchylenie się od opodatkowania.
    Wnioskodawca wskazuje, że ocena skutków podatkowych planowanego podziału Spółki
    dzielonej dla Wspólników na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych stanowi
    przedmiot odrębnego wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidulanej
    wniesionego przez Wspólników.
    Pytania w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych
    1) Czy w związku z planowanym podziałem Spółki dzielonej i przeniesieniem do Spółki
    przejmującej Pionów wydzielanych u Wnioskodawcy wystąpi dochód podlegający
    opodatkowaniu PDOP?
    2) Czy w związku z planowanym podziałem Spółki dzielonej i przeniesieniem do Spółki
    przejmującej Pionów wydzielanych w Spółce przejmującej wystąpi dochód podlegający
    opodatkowaniu PDOP?
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych
    Stanowisko w zakresie pytania nr 1
    Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z planowanym podziałem Spółki dzielonej i
    przeniesieniem do Spółki przejmującej Pionów wydzielanych, u Wnioskodawcy nie wystąpi
    dochód podlegający opodatkowaniu PDOP.
    Zgodnie z regulacją art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „PDOP”),
    jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek
    przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przychodem w spółce podlegającej podziałowi
    jest wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub
    nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub wydzielenia, przy
    czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

    Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o PDOP, do przychodów nie zalicza się, w
    spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy
    podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na
    skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa - wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki
    przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału
    lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.
    Powyższe przepisy wskazują, iż na gruncie PDOP możliwe jest powstanie przychodu
    podatkowego dla spółki podlegającej podziałowi. Sytuacja taka będzie mogła mieć miejsce
    w przypadku, w którym majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający
    w spółce dzielonej nie będą stanowiły zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    W sytuacji, w której zarówno część majątku wydzielana do spółki przejmującej w ramach
    podziału oraz część majątku pozostająca w spółce dzielonej będą stanowiły
    zorganizowane części przedsiębiorstwa, nie powstanie przychód podlegający
    opodatkowaniu.
    Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta jest w art. 4a pkt 4 ustawy o
    PDOP. Zgodnie z ww. regulacją, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej: ZCP)
    rozumie się „organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie
    zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych
    do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
    niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”.
    Zgodnie z powszechnie przyjętą wykładnią powyższej definicji (m.in: interpretacja
    indywidualna z 14 listopada 2024 r. r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.475.2024.3.KW;
    interpretacja indywidualna z 4 listopada 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.499.2024.2.KM;
    interpretacja indywidualna z 28 października 2024 r., Znak 0114-KDIP2-1.4010.480.2024.3.
    PK) dla przyjęcia, że w danym przypadku występuje zorganizowana część
    przedsiębiorstwa konieczne jest spełnienie następujących warunków:
    1) występuje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Przechodząc do analizy poszczególnych warunków w pierwszej kolejności istotne jest, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Składnikami tego zespołu powinny być w
    szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także element personalny, czyli kadra
    pracownicza (tak m.in. interpretacja indywidualna z 28 października 2024 r., Znak 0114-
    KDIP2-1.4010.480.2024.3.PK).
    Kolejnym warunkiem jest, aby tak określony zespół składników został wydzielony w
    istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to zachodzić ma przy tym na trzech
    płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne określane jest jako trwałe umiejscowienie zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział
    itp. Dla wyodrębnienia organizacyjnego nie jest wystarczające jednak samo nazwanie
    jednostki wewnętrznej określonym mianem – istotne są również takie elementy jak
    autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Tak
    rozumiane wyodrębnienie powinno zostać przy tym połączone z nadaniem jednostce
    określonych funkcji i kompetencji, które uzasadniałyby jej wydzielenie organizacyjne (tak

    m.in.: interpretacja indywidualna z 14 listopada 2024 r. r., Znak: 0114-KDIP2-
    2.4010.475.2024.3.KW; interpretacja indywidulana z 15 lipca 2021 r., Znak: 0111-KDIB2-
    1.4010.145.2021.3.PB).
    Wyodrębnienie finansowe określane jest w praktyce jako sytuacja, w której sposób
    prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie
    majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nie zadań gospodarczych (interpretacja
    indywidulana z 21 lutego 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.763.2023.2.SH).
    Wyodrębnienia finansowego nie należy jednak utożsamiać z wymogiem posiadania przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa pełnej samodzielności finansowej (m.in.:
    interpretacja indywidualna z 8 marca 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.700.2023.4.AW;
    interpretacja indywidualna z 28 października 2024 r.,Znak 0114-KDIP2-1.4010.480.2024.3.
    PK).
    Wyodrębnienie funkcjonalne rozumiane jest natomiast jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna
    stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do
    samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
    przedsiębiorstwa (tak m.in.: interpretacja indywidualna z 21 lutego 2024 r., Znak: 0114-
    KDIP2-2.4010.701.2023.2.RK).
    Ostatnią cechę definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa stanowi zdolność do
    bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania
    gospodarcze. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna posiadać
    potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy i to
    jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Składniki majątkowe materialne i
    niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa powinny
    również umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 i 552 ustawy - Kodeks cywilny (interpretacja
    indywidualna z 14 listopada 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.475.2024.3.KW;
    interpretacja indywidulana z 15 lipca 2021 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.145.2021.3.PB).
    Odnosząc opisane powyżej warunki do stanu faktycznego będącego przedmiotem
    niniejszego wniosku wskazać należy na następujące okoliczności.
    1. Zespół składników materialnych i niematerialnych
    - W ramach wewnętrznej struktury Wnioskodawcy do Pionów wydzielanych oraz
      Pionów pozostających w strukturze Spółki dzielonej przypisane zostały określone
      aktywa trwałe, wartości niematerialne i prawne oraz aktywa obrotowe. Każdy z
      pionów został wyposażony w majątek odpowiednio wyselekcjonowany i pozwalający
      na realizację przypisanych do działów funkcji.
    - W aspekcie personalnym Piony wydzielane tworzy łącznie ponad 400 pracowników i
      ponad 10 współpracowników posiadających kwalifikacje niezbędne do realizacji
      zadań obejmujących właściwość poszczególnych pionów. Piony pozostające w
      strukturze Wnioskodawcy tworzy natomiast łącznie ponad 160 pracowników i ponad
      300 współpracowników również posiadających kwalifikacje niezbędne do realizacji
      zadań obejmujących właściwość poszczególnych pionów. W strukturze
      poszczególnych pionów wyodrębnione zostały również osoby pełniące funkcje
      kierownicze, które odpowiadają za powierzony im obszar działalności spółki oraz
      pełnią funkcje bezpośrednich przełożonych w stosunku do pracowników danego
      pionu.
    - W skład każdego pionu wchodzi również dokumentacja związana z funkcjami
      realizowanymi dotychczas przez Wnioskodawcę w ramach tej jednostki oraz
      dotychczas wypracowane w ramach działalności każdego pionu know-how i
      tajemnice przedsiębiorstwa.

    - Każdy pion posiada również alokowane prawa i obowiązki wynikające z zawartych
      umów z dostawcami towarów i usług. Każdy z pionów tworzy również wypracowana
      w toku działalności baza kontaktów.
    - Każdy pion posiada wyodrębnione zobowiązania związane z jego działalnością oraz
      zobowiązania pracownicze w stosunku do pracowników zatrudnionych w ramach
      danego pionu.
    Mając na uwadze powyższe okoliczności warunek dotyczący występowania zespołu
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań zostanie w ocenie
    Wnioskodawcy spełniony w przypadku Pionów wydzielanych jak i Pionów pozostających,
    które po podziale Wnioskodawcy miałby pozostać w strukturze Spółki dzielonej.
    2. Wyodrębnienie organizacyjne
      - Wyodrębnienie Pionów wydzielanych oraz Pionów pozostających w strukturze
        Wnioskodawcy wynikało z historycznego rozwoju dzielności Spółki dzielonej oraz
        znajduje odzwierciedlenie w schemacie organizacyjnym stworzonym na użytek
        wewnętrzny Wnioskodawcy oraz całej Grupy, w którym przedstawione zostały
        miejsca poszczególnych pionów w strukturze Wnioskodawcy oraz całej Grupy.
      - W ujęciu formalnym wyodrębnienie organizacyjne Pionów wydzielanych oraz Pionów
        pozostających zostało potwierdzone w uchwale zarządu Spółki dzielonej
        określającej organizację Wnioskodawcy oraz w załącznikach do uchwały, które
        stanowią regulaminy każdego z pionów.
      - Wyodrębnienie Pionów wydzielanych oraz Pionów pozostających w strukturze
        Wnioskodawcy zostało również powiązane z dokonaną przez Wnioskodawcę
        alokacją wymienionych powyżej składników materialnych i niematerialnych
        niezbędnych do realizacji przez poszczególne piony przydzielonych im funkcji.
      - Do każdego pionu został przydzielony personel - pracownicy i współpracownicy
        odpowiedzialni za realizację funkcji przypisanych danemu pionowi zgodnie z
        informacją zawartą w poprzednim punkcie.
      - Zakres funkcji i właściwości każdego pionu różni się od funkcji przypisanych
        pozostałym pionom wyodrębnionym w strukturze Wnioskodawcy. W konsekwencji
        działalność każdego pionu charakteryzuje się odrębnymi cechami.
    Powyższe okoliczności potwierdzają, że Piony wydzielane oraz Piony pozostające zostały
    organizacyjnie wyodrębnione w strukturze Wnioskodawcy. Wnioskodawca podkreśla
    również, że funkcjonuje w takiej strukturze od dłuższego czasu.
    3. Wyodrębnienie finansowe
      - Spółka dzielona jest w stanie wyodrębnić zdarzenia gospodarcze (transakcje
        handlowe) związane z działalnością poszczególnych pionów.
      - Na podstawie danych z funkcjonującego u Wnioskodawcy systemu finansowo-
        księgowego możliwe jest wyodrębnienie i przypisanie przychodów, kosztów,
        należności i zobowiązań do Pionów wydzielanych oraz Pionów pozostających w
        strukturze Wnioskodawcy.
      - Prowadzona przez Wnioskodawcę ewidencja środków trwałych i wartości
        niematerialnych i prawnych pozwala na oddzielenie środków trwałych oraz wartości
        niematerialnych i prawnych związanych z poszczególnymi obszarami działalności
        spółki i pozwala na ich przypisanie do poszczególnych pionów.
      - Ewidencja księgowa Wnioskodawcy pozwala na sporządzanie bilansu oraz rachunku
        zysków i strat odrębnie dla Pionów wydzielanych oraz Pionów pozostających.
      - Wnioskodawca, na potrzeby wewnętrzne, sporządza również odrębne analizy i
        raporty finansowe oraz przygotowuje plany finansowe dotyczące funkcjonowania
        poszczególnych pionów.

    Powołane powyżej okoliczności potwierdzają, że Piony wydzielane oraz Piony pozostające
    cechują się samodzielnością finansową, umożliwiającą autonomiczne funkcjonowanie w
    obrocie gospodarczym, co jednocześnie potwierdza spełnienie warunku wyodrębnienia
    finansowego.
    4. Wyodrębnienie funkcjonalne
      - Do Pionów wydzielanych oraz Pionów pozostających w strukturze Spółki dzielonej
        przypisane zostały wskazane powyżej (w opisie stanu faktycznego) aktywa trwałe,
        wartości niematerialne i prawne oraz pracownicy i współpracownicy posiadający
        kwalifikacje niezbędne do realizacji zadań obejmujących właściwość każdego pionu.
      - Zakres funkcji i właściwości każdego pionu różni się od funkcji przypisanych
        pozostałym pionom. Przypisany zespół majątkowy został dobrany odpowiednio i
        umożliwia realizację przypisanych funkcji.
      - Do poszczególnych pionów zostały przypisane odpowiednio następujące funkcje,
        które kontynuowane mają być również po planowanym podziale:
      - Spółka przejmująca w oparciu o Piony wydzielane realizowała będzie funkcje
        produkcyjne w oparciu o materiał powierzony oraz pełniła będzie funkcję centrum
        usług wspólnych obejmującego m.in. usługi administracyjne, finansowe, księgowe,
        kadrowe, IT w odniesieniu do wszystkich obecnych i potencjalnych przyszłych
        podmiotów wchodzących w skład Grupy. Dodatkowo Spółka przejmująca świadczyć
        będzie usługi wykonywania prac badawczo-rozwojowych na zlecenie, usługi
        Fulfillment e-commerce oraz usługi rozlewania acetonu.
      - Spółka dzielona, w której pozostaną Piony dystrybucyjne będzie realizowała funkcje
        handlowe i marketingowe w odniesieniu do produktów Grupy.
    Powyższe okoliczności potwierdzają, że Piony wydzielane oraz Piony pozostające zdolne
    są do realizacji skonkretyzowanych zadań gospodarczych, które nie pokrywają się
    wzajemnie – każdy pion posiada własne, odrębne od pozostałych funkcje i zadania. W
    konsekwencji spełniony zostanie w analizowanym przypadku warunek wyodrębnienia
    funkcjonalnego.
    5. Zdolność do niezależnego działania
    - Przypisane do Pionów wydzielanych oras z Pionów pozostających w strukturze Spółki
      dzielonej aktywa trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, know-how, tajemnice
      przedsiębiorstwa, prawa i obowiązki wynikające z umów oraz bazy kontaktów i
      pracownicy potwierdzają, że zarówno Piony wydzielane jak i Piony pozostające
      posiadają zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.
    - Po realizacji podziału Spółka dzielona będzie kontynuować dotychczas prowadzoną
      działalność handlową i marketingową w odniesieniu do produktów Grupy.
    - Piony wydzielane po podziale Wnioskodawcy i przeniesieniu ich do Spółki przejmującej
      będą kontynuowały dotychczasową działalność, rozwijając ją zgodnie ze strategią
      Grupy. Kontynuację działalności Pionów wydzielanych umożliwi przeniesie w ramach
      planowanego podziału Wnioskodawcy całości składników majątkowych tworzących
      te piony wraz z pracownikami i współpracownikami. Spółka przejmująca będzie
      również mogła korzystać z istotnych dla kontynuowania działalność Pionów
      wydzielanych uprawnień dotyczących know-how.
    Powyższe potwierdza, że również warunek dotyczący zdolności do niezależnego działania
    zostanie spełniony w odniesieniu do Pionów wydzielanych oraz Pionów pozostających.
    Mając na uwadze powyższe wskazać należy, że Piony wydzielane oraz Piony pozostające
    stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o
    PDOP.

    Na powyższy wniosek nie powinna wpływać okoliczność, że pojedynczy pracownicy
    zatrudnieni w niektórych Pionach wydzielanych pozostaną jednak w strukturze Spółki
    dzielonej, co wynika ze specyfiki działalności Grupy, natomiast pracownicy Pionu
    Zapewnienia Jakości zostaną podzieleni pomiędzy Spółkę dzieloną i Spółkę przejmującą.
    Powyższe wynika ze specyfiki funkcji realizowanych przez Pion Zapewnienia Jakości, które
    dotyczącą pozostałych pionów funkcjonujących strukturze Spółki dzielonej. W
    konsekwencji dla zapewnienia odpowiedniej kontroli jakości konieczny jest podział
    personelu tworzącego ten pion odpowiednio do podziału poszczególnych pionów
    pomiędzy Spółką dzieloną i Spółką przejmującą. Dodatkowo należy również zaznaczyć, że
    w przypadku tych z Pionów wydzielanych, w których pojedynczy pracownicy pozostaną w
    Spółce dzielonej do Spółki przejmującej przejdzie zdecydowana większość ich
    pracowników wraz z osobami pełniącymi funkcje bezpośrednich przełożonych w stosunku
    do pracowników danego pionu.
    Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, w związku z planowanym podziałem Spółki
    dzielonej i przeniesieniem do Spółki przejmującej Pionów wydzielanych u Wnioskodawcy
    nie wystąpi dochód podlegający opodatkowaniu PDOP.
    Dodatkowo, Wnioskodawca wskazuje, że stanowisko prezentowane w niniejszym
    Wniosku, zostało potwierdzone w szeregu interpretacji dotyczących zbliżonych stanów
    faktycznych wydanych w ostatnich miesiącach, w tym w szczególności w:
    1) interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 14
      listopada 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.475.2024.3.KW, zgodnie z którą „(...) Działy
      Pozostające - jako zespół składników majątkowych (materialnych i niematerialnych)
      cechuje się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym, a co za tym
      idzie stanowią ZCP w rozumieniu zarówno art. 4a pkt 4 UCIT. Zatem należy się z
      Państwem zgodzić, że zarówno opisany we wniosku w ramach stanu faktycznego
      zespół składników materialnych i niematerialnych pozostający w Spółce Dzielonej, oraz
      zespół składników materialnych i niematerialnych przenoszony do Spółki Przejmującej,
      stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o
      CIT. Wobec powyższego skoro zarówno wydzielany do Spółki Przejmującej majątek jak i
      majątek pozostający w Spółce Dzielonej, na dzień podziału przez wydzielenie będą
      stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa, to po stronie Państwa jako Spółki
      Dzielonej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.”
    2) interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 28
      października 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.480.2024.3.PK, zgodnie z którą „(...)
      skoro przedstawione przez Państwa okoliczności sprawy pozwalają na uznanie, że
      zarówno zespół składników majątkowych przenoszony do Spółki przejmującej jak i
      Pozostająca u Państwa działalność stanowią zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa, o
      której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to po Państwa stronie, w związku z
      planowanym podziałem przez wydzielenie nie dojdzie do powstania przychodu, o
      którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.”
    3) interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 8
      marca 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.700.2023.4.AW, zgodnie z którą „(...) skoro
      wyodrębniony ze Spółki Dzielonej, tj. obszar działalności polegającej na świadczeniu
      usług wspomagających transport lądowy (parkingi), jak i pozostający w Spółce
      Dzielonej majątek, tj. obszar działalności związanej z zarządzaniem i administrowaniem
      nieruchomościami własnymi, działalności hotelarsko-gastronomicznej na dzień
      podziału przez wyodrębnienie będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa,
      to po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12
      ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.”
    Stanowisko w zakresie pytania nr 2
    Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z planowanym podziałem Spółki dzielonej i
    przeniesieniem do Spółki przejmującej Pionów wydzielanych, w Spółce przejmującej

    wystąpi dochód podlegający opodatkowaniu PDOP odpowiadający wyłącznie nadwyżce
    wartości rynkowej majątku Spółki dzielonej otrzymanego przez Spółkę przejmującą, ponad
    wartość emisyjną udziałów przydzielonych Wspólnikom.
    Zgodnie z regulacją art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o PDOP, przychód stanowi ustalona na
    dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą, w części przewyższającej wartość przyjętą dla
    celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych
    składników.
    Jednocześnie jednak, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o PDOP, z kategorii
    przychodów podatkowych w tym przypadku wyłączona została wartość tych składników
    majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w drodze podziału
    podmiotów, które:
    a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu dzielonego oraz
    b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Polski, w tym
      za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o PDOP, przychód stanowi również
    ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
    dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość
    emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom spółki dzielonej.
    Przychód, zgodnie z regulacją art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o PDOP stanowi również
    ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym
    spółki dzielonej, na dzień poprzedzający dzień podziału, wartość rynkowa majątku
    podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia
    udziałów spółki w podmiocie przejmowanym – w przypadku, gdy spółka przejmująca
    posiada w kapitale zakładowym spółki dzielonej taki udział.
    Jednocześnie jednak, zgodnie z regulacją art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o PDOP, z kategorii
    przychód podatkowych w tym przypadku wyłączona została wartość majątku spółki
    dzielonej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale
    zakładowym spółki dzielonej, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w
    kapitale zakładowym spółki dzielonej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.
    Z powołanych powyżej regulacji wynika, że podział spółki będzie neutralny podatkowo dla
    spółki przejmującej w następujących przypadkach:
    1) Spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku podmiotu
      dzielonego otrzymane w ramach podziału w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych
      podmiotu dzielonego oraz przypisała je do działalności prowadzonej na terytorium
      Polski.
    2) Wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą
      nie jest wyższa niż wartość emisyjna (w praktyce odpowiadająca wartości rynkowej)
      udziałów przydzielonych udziałowcom spółki dzielonej.
    3) Spółka przejmująca posiada nie mniej niż 10% udziałów spółki dzielonej, albo wcale
      takich udziałów nie posiada.
    Odnosząc powyższe regulacje do sytuacji objętej niniejszej wnioskiem wskazać należy na
    następujące okoliczności:
    1) Spółka przejmującą przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku Spółki dzielonej
      otrzymane w ramach podziału w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki
      dzielonej oraz przypisze je do działalności prowadzonej na terytorium Polski.
    2) W wyniku podziału Wspólnicy obejmą nowe udziały w Spółce przejmującej, których
      wartość, zgodnie z planem podziału Spółki dzielonej, na skutek przyjętych zaokrągleń,

      będzie niższa od wartości rynkowej majątku Spółki dzielonej otrzymanego przez Spółkę
      przejmującą.
    3) Spółka przejmująca na moment podziału Spółki dzielonej nie będzie posiadała statusu
      wspólnika Spółki dzielonej. W konsekwencji do podziału Spółki dzielonej nie powinien
      odnosić się warunek przewidziany w 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o PDOP. Dlatego w wyniku
      podziału Spółki dzielonej nie powstanie przychód podatkowy określony w powyższej
      regulacji.
    Mając na uwadze powyższe okoliczności stwierdzić należy, że w związku z podziałem
    Spółki dzielonej nie zostanie spełniony żaden z warunków (winno być: zostanie spełniony
    jeden z warunków) dla powstania po stornie Spółki przejmującej przychodu/dochodu
    opodatkowanego podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, w związku z planowanym podziałem Spółki
    dzielonej i przeniesieniem do Spółki przejmującej Pionów wydzielanych w Spółce
    przejmującej wystąpi dochód podlegający opodatkowaniu, odpowiadający nadwyżce
    wartości rynkowej majątku Spółki dzielonej otrzymanego przez Spółkę przejmującą ponad
    wartość emisyjną udziałów przydzielonych Wspólnikom.
    Dodatkowo, Wnioskodawca wskazuje, że stanowisko prezentowane w niniejszym
    Wniosku, zostało potwierdzone w szeregu interpretacji dotyczących zbliżonych stanów
    faktycznych wydanych w ostatnich miesiącach, w tym w szczególności w:
    1) interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 2
      września 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.372.2024.3.SH, zgodnie z którą „(...)
      wskazali Państwo we wniosku, że Spółka Przejmująca będzie spełniać warunki
      określone w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, tj. wartość składników majątkowych
      przyjętych przez Spółkę Przejmującą dla celów podatkowych będzie wynikać z ksiąg
      podatkowych Spółki Dzielonej oraz Spółka Przejmująca przypisze te składniki majątku
      do działalności prowadzonej na terytorium RP. Zatem po stronie Spółki Przejmującej
      na skutek planowanego podziału przez wydzielenie nie powstanie przychód na
      podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.
      Nie powstanie dla Spółki Przejmującej również przychód podatkowy, o którym mowa w
      art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, bowiem Spółka Przejmująca nie będzie posiadała
      udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej.”
    2) interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 24
      listopada 2023 r, Znak: 0114-KDIP2-2.4010.511.2023.2.IN, zgodnie z którą „(...) po
      stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podatkowy określony w art. 12 ust.
      1 pkt 8c ustawy o CIT z uwagi na to, że będą spełnione warunki określone w art. 12 ust.
      4 pkt 3e ustawy o CIT tj.:
      a) Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątku
        Spółki Dzielonej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej, oraz
      b) Spółka Przejmująca przypisze wartość składników Spółki Dzielonej do działalności
        prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.”
    W dalszej części uzasadnienia DKIS wskazał, że „w przedstawionym we wniosku zdarzeniu
    przyszłym nie znajdzie zastosowania cytowany powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT.
    Skoro zatem w analizowanym zdarzeniu przyszłym wartość emisyjna udziałów
    przyznanych Udziałowcom w Spółce nowo zawiązanej będzie odpowiadać co najmniej
    wartości rynkowej majątku Spółki dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą to nie
    powstanie przychód podatkowy po stronie Spółki Przejmującej w momencie podziału
    spółki.
    W niniejszej sprawie nie znajdzie również zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy CIT. We
    wniosku wskazali Państwo bowiem, że w ramach Podziału do Spółki nie będą
    przystępowały żadne inne podmioty. Wynika z tego, że Spółka Przejmująca nie będzie
    posiadała udziału w kapitale zakładowym Spółki dzielonej.”

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od
    osób prawnych jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego Państwa stanowiska w sprawie.
    Jednocześnie wskazuję, że zgodnie z art. 12 ust. 13 PDOP,
    Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy
    głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany
    udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    W świetle art. 12 ust. 14 PDOP,
    Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
    niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych,
    dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych
    czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Stosownie natomiast do art. 12 ust. 15 pkt 1 PDOP,
    Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie m. in. do spółek
    będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w
    drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub
    zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Ponadto podkreślić należy, że ustalenia czy przeprowadzony podział Spółki Dzielonej
    zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym
    bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania,
    nie może podlegać ocenie Organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji
    interpretacji indywidualnej. Informacja ta została przyjęta jako niepodlegający ocenie
    element zdarzenia przyszłego.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej



## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Zainteresowani przedstawili i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Zainteresowanych jedynie w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (pytania oznaczone we wniosku nr 1 i
    nr 2). W pozostałym zakresie wniosku, tj. w zakresie podatku od towarów i usług, wydane
    zostanie odrębne rozstrzygnięcie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
    czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
    1) z zastosowaniem art. 119a;

    2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
    dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
    3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach
    wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma
    prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
      - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.