Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.71.2023.2.AS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-04-26
Teza: Czy w przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym sprzedaż towarów handlowych na rzecz podmiotów powiązanych, z których przychody przekroczą 50% wszystkich przychodów Wnioskodawcy (wraz z kwotą podatku VAT) wyklucza możliwość wyboru formy opodatkowania w formie ryczałtu od przychodów spółek, gdyż nie zostały/nie zostaną spełnione warunki uregulowane w art. 28j ust. 1 ustawy o CIT (Dz. U. 2022 poz. 2587 z późn. zm.)?
Słowa kluczowe: podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek – CIT estoński; podmiot-podmioty powiązane; wartość-wartość dodana
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów spółek kapitałowych-Warunki opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28j

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

13 lutego 2023 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym sprzedaż towarów handlowych na rzecz podmiotów powiązanych, z których przychody przekroczą 50% wszystkich przychodów Wnioskodawcy (wraz z kwotą podatku VAT) wyklucza możliwość wyboru formy opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek, gdyż nie zostały/nie zostaną spełnione warunki uregulowane w art. 28j ust. 1 ustawy o CIT.

Wniosek powyższy nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 3 kwietnia 2023 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.71.2023.1.AS wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 17 kwietnia 2023 r.

Treść wniosku jest następująca:

### Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Spółka Komandytowo-Akcyjna (dalej: Wnioskodawca bądź Spółka) jest podatnikiem CIT. Wnioskodawca działa pod firmą (…), pod adresem (…), zarejestrowaną w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem KRS (…), NIP (…) oraz numerem REGON (…).

Wnioskodawca ma nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2587 z późn. zm., dalej: ustawa o CIT). Spółka nie posiada relacji handlowych z krajami stosującymi szkodliwą konkurencję podatkową w rozumieniu przepisów o cenach transferowych.

Spółka sprzedaje towary handlowe, takie jak: uszczelki silnika, cylindry silnika, gaźniki oraz uszczelniacze na rzecz jednoosobowych działalności gospodarczych, będących dla niej podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Sprzedaż dokonywana jest w oparciu o aktualne ceny rynkowe oraz jest należycie dokumentowana w postaci faktur i innych dowodów dokonanych transakcji.

Podmiotami powiązanymi z którymi Spółka realizuje transakcje jest Komplementariusz Spółki oraz jego żona. Towary sprzedawane na rzecz podmiotów powiązanych pozostają integralną częścią wykonywanej działalności gospodarczych nabywców. Wartość kwot ze sprzedaży przekracza 50% łącznego przychodu u Wnioskodawcy (wraz z kwotą podatku VAT). Wnioskodawca jest opodatkowany w formie ryczałtu od przychodów spółek, uregulowanym w art. 28c ustawy o CIT. Ma on wątpliwość dotyczącą spełniania przez niego warunków, uregulowanych w art. 28j ust. 1, związanych z możliwością skorzystania z tej formy opodatkowania. Wnioskodawca wnosi o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w tym zakresie.

Dodatkowo w uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 12 kwietnia 2023 r. wskazaliście Państwo, że:

1) Wnioskodawca zajmuje się handlem częściami motocyklowymi.

2) Jednoosobowa działalność gospodarcza komplementariusza, a także jednoosobowa działalność gospodarcza małżonki także zajmuje się handlem częściami motocyklowymi.

3) Wnioskodawca korzysta z opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek od 01.02.2022 r.

4) Spółka została zarejestrowana w KRS (\`(...)\`).2021 r., natomiast rozpoczęła samą działalność w lutym 2022 roku.

5) Spółka sprzedaje towary podmiotom powiązanym od lutego 2022 roku.

6) Data rozpoczęcia jednoosobowej działalności gospodarczej komplementariusza to 2001 rok (z CEIDG data 2001-(\`(...)\`)), natomiast żony komplementariusza to 2006 rok (z CEIDG data 2006-(\`(...)\`)).

7) Głównym powodem zawarcia z podmiotami powiązanymi transakcji jest podział działalności według ustalonego modelu biznesowego. Spółka sprzedaje towary do podmiotów krajowych, zaś JDG komplementariusza zagranicznych. Przyczyną takiego podziału jest historia na internetowych platformach sprzedażowych ww. JDG. Inaczej trzeba byłoby założyć nowe konta co powodowałoby znaczącą utratę nabywców zagranicznych. Sprzedaż taka to ok. 90% przychodów JDG.

Natomiast jeżeli chodzi o transakcję z JDG żony, to potrzeba wynika z braku gospodarki magazynowej JDG. W ten sposób Spółka może liczyć na uzyskanie przychodu wynikającego z pozyskania klienta przez JDG żony. Gdy trafia się nabywca JDG żony może odkupić towar od Wnioskodawcy, który to posiada magazyn oraz jednocześnie ma na stanie dany towar.

8) Transakcje sprzedaży towarów zostały i będą zawarte z podmiotami powiązanymi na zasadach rynkowych.

9) Wnioskodawca będzie także nabywać usługę najmu od żony komplementariusza, jednak w tym zakresie uzyskał interpretację indywidualną, iż taka transakcja nie stanowi ukrytego zysku.

Dodatkowo JDG komplementariusza w bardzo minimalnym stopniu dokonuje także sprzedaży do Wnioskodawcy. Tutaj Wnioskodawca pragnie jednak wskazać, że takie transakcje są faktycznie rzadkością, wynikają z realnych potrzeb przekazania towaru Spółce w sytuacji, gdy ona go potrzebuje. Nie dochodzi tutaj do stałej umowy, a jedynie indywidualnych przypadków, gdzie podmiot krajowy jest nabywcą. Dodatkowo nie dochodzi tutaj do sytuacji, gdy towar jest kupowany od JDG, a potem do niego sprzedawany. JDG komplementariusza przez 20 lat pozyskało duży magazyn towarów, które kupowało od innych kontrahentów. Tym samym taka sytuacja prowadzi jedynie do sporadycznego uzupełnienia potrzeb Wnioskodawcy w celu wykonania zamówienia.

10) Powiązania podmiotów uczestniczących w transakcji nie mają wpływu na warunki zawarcia transakcji, z wyjątkiem kwestii technicznych, dotyczących szybszego ustalania warunków sprzedaży i dostarczania towaru. Dzięki temu dochodzi do przyspieszenia łańcucha dostaw (tzn. towar trafia szybciej do JDG, a później do klienta), ale sama cena pozostaje nadal na poziomie rynkowym.

11) Do zawarcia transakcji sprzedaży towarów doszłoby również, i to na takich samych warunkach, gdyby ww. transakcje zostały zawarte z podmiotem niepowiązanym z Wnioskodawcą (z zastrzeżeniem kwestii wskazanych w odpowiedzi na pytanie 10). Spółka zawiera jednak transakcje sprzedaży z podmiotami powiązanymi, ponieważ spełniają one potrzeby Spółki. Problemem w modelu z podmiotem niepowiązanym byłoby jedynie wydłużenie łańcucha dostaw. Przy sprzedaży od Wnioskodawcy do JDG towar idzie szybciej i może zostać szybciej przekazany zagranicznemu kontrahentowi, niż gdyby towar miał być dostarczony od podmiotu niepowiązanego. Może to więc wpłynąć na zadowolenie zagranicznego podmiotu, który chętnie skorzysta ponownie z tego rozwiązania.

12) JDG komplementariusza nabywa towary tylko od Wnioskodawcy (model biznesowy opisany wyżej), jednak w przeciągu 20 lat od rozpoczęcia działalności nabywało także towary, które posiada aktualnie w magazynie od innych podmiotów. Żona komplementariusza zaś w ramach JDG zakupuje towary również od innych kontrahentów niepowiązanych.

13) Spółka dokonuje sprzedaży towarów również innym kontrahentom niepowiązanym ze Spółką.

14) Dokonując sprzedaży towarów handlowych na rzecz podmiotów powiązanych Wnioskodawca stara się nałożyć marżę rynkową. Wynosi ona od 40% do 60% (porównując cenę nabycia z ceną sprzedaży). Wnioskodawca chciałby jednak dodać, że istotnym czynnikiem, który warto tutaj także uwzględnić uławiającym zrozumienie rynkowości marży w tej branży są same koszty związane z działalnością gospodarczą Wnioskodawcy. Działalność sama w sobie prowadzi jedynie do marży od 10% do 15% (po uwzględnieniu kosztów).

### Pytanie

Czy w przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym sprzedaż towarów handlowych na rzecz podmiotów powiązanych, z których przychody przekroczą 50% wszystkich przychodów Wnioskodawcy (wraz z kwotą podatku VAT) wyklucza możliwość wyboru formy opodatkowania w formie ryczałtu od przychodów spółek, gdyż nie zostały/nie zostaną spełnione warunki uregulowane w art. 28j ust. 1 ustawy o CIT (Dz. U. 2022 poz. 2587 z późn. zm.)?

### Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy, w przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym sprzedaż towarów do podmiotów powiązanych, z której przychody przekroczą 50% sumy przychodów Wnioskodawcy (wraz z kwotą podatku VAT) nie będzie stanowiła przeszkody dla opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Zdaniem Wnioskodawcy, sprzedaż towarów handlowych stanowi czynności w związku z którą wytwarzana jest większa niż znikoma wartość dodana pod względem ekonomicznym (o której mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g). Tym samym Wnioskodawca (przy założeniu spełnienia pozostałych warunków, o których mowa w art. 28j ustawy o CIT) może zastosować ryczałt od dochodów spółek, o którym mowa w rozdziale 6b ustawy o CIT, niezależnie od wysokości przychodów uzyskanych ze sprzedaży na rzecz podmiotów powiązanych. Zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli mniej niż 50 % przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 a ust. 1 pkt 4 - w przypadku, gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma.

Brak jest definicji ustawowej sformułowania „wartość dodana pod względem ekonomicznym". Prawodawca nie wskazał również po której stronie taka wartość ma być wytwarzana, tj. po stronie sprzedawcy czy nabywcy. Z uwagi na brak definicji legalnej pojęcia „wartość dodana pod względem ekonomicznym", wykładni tego pojęcia należy dokonać zgodnie z jego znaczeniem wynikającym z dorobku nauki o ekonomii. Podstawową dyrektywą wykładni językowej jest zasada interpretacji danego pojęcia, w przypadku braku definicji legalnej, zgodnie z jego potocznym znaczeniem. Od reguły tej istnieje wyjątek, zgodnie z którym, jeżeli określony termin należy do terminów specyficznych w określonej dziedzinie wiedzy lub praktyki społecznej, to należy przyjąć, iż termin ten ma takie znaczenie jak w tych dziedzinach. Wobec powyższego pojęcie „wartość dodaną pod względem ekonomicznym” należy interpretować zgodnie z jej znaczeniem przyjętym w ekonomii. Wartością dodaną jest przyrost wartości dóbr w wyniku procesu produkcji (E. Kubiak. H Nakonieczna-Kisiel 1999, s. 43).

Można ją też rozumieć jako różnicę pomiędzy utargiem przedsiębiorstwa a kosztami zakupów materiałów i usług od innych firm, zatem jest to różnica pomiędzy przychodem ze sprzedaży a kosztem pozyskania koniecznych nakładów, różnica pomiędzy przychodem ze sprzedaży a kosztem nabycia dóbr i usług od innych firm (R Barro 1997, s. 59). Wartość dodana stanowi różnicę pomiędzy wartością rynkową produktu lub usługi a kosztami wytworzenia (W. Smid 2012, s. 576). Natomiast zgodnie z Wielkim słownikiem języka polskiego wartość dodana stanowi wkład przedsiębiorcy w wartość wytworzonego produktu lub wykonanej usługi, obliczany jako różnica pomiędzy całkowitym kosztem wytworzenia tego produktu lub usługi a kosztem materiałów i usług zewnętrznych (Wartość dodana (w:) Wielki słownik języka polskiego, https://wsjp.pl/haslo/podglad/27725/wartosc-dodana, dostęp 24 stycznia 2023 r). Patrząc z perspektywy Wnioskodawcy, wartość dodana powstaje w momencie, gdy ze świadczenia usług powstaje po jego stronie nadwyżka zysku ponad wszystkie koszty związane z transakcją. Innymi słowy, wartość dodaną po stronie sprzedawcy należy odnieść do zysku na transakcji (skala mikroekonomiczna) lub zysku całej działalność (skala makroekonomiczna).

Mając na uwadze, że zarówno sama transakcja, jak i sama spółka jest rentowna to wskazać należy, że nie ma wątpliwości, iż z perspektywy usługodawcy powstaje istotna wartość dodana pod względem ekonomicznym. Z perspektywy nabywców, na pojęcie wartości dodanej należy patrzeć przez pryzmat wartości jaka jest wnoszona do prowadzonych przez nich procesów produkcyjnych lub procesów świadczenia usług. Wobec czego należy dokonać oceny nabywanych towarów na działalności prowadzonej przez podmioty powiązane. Oba podmioty powiązane prowadzą działalność w zakresie handlu częściami do pojazdów mechanicznych oraz sprzętu. Tym samym, towary nabywane przez podmioty powiązane, takie jak: uszczelki silnika, cylindry silnika, gaźniki oraz uszczelniacze będące częściami do pojazdów mechanicznych oraz sprzętem stanowią kluczowy i nieodłączny element prowadzonej przez nich działalności gospodarczej.

Podsumowując, sprzedawane przez Wnioskodawcę towary będące przedmiotem niniejszego wniosku stanowią integralną składową prowadzonych biznesów przez podmioty powiązane. Tym samym wnoszą one wartość dodaną pod względem ekonomicznym (większą niż znikoma) zarówno po stronie Wnioskodawcy jak i podmiotów powiązanych. Działania te tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, nie pozbawiają go możliwości opodatkowania ryczałtem od przychodów spółek aktualnie jak i w przyszłości.

Podobne stanowisko można znaleźć w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 20 października 2022 r. nr pisma: 0111-KDIB 1-2.4010.509.2022.2.AW, gdzie w zbliżonym stanie faktycznym oraz pytaniu Wnioskodawcy, Organ wskazał, iż: “\[\`(...)\`\] Wprawdzie bowiem więcej niż 50% przychodów Spółki pochodzi z transakcji z podmiotem powiązanym, to jednak jak wynika z opisu sprawy - przychody te generują znaczącą wartość dodaną pod względem ekonomicznym i nie jest ona znikoma. Tymczasem warunek dotyczący uzyskiwania przychodów z transakcji z podmiotami powiązanymi na poziomie niższym niż 50% dotyczy wyłącznie sytuacji, w której w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma. Powyższa sytuacja nie ma zatem miejsca w omawianej sprawie”.

Tym samym, Spółka będąca Wnioskodawcą miała możliwość kontynuacji opodatkowania w formie ryczałtu od przychodów spółek.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

W myśl art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej: „ustawa CIT”):

Podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy CIT w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2022 r.:

Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:

1) (uchylony);

2) mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi:

a) z wierzytelności,

b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,

c) z części odsetkowej raty leasingowej,

d) z poręczeń i gwarancji,

e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,

f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,

g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma;

3) podatnik:

a) zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych - przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, lub

b) ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż umowa o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych wynagrodzeń na podatniku ciąży obowiązek poboru zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych i składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych;

4) prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej, której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

5) nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

6) nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości;

7) złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.

Podatnik, aby móc korzystać z ryczałtu od dochodów spółek jest zobowiązany spełnić warunki określone w przepisach o ryczałcie. Dodatkowo przepisy te wyłączają wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji. Wyłączenie podmiotowe może mieć charakter trwały i wówczas dotyczy podmiotów, o których mowa w art. 28k ust. 1 pkt 1-4 ustawy CIT. Może mieć również charakter czasowy i dotyczyć tych podmiotów, o których mowa w art. 28k ust. 1 pkt 5-6 ustawy CIT.

W myśl art. 28k ust. 1 ustawy CIT:

Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się do:

1) przedsiębiorstw finansowych, o których mowa w art. 15c ust. 16;

2) instytucji pożyczkowych w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim;

3) podatników osiągających dochody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a;

4) podatników postawionych w stan upadłości lub likwidacji;

5) podatników, którzy zostali utworzeni:

a) w wyniku połączenia lub podziału albo

b) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników, albo

c) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został utworzony, lub w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14

\- w roku podatkowym, w którym rozpoczęli działalność, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia utworzenia;

6) podatników, którzy:

a) zostali podzieleni przez wydzielenie albo

b) wnieśli tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału:

\- uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14, lub

\- składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników

\- w roku podatkowym, w którym dokonano podziału albo wniesiono wkład, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia dokonania podziału albo wniesienia wkładu.

Natomiast art. 28k ust. 2 ustawy CIT wskazuje, że:

W przypadku łączenia, podziału podmiotów lub wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego przepisy ust. 1 pkt 5 i 6 stosuje się odpowiednio do podmiotów przejmujących lub otrzymujących wkład niepieniężny.

Zgodnie z art. 28f ust. 1 ustawy CIT:

Opodatkowanie ryczałtem obejmuje okres bezpośrednio po sobie następujących 4 lat podatkowych wskazany przez podatnika w zawiadomieniu, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 7.

Po zakończeniu okresu czteroletniego, jeśli podatnik spełnia warunki ustawowe, może kontynuować rozliczenia zgodnie z przepisami rozdziału 6b ustawy CIT, w kolejnym okresie czteroletnim.

Stosownie do art. 28f ust. 2 ustawy CIT:

Opodatkowanie ryczałtem przedłuża się na kolejne okresy bezpośrednio po sobie następujących 4 lat podatkowych, chyba że podatnik złoży informację o rezygnacji z opodatkowania ryczałtem w deklaracji, o której mowa w art. 28r ust. 1, składanej za ostatni rok podatkowy, w którym podatnik był opodatkowany ryczałtem.

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że prowadzicie Państwo działalność gospodarczą, polegającą na handlu częściami motocyklowymi. Podmiotami powiązanymi, z którym Spółka realizuje transakcje jest Komplementariusz spółki oraz jego żona. Towary sprzedawane na rzecz podmiotów powiązanych pozostają integralną częścią wykonywanej działalności gospodarczych nabywców. Wartość kwot ze sprzedaży przekracza 50% łącznego przychodu u Wnioskodawcy (wraz z kwotą podatku VAT). Wnioskodawca jest opodatkowany w formie ryczałtu od przychodów spółek, uregulowanym w art. 28c ustawy o CIT.

Dokonując sprzedaży towarów handlowych na rzecz podmiotów powiązanych starają się Państwo nałożyć marżę rynkową. Wynosi ona od 40% do 60% (porównując cenę nabycia z ceną sprzedaży). Zaznaczają Państwo również, że istotnym czynnikiem, uławiającym zrozumienie rynkowości marży w tej branży, który warto tutaj także uwzględnić, są same koszty związane z Państwa działalnością gospodarczą. Działalność sama w sobie prowadzi, jedynie do marży od 10% do 15% (po uwzględnieniu kosztów).

Wątpliwości Państwa dotyczą kwestii ustalenia czy w przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym sprzedaż towarów handlowych na rzecz podmiotów powiązanych, z których przychody przekroczą 50% wszystkich Państwa przychodów (wraz z kwotą podatku VAT) wyklucza możliwość wyboru formy opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek, gdyż nie zostały/nie zostaną spełnione warunki uregulowane w art. 28j ust. 1 ustawy o CIT.

Mając na uwadze powyższe Państwa wątpliwości należy zauważyć, iż wskazane w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy CIT warunki dotyczące struktury przychodów mają w zamierzeniu ograniczać możliwość korzystania z nowej formy opodatkowania tym podmiotom, które nie prowadzą aktywnej działalności gospodarczej, a swoje dochody opierają na pasywnych źródłach przychodów.

W przypadku transakcji, w związku z którymi nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma (lit. g) – transakcje te ograniczone są do podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

W przepisie art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g ustawy o CIT ustawodawca wyklucza bowiem możliwość skorzystania z ryczałtu od dochodu spółek kapitałowych przez podmioty uzyskujące więcej niż 50% przychodów z transakcji z podmiotami powiązanymi ale wyłącznie w sytuacji, gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma.

Przy czym w myśl art. 28c pkt 1 ustawy CIT:

Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, przy czym wielkość udziałów i praw, o których mowa w art. 11a ust. 2 pkt 1 lit. a-c, wynosi, z zastrzeżeniem art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g, co najmniej 5%.

Natomiast w myśl art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy CIT:

Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to:

a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot, lub

b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:

– ten sam inny podmiot lub

– małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub

c) spółkę niebędącą osobą prawną i jej wspólnika, lub,

ca) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, i jej komplementariusza, lub

cb) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a, i jej wspólnika, lub

d) podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej - spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.

Stosownie do art. 11a ust. 2 ww. ustawy:

Przez wywieranie znaczącego wpływu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a i b, rozumie się:

1) posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25%:

a) udziałów w kapitale lub

b) praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub

c) udziałów lub praw do udziału w zyskach, stratach, lub majątku, lub ich ekspektatywy, w tym jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych, lub,

2) faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, lub

3) pozostawanie w związku małżeńskim albo występowanie pokrewieństwa lub powinowactwa do drugiego stopnia.

Odnosząc się zatem do Państwa wątpliwości w niniejszej sprawie wskazać należy, że z literalnego brzmienia art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g ustawy o CIT wynika, że jednym z warunków opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek jest to, aby u podatnika korzystającego z tej formy opodatkowania mniej niż 50% przychodów z działalności, osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodziło z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT – w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma.

Nadmienić przy tym należy, że w art. 28 ust. 1 pkt 2 lit. a-f ustawy o CIT wymieniono także inne przychody podlegające sumowaniu z przychodami z transakcji dokonanych z podmiotami powiązanymi (wymienionymi w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g ustawy o CIT), których łączna suma z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług musi być mniejsza niż 50%.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera definicji wartości dodanej pod względem ekonomicznym. Zatem w pierwszej kolejności należy odnieść się do słownikowej definicji tego pojęcia. Zgodnie z Encyklopedią Zarządzania - ekonomiczna wartość dodana (EVA - Economical Value Added) obrazuje efekt gospodarowania przedsiębiorstwa. Stanowi jedną z najbardziej popularnych metod pomiaru wartości firmy. Bazuje na zasadzie osiągnięcia przez firmę stopy zwrotu z całego zainwestowanego kapitału o wartości przewyższającej jego koszt (https://mfiles.pl/pl/index.php /Ekonomiczna\_warto%C5%9B%C4%87\_dodana).

Natomiast odnosząc się do pojęcia znikomy wskazać należy, że zgodnie z internetowym słownikiem języka polskiego, znikomy, to bardzo mały pod względem nasilenia, liczby, rozmiarów lub znaczenia» (https://sjp.pwn.pl).

Przez usługi o niskiej wartości dodanej należy rozumieć usługi o charakterze rutynowym, wspomagające działalność główną usługobiorcy, ogólnie lub łatwo dostępne, które nie przyczyniają się do powstania wartości dodanej dla usługodawcy lub usługobiorcy. Będą to zatem usługi, które charakteryzują się niskim poziomem ryzyka gospodarczego i nie mają istotnego wpływu na pozycję rynkową stron transakcji.

Biorąc pod uwagę przytoczone przepisy prawa oraz okoliczności przedstawione w opisie sprawy należy stwierdzić, że będziecie Państwo spełniać warunek określony w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g ustawy CIT. Wprawdzie bowiem więcej niż 50% przychodów Spółki będzie pochodzić z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, to jednak jak wynika z opisu sprawy – przychody te generują wartość dodaną pod względem ekonomicznym i nie jest ona znikoma. Jak wskazali Państwo we wniosku, dokonując sprzedaży towarów handlowych na rzecz podmiotów powiązanych Spółka stara się nałożyć marżę rynkową od 40-60%. Tymczasem warunek dotyczący uzyskiwania przychodów z transakcji z podmiotami powiązanymi na poziomie niższym niż 50% dotyczy wyłącznie sytuacji, w której w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma. Powyższa sytuacja nie ma zatem miejsca w omawianej sprawie.

W związku z powyższym, Spółka osiągając więcej niż 50 % przychodów z zakresu transakcji z podmiotami powiązanymi będzie miała prawo do opodatkowania swoich dochodów ryczałtem od dochodów spółek, przy założeniu, że Spółka spełnia również pozostałe warunki opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, wymienione w art. 28j ustawy o CIT oraz nie podlega wyłączeniom, o których mowa w art. 28k ustawy o CIT.

W konsekwencji Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Zaznaczyć należy, że przedmiotem niniejszej interpretacji nie była ocena, czy spełnione są przez Państwa pozostałe przesłanki do korzystania z zasad opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, wymienione w art. 28j ustawy o CIT oraz nie zachodzą przesłanki negatywne wykluczające ryczałt, a wskazane w art. 28k ustawy o CIT.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (\`(...)\`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (Dz. U. z 2023 r. poz. 259; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).