Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB5/423-1122/11-4/JC
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2012-02-08
Teza: 1. Czy skapitalizowane odsetki w związku z uczestnictwem w systemie cash pool stanowią koszty uzyskania przychodów/przychody podatkowe w podatku CIT w momencie kapitalizacji? 2. Czy w opisanym stanie faktycznym Spółka obowiązana będzie do sporządzania dokumentacji podatkowej, o której mowa w art. 9a ustawy o PDOP?
Słowa kluczowe: agent; banki; cash pooling; cena-ceny transferowe; dokumentacja; kapitalizacja; koszt-koszty uzyskania przychodów; obowiązek; odsetki; podmiot-podmioty powiązane; przychód; transakcja; umowa
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 9a (uchylony); [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z dnia 18.11.2011 r. (data wpływu 24.11.2011 r.) uzupełnionym pismem z dnia 27.01.2012 r. (data nadania 31.01.2012 r., data wpływu 03.02.2012 r.) stanowiącym odpowiedź na wezwanie Nr IPPB5/423-1122/11-2/JC z dnia 17.01.2012 r. (data nadania 18.01.2012 r., data doręczenia 24.01.2012 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych odnośnie konsekwencji zawarcia umowy cash poolingu, w tym:

*   ustalenia czy skapitalizowane odsetki stanowią koszty uzyskania przychodów/przychody podatkowe w momencie kapitalizacji – **jest prawidłowe**,
*   sporządzania dokumentacji podatkowej, o której mowa w art. 9a ustawy o pdop - **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 24.11.2011 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych odnośnie konsekwencji zawarcia umowy cash poolingu.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny.

Wnioskodawca (dalej: „B.” lub „Spółka”) z siedzibą w W. jest częścią grupy kapitałowej B. Grupa B., do której należy kilkadziesiąt spółek zlokalizowanych na całym świecie, prowadzi działalność w zakresie różnego rodzaju usług. Zakres działalności koncernu obejmuje: budownictwo obiektów o charakterze infrastrukturalnym, w tym dróg, tuneli, wiaduktów, lotnisk, parkingów; budownictwo obiektów związanych z ochroną środowiska (np. oczyszczalnie ścieków, składowiska odpadów), wytwarzanie, instalację i serwisowanie wszelkiego rodzaju instalacji przemysłowych działających w obiegach zamkniętych; budownictwo mieszkaniowe i użytkowe (kompleksowe wykonywanie wszelkiego rodzaju obiektów budowlanych o charakterze kubaturowym, łącznie z prowadzeniem prac wykończeniowych w takich obiektach); wytwarzanie, montaż, konserwację i bieżące serwisowanie maszyn i urządzeń dla wszelkich gałęzi przemysłu (zwłaszcza budowlanego, wydobywczego, papierniczego, spożywczego), pozyskiwanie i przetwarzanie surowców naturalnych na potrzeby podmiotów należących do koncernu; zarządzanie nieruchomościami, ich eksploatacja oraz usługi serwisowe dla przemysłu i budownictwa lądowego (np. zabezpieczenia przed hałasem). B. specjalizuje się w budownictwie inżynieryjnym.

W związku z prowadzeniem szeregu operacji gospodarczych, które wiążą się zarówno z uzyskiwaniem przychodów (w tym przede wszystkim wynagrodzenia z tytułu realizacji kontraktów) jak i ponoszeniem kosztów, konieczne jest zapewnienie Spółce efektywnych instrumentów zarządzania zasobami gotówkowymi. Instrumenty takie powinny zabezpieczać w sposób maksymalnie elastyczny dostęp do środków gotówkowych przy jednoczesnym zabezpieczeniu efektywności ekonomicznej (ceny pozyskania pieniądza) danego instrumentu. Innymi słowy korzystanie z instrumentu zarządzania środkami pieniężnymi typu cash pool (dalej: „Cash Pool”) umożliwia B. oraz pozostałym stronom zwiększenie efektywności zarządzania środkami pieniężnymi i dostępnymi kredytami poprzez optymalizację zarządzania posiadanymi środkami pieniężnymi, maksymalizację przychodów i minimalizację kosztów odsetkowych. Cash Pool wspomaga strony w zakresie finansowania bieżących wydatków oraz zapewnia poprawę płynności finansowej poszczególnych spółek. W związku z powyższym Spółka zawarła Umowę o Zarządzanie Środkami Pieniężnymi z Bankiem, która pozwoli na realizację przedstawionych wyżej celów.

Umowa określa następujące warunki przedmiotowej transakcji:

1.  Umowa zawarta została przez Bank ze spółkami z Grupy B. z siedzibą w Polsce zainteresowanymi uczestnictwem w Cash Poolu („Posiadacze Rachunków”) oraz Posiadaczem Głównym, którym jest B. z siedzibą w Niemczech.
2.  Cash Poolem objęte są rachunki prowadzone w złotych polskich.
3.  Rachunki objęte Cash Poolem są rachunkami rozliczeniowymi, prowadzonymi przez Bank odrębnie dla każdej ze stron. Cash Poolem jest objęty tylko jeden rachunek rozliczeniowy należący do Uczestnika, za wyjątkiem opisanym w pkt 4 poniżej.
4.  Posiadacz Główny, poza rachunkiem rozliczeniowym uczestniczącym w Cash Poolu, posiada dodatkowy rachunek bankowy otwarty w związku z uczestnictwem w Cash Poolu - zwany „Rachunkiem Głównym”, na którym - na koniec każdego dnia - wykazywane jest saldo netto występujące na rachunkach rozliczeniowych.
5.  Oprocentowanie sald dodatnich i ujemnych na rachunkach rozliczeniowych oraz na Rachunku Głównym ustalone zostało w Umowie.
6.  Podstawą zadłużenia w ramach Cash Poolu jest kredyt techniczny w rachunku rozliczeniowym udzielony stronie przez Bank (dalej: „Kredyt”) na podstawie odrębnej umowy o kredyt techniczny w rachunku bieżącym.
7.  Strony, które zawarły Umowę, wyraziły zgodę na działania innych Posiadaczy Rachunków w celu wstępowania w stosunku do siebie w prawa zaspokojonego wierzyciela, opisane w ramach Umowy (w odniesieniu do wierzytelności Banku z tytułu Kredytów, przysługujących Bankowi względem posiadaczy rachunków udzielających pisemnej zgody). Zgoda obejmuje wszystkie powyższe działania podejmowane przez cały okres obowiązywania Umowy i jest nieodwoływalna przez czas jej obowiązywania.
8.  Na koniec każdego dnia roboczego Bank dokonuje operacji matematycznego (nie fizycznego) sumowania sald na rachunkach rozliczeniowych Posiadaczy Rachunków (z wyłączeniem Rachunku Głównego).
9.  W przypadku, gdy łączne saldo rachunków rozliczeniowych ustalone jak wyżej w pkt 8 jest dodatnie, Bank działając na podstawie pełnomocnictwa, przekazuje z rachunku rozliczeniowego na Rachunek Główny kwotę środków pieniężnych odpowiadającą wysokości tego salda.
10.  W przypadku, gdy łączne saldo rachunków rozliczeniowych ustalone jak wyżej w pkt 8 jest ujemne, Bank działając na postawie pełnomocnictwa przekazuje z Rachunku Głównego na rachunek rozliczeniowy kwotę środków pieniężnych o równowartości ww. salda ujemnego.
11.  Na koniec każdego dnia roboczego po wykonaniu czynności opisanych w pkt 8 - 10 oraz:
    1.  jeżeli na koniec dnia roboczego rachunek któregokolwiek Posiadacza Rachunku (poza rachunkami Posiadacza Głównego), wykazuje saldo ujemne (Rachunek Ujemny) w związku z przyznanym kredytem w rachunku bieżącym wówczas Bank jest upoważniony i zobowiązany do obciążenia rachunku rozliczeniowego, kwotą odpowiadającą ujemnemu saldu na Ujemnym Rachunku i do dokonania spłaty kredytów zaciągniętych w rachunkach bieżących przez Posiadaczy Rachunków Ujemnych w imieniu Posiadacza Głównego za pomocą środków z Rachunku Rozliczeniowego,
    2.  jeżeli Posiadacz Główny, zaciągnął kredyt na rachunku rozliczeniowym (saldo ujemne) wówczas Bank jest upoważniony i zobowiązany pod koniec dnia roboczego do obciążenia rachunków Posiadaczy Rachunków kwotą odpowiadającą kwocie zaciągniętej na Rachunku Rozliczeniowym Głównego Posiadacza oraz do spłaty kredytu na rachunku bieżącym środkami pochodzącymi z rachunków Posiadaczy Rachunków.
12.  Bank jest uprawniony i zobowiązany do uznawania/obciążania corocznie, w pierwszy poniedziałek marca, Rachunku Głównego oraz do uznawania/obciążania rachunków Posiadaczy Rachunków łącznymi kwotami, które byłyby wynikiem odwróconych operacji w stosunku do operacji opisanych w punkcie 11 i zapisów księgowych pomiędzy firmami oraz odsetek od wzajemnych zobowiązań, w ciągu ostatnich dwunastu miesięcy. Kwoty odwróconych operacji opisanych powyżej, zostaną obliczone i przekazane do Banku przez Posiadacza Głównego w sposób określony w umowie.
13.  W okresach pomiędzy datami operacji odwrotnych Posiadacze Rachunków rozpoczynają każdy kolejny dzień z saldem równym zero na rachunku rozliczeniowym, zaś skonsolidowane saldo grupy wykazywane jest na Rachunku Głównym. Skonsolidowane saldo grupy na Rachunku Głównym w kolejnych dniach obowiązywania Umowy odpowiednio zwiększa/zmniejsza dostępną dla grupy sumę Kredytów dziennych.
14.  W przypadku, gdy na koniec dnia roboczego rachunek któregokolwiek Posiadacza Rachunku (poza rachunkami Posiadacza Głównego), wykazuje saldo dodatnie Posiadaczowi Rachunku należne będą odsetki. W przypadku natomiast, gdy na koniec dnia roboczego rachunek któregokolwiek Posiadacza Rachunku (poza rachunkami Posiadacza Głównego), wykazuje saldo ujemne Posiadacz Rachunku zobowiązany jest do zapłaty odsetek. Odsetki od Sald podlegają comiesięcznej kapitalizacji. Szczegółowe zasady i warunki obliczania odsetek są przedmiotem odrębnych ustaleń pomiędzy Spółką i Liderem.

W uzupełnieniu wniosku z dnia 27.01.2012 r. Spółka wskazała:

*   Bank nie jest podmiotem powiązanym z Uczestnikami Umowy o Zarządzanie Środkami Pieniężnymi w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,
*   Spółki uczestniczące w Systemie są podmiotami powiązanymi z B. w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,
*   Lider jest podmiotem powiązanym z Uczestnikami Umowy (w tym z B.) w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,
*   Uczestnicy Umowy nie świadczą sobie wzajemnie usług i nie otrzymują z tego tytułu żadnego wynagrodzenia, także Lider nie świadczy na rzecz Uczestników Umowy usług i nie otrzymuje wynagrodzenia za czynności wykonywane w ramach Umowy. Uczestnikom oraz Liderowi przysługują jedynie odsetki od salda dodatniego lub są zobowiązani do ich uiszczenia w przypadku salda ujemnego.

W związku z powyższym zadano następujące pytania.

1.  Czy skapitalizowane odsetki w związku z uczestnictwem w systemie cash pool stanowią koszty uzyskania przychodów/przychody podatkowe w podatku CIT w momencie kapitalizacji?
2.  Czy w opisanym stanie faktycznym Spółka obowiązana będzie do sporządzania dokumentacji podatkowej, o której mowa w art. 9a ustawy o PDOP?

Zdaniem Wnioskodawcy.

Ad. 1. Zdaniem B. odsetki występujące w przypadku zaistnienia salda ujemnego lub dodatniego będą stanowiły dla Spółki koszty uzyskania przychodów/przychody w momencie ich kapitalizacji.

Ad. 2. Spółka nie będzie obowiązana do sporządzania dokumentacji podatkowej, o której mowa w art. 9a ustawy o PDOP.

Uzasadnienie stanowiska Spółki:

Ad. 1.

Zgodnie z przepisem art. 12 ust. 4 pkt 1 i 2 ustawy o PDOP do przychodów nie zalicza się:

*   pobranych wpłat lub zarachowanych należności na poczet dostaw towarów i usług, które zostaną wykonane w następnych okresach sprawozdawczych, a także otrzymanych lub zwróconych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów),
*   kwot naliczonych, lecz nieotrzymanych odsetek od należności, w tym również od udzielonych pożyczek (kredytów).

Jednocześnie, zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a oraz pkt 11 ustawy o PDOP, do kosztów uzyskania przychodów nie zalicza się:

*   wydatków na spłatę pożyczek (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów) (\`(...)\`),
*   naliczonych, lecz niezapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów).

Powołane przepisy wskazują, że odsetki nie stanowią przychodów podlegających opodatkowaniu lub, odpowiednio, kosztów uzyskania przychodów, o ile nie są one faktycznie zapłacone lub skapitalizowane. Tym samym, odsetki, które zostały faktycznie zapłacone należy, co do zasady, zaklasyfikować do przychodów lub kosztów podatkowych na zasadzie kasowej (z wyjątkiem sytuacji, do których odnosi się art. 16g ust. 3 i ust. 4 ustawy o PDOP, gdy odsetki zapłacone przez podatnika, będące składnikiem ceny nabycia/kosztu wytworzenia środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, stanowią element wartości początkowej tych składników majątkowych).

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego w przypadku, gdy na koniec dnia roboczego rachunek któregokolwiek Posiadacza Rachunku (poza rachunkami Posiadacza Głównego), wykazuje saldo dodatnie Posiadaczowi rachunku należne będą odsetki. W przypadku natomiast, gdy na koniec dnia roboczego rachunek któregokolwiek Posiadacza Rachunku (poza rachunkami Posiadacza Głównego), wykazuje saldo ujemne Posiadacz Rachunku zobowiązany jest do zapłaty odsetek. Odsetki od Sald podlegają comiesięcznej kapitalizacji. Szczegółowe zasady i warunki obliczania odsetek są przedmiotem odrębnych ustaleń pomiędzy Spółką i Liderem.

W świetle powołanych wyżej przepisów, a także ogólnej zasady, zgodnie z którą do kosztów podatkowych zalicza się koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zabezpieczenia ich źródła, w ocenie Spółki, odsetki, którymi Spółka jest obciążana, stanowią dla niej koszty uzyskania przychodów dla celów podatku CIT w momencie ich kapitalizacji (chyba że zastosowanie znajdą przepisy art. 16g ust. 3 lub ust. 4 ustawy o PDOP).

Jednocześnie, Spółka stoi na stanowisku, że otrzymywane odsetki stanowią przychody podlegające opodatkowaniu podatkiem CIT, do rozpoznania których Spółka jest zobowiązana w momencie ich kapitalizacji.

Z treści obu cytowanych regulacji wyraźnie wynika, że zamierzeniem ustawodawcy było zrównanie momentu kapitalizacji odsetek z momentem ich zapłaty. Odmienne traktowanie zapłaty i kapitalizacji odsetek w zakresie momentu rozpoznawania kosztów uzyskania przychodów/przychodów prowadziłoby do nieuzasadnionych ekonomicznie rozbieżności traktowania tego samego strumienia środków, w szczególności przy uwzględnieniu zmian wprowadzonych do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w 2007 roku. Wśród przepisów wprowadzonych do ustawy o PDOP znalazł się również art. 26 ust. 7 stanowiący, że wypłata, o której mowa w ust. 1, 1c i 1d, oznacza wykonanie zobowiązania w jakiejkolwiek formie, w tym poprzez zapłatę, potrącenie lub kapitalizację odsetek. Nowy przepis wyjaśnił wątpliwości dotyczące opodatkowania przychodów z odsetek uzyskanych na terytorium Polski zrównując traktowanie kapitalizacji odsetek z ich zapłatą pod względem momentu zaliczenia takich odsetek do przychodów.

Spółka zauważa, że takie stanowisko potwierdzają m.in. interpretacje wydane przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu (interpretacja z dnia 26 października 2010 r., sygn. ILPB3/423-650/10-2/MM), Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach (interpretacja z 27 września 2010 r., sygn. IBPBI/2/423-849/10/PP) a także Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie (interpretacja z dnia 18 maja 2011 r., sygn. IPPB5/423-263/11-4/JC).

Ad. 2.

Zgodnie z art. 9a ust. 1 ustawy o PDOP, podatnicy dokonujący transakcji z podmiotami powiązanymi z tymi podatnikami - w rozumieniu art. 11 ust. l i 4 - są obowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej takich transakcji z uwzględnieniem wymogów wymienionych w punktach 1-6 tego artykułu. Na podstawie art. 9a ust. 2 ustawy o PDOP obowiązek sporządzenia dokumentacji występuje w przypadku, gdy łączna kwota (lub jej równowartość) transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi wynikająca z umowy lub rzeczywiście zapłacona w roku podatkowym łączna kwota wymagalnych w roku podatkowym świadczeń przekracza równowartość:

*   100.000 EURO - jeżeli wartość transakcji nie przekracza 20% kapitału zakładowego, określonego zgodnie z art. 16 ust. 7, albo
*   30.000 EURO - w przypadku świadczenia usług, sprzedaży lub udostępnienia wartości niematerialnych i prawnych, albo
*   50.000 EURO - w pozostałych przypadkach.

Z uwagi na powyższe, konieczność sporządzenia dokumentacji cen transferowych zachodzi w przypadku, gdy spełnione są kumulatywnie następujące warunki:

*   dochodzi do transakcji,
*   transakcja jest realizowana pomiędzy podmiotami powiązanymi oraz
*   łączna kwota transakcji przekracza kwoty wskazane w art. 9a ust. 2 ustawy o PDOP.

Ponieważ pojęcie „transakcja” nie posiada definicji legalnej w przepisach prawa podatkowego oraz przepisach prawa cywilnego, należy posłużyć się znaczeniem słownikowym. Zgodnie z internetowym Słownikiem Języka Polskiego Wydawnictwa PWN transakcja to operacja handlowa dotycząca kupna lub sprzedaży towarów lub usług lub umowa handlowa na kupno lub sprzedaż towarów lub usług, jak również zawarcie takiej umowy.

Z kolei zgodnie z art. 11 ust. l i ust. 4 ustawy o PDOP jeden podmiot gospodarczy jest powiązany z innym podmiotem gospodarczym, jeżeli:

*   podatnik podatku dochodowego mający siedzibę (zarząd) lub miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zwany dalej „podmiotem krajowym”, bierze udział bezpośrednio lub pośrednio w zarządzaniu przedsiębiorstwem położonym za granicą lub w jego kontroli albo posiada udział w kapitale tego przedsiębiorstwa, albo
*   osoba fizyczna lub prawna mająca miejsce zamieszkania albo siedzibę (zarząd) za granicą zwana dalej „podmiotem zagranicznym”, bierze udział bezpośrednio lub pośrednio w zarządzaniu podmiotem krajowym lub w jego kontroli albo posiada udział w kapitale tego podmiotu krajowego, albo
*   te same osoby prawne lub fizyczne równocześnie bezpośrednio lub pośrednio biorą udział w zarządzaniu podmiotem krajowym i podmiotem zagranicznym lub w ich kontroli albo posiadają udział w kapitale tych podmiotów lub
*   podmiot krajowy bierze udział bezpośrednio lub pośrednio w zarządzaniu innym podmiotem krajowym lub w jego kontroli albo posiada udział w kapitale innego podmiotu krajowego, albo
*   te same osoby prawne lub fizyczne równocześnie bezpośrednio lub pośrednio biorą udział w zarządzaniu podmiotami krajowymi lub w ich kontroli albo posiadają udział w kapitale tych podmiotów.

W ocenie Spółki przepływy finansowe w ramach struktury cash pool, w tym wypłaty odsetek, nie prowadzą do zawarcia transakcji pomiędzy Uczestnikami tej struktury.

Z uwagi na powyższe brak transakcji oznacza nieziszczenie się pierwszego z warunków determinujących obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej w odniesieniu do przepływów finansowych realizowanych pomiędzy Uczestnikami struktury cash pool.

Powyższe stanowisko, w opinii Spółki, znajduje potwierdzenie w szeregu wydanych w analogicznym stanie faktycznym interpretacji indywidualnych, w tym w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 8 stycznia 2010 roku (sygn. IBPBI/2/423-19/10/MS), w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 18 grudnia 2009 roku (sygn. IPPB3/423-640/09-3/PD), czy też w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia września 2009 roku (sygn. IPPB3/423-340/09-2/ER).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego uznaje się odnośnie konsekwencji zawarcia umowy cash poolingu, w tym:

*   ustalenia czy skapitalizowane odsetki stanowią koszty uzyskania przychodów/przychody podatkowe w momencie kapitalizacji - **za prawidłowe**,
*   sporządzania dokumentacji podatkowej, o której mowa w art. 9a ustawy o pdop - **za prawidłowe.**

Umowa „cash poolingu” jest formą efektywnego zarządzania środkami finansowymi, stosowana przez podmioty należące do jednej grupy kapitałowej, lub podmioty powiązane ekonomicznie w jakikolwiek inny sposób. Sprowadza się ona do koncentrowania środków pieniężnych z jednostkowych rachunków poszczególnych podmiotów na wspólnym rachunku grupy i zarządzaniu zgromadzoną w ten sposób kwotą, przy wykorzystaniu korzyści skali. Pozwala to na kompensowanie przejściowych nadwyżek, wykazywanych przez jedne z podmiotów z przejściowymi niedoborami zaistniałymi u innych podmiotów. Dzięki temu dochodzi do minimalizowania kosztów kredytowania działalności podmiotów z grupy poprzez kredytowanie się przy wykorzystaniu środków własnych grupy. W ramach porozumienia cash poolingu uczestnicy wskazują podmiot organizujący cash pooling i zarządzający systemem, tzw. pool leadera, którym może być wyspecjalizowany bank, jak również (jak w przedstawionym stanie faktycznym) jednostka z grupy. Zarządzający systemem w ramach umowy zapewnia dla wszystkich uczestników systemu środki finansowe na pokrycie sald ujemnych, a przypadku wystąpienia sald dodatnich na rachunkach uczestników to na jego rachunek trafiają środki finansowe.

Stanowisko Organu podatkowego odnośnie pytania oznaczonego we wniosku numerem 1.

Stanowisko Spółki w zakresie ustalenia, czy skapitalizowane odsetki stanowią koszty uzyskania przychodów/przychody podatkowe w momencie kapitalizacji w związku z zawarciem umowy cash poolingu należało uznać za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania oznaczonego we wniosku numerem 1.

Stanowisko Organu podatkowego odnośnie pytania oznaczonego we wniosku numerem 2.

Zgodnie z art. 9a ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (j. t. Dz. U. z 2011 r., Nr 74, poz. 397 ze zm.), podatnicy dokonujący transakcji z podmiotami powiązanymi z tymi podatnikami - w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4 - lub transakcji, w związku z którymi zapłata należności wynikających z takich transakcji dokonywana jest bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotu mającego miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową, są obowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej takiej (takich) transakcji, obejmującej:

1.  określenie funkcji, jakie spełniać będą podmioty uczestniczące w transakcji (uwzględniając użyte aktywa i podejmowane ryzyko),
2.  określenie wszystkich przewidywanych kosztów związanych z transakcją oraz formę i termin zapłaty,
3.  metodę i sposób kalkulacji zysków oraz określenie ceny przedmiotu transakcji,
4.  określenie strategii gospodarczej oraz innych działań w jej ramach - w przypadku gdy na wartość transakcji miała wpływ strategia przyjęta przez podmiot,
5.  wskazanie innych czynników - w przypadku gdy w celu określenia wartości przedmiotu transakcji przez podmioty uczestniczące w transakcji uwzględnione zostały te inne czynniki,
6.  określenie oczekiwanych przez podmiot obowiązany do sporządzenia dokumentacji korzyści związanych z uzyskaniem świadczeń - w przypadku umów dotyczących świadczeń (w tym usług) o charakterze niematerialnym.

Powyższy obowiązek, na podstawie art. 9a ust. 2 ww. ustawy, obejmuje transakcję lub transakcje między podmiotami powiązanymi, w których łączna kwota (lub jej równowartość) wynikająca z umowy lub rzeczywiście zapłacona w roku podatkowym łączna kwota wymagalnych w roku podatkowym świadczeń przekracza równowartość:

1.  100.000 EURO - jeżeli wartość transakcji nie przekracza 20% kapitału zakładowego, określonego zgodnie z art. 16 ust. 7, albo
2.  30.000 EURO - w przypadku świadczenia usług, sprzedaży lub udostępnienia wartości niematerialnych i prawnych, albo
3.  50.000 EURO - w pozostałych przypadkach.

Definicja podmiotów powiązanych została umieszczona w art. 11 ust. 1 i 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. I tak, jeżeli:

1.  podatnik podatku dochodowego mający siedzibę (zarząd) lub miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zwany dalej "podmiotem krajowym", bierze udział bezpośrednio lub pośrednio w zarządzaniu przedsiębiorstwem położonym za granicą lub w jego kontroli albo posiada udział w kapitale tego przedsiębiorstwa, albo
2.  osoba fizyczna lub prawna mająca miejsce zamieszkania albo siedzibę (zarząd) za granicą, zwana dalej "podmiotem zagranicznym", bierze udział bezpośrednio lub pośrednio w zarządzaniu podmiotem krajowym lub w jego kontroli albo posiada udział w kapitale tego podmiotu krajowego, albo
3.  te same osoby prawne lub fizyczne równocześnie bezpośrednio lub pośrednio biorą udział w zarządzaniu podmiotem krajowym i podmiotem zagranicznym lub w ich kontroli albo posiadają udział w kapitale tych podmiotów, albo
4.  podmiot krajowy bierze udział bezpośrednio lub pośrednio w zarządzaniu innym podmiotem krajowym lub w jego kontroli albo posiada udział w kapitale innego podmiotu krajowego, albo
5.  te same osoby prawne lub fizyczne równocześnie bezpośrednio lub pośrednio biorą udział w zarządzaniu podmiotami krajowymi lub w ich kontroli albo posiadają udział w kapitale tych podmiotów - i jeżeli w wyniku takich powiązań zostaną ustalone lub narzucone warunki różniące się od warunków, które ustaliłyby między sobą niezależne podmioty, i w wyniku tego podmiot nie wykazuje dochodów albo wykazuje dochody niższe od tych, jakich należałoby oczekiwać, gdyby wymienione powiązania nie istniały - dochody danego podmiotu oraz należny podatek określa się bez uwzględnienia warunków wynikających z tych powiązań.

Z powyższego wyraźnie wynika, iż aby mógł powstać wymóg sporządzania wspomnianej dokumentacji podatkowej, konieczne jest jednoczesne ziszczenie się dwóch warunków: musimy mieć do czynienia z transakcją oraz taka transakcja musi mieć miejsce pomiędzy podmiotami powiązanymi.

Pojęcie „transakcja” nie zostało zdefiniowane w przepisach prawa podatkowego ani cywilnego, zatem można uznać, iż nie posiada ono definicji legalnej. W takim przypadku należy posłużyć się znaczeniem słownikowym, w myśl którego (według internetowego Słownika Języka Polskiego - http://sjp.pwn.pl) transakcja to operacja handlowa dotycząca kupna lub sprzedaży towarów lub usług lub umowa handlowa na kupno lub sprzedaż towarów lub usług, też zawarcie takiej umowy.

Z opisu przedstawionego stanu faktycznego wynika, iż Wnioskodawca wraz z innymi spółkami z Grupy kapitałowej zawarł Umowę o Zarządzanie Środkami Pieniężnymi. Ta kompleksowa usługa finansowa oferowana przez Bank będzie obejmować szereg powiązanych ze sobą czynności, mających na celu zwiększenie efektywności zarządzania środkami pieniężnymi i dostępnymi kredytami poprzez optymalizację zarządzania posiadanymi środkami pieniężnymi, maksymalizację przychodów i minimalizację kosztów odsetkowych. Cash Pool wspomaga strony w zakresie finansowania bieżących wydatków oraz zapewnia poprawę płynności finansowej poszczególnych spółek.

W omawianym stanie faktycznym z pewnością mianem transakcji określić można usługę cash poolingu świadczoną przez Bank Uczestnikom Umowy. Jednak ponieważ Bank (będący stroną transakcji) nie jest powiązany w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych z Uczestnikami Umowy, w tym z Wnioskodawcą (czyli z drugą stroną transakcji), nie zostanie spełniony drugi z dwóch wspomnianych wyżej warunków, od których spełnienia zależy obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej. Powiązani w rozumieniu art. 11 są wprawdzie ze sobą Uczestnicy Umowy (w tym oczywiście Spółka), ale trudno z kolei w ich wzajemnych relacjach w ramach struktury cash poolingu doszukać się jakiegokolwiek przypadku kupna lub sprzedaży towarów bądź usług (czyli przypadków przeprowadzania transakcji). Ponadto, Spółka w opisie stanu faktycznego wskazała, iż Uczestnicy Umowy nie świadczą sobie wzajemnie usług i nie otrzymują z tego tytułu żadnego wynagrodzenia, także Lider nie świadczy na rzecz Uczestników Umowy usług i nie otrzymuje wynagrodzenia za czynności wykonywane w ramach Umowy. Uczestnikom oraz Liderowi przysługują jedynie odsetki od salda dodatniego lub są zobowiązani do ich uiszczenia w przypadku salda ujemnego.

Reasumując, brak transakcji oznacza nieziszczenie się pierwszego z dwóch ww. warunków, od których spełnienia zależy obowiązek sporządzania dokumentacji podatkowej. Dlatego też z tytułu uczestnictwa w opisanej strukturze cash poolingu Spółka nie będzie obowiązana do sporządzania dokumentacji podatkowej, o której mowa w art. 9a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Tym samym, stanowisko Spółki w powyższym zakresie, należało uznać za prawidłowe.

W odniesieniu do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, że zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację. Ponadto, badając stan faktyczny przedstawiony w powołanych interpretacjach nie sposób uznać, iż jest on analogiczny z tym, który został przedstawionym przez Wnioskodawcę.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.