Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP4-3.4012.561.2025.4.APR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-29
Teza: Prawo do odliczenia podatku naliczonego z faktur
wystawionych przez Doradcę transakcyjnego, Doradcę
prawnego oraz faktur dokumentujących wynagrodzenie za
Usługi VDD.
Słowa kluczowe: odliczenia-prawo do odliczenia
usługi-usługi doradcze
usługi-usługi prawnicze
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego-Odliczenie podatku naliczonego z tytułu
nabycia towarów i usług
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 24 września 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej, który dotyczy prawa do odliczenia podatku naliczonego z

    faktur wystawionych przez Doradcę transakcyjnego, Doradcę prawnego oraz faktur
    dokumentujących wynagrodzenie za Usługi VDD. Uzupełnili go Państwo pismem z 31
    października 2025 r. (wpływ 31 października 2025 r.) - w odpowiedzi na wezwanie. Treść
    wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, sprecyzowany w nadesłanym uzupełnieniu
    A. S.A. jest polską spółką kapitałową, zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym oraz
    polskim rezydentem podatkowym (podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich
    dochodów). Spółka prowadzi działalność m.in. w zakresie (...).
    Spółka posiada pełne prawo do odliczenia VAT - jej główna sprzedaż stanowi sprzedaż
    opodatkowaną VAT w Polsce bądź sprzedaż dającą prawo do odliczenia VAT.
    W związku z rozwojem Spółki oraz planowaną sprzedażą 100% lub pakietu innego niż
    100% akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, Spółka podjęła i podejmuje starania w
    zakresie pozyskania nowego wsparcia i inwestycji w obszarze prowadzonej działalności
    operacyjnej (dalej: Transakcja).
    Pozyskanie nowego inwestora jest dla Spółki istotne m.in. ze względu na następujące
    warunki ekonomicznie:
        pozyskanie dodatkowego finansowania m.in. dla dalszej ekspansji,
        potencjalnie tańszy dostęp do kapitału,
        potencjalne synergie kosztowe i przychodowe,
        potencjalny dostęp do nowych rynków (terytorialnych) i nowych segmentów rynku,
        dostęp do know-how biznesowego, w tym do technologii IT.
    Pozyskanie inwestora nie będzie wiązało się z podwyższeniem kapitału zakładowego
    Spółki.
    W związku z powyższym procesem, Spółka zawarła lub zawrze umowy z zewnętrznymi
    doradcami dla potrzeb wsparcia, za które to wsparcie będzie należne wynagrodzenie,
    dokumentowane fakturami VAT wystawionymi na rzecz Spółki. Doradcy, których usługi
    zostały opisane poniżej, są podmiotami niepowiązanymi ze Spółką w rozumieniu ustawy o
    PDOP.
    Doradca transakcyjny
    Spółka zawarła umowę z zewnętrznym doradcą (dalej: Doradca transakcyjny), celem
    wsparcia działań Spółki w zakresie pozyskania nowego inwestora zainteresowanego
    nabyciem jej pakietu akcji. Doradca transakcyjny jest polską spółką prawa handlowego,
    prowadzącą działalność gospodarczą i zarejestrowaną jako podatnik VAT czynny. W
    ramach umowy Doradca transakcyjny wykona przede wszystkim następujące usługi na
    rzecz Spółki:
    1. przygotowanie procesu pozyskania inwestora, w tym:
        omówienie oczekiwań Spółki, opracowanie strategii i harmonogramu procesu,
        przygotowanie listy inwestorów,
        przygotowanie dokumentów transakcyjnych (np. memorandum informacyjne,
        informacja o potencjalnej inwestycji, umowa o zachowaniu poufności,
        prezentacja zarządu, zasady uczestnictwa w procesie oraz składania ofert, inne
        dodatkowe analizy i materiały),
    2. zainicjowanie procesu pozyskania inwestora, w tym:

        nawiązanie kontaktu z wybranymi z inwestorami z zaprezentowanej listy i
        przedstawienie Transakcji,
        negocjacje umów o zachowaniu poufności,
        kontakt z inwestorami,
        przedstawienie podsumowań, doradztwo w strategii, organizacja spotkań,
        analiza złożonych ofert oraz wsparcie Spółki w wyborze inwestora,
    3. koordynacja badania due diligence, w tym wsparcie w przygotowaniu zestawu
      dokumentów, koordynacja prac inwestorów oraz zespołów doradczych, wsparcie
      Spółki w kontaktach z inwestorem oraz analizie zebranych ofert.
    4. negocjacje i zamknięcie transakcji, w tym:
        współpraca z doradcami prawnymi w przygotowaniu dokumentacji transakcyjnej,
        wsparcie w negocjacjach warunków Transakcji oraz przy podpisaniu umów
        transakcyjnych,
        wsparcie w uzyskaniu wymaganych zezwoleń korporacyjnych i regulacyjnych
        niezbędnych do zamknięcia Transakcji, a także wsparcie w innych czynnościach
        niezbędnych dla tego celu.
    Zgodnie z umową, wynagrodzenie Doradcy transakcyjnego za świadczenie powyższych
    usług składa się z dwóch elementów: części uzależnionej od efektu oraz części uznaniowej.
    Część uznaniowa ma charakter fakultatywny.
    Jeśli proces pozyskania inwestora zakończy się sukcesem:
        Spółka zapłaci Doradcy transakcyjnemu wynagrodzenie, stanowiące wynagrodzenie
        uzależnione od efektu (na podstawie faktury VAT wystawionej przez Doradcę
        transakcyjnego, na której będzie naliczony polski VAT), którego wysokość jest
        skorelowana z wartością Transakcji.
        Spółka może zapłacić Doradcy transakcyjnemu dodatkowo wynagrodzenie
        uznaniowe. Część uznaniowa wynagrodzenia będzie niezależna od części
        wynagrodzenia uzależnionej od efektu.
    Doradca prawny
    Spółka zawarła umowy z zewnętrznymi doradcami prawnymi (dalej: Doradca prawny),
    celem uzyskania stosownego wsparcia działań Spółki przez wyspecjalizowane podmioty w
    toku procesu pozyskiwania nowego inwestora i sprzedaży pakietu akcji. Doradcy prawni
    będą podmiotami prowadzącymi działalność gospodarczą i zarejestrowanymi jako
    podatnicy VAT czynni. W ramach umów Doradcy prawni wykonają przede wszystkim
    następujące usługi na rzecz Spółki:
        wsparcie w zakresie bieżących kontaktów z potencjalnymi inwestorami, obsługa i
        koordynacja wymiany oświadczeń między stronami transakcji,
        wsparcie w negocjowaniu warunków transakcji (na podstawie stosownych
        umocowań),
        pozostałe bieżące doradztwo prawne i wsparcie organizacyjne związane z
        Transakcją.

    Wykonane usługi zostaną udokumentowane fakturami VAT wystawionymi przez
    wykonawców (Doradców prawnych) na rzecz Spółki.
    Usługi VDD
    Spółka zawarła umowy z zewnętrznymi doradcami celem przeprowadzenia badań due
    diligence Spółki (tzw. vendor due diligence) (dalej: Usługi VDD). Zakres usług obejmuje
    analizę sytuacji Spółki i przedstawienie informacji o niej (w zakresie komercyjnym,
    prawnym, finansowym, podatkowym i IT) dla potrzeb procesu pozyskania inwestora.
    Informacje te zostają przedstawione w formie raportów (do analizy przez potencjalnego
    inwestora), na podstawie których inwestor będzie mógł ocenić zasadność inwestycji w
    Spółkę, w tym zdefiniować wstępnie plan integracji, synergii czy innego sposobu
    budowania wartości. Usługi VDD obejmują również przygotowanie raportu finansowego
    (tzw. financial fact-book) mającego na celu wsparcie zarządu Spółki w uporządkowaniu jej
    danych finansowych w kontekście rozmów z inwestorem i jego oczekiwań co do
    prezentowania danych finansowych. Efektem Usług VDD było również stworzenie raportu
    z przeglądu podatkowego (tzw. tax fact-book), raportu z prawnego due diligence oraz
    raportu z przeglądu systemów IT.
    Zewnętrzni dostawcy Usług VDD są zarejestrowanymi dla celów VAT podmiotami
    prowadzącymi działalność gospodarczą. Usługi VDD zostaną udokumentowane fakturami
    wystawionymi na rzecz Spółki.
    Wynagrodzenie za Usługi VDD ma charakter wynagrodzenia stałego.
    Na moment złożenia niniejszego wniosku, Wnioskodawca poniósł już określone wydatki
    związane z usługami Doradcy prawnego i Usługami VDD, niemniej (z uwagi na toczące się
    czynności zmierzające do zakończenia Transakcji) w przyszłości spodziewane jest dalsze
    ponoszenie kosztów o tym charakterze. W konsekwencji, niniejszy wniosek dotyczy
    zarówno stanu faktycznego (koszty poniesione do tej pory), jak i zdarzenia przyszłego
    (koszty, których poniesienie jest spodziewane w przyszłości).
    Przedmiotowym wnioskiem o interpretację Spółka zamierza potwierdzić możliwość ujęcia
    w kosztach uzyskania przychodów i możliwość odliczenia VAT w odniesieniu do
    wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego, wynagrodzenia Doradcy prawnego oraz
    wynagrodzenia za Usługi VDD. Dla potrzeb niniejszego wniosku o interpretację przyjmuje
    się założenie, że wynagrodzenia doradców będą płacone na podstawie faktur VAT i nie
    będą objęte ograniczeniem (jako koszt) określonym w art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP oraz
    ograniczeniem (w zakresie VAT naliczonego) określonym w art. 88 ustawy o VAT.
    Spółka wskazuje, że wydatki z tytułu wynagrodzenia Doradcy prawnego i Doradcy
    transakcyjnego oraz wydatki z tytułu nabycia Usług VDD pozostają w związku z ogólną
    działalnością Spółki, tj. pośrednio mają/będą miały wpływ na przeprowadzenie Transakcji i
    pozyskanie nowego inwestora, co z kolei powinno pozwolić na dalszy stabilny rozwój
    Spółki i utrzymanie sprzedaży podlegającej opodatkowaniu VAT (z zamiarem rozwoju tej
    sprzedaży, rozwoju nowych produktów, itd.).
    Opisane usługi nabywane przez Spółkę w związku z Transakcją mają/będą miały związek
    wyłącznie z wykonywanymi przez Spółkę czynnościami opodatkowanymi VAT.
    Pytanie (oznaczone we wniosku nr 2)
    Czy, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, Spółka jest uprawniona do odliczenia VAT z
    faktur wystawionych przez Doradcę transakcyjnego (dokumentujących wynagrodzenie w
    części uzależnionej od efektu i części uznaniowej), faktur dokumentujących
    wynagrodzenie Doradcy prawnego oraz faktur dokumentujących wynagrodzenia za Usługi
    VDD?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W Państwa ocenie, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT Spółka jest uprawniona do
    odliczenia VAT z faktur wystawionych przez Doradcę transakcyjnego (dokumentujących

    wynagrodzenie w części uzależnionej od efektu i części uznaniowej), faktur
    dokumentujących wynagrodzenie Doradcy prawnego oraz faktur dokumentujących
    wynagrodzenia za Usługi VDD.
    Uzasadnienie stanowiska
    Jak stanowi art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są
    wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi przysługuje
    prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Oznacza to
    więc, że poniesienie przez podatnika wydatku obciążonego VAT, o ile pozostaje on w
    związku z prowadzoną działalnością gospodarczą dającą prawo do odliczenia VAT,
    powinno skutkować możliwością odliczenia VAT naliczonego.
    W przedmiotowej sytuacji, Spółka poniesie koszty wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego,
    wynagrodzenia Doradcy prawnego oraz wynagrodzenia z tytułu Usług VDD w związku z
    zamiarem (skutecznego) pozyskania inwestora. W związku z tym Spółka otrzyma faktury
    dokumentujące przedmiotowe koszty.
    Jak wskazano powyżej, należy uznać, iż taki koszt (a tym samym VAT naliczony dotyczący
    tego kosztu) pozostaje w związku z działalnością Spółki i zabezpieczeniem jej źródła
    przychodu. Spółka dzięki pozyskaniu nowego inwestora powinna mieć bowiem możliwość
    dalszego rozwoju działalności (działalność opodatkowana VAT i dająca prawo do
    odliczenia). Tym samym, skoro koszt i wydatek naliczony pozostają w związku z
    prowadzoną działalnością Spółki i dającą prawo do odliczenia, to Spółka powinna mieć
    prawo do odliczenia VAT z faktur wystawionych przez poszczególnych doradców (Doradca
    transakcyjny, Doradca prawny, doradca świadczący Usługi VDD).
    W tym zakresie, można odwołać się do wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej w sprawie C-249/17 (Ryanair), w którym wskazano, że zasada neutralności
    VAT wymaga, aby ponoszenie kosztów inwestycyjnych było traktowane jako działalność
    gospodarcza. W tym zakresie odliczenie dotyczy kosztów ogólnych podatnika, które
    wpływają w sposób pośredni na jego działalność (a więc kosztów wynagrodzenia
    doradców, które poniosła bądź poniesie Spółka).
    Praktyka organów podatkowych
    Spółka wskazuje, że jej stanowisko w zakresie prawa do odliczenia podatku naliczonego
    wynikającego z faktur dokumentujących wynagrodzenie Doradcy transakcyjnego,
    wynagrodzenie Doradcy prawnego oraz wynagrodzenie z tytułu Usług VDD znajduje
    oparcie w interpretacjach indywidualnych wydawanych na rzecz innych podatników, w
    których potwierdzono, iż tego rodzaju usługi związane z procesami restrukturyzacyjnymi
    bądź pozyskiwaniem inwestorów mają wpływ na rozwój działalności gospodarczej
    podatnika, a w konsekwencji na możliwość uzyskiwania obrotu opodatkowanego
    podatkiem od towarów i usług.
    Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z 30 grudnia 2022 r. o sygn. 0111-KDIB3-
    1.4012.806.2022.1.WN wskazano, że:
    „(...) skoro nabywane usługi doradcze od Doradcy nr 1 (doradztwo prawne transakcyjne -
    przyp. Spółki) i nr 2 (doradztwo prawne i reprezentacja - przyp. Spółki) oraz Usługi
    doradcze związane z pozyskaniem Inwestora, w tym w części obejmującej wynagrodzenie
    za sukces, nabywane przez Państwa od Doradcy nr 3 są/będą mieć związek z pozyskaniem
    Inwestora, co wpłynie na rozwój działalności gospodarczej Państwa Spółki, a w rezultacie z
    działalnością opodatkowaną podatkiem VAT prowadzoną przez Spółkę, to przysługuje/
    będzie przysługiwać Państwu, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy, prawo do obniżenia
    kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego na podstawie otrzymanych faktur
    dokumentujących zakup ww. Usług”.
    Podobnie, w interpretacji indywidualnej z 25 listopada 2022 r. o sygn. 0114-KDIP4-
    3.4012.533.2022.4.MP, potwierdzono, że:

    „(...) wydatki poniesione na nabycie Usług doradczych przyczyniły się do pozyskania przez
    Państwa nowego Inwestora. Z kolei pozyskanie nowego Inwestora, miało na celu poprawę
    Państwa sytuacji finansowej dzięki pozyskaniu dodatkowego finansowania pozwalającego
    spłacić aktualne zobowiązania związane z prowadzoną działalnością gospodarczą i
    umożliwić dalsze inwestycje. Ponadto pozyskanie nowego Inwestora zapewniło Państwu
    dostęp do nowych rynków zagranicznych, dostęp do nowych klientów i oferty
    produktowej oraz dostęp do know-how biznesowego i technologicznego, co powinno
    przełożyć się na korzyści marketingowe w postaci umocnienia wizerunku i marki Państwa
    Spółki na rynkach krajowych i zagranicznych. Tym samym, pozyskanie nowego Inwestora
    przyczynia się do rozwoju działalności gospodarczej, w ramach której wykonują Państwo
    czynności opodatkowane VAT (...). Wobec powyższego należy uznać, że w analizowanej
    sprawie warunki odliczenia podatku naliczonego przy nabyciu Usług doradczych określone
    w art. 86 ust. 1 ustawy o VAT zostały spełnione.”
    Natomiast w interpretacji indywidualnej z 13 czerwca 2025 r. o sygn. 0111-KDIB3-
    2.4012.306.2025.4.EJU wskazano, że:
    „(...) skoro nabywane usługi od Doradcy transakcyjnego, usługi od Doradcy prawnego,
    Usługi VDD oraz Usługi VDR będą miały związek z czynnościami opodatkowanymi
    podatkiem VAT, to będzie Państwu przysługiwało, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy,
    prawo do odliczenia podatku VAT na podstawie otrzymanych faktur dokumentujących
    zakup ww. usług. Prawo to będzie Państwu przysługiwało pod warunkiem niezaistnienia
    ograniczeń wskazanych w art. 88 ustawy.”
    Z kolei w interpretacji indywidualnej z 27 maja 2025 r. o sygn. 0114-KDIP1-
    1.4012.223.2025.2.IZ, w której pytanie podatnika dotyczyło możliwości odliczenia podatku
    naliczonego w związku z poniesieniem wydatków transakcyjnych, na które składało się m.
    in. wynagrodzenie doradcy transakcyjnego (w formie wynagrodzenia za sukces oraz
    fakultatywnego wynagrodzenia uznaniowego) organ potwierdził stanowisko podatnika
    (wedle którego miał on możliwość odliczenia podatku naliczonego w związku z
    poniesieniem wydatków transakcyjnych), odstępując od uzasadnienia prawnego tej oceny.
    Zbliżone stanowisko, potwierdzające prawidłowość podejścia Spółki, zostało wyrażone m.
    in. w interpretacjach indywidualnych o sygn. 0114-KDIP1-1.4012.308.2019.2.KBR z 2
    sierpnia 2019 r., o sygn. IPPP1/443-3/11-2/AW z 7 marca 2011 r., o sygn. 0111-KDIB3-
    2.4012.533.2022.4.MN z 30 września 2022 r., o sygn. 0111-KDIB3-1.4012.596.2022.5.ICZ z
    12 października 2022 r., o sygn. 0114-KDIP1-1.4012.320.2023.2.AWY z 7 sierpnia 2023 r., o
    sygn. 0111-KDIB3-1.4012.452.2023.4.WN z 18 sierpnia 2023 r., 0114-KDIP2-
    2.4010.148.2024.2.AS/IN z 23 maja 2024 r., 0114-KDIP4-3.4012.174.2024.2.RK z 23 maja
    2024 r., 0111-KDIB3-2.4012.499.2024.4.MGO z 10 grudnia 2024 r., 0113-KDIPT1-
    2.4012.85.2025.2.JSZ z 3 kwietnia 2025 r., o sygn. 0111-KDIB3-2.4012.85.2025.4.DK z 9
    kwietnia 2025 r. i o sygn. 0114-KDIP1-1.4012.640.2025.2.AWY z 1 września 2025 r.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j.
    Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej ustawą:
      W zakresie w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
      opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem
      art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Na mocy art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a ustawy:
      Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
      otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia towarów i usług.

    Stosownie do ww. przepisów, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn.
    odliczenia tego dokonuje zarejestrowany, czynny podatnik podatku od towarów i usług
    oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane
    do wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi
    skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z
    wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi.
    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które
    są wykorzystywane do wykonywania czynności zwolnionych od podatku oraz
    niepodlegających opodatkowaniu.
    Ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego pod
    warunkiem spełnienia przez niego zarówno tzw. przesłanek pozytywnych, to jest m.in.
    tego, że zakupy są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych oraz
    niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy.
    Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:
      Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy
      podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku,
      gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest
      zwolniona od podatku.
    Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do
    podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w
    sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    Na mocy art. 88 ust. 4 ustawy:
      Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do
      podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art.
      96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7.
    Zgodnie z ww. regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie
    podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.
    Formułując w art. 86 ust. 1 ustawy warunek związku ze sprzedażą opodatkowaną,
    ustawodawca nie uzależnia prawa do odliczenia od związku zakupu z obecnie
    wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. Wystarczającym jest, że z okoliczności
    towarzyszących nabyciu towarów lub usług przy uwzględnieniu rodzaju prowadzonej
    przez podatnika działalności gospodarczej wynika, że zakupy te dokonane są w celu ich
    wykorzystania w ramach jego działalności opodatkowanej. Przy czym związek
    dokonywanych zakupów z działalnością gospodarczą może mieć charakter pośredni lub
    bezpośredni.
    O związku bezpośrednim dokonywanych zakupów z działalnością podatnika można mówić
    wówczas, gdy nabywane towary służą, np. dalszej odsprzedaży (towary handlowe) lub też
    nabywane towary i usługi są niezbędne do wytworzenia towarów lub usług będących
    przedmiotem dostawy. Bezpośrednio wiążą się więc z czynnościami opodatkowanymi
    wykonywanymi przez podatnika. Natomiast pośredni związek nabywanych towarów i
    usług z działalnością przedsiębiorcy występuje wówczas, gdy ponoszone wydatki wiążą się
    z całokształtem funkcjonowania przedsiębiorstwa - mają pośredni związek z działalnością
    gospodarczą, a tym samym z osiąganym przez podatnika obrotem opodatkowanym. Aby
    jednak można było wskazać, że określone zakupy mają chociażby pośredni związek z
    działalnością podmiotu, istnieć musi związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy
    dokonanymi zakupami towarów i usług, a powstaniem obrotu. O pośrednim związku
    dokonanych zakupów z działalnością podatnika można mówić wówczas, gdy zakup

    towarów i usług nie przyczynia się bezpośrednio do uzyskania obrotu przez podatnika, np.
    poprzez ich odsprzedaż, lecz poprzez wpływ na ogólne funkcjonowanie przedsiębiorstwa
    jako całości, przyczynia się do generowania przez podmiot obrotu.
    Powyższe regulacje oznaczają, że aby stwierdzić, czy podatnikowi podatku od towarów i
    usług przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o podatek naliczony,
    należy zbadać wyłącznie związek ponoszonych wydatków z wykonywanymi przez
    podatnika czynnościami opodatkowanymi, przy czym związek ten musi mieć charakter
    niewątpliwy, lecz niekoniecznie bezpośredni. Podatnik musi jednak wykazać związek
    zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. których następstwem jest
    określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).
    Istnienie związku między nabywanymi towarami i usługami a transakcjami
    opodatkowanymi podatnika jest traktowane jako niezbędny wymóg powstania prawa do
    odliczenia podatku również w Dyrektywie 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w
    sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 z 11 grudnia
    2006 r. str. 1 ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE. Stanowisko powyższe
    znajduje również potwierdzenie w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej.
    Dyrektywa 2006/112/WE jako fundamentalną cechę podatku od wartości dodane
    wskazuje zasadę neutralności podatku. Cechą podatku od wartości dodanej, wskazaną w
    ust. 2 art. 1 ww. Dyrektywy, jest faktyczne obciążenie ciężarem podatku od wartości
    dodanej jedynie konsumpcji towarów i usług. Z treści tego przepisu należy wnioskować, że
    podatek ten nie powinien obciążać podmiotów biorących udział w obrocie towarami i
    usługami, niebędących ich ostatecznymi odbiorcami. Należy jednak zwrócić uwagę, że
    zgodnie z postanowieniami art. 1, podatek powinien być naliczany na wszystkich stadiach
    obrotu, z etapem sprzedaży detalicznej włącznie. Mechanizmem zapewniającym
    obciążenie podatkiem wyłącznie ostatecznych odbiorców towarów i usług, przy
    jednoczesnym naliczaniu podatku na każdym etapie obrotu, jest wskazane w ust. 2, prawo
    do odliczenia od podatku należnego podatku zapłaconego przy nabyciu towarów i usług.
    Ograniczenie prawa do odliczenia podatku przez podatnika, podobnie jak wszelkie
    odstępstwa od zasady powszechności opodatkowania, powinny mieć charakter wyjątkowy
    i mogą być wprowadzane jedynie na podstawie wyraźnych przepisów prawa.
    Szczegółowe zasady realizacji prawa do odliczenia podatku zawierają przepisy Tytułu X
    Dyrektywy 2006/112/WE. Z tego powodu należy uznać, że przepisy tego Tytułu należą bez
    wątpienia do najistotniejszych regulacji ww. Dyrektywy. Neutralność podatku od wartości
    dodanej dla podatnika wyraża się, m.in. dążeniem do poszukiwania, wdrażania i ochrony
    rozwiązań legislacyjnych zapewniających stan prawny, w którym wartość podatku
    zapłaconego przez podatnika w cenie zakupywanych przez niego towarów i usług
    wykorzystywanych do celów działalności opodatkowanej, nie będzie stanowić dla
    podatnika ostatecznego kosztu. Podatnik musi mieć zapewnioną możliwość odzyskania
    podatku naliczonego związanego ze swoją działalnością opodatkowaną. Wszelkie
    korzystne dla podatnika konsekwencje wynikające z koncepcji neutralności podatku, są
    traktowane w doktrynie wspólnego systemu VAT, jako fundamentalne prawo podatnika,
    nie zaś jako jego przywilej.
    Zasada neutralności podatku VAT, a także kwestia pośredniego związku pomiędzy
    podatkiem naliczonym VAT a czynnościami opodatkowanymi jako warunku
    wystarczającego do zachowania prawa do odliczenia VAT były przedmiotem licznych
    orzeczeń TSUE m.in. wyrok z 15 stycznia 1998 r. w sprawie C-37/95 (Państwo Belgijskie v.
    Ghent Coal Terminal NV), wyrok z 22 lutego 2001 r. w sprawie C-408/98 (Abbey National
    plc v. Commissioners of Customs & Excise), wyrok z 26 maja 2005 r. w sprawie C-465/03
    (Kretztechnik AG v. Finanzamt Linz), wyrok z 27 września 2001 r. w sprawie C-16/00 (CIBO
    Participations SA v. Directeur régional des impôts du Nord-Pas-de-Calais). TSUE
    podkreślał, że co do zasady, prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego przysługuje
    podatnikom wówczas, gdy istnieje bezpośredni związek poniesionych wydatków ze

    sprzedażą opodatkowaną. Jednakże, brak bezpośredniego związku z konkretną
    czynnością podlegającą opodatkowaniu nie wyklucza prawa do odliczenia podatku VAT w
    przypadku tzw. kosztów ogólnych działania podatnika, o ile koszty te mogą być przypisane
    do działalności podatnika podlegającej opodatkowaniu VAT.
    Zatem niezbędnym warunkiem odliczenia VAT jest istnienie związku pomiędzy zakupami a
    konkretną transakcją opodatkowaną. Prawo do odliczenia podatku naliczonego powinno
    przysługiwać podatnikowi w takim zakresie, w jakim działalność podatnika daje to prawo.
    Aby odliczenie podatku było dopuszczalne, transakcja powodująca naliczenie podatku
    winna pozostawać w ścisłym związku z transakcjami, które rodzą prawo do odliczenia. W
    ten sposób prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego przy nabyciu towarów i usług
    zakłada, że poczynione wydatki stanowią element cenotwórczy transakcji obciążonych
    podatkiem należnym, rodzącym prawo do jego odliczenia.
    Z opisu sprawy wynika, że są Państwo zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym.
    Prowadzą Państwo działalność m.in. w zakresie dostarczania technologii e-commerce dla
    sklepów internetowych. W związku z Państwa rozwojem oraz planowaną sprzedażą 100%
    lub pakietu innego niż 100% akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, podjęli i
    podejmują Państwo starania w zakresie pozyskania nowego wsparcia i inwestycji w
    obszarze prowadzonej działalności operacyjnej (Transakcja).
    Pozyskanie nowego inwestora jest dla Państwa istotne m.in. ze względu na następujące
    warunki ekonomicznie:
        pozyskanie dodatkowego finansowania m.in. dla dalszej ekspansji,
        potencjalnie tańszy dostęp do kapitału,
        potencjalne synergie kosztowe i przychodowe,
        potencjalny dostęp do nowych rynków (terytorialnych) i nowych segmentów rynku,
        dostęp do know-how biznesowego, w tym do technologii IT.
    W związku z powyższym procesem, zawarli lub zawrą Państwo umowy z zewnętrznymi
    doradcami dla potrzeb wsparcia, za które to wsparcie będzie należne wynagrodzenie,
    dokumentowane fakturami VAT wystawionymi na rzecz Państwa.
    Zawarli Państwo umowę z zewnętrznym doradcą (Doradca transakcyjny), celem wsparcia
    Państwa działań w zakresie pozyskania nowego inwestora zainteresowanego nabyciem
    Państwa pakietu akcji. Doradca transakcyjny jest polską spółką prawa handlowego,
    prowadzącą działalność gospodarczą i zarejestrowaną jako podatnik VAT czynny. W
    ramach umowy Doradca transakcyjny wykona przede wszystkim następujące usługi na
    rzecz Spółki:
    1. przygotowanie procesu pozyskania inwestora,
    2. zainicjowanie procesu pozyskania inwestora,
    3. koordynacja badania due diligence, w tym wsparcie w przygotowaniu zestawu
      dokumentów, koordynacja prac inwestorów oraz zespołów doradczych, wsparcie
      Państwa w kontaktach z inwestorem oraz analizie zebranych ofert.
    4. negocjacje i zamknięcie transakcji.
    Zgodnie z umową, wynagrodzenie Doradcy transakcyjnego za świadczenie powyższych
    usług składa się z dwóch elementów: części uzależnionej od efektu oraz części uznaniowej.
    Część uznaniowa ma charakter fakultatywny.
    Jeśli proces pozyskania inwestora zakończy się sukcesem:
        zapłacą Państwo Doradcy transakcyjnemu wynagrodzenie, stanowiące
        wynagrodzenie uzależnione od efektu (na podstawie faktury VAT wystawionej przez

        Doradcę transakcyjnego, na której będzie naliczony polski VAT), którego wysokość
        jest skorelowana z wartością Transakcji,
        mogą Państwo zapłacić Doradcy transakcyjnemu dodatkowo wynagrodzenie
        uznaniowe. Część uznaniowa wynagrodzenia będzie niezależna od części
        wynagrodzenia uzależnionej od efektu.
    Wskazali też Państwo, że zawarli umowy z zewnętrznymi doradcami prawnymi (Doradca
    prawny), celem uzyskania stosownego wsparcia działań Spółki przez wyspecjalizowane
    podmioty w toku procesu pozyskiwania nowego inwestora i sprzedaży pakietu akcji.
    Doradcy prawni będą podmiotami prowadzącymi działalność gospodarczą i
    zarejestrowanymi jako podatnicy VAT czynni. W ramach umów Doradcy prawni wykonają
    przede wszystkim następujące usługi na rzecz Państwa:
        wsparcie w zakresie bieżących kontaktów z potencjalnymi inwestorami, obsługa i
        koordynacja wymiany oświadczeń między stronami transakcji,
        wsparcie w negocjowaniu warunków transakcji (na podstawie stosownych
        umocowań),
        pozostałe bieżące doradztwo prawne i wsparcie organizacyjne związane z
        Transakcją.
    Wykonane usługi zostaną udokumentowane fakturami VAT wystawionymi przez
    wykonawców (Doradców prawnych) na rzecz Państwa.
    Zawarli Państwo również mowy z zewnętrznymi doradcami celem przeprowadzenia
    badań due diligence Spółki (tzw. vendor due diligence - Usługi VDD). Zakres usług
    obejmuje analizę Państwa sytuacji i przedstawienie informacji o Spółce (w zakresie
    komercyjnym, prawnym, finansowym, podatkowym i IT) dla potrzeb procesu pozyskania
    inwestora. Informacje te zostają przedstawione w formie raportów (do analizy przez
    potencjalnego inwestora), na podstawie których inwestor będzie mógł ocenić zasadność
    inwestycji w Państwa, w tym zdefiniować wstępnie plan integracji, synergii czy innego
    sposobu budowania wartości. Usługi VDD obejmują również przygotowanie raportu
    finansowego (tzw. financial fact-book) mającego na celu wsparcie Państwa zarządu w
    uporządkowaniu Państwa danych finansowych w kontekście rozmów z inwestorem i jego
    oczekiwań co do prezentowania danych finansowych. Efektem Usług VDD było również
    stworzenie raportu z przeglądu podatkowego (tzw. tax fact-book), raportu z prawnego
    due diligence oraz raportu z przeglądu systemów IT.
    Zewnętrzni dostawcy Usług VDD są zarejestrowanymi dla celów VAT podmiotami
    prowadzącymi działalność gospodarczą. Usługi VDD zostaną udokumentowane fakturami
    wystawionymi na rzecz Państwa. Wynagrodzenie za Usługi VDD ma charakter
    wynagrodzenia stałego.
    Ponieśli Państwo już określone wydatki związane z usługami Doradcy prawnego i
    Usługami VDD, niemniej (z uwagi na toczące się czynności zmierzające do zakończenia
    Transakcji) w przyszłości spodziewane jest dalsze ponoszenie kosztów o tym charakterze.
    Spółka wskazuje, że wydatki z tytułu wynagrodzenia Doradcy prawnego i Doradcy
    transakcyjnego oraz wydatki z tytułu nabycia Usług VDD pozostają w związku z ogólną
    działalnością Spółki, tj. pośrednio mają/będą miały wpływ na przeprowadzenie Transakcji i
    pozyskanie nowego inwestora, co z kolei powinno pozwolić na dalszy stabilny rozwój
    Spółki i utrzymanie sprzedaży podlegającej opodatkowaniu VAT (z zamiarem rozwoju tej
    sprzedaży, rozwoju nowych produktów, itd.). Opisane usługi nabywane przez Spółkę w
    związku z Transakcją mają/będą miały związek wyłącznie z wykonywanymi przez Spółkę
    czynnościami opodatkowanymi VAT.

    Państwa wątpliwości dotyczą prawa do odliczenia podatku naliczonego z faktur
    wystawionych przez Doradcę transakcyjnego (dokumentujących wynagrodzenie w części
    uzależnionej od efektu i części uznaniowej), faktur dokumentujących wynagrodzenie
    Doradcy prawnego oraz faktur dokumentujących wynagrodzenia za Usługi VDD.
    Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku
    naliczonego jest niewątpliwy i bezsporny związek zakupów z wykonanymi czynnościami
    opodatkowanymi. Przy czym istotna jest intencja nabycia, tzn. jeśli dany towar ma służyć
    wykonywaniu czynności opodatkowanych, wówczas po spełnieniu wymienionych w art. 86
    ustawy wymogów formalnych, odliczenie jest prawnie dozwolone, pod warunkiem że nie
    wyłączają go inne przepisy ustawy lub aktów wykonawczych.
    W świetle przedstawionego we wniosku opisu sprawy i przywołanych przepisów należy
    stwierdzić, że w kontekście ponoszonych wydatków na zakup opisanych we wniosku
    usług, przysługuje/będzie Państwu przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT
    naliczonego wynikającego z faktur wystawionych przez Doradcę transakcyjnego, Doradcę
    prawnego oraz przez zewnętrznych doradców za Usługi VDD. W analizowanej sprawie
    warunki odliczenia podatku naliczonego przy nabyciu usług od Doradcy transakcyjnego i
    Doradcy prawnego oraz Usług VDD, określone w art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, są/będą
    spełnione. Wskazane wyżej korzyści będące rezultatem nabytych usług od Doradcy
    transakcyjnego i Doradcy prawnego oraz nabytych Usług VDD mają/będą miały związek
    wyłącznie z wykonywanymi przez Państwa czynnościami opodatkowanymi VAT.
    Jednocześnie, jak Państwo wskazali, wynagrodzenia doradców będą płacone na podstawie
    faktur VAT i nie będą objęte ograniczeniem (w zakresie VAT naliczonego) określonym w
    art. 88 ustawy.
    W konsekwencji przysługuje/będzie Państwu przysługiwało prawo do odliczenia podatku
    naliczonego z faktur wystawionych przez Doradcę transakcyjnego (dokumentujących
    wynagrodzenie w części uzależnionej od efektu i części uznaniowej), faktur
    dokumentujących wynagrodzenie Doradcy prawnego oraz faktur dokumentujących
    wynagrodzenia za Usługi VDD.
    Państwa stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy:
        stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który
        obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia, oraz
        zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który
        obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem sprawy. Ponoszą Państwo
    ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym jego przedstawieniem.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku.
    Zatem, należy zaznaczyć, że wydając przedmiotową interpretację oparłem się na
    wynikającym z treści wniosku opisie sprawy. W konsekwencji w przypadku, gdy w toku
    postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie
    określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków
    prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

    Interpretacja dotyczy wyłącznie podatku od towarów i usług. W zakresie podatku
    dochodowego od osób prawnych zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...), ul. (...), (...). Zasady zaskarżania interpretacji
    indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed
    sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.