Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT1-3.4012.829.2025.2.MK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-15
Teza: Skutki podatkowe sprzedaży Nieruchomości.
Słowa kluczowe: czynności-czynności podlegające opodatkowaniu
nieruchomości-nieruchomość zabudowana
nieruchomości-sprzedaż nieruchomości
proporcja
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
zwolnienie
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 2.
Odliczenie częściowe podatku oraz korekta podatku
naliczonego -Częściowe odliczenie podatku - proporcja
1

Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe-Dostawa budynków, budowli
lub ich części
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 2 -art. 90-ust. 3
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 10
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 10a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w
    zakresie:
      nieuznania sprzedaży Nieruchomości za sprzedaż przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa i w konsekwencji braku wyłączenia tej
      transakcji z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy,
      zwolnienia z opodatkowania podatkiem VAT sprzedaży nieruchomości na podstawie
      art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy,
      braku zwolnienia z opodatkowania podatkiem VAT sprzedaży nieruchomości na
      podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy,
      nieuwzględniania w proporcji, o której mowa w art. 90 ust. 3 ustawy, przychodu,
      który uzyska Spółka ze sprzedaży Nieruchomości.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

... sp. z o.o. z siedzibą w ... (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest czynnym podatnikiem
    podatku od towarów i usług [dalej: VAT] i podlega w Polsce nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu.
    Przedmiotem działalności Spółki jest sprzedaż hurtowa napojów alkoholowych (przedmiot
    przeważającej działalności, PKD 46, 34, A), a także m.in. w zakresie sprzedaży hurtowej
    napojów bezalkoholowych (PKD 46, 43, B), sprzedaży detalicznej napojów alkoholowych i
    bezalkoholowych prowadzonej w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47, 25, Z), oraz
    transportu drogowego towarów (PKD 49, 41, Z).
    Nieruchomość
    Wnioskodawca jest użytkownikiem wieczystym nieruchomości gruntowej stanowiącej
    własność Skarbu Państwa, położonej przy ul. ... we ..., oznaczonej w operacie ewidencji
                                      2gruntów i budynków miasta ... jako działka 1 o powierzchni ... m, oraz jest właścicielem

    budynków i budowli posadowionych tamże (dalej: „Nieruchomość”). Nieruchomość
    będąca przedmiotem niniejszego wniosku objęta jest księgą wieczystą KW o numerze ...,
    prowadzoną przez IV Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego ....
    Obszar, na którym zlokalizowana jest przedmiotowa Nieruchomość (działka nr 1, ....,
    obręb ...) objęta jest miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego, według
    którego Nieruchomość położona jest w strefie oznaczonej symbolem 3AG o funkcji: tereny
    zabudowy aktywności gospodarczej.
    Przedmiotowa Nieruchomość jest wykorzystywana przez Spółkę w ramach prowadzonej
    działalności gospodarczej. Na moment sporządzania niniejszego wniosku niektóre części
    Nieruchomości stanowią przedmiot najmu (poszczególne pomieszczenia w budynku
                                                    2biurowym, część placu manewrowego, mały budynek magazynowy o powierzchni ... m).
    Na Nieruchomości posadowione są następujące budynki wykorzystywane przez Spółkę do
    prowadzonej działalności gospodarczej, dalej łącznie zwanymi „Budynkami”):
                                      2• Magazyn – budynek magazynu o powierzchni użytkowej ... m. Jest to budynek
      jednokondygnacyjny wyposażony w część biurowo - socjalną. Obecnie wynajmowany.
                                              2• Magazyn główny, tj. budynek magazynowy o powierzchni użytkowej ... m. Budynek
      wyposażony jest we wszelkie instalacje umożliwiające korzystanie z niego zgodnie z
      przeznaczeniem, tj. instalację elektryczną, wodno-kanalizacyjną, ogrzewanie gazowe w
      części socjalnej (magazyn nie jest ogrzewany), instalację teletechniczną, odgromową,
      alarmową, a także przeciwpożarową.
                                              2• Budynek administracyjny – budynek biurowy o powierzchni użytkowej ... m. Budynek
      administracyjny wybudowano w latach 70. ubiegłego wieku.
    • Budynek portierni – budynek murowany wolnostojący, parterowy o powierzchni
              2użytkowej ... m. Wyposażony jest w instalację elektryczną, wodno-kanalizacyjną,
      ogrzewanie gazowe oraz instalację teletechniczną. Nieużytkowany.
    Ponadto na Nieruchomości znajdują się również inne obiekty budowlane, które są
    nieużytkowane przez Spółkę, tj. obiekt wieży wraz z budynkiem służącym do jej obsługi,
    trafostacja (dalej: „Obiekty budowlane”).
    Dodatkowo na Nieruchomości posadowione są także budowle umożliwiające korzystanie
    z niej zgodnie z przeznaczeniem, tj.:
    • Brama wjazdowa przesuwna,
    • Drogi i place,
    • Kanalizacja deszczowa,
    • Kanalizacja sanitarna,
    • Ogrodzenie,
    • Oświetlenie terenu,
    • Przyłącze gazu do budynku administracyjnego,
    • Sieć kablowa NN,
    • Sieć wodociągowa,
    • Stacja transformatorowa,
    • Szlaban przed bramą wjazdową.
    • dalej łącznie zwanymi „Naniesieniami”.

    Wszystkie wymienione powyżej części składowe Nieruchomości zostały wprowadzone do
    ewidencji środków trwałych Spółki i przyjęte do używania na potrzeby prowadzonej przez
    nią działalności gospodarczej.
    L.p. Nazwa budynku/budowli Numer ewidencyjny ŚT
    1. Magazyn ...
    2. Magazyn główny ...
    3. Budynek administracyjny ...
    4. Portiernia ...
    5. Brama wjazdowa przesuwna ...
    6. Drogi i place ...
    7. Kanalizacja deszczowa ...
    8. Kanalizacja sanitarna ...
    9. Ogrodzenie ...
    10. Oświetlenie terenu ...
    11. Przyłącze gazu do budynku biurowego ...
    12. Sieć kablowa NN ...
    13. Sieć wodociągowa ...
    14. Stacja transformatorowa ...
    15. Szlaban przed bramą wjazdową ...
    Nabycie przedmiotowej Nieruchomości przez Spółkę nastąpiło na podstawie aportu, tj.
    wniesienia wkładu niepieniężnego do Spółki i umowy sprzedaży nieruchomości, zawartej
    w dniu 13 kwietnia 2015 r. pomiędzy Spółką a ... S.A. z siedzibą w ... (obecnie ... sp. z o.o. z
    siedzibą w ...). Przedmiotem aportu była zorganizowana część przedsiębiorstwa należąca
    do ....
    Nabycie w drodze aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w skład której
    wchodziło prawo użytkowania wieczystego oraz prawo własności opisanej powyżej
    Nieruchomości nie podlegało opodatkowaniu podatkiem VAT, zgodnie z regulacją zawartą
    w art. 6 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (w brzmieniu
    obowiązującym w dniu zawarcia umowy aportu, tj. Dz. U. z 2011 r. nr 177 poz. 1054, z dnia
    26.08.2011 r., dalej: „ustawy o VAT”). Spółka tym samym nie dokonała odliczenia podatku
    VAT naliczonego w związku z nabyciem przedmiotowej Nieruchomości.
    Spółka od 13 kwietnia 2015 r., tj. od dnia nabycia Nieruchomości do chwili obecnej, nie
    ponosiła wydatków na ulepszenie obiektów wchodzących w jej skład, a tym samym
    wydatki na ten cel nie przekroczyły 30% wartości Nieruchomości. Również w przyszłości
    Spółka nie planuje ponosić wydatków na ulepszenie Nieruchomości.
    Wnioskodawca zaznacza, iż nie posiada informacji dotyczących Nieruchomości bądź jej
    części przed jej nabyciem w dniu 13 kwietnia 2015 r., w szczególności w zakresie tego, czy i
    w jakiej wartości przed dniem nabycia dokonywane były nakłady na ulepszenia
    przedmiotowej Nieruchomości.
    Zbycie Nieruchomości
    Obecnie Spółka podjęła decyzję o zbyciu Nieruchomości, na którą składa się prawo do
    użytkowania wieczystego gruntu oraz budynki i budowle o charakterze przemysłowym
    (dalej: „Transakcja”).

    W związku z przeniesieniem praw do Nieruchomości dojdzie, zgodnie z przepisami
    Kodeksu cywilnego, do przeniesienia umów najmu obecnych przedmiotów najmu
    znajdujących się na Nieruchomości, zawartych przez Spółkę z obecnymi najemcami.
    Na potencjalnego nabywcę nie przejdą natomiast (i) oznaczenia indywidualizujące
    przedsiębiorstwo (nazwa Spółki, jej logo), (ii) wierzytelności Spółki (w szczególności
    wierzytelności z tytułu korzystania z Nieruchomości, które powstały do dnia sprzedaży
    Nieruchomości) (iii) środki pieniężne ani umowy rachunków bankowych, (iv) prawa,
    roszczenia ani zobowiązania wynikające z umów ubezpieczenia, umów o świadczenie
    usług prawnych lub innych usług doradczych, (v) licencje ani zezwolenia, (vi) wartości
    niematerialne składające się na wartość Spółki, takie jak: know-how, reputacja, tajemnice
    przedsiębiorstwa, ustalone procesy biznesowe, listy klientów ani inne dane czy informacje
    posiadające wartość gospodarczą, (vii) księgi rachunkowe ani dokumenty związane z
    prowadzeniem działalności gospodarczej, (viii) zakład pracy lub jakakolwiek jego część.
    Na moment sporządzania niniejszego wniosku Spółka nie ma wiedzy, kto będzie nabywcą
    Nieruchomości – przy czym, najprawdopodobniej będzie spółka prawa handlowego,
    zarejestrowana jako czynny podatnik VAT – co będzie warunkiem zrealizowania
    przedmiotowej transakcji.
    Po sprzedaży Nieruchomości Spółka planuje kontynuować korzystanie z Nieruchomości w
    niezmienny sposób na podstawie umowy najmu z nowym właścicielem.
    Finalizacja transakcji (tj. przeniesienie Nieruchomości na Nabywcę) planowana jest przez
    Wnioskodawcę nie później niż w grudniu 2025 r.
    Pytania
    1. Czy sprzedaż przez Spółkę na rzecz Nabywcy w przedstawionych okolicznościach
      Nieruchomości wraz z posadowionym na Budynkami, Naniesieniami oraz Obiektami
      Budowlanymi będzie stanowić zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa [dalej: ZCP], o których mowa w art. 6 pkt 1 ustawy VAT, a w
      konsekwencji będzie przedmiotowo podlegać opodatkowaniu VAT?
    W przypadku negatywnej odpowiedzi na pytanie 1:
    2. Czy planowana sprzedaż Nieruchomości opisanej w zdarzeniu przyszłym (wraz z
      wszelkimi posadowionymi na niej Budynkami, Naniesieniami i Obiektami
      Budowlanymi) będzie podlegać zwolnieniu z podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1
      ust. 10 ustawy o VAT?
    3. Czy planowana sprzedaż Nieruchomości opisanej w zdarzeniu przyszłym (wraz z
      wszelkimi posadowionymi na niej Budynkami, Naniesieniami i Obiektami
      Budowlanymi) będzie podlegać zwolnieniu z podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1
      ust. 10a ustawy o VAT?
    W przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytanie 2 lub 3:
    4. Czy wartość sprzedaży tej Nieruchomości należy uwzględniać w kalkulacji proporcji
      sprzedaży, o której mowa w art. 90 ust. 3 ustawy?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad. 1
    Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż przedmiotowa transakcja sprzedaży Nieruchomości
    nie będzie stanowiła zbycia przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Tym samym, przedmiotowo transakcja będzie przedmiotowo podlegała ustawie o VAT.
    Ad. 2

    Zdaniem Spółki planowana sprzedaż Nieruchomości (wraz z wszelkimi posadowionymi na
    niej budynkami, naniesieniami i obiektami budowlanymi) będzie podlegać zwolnieniu z
    podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT.
    Ad. 3
    W opinii Spółki transakcja sprzedaży Nieruchomości (wraz z wszelkimi posadowionymi na
    niej budynkami, naniesieniami i obiektami budowlanymi) nie będzie podlegać zwolnieniu z
    VAT na podstawie z art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy o VAT.
    Ad. 4
    Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż wartości przedmiotowej sprzedaży nie należy
    uwzględniać przy ustalaniu proporcji, o której mowa w art. 90 ust. 3 ustawy o VAT.
    Uzasadnienie do stanowiska nr 1
    Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy o VAT,
    podlegają:
    1) odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;
    2) eksport towarów;
    3) import towarów na terytorium kraju;
    4) wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;
    5) wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
    Przez odpłatną dostawę towarów, zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o VAT rozumie się
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, w tym również:
    1) przeniesienie z nakazu organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w imieniu
      takiego organu lub przeniesienie z mocy prawa własności towarów w zamian za
      odszkodowanie;
    2) wydanie towarów na podstawie umowy dzierżawy, najmu, leasingu lub innej umowy o
      podobnym charakterze zawartej na czas określony lub umowy sprzedaży na
      warunkach odroczonej płatności, jeżeli umowa przewiduje, że w następstwie
      normalnych zdarzeń przewidzianych tą umową lub z chwilą zapłaty ostatniej raty
      prawo własności zostanie przeniesione;
    3) wydanie towarów na podstawie umowy komisu: między komitentem a komisantem,
      jak również wydanie towarów przez komisanta osobie trzeciej;
    4) wydanie towarów komitentowi przez komisanta na podstawie umowy komisu, jeżeli
      komisant zobowiązany był do nabycia rzeczy na rachunek komitenta;
    5) ustanowienie spółdzielczego lokatorskiego prawa do lokalu mieszkalnego,
      ustanowienie spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu oraz przekształcenie
      spółdzielczego lokatorskiego prawa do lokalu mieszkalnego na spółdzielcze
      własnościowe prawo do lokalu, a także ustanowienie na rzecz członka spółdzielni
      mieszkaniowej odrębnej własności lokalu mieszkalnego lub lokalu o innym
      przeznaczeniu oraz przeniesienie na rzecz członka spółdzielni własności lokalu lub
      własności domu jednorodzinnego;
    6) oddanie gruntów w użytkowanie wieczyste;
    7) zbycie praw, o których mowa w pkt 5 i 6.
    Z kolei w myśl art. 2 pkt 6 ustawy o VAT przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a
    także wszelkie postacie energii.
    Biorąc pod uwagę powyższe wskazać należy, iż dostawa nieruchomości co do zasady
    stanowi dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu VAT. W drodze wyjątku dostawa

    nieruchomości może zostać uznana za czynność pozostającą poza zakresem
    opodatkowania.
    W myśl art. 6 ust. 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Transakcja zbycia
    przedsiębiorstwa bądź ZCP pozostaje zatem poza zakresem opodatkowania podatkiem od
    towarów i usług.
    Przedsiębiorstwo
    Ustawa o VAT nie definiuje pojęcia przedsiębiorstwa. Do zdefiniowania tego pojęcia należy
                        1sięgnąć do definicji zawartej w art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 196 r. – Kodeks cywilny
    (tj. Dz. U. z 2024 r., poz. 1061 z późn. zm.). W myśl tego przepisu, przedsiębiorstwem jest
    zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do
    prowadzenia działalności gospodarczej i obejmuje w szczególności:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych;
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5) koncesje, licencje i zezwolenia;
    6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8) tajemnice przedsiębiorstwa;
    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Powyższa definicja wymienia jedynie przykładowe elementy przedsiębiorstwa –
    przedsiębiorstwo może zatem obejmować także inne, niewymienione w tym katalogu
    składniki, jak również składać się jedynie z części wymienionych powyżej elementów.
    Kluczowym jednak dla zdefiniowania przedsiębiorstwa jest użyte w przepisie
    sformułowanie „zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych
    przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej”, co prowadzi do wniosku, że aby
    móc zdefiniować przedmiot sprzedaży jako przedsiębiorstwo, konieczne jest, aby
    przedmiot sprzedaży stanowił na tyle zorganizowaną całość, aby możliwe było
    kontynuowanie dotychczasowej działalności Spółki.
    Biorąc pod uwagę powyższe wskazać należy, iż Nieruchomość będąca przedmiotem
    przyszłej transakcji nie będzie stanowić przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o VAT oraz
    Kodeksu cywilnego, ponieważ Nieruchomość stanowią poszczególne składniki majątku, a
    nie zdolne do kontynuowania dotychczasowej działalności przedsiębiorstwo. Wraz z
    Nieruchomością bowiem Wnioskodawca nie przeniesie na nabywcę składników majątku
    stanowiących przedsiębiorstwo, w szczególności np. nazwy przedsiębiorstwa,
    wierzytelności i zobowiązań, środków finansowych ani ksiąg i dokumentów związanych z
    prowadzeniem działalności.
    ZCP
    Przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa, zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT
    rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie

    zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych
    do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
    niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    ZCP występuje zatem wówczas, gdy spełnione są łącznie następujące przesłanki:
    • istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    • zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    • składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    • zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Powyższe stanowisko w zakresie kryteriów decydujących o istnieniu ZCP potwierdza DKIS
    m. in. w interpretacji indywidualnej z 4 października 2023 r. (0111-KDIB3-
    3.4012.290.2023.2.MS), w której wskazano, że:
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    • istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    • zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie,
    • składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,
    • zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
      zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji
      oraz
      faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub

    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa’’.
    Biorąc pod uwagę powyższe wskazać należy, iż podstawowym wymogiem wynikającym z
    przepisu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT jest to, aby ZCP stanowiła zespół składników
    materialnych i niematerialnych, a w tym zobowiązań. Kolejnym warunkiem jest
    wydzielenie tego zespołu składników w istniejącym przedsiębiorstwie, a wydzielenie to ma
    zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej. W skład
    zespołu składników stanowiących ZCP powinny wchodzić w szczególności elementy takie
    jak: aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki – kadra pracownicza.
    Przez wyodrębnienie organizacyjne należy rozumieć fakt, iż ZCP ma swoje miejsce w
    strukturze organizacyjnej podatnika jako np. oddział, wydział, dział itp., przy czym zwraca
    się uwagę, iż to wyodrębnienie organizacyjne powinno być dokonane na bazie statutu,
    regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Charakter organizacyjny
    wyodrębnienia powinien z kolei być rozumiany w ten sposób, że składniki tworzące część
    przedsiębiorstwa powinny posiadać cechę zorganizowania w istniejącym
    przedsiębiorstwie, a więc w ramach prowadzonej działalności.
    Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale występuje
    wówczas, gdy przez ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP. Najpełniej realizowane jest w
    przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej.
    Z kolei wyodrębnienie funkcjonalne powinno być rozumiane jako przeznaczenie zespołu
    składników do realizacji określonych zadań gospodarczych. ZCP musi zatem stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość, umożliwiającą samodzielne prowadzenie działalności
    gospodarczej. Podsumowując powyższe wskazać należy, że dla uznania części mienia za
    ZCP konieczne jest posiadanie przez nią potencjalnej zdolności do funkcjonowania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy, a składniki majątkowe wchodzące w skład ZCP muszą
    umożliwiać nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
    przedsiębiorstwa.
    Jednocześnie podkreślić należy, iż dla uznania zespołu składników majątkowych za ZCP nie
    jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej – konieczne jest
    wystąpienie pełnej odrębności niezbędnej do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym. Brak zaistnienia którejkolwiek z przesłanek wskazanych w art. 2 pkt 27e
    ustawy o VAT wyklucza możliwość uznania danego zespołu składników za ZCP.
    Konieczność spełnienia którejkolwiek z powyższych przesłanek dla wystąpienia ZCP
    podnoszona była wielokrotnie przez polskie organy podatkowe w wydawanych pismach –
    tak wskazywał Dyrektor KIS w interpretacjach: z dnia 14 sierpnia 2018 r., nr 0111-KDIB3-
    1.4012.464.2018.4.KO, z dnia 5 lutego 2020 r., nr 0111-KDIB3-2.4012.796.2019.2.AZ, z dnia
    22 stycznia 2024 r., 0112- KDIL1-3.4012.544.2023.2.JŚ
    Przedmiotem planowanej sprzedaży jest Nieruchomość gruntowa zabudowana
    budynkami, naniesieniami i obiektami budowlanymi o charakterze przemysłowym, jednak
    ten zespół składników nie stanowi ZCP w rozumieniu ustawy o VAT. W ramach planowanej
    transakcji nie dojdzie do przeniesienia zakładu pracy (przejścia pracowników na nabywcę),
    a także do przeniesienia należności i zobowiązań należących dotychczas do Spółki.
    Jednocześnie Nieruchomość nie jest ani nie była wyodrębniona organizacyjnie i finansowo
    w strukturze organizacyjnej Spółki. Spółka alokowała przychody i koszty do
    Nieruchomości, jedynie z uwagi na mnogość posiadanych nieruchomości i dla celów
    utrzymania porządku dla celów rachunkowych, przy czym dla przedmiotowej
    Nieruchomości nie sporządzano odrębnego bilansu.
    Przedmiotem sprzedaży będzie jedynie Nieruchomość (prawo do wieczystego
    użytkowania gruntu wraz z prawem własności budynków, naniesień i obiektów

    budowlanych), jednak nie dojdzie do przeniesienia zorganizowanego kompleksu praw,
    obowiązków i rzeczy, zdolnego do realizacji zadań gospodarczych, które można przypisać
    przedsiębiorstwu. Nabywca, po nabyciu przedmiotowej Nieruchomości będzie prowadził
    działalność gospodarczą przy użyciu własnych zasobów oraz, co do zasady, na podstawie
    umów zawartych z podmiotami trzecimi. Nie jest jednocześnie możliwe kontynuowanie
    działalności w dotychczasowym zakresie wyłącznie w oparciu o składniki będące
    przedmiotem transakcji.
    Spółka pozostanie w posiadaniu aktywów należących obecnie do jej przedsiębiorstwa,
    takich jak etaty pracownicze, środki pieniężne na rachunkach bankowych, elementy
    wyposażenia budynków i budowli, a transakcji nie będzie towarzyszył transfer istniejących
    i wymagalnych na dzień transakcji należności i zobowiązań Spółki.
    Tym samym, uznać należy, iż przedmiotowa Nieruchomość nie stanowi przedsiębiorstwa
    ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o VAT, co z kolei
    prowadzi do wniosku, iż sprzedaż nie może zostać wyłączona z zakresu opodatkowania
    VAT.
    Analogiczne do zaprezentowanego powyżej stanowisko znalazło potwierdzenie w
    następujących interpretacjach indywidualnych:
    • w interpretacji indywidualnej DKIS z 20 października 2023 r. (0111-KDIB3-
      1.4012.498.2023.4.IK), dotyczącej transakcji, w ramach której zbywca zobowiązał się
      przenieść na nabywcę (i) nieruchomości (tj. prawo użytkowania wieczystego gruntów
      wraz z prawem własności posadowionych na tym gruncie budynków stanowiących
      odrębny od gruntu przedmiot własności), (ii) prawa i obowiązki z umowy najmu
      zawartej przez zbywcę jako najemcę, (iii) prawa i obowiązki zbywcy z umów rachunku
      powierniczego, (iv) prawa i obowiązki zbywcy z umów deweloperskich, (v) prawa i
      obowiązki zbywcy z umowy o prace projektowe/autorskie prawa majątkowe nabyte
      przez zbywcę oraz (vi) prawa z tytułu rękojmi udzielonej przez architekta;
    • w interpretacji indywidualnej DKIS z 24 sierpnia 2023 r. (0111-KDIB3- 1.4012.427.2023.3.
      AB), dotyczącej transakcji, w ramach której – oprócz nieruchomości – na nabywcę
      przeniesiono (i) prawo własności wyposażenia związanego z nieruchomością, (ii) prawa
      i obowiązki z umów najmu dotyczących powierzchni budynku, (iii) prawa i obowiązki
      wynikające z instrumentów zabezpieczenia wykonania zobowiązań najemców, (iv)
      prawa związane z odpowiedzialnością wykonawców oraz autorów z tytułu gwarancji
      jakości i rękojmi w związku z wykonanymi pracami związanymi z robotami
      budowlanymi, (v) majątkowe prawa autorskie powstałe w związku z realizacją budynku
      czy (vi) dokumentację prawną, techniczną i administracyjną związaną z
      nieruchomością;
    • w interpretacji indywidualnej DKIS z 8 sierpnia 2023 r. (0111-KDIB3- 2.4012.293.2023.3.
      ASZ), dotyczącej transakcji obejmującej przeniesienie m.in. (i) prawa własności
      nieruchomości oraz ruchomości niezbędnych dla prawidłowego funkcjonowania i
      eksploatacji nieruchomości, (ii) autorskich praw majątkowych związanych z
      nieruchomością, takie jak m.in. prawo do dokumentacji projektowej dotyczącej
      nieruchomości, (iii) praw i obowiązków wynikających z umów najmu, (iv) gwarancji
      oraz rękojmi budowlanych oraz projektowych, (v) dokumentacji powykonawczej
      budynków i budowli, (vi) dokumentacji prawnej dotyczącej nieruchomości oraz
      wybranej dokumentacji księgowej związanej z nieruchomością.
    Biorąc pod uwagę zaprezentowane powyżej przykładowe stanowiska organu wskazać
    należy, iż planowane zbycie Nieruchomości przez Spółkę następuje w znacznie węższym
    zakresie – tj. przedmiotem sprzedaży są jedynie prawo wieczystego użytkowania gruntu
    oraz prawo własności budynków, naniesień i obiektów budowlanych, bez przeniesienia

    np. majątkowych praw autorskich, dokumentacji prawnej i technicznej, oznaczeń
    indywidualizujących przedsiębiorstwo, licencji i koncesji itp. Tym samym przedmiot
    sprzedaży w ocenie Wnioskodawcy nie stanowi przedsiębiorstwa ani ZCP.
    Uzasadnienie do stanowiska nr 2
    Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT zwalnia się z opodatkowania dostawę
    budynków, budowli lub ich części, z wyjątkiem, gdy:
    a) dostawa dokonywana jest w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim, lub
    b) pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części upłynął
      okres krótszy niż 2 lata.
    Przez pierwsze zasiedlenie w myśl art. 2 pkt 14 ustawy o VAT rozumie się faktyczne
    oddanie do użytkowania pierwszemu nabywcy lub użytkownikowi lub rozpoczęcie
    użytkowania na potrzeby własne budynków, budowli lub ich części, po ich:
    a) wybudowaniu lub
    b) ulepszeniu, jeżeli wydatki poniesione na ulepszenie w rozumieniu przepisów o
      podatku dochodowym, stanowiły co najmniej 30% wartości początkowej.
    Przy określeniu wydatków na ulepszenie należy odwołać się do ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych. Zgodnie z art. 16g ust. 13 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r
    o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: ustawy o CIT, Dz. U. z 2025 r., poz. 278),
    środki trwałe uważa się za ulepszone, gdy suma wydatków poniesionych na ich
    przebudowę, rozbudowę, rekonstrukcję, adaptację lub modernizację w danym roku
    podatkowym przekracza 10.000,00 zł i wydatki te powodują wzrost wartości użytkowej w
    stosunku do wartości z dnia przyjęcia środków trwałych do używania, mierzonej w
    szczególności okresem używania, zdolnością wytwórczą, jakością produktów
    uzyskiwanych za pomocą ulepszonych środków trwałych i kosztami ich eksploatacji.
    Wartością początkową, w myśl art. 16 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, w razie ich odpłatnego
    nabycia jest cena ich nabycia. Za cenę nabycia z kolei, zgodnie z ust. 3 tego przepisu
    uważa się kwotę należną zbywcy, powiększoną o koszty związane z zakupem naliczone do
    dnia przekazania środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej do używania, a w
    szczególności o koszty transportu, załadunku i wyładunku, ubezpieczenia w drodze,
    montażu, instalacji i uruchomienia programów oraz systemów komputerowych, opłat
    notarialnych, skarbowych i innych, odsetek, prowizji, oraz pomniejszoną o podatek od
    towarów i usług, z wyjątkiem przypadków, gdy zgodnie odrębnymi przepisami podatek od
    towarów i usług nie stanowi podatku naliczonego albo podatnikowi nie przysługuje
    obniżenie kwoty należnego podatku o podatek naliczony albo zwrot różnicy podatku w
    rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług.
    Zgodnie z kolei z art. 29a ust. 8 ustawy o VAT, w przypadku dostawy budynków i budowli
    trwale z gruntem związanych albo części takich budynków lub budowli z podstawy
    opodatkowania nie wyodrębnia się wartości gruntu. Tym samym, sprzedaż gruntu będzie
    podlegała opodatkowaniu na takich samych zasadach i według tych samych stawek, jakie
    zostaną zastosowane do sprzedaży budynków i budowli na nim posadowionych.
    W tym miejscu wskazać należy, iż Spółka od dnia nabycia aż do dnia składania niniejszego
    wniosku nie ponosiła wydatków na ulepszenie Nieruchomości bądź żadnej z jej części
    składowych. Tym samym wydatki na ulepszenie nie przekroczyły 30% wartości
    początkowej Nieruchomości ani jej części składowych.
    Wnioskodawca do dnia sprzedaży Nieruchomości nie zamierza również ponosić nakładów
    na jej ulepszenie. Powyższe oznacza, że Wnioskodawca ma prawo w stosunku do
    planowanej sprzedaży Nieruchomości skorzystać ze zwolnienia przewidzianego w art. 43
    ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT.

    Biorąc pod uwagę powyższe oraz okoliczność, iż Spółka nabyła przedmiotową
    Nieruchomość w drodze aportu w 2015 r., wskazać należy, iż planowana dostawa
    Nieruchomości nie będzie dokonywana w ramach pierwszego zasiedlenia, zaś pomiędzy
    pierwszym zasiedleniem a planowaną dostawą upłynął okres dłuższy niż 2 lata.
    Tym samym, przedmiotowa planowana dostawa Nieruchomości będzie podlegać
    zwolnieniu, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT.
    Stanowisko Spółki znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych:
    • w interpretacji indywidualnej DKIS z 14 lipca 2025 r. (0112-KDIL1-1.4012.304.2025.2.
      MG), dotyczącej możliwości zastosowania zwolnienia przewidzianego w art. 43 ust. 1
      pkt 10 ustawy o VAT – wnioskodawca był właścicielem gruntu, na którym w 2004 r.
      wybudował budynek i użytkował go nieprzerwanie od tego czasu. Od chwili
      wybudowania do momentu sprzedaży budynek nie był poddawany ulepszeniom.
      Dostawa budynku nie była dokonywana w ramach pierwszego zasiedlenia, a pomiędzy
      pierwszym zasiedleniem a sprzedażą nieruchomości minął czas dłuższy niż 2 lata. DKIS
      potwierdził, iż wnioskodawca w odniesieniu do dostawy przedmiotowego budynku
      może zastosować zwolnienie zgodnie z przywołanym przepisem.
    • w interpretacji indywidualnej DKIS z 28 lipca 2025 r. (0113-KDIPT1-3.4012.499.2025.1.
      ALN), w której spółka będąca wnioskodawcą (sprzedawcą) była w posiadaniu
      nieruchomości składającej się z gruntu i posadowionych na nim budynków i budowli,
      które były i do momentu składania wniosku były nadal wykorzystywane w ramach
      prowadzonej przez nią działalności gospodarczej. Do rozpoczęcia użytkowania doszło
      na dłużej niż 2 lata przed złożeniem wniosku (a zatem także przed datą planowanej
      sprzedaży). W okresie 2 lat poprzedzających złożenie wniosku wnioskodawca nie
      wznosił żadnych nowych budynków i budowli. Dyrektor KIS potwierdził stanowisko
      wnioskodawcy, zgodnie z którym planowana dostawa nieruchomości mogła
      skorzystać ze zwolnienia, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT.
    Uzasadnienie do stanowiska nr 3
    Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy o VAT, zwalnia się z opodatkowania dostawę
    budynków, budowli lub ich części nieobjętą zwolnienie, o którym mowa w pkt 10, pod
    warunkiem, że:
    a) w stosunku do tych obiektów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego,
    b) dokonujący ich dostawy nie ponosił wydatków na ich ulepszenie, w stosunku do
      których miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
      naliczonego, a jeżeli ponosił takie wydatki, to były one niższe niż 30% wartości
      początkowej tych obiektów.
    Jak wynika z powyższego przepisu, prawo do zwolnienia dostawy nieruchomości na jego
    podstawie przysługuje podatnikowi wówczas, gdy w stosunku od budynków, budowli lub
    ich części nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego oraz dokonujący ich dostawy nie ponosił
    wydatków na ulepszenie tych obiektów, w stosunku do których miał prawo do odliczenia,
    a jeżeli takie wydatki ponosił, to były one niższe niż 30% wartości początkowej tych
    obiektów.
    Jednocześnie wskazać należy, iż zwolnienie opisane powyżej znajdzie zastosowanie
    wówczas, gdy nie jest możliwe zastosowanie zwolnienia opisanego w art. 43 ust. 1 pkt 10
    ustawy o VAT.

    Tym samym, biorąc pod uwagę stanowisko Spółki w zakresie pytania 2, należy, zdaniem
    Spółki wskazać, że planowana sprzedaż Nieruchomości nie może korzystać ze zwolnienia,
    o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy o VAT, ponieważ Transakcja będzie objęta
    zwolnieniem na podstawie w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT.
    Uzasadnienie do stanowiska nr 4
    W myśl art. 90 ust. 1 ustawy o VAT, w stosunku do towarów i usług, które są
    wykorzystywane przez podatnika do wykonywania czynności, w związku z którymi
    przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego, jak i czynności, w związku z
    którymi takie prawo nie przysługuje, podatnik jest obowiązany do odrębnego określenia
    kwot podatku naliczonego związanych z czynnościami, w stosunku do których
    podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego.
    Jak wskazano w ust. 2 tego przepisu, jeżeli nie jest możliwe wyodrębnienie całości lub
    części kwot, o których mowa w ust. 1, podatnik może pomniejszyć kwotę podatku
    należnego o taką część kwoty podatku naliczonego, którą można proporcjonalnie
    przypisać czynnościom, w stosunku do których podatnikowi przysługuje prawo do
    obniżenia kwoty podatku należnego, z zastrzeżeniem ust. 10.
    Z kolei zgodnie z art. 90 ust. 3 ustawy o VAT, proporcję, o której mowa w ust. 2 ustala się
    jako udział rocznego obrotu z tytułu czynności, w związku z którymi przysługuje prawo do
    obniżenia kwoty podatku należnego, w całkowitym obrocie uzyskanym z tytułu czynności,
    w związku z którymi podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku
    należnego, oraz czynności, w związku z którymi podatnikowi to prawo nie przysługuje.
    Proporcję, o której mowa w ust. 3 określa się procentowo w stosunku rocznym na
    podstawie obrotu osiągniętego w roku poprzedzającym rok podatkowy, w odniesieniu, do
    którego jest ustalana proporcja. Proporcję tę zaokrągla się w górę do najbliższej liczby
    całkowitej – art. 90 ust. 4 ustawy o VAT.
    Jak wskazano w ust. 5 powyższego przepisu, do obrotu, o którym mowa w ust. 3, nie
    wlicza się do obrotu uzyskanego z dostawy towarów i usług, które na podstawie
    przepisów o podatku dochodowym są zaliczane przez podatnika do środków trwałych
    oraz wartości niematerialnych i prawnych podlegających amortyzacji, oraz gruntów i praw
    wieczystego użytkowania gruntów, jeżeli są zaliczane do środków trwałych podatnika –
    używanych przez podatnika na potrzeby jego działalności.
    W myśl art. 90 ust. 6 ustawy o VAT, do obrotu, o którym mowa w ust. 3, nie wlicza się
    obrotu z tytułu transakcji dotyczących:
    1) pomocniczych transakcji w zakresie nieruchomości i pomocniczych transakcji
      finansowych;
    2) usług wymienionych w art. 43 ust. 1 pkt 7, 12 i 38-41, w zakresie, w jakim transakcje te
      mają charakter pomocniczy.
    Z treści przytoczonego powyżej art. 90 ust. 5 ustawy o VAT wynika, iż do obrotu, o którym
    mowa w ust. 3, nie wlicza się obrotu uzyskanego z:
    1) dostawy towarów i usług, które na podstawie przepisów o podatku dochodowym są
      zaliczane przez podatnika do środków trwałych oraz wartości niematerialnych i
      prawnych podlegających amortyzacji,
    2) gruntów i praw wieczystego użytkowania gruntów, jeżeli są zaliczone do środków
      trwałych podatnika,
    - a środki trwałe muszą być używane przez podatnika na potrzeby jego działalności.
    Regulacje dotyczące proporcjonalnego odliczenia podatku naliczonego (art. 90 ust. 5 i ust.
    6 ustawy o VAT) stanowią implementację do polskiego porządku prawnego treści art. 174
    ust. 1 i 2 Dyrektywy 2006/112/WE Rady (dalej: Dyrektywa).

    W myśl art. 174 ust. 1 Dyrektywy, proporcja podlegająca odliczeniu jest kwotą ułamkową
    złożoną z następujących kwot:
    a) w liczniku, całkowitej wysokości obrotu w danym roku, z wyłączeniem VAT, uzyskanego
      z transakcji, które dają prawo do odliczenia zgodnie z art. 168 i 169;
    b) w mianowniku, całkowitej wysokości obrotu w danym roku, z wyłączeniem VAT,
      uzyskanego z transakcji uwzględnionych w liczniku oraz transakcji, które nie dają
      prawa do odliczenia.
    Państwa członkowskie mogą uwzględniać w mianowniku wysokość subwencji innych niż
    subwencje bezpośrednio związane z ceną dostaw towarów lub świadczenia usług, o
    których mowa w art. 73.
    Zgodnie z kolei z art. 174 ust. 2 Dyrektywy, w drodze odstępstwa od ust. 1, przy obliczaniu
    proporcji podlegającej odliczeniu nie uwzględnia się następujących kwot:
    a) wysokości obrotu uzyskanego z dostaw dóbr inwestycyjnych używanych przez
      podatnika do potrzeb jego przedsiębiorstwa;
    b) wysokości obrotu uzyskanego z transakcji związanych z pomocniczymi transakcjami w
      zakresie nieruchomości i z pomocniczymi transakcjami finansowymi;
    c) wysokości obrotu uzyskanego z transakcji, o których mowa w art. 135 ust. 1 lit. b-g,
      jeżeli są to transakcje pomocnicze.
    Pojęcie „dóbr inwestycyjnych”, jakim posługuje się ustawodawca unijny w treści art. 174
    ust. 2 lit. a Dyrektywy należy odczytywać w ten sposób, że nie może ono obejmować dóbr,
    których sprzedaż ma dla danego podatnika charakter zwykłej działalności gospodarczej.
    Jeżeli sprzedaż ta stanowi zwykłą i podlegającą opodatkowaniu działalność podatnika,
    należy uwzględnić uzyskany z niech obrót przy obliczaniu części podlegającej odliczeniu.
    Jak wskazuje stanowisko polskich organów podatkowych (np. pismo Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej z 5 listopada 2019 r., 0112- KDIL2-3.4012.564.2019.1.ZD),
    uwzględnienie sprzedaży dóbr inwestycyjnych zniekształciłoby proporcje wówczas, gdy
    sprzedaż ta nie wchodzi w zakres działalności podatnika sensu stricte, lecz stanowi jego
    działalność poboczną.
    Obok zatem konieczności użycia sprzedawanych dóbr do celów związanych z prowadzoną
    działalnością i obowiązkiem wprowadzenia do ewidencji środków trwałych, niezbędne jest
    zachowanie pomocniczego charakteru dostawy, aby możliwe było nieuwzględnienie
    transakcji w obliczaniu proporcji.
    Jak podkreślił dodatkowo NSA w wyroku z 27 sierpnia 2020 r., sygn. I FSK 339/16, w
    rozumieniu art. 90 ust. 5 ustawy o VAT do obrotu, o którym mowa w art. 90 ust. 3 tej
    ustawy nie wlicza się obrotu uzyskanego z dostawy towarów i usług, które na podstawie
    przepisów o podatku dochodowym są zaliczane przez podatnika do środków trwałych,
    których sprzedaż nie jest przedmiotem zwykłej działalności gospodarczej podatnika.
    Biorąc pod uwagę powyższe rozważania oraz fakt, iż Spółka wprowadziła nabytą
    Nieruchomość do ewidencji środków trwałych zgodnie z tabelą przedstawioną w opisie
    zdarzenia przyszłego, a przedmiotowa Nieruchomość do chwili planowanej sprzedaży
    będzie używana przez Spółką na potrzeby jej działalności, a jednocześnie sprzedaż
    przedmiotowej nieruchomości nie stanowi elementu zasadniczej działalności
    gospodarczej Spółki, obrót uzyskany z jej sprzedaży nie powinien zostać uwzględniony
    przy ustalaniu proporcji, o której mowa w art. 90 ust. 3 ustawy o VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i
    usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    W myśl art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    W świetle art. 2 pkt 22 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży – rozumie się przez to odpłatną
      dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport
      towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    W oparciu o art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7 (...).
    Nie każda jednak czynność, stanowiąca dostawę towarów lub świadczenie usług,
    podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Aby dana czynność podlegała
    opodatkowaniu podatkiem VAT, musi być wykonana przez podatnika.
    Według art. 15 ust. 1 ustawy:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Na mocy art. 15 ust. 2 ustawy:
      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz
      rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność
      gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu
      towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów
      zarobkowych.
    Jednocześnie przepis art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod
    zakresu przepisów ustawy. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do
    grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej
    dostawy towarów, czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne
    wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    I tak, w świetle art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy.

    Przy czym użyte w ww. przepisie sformułowanie „transakcja zbycia” należy rozumieć w
    sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn.
    „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa
    do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę,
    przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.
    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1
    ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie
    wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których
    następuje przeniesienie prawa do rozporządzania jak właściciel) przedsiębiorstwa (w
    rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2
    pkt 27e ustawy.
    Przepisy ustawy oraz przepisy wykonawcze do niej nie definiują pojęcia
    „przedsiębiorstwo”, należy więc odwołać się odpowiednio do przepisów ustawy z dnia
    23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.), zwanej dalej
    Kodeksem cywilnym.
            1Zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego:
      Przedsiębiorstwo stanowi zorganizowany zespół składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej, który
      obejmuje w szczególności:
      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5) koncesje, licencje i zezwolenia;
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;
      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Przedsiębiorstwo jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem
    organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego
    zagadnienia jest ustalenie, czy zbywany majątek stanowi na tyle zorganizowany
    kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych
    przypisywanych przedsiębiorstwu.
                                2W tym miejscu należy zaznaczyć, że zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego:
      Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko co
      wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności
      prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a
    więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w
    formie umowy sprzedaży lub aportu.
    Według art. 2 pkt 27e ustawy:

      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa –
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego
    zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech
    płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i
    niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w
    szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Zakwalifikowanie danego zespołu składników materialnych i niematerialnych jako
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa możliwe jest jedynie, gdy spełnione są
    jednocześnie wszystkie przesłanki określone w powołanym przepisie art. 2 pkt 27e
    ustawy. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna więc stanowić całość pod
    względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla
    przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle
    zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym kompleks
    praw, obowiązków i rzeczy), iż zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych
    przypisywanych przedsiębiorstwu. Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych
    zadań gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp.
    Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej
    działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego
    przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do
    realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa
    musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do
    samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
    przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego
    zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną
    zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki
    majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w
    ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania

    gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe
    oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę
    część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale
    także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Podsumowując, na gruncie ustawy mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią
    przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:
    · istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    · zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    · składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    · zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją
    m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Ponadto, przy ocenie czym na moment zbycia będą składniki majątku, uwzględnić
    należy zamiar prowadzenia działalności gospodarczej przy ich wykorzystaniu.
    Jednocześnie przy analizie przepisów ustawy o podatku od towarów i usług z punktu
    widzenia pojęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy uwzględnić art. 19
    Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu
    podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347, str. 1, ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą
    2006/112/WE, zgodnie z którym:
      W przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki
      całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów
      nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie
      traktowana jako następca prawny przekazującego. Jeśli nabywca majątku nie
      podlega w pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie mogą przedsięwziąć środki
      niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także przyjąć wszelkie
      niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub unikaniu
      opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów niniejszego artykułu.
    Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej (dalej: „Trybunał” lub „TSUE”). W wyroku z 27 listopada 2003 r., w sprawie C-
    497/01, Zita Modes stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń

    związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź
    wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie
    wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca
    dostawa towarów w rozumieniu regulacji podatku VAT, to zasada ta ma zastosowanie –
    nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w
    zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub
    samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne,
    które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego
    samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar
    dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego
    bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel
    dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i
    niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym,
    dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem
    wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności
    podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem
    podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.
    Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE,
    dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne
    powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania
    gospodarczego.
    Jak wskazał Trybunał w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Christel
    Schriever „przekazanie całości lub części aktywów” należy interpretować w taki sposób,
    że obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym
    składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na
    przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność
    gospodarczą. Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów
    administracyjnych (wyroki NSA: z 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z 21
    listopada 2016 r. sygn. akt I FSK 1316/15).
    Państwa wątpliwości dotyczą kwestii czy sprzedaż przez Spółkę na rzecz Nabywcy w
    przedstawionych okolicznościach Nieruchomości wraz z posadowionym na Budynkami,
    Naniesieniami oraz Obiektami Budowlanymi będzie stanowić zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o których mowa w art. 6 pkt 1 ustawy VAT, a w
    konsekwencji będzie podlegać opodatkowaniu VAT.
    Mając na uwadze wskazane wyżej przepisy oraz opis sprawy należy stwierdzić, że
    sprzedaż zabudowanej Nieruchomości nie będzie stanowić zbycia przedsiębiorstwa.
    Powyższe wynika z faktu, że przedmiotem transakcji nie jest całe przedsiębiorstwo, a
    jedynie prawo użytkowania wieczystego działki nr 1 oraz budynki i budowle. Na
    potencjalnego nabywcę nie przejdą natomiast (i) oznaczenia indywidualizujące
    przedsiębiorstwo (nazwa Spółki, jej logo), (ii) wierzytelności Spółki (w szczególności
    wierzytelności z tytułu korzystania z Nieruchomości, które powstały do dnia sprzedaży
    Nieruchomości) (iii) środki pieniężne ani umowy rachunków bankowych, (iv) prawa,
    roszczenia ani zobowiązania wynikające z umów ubezpieczenia, umów o świadczenie
    usług prawnych lub innych usług doradczych, (v) licencje ani zezwolenia, (vi) wartości
    niematerialne składające się na wartość Spółki, takie jak: know-how, reputacja, tajemnice
    przedsiębiorstwa, ustalone procesy biznesowe, listy klientów ani inne dane czy informacje
    posiadające wartość gospodarczą, (vii) księgi rachunkowe ani dokumenty związane z
    prowadzeniem działalności gospodarczej, (viii) zakład pracy lub jakakolwiek jego część.
    Mając na uwadze powyższe należy uznać, że Nieruchomość, która będzie stanowiła
                                            1przedmiot Transakcji nie stanowi przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 55 Kodeksu
    cywilnego.

    W świetle przedstawionych przez Państwa okoliczności sprawy oraz powołanych
    przepisów prawa, uznać należy, że przedmiot Transakcji nie będzie stanowił również
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT,
    ponieważ przedstawione przez Państwa okoliczności sprawy wskazują, że ww.
    Nieruchomość nie będzie odznaczać się odrębnością organizacyjną, funkcjonalną i
    finansową z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Wobec powyższego Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 uznałem za prawidłowe.
    Odnosząc się do kwestii zwolnienia z opodatkowania podatkiem VAT transakcji zbycia
    nieruchomości należy wskazać co następuje.
    Zakres i zasady zwolnienia od podatku od towarów i usług dostawy towarów lub
    świadczenia usług zostały określone m.in. w art. 43 ustawy.
    Na mocy art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy:
      Zwalnia się od podatku dostawę budynków, budowli lub ich części, z wyjątkiem gdy:
      a) dostawa jest dokonywana w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim,
      b) pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części
      upłynął okres krótszy niż 2 lata.
    Z powyższego uregulowania wynika, że dostawa budynków, budowli lub ich części jest –
    co do zasady – zwolniona od podatku od towarów i usług. Wyjątek stanowi dostawa w
    ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim oraz jeżeli pomiędzy pierwszym
    zasiedleniem, a dostawą budynku, budowli lub ich części upłynął okres krótszy niż 2 lata.
    Zatem dla ustalenia zasad opodatkowania dostawy budynków, budowli lub ich części
    kluczowym jest ustalenie, kiedy nastąpiło pierwsze zasiedlenie i jaki upłynął okres od tego
    momentu.
    Przez pierwsze zasiedlenie, według art. 2 pkt 14 ustawy:
      Rozumie się oddanie do użytkowania pierwszemu nabywcy lub użytkownikowi lub
      rozpoczęcie użytkowania na potrzeby własne budynków, budowli lub ich części, po
      ich:
      a) wybudowaniu lub
      b) ulepszeniu, jeżeli wydatki poniesione na ulepszenie, w rozumieniu przepisów o
      podatku dochodowym, stanowiły co najmniej 30% wartości początkowej.
    W tym miejscu należy zauważyć, że w przypadku nieruchomości niespełniających
    przesłanek do zwolnienia od podatku na podstawie powołanego wyżej przepisu art. 43
    ust. 1 pkt 10 ustawy, ustawodawca umożliwia podatnikom – po spełnieniu określonych
    warunków – skorzystanie ze zwolnienia wskazanego w pkt 10a tego przepisu.
    W myśl art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy:
      Zwalnia się od podatku dostawę budynków, budowli lub ich części nieobjętą
      zwolnieniem, o którym mowa w pkt 10, pod warunkiem że:
      a) w stosunku do tych obiektów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo
      do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego,
      b) dokonujący ich dostawy nie ponosił wydatków na ich ulepszenie, w stosunku do
      których miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
      naliczonego, a jeżeli ponosił takie wydatki, to były one niższe niż 30% wartości
      początkowej tych obiektów.
    Z powyższych przepisów wynika, że prawo do zwolnienia przysługuje wówczas, gdy w
    stosunku do obiektów będących przedmiotem sprzedaży nie przysługiwało dokonującemu
    ich dostawy prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego

    oraz dokonujący ich dostawy nie ponosił wydatków na ulepszenie tych obiektów, w
    stosunku do których miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
    naliczonego, a jeżeli ponosił takie wydatki, to były one niższe niż 30% wartości
    początkowej tych obiektów.
    Analiza przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, regulujących wyżej wskazane
    prawo do zwolnienia od podatku dostaw budynków, budowli lub ich części, prowadzi do
    wniosku, że w odniesieniu do tych towarów może wystąpić jedna z ww. podstaw do
    zastosowania zwolnienia od tego podatku. Istotne jest wobec tego każdorazowe
    kompleksowe zbadanie okoliczności towarzyszących dostawie danego obiektu. Zauważyć
    bowiem należy, że stosowanie zwolnień od podatku ma charakter wyjątkowy i nie podlega
    ani wykładni rozszerzającej, ani zawężającej, natomiast możliwość wychodzenia poza
    wykładnię literalną jest niedopuszczalna. W efekcie, podatnik uprawniony jest do
    zastosowania ww. preferencji, gdy charakter dokonywanych przez niego czynności, w
    sposób jednoznaczny i niebudzący wątpliwości, wyczerpuje znamiona ujęte w treści
    przepisu statuującego jego prawo do zastosowania zwolnienia od podatku od towarów i
    usług.
    Natomiast, kwestię opodatkowania dostawy gruntu, na którym posadowione zostały
    budynki lub budowle rozstrzyga art. 29a ust. 8 ustawy, w myśl którego:
      W przypadku dostawy budynków lub budowli trwale z gruntem związanych albo
      części takich budynków lub budowli z podstawy opodatkowania nie wyodrębnia się
      wartości gruntu.
    W świetle tego przepisu przy sprzedaży budynków lub budowli, dokonywanej wraz z
    dostawą gruntu, na którym są one posadowione, grunt dzieli byt prawny budynków oraz
    budowli w zakresie opodatkowania podatkiem od towarów i usług. Oznacza to, że do
    dostawy gruntu stosuje się analogiczną stawkę podatku, jak przy dostawie budynków,
    budowli lub ich części trwale z gruntem związanych. Jeżeli dostawa budynków albo
    budowli lub ich części korzysta ze zwolnienia od podatku, ze zwolnienia takiego korzysta
    również dostawa gruntu, na którym obiekt jest posadowiony.
    Należy zauważyć, że przepisy ustawy nie definiują pojęcia „budynku”, „budowli” będących
    przykładowymi obiektami, które nadają działce status gruntu zabudowanego. W tym
    zakresie należy odnieść się do przepisów ustawy z 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (t. j.
    Dz. U. z 2025r. poz. 418 ze zm.), zwanej dalej Prawem budowlanym.
    Stosownie do art. 3 pkt 2 Prawa budowlanego:
      Przez budynek należy rozumieć taki obiekt budowlany, który jest trwale związany z
      gruntem, wydzielony z przestrzeni za pomocą przegród budowlanych oraz posiada
      fundamenty i dach.
    Stosownie do art. 3 pkt 3 Prawa budowlanego:
      Przez budowlę należy rozumieć każdy obiekt budowlany niebędący budynkiem lub
      obiektem małej architektury, jak: obiekty liniowe, lotniska, mosty, wiadukty,
      estakady, tunele, przepusty, sieci techniczne, wolno stojące maszty antenowe, wolno
      stojące trwale związane z gruntem tablice reklamowe i urządzenia reklamowe,
      budowle ziemne, obronne (fortyfikacje), ochronne, hydrotechniczne, zbiorniki, wolno
      stojące instalacje przemysłowe lub urządzenia techniczne, oczyszczalnie ścieków,
      składowiska odpadów, stacje uzdatniania wody, konstrukcje oporowe, nadziemne i
      podziemne przejścia dla pieszych, sieci uzbrojenia terenu, budowle sportowe,
      cmentarze, pomniki, a także części budowlane urządzeń technicznych (kotłów,
      pieców przemysłowych, elektrowni jądrowych, elektrowni wiatrowych, morskich
      turbin wiatrowych i innych urządzeń) oraz fundamenty pod maszyny i urządzenia,
      jako odrębne pod względem technicznym części przedmiotów składających się na
      całość użytkową;

    W celu ustalenia, czy w odniesieniu do dostawy budynków i budowli znajdujących się na
    działce zastosowanie znajdzie zwolnienie od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10
    ustawy, należy rozstrzygnąć, czy względem posadowionych na działce budynków i budowli
    nastąpiło pierwsze zasiedlenie.
    Z opisu sprawy wynika, Nabycie przedmiotowej Nieruchomości przez Spółkę nastąpiło na
    podstawie aportu, tj. wniesienia wkładu niepieniężnego do Spółki i umowy sprzedaży
    nieruchomości, zawartej w dniu 13 kwietnia 2015 r. pomiędzy Spółką a ... S.A. z siedzibą w
    ... (obecnie ... sp. z o.o. z siedzibą w ...). Przedmiotem aportu była zorganizowana część
    przedsiębiorstwa należąca do .... Spółka od 13 kwietnia 2015 r., tj. od dnia nabycia
    Nieruchomości do chwili obecnej, nie ponosiła wydatków na ulepszenie obiektów
    wchodzących w jej skład, a tym samym wydatki na ten cel nie przekroczyły 30% wartości
    Nieruchomości. Również w przyszłości Spółka nie planuje ponosić wydatków na
    ulepszenie Nieruchomości.
    Zatem pomiędzy pierwszym zasiedleniem budynków i budowli znajdujących się na działce
    nr 1, a ich dostawą upłynie okres dłuższy niż dwa lata. Tym samym, planowana przez
    Państwa dostawa ww. budynków i budowli nie będzie odbywać się w ramach pierwszego
    zasiedlenia ani przed nim. Ponadto, z okoliczności sprawy wynika, że w ciągu ostatnich
    dwóch lat nie ponosili Państwo wydatków na ulepszenie ww. budynków i budowli, które
    przekraczały 30% wartości początkowej tych obiektów.
    Z uwagi na fakt, że od pierwszego zasiedlenia budynków i budowli znajdujących się na
    działce nr 1 upłynął okres dłuższy niż 2 lata, to w odniesieniu do transakcji dostawy ww.
    budynków i budowli zostaną spełnione przesłanki do zastosowania zwolnienia od
    podatku, określone w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy.
    Mając na uwadze przedstawiony opis sprawy oraz powołane powyżej przepisy prawa
    stwierdzam, że skoro dostawa opisanych we wniosku budynków i budowli, będzie
    korzystać ze zwolnienia od podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy, to ze
    zwolnienia od podatku, będzie korzystać również dostawa prawa użytkowania
    wieczystego gruntu, na których ww. obiekty są posadowione, na podstawie przepisu art.
    43 ust. 1 pkt 10 w zw. z art. 29a ust. 8 ustawy.
    W związku z powyższym dostawa opisanych we wniosku budynków i budowli i dostawa
    prawa użytkowania wieczystego gruntu, na których ww. obiekty są posadowione nie
    będzie korzystać ze zwolnienia na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy.
    Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 i nr 3 uznałem za prawidłowe.
    Ostatnią kwestią, która budzi Państwa wątpliwości jest czy wartość sprzedaży tej
    Nieruchomości należy uwzględniać w kalkulacji proporcji sprzedaży, o której mowa w art.
    90 ust. 3 ustawy.
    Zgodnie z przepisem art. 86 ust. 1 ustawy:
      W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
      opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem
      art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:
      Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
      otrzymanych przez podatnika z tytułu:
      a) nabycia towarów i usług,
      b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem
        usługi.

    Z powyższego wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
    naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn.
    odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z
    których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania
    czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku
    należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).
    Tak skonstruowana zasada wyklucza możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku
    należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z usługami i towarami, które nie są w
    ogóle wykorzystywane do czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich
    wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu
    podatkowi.
    Ustawodawca przyznał podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego, pod
    warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art.
    86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88
    ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do
    obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Na zakres prawa do odliczeń w sposób bezpośredni wpływa pojmowanie statusu danego
    podmiotu jako podatnika podatku od towarów i usług wykonującego czynności
    opodatkowane. Tylko podatnik ma prawo do odliczenia podatku naliczonego. Co do
    zasady, status podatnika związany jest z prowadzeniem przez dany podmiot działalności
    gospodarczej w rozumieniu ustawy.
    W przypadku, kiedy podatnik dokonuje zakupów związanych zarówno z czynnościami, w
    związku z którymi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego, jak i z
    czynnościami, w związku z którymi takie prawo nie przysługuje, zastosowanie znajdują
    przepisy art. 90 ustawy. Przepisy te są wyrazem ścisłej zależności między uprawnionym
    odliczeniem podatku naliczonego a wykonywaniem czynności opodatkowanych, które w
    sposób technicznoprawny uzupełniają generalną zasadę wyrażoną w wyżej cyt. art. 86 ust.
    1 ustawy o podatku od towarów i usług.
    W myśl art. 90 ust. 1 ustawy:
      W stosunku do towarów i usług, które są wykorzystywane przez podatnika do
      wykonywania czynności, w związku z którymi przysługuje prawo do obniżenia kwoty
      podatku należnego, jak i czynności, w związku z którymi takie prawo nie przysługuje,
      podatnik jest obowiązany do odrębnego określenia kwot podatku naliczonego
      związanych z czynnościami, w stosunku do których podatnikowi przysługuje prawo
      do obniżenia kwoty podatku należnego.
    Jak stanowi art. 90 ust. 2 ustawy:
      Jeżeli nie jest możliwe wyodrębnienie całości lub części kwot, o których mowa w ust.
      1, podatnik może pomniejszyć kwotę podatku należnego o taką część kwoty podatku
      naliczonego, którą można proporcjonalnie przypisać czynnościom, w stosunku do
      których podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego, z
      zastrzeżeniem ust. 10.
    Na podstawie art. 90 ust. 3 ustawy:
      Proporcję, o której mowa w ust. 2, ustala się jako udział rocznego obrotu z tytułu
      czynności, w związku z którymi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku
      należnego, w całkowitym obrocie uzyskanym z tytułu czynności, w związku z którymi
      podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego, oraz
      czynności, w związku z którymi podatnikowi nie przysługuje takie prawo.
    Według art. 90 ust. 4 ustawy:

      Proporcję, o której mowa w ust. 3, określa się procentowo w stosunku rocznym na
      podstawie obrotu osiągniętego w roku poprzedzającym rok podatkowy, w
      odniesieniu do którego jest ustalana proporcja. Proporcję tę zaokrągla się w górę do
      najbliższej liczby całkowitej.
    Stosownie do art. 90 ust. 5 ustawy:
      Do obrotu, o którym mowa w ust. 3, nie wlicza się obrotu uzyskanego z dostawy
      towarów i usług, które na podstawie przepisów o podatku dochodowym są zaliczane
      przez podatnika do środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych
      podlegających amortyzacji, oraz gruntów i praw wieczystego użytkowania gruntów,
      jeżeli są zaliczane do środków trwałych podatnika - używanych przez podatnika na
      potrzeby jego działalności.
    Natomiast zgodnie z art. 90 ust. 6 ustawy:
      Do obrotu, o którym mowa w ust. 3, nie wlicza się obrotu z tytułu transakcji
      dotyczących:
      1) pomocniczych transakcji w zakresie nieruchomości i pomocniczych transakcji
      finansowych;
      2) usług wymienionych w art. 43 ust. 1 pkt 7, 12 i 38-41, w zakresie, w jakim
      transakcje te mają charakter pomocniczy.
    Z powołanych przepisów wynika, że proporcja wyliczana jest jako udział rocznego obrotu z
    tytułu czynności, w związku z którymi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku
    należnego, w całkowitym obrocie uzyskanym z tytułu czynności, w związku z którymi
    podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego, oraz czynności, w
    związku z którymi podatnikowi nie przysługuje takie prawo. Zasada proporcjonalnego
    odliczania podatku ma zastosowanie do tej kategorii zakupów, których nie da się
    jednoznacznie w całości lub w części przypisać do konkretnego rodzaju sprzedaży.
    Przepisy dotyczące zasad odliczania częściowego, zawarte w art. 90 ustawy, znajdują
    zastosowanie wyłącznie w odniesieniu do czynności wykonywanych w ramach działalności
    gospodarczej w rozumieniu ustawy. A zatem dotyczą czynności podlegających
    opodatkowaniu. Natomiast nie dotyczą czynności, których wykonanie nie powoduje
    konsekwencji podatkowych.
    Ustawodawca zarówno w ustawie, jak i w rozporządzeniach wykonawczych do ustawy, nie
    zdefiniował pojęcia charakteru „pomocniczego”. W takim przypadku, w pierwszej
    kolejności, zastosować zatem należy wykładnię językową. Dopiero gdy wykładnia językowa
    nie doprowadzi do jednoznacznych rezultatów, dopuszczalne jest skorzystanie z
    pozajęzykowych dyrektyw interpretacyjnych.
    Według słownika języka polskiego pod red. W. Doroszewskiego, „pomocniczy” to „służący
    jako pomoc, wspomagający co, współdziałający w czym ubocznie, dodatkowo; posiłkowy,
    dodatkowy”.
    Zauważenia wymaga, że przepis art. 174 ust. 1 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28
    listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE
    L Nr 347, str. 1 ze zm.) wskazuje, w jaki sposób w oparciu o dane dotyczące struktury
    wszystkich transakcji podatnika, należy obliczyć kwotę odliczeń przysługujących
    podatnikowi wykonującemu czynności wywierające różne skutki w zakresie prawa do
    odliczenia podatku.
    Natomiast zgodnie z przepisem art. 174 ust. 2 Dyrektywy, niektóre kategorie przychodów
    wyłączane są z obrotów uwzględnianych przy obliczeniu proporcji, o której mowa w ust. 1.

    Oznacza to, że dokonywanie niektórych transakcji zarówno opodatkowanych, jak i
    zwolnionych od podatku nie wpływa na wysokość podatku naliczonego podlegającego
    proporcjonalnemu rozliczeniu.
    Na podstawie bowiem przepisu art. 174 ust. 2 Dyrektywy:
      W drodze odstępstwa od ust. 1, przy obliczaniu proporcji podlegającej odliczeniu nie
      uwzględnia się następujących kwot:
      a) wysokości obrotu uzyskanego z dostaw dóbr inwestycyjnych używanych przez
      podatnika do potrzeb jego przedsiębiorstwa;
      b) wysokości obrotu uzyskanego z transakcji związanych z pomocniczymi
      transakcjami w zakresie nieruchomości i z pomocniczymi transakcjami finansowymi;
      c) wysokości obrotu uzyskanego z transakcji, o których mowa w art. 135 ust. 1 lit. b)-
      g), jeżeli są to transakcje pomocnicze.
    Normy unijnej dyrektywy w zakresie VAT w ramach tych regulacji posługują się
    określeniem „incidental transactions”, co na język polski może być tłumaczone jako
    „transakcje incydentalne/uboczne”. Termin „incydentalny” według Słownika języka
    polskiego (Słownika Wydawnictwa Naukowego PWN) oznacza: „mający małe znaczenie lub
    zdarzający się bardzo rzadko”, natomiast termin „uboczny” oznacza „dotyczący czegoś
    pośrednio, mniej istotny lub dodatkowy”. Transakcje o charakterze „incydentalnym”
    oznaczają zdarzenia występujące nie tyle rzadko, ile ubocznie, przy określonej okazji,
    nawet gdyby występowały w sposób powtarzalny. Pojęcie „incydentalności” odnosi się
    więc nie tyle do samej częstotliwości występowania danego zdarzenia, co raczej do jego
    poboczności względem zasadniczej działalności podatnika.
    Interpretując termin transakcji pomocniczych, należy także wskazać na orzecznictwo
    Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 29 kwietnia 2004 r. w sprawie
    Empresa de Desenvolvimento Mineiro (C-77/01), TSUE rozstrzygał kwestię możliwości
    uznania za transakcje incydentalne (pomocnicze) w rozumieniu art. 19 ust. 2 (który był
    odpowiednikiem art. 174 ust. 2 w VI Dyrektywie Rady z dnia 17 maja 1977 r. w sprawie
    harmonizacji ustawodawstw Państw Członkowskich w odniesieniu do podatków
    obrotowych – wspólny system podatku od wartości dodanej: ujednolicona podstawa
    wymiaru podatku) różnych transakcji finansowych, dokonywanych przez spółkę
    holdingową. Transakcje finansowe, które były przedmiotem rozważań TSUE obejmowały
    udzielanie pożyczek, lokowanie środków na rachunkach depozytów bankowych lub w
    papierach wartościowych, takich jak bony skarbowe lub certyfikaty depozytowe, przy czym
    wysokość wpływów z takiej działalności finansowej przewyższała wpływy z działalności
    operacyjnej.
    W świetle powyższego wyroku, najważniejszą przesłanką uznania transakcji za
    pomocniczą w rozumieniu art. 174 Dyrektywy, a tym samym art. 90 ust. 6 pkt 1 i 2 ustawy,
    powinien być niewielki poziom wykorzystywania zasobów przedsiębiorstwa, przy czym
    dotyczy to generalnie tych zasobów, których nabycie wiązało się z powstaniem podatku
    naliczonego.
    Ponadto, jak wskazał Trybunał w wyroku z 11 lipca 1996 r. w sprawie Regie Dauphinoise (C-
    306/94) transakcje pomocnicze w rozumieniu art. 174 Dyrektywy, a tym samym art. 90
    ust. 6 pkt 1 i 2 ustawy, nie mogą być to transakcje, które stanowią bezpośrednie, stałe i
    konieczne rozszerzenie działalności podatnika. Jeżeli więc działalność finansowa lub
    związana z transakcjami nieruchomościowymi stanowi stały i niezbędny element
    wbudowany w funkcjonowanie przedsiębiorstwa podatnika, to transakcje takie nie mogą
    być uznane za pomocnicze.
    Zaznaczyć przy tym należy, że Trybunał orzekał na tle konkretnego stanu faktycznego,
    indywidualnego dla danej sprawy. Jakkolwiek więc w obu tych orzeczeniach Trybunał
    sformułował określone tezy, to jednak nie można stwierdzić, aby kwestia rozumienia i

    zakresu stosowania przepisów odnoszących się do czynności sporadycznych, była już w
    orzecznictwie ustalona w sposób jednoznaczny. Ocena omawianego pojęcia
    „pomocniczości” świadczonych usług nie jest pojęciem uniwersalnym, dającym się odnieść
    do ogólnych okoliczności w analizowanych sprawach, lecz opiera się na wielu
    różnorodnych przesłankach. Tak więc, przy bardzo nieostrych granicach podlegającego
    wykładni pojęcia „incydentalnych (pomocniczych) transakcji finansowych”, co wynika
    również z przytoczonych orzeczeń TSUE, nie powinien decydować jeden wskaźnik, punkt
    odniesienia, czy też jedno tylko kryterium, ale ich całokształt wyznaczający miejsce,
    znaczenie i zakres danych transakcji w całokształcie działalności gospodarczej podatnika.
    Chodzi więc zasadniczo o to, aby tego rodzaju transakcje (przy obliczaniu proporcji
    stosowanej do odliczenia podatku naliczonego) nie zniekształcały obrazu i istoty
    działalności danego podmiotu (czynności opodatkowane i zwolnione) rzutujących na
    zakres prawa do odliczania podatku naliczonego.
    Zatem transakcje pomocnicze w rozumieniu art. 90 ust. 6 pkt 1 i 2 ustawy, to transakcje,
    które nie wiążą się (lub wiążą się w sposób marginalny) z wykorzystaniem składników
    majątkowych oraz usług, które przy zakupie podlegają opodatkowaniu.
    Drugim z kryteriów ukształtowanym przez orzecznictwo TSUE jest warunek, aby nie mogły
    być to transakcje, które stanowią bezpośrednie, stałe i konieczne rozszerzenie działalności
    podatnika.
    Jeżeli zatem działalność ta stanowi stały i niezbędny element wbudowany w
    funkcjonowanie przedsiębiorstwa, to transakcje takie nie mogą być uznane za
    pomocnicze. Aby uznać wykonywane czynności za incydentalne (pomocnicze) w
    rozumieniu art. 90 ust. 6 ustawy, konieczne jest ich zestawienie łącznie według różnych
    kryteriów. Trzeba wziąć zatem pod uwagę: wartość, ilość, częstotliwość czynności, stopień
    zaangażowania aktywów podatnika, itd. na tle całokształtu jego działalności. Innymi słowy,
    aby ocenić, czy czynność jest pomocnicza (incydentalna), należy wziąć pod uwagę
    całokształt działalności podatnika.
    Z opisu sprawy wynika, że Spółka jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług i
    podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Przedmiotem
    działalności Spółki jest sprzedaż hurtowa napojów alkoholowych (przedmiot
    przeważającej działalności, PKD 46, 34, A), a także m.in. w zakresie sprzedaży hurtowej
    napojów bezalkoholowych (PKD 46, 43, B), sprzedaży detalicznej napojów alkoholowych i
    bezalkoholowych prowadzonej w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47, 25, Z), oraz
    transportu drogowego towarów (PKD 49, 41, Z). Wszystkie części składowe Nieruchomości
    zostały wprowadzone do ewidencji środków trwałych Spółki i przyjęte do używania na
    potrzeby prowadzonej przez nią działalności gospodarczej.
    Mając na uwadze powyższe oraz wskazane powyżej przepisy prawa należy stwierdzić, że
    zgodnie z art. 90 ust. 5 ustawy wartości sprzedaży Nieruchomości nie należy uwzględniać
    przy ustalaniu proporcji, o której mowa w art. 90 ust. 3 ustawy o VAT.
    Wobec powyższego, Państwa stanowisko w zakresie pytania 4 uznałem za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Zaznaczam, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o
    wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany
    przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Państwo

    ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem
    we wniosku opisu zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki
    prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej
    przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym
    przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany
    któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, wydana
    interpretacja traci swą aktualność.
    Wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa wniosku
    (zapytania). Inne kwestie, które nie zostały objęte pytaniem, nie mogą być – zgodnie z art.
    14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone.
    Odnośnie natomiast powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych, należy
    zauważyć, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w
    indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych
    podatników w sprawach będących przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych
    stanów faktycznych, co oznacza, że należy je traktować indywidualnie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
    z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze
    zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
    będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
    interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.