Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.585.2025.2.JKU
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-11
Teza: Skutki podatkowe podziału przez wydzielenie niepodlegające
opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Słowa kluczowe: kodeks-kodeks spółek handlowych
podział
spółki
spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności
podlegające opodatkowaniu-Definicja umowy spółki i jej
zmiany
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 3

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej,
    który dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych
    podziału spółki przez wydzielenie.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

G. sp. z o.o. (dalej jako: „Spółka” lub „Spółka przejmująca”) jest spółką kapitałową z
    siedzibą na terenie Rzeczypospolitej Polskiej.
    Rozważane jest wydzielenie do Spółki majątku innej polskiej spółki kapitałowej (dalej jako:
    „Spółka dzielona”). Planowana reorganizacja przeprowadzona zostanie w trybie
    określonym w art. 529 § 1 pkt 4 ustawy Kodeks spółek handlowych, czyli w drodze tzw.
    podziału przez wydzielenie (dalej jako: „Podział”).
    W ramach planowanego Podziału, w związku z przeniesieniem do Spółki części majątku
    Spółki dzielonej dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej.
    Przywołując treść art. 14b § 3a Ordynacji podatkowej wskazali Państwo że w związku z
    Podziałem skutki podatkowe mogą wystąpić w odniesieniu do G. B.V., będącej w
    przyszłości drugim udziałowcem Spółki dzielonej.

## Pytanie

Czy w związku z planowanym Podziałem, w ramach którego dojdzie do podwyższenia
    kapitału zakładowego Spółki przejmującej, powstanie po stronie Spółki obowiązek
    podatkowy na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych?
    Państwa stanowisko w sprawie
    I. Katalog czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności
      cywilnoprawnych.
    W Państwa ocenie, w związku z planowanym Podziałem, w ramach którego dojdzie do
    podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej, po stronie Spółki nie powstanie
    obowiązek podatkowy na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Przywołując treść art. art. 1 ust. 1 pkt 1 oraz art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych wskazali Państwo, że literalne brzmienie art. art. 1 ust. 1 pkt 1
    przedmiotowej ustawy wskazuje, że katalog czynności podlegających opodatkowaniu
    zawarty tym przepisie ustawy ma charakter zamknięty. Zastosowana przez ustawodawcę
    zasada numerus clausus przesądza o tym, że tylko wprost wymienione w powołanym
    przepisie czynności cywilnoprawne podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych.
    Państwa zdaniem, jeżeli określona czynność cywilnoprawna nie jest wymieniona w art. 1
    ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i nie zawiera przedmiotowo
    istotnych elementów jakiejkolwiek z umów wyszczególnionych w tym przepisie, wówczas
    nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    II. Podział przez wydzielenie a ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Przywołując treść art. 529 § 1 Kodeksu spółek handlowych wskazali Państwo, że
    planowana restrukturyzacja zostanie przeprowadzona przy wykorzystaniu instytucji
    wskazanej w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, tj. w drodze tzw. podziału
    przez wydzielenie.
    Cytując treść art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wskazali
    Państwo, że hipoteza normy prawnej zawartej w art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych obejmuje przekształcenie oraz łączenie spółek. W brzmieniu

    przed 1 stycznia 2009 r. przepis ten miał zastosowanie także do podziału spółek.
    Przedmiotowa zmiana wprowadzona została ustawą zmieniającą ustawę o podatku od
    czynności cywilnoprawnych (dalej jako: „Ustawa zmieniająca”).
    Zgodnie z uzasadnieniem do projektu powyższej nowelizacji, zmiany w ustawie o podatku
    od czynności cywilnoprawnych wynikały z implementacji dyrektywy Rady z dnia 12 lutego
    2008 r. dotyczącej podatków pośrednich od gromadzenia kapitału (nr 2008/7/WE; dalej
    jako: „Dyrektywa”). W uzasadnieniu do projektu Ustawy zmieniającej wskazano m.in., że:
    „za zmiany o najistotniejszym znaczeniu należy uznać [...] wyłączenie z opodatkowania
    czynności związanych z przenoszeniem aktywów i pasywów w spółkach kapitałowych,
    będących w świetle dyrektywy działaniami restrukturyzacyjnymi obligatoryjnie
    niepodlegającymi podatkowi kapitałowemu.”
    Podkreślają Państwo, że podział spółek (w tym podział dokonany w trybie z art. 529 § 1 pkt
    4 Kodeksu spółek handlowych) jest działaniem restrukturyzacyjnym w rozumieniu
    Dyrektywy. W ramach podziału przez wydzielenie dochodzi bowiem do przeniesienia
    aktywów i pasywów pomiędzy spółkami kapitałowymi. Potwierdził to także polski
    ustawodawca w uzasadnieniu do Ustawy zmieniającej, stwierdzając, że: „za działania
    restrukturyzacyjne dyrektywa uznaje [...] podział spółek kapitałowych.”
    Zakładając racjonalność działań polskiego ustawodawcy, zawężenie zakresu zastosowania
    art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych poprzez wykreślenie
    słowa „podział” oznacza, że restrukturyzacje, w ramach których dochodzi do podziału
    spółek, w tym podziału przez wydzielenie, nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych. Powyższa konkluzja wynika przede wszystkim z językowej
    analizy przedmiotowego przepisu w brzmieniu nadanym od 1 stycznia 2009 r.
    Zgodnie z poglądem powszechnie przyjętym w doktrynie prawa podatkowego, w procesie
    wykładni przepisów podatkowych należy przyznać prymat wykładni językowej.
    Biorąc pod uwagę zasady wykładni językowej, należy uznać, że literalnie podział nie
    podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Ponadto podkreślają Państwo, że w przypadku uznania Państwa stanowiska za
    nieprawidłowe, a zatem opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych
    podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej w związku z transakcją podziału
    przez wydzielenie, doszłoby do efektywnego podwójnego opodatkowania podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych tych samych aktywów. Najpierw opodatkowana byłaby spółka
    dzielona w momencie podwyższenia jej kapitału zakładowego, a następnie opodatkowane
    byłoby podwyższenie kapitału zakładowego w spółce przejmującej. Uniknięcie powyższej
    sytuacji było jednym z celów zmian wprowadzonych do art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o
    podatku od czynności cywilnoprawnych, co potwierdzone zostało w uzasadnieniu do
    projektu Ustawy zmieniającej: „W celu zapewnienia zgodności polskich przepisów z
    prawem Unii Europejskiej, projekt realizuje zasadę jednokrotnego opodatkowania
    kapitału w spółkach kapitałowych.”
    Reasumując, stoją Państwo na stanowisku, że transakcja podziału przez wydzielenie nie
    jest objęta zakresem przedmiotowym ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, a
    zatem w związku z planowanym Podziałem, w ramach którego dojdzie do podwyższenia
    kapitału zakładowego Spółki przejmującej, po stronie Spółki nie powstanie obowiązek
    podatkowy na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Na potwierdzenie swojego stanowiska powołali się Państwo na wyrok Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego, wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego, interpretacje
    indywidualne, stanowiska doktryny oraz literaturę przedmiotu.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.) zawiera zamknięty katalog
    czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Podatkowi podlegają umowy spółki.
    Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one
      podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych,
      z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.
    Jednocześnie w myśl art. 1 ust. 3 ww. ustawy:
      W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się:
      1) przy spółce osobowej – wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość
        powoduje zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego,
        pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez
        wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania;
      2) przy spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze
        środków spółki oraz dopłaty;
      3) przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku
        spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej;
      4) przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa
        niebędącego państwem członkowskim:
      a) rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie
        znajduje się na terytorium państwa członkowskiego,
      b) siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje
        się na terytorium państwa członkowskiego
      - także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału zakładowego.
    Stosownie do art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
    handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):
      Podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
      istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo
      spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują
      wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).
    Z powyżej zacytowanych przepisów wynika, że opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów wyłącznie wymienione
    w art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Do zakresu zmian umowy
    spółki podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie
    kwalifikują się zatem podziały spółek.
    Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że rozważane jest
    wydzielenie do Spółki (Państwa) majątku innej polskiej spółki kapitałowej. Podział Spółki
    Dzielonej nastąpi na podstawie przepisów ustawy Kodeks spółek handlowych przez
    wydzielenie (art. 529 § 1 pkt 4 ww. Kodeksu). W ramach planowanego podziału, w związku
    z przeniesieniem do Spółki części majątku Spółki dzielonej dojdzie do podwyższenia
    kapitału zakładowego Spółki przejmującej.
    Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku
    podział spółki przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej
    przepisem art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością
    podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

    A zatem podwyższenie kapitału zakładowego Państwa Spółki (Spółki przejmującej), które
    nastąpi w wyniku omawianego podziału spółki przez wydzielenie nie będzie podlegać
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Na Spółce przejmującej nie
    będzie więc ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tego tytułu.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
    prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Końcowo wskazać należy, w odniesieniu do przywołanych przez Państwa na
    potwierdzenie stanowiska orzeczeń sądów administracyjnych oraz interpretacji
    indywidualnych, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach, w związku z czym nie
    znajdują one zastosowania w tej sprawie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
    111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
    sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do
    Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji
    indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed
    sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a i art. 14b § 1 ustawy –
    Ordynacja podatkowa.