Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-2.4011.830.2024.2.MT
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-12-19
Teza: Odpisy amortyzacyjne od nabytych środków trwałych oraz odpisy amortyzacyjne od nabytego know-how w podatku dochodowym od osób fizycznych.
Słowa kluczowe: amortyzacja; know-how; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; spółki-spółka cywilna; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; środek-środek trwały
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Koszty uzyskania przychodów.-Koszty uzyskania przychodów.-Definicja kosztów.; Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Koszty uzyskania przychodów.-Odpisy amortyzacyjne.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 4-art. 22-ust. 1; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 4-art. 22-ust. 8; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 4-art. 22a-ust. 1; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 4-art. 23-ust. 1-pkt 1-lit. b

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

22 października 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 22 października 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie m.in. odpisów amortyzacyjnych od nabytych środków trwałych oraz odpisów amortyzacyjnych od nabytego know-how w podatku dochodowym od osób fizycznych.

**Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem**

1\. Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. sp. z o.o.

2\. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B. Spółka Cywilna

3\. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

D.D.

4\. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

C.C.

### Opis stanu faktycznego

A. sp. z o.o. (dalej: Spółka, Zbywca) jest polskim rezydentem podatkowym i podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Spółka należy do międzynarodowej grupy kapitałowej, zajmującej się dostawą części zamiennych, usług technicznych oraz rozwiązań biznesowych dla przedsiębiorstw z branży rolniczej, ogrodniczej i zajmujących się gospodarką leśną oraz pracami ziemnymi. W Polsce funkcjonują też 2 inne spółki kapitałowe należące do tej samej grupy kapitałowej.

Niniejszy wniosek dotyczy transakcji zbycia należącej do Spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: ZCP) działającej pod nazwą: (…) (dalej: PSD) na rzecz C.C. i D.D. (dalej: Wspólnicy) wspólników spółki cywilnej prowadzonej pod B. Spółka Cywilna (dalej: Nabywca).

Spółka prowadzi działalność w zakresie handlu detalicznego towarów z branży (…) poprzez sieć 45 punktów sprzedaży detalicznej. W strukturze organizacyjnej punkty handlowe wydzielone są, jako odrębne zorganizowane części przedsiębiorstwa z określoną dla nich wewnętrzną strukturą organizacyjną. Wszystkie punkty handlowe mają też odrębność funkcjonalną, tj. mają przypisane zadania do realizacji w formie budżetów opracowanych odrębnie dla każdego punku sprzedaży detalicznej. Punkty handlowe cechuje też wyodrębnienie finansowe, bowiem Spółka prowadzi ewidencję księgową w sposób pozwalający ustalić odrębnie dla każdego punktu handlowego jego koszty i przychody, aktywa i pasywa w tym zapasy, środki trwałe oraz przyporządkować mu jego należności i zobowiązania. Wyodrębnienie poszczególnych PSD, a więc i przedmiotowego PSD w strukturze Spółki, wiązało się z nadaniem tej jednostce autonomii (samodzielności) w zakresie podejmowania decyzji dotyczących bieżącej działalności handlowej. W przedmiotowym PSD, tak jak i w pozostałych punktach handlowych Spółki ustanowiony był kierownik punktu, który kierował działalnością PSD i pracownikami. Kierownik podlegał kontroli osoby nadzorującej działanie kilku sklepów w danym regionie geograficznym, przy czym funkcję osoby nadzorującej sprawował pracownik siostrzanej spółki (E. Sp. z o.o.), wykonujący te zadania na podstawie umowy o kompleksową obsługę administracyjno-księgową i zarządczą, zawartej pomiędzy Spółką oraz E. Sp. z o.o.

Decyzje o wynagrodzeniu poszczególnych pracowników PSD, w tym kierownika PSD zapadały na szczeblu Zarządu Spółki.

W związku z reorganizacją grupy kapitałowej powstały projekty przekształcenia punktów sprzedaży detalicznej we franczyzę lub sklepy partnerskie (…) (dalej: (…)). W ramach ww. projektów Spółka prowadzi sprzedaż poszczególnych punktów sprzedaży detalicznej jako ZCP do niepowiązanych kapitałowo nabywców, z którymi następnie, Z Sp. z o.o. negocjuje zawarcie umowy franczyzy lub umowy partnerskiej (od 2022 roku). W ramach realizacji tychże projektów od 2016 r. Spółka zbyła kilkadziesiąt PSD, i planuje zbycie następnych.

W dniu 12 marca bieżącego roku Spółka sprzedała jeden z posiadanych przez siebie PSD znajdujący się w lokalizacji (…). Dotychczasowa działalność PSD prowadzona była w lokalu niebędącym własnością Spółki na podstawie umowy najmu z prawem podnajmu. W skład przedmiotowego ZCP nie wchodziły nieruchomości.

Transakcja sprzedaży objęła wszystkie składniki majątkowe i niemajątkowe związane z działalnością przedmiotowego PSD, w tym w szczególności:

a) wyposażenie, w tym środki trwałe,

b) towary handlowe i materiały oraz środki pieniężne,

c) wierzytelności i zobowiązania wynikające z transakcji handlowych według stanu opisanego w księgach handlowych Spółki na dzień podpisania umowy,

d) prawa i obowiązki wynikające ze stosunku pracy pracowników przejętych przez Kupującego w trybie art. 231 kodeksu pracy,

e) strukturę organizacyjną PSD,

f) tajemnice przedsiębiorstwa, w tym między innymi: regulaminy i instrukcje oraz stosowane zasady sprzedaży, takie, jak np.: Organizacja pracy w sklepie, Generalne zasady obsługi klienta, Asortyment sklepu (…), Wykaz kontrahentów wraz z informacją o warunkach handlowych, Regulamin przyznawania upustów, Zasady wpłat utargów, Zasady przydzielania pracownikom środków ochrony indywidualnej, odzieży i obuwia roboczego oraz środków czystości, Zarządzanie i organizacja pracy w sklepie rolniczo technicznym,

g) prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez strony niniejszej umowy umów cesji: o świadczenie usług telekomunikacyjnych firmy,

h) zobowiązania warunkowe wynikające z rękojmi za zbyte towary.

Nabywca zawarł z właścicielem nieruchomości umowę najmu i będzie prowadził działalność gospodarczą w tej samej lokalizacji dotychczas prowadzona działalność PSD.

W ramach transakcji doszło do przejęcia przez Kupującego w trybie art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks Pracy (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1465 z późn. zm.; dalej: KP) pracowników nabytego PSD, czyli doszło do przejścia zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę.

W zależności od stanowiska usługodawcy Spółka dokonała cesji umów na obsługę PSD lub rozwiązała takie umowy, a Nabywca PSD w to miejsce mógł nawiązać umowy w imieniu własnym. Niemożliwość dokonania cesji na niektóre usługi wynikła z tego, że dostawcy nie wyrażali na to zgody lub umowa dotyczyła wszystkich posiadanych przez Spółkę PSD, czy też świadczenie wiązało się ze złożeniem stosownej deklaracji we właściwych urzędach. Dotyczy to umów na dostawę energii elektrycznej, usług komunalnych, odbioru odpadów opakowaniowych po towarach niebezpiecznych, odbioru zużytych akumulatorów oraz usług monitoringu.

W ramach transakcji nie doszło natomiast do zbycia:

*   zarejestrowanych na Spółkę, jako podatnika podatku od towarów i usług drukarek fiskalnych;
*   nazwy przedsiębiorstwa Zbywcy;
*   kapitałów własnych Zbywcy;
*   środków na rachunku bankowym Zbywcy (transakcja objęła natomiast środki pieniężne w kasie PSD);
*   zobowiązań wynikających z kredytu i pożyczki zaciągniętych przez Zbywcę na finansowanie całej swojej działalności operacyjnej;
*   środków zakładowego funduszu świadczeń socjalnych,
*   rezerw na zobowiązania i ryzyka związanych z działalnością Spółki jako całej jednostki organizacyjnej;
*   księgi rachunkowej i dokumentów związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej (na Zbywcy jako podatniku ciąży obowiązek przechowywania dokumentów i ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami prawa podatkowego i Ustawy o rachunkowości).

Transakcja sprzedaży objęła zobowiązania (bezpośrednio i wyłącznie związane z tym konkretnym zbytym PSD) wynikające z transakcji handlowych według stanu opisanego w księgach rachunkowych Spółki na dzień podpisania umowy. Jeżeli w księgach Zbywcy na dzień transakcji ciążyło zobowiązanie z faktury dotyczącej nie tylko zbywanego punktu handlowego, ale całego przedsiębiorstwa Zbywcy, w tym wszystkich lub części jego punktów handlowych, to nie ustalano, czy i w jakiej części zobowiązanie to dotyczy zbywanego punktu. Podsumowując, transakcja nie objęła zobowiązań podatkowych Zbywcy, w tym w zakresie podatku VAT i podatku dochodowego, które Zbywca rozlicza w odniesieniu do całej działalności Spółki oraz zobowiązań, których nie można było przypisać tylko i wyłącznie do zbywanego PSD.

W ramach transakcji nie doszło do przekazania ksiąg rachunkowych i dokumentów związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej, ale w załącznikach przekazano wyciągi z ksiąg rachunkowych, w tym: specyfikację towarów wg indeksów wraz z wyceną, wykaz wyposażenia (w tym sklasyfikowanego w Spółce jako środki trwałe), wykaz należności i zobowiązań na dzień transakcji.

Transakcja sprzedaży PSD nie obejmowała też oznaczenia indywidualizującego przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnioną część (nazwa przedsiębiorstwa). Nazwa punku handlowego (…) w lub PSD używana była w nazewnictwie wewnętrznym w celu wyodrębnienia punktu w strukturze organizacyjnej Zbywcy i ewidencji księgowej. Nazwa ta nie była zastrzeżona. Lokale, w którym Zbywca prowadzi działalność, w tym przedmiotowe PSD, oznaczone są logo i nazwą A. oraz napisem: (…).

Know-how będące przedmiotem transakcji dotyczy wypracowanych przez Zbywcę i stanowiących tajemnice jego przedsiębiorstwa informacji i doświadczeń w zakresie:

*   Wykazu klientów i zgromadzonych przez Zbywcę informacji, w tym m.in. o obrotach z tymi klientami, asortymencie towarów, o stosowanych wobec tych klientów rabatach i opustach, terminach płatności;
*   Spisanych w formie instrukcji zasad obsługi klienta, załatwiania reklamacji wypracowanych przez lata działalności Zbywcy;
*   Wypracowanych i spisanych zasad funkcjonowania PSD, organizacja pracy w PSD, zasady wpłat utargów, zasady związane z ekspozycją towarów i układania towarów na regałach, itp.;
*   Zasad wynagradzania i premiowania pracowników w celu zmobilizowania ich do coraz lepszej i efektywniejszej pracy;
*   Zasad przydzielania odzieży roboczej i środków ochrony.

W ocenie stron informacje te są istotne i użyteczne w działalności punktu handlowego, który zamierza kontynuować działalność w tym samym zakresie. Na potrzeby utrzymania przez Nabywcę dotychczasowych klientów niezbędne było przekazanie wiedzy w zakresie ich wymagań, spodziewanych upustów. Ważne jest też przyzwyczajenie klientów do określonych zasad obsługi w PSD, które wypracowane zostały przez Zbywcę i przekazane w formie odpowiednich instrukcji. Dla Nabywcy użyteczna jest też informacja i doświadczenia w zakresie wynagradzania pracowników, ponieważ ma to istotny wpływ na wydajność ich pracy, zaangażowanie, kulturę obsługi, a w konsekwencji wyniki działalności PSD. Wszystkie przekazane informacje mają charakter poufny, a dostęp do nich był limitowany i znany tylko osobom pracującym w PSD oraz osobom ich nadzorującym. Przedmiotowe know-how zostało zidentyfikowana we właściwej formie, tj. opisane i utrwalone w wystarczająco zrozumiały sposób, aby można było je sprawdzić, i zdaniem Stron transakcji, spełnia kryteria poufności i istotności.

Wspólnicy oświadczyli, że zamierzają prowadzić działalność w zakresie, w jakim działalność ta prowadzona była w PSD do czasu przedmiotowej transakcji i pod tym samym adresem. Nabywca niezwłocznie po ufiskalnieniu urządzeń fiskalnych rozpoczął działalność gospodarczą zgodnie z deklaracją złożoną do umowy, co potwierdza, że przypisany do wyodrębnionej części przedsiębiorstwa zespół składników majątkowych był na tyle zorganizowany, że Nabywca mógł bezzwłoczne samodzielnie wykonywać zadania i prowadzić działalność handlową. Oczywiście Nabywca we własnym zakresie lub korzystając z outsourcingu zobowiązany był zorganizować obsługę administracyjną i księgową oraz zapewnić finansowanie bieżącej działalności co według naszej informacji miał już zapewnione.

Zarówno Spółka jak i Nabywca są czynnymi podatnikami VAT. Ponadto są podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych (Spółka) i fizycznych (Wspólnicy).

Nabywca zamierza wykorzystywać zbyte składniki majątkowe do wykonywania czynności opodatkowanych VAT w ramach prowadzonej działalności gospodarczej (handlowej).

Transakcja sprzedaży PSD udokumentowana została umową w formie pisemnej z podpisami poświadczonymi notarialnie.

### Pytania

1) Czy przedstawiona powyżej transakcja zbycia przez Spółkę składników majątkowych stanowi zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 3 Ustawy CIT lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT?

2) Czy przedstawiona powyżej transakcja zbycia przez Spółkę składników majątkowych stanowi zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 Ustawy VAT wyłączoną z opodatkowania podatkiem od towarów i usług?

3) Czy Wspólnicy są uprawnieni do dokonywania odpisów amortyzacyjnych od środków trwałych nabytych od Spółki w ramach wyżej opisanej transakcji?

4) Czy know-how, które zbyła Spółka będzie stanowić dla Wspólników know-how nietechniczne podlegające amortyzacji?

5) Jeśli odpowiedź na pytanie 1 okaże się twierdząca, to jest składniki majątkowe będące przedmiotem transakcji zostaną uznane za przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 4a pkt 3 Ustawy CIT lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT, to czy Wspólnicy są uprawnieni do dokonywania odpisów amortyzacyjnych od wartości firmy powstałej w wyniku nabycia przedsiębiorstwa od Spółki?

6) Jeśli odpowiedź na pytanie 2 okaże się przecząca, to jest składniki majątkowe będące przedmiotem transakcji nie stanowią przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 Ustawy VAT, to czy w świetle art. 86 ust. 1 Ustawy VAT, Nabywcy przysługuje prawo do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony określony przez Zbywcę w fakturach sprzedaży wyżej wymienionych składników majątku?

7) Czy Spółka, może uznać za koszty uzyskania przychodów wartość netto podatkową zbywanych składników majątku trwałego i obrotowego?

8) Jeśli odpowiedź na pytanie 2 okaże się twierdząca, to jeżeli składniki majątkowe będące przedmiotem transakcji zostaną uznane za przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 6 pkt 1 Ustawy VAT, to czy Spółka ma obowiązek dokonania korekty podatku VAT wcześniej odliczonego przy zakupie składników majątkowych wchodzących w skład zbywanego przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa?

Przedmiotem tej interpretacji indywidualnej jest ocena stanowiska Zainteresowanych wyłącznie w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych (pytania nr 3, 4 i 5).

Natomiast w pozostałym zakresie zostały wydane odrębne rozstrzygnięcia.

### Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 3

Zdaniem Spółki, Wspólnicy są uprawnieni do dokonywania odpisów amortyzacyjnych od środków trwałych nabytych od Spółki w ramach opisanej transakcji.

Ad. 4

Zdaniem Spółki, know-how nabyte od Spółki, opisane w stanie faktycznym, będzie stanowić dla Wspólników know-how nietechniczne podlegające amortyzacji podatkowej.

Ad. 5

Ponieważ zdaniem Spółki, przedmiotem transakcji jest zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT, zakładając, że w wyniku zbycia tego ZCP powstała wartość firmy, to Wspólnicy są uprawnieni do dokonywania odpisów amortyzacyjnych od wartości firmy powstałej w wyniku nabycia od Spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

### Uzasadnienie stanowiska

Ad. 3

Nabywca, jako spółka cywilna nie jest podatnikiem podatku dochodowego ani od osób fizycznych, ani od osób prawnych. Podatnikami tego podatku są natomiast jego Wspólnicy i w związku z tym, że wspólnikami są osoby fizyczne, zastosowanie do nich będą miały przepisy Ustawy PIT.

Stosownie do art. 22 ust. 1 Ustawy PIT kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych odpowiednio w art. 23 Ustawy PIT.

Stosownie natomiast do art. 22 ust. 8 Ustawy PIT kosztem uzyskania przychodów są odpisy z tytułu zużycia środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (odpisy amortyzacyjne) dokonywane wyłącznie zgodnie z art. 22a-22o, z uwzględnieniem art. 23. W przypadku spółek nieruchomościowych odpisy dotyczące środków trwałych zaliczonych do grupy 1 Klasyfikacji nie mogą być w roku podatkowym wyższe niż dokonywane zgodnie z przepisami o rachunkowości odpisy amortyzacyjne lub umorzeniowe z tytułu zużycia środków trwałych, obciążające w tym roku podatkowym wynik finansowy jednostki.

Mając powyższe na uwadze i uwzględniając oświadczenie Wspólników złożone do umowy to niezależnie od tego, czy odpowiedź na pytanie 1 okaże się twierdząca czy przecząca, to jest organ uzna czy nie uzna, że przedmiotem transakcji nie jest przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 4a pkt 3 Ustawy CIT lub zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT, Wspólnicy będą uprawnieni do dokonywania odpisów amortyzacyjnych od środków trwałych nabytych od Spółki w ramach transakcji na warunkach określonych w art. 22 ust. 8 Ustawy PIT.

Ad. 4

Nabywca, jako spółka cywilna nie jest podatnikiem podatku dochodowego ani od osób fizycznych, ani od osób prawnych. Podatnikami, tego podatku są natomiast jego Wspólnicy i w związku z tym, że wspólnikami są osoby fizyczne, zastosowanie do nich będą miały przepisy Ustawy PIT.

Ustawa PIT nie definiuje znaczenia terminu know-how, ale wskazuje pośrednio, że know-how dotyczy:

*   udokumentowanej wiedzy (informacji) nadającej się do wykorzystania w działalności przemysłowej, naukowej lub handlowej (art. 5a pkt 34 lit c. Ustawy PIT);
*   informacji w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (art. 21 ust. 1 pkt 146 lit a i b Ustawy PIT);
*   informacji związanych z wiedzą w dziedzinie przemysłowej, handlowej, naukowej lub organizacyjnej (art. 23 ust. 1 pkt 45b Ustawy PIT);
*   informacji związanych ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (art. 29 ust. 1 pkt 1 Ustawy PIT);
*   informacji związanych z wiedzą w dziedzinie przemysłowej, handlowej, naukowej lub organizacyjnej (art. 2b ust. 1 pkt 7 Ustawy PIT).

W kontekście powyższych dwóch przepisów można wyodrębnić dwie kategorie know-how technicznego oraz know- how nietechnicznego.

Know-how techniczne jest pojęciem zbliżonym do projektów wynalazczych, do których należą wszelkie kategorie rozwiązań technicznych, łącznie z wynalazkami, którym przysługuje zdolność patentowa. Za przedmiot know-how można uznawać również doświadczenia techniczno-organizacyjne dotyczące wynalazków i wzorów użytkowych, jeżeli ze względu na brak którejkolwiek przesłanki zdolności patentowej albo zdolności rejestracyjnej nie są, ani wynalazkami, ani wzorami użytkowymi, ani projektami racjonalizatorskimi w rozumieniu przepisów o prawie własności przemysłowej, a przedstawiają jednak znaczną wartość ekonomiczną i użyteczną.

Z kolei przedmiotem know-how nietechnicznego są informacje o charakterze organizacyjnym, finansowym lub handlowym przydatne do prowadzenia przedsiębiorstwa (np. projekty, informacje usprawniające organizację i zbyt w handlu).

W orzecznictwie sądowo-administracyjnym przyjmuje się, że know-how nietechniczne obejmuje wszelkiego rodzaju wiadomości i doświadczenia o charakterze nietechnicznym, które nadają się do wykorzystania w działalności przedsiębiorstwa lub wykonywania zawodu. Zdaniem sądów administracyjnych i organów podatkowych, aby zbyta wiedza i doświadczenie o charakterze organizacyjnym, finansowym lub handlowym mogły być kwalifikowana, jako nietechniczne know-how, powinna spełniać następujące przesłanki:

1) stanowi dobro niematerialne występujące w postaci wiedzy, zebranych doświadczeń, danych z kluczami ich zastosowań, pozwalające na osiągnięcie określonego efektu gospodarczego,

2) można ją przeliczyć na rzeczywistą wartość materialną,

3) powinna być zdobyta w ramach wypracowanego doświadczenia,

4) powinna mieć charakter poufny i istotny,

5) powinna być to wiedza zidentyfikowana, utrwalona we właściwy sposób i dająca się przekazać.

Taki katalog przesłanek został wymieniony przykładowo w interpretacji indywidualnej wydanej w dniu 7 września 2012 r. przez Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi (sygn. IPTPB3/423-208/12-4/GG).

W opinii Spółki w związku z transakcją zbycia m.in. know-how opisanego w stanie faktycznym, w tym m.in. wiedzy w zakresie zasad prowadzenia punktu handlowego, organizacji pracy w punkcie, zasad obsługi klientów, portfolio klientów itd., dojdzie do zbycia know-how nietechnicznego, bowiem opisana powyżej know-how, spełnia wszystkie powyższe przesłanki. W konsekwencji, nabycie know-how dotyczące wiedzy związanej z prowadzeniem działalności w przedmiotowym punkcie handlowym należy uznać na gruncie Ustawy PIT, za wartości niematerialne i prawne i Wspólnicy mają prawo je amortyzować na warunkach określonych w powołanym powyżej art. 22b ust. 1 pkt 7 w związku z art. 22 ust.8 Ustawy PIT.

Ad. 5

Nabywca, jako spółka cywilna nie jest podatnikiem podatku dochodowego ani od osób fizycznych, ani od osób prawnych. Podatnikami, tego podatku są natomiast jego Wspólnicy i w związku z tym, że wspólnikami są osoby fizyczne, zastosowanie do nich będą miały przepisy Ustawy PIT.

Zgodnie z regulacją art. 22b ust. 2 pkt 1 Ustawy PIT, amortyzacji podlega z zastrzeżeniem art. 22c Ustawy PIT niezależnie od przewidywanego okresu używania wartości firmy, jeżeli wartość ta powstała w wyniku zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze:

a) kupna,

b) przyjęcia do odpłatnego korzystania, a odpisów amortyzacyjnych, zgodnie z przepisami rozdziału 4a, dokonuje korzystający.

Jednocześnie, zgodnie z regulacją art. 22c pkt 4 Ustawy PIT, amortyzacji nie podlega wartość firmy, jeżeli wartość ta powstała w inny sposób niż określony w art. 22b ust. 2 pkt 1 i 1 a Ustawy PIT.

Jeśli zatem organ uzna, że wyżej opisana transakcja stanowi transakcję zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa oraz zakładając, że w związku z zakupem przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa powstała wartość firmy, to nabyta wartość firmy podlega amortyzacji przez Wspólników na warunkach określonych w art. 22b ust. 2 pkt 1 w związku z art. 22 ust. 8 Ustawy PIT.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych jest **prawidłowe**.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego w zakresie pytania nr 4 i 5.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Na wstępnie wskazać należy, że w interpretacji indywidualnej dotyczącej złożonego wniosku w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych z 16 grudnia 2024 r., nr 0114-KDIP2-2.4010.567.2024.2.RK, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził m.in. że: „(…) analiza przedstawionego opisu sprawy oraz treść powołanych przepisów prowadzi do wniosku, że zbyte przez Spółkę składniki majątkowe stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Zespół składników materialnych i niematerialnych będzie bowiem wyodrębniony na wszystkich trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej, funkcjonalnej, przy czym wydzielona część przedsiębiorstwa może samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze.”

Przechodząc do kwestii zagadnienia będącego przedmiotem pytania nr 3, stwierdzam co następuje.

Zgodnie z przepisem art. 22 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.):

Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 23.

Powyższe oznacza, że podatnik ma prawo do odliczenia dla celów podatkowych wszelkich wydatków, pod warunkiem że nie zostały one wymienione w art. 23 ww. ustawy oraz że wykaże ich związek z prowadzoną działalnością, a ich poczynienie ma lub może mieć wpływ na możliwość powstania przychodu (w tym zachowania lub zabezpieczenia przychodów). Przepis ten konstytuuje więc zasadę, stosownie do której między kosztem podatkowym oraz przychodami podatnika musi wystąpić związek przyczynowo-skutkowy.

Kosztem uzyskania przychodów będzie zatem taki koszt, który spełnia łącznie następujące warunki:

*   został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika,
*   jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
*   pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
*   poniesiony został w celu uzyskania przychodów, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów,
*   został właściwie udokumentowany,
*   nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 23 ww. ustawy nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego wynika, że wniosek dotyczy transakcji zbycia należącej do Spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) działającej pod nazwą: działającej pod nazwą: (…) (dalej: PSD) na rzecz C.C. i D.D. (dalej: Wspólnicy) wspólników spółki cywilnej prowadzonej pod firmą B. Spółka Cywilna (dalej: Nabywca).

Spółka prowadzi działalność w zakresie handlu detalicznego towarów z branży (…) poprzez sieć 45 punktów sprzedaży detalicznej W strukturze organizacyjnej punkty handlowe wydzielone są, jako odrębne zorganizowane części przedsiębiorstwa z określoną dla nich wewnętrzną strukturą organizacyjną. W dniu 12 marca bieżącego roku Spółka sprzedała jeden z posiadanych przez siebie PSD znajdujący się w (…). Wspólnicy oświadczyli, że zamierzają prowadzić działalność w zakresie, w jakim działalność ta prowadzona była w PSD do czasu przedmiotowej transakcji i pod tym samym adresem. Nabywca niezwłocznie po ufiskalnieniu urządzeń fiskalnych rozpoczął działalność gospodarczą zgodnie z deklaracją złożoną do umowy, co potwierdza, że przypisany do wyodrębnionej części przedsiębiorstwa zespół składników majątkowych był na tyle zorganizowany, że Nabywca mógł bezzwłoczne samodzielnie wykonywać zadania i prowadzić działalność handlową.

W związku z tym powzięli Państwo wątpliwość, czy Wspólnicy spółki cywilnej będący osobami fizycznymi są uprawnieni do dokonywania odpisów amortyzacyjnych od ww. środków trwałych nabytych od Spółki w ramach opisanej we wniosku transakcji.

Jak wynika z treści art. 23 ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na nabycie lub wytworzenie we własnym zakresie innych niż wymienione w lit. a środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, w tym również wchodzących w skład nabytego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanych części - wydatki te, zaktualizowane zgodnie z odrębnymi przepisami, pomniejszone o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 22h ust. 1 pkt 1, są jednak kosztem uzyskania przychodów przy określaniu dochodu z odpłatnego zbycia rzeczy określonych w art. 10 ust. 1 pkt 8 lit. d, oraz gdy odpłatne zbycie rzeczy i praw jest przedmiotem działalności gospodarczej, a także w przypadku odpłatnego zbycia składników majątku związanych z działalnością gospodarczą, o których mowa w art. 14 ust. 2 pkt 1, bez względu na czas ich poniesienia.

Z uwagi na to, że składniki majątku wykorzystywane są przez podatników w dłuższym okresie czasu, a nie tylko w roku ich nabycia, ustawodawca przyjął zasadę, że wydatki te zalicza się do kosztów sukcesywnie, w miarę ich zużycia.

W myśl art. 22 ust. 8 ww. ustawy:

Kosztem uzyskania przychodów są odpisy z tytułu zużycia środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (odpisy amortyzacyjne) dokonywane wyłącznie zgodnie z art. 22a-22o, z uwzględnieniem art. 23.

Stosownie do treści art. 22a ust. 1 cytowanej ustawy:

Amortyzacji podlegają, z zastrzeżeniem art. 22c, stanowiące własność lub współwłasność podatnika, nabyte lub wytworzone we własnym zakresie, kompletne i zdatne do użytku w dniu przyjęcia do używania:

a) budowle, budynki oraz lokale będące odrębną własnością,

b) maszyny, urządzenia i środki transportu,

c) inne przedmioty

\- o przewidywanym okresie używania dłuższym niż rok, wykorzystywane przez podatnika na potrzeby związane z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą albo oddane do używania na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub umowy określonej w art. 23a pkt 1, zwane środkami trwałymi.

W tym miejscu należy wskazać, że aby składniki majątku wymienione w powyższej regulacji mogły zostać zaliczone do środków trwałych podatnika, muszą spełniać następujące warunki:

*   zostały nabyte lub wytworzone we własnym zakresie;
*   stanowią własność lub współwłasność podatnika;
*   są kompletne i zdatne do użytku w dniu przyjęcia do używania;
*   przewidywany okres ich używania jest dłuższy niż rok - o tym, jak długo będzie używany dany składnik, decyduje sam podatnik;
*   są wykorzystywane przez podatnika na potrzeby związane z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą albo oddane do używania na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub umowy leasingu;
*   nie są wymienione w katalogu środków trwałych wymienionych w art. 22c ustawy.

Zatem - co ważne w odniesieniu do niniejszej sprawy - amortyzacji podlegają, z wyjątkami wymienionymi w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych, jedynie te składniki majątkowe, które stanowią własność lub współwłasność podatnika. Do przeniesienia własności składników majątkowych u podatnika będącego osobą fizyczną może dojść przez odpłatne albo nieodpłatne nabycie w formie np. sprzedaży, zamiany, darowizny lub na podstawie innej umowy zobowiązującej do przeniesienia własności rzeczy oznaczonej co do tożsamości albo ich wytworzenie we własnym zakresie.

Mając na uwadze wyżej przytoczone przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, należy stwierdzić, że nie ma przeszkód, aby Wspólnicy spółki cywilnej dokonywali odpisów amortyzacyjnych od środków trwałych nabytych od Spółki w ramach opisanej we wniosku transakcji.

Wspólnicy spółki cywilnej są uprawnieni do dokonywania odpisów amortyzacyjnych od środków trwałych nabytych w ramach opisanej we wniosku transakcji.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 należało uznać za **prawidłowe**.

**Odpowiedź w zakresie pytania nr 4 i nr 5.**

W świetle obowiązującego stanu prawnego Państwa stanowisko w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego w zakresie pytania nr 4 i 5 jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w powyższym zakresie oceny Państwa stanowiska.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.

Niniejsza interpretacja stanowi udzielenie odpowiedzi w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych na pytanie nr 3, 4 i 5 wniosku, natomiast w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (pytanie nr 1 i 7 wniosku) oraz podatku od towarów i usług (pytanie nr 2, 6, 8 wniosku) zostały wydane odrębne rozstrzygnięcia.

W odniesieniu do powołanej przez Państwa interpretacji indywidualnej, stwierdzić należy, że są ona rozstrzygnięciem wydanym w konkretnej sprawie, określonym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym i tylko do niej się odnosi.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

*   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
*   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

*   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

A. z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (\`(...)\`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.