Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.323.2025.4.ESZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-17
Teza: Uznanie zespołu składników materialnych i niematerialnych
wnoszonym aportem za ZCP, niepodlegający opodatkowaniu
VAT na podst. art. 6 pkt 1.
Słowa kluczowe: aport
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
1

i.
ii.
iii.
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Podatnicy
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 22
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 8-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy uznania, że przenoszony do Spółki zespół składników materialnych i
    niematerialnych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa i w związku z tym jego
    aport nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

1. Podstawowe informacje o Wnioskodawcy
    Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej, która podlega (i na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego
    opisanego w niniejszym wniosku będzie podlegać) w Rzeczypospolitej Polskiej
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych („CIT”) od całości swoich
    dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy).
    Spółka jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług („VAT”) i
    prowadzi działalność gospodarczą, dającą jej pełne prawo do odliczenia VAT.
    2. Przedmiot działalności Wnioskodawcy
    Spółka dołączyła do grupy kapitałowej (...) w 2021 r. poprzez transakcję zakupu jej
    udziałów przez A. sp. z o.o. od poprzednich właścicieli.
    Podstawowym przedmiotem działalności gospodarczej Wnioskodawcy jest:
      i.  produkcja i sprzedaż cateringów pod własną marką dla konsumentów (klientów)
      zamawiających cateringi dietetyczne ze strony internetowej Wnioskodawcy,
    ii.  produkcja i sprzedaż dań gotowych lub cateringów na zlecenie dla podmiotów
      trzecich [m.in. sieci sklepów (...)] pod ich markami własnymi,
    iii.  produkcja i sprzedaż dań gotowych pod własną marką dla sieci sklepów (...) oraz
      poprzez automaty vendingowe umieszczone np. w klubach fitness, placówkach
      medycznych czy na uczelniach wyższych.
    W zakresie pkt i., proces wytworzenia posiłków przez Spółkę obejmuje: opracowanie
    kompozycji posiłku (m.in. zawartość kalorii, makroskładników), produkcję posiłków,
    sortowanie i pakowanie posiłków dla odbiorców końcowych oraz dostawę pod wskazane
    adresy dostaw (realizowaną z wykorzystaniem podmiotów trzecich). Konsument w tym
    zakresie nabywa catering złożony z kilku posiłków na każdy dzień dostarczany mu przez
    określony przedział czasu (w zależności od wybranej oferty).

    W zakresie pkt ii., przygotowane dania gotowe nabywane są bezpośrednio przez inne
    podmioty trzecie [m.in. sieć (...)], które oferują je do sprzedaży w swojej sieci dystrybucji
    pod własną marką. Natomiast w zakresie cateringu, produkcja na zlecenie obejmuje cały
    proces opisany w pkt i. z tym, że to podmiot trzeci posiada markę własną, decyduje o
    ofercie produktowej i strategii sprzedażowej, a także dostarcza cateringi do klienta
    (najczęściej poprzez zorganizowany transport zewnętrzny).
    W zakresie pkt iii., przygotowane dania gotowe nabywane są bezpośrednio przez sieć (...),
    która oferuje je do sprzedaży w swojej sieci dystrybucji pod marką Wnioskodawcy. Dania
    gotowe oferowane są również w automatach vendingowych na podstawie umów
    zawieranych z podmiotami trzecimi.
    Spółka prowadzi swoją działalność gospodarczą w kilku lokalizacjach tj.:
        (...), gdzie znajduje się biuro zarządu oraz funkcje wspierające (jak np. księgowość,
        HR, administracja),
        w (...) i (...), gdzie znajdują się zakłady produkcyjne odpowiedzialne za produkcję
        dań gotowych i ich pakowanie, a także część funkcji wspierających (jak np. HR, IT);
        w (...), gdzie znajduje się sortownia, do której dostarczane są zapakowane dania
        gotowe będące następnie sortowane do odpowiednich pakietów cateringowych dla
        klientów (w zależności od wybranej opcji diety).
    3. Planowane wyodrębnienie
    Wnioskodawca będąc częścią grupy (...) realizuje długoterminową strategię, której jednym
    z elementów jest rozszerzenie produkcji dań gotowych oraz cateringów na zlecenie innych
    podmiotów, w tym podmiotów z grupy (...) (pod ich markami własnymi).
    Z uwagi na poszerzanie działalności Spółki w zakresie produkcji dań gotowych i cateringów
    dla podmiotów trzecich, Wnioskodawca zdecydował o wyodrębnieniu działalności
    sprzedażowej w ramach wewnętrznej struktury Spółki, tak aby zachować odpowiednią
    kontrolę przychodów i kosztów, również na bieżąco monitorować spełnianie celów
    komercyjnych postawionych dla tej części biznesu i opracowywać jej plany rozwoju.
    Na potrzeby wewnętrznej organizacji uchwała zarządu wyodrębni:
        działalność sprzedażową Wnioskodawcy dotyczącą:
          licencji na markę własną,
          marketingu, dystrybucji i sprzedaży cateringów pod marką własną,
          marketingu, dystrybucji i sprzedaży dań gotowych pod marką własną dla sieci
          (...), o marketingu, dystrybucji i sprzedaży dań gotowych pod marką własną w
          urządzeniach vendingowych,
          zlecania produkcji i sprzedaży cateringów na rzecz podmiotów trzecich pod ich
          markami własnymi, w sytuacji, w której konsumenci kupują catering
          bezpośrednio od Wnioskodawcy;
          obsługi klienta (razem: “Działalność Sprzedażowa”).
        działalność produkcyjną Wnioskodawcy dotyczącą:
          produkcji cateringów;
          produkcji i sprzedaży cateringów na rzecz podmiotów trzecich pod ich markami
          własnymi, w sytuacji, w której konsumenci kupują catering bezpośrednio od
          podmiotu trzeciego;

          produkcji dań gotowych;
          produkcji i sprzedaży dań gotowych na rzecz podmiotów trzecich (m.in.
          sklepów (...)) pod ich markami własnymi;
          innej działalności produkcyjnej niewymienionej w punktach wyżej (razem
          „Działalność Produkcyjna”).
    Łącznie, Działalność Sprzedażowa oraz Działalność Produkcyjna obejmują całą strukturę
    organizacyjną oraz wszystkie aktywności Spółki, przy czym na Działalność Produkcyjną
    składać się będą wszelkie zasoby Spółki nieprzypisane bezpośrednio do Działalności
    Sprzedażowej.
    Formalnie wyodrębniona Działalność Sprzedażowa zostanie wniesiona przez Spółkę w
    drodze aportu (dalej „Aport”) do innej istniejącej spółki kapitałowej prawa polskiego (dalej
    „B”). W zamian za wniesienie Aportu, B. wyemituje nowe udziały, które zostaną objęte
    przez Spółkę. B. przejmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład Działalności
    Sprzedażowej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy. Ponadto, B.
    alokuje otrzymane składniki Działalności Sprzedażowej do działalności prowadzonej na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka i B. będą podmiotami powiązanymi w
    rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 lit. b) ustawy CIT. Przed wniesieniem Aportu, B. nie będzie
    prowadziła działalności gospodarczej.
    Po wyodrębnieniu i wniesieniu Aportem Działalności Sprzedażowej do B., działalność
    Wnioskodawcy będzie koncentrowała się na Działalności Produkcyjnej.
    W celu dokonania Aportu, Wnioskodawca podjął już kroki mające na celu wyodrębnienie
    Działalności Sprzedażowej i planuje formalnie (tj. na gruncie prawnym) potwierdzić
    wydzielenie Działalności Sprzedażowej. Co istotne, funkcjonalnie Działalność Sprzedażowa
    już jest identyfikowalna w ramach Spółki, a formalne wydzielenie wewnętrzne ma jedynie
    na celu precyzyjne jej zidentyfikowanie dla potrzeb przeprowadzenia Aportu.
    Do Działalności Sprzedażowej przypisani są pracownicy (pełniący funkcje marketingowe,
    sprzedażowe, wsparcia klienta, portfolio, rozwoju produktów i systemów e-commerce)
    oraz zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym należności i zobowiązań)
    niezbędnych do świadczenia usług w ramach Działalności Sprzedażowej (patrz: punkt 4).
    Co więcej przed Aportem w Spółce zostaną podjęte kolejne działania w celu formalnego
    wyodrębnienia tej części działalności Wnioskodawcy w związku z czym pełne
    wyodrębnienie Działalności Sprzedażowej zostanie osiągnięte przed dokonaniem Aportu.
    Przeprowadzenie opisanej wyżej reorganizacji umożliwi Wnioskodawcy podział
    organizacyjny, finansowy jak również komercyjny obu pionów działalności Wnioskodawcy.
    Zatem celem opisanej reorganizacji będzie oddzielenie od siebie obu rodzajów
    działalności w celu umożliwienia Spółce rozszerzenia działalności gospodarczej także na
    rzecz podmiotów niepowiązanych, jak również zwiększenie efektywności operacyjnej i
    zarządczej obu rodzajów działalności. Dotychczas rozwijana marka własna Spółki zostanie
    strategicznie przypisana wyłącznie do Działalności Sprzedażowej w obszarze cateringu i
    dań gotowych. Dzięki temu marka własna zachowa spójność i nie będzie utożsamiana z
    działalnością produkcyjną realizowaną na rzecz podmiotów zewnętrznych pod ich
    markami własnymi w ramach Działalności Produkcyjnej, co mogłoby negatywnie wpłynąć
    na jej pozycję rynkową. Tym samym, opisana reorganizacja jest wyrazem realizacji
    strategii biznesowej Spółki w kolejnych latach.
    Po wyodrębnieniu Działalności Sprzedażowej i wniesieniu Aportu, B. będzie świadczyła
    usługi sprzedażowe dla Spółki oraz zlecała jej produkcję cateringów i dań gotowych na
    rzecz podmiotów trzecich na podstawie osobnej umowy. Wnioskodawca opracuje również
    model cen transferowych, który określi szczegółowy model współpracy obu spółek w tym
    zakresie.

    4. Zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z Działalnością
      Sprzedażową
    W celu realizacji założonych zadań, do Działalności Sprzedażowej przypisana będzie część
    aktywów i pasywów przedsiębiorstwa Wnioskodawcy. Wykorzystując składniki majątkowe
    (Działalności Sprzedażowej) wnoszone Aportem, B. będzie kontynuowało wykonywanie
    zadań i funkcji przypisanych do Działalności Sprzedażowej.
    Do Działalności Sprzedażowej przypisane będą między innymi następujące składniki
    majątkowe:
      1) Środki trwałe, wartości niematerialne i prawne (dalej: WNiP) organizacyjnie i
        funkcjonalnie związane z Działalnością Sprzedażową, w tym m.in.:
      a) znaki towarowe „(...)”, „(...)”, „(...)”, „(...)”, „(...)”,
      b) system informatyczny w formie platformy do zamawiania posiłków „(...)”,
      c) licencje od podmiotów trzecich udzielone Spółce,
      d) maszyny vendingowe,
      e) wyposażenie technologiczne części biurowej (tj. telefony komórkowe, komputery,
        klawiatury, mysze komputerowe, monitory, słuchawki, drukarki, terminale mobilne).
      2) Należności przypisane do Działalności Sprzedażowej na dzień wskazany w umowie
        sprzedaży, w szczególności należności publicznoprawne z tytułu PIT i ZUS (związane
        z rozliczeniami pracowniczymi), należności handlowe od kontrahentów.
      3) Zobowiązania przypisane do Działalności Sprzedażowej na dzień Aportu, w
        szczególności zobowiązania pracownicze czy zobowiązania wobec dostawców
        towarów i usług.
      4) Dokumentacja związana z Działalnością Sprzedażową, w tym zapisy dotyczące
        procedur Działalności Sprzedażowej.
      5) Prawa i obowiązki (w tym wierzytelności i zobowiązania) wynikające z umów
        zawartych przez Wnioskodawcę, które są związane z Działalnością Sprzedażowej, a
        w szczególności:
      a. Umowy licencyjne (i subskrypcje) z podmiotami trzecimi, związane z Działalnością
        Sprzedażową.
      b. Umowy dotyczące rejestracji i utrzymania domeny strony internetowej “(...)”.
      c. Umowy dotyczące programów komputerowych związanych z Działalnością
        Sprzedażową.
      d. Umowy o świadczenie usług centrum wsparcia klienta (...) związane z działalnością w
        zakresie obsługi klienta Działalności Sprzedażowej.
      e. Umowy o świadczenie usług transportowych związanych z dystrybucją
        sprzedawanych produktów przez Działalność Sprzedażową.
      f. Umowy najmu powierzchni związanych z rozmieszczeniem automatów z produktami
        (maszyn vendingowych) oraz sprzedażą produktów Spółki w wielu lokalizacjach.
      g. Umowy dotyczące świadczenie usług marketingowych w tym strategii reklamowych,
        opracowywaniem materiałów promocyjnych, informacyjnych, graficznych,
        fotograficznych przez podmioty trzecie.
      h. Umowy dotyczące obsługi mediów społecznościowych.
      i. Umowy dotyczące systemów płatności dostępnych dla klientów związane z
        Działalnością Sprzedażową.

      j. Umowy związane z rozwojem systemów e-commerce alokowanych do Działalności
        Sprzedażowej.
      k. Umowy związane z niektórymi aktywami, które zostały alokowane do Działalności
        Sprzedażowej.
      6) Przejście pracowników Działalności Sprzedażowej (z działów marketingu, biura
        obsługi klienta, sprzedaży offline, portfolio, rozwoju produktów i systemów e-
        commerce) na zasadach określonych w art. 231 Kodeksu pracy (ustawa z dnia 26
        czerwca 1974 r. Kodeks pracy, Dz. U. 2025, poz. 277) jako przejście części zakładu
        pracy. Wraz z przejściem pracowników zostaną przeniesione umowy o pracę wraz z
        prawami, obowiązkami, wierzytelnościami i zobowiązaniami wynikającymi z tych
        umów oraz wraz z niezrealizowanymi zobowiązaniami z tego tytułu.
      7) Wszelka wiedza, doświadczenie, renoma, know-how uzyskane w toku wykonywania
        usług związanych z Działalnością Sprzedażową.
      8) Środki pieniężne związane z Działalnością Sprzedażową (jeśli będą takie istnieć na
        dzień Aportu) Rozliczenia międzyokresowe związane z Działalnością Sprzedażową, o
        ile pozostaną u Wnioskodawcy na dzień Aportu.
      9) Rezerwy związane z Działalnością Sprzedażową (jeśli będą takie istnieć na dzień
        Aportu).
    Przedmiot Aportu nie obejmie zespołu składników materialnych i niematerialnych
    przypisanych do Działalności Produkcyjnej. Należy przy tym podkreślić, że z uwagi na
    warunki komercyjne, prawne, bądź finansowe może zdarzyć się, że transferem będą
    objęte także inne składniki przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, bądź niektóre z powyższych
    składników nie będą mogły w części/całości być przeniesione przez Wnioskodawcę, co
    będzie niezależne od decyzji Wnioskodawcy.
    Z uwagi na specyfikę działalności Wnioskodawcy oraz jego wielkość, w skład
    zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych stanowiących
    przedmiot Aportu nie wejdą pracownicy Wnioskodawcy związani z obsługą
    administracyjną tj. IT, księgowością, HR oraz administracją. Tym samym, niewykluczone,
    że Wnioskodawca zawrze z B. dodatkowe umowy o świadczenie usług wsparcia. Co
    istotne, po Aporcie B. będzie w stanie samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą
    związaną z Działalnością Sprzedażową, a zakres usług świadczonych przez Wnioskodawcę
    będzie obejmować jedynie usługi wspomagające główną działalność B.
    W ramach prowadzonej działalności do Działalności Sprzedażowej wyodrębniona zostanie
    powierzchnia biurowa wraz z wyposażeniem w postaci m.in. biurek, krzeseł czy
    wyposażenia sal, w budynku biurowym zajmowanym przez Spółkę w (...) na podstawie
    umowy najmu z podmiotem trzecim. W ramach Aportu dojdzie do przekazania do
    użytkowania tej powierzchni przez Spółkę do B. na podstawie umowy podnajmu, w
    zależności od ustaleń komercyjnych pomiędzy stronami oraz zgody właściciela budynku
    biurowego (Spółka jest w trakcie jej uzyskiwania), w którym Spółka wynajmuje
    powierzchnię biurową.
    Wyodrębniony w ramach wewnętrznej struktury Spółki pion związany z Działalnością
    Sprzedażową będzie posiadał własną, hierarchiczną strukturę organizacyjną, kierowaną
    przez dedykowaną do tego wykwalifikowaną kadrę. U Wnioskodawcy funkcjonować
    będzie dokument organizacyjny, który określać będzie komórki organizacyjne
    dedykowane Działalności Sprzedażowej.
    Należy podkreślić, że wyodrębnieniu mogą nie podlegać niektóre umowy dotyczące
    Działalności Sprzedażowej, jeśli druga strona umowy nie wyrazi zgody na cesję umowy na
    Nabywcę w związku z Aportem (na podstawie zapisów konkretnej umowy). Niemniej,

    wyłączenia te będą mieć charakter incydentalny i nie będą wpływać na możliwość
    kontynuacji działalności przez Działalność Sprzedażową po Transakcji, w szczególności
    Nabywca może sam starać się zawrzeć nową umowę z kontrahentem.
    W zakresie wyodrębnienia finansowego, Wnioskodawca zamierza wprowadzić
    wewnętrzną politykę ukierunkowaną na monitorowanie funkcjonowania finansowego
    obydwu wyodrębnionych działalności. Ewidencja księgowa, prowadzona dla
    Wnioskodawcy pozwalać będzie na identyfikację i przyporządkowanie przychodów i
    kosztów oraz aktywów i pasywów związanych z prowadzeniem działalności w ramach
    Działalności Sprzedażowej oraz Działalności Produkcyjnej. Koszty i przychody związane z
    prowadzeniem działalności w ramach Działalności Sprzedażowej oraz Działalności
    Produkcyjnej, wynikające ze świadczonych usług i realizowanych funkcji,
    przyporządkowane będą na podstawie prowadzonych ewidencji i stosowanych przez
    Wnioskodawcę kluczy alokacji. Możliwe więc będzie ustalenie wyniku finansowego
    (określenie kosztów i przychodów) zarówno dla Działalności Sprzedażowej, jak i dla
    Działalności Produkcyjnej, w formule zarządczego bilansu oraz rachunku zysków i strat.
    Ponadto, zarówno dla Działalności Sprzedażowej, jak i Działalności Produkcyjnej zostaną
    przyporządkowane odpowiednie budżety oraz prognozy finansowe na kolejne lata.
    Na potrzeby Aportu Działalności Sprzedażowej, w celu zapewnienia prawidłowego
    rozliczenia Aportu wyspecjalizowany, niepowiązany z Wnioskodawcą podmiot zewnętrzny
    sporządzi wycenę zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych
    składających się na Działalność Sprzedażową.
    Z perspektywy Działalności Sprzedażowej, przypisane i przenoszone składniki majątkowe,
    zasoby, prawa i obowiązki umożliwią prowadzenie samodzielnej działalności w B.
    Wnioskodawca po wydzieleniu Działalności Sprzedażowej do B., zaprzestanie prowadzenia
    działalności alokowanej do Działalności Sprzedażowej, natomiast B. będzie kontynuował
    operacje Działalności Sprzedażowej.
    Dla doprecyzowania, Wnioskodawca wskazuje, że przedmiotem niniejszego wniosku nie
    jest potwierdzenie przez organ prawidłowości ustalenia wartości rynkowej Działalności
    Sprzedażowej, jak również uzasadnienia biznesowego dla dokonania Aportu. Zakłada się,
    że Aport opisany w niniejszym wniosku zostanie przeprowadzony z uzasadnionych
    przyczyn gospodarczych / ekonomicznych (oddzielenie działalności produkcyjnej i
    sprzedażowej ma na celu (1) umożliwienie realizacji produkcji na rzecz podmiotów
    trzecich / niepowiązanych oraz (2) ograniczenie ryzyk prawnych związanych z produkcją i
    sprzedażą), a zatem, przepisy artykułu 119a i następnych Ordynacji podatkowej dotyczące
    ogólnej klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania nie będą miały zastosowania do tego
    procesu. To samo dotyczy artykułu 12 ust. 13 i 14 ustawy CIT.
    Dla uniknięcia wątpliwości, powyższe nie powinno być przedmiotem niniejszego wniosku
    o interpretację podatkową.
    Pytania
    1) Czy zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Działalność
      Sprzedażową, który, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, zostanie wniesiony
      Aportem, będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a
      pkt 4 ustawy o CIT, i w konsekwencji na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4
      pkt 25 lit. b ustawy o CIT wniesienie Aportu nie będzie skutkowało powstaniem
      przychodu podlegającego opodatkowaniu po stronie Wnioskodawcy?
    2) Czy zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Działalność
      Sprzedażową, który, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, zostanie wniesiony
      Aportem, będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2
      pkt 27e ustawy o VAT, i czy w konsekwencji jego wniesienie Aportem nie będzie
      podlegało opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?
    Państwa stanowisko w sprawie

    Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie Pytania 1
    Zdaniem Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący
    Działalność Sprzedażową, który, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, zostanie
    wniesiony Aportem do B, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, w
    związku Aportem Działalności Sprzedażowej, na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12
    ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód
    podlegający opodatkowaniu.
    Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie Pytania 2
    Zdaniem Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący
    Działalność Sprzedażową, który, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, zostanie
    wniesiony Aportem do B, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i w konsekwencji Aport nie będzie podlegał
    opodatkowaniu podatkiem VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie Pytania 1
    Zgodnie z brzmieniem przepisu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, przez zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa rozumieć należy organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Analogicznie
    zorganizowana część przedsiębiorstwa została zdefiniowana na potrzeby ustawy o VAT
    (art. 2 ust. 27e ustawy o VAT).
    Podstawowym warunkiem uznania, że zbywane składniki przedsiębiorstwa stanowią
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest istnienie zespołu składników materialnych i
    niematerialnych, które są przyporządkowane do realizowanej funkcji gospodarczej. W
    szczególności, w orzecznictwie sądów administracyjnych i interpretacjach organów
    podatkowych wskazuje się, że: „Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą
    poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia
    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa
    (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość). W sytuacji,
    gdy możliwe jest prowadzenie działalności gospodarczej w oparciu o wyodrębniony
    majątek, można uznać, że całość tego majątku wraz ze wszystkimi obciążeniami i
    przychodami związanymi z tym majątkiem stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa” (tak: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji z dnia 20 maja
    2013 r., sygn. ILPB1/415-159/13-4/AP za wyrokiem WSA w Gorzowie Wielkopolskim z dnia
    14 stycznia 2011 r. sygn. I SA/Go 1133 /10).
    W świetle powyższej definicji i ugruntowanego orzecznictwa sądów administracyjnych
    oraz stanowiska organów podatkowych (np. zaprezentowanego w interpretacji
    indywidualnej z 1 marca 2024 r. sygn. 0111-KDIB3-3.4012.484.2023.4.MW, z 10 czerwca
    2022 r. sygn. 0111-KDIB1-AW, z 9 maja 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-1-1.4010.49.2022.2.ŚS, z
    dnia 10 czerwca 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.632.2021.1.AW), na gruncie ustawy o
    CIT mamy do czynienia z zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są
    łącznie następujące przesłanki:
      1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań
        przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych;
      2) zespół ten jest organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie
        (wyodrębnienie organizacyjne);

      3) zespół ten jest finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie
        (wyodrębnienie finansowe);
      4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
        realizujące ww. zadania gospodarcze (wyodrębnienie funkcjonalne).
    Należy przy tym podkreślić, że wyodrębniane składniki nie mogą jedynie stanowić zbioru
    poszczególnych elementów przedsiębiorstwa, a stanowić powinny zespół, który powinien
    umożliwić spółce nabywającej zorganizowaną część przedsiębiorstwa podjęcie
    samodzielnej działalności w dodatkowym zakresie.
    Odnosząc się do wskazanych wyżej kryteriów pozwalających na stwierdzenie
    występowania w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa mającej podlegać wkładowi niepieniężnemu. Wnioskodawca na
    podstawie przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wskazuje, że wszystkie składniki
    majątku Wnioskodawcy (materialne i niematerialne), przypisane do Działalności
    Sprzedażowej, oraz zobowiązania, będą pozostawać w ścisłym funkcjonalnym związku
    służąc prowadzeniu odrębnej działalności przypisanej do Działalności Sprzedażowej.
    Ad1) Działalność Sprzedażowa będzie stanowić zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych.
    Ustawa o CIT nie definiuje pojęcia „zespołu składników majątkowych” tworzących
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Przyjmuje się jednak, że składniki majątkowe i
    niemajątkowe (w tym zobowiązania) tworzą zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jeśli
    są one w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o
    zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego (tak przykładowo: interpretacja indywidualna Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej z 10 czerwca 2022 r., sygn. 1.4010.633.2021.1.AW).
    Warunek realizacji określonych zadań gospodarczych zawarty w definicji zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa oznacza, iż składniki materialne i niematerialne (ich zespół) muszą
    być przeznaczone w obrębie istniejącego przedsiębiorstwa do realizacji określonych zadań
    gospodarczych (por. wyrok NSA z 6 października 2020 sygn. II FSK 1472/18, wyrok NSA z
    11 kwietnia 2019 r., sygn. II FSK 79/17). Aby składniki majątku mogły być uznane za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, muszą one rzeczywiście służyć prowadzeniu
    działalności gospodarczej. Nie mogą być natomiast zbędnym składnikiem majątku zbywcy.
    W naszej ocenie, zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących
    Działalność Sprzedażową stanowi zespół składników przeznaczonych do realizacji
    określonego celu gospodarczego tj. prowadzenia działalności w postaci: licencjonowania
    marki własnej oraz świadczeniu usług marketingu, sprzedaży oraz obsługi klienta w
    ramach Działalności Sprzedażowej na rzecz Spółki oraz podmiotów trzecich.
    W konsekwencji składniki materialne i niematerialne (takie jak wszelkiego rodzaju aktywa
    trwałe, wartości niematerialne i prawne, prawa i obowiązki wynikające z umów, zasoby
    osobowe, w tym pracownicy przypisani do Działalności Sprzedażowej) nie stanowią
    przypadkowego zbioru, lecz pozostają w ścisłych zależnościach funkcjonalnych. Wszystkie
    aktywa (w tym środki trwałe i wartości niematerialne i prawne) służą obecnie prowadzeniu
    działalności związanej z procesem kompleksowej sprzedaży i obsługi klienta Spółki oraz są
    niezbędne do prowadzenia tej działalności. Zarówno zasoby osobowe, w tym pracownicy
    (przypisani do Działalności Sprzedażowej), jak prawa i obowiązki wynikające z umów, są
    elementami, bez których prowadzenie Działalności Sprzedażowej byłoby niemożliwe.
    Zdaniem Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących
    Działalność Sprzedażową stanowi wystarczające zaplecze do kontynuacji w ramach B.
    działalności prowadzonej dotychczas przez Spółkę w tym zakresie. Potwierdza to m.in.
    fakt, że po zbyciu Działalności Sprzedażowej, wspomniana działalność będzie
    kontynuowana przez B, a Spółka zaprzestanie działalności w tym zakresie.

    Ponadto, poprzez nabycie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązań, przypisanych do Działalności Sprzedażowej, B. będzie mogło rozwijać szeroko
    pojętą działalność sprzedażową w ramach swojego przedsiębiorstwa.
    Powyższe potwierdza, że Działalność Sprzedażowa funkcjonująca w ramach B. będzie
    zdolna, przy wykorzystaniu wniesionego Aportem zespołu składników materialnych i
    niematerialnych wykonywać określone zadania gospodarcze, tj. prowadzić sprzedaż
    produktów Spółki.
    Dodatkowo, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w skład przenoszonego zespołu
    składników materialnych i niematerialnych wchodzić będą również pasywa związane z
    Działalnością Sprzedażową, obejmujące w szczególności zobowiązania długoterminowe
    oraz krótkoterminowe, w tym wszelkie zobowiązania pracownicze związane z
    wynagrodzeniami i roszczeniami pracowników Działalności Sprzedażowej oraz
    zobowiązania płatnika składek na ubezpieczenia społeczne związane z tymi pracownikami,
    zobowiązania m. in. z tytułu umów marketingowych, licencyjnych, umów o pracę.
    W świetle powyższego należy uznać, że Działalność Sprzedażowa stanowi zespół
    składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do
    realizacji zadań w ramach marketingu, sprzedaży i obsługi klienta. Przy czym, nie ulega
    wątpliwości, że poszczególne składniki majątkowe przypisane do Działalności
    Sprzedażowej pozostają w takich relacjach, że tworzą zorganizowaną całość, która jest w
    ramach Spółki przeznaczona do prowadzenia działalności gospodarczej w określonym
    zakresie, tj. kompleksowego procesu sprzedaży Spółki, i która po wydzieleniu do B. będzie
    zasadniczo mogła kontynuować samodzielnie działalność w ramach nowego podmiotu.
    Ad. 2) Zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci Działalności
    Sprzedażowej będzie organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie
    (wyodrębnienie organizacyjne).
    Zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych przedstawianym w interpretacjach
    indywidualnych, organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące część
    przedsiębiorstwa powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować
    w istniejącym przedsiębiorstwie, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć
    określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa (tak np.:
    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia z 25 stycznia
    2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.770.2022.1.AND czy interpretacji indywidualnej z 25
    kwietnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.581.2021.1.AP).
    Wobec powyższego, zdaniem Wnioskodawcy zespół składników majątkowych i
    niemajątkowych obejmujących Działalność Sprzedażową spełnia przesłankę
    wyodrębnienia organizacyjnego, jako że przed dniem Aportu:
        Działalność Sprzedażowa zostanie formalnie wyodrębniona w ramach wewnętrznej
        struktury Spółki uchwałą Zarządu;
        do Działalności Sprzedażowej zostaną precyzyjnie przypisane składniki materialne i
        niematerialne (wraz ze zobowiązaniami) umożliwiające prowadzenie działalności
        związanej z licencją na markę własną, marketingiem, sprzedażą i obsługą klienta w
        ramach Działalności Sprzedażowej;
        zostanie wprowadzone faktyczne, funkcjonalne rozróżnienie w ramach Spółki na
        Działalność Sprzedażową oraz Działalność Produkcyjną;
        funkcjonowanie składników materialnych i niematerialnych składających się na
        Działalność Sprzedażową będzie paralelne do funkcjonowania reszty
        przedsiębiorstwa (stanowiącej Działalność Produkcyjną);

        Działalność Sprzedażowa będzie posiadać własną strukturę organizacyjną i
        hierarchiczną, kierowaną przez dedykowaną wykwalifikowaną kadrę;
        do Działalności Sprzedażowej przydzielone zostaną miejsca w przestrzeni biurowej
        w Warszawie;
        Działalność Sprzedażowa będzie pełniła w ramach B. odrębne funkcje od funkcji
        Działalności Produktowej, tj. licencjonowanie marki własnej, marketing i sprzedaż
        produktów oraz obsługa klienta.
    Zdaniem Wnioskodawcy, przypisane do Działalności Sprzedażowej składniki majątkowe i
    niemajątkowe, w tym zobowiązania oraz zasoby osobowe, stanowić będą wyodrębnioną
    organizacyjnie i funkcjonalnie całość w ramach wewnętrznej struktury Spółki. Składniki te
    będą przy tym posiadać cechę zorganizowania rozumianą jako możliwość wykonywania
    określonych zadań gospodarczych. Jak wskazano, składniki majątkowe i niemajątkowe
    oraz zasoby osobowe, w tym pracownicy przypisani do Działalności Sprzedażowej, będą
    związani z jego zadaniami i niezbędni do wykonywania tych zadań.
    Ponadto, składniki majątku Działalności Sprzedażowej są dostatecznie odseparowane od
    składników majątku przypisanych do Działalności Produkcyjnej. Umożliwia to precyzyjne
    wyodrębnienie aktywów przynależnych do Działalności Sprzedażowej oraz do Działalności
    Produkcyjnej.
    Ocena Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w następujących interpretacjach
    indywidualnych przepisów prawa podatkowego:
        w interpretacji z 1 marca 2024 r. sygn. 0111-KDIB3-3.4012.484.2023.4.MW, w której
        wskazano, że wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część
        przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako
        dział, wydział, oddział itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że
        organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu
        lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie jednostki
        wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego,
        jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i
        zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień
        skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”.
        Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych
        (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia
        uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne;
        w interpretacji indywidualnej z 25 kwietnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB2-
        1.4010.581.2021.1.AP, w której zwrócono uwagę na następujące elementy
        wyodrębnienia organizacyjnego: wyodrębnienie organizacyjnie w strukturach spółki
        w drodze uchwały jako odrębna jednostka organizacyjna; personel przypisany
        organizacyjnie; kierowanie przez osobę piastującą funkcję kierowniczą, która
        podlega wyłącznie zarządowi Spółki; precyzyjnie alokowane składniki majątkowe;
        odrębna funkcja jednostek organizacyjnych, składników materialnych i
        niematerialnych oraz pracowników; geograficzna separacja;
        w interpretacji indywidualnej z 10 czerwca 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-
        1.4010.633.2021.1.AW, w której podkreślono, że zespół składników materialnych i

        niematerialnych będzie wyodrębniony organizacyjnie, jeśli będzie przeznaczony do
        realizacji określonych zadań gospodarczych, który mógłby stanowić niezależne
        przedsiębiorstwa realizujące te zadania;
        w interpretacji indywidualnej z dnia 8 grudnia 2020 r., sygn. 0111-KDIB2-
        1.4010.365.2020.4.AT, w której wskazano na następujące elementy wyodrębnienia
        organizacyjnego: (i) funkcjonowanie w ramach sporządzonej struktury
        organizacyjnej spółki oraz w oparciu o wewnętrzne procedury i procesy; (ii)
        wyodrębnienie organizacyjne działu obsługi klienta korporacyjnego jako zespołu
        składników materialnych i niematerialnych w istniejącym przedsiębiorstwie spółki
        w drodze uchwały zarządu spółki.
    W świetle powyższych okoliczności świadczących o wyodrębnieniu organizacyjnym
    Działalności Sprzedażowej oraz powołanych stanowisk organów podatkowych, zdaniem
    Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
    przypisanych w ramach Spółki do wyodrębnionej w wewnętrznej strukturze Działalności
    Sprzedażowej spełnia przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego w świetlne definicji
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa z ustawy o CIT.
    Ad. 3) Zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Działalność
    Sprzedażową będzie finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie
    (wyodrębnienie finansowe).
    Zgodnie z przyjętą praktyką organów podatkowych, wyodrębnienie finansowe nie oznacza
    samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń
    gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie danych finansowych do zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa. Powyższe poparte jest również licznymi wyrokami sądów
    administracyjnych, w tym także Naczelnego Sądu Administracyjnego (np. wyrokiem
    Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 20 stycznia 2017 r., sygn. II FSK 2463/16;
    wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 10 stycznia 2017 r., sygn. II FSK 2991
    /15; wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z 11 grudnia 2019 r., sygn. I FSK 1797
    /17; wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z dnia 7 września 2021
    r., sygn. I SA/Gd 534/21).
    Wnioskodawca wskazuje, że Działalność Sprzedażowa zostanie wyodrębniona finansowo,
    bowiem przed dniem przeprowadzenia Aportu:
        do Działalności Sprzedażowej przypisane zostaną środki trwałe, wartości
        niematerialne i prawne oraz zobowiązania niezbędne do świadczenia usług w
        ramach prowadzonej działalności - co zostało precyzyjnie wskazane w ramach
        opisu zdarzenia przyszłego;
        dla Działalności Sprzedażowej możliwe będzie sporządzenie zarządczych bilansów i
        rachunków wyników, które pozwolą przypisać: (i) aktywa i zobowiązania oraz (ii)
        koszty i przychody, a tym samym na bieżąco monitorować jego sytuację finansową
        jako odrębnego od Działalności Sprzedażowej w ramach Spółki;
        możliwym będzie zidentyfikowanie przychodów i kosztów związanych z
        prowadzoną Działalnością Sprzedażową;
        możliwym będzie określenie budżetu i prognoz finansowych dla Działalności
        Sprzedażowej;
        możliwym będzie bieżące monitorowanie sytuacji finansowej Działalności
        Sprzedażowej.

    Zdaniem Wnioskodawcy, powyższe elementy przesądzają jednoznacznie o wyodrębnieniu
    finansowym Działalności Sprzedażowej w ramach Spółki. Ocena Wnioskodawcy znajduje
    potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej, np.:
        w interpretacji indywidulanej z 22 lutego 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-
        1.4012.741.2023.4.MŻ,
        w interpretacji indywidualnej z 6 września 2023r., sygn. 0114-KDIP2-
        2.4010.390.2023.2.KW,
        w interpretacji indywidualnej z 25 kwietnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-
        2.4010.7.2022.3.DP,
        w interpretacji indywidualnej z 4 maja 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-1-1.4010.49.2022.2.
        ŚS,
        w interpretacji indywidualnej z 8 grudnia 2020 r., sygn. 0111-KDIB2-
        1.4010.365.2020.4.AT
    W świetle powołanych stanowisk organów podatkowych i sądów administracyjnych oraz
    wskazanych przez Wnioskodawcę okolicznościach świadczących o wyodrębnieniu
    finansowym, zdaniem Wnioskodawcy, Działalność Sprzedażowa zostanie wyodrębniona z
    prowadzonego przez Wnioskodawcę przedsiębiorstwa również z finansowego punktu
    widzenia.
    Ad 4) Zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Działalność
    Wyodrębnioną będzie mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
    realizujące przypisane zadania gospodarcze (wyodrębnienie funkcjonalne)
    Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych
    zadań gospodarczych i samodzielną możliwość realizowania tych zadań. Zorganizowana
    część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować
    elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy
    w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być
    uznana za jego zorganizowaną część, musi - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną
    zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe
    i niemajątkowe wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem
    umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnej jednostki.
    Kwestia wyodrębnienia funkcjonalnego stanowi istotę uznania zespołu składników
    materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Przesłanka ta
    była przedmiotem rozważań w licznych wyrokach sądów administracyjnych,
    interpretacjach organów podatkowych, a także orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości
    Unii Europejskiej (dalej: „TSUE”). Zdaniem TSUE, przekazanie przedsiębiorstwa lub jego
    samodzielnej części (...) wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na
    prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej (por. wyrok TSUE z 10 listopada 2011
    r., sygn. C-444/10).
    Podobne do powyższego stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów
    administracyjnych. Zdaniem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu
    „wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania na
    rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy” (wyrok Wojewódzkiego Sądu

    Administracyjnego w Poznaniu z 8 marca 2022 r., sygn. I SA/Po 557/21). Niniejsze
    stanowisko zostało również podzielone przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku
    w wyroku z 7 września 2021 r., sygn. I SA/Gd 534/21, Wojewódzki Sąd Administracyjny w
    Bydgoszczy w wyroku z dnia 7 kwietnia 2021 r., sygn. I SA/Bd 101/21 i 1 kwietnia 2019 r.,
    sygn. I SA/Bd 57/19; Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w wyroku z 11 grudnia
    2019 r., sygn. I SA/Po 747/19.
    Wnioskodawca uważa, że Działalność Sprzedażowa będzie spełniać przesłankę
    wyodrębnienia funkcjonalnego, ponieważ:
        Działalność Sprzedażowa będzie pełnić określone uchwałą Zarządu zadania, które
        zostały wskazane w ramach opisu zdarzenia przyszłego;
        do Działalności Sprzedażowej przyporządkowane zostaną składniki materialne i
        niematerialne służące do prowadzenia opisanej wyżej działalności (m.in. znak
        towarowy, maszyny vendingowe, know-how, prawa i obowiązki wynikające z umów,
        wyposażenie biura itd.) umożliwiające wykonywanie Działalności Sprzedażowej oraz
        zasoby osobowe, w tym pracownicy przypisani do Działalności Sprzedażowej.
        Alokacja składników materialnych i niematerialnych oraz pracowników
        dedykowanych do prowadzenia Działalności Sprzedażowej świadczyć będzie o
        odrębności funkcjonalnej Działalności Sprzedażowej od pozostałej działalności
        Wnioskodawcy;
        w związku z prowadzoną działalnością, pion Działalności Sprzedażowej będzie
        posiadać własną hierarchiczną strukturę organizacyjną, kierowaną przez
        dedykowaną do tego segmentu wykwalifikowaną kadrę - posiadanie przez
        Działalność Sprzedażową własnej struktury organizacyjnej i pracowników na
        stanowiskach kierowniczych będzie świadczyć o jego podmiotowości organizacyjno-
        funkcjonalnej;
        Działalność Sprzedażowa generuje przychody z tytułu świadczenia usług w ramach
        Działalności Sprzedażowej na rzecz Spółki i podmiotów trzecich.
    Powyższe okoliczności potwierdzają, że Działalność Sprzedażowa będzie przeznaczona do
    realizacji określonych zadań gospodarczych i będzie posiadać zdolność do funkcjonowania
    na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy, co przesądza o wyodrębnieniu
    funkcjonalnym Działalności Sprzedażowej i znajduje potwierdzenie również w
    interpretacjach indywidualnych, np.:
    1) w interpretacji indywidualnej z 22 lutego 2024 r.,sygn. 0114-KDIP1-1.4012.741.2023.4.
      MŻ,
    2) w interpretacji indywidualnej z 15 lutego 2024 r., sygn.0112-KDIL1-1.4012.699.2023.1.
      MG,
    3) w interpretacji indywidulanej z 13 września 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-
      1.4010.353.2023.2.AND,
    4) w interpretacji indywidualnej z 25 sierpnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-
      1.4010.338.2023.2.RH,
    5) w interpretacji indywidualnej z 4 maja 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-1-1.4010.49.2022.2.ŚS,
    6) w interpretacji indywidualnej z 15 kwietnia 2022 r. sygn. 0111-KDIB1-2.4010.7.2022.3.
      DP, w której wskazano, że: „kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego ZCP sprowadza
      się w zasadzie do ustalenia, czy jako pewna odrębna całość jest ona w stanie

      samodzielnie funkcjonować na rynku już od momentu jej wyodrębnienia. (...) Zdolność
      do stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa realizującego samodzielnie zadania
      gospodarcze należy rozumieć jako potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
      samodzielny podmiot gospodarczy.”,
    7) w interpretacji indywidualnej z 21 lipca 2021 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.114.2021.2.
      MZA,
    8) w interpretacji indywidualnej z 8 grudnia 2020 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.365.2020.4.
      AT
    9) oraz w objaśnieniach podatkowych Ministra Finansów z 11 grudnia 2018 r., w których
      wskazano na dwa czynniki istotne dla uznania zespołu składników materialnych i
      niematerialnych za wyodrębnioną funkcjonalnie zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa: (a) przenoszony na nabywcę zespół składników zawiera zespół
      składników majątku (zaplecze) umożliwiający kontynuację działalności prowadzonej
      przez zbywcę i wystarczający do prowadzenia tej działalności; (b) nabywca - w ramach
      swojej działalności - ma zamiar kontynuowania działalności prowadzonej w
      dotychczasowym zakresie przez zbywcę przy pomocy szeregu składników
      majątkowych będących przedmiotem transakcji.
    W świetle powyżej wskazanych stanowisk organów podatkowych i sądów
    administracyjnych oraz wskazanych przez Wnioskodawcę okoliczności świadczących o
    wyodrębnieniu funkcjonalnym, zdaniem Wnioskodawcy, Działalność Sprzedażowa została
    wyodrębniona z prowadzonego przez Wnioskodawcę przedsiębiorstwa również z
    funkcjonalnego punktu widzenia.
    Należy wskazać, że przez wyodrębnienie funkcjonalne, należy rozumieć przypisanie do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa takich składników materialnych i niematerialnych,
    które stanowią kluczowe elementy pozwalające prowadzić działalność gospodarczą w
    określonym zakresie. Wyodrębnienie funkcjonalne nie oznacza przy tym, że zespół
    składników materialnych i niematerialnych stanowiących zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa nie może korzystać ze wsparcia podmiotów trzecich poprzez nabywanie
    od nich określonych usług, które uzupełniają prowadzoną główną działalność
    gospodarczą. Po dokonaniu Aportu, Wnioskodawca będzie świadczył usługi wsparcia i
    podnajmu na rzecz B., jednakże to nie wpłynie na samodzielność Działalności
    Sprzedażowej w realizowaniu jej własnych zadań gospodarczych.
    Zatem w Działalności Sprzedażowej znajdować się będą wszelkie składniki materialne i
    niematerialne, a także zasoby osobowe niezbędne do prowadzenia zadań alokowanych
    do Działalności Sprzedażowej. Ponadto należy wskazać, że Działalność Sprzedażowa
    stanowi zbiór powiązanych ze sobą wzajemnie elementów składających się na majątek
    Spółki, będąc zdolnym do kontynuacji Działalności Sprzedażowej po Aporcie. W ramach
    Aportu dojdzie do przeniesienia odpowiednich zasobów, pozwalających na prowadzenie
    działalności i podejmowanie decyzji gospodarczych z uwzględnieniem odpowiednich
    czynników wewnętrznych i zewnętrznych, a tym samym będzie miało miejsce dalsze
    funkcjonowanie Działalności Sprzedażowej, niezależnie od Działalności Produkcyjnej, w
    nowej strukturze B.
    Podsumowując stanowisko Wnioskodawcy, w świetle wyżej przedstawionego opisu
    zdarzenia przyszłego oraz powołanych przepisów prawa i argumentów należy stwierdzić,
    że zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Działalność Sprzedażową
    będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy
    o CIT. Należy zauważyć, że jak wskazał Wnioskodawca, Działalność Sprzedażowa będzie
    stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
    przeznaczonych do realizacji określonego celu gospodarczego (prowadzenia Działalności
    Sprzedażowej), która została wyodrębniona w wewnętrznej strukturze Spółki na
    płaszczyźnie:

        organizacyjnej, tj. będzie stanowić wyodrębniony zespół składników materialnych i
        niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych
        zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
        realizujące te zadania;
        finansowej, tj. na podstawie prowadzonej przez Wnioskodawcę ewidencji księgowej
        możliwym będzie przyporządkowanie przede wszystkim kosztów oraz zobowiązań
        do wyodrębnionej działalności;
        funkcjonalnej, tj. opisany we wniosku zespół składników materialnych i
        niematerialnych stanowiących Działalność Sprzedażową będzie wystarczający do
        samodzielnego wykonywania zadań gospodarczych, a gospodarczą niezależność
        jednostki wzmacniać będzie organizacyjne i finansowe wyodrębnienie przypisanych
        do Działalności Sprzedażowej składników materialnych i niematerialnych, w tym
        zobowiązań.
    Przy aporcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa zastosowanie znajduje przepis art.
    12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, zgodnie z którym przychodem jest wartość wkładu określona
    w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym
    dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni
    wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego
    wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym
    dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu
    określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego.
    Jednocześnie, zgodnie z art. 14 ust. 2 ustawy o CIT, wartość rynkową, o której mowa w ust.
    1, rzeczy, praw majątkowych lub usług określa się na podstawie cen rynkowych
    stosowanych w obrocie rzeczami, prawami lub usługami tego samego rodzaju i gatunku, z
    uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca zbycia
    albo świadczenia.
    Jak wskazano w opisie stanu przyszłego na potrzeby Aportu Działalności Sprzedażowej
    zostanie sporządzona wycena zorganizowanego zespołu składników materialnych i
    niematerialnych Wnioskodawcy składających się na Działalność Sprzedażową.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1b pkt 2 ustawy o CIT przychód określony w ust. 1 pkt 7 powstaje w
    dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego albo emisji nowych akcji w
    prostej spółce akcyjnej. Ustawodawca przewidział jednak wyjątki od zasady
    rozpoznawania przychodu podatkowego w przypadku wniesienia wkładu niepieniężnego.
    Art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT stanowi, że do przychodów nie zalicza się wartości,
    o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki jest m.
    in. przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część oraz spółka otrzymująca wkład przyjęła
    dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego
    ten wkład. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, B. przejmie dla celów
    podatkowych składniki wchodzące w skład Działalności Sprzedażowej w wartości
    wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy.
    W myśl art. 12 ust. 12a ustawy o CIT w przypadkach, o których mowa w ust. 4 pkt 25 lit. b,
    gdy przejmowane składniki, w tym składniki wchodzące w skład wnoszonego w postaci
    wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części zostały
    przypisane do działalności prowadzonej poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym
    za pośrednictwem zagranicznego zakładu, ciężar dowodu, że składnik majątku został
    przyjęty dla celów podatku dochodowego w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych
    podmiotu przejmowanego lub dzielonego, lub wnoszącego wkład niepieniężny, spoczywa

    na podatniku przejmującym ten składnik majątku lub wnoszącym ten wkład niepieniężny.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, B. alokuje otrzymane składniki Działalności
    Sprzedażowej do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.
    Natomiast, zgodnie z art. 12 ust. 15 ww. ustawy, przepisy ust. 4 pkt 25 lit. b mają
    zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:
        art. 3 ust. 1, przejmujących majątek innych spółek z siedzibą lub zarządem na
        terytorium Polski, albo
        art. 3 ust. 1, przejmujących majątek spółek podlegających w państwie
        członkowskim UE lub EOG opodatkowaniu od całości dochodów, niezależnie od
        miejsca ich osiągania, albo
        art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim UE lub EOG opodatkowaniu
        od całości dochodów, niezależnie od miejsca ich osiągania, przejmujących majątek
        spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Na mocy art. 12 ust. 16 ustawy o CIT, przepisy ust. 4 pkt 25 lit. b znajdują odpowiednie
    zastosowanie do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy, gdzie wskazane
    są spółki utworzone zgodnie z prawem polskim, tj. „spółka akcyjna” i „spółka z
    ograniczoną odpowiedzialnością”.
    Zgodnie z wymienionymi wyżej art. 12 ust. 15 oraz art. 12 ust. 16, do opisanego we
    wniosku zdarzenia przyszłego może być zastosowany art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o
    CIT, gdyż zarówno B. do której ma zostać przeniesiony majątek Spółki Aportem jak i
    Spółka są spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością utworzonymi zgodnie z prawem
    polskim spółkami z siedzibą oraz zarządem na terytorium Polski.
    Ponadto, Wnioskodawca w wyniku Aportu Działalności Sprzedażowej otrzyma udziały B.
    wyemitowane dla Spółki, których wartość będą odpowiadać wartości zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa (w oparciu o sporządzoną wycenę i formułę kalkulacji ceny). W
    konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, w związku z Aportem Działalności Sprzedażowej,
    po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1
    pkt 7 ustawy o CIT w związku z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT, ze względu na
    wniesienie do B. zorganizowanej części przedsiębiorstwa (Działalności Sprzedażowej), o
    której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Jednocześnie stosownie do art. 12 ust. 13 ustawy o CIT przepisów art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b
    nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów wniesienia
    wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Dodatkowo
    zgodnie z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, jeżeli wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostało
    przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13
    domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie
    lub uchylenie się od opodatkowania.
    Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, przeprowadzenie Aportu posiada
    uzasadnione przyczyny ekonomiczne (wyodrębnienie i osobny rozwój Działalności
    Sprzedażowej) - jest to założenie opisu zdarzenia przyszłego, a nie aspekt, o którego ocenę
    Wnioskodawca wnosi w ramach wniosku o interpretację indywidualną, także należy
    założyć, że ten warunek jest również spełniony.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie Pytania 2
    Zgodnie z art. 2 ust. 27e ustawy o VAT przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie
    zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych
    do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
    niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. W tym zakresie - jako że

    definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w ustawie o VAT jest tożsama z
    definicją zawartą w Ustawie o CIT - odpowiednie zastosowanie znajduje argumentacja
    wskazana w uzasadnieniu do Pytania nr 1 niniejszego wniosku o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Tożsamość definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawartej w
    ustawie o VAT z definicją zawartą w ustawie o CIT potwierdza orzecznictwo (por. wyrok
    NSA z 16 marca 2021 r. sygn. II FSK 1311/18, wyrok WSA w Poznaniu z 10 stycznia 2018 r.,
    sygn. I SA/Po 988/17, interpretacja indywidualna z 22 lutego 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-
    1.4012.741.2023.4.MŻ, interpretacja z 6 lutego 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-
    1.4012.769.2023.1.KOM).
    Zgodnie z wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z 13 września 2023 r. sygn. I FSK
    710/19 z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT wynika, że organizacyjne i finansowe wyodrębnienie
    musi zachodzić już w ramach istniejącego przedsiębiorstwa (u zbywcy), w trzech
    płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej. Brak zaistnienia którejkolwiek z
    tych przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za
    jego zorganizowaną część w rozumieniu tego przepisu.
    Art. 6 pkt 1 ustawy o VAT stanowi, że opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług nie
    podlega transakcja zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zaznaczyć należy, że jest to szeroko zastosowane pojęcie „zbycia”, a istota regulacji
    sprowadza się do tego, że nie należy opodatkowywać VAT czynności przeniesienia zespołu
    składników majątku, w ramach którego w dalszym ciągu taki zespół będzie jako całość
    wykorzystywany do wykonywania działalności gospodarczej. Jest to związane w
    bezpośredni sposób z tym, że na takim etapie działania nie występuje konsumpcja, która
    byłaby opodatkowana VAT. Co ważne, z istoty takiej regulacji wynika, iż winna ona mieć
    zastosowanie w każdej sytuacji, w której faktycznie dochodzi do zbycia przedsiębiorstwa
    bądź zorganizowanej części przedsiębiorstwa, bez względu na formę.
    Biorąc powyższe pod uwagę, w sytuacji, gdy wskutek Aportu Działalności Sprzedażowej
    przeniesiony zostanie majątek stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa do B. to
    Aport nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o
    VAT.
    W związku z powyższym, Wnioskodawca wnosi o uznanie stanowiska w sprawie za
    prawidłowe, tj. potwierdzenie, że zespół składników materialnych i niematerialnych
    tworzący Działalność Sprzedażową, który, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, zostanie
    wniesiony Aportem do B., będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, tj. należy go uznać za organizacyjnie i finansowo
    wyodrębniony w ramach Spółki zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
    zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
    zadania i w konsekwencji zbycie wskazanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie
    będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 6 pkt 1
    ustawy o VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ) - zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i
      odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie
      prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).

    Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7 (...).
    Zgodnie z art. 2 pkt 22 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży - rozumie się przez to odpłatną
      dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów
      oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o
    podatku od towarów i usług.
    Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel,
    np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być
    interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a
    zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu
    cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
      Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa -
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    W wyroku z 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17, który choć dotyczył ustaleń w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, NSA przedstawił wskazówki, co należy
    rozumieć jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Należy zaznaczyć, że definicja tego
    pojęcia jest identyczna w dwóch podatkach (podatku VAT i podatku dochodowym od osób
    prawnych). I tak:
    1) w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy
      zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób,
      który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze;

    2) wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość prawidłowego przyporządkowania do tej
      zorganizowanej części przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. Ponadto,
      wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
      potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania
      gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie;
    3) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
      określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna
      stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do
      samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
      przedsiębiorstwa. (...) Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w
      skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie
      działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Przy
      ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod uwagę należy brać
      sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny one stanowić
      pewną całość.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
    1. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    2. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych

    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Podkreślić w tym miejscu należy, że nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie można
    było mówić o zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W praktyce obrotu
    gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim
    przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób,
    by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów.
    Decydujące zatem jest to, aby w zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób
    umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.
    Jak stanowi art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie
    wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 str. 1 ze zm.),
    wcześniej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy Rady 77/388/EWG z 17 maja 1977 r. w sprawie
    harmonizacji ustawodawstw państw członkowskich w odniesieniu do podatków
    obrotowych - wspólny system podatku od wartości dodanej: ujednolicona podstawa
    wymiaru podatku (Dz. Urz. UE L 145 str. 1 ze zm.):
      „W przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki
      całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów
      nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie
      traktowana jako następca prawny przekazującego. W przypadkach, gdy odbiorca nie
      podlega w pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie mogą przedsięwziąć środki
      niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także przyjąć wszelkie
      niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub unikaniu
      opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów niniejszego artykułu”.
    Z powyższego przepisu wynika, że wprowadza on, tak samo jak ma to miejsce w ustawie o
    podatku od towarów i usług, możliwość wyłączenia z zakresu opodatkowania przekazania
    całości lub części majątku przedsiębiorstwa.
    Aby zatem ocenić, czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze zbyciem
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, należy dokładnie przeanalizować zarówno to,
    jakie składniki majątku będą przedmiotem transakcji, ale także czy istniejące między nimi
    funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanej zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa. Przy dokonaniu tej analizy pomocne mogą okazać się orzeczenia
    TSUE.
    W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w
    wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że:
      „Celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku
      przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym
      przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję
      zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku
      wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT,
      to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania
      do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego
      wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając
      składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub
      część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą.
      Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego
      przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży

      zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel Dyrektywy, pojęcia w niej użyte
      powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny),
      uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni
      funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia
      przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej
      czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak
      rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że
      przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi
      części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników
      majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego”.
    Natomiast w wyroku C-444/10 z 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że:
      „Jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być
      wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania
      na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy”.
    Mając na uwadze powyższe orzeczenia Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości należy
    stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006
    /112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”,
    wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk
    kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie
    samych składników rzeczowych.
    Zatem, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią
    konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części
    majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub
    niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego
    część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.
    W złożonym wniosku wskazali Państwo, że z uwagi na poszerzenie działalności w zakresie
    produkcji dań gotowych i cateringów dla podmiotów trzecich, zdecydowali Państwo o
    wyodrębnieniu Działalności Sprzedażowej w ramach wewnętrznej struktury spółki.
    Na potrzeby wewnętrznej organizacji uchwała zarządu wyodrębni:
        Działalność Sprzedażową Wnioskodawcy dotyczącą:
          licencji na markę własną,
          marketingu, dystrybucji i sprzedaży cateringów pod marką własną,
          marketingu, dystrybucji i sprzedaży dań gotowych pod marką własną dla sieci
          (...), o marketingu, dystrybucji i sprzedaży dań gotowych pod marką własną w
          urządzeniach vendingowych,
          zlecania produkcji i sprzedaży cateringów na rzecz podmiotów trzecich pod ich
          markami własnymi, w sytuacji, w której konsumenci kupują catering
          bezpośrednio od Wnioskodawcy;
          obsługi klienta (razem: „Działalność Sprzedażowa”).
        Działalność Produkcyjną Wnioskodawcy dotyczącą:
          produkcji cateringów;
          produkcji i sprzedaży cateringów na rzecz podmiotów trzecich pod ich markami
          własnymi, w sytuacji, w której konsumenci kupują catering bezpośrednio od
          podmiotu trzeciego;
          produkcji dań gotowych;

          produkcji i sprzedaży dań gotowych na rzecz podmiotów trzecich [m.in.
          sklepów (...)] pod ich markami własnymi;
          innej działalności produkcyjnej niewymienionej w punktach wyżej (razem
          „Działalność Produkcyjna”).
    Łącznie, Działalność Sprzedażowa oraz Działalność Produkcyjna obejmują całą strukturę
    organizacyjną oraz wszystkie aktywności Spółki, przy czym na Działalność Produkcyjną
    składać się będą wszelkie zasoby Spółki nieprzypisane bezpośrednio do Działalności
    Sprzedażowej.
    Formalnie wyodrębniona Działalność Sprzedażowa zostanie wniesiona przez Państwa w
    drodze aportu do innej istniejącej spółki kapitałowej prawa polskiego.
    Państwa wątpliwości w sprawie dotyczą tego, czy opisany wyżej wydzielony zespół
    składników majątku stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa i w związku z tym jego
    aport do Spółki z o.o. nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie
    art. 6 pkt 1 ustawy.
    Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do
    prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników
    materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę,
    itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że
    możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa
    samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie
    jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Zbywcy
    zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako
    samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie
    działalności gospodarczej przez Nabywcę, w oparciu o nabyte składniki.
    Analiza przedstawionego opisu sprawy prowadzi do wniosku, że składniki majątkowe
    będące przedmiotem aportu do innej istniejącej spółki kapitałowej będą stanowiły
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Jak wynika bowiem z wniosku, zespół składników materialnych i niematerialnych
    stanowiących przedmiot aportu będzie wyodrębniony:
        organizacyjnie - wyodrębniony w ramach wewnętrznej struktury Spółki pion
        związany z Działalnością Sprzedażową będzie posiadał własną, hierarchiczną
        strukturę organizacyjną, kierowaną przez dedykowaną do tego wykwalifikowaną
        kadrę, będzie funkcjonować u Państwa dokument organizacyjny, który określać
        będzie komórki organizacyjne dedykowane Działalności Sprzedażowej.
    Wskazali Państwo, że wyodrębnieniu mogą nie podlegać niektóre umowy dotyczące
    Działalności Sprzedażowej, jeśli druga strona umowy nie wyrazi zgody na cesję umowy na
    Nabywcę w związku z aportem (na podstawie zapisów konkretnej umowy). Niemniej,
    wyłączenia te będą mieć charakter incydentalny i nie będą wpływać na możliwość
    kontynuacji działalności przez Działalność Sprzedażową po Transakcji, w szczególności
    Nabywca może sam starać się zawrzeć nową umowę z kontrahentem.
        finansowo - zamierzają Państwo wprowadzić wewnętrzną politykę ukierunkowaną
        na monitorowanie funkcjonowania finansowego obydwu wyodrębnionych
        działalności. Ewidencja księgowa, prowadzona dla Wnioskodawcy pozwalać będzie
        na identyfikację i przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz aktywów i

        pasywów związanych z prowadzeniem działalności w ramach Działalności
        Sprzedażowej. Koszty i przychody związane z prowadzeniem działalności w ramach
        Działalności Sprzedażowej wynikające ze świadczonych usług i realizowanych
        funkcji, przyporządkowane będą na podstawie prowadzonych ewidencji i
        stosowanych przez Państwa kluczy alokacji. Możliwe więc będzie ustalenie wyniku
        finansowego (określenie kosztów i przychodów) dla Działalności Sprzedażowej, w
        formule zarządczego bilansu oraz rachunku zysków i strat. Ponadto, dla
        Działalności Sprzedażowej, zostaną przyporządkowane odpowiednie budżety oraz
        prognozy finansowe na kolejne lata.
        funkcjonalnie - z perspektywy Działalności Sprzedażowej, przypisane i przenoszone
        składniki majątkowe, zasoby, prawa i obowiązki umożliwią prowadzenie
        samodzielnej działalności w spółce do której zostaną wniesione aportem.
    Co istotne, przedmiotem aportu będą również zobowiązania przypisane i związane z
    działalnością gospodarczą.
    W związku z aportem zorganizowanego zespołu składników materialnych i
    niematerialnych nastąpi przejście pracowników Działalności Sprzedażowej (z działów
    marketingu, biura obsługi klienta, sprzedaży offline, portfolio, rozwoju produktów i
    systemów e-commerce) na zasadach określonych w art. 231 Kodeksu pracy (ustawa z dnia
    26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy, Dz. U. 2025, poz. 277) jako przejście części zakładu
    pracy. Wraz z przejściem pracowników zostaną przeniesione umowy o pracę wraz z
    prawami, obowiązkami, wierzytelnościami i zobowiązaniami wynikającymi z tych umów
    oraz wraz z niezrealizowanymi zobowiązaniami z tego tytułu.
    Ponadto, po aporcie do innej istniejącej spółki kapitałowej, będzie ona w stanie
    samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą związaną z Działalnością Sprzedażową i
    będzie kontynuowała operacje gospodarcze Działalności Sprzedażowej.
    Tym samym uznać należy, że zespół składników materialnych i niematerialnych
    wnoszonych aportem do Spółki będzie stanowił w chwili aportu zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy i w związku z tym aport składników
    majątkowych tworzących ZCP stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy nie będzie podlegał
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Państwa stanowisko uznaję więc za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie pytania oznaczonych we wniosku nr 2
    dotyczącego podatku od towarów i usług. W zakresie pytania nr 1 dotyczącego podatku
    dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać
    się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.