Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.255.2019.1.PB
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2019-12-20
Teza: w zakresie opodatkowania umowy cash poolingu.
Słowa kluczowe: cash pooling; podatek-podatek od czynności cywilnoprawnych
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 900 ze zm.) – Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 4 listopada 2019 r. (data wpływu 13 listopada 2019 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie opodatkowania umowy cash poolingu – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 13 listopada 2019 r. wpłynął do Organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie opodatkowania umowy cash poolingu.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

X sp. z o.o. (dalej: Wnioskodawca lub Spółka) jest polskim rezydentem podatkowym. Wnioskodawca zamierza przystąpić w charakterze uczestnika, do oferowanego przez bank z siedzibą w Polsce (dalej: Bank) systemu zarządzania płynnością, tzw. usługi cash-pooling.

Usługa ta będzie realizowana w oparciu o Umowę o Świadczenie Usługi Cash Pooling Rzeczywisty (dalej: Umowa), która zostanie zawarta pomiędzy Bankiem a Wnioskodawcą i innymi (co najmniej dwoma) uczestnikami systemu zarządzania płynnością, będącymi polskimi rezydentami podatkowymi (dalej: Uczestnicy). System zarządzania płynnością może być w przyszłości rozszerzony o dodatkowe podmioty. W ramach przedmiotowego systemu rolę koordynatora (dalej: Agent) pełnić będzie jeden z Uczestników systemu.

Celem usługi świadczonej przez Bank będzie zapewnienie efektywnego zarządzania środkami pieniężnymi i poprawa płynności finansowej Uczestników systemu cash pooling.

Umowa, do której zamierza przystąpić Wnioskodawca, jest umową cash pooling typu rzeczywistego, przewidującą rzeczywiste transfery środków pomiędzy rachunkami Uczestników (dalej: Rachunki Uczestników) a rachunkiem Agenta (dalej: Rachunek Agenta), które prowadzone będą w walucie polskiej.

W ramach usługi cash pooling Bank będzie umożliwiał Uczestnikom wykorzystanie, na zasadach i w trybie określonym w Umowie, indywidualnych limitów zadłużenia (limitów dziennych), tj. kwot, do wysokości których dyspozycje Uczestników dotyczące Rachunków Uczestników będą mogły być realizowane przez Bank pomimo braku środków dostępnych na poszczególnych Rachunkach Uczestników (dalej: Limity Dzienne).

Suma łącznego zadłużenia Uczestników wobec Banku nie będzie mogła przekroczyć globalnego limitu płynności tj. sumy sald Rachunków Uczestników, uwzględniającej środki dostępne z tytułu przyznanego, na podstawie odrębnej umowy, kredytu w Rachunku Agenta.

Transfery środków pomiędzy Rachunkami Agenta i Rachunkami Uczestników oparte będą o mechanizmy prawne określone w prawie cywilnym jako subrogacja ustawowa (na podstawie art. 518 § 1 ustawy Kodeks cywilny, dalej: KC) oraz przejęcie długu (na podstawie art. 519 KC.) Subrogacja polega na tym, że osoba trzecia, która spłaca wierzyciela, nabywa z mocy prawa spłaconą wierzytelność do wysokości dokonanej zapłaty, tj. wstępuje w prawa zaspokojonego wierzyciela. Przejęcie długu wiąże się natomiast z wstąpieniem przez osobę trzecią na miejsce dłużnika, który zostaje z długu zwolniony.

Z uwagi na wymóg realizowania ww. czynności za zgodą, odpowiednio, danego dłużnika lub wierzyciela, stosowne zgody w tym zakresie (Agenta i pozostałych Uczestników) zawarte będą w treści Umowy.

Zgodnie z Umową każdego dnia roboczego w przypadku gdy:

*   co najmniej jeden Uczestnik niebędący Agentem jest Uczestnikiem, którego saldo Rachunku Uczestnika ma wartość dodatnią (dalej: Uczestnik Dodatni) i co najmniej jeden Uczestnik niebędący Agentem jest Uczestnikiem, którego saldo Rachunku Uczestnika ma wartość ujemną (dalej: Uczestnik Ujemny) – wówczas Agent, z wykorzystaniem środków pieniężnych dostępnych w Rachunku Agenta, spłaci zobowiązania Uczestników Ujemnych względem Banku i nabędzie w ten sposób wierzytelności Banku względem Uczestników Ujemnych do wysokości dokonanej spłaty, wstępując tym samym w prawa zaspokojonego wierzyciela, tj. Banku, w trybie artykułu 518 § 1 KC. Uczestnicy Dodatni niebędący Agentem, z wykorzystaniem środków pieniężnych zgromadzonych na ich Rachunkach Uczestników, spłacą zobowiązania Agenta, istniejące w Rachunku Agenta, względem Banku i nabędą w ten sposób wierzytelności Banku względem Agenta do wysokości dokonanej spłaty, wstępując tym samym w prawa zaspokojonego wierzyciela, tj. Banku w trybie artykułu 518 § 1 KC;
*   każdy z Uczestników innych niż Agent jest Uczestnikiem Dodatnim lub saldo Rachunku Uczestnika jest równe zeru – wówczas Uczestnicy Dodatni, z wykorzystaniem środków pieniężnych zgromadzonych na ich Rachunkach Uczestników, spłacą zobowiązania Agenta, istniejące w Rachunku Agenta, względem Banku i nabędą w ten sposób wierzytelności Banku względem Agenta do wysokości dokonanej spłaty, wstępując tym samym w prawa zaspokojonego wierzyciela, tj. Banku, w trybie artykułu 518 § 1 KC;
*   każdy z Uczestników innych niż Agent jest Uczestnikiem Ujemnym lub saldo Rachunku Uczestnika jest równe zeru – wówczas Agent, z wykorzystaniem środków pieniężnych dostępnych w Rachunku Agenta spłaca zobowiązania Uczestników Ujemnych względem Banku i nabędzie w ten sposób wierzytelności Banku względem Uczestników Ujemnych do wysokości dokonanej spłaty, wstępując tym samym w prawa zaspokojonego wierzyciela, tj. Banku, w trybie artykułu 518 § 1 KC;
*   każdy z Uczestników jest Uczestnikiem Dodatnim lub saldo Rachunku Uczestnika jest równe zeru – wówczas Agent przejmie długi Banku względem Uczestników Dodatnich, w trybie art. 519 § 1 KC. Celem przejęcia długów, Bank przeleje na Rachunek Agenta kwotę w wysokości wartości nominalnej długów.

W efekcie realizacji usługi cash poolingu będzie dochodziło do konsolidacji sald Rachunków Uczestników na Rachunku Agenta (dalej: Konsolidacja Sald), która dokonywana będzie w sposób automatyczny na podstawie dyspozycji udzielonych w tym celu Bankowi w Umowie. W rezultacie na koniec każdego dnia roboczego salda na Rachunkach Uczestników niebędących Agentem, będą równe zeru.

Usługa cash poolingu będzie realizowana w opcji tzw. cash poolingu jednokierunkowego (bezzwrotnego). Oznacza to, że na początku kolejnego dnia roboczego nie będzie dochodziło do zwrotnych transferów pieniężnych w celu przywrócenia stanu sald na Rachunkach Uczestników występujących przed tym dniem, a jedynie do odpowiedniego odzwierciedlenia, w ramach realizacji przez Bank usługi cash poolingu, bieżącego (ustalanego narastająco) stanu salda rozliczeniowego pomiędzy Agentem a danym Uczestnikiem.

Bank będzie dokonywał w tym celu, okresowego (raz w miesiącu) lub jednorazowego (na dzień rozwiązania Umowy) obliczenia łącznej kwoty wzajemnych zobowiązań i wierzytelności między Agentem i każdym Uczestnikiem (bez odsetek) z tytułu Konsolidacji Sald. Rozliczenie tej kwoty pomiędzy Agentem i każdym Uczestnikiem będzie dokonywane przez Bank na podstawie odrębnej dyspozycji Agenta.

Bank dokonywać będzie naliczenia oraz rozliczenia odsetek należnych Uczestnikom z tytułu zobowiązań powstałych wskutek zastosowania mechanizmu Konsolidacji Sald. Wysokość należnych odsetek naliczana będzie od sald zobowiązań przy zastosowaniu stawki wskazanej w Umowie.

Bank będzie pobierać od każdego z Uczestników zdefiniowane w Umowie opłaty związane z zawarciem Umowy oraz świadczeniem usługi cash pooling.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy w związku z zawarciem i wykonywaniem Umowy dotyczącej usługi cash poolingu, po stronie Wnioskodawcy powstanie obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych?

Zdaniem Wnioskodawcy, zawarcie i wykonywanie Umowy dotyczącej usługi cash pooling nie będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy zobowiązania podatkowego na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz. U. z 2019 r., poz. 1519 ze zm., dalej: ustawy o PCC), podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

*   umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
*   umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
*   umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
*   umowy dożywocia,
*   umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat,
*   ustanowienie hipoteki,
*   ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego oraz odpłatnej służebności,
*   umowy depozytu nieprawidłowego,
*   umowy spółki.

Ponadto, zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 2 oraz 3 ustawy o PCC, podatkowi podlegają zmiany powyższych umów, jeśli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych (dalej: PCC), jak również orzeczenia sądów (w tym sądów polubownych) oraz ugody, jeśli wywołują one takie same skutki prawne, jak wymienione powyżej czynności cywilnoprawne.

Ww. katalog czynności opodatkowanych PCC jest katalogiem zamkniętym, co oznacza, że opodatkowaniu PCC podlegają wyłącznie czynności cywilnoprawne enumeratywnie wymienione w powołanym wyżej przepisie. Oznacza to, że jakakolwiek inna czynność prawna niewymieniona w tym katalogu pozostaje poza zakresem opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Wskazać należy, że umowa o prowadzenie systemu zarządzania środkami pieniężnymi dla grupy rachunków, potocznie zwana umową zarządzania płynnością finansową czy też umową cash pooling, jest umową nienazwaną, tj. nieuregulowaną przepisami prawa (w tym w szczególności przepisami Kodeksu cywilnego i przepisami prawa podatkowego).

Istotą usługi kompleksowego zarządzania płynnością finansową, jaką jest cash pooling, jest wielostopniowy rozbudowany system rozliczeń finansowych w obrębie danej grupy podmiotów, zawierający w sobie czynności polegające na transferze środków pieniężnych w ramach rachunków bankowych. Nie jest to zaś żadna z czynności wymienionych w zamkniętym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu PCC, w szczególności umowa pożyczki, czy też umowa depozytu nieprawidłowego.

Zauważyć należy, iż w myśl art. 720 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 1145), przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.

W świetle powyższego przepisu należy uznać, iż konstrukcja cash pooling nie wyczerpuje istotnych znamion pożyczki.

Przede wszystkim, w odróżnieniu od umowy pożyczki, umowa cash pooling zakłada uczestnictwo co najmniej trzech podmiotów: podmiotu posiadającego dodatnie saldo na rachunku bankowym, podmiotu posiadającego ujemne saldo na rachunku bankowym oraz banku występującego w roli świadczącego usługę kompleksowego zarządzania płynnością finansową. Ponadto, z tytułu uczestnictwa w transakcji cash pooling dla uczestników systemu powstają określone prawa i obowiązki, jednak nie dochodzi do zawarcia umowy pożyczki, ponieważ brak jest zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na określony w umowie podmiot.

Odnosząc powyższe do analizowanej sprawy należy podkreślić, iż stronami Umowy będzie co najmniej trzech Uczestników oraz Bank. Ponadto, w związku z Umową żaden z Uczestników nie będzie zobowiązany do przeniesienia na innego Uczestnika systemu lub Banku jakiejkolwiek kwoty pieniędzy w określonym czasie, tak aby ten inny podmiot mógł tą kwotą dysponować.

Umowa w żadnym wypadku nie realizuje również ekonomicznego celu pożyczki. O ile ekonomicznym celem umowy pożyczki jest korzystanie przez ściśle określony czas z cudzego kapitału, w ściśle określonej wysokości, w celach inwestycyjnych lub konsumpcyjnych, zwykle za zapłatą pożyczkodawcy umówionego wynagrodzenia, o tyle zasadniczym elementem Umowy jest umożliwienie Uczestnikom optymalizacji gospodarowania wolnymi środkami finansowymi i ograniczenie obciążeń związanych z niedoborem środków finansowych.

Umowa cash pooling nie stanowi także umowy depozytu nieprawidłowego. Zgodnie z art. 845 Kodeksu cywilnego – przez depozyt nieprawidłowy rozumieć należy umowę, zgodnie z którą przechowawca może rozporządzać oddanymi na przechowanie pieniędzmi lub innymi rzeczami oznaczonymi tylko co do gatunku. Do tego rodzaju umów stosuje się przepisy o pożyczce. Czas i miejsce zwrotu określają przepisy o przechowaniu. Umowa nie wyczerpuje zatem znamion instytucji depozytu nieprawidłowego.

Mając na uwadze powyższe należy stwierdzić, że skoro zawarcie umowy cash pooling nie zostało wymienione w ustawowym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, Umowa do której zamierza przystąpić Spółka nie będzie podlegać opodatkowaniu PCC.

Struktura cash pooling oparta będzie o mechanizmy prawne zdefiniowane w prawie cywilnym jako subrogacja oraz przejęcie długu (a zatem instytucje uregulowane odpowiednio w art. 518 § 1 i art. 519 § 1 Kodeksu cywilnego).

Zdaniem Wnioskodawcy, również ww. czynności prawne będące podstawą zerowania Rachunków Uczestników w ramach usługi cash pooling, nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych jako czynności niewymienione w art. 1 ust. 1 ustawy o PCC.

Reasumując w ocenie Spółki, mając na uwadze, że umowy których przedmiotem jest zarządzanie płynnością finansową (tj. umowy typu cash pooling), a także czynności prawne wykonywane w ramach takich umów, w tym m.in. subrogacja oraz przejęcie długu, nie zostały wymienione w zamkniętym katalogu art. 1 ust. 1 ustawy o PCC, zarówno zawarcie Umowy jak i czynności dokonywane w ramach systemu cash pooling przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego, nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Wnioskodawca wskazał, że zasadność powyższego stanowiska znajduje potwierdzenie w aktualnej linii interpretacyjnej organów podatkowych. Przykładowo w:

*   interpretacji indywidualnej z 22 lipca 2019 r. (Znak: 0111-KDIB4.4014.165.2019.1.DK) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: DKIS) stwierdził, że: „Podsumowując, należy stwierdzić, że skoro zawarcie umowy cash poolingu nie zostało wymienione w ustawowym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych a czynności tego typu nie można zakwalifikować, np. jako umowy pożyczki czy też innej czynności tym katalogiem objętej, to tym samym – z powyższych przyczyn – czynności dokonywane w ramach umowy cash poolingu opisane we wniosku dotyczące zarządzania wspólną płynnością finansową, nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych; nie mieszczą się bowiem w katalogu czynności ściśle wymienionych jako podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zatem umowa o wspólnym zarządzaniu płynnością finansową, do której przystąpił Wnioskodawca nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.”
*   interpretacji indywidualnej z 19 lipca 2019 r. (Znak: 0111-KDIB4.4014.164.2019.1.PM), w której DKIS zgodził się z następującym stanowiskiem wnioskodawcy: „Podsumowując, w opinii Spółki, umowa o zarządzanie płynnością finansową, której stroną są spółki będące członkami Grupy kapitałowej i Bank, jak również żadne czynności wykonywane w ramach tej umowy nie mogą być utożsamiane z pożyczką w znaczeniu Kodeksu cywilnego i w konsekwencji nie mogą być opodatkowane podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W przedmiotowym systemie zarządzania płynnością finansową, w przeciwieństwie do umowy pożyczki, żaden z podmiotów uczestniczących nie zobowiązuje się do udostępnienia środków innemu podmiotowi, ani też nie zobowiązuje się do zwrotu określonych środków dla tego podmiotu.”
*   interpretacji indywidualnej z 6 września 2018 r. (Znak: 0111-KDIB4.4014.243.2018.2.MCZ) DKIS wskazał, iż: „W związku z powyższym, należy stwierdzić, że skoro zawarcie umowy cash poolingu nie zostało wymienione w ustawowym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych a czynności tego typu nie można zakwalifikować, np. jako umowy pożyczki czy też innej czynności tym katalogiem objętej, to tym samym – z powyższych przyczyn – czynności dokonywane w ramach umowy cash poolingu dotyczące zarządzania wspólną płynnością finansową nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych; nie mieszczą się bowiem w katalogu czynności ściśle wymienionych jako podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zatem kompleksowa usługa zarządzania płynnością finansową (umowa cash poolingu rzeczywistego), do której przystąpi Wnioskodawca oraz świadczone w jej ramach czynności nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.”
*   interpretacji indywidualnej z 17 sierpnia 2018 r. (Znak: 0111-KDIB4.4014.241.2018.2.DK) DKIS stwierdził, że: „W treści wniosku wskazano, że struktura cash poolingu oparta będzie o mechanizm prawny zdefiniowany w prawie cywilnym jako subrogacja (a zatem instytucji uregulowanej odpowiednio w art. 518 § 1 Kodeksu cywilnego). Wskazana instytucja nie została wymieniona w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zatem, jeżeli nie przyjmie ona charakteru żadnej z czynności w nim wymienionych – czynności oparte na subrogacji dokonane w ramach cash poolingu nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.”
*   interpretacji indywidualnej z 2 stycznia 2019 r. (Znak: 0111-KDIB4.4014.425.2018.1.BD) DKIS przyjął następujące stanowisko: „W treści wniosku wskazano, że struktura cash poolingu oparta będzie o mechanizm prawny zdefiniowany w prawie cywilnym jako subrogacja lub przejęcie długu (a zatem instytucji uregulowanej odpowiednio w art. 518 § 1 i art. 519 § 1 Kodeksu cywilnego). Wskazana instytucja nie została wymieniona w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zatem, jeżeli nie przyjmie ona charakteru żadnej z czynności w nim wymienionych – czynności oparte na subrogacji lub też przejęcie cudzego długu dokonane w ramach cash poolingu nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.”

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zgodnie z przepisem art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej – interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.

Mając zatem powyższe na względzie, stosownie do powołanego art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w …, za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r., poz. 2325 z późn. zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy)

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.