Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.385.2020.4.JS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2021-02-04
Teza: Czy w świetle art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych czynności realizowane w związku z uczestnictwem w systemie cash poolingu, w szczególności konsolidowanie kont funkcjonujących w ramach systemu oraz wpłaty i wypłaty pomiędzy rachunkami funkcjonującymi w tym systemie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?
Słowa kluczowe: czynności-czynności cywilnoprawne; obowiązek-obowiązek podatkowy; podatek-podatek od czynności cywilnoprawnych; umowa-umowa nienazwana
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1; [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1a

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2020 r., poz. 1325, ze zm.) - Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 26 listopada 2020 r. (data wpływu - 26 listopada 2020 r.), uzupełnionego 29 stycznia 2021 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych cash poolingu - **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 26 listopada 2020 r. wpłynął do Organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych cash poolingu.

Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, w związku z czym w piśmie z 18 stycznia 2021 r., znak: 0114-KDIP4-3.4012.672.2020.1.SW, 0111-KDIB1-2.4010.511.2020.3.BD i 0111-KDIB2- 3.4014.385.2020.3.JS, wezwano do jego uzupełnienia. Wniosek uzupełniono 29 stycznia 2021 r.

**We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:**

W. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. (dalej Spółka, Wnioskodawca) jest osobą prawną utworzoną i zarejestrowaną zgodnie z prawem polskim. W związku z powyższym, Spółka prowadzi działalność gospodarczą oraz posiada siedzibę w Polsce, a także jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług w tym kraju. Spółka należy do grupy kapitałowej W. (dalej Grupa).

W ramach Grupy funkcjonuje system zarządzania płynnością finansową cash pool, którego uczestnikami są inne spółki należące do Grupy (dalej Uczestnicy). Cash pooling to kompleksowy, efektywny system zarządzania płynnością finansową, oferowany przez banki grupom spółek powiązanych ze sobą kapitałowo. Jest umową nienazwaną w polskim prawie, polegająca na funkcjonalnym powiązaniu subrachunków prowadzonych dla podmiotów, będących jego uczestnikami. Z racji swojej specyfiki, kierowany jest do grup podmiotów powiązanych.

Bank traktuje podmioty uczestniczące w systemie kompleksowo, poprzez funkcjonalne połączenie ich rachunków bankowych. Istotą systemu jest bilansowanie sald rachunków spółek uczestniczących w umowie, co pozwala na wzmocnienie pozycji grupy i możliwość korzystnego lokowania przejściowych nadwyżek finansowych oraz korzystnego pozyskiwania środków na sfinansowanie przejściowych niedoborów. Głównym celem organizacji systemu cash pool w Grupie jest zatem efektywne zarządzanie posiadanymi środkami pieniężnymi, efektywne finansowanie bieżących potrzeb spółek z Grupy w zakresie kapitału obrotowego (poprzez zmniejszenie kosztów finansowania zewnętrznego) oraz poprawa płynności finansowej zarówno Grupy, jak i jej poszczególnych spółek.

System cash pool funkcjonujący w Grupie jest organizowany przez N. Bank (dalej Bank). Niemniej w ramach systemu cash pool szczególne funkcje pełnią także pool leaderzy. Zawierają oni umowy z niepowiązanymi bankami dotyczące organizacji systemu cash pool, a następnie w drodze umownej włączają do systemu cash pool poszczególnych uczestników, którzy w ramach systemu posiadają własne rachunki w różnych walutach. W ramach Grupy funkcję pool leadera pełni fińska spółka - W. (dalej Pool Leader). W konsekwencji, w celu organizacji systemu cash pool w Grupie, Pool Leader zawarł z Bankiem odpowiednią umowę w tym zakresie (dalej Umowa).

Zgodnie z postanowieniami Umowy, wszystkie transakcje są księgowane na rachunku należącym do Pool Leadera (dalej Rachunek Główny), przy pomocy rachunków transakcyjnych poszczególnych Uczestników (dalej Rachunki Transakcyjne). Powyższe prowadzi do odpowiedniego zwiększenia/zmniejszenia salda rachunku, od którego Bank nalicza odsetki. System cash pool w Grupie działa bowiem w ten sposób, że na koniec każdego dnia Bank konsoliduje wszystkie konta funkcjonujące w ramach systemu i od wartości skonsolidowanych środków (saldo konsolidowanych kont dodatnie) lub skonsolidowanego długu (saldo konsolidowanych kont ujemne) oblicza odsetki według stopy procentowej wynegocjowanej między Pool Leaderem a Bankiem. Jednocześnie, zgodnie z ustaleniami między Pool Leaderem i Uczestnikami, w okresach dziennych naliczane są odsetki od wartości środków na indywidualnych rachunkach poszczególnych Uczestników (Rachunkach Transakcyjnych). Odsetki naliczane są zarówno od sald dodatnich (jako odsetki od depozytu należne Uczestnikowi), jak i sald ujemnych (jako odsetki z tytułu udostępnienia środków pieniężnych przez Uczestnika).

Zasadniczo Bank jest uprawniony do odrzucenia każdej transakcji, która doprowadzi do przekroczenia salda na Rachunku Głównym. Ponadto, Pool Leader jest uprawniony do ustanawiania wewnętrznych limitów, odrzucania transakcji poszczególnych Uczestników, otrzymywania wyciągów bankowych i informacji o saldzie, ustanawiania autoryzowanego operatora w razie potrzeby, a także zamykania poszczególnych kont transakcyjnych. Pool Leader nie otrzymuje odrębnego wynagrodzenia za czynności związane z obsługą systemu cash pool.

Obecnie, Spółka rozważa przystąpienie do systemu cash pool funkcjonującego w ramach Grupy. Aby przystąpić do tego systemu, Spółka będzie zobowiązana do podpisania odpowiedniego załącznika do Umowy (wiążącej Pool Leadera i Bank). Jeśli Spółka przystąpi do systemu cash pool funkcjonującego w ramach Grupy, to jedno z kont bankowych objętych ww. systemem będzie prowadzone w walucie obcej (tj. EUR). Niemniej niewykluczone, że w przyszłości do systemu zostaną włączone także konta prowadzone w innych walutach, w tym m.in. CHF, USD, SEK, NOK i RUB. Zasadniczo, jeśli saldo Rachunku Transakcyjnego Spółki będzie dodatnie, wówczas Spółka otrzyma odsetki za udostępnienie nadwyżek na rzecz innego Uczestnika, jeśli natomiast saldo będzie ujemne - wówczas Spółka będzie zobowiązana do zapłaty odsetek za korzystanie z nadwyżek finansowych innego Uczestnika.

Spółka wskazuje, że ustala różnice kursowe w oparciu o przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (tzw. podatkowe różnicie kursowe). Ponadto, Pool Leader nie posiada siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności w Polsce, a czynności związane z obsługą systemu cash pool wykonuje z kraju swojej siedziby, tj. z Finlandii. Dodatkowo, między Spółką a Pool Leaderem oraz pozostałymi Uczestnikami systemu cash pool występują powiązania, o których mowa w art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W piśmie uzupełniającym Wnioskodawca wskazał dane identyfikacyjne podmiotów biorących udział w systemie cash poolingu oraz wyjaśnił, że w związku z przystąpieniem do systemu cash pool funkcjonującego w ramach Grupy Spółka (Wnioskodawca) nie będzie świadczyła żadnych usług/wykonywała czynności zarówno na rzecz Pool Leadera, jak i innych uczestników.

**W związku z powyższym opisem zadano m.in. następujące pytanie:**

Czy czynności realizowane w związku z uczestnictwem w systemie cash poolingu, w szczególności konsolidowanie kont funkcjonujących w ramach systemu oraz wpłaty i wypłaty pomiędzy rachunkami funkcjonującymi w tym systemie, będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (pytanie oznaczone we wniosku nr 5)?

Zdaniem Wnioskodawcy, czynności realizowane w związku z uczestnictwem w systemie cash poolingu, w szczególności konsolidowanie kont funkcjonujących w ramach systemu oraz wpłaty i wypłaty pomiędzy rachunkami funkcjonującymi w tym systemie, nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U. z 2020 r., poz. 815, ze zm.) opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

*   umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
*   umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
*   umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
*   umowy dożywocia,
*   umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej spłat lub dopłat,
*   ustanowienie hipoteki,
*   ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,
*   umowy depozytu nieprawidłowego,
*   umowy spółki.

Jednocześnie, w myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, opodatkowaniu tym podatkiem podlegają również zmiany ww. umów (o ile powodują podwyższenie podstawy opodatkowania) oraz orzeczenia sądów (w tym również polubownych) oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne jak czynności opisane w pkt 1 i 2 przedmiotowego artykułu.

Mając powyższe na względzie, należy wskazać, że katalog czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest zamknięty, tj. opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wyłącznie czynności enumeratywnie wymienione w powyższym artykule. Co więcej, w ww. katalogu nie znalazła się umowa cash poolingu. Ponadto, umowa cash poolingu nie przyjmie charakteru żadnej z czynności wymienionych w przedmiotowym katalogu, a w szczególności nie stanowi umowy pożyczki wobec braku wyczerpywania istotnych znamion tej umowy (pomimo że umowa cash poolingu wykazuje pewne cechy wspólne z umową pożyczki, nie jest jednak z nią tożsama).

Zasadniczo, cash pooling polega na umożliwieniu stosowania lepszej gospodarki finansowej w grupie kapitałowej. Dzięki wdrożeniu tej usługi można bowiem kompensować niedobory środków poszczególnych podmiotów należących do danej grupy z nadwyżkami finansowymi innych podmiotów należących do tej samej grupy. Powyższe rozwiązanie pozwala w korzystny sposób gospodarować ew. nadwyżkami środków lub też w korzystny sposób uzupełniać niedobory finansowe. Innymi słowy, cash pooling jest sposobem zarządzania płynnością finansową podmiotów uczestniczących w tej strukturze.

Mając zatem na względzie, że skoro zawarcie umowy cash poolingu nie zostało wymienione w ustawowym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem czynności cywilnoprawnych, a zgodnie z jednolitą linią interpretacyjną cash poolingu nie można zakwalifikować jako innej czynności objętej katalogiem ustawowym (w tym w szczególności jako umowy pożyczki), to tym samym, czynności dokonywane w ramach umowy cash poolingu obejmujące wszelkie formy zarządzania płynnością finansową nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Wnioskodawca przedstawił kilka interpretacji podatkowych, w których Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził stanowisko Spółki.

Podsumowując, w ocenie Spółki, czynności realizowane w związku z uczestnictwem w systemie cash poolingu, w szczególności konsolidowanie kont funkcjonujących w ramach systemu oraz wpłaty i wypłaty pomiędzy rachunkami funkcjonującymi w tym systemie, nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

**W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.**

Na wstępie zaznacza się, że przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Wnioskodawcy tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług oraz podatku dochodowego od osób prawnych, zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Zgodnie z przepisem art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska Wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko Wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.

Mając zatem powyższe na względzie, stosownie do powołanego art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy - Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2018 r., poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. z 2019 r., poz. 2325, ze zm.).

Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy). W przypadku wnoszenia skargi w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii jako najwłaściwszy proponuje się kontakt z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego ePUAP.

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.