Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.556.2025.2.MS2
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-11
Teza: Koszty uzyskania przychodu z tytułu obniżenia wkładu w
spółce komandytowej, która powstała z przekształcenia spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością.
Słowa kluczowe: przekształcanie
spółki-spółka komandytowa
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
udział-udział kapitałowy
wspólnik
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Koszty uzyskania przychodów.-Koszty uzyskania
przychodów.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Zbycie udziałów, akcji.
1
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 4
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 4-art. 22-ust. 1f
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5-pkt 1a
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 6-art. 30a-ust. 1-pkt 4

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 czerwca 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił
    go Pan pismem z 7 sierpnia 2025 r. (data wpływu 7 sierpnia 2025 r.). Treść wniosku jest
    następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Jest Pan osobą fizyczną posiadającą na terenie Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczony
    obowiązek podatkowy. Jest Pan wspólnikiem spółki komandytowej z siedzibą na terenie
    Polski (dalej „Spółka komandytowa” lub „Spółka”). Spółka komandytowa powstała z
    przekształcenia spółki z o.o. Zgodnie z art. 552 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks
    spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.), dalej jako „KSH”, spółka
    przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do
    rejestru, co miało miejsce 3 kwietnia 2025 r. Uprzednio był Pan udziałowcem spółki z o.o. i
    w wyniku przekształcenia tej spółki w spółkę komandytową objął Pan ogół praw i
    obowiązków w Spółce komandytowej.
    Załącznikiem do planu przekształcenia jest wycena majątku spółki dzień, określona na
    dzień sporządzenia sprawozdania finansowego na potrzeby przekształcenia. Zgodnie z
    art. 558 § 2 pkt 4 KSH, sprawozdanie to powinno zostać sporządzone przy zastosowaniu
    takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie
    finansowe. Jednocześnie, mając na uwadze brzmienie art. 558 § 1 pkt 1 KSH, majątek
    spółki został wyceniony w wartości bilansowej na określony dzień w miesiącu
    poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia. Aktualnie planowane
    jest obniżenie udziału kapitałowego komplementariusza oraz wypłacenie wynagrodzenia z
    tego tytułu.
    Uzupełnienie i doprecyzowanie zdarzenia przyszłego
    Udziały w spółce z o.o. zostały objęte przez Pana w zamian za wkład niepieniężny.
    Niemniej jednak w 2019 r. doszło do podwyższenia kapitału zakładkowego spółki z o.o.
    Udziały w podwyższonym kapitale zostały pokryte przez Pana w formie wkładu
    niepieniężnego w postaci prowadzonego przez Pana przedsiębiorstwa. Po przekształceniu
    nie wnosił Pan dodatkowych wkładów do spółki komandytowej. Obniżenie udziału
    kapitałowego w spółce komandytowej będzie wiązało się z częściowym zwrotem wkładu,
    którym w toku przekształcenia stał się majątek spółki przekształcanej wyceniany w
    wartości bilansowej spółki, co znalazło odzwierciedlenie w planie przekształcenia. Zwrot
    będzie jednak dokonany w formie pieniężnej.

## Pytanie

W jaki sposób należy ustalić po Pana stronie wartość (wysokość) kosztów uzyskania
    przychodów uzyskanych z tytułu obniżenia udziału kapitałowego wspólnika w Spółce
    komandytowej, która powstała z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?
    Pana stanowisko w sprawie
    W Pana ocenie kosztem uzyskania przychodu z tytułu obniżenia udziału kapitałowego
    będzie wartość rynkowa majątku spółki przekształcanej, określona na dzień

    przekształcenia z uwzględnieniem proporcji, w jakiej obniżona część udziału kapitałowego
    pozostaje do całkowitej wartości tego udziału określonej bezpośrednio przed obniżeniem.
    Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od
    osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.), dalej jako „ustawa o PIT” lub „ustawa
    o podatku dochodowym od osób fizycznych”, jednym ze źródeł przychodów są kapitały
    pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie prawa majątkowych innych niż
    wymienione w art. 10 ust. 1 pkt 8 lit a) – c) ustawy o PIT.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się
    dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie
    uzyskane z tego udziału.
    Art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych stanowi, iż
    dochodem z tytułu udziału w zyskach osób prawnych są także przychody z obniżenia
    udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości.
    W ślad za art. 24 ust. 5 pkt 1a) ustawy o PIT, dochodem z tytułu udziału w zyskach osób
    prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego tytułu, w tym także dochód
    ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w art. 5a pkt 28
    lit c-e, które następuje w sposób inny niż określony w pkt 1.
    Z art. 5a pkt 28 lit. c) ustawy o PIT wynika, że spółka komandytowa mająca siedzibę lub
    zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej jest „spółką” w rozumieniu przepisów
    ustawy.
    Jednocześnie art. 5a pkt 29 ustawy o PIT, ilekroć w ustawie mowa u udziale (akcji) oznacza
    to również ogół praw i obowiązków wspólnika w spółce, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit.
    c) ww. ustawy.
    Mając na uwadze charakter prawny spółki komandytowej, zmniejszenie udziału
    kapitałowego nie nastąpi poprzez umorzenie udziałów (akcji) ani w drodze zmniejszenia
    ich wartości. W związku z tym w opisanym zdarzeniu przyszłym zastosowanie znajdzie art.
    24 ust. 5 pkt 1a ustawy o PIT.
    Powyższe pozostaje w zgodzie ze stanowiskiem zaprezentowanym przez Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 13 stycznia 2023 r.,
    sygn. 0115- KDIT1.4011.712.2022.1.MT.
    W konsekwencji celem ustalenia podstawy opodatkowania należy odwołać się do art. 24
    ust. 5e ustawy o PIT. Stosownie do przywołanego przepisu, dochodem, o którym mowa
    ust. 5 pkt 1a albo 1b, jest nadwyżka przychody otrzymanego w związku ze zmniejszeniem
    udziału kapitałowego w spółce, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c) albo d), albo z
    wystąpieniem z takiej spółki, nad kosztami uzyskania przychodu obliczonymi zgodnie z art.
    22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38.
    Zgodnie z art. 22 ust. 1f ustawy o PIT w przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w
    spółce objętych w zamian za wkład niepieniężny, na dzień zbycia tych udziałów (akcji),
    koszt uzyskania przychodów ustala się w wysokości:
    1) określonej zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 7ca albo art. 17 ust. 1 pkt 9 - jeżeli zbywane
    udziały (akcje) zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż
    przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, w tym również w zamian za wkład
    niepieniężny w postaci komercjalizowanej własności intelektualnej,
    1a) określonej zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 - jeżeli zbywane udziały (akcje) zostały objęte
    w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej
    części, w przypadku gdy do przychodów takich nie ma zastosowania przepis art. 21 ust. 1
    pkt 109,
    2) przyjętej dla celów podatkowych wartości składników przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części, wynikającej z ksiąg podatkowych, określonej na dzień objęcia tych

    udziałów (akcji), nie wyższej jednak niż wartość tych udziałów (akcji) z dnia ich objęcia,
    określona zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 - jeżeli zbywane udziały (akcje) zostały objęte w
    zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej
    części, w przypadku gdy do przychodów takich ma zastosowanie przepis art. 21 ust. 1 pkt

    - w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.
    Z kolei w ślad za art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych
    nie uważa się za koszty uzyskania przychodu wydatków na objęcie lub nabycie udziałów
    albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także
    wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są
    jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni,
    udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, z wykupu przez emitenta obligacji, a także z
    umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów
    uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e, w części niezaliczonej w
    jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.
    Cytowana wyżej norma prawna wskazuje, że wydatki poniesione na objęcie udziałów nie
    stanowią kosztów uzyskania przychodu w dacie poniesienia, lecz w momencie odpłatnego
    zbycia tych udziałów.
    W okolicznościach przedstawionego zdarzenia przyszłego nie znajdzie zastosowania art.
    22 ust. 1f ustawy o PIT, ponieważ przekształcenie spółki z o.o. w komandytową wiąże się
    ze zmianą formy prawnej, a nie wniesieniem wkładu niepieniężnego. Kapitał pochodzący z
    przekształcenia nie jest zatem uznawany za wkład niepieniężny, co zostało potwierdzone
    przez WSA W Warszawie w wyroku z 27 stycznia 2010 r., sygn. akt III SA/Wa 1464/09.
    W konsekwencji, w Pana ocenie w przypadku obniżenia udziału kapitałowego koszt
    uzyskania przychodu powinien zostać ustalony na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o
    PIT.
    W kontekście przedstawionego zdarzenia przyszłego, celem ustalenia wysokości kosztów
    uzyskania przychodu kluczowe jest zatem ustalenie jakie wydatki i w jakiej wysokości
    należy uznać za poniesione na objęcie lub nabycie udziałów (ogółu praw i obowiązków).
    Dokonując analizy w tym zakresie, warto powołać się na bogate orzecznictwo sądów
    administracyjnych.
    Przykładowo Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 13 lutego 2020 r., sygn. II FSK
    720/18 stwierdził następująco:
      "Mając na uwadze powyższe NSA stwierdza, że w świetle przepisu art. 23 ust. 1 pkt
      38 u.p.d.o.f., wydatki na nabycie udziałów (akcji) są kosztem uzyskania przychodów z
      odpłatnego zbycia tych udziałów lub akcji. Koszty te wyznacza wartość środków
      poniesionych dla uzyskania majątku spółki jawnej, który w dacie ustania bytu
      prawnego tej spółki, a więc w dacie powstania spółki z o.o., równy był początkowej
      wartości majątku spółki z o.o.".
    Stanowisko to znajduje również potwierdzenie m.in. w:
        wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy z dnia 23 kwietnia
        2025 r., sygn. akt I SA/Gd 59/25,
        wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 19 lutego 2025
        r., sygn. I SA/ Gl 759/24,
        wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 14 lipca 2023 r.,
        sygn. I SA/Gl 1557/22,

        wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 17 października
        2023 r., sygn. I SA/Gl 932/23,
        wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu w wyrokach z dnia 28
        września 2023 r., sygn. I SA/Wr 963/22.
    Wszystkie przywołane wyroku opowiedziały się przeciwko wykładni zgodnie z którą
    kosztem uzyskania przychodu z tytułu zbycia udziałów (ogółu praw i obowiązków w spółce
    będącej podatnikiem CIT) spółki powstałej z przekształcenia, są wydatki poniesione na
    objęcie udziałów w spółce przekształcanej (tzw. koszt historyczny).
    W związku z tym, w Pana ocenie, kosztem uzyskania przychodu będzie początkowa
    wartość majątku spółki przekształconej.
    Stoi Pan na stanowisku, iż powinna być to wartość rynkowa tego majątku. Powyższe
    pozostaje w zgodzie z wykładnią dokonaną w ramach interpretacji indywidualnej z 2
    kwietnia 2025 r., sygn. 0115-KDIT1.4011.265.2021.9.MT, w której Dyrektor Krajowej
    Informacji Skarbowej uznał następująco:
      „Tym samym kosztem objęcia udziałów w rozumieniu art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy jest
      dla Pana wartość rynkowa Spółki jawnej na dzień przekształcenia - z uwzględnieniem
      proporcji Pana udziału w zyskach przekształcanej Spółki jawnej.
      Kosztem uzyskania Pana przychodu z planowanego zbycia udziałów będzie więc
      ustalony we wskazany sposób koszt objęcia przez Pana udziałów - w części
      odpowiadającej relacji ilości zbywanych udziałów do całości udziałów uzyskanych
      przez Pana w wyniku przekształcenia spółki jawnej.”
    Stanowisko to zostało również zaprezentowane w interpretacji indywidualnej Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej z 18 kwietnia 2025 r., sygn. 0115-KDIT1.4011.266.2021.9.
    MT oraz z 21 maja 2025 r., sygn. 0115-KDIT1.4011.265.2021.9.MT.
    W kontekście skutków podatkowych obniżenia udziału kapitałowego w spółce
    komandytowej należy również wskazać na art. 13 ust. 2 ustawy z dnia 28 listopada 2020 r.
    o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od
    niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz.
    U. z 2020 r. poz. 2123). Zgodnie z przywołanym przepisem, jeżeli udziały w spółce
    komandytowej zostały nabyte lub objęte przez wspólnika przed dniem, w którym spółka
    stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, stosuje się przepisy
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz ustawy o podatku dochodowym
    od osób prawnych w brzmieniu obowiązującym przed dniem, w którym spółka stała się
    podatnikiem CIT.
    Mając na uwadze przedstawioną w opisie zdarzenia przyszłego historię powstania Spółki,
    w Pana ocenie, przywołany przepis nie znajdzie jednak zastosowania w okolicznościach
    przedstawionych we wniosku.
    Podsumowując, w Pana ocenie kosztem uzyskania przychodu w tytułu zmniejszenia
    udziału kapitałowego w spółce komandytowej powstałej z przekształcenia spółki z o.o.
    będzie wartość rynkowa majątku spółki z o.o. na dzień przekształcenia z uwzględnieniem
    proporcji, w jakiej obniżona część udziału kapitałowego pozostaje do całkowitej wartości
    tego udziału określonej bezpośrednio przed obniżeniem.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024
    r. poz. 18 ze zm.),

      Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa,
      spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta
      spółka akcyjna i spółka akcyjna.
    Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę jawną, spółkę
      partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.
    Zgodnie z definicją zawartą w art. 102 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie
      przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania
      spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz),
      a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest
      ograniczona..
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Jak wynika z powołanego przepisu, ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
    przewiduje zasadę powszechności opodatkowania. Ustawodawca, tworząc system
    opodatkowania dochodów osób fizycznych, miał na względzie, że przysporzenia
    uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem różnych rodzajów czynności i
    zdarzeń. Stworzył więc klasyfikację tych przysporzeń na podstawie kryterium źródła
    przychodów i system ich opodatkowania uwzględniający specyfikę poszczególnych źródeł
    przychodów.
    Źródła przychodów zostały określone przez ustawodawcę w art. 10 ust. 1 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych. Stosownie do dyspozycji art. 10 ust. 1 pkt 7
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Źródłami przychodów są m.in. kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne
      zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    Ogólne znaczenie pojęcia przychodów zostało określone w art. 11 ust. 1 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z tym przepisem:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie
      realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art.
      19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
      podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
      otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Pojęcie przychodów wiąże się zatem z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika,
    z wartością wchodzącą do jego majątku. Ustawodawca odróżnia przy tym przysporzenia,
    które mają charakter pieniężny (pieniądze, wartości pieniężne) i niepieniężny (świadczenia
    w naturze, czyli otrzymane rzeczy lub prawa; nieodpłatne świadczenia inne niż
    świadczenia w naturze, tj. otrzymane usługi lub świadczenia polegające na udostępnianiu
    rzeczy lub praw).
    Zgodnie z art. 5a pkt 26 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną – oznacza to spółkę
      inną niż określona w pkt 28.
    Stosownie do art. 5a pkt 28 lit. c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

      Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to spółkę komandytową i spółkę
      komandytowo -akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej.
    Ponadto, w myśl art. 5a pkt 31 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o udziale w zyskach osób prawnych – oznacza to
      również udział w zyskach spółek, o których mowa w pkt 28 lit. c-e.
    Jak wskazano wyżej, w myśl art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych jednym ze źródeł przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym
    odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:
        a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy
          emerytalnych na rachunkach ilościowych,
        b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu
          ogólnego) w spółdzielniach,
        c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,
        d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo
          odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.
    Kategoria przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych – jako rodzaj
    przychodów z kapitałów pieniężnych – została bardziej szczegółowo uregulowana w art. 24
    ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Obejmuje ona takie
    przysporzenia, które wynikają z posiadania udziałów (akcji) w spółce (w rozumieniu art. 5a
    pkt 28 tej ustawy) albo udziałów w spółdzielni – a więc z posiadania uprawnień do
    uczestniczenia w zysku takich podmiotów.
    Na mocy art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także:
          przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości (art.
          24 ust. 5 pkt 1);
          dochód ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której
          mowa w art. 5a pkt 28 lit. c#e, które następuje w inny sposób niż określony w
          pkt 1 (art. 24 ust. 5 pkt 1a);
          dochód z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit.
          c#e, które następuje w inny sposób niż określony w pkt 1 (art. 24 ust. 5 pkt 1b);
          wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki
          (art. 24 ust. 5 pkt 3);
          wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego
          na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej – w przypadku
          przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną; przychód określa
          się na dzień przekształcenia (art. 24 ust. 5 pkt 8).
    Jak stanowi art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

      Od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek
      dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a, z dywidend i innych przychodów z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych.
    Pod pojęciem „przychodu z udziału w zyskach osoby prawnej” należy więc rozumieć
    wszelkie przychody, których uzyskiwanie ma źródło w posiadaniu udziałów (akcji) w
    spółkach – jest realizacją uprawnień majątkowych wynikających z posiadania udziałów
    (akcji), uprawnień majątkowych wynikających z bycia wspólnikiem spółki. Faktyczne
    uzyskanie tego przychodu może polegać na uzyskaniu określonych rodzajów wypłat ze
    spółki, ale również może być wynikiem dokonania określonych operacji dotyczących
    kapitałów spółki. Wyliczenie dochodów (przychodów) z udziału w zyskach osób prawnych
    zawarte w art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ma bowiem
    charakter przykładowy.
    Podkreślenia przy tym wymaga, że ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie
    zawiera pojęcia udziału kapitałowego. Jednocześnie cytowany powyżej przepis nie odsyła
    do konkretnych regulacji prawnych występujących w innych ustawach.
    W piśmiennictwie przyjmuje się natomiast, że udział kapitałowy wspólnika stanowi
    określoną wartość księgową wyrażoną w złotych, która stanowi podstawę dla określenia
    praw lub obowiązków wspólnika w spółce w przypadka przewidzianych przez ustawę lub
    umowę Spółki (...). Umowa może przewidywać, że udział kapitałowy jest mniejszy, równy
    lub większy niż wartość wkładu, przy czym udział ten inaczej niż w spółce z ograniczoną
    odpowiedzialnością może podlegać zmianie bez konieczności zmiany umowy Spółki, np.
    wskutek pobrania odsetek w roku obrotowym, w którym Spółka nie miała zysku lub
    poniosła straty (S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szymański, J. Szwaja, Kodeks Spółek
    Handlowych, Wydawnictwo C.H. Beck, warszawa 2001; t. I s. 326).
    Udział Kapitałowy jest zatem ściśle powiązany z wkładami wspólników. Wspólnicy nie mają
    prawa do udziału w całym majątku spółki. Posiadają jedynie określone przepisami
    kodeksu uprawnienia dotyczące majątku spółki (A. Kidyba, Kodeks spółek handlowych.
    Komentarz; t. I). Podobne stanowisko zajął w cytowanym wyżej komentarzu S. Sołtysiński
    wskazując, że w czasie trwania spółki wspólnikowi nie przysługuje żaden udział w majątku
    należącym do spółki i nie może on nim rozporządzać (s. 327).
    Sposób ustalenia tego dochodu określa art. 24 ust. 5e ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych:
      Dochodem, o którym mowa w ust. 5 pkt 1a albo 1b, jest nadwyżka przychodu
      otrzymanego w związku ze zmniejszeniem udziału kapitałowego w spółce, o której
      mowa w art. 5a pkt 28 lit. c-e, albo z wystąpieniem z takiej spółki, nad kosztami
      uzyskania przychodu obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38.
    Z wniosku wynika, że Spółka komandytowa powstała z przekształcenia spółki z o.o., co
    miało miejsce 3 kwietnia 2025 r. Uprzednio był Pan udziałowcem spółki z o.o. i w wyniku
    przekształcenia tej spółki w spółkę komandytową objął Pan ogół praw i obowiązków w
    Spółce komandytowej. Aktualnie planowane jest obniżenie udziału kapitałowego
    komplementariusza oraz wypłacenie wynagrodzenia z tego tytułu. Udziały w spółce z o.o.
    zostały objęte przez Pana w zamian za wkład niepieniężny. Niemniej jednak w 2019 r.
    doszło do podwyższenia kapitału zakładkowego spółki z o.o. Udziały w podwyższonym
    kapitale zostały pokryte przez Pana w formie wkładu niepieniężnego w postaci
    prowadzonego przez Pana przedsiębiorstwa. Po przekształceniu nie wnosił Pan
    dodatkowych wkładów do spółki komandytowej. Obniżenie udziału kapitałowego w spółce
    komandytowej będzie wiązało się z częściowym zwrotem wkładu, którym w toku
    przekształcenia stał się majątek spółki przekształcanej wyceniany w wartości bilansowej
    spółki, co znalazło odzwierciedlenie w planie przekształcenia. Zwrot będzie jednak
    dokonany w formie pieniężnej.

    W przepisach Kodeksu spółek handlowych dotyczących przekształceń spółek
    ustawodawca nie używa pojęcia „objęcie udziałów (akcji) w spółce przekształconej” ani
    „nabycie udziałów (akcji) w spółce przekształconej”. Normując skutki przekształcenia dla
    uczestnictwa wspólników w spółce posługuje się określeniem „wspólnicy spółki
    przekształcanej stają się wspólnikami spółki przekształconej”.
    W istocie, w sytuacji przekształcenia udziały (akcje) spółki przekształcanej stają się
    udziałami (akcjami) spółki przekształconej. Na gruncie przepisów prawa handlowego tak,
    jak trwa byt prawny spółki, a zmienia się jedynie jego forma prawna, tak na poziomie
    wspólników trwa ich uczestnictwo w spółce, a zmienia się jedynie forma prawa wspólnika
    do uczestnictwa w spółce. Przekształcenie nie jest więc momentem objęcia nowego
    prawa, ale kontynuacją prawa uczestnictwa w spółce w nowej formie. Z powyższych
    względów przekształcenie spółki nie jest co do zasady momentem podatkowym (zarówno
    w ujęciu przychodowym, jak i kosztowym).
    Moment przystąpienia do spółki z o.o. był momentem uzyskania („objęcia”) przez Pana
    udziałów w tej spółce. Zmiana formy prawnej, w jakiej funkcjonuje spółka, to także zmiana
    „formy prawnej” Pana uprawnień z udziałów w tej spółce na prawa i obowiązki w spółce
    komandytowej. Jest przy tym zachowana „ciągłość” bycia wspólnikiem spółek.
    W Pana sprawie dojdzie zatem do zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce,
    o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
    które następuje w inny sposób niż określony w pkt 1, tzn. przedstawione zdarzenie
    wypełnia dyspozycję art. 24 ust. 5 pkt 1a ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych. Zmniejszenie udziału kapitałowego w Spółce skutkuje powstaniem obowiązku
    podatkowego na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych – przychodu z
    kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    W opisanej przez Pana sytuacji podstawą opodatkowania zryczałtowanym podatkiem
    dochodowym będzie dochód. Przychód Pana jako komplementariusza powinien zostać
    pomniejszony o koszty uzyskania przychodów, zgodnie z art. 24 ust. 5e ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.
    Podstawą dla ustalenia kosztów uzyskania przychodów ze zmniejszenia udziału
    kapitałowego są więc – co do zasady – następujące przepisy:
        art. 22 ust. 1f ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym:
    W przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za wkład
    niepieniężny, na dzień zbycia tych udziałów (akcji), koszt uzyskania przychodów ustala się
    w wysokości:
      1) określonej zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 7ca albo art. 17 ust. 1 pkt 9 – jeżeli zbywane
      udziały (akcje) zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż
      przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, w tym również w zamian za wkład
      niepieniężny w postaci komercjalizowanej własności intelektualnej;
      1a) określonej zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 – jeżeli zbywane udziały (akcje) zostały
      objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego
      zorganizowanej części, w przypadku gdy do przychodów takich nie ma zastosowania
      przepis art. 21 ust. 1 pkt 109;
      2) przyjętej dla celów podatkowych wartości składników przedsiębiorstwa lub jego
      zorganizowanej części, wynikającej z ksiąg podatkowych, określonej na dzień objęcia
      tych udziałów (akcji), nie wyższej jednak niż wartość tych udziałów (akcji) z dnia ich
      objęcia, określona zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 – jeżeli zbywane udziały (akcje)

      zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego
      zorganizowanej części, w przypadku gdy do przychodów takich ma zastosowanie
      przepis art. 21 ust. 1 pkt 109
      – w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.
        art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z
        którym:
    Przy czym – zgodnie z art. 5a pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o przedsiębiorstwie – oznacza to oznacza to
      przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego.
    Dla ustalenia kosztów uzyskania przychodów z tytułu częściowego zmniejszenia udziału
    kapitałowego w Spółce polegającego na zwrocie wartości części uprzednio wniesionych
    wkładów niepieniężnych należy zastosować odpowiednie przepisy art. 22 ust. 1f ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Zauważam, że zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych, do którego odwołuje się art. 22 ust. 1f tej ustawy:
      Wolne od podatku dochodowego są: przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt
      9, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 23 – jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest
      przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i spółka lub spółdzielnia otrzymująca
      wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego
      przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
    Przy czym – co istotne – koszty te należy ustalić w takiej proporcji, w jakiej obniżona część
    udziału kapitałowego w Spółce pozostaje do całkowitej wartości tego udziału określonej
    bezpośrednio przed takim obniżeniem.
    Oznacza to, że w Pana sprawie w przypadku zwrotu wartości części wkładu
    niepieniężnego dochód należy ustalić jako różnicę między uzyskanym przychodem a
    kosztami uzyskania przychodu ustalonymi zgodnie z art. 24 ust. 5e w zw. z przepisami art.
    22 ust. 1f ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych z uwzględnieniem proporcji,
    w jakiej obniżona część udziału kapitałowego w Spółce pozostaje do całkowitej wartości
    tego udziału określonej bezpośrednio przed takim obniżeniem.
    Podsumowanie: planowane zmniejszenie Pana udziału kapitałowego w Spółce będzie
    skutkować powstaniem obowiązku podatkowego na gruncie podatku dochodowego od
    osób fizycznych w postaci powstania po Pana stronie przychodu z kapitałów pieniężnych,
    o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.
    W związku z planowanym zmniejszeniem Pana udziału kapitałowego – polegającym na
    zwrocie wartości części uprzednio wniesionego wkładu niepieniężnego dokonanym w ten
    sposób, że wypłacone Panu zostaną środki pieniężne – w celu ustalenia dochodu należy
    pomniejszyć uzyskany z tego tytułu przychód o koszty uzyskania przychodu ustalone
    zgodnie z art. 24 ust. 5e w zw. z art. 22 ust. 1f ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych –z uwzględnieniem proporcji, w jakiej obniżona część udziału kapitałowego w
    Spółce pozostaje do całkowitej wartości tego udziału określonej bezpośrednio przed takim
    obniżeniem
    Zatem Pana stanowisko jest nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

W odniesieniu do powołanych interpretacji indywidualnych, należy zauważyć, że
    interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach

    podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach
    będących przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych stanów faktycznych
    /zdarzeń przyszłych co oznacza, że należy je traktować indywidualnie.
    Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i
        zastosuje się Pan do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...).
    Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002
    r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze
    zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego.

    Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.