Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP4-2.4012.786.2024.1.AS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-01-30
Teza: Brak opodatkowania oraz dokumentowania fakturą rozliczeń wynikających z realizacji wspólnego przedsięwzięcia.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu; faktura; nieruchomości-sprzedaż nieruchomości; przedsięwzięcie-przedsięwzięcie wspólne
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne  -Czynności niepodlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106b-ust. 1-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

1 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej
    dotyczący braku opodatkowania i dokumentowania fakturą rozliczeń wynikających z
    realizacji wspólnego przedsięwzięcia. Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego

    A. sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Operator”) jest zarejestrowanym podatnikiem
    VAT czynnym, posiadającym siedzibę w Polsce. Głównym przedmiotem działalności
    Wnioskodawcy jest kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek. We wrześniu
    2024 r. Wnioskodawca zawarł umowę o wspólne przedsięwzięcie z niepowiązaną spółką z
    ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce, zarejestrowaną jako podatnik VAT
    czynny (dalej: „Lider”). Umowa o wspólne przedsięwzięcie dotyczy procesu zakupu od
    osoby trzeciej i późniejszej, możliwie szybkiej, odsprzedaży z zyskiem nieruchomości w
    postaci lokalu mieszkalnego (dalej: „Przedsięwzięcie”). Nawiązanie współpracy w ramach
    Przedsięwzięcia wynika z faktu, że obie strony są w stanie zrealizować Przedsięwzięcie
    wyłącznie wspólnie, jako że Operator posiada doświadczenie w czynnościach, które
    obejmuje Przedsięwzięcie, zaś Kontrahent posiada stosowny kapitał. Obie strony dzielą
    wiedzę i wykorzystują swoje umiejętności i kontakty, mając na celu realizację wspólnego
    przedsięwzięcia.
    W ramach umowy wspólnego przedsięwzięcia strony podzieliły ciążące na każdej z nich
    obowiązki oraz ustaliły podział zysków z Przedsięwzięcia i zasady ponoszenia wydatków
    związanych z Przedsięwzięciem. Lider w szczególności zobowiązał się, ze względu na
    posiadane wolne środki obrotowe, do samodzielnego zakupu nieruchomości do majątku
    własnego.
    Z kolei Operator zobowiązany jest do:
        wsparcia Kontrahenta w czynnościach związanych z negocjacjami zakupowymi oraz
        zakupem - w tym w koniecznych czynnościach cywilnoprawnych;
        realizacji czynności związanych z remontem nieruchomości po jej zakupie, w tym
        także zakupem mebli, urządzeń i elementów wystroju;
        realizacji czynności związanych z przygotowaniem do sprzedaży, w tym
        przygotowania odpowiedniej dokumentacji i wsparcia w koniecznych czynnościach
        cywilnoprawnych;
        realizacji czynności związanych z negocjacjami sprzedaży - tzn. do poszukiwania
        potencjalnego nabywcy nieruchomości, przygotowania materiałów ofertowych,
        fotografii nieruchomości i ich obróbki, prezentowania nieruchomości potencjalnym
        nabywcom, utrzymywania i prowadzenia kontaktu z potencjalnymi nabywcami,
        negocjacją warunków sprzedaży;
        realizacji czynności związanych ze sprzedażą, w tym przygotowania dokumentacji i
        dokonania czynności cywilnoprawnych.
    Lider zobowiązał się w umowie do przekazania pracownikowi Operatora notarialnego
    pełnomocnictwa uprawniającego do podejmowania wymienionych wyżej czynności, w tym
    do dokonania zakupu nieruchomości oraz do dokonania sprzedaży nieruchomości. Przy
    tym Operator pozostaje samodzielny w realizacji wszystkich tych czynności, tzn. nie musi
    uzyskiwać uprzednich zgód czy zatwierdzeń swoich działań od Lidera. W gestii Operatora
    pozostaje wynegocjowanie możliwie najwyższej ceny za sprzedaż nieruchomości po jej
    wyremontowaniu - z tym tylko zastrzeżeniem, że nie może on sprzedać tej nieruchomości
    poniżej ceny minimalnej, której kwota zapisana jest wprost w umowie wspólnego
    przedsięwzięcia. Ponadto Lider jest uprawniony do wyboru notariusza, u którego zostanie
    zawarta umowa sprzedaży (a także ustalenia jej czasu).
    Podział wydatków ustalony w umowie wspólnego przedsięwzięcia jest następujący. Lider
    zobowiązał się ponieść wydatki związane z zakupem, sprzedażą, remontem i
    przygotowaniem nieruchomości do sprzedaży. Natomiast Operator zobowiązał się do
    ponoszenia wydatków związanych z negocjacjami sprzedażowymi i negocjacjami

    zakupowymi. Strony zastrzegły przy tym, że mogą zmienić podział wydatków. Po
    sprzedaży nieruchomości środki z tej sprzedaży trafią w pierwszej kolejności na rachunek
    bankowy Lidera.
    Podział zysku z Przedsięwzięcia, zgodnie z umową, zostanie przeprowadzony w sposób
    następujący. W pierwszej kolejności, strony odliczą od ceny sprzedaży nieruchomości
    netto cenę zakupu tej nieruchomości oraz wydatki poniesione przez Lidera, na podstawie
    zestawienia tych wydatków. Liderowi przypadnie, tytułem zwrotu poniesionych wydatków,
    część ceny sprzedaży odpowiadająca poniesionym przez Lidera wydatkom, w tym cenie
    zakupu. Następnie strony odliczą od pozostałej części ceny sprzedaży kwotę wydatków
    poniesionych przez Operatora, na podstawie zestawienia tych wydatków. Kwota ta
    zostanie, tytułem zwrotu wydatków, przekazana przez Lidera Operatorowi na jego
    rachunek bankowy w ciągu 3 dni od dnia sprzedaży nieruchomości. Do kwoty wydatków
    podlegającej rozliczeniu nie będzie doliczone żadne wynagrodzenie ani żadna marża.
    Rozliczenie wydatków ma za zadanie wyłącznie sprawiedliwe ustalenie kwoty zysku
    podlegającego podziałowi - o czy mowa poniżej. Kwota pozostała po odliczeniach
    wydatków będzie stanowić kwotę zysku całkowitego. Zysk całkowity zostanie podzielony
    między strony w sposób następujący: zysk należny Liderowi zostanie obliczony jako 50%
    kwoty zysku całkowitego. Zysk należny Operatorowi stanowić będzie różnicę między
    zyskiem całkowitym a zyskiem należnym Liderowi.
    Ponieważ środki finansowe ze sprzedaży nieruchomości trafią na rachunek bankowy
    Lidera, wobec tego Lider zachowa połowę zysku całkowitego przypadającego na niego, zaś
    kwotę zysku Operatora Lider przekaże Operatowi na jego rachunek bankowy w terminie 3
    dni od dnia sprzedaży i uzyskania należności za nieruchomość.
    W ramach Przedsięwzięcia Operator nie dokonuje dostaw towarów ani nie świadczy usług
    Liderowi. Podobnie, Lider nie dokonuje dostaw towarów ani nie świadczy usług
    Partnerowi. Strony nie przewidziały żadnego wynagrodzenia wobec siebie. Lider i
    Operator partycypują w równych częściach w zyskach ze wspólnego przedsięwzięcia. I
    ponoszą w równym stopniu ryzyko tego, że zysk ten będzie mniejszy od założonego w
    biznesplanie, a nawet że nie wystąpi w ogóle.
    Jeśli transakcja sprzedaży nieruchomości będzie musiała być udokumentowana fakturą
    (np. na żądanie nabywcy), wówczas wystawi ją Lider. Umowa wspólnego przedsięwzięcia
    zastrzega, że w razie zaniechania Przedsięwzięcia przez którąkolwiek ze stron, drugiej
    stronie należy się zapłata połowy potencjalnego zysku skalkulowanego w załączonych do
    umowy założeniach (biznesplanie). Przy czym przez zaniechanie rozumie się w
    szczególności odstąpienie od podpisania umowy zakupu, nieprzystąpienie do remontu lub
    porzucenie remontu, nieprzekazanie środków finansowych na ponoszone wydatki, a także
    odmowę sprzedaży nieruchomości mimo uzyskania ofert powyżej ceny minimalnej lub
    realnie możliwej do uzyskania na rynku w przypadku spadku cen rynkowych.
    Należy podkreślić, że zastrzeżenie płatności w razie zaniechania Przedsięwzięcia ma
    charakter zabezpieczenia (kary umownej) - tj. zabezpiecza każdą ze stron przed
    wycofaniem się z Przedsięwzięcia przez drugą stronę. Sytuacja taka ma charakter
    wyjątkowy i nie jest przedmiotem niniejszego wniosku (Wnioskodawca zakłada, że
    sytuacja taka w praktyce nie wystąpi). Jest to sytuacja inna niż nienależyte wykonywanie
    umowy wspólnego przedsięwzięcia przez jedną lub obie strony, którego konsekwencje
    ponoszą obie strony i żadna nie może żądać od drugiej odszkodowania czy
    wynagrodzenia z tego tytułu.
    Pytania
    1) Czy środki pieniężne przekazywane w ramach wzajemnych rozliczeń pomiędzy
      Operatorem a Liderem wynikających z realizowania wspólnego przedsięwzięcia, w tym
      wynikające z podziału zysku z Przedsięwzięcia nie będą podlegać opodatkowaniu
      podatkiem VAT?

    2) Czy wzajemne rozliczenia pomiędzy Operatorem a Liderem wynikające z realizowania
      wspólnego przedsięwzięcia nie będą dokumentowane fakturą?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy środki pieniężne przekazywane w ramach wzajemnych rozliczeń
    pomiędzy Operatorem a Liderem wynikających z realizowania wspólnego przedsięwzięcia,
    w tym wynikające z podziału zysku z Przedsięwzięcia nie będą podlegać opodatkowaniu
    podatkiem VAT.
    Zdaniem Wnioskodawcy, wzajemne rozliczenia pomiędzy Operatorem a Liderem
    wynikające z realizowania wspólnego przedsięwzięcia nie będą dokumentowane fakturą.
    UZASADNIENIE
    W świetle art. 15 ust. 1 ustawy o VAT, podatnikami są osoby prawne, jednostki
    organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące
    samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub
    rezultat takiej działalności. Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług podlegają m.in. odpłatna dostawa towarów i odpłatne
    świadczenie usług na terytorium kraju.
    Tym samym, opodatkowaniu podatkiem VAT podlega czynność (tj. dostawa towarów lub
    świadczenie usług), a nie sama płatność. Zatem rozliczenia ponoszonych kosztów i
    rozliczenia zysków ze wspólnego przedsięwzięcia nie może podlegać opodatkowaniu.
    W wyroku C-102/86 w sprawie Apple and Pear Development Council Trybunał
    Sprawiedliwości UE wskazał, że: „czynność można uznać za dokonaną odpłatnie, gdy
    istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru lub
    usługi, a ponadto odpłatność za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) pozostaje w
    bezpośrednim związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym podatkiem”.
    Natomiast w wyroku C-16/93 Tolsma, Trybunał wskazał, że czynność: „podlega
    opodatkowaniu wyłącznie wtedy, gdy istnieje związek prawny między usługodawcą i
    usługobiorcą, w ramach, którego następuje świadczenie wzajemne, przy czym
    wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi wartość faktycznie przekazaną w
    zamian za usługi świadczone na rzecz usługobiorcy”.
    Zatem za czynności podlegające opodatkowaniu VAT uważane mogą być takie sytuacje, w
    których:
    1) istnieje związek prawny między usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego
      następuje świadczenie wzajemne,
    2) wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi wartość faktycznie przekazaną
      w zamian za usługi świadczone na rzecz usługobiorcy,
    3) istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru
      lub usługi,
    4) odpłatność za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) pozostaje w bezpośrednim
      związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym podatkiem,
    5) istnieje możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia wzajemnego.
    Natomiast w myśl art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy: Podatnik jest obowiązany wystawić
    fakturę dokumentującą sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których
    mowa w art. 106a pkt 2, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku,
    podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby
    prawnej niebędącej podatnikiem.
    Zatem dokumentowaniu fakturą podlegają wyłącznie zdarzenia gospodarcze, które są
    związane z powstaniem obowiązku podatkowego. Nie ma więc obowiązku
    udokumentowania fakturą czynności, która nie wypełnia definicji odpłatnej dostawy

    towarów lub odpłatnego świadczenia usług (albo innej czynności opodatkowanej), nawet
    jeśli wiąże się ona z dokonaniem płatności.
    Zdaniem Wnioskodawcy nie może być wątpliwości, że rozliczenia pomiędzy nim a Liderem
    nie podlegają opodatkowaniu VAT. Lider i Operator nie świadczą sobie wzajemnie
    żadnych usług ani nie dokonują dostaw towarów. Jedyna czynność opodatkowana - tj.
    dostawa nieruchomości następuje na rzecz ostatecznego nabywcy nieruchomości, a
    fakturę z tego tytułu - o ile będzie obowiązek jej wystawienia - wystawi Lider.
    Łącząca Lidera i Operatora umowa wspólnego przedsięwzięcia jest umową nienazwaną.
    Możliwość jej zawarcia wynika z art. 353(1) ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks
    cywilny w ramach tzw. swobody umów. Pojęcie wspólnego przedsięwzięcia określa szeroki
    katalog różnych form współpracy osób lub podmiotów, ukierunkowanej na realizację
    określonych celów, stanowiących najczęściej cele zarobkowe lub cele organizacyjne. W
    perspektywie analizy wspólnego przedsięwzięcia na gruncie podatku VAT istotny w
    odniesieniu do wspólnych przedsięwzięć jest ich cel, a nie pojedyncze działania składające
    się na daną umowę wspólnego przedsięwzięcia.
    Zgodnie z wyrokiem NSA z 12 sierpnia 2015 r. sygn. akt I FSK 1373/14, przy ocenie
    skutków w zakresie VAT „istnieje ugruntowane już orzecznictwo Naczelnego Sądu
    Administracyjnego, uznające, że przy ustalaniu na gruncie art. 8 ust. 1 ustawy o VAT jako
    przedmiotu opodatkowania - świadczenia usług o złożonym charakterze, jakie stanowią
    umowy o współpracy (kooperacyjne lub konsorcjalne), należy uwzględniać podstawowy
    cel wynikający z takich porozumień gospodarczych, a nie dokonywać wyodrębniania na
    potrzeby podatkowe w sposób oderwany od ich sensu gospodarczego poszczególnych
    czynności służących realizacji tego celu”.
    Celem biznesowym Lidera i Operatora, realizowanym w ramach wspólnego
    przedsięwzięcia, jest podjęcie wspólnych działań (opisanych w niniejszym wniosku) w celu
    uzyskania zysku ze sprzedaży nieruchomości. Przy czym obie strony Przedsięwzięcia
    podejmują - w zakresie własnej działalności - niezależne, uzupełniające się czynności.
    Strony współpracują w różnych obszarach, m.in. dzielą wiedzę, wykorzystują umiejętności
    i kontakty, mając na celu realizację wspólnego przedsięwzięcia. Lider i Operator, w ramach
    wspólnego przedsięwzięcia nie dokonują wymiany rzeczy lub świadczeń. Każda ze stron
    niezależnie wykorzystuje dostępne zasoby w celu realizacji celu wspólnego
    przedsięwzięcia. Kluczową kwestią umowy wspólnego przedsięwzięcia pozostaje fakt, że
    strony nie wykonują czynności na swoją rzecz. Pomiędzy stronami nie występuje
    ekwiwalentność świadczeń tylko realizacja wspólnego celu biznesowego. Istotą działania
    Wnioskodawcy w ramach umowy nie jest świadczenie jakiejkolwiek usługi na rzecz Lidera.
    Wnioskodawcy nie przysługuje jakiekolwiek wynagrodzenie od Lidera za podejmowane
    działania. Wnioskodawca podejmuje owe działania wyłącznie w nadziei na udział w zysku z
    Przedsięwzięcia, którego wysokość jest jednak niepewna. Jednocześnie, Lider nie świadczy
    żadnej odpłatnej usługi na rzecz Wnioskodawcy. Liderowi nie przysługuje jakiekolwiek
    wynagrodzenie od Wnioskodawcy za podejmowane przez niego działania. Żadna ze stron
    nie odpowiada także wobec drugiej za nienależyte wykonanie swoich obowiązków w
    ramach wspólnego przedsięwzięcia. Konsekwencje nienależytego wykonywania
    obowiązków przez jedną lub obie strony umowy ponoszą w równym stopniu obie strony -
    w postaci obniżonego zysku do podziału.
    Rozliczenia poniesionych w ramach Przedsięwzięcia wydatków, mają charakter wyłącznie
    techniczny - dokonywany w celu odzwierciedlenia prawidłowej kwoty zysku. Istotą umowy
    jest bowiem równy podział tego zysku między strony, a zatem musi on uwzględniać
    poniesione przez każdą ze stron wydatki. Zarówno Lider, jak i Operator partycypują w
    równych częściach w zysku ze wspólnego przedsięwzięcia oraz ponoszą ryzyko związane z
    tym, że zysk ten może nie wystąpić w ogóle. Wzajemne rozliczenia wydatków i
    pomniejszenie o ich wysokość zysków do podziału nie jest zdarzeniem podatkowym w
    rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług. Ustawa ta nie zna pojęcia „rozliczenia
    wydatków” czy „rozliczenia kosztów”. Tego typu rozliczenia nie podlegają opodatkowaniu

    VAT ani dokumentowaniu fakturami. Mogą natomiast być udokumentowane w inny
    sposób - np. dowodem wewnętrznym czy notą księgową. Podkreślić należy również, że w
    przypadku wszelkich działań podejmowanych w ramach Przedsięwzięcia przez każdą ze
    stron zysk z tego tytułu czerpać będą obie strony - i to w równym stopniu. Każde działanie
    przyczyniające się do zwiększenia zysku z Przedsięwzięcia służy w równym stopniu
    Liderowi i Operatorowi, którzy w równym stopniu partycypują w tym zysku.
    Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie m.in. w interpretacji indywidualnej
    Dyrektora KIS z dnia 16 listopada 2023 r. sygn. 0114-KDIP4-3.4012.355.2023.2.MKA czy
    interpretacji indywidualnej z dnia 7 lutego 2020 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.621.2019.3.
    AM, a także w orzecznictwie sądów administracyjnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 361 ze zm.), zwanej dalej ustawą:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają
      odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Zakres tych czynności sformułowany został odpowiedni w art. 7 oraz w art. 8 ustawy.
    Jak stanowi art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie
      prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7, w tym również:
      1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę,
        w jakiej dokonano czynności prawnej;
      2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
        czynności lub sytuacji;
      3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
        działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Na podstawie art. 106b ust. 1 ustawy:
      Podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą:
      1) sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a
        pkt 2, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od
        wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej
        niebędącej podatnikiem;
      2) wewnątrzwspólnotową sprzedaż towarów na odległość, chyba że podatnik korzysta
        z procedury szczególnej, o której mowa w dziale XII w rozdziale 6a;
      3) wewnątrzwspólnotową dostawę towarów na rzecz podmiotu innego niż wskazany w
        pkt 1;
      4) otrzymanie przez niego całości lub części zapłaty przed dokonaniem czynności, o
        których mowa w pkt 1 i 2, z wyjątkiem przypadku, gdy zapłata dotyczy:
      a) wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów,
      b) czynności, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a ust. 5 pkt 4,

      c) dostaw towarów, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a ust.
        1b.
    Z powołanego wyżej art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jednoznacznie wynika, że dostawa towarów
    i świadczenie usług, co do zasady, podlega opodatkowaniu VAT wówczas, gdy są
    wykonywane odpłatnie. Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek
    prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi
    powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Przy czym, przepisy ustawy nie określają
    postaci wynagrodzenia.
    Na gruncie utrwalonej praktyki, w tym orzecznictwa sądów administracyjnych oraz
    Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (m.in. wyrok NSA z dnia 29 lutego 2012, sygn.
    akt I FSK 562/11, wyroki TSUE w sprawach: Town&Country Factor LTd C-498/99, Tolsma C-
    16/93, Hoge Raad C-154/80), wykształcono przesłanki warunkujące uznanie danych
    czynności za świadczenie usług podlegające opodatkowaniu VAT. Za takie czynności,
    zgodnie z ugruntowanymi tezami można uznać sytuacje, w których:
        istnieje związek prawny między usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego
        następuje świadczenie wzajemne;
        otrzymane wynagrodzenie stanowi wartość faktycznie przekazaną w zamian za
        usługi świadczone na rzecz usługobiorcy;
        istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy
        towaru lub usługi;
        odpłatność za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) pozostaje w
        bezpośrednim związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym
        podatkiem;
        istnieje możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia wzajemnego.
    W konsekwencji, dla uznania danego świadczenia za opodatkowane na gruncie ustawy o
    VAT, konieczne jest istnienie stosunku prawnego pomiędzy świadczącym usługę a
    odbiorcą, w ramach którego istnieje świadczenie wzajemne. Usługa musi być świadczona
    za wynagrodzeniem, a odpłatność ta powinna pozostawać w bezpośrednim związku z
    czynnością opodatkowaną. Ponadto, po stronie usługodawcy, musi istnieć bezpośrednia i
    skonkretyzowana korzyść z tytułu świadczenia usługi.
    Natomiast kwestia odpłatności była niejednokrotnie przedmiotem rozstrzygania przez
    Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. Jak zauważył Trybunał w wyroku w sprawie C-
    102/86 Apple and Pear Development Council, EU:C:1988:120: „czynność można uznać za
    dokonaną odpłatnie, gdy istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po
    stronie dostawcy towaru lub usługi, a ponadto odpłatność za otrzymane świadczenie
    (towar lub usługę) pozostaje w bezpośrednim związku z czynnością, która miałaby być
    opodatkowana tym podatkiem”.
    Z opisu sprawy wynika, że zawarli Państwo umowę o wspólne przedsięwzięcie z
    niepowiązaną spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (Liderem). Umowa o wspólne
    przedsięwzięcie dotyczy procesu zakupu od osoby trzeciej i późniejszej możliwie szybkiej
    odsprzedaży z zyskiem nieruchomości w postaci lokalu mieszkalnego. Nawiązanie
    współpracy w ramach Przedsięwzięcia wynika z faktu, że obie Strony są w stanie
    zrealizować Przedsięwzięcie wyłącznie wspólnie, jako że Państwo posiadają doświadczenie
    w czynnościach, które obejmuje Przedsięwzięcie, zaś kontrahent posiada kapitał. W
    ramach umowy wspólnego przedsięwzięcia Strony podzieliły ciążące na każdej z nich
    obowiązki oraz ustaliły podział zysków i zasady ponoszonych wydatków.
    Państwa wątpliwości dotyczą kwestii braku opodatkowania podatkiem VAT i
    dokumentowania fakturą środków pieniężnych przekazywanych w ramach wzajemnych

    rozliczeń pomiędzy Państwem a Liderem wynikających z realizowania wspólnego
    przedsięwzięcia.
    Zauważyć należy, że zawieranie porozumień w postaci umowy o współpracę jest
    dopuszczalne, w ramach swobody umów.
                1Stosownie do art. 353 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2024
    r., poz. 1061 ze zm.):
      Strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania,
      byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie
      ani zasadom współżycia społecznego.
    Wspólne przedsięwzięcie charakteryzuje to, że jego uczestnicy są związani ustaleniami
    umownymi. Umowa o wspólne przedsięwzięcie z reguły wiąże podmioty na czas
    określony, najczęściej oznaczony osiągnięciem celu, dla którego została zawarta. Podmioty
    podejmujące współpracę w ramach wspólnego przedsięwzięcia realizują wspólną politykę
    finansową objętą porozumieniem, a podjęte przez takie podmioty działania nie tworzą
    podmiotu gospodarczego, który byłby odrębnym podmiotem gospodarczym
    podlegającym rejestracji. Zatem przedsiębiorcy działający w ramach wspólnego
    przedsięwzięcia są odrębnymi podatnikami VAT.
    Podkreślić należy, że opodatkowaniu podatkiem VAT podlega czynność (tj. dostawa
    towarów lub świadczenie usług), a nie sama płatność. Zatem należy ustalić, czy
    przekazywane w ramach przedsięwzięcia środki pieniężne stanowią wynagrodzenie za
    dostawę towarów lub świadczenie usług realizowane pomiędzy Stronami w ramach
    wspólnego przedsięwzięcia.
    Z opisu stanu faktycznego wynika, że w ramach umowy o wspólne przedsięwzięcie Lider
    zobowiązał się ponieść wydatki związane z zakupem, sprzedażą, remontem i
    przygotowaniem nieruchomości do sprzedaży. Natomiast Państwo zobowiązali się do
    ponoszenia wydatków związanych z negocjacjami sprzedażowymi i negocjacjami
    zakupowymi. Jak Państwo wskazali, w ramach wspólnego przedsięwzięcia nie będą
    Państwo dokonywali dostaw towarów, ani świadczyli usług na rzecz Lidera. Podobnie Lider
    nie będzie dokonywał dostaw towarów, ani świadczył usług na Państwa rzecz. Strony nie
    przewidziały żadnego wynagrodzenia wobec siebie. Jeżeli transakcja sprzedaży
    nieruchomości będzie musiała być opodatkowana fakturą (np. na żądanie nabywcy),
    wówczas wystawi ją Lider.
    Podział zysków zostanie przeprowadzony w ten sposób, że w pierwszej kolejności Strony
    odliczą od ceny sprzedaży nieruchomości netto cenę zakupu tej nieruchomości oraz
    wydatki poniesione przez Lidera, na podstawie zestawienia wydatków. Następnie Strony
    odliczą kwotę wydatków poniesionych przez Państwa na podstawie zestawienia
    wydatków. Kwota ta zostanie przekazana Państwu przez Lidera tytułem zwrotu wydatków
    na rachunek bankowy w ciągu 3 dni od dnia sprzedaży nieruchomości. Do kwoty
    wydatków podlegającej rozliczeniu nie będzie doliczone żadne wynagrodzenie, ani żadna
    marża. Rozliczenie wydatków ma za zadanie wyłącznie ustalenie kwoty zysku
    podlegającemu podziałowi. Zysk należny Liderowi zostanie obliczony jako 50% kwoty
    zysku całkowitego. Zysk należy Państwu będzie stanowić różnicę między zyskiem
    całkowitym a zyskiem należnym Liderowi.
    Zatem, relacji występujących pomiędzy Państwem a Liderem, w ramach umowy
    wspólnego przedsięwzięcia nie można traktować jako odpłatnej dostawy towarów i
    odpłatnego świadczenia usług, o których mowa w art. 5 ust. 1 ustawy. W ramach umowy
    Strony nie wykonują czynności na swoją rzecz. Celem podejmowanych działań jest
    wyłącznie uzyskanie zysku ze sprzedaży nieruchomości, w którym Strony partycypują w
    równych częściach, a także ponoszą w równym stopniu ryzyko, że zysk będzie niższy od
    założonego lub nie wystąpi w ogóle.

    W analizowanej sprawie nie dochodzi do dostawy towarów, ani też do wzajemnego
    świadczenia usług pomiędzy Państwem a Liderem. Przekazane Państwu środki finansowe
    przez Lidera tytułem zwrotu wydatków i podziału zysku nie stanowią wynagrodzenia za
    jakiekolwiek świadczenia na jego rzecz. Przekazanie tych środków ma charakter
    techniczny i jest dokonywane w celu odzwierciedlenia partycypacji poszczególnych
    uczestników przedsięwzięcia w zysku i kosztach generowanych przez wspólne
    przedsięwzięcie. Sama czynność podziału wydatków i podziału zysku nie stanowi
    czynności podlegającej opodatkowaniu.
    W konsekwencji, należy uznać, że środki pieniężne przekazywane w ramach wspólnego
    przedsięwzięcia nie pozostają w bezpośrednim związku z czynnością podlegającą
    opodatkowaniu i nie stanowią wynagrodzenia z tytułu dostawy towarów lub świadczeniem
    usług pomiędzy Państwem a Liderem.
    Zatem rozliczenie wydatków i zysku pomiędzy Państwem a Liderem w ramach umowy o
    wspólne przedsięwzięcie pozostaje poza zakresem opodatkowania podatkiem od
    towarów i usług
    Tym samym, skoro rozliczenia pomiędzy Państwem a Liderem w ramach przedsięwzięcia,
    nie stanowią czynności podlegających opodatkowaniu, nie będą Państwo zobowiązani, na
    podstawie art. 106b ust. 1 ustawy, do wystawienia faktury z tego tytułu.
    Czynności będące przedmiotem wniosku mogą być dokumentowane na podstawie innych
    dokumentów, w tym dowodów wewnętrznych i not księgowych. Należy jednak zaznaczyć,
    że nie są to dokumenty objęte regulacją przepisów w zakresie podatku towarów i usług.
    Tym samym Państwa stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Informuję, że wydana interpretacja dotyczy wyłącznie Państwa sytuacji
    prawnopodatkowej oraz sprawy będącej przedmiotem zadanych pytań i została wydana w
    oparciu o przedstawiony we wniosku opis stanu faktycznego.
    Stosownie do art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej:
      Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, na wniosek zainteresowanego, wydaje, w
      jego indywidualnej sprawie, interpretację przepisów prawa podatkowego
      (interpretację indywidualną).
    Zatem interpretacja ta nie wywiera skutków prawnych dla Kontrahenta, tj. spółki z
    ograniczoną odpowiedzialnością, będącej Liderem wspólnego przedsięwzięcia.
    Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej:
      Składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do
      wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia
      przyszłego oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej
      tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego.
    Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem
    zdarzenia przyszłego). Państwo ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub
    nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego. Interpretacja
    indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan
    faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu
    faktycznego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. Zatem, wydając przedmiotową
    interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie stanu faktycznego, z
    którego wynika, że przedmiotem wzajemnych rozliczeń co do opodatkowania których

    mają Państwo wątpliwości jest wyłącznie rozliczenie wydatków oraz podziału zysku ze
    wspólnego przedsięwzięcia. W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego,
    kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy,
    interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany
    któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci
    swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do
        interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.