Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB4/423-347/13-4/DS
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2013-11-25
Teza: Spółka wnosi o potwierdzenie, iż w stanie faktycznym będącym przedmiotem niniejszego wniosku: 1. Spółka nie była zobowiązana do pobrania (w charakterze płatnika) i odprowadzenia do urzędu skarbowego zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych (tzw. „podatku u źródła”) od odsetek przejętych przez B w ramach Zobowiązania; 2. przejęcie Zobowiązania w zamian za wynagrodzenie w postaci pożyczki udzielonej Wnioskodawcy przez B (w kwocie równej wartości przejętego Zobowiązania) nie skutkowało powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych po stronie Spółki.
Słowa kluczowe: dług-przejęcie długu; grupa; pożyczka; przejęcie; spółki; zobowiązanie
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 21; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6-art. 26

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.) oraz § 2 i § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przedstawione we wniosku z dnia 22 sierpnia 2013 r. (data wpływu 28 sierpnia 2013 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie przychodu z tytułu przejęcia zobowiązania przez inną spółkę - **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 28 sierpnia 2013 r. został złożony ww. wniosek - uzupełniony o brakującą opłatę w dniu 28 października 2013 r. - o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

*   obowiązku pobrania podatku u źródła,
*   przychodu z tytułu przejęcia zobowiązania przez inną spółkę.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny.

Spółka (…) prowadzi działalność w zakresie świadczenia usług poligraficznych. Spółka specjalizuje się w szczególności w druku wielobarwnych: czasopism, suplementów, katalogów i folderów reklamowych.

Do maja 2013 r. działalność operacyjna Spółki była finansowana m.in. z pożyczki zaciągniętej przez Spółkę od konsorcjum zagranicznych banków, na podstawie umowy z 1 czerwca 2007 r.

Na przełomie kwietnia i maja 2013 r. przeprowadzone zostały działania restrukturyzacyjne mające na celu optymalizację finansowania podmiotów należących do Grupy (dalej: Grupa), w tym Spółki. W ramach przeprowadzonych działań restrukturyzacyjnych, 29 kwietnia 2013 r. zawarta została umowa (dalej: Umowa), z datą wykonania umowy 2 maja 2013 r. (ang. Effective Time), zgodnie z którą:

1.  S.A. (dalej: B) - spółka kapitałowa z siedzibą na terytorium Luksemburga należąca do Grupy - wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki Spółki wynikające z zaciągniętej przez spółkę pożyczki, w kwocie stanowiącej równowartość 4.096.154,13 PLN (dalej: Zobowiązanie). Przejęte przez B Zobowiązanie obejmowało:
    *   część kapitałową SL C w wysokości 3.208.112,97 PLN oraz
    *   zobowiązanie Wnioskodawcy względem pożyczkodawców do spłaty odsetek od przejętej przez B części kapitałowej w wysokości 888.041,16 PLN,
2.  w zamian za przejęcie Zobowiązania, Wnioskodawca zobowiązał się do spłaty pożyczki udzielonej Spółce przez B w kwocie odpowiadającej wartości przejętego Zobowiązania oraz na tych samych warunkach, na których Wnioskodawca zaciągnął (…).

W związku z powyższym zadano następujące pytania.

Spółka wnosi o potwierdzenie, iż w stanie faktycznym będącym przedmiotem niniejszego wniosku:

1.  Spółka nie była zobowiązana do pobrania (w charakterze płatnika) i odprowadzenia do urzędu skarbowego zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych (tzw. „podatku u źródła”) od odsetek przejętych przez B w ramach Zobowiązania;
2.  przejęcie Zobowiązania w zamian za wynagrodzenie w postaci pożyczki udzielonej Wnioskodawcy przez B (w kwocie równej wartości przejętego Zobowiązania) nie skutkowało powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych po stronie Spółki.

Przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej jest odpowiedź na pytanie nr 2. Wniosek Spółki w zakresie pytania nr 1 został rozpatrzony odrębną interpretacją wydaną w dniu 25 listopada 2013 r. nr ILPB4/423-347/13-3/DS.

Zdaniem Wnioskodawcy, w stanie faktycznym będącym przedmiotem niniejszego wniosku, przejęcie Zobowiązania w zamian za wynagrodzenie w postaci pożyczki udzielonej Wnioskodawcy przez B (w kwocie równej wartości przejętego Zobowiązania) nie skutkowało powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych po stronie Spółki.

Uzasadnienie.

W opinii Spółki, w stanie faktycznym będącym przedmiotem niniejszego wniosku, przejęcie Zobowiązania przez B w zamian za wynagrodzenie w postaci pożyczki udzielonej Wnioskodawcy przez B (w kwocie równej wartości przejętego Zobowiązania) nie skutkowało powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych po stronie Spółki.

Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie definiują pojęcia przychodu. Artykuł 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zawiera jedynie otwarty katalog źródeł przychodów, zgodnie z którym przychodami są m.in.: (i) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe, (ii) wartość otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń innych świadczeń oraz (iii) wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań.

Definicja „przychodu” została natomiast wypracowana w orzecznictwie sądów administracyjnych oraz w praktyce organów podatkowych. I tak, za przychód podatkowy uznaje się jedynie przysporzenia majątkowe, które w sposób trwały i definitywny prowadzą do zwiększenia stanu majątkowego (tj. zwiększenie aktywów lub zmniejszenie pasywów) podatnika.

Powyższe stanowisko wyraził m.in.:

*   Naczelny Sądu Administracyjny, który w orzeczeniu z 14 maja 1998 r. (sygn. SA/Sz 1305/97) stwierdził, iż „z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem - jako źródłem dochodu - jest tylko taka wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa”;
*   Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu, który w interpretacji z 14 listopada 2008 r. (sygn. ILPB3/423-506/08-2/EK) uznał, iż „o przychodzie można mówić wtedy, gdy następuje trwałe i definitywne przysporzenie majątkowe”.

W związku z powyższym należy uznać, iż przejęcie przez B Zobowiązania skutkowałoby powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych po stronie Spółki, wyłącznie gdyby:

1.  przejęcie Zobowiązania skutkowało przyrostem majątku Wnioskodawcy, tj. wzrostem aktywów lub zmniejszeniem pasywów Spółki bez jednoczesnego zwiększenia zobowiązań Wnioskodawcy, oraz
2.  przysporzenie to miało charakter definitywny, tj. nie podlegało zwrotowi i nie było warunkowe.

W sytuacji będącej przedmiotem niniejszego wniosku, B przejął Zobowiązanie, a czynność ta miała charakter odpłatny (wynagrodzenie B z tytułu analizowanej transakcji stanowiła pożyczka udzielona Spółce na równowartość przejętego Zobowiązania).

Tym samym, na skutek analizowanych transakcji:

1.  przejęcie Zobowiązania przez B spowodowało zmniejszenie pasywów Spółki (o wartość Zobowiązania), a jednocześnie
2.  pasywa Spółki zostały zwiększone o wartość zobowiązania Spółki do spłaty wynagrodzenia B (tj. pożyczki udzielonej Spółce przez B na kwotę równą wartości Zobowiązania).

W związku z powyższym, nie sposób uznać, aby analizowana transakcja skutkowała trwałym przysporzeniem majątku Wnioskodawcy stanowiącym przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Przedstawione powyżej stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych.

Przykładowo:

*   Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu, w interpretacji z 1 lipca 2011 r. (sygn. ILPB3/423-172/11-2/KS) stwierdził, iż „zwolnienie z długów dokonane przez przejemcę na rzecz Spółki w zamian za wynagrodzenie równe wartości długów, będzie neutralne dla Spółki z podatkowego punktu widzenia, tj. nie będzie powodować po stronie Spółki powstania obowiązku rozpoznania przychodu podatkowego na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych”;
*   Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy w interpretacji z 2 lutego 2012 r. (sygn. ITPB3/423-561a/11/AM) potwierdził stanowisko podatnika, zgodnie z którym „przejęcie długu Spółki przez Wspólnika za wynagrodzeniem będzie zdarzeniem, które nie będzie skutkowało powstaniem przychodu podatkowego dla Spółki, ponieważ w efekcie przejęcia długu dojdzie jedynie do zamiany poszczególnych pozycji pasywów dłużnika (…) W tej sytuacji nie będzie miał miejsca trwały przyrost wartości aktywów, jak również nie dojdzie do zmniejszenia sumy pasywów Spółki. Wnioskodawca rozpozna w bilansie zmniejszenie pasywów z powodu zwolnienia z zobowiązań względem dotychczasowych wierzycieli oraz jednocześnie wykaże w pasywach zobowiązanie do zapłaty wynagrodzenia za przejęcie długu do Wspólnika. Wnioskodawca będzie nadal zobowiązany do spłaty zaciągniętych zobowiązań, tyle że na rzecz innego podmiotu, tj. Wspólnika, który odpłatnie przejął zobowiązania Wnioskodawcy”.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Ponadto należy wskazać, że powołane w treści wniosku orzeczenia sądów administracyjnych nie mogą wpłynąć na ocenę prawidłowości przedmiotowej kwestii. Nie negując tych orzeczeń, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa podatkowego, należy stwierdzić, że zdaniem Organu, tezy badanych rozstrzygnięć nie mają zastosowania w niniejszym postępowaniu. Natomiast w odniesieniu do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji - one również zostały wydane w indywidualnej sprawie i nie są wiążące dla organu wydającego niniejszą interpretację.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.