Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-3.4012.202.2025.7.MW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-09
Teza: Wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie sprzedaży
przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Słowa kluczowe: czynności-czynności podlegające opodatkowaniu
dostawa-dostawa towarów
świadczenie-świadczenie usług
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Świadczenie usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego-Odliczenie podatku naliczonego z tytułu
nabycia towarów i usług
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 6
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 8-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 2-pkt 1-lit. a
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 88-ust. 3a-pkt 2
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług (pytania oznaczone nr 1 i 2 we
    wniosku) jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    Państwa wniosek wspólny z 25 marca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej
    dotyczący m.in. podatku od towarów i usług w zakresie ustalenia, czy przedmiot Transakcji
    nie będzie stanowił przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej części w rozumieniu ustawy
    o VAT i w związku z tym Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu VAT oraz czy
    Nabywcy będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty VAT należnego o VAT naliczony
    wynikający z wystawionej przez Zbywcę faktury (lub faktur) dokumentującej Transakcję
    wpłynął 25 marca 2025 r. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwania – pismami z
    6 maja 2025 r. (data wpływu 6 maja 2025 r.) oraz z 6 maja 2025 r.(data wpływu 26 maja
    2025 r.).
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania: (...),
    2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: (...).

## Opis zdarzenia przyszłego

(...) oraz (...) będą uczestniczyć w transakcji będącej przedmiotem niniejszego wniosku.
    Oba podmioty należą do międzynarodowej grupy kapitałowej (...) (dalej: „(...)” lub „Grupa”).
    Grupa, której spółką dominującą jest (...) notowana na (...) Giełdzie Papierów
    Wartościowych, jest (...) międzynarodową grupą zajmującą się dobrami konsumpcyjnymi.
    (...) jest producentem i dystrybutorem produktów (...). Grupa ma około (...) pracowników w
    ponad (...) krajach (w tym w Polsce), a jej produkty są sprzedawane w ponad (...) krajach na
    całym świecie.
    Poniższy opis przedstawia planowaną reorganizację na poziomie Grupy. Natomiast opis
    zdarzenia przyszłego będącego właściwym przedmiotem niniejszego wniosku znajduje się
    w kolejnych sekcjach.
    W dniu 24 lipca 2024 roku, dyrektor generalny (ang. CEO) Grupy ogłosił działania mające
    na celu przekształcenie (...) poprzez znaczne usprawnienie portfela marek oraz
    uproszczenie organizacji w celu przyspieszenia wzrostu i tworzenia dodatkowej wartości.
    Aby osiągnąć ten cel, od 1 stycznia 2025 roku (...) jest w trakcie reorganizacji swojej
    istniejącej globalnej struktury jednostek biznesowych w obszarze zdrowia (...) na trzy
    segmenty: (...), z ciągłym naciskiem na portfoilo (...).
    Ponadto, (...) zmienia się w prostszą, bardziej efektywną organizację, z mniejszą liczbą
    warstw zarządzania, aby umożliwić przyspieszenie podejmowania decyzji i poprawić
    efektywność. Oznacza to przejście do jednolitej kategorii struktury działania poprzez trzy
    regiony geograficzne: (...) oraz usunięcie istniejącej struktury globalnej jednostki
    biznesowej (ang. Global Business Unit („GBU”)) dla (...). Nowi liderzy dla trzech segmentów
    zostali powołani od 1 stycznia 2025 roku.
    Segment (...) w dużej mierze nie został dotknięty ww. strategicznymi działaniami, ponieważ
    segment ten już działa w Grupie jako oddzielna jednostka biznesowa (...).
    Poniżej opisane zostały biznesy (...).
    (...)
    Koncentracja na segmencie (...) będzie dotyczyć kategorii o wysokim wzroście i wysokiej
    marży, z produktami najwyższej jakości i potencjałem zysku, w ramach prostszej, szybciej
    działającej i bardziej efektywnej organizacji. Działalność (...) będzie obejmować portfolio
    Grupy wiodących na rynku marek (ang. Powerbrands) z segmentu premium, przyszłych
    Powerbrands oraz najlepszych lokalnych marek, które zapewnią przyspieszony wzrost i
    zwiększenie wartości dla akcjonariuszy.
    Portfolio to jest zorganizowane w 4 kategoriach: (...)
    Od 1 stycznia 2025 roku ma miejsce upraszczanie poziomów działalności dla (...), poprzez
    przejście z pięciu poziomów (...) do trzech poziomów (...), z jednolitą strukturą kategorii
    wzrostu działającą w trzech regionach: (...).
    (...)
    Portfolio (...) obejmuje różne marki (...), które nie są już uważane za kluczowe dla (...), ale
    mają dobre perspektywy wzrostu w przyszłości (w tym marki takie jak (...) czy lokalnie w
    Polsce – (...)).
    Działalność (...) będzie jednym z nielicznych dużych, markowych graczy na świecie w
    kategorii (...), koncentrującym się na (...).

    (...) stanie się autonomicznym segmentem w ramach portfolio (...), z własnym
    dedykowanym zespołem kierowniczym (kierowanym przez dyrektora generalnego - CEO) z
    siedzibą w (...), a także z dedykowanym modelem operacyjnym i strukturą podmiotów
    prawnych.
    Grupa będzie dążyć do zbycia swojej działalności (...) do końca 2025 roku i rozważy
    wszystkie opcje, aby zmaksymalizować wartość dla akcjonariuszy. W momencie
    sporządzania niniejszego wniosku nie podjęto jeszcze ostatecznej decyzji w sprawie
    transakcji dotyczącej zbycia (...).
    Reorganizacja struktury prawnej podmiotów
    Obecnie Grupa działa poprzez oddzielne podmioty prawne w zakresie (...) (oparte na
    wcześniej zdefiniowanych globalnych jednostkach biznesowych (GBU): (...)) w (...) („(...)”), (...)
    („(...)”).
    W ramach powyższych celów strategicznych oraz w związku ze zmianami organizacyjnymi,
    które mają miejsce od 1 stycznia 2025 roku, Grupa przeprowadzi restrukturyzację obecnej
    grupowej struktury podmiotów prawnych w latach 2025 i 2026, tam gdzie to możliwe, w
    szczególności polegającą na wydzieleniu portfolio/działalności (...) do odrębnej struktury
    podmiotów prawnych. Jest to projekt o dużej skali i o charakterze między-funkcyjnym,
    który obejmie wydzielenie działających na rynkach ((...)) podmiotów dystrybucyjnych,
    podmiotów będących właścicielami praw własności intelektualnej, fabryk oraz podmiotów
    centralnych (ang. hub entities) w (...) i w regionie (...), (...) oraz regionie (...).
    Działalności obejmujące segment (...), które zostaną wydzielone do własnych podmiotów
    prawnych (...), obejmują (...) jurysdykcji, w tym działające na rynkach ((...)) podmioty
    dystrybucyjne, podmioty będące właścicielami praw własności intelektualnej oraz fabryki.
    W ramach Grupy istnieją w Polsce następujące podmioty:
    - (...) (dalej: „(...)”), która jest częścią globalnej jednostki biznesowej (...) i zajmuje się
    dystrybucją produktów (...) w Polsce. (...) jest jedynym wspólnikiem dwóch innych
    polskich spółek:
    - (...),
    - (...).
    (...), która jest częścią globalnej jednostki biznesowej (...) i zajmuje się dystrybucją
    produktów (...) w Polsce. Obecnie działalność (...) polega na sprzedaży produktów marek
    (...) oraz (...). (...) jest jedynym wspólnikiem (...) (dalej: „(...)”), która działa jako spółka
    produkcyjna w Polsce.
    - (...), która została nabyta przez Grupę w związku z Globalną Reorganizacją w lutym 2025
    r. i nie prowadziła wcześniej działalności gospodarczej.
    W ramach trwającej w Grupie restrukturyzacji, której celem jest podział działalności (...) i
    (...) na oddzielne podmioty prawne, w Polsce planowana jest sprzedaż działalności (...)
    (dalej: „(...)”) z (...) do spółki (...) (dalej: „Transakcja”). Transakcja jest przedmiotem
    niniejszego wniosku.
    Po przeprowadzeniu Transakcji, w (...) pozostanie biznes związany z działalnością (...), a
    działalność (...) będzie prowadzona przez (...). Oddzielenie globalnego portfolio (...) (...)
    obejmie także inne podmioty (zlokalizowane poza Polską) będące częścią biznesu (...) (...).
    Ostatecznie, celem określonym przez (...) jest sprzedaż globalnego portfolio (...) (w tym (...))
    podmiotowi trzeciemu (tj. nabywcy niezwiązanemu z Grupą).
    (...) jest spółką kapitałową prawa polskiego, która podlega (i na moment opisanego
    zdarzenia przyszłego będzie podlegać) nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w
    podatku dochodowym od osób prawnych w Polsce. Spółka jest także zarejestrowanym i
    czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług w Polsce.

    (...) jest spółką kapitałową prawa polskiego, która podlega (i na moment opisanego
    zdarzenia przyszłego będzie podlegać) nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w
    podatku dochodowym od osób prawnych w Polsce. Spółka jest także zarejestrowanym
    podatnikiem podatku od towarów i usług, a kiedy (...) zostanie przeniesiona (tj. oczekuje
    się, że od lipca 2025 roku), będzie prowadzić sprzedaż opodatkowaną VAT.
    Zamiarem (...) jest nabycie opisanych poniżej składników majątkowych i prowadzenie
    opodatkowanej działalności związanej z (...) (polegającej na dystrybucji towarów z portfolio
    marek (...)).
    Transakcja zostanie przeprowadzona w określonym dniu w przyszłości (dalej: „Dzień
    Transakcji”) - oczekuje się, że w lipcu 2025 roku. Transakcja zostanie udokumentowana
    umową regulującą prawa i obowiązki stron.
    Planowana Transakcja obejmie w szczególności następujące elementy:
    1. Przeniesienie pracowników i związanych z nimi zobowiązań: Część zakładu pracy (...)
                                        1związanego z (...) powinna zostać przeniesiona zgodnie z art. 23 ustawy z dnia 26
    czerwca 1974 r. - Kodeks pracy (Dz. U. z 2023 r. poz. 1465 z późn. zm.; dalej: „Kodeks
    pracy”). W wyniku tego Nabywca stanie się z mocy prawa stroną w stosunkach pracy z
    pracownikami (...), przypisanymi do Działalności (...). Wraz z pracownikami na Nabywcę
    przejdą także związane z nimi zobowiązania pracownicze (w tym rezerwy na urlopy,
    rezerwy emerytalne, fundusz świadczeń socjalnych).
    Do 1 stycznia 2025 roku, dotychczasowi pracownicy (...) działali w ramach globalnej
    jednostki biznesowej (...) i zarządzali odpowiednimi markami przypisanymi do jednostki
    biznesowej (...), lecz nie wyłącznie markami znajdującymi się obecnie w portfolio
    Działalności (...). W rezultacie obecnie niewiele stanowisk w (...) jest dedykowanych
    wyłącznie markom dot. działalności (...), a zdecydowana większość pracowników
    pracuje w zakresie obu jednostek biznesowych: (...) i (...). W związku z opisanymi
    powyżej planami dotyczącymi globalnych zmian biznesowych Spółka rozpoczęła proces
    alokowania i zatrudniania pracowników na stanowiskach dedykowanych do
    Działalności (...). Aby uniknąć zakłóceń w działalności zarówno (...), jak i (...), przewiduje
    się, że do Dnia Transakcji uda się obsadzić wszystkie kluczowe stanowiska związane z
    (...), w tym: Dyrektor Generalny, Dział Sprzedaży z Dyrektorem Sprzedaży, Dział
    Marketingu z Dyrektorem Marketingu, Dział Finansów Komercyjnych z Dyrektorem
    Finansowym, Dyrektor Prawny, Menedżer ds. Regulacji/Jakości, Dyrektor HR.
    Jednak, mimo że intencją jest obsadzenie wszystkich stanowisk związanych z (...) do Dnia
    Transakcji, może nie udać się alokować lub zatrudnić wystarczającą liczbę pracowników z
    niezbędnymi funkcjami, tak aby zapewnić, że do Dnia Transakcji (...) będzie mogła być
    prowadzona całkowicie niezależnie, wyłącznie wykorzystując zasoby ludzkie przypisane do
    Działalności (...). Dlatego po Dniu Transakcji realizacja pewnych procesów w ramach (...)
    będzie wspierana przez jakiś czas przez zespoły z innych spółek z Grupy, w tym przez (...).
    Oczekuje się, że wsparcie to mogłoby w szczególności obejmować następujące funkcje:
    - IT&D,
    - Obsługa Klienta,
    - Wsparcie Logistyczne,
    - Dane Podstawowe,
    - Embelishment,
    - Zakupy,
    - Podatki,
    - Księgowość,
    - Płace,

    - Administracja HR.
    2. Przeniesienie środków trwałych: środki trwałe należące do Zbywcy, takie jak telewizory,
    kamery TC, meble, projektory, laptopy czy telefony komórkowe dla pracowników, które
    będą wykorzystywane w prowadzeniu Działalności (...).
    Co istotne, (...) nie jest właścicielem żadnych nieruchomości, w związku z tym Transakcja
    nie obejmie przeniesienia żadnych praw własności nieruchomości. Biuro obecnie
    wykorzystywane do działalności (...) jest objęte umową najmu, lecz planowane jest
    przeniesienie działalności tej spółki do nowej lokalizacji. Jeśli po Dniu Transakcji (...)
    będzie kontynuowana z obecnego biura, wówczas prawdopodobnie istniejąca umowa
    najmu biura zostanie przeniesiona na (...). W takim scenariuszu na Nabywcę
    przeniesione zostaną również elementy wyposażenia biurowego i inwestycje w obce
    środki trwałe (zlokalizowane w biurze wynajmującego). Do Dnia Transakcji pracownicy
    zajmujący się (...) będą dzielić tę samą przestrzeń biurową, co inni pracownicy Zbywcy.
    Ponadto, możliwe jest przeniesienie na (...) także części umów leasingu samochodów.
    Obecnie nie ma różnicowania między ewidencją aktywów trwałych związanych z (...) a
    działalnością (...) w księgach Zbywcy - wszystkie aktywa trwałe są traktowane jako jeden
    zestaw aktywów należących do (...). Na Dzień Transakcji środki trwałe (dotyczące
    Działalności (...)) będą musiały zostać określone, wydzielone, a następnie przeniesione
    do (...) i zostaną wykazane w osobnym rejestrze środków trwałych w ramach programu
    SAP.
    3. Przeniesienie zapasów: Towary związane z (...), będące własnością Zbywcy w momencie
    Transakcji, zostaną w ramach Transakcji przeniesione do (...).
    4. Przeniesienie części umów z klientami: Obecnie istnieje kilka umów z klientami
    dedykowanych wyłącznie Działalności (...). Umowy z klientami zazwyczaj obejmują całą
    działalność Zbywcy, w tym zarówno (...), jak i działalność dot. (...). Intencją jest, aby
    wszystkie umowy, które obecnie istnieją w (...) i obejmują zarówno (...), jak i działalność
    dot. (...), zostały podzielone przed Transakcją. W rezultacie klient, który ma tylko jedną
    umowę z (...), będzie miał dwie umowy z (...): jedną na produkty dot. Działalności (...) i
    jedną na produkty dot. (...). Zakładając, że wszystkie umowy zostaną podzielone przed
    Transakcją, te związane z (...) zostaną przeniesione do (...) w ramach Transakcji, z
    wykorzystaniem klauzul prawnych umożliwiających takie przeniesienie. Jednak w
    zakresie, w jakim (...) nie zdoła podzielić wszystkich odpowiednich umów, np. z powodu
    braku zgody klientów, takie umowy obejmujące zarówno (...), jak i inne działania (...)
    pozostaną w (...) po Dniu Transakcji, aż do ich wygaśnięcia. W takich przypadkach
    prawdopodobnie zostaną wprowadzone tymczasowe ustalenia pomiędzy (...) a (...), w
    ramach których (...) będzie działać jako pośrednik w sprzedaży przez (...) produktów z
    zakresu Działalności (...) do klientów zewnętrznych. Alternatywnie, w niektórych
    przypadkach (...) może zostać wyłączona z obecnych umów z klientami ze skutkiem od
    Dnia Transakcji (tj. (...) nie będzie już dostarczać towarów związanych z (...)). W takim
    przypadku (...) będzie objęta nowymi umowami zawartymi oddzielnie między (...) a
    klientami, a także nie będzie miało miejsca prawne przeniesienie umów między (...) a
    (...).
    5. Przeniesienie innych umów (innych niż umowy z klientami): Istnieje kilka innych umów
    związanych z (...) (takich jak dot. dostawy zapasów, potencjalnie umowa najmu lub
    umowy leasingowe na samochody), które mogą zostać przeniesione do (...). Jednak
    większość umów, w tym umowy wewnątrzgrupowe, będzie musiała zostać podzielona
    przed ich przeniesieniem do (...) w sposób podobny do opisanego powyżej dla umów z
    klientami. W przypadku, gdy umowy nie będą mogły zostać podzielone, (...) zawrze
    nowe umowy.
    Wszelkie negocjacje/podział umów, które mają nastąpić przed Dniem Transakcji, będą
    zarządzane przez obecny personel (...).

    6. (...) (posiadany lokalnie znak towarowy) i prawo do używania zdjęcia (...): znak towarowy
    (...) zostanie przed Dniem Transakcji przeniesiony do (...) z (...). (...) następnie przeniesie
    własność znaku towarowego (...) w ramach Transakcji do (...). Dodatkowo prawo do
    korzystania z zdjęcia (...) zostanie przeniesione w ramach Transakcji z (...) do (...).
    Oczekuje się, że transfer do Nabywcy w ramach planowanej Transakcji nie obejmie w
    szczególności:
    1. Należności handlowych i zobowiązań (innych niż zobowiązania pracownicze - związane z
    transferem części zakładu pracy, o czym mowa powyżej): Zbywca pozostanie
    odpowiedzialny za zobowiązania i należności związane z towarami i usługami
    związanymi z (...), powstałe przed Dniem Transakcji. Dlatego również Zbywca będzie
    obsługiwać wszelkie płatności dotyczące takich zobowiązań i konsekwencje prawne
    wynikające z potencjalnych zobowiązań (np. roszczeń).
    (...) nie jest stroną żadnego zewnętrznego finansowania bankowego, a jakiekolwiek
    zewnętrzne długi nie zostaną przeniesione w wyniku Transakcji.
    2. Gotówki: Żadne środki pieniężne należące do Zbywcy nie zostaną przypisane do
    Działalności (...) na Dzień Transakcji. Dodatkowo, nie istnieją żadne oddzielne źródła
    finansowania (np. umowy pożyczkowe) dotyczące Działalności (...), w związku z tym
    takowe nie zostaną przeniesione do Nabywcy w ramach Transakcji.
    3. Rachunków bankowych: Rachunki bankowe zarejestrowane na Zbywcę pozostaną w (...)
    i żaden taki rachunek nie zostanie przeniesiony na Nabywcę. (...) będzie korzystać z
    własnych rachunków bankowych utworzonych specjalnie dla tej spółki.
    Należy zauważyć, że tylko część kapitału obrotowego związana z (...) będzie
    przedmiotem Transakcji. Finanse zarówno dot. Działalności (...), jak i dot. działalności
    (...) były i są prowadzone jako jedna całość w (...), poprzez np. użycie jednego konta
    bankowego dla wszystkich marek, jednego systemu fakturowania oraz zobowiązań
    handlowych. Z powodów operacyjnych zdecydowano się nie dzielić istniejących sald, w
    związku z czym wszystkie salda gotówkowe, należności handlowe i zobowiązania
    handlowe pozostaną w (...). Na Dzień Transakcji (...) będzie miała w tym zakresie czyste
    salda otwarcia i nowe konto bankowe. Spółka ta będzie miała nowe finansowanie, aby
    umożliwić jej prowadzenie działalności.
    4. Wartości niematerialnych i prawnych innych niż (...) (posiadany lokalnie znak towarowy)
    i prawo do używania zdjęcia (...).
    5. Potencjalnie niektórych umów: Jak wspomniano powyżej, w zakresie, w jakim (...) nie
    zdoła rozdzielić wszystkich odpowiednich umów, np. z powodu braku zgody klientów,
    takie umowy obejmujące zarówno (...), jak i inne działania (...) pozostaną w (...) po Dniu
    Transakcji, aż do ich wygaśnięcia. W takich przypadkach prawdopodobnie zostanie
    wprowadzone tymczasowe ustalenie między (...) a (...), w ramach którego (...) będzie
    działać jako pośrednik w sprzedaży przez (...) towarów dot. Działalności (...) do klientów
    zewnętrznych. Alternatywnie, w niektórych przypadkach (...) może zostać wydzielona z
    obecnych umów z klientami ze skutkiem od Dnia Transakcji (tj. (...) nie będzie już
    dostarczać towarów związanych z (...)). W takim przypadku (...) będzie objęta nowymi
    umowami zawartymi oddzielnie między (...) a klientami, a także nie będzie miało
    miejsca prawne przeniesienie umów między (...) a (...).
    Obecnie toczą się przygotowania do planowanej Transakcji. Od 1 stycznia 2025 r. został
    utworzony w ramach Spółki dedykowany zespół zarządzający, który jest odpowiedzialny
    wyłącznie za (...). Jednym z jego głównych obowiązków jest przygotowanie planowanej
    Transakcji.
    (...) nie funkcjonuje w ramach (...) jako odrębny oddział ani nie jest zarejestrowany jako
    taki przez sąd rejestrowy. Nie oczekuje się, aby ta sytuacja uległa zmianie, nawet na Dzień
    Transakcji.

    Obecnie procesy i struktura organizacyjna w (...) nie różnicują Działalności (...) od
    działalności (...) - (...) działa jako jedno przedsiębiorstwo i tak będzie do Dnia Transakcji.
    Gdy (...) zostanie przeniesiona w Dniu Transakcji, (...) będzie odpowiedzialna od tej daty za
    utworzenie i utrzymanie swojej struktury organizacyjnej oraz procesów biznesowych w
    odniesieniu do Działalności (...) (zgodnie z wytycznymi Grupy). Żadne wewnętrzne procesy
    stosowane przez (...) nie zostaną formalnie przeniesione na Nabywcę.
    Z perspektywy finansowej, przed Dniem Transakcji, wszystkie przychody i koszty
    dotyczące działalności Zbywcy, w tym Działalności (...), będą rejestrowane w jednym
    systemie. Koszty i przychody nie będą rozdzielane automatycznie na jednostki biznesowe.
    Dla celów rachunkowości zarządczej możliwe jest przypisanie przychodów do
    poszczególnych marek, a system raportowania umożliwia dokonanie przybliżonego
    podziału finansów między (...) a (...). Przygotowano oddzielny plan finansowy dla
    działalności (...) i (...) na rok finansowy 2025.
    Ponieważ Zbywca obecnie działa jako jedno przedsiębiorstwo i nie prowadzi oddzielnych
    ksiąg finansowych dla Działalności (...), nie ma oddzielnego konta bankowego dla
    Działalności (...), które mogłoby zostać przeniesione do (...). (...) będzie musiała założyć
    nowe konto bankowe dla Działalności (...).
    W ramach Transakcji do Działalności (...) nie zostanie przypisana żadna przestrzeń
    magazynowa, co oznacza, że jakiekolwiek prawa własności do takiej przestrzeni nie
    zostaną przeniesione na Nabywcę. W efekcie, po Dniu Transakcji towary podlegające
    dystrybucji w ramach Działalności (...) będą przechowywane przez Nabywcę w
    przestrzeniach magazynowych należących do innej spółki z Grupy (nie Zbywcy, lecz (...)) i
    wynajmowane przez Zbywcę na podstawie umowy między (...) a Zbywcą. Ta współpraca
    zostanie odzwierciedlona w odrębnych uzgodnieniach pomiędzy (...) a (...). Nie jest
    wykluczone, że ostatecznie (...) zawrze własną umowę magazynową z (...) lub innym
    kontrahentem.
    Transakcja zostanie udokumentowana fakturą (lub fakturami) VAT.
    Opisana Transakcja jest powodowana kwestiami biznesowymi, w szczególności intencją
    zbycia części istniejącej działalności (...) (Działalności (...)) do podmiotu trzeciego.
    Planowana Transakcja może stanowić reorganizację, która spełnia definicję
    restrukturyzacji w rozumieniu § 2 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 21
    grudnia 2018 r. w sprawie cen transferowych w zakresie podatku dochodowego od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1129 ze zm., dalej: „Rozporządzenie”) w zw. z art. art.
    11j ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT.
    Na potrzeby Transakcji zostanie przygotowana odpowiednia wycena. W zależności od
    wyniku wyceny może okazać się, że część płatności od Nabywcy do Zbywcy będzie
    stanowić wynagrodzenie z tytułu restrukturyzacji, o którym mowa w Rozporządzeniu
    (dalej: „Exit Fee”).
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo m.in., że:
                                                1- Przedmiotem planowanej transakcji nie będą elementy wymienione w art. 55 ustawy z
    dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.)
    definiujące przedsiębiorstwo jako zorganizowany zespół składników niematerialnych i
    materialnych, służący prowadzenia działalności gospodarczej, obejmujący w
    szczególności:
    - wierzytelności, prawa z papierów wartościowych;
    - koncesje, licencje i zezwolenia;
    - tajemnice przedsiębiorstwa;
    - księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

    - Wnioskodawca wskazuje, że transakcja sprzedaży nie będzie obejmowała składników,
    których sprzedaż korzystałaby ze zwolnienia z podatku VAT.
    Pytania w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczone we wniosku nr 1 i 2)
    1. Czy prawidłowe jest stanowisko, że przedmiot Transakcji nie będzie stanowił
    przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej części w rozumieniu ustawy o VAT i w
    związku z tym Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu VAT według stawki
    właściwej jako odpłatne świadczenie usług lub jako odpłatna dostawa towarów?
    2. Czy Nabywcy będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty VAT należnego o VAT
    naliczony wynikający z wystawionej przez Zbywcę faktury (lub faktur) dokumentującej
    Transakcję?
    Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług
    Stanowisko Zainteresowanych w zakresie pytania nr 1:
    Przedmiot Transakcji nie będzie stanowił przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej części
    w rozumieniu ustawy o VAT. W konsekwencji Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu
    VAT jako odpłatne zbycie poszczególnych składników majątkowych kwalifikowanych
    odpowiednio jako odpłatna dostawa towarów lub odpłatne świadczenie usług.
    Stanowisko Zainteresowanych w zakresie pytania nr 2:
    Nabywcy będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty VAT należnego o VAT naliczony
    wynikający z wystawionej przez Zbywcę faktury (lub faktur) dokumentującej Transakcję.
    Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych w zakresie Pytania nr 1
    Zdaniem Wnioskodawców Transakcja nie będzie obejmować przeniesienia
    przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej części (dalej: „ZCP”), ponieważ definicje
    odpowiednio przedsiębiorstwa i ZCP nie zostaną spełnione.
    Przeniesienie jedynie części aktywów podatnika nie powinno, z definicji, być klasyfikowane
    jako przeniesienie przedsiębiorstwa, dlatego zdaniem Wnioskodawców Transakcja nie
    powinna być kwalifikowana jako sprzedaż przedsiębiorstwa.
    Zdaniem Wnioskodawców definicja ZCP nie będzie spełniona z następujących powodów:
    1. Składniki, które są przedmiotem Transakcji, nie stanowią w pełni autonomicznego,
    zorganizowanego zestawu przeznaczonego do realizacji określonych zadań
    biznesowych w ramach Spółki. Wynika to przede wszystkim z faktu, że, mimo że
    intencją jest obsadzenie wszystkich stanowisk związanych z (...) do Dnia Transakcji,
    może nie być możliwe przydzielenie lub zatrudnienie wystarczającej liczby pracowników
    z niezbędnymi kompetencjami, aby zapewnić, że do Dnia Transakcji (...) będzie mogła
    funkcjonować niezależnie, tylko z wykorzystaniem zasobów ludzkich przypisanych do
    Działalności (...). Po Dniu Transakcji niektóre procesy w (...) będą wspierane przez
    pewien czas przez zespoły z innych spółek w Grupie, w tym z (...). Oczekuje się, że
    wsparcie to mogłoby w szczególności obejmować następujące funkcje: IT&D, Obsługa
    Klienta, Wsparcie Logistyczne, Dane Podstawowe, Embelishment, Zakupy, Podatki,
    Księgowość, Płace i Administracja HR.
    2. Zbiór aktywów, które będą przedmiotem Transakcji, nie jest finansowo wydzielony w
    (...). Świadczą o tym następujące okoliczności:

    a. Obecnie nie ma różnicowania między ewidencją aktywów trwałych związanych z (...) a
      działalnością (...) w księgach Zbywcy - wszystkie aktywa trwałe są traktowane jako
      jeden zestaw aktywów należących do (...).
    b. Przed Dniem Transakcji, wszystkie przychody i koszty dotyczące działalności Zbywcy,
      w tym Działalności (...), będą rejestrowane w jednym systemie. Koszty i przychody nie
      będą rozdzielane automatycznie na jednostki biznesowe.
    c. Nie istnieją oddzielne konta bankowe dla każdej z działalności w ramach Spółki. W
      ramach wszystkich rodzajów działalności było i będzie nadal wykorzystywane
      wspólne konto bankowe, aż do Dnia Transakcji.
    3. Zobowiązania (które są wskazanym wprost elementem definicji ZCP) związane z (...) nie
    zostaną przeniesione w wyniku Transakcji (jedynymi zobowiązaniami, które zostaną
    przeniesione, są zobowiązania pracownicze wynikające z transferu zakładu pracy na
    podstawie przepisów prawa pracy, a nie umowy między stronami). W szczególności
    żadne zobowiązania handlowe nie zostaną przeniesione na Nabywcę.
    4. Elementy będące przedmiotem Transakcji nie pozwolą Nabywcy na samodzielne
    prowadzenie działalności bez angażowania dodatkowych aktywów. Chociaż niektóre
    elementy Działalności (...) zostaną przeniesione (tj. będą przedmiotem Transakcji), np.
    pracownicy, zapasy, aktywa trwałe, umowy), inne kluczowe składniki nie zostaną
    przeniesione (np. gotówka, należności, zobowiązania). Dlatego po Transakcji Nabywca
    nie będzie w stanie kontynuować prowadzenia Działalności (...) niezależnie, na
    podstawie jedynie elementów będących przedmiotem Transakcji. Nabywca będzie
    musiał zaangażować dodatkowe aktywa, aby samodzielnie prowadzić (...) (tj. inne niż
    aktywa należące do (...)). Samodzielność ZCP musi natomiast występować od samego
    początku, to znaczy, aby uznać zespół transferowanych składników za ZCP, zdolność do
    samodzielnego realizowania konkretnych zadań występować musi już w chwili
    transferu, zatem w tym przypadku Transakcja nie powinna być traktowana jako
    przeniesienie ZCP.
    W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawców, w niniejszym przypadku na Dzień
    Transakcji definicja ZCP nie zostanie spełniona.
    Szczegółowe uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców:
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług
    podlegają:
    1) odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;
    2) eksport towarów;
    3) import towarów na terytorium kraju;
    4) wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;
    5) wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1
    pkt 1 ustawy o VAT, rozumie się m.in. przeniesienie prawa do rozporządzania towarami
    jak właściciel.
    Zgodnie zaś z definicją zawartą w art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, towarami są rzeczy oraz ich
    części, jak również wszelkie postacie energii.
    Stosownie do art. 8 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT przez świadczenie usług, o którym mowa w
    art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, rozumie się natomiast każde świadczenie na rzecz osoby
    fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej,
    które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 ustawy o VAT, w tym również np.
    przeniesienie praw do własności niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w
    jakiej dokonano czynności prawnej.
    Z kolei art. 6 pkt 1 ustawy o VAT stanowi, że przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji
    zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

    W ocenie Wnioskodawców, przedmiotowa Transakcja nie powinna zostać uznana za
    zbycie przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej części, ponieważ przenoszona
    działalność nie spełnia wszystkich kryteriów kwalifikacji jako ZCP i w tym przypadku
    brakować będzie niektórych kluczowych komponentów, które są uważane za niezbędne
    do zakwalifikowania jako ZCP.
    Punktem wyjścia do uzasadnienia stanowiska Wnioskodawców w powyższym zakresie jest
    definicja samego pojęcia przedsiębiorstwa. Przepisy ustawy o VAT nie definiują pojęcia
    przedsiębiorstwa dla celów tej ustawy. Zgodnie jednak z jednolitą praktyką organów
    podatkowych i sądów administracyjnych, w celu nadania znaczenia temu pojęciu, stosuje
                    1się definicję zawartą w art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, (Dz. U. z
    2024 r. poz. 1061 z późn. zm.; dalej: „KC”).
    Możliwość odwołania się w tym zakresie do definicji przedsiębiorstwa zawartej w KC
    została potwierdzona m.in. w wyroku z 27 kwietnia 2012 r. (I FSK 1039/11), w którym
    Naczelny Sąd Administracyjny zauważył, że „skoro bowiem ustawa o VAT nie określa w
    swej treści definicji przedsiębiorstwa, koniecznym jest zastosowanie wykładni systemowej
    zewnętrznej i sięgnięcie do argumentacji spoza interpretowanego aktu prawnego (...).
    Słusznie zatem Sąd pierwszej instancji odniósł się do definicji przedsiębiorstwa, zawartej w
        1art. 55 k.c.”.
    W myśl regulacji zawartej w tym artykule, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym
    zespołem składników niematerialnych i materialnych, przeznaczonym do prowadzenia
    działalności gospodarczej.
    Obejmuje ono w szczególności:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
      stosunków prawnych;
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5) koncesje, licencje i zezwolenia;
    6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8) tajemnice przedsiębiorstwa;
    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
                                                    2Z kolei czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje w myśl art. 55
    KC wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści
    czynności albo z przepisów szczególnych.
    W konsekwencji sprzedaż przedsiębiorstwa (wyłączona z zakresu ustawy o VAT) ma
                                    1miejsce jedynie wtedy, gdy wszystkie wymienione w art. 55 KC elementy (o ile występują
    w danym stanie faktycznym) zostaną przekazane nabywcy. W przeciwnym razie (tj. jeżeli
    jakiekolwiek istotne składniki tworzące przedsiębiorstwo nie zostaną przeniesione na
    nabywcę), sprzedaży takiej nie należy postrzegać jako zbycia przedsiębiorstwa.
    Zbycie przez podatnika tylko części jego aktywów z definicji nie może być zatem
    zakwalifikowane jako zbycie przedsiębiorstwa, choćby nawet przedmiotem zbycia była
    zdecydowana większość składników majątkowych funkcjonującego przedsiębiorstwa.
    Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi bowiem stanowić całość pod względem
    organizacyjnym i funkcjonalnym.
    Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawców nie można uznać, że planowana
    Transakcja powinna być klasyfikowana jako zbycie przedsiębiorstwa. Wynika to przede

    wszystkim z faktu, że przedmiot planowanej Transakcji nie wyczerpuje przytoczonej
    powyżej definicji tego pojęcia.
    Powyższe stanowisko znajduje również potwierdzenie w pismach organów podatkowych
    (tak przykładowo interpretacje indywidualne: Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z
    dnia 29 stycznia 2025 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.833.2024.2.AKA, Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej z dnia 29 kwietnia 2021 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.195.2021.1.EW
    czy Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 11 czerwca 2015 r., sygn. IPPP1/4512-
    487/15-2/KR).
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, przez ZCP rozumie się organizacyjnie i finansowo
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań), przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania.
    Zgodnie z utrwaloną linią interpretacyjną organów podatkowych (tak np. interpretacja
    indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 10 lipca 2018 r., sygn. 0114-
    KDIP1-3.4012.237.2018.3.JG; interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej z dnia 9 lipca 2018 r., sygn. 0114-KDIP1-3.4012.235.2018.4.MK) z powyższej
    definicji wynika, że aby zespół składników majątkowych mógł zostać uznany za ZCP,
    muszą zostać spełnione łącznie następujące przesłanki:
    1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań);
    2) składniki te są ze sobą powiązane funkcjonalnie oraz są przeznaczone do realizacji
      określonych zadań gospodarczych;
    3) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w ramach istniejącego
      przedsiębiorstwa;
    4) zespół tych składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące zadania gospodarcze.
    Funkcjonalne powiązanie aktywów, które są przeznaczone do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, oraz zdolność do utworzenia niezależnego przedsiębiorstwa
    samodzielnego realizującego zadania gospodarcze
    Aby można było mówić o powiązaniu funkcjonalnym przenoszonych składników,
    musiałyby one pozostawać między sobą we wzajemnych interakcjach w taki sposób, że
    należałoby je traktować jako zorganizowany, autonomiczny zespół. Warunek ten
    sprowadza się w praktyce do odpowiedzi na pytanie, czy przenoszone na nabywcę
    składniki majątku są powiązane ze sobą w taki sposób, że na dzień dokonania transakcji
    nabywca jest w stanie - wyłącznie w oparciu o te składniki - kontynuować działalność
    gospodarczą wykonywaną przez zbywcę. Co przy tym istotne, zdaniem Wnioskodawców,
    konsekwencje wynikające z przeprowadzenia tego typu transakcji należy analizować
    wyłącznie w oparciu o czynności, które w ramach tej transakcji będą miały miejsce na
    terytorium kraju.
    W interpretacjach indywidualnych wskazuje się, że aby część mienia przedsiębiorstwa
    mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając -
    posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot
    gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład ZCP
    muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
    przedsiębiorstwa. Na przykład w interpretacji z dnia 22 marca 2021 r. (sygn. 0114-KDIP1-
    3.4012.66.2021.2.PRM) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że:
    „wyodrębnienie organizacyjne i finansowe (wskazane przepisami ustawy) nie musi mieć
    charakteru bardzo sformalizowanego. Bardziej istotne jest wyodrębnienie stricte
    funkcjonalne, które pozwala na dalsze funkcjonowanie części przedsiębiorstwa w sposób
    niezależny po oddzieleniu jego od reszty przedsiębiorstwa”.
    W tym przypadku składniki, które są przedmiotem transakcji, nie stanowią takiego w pełni
    autonomicznego, zorganizowanego zbioru przeznaczonego do realizacji określonych

    zadań biznesowych. Wynika to przede wszystkim z faktu, że gotówka, należności
    handlowe i zobowiązania (z wyjątkiem należności i zobowiązań związanych z
    pracownikami) pozostaną w istniejącym przedsiębiorstwie. Mimo że intencją jest
    obsadzenie wszystkich stanowisk związanych z (...) do Dnia Transakcji, może nie być
    możliwe przydzielenie lub zatrudnienie wystarczającej liczby pracowników z niezbędnymi
    kompetencjami, aby zapewnić, że do Dnia Transakcji (...) będzie mogła funkcjonować
    niezależnie, tylko z wykorzystaniem zasobów ludzkich przypisanych do Działalności (...).
    (...) jest w trakcie zatrudniania personelu i przydzielania pracowników do Działalności (...),
    jednak biorąc pod uwagę harmonogram Transakcji (celem jest zrealizowanie Transakcji w
    lipcu 2025 roku), może nie być możliwe utworzenie oddzielnej jednostki w istniejącym
    przedsiębiorstwie, która mogłaby działać niezależnie przez pewien czas przed Transakcją
    oraz w Dniu Transakcji.
    Po Dniu Transakcji niektóre procesy w (...) będą wspierane przez pewien czas przez
    zespoły z innych spółek w Grupie, w przez (...). Oczekuje się, że wsparcie to może
    szczególnie obejmować następujące funkcje: IT&D, Obsługa Klienta, Wsparcie Logistyczne,
    Dane Podstawowe, Embelishment, Zakupy, Podatki, Księgowość, Płace i Administracja HR.
    Dodatkowo, możliwe jest, że nie wszystkie umowy z klientami zostaną podzielone, np. z
    powodu braku zgody klientów. W takim przypadku takie umowy dotyczące zarówno
    Działalności (...), jak i innej działalności (...) nie będą przedmiotem Transakcji i będą
    kontynuowane przez (...) jako stronę umów, również po Dniu Transakcji, aż do
    wygaśnięcia. W takich przypadkach prawdopodobnie zostaną wprowadzone tymczasowe
    ustalenia pomiędzy (...) a (...), w ramach których (...) będzie działać jako pośrednik w
    sprzedaży przez (...) produktów z zakresu Działalności (...) do klientów zewnętrznych.
    Alternatywnie, w niektórych przypadkach (...) może zostać wyłączona z obecnych umów z
    klientami ze skutkiem od Dnia Transakcji (tj. (...) nie będzie już dostarczać towarów
    związanych z (...)). W takim przypadku (...) będzie objęta nowymi umowami zawartymi
    oddzielnie między (...) a klientami, a także nie będzie miało miejsca prawne przeniesienie
    umów między (...) a (...).
    Wnioskodawcy zaznaczają, że bez dostępu do odpowiednich usług, prowadzenie
    działalności przez Nabywcę nie byłoby możliwe. Powyższe prowadzi zatem do wniosku, że
    przenoszone w ramach Transakcji składniki majątkowe nie pozwalają na kontynuowanie
    Działalności (...) przez Nabywcę bez angażowania dodatkowych podmiotów, gdyż
    wymagają uzupełnienia o istotne dodatkowe elementy.
    Wnioskodawcy wskazują także, że do Działalności (...), która zostanie przeniesiona w
    ramach Transakcji, nie zostanie przypisana żadna przestrzeń magazynowa (Transakcji nie
    będzie towarzyszyć transfer jakichkolwiek praw własności do takiej przestrzeni). W
    związku z tym po Dniu Transakcji towary podlegające dystrybucji w ramach Działalności
    (...) będą przechowywane przez Nabywcę w przestrzeniach magazynowych należących do
    innej spółki z Grupy (nie Zbywcy, lecz (...)) na podstawie umowy między (...) a Zbywcą -
    dopóki (...) nie zawrze własnej umowy magazynowej z (...) lub innym kontrahentem. Brak
    przeniesienia praw do przestrzeni magazynowej w przypadku działalności polegającej na
    dystrybucji, a taką właśnie jest (...), również świadczy o braku możliwości niezależnego
    prowadzenia Działalności (...) na Dzień Transakcji.
    Samodzielność ZCP musi występować od samego początku, to znaczy, aby uznać zespół
    transferowanych składników za ZCP, zdolność do samodzielnego realizowania
    konkretnych zadań występować musi już w chwili transferu. W przeciwnym razie nie
    możemy mówić o ZCP, a jedynie o pewnych składnikach, które będą zdolne do
    realizowania zadań gospodarczych dopiero po podjęciu odpowiednich kroków
    organizacyjnych, technicznych, administracyjnych, jak również po zapewnieniu
    potrzebnego finansowania oraz uzupełnieniu o inne składniki materialne i niematerialne.
    W takiej sytuacji nie może być mowy o niezależności, ani samodzielności transferowanego
    zespołu składników, ani o zdolności do samodzielnego realizowania zadań gospodarczych.

    Zdaniem Wnioskodawców zbiór elementów będących przedmiotem Transakcji nie pozwoli
    Nabywcy na samodzielne prowadzenie działalności - chociaż niektóre elementy
    Działalności (...) będą przedmiotem Transakcji (np. pracownicy, zapasy, aktywa trwałe,
    niektóre umowy), istnieją kluczowe komponenty, które nie zostaną przeniesione, w tym
    gotówka, należności i zobowiązania. Dodatkowo ważne jest, aby zauważyć, że obecnie nie
    istnieją oddzielne źródła finansowania (np. umowy pożyczkowe) dotyczące Działalności
    (...). W konsekwencji nie zostaną one także przeniesione do Nabywcy w ramach Transakcji.
    (...) będzie musiała zabezpieczyć własne zasoby finansowe niezbędne do prowadzenia
    Działalności (...). W związku z tym, po Transakcji Nabywca nie będzie w stanie
    kontynuować prowadzenia Działalności (...) wyłącznie na podstawie elementów będących
    przedmiotem Transakcji i będzie musiał zaangażować dodatkowe aktywa (które nie były
    przedmiotem Transakcji), aby prowadzić (...).
    Przedstawione stanowisko znajduje potwierdzenie w orzecznictwie sądów
    administracyjnych. Tytułem przykładu, Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 24
    listopada 2016 r. (sygn. akt I FSK 1316/15), wskazał, iż „Okoliczność, że zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa tworzy zespół składników majątkowych zdolny do prowadzenia
    niezależnej (samodzielnej) działalności gospodarczej należy rozumieć w ten sposób, że w
    kształcie, w jakim zespół ten jest zbywany, może on wykonywać określone zadania
    gospodarcze. Innymi słowy, realizacja określonych zadań gospodarczych możliwa jest z
    wykorzystaniem tego określonego zespołu składników majątkowych, nie zaś dopiero w
    połączeniu z innymi składnikami majątkowymi, czy też dopiero w połączeniu z
    przedsiębiorstwem nabywcy”.
    Powyższe znajduje również potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych organów
    podatkowych. Przykładowo w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej z dnia 14 maja 2018 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.83.2018.2.JM organ wyjaśnił, iż
    „Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą natomiast składniki, będące we
    wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
    sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym ich zespołem, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola,
    jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie
    przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w tym
    momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość)”. Dyrektor podkreślił
    także: „Konkretny zespół składników materialnych i niematerialnych, aby mógł być uznany
    za przedsiębiorstwo lub za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinien odznaczać
    się gospodarczą samodzielnością już w momencie jego zbycia”.
    Zdaniem Wnioskodawców na kwalifikację podatkową Transakcji nie powinien wpływać
                                              1fakt, iż w ramach Transakcji zostaną przeniesieni pracownicy w trybie art. 23 Kodeksu
    Pracy. W szczególności nie będzie to miało wpływu na uznanie, że (...) (w połączeniu bądź
    nie z przejętymi pracownikami) nie tworzy przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej
    części, z uwagi na brak istotnych elementów opisanych powyżej. Należy bowiem wskazać,
    że prawo pracy jako odrębna gałąź prawa zawiera odrębne od prawa podatkowego
    definicje i nie należy ich utożsamiać z definicjami zawartymi w przepisach prawa
    podatkowego. W potocznym rozumieniu częścią zakładu pracy (w rozumieniu przepisów
    Kodeksu Pracy) jest każdy jego składnik, np. lokal, maszyna, określone prawo majątkowe
                            1itd. Części zakładu pracy w rozumieniu art. 23 § 1 Kodeksu Pracy nie można utożsamiać
    wyłącznie ze składnikami materialnymi, ponieważ mogą ją także stanowić zadania
    pracodawcy (wyr. SN z 7.2.2007 r., I PK 212/06, OSNP 2008, Nr 5-6, poz. 66). Zatem
    przejęcie zakładu pracy ma miejsce nie tylko przy przekazaniu składników majątkowych,
    ale także przy przejęciu zadań zakładu (wyr. SN z 9.12.2004 r., I PK 103/04, OSN 2005, Nr
    15, poz. 220). Ocena, że doszło do przejścia części zakładu pracy na nowego pracodawcę,
    zależy od ustalenia, że przejął on w faktyczne władanie część zadania lub zadań,

    stanowiących placówkę zatrudnienia, a więc w zakresie pozwalającym na wykonywanie
    obowiązków pracowniczych. Nie musi to polegać na nabyciu przedsiębiorstwa lub jego
    części oraz nie zależy od rodzaju czynności prawnej, na podstawie której następuje (wyr.
    SN z 15.9.2006 r., I PK 75/06, OSNP 2007, Nr 17 - 18, poz. 250).
    Powyższe wskazuje, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisach podatkowych, od których zależy prawidłowa kwalifikacja dokonanej transakcji
    za gruncie ustawy o VAT jest całkowicie niezależna od kwalifikacji dokonanej na gruncie
                                      1Kodeksu pracy i uznania, że pracownicy przeszli w trybie art. 23 Kodeksu Pracy. W
    związku z tym sam fakt, że pracownicy w ramach Transakcji przeszli na podstawie artykułu
    231 Kodeksu Pracy, nie powinien wpływać na kwalifikację podatkową Transakcji.
    Brak przeniesienia zobowiązań
    Wnioskodawcy wskazują również, że konstytutywnym elementem ZCP są zobowiązania,
    co wynika z samej definicji wskazanej w art. 2 pkt 27e ustawy VAT („zorganizowana część
    przedsiębiorstwa jest to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązania”). Z powyższego można zatem wywieść, że zbycie ZCP nie jest możliwe w
    przypadku, gdy na nabywcę nie zostają przeniesione przypisane tej wyodrębnionej części
    zobowiązania.
    Wydaje się, że fakt, iż ustawodawca w definicji ZCP zdecydował się podkreślić konieczność
    występowania zobowiązań dowodzi, że element ten ma szczególne znaczenie dla definicji
    ZCP. W przeciwnym wypadku ustawodawca poprzestałby na sformułowaniu „składników
    materialnych i niematerialnych”, bez dodania zwrotu „w tym zobowiązań”. Z powyższego
    można wywieść, że w sytuacji, gdy zobowiązania i należności istnieją i są funkcjonalnie
    związane z ZCP, to powinny wchodzić w skład jej masy majątkowe dla uznania jej jako ZCP.
    Definicja ZCP występuje wyłącznie na gruncie prawa podatkowego i wyraża ekonomiczne
    rozumienie przedsiębiorstwa (jego zorganizowanej części) jako całości gospodarczej,
    rozumianej jako aktywa i obciążające je pasywa. Taka definicja uwzględnia
    uwarunkowania gospodarcze transakcji polegającej na zbyciu ZCP, na której wartość
    zawsze wpływają zobowiązania związane z przenoszonym przedsiębiorstwem. Na wartość
    przejmowanych składników majątkowych mają wpływ przejęte długi funkcjonalnie
    związane z prowadzoną działalnością gospodarczą. Chociaż ustawodawca nie
    konkretyzuje, jakie zobowiązania należy uznać za funkcjonalnie związane z działalnością
    gospodarczą zbywcy, należy przyjąć, że chodzi tu o wszystkie ekonomicznie uzasadnione
    zobowiązania związane z działalnością gospodarczą zbywającego. Są to zatem wszystkie
    długi (a więc obowiązek do spełnienia określonego świadczenia pieniężnego lub w
    naturze), które wpływają na funkcjonowanie wyodrębnionej części przedsiębiorstwa.
    W ramach przedmiotowej Transakcji, w wymiarze ekonomicznym/finansowym żadne
    zobowiązania handlowe nie przechodzą w jej wyniku na Nabywcę (jedynie zobowiązania
    pracownicze wynikające z charakterystyki przejścia części zakładu pracy - co wynika z
    ogólnie obowiązujących przepisów prawa, a nie uzgodnień pomiędzy stronami). W
    konsekwencji, zdaniem Wnioskodawców należy uznać, że przedmiotem Transakcji nie jest
    ZCP. W takiej sytuacji brak jest bowiem tego istotnego elementu, wskazanego wprost w
    art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Biorąc pod uwagę powyższe rozważania, w szczególności okoliczność, że w ramach
    Transakcji nie dojdzie do przeniesienia zobowiązań, należy uznać, że przenoszone w
    ramach Transakcji składniki nie będą stanowiły ZCP.
    Wyodrębnienie finansowe
    Finansowe oddzielenie składników materialnych i niematerialnych (łącznie ze
    zobowiązaniami) w kontekście definicji ZCP rozumiane jest jako wykonywanie działalności
    lub funkcji w oparciu o odrębny bilans i rachunek zysków i strat, tymczasowy bilans lub
    budżet, itp. O wyodrębnieniu finansowym może również świadczyć posiadanie własnego

    rachunku bankowego dla konkretnego przedmiotu działalności. Innymi słowy, musi istnieć
    wyraźna granica między finansami dotyczącymi zbywanego majątku, a finansami
    dotyczącymi pozostałej działalności by uznać, że dana masa majątkowa stanowi ZCP.
    Takiej wyraźnej granicy nie będzie w sytuacji Spółki. Świadczą o tym następujące
    okoliczności:
    a. Obecnie nie ma różnicowania między ewidencją aktywów trwałych związanych z (...) a
      działalnością (...) w księgach Zbywcy - wszystkie aktywa trwałe są traktowane jako
      jeden zestaw aktywów należących do (...).
    b. Przed Dniem Transakcji, wszystkie przychody i koszty dotyczące działalności Zbywcy,
      w tym Działalności (...), będą rejestrowane w jednym systemie. Koszty i przychody nie
      będą rozdzielane automatycznie na jednostki biznesowe.
    c. Nie istnieją oddzielne konta bankowe dla każdej z działalności w ramach Spółki. W
      ramach wszystkich rodzajów działalności było i będzie nadal wykorzystywane
      wspólne konto bankowe, aż do Dnia Transakcji.
    Biorąc pod uwagę powyższą argumentację, należy zatem uznać, że Przedmiot Transakcji
    nie będzie stanowił przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej części w rozumieniu ustawy
    o VAT. W konsekwencji Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu VAT jako odpłatne
    zbycie poszczególnych składników majątkowych kwalifikowanych odpowiednio jako
    odpłatna dostawa towarów lub odpłatne świadczenie usług.
    Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych w zakresie Pytania nr 2
    Mając na uwadze argumentację przedstawioną w ramach uzasadnienie własnego
    stanowiska w zakresie Pytania nr 1, zdaniem Wnioskodawców, Nabywcy będzie
    przysługiwało prawo do obniżenia VAT należnego o VAT naliczony wynikający z faktury (lub
    faktur) wystawionej (wystawionych) przez Zbywcę w związku z Transakcją, ponieważ
    Transakcja podlega opodatkowaniu VAT, a przedmiot Transakcji będzie wykorzystywany
    przez Nabywcę do prowadzenia Działalności (...), czyli do wykonywania czynności
    opodatkowanych VAT.
    W myśl art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane
    do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, co
    do zasady przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
    naliczonego.
    Według art. 86 ust. 2 pkt 1 kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku
    wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu:
    a) nabycia towarów i usług,
    b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.
    Jednocześnie, przepisy ustawy o VAT wskazują, że podatnik może dokonać odliczenia VAT
    naliczonego z tytułu nabycia towarów i usług w następujących terminach:
    - w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych przez podatnika towarów
      i usług powstał obowiązek podatkowy (art. 86 ust. 10), jednak nie wcześniej niż w
      rozliczeniu za okres, w którym podatnik otrzymał fakturę (art. 86 ust. 10b pkt 1),
    - w deklaracji podatkowej za jeden z trzech następnych okresów rozliczeniowych, jeżeli
      podatnik nie dokonał obniżenia kwoty podatku należnego w ww. terminie (art. 86
      ust. 11).
    Stosownie zaś do art. 19a ust. 1, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania
    dostawy towarów lub wykonania usługi.
    Biorąc pod uwagę powyższe przepisy, w ocenie Wnioskodawców, Nabywcy przysługiwać
    będzie prawo do odliczenia pełnej kwoty VAT wykazanego na wystawionej przez Zbywcę
    fakturze (lub fakturach) w związku z Transakcją. Nabywca będzie uprawniony do obniżenia
    kwoty VAT należnego o kwotę VAT naliczonego w rozliczeniu za okres, w którym dojdzie

    do sprzedaży (pod warunkiem otrzymania w tym okresie faktury wystawionej przez
    Spółkę) lub w trzech kolejnych okresach rozliczeniowych.
    Wobec powyższego, Nabywcy będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty VAT
    należnego o VAT naliczony wynikający z wystawionej przez Zbywcę faktury (lub faktur) w
    związku z Transakcją.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku VAT (pytania
    oznaczone nr 1 i 2)

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.) zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel [...].
    Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7, w tym również:
      1)przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na
        formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;
      2)zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
        czynności lub sytuacji;
      3)świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
        działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Jednocześnie art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod
    zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane
    czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających
    opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też
    odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie
    podlegają opodatkowaniu.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Przy czym użyte w ww. przepisie sformułowanie „transakcja zbycia” należy rozumieć w
    sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn.
    „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa
    do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę,
    przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie
    przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie
    każdej czynności rozporządzającej.

    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien
    on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku
    zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa
    do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu
    cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji
    „przedsiębiorstwa”, zatem dla potrzeb przepisów podatkowych należy stosować
                  1definicję zawartą w art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z
    2024 r. poz. 1061 ze zm.). Zgodnie z tym przepisem:
      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje
      ono w szczególności:
      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5) koncesje, licencje i zezwolenia;
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;
      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
            2W myśl art. 55 Kodeksu cywilnego:
      Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
      wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności
      prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem
    organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest
    ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw,
    obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych
    przedsiębiorstwu. Przedsiębiorstwo, w rozumieniu powyższego przepisu, powinno więc
    łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko
    stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące sobą
    przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i
    funkcjonalna istota przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu
    gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach,
                            1pomimo jego zbycia. Ponadto, przepis art. 55 Kodeksu cywilnego wskazuje, że
    przedsiębiorstwo jest „zespołem składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada
    istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami
    przedsiębiorstwa.
    Natomiast w myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
      Przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo
      wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
      niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych
      zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
      samodzielnie realizujące te zadania.

    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego
    zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech
    płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i
    niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w
    szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp.
    Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej
    działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego
    przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do
    realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa
    musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do
    samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
    przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego
    zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną
    zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki
    majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w
    ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania
    gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe
    oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę
    część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale
    także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

    2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy
    następujące okoliczności:
    - zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji
      oraz
    - faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym,
    w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest
    angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem
    transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia,
    że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „Trybunał” lub „TSUE”) w
    wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Schriever „przekazanie całości
    lub części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że obejmuje ono przekazanie
    przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i
    ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część
    przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Podobne
    stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyroki NSA: z
    dnia 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z dnia 21 listopada 2016 r. sygn. akt
    I FSK 1316). Zgodnie natomiast z orzecznictwem TSUE (wyrok TSUE z dnia 10 listopada
    2011 r. w sprawie C-444/10 Christel Schriever, pkt 26) ocena, jakie dobra – ruchome lub
    nieruchome – są niezbędne do utworzenia przedsiębiorstwa lub ZCP, musi być
    dokonywana
    „(...) z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej”.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją
    m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną
    transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu
    opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej
    czynności.

    Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 1 dotyczą ustalenia, czy przedmiot Transakcji
    nie będzie stanowił przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej części w rozumieniu ustawy
    o VAT i w związku z tym Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu VAT według stawki
    właściwej jako odpłatne świadczenie usług lub jako odpłatna dostawa towarów.
    Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że (...) oraz (...) będą uczestniczyć w transakcji
    będącej przedmiotem niniejszego wniosku. Oba podmioty należą do międzynarodowej
    grupy kapitałowej (...). (...) jest w trakcie reorganizacji swojej istniejącej globalnej struktury
    jednostek biznesowych w obszarze (...) na trzy segmenty: (...).
    W ramach trwającej w Grupie restrukturyzacji, której celem jest podział działalności (...) i
    (...)na oddzielne podmioty prawne, w Polsce planowana jest sprzedaż działalności (...) - (...)
    - z (...) do spółki (...). Po przeprowadzeniu Transakcji, w (...) pozostanie biznes związany z
    działalnością (...), a działalność (...) będzie prowadzona przez (...).
    Planowana Transakcja obejmie w szczególności następujące elementy:
    1. Przeniesienie pracowników i związanych z nimi zobowiązań: Część zakładu pracy (...)
                                        1związanego z (...) powinna zostać przeniesiona zgodnie z art. 23 ustawy Kodeks pracy
    W wyniku tego Nabywca stanie się z mocy prawa stroną w stosunkach pracy z
    pracownikami (...), przypisanymi do Działalności (...). Wraz z pracownikami na Nabywcę
    przejdą także związane z nimi zobowiązania pracownicze (w tym rezerwy na urlopy,
    rezerwy emerytalne, fundusz świadczeń socjalnych).
    2. Przeniesienie środków trwałych: środki trwałe należące do Zbywcy, takie jak telewizory,
    kamery TC, meble, projektory, laptopy czy telefony komórkowe dla pracowników, które
    będą wykorzystywane w prowadzeniu Działalności (...).
    Co istotne, (...) nie jest właścicielem żadnych nieruchomości, w związku z tym Transakcja
    nie obejmie przeniesienia żadnych praw własności nieruchomości. Biuro obecnie
    wykorzystywane do działalności (...) jest objęte umową najmu, lecz planowane jest
    przeniesienie działalności tej spółki do nowej lokalizacji. Jeśli po Dniu Transakcji (...)
    będzie kontynuowana z obecnego biura, wówczas prawdopodobnie istniejąca umowa
    najmu biura zostanie przeniesiona na (...). W takim scenariuszu na Nabywcę
    przeniesione zostaną również elementy wyposażenia biurowego i inwestycje w obce
    środki trwałe (zlokalizowane w biurze wynajmującego). Do Dnia Transakcji pracownicy
    zajmujący się (...) będą dzielić tę samą przestrzeń biurową, co inni pracownicy Zbywcy.
    Ponadto, możliwe jest przeniesienie na (...) także części umów leasingu samochodów.
    3. Przeniesienie zapasów: Towary związane z (...), będące własnością Zbywcy w momencie
    Transakcji, zostaną w ramach Transakcji przeniesione do (...).
    4. Przeniesienie części umów z klientami.
    5. Przeniesienie innych umów (innych niż umowy z klientami): Istnieje kilka innych umów
    związanych z (...) (takich jak dot. dostawy zapasów, potencjalnie umowa najmu lub
    umowy leasingowe na samochody), które mogą zostać przeniesione do (...).
    6. (...) (posiadany lokalnie znak towarowy) i prawo do używania zdjęcia (...): znak towarowy
    (...) zostanie przed Dniem Transakcji przeniesiony do (...) z (...). (...) następnie przeniesie
    własność znaku towarowego (...) w ramach Transakcji do (...). Dodatkowo prawo do
    korzystania z zdjęcia (...) zostanie przeniesione w ramach Transakcji z (...) do (...).
    Transfer do Nabywcy w ramach planowanej Transakcji nie obejmie w szczególności:
    1. Należności handlowych i zobowiązań (innych niż zobowiązania pracownicze - związane z
    transferem części zakładu pracy, o czym mowa powyżej): Zbywca pozostanie
    odpowiedzialny za zobowiązania i należności związane z towarami i usługami
    związanymi z (...), powstałe przed Dniem Transakcji. Dlatego również Zbywca będzie
    obsługiwać wszelkie płatności dotyczące takich zobowiązań i konsekwencje prawne
    wynikające z potencjalnych zobowiązań (np. roszczeń).

    (...) nie jest stroną żadnego zewnętrznego finansowania bankowego, a jakiekolwiek
    zewnętrzne długi nie zostaną przeniesione w wyniku Transakcji.
    2. Gotówki: Żadne środki pieniężne należące do Zbywcy nie zostaną przypisane do
    Działalności (...) na Dzień Transakcji. Dodatkowo, nie istnieją żadne oddzielne źródła
    finansowania (np. umowy pożyczkowe) dotyczące Działalności (...), w związku z tym
    takowe nie zostaną przeniesione do Nabywcy w ramach Transakcji.
    3. Rachunków bankowych: Rachunki bankowe zarejestrowane na Zbywcę pozostaną w (...)
    i żaden taki rachunek nie zostanie przeniesiony na Nabywcę. (...) będzie korzystać z
    własnych rachunków bankowych utworzonych specjalnie dla tej spółki.
    Tylko część kapitału obrotowego związana z (...) będzie przedmiotem Transakcji.
    Finanse zarówno dot. Działalności (...), jak i dot. działalności (...) były i są prowadzone
    jako jedna całość w (...), poprzez np. użycie jednego konta bankowego dla wszystkich
    marek, jednego systemu fakturowania oraz zobowiązań handlowych. Z powodów
    operacyjnych zdecydowano się nie dzielić istniejących sald, w związku z czym wszystkie
    salda gotówkowe, należności handlowe i zobowiązania handlowe pozostaną w (...). Na
    Dzień Transakcji (...) będzie miała w tym zakresie czyste salda otwarcia i nowe konto
    bankowe. Spółka ta będzie miała nowe finansowanie, aby umożliwić jej prowadzenie
    działalności.
    4. Wartości niematerialnych i prawnych innych niż (...) (posiadany lokalnie znak towarowy)
    i prawo do używania zdjęcia (...).
    5. Potencjalnie niektórych umów. W zakresie, w jakim (...) nie zdoła rozdzielić wszystkich
    odpowiednich umów, np. z powodu braku zgody klientów, takie umowy obejmujące
    zarówno (...), jak i inne działania (...) pozostaną w (...) po Dniu Transakcji, aż do ich
    wygaśnięcia. W takich przypadkach prawdopodobnie zostanie wprowadzone
    tymczasowe ustalenie między (...) a (...), w ramach którego (...) będzie działać jako
    pośrednik w sprzedaży przez (...) towarów dot. Działalności (...) do klientów
    zewnętrznych. Alternatywnie, w niektórych przypadkach (...) może zostać wydzielona z
    obecnych umów z klientami ze skutkiem od Dnia Transakcji (tj. (...) nie będzie już
    dostarczać towarów związanych z (...)). W takim przypadku (...) będzie objęta nowymi
    umowami zawartymi oddzielnie między (...) a klientami, a także nie będzie miało
    miejsca prawne przeniesienie umów między (...) a (...).
    Ponadto w uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że przedmiotem planowanej
                                1transakcji nie będą elementy wymienione w art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r.
    Kodeks cywilny definiujące przedsiębiorstwo jako zorganizowany zespół składników
    niematerialnych i materialnych, służący prowadzenia działalności gospodarczej,
    obejmujący w szczególności:
    - wierzytelności, prawa z papierów wartościowych;
    - koncesje, licencje i zezwolenia;
    - tajemnice przedsiębiorstwa;
    - księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Biorąc pod uwagę opis sprawy oraz powołane przepisy należy stwierdzić, że wskazany
    przez Państwa przedmiot Transakcji, nie będzie stanowił przedsiębiorstwa w rozumieniu
              1powołanego art. 55 Kodeksu cywilnego, ponieważ zbyciu nie będzie towarzyszył transfer
    szeregu kluczowych składników, wchodzących w skład normatywnej definicji
    przedsiębiorstwa i determinujących funkcjonowanie przedsiębiorstwa Zbywcy.

    Planowana transakcja sprzedaży nie będzie również stanowić zbycia zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa Zbywcy, ze względu na niespełnienie przesłanek zawartych w art.
    2 pkt 27e ustawy.
    Jak wskazali Państwo w opisie zdarzenia przyszłego, (...) nie funkcjonuje w ramach (...) jako
    odrębny oddział ani nie jest zarejestrowany jako taki przez sąd rejestrowy. Nie oczekuje
    się, aby ta sytuacja uległa zmianie, nawet na Dzień Transakcji. Obecnie procesy i struktura
    organizacyjna w (...) nie różnicują Działalności (...) od działalności (...) - (...) działa jako jedno
    przedsiębiorstwo i tak będzie do Dnia Transakcji. Gdy (...) zostanie przeniesiona w Dniu
    Transakcji, (...) będzie odpowiedzialna od tej daty za utworzenie i utrzymanie swojej
    struktury organizacyjnej oraz procesów biznesowych w odniesieniu do Działalności (...)
    (zgodnie z wytycznymi Grupy). Żadne wewnętrzne procesy stosowane przez (...) nie
    zostaną formalnie przeniesione na Nabywcę. Powyższe wskazuje, że przedmiot transakcji
    - (...) - nie jest wyodrębniony na płaszczyźnie organizacyjnej w przedsiębiorstwie Zbywcy.
    Przedmiot transakcji – (...) – nie jest również wyodrębniony w przedsiębiorstwie Zbywcy na
    płaszczyźnie finansowej. Wskazali Państwo bowiem, że przed Dniem Transakcji, wszystkie
    przychody i koszty dotyczące działalności Zbywcy, w tym Działalności (...), będą
    rejestrowane w jednym systemie. Koszty i przychody nie będą rozdzielane automatycznie
    na jednostki biznesowe. Dla celów rachunkowości zarządczej możliwe jest przypisanie
    przychodów do poszczególnych marek, a system raportowania umożliwia dokonanie
    przybliżonego podziału finansów między (...), a (...). Zbywca obecnie działa jako jedno
    przedsiębiorstwo i nie prowadzi oddzielnych ksiąg finansowych dla Działalności (...), nie
    ma oddzielnego konta bankowego dla Działalności (...), które mogłoby zostać przeniesione
    do (...). (...) będzie musiała założyć nowe konto bankowe dla Działalności (...).
    Ponadto jak wspomniano wyżej, procesy i struktura organizacyjna w (...) nie różnicują
    Działalności (...) od działalności (...) - (...) działa jako jedno przedsiębiorstwo. Po Dniu
    Transakcji realizacja pewnych procesów w ramach (...) będzie wspierana przez jakiś czas
    przez zespoły z innych spółek z Grupy, w tym przez (...). Wsparcie to mogłoby w
    szczególności obejmować następujące funkcje:
    - IT&D,
    - Obsługa Klienta,
    - Wsparcie Logistyczne,
    - Dane Podstawowe,
    - Embelishment,
    - Zakupy,
    - Podatki,
    - Księgowość,
    - Płace,
    - Administracja HR.
    Również w kwestii umów zawartych przez (...), wskazują Państwo, że większość umów, w
    tym umowy wewnątrzgrupowe, będzie musiała zostać podzielona przed ich
    przeniesieniem do (...) W przypadku, gdy umowy nie będą mogły zostać podzielone, (...)
    zawrze nowe umowy. W sytuacji, gdy (...) nie zdoła rozdzielić wszystkich odpowiednich
    umów, np. z powodu braku zgody klientów, takie umowy obejmujące zarówno (...), jak i
    inne działania (...) pozostaną w (...) po Dniu Transakcji, aż do ich wygaśnięcia. W takich
    przypadkach prawdopodobnie zostanie wprowadzone tymczasowe ustalenie między (...) a
    (...), w ramach którego (...) będzie działać jako pośrednik w sprzedaży przez (...) towarów
    dot. Działalności (...) do klientów zewnętrznych. Alternatywnie, w niektórych przypadkach
    (...) może zostać wydzielona z obecnych umów z klientami ze skutkiem od Dnia Transakcji
    (tj. (...) nie będzie już dostarczać towarów związanych z (...)). W takim przypadku (...) będzie
    objęta nowymi umowami zawartymi oddzielnie między (...) a klientami, a także nie będzie
    miało miejsca prawne przeniesienie umów między (...) a (...).

    Powyższe wskazuje, że (...) będąca przedmiotem transakcji nie stanowi funkcjonalnie
    odrębnej całości, nie obejmuje elementów niezbędnych do samodzielnego prowadzenia
    działań gospodarczych, którym służą w strukturze przedsiębiorstwa Zbywcy.
    Reasumując należy stwierdzić, że planowana sprzedaż Działalności (...) nie będzie
    stanowić zbycia przedsiębiorstwa, ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której
    mowa w art. 2 pkt 27e ustawy. Tym samym do sprzedaży tej przepis art. 6 pkt 1 ustawy
    o podatku od towarów i usług nie będzie miał zastosowania.
    Wobec powyższego niezbędne jest określenie z jaką czynnością – na gruncie przepisów
    ustawy o VAT – jest związana przedmiotowa Transakcja.
    Przedstawione okoliczności sprawy wskazują, że Spółka (...) nabędzie opisane we wniosku
    składniki materialne (takie jak środki trwałe, czy zapasy) - co będzie stanowiło dostawę
    towarów o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy, jak i wartości niematerialne i prawne (m.in.
    umowy z klientami) – którą to czynność należy uznać za świadczenie usług, o których
    mowa w art. 8 ust. 1 ustawy.
    Zatem, skoro przedmiot Transakcji - (...) - nie będzie stanowił przedsiębiorstwa ani
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa oraz - jak Państwo wskazali - Transakcja
    sprzedaży nie będzie obejmowała składników, których sprzedaż korzystałaby ze
    zwolnienia z podatku VAT, to sprzedaż składników Działalności (...) będzie podlegała
    opodatkowaniu jako dostawa towarów oraz świadczenie usług zgodnie z art. 5 ust. 1
    pkt 1 ustawy o VAT, według stawki właściwej dla przedmiotu Transakcji.
    W konsekwencji Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1
    jest prawidłowe.
    Państwa wątpliwości wyrażone w pytaniu nr 2 dotyczą, ustalenia czy Nabywcy będzie
    przysługiwało prawo do obniżenia kwoty VAT należnego o VAT naliczony wynikający z
    wystawionej przez Zbywcę faktury (lub faktur) dokumentującej Transakcję.
    Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy:
      W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
      opodatkowanych podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem
      art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a ustawy,
      Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
      otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia towarów i usług.
    W myśl art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:
      Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy
      podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku
      gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest
      zwolniona od podatku.
    Ustawodawca stworzył podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego pod
    warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art.
    86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 tej
    ustawy.
    Z treści cytowanych wyżej przepisów wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku
    należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione
    określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług
    oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane
    do wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest
    określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).

    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które
    nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych czyli w przypadku ich
    wykorzystywania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu
    podatkowi.
    Należy zauważyć, że formułując w art. 86 ust. 1 ustawy warunek związku ze sprzedażą
    opodatkowaną, ustawodawca nie uzależnia prawa do odliczenia od związku zakupu z
    obecnie wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. Wystarczającym jest, że z
    okoliczności towarzyszących nabyciu towarów lub usług przy uwzględnieniu rodzaju
    prowadzonej przez podatnika działalności gospodarczej wynika, że zakupy te dokonane są
    w celu ich wykorzystania w ramach jego działalności opodatkowanej.
    W każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją podatnika wykonującego
    określone czynności, z którymi łączą się skutki podatkowo-prawne, było wykonywanie
    czynności opodatkowanych.
    Wskazali Państwo w opisie zdarzenia przyszłego, że Sprzedający jak i Nabywca są
    podatnikami VAT oraz że zamiarem (...) jest nabycie w ramach Transakcji składników
    majątkowych i prowadzenie opodatkowanej działalności związanej z (...).
    Mając zatem na uwadze przywołane przepisy oraz opis sprawy należy stwierdzić, że w
    związku z nabyciem składników Działalności (...) Nabywcy będzie przysługiwało prawo do
    odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury/faktur dokumentującej
    /dokumentujących transakcję zgodnie
    z art. 86 ust. 1 ustawy.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 należało
    uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie podatku od towarów i usług. W zakresie podatku
    od czynności cywilnoprawnych oraz podatku dochodowego od osób prawnych zostaną
    wydane odrębne rozstrzygnięcia.
    Organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (zadanych pytań) Wnioskodawcy, w odniesieniu do opisanego zdarzenia
    przyszłego. Zauważyć bowiem należy, że to wyłącznie Wnioskodawca, w treści składanego
    wniosku, kształtuje jego zakres przedmiotowy. Zatem kwestie, które nie zostały objęte
    pytaniami wskazanymi we wniosku, nie mogą być rozpatrzone – zgodnie z art. 14b § 1
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa
    (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111, ze zm.; dalej jako: „Ordynacja podatkowa”).
    Zaznaczenia wymaga, że zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek
    o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ podatkowy jest ściśle
    związany przedstawionym we wniosku opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego.
    Wnioskodawca ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym
    przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego.
    Podkreślenia wymaga, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się
    będzie z opisem podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z tym, w
    przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona
    odpowiedź traci swą aktualność. Równocześnie w przypadku, gdy w toku postępowania

    podatkowego, kontroli podatkowej, bądź kontroli celno-skarbowej zostanie określony
    odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.
    Odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji wskazać należy, że interpretacje
    przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach podatników i
    niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach będących
    przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych stanów faktycznych i nie mają
    mocy prawa powszechnie obowiązującego co oznacza, że należy je traktować
    indywidualnie (por. prawomocny wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z
    27 marca 2015 r., sygn. akt III SA/Łd 109/15).
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
    ochronnej będą mogli skorzystać
    Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    (...) (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej)
    ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.