Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT1.4011.765.2023.1.MR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-01-11
Teza: Skutki podatkowe połączenia spółek.
Słowa kluczowe: Cypr; spółki-przejęcie spółki; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; spółki-łączenie spółek przez przejęcie; udziałowiec; łączenie-łączenie spółek
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-Inne przychody z kapitałów pieniężnych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5-art. 24-ust. 5-pkt 7a

Interpretacja indywidualna
==========================

– stanowisko prawidłowe
=======================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
--------------------------------------------------------------

13 listopada 2023 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 7 listopada 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych połączenia spółek. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

### Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania: A.B.;

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: C.D. (…);

3) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: Y Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (…).

### Opis zdarzenia przyszłego

### 1\. Informacje ogólne

Zainteresowani - Pan A.B. (dalej: „Wspólnik 1”) i Pan C.D. (dalej: „Wspólnik 2”) są wspólnikami X Limited Company z siedzibą na Cyprze (dalej: „X” lub „Spółka Przejmowana”).

Przedmiotem działalności Spółki Przejmowanej jest działalność holdingowa. Podstawowym aktywem Spółki Przejmowanej są udziały w innych podmiotach, w tym w Y sp. z o.o. (Spółka Przejmująca).

Kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej dzieli się na 5700 zwykłych udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.700 EUR, należących w szczególności do:

• Wspólnika 1, który posiada 2565 udziałów w Spółce Przejmowanej o łącznej wartości 2565 euro, co stanowi 45% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej;

• Wspólnika 2, który posiada 2565 udziałów w Spółce Przejmowanej o łącznej wartości 2565 euro, co stanowi 45% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej.

Wspólnik 1 i Wspólnik 2 są polskimi rezydentami podatkowymi, których dochody w całości podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych w Polsce. Wspólnik 1 oraz Wspólnik 2 nabyli udziały w Spółce Przejmowanej w sposób następujący:

• dnia 9 listopada 2022 r. objęli po 1350 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej w zamian za wkład pieniężny;

• dnia 30 kwietnia 2023 r. nabyli po 1215 udziałów na podstawie umów sprzedaży.

Zatem Zainteresowani informują, iż Wspólnik 1 oraz Wspólnik 2 nie objęli udziałów w Spółce Przejmowanej w wyniku podziału, połączenia lub wymiany udziałów.

Jednocześnie Zainteresowani wskazują, iż przyjęta wartość kosztów objęcia lub nabycia udziałów przydzielonych Zainteresowanym przez Spółkę przejmującą w związku z przejęciem X, która pozostanie do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów będzie równa, tj. nie będzie wyższa niż wartość udziałów Zainteresowanych w Spółce Przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez Zainteresowanych do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia udziałów w tej spółce, gdyby nie doszło do połączenia.

Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej dzieli się na 5300 udziałów o łącznej wartości nominalnej 265.000 zł. Wszystkie udziały są własnością X. Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana należą do Grupy X.

Głównym przedmiotem działalności Spółki Przejmującej jest wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionym (PKD 68.20.Z). Spółka Przejmująca jest również odpowiedzialna za świadczenie usług księgowych na rzecz podmiotów powiązanych.

### 2\. Informacje dotyczące planowanego połączenia odwrotnego

Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana planują dokonać połączenia w trybie łączenia przez przejęcie. Połączenie zostanie przeprowadzone na zasadzie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467; dalej: "k.s.h.") oraz zgodnie z definicją „połączenia” wskazanej w Sekcji 2011 Cypryjskiej Ustawy Prawo Spółek, na podstawie których połączenie może nastąpić poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą za udziały lub akcje spółki przejmującej, które obejmą wspólnicy spółki przejmowanej. Stanowi to dozwolone nabycie udziałów własnych zgodnie z art. 200 § 1 w zw. z art. 515 § 1 k.s.h. Podczas takiego przejęcia spółka przejmowana traci byt (bez przeprowadzenia likwidacji), a spółka przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej.

Połączenie będzie mieć charakter połączenia odwrotnego (ang. „downstream merger”), tj. Spółka Przejmująca przejmie spółkę matkę (X), która zostanie rozwiązana zgodnie z prawem Republiki Cypryjskiej. Z uwagi na fakt, że X jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej, z chwilą połączenia Spółka Przejmująca przejmie cały majątek Spółki Przejmowanej, w tym w szczególności obejmie udziały własne (będące dotychczas własnością X), które z tą samą chwilą zostaną wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej w takiej samej proporcji, w jakiej posiadali oni udziały w Spółce Przejmowanej.

Tym samym Spółka Przejmująca nie dokona podwyższenia kapitału zakładowego i emisji nowych udziałów, ale wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej istniejące udziały własne (objęte przez nią w toku połączenia odwrotnego). Udziały zostaną wydane w zamian za przejęty majątek Spółki Przejmowanej. W konsekwencji wartością za jaką obejmowane będą udziały Spółki Przejmującej przez wspólników będzie wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej.

Biorąc pod uwagę skład osobowy wspólników Spółki Przejmowanej, wspólnikom Spółki Przejmowanej zostaną przyznane udziały Spółki Przejmującej (udziały własne nabyte wskutek połączenia) w następujący sposób:

• Wspólnik 1 w zamian za 2565 udziałów Spółki Przejmowanej otrzyma 2385 udziałów Spółki Przejmującej;

• Wspólnik 2 w zamian za 2565 udziałów Spółki Przejmowanej otrzyma 2385 udziałów Spółki Przejmującej.

Plan Połączenia nie zakłada jakichkolwiek spłat lub dopłat. W związku z Połączeniem nie zostaną przyznane wspólnikom X inne prawa niż udziały w Spółce Przejmującej na zasadach określonych w Planie połączenia. Plan połączenia został przyjęty przez właściwy sąd rejestrowy dnia 31 sierpnia 2023 r.

Bieżące funkcjonowanie Spółki Przejmowanej łączy się z licznymi kosztami, obejmującymi m.in. obsługę księgową i prawną na Cyprze. Połączenie przeprowadzane jest z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, tj. w szczególności ma na celu:

a. uproszczenie struktury organizacyjnej w Grupie X

Planowane połączenie ma na celu uproszczenie struktury Grupy poprzez wyeliminowanie z niej Spółki Przejmowanej, która jest podmiotem nieistotnym biznesowo, generującym koszty. Przeprowadzenie połączenia pozwoli ponadto na usprawnienie procesów decyzyjnych w spółkach uczestniczących w połączeniu poprzez znaczne uproszczenie struktury organizacyjnej oraz odformalizowanie zbędnych dublujących się procesów. Połączenie doprowadzi również do uproszczenia przepływów pieniężnych oraz uproszczenia sposobu funkcjonowania Spółki Przejmującej.

b. wyłączenie ze struktury podmiotu, który przestał pełnić wiodącą funkcję w Grupie

Obecnie w grupie to Spółka Przejmująca prowadzi główną działalność operacyjną w zakresie zarządzania aktywami i świadczenia usług doradczych i księgowych oraz wspomaga inne podmioty z Grupy w realizacji projektów. Spółka Przejmująca posiada ugruntowaną pozycję rynkową, zatrudnia pracowników, jest stroną umów handlowych i stanowi rozpoznawalny podmiot. Jednocześnie Spółka Przejmowana jest spółką holdingową, a jej obecne funkcjonowanie generuje przede wszystkim koszty ponoszone na Cyprze. Na skutek połączenia powstanie jeden podmiot, który będzie kontynuować prowadzenie działalności operacyjnej w Grupie. Jednocześnie Spółka Przejmowana przestanie istnieć.

c. ograniczenie kosztów funkcjonowania (koszty zarządzania i koszty administracyjne) poprzez likwidację Spółki Przejmowanej

Funkcjonowanie Grupy X w obecnej strukturze generuje dodatkowe koszty związane z funkcjonowaniem X. Na skutek połączenia usprawniona zostanie struktura kosztowa ze względu na wyeliminowanie kosztów ogólnego zarządu (m.in. obniżenie nadmiernej liczby funkcji zarządczych i administracyjnych).

### Pytanie

Czy w związku z planowanym połączeniem Zainteresowani będą zobowiązani do rozpoznania przychodu podatkowego opodatkowanego podatkiem PIT, podlegającemu poborowi przez Spółkę przejmującą zobowiązaną do pełnienia funkcji płatnika w tym przypadku?

### Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych, w związku z planowanym połączeniem Zainteresowani nie będą zobowiązani do rozpoznania przychodu podatkowego z uwagi na zastosowanie art. 24 ust. 8 ustawy o PIT stanowiącego, iż w przypadku połączenia spółek, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a, z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału spółek.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o PIT opodatkowaniu podatkiem dochodowym, co do zasady, podlegają wszelkiego rodzaju dochody.

Na podstawie art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT źródłami przychodów są m.in. kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych.

Za przychody z kapitałów pieniężnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT uważa się m.in. dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.

W art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT przewidziano, że dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także:

w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 - ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną.

Jednocześnie na mocy art. 24 ust. 8 ustawy o PIT, w przypadku połączenia spółek lub podziału spółek, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a, z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału spółek.

Przytoczona regulacja zgodnie z art. 24 ust. 8da ustawy o PIT ma zastosowanie wyłącznie, w przypadku gdy:

1) spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych;

2) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a spółka, której majątek jest przejmowany, podlega opodatkowaniu w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;

3) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podlegającym opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, a spółka, której majątek jest przejmowany, jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zatem niniejszy warunek zostanie spełniony, gdyż transgraniczne połączenie dotyczyć będzie Spółki Przejmującej mającej siedzibę w Polsce i będącej podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oraz Spółki Przejmowanej podlegającej w państwie członkowskim Unii Europejskiej (na Cyprze) opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Jednocześnie wskazać jednak należy, iż zgodnie z art. 24 ust. 8db ustawy o PIT przepisu odraczającego opodatkowanie dochodu z udziału w zyskach osób prawnych osiągniętego w związku z przydzieleniem udziałów w wyniku połączenia nie stosuje się jeżeli:

1) udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów lub

2) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Konieczne jest zatem dokonanie analizy czy przesłanki wskazane w pkt 1 oraz pkt 2 wyłączające możliwość zastosowania art. 24 ust. 8 ustawy o PIT nie zostały spełnione.

W pierwszej kolejności, w ocenie Zainteresowanych, w związku z objęciem części udziałów Spółki Przejmowanej przez Zainteresowanych w wyniku wniesienia wkładu pieniężnego oraz części udziałów na podstawie umów sprzedaży spełniony zostanie warunek wskazany w pkt 1, tj. udziały w podmiocie przejmowanym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.

Jednocześnie, w ocenie Zainteresowanych, warunek wskazany w pkt 2 również zostanie spełniony. W tym miejscu wskazać należy, iż ustawa o PIT nie definiuje pojęcia „wartości podatkowej” dla celów stosowania art. 24 ust. 8db pkt 2 ustawy o PIT.

Należy jednak zwrócić uwagę, że w innych przepisach ustawy o PIT odniesiono się do niniejszej definicji. Przykładowo, w art. 30da ust. 10 ustawy o PIT dotyczącym podatku od niezrealizowanych zysków wskazano, iż wartość podatkową składnika majątku stanowi wartość, niezaliczona uprzednio do kosztów uzyskania przychodów w jakiejkolwiek formie, jaka zostałaby przyjęta przez podatnika za koszt uzyskania przychodów, gdyby składnik ten został przez niego odpłatnie zbyty.

Wobec powyższego, zdaniem Zainteresowanych, „wartość podatkowa” udziałów w odniesieniu do art. 24 ust. 8db pkt 2 ustawy o PIT powinna być rozumiana jak wartość, która nie została wcześniej zaliczona w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów (a która może stanowić koszt uzyskania przychodu w razie zbycia lub umorzenia tych udziałów).

W tym miejscu Zainteresowani informują, iż analogiczne rozumienie „wartości podatkowej” oraz spełnienia warunku wskazanego w art. 24 ust. 8db pkt 2 ustawy o PIT zostało przedstawione w następujących interpretacjach prawa podatkowego:

1\. interpretacji z 31 stycznia 2023 roku Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej sygn. 0115-KDIT1.4011.823.2022.1.MR stanowiącej, iż:

„Ponadto, dla celów podatkowych Udziałowcy obejmą udziały, jakie zostaną im przydzielone przez Spółkę Przejmującą po tej samej wartości, po której obejmowali udziały w Spółce Przejmowanej przed Połączeniem (tj. w sytuacji gdyby Połączenie nie miało miejsca, a Udziałowcy dalej posiadaliby udziały w Spółce Przejmowanej). Wypełnia to przesłankę neutralności Połączenia dla Udziałowców (w tym Wnioskodawcy) wynikającą z art. 24 ust. 8db pkt 2 ustawy o PIT. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Udziałowcy po otrzymaniu udziałów w Spółce Przejmującej rozpoznają je w wartości dla celów podatkowych równej wartości, w jakiej dla celów podatkowych były przez nich rozpoznawane udziały Spółki Przejmowanej. Z perspektywy przepisów podatkowych parytet wymiany zostanie utrzymany. Tym samym wartość udziałów X (Spółki Przejmującej) jakie po Połączeniu Udziałowcy (w tym Wnioskodawca) będą posiadali będzie skorelowana z wartością udziałów X posiadanych przez Y (Spółki Przejmowanej) sprzed Połączenia (oraz jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Połączenia). Dodatkowo, wartość udziałów Spółki Przejmującej pozostanie taka sama przed, jak i po Połączeniu. W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy zostaną spełnione przesłanki wyłączenia z przychodów Udziałowców (w tym Wnioskodawcy) wartości emisyjnej udziałów jakie zostaną im przydzielone przez X (Spółkę Przejmującą)”.

2\. interpretacji z dnia 29 lipca 2022 roku Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej sygn. 0115-KDIT2-1.4011.302.2022.2.MT stanowiącej, iż:

„Przepis art. 24 ust. 8db pkt 2 ustawy odnosi się natomiast do relacji tzw. wartości podatkowej udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej i udziałów (akcji) przyznanych w spółce przejmującej. Wartość podatkowa udziałów (akcji) to przyjęta przez podatnika wartość kosztów objęcia lub nabycia udziałów (akcji), która pozostaje w rachunku podatkowym podatnika do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji). Wartość podatkowa jest pochodną sposobu objęcia lub nabycia udziałów (akcji). Nie jest tożsama z ich aktualną wartością rynkową czy bilansową_”._

Wobec powyższego, przyjęta przez Zainteresowanych wartość podatkowa przydzielonych udziałów Spółki przejmującej powinna zostać określona zgodnie z art. 24 ust. 8 pkt 2 ustawy o PIT wskazującym, iż przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów spółki przejmującej wspólnik ustala koszt uzyskania przychodów na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT - jeżeli udziały w spółce przejmowanej zostały nabyte albo objęte za wkład pieniężny.

W praktyce zatem Zainteresowani będą uprawnieni do rozpoznania kosztów uzyskania przychodu dopiero w momencie zbycia udziałów przydzielonych przez Y Sp. z o.o. Jednak koszt uzyskania przychodu będzie odpowiadać wydatkom poniesionym na nabycie udziałów w spółce przejmowanej przez Zainteresowanych, tj. wydatkom przeznaczonym przez wspólników na nabycie udziałów X. Jednocześnie taka sama wartość stanowiłaby koszt uzyskania przychodu Zainteresowanych, gdyby nie doszło do transakcji (przykładowo: w razie zbycia udziałów X przez Zainteresowanych).

W konsekwencji przyjęta przez Zainteresowanych dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę przejmującą będzie równa wartości udziałów w spółce przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez Zainteresowanych dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do połączenia. Oznacza to spełnienie warunku wskazanego w pkt 2 przez Zainteresowanych.

Analogiczne stanowisko w zakresie neutralności podatkowej połączenia odwrotnego i ustalenia w tym przypadku „wartości podatkowej” przydzielonych udziałów przez Spółkę przejmującą zostało przedstawione w interpretacji z dnia 11 września 2023 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej sygn. 0111-KDWB.4010.40.2023.3.KKM stanowiącej, iż:

„Powyższe oznacza, że spełnione zostaną przesłanki określone w art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy CIT, w tym w szczególności określona w lit. b tego przepisu, to znaczy przyjęta przez X dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez Spółkę przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez X dla celów podatkowych gdyby nie doszło do połączenia spółek.

W związku z powyższym stwierdzić należy, że w wyniku planowanego połączenia odwrotnego po stronie X - jako wspólnika Spółki Przejmowanej - nie dojdzie do powstania przychodu podatkowego podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Tym samym Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe”.

Podsumowując, mając na uwadze przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe oraz przywołane uregulowania prawa podatkowego stwierdzić należy, że opisane powyżej połączenie odwrotne Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej nie spowoduje - zgodnie z przepisem art. 24 ust. 8 ustawy o PIT - powstania po stronie Zainteresowanych przychodu (dochodu) na moment połączenia. Konsekwencje podatkowe po stronie Zainteresowanych pojawią się dopiero w momencie dokonania przez nich odpłatnego zbycia udziałów Spółki Przejmującej (Y Sp. z o.o.), nabytych w wyniku Połączenia przez wspólników.

Zainteresowani wskazują, iż do niniejszej transakcji nie znajdą zastosowania art. 12 ust. 13 ustawy o CIT oraz art. 12 ust. 14 ustawy o CIT stanowiące, iż przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Wynika to z faktu, iż przedmiotowe połączenie dokonane zostanie z przyczyn ekonomicznych opisanych w zdarzeniu przyszłym wniosku. Wskazane przyczyny ekonomiczne dotyczą w szczególności uproszczenia struktury organizacyjnej w Grupie X, ograniczenia zbędnych kosztów, jak również wyłączenia ze struktury podmiotu, który przestał pełnić istotną funkcję w Grupie.

Dodatkowo, konieczne jest wskazanie, iż spółka Y Sp. z o.o. występuje jako Zainteresowany niebędący stroną w sprawie ze względu na potencjalną możliwość pełnienia funkcji płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego, o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4, od dochodu wspólników określonego w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT. Powyższe wynika bezpośrednio z art. 41 ust. 4c ustawy o PIT stanowiącym, iż spółka nabywająca udziały (akcje) w drodze wymiany, spółka przejmująca, spółka nowo zawiązana lub powstała w wyniku przekształcenia jest obowiązana, jako płatnik, pobierać zryczałtowany podatek dochodowy, o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4, od dochodu określonego odpowiednio w art. 24 ust. 5 pkt 7-8.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego oceny Państwa stanowiska.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W interpretacji dokonaliśmy wyłącznie oceny prawnej Państwa stanowiska w zakresie objętym zadanym pytaniem, tj. na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie podlegały ocenie.

Jeżeli połączenie spółek nie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tej czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania (art. 24 ust. 20 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Tak więc, gdy warunek ten nie zostanie w przedmiotowej sprawie spełniony, odroczenie momentu opodatkowania dochodu z połączenia spółek nie będzie miało zastosowania. Weryfikacja ewentualnych przesłanek i celów planowanego połączenia jest możliwa dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego, które przeprowadzić może właściwy organ podatkowy.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Pan A.B. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.