Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.471.2022.1.PC
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-07-04
Teza: Czy po Podziale, Wnioskodawca będzie miał prawo do ewidencjonowania poziomu wykorzystania limitów pomocy publicznej wynikających z Zezwoleń Wnioskodawcy oraz Przenoszonych Zezwoleń na podstawie jednej ewidencji rachunkowej, prowadzonej w odniesieniu do całej działalności wykonywanej na podstawie ww. zezwoleń na potrzeby art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT?
Słowa kluczowe: dokumentacja; limit; strefy-specjalna strefa ekonomiczna (SSE); zezwolenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4. Zwolnienia przedmiotowe-Dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia (SSE)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4-art. 17-ust. 1-pkt 34

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

4 kwietnia 2022 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy po Podziale, Wnioskodawca będzie miał prawo do ewidencjonowania poziomu wykorzystania limitów pomocy publicznej wynikających z Zezwoleń Wnioskodawcy oraz Przenoszonych Zezwoleń na podstawie jednej ewidencji rachunkowej, prowadzonej w odniesieniu do całej działalności wykonywanej na podstawie ww. zezwoleń na potrzeby art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT.

Treść wniosku jest następująca:

**Opis zdarzenia przyszłego**

a. (\`(...)\`) Sp. z o.o. \[dalej: „Wnioskodawca”\] oraz (\`(...)\`) sp. z o.o. \[dalej: „Druga Spółka”\] \[dalej łącznie: „Spółki”\] są spółkami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm., dalej: „Ustawa o CIT”), polskimi rezydentami podatkowymi podlegającymi nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terenie RP.

b. Spółki prowadzą działalność gospodarczą na terenie tej samej specjalnej strefy ekonomicznej \[dalej: „Strefa”\] na podstawie zezwoleń, o których mowa w art. 16 ust. 1 ustawy z 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (Dz. U z 2020 r. poz. 1670 ze zm., dalej: „Ustawa o SSE”),

c. Obie Spółki działają w tym samym sektorze biznesowym, wytwarzają produkty komplementarne, od kilku lat pokrywają kilka obszarów działań zarządzanych w skoordynowany sposób i od kilku lat rozważają konsolidację działalności.

d. Wnioskodawca prowadzi działalność na terenie Strefy na podstawie:

1) zezwolenia z (\`(...)\`) 2010 r. dotyczącego usług z zakresu:

\- działalności rachunkowo-księgowej, doradztwa podatkowego;

2) zezwolenia z (\`(...)\`) 2014 r. obejmującego wytwarzanie m.in.:

\- wyrobów z drewna, korka, słomy i materiałów w rodzaju stosowanych do wyplatania,

\- drewna przetartego i struganego,

\- masy włóknistej,

\- papieru i tektury.

\[zezwolenia z \`(...)\` 2010 r. oraz zezwolenia z \`(...)\` 2014 r. zwane dalej łącznie jako: „Zezwolenia Wnioskodawcy”\],

e. Zezwolenia Wnioskodawcy są obowiązujące, nie wygasły i w dacie przygotowania niniejszego wniosku, Wnioskodawca na ich podstawie prowadzi działalność gospodarczą na terenie Strefy - przy czym przyznany limit pomocy publicznej został wykorzystany.

f. Względem Wnioskodawcy wydane zostały także następujące zezwolenia:

1) zezwolenie z (\`(...)\`) 1997 r. \[dalej: „Zezwolenie z 1997 r.”\] dotyczące usług z zakresu m.in.:

\- produkcji wyrobów z drewna,

\- produkcji wyrobów z papieru, działalności publikacyjnej i poligraficznej,

\- produkcji wyrobów chemicznych i włókien sztucznych,

\- produkcji mebli;

2) zezwolenie z (\`(...)\`) 2018 r. obejmujące wytwarzanie m.in.:

\- pozostałych podstawowych chemikaliach organicznych i nieorganicznych,

\- nawozów i związków azotowych,

\- klei,

\- włókien chemicznych,

\- wyrobów z tworzyw sztucznych,

\- wyrobów z drewna, korka, słomy i materiałów w rodzaju stosowanych do wyplatania,

\- pozostałych usług poligraficznych;

przy czym z uwagi na aspekty administracyjne nie są one przedmiotem niniejszego wniosku \[dalej: „Pozostałe Zezwolenia”\],

g. W odniesieniu do limitu pomocy publicznej wynikającego z Zezwolenia z 1997 r. aktualnie toczy się spór przed sądem administracyjnym. Obecnie Spółka oczekuje na wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego po zaskarżeniu przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej pozytywnego z perspektywy Wnioskodawcy wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego \[dalej: „WSA”\], wydanego w odniesieniu do Wnioskodawcy, w którym WSA stwierdził, że Wnioskodawca był uprawniony do korzystania z pomocy publicznej w formie zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych, przyznanej w związku z inwestycjami przeprowadzonymi na podstawie Zezwolenia z 1997 r. (opisanego powyżej) do upływu okresu na jaki ustanowiona została SSE lub do wcześniejszego wykorzystania limitu pomocy publicznej pomimo upływu okresu, na jaki Zezwolenia z 1997 r. zostało wydane. Natomiast zezwolenie z 2018 r. wygasło na wniosek Spółki.

h. Z kolei Druga Spółka prowadzi działalność na terenie Strefy na podstawie:

1) zezwolenia z (\`(...)\`) 2004 r., dotyczącego produkcji:

\- płyt, arkuszy, rur i kształtowników z tworzyw sztucznych,

\- wyrobów sztucznych dla budownictwa,

\- pozostałych wyrobów sztucznych,

\- działalności poligraficznej;

2) zezwolenia z (\`(...)\`) 2013 r., obejmującego wytwarzanie m.in.:

\- wyrobów z drewna, korka, słomy i materiałów w rodzaju stosowanych do wyplatania,

\- papieru i tektury,

\- świadczenia usług poligraficznych i usługi pokrewnych związanych z drukowaniem,

\- wyrobów z tworzyw sztucznych;

3) zezwolenia z (\`(...)\`) 2014 r., obejmującego wytwarzanie m.in.:

\- wyrobów z tworzyw sztucznych,

\- wyrobów z drewna, korka, słomy i materiałów w rodzaju stosowanych do wyplatania,

\- masy włóknistej, papieru i tektury,

\- świadczenia usług poligraficznych i usług pokrewnych związanych z drukowaniem,

\- alkoholi, fenoli, fenyloalkoholi i ich flurowcowane, suflonowane, nitrowane lub nitrozowane pochodne; alkohole tłuszczowe przemysłowe,

\- tworzyw sztucznych w formach podstawowych,

\- klei;

4) zezwolenia z (\`(...)\`) 2018 r., obejmującego wytwarzanie:

\- tworzyw sztucznych w formach podstawowych,

\- klei,

\- pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowanych,

\- włókien chemicznych,

\- wyrobów z drewna korka, słomy i materiałów w rodzaju stosowanych do wyplatania,

\- wyrobów z tworzyw sztucznych

\[dalej: „Zezwolenia Drugiej Spółki”\].

i. W treści Zezwoleń Drugiej Spółki nie został wskazany zakaz sukcesji administracyjno-prawnej dotyczącej zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej i tym samym korzystania z przydzielonej pomocy publicznej w ramach danego zezwolenia.

j. Zezwolenia Wnioskodawcy jak i Zezwolenia Drugiej Spółki zostały uzyskane zgodnie z art. 16 w zw. z art 12 Ustawy o SSE.

k. Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, dochody uzyskane przez Spółki z działalności prowadzonej na terenie Strefy są wolne od podatku, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie przekracza wielkości pomocy publicznej ustalonej zgodnie z odrębnymi przepisami.

l. Obie Spółki posiadają ugruntowaną pozycję liderów na rynku produkcji wyrobów dla branży budowlanej i wyposażenia wnętrz. Wnioskodawca prowadzi działalność poprzez fabrykę zlokalizowaną w M., w której produkuje wyroby wyposażenia wnętrz i dla budownictwa, w tym płyty drewnopochodne, i impregnowany papier dekoracyjny.

m. Druga Spółka posiada zakład produkcyjny w P. - miejscowości oddalonej o ok. (\`(...)\`) km od (\`(...)\`) - w którym wytwarza również wyroby do wyposażenia wnętrz i budownictwa, w tym laminaty dekoracyjne, postformingowe oraz trudnopalne, a także płyty kompaktowe dalej: „Linia biznesowa 1”\], a także zajmuje się produkcją żywic wykorzystywanych do produkcji wyrobów takich jak produkuje sama Druga Spółka czy Wnioskodawca \[dalej: „Linia biznesowa 2”\],

n. Planowane jest dokonanie podziału Drugiej Spółki poprzez przeniesienie części majątku obejmującej Linię biznesową 1 na Wnioskodawcę, tj. poprzez podział przez wydzielenie \[dalej jako: „Podział”\] w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2020 r., poz. 1523 ze zm., dalej: „KSH”). Wnioskodawca zakłada, że zarówno część wydzielona do Wnioskodawcy (Linia biznesowa 1), jak i część pozostająca w Drugiej Spółce (Linia biznesowa 2), będą stanowiły w dacie Podziału zorganizowane części przedsiębiorstwa \[dalej: „ZCP”\] w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT oraz art. 2 pkt 27e ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2021 r. poz. 685, ze zm.). Na podstawie art. 534 § 1 pkt 7 KSH, szczegółowy wykaz składników majątku Linii biznesowej 1 (w tym Zezwolenia Drugiej Spółki), przydzielonych (wydzielonych) do Wnioskodawcy na skutek Podziału, zostanie określony w planie Podziału.

o. Zgodnie z planem Podziału, składniki majątkowe, z którymi związane były wydatki inwestycyjne poczynione na podstawie Zezwoleń Drugiej Spółki (z wyjątkiem zezwolenia z \`(...)\` 2018 r., które jest związane z Linią biznesową 2) zostaną w ramach Podziału przeniesione (wydzielone) na Wnioskodawcę \[dalej łącznie jako: „Przenoszone Zezwolenia”\].

p. Wydzielenie Linii biznesowej 1 do Wnioskodawcy będzie skutkować czytelnym podziałem kompetencji i specjalizacji, przez co może ułatwić m.in. pozyskanie finansowania. Podział umożliwi konsolidację komplementarnych działalności Spółek oraz przewidywane jest, że pozytywnie wpłynie na sprzedaż produktów wytwarzanych w Strefie. Fakt, że zarówno Linia biznesowa 1, jak i działalność strefowa prowadzona przez Wnioskodawcę znajdują się na terenie tej samej Strefy, jest jednym z dobitnych argumentów przemawiających za niezasadnością funkcjonowania dwóch odrębnych podmiotów, prowadzących zbliżoną działalność. Z uwagi na m.in. powyższe argumenty, w ocenie Wnioskodawcy, Podział będzie uzasadniony ekonomicznie.

q. Podział nie będzie prowadził do zmiany lokalizacji inwestycji, w związku z którymi zostały wydane Przenoszone Zezwolenia. Inwestycje Drugiej Spółki przejęte w wyniku Podziału, rozumiane jako przydzielone (wydzielone) Wnioskodawcy w planie Podziału składniki majątkowe i niemajątkowe Drugiej Spółki, w tym środki trwałe oraz umowy o pracę, pozostaną w dotychczasowej lokalizacji, czyli w regionie, w jakim inwestycja uzyskała zezwolenie oraz w jakim miała zostać zrealizowana i utrzymana. Tym samym, inwestycje zostaną utrzymane w regionie przez okres co najmniej 5 lat licząc od momentu, gdy inwestycja została zakończona w rozumieniu § 5 ust. 2 pkt 2 Rozporządzenia Rady Ministrów z 10 grudnia 2008 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej przedsiębiorcom działającym na podstawie zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenach specjalnych stref ekonomicznych (Dz.U. z 2019 r., poz. 121 ze zm., dalej: „Rozporządzenie Strefowe”). W odniesieniu do Przenoszonych Zezwoleń z 2004 r. oraz 2013 r. okres 5-letni minął przed planowanym Podziałem. Natomiast, w odniesieniu do Przenoszonego Zezwolenia z 2014 roku wskazane 5 lat minie już po przeprowadzeniu planowanego Podziału (ostatnie wydatki w związku z inwestycją poniesione zostały w 2019 r.).

r. Ponadto, własność składników majątku przydzielonych (wydzielonych) w ramach planu Podziału Wnioskodawcy, z którymi były związane wydatki inwestycyjne Drugiej Spółki, będzie utrzymana przez okres 5 lat licząc od dnia wprowadzenia ich do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Drugiej Spółki, w rozumieniu ustawy o CIT. W odniesieniu do Przenoszonych Zezwoleń z 2004 oraz 2013 r. okres 5-letni minął przed planowanym Podziałem. Natomiast, w odniesieniu do Przenoszonego Zezwolenia z 2014 roku wskazane 5 lat minie już po przeprowadzeniu planowanego Podziału (ostatnie środki trwałe nabyte zostały w 2019 r.). Wnioskodawca w wyniku Podziału wstąpi w tym zakresie w prawa i obowiązki związane z własnością tych składników, które zostały mu przydzielone w prawie Podziału.

s. Pomimo pewnych odmienności obejmujących zakres przedmiotowych zezwoleń (Zezwoleń Wnioskodawcy i Przenoszonych Zezwoleń), Wnioskodawca i Druga Spółka prowadzą produkcję bardzo zbliżonych rodzajowo wyrobów, dostarczanych na podobne rynki zbytu, służących analogicznym celom wyposażenia wnętrz i budownictwa.

t. (\`(...)\`) 2018 r. na wniosek Wnioskodawcy wydana została interpretacja indywidualna przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, nr (\`(...)\`) \[dalej: „Interpretacja Indywidualna”\], dotycząca zdarzenia przyszłego. Wydana Interpretacja Indywidualna dotyczyła sytuacji, w której Wnioskodawca planował po Podziale prowadzić łącznie ewidencję wykorzystania pomocy publicznej wynikającej z Przenoszonych Zezwoleń (dotyczących Linii biznesowej 1), Zezwoleń Wnioskodawcy, ale także Pozostałych Zezwoleń. Zdarzenie przyszłe przedstawione w niniejszym wniosku pomija aspekt Pozostałych Zezwoleń, dlatego też Wnioskodawca zdecydował się na ponowienie wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej.

u. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w uzasadnieniu wydanej Interpretacji Indywidualnej potwierdził już możliwość sumowania limitów wynikających z Zezwoleń Wnioskodawcy (poza Zezwoleniem z 1997 r., ale zostało ono wyłączone z niniejszego wniosku) z limitami wynikającymi z Przenoszonych Zezwoleń: „W konsekwencji, Wnioskodawca zobowiązany jest do prowadzenia ewidencji spełniającej wymogi art. 9 ust. 1 updop, czyli w sposób umożliwiający zapewnienie odrębnego ustalania osiągniętego dochodu lub poniesionej straty w odniesieniu do Zezwolenia wydanego dla Wnioskodawcy przez 2001 r. (tj. \`(...)\` 1997 r.) i odrębnego dla pozostałych Zezwoleń Wnioskodawcy i Zezwoleń Drugiej Spółki.” Zacytowany fragment potwierdza także, że Wnioskodawca będzie sukcesorem praw i obowiązków wynikających z Przenoszonych Zezwoleń (dotyczących wydzielanej w ramach Podziału Linii biznesowej 1).

v. Mając na względzie powyższe, celem niniejszego wniosku jest potwierdzenie wskazanego wyżej stanowiska Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w odniesieniu do nieznacznie zmodyfikowanego zdarzenia przyszłego.

**Pytanie:**

### Czy po Podziale, Wnioskodawca będzie miał prawo do ewidencjonowania poziomu wykorzystania limitów pomocy publicznej wynikających z Zezwoleń Wnioskodawcy oraz Przenoszonych Zezwoleń na podstawie jednej ewidencji rachunkowej, prowadzonej w odniesieniu do całej działalności wykonywanej na podstawie ww. zezwoleń na potrzeby art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT? (pytanie oznaczone we wniosku numerem 2)

### Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, po Podziale, będzie on miał prawo do ewidencjonowania poziomu wykorzystania limitów pomocy publicznej wynikających z Zezwoleń Wnioskodawcy oraz Przenoszonych Zezwoleń na podstawie jednej ewidencji rachunkowej, prowadzonej w odniesieniu do całej działalności wykonywanej na podstawie ww. zezwoleń, na potrzeby zastosowania art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT.

a. Obowiązujące przepisy Ustawy o CIT oraz Ustawy o SSE (ani innych ustaw) nie zawierają żadnych szczegółowych regulacji adresowanych do podatników prowadzących działalność gospodarczą na terenie specjalnych stref ekonomicznych na podstawie kilku zezwoleń, w tym również przeniesionych w wyniku podziału przedsiębiorców strefowych. W szczególności, Ustawa o CIT oraz Ustawa o SSE (ani inne ustawy) nie odnoszą się do sposobu kalkulowania dostępnej pomocy publicznej i nie przewidują obowiązku prowadzenia odrębnych ewidencji dla każdego posiadanego zezwolenia strefowego.

b. Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy o CIT, wolne od podatku są: dochody, z zastrzeżeniem ust. 4-6, uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 Ustawy o SSE, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

c. Na podstawie art. 17 ust. 4 Ustawy o CIT zwolnienie, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34, przysługuje podatnikowi wyłącznie z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej.

d. Z kolei zgodnie z § 5 ust. 5 Rozporządzenia Strefowego zwolnienia, o których mowa w ust. 1 i 3, przysługują wyłącznie z tytułu działalności prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej. W przypadku prowadzenia przez przedsiębiorcę działalności gospodarczej również poza obszarem specjalnej strefy ekonomicznej, działalność prowadzona na terenie specjalnej strefy ekonomicznej musi być wydzielona organizacyjnie, a wielkość zwolnienia określa się w oparciu o dane jednostki organizacyjnej prowadzącej działalność wyłącznie na terenie specjalnej strefy ekonomicznej.

e. Wnioskodawca podkreśla, że jedynym przepisem Ustawy o CIT regulującym sposób prowadzenia ksiąg podatkowych jest art. 9 ust. 1, zgodnie z którym podatnicy są obowiązani do prowadzenia ewidencji rachunkowej, zgodnie z odrębnymi przepisami, w sposób zapewniający określenie wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku za rok podatkowy, a także do uwzględnienia w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych informacji niezbędnych do obliczenia wysokości odpisów amortyzacyjnych zgodnie z przepisami art. 16a-16m.

f. Wykładnia ww. przepisów prowadzi do wniosku, że podatnik prowadzący działalność strefową nie ma obowiązku wyodrębniania wyniku podatkowego w rozbiciu na każde posiadanie zezwolenie. Obowiązek odrębnej kalkulacji dochodu/straty dotyczy wyłącznie sytuacji, gdy podatnik prowadzi działalność zarówno na terenie specjalnej strefy ekonomicznej jak i poza nią, co potwierdza również brzmienie art. 17 ust. 4 Ustawy o CIT, zgodnie z którym zwolnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 34, przysługuje podatnikowi wyłącznie z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej.

g. Z powołanych przepisów nie wynika jednak w żaden sposób obowiązek ewidencjonowania dochodu/straty osobno dla każdego z posiadanych zezwoleń strefowych. W związku z tym nie ma przeciwwskazań, aby Wnioskodawca, posiadający na skutek Podziału zarówno Zezwolenia Wnioskodawcy jak i Przenoszone Zezwolenia, był uprawniony do korzystania ze zwolnienia podatkowego, będącego sumą limitów pomocy publicznej określonej łącznie na podstawie Zezwoleń Wnioskodawcy i Przenoszonych Zezwoleń, nawet, gdy zakres poszczególnych zezwoleń nie obejmuje dokładnie tych samych rodzajów działalności. Przykładowo Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w wydanej interpretacji indywidulanej z 5 maja 2021 r., nr 0111-KDIB1-3.4010.108.2021.1.IM uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym brak jest obowiązku ewidencjonowania dochodów odrębnie dla każdego z uzyskanych zezwoleń w sytuacji, gdy działalność wykonywana na podstawie jednego z nich różni się zakresem w porównaniu do wcześniej uzyskanych zezwoleń i prowadzonej na ich podstawie działalności na terenie specjalnej strefy ekonomicznej. Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy okoliczność, iż zakres przedmiotowy Zezwoleń posiadanych przez Spółki nie jest w pełni tożsamy nie ma wpływu na dopuszczalność sumowania przysługującej na ich podstawie limitu pomocy publicznej w formie zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych. Na powyższą konkluzję nie ma też żadnego wpływu fakt, że limit pomocy publicznej wynikający z Zezwoleń Wnioskodawcy został wykorzystany. Na skutek Podziału, Wnioskodawca będzie zobligowany do prowadzenia jednej ewidencji rachunkowej, w ramach której będzie wyodrębniać wynik całej prowadzonej działalności strefowej. Ponadto, z uwagi na podobieństwa w zakresie rodzaju i cech produkowanych wyrobów, praktyczne rozdzielanie limitu pomocy publicznej pomiędzy poszczególne Zezwolenia może być utrudnione. Podobnie stwierdzi) także WSA we Wrocławiu w wyroku z 16 czerwca 2016 r., sygn. akt I SA/Wr 447/16, który również opowiedział się za prawem do sumowania limitu pomocy publicznej pomimo różnic w rodzajach prowadzonej działalności na terenie specjalnej strefy na podstawie zezwoleń.

h. Skoro brak jest jakiejkolwiek podstawy prawnej, która nakładałaby na przedsiębiorców strefowych obowiązek wydzielania organizacyjnego działalności prowadzonej na podstawie różnych zezwoleń strefowych, to zdaniem Wnioskodawcy nie istnieje także obowiązek, zgodnie z którym należałoby dokonywać wyodrębniania wyniku podatkowego osiągniętego w ramach poszczególnych projektów inwestycyjnych, objętych różnymi zezwoleniami. Skoro przedmiotowy obowiązek nie został bezpośrednio sformułowany przez Ustawodawcę, nie można go domniemywać i wymagać jego wypełniania przez przedsiębiorców.

i. O tym, że nie ma obowiązku ustalania odrębnego wyniku podatkowego dla każdego zezwolenia świadczy pośrednio również brzmienie zmienionych przepisów regulujących konsekwencje cofnięcia zezwolenia strefowego. Zgodnie bowiem z nowym brzmieniem art. 17 ust. 5 i 6 Ustawy o CIT, w przypadku posiadania więcej niż jednego zezwolenia SSE/decyzji o wsparciu, przedsiębiorca jest zobligowany do zwrotu kwoty limitu pomocy związanego z tym zezwoleniem/decyzją (kwoty w wysokości stanowiącej maksymalną dopuszczalną pomoc publiczną określoną w cofanym zezwoleniu lub uchylonej decyzji o wsparciu) w miejsce kwoty zwolnionego podatku związanego z dochodem wygenerowanym przez to zezwolenie/decyzję. Gdyby wynik podatkowy miał być ustalany na podstawie odrębnych ewidencji dla każdego z zezwoleń strefowych, to ww. regulacja nie byłaby konieczna. Przedsiębiorca bowiem nie ustala wyniku podatkowego osobno dla każdego z zezwoleń, lecz każde z zezwoleń wiąże się z dodatkową pulą pomocy publicznej "konsumowaną" przez zastosowane zwolnienia podatkowe (z działalności na terenie wskazanym w zezwoleniach i w ramach przedmiotów działalności w nich wskazanych).

j. Kwestia konieczności przyporządkowania limitów pomocy publicznej wynikających z poszczególnych zezwoleń na prowadzenie inwestycji na terenie specjalnej strefy ekonomicznej była już przedmiotem orzekania przez Naczelny Sąd Administracyjny. W dotychczasowym orzecznictwie ukształtowało się jednolite stanowisko, zgodnie z którym zwolnieniem z podatku na podstawie art 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy o CIT może zostać objęty dochód ustalony łącznie z całej działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie wszystkich posiadanych zezwoleń aż do wysokości ograniczeń wynikających z tych zezwoleń, bez konieczności przyporządkowywania poszczególnych limitów pomocy publicznej do poszczególnych inwestycji określonych w kolejno wydawanych zezwoleniach na podstawie art. 16 Ustawy o SSE. Teza ta została sformułowana w wyroku NSA z 14 sierpnia 2018 r., sygn. akt II FSK 2233/16. Tożsame poglądy prezentowane były także we wcześniejszych orzeczeniach Naczelnego Sądu Administracyjnego (por. wyroku NSA z 20 marca 2018 r., sygn. akt II FSK 696/16, wyroku NSA z 19 lipca 2016 r., sygn. akt. II FSK 1849/14, wyroku NSA z 8 listopada 2016 r., sygn. akt II FSK 2230/14).

k. Zatem, na przedsiębiorcy strefowym nie ciąży obowiązek wydzielania organizacyjnego działalności prowadzonej na podstawie różnych zezwoleń strefowych, jak również wyodrębniania wyniku podatkowego osiągniętego w ramach poszczególnych projektów inwestycyjnych, objętych różnymi zezwoleniami.

l. Dodatkowym argumentem przemawiającym za ww. tezą są przepisy dot. chronologicznego rozliczania pomocy publicznej w przypadku kilku wydanych zezwoleń strefowych. W świetle art. 12 ust. 2 Ustawy o SSE, w przypadku, gdy przedsiębiorca posiada co najmniej dwa zezwolenia, o których mowa w art. 16 ust. 1 tej ustawy, przyjmuje się, że rozliczenie pomocy publicznej następuje zgodnie z kolejnością wydawania zezwoleń. Przepis ten byłby zbędny, gdyby istniała konieczność indywidualnego wyliczania wyniku podatkowego dla potrzeb rozliczania zwolnienia podatkowego wynikającego z każdego z zezwoleń strefowych.

m. Ponadto, zgodnie § 3 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Strefowego wielkość pomocy publicznej z tytułu kosztów nowej inwestycji liczona jest jako iloczyn maksymalnej intensywności pomocy określonej dla danego obszaru i kosztów inwestycji kwalifikujących się do objęcia pomocą, określonych w § 6 Rozporządzenia Strefowego. Jednocześnie, treść § 7 Rozporządzenia Strefowego, przewiduje zastosowanie w toku określania wartości poniesionych wydatków inwestycyjnych, jak również otrzymanej pomocy publicznej mechanizmu dyskonta, czego celem jest uwzględnienie w tym procesie zjawiska utraty wartości pieniądza w czasie. Z uwagi na treść § 7 Rozporządzenia Strefowego, który przewiduje, że koszty inwestycji oraz wielkość pomocy są dyskontowane na dzień uzyskania zezwolenia, wartość otrzymanej pomocy publicznej powinna być w pierwszej kolejności dyskontowana na dzień udzielenia zezwolenia wydanego najwcześniej, a następnie po wyczerpaniu limitu pomocy wynikającego z tego zezwolenia lub utraty jego ważności, na dzień wydania kolejnych zezwoleń (chronologicznie).

n. Powyższe stanowisko zostało uznane przez organy podatkowe za prawidłowe w wielu interpretacjach indywidualnych np. interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 5 maja 2021 r., nr 0111-KDIB1-3.4010.108.2021.1.IM, z 17 czerwca 2019 r., nr 0111-KDIB1-3.4010.184.2019.1.PC, z 5 maja 2020 r., nr 0111-KDIB1-3.4010.137.2020.1.MBD, z 13 sierpnia 2019 r., nr 0111-KDIB1-3.4010.431.2018.9.JKT, gdzie organ podatkowy zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy, zgodnie z którym jest on uprawniony do rozliczania dostępnego limitu pomocy publicznej zgodnie z chronologię wydawanych zezwoleń.

o. Wskazać należy, że Wnioskodawca otrzymał pozytywną interpretację w zakresie łączenia limitów pomocy publicznej, w oparciu o jedną ewidencję rachunkową. Co prawda, wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej interpretacja z 21 sierpnia 2017 r., nr: 0111-KDIB1-3.4010.188.2017.1.JKT porusza kwestię sumowania wynikających z zezwoleń limitów pomocy publicznej w przypadku połączenia spółek działających na obszarze specjalnej strefy ekonomicznej, jednak konkluzje w niej zawarte powinny być analogiczne do przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego – z uwagi na analogiczną zasadę sukcesji praw i obowiązków.

Co więcej, względem Wnioskodawcy wydana została przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej interpretacja indywidualna z (\`(...)\`) 2018 r., nr (\`(...)\`), w której potwierdzona została możliwość ewidencjonowania poziomu wykorzystania limitów pomocy publicznej wynikających z Zezwoleń Wnioskodawcy oraz Przenoszonych Zezwoleń na podstawie jednej ewidencji rachunkowej: „W konsekwencji, Wnioskodawca zobowiązany jest do prowadzenia ewidencji spełniającej wymogi art. 9 ust. 1 updop, czyli w sposób umożliwiający zapewnienie odrębnego ustalania osiągniętego dochodu lub poniesionej straty w odniesieniu do Zezwolenia wydanego dla Wnioskodawcy przed 2001 r. (tj. \`(...)\` 1997 r.) i odrębnego dla pozostałych Zezwoleń Wnioskodawcy i Zezwoleń Drugiej Spółki.” Poprzez złożenie niniejszego wniosku Wnioskodawca chce potwierdzić ww. stanowisko w odniesieniu do nowego zdarzenia przyszłego, wyłączającego z zadawanego pytania Pozostałe Zezwolenia (w tym Zezwolenie z 1997 r.).

p. Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy, po Podziale Wnioskodawca będzie uprawniony do ewidencjonowania poziomu wykorzystania limitów pomocy publicznej wynikających z Zezwoleń Wnioskodawcy oraz Przenoszonych Zezwoleń na podstawie jednej ewidencji rachunkowej w rozumieniu art. 9 Ustawy o CIT, prowadzonej w odniesieniu do całej działalności wykonywanej na podstawie ww. zezwoleń, na potrzeby zwolnienia podatkowego z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT.

q. Wnioskodawca wskazuje, że przedstawione przez niego stanowisko zostało potwierdzone m.in. w następujących wyrokach sądów administracyjnych: wyrok NSA z 20 czerwca 2018 r., sygn. akt II FSK 1613/16, wyrok WSA W Gorzowie Wielkopolskim z 3 listopada 2016 r., sygn. akt I SA/Go 313/16, wyrok WSA we Wrocławiu z 16 czerwca 2016 r., sygn. akt I SA/Wr 447/16 oraz interpretacjach indywidualnych: interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 26 listopada 2019 r., nr 0111-KDIB1-3.4010.425.2019.1.MBD oraz z 24 kwietnia 2018 r., nr 0114-KDIP2-3.4010.115.2018.1.MS.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, w zakresie pytania oznaczonego numerem 2, jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

**Dodatkowe informacje**

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Nadmienić należy, że w pozostałym zakresie podatku dochodowego od osób prawnych dotyczącym pytania nr 1 zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.