Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-3.4011.855.2022.3.SJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-01-16
Teza: Opodatkowanie wypłaty przez spółkę przekształconą zysków wypracowanych przed przekształceniem.
Słowa kluczowe: przychód-moment powstania przychodów; spółki-przekształcenie spółki; spółki-spółka cywilna; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Szczególne zasady ustalania dochodu.-Zasady ustalania dochodu do opodatkowania.-Dochody (przychody) z udziału w zyskach osób prawnych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 1-art. 5b-ust. 2; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 1-art. 8-ust. 1; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 14-ust. 1

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

10 listopada 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 10 listopada 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych oraz podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie opodatkowania wypłaty przez spółkę przekształconą zysków wypracowanych przed przekształceniem. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 8 stycznia 2023 r. (wpływ 8 stycznia 2023 r.).

Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą prawną mającą siedzibę i zarząd na terytorium Polski – jest polskim rezydentem podatkowym. Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka z o.o.). Udziałowcami Spółki z o.o. są dwie osoby fizyczne – posiadające miejsce zamieszkania na terytorium Polski, wspólnicy Spółki z o.o. są polskimi rezydentami podatkowymi.

Spółka z o.o. powstała w wyniku przekształcenia spółki cywilnej w trybie określonym w art. 551 § 2 i następnych Kodeksu spółek handlowych. Dotychczasowi wspólnicy spółki cywilnej stali się z mocy prawa udziałowcami Spółki z o.o., natomiast majątek spółki cywilnej stał się majątkiem Spółki z o.o. Powstała z przekształcenia Spółka z o.o. wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki spółki cywilnej w ramach zasady kontynuacji podmiotowej i kontynuuje dotychczasową działalność. Spółka z o.o. powstała 15 lipca 2022 r. – 15 lipca 2022 r. jest dniem przekształcenia, tj. dniem wpisu Spółki z o.o. do KRS. Do dnia przekształcenia spółka cywilna nie była podatnikiem podatku dochodowego – przychody i koszty spółki cywilnej rozpoznawali jej wspólnicy na zasadach wynikających z art. 8 Ustawy PIT.

Przed przekształceniem (dnia 30 maja 2022 r.) wspólnicy spółki cywilnej podjęli uchwałę, w której postanawiali na podstawie art. 868 § 2 Kodeksu cywilnego dokonać podziału zysku z lat ubiegłych, oraz przeznaczyć do wypłaty wspólnikom przypadający na nich zysk za lata ubiegłe, w równych częściach zgodnie z postanowieniami umowy spółki cywilnej. W związku z podjęciem przedmiotowej uchwały zyski z lat ubiegłych zostały ujęte w księgach spółki cywilnej jako zobowiązanie spółki cywilnej wobec wspólników. W związku z przekształceniem spółki cywilnej w Spółkę z o.o., Spółka z o.o. zobowiązana jest do wypłaty na rzecz wspólników zobowiązania spółki cywilnej, o którym mowa w uchwale z dnia 30 maja 2022 r. Kwota zysków z lat ubiegłych, które uchwałą wspólników spółki cywilnej przeznaczone zostały do wypłaty na rzecz wspólników, zostanie wypłacona jednorazowo lub w ratach. Wypłata nastąpi więc po przekształceniu spółki cywilnej w Spółkę z o.o.

Dnia 26 lipca 2022 r. Spółka z o.o. złożyła zawiadomienie ZAW-RD, w którym wskazała, że wybiera opodatkowanie w formie ryczałtu od dochodów spółek, o którym mowa w Rozdziale 6b Ustawy CIT na okres czterech kolejnych lat podatkowych, tj. od 1 sierpnia 2022 r. do 31 grudnia 2025 r. W związku z wyborem opodatkowania w formie ryczałtu od dnia 1 sierpnia 2022 r., czyli w trakcie trwającego roku podatkowego Spółki z o.o. (pierwszy rok podatkowy Spółki z o.o. trwał od dnia wpisu do KRS czyli od dnia 15 lipca 2022 r.), Spółka z o.o. zamknęła księgi rachunkowe na dzień poprzedzający rozpoczęcie korzystania z ryczałtu, tj. na dzień 31 lipca 2022 r. i ponownie otworzyła księgi na dzień 1 sierpnia 2022 r. Pierwszym rokiem podatkowym opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek jest okres trwający od 1 sierpnia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. W związku z zamknięciem ksiąg na 31 lipca 2022 r., pierwszy rok podatkowy Spółki z o.o. trwał od 15 lipca 2022 r. do 31 lipca 2022 r.

Uzupełnienie wniosku

Przychody ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za okres od 15 lipca 2022 r. (dzień przekształcenia) do 31 lipca 2022 r. (ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem – zamknięcie ksiąg rachunkowych zgodnie z art. 28j ust. 5 Ustawy o CIT), a więc w pierwszym roku podatkowym Spółki, nie przekroczyły wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro. Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, w kolejnym roku podatkowym, tj. w okresie od 1 sierpnia do 31 grudnia 2022 r. Spółka była małym podatnikiem w rozumieniu art. 4a pkt 10 Ustawy o CIT.

Zobowiązanie Spółki do wypłacenia zysku wypracowanego przez spółkę cywilną powstało przed przekształceniem spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Przedmiotowe zobowiązanie wynika z uchwały wspólników spółki cywilnej podjętej przed przekształceniem, więc źródłem roszczenia o wypłatę tych środków nie jest posiadanie statusu wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Przedmiotowe środki do wypłaty na rzecz wspólników były przed przekształceniem (od momentu podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysków do wypłaty) i są nadal zobowiązaniem spółki. Wypłaty zmniejszają pozycję bilansową „zobowiązania długoterminowe”.

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o.o. nie spowodowało jakichkolwiek zmian w strukturze właścicielskiej. Skład osobowy wspólników obu spółek jest tożsamy.

Przedmiotowa wypłata pieniężna nie wpłynie w żaden sposób na zakres uprawnień poszczególnych wspólników spółki z o.o., w szczególności nie będzie się wiązać ze zmniejszeniem ilości albo wartości udziałów w spółce z o.o. ani prawem do udziału w zyskach danego wspólnika. Wypłata nastąpi na podstawie zobowiązania spółki, które powstało przed przekształceniem (w momencie podjęcia uchwały przez Wspólników spółki cywilnej) i które nie wpływa w żaden sposób na zakres uprawnień poszczególnych wspólników spółki z o.o., w szczególności nie wiąże się ze zmniejszeniem ilości albo wartości udziałów w spółce z o.o. ani prawem do udziału w zyskach danego wspólnika. Wypłata stanowi realizację zobowiązania, które powstało przed przekształceniem i status wspólnika spółki z o.o. pozostaje bez wpływu na to zobowiązanie.

### Pytania

1\. Czy wypłata zysków wypracowanych przez spółkę cywilną, opisanych w zdarzeniu przyszłym, która zostanie dokonana po przekształceniu spółki cywilnej w Spółkę z o.o. i po złożeniu przez Spółkę z o.o. zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, będzie podlegała w momencie jej faktycznej wypłaty opodatkowaniu podatkiem dochodowym?

2\. Czy prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym w odniesieniu do zysku wygenerowanego w pierwszym roku opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek, tj. w okresie od 1 sierpnia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., w przypadku jego rozdysponowania, zastosowanie znajdzie stawka określona w art. 28o ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT?

Niniejsza interpretacja stanowi udzielenie odpowiedzi w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych na część pytania nr 1 wniosku, natomiast w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (część pytania nr 1 oraz pytanie nr 2 wniosku) zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

### Państwa stanowisko w sprawie (po uzupełnieniu wniosku)

Ad 1

W ocenie Wnioskodawcy, wypłata zysków wypracowanych przez spółkę cywilną, opisanych w zdarzeniu przyszłym, dokonana po przekształceniu spółki cywilnej w Spółkę z o.o. i po złożeniu przez Spółkę z o.o. zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem nie będzie podlegała w momencie jej faktycznej wypłaty opodatkowaniu podatkiem dochodowym, w związku z czym Spółka z o.o. nie będzie zobowiązana do pobrania podatku jako płatnik.

Zgodnie z art. 551 § 1 KSH, Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).

Zgodnie z art. 551 § 2 i § 3 KSH, Spółka cywilna może być przekształcona w spółkę handlową inna niż spółka jawna. (…) Do przekształcenia spółki cywilnej w spółkę handlową stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące przekształcenia spółki jawnej w inną spółkę handlową (…).

Zgodnie z art. 552 KSH, Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia).

Natomiast zgodnie z art. 553 § 1 KSH, spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej (art. 553 § 3 KSH).

Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów KSH powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu. Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu, majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej. Kwestię podatkowej sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych reguluje Ordynacja podatkowa.

Stosownie do art. 93a § 1 pkt 2 OP, osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki. W konsekwencji, ponieważ przekształcenie spółki cywilnej w Spółkę z o.o. zostało przeprowadzone zgodnie z przepisami KSH, to Spółka z o.o. wstąpiła we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego, prawa i obowiązki przekształcanej spółki cywilnej.

Spółka cywilna, której wspólnikami były wyłącznie osoby fizyczne, nie była podatnikiem podatków dochodowych. Opodatkowaniu podlegały dochody poszczególnych wspólników spółki cywilnej. Ponieważ wspólnikami były osoby fizyczne, to dochód z udziału w tej spółce podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 Ustawy PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów OP zaniechano poboru podatku.

Powyższy przepis ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym, zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. poprzez wprowadzenie ustawowego zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).

Zgodnie z art. 5b ust. 2 Ustawy PIT, jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3. Przy czym, w myśl art. 5a pkt 26, przez spółkę niebędącą osobą prawną należy rozumieć spółkę niebędącą podatnikiem podatku dochodowego.

Zgodnie z art. 8 ust. 1 Ustawy PIT, przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.

Zgodnie natomiast z art. 8 ust. 2 pkt 1, zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat.

W konsekwencji, wspólnik spółki cywilnej, niebędącej podatnikiem podatku dochodowego, przychody i koszty podatkowe rozlicza w wysokości ustalonej stosownie do jego udziału w spółce i w takim zakresie w jakim, jako wspólnik tej spółki, jest upoważniony i obowiązany do rozliczania przychodów i kosztów uzyskania przychodów tej spółki.

Zgodnie z art. 14 ust. 1 Ustawy PIT, za przychód z działalności gospodarczej uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług. Co do zasady należą do niego wszystkie przychody osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 tej ustawy.

Zgodnie z art. 44 ust. 1 pkt 1 Ustawy PIT, podatnicy osiągający dochody z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 14, są obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek dochodowy według zasad określonych w ust. 3, z zastrzeżeniem ust. 3f-3h.

Z treści powołanych przepisów wynika, że podatnicy prowadzący pozarolniczą działalność gospodarczą (w tym w formie spółki cywilnej osób fizycznych), opodatkowują dochody uzyskane z tej działalności poprzez uiszczanie w trakcie roku podatkowego zaliczek na podatek, a następnie dokonują rocznego rozliczenia tego dochodu oraz wpłaconych zaliczek w składanym zeznaniu podatkowym. Jeżeli podatek należny wynikający ze złożonego zeznania jest wyższy od sumy zaliczek wpłaconych za dany rok podatnicy są zobowiązani wpłacić stosowną różnicę.

Przychodu podlegającego opodatkowaniu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie będzie generowała wypłata zysku, który wcześniej zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych podlegał opodatkowaniu u wspólnika, na rzecz którego Spółka z o.o. dokona tej wypłaty.

Zgodnie z art. 868 § 1 i § 2 Kodeksu cywilnego, wspólnik może żądać podziału i wypłaty zysków dopiero po rozwiązaniu spółki. Jednakże gdy spółka została zawarta na czas dłuższy, wspólnicy mogą żądać podziału i wypłaty zysków z końcem każdego roku obrachunkowego.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia wynika, że spółka cywilna została przekształcona w Spółkę z o.o. Wspólnicy spółki cywilnej jeszcze przed przekształceniem zrealizowali swoje prawa majątkowe poprzez zgłoszenie żądania podziału oraz wypłaty zysku spółki cywilnej. Wspólnicy spółki cywilnej przed przekształceniem podjęli uchwałę, zgodnie z którą wszystkie wygenerowane w ramach spółki cywilnej zyski z lat ubiegłych, które wcześniej nie zostały wypłacone wspólnikom, zostały przeznaczone do wypłaty na rzecz dotychczasowych wspólników. Od momentu podjęcia przedmiotowej uchwały, spółka cywilna miała więc zobowiązanie wobec wspólników do wypłaty na ich rzecz określonej kwoty obejmującej zyski z lat ubiegłych tj. zyski wygenerowane przed 1 stycznia 2022 r. Po przekształceniu żądanie zgłoszone przez wspólników przed przekształceniem zobowiązana jest zrealizować Spółka z o.o.

W ocenie Wnioskodawcy, wypłata przez Spółkę z o.o. (spółkę przekształconą) zysków wypracowanych przez spółkę cywilną i opodatkowanych uprzednio po stronie wspólników, w sytuacji kiedy żądanie ich wypłaty w trybie art. 868 § 2 Kodeksu cywilnego zostało zgłoszone przez wspólników przed dokonaniem przekształcenia spółki cywilnej w spółkę kapitałową i potwierdzone zostało uchwałą wspólników spółki cywilnej, nie będzie stanowiła dla wspólników przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, w związku z czym Spółka z o.o. nie będzie zobowiązana jako płatnik do pobrania od wypłacanych kwot podatku dochodowego.

Potwierdzeniem prawidłowości stanowiska Wnioskodawcy w tym zakresie jest przykładowo interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 9 czerwca 2021 r., nr 0113-KDIPT2-3.4011.321.2021.1.NM oraz z dnia 23 listopada 2020 r., nr 0115-KDIT1.4011.634.2020.2.KK.

W ocenie Wnioskodawcy, wypłata zysków wypracowanych przez spółkę cywilną, opisanych w zdarzeniu przyszłym, dokonana po przekształceniu spółki cywilnej w Spółkę z o.o. i po złożeniu przez Spółkę z o.o. zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, nie będzie podlegała w momencie jej faktycznej wypłaty opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, w związku z czym Spółka z o.o. nie będzie zobowiązana do pobrania podatku jako płatnik. Ponieważ zobowiązanie spółki do wypłacenia zysku wypracowanego przez spółkę cywilną powstało przed przekształceniem spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i wynika z uchwały wspólników spółki cywilnej podjętej przed przekształceniem, to źródłem roszczenia o wypłatę tych środków nie jest posiadanie statusu wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Wypłata stanowi realizację zobowiązania, które powstało przed przekształceniem i status wspólnika spółki z o.o. pozostaje bez wpływu na to zobowiązanie.

Brzmienie art. 8 ust. 1 i ust. 2 oraz art. 14 ust. 1 Ustawy PIT wskazuje, że przychodu podlegającego opodatkowaniu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie będzie generowała wypłata zysku spółki cywilnej, który wcześniej zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych podlegał opodatkowaniu u wspólnika, na rzecz którego spółka dokona tej wypłaty. W konsekwencji, w sytuacji gdy uchwała o podziale zysku zostanie podjęta przed przekształceniem spółki cywilnej – wypłata zysków przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (spółkę przekształconą) wypracowanych przez spółkę cywilną i opodatkowanych uprzednio przez wspólników nie powoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Potwierdzeniem prawidłowości tego stanowiska jest interpretacja z 21 grudnia 2022 r., sygn. 0112-KDIL2-2.4011.513.2022.8.WS.

Ponadto, w ocenie Wnioskodawcy, wypłata zysków wypracowanych przez spółkę cywilną, opisanych w zdarzeniu przyszłym, dokonana po przekształceniu spółki cywilnej w Spółkę z o.o. i po złożeniu przez Spółkę z o.o. zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, nie będzie również podlegała w momencie jej faktycznej wypłaty opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Spółka z o.o. złożyła zawiadomienie ZAW-RD, w którym wskazała, że wybiera opodatkowanie w formie ryczałtu od dochodów spółek, o którym mowa w Rozdziale 6b Ustawy CIT na okres na okres czterech kolejnych lat podatkowych, tj. od 1 sierpnia 2022 r. do 31 grudnia 2025 r.

Art. 28m ust. 1 ustawy CIT zawiera zamknięty katalog dochodów, które podlegają opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

Do tych dochodów ustawa o CIT zalicza:

· dochód z tytułu podzielonego zysku,

· dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat,

· dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą,

· dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku,

· dochód z tytułu zysku netto,

· dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych,

· dochód z tytułu ukrytych zysków, przez które co do zasady rozumie się wszelkie świadczenia wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem.

Wypłata zysków wypracowanych przez spółkę cywilną, które przed przekształceniem spółki cywilnej w Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością uchwałą wspólników zostały przeznaczone do wypłaty na rzecz wspólników, nie będzie spełniała przesłanek do uznania za którąkolwiek z kategorii dochodów podlegających opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. W szczególności zyski z działalności spółki przekształcanej nie będą zyskiem netto wypracowanym w okresie opodatkowania ryczałtem. Nie będą także stanowiły wydatku niezwiązanego z działalnością gospodarczą ani nie będą spełniały definicji nieujawnionej operacji gospodarczej lub ukrytego zysku. Ponadto wypłatę zysków z działalności spółki przekształcanej nie sposób będzie uznać za dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku lub dochód z tytułu zysku netto. W świetle powyższego, jeżeli spółka przekształcona będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek, wypłata wspólnikom zysków z działalności spółki przekształcanej (które przed przekształceniem zostały przeznaczone uchwałą wspólników spółki cywilnej do wypłaty na rzecz wspólników) przez spółkę przekształconą po dniu przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z o.o. nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Potwierdzeniem prawidłowości tego stanowiska jest interpretacja z dnia 21 grudnia 2022 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.423.2022.10.SH.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja dotyczy części pytania nr 1 w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. Nie odnosi się natomiast do części dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.