Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-1.4012.620.2025.3.AB
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-20
Teza: Nieuznanie zbywanych składników majątku za
przedsiębiorstwo i zorganizowaną część przedsiębiorstwa,
opodatkowania podatkiem VAT dostawy Nieruchomości nr 1,
2 i 3 zabudowanych budynkami i budowlami wg właściwej
stawki, z uwagi na złożenie zgodnego oświadczenia o
rezygnacji ze zwolnienia z VAT oraz prawa do odliczenia
podatku VAT
Słowa kluczowe: nieruchomości-nieruchomość zabudowana
nieruchomości-sprzedaż nieruchomości
odliczenia-odliczenie podatku od towarów i usług
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego-Odliczenie podatku naliczonego z tytułu
nabycia towarów i usług
1

Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe-Dostawa budynków, budowli
lub ich części
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 10

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    4 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od towarów i usług w zakresie:
    - uznania dostawy Nieruchomości w ramach Planowanej Transakcji za dostawę towarów
      podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT, niestanowiącą sprzedaży
      przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa (pytanie nr 1);
    - opodatkowania podatkiem VAT dostawy Nieruchomości nr 1, 2 i 3 zabudowanych
      budynkami i budowlami wg właściwej stawki, z uwagi na złożenie zgodnego
      oświadczenia o rezygnacji ze zwolnienia z VAT (pytanie nr 2);
    - prawa do obniżenia VAT należnego o VAT naliczony wynikający z faktury
      dokumentującej sprzedaż Nieruchomości w ramach Planowanej Transakcji oraz
      zwrotu nadwyżki VAT naliczonego nad VAT należnym (pytanie nr 3);
    - uznania za dwie odrębne, niezależne czynności podlegające opodatkowaniu VAT na
      zasadach ogólnych, tj. odpowiednio dostawę towarów oraz świadczenie usług,
      czynności sprzedaży Nieruchomości przez Sprzedającego na rzecz Kupującego oraz
      oddania Nieruchomości do używania przez Kupującego na rzecz Sprzedającego na
      podstawie Umowy Najmu (pytanie nr 5);
    - prawa do odliczenia VAT naliczonego wykazanego na fakturach wystawionych przez
      Kupującego z tytułu najmu przez Sprzedającego Nieruchomości (pytanie nr 6).
    Wniosek uzupełnili Państwo pismem z 17 października 2025 r.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
      (...) sp. z o. o. (Nabywca, Kupujący)
    2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      (...) sp. z o. o. (Sprzedawca)

## Opis zdarzenia przyszłego

(...) sp. z o.o. („Kupujący” lub „Wnioskodawca”) jest polską spółką kapitałową i polskim
    rezydentem podatkowym, czynnym podatnikiem podatku VAT w Polsce. Kupujący

    prowadzi działalność gospodarczą w zakresie działalności hotelarskiej. (...) sp. z o.o.
    („Sprzedawca”) jest polską spółką kapitałową i polskim rezydentem podatkowym, czynnym
    podatnikiem podatku VAT w Polsce. Sprzedawca prowadzi działalność gospodarczą w
    zakresie działalności hotelarskiej w Polsce.
    W dalszej części wniosku Kupujący i Sprzedawca będą łącznie określani jako „Strony”.
    Informacje na temat planowanej sprzedaży
    Strony zamierzają zawrzeć umowę sprzedaży dotyczącą następujących nieruchomości
    („Umowa Sprzedaży”):
    - nieruchomości gruntowej stanowiącą działkę nr 1, obręb (...), położoną (...) przy ul. (...),
      dla której Sąd Rejonowy (...) (...), Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą
      o nr (...) („Nieruchomość K”). Ponadto na Nieruchomości K położony jest budynek
      handlowo-usługowy, o powierzchni zabudowy 553 m², z siedmioma kondygnacjami
      naziemnymi i jedną kondygnacją podziemną, identyfikator budynku: (...) („Budynek K”)
      oraz chodniki i parking (powierzchnie utwardzone), zjazd, rampa i sieci przesyłowe;
    - nieruchomości gruntowej stanowiącą działki nr 2 i 3, obręb (...), położoną (...) przy ul. (...),
      dla której Sąd Rejonowy (...) (...), Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą
      o nr (...) („Nieruchomość W”). Ponadto na Nieruchomości W położony jest pozostały
      budynek niemieszkalny o powierzchnia zabudowy: 769 m², z siedmioma
      kondygnacjami naziemnymi i jedną kondygnacją podziemną, identyfikator budynku:
      (...) („Budynek W”) oraz chodniki i parking (powierzchnie utwardzone) i sieci
      przesyłowe.
    W dalszej części wniosku Budynek K i Budynek W będą łącznie określane jako „Budynki”.
    Prócz tego, w ramach Umowy Sprzedaży przeniesione zostaną:
    - autorskie prawa majątkowe do dokumentacji projektowej (w zakresie, w jakim stanowi
      ona utwór chroniony prawem autorskim) sporządzoną dla Budynku K oraz Budynku
      W przez odpowiednie podmioty oraz prawa zależne do tych projektów, a także prawo
      własności nośników, na których utwory będące przedmiotem praw autorskich zostały
      utrwalone („Prawa autorskie”);
    - prawa wynikające z następujących umów projektowych (o ile i w zakresie, w jakim
      pozostają one w mocy): (i) w odniesieniu do Nieruchomości K - umowę nr (...) z dnia
      (...) 2012 roku zawartą pomiędzy Sprzedawcą a Architektem, następnie zmienioną
      aneksem nr (...) z dnia (...) 2013 roku, aneksem nr (...) z dnia (...) 2013 roku, aneksem nr
      (...) z dnia (...) 2013 roku oraz aneksem nr (...) z dnia (...) 2014 roku, oraz
      porozumieniem, dotyczącym przeniesienia prawa autorskich z dnia (...) 2017 r., a
      także (ii) w odniesieniu do Nieruchomości W - umowę z dnia (...) 2010 roku zawartą
      pomiędzy Sprzedawcą a Architektem, następnie zmienioną aneksem nr (...) z dnia (...)
      2010 roku, aneksem nr (...) z dnia (...) 2012 roku, aneksem nr (...) z dnia (...) 2012 roku
      oraz porozumieniem z dnia (...) 2015 roku („Umowy Projektowe”);
    Ponadto, Sprzedawca przekaże Kupującemu dokumentację techniczną związaną z
    funkcjonowaniem, obejmującą:
    - oryginały wszystkich decyzji administracyjnych dotyczących Budynków posiadanych
      przez Sprzedawcę lub oryginały wszystkich zgłoszeń robót budowlanych dotyczących
      Budynków posiadanych przez Sprzedawcę, stosownie do okoliczności;
    - skany dziennika budowy;

    - dokumentację posiadaną przez Sprzedawcę, w szczególności projekty budowlane (w
      formie papierowej) oraz projekty wykonawcze (w formie PDF) dla Nieruchomości;
    - aktualne świadectwa charakterystyki energetycznej Budynków;
    - znajdującą się w posiadaniu Sprzedawcy dokumentację powykonawczą Budynków (w
      formie papierowej);
    - znajdujące się w posiadaniu Sprzedawcy instrukcje serwisowe i inne instrukcje
      dotyczące eksploatacji i konserwacji Budynków oraz dotyczące wszelkich urządzeń
      zainstalowanych na terenie Nieruchomości (zawarte w dokumentacji powykonawczej);
    - kopie aktualnych instrukcji bezpieczeństwa pożarowego;
    - znajdujące się w posiadaniu Sprzedawcy ekspertyzy techniczne dotyczące Budynków,
      sporządzone po uzyskaniu odpowiednich pozwoleń na użytkowanie Budynków;
    - bieżące protokoły z przeglądów Budynków (w formacie plików PDF);
    - skan książki obiektu budowlanego, zawierającej protokoły ze wszystkich przeglądów
      technicznych dotyczących Nieruchomości;
    - znajdującą się w posiadaniu Sprzedawcy dokumentację powykonawczą związaną z
      zakresem wykonanych prac wykończeniowych,
    - „Dokumentacja Techniczna”, oraz ewentualne inne dokumenty dotyczące
      Nieruchomości (o ile takowe będą).
    Poza przeniesieniem prawa własności Nieruchomości K oraz Nieruchomości W, Praw
    autorskich, praw wynikających z Umów Projektowych oraz Dokumentacji Technicznej, nie
    dojdzie do przeniesienia na Kupującego żadnych innych składników majątku Sprzedawcy,
    takich jak wartości niematerialnych i prawnych ani na podstawie Umowy Sprzedaży ani na
    podstawie odrębnych umów. W szczególności, w ramach Umowy Sprzedaży nie dojdzie do
    przeniesienia umów o zarządzanie Budynkami.
    Informacje o Budynku K
    Budynek K został oddany do użytkowania w sierpniu 2016 r. na podstawie decyzji nr (...) z
    dnia (...) 2016 r. (opatrzone klauzulą ostateczności w dniu (...) 2016 r.) w sprawie wydania
    pozwolenia na użytkowanie wydanego przez Powiatowego Inspektora Nadzoru
    Budowlanego w (...) na rzecz Sprzedawcy na użytkowanie budynku hotelowego
    położonego na Nieruchomości K, wydanego na podstawie pozwolenia na budowę nr (...) z
    dnia (...) 2014 r. wydanego przez Prezydenta miasta (...).
    Budynek K nie był od tego czasu (i nie będzie do momentu zawarcia Umowy Sprzedaży)
    znacząco ulepszany/modernizowany - od momentu jego wybudowania wydatki
    poniesione na ulepszenie nie stanowiły co najmniej 30% jego wartości.
    Budowle znajdujące się na Nieruchomości K, które będą przedmiotem Umowy Sprzedaży
    zostały oddane do użytkowania ponad dwa lata przed planowaną datą zawarcia Umowy
    Sprzedaży i w ciągu ostatnich dwóch lat przed zawarciem Umowy Sprzedaży nie były (i nie
    będą) istotnie ulepszane/modernizowane (wydatki na ulepszenie nie stanowiły i nie będą
    stanowiły co najmniej 30% ich wartości początkowej).
    Informacje o Budynku W
    Budynek W został oddany do użytkowania w (...) 2013 r. na podstawie decyzji nr (...) z dnia
    (...) 2013 r. w sprawie wydania pozwolenia na użytkowanie wydanego przez Powiatowego
    Inspektora Nadzoru Budowlanego dla miasta (...) na rzecz Sprzedawcy na użytkowanie
    budynku hotelowego wraz z garażem podziemnym położonym na Nieruchomości W,
    wydanego na podstawie pozwolenia na budowę nr (...) z dnia (...) 2010 r. wydanego przez
    Prezydenta miasta (...).
    Budynek W nie był od tego czasu (i nie będzie do momentu zawarcia Umowy Sprzedaży)
    znacząco ulepszany/modernizowany - od momentu jego wybudowania wydatki
    poniesione na ulepszenie nie stanowiły co najmniej 30% jego wartości.

    Budowle znajdujące się na Nieruchomości W, które będą przedmiotem Umowy Sprzedaży
    zostały oddane do użytkowania ponad dwa lata przed planowaną transakcją i w ciągu
    ostatnich dwóch lat przed zawarciem Umowy Sprzedaży nie były (i nie będą) istotnie
    ulepszane/modernizowane (wydatki na ulepszenie nie stanowiły i nie będą stanowiły co
    najmniej 30% ich wartości początkowej).
    Informacje o obecnym statusie Nieruchomości K
    Obecnie Nieruchomość K jest przedmiotem umowy leasingu zawartej pomiędzy
    Sprzedawcą a (...) sp. z o.o. na podstawie umowy leasingu z dnia (...) 2017 r., aneksowanej
    następnie w dniu (...) 2019 r. („Umowa Leasingu K”). W zw. z tym Nieruchomość K jest
    obecnie własnością (...) sp. z o.o., która nabyła Nieruchomość K od Sprzedawcy (w zw. z
    wykonywaniem Umowy Leasingu (...) w ramach tzw. leasingu zwrotnego) na podstawie
    umowy sprzedaży z dnia (...) 2017 r.
    Przed zawarciem przedmiotowej Umowy Sprzedaży, (...) i Sprzedawca planują zawarcie
    innej, wcześniejszej umowy, przenoszącej zwrotnie prawo własności Nieruchomości K na
    Sprzedawcę („Umowa Zwrotna (...)”). Dopiero następnie dojdzie do zawarcia Umowy
    Sprzedaży przenoszącej własność Nieruchomości K na Wnioskodawcę. Umowa Sprzedaży
    może zostać zawarta w tym samym akcie notarialnym, co Umowa Zwrotna (...) (przy czym
    w takim wypadku Umowa Zwrotna (...) stanowić będzie wówczas pierwszą czynność
    udokumentowaną powyższym aktem notarialnym, a Umowa Sprzedaży stanowić będzie
    kolejną czynność).
    Zgodnie z Umową Leasingu (...):
    - Budynek K jest przedmiotem leasingu operacyjnego, natomiast
      - pozostała część Nieruchomości K (niebędąca Budynkiem (...)) jest przedmiotem
        leasingu finansowego.
    W związku z powyższym, w świetle przepisów Ustawy o VAT, do dostawy Budynku K w
    rozumieniu tych przepisów dojdzie na mocy Umowy Zwrotnej (...). Opodatkowanie VAT tej
    dostawy jest przedmiotem interpretacji indywidualnej na wniosek Sprzedawcy, jednak
    zdaniem Stron, dostawa ta będzie opodatkowana analogicznie do dostawy na podstawie
    Umowy Sprzedaży, tj. będzie podlegać zwolnieniu z VAT, jednak stronom Umowy Zwrotnej
    (...) będzie przysługiwać prawo do zrezygnowania z powyższego zwolnienia oraz do
    wyboru opodatkowania planowanej sprzedaży podatkiem VAT. (...) oraz Sprzedawca
    skorzystają z tego prawa - wybiorą więc aby ta dostawa podlegała opodatkowaniu VAT.
    Co zaś się tyczy pozostałej części Nieruchomości K (niebędącej Budynkiem (...)), to zgodnie
    z art. 7 ust. 1 pkt 2 Ustawy o VAT, do jej dostawy doszło w momencie wydania tej części
    Nieruchomości K na podstawie Umowy Leasingu (...). Podatek VAT z tyt. tej dostawy został
    w całości uwzględniony w pierwszej racie leasingowej w 2017 r. i także wtedy odliczony
    przez Sprzedawcę jako VAT naliczony.
    Informacje o obecnym statusie Nieruchomości W
    Obecnie Nieruchomość W jest przedmiotem umowy leasingu zawartego pomiędzy
    Sprzedawcą a (...) sp. z o.o. na podstawie umowy leasingu z dnia (...) 2014 r., aneksowaną
    następnie: (i) w dniu (...) 2015, (ii) (...) 2017, (iii) (...) 2019 oraz (iv) (...) 2025 („Umowa
    Leasingu W”). W zw. z tym Nieruchomość W jest obecnie własnością (...) sp. z o.o., która
    nabyła Nieruchomość K od Sprzedawcy (w zw. z wykonywaniem Umowy Leasingu (...) w
    ramach tzw. leasingu zwrotnego) na podstawie umowy sprzedaży z dnia (...) 2015 r., Rep A
    nr (...).
    Przed zawarciem przedmiotowej Umowy Sprzedaży, (...) i Sprzedawca planują zawarcie
    innej, wcześniejszej umowy, przenoszącej zwrotnie prawo własności Nieruchomości W na
    Sprzedawcę („Umowa Zwrotna (...)”). Dopiero następnie dojdzie do zawarcia Umowy
    Sprzedaży przenoszącej własność Nieruchomości W na Wnioskodawcę. Umowa Sprzedaży
    może zostać zawarta w tym samym akcie notarialnym, co Umowa Zwrotna (...) (przy czym
    w takim wypadku Umowa Zwrotna (...) stanowić będzie wówczas pierwszą czynność

    udokumentowaną powyższym aktem notarialnym, a Umowa Sprzedaży stanowić będzie
    kolejną czynność).
    Zgodnie z Umową Leasingu (...) cała Nieruchomość W (łącznie z Budynkiem (...)) jest
    przedmiotem leasingu finansowego.
    W związku z powyższym, w świetle przepisów Ustawy o VAT, do dostawy Nieruchomości W
    (łącznie z Budynkiem (...)) doszło zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 2 Ustawy o VAT w momencie jej
    wydania na podstawie Umowy Leasingu (...). Podatek VAT z tyt. tej dostawy został w
    całości uwzględniony w pierwszej racie leasingowej w 2014 r. i także wtedy odliczony przez
    Sprzedawcę jako VAT naliczony.
    Dalsze wykorzystanie nieruchomości przez Strony
    Po zawarciu Umowy Sprzedaży, Strony planują zawarcie dwóch odrębnych umów najmu
    dotyczących odpowiednio Nieruchomości K oraz Nieruchomości W („Umowy Najmu”). Na
    podstawie Umów Najmu Wnioskodawca udostępni Sprzedawcy Nieruchomość K oraz
    Nieruchomość W w celu prowadzenia na ich terenie działalności hotelarskiej przez
    Sprzedawcę. W trakcie świadczenia usług na podstawie Umów Najmu Strony będą
    posiadać status podatników VAT czynnych, a usługi te zostaną udokumentowane
    stosowną fakturą (fakturami) VAT.
    Nieruchomość K oraz Nieruchomość W pozostaną w posiadaniu Sprzedawcy jako
    najemcy, w związku z czym przeniesienie posiadania samoistnego Nieruchomości na
    Kupującego nastąpi poprzez zawarcie Umowy Sprzedaży, zgodnie z art. 349 i 350 ustawy z
    dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm., „k.c.”).
    Przekazanie posiadania samoistnego Nieruchomości nastąpi równocześnie z
    przekazaniem dokumentacji związanej z Nieruchomościami, w szczególności
    Dokumentacji Technicznej, w tym w szczególności oryginalnych kopii świadectw
    charakterystyki energetycznej Budynków) oraz prawa własności do nośników, na których
    utrwalone są utwory objęte Prawami Autorskimi, które będą znajdować się w posiadaniu
    Sprzedawcy w dniu zawarcia Umowy Sprzedaży.
    Umowa Najmu w szczególności przewidywać będzie, że w dniu zawarcia Umowy
    Sprzedaży, Wnioskodawca odda Nieruchomość K oraz Nieruchomość W w najem,
    obciążając Sprzedawcę czynszem najmu przez cały czas trwania Umowy Najmu. Długość
    okresu obowiązywania Umów Najmu wyniesie najprawdopodobniej dwadzieścia lat z
    możliwością przedłużenia. Sprzedawca będzie płacić czynsz do Wnioskodawcy na
    podstawie wystawionych przez Wnioskodawcę faktur VAT.
    Wnioskodawca będzie miał prawo do korzystania z przedmiotu najmu w celu prowadzenia
    działalności hotelowej oraz świadczenia usług z nią związanych (takich jak
    przygotowywanie i serwowanie posiłków, prowadzenie restauracji, wynajem miejsc
    parkingowych, wynajem sal konferencyjnych, wynajem miejsc pracy, sprzedaż napojów, w
    tym napojów alkoholowych, przekąsek, posiłków, gadżetów itp.). Wnioskodawca będzie
    miał prawo powierzyć świadczenie usług związanych z przygotowywaniem i serwowaniem
    posiłków oraz prowadzaniem restauracji podmiotom trzecim.
    Brak wyodrębnienia Nieruchomości oraz Budynków w przedsiębiorstwie Sprzedawcy
    Nieruchomość K ani Nieruchomość W nie została wyodrębniona u Sprzedawcy jako
    określona jednostka organizacyjna, taka jak dział czy wydział. Ponadto, Sprzedawca nie
    posiada i nie będzie posiadał w dniu zawarcia Umowy Sprzedaży, żadnego regulaminu,
    statutu lub dokumentu o podobnym charakterze, który stanowiłby o formalnym
    wyodrębnieniu organizacyjnym określonych części Nieruchomości K albo Nieruchomości
    W.
    Dla zbywanej Nieruchomości K oraz Nieruchomości W nie został założony osobny
    rachunek bankowy, inny niż główny rachunek bankowy Sprzedawcy, na który wpływałyby
    czynsze i inne należności z Nieruchomości K albo z Nieruchomości W. Przychody, koszty
    oraz należności i zobowiązania związane z Nieruchomością (...) albo z Nieruchomością (...)

    nie są przez Sprzedawcę ewidencjonowane za pomocą odrębnych kont utworzonych dla
    Nieruchomości.
    Sprzedawca nie prowadzi oddzielnych ksiąg rachunkowych jak również nie sporządza
    odrębnego sprawozdania finansowego dla Nieruchomości K ani dla Nieruchomości W.
    Pozostałe okoliczności będące przedmiotem transakcji
    Kupujący i Sprzedawca posiadają i będą posiadać na dzień zawarcia Umowy Sprzedaży
    oraz Umowy Najmu status podatników VAT czynnych, a sprzedaż zostanie
    udokumentowana stosowną fakturą (fakturami) VAT.
    Sprzedawca oraz Kupujący przed dniem zawarcia Umowy Sprzedaży złożą do naczelnika
    urzędu skarbowego właściwego dla Kupującego lub w akcie notarialnym, do zawarcia
    którego dojdzie w związku z planowaną Umową Sprzedaży, zgodne oświadczenie w
    przedmiocie rezygnacji ze zwolnienia, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT,
    i wyborze opcji opodatkowania dostawy Budynku W i Budynku K oraz Budowli
    znajdujących się na Nieruchomości W i Budowli znajdujących się na Nieruchomości K i ich
    części wchodzących w skład, odpowiednio Nieruchomości W i Nieruchomości K. Należy
    podkreślić, że ww. oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia będzie dotyczyło wszystkich
    budynków (Budynku W i Budynku K) i budowli (Budowli znajdujących się na
    Nieruchomości W i Budowli znajdujących się na Nieruchomości K) objętych Umową
    Sprzedaży.
    W uzupełnieniu wskazali Państwo, że:
    Ad.1.
    Obiekty w postaci chodnika i parkingu (powierzchnie utwardzone), zjazd, rampa i sieci
    przesyłowe znajdujące się na Nieruchomości K (na działce nr 1) oraz obiekty w postaci
    chodników i parkingów oraz sieci przesyłowe znajdujące się na Nieruchomości W (na
    działkach nr 2 i 3) stanowią budowle w myśl art. 3 pkt 3 Prawa budowlanego trwale z
    gruntem związane.
    Ad.2.
    Przy nabyciu obiektów w postaci chodnika i parkingu (powierzchni utwardzonych), zjazdu,
    rampy i sieci przesyłowych znajdujących się na Nieruchomości K (na działce nr 1) oraz
    obiektów w postaci chodników i parkingów (powierzchni utwardzonych) oraz sieci
    przesyłowych znajdujących się na Nieruchomości W (na działkach nr 2 i 3) Sprzedającemu
    przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Ad.3.
    Obiekty w postaci chodnika i parkingu (powierzchni utwardzonych), zjazdu, rampy i sieci
    przesyłowych znajdujące się na Nieruchomości K (na działce nr 1) oraz obiekty w postaci
    chodników i parkingów (powierzchni utwardzonych) oraz sieci przesyłowych znajdujące się
    na Nieruchomości W (na działkach nr 2 i 3) nie były wykorzystywane przez Sprzedającego
    wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku VAT.
    Ad.5.
    Spółka zaznacza, że kwestia wykorzystywania Nieruchomości do czynności
    opodatkowanych jest przedmiotem pytania nr 5 we wniosku i dotyczy interpretacji
    przepisów prawa podatkowego, a dokładnie kwalifikacji sprzedaży Nieruchomości K oraz
    Nieruchomości W przez Sprzedającego na rzecz Kupującego oraz udostępnienia tych
    Nieruchomości przez Kupującego na rzecz Sprzedającego na podstawie Umowy Najmu
    jako dwóch odrębnych czynności opodatkowanych VAT, tj. odpowiednio dostawy towarów
    i świadczenia usług najmu. W tym zakresie wskazano we wniosku, że zdaniem Spółki
    będzie ona wykorzystywała zarówno Nieruchomość K jak i Nieruchomość W wyłącznie do
    czynności opodatkowanych VAT, a konkretnie świadczenia usług najmu.
    Pytania w zakresie podatku od towarów i usług (numeracja pytań jak we wniosku)

    1. Czy planowana sprzedaż w ramach Umowy Sprzedaży powinna być traktowana jako
      dostawa towarów podlegająca opodatkowaniu VAT zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy
      o VAT, tj. jako dostawa niestanowiąca sprzedaży przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6
                        1pkt 1 ustawy o VAT w zw. z art. 55 k.c. ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa w
      rozumieniu art. 6 pkt 1 w zw. z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT?
    2. Czy planowana sprzedaż w ramach Umowy Sprzedaży będzie opodatkowana VAT
      według właściwej stawki VAT (tj. nie będzie podlegała zwolnieniu z VAT), z uwagi na
      złożenie zgodnego oświadczenia o rezygnacji ze zwolnienia z VAT?
    3. Czy Kupujący będzie uprawniony do obniżenia VAT należnego o VAT naliczony
      wynikający z prawidłowo wystawionej faktury (faktur) dokumentującej Umowę
      Sprzedaży oraz do zwrotu nadwyżki VAT naliczonego nad VAT należnym, jeżeli Strony
      skorzystają z opcji wyboru opodatkowania Umowy Sprzedaży podatkiem VAT?
    5. Zakładając, że planowana sprzedaż w ramach Umowy Sprzedaży będzie traktowana
      jako dostawa towarów podlegająca opodatkowaniu VAT zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1
      ustawy o VAT, tj. jako dostawa niestanowiąca sprzedaży przedsiębiorstwa w
                                  1rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT w zw. z art. 55 k.c. ani zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 w zw. z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, czy
      opisane w zdarzeniu przyszłym czynności, tj. sprzedaż Nieruchomości K oraz
      Nieruchomości W przez Sprzedawcę na rzecz Kupującego oraz udostępnienie tych
      Nieruchomości przez Kupującego na rzecz Sprzedawcy na podstawie Umowy Najmu,
      powinny być uznane za dwie odrębne, niezależne czynności podlegające
      opodatkowaniu VAT na zasadach ogólnych, tj. odpowiednio dostawę towarów oraz
      świadczenie usług?
    6. Zakładając, że opisane w zdarzeniu przyszłym czynności, tj. sprzedaż Nieruchomości K
      oraz Nieruchomości W przez Sprzedawcę na rzecz Kupującego oraz udostępnienie tych
      Nieruchomości przez Kupującego na rzecz Sprzedawcy na podstawie Umowy Najmu,
      powinny być uznane za dwie odrębne, niezależne czynności podlegające
      opodatkowaniu VAT na zasadach ogólnych, tj. odpowiednio dostawę towarów oraz
      świadczenie usług, to czy Sprzedawca będzie uprawniony do obniżenia VAT należnego
      o VAT naliczony wynikający z prawidłowo wystawionej faktury (faktur) dokumentującej
      Umowę Najmu?
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług
    1.
    Planowana sprzedaż w ramach Umowy Sprzedaży powinna być traktowana jako dostawa
    towarów podlegająca opodatkowaniu VAT zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, tj.
    jako dostawa niestanowiąca sprzedaży przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy
              1o VAT w zw. z art. 55 k.c. ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6
    pkt 1 w zw. z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    2.
    Planowana sprzedaż w ramach Umowa Sprzedaży będzie podlegać opodatkowaniu VAT
    według właściwej stawki VAT (tj. nie będzie podlegała zwolnieniu z VAT), z uwagi na
    złożenie zgodnego oświadczenia o rezygnacji ze zwolnienia z VAT.
    3.
    Kupujący będzie uprawniony do obniżenia VAT należnego o VAT naliczony wynikający z
    prawidłowo wystawionej faktury (faktur) dokumentującej Umowę Sprzedaży oraz do
    zwrotu nadwyżki VAT naliczonego nad należnym, jeżeli Strony skorzystają z opcji wyboru
    opodatkowania Umowy Sprzedaży podatkiem VAT.
    5.

    Zakładając, że planowana sprzedaż w ramach Umowy Sprzedaży będzie traktowana jako
    dostawa towarów podlegająca opodatkowaniu VAT zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o
    VAT, tj. jako dostawa niestanowiąca sprzedaży przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1
                    1 ustawy o VAT w zw. z art. 55k.c. ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 6 pkt 1 w zw. z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, opisane w zdarzeniu przyszłym
    czynności, tj. sprzedaż Nieruchomości K oraz Nieruchomości W przez Sprzedawcę na rzecz
    Kupującego oraz udostępnienie tych Nieruchomości przez Kupującego na rzecz
    Sprzedawcy na podstawie Umowy Najmu, powinny być uznane za dwie odrębne,
    niezależne czynności podlegające opodatkowaniu VAT na zasadach ogólnych, tj.
    odpowiednio dostawę towarów oraz świadczenie usług.
    6.
    Zakładając, że opisane w zdarzeniu przyszłym czynności, tj. sprzedaż Nieruchomości K
    oraz Nieruchomości W przez Sprzedawcę na rzecz Kupującego oraz udostępnienie tych
    Nieruchomości przez Kupującego na rzecz Sprzedawcy na podstawie Umowy Najmu,
    powinny być uznane za dwie odrębne, niezależne czynności podlegające opodatkowaniu
    VAT na zasadach ogólnych, tj. odpowiednio dostawę towarów oraz świadczenie usług, to
    Sprzedawca będzie uprawniony do obniżenia VAT należnego o VAT naliczony wynikający z
    prawidłowo wystawionej faktury (faktur) dokumentującej Umowę Najmu.
    Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych
    Ad. 1
    Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów tej ustawy nie stosuje się do zbycia
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.
              1Stosownie do art. 55 k.c., przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników
    niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności
    gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
      stosunków prawnych;
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5) koncesje, licencje i zezwolenia;
    6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8) tajemnice przedsiębiorstwa;
    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
                2Ponadto, w myśl art. 55 k.c., czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo
    obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z
    treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Z kolei, w myśl art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie
    zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych
    do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
    niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

    Jak wskazał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w piśmie z dnia 31.08.2021 r., 0112-
    KDIL3.4012.229.2021.2.WSC, „daną transakcję można uznać za zbycie przedsiębiorstwa
    lub ZCP, jeżeli na moment jej przeprowadzenia spełnione są łącznie następujące kryteria:
    - przenoszony na nabywcę zespół składników zawiera zespół składników majątku
      (zaplecze) umożliwiający kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę
      wystarczający do prowadzenia tej działalności,
    - nabywca - w ramach swojej działalności - ma zamiar kontynuowania działalności
      prowadzonej w dotychczasowym zakresie przez zbywcę przy pomocy szeregu
      składników majątkowych będących przedmiotem transakcji”.
    W ocenie Wnioskodawcy, przedmiotowej Umowy Sprzedaży nie można zakwalifikować
    jako transakcji zbycia przedsiębiorstwa. Wynika to przede wszystkim z faktu, że Umowa
    Sprzedaży nie będzie obejmowała istotnych składników materialnych i niematerialnych
    przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej ani przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, które zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Poza przeniesieniem prawa
    własności Nieruchomości K oraz Nieruchomości W, Praw autorskich, praw wynikających z
    Umów Projektowych oraz Dokumentacji Technicznej, nie dojdzie do przeniesienia na
    Kupującego żadnych innych składników majątku Sprzedawcy, takich jak wartości
    niematerialnych i prawnych ani na podstawie Umowy Sprzedaży ani na podstawie
    odrębnych umów.
    Dodatkowo, Strony planują zawarcie jedynie Umów Najmu, na podstawie których
    Wnioskodawca udostępni Sprzedawcy Nieruchomość K oraz Nieruchomość W w celu
    prowadzenia na ich terenie działalności hotelarskiej przez Sprzedawcę.
    W związku z powyższym, należy uznać, że planowana sprzedaż w ramach Umowy
    Sprzedaży, nie będzie stanowiła sprzedaży przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1
                    1 ustawy o VAT w zw. z art. 55k.c.
    W ocenie Wnioskodawcy, planowanej sprzedaży w ramach Umowy Sprzedaży nie można
    również zakwalifikować jako transakcji zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 6 pkt 1 w zw. z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Wynika to z faktu, że ani
    Nieruchomość K ani Nieruchomość W nie została wyodrębniona u Sprzedawcy jako
    określona jednostka organizacyjna, taka jak dział czy wydział. Ponadto, Sprzedawca nie
    posiada i nie będzie posiadał w dniu zawarcia Umowy Sprzedaży, żadnego regulaminu,
    statutu lub dokumentu o podobnym charakterze, który stanowiłby o formalnym
    wyodrębnieniu organizacyjnym określonych części Nieruchomości K albo Nieruchomości
    W. Dla zbywanej Nieruchomości K oraz Nieruchomości W nie został założony osobny
    rachunek bankowy, inny niż główny rachunek bankowy Sprzedawcy, na który wpływałyby
    czynsze i inne należności z Nieruchomości K albo z Nieruchomości W. Przychody, koszty
    oraz należności i zobowiązania związane z Nieruchomością (...) oraz z Nieruchomością (...)
    nie są przez Sprzedawcę ewidencjonowane za pomocą odrębnych kont utworzonych dla
    Nieruchomości. Sprzedawca nie prowadzi oddzielnych ksiąg rachunkowych jak również
    nie sporządza odrębnego sprawozdania finansowego dla Nieruchomości K ani dla
    Nieruchomości W.
    Ponadto, w ramach planowanej Umowy Sprzedaży nie zostaną przeniesione umowy o
    zarządzanie Budynkami, a zatem można stwierdzić, że Nieruchomość K i Nieruchomość W
    bez zapewnienia im kluczowych funkcji niezbędnych do realizacji zadań, nie będzie w
    stanie w dłuższym okresie czasu pełnić swojej funkcji. Kupujący będzie musiał podjąć
    dodatkowe działania i zawrzeć nowe umowy o zarządzanie nieruchomością.
    Podobne wnioski płyną zresztą z objaśnień podatkowych Ministerstwa Finansów z dnia 11
    grudnia 2018 r. w sprawie opodatkowania podatkiem od towarów i usług transakcji zbycia
    nieruchomości komercyjnych (dalej: „Objaśnienia”), w świetle których, przy ocenie, czy

    składniki majątku powinny być uznane za (i) przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 6 pkt
    1 ustawy o VAT, czy też (ii) zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt
    27e ustawy o VAT, uwzględnić należy następujące okoliczności:
    1) zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
        zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji
        oraz
    2) faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
        przedmiotem transakcji.
    Przy czym jak wskazuje się w Objaśnieniach, wskazanej oceny należy dokonać na moment
    przeprowadzenia transakcji, stąd też w przypadku, „gdy konieczne dla kontynuowania
    działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku,
    które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest
    możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi
    przedsiębiorstwo lub ZCP.”
    Dodatkowo, w świetle Objaśnień podatkowych, „za okoliczność wykluczającą możliwość
    stwierdzenia, że przenoszony na nabywcę zespół składników umożliwia kontynuację
    działalności prowadzonej przez zbywcę, należy uznać sytuację, w której konieczne jest
    podejmowanie dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów)
    niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki.
    Sytuacja taka ma miejsce w przypadku, w którym nabywca sam zawarł lub zawiera umowy
    o zarządzanie nieruchomością i zarządzanie aktywami, nawet z tymi samymi podmiotami,
    które świadczyły ww. usługi zarządzania na rzecz zbywcy. W takim przypadku bowiem
    nabywca podejmuje dodatkowe działania w celu kontynuowania działalności gospodarczej
    zbywcy.” Mając na uwadze powyższe, w opinii Wnioskodawcy, planowana sprzedaż w
    ramach Umowy Sprzedaży nie będzie stanowiła również sprzedaży zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. W związku z tym, planowana
    sprzedaż w ramach Umowy Sprzedaży, nie będzie stanowiła transakcji wyłączonej z
    opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    W świetle powyższego, w opinii Wnioskodawcy, planowana sprzedaż w ramach Umowy
    Sprzedaży powinna być traktowana jako dostawa towarów podlegająca opodatkowaniu
    VAT zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy o VAT, tj. jako dostawa niestanowiąca sprzedaży
                                            1przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT w zw. z art. 55 k.c. ani
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 w zw. z art. 2 pkt 27e
    ustawy o VAT.
    Ad. 2
    W przypadku uznania, że planowana sprzedaż w ramach Umowy Sprzedaży będzie
    stanowiła odpłatną dostawę towarów podlegającą przepisom ustawy o VAT, istotnym jest
    odpowiedź na pytanie czy sprzedaż przedmiotowej Nieruchomości będzie korzystała ze
    zwolnienia z podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT. W przypadku
    odpowiedzi twierdzącej na to pytanie, czy Kupujący i Sprzedawca będą uprawnieni do
    zrezygnowania z powyższego zwolnienia oraz do wyboru opodatkowania planowanej
    Umowy Sprzedaży podatkiem VAT.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług,
    zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie
    usług na terytorium kraju.
    Z kolei, w myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5
    ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.
    W rozumieniu art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a
    także wszelkie postacie energii.

    Stosownie do art. 29a ust. 8 ustawy o VAT, w przypadku dostawy budynków lub budowli
    trwale z gruntem związanych albo części takich budynków lub budowli z podstawy
    opodatkowania nie wyodrębnia się wartości gruntu.
    Przepisy ustawy o VAT nie definiują pojęcia „budynku”, „budowli”. W tym zakresie należy
    odnieść się do przepisów ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. - Prawo budowlane (tekst jedn.: Dz.
    U. z 2025 r. poz. 418, „Ustawa prawo budowlane”).
    W myśl art. 3 pkt 1 Ustawy prawo budowlane, przez obiekt budowlany należy rozumieć:
    budynek, budowlę bądź obiekt małej architektury, wraz z instalacjami zapewniającymi
    możliwość użytkowania obiektu zgodnie z jego przeznaczeniem, wzniesiony z użyciem
    wyrobów budowlanych.
    Zgodnie z art. 3 pkt 2 Ustawy prawo budowlane, pod pojęciem budynku rozumie się:
    obiekt budowlany, który jest trwale związany z gruntem, wydzielony z przestrzeni za
    pomocą przegród budowlanych oraz posiada fundamenty i dach.
    W świetle art. 3 pkt 3 Ustawy prawo budowlane, przez budowlę należy rozumieć: każdy
    obiekt budowlany niebędący budynkiem lub obiektem małej architektury, jak: obiekty
    liniowe, lotniska, mosty, wiadukty, estakady, tunele, przepusty, sieci techniczne, wolno
    stojące maszty antenowe, wolno stojące trwale związane z gruntem tablice reklamowe i
    urządzenia reklamowe, budowle ziemne, obronne (fortyfikacje), ochronne,
    hydrotechniczne, zbiorniki, wolno stojące instalacje przemysłowe lub urządzenia
    techniczne, oczyszczalnie ścieków, składowiska odpadów, stacje uzdatniania wody,
    konstrukcje oporowe, nadziemne i podziemne przejścia dla pieszych, sieci uzbrojenia
    terenu, budowle sportowe, cmentarze, pomniki, a także części budowlane urządzeń
    technicznych (kotłów, pieców przemysłowych, elektrowni jądrowych, elektrowni
    wiatrowych, morskich turbin wiatrowych i innych urządzeń) oraz fundamenty pod
    maszyny i urządzenia, jako odrębne pod względem technicznym części przedmiotów
    składających się na całość użytkową.
    Ponadto w myśl art. 3 pkt 9 Ustawy prawo budowlane, przez urządzenia budowlane
    należy rozumieć urządzenia techniczne związane z obiektem budowlanym, zapewniające
    możliwość użytkowania obiektu zgodnie z jego przeznaczeniem jak przyłącza i urządzenia
    instalacyjne, w tym służące oczyszczaniu lub gromadzeniu ścieków, a także przejazdy,
    ogrodzenia, place postojowe i place pod śmietniki.
    Jak wskazano w stanie faktycznym, na terenie Nieruchomości K położony jest Budynek K
    oraz chodniki i parking (powierzchnie utwardzone), zjazd, rampa i sieci przesyłowe. Z kolei,
    na Nieruchomości W położony jest Budynek W oraz chodniki i parking (powierzchnie
    utwardzone) i sieci przesyłowe.
    W związku z powyższym należy uznać, że planowana sprzedaż w ramach Umowy
    Sprzedaży, będzie stanowiła odpłatną dostawę budynków, budowli lub ich części w
    rozumieniu ustawy o VAT.
    Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, zwalnia się od podatku dostawę budynków,
    budowli lub ich części, z wyjątkiem gdy:
    a) dostawa jest dokonywana w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim,
    b) pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części
        upłynął okres krótszy niż 2 lata.
    W związku z powyższym, aby określić czy do planowanej sprzedaży w ramach Umowy
    Sprzedaży będzie miało zastosowanie powyższe zwolnienie, należy ocenić, czy sprzedaż
    Nieruchomości K wraz z położonym na tej nieruchomości Budynkiem (...) oraz
    znajdującymi się na jej obszarze Budowlami, do której dojdzie w ramach Umowy
    Sprzedaży, nastąpi w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim. Należy również

    ocenić czy pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą Nieruchomości K wraz z
    Budynkiem (...) oraz znajdującymi się na jej obszarze Budowlami, do której dojdzie w
    ramach Umowy Sprzedaży, nie upłynął okres krótszy niż dwa lata.
    Przez pierwsze zasiedlenie, stosowanie do art. 2 pkt 14 ustawy o VAT, rozumie się oddanie
    do użytkowania pierwszemu nabywcy lub użytkownikowi lub rozpoczęcie użytkowania na
    potrzeby własne budynków, budowli lub ich części, po ich:
    a) wybudowaniu lub
    b) ulepszeniu, jeżeli wydatki poniesione na ulepszenie, w rozumieniu przepisów o
        podatku dochodowym, stanowiły co najmniej 30% wartości początkowej.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Budynek K został oddany do użytkowania w
    sierpniu 2016 r. Budynek K nie był od tego czasu (i nie będzie do momentu zawarcia
    Umowy Sprzedaży) znacząco ulepszany/modernizowany - od momentu jego wybudowania
    wydatki poniesione na ulepszenie nie stanowiły co najmniej 30% jego wartości. Budowle
    znajdujące się na Nieruchomości K, które będą przedmiotem Umowy Sprzedaży zostały
    oddane do użytkowania ponad dwa lata przed planowaną datą zawarcia Umowy
    Sprzedaży i w ciągu ostatnich dwóch lat przed zawarciem Umowy Sprzedaży nie były (i nie
    będą) istotnie ulepszane/modernizowane (wydatki na ulepszenie nie stanowiły i nie będą
    stanowiły co najmniej 30% ich wartości początkowej).
    Dodatkowo, obecnie Nieruchomość K jest przedmiotem umowy leasingu zawartej
    pomiędzy Sprzedawcą a (...) sp. z o.o. na podstawie Umowa Leasingu K z dnia (...) 2017 r.,
    aneksowanej następnie w dniu (...) 2019 r. Zgodnie z Umową Leasingu (...) Budynek K jest
    przedmiotem leasingu operacyjnego, natomiast pozostała część Nieruchomości K
    (niebędąca Budynkiem (...)) jest przedmiotem leasingu finansowego.
    Mając na uwadze powyższe należy uznać, że sprzedaż Nieruchomości K wraz z położonym
    na tej nieruchomości Budynkiem (...) oraz znajdującymi się na jej obszarze Budowlami, do
    której dojdzie w ramach Umowy Sprzedaży, nie będzie dokonywana w ramach pierwszego
    zasiedlenia lub przed nim. Wynika to z faktu, że w ocenie Wnioskodawcy, do pierwszego
    zasiedlenia doszło najpóźniej w 2016 roku tj. w momencie, w którym Budynek K został
    oddany do użytkowania. Ponadto, mając na uwadze powyższe, należy uznać, że pomiędzy
    pierwszym zasiedleniem a dostawą Nieruchomości K wraz z Budynkiem (...) oraz
    znajdującymi się na jej obszarze Budowlami, do której dojdzie w ramach Umowy
    Sprzedaży, upłynie okres dłuższy niż 2 lata.
    Aby określić czy do planowanej sprzedaży w ramach Umowy Sprzedaży będzie miało
    zastosowanie zwolnienie, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, należy
    również ocenić, czy sprzedaż Nieruchomości W wraz położonym na tej nieruchomości
    Budynkiem (...) oraz znajdującymi się na jej obszarze Budowlami, do której dojdzie w
    ramach Umowy Sprzedaży, nastąpi w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim.
    Należy również ocenić czy pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą Nieruchomości W
    wraz z Budynkiem (...) oraz znajdującymi się na jej obszarze Budowlami, do której dojdzie
    w ramach Umowy Sprzedaży, nie upłynął okres krótszy niż dwa lata.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Budynek W został oddany do użytkowania w
    (...) 2013 r. Budynek W nie był od tego czasu (i nie będzie do momentu zawarcia Umowy
    Sprzedaży) znacząco ulepszany/modernizowany - od momentu jego wybudowania
    wydatki poniesione na ulepszenie nie stanowiły co najmniej 30% jego wartości. Budowle
    znajdujące się na Nieruchomości W, które będą przedmiotem Umowy Sprzedaży zostały
    oddane do użytkowania ponad dwa lata przed planowaną transakcją i w ciągu ostatnich
    dwóch lat przed zawarciem Umowy Sprzedaży nie były (i nie będą) istotnie ulepszane
    /modernizowane (wydatki na ulepszenie nie stanowiły i nie będą stanowiły co najmniej
    30% ich wartości początkowej).
    Dodatkowo, obecnie Nieruchomość W jest przedmiotem umowy leasingu zawartej
    pomiędzy Sprzedawcą a (...) sp. z o.o. na podstawie Umowa Leasingu W z dnia (...) 2014 r.,

    aneksowaną następnie: (i) w dniu (...) 2015, (ii) (...) 2017, (iii) (...) 2019 oraz (iv) (...) 2025 r.
    Zgodnie z Umową Leasingu (...) cała Nieruchomość W (łącznie z Budynkiem (...)) jest
    przedmiotem leasingu finansowego.
    Mając na uwadze powyższe należy uznać, że sprzedaż Nieruchomości W wraz z
    położonym na tej nieruchomości Budynkiem (...) oraz znajdującymi się na jej obszarze
    Budowlami, do której dojdzie w ramach Umowy Sprzedaży, nie będzie dokonywana w
    ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim. Wynika to z faktu, że w ocenie
    Wnioskodawcy, do pierwszego zasiedlenia doszło najpóźniej w 2013 roku tj. w momencie,
    w którym Budynek W został oddany do użytkowania. Ponadto, mając na uwadze
    powyższe, należy uznać, że pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą Nieruchomości
    W wraz z Budynkiem (...) oraz znajdującymi się na jej obszarze Budowlami, do której
    dojdzie w ramach Umowy Sprzedaży, upłynie okres dłuższy niż 2 lata.
    Mając to na uwadze, należy uznać, że na moment zawarcia Umowy Sprzedaży, pomiędzy
    pierwszym zasiedleniem a Umową Sprzedaży upłynie okres dłuższy niż 2 lata.
    W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, planowana sprzedaż Nieruchomości K i
    Nieruchomości W w ramach Umowy Sprzedaży, będzie podlegała zwolnieniu z podatku
    VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT.
    Z uwagi na to, że w stosunku do planowanej sprzedaży w ramach Umowy Sprzedaży
    znajdzie zastosowanie zwolnienie z podatku VAT określone w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy
    o VAT, do Umowy Sprzedaży nie będzie miało zastosowania zwolnienie z art. 43 ust. 1 pkt
    10a) ustawy o VAT.
    Wynika to wprost z art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy o VAT, zgodnie z którym, zwalnia się od
    podatku dostawę budynków, budowli lub ich części nieobjętą zwolnieniem, o którym
    mowa w pkt 10, pod warunkiem że:
    a) w stosunku do tych obiektów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do
        obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego,
    b) dokonujący ich dostawy nie ponosił wydatków na ich ulepszenie, w stosunku do
        których miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
        naliczonego, a jeżeli ponosił takie wydatki, to były one niższe niż 30% wartości
        początkowej tych obiektów.
    Należy również dodać, że z uwagi na to, że Nieruchomość K oraz Nieruchomość W były i
    są wykorzystywane przez Sprzedawcę do celów związanych z działalnością gospodarczą
    opodatkowaną podatkiem VAT, do planowanej Umowy Sprzedaży nie znajdzie
    zastosowania zwolnienie z podatku VAT określone w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT.
    Rezygnacja ze zwolnienia
    W dalszej kolejności należy ocenić, czy Kupujący i Sprzedawca będą uprawnieni do
    zrezygnowania ze zwolnienia z podatku VAT określonego w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o
    VAT oraz do wyboru opodatkowania planowanej Umowy Sprzedaży podatkiem VAT.
    Stosownie do art. 43 ust. 10 ustawy o VAT, podatnik może zrezygnować ze zwolnienia od
    podatku, o którym mowa w ust. 1 pkt 10, i wybrać opodatkowanie dostawy budynków,
    budowli lub ich części, pod warunkiem że dokonujący dostawy i nabywca budynku,
    budowli lub ich części:
    1) są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni;
    2) złożą:
        a) przed dniem dokonania dostawy tych obiektów właściwemu dla ich nabywcy
          naczelnikowi urzędu skarbowego lub
        b) w akcie notarialnym, do zawarcia którego dochodzi w związku z dostawą tych
          obiektów

        - zgodne oświadczenie, że wybierają opodatkowanie dostawy budynku, budowli
          lub ich części.
    Zgodnie z art. 43 ust. 11 ustawy o VAT, oświadczenie, o którym mowa w ust. 10 pkt 2, musi
    również zawierać:
    1) imiona i nazwiska lub nazwę, adresy oraz numery identyfikacji podatkowej
        dokonującego dostawy oraz nabywcy;
    2) planowaną datę zawarcia umowy dostawy budynku, budowli lub ich części - w
        przypadku, o którym mowa w ust. 10 pkt 2 lit. a;
    3) adres budynku, budowli lub ich części.
    Mając na uwadze, że Umowa Sprzedaży będzie zwolniona z podatku VAT określonego w
    art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT oraz nie będzie korzystała ze zwolnienia określonego w
    art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy o VAT, a także Kupujący i Sprzedawca posiadają i będą
    posiadać na dzień zawarcia Umowy Sprzedaży status podatników VAT czynnych, należy
    uznać, że Sprzedawca i Kupujący będą uprawnieni do zrezygnowania ze zwolnienia z
    podatku VAT określonego w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT oraz do wyboru
    opodatkowania planowanej Umowy Sprzedaży podatkiem VAT.
    Podsumowując, w opinii Wnioskodawcy planowana Umowa Sprzedaży będzie korzystać ze
    zwolnienia z podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, a Kupujący i
    Sprzedawca będą uprawnieni do zrezygnowania z powyższego zwolnienia oraz do wyboru
    opodatkowania planowanej Umowy Sprzedaży podatkiem VAT. Jak wskazano w opisie
    zdarzenia przyszłego, Wnioskodawcy skorzystają z przysługującego im uprawnienia i złożą
    stosowne oświadczenie i wybiorą opcję opodatkowania VAT dostawy wszystkich
    budynków i budowli znajdujących się na Nieruchomości K i Nieruchomości W na moment
    zawarcia Umowy Sprzedaży.
    Tym samym planowana sprzedaż w ramach Umowy Sprzedaży będzie opodatkowana VAT
    według właściwej stawki VAT (tj. nie będzie podlegała zwolnieniu z VAT).
    Ad. 3
    Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są
    wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym
    mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art.
    124.
    Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy o VAT, kwotę podatku naliczonego stanowi suma
    kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu:
      a) nabycia towarów i usług,
      b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.
    Z kolei, stosownie do art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT, nie stanowią podstawy do
    obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku
    naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku gdy transakcja udokumentowana
    fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    W świetle powyższego, należy ocenić, czy w przypadku skorzystania przez Strony z opcji
    wyboru opodatkowania Umowy Sprzedaży podatkiem VAT, Kupujący będzie uprawniony
    do obniżenia VAT należnego o VAT naliczony wynikający z prawidłowo wystawionej faktury
    (faktur) dokumentującej Umowę Sprzedaży oraz do zwrotu nadwyżki VAT naliczonego nad
    należnym (jeżeli taka nadwyżka wystąpi).
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Strony posiadają i będą posiadać na dzień
    zawarcia Umowy Sprzedaży status podatników VAT czynnych, a Sprzedaż zostanie
    udokumentowana stosowną fakturą (fakturami) VAT. Dodatkowo, Kupujący nabędzie

    prawo własności Nieruchomości K oraz Nieruchomości W w celu wykonywania
    działalności opodatkowanej VAT.
    W przypadku uznania za prawidłowe stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1,
    planowana sprzedaż w ramach Umowy Sprzedaży będzie stanowiła odpłatną dostawę
    towarów podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT. Ponadto, w przypadku uznania za
    prawidłowe stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2, Umowa Sprzedaży będzie
    korzystać ze zwolnienia z podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, a
    Kupujący i Sprzedawca będą uprawnieni do zrezygnowania z powyższego zwolnienia oraz
    do wyboru opodatkowania planowanej Umowy Sprzedaży podatkiem VAT.
    W związku z powyższym, w przypadku, w którym, Kupujący i Sprzedawca zgodnie z art. 43
    ust. 10 ustawy o VAT zrezygnują ze zwolnienia z podatku, o którym mowa w art. 43 ust. 1
    pkt 10 Ustawy o VAT i wybiorą opodatkowanie Umowy Sprzedaży, nie będzie miał
    zastosowania art. 88 ust. 3a pkt 2 Ustawy o VAT.
    Mając na uwadze powyższe, należy uznać, że w zakresie, w jakim zakupione na podstawie
    Umowy Sprzedaży prawo własności Nieruchomości K oraz Nieruchomości W będzie
    wykorzystywane przez Kupującego do wykonywania czynności opodatkowanych: (i)
    Kupujący będzie uprawniony do obniżenia VAT należnego o VAT naliczony wynikający z
    prawidłowo wystawionej faktury (faktur) dokumentującej Umowę Sprzedaży oraz (ii) do
    zwrotu nadwyżki VAT naliczonego nad należnym (jeżeli taka wystąpi).
    Ad. 5
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w wyniku Umowy Sprzedaży przeniesione
    zostaną na Kupującego prawo własności Nieruchomości K oraz Nieruchomości W.
    Jednocześnie wraz z zawarciem Umowy Sprzedaży, Strony planują zawarcie Umów Najmu,
    na podstawie których Wnioskodawca udostępni Sprzedawcy Nieruchomość K oraz
    Nieruchomość W w celu prowadzenia na ich terenie działalności hotelarskiej przez
    Sprzedawcę.
    Zdaniem Wnioskodawcy, opisane w zdarzeniu przyszłym czynności, tj. sprzedaż
    Nieruchomości K oraz Nieruchomości W przez Sprzedawcę na rzecz Kupującego oraz
    udostępnienie tych Nieruchomości przez Kupującego na rzecz Sprzedawcy na podstawie
    Umowy Najmu, powinny być uznane za dwie odrębne, niezależne czynności podlegające
    opodatkowaniu VAT na zasadach ogólnych, tj. odpowiednio dostawę towarów oraz
    świadczenie usług.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług
    podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1
    pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.
    Z kolei, w myśl art. 8 ust. 1 ustawy o VAT przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5
    ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub
    jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy
    towarów w rozumieniu art. 7.
    Zdaniem Wnioskodawcy, opisane w zdarzeniu przyszłym sprzedaż Nieruchomości K oraz
    Nieruchomości W oraz najem tych Nieruchomości na podstawie Umowy Najmu należy
    uznać za odrębne czynności, rodzące niezależne skutki podatkowe.
    Planowana sprzedaż na podstawie Umowy Sprzedaży spowoduje przeniesienie prawa do
    rozporządzania Nieruchomością (...) oraz Nieruchomością (...) jak właściciel. Jednocześnie,
    w momencie sprzedaży, po stronie Sprzedawcy powstanie obowiązek podatkowy z tego
    tytułu. W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy sprzedaż Nieruchomości K oraz
    Nieruchomości W na rzecz Kupującego spełnia przesłanki do uznania jej za dostawę
    towarów na gruncie przepisów ustawy o VAT.

    Z kolei, Umowa Najmu w szczególności przewidywać będzie, że dniu zawarcia Umowy
    Sprzedaży, Wnioskodawca odda Nieruchomość K oraz Nieruchomość w najem, obciążając
    Sprzedawcę czynszem najmu przez cały czas trwania Umowy Najmu. Długość okresu
    obowiązywania Umów Najmu wyniesie najprawdopodobniej dwadzieścia lat z możliwością
    przedłużenia. Sprzedawca będzie płacić czynsz do Wnioskodawcy na podstawie
    wystawionych przez Wnioskodawcę faktur VAT.
    Wnioskodawca będzie miał prawo do korzystania z przedmiotu najmu w celu prowadzenia
    działalności hotelowej oraz świadczenia usług z nią związanych (takich jak
    przygotowywanie i serwowanie posiłków, prowadzenie restauracji, wynajem miejsc
    parkingowych, wynajem sal konferencyjnych, wynajem miejsc pracy, sprzedaż napojów, w
    tym napojów alkoholowych, przekąsek, posiłków, gadżetów itp.). Wnioskodawca będzie
    miał prawo powierzyć świadczenie usług związanych z przygotowywaniem i serwowaniem
    posiłków oraz prowadzaniem restauracji podmiotom trzecim.
    W związku z tym, zdaniem Wnioskodawcy, najem Nieruchomość K oraz Nieruchomość W
    w celu prowadzenia na ich terenie działalności hotelarskiej przez Sprzedawcę na
    podstawie Umowy Najmu, spełnia przesłanki do uznania jej za świadczenie usług.
    W ocenie Wnioskodawcy, na powyższą ocenę nie powinien mieć wpływu wyrok Trybunału
    Sprawiedliwości Unii Europejskiej („TSUE”) z dnia 27 marca 2019 r. w sprawie C-201/18
    Mydibel, w którym TSUE uznał, że dostawa przedmiotu leasingu na rzecz leasingodawcy i
    późniejsze oddanie go do używania leasingobiorcy stanowią jedną transakcję o
    charakterze finansowym. Z uwagi na fakt, że odpisów amortyzacyjnych nie będzie
    dokonywał Sprzedawca, nie jest spełniona jedna z przesłanek koniecznych dla
    rozpoznania dostawy towarów, zatem najem ruchomości stanowi świadczenie usług w
    rozumieniu art. 8 ust. 1 Ustawy o VAT. Wobec tego, przedstawione zdarzenie przyszłe, jest
    odmienne od stanu faktycznego opisanego w rozstrzygnięciu TSUE w sprawie C-201/18.
    Zdaniem Wnioskodawcy, powyższy wyrok TSUE zapadł w znacząco odmiennym stanie
    faktycznym, a w konsekwencji, konkluzje wynikające z powyższego orzeczenia nie powinny
    mieć zastosowania w sprawie będącej przedmiotem złożonego wniosku.
    Traktowanie zawartych transakcji jako dwóch odrębnych czynności prawnych,
    podlegających opodatkowaniu VAT na zasadach ogólnych, stanowi ugruntowaną praktykę
    postępowania w analogicznych sytuacjach. Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z
    dnia 18 stycznia 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.789.2022.3.IK, potwierdza szczególny
    charakter Wyroku TSUE i brak jego odniesienia do każdej sytuacji, w której dochodzi do
    powiązania transakcji sprzedaży i leasingu operacyjnego lub finansowego, w szczególności
    na gruncie polskich przepisów. Interpretacje indywidualne wydawane przez Dyrektora KIS
    niezmiennie podtrzymują pogląd, iż transakcje składające się na leasing operacyjny
    (zwrotny) lub finansowy stanowią dwie niezależne od siebie czynności prawne, a
    leasingobiorcy przysługuje prawo do odliczenia VAT naliczonego z tytułu uiszczonej opłaty
    wstępnej i rat leasingowych (por. interpretacja indywidualna sygn. 0114-KDIP4.
    4012.720.2019.2.AS, sygn. 0115-KDIT1-2.4012.506.2019.1.KK, sygn. 0112-KDIL4.
    4012.383.2019.2.HW). Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż brak jest przesłanek do
    kwestionowania lub zmiany tej praktyki.
    W konsekwencji w rozpatrywanej sprawie wystąpią dwie niezależne czynności podlegające
    opodatkowaniu, a mianowicie dostawa towarów po stronie Sprzedawcy oraz świadczenie
    usług po stronie Kupującego. W szczególności brak jest podstaw do uznania, iż
    świadczona przez Kupującego usługa świadczona na podstawie Umowy Najmu, stanowi
    usługę finansową i korzysta ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38
    ustawy o VAT. Jak wynika z art. 43 ust. 1 pkt 38 Ustawy o VAT, zwalnia się od podatku
    usługi udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych oraz usługi pośrednictwa w
    świadczeniu usług udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych, a także zarządzanie
    kredytami lub pożyczkami pieniężnymi przez kredytodawcę lub pożyczkodawcę.

    Sprecyzowanie przepisów regulujących zwolnienie od podatku od towarów i usług dla
    usług finansowych ma na celu zapewnienie jednolitego stosowania tego zwolnienia w
    odniesieniu do rynku wspólnotowego, jak również zapewnienie spójności przepisów
    dotyczących podatku od towarów i usług z przepisami krajowymi regulującymi
    funkcjonowanie rynku finansowego. Powyższe zwolnienia uregulowane zostały w ustawie
    o podatku od towarów i usług wskutek odzwierciedlenia odpowiednich przepisów
    dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu
    podatku od wartości dodanej (Dz.Urz.UE.L Nr 347, str. 1, z późn. zm. - dalej: „Dyrektywa
    112”). Zgodnie z art. 135 ust. 1 lit. B Dyrektywy 112, państwa członkowskie zwalniają
    następujące transakcje: udzielanie kredytów i pośrednictwo kredytowe, oraz zarządzanie
    kredytami przez kredytodawcę.
    Z treści art. 43 ust. 1 pkt 38 Ustawy o VAT, stanowiącego odzwierciedlenie regulacji
    unijnych w tym zakresie, wyraźnie wynika, że intencją ustawodawcy było objęcie
    zwolnieniem usług udzielania kredytów i pożyczek pieniężnych, zarówno tych
    wykonywanych przez banki, jak również świadczonych przez inne podmioty pośredniczące
    w ich udzielaniu. Wymienione zwolnienie ma charakter przedmiotowy, gdzie przede
    wszystkim istotną przesłanką do skorzystania ze zwolnienia jest rodzaj świadczonej usługi
    - cechy, które ją wyróżniają. Ustawodawca szczególny nacisk położył na stronę
    przedmiotową, nie dokonując zawężenia omawianego zwolnienia wyłącznie do określonej
    grupy podmiotów. Podkreślenia wymaga, że pojęcia używane do oznaczania zwolnień, o
    których mowa w art. 43 Ustawy o VAT, winny być interpretowane w sposób ścisły, gdyż
    zwolnienia te stanowią odstępstwa od ogólnej zasady, zgodnie z którą podatek od
    towarów i usług pobierany jest od każdej usługi świadczonej odpłatnie przez podatnika.
    Zwolnienia stanowią pojęcia autonomiczne prawa wspólnotowego, które mają na celu
    uniknięcie rozbieżności pomiędzy państwami członkowskimi w stosowaniu systemu VAT i
    które należy sytuować w ogólnym kontekście wspólnego systemu VAT. W rozpatrywanej
    sprawie, brak jest podstaw do uznania, iż świadczona przez Kupującego usługa
    świadczona na podstawie Umowy Najmu, stanowi usługę finansową i korzysta ze
    zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 Ustawy o VAT.
    W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, w przedmiotowej sprawie, występują
    dwie niezależne czynności podlegające opodatkowaniu VAT - dostawa towarów w
    rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT - sprzedaż Nieruchomości K oraz Nieruchomości W
    na rzecz Kupującego, a następnie najem tych Nieruchomości na rzecz Sprzedawcy,
    stanowiący po stronie Kupującego świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy o
    VAT.
    Ad. 6
    Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są
    wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym
    mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art.
    124.
    Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy o VAT, kwotę podatku naliczonego stanowi suma
    kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu:
      a) nabycia towarów i usług,
      b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.
    Z kolei, stosownie do art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT, nie stanowią podstawy do
    obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku
    naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku gdy transakcja udokumentowana
    fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Strony posiadają i będą posiadać w trakcie
    świadczenia usług na podstawie Umów Najmu status podatników VAT czynnych, a usługi

    zostaną udokumentowane stosowną fakturą (fakturami) VAT. Dodatkowo, Sprzedawca
    będzie nabywał usługi najmu w celu wykonywania działalności opodatkowanej VAT
    (działalność hotelowa).
    Mając na uwadze powyższe, należy uznać, że w zakresie, w jakim zakupione usługi na
    podstawie Umów Najmu będą wykorzystywane przez Sprzedawcę do wykonywania
    czynności opodatkowanych: Sprzedawca będzie uprawniony do obniżenia VAT należnego
    o VAT naliczony wynikający z prawidłowo wystawionej faktury (faktur) dokumentującej
    Umowę Najmu.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i
    usług jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j.
    Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”,
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju (...).
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, (...).
    Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Na mocy art. 2 pkt 22 ustawy:
      Sprzedaż to odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
    W świetle powołanych powyżej przepisów budynki, budowle oraz grunt spełniają definicję
    towaru wynikającą z art. 2 pkt 6 ustawy, a ich sprzedaż stanowi dostawę towarów, o której
    mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o VAT.
    Jednocześnie art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod
    zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności,
    które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące
    się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi
    jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on
    być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia
    (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu
    cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”,
                                                    1zatem dla potrzeb przepisów podatkowych należy stosować definicję zawartą w art. 55
    ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071).
    Zgodnie z tym przepisem:

      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje
      ono w szczególności:
        1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
          (nazwa przedsiębiorstwa);
        2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
          wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
        3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
          prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
          stosunków prawnych;
        4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
        5) koncesje, licencje i zezwolenia;
        6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
        7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
        8) tajemnice przedsiębiorstwa;
        9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
            2W myśl art. 55 Kodeksu cywilnego:
      Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
      wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności
      prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem
    organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest
    ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw,
    obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych
    przedsiębiorstwu. Przedsiębiorstwo, w rozumieniu powyższego przepisu, powinno więc
    łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko
    stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące sobą
    przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i
    funkcjonalna istota przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu
    gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach,
                            1pomimo jego zbycia. Ponadto, przepis art. 55 Kodeksu cywilnego wskazuje, że
    przedsiębiorstwo jest „zespołem składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie
    pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.
    Natomiast w myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
      Przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo
      wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
      niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych
      zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
      samodzielnie realizujące te zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa
    trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.

    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
    - zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji
      oraz

    - faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa.
    W celu ustalenia, czy przenoszony na nabywcę zespół składników umożliwia kontynuację
    działalności prowadzonej przez zbywcę należy ustalić czy oprócz przeniesienia
    standardowych elementów typowych dla transakcji nieruchomościowych
    opodatkowanych VAT na nabywcę są przeniesione wszystkie poniżej wskazane elementy:
    a) prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono zbywcy finansowania
      dłużnego na realizację, nabycie, modernizację, adaptację lub przebudowę
      przenoszonej nieruchomości, o ile zbywca korzystał z takiego finansowania i jest
      stroną takich umów;
    b) umowy o zarządzanie nieruchomością;
    c) umowy zarządzania aktywami;
    d) należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem.
    Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „Trybunał” lub „TSUE”) w
    wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Schriever „przekazanie całości lub
    części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że obejmuje ono przekazanie
    przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i
    ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część
    przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Podobne
    stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyroki NSA: z
    dnia 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z dnia 24 listopada 2016 r. sygn. akt
    FSK 1316/15). Zgodnie natomiast z orzecznictwem TSUE (wyrok TSUE z dnia 10 listopada
    2011 r. w sprawie C-444/10 Christel Schriever, pkt 26) ocena, jakie dobra - ruchome lub
    nieruchome - są niezbędne do utworzenia przedsiębiorstwa lub ZCP, musi być
    dokonywana „(...) z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej”.
    W rozpatrywanej sprawie zasługuje na uwagę wspomniane już wyżej orzeczenie NSA z 24
    listopada 2016 r., sygn. I FSK 1316/15, w którym Sąd stwierdził, że „Same w sobie
    nieruchomości (zabudowane nieruchomości) nie tworzą całości zdolnej do prowadzenia
    samodzielnej działalności gospodarczej. Nie stanowią zatem zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, nawet jeżeli były wykorzystywane przez sprzedawcę również do
    działalności gospodarczej polegającej na wynajmowaniu tych nieruchomości lub ich części,
    albo znajdujących się na nich obiektów budowlanych i ich części. (...) Natomiast sprzedaż
    wyodrębnionych z takiego zakładu pojedynczych lub nawet wszystkich nieruchomości, nie
    mogłaby być uznana za sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Bez całej
    struktury składającej się na działalność w zakresie wynajmu nieruchomości - wciąż byłaby
    to jedynie sprzedaż nieruchomości, jako składników majątkowych”. Podobna teza została
    zawarta w wyroku z 26 stycznia 2018 r., sygn. I FSK 1127/17.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

    O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Z opisu sprawy wynika, że (...) sp. z o.o. („Kupujący” lub „Wnioskodawca”) jest czynnym
    podatnikiem podatku VAT w Polsce. Kupujący prowadzi działalność gospodarczą w
    zakresie działalności hotelarskiej. (...) sp. z o.o. („Sprzedawca”) jest czynnym podatnikiem
    podatku VAT w Polsce. Sprzedawca prowadzi działalność gospodarczą w zakresie
    działalności hotelarskiej w Polsce. Strony zamierzają zawrzeć umowę sprzedaży dotyczącą
    następujących nieruchomości: nieruchomości gruntowej stanowiącą działkę nr 1
    („Nieruchomość K”). Na Nieruchomości K położony jest budynek handlowo-usługowy
    („Budynek K”) oraz chodniki i parking (powierzchnie utwardzone), zjazd, rampa i sieci
    przesyłowe oraz nieruchomości gruntowej stanowiącą działki nr 2 i 3 („Nieruchomość W”).
    Na Nieruchomości W położony jest pozostały budynek niemieszkalny („Budynek W”) oraz
    chodniki i parking (powierzchnie utwardzone) i sieci przesyłowe. Poza przeniesieniem
    prawa własności Nieruchomości K oraz Nieruchomości W, Praw autorskich, praw
    wynikających z Umów Projektowych oraz Dokumentacji Technicznej, nie dojdzie do
    przeniesienia na Kupującego żadnych innych składników majątku Sprzedawcy, takich jak
    wartości niematerialnych i prawnych ani na podstawie Umowy Sprzedaży ani na
    podstawie odrębnych umów. W szczególności, w ramach Umowy Sprzedaży nie dojdzie do
    przeniesienia umów o zarządzanie Budynkami. Nieruchomość K ani Nieruchomość W nie
    została wyodrębniona u Sprzedawcy jako określona jednostka organizacyjna, taka jak dział
    czy wydział. Ponadto, Sprzedawca nie posiada i nie będzie posiadał w dniu zawarcia
    Umowy Sprzedaży, żadnego regulaminu, statutu lub dokumentu o podobnym
    charakterze, który stanowiłby o formalnym wyodrębnieniu organizacyjnym określonych
    części Nieruchomości K albo Nieruchomości W. Dla zbywanej Nieruchomości K oraz
    Nieruchomości W nie został założony osobny rachunek bankowy, inny niż główny
    rachunek bankowy Sprzedawcy, na który wpływałyby czynsze i inne należności z
    Nieruchomości K albo z Nieruchomości W. Przychody, koszty oraz należności i
    zobowiązania związane z Nieruchomością (...) albo z Nieruchomością (...) nie są przez
    Sprzedawcę ewidencjonowane za pomocą odrębnych kont utworzonych dla
    Nieruchomości. Sprzedawca nie prowadzi oddzielnych ksiąg rachunkowych jak również
    nie sporządza odrębnego sprawozdania finansowego dla Nieruchomości K ani dla
    Nieruchomości W.
    Biorąc pod uwagę opis sprawy oraz powołane przepisy należy stwierdzić, że ww.
    Nieruchomość (tj. zabudowana Nieruchomość K oraz zabudowana Nieruchomość W)
    będąca przedmiotem transakcji nie będzie stanowiła przedsiębiorstwa w rozumieniu
              1powołanego art. 55 Kodeksu cywilnego, ponieważ zbyciu nie będzie towarzyszył transfer
    szeregu kluczowych składników, wchodzących w skład normatywnej definicji
    przedsiębiorstwa i determinujących funkcjonowanie przedsiębiorstwa Sprzedającego.
    Przedmiotem zbycia będą tylko niektóre składniki przedsiębiorstwa niezdolne do
    samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej. Zbyciu podlegać będzie bowiem
    wyłącznie opisane we wniosku Nieruchomości oraz prawa i obowiązki ściśle związane z
    ww. Nieruchomościami, których nie sposób uznać za przedsiębiorstwo w rozumieniu
    powołanego przepisu.
    Planowana transakcja nie będzie również stanowiła zbycia zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa Sprzedającego, ze względu na niespełnienie przesłanek zawartych w art.
    2 pkt 27e ustawy.
    Wskazali Państwo bowiem we wniosku, że Nieruchomość K ani Nieruchomość W nie
    została wyodrębniona u Sprzedawcy jako określona jednostka organizacyjna, taka jak dział
    czy wydział. Ponadto, Sprzedawca nie posiada i nie będzie posiadał w dniu zawarcia
    Umowy Sprzedaży, żadnego regulaminu, statutu lub dokumentu o podobnym
    charakterze, który stanowiłby o formalnym wyodrębnieniu organizacyjnym określonych

    części Nieruchomości K albo Nieruchomości W. Dla zbywanej Nieruchomości K oraz
    Nieruchomości W nie został założony osobny rachunek bankowy, inny niż główny
    rachunek bankowy Sprzedawcy, na który wpływałyby czynsze i inne należności z
    Nieruchomości K albo z Nieruchomości W. Przychody, koszty oraz należności i
    zobowiązania związane z Nieruchomością (...) albo z Nieruchomością (...) nie są przez
    Sprzedawcę ewidencjonowane za pomocą odrębnych kont utworzonych dla
    Nieruchomości. Sprzedawca nie prowadzi oddzielnych ksiąg rachunkowych jak również
    nie sporządza odrębnego sprawozdania finansowego dla Nieruchomości K ani dla
    Nieruchomości W.
    Mając na uwadze przedstawiony we wniosku zakres transakcji należy podkreślić, że
    przedmiot sprzedaży będzie ograniczał się do elementów typowych dla transakcji
    „nieruchomościowych”. W szczególności ogół elementów składających się na przedmiot
    zbycia na rzecz Nabywcy nie będzie umożliwiał Nabywcy kontynuacji działalności
    gospodarczej prowadzonej przez Sprzedawcę, bez podjęcia dodatkowych działań
    faktycznych lub prawnych niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w
    oparciu o przejęte składniki, w tym w szczególności umowy o zarządzanie Budynkami.
    Zatem, w rozpatrywanej sprawie dostawa opisanych we wniosku Nieruchomości, nie
                                            1będzie stanowiła transakcji zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 Kodeksu
    cywilnego, ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa, której definicję zawiera art. 2 pkt
    27e ustawy. Tym samym przedmiotowa transakcja będzie pozostawać w zakresie
    opodatkowania podatkiem od towarów i usług.
    W konsekwencji dostawa ww. Nieruchomości tj. zabudowanej Nieruchomość K oraz
    zabudowanej Nieruchomość W będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i
    usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jako dostawa towarów, o której mowa w art. 7
    ust. 1 ustawy.
    Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.
    Państwa wątpliwości dotyczą również tego czy dostawa zabudowanej Nieruchomość K
    oraz zabudowanej Nieruchomość W w ramach planowanej Transakcji będzie
    opodatkowana podatkiem VAT.
    Należy zauważyć, że czynność, która podlega opodatkowaniu podatkiem VAT może
    korzystać ze zwolnienia od tego podatku, albo może być opodatkowana właściwą stawką
    podatku VAT.
    Zastosowanie zwolnienia od podatku, jako odstępstwo od zasady powszechności i
    równości opodatkowania, możliwe jest jedynie w przypadku wykonywania czynności ściśle
    określonych w ustawie oraz w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie jej
    upoważnienia.
    W przypadku dostawy budynków, budowli lub ich części zwolnienie od podatku
    przysługuje na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 oraz pkt 10a ustawy.
    Na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy:
      Zwalnia się od podatku dostawę budynków, budowli lub ich części, z wyjątkiem gdy:
        a) dostawa jest dokonywana w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim;
        b) pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części
          upłynął okres krótszy niż 2 lata.
    Z powyższego uregulowania wynika, że dostawa budynków, budowli lub ich części jest - co
    do zasady - zwolniona od podatku od towarów i usług. Wyjątek stanowi dostawa w
    ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim oraz jeżeli pomiędzy pierwszym
    zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części upłynął okres krótszy niż 2 lata.
    Zatem dla ustalenia zasad opodatkowania dostawy budynków, budowli lub ich części,
    kluczowym jest ustalenie, kiedy nastąpiło pierwsze zasiedlenie i jaki upłynął okres od tego
    momentu.

    Zgodnie z treścią art. 2 pkt 14 ustawy:
      Przez pierwsze zasiedlenie rozumie się oddanie do użytkowania pierwszemu
      nabywcy lub użytkownikowi lub rozpoczęcie użytkowania na potrzeby własne
      budynków, budowli lub ich części, po ich:
        a) wybudowaniu lub
        b) ulepszeniu, jeżeli wydatki poniesione na ulepszenie, w rozumieniu przepisów o
          podatku dochodowym, stanowiły co najmniej 30% wartości początkowej.
    Z przepisu tego wynika, że pierwszym zasiedleniem jest pierwsze zajęcie nieruchomości
    do używania. Pierwsze zasiedlenie budynku/budowli lub ich części ma więc miejsce
    zarówno w sytuacji, w której po wybudowaniu budynku/budowli lub ich części oddano je
    w najem, jak i w przypadku wykorzystywania budynku/budowli lub ich części na potrzeby
    własnej działalności gospodarczej podatnika - bowiem w obydwu przypadkach doszło do
    korzystania z budynku/budowli.
    W przypadku nieruchomości zabudowanych niespełniających przesłanek do zwolnienia od
    podatku na podstawie powołanego wyżej przepisu art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy,
    ustawodawca umożliwia podatnikom - po spełnieniu określonych warunków -
    skorzystanie ze zwolnienia wskazanego w pkt 10a tego przepisu.
    Według art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy:
      Zwalnia się od podatku dostawę budynków, budowli lub ich części nieobjętą
      zwolnieniem, o którym mowa w pkt 10, pod warunkiem że:
        a) w stosunku do tych obiektów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy
          prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego,
        b) dokonujący ich dostawy nie ponosił wydatków na ich ulepszenie, w stosunku
          do których miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
          podatku naliczonego, a jeżeli ponosił takie wydatki, to były one niższe niż 30%
          wartości początkowej tych obiektów.
    Powyższy przepis wskazuje, jakie muszą zostać spełnione warunki, aby sprzedaż
    budynków, budowli lub ich części mogła korzystać ze zwolnienia od podatku VAT. Z
    przepisu tego wynika, że prawo do zwolnienia przysługuje wówczas, gdy w stosunku do
    budynków, budowli lub ich części będących przedmiotem sprzedaży nie przysługiwało
    dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego, oraz dokonujący ich dostawy nie ponosił wydatków na ulepszenie
    tych obiektów, w stosunku do których miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego
    o kwotę podatku naliczonego, a jeżeli ponosił takie wydatki, to były one niższe niż 30%
    wartości początkowej tych obiektów.
    Analiza powołanych wyżej przepisów prowadzi do stwierdzenia, że jeżeli dostawa
    budynków, budowli lub ich części będzie mogła korzystać ze zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt
    10 ustawy, wówczas badanie przesłanek wynikających z przepisu art. 43 ust. 1 pkt 10a
    stanie się bezzasadne.
    Kwestię opodatkowania dostawy gruntu, na którym posadowione zostały budynki lub
    budowle rozstrzyga art. 29a ust. 8 ustawy, w myśl którego:
      W przypadku dostawy budynków lub budowli trwale z gruntem związanych albo
      części takich budynków lub budowli z podstawy opodatkowania nie wyodrębnia się
      wartości gruntu.
    Co do zasady zatem, grunt będący przedmiotem sprzedaży podlega opodatkowaniu
    według takiej stawki podatku od towarów i usług, jaką opodatkowane są budynki/budowle
    na nim posadowione. Oznacza to, że w sytuacji, gdy budynki, budowle lub ich części
    korzystają ze zwolnienia od podatku VAT, również sprzedaż gruntu korzysta ze zwolnienia
    od podatku.

    Dodatkowo należy wskazać, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie
    definiują pojęcia „budynku” oraz „budowli”. W tym zakresie należy odnieść się do
    przepisów ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 418),
    zwanej dalej ustawą Prawo budowlane.
    Zgodnie z art. 3 pkt 2 ustawy Prawo budowlane:
      Przez budynek należy rozumieć taki obiekt budowlany, który jest trwale związany z
      gruntem, wydzielony z przestrzeni za pomocą przegród budowlanych oraz posiada
      fundamenty i dach.
    W myśl art. 3 pkt 3 ustawy Prawo budowlane:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o budowli - należy przez to rozumieć każdy obiekt
      budowlany niebędący budynkiem lub obiektem małej architektury, jak: obiekty
      liniowe, lotniska, mosty, wiadukty, estakady, tunele, przepusty, sieci techniczne,
      wolno stojące maszty antenowe, wolno stojące trwale związane z gruntem tablice
      reklamowe i urządzenia reklamowe, budowle ziemne, obronne (fortyfikacje),
      ochronne, hydrotechniczne, zbiorniki, wolno stojące instalacje przemysłowe lub
      urządzenia techniczne, oczyszczalnie ścieków, składowiska odpadów, stacje
      uzdatniania wody, konstrukcje oporowe, nadziemne i podziemne przejścia dla
      pieszych, sieci uzbrojenia terenu, budowle sportowe, cmentarze, pomniki, a także
      części budowlane urządzeń technicznych (kotłów, pieców przemysłowych, elektrowni
      jądrowych, elektrowni wiatrowych, morskich turbin wiatrowych i innych urządzeń)
      oraz fundamenty pod maszyny i urządzenia, jako odrębne pod względem
      technicznym części przedmiotów składających się na całość użytkową.
    Z opisu sprawy wynika, że Sprzedający zamierza zbyć nieruchomość gruntową stanowiącą
    działkę nr 1 („Nieruchomość K”). Na Nieruchomości K położony jest budynek handlowo-
    usługowy („Budynek K”) oraz budowle w rozumieniu Prawa budowlanego stanowiące
    chodniki i parking (powierzchnie utwardzone), zjazd, rampa i sieci przesyłowe. Ponadto
    Sprzedający zamierza zbyć nieruchomość gruntową stanowiącą działki nr 2 i 3
    („Nieruchomość W”). Na Nieruchomości W położony jest budynek niemieszkalny
    („Budynek W”) oraz budowle w rozumieniu Prawa budowlanego chodniki i parking
    (powierzchnie utwardzone) i sieci przesyłowe. Budynek K został oddany do użytkowania w
    sierpniu 2016 r. Budynek K nie był od tego czasu (i nie będzie do momentu zawarcia
    Umowy Sprzedaży) znacząco ulepszany/modernizowany - od momentu jego wybudowania
    wydatki poniesione na ulepszenie nie stanowiły co najmniej 30% jego wartości. Budowle
    znajdujące się na Nieruchomości K, które będą przedmiotem Umowy Sprzedaży zostały
    oddane do użytkowania ponad dwa lata przed planowaną datą zawarcia Umowy
    Sprzedaży i w ciągu ostatnich dwóch lat przed zawarciem Umowy Sprzedaży nie były (i nie
    będą) istotnie ulepszane/modernizowane (wydatki na ulepszenie nie stanowiły i nie będą
    stanowiły co najmniej 30% ich wartości początkowej). Budynek W został oddany do
    użytkowania w (...) 2013 r. Budynek W nie był od tego czasu (i nie będzie do momentu
    zawarcia Umowy Sprzedaży) znacząco ulepszany/modernizowany - od momentu jego
    wybudowania wydatki poniesione na ulepszenie nie stanowiły co najmniej 30% jego
    wartości. Budowle znajdujące się na Nieruchomości W, które będą przedmiotem Umowy
    Sprzedaży zostały oddane do użytkowania ponad dwa lata przed planowaną transakcją i w
    ciągu ostatnich dwóch lat przed zawarciem Umowy Sprzedaży nie były (i nie będą) istotnie
    ulepszane/modernizowane (wydatki na ulepszenie nie stanowiły i nie będą stanowiły co
    najmniej 30% ich wartości początkowej).
    Odnosząc się do działek zabudowanych budynkami i budowlami, należy wskazać, że w
    celu ustalenia czy w analizowanej sprawie dla sprzedaży ww. zabudowanych działek
    zastosowanie znajdzie zwolnienie od podatku od towarów i usług należy w pierwszej
    kolejności rozstrzygnąć, czy i kiedy w odniesieniu do budynków i budowli znajdujących się
    na tych działkach, miało miejsce pierwsze zasiedlenie.

    Analiza przedstawionych okoliczności oraz treści powołanych przepisów prawa prowadzi
    do wniosku, że planowana dostawa budynków i budowli znajdujących się na ww.
    działkach nr 1 oraz na działkach 2 i 3 nie zostanie dokonana w ramach pierwszego
    zasiedlenia ani przed nim, gdyż - jak wynika z opisu sprawy - budynki te i budowle zostały
    już zasiedlone. Jednocześnie, jak wynika z przedstawionego opisu sprawy, w stosunku do
    budynków i budowli posadowionych na ww. działkach, na dzień zawarcia Planowanej
    Transakcji upłynie co najmniej 2 lata od pierwszego zasiedlenia w rozumieniu art. 2 pkt 14
    ustawy o VAT po ich wybudowaniu. Ponadto Sprzedający nie ponosił nakładów
    przekraczających 30% wartości początkowej na Budynek K oraz Budynek W jak również na
    poszczególne budowle znajdujące na przedmiotowych działkach tj. na chodnik i parking
    (powierzchnie utwardzone), zjazd, rampa i sieci przesyłowe znajdujące się na
    Nieruchomości K (na działce nr 1) oraz chodnik i parking oraz sieci przesyłowe znajdujące
    się na Nieruchomości W (na działkach nr 2 i 3).
    Odnosząc się zatem do Budynku K i budowli w postaci chodnika i parkingu (powierzchnie
    utwardzone), zjazdu, rampy i sieci przesyłowych znajdujących się na Nieruchomości K (na
    działce nr 1) oraz Budynku W oraz budowli w postaci chodnika i parkingu oraz sieci
    przesyłowych znajdujących się na Nieruchomości W (na działkach nr 2 i 3), należy
    stwierdzić, że ich dostawa będzie korzystała ze zwolnienia od podatku na podstawie art.
    43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług, gdyż zostaną spełnione warunki do
    jego zastosowania wynikające z tego przepisu.
    Z uwagi na to, że planowana transakcja dostawy posadowionych na działkach ww.
    budynków i budowli będzie korzystała ze zwolnienia od podatku VAT, zgodnie z art. 43 ust.
    1 pkt 10 ustawy, dalsza analiza zwolnień - wynikająca z przepisów art. 43 ust. 1 pkt 10a -
    jest bezzasadna.
    Przy czym w myśl art. 43 ust. 10 ustawy:
      Podatnik może zrezygnować ze zwolnienia od podatku, o którym mowa w ust. 1 pkt
      10, i wybrać opodatkowanie dostawy budynków, budowli lub ich części, pod
      warunkiem, że dokonujący dostawy i nabywca budynku, budowli lub ich części:
        1) są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni;
        2) złożą:
          a) przed dniem dokonania dostawy tych obiektów właściwemu dla ich nabywcy
            naczelnikowi urzędu skarbowego lub
          b) w akcie notarialnym, do zawarcia którego dochodzi w związku z dostawą
            tych obiektów
          - zgodne oświadczenie, że wybierają opodatkowanie dostawy budynku,
          budowli lub ich części.
    Zgodnie z art. 43 ust. 11 ustawy:
      Oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 pkt 2 musi również zawierać:
        1) imiona i nazwiska lub nazwę, adresy oraz numery identyfikacji podatkowej
          dokonującego dostawy oraz nabywcy;
        2) planowaną datę zawarcia umowy dostawy budynku, budowli lub ich części;
        3) adres budynku, budowli lub ich części.
    Tak więc ustawodawca daje podatnikom - po spełnieniu określonych warunków -
    możliwość zrezygnowania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy i
    opodatkowania transakcji na zasadach ogólnych. Przy czym podkreślić należy, że prawo to
    zostało zawężone tylko do rezygnacji ze zwolnienia wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 10
    ustawy.
    Z opisu sprawy wynika, że Sprzedający i Kupujący będą na dzień transakcji
    zarejestrowanymi czynnymi podatnikami VAT. Sprzedawca oraz Kupujący przed dniem
    zawarcia Umowy Sprzedaży złożą do naczelnika urzędu skarbowego właściwego dla
    Kupującego lub w akcie notarialnym, do zawarcia którego dojdzie w związku z planowaną

    Umową Sprzedaży, zgodne oświadczenie w przedmiocie rezygnacji ze zwolnienia, o
    którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, i wyborze opcji opodatkowania
    dostawy Budynku W i Budynku K oraz Budowli znajdujących się na Nieruchomości W i
    Budowli znajdujących się na Nieruchomości K i ich części wchodzących w skład,
    odpowiednio Nieruchomości W i Nieruchomości K. Oświadczenie o rezygnacji ze
    zwolnienia będzie dotyczyło wszystkich budynków (Budynku W i Budynku K) i budowli
    (Budowli znajdujących się na Nieruchomości W i Budowli znajdujących się na
    Nieruchomości K) objętych Umową Sprzedaży.
    Jeśli zatem Strony opisanej transakcji (Sprzedający i Kupujący) podejmą decyzję o
    rezygnacji ze zwolnienia od podatku i złożą zgodne oświadczenie, spełniające warunki z
    art. 43 ust. 10 i ust. 11 ustawy, to dostawa ww. budynków i budowli, będzie podlegała
    opodatkowaniu według właściwej stawki podatku VAT.
    W konsekwencji, dostawa gruntu (działek nr 1, nr 2 i nr 3), na których posadowione są
    budynki i budowle - przy uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 ustawy - również będzie
    opodatkowana według właściwej stawki podatku VAT.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.
    Odnosząc się natomiast do Państwa wątpliwości dotyczących prawa Kupującego do
    obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z faktury
    dokumentującej sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji, stwierdzić należy, że
    zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy:
      W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
      opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem
      art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:
      Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
      otrzymanych przez podatnika z tytułu:
        a) nabycia towarów i usług,
        b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem
          usługi.
    Z powyższych przepisów wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone
    warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy
    towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do
    wykonywania czynności opodatkowanych.
    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które
    nie są w ogóle wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych.
    Zgodnie z art. 87 ust. 1 ustawy:
      W przypadku gdy kwota podatku naliczonego, o której mowa w art. 86 ust. 2, jest w
      okresie rozliczeniowym wyższa od kwoty podatku należnego, podatnik ma prawo do
      obniżenia o tę różnicę kwoty podatku należnego za następne okresy lub do zwrotu
      różnicy na rachunek bankowy.
    Zasady dokonywania zwrotu różnicy podatku na rachunek bankowy podatnika określone
    zostały wart. 87 ust. 2-6 ustawy.
    Wyjaśnić należy, że przepisy art. 87 ustawy o VAT regulują sposób dokonania przez
    podatnika rozliczenia w sytuacji, gdy w danym okresie rozliczeniowym deklaruje on
    nadwyżkę podatku naliczonego nad należnym. Przepisy te umożliwiają otrzymanie przez
    podatnika rzeczywistego zwrotu nadwyżki podatku naliczonego nad należnym.

    Warunkiem, który musi spełnić podatnik, by domagać się zwrotu, jest powstanie w okresie
    rozliczeniowym różnicy pomiędzy kwotą podatku naliczonego a kwotą podatku należnego.
    Powyższe wynika z generalnej zasady określonej w przywołanym powyżej art. 87 ust. 1
    ustawy o VAT.
    Należy podkreślić, że ustawodawca stworzył podatnikowi prawo do odliczenia podatku
    naliczonego pod warunkiem spełnienia przez przesłanek pozytywnych, wynikających z art.
    86 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług oraz niezaistnienia przesłanek
    negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Ten ostatni przepis określa listę wyjątków,
    które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego.
    Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:
      Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy
      podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku
      gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest
      zwolniona od podatku.
    Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do
    podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w
    sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    Z opisu sprawy wynika, że Kupujący na dzień transakcji będzie czynnym zarejestrowanym
    podatnikiem podatku VAT. Kupujący będzie wykorzystywał nabytą Nieruchomość
    wyłącznie do działalności opodatkowanej podatkiem od towarów i usług, a konkretnie
    świadczenia usług najmu.
    Jednocześnie, jak rozstrzygnięto powyżej, planowana transakcja nie będzie stanowiła
    transakcji zbycia przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa i nie będzie
    podlegała wyłączeniu z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy. Ponadto, w
    sytuacji gdy strony transakcji skorzystają z możliwości wyboru opodatkowania, o którym
    mowa w art. 43 ust. 10 ustawy dla dostawy ww. budynków i budowli korzystających ze
    zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy, dostawa działek
    zabudowanych będzie w całości opodatkowania podatkiem VAT.
    Zatem w analizowanej sprawie nie zajdzie ww. przesłanka negatywna wymieniona w art.
    88 ust. 3a pkt 2 ustawy wyłączająca prawo do skorzystania z odliczenia podatku.
    W konsekwencji Kupującemu będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku
    należnego o kwotę podatku naliczonego wynikającego z faktur dokumentujących nabycie
    nieruchomości nr 1 zabudowanej Budynkiem (...) i budowlami w postaci chodnika i
    parkingu (powierzchnie utwardzone), zjazdu, rampy i sieci przesyłowych oraz
    nieruchomości nr 2 i 3 zabudowanych Budynkiem (...) oraz budowlami w postaci chodnika
    i parkingu oraz sieci przesyłowych, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy. Tym samym w
    sytuacji zaistnienia okoliczności wskazanych w art. 87 ust. 1 ustawy, Kupujący będzie miał
    również prawo do obniżenia o tę różnicę kwoty podatku należnego za następne okresy
    lub prawo ubiegać się o zwrot nadwyżki podatku naliczonego nad należnym na rachunek
    bankowy.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 jest prawidłowe.
    Przechodząc do kwestii uznania czy przedstawioną we wniosku transakcję, czyli sprzedaż
    Nieruchomości przez Sprzedającego na rzecz Kupującego oraz oddanie Nieruchomości do
    używania przez Kupującego na rzecz Sprzedającego na podstawie Umowy Najmu, należy
    uznać za dwie odrębne, niezależne czynności podlegające opodatkowaniu VAT na
    zasadach ogólnych tj. odpowiednio dostawę towarów oraz świadczenie usług, wskazać
    należy że w myśl art. 7 ust. 1 pkt 2 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, w tym również

      wydanie towarów na podstawie umowy dzierżawy, najmu, leasingu lub innej umowy
      o podobnym charakterze zawartej na czas określony lub umowy sprzedaży na
      warunkach odroczonej płatności, jeżeli umowa przewiduje, że w następstwie
      normalnych zdarzeń przewidzianych tą umową lub z chwilą zapłaty ostatniej raty
      prawo własności zostanie przeniesione.
    Dostawa towarów rozumiana jako przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak
    właściciel obejmuje każdą czynność polegającą na przeniesieniu dobra materialnego przez
    stronę, która przyznaje drugiej stronie prawo do faktycznego dysponowania nim, jakby
    była właścicielem tego dobra.
    Zgodnie z art. 7 ust. 9 ustawy:
      Przez umowy dzierżawy, najmu, leasingu lub innej umowy o podobnym charakterze,
      o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się umowy w wyniku których, zgodnie z
      przepisami o podatku dochodowym, odpisów amortyzacyjnych dokonuje
      korzystający oraz umowy leasingu w rozumieniu tych przepisów, których
      przedmiotami są grunty.
    Zatem wskazać należy, że ustawa o podatku od towarów i usług definiuje dostawę
    towarów jako każde przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, w
    tym również wydanie towarów na podstawie umowy dzierżawy, najmu, leasingu lub innej
    umowy o podobnym charakterze zawartej na czas określony lub umowy sprzedaży na
    warunkach odroczonej płatności, jeżeli umowa przewiduje, że w następstwie normalnych
    zdarzeń przewidzianych tą umową lub z chwilą zapłaty ostatniej raty prawo własności
    zostanie przeniesione. Przy czym, przez umowy dzierżawy, najmu, leasingu lub inne
    umowy o podobnym charakterze, o których mowa powyżej, ustawa każe rozumieć
    umowy, w wyniku których, zgodnie z przepisami o podatku dochodowym, odpisów
    amortyzacyjnych dokonuje korzystający oraz umowy leasingu w rozumieniu tych
    przepisów, których przedmiotem są grunty.
    Natomiast w myśl art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7, w tym również:
        1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na
          formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;
        2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do
          tolerowania czynności lub sytuacji;
        3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
          działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Definicja „świadczenia usług” ma charakter dopełniający definicję „dostawy towarów” i jest
    wyrazem realizacji zasady powszechności opodatkowania podatkiem od towarów i usług
    transakcji wykonywanych przez podatników w ramach ich działalności gospodarczej. Przez
    świadczenie usług należy rozumieć każde zachowanie się na rzecz innej osoby niebędące
    dostawą towarów. Na zachowanie to składać się może zarówno działanie (uczynienie,
    wykonanie czegoś na rzecz innej osoby), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź też
    tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy). Spod pojęcia usługi jest natomiast
    wyłączone takie świadczenie, którego treścią jest przeniesienie na inny podmiot prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel. Stanowi ono bowiem dostawę towarów. Przy
    ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy mieć na względzie, że ustawa zalicza do
    usług każde świadczenie niebędące dostawą towarów. Jeśli tylko mamy do czynienia ze
    świadczeniem, to na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług stanowi ono albo
    usługę, albo dostawę towarów.

    W uzasadnieniu własnego stanowiska powołują się Państwo na rozwiązanie dotyczące
                                              1leasingu zwrotnego. W tym miejscu należy więc zaznaczyć, że w myśl art. 709 ustawy
    Kodeks cywilny:
      Przez umowę leasingu finansujący zobowiązuje się, w zakresie działalności swego
      przedsiębiorstwa, nabyć rzecz od oznaczonego zbywcy na warunkach określonych w
      tej umowie i oddać tę rzecz korzystającemu do używania albo używania i pobierania
      pożytków przez czas oznaczony, a korzystający zobowiązuje się zapłacić
      finansującemu w uzgodnionych ratach wynagrodzenie pieniężne, równe co najmniej
      cenie lub wynagrodzeniu z tytułu nabycia rzeczy przez finansującego.
                16Zaś zgodnie z art. 709 Kodeksu cywilnego:
      Jeżeli finansujący zobowiązał się, bez dodatkowego świadczenia, przenieść na
      korzystającego własność rzeczy po upływie oznaczonego w umowie czasu trwania
      leasingu, korzystający może żądać przeniesienia własności rzeczy w terminie
      miesiąca od upływu tego czasu, chyba że strony uzgodniły inny termin.
    Wobec powyższego, umowa leasingu sprowadza się do używania rzeczy i pobierania
    pożytków, nie rodzi natomiast powstania prawa do rozporządzania towarem jak
    właściciel. W świetle ustawy o podatku od towarów i usług, leasing - co do zasady - jest
    usługą zdefiniowaną w art. 8 ust. 1 ustawy.
    Pomimo, że ustawa nie wprowadza takiego nazewnictwa, jej przepisy regulują dwa
    rodzaje leasingu, które w obrocie gospodarczym funkcjonują jako leasing finansowy oraz
    leasing operacyjny. Na gruncie ustawy, zważywszy na charakter i specyfikę ww. rodzajów
    leasingu, leasing operacyjny traktowany jest jako świadczenie usług, natomiast leasing
    finansowy, jako dostawa towarów.
    Należy zauważyć, że powołane wyżej przepisy art. 7 ust. 1 pkt 2 w związku z art. 7 ust. 9
    ustawy wskazują, że aby umowę leasingu zakwalifikować jako dostawę towarów, musi ona
    spełniać następujące warunki:
    - przedmiotem umowy muszą być towary,
    - umowa leasingu musi być zawarta na czas określony,
    - w wyniku umowy odpisów amortyzacyjnych dokonuje korzystający lub przedmiotem
      leasingu są grunty,
    - w następstwie normalnych zdarzeń przewidzianych tą umową lub z chwilą zapłaty
      ostatniej raty prawo własności przedmiotu umowy jest przenoszone na
      korzystającego.
    Należy podkreślić, że wymogi te mają charakter łączny. Wystarczy więc, aby tylko jeden z
    ww. warunków nie został spełniony, a umowa leasingu nie zostanie zakwalifikowana jako
    dostawa towarów w świetle ustawy o podatku od towarów i usług.
    Na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług, leasing operacyjny oraz leasing
    finansowy wiążą się z odmiennymi konsekwencjami podatkowymi. Leasing finansowy
    bowiem, który w głównej mierze charakteryzuje się tym, że odpisów amortyzacyjnych w
    podatku dochodowym dokonuje korzystający oraz zasadniczo prawo własności
    przechodzi na korzystającego z chwilą zapłaty ostatniej raty, uznawany jest na gruncie
    przepisów ustawy za dostawę towarów. Natomiast leasing operacyjny, w ramach którego
    własność przedmiotu leasingu nie przechodzi na korzystającego w następstwie
    normalnych zdarzeń przewidzianych umową lub z chwilą zapłaty ostatniej raty oraz
    odpisów amortyzacyjnych dokonuje właściciel czyli leasingodawca, stanowi świadczenie
    usług.
    W tym miejscu należy wskazać, że leasing zwrotny to szczególny rodzaj leasingu. Jego
    istotą jest powiązanie umowy leasingu z poprzedzającą ją umową sprzedaży. Leasing
    zwrotny stanowi bowiem rodzaj umowy cywilnoprawnej, na podstawie której dany

    podmiot (najczęściej przedsiębiorca) posiadający określony majątek sprzedaje go
    finansującemu, a następnie na podstawie umowy leasingu nadal z niego korzysta.
    W konsekwencji, na transakcję leasingu zwrotnego składają się dwie umowy:
    - umowa sprzedaży określonych składników aktywów,
    - umowa leasingu, w której finansujący oddaje w użytkowanie te składniki
      korzystającemu na określonych w umowie zasadach.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy, w przypadku, gdy jedna ze stron transakcji przenosi na
    drugą stronę prawo do rozporządzania przekazywaną rzeczą jak właściciel to transakcja
    taka stanowi dostawę towaru. W związku z faktem, że z treści cyt. przepisu
    (wprowadzonego do polskiego systemu prawnego w oparciu o VI Dyrektywę Rady z 17
    maja 1977 r. w sprawie harmonizacji ustawodawstw Państw Członkowskich w odniesieniu
    do podatków obrotowych - wspólny system podatku od wartości dodanej: ujednolicona
    podstawa wymiaru podatku (77/388/EWG)) nie wynika jednoznacznie, czy odpłatna
    dostawa towarów podlegająca opodatkowaniu VAT ma miejsce jedynie w przypadku, gdy
    sprzedawca przenosi na nabywcę własność rzeczy w sensie cywilistycznym, czy też
    wystarczającą przesłanką do uznania, że doszło do dostawy towarów jest przekazanie
    nabywcy przedmiotu dostawy do swobodnej dyspozycji (w sensie ekonomicznym), treść
    tej regulacji została poddana ocenie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej:
    „TSUE”).
    Odnosząc się do powyższego zagadnienia w orzeczeniu C-320/88 (Shipping and
    Forwarding Enterprise - SAFE), TSUE stanął na stanowisku, że dla uznania danej czynności
    za opodatkowaną dostawę towarów nie ma znaczenia okoliczność, czy dochodzi do
    przeniesienia własności według prawa właściwego dla danego kraju. Regulacja ta ma
    zastosowanie do każdego przeniesienia prawa do rozporządzania towarem na inny
    podmiot, które to przeniesienie skutkuje tym, że strona ta uzyskuje możliwość korzystania
    z rzeczy jak właściciel, nawet jeśli nie wiązało się ono z cywilnoprawnym przeniesieniem
    własności.
    W przedmiotowym orzeczeniu TSUE posłużył się terminem „przeniesienia własności w
    sensie ekonomicznym” (praktyczna kontrola nad rzeczą; możliwość swobodnego
    dysponowania), uniezależniając jednoznacznie opodatkowanie podatkiem VAT od
    przeniesienia własności rzeczy w sensie cywilnym.
    W tym miejscu należy wskazać, że kwestia leasingu zwrotnego była przedmiotem
    rozstrzygnięcia TSUE w wyroku z 27 marca 2019 r. o sygn. C-201/18. W sprawie tej TSUE
    zauważył, że „(36) (...) transakcje sale and lease back (sprzedaż i leasing zwrotny),
    stanowiące przedmiot sporu w postępowaniu głównym, charakteryzuje łączne i
    jednoczesne ustanowienie, z jednej strony, prawa dzierżawy przez podatnika na rzecz
    dwóch instytucji finansowych występujących w postępowaniu głównym i, z drugiej strony,
    oddania nieruchomości w leasing przez owe instytucje finansowe na rzecz podatnika. (...).
    (40) W niniejszej sprawie z postanowienia odsyłającego wynika, że transakcje sale and
    lease back (sprzedaż i leasing zwrotny), których dotyczy postępowanie główne, stanowią
    transakcje o charakterze czysto finansowym, służące zwiększeniu płynności finansowej
    Mydibel, a nieruchomości będące przedmiotem sporu w postępowaniu głównym
    pozostały w posiadaniu tej ostatniej, która wykorzystywała je w sposób ciągły do celów
    przeprowadzanych przez nią opodatkowanych transakcji. Fakty te zdają się wskazywać - z
    zastrzeżeniem weryfikacji, której musi dokonać sąd odsyłający - że każda z tych transakcji
    stanowi jedną transakcję. Ustanowienie prawa dzierżawy na objętych postępowaniem
    głównym nieruchomościach jest nierozerwalnie związane z leasingiem tych samych
    nieruchomości.
    (41) (...) W tej sytuacji transakcji tych nie można uznać za „dostawę towarów”, ponieważ
    prawa przeniesione w wyniku tych transakcji na instytucje finansowe występujące w
    postępowaniu głównym, mianowicie stanowiące instytucję prawa cywilnego prawo

    dzierżawy, zmniejszone o przysługujące Mydibel prawa wynikające z leasingu
    nieruchomości, nie uprawniają ich do rozporządzania spornymi nieruchomościami jak
    właściciel”.
    W związku z wydanym przez TSUE ww. orzeczeniem leasing zwrotny może być
    zaklasyfikowany jako:
    - jedna kompleksowa usługa finansowa świadczona przez finansującego - analogicznie
      jak w rozstrzygnięciu TSUE w sprawie C-201/18, lub
    - dwie odrębne transakcje, tj. dostawa towarów przez korzystającego oraz odpowiednio
      dostawa towarów albo świadczenie usług przez finansującego.
    Z powołanego wyroku z 27 marca 2019 r., sygn. akt C-201/18 w sprawie Mydibel SA
    wynika, że w określonych przypadkach transakcja leasingu zwrotnego (sale and lease
    back) może przybrać formę usługi finansowej, zwolnionej od VAT.
    Należy jednak zwrócić uwagę, że orzeczenie to zapadło na tle stanu faktycznego, w którym
    podmiot zawarł umowę z instytucjami finansowymi dotyczącą dzierżawy nieruchomości w
    zamian za zapłatę natychmiastowego czynszu dzierżawnego oraz rocznego czynszu
    dzierżawnego.
    Na mocy art. 659 § 1 ustawy Kodeks cywilny:
      Przez umowę najmu wynajmujący zobowiązuje się oddać najemcy rzecz do używania
      przez czas oznaczony lub nieoznaczony, a najemca zobowiązuje się płacić
      wynajmującemu umówiony czynsz.
    Jak wynika z powołanego powyżej art. 7 ust. 1 pkt 2 ustawy, jednym z warunków
    zakwalifikowania umowy najmu jako dostawy towarów, jest to, że w następstwie
    normalnych zdarzeń przewidzianych tą umową lub z chwilą zapłaty ostatniej raty prawo
    własności przedmiotu umowy zostanie przeniesione na korzystającego.
    Ponadto należy również stwierdzić, że opisanych przez Państwa transakcji nie można
    uznać za świadczenie kompleksowe.
    Na tle dotychczasowego dorobku orzeczniczego TSUE (C-349/96 CPP, C-41/04 Levob, C-111
    /05 Aktiebolaget NN) ukształtowała się definicja świadczeń złożonych, z którymi mamy do
    czynienia w przypadku gdy (i) świadczenie pomocnicze nie stanowi celu samego w sobie,
    lecz stanowi środek do korzystania na jak najlepszych warunkach z usługi podstawowej,
    (ii) poszczególne czynności są ze sobą tak ściśle związane, że ich rozdzielenie miałoby
    charakter sztuczny, (iii) kiedy nie istnieje możliwość nabywania danego świadczenia od
    podmiotów zewnętrznych, (iv) kiedy nie istnieje możliwość odrębnego fakturowania za
    daną czynność. Świadczenie kompleksowe zawiera zatem kilka czynności
    opodatkowanych różnymi stawkami podatku VAT, z tym, że jedna z nich jest
    świadczeniem głównym, przeważającym, nadającym danemu świadczeniu główny
    charakter, przy czym wszystkie zmierzają do bezpośredniego zaspokojenia określonej
    potrzeby zamawiającego wskazanej w umowie. Świadczenie należy uznać za pomocnicze,
    jeśli nie stanowi celu samego w sobie, lecz jest środkiem do pełnego zrealizowania lub
    wykorzystania świadczenia zasadniczego. Pojedyncza usługa traktowana jest zatem jak
    element usługi kompleksowej wówczas, jeżeli cel świadczenia usługi pomocniczej jest
    zdeterminowany przez usługę główną oraz nie można wykonać lub wykorzystać bez usługi
    pomocniczej usługi głównej.
    Zatem, co do zasady, każde świadczenie dla celów opodatkowania podatkiem VAT
    powinno być traktowane jak odrębne i niezależne. Z ekonomicznego punktu widzenia
    usługi nie powinny być dzielone dla celów podatkowych tylko wówczas, gdy tworzyć będą
    jedną usługę kompleksową obejmującą kilka świadczeń pomocniczych. Z kolei jeżeli w

    skład świadczonej usługi wchodzić będą czynności, które nie służą wyłącznie wykonywaniu
    czynności głównej, zasadniczej, lecz mogą mieć również charakter samoistny, to wówczas
    nie ma podstaw dla traktowania ich jako elementu usługi kompleksowej.
    Natomiast w Państwa sprawie mamy do czynienia z umową, która dotyczy Nieruchomości,
    składającej się z dwóch następujących po sobie transakcji, tj. zawarcia umowy sprzedaży
    Nieruchomości, a następnie zawarcia umowy korzystania z Nieruchomości przez
    Sprzedającego (Umowa Najmu).
    Zatem, w ramach opisanej Transakcji wystąpią dwie niezależne czynności podlegające
    opodatkowaniu, a mianowicie dostawa towarów w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy -
    sprzedaż Nieruchomości na rzecz Kupującego, a następnie najem tej Nieruchomości na
    rzecz Sprzedającego, stanowiące świadczenie usług w myśl art. 8 ust. 1 ustawy o VAT po
    stronie Kupującego.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 5 jest prawidłowe.
    Przechodząc do kolejnego zagadnienia, tj. prawa do odliczenia przez Sprzedającego VAT
    naliczonego na fakturach wystawionych przez Kupującego z tytułu najmu Umowy Najmu,
    w pierwszej kolejności zauważyć należy, że dokonywana czynność, która podlega
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług może albo być opodatkowana właściwą
    stawką podatku VAT, albo może korzystać ze zwolnienia od tego podatku.
    W treści ustawy, jak i w przepisach wykonawczych do niej, ustawodawca przewiduje dla
    niektórych czynności obniżone stawki podatku albo zwolnienie od podatku.
    Jak wynika z art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy:
      Zwalnia się od podatku usługi udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych oraz
      usługi pośrednictwa w świadczeniu usług udzielania kredytów lub pożyczek
      pieniężnych, a także zarządzanie kredytami lub pożyczkami pieniężnymi przez
      kredytodawcę lub pożyczkodawcę.
    W myśl art. 43 ust. 15 ustawy:
      Zwolnienia, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 37-41, nie mają zastosowania do:
        1) czynności ściągania długów, w tym factoringu;
        2) usług doradztwa;
        3) usług w zakresie leasingu.
    Sprecyzowanie przepisów regulujących zwolnienie od podatku od towarów i usług dla
    usług finansowych ma na celu zapewnienie jednolitego stosowania tego zwolnienia w
    odniesieniu do rynku wspólnotowego, jak również zapewnienie spójności przepisów
    dotyczących podatku od towarów i usług z przepisami krajowymi regulującymi
    funkcjonowanie rynku finansowego.
    Powyższe zwolnienia uregulowane zostały w ustawie o podatku od towarów i usług
    wskutek odzwierciedlenia odpowiednich przepisów Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia
    28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz.
    UE L Nr 347, str. 1, ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE Rady. Zgodnie z
    regulacją zawartą w art. 135 ust. 1 lit. b Dyrektywy 2006/112/WE Rady, Państwa
    członkowskie zwalniają następujące transakcje: udzielanie kredytów i pośrednictwo
    kredytowe, oraz zarządzanie kredytami przez kredytodawcę.
    Z treści powołanego wyżej art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy, stanowiącego odzwierciedlenie
    regulacji unijnych w tym zakresie, wyraźnie wynika, że intencją ustawodawcy było objęcie
    zwolnieniem usług udzielania kredytów i pożyczek pieniężnych, zarówno tych
    wykonywanych przez banki, jak również świadczonych przez inne podmioty pośredniczące
    w ich udzielaniu. Należy stwierdzić, że wymienione zwolnienie ma charakter
    przedmiotowy, gdzie przede wszystkim istotną przesłanką do skorzystania ze zwolnienia

    jest rodzaj świadczonej usługi - cechy, które ją wyróżniają. Ustawodawca szczególny nacisk
    położył na stronę przedmiotową, nie dokonując zawężenia omawianego zwolnienia
    wyłącznie do określonej grupy podmiotów.
    Podkreślenia wymaga, że pojęcia używane do oznaczania zwolnień, o których mowa w art.
    43 ustawy, winny być interpretowane w sposób ścisły, gdyż zwolnienia te stanowią
    odstępstwa od ogólnej zasady, zgodnie z którą podatek od towarów i usług pobierany jest
    od każdej usługi świadczonej odpłatnie przez podatnika. Zwolnienia stanowią pojęcia
    autonomiczne prawa wspólnotowego, które mają na celu uniknięcie rozbieżności
    pomiędzy państwami członkowskimi w stosowaniu systemu VAT i które należy sytuować w
    ogólnym kontekście wspólnego systemu VAT.
    W konsekwencji brak jest podstaw do uznania, iż usługa, świadczona przez Kupującego tj.
    najem, będzie stanowić usługę finansową i będzie korzystać ze zwolnienia od podatku na
    podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy, czy też na podstawie innych przepisów ustawy
    bądź rozporządzenia.
    Ww. czynności nie obejmują charakterystycznych funkcji usług finansowych
    (wymienionych w art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy) związanych z udzielaniem kredytów lub
    pożyczek pieniężnych oraz nie stanowią usług pośrednictwa w świadczeniu usług
    udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych, a także zarządzania kredytami lub
    pożyczkami pieniężnymi przez kredytodawcę lub pożyczkodawcę.
    Podsumowując, w okolicznościach wskazanych w opisie zdarzenia przyszłego, czynność
    wykonywana przez Kupującego będzie usługą w rozumieniu art. 8 ustawy o VAT, jednakże
    nie będzie usługą finansową w myśl art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy, korzystającą ze
    zwolnienia od podatku.
    W konsekwencji Kupujący udokumentuje świadczenie tej usługi fakturą z wykazanym
    podatkiem należnym, zaś Sprzedający (czynny zarejestrowany podatnik podatku VAT) z
    uwagi na fakt, że Nieruchomość będzie wykorzystywał do czynności opodatkowanych
    będzie miał prawo do odliczenia podatku VAT.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 6 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku od towarów i usług.
    Ocena prawna stanowiska Państwa w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    została zawarta w odrębnym rozstrzygnięciu.
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie
    interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Niniejsza interpretacja
    indywidualna ogranicza się wyłącznie do udzielenia informacji co do zakresu i sposobu
    zastosowania prawa podatkowego w okolicznościach zdarzenia przyszłego podanego
    przez Państwa. Z powyższych przepisów wynika, że organ rozpatrując wniosek o wydanie
    interpretacji nie podejmuje wyjaśnienia stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, tj. nie
    przeprowadza dowodów, lecz dokonuje oceny prawnej przedstawionych we wniosku
    okoliczności w kontekście zadanego pytania przyporządkowanego do danego stanu
    faktycznego albo zdarzenia przyszłego. W tym miejscu organ interpretacyjny zastrzega
    jednak, że gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej bądź celno-
    skarbowej zostanie określony odmienny stan faktyczny interpretacja nie wywoła skutków
    prawnych.

    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111
    ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
    będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z
    funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do
    interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1. z zastosowaniem art. 119a;
        2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    (...) sp. z o. o. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do
    Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji
    indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed
    sądami administracyjnymi - t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”.
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie
    naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej
    oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami
    skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa.