Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.258.2020.2.BG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2020-09-03
Teza: Czy obciążenie kosztami X Sp. z o.o. Oddział w Polsce ponoszonymi przez Spółkę X z siedzibą w Turcji na podstawie noty księgowej zawierającej koszty nie powiększone o tzw. marżę rynkową będzie stanowić dla Oddziału w Polsce koszt uzyskania przychodu w rozumieniu przepisu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT?
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów; oddział; podmiot-podmiot zagraniczny
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2020 r., poz. 1325), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 16 czerwca 2020 r. (data wpływu 23 czerwca 2020 r.), uzupełnionym 4 sierpnia 2020 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy koszty ponoszone przez Spółkę turecką, którymi obciąża ona Oddział w Polsce będą stanowić dla tego Oddziału koszt uzyskania przychodu – **jest prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 23 czerwca 2020 r. wpłynął do Organu wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy koszty ponoszone przez Spółkę turecką, którymi obciąża ona Oddział w Polsce będą stanowić dla tego Oddziału koszt uzyskania przychodu.

Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 17 lipca 2020 r. Znak: 0111-KDIB1-2.4010.258.2020.1.BG wezwano do ich uzupełnienia. Uzupełnienia dokonano 4 sierpnia 2020 r.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny:

Spółka X z siedzibą w Turcji, wpisana do Rejestru Handlowego (…) przez Radę Handlową w Turcji pod nr (…) NIP PL (…), w ramach oddziału przedsiębiorcy zagranicznego na terytorium Polski działającego pod nazwa X Sp. z o.o. Oddział w Polsce reprezentowany przez pełnomocnika (…) zawarła w dniu 2 stycznia 2020 r. umowę wsparcia, jako Usługodawca z Y S.A. z siedzibą w Polsce, jako Usługobiorcą, KRS (…), NIP (…) w okresie od 2 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. Oddział w Polsce świadczy usługi outsourcingowe. W ramach umowy Usługodawca zobowiązał się za wynagrodzeniem wesprzeć proces produkcji w fabryce Usługobiorcy, poprzez zapewnienie wyszkolonego personelu technicznego. Zgodnie z umową członkowie personelu będą i pozostaną pracownikami Usługodawcy oraz będą wynagradzani bezpośrednio i wyłącznie przez Usługodawcę. Usługobiorca zobowiązał się zapłacić Usługodawcy wynagrodzenia uzależnione w poszczególnych miesiącach od ilości personelu i wymiaru czasu pracy w roboczogodzinach. W wynagrodzenie wliczono koszty wyżywienia i zakwaterowania członków personelu w siedzibie Usługobiorcy. W sprawach objętych wnioskiem nie toczy się postępowanie podatkowe lub kontrola podatkowa albo postępowanie przed sądem administracyjnym. Wynagrodzenie za usługę płatne będzie miesięcznie na podstawie faktury wystawionej przez Usługodawcę - Oddział w Polsce. Wszystkie koszty związane z zatrudnieniem personelu, wyżywienia, zakwaterowania itd. ponosić będzie Spółka X z siedzibą w Turcji, który następnie tymi kosztami obciążać będzie oddział przedsiębiorcy zagranicznego na terytorium Polski działający pod nazwą X Sp. z o.o. Oddział w Polsce. Obciążenie kosztami nastąpi notą księgową.

W odpowiedzi na wezwanie w uzupełnieniu wniosku w piśmie z 29 lipca 2020 r. Wnioskodawca wskazał, że Oddział w Polsce stanowi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zakład w świetle przepisu art. 4a pkt 11 lit. a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 865 ze zm.; dalej: ustawa CIT) oraz art. 5 Umowy zawartej między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Republiki Tureckiej w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku, sporządzonej w Warszawie dnia 3 listopada 1993 r. (Dz.U. z 1997 r., Nr 11 poz. 58, dalej: „umowa polsko-turecka”). Ponoszone przez Spółkę turecką wydatki, które następnie są przenoszone na Oddział w Polsce można powiązać z działalnością dotycząca Oddziału.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy obciążenie kosztami X Sp. z o.o. Oddział w Polsce ponoszonymi przez Spółkę X z siedzibą w Turcji na podstawie noty księgowej zawierającej koszty nie powiększone o tzw. marżę rynkową będzie stanowić dla Oddziału w Polsce koszt uzyskania przychodu w rozumieniu przepisu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT?

Zdaniem Wnioskodawcy, obciążenie go kosztami ponoszonymi przez Spółkę X z siedzibą w Turcji, na podstawie noty księgowej będzie dla niego stanowiło koszt uzyskania przychodu w rozumieniu przepisu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, gdyż koszt ten nie jest wymieniony w art. 16 ustawy o CIT, jako koszt wyłączony z kosztów uzyskania przychodów.

Ponadto przepis art. 7 ust. 3 umowy polsko-tureckiej stanowi, że przy ustalaniu zysków zakładu dopuszcza się odliczenie wydatków ponoszonych dla tego zakładu, włącznie z kosztami zarządzania i ogólnymi kosztami administracyjnymi, niezależnie od tego, czy powstały w tym Państwie, w którym zakład jest położony, czy gdzie indziej.

W konsekwencji do Oddziału powinny być przypisane jego przychody oraz poniesione przez ten Oddział koszty oraz koszty poniesione na rzecz Oddziału przez Spółkę X z siedzibą w Turcji. Stanowisko Wnioskodawcy ma oparcie w powoływanej umowie oraz w interpretacji indywidualnej z 16 lutego 2015 r. znak: IPPB5/423-1224/14-2/PS stanowiącej: „\`(...)\` że Spółka winna dokonać alokacji ponoszonych kosztów w zależności od tego czy dotyczą działalności zagranicznego zakładu, czy działalności centrali Spółki. W konsekwencji, w przypadku, gdy określone wydatki dotyczą działalności zakładu, zostają one uwzględnione w wyliczeniu przychodu podatkowego zakładu, stanowiąc koszt jego uzyskania na zasadach określonych w przepisach podatkowych obowiązujących w danej jurysdykcji”.

Ponadto z przepisu art. 3 ust. 2 ustawy o CIT wynika, że podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Przepis ten rozpoznaje ograniczony obowiązek podatkowy - do wysokości dochodów osiągniętych w Polsce.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego jest prawidłowe.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1406; dalej: „ustawa CIT”), kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Z powołanego art. 15 ust. 1 ustawy o CIT wynika, że kosztami uzyskania przychodów są wszelkie racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie lub zachowanie źródła przychodów. Zatem, do kosztów uzyskania przychodów podatnik ma prawo zaliczyć wszystkie koszty, zarówno te bezpośrednio, jak i pośrednio związane z przychodami, o ile zostały one prawidłowo udokumentowane, za wyjątkiem kosztów ustawowo uznanych za niestanowiące kosztów uzyskania przychodów.

Zatem, aby określony wydatek można było uznać za koszt uzyskania przychodów, między tym kosztem a przychodem musi istnieć związek przyczynowo-skutkowy. Chodzi tu o związek tego typu, że poniesienie kosztu ma wpływ na powstanie lub zwiększenie przychodu. Przez koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami należy rozumieć te koszty, których poniesienie wpływa bezpośrednio na uzyskanie przychodu z danego źródła. Są to więc wszelkie koszty, których poniesienie jest niezbędne, aby określone źródło przychodów przyniosło konkretne przychody. Aby uznać dany wydatek za koszt uzyskania przychodów nie jest konieczne w każdym przypadku wykazanie między nim a przychodem bezpośredniego związku. Należy zaznaczyć, że kosztami uzyskania przychodów są wszystkie wydatki poniesione w celu uzyskania przychodów, w tym również w celu zachowania i zabezpieczenia źródła przychodów, tak aby to źródło przynosiło przychody także w przyszłości. Wobec powyższego, kosztami będą również koszty pośrednie związane z uzyskiwanymi przychodami, jeżeli zostanie wykazane, że zostały w sposób racjonalny poniesione w celu uzyskania przychodów (w tym dla zagwarantowania funkcjonowania źródła przychodów), nawet wówczas gdyby z obiektywnych powodów przychód nie został osiągnięty.

Kosztem uzyskania przychodów będzie zatem taki koszt, który spełnia łącznie następujące warunki:

*   został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),
*   jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
*   pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
*   poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów, a wiec jest racjonalnie i gospodarczo uzasadniony,
*   został właściwie udokumentowany,
*   nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ww. ustawy nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Z opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca jest tureckim Oddziałem Spółki X, zlokalizowanym na terytorium Polski, będącym zakładem w rozumieniu art. 5 ust. 1 Umowy zawartej między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Republiki Tureckiej w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku, sporządzonej w Warszawie dnia 3 listopada 1993 r. (Dz.U. z 1997 r., Nr 11 poz. 58, dalej: umowa polsko-turecka). Z wniosku wynika także, że Wnioskodawca uzyskuje przychody z tytułu wypłacanego mu przez Y S.A. wynagrodzenia otrzymywanego za zapewnienie wyszkolonego personelu technicznego. Wynagrodzenie kalkulowane jest z uwzględnieniem kosztów wyżywienia i zakwaterowania personelu. Koszty związane z zatrudnieniem (w tym koszty wyżywienia i zakwaterowania) ponosić będzie Spółka X, która następnie obciążać nimi będzie Wnioskodawcę.

W myśl art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 umowy polsko-tureckiej, zyski przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa podlegają opodatkowaniu tylko w tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi działalność w drugim Umawiającym się Państwie poprzez położony tam zakład. Jeżeli przedsiębiorstwo wykonuje działalność w ten sposób, zyski przedsiębiorstwa mogą być opodatkowane w drugim Państwie, jednak tylko w takiej wysokości, w jakiej mogą być przypisane temu zakładowi.

Stosownie do art. 7 ust. 2 i 3 ww. umowy, jeżeli przedsiębiorstwo Umawiającego się Państwa wykonuje działalność w drugim Umawiającym się Państwie poprzez położony tam zakład, to w każdym Umawiającym się Państwie należy przypisać temu zakładowi takie zyski, jakie mógłby on osiągnąć, gdyby wykonywał taką samą lub podobną działalność w takich samych lub podobnych warunkach jako samodzielne przedsiębiorstwo i był całkowicie niezależny w stosunkach z przedsiębiorstwem, którego jest zakładem. Przy ustalaniu zysków zakładu dopuszcza się odliczenie wydatków ponoszonych dla tego zakładu, włącznie z kosztami zarządzania i ogólnymi kosztami administracyjnymi, niezależnie od tego, czy powstały w tym Państwie, w którym zakład jest położony, czy gdzie indziej.

Z kolei stosownie do art. 7 ust. 4 ww. umowy, nie można przypisać zakładowi zysku tylko z tytułu samego zakupu dóbr lub towarów przez ten zakład dla przedsiębiorstwa.

Mając na uwadze powołane przepisy, należy stwierdzić, że brzmienie art. 7 umowy polsko-tureckiej określa zasadę rozgraniczenia zysków pomiędzy poszczególne części przedsiębiorstwa to jest jednostkę macierzystą i zakład oraz formułuje normę, że w państwie źródła (położenia zakładu) opodatkowaniu podlegają zyski powstałe w związku z działalnością wykonywaną przez zakład. Zyski jednostki macierzystej w części przypadającej na działalność oddziału położonego w Polsce, będą opodatkowane w Polsce w części w jakiej mogą być przypisane temu zakładowi.

Koszty służące zatem uzyskaniu przychodów i spełniające ogólne przesłanki wynikające z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT niezależnie od miejsca powstania a związane z działalnością Oddziału w Polsce, będą stanowiły koszty uzyskania przychodów Oddziału i będą podlegały rozliczeniu w Polsce w zakresie podatku CIT.

Tym samym stanowisko Wnioskodawcy należy uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny/zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej, przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2019 r., poz. 2325, z późn. zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy). W przypadku wnoszenia skargi w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii jako najwłaściwszy proponuje się kontakt z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego ePUAP.

Zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.