Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB3/4510-1-263/16-2/EK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2016-08-05
Teza: Zorganizowana część przedsiębiorstwa – art. 4a pkt 4 ustawy Powstanie przychodu podatkowego w związku z podziałem Spółki przez wydzielenie – art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy.
Słowa kluczowe: definicja; majątek-składniki majątku; należność; podział; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; przychód; przychód-powstanie przychodu; zobowiązanie
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4a; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613, z późn. zm.) oraz § 4 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko spółki akcyjnej przedstawione we wniosku z 3 czerwca 2016 r. (data wpływu 7 czerwca 2016 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie podatkowych skutków podziału Spółki przez wydzielenie – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 7 czerwca 2016 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie podatkowych skutków podziału Spółki przez wydzielenie.

We wniosku przedstawiono następujący opis zdarzenia przyszłego.

Spółka X S.A. (dalej: Wnioskodawca) prowadzi działalność gospodarczą w zakresie usług leasingu operacyjnego, leasingu finansowego, finansowania w formie pożyczki, obsługi operacyjnej (w tym informatycznej) innych spółek z grupy kapitałowej X (dalej: Grupa Kapitałowa lub Grupa). Wnioskodawca zawiera umowy leasingu i pożyczki (świadczy usługi) na rzecz podmiotów gospodarczych (dalej: klientów komercyjnych) w ramach standardowych procesów zawarcia i obsługi umowy, jak i w ramach procesów operacyjnych zindywidualizowanych ze względu na profil klientów, np. podmioty z Grupy Kapitałowej oraz podmioty współpracujące jako pośrednicy w sprzedaży produktów (dalej: klient wewnętrzny). Wnioskodawca finansuje leasingiem zarówno ruchomości, jak i nieruchomości; pożyczką są finansowane ruchomości.

W skład Grupy Kapitałowej wchodzi również podmiot Y S.A. (poprzednia nazwa Z S.A.) (dalej: Spółka przejmująca), świadczący klientom komercyjnym usługi finansowania (leasing operacyjny, leasing finansowy, pożyczka) tożsame/podobne do usług świadczonych przez Wnioskodawcę. Spółka przejmująca należy do Grupy Kapitałowej od stycznia 2013 r., kiedy to stała się podmiotem zależnym od A S.A. w wyniku połączenia A. S.A. z B. S.A.

Obecnie planowana jest zmiana uwzględniająca potrzeby biznesowe dotyczące działalności spółek Wnioskodawcy i Spółki przejmującej, związana z planowanym uproszczeniem struktury kapitałowej i organizacyjnej Grupy Kapitałowej, jak również optymalizacją procesów biznesowych w spółce Wnioskodawcy oraz Spółce przejmującej.

W wyniku podziału przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych (dalej: KSH), znacząca część majątku Wnioskodawcy zostanie przeniesiona na Spółkę przejmującą, przy czym na moment planowanego podziału przez wydzielenie Spółka przejmująca będzie jedynym lub większościowym wspólnikiem Wnioskodawcy; pozostała część majątku pozostanie w spółce Wnioskodawcy. W związku z tym, iż Wnioskodawca poza działalnością w zakresie finansowania klientów komercyjnych, prowadzi również działalność w zakresie obsługi klienta wewnętrznego oraz leasingu nieruchomości, które to działalności nie stanowią głównego (podstawowego) obszaru działalności Wnioskodawcy, to zgodnie z założeniami biznesowymi w Grupie, zdecydowano o podziale Wnioskodawcy przez wydzielenie.

Głównym celem biznesowym powyższego podziału przez wydzielenie jest połączenie działalności Wnioskodawcy w zakresie działalności obejmującej leasing ruchomości na rzecz klienta komercyjnego, która jest działalnością stale rozwijającą się i rozwojową, z analogiczną działalnością prowadzoną przez Spółkę przejmującą. W efekcie, dojdzie do koncentracji w jednym podmiocie w Grupie działalności leasingowej, mającej istotny potencjał rozwojowy, polegającej na finansowaniu ruchomości na rzecz podmiotów komercyjnych. Głównymi efektami biznesowymi podziału przez wydzielenie będzie optymalizacja procesów biznesowych związanych z finansowaniem klientów komercyjnych, poprawa jakości relacji z tymi klientami oraz koncentracja ryzyka związanego z finansowaniem klienta komercyjnego w jednym podmiocie, co zwiększy efektywność procesów monitoringu i windykacji.

Natomiast, za pozostawieniem działalności w zakresie obsługi klienta wewnętrznego oraz udzielania finansowania nieruchomości w spółce Wnioskodawcy przemawia fakt, iż oba rodzaje działalności charakteryzują się innym procesem zawarcia i obsługi umowy oraz innym profilem ryzyka związanego z finansowaniem.

Wnioskodawca dokona podziału organizacyjnego przedsiębiorstwa spółki na dwie jednostki organizacyjne: wydział świadczący usługi w zakresie finansowania ruchomości na rzecz klientów komercyjnych (dalej: Wydział Finansowania Komercyjnego lub Wydział) oraz wydział świadczący usługi w zakresie finansowania nieruchomości oraz obsługi klienta wewnętrznego (dalej: Centrum Leasingu Nieruchomości i Obsługi Klienta Wewnętrznego lub Centrum). Do Spółki przejmującej przeniesiony zostanie Wydział Finansowania Komercyjnego, natomiast w spółce Wnioskodawcy pozostanie Centrum Leasingu Nieruchomości i Obsługi Klienta Wewnętrznego. Głównym przedmiotem działalności Wydziału Finansowania Komercyjnego jest świadczenie usług finansowania klientów komercyjnych. Usługi te obejmują proces poszukiwania i pozyskiwania klientów na rynku poprzez działania reklamowe oraz opracowywanie strategii marketingowych oraz strategii sprzedaży. W ramach działalności Wydziału zawierane są umowy z nowymi klientami komercyjnymi oraz zapewniana jest bieżąca obsługa klienta.

Do Wydziału Finansowania Komercyjnego zostaną przypisane umowy finansowania (leasing, pożyczka), których przedmiotem jest udzielenie finansowania ruchomości zawarte z klientami komercyjnymi oraz przedmioty leasingu objęte tymi umowami, w tym np. samochody. Wydział będzie także posiadał składniki majątkowe niezbędne do prowadzenia powyższej działalności gospodarczej, w szczególności środki trwałe obejmujące m.in. sprzęt komputerowy, samochody wykorzystywane przez pracowników. Ponadto, do Wydziału przypisane zostaną także wartości niematerialne i prawne, czyli stosowne oprogramowanie komputerowe oraz inne licencje, w tym m.in. główna domena internetowa, platformy sprzedażowe oraz budowany elektroniczny portal obsługi klienta niezbędne do obsługi działalności leasingowej. Do Wydziału Finansowania Komercyjnego przypisani zostaną również pracownicy posiadający odpowiednią wiedzę i doświadczenie w zakresie działalności polegającej na finansowaniu ruchomości na rzecz klientów komercyjnych. Wydział korzystał będzie z pomieszczeń biurowych na podstawie odpowiednich umów najmu i podnajmu. Z uwagi na fakt, iż umowy leasingu lub pożyczki zawarte z klientami komercyjnymi finansowane są głównie przez umowy kredytowe zawarte przez Wnioskodawcę, do Wydziału Finansowania Komercyjnego zostaną przypisane zobowiązania wynikające z umów kredytowych. Ponadto, do Wydziału przypisane będą również umowy na dostawę towarów i usług niezbędnych do prowadzenia powyższej działalności, w tym m.in. umowy marketingowe, umowy dotyczące ubezpieczenia finansowanych przedmiotów, umowy dotyczące oceny ryzyka i windykacji, umowy w zakresie rejestracji pojazdów, umowy dotyczące archiwizacji dokumentów oraz umowy o współpracy z dostawcami i pośrednikami. Podstawowym źródłem przychodów Wydziału Finansowania Komercyjnego będą przychody z tytułu finansowania klientów komercyjnych.

Z kolei przedmiotem działalności Centrum Leasingu Nieruchomości i Obsługi Klienta Wewnętrznego będzie prowadzenie działalności w zakresie usług leasingu nieruchomości oraz świadczenia usług związanych z obsługą klienta wewnętrznego. Działalność polegająca na leasingu nieruchomości będzie obejmować czynności związane z bieżącą obsługą klientów komercyjnych. Ponadto, Centrum w ramach swojej działalności będzie dokonywało obsługi klienta wewnętrznego, w tym obsługi umów leasingu operacyjnego zawartych ze spółkami z Grupy oraz obsługi umów zawartych z podmiotami świadczącymi usługi pośrednictwa. W ramach tej części działalności gospodarczej, Centrum będzie dokonywało m.in. obsługi operacyjnej innych podmiotów Grupy, obejmującej przykładowo czynności księgowo-rozliczeniowe, informatyczne, obsługi technicznej. Poza wskazanym obszarem, Centrum Leasingu Nieruchomości i Obsługi Klienta Wewnętrznego może także świadczyć inne usługi mające na celu obsługę operacyjną Grupy zgodnie z zawartymi umowami z podmiotami z Grupy.

Do Centrum przypisane będą m.in. umowy leasingu nieruchomości wraz z nieruchomościami będącymi przedmiotem tych umów, umowy leasingu operacyjnego zawarte z klientem wewnętrznym wraz z przedmiotami leasingu oraz umowy obsługi operacyjnej (w tym informatycznej) zawarte z podmiotami z Grupy.

Centrum będzie posiadało składniki majątkowe niezbędne do świadczenia wskazanych powyżej usług, w szczególności nabywane lub leasingowane środki transportu oraz inne środki trwałe, w tym m.in. meble biurowe, komputery, serwery. Ponadto, Centrum będzie w posiadaniu wartości niematerialnych i prawnych, tj. stosownego oprogramowania komputerowego i licencji, w tym m.in. głównych systemów informatycznych (zintegrowanego systemu informatycznego oraz systemu zarządzania procesami klasy work-flow). Do Centrum przypisani będą również pracownicy posiadający odpowiednią wiedzę i doświadczenie w zakresie stanowiącym przedmiot działalności Centrum. Centrum korzystać będzie z nieruchomości na podstawie umów najmu zawartych przez Wnioskodawcę.

Z uwagi na fakt, iż część aktywów przypisana do Centrum jest finansowana na podstawie zawartych umów kredytowych, to zobowiązania wynikające m.in. z tych umów będą przypisane do Centrum. Pozostała działalność gospodarcza jest finansowana z kredytu na rachunku bieżącym, zobowiązanie z tego tytułu również zostanie przypisane do Centrum.

Do Centrum Leasingu Nieruchomości i Obsługi Klienta Wewnętrznego przypisane będą również umowy na dostawę towarów i usług niezbędnych do prowadzenia powyższej działalności, w tym m.in umowy w zakresie asysty technicznej systemów informatycznych, umowy w zakresie usług informatycznych, czy umowy w zakresie archiwizacji dokumentów. Do Centrum zostaną alokowane także wierzytelności z tytułu niespłaconych należności wynikających z zawartych umów leasingu i pożyczki. Podstawowym źródłem przychodów Centrum będą przychody z tytułu świadczenia usług leasingu nieruchomości, usług leasingu operacyjnego na rzecz klienta wewnętrznego oraz usług obsługi informatycznej i operacyjnej świadczonych na rzecz spółek z Grupy.

Podział organizacyjny Wnioskodawcy nastąpi w formie uchwały Zarządu Wnioskodawcy w przedmiocie utworzenia odrębnych działów w strukturze organizacyjnej Wnioskodawcy, tj. Centrum Leasingu Nieruchomości i Obsługi Klienta Wewnętrznego oraz Wydział Finansowania Komercyjnego.

Powyższa Uchwała będzie uwzględniała między innymi następujące aspekty wyodrębnienia Centrum Leasingu Nieruchomości i Obsługi Klienta Wewnętrznego oraz Wydziału Finansowania Komercyjnego.

1) wyodrębnienie organizacyjne.

Podział organizacyjny Wnioskodawcy nastąpi w formie uchwały Zarządu Wnioskodawcy w przedmiocie utworzenia Centrum oraz Wydziału.

Zarówno do Wydziału, jak do Centrum przypisani będą odpowiedni pracownicy.

Na potrzeby osobnego działania Wydziału i Centrum stworzona będzie odrębna struktura organizacyjna Wydziału i Centrum.

Do Wydziału i Centrum alokowane będą stosowne materialne i niematerialne składniki przedsiębiorstwa (w tym zobowiązania).

Do Wydziału alokowane będą składniki majątkowe niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie leasingu ruchomości na rzecz klientów komercyjnych, takie jak środki trwałe i wartości niematerialne i prawne, umowy leasingu oraz przedmioty leasingu, umowy pożyczki oraz umowy zabezpieczenia spłaty pożyczki, umowy gospodarcze (w tym ubezpieczeniowe dotyczące finansowanych przedmiotów), część środków pieniężnych znajdujących się w kasie i na rachunkach bankowych Wnioskodawcy oraz wszystkie należności i zobowiązania związane z prowadzoną przez Wydział działalnością gospodarczą.

Z kolei do Centrum alokowane będą składniki majątkowe niezbędne do świadczenia usług w zakresie leasingu nieruchomości oraz świadczenia usług związanych z obsługą klienta wewnętrznego, takie jak środki trwałe i wartości niematerialne i prawne, umowy gospodarcze związane ze świadczonymi usługami, część środków pieniężnych znajdujących się w kasie i na rachunkach bankowych Wnioskodawcy oraz wszystkie należności i zobowiązania związane z prowadzoną przez Centrum działalnością gospodarczą.

2) wyodrębnienie finansowe.

W ewidencji księgowej Wnioskodawcy Wydział i Centrum zostaną wyodrębnione jako niezależne wydziały Wnioskodawcy. W konsekwencji, możliwe będzie oddzielne prezentowanie przychodów i kosztów oraz aktywów i pasywów dla obu tych jednostek organizacyjnych, tj. Wydziału i Centrum.

Wydział oraz Centrum będą miały przypisane własne rachunki bankowe (lub subrachunki). W przypadku pozostałych rachunków bankowych do Wydziału oraz Centrum alokowane będą w odpowiedniej proporcji środki znajdujące się w kasie oraz na rachunkach bankowych Wnioskodawcy.

3) wyodrębnienie funkcjonalne.

Uchwała o wyodrębnieniu Centrum będzie zawierała opis działalności jaką prowadzić będzie Wydział oraz Centrum.

Zarówno do Wydziału, jak i do Centrum przypisane zostaną stosowne kontrakty handlowe, w zakresie prowadzonej przez Wydział i Centrum działalności, co oznacza, że obie jednostki organizacyjne posiadać będą niezależne źródła przychodów.

Należy podkreślić, że dysponując własnym personelem, składnikami majątkowymi, w tym kontraktami handlowymi, własnymi należnościami i zobowiązaniami etc. Wydział oraz Centrum będą mogły samodzielnie realizować swoje zadania Wydział oraz Centrum nie będą jedynie sumą składników, lecz zorganizowanymi jednostkami przeznaczonymi do realizacji przypisanych im zadań gospodarczych.

Ponadto, Wnioskodawca pragnie podkreślić, że podział przez wydzielenie Wnioskodawcy zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, tj. głównym bądź jednym z głównych celów transakcji nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, o którym mowa w art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym os osób prawnych.

Ponadto po wyodrębnieniu, zespoły składników majątkowych w postaci Wydziału oraz Centrum będą wystarczające do samodzielnego wykonywania zadań, a prowadzenie działalności przez te wyodrębnione części będzie możliwe z uwagi na alokowanie składników majątkowych oraz należności i zobowiązań niezbędnych do jej prowadzenia.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy transakcja podziału Wnioskodawcy przez wydzielenie Wydziału Finansowania Komercyjnego i połączenie go ze Spółką przejmującą, przy jednoczesnym pozostawieniu w spółce Wnioskodawcy Centrum Leasingu Nieruchomości i Obsługi Klienta Wewnętrznego, nie będzie skutkować powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych po stronie Wnioskodawcy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku podziału Spółki przez wydzielenie Wydziału Finansowania Komercyjnego i połączenie go ze Spółką przejmującą, przy jednoczesnym pozostawieniu w spółce Wnioskodawcy Centrum Leasingu Nieruchomości i Obsługi Klienta Wewnętrznego, nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Uzasadnienie.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przychód w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa – stanowi wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalona na dzień podziału lub wydzielenia. A contrario, w przypadku podziału przez wydzielenie, jeżeli majątek pozostający w spółce dzielonej, a także majątek przenoszony na spółkę istniejącą będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa to spółka dzielona nie uzyska przychodu podlegającego opodatkowaniu.

W konsekwencji, w związku z faktem, że w przypadku przedstawionym w zdarzeniu przyszłym, przedmiotem wydzielenia będzie Wydział Finansowania Komercyjnego stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej: ZCP), zaś w spółce Wnioskodawcy pozostanie Centrum Leasingu Nieruchomości i Obsługi Klienta Wewnętrznego, również stanowiące ZCP, spełnione zostaną wskazane w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych warunki. W konsekwencji transakcja ta będzie neutralna podatkowo dla Wnioskodawcy.

Zgodnie z definicją legalną sformułowaną w art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zorganizowana część przedsiębiorstwa oznacza na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Jak wynika z utrwalonego orzecznictwa organów podatkowych, ZCP powstaje, jeżeli spełnione są następujące przesłanki:

1.  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, obejmujący także zobowiązania;
2.  zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;
3.  składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
4.  zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze.

Jak wskazano w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 10 października 2008 r. (nr ILPB3/423-446/08-2/HS): „zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, które w przyszłości mogą służyć do prowadzenia odrębnego zakładu, lecz zorganizowany, autonomiczny zespół tych składników. Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki czyli kadra pracownicza”.

Kryterium pozwalającym na ocenę, czy doszło do wyodrębnienia organizacyjnego jest ustalenie roli, jaką pełniły składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość; stanowisko to potwierdził m.in. Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z 4 grudnia 2015 r. nr IBPB-1-1/4510-110/15/EN, Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z 29 maja 2015 r. nr IPPB5/4510-290/15-4/MK, Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z 29 czerwca 2015 r. nr IPPB5/4510-318/15-7/MK).

Wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość przypisania ZCP określonych wskaźników finansowych. Jak wyraził to Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji z 15 marca 2016 r. (nr ILPB3/4510-1-554/15-4/EK): „\[w\]yodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”. Zgodnie z linią interpretacyjną organów podatkowych, wyodrębnienie finansowe nie oznacza pełnej samodzielności finansowej, ale możliwość przyporządkowania do ZCP aktywów i pasywów oraz odpowiadających im przychodów i kosztów generowanych przez ZCP na podstawie ewidencji księgowej. Wskazuje się również na celowość posiadania przez ZCP rachunku bankowego obsługującego działalność prowadzoną przez ZCP (tak m.in. Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji z 11 lutego 2008 r. nr IP-PB3-423-418/07-2/MB).

Kryterium zdolności zespołu składników do stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa, samodzielnie realizującego zadania gospodarcze sprowadza się do ustalenia, czy wyodrębniona organizacyjnie całość jest w stanie przejąć zadania oraz samodzielnie funkcjonować na rynku. Nie budzi bowiem wątpliwości to, iż aby wydzielona część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych, musi ona posiadać potencjalną zdolność do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe, materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa (podobnie m.in. Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w piśmie z 9 października 2008 r. znak IBPB3/423-659/08/MS).

Aktualność przedstawionego powyżej stanowiska organów podatkowych w analizowanym zakresie potwierdza interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu w dniu 16 maja 2016 r. (nr ILPB3/4510-1-42/16-4/EK), w której wskazano, że:

*   „(w)yodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.
*   wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
*   Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
*   Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 i 552 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2014 r., poz. 121)”.

Wszystkie analizowane powyżej przesłanki istnienia ZCP będą w analizowanym zdarzeniu przyszłym spełnione zarówno w odniesieniu do Wydziału Finansowania Komercyjnego, jak i Centrum Leasingu Nieruchomości i Obsługi Klienta Wewnętrznego. Zarówno Wydział, jak i Centrum:

*   działać będą w oparciu o zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych (m.in. aktywa trwałe, aktywa obrotowe, dokumentację handlową, należności, zobowiązania) pozwalających na w pełni samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej,
*   będą wyodrębnione organizacyjnie w strukturze przedsiębiorstwa – Wydział oraz Centrum zatrudniać będą pracowników i samodzielnie funkcjonować na rynku realizując we własnym zakresie własne operacje gospodarcze,
*   będą wyodrębnione finansowo – wyniki finansowe Wydziału i Centrum będą mogły zostać ustalone odrębnie (za pomocą odrębnego rachunku wyników i bilansu Wydziału). Ponadto, Wydział i Centrum posiadać będą własne rachunki bankowe (lub subrachunki).
*   Ponadto po wyodrębnieniu, zespoły składników majątkowych w postaci Wydziału oraz Centrum będą wystarczające do samodzielnego wykonywania zadań, a prowadzenie działalności przez te wyodrębnione części będzie możliwe z uwagi na alokowanie składników majątkowych oraz należności i zobowiązań niezbędnych do jej prowadzenia.

Reasumując, opisana w stanie faktycznym transakcja będzie neutralna dla Wnioskodawcy, w związku z faktem, że zarówno wydzielana część majątku Wnioskodawcy (Wydział Finansowania Komercyjnego), jak i pozostająca w spółce Wnioskodawcy część (Centrum Leasingu Nieruchomości i Obsługi Klienta Wewnętrznego) będą stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w licznych stanowiskach organów podatkowych, m.in. w interpretacji indywidualnej z 15 marca 2016 r. wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu (znak ILPB3/4510-1-554/15-4/EK), w której stwierdzono: „(w) świetle powyższego, zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przenoszony do spółki przejmującej (Wydział I), jak i pozostający w Spółce Wydział II, stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W konsekwencji, w przypadku podziału Spółki przez wydzielenie po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podatkowy, o którym stanowi art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych”.

W oparciu o przedstawione powyżej argumenty Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie, że w przypadku podziału Wnioskodawcy przez wydzielenie Wydziału Finansowania Komercyjnego i połączenia go ze Spółką przejmującą, przy jednoczesnym pozostawieniu w spółce Wnioskodawcy Centrum Leasingu Nieruchomości i Obsługi Klienta Wewnętrznego nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Ponadto odnosząc się do powołanych we wniosku pism urzędowych, tut. Organ zauważa, że rozstrzygnięcia te zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2016 r., poz. 718, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.