Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB4/423-322/13-4/ŁM
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2013-11-14
Teza: 1. Czy dochód z wynagrodzenia z tytułu obniżenia wartości nominalnej udziałów stanowi dochód z udziału z zyskach osób prawnych na gruncie przepisu art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych? 2. Czy wynagrodzenie z tytułu obniżenia wartości nominalnej udziałów, w części stanowiącej koszt ich nabycia ustalony proporcjonalnie do wartości dokonanego obniżenia, nie stanowi przychodu podlegającego opodatkowaniu zgodnie z przepisem art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
Słowa kluczowe: kapitał-kapitał zakładowy-obniżenie kapitału zakładowego; przychód; wartość-wartość nominalna; wynagrodzenia; zyski-udział w zyskach; zyski-udział w zyskach osób prawnych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 10 (uchylony); [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.) oraz § 2 i § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki, reprezentowanej przez pełnomocnika, przedstawione we wniosku z dnia 12 sierpnia 2013 r. (data wpływu 14 sierpnia 2013 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

*   kwalifikacji podatkowej wynagrodzenia za obniżenie wartości nominalnej posiadanych udziałów (pytanie nr 1) – **jest prawidłowe.**
*   określenia wartości przychodu z tytułu wynagrodzenia za obniżenie wartości nominalnej posiadanych udziałów (pytanie nr 2) – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 14 sierpnia 2013 r. został złożony ww. wniosek – uzupełniony pismem z 6 listopada 2013 r. (data wpływu 8 listopada 2013 r.) – o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

*   kwalifikacji podatkowej wynagrodzenia za obniżenie wartości nominalnej posiadanych udziałów (pytanie nr 1),
*   określenia wartości przychodu z tytułu wynagrodzenia za obniżenie wartości nominalnej posiadanych udziałów (pytanie nr 2),
*   możliwości zastosowania zwolnienia z opodatkowania wynagrodzenia za obniżenie wartości nominalnej posiadanych udziałów (pytanie nr 3).

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący opis zdarzenia przyszłego.

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w postaci sieci lokali gastronomicznych. Wnioskodawca posiada 100% udziałów lub akcji (dalej jako: udziały) w spółkach utworzonych zgodnie z prawem węgierskim, w formach, które zostały wskazane w załączniku nr 4 do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej jako: Spółki węgierskie). Udziały w Spółkach węgierskich zostały przez Wnioskodawcę pokryte wkładem gotówkowym.

Spółka rozważa obniżenie kapitału zakładowego w Spółkach węgierskich poprzez obniżenie wartości nominalnej posiadanych udziałów. W zamian za dokonane obniżenie, Wnioskodawca otrzyma wynagrodzenie. Na skutek planowanego obniżenia kapitału, nie zmieni się liczba posiadanych przez Wnioskodawcę udziałów w Spółkach węgierskich. Posiadane udziały nie zostaną bowiem całkowicie unicestwione – nastąpi jedynie stosowne obniżenie ich wartości nominalnej. W ocenie Wnioskodawcy, proces ten wskazuje cechy podobne do częściowego umorzenia udziałów.

Pismem uzupełniającym z 6 listopada 2013 r. Wnioskodawca wskazał, że:

1.  na gruncie węgierskich przepisów prawa, Spółki węgierskie są osobami prawnymi i podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym na Węgrzech od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania;
2.  Wnioskodawca będzie posiadać bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów w kapitale Spółek węgierskich nieprzerwanie przez okres dwóch lat, przy czym okres dwóch lat posiadania może upłynąć po dniu uzyskania wynagrodzenia z tytułu obniżenia wartości nominalnej posiadanych udziałów;
3.  Wnioskodawca nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

W związku z powyższym zadano następujące pytania.

1.  Czy dochód z wynagrodzenia z tytułu obniżenia wartości nominalnej udziałów stanowi dochód z udziału z zyskach osób prawnych na gruncie przepisu art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
2.  Czy wynagrodzenie z tytułu obniżenia wartości nominalnej udziałów, w części stanowiącej koszt ich nabycia, ustalony proporcjonalnie do wartości dokonanego obniżenia, nie stanowi przychodu podlegającego opodatkowaniu zgodnie z przepisem art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
3.  Czy wynagrodzenie z tytułu obniżenia wartości nominalnej udziałów w części przekraczającej koszt ich nabycia ustalony proporcjonalnie do wartości dokonanego obniżenia podlega zwolnieniu z opodatkowania zgodnie z przepisem art. 20 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

Przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej jest odpowiedź na pytanie nr 1 i nr 2. Wniosek Spółki w zakresie pytania nr 3 został rozpatrzony odrębną interpretacją wydaną w dniu 14 listopada 2013 r. nr ILPB4/423-322/13-5/ŁM.

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1.

Zdaniem Wnioskodawcy, dochód z wynagrodzenia z tytułu obniżenia wartości nominalnej udziałów stanowi dochód z udziału w zyskach osób prawnych i, jako taki, podlega co do zasady opodatkowaniu na podstawie art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Uzasadnienie stanowiska Spółki.

Zgodnie z przepisem art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych „dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych (\`(...)\`) jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału (akcji)”. W dalszej części przywołanego przepisu Ustawodawca wymienia przykładowe kategorie przysporzeń stanowiących przychód z udziału w zyskach osób prawnych, wskazując w szczególności na dochód z umorzenia udziałów (akcji).

Należy wskazać, że katalog przysporzeń stanowiących przychód z udziału w zyskach osób prawnych ma charakter otwarty. Oznacza to, iż powyższa kategoria obejmuje wszelkie dochody faktycznie uzyskane z posiadanych udziałów (akcji) w szczególności kategorie zdarzeń wymienionych w przepisie. W przedstawionym stanie faktycznym, na skutek planowanego obniżenia kapitału w drodze obniżenia wartości nominalnej posiadanych udziałów, Wnioskodawca otrzyma określone przysporzenie w formie wynagrodzenia, które należy uznać za dochód faktycznie uzyskany z tytułu posiadania udziałów w Spółkach węgierskich.

Ponadto, zdaniem Wnioskodawcy, pomimo iż powołany przepis odnosi się wprost do umorzenia udziałów, obejmuje on swoim zakresem także planowane obniżenie wartości nominalnej udziałów. Zmniejszenie wartości nominalnej udziałów poprzez częściowe umorzenie ich wartości odniesie bowiem identyczny skutek ekonomiczny u wspólnika uzyskującego wynagrodzenie co obniżenie kapitału zakładowego poprzez częściowe umorzenie udziału. W związku z powyższym, na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, brak jest podstawy prawnej do odmiennej kwalifikacji podatkowej obniżenia kapitału zakładowego w obu przypadkach.

Mając na uwadze powyższe rozważania, zdaniem Wnioskodawcy, wynagrodzenie z tytułu obniżenia kapitału zakładowego w drodze zmniejszenia wartości nominalnej posiadanych udziałów będzie stanowiło dochód z udziału w zyskach osób prawnych, zgodnie z przepisem art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Powyższa konkluzja znajduje odzwierciedlenie w praktyce organów podatkowych. Przykładowo w interpretacji indywidualnej z dnia 6 kwietnia 2010 r. (sygn. IPPB3/423-946/09-6/JB) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie wskazał, iż „Z opisu przedstawionego we wniosku wynika, że udziałowcy Spółki podjęli decyzję o obniżeniu kapitału zakładowego spółki poprzez obniżenie wartości nominalnej udziałów. W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółka dokona na rzecz wspólników wypłaty tytułem obniżenia kapitału zakładowego. Wypłaty te, zgodnie z art. 10 ust. 1 ustawy, stanowią dla wspólników przychód z tytułu udziału w zyskach osoby prawnej (gdyż są przychodem faktycznie otrzymanym)” (podkreślenie Wnioskodawcy).

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2

W opinii Spółki, wynagrodzenie z tytułu obniżenia wartości nominalnej udziałów jest objęte dyspozycją art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W konsekwencji, otrzymane wynagrodzenie w części stanowiącej koszt nabycia udziałów ustalony proporcjonalnie do wartości dokonanego obniżenia, nie będzie stanowiło przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym.

Uzasadnienie stanowiska Spółki.

Stosownie do przepisu art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, do przychodów nie zalicza się między innymi „zwróconych udziałów lub wkładów w spółdzielni, umorzenia udziałów lub akcji w spółce, w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz spółki w celu umorzenia tych udziałów (akcji) oraz wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej – w części stanowiącej koszt ich nabycia bądź objęcia”.

Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z rozważaniami przedstawionymi w punkcie powyżej, skutki podatkowe obniżenia wartości nominalnej udziałów powinny być zbieżne z konsekwencjami częściowego umorzenia udziału.

Konsekwentnie, w przypadku obniżenia wartości nominalnej udziałów za wynagrodzeniem, część kosztu nabycia udziałów obliczona proporcjonalnie do dokonanego obniżenia powinna mieć wpływ na wysokość dochodu wspólnika otrzymującego wynagrodzenie.

Przykładowo, w przypadku podjęcia decyzji o obniżeniu wartości nominalnej udziałów o 40%, wynagrodzenie Spółki za dokonane obniżenie kapitału nie stanowiłoby przychodu do wysokości 40% wartości stanowiącej koszt nabycia tych udziałów.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, wynagrodzenie uzyskane z tytułu obniżenia wartości nominalnej udziałów w części stanowiącej koszt nabycia udziału w wartości przypadającej proporcjonalnie do wysokości planowanego obniżenia nie będzie stanowić przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Powyższe dotyczyć będzie jednak jedynie tej części kosztów nabycia udziałów obliczonej odpowiednio do proporcji planowanego obniżenia.

Prezentowane przez Wnioskodawcę stanowisko w zakresie częściowego rozpoznania kosztu w związku z obniżeniem wartości nominalnej udziałów jest zgodne z praktyką organów podatkowych, w szczególności:

*   w interpretacji indywidualnej z dnia 6 grudnia 2010 r. (sygn. IBPBII/2/423-22/10/HSt), w której Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach wskazał, iż „wartość nominalna udziałów z dnia ich objęcia, proporcjonalnie do dokonanego umorzenia nie będzie przychodem z obniżenia wartości nominalnej udziałów związanej z obniżeniem kapitału zakładowego”;
*   w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 16 maja 2011 r. (sygn. IBPBI/2/423-125/11/CzP), zgodnie z którą „w przypadku obniżenia wartości nominalnej udziałów (akcji) w wyniku częściowego ich umorzenia za wynagrodzeniem część wartości nominalnej udziałów ustalonej na dzień ich objęcia będzie miała wpływ na wysokość dochodu z tytułu umorzenia przedmiotowych udziałów a tym samym, w tej części nie może być ponownie uwzględniana jako koszt uzyskania przychodów w przypadku ich późniejszej sprzedaży” (podkreślenie Wnioskodawcy);
*   w interpretacji indywidualnej z dnia 20 września 2011 r. (sygn. IPPB3/423-500/11-2/AG), w której Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie rozstrzygnął, że „należy stwierdzić, iż w przypadku obniżenia wartości nominalnej udziałów spółki zależnej za wynagrodzeniem, w wyniku częściowego ich umorzenia, część wartości nominalnej tych udziałów ustalonej na dzień ich objęcia przez Spółkę, będzie miała wpływ na wysokość dochodu z tytułu częściowego umorzenia przedmiotowych udziałów (obniżenia ich wartości nominalnej), a tym samym, w tej części nie może być ponownie uwzględniana jako koszt uzyskania przychodów w przypadku ich późniejszej sprzedaży” (podkreślenie Wnioskodawcy);
*   w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 16 maja 2011 r. (sygn. IBPBI/2/423-125/11/CzP) zgodnie z którą „jeśli w okresie od objęcia udziałów do ich zbycia dojdzie do częściowego umorzenia udziałów za wynagrodzeniem, skutkującego obniżeniem ich wartości nominalnej, przy ustalaniu kosztów uzyskania przychodów na moment odpłatnego zbycia udziałów, koszty uzyskania przychodów stanowi ich wartość nominalna z dnia objęcia pomniejszona o część tej wartości, która stanowiła już koszty uzyskania przychodów w związku z częściowym umorzeniem udziałów” (podkreślenie Spółki).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

W odniesieniu do powołanych przez Spółkę interpretacji, należy stwierdzić, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego niniejszą interpretację.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.