Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-1.4011.25.2024.2.TR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-04-30
Teza: Przedawnienie zobowiązań podatkowych.
Słowa kluczowe: akcja; akcja-przymusowy wykup akcji; akcja-wykup akcji; przedawnienie; sądy; termin-termin przedawnienia-bieg terminu przedawnienia-przerwanie biegu terminu przedawnienia; termin-termin przedawnienia-bieg terminu przedawnienia-zawieszenie biegu przedawnienia; zobowiązanie-przedawnienie zobowiązania podatkowego; zobowiązanie-zobowiązanie przedawnione
Zagadnienia: Ordynacja podatkowa-Dział III Zobowiązania podatkowe-Rozdział 8 Przedawnienie-Przedawnienie zobowiązania podatkowego; Ordynacja podatkowa-Dział III Zobowiązania podatkowe-Rozdział 8 Przedawnienie-Zawieszenie biegu terminu przedawnienia w związku z uzyskiwaniem informacji od organów innego państwa ; Ordynacja podatkowa-Dział III Zobowiązania podatkowe-Rozdział 8 Przedawnienie-Zawieszenie biegu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego w przypadku wszczęcia postępowania w sprawie wydania decyzji określającej warunki cofnięcia skutków unikania opodatkowania; Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Źródła przychodów.-Specyfika źródeł przychodów.-Kapitały pieniężne.
Przepisy: [OP][WIS] Ustawa Ordynacja podatkowa-Dział III-Rozdział 8 -art. 70-§ 6-pkt 3; [OP][WIS] Ustawa Ordynacja podatkowa-Dział VIIA (uchylony); [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 6; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 6-lit. a

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe
=====================================================

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

10 stycznia 2024 r. wpłynął Pana wniosek z 10 stycznia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych. Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 25 kwietnia 2024 r. (wpływ 25 kwietnia 2024 r.). Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

W 2014 roku Wnioskodawca był właścicielem mniejszościowego pakietu akcji (Akcje) spółki akcyjnej (Spółka) z siedzibą w Polsce.

W marcu 2014 roku, na podstawie art. 418 Kodeksu spółek handlowych, Spółka wszczęła procedurę przymusowego wykupu akcji będących własnością akcjonariuszy mniejszościowych. Cena wykupu została określona przez powołanego przez Spółkę biegłego na poziomie X zł za akcję.

Niemal w tym samym czasie (kilka dni wcześniej), na podstawie art. 4181 KSH, Wnioskodawca wszczął wobec Spółki procedurę przymusowego odkupu akcji będących własnością akcjonariuszy mniejszościowych i wystąpił do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego rewidenta w celu ustalenia rynkowej wartości Akcji lub ich godziwej ceny odkupu.

W rezultacie, obie procedury (przymusowego wykupu i przymusowego odkupu) toczyły się równolegle.

W maju 2014 roku, tytułem ceny przymusowego wykupu Akcji, Spółka przelała na konto Wnioskodawcy kwotę stanowiącą iloczyn ilości przymusowo wykupowanych Akcji i kwoty X.

W uchwale z dnia 14 września 2016 r. o sygn. akt III CZP 39/16 Sąd Najwyższy odpowiedział na skierowane doń następujące pytanie: „Czy mniejszościowy akcjonariusz spółki akcyjnej traci swój status z dniem zapłaty ceny wykupu (art. 418 § 3 w zw. z art. 417 § 1 zdanie 1 KSH) w sytuacji, gdy zainicjował on przed przyjęciem tej ceny procedurę odkupu, w ramach której została ustalona i zapłacona wyższa cena (art. 312 §8 w zw. z art. 4181 §7 KSH)?” udzielił odpowiedzi o treści: „Akcjonariusze mniejszościowi przestają być akcjonariuszami spółki akcyjnej z dniem uiszczenia przez akcjonariuszy większościowych ceny wykupu ustalonej przez biegłego wybranego przez walne zgromadzenie (art. 418 § 3 w związku z art. 417 § 1 KSH).

Wnioskodawca konsekwentnie kwestionował na drodze sądowej ww. cenę wykupu (w wysokości X). Powołany przez sąd biegły wycenił rzeczywistą wartość Akcji na kwotę Z za każdą z nich.

Ostatecznie, w roku 2023 zapadł wyrok zasądzający od Spółki na rzecz Wnioskodawcy kwotę różnicy pomiędzy iloczynem liczby Akcji i kwoty Z a ceną zapłaconą przez Spółkę w maju 2014 roku.

W niedalekiej przyszłości Wnioskodawca otrzyma od Spółki ww. zasądzoną kwotę.

Nie miały miejsca żadne zdarzenia bądź okoliczności powodujące zawieszenie lub przerwanie biegu przedawnienia, o których mowa w art. 70 Ordynacji podatkowej. Z tego stwierdzenia Wnioskodawca wyłącza jedynie wyżej opisane postępowania sądowe, gdyż będą uwzględnione we własnym stanowisku Wnioskodawcy w zw. z art. 70 § 6 pkt 3) Ordynacji podatkowej.

W uzupełnieniu wniosku podał Pan, co następuje.

Przedmiotowy wyrok nie jest jeszcze prawomocny.

Orzeczenia wydawane przez sądy w tej sprawie odnosiły się do określenia ceny przymusowego odkupu. Wyrok zasądzający odnosił się do kwoty różnicy pomiędzy ceną przymusowego odkupu, a zapłaconą Wnioskodawcy ceną przymusowego wykupu.

W ujęciu cywilnoprawnym, zasądzona kwota jest zapłatą części ceny (spłatą zobowiązania) za akcje nabyte przez Spółkę od Wnioskodawcy w maju 2014 roku.

Przepisami prawa, na podstawie których sąd zasądził przedmiotową kwotę są: art. 4181 § 4 i § 7 Kodeksu spółek handlowych.

W przedmiotowej sprawie miały miejsce opisane we wniosku procesy sądowe pomiędzy Spółką i Wnioskodawcą. Wnioskodawca powziął wątpliwość, czy ów fakt wypełnia hipotezę art. 70 § 6 pkt 3 Ordynacji podatkowej. Rzeczone procesy należą do stanu faktycznego sprawy, natomiast ocena ich wpływu na rozstrzygnięcie zadanego we wniosku pytania o interpretację - do własnego stanowiska Wnioskodawcy oraz oceny organu interpretacyjnego.

Do stanu faktycznego sprawy należy natomiast stwierdzenie, że w przedmiotowej sprawie nie miały miejsca żadne inne (niż wyżej wskazane procesy sądowe) zdarzenia lub okoliczności powodujące przerwanie lub zawieszenie biegu przedawnienia.

### Pytanie

Czy otrzymanie od Spółki zasądzonej kwoty dopłaty do pierwotnie zapłaconej Wnioskodawcy ceny za Akcje będzie dla Wnioskodawcy przychodem, w odniesieniu do którego zobowiązanie podatkowe w PIT uległo przedawnieniu?

### Pana stanowisko w sprawie

W Pana ocenie, otrzymanie od Spółki zasądzonej kwoty dopłaty do pierwotnie zapłaconej Wnioskodawcy ceny za Akcje będzie dla Wnioskodawcy przychodem, w odniesieniu do którego zobowiązanie podatkowe w PIT uległo przedawnieniu.

Nie ulega wątpliwości, że będąca przedmiotem pytania zasądzona kwota stanowić będzie część przychodu uzyskanego przez Wnioskodawcę z tytułu odpłatnego zbycia Akcji.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) oraz ust. 1ab pkt 1 ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia akcji; przychód ten powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności akcji.

Przeniesienie własności Akcji z Wnioskodawcy na Spółkę nastąpiło w maju 2014 roku. Dla porządku należy wspomnieć, że w 2014 roku art. 17 ust. 1ab pkt 1) jeszcze nie obowiązywał, a ust. 1 pkt 6) stanowił, że za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, przychody z odpłatnego zbycia akcji. Zmiana omawianych przepisów nastąpiła dnia 1 stycznia 2016 roku i miała charakter jedynie doprecyzowujący. Zresztą, nawet gdyby przyjąć, że przepisy obowiązujące w roku 2014 dawały się zinterpretować w sposób pozwalający uznać moment faktycznego otrzymania kwoty będącej przedmiotem niniejszego zapytania za moment uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia akcji, to zastosowane musiałyby do niej zostać obecnie obowiązujące przepisy, a te i tak cofałaby uzyskanie przychodu do maja 2014 r. (przychód z odpłatnego zbycia akcji powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności akcji).

Zgodnie z art. 70 §1 Ordynacji podatkowej, zobowiązanie podatkowe przedawnia się z upływem 5 lat, licząc od końca roku kalendarzowego, w którym upłynął termin płatności podatku. Obowiązek podatkowy z tytułu odpłatnego zbycia Akcji powstał w maju 2014 r., a termin płatności podatku przypadł na 30 kwietnia 2015 roku.

Wobec tego, przedawnienie zobowiązania podatkowego nastąpiło z dniem 31 grudnia 2020 roku.

Zgodnie z art. 70 § 6 pkt 3 Ordynacji podatkowej, bieg terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego nie rozpoczyna się, a rozpoczęty ulega zawieszeniu, z dniem wniesienia żądania ustalenia przez sąd powszechny istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa. Zgodnie z jednolitym orzecznictwem sądów administracyjnych, do skutecznego zawieszenia biegu terminu przedawnienia na podstawie tego przepisu dochodzi tylko w sytuacji, gdy organ prowadzący postępowanie podatkowe sam zwróci się do właściwego sądu powszechnego, w trybie przewidzianym w art. 199a Ordynacji podatkowej o ustalenie istnienia stosunku prawnego lub prawa.

Art. 70 § 6 pkt 3 nie dotyczy natomiast sytuacji, gdy podatnik jest stroną sporu sądowego z innym podatnikiem; por. wyroki NSA z: 9 lipca 2019 r., sygn. akt II FSK 3208/17; 2 kwietnia 2019 r., II FSK 3385/18; 27 czerwca 2018 r., II FSK 1901/16; 16 lutego 2017 r., II FSK 3030/16) oraz wyrok WSA w Krakowie o sygn. akt I SA/Kr 505/22).

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.), w wersji obowiązującej na 31 grudnia 2014 r.:

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

W myśl art. 11 ust. 1 ww. ustawy:

Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9 i 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, art. 19 i art. 20 ust. 3, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Przepis art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy stanowi, że:

Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ww. ustawy:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych.

Na podstawie art. 30b ust. 1 ww. ustawy:

Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Z kolei stosownie do art. 30b ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:

Dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 - osiągnięta w roku podatkowym.

Natomiast w myśl art. 30b ust. 6 ww. ustawy:

Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, w tym również dochody, o których mowa w art. 24 ust. 14, dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielniach, w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, i obliczyć należny podatek dochodowy.

Na mocy art. 45 ust. 1a pkt 1 w zw. z ust. 1 ww. ustawy:

W terminie określonym w ust. 1 – tj. do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym – podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym odrębne zeznania, według ustalonych wzorów, o wysokości osiągniętego w roku podatkowym dochodu (poniesionej straty) z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b.

Na podstawie zaś art. 45 ust. 4 pkt 2 ww. ustawy:

W terminie określonym w ust. 1 – tj. do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym – z zastrzeżeniem ust. 7, podatnicy są obowiązani wpłacić należny podatek dochodowy wynikający z zeznania, o którym mowa w ust. 1a pkt 1.

Zgodnie z art. 4181 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący nie więcej niż 5% kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia sprawę podjęcia uchwały o przymusowym odkupie ich akcji przez nie więcej niż pięciu akcjonariuszy reprezentujących łącznie nie mniej niż 95% kapitału zakładowego, z których każdy posiada nie mniej niż 5% kapitału zakładowego (akcjonariusze większościowi). Przepisy art. 416 § 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

Po myśli wskazanego przez Pana art. 4181 § 4 Kodeksu spółek handlowych:

Jeżeli uchwała, o której mowa w § 1, nie zostanie podjęta na walnym zgromadzeniu, spółka jest obowiązana do nabycia akcji akcjonariuszy mniejszościowych, w terminie 3 miesięcy od dnia walnego zgromadzenia, w celu umorzenia. Akcjonariusze większościowi odpowiadają wobec spółki za spłacenie całej sumy odkupu proporcjonalnie do akcji posiadanych w dniu walnego zgromadzenia, o którym mowa w § 1.

Natomiast stosownie do wskazanego przez Pana art. 4181 § 7 Kodeksu spółek handlowych:

Jeżeli akcjonariusz lub spółka, uczestniczący w odkupie akcji, nie zgadzają się z ceną odkupu określoną w § 6, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego rewidenta w celu ustalenia ich ceny rynkowej, a w jej braku, godziwej ceny odkupu. Przepisy art. 312 § 5, 6 i 8 stosuje się odpowiednio.

Norma wyrażona w art. 11 ust. 1 cyt. ustawy podatkowej stanowi, że przychodem są przede wszystkim pieniądze otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika oraz jednocześnie określa moment uzyskania przychodu. Ogólna reguła wynikająca z tego przepisu przewiduje, że przychód w postaci pieniędzy lub wartości pieniężnych powstaje w momencie otrzymania ich przez podatnika lub w momencie postawienia ich do dyspozycji podatnika. Jest ona wyrazem przyjęcia przez ustawodawcę tzw. metody kasowej ustalania przychodu, wiążącej jego uzyskanie z faktycznym wejściem w posiadanie określonych walorów pieniężnych lub możliwością faktycznego dysponowania nimi. Doznaje ona ograniczenia w kolejnych przepisach rozdziału 2 ww. ustawy (art. 10 do art. 20). Należy do nich m.in. art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) cyt. ustawy, który w brzmieniu obowiązującym w przedmiotowym okresie stanowił, że za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, przychody z odpłatnego zbycia m.in. akcji. W przypadku tychże przychodów nie jest istotny moment otrzymania pieniędzy (wartości pieniężnych), gdyż przychodem są już wartości należne, choćby faktycznie nieotrzymane. Podstawowe znaczenie dla momentu powstania obowiązku podatkowego ma tym samym ustalenie znaczenia sformułowania „przychody należne”. Wskazuję, że reguła generalna z art. 11 ust. 1 cyt. ustawy doznaje modyfikacji w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) tejże ustawy. Wynika to z samej redakcji pierwszego ze wskazanych przepisów, który wprost wskazuje na zastrzeżenia, czyli wyjątki od reguły ogólnej wskazane w kolejnych przepisach, w tym także w art. 17 ust. 1 pkt 6 ww. ustawy.

Powtórzyć zatem wymaga, że w przypadku zbycia akcji za przychód uznaje się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane. Przepis ten wprowadził wyjątek od określonej w art. 11 ust. 1 ww. ustawy „kasowej” definicji przychodu. Są nimi zatem przychody należne, a nie otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika. Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie definiuje terminu „przychody należne”. Dlatego uprawniony i zasadny jest przyjęty w orzecznictwie (np. wyrokach: NSA o sygn. akt II FSK 3091/15, czy WSA w Poznaniu o sygn. akt I SA/Po 599/15) oraz piśmiennictwie pogląd, że skoro zdarzenie powodujące powstanie przychodu należy do kategorii czynności cywilnoprawnych, to w celu określenia, kiedy świadczenie staje się należne, odwołać się należy do przepisów prawa cywilnego.

Na gruncie prawa cywilnego, możliwość domagania się spełnienia świadczenia wiąże się z jego wymagalnością. Roszczenie wymagalne to takie, którego spełnienia przez dłużnika wierzyciel może się domagać. Roszczenie staje się wymagalne z chwilą nadejścia terminu, w jakim świadczenie ma być spełnione - art. 455 Kodeksu cywilnego. Tym samym „przychód należny” powstaje w dacie, kiedy określona kwota przysługującego podatnikowi świadczenia pieniężnego staje się wymagalna i może on domagać się jej zapłaty.

W niniejszej sprawie istotne znaczenie ma to, że samo zbycie nastąpiło w roku 2014, a zasadzona kwota jest częścią ceny za odkup akcji. W tej sytuacji, przychód należny w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) cyt. ustawy podatkowej należy wiązać z wymagalnością wierzytelności, z której to przychód ten wynika. Nieracjonalna byłaby wykładnia art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ww. ustawy, która prowadziłaby do uznania, że opodatkowaniu w danym roku podatkowym podlega przychód, co do którego podatnik nie ma możliwości realizacji, którego nie może skutecznie się domagać.

**Na gruncie zatem opisanego zdarzenia, skoro przedmiotowy wyrok nie jest jeszcze prawomocny, a zbycie przez Pana opisanych akcji nastąpiło w roku 2014, zasądzona zaś kwota będzie – jak Pan doprecyzował w uzupełnieniu wniosku – zapłatą części ceny (spłatą zobowiązania) za akcje nabyte od Pana przez Spółkę w roku 2014 – to, co do zasady będzie Pan zobowiązany wpłacić należy podatek dochodowy wynikający z zeznania za rok, w którym przedmiotowy wyrok się uprawomocni, a roszczenie stanie się wymagalne, czyli do 30 kwietnia roku następującego po tymże roku.**

Zważywszy jednak na konstrukcję zredagowanego przez Pana pytania, w celu wyczerpania zagadnienia w niniejszej sprawie konieczne jest odniesienie się również do kwestii przedawnienia zobowiązania podatkowego, które to zagadnienie regulują przepisy ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Zgodnie z art. 70 § 1 ww. ustawy:

Zobowiązanie podatkowe przedawnia się z upływem 5 lat, licząc od końca roku kalendarzowego, w którym upłynął termin płatności podatku.

Konsekwencją upływu terminu przedawnienia jest wygaśnięcie zobowiązania podatnika. Jak wynika bowiem z art. 59 § 1 pkt 9 Ordynacji podatkowej:

Zobowiązanie podatkowe wygasa w całości lub w części wskutek przedawnienia.

Istotą przedawnienia uregulowanego w art. 70 § 1 Ordynacji podatkowej jest to, że na skutek upływu czasu zobowiązanie podatkowe wygasa z mocy prawa; zobowiązanie podatkowe bowiem przestaje istnieć. Okres przedawnienia – zgodnie z ww. przepisem – co do zasady – wynosi pięć lat, licząc od końca roku kalendarzowego, w którym upłynął termin płatności podatku. Termin przedawnienia zobowiązania podatkowego zaczyna biec od końca roku kalendarzowego, w którym upłynął termin płatności podatku, a kończy się z upływem pięciu lat.

Przedawnienie oznacza, że po upływie określonego czasu od momentu powstania zobowiązania podatkowego zobowiązanie to wygasa, a organ podatkowy, po upływie terminu przedawnienia, nie może domagać się uregulowania (nie ma możliwości wyegzekwowania) należnego świadczenia. Należy przy tym zauważyć, że przedawnienie następuje z mocy prawa.

W ustawie Ordynacja podatkowa w art. 70 i art. 70a wskazano także okoliczności, które zawieszają, bądź też przerywają bieg terminu przedawnienia, które jednak nie znajdą zastosowania w analizowanej sprawie.

Tymczasem, w opisie zdarzenia wskazał Pan, że w przedmiotowej sprawie miały miejsce opisane we wniosku procesy sądowe pomiędzy Spółką i Panem, wobec czego powziął Pan wątpliwość, czy ów fakt wypełnia hipotezę art. 70 § 6 pkt 3 Ordynacji podatkowej. W przedmiotowej sprawie nie miały bowiem miejsca żadne inne (niż wyżej wskazane procesy sądowe) zdarzenia lub okoliczności powodujące przerwanie lub zawieszenie biegu przedawnienia.

Zgodnie natomiast z art. 70 § 6 pkt 3 Ordynacji podatkowej:

Bieg terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego nie rozpoczyna się, a rozpoczęty ulega zawieszeniu, z dniem wniesienia żądania ustalenia przez sąd powszechny istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa.

Przepis ten należy jednak odnosić wyłącznie do art. 199a § 3 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym:

Jeżeli z dowodów zgromadzonych w toku postępowania, w szczególności zeznań strony, chyba że strona odmawia składania zeznań, wynikają wątpliwości co do istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, z którym związane są skutki podatkowe, organ podatkowy występuje do sądu powszechnego o ustalenie istnienia lub nieistnienia tego stosunku prawnego lub prawa.

Regulacja art. 70 § 6 pkt 3 Ordynacji podatkowej jest bowiem skorelowana z treścią art. 199a Ordynacji podatkowej, który pozwala organowi podatkowemu w razie wystąpienia w sprawie wątpliwości co do istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, z którym związane są skutki podatkowe, na wystąpienie do sądu powszechnego o ustalenie istnienia lub nieistnienia tego stosunku prawnego lub prawa w trybie art. 1891 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1550 ze zm.). Wprowadzenie przewidzianej w art. 70 § 6 pkt 3 Ordynacji przesłanki zawieszenia biegu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego podyktowane było tym, by w sytuacji stwierdzenia przez organ w oparciu o zgromadzony w sprawie materiał dowodowy istotnych wątpliwości co do istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, uzasadniających wystąpienie w trybie art. 199a do sądu cywilnego o ich rozstrzygnięcie, organ ten miał szansę uwzględnić wynik tego postępowania w wydanym rozstrzygnięciu. W przeciwnym razie występowanie do sądu cywilnego o rozstrzygnięcie istotnych wątpliwości, co do okoliczności mających wpływ na kształt zobowiązania podatkowego byłoby pozbawione sensu, z uwagi na brak możliwości zastosowania się do uzyskanego w tym postępowaniu orzeczenia sądu.

Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego w wyroku z 2 kwietnia 2019 r. sygn. akt II FSK 3385/18:

Do skutecznego zawieszenia biegu terminu przedawnienia na podstawie art. 70 § 6 pkt 3 o.p. dochodzi tylko w sytuacji, gdy organ prowadzący postępowanie podatkowe sam zwróci się do właściwego sądu powszechnego, w trybie przewidzianym w art. 199a O.p., o ustalenie istnienia stosunku prawnego lub prawa.

NSA w ww. wyroku stwierdził, że:

Z zagadnieniem wstępnym mamy do czynienia w przypadku wystąpienia do sądu z powództwem w celu rozstrzygnięcia kwestii istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa na podstawie art. 199a § 3 O.p. Pomimo, że jest to instytucja związana z postępowaniem dowodowym i ustaleniem stanu faktycznego w postępowaniu podatkowym, to orzeczenie o istnieniu bądź nieistnieniu stosunku prawnego lub prawa spełnia przesłanki zagadnienia wstępnego. Należy podkreślić, że przepis art. 199a § 3 O.p. przyznaje organowi podatkowemu kompetencję do wystąpienia do sądu powszechnego o ustalenie istnienia lub nieistnienia tego stosunku prawnego lub prawa – w przypadku ziszczenia się sytuacji określonych w tym przepisie.

Wskazuję również, że zgodnie z art. 70 § 6 pkt 3 O.p. bieg terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego nie rozpoczyna się, a rozpoczęty ulega zawieszeniu, z dniem wniesienia żądania ustalenia przez sąd powszechny istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa. W orzecznictwie sądów administracyjnych stwierdza się, że do skutecznego zawieszenia biegu terminu przedawnienia na podstawie art. 70 § 6 pkt 3 O.p. dochodzi tylko w sytuacji, gdy organ prowadzący postępowanie podatkowe sam zwróci się do właściwego sądu powszechnego, w trybie przewidzianym w art. 199a O.p., o ustalenie istnienia stosunku prawnego lub prawa (por. wyrok NSA z 16 lutego 2017r., sygn. akt II FSK 3030/16).

Skoro zatem na gruncie niniejszej sprawy z powództwem do sądu powszechnego nie wystąpił organ podatkowy w trybie art. 199a Ordynacji podatkowej, to brak jest podstaw do przyjęcia, że wystąpiły przesłanki, o których mowa w art. 70 § 6 pkt 3 Ordynacji podatkowej

Mając na uwadze przedstawiony stan prawny zauważam, że w opisanej sprawie nie zachodzą przesłanki, o których mowa w art. 70 § 6 pkt 3 ustawy Ordynacja podatkowa. Oznacza to, że nie nastąpiło zawieszenie biegu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego.

Jak wskazałem wyżej do skutecznego zawieszenia biegu terminu przedawnienia na podstawie art. 70 § 6 pkt 3 Ordynacji podatkowej dochodzi tylko w sytuacji, gdy organ prowadzący postępowanie podatkowe sam zwróci się do właściwego sądu powszechnego, w trybie przewidzianym w art. 199a Ordynacja podatkowa, o ustalenie istnienia stosunku prawnego lub prawa. W opisanej sprawie taka sytuacja nie zaistniała. Stwierdzam zatem, że nie ma podstaw do stwierdzenia, że doszło do zawieszenia biegu terminu przedawnienia analizowanego zobowiązania podatkowego.

**Zatem, w analizowanej sprawie nie wystąpiły żadne okoliczności przerywające lub zawieszające bieg terminu przedawnienia.**

**Stwierdzam jednak, że Pana zobowiązania podatkowe z tytułu podatku dochodowego od osób fizycznych z tytułu przedmiotowego zbycia akcji w odniesieniu do zasądzonej kwoty nie uległo przedawnieniu, a ewentualnie może ulec przedawnieniu, lecz dopiero z upływem 5 lat, licząc od końca roku kalendarzowego, w którym upłynie termin płatności podatku.**

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).