Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDWB.4010.27.2021.2.APA
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-02-17
Teza: ustalenie czy planowane dokonanie płatności przez Spółkę z tytułu Exit Fee stanowić będzie koszt uzyskania przychodów zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów; restrukturyzacja
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Pozostałe koszty uzyskania przychodów; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Reguły zaliczenia dopłat wnoszonych przez wspólników lub zysków zatrzymanych do kosztów uzyskania przychodu (finansowanie wewnętrzne)-Koszty finansowania wewnętrznego w podmiotach poddanych działaniom restrukturyzacyjnym
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 1

Interpretacja indywidualna
==========================

– stanowisko prawidłowe
=======================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego dotyczące ustalenia czy planowane dokonanie płatności przez Spółkę z tytułu Exit Fee stanowić będzie koszt uzyskania przychodów zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

24 sierpnia 2021 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy uznania czy planowane dokonanie płatności przez Spółkę z tytułu Exit Fee stanowić będzie koszt uzyskania przychodów zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 17 września 2021 r. (wpływ tego samego dnia za pośrednictwem platformy ePUAP). Treść wniosku jest następująca:

**Opis zdarzenia przyszłego**

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest spółką z siedzibą na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, zarejestrowaną dla celów VAT w Polsce, wykonującą samodzielnie działalność gospodarczą polegającą na produkcji i dystrybucji środków smarnych. Wnioskodawca jest podmiotem wchodzącym w skład grupy kapitałowej X działającej w sektorze paliwowo-energetycznym (dalej: „Grupa”).

Spółka Y (dalej: „Podmiot restrukturyzowany”) jest spółką z siedzibą na terenie Republiki Czeskiej i nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Działalność Podmiotu restrukturyzowanego koncentruje się na produkcji produktów asfaltowych oraz olejów smarowych i procesowych i ich dystrybucji na rynek lokalny i zagraniczne (z wyłączeniem polskiego).

Cele restrukturyzacji.

Decyzją organów zarządczych Grupy opracowano program restrukturyzacyjny biznesu olejowego (dalej: „Program Restrukturyzacyjny”), który swym zakresem podmiotowym obejmie Spółkę oraz spółkę z nią powiązaną w rozumieniu art. 11a ust. 2 Ustawy CIT – Podmiot restrukturyzowany.

Zgodnie z założeniami Programu Restrukturyzacyjnego Spółka zamierza rozszerzyć funkcje produkcyjne i dystrybucyjne w obszarze środków smarnych w celu objęcia swoją działalnością nowych, wcześniej niedostępnych dla niej rynków. W efekcie Spółka, poprzez zwiększenie utylizacji posiadanych aktywów (m.in. linii produkcyjnych, zasobów ludzkich), zamierza zwiększyć osiągane w Polsce przychody i realizowane zyski.

Planowane działania w ramach Programu Restrukturyzacyjnego.

Planowane wdrożenie Programu Restrukturyzacyjnego zakłada następujące działania:

1) relokację produkcji środków smarnych z Republiki Czeskiej do Rzeczypospolitej Polskiej i oferowanych dotychczas na rynku pod znakiem towarowym „(\`(...)\`)”, z Podmiotu

restrukturyzowanego do Spółki;

2) wdrożenie nowego modelu sprzedaży i logistyki, w ramach którego:

a) działalność dystrybucyjna w zakresie produktów Podmiotu restrukturyzowanego prowadzona będzie wyłącznie przez Spółkę, tj. z terytorium Rzeczypospolitej Polskiej

(dotyczy rynków dotychczas obsługiwanych przez Podmiot restrukturyzowany);

b) dostawy środków smarnych będą prowadzone bezpośrednio ze Spółki, tj. z terytorium Rzeczypospolitej Polskiej do autoryzowanych dystrybutorów (AD) i kluczowych

klientów (KA) obecnie obsługiwanych przez Podmiot restrukturyzowany;

3) rozbudowę magazynu Spółki znajdującego się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej pod obrót wolumenem środków smarnych Podmiotu restrukturyzowanego;

4) wygaszenie produkcji, redukcja etatów i zamknięcie jednego z zakładów produkcyjnych należących do Podmiotu restrukturyzowanego i znajdujących się na terenie Republiki

Czeskiej.

Tym samym wraz z planowanym wdrożeniem Programu Restrukturyzacyjnego, Spółce przypisane zostaną nowe funkcje produkcyjne i dystrybucyjne, a wraz z nimi określone aktywa znajdujące się obecnie w posiadaniu Podmiotu restrukturyzowanego. Ich przeniesienie odbędzie się na zasadach rynkowych, z uwzględnieniem przepisów dotyczących cen transferowych.

Zgodnie z intencjami stron (Spółki i Podmiotu restrukturyzowanego) przeniesieniu nie będą podlegały nieruchomości, pracownicy, środki pieniężne oraz inne aktywa trwałe (tj. wyposażenie biurowe, sprzęt, linie produkcyjne). Podmiot restrukturyzowany, w ramach Programu Restrukturyzacyjnego, dokona odpowiedniej redukcji zatrudnienia oraz zbycia lub zmiany przeznaczenia posiadanych aktywów, ponosząc z tego tytułu odpowiednie koszty.

W ramach planowanego wdrożenia Programu Restrukturyzacyjnego Spółka nie planuje utworzenia zakładu na terytorium Republiki Czeskiej, tym samym wszelkie koszty oraz przychody ze sprzedaży wygenerowane przez Wnioskodawcę na skutek Programu Restrukturyzacyjnego będą przedmiotem rozliczenia w Polsce.

Warunki realizacji Programu Restrukturyzacyjnego.

W celu przeprowadzenia planowanego Programu Restrukturyzacyjnego Spółka oraz Podmiot restrukturyzowany zawrą umowy dotyczące zestawu aktywów niematerialnych (dalej: „Zestaw Aktywów”), w ramach których dokonają:

1) odpłatnego przeniesienia z Podmiotu restrukturyzowanego do Spółki bazy danych klientów i kontraktów;

2) odpłatnego przeniesienia z Podmiotu restrukturyzowanego do Spółki lub odpłatnego udostępnienia na zasadzie licencji znaku towarowego „(\`(...)\`)” (marka rozpoznawalna na rynkach, na których działa Podmiot restrukturyzowany).

Przeniesienie/udostępnienie wskazanego Zestawu Aktywów do Spółki nastąpi na warunkach zgodnych z zasadą ceny rynkowej, o które mowa w art. 11c ust. 1 Ustawy CIT, tj. na warunkach jakie ustaliłyby pomiędzy sobą podmioty niepowiązane.

Przenoszony/udostępniany Zestaw Aktywów nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT.

Exit fee.

Z uwagi na fakt, iż:

\- czynności w ramach Programu Restrukturyzacyjnego mogą stanowić restrukturyzację w rozumieniu § 2 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 21 grudnia 2018 r. w sprawie cen transferowych w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych,

\- takie zdarzenia wymagają przeprowadzenia analizy opcji realistycznie dostępnych po stronie Podmiotu restrukturyzowanego,

\- z analizy opcji realistycznie dostępnych, która zostanie przeprowadzona przed dokonaniem transferu, może wynikać, iż z perspektywy Podmiotu restrukturyzowanego otrzymanie w ramach Programu Restrukturyzacyjnego wynagrodzenia jedynie za Zestaw Aktywów nie stanowi najkorzystniejszej z dostępnych opcji.

Spółka, z uwagi na spodziewane korzyści, będzie gotowa odpowiednio skompensować ewentualną różnicę pomiędzy najkorzystniejszą z opcji realistycznie dostępnych Podmiotowi restrukturyzowanemu a rozliczeniem za Zestaw Aktywów w formie odrębnej opłaty (dalej: „Exit Fee”). Celem wniesienia tej opłaty będzie odzwierciedlenie warunków, jakie uzgodniłyby pomiędzy sobą podmioty działające na rynku, które znalazłyby się w analogicznej sytuacji, tj. ustalenie takich warunków, w ramach których wynik rozliczeń proponowanych w ramach Programu Restrukturyzacyjnego jest dla Podmiotu restrukturyzowanego korzystniejszy niż najlepszy z wyników realizacji scenariuszy alternatywnych.

Skutki podatkowe Programu Restrukturyzacyjnego.

Przychody z tytułu dystrybucji towarów na rynkach, jakie dotychczas były obsługiwane przez Podmiot restrukturyzowany, a które na skutek wdrożenia Programu Restrukturyzacji przejmie Wnioskodawca, będą stanowiły przychody podatkowe Spółki rozliczane w Polsce na zasadach wynikających z Ustawy CIT.

### Pytanie

Czy planowane dokonanie płatności przez Spółkę z tytułu Exit Fee stanowić będzie koszt uzyskania przychodów zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy CIT?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Zdaniem Wnioskodawcy, mając na względzie przedstawione okoliczności, Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż dokonana płatność z tytułu Exit Fee będzie stanowić koszt uzyskania przychodu zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy CIT (ustawa z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, Dz.U. z 2020 r., poz. 1406 ze zm.).

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy:

Zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodów, w świetle Ustawy CIT, określa art. 15 ust. 1, zgodnie z którym kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów enumeratywnie wymienionych w art. 16 ust. 1 tej ustawy.

Z powyższego przepisu wynika ogólna reguła stanowiąca, iż wszystkie ponoszone przez podatnika wydatki, po wyłączeniu zastrzeżonych w Ustawie CIT, mogą stanowić koszty uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z przychodami (tzn. wydatki takie są uzasadnione z ekonomicznego punktu widzenia, ponieważ w rezultacie ich poniesienia podatnik może oczekiwać zwiększenia swoich przychodów), lub służą zachowaniu czy też zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodów podatnika.

Z ugruntowanego stanowiska orzecznictwa, organów podatkowych i doktryny wynika, że aby dany wydatek mógł zostać uznany za koszt uzyskania przychodu muszą łącznie zostać spełnione następujące warunki:

1) koszt jest poniesiony przez podatnika;

2) koszt ma charakter definitywny;

3) koszt jest związany z działalnością gospodarczą prowadzoną przez podatnika;

4) koszt został poniesiony w celu osiągnięcia przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów;

5) koszt musi być należycie udokumentowany;

6) koszt nie został wymieniony w katalogu zamkniętym z art. 16 ust. 1 Ustawy CIT.

W ocenie Spółki, wszystkie wyżej wskazane warunki, niezbędne dla zaliczenia wydatku do kosztów uzyskania przychodów zostaną spełnione w odniesieniu do planowanej wypłaty Exit Fee, z uwagi na fakt, iż:

1) opłatę Exit Fee poniesie Spółka (tj. wypłacona zostanie z jej środków finansowych),

2) opłata Exit Fee ani w części, ani w całości nie będzie przedmiotem zwrotu,

3) dokonanie opłaty Exit Fee będzie pozostawać w związku z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą,

4) poniesione wydatki związane z Exit Fee potencjalnie przyczynią się do zwiększenia uzyskiwanych przez Spółkę przychodów dzięki przejęciu funkcji produkcyjnych i dystrybucyjnych, co powinno przełożyć się na zwiększenie skali działalności Spółki,

5) wydatki związane z Exit Fee będą należycie udokumentowane odpowiednimi dokumentami (m.in. umową),

6) opłata Exit Fee nie będzie spełniać przesłanek wymienionych w katalogu zamkniętym, które wolą ustawodawcy nie mogą stanowić kosztów uzyskania przychodów.

W dalszej części niniejszego uzasadnienia Spółka pragnie dodatkowo odnieść się do celowości poniesienia wydatków z tytułu Exit Fee, jak i ich związku z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą, tj. przesłanek wskazanych w punktach 3 oraz 4 powyżej.

Zgodnie z powszechnie przyjętym w doktrynie prawa podatkowego stanowiskiem, koszt powinien być poniesiony w celu uzyskania przychodu, a zatem ustawodawca nie uzależnia możliwości odliczenia takiego kosztu od faktycznego uzyskania przychodu (zob. K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter, Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz, Wyd. 2, Warszawa 2016, LEGALIS). Teza taka zaprezentowana została także przez Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 28 lutego 2018 r. (sygn. II FSK 374/16), w którym wskazano: „Jako koszty uzyskania przychodów, co do zasady, należy traktować te wydatki, których poniesienie było spowodowane racjonalnym działaniem i obiektywną możliwością osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, jakkolwiek samo następstwo nie powstało. Wydatki ponoszone przez podatnika w celu osiągnięcia przychodów dotyczą de facto prognozowania określonych zjawisk i procesów gospodarczych i związanych z nimi zjawisk finansowych. Te zjawiska i procesy finansowe mogą przebiegać inaczej niż oczekuje tego podatnik, dlatego cechę celowości niekoniecznie należy wiązać z następstwem”.

Jednocześnie należy wskazać, że kosztami uzyskania przychodów są nie tylko wydatki poniesione w celu osiągnięcia przychodów, lecz również wydatki poniesione w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów.

W analizowanej sytuacji Spółka planuje wypłacić wynagrodzenie z tytułu Exit Fee w ramach transakcji, która skutkować będzie możliwością produkcji środków smarnych opatrzonych marką (\`(...)\`) i ich dystrybucji na rynkach zbytu (dodatkowe wolumeny produkcyjne i sprzedażowe) dotychczas obsługiwanych przez Podmiot restrukturyzowany. Wnioskodawca dzięki temu zamierza zwiększyć swoje przychody ze sprzedaży i zyski z prowadzonej działalności (dzięki korzyściom skali) na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Realizacja tych zamierzeń będzie możliwa m.in. dzięki sprzedaży na rzecz Spółki bazy danych klientów będących nabywcami środków smarnych obecnie produkowanych i dystrybuowanych przez Podmiot restrukturyzowany oraz do znaku towarowego (\`(...)\`) (rozpoznawalna marka). Warunkiem uzyskania dostępu do tych aktywów jest dokonanie odpowiedniego, tj. zgodne z zasadą ceny rynkowej, rozliczenia z Podmiotem restrukturyzowanym, a to wymagać może wypłaty Exit Fee, gdyż bez tego dodatkowego wynagrodzenia warunki proponowane przez Wnioskodawcę będą gorsze niż najlepsza z alternatyw posiadanych przez Podmiot restrukturyzowany. Exit Fee będzie zatem środkiem kompensującym ewentualne różnice pomiędzy wynagrodzeniem z tytułu przeniesienia/udostępnienia Zestawu Aktywów a najlepszą z opcji alternatywnych dostępnych Podmiotowi restrukturyzowanemu i powoduje, iż transakcja zawierana z Wnioskodawcą nie będzie ekonomicznie mniej opłacalna dla Podmiotu restrukturyzowanego.

Konkludując należy stwierdzić, iż skoro warunkiem uznania danego wydatku za koszt podatkowy jest m.in. jego poniesienie w celu uzyskania przychodów, a więc z zamiarem osiągnięcia przychodów, to w przypadku Exit Fee, którego dotyczy niniejszy wniosek, związek pomiędzy poniesionym wydatkiem a uzyskanym przychodem jest wyraźny i bezpośredni. Jednocześnie, tego typu wydatki nie zostały wyłączone z kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 Ustawy CIT. Zatem należy uznać, iż planowana przez Wnioskodawcę opłata Exit Fee spełnia wszelkie warunki, które powinny być spełnione, aby uznać dany wydatek za koszt uzyskania przychodów. Zatem, w opinii Wnioskodawcy, wartość Exit Fee będzie stanowić dla Spółki koszt uzyskania przychodów podlegający rozliczeniu w Rzeczypospolitej Polskiej, o którym mowa w art. 15 ust. 1 Ustawy CIT.

Końcowo Wnioskodawca pragnie wskazać, iż tożsame stanowisko do zaprezentowanego powyżej jest wyrażane w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w analogicznych stanach faktycznych, przykładowo: interpretacja indywidualna z dnia 21 kwietnia 2021 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.24.2021.3.DP; z dnia 19 marca 2019 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.534.2018.3.DP; z dnia 25 października 2018 r., sygn. 0111-KDIB2-3.4010.243.2018.4.KB; z dnia 31 lipca 2018 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.195.2018.5.APO; z dnia 13 marca 2017 r., sygn. 2461-IBPB-1-3.4510.1108.2016.1.JKT.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstępuję od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny Państwa stanowiska.

Należy zaznaczyć, że interpretacja powyższa opiera się na opisie zdarzenia przyszłego i weryfikacja zasadności oraz wysokości opłaty Exit Fee, z uwagi na powiązania pomiędzy spółkami, jest możliwa dopiero w ramach ewentualnego postępowania podatkowego.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Odnosząc się natomiast do przywołanego przez Państwa wyroku należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkujemy się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy zdnia11marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (\`(...)\`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm.; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie e-PUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.