Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPP4/443-363/14/LG
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2014-10-17
Teza: Uznanie bloku olejowego za zorganizowaną część przedsiębiorstwa i wyłączenie z opodatkowania jego sprzedaży
Słowa kluczowe: aport; czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; zbycie
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 1-art. 6

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2012 r. poz. 749 ze zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy - przedstawione we wniosku z 7 sierpnia 2014 r. (data wpływu 11 sierpnia 2014 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie uznania bloku olejowego za zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa i wyłączenie z opodatkowania jego sprzedaży – **jest prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 7 sierpnia 2014 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie uznania bloku olejowego za zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa i wyłączenie z opodatkowania jego sprzedaży.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Spółka X (dalej: Spółka lub Wnioskodawca), działająca w ramach Grupy Kapitałowej … S.A. zajmuje się głównie produkcją i dystrybucją środków smarnych oraz olejów bazowych (olejów smarowych).

Dla realizacji tych działań Spółka wykorzystuje trzy zakłady produkcyjno-handlowe umiejscowione w A, B i C. W zakładzie produkcyjno-handlowym w A, Spółka posiada trzy instalacje technologiczne:

1.  Instalacja … (Instalacja …),
2.  Instalacja … (Instalacja …),
3.  Instalacja … (Instalacja …),

oraz infrastrukturę w zakresie magazynowania i ekspedycji produktów gotowych.

W ramach procesu restrukturyzacji Spółka planuje odpłatne zbycie na rzecz swojego jedynego udziałowca - spółki Y… S.A. (dalej: Y) wyżej wymienione instalacje technologiczne wraz z ich zapleczem nietechnicznym (dalej: blok olejowy).

Spółka w oparciu o polecenie służbowe nr …/2014 wydane przez Prezesa Zarządu - Dyrektora Naczelnego X, dokonała wewnętrznie reorganizacji posiadanych zasobów materialnych oraz niematerialnych, wyodrębniając ze struktur Spółki zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa (dalej: ZCP), umownie nazywaną zgodnie z ww. terminologią blokiem olejowym.

Wspomniane powyżej wyodrębnienie nastąpiło na następujących płaszczyznach:

*   funkcjonalnej,
*   organizacyjnej
*   oraz finansowej.

W ramach wyodrębnienia funkcjonalnego do zorganizowanej części przedsiębiorstwa pod nazwą blok olejowy zostały przypisane (lub będą w całości przypisane przed dniem planowanej transakcji) następujące zasoby:

1.  prawa użytkowania wieczystego gruntu działek gruntowych oraz prawo własności znajdujących się na nich budynków i urządzeń, w tym linii produkcyjnych i związanego z nimi zaplecza technicznego
2.  wszelka dokumentacja techniczna związana z działalnością produkcyjną;
3.  zarządzanie bieżącą działalnością części produkcyjnej
4.  zarządzanie jakością i rozwojem procesów produkcji;
5.  inżynieria produkcji;
6.  utrzymanie parku maszynowego znajdującego się w części produkcyjnej;
7.  zespoły komputerowe wraz z oprogramowaniem
8.  zasoby ludzkie związane z obsługą części administracyjnej i części produkcyjnej
9.  relacje z klientami, zdefiniowane w specjalnie opracowanej bazie klientów, która stanowi swoistą wartość niematerialną i prawną tj. know-how nietechniczny,
10.  zobowiązania wobec pracowników, w tym świadczenia pracownicze zagwarantowane w regulaminie wynagradzania X,
11.  inne zobowiązania (w szczególności wobec kontrahentów),
12.  wartości niematerialne i prawne, w tym specjalistyczne oprogramowanie komputerowe oraz wynalazki zarejestrowane w Urzędzie Patentowym RP.

Dla ZCP Spółka opracowała też specjalne cele strategiczne do zrealizowania.

W ramach wyodrębnienia organizacyjnego Wnioskodawca chciałby zauważyć, iż zespół składników majątku materialnych i niematerialnych zdefiniowany w Spółce jako ZCP, jest przede wszystkim wyodrębniony jako skład podatkowy działający zgodnie z przepisami ustawy z dnia 6 grudnia 2008 r. o podatku akcyzowym oraz wydanymi na jej podstawie rozporządzeniami wykonawczymi. Wyodrębnienie to ma charakter faktyczny. Oprócz ww. dokumentu wewnętrznego Spółki o nr …/2014 ZCP została również wyodrębniona w schemacie organizacyjnym Spółki. ZCP posiada własne zasoby kadrowe, alokowane do poszczególnych procesów produkcyjnych i administracyjnych wewnątrz części produkcyjnej. ZCP posiada składniki majątkowe niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej, takie jak środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, umowy gospodarcze związane z prowadzoną działalnością, kontrakty handlowe w zakresie sprzedaży (baza klientów). Dodatkowo należy podkreślić, że za ZCP odpowiedzialny jest określony członek Zarządu Spółki, tj. Członek Zarządu ds. Produkcji.

Wyodrębnienie finansowe w Spółce polega na wyodrębnieniu w systemie księgowym Spółki, poszczególnych grup przychodów i kosztów ściśle powiązanych z ZCP. Dodatkowo koszty podlegają ewidencji w oparciu o tzw. MPK-i tj. miejsca powstawania kosztu, w układzie funkcjonalnym zakładowego planu kont Spółki. W celu uzyskania precyzyjnego obrazu rentowności bloku olejowego. Spółka prowadzi oddzielne analizy kontrolingowe w tym zakresie. Ponadto Spółka jest wstanie wyodrębnić zapisy księgowe na potrzeby ewidencji należności i zobowiązań części produkcyjnej.

Blok olejowy będzie posiadał własną ewidencję środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, które zostały do niego przypisane oraz plany budżetowe i analizy ekonomiczne opłacalności produkcji. Blok olejowy będzie dodatkowo miał na dzień planowanej transakcji możliwość sporządzenia uproszczonego rachunku zysków i strat z własnej działalności oraz uproszczonego bilansu

Docelowy model podziału funkcji w Spółce będzie polegał, jak wspomniano powyżej na realizacji zadań z zakresu dystrybucji, pozyskania rynków zbytu, blendingu i konfekcjonowaniu środków smarnych oraz produkcji olejów bazowych i innych produktów bloku olejowego oraz pozyskaniu surowca. Obie gałęzie działalności Spółki z uwagi na zalokowane do nich odpowiednie zasoby aktywów i pasywów oraz zasoby kadrowe będą mogły działać niezależnie jako współpracujące ze sobą przedsiębiorstwa, przy czym po dokonaniu restrukturyzacji i zbyciu bloku olejowego do Y, pozostała część (zakłady produkcyjno-handlowe w B i C) będzie dalej kontynuowała działalność w ramach przydzielonych jej zadań, natomiast blok olejowy (zakład produkcyjno-handlowy w A) będzie działał w ramach zakładu produkcyjnego Y.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy odpłatne zbycie przez Spółkę na rzecz Y wskazanego w powyższym stanie faktycznym bloku olejowego stanowić będzie odpłatne zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: ZCP), o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy z dnia11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2011 r. Nr 177, poz. 1054 z późn. zm.; dalej: ustawa o VAT), a więc - tym samym - czy czynność ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?

Zdaniem Wnioskodawcy.

Wydzielony ze Spółki blok olejowy stanowi zorganizowana, część przedsiębiorstwa, głównie z uwagi na fakt, iż w oparciu o wydzielony ze struktur Spółki potencjał majątkowy oraz zasoby ludzkie mogą stanowić samodzielne przedsiębiorstwo, realizujące własne cele biznesowe.

Zgodnie z ustawą o VAT pod pojęciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy rozumieć: organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W kontekście powyższego aby mówić o zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zbywana część tego przedsiębiorstwa powinna wypełniać następujące przesłanki:

1.  musi istnieć zespół składników majątkowych obejmujący zarówno składniki o charakterze materialnym, jak i niematerialnym, w tym zobowiązania, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, - wyodrębnienie funkcjonalne
2.  składniki te muszą być organizacyjnie wyodrębnione w istniejącym przedsiębiorstwie,
3.  składniki te muszą być finansowo wyodrębnione w istniejącym przedsiębiorstwie,
4.  mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze.

AD 1. - Wyodrębnienie funkcjonalne: ustawa o VAT co do zasady nie definiuje pojęcia „zespołu składników majątkowych” tworzących ZCP, można w tym zakresie posługiwać się stanowiskiem zawartym w doktrynie i orzecznictwie. I tak zgodnie z powszechnie obowiązującą wykładnią: składniki materialne i niematerialne tworzą ZCP, jeśli są one w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. ZCP nie jest zatem sumą poszczególnych składników, przy pomocy których można byłoby prowadzić odrębne przedsiębiorstwo, lecz zorganizowanym, autonomicznym zespołem składników o charakterze materialnym i niematerialnym, które łącznie służą wykonywaniu ściśle określonych zadań gospodarczych.

W naszym stanie prawnym zbywany do Y blok olejowy stanowiący samodzielnie funkcjonujący zakład produkcyjny (blok olejowy posiada status składu podatkowego), przeznaczony do ściśle określonych zadań produkcyjnych jest funkcjonalnie wydzielony w strukturach Spółki. W tym miejscu należy zauważyć, iż specyfika technologiczna oraz uwarunkowania historyczne kompleksu rafineryjnego (pierwotnie całość infrastruktury rafineryjnej zarządzana była przez jeden podmiot) powodują, iż zarówno cała rafineria jak i poszczególne składy podatkowe należące do różnych podmiotów z grupy kapitałowej … znajdują się na terenie tej samej rafinerii, pod tym samym adresem administracyjnym (ul. …, A), natomiast należące do Spółki instalacje (tj. m.in. Instalacja …, Instalacja …, Instalacja … oraz park zbiorników gotowych produktów) składają się łącznie na w pełni funkcjonujący skład podatkowy wydzielony z formalnego punktu widzenia, co znajduje odzwierciedlenie w odpowiedniej dokumentacji akcyzowej (min. w regulaminach składów podatkowych oraz aktach weryfikacyjnych zarówno Spółki jak i Y, zatwierdzonych przez właściwego Naczelnika Urzędu Celnego).

Wyżej wymienione wyodrębnienie funkcjonalne znajduje swoje odzwierciedlenie także w następujących aspektach:

*   ZCP posiada wyodrębnienie materialne i niematerialne aktywa przedsiębiorstwa, w tym ściśle określone co do rodzaju środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, zasoby ludzi;
*   przypisane nieruchomości oraz tytuły prawne do korzystania z praw związanych z wieczystym użytkowaniem gruntu;
*   wyodrębnienie i przypisanie do ZCP określone pasywa przedsiębiorstwa, tj. zobowiązania związane z kontraktami handlowymi oraz zobowiązania związane ze świadczeniami pracowniczymi;
*   opracowane procedury wewnętrzne dotyczące składników majątku wchodzących w skład ZCP.

W jednej z interpretacji Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie potwierdził, że ZCP tworzą składniki materialne i niematerialne będące we wzajemnych relacjach, takich, by można mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest to, że są własnością jednego podmiotu gospodarczego (interpretacja podatkowa z 23 lutego 2011 r., Izba Skarbowa w Warszawie, IPPB1/415-1029/10-4/MT). Innymi słowy, ZCP jest zorganizowanym zespołem składników, które współistnieją razem, przy czym zasadniczą kwestią jest rola tych aktywów w funkcjonowaniu spółki (w jakim zakresie stanowią odrębną organizacyjnie i finansowo całość). Podobne podejście potwierdził też Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji podatkowej z 16 września 2011 r. (IPPP1-443-966/11-4/AS) oraz Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi w interpretacji podatkowej z 14 grudnia 2011 r. (IPTPB3/423-231/11-2/MF).

W świetle praktyki organów podatkowych, należy uznać, iż ZCP nie jest jedynie nagromadzeniem poszczególnych elementów, które umożliwiają prowadzenie odrębnej działalności gospodarczej. ZCP jest raczej zespołem składników współistniejących we wzajemnych relacjach organizacyjnych i funkcjonalnych.

W związku z powyższym, zdaniem Spółki, pierwsze kryterium ZCP w odniesieniu do części produkcyjnej należy uznać za spełnione. Zgodnie z opisem stanu faktycznego, blok olejowy stanowi już na chwilę obecną zespół składników materialnych i niematerialnych, konieczny do prowadzenia odrębnej działalności gospodarczej. Wykorzystanie tych składników jako zespołu umożliwia w odniesieniu do bloku olejowego prawidłową realizację zadań gospodarczych. Innymi słowy, składniki te nie stanowią przypadkowego nagromadzenia elementów należących do Spółki, ale są zorganizowanym zespołem składników współistniejących we wzajemnych relacjach i używanych do realizowania określonych zadań biznesowych.

AD 2. - Pojęcie wyodrębnienia organizacyjnego nie jest jednoznaczne. W interpretacjach organów podatkowych często wskazuje się, że warunek wyodrębnienia organizacyjnego jest najpełniej spełniony w przypadku oddziału, wydziału lub filii. Wnioskodawca, jak wspomniano powyżej, zespół składników majątku materialnych i niematerialnych zdefiniowany w Spółce jako ZCP, posiada wyodrębniony jako skład podatkowy. Wyodrębnienie to ma charakter faktyczny. W tym celu, jak wspomniano w stanie faktycznym zostały zaalokowane do ZCP składniki aktywów i pasywów oraz zasoby kadrowe, aby ciągłość procesów produkcyjnych i administracyjnych wewnątrz części produkcyjnej została zabezpieczona i funkcjonowała niezależnie od pozostałej części przedsiębiorstwa. Dodatkowo ZCP wyodrębniony został wskazanym w stanie faktycznym dokumentem wewnętrznym wydanym przez Prezesa Zarządu - Dyrektora Naczelnego X w schemacie organizacyjnym.

Naszym zdaniem wymienione powyżej okoliczności świadczą o formalnym, jak i faktycznym wyodrębnieniu organizacyjnym części produkcyjnej wewnątrz struktury organizacyjnej Spółki.

W związku z powyższym zdaniem Spółki, warunek wyodrębnienia organizacyjnego w odniesieniu do części produkcyjnej należy uznać za spełniony.

AD 3. - Wyodrębnienie finansowe co do zasady nie musi oznaczać samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie do ZCP odpowiednich strumieni przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. W szczególności, tego typu wyodrębnienie, może polegać na odpowiednim prowadzeniu ksiąg handlowych aby zapewnić grupowanie strumieni finansowych na związane z blokiem olejowym oraz z pozostałą działalnością Spółki. Wnioskodawca prowadzi wyodrębniony w zakładowym planie kont podział kont analitycznych na poszczególne rodzaje prowadzonej działalności gospodarczej.

Wyodrębnienie finansowe będzie się także przejawiało się w dostosowanych do procesów restrukturyzacyjnych w Spółce procedurach dotyczących zasad ewidencji poszczególnych zdarzeń gospodarczych oraz źródeł ich finansowania.

W ramach odrębności finansowej część produkcyjna będzie dodatkowo miała możliwość sporządzenia uproszczonego rachunku zysków i strat z własnej działalności oraz uproszczonego bilansu. W związku z powyższym, oraz biorąc pod uwagę pozostałe aspekty wyodrębnienia, które zostały omówione w stanie faktycznym, zdaniem Wnioskodawcy, blok olejowy spełnia warunek odrębności finansowej

AD 4. - Planowana restrukturyzacja Spółki na blok olejowy (zakład produkcyjno-handlowy w A) oraz pozostałą część (zakłady produkcyjno-handlowe w B i C) spowoduje powstanie dwóch bytów gospodarczych, które mogą samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Każda z działalności spółki, prowadzona w ramach wyodrębnionych pionów, prowadzona będzie w oparciu o odrębny, ściśle określony zespół zasobów technicznych i wartości niematerialnych i prawnych przy wykorzystaniu odrębnych zespołów ludzkich realizujących odrębne cele gospodarcze. Każda z działalności wydzielonych w ramach struktur Wnioskodawcy posiada osobne konta, odrębny system budżetowania i planowania finansowego, co umożliwiać będzie prowadzenie niezależnych analiz opłacalności..

W ocenie podatnika wyodrębniony w taki sposób zespół opisanych wyżej składników majątkowych i niemajątkowych posiada możliwość samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym, jest więc spełniona także czwarta (i ostatnia) z wskazanych wyżej przesłanek istnienia ZCP.

Z uwagi na powyższe, zdaniem Wnioskodawcy część jego przedsiębiorstwa, umownie nazwana blokiem olejowym stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w związku z tym czynność polegająca na odpłatnym zbyciu tej części przedsiębiorstwa jako ZCP nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, zgodnie z brzmieniem art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Warto wskazać, iż stanowisko tożsame do stanowiska Wnioskodawcy wielokrotnie wyrażane było w odniesieniu do analogicznych stanów faktycznych w indywidualnych interpretacjach wydawanych w imieniu Ministra Finansów, jak choćby w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z dnia 26 maja 2014 r. nr IPTPP4/443-195/14-3/OS oraz z dnia 5 września 2013 r. nr IPTPP4/443-420/13-2/UNR, Dyrektora IS w Warszawie z dnia 19 lutego 2013 r. nr IPPP2/443-1253/12-2/ KOM, Dyrektora IS w Katowicach z dnia 18 lutego 2014 r. nr IBPP1/443-126/14/BM.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja traci ważność w przypadku zmiany któregokolwiek z elementów przedstawionego zdarzenia przyszłego lub zmiany stanu prawnego.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z dnia 14 marca 2012 r., poz. 270). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.