Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.585.2025.1.EW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-25
Teza: Uznanie, że Dział stanowi zorganizowaną część
przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o
VAT, a sprzedaż Działu nie będzie podlegać opodatkowaniu
podatkiem od towarów i usług na gruncie art. 6 pkt 1 ustawy o
VAT.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
przedsiębiorstwa-sprzedaż przedsiębiorstwa
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

15 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie
    uznania, że Dział A stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumieniu art.
    2 pkt 27e ustawy o VAT, a sprzedaż Działu A nie będzie podlegać opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług na gruncie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Spółka B. (Spółka, B.) jest polskim rezydentem podatkowym, podatnikiem podatku
    dochodowego od osób prawnych na zasadach ogólnych.
    Wnioskodawca jest zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług
    (VAT) w Polsce.
    Spółka prowadzi działalności w zakresie sprzedaży i serwisu samochodów osobowych i
    dostawczych różnych marek. Działalność gospodarcza Spółki jest prowadzona na terenie
    posiadanych przez Spółkę nieruchomości w (...).
    Wewnętrzna struktura Spółki została ukształtowana w ten sposób, że w ramach Spółki
    funkcjonowało i funkcjonuje kilka odrębnych linii biznesowych odpowiedzialnych za
    prowadzenie sprzedaży i serwisu różnych marek samochodowych, tj.:
    i. Dział sprzedaży samochodów nowych marki (...);
    ii. Autoryzowany serwis samochodów marek (...), (...), (...), (...), (...) i (...), serwis dla w/w
      marek w ramach kompetencji napraw układów wysokonapięciowych, w tym
      akumulatorów, oraz Certyfikowany Warsztat Blacharsko Lakierniczy Grupy (...) z
      usługami realizowanymi przez podwykonawcę;
    iii. Dział sprzedaży części zamiennych i akcesoriów dla w/w marek;
    iv. Pozostała sprzedaż nieprowadzona przez w/w Działy, dotycząca między innymi
      sprzedaży składników majątku obrotowego po zakończeniu działalności dealerskiej
      marki (...) i najem nieruchomości.
    Poszczególne linie biznesowe stanowiły i stanowią operacyjnie i organizacyjnie odrębne
    działy funkcjonujące w ramach Spółki (choć wcześniej niewyodrębnione decyzją formalną
    w jej wewnętrznej strukturze organizacyjnej) - z przypisanymi do tych działów zespołami
    składników majątkowych i niemajątkowych, a także personelem odpowiedzialnym za
    codzienne funkcjonowanie poszczególnych działów.
    Zarząd Spółki formalnie wyodrębnił dział odpowiedzialny za sprzedaż i serwis
    samochodów osobowych oraz dostawczych marek należących do grupy (...) (...).
    Wyodrębniony dział objął:
    i. Dział sprzedaży samochodów nowych marki (...);
    ii. Autoryzowany serwis samochodów marek (...), (...), (...), (...), (...) i (...), serwis dla w/w
      marek w ramach kompetencji napraw układów wysokonapięciowych, w tym
      akumulatorów, oraz Certyfikowany Warsztat Blacharsko Lakierniczy Grupy (...) z
      usługami realizowanymi przez podwykonawcę;
    iii. Dział sprzedaży części zamiennych i akcesoriów dla w/w marek.
    Działy te aktualnie funkcjonują jako odrębna jednostka organizacyjna w ramach Spółki
    (Dział A). Formalne wyodrębnienie nastąpiło na podstawie uchwały nr 3 Zarządu Spółki z
    10 czerwca 2025 r. w sprawie wyodrębnienia samodzielnego departamentu
    (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) Spółki: (...) podjętej po przeprowadzeniu
    wszelkich czynności organizacyjnych związanych z przygotowaniem Działu do formalnego
    wyodrębnienia, zmienionej Uchwałą nr 4 Zarządu Spółki z 10 lipca 2025 r. (Uchwała).

    Dział A ma zostać sprzedany na rzecz podmiotu niepowiązanego ze Spółką, gdzie będzie
    kontynuował działalność samodzielnie lub jako zorganizowana część przedsiębiorstwa
    Kupującego.
    Dział A
    Jak wskazano, działalność Działu A obejmuje salon sprzedaży samochodów osobowych
    marki (...), a także serwis samochodów osobowych i dostawczych tej marki, autoryzowany
    serwis pozostałych marek (...), tj. (...), (...), (...) i (...) oraz sprzedaż części zamiennych.
    Działalność ta jest wykonywana z wykorzystaniem odpowiednio oznaczonego (z
    wykorzystaniem szyldów/banerów) budynku salonu i serwisu samochodowego o
                      2powierzchni użytkowej 3.211,40 m znajdującego się na terenie nieruchomości
                            2gruntowych o łącznej powierzchni 10.514 m, położonych w (...) przy ul. (...). Podstawą
    prowadzonej przez Dział A działalności jest Umowa Dealerska z 3 grudnia 2018 r. zawarta
    między Spółką, a (...) (Umowa dealerska).
    Działalność Działu A jest realizowana przy udziale - łącznie na moment składania
    niniejszego wniosku - 53 osób (w tym kadry kierowniczej), pracowników i zleceniobiorców
    (współpracowników zatrudnionych na podstawie umów zlecenia).
    Wewnętrzna struktura organizacyjna Działu A podzielona jest na mniejsze sekcje (działy):
    sprzedaży, opieki posprzedażowej i księgowości. Nadzór nad bieżącym funkcjonowaniem
    Działu A sprawuje Wiceprezes Zarządu, pełniący jednocześnie funkcję Dyrektora
    Zarządzającego oraz Dyrektora After Sales.
    W Uchwale oraz stanowiących jej część integralną załącznikach zawarty został wykaz
    kluczowych składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Działu A celem
    zapewnienia samodzielności organizacyjnej, funkcjonalne i finansowej w realizacji
    postawionych przed Działem A zadań gospodarczych (w tym w szczególności w zakresie
    sprzedaży i serwisu samochodów marki (...)).
    Wykaz ten obejmuje w szczególności:
    1) nieruchomości, na terenie których Dział A prowadzi działalność gospodarczą;
    2) Środki trwałe (ŚT) związane z prowadzoną przez Dział A działalnością (o łącznej
      wartości księgowej netto wynoszącej - na 31 maja 2025 r. - 9,5 mln zł), w tym m.in.:
      Salon przy ul. (...) w (...), w którym prowadzona jest działalność Działu A, (...),
      komputery i wyposażenie serwisu,
    3) wartości niematerialne i prawne (WNiP) związane z prowadzoną przez Dział A
      działalnością, w tym licencje serwisowe;
    4) umowy rachunków bankowych w wraz z odpowiednimi środkami pieniężnymi, które
      będą zgromadzone na tych rachunkach bankowych;
    5) środki pieniężne znajdujące się w kasie Działu A;
    6) otrzymana przez Spółkę dotacja na samochód elektryczny;
    7) należności powstające w związku z działalnością Działu A;
    8) zobowiązania związane z działalnością Działu A, w tym w szczególności umowa o
      kredyt odnawialny zawarta z (...);
    9) prawa i obowiązki wynikające z umów cywilnoprawnych (zarówno przychodowych jak i
      kosztowych) związanych z działalnością Działu A, w szczególności umowy leasingu oraz
      umowy o świadczenie obsługi serwisowej zawarte z klientami oraz umowa dealerska i
      umowa o współpracy zawarta z (...);
    10) wartości usług zrealizowanych a niezafakturowanych (produkcja w toku);

    11) umowy z pracownikami (w tym osobami piastującymi funkcje kierownicze) i
      zleceniobiorcami (osobami współpracującymi na podstawie umów zlecenia) - łącznie w
      liczbie 53 na dzień złożenia niniejszego wniosku (liczba ta może ulec zmianie w
      związku z dynamiką działalności Działu A);
    12) dokumentacja związana z prowadzoną w ramach Działu A działalnością, w tym
      dokumenty księgowe;
    13) prawa i obowiązki strony w toczących się na moment podjęcia uchwały postępowań
      sądowych dotyczących działalności Działu A;
    14) inne, niewymienione powyżej składniki materialne i niematerialne, które są
      funkcjonalnie związane z działalnością Działu A, w tym np. oznaczenie (nazwa
      handlowa) (...), jakim posługiwała i posługuje się Spółka do wyróżnienia działalności
      prowadzonej przez Dział A.
    Organizacyjne/funkcjonalne wyodrębnienie Działu A w ramach (...) przejawiało się
    możliwością prowadzenia przez Dział A samodzielnie, odrębnej od Spółki działalności
    gospodarczej (bez względu na formalne wydzielenie Uchwałą Zarządu).
    Dział A posiada odrębne danych teleadresowych (w tym numery telefonów) oraz osobne
    stopki e-mail utworzonych dla kadry kierowniczej, pracowników i współpracowników
    (zleceniobiorców) zaangażowanych w działalność Działu A.
    Spółka organizuje cykliczne spotkania osób zaangażowanych w działalność Działu A (w
    kwestiach dotyczących jego funkcjonowania).
    Dokumentacja (w tym księgowa) przechowywana jest w sposób umożliwiający
    zidentyfikowanie dokumentacji (w tym finansowej) dotyczącej funkcjonowania Działu A.
    Odrębnie jest prowadzona archiwizacja dokumentacji handlowej dotyczącej
    funkcjonowania Działu A.
    Dla celów zarządczych sporządzane są poglądowe rachunki zysków i strat oraz prognozy
    finansowe.
    Ponadto, struktura funkcjonowania i organizacja Działu A jest podzielona na działy
    wewnętrzne: sprzedaży, opieki posprzedażowej i księgowości.
    Nadzór nad bieżącym funkcjonowaniem Działu A sprawuje Wiceprezes Zarządu, pełniący
    jednocześnie funkcję Dyrektora Zarządzającego oraz Działu After Sales (opieki
    posprzedażowej). Wiceprezesowi Zarządu podlegają dwaj kierownicy odpowiedzialni za
    należytą realizację funkcji sprzedażowych i opieki.
    Na podstawie zawartej Umowy Dealerskiej z dnia 3 grudnia 2018 r. z (...) Spółka jest
    zobowiązana do:
    1) do wystawiania innych sprzedawanych pojazdów mechanicznych marek nienależących
      do Grupy (...) w odrębnych obszarach salonu sprzedaży,
    2) niewykorzystywania wsparcia, inwestycji kapitałowych ani pomocy przy inwestycjach
      kapitałowych, dostarczanych przez (...) w szczególności w zakresie wyposażenia lub
      promocji, pośrednio ani bezpośrednio do wsparcia sprzedaży produktów innych
      marek,
    3) ukształtowania i utrzymywania swojego zakładu, aby pod względem wielkości,
      wyposażenia, urządzenia i wyglądu zewnętrznego w aspektach technicznych i
      handlowych odpowiadał wymaganiom marki (...),
    4) zapewnienia swojemu przedsiębiorstwu adekwatną dla wymogów prowadzonej
      działalności płynność finansową i zadbania o to, aby struktura bilansu w każdym
      momencie była zrównoważona,
    5) zapewnienia, aby poszczególne elementy takie jak dokumenty firmowe, komunikacja
      biurowa, komunikacja drukowana, komunikacja on-line, reklama, cyfrowe elementy

      wspierające sprzedaż innych marek nie posiadały cech wizerunku i identyfikacji
      wizualnej marki (...).
    Czynności te realizowane są przez Dział A i wyłącznie przez Dział A.
    Finansowe wyodrębnienie Działu A od Spółki przejawia się w wyodrębnionej ewidencji
    księgowej, związanej z działalnością prowadzoną przez Dział A, umożliwiającą prawidłowe
    przyporządkowanie do tej zorganizowanej części przedsiębiorstwa przychodów i kosztów
    oraz należności i zobowiązań.
    W zakładowym planie kont Spółki funkcjonują konta ewidencyjne dotyczące wyłącznie
    gospodarki finansowej Działu A. Spółka prowadzi więc rozliczenia księgowe w taki sposób,
    że możliwe jest zidentyfikowanie przychodów, kosztów oraz aktywów i pasywów Działu A.
    Do Działu A są alokowane dwa rachunki bankowe. Rachunki te są wykorzystywane do
    ewidencjonowania na nich środków pieniężnych związanych z działalnością Działu A. Na
    tych rachunkach (które zostaną przeniesione do Kupującego - o ile bank go prowadzący
    wyrazi zgodę na takie przeniesienie) zostaną zgromadzone również środki pieniężne
    alokowane do Działu A i niezbędne do jego samodzielnego funkcjonowania po tym jak
    zostanie on sprzedany.
    Do Działu A przypisani są pracownicy działu księgowości, w tym sprawująca nad nim
    nadzór Główna Księgowa, a także inne zespoły odpowiedzialne za świadczenie usług
    wspierających prowadzenie przez Dział A podstawowej działalności gospodarczej, tj. usługi
    IT i marketingu. Przypisanie tych pracowników do Działu A pozwala na samodzielne
    wykonywanie przez Dział A zadań gospodarczych, także w przypadku sprzedaży Działu A.
                                          1W przypadku sprzedaży Działu A pracownicy zostaną na gruncie art. 23 Kodeksu pracy
    przeniesieni do Kupującego.
    W przypadku zobowiązań związanych z działalnością Działu A (wchodzących w skład Działu
    A), będą one przenoszone na Kupującego z dopełnieniem mającym w danym przypadku
    formalności i przy zachowaniu wymaganych w danym przypadku warunków, takich jak np.
    pozyskanie zgody na cesję umowy, zgody na zmianę dłużnika i inne - adekwatnie od
    sytuacji.
    Pytania
    1) Czy Dział A stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumieniu art. 2
      pkt 27e ustawy o VAT?
    2) Czy w przypadku udzielenia odpowiedzi pozytywnej na pytanie 1, Sprzedaż Działu A nie
      będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na gruncie art. 6 pkt 1
      ustawy o VAT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    1) W ocenie Wnioskodawcy Dział A stanowi ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    2) W przypadku udzielenia pozytywnej odpowiedzi na pytanie 1, zdaniem Wnioskodawcy
      Sprzedaż Działu A nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług
      na gruncie art. 6 ust. 1 ustawy o VAT.
    W przedmiocie pytania nr 1:
    W art. 2 pkt 27e ustawy o VAT ustawodawca zdefiniował ZCP jako organizacyjnie i
    finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych
    i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania.
    W świetle powyższych regulacji, składniki majątkowe tworzą ZCP, jeżeli:
    1) stanowią zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

    2) zespół składników materialnych i niematerialnych został wyodrębniony organizacyjnie
      w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie organizacyjne);
    3) zespół składników materialnych i niematerialnych został wyodrębniony finansowo w
      istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie finansowe);
    4) zespół składników materialnych i niematerialnych potencjalnie może stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze
      (wyodrębnienie funkcjonalne).
    Jako uzupełnienie przedstawionej wyżej definicji, orzecznictwo organów podatkowych i
    sądów posiłkowo posługuje się definicją przedsiębiorstwa na gruncie regulacji prawa
    cywilnego. W świetle art. 551 KC przedsiębiorstwo definiuje się jako zorganizowany zespół
    składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności
    gospodarczej. Swoim zakresem obejmuje w szczególności:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych;
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5) koncesje, licencje i zezwolenia;
    6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8) tajemnice przedsiębiorstwa;
    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    W celu ustalenia, czy w dacie Sprzedaży Dział A będzie stanowić ZCP w rozumieniu art. 2
    pkt 27e ustawy o VAT należy przeanalizować, czy w odniesieniu do Działu A spełnione są
    wyżej wymienione przesłanki.
    Dział A jako zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania
    Definicja ZCP wskazana w ustawie o VAT nie określa, jakie konkretnie składniki materialne
    i niematerialne powinny wchodzić do danej masy majątkowej, aby mogła ona stanowić
    ZCP.
    W orzecznictwie przeważa pogląd, że są to wszystkie składniki materialne i niematerialne,
    które są istotne dla funkcjonowania ZCP jako wyodrębnionej całości i umożliwiają jej
    prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej (m.in. wyrok NSA z 13 września 2023
    r., sygn. akt I FSK 710/19 oraz wyrok NSA z 28 lipca 2023 r., sygn. akt I FSK 892/18, wyrok
    NSA z 7 kwietnia 2021 r. sygn. akt I FSK 101/21, a także interpretacja indywidualna
    Dyrektora Krajowej Izby Skarbowej (DKIS) z 6 marca 2025 r., nr 0111-KDIB3-
    3.4012.595.2024.4.MW). Art. 551 KC, stosowany posiłkowo, wskazuje, jakiego rodzaju
    mogą to być składniki. Nie wszystkie składniki wymienione tamże muszą istnieć w danym
    przedsiębiorstwie, aby można było z niego wyodrębnić ZCP. Jednakże, jeżeli występują one
    w obrębie masy majątkowej przedsiębiorstwa i są istotne dla funkcjonowania jego
    zorganizowanej części, to powinny one zostać do tej części przypisane, aby mogła ona
    stanowić ZCP.
    Reasumując, warunkiem uznania Działu A za ZCP w rozumieniu ustawy o VAT jest, aby
    przydzielone do niego składniki materialne i niematerialne Spółki były niezbędne do
    prowadzenia przypisanego mu zakresu działalności gospodarczej w sposób samodzielny.

    W Uchwale oraz stanowiących jej część integralną załącznikach zawarty został wykaz
    kluczowych składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Działu A celem
    zapewnienia samodzielności w realizacji postawionych przed Działem A zadań
    gospodarczych. Wykaz ten obejmuje w szczególności:
    1) budynek i nieruchomości, z wykorzystaniem których Dział A prowadził i prowadzi
      działalność gospodarczą;
    2) Środki trwałe (ŚT) związane z prowadzoną przez Dział A działalnością (o łącznej
      wartości księgowej netto wynoszącej - na 31 maja 2025 r. - 9,5 mln zł), w tym m.in.:
      Salon przy ul. (...) w (...), (...), komputery i wyposażenie serwisu,
    3) wartości niematerialne i prawne (WNiP) związane z prowadzoną przez Dział A
      działalnością, w tym licencje serwisowe;
    4) umowy rachunków bankowych w wraz z odpowiednimi środkami pieniężnymi;
    5) środki pieniężne w kasie Działu A;
    6) otrzymana przez Spółkę dotacja na samochód elektryczny;
    7) należności powstające w związku z działalnością Działu A;
    8) zobowiązania związane z działalnością Działu A, w tym w tym w szczególności umowa
      o kredyt odnawialny zawarta z (...);
    9) prawa i obowiązki wynikające z umów cywilnoprawnych (zarówno przychodowych jak i
      kosztowych) związanych z działalnością Działu A, w szczególności w szczególności
      umowy leasingu oraz umowy o świadczenie obsługi serwisowej zawarte z klientami
      oraz umowa dealerska i umowa o współpracy zawarta z (...);
    10) wartości usług zrealizowanych a niezafakturowanych (produkcja w toku);
    11) umowy z pracownikami (w tym osobami piastującymi funkcje kierownicze) i
      zleceniobiorcami (osobami współpracującymi na podstawie umów zlecenia) - łącznie w
      liczbie 53 na dzień składania wniosku;
    12) dokumentacja związana z prowadzoną w ramach Działu A działalnością, w tym
      dokumenty księgowe;
    13) prawa i obowiązki strony w toczących się na moment podjęcia uchwały postępowań
      sądowych dotyczących działalności Działu A;
    14) inne, niewymienione powyżej składniki materialne i niematerialne, które są
      funkcjonalnie związane z działalnością Działu A, w tym np. oznaczenie (nazwa
      handlowa) (...), jakim posługiwała i posługuje się Spółka do wyróżnienia działalności
      prowadzonej przez Dział A.
    Do Działu A są zatem przyporządkowane, jak stanowi art. 2 pkt 27e ustawy o VAT,
    zarówno składniki materialne, jak i niematerialne oraz zobowiązania. W wykazie tych
    składników figurują również te, o których mowa w art. 551 KC, tj. prawo własności
    ruchomości (w tym ŚT i wyposażenia), wierzytelności (należności), czy wybrane licencje.
    Składnikiem przypisanym do Działu A jest również dokumentacja związana z prowadzoną
    w ramach Działu A działalnością, w tym dokumenty księgowe.
    Do Działu A alokowano wszystkie składniki majątkowe wchodzące w skład
    przedsiębiorstwa Spółki, które są istotne z punktu widzenia możliwości samodzielnego
    prowadzenia przez Dział A działalności gospodarczej.
    Ponadto, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w ramach Sprzedaży Działu A
    zostaną przeniesione wszystkie składniki majątkowe alokowane pierwotnie do Działu A
    oraz zasoby ludzkie (dla przenoszonych pracowników nastąpi zmiana pracodawcy, a w
    konsekwencji przeniesienie zakładu pracy) - według stanu na dzień Sprzedaży. W
    przypadku zobowiązań związanych z działalnością Działu A (wchodzących w skład Działu
    A), będą one przenoszone na Kupującego z dopełnieniem mającym w danym przypadku

    formalności i przy zachowaniu wymaganych w danym przypadku warunków, takich jak np.
    pozyskanie zgody na cesję umowy, zgody na zmianę dłużnika i inne - adekwatnie od
    sytuacji.
    Mając powyższe na względzie, zdaniem Wnioskodawcy Dział A spełnia przesłankę do
    uznania go za zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań.
    Wyodrębnienie organizacyjne
    Ustawa o VAT nie wskazuje jak ma wyglądać organizacyjne wyodrębnienie danej masy
    majątkowej, aby mogła ona zostać uznana za ZCP. Dotychczasowa linia orzecznicza
    organów podatkowych wskazuje, że wystarczające jest wyodrębnienie danego zespołu
    składników w statucie, regulaminie lub innym akcie (np. uchwale zarządu) (por. m.in.
    interpretacja indywidualna DKIS z 6 marca 2025 r., nr 0111-KDIB3-3.4012.595.2024.4.MW,
    z 17 lutego 2025 r., nr 0114-KDIP1-1.4012.860.2024.2.AKA, z 12 lutego 2025 r., nr KDIP1-
    1.4012.857.2024.2.EW; oraz z 11 lutego 2025 r., nr 0112-KDIL2-3.4012.210.2019.10.LS).
    Dział A jest formalnie wyodrębniony w strukturze organizacyjnej Spółki, zatem ww.
    przesłanka jest spełniona.
    Odrębność organizacyjna oznacza również możliwość ustalenia w każdym momencie,
    które składniki majątkowe przedsiębiorstwa przynależą do ZCP. Odrębność organizacyjna
    wymaga, aby możliwe było przyporządkowanie do takiego odrębnego zespołu składników
    majątkowych i niemajątkowych odrębnej dokumentacji, łącznie z umowami stanowiącymi
    źródło praw i obowiązków dotyczących wyłącznie zakresu działalności prowadzonej przez
    ten zespół składników, bądź wyłącznie z wykorzystaniem tego ZCP.
    W świetle powyższego oraz zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego wyodrębnienie
    organizacyjne ZCP w postaci Działu A jest faktem, w szczególności zważywszy na:
        wyodrębnienie faktyczne - Dział A zajmuje się sprzedażą i serwisem samochodów
        osobowych i dostawczych A oraz sprzedażą części zamiennych do tych
        samochodów, wg wcześniejszych wskazań,
        formalnym wyodrębnieniu Działu A w strukturze organizacyjnej Spółki (na mocy
        Uchwały),
        alokowaniu do Działu A części umów związanych z jego działalnością (np. umowy
        dealerskiej zawartej z (...), na podstawie której prowadzona jest działalność
        gospodarcza Działu A) oraz wynikających z nich praw i obowiązków.
    Ponadto, odrębność organizacyjna Działu A przejawia się również w szeregu innych
    aspektów:
    1) przyporządkowaniu do Działu A kadry kierowniczej (w tym dyrektora Działu A),
      pracowników oraz współpracowników (zleceniobiorców) - łącznie w liczbie 53 osób;
    2) posiadaniu odrębnych danych teleadresowych dla Działu A (w tym numerów
      telefonów) oraz osobnych stopek e-mail utworzonych dla kadry kierowniczej,
      pracowników i współpracowników (zleceniobiorców) zaangażowanych w działalność
      Działu A;
    3) organizowaniu cyklicznych spotkań osób zaangażowanych w działalność Działu A (w
      kwestiach dotyczących jego funkcjonowania);
    4) przechowywaniu dokumentacji (w tym księgowej) w sposób umożliwiający
      zidentyfikowanie dokumentacji (w tym finansowej) dotyczącej funkcjonowania Działu A;
    5) odrębnej archiwizacji dokumentacji handlowej dotyczącej funkcjonowania Działu A.
    Ponadto, wewnętrzna struktura organizacyjna Działu A podzielona jest na działy
    wewnętrzne: sprzedaży, opieki posprzedażowej i księgowości.

    Nadzór nad bieżącym funkcjonowaniem Działu A sprawuje Wiceprezes Zarządu, pełniący
    jednocześnie funkcję Dyrektora Zarządzającego i Dyrektora After Sales (opieki
    posprzedażowej). Wiceprezesowi Zarządu podlegać będą dwaj kierownicy odpowiedzialni
    za należytą realizację funkcji sprzedażowych i opieki posprzedażowych oraz Główna
    Księgowa odpowiedzialna za nadzór nad zespołem księgowości.
    Mając powyższe na względzie Dział A spełnia przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego.
    Wyodrębnienie finansowe
    Definicja ZCP wskazana w ustawie o VAT nie precyzuje, co należy rozumieć przez
    wyodrębnienie finansowe. Organy podatkowe prezentują stanowisko, zgodnie z którym
    wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać pełnej samodzielności finansowej ZCP, ale
    sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP (por. m.in.
    interpretacja indywidualna DKIS z 17 lutego 2025 r., nr 0114-KDIP1-1.4012.860.2024.2.
    AKA, z 7 lutego 2025 r., nr 0111-KDIB3-3.4012.565.2024.4.MW).
    W zakresie kont wynikowych (przychody i koszty) wykorzystywany jest system przypisania
    kont dla ZCP, który w programie księgowym wykorzystywanym przez Spółkę pozwala na
    wskazanie, które przychody/koszty związane są z działalnością Działu A. Dla celów
    zarządczych sporządzane będą poglądowe rachunki zysków i strat oraz prognozy
    finansowe.
    O wyodrębnieniu finansowym Działu A może również świadczyć fakt, że do Działu A są
    alokowane dwa rachunki bankowe. Rachunki te są wykorzystywane do ewidencjonowania
    na nich środków pieniężnych związanych z działalnością Działu A. Na tych rachunkach
    (które zostaną przeniesione na Kupującego w wyniku sprzedaży - o ile bank je prowadzący
    wyrazi zgodę na takie przeniesienie) zostaną zgromadzone również środki pieniężne.
    Na wyodrębnienie finansowe wskazuje również okoliczność, że dokumentacja księgowa
    związana z działalnością Działu A jest przechowywana w sposób umożliwiający jej
    zidentyfikowanie w ramach dokumentacji Spółki.
    Mając powyższe na względzie Dział A spełnia przesłankę wyodrębnienia finansowego.
    Wyodrębnienie funkcjonalne/realizacja określonych zadań gospodarczych
    Poza wyodrębnieniem organizacyjnym i finansowym w istniejącym przedsiębiorstwie,
    składniki materialne i niematerialne, by mogły nabyć status ZCP w rozumieniu ustawy o
    VAT, muszą być przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych.
    Jednocześnie konieczne jest, by zespół takich składników potencjalnie mógł stanowić
    niezależne przedsiębiorstwo, realizujące własne zadania gospodarcze.
    Takie rozumienie wyodrębnienia funkcjonalnego zostało potwierdzone również w
    orzecznictwie organów podatkowych i sądów administracyjnych (por. np. wyrok NSA z
    dnia 14 marca 2023 r., sygn. akt I FSK 2093/18, wyrok NSA z 6 maja 2021 r., sygn. akt I FSK
    646/18, interpretacja indywidualna DKIS z 6 marca 2025 r., nr 0111-KDIB3-
    3.4012.595.2024.4.MW, z 6 lutego 2025 r., nr 0113-KDIPT1-1.4012.910.2024.1, oraz z 3
    lutego 2025 r., nr 0114-KDIP1-1.4012.849.2024.1.AKA).
    Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego Dział A prowadzi działalność operacyjną m.in. w
    zakresie sprzedaży i serwisu samochodów osobowych i dostawczych marki (...), serwisu
    innych marek A - która to działalność jest wykonywana w odpowiednio oznaczonym
    budynku salonu i serwisu samochodowego o powierzchni użytkowej 3.211,40 m2
    znajdującego się na terenie nieruchomości gruntowych o łącznej powierzchni 10.550 m2
    (znajdujących się przy ul. (...) w (...)).
    Powyższa działalność prowadzona jest w oparciu o umowy zawarte z (...), w szczególności
    Umowę dealerską, na podstawie której Spółka jest zobowiązana do odpowiedniego
    wyodrębnienia działalności w zakresie sprzedaży i świadczenia usług opieki

    posprzedażowej związanej z pojazdami marki (...). Umowa zobowiązuje Spółkę między
    innymi do:
    1) wystawiania innych sprzedawanych pojazdów mechanicznych marek nienależących do
      Grupy (...) w odrębnych obszarach salonu sprzedaży,
    2) niewykorzystywania wsparcia, inwestycji kapitałowych ani pomocy przy inwestycjach
      kapitałowych, dostarczanych przez (...) w szczególności w zakresie wyposażenia lub
      promocji, pośrednio ani bezpośrednio do wsparcia sprzedaży produktów innych
      marek,
    3) ukształtowania i utrzymywania swojego zakładu, aby pod względem wielkości,
      wyposażenia, urządzenia i wyglądu zewnętrznego w aspektach technicznych i
      handlowych odpowiadał wymaganiom marki (...),
    4) zapewnienia swojemu przedsiębiorstwu adekwatną dla wymogów prowadzonej
      działalności płynność finansową i zadbania o to, aby struktura bilansu w każdym
      momencie była zrównoważona,
    5) zapewnienia, aby poszczególne elementy takie jak dokumenty firmowe, komunikacja
      biurowa, komunikacja drukowana, komunikacja on-line, reklama, cyfrowe elementy
      wspierające sprzedaż innych marek nie posiadały cech wizerunku i identyfikacji
      wizualnej marki (...).
    W świetle powyższego, niewątpliwie do Działu A zostały przypisane konkretne, własne
    zadania i cele gospodarcze, którymi są sprzedaż oraz obsługa posprzedażowa
    samochodów Grupy A we wskazanym wyżej zakresie. Odpowiedzialność za ich
    prawidłową realizację ponosi Wiceprezes Zarządu (pełniący funkcję Dyrektora
    Zarządzającego) oraz kierownicy.
    Na wyodrębnienie funkcjonalne Działu A wskazuje także fakt, że są do niego przypisani
    pracownicy działu księgowości, w tym sprawująca nad nim nadzór Główna Księgowa, a
    także inne zespoły odpowiedzialne za świadczenie usług wspierających prowadzenie przez
    Dział A podstawowej działalności gospodarczej, tj. usługi IT i marketingu. Przypisanie tych
    pracowników do Działu A na mocy Uchwały pozwala na samodzielne wykonywanie przez
    Dział A zadań gospodarczych także w przypadku sprzedaży Działu A.
    Jak szczegółowo wskazano w uzasadnieniu dot. wyodrębnienia organizacyjnego, do Działu
    A przypisane są składniki materialne i niematerialne oraz zobowiązania, które znajdują się
    w przedsiębiorstwie, a które są istotne dla działalności Działu A. Dział A dysponuje więc
    masą majątkową oraz zasobami ludzkimi, które umożliwiają jego funkcjonowanie jako
    niezależnego przedsiębiorstwa. Nie bez znaczenia jest też w tym kontekście fakt, że
    zidentyfikowano środki pieniężne bezpośrednio powiązane z działalnością prowadzoną
    przez Dział A i alokowano wybrane rachunki bankowych do Działu A.
    Mając powyższe na względzie Dział A spełnia przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego
    /realizacji określonych zadań gospodarczych.
    Podsumowując, zespół składników majątkowych i niemajątkowych, składający się na Dział
    A wraz z przypisanymi do tych składników przychodami, kosztami, należnościami,
    zobowiązaniami oraz zespołem ludzkim, ze względu na ich organizacyjne, finansowe i
    funkcjonalne wyodrębnienie należy uznać, że na dzień złożenia niniejszego wniosku Dział
    A stanowi ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    W przedmiocie pytania nr 2:
    W ocenie Wnioskodawcy, w przypadku udzielenia odpowiedzi pozytywnej na pytanie nr 1,
    Sprzedaż Działu A stanowić będzie czynność niepodlegającą opodatkowaniu VAT.

    Aby rozstrzygnąć, czy dana transakcja będzie podlegała opodatkowaniu VAT, należy w
    pierwszej kolejności ustalić, czy w stosunku do tej transakcji może znaleźć zastosowanie
    którekolwiek z wyłączeń przedmiotowych określonych przez ustawodawcę w art. 6 ustawy
    o VAT.
    Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia
    przedsiębiorstwa lub ZCP. Definicja legalna ZCP na gruncie ustawy o VAT zawarta jest w
    art. 2 pkt 27e.
    Zatem, jeżeli Dział A będący przedmiotem sprzedaży spełnia przesłanki uznania go za ZCP
    (z przyczyn przedstawionym w pytaniu 1 niniejszego wniosku), sprzedaż Działu ZCP będzie
    stanowić czynność niepodlegającą opodatkowaniu VAT.
    Mając na względzie powyższe, w przypadku udzielenia odpowiedzi pozytywnej na

## Pytanie

nr 1 (tj., że Dział A stanowi ZCP na gruncie art. 2 pkt 27e ustawy o VAT), sprzedaż stanowić
    będzie czynność niepodlegającą opodatkowaniu VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa
      towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7 (...).
    Jednocześnie przepis art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności
    spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane
    czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu,
    mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia
    usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem
    „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i
    usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w
    ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których
    następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np.
    sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie

    wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie
    każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.
    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy
    o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie
    wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w
    rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt
    27e ustawy.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
      Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa -
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    W wyroku z 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17, który choć dotyczył ustaleń w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, NSA przedstawił wskazówki, co należy
    rozumieć jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Należy zaznaczyć, że definicja tego pojęcia jest identyczna w dwóch podatkach (podatku
    VAT i podatku dochodowym od osób prawnych). I tak:
    1. w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy
      zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób,
      który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze;
    2. wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość prawidłowego przyporządkowania do tej
      zorganizowanej części przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. Ponadto,
      wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
      potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania
      gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie;
    3. wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
      określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna
      stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do
      samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
      przedsiębiorstwa. (...) Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w
      skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie
      działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Przy
      ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod uwagę należy brać
      sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny one stanowić
      pewną całość.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,

    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
    1. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    2. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w
    wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że:
      „(...) Celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem
      majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku
      tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT
      opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w
      przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu
      regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia
      jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu -
      do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa,
      włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią
      przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić
      działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego
      prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej
      likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel Dyrektywy,

      pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny
      (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując
      wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem
      wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności
      podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem
      podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.
      Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112
      /WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma
      funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację
      określonego zadania gospodarczego.”
    Natomiast w wyroku C-444/10 z 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli działalność
    gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z
    nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy.
    Mając na uwadze powyższe orzeczenia Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości należy
    stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006
    /112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”,
    wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk
    kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie
    samych składników rzeczowych.
    Zatem, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią
    konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części
    majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub
    niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego
    część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.
    W złożonym wniosku wskazali Państwo, że są Państwo czynnym podatnikiem podatku od
    towarów i usług. W ramach Państwa Spółki funkcjonowało i funkcjonuje kilka odrębnych
    linii biznesowych odpowiedzialnych za prowadzenie sprzedaży i serwisu różnych marek
    samochodowych, tj.:
    i. Dział sprzedaży samochodów nowych marki (...);
    ii. Autoryzowany serwis samochodów marek (...), (...), (...), (...), (...) i (...), serwis dla w/w
      marek w ramach kompetencji napraw układów wysokonapięciowych, w tym
      akumulatorów, oraz Certyfikowany Warsztat Blacharsko Lakierniczy Grupy (...) z
      usługami realizowanymi przez podwykonawcę;
    iii. Dział sprzedaży części zamiennych i akcesoriów dla w/w marek;
    iv. Pozostała sprzedaż nieprowadzona przez w/w Działy, dotycząca między innymi
      sprzedaży składników majątku obrotowego po zakończeniu działalności dealerskiej
      marki (...) i najem nieruchomości.
    Poszczególne linie biznesowe stanowiły i stanowią operacyjnie i organizacyjnie odrębne
    działy funkcjonujące w ramach Państwa Spółki z przypisanymi do tych działów zespołami
    składników majątkowych i niemajątkowych, a także personelem odpowiedzialnym za
    codzienne funkcjonowanie poszczególnych działów.
    Zarząd Spółki formalnie wyodrębnił dział odpowiedzialny za sprzedaż i serwis
    samochodów osobowych oraz dostawczych marek należących do grupy (...) (...). Dział A ma
    zostać sprzedany na rzecz podmiotu niepowiązanego ze Spółką, gdzie będzie kontynuował
    działalność samodzielnie lub jako zorganizowana część przedsiębiorstwa Kupującego.
    Składniki materialne i niematerialne przypisane do Działu A które będą przedmiotem
    sprzedaży to:

    1) budynek i nieruchomości, z wykorzystaniem których Dział A prowadził i prowadzi
      działalność gospodarczą;
    2) Środki trwałe związane z prowadzoną przez Dział A działalnością (o łącznej wartości
      księgowej netto wynoszącej - na 31 maja 2025 r. - 9,5 mln zł), w tym m.in.: Salon przy
      ul. (...) w (...), (...), komputery i wyposażenie serwisu,
    3) wartości niematerialne i prawne związane z prowadzoną przez Dział A działalnością, w
      tym licencje serwisowe;
    4) umowy rachunków bankowych w wraz z odpowiednimi środkami pieniężnymi;
    5) środki pieniężne w kasie Działu A;
    6) otrzymana przez Spółkę dotacja na samochód elektryczny;
    7) należności powstające w związku z działalnością Działu A;
    8) zobowiązania związane z działalnością Działu A, w tym w tym w szczególności umowa
      o kredyt odnawialny zawarta z (...);
    9) prawa i obowiązki wynikające z umów cywilnoprawnych (zarówno przychodowych jak i
      kosztowych) związanych z działalnością Działu A, w szczególności w szczególności
      umowy leasingu oraz umowy o świadczenie obsługi serwisowej zawarte z klientami
      oraz umowa dealerska i umowa o współpracy zawarta z (...);
    10) wartości usług zrealizowanych a niezafakturowanych (produkcja w toku);
    11) umowy z pracownikami (w tym osobami piastującymi funkcje kierownicze) i
      zleceniobiorcami (osobami współpracującymi na podstawie umów zlecenia) - łącznie w
      liczbie 53 na dzień składania wniosku;
    12) dokumentacja związana z prowadzoną w ramach Działu A działalnością, w tym
      dokumenty księgowe;
    13) prawa i obowiązki strony w toczących się na moment podjęcia uchwały postępowań
      sądowych dotyczących działalności Działu A;
    14) inne, niewymienione powyżej składniki materialne i niematerialne, które są
      funkcjonalnie związane z działalnością Działu A, w tym np. oznaczenie (nazwa
      handlowa) (...), jakim posługiwała i posługuje się Spółka do wyróżnienia działalności
      prowadzonej przez Dział A.
    W przypadku zobowiązań związanych z działalnością Działu A (wchodzących w skład Działu
    A), będą one przenoszone na Kupującego z dopełnieniem mającym w danym przypadku
    formalności i przy zachowaniu wymaganych w danym przypadku warunków, takich jak np.
    pozyskanie zgody na cesję umowy, zgody na zmianę dłużnika i inne - adekwatnie od
    sytuacji.
    Państwa wątpliwości dotyczą tego, czy Dział A stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a sprzedaż Działu A nie
    będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na gruncie art. 6 pkt 1
    ustawy o VAT.
    Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do
    prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników
    materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę
    itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej.
    Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników
    niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna
    mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien
    stanowić już u zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone
    zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być

    możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę, w oparciu o nabyte
    składniki.
    Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że opisany zespół składników majątkowych i
    niemajątkowych będący przedmiotem sprzedaży na rzecz podmiotu niepowiązanego
    będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e
    ustawy, ponieważ na dzień tej sprzedaży odznaczał się będzie odrębnością organizacyjną,
    finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Jak bowiem wskazali Państwo we wniosku formalne wyodrębnienie Dział A nastąpiło na
    podstawie uchwały nr 3 Zarządu Spółki z 10 czerwca 2025 r. w sprawie wyodrębnienia
    samodzielnego departamentu (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) Spółki: B. (...)
    podjętej po przeprowadzeniu wszelkich czynności organizacyjnych związanych z
    przygotowaniem Działu do formalnego wyodrębnienia, zmienionej Uchwałą nr 4 Zarządu
    Spółki z 10 lipca 2025 r.
    Działalność Działu A obejmuje salon sprzedaży samochodów osobowych marki (...), a
    także serwis samochodów osobowych i dostawczych tej marki, autoryzowany serwis
    pozostałych marek A, tj. (...), (...), (...) i (...) oraz sprzedaż części zamiennych. Działalność ta
    jest wykonywana z wykorzystaniem odpowiednio oznaczonego (z wykorzystaniem szyldów
    /banerów) budynku salonu i serwisu samochodowego położonych w (...).
    Wewnętrzna struktura organizacyjna Działu A podzielona jest na mniejsze sekcje (działy):
    sprzedaży, opieki posprzedażowej i księgowości. Nadzór nad bieżącym funkcjonowaniem
    Działu A sprawuje Wiceprezes Zarządu, pełniący jednocześnie funkcję Dyrektora
    Zarządzającego oraz Dyrektora After Sales.
    Ponadto wskazali Państwo, że finansowe wyodrębnienie Działu A od Państwa Spółki
    przejawia się w wyodrębnionej ewidencji księgowej, związanej z działalnością prowadzoną
    przez Dział A, umożliwiającą prawidłowe przyporządkowanie do tej zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań.
    W zakładowym planie kont Państwa Spółki funkcjonują konta ewidencyjne dotyczące
    wyłącznie gospodarki finansowej Działu A. Prowadzą Państwo rozliczenia księgowe w taki
    sposób, że możliwe jest zidentyfikowanie przychodów, kosztów oraz aktywów i pasywów
    Działu A.
    Do Działu A są alokowane dwa rachunki bankowe. Rachunki te są wykorzystywane do
    ewidencjonowania na nich środków pieniężnych związanych z działalnością Działu A. Na
    tych rachunkach zostaną zgromadzone również środki pieniężne alokowane do Działu A i
    niezbędne do jego samodzielnego funkcjonowania po tym jak zostanie on sprzedany.
    Do Działu A przypisani są pracownicy działu księgowości, w tym sprawująca nad nim
    nadzór Główna Księgowa, a także inne zespoły odpowiedzialne za świadczenie usług
    wspierających prowadzenie przez Dział A podstawowej działalności gospodarczej, tj. usługi
    IT i marketingu. Przypisanie tych pracowników do Działu A pozwala na samodzielne
    wykonywanie przez Dział A zadań gospodarczych, także w przypadku sprzedaży Działu A.
                                          1W przypadku sprzedaży Działu A pracownicy zostaną na gruncie art. 23 Kodeksu pracy
    przeniesieni do Kupującego.
    Ponadto zgodnie z Państwa wskazaniem zobowiązania związane z działalnością Działu A
    (wchodzących w skład Działu A), będą one przenoszone na Kupującego z dopełnieniem
    mającym w danym przypadku formalności i przy zachowaniu wymaganych w danym
    przypadku warunków, takich jak np. pozyskanie zgody na cesję umowy, zgody na zmianę
    dłużnika i inne - adekwatnie od sytuacji.
    W świetle powołanych przepisów oraz przedstawionego opisu sprawy uznać należy, że
    przedmiot sprzedaży na rzecz podmiotu niepowiązanego w postaci Działu A będzie
    stanowił w chwili sprzedaży zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2

    pkt 27e ustawy i w związku z tym czynność sprzedaży majątku przypisanego do Działu A,
    stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT.
    Tym samym należy zgodzić się z Państwem, że opisany we wniosku Dział A będący
    przedmiotem sprzedaży na rzecz podmiotu niepowiązanego spełniać będzie na dzień
    sprzedaży przesłanki do uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy i w związku z tym sprzedaż Działu A, stosownie do art. 6
    pkt 1 ustawy, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Państwa stanowisko uznaję za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać
    się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwo w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):

        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.