Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.366.2024.1.PB
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-02-28
Teza: W zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy przeniesienia ogółu praw i obowiązków komandytariusza w spółce komandytowej.
Słowa kluczowe: komandytariusz; podatek-podatek od czynności cywilnoprawnych; prawa-przeniesienie prawa; spółki-spółka komandytowa; spółki-spółka osobowa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności podlegające opodatkowaniu
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1; [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 2; [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 3

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,
    stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu
    faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 grudnia 2024 r. wpłynął Pani wniosek z 6 grudnia 2024 r. przesłany przez Naczelnika
    Urzędu Skarbowego (...) za pismem z 20 grudnia 2024 r. Znak: (...), o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków
    podatkowych zawarcia umowy przeniesienia ogółu praw i obowiązków komandytariusza
    w spółce komandytowej. Uzupełniła go Pani pismem z 21 stycznia 2025 r. (wpływ 21
    stycznia 2025 r.) oraz pismem z 3 lutego 2025 r. (wpływ 3 lutego 2025 r.). Treść wniosku
    jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    Wnioskodawczyni jest jednym ze wspólników spółki komandytowej – (...) Spółka z
    ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (NIP: (...), REGON: (...), KRS: (...)) z
    siedzibą w P. W dniu 20 listopada 2024 r. Wnioskodawczyni zawarła z ówczesnym
    wspólnikiem (działającym jako Zbywca) umowę przeniesienia ogółu praw i obowiązków
    wspólnika we wskazanej spółce komandytowej. Przeniesienie przez Zbywcę na
    Wnioskodawczynię ogółu praw i obowiązków Zbywcy przysługujących mu w Spółce
    nastąpiło 20 listopada 2024 r. – i z tym też dniem Wnioskodawczyni stała się wspólnikiem
    wskazanej Spółki komandytowej. W umowie tej Zbywca oświadczył, że na podstawie art.
    10 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej: ksh) oraz w związku z jednomyślną uchwałą
    ówczesnych Wspólników z 20 listopada 2024 r., jest uprawniony do przeniesienia
    przysługującego mu ogółu praw i obowiązków Wspólnika w Spółce na Nabywcę
    (Wnioskodawczynię niniejszego pisma) a wszyscy pozostali Wspólnicy Spółki wyrazili na to
    zgodę oraz że umowa Spółki pozwala na przeniesienie ogółu praw i obowiązków
    Wspólnika na inną osobę.
    Zatem:
    1) została zawarta umowa, o której mowa w art. 10 ksh,
    2) umowa spółki pozwala na przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika na inną
      osobę,
    3) przeniesienie ogółu praw i obowiązków nastąpiło po uzyskaniu pisemnej zgody
      pozostałych wspólników,
    4) nabycie ogółu praw i obowiązków dotychczasowego wspólnika było odpłatne.
    Strony zgodnie ustaliły, że przeniesienie własności Przedmiotu Umowy ze Zbywających na
    Nabywcę nastąpi w momencie podpisania Umowy (tj. 20 listopada 2024 r.). Ustalono
    również, że płatność nastąpi przelewem na rachunek bankowy wskazany w umowie.

## Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawczyni, że nabycie przez nią ogółu praw i
    obowiązków komandytariusza nie stanowi czynności podlegającej opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie Ustawy o PCC?
    Pani stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawczyni, nabycie przez Wnioskodawczynię ogółu praw i obowiązków
    wspólnika –komandytariusza nie jest czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem
    od czynności cywilnoprawnych.
    Na taką ocenę wskazuje także ustabilizowane stanowisko organów skarbowych
    zaprezentowane w przypadkach innych interpretacji indywidualnych wydawanych w
    sprawach dotyczących braku opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych
    umów odpłatnego przeniesienia praw i obowiązków wspólnika takich Spółek na inną
    osobę, na przykład w sprawach:
    - Znak: 0111-KDIB2-2.4014.120.2019.1.MZA,
    - Znak: 0111-KDIB4.4014.67.2019.1.BB,

    - Znak: 0111-KDIB2-2.4014.17.2024.1.KK.
    Przy czym interpretacje te pozostają wciąż aktualne.
    Wnioskodawczyni wskazała, że umowa przeniesienia ogółu praw i obowiązków – jako
    umowa nazwana i uregulowana przepisami art. 10 ksh – nie mieści się w zamkniętym
    katalogu czynności podlegających podatkowi od czynności cywilnoprawnych na podstawie
    art. 1 ust. 1 pkt 1 Ustawy o PCC.
    Zgodnie z przepisem art. 1 ust. 1 pkt 1 Ustawy o PCC – podatkowi temu podlegają
    następujące czynności cywilnoprawne:
    a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
    b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
    c) (uchylona),
    d) umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i
      ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
    e) umowy dożywocia,
    f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej
      spłat lub dopłat,
    g) (uchylona),
    h) ustanowienie hipoteki,
    i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej
      służebności,
    j) umowy depozytu nieprawidłowego,
    k) umowy spółki.
    Ustawodawca wprowadził w tym przepisie zasadę zamkniętego katalogu –
    enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych. Zasada znajduje zresztą wyraz w ogólnej zasadzie prawa
    podatkowego wskazującej, że obowiązkowi podatkowemu podlegają jedynie ściśle
    określone czynności (zasada określoności prawa podatkowego).
    Tym samym, o kwalifikacji określonej czynności prawnej – i w konsekwencji o jej
    podleganiu opodatkowaniu tym podatkiem – decyduje jej treść, a nie nazwa. Zatem, jeżeli
    strony zawierają umowę i układają stosunki w jej ramach w określony sposób, to dla
    oceny czy powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych, w
    związku z dokonaniem wskazanej w ustawie czynności, miarodajne będą rzeczywiste
    prawa i obowiązki stron tej umowy pozwalające na ich kwalifikacje pod względem
    prawnym. Ustawodawca, wprowadzając zamknięty katalog czynności podlegających
    opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne czynności, które nie zostały
    wyraźnie wskazane w przepisie. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym
    katalogu nie podlegają opodatkowaniu, nawet gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej
    takie same bądź podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.
    Należy przy tym wskazać, że w myśl art. 353(1) Kodeksu cywilnego: strony zawierające
    umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie
    sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia
    społecznego.
    Podstawą prawną nabycia przez Wnioskodawczynię ogółu praw i obowiązków
    komandytariusza był art. 10 ksh. Zgodnie z nim: ogół praw i obowiązków wspólnika spółki
    osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko wówczas, gdy umowa spółki tak
    stanowi. Należy przy tym wskazać, że przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika
    spółki osobowej, o którym mowa w art. 10 ksh może zostać przeprowadzone w dowolnej

    formie prawnej (umowa nazwana, np. umowa sprzedaży lub umowa nienazwana), gdyż
    przepisy Kodeksu spółek handlowych nie określają rodzaju umowy w oparciu, o którą
    powinno dojść do przeniesienia członkostwa.
    W niniejszej sprawie Wnioskodawczyni nabyła ogół praw i obowiązków od jednego z
    komandytariuszy – po uprzednim uzyskaniu przez Zbywcę zgody na dokonanie tej
    czynności od pozostałych wspólników Spółki.
    Umowa przeniesienia ogółu praw i obowiązków jest umową swoistą oraz nazwaną i nie
    można jej utożsamiać z innymi typami umów. Na ogół praw i obowiązków wspólnika
    składają się wszystkie przysługujące wspólnikowi prawa, jak również obowiązki. Umowę
    przeniesienia ogółu praw i obowiązków w spółce osobowej od umowy sprzedaży odróżnia
    bardzo szeroki skutek w postaci uczestnictwa w spółce sensu largo – uczestnictwa nie
    tylko w prawach, ale i obowiązkach wspólnika i ponoszenie odpowiedzialności przez
    wstępującego wspólnika za zobowiązania wspólnika występującego oraz spółki. Można
    więc stwierdzić, że umowa przeniesienia ogółu praw i obowiązków zawiera elementy
    umowy spółki, umowy sprzedaży, ale także umowy o przystąpienie do długu. Wstępujący
    wspólnik bowiem przyjmie na siebie solidarnie odpowiedzialność za zobowiązania
    występującego wspólnika.
    Przywołując art. 1 ust. 1 pkt 1-3 Ustawy o PCC stwierdzić należy, że ustawodawca
    enumeratywnie wskazał, które czynności cywilnoprawne podlegają temu podatkowi. Jest
    to zatem katalog zamknięty. Wśród tych czynności nie została wymieniona umowa
    przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika w spółce osobowej.
    Podatkowi od czynności cywilnoprawnych nie podlegają umowy nienazwane czy umowy
    mieszane, a jedynie ściśle wymienione czynności cywilnoprawne, które należy definiować
    tak, jak uczynił to ustawodawca w prawie cywilnym. Oznacza to również, że
    niedopuszczalna byłaby tu wykładnia rozszerzająca czy działanie polegające na
    domniemaniu opodatkowania.
    Szczegółowe ustalenie zamkniętego zakresu przedmiotowego art. 1 ust. 1 pkt 1 Ustawy o
    PCC ma określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając zamknięty katalog
    czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne, które
    nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Oznacza to, że czynności niewymienione w
    ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu.
    W ocenie Wnioskodawczyni, w sytuacji gdy nabycie ogółu praw i obowiązków w spółce
    osobowej następuje na mocy szczególnego rodzaju umowy, wskazanej w przepisie art. 10
    Kodeksu spółek handlowych, która nie jest objęta katalogiem ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych to takie nabycie nie podlega opodatkowaniu podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych.
    Reasumując, w ocenie Wnioskodawczyni nabycie przez nią ogółu praw i obowiązków w
    spółce komandytowej na podstawie umowy przeniesienia ogółu praw i obowiązków, o
    której mowa w art. 10 ksh dokonanej 20 listopada 2024 r. nie jest czynnością podlegającą
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295):
    Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:
    a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
    b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
    c) (uchylona),

    d) umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i
    ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
    e) umowy dożywocia,
    f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej
    spłat lub dopłat,
    g) (uchylona),
    h) ustanowienie hipoteki,
    i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej
    służebności,
    j) umowy depozytu nieprawidłowego,
    k) umowy spółki.
    W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:
    Podatkowi podlegają:
    1) zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4;
    2) orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie
    same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2
    Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym, o kwalifikacji
    określonej czynności prawnej, a w konsekwencji o jej podleganiu opodatkowaniu tym
    podatkiem decyduje jej treść (elementy przedmiotowo istotne), a nie nazwa. Zatem, jeżeli
    strony zawierają umowę i układają stosunki w jej ramach w określony sposób, to dla
    oceny czy powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych, w
    związku z dokonaniem wskazanej w ustawie czynności, miarodajne będą rzeczywiste
    prawa i obowiązki stron tej umowy pozwalające na ich kwalifikację pod względem
    prawnym.
    Szczegółowe ustalenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje.
    Ustawodawca, wprowadzając zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu,
    wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w
    przepisie. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają
    opodatkowaniu, nawet gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź
    podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.
              1Zgodnie z art. 353 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r.
    poz. 1061 ze zm.):
    Strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby
    jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom
    współżycia społecznego.
    Zgodnie z zasadą swobody umów strony umowy mają prawnie zagwarantowaną swobodę:
    1) w wyborze kontrahenta;
    2) ukształtowania treści konkretnego stosunku zobowiązaniowego (w granicach
      wyznaczonych przez właściwość, naturę tego stosunku, przepisy bezwzględnie
      obowiązujące oraz zasady współżycia społecznego);
    3) w nadaniu określonej formy oświadczeń woli stron.
    Uczestnicy obrotu, zawierający umowę, mają dodatkowo wybór pomiędzy ustawowo
    określonymi wzorcami umów (tzw. „umowami nazwanymi”, tj. „zaproponowanymi przez
    ustawodawcę” poprzez uregulowanie ich postanowień w przepisach prawa cywilnego)

    oraz stosunkami, których postanowienia nie mieszczą się w takich wzorcach (tzw. umowy
    nienazwane).
    Kwestia przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej uregulowana
    jest w ustawie z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r.
    poz. 18 ze zm.).
    Na podstawie art. 10 § 1-3 Kodeksu spółek handlowych:
    § 1. Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną
    osobę tylko wówczas, gdy umowa spółki tak stanowi.
    § 2. Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną
    osobę tylko po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników, chyba że
    umowa spółki stanowi inaczej.
    § 3. W przypadku przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika na inną osobę, za
    zobowiązania występującego wspólnika związane z uczestnictwem w spółce osobowej i
    zobowiązania tej spółki osobowej odpowiadają solidarnie występujący wspólnik oraz
    wspólnik przystępujący do spółki.
    Jak z powyższego wynika art. 10 Kodeksu spółek handlowych razem z odpowiednimi
    zapisami umowy spółki stanowi niezbędne minimum prawne umożliwiające zbycie ogółu
    praw i obowiązków wspólnika.
    Należy jednak mieć na względzie, że przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika
    spółki osobowej, o którym mowa w art. 10 Kodeksu spółek handlowych może zostać
    przeprowadzone w dowolnej formie prawnej (umowa nazwana, np. umowa sprzedaży lub
    umowa nienazwana), gdyż przepisy Kodeksu spółek handlowych nie określają rodzaju
    umowy w oparciu, o którą powinno dojść do przeniesienia członkostwa.
    Z opisu stanu faktycznego wynika, że jest Pani jednym ze wspólników spółki
    komandytowej – Spółki NR1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka
    komandytowa. 20 listopada 2024 r. zawarła Pani z ówczesnym wspólnikiem (działającym
    jako Zbywca) umowę przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika we wskazanej
    spółce komandytowej. W umowie tej Zbywca oświadczył, że na podstawie art. 10 § 1
    Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z jednomyślną uchwałą ówczesnych
    Wspólników z 20 listopada 2024 r., jest uprawniony do przeniesienia przysługującego mu
    ogółu praw i obowiązków Wspólnika w Spółce na Nabywcę, a wszyscy pozostali Wspólnicy
    Spółki wyrazili na to zgodę oraz że umowa Spółki pozwala na przeniesienie ogółu praw i
    obowiązków Wspólnika na inną osobę. Ustalono również, że płatność nastąpi przelewem
    na rachunek bankowy wskazany w umowie.
    Mając na uwadze powyższe okoliczności, stwierdzić należy, że skoro jak wynika z treści
    wniosku, nabyła Pani ogół praw i obowiązków komandytariusza spółki komandytowej na
    podstawie umowy, o której mowa w art. 10 Kodeksu spółek handlowych, to umowa ta
    jako niemieszcząca się w zamkniętym katalogu czynności podlegających podatkowi od
    czynności cywilnoprawnych – nie jest czynnością podlegającą opodatkowaniu tym
    podatkiem.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pani przedstawiła i stanu prawnego, który
    obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosuje się Pani do interpretacji.

    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
    1) z zastosowaniem art. 119a;
    2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
    dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
    3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach
    wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w .... Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.