Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT1.4011.733.2024.2.MN
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-01-08
Teza: Skutki podatkowe zbycia udziałów w spółce.
Słowa kluczowe: deklaracje-deklaracja podatkowa
denominacja
kapitał-kapitały pieniężne
udział-objęcie udziałów
udział-sprzedaż udziałów
udział-zbycie udziałów w spółce
wartość-wartość nominalna
wartość-wartość rynkowa
Zagadnienia: wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci udziałów
(akcji), objętych lub nabytych w wyniku realizacji praw
majątkowych albo w wyniku realizacji praw z papierów
wartościowych lub realizacji praw z pochodnych
instrumentów finansowych.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Zbycie udziałów, akcji.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 7
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 6-lit. a
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 19-ust. 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 4-art. 23-ust. 1-pkt 38
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 6-art. 30b-ust. 2
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 6-art. 30b-ust. 5
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Koszty uzyskania przychodów.-Koszty uzyskania
przychodów.-Koszty z tytułu uzyskania przychodu z
odpłatnego zbycia lub umorzenia udziałów (akcji) albo
1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 listopada 2024 r. wpłynął Pana wniosek z 30 października 2024 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismem z 18 grudnia 2024 r. (wpływ 20 grudnia 2024 r.) –
    w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    W październiku 2024 r. podpisał Pan umowę przeniesienia własności 2 udziałów o
    wartości nominalnej po (...) zł każdy, o łącznej wartości (...) zł w wykonaniu umowy
    warunkowej.
    Objął Pan udziały w związku z zawiązaniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w
    1994 r., której kapitał zakładowy wynosił (...) zł, dzielony na 80 równych niepodzielnych
    udziałów w wysokości po (...) zł każdy.
    Wartość Pana udziałów wynosiła 2 x (...) = (...).
    Wyżej wymienione udziały zostały sprzedane za kwotę (...) zł, tj. po (...) zł za każdy udział.
    Osoba kupująca opłaciła podatek od czynności cywilnoprawnych.
    Pytania
    1. Czy przeniesienie własności udziałów nakłada na Pana obowiązek podatkowy w
      postaci złożenia zeznania PIT-38 i opłacenia podatku?
    2. Czy w związku ze zbyciem udziałów ma Pan obowiązek opodatkowania przychodu?
      Jeśli tak, to od jakiej wartości – nominalnej czy sprzedaży?
    Pana stanowisko w sprawie
    Pana zdaniem, samo zbycie udziałów podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym
    według stawki 19%.

    Zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych od dochodów
    uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów
    finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów, z odpłatnego
    zbycia udziałów (akcji), z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni oraz z tytułu objęcia
    udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny, podatek
    dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.
    Warto jednak zaznaczyć, że z zgodnie z art. 30b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych opodatkowaniu przy sprzedaży udziałów podlega dochód wyliczony jako
    różnica pomiędzy przychodem (kwota ze sprzedaży) a kosztem podatkowym (koszt
    związany z nabyciem udziałów).
    W przypadku sprzedaży udziałów spółki z o.o., w sytuacji gdy podatnik zbywający
    (sprzedawca) udziały sprzedaje za taką samą kwotę za jaką je nabył, nie jest zobowiązany
    do zapłaty podatku (należy jednak pamiętać o uwzględnieniu wartości rynkowych).
    Koniecznym wówczas jest jedynie wykazanie w PIT-38 uzyskanych przychodów i
    poniesionych kosztów.
    Pana zdaniem, mając na uwadze, że udziały nabył Pan za (...) złotych i za taką samą kwotę
    je Pan sprzedał przychód do opodatkowania wynosi 0 zł (zero złotych).

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest w części prawidłowe i w części
    nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Artykuł 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy stanowi, iż jednym ze źródeł przychodów są kapitały
    pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż
    wymienione w pkt 8 lit. a)-c).
    Uszczegółowieniem ww. przepisu jest przepis art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym za przychody z kapitałów pieniężnych
    uważa się przychody z:
      odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów
      wartościowych.
    Uzyskane dochody z odpłatnego zbycia udziałów podlegają opodatkowaniu – zgodnie z
    art. 30b ust. 1 pkt 2 cytowanej ustawy – 19% podatkiem dochodowym.
    Jak stanowi art. 30b ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Dochodów, o których mowa w ust. 1, nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na
      zasadach określonych w art. 27 oraz art. 30c.
    Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu, o którym mowa
    w art. 45 ust. 1a pkt 1, wykazać uzyskane w roku podatkowym dochody, o których mowa
    w ust. 1 i 1a, i obliczyć należny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 cyt. ustawy). W tym
    terminie podatnicy są obowiązani również wpłacić należny podatek dochodowy
    wynikający z tego zeznania (art. 45 ust. 4 pkt 2 powoływanej ustawy).
    Powyższe oznacza, że powinien Pan przychód z tytułu sprzedaży udziałów, o których
    mowa we wniosku wykazać w zeznaniu (PIT-38) za 2024 r. składanym do końca kwietnia
    2025 r. i w tym samym terminie powinien Pan wpłacić podatek.

    Przy czym przy ustalaniu wartości przychodów, o których mowa w ust. 1 pkt 4 lit. c, pkt 6,
    7 i 10 – stosownie do art. 17 ust. 2 analizowanej ustawy – stosuje się odpowiednio
    przepisy art. 19.
    Zgodnie z art. 19 ww. ustawy:
      Przychodem z odpłatnego zbycia nieruchomości lub praw majątkowych oraz innych
      rzeczy, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 8, jest ich wartość wyrażona w cenie
      określonej w umowie, pomniejszona o koszty odpłatnego zbycia. Jeżeli jednak cena,
      bez uzasadnionej przyczyny, znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub
      praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej. Przepis
      art. 14 ust. 1 zdanie drugie stosuje się odpowiednio.
    Dochodem z odpłatnego zbycia udziałów – stosownie do art. 30b ust. 2 pkt 4 cytowanej
    ustawy – jest:
      różnica między sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji)
      albo udziałów w spółdzielni a kosztami uzyskania przychodów określonymi na
      podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c.
    Z opisu okoliczności faktycznych sprawy wynika, że udziały w spółce nabył Pan za środki
    finansowe (wkład pieniężny). Koszty uzyskania przychodu zatem będą określone na
    podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 cytowanej ustawy. W myśl tego przepisu:
      Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie
      udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a
      także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki
      takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w
      spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, z wykupu przez emitenta
      obligacji, a także z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny
      sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e, w
      części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.
    Z powołanego wyżej przepisu wynika zatem, iż do kosztów uzyskania przychodów z
    odpłatnego zbycia udziałów – lecz dopiero z chwilą sprzedaży tych udziałów – zalicza się
    wszelkie, faktycznie poniesione przez podatnika koszty, które warunkują ich nabycie.
    Reguła określona w tym przepisie ma zastosowanie przy ustalaniu dochodu ze zbycia
    udziałów, gdy możliwa jest ich identyfikacja i ustalenie dla udziałów ich rzeczywistej ceny
    nabycia. A zatem, gdy możliwe jest przypisanie ceny nabycia udziału do zbywanego
    udziału. Należy przy tym mieć na uwadze, że ustawodawca dla celów obliczania podatku
    dochodowego od osiągniętego dochodu z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach
    posiadających osobowość prawną nie wprowadził unormowań przewidujących możliwość
    waloryzacji kwoty nabytych udziałów, tj. przywracania udziałom wartości, którą utraciły na
    skutek inflacji. Oznacza to, iż kwoty wydatków poniesionych na nabycie przedmiotowych
    udziałów nie podlegają waloryzacji.
    Odnośnie zaś określenia ceny nabycia udziałów z uwagi na ich nabycie przed denominacją
    złotego (tj. przed 1995 r.), wydatki na nabycie udziałów poniesione według wartości
    obowiązującej przed denominacją uwzględnia się w kwocie odpowiadającej po
    denominacji.
    Zgodnie bowiem z art. 4 ust. 1 ustawy z 7 lipca 1994 r. o denominacji złotego (Dz. U. Nr 84
    poz. 386):
      Wszelkie prawa majątkowe, a także zobowiązania i należności pieniężne powstałe
      przed datą 1 stycznia 1995 r., a płatne po tej dacie - podlegają przeliczeniu w stosunku
      określonym w art. 2 ust. 2 przedmiotowej ustawy. W szczególności przeliczeniu, o
      którym mowa w zdaniu poprzednim, podlegają: wynagrodzenia za pracę, emerytury,

      renty, inne należności wynikające z praw i zobowiązań majątkowych (publicznych i
      prywatnych) bez względu na tytuł ich powstania, wartości materiałów i surowców,
      wkładów oszczędnościowych, lokat i depozytów bankowych.
    Z kolei zgodnie z art. 2 ust. 2 ww. ustawy o denominacji złotego:
      Nowa jednostka pieniężna będzie miała wartość równą 10 000 starych złotych.
    Tym samym w kosztach uzyskania przychodu z tytułu odpłatnego zbycia udziałów będzie
    Pan mógł uwzględnić wydatki na nabycie udziałów poniesione według wartości
    obowiązującej przed denominacją, ale w kwocie odpowiadającej po denominacji, która nie
    podlega waloryzacji.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze
      zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosuje się Pan do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.