Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPTPB3/423-387/14-5/PM
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi
Data wydania: 2015-02-10
Teza: w zakresie ustalenia czy transfery dokonywane w ramach cash poolingu będą stanowiły przychód lub koszt podatkowy (pytanie nr 1)
Słowa kluczowe: cash pooling; dokumentacja; kapitalizacja; kapitalizacja-cienka kapitalizacja; podatek; transakcja; umowa
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 9a (uchylony); [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6-art. 26

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) oraz § 5a rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w X działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko – przedstawione we wniosku z dnia 29 października 2014 r. (data wpływu 3 listopada 2014 r.), uzupełnionym pismem z dnia 4 listopada 2014 r. (data wpływu 7 listopada 2014 r.), oraz pismem z dnia 30 stycznia 2015 r. (data wpływu 2 lutego 2015 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy transfery dokonywane w ramach cash poolingu będą stanowiły przychód lub koszt podatkowy (pytanie nr 1) – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 3 listopada 2014 r. został złożony wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z uwagi na braki wniosku, Dyrektor Izby Skarbowej w X działający w imieniu Ministra Finansów, na podstawie art. 169 § 1 w związku z art. 14h ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) oraz § 5a rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.), pismem z dnia 22 stycznia 2015 r., nr IPTPB3/423-387/14-2/PM (doręczonym w dniu 26 stycznia 2015 r.), wezwał Wnioskodawcę do jego uzupełnienia, pod rygorem pozostawienia wniosku bez rozpatrzenia.

W odpowiedzi na ww. wezwanie dnia 2 lutego 2015 r. wpłynęło uzupełnienie wniosku (nadane w dniu 30 stycznia 2015 r.).

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

X Sp. z o.o. (dalej „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest częścią międzynarodowej grupy kapitałowej X (dalej „Grupa X”) i producentem oraz dystrybutorem na rynku polskim okien dachowych oraz akcesoriów do okien i drzwi.

Spółka zamierza skorzystać z usługi kompleksowego zarządzania płynnością finansową (tzw. cash pooling) oferowanej Grupie X przez \`(...)\` Bank AG z siedzibą w Niemczech. Do przedmiotowego systemu zarządzania płynnością finansową mają przystąpić także inne podmioty z Grupy X. System zarządzania płynnością finansową, który będzie wdrożony w Grupie X to tzw. cash pooling rzeczywisty (z ang. zero-balancing cash pooling) czyli system, w którym mają miejsce faktyczne przepływy środków finansowych z kont uczestników systemu. Celem przedmiotowej usługi jest zwiększenie efektywności gospodarczej podmiotów uczestniczących w tym systemie poprzez efektywne zarządzanie swoimi wierzytelnościami wobec banku z tytułu posiadanych na rachunku bankowym środków pieniężnych oraz zobowiązaniami wobec banku z tytułu wykorzystywanego kredytu w rachunku. Odbywa się to poprzez odpowiednie wykorzystanie sumy dziennych sald występujących na rachunkach spółek z Grupy uczestniczących w systemie cash poolingu.

X AG z siedzibą w X (dalej „X AG”), będąca dla Spółki podmiotem powiązanym, zawrze z \`(...)\` Bank AG umowę dotyczącą kompleksowego zarządzania płynnością finansową w Grupie X (Agreement on db-Cash Sweep) określającą warunki działania systemu cash poolingu i świadczenia przedmiotowych usług na rzecz Grupy X. X AG zawrze tę umowę jako tzw. cash pooling Leader, czyli podmiot na którego rachunku odbywa się sumowanie sald uczestników cash poolingu.

W ramach implementacji cash poolingu, do przedmiotowej umowy Agreement on db-Cash Sweep przystąpi Spółka jako uczestnik kompleksowego systemu zarządzania płynnością finansową w ramach grupy kapitałowej – nastąpi to na podstawie podpisanej przez Spółkę umowy o przystąpieniu do systemu cash poolingu, tj. na podstawie Agreement on the Accession to db-Cash Sweep. Na podstawie tej samej umowy Agreement on the Accession to db-Cash Sweep, do systemu cash poolingu przystąpi także udziałowiec Wnioskodawcy posiadający 100% jego udziałów, tj. X z siedzibą w X (dalej „X”) oraz polski oddział \`(...)\` Bank AG (tj. \`(...)\` Bank Polska S.A.). W dalszej części niniejszego wniosku, obie umowy (tj. Agreement on db-Cash Sweep oraz Agreement on the Accession to db-Cash Sweep) będą określane łącznie jako „Umowa db-Cash Sweep”.

\`(...)\` Bank Polska S.A. przystępując do Umowy db-Cash Sweep wstąpi w prawa i obowiązki \`(...)\` Bank AG wynikające z tej Umowy, co oznacza, że podmiotem świadczącym usługę kompleksowego zarządzania płynnością finansową uczestników opisywanego systemu cash poolingu będzie \`(...)\` Bank Polska S.A. Wszelkie operacje związane z przekazywaniem i sumowaniem sald będą dokonywane przez \`(...)\` Bank Polska S.A. i z wykorzystaniem prowadzonych przez \`(...)\` Bank Polska S.A. (dalej „Bank”) rachunków bankowych.

Spółka przystąpi do systemu cash poolingu jako uczestnik tego systemu, natomiast X Holding jako bezpośredni cash pooling Leader. Oznacza to, że salda wybranych uczestników cash poolingu, w tym saldo powstałe na indywidualnym rachunku Wnioskodawcy, będą przelewane najpierw na rachunek X, gdzie będą sumowane, a następnie zsumowane środki będą przelewane z tego rachunku na rachunek X AG, gdzie będą sumowane z saldami pozostałych uczestników tego systemu cash poolingu. Innymi słowy, sumowanie sald będzie odbywać się na dwóch poziomach, tj. najpierw na rachunku X i następnie na rachunku X AG. Jak wcześniej wskazano, saldo Wnioskodawcy będzie w pierwszej kolejności sumowane z saldami innych, wybranych uczestników cash poolingu na rachunku X, a wszelkie rozliczenia z tytułu Umowy db-Cash Sweep oraz systemu cash poolingu (w tym przelewy sald oraz płatności odsetek) będą dokonywane wyłącznie pomiędzy Wnioskodawcą i X. Z tego względu, z punktu widzenia Wnioskodawcy, rolę tzw. cash pooling Leadera pełnić będzie jego udziałowiec czyli X (dalej „Pool Leader”).

W ramach Umowy db-Cash Sweep, wykorzystany zostanie rachunek Spółki prowadzony w polskim Banku. Wykorzystane zostaną również indywidualne rachunki pozostałych polskich uczestników tego systemu cash poolingu z Grupy X prowadzone w tym samym polskim Banku. Jednocześnie, w polskim Banku prowadzony będzie również rachunek główny utworzony dla celów Umowy db-Cash Sweep (dalej „Rachunek Rozliczeniowy”), a jego właścicielem i dysponentem będzie Pool Leader, czyli udziałowiec Spółki. Będzie to techniczny rachunek konsolidacyjny otwarty dla celów realizacji cash poolingu, tj. dla celów dokonywania przez Bank czynności w ramach świadczenia usługi cash poolingu na rzecz Uczestników tego systemu. Podobny rachunek rozliczeniowy zostanie otwarty w polskim Banku dla X AG dla celów sumowania na drugim etapie sald z rachunków pozostałych uczestników cash poolingu, w tym z Rachunku Rozliczeniowego Pool Leadera.

Transakcje w ramach systemu cash poolingu będą wykonywane w ten sposób, że na koniec danego dnia roboczego z rachunku Spółki dokonywany będzie transfer salda na Rachunek Rozliczeniowy Pool Leadera tak, aby na rachunku Spółki wykazywane było saldo zerowe. Oznacza to, że w przypadku, gdy na koniec danego dnia rachunek Spółki będzie wykazywać saldo dodatnie, kwota ta zostanie przelana z tego rachunku na Rachunek Rozliczeniowy Pool Leadera w celu wyzerowania konta Spółki. Natomiast w przypadku, gdy na koniec dnia rachunek Spółki będzie wykazywać saldo ujemne, w celu zlikwidowania salda ujemnego tego konta, Bank przeleje środki z Rachunku Rozliczeniowego Pool Leadera. W analogiczny sposób będą przebiegać transfery dla wszystkich podmiotów z Grupy X uczestniczących w tym samym systemie cash poolingu. Przelew środków będzie następować z rachunku Spółki bezpośrednio na Rachunek Rozliczeniowy bezpośredniego Pool Leadera.

Mechanizm przedmiotowej Umowy db-Cash Sweep będzie powodować, że w wyniku transferów pieniężnych pomiędzy Rachunkiem Rozliczeniowym i rachunkami poszczególnych uczestników systemu będą pojawiały się wierzytelności Pool Leadera względem innych uczestników oraz wierzytelności uczestników względem Pool Leadera. Nie będą natomiast występowały wierzytelności jednych uczestników (posiadaczy rachunków indywidualnych) względem innych uczestników (innych posiadaczy rachunków indywidualnych). Istota opisanego systemu będzie polegać na tym, że wykazane nadwyżki (saldo dodatnie) przekazywane będą na Rachunek Rozliczeniowy Pool Leadera, a deficyt (salda ujemne) występujące na rachunkach poszczególnych uczestników będą pokrywane z Rachunku Rozliczeniowego Pool Leadera.

System cash poolingu, do którego zamierza przystąpić Spółka, nie będzie mieć automatycznych transferów zwrotnych. Oznacza to, że na początku każdego kolejnego dnia roboczego saldo na rachunku indywidualnym Spółki będzie – co do zasady – wykazywać saldo zerowe. Rachunek indywidualny Spółki może zostać zasilony środkami z Rachunku Rozliczeniowego Pool Leadera jedynie na potrzeby dokonania przez Spółkę płatności Jej zobowiązań handlowych. W tym celu, nastąpi albo transfer zwrotny środków/części środków Spółki z Rachunku Rozliczeniowego Pool Leadera, albo wyzerowanie poprzez transfer z Rachunku Rozliczeniowego Pool Leadera salda ujemnego na rachunku indywidualnym Spółki, jakie powstanie w wyniku uregulowania przez Spółkę Jej zobowiązań.

System cash poolingu będący przedmiotem niniejszego wniosku będzie ustanowiony dla indywidualnych rachunków bankowych uczestników prowadzonych w PLN. Oznacza to, że w ramach tego cash poolingu, przelewane i sumowane będą wyłącznie środki uczestników w PLN. Uczestnikami tego systemu cash poolingu – oprócz Spółki – będą wyłącznie pozostałe polskie spółki z Grupy X, tj. nie będzie zagranicznych uczestników poza bezpośrednim Pool Leaderem i X AG ale te zagraniczne podmioty nie będą angażować własnych środków i sald w przedstawiony system cash poolingu. Jak wskazał Wnioskodawca, bezpośrednim Pool Leaderem będzie udziałowiec Spółki – X z siedzibą w X.

Za wdrożenie i świadczenie usługi organizacji i prowadzenia systemu cash poolingu Bank będzie pobierał od uczestników (w tym, od Wnioskodawcy) opłatę z tytułu prowadzenia rachunku oraz opłaty z tytułu wykonania poszczególnych czynności bankowych, takich jak przelewy, itp. Pool Leader ani też X AG nie będzie natomiast pobierać od uczestników systemu opłat za pełnione przez niego funkcje. Po zakończeniu każdego miesiąca, Bank będzie dostarczać informacje dotyczące przepływów pieniężnych z tytułu wykonania Umowy db-Cash Sweep, umożliwiając tym samym Pool Leaderowi podział i rozliczenie odsetek pomiędzy poszczególnych uczestników cash poolingu. Odsetki będą przelewane między rachunkami danego uczestnika cash poolingu a Rachunkiem Rozliczeniowym Pool Leadera.

Udziałowiec Wnioskodawcy (tj. X), który będzie pełnić w stosunku do Wnioskodawcy funkcję bezpośredniego Pool Leadera, jest spółką kapitałową z siedzibą na terytorium X i niemieckim rezydentem podatkowym. Co więcej, X posiada 100% udziałów Spółki nieprzerwanie od ponad 2 lat. Również X AG jest spółką kapitałową z siedzibą na terytorium Niemiec i niemieckim rezydentem podatkowym.

W piśmie stanowiącym uzupełnienie wniosku Wnioskodawca zawarł następujące informacje:

1.  Wnioskodawca jest Spółką z siedzibą w Polsce i posiada w Polsce nieograniczony obowiązek podatkowy, tj. Wnioskodawca podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.
2.  Rok podatkowy Wnioskodawcy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, tj. obejmuje okres kolejnych dwunastu miesięcy i trwa od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia każdego roku kalendarzowego.
3.  Pozostali uczestnicy przedmiotowego systemu cash poolingu są podmiotami powiązanymi z Wnioskodawcą w rozumieniu art. 11 ust. 1 i ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.Podmiotami powiązanymi z Wnioskodawcą są X z siedzibą w X (działający jako bezpośredni cash pool Leader) oraz X AG z siedzibą w X (działający jako główny cash pool Leader, na którego rachunku będą sumowane salda na drugim etapie). Poza X AG i X, które to podmioty będą działać jak cash pool Leaderzy, pozostałe podmioty uczestniczące w systemie cash poolingu to podmioty powiązane z Wnioskodawcą, ale będą to wyłącznie polskie spółki z Grupy X (tj. mające w Polsce siedzibę i nieograniczony obowiązek podatkowy). Wyjątkiem jest jedynie \`(...)\` Bank Polska S.A. świadczący na rzecz spółek z Grupy X (w tym, na rzecz Wnioskodawcy) usługę kompleksowego zarządzania płynnością finansową, czyli tzw. usługę cash poolingu. \`(...)\` Bank Polska S.A. (dalej „Bank”) nie jest podmiotem powiązanym z Wnioskodawcą w rozumieniu art. 11 ust. 1 i ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
4.  Zwykłymi uczestnikami przedmiotowego systemu cash poolingu – oprócz Wnioskodawcy – będą pozostałe polskie spółki z Grupy X, tj. nie będzie zagranicznych uczestników poza bezpośrednim cash pool Leaderem (X) i głównym cash pool Leaderem (X AG) ale te zagraniczne podmioty nie będą angażować własnych środków i sald w przedstawiony system cash poolingu.Przelew środków (w tym, odsetek płaconych przez Wnioskodawcę z tytułu ujemnego salda powstałego na jego indywidualnym rachunku) będzie następować zawsze wyłącznie z indywidualnego rachunku Wnioskodawcy bezpośrednio na Rachunek Rozliczeniowy bezpośredniego cash pool Leadera (tj. na Rachunek Rozliczeniowy X). Mechanizm przedmiotowej Umowy db-Cash Sweep będzie powodować, że w wyniku transferów pieniężnych pomiędzy Rachunkiem Rozliczeniowym i rachunkami poszczególnych uczestników systemu będą pojawiały się wierzytelności bezpośredniego cash pool Leadera względem uczestników (w tym, względem Wnioskodawcy) oraz wierzytelności innych uczestników względem ich bezpośredniego cash pool Leadera. Nie będą natomiast występowały wierzytelności lub przepływy jednych uczestników (posiadaczy rachunków indywidualnych) względem innych uczestników (innych posiadanych rachunków indywidualnych) ani też wierzytelności lub przepływ) bezpośrednio pomiędzy Wnioskodawcą i głównym cash pool Leaderem (X AG). X AG i X nie będą angażować własnych środków i sald w przedstawiony system cash poolingu. Naliczenie i podział odsetek pomiędzy uczestników systemu cash poolingu zostanie dokonany przez głównego cash pool Leadera (X AG). Odsetki będą przelewane między rachunkiem indywidualnym Wnioskodawcy i Rachunkiem Rozliczeniowym bezpośredniego cash pool Leadera (X), który następnie przekaże je odpowiednio pozostałym uczestnikom systemu cash poolingu (dla których X jest bezpośrednim cash pool Leaderem) oraz w odpowiedniej części na Rachunek Rozliczeniowy głównego cash pool Leadera (X AG) celem przekazania ich pozostałym uczestnikom systemu. A zatem, Wnioskodawca będzie wypłacać odsetki wyłącznie na Rachunek Rozliczeniowy, którego posiadaczem będzie bezpośredni cash pool Leader (X). Wnioskodawca nie będzie posiadać wiedzy, jak następnie dzielone będą odsetki pomiędzy pozostałych uczestników cash poolingu. Zarówno bezpośredni cash pool Leader (X), jak i główny cash pool Leader (X AG) są podmiotami posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25% udziałów w kapitale Wnioskodawcy. Natomiast pozostali uczestnicy analizowanego systemu cash poolingu oraz Wnioskodawca są podmiotami, w których ten sam podmiot posiada bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25% udziałów. Możliwe jest, że na dzień wypłaty odsetek w ramach cash poolingu (jak również na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego dzień zapłaty odsetek w ramach cash poolingu) zadłużenie Wnioskodawcy z wszelkich tytułów wobec podmiotów wskazanych w art. 16 ust. 1 pkt 60 i pkt 61 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych będzie przekraczać limit wskazany w tych przepisach.
5.  Transakcje w ramach systemu cash poolingu będą wykonywane w następujący sposób:
    1.  Jeżeli na koniec danego dnia rachunek indywidualny Wnioskodawcy będzie wykazywać saldo dodatnie, kwota ta zostanie przelana z tego rachunku na Rachunek Rozliczeniowy bezpośredniego cash pool Leadera (X) w celu wyzerowania indywidualnego rachunku Wnioskodawcy.Natomiast w przypadku, gdy na koniec dnia rachunek indywidualny Wnioskodawcy będzie wykazywać saldo ujemne, w celu zlikwidowania salda ujemnego na tym rachunku, Bank przeleje środki z Rachunku Rozliczeniowego bezpośredniego cash pool Leadera (X).
    2.  Środki przelane pomiędzy rachunkiem indywidualnym Wnioskodawcy i Rachunkiem Rozliczeniowym bezpośredniego cash pool Leadera (X) będą sumowane ze środkami/saldami przelanymi z/na ten Rachunek Rozliczeniowy z rachunków indywidualnych innych uczestników systemu cash poolingu (wybranych innych polskich spółek z Grupy X, dla których X jest również bezpośrednim cash pool Leaderem).
    3.  Tak powstałe dodatnie saldo na Rachunku Rozliczeniowym bezpośredniego cash pool Leadera (X) będzie następnie przelewane na Rachunek Rozliczeniowy głównego cash pool Leadera (X AG). W razie salda ujemnego na Rachunku Rozliczeniowym bezpośredniego cash pool Leadera (X) celem wyzerowania tego salda będą przelewane środki z Rachunku Rozliczeniowego głównego cash pool Leadera (X AG).
    4.  Saldo na Rachunku Rozliczeniowym głównego cash pool Leadera (X AG) powstałe w wyniku wyzerowania salda na Rachunku Rozliczeniowym bezpośredniego cash pool Leadera (X) będzie następnie sumowane ze środkami/saldami innych uczestników cash poolingu (również jedynie wybranych polskich spółek z Grupy X, których rachunki indywidualne nie były uwzględniane w sumowaniu sald na Rachunku Rozliczeniowym X). Dla tych pozostałych polskich uczestników cash poolingu X AG będzie bezpośrednim cash pool Leaderem.
    5.  W razie powstania salda ujemnego na Rachunku Rozliczeniowym głównego cash pool Leadera (X AG) po zsumowaniu sald uczestników, saldo ujemne na tym Rachunku Rozliczeniowym będzie pokrywane z linii kredytowej udostępnionej przez Bank.Z punktu widzenia Wnioskodawcy, sumowanie sald będzie odbywać się zawsze na dwóch poziomach: najpierw na Rachunku Rozliczeniowym bezpośredniego cash pool Leadera (X) ze środkami wybranych polskich spółek z Grupy X, a następnie ze środkami kolejnych podmiotów (wyłącznie polskich z Grupy X) na Rachunku Rozliczeniowym głównego cash pool Leadera (X AG).Co więcej, z punktu widzenia Wnioskodawcy, przelew środków (w tym, odsetek) będzie następować zawsze wyłącznie z rachunku Wnioskodawcy bezpośrednio na Rachunek Rozliczeniowy bezpośredniego cash pool Leadera (X). Nie będą natomiast występowały wierzytelności lub przepływy jednych uczestników (posiadaczy rachunków indywidualnych) względem innych uczestników (innych posiadaczy rachunków indywidualnych) ani też wierzytelności lub przepływy bezpośrednio pomiędzy Wnioskodawcą i głównym cash pool Leaderem (X AG).X AG i X nie będą angażować własnych środków i sald w przedstawiony system cash poolingu.Na podstawie Umowy db-Cash Sweep, zapewnienie platformy technicznej umożliwiającej zarządzanie płynnością finansową w Grupie X, jak również jej obsługa w postaci konsolidacji sald uczestników na Rachunku Rozliczeniowym będzie leżeć w gestii Banku. To również Bank będzie odpowiedzialny za prowadzenie indywidualnego rachunku Wnioskodawcy pozostałych uczestników systemu cash poolingu. Po zakończeniu każdego okresu rozliczeniowego Bank będzie dostarczać do X AG informacje dotyczące przepływów pieniężnych z tytułu wykonania Umowy db-Cash Sweep pomiędzy rachunkami indywidualnymi uczestników i Rachunkami Rozliczeniowymi bezpośredniego cash pool Leadera (X) oraz głównego cash pool Leadera (X AG), które to dane umożliwią naliczenie odsetek należnych od/płatnych do poszczególnych uczestników systemu cash poolingu.Naliczenie i podział odsetek pomiędzy uczestników będzie leżało w gestii głównego cash pool Leadera (X AG). Odsetki będą przelewane między rachunkiem indywidualnym Wnioskodawcy i Rachunkiem Rozliczeniowym bezpośredniego cash pool Leadera (X), który następnie przekaże je odpowiednio pozostałym uczestnikom systemu cash poolingu (dla których jest bezpośrednim cash pool Leaderem) oraz w odpowiedniej części na Rachunek Rozliczeniowy głównego cash pool Leadera (X AG) celem przekazania ich pozostałym uczestnikom systemu.
6.  Z punktu widzenia Wnioskodawcy, przelew odsetek będzie następować zawsze wyłącznie z rachunku Wnioskodawcy bezpośrednio na Rachunek Rozliczeniowy bezpośredniego cash pool Leadera (X). Nie będą natomiast występowały wierzytelności lub przepływy pomiędzy Wnioskodawcą a innymi posiadaczami rachunków indywidualnych uczestniczących w systemie cash poolingu. X AG (jako główny cash pool Leader) ani też X (jako bezpośredni cash pool Leader) nie będą angażować własnych środków i sald w przedstawiony system cash poolingu. Salda i środki będą angażowane wyłącznie przez pozostałych uczestników systemu cash poolingu (wyłącznie polskie spółki z Grupy XX AG (jako główny cash pool Leader) oraz X (jako bezpośredni cash pool Leader) będą naliczać i rozdzielać odsetki należne od lub płatne przez poszczególnych uczestników systemu cash poolingu oraz pobierać je i dokonywać ich wypłaty.
7.  Bezpośredni udziałowiec Wnioskodawcy (X), do którego Wnioskodawca będzie wypłacać odsetki, posiada i będzie posiadać również w przyszłości co najmniej 25% udziałów Wnioskodawcy nieprzerwanie przez okres przekraczający 2 lata i posiadanie tych udziałów będzie wynikać z tytułu własności. Bezpośredni udziałowiec Wnioskodawcy (X), do którego Wnioskodawca będzie wypłacać odsetki, nie korzysta i nie będzie korzystać ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.Wnioskodawca otrzyma także aktualny certyfikat rezydencji podatkowej X oraz oświadczenie X, że w stosunku do wypłaconych odsetek zostały spełnione warunki do zastosowania zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania:

1.  Czy na gruncie przepisów o podatku dochodowym od osób prawnych transfery dokonywane w ramach cash poolingu (tj. kumulacja sald) nie będą powodować powstania w Spółce przychodów lub kosztów podatkowych?
2.  Czy na gruncie przepisów o podatku dochodowym od osób prawnych w brzmieniu obowiązującym od dnia 1 stycznia 2015 r. do odsetek wypłaconych przez Spółkę do Pool Leadera w ramach systemu cash poolingu nie będzie się stosować ograniczeń, tzw. niedostatecznej kapitalizacji?
3.  Czy do umowy o przystąpieniu do systemu cash poolingu (Umowa db-Cash Sweep), której stroną będzie niepowiązany Bank, będą mieć zastosowanie przepisy art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i czy w związku z tym, powstanie obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych, o której mowa w art. 9a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w brzmieniu obowiązującym od dnia 1 stycznia 2015 r. dla rozliczeń dokonywanych na podstawie tej umowy?
4.  Czy dokonując wypłaty odsetek do Pool Leadera w ramach rozważanego systemu cash poolingu, Spółka będzie zobowiązana pobrać od wypłaconych odsetek zryczałtowany podatek u źródła, a jeśli tak, to według jakiej stawki?
5.  Czy transfery oraz płatności dokonywane/otrzymywane przez Spółkę w ramach systemu cash poolingu będą dla Spółki neutralne na gruncie podatku VAT?
6.  Czy umowa o przystąpieniu do systemu cash poolingu (Umowa db-Cash Sweep) oraz dokonywane na jej podstawie rozliczenia nie spowodują obowiązku zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 1 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, natomiast w pozostałym zakresie zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym stanie faktycznym (winno być w zdarzeniu przyszłym), przychodami podatkowymi Wnioskodawcy jako uczestnika struktury cash poolingu będą wyłącznie odsetki otrzymywane od przekazywanych na Rachunek Rozliczeniowy Pool Leadera nadwyżek finansowych (sald dodatnich). Kosztami uzyskania przychodów Spółki będą odpowiednio odsetki zapłacone przez Spółkę do Pool Leadera od salda ujemnego powstałego na indywidualnym rachunku Spółki. Natomiast środki przeznaczone na pokrycie salda debetowego Spółki w danym okresie rozliczeniowym, jak również środki przelane z rachunku indywidualnego Spółki na Rachunek Rozliczeniowy Pool Leadera nie będą stanowiły dla Spółki ani przychodu ani kosztu podatkowego.

Powyższe wynika z faktu, że na gruncie ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2014 r. poz. 851, z późn. zm.; dalej: „ustawa o pdop”), przychodami są m.in. otrzymane środki i wartości pieniężne, które powiększają aktywa majątkowe podatnika, czyli stanowią trwałe przysporzenie majątkowe. Środki przekazywane przez Pool Leadera na pokrycie salda debetowego Spółki w ramach analizowanej struktury cash poolingu nie będą natomiast stanowiły definitywnego przysporzenia powiększającego aktywa finansowe Spółki, gdyż zostaną one przekazane na rzecz Spółki pod tytułem zwrotnym. W wyniku spłaty przez Pool Leadera zadłużenia powstałego na rachunku Spółki, Pool Leaderowi będzie przysługiwała wierzytelność względem Spółki w wysokości dokonanej spłaty jej zadłużenia. Również Spółce przelewającej środki na Rachunek Rozliczeniowy Pool Leadera będzie przysługiwać wierzytelność wobec Pool Leadera.

Podobnie będzie ze środkami Spółki przelewanymi w ramach cash poolingu na Rachunek Rozliczeniowy Pool Leadera – ze względu na zwrotny charakter takich przelewów, nie będą one stanowić dla Spółki kosztów uzyskania przychodów.

Zgodnie z przepisami ustawy o pdop, odsetki stanowią przychód podatkowy na zasadzie kasowej, czyli podlegają opodatkowaniu z chwilą ich otrzymania. Opodatkowaniu nie podlegają odsetki naliczone, ale nieotrzymane. W odniesieniu do struktury cash poolingu oznacza to, że Wnioskodawca będzie zobowiązany do uwzględnienia w swoim wyniku podatkowym wyłącznie odsetek, którymi uznany zostanie przez Pool Leadera rachunek indywidualny Wnioskodawcy w wyniku rozliczenia dokonywanego w ostatnim dniu przyjętego okresu rozliczeniowego. Innymi słowy, przychód z tytułu odsetek podlegać będzie opodatkowaniu w momencie faktycznego wpływu (wpłaty) odsetek na rachunek Spółki.

Stosownie do art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o pdop, nie stanowią kosztów podatkowych naliczone, lecz niezapłacone odsetki od zobowiązań, w tym od pożyczek. Powyższe oznacza, że kosztem podatkowym dla Wnioskodawcy będą jedynie odsetki wypłacone do Pool Leadera. Odsetki te będą mogły zostać uwzględnione w rozliczeniu podatkowym Spółki w momencie ich faktycznej zapłaty/kapitalizacji.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Umowa „cash poolingu” jest formą efektywnego zarządzania środkami finansowymi, stosowaną przez podmioty należące do jednej grupy kapitałowej lub podmioty powiązane ekonomicznie w jakikolwiek inny sposób. Sprowadza się ona do koncentrowania środków pieniężnych z jednostkowych rachunków poszczególnych podmiotów na wspólnym rachunku grupy i zarządzaniu zgromadzoną w ten sposób kwotą, przy wykorzystaniu korzyści skali. Pozwala to na kompensowanie przejściowych nadwyżek, wykazywanych przez jedne z podmiotów z przejściowymi niedoborami zaistniałymi u innych podmiotów. Dzięki temu dochodzi do minimalizowania kosztów kredytowania działalności podmiotów z grupy poprzez kredytowanie się przy wykorzystaniu środków własnych grupy. W ramach porozumienia cash poolingu uczestnicy wskazują podmiot organizujący cash pooling i zarządzający systemem, tzw. Pool Leadera (Agenta), którym może być wyspecjalizowany bank, jak również jednostka z grupy. Zarządzający systemem w ramach umowy zapewnia dla wszystkich uczestników systemu środki finansowe na pokrycie sald ujemnych, a w przypadku wystąpienia sald dodatnich na rachunkach uczestników to na jego rachunek trafiają środki finansowe.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2014 r., poz. 851, z późn. zm., dalej: „updop”), przychodami z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Należy zaznaczyć, że o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów danej osoby prawnej decyduje jego definitywny charakter w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono aktywa tej osoby prawnej. Na podstawie art. 12 ust. 1 updop należy zatem stwierdzić, że – co do zasady – przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną.

Do przychodów, w myśl art. 12 ust. 4 pkt 1 updop, nie zalicza się pobranych wpłat lub zarachowanych należności na poczet dostaw towarów i usług, które zostaną wykonane w następnych okresach sprawozdawczych, a także otrzymanych lub zwróconych pożyczek (kredytów), w tym również uregulowanych w naturze, z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów).

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 2 updop, do przychodów nie zalicza się także kwot naliczonych, lecz nieotrzymanych odsetek od należności, w tym również od udzielonych pożyczek (kredytów).

Ponadto z art. 12 ust. 4 pkt 6a updop wynika, że do przychodów nie zalicza się zwróconych innych wydatków niezaliczonych do kosztów uzyskania przychodów.

Odnosząc się do kosztów uzyskania przychodów należy stwierdzić, że zgodnie z art. 15 ust. 1 updop, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 updop (…). Kosztami uzyskania przychodu są więc wszelkie racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie lub zachowanie źródła przychodów. Aby wydatek mógł zostać zaliczony do kosztów, należy zatem ocenić jego związek z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz możliwość osiągnięcia przychodu.

Z zastrzeżenia do art. 15 ust. 1 updop wynika, że są wydatki, które nie stanowią kosztów uzyskania przychodów, pomimo ich związku z przychodami i prowadzoną działalnością gospodarczą. W zamkniętym katalogu kosztów niezaliczanych przez ustawodawcę do kosztów uzyskania przychodów ujęto między innymi:

*   wydatki na spłatę pożyczek (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów) (\`(...)\`) (art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a updop),

*   naliczone, lecz niezapłacone albo umorzone odsetki od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów) (art. 16 ust. 1 pkt 11 updop),

*   odsetki, prowizje i różnice kursowe od pożyczek (kredytów) zwiększających koszty inwestycji w okresie realizacji tych inwestycji (art. 16 ust. 1 pkt 12 updop).

W opisanym zdarzeniu przyszłym w wyniku dokonywanych transferów nie będzie dochodziło do trwałego przeniesienia środków finansowych na inny podmiot. Transfery będą miały charakter zwrotny i nie będą skutkowały ani trwałym przysporzeniem majątkowym po stronie Spółki, ani trwałym przekazaniem środków finansowych na rzecz innego podmiotu. W konsekwencji, transfery w ramach cash poolingu (tj. kumulacja sald), nie stanowią dla Spółki kosztów uzyskania przychodów ani przychodów podatkowych.

Stanowisko Spółki należy uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r. poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w X.