Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-3.4011.659.2025.2.AK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-08
Teza: Skutki podatkowe sprzedaży akcji zagranicznej spółki,
ustalenie kosztów uzyskania przychodów.
Słowa kluczowe: FIFO
akcja-sprzedaż akcji
koszt-koszty uzyskania przychodów
spółki-spółka zagraniczna
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Zbycie udziałów, akcji.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Specyfika źródeł przychodów.-
Kapitały pieniężne.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 7
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 6-lit. a
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 4-art. 22-ust. 1d-pkt 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 4-art. 22-ust. 1d-pkt 2
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 4-art. 22-ust. 1d-pkt 3

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 sierpnia 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 7 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismem z 5 września 2025 r. – w odpowiedzi na
    wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Od 2009 r. jest Pan zawodowo związany z grupą kapitałową A (dalej: „Grupa”), do której
    należy spółka, w której jest Pan obecnie zatrudniony (na podstawie umowy o pracę), tj. B
    Polska Sp. z o.o. (dalej: „B”). Grupa działa w (...) krajach, w tym w Stanach Zjednoczonych,
    Europie oraz na innych rynkach międzynarodowych, zatrudniając (...). Główna siedziba
    Grupy zlokalizowana jest w ..., a spółka C Ltd z siedzibą w ... (dalej: „Spółka”) jest przy tym
    spółką dominującą w stosunku do B w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29
    września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm., dalej: „Ustawa
    o rachunkowości”).
    W ramach Grupy funkcjonuje motywacyjny program akcyjny (dalej: „Program”), którego
    jest Pan uczestnikiem. Celem Programu jest wzmocnienie lojalności kluczowych
    pracowników poszczególnych spółek oraz zwiększenie ich zaangażowania w rozwój i
    podwyższanie wartości Grupy. W ramach Programu mogą zostać przyznane m.in.
    zastrzeżone certyfikaty akcji Restricted Share Units (dalej: „RSU”) oraz Opcje na akcje
    (dalej: „Opcje”). W ubiegłych latach w uznaniu Pana pracy zostały Panu przyznane zarówno
    RSU, jak i Opcje.
    RSU jest instrumentem finansowym, który może zostać zrealizowany m.in. poprzez
    nieodpłatne otrzymanie akcji Spółki w przyszłości. Realizacja polega zatem w tym
    przypadku na nieodpłatnym otrzymaniu akcji. Decyzja o liczbie i rodzaju przyznanych
    instrumentów jest podejmowana przez Spółkę. Udział pracowników Spółki w Programie
    podlega zatwierdzeniu przez wyznaczony Komitet Spółki.
    Opcje stanowią z kolei instrument finansowy, który może zostać zrealizowany poprzez
    dokonanie dostawy akcji Spółki po z góry ustalonej cenie (tzw. cena wykonania). Cena
    wykonania jest ustalona w umowie, którą Pracownik zawiera ze Spółką w momencie
    przystąpienia do Programu. Realizacja opcji polega na zakupie akcji Spółki po ustalonej
    wcześniej cenie wykonania.
    Zgodnie z postanowieniami Programu RSU obejmuje przyznanie uczestnikowi Programu
    prawa (dalej „moment Grant”) do otrzymania (a w przypadku Opcji – zakupu) akcji Spółki
    po upływie określonego okresu restrykcji. Moment upływu okresu restrykcji (dalej:
    „moment Vest” lub „Vesting”) uzależniony jest od upływu czasu lub spełnienia określonych
    warunków. W obu przypadkach uczestnik Programu może swobodnie dysponować
    akcjami Spółki dopiero w momencie Vest. Co do zasady w przypadku zakończenia
    zatrudnienia w spółce należącej do Grupy przed momentem Vest wszystkie RSU
    uczestnika Programu wygasają natychmiast bez wynagrodzenia z dniem zakończenia
    zatrudnienia. Analogiczne zasady dotyczą Opcji, z tą różnicą, że przed upływem okresu
    restrykcji nie jest możliwa realizacja Opcji.
    Zgodnie z Pana najlepszą wiedzą, Program spełnia warunki określone w art. 24 ust. 11 i
    11b ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U.
    2025 r. poz. 163 z późn. zm., dalej: „Ustawa PIT”). W przypadku otrzymania akcji/zakupu
    poniżej ceny rynkowej w ramach Programu możliwe jest więc odroczenie opodatkowania

    do momentu ich sprzedaży (tj. przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego
    zbycia akcji, a nie w momencie Vest, czyli nabycia prawa do swobodnego dysponowania
    akcjami lub realizacji Opcji). Na marginesie należy dodać, że na wniosek Spółki w 2019 r.
    została wydana interpretacja indywidualna, która potwierdziła spełnienie warunków
    określonych w art. 24 ust. 11 i 11b Ustawy o PIT przez Program oraz potwierdziła
    stanowisko Spółki w zakresie braku obowiązków płatnika oraz obowiązków
    informacyjnych związanych z uczestnictwem pracowników wnioskodawcy w
    przedmiotowym motywacyjnym Programie akcyjnym (pismo z dnia 6 marca 2019 r.,
    wydane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej 0114-KDIP3-2.4011.647.2018.2.
    AK1).
    W roku 2024 sprzedał Pan określoną liczbę akcji Spółki, w tym akcje uzyskane w ramach
    Vestingów RSU/realizacji Opcji z lat wcześniejszych. Vestingi te, zgodnie z zasadami
    programu, poprzedzały okresy restrykcji rozpoczynające się w momentach Grant.
    W tym kontekście należy wspomnieć, że od 1 września 2022 r. do 31 sierpnia 2024 r. był
    Pan oddelegowany z B do włoskiej spółki D S.R.L. należącej do Grupy. Tym samym w
    okresie restrykcji RSU wykonywałem pracę na terytorium Polski i Włoch. W związku z tym,
    dochód z realizacji RSU został zakwalifikowany w momencie Vestingu – zgodnie z
    tamtejszymi (włoskimi) przepisami podatkowymi – jako nieodpłatne świadczenie ze
    stosunku pracy podlegające opodatkowaniu we Włoszech. Określenie dochodu w tym
    zakresie nastąpiło na podstawie proporcji dni pracy we Włoszech w okresach restrykcji
    RSU.
    Chciałby Pan również nadmienić, że od 1 września 2024 r. jest Pan oddelegowany z B do
    należącej do Grupy holenderskiej spółki E B.V. Oddelegowanie do tejże spółki ma zgodnie
    z planem zakończyć się 31 sierpnia 2027 r. Analogicznie również w Holandii może wystąpić
    opodatkowanie dochodu z realizacji RSU I realizacji opcji – zgodnie z tamtejszymi
    (holenderskimi) przepisami podatkowymi – jako nieodpłatne świadczenie ze stosunku
    pracy podlegające opodatkowaniu w Holandii. Określenie dochodu w tym zakresie
    nastąpić może na podstawie proporcji dni pracy w Holandii w okresach restrykcji RSU.
    Jest to o tyle istotne, że w przyszłych latach rozważa Pan sprzedaż akcji, w odniesieniu do
    których nabycia/otrzymania został uprzednio rozpoznany lub zostanie rozpoznany
    przychód podlegający opodatkowaniu jako nieodpłatne/częściowo odpłatne świadczenie
    ze stosunku pracy we Włoszech i/lub w Holandii.
    Na marginesie informuje Pan, że spełnia Pan warunki do bycia uznanym za osobę mającą
    miejsce zamieszkania dla celów podatkowych na terytorium Polski. Wynika to z posiadania
    przez Pana na terytorium Polski centrum interesów życiowych. Nie przewiduje Pan, że
    ulegnie to zmianie w przyszłości.

## Pytanie

Czy w związku ze zbyciem akcji nabytych w ramach Programu w wyniku rozliczenia
    certyfikatów akcji RSU/realizacji opcji istnieje możliwość zaliczenia do kosztów uzyskania
    przychodu wartości nieodpłatnego świadczenia stanowiącego przychód ze stosunku
    pracy, którego wartość została opodatkowana we Włoszech/Holandii (tj. odliczenie
    przychodu opodatkowanego we Włoszech/ Holandii w momencie Vest) oraz
    uwzględnienia wyżej wymienionego zaliczenia w zeznaniu PIT-38 w Polsce składanym w
    roku sprzedaży przedmiotowych akcji (w uwzględnieniem metody FIFO alokacji kosztów w
    przypadku sprzedaży z puli akcji)?
    Pana stanowisko w sprawie
    Pana zdaniem, w związku ze zbyciem akcji nabytych w ramach Programu w wyniku
    rozliczenia certyfikatów akcji RSU/realizacji opcji, na podstawie art. 22 ust. 1d Ustawy PIT,
    istnieje możliwość zaliczenia do kosztów uzyskania przychodu wartości nieodpłatnego
    świadczenia stanowiącego przychód ze stosunku pracy, którego wartość została
    opodatkowana we Włoszech/Holandii oraz uwzględnienia wyżej wymienionego zaliczenia

    w zeznaniu PIT-38 za rok sprzedaży przedmiotowych akcji lub zgodnie z zasadą FIFO w
    przypadku sprzedaży z puli akcji.
    Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 Ustawy PIT, źródłami przychodów są kapitały pieniężne i
    prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż: nieruchomości
    lub ich części oraz udział w nieruchomości, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu
    mieszkalnego lub użytkowego oraz prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni
    mieszkaniowej, a także prawo wieczystego użytkowania gruntów.
    Z kolei, według art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy PIT, będącego przepisem szczególnym w
    odniesieniu do powołanego art. 10 tej ustawy, przychodami z kapitałów pieniężnych są m.
    in. przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych.
    Jednocześnie zgodnie z art. 13 ust. 4 umowy między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej
    Ludowej a Rządem Republiki Włoskiej w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w
    zakresie podatków od dochodu i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania,
    sporządzonej w Rzymie dnia 21 czerwca 1985 r. (Dz. U. z 1989 r. Nr 62, poz. 374 z późn.
    zm.: dalej: „UPO Polska – Włochy”), zyski z przeniesienia tytułu własności majątku
    niewymienionego w ustępach 1,2 i 3 artykułu podlegają opodatkowaniu tylko w tym
    Państwie, w którym przenoszący tytuł własności ma miejsce zamieszkania, tj. w Pana
    przypadku w Polsce. Analogiczny przepis znajduje się również w Konwencji między
    Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów w sprawie unikania podwójnego
    opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od
    dochodu, podpisanej w Warszawie dnia 13 lutego 2002 r. (Dz. U. z 2003 r. Nr 216, poz.
    2120 z późn. zm.; dalej: „UPO Polska – Holandia”) – art. 13 ust. 3 UPO Polska – Holandia.
    Z uwagi na konstrukcję Programu w tym miejscu należy zwrócić jeszcze uwagę na art. 22
    ust. 1d Ustawy PIT w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy lub praw otrzymanych
    nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, w związku z którymi zgodnie z art. 11 ust 2-2b
    ustawy PIT został określony przychód, kosztem uzyskania przychodu jest odpowiednio
    wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2-2b.
    Pana zdaniem, w świetle zaprezentowanych powyżej przepisów Ustawy PIT, dokonując
    sprzedaży akcji nabytych w wyniku realizacji otrzymanych w ramach Programu
    certyfikatów akcji RSU, zgodnie z art. 22 ust. 1d Ustawy PIT, ma Pan możliwość zaliczenia
    do kosztów uzyskania przychodu wartości nieodpłatnego świadczenia stanowiącego
    przychód z tytułu stosunku pracy opodatkowanego za granicą. Ponadto w Pana ocenie
    również w przyszłości – w związku z możliwym zbyciem akcji nabytych w wyniku realizacji
    otrzymanych w ramach Programu certyfikatów akcji RSU lub nabytych w wyniku realizacji
    Opcji – będzie istniała możliwość zaliczenia przez Pana do kosztów uzyskania przychodu
    ze sprzedaży akcji wartości nieodpłatnego świadczenia stanowiącego przychód ze
    stosunku pracy i podlegającego opodatkowaniu we Włoszech lub w Holandii, na zasadzie
    bezpośredniej alokacji kosztów lub na zasadzie FIFO w przypadku sprzedaży z puli akcji.
    Przemawia za tym interpretacja powyższego przepisu w świetle zasad wykładni językowej,
    celowościowej oraz systemowej.
    Interpretacja art. 22 ust. 1d Ustawy PIT w zgodzie z zasadami wykładni językowej
    W świetle literalnego brzmienia przytoczonego przepisu, aby możliwe było zaliczenie do
    kosztów uzyskania przychodu rzeczy lub praw otrzymanych nieodpłatnie/częściowo
    odpłatnie, konieczne jest, aby w związku z nieodpłatnym otrzymaniem tych rzeczy lub
    praw po Pana stronie powstał przychód. Przepis ten nie wprowadza żadnego
    dodatkowego wymogu w stosunku do powstania tego przychodu, w szczególności nie
    zawęża swojego stosowania wyłącznie do przychodów, w stosunku do których doszło do
    powstania zobowiązania podatkowego na terytorium Polski.
    W moim przypadku, na etapie nieodpłatnego nabycia akcji Spółki w wyniku realizacji
    uprawnień do nabycia akcji doszło do powstania przychodu, o którym mowa w art. 11 ust.

    2-2b Ustawy PIT. Przychód ten został zaklasyfikowany jako przychód ze stosunku pracy i
    zgodnie z art. 15 ust. 1 UPO Polska-Włochy podlegał opodatkowaniu na terytorium Włoch.
    Odpowiednia interpretacja dotyczy kwestii opodatkowania w Holandii.
    Fakt, iż wskutek zastosowania powyższego przepisu umowy o unikaniu podwójnego
    opodatkowania nie doszło do powstania zobowiązania podatkowego na terytorium Polski
    nie stanowi przeszkody do zastosowania art. 22 ust. 1d Ustawy PIT, gdyż regulacja w nim
    zawarta nie wprowadza konieczności spełnienia tego warunku do jego zastosowania.
    Powyższe znajduje potwierdzenie w wydawanych interpretacjach indywidualnych, m.in. w:
      - interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej wydanej 7 kwietnia 2017 r.
        sygn. 1462-IPPB2.4511.15.2017.1.KW1, zgodnie z którą prawidłowym zostało
        uznane stanowisko, że:
    „(...) na etapie częściowo odpłatnego nabycia akcji w wyniku realizacji opcji należnych za
    pracę wykonywaną na terytorium Francji doszło do powstania przychodu, o którym mowa
    w art. 11 ust. 2 -2b Ustawy o p.d.o.f. Przychód ten został zaklasyfikowany jako przychód ze
    stosunku pracy i zgodnie z art. 15 ust. 1 UPO podlegał opodatkowaniu na terytorium
    Francji. Fakt, iż wskutek zastosowania powyższego przepisu umowy o unikaniu
    podwójnego opodatkowania nie doszło do powstania zobowiązania podatkowego na
    terytorium Polski nie stanowi przeszkody do zastosowania art. 22 ust. 1d Ustawy o p.d.o.
    f., gdyż regulacja w nim zawarta nie wprowadza konieczności spełnienia tego warunku do
    jego zastosowania”;
      - interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej wydanej 3 stycznia 2020 r.,
        sygn. 0114 -KDIP3-2.4011.550.2019.2.MG, która wskazuje, że:
    „(...) w sytuacji sprzedaży akcji nabytych nieodpłatnie, gdzie jak wskazano powyżej z tytułu
    nieodpłatnego otrzymania akcji Wnioskodawczyni uzyskała przychód zakwalifikowany do
    przychodów z innych źródeł, o którym mowa w art. 20 ust. 1 cytowanej ustawy, do
    ustalenia kosztów uzyskania przychodu zastosowanie znajduje art. 22 ust. 1d ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych”;
      - interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej wydanej 18 stycznia 2021 r.,
        sygn. 0115 -KDIT1.4011.869.2020.1.MT, w której organ w analogicznej sytuacji
        potwierdził poprawność stanowiska wnioskodawcy, w której wnioskodawczyni
        opierała się na argumentacji, że:
    „(...) w przypadku, gdyby Wnioskodawczyni nie miała możliwości zaliczenia tego dochodu
    do kosztów uzyskania przychodów w momencie zbycia akcji, dochód ten podlegałby
    ponownie opodatkowaniu w momencie zbycia akcji (doszłoby zatem do oczywistego
    podwójnego opodatkowania)”.
      - interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej wydanej 4 kwietnia 2024 r.
        sygn. 0113 -KDIPT2-3.4011.104.2024.1.IR, która wskazuje, że:
    „(...) Należy zatem zgodzić się z Panią, że będzie Pani uprawniona do zastosowania
    odpowiednich kosztów uzyskania przychodów z tytułu osiągniętego przychodu z
    odpłatnego zbycia Akcji oraz Akcji Odroczonych, a mianowicie do zastosowania art. 22 ust.
    1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przepis ten daje możliwość
    uwzględnienia w kosztach podatkowych – w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy/prawa
    otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie – wartości przychodu określonego na
    moment otrzymania/nabycia tych rzeczy/praw z tytułu nieodpłatnych lub częściowo
    odpłatnych świadczeń i świadczeń w naturze, określonego zgodnie z art. 11 ust. 2, ust. 2a i
    ust. 2b ustawy PIT, co znajdzie zastosowanie do ww. akcji nabytych przez Panią w ramach
    Planu w części dotyczącej przychodu, jaki faktycznie zostanie opodatkowany w krajach
    oddelegowania jako przychód ze stosunku pracy”.
    Biorąc pod uwagę powyższe, zgodnie ze stanowiskiem organów interpretacyjnych, w
    świetle art. 22 ust. 1d Ustawy PIT, istnieje możliwość zaliczenia do kosztów uzyskania

    przychodu wartości przychodu z tytułu nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego
    świadczenia podlegającego opodatkowaniu we Włoszech/Holandii.
    Interpretacja art. 22 ust 1d Ustawy PIT w zgodzie z zasadami wykładni celowościowej
    Niezależnie od rezultatów wykładni językowej, dokonywanej w ścisłym związku z
    postanowieniami UPO Polska-Włochy/Holandia, za możliwością zaliczenia opisanego we
    wniosku nieodpłatnego świadczenia do kosztów uzyskania przychodu przemawiają
    również reguły wykładni celowościowej.
    Jak wskazano w uzasadnieniu do ustawy z dnia 9 listopada 2000 r. o zmianie ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych oraz niektórych innych ustaw, która
    wprowadziła regulację zawartą w art. 22 ust. 1d do Ustawy PIT, celem tego przepisu jest
    umożliwienie uniknięcia podwójnego opodatkowania tego samego dochodu, czyli w
    przedmiotowym wniosku:
      - po raz pierwszy w przypadku nieodpłatnego nabycia akcji (jako dochodu ze stosunku
        pracy);
      - po raz drugi w momencie zbycia akcji (jako dochodu z kapitałów pieniężnych).
    W przypadku zatem, gdy podatek od danej kwoty przychodu został już przez podatnika
    uiszczony (na terytorium Polski lub w innym państwie) w wyniku zaklasyfikowania go do
    jednego źródła przychodów (przychodu ze stosunku pracy), kwota ta nie powinna
    stanowić przedmiotu opodatkowania po raz kolejny ze względu na zaklasyfikowanie tego
    przychodu do innego źródła przychodów (przychodu z kapitałów pieniężnych).
    Powyższe potwierdza komentarz do Konwencji Modelowej OECD, gdzie w punkcie 32.3
    komentarza do art. 23A i 23B Konwencji Modelowej wskazano, że w sytuacji, gdy dwa
    kraje właściwe rozpoznają przychód w oparciu zarówno o lokalne przepisy, jak i zgodnie z
    przepisami Konwencji OECD, i jednocześnie spowoduje to podwójne opodatkowanie
    przysporzenia rozpoznanego w oparciu o różne artykuły zawartej pomiędzy dwoma
    krajami umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, ciężar zwolnienia odpowiedniej
    części przychodu pozwalającego na uniknięcie podwójnego opodatkowania ciąży na kraju
    rezydencji podatkowej.
    W Pana przypadku, dochód uzyskany z tytułu nieodpłatnego/częściowo odpłatnego
    nabycia akcji Spółki podlegał/będzie opodatkowaniu we Włoszech/Holandii jako dochód ze
    stosunku pracy, na podstawie proporcji dni pracy we Włoszech/Holandii w okresach
    restrykcji instrumentów. Powyższe oznacza, że w przypadku, gdyby nie miał Pan
    możliwości zaliczenia tego dochodu do kosztów uzyskania przychodów w momencie
    zbycia akcji, dochód ten podlegałby ponownie opodatkowaniu w momencie zbycia akcji
    (doszłoby zatem do oczywistego podwójnego opodatkowania).
    W przypadku, gdyby nie było możliwości zaliczenia zagranicznego dochodu
    opodatkowanego za granicą przy nabyciu akcji do kosztów uzyskania przychodu w
    momencie ich zbycia (nieprawidłowy sposób ustalania kosztów), całość dochodu
    uzyskanego przez Pana z tytułu uczestnictwa w Programie podlegałaby podwójnemu
    opodatkowaniu. Jedynie uznanie Pana stanowiska za prawidłowe w odniesieniu do
    metodologii ustalenia kosztów uzyskania przychodów umożliwiłoby efektywne
    opodatkowanie na poziomie stawki podatku zagranicznego (przy przyjęciu hipotezy braku
    zysku kapitałowego), nie zaś opodatkowanie według stawki przekraczającej połowę
    uzyskanego dochodu ze zbycia akcji (doszłoby do efektywnego opodatkowania dochodu
    nieznaną polskiemu ustawodawcy 59% stawką).
    Interpretacja art. 22 ust. 1d Ustawy PIT w zgodzie z zasadami wykładni systemowej
    zewnętrznej
    Treść art. 22 ust. 1d Ustawy PIT należy również interpretować w zgodzie z innymi normami
    należącymi do polskiego systemu prawnego, w tym normami konstytucyjnymi. Biorąc pod
    uwagę powyższe normy, przepisy podatkowe powinny być tak interpretowane, by m.in.

    nie dopuścić do nakładania podwójnego ciężaru podatkowego z tytułu tego samego
    przysporzenia. Stanowiłoby to bowiem zaprzeczenie konstytucyjnej zasady równości
    wobec prawa, na gruncie prawa podatkowego wyrażającej się w jednokrotności
    opodatkowania tego samego dochodu.
    Oznacza to, że zgodnie z zasadami wykładni systemowej zewnętrznej, w tym
    prokonstytucyjnej, przepis art. 22 ust. 1d Ustawy PIT należy interpretować w sposób
    pozwalający na zaliczenie do kosztów uzyskania przychodu dochodu z tytułu
    nieodpłatnego nabycia akcji w momencie, kiedy następuje ich zbycie. W przeciwnym
    bowiem wypadku, jak wykazał Pan powyżej, uzyskany przez Pana dochód z tytułu
    uczestnictwa w Programie podlegałby podwójnemu opodatkowaniu (w związku z tym, że
    już raz został opodatkowany w momencie nieodpłatnego nabycia akcji Spółki w wyniku
    realizacji uprawnień do nabycia akcji).
    Powyżej zaprezentowane stanowisko potwierdzają interpretacje indywidualne wydane w
    analogicznych stanach faktycznych:
      - w szczególności interpretacja wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z
        dnia 2 lutego 2022 r., sygn. 0115-KDIT1.4011.803.2021.1.MT, w której wskazano, że:
    „Treść art. 22 ust. 1d Ustawy o p.d.o.f. należy również interpretować w zgodzie z innymi
    normami należącymi do polskiego systemu prawnego, w tym normami konstytucyjnymi.
    Biorac pod uwagę powyższe normy, przepisy podatkowe powinny być tak interpretowane,
    by m.in. nie dopuścić do nakładania podwójnego ciężaru podatkowego z tytułu tego
    samego przysporzenia. Stanowiłoby to bowiem zaprzeczenie konstytucyjnej zasady
    równości wobec prawa, na gruncie prawa podatkowego wyrażającej się w jednokrotności
    opodatkowania tego samego dochodu. Oznacza to, że zgodnie z zasadami wykładni
    systemowej zewnętrznej, w tym prokonstytucyjnej, przepis art. 22 ust. 1d Ustawy o p.d.o.f.
    należy interpretować w sposób pozwalający na zaliczenie do kosztów uzyskania
    przychodu dochodu z tytułu nieodpłatnego nabycia akcji w momencie, kiedy następuje ich
    zbycie. W przeciwnym bowiem wypadku, jak wykazałam powyżej, uzyskany przez nią
    dochód z tytułu uczestnictwa w Planie podlegałby podwójnemu opodatkowaniu (w
    związku z tym, że już raz został opodatkowany w momencie nieodpłatnego nabycia prawa
    do dysponowania akcjami)”.
      - analogicznie, zgodnie z interpretacją Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
        wydaną 7 kwietnia 2017 r. sygn. 1462-IPPB2.4511.15.2017.1.KW1:
    „(...) zgodnie z zasadami wykładni systemowej, w tym prokonstytucyjnej, przepis art. 22
    ust. 1d Ustawy o p.d.o.f. należy interpretować w sposób pozwalający na zaliczenie do
    kosztów uzyskania przychodu dochodu z tytułu częściowo odpłatnego nabycia akcji w
    momencie, kiedy następuje ich zbycie. W przeciwnym bowiem wypadku, jak
    Wnioskodawczyni wykazała w swojej argumentacji, uzyskany przez nią dochód z tytułu
    uczestnictwa w Planie podlegałby podwójnemu opodatkowaniu”.
    Podsumowując, wszystkie opisane powyżej zasady wykładni (językowa, celowościowa i
    systemowa zewnętrzna) potwierdzają, że w związku ze zbyciem akcji nabytych w wyniku
    realizacji otrzymanych certyfikatów akcji RSU/opcji, istnieje możliwość zaliczenia do
    kosztów uzyskania przychodu wartości nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego
    świadczenia, stanowiącego dochód ze stosunku pracy podlegającego opodatkowaniu we
    Włoszech/Holandii. Tym samym - w świetle zaprezentowanej argumentacji – w związku z
    możliwym zbyciem akcji nabytych w wyniku realizacji (Vestingu) otrzymanych w ramach
    Programu certyfikatów akcji RSU lub realizacji opcji, w przyszłości będzie istniała
    możliwość zaliczenia do kosztów uzyskania przychodu ze sprzedaży akcji wartości
    nieodpłatnego świadczenia stanowiącego przychód ze stosunku pracy i podlegającego
    opodatkowaniu we Włoszech lub w Holandii.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest prawidłowe.

    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja dotyczy wyłącznie kwestii wynikających z Pana pytania. Interpretacja nie
    rozstrzyga, czy Program motywacyjny spełnia warunki określone w art. 24 ust. 11 i 11b
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Okoliczność ta została przyjęta jako
    element opisu sprawy.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
      dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
      · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.

    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.