Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-1.4011.527.2025.4.KF
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-15
Teza: Obowiązki płatnika w związku z planowanym obniżeniem
kapitału zakładowego Spółki.
Słowa kluczowe: kapitał-kapitał zakładowy-obniżenie kapitału zakładowego
kapitał-kapitały pieniężne
koszt-koszty uzyskania przychodów
obowiązek-obowiązek płatnika
proporcja
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Koszty uzyskania przychodów.-Koszty uzyskania
przychodów.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników.-
Pozostali płatnicy.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Szczególne zasady ustalania dochodu.-Zasady ustalania
dochodu do opodatkowania.-Dochody (przychody) z
udziału w zyskach osób prawnych.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Inne przychody z kapitałów pieniężnych.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Specyfika źródeł przychodów.-
Kapitały pieniężne.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 7
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 4
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 4-art. 23-ust. 1-pkt 38
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5-pkt 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5d
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 6-art. 30a-ust. 1-pkt 4
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 7-art. 41-ust. 4
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 7-art. 42-ust. 1
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanych
    zdarzeń przyszłych w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 26 maja 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy obowiązków płatnika w związku z planowanym obniżeniem
    kapitału zakładowego Spółki. Uzupełnili go Państwo pismem z 30 czerwca 2025 r. (wpływ 2
    lipca 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:
    Opis zdarzeń przyszłych
    Są Państwo spółką kapitałową, prowadzącą działalność (...) w zakresie (...), mającą swoją
    siedzibę oraz zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlegającą w Polsce
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów
    bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Strukturę
    właścicielską Państwa spółki tworzą osoby fizyczne, spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością oraz spółka komandytowa [dalej: Wspólnik, łącznie: Wspólnicy].
    Państwa spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki osobowej dokonanego na
    podstawie art. 571 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t. j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: KSH), mianowicie, przekształcenia spółki
    komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, które miało miejsce w 2022 r.
    Kapitał zakładowy w przekształconej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością został w
    całości pokryty majątkiem spółki komandytowej. Komplementariusz oraz
    komandytariusze, którzy w wyniku przekształcenia stali się udziałowcami w Państwa
    spółce objęli ogół praw i obowiązków w spółce komandytowej wyłącznie za wniesione
    wkłady pieniężne. Po przekształceniu spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną

    odpowiedzialnością Wspólnicy nie dokonywali podwyższenia kapitału zakładowego w
    Państwa spółce.
    Na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki podjęto decyzję o
    obniżeniu kapitału zakładowego poprzez obniżenie wartości nominalnej udziałów w trybie
    i na podstawie art. 263 i 264 KSH, a nie poprzez umorzenie określonej ilości udziałów. W
    konsekwencji, dojdzie do zmniejszenia wartości nominalnej każdego udziału z kwoty (...) zł
    do kwoty (...) zł. W związku z obniżeniem wartości nominalnej udziałów Wspólnicy
    otrzymają kwoty odpowiadające równowartości obniżonej wartości nominalnej
    przysługujących im udziałów, tj. kwotę (...) zł za jeden udział.
    Na moment składania niniejszego wniosku nie doszło do obniżenia kapitału zakładowego
    Państwa spółki, trwa bowiem postępowanie konwokacyjne zgodnie z procedurą opisaną w
    art. 264 KSH.
    Pytania
    1. Czy powinni Państwo, jako płatnik, pobrać zryczałtowany podatek dochodowy od osób
      prawnych w związku z planowanym obniżeniem wartości nominalnej udziałów
      Wspólników będących podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych, tj.
      Wspólników prowadzących działalność w formie spółki z ograniczoną
      odpowiedzialnością oraz spółki komandytowej oraz wpłacić go do właściwego Urzędu
      Skarbowego, jeżeli w wyniku transakcji powstanie dla tych Wspólników dochód
      podlegający opodatkowaniu?
    2. Jeśli Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe, czy w
      przedstawionym zdarzeniu przyszłym mają Państwo prawo obniżyć przychód
      Wspólników (prowadzących działalność w formie spółki z ograniczoną
      odpowiedzialnością oraz spółki komandytowej) o koszt uzyskania przychodów – w
      wysokości wkładów pieniężnych wniesionych przez tych Wspólników na dzień
      wstąpienia do spółki komandytowej (przed jej przekształceniem w spółkę z
      ograniczoną odpowiedzialnością) w proporcji w jakiej wartość obniżenia odnosi się do
      wartości nominalnej udziału?
    3. Czy powinni Państwo, jako płatnik, pobrać zryczałtowany podatek dochodowy od osób
      fizycznych w związku z planowanym obniżeniem wartości nominalnej udziałów
      Wspólników będących osobami fizycznymi oraz wpłacić go do właściwego Urzędu
      Skarbowego, jeżeli w wyniku transakcji powstanie dla tych Wspólników dochód
      podlegający opodatkowaniu?
    4. Jeśli Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 jest prawidłowe, czy w opisanym
      zdarzeniu przyszłym mają Państwo prawo obniżyć przychód Wspólników będących
      osobami fizycznymi o koszt uzyskania przychodów – w wysokości wkładów
      pieniężnych wniesionych przez Wspólników będących osobami fizycznymi na dzień
      wstąpienia do spółki komandytowej (przed jej przekształceniem w spółkę z
      ograniczoną odpowiedzialnością) w proporcji w jakiej wartość obniżenia odnosi się do
      wartości nominalnej udziału?
    Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytania nr 3 i nr 4 dotyczące
    podatku dochodowego od osób fizycznych. Natomiast w zakresie pytań nr 1 i nr 2
    dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne
    rozstrzygnięcie.
    Państwa stanowisko w sprawie
    Państwa zdaniem, w odniesieniu do pytania nr 3, powinni Państwo wystąpić w roli
    płatnika i pobrać zryczałtowany podatek dochodowy od osób fizycznych w związku z
    planowanym obniżeniem wartości nominalnej udziałów Wspólników będących osobami
    fizycznymi oraz wpłacić go do właściwego Urzędu Skarbowego, jeżeli w wyniku transakcji
    powstanie dla tych Wspólników dochód podlegający opodatkowaniu.

    Państwa zdaniem, w odniesieniu do pytania nr 4, w opisanym zdarzeniu przyszłym – jeśli
    Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 jest prawidłowe – mają Państwo prawo
    obniżyć przychód Wspólników o koszt uzyskania przychodów w wysokości wartości
    wkładów pieniężnych wniesionych przez Wspólników będących osobami fizycznymi na
    dzień wstąpienia do spółki komandytowej (przed jej przekształceniem w spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością) w proporcji w jakiej wartość obniżenia odnosi się do
    wartości nominalnej udziału.
    Uzasadnienie Państwa stanowiska
    Kwestie związane z obniżeniem kapitału zakładowego uregulowane są w art. 263 KSH. W
    przepisie tym wskazano, że obniżenie kapitału zakładowego wymaga uchwały o obniżeniu
    kapitału zakładowego, określającej wysokość o jaką kapitał zakładowy ma być obniżony, a
    także sposób jego obniżenia. Jednym z możliwych sposobów, odnosząc się do
    przedstawionego zdarzenia przyszłego, jest zmniejszenie wartości nominalnej udziałów, a
    następnie wypłacenie kwoty wynagrodzenia o jaką zmniejszono wartość nominalną
    udziałów na rzecz Wspólników.
    Ad. 3
    Na gruncie przepisów ustawy PIT, zmniejszenie wartości nominalnej udziałów za
    wynagrodzeniem również skutkuje dla podatników powstaniem przychodu z tytułu
    udziału w zyskach osób prawnych, o czym stanowi art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy PIT.
    Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy PIT, od dochodów z dywidend i innych przychodów
    wynikających z udziału w zyskach osób prawnych, pobiera się 19% podatek zryczałtowany,
    z zastrzeżeniem przepisów art. 52a.
    Jak wynika z art. 41 ust. 4 ustawy PIT, płatnicy, o których mowa w ust. 1 (tzn. osoby
    fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne
    oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej), są obowiązani pobierać
    zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych
    do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art.
    29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z
    zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.
    W związku z powyższym stoją Państwo na stanowisku, że w rozpatrywanym zdarzeniu
    przyszłym będzie ciążył na Państwu obowiązek pobrania i odprowadzenia do urzędu
    skarbowego zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych w wysokości
    19%, o ile w wyniku tej transakcji powstanie dla Wspólników dochód podlegający
    opodatkowaniu.
    Stanowisko takie przedstawił DKIS w interpretacji indywidualnej z 31 grudnia 2024 r., sygn.
    0115-KDIT1.4011.718.2024.1.MST, w której stwierdził, że:
      „Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia wynika, że planowane jest
      obniżenie kapitału zakładowego Spółki poprzez zmniejszenie wartości nominalnej
      wszystkich udziałów należących do wspólnika. Obniżenie kapitału zakładowego
      nastąpi za wynagrodzeniem.
      Wypłata wynagrodzenia wspólnikowi skutkować będzie powstaniem po jego stronie
      przychodu na gruncie ustawy o podatku dochodowego od osób fizycznych, a w
      konsekwencji Państwa Spółka będzie obowiązana jako płatnik do pobrania z tego
      tytułu zryczałtowanego podatku dochodowego”.
    Ponadto podobne stanowisko przedstawił DKIS w interpretacji indywidualnej z 5 marca
    2025 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.25.2025.2.AK, w której Organ przychylił się do
    stanowiska wnioskodawcy, uznając je za prawidłowe w zakresie dotyczącym pełnienia
    funkcji płatnika:
      „Dodatkowo zdaniem Wnioskodawcy, Spółka wypłacając Wspólnikowi
      wynagrodzenie z tytułu obniżenia wartości udziałów stosuje przepisy dotyczące

      zasad wynikających z treści przepisu art. 25 ust. 5 pkt 1 ustawy o PIT i zobligowana
      jest tym samym do pełnienia funkcji płatnika z tego tytułu, tj. pobrania i
      odprowadzenia podatku zryczałtowanego zgodnie z treścią art. 41 ust. 4 ustawy o
      PIT”.
    Ad. 4
    Jak już zostało wspomniane w uzasadnieniu Państwa stanowiska w zakresie pytania nr 3,
    wynagrodzenie otrzymane przez Wspólników będących osobami fizycznymi z tytułu
    zmniejszenia wartości nominalnej ich udziałów skutkuje powstaniem przychodu z tytułu
    udziału w zyskach osób prawnych (art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy PIT).
    W oparciu o art. 24 ust. 5d ustawy PIT, dochodem, o którym mowa w ust. 5 pkt 1, jest
    nadwyżka przychodu otrzymanego w związku z umorzeniem nad kosztami uzyskania
    przychodu obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f, 1g, 1ga, 1gb, 1gc, 1ł albo 1t, albo art. 23
    ust. 1 pkt 38 albo 38c.
    W myśl art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy PIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów
    wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji)
    oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w
    funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z
    odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów
    wartościowych, z wykupu przez emitenta obligacji, a także z umorzenia, odkupienia,
    wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach
    kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do
    kosztów uzyskania przychodów.
    W oparciu o powyższy przepis, wydatki poniesione w związku z objęciem udziałów (akcji) w
    osobie prawnej mogą zostać rozpoznane jako koszty podatkowe dopiero w chwili
    odpłatnego zbycia, umorzenia, odkupienia bądź wykupienia takich udziałów.
    Zatem, w niniejszym zdarzeniu przyszłym wydatki Wspólników będących osobami
    fizycznymi poczynione na objęcie udziałów w przekształconej spółce mogą stanowić koszt
    uzyskania przychodu Wspólników w związku z obniżeniem wartości nominalnej tychże
    udziałów.
    Przepis art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy PIT, nie definiuje pojęcia kosztów nabycia (objęcia)
    udziałów, tj. nie wskazuje co (jakie wydatki) należy przez to rozumieć. Definicji tego
    rodzaju, odnoszącej się do przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością, ustawodawca nie zamieścił również w żadnym innym przepisie
    ustawy PIT.
    W związku z powyższym, w Państwa ocenie, wydatkiem Wspólników będących osobami
    fizycznymi poniesionym na objęcie udziałów w przekształconej spółce są wkłady
    pieniężne, które zostały wniesione przez tych Wspólników do spółki komandytowej w
    zamian za ogół praw i obowiązków przed jej przekształceniem w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością. Takie stanowisko znajduje odzwierciedlenie w interpretacji
    indywidualnej DKIS (z 29 maja 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.159.2024.1.ZK). Pomimo iż
    wspominana interpretacja została wydana na gruncie przepisów ustawy CIT, Państwa
    zdaniem, należy uznać konkluzje w niej zawarte za obowiązujące również na kanwie
    przepisów ustawy PIT, z uwagi na tożsame brzmienie art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy PIT oraz
    art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy CIT, które regulują kwestię kosztu uzyskania przychodu ze
    zbycia (umorzenia) udziałów.
    Co istotne, (...), przy ustaleniu wysokości kosztów uzyskania przychodu Wspólników
    będących osobami fizycznymi z tytułu transakcji należy zastosować proporcję, która
    będzie odpowiadała stosunkowi, w jakim pozostaje kwota obniżenia wartości nominalnej
    do tej wartości nominalnej udziałów (przed obniżeniem).
    Posługując się kwotami wskazanymi w opisie zdarzenia przyszłego oznacza to iż, przychód
    uzyskany z tytułu obniżenia wartości nominalnej udziałów – z (...) zł do (...) zł za udział –

    będzie mógł zostać pomniejszony o część kosztu uzyskania przychodu odpowiadającą
    proporcji wartości obniżenia (tj. (...) zł) do pierwotnej wartości nominalnej udziału, w
    odniesieniu do przypadającej na udział części wniesionego wkładu pieniężnego do spółki
    komandytowej.
    Stanowisko takie przedstawił DKIS np. w interpretacji indywidualnej z 7 kwietnia 2023 r.,
    sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.147.2023.2.KKA, w której DKIS odstępując od uzasadnienia
    podzielił zdanie wnioskodawcy, zgodnie z którym:
      „Wyliczenie wartości poziomu kosztów możliwych do uwzględnienia przez Bank jako
      płatnika w procesie kalkulacji dochodu wg art. 24 ust. 5d ustawy o PIT, powinno
      zostać dokonane z uwzględnieniem proporcji w jakiej pozostaje wartość, o którą
      obniżona została wartość nominalna akcji do całej wartości nominalnej akcji przed
      dokonaniem obniżenia”.
    Ponadto podobne stanowisko przedstawił DKIS w interpretacji indywidualnej z 5 marca
    2025 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.25.2025.2.AK, w której uzasadnił, że:
      „W opisanym przez Panią przypadku ustalając dochód będzie Pani uprawniona do
      uwzględnienia kosztów uzyskania przychodów z tytułu zmniejszenia udziału
      kapitałowego w Spółce. ( ...)
      Koszty te powinna Pani określić zgodnie z art. 22 ust. 1f ustawy (w przypadku wkładu
      niepieniężnego) oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy (w odniesieniu do wkładu
      pieniężnego).
      Jednak należy pamiętać, że koszt ten należy ustalić w takiej proporcji, w jakiej
      obniżona część udziału kapitałowego w spółce z o. o. pozostaje do całkowitej
      wartości tego udziału określonej bezpośrednio przed takim obniżeniem”.
    Mając na uwadze powyższe, jeżeli Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 jest
    prawidłowe, w Państwa ocenie, jako płatnik podatku będą Państwo uprawnieni do
    obniżenia przychodu Wspólników będących osobami fizycznymi z tytułu obniżenia
    wartości udziałów w Państwa spółce o koszt uzyskania przychodu w wysokości
    odpowiadającej wartości dokonanego przez danego Wspólnika wkładu pieniężnego do
    spółki komandytowej w proporcji odpowiadającej stosunkowi wartości obniżanej do
    wartości nominalnej udziałów (sprzed obniżenia).

## Ocena stanowiska

Stanowisko w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych, które przedstawili
    Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym
    od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    W świetle art. 11 ust. 1 ww. ustawy:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie
      realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art.
      19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
      podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
      otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    W myśl art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

      Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne
      zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    Jak wynika natomiast z art. 17 ust. 1 pkt 4 omawianej ustawy:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału (...).
    Kategoria przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych – jako rodzaj
    przychodów z kapitałów pieniężnych – została bardziej szczegółowo uregulowana w art. 24
    ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Obejmuje ona takie
    przysporzenia, które wynikają z posiadania udziałów (akcji) w spółce (w rozumieniu art. 5a
    pkt 28 tej ustawy) albo udziałów w spółdzielni – a więc z posiadania uprawnień do
    uczestniczenia w zysku takich podmiotów.
    Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także przychody z umorzenia udziałów
      (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości.
    Pod pojęciem „przychodu z udziału w zyskach osoby prawnej” należy więc rozumieć
    wszelkie przychody, których uzyskiwanie ma źródło w posiadaniu udziałów (akcji) w
    spółkach – jest realizacją uprawnień majątkowych wynikających z posiadania udziałów
    (akcji), uprawnień majątkowych wynikających z bycia wspólnikiem spółki. Faktyczne
    uzyskanie tego przychodu może polegać na uzyskaniu określonych rodzajów wypłat ze
    spółki, ale również może być wynikiem dokonania określonych operacji dotyczących
    kapitałów spółki. Wyliczenie dochodów (przychodów) z udziału w zyskach osób prawnych
    zawarte w art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ma bowiem
    charakter przykładowy.
    Zakresem zastosowania art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych są objęte sytuacje:
    - umorzenia udziałów (akcji);
    - zmniejszenia wartości udziałów (akcji),
    które następują decyzją spółki. Czynności takie wiążą się z wypłatą wynagrodzenia, które
    jest obliczane jako ekwiwalent odpowiednio wartości umorzonych udziałów lub tej części
    ich wartości, jaka odpowiada relacji zmniejszenia wartości nominalnej do wartości
    nominalnej przed zmniejszeniem.
    Tego rodzaju przychody (dochody) podlegają opodatkowaniu 19% zryczałtowanym
    podatkiem dochodowym. Zgodnie bowiem z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych:
      Od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek
      dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a z dywidend i innych przychodów z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych.
    Na Państwu natomiast będą ciążyć obowiązki płatnika wynikające z art. 41 ust. 4 tej
    ustawy, w myśl którego:
      Płatnicy, o których mowa w ust. 1 (tj. osoby fizyczne prowadzące działalność
      gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki
      organizacyjne niemające osobowości prawnej), są obowiązani pobierać
      zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub
      stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów
      określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11
      oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.
    Ponadto, zgodnie z art. 42 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

      Płatnicy, o których mowa w art. 41, przekazują kwoty pobranych zaliczek na podatek
      oraz kwoty zryczałtowanego podatku w terminie do 20 dnia miesiąca następującego
      po miesiącu, w którym pobrano zaliczki (podatek) - na rachunek urzędu skarbowego,
      przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca
      zamieszkania płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą
      fizyczną, według siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie
      posiada siedziby. Jednakże w przypadku gdy podatek został pobrany zgodnie z art.
      30a ust. 2a, płatnicy, o których mowa w art. 41 ust. 10, przekazują kwotę tego
      podatku na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu
      skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje
      swoje zadania.
    Biorąc powyższe pod uwagę, na gruncie analizowanej sprawy, wypłata wynagrodzenia na
    rzecz Państwa Wspólników będących osobami fizycznymi z tytułu obniżenia wartości
    nominalnej posiadanych przez nich udziałów, będzie stanowiła dla nich przychód, o
    którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 1 w zw. z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.
    Na Państwu natomiast – jako płatniku – będzie ciążył obowiązek pobrania z tego tytułu
    zryczałtowanego podatku dochodowego oraz wpłacenia go do właściwego Urzędu
    Skarbowego.
    W myśl art. 30a ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Zryczałtowany podatek, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, 2, 3-5, 6, 8 i 9, pobiera się bez
      pomniejszania przychodu o koszty uzyskania, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 5 pkt 1 i 4,
      ust. 5a, 5d i 5e.
    Co do zasady zatem, zryczałtowany podatek, o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, pobiera się bez pomniejszania o
    koszty uzyskania przychodów, jednak zgodnie z art. 30a ust. 6 tej ustawy przepis ten
    stosuje się, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 5 pkt 1 i 4, ust. 5a, 5d i 5e tej ustawy.
    Tym samym, mimo ogólnej zasady, że przychody wymienione w art. 30a ust. 1 pkt 4
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych objęte zryczałtowanym podatkiem
    dochodowym nie podlegają pomniejszeniu o koszty uzyskania przychodów, to
    ustawodawca dopuścił określone w art. 30a ust. 6 tej ustawy wyjątki dla przychodów z
    określonych zdarzeń, dla których podstawą opodatkowania jest dochód rozumiany jako
    nadwyżka przychodu nad kosztami jego uzyskania (możliwość obniżenia przychodów o
    koszty uzyskania przychodów). Do takich właśnie wyjątków zalicza się dochód (przychód)
    określony w art. 24 ust. 5 pkt 1 oraz ust. 5d ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych.
    Zasady ustalania dochodu z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości
    określa art. 24 ust. 5d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w świetle
    którego:
      Dochodem, o którym mowa w ust. 5 pkt 1, jest nadwyżka przychodu otrzymanego w
      związku z umorzeniem nad kosztami uzyskania przychodu obliczonymi zgodnie z art.
      22 ust. 1f, 1g, 1ga, 1gb, 1gc, 1ł albo 1t, albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo 38c. W
      przypadku gdy nabycie nastąpiło w drodze spadku lub darowizny, kosztami
      uzyskania przychodu są wydatki poniesione przez spadkodawcę lub darczyńcę na
      nabycie tych udziałów lub akcji.
    Jakkolwiek powołany przepis ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wprost
    odnosi się tylko do „umorzenia” udziałów (akcji), to jednak – uwzględniając fakt, że
    obniżenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej poprzez umorzenie udziałów (akcji) i
    poprzez zmniejszenie wartości nominalnej istniejących udziałów (akcji) prowadzą do
    analogicznego efektu gospodarczego u udziałowca (akcjonariusza) uzyskującego
    wynagrodzenie z tego tytułu – uznać należy, że znajduje on również zastosowanie w

    przypadku zmniejszenia wartości nominalnej istniejących udziałów (akcji). Brak jest
    bowiem podstaw do innego traktowania obu tych przypadków obniżenia kapitału
    zakładowego.
    Odnosząc powyższe przepisy do Państwa sprawy, przychód z kapitałów pieniężnych
    obejmujący przychód ze zmniejszenia wartości udziałów (jako inne przychody z udziału w
    zyskach osób prawnych) można pomniejszyć o koszt uzyskania tego przychodu.
    Koszty te należy określić zgodnie z art. 22 ust. 1f ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (w przypadku wkładu niepieniężnego) lub na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 tej
    ustawy (w odniesieniu do wkładu pieniężnego).
    Jak wynika z art. 23 ust. 1 pkt 38 ww. ustawy:
      Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie
      udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych,
      a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych;
      wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych
      udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, z wykupu
      przez emitenta obligacji, a także z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo
      unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z
      zastrzeżeniem ust. 3e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów
      uzyskania przychodów.
    W analizowanej sprawie Państwa spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki
    komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, które miało miejsce w 2022 r.
    Kapitał zakładowy w przekształconej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością został w
    całości pokryty majątkiem spółki komandytowej. Komplementariusz oraz
    komandytariusze, którzy w wyniku przekształcenia stali się udziałowcami w Państwa
    spółce objęli ogół praw i obowiązków w spółce komandytowej wyłącznie za wniesione
    wkłady pieniężne. Po przekształceniu spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością Wspólnicy nie dokonywali podwyższenia kapitału zakładowego w
    Państwa spółce.
    Przepis art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych posługuje
    się określeniem „wydatki na objęcie lub nabycie udziałów (akcji)”, przy czym nie precyzuje
    tego pojęcia, ani nie wymienia przykładowych rodzajów wydatków mieszczących się w tym
    pojęciu. Jak słusznie Państwo zauważyli, definicji tego rodzaju, odnoszącej się do
    przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością,
    ustawodawca nie zamieścił również w żadnym innym przepisie omawianej ustawy.
    Zgodnie z językowym znaczeniem tego pojęcia, „wydatek” to „suma, która ma być wydana
    albo suma wydana na coś” (www.sjp.pwn.pl). Synonimami „wydatku” są „nakład, koszt,
    suma, opłata, wysiłek” (www.synonimy.pl). Wydatki, o których mowa w omawianych
    przepisach mają być przy tym poniesione na konkretny cel: „na objęcie lub nabycie
    udziałów (akcji)”.
    W analizowanej sytuacji pojęcie „wydatku na objęcie udziałów (akcji)” należy odnieść do
    wydatków na uzyskanie przez osoby fizyczne statusu wspólnika spółki komandytowej. W
    przypadku zatem przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością wydatkiem na nabycie udziałów będą tzw. „koszty historyczne”, czyli
    wydatki jakie zostały pierwotnie poniesione przez Wspólników będących osobami
    fizycznymi na nabycie przez nich ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej.
    Ponadto koszty uzyskania przychodów odnoszące się do przychodu ze zmniejszenia
    wartości udziałów powinny stanowić wydatki na nabycie udziałów ustalone w proporcji, w
    jakiej wartość obniżenia wartości nominalnej udziału pozostaje do wartości nominalnej
    udziału sprzed dnia obniżenia.
    W związku z powyższym, jako płatnik mają Państwo prawo obniżyć przychód Wspólników
    będących osobami fizycznymi o koszt uzyskania przychodów – w wysokości wkładów

    pieniężnych wniesionych przez Wspólników będących osobami fizycznymi na dzień
    wstąpienia do spółki komandytowej (przed jej przekształceniem w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością) w proporcji w jakiej wartość obniżenia odnosi się do wartości
    nominalnej udziałów (sprzed obniżenia).
    W odniesieniu do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych informuję, że
    wydane zostały one w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji
    wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzeń przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.