Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB3/423-131/08-2/HS
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2008-05-09
Teza: Czy oddział utworzony przez Spółkę (pełniący wyżej opisane funkcje) można uznać za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2000 r. nr 54, poz. 654 z późn. zm.)?
Słowa kluczowe: aport; definicja; koszt; majątek; należność; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; przychód; składnik-składnik majątkowy; spółki; wierzytelność; wykonanie (wykonywanie); zadania; zobowiązanie
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 2 i § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki Akcyjnej reprezentowanej przez Pełnomocników, przedstawione we wniosku z dnia 09 lutego 2008 r. (data wpływu 18.02.2008 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie zorganizowanej części przedsiębiorstwa – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 18 lutego 2008 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie zorganizowanej części przedsiębiorstwa oraz przychodów.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny.

Spółka wchodzi w skład międzynarodowej Grupy będącej wiodącym na rynku producentem zamocowań dla budownictwa i przemysłu, której znaki towarowe są rozpoznawalne zarówno w Polsce, jak i na świecie. Spółka jest właścicielem prawa ochronnego do znaków towarowych, w szczególności do znaków „X” i „Y”. W obecnej strukturze Spółki funkcjonuje wyodrębniony oddział stworzony w celu administrowania znakami towarowymi oraz bieżącym rozliczaniem opłat z tego tytułu. Oddział został wyodrębniony zgodnie z przepisami ustawy o swobodzie działalności gospodarczej (Dz. U. z 2004 r. Nr 173, poz. 1807 z późn. zm.) na podstawie uchwały Zarządu oraz uchwały Rady Nadzorczej Spółki. Oddział działa pod firmą: „S.A. Oddział”. Oddział posiada wydzielone konta księgowe swoich rozliczeń, które wchodzą w skład łącznego sprawozdania finansowego Spółki.

Oddział został wyposażony w potrzebne mu środki trwałe, zaś jego funkcjonowaniem zajmuje się oddelegowany personel. Oddział zapewnia ciągłość ochrony praw do znaków towarowych oraz opracowuje wzory umów na korzystanie ze znaków towarowych. Oddział zarządza również rozliczeniami z tytułu podpisanych umów – wystawia faktury oraz monitoruje i ściąga należności od licencjobiorców. Oddział prowadzi również nadzór nad sposobem wykorzystywania znaków towarowych przez spółki z Grupy.

W związku z wewnętrzną reorganizacją Grupy, Spółka planuje przeniesienie całego oddziału do oddzielnej spółki w formie aportu, za który otrzyma udziały w tej spółce.

W związku z powyższym zadano następujące pytania.

1.  Czy oddział utworzony przez Spółkę (pełniący wyżej opisane funkcje) można uznać za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2000 r. nr 54, poz. 654 z późn. zm.)?
2.  Czy wartość udziałów objętych przez Spółkę w zamian za wniesiony aportem oddział nie będzie w momencie dokonania aportu stanowić przychodu Spółki zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

Zdaniem Wnioskodawcy, oddział stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Dlatego też, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy w momencie wniesienia oddziału aportem do innej spółki, udziały objęte przez Spółkę w zamian za wniesiony aport nie będą stanowiły dla Spółki przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zdaniem Spółki, oddział spełnia wszelkie wymogi związane z wyodrębnieniem organizacyjnym, jak i finansowym. Analizując wyodrębnienie na gruncie organizacyjnym należy zauważyć, że oddział został formalnie wyodrębniony w strukturze przedsiębiorstwa i zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym zgodnie z obowiązującymi przepisami. Posiada swoją firmę, adres, środki trwałe potrzebne do prowadzenia działalności oraz personel, który prowadzi sprawy oddziału. Można zatem stwierdzić, iż w zakresie działalności związanej z powierzonymi mu zadaniami oddział jest w pełni samodzielny.

Spółka pragnie wskazać, iż o wyodrębnieniu finansowym świadczy m.in. wprowadzenie dla oddziału odrębnych rozliczeń księgowych, które wchodzą w skład łącznego sprawozdania finansowego Spółki. Dzięki odrębnej księgowości prowadzonej dla oddziału istnieje możliwość przyporządkowania przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do tej części przedsiębiorstwa jaką stanowi oddział. W gestii oddziału leży również odpowiedzialność za kompleksowe rozliczenia związane z udzielaniem licencji na korzystanie za znaków towarowych. W ten sposób oddział przez prowadzenie odrębnej działalności gospodarczej „wypracowuje” swój własny wynik finansowy. W celu prawidłowej oceny sytuacji finansowej dla tej części działalności okresowo sporządza się oddzielny bilans oraz rachunek zysków i strat dla oddziału.

Do zakresu działalności oddziału należy monitorowanie płatności oraz ściąganie zaległych należności. Oddział samodzielnie spełnia zaciągnięte zobowiązania wynikające z podpisanych przez niego umów licencyjnych dotyczących praw do znaków towarowych, a także wobec personelu oddziału i innych kontrahentów związane z bieżącymi kosztami działalności (np. doradztwo prawne).

Oddział w toku swojej działalności współpracuje ze spółkami z Grupy na poziomie partnerskim – negocjuje i podpisuje umowy licencyjne. Zdaniem Spółki, fakt ten świadczy o tym, że oddział odznacza się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, a także w razie zaistnienia potrzeby mógłby funkcjonować zupełnie samodzielnie. Takie właśnie atrybuty samodzielności powinny być wystarczające, aby uznać, iż oddział posiada wszelkie cechy zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Potwierdził to np. Naczelnik Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie w interpretacji z dnia 12 czerwca 2006 r. (sygn. 1472/ROP1/423-127/179/06/MC wydanej dla innego podatnika).

Oddział został stworzony do realizacji zadań gospodarczych polegających głównie na administrowaniu komercyjnym wykorzystaniem znaków towarowych oraz bieżącym rozliczaniu opłat z tego tytułu. Według Spółki, oddział stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, gdyż:

*   jest wyodrębniony finansowo,

*   jest wyodrębniony organizacyjnie,

*   jest wyposażony w potrzebny majątek trwały oraz posiada odpowiedni personel,

*   ma swoje określone cele gospodarcze,

*   prowadzi odrębną działalność gospodarczą,

*   mógłby stanowić odrębny podmiot realizujący swoje zadania gospodarcze.

Biorąc pod uwagę obecne funkcjonalne, organizacyjne i finansowe wyodrębnienie oddziału pozwala to na uznanie go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Takie stanowisko potwierdza praktyka władz skarbowych np. poprzez interpretację z dnia 22 września 2006 r. (sygn. 1471/DPD2/423-96/06/MS), zgodnie z którą zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa nie jest suma poszczególnych składników, przy pomocy których w przyszłości będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowany zespół tych składników, „(…) przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa”.

Mając na uwadze art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a także elementy powyżej przytoczonych interpretacji, w oparciu o przedstawiony stan faktyczny, należy uznać, że Oddział stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Jak wskazano na wstępie, Spółka rozważa przeniesienie całego oddziału do odrębnej spółki w formie aportu, co wynika m.in. z dużej odrębności funkcji pełnionych przez oddział oraz przewidywanej rosnącej skali działalności. W szczególności, do innej spółki zostaną przeniesione:

*   prawo do komercyjnego wykorzystywania znaków towarowych,

*   majątek trwały oddziału,

*   personel oddziału,

*   należności i zobowiązania wynikające z działalności oddziału,

*   umowy licencyjne oraz wynikające z nich prawa i obowiązki.

Działalność gospodarcza związana z administrowaniem i nadzorowaniem komercyjnego wykorzystania znaków towarowych w ramach Grupy jest na tyle odrębna od działalności produkcyjnej i dystrybucyjnej, iż zdaniem Spółki, uzasadniona może być realizacja tych celów gospodarczych w odrębnym podmiocie.

Biorąc pod uwagę wyodrębnienie organizacyjne oraz funkcjonalne oddziału, a także posiadane składniki, zdaniem Spółki, oddział stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Konsekwentnie, w związku z planowanym przeniesieniem oddziału do innej spółki, nominalna wartość udziałów tej spółki otrzymanych w zamian za wniesiony aport na moment jego dokonania nie będzie stanowić przychodu Spółki zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy, w części dotyczącej pytania nr 1, w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego uznaje się za prawidłowe.

Przepis art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 ze zm.) zawiera definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zgodnie z tą definicją, zorganizowana część przedsiębiorstwa oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W rozumieniu powyższej regulacji prawnej, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać powinien następujące warunki:

*   musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

*   zespół ten powinien być organizacyjnie i funkcjonalnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

*   składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

*   zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania.

Zatem nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Jak z powyższego wynika, zorganizowana część przedsiębiorstwa to taki zespół składników materialnych i niematerialnych, który może stanowić odrębny zakład mogący realizować zadania gospodarcze. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, które w przyszłości mogą służyć do prowadzenia odrębnego zakładu, lecz zorganizowany, autonomiczny zespół tych składników. Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki.

Z przedstawionego przez Spółkę stanu faktycznego wynika, iż w jej ramach wyodrębniony został oddział stworzony w celu administrowania posiadanymi znakami towarowymi oraz bieżącego rozliczania opłat z tego tytułu. Wyodrębnienia tego dokonano na podstawie uchwały Zarządu i Rady Nadzorczej. Następnie oddział ten został zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym. Oddział wyposażony został w potrzebne środki trwałe, a jego funkcjonowaniem zajmuje się oddelegowany personel. Ponadto oddział posiada wydzielone konta księgowe własnych rozliczeń, które wchodzą w skład sprawozdania finansowego Spółki.

Powyższe stanowi o tym, że część przedsiębiorstwa wyodrębniona została pod względem organizacyjnym (samodzielny oddział w strukturze organizacyjnej Spółki). Wyodrębnienie nastąpiło także pod względem finansowym, bowiem oddział ten wystawia faktury, monitoruje i ściąga należności od licencjobiorców oraz spłaca swoje zobowiązania. Dzięki odrębnej księgowości istnieje możliwość przyporządkowania przychodów i kosztów. Ponadto oddział w ramach swojej działalności prowadzi nadzór nad sposobem wykorzystania znaków towarowych oraz opracowuje umowy na ich korzystanie. Wyodrębnione w ten sposób organizacyjnie i finansowo składniki tworzą nowy zakład, który może stanowić niezależne przedsiębiorstwo. Tym samym warunki niezbędne do uznania oddziału za zorganizowaną część przedsiębiorstwa zostały spełnione.

Reasumując powyższe wyjaśnienia, w sytuacji gdy Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą za pośrednictwem zarejestrowanego oddziału przy wykorzystaniu zespołu składników materialnych i niematerialnych, który jest organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony, to należy stwierdzić, że zespół ten wraz ze wszystkimi wierzytelnościami i zobowiązaniami, zawartymi umowami oraz prowadzoną działalnością gospodarczą stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Zatem opisany we wniosku oddział odpowiada definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa, określonej w art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Powyższej interpretacji udzielono na podstawie stanu faktycznego opisanego w złożonym wniosku z dnia 09 lutego 2008 r. Dokumenty dołączone do wniosku nie podlegały analizie i weryfikacji celem wydania interpretacji indywidualnej.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Jednocześnie dodaje się, iż w zakresie pytania drugiego wydana została interpretacja indywidualna w dniu 09 maja 2008 r. nr ILPB3/423-131/08-3/HS.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.