Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.318.2025.3.BD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-27
Teza: Wykup certyfikatów inwestycyjnych w zamian za
Wynagrodzenie otrzymane od Funduszu, w związku z ich
umorzeniem nie spowoduje dla Spółki powstania
ograniczonego obowiązku podatkowego w Polsce i w efekcie
Fundusz nie będzie zobowiązany do pobrania
zryczałtowanego podatku dochodowego od Wynagrodzenia
wypłacanego Spółce w związku z wykupem certyfikatów
inwestycyjnych, które mają podlegać umorzeniu.
Słowa kluczowe: certyfikaty-certyfikat inwestycyjny-umorzenie certyfikatu
inwestycyjnego
fundusz-fundusz inwestycyjny
obowiązek-obowiązek podatkowy-ograniczony
obowiązek podatkowy
podatek-podatek dochodowy-zryczałtowany podatek
dochodowy
podatek-podatek pobierany u źródła
wynagrodzenia
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika
(podatek u źródła)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 22-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    21 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 29 lipca 2025 r. – w odpowiedzi na
    wezwanie. Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
      Spółka B (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”);
    2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:`
      A Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych.

## Opis zdarzenia przyszłego

A Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (dalej: „A FIZAN”, „FIZAN” lub
    „Fundusz”) jest osobą prawną i jest polskim rezydentem podatkowym. Głównymi
    aktywami A FIZAN są udziały w spółkach oraz wierzytelności z tytułu dłużnych papierów
    wartościowych oraz pożyczek. Certyfikaty inwestycyjne wyemitowane przez Fundusz nie
    zostały dopuszczone do publicznego obrotu na terytorium Polski.
    Certyfikaty inwestycyjne A FIZAN obecnie są w posiadaniu spółki B z siedzibą w (...) (dalej:
    „Spółka”). Spółka jest (...) rezydentem podatkowym.
    Obecnie planowane jest umorzenie części posiadanych certyfikatów w Funduszu przez
    Spółkę za wynagrodzeniem. Proces umorzenia rozpocznie się od wykupienia przez
    Fundusz certyfikatów inwestycyjnych posiadanych przez Spółkę, co skutkować będzie
    otrzymaniem przez Spółkę wynagrodzenia z tego tytułu (dalej: „Wynagrodzenie”). Z chwilą
    wykupienia przez Fundusz, certyfikaty inwestycyjne będą podlegały umarzaniu z mocy
    prawa (stracą swój byt prawny).
    Wynagrodzenie, które otrzyma Spółka, będzie równe cenie wykupu certyfikatów
    inwestycyjnych pomniejszonej o ewentualne opłaty manipulacyjne. Cena wykupu
    certyfikatów inwestycyjnych będzie z kolei równa wartości aktywów netto Funduszu,
    przypadającej na certyfikaty inwestycyjne podlegające umorzeniu, według wyceny
    aktywów z dnia wykupu. Możliwe jest przy tym, że wynagrodzenie z tytułu wykupu
    certyfikatów inwestycyjnych będzie wyższe niż wydatki na ich nabycie/objęcie, z uwagi na
    fakt, że wartość aktywów netto Funduszu może być wyższa od wartości Funduszu z daty
    objęcia (nabycia) certyfikatów.
    Rozliczenie Wynagrodzenia między Funduszem a Spółką może mieć miejsce w postaci
    płatności pieniężnej, potrącenia wierzytelności lub innej dopuszczalnej prawnie formie.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że:

    Zbycie w celu umorzenia certyfikatów inwestycyjnych przez Spółkę odbędzie się dla (na
    rzecz) miejsca siedziby działalności Funduszu, które znajduje się – zgodnie z art. 1 ust. 4
    statutu Funduszu – w miejscu siedziby towarzystwa funduszy inwestycyjnych
    zarządzającego Funduszem, tj. w (...) (na terytorium RP).
    Fundusz nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej podatnika,
    które znajduje się w innym miejscu niż jego siedziba działalności gospodarczej.
    Spółka nie posiada siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia
    działalności gospodarczej na terytorium Polski.
    Spółka nie prowadzi działalności maklerskiej ani brokerskiej, w związku z czym nie zbędzie
    Funduszowi certyfikatów inwestycyjnych w ramach działalności maklerskiej lub brokerskiej.
    B wykonuje prawa inkorporowane w certyfikatach inwestycyjnych wyemitowanych przez
    Fundusz i posiadanych przez B, w zakresie wyznaczonym przepisami ustawy z dnia 27
    maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami
    inwestycyjnymi oraz postanowieniami statutu Funduszu jako podmiot uprawniony do
    udziału w zgromadzeniu inwestorów Funduszu (dalej: „Zgromadzenie Inwestorów”).
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 statutu Funduszu (...).
    Ponadto zgodnie z art. 7 ust. 2 statutu Funduszu (...).
    W ocenie Spółki, powyższe uprawnienia wykonywane przez Wnioskodawcę względem
    Funduszu, nie wykraczają poza zwykłe prawa i obowiązki uczestnika Funduszu.
    Dodatkowo, Spółka w ramach działalności gospodarczej nie wykonuje na rzecz Funduszu
    czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem VAT (w szczególności nie świadczy
    usług zarządzania lub usług doradczych, nie udziela również finansowania Funduszowi).
    Natomiast sporadycznie Fundusz udzielał w ramach swojej działalności finansowania
    Spółce.
    Spółka prowadzi działalność jako spółka holdingowa. Przedmiotem jej działalności jest
    nabywanie oraz zbywanie udziałów, akcji i innych papierów wartościowych (takich jak
    certyfikaty inwestycyjne w Funduszu) oraz zarządzanie posiadanym majątkiem (poprzez
    wykonywanie przysługujących Spółce praw majątkowych i korporacyjnych z tytułu
    posiadanych udziałów oraz papierów wartościowych).
    Ponadto Spółka prowadzi działalność polegającą na udzielaniu finansowania podmiotom
    zależnym, jeżeli wystąpi taka potrzeba ze strony tych podmiotów. Nie jest to jednak
    główny przedmiot działalności Spółki i działalność finansowana nie dotyczy wszystkich
    podmiotów zależnych (w szczególności, Spółka nie udzielała finansowania Funduszowi).
    Spółka udziela finansowania podmiotom zależnym, tylko wówczas gdy konieczność taka
    wynika z sytuacji finansowej tych podmiotów, a korzystne uzyskanie finansowania
    zewnętrznego w danym przypadku nie jest możliwe. Finansowanie podmiotów zależnych
    odbywa się bądź poprzez wkład na kapitał zakładowy (lub zapasowy) podmiotów
    zależnych bądź w formie finansowania dłużnego (udzielania pożyczek lub obejmowania
    papierów wartościowych o charakterze dłużnym).
    Posiadanie certyfikatów inwestycyjnych w Funduszu przez Spółkę nie stanowi rozszerzenia
    działalności gospodarczej B, gdyż wpisuje się w jej główny przedmiot działalności, tj. w
    prowadzenie działalności holdingowej.
    Spółka prowadzi działalność polegającą na zarządzaniu posiadanym majątkiem, w tym
    certyfikatami inwestycyjnymi Funduszu. Spółka nabywa i zbywa posiadane aktywa
    sporadycznie, ponieważ jej celem jest długoterminowy wzrost wartości posiadanych
    aktywów. Ponadto Spółka wykonuje przysługujące jej prawa korporacyjne i majątkowe
    wynikające z posiadanych udziałów i papierów wartościowych (w tym certyfikatów
    inwestycyjnych Funduszu), w szczególności jest beneficjentem dywidend wypłacanych
    przez podmioty zależne.

    Oprócz udzielanego od czasu do czasu finansowania spółkom zależnym, Wnioskodawcę
    nie łączą żadne relacje biznesowe z podmiotami zależnymi. W szczególności Spółka nie
    świadczy usług zarządzania ani doradczych na rzecz podmiotów zależnych (w tym nie
    świadczy takich usług na rzecz Funduszu). Sporadycznie w przeszłości, Spółka przenosiła
    koszty nabytych usług (z odpowiednim narzutem) nabywanych od podmiotów trzecich
    (np. usługi prawnicze) na podmioty zależne, jeżeli nabywane usługi dotyczyły tych
    podmiotów (takie sytuacje nie miały jednak miejsca w stosunku do Funduszu).
    Podsumowując, prowadzenie przez Spółkę działalności gospodarczej sprowadza się więc
    do posiadania i zarządzania majątkiem jako jego właściciel, względnie – jeżeli wymaga
    tego sytuacja – wpierania spółek zależnych dodatkowym finansowaniem (w postaci
    wkładów bądź w formie finansowania dłużnego).
    Spółka nie wykonuje usług przechowywania lub zarządzania udziałami w Funduszu lub
    usług pośrednictwa w tym zakresie.
    Certyfikaty inwestycyjne Funduszu, mające być przedmiotem zbycia w celu umorzenia
    reprezentują prawa majątkowe uczestników Funduszu, określone ustawą i statutem
    funduszu inwestycyjnego. Zatem nie odzwierciedlają one:
    a) tytułu prawnego do towarów;
    b) tytułu własności nieruchomości;
    c) praw rzeczowych dających ich posiadaczowi prawo do korzystania z nieruchomości;
    d) udziałów i innych tytułów prawnych dających ich posiadaczowi prawne lub faktyczne
      prawo własności lub posiadania nieruchomości lub jej części;
    e) praw majątkowych, których instrumentami bazowymi są towary, mierniki i limity
      wielkości produkcji oraz uprawnienia do emisji zanieczyszczeń, i które mogą być
      zrealizowane poprzez dostawę towarów lub świadczenie usług innych niż zwolnione z
      podatku.
    Spółka nie podpisała z Funduszem, umowy mającej charakter umowy o zarządzanie lub
    administrowanie majątkiem, ani innej podobnej umowy.
    Pytania
    1. Czy wykup certyfikatów inwestycyjnych w zamian za Wynagrodzenie otrzymane od
      Funduszu, w związku z umorzeniem certyfikatów inwestycyjnych, spowoduje dla Spółki
      powstanie ograniczonego obowiązku podatkowego w Polsce i w efekcie czy Spółka
      będzie podlegała opodatkowaniu z tego tytułu w Polsce?
    2. Czy Fundusz będzie zobowiązany do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego
      od Wynagrodzenia wypłacanego Spółce w związku z wykupem certyfikatów
      inwestycyjnych, które mają podlegać umorzeniu?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Zainteresowanych:
    Ad 1.
    Zdaniem Zainteresowanych, wykup certyfikatów inwestycyjnych w zamian za
    Wynagrodzenie otrzymane od Funduszu, w związku z umorzeniem certyfikatów
    inwestycyjnych, nie spowoduje dla Spółki powstania ograniczonego obowiązku
    podatkowego w Polsce i w efekcie Spółka nie będzie podlegała opodatkowaniu z tego
    tytułu w Polsce.
    Ad 2.

    Zdaniem Zainteresowanych, Fundusz nie będzie zobowiązany do pobrania
    zryczałtowanego podatku dochodowego od Wynagrodzenia wypłacanego Spółce w
    związku z wykupem certyfikatów inwestycyjnych, które mają podlegać umorzeniu.
    Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania nr 1.
    W myśl art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości
    swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
    W myśl natomiast art. 3 ust. 2 ustawy o CIT podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu
    tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Określając podmiotowy zakres obowiązywania ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych, ustawodawca polski przyjął dwie zasady: nieograniczonego obowiązku
    podatkowego, dotyczącego osób prawnych mających siedzibę lub zarząd w Polsce
    (zasada rezydencji - art. 3 ust. 1 ustawy o CIT) i ograniczonego obowiązku podatkowego,
    dotyczącego tych osób prawnych, które nie mają siedziby lub zarządu w Polsce (zasada
    źródła - wyrażona w art. 3 ust. 2 ustawy o CIT). Zasada ograniczonego obowiązku
    podatkowego wynika z założenia, które wiąże się z opodatkowaniem dochodu
    powstałego na terytorium państwa polskiego bez względu na miejsce (kraj), w którym
    podatnik ma siedzibę lub zarząd.
    Jak stanowi art. 3 ust. 3 ustawy o CIT, za dochody (przychody) osiągane na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w
    szczególności dochody (przychody) z:
    1) wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
    w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład;
    2) położonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieruchomości lub praw do takiej
    nieruchomości, w tym ze zbycia jej w całości albo w części lub zbycia jakichkolwiek praw
    do takiej nieruchomości;
    3) papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych niebędących
    papierami wartościowymi, dopuszczonych do publicznego obrotu na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku giełdowego, w tym uzyskane
    ze zbycia tych papierów albo instrumentów oraz z realizacji praw z nich wynikających;
    4) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków w
    spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym,
    instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej i praw o podobnym
    charakterze lub z tytułu należności będących następstwem posiadania tych udziałów
    (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw - jeżeli co najmniej 50%
    wartości aktywów tej spółki, spółki niebędącej osobą prawną, tego funduszu
    inwestycyjnego, tej instytucji wspólnego inwestowania lub osoby prawnej,
    bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości;
    4a) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów
    uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze w spółce nieruchomościowej;
    5) tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub
    potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne
    nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd
    na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i
    wykonania świadczenia;
    6) niezrealizowanych zysków, o których mowa w rozdziale 5a.

    Zgodnie z polskimi przepisami certyfikaty inwestycyjne są to papiery wartościowe
    emitowane przez fundusze inwestycyjne, czyli osoby prawne, których działalność
    obejmuje inwestowanie środków pozyskanych od uczestników funduszu w drodze
    publicznego lub niepublicznego oferowania w papiery wartościowe i inne prawa
    majątkowe.
    Zdaniem Zainteresowanych nie budzi żadnych wątpliwości fakt, iż posiadanie
    certyfikatów inwestycyjnych Funduszu nie prowadzi do powstania zagranicznego
    zakładu Spółki na terenie Polski, zarówno w rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy o CIT, jak i
    art. 5 ust. 1 UPO. Wynika to z faktu, iż posiadanie certyfikatów nie powinno być
    traktowane jako przejaw prowadzenia stałej działalności gospodarczej Spółki w Polsce,
    co zostało potwierdzone, m.in. w interpretacji indywidualnej z 20 lipca 2018 r. o sygn.
    0114-KDIP2-1.4010.166.2018.1.AJ i z dnia 23 lipca 2018 r. sygn. 0114-KDIP2-
    1.4010.165.2018.2.PW, które zostały wydane w podobnym stanie faktycznym.
    Certyfikaty inwestycyjne nie są udziałami/akcjami w spółkach - ich rola sprowadza się
    do reprezentowania określonych praw własnościowych inwestora w granicach
    przewidzianych w Ustawie o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi
    funduszami inwestycyjnymi i statucie funduszu inwestycyjnego. Certyfikaty
    inwestycyjne, ze względu na swoje przeznaczenie ekonomiczne, reprezentują inne
    prawa niż te wynikające typowo z udziałów/akcji w spółkach kapitałowych.
    Certyfikaty inwestycyjne wskutek ich umorzenia uprawniają inwestora do otrzymania
    określonej kwoty równej iloczynowi liczby umorzonych certyfikatów oraz wartości
    majątku funduszu (wartości aktywów netto) przypadającego na jeden certyfikat. Z
    punktu widzenia uczestnika fundusz inwestycyjny jest formą zbiorowego inwestowania,
    a nie formą prowadzenia działalności gospodarczej przez uczestnika. W rezultacie,
    przesłanka z art. 3 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT, prowadząca do powstania ograniczonego
    obowiązku podatkowego w Polsce, nie powinna zostać uznana za spełnioną.
    Certyfikaty inwestycyjne zasadniczo nie przyznają inwestorowi prawa do aktywów
    znajdujących się we władaniu Funduszu. Stąd ich posiadanie nie może być utożsamiane
    z posiadaniem prawa do nieruchomości czy też z samą nieruchomością. W efekcie,
    przychodów z tytułu umorzenia certyfikatów nie należy utożsamiać z przychodami
    wymienionymi w art. 3 ust. 3 pkt 2 ustawy o CIT.
    Dodatkowo, pomimo, że certyfikaty inwestycyjne Funduszu są papierami
    wartościowymi, nie są one przedmiotem publicznego obrotu na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku giełdowego. W efekcie,
    przychodów z tytułu umorzenia certyfikatów nie należy utożsamiać z przychodami
    wymienionymi w art. 3 ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT.
    Dodatkowo, nawet gdyby nieruchomości stanowiły co najmniej 50% wartości aktywów
    Funduszu, postanowienie art. 3 ust. 3 pkt 4 i 4a ustawy o CIT również nie znajdzie
    zastosowania w przedmiotowej sprawie.
    Ze względu na rezydencję podatkową Spółki, do planowanej transakcji opisanej w
    stanie faktycznym zastosowanie będą mieć regulacje UPO.
    Sposób opodatkowania zysków ze zbycia majątku uregulowany jest w art. 13 ust. 1 UPO
    zgodnie z którym zyski, osiągane przez osobę mającą miejsce zamieszkania lub siedzibę
    w Umawiającym się Państwie, z przeniesienia tytułu własności majątku nieruchomego,
    o którym mowa w artykule 6, a położonego w drugim Umawiającym się Państwie, mogą
    być opodatkowane w tym drugim Państwie.
    Zgodnie z art. 13 ust. 2 UPO zyski z przeniesienia tytułu własności majątku ruchomego
    stanowiącego część majątku zakładu, który przedsiębiorstwo Umawiającego się
    Państwa posiada w drugim Umawiającym się Państwie, lub z przeniesienia tytułu
    własności majątku ruchomego należącego do stałej placówki, którą osoba zamieszkała
    w Umawiającym się Państwie dysponuje w drugim Umawiającym się Państwie dla

    wykonywania wolnego zawodu, łącznie z zyskami uzyskanymi z przeniesienia własności
    takiego zakładu, odrębnie albo razem z całym przedsiębiorstwem lub takiej stałej
    placówki, mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie.
    Natomiast zgodnie z art. 13 ust. 3 UPO, zyski osiągnięte z przeniesienia tytułu własności
    statków, samolotów lub pojazdów drogowych eksploatowanych w komunikacji
    międzynarodowej lub majątku ruchomego związanego z eksploatacją takich statków,
    samolotów lub pojazdów drogowych podlegają opodatkowaniu tylko w tym
    Umawiającym się Państwie, w którym mieści się siedziba prawna przedsiębiorstwa.
    Należy zauważyć, że wykup certyfikatów przez FIZAN nie mieści się w kategoriach, o
    których mowa w ust. 1-3 cytowanego wyżej art. 13 UPO.
    W konsekwencji zastosowanie do tej transakcji mieć będzie art. 13 ust. 4 UPO, zgodnie z
    którym zyski z przeniesienia tytułu własności majątku, inne niż wymienione w art. 13
    ust. 1-3 UPO, podlegają opodatkowaniu tylko w tym Umawiającym się Państwie, w
    którym przenoszący tytuł własności ma miejsce zamieszkania lub siedzibę. Zatem, w
    świetle art. 13 ust. 4 UPO, zyski z wykupu i umorzenia certyfikatów podlegają
    opodatkowaniu tylko (...) w państwie, w którym przenoszący tytuł własności ma siedzibę.
    Z powyższej analizy wynika zatem, że nawet gdyby aktywa FIZAN-u, składałyby się
    pośrednio co najmniej 50% z nieruchomości położonych na terenie Polski, dochód z
    tytułu wykupu certyfikatów podlegałby opodatkowaniu tylko na terytorium (...) - na
    podstawie art. 13 ust. 4 UPO.
    W związku z powyższym, do dochodów uzyskiwanych przez Spółkę w związku z
    wykupem certyfikatów nie będą miały ostatecznie zastosowania art. 3 ust. 3 pkt 4 i 4a
    powyżej. Tym samym, należy przeanalizować, czy wspomniane dochody uzyskiwane
    przez Spółkę mogłyby zostać zaklasyfikowane, jako dochody, o których mowa w art. 3
    ust. 3 pkt 5 i 6 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 3 ust. 5 ustawy o CIT za dochody (przychody), o których mowa w art. 3
    ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT, uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust.
    1 ustawy o CIT, jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów), o których mowa w art. 3
    ust. 3 pkt 1-4 ustawy o CIT.
    Zgodnie z ustawą o CIT, przychody z umorzenia certyfikatów inwestycyjnych uznawane
    są za przychody z zysków kapitałowych. Zostały one wymienione w art. 7b ust. 1 pkt 6
    lit. c oraz e ustawy o CIT jako przychody z tytułu uczestnictwa w funduszach
    inwestycyjnych lub instytucjach zbiorowego inwestowania oraz przychody ze zbycia
    tych praw.
    Przychody z tytułu umorzenia certyfikatów inwestycyjnych nie powinny podlegać
    opodatkowaniu podatkiem u źródła. W myśl art. 22 ust. 1 ustawy o CIT obowiązek
    pobrania podatku u źródła dotyczy dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z
    tytułu udziału w zyskach osób prawnych otrzymanych od polskich rezydentów
    podatkowych. Przepis ten wyraźnie wskazuje, że jedynie przychody (dochody) opisane
    w art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT podlegają podatkowi u źródła (według stawki 19%).
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT przychód z tytułu udziału w zyskach osób
    prawnych jest zdefiniowany jako przychód faktycznie uzyskany z takiego udziału, w tym
    między innymi:
    1. dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez uczestników
    funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania przychody tego
    funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje wypłacanie tych
    dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo wykupywania certyfikatów
    inwestycyjnych, a także
    2. przychód z umorzenia udziałów (akcji).

    W przedmiotowej sprawie w celu umorzenia certyfikatów inwestycyjnych następuje
    wykup certyfikatów posiadanych przez Spółkę. Należy również podkreślić, że, jak
    wskazano powyżej, certyfikaty inwestycyjne nie są udziałami czy też akcjami. Tym
    samym, przychody te nie mogą być klasyfikowane jako przychody z udziału w zyskach
    osób prawnych, w rozumieniu art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, gdyż nie mieszczą się w
    żadnym z wymienionych w tym artykule rodzajów przychodów. Konsekwentnie,
    wspomniane przychody nie powinny być klasyfikowane jako dochód podlegający
    podatkowi u źródła na podstawie art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.
    Wynagrodzenie uzyskiwanie z tytułu wykupu certyfikatów inwestycyjnych nie mieści się
    też w żadnej kategorii dochodów wymienionych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, w
    szczególności nie stanowi ono należności z tytułu:
    1) odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych,
    znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z
    należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za
    użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka
    transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze
    zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-
    how),
    2) opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub
    sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą,
    organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących
    działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
    2a) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług
    reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji
    pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o
    podobnym charakterze;
    3) z tytułu należnych opłat za wywóz ładunków i pasażerów przyjętych do przewozu w
    portach polskich przez zagraniczne przedsiębiorstwa morskiej żeglugi handlowej, z
    wyjątkiem ładunków i pasażerów tranzytowych;
    4) uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczne
    przedsiębiorstwa żeglugi powietrznej, z wyłączeniem przychodów uzyskanych z
    lotniczego rozkładowego przewozu pasażerskiego, skorzystanie z którego wymaga
    posiadania biletu lotniczego przez pasażera.
    Fakt, iż dochody wypłacane przez polski fundusz inwestycyjny w związku z
    dokonywaniem wypłat na rzecz zagranicznego uczestnika tego funduszu z tytułu
    wykupu i umorzenia certyfikatów inwestycyjnych nie podlegają opodatkowaniu
    podatkiem u źródła w Polsce na mocy art. 21 ani art. 22 ustawy o CIT został
    potwierdzony w licznych interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej.
    Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z 20 lipca 2018 r. (sygn. 0114-KDIP2-
    1.4010.166.2018.1.AJ), organ w analogicznym stanie faktycznym uznał, iż „(...) dochody z
    wykupu i umorzenia certyfikatów nie podlegają ograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu określonemu w art. 3 ust. 3 Ustawy o p.d.o.p. Tym samym, Ustawa o p.d.
    o.p. nie nakłada obowiązku podatkowego na ww. dochody, a w szczególności dochody
    te nie są objęte dyspozycją art. 21 i art. 22 Ustawy o p.d.o.p.”. W efekcie, przychód z
    tytułu umorzenia certyfikatów nie mieści się w ramach przychodu określonego w art. 3
    ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT.
    Zdaniem Zainteresowanych, w przypadku wykupu certyfikatów inwestycyjnych nie
    dochodzi również do powstania przychodu wymienionego w art. 3 ust. 3 pkt 6 ustawy o
    CIT, tj. przychodu z niezrealizowanych zysków, o których mowa w rozdziale 5a (przepisy

    dotyczące podatku od wyjścia). Wynika to z faktu, iż podatek od wyjścia obciąża
    podatników w przypadku opuszczenia Polski jako państwa swojej rezydencji (zmiana
    rezydencji z polskiej na zagraniczną) lub transferu określonych składników majątku za
    granicę. W tym przypadku przyjmuje się fikcję, że podatnik zbywa swój majątek i w
    związku z tym jest zobowiązany do zapłaty podatku od niezrealizowanego zysku z uwagi
    na fakt, iż Rzeczpospolita Polska w wyniku tych działań traci prawo do opodatkowania
    dochodu ze zbycia tego składnika majątkowego.
    W niniejszej sprawie nie następuje zmiana rezydencji Spółki z polskiej na zagraniczną -
    Spółka nieprzerwanie zarówno przed, jak i po transakcji posiada zagraniczną rezydencję
    podatkową. Nie dochodzi także do przesunięcia składników majątkowych poza
    terytorium RP - certyfikaty w wyniku transakcji podlegają wykupowi przez polskiego
    rezydenta podatkowego i następnie podlegają umorzeniu, nie są więc przenoszone
    poza Polskę. Konsekwentnie, transakcja wykupu certyfikatów w celu ich umorzenia nie
    jest objęta podatkiem od niezrealizowanych zysków.
    W świetle cytowanych przepisów i przedstawionego zdarzenia przyszłego należy
    stwierdzić, że wynagrodzenie otrzymywane przez Spółkę od Funduszu w związku z
    wykupem certyfikatów inwestycyjnych nie powoduje dla Spółki powstania
    ograniczonego obowiązku podatkowego w Polsce, i w efekcie Spółka nie podlega
    opodatkowaniu z tego tytułu w Polsce.
    Wnioskodawcy pragną podkreślić, że stanowisko przedstawione powyżej jest zgodne z
    indywidualnymi interpretacjami podatkowymi wydanymi przez organy podatkowe w
    analogicznych przypadkach, np.:
    - interpretacji wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 12
      kwietnia 2024 r. (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.70.2024.2.MR1),
    - interpretacji wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 2 czerwca
      2020 r.
      (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.103.2020.1.SP),
    - interpretacji wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 23 lipca
      2018 r. (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.165.2018.2.PW),
    - interpretacji wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 9
      listopada 2017 r. (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.234.2017.2.BC).
    Reasumując, zdaniem Zainteresowanych, wykup Certyfikatów inwestycyjnych w zamian
    za wynagrodzenie otrzymane od Funduszu, w związku z umorzeniem certyfikatów
    inwestycyjnych, nie spowoduje dla Spółki powstania ograniczonego obowiązku
    podatkowego w Polsce i w efekcie Spółka nie będzie podlegała opodatkowaniu z tego
    tytułu w Polsce.
    Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania nr 2.
    Zgodnie z argumentacją przedstawioną w uzasadnieniu do odpowiedzi na pytanie nr 1,
    dochody, które będą wypłacane przez Fundusz w związku z dokonywaniem wypłat na
    rzecz Spółki z tytułu wykupu i umorzenia certyfikatów nie będą objęte w Polsce
    ograniczonym obowiązkiem podatkowym. W szczególności, dochody te nie będą
    podlegać opodatkowaniu podatkiem u źródła w Polsce na mocy art. 21 ani art. 22
    ustawy o CIT. Artykuł 26 ust. 1 ustawy o CIT nakłada obowiązek pobrania podatku u
    źródła jedynie na podmioty dokonujące płatności wymienionych w art. 21 lub art. 22
    ustawy o CIT.
    Wynagrodzenie z tytułu umorzenia certyfikatów, które będzie otrzymywane przez
    Spółkę od Funduszu nie będzie powodować dla Spółki powstania ograniczonego
    obowiązku podatkowego na mocy art. 3 ust. 2 w zw. z art. 3 ust. 3 ustawy o CIT, i w
    efekcie Spółka nie będzie podlegać opodatkowaniu z tego tytułu w Polsce.

    W efekcie Fundusz nie będzie zobowiązany na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT do
    pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od wynagrodzenia wypłacanego
    Funduszowi z tytułu umorzenia certyfikatów.
    Podsumowując, zdaniem Zainteresowanych, Fundusz nie będzie zobowiązany do
    pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od wynagrodzenia wypłacanego
    Spółce w związku z wykupem certyfikatów inwestycyjnych, które mają podlegać
    umorzeniu.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub
      zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Stosownie do art. 3 ust. 3 ustawy o CIT:
      Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
      podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody
      (przychody) z:
      1) wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej, w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
      zagraniczny zakład;
      2) położonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieruchomości lub praw do
      takiej nieruchomości, w tym ze zbycia jej w całości albo w części lub zbycia
      jakichkolwiek praw do takiej nieruchomości;
      3) papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych
      niebędących papierami wartościowymi, dopuszczonych do publicznego obrotu na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku giełdowego, w
      tym uzyskane ze zbycia tych papierów albo instrumentów oraz z realizacji praw z
      nich wynikających;
      4) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków
      w spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu
      inwestycyjnym, instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej i praw o
      podobnym charakterze lub z tytułu należności będących następstwem posiadania
      tych udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw - jeżeli
      co najmniej 50% wartości aktywów tej spółki, spółki niebędącej osobą prawną, tego
      funduszu inwestycyjnego, tej instytucji wspólnego inwestowania lub osoby prawnej,
      bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości;
      4a) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów
      uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze w spółce nieruchomościowej;
      5) tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub
      potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne

      nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub
      zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia
      umowy i wykonania świadczenia;
      6) niezrealizowanych zysków, o których mowa w rozdziale 5a.
    Jednocześnie, na mocy art. 3 ust. 5 ustawy o CIT:
      Za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody
      wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów
      (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.
    Zgodnie z art. 4a pkt 11 ustawy o CIT:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o zagranicznym zakładzie - oznacza to:
      a) stałą placówkę, poprzez którą podmiot mający siedzibę lub zarząd na terytorium
      jednego państwa wykonuje całkowicie lub częściowo działalność na terytorium
      innego państwa, a w szczególności oddział, przedstawicielstwo, biuro, fabrykę,
      warsztat albo miejsce wydobywania bogactw naturalnych,
      b) plac budowy, budowę, montaż lub instalację, prowadzone na terytorium jednego
      państwa przez podmiot mający siedzibę lub zarząd na terytorium innego państwa,
      c) osobę, która w imieniu i na rzecz podmiotu mającego siedzibę lub zarząd na
      terytorium jednego państwa działa na terytorium innego państwa, jeżeli osoba ta ma
      pełnomocnictwo do zawierania w jego imieniu umów i pełnomocnictwo to faktycznie
      wykonuje
      - chyba że umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania, której stroną jest
      Rzeczpospolita Polska, stanowi inaczej;
    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy wykup certyfikatów inwestycyjnych w zamian
    za Wynagrodzenie otrzymane od Funduszu, w związku z umorzeniem certyfikatów
    inwestycyjnych, spowoduje dla Spółki powstanie ograniczonego obowiązku podatkowego i
    w efekcie czy Spółka będzie podlegała opodatkowaniu z tego tytułu w Polsce.
    Przedmiotem wątpliwości jest również ustalenie, czy Fundusz będzie zobowiązany do
    pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od Wynagrodzenia wypłacanego Spółce
    w związku z wykupem certyfikatów inwestycyjnych, które mają podlegać umorzeniu.
    W świetle art. 5 UPO (...) zmodyfikowanej przez Konwencję wielostronną implementującą
    środki traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy
    opodatkowania i przenoszeniu zysku (...) (dalej: „Konwencja MLI”):
      1. W rozumieniu niniejszej konwencji określenie „zakład” oznacza stałą placówkę,
      przez którą całkowicie albo częściowo prowadzona jest działalność przedsiębiorstwa.
      2. Określenie „zakład” obejmuje w szczególności:
      a) miejsce zarządu;
      b) filię;
      c) biuro;
      d) zakład fabryczny;
      e) warsztat oraz
      f) kopalnię, źródło ropy naftowej lub gazu, kamieniołom albo inne miejsce
      wydobywania zasobów naturalnych.
      3. Plac budowy lub montażu stanowią „zakład” tylko wtedy, gdy okres ich
      prowadzenia trwa dłużej niż dwanaście miesięcy.
      4. Bez względu na poprzednie postanowienia niniejszego artykułu nie stanowią
      zakładu:
      a) użytkowanie placówek, które służą wyłącznie do składowania, wystawiania albo
      wydawania dóbr lub towarów należących do przedsiębiorstwa;
      b) utrzymywanie zapasów dóbr albo towarów przedsiębiorstwa wyłącznie dla
      składowania, wystawiania lub wydawania;
      c) utrzymywanie zapasów dóbr albo towarów należących do przedsiębiorstwa
      wyłącznie w celu obróbki lub przerobu przez inne przedsiębiorstwa;
      d) stałe placówki utrzymywane wyłącznie w celu zakupu dóbr lub towarów albo w
      celu zbierania informacji dla przedsiębiorstwa;

      e) stałe placówki utrzymywane wyłącznie dla działalności mającej przygotowawczy
      lub pomocniczy charakter;
      f) utrzymywanie stałej placówki wyłącznie w celu wykonywania jakiegokolwiek
      połączenia rodzajów działalności wymienionych pod literami od a) do e), pod
      warunkiem jednak, że całkowita działalność tej placówki, wynikająca z takiego
      połączenia rodzajów działalności, posiada przygotowawczy lub pomocniczy
      charakter.
      5. Bez względu na postanowienia ustępów 1 i 2, jeżeli osoba, z wyjątkiem
      niezależnego przedstawiciela w rozumieniu ustępu 6, działa w imieniu
      przedsiębiorstwa i osoba ta posiada pełnomocnictwo do zawierania umów w
      Umawiającym się Państwie w imieniu przedsiębiorstwa i pełnomocnictwo to w tym
      Państwie zwykle wykonuje, to uważa się, że przedsiębiorstwo to posiada zakład w
      tym Państwie w zakresie prowadzenia każdego rodzaju działalności, który osoba ta
      podejmuje dla przedsiębiorstwa, chyba że czynności wykonywane przez tę osobę
      ograniczają się do rodzajów działalności wymienionych w ustępie 4 i są takimi
      rodzajami działalności, które, gdyby były wykonywane za pośrednictwem stałej
      placówki, nie powodowałyby uznania tej placówki za zakład na podstawie
      postanowień niniejszego ustępu.
      6. Nie uważa się, że przedsiębiorstwo posiada zakład w jednym z Umawiających się
      Państw tylko z tego powodu, że wykonuje ono tam czynności przez maklera,
      generalnego przedstawiciela handlowego albo każdego innego niezależnego
      przedstawiciela, pod warunkiem że te osoby działają w ramach swojej zwykłej
      działalności.
      7. Fakt, że spółka mająca siedzibę w Umawiającym się Państwie kontroluje lub jest
      kontrolowana przez spółkę, która ma siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie
      albo która prowadzi działalność w tym drugim Państwie (przez posiadany tam zakład
      albo w inny sposób), nie wystarcza, aby jakąkolwiek z tych spółek uważać za zakład
      drugiej spółki.
    Z uwagi na zacytowane przepisy wskazać należy, że posiadanie papierów wartościowych
    wyemitowanych przez polski fundusz inwestycyjny - certyfikatów inwestycyjnych nie
    implikuje ukonstytuowania zagranicznego zakładu Wnioskodawcy na terenie Polski,
    zarówno w rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy o CIT, jak i art. 5 UPO.
    Tym samym na gruncie wskazanego opisu zdarzenia przyszłego przesłanka wymieniona w
    art. 3 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT w odniesieniu do Państwa nie zostanie wypełniona.
    Podobnie z uwagi na okoliczność, że dochody związane z wykupem i umorzeniem
    certyfikatów położonych na terytorium Polski nie dotyczą nieruchomości lub praw do
    takiej nieruchomości ani przedmiotowe certyfikaty nie są przedmiotem obrotu w ramach
    regulowanego rynku giełdowego, postanowienia art. 3 ust. 3 pkt 2 i pkt 3 ustawy o CIT
    również nie znajdą zastosowania w tej sprawie.
    Ponieważ wartość nieruchomości położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub
    praw do takich nieruchomości nie stanowi co najmniej 50% wartości aktywów opisanego
    funduszu inwestycyjnego, nie będą Państwo osiągali także dochodów wymienionych w art.
    3 ust. 3 pkt 4 i 4a ustawy o CIT.
    W myśl art. 24f ust. 1-4 ustawy o CIT:
      1. Podatek od dochodów z niezrealizowanych zysków wynosi 19% podstawy
      opodatkowania.
      2. Opodatkowaniu podatkiem od dochodów z niezrealizowanych zysków podlega:
      1) przeniesienie składnika majątku poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w
      wyniku którego Rzeczpospolita Polska traci prawo do opodatkowania dochodów ze
      zbycia tego składnika majątku, przy czym przenoszony składnik majątku pozostaje
      własnością tego samego podmiotu;
      2) zmiana rezydencji podatkowej przez podatnika podlegającego w Rzeczypospolitej
      Polskiej obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów
      (nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu), w wyniku której Rzeczpospolita
      Polska traci prawo do opodatkowania dochodów ze zbycia składnika majątku

      będącego własnością tego podatnika, w związku z przeniesieniem jego siedziby lub
      zarządu do innego państwa, w tym w związku z transgranicznym przekształceniem.
      3. Przeniesienie składnika majątku poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, o
      którym mowa w ust. 2 pkt 1, obejmuje w szczególności sytuację, w której:
      1) podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, przenosi do swojego zagranicznego
      zakładu składnik majątku dotychczas związany z działalnością prowadzoną na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
      2) podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 2, przenosi do państwa swojej rezydencji
      podatkowej lub do innego niż Rzeczpospolita Polska państwa, w którym prowadzi
      działalność poprzez zagraniczny zakład, składnik majątku dotychczas związany z
      działalnością prowadzoną na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczny
      zakład;
      3) podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 2, przenosi do innego państwa całość albo
      część działalności prowadzonej dotychczas poprzez położony na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład.
      4. Opodatkowanie podatkiem od dochodów z niezrealizowanych zysków w wyniku
      zmiany rezydencji podatkowej, o której mowa w ust. 2 pkt 2, nie dotyczy składników
      majątku, które po zmianie rezydencji podatkowej pozostają związane z położonym
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagranicznym zakładem podatnika, który
      zmienił rezydencję podatkową.
    W sprawie tej nie następuje również zmiana rezydencji Inwestora z polskiej na
    zagraniczną, ponieważ Inwestor zarówno przed, jak i po transakcji będzie posiadał
    zagraniczną rezydencję podatkową. W wyniku transakcji nie dojdzie również do
    przesunięcia składników majątkowych poza terytorium RP, ponieważ certyfikaty zostaną
    unicestwione, a nie przeniesione poza Polskę. Oznacza to, że transakcja wykupu
    certyfikatów w celu ich umorzenia nie jest objęta podatkiem od niezrealizowanych zysków.
    Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:
      Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
      fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
      wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy
      pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
      zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
      przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z
      właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku
      zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby
      podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.
      Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art.
      21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku,
      wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego
      opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy
      ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności
      prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5
      płatnika z podatnikiem.
    W świetle art. 26 ust. 2e ustawy o CIT:
      Jeżeli łączna kwota należności wypłacanych z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1
      pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 na rzecz podmiotu powiązanego, przekroczyła w roku
      podatkowym obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie kwotę 2 000 000
      zł na rzecz tego samego podatnika, osoby prawne, jednostki organizacyjne
      niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami są
      obowiązane jako płatnicy pobrać, z zastrzeżeniem ust. 2g, w dniu dokonania wypłaty
      zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat według stawki podatku określonej
      w art. 21 ust. 1 pkt 1 lub art. 22 ust. 1 od nadwyżki ponad kwotę 2 000 000 zł:
      1) z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e;

      2) bez możliwości niepobrania podatku na podstawie właściwej umowy o unikaniu
      podwójnego opodatkowania, a także bez uwzględniania zwolnień lub stawek
      wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego
      opodatkowania.
    Zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT:
      Podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend
      oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
      mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w
      wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).
    Tym samym przepis art. 22 ust. 1 ustawy o CIT dotyczący opodatkowania przychodów z
    dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
    mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zawiera wprost
    odesłanie do art. 7b ust. 1 pkt 1.
    Zgodnie z ww. art. 7b ust. 1 pkt 1 i 6 ustawy o CIT:
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się:
      1) przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt
      4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym:
      a) dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez
      uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania
      dochody tego funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje
      wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo
      wykupywania certyfikatów inwestycyjnych,
      b) przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości,
      c) przychody z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, które
      następuje w inny sposób niż określony w lit. b,
      d) przychody ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której
      mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,
      e) wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, o
      której mowa w art. 1 ust. 3,
      f) równowartość zysku osoby prawnej oraz spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3,
      przeznaczonego na podwyższenie jej kapitału zakładowego, równowartość nadwyżki
      bilansowej spółdzielni przeznaczonej na podwyższenie funduszu udziałowego oraz
      równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów
      (funduszy) takiej osoby prawnej lub spółki,
      g) dopłaty otrzymane w przypadku połączenia lub podziału podmiotów lub
      h) przychody wspólnika spółki dzielonej, z wyjątkiem podziału przez wyodrębnienie,
      jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie -
      majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie
      stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
      i) zapłata, o której mowa w art. 12 ust. 4d,
      j) wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na
      inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku
      przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną, z tym że przychód określa
      się na dzień przekształcenia,
      k)odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę, o
      której mowa w art. 1 ust. 3,
      l) odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1
      ust. 3, jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość uzależnione są od
      osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od wysokości tego zysku
      (pożyczka partycypacyjna),
      m) przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów
      podmiotów, w tym:
      - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
      następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej
      lub spółki,
      - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

      - przychody spółki dzielonej,
      n) przychód ze zmniejszenia kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej;
      6) przychody:
      a) z praw majątkowych, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7, z wyłączeniem
      przychodów z licencji bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodów
      niezaliczanych do zysków kapitałowych oraz praw wytworzonych przez podatnika,
      b) z papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych, z
      wyłączeniem pochodnych instrumentów finansowych służących zabezpieczeniu
      przychodów albo kosztów, niezaliczanych do zysków kapitałowych,
      c) z tytułu uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych lub instytucjach wspólnego
      inwestowania,
      d) z najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnych charakterze dotyczącej praw, o
      których mowa w lit. a-c,
      e) ze zbycia praw, o których mowa w lit. a-c,
      f) z wymiany waluty wirtualnej na środek płatniczy, towar, usługę lub prawo
      majątkowe inne niż waluta wirtualna lub z regulowania innych zobowiązań walutą
      wirtualną.
    Łączna subsumcja powyższych przepisów prowadzi do wniosku, że Państwa dochody z
    tytułu wykupu i umorzenia certyfikatów inwestycyjnych Funduszu nie stanowią
    przychodów z udziału w zyskach osób prawnych w rozumieniu art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy
    o CIT (gdyż nie dotyczą przypadku wypłacania dochodów bez wykupowania certyfikatów
    inwestycyjnych), lecz dochody wymienione w art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. e ustawy o CIT (w zw. z
    art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. c, jako dochód z transakcji polegającej na zbyciu certyfikatów
    (tytułów uczestnictwa) Funduszowi i ich umorzenia.
    Tę kwalifikację prawnopodatkową potwierdzają postanowienia art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy
    o CIT (w zw. z art. 16 ust. 7f tej ustawy), na podstawie którego:
      Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie
      udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych,
      a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych;
      wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych
      udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu
      wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo
      umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust.
      7e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.
    Rozwiązanie to stoi na przeszkodzie uznania, że dochody tego typu podlegają
    opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym w trybie przewidzianym w art.
    22 ust. 1 ustawy o CIT.
    W konsekwencji dochody z wykupu i umorzenia certyfikatów nie podlegają
    ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu określonemu w art. 3 ust. 3 ustawy o CIT.
    Tym samym, ustawa o CIT nie nakłada obowiązku podatkowego na ww. dochody.
    Dochody z wykupu i umorzenia certyfikatów nie podlegają opodatkowaniu na terytorium
    RP także na podstawie postanowień UPO. UPO nie zawiera bezpośrednich regulacji
    dotyczących opodatkowania dochodu osiąganego przez osobę prawną posiadającą
    zagraniczną rezydencję podatkową z tytułu wykupu i umorzenia certyfikatów
    inwestycyjnych polskiego funduszu inwestycyjnego, przy czym przy stosowaniu tej
    umowy, jeżeli z treści jej przepisu nie wynika inaczej, każde określenie nie zdefiniowane
    będzie miało takie znaczenie, jakie przyjmuje się według prawa danego Państwa w
    zakresie podatków, do których ma zastosowanie UPO (art. 3 ust. 2 UPO).
    Biorąc pod uwagę fakt, iż w świetle ustawy o CIT dochody z tytułu wypłat uzyskiwane przez
    Spółkę w związku z wykupem i umorzeniem certyfikatów inwestycyjnych przez Fundusz
    nie stanowią dochodu (przychodu) z udziału w zyskach osób prawnych, wypłaty te nie
    mogą być uznane za dywidendy w rozumieniu art. 10 ust. 3 UPO. Zgodnie bowiem z tym
    przepisem:

      Określenie „dywidendy” oznacza dochód z akcji, akcji gratisowych lub prawa do
      pobierania korzyści, akcji w kopalnictwie, akcji członków założycieli lub innych praw,
      z wyjątkiem wierzytelności, do udziału w zyskach, jak również dochód z innych praw
      spółki, które według prawa podatkowego Państwa, w którym spółka wydzielająca
      dywidendy ma siedzibę, zrównane są z wpływami z akcji.
    Tym samym do opodatkowania dochodów uzyskiwanych przez Spółkę w związku z
    wykupem i umorzeniem certyfikatów inwestycyjnych przez Fundusz mogą znaleźć
    zastosowanie wyłącznie uregulowania zawarte w art. 7 ust. 1 UPO, zgodnie z którym:
      Zyski przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa podlegają opodatkowaniu tylko w
      tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi działalność w drugim
      Umawiającym się Państwie przez położony tam zakład. Jeżeli przedsiębiorstwo
      wykonuje działalność w ten sposób, to zyski przedsiębiorstwa mogą być
      opodatkowane w drugim Państwie, jednak tylko w takiej mierze, w jakiej mogą być
      przypisane temu zakładowi.
    lub w art. 13 ust. 5 UPO, w świetle którego:
      Zyski z tytułu przeniesienia własności jakiegokolwiek innego majątku, niż
      wymieniony w ustępach 1, 2, 3 i 4 podlegają opodatkowaniu wyłącznie w tym
      Umawiającym się Państwie, w którym przenoszący własność ma miejsce
      zamieszkania lub siedzibę.
    Jednocześnie, niezależnie od tego, czy przedmiotowe dochody powinny zostać ostatecznie
    uznane za zyski przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 7 UPO, czy też za zyski ze sprzedaży
    majątku w rozumieniu art. 13 ust. 5 UPO, w obu tych przypadkach skutki podatkowe będą
    identyczne. Przepisy UPO pozwalają bowiem na opodatkowanie obu rodzajów
    przychodów (objętych zakresem przedmiotowym art. 7 albo art. 13 UPO) wyłącznie przez
    umawiające się państwo, w którym podmiot osiągający dochód jest rezydentem
    podatkowym.
    Zatem, biorąc pod uwagę fakt, że Spółka w chwili wykupu i umorzenia certyfikatów
    inwestycyjnych przez Fundusz nie będzie posiadać w Polsce zakładu w rozumieniu ustawy
    o CIT i UPO, stwierdzić należy, że analizowane dochody Spółki nie podlegają w Polsce
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym, albowiem zapisy UPO pozwalają na
    opodatkowanie tego rodzaju dochodów wyłącznie w państwie rezydencji podatkowej
    podatnika.
    Tym samym, w przypadku odkupienia i umorzenia certyfikatów inwestycyjnych w polskim
    Funduszu, nie zostaną Państwo objęci ograniczonym obowiązkiem podatkowym na
    terytorium Rzeczypospolitej na podstawie art. 3 ust 2 w zw. z ust. 3 ustawy o CIT, zaś
    polski Fundusz nie będzie zobowiązany na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT do
    pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od wynagrodzenia wypłacanego Spółce
    w związku z umorzeniem Certyfikatów inwestycyjnych.
    Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytań nr 1 i 2 należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, iż
    dotyczą one konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym
    stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w
    każdej z nich zawarte są wiążące.

    W zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych
    zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
    ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    B (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma
    prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U.
    z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną
    (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.