Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 1462-IPPB2.4514.46.2017.2.JG1
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2017-04-25
Teza: W zakresie skutków podatkowych dokonania korekty kwoty ceny nabycia udziałów w oparciu o przepisy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
Słowa kluczowe: opodatkowanie-podstawa opodatkowania; podatek-podatek od czynności cywilnoprawnych; umowa-umowa sprzedaży; wartość-wartość rynkowa
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1; [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1a

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2017 r., poz. 201, z późn. zm.) oraz art. 223 ust. 1 ustawy z dnia 16 listopada 2016 r. – Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowej Administracji Skarbowej (Dz. U. z 2016 r., poz. 1948, z późn. zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 9 lutego 2017 r. (data wpływu 22 lutego 2017 r.) uzupełnionym pismem z dnia 5 kwietnia 2017 r. (data nadania 5 kwietnia 2017 r., data wpływu 11 kwietnia 2017 r.) na wezwanie Nr 1462-IPPB2.4514.46.2017.1.JG1 z dnia 22 marca 2017 r. (data doręczenia 30 marca 2017 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych dokonania korekty kwoty ceny nabycia udziałów – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 22 lutego 2017 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych dokonania korekty kwoty ceny nabycia udziałów.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Niniejszy wniosek dotyczy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych planowanej transakcji kupna całości udziałów w kapitale zakładowym polskiej spółki kapitałowej (dalej:„Spółka”) przez Wnioskodawcę od osoby fizycznej (dalej: „Sprzedająca”) zamieszkałej w Polsce.

Wnioskodawca jest belgijską spółką z branży gastronomicznej, nieprowadzącą dotychczas działalności gospodarczej w Polsce. Wnioskodawca prowadzi w Belgii działalność polegającą na produkcji i sprzedaży artykułów spożywczych.

Sprzedająca jest osobą fizyczną będącą właścicielem wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Spółki. Wnioskodawca oraz Sprzedający są podmiotami niepowiązanymi.

Wnioskodawca zamierza podpisać ze Sprzedającą warunkową umowę sprzedaży, w wyniku której nabędzie (zakupi) sto procent udziałów w Spółce (dalej: „Transakcja”). Umowa będzie miała charakter warunkowy z uwagi m.in. na prawo pierwokupu przysługujące Agencji Nieruchomości Rolnych. Transakcja planowana jest na pierwszą połowę 2017 roku. Podatek od czynności cywilnoprawnych zostanie zapłacony przez Spółkę w ciągu 14 dni od podpisania powyższej umowy.

Zgodnie z postanowieniami umownymi / dokumentacją dotyczącą Transakcji, w jej ramach ma dojść do zbycia ww. udziałów w zamian za cenę sprzedaży. Wysokość ceny sprzedaży została określona na wynegocjowanym umownie poziomie przy założeniu, że tzw. dług netto (rozumiany jako kwota zadłużenia pomniejszonego o środki pieniężne oraz określoną kwotę wydatków inwestycyjnych) wyniesie zero. Strony postanowiły, iż cena w późniejszym terminie będzie potencjalnie skorygowana o: (i) faktyczną wartość zadłużenia netto Spółki (jeżeli będzie różnić się od zakładanego), (ii) faktyczną wartość kapitału obrotowego netto (jeżeli będzie różnić się od zakładanego) oraz (iii) o element oparty na kalkulacji wyników Spółki (z ang. earn-out) - tj. o kwoty zwane łącznie dalej: „Korektami”.

Mechanizm earn-out (wskazany powyżej w (iii)) przewiduje potencjalną korektę ceny udziałów o kwotę wyliczoną według specjalnego współczynnika ustalonego umownie, a związaną między innymi z: (1) wartością sprzedaży produktów w 2017 r. (2) wartością sprzedaży towarów i materiałów oraz (3) wysokością kosztów własnych produkcji.

Wystąpienie oraz wysokość potencjalnych Korekt jest niepewne i uzależnione od określonych czynników. Korekty mogą wpływać dodatnio na cenę udziałów albo ujemnie, a ich wysokość na moment Transakcji nie jest znana.

Pismem z dnia 22 marca 2017 r. Nr 1462-IPPB2.4514.46.2017.1.JG1 wezwano Wnioskodawcę do uzupełnienia wniosku w terminie 7 dni od dnia doręczenia wezwania poprzez przedłożenie dokumentu (oryginału lub urzędowo poświadczonej kopii za zgodność z oryginałem), z którego wynika uprawnienie do występowania w imieniu Wnioskodawcy z wnioskiem o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego przez Pełnomocnika.

Wnioskodawca w terminie nadesłał żądany dokument.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, iż wystąpienie Korekt wynikających z zastosowanych mechanizmów określonych umownie nie będzie skutkować po stronie Wnioskodawcy (nabywcy) powstaniem obowiązku podatkowego w PCC lub powstaniem nadpłaty w PCC?

Zdaniem Wnioskodawcy, wystąpienie Korekt wynikających z zastosowanych mechanizmów określonych umownie nie będzie skutkować po stronie Wnioskodawcy (nabywcy) powstaniem obowiązku podatkowego w PCC lub powstaniem nadpłaty w PCC.

Uzasadnienie Wnioskodawcy

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) oraz pkt 2 ustawy o PCC, podatkowi podlegają m.in. umowy sprzedaży rzeczy i praw majątkowych, oraz zmiany tych umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania PCC. Transakcja będzie stanowiła na gruncie ustawy o PCC sprzedaż rzeczy i praw majątkowych.

Stosownie do postanowień art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC obowiązek podatkowy w PCC powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej. W analizowanym przypadku będzie to moment dokonania Transakcji pomiędzy Sprzedającą a Wnioskodawcą (podpisania warunkowej umowy sprzedaży). Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC, w przypadku umowy sprzedaży podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego. Dla potrzeb ustalenia wartości rynkowej rzeczy lub prawa majątkowego będącego przedmiotem umowy sprzedaży istotne znaczenie ma dzień dokonania czynności cywilnoprawnej w myśl art. 6 ust. 2 ustawy o PCC. Zgodnie bowiem z tym przepisem, wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

W konsekwencji dla prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania rozstrzygające znaczenie ma wyłącznie wartość rynkowa sprzedawanych praw majątkowych ustalona na dzień zawarcia umowy, a bez znaczenia w tym zakresie pozostają ewentualne zmiany ceny sprzedaży następujące już po dokonaniu transakcji.

Mając powyższe na uwadze, należy stwierdzić, iż w przypadku zakupu udziałów od Sprzedającej przez Wnioskodawcę, podstawą opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych będzie wartość rynkowa sprzedawanych udziałów ustalona przez strony Transakcji na dzień dokonania Transakcji, która będzie zapłacona po zawarciu umowy. Jednocześnie, jakakolwiek późniejsza korekta ceny sprzedaży nie będzie rodziła obowiązku podatkowego w zakresie PCC. Przepisy ustawy o PCC wyraźnie wskazują bowiem, iż podstawą opodatkowania PCC jest wartość rynkowa rzeczy i praw z dnia dokonania tej czynności, czyli z dnia zawarcia umowy. Jedynie w przypadku zmiany umów sprzedaży rzeczy i praw majątkowych, które powodują zwiększenie podstawy opodatkowania ustawa o PCC przewiduje obowiązek w zakresie PCC (zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o PCC). Wnioskodawca pragnie jednak zaznaczyć, iż w przypadku przedmiotowych Korekt nie dojdzie do zmiany ani umowy. Tak więc, przepis art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o PCC nie znajdzie zastosowania w przedmiotowym przypadku.

W konsekwencji powyższego, cena sprzedaży ustalona w oparciu o wartość rynkową sprzedawanych udziałów na dzień podpisania umowy będzie stanowiła podstawę opodatkowania PCC. Jest to bowiem cena rynkowa, wynegocjowana pomiędzy podmiotami niepowiązanymi. Natomiast, jakakolwiek późniejsza korekta tej ceny Transakcji nie będzie skutkować po stronie Wnioskodawcy powstaniem obowiązku podatkowego w PCC względnie nadpłaty w PCC.

Przedstawione powyżej stanowisko znajduje potwierdzenie w utrwalonej linii interpretacyjnej organów podatkowych. Przykładem może być interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 3 listopada 2015 r. (sygn. IPPB2/4514-407/15-2/MZ) czy też Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 28 stycznia 2014 r. (sygn. ITPB2/436-215/13/TJ). Temat szerzej omówił też Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z dnia 6 października 2009 r. (sygn. IPPB2/436-253/09-4/AK), gdzie organ w całości uznał za prawidłowe stanowisko podatnika, iż „(\`(...)\`) wypłacenie przez P. Sprzedającemu Kwoty Korekty Ceny nastąpi na podstawie dotychczasowych uregulowań Umowy i nie będzie wiązać się ze zmianą jakichkolwiek postanowień Umowy. Zatem w wyniku wypłacenia Sprzedającemu Kwoty Korekty Ceny nie dojdzie do zmiany Umowy, o czym mowa w art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o PCC, a w konsekwencji nie dojdzie także do powstania obowiązku podatkowego w tym zakresie. Biorąc powyższe pod uwagę należy więc stwierdzić, iż wypłacenie Sprzedającemu zgodnie z postanowieniami Umowy Kwoty Korekty Ceny nie będzie opodatkowane podatkiem od czynności cywilnoprawnych.”

Podobne stanowisko zostało przedstawione w dwóch innych interpretacjach Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 22 września 2008 r. (sygn. ILPB2/436-58/08-2/MK i sygn. ILPB2/436 -58/08-3/MK), gdzie organ stwierdził, że „(\`(...)\`) jeżeli wskazana w umowie sprzedaży wartość przedsiębiorstwa odpowiadała jego wartości rynkowej określonej zgodnie z ww. przepisami, to opisane we wniosku korekty w zakresie wartości rezydualnej oraz kwoty płatności ratalnych dokonane po dniu zawarcia umowy sprzedaży tego przedsiębiorstwa nie będą podlegały podatkowi od czynności cywilnoprawnych. Z podobnym stanowiskiem możemy spotkać się w szeregu interpretacji podatkowych np. w:

*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 8 kwietnia 2011 r. (sygn. IPPB2/436-47/11-2/AF);
*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 13 czerwca 2011 r. (sygn. IPPB2/436-176/11-2/MZ);
*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 16 września 2011 r. (sygn. ILPB2/436-115/11-2/MK);
*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 18 października 2011 r. (sygn. ILPB2/436-157/11-2/MK);
*   interpretacji wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 2 grudnia 2010 r. (sygn. IPPB2/436-346/10-2/AF); interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 26 maja 2008 r. (sygn. IPPB2/436-62/08-2/ MK),

a także doktrynie prawa:

„Z komentowanych regulacji wynika, że podstawą opodatkowania w przypadku umowy sprzedaży jest wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego z dnia transakcji. Ewentualne korekty w zakresie wartości rezydualnej oraz kwoty płatności ratalnych dokonane po dniu nabycia nie będą wywierały skutków w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych, w szczególności w przypadku korekt zwiększających wartości wskazane w umowie nie powstanie dodatkowe zobowiązanie do uiszczenia podatku. Jednocześnie w przypadku korekt zmniejszających te wartości nie będzie przysługiwało prawo do zwrotu tego podatku.” (Z. Ofiarski, Komentarz do art. 6 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U.07.68.450)).

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy wystąpienie Korekt wynikających z zastosowanych mechanizmów określonych umownie nie będzie skutkować po stronie Wnioskodawcy powstaniem obowiązku podatkowego w PCC lub powstaniem nadpłaty w PCC.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U. z 2016 r., poz. 223 z późn. zm.) podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają też zmiany ww. umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych oraz orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne (art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy).

Natomiast stosownie do art. 1 ust. 2 pkt 2 cyt. ustawy przepisy ustawy o czynnościach cywilnoprawnych – stosuje się odpowiednio do przedmiotów opodatkowania określonych w ust. 1 pkt 2 i 3.

Zgodnie z treścią art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej. 

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy obowiązek podatkowy przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym.

Podstawę opodatkowania przy umowie sprzedaży w myśl ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego (art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy). Zgodnie z art. 6 ust. 2 ww. ustawy wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

Przepis art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy od czynności cywilnoprawnych określa stawkę podatku,

1.  nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym – 2%,
2.  innych praw majątkowych – 1 %.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 ww. ustawy, podatnicy są obowiązani, bez wezwania organu podatkowego, złożyć deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych, według ustalonego wzoru, oraz obliczyć i wpłacić podatek w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego, z wyłączeniem przypadków, gdy podatek jest pobierany przez płatnika.

Z uwagi na fakt, że ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie zawiera definicji sprzedaży, należy w tej kwestii odnieść się do przepisów uregulowanych w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. z 2017 r., poz. 459).

Zgodnie z art. 535 ustawy Kodeks cywilny, przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.

Zgodnie z powyższym, zawarcie umowy sprzedaży wymaga zobowiązania się sprzedawcy względem kupującego do przeniesienia własności rzeczy i wydania mu jej oraz wzajemnego zobowiązania się kupującego względem sprzedawcy do odebrania rzeczy i zapłaty jej ceny. Istotą kreowanego przez zawarcie takiej umowy stosunku jest przejście własności w zamian za cenę wyrażoną w pieniądzu jako nośniku „uniwersalnej” wartości ekonomicznej.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca zamierza podpisać ze Sprzedającą (osoba fizyczna zamieszkała w Polsce) warunkową umowę sprzedaży całości udziałów w kapitale zakładowym polskiej spółki kapitałowej, w wyniku której nabędzie (zakupi) sto procent udziałów w Spółce. Umowa będzie miała charakter warunkowy z uwagi m.in. na prawo pierwokupu przysługujące Agencji Nieruchomości Rolnych. Transakcja planowana jest na pierwszą połowę 2017 roku. Podatek od czynności cywilnoprawnych zostanie zapłacony przez Spółkę w ciągu 14 dni od podpisania powyższej umowy. Zgodnie z postanowieniami umownymi / dokumentacją dotyczącą Transakcji, w jej ramach ma dojść do zbycia ww. udziałów w zamian za cenę sprzedaży. Wysokość ceny sprzedaży została określona na wynegocjowanym umownie poziomie przy założeniu, że tzw. dług netto (rozumiany jako kwota zadłużenia pomniejszonego o środki pieniężne oraz określoną kwotę wydatków inwestycyjnych) wyniesie zero. Strony postanowiły, iż cena w późniejszym terminie będzie potencjalnie skorygowana o: (i) faktyczną wartość zadłużenia netto Spółki (jeżeli będzie różnić się od zakładanego), (ii) faktyczną wartość kapitału obrotowego netto (jeżeli będzie różnić się od zakładanego) oraz (iii) o element oparty na kalkulacji wyników Spółki (z ang. earn-out) - tj. o kwoty zwane łącznie dalej: „Korektami”. Mechanizm earn-out (wskazany powyżej w (iii)) przewiduje potencjalną korektę ceny udziałów o kwotę wyliczoną według specjalnego współczynnika ustalonego umownie, a związaną między innymi z: (1) wartością sprzedaży produktów w 2017 r. (2) wartością sprzedaży towarów i materiałów oraz (3) wysokością kosztów własnych produkcji. Wystąpienie oraz wysokość potencjalnych Korekt jest niepewne i uzależnione od określonych czynników. Korekty mogą wpływać dodatnio na cenę udziałów albo ujemnie, a ich wysokość na moment Transakcji nie jest znana.

W związku z powyższym wyjaśnić należy, że w odniesieniu do umowy sprzedaży jako zasadę przyjęto ustalanie podstawy opodatkowania w oparciu o wartość rynkową rzeczy lub prawa majątkowego. Decydujące znaczenie ma zatem rynkowa wartość rzeczy (prawa majątkowego) w chwili zawarcia umowy. Na wysokość obliczonego na tej podstawie podatku nie mają też wpływu późniejsze zdarzenia powodujące wzrost lub obniżenie wartości rynkowej przedmiotu sprzedaży. Również bez znaczenia jest przewidywana w chwili zawarcia umowy zmiana wartości rynkowej rzeczy lub prawa majątkowego. Ustawodawca określił szczegółowe zasady oraz tryb postępowania w odniesieniu do ustalania wartości rynkowej rzeczy oraz prawa majątkowego. Obwiązują one nie tylko w przypadku sprzedaży, lecz także innych umów dotyczących przeniesienia własności rzeczy lub praw majątkowych.

Jak wynika bowiem z art. 6 ust. 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

Wskazać również należy – co wynika z art. 6 ust. 3 – że jeżeli podatnik nie określił wartości przedmiotu czynności cywilnoprawnej lub wartość określona przez niego nie odpowiada, według oceny organu podatkowego, wartości rynkowej, organ ten wezwie podatnika do jej określenia, podwyższenia lub obniżenia, w terminie nie krótszym niż 14 dni od dnia doręczenia wezwania, podając jednocześnie wartość według własnej, wstępnej oceny.

Zaznaczyć również należy, że przy rozważaniu, czy zmiana określonej czynności cywilnoprawnej wskazanej w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych spowoduje powstanie obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych należy mieć na uwadze fakt, że zmiana danej umowy podlega opodatkowaniu tym podatkiem tylko wówczas, gdy powoduje podwyższenie podstawy opodatkowania. Oznacza to, że nie każda zmiana umowy będzie na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych pociągać za sobą obowiązek uiszczenia tego podatku.

W przypadku umowy sprzedaży jej zmiana będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych jedynie w przypadku, gdy zmieniłaby się wartość rynkowa przedmiotu umowy. Powyższe wynika z treści przepisu art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, który określa, że podstawę opodatkowania przy umowie sprzedaży stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego. W konsekwencji inaczej niż, jak to ma miejsce, np. przy umowie pożyczki, gdzie podstawę opodatkowania stanowi kwota lub wartość pożyczki, zmiana umowy sprzedaży polegająca na podwyższeniu ceny jaką nabywca jest obowiązany zapłacić sprzedającemu, przy niezmienionej wartości rynkowej, nie będzie skutkować obowiązkiem uiszczenia podatku, ponieważ zmianie nie ulega podstawa opodatkowania, czyli wartość rynkowa przedmiotu sprzedaży.

Z uwagi na powyższe stwierdzić więc należy, że w opisanej sytuacji zakupu udziałów przez Wnioskodawcę, na skutek zdarzeń przewidzianych w umowie zawartej w jej ramach, nie spowoduje powstania obowiązku podatkowego w podatku. W opisanej sytuacji przedstawione we wniosku okoliczności wskazują, że ewentualna zmiana ceny nabytych udziałów zależna jest od faktycznej wartości zadłużenia netto Spółki (jeżeli będzie różnić się od zakładanego), faktycznej wartości kapitału obrotowego netto (jeżeli będzie różnić się od zakładanego) oraz elementu opartego na kalkulacji wyników Spółki (z ang. earn-out) - tj. o kwoty zwane łącznie dalej: „Korektami”. Wystąpienie oraz wysokość potencjalnych Korekt jest niepewne i uzależnione od określonych czynników, a nie od zmiany ich wartości rynkowej. Zmiana taka pozostaje więc bez wpływu na podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Tym samym wystąpienie Korekt wynikających z zastosowanych mechanizmów określonych umownie nie będzie skutkować po stronie Wnioskodawcy (nabywcy) powstaniem obowiązku podatkowego w PCC lub powstaniem nadpłaty w PCC, pod warunkiem, że podstawę opodatkowania przy umowie sprzedaży stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.

Odnosząc się do argumentacji Wnioskodawcy opartej na treści wskazanych interpretacji w uzasadnieniu własnego stanowiska należy stwierdzić, iż co do zasady wiążą one w sprawie, w której zostały wydane i nie są źródłem prawa powszechnie obowiązującego. Tym samym nie stanowią podstawy prawnej przy wydawaniu interpretacji.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2016 r., poz. 718, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.