Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.451.2024.2.MŻ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-07-30
Teza: Uznanie każdej z Filii za ZCP i w konsekwencji wyłączenia transakcji z opodatkowania podatkiem VAT.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; spółki; wyłączenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy ogólne-Definicje; Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne  -Czynności niepodlegające opodatkowaniu; Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne  -Czynności podlegające opodatkowaniu; Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i świadczenie usług -Dostawa towarów; Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy, płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1. Podatnicy i płatnicy-Działalność gospodarcza ; Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy, płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1. Podatnicy i płatnicy-Podatnicy
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-art. 2-pkt 27e; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 1-art. 5-ust. 1; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 1-art. 6-pkt 1; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 2-art. 7.-ust. 1; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-Rozdział 1-art. 15-ust. 1; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-Rozdział 1-art. 15-ust. 2

**Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

3 lipca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od towarów i usług w zakresie uznania, każdej z ośmiu Filii za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a tym samym uznania transakcji przeniesienia Filii do Spółki Przejmującej za czynność wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismami z 23 lipca 2024 r. (wpływ 23 lipca 2024 r.) oraz pismem z 25 lipca 2024 r. (wpływ 25 lipca 2024 r.).

Treść wniosku jest następująca:

**Opis zdarzenia przyszłego**

A. S. A. (zwana dalej także Wnioskodawcą, Spółką, Spółką Dzieloną) prowadzi przedsiębiorstwo funkcjonujące na rynku (\`(...)\`). Spółka posiada szereg klubów (\`(...)\`) znajdujących się pod następującymi adresami: (\`(...)\`)

\- (dalej zwane łącznie: „Klubami”).

W Klubach klienci mogą korzystać m.in. z siłowni oraz zajęć (\`(...)\`). Klienci korzystający z oferty Klubów mogą korzystać z usługi treningu personalnego prowadzonego przez instruktorów. Klienci Klubów mogą również ćwiczyć indywidualnie, bez pomocy instruktorów. Szczegółowy przedmiot działalności Klubów podawany jest do wiadomości publicznej na ich osobnych stronach/podstronach internetowych.

W związku z faktycznym długoletnim wyodrębnieniem działalności prowadzonej przez Kluby oraz mając na celu optymalizację procesów biznesowych, w szczególności zaś dążąc do zwiększenia sprawności w zakresie planowania i kontroli operacyjnej, Spółka dokonała formalnego wyodrębnienia w strukturze organizacyjnej Spółki:

a) każdego z Klubów jako filii (dalej jako „Filie”), oraz

b) centrali Spółki jako tzw. Oddziału Centralnego (dalej jako „Oddział Centralny”).

W konsekwencji powstały Filie, których liczba odpowiada liczbie klubów oraz Oddział Centralny. Łącznie, Filie oraz Odział Centralny obejmują całą strukturę organizacyjną oraz wszystkie aktywności Spółki. Opisane wyżej formalne wyodrębnienie Filii oraz Oddziału Centralnego dokonane zostało na podstawie uchwał Zarządu Spółki.

W celu umożliwienia właściwego oraz efektywnego prowadzenia działalności przez każdą z Filii oraz Oddział Centralny (wyodrębnionych w ramach przedsiębiorstwa Spółki), zostały formalnie przypisane do nich odpowiednie składniki niezbędne do prowadzenia przez nie działalności.

Do każdej z Filii z uwagi na prowadzoną przez nie działalność opisaną powyżej, zostały przyporządkowane zespoły składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, wyodrębnione w strukturze wewnętrznej Spółki obejmujące m.in.:

1\. środki trwałe będące własnością Spółki (w tym urządzenia do ćwiczeń, wyposażenie biura, meble, telefony etc.), które są wykorzystywane w działalności danej Filii,

2\. sprzęt i wyposażenie Filii, w tym urządzenia do ćwiczeń używane przez Spółkę na podstawie umów najmu, dzierżawy, leasingu lub podobnej umowy,

3\. wartości niematerialne i prawne wykorzystywane w działalności Filii, w szczególności licencje na oprogramowanie biurowe,

4\. umowy z klientami Spółki, którzy zawarli te umowy w danej Filii i w przeważającej ilości przypadków korzystają z usług tej Filii, oraz wynikające z nich prawa i obowiązki, w szczególności należności wobec klientów,

5\. prawa i obowiązki, w tym zobowiązania, wynikające z umów najmu powierzchni zajmowanej przez daną Filię,

6\. prawa i obowiązki z umów z dostawcami oraz usługodawcami świadczącymi dostawy i/lub usługi na rzecz danej Filii (m.in. z umów na dostawę mediów) oraz z umów leasingu najmu, dzierżawy, leasingu lub podobnej wskazanych w pkt 2 powyżej, w szczególności należności oraz zobowiązania wynikające z tych umów,

7\. prawa i obowiązki, w tym zobowiązania wynikające z umów cywilnoprawnych zawartych z personelem świadczącym usługi w danej Filii.

W związku z tym, że Klienci Filii mogą ćwiczyć zarówno indywidualnie, jak i pod nadzorem wykwalifikowanego personelu (instruktorów), do Filii zostali „alokowani” współpracownicy, których czynności są wykonywane w ramach działalności Filii, tzn. związane są z prowadzeniem m.in. treningów, zajęć (\`(...)\`), zajęć sportowych dla firm, dbaniem o bezpieczeństwo podczas ćwiczeń, jak również wykonywaniem określonych zadań administracyjnych.

8\. środki pieniężne na pomocniczym rachunku bankowym (subkoncie) prowadzonym dla danej Filii (Spółka zwarła umowę rachunku bankowego z bankiem, na podstawie której bank prowadzi podstawowy rachunek bankowy dla Spółki oraz subkonta dla poszczególnych Filii),

9\. dokumentacja związana z działalnością danej Filii, w tym m.in. dokumenty umów wskazanych w pkt 4, 5, 6 oraz 7 powyżej,

10\. system informatyczny pozwalający na obsługę Klientów Filii przenoszonych do Spółki Przejmującej, prawa i obowiązki z umów zawieranych z klientem korporacyjnym, tj. umowy zawierane z pracodawcami nabywającymi możliwość korzystania z Filii na rzecz swoich pracowników/współpracowników.

Do Oddziału Centralnego, z uwagi na prowadzoną w jego ramach działalność, zostały przyporządkowane zespoły składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, wyodrębnione w strukturze wewnętrznej Spółki obejmujące m.in.:

1\. środki trwałe będące własnością Spółki (w tym wyposażenie biura, meble, samochody, telefony etc.), które są wykorzystywane w działalności Oddziału Centralnego,

2\. sprzęt i wyposażenie (w tym samochody, sprzęt biurowy, wyposażenie biura etc.) wykorzystywane w działalności Oddziału Centralnego na podstawie umów najmu, dzierżawy, leasingu lub podobnej umowy,

3\. wartości niematerialne i prawne, które są wykorzystywane w działalności Oddziału Centralnego, m.in. licencje na oprogramowanie biurowe etc.,

4\. prawa i obowiązki z umowy najmu powierzchni biurowej zajmowanej przez Oddział Centralny,

5\. prawa i obowiązki z umów z dostawcami oraz usługodawcami świadczącymi dostawy towarów i/lub usługi wykorzystywanych w działalności Oddziału Centralnego, w szczególności należności oraz zobowiązania wynikające z tych umów,

6\. prawa i obowiązki z umów o pracę i/lub umów cywilnoprawnych zawartych z personelem Oddziału Centralnego,

7\. środki pieniężne na rachunku bankowym prowadzonym dla Oddziału Centralnego,

8\. akcje/udziały w spółkach zależnych, których akcjonariuszem (udziałowcem) jest Spółka,

9\. ogół praw i obowiązków wspólnika w spółkach osobowych, w których Spółka jest wspólnikiem,

10\. dokumentacja związana z działalnością Oddziału Centralnego, tym m.in.: dokumenty umów związanych z działalnością tego Oddziału wskazanych w pkt 5, 6, 7, 8 oraz dokumentacja pracownicza,

11\. system informatyczny pozwalający na obsługę Klientów Klubów pozostających w Spółce Działalnością danej Filii kieruje menedżer wyznaczony uchwałą Zarządu, która określa także strukturę wewnętrzną klubu jak również wskazuje jaki aktywa oraz kto jest przypisany do klubu (\`(...)\`). W strukturze wewnętrznej każdej Filii funkcjonują Dział Obsługi Klienta, Dział Sportowy oraz Dział Administracyjny.

Działem Obsługi Klienta kieruje manager obsługi klienta, który podlega menedżerowi Filii. Dział Sportowy oraz Dział Administracyjny podlegają bezpośrednio menedżerowi Filii. Od strony finansowo - księgowej Filie posiadają osobne pomocnicze rachunki bankowe (subkonta), na które trafiają opłaty od klientów indywidualnych poszczególnych Filii. Natomiast w przypadku klientów korporacyjnych, Spółka dokonuje księgowej alokacji przychodów na poszczególne Filie, kierując się historią korzystania z usług danej Filii przez użytkowników (klientów) przypisanych do danego klienta korporacyjnego oraz na Oddział Centralny z tytułu czynności wykowanych przez personel Oddziału Centralnego w związku z zawarciem umowy i obsługą klienta korporacyjnego.

Ze środków zgromadzonych na subkoncie przypisanym do danej Filii regulowane są ponadto koszty (zobowiązania) Filii.

Dla każdej z Filii, jak również Oddziału Centralnego przygotowywane są własne prognozy wpływów i wydatków (tj. budżety) oraz uproszczone sprawozdania finansowe pro forma, (tj. uproszczony rachunek zysków i strat oraz bilans sporządzany na podstawie odpowiednich zapisów księgowych, które pozwalają na identyfikację wpływów i wydatków, aktywów i pasywów związanych z Klubami i Oddziałem Centralnym).

Oddział Centralny koordynuje działalność Filii, monitoruje jakość świadczonych usług oraz wykonuje czynności związane z pozyskiwaniem nowych klientów jak również windykacją należności. Prowadzi także działania w zakresie rozwoju działalności Spółki (np. w zakresie wprowadzania nowych zajęć dla klientów, poszerzania zakresu oferowanych produktów, współpracy z innymi podmiotami), szkolenia współpracowników.

Oddział Centralny nadzoruje także spółki zależne, na bieżąco monitorując ich działalność oraz uzyskiwane przez nie wyniki finansowe. W szczególności Oddział Centralny świadczy usługi obsługi rozliczeń, marketingu, wsparcia administracyjno-biznesowego dla jednej ze spółek zależnych.

Ponadto, Spółka świadczy usługi najmu powierzchni biurowej dla spółek zależnych. Osobą kierującą Oddziałem Centralnym jest Prezes Zarządu Spółki. W strukturze wewnętrznej Oddziału Centralnego funkcjonują Dział Finansów oraz Controllingu, Dział Obsługi Klienta, Dział Sportowy, Dział Inwestycji, Dział Sprzedaży. Każdy z Działów podlega bezpośrednio Prezesowi Zarządu.

Kluby funkcjonują od momentu założenia każdego z nich jako niezależne jednostki organizacyjne - posiadające własną strukturę organizacyjną z Managerem oraz podlegającym mu personelem oraz przyporządkowane im aktywa i zobowiązania (przykładowo urządzenia do ćwiczeń znajdujące się w pomieszczeniach wynajmowanych pod daną Filię, umowa najmu lokalu przeznaczonego pod daną Filię, umowy zawierane z klientami Spółki korzystającymi z danej Filii).

Każda Filia dysponuje własnym subkontem w rachunku bankowym Spółki, na który wpływają opłaty od klientów indywidualnych Spółki, którzy korzystają z danej Filii oraz z którego regulowane są zobowiązania tej Filii.

W celu usankcjonowania dotychczasowego stanu faktycznego, czyli wyodrębnienia Filii jako samodzielnych funkcjonalnie, finansowo i organizacyjnie jednostek gospodarczych, w dniu 30 czerwca 2022 r. zostały podjęte uchwały Zarządu Spółki o formalnym wyodrębnieniu poszczególnych klubów jako Filii, (w przypadku klubów otwartych po tej dacie uchwały zostały podjęte z momentem ich otwarcia).

W przeszłości kwalifikacja klubów posiadanych przez Spółkę Dzieloną, (w tym Filii) jako zorganizowanych części przedsiębiorstwa była również przedmiotem interpretacji podatkowych (o czym mowa szerzej w uzasadnieniu do Pytania nr 1).

W ramach planowanej restrukturyzacji planowane jest przeniesienie do spółki B. z o.o. z siedzibą w (…) będącej 100% spółką zależną Spółki (zwanej dalej Spółką Przejmującą) w ramach podziału przez wyodrębnienie Filii prowadzących działalność pod następującymi adresami: (…)

(zwane dalej Filiami Wyodrębnianymi).

Spółka oraz Spółka Przejmująca są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów art. 11a ust 1 pkt 4 ustawy o CIT.

Planowanym jest podjęcie uchwał o podziale przez walne zgromadzenie Spółki oraz zgromadzenie wspólników Spółki Przejmującej w 2024 r.

W przyszłości, w ramach restrukturyzacji Spółki planowane jest dokonanie podziału Spółki w trybie wskazanym w art. art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U.2020 r. poz. 1526, ze zm.; zwanej dalej „KSH”), tj. czyli w ramach podziału przez wyodrębnienie poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej, tj. Filii Wyodrębnianych na Spółkę Przejmującą.

Wyodrębnienie polegać będzie na przeniesieniu ww. Filii Wyodrębnianych do Spółki Przejmującej, przy jednoczesnym pozostawieniu pozostałych Filii, (tj. Filii prowadzących działalność przy ul. (…) i al. (…) ) oraz Oddziału Centralnego w Spółce.

Po podziale Spółka nie będzie realizowała jakichkolwiek świadczeń na rzecz Spółki Przejmującej, w szczególności nie będzie wynajmować lub podnajmować nieruchomości albo ruchomości, natomiast Spółka Przejmująca nie będzie realizowała jakichkolwiek świadczeń na rzecz Spółki.

Spółka oraz Spółka Przejmującą będą funkcjonować jako niezależne jednostki gospodarcze. Zarówno Spółka, jak i Spółka Przejmująca będzie realizowała samodzielnie zadania w obszarze spraw kadrowych oraz księgowości we współpracy z wyspecjalizowanymi podmiotami trzecimi (Spółka nie będzie prowadziła spraw kadrowych ani księgowych Spółki Przejmującej).

Spółka Przejmująca będzie realizować osobno, niezależnie proces zaopatrzenia oraz proces sprzedaży dla klientów detalicznych i korporacyjnych. Spółka nie będzie udzielać na rzecz Spółki Przejmującej pożyczek na sfinansowanie działalności przeniesionych Filii.

Po przeprowadzeniu podziału przez wyodrębnienie 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej będzie własnością Spółki. Należy mieć na uwadze, że kapitał zakładowy Spółki Przejmującej będzie zasadniczo odpowiadać wartości aktywów netto Filii przekazywanych do tej spółki (zasadniczo albowiem kapitał zakładowy Spółki Przejmującej stanowić będzie sumę aktywów netto Filii przekazywanych do tej spółki oraz kapitału zakładowego Spółkę Przejmującą przez jego podwyższeniem dokonanym w wyniku podziału), zaś tym samym suma aktywów netto Filii wydzielonych ze Spółki będzie zasadniczo odpowiadać wysokości podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, zatem wartość emisyjna wydanych udziałów będzie odpowiadać wartości rynkowej Filii Wyodrębnianych zez Spółki Dzielonej.

**Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego**

W nadesłanym uzupełnieniu w odpowiedzi na pytania wskazaliście Państwo:

1\. Czy przedmiotem przeniesienia w ramach podziału przez wyodrębnienie do Spółki Przejmującej będą wymienione w pkt 1-10 opisu sprawy zespoły składników materialnych i niematerialnych przyporządkowane do każdej z ośmiu przenoszonych Filii, czy też jakieś inne składniki (należy je wymienić)?

Odp. W ramach podziału przez wyodrębnienie do Spółki Przejmującej zostaną przeniesione przyporządkowane do każdej Filii zespoły składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, wyodrębnione w strukturze wewnętrznej Spółki obejmujące:

1\. środki trwałe będące własnością Spółki, (w tym urządzenia do ćwiczeń, wyposażenie biura, meble, telefony etc.), które są wykorzystywane w działalności danej Filii,

2\. sprzęt i wyposażenie Filii, w tym urządzenia do ćwiczeń używane przez Spółkę na podstawie umów najmu, dzierżawy, leasingu lub podobnej umowy,

3\. wartości niematerialne i prawne wykorzystywane w działalności Filii, w szczególności licencje na oprogramowanie biurowe,

4\. umowy z klientami Spółki, którzy zawarli te umowy w danej Filii i w przeważającej ilości przypadków korzystają z usług tej Filii, oraz wynikające z nich prawa i obowiązki, w szczególności należności wobec klientów,

5\. prawa i obowiązki, w tym zobowiązania, wynikające z umów najmu powierzchni zajmowanej przez daną Filię, w szczególności należności oraz zobowiązania wynikające z tych umów,

6\. prawa i obowiązki z umów z dostawcami oraz usługodawcami świadczącymi dostawy i/lub usługi na rzecz danej Filii (m.in. z umów na dostawę mediów) oraz z umów leasingu najmu, dzierżawy, leasingu lub podobnej wskazanych w pkt 2 powyżej, w szczególności należności oraz zobowiązania wynikające z tych umów,

7\. prawa i obowiązki, w tym zobowiązania wynikające z umów cywilnoprawnych zawartych z personelem świadczącym usługi w danej Filii Klubie.

W związku z tym, że Klienci Filii mogą ćwiczyć zarówno indywidualnie, jak i pod nadzorem wykwalifikowanego personelu (instruktorów), do Filii zostali „alokowani” współpracownicy, których czynności są wykonywane w ramach działalności Filii, tzn. związane są z prowadzeniem m.in. treningów, zajęć (\`(...)\`), zajęć sportowych dla firm, dbaniem o bezpieczeństwo podczas ćwiczeń, jak również wykonywaniem określonych zadań administracyjnych.

8\. środki pieniężne na pomocniczym rachunku bankowym (subkoncie) prowadzonym dla danej Filii (Spółka zwarła umowę rachunku bankowego z bankiem, na podstawie której bank prowadzi podstawowy rachunek bankowy dla Spółki oraz subkonta dla poszczególnych Filii),

9\. dokumentacja związana z działalnością danej Filii, w tym m.in. dokumenty umów wskazanych w pkt 4, 5, 6 oraz 7 powyżej,

10\. system informatyczny pozwalający na obsługę Klientów Filii przenoszonych do Spółki Przejmującej,

11\. prawa i obowiązki z umów zawieranych z klientem korporacyjnym tj. umowy zawierane z pracodawcami nabywającymi możliwość korzystania z Filii na rzecz swoich pracowników/współpracowników.

Poza składnikami majątkowymi wymienionymi w pkt 1-11 Spółka nie będzie przenosić innych składników majątkowych do Spółki Przejmującej.

2\. Czy do Spółki Przejmującej w ramach planowanego podziału przez wyodrębnienie zostaną przeniesione także należności i zobowiązania przypisane do każdej z ośmiu Filii?

Odp. Do Spółki Przejmującej w ramach planowanego podziału przez wyodrębnienie zostaną przeniesione także należności i zobowiązania przypisane do każdej z ośmiu Filii, co zostało wskazane wprost w pkt 4-6 odpowiedzi na pytanie nr 1 powyżej.

3\. Czy do Spółki Przejmującej przejdą „alokowani” do każdej z ośmiu Filii pracownicy/współpracownicy wykonujący czynności w ramach działalności Filii?

Odp. Do Spółki Przejmującej przejdą „alokowani” do każdej z ośmiu Filii pracownicy/współpracownicy wykonujący czynności w ramach działalności Filii, co zostało wskazane wprost w pkt 7 odpowiedzi na pytanie nr 1 powyżej.

4\. Czy w oparciu o przejęte składniki majątku będące przedmiotem planowanej transakcji:

a) Spółka Przejmująca ma zamiar kontynuować działalność prowadzoną dotychczas przez Państwa w zakresie prowadzenia klubów (\`(...)\`),

b) Spółka Przejmująca będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności, bez konieczności angażowania innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia nowych umów) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie, w jakim prowadzicie ją obecnie Państwo?

Odp. W oparciu o przejęte składniki majątku będące przedmiotem planowanej transakcji Spółka Przejmująca będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności, bez konieczności angażowania innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowania lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcie nowych umów) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie, w jakim prowadzi ją obecnie Spółka, z zastrzeżeniem, że Spółka Przejmująca po transakcji może zawierać umowy z nowymi klientami i nowymi współpracownikami/kontrahentami w związku z rozwojem prowadzonej działalności.

**Pytanie**

Czy w ramach opisanego w stanie faktycznym planowanego podziału przez wyodrębnienie w trybie art. 529 § 1 pkt 5 KSH zespoły składników materialnych i niematerialnych tworzących Filie będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa (każdy z osobna) w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, i w konsekwencji czy opodatkowaniu podatkiem VAT będzie podlegało przeniesienie grupy Filii do Spółki Przejmującej w drodze ww. podziału?

**Państwa stanowisko w sprawie**

W ramach opisanego w stanie faktycznym planowanego podziału przez wyodrębnienie w trybie art. 529 § 1 pkt 5 KSH zespoły składników materialnych i niematerialnych tworzących Filie będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa (każdy z osobna) w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, i w konsekwencji przeniesienie grupy Filii do Spółki Przejmującej nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem VAT w drodze ww. podziału.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. 2023 r. poz. 1570 ze zm.), zwanej dalej ustawą VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Jednocześnie przepisy art. 6 ustawy VAT wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług.

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Termin „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Przepisy regulujące prawną instytucję podziału spółek zawarte są w treści art. 528-550 KSH.

Stosownie do treści art. 529 § 1 pkt 5 KSH podział przez wyodrębnienie polega na przeniesieniu części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmie spółka dzielona. Podział dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub spółkę nowo zawiązaną (podział przez wyodrębnienie) powoduje przeniesienie prawa własności wydzielonej części majątku.

Złożoność procedur związanych z podziałem spółki nie ma przy tym znaczenia. Istotny jest efekt końcowy – przeniesienie własności. W konsekwencji, podział Spółki przez wyodrębnienie jest transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy VAT, o ile przedmiotem dostawy jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa. Kwestią wymagającą interpretacji w niniejszej sprawie jest ustalenie istnienia lub nieistnienia podstaw do zastosowania przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa w rozumieniu Kodeksu cywilnego lub zorganizowanej jego części zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

W myśl art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumnie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Jak wynika z przepisu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa stanowi taki zespół składników materialnych i niematerialnych obejmujący także zobowiązania, który jest:

*   wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie,
*   wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
*   wyodrębniony funkcjonalnie w istniejącym przedsiębiorstwie, co oznacza, że jest przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych i mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Przenosząc powyższe rozważania na grunt przedmiotowego zdarzenia przyszłego, należy zauważyć, że każda z grupy Filii przekazywanych do stanowi zorganizowaną części przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 2 pkt 27e ustawy VAT.

*   Po pierwsze, do każdej Filii przypisani są współpracownicy oraz alokowane są składniki majątkowe niezbędne do prawidłowego wykonywania powierzonych tym jednostkom zadań, w szczególności środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, umowy związane z prowadzoną działalnością, środki pieniężne, należności i zobowiązania. Po drugie, każda Filia spełnia przesłankę organizacyjnego wyodrębnienia w strukturze Spółki.

Spółka podzielona jest na Filie, przy czym w ramach tych jednostek wyodrębnione są stanowiska oraz jednostki organizacyjne niższego szczebla, których ranga zależna jest od zakresu zadań realizowanych przez te jednostki i liczby współpracowników. Ponadto, każda z Filii jest wyodrębniona finansowo. W Spółce prowadzona jest ewidencja zdarzeń gospodarczych, umożliwiająca adekwatne przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do każdej z Filii. Przygotowywane są również dla każdej z Filii ich własne prognozy wpływów i wydatków (tj. budżety) oraz ich własne sprawozdania finansowe pro forma. Filie posiadają pomocnicze rachunki bankowe (subkonta). Nie może także budzić wątpliwości, że każda Filia jest wyodrębniona funkcjonalnie. Wskazane w stanie faktycznym składniki majątkowe alokowane do każdej Filii są wykorzystywane wyłącznie w ramach działalności tylko danego Klubu i są wystarczające do prowadzenia samodzielnej działalności jako klub (\`(...)\`). W tym miejscu należy wskazać, że każda z Filii mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące zadania gospodarcze przypisane obecnie każdej z Filii.

Reasumując, każda Filia stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT. Z powyższych względów, w przypadku dokonania podziału Spółki do Spółki Przejmującej transakcja ta nie będzie podlegała VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy, i po Stronie Spółki nie powstanie z tego tytułu zobowiązanie w podatku VAT.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 poz. 931 ze zm.), zwanej dalej ustawą lub ustawą o VAT:

Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy o VAT:

Przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Zgodnie z art. 2 pkt 22 ustawy:

Sprzedaż to odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.

Z regulacji art. 7 ust. 1 ustawy wynika, że:

Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem, w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa – czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.

Przy czym należy zaznaczyć, że użyte w ww. przepisie sformułowanie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.

Zagadnienie podziału spółek jest uregulowane w tytule IV dziale II ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18).

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. Nie jest dopuszczalny podział spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej, jeżeli kapitał zakładowy nie został pokryty w całości.

Ustawą z dnia 16 sierpnia 2023 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1705, dalej: „ustawa zmieniająca”) wprowadzone zostały zmiany w prawie polskim dotyczące m.in. nowego rodzaju podziału spółek, tj. podziału przez wyodrębnienie. Definicja nowego typu podziału została uwzględniona w art. 529 § 1 w dodanym pkt 5 Kodeksu spółek handlowych.

Zgodnie z art. 529 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Podział może być dokonany:

1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały lub akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie);

2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek (podział przez zawiązanie nowych spółek);

3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną spółkę lub spółki (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki);

4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie),

5) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).

Stosownie do art. 529 § 2 Kodeksu spółek handlowych:

Do podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie stosuje się przepisy o podziale spółek dotyczące odpowiednio spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej. W przypadku podziału przez wyodrębnienie nie stosuje się przepisów art. 534 § 1 pkt 2, 3-5 i 8, art. 536 § 1, art. 537, art. 538 i art. 541 § 5.

Na mocy art. 530 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych:

§ 1. Spółka dzielona zostaje rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w dniu wykreślenia jej z rejestru (dzień podziału).

§ 2. Przepis § 1 nie dotyczy podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie. Wydzielenie albo wyodrębnienie nowej spółki następuje w dniu jej wpisu do rejestru. W przypadku przeniesienia części majątku spółki dzielonej na spółkę istniejącą wydzielenie albo wyodrębnienie następuje w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej lub emisji przez spółkę przejmującą nowych akcji bez wartości nominalnej (dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia).

Zgodnie z art. 531 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem wstępują z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału.

W odniesieniu do dotychczas funkcjonujących form podziału spółki, uregulowanych przepisami kodeksu spółek handlowych, podział przez wyodrębnienie wyróżnia się tym, że w nowej spółce lub spółce istniejącej, do której następuje przeniesienie części majątku spółki dzielonej, udziały lub akcje obejmuje spółka dzielona. Z kolei, we wszystkich innych formach podziału przewidzianych przepisami prawa, omawiane akcje lub udziały są zawsze obejmowane przez wspólników lub akcjonariuszy spółki podlegającej podziałowi.

Wprowadzenie nowej formy podziału przez wyodrębnienie przez polskiego ustawodawcę jest konsekwencją implementacji dyrektywy Parlamentu Europejskiego oraz Rady z 27 listopada 2019 roku, nr (UE) 2019/2121.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

*   zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
*   faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. w sprawie Zita-Modes C-497/01:

„(\`(...)\`) pojęcie zbycia, czy to za wynagrodzeniem, czy też bez lub w charakterze aportu wniesionego do spółki, całości aktywów lub jej części, należy interpretować tak, iż obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz, w zależności od konkretnego przypadku, składnikami materialnymi, które łącznie, stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej, natomiast nie obejmuje ono zwykłego zbycia aktywów, takiego jak sprzedaż zapasów produktów”. Z orzeczenia tego wynika ponadto, że – w świetle tej normy Dyrektywy 2006/112/WE Rady – nabywca całości lub części majątku podatnika powinien mieć zamiar prowadzenia działalności nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie działać tylko w celu niezwłocznego zlikwidowania danej działalności oraz sprzedaży ewentualnych zapasów.”

Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że:

Regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta musi obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.

O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z opisu sprawy wynika, że:

*   prowadzicie Państwo przedsiębiorstwo funkcjonujące na rynku (\`(...)\`) i posiadacie szereg Klubów (\`(...)\`) znajdujących się w różnych lokalizacjach,
*   w Klubach klienci mogą korzystać m.in. z siłowni oraz zajęć (\`(...)\`),
*   Klienci korzystający z oferty Klubów mogą korzystać z usługi treningu personalnego prowadzonego przez wykwalifikowany personel (instruktorów). Klienci Klubów mogą również ćwiczyć indywidualnie, bez pomocy wykwalifikowanego personelu (instruktorów). Szczegółowy przedmiot działalności Klubów podawany jest do wiadomości publicznej na ich osobnych stronach/podstronach internetowych.

W związku z faktycznym długoletnim wyodrębnieniem działalności prowadzonej przez Kluby oraz mając na celu optymalizację procesów biznesowych, w szczególności zaś dążąc do zwiększenia sprawności w zakresie planowania i kontroli operacyjnej dokonaliście Państwo formalnego wyodrębnienia w swojej strukturze organizacyjnej:

a) każdego z Klubów jako Filii,

b) centrali Spółki jako tzw. Oddziału Centralnego.

W konsekwencji powstały Filie, których liczba odpowiada liczbie Klubów oraz Oddział Centralny. Łącznie, Filie oraz Odział Centralny, obejmują całą strukturę organizacyjną oraz wszystkie Państwa aktywności.

Formalne wyodrębnienie Filii oraz Oddziału Centralnego dokonane zostało na podstawie uchwał Zarządu Spółki, zostały formalnie przypisane do nich odpowiednie składniki niezbędne do prowadzenia przez nie działalności. Do każdej z Filii zostały przyporządkowane zespoły składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, wyodrębnione w Państwa strukturze wewnętrznej obejmujące m.in.:

1\. środki trwałe będące własnością Spółki (w tym urządzenia do ćwiczeń, wyposażenie biura, meble, telefony etc.), które są wykorzystywane w działalności danej Filii,

2\. sprzęt i wyposażenie Filii, w tym urządzenia do ćwiczeń, używane przez Spółkę na podstawie umów najmu, dzierżawy, leasingu lub podobnej umowy;

3\. wartości niematerialne i prawne wykorzystywane w działalności Filii, w szczególności licencje na oprogramowanie biurowe;

4\. umowy z klientami Spółki, którzy zawarli te umowy w danej Filii i w przeważającej ilości przypadków korzystają z usług tej Filii, oraz wynikające z nich prawa i obowiązki, w szczególności należności wobec klientów;

5\. prawa i obowiązki, w tym zobowiązania, wynikające z umów najmu powierzchni zajmowanej przez daną Filię;

6\. prawa i obowiązki z umów z dostawcami oraz usługodawcami świadczącymi dostawy i/lub usługi na rzecz danej Filii (m.in. z umów na dostawę mediów) oraz z umów leasingu najmu, dzierżawy, leasingu lub podobnej wskazanych w pkt 2, w szczególności należności oraz zobowiązania wynikające z tych umów;

7\. prawa i obowiązki, w tym zobowiązania wynikające z umów cywilnoprawnych zawartych z personelem świadczącym usługi w danej Filii;

8\. środki pieniężne na pomocniczym rachunku bankowym (subkoncie) prowadzonym dla danej Filii (Spółka zwarła umowę rachunku bankowego z bankiem, na podstawie której bank prowadzi podstawowy rachunek bankowy dla Spółki oraz subkonta dla poszczególnych Filii),

9\. dokumentacja związana z działalnością danej Filii, w tym m.in. dokumenty umów wskazanych w pkt 4, 5, 6 oraz 7 powyżej;

10\. system informatyczny pozwalający na obsługę klientów Filii przenoszonych do Spółki Przejmującej,

11\. prawa i obowiązki z umów zawieranych z klientem, tj. umowy związane z pracodawcami nabywającymi możliwość korzystania z Filii na rzecz swoich pracowników/współpracowników.

Dodatkowo, przedmiotem przeniesienia do każdej z ośmiu Filii będą:

*   wyżej wymienione zespoły składników materialnych i niematerialnych przyporządkowane do każdej z Filii,
*   przypisane do danej Filii należności i zobowiązania Spółki wynikające z umów zawartych przez Spółkę,
*   należności i zobowiązania Spółki przypisane do danej Filii,
*   „alokowani” do Filii pracownicy/współpracownicy wykonujący czynności w ramach działalności danej Filii.

Od strony finansowo-księgowej Filie posiadają osobne pomocnicze rachunki bankowe (subkonta), na które trafiają opłaty od klientów indywidualnych poszczególnych Klubów. Natomiast w przypadku klientów korporacyjnych, dokonują Państwo księgowej alokacji przychodów na poszczególne Filie, kierując się historią korzystania z usług danej Filii przez użytkowników (klientów) przypisanych do danego klienta korporacyjnego oraz na Oddział Centralny z tytułu czynności wykowanych przez personel Oddziału Centralnego w związku z zawarciem umowy i obsługą klienta korporacyjnego. Ze środków zgromadzonych na subkoncie przypisanym do danego Klubu regulowane są ponadto koszty (zobowiązania) Filii.

Dla każdej z Filii, jak również Oddziału Centralnego przygotowywane są własne prognozy wpływów i wydatków (tj. budżety) oraz uproszczone sprawozdania finansowe pro forma (tj. uproszczony: rachunek zysków i strat oraz bilans sporządzane na podstawie odpowiednich zapisów księgowych, które pozwalają na identyfikację wpływów i wydatków, aktywów i pasywów związanych z Klubami i Oddziałem Centralnym).

W oparciu o przejęte składniki majątku będące przedmiotem planowanej transakcji Spółka Przejmująca ma zamiar kontynuować działalność prowadzoną dotychczas przez Państwa w zakresie prowadzenia klubów (\`(...)\`) i będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności, bez konieczności angażowania innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia nowych umów) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie, w jakim prowadzicie ją Państwo obecnie.

Państwa wątpliwości w sprawie dotyczą ustalenia, czy zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiący majątek Spółki Dzielonej przeniesiony w drodze podziału przez wyodrębnienie każdej z ośmiu Filii do Spółki Przejmującej będzie stanowił każdy z osobna zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a ich zbycie w trybie podziału Spółki przez wyodrębnienie nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy.

Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Mając na uwadze przywołane przepisy, opis sprawy oraz orzecznictwo należy stwierdzić, że zespół składników materialnych i niematerialnych przypisany do każdej z ośmiu Filii, który zostanie przeniesiony do Spółki Przejmującej będzie każdy z osobna stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy.

Spółka Przejmująca w oparciu o przejęte składniki majątku będące przedmiotem planowanej transakcji ma zamiar kontynuować działalność prowadzoną dotychczas przez Państwa w zakresie prowadzenia klubów (\`(...)\`) i będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności, bez konieczności angażowania innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia nowych umów) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie, w jakim prowadzicie ją Państwo obecnie.

Przedstawione przez Państwa okoliczności sprawy wskazują, że opisane zespoły składników materialnych i niematerialnych przypisane do każdej z ośmiu Filii wyodrębnianych cechują się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym.

Jak bowiem Państwo wskazali, zostały podjęte uchwały Zarządu Spółki o formalnym wyodrębnieniu w Państwa strukturze poszczególnych Klubów jako Filii i przypisaniu do nich odpowiednich składników materialnych i niematerialnych niezbędnych do prowadzenia przez te Filie samodzielnej działalności gospodarczej i prawidłowego wykonywania powierzonych tym jednostkom zadań, w szczególności środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, umowy związane z prowadzoną działalnością, środki pieniężne, należności i zobowiązania. W Państwa Spółce prowadzona jest ewidencja zdarzeń gospodarczych, umożliwiająca adekwatne przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do każdej z Filii. Przygotowywane są również dla każdej z Filii ich własne prognozy wpływów i wydatków (tj. budżety) oraz ich własne sprawozdania finansowe pro forma. Filie posiadają pomocnicze rachunki bankowe (subkonta). Do każdej z Filii przejdą „alokowani” do niej pracownicy/współpracownicy wykonujący czynności w ramach działalności danej Filii. Każda Filia jest wyodrębniona funkcjonalnie, a składniki majątkowe alokowane do każdej z nich są wykorzystywane wyłącznie w ramach działalności tylko danego Klubu i są wystarczające do prowadzenia samodzielnej działalności jako klub (\`(...)\`). Każda z tych ośmiu Filii mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące zadania gospodarcze przypisane obecnie każdej z Filii.

W związku z powyższym stwierdzić należy, że zespoły składników materialnych i niematerialnych przypisane do każdej z ośmiu Filii, które zamierzacie Państwo wnieść do Spółki Przejmującej, będą każde z osobna stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, a tym samym każda z tych transakcji będą wyłączone z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie uznania, że w przypadku dokonania podziału Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie polegającego na przeniesieniu ośmiu Filii do Spółki Przejmującej każda z tych transakcji, jako zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy - uznaję za **prawidłowe.**

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

*   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.
*   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

*   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (\`(...)\`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a i art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).