Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.166.2022.4.MZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-09-30
Teza: Skutki podatkowe sprzedaży zespołu składników materialnych i niematerialnych
Słowa kluczowe: czynności-czynności cywilnoprawne; obowiązek-obowiązek podatkowy; podatek-podatek od czynności cywilnoprawnych; przedsiębiorstwa; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; umowa-umowa sprzedaży
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Wyłączenia z opodatkowania
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 2-pkt 4-lit. a

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

### 10 czerwca 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 31 maja 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży zespołu składników materialnych i niematerialnych. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 13 września 2022 r. (wpływ 16 września 2022 r.) oraz pismem z 19 września 2022 r. (wpływ 22 września 2022 r.).

### Treść wniosku jest następująca:

### Opis stanu faktycznego

### X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (\`(...)\`) (dalej: Kupujący lub Wnioskodawca) jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: VAT), którego jedynym udziałowcem jest zarejestrowany i czynny podatnik VAT – Fundacja Rozwoju Przedsiębiorczości „Y” z siedzibą w (\`(...)\`) (dalej: Sprzedający).

Sprzedający i Kupujący zwani będą dalej łącznie jako Strony.

Jednym z rodzajów usług świadczonych przez Sprzedającego w ramach prowadzonej działalności gospodarczej były usługi tzw. wirtualnego biura. Usługi wirtualnego biura polegały w szczególności na zapewnieniu siedziby, adresu prowadzenia działalności albo adresu korespondencyjnego oraz innych pokrewnych usług osobom prawnym, jednostkom organizacyjnym nieposiadającym osobowości prawnej oraz osobom fizycznym prowadzącym działalność gospodarczą (dalej: Wirtualne Biura).

Świadczenie usług Wirtualnego Biura odbywało się na podstawie umów najmu Wirtualnego Biura. Tym samym, Sprzedający zezwalał osobom, które zawarły ww. umowy najmu (zwanymi dalej Klientami), na posługiwanie się przez te osoby adresem nieruchomości, do której tytuł prawny posiadał Sprzedający, jako adresem siedziby, miejsca prowadzenia działalności gospodarczej albo/oraz adresem korespondencyjnym.

Ponadto Sprzedający na podstawie zawartych umów był zobowiązany do wykonywania na rzecz Klientów następujących czynności:

1) odbierania adresowanych do Klientów przesyłek we wskazanych dniach i godzinach w tygodniu;

2) obsługi kierowanej do Klientów korespondencji;

3) informowania Klientów o oczekującej na nich korespondencji.

Kupujący w dniu \`(...)\` 2022 r. uzyskał wpis do Rejestru działalności na rzecz spółek lub trustów, prowadzonego przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w (…). Jako rodzaj świadczonych usług Kupujący podał: zapewnianie siedziby, adresu prowadzonej działalności lub adresu korespondencyjnego oraz innych pokrewnych usług osobie prawnej lub jednostce organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej. Powyższy wpis został uzyskany w celu świadczenia usług Wirtualnego Biura.

Wirtualne Biura nie stanowiły odrębnej jednostki organizacyjnej (np. nie stanowiły odrębnego działu ani oddziału) w ramach struktury Sprzedającego.

Obsługa Wirtualnych Biur należała do obowiązków różnych osób, przypisanych do różnych zespołów. Osoby te wykonywały także inne obowiązki, niezwiązane z obsługą Wirtualnych Biur.

### Koszty wynikające z zawartych przez Sprzedającego umów najmu Wirtualnych Biur, nie zostały wyodrębnione w sposób pozwalający na przypisanie ich jako wynikających wyłącznie z ww. umów. Zarówno koszty ponoszone na środki trwałe, niezbędne do świadczenia usług Wirtualnego Biura (takie jak komputery, drukarki, biurka, krzesła biurowe), jak i koszty wynajmu nieruchomości, których adres był udostępniany Klientom Sprzedającego, były księgowane wraz z pozostałymi kosztami prowadzenia działalności przez Sprzedającego. Koszty z tytułu umów Wirtualnego Biura nie były w żaden sposób przypisane do konkretnych przychodów, osiąganych z tytułu prowadzenia przez Sprzedającego działalności konkretnie w tym zakresie.

W dniu \`(...)\` 2022 r. Sprzedający i Kupujący zawarli umowę sprzedaży (dalej: Umowa Sprzedaży), na podstawie której w zamian za wynagrodzenie wskazane w Umowie, Sprzedający przeniósł na Kupującego zespół składników materialnych i niematerialnych za pomocą których Sprzedający świadczył usługi Wirtualnego Biura, który obejmował w szczególności:

1) prawa oraz obowiązki wynikające z umów najmu Wirtualnego Biura;

2) tajemnicę przedsiębiorstwa, tj. nieujawnione do wiadomości publicznej poufne informacje techniczne, technologiczne oraz organizacyjne służące do wykonania ww. działalności;

3) księgi oraz dokumenty związane z prowadzeniem ww. działalności.

Sprzedający i Kupujący byli i są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (tj. Dz. U. z 2021 r. poz. 685) (dalej: Ustawa VAT), jak i przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tj. Dz. U. z 2021 r. poz. 1800) (dalej: Ustawa o CIT).

Umowa Sprzedaży została zawarta po złożeniu przez Sprzedającego określonych w Umowie Sprzedaży oświadczeń i zapewnień, w szczególności:

· że przedmiot Umowy był wolny od wszelkich obciążeń i praw osób trzecich, nie zostały zajęte w postępowaniu egzekucyjnym lub zabezpieczającym, żadnej osobie trzeciej nie przysługiwały w stosunku do przedmiotu Umowy żadne roszczenia;

· że na dzień zawierania Umowy Sprzedaży nie zawarto żadnej innej umowy, ani nie dokonano żadnej czynności prawnej dotyczącej przedmiotu Umowy Sprzedaży, która mogłaby skutkować rozporządzeniem lub zobowiązaniem do rozporządzenia przedmiotem Umowy Sprzedaży (m.in. umowa dzierżawy, umowa zastawu, umowa sprzedaży czy umowa przedwstępna zobowiązująca do zawarcia jakiejkolwiek innej umowy);

· że wszelkie informacje i dokumenty przekazane i ujawnione Kupującemu i jego przedstawicielom były zgodne z najlepszą wiedzą Sprzedającego, kompletne, dokładne i prawdziwe.

Obecnie Kupujący wykorzystuje przedmiot Umowy Sprzedaży do świadczenia usług Wirtualnego Biura.

Sprzedający i Kupujący wystąpili do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej ze wspólnym wnioskiem o interpretację podatkową, dotyczącej powyższego stanu faktycznego, w ramach którego wnieśli o potwierdzenie, że realizacja Umowy Sprzedaży podlega opodatkowaniu VAT.

W uzupełnieniu wniosku z 13 września 2022 r. wskazali Państwo m.in., że Sprzedający oraz Kupujący dokonali opodatkowania przedmiotowej transakcji podatkiem od towarów i usług w ten sposób, że Sprzedawca wystawił i doręczył Kupującemu fakturę sprzedaży z wykazanym podatkiem VAT z tytułu dokonania przedmiotowej transakcji, a Kupujący dokonał odliczenia kwoty VAT naliczonego wykazanego na otrzymanej fakturze. Czynności te zostały wykazane przez Sprzedającego i Kupującego w wysłanych do właściwego organu podatkowego plikach JPK\_VAT.

Pozostały opis stanu faktycznego, który został przedstawiony przez Państwa w treści ww. uzupełnienia wniosku, nie został przytoczony ponieważ nie jest istotny dla celów podatku od czynności cywilnoprawnych.

### Pytanie (oznaczone we wniosku nr 2)

Czy realizacja Umowy Sprzedaży podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych przez Kupującego?

### Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, realizacja Umowy Sprzedaży nie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych przez Kupującego.

W myśl zasady wyrażonej w art. 2 pkt 4 lit. a) Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, Dz. U. 2022.111 (dalej: Ustawa PCC) nie podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych (dalej: PCC) czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług.

Z uwagi na fakt, że realizacja Umowy Sprzedaży podlegała opodatkowaniu VAT w pełnym zakresie, to na Kupującym nie ciążył obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych w tym względzie.

Powyższe znajduje uzasadnienie w interpretacji indywidualnej z 22 czerwca 2020 r. wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej Znak: 0111-KDIB2-3.4014.82.2020.8.BBW (winno być: 0111-KDIB2-3.4014.82.2019.8.BB): „W interpretacji indywidualnej, dotyczącej podatku od towarów i usług, wydanej 18 czerwca 2020 r. Znak: 0114-KDIP4-2.4012.74.2019.9.WH wskazano, że transakcja sprzedaży składników materialnych i niematerialnych stanowiących Biznes przenoszony podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług jako zbycie poszczególnych składników, tj. odpłatna dostawa towaru lub odpłatne świadczenie usług na podstawie art. 5 ust. 1 w zw. z art. 7 ust. 1 i art. 8 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług. W związku z powyższym należy stwierdzić, że skoro opisana transakcja podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług to do opisanej we wniosku sprzedaży stanowiącej Biznes przenoszony znalazło zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Tym samym umowa sprzedaży nie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, skoro podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.”

Z uwagi na zakres niniejszej interpretacji przywołano powyżej tylko tę część uzasadnienia Państwa stanowiska, która odnosi się do podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Na wstępie zaznacza się, że przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług, zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2022 r. poz. 111 ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:

Podatkowi podlegają: umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:

Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

Przy czym w ustawie przewidziano sytuacje, w których czynność cywilnoprawna mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 ww. ustawy:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

\- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

\- umowy sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zaznaczyć jednakże należy, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony danej umowy posiadają status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że jedna ze stron z tytułu dokonania tej konkretnej czynności jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub z niego zwolniona, z uwzględnieniem wyjątków, o których mowa w art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2021 r. poz. 685, z późn. zm.) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

Z sytuacji przedstawionej we wniosku oraz jego uzupełnieniu z 13 września 2022 r. wynika, że X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Wnioskodawca, Kupujący) oraz – Fundacja Rozwoju Przedsiębiorczości „Y” (Sprzedający) w dniu \`(...)\` 2022 r. zawarli umowę sprzedaży, na podstawie której w zamian za wynagrodzenie wskazane w umowie, Sprzedający przeniósł na Kupującego zespół składników materialnych i niematerialnych za pomocą których Sprzedający świadczył usługi Wirtualnego Biura, który obejmował w szczególności:

1) prawa oraz obowiązki wynikające z umów najmu Wirtualnego Biura;

2) tajemnicę przedsiębiorstwa, tj. nieujawnione do wiadomości publicznej poufne informacje techniczne, technologiczne oraz organizacyjne służące do wykonania ww. działalności;

3) księgi oraz dokumenty związane z prowadzeniem ww. działalności.

Sprzedający oraz Kupujący dokonali opodatkowania przedmiotowej transakcji podatkiem od towarów i usług

Należy podkreślić, że jakkolwiek przedmiotem interpretacji jest Państwa zapytanie dotyczące opodatkowania umowy sprzedaży zespołu składników materialnych i niematerialnych podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem w podatku od towarów i usług skutkuje bowiem wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z uzupełnienia wniosku z 13 września 2022 r. wynika m.in., że Sprzedający oraz Kupujący dokonali opodatkowania przedmiotowej transakcji podatkiem od towarów i usług. Słuszność opodatkowania przedmiotowej umowy sprzedaży podatkiem od towarów i usług potwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 30 września 2022 r. Znak: 0113-KDIPT1-2.4012.424.2022.2.KT, wydanej z wniosku wspólnego, w którym wystąpiliście Państwo jako Zainteresowany niebędący stroną postępowania.

W związku z powyższym należy stwierdzić, że skoro opisana transakcja podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług to do opisanej we wniosku sprzedaży zespołu składników materialnych i niematerialnych znalazło zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Tym samym umowa sprzedaży nie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, skoro podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).