Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-3.4012.195.2025.2.MW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-04
Teza: Skutki podatkowe podziału spółki przez wydzielenie.
Słowa kluczowe: majątek-składniki majątku
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

Państwa wniosek z 26 marca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący
    podatku od towarów i usług w zakresie skutków podatkowych podziału spółki przez

    wydzielenie wpłynął 26 marca 2025 r. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie -
    pismami z 9 maja 2025 r. (data wpływu 9 maja 2025 r.) oraz 26 maja 2025 r. (data wpływu
    26 maja 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: Wnioskodawca, Spółka) jest
    polskim rezydentem podatkowym podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (Dz. U. 2023 poz. 2805 z późn. zm., dalej: ustawa o CIT).
    Jedynym wspólnikiem Wnioskodawcy jest Y Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
    (zwana dalej: (...).
    Zgodnie z wpisem do KRS przedmiotem przeważającej działalności Spółki jest PKD 68.32.Z.
    - Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie.
    Wnioskodawca jest obecnie zaangażowany w dwa rodzaje działalności gospodarczej tj.
      (i) działalność w zakresie zarządzania nieruchomościami na zlecenie (dalej: „Biznes
        zarządzania nieruchomościami”) oraz
      (ii) działalność w zakresie zarządzania najmem nieruchomości (dalej: „Biznes
        zarządzania najmem”).
    Biznes zarządzania nieruchomościami obejmuje świadczenie profesjonalnych usług w
    zakresie zarządzania nieruchomościami na rzecz wspólnot i spółdzielni mieszkaniowych
    oraz współwłaścicieli nieruchomości.
    Głównymi składnikami Biznesu zarządzania nieruchomościami są:
      (i) prawa i obowiązki z umów zawartych z klientami X tj. wspólnotami mieszkaniowymi,
        spółdzielniami mieszkaniowymi oraz współwłaścicielami nieruchomości;
      (ii) prawa i obowiązki z umów zawartych z zarządcami nieruchomości bezpośrednio
        zaangażowanymi do obsługi klientów w zakresie zarządzania nieruchomościami;
      (iii) bazy danych klientów, potencjalnych klientów oraz podwykonawców (w tym
        zarządców nieruchomości).
    W ramach Biznesu zarządzania nieruchomościami, Wnioskodawca wykorzystuje zasoby
    swojej organizacji obejmujące m.in.:
  (i) odpowiednie oprogramowanie i systemy IT zarządcze, finansowe i księgowe;
  (ii) bazy danych, w tym bazy danych klientów oraz podwykonawców poszczególnych usług;
  (iii) prawa i obowiązki wynikające z umów zlecenia zawartych z zarządcami nieruchomości
      tj. podmiotami (zarówno spółki jak i osoby fizyczne) bezpośrednio zaangażowanymi
      w obsługę klientów w zakresie zarządzania nieruchomościami;
  (iv) rachunki bankowe dedykowane do obsługi Biznesu zarządzania nieruchomościami;

  (v) osoby odpowiedzialne za obsługę księgową, informatyczną, administracyjną, prawną i
      zarządczą Biznesu zarządzania nieruchomościami. Osoby te są zatrudnione albo też
      współpracują na podstawie umów cywilnoprawnych z Y i wykonują usługi na rzecz X
      w ramach umowy o świadczenie usług administracyjnych zawartej pomiędzy X oraz Y.
    Podobną strukturę ma prowadzony przez Wnioskodawcę Biznes zarządzania najmem.
    Y oraz X planują przeniesienie biznesów zarządzania nieruchomościami prowadzonych
    przez odpowiednio X oraz Y do podmiotu działającego w formie spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością („Nowa Spółka”). Nowa Spółka zostanie utworzona przez
    bezpośrednio przed Podziałem Y oraz Podziałem X opisanych poniżej. Y będzie
    właścicielem 100% udziałów w Nowej Spółce.
    Y również jest zaangażowany w prowadzenie działalności w zakresie biznesu zarządzania
    nieruchomościami w podobnym zakresie do X. Poza działalnością w zakresie zarządzania
    nieruchomościami, Y prowadzi działalność w zakresie energetyki cieplnej oraz dostaw
    wody i odprowadzania ścieków.
    W przypadku X, przeniesienie biznesu zarządzania nieruchomościami nastąpi w drodze
    podziału przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r.
    Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2024 r. poz. 18 z późn. zm. dalej: KSH). Wskutek
    podziału przez wydzielenie X, udziały w Nowej Spółce zostaną objęte przez jedynego
    wspólnika X tj. Y (dalej: „Podział X”).
    Jednocześnie, w przypadku Y, przeniesienie biznesu zarządzania nieruchomościami do
    Nowej Spółki nastąpi w drodze podziału przez wyodrębnienie w trybie art. 529 § 1 pkt 5
    KSH. W rezultacie podziału przez wyodrębnienie Y i przeniesienia biznesu zarządzania
    nieruchomościami Y do Nowej Spółki, udziały w Nowej Spółce zostaną objęte przez Y
    (dalej: „Podział Y”). Kwestia skutków podatkowych podziału Y jest przedmiotem odrębnego
    wniosku o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego.
    W konsekwencji obu opisanych powyżej podziałów (dalej: „Podziały”), Y stanie się jedynym
    udziałowcem zarówno X jak i Nowej Spółki, podczas, gdy Nowa Spółka stanie się jedynym
    właścicielem biznesów zarządzania nieruchomościami prowadzonych obecnie przez Y
    oraz X.
    Zgodnie z planowaną treścią planu Podziału X, do Nowej Spółki zostaną przeniesione
    następujące składniki majątkowe oraz prawa majątkowe:
    a) prawa i obowiązki z umów zawartych z klientami X tj. wspólnotami mieszkaniowymi,
      spółdzielniami mieszkaniowymi oraz współwłaścicielami nieruchomości,
    b) prawa i obowiązki z umów zawartych z podwykonawcami X w ramach Biznesu
      zarządzania nieruchomościami, w tym, w szczególności z zarządcami nieruchomości
      bezpośrednio zaangażowanymi do obsługi klientów;
    c) bazy danych klientów, potencjalnych klientów oraz podwykonawców (w tym
      zarządców nieruchomości);
    d) prawa i obowiązków z umów rachunków bankowych wykorzystywanych przez X to
      obsługi Biznesu zarządzania nieruchomościami;
    e) prawo do korzystania ze wzorów dokumentów, umów, ofert, formularzy i procedur
      wypracowanych w ramach Biznesu zarządzania nieruchomościami prowadzonego
      przez X;

    f) prawa i obowiązki z umów z dostawcami usług IT, oprogramowania finansowo-
      księgowego, zarządczego, prawa i obowiązki z umów zawartych z dostawcami
      oprogramowania na potrzeby zarządzania nieruchomościami; itd.
    (dalej: „Prawa Majątkowe”).
    Oprócz przeniesienia do Nowej Spółki Praw Majątkowych, Nowa Spółka zawrze z Y umowę
    regulującą świadczenie przez Y usług na rzecz Nowej Spółki w zakresie obsługi księgowej,
    administracyjnej, prawnej czy też zarządczej (dalej: „Umowa o świadczenie usług”). Zakres
    świadczeń uregulowanych w Umowie o świadczenie usług będzie zbliżony do umowy
    zawartej pomiędzy X oraz Y regulującej świadczenie usług przez Y na rzecz X.
    Status Biznesu zarządzania nieruchomościami w przedsiębiorstwie X
    Wyodrębnienie organizacyjne
    Zgodnie ze strukturą organizacyjną Spółki wprowadzoną uchwałą zarządu Spółki, w Spółce
    istnieją dwa działy:
      (i) Biznes zarządzania nieruchomościami obejmujący Prawa Majątkowe oraz
      (ii) Biznes zarządzania najmem.
    Wyodrębnienie finansowe
    Systemy finansowo-księgowe wykorzystywane przez X pozwalają na odrębne
    raportowanie wyników finansowych Biznesu zarządzania nieruchomościami. W
    szczególności, systemy finansowo- księgowe wykorzystywane przez X pozwalają na
    odrębną ewidencję poszczególnych zdarzeń finansowych mających miejsce w ramach
    Biznesu zarządzania nieruchomościami, obejmującą przyporządkowanie przychodów i
    kosztów oraz należności i zobowiązań do Biznesu zarządzania nieruchomościami.
    Wyodrębnienie funkcjonalne
    Biznes zarządzania nieruchomościami może obecnie funkcjonować jako samodzielne
    przedsiębiorstwo.
    Po podziale X przez wydzielenie, zakres Praw Majątkowych, uzupełniony o Umowę o
    świadczenie usług, będzie odpowiadał zakresowi Biznesu zarządzania nieruchomościami
    prowadzonemu obecnie przez X.
    Jednocześnie, zakres składników majątkowych, w tym praw i obowiązków wynikających z
    umów zawartych przez X, będzie pozwalał Spółce na kontynuację działalności
    gospodarczej w zakresie Biznesu zarządzania najmem.
    Cel Podziałów
    Celem powyżej opisanych Podziałów jest uporządkowanie i uproszczenie struktury
    biznesowej grupy kapitałowej do której należą Y oraz X. W szczególności, prowadzenie
    biznesu zarządzania nieruchomościami w podobnym zakresie, przez dwie różne spółki
    należące do tej samej grupy i prowadzące również innego rodzaju działalność
    gospodarczą, skutkuje koniecznością utrzymywania dwóch częściowo oddzielnych
    struktur operacyjnych. Obecna struktura wymaga alokowania ludzkich, technicznych i
    informatycznych zasobów realizujących te same zadania pomiędzy dwiema spółkami, co
    zwiększa czasochłonność i koszty działań operacyjnych oraz administracyjnych Y oraz X. W
    ramach docelowej struktury, zasoby ludzkie i techniczne niezbędne do prowadzenia
    biznesu zarządzania nieruchomościami, będą alokowane wyłącznie do Nowej Spółki, co
    znacznie zwiększy efektywność funkcjonowania biznesu zarządzania nieruchomościami.
    Jednocześnie, przeniesienie biznesów zarządzania nieruchomościami Y oraz X do Nowej
    Spółki w drodze opisanych powyżej podziałów jest najbardziej efektywną kosztowo,
    czasowo i operacyjnie procedurą. W szczególności, zastosowanie procedury podziału

    odpowiednio przez wydzielenie i wyodrębnienie, pozwala na zastosowanie tzw. sukcesji
    uniwersalnej w stosunku do praw majątkowych, w tym praw i obowiązków wynikających z
    umów zawartych w ramach biznesów zarządzania nieruchomościami prowadzonych przez
    Y oraz X. Bez zastosowania procedury podziałów, przeniesienie biznesów zarządzania
    nieruchomościami do Nowej Spółki byłoby niezwykle skomplikowane od strony
    technicznej, biznesowej i prawnej. W szczególności, tego rodzaju operacja wymagałby
    oddzielnego przenoszenia na Nową Spółkę praw i obowiązków wynikających z
    poszczególnych umów zawartych przez Y oraz X w ramach biznesów zarządzania
    nieruchomościami. Tego rodzaju operacja wymagałaby każdorazowego uzyskania zgód
    drugich stron umów, co skutkowałoby nie tylko istotnie zwiększonym wysiłkiem
    operacyjnym ale również brakiem pewności co do czasu i zakresu przeniesienia biznesu
    zarządzania nieruchomościami do Nowej Spółki.
    Docelowo, udziały w Nowej Spółce mogą być przedmiotem sprzedaży na rzecz
    niepowiązanego nabywcy. W tym celu, po zakończeniu podziałów opisanych powyżej i
    przeniesieniu biznesów zarządzania nieruchomościami do Nowej Spółki, Y będzie
    podejmował aktywne działania mające na celu znalezienia podmiotów zainteresowanych
    nabyciem udziałów Nowej Spółki. W przypadku powodzenia takich działań, udziały w
    Nowej Spółce zostaną sprzedane przez Y na rzecz niepowiązanego nabywcy.
    W zależności od uzgodnień stron, warunki transakcji mogą obejmować kontynuację
    współpracy pomiędzy Y oraz Nową Spółką w zakresie Umowy o świadczenie usług, przy
    czym, zakres usług objętych tą umową, może zostać ograniczony wyłącznie do usług
    księgowych.
    Przedstawiony powyżej opis nie zawiera elementów o których mowa w 14b §3a Ordynacji
    Podatkowej.
    W uzupełnieniach wniosku wskazali Państwo, że:
    - W ramach wyodrębnienia finansowego X, systemy finansowo-księgowe
      wykorzystywane przez X pozwalają na odrębne raportowanie wyników finansowych
      biznesu zarządzania nieruchomościami X. W szczególności, systemy finansowo-
      księgowe wykorzystywane przez X pozwalają na odrębną ewidencję poszczególnych
      zdarzeń finansowych mających miejsce w ramach Biznesu zarządzania
      nieruchomościami obejmującą przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
      należności i zobowiązań do biznesu zarządzania nieruchomościami. X prowadzi
      odrębne analityczne konta księgowe dla biznesu zarządzania nieruchomościami,
      przygotowuje raporty wewnętrzne pokazujące wynik spółki w podziale na
      poszczególne rodzaje działalności X (biznes zarządzania nieruchomościami i biznes
      zarządzania najmem), przygotowuje wewnętrzne budżety biznesu zarządzania
      nieruchomościami, czy też alokuje koszty administracyjne/centralne pomiędzy
      poszczególne działy funkcjonujące w ramach X (biznes zarządzania nieruchomościami
      oraz biznes zarządzania najmem) wg. kluczy odpowiadających charakterowi
      poszczególnych kosztów.
      Ewidencja finansowa prowadzona przez X umożliwia spółce również porządzenie
      innych kluczowych wskaźników finansowych (opierających się na ewidencji księgowej
      lub elementach sprawozdania finansowego jak bilans lub rachunek zysków i strat) w
      odniesieniu do poszczególnych działów (biznesu zarządzania nieruchomościami i
      biznesu zarządzania najmem).

      Jednocześnie, pozostający w X drugi z wyodrębnionych działów tj. biznes zarządzania
      najmem, będzie kontynuował działalność w niezmienionym zakresie jako
      samodzielnie funkcjonujące przedsiębiorstwo, dla którego X będzie przygotowywał
      pełną sprawozdawczość finansową zgodnie z wymogami obowiązującymi spółki
      kapitałowe.
    - W ramach obecnego modelu działania X, X prowadzi działalność w zakresie biznesu
      zarządzania nieruchomościami. X jest stroną umów m.in. z (i) klientami tj.
      wspólnotami mieszkaniowymi, spółdzielniami i współwłaścicielami mieszkaniowymi;
      (ii) podmiotami zaangażowanymi przez X do bezpośredniej obsługi klientów w
      zakresie zarządzania nieruchomościami. Jednocześnie, w celu zapewnienia możliwie
      dużej efektywności biznesowej, istotna część infrastruktury i tzw. funkcji centralnych
      została alokowana do innej spółki z grupy tj. Y sp. z o.o. będącej jedynym udziałowcem
      X. W ramach obecnego modelu, X w ramach prowadzonej obecnie działalności w
      zakresie zarządzania najmem oraz zarządzania nieruchomościami, korzysta z tego
      rodzaju infrastruktury i funkcji centralnych (m.in. zasoby informatyczne, księgowe,
      finansowe, prawne, HR itd.) na podstawie stosownej umowy zawartej z Y. Po
      zakończeniu podziału, Y będzie nadal pełnił rolę dostawcy infrastruktury, usług oraz
      funkcji o charakterze centralnym na rzecz spółek powiązanych, w tym na rzecz X
      (która będzie kontynuowała prowadzenie działalności w zakresie zarządzania
      najmem) oraz Nowej Spółki (która będzie prowadziła działalność w zakresie
      zarządzania nieruchomościami). W tym celu, bezpośrednio po dniu podziału, Y oraz
      Nowa Spółka zawrą umowę regulującą zasady świadczenia przez Y na rzecz Nowej
      Spółki pakietu usług (co do zasady, odpowiadającemu zakresowi usług świadczonych
      obecnie przez Y na rzecz X). Wnioskodawca niniejszym wskazuje, że powyższe
      rozwiązanie stanowi standardowy model funkcjonowania podmiotów w ramach grup
      kapitałowych, pozwalając na zwiększenie efektywności ekonomicznej i kosztowej
      grupy. Brak scentralizowania infrastruktury i zespołów pełniących centralne funkcje
      skutkowałby chociażby koniecznością dzielenia etatów poszczególnych osób
      pomiędzy poszczególne spółki z grupy. Tym samym, wprawdzie Nowa Spółka zawrze z
      Y umowę o świadczenie usług, jednakże, jest to standardowe działanie w ramach grup
      kapitałowych, nie świadczące o braku możliwości samodzielnego funkcjonowania
      danej spółki w obrocie gospodarczym.
    - Spółka nabywająca (Nowa Spółka) będzie kontynuowała działalność w oparciu o
      składniki materialne i niematerialne nabywanego obszaru tj. biznesu zarządzania
      nieruchomościami (tak jak zostało to wskazane powyżej również w odpowiedzi na
      pytanie nr 2). Jednocześnie, Spółka nabywająca (Nowa Spółka) będzie kontynuowała
      również działalność Y w zakresie biznesu zarządzania nieruchomościami Y w oparciu o
      składniki materialne i niematerialne nabywanego obszaru.
    - W wyniku planowanego podziału, Nowa Spółka nie przejmie zakładu pracy lub jego
      części w rozumieniu art. 231 Kodeksu Pracy. Fakt nieprzejęcia zakładu pracy wynika ze

      struktury biznesu zarządzania nieruchomościami prowadzonego przez X oraz Y. W
      szczególności, X obecnie nie zatrudnia pracowników, świadcząc usługi z
      wykorzystaniem: (i) podmiotów (osoby fizyczne i spółki profesjonalnie zajmujące się
      zarządzaniem nieruchomościami w ramach prowadzonej działalności gospodarczej)
      bezpośrednio obsługujących klientów biznesu zarządzania nieruchomościami,
      współpracujących z X na podstawie umów o współpracy oraz (ii) zespołu pracowników
      zatrudnionych w Y, gdzie X korzysta ze świadczeń zapewnianych przez ten zespół na
      podstawie umowy o współpracy zawartej pomiędzy X oraz Y.
      Wskutek podziału, podmioty wskazane w (i) powyżej, będą współpracowały z Nową
      Spółką kontynuując bezpośrednią obsługę klientów biznesu zarządzania
      nieruchomościami (spółdzielnie mieszkaniowe, wspólnoty mieszkaniowe czy też
      współwłaścicieli nieruchomości). Tym samym, Nowa Spółka przejmie zespół X
      bezpośrednio obsługujący klientów biznesu zarządzania nieruchomościami, przy
      czym, z uwagi na charakterystykę tego zespołu, nie nastąpi to w ramach przejęcia
                                  1 zakładu pracy lub jego części w rozumieniu art. 23Kodeksu Pracy.
      Jednocześnie, świadczenia zespołu pracowników Y z których obecnie korzysta X
      zostaną zapewnione Nowej Spółce na podstawie umowy o współpracy, która zostanie
      zawarta pomiędzy Nową Spółką i Y i swoim zakresem będzie zbliżona do umowy o
      współpracy zawartej obecnie pomiędzy X oraz Y.
    - W ramach Podziału do Nowej Spółki zostaną przeniesione bieżące należności i
      zobowiązania związane z Biznesem zarządzania nieruchomościami, przy czym,
      przewiduje się, że będą to należności i zobowiązania powstałe nie później niż w
      okresie do 4 miesięcy przed datą Podziału. Zgodnie z założeniami Podziału, pozostałe
      należności i zobowiązania związane z Biznesem zarządzania nieruchomościami
      pozostaną w X - Zarządzanie Nieruchomościami sp. z o.o.

## Pytanie

Czy przeniesienie do Nowej Spółki, w ramach Podziału X, Biznesu zarządzania
    nieruchomościami obejmującego Prawa Majątkowe oraz Umowę o świadczenie usług,
    stanowi zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 ustawy o VAT?
    Państwa stanowisko
    Zdaniem Wnioskodawcy, przeniesienie do Nowej Spółki, w ramach Podziału X, Biznesu
    zarządzania nieruchomościami obejmującego Prawa Majątkowe oraz Umowę o
    świadczenie usług, stanowi zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu
    art. 6 ustawy o VAT.
    Uzasadnienie
    Zgodnie z art. 6 ust.1 ustawy o VAT przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

    Zgodnie natomiast z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, ilekroć w ustawie jest mowa o
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania.
    W ramach Podziału X dojdzie do przeniesienia zespołu składników materialnych i
    niematerialnych wyodrębnionych organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w ramach
    przedsiębiorstwa X, które to składniki będą mogły stanowić niezależnie przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące zadania w ramach działalności Nowej Spółki.
    Wyodrębnienie organizacyjne Biznesu zarządzania nieruchomościami
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział, itp. Przy
    czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Powyższe potwierdza wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy z dnia
    7 kwietnia 2021 r. sygn. akt. I SA/Bd 101/21:
    „Rozważając kwestię wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć na uwadze, czy
    zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, który
    pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze, np. w postaci działu czy
    wydziału przedsiębiorstwa zbywcy (por. wyrok NSA z 22 marca 2019 r., I FSK 784/17),
    aczkolwiek w części orzeczeń akcentuje się, że chodzi tu o każdy rodzaj wyodrębnienia
    zespołu składników, niekoniecznie formalny (np. wyrok NSA z dnia 21 stycznia 2020 r., I
    FSK 1343/17)”.
    W przypadku Wnioskodawcy wyodrębnienie organizacyjne Biznesu Zarządzania
    Nieruchomościami nastąpiło w drodze uchwały zarządu X przewidującej wyodrębnienie
    działów w postaci Biznesu zarządzania nieruchomościami (obejmującego Składniki
    Majątkowe) oraz Biznesu zarządzania najmem.
    Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, należy uznać, że warunek wyodrębnienia
    organizacyjnego Biznesu zarządzania nieruchomościami został spełniony
    Wyodrębnienie finansowe Biznesu zarządzania nieruchomościami
    Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której
    przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Powyższe potwierdza wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie z dnia
    21 listopada 2019 r. sygn. akt I SA/Rz 691/19:
    „Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję
    zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W sytuacji
    wyodrębnienia finansowego powinno być możliwe oddzielenie finansów przedsiębiorstw
    od finansów jego zorganizowanej części, bez potrzeby przeprowadzania analiz czy
    wyliczeń”.
    Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, systemy finansowo-księgowe
    wykorzystywane przez X pozwalają na odrębne raportowanie wyników finansowych
    Biznesu zarządzania nieruchomościami, w tym, na odrębną ewidencję poszczególnych

    zdarzeń finansowych mających miejsce w ramach Biznesu zarządzania nieruchomościami
    obejmującą przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    Biznesu zarządzania nieruchomościami.
    Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, należy uznać, że warunek wyodrębnienia
    finansowego Biznesu zarządzania nieruchomościami został spełniony.
    Wyodrębnienie funkcjonalne Biznesu zarządzania nieruchomościami
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość tj.
    obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych,
    którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa
    mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając -
    posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot
    gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie
    działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Wnioskodawca niniejszym wskazuje, że Prawa Majątkowe, które zostaną przeniesione do
    Nowej Spółki w ramach Podziału X co do zasady będą zakresowo odpowiadać prawom
    majątkowym obecnie wykorzystywanym przez X do prowadzenia działalności w zakresie
    Biznesu zarządzania nieruchomościami. Jednocześnie, poza przeniesieniem Praw
    Majątkowych w ramach Podziału X, Y oraz Nowa Spółka zawrą Umowę o świadczenie
    usług zapewniającą Nowej Spółce wsparcie w postaci pakietu usług księgowych,
    administracyjnych, prawnych czy też zarządczych o zakresie podobnym do pakietu usług
    świadczonych obecnie na rzecz Biznesu zarządzania nieruchomości X przez Y. Tym
    samym, wskutek przeniesienia Praw Majątkowych w ramach Podziału X oraz zawarcia
    Umowy o świadczenie usług, Nowa Spółka uzyska zakres praw majątkowych oraz
    świadczeń pozwalający na prowadzenie Biznesu zarządzania nieruchomościami w
    zakresie odpowiadającym biznesowi prowadzonemu obecnie przez X.
    Jednocześnie, X będzie kontynuował prowadzenie Biznesu zarządzania najmem w zakresie
    prowadzonym przed Podziałem X.
    Z uwagi powyższe, należy uznać, że przeniesienie do Nowej Spółki, w ramach Podziału X,
    Biznesu zarządzania nieruchomościami obejmującego Prawa Majątkowe oraz Umowę o
    świadczenie usług, stanowi zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu
    art. 6 ustawy o VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
    Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i
    odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
    Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:
    Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich
    części, a także wszelkie postacie energii.
    Jednocześnie przepis art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod
    zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności,
    które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące

    się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi
    jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
    Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem
    „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i
    usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w
    ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których
    następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np.
    sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie
    wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie
    każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.
    Przepisy regulujące prawną instytucję podziału spółek stanowią treść działu II ustawy z
    dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.),
    zwanej dalej „Ksh”.
    W art. 529 § 1 Ksh wyróżniono sposoby dokonania podziału spółek kapitałowych. Zgodnie
    z ww. przepisem:
    Podział może być dokonany:
      1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały albo
        akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez
        przejęcie);
      2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej
        za udziały lub akcje nowych spółek, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej
        (podział przez zawiązanie nowych spółek);
      3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo
        zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących i
        nowo zawiązanych, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez
        przejęcie i zawiązanie nowej spółki);
      4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną
        spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo
        zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział
        przez wydzielenie);
      5) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną
        spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo
        zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).
    Przewidziany w art. 529 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych podział dokonany przez
    wyodrębnienie części majątku spółki dzielonej na istniejąca spółkę lub nowo zawiązaną
    spółkę powoduje przeniesienie prawa własności wydzielonych części majątku. Złożoność
    procedur związanych z podziałem spółki nie ma przy tym znaczenia. Istotny jest efekt
    końcowy - przeniesienie własności.

    W świetle powyższych regulacji dokonany, na podstawie Kodeksu spółek handlowych,
    podział przez wyodrębnienie poszczególnych części majątku spółki dzielonej jest, na
    gruncie ustawy o podatku od towarów i usług, operacją obejmującą zdarzenia podlegające
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Wyjaśnić jednak należy, że w sytuacji, gdy w wyniku podziału spółki przez wyodrębnienie
    przedmiotem przeniesienia własności jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część
    przedsiębiorstwa to mamy do czynienia z transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1
    ustawy, który to przepis wyłącza taką czynność z zakresu regulacji ustawy.
    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy
    o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie
    wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w
    rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt
    27e ustawy.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
    Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa -
    rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa
    trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić
    nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

    Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół
    składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część
    przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej,
    ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
      - zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
        zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji
        oraz
      - faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
        przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych

    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach
    Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497
    /01 Zita-Modes, TSUE stwierdził, że:
    „Celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku
    przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto,
    że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w
    pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości
    majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma
    zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności
    zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania
    przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne
    i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa,
    mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak
    wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie
    jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel
    Dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i
    niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym,
    dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem
    wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności
    podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem
    podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.
    Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE,
    dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne
    powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania
    gospodarczego.”
    Ponadto TSUE zauważył, że przejmującego należy traktować jako następcę zbywającego,
    przy czym, aby przejmujący mógł zostać uznany za następcę zbywającego, musi on
    kontynuować działalność prowadzoną przez zbywcę.
    Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10
    Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że:
    „(...) regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje
    przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników
    materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo
    lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie
    obejmuje zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje
    Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej
    części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga by całość przekazanych składników
    pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta
    musi obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy
    rozpatrywać z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.”
    O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują
    każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że zgodnie ze strukturą organizacyjną Spółki
    wprowadzoną uchwałą zarządu Spółki, w Spółce istnieją dwa działy: Biznes zarządzania
    nieruchomościami obejmujący Prawa Majątkowe oraz Biznes zarządzania najmem. Biznes

    zarządzania nieruchomościami obejmuje świadczenie profesjonalnych usług w zakresie
    zarządzania nieruchomościami na rzecz wspólnot i spółdzielni mieszkaniowych oraz
    współwłaścicieli nieruchomości.
    Jedynym wspólnikiem Wnioskodawcy jest Y Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - Y.
    Spółka planuje przeniesienie Biznesu zarządzania nieruchomościami prowadzonego do
    Nowej Spółki w drodze podziału poprzez wyodrębnienie w trybie przewidzianym w art.
    529 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych. Nowa Spółka zostanie utworzona przez Y
    bezpośrednio przed Podziałem Y oraz X. Y będzie właścicielem 100% udziałów w Nowej
    Spółce. Y również jest zaangażowany w prowadzenie działalności w zakresie biznesu
    zarządzania nieruchomościami w podobnym zakresie do X.
    Do Nowej Spółki zostaną przeniesione następujące składniki majątkowe oraz prawa
    majątkowe:
    a) prawa i obowiązki z umów zawartych z klientami X tj. wspólnotami mieszkaniowymi,
      spółdzielniami mieszkaniowymi oraz współwłaścicielami nieruchomości,
    b) prawa i obowiązki z umów zawartych z podwykonawcami X w ramach Biznesu
      zarządzania nieruchomościami, w tym, w szczególności z zarządcami nieruchomości
      bezpośrednio zaangażowanymi do obsługi klientów;
    c) bazy danych klientów, potencjalnych klientów oraz podwykonawców (w tym
      zarządców nieruchomości);
    d) prawa i obowiązków z umów rachunków bankowych wykorzystywanych przez X to
      obsługi Biznesu zarządzania nieruchomościami;
    e) prawo do korzystania ze wzorów dokumentów, umów, ofert, formularzy i procedur
      wypracowanych w ramach Biznesu zarządzania nieruchomościami prowadzonego
      przez X;
    f) prawa i obowiązki z umów z dostawcami usług IT, oprogramowania finansowo-
      księgowego, zarządczego, prawa i obowiązki z umów zawartych z dostawcami
      oprogramowania na potrzeby zarządzania nieruchomościami; itd.
    Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy przeniesienie do Nowej Spółki, w
    ramach Podziału X, Biznesu zarządzania nieruchomościami obejmującego Prawa
    Majątkowe oraz Umowę o świadczenie usług, stanowi zbycie zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 ustawy o VAT.
    Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do
    prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników
    materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę
    itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej.
    Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników
    niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna
    mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien
    stanowić już u Zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone
    zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być
    możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Nabywcę, w oparciu o nabyte
    składniki.
    Analiza przedstawionego zdarzenia przyszłego prowadzi do wniosku, że opisany zespół
    składników materialnych i niematerialnych składający się na dział Biznes zarządzania
    nieruchomościami, stanowić będzie na dzień przeniesienia do Nowej Spółki

    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ
    odznaczać się będzie odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością
    samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym oraz będzie obejmował
    zobowiązania.
    Jak wskazali Państwo w opisie zdarzenia przyszłego oraz w uzupełnieniu wniosku, zgodnie
    ze strukturą organizacyjną Spółki wprowadzoną uchwałą zarządu Spółki, w Spółce istnieją
    dwa działy: Biznes zarządzania nieruchomościami obejmujący Prawa Majątkowe oraz
    Biznes zarządzania najmem - co świadczy o wyodrębnieniu organizacyjnym działu Biznes
    zarządzania nieruchomościami w Spółce X.
    O wyodrębnieniu finansowym świadczy to, że systemy finansowo-księgowe
    wykorzystywane przez X pozwalają na odrębne raportowanie wyników finansowych
    biznesu zarządzania nieruchomościami X. W szczególności, systemy finansowo-księgowe
    wykorzystywane przez X pozwalają na odrębną ewidencję poszczególnych zdarzeń
    finansowych mających miejsce w ramach Biznesu zarządzania nieruchomościami
    obejmującą przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    biznesu zarządzania nieruchomościami. X prowadzi odrębne analityczne konta księgowe
    dla biznesu zarządzania nieruchomościami, przygotowuje raporty wewnętrzne pokazujące
    wynik spółki w podziale na poszczególne rodzaje działalności X (biznes zarządzania
    nieruchomościami i biznes zarządzania najmem), przygotowuje wewnętrzne budżety
    biznesu zarządzania nieruchomościami, czy też alokuje koszty administracyjne centralne
    pomiędzy poszczególne działy funkcjonujące w ramach X (biznes zarządzania
    nieruchomościami oraz biznes zarządzania najmem) wg. kluczy odpowiadających
    charakterowi poszczególnych kosztów. Ewidencja finansowa prowadzona przez X
    umożliwia spółce również porządzenie innych kluczowych wskaźników finansowych
    (opierających się na ewidencji księgowej lub elementach sprawozdania finansowego jak
    bilans lub rachunek zysków i strat) w odniesieniu do poszczególnych działów (biznesu
    zarządzania nieruchomościami i biznesu zarządzania najmem).
    W ramach obecnego modelu działania X, prowadzi działalność w zakresie biznesu
    zarządzania nieruchomościami i jest stroną umów m.in. z klientami tj. wspólnotami
    mieszkaniowymi, spółdzielniami i współwłaścicielami mieszkaniowymi i podmiotami
    zaangażowanymi przez X do bezpośredniej obsługi klientów w zakresie zarządzania
    nieruchomościami. Istotna część infrastruktury i tzw. funkcji centralnych została
    alokowana do Y. W ramach obecnego modelu, X w ramach prowadzonej obecnie
    działalności w zakresie zarządzania najmem oraz zarządzania nieruchomościami, korzysta
    z tego rodzaju infrastruktury i funkcji centralnych (m.in. zasoby informatyczne, księgowe,
    finansowe, prawne, HR itd.) na podstawie stosownej umowy zawartej z Y. Po zakończeniu
    podziału, Y będzie nadal pełnił rolę dostawcy infrastruktury, usług oraz funkcji o
    charakterze centralnym na rzecz m.in. Nowej Spółki (która będzie prowadziła działalność
    w zakresie zarządzania nieruchomościami). W tym celu, bezpośrednio po dniu podziału, Y
    oraz Nowa Spółka zawrą umowę regulującą zasady świadczenia przez Y na rzecz Nowej
    Spółki pakietu usług (co do zasady, odpowiadającemu zakresowi usług świadczonych
    obecnie przez Y na rzecz X). Zakres składników majątkowych, w tym praw i obowiązków
    wynikających z umów zawartych przez X, będzie pozwalał Spółce na kontynuację
    działalności gospodarczej w zakresie Biznesu zarządzania najmem. Spółka nabywająca
    będzie kontynuowała działalność w oparciu o składniki materialne i niematerialne
    nabywanego obszaru tj. Biznesu zarządzania nieruchomościami. Powyższe świadczy o
    tym, że Biznes zarządzania nieruchomościami jest przeznaczony obecnie w Spółce X do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, które to zadania będzie będą kontynuowane
    przez Spółkę nabywającą w oparciu o nabywane składniki i tym samym jest wyodrębniony
    na płaszczyźnie funkcjonalnie w Spółce X.
    Należy tu zauważyć, że nie w każdym przypadku konieczne jest przeniesienie wszystkich
    elementów wchodzących w skład standardowych elementów typowych dla transakcji
    dotyczących zbycia przedsiębiorstwa czy ZCP, ważne aby nabywca mógł kontynuować

    działalność gospodarczą w oparciu o składniki materialne i niematerialne będące
    przedmiotem transakcji - co będzie miało miejsce w opisanym przypadku.
    Z uwagi zatem na przedstawione okoliczności sprawy uznać należy, że opisany zespół
    składników majątkowych stanowiący dział Biznesu zarządzania nieruchomościami i
    obejmujący Prawa Majątkowe oraz Umowę o świadczenie usług, stanowić będzie na dzień
    jego przeniesienia do Nowej Spółki zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
    art. 2 pkt 27e ustawy, a tym samym czynność ta będzie wyłączona z opodatkowania
    podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Tym samym Państwa stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Zaznaczam także, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający
    wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego
    przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Jestem ściśle
    związany z przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia
    przyszłego). Ponosi Pan ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym
    przedstawieniem we wniosku opisu sprawy. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki
    prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty opis sprawy będącej przedmiotem
    interpretacji pokrywał się będzie z opisem sprawy podanym przez Pana w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, wydana interpretacja traci swą aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
    interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.