Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-1.4012.743.2025.3.IK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-28
Teza: Ustalenie czy Sprzedające z tytułu dostawy nieruchomości
będą podatnikami podatku VAT, opodatkowanie dostawy
nieruchomości w sytuacji rezygnacji ze zwolnienia oraz prawo
do odliczenia podatku przez Nabywce z tytułu nabycia
nieruchomości.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
czynności-czynności podlegające opodatkowaniu
odliczenia-odliczenie podatku naliczonego od zakupu
podatnik
zasiedlenie-pierwsze zasiedlenie
zwolnienie-rezygnacja ze zwolnienia
zwolnienie-zwolnienie przedmiotowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego-Odliczenie podatku naliczonego z tytułu
nabycia towarów i usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe-Dostawa budynków, budowli
lub ich części
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe-Dostawa nieruchomości -
rezygnacja ze zwolnienia
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 10
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 10
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 11
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    22 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej który
    dotyczy m.in. podatku od towarów i usług.
    Uzupełnili go Państwo- w odpowiedzi na wezwanie - pismami z 24 listopada 2025 r.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
      A. sp. z o.o.
      (Nabywca, Kupujący)
    2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
    B. sp. z o.o..
      (Zbywca, Sprzedający)

## Opis zdarzenia przyszłego

1. Wstęp
    B. jako sprzedający (dalej: „Sprzedający”) oraz A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
    jako kupujący (dalej: „Kupujący”) zamierzają dokonać transakcji sprzedaży posiadanego
    przez Sprzedającego udziału w zabudowanej nieruchomości zlokalizowanej w (...), działki
    gruntu o numerze: 1 (dalej: „Transakcja”). Sprzedający oraz Kupujący będą w dalszej części
    łącznie określani jako „Wnioskodawcy” lub „Strony”.
    Sprzedający posiada udział w Nieruchomości (zdefiniowane poniżej), wynoszący 999/1000.
    Ponadto Kupujący planuje dokonać nabycia sąsiadujących z Nieruchomością
    (zdefiniowane poniżej) innych nieruchomości gruntowych celem przeprowadzenia
    inwestycji polegającej na budowie centrum magazynowo-logistyczno-produkcyjnego
    (dalej: „Inwestycja”).
    Przedmiotem niniejszego wniosku o wydanie wspólnej interpretacji przepisów prawa
    podatkowego jest potwierdzenie konsekwencji podatkowych na gruncie podatku od
    towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych planowanej Transakcji. W
    dalszych punktach Wnioskodawcy przedstawią: (pkt 2) opis nieruchomości będącej
    przedmiotem planowanej Transakcji, (pkt 3) zarys działalności Sprzedającego i
    Kupującego, (pkt 4) okoliczności nabycia nieruchomości przez Sprzedającego oraz jej
    wykorzystanie oraz, (pkt 5), opis działalność Kupującego po Transakcji.
    2. Opis nieruchomości będącej przedmiotem planowanej Transakcji
    W ramach planowanej Transakcji Kupujący nabędzie od Sprzedającego prawo własności
    posiadanych przez Sprzedającego udziałów (w wysokości 999/1000) w nieruchomości
    gruntowej położonej w (...)
    Zgodnie z uchwałą nr (...) w sprawie uchwalenia Miejscowego Planu Zagospodarowania
    Przestrzennego (...), działka 1 położona jest na terenie oznaczonym symbolem: P/U41
    tereny zabudowy produkcyjno-usługowej z dopuszczeniem wszelkiej działalności z zakresu
    produkcji, składów, baz magazynów oraz usług.
    Tym samym Nieruchomość stanowi tereny budowlane - grunt przeznaczony pod
    zabudowę w rozumieniu art. 2 pkt 33 Ustawy o VAT.
    Jak wynika z wyrysu z mapy ewidencyjnej z wydanej w (...) z upoważnienia (...) działka 1
    stanowi: inne grunty zabudowane oznaczone symbolem Bi, grunty pod rowami oznaczone
    symbole W, grunty zadrzewione i zakrzewione oznaczone symbolem Lz oraz Grunty
    zadrzewione i zakrzewione na uż. rolnych oznaczone symbole Lze-ŁIV.
    Nieruchomość jest częściowo zabudowana budynkiem hali warsztatowej - powierzchnia
    zabudowy ok. 310 m², wysokość ok. 8 m, budynkiem o funkcji biurowej i technicznej -
    powierzchnia zabudowy ok. 295 m², wysokość ok. 3,5 m oraz kontenerem o powierzchni
    ok 25m². Kontener znajduje się na podwyższeniu (podkonstrukcji) nie będącym trwale
    związanym z gruntem, nie posiadającym fundamentów stanowiącym tymczasowy obiekt
    budowlany w rozumieniu art. 3 pkt 5 Prawa budowlanego. Nieruchomość jest utwardzona
    na powierzchni ok. 500 m².
    Powyższe naniesienia zostały wybudowane na podstawie otrzymanego pozwolenia na
    budowę. Budowa naniesień znajdujących się na Nieruchomości formalnie nie została
    zakończona. Ostatni wpis w dzienniku budowy miał miejsce w dniu (..). Z uwagi na upływ
    ponad 3 lat od tego dnia, pozwolenie na budowę wygasło z mocy prawa, jednakże nie
    została wydana oficjalna decyzja stwierdzająca jego wygaśnięcie. Do dnia dzisiejszego nie
    doszło do uzyskania pozwolenia na użytkowanie powyższych naniesień.

    Jednakże, pomimo braku formalnego odbioru prac budowlanych, budynki
    wykorzystywane są przez dzierżawcę do celów prowadzenia działalności gospodarczej.
    Sprzedający czerpie pożytki z dzierżawy z w. w. budynków i naniesień od 14 czerwca 2022
    r. tj. od dnia zawarcia umowy dzierżawy.
    Jednocześnie, na Nieruchomości znajdują się:
    - Podziemna linia elektroenergetyczna niskiego napięcia pomiędzy budynkami,
    - Przyłącze energetyczne do budynku biurowego - niskie napięcie, skablowane pod
      ziemią,
    - Linia elektroenergetyczna wysokiego napięcia,
    - Kolektor ściekowy.
                                              [1]Powyższe naniesienia stanowią ruchomość w rozumieniu Kodeksu cywilnego gdyż
    zgodnie z art. 49 Kodeksu cywilnego nie stanowią części składowej gruntu będąc
    własnością przedsiębiorcy przesyłowego. Naniesienia stanowią budowle w rozumieniu art.
    3 pkt 3 Prawa budowlanego są trwale związane z gruntem.
    W przypadku uznania, że Transakcja podlega zwolnieniu od VAT (zgodnie z art. 43 ust. 1
    pkt 10 Ustawy o VAT), Wnioskodawcy planują w umowie sprzedaży realizującej planowaną
    Transakcję złożyć oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia (na podstawie art. 43 ust. 10
    Ustawy o VAT).
    Nieruchomość nie jest uzbrojona w innym zakresie niż w. w. oraz nie będzie dodatkowo
    uzbrajana na moment planowanej Transakcji. Nieruchomość posiada dostęp do drogi
    publicznej.
    3. Zarys działalności Sprzedającej i Kupującego
    Sprzedający jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, będącą polskim rezydentem
    podatkowym, z siedzibą w (...).
    Sprzedający prowadzi działalność gospodarczą w rozumieniu przepisów Ustawy o VAT
    oraz jest zarejestrowany (oraz na moment planowanej Transakcji będzie zarejestrowany)
    jako podatnik VAT czynny. Sprzedający prowadzi działalność gospodarczą, której
    przedmiotem przeważającej działalności jest pośrednictwo w obrocie nieruchomościami
    (PKD 68.31).
    Kupujący jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, będącą polskim rezydentem
    podatkowym, z siedzibą w (...). Kupujący prowadzi działalność gospodarczą w rozumieniu
    przepisów Ustawy o VAT oraz jest zarejestrowany (oraz na moment planowanej Transakcji
    będzie zarejestrowany) jako podatnik VAT czynny. Kupujący prowadzi działalność
    gospodarczą polegającą m.in. na realizacji przedsięwzięć inwestycyjnych i deweloperskich
    oraz pośrednictwie w obrocie nieruchomościami (PKD 68.31).
    Dodatkowo Wnioskodawcy wskazują, że Kupujący jest podmiotem powiązanym wobec
                                [2]Sprzedającego w rozumieniu art. 11a Ustawy o CIT. Pomiędzy Kupującym oraz
    Sprzedającym zachodzą powiązania o których mowa w art. 32 ust. 2 Ustawy o VAT.
    4. Okoliczności nabycia Nieruchomości przez Sprzedających oraz jej wykorzystanie
    Sprzedający nabył prawo własności Nieruchomości na podstawie umowy sprzedaży z dnia
    29 grudnia 2021 r. repertorium (...). Nieruchomość stanowi nieruchomość inwestycyjną w
    majątku spółki.
    Nieruchomość została nabyta od (...). Transakcja była opodatkowana VAT (nie korzystała
    ze zwolnienia), a w związku z transakcją wystawiona została faktura VAT, od której
    Sprzedający odliczył VAT.
    Nieruchomość została przez Sprzedającego nabyta w celach inwestycyjnych w ramach
    prowadzonej przez Sprzedającego działalności podlegającej opodatkowaniu VAT.

    Nieruchomość wykorzystywana jest przez Sprzedającego do celów prowadzenia
    działalności gospodarczej tj. generowania przychodów z dzierżawy Nieruchomości oraz jak
    zostało wskazane w pkt 1 opisu zdarzenia przyszłego, docelowym zamiarem
    Sprzedającego jest sprzedaż Nieruchomości. Sprzedający nie wykorzystywał przedmiotu
    Transakcji na cele działalności zwolnionej z VAT.
    Wnioskodawcy, dodatkowo wskazują, że celem umożliwienia podejmowania czynności
    takich jak: składanie wniosków, występowanie o wydanie decyzji itp. celem realizacji
    Inwestycji Kupujący w dniu 16 września 2025 r. na podstawie aktu notarialnego (...) nabył
    od Sprzedającego 1/1000 udziałów w Nieruchomości.
    5. Opis działalności Kupującego po Transakcji
    Kupujący planuje nabyć Nieruchomość w celu realizacji na niej inwestycji polegającej na
    budowie centrum magazynowo-logistyczno-produkcyjnego. Po realizacji Inwestycji
    Kupujący będzie wykonywał czynności opodatkowane VAT. Kupujący zamierza
    skomercjalizować budynek i świadczyć usługi w zakresie odpłatnego wynajmu powierzchni
    w budynku ew. sprzedać innemu podmiotowi celem realizacji w. w. Inwestycji. Działalność
    ta, stanowiąca odpłatne świadczenie usług, podlega co do zasady opodatkowaniu VAT.
    Ponadto, Kupujący nie będzie dokonywał czynności zwolnionych z VAT w stosunku do
    wybudowanej inwestycji. W konsekwencji, jak wynika z powyższego, nabycie
    Nieruchomości przez Kupującego będzie związane z wykonywaniem późniejszych
    czynności podlegających opodatkowaniu VAT przez Kupującego.
    Podsumowując:
    - Nieruchomość stanowi zabudowany teren budowlany,
    - Nieruchomość jest objęta miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego
      oznaczona jako P/U41 tereny zabudowy produkcyjno-usługowej z dopuszczeniem
      wszelkiej działalności z zakresu produkcji, składów, baz magazynów oraz usług,
    - Nieruchomość stanowi grunt zabudowany oznaczony symbolem Bi;
    - Nieruchomość stanowią majątek spółki Sprzedającej;
    - Sprzedający jest podatnikiem VAT w rozumieniu Ustawy o VAT na moment złożenia
      niniejszego Wniosku oraz na moment planowanej Transakcji;
    - Kupujący jest podatnikiem VAT w rozumieniu Ustawy o VAT na moment złożenia
      niniejszego Wniosku oraz na moment planowanej Transakcji;
    - Obecnie Nieruchomość jest przedmiotem dzierżawy na cele działalności gospodarczej.
    W uzupełnieniu do wniosku wskazano, że:
    1. Czy przedmiot sprzedaży opisany we wniosku będzie stanowił u Sprzedającego
      - zespół składników wyodrębnionych organizacyjnie tj. występuje w strukturze
        organizacyjnej w prowadzonym przedsiębiorstwie (czy stanowią wyodrębnioną
        organizacyjnie i funkcjonalnie całość),
        Przedmiot sprzedaży obejmuje wyłącznie prawo własności Nieruchomości, która:
      - Nie została wyodrębniona jako odrębna jednostka organizacyjna w strukturze
        Sprzedającego,
      - Nie posiada własnych zasad funkcjonowania, schematu organizacyjnego ani
        odrębnego kierownictwa,
      - Decyzje w jej sprawie zapadają w ramach ogólnych struktur zarządczych
        Sprzedającego.

        W konsekwencji, Nieruchomość jest jednym ze składników majątkowych
        (największym) wykorzystywanych w prowadzonej działalności inwestycyjnej, a nie
        wyodrębnioną organizacyjnie częścią przedsiębiorstwa. Tym samym należy
        stwierdzić, że nie jest on wyodrębniony organizacyjnie i funkcjonalnie jako całość.
      - zespół składników wyodrębnionych finansowo tzn. czy poprzez odpowiednią
        ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i
        kosztów oraz należności i zobowiązań do tej części przedsiębiorstwa i oddzielenie
        finansów przedsiębiorstwa od finansów tej części przedsiębiorstwa,
        Nieruchomość nie jest ujęta w ewidencji środków trwałych Sprzedającego, lecz
        została zaklasyfikowana jako nieruchomość inwestycyjna przeznaczona do dalszej
        odsprzedaży. W przypadku jej wyodrębnienia, byłoby możliwe przypisanie
        przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań dla Nieruchomości.
        Na potrzeby księgowe i podatkowe:
    - nie sporządza się dla Nieruchomości odrębnego bilansu, rachunku zysków i strat ani
          innych sprawozdań finansowych, które pozwalałyby traktować ją jako
          samodzielną jednostkę organizacyjno-finansową,
    - brak jest odrębnego rachunku bankowego czy odrębnego budżetu przypisanego
          wyłącznie do Nieruchomości,
    - należności, zobowiązania, przychody i koszty związane z Nieruchomością są
          ujmowane w ramach ogólnej ewidencji księgowej Sprzedającego,
          prowadzonej dla całej działalności w zakresie obrotu nieruchomościami.
  - wyodrębnioną organizacyjnie całość która będzie w stanie samodzielnie funkcjonować na
        rynku tj. posiadać potencjalną zdolność do niezależnego działania gospodarczego
        jako samodzielny podmiot gospodarczy?
  - Przedmiotem sprzedaży jest wyłącznie Nieruchomość, Transakcja nie obejmuje elementów
        takich jak:
    - firma (oznaczenie przedsiębiorstwa), know-how, baza klientów,
    - systemy, procedury, dokumentacja operacyjna,
    - umowy o zarządzanie, umowy z dostawcami usług kluczowych dla działalności
          Sprzedającego (Wnioskodawcy zgodnie z treścią Wniosku podkreślają, że w
          ramach Transakcji na Kupującego mogą przejść pojedyncze umowy) ,
    - zespół pracowników, struktury zarządcze czy zaplecze administracyjne.
  - W efekcie przedmiot sprzedaży nie tworzy samodzielnej, kompletnej struktury zdolnej do
        prowadzenia działalności gospodarczej w oderwaniu od pozostałego majątku i
        organizacji Sprzedającego. Jest to pojedynczy składnik majątku inwestycyjnego, a
        nie zespół składników, który mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo.
2. Wskazanie, wszystkich będących własnością Sprzedającego budynków i budowli trwale
      związanych z gruntem w rozumieniu art. 3 pkt 2 i pkt 3 ustawy z dnia 7 lipca 1994 r.
      Prawo budowlane.
        - Budynek hali warsztatowej o powierzchni ok 310 m2
        - Budynek o funkcji biurowej i technicznej o powierzchni ok 295 m2
3. Wszystkich będących własnością Sprzedającego urządzeń budowlanych w rozumieniu art. 3
      pkt 9 ww. ustawy Prawo budowlane oraz z którym budynkiem bądź budowlą są
      związane zapewniając możliwość użytkowania budynku bądź budowli.
        - Częściowe utwardzenie działki - nawierzchnia, dojście, dojazd, służące
          użytkowaniu terenu zgodnie z przeznaczeniem.
        - Ogrodzenie terenu - służące użytkowaniu terenu zgodnie z przeznaczeniem i
          wyznaczeniu jego granic.

        - Przyłącze energetyczne do budynku biurowego - niskie napięcie, skablowane
          pod ziemią - służące doprowadzeniu prądu.
4. Czy budowle: podziemna linia elektroenergetyczna niskiego napięcia pomiędzy budynkami,
      przyłącze energetyczne do budynku biurowego - niskie napięcie, skablowane pod
      ziemią, linia elektroenergetyczna wysokiego napięcia, kolektor ściekowy stanowią
      własność Sprzedającego czy podmiotów trzecich?
      Naniesienia stanowią własność, budowle:
        - podziemna linia elektroenergetyczna niskiego napięcia pomiędzy budynkami -
          własność przedsiębiorstwa przesyłowego,
        - linia elektroenergetyczna wysokiego napięcia - własność przedsiębiorstwa
          przesyłowego,
        - kolektor ściekowy - własność przedsiębiorstwa przesyłowego.
        - Urządzenie budowlane w postaci przyłącza energetycznego do budynku
          biurowego - niskie napięcie, skablowane pod ziemią - własność Sprzedającego,
5. Odrębnie dla każdego budynku oraz każdej budowli, proszę wskazać:
        a) Czy przy nabyciu przysługiwało Sprzedającemu prawo do odliczenia podatku
          naliczonego?
          Przy nabyciu Nieruchomości, Sprzedającemu przysługiwało prawo do
          odliczenia podatku naliczonego.
        b) Czy od pierwszego zasiedlenia (zajęcia) budynków/budowli do chwili planowanej
          sprzedaży upłynie okres dłuższy niż 2 lata?
          Tak.
        c) Czy Sprzedający poniósł wydatki na ulepszenie w rozumieniu przepisów o
          podatku dochodowym budowli/budynków, w stosunku do których mieli prawo
          do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego?
          Sprzedający nie ponosił wydatków na ulepszenie w rozumieniu przepisów o
          podatku dochodowym budowli/budynków, w stosunku do których mieli prawo
          do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
          Sprzedający ponosił niewielkie wydatki mające charakter eksploatacyjny.
        d) Jeżeli Sprzedający poniósł ww. wydatki to czy są one wyższe niż 30% wartości
          początkowej budowli, kiedy zostało/zostanie zakończone ulepszenie, proszę
          podać datę?
          Nie.
        e) W przypadku twierdzącej odpowiedzi na ppkt d należy wskazać, czy miało/będzie
          miało miejsce pierwsze zajęcie (używanie) budowli/budynków po ulepszeniu?
          Jeżeli tak, to kiedy i w jaki sposób ono wystąpi. Należy podać miesiąc i rok oraz
          czynności?
          Nie dotyczy.
        f) Czy od ponownego pierwszego zasiedlenia (zajęcia) budowli/budynków po jej
          ulepszeniu do chwili planowanej sprzedaży upłynie okres dłuższy niż 2 lata?
          Nie dotyczy.
6. Czy któreś z naniesień znajdujących się na działce, która będzie przedmiotem sprzedaży,
      stanowią ruchomości (w rozumieniu Kodeksu cywilnego), tj. nie są częścią składową
      budynku ani gruntu - proszę wskazać które?
      Na działkach znajdują się poniższe naniesienia, będące własnością przedsiębiorstwa
      przesyłowego zgodnie art. 49 Kodeksu cywilnego („kc”) i tym samym, zgodnie z art. 48
      kc nie będące częścią składową budynku, ani gruntu, są to:
        - Podziemna linia elektroenergetyczna niskiego napięcia pomiędzy budynkami,

        - Linia elektroenergetyczna wysokiego napięcia,
        - Kolektor ściekowy.
      Zwracamy jednak uwagę, że w związku z faktem, iż są one własnością
      przedsiębiorstwa przesyłowego nie będą one przedmiotem Transakcji.
7. Czy wszystkie naniesienia znajdujące się na działce będą przedmiotem sprzedaży?
      Tak, z wyjątkiem naniesień wymienionych w odpowiedzi do pytania nr 6 będących
      własnością przedsiębiorstwa przesyłowego.
8. Czy - jeżeli w przypadku uznania, że Transakcja będzie podlegała zwolnieniu od VAT (zgodnie z
      art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT) i zdecydują Państwo o wyborze opodatkowania
      przedmiotowej Nieruchomości - Sprzedający i Kupujący, w celu rezygnacji ze
      zwolnienia od podatku, o którym mowa w ust. 1 pkt 10, i wybierając opodatkowanie
      dostawy budynków, budowli lub ich części, złożą:
        a) przed dniem dokonania dostawy tych obiektów właściwemu dla ich nabywcy
          naczelnikowi urzędu skarbowego lub
        b) w akcie notarialnym, do zawarcia którego dochodzi w związku z dostawą tych
          obiektów
      Opodatkowanie VAT stanowi zasadniczą formę rozliczenia transakcji. W przypadku
      wyboru opodatkowania VAT, tj. jeśli strony zdecydują się na rezygnację ze zwolnienia
      od podatku, zgodne oświadczenie o opodatkowaniu dostawy budynków, budowli lub
      ich części zostanie złożone w akcie notarialnym w momencie zawarcia umowy
      sprzedaży. Obie strony są czynnymi podatnikami VAT i spełniają warunki do złożenia
      oświadczenia o opodatkowaniu dostawy.
    Pytania w zakresie podatku od towarów i usług
  1. Czy planowana Transakcja w ramach przedstawionego zdarzenia przyszłego będzie
      podlegała w całości opodatkowaniu VAT oraz nie będzie podlegała zwolnieniu z VAT (w
      przypadku skorzystania z możliwości rezygnacji ze zwolnienia z VAT przewidzianego w
      art. 43 ust. 10 Ustawy o VAT), a tym samym powinna zostać udokumentowana fakturą
      VAT?
  2. Czy w zakresie w jakim Transakcja będzie opodatkowana VAT oraz nie będzie podlegała
      zwolnieniu z VAT (w przypadku skorzystania z możliwości rezygnacji ze zwolnienia z
      VAT przewidzianego w art. 43 ust. 10 Ustawy o VAT), Kupującemu będzie
      przysługiwało prawo do obniżenia kwoty VAT należnego o kwotę VAT naliczonego
      wynikającego z faktury dokumentującej sprzedaż przedmiotowej Nieruchomości, na
      podstawie art. 86 ust. 1 Ustawy o VAT, oraz prawo do zwrotu nadwyżki VAT
      naliczonego nad należnym na rachunek bankowy Kupującego lub obniżenia o tę
      różnicę kwoty VAT należnego za następne okresy rozliczeniowe na podstawie art. 87
      ust. 1 Ustawy o VAT?
    Państwa stanowisko w sprawie/Stanowisko Zainteresowanych w sprawie
1. Zdaniem Wnioskodawców planowana Transakcja w ramach przedstawionego zdarzenia
      przyszłego będzie podlegała w całości opodatkowaniu VAT oraz nie będzie podlegała
      zwolnieniu z VAT (w przypadku skorzystania z możliwości rezygnacji ze zwolnienia z
      VAT przewidzianego w art. 43 ust. 10 Ustawy o VAT), a tym samym powinna zostać
      udokumentowana fakturą VAT.

2. Zdaniem Wnioskodawców, w zakresie w jakim Transakcja będzie opodatkowana VAT oraz nie
      będzie podlegała zwolnieniu z VAT (w przypadku skorzystania z możliwości rezygnacji
      ze zwolnienia z VAT przewidzianego w art. 43 ust. 10 Ustawy o VAT), Kupującemu
      będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty VAT należnego o kwotę VAT
      naliczonego wynikającego z faktury dokumentującej dostawę przedmiotowej
      Nieruchomości na podstawie art. 86 ust. 1 Ustawy o VAT oraz prawo do zwrotu
      nadwyżki VAT naliczonego nad należnym na rachunek bankowy Kupującego lub
      obniżenia o tę różnicę kwoty VAT należnego za następne okresy rozliczeniowe na
      podstawie art. 87 ust. 1 Ustawy o VAT.
    UZASADNIENIE
    Uwaga wstępna dotycząca interesu Wnioskodawców w zakresie uzyskania interpretacji
    Z uwagi na to, że Kupujący i Sprzedający będą uczestniczyć w tym samym zdarzeniu
                                                    [3]przyszłym, zgodnie z art. 14b § 1 w związku z art. 14r § 1 ustawy - Ordynacja podatkowa,
    występują o wydanie interpretacji we wniosku wspólnym.
    Określenie, czy Transakcja podlega opodatkowaniu VAT z punktu widzenia Sprzedającej
    wpływa na ich obowiązki w zakresie rozpoznania obowiązku podatkowego na gruncie VAT,
    wystawienia faktury VAT na rzecz Kupującego oraz rozliczenia podatku VAT należnego do
    właściwego urzędu skarbowego.
    Z punktu widzenia Kupującego, określenie czy planowana Transakcja będzie podlegała
    opodatkowaniu VAT bezpośrednio wpływa na wysokość ceny należnej za przedmiot
    Transakcji (tj. czy będzie ona powiększona o należny podatek VAT), na prawo do odliczenia
    podatku VAT zapłaconego jako część ceny oraz na obowiązek zapłaty podatku od
    czynności cywilnoprawnych.
    Stąd każda ze stron planowanej Transakcji ma interes prawny w tym, aby wystąpić z
    wnioskiem wspólnym o wydanie indywidualnej interpretacji prawa podatkowego,
    dotyczącej tego samego zdarzenia przyszłego.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 1
    1. Uwagi ogólne
    W celu rozstrzygnięcia, czy nabycie Nieruchomości w ramach Transakcji powinno być
    opodatkowane VAT, w pierwszej kolejności konieczne jest ustalenie, czy przedmiotowa
    Transakcja mieści się w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu VAT, zawartym
    w art. 5 ust. 1 Ustawy o VAT oraz czy żadne z wyłączeń z opodatkowania podatkiem VAT,
    wskazanych w art. 6 Ustawy o VAT, nie znajdzie zastosowania. W szczególności niezbędne
    jest ustalenie czy przedmiotem planowanej Transakcji nie będzie przedsiębiorstwo ani
    zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT.
    Zgodnie z brzmieniem art. 5 ust. 1 Ustawy o VAT, dostawa nieruchomości stanowi
    dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT. Dopiero w przypadku
    uznania, że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa (dalej: również jako „ZCP”) możliwe jest wyłączenie takiej transakcji z
    zakresu opodatkowania. Sytuacja taka stanowi jednak wyjątek od ogólnej zasady
    powszechności opodatkowania. Mając na uwadze, że wszelkie odstępstwa od zasady
    powszechności opodatkowania mają charakter wyjątkowy, powinny podlegać ścisłej,
    literalnej wykładni.
    W celu dokonania prawidłowej oceny, czy dana transakcja podlega VAT konieczne jest
    ustalenie czy przedmiot Transakcji będzie stanowił odpłatną dostawę towarów w
    rozumieniu przepisów Ustawy o VAT, a jeśli tak, to czy nie podlega wyłączeniu od

    opodatkowania VAT ze względu na to, że przedmiot Transakcji stanowi przedsiębiorstwo
    lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Zgodnie z przepisami Ustawy o VAT podatkiem od towarów i usług podlega w
    szczególności odpłatna dostawa towarów (art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT). Jednocześnie
    czynności odpłatnej dostawy towarów podlegają opodatkowaniu VAT niezależnie od tego
    czy zostały dokonane z zachowaniem warunków oraz form określonych przepisami prawa.
    Jak wynika z przepisów Ustawy o VAT przez dostawę towarów należy rozumieć
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, w tym również m.in.
    przeniesienie z nakazu organu władzy publicznej prawa własności towarów w zamian za
    odszkodowanie, wydanie towarów na podstawie umowy dzierżawy, najmu, leasingu,
    wydanie towarów na podstawie umowy komisu, wydanie gruntów w użytkowanie
    wieczyste itd.
    Zgodnie z art. 2 pkt 6 Ustawy o VAT, przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a
    także wszelkie postacie energii.
    Niewątpliwie sprzedaż Nieruchomości za wynagrodzeniem stanowi odpłatną dostawę
    towarów, jeśli dokonywane jest przez podmiot mający status podatnika. Natomiast
    Sprzedający w ramach Transakcji będzie występował jako podatnik VAT.
    Z tej perspektywy, aby określić czy Transakcja będzie podlegać opodatkowaniu VAT,
    kluczowe jest ustalenie czy przedmiot Transakcji nie stanowi ZCP i w związku z tym jest
    wyłączony z opodatkowania VAT.
    2. Brak możliwości uznania sprzedaży Nieruchomości w ramach Transakcji za sprzedaż
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części
    Zdaniem Wnioskodawców, wykładnia terminów użytych w art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT -
    przedsiębiorstwo oraz jego zorganizowana część - ma kluczowe znaczenie dla oceny ich
    sytuacji podatkowej, gdyż rozstrzyga o tym, że Transakcja powinna być wyłączona z
    opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT.
    W związku z tym, zdaniem Wnioskodawców, organ wydający interpretację powinien
    dokonać wykładni terminów „przedsiębiorstwo” i „zorganizowana część przedsiębiorstwa”,
    użytych w art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT i, tym samym, dokonać oceny, czy przedstawiona w
    opisie zdarzenia przyszłego planowana Transakcja powinna była zostać wyłączona z
                                          [4]opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT.
    Zgodnie z art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie
    zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych
    do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
    niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Odnośnie do definicji przedsiębiorstwa, należy wskazać, że nie została ona wyrażona w
                                                    1przepisach Ustawy o VAT, ale wynika z przepisów kodeksu cywilnego. Zgodnie z art. 55
    Kodeksu cywilnego, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników
    niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności
    gospodarczej, obejmującym w szczególności: oznaczenie indywidualizujące
    przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa), własność
    nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz
    inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości, prawa wynikające z umów najmu
    i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub
    ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych, wierzytelności, prawa z papierów
    wartościowych i środki pieniężne, koncesje, licencje i zezwolenia, patenty i inne prawa
    własności przemysłowej, majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne oraz

    tajemnice przedsiębiorstwa, księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności
    gospodarczej.
    W świetle powyższego należy wskazać, że przedmiotem planowanej Transakcji będą
    jedynie Nieruchomości tj. zabudowana działka gruntu.
    Natomiast przedmiotem planowanej Transakcji co do zasady, nie będą prawa i obowiązki
    z jakichkolwiek umów, ani żadne inne składniki majątkowe należące do Sprzedającego.
    Jednakże, Strony dopuszczają możliwość przejścia na Kupującego praw i obowiązków z
    pojedynczych umów dotyczących mediów (np. prądu). Nieruchomość nie jest w żaden
    sposób wyodrębniona (finansowo czy organizacyjnie) w majątku Sprzedającego.
    Zdaniem Wnioskodawców taki przedmiot planowanej Transakcji jednoznacznie wskazuje
    na to że przedmiot Transakcji nie stanowi przedsiębiorstwa, ani jego zorganizowanej
    części.
    Końcowo należy zauważyć, że brak podstaw do uznania transakcji sprzedaży
    Nieruchomości za transakcję zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych (m.
    in. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 20
    listopada 2019 r. o sygnaturze 0114-KDIP1-1.4012.444.2019.3.EW, interpretacja
    indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 14 stycznia 2019 r. o
    sygnaturze 0114-KDIP1-1.4012.721.2018.3.KBR, interpretacja indywidualna Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 10 stycznia 2019 r. o sygnaturze 0114-KDIP1-
    1.4012.722.2018.3.RR, interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej z dnia 10 stycznia 2019 r. o sygnaturze 0114-KDIP4.4012.688.2018.2.KM,
    interpretacja indywidualna z dnia 29 czerwca 2020 r., sygn. 0114-KDIP4-2.4012.198.2020.3.
    KS, interpretacja indywidualna z 3 sierpnia 2021 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.220.2021.3.
    MM, interpretacja indywidualna z 10 sierpnia 2021 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.322.2021.2.
    IG czy też interpretacja indywidualna z 14 września 2021, sygn. 0114- KDIP4-
    3.4012.528.2021.3.DS).
    Mając na względzie powyżej przedstawione regulacje, zdaniem Wnioskodawców
    przedmiotem Transakcji nie będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa ani
    przedsiębiorstwo.
    3. Opodatkowanie sprzedaży Nieruchomości w ramach Transakcji
    Zgodnie z ogólną zasadą sprzedaż nieruchomości dokonywana w ramach prowadzonej
    działalności gospodarczej należy traktować jako odpłatną dostawę towarów podlegającą
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    W kwestii opodatkowania dostawy nieruchomości należy przeanalizować możliwość
    korzystania ze zwolnienia od podatku. Zakres i zasady zwolnienia od podatku od towarów
    i usług dostawy towarów lub świadczenia usług zostały określone m.in. w art. 43 Ustawy o
    VAT.
    Jak wynika z art. 43 ust. 1 pkt 2 Ustawy o VAT z opodatkowania podatkiem od towarów i
    usług zwalnia się dostawę towarów wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności
    zwolnionej od podatku, jeżeli z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia tych towarów nie
    przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego.
    Natomiast zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 9 Ustawy o VAT, zwolnieniu podlega dostawa
    terenów niezabudowanych innych niż tereny budowlane.
    Zgodnie z brzmieniem art. 2 pkt 33 Ustawy o VAT, przez tereny budowlane rozumie się
    grunty przeznaczone pod zabudowę zgodnie z miejscowym planem zagospodarowania
    przestrzennego, a w przypadku braku takiego planu - zgodnie z decyzją o warunkach
    zabudowy i zagospodarowania terenu, o których mowa w przepisach o planowaniu i
    zagospodarowaniu przestrzennym.

    Brak podstaw do zastosowania zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 2 Ustawy o VAT
    W ocenie Wnioskodawców, w odniesieniu do dostawy Nieruchomości w ramach
    planowanej Transakcji nie będzie miało zastosowania zwolnienie z VAT, o którym mowa w
    art. 43 ust. 1 pkt 2 Ustawy o VAT.
    Jak wynika z art. 43 ust. 1 pkt 2 Ustawy o VAT z opodatkowania podatkiem od towarów i
    usług zwalnia się dostawę towarów wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności
    zwolnionej od podatku, jeżeli z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia tych towarów nie
    przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego.
    W celu zastosowania zwolnienia od podatku, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2 Ustawy
    o VAT, dla dostawy towarów, spełnione muszą być łącznie dwa warunki wskazane w tym
    przepisie, tj.:
    - towary od momentu ich nabycia do momentu ich zbycia muszą służyć wyłącznie
      działalności zwolnionej, w żadnym momencie ich posiadania nie można zmienić ich
      przeznaczenia oraz sposobu wykorzystywania,
    - przy nabyciu (imporcie, wytworzeniu) tych towarów nie przysługiwało dokonującemu ich
      dostawy prawo do obniżenia podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Niespełnienie jednego z powyższych warunków daje podstawę do wyłączenia dostawy
    towarów ze zwolnienia od podatku VAT przewidzianego w ww. art. 43 ust. 1 pkt 2 Ustawy
    o VAT.
    W opisie sprawy wskazano, że z tytułu nabycia Nieruchomości Sprzedającemu
    przysługiwało prawo do obniżenia podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, na
    podstawie wystawionej faktury VAT, a Nieruchomość wykorzystywana jest na cele
    działalności gospodarczej tj. dzierżawy gruntu.
    Tym samym, Sprzedający zarówno nie wykorzystuje Nieruchomości na cele zwolnione od
    podatku, a także przy jej nabyciu przysługiwało mu prawo do obniżenia podatku
    należnego o kwotę podatku naliczonego, a więc nie zostaną spełnione przesłanki do
    zastosowania zwolnienia z VAT przewidzianego w art. 43 ust. 1 pkt 2 Ustawy o VAT.
    Brak podstaw do zastosowania zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 9 Ustawy o VAT
    W ocenie Wnioskodawców, w odniesieniu do dostawy Nieruchomości w ramach
    planowanej Transakcji nie będzie miało zastosowania zwolnienie z VAT, o którym mowa w
    art. 43 ust. 1 pkt 9 Ustawy o VAT.
    Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 9 Ustawy o VAT zwalnia się od podatku dostawę terenów
    niezabudowanych innych niż tereny budowlane.
    Biorąc pod uwagę, że Nieruchomość jest zabudowana, art. 43 ust. 1 pkt 9 Ustawy o VAT
    nie znajdzie do niej zastosowania.
    Tym samym, w ocenie Wnioskodawców w stosunku do Nieruchomości zwolnienie
    przewidziane w art. 43 ust. 1 pkt 9 Ustawy o VAT nie znajdzie do niej zastosowania.
    Zwolnienie z art. 43 ust. 1 pkt 10 i 10a Ustawy o VAT
    Zgodnie z przepisem art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT dostawa budynków, budowli i
    ich części jest zwolniona z VAT, poza następującymi wyjątkami:
      i. dostawa jest dokonywana w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim,
      ii. pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części
          upłynął okres krótszy niż 2 lata.

    Jednocześnie, w świetle definicji zawartej w art. 2 pkt 14 Ustawy o VAT, przez pierwsze
    zasiedlenie rozumie się oddanie do użytkowania pierwszemu kupującemu lub
    użytkownikowi lub rozpoczęcie użytkowania na potrzeby własne budynków, budowli lub
    ich części, po ich:
    - wybudowaniu, lub
    - ulepszeniu, jeżeli wydatki poniesione na ulepszenie, w rozumieniu przepisów o
      podatku dochodowym, stanowiły co najmniej 30% wartości początkowej.
    W celu ustalenia czy zastosowanie znajdzie wskazane zwolnienie, należy w pierwszej
    kolejności ustalić, czy względem budynków i budowli wchodzących w skład Nieruchomości
    nastąpiło przed lub na moment Transakcji pierwsze zasiedlenie.
    W tym kontekście Wnioskodawcy zwracają uwagę, że zgodnie z ugruntowaną praktyką
    pojęcie pierwszego zasiedlenia interpretowane jest szeroko, jako obejmujące także
    wykorzystywanie nieruchomości przez dany podmiot na potrzeby prowadzonej
    działalności gospodarczej (z którym to wykorzystaniem nie wiąże się wydanie
    nieruchomości w ramach czynności opodatkowanych). Co więcej, ugruntowane
    orzecznictwo sądów administracyjnych oraz linia interpretacyjna wskazuje, że dla celów
    pierwszego zasiedlenia kluczowym jest moment, w którym dochodzi do właściwej
                [5]konsumpcji/używania.
    Przykładowo w interpretacji indywidualnej z dnia 6 maja 2025 r. Dyrektor Krajowej
    Informacji Skarbowej sygn. 0112-KDIL1-3.4012.115.2025.1.MG stwierdził, że pomimo
    braku formalnego odbioru budynku doszło do jego pierwszego zasiedlenia:
    „Analizując informacje zawarte w opisie sprawy w kontekście wyżej powołanych przepisów
    prawa należy stwierdzić, że w odniesieniu do budynku gospodarczego doszło do jego
    pierwszego zajęcia (użytkowania), nie później niż w 2020 r. Z opisu sprawy wynika
    bowiem, że budynek gospodarczy zaadoptowany na cele mieszkalne był użytkowany przez
    osoby trzecie przynajmniej od 2020 r. Zatem od pierwszego zasiedlenia ww. budynku
    minął okres dłuższy niż 2 lata.”
    Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawców należy uznać, że do pierwszego
    zasiedlenia budynków oraz budowli doszło najpóźniej w momencie przekazania
    Nieruchomości w dzierżawę, w ramach której naniesienia się na niej znajdujące
    wykorzystywane są przez dzierżawców. Jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego,
    Nieruchomość dzierżawiona jest od czerwca 2022 r., tym samym już w tym momencie
    musiało dojść do pierwszego zasiedlenia. Co więcej, od tego czasu nie były dokonywane
    ulepszenia, których wartość przekroczyłaby 30% wartości początkowej zabudowań.
    Podsumowując, w stosunku do Nieruchomości na moment Transakcji niewątpliwie
    spełniona będzie przesłanka upływu 2 lat licząc od dnia pierwszego zasiedlenia. Tym
    samym dostawa dokonywana w ramach Transakcji będzie spełniać warunki dla
    zastosowania zwolnienia od opodatkowania przewidziane w art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o
    VAT.
    Jednocześnie, zgodnie z art. 43 ust. 10 Ustawy o VAT, podatnik może zrezygnować ze
    zwolnienia przewidzianego w art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT i wybrać opodatkowanie
    dostawy budynków, budowli lub ich części podatkiem VAT, pod warunkiem, że dokonujący
    dostawy i nabywca budynku, budowli lub ich części:
- są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni;
- złożą, przed dniem dokonania dostawy tych obiektów lub w akcie notarialnym, do zawarcia
      którego dochodzi w związku z dostawą tych obiektów, zgodne oświadczenie, że
      wybierają opodatkowanie dostawy budynku, budowli lub ich części podatkiem VAT.

    Jeśli Organ uzna, że Transakcja podlega opodatkowaniu VAT, zarówno Kupujący, jak i
    Sprzedający będą zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni na moment dokonania
    Transakcji. W konsekwencji, Wnioskodawcy będą uprawnieni, na podstawie art. 43 ust. 10
    Ustawy o VAT, do rezygnacji ze zwolnienia, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10) Ustawy
    o VAT i opodatkowania VAT dostawy Nieruchomości. Jeżeli Strony skutecznie skorzystają z
    tego uprawnienia, sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji będzie w całości
    opodatkowana VAT.
    Mając na uwadze powyższe, w ramach Transakcji obejmującej Nieruchomość, dla której w
    momencie dokonania Transakcji upłynie okres pierwszego zasiedlenia oraz co najmniej 2
    lat lub dłużej od niego - będzie podlegać zwolnieniu od VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt
    10 Ustawy o VAT, przy czym Stronom będzie przysługiwało prawo do rezygnacji z tego
    zwolnienia na podstawie art. 43 ust. 10 Ustawy o VAT. Jeżeli Strony skutecznie skorzystają
    z tego prawa - dostawa ta będzie podlegać opodatkowaniu VAT. Należy zaznaczyć, że
    Strony planują złożyć ww. oświadczenie w odniesieniu do Nieruchomości będącej
    przedmiotem Transakcji.
    Jak wynika z art. 43 ust. 1 pkt 10a Ustawy o VAT, wskazany przepis znajduje zastosowanie
    wyłącznie w sytuacji, gdy dostawa budynków, budowli lub ich części nie jest objęta
    zwolnieniem, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT, pod warunkiem że:
    a) w stosunku do tych obiektów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego,
    b) dokonujący ich dostawy nie ponosił wydatków na ich ulepszenie, w stosunku do
      których miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
      naliczonego, a jeżeli ponosił takie wydatki, to były one niższe niż 30% wartości
      początkowej tych obiektów.
    Tymczasem, w ocenie Wnioskodawców dostawa Nieruchomości nie będzie objęta
    zwolnieniem, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10a Ustawy o VAT ponieważ:
  - dostawa Nieruchomości, w stosunku do której pierwsze zasiedlenie nastąpiło w okresie
      dłuższym niż 2 lata przed Transakcją, podlega zwolnieniu z art. 43 ust. 1 pkt 10
      Ustawy o VAT - nie może być więc objęta tym zwolnieniem,
  - nabycie przez Sprzedającego podlegało opodatkowaniu VAT, stąd nie została spełniona
      przesłanka do zastosowania tego zwolnienia w stosunku do Nieruchomości.
    W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawców do Transakcji nie znajdzie zastosowania
    zwolnienie, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10a Ustawy o VAT. Tym samym w ramach
    Transakcji obejmującej dostawę nie będzie podlegać zwolnieniu od opodatkowania, a więc
    będzie podlegać opodatkowaniu VAT.
    Podsumowując z uwagi na fakt, że Sprzedający w ramach Transakcji będzie występować
    jako podatnik VAT oraz zaś w zakresie Nieruchomości korzysta ze zwolnienia
    przewidzianego w art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT, z którego to na podstawie art. 43 ust.
    10 Ustawy o VAT Wnioskodawcy planują zrezygnować to dostawa Nieruchomości w
    ramach Transakcji będzie w całości opodatkowana VAT.
    Wówczas transakcja sprzedaży Nieruchomości powinna zostać udokumentowana fakturą
    VAT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 2
    W ocenie Wnioskodawców w przypadku, gdy sprzedaż Nieruchomości w ramach
    planowanej Transakcji będzie podlegać opodatkowaniu VAT (stosownie do Pytania nr 1 we

    Wniosku) to Kupującemu będzie przysługiwać prawo obniżenia kwoty podatku należnego
    o kwotę podatku naliczonego i zwrot ewentualnej nadwyżki na rachunek bankowy
    Kupującego.
    Jak wynika z treści art. 86 ust. 1 Ustawy o VAT, podatnikowi przysługuje prawo do
    obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego przy nabyciu
    towarów / usług w zakresie, w jakim są one wykorzystywane do wykonywania przez
    podatnika czynności opodatkowanych VAT. Jeżeli zatem dane towary lub usługi są
    wykorzystywane wyłącznie do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi
    przysługuje prawo do odliczenia całości podatku VAT naliczonego przy ich nabyciu /
    wytworzeniu.
    Jednocześnie, w myśl art. 86 ust. 10. ust. 10b i ust. 11 Ustawy o VAT, prawo do obniżenia
    kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego powstanie w rozliczeniu
    za okres, w którym w odniesieniu do nabytych przez podatnika towarów i usług powstał
    obowiązek podatkowy lub w deklaracji podatkowej za jeden z trzech następnych okresów
    rozliczeniowych, jednak nie wcześniej niż w rozliczeniu za okres, w którym podatnik
    otrzymał fakturę. Nadwyżka podatku VAT naliczonego nad podatkiem VAT należnym
    podlegać będzie zwrotowi na zasadach określonych w art. 87 Ustawy o VAT.
    Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego po nabyciu Nieruchomości Kupujący
    będzie prowadzić działalność gospodarczą polegającą na realizacji Inwestycji polegającej
    na budowie centrum magazynowo-logistyczno-produkcyjnego. Po wybudowaniu
    Inwestycji Kupujący będzie go wykorzystywać do prowadzenia działalności gospodarczej
    opodatkowanej VAT. Kupujący zamierza skomercjalizować budynek i świadczyć usługi w
    zakresie odpłatnego wynajmu powierzchni w budynku lub go sprzedać. Działalność ta,
    jako odpłatne świadczenie usług, podlega co do zasady opodatkowaniu VAT. Ponadto,
    Kupujący nie będzie dokonywał czynności zwolnionych z VAT w stosunku do wybudowanej
    inwestycji. W konsekwencji, jak wynika z powyższego, nabycie Nieruchomości przez
    Kupującego będzie związane z wykonywaniem późniejszych czynności podlegających
    opodatkowaniu VAT przez Kupującego.
    Zatem Kupujący będzie uprawniony do odliczenia całej kwoty podatku naliczonego z
    tytułu nabycia Nieruchomości od kwoty podatku należnego i ewentualnego zwrotu
    nadwyżki podatku na rachunek bankowy Kupującego.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku w zakresie podatku od towarów i
    usług jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W przedmiotowej sprawie w pierwszej kolejności należy przeanalizować czy dostawa
    opisanej we wniosku nieruchomości będzie korzystała z wyłączenia z opodatkowania na
    mocy art. 6 ustawy o VAT.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej ustawą lub ustawą o VAT:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Przez towary stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:

      Rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Towarem jest także udział w prawie własności lub użytkowania wieczystego
    nieruchomości. Jest to zgodne z normami unijnymi, bowiem w myśl art. 15 ust. 2
    Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu
    podatku od wartości dodanej (Dz.U. UE L Nr 347 z 11 grudnia 2006 r. s. 1, ze zm.), zwanej
    dalej „Dyrektywą VAT”:
      Państwa członkowskie mogą uznać za rzeczy:
        1. określone udziały w nieruchomości,
        2. prawa rzeczowe dające ich posiadaczowi prawo do korzystania z
        nieruchomości,
        3. udziały i inne równoważne udziałom tytuły prawne dające ich posiadaczowi
        prawne lub faktyczne prawo własności lub posiadania nieruchomości lub jej
        części.
    Zaznaczenia wymaga, że na gruncie przepisów ustawy o podatku od towarów i usług,
    również zbycie udziału w towarze (np. współwłasności nieruchomości) stanowi odpłatną
    dostawę towarów. Powyższe potwierdził NSA w uchwale 7 sędziów z dnia 24 października
    2011 r., sygn. akt I FPS 2/11.
    W świetle art. 195 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r.
    poz. 1071 ze zm.):
      Własność tej samej rzeczy może przysługiwać niepodzielnie kilku osobom
      (współwłasność).
    Współwłasność nie jest instytucją samodzielną, lecz stanowi odmianę własności i
    charakteryzuje się tym, że własność rzeczy (ruchomej lub nieruchomej) przysługuje kilku
    podmiotom. Do współwłasności stosuje się - jeśli co innego nie wynika z przepisów
    poświęconych specjalnie tej instytucji - przepisy odnoszące się do własności. Należy zatem
    uznać, że udział każdego ze współwłaścicieli jest ze swej istoty szczególną postacią prawną
    własności.
    Art. 198 ustawy Kodeks cywilny stanowi, że
      Każdy ze współwłaścicieli może rozporządzać swoim udziałem bez zgody
      pozostałych współwłaścicieli.
    Podkreślić należy, że współwłaściciel ma względem swego udziału pozycję wyłącznego
    właściciela.
    Rozporządzanie udziałem polega na tym, że współwłaściciel może zbyć swój udział.
    Stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji
    „przedsiębiorstwa”. Dlatego też, dla potrzeb przepisów ustawy o podatku od towarów i
                                    1usług należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 55 ustawy Kodeks cywilny.
    Zgodnie z tym przepisem:
    Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
    materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono
    w szczególności:
      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5) koncesje, licencje i zezwolenia;
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;
      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
                  2Przy czym, zgodnie z art. 55 ustawy Kodeks cywilny:
      Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko co
      wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności
      prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem
    organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest
    ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw,
    obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych
    przedsiębiorstwu. Przedsiębiorstwo, w rozumieniu powyższego przepisu, powinno więc
    łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko
    stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące ze sobą
    przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i
    funkcjonalna istota przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu
    gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach,
                            1pomimo jego zbycia. Ponadto, przepis art. 55 Kodeksu cywilnego wskazuje, że
    przedsiębiorstwo jest „zespołem składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie
    pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.
    Przepis art. 2 pkt 27e ustawy o VAT stanowi, że:
      Pod pojęciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i
      finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników
      materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji
      określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
      przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod
    względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla
    przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle
    zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań
    gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Podstawowym wymogiem dla uznania,
    że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby stanowiła
    ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym
    warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to
    ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej
    (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana
    część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym
    przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim
    wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić
    nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół
    składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część
    przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej,
    ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia z
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
      1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
      2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
      3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
      4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia
    poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują
    każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Podkreślić w tym miejscu należy, że nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie

    można było mówić o zbyciu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. W praktyce
    obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia.
    Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części powinny pozostawać ze sobą we
    wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie
    tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym
    przedsiębiorstwie lub jego zorganizowanej części zachowane zostały funkcjonalne związki
    pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej
    działalności gospodarczej.
    Aby zatem ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze sprzedażą
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części należy dokładnie przeanalizować
    zarówno to jakie składniki majątku będą przedmiotem sprzedaży, ale także czy istniejące
    między nimi funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanego
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Przy dokonaniu tej analizy pomocne, a
    czasami nawet niezbędne mogą okazać się orzeczenia TSUE.
    W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w
    wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. w sprawie Zita-Modes C-497/01 „(...) pojęcie zbycia, czy
    to za wynagrodzeniem, czy też bez lub w charakterze aportu wniesionego do spółki,
    całości aktywów lub jej części, należy interpretować tak, iż obejmuje ono zbycie
    przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz, w zależności od
    konkretnego przypadku, składnikami materialnymi, które łącznie, stanowią
    przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną do prowadzenia niezależnej
    działalności gospodarczej, natomiast nie obejmuje ono zwykłego zbycia aktywów, takiego
    jak sprzedaż zapasów produktów”. Z orzeczenia tego wynika ponadto, że - w świetle tej
    normy Dyrektywy 2006/112/WE Rady - nabywca całości lub części majątku podatnika
    powinien mieć zamiar prowadzenia działalności nabytego przedsiębiorstwa lub jego
    części, a nie działać tylko w celu niezwłocznego zlikwidowania danej działalności oraz
    sprzedaży ewentualnych zapasów.
    Na przydatność zespołu składników do prowadzenia (kontynuowania) działalności przez
    nabywcę, zwrócił uwagę TSUE w wyroku C-408/98 (Abbey National Plc), podzielając opinię
    Rzecznika Generalnego z dnia 13 kwietnia 2000 r., który stwierdził, iż „rozwiązanie przyjęte
    w Zjednoczonym Królestwie wydaje się rozsądne: gdy aktywa stanowiące część
    przedsiębiorstwa zdolną do odrębnego funkcjonowania są zbywane w taki sposób, że
    sprzedana część kontynuuje swoją działalność, ma zastosowanie opcja, z której
    Zjednoczone Królestwo skorzystało na mocy art. 5 (8) VI Dyrektywy i uznaje się, że nie
    nastąpiła dostawa towarów”.
    Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C 444
    /10 Finanzamt Lüdenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że regulacja art. 5 (8)
    VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie
    przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i
    ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część
    przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje
    zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał,
    stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w
    rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga by całość przekazanych składników pozwalała
    na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta musi
    obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z
    punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.
    Jak już powyżej wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki,
    będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie
    o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność

    jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa
    nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić
    odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników. Przy tym punktem
    odniesienia jest tutaj rola jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu
    przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile
    stanowią w nim, w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    W pierwszej kolejności Państwa wątpliwości sprowadzają się do ustalenia, czy sprzedaż
    Nieruchomości (udział 999/1000) w ramach Transakcji będzie podlegała opodatkowaniu
    podatkiem VAT.
    Z opisu sprawy wynika, że w ramach planowanej Transakcji Zbywca zamierza sprzedać na
    rzecz Nabywcy Nieruchomość zabudowaną. Jak wskazali Państwo we wniosku przedmiot
    sprzedaży obejmuje wyłącznie prawo własności Nieruchomości, która nie została
    wyodrębniona jako odrębna jednostka organizacyjna w strukturze Sprzedającego, nie
    posiada własnych zasad funkcjonowania, schematu organizacyjnego ani odrębnego
    kierownictwa, decyzje w jej sprawie zapadają w ramach ogólnych struktur zarządczych
    Sprzedającego. W konsekwencji, Nieruchomość jest jednym ze składników majątkowych
    (największym) wykorzystywanych w prowadzonej działalności inwestycyjnej, a nie
    wyodrębnioną organizacyjnie częścią przedsiębiorstwa. Tym samym należy stwierdzić, że
    nie jest on wyodrębniony organizacyjnie i funkcjonalnie jako całość. Nieruchomość nie jest
    ujęta w ewidencji środków trwałych Sprzedającego, lecz została zaklasyfikowana jako
    nieruchomość inwestycyjna przeznaczona do dalszej odsprzedaży. W przypadku jej
    wyodrębnienia, byłoby możliwe przypisanie przychodów i kosztów oraz należności i
    zobowiązań dla Nieruchomości.
    Na potrzeby księgowe i podatkowe nie sporządza się dla Nieruchomości odrębnego
    bilansu, rachunku zysków i strat ani innych sprawozdań finansowych, które pozwalałyby
    traktować ją jako samodzielną jednostkę organizacyjno-finansową, brak jest odrębnego
    rachunku bankowego czy odrębnego budżetu przypisanego wyłącznie do Nieruchomości,
    należności, zobowiązania, przychody i koszty związane z Nieruchomością są ujmowane w
    ramach ogólnej ewidencji księgowej Sprzedającego, prowadzonej dla całej działalności w
    zakresie obrotu nieruchomościami.
    Przedmiotem sprzedaży jest wyłącznie Nieruchomość, Transakcja nie obejmuje
    elementów takich jak firma (oznaczenie przedsiębiorstwa), know-how, baza klientów,
    systemy, procedury, dokumentacja operacyjna, umowy o zarządzanie, umowy z
    dostawcami usług kluczowych dla działalności Sprzedającego (Wnioskodawcy zgodnie z
    treścią Wniosku podkreślają, że w ramach Transakcji na Kupującego mogą przejść
    pojedyncze umowy), zespół pracowników, struktury zarządcze czy zaplecze
    administracyjne. W efekcie przedmiot sprzedaży nie tworzy samodzielnej, kompletnej
    struktury zdolnej do prowadzenia działalności gospodarczej w oderwaniu od pozostałego
    majątku i organizacji Sprzedającego. Jest to pojedynczy składnik majątku inwestycyjnego,
    a nie zespół składników, który mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo.
    Biorąc pod uwagę opis sprawy oraz powołane przepisy należy stwierdzić, że przedmiot
    planowanej Transakcji nie będzie stanowił przedsiębiorstwa w rozumieniu powołanego
        1art. 55 Kodeksu cywilnego, ponieważ w ramach Transakcji nie dojdzie do transferu przez
    Sprzedającego na Kupującego szeregu kluczowych składników niematerialnych i
    materialnych, wchodzących w skład normatywnej definicji przedsiębiorstwa i
    determinujących funkcjonowanie przedsiębiorstwa Sprzedającego.
    W związku z powyższym, zbycie składników majątku nie będzie stanowiło zbycia
                        1przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 K.C.
    Planowana transakcja sprzedaży nie będzie również stanowić zbycia zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa, ze względu na niespełnienie przesłanek zawartych w art. 2 pkt
    27e ustawy.

    Aby część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi
    ona - obiektywnie oceniając - odznaczać się odrębnością organizacyjną, finansową i
    funkcjonalną a także posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny
    podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności
    gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    W kwestii uznania, że przedmiot Transakcji będzie stanowił na dzień sprzedaży
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa istotne jest także przedstawienie informacji i
    okoliczności, które wskazują na zamiar kontynuowania działalności tej zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa przez nabywcę - w tym przypadku przez Kupującego.
    Kontynuowanie działalności gospodarczej przy zbyciu przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy rozumieć, jako sytuację, w której nabywca
    w związku z dokonanym nabyciem nadal prowadzi przedsiębiorstwo. Przy czym nie chodzi
    tu o prowadzenie jakiejkolwiek działalności z wykorzystaniem składników nabytego
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, a o prowadzenie nabytego
    przedsiębiorstwa.
    Powyższe oznacza, że w kwestii zastosowania regulacji zawartej w art. 6 pkt 1 ustawy t
    rzeba mieć na uwadze, że sformułowanie zawarte w przepisie, zgodnie z którym
    przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, należy rozumieć w sposób funkcjonalny, a nie
    tylko werbalny, tzn. analizując, czy dany zespół aktywów, który jest przedmiotem zbycia,
    pozwala na prowadzenie i służy w sposób trwały prowadzeniu samodzielnej działalności
    gospodarczej nabywcy, realizowanej uprzednio w przedsiębiorstwie zbywcy.
    Podsumowując, zbycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w rozumieniu art.
    6 pkt 1 ustawy, ma miejsce wówczas, gdy cały majątek przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowana część przechodzi na własność nabywcy, który kontynuuje działalność
    gospodarczą zbywcy. Aksjomat racjonalności ustawodawcy oraz kategoryczność
    sformułowania tego przepisu nakazuje przyjąć, że z transakcją zbycia przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 ustawy mamy do czynienia
    tylko wówczas, gdy nabywca kontynuuje działalność gospodarczą przy użyciu nabytego
    przedsiębiorstwa (zorganizowanej części przedsiębiorstwa).
    Z treści wniosku wynika, że Kupujący ma zamiar prowadzić taką samą działalność
    gospodarczą, jak Zbywca. Jednocześnie planowanej Transakcji nie będzie towarzyszyło
    przeniesienie należności oraz zobowiązań Sprzedającego. Ponadto aby Nabywca mógł
    kontynuować działalność Zbywcy niezbędne będzie podjęcie przez Niego działań
    zmierzających do właściwego funkcjonowania Nieruchomości poprzez zarządzanie i
    kontrola nad Nieruchomością.
    Z treści wniosku wynika również, że przedmiot Transakcji nie stanowi zespołu składników
    wyodrębnionych organizacyjnie oraz nie tworzy samodzielnej, kompletnej struktury
    zdolnej do prowadzenia działalności gospodarczej w oderwaniu od pozostałego majątku i
    organizacji Sprzedającego. Natomiast art. 6 pkt 1 ustawy wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia
    poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa, tak jak to ma miejsce w
    sytuacji opisanej we wniosku.
    W związku z tym w analizowanej sprawie, przedmiotem transakcji nie będzie
    przedsiębiorstwo, ani zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e
    ustawy, a w rezultacie planowana Transakcja będzie stanowiła czynność podlegającą
    opodatkowaniu podatkiem VAT, a przepis art. 6 pkt 1 ustawy nie będzie miał zastosowania
    do tej transakcji.

    Przechodząc do kolejnych wątpliwości Zainteresowanych, wskazać należy, że dokonywana
    czynność, która podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług może korzystać ze
    zwolnienia od tego podatku.
    Odnosząc się do zastosowania zwolnienia dla dostawy udziału w opisanej Nieruchomości,
    należy wyjaśnić, że zakres i zasady zwolnienia od podatku od towarów i usług dostawy
    towarów lub świadczenia usług zostały określone m.in. w art. 43 ustawy o podatku VAT.
    Na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy:
      Zwalnia się od podatku dostawę budynków, budowli lub ich części, z wyjątkiem gdy:
        a) dostawa jest dokonywana w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim;
        b) pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części
          upłynął okres krótszy niż 2 lata.
    Z powyższego uregulowania wynika, że dostawa budynków, budowli lub ich części jest - co
    do zasady - zwolniona od podatku od towarów i usług. Wyjątek stanowi dostawa w
    ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim oraz jeżeli pomiędzy pierwszym
    zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części upłynął okres krótszy niż 2 lata.
    Zatem dla ustalenia zasad opodatkowania dostawy budynków, budowli lub ich części,
    kluczowym jest ustalenie, kiedy nastąpiło pierwsze zasiedlenie i jaki upłynął okres od tego
    momentu.
    Zgodnie z treścią art. 2 pkt 14 ustawy:
      Przez pierwsze zasiedlenie rozumie się oddanie do użytkowania pierwszemu
      nabywcy lub użytkownikowi lub rozpoczęcie użytkowania na potrzeby własne
      budynków, budowli lub ich części, po ich:
        a) wybudowaniu lub
        b) ulepszeniu, jeżeli wydatki poniesione na ulepszenie, w rozumieniu przepisów o
          podatku dochodowym, stanowiły co najmniej 30% wartości początkowej.
    Z przepisu tego wynika, że pierwszym zasiedleniem jest pierwsze zajęcie nieruchomości
    do używania. Pierwsze zasiedlenie budynku/budowli lub ich części ma więc miejsce
    zarówno w sytuacji, w której po wybudowaniu budynku/budowli lub ich części oddano je
    w najem, jak i w przypadku wykorzystywania budynku/budowli lub ich części na potrzeby
    własnej działalności gospodarczej podatnika - bowiem w obydwu przypadkach doszło do
    korzystania z budynku/budowli.
    W przypadku nieruchomości zabudowanych niespełniających przesłanek do zwolnienia od
    podatku na podstawie powołanego wyżej przepisu art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy,
    ustawodawca umożliwia podatnikom - po spełnieniu określonych warunków -
    skorzystanie ze zwolnienia wskazanego w pkt 10a tego przepisu.
    Według art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy:
      Zwalnia się od podatku dostawę budynków, budowli lub ich części nieobjętą
      zwolnieniem, o którym mowa w pkt 10, pod warunkiem że:
      w stosunku do tych obiektów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo
      do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego,
      dokonujący ich dostawy nie ponosił wydatków na ich ulepszenie, w stosunku do
      których miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
      naliczonego, a jeżeli ponosił takie wydatki, to były one niższe niż 30% wartości
      początkowej tych obiektów.
    Powyższy przepis wskazuje, jakie muszą zostać spełnione warunki, aby sprzedaż
    budynków, budowli lub ich części mogła korzystać ze zwolnienia od podatku VAT. Z
    przepisu tego wynika, że prawo do zwolnienia przysługuje wówczas, gdy w stosunku do
    budynków, budowli lub ich części będących przedmiotem sprzedaży nie przysługiwało
    dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę

    podatku naliczonego, oraz dokonujący ich dostawy nie ponosił wydatków na ulepszenie
    tych obiektów, w stosunku do których miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego
    o kwotę podatku naliczonego, a jeżeli ponosił takie wydatki, to były one niższe niż 30%
    wartości początkowej tych obiektów.
    Analiza powołanych wyżej przepisów prowadzi do stwierdzenia, że jeżeli dostawa
    budynków, budowli lub ich części będzie mogła korzystać ze zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt
    10 ustawy, wówczas badanie przesłanek wynikających z przepisu art. 43 ust. 1 pkt 10a
    stanie się bezzasadne.
    Jeżeli nie zostaną spełnione przesłanki zastosowania zwolnienia od podatku na podstawie
    art. 43 ust. 1 pkt 10 i pkt 10a ustawy, należy przeanalizować możliwość skorzystania ze
    zwolnienia od podatku w oparciu o przepis art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy.
    Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy:
      Zwalnia się od podatku dostawę towarów wykorzystywanych wyłącznie na cele
      działalności zwolnionej od podatku, jeżeli z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia
      tych towarów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia
      kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Zwolnienie od podatku określone w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, dotyczy wszystkich
    towarów - zarówno nieruchomości, jak i ruchomości - przy nabyciu (imporcie lub
    wytworzeniu) których nie przysługiwało podatnikowi prawo do odliczenia podatku VAT i
    wykorzystywanych - niezależnie od okresu ich używania przez podatnika - wyłącznie na
    cele działalności zwolnionej od podatku VAT.
    Jak wskazano wyżej, aby zastosować zwolnienie od podatku, o którym mowa w art. 43 ust.
    1 pkt 2 ustawy, dla dostawy towarów, spełnione muszą być łącznie dwa warunki wskazane
    w tym przepisie, tj.:
    - towary od momentu ich nabycia do momentu ich zbycia muszą służyć wyłącznie
      działalności zwolnionej, w żadnym momencie ich posiadania nie można zmienić ich
      przeznaczenia oraz sposobu wykorzystywania,
    - przy nabyciu (imporcie, wytworzeniu) tych towarów nie przysługiwało dokonującemu ich
      dostawy prawo do obniżenia podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Niespełnienie jednego z powyższych warunków daje podstawę do wyłączenia dostawy
    towarów ze zwolnienia od podatku VAT przewidzianego w ww. art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy.
    Analiza przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, regulujących wyżej wskazane
    prawo do zwolnienia od podatku dostawy budynków, budowli lub ich części, prowadzi do
    wniosku, że w odniesieniu do tych towarów może wystąpić jedna z ww. podstaw do
    zastosowania zwolnienia od tego podatku. Istotne jest wobec tego każdorazowe
    kompleksowe zbadanie okoliczności towarzyszących dostawie danego obiektu. Bowiem
    stosowanie zwolnień od podatku ma charakter wyjątkowy i nie podlega ani wykładni
    rozszerzającej, ani zawężającej, natomiast możliwość wychodzenia poza wykładnię
    literalną jest niedopuszczalna. W efekcie, podatnik uprawniony jest do zastosowania ww.
    preferencji, gdy charakter dokonywanych przez niego czynności, w sposób jednoznaczny i
    niebudzący wątpliwości, wyczerpuje znamiona ujęte w treści przepisu statuującego jego
    prawo do zastosowania zwolnienia od podatku od towarów i usług.
    Kwestię opodatkowania dostawy gruntu, na którym posadowione zostały budynki lub
    budowle rozstrzyga art. 29a ust. 8 ustawy, w myśl którego:
      W przypadku dostawy budynków lub budowli trwale z gruntem związanych albo
      części takich budynków lub budowli z podstawy opodatkowania nie wyodrębnia się
      wartości gruntu.

    W świetle tego przepisu, przy sprzedaży budynków lub budowli, dokonywanej wraz z
    dostawą gruntu, na którym są one posadowione, grunt dzieli byt prawny budynków w
    zakresie opodatkowania podatkiem od towarów i usług. Oznacza to, że do dostawy gruntu
    stosuje się analogiczną stawkę podatku, jak przy dostawie budynków, budowli lub ich
    części trwale z gruntem związanych. Jeżeli dostawa budynków albo budowli lub ich części
    korzysta ze zwolnienia od podatku, ze zwolnienia takiego korzysta również dostawa
    gruntu, na którym obiekt jest posadowiony.
    Ponadto, zgodnie z art. 43 ust. 10 ustawy o VAT:
      Podatnik może zrezygnować ze zwolnienia od podatku, o którym mowa w ust. 1 pkt
      10, i wybrać opodatkowanie dostawy budynków, budowli lub ich części, pod
      warunkiem, że dokonujący dostawy i nabywca budynku, budowli lub ich części:
        1) są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni;
        2) złożą:
        a) przed dniem dokonania dostawy tych obiektów właściwemu dla ich nabywcy
        naczelnikowi urzędu skarbowego lub
        b) w akcie notarialnym, do zawarcia którego dochodzi w związku z dostawą tych
        obiektów
          - zgodne oświadczenie, że wybierają opodatkowanie dostawy budynku,
          budowli lub ich części (tzw. „opcja VAT”).
    Natomiast zgodnie z art. 43 ust. 11 ustawy o VAT:
      Oświadczenie, o którym mowa w ust. 10 pkt 2, musi również zawierać:
        1) imiona i nazwiska lub nazwę, adresy oraz numery identyfikacji podatkowej
          dokonującego dostawy oraz nabywcy;
        2) planowaną datę zawarcia umowy dostawy budynku, budowli lub ich części - w
          przypadku, o którym mowa w ust. 10 pkt 2 lit. a;
        3) adres budynku, budowli lub ich części.
    Z opisu sprawy wynika, że Nieruchomość, która ma być przedmiotem transakcji obejmuje
    udział w zabudowanej działce gruntu o nr 1. Na działce posadowione są budynki w
    rozumieniu prawa budowlanego tj. budynek hali warsztatowej o powierzchni ok 310 m2
    oraz budynek o funkcji biurowej i technicznej o powierzchni ok 295 m2. Ponadto na
    działce znajdują się urządzenia budowlane w postaci: częściowe utwardzenie działki -
    nawierzchnia, dojście, dojazd, służące użytkowaniu terenu zgodnie z przeznaczeniem,
    ogrodzenie terenu - służące użytkowaniu terenu zgodnie z przeznaczeniem i wyznaczeniu
    jego granic, przyłącze energetyczne do budynku biurowego - niskie napięcie, skablowane
    pod ziemią - służące doprowadzeniu prądu.
    Na działce znajdują się również podziemna linia elektroenergetyczna niskiego napięcia
    pomiędzy budynkami, linia elektroenergetyczna wysokiego napięcia, kolektor ściekowy. Są
    one własnością przedsiębiorstwa przesyłowego zgodnie art. 49 Kodeksu cywilnego i nie
    będą one przedmiotem Transakcji.
    Jak stanowi art. 47 § 1 i 2 ustawy Kodeks cywilny:
      § 1 Część składowa rzeczy nie może być odrębnym przedmiotem własności i innych
      praw rzeczowych.
      § 2. Częścią składową rzeczy jest wszystko, co nie może być od niej odłączone bez
      uszkodzenia lub istotnej zmiany całości albo bez uszkodzenia lub istotnej zmiany
      przedmiotu odłączonego.
    Natomiast w myśl art. 48 ustawy Kodeks cywilny:
      Z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych, do części składowych gruntu
      należą w szczególności budynki i inne urządzenia trwale z gruntem związane, jak
      również drzewa i inne rośliny od chwili zasadzenia lub zasiania.
    Stosownie do art. 49 § 1 ustawy Kodeks cywilny:

      Urządzenia służące do doprowadzania lub odprowadzania płynów, pary, gazu,
      energii elektrycznej oraz inne urządzenia podobne nie należą do części składowych
      nieruchomości, jeżeli wchodzą w skład przedsiębiorstwa.
    W związku z powyższym znajdujące się na działkach budowle należących do
    przedsiębiorstwa przesyłowego, nie stanowią własności Zbywcy (Państwa), lecz
    przedsiębiorstw przesyłowych.
    Wskazać w tym miejscu należy, że wyrażenia „przeniesienie prawa do rozporządzania
    towarami jak właściciel” zawartego w przytoczonym art. 7 ustawy o podatku od
    towarów i usług nie należy utożsamiać z prawem własności. Trybunał Sprawiedliwości
    Unii Europejskiej, definiując wyrażenie „dostawa towarów” akcentuje „własność
    ekonomiczną” funkcjonującą w oderwaniu od krajowych przepisów prawa cywilnego,
    regulujących przeniesienie prawa własności. W orzeczeniu C-320/88 Staatssecretaris
    van Financiën v. Shipping and Forwarding Safe B.V. TSUE wyraził pogląd, że „wyrażenie
    „dostawa towarów” w rozumieniu artykułu 5(1) VI Dyrektywy oznacza także
    przeniesienie prawa do dysponowania rzeczą jak właściciel, nawet jeżeli nie dochodzi
    do przeniesienia własności rzeczy w sensie prawnym” (pkt 1), jednak jednocześnie
    zastrzegł, że „zadaniem sądu krajowego jest określenie w każdym przypadku, na
    podstawie stanu rzeczy, czy przeniesienie prawa do dysponowania rzeczą jak właściciel,
    w rozumieniu artykułu 5(1) VI Dyrektywy, miało miejsce” (pkt 2).
    Uwzględniając przywołane regulacje prawne należy stwierdzić, że w sytuacji gdy
    przedmiotem sprzedaży jest grunt, na którym posadowiony jest budynek/budowla,
    niestanowiący własności zbywcy, to mimo, iż ten obiekt budowlany stanowi w świetle
    prawa cywilnego część składową nieruchomości, to w świetle ustawy o podatku od
    towarów i usług nie dochodzi do przeniesienia prawa do rozporządzania tym obiektem
    jak właściciel (zarówno w sensie ekonomicznym, jak i w sensie prawnym), a zatem
    przedmiotem dostawy jest w takim przypadku tylko sam grunt - jako grunt zabudowany.
    Zatem przedmiotem dostawy będzie grunt z naniesieniami będącymi własnością Zbywcy.
    Z opisu sprawy wynika, że od pierwszego zasiedlenia budynków do chwili planowanej
    sprzedaży upłynie okres dłuższy niż 2 lata, a Sprzedający nie ponosił wydatków na
    ulepszenie w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym budynków, w stosunku do
    których miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
    W związku z powyższym, skoro dostawa Budynków posadowionych na działce 1 będzie
    miała miejsce 2 lata po ich pierwszym zasiedleniu, to planowana dostawa Budynków
    podlegać będzie zwolnieniu z podatku, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10.
    Jak wynika z opisu sprawy na działce 1 znajdują się również urządzenia budowlane.
    W myśl art. 3 pkt 9 ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
    418).
      Ilekroć w ustawie jest mowa o urządzeniach budowlanych - należy przez to rozumieć
      urządzenia techniczne związane z obiektem budowlanym, zapewniające możliwość
      użytkowania obiektu zgodnie z jego przeznaczeniem, jak przyłącza i urządzenia
      instalacyjne, w tym służące oczyszczaniu lub gromadzeniu ścieków, a także
      przejazdy, ogrodzenia, place postojowe i place pod śmietniki.
    Urządzenia budowlane stanowią urządzenia techniczne związane z obiektem
    budowlanym, zapewniające możliwość użytkowania obiektu zgodnie z jego
    przeznaczeniem, nie są to samodzielne budowle zdefiniowane w art. 3 pkt 3 ww. ustawy
    Prawo budowlane, które uznaje się za towar na gruncie podatku od towarów i usług.
    Jednakże urządzenia te należy traktować, jako elementy przynależne do budynku/budowli
    i opodatkować łącznie z budynkiem/budowlą, z którym są powiązane, a tym samym należy
    przypisać zwolnienie dla sprzedawanego obiektu budowlanego znajdującego się na tej
    samej działce, co urządzenie techniczne. Brak podstaw do stosowania przepisów ustawy o
    podatku od towarów w zakresie zwolnienia od podatku VAT dla ww. urządzeń w

    oderwaniu od budynków/budowli, do których przynależą, gdyż w świetle obowiązujących
    przepisów nie mają one samodzielnego bytu.
    W konsekwencji dostawa Budynków oraz urządzeń budowlanych posadowionych na
    działce 1 będzie podlegać zwolnieniu z podatku, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10.
    Jednocześnie, grunt, na którym posadowione zostały budynki, dzieli byt prawny budynków
    w zakresie opodatkowania podatkiem od towarów i usług.
    Oznacza to, że zgodnie z art. 29a ust. 8 ustawy, w przedmiotowej sprawie do dostawy
    gruntu stosuje się analogicznie ww. zwolnienie, jak przy dostawie Budynków znajdujących
    się na nim.
    Zatem dostawa udziału w Nieruchomości składającej się z Budynków, urządzeń
    budowlanych oraz działki 1, na którym te budynki są posadowione, będzie korzystała ze
    zwolnienia od podatku
    Z treści wniosku wynika, że intencją Stron jest opodatkowanie tej transakcji. Sprzedający i
    Kupujący (będąc zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni) zamierzają skorzystać z
    możliwości rezygnacji z tego zwolnienia od podatku VAT i wybrać opodatkowania
    transakcji podatkiem VAT.
    W związku z powyższym, jeśli faktycznie przed dokonaniem dostawy przedmiotowej
    Nieruchomości spełnione zostaną warunki wynikające z art. 43 ust. 10 i 11 ustawy,
    Zainteresowani skutecznie zrezygnują ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust.
    1 pkt 10 ustawy, to wówczas Transakcja sprzedaży opisanej we wniosku Nieruchomości,
    nie będzie korzystała ze zwolnienia od podatku VAT i będzie podlegała opodatkowaniu
    właściwą stawką tego podatku.
    Z opisu sprawy wynika, że przedmiotem transakcji będzie również kontener, który stanowi
    tymczasowy obiekt budowlany w rozumieniu art. 3 pkt 5 prawa budowlanego. Ponadto w
    opisie sprawy zakwalifikowali Państwo ten obiekt do Nieruchomości i wskazali, że
    Sprzedający nie wykorzystywał przedmiotu Transakcji na cele działalności zwolnionej.
    Skoro kontener nie stanowi budynku, budowli ani urządzenia budowlanego w rozumieniu
    prawa budowlanego to do dostawy tego obiektu nie będą miały zastosowania przepisy
    art. 43 ust.1 pkt 10 oraz pkt 10a.
    Ponadto z uwagi na fakt, że obiekt ten nie był wykorzystywany przez Zbywcę do
    działalności zwolnionej również dostawa tego obiektu (konteneru) nie będzie korzystała ze
    zwolnienia, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2.
    Zgodnie z art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy:
      Podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą sprzedaż, a także
      dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2,
      dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości
      dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej
      niebędącej podatnikiem.
    Jako podatnik VAT Zbywca będzie zobowiązany wystawić fakturę dokumentującą sprzedaż
    opisanej we wniosku Nieruchomości, czyli Budynków, urządzeń budowalnych oraz gruntu
    na rzecz innego podatnika. Zbywca zobowiązany będzie również udokumentować fakturą
    dostawę konteneru.
    Tym samym stanowisko Zainteresowanych w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.
    Przechodząc do Państwa wątpliwości wyrażonych w pytaniu nr 2, tj. ustalenia, czy
    Kupujący będzie miał prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego związanego z
    nabyciem Nieruchomości należy wskazać, że:
    Podstawowe zasady dotyczące odliczania podatku naliczonego zostały sformułowane w
    art. 86 ust. 1 ustawy:

      W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
      opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem
      art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Stosownie do treści art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:
    Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
    otrzymanych przez podatnika z tytułu:
      a) nabycia towarów i usług,
      b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.
    W myśl art. 86 ust. 10 ustawy:
      Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego
      powstaje w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych lub
      importowanych przez podatnika towarów i usług powstał obowiązek podatkowy.
    Według art. 86 ust. 10b pkt 1 ustawy:
      Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w
      przypadkach, o których mowa w ust. 2 pkt 1 oraz pkt 2 lit. a - powstaje nie wcześniej
      niż w rozliczeniu za okres, w którym podatnik otrzymał fakturę lub dokument celny.
    Jak stanowi art. 86 ust. 11 ustawy:
      Jeżeli podatnik nie dokonał obniżenia kwoty podatku należnego w terminach
      określonych w ust. 10, 10d i 10e, może obniżyć kwotę podatku należnego w
      deklaracji podatkowej za jeden z trzech następnych okresów rozliczeniowych, a w
      przypadku podatnika, o którym mowa w art. 99 ust. 2 i 3, w deklaracji podatkowej za
      jeden z dwóch następnych okresów rozliczeniowych.
    Zgodnie z art. 87 ust. 1 ustawy:
      W przypadku gdy kwota podatku naliczonego, o której mowa w art. 86 ust. 2, jest w
      okresie rozliczeniowym wyższa od kwoty podatku należnego, podatnik ma prawo do
      obniżenia o tę różnicę kwoty podatku należnego za następne okresy lub do zwrotu
      różnicy na rachunek bankowy.
    Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje
    wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje
    podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem
    podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności
    opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego.
    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które
    nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich
    wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu
    podatkowi.
    W każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją podatnika wykonującego
    określone czynności, z którymi łączą się skutki podatkowoprawne, było wykonywanie
    czynności opodatkowanych.
    Należy również podkreślić, że ustawodawca przyznał podatnikowi prawo do odliczenia
    podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego
    zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia
    przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Ten ostatni przepis określa listę
    wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego.
    Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:

      Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy
      podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku
      gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest
      zwolniona od podatku.
    Jak wskazano wyżej dostawa Nieruchomości 1 nie będzie korzystać ze zwolnienia i będzie
    opodatkowana właściwą stawką podatku VAT.
    Mając na uwadze przedstawiony opis sprawy oraz powołany stan prawny, należy
    stwierdzić, że spełnione są warunki wynikające z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT uprawniające
    Kupującego do odliczenia podatku naliczonego z tytułu nabycia Nieruchomości opisanej
    we wniosku oraz Konteneru, która będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług z zastosowaniem właściwej stawki podatku VAT. Przepis art. 88 ust. 3a pkt
    2 ustawy nie ma zastosowania.
    Zatem w opisanej sytuacji, Kupującemu będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku
    VAT naliczonego związanego z nabyciem Nieruchomości oraz Konteneru w ramach
    transakcji na zasadach ogólnych, tj. w szczególności na podstawie art. 86 ust. 1 Ustawy o
    VAT.
    W przypadku, gdy kwota podatku naliczonego w okresie rozliczeniowym będzie wyższa niż
    kwota podatku należnego, Kupujący będzie uprawniony do obniżenia o tę różnicę kwoty
    podatku należnego za następne okresy lub do zwrotu różnicy na rachunek bankowy,
    zgodnie z art. 87 ust. 1 ustawy.
    W konsekwencji, stanowisko Zainteresowanych w zakresie pytania oznaczonego we
    wniosku nr 2 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja dotyczy wyłącznie zakresu podatku od towarów i usług. W zakresie podatku
    od czynności cywilnoprawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie
    interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany
    przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego).
    Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym
    przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego).
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.
    Pełna weryfikacja przedstawionych we wniosku okoliczności możliwa jest jedynie w toku
    postępowania podatkowego lub kontrolnego, prowadzonego przez uprawnione do tego
    organy, będącego poza zakresem instytucji interpretacji indywidualnej. Postępowanie w
    sprawie dotyczącej wydania interpretacji indywidualnej jest postępowaniem szczególnym,
    mającym charakter uproszczony, odrębny od postępowania podatkowego,
    uregulowanego w dziale IV Ordynacji podatkowej. Wydając bowiem interpretację
    indywidualną Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przedstawia jedynie swój pogląd
    dotyczący wykładni treści analizowanych przepisów i sposobu ich zastosowania w
    odniesieniu do przedstawionego we wniosku stanu faktycznego bądź zdarzenia przyszłego
    (którego elementy przyjmuje, jako podstawę rozstrzygnięcia bez weryfikacji).

    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
    ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A. sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa.
    [1] Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061, dalej:
    „Kodeks cywilny”),
    [2] Ustawa z dnia 15.02.1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2025 r.
    poz. 278 z późn. zm. dalej: „Ustawa o CIT”)
    [3] Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 z
    późn. zm. dalej: „Ordynacja Podatkowa”).
    [4] Uprawnienie organów do dokonania takiej klasyfikacji znajduje potwierdzenie w
    licznych wyrokach sądów administracyjnych - tak np. Naczelny Sąd Administracyjny w
    wyroku dnia 6 stycznia 2010 r. (sygn. akt I FSK 1216/09).
    [5] Przykładowo wyrok WSA w Warszawie z dnia 5 sierpnia 2022 r. sygn. III SA/Wa 2529/21
    oraz NSA z dnia 19 września 2019 r. sygn. I FSK 1294/17