Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-1.4012.102.2025.5.ICZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-23
Teza: Opodatkowanie sprzedaży wierzytelności do podmiotów
zagranicznych oraz opodatkowanie nabycia udziałów od
podmiotów zagranicznych.
Słowa kluczowe: import-import usług
podatnik
podatnik-podatnik podatku od towarów i usług
udział-nabycie udziałów
udział-sprzedaż udziałów
wierzytelność
świadczenie-miejsce świadczenia
świadczenie-miejsce świadczenia usług
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Inni podatnicy-Inni podatnicy -
importu usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział V. Miejsce
świadczenia -Rozdział 3. Miejsce świadczenia przy
świadczeniu usług-Definicja podatnika przy określeniu
miejsca świadczenia usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział V. Miejsce
świadczenia -Rozdział 3. Miejsce świadczenia przy
świadczeniu usług-Miejsce świadczenia usług na rzecz
podatnika
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 9
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 17-ust. 1-pkt 4
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział V-
Rozdział 3-art. 28a
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział V-
Rozdział 3-art. 28b-ust. 1
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Świadczenie usług
1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 6 lutego 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej dotyczącej m.in. podatku od towarów i usług.
    Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 21 marca 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością działająca pod firmą S.R.
    spółka z o.o. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 50 000,00 zł.
    Wspólnikami spółki są podmioty zagraniczne:
    1. C. S.R.L. z siedzibą we Włoszech, posiadająca 225 udziałów o wartości nominalnej 11
      250 zł,
    2. S.I.S.R.L. z siedzibą we Włoszech, posiadająca 225 udziałów o wartości nominalnej 11
      250 zł,

    3. F. S.R.L z siedzibą we Włoszech, posiadająca 225 udziałów o wartości nominalnej 11
      250 zł,
    4. P. z siedzibą we Włoszech, posiadająca 100 udziałów o wartości nominalnej 5 000 zł,
    5. D. S.R.L. z siedzibą we Włoszech, posiadająca 225 udziałów o wartości nominalnej 11
      250 zł.
    Spółka jest polskim rezydentem podatkowym w rozumieniu art 3 ust. 1 ustawy z dnia 15
    lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: ustawa o CIT).
    Spółka prowadzi działalność w (...).
    Jest czynnym podatnikiem podatku VAT.
    W dniu 16.11.2024 r. Spółka zawarła cztery umowy nabycia udziałów w spółkach
    posiadających siedziby na terytorium Polski. Jednocześnie w umowach tych dokonano
    przelewu wierzytelności z tytułu umów pożyczek.
    Z umów tych wynika m. in.:
      1. Umowa nabycia udziałów w spółce S. VI spółka z o.o. od wspólnika R.X. SRL z siedzibą
      we Włoszech, z której m. in. wynika, że:
      a. S. VI spółka z o. o. realizuje projekt fotowoltaiczny z magazynem energii
        zlokalizowany w pobliżu miejscowości zwany Projektem,
      b. Wnioskodawca nabył 100 udziałów w kapitale zakładowym S. VI spółka z o.o. o
        łącznej wartości nominalnej 5 000,00 zł, za cenę sprzedaży wynoszącą 10 000,00
        zł, z obowiązkiem zapłaty w terminie 30 dni od zawarcia umowy; ponadto strony
        umowy ustaliły, że cena ulegnie zwiększeniu o dodatkowe wynagrodzenie zwane
        Eam-out, w razie osiągnięcia odpowiedniej fazy rozwoju realizowanego przez S.
        VI spółka z o.o. Projektu i łącznym spełnieniu pozostałych warunków określonych
        w umowie,
      c. Sprzedającemu tj. R.X SRL przysługują od S. VI spółka z o.o. wierzytelności z tytułu
        nieprzedawnionych umów pożyczek (terminy spłaty pożyczek określono na 2028
        r. i 2029 r.) w PLN (łącznie (...)) I EURO (łącznie (...)) obejmujące kwoty główne
        (kapitał) oraz odsetki naliczone do dnia przelewu tj. 15.11.2024 r.„
      d. Sprzedający dokonał przelewu na rzecz kupującego ze skutkiem
        natychmiastowym przysługujące mu wierzytelności obejmujące kwoty główne
        pożyczek wraz z odsetkami za wynagrodzeniem w wysokości (...) Euro i (...) zł,
        powiększonym o odsetki i płatnym w terminie 30 dni od zawarcia umowy,
      e. W przypadku niedokonania przez kupującego (Wnioskodawcę) pełnej płatności
        ww. wynagrodzenia w terminie, a będzie on wciąż właścicielem zakupionych
        udziałów, wówczas zobowiązany jest do odsprzedaży swoich udziałów na rzecz

        sprzedającego w liczbie 100 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł za cenę
        sprzedaży wynoszącą 100,00 zł za jeden udział,
      2. Umowa nabycia udziałów w spółce S. IV spółka z o.o. od wspólnika – R X SRL z
      siedzibą we Włoszech, z której m. in. wynika, że:
      a. S. IV spółka z o.o. realizuje projekt fotowoltaiczny z magazynem energii
        zlokalizowany w pobliżu miejscowości ... zwany Projektem,
      b. Wnioskodawca nabył 100 udziałów w kapitale zakładowym S. IV spółka z o.o. o
        łącznej wartości nominalnej 5 000,00 zł, za cenę sprzedaży wynoszącą 10 000,00
        zł. z obowiązkiem zapłaty w terminie 30 dni od zawarcia umowy; ponadto strony
        umowy ustaliły, że cena ulegnie zwiększeniu o dodatkowe wynagrodzenie zwane
        Earn-out, w razie osiągnięcia odpowiedniej fazy rozwoju realizowanego przez
        Spółkę Projektu i łącznym spełnieniu pozostałych warunków określonych w
        umowie,
      c. Sprzedającemu fi. R X SRL przysługują od S IV spółka z o.o. wierzytelności z tytułu
        nieprzedawnionych umów pożyczek (terminy spłaty pożyczek przypadają na
        2028 r. i 2029 r.) w PLN (łącznie 10 420,00) i EURO (łącznie 27 100,00) obejmujące
        kwoty główne (kapitał) oraz odsetki naliczone do dnia przelewu fi. 15.11.2024 r.,
      d. Sprzedający dokonał przelewu na rzecz kupującego ze skutkiem
        natychmiastowym przysługujące mu wierzytelności obejmujące kwoty główne
        pożyczek wraz z odsetkami za wynagrodzeniem w wysokości 21 100 Euro 110
        42000 zł, powiększonym o odsetki i płatnym w terminie 30 dni od zawarcia
        umowy,
      e. W przypadku niedokonania przez kupującego (Wnioskodawcę) pełnej płatności
        ww. wynagrodzenia w terminie, a będzie on wciąż właścicielem zakupionych
        udziałów, wówczas zobowiązany jest do odsprzedaży swoich udziałów na rzecz
        sprzedającego w liczbie 100 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł za cenę
        sprzedaży wynoszącą 100,00 zł za jeden udział.
    3. Umowa nabycia udziałów w spółce S. X spółka z o.o. od wspólnika - G.R. z siedzibą we
      Włoszech, z której m.in. wynika, że: a. S. X spółka z o.o. realizuje projekt
      fotowoltaiczny z magazynem energii zlokalizowany w pobliżu miasta (...) zwany
      Projektem,
        b. Wnioskodawca nabył 21 udziałów w kapitale zakładowym S X spółka z o.o. o
          łącznej wartości nominalnej 1 050,00 zł, za cenę sprzedaży wynoszącą 2
          100,00 zł, z obowiązkiem zapłaty w terminie 30 dni od zawarcia umowy;
          ponadto strony umowy ustaliły, że cena ulegnie zwiększeniu o dodatkowe
          wynagrodzenie zwane Eam-out, w razie osiągnięcia odpowiedniej fazy
          rozwoju realizowanego przez Spółkę Projektu i łącznym spełnieniu
          pozostałych warunków określonych w umowie,
        c. Sprzedającemu tj. G.R. przysługują od S. X spółka z o.o. wierzytelności z tytułu
          nieprzedawnionej umowy pożyczki (termin spłaty 23.02.2029 r.) w wysokości
          150 000 EURO obejmujące kwotę główną (kapitał) oraz odsetki naliczone do
          dnia przelewu tj. 15.11.2024 r.,

        d. Sprzedający dokonał przelewu na rzecz kupującego ze skutkiem
          natychmiastowym przysługujące mu wierzytelności obejmujące kwotę główną
          pożyczki wraz z odsetkami za wynagrodzeniem w wysokości 150 000 Euro,
          powiększonym o odsetki i płatnym w terminie 30 dni od zawarcia umowy,
        e. W przypadku niedokonania przez kupującego (Wnioskodawcę) pełnej
          płatności ww. wynagrodzenia w terminie, a będzie on wciąż właścicielem
          zakupionych udziałów, wówczas zobowiązany jest do odsprzedaży swoich
          udziałów na rzecz sprzedającego w liczbie 21 udziałów o wartości nominalnej
          50,00 zł, za cenę sprzedaży wynoszącą 100,00 zł za jeden udział,
      4. Umowa nabycia udziałów w spółce B. 1 spółka z o.o. od Wspólników: Wspólnik 1 - S2.
      SRL z siedzibą we Włoszech, który posiada 51 udziałów o wartości nominalnej 50,00
      zł każdy i o łącznej wartości 2 550 zł, Wspólnik 2 – C., który posiada 14 udziałów o
      wartości nominalnej 50,00 zł każdy i o łącznej wartości 700 zł, Wspólnik 3 - G.R.,
      który posiada 11 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy i o łącznej wartości
      550 zł, Wspólnik 4 – M. spółka z o.o., który posiada 8 udziałów o wartości nominalnej
      50,00 zł każdy i o łącznej wartości 400 zł, Wspólnik 5 – F., który posiada 5 udziałów o
      wartości nominalnej 50,00 zł każdy I o łącznej wartości 250 zł, z której m.in. wynika,
      że:
        a. B. (...) 1 spółka z o.o. realizuje projekt fotowoltaiczny z magazynem energii
          zlokalizowany w pobliżu miasta (...) zwany Projektem,
        b. Wnioskodawca nabył: od Wspólnika 1 - 51 udziałów w kapitale zakładowym B.1
          spółka z o.o. o łącznej wartości nominalnej 2 550,00 z), za cenę sprzedaży
          wynoszącą 5 100,00 zł, od Wspólnika 2-14 udziałów w kapitale zakładowym B.
          1 spółka z o.o. o łącznej wartości nominalnej 700,00 zł, za cenę sprzedaży
          wynoszącą 1 400,00 zł, od Wspólnika 3-11 udziałów w kapitale zakładowym B.
          1 spółka z o.o. o łącznej wartości nominalnej 550,00 zł, za cenę sprzedaży
          wynoszącą 1 100,00 zł, od Wspólnika 4-8 udziałów w kapitale zakładowym B.
          spółka z o.o. o łącznej wartości nominalnej 400,00 zł, za cenę sprzedaży
          wynoszącą 800,00 zł, od Wspólnika 5 - 5 udziałów w kapitale zakładowym B.1
          spółka z o.o. o łącznej wartości nominalnej 250,00 zł, za cenę sprzedaży
          wynoszącą 500,00 zł, z obowiązkiem zapłaty w terminie 30 dni od zawarcia
          umowy; ponadto strony umowy ustaliły, że cena ulegnie zwiększeniu o
          dodatkowe wynagrodzenie zwane Eam-out, w razie osiągnięcia odpowiedniej
          fazy rozwoju realizowanego przez Spółkę Projektu i łącznym spełnieniu
          pozostałych warunków określonych w umowie,
        c. Sprzedającym Wspólnikom 1,3 i 5 przysługują od B. spółka z o.o. wierzytelności
          z tytułu nieprzedawnionych umów pożyczek (terminy płatności przypadają na
          2028 r. i 2029 r.) obejmujące kwotę główną (kapitał) oraz odsetki naliczone do
          dnia przelewu tj. 15.11.2024 r., odpowiednio: (...) Euro, (...) Euro, (...) Euro,
        d. Sprzedający dokonali przelewu na rzecz kupującego ze skutkiem
          natychmiastowym przysługujące im wierzytelności obejmujące kwotę główną
          pożyczki wraz z odsetkami za wynagrodzeniem w wysokości dla

          sprzedającego Wspólnika 1 - (...) Euro powiększone o odsetki, dla
          sprzedającego Wspólnika 3-150 000 Euro powiększone o odsetki, dla
          sprzedającego Wspólnika 5 - 70 000 Euro powiększone o odsetki, i płatnym w
          terminie 30 dni od zawarcia umowy,
        e. W przypadku niedokonania przez kupującego (Wnioskodawcę) pełnej płatności
          ww. wynagrodzenia w terminie, a będzie on wciąż właścicielem zakupionych
          udziałów, wówczas zobowiązany jest do odsprzedaży swoich udziałów na
          rzecz sprzedającego Wspólnika 1 w liczbie 51 udziałów o wartości nominalnej
          50,00 zł, za cenę sprzedaży wynoszącą 100,00 zł za Jeden udział, na rzecz
          sprzedającego Wspólnika 3 w liczbie 11 udziałów o wartości nominalnej 50,00
          zł, za cenę sprzedaży wynoszącą 100,00 zł za Jeden udział i na rzecz
          sprzedającego Wspólnika 5 w liczbie 5 udziałów o wartości nominalnej 50,00
          zł, za cenę sprzedaży wynoszącą 100,00 zł za jeden udział.
        b. Jednocześnie Wnioskodawca zawarł w dniu 18.11.2024 r. umowę inwestycyjną
          na podstawie, której zobowiązał się do sprzedaży 70% wyżej opisanych
          udziałów na rzecz niepowiązanego podmiotu – E. z siedzibą w ..., w celu
          wspólnego rozwoju Projektów realizowanych ww. spółkach celowych.
    W efekcie czego zostały zawarte dwie umowy sprzedaży udziałów:
    1. umowa zawarta 18.11.2024 r. na podstawie, której Wnioskodawca sprzedał dla E.70%
      udziałów w spółkach celowych tj. w B. 1spółka z o.o. i w S. X spółka z o.o., za cenę
      równą odpowiednio: 802,62 Euro i 802,62 Euro; przeniesienie tytułu prawnego do
      udziałów, zgodnie z wolą stron, następuje z chwilą zapłaty ceny przez kupującego;
    2. umowa zawarta 18.11.2024 r. na podstawie, której Wnioskodawca sprzedał E.70%
      udziałów w spółkach celowych tj. w S. IV spółka z o.o. i w S. VI spółka z o.o., za cenę
      równą odpowiednio: 802,62 Euro I 802,62 Euro; przeniesienie tytułu prawnego do
      udziałów, zgodnie z wolą stron, nastąpiło 13.01.2025 r.
    Inwestycja została opisana w punkcie 2 umowy inwestycyjnej w następujący sposób:
    Po akceptacji Projektu zgodnie z Klauzulą 3.8 lub Klauzulą 3.12 (podane dalej), na
    warunkach określonych w niniejszej Umowie, S.R. zobowiązuje się sprzedać i przenieść na
    E., a E. zobowiązuje się zakupić i przyjąć od S.R.70% (siedemdziesiąt procent) Udziałów w
    każdej SPV (SPV to spółka celowa) realizującej Projekt, wolnych od wszelkich obciążeń i
    praw osób trzecich, wraz ze wszystkimi korzyściami i prawami związanymi z tymi
    Udziałami, za cenę zakupu równą wartości nominalnej Udziałów.

    Zgodnie z ww. umową proces sprzedaży odbywa się w następujący sposób:
    Wnioskodawca przedstawia E. każdy rozpoczęty projekt magazynu energii oraz elektrowni
    wiatrowej, który spełnia akceptowane przez E. kryteria. E. ma 10 dni roboczych na
    podjęcie decyzji I akceptacje projektu. W przypadku akceptacji strony będą zobowiązane
    do zawarcia w ciągu następnych 20 dni roboczych umowy sprzedaży udziałów spółki
    celowej realizującej projekt (70%). E. zaakceptował już cztery projekty określane w umowie
    jako projekty początkowe, dla których w dwóch spółkach celowych zostały sprzedane
    udziały w dniu 18.11.2024 r. i w dwóch kolejnych spółkach celowych w dniu 13.01.2025 r.
    W umowie inwestycyjnej z klauzuli 3. Przejęcie projektów wynika m. in.:
    3.1. Jeśli projekt systemu magazynowania energii z baterii (...) pierwotnie opracowany
      przez S.R. spełnia Kryteria Minimalne, a także pod warunkiem, że czynsz należny na
      mocy każdej umowy zabezpieczającej prawo własności do gruntu wymaganego dla
      takiego projektu nie przekracza Maksymalnego Czynszu, S.R. w pierwszej kolejności
      powiadomi E. o tym fakcie i przedstawi taki projekt E. (dalej „Oferta ROFO”). (dla
      projektów wiatrowych jest analogiczna klauzula) (...)
    3.4. E. będzie uprawniony, w ciągu 20 (dwudziestu) dni roboczych od otrzymania Oferty
      ROFO, do przeprowadzenia należytej staranności dotyczącej danego projektu i SPV
      realizującego taki projekt, będącego przedmiotem Oferty ROFO (dalej „Proces
      Należytej Staranności ROFO”). Proces Należytej Staranności ROFO może obejmować:
    3.4.1. wewnętrzny Proces Należytej Staranności ROFO, przeprowadzony przez E.; oraz
    3.4.2. zewnętrzny Proces Należytej Staranności ROFO, przeprowadzony przez
    zewnętrznych doradców zatrudnionych przez E.. Zakres zewnętrznego Procesu Należytej
    Staranności ROFO może obejmować:
      (a) raport due diligence prawny typu „red flag” sporządzony przez renomowanego
      doradcę prawnego;
      (b) raport due diligence typu „red flag” sporządzony przez renomowanego doradcę
      technicznego; oraz
      (c) raporty due diligence finansowe, podatkowe, ESG, handlowe oraz dotyczące rynku
      energii, sporządzone przez renomowanych doradców. (...)
    3.8 Jeśli, w wyniku procesu należytej staranności ROFO, E. zaakceptuje ofertę ROFO i
      powiadomi S.R. o takiej akceptacji nie później niż w ciągu 10 (dziesięciu) dni
      roboczych od upływu terminu wskazanego w Klauzuli 3.4:

    3.8.1. projekt będący przedmiotem takiej oferty ROFO stanie się częścią portfela
      rozwijanego przez Udziałowców (każdy z osobna określany Jako "Projekt" I łącznie
      jako "Projekty"); oraz
    3.8.2. nie później niż w ciągu 20 (dwudziestu) dni roboczych od takiej akceptacji
    Udziałowcy będą zobowiązani do zawarcia umowy sprzedaży udziałów w formie
    zasadniczo zgodnej z wzorem określonym w Załączniku 3.8.2, na mocy której S.R.
    sprzeda i przeniesie na E., a E. zakupi i przyjmie od S.R.70% (siedemdziesiąt procent)
    Udziałów w SPV realizującej Projekt zgodnie z kluczowymi warunkami określonymi w
    Klauzuli 2. (...)
    3.12. Udziałowcy niniejszym potwierdzają i uznają, że projekty wymienione w Załączniku
      1.1.54 zostały już zaakceptowane przez E., stanowią Projekty w rozumieniu niniejszej
      Umowy i są określane w niniejszej Umowie jako „Początkowe Projekty Portfela”.
    Rozwój projektów, zgodnie z postanowieniami ww. umowy, zostaje powierzony S.R. spółka
    z o.o. tj. Wnioskodawcy. Po rozpoczęciu każdej inwestycji (tj. zakupie 70% udziałów w
    spółce celowej) zawarta zostanie umowa o Usługi Rozwojowe pomiędzy S.R. spółka z o.o.
    (Wnioskodawcą) a odpowiednią spółką celową, w ramach której S.R. spółka z o.o. będzie
    otrzymywać miesięczne wynagrodzenie oraz wynagrodzenie dodatkowe związane z
    osiągnięciem poszczególnych kamieni milowych (tj. założonych etapów realizacji projektu).
    Z tego tytułu wnioskodawca upoważniony jest wystawiać faktury VAT.
    W tym zakresie z umowy inwestycyjnej wynika m.in.:
    10.1. Działania rozwojowe związane z każdym Projektem będą realizowane na podstawie
      odpowiedniej Umowy o Usługi Rozwojowe (DSA). Każda Umowa o Usługi Rozwojowe
      określi warunki współpracy pomiędzy odpowiednią SPV, jako klientem, a S., jako
      deweloperem, w odniesieniu do rozwoju Projektu realizowanego przez taką SPV.
      Ogólny zakres usług świadczonych przez S.R. w ramach Umowy o Usługi Rozwojowe
      będzie obejmował zapewnienie, że Projekt osiągnie status RtB.
    10.2. S.R. oraz Udziałowcy zobowiązują się zapewnić, że odpowiednia SPV zawrze
      Umowę o Usługi Rozwojowe natychmiast po Inwestycji.
    10.3. W przypadku dostarczenia przez E. do S.R. Powiadomienia o Wycofaniu w
      odniesieniu do Udziałów w SPV realizującej dany Projekt, odpowiednia Umowa o
      Usługi Rozwojowe dotycząca takiego Projektu zostanie automatycznie rozwiązana w
      dniu dostarczenia Powiadomienia o Wycofaniu do S.
    Zakres usług jest wskazany w załączniku do umowy o Usługi Rozwojowe. Obejmuje on:

    1. Uzyskanie prawomocnych i ostatecznych decyzji o warunkach zabudowy lub zmian do
      jakichkolwiek decyzji o warunkach zabudowy lub nowych decyzji o warunkach
      zabudowy zastępujących dotychczasowe decyzje (jeśli wymagane);
    2. Podjęcie wszelkich działań prawnych i innych, które są racjonalnie wymagane, aby
      zapewnić, że odpowiednia rada gminy właściwa dla obszaru, na którym znajdują się
      Nieruchomości Projektowe, przyjmie:
      2.1. plan ogólny gminy, o którym mowa w artykule 13a Ustawy o Planowaniu
        Przestrzennym, lub zmianę takiego planu ogólnego, zgodny z prawem, obejmujący
        odpowiedni obszar, na którym ma być realizowany Projekt, i umożliwiający
        lokalizację Projektu zgodnie z technicznymi parametrami uzgodnionymi przez
        Strony,
      2.2. miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego lub jego zmianę, zgodny z
        prawem, w tym z Ustawą o Planowaniu Przestrzennym, obejmujący odpowiedni
        obszar, na którym ma być realizowany Projekt i umożliwiający lokalizację
        Projektu zgodnie z technicznymi parametrami uzgodnionymi przez Strony;
    3. Uzyskanie prawomocnych i ostatecznych decyzji środowiskowych lub zmian do
      jakichkolwiek decyzji środowiskowych lub nowych decyzji środowiskowych
      zastępujących dotychczasowe decyzje ... wymagane);
    4. Uzyskanie warunków przyłączenia do sieci;
    5. Na podstawie odpowiedniego pełnomocnictwa od Klienta, zawarcie w jego imieniu
      umowy przyłączeniowej;
    6. Uzyskanie pozwoleń na budowę i/lub Innych decyzji, zezwoleń lub uzgodnień
      wymaganych przez prawo w celu realizacji Projektu (w tym całej Infrastruktury
      Towarzyszącej);
    7. Uzyskanie prawomocnych i ostatecznych decyzji o lokalizacji zjazdów z dróg
      publicznych ... wymagane);
    8. Uzyskanie prawomocnych i ostatecznych decyzji o wyłączeniu gruntów z produkcji
      rolnej lub zaświadczenia lub decyzji potwierdzającej brak obowiązku wyłączenia
      gruntów z produkcji rolnej na potrzeby Projektu;
    9. (Jeśli wymagane) uzyskanie prawomocnych zezwoleń na wyłączenie gruntów z
    produkcji leśnej;
    10. (Jeśli wymagane) uzyskanie prawomocnych i ostatecznych pozwoleń wodnoprawnych;

    11. Uzyskanie zgody na kolizję Infrastruktury Projektu z istniejącą lub planowaną
      infrastrukturą, taką jak Infrastruktura gazowa, energetyczna czy drogowa, lub
      uzyskanie potwierdzenia braku takiej kolizji;
    12. (Jeśli wymagane) uzyskanie prawomocnych i ostatecznych zezwoleń na usunięcie
      drzew i/lub krzewów;
    13. (Jeśli wymagane) uzgodnienia pozwoleń na budowę z właściwym organem ochrony
    zabytków;
    14. Zabezpieczenie wszystkich praw do gruntów w sposób satysfakcjonujący Klienta, w
      tym zapewnienie, że wszystkie działki wymagane do umiejscowienia Infrastruktury
      kablowej Projektu (w tym przyłącza do sieci) zostaną zabezpieczone umowami
      najmu, służebnościami przesyłu, decyzjami administracyjnymi na podstawie Ustawy
      o Drogach Publicznych lub innymi umowami lub zgodami w formie zaakceptowanej
      przez Klienta (szczególnie w przypadku gruntów będących własnością publiczną), a
      działki prywatne wymagane dla innych komponentów Projektu będą zabezpieczone
      Umowami Dzierżawy Gruntu, które umożliwią wykorzystanie gruntów na cele
      budowlane zgodnie z Prawem Budowlanym I będą uzupełnione protokołami
      przekazania gruntów podpisanymi przez wszystkich właścicieli gruntów (chyba że
      takie protokoły są częścią umów najmu);
    15. Podjęcie wszelkich działań prawnych I Innych wymaganych, aby zapewnić, że Umowy
      Dzierżawy Gruntów są zgodne z formą określoną w Załączniku 2.8 do niniejszej
      Umowy, a na podstawie odpowiedniego pełnomocnictwa od Klienta, podpisanie
      zmian do Umów Dzierżawy Gruntów w jego Imieniu;
    16. Złożenie wszelkich wniosków dotyczących praw do gruntów posiadanych przez
      Klienta w celu jak najszybszego ujawnienia w odpowiednich księgach wieczystych
      wszystkich Umów Dzierżawy Gruntów I Służebności Przesyłu uzyskanych dla Projektu;
    17. Na podstawie odpowiedniego upoważnienia Klienta:
        17.1. składanie w jego imieniu wszelkich wniosków, oświadczeń, wyjaśnień,
        dowodów, dokumentów i zapytań wymaganych przez prawo lub odpowiedni
        organ w toczących się postępowaniach administracyjnych dotyczących Projektu, w
        tym w odpowiedzi na wezwania organów publicznych, w tym organów
        samorządowych;
        17.2. uzyskiwanie od organów publicznych, w tym organów samorządowych,
        wszelkich zaświadczeń, odpisów dokumentów, rysunków I Innych dokumentów
        wymaganych do należytej I terminowej realizacji Projektu zgodnie z niniejszą
        Umową;

        17.3. inicjowanie i uczestnictwo we wszystkich postępowaniach administracyjnych
        (w tym dotyczących pozwoleń na budowę, decyzji określających warunki
        środowiskowe dla Projektu, decyzji o lokalizacji inwestycji celu publicznego lub o
        zagospodarowaniu terenu oraz Inicjowanie postępowań w celu zmiany
        Miejscowego Planu Zagospodarowania Przestrzennego lub planu ogólnego bądź
        innego dokumentu planistycznego wprowadzonego do prawa), które są
        wymagane przez prawo do należytej i terminowej realizacji Projektu zgodnie z
        niniejszą Umową;
    18. Przekazanie Klientowi wszelkich praw do ocen oddziaływania na środowisko I
    projektów budowlanych dotyczących Projektu, jeśli prawa te nie zostały nabyte
    bezpośrednio przez Klienta;
    19. Przekazanie (po zakończeniu realizacji niniejszej Umowy lub poszczególnych Usług)
    całej dokumentacji uzyskanej przez Dewelopera podczas realizacji Usług;
    20. Podjęcie wszelkich innych działań I uzyskanie wszelkich innych Praw Projektu
    wymaganych przez prawo w celu należytej i terminowej realizacji Projektu zgodnie z
    niniejszą Umową lub wymaganych ze względu na zmiany prawne, które nastąpiły po
    dacie niniejszej Umowy, ale przed osiągnięciem Kamienia Milowego RtB.
    Finansowanie spółek celowych dla celów rozwoju poszczególnych projektów zostało
    ustalone w umowie inwestycyjnej.
    Spółka celowa będzie finansowana na podstawie ustalonego na dany okres budżetu,
    proporcjonalnie przez udziałowców, zgodnie z posiadanymi udziałami. Wyjątkiem jest
    finansowanie depozytów wpłacanych przy wniosku o warunki przyłączenia, który
    finansowany jest w całości przez E.. Finansowanie jest ustalane przez zarząd spółki
    celowej i ogłaszane w formie pisemnej do każdego udziałowca.
    Pozostała część umowy inwestycyjnej określa pozostałe kwestie związane z zarządzaniem
    spółkami celowymi, władzami spółek itp. Jest również przewidziana opcja wycofania się z
    umowy przez E. w dowolnym momencie, ale najwcześniej po 12 miesiącach
    obowiązywania umowy. E. ma wtedy prawo do sprzedaży udziałów w spółkach celowych
    po cenie nominalnej.
    Zgodnie z umową inwestycyjną, S.R. spółka z o.o. posiada 30% udziałów w spółkach
    celowych (na ten moment w .... I spółka z o ,o„ S. X spółka z o.o., S. IV spółka z o.o., S.VI
    spółka z o.o.), E. posiada 70% udziałów w tych spółkach celowych.
    Zarząd każdej spółki celowej wygląda następująco:
    1) M. F. - przedstawiciel S.R. spółka z o. o.,
    2) Ar. C. - przedstawiciel E.,

    3) Gr. B. - przedstawiciel E..
    Podobnie wyglądać będzie zarząd każdej kolejnej sprzedanej spółki celowej (w której
    zostaną sprzedane udziały dla E.), jako że umowa inwestycyjna wskazuje, iż S.R. spółka z o.
    o. ma prawo do nominacji jednego członka zarządu, a E. dwóch. Spółkę reprezentuje
    dwóch członków zarządu działających łącznie. S.R. spółka z o.o. (ani żaden jej wspólnik) nie
    ma innych powiązań z E. niż poprzez spółki celowe będące przedmiotem umowy
    inwestycyjnej.
    Specyfika działalności Wnioskodawcy polega na tym, że zawiera z podmiotami z branży
    energetycznej umowy o wspólnym rozwoju. W ramach tych umów, Wnioskodawca zakłada
    spółki celowe w celu rozwijania projektów fotowoltaiki. Po osiągnięciu umówionego etapu
    rozwoju projektu, Wnioskodawca dokonuje sprzedaży większościowego pakietu udziałów
    w spółce celowej na rzecz podmiotu, który kontynuuje i finalizuje realizację projektu.
    Praktyka ta trwa od 2020 r., kiedy Wnioskodawca zawarł umowę o wspólnym rozwoju z
    włoską spółką pod firmą E. G. S.pA., a następnie w 2022 r. sprzedał dla tego podmiotu 80%
    pakiet udziałów w kapitale zakładowym spółek celowych.
    Na rzecz spółek celowych Wnioskodawca świadczył usługi zarządzania oraz usługi
    związane z rozwojem projektów.
    Wnioskodawca informuje, że posiada indywidualną interpretację przepisów prawa
    podatkowego, z zakresu podatku VAT, z 19.09.2022 r., nr 0111- KDIB3-1.4012.460.2022.4.
    ICZ, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał, że dokonywana przez
    Wnioskodawcę sprzedaż udziałów w spółkach celowych stanowi wykonywanie działalności
    gospodarczej w rozumieniu art 15 ustawy o VAT, w konsekwencji czego Wnioskodawca
    dokonując tych transakcji działa w charakterze podatnika VAT. Organ podatkowy
    stwierdził bowiem w tej interpretacji m.in.: „Analiza przywołanych przepisów ustawy o
    podatku od towarów i usług oraz orzecznictwa TSUE w kontekście przedstawionego stanu
    faktycznego prowadzić może do stwierdzenia, że w związku z posiadaniem udziałów w
    spółkach celowych Wnioskodawca podejmuje działania wykraczające poza zwykłe prawa i
    obowiązki udziałowca (wynikające z ww. umów o świadczenie usług zarządzania i
    świadczenie innych usług), to nie wykonuje względem spółek celowych wyłącznie funkcje
    właścicielskich. Rola Wnioskodawcy nie ogranicza się do biernego modelu realizacji praw
    właścicielskich. W konsekwencji sprzedaż przedmiotowych udziałów w spółkach celowych
    stanowi działalność gospodarczą w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy o podatku od
    towarów i usług, w której Wnioskodawca występuje w charakterze podatnika w
    rozumieniu ust. 1 tego artykułu. W związku z powyższym zbycie przedmiotowych udziałów
    przez Wnioskodawcę w spółkach celowych podlega opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług”.
    Obecnie w ramach przyjętego modelu biznesowego funkcjonowania, Wnioskodawca
    generalnie zobowiązany jest do podejmowania działań związanych z tworzeniem spółek

    celowych, przygotowaniem spółek celowych do transakcji sprzedaży (tj. sprzedaży
    udziałów) oraz do kontroli i nadzoru poprawności sporządzania dokumentacji i
    realizowanych płatności.
    W zarządach spółek celowych zasiadają te same osoby, które jednocześnie są w zarządzie
    Wnioskodawcy.
    Przychody ze sprzedaży udziałów są przeznaczane na realizacje nowych projektów oraz
    wypłatę dywidendy dla wspólników.
    Wnioskodawca nie zajmuje się w sposób profesjonalny działalnością w zakresie obrotu
    papierami wartościowymi, pośrednictwem w tym zakresie, działalnością maklerską lub
    brokerską.
    Pismem z 21 marca 2025 r. uzupełnili Państwo opis sprawy w następujący:
    (...)
    1.5. Dokładnie, od jakich podmiotów będą Państwo nabywać wierzytelności (prosimy o
    wskazanie nazw Spółek)?
    Wierzytelności będą nabywane od niżej wskazanych Spółek:
    - od R. X SRL z siedzibą - dotyczy umowy przelewu wierzytelności z dnia 15.11.2023 r.
      zawartej w Polsce pomiędzy S.R. spółka z o.o. jako kupujący a R.X SRL (Włochy) jako
      sprzedający - dotyczy wierzytelności z umów pożyczek udzielonych przez R. X SRL dla S.
      VI spółka z o. o. (dla rezydenta podatkowego w Polsce);
    - od R.X SRL z siedzibą - dotyczy umowy przelewu wierzytelności z dnia 15.11.2023 r.
      zawartej w Polsce pomiędzy S.R. spółka z o.o. jako kupujący a R. X SRL (Włochy) jako
      sprzedający - dotyczy wierzytelności z umów pożyczek udzielonych przez R. X SRL dla
      S. IV spółka z o. o. (dla rezydenta podatkowego w Polsce);
    - od G.R. z siedzibą, Republika Włoska, (..) - dotyczy umowy przelewu wierzytelności z dnia
      15.11.2023 r. zawartej w Polsce pomiędzy S.R. spółka z o.o. jako kupujący a G.R.
      (Włochy) jako sprzedający - dotyczy wierzytelności z umowy pożyczki udzielonej przez
      G.R. dla S. X spółka z o. o. (dla rezydenta podatkowego w Polsce);
    - od S2. SRL z siedzibą w (...), od F. z siedzibą, Republika Włoska, adres: - dotyczy umowy
      przelewu wierzytelności z dnia 15.11.2023 r. zawartej w Polsce pomiędzy S.R. spółka z
      o.o. jako kupujący a S2. SRL (Włochy), G.R. (Włochy) i F. (Włochy) jako sprzedający -
      dotyczy wierzytelności z umów pożyczek udzielonych przez S2. SRL, G.R. i F. dla B.
      1spółka z o. o. (dla rezydenta podatkowego w Polsce).

    1.6. Czy ww. Spółki (podmioty zagraniczne) posiadają na terytorium Polski siedzibę
      działalności gospodarczej, lub stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej,
      lub też są zarejestrowani dla celów tego podatku na terytorium Polski?
      Ww. Spółki (podmioty zagraniczne) nie posiadają na terytorium Polski siedziby
      działalności gospodarczej, lub stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej,
      również nie są zarejestrowane dla celów podatku od towarów i usług na terytorium
      Polski.
    1.7. Czy podmioty zagraniczne posiadające siedzibę na terytorium innego państwa niż
    Polska są podatnikami w rozumieniu art. 28a ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od
    towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.)?
    Według wiedzy Wnioskodawcy ww. Spółki są podatnikami w rozumieniu art. 28a ustawy z
    dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.).
    1.8. Czy Państwo jako nabywca wierzytelności posiadają na terytorium państw, gdzie jest
    siedziba ww. Spółek-siedzibę działalności gospodarczej lub stałe miejsce prowadzenia
    działalności gospodarczej lub też są zarejestrowani dla celów podatku od wartości
    dodanej na terytorium tych państw?
    Spółka jako nabywca wierzytelności nie posiada na terytorium państwa, gdzie jest siedziba
    ww. Spółek (we Włoszech) - siedziby działalności gospodarczej lub stałego miejsca
    prowadzenia działalności gospodarczej oraz Wnioskodawca nie jest zarejestrowany dla
    celów podatku od wartości dodanej na terytorium tego państwa tj. Włoch.
    1.9. Czy w dacie przenoszenia wierzytelności przez podmioty zagraniczne no Państwa
      rzecz będą one stanowić wierzytelności wymagalne?
    W dacie przenoszenia wierzytelności przez podmioty zagraniczne na rzecz Spółki nie będą
    one stanowić wierzytelności wymagalnych.
    Niżej wskazano bowiem terminy zwrotu pożyczek:
    a. umowa przelewu wierzytelności z dnia 15.11.2023 r. zawarta w Polsce pomiędzy S.R.
      spółka z o.o. jako kupujący a R.X SRL (Włochy) jako sprzedającym - umowa dotyczy
      wierzytelności z umów pożyczek udzielonych przez R.X SRL dla S. VI spółka z o.o. o.
      (polski rezydent podatkowy):
        - z dnia 18.08.2023 r. na kwotę 2 200 zł - termin zwrotu pożyczki 18.08.2028 r.,
        - z dnia 27.10.2023 r. na kwotę 1 350 Euro-termin zwrotu pożyczki 27.10.2028 r.,
      - z dnia 01.02.2024 r. na kwotę 1 500 Euro - termin zwrotu pożyczki 01.02.2029 r.,
        - z dnia 06.03.2024 r. na kwotę 4 000 Euro - termin zwrotu pożyczki 06.03.2029 r.,
        - z dnia 28.10.2024 r. na kwotę 200 Euro - termin zwrotu pożyczki 28.10.2029 r.,

    b. umowa przelewu wierzytelności z dnia 15.11.2023 r. zawarta w Polsce pomiędzy S.R.
      spółka z o.o. jako kupujący a R. X SRL (Włochy) jako sprzedającym - umowa dotyczy
      wierzytelności z umów pożyczek udzielonych przez R. X SRL dla S. IV spółka z o. o.
      (polski rezydent podatkowy):
        - z dnia 19.04.2023 r. na kwotę 2 300 zł-termin zwrotu pożyczki 19.04.2028 r.,
        - z dnia 18.08.2023 r. na kwotę 500 Euro - termin zwrotu pożyczki 18.08.2028 r.,
        - z dnia 27.10.2023 r. na kwotę 1100 Euro - termin zwrotu pożyczki 27.10.2028 r.,
        - z dnia 07.12.2023 r. na kwotę 22 000 Euro - termin zwrotu pożyczki 07.12.2028 r.,
        - z dnia 01.02.2024 r. na kwotę 3 500 Euro-termin zwrotu pożyczki 01.02.2029 r.,
    c. umowa przelewu wierzytelności z dnia 15.11.2023 r. zawarta w Polsce pomiędzy S.R.
      spółka z o.o. jako kupujący a G.R. (Włochy) jako sprzedającym - umowa dotyczy
      wierzytelności z umowy pożyczki udzielonej przez G.R. dla S. X spółka z o. o. (polski
      rezydent podatkowy) z dnia 23.02.2024 r. na kwotę 150 000 Euro -termin zwrotu
      pożyczki 23.02.2029 r.;
    d. umowa przelewu wierzytelności z dnia 15.11.2023 r. zawarta w Polsce pomiędzy S.R.
      spółka z o.o. jako kupujący a S2. SRL (Włochy), G.R. (Włochy) i F. (Włochy) jako
      sprzedający - umowa dotyczy wierzytelności z umów pożyczek udzielonych przez S2.
      SRL, G.R. i F. dla B. 1spółka z o. o. (polski rezydent podatkowy):
      - pożyczki udzielone przez S2. SRL: z dnia 17.04.2023 r. na kwotę 1100 Euro -termin
        zwrotu pożyczki 17.04,2028 r., z dnia 02.11.2023 r. na kwotę 1 300 Euro - termin
        zwrotu pożyczki 02.11.2028 r., z dnia 27.11.2023 r. na kwotę 2 000 Euro - termin
        zwrotu pożyczki 27.11.2028 r., z dnia 15.02.2024 r. na kwotę 1 500 Euro-termin
        zwrotu pożyczki 15.02.2029 r. i z 27.03.2024 r. na kwotę 330 000 Euro-termin
        zwrotu pożyczki 27.03.2029 r.,
      - pożyczka udzielona przez G.R. z dnia 23.02.2024 r. na kwotę 150 000 Euro - termin
        zwrotu pożyczki 23.02.2029 r.,
      - pożyczka udzielona przez F. z dnia 23.02.2024 r. na kwotę 70 000 Euro - termin
        zwrotu pożyczki 23.02.2029 r.
    1.10. Czy na moment przenoszenia wierzytelności przez Spółki, od których Państwo
      nabywają wierzytelności, istnieją przesłanki do uznania tych wierzytelności za
      zagrożone nieściągalnością?
    Na moment przenoszenia wierzytelności przez Spółki, od których Wnioskodawca
    nabywa wierzytelności, nie istnieją przesłanki do uznania tych wierzytelności za
    zagrożone nieściągalnością.
    1.11. Czy w stosunku do przenoszonych wierzytelności jest/będzie prowadzone
      postępowanie egzekucyjne, sądowe?
    W stosunku do przenoszonych wierzytelności nie jest/nie będzie prowadzone
    postępowanie egzekucyjne lub sądowe.

    1.12. Czy otrzymuję Państwo jakieś dodatkowe wynagrodzenie z tytułu nabycia
    wierzytelności?
      Wnioskodawca nie otrzyma jakiegoś dodatkowego wynagrodzenia z tytułu nabycia
      wierzytelności.
    1.13. Jaka jest wartość wierzytelności w momencie ich nabycia?
      Wartość wierzytelności w momencie ich nabycia, w każdym przypadku, złożona jest z
      dwóch elementów, wartości nominalnej (kwoty pożyczki) plus odsetki należne na
      moment nabycia. Niżej przedstawiono wartość wierzytelności na moment ich nabycia
      w Euro:
      a. umowy przelewu wierzytelności z dnia 15.11.2023 r. zawartej w Polsce pomiędzy S.
      R. spółka z o.o. jako kupujący a R.X SRL (Włochy) jako sprzedającym - umowa dotyczy
      wierzytelności z umów pożyczek udzielonych przez R.X SRL dla S.VI spółka z o. o.
      (rezydent podatkowy polski):
        - z dnia 18.08.2023 r. na kwotę 2 200 zł (przeliczona na Euro) - wartość
          wierzytelności: wartość nominalna (kwota pożyczki) 492,28 Euro plus odsetki
          24,09 Euro,
        - z dnia 27.10.2023 r. na kwotę 1 350 Euro - wartość wierzytelności: wartość
          nominalna (kwota pożyczki) 1 350 Euro plus odsetki 66,07 Euro,
        - z dnia 01.02.2024 r. na kwotę 1 500 Euro - wartość wierzytelności: wartość
          nominalna (kwota pożyczki) 1 500 Euro plus odsetki 63,32 Euro,
        - z dnia 06.03.2024 r. na kwotę 4 000 Euro - wartość wierzytelności: wartość
          nominalna (kwota pożyczki) 4 000 Euro plus odsetki 155,40 Euro,
        - z dnia 28.10.2024 r. na kwotę 200 Euro - wartość wierzytelności: wartość
          nominalna (kwota pożyczki) 200 Euro plus odsetki 0,58 Euro,
      b. umowy przelewu wierzytelności z dnia 15.11.2023 r. zawartej w Polsce pomiędzy S.
        R. spółka z o.o. jako kupujący a R.X SRL (Włochy) jako sprzedającym - umowa
        dotyczy wierzytelności z umów pożyczek udzielonych przez R.X SRL dla S. IV spółka z
        o.o. (rezydent podatkowy polski):
          - z dnia 19.04.2023 r. na kwotę 2 300 zł (przeliczona na Euro) - wartość
          wierzytelności: wartość nominalna (kwota pożyczki) 497,43 Euro plus odsetki
          13,96 Euro,
          - z dnia 18.08.2023 r. na kwotę 500 Euro - wartość wierzytelności: wartość
          nominalna (kwota pożyczki) 500 Euro plus odsetki 11,15 Euro,

          - z dnia 27.10.2023 r. na kwotę 1 100 Euro - wartość wierzytelności: wartość
          nominalna (kwota pożyczki) 1100 Euro plus odsetki 12,95 Euro,
          - z dnia 07.12.2023 r. na kwotę 22 000 Euro - wartość wierzytelności: wartość
          nominalna (kwota pożyczki) 22 000 Euro plus odsetki 82,39 Euro,
          - z dnia 01.02.2024 r. na kwotę 3 500 Euro - wartość wierzytelności: wartość
          nominalna (kwota pożyczki) 3 500 Euro plus odsetki 147,75 Euro,
      c. umowy przelewu wierzytelności z dnia 15.11.2023 r. zawartej w Polsce pomiędzy S.
        R. spółka z o.o. jako kupujący a G.R. (Włochy) jako sprzedającym - umowa dotyczy
        wierzytelności z umowy pożyczki udzielonej przez G.R. dla S.X spółka z o. o. (polski
        rezydent podatkowy) z dnia 23.02.2024 r. na kwotę 150 000 Euro-wartość
        wierzytelności: wartość nominalna (kwota pożyczki) 150 000 Euro plus odsetki 5
        866,40 Euro,
      d. umowy przelewu wierzytelności z dnia 15.11.2023 r. zawartej w Polsce pomiędzy S.
        R. spółka z o.o. jako kupujący a S2. SRL (Włochy), G.R. (Włochy) i F. (Włochy) jako
        sprzedający - umowa dotyczy wierzytelności z umów pożyczek udzielonych przez
        S2. SRL, G.R. i F. dla B. 1 spółka z o. o. (polski rezydent podatkowy):
        - pożyczki udzielone przez S2. SRL: z dnia 17.04.2023 r. na kwotę 1100 Euro -
          wartość wierzytelności: wartość nominalna (kwota pożyczki) 1 100 Euro plus
          odsetki 50,79 Euro, z dnia 02.11.2023 r. na kwotę 1 300 Euro - wartość
          wierzytelności: wartość nominalna (kwota pożyczki) 1 300 Euro plus odsetki
          13,89 Euro, z dnia 27.11.2023 r. na kwotę 2 000 Euro - wartość wierzytelności:
          wartość nominalna (kwota pożyczki) 2 000 Euro plus odsetki 97,89 Euro, z dnia
          15.02.2024 r. na kwotę 1 500 Euro - wartość wierzytelności: wartość nominalna
          (kwota pożyczki) 1 500 Euro plus odsetki 63,09 Euro i z 27.03.2024 r. na kwotę
          330 000 Euro - wartość wierzytelności: wartość nominalna (kwota pożyczki) 330
          000 Euro plus odsetki 11 810,86 Euro,
        - pożyczka udzielona przez G.R. z dnia 23.02.2024 r. na kwotę 150 000 Euro -
          wartość wierzytelności: wartość nominalna (kwota pożyczki) 150 000 Euro plus
          odsetki 5 222,24 Euro,
        - pożyczka udzielona przez F. z dnia 23.02.2024 r. na kwotę 70 000 Euro - wartość
          wierzytelności: wartość nominalna (kwota pożyczki) 70 000 Euro plus odsetki 2
          437,05 Euro.
    Pytania w zakresie podatku od towarów i usług oznaczone jak we wniosku:
    Pytanie nr 2)

    Czy nabycie wierzytelności z umów pożyczek, w przedstawionych warunkach, podlega
    podatkowi od towarów i usług?
    Pytanie nr 4)
    - Czy nabycie udziałów w S. VI spółka z o.o. przez Wnioskodawcę od R. X SRL na podstawie
      zawartej umowy sprzedaży udziałów z 15.11.2024 r. podlega opodatkowaniu
      podatkiem od towarów i usług?
    - Czy nabycie udziałów w S. IV spółka z o.o. przez Wnioskodawcę od R. X SRL na podstawie
      zawartej umowy sprzedaży udziałów z 15.11.2024 r. podlega opodatkowaniu
      podatkiem od towarów i usług?
      - Czy nabycie udziałów w S. X spółka z o.o. przez Wnioskodawcę od G.R. na podstawie
        zawartej umowy sprzedaży udziałów z 15.11.2024 r. podlega opodatkowaniu
        podatkiem od towarów i usług?
      - Czy nabycie udziałów w B. 1spółka z o.o. przez Wnioskodawcę od S2 . SRL, SRL, G.R., M
        spółka z o.o. i od F. na podstawie zawartej umowy sprzedaży udziałów z 15.11.2024
        r. podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług?
    Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług
    W ocenie Wnioskodawcy:
    Ad. 2
    Nabycie wierzytelności z umów pożyczek, w przedstawionych warunkach, nie podlega
    podatkowi od towarów i usług.
    Uzasadnienie stanowiska:
    Ad. 1 i Ad. 2
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 - dalej: ustawa o PCC) podatkowi podlegają
    m.in. umowy sprzedaży rzeczy i praw majątkowych.
    Natomiast zgodnie z art. 2 pkt 4 ustawy o PCC podatkowi nie podlegają czynności
    cywilnoprawne inne niż umowa spółki i jej zmiany:
    a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,
    b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z
        tytułu dokonania tej czynności (z wyjątkami, które w tym wypadku nie mają
        zastosowania).
    Co do zasady czynności cywilnoprawne w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem
    od towarów i usług lub jeżeli ich dokonanie skutkuje powstaniem obowiązku
    podatkowego w podatku od towarów i usług, ale co najmniej jedna strona takiej umowy

    jest zwolniona od tego podatku, są wyłączone z opodatkowania podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych, czyli w odniesieniu do nich nie powstaje nawet obowiązek podatkowy z
    tytułu VAT. Nie ma natomiast znaczenia, czy w konkretnej sytuacji powstanie
    zobowiązanie podatkowe, czy też przysługiwać będzie zwolnienie od podatku.
    Jeżeli transakcja nabycia wierzytelności jest opodatkowana VAT, to nie podlega PCC. Jeśli
    natomiast transakcja nabycia wierzytelności nie jest opodatkowana VAT, to nabywca płaci
    PCC.
    Problematyczna jest zatem kwestia ustalenia, czy i kiedy cesja wierzytelności stanowi
    odpłatną usługę opodatkowaną VAT. Problem ten był przedmiotem zarówno orzeczeń
    TSUE, jak i orzeczeń polskich sądów administracyjnych. Trybunał Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej 17 lutego 2010 r. (sprawa C-93/10 Finanzamt Essen-NorfOst v. GFKL Financial
    Services AG) uznał, że:
    (...) podmiot, który na własne ryzyko nabywa trudne wierzytelności po cenie niższej od ich
    wartości nominalnej, nie świadczy odpłatnie usługi w rozumieniu art. 2 pkt VI dyrektywy i
    nie dokonuje tym samym czynności z zakresu działalności gospodarczej objętej zakresem
    stosowania wspomnianej dyrektywy, jeżeli różnica między wartością nominalną tych
    wierzytelności a ceną ich sprzedaży odzwierciedla rzeczywistą ekonomiczną wartość
    owych wierzytelności w chwili sprzedaży.
    Zatem, cesja wierzytelności nie jest usługą (świadczoną przez nabywcę), jeżeli łącznie
    spełnione są następujące przesłanki: nabywca nabywa wierzytelności na własne ryzyko,
    przedmiotem nabycia są wierzytelności trudne, nabycie wierzytelności następuje po cenie
    niższej od wartości nominalnej, różnica między wartością nominalną a ceną sprzedaży
    odzwierciedla rzeczywistą ekonomiczną wartość wierzytelności w chwili sprzedaży.
    Natomiast o przesłankach, które sprawiają, że cesja wierzytelności jest usługą
    opodatkowaną VAT, wypowiedział się NSA w wyroku z 19 marca 2012 r. (sygn. akt 1 FPS 5
    /11) wydanym w rozszerzonym składzie. NSA uznał, iż:
    - podstawowym i koniecznym warunkiem do uznania transakcji za odpłatną usługę, a więc
      czynność opodatkowaną, jest wystąpienie wynagrodzenia bezpośrednio związanego z
      tą czynnością, jako świadczenia wzajemnego za wykonaną usługę,
    - badając konkretną transakcję, należy poszukiwać takiego ewentualnego bezpośredniego
      wynagrodzenia, które otrzymuje kupujący (cesjonariusz), jako świadczenie wzajemne
      za ewentualnie wykonaną na rzecz zbywcy (cedenta) usługę,
    - konieczne jest ustalenie, czy - obok transakcji kupna-sprzedaży wierzytelności - wystąpiło
      świadczenie usługi przez nabywcę wierzytelności na rzecz jej zbywcy za bezpośrednim
      wynagrodzeniem otrzymanym, co ważne, przez nabywcę,

    - w sytuacji kiedy występuje tylko zapłata ceny za wierzytelność, trudno uznać, że do
      świadczenia takiej usługi dochodzi.
    Żadna transakcja nabycia na własne ryzyko wierzytelności trudnej, po cenie niższej od jej
    wartości nominalnej, nie może być zakwalifikowana jako świadczona przez nabywcę
    wierzytelności usługa w rozumieniu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT ze względu na fakt, że
    w takim przypadku nie mamy do czynienia ze zobowiązaniem się przez usługodawcę do
    ściągnięcia długu w zamian za wynagrodzenie. Jeśli cena ustalona za nabywaną
    wierzytelność odpowiada jej wartości rynkowej, transakcja ta nie podlega VAT. Nabywca
    wierzytelności jest wówczas zobowiązany do zapłaty 1% podatku od wartości rynkowej
    nabywanych wymagalnych wierzytelności zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o PCC.
    Zatem, istotne jest, aby cena sprzedaży nie zawierała żadnego dodatkowego
    wynagrodzenia z tytułu uwolnienia cedenta od konieczności podejmowania czynności
    związanych z egzekucją wierzytelności. Skoro dochodzi tylko do zapłaty ceny za
    wierzytelność, to nie mamy do czynienia ze świadczeniem usługi. Potwierdzeniem tego
    jest wyrok NSA z 3 listopada 2022 r. (sygn. akt III FSK 1042/21): Warunkiem koniecznym dla
    uznania transakcji za odpłatną usługę czyli czynność opodatkowaną, jest wystąpienie
    wynagrodzenia bezpośrednio związanego z tą czynnością, rzeczywiście otrzymanego lub
    należnego, jako świadczenia wzajemnego. W orzecznictwie sądowym przyjmuje się, że dla
    przyjęcia by usługa podlegała obowiązkowi podatkowemu z tytułu VAT konieczne jest
    spełnienie warunków: istnienia dwóch podmiotów - usługodawcy i usługobiorcy istnienie
    stosunku prawnego pomiędzy usługodawcą i usługobiorcą, z których jeden świadczy
    usługę a drugi płaci za nią wynagrodzenie, przy czym pomiędzy czynnością podlegającą
    opodatkowaniu (usługa), a wynagrodzeniem otrzymanym z tytułu jej wyświadczenia musi
    istnieć bezpośredni, czytelny i dostrzegalny związek. Samo nabycie wierzytelności
    prowadzi wyłącznie do zmiany osoby wierzyciela i wstąpienia nabywcy - cesjonariusza w
    miejsce zbywcy - cedenta i zapłaty ceny (niższej od wartości nominalnej).
    Pojęcie wierzytelności uznanych za „trudne” - w kontekście wyłączenia ich z
    opodatkowania VAT - wyjaśnił NSA w wyroku z 4 października 2022 r. (sygn. akt III FSK 935
    /21):
    Odnosząc się do stanowiska pełnomocnika organu, że w niniejszej sprawie strona nie
    będzie nabywała wierzytelności zagrożonych nieściągalnością (tzw. „trudnych”), należy
    zgodzić się z Dyrektorem Krajowej Informacji Skarbowej, że zarówno w wyroku TSUE, jak i
    w wyroku NSA posłużono się pojęciem „wierzytelności trudnych”, jednocześnie jednak w
    obu tych wyrokach sądy stwierdziły, że chodzi o nabycie wierzytelności poniżej ich
    wartości nominalnej. Dlatego tez powołanych wyroków nie można ograniczyć wyłącznie
    do transakcji dotyczących wierzytelności trudnych, lecz należy stosować je do sytuacji
    nabywania we własnym imieniu i na własne ryzyko wierzytelności poniżej ich wartości
    nominalnej - tak jak ma to miejsce w niniejszej sprawie. Wierzytelności są uznawane za

    „trudne”, jeżeli dochodzi do ich nabywania we własnym imieniu i na własne ryzyko poniżej
    ich wartości nominalnej. Nie muszą to być wierzytelności zagrożone nieściągalnością.
    W świetle powyższego, w ocenie Wnioskodawcy, czynności nabycia wierzytelności z
    przedstawionych umów pożyczek za cenę ich wartości nominalnej powiększonej o należne
    odsetki obliczone na dzień poprzedzający sprzedaż nie podlegają przepisom ustawy o
    podatku od towarów i usług. W związku z powyższym powinny podlegać opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1%.
    Ad. 4
    - Nabycie udziałów w S.VI spółka z o.o. przez Wnioskodawcę od R. X SRL na podstawie
    zawartej umowy sprzedaży udziałów z 15.11.2024 r. podlega opodatkowaniu podatkiem
    od towarów i usług.
    - Nabycie udziałów w S.IV spółka z o.o. przez Wnioskodawcę od R. X SRL na podstawie
    zawartej umowy sprzedaży udziałów z 15.11.2024 r. podlega opodatkowaniu podatkiem
    od towarów i usług.
    - Nabycie udziałów w S. X spółka z o.o. przez Wnioskodawcę od G.R. S. na podstawie
    zawartej umowy sprzedaży udziałów z 15.11.2024 r. podlega opodatkowaniu podatkiem
    od towarów i usług.
    - Nabycie udziałów w B.1spółka z o.o. przez Wnioskodawcę od S2. SRL, C. SRL, G.R., MK.
    spółka z o.o. i od F. na podstawie zawartej umowy sprzedaży udziałów z 15.11.2024 r.
    podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili w zakresie podatku od towarów i usług:
      - objęte pytaniem nr 2 - jest nieprawidłowe
      - objęte pytaniem nr 4 - usług jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j.
    Dz. U. 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:
        Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
        podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
        kraju.
    Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy o VAT:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7, w tym również:
        1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na
          formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;
        2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do
          tolerowania czynności lub sytuacji;
        3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
          działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy mieć na względzie, że ustawa o
    podatku od towarów i usług zalicza do grona usług każde świadczenie niebędące dostawą
    towarów.

    Przez świadczenie usług należy zatem rozumieć każde zachowanie niebędące dostawą
    towarów i świadczone na rzecz innego podmiotu. Powołane przepisy wskazują, że pojęcie
    świadczenia usług ma bardzo szeroki zakres, gdyż nie obejmuje wyłącznie działań
    podatnika, lecz również zobowiązanie do powstrzymania się od dokonywania czynności
    lub do tolerowania czynności bądź sytuacji. Pod pojęciem usługi (świadczenia) należy
    rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie,
    wykonanie czegoś), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź też tolerowanie, znoszenie
    określonych stanów rzeczy). Należy jednak zaznaczyć, że nie każde powstrzymanie się od
    działania czy tolerowanie czynności lub sytuacji może zostać uznane za usługę, w
    rozumieniu przepisów ustawy.
    Z treści powołanego wyżej art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jednoznacznie wynika, że dostawa
    towarów i świadczenie usług, co do zasady, podlegają opodatkowaniu VAT wówczas, gdy
    są wykonywane odpłatnie. Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek
    prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi
    powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Przy czym, przepisy ustawy nie określają
    postaci wynagrodzenia.
    W dorobku orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej przyjmuje się, że
    odpłatność ma miejsce wtedy, gdy istnieje bezpośredni związek pomiędzy dostawą
    towarów lub świadczeniem usług a otrzymanym wynagrodzeniem, przy czym
    wynagrodzenie jakkolwiek musi być wyrażone w pieniądzu, to jednak nie musi być w tej
    formie dokonane. Należy podkreślić, że na gruncie przepisów o podatku od towarów i
    usług bez znaczenia pozostaje to, czy kwota uzyskanego wynagrodzenia (cena) została
    skalkulowana tak, że stanowi tylko koszt wytworzenia towaru lub wykonania usługi, czy
    została powiększona także o zysk sprzedającego.
    Jednocześnie, skoro przepisy nie określają formy zapłaty za świadczoną usługę należy
    uznać, że zobowiązanie usługobiorcy może mieć postać świadczenia nie tylko określonej
    sumy pieniędzy, ale także świadczenie innej usługi (usługi wzajemnej). Oznacza to, że z
    danego stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać
    wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę. Ponadto, aby dana
    czynność podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT musi istnieć bezpośredni związek o
    charakterze przyczynowym, pomiędzy świadczoną usługą a świadczeniem wzajemnym.
    Otrzymana zapłata powinna być konsekwencją wykonania świadczenia.
    Odpłatność określana jest przez strony umowy i jeśli strony ustalą zapłatę wówczas
    wykonane świadczenie staje się odpłatne. W przypadku istnienia świadczenia wzajemnego
    otrzymanego przez świadczącego usługę, należy uznać czynności wykonywane w ramach
    zawartej umowy za odpłatne świadczenie usług, określone w art. 8 ust. 1 ustawy,
    podlegające opodatkowaniu na zasadach ogólnych.
    Zatem, dostawa towarów lub świadczenie usług podlega opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług wtedy, gdy są wykonane odpłatnie oraz gdy pomiędzy dostawcą towaru
    lub świadczącym usługę i ich beneficjentem (odbiorcą) istnieje jawny lub dorozumiany
    stosunek prawny (umowa), w ramach którego spełniane są świadczenia wzajemne.
    Nie każda jednak czynność stanowiąca dostawę towarów, w rozumieniu art. 7 ustawy,
    bądź świadczenie usług zdefiniowane w art. 8 ustawy, podlega opodatkowaniu podatkiem
    od towarów i usług, ponieważ aby dana czynność podlegała opodatkowaniu tym
    podatkiem, musi być wykonana przez podmiot, który w związku z jej wykonaniem jest
    podatnikiem podatku od towarów i usług.
    Stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.

    Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy:
        Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
        lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz
        rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność
        gospodarcza obejmuje również czynności polegające na wykorzystywaniu towarów
        lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.
    Określony w ustawie zakres opodatkowania podatkiem od towarów i usług wskazuje, że
    do tego, aby faktycznie zaistniało opodatkowanie danej czynności, konieczne jest, aby
    czynność podlegającą opodatkowaniu wykonał podmiot, który dla tej właśnie czynności
    będzie działał jako podatnik. Definicja działalności gospodarczej zawarta w ustawie, ma
    charakter uniwersalny, pozwalający na objęcie pojęciem „podatnik” tych wszystkich
    podmiotów, które prowadzą określoną działalność, występując w profesjonalnym
    obrocie gospodarczym. Ponadto, działalność gospodarczą stanowi wykorzystywanie
    towarów w sposób ciągły dla celów zarobkowych. Przez ciągłe wykorzystywanie
    składników majątku należy rozumieć takie wykorzystywanie majątku, które
    charakteryzuje się powtarzalnością lub długim okresem trwania. Zatem czerpanie
    dochodów ze składnika majątku wskazuje na prowadzenie działalności gospodarczej.
    Na mocy art. 9 ust. 1 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie
    wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L Nr 347 z 11 grudnia 2006
    r. s. 1 ze zm.):
      „Podatnikiem” jest każda osoba prowadząca samodzielnie w dowolnym miejscu
      jakąkolwiek działalność gospodarczą, bez względu na cel czy też rezultaty takiej
      działalności.
      „Działalność gospodarcza” obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, włącznie z górnictwem, działalnością rolniczą i wykonywaniem
      wolnych zawodów lub uznanych za takie. Za działalność gospodarczą uznaje się w
      szczególności wykorzystywanie, w sposób ciągły, majątku rzeczowego lub wartości
      niematerialnych w celu uzyskania z tego tytułu dochodu.
    Analizując powyższe przepisy należy stwierdzić, że dostawa towarów bądź świadczenie
    usługi podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług wyłącznie wówczas,
    gdy dokonywana będzie przez podmiot mający status podatnika, a dodatkowo
    działającego w takim charakterze w odniesieniu do danej transakcji. Istotnym dla
    określenia, że w odniesieniu do konkretnej dostawy/usługi mamy do czynienia z
    podatnikiem podatku VAT jest stwierdzenie, że prowadzi on działalność gospodarczą w
    rozumieniu przepisów ustawy.
    Z opisu sprawy wynika, że 16 listopada 2024 r. zawarli Państwo cztery umowy nabycia
    udziałów w spółkach posiadających siedziby na terytorium Polski. Jednocześnie w
    umowach tych dokonano przelewu wierzytelności z tytułu umów pożyczek.
    Jak Państwo wyjaśnili, Wierzytelności będą nabywane od niżej wskazanych Spółek:
    - od R.X SRL z siedzibą, Republika Włoska, - dotyczy umowy przelewu wierzytelności z dnia
      15.11.2023 r. zawartej w Polsce pomiędzy S.R. spółka z o.o. jako kupujący a R. SRL
      (Włochy) jako sprzedający - dotyczy wierzytelności z umów pożyczek udzielonych przez
      R.X SRL dla S.VI spółka z o. o. (dla rezydenta podatkowego w Polsce);

    - od R. X SRL z siedzibą w .... - dotyczy umowy przelewu wierzytelności z dnia 15.11.2023 r.
      zawartej w Polsce pomiędzy S.R. spółka z o.o. jako kupujący a R.X SRL (Włochy) jako
      sprzedający - dotyczy wierzytelności z umów pożyczek udzielonych przez R.X SRL dla S.
      IV spółka z o. o. (dla rezydenta podatkowego w Polsce);
    - od G.R. z siedzibą w, Republika Włoska - dotyczy umowy przelewu wierzytelności z dnia
      15.11.2023 r. zawartej w Polsce pomiędzy S.R. spółka z o.o. jako kupujący a G.R.
      (Włochy) jako sprzedający - dotyczy wierzytelności z umowy pożyczki udzielonej przez
      G.R. dla S. X spółka z o. o. (dla rezydenta podatkowego w Polsce);
    - od S2. SRL z siedzibą w ..., Republika Włoska, od F. z siedzibą w ..., Republika Włoska, -
      dotyczy umowy przelewu wierzytelności z dnia 15.11.2023 r. zawartej w Polsce
      pomiędzy S.R. spółka z o.o. jako kupujący a S2. SRL (Włochy), G.R. (Włochy) i F. (Włochy)
      jako sprzedający - dotyczy wierzytelności z umów pożyczek udzielonych przez S2. SRL,
      G.R. i F. dla B.1spółka z o. o. (dla rezydenta podatkowego w Polsce).
    Państwa wątpliwości, objęte pytaniem nr 2, dotyczą kwestii czy nabycie wierzytelności z
    umów pożyczek, w przedstawionych warunkach, podlega podatkowi od towarów i usług.
    Mając na uwadze przedstawiony opis sprawy należy wyjaśnić, że wierzytelność jest
    prawem majątkowym, które może być przedmiotem obrotu gospodarczego. Instytucja
    przelewu wierzytelności została uregulowana w przepisach art. 509-518 ustawy z dnia 23
    kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.).
    Zgodnie z art. 509 § 1 Kodeksu cywilnego:
      Wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią
      (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo
      właściwości zobowiązania.
    W myśl art. 509 § 2 Kodeksu cywilnego:
      Wraz z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie związane z nią prawa, w
      szczególności roszczenie o zaległe odsetki.
    Jak stanowi art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego:
        Umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inna umowa zobowiązująca do
        przeniesienia wierzytelności przenosi wierzytelność na nabywcę, chyba że przepis
        szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły.
    Istotą przelewu wierzytelności jest zatem umowa zawierana przez wierzyciela z osobą
    trzecią, na podstawie której osoba ta nabywa od wierzyciela przysługującą mu
    wierzytelność. W wyniku przelewu wierzytelności prawa przysługujące dotychczasowemu
    wierzycielowi przechodzą na nabywcę wierzytelności, przy czym sam stosunek
    zobowiązaniowy nie ulega zmianie. Na podstawie umowy przelewu wierzytelności
    cesjonariusz może dochodzić spełnienia określonego świadczenia od dłużnika, przysługuje
    mu również uprawnienie do rozporządzania wierzytelnością poprzez jej dalszą
    odsprzedaż, zamianę, darowiznę, zapis w testamencie lub zastaw. W zamian za nabywaną
    wierzytelność cesjonariusz (nabywca) zobowiązuje się do spełnienia określonego
    świadczenia na rzecz cedenta. Spełnienie świadczenia, wynikającego z umowy przelewu
    nastąpi, gdy cedent przeniesie wierzytelność na cesjonariusza, a on zapłaci mu cenę za
    cedowaną wierzytelność (w sytuacji, kiedy cesja miała charakter odpłatny).

    Umowa cesji wierzytelności wypełnia znamiona określone w art. 8 ust. 1 ustawy o VAT,
    polega bowiem na przeniesieniu prawa do wartości niematerialnych i prawnych, w
    związku z tym stanowi świadczenie usług w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i
    usług. Z punktu widzenia nabywcy wierzytelności do świadczenia usług dochodzi już w
    momencie samego nabycia wierzytelności, obojętnie czy nabycie zostało dokonane w celu
    windykacji tej wierzytelności przez samego nabywcę, czy też innego jej wykorzystania do
    celów prawno-gospodarczych. Celem nabycia cudzej wierzytelności nie musi być jej
    odsprzedaż, ale także inne wykorzystanie do celów prawno-gospodarczych przez
    nabywcę. Sposób wykorzystania nabytej wierzytelności może decydować o charakterze
    usługi nie zaś o istocie czynności prawnej, jaką jest nabycie cudzej wierzytelności. Zatem
    usługą na rzecz cedenta jest nabycie wierzytelności danego podmiotu w celu jej
    wykorzystania do operacji prawno-podatkowych.
    Zatem zakup wierzytelności stanowi usługę polegającą na przeniesieniu wierzytelności z
    majątku dotychczasowego wierzyciela do majątku osoby trzeciej na mocy umowy zawartej
    między zbywcą wierzytelności (cedentem), a jej nabywcą (cesjonariuszem). Oznacza to, że
    w takim przypadku nabywca wierzytelności świadczy na rzecz jej zbywcy usługę, której
    celem jest uwolnienie sprzedawcy od ciężaru egzekwowania wierzytelności. Jednakże jak
    wskazano na wstępie ww. usługa podlega opodatkowaniu wówczas, gdy jest świadczona
    odpłatnie.
    Powyższe rozumienie przelewu wierzytelności jako usługi znajduje potwierdzenie w
    wyrokach polskich sądów administracyjnych. Przykładowo w orzeczeniu z dnia 6 listopada
    2009 r., sygn. akt I SA/Po 628/09 WSA w Poznaniu stwierdził: „Biorąc pod uwagę powyższe
    Sąd podziela pogląd organów podatkowych, że wierzytelność nie jest towarem, a zakup
    wierzytelności jest usługą. Istotą tej usługi jest zdjęcie z dotychczasowego wierzyciela
    (zbywcy) ciężaru egzekucji, czy też niewypłacalności dłużnika. Usługa ta wyraża się w tym,
    że usługodawca uzyskuje zysk generowany „kosztem zbywcy”. Zbywca w tym wypadku
    otrzymuje za wierzytelność cenę niższą od jej wartości nominalnej. Z drugiej strony
    zbywca uzyskuje konkretne świadczenie w postaci zdjęcia z niego: ryzyka niewypłacalności
    dłużnika, konieczności prowadzenia postępowania egzekucyjnego, czy też opóźnień
    związanych z egzekwowaniem gotówki. Przenosząc powyższe rozważania na grunt
    analizowanej sprawy należy podkreślić, że stosunek cywilnoprawny pomiędzy zbywcą i
    nabywcą wierzytelności kończy się po dokonaniu tej czynności prawnej. Po zbyciu
    wierzytelności, zbywca nie ma wpływu na dalszy byt wierzytelności i nie jest
    zainteresowany dalszym postępowaniem nabywcy w tym względzie. Nie można więc
    przyjąć, że usługa trwa od chwili nabycia wierzytelności do czasu jej zbycia albo
    wyegzekwowania”.
    Podkreślenia wymaga więc, że podmiot dokonujący zakupu wierzytelności jest
    zobowiązany dokonać analizy rodzaju wierzytelności będących przedmiotem cesji, tj.
    skutkować oceną, czy przedmiotowe transakcje nie dotyczą tzw. wierzytelności trudnych,
    czyli takich, co do których istnieje poważna wątpliwość, że zostaną zaspokojone. Nabycie
    bowiem na własne ryzyko wierzytelności uznanych za trudne, których cena (niższa od
    wartości nominalnej) odzwierciedla faktyczną, ekonomiczną ich wartość, będzie
    pozostawało poza zakresem podatku od towarów i usług, co potwierdza orzecznictwo
    Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (wyrok w sprawie C-93/10 GFKL Financial
    Services).
    W kwestii nabycia wierzytelności trudnych po cenie niższej od ich wartości nominalnej
    wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości UE w wyroku z dnia 27 października 2011 r., w
    sprawie C-93/10 Finanzamt Essen-NordOst przeciwko GFKL Financial Services AG. W
    powyższym orzeczeniu TSUE wskazał, że „Artykuł 2 pkt 1 i art. 4 szóstej dyrektywy Rady 77
    /388/EWG z dnia 17 maja 1977 r. w sprawie harmonizacji ustawodawstw państw
    członkowskich w odniesieniu do podatków obrotowych – wspólny system podatku od
    wartości dodanej: ujednolicona podstawa wymiaru podatku należy interpretować w ten
    sposób, że podmiot, który na własne ryzyko nabywa trudne wierzytelności po cenie niższej

    od ich wartości nominalnej, nie świadczy odpłatnie usługi w rozumieniu art. 2 pkt 1 i nie
    dokonuje tym samym czynności z zakresu działalności gospodarczej objętej zakresem
    stosowania wspomnianej dyrektywy, jeżeli różnica między wartością nominalną tych
    wierzytelności a ceną ich sprzedaży odzwierciedla rzeczywistą ekonomiczną wartość
    owych wierzytelności w chwili sprzedaży”. W pkt 25 ww. orzeczenia, Trybunał wskazał, że
    „Różnica między wartością nominalną cedowanych wierzytelności a ceną ich sprzedaży nie
    stanowi bowiem wynagrodzenia za tego rodzaju usługę, lecz odzwierciedla rzeczywistą
    ekonomiczną wartość owych wierzytelności w chwili sprzedaży, która jest uzależniona od
    wątpliwych perspektyw na ich spłatę i zwiększonego ryzyka niewypłacalności dłużników”.
    Podkreślić należy, że ww. wyrok TSUE odwołuje się do wierzytelności „trudnych”, tj.
    wymagalnych, o wątpliwej perspektywie spłaty.
    Jak Państwo wyjaśnili - na moment przenoszenia wierzytelności przez Spółki, od których
    Państwo nabywają wierzytelności, nie istnieją przesłanki do uznania tych wierzytelności za
    zagrożone nieściągalnością. Wierzytelności nie są wymagalne. W stosunku do
    przenoszonych wierzytelności nie jest/nie będzie prowadzone postępowanie egzekucyjne
    lub sądowe. Wartość wierzytelności w momencie ich nabycia, w każdym przypadku,
    złożona jest z dwóch elementów, wartości nominalnej (kwoty pożyczki) plus odsetki
    należne na moment nabycia. Nie można więc przyjąć, że przedmiotem nabycia są
    wierzytelności, których z założenia ściągalność jest wątpliwa, nierealna z powodu
    niewypłacalności dłużnika. Zakup wierzytelności następuje po cenie nominalnej.
    Zatem w opisanych okolicznościach nie będzie dochodzić do nabycia wierzytelności tzw.
    „trudnych”.
    Dla ustalenia czy pomiędzy podmiotami dochodzi do świadczenia usługi istotne jest
    spełnienie warunków: istnienia dwóch podmiotów - usługodawcy i usługobiorcy, istnienie
    stosunku prawnego pomiędzy usługodawcą i usługobiorcą, z których jeden świadczy
    usługę a drugi płaci za nią wynagrodzenie, przy czym pomiędzy czynnością podlegającą
    opodatkowaniu (usługa), a wynagrodzeniem otrzymanym z tytułu jej wyświadczenia musi
    istnieć bezpośredni, czytelny związek.
    W przedmiotowej sprawie w związku z nabyciem wierzytelności dochodzi do świadczenia
    usług na podstawie zawartej Umowy z 16 listopada 2024 r. pomiędzy Państwem (tj. S.R.
    sp. z o.o.) a podmiotami z Włoch tj.: umowa przelewu wierzytelności z dnia 15.11.2023 r.
    zawarta w Polsce pomiędzy S.R. spółka z o.o. jako kupujący a R.X SRL (z siedzibą we
    Włoszech) jako sprzedający. Sprzedający dokonał przelewu na rzecz kupującego ze
    skutkiem natychmiastowym przysługujące mu wierzytelności obejmujące kwoty główne
    pożyczek wraz z odsetkami za wynagrodzeniem w wysokości 7 050 Euro i 13 800 zł,
    powiększonym o odsetki i płatnym w terminie 30 dni od zawarcia umowy,
    1. umowa przelewu wierzytelności z dnia 15.11.2023 r. zawarta w Polsce pomiędzy S.R.
      spółka z o.o. jako kupujący a R.X SRL (z siedzibą we Włoszech) jako sprzedający.
      Sprzedający dokonał przelewu na rzecz kupującego ze skutkiem natychmiastowym
      przysługujące mu wierzytelności obejmujące kwoty główne pożyczek wraz z
      odsetkami za wynagrodzeniem w wysokości 21 100 Euro 110 42000 zł,
      powiększonym o odsetki i płatnym w terminie 30 dni od zawarcia umowy.
    2. umowa przelewu wierzytelności z dnia 15.11.2023 r. zawarta w Polsce pomiędzy S.R.
      spółka z o.o. jako kupujący a G.R. (z siedzibą we Włoszech) jako sprzedający.
      Sprzedający dokonał przelewu na rzecz kupującego ze skutkiem natychmiastowym
      przysługujące mu wierzytelności obejmujące kwotę główną pożyczki wraz z
      odsetkami za wynagrodzeniem w wysokości 150 000 Euro, powiększonym o odsetki i
      płatnym w terminie 30 dni od zawarcia umowy.

    3. umowa przelewu wierzytelności z dnia 15.11.2023 r. zawarta w Polsce pomiędzy S.R.
      spółka z o.o. jako kupujący a S2. SRL (siedzibą we Włoszech), G.R. (z siedzibą we
      Włoszech) i F. (z siedzibą we Włoszech) jako sprzedający. Sprzedający dokonali
      przelewu na rzecz kupującego ze skutkiem natychmiastowym przysługujące im
      wierzytelności obejmujące kwotę główną pożyczki wraz z odsetkami za
      wynagrodzeniem w wysokości dla sprzedającego Wspólnika 1 - 335 900 Euro
      powiększone o odsetki, dla sprzedającego Wspólnika 3-150 000 Euro powiększone o
      odsetki, dla sprzedającego Wspólnika 5 - 70 000 Euro powiększone o odsetki, i
      płatnym w terminie 30 dni od zawarcia umowy.
    Z uwagi na powyższe należy stwierdzić, że w okolicznościach przedstawionych we wniosku
    czynność nabycia wierzytelności należy uznać za świadczenie usług w rozumieniu
    przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, podlegające opodatkowaniu tym
    podatkiem. Mamy tu bowiem do czynienia ze świadczeniem usługi przez nabywcę
    niewymagalnych wierzytelności (Państwa) na rzecz zbywcy wierzytelności, polegającą na
    uwolnieniu sprzedawcy od wykonywania czynności związanych ze ściąganiem długu i
    ryzyka jego nieściągnięcia. Zbywcy zostaje zaoszczędzone ryzyko i koszty posiadania
    wierzytelności, zostaje on „wyręczony” w czynnościach podejmowanych w celach
    dochodzenia długu. Zbywca nie musi podejmować żadnych działań zmierzających do
    zaspokojenia swoich należności od dłużnika.
    Wobec powyższego mając na uwadze przedstawiony stan prawny oraz charakter
    opisanych czynności należy uznać, że w niniejszej sprawie spełnione są przesłanki do
    uznania nabycia przez Państwa wierzytelności za odpłatne świadczenie usług w
    rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług, a tym samym będzie
    podlegało opodatkowaniu na podstawie art. 5 ust. 1 tej ustawy.
    Z uwagi na fakt, że usługodawca (Państwo) jest podmiotem posiadającym siedzibę
    działalności gospodarczej na terytorium Polski a usługobiorcy (podmioty zagraniczne), są
    podmiotami posiadającym siedzibę działalności gospodarczej na terytorium Włoch, to w
    takiej sytuacji istotnym dla prawidłowego rozliczenia podatku od towarów i usług, jest
    określenie miejsca świadczenia danej usługi.
    Od poprawności określenia miejsca świadczenia zależeć będzie, czy dana usługa podlegać
    będzie opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w Polsce, czy we Włoszech.
    Wskazać należy, że miejsce świadczenia to miejsce opodatkowania danej czynności.
    Zatem, jego określenie ma istotne znaczenie dla prawidłowego ustalenia państwa, w
    którym powstanie obowiązek podatkowy z tytułu danej czynności.
    Regulacje prawne w zakresie określania miejsca świadczenia usług, zostały zawarte w
    ustawie o podatku od towarów i usług w rozdziale 3 działu V „Miejsce świadczenia przy
    świadczeniu usług”.
    W myśl art. 28a ustawy:
    1) Ilekroć jest mowa o podatniku - rozumie się przez to:
      a) podmioty, które wykonują samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w
        art. 15 ust. 2, lub działalność gospodarczą odpowiadającą tej działalności, bez
        względu na cel czy rezultat takiej działalności, z uwzględnieniem art. 15 ust. 6,
      b) osobę prawną niebędącą podatnikiem na podstawie lit. a, która jest
        zidentyfikowana lub obowiązana do identyfikacji do celów podatku lub podatku
        od wartości dodanej;
    2) podatnika, który prowadzi również działalność lub dokonuje transakcji nieuznawanych
      za podlegające opodatkowaniu dostawy towarów lub świadczenia usług zgodnie z art.
      5 ust. 1, uznaje się za podatnika w odniesieniu do wszystkich świadczonych na jego
      rzecz usług.

    Wskazany powyżej art. 28a ustawy, wprowadza drugą definicję podatnika do ustawy.
    Definicja ta ma zastosowanie tylko w przypadku ustalenia miejsca świadczenia usług.
    Podatnikiem według tej regulacji jest osoba wykonująca samodzielnie działalność
    gospodarczą. Ustawodawca odwołuje się w tym celu do definicji działalności gospodarczej
    ustalonej w art. 15 ust. 2 ustawy.
    Zgodnie z ogólną zasadą wyrażoną w art. 28b ust. 1 ustawy:
      Miejscem świadczenia usług w przypadku świadczenia usług na rzecz podatnika jest
      miejsce, w którym podatnik będący usługobiorcą posiada siedzibę działalności
      gospodarczej, z zastrzeżeniem ust. 2-4 oraz art. 28e, art. 28f ust. 1 i 1a, art. 28g ust.
      1, art. 28i, art. 28j ust. 1 i 2 oraz art. 28n.
    Z powyższych przepisów wynika, że miejscem świadczenia usług na rzecz podatnika w
    rozumieniu art. 28a ustawy jest miejsce, w którym podatnik ten posiada siedzibę swojej
    działalności gospodarczej.
    Powołaną powyżej zasadę ogólną należy stosować, gdy usługa jest świadczona na rzecz
    podatnika, a przepisy wskazane w art. 28b ust. 1 ustawy nie przewidują innych zasad
    ustalenia miejsca świadczenia usług.
    Jak wynika z okoliczności sprawy usługodawcą tj. podmiotem świadczącym usługę w
    omawianej sprawie są Państwo – S.R.sp. z o.o. czyli podmiot z siedzibą Polsce, bowiem
    Państwo będą na podstawie Umowy nabywać Wierzytelności.
    Państwo  jako  usługodawca,  tj. jako  nabywca  wierzytelności  nie  posiadają  siedziby
    działalności gospodarczej lub stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej oraz
    nie są zrejestrowani dla celów podatku od wartości dodanej na terytorium tego państwa
    tj. Włoch.
    Jednocześnie usługobiorcy – (podmioty zagraniczne) nie posiadają na terytorium Polski
    siedziby działalności gospodarczej, lub stałego miejsca prowadzenia działalności
    gospodarczej, również nie są zarejestrowani dla celów podatku od towarów i usług na
    terytorium Polski.
    Skoro Państwo w związku z nabyciem wierzytelności - jako usługodawca - świadczą usługi
    na podstawie zawartej Umowy na rzecz podmiotów zagranicznych, posiadających siedzibę
    poza terytorium Polski, to czynności te podlegają opodatkowaniu w miejscu siedziby
    działalności gospodarczej usługobiorców i podlegają opodatkowaniu zgodnie z art. 28b
    ust. 1 ustawy na terytorium Włoch według przepisów obowiązujących w tym kraju.
    Wobec tego Państwo (S.R. sp. z o.o.) - jako usługodawca - nie są zobowiązani do
    rozliczenia w Polsce podatku VAT. Podmiotami zobowiązanymi do opodatkowania tych
    usług są usługobiorcy, tj. podmioty zagraniczne nabywające od Państwa usługi.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług, tj. w kwestii objętej
    pytaniem nr 2, jest nieprawidłowe.
    Ponadto Państwa wątpliwości w zakresie podatku od towarów i usług, w kwestii objętej
    pytaniem nr 4, dotyczą kwestii opodatkowania czynności nabycia udziałów od podmiotów
    zagranicznych.
    Odnosząc się do Państwa powyższych wątpliwości należy podkreślić, że zbycie udziałów w
    spółce z ograniczoną odpowiedzialnością polega na przeniesieniu własności udziałów
    przez zbywcę na nabywcę w drodze zawartej umowy. Na gruncie przepisów ustawy o VAT
    sprzedaż udziałów dokonywaną w ramach prowadzonej działalności gospodarczej uważa
    się za odpłatne świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy, bowiem udziały nie
    stanowią towaru w rozumieniu art. 2 pkt 6 ustawy o VAT. Zatem ich odpłatne zbycie nie
    jest traktowane jako dostawa towaru.

    Jak wynika z opisu sprawy zawarli Państwo 15 listopada 2024 r. Umowy sprzedaży
    udziałów z podmiotami zagranicznymi. Zatem pomiędzy stronami (tj. pomiędzy Państwem
    a podmiotami zagranicznymi) zaistniał stosunek prawny nawiązany na podstawie
    zawartych Umów, tj.:
    1) Umowa nabycia udziałów w spółce S. VI spółka z o.o. od wspólnika – R .X SRL z
      siedzibą we Włoszech, z której m. in. wynika, że - Państwo nabyli 100 udziałów w
      kapitale zakładowym S. VI spółka z o.o. o łącznej wartości nominalnej 5 000,00 zł, za
      cenę sprzedaży wynoszącą 10 000,00 zł.
    2) Umowa nabycia udziałów w spółce S. IV spółka z o.o. od wspólnika – R .X SRL z
      siedzibą we Włoszech, z której m. in. wynika, że - Państwo nabyli 100 udziałów w
      kapitale zakładowym S. IV spółka z o.o. o łącznej wartości nominalnej 5 000,00 zł, za
      cenę sprzedaży wynoszącą 10 000,00 zł.
    3) Umowa nabycia udziałów w spółce S. X spółka z o.o. od wspólnika - G.R. z siedzibą we
      Włoszech, z której m.in. wynika, że - Państwo nabyli 21 udziałów w kapitale
      zakładowym S. X spółka z o.o. o łącznej wartości nominalnej 1 050,00 zł, za cenę
      sprzedaży wynoszącą 2 100,00 zł.
    4) Umowa nabycia udziałów w spółce B. 1spółka z o.o. od Wspólników: Wspólnik 1 - S2 .
      SRL z siedzibą we Włoszech, który posiada 51 udziałów o wartości nominalnej 50,00
      zł każdy i o łącznej wartości 2 550 zł, Wspólnik 2 – C. SRL, który posiada 14 udziałów
      o wartości nominalnej 50,00 zł każdy i o łącznej wartości 700 zł, Wspólnik 3 - G.R.,
      który posiada 11 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy i o łącznej wartości
      550 zł, Wspólnik 4 – MK. spółka z o.o., który posiada 8 udziałów o wartości
      nominalnej 50,00 zł każdy i o łącznej wartości 400 zł, Wspólnik 5 – F., który posiada 5
      udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy I o łącznej wartości 250 zł,
    Przenosząc powyższy opis na grunt przepisów podatku od towarów i usług należy
    stwierdzić, że w związku z nabyciem przez Państwa udziałów w spółkach docelowych od
    podmiotów zagranicznych, w sytuacji, gdy podmioty te dokonały sprzedaży tych udziałów
    jako podatnik w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, to wykonały dla
    Państwa odpłatną usługę zbycia udziałów. Nabycie usługi nastąpiło od podmiotów
    zagranicznych, które nie posiadają na terytorium Polski siedziby działalności
    gospodarczej. Usługa została wykonana na Państwa rzecz. W związku z nabyciem usługi
    od podmiotów zagranicznych są Państwo usługobiorcą tej usługi.
    Z uwagi na fakt, że usługobiorca (Państwo) jest podmiotem posiadającym siedzibę
    działalności gospodarczej na terytorium Polski a Usługodawcy (podmioty zagraniczne), są
    podmiotami posiadającym siedzibę działalności gospodarczej na terytorium Włoch, to w
    takiej sytuacji będzie mieć zastosowanie przepis art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o VAT, zgodnie
    z którym:
    Podatnikami są również osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
    prawnej oraz osoby fizyczne nabywające usługi, jeżeli łącznie spełnione są następujące
    warunki:

      a) usługodawcą jest podatnik nieposiadający siedziby działalności gospodarczej oraz
        stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, a w
        przypadku usług, do których stosuje się art. 28e, podatnik ten nie jest
        zarejestrowany zgodnie z art. 96 ust. 4,
      b) usługobiorcą jest w przypadku usług, do których stosuje się art. 28b - podatnik, o
        którym mowa w art. 15, lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o którym mowa
        w art. 15, zarejestrowana lub obowiązana do zarejestrowania zgodnie z art. 97 ust.
        4.
    Przepis art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy wprowadza mechanizm tzw. odwrotnego
    opodatkowania, który polega na opodatkowaniu usług przez usługobiorcę. Powiązanie
    tego mechanizmu z regulacjami w zakresie określenia miejsca świadczenia usług ma na
    celu opodatkowanie usług w miejscu ich „konsumpcji”.
    Jak wynika z opisu sprawy:
      - Usługodawcami w omawianej sprawie są podmioty zagraniczne (spółki włoskie) - czyli
        podmioty zbywające udziały.
      - Usługobiorcą są Państwo jako nabywca udziałów.
    Usługodawcy (podmioty zagraniczne) nie posiadają na terytorium Polski siedziby
    działalności gospodarczej, lub stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej,
    również nie są zarejestrowani dla celów podatku od towarów i usług na terytorium Polski.
    Państwo jako usługobiorca, tj. jako nabywca udziałów nie posiadają siedziby działalności
    gospodarczej lub stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej oraz nie są
    Państwo zarejestrowani dla celów podatku od wartości dodanej na terytorium Włoch.
    Skoro podmioty zagraniczne (podmioty włoskie) - jako usługodawcy dokonują czynności
    na podstawie Umowy sprzedaży udziałów na rzecz podmiotu, który posiada siedzibę
    działalności gospodarczej na terytorium innego kraju niż Włochy - to czynności te będą
    podlegać opodatkowaniu w miejscu siedziby działalności gospodarczej usługobiorcy,
    zgodnie z art. 28b ust. 1 ustawy.
    Wobec powyższego spełnione są warunki określone w art. art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy.
    Państwo nabywając usługę od kontrahentów zagranicznych, nie posiadających siedziby
    działalności gospodarczej na terytorium Polski, stają się podatnikiem zobowiązanym do
    rozliczenia podatku VAT z tytułu importu usług w związku z art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy.
    Tym samym Państwo (S.R. sp. z o.o.) - jako usługobiorca – są zobowiązani do
    opodatkowania podatkiem od towarów i usług czynności nabycia udziałów w spółkach
    docelowych od podmiotów zagranicznych na terytorium Polski w związku z art. 17 ust. 1
    pkt 4 ww. ustawy.
    Wobec powyższego Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług, odnośnie
    pytania nr 4, ostatecznie przedstawione w piśmie uzupełniającym z 21 marca 2025 r.
    zgodnie z którym:
    - nabycie udziałów w S.VI spółka z o.o. przez Wnioskodawcę od R.X SRL na podstawie
      zawartej umowy sprzedaży udziałów z 15.11.2024 r. podlega opodatkowaniu
      podatkiem od towarów i usług,

    - nabycie udziałów w S. IV spółka z o.o. przez Wnioskodawcę od R.X SRL na podstawie
      zawartej umowy sprzedaży udziałów z 15.11.2024 r. podlega opodatkowaniu
      podatkiem od towarów i usług,
    - nabycie udziałów w S. X spółka z o.o. przez Wnioskodawcę od G.R. na podstawie
      zawartej umowy sprzedaży udziałów z 15.11.2024 r. podlega opodatkowaniu
      podatkiem od towarów i usług,
    - nabycie udziałów w B. 1spółka z o.o. przez Wnioskodawcę od S2. SRL, C. SRL, G.R., MK
      spółka z o.o. i od F. na podstawie zawartej umowy sprzedaży udziałów z 15.11.2024 r.
      podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług
    jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Ocena Państwa stanowiska objęta pytaniami nr 1 i 3 w zakresie podatku od czynności
    cywilnoprawnych zostanie zawarta w odrębnym rozstrzygnięciu.
    Ponadto informujemy, że niniejsza interpretacja rozstrzyga ściśle w zakresie
    sformułowanych pytań i przedstawionego do tych pytań stanowiska, stąd przedmiotem
    rozstrzygnięcia nie była kwestia opodatkowania czynności sprzedaży udziałów przez
    podmioty zagraniczne i uznania ich za podatników prowadzących działalność gospodarczą
    w zakresie obrotu udziałami, ponieważ Państwo nie zadali w tym zakresie pytania oraz nie
    przedstawili własnego stanowiska. W niniejszej interpretacji organ przyjął, że ww.
    podmioty zagraniczne działają w charakterze podatnika.
    Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji
    indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu
    faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we
    wniosku stanem faktycznym albo opisem zdarzenia przyszłego. Zainteresowany ponosi
    ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we
    wniosku opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna
    wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy
    będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego
    podanym przez Państwa w złożonym wniosku.
    W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego
    we wniosku opisu sprawy, w szczególności, gdy podmioty zagraniczne nie działają w
    charakterze podatnika z tytułu sprzedaży udziałów, udzielona odpowiedź traci swą
    aktualność.
    Jednocześnie należy podkreślić, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku gdy w toku

    postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie
    określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków
    prawnych.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.