Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.462.2023.2.SP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-10-30
Teza: Zaliczenie przychodów i kosztów związanych z Umową i Transakcją do źródła przychodów i kosztów z innych źródeł przychodów, braku limitowania ponoszonych kosztów na podstawie art. 15c ust. 12 lub ust. 13 ustawy o CIT oraz ustalenia momentu powstania kosztów uzyskania przychodu.
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów; przychód-moment powstania przychodów; przychód-powstanie przychodu; przychód-źródła przychodu
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Przedmiot opodatkowania; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Koszty finansowania dłużnego
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 7b-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 4; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 4a; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 4b; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 4c; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 4d; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 4e; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15c-ust. 12; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15c-ust. 13

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie

*   zaliczenia przychodów i kosztów związanych z Umową i Transakcją do źródła przychodów i kosztów z innych źródeł przychodów - **jest prawidłowe**,
*   braku limitowania ponoszonych kosztów na podstawie art. 15c ust. 12 lub ust. 13 ustawy o CIT – **jest prawidłowe,**
*   ustalenia momentu powstania kosztów uzyskania przychodu - **jest prawidłowe**.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

25 sierpnia 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 25 sierpnia 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie zaliczenia przychodów i kosztów związanych z Umową i Transakcją do źródła przychodów i kosztów z innych źródeł przychodów, braku limitowania ponoszonych kosztów na podstawie art. 15c ust. 12 lub ust. 13 ustawy o CIT oraz ustalenia momentu powstania kosztów uzyskania przychodu. Uzupełnili Państwo wniosek pismem z 25 października 2023 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego
----------------------

A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…). (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka”) jest spółką prawa kapitałowego specjalizującą się w (…). W dniu 2 marca 2023 roku Wnioskodawca zawarł z bankiem (dalej: „Bank”) umowę ramową w przedmiocie regulowania zasad zawierania i rozliczania terminowych operacji finansowych („Umowa”), na podstawie której Spółka zawiera z Bankiem transakcje w celu ograniczenia ryzyka stopy procentowej do 31 grudnia 2034. Umowa, o której mowa powyżej ma charakter umowy hedgingu.

Umowa hedgingu polega na tym, że otwarta pozycja finansowa narażona na ryzyko wzrostu lub spadku ceny, zostaje zabezpieczona odwrotną pozycją (likwidującą lub zmniejszającą to ryzyko). Umowa zabezpiecza umowę kredytu z dnia 2 marca 2023 roku zawartą przez Wnioskodawcę z Bankiem („Kredyt”). Kredyt został przez Wnioskodawcę zaciągnięty w związku z zawarciem w dniu 2 marca 2023 roku z podmiotem zależnym (dalej: „spółka-córka”) umowy pożyczki (dalej: „Pożyczka”). Pożyczka została udzielona spółce-córce w ściśle określonym celu, tj. w celu spłaty kredytu udzielonego spółce-córce przez bank (dalej: „Bank 2”) na podstawie umowy kredytu nieodnawialnego z dnia 19 grudnia 2013 roku (dalej: „Kredyt 2”).

Podstawowa działalność spółki-córki, podobnie jak Wnioskodawcy, polega na (…) w związku z tym celem Spółka córka uzyskała Kredyt 2. Kredyt 2 został udzielony spółce-córce w celu refinansowania poniesionych kosztów inwestycji wybudowania i uruchomienia dwóch (\`(...)\`), a więc w związku z jej podstawową działalnością gospodarczą, jaką jest (…). Kredyt, został udzielony w celu spłaty zobowiązań spółki-córki związanych z podstawową działalnością, tak spółki-córki jak i Wnioskodawcy. Mając na uwadze wysoce niepewną sytuację makroekonomiczną, Wnioskodawca w celu zabezpieczenia Kredytu zawarł z Bankiem podstawie Umowy transakcję IRS (ang. Interest Rate Swap, tj. swap na stopę procentową), zabezpieczającą Wnioskodawcę przed ryzykiem związanym ze zmianą stóp procentowych („Transakcja”).

Podkreślić należy, że Kredyt, Pożyczka oraz Kredyt 2 udzielone zostały w złotych polskich (PLN). Umowa i Transakcja również rozliczane i obsługiwane są w złotych polskich (PLN). Schemat finansowania inwestycji między Wnioskodawcą a spółką-córką oraz powiązania go z zawartymi umowami stanowi załącznik do wniosku. Strzałki na wykresie określają przepływy środków pieniężnych. Istotą Transakcji (tj. transakcji IRS) jest zabezpieczenie ryzyka zmiany stopy procentowej. Instrument IRS (Transakcja) polega w praktyce na zamianie kwoty odsetek obliczonej w oparciu o zmienną stopę procentową uwzględnioną w płatnościach odsetkowych do Banku, na kwotę odsetek opartą o stałą stopę procentową.

Instrument IRS (Transakcja) opiera się na następujących zasadach:

*   w chwili nadejścia terminu płatności odsetek do Banku, w związku z zawarciem Kredytu Wnioskodawca otrzymuje od Banku równowartość odsetek, jaką jest zobowiązany zapłacić do Banku z tytułu Kredytu, a w zamian za to Wnioskodawca jest zobowiązana do zapłaty na rzecz Banku kwoty odsetek opartych o stałą stopę procentową,
*   różnica między odsetkami opartymi o stałą procentową a odsetkami o zmienną stopę procentową, stanowi wynagrodzenie z tytułu Transakcji,
*   dodatni wynik występuje wtedy, kiedy kwota środków pieniężnych otrzymanych z Banku przez Wnioskodawcę w związku z Umową i Transakcją jest wyższa niż kwota odsetek płaconych przez Wnioskodawcę do Banku w związku z Kredytem,
*   ujemny wynik występuje wtedy kiedy kwota środków pieniężnych otrzymanych z Banku przez Wnioskodawcę w związku z Umową i Transakcją jest mniejsza niż kwota odsetek płaconych przez Wnioskodawcę do Banku w związku z Kredytem,
*   ujemny wynik jest ujmowany przez Spółkę jako koszt księgowy, a dodatni wynik jest ujmowany przez Spółkę jako przychód księgowy.

Uzupełnienie wniosku pismem z 25 października 2023 r.

Spółka - zarówno w zakresie Umowy ramowej z 3 marca 2023 roku w przedmiocie regulowania zasad zawierania i rozliczania terminowych operacji finansowych (dalej „Umowa”), jak i Transakcji IRS, zabezpieczającą Spółkę przed ryzykiem związanym ze zmianą stóp procentowych (dalej: „Transakcja”) - może rozpoznawać koszty i przychody z tytułu zmian WIBOR.

Do dnia przedłożenia niniejszych wyjaśnień, Spółka rozpoznawała jedynie przychody z tytułu Umowy i Transakcji. Wnioskodawca nie wyklucza jednak, że w przyszłości - w przypadku zmiany stanu faktycznego i wysokości WIBOR 3M - będzie ponosić również koszty.

Podkreślić również należy, że koszty i przychody rozpoznawane przez Spółkę w związku z Umową i Transakcją będą tożsame. Wynika to z faktu, że Umowa jest ze swojej natury umową ramową, a więc reguluje ogólne zasady zawierania transakcji hedingowych typu IRS pomiędzy Wnioskodawcą a bankiem, z którym Wnioskodawca zawarł Umowę (dalej: „Bank”). Oznacza to, że w przedstawionym stanie faktycznym Transakcja nie mogłaby funkcjonować bez Umowy, a bez Transakcji nie powstałaby koszty i przychody związane z Umową.

Jednocześnie - w ślad za stanem faktycznym przedstawionym we Wniosku - Spółka pragnie zaznaczyć, że Umowa i Transakcja nie mają w żadnej mierze charakteru spekulacyjnego, co wynika już z treści samej Umowy.

W pkt. X.35 Umowy Dodatkowej, modyfikującej postanowienia Umowy wskazane zostało, że _„wszystkie Transakcje zawierane przez Stronę_ B (tj. Wnioskodawcę - przyp. Pełnomocnika) _są związane z działalnością gospodarczą prowadzoną przez tę Stronę B, tj. nie mają charakteru spekulacyjnego.”._

Analogiczny zapis znajduje się również w § 21 ust. 4 umowy kredytu z dnia 2 marca 2023 r. zawartej między Wnioskodawcą a Bankiem (dalej: „Kredyt”), którą zabezpiecza Umowa i Transakcja.

Jednocześnie, brak spekulacyjnego charakteru zawartej Umowy i Transakcji wynika również z celu Kredytu, który one zabezpieczają.

Jak zostało wskazane we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, Kredyt udzielony został w celu udzielenia spółce zależnej (dalej: „spółka-córka”) pożyczki. Umowa pożyczki między Wnioskodawcą a spółką-córką, zawarta została natomiast w ściśle określonym celu, jakim była spłata kredytu udzielonego przez bank (dalej: „Bank 2”) spółce-córce na podstawie umowy kredytu nieodnawialnego z dnia 19 grudnia 2013 roku (dalej: „Kredyt 2”).

Podkreślić należy, że podstawowa działalność Wnioskodawcy, podobnie jak i spółki-córki, polega na (…) w związku z tym celem spółka-córka uzyskała Kredyt 2. Kredyt 2 został udzielony spółce-córce w celu refinansowania poniesionych kosztów inwestycji wybudowania i uruchomienia dwóch (\`(...)\`), a więc w związku z jej podstawową działalnością gospodarczą, jaką jest (…).

Kredyt, został udzielony więc w celu spłaty zobowiązań spółki-córki związanych z podstawową działalnością, tak spółki-córki jak i Wnioskodawcy, i to właśnie ten Kredyt jest zabezpieczony Umową i Transakcją.

Umowa i Transakcja mają zatem na celu wyłącznie zniwelowanie wpływu zmiennych stóp procentowych na przepływy finansowe związane z projektem, jakim było uruchomienie dwóch (…), niezbędnych do (…), co stanowi podstawowy przedmiot działalności Wnioskodawcy, jak i spółki-córki.

Zatem wszelkie ponoszone koszty i uzyskiwane przez Wnioskodawcę przychody związane Umową oraz Transakcją, związane są w istocie z samą inwestycją, jaką były (…), o których mowa powyżej.

Pytania
-------

1\. Czy przychody i koszty związane z Umową oraz Transakcją Wnioskodawca powinien klasyfikować jako przychody i koszty z tzw. zysków kapitałowych w rozumieniu art. 7b ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”), czy jako przychody i koszty z działalności ogólnej („innych źródeł przychodów”)?

2\. Czy przychody lub koszty związane z Umową oraz Transakcją stanowią dla Wnioskodawcy odpowiednio przychody o charakterze odsetkowym w myśl art. 15c ust. 13 ustawy o CIT lub koszty finansowania dłużnego w myśl art. 15c ust. 12 ustawy o CIT i w konsekwencji, czy koszty ponoszone w związku z Umową oraz Transakcją podlegają ograniczeniom w zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodu na podstawie art. 15c ust. 1 ustawy o CIT?

3\. Kiedy - w rozumieniu art. 15 ust. 1 w zw. z art. 15 ust. 4d-4e ustawy o CIT - powstaje po stronie Wnioskodawcy koszt uzyskania przychodu w związku z wypłatą na rzecz Banku wynagrodzenia tytułem zawartej Umowy oraz Transakcji?

Państwa stanowisko w sprawie
----------------------------

Ad 1

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że przychody i koszty związane Umową i Transakcją, tj. z instrumentami pochodnymi (kontraktami hedgingowymi) zabezpieczającymi inwestycję Wnioskodawcy należy klasyfikować jako przychody i koszty z działalności ogólnej („inne źródła przychodów”), a nie jako przychody i koszty z tzw. zysków kapitałowych w rozumieniu art. 7b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej: „updop” lub „ustawa o CIT”).

Ad 2

Zdaniem Wnioskodawcy przychody lub koszty związane z Umową oraz Transakcją nie stanowią odpowiednio przychodów o charakterze odsetkowym w myśl art. 15c ust. 13 ustawy o CIT lub kosztów finansowania dłużnego w myśl art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, a w związku z tym koszty ponoszone z tego tytułu nie podlegają ograniczeniom w zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15c ust. 1 ustawy o CIT.

Ad 3

W świetle powyższego nie powinno zatem budzić wątpliwości, że koszty związane Umową i Transakcją powinny być rozliczane w dacie ich poniesienia, to jest w dniu rozliczenia i zaksięgowania potencjalnych kosztów wynagrodzenia Banku związanych z ujemnymi różnicami między ustalonym w Transakcji oprocentowaniem stałym, a faktycznym oprocentowaniem Kredytu zabezpieczonego Umową i Transakcją.

Uzasadnienie stanowiska

Część ogólna

Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy o CIT, ustawa reguluje opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób prawnych i spółek kapitałowych w organizacji (dalej: „podatek CIT”).

Jak stanowi art. 4a ust. 22 ustawy o CIT, gdy w ustawie o CIT mowa jest o pochodnych instrumentach finansowych, oznacza to instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi.

Zgodnie z treścią art. 7 ust. 1 ustawy o CIT przedmiotem opodatkowania podatkiem CIT jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów.

Natomiast jak wskazano w art. 7 ust. 2 ustawy o CIT dochodem ze źródła przychodów jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Katalog przychodów z zysków kapitałowych ujęty został w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT. Jednocześnie każdy przychód, który nie mieści się kategorii przychodów z zysków kapitałowych, stanowi przychód z innego źródła przychodów.

Zgodnie z przepisem art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. b ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych, z wyłączeniem pochodnych instrumentów finansowych służących zabezpieczeniu przychodów albo kosztów, niezaliczanych do zysków kapitałowych.

Przy czym jak wynika z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu. Zgodnie z ogólną zasadą, znajdującą odzwierciedlenie w art. 15 ust. 1 oraz 2b ustawy o CIT przychody dzielą się na przychody z zysków kapitałowych oraz z innych źródeł przychodów.

Do powyższych kategorii przypisuje się odpowiednie kategorie kosztów uzyskania przychodów. Jednocześnie art. 15 ust. 4d zd. 1 ustawy o CIT stanowi, że koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jak wynika natomiast z art. 15 ust. 4e ustawy o CIT koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącalne w tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody.

Na podstawie art. 15c ust. 1 ustawy o CIT podatnicy, podlegający w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów, są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego.

Jak wynika z art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione.

Natomiast zgodnie z art. 15c ust. 13 ustawy przychodami o charakterze odsetkowym są przychody z tytułu odsetek, w tym odsetek skapitalizowanych, oraz inne przychody równoważne ekonomicznie odsetkom odpowiadające kosztom finansowania dłużnego.

Wskazać należy, że art. 16 ustawy o CIT - zawierający katalog kosztów wyłączonych z kategorii kosztów uzyskania przychodów - nie zawiera wyłączenia z kosztów uzyskania przychodów kosztów ponoszonych w związku z realizacją pochodnych instrumentów finansowych.

Uzasadnienie stanowiska - ad 1

Odnosząc się do pierwszego z pytań, wskazać należy, że zdaniem Wnioskodawcy przychody i koszty związane Umową i Transakcją (umową hedgingu), należy klasyfikować jako przychody i koszty z działalności ogólnej („inne źródła przychodów”), a nie jako przychody i koszty z tzw. zysków kapitałowych w rozumieniu art. 7b ustawy o CIT. Jak wskazano powyżej, zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. b ustawy o CIT, przychodów z zysków kapitałowych nie stanowią przychody z pochodnych instrumentów finansowych, jeżeli służą one zabezpieczeniu przychodów albo kosztów, które nie są zaliczane do kosztów kapitałowych. W pierwszej kolejności należy zatem podkreślić, że hedging może być kwalifikowany zarówno jako przychód i koszt z działalności ogólnej, jak i z kosztów kapitałowych.

W celu ustalenia, do którego źródła powinny zostać zakwalifikowane przychody z instrumentów pochodnych konieczne jest ustalenie, do której grupy przychodów zaliczane są przychody, które ten instrument zabezpiecza. Jeżeli instrument pochodny zabezpiecza przychody z zysków kapitałowych, to przychody i koszty związane z tym instrumentem zaliczają się do tej kategorii. Jeżeli natomiast zabezpiecza przychody z innych źródeł przychodów, to sam również zalicza się do tej kategorii.

Jak wskazano w stanie faktycznym, Umowa i Transakcja zabezpieczają Kredyt zaciągnięty w celu spłaty zobowiązań spółki-córki, nie zaś w celu finansowania inwestycji w prawa, z których Wnioskodawca mógłby następnie uzyskać przychody z zysków kapitałowych (takich jak w szczególności papiery wartościowe, akcje czy udziały w osobach prawnych). Umowa i Transakcja, nie mają więc na celu zabezpieczenia przychodów lub kosztów zaliczanych do zysków kapitałowych enumeratywnie wymienionych w art. 7b ustawy o CIT. Uzyskiwane przychody nie mają również charakteru spekulacyjnego, tj. nie mają na celu uzyskania przychodu w wyniku zmian stóp procentowych, a jedynie ryzyka związanego z potencjalnymi ich zmianami.

Celem zawarcia Umowy i Transakcji przez Wnioskodawcę jest zabezpieczenie ryzyka zmiany stóp procentowych w związku z kredytowaniem działalności spółki-córki, tj. udzielenia jej Pożyczki w celu spłaty Kredytu 2, który otrzymała na refinansowanie oraz finansowanie budowy i uruchomienie dwóch (\`(...)\`).

Stanowisko tożsame ze stanowiskiem Wnioskodawcy znajduje odzwierciedlenie w utrwalonej linii orzeczniczej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Wskazać należy chociażby na interpretacje indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 25 kwietnia 2018 roku, sygn. 0114-KDIP2-3.4010.62.2018.2.KK, również dotyczącej transakcji hedgingowych, gdzie organ wskazał, że: „zawierane przez Wnioskodawcę nie będą generowały przychodów z zysków kapitałowych. Zauważyć bowiem należy, że jak wskazano we wniosku instrumenty pochodne zabezpieczają kurs walutowy konkretnych transakcji towarowych, które stanowią główne źródło dochodu Spółki, a co istotne Spółka nie zawiera transakcji o charakterze spekulacyjnym, funkcjonujących w oderwaniu od transakcji towarowych. Z tej też przyczyny, także koszty uzyskania ww. przychodów, nie będą rozliczane w ramach źródła określonego w art. 7b u.p.d.o.p., a więc kapitałów pieniężnych. W konsekwencji, należy zgodzić się z Wnioskodawcą, że przychody i koszty związane z pochodnymi instrumentami finansowymi zabezpieczającymi kurs walutowy konkretnych transakcji towarowych, będą przychodami i kosztami z tzw. działalności ogólnej, a nie z zysków kapitałowych.”

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej konsekwentnie zajmował tożsame stanowisko w innych wydawanych przez siebie interpretacjach indywidualnych, w tym:

*   z dnia 23 kwietnia 2018 roku, sygn. 0111-KDIB2-1.4510.75.2018.1.JP,
*   z dnia 25 kwietnia 2018 roku, sygn. 0114-KDIP2-3.4010.63.2018.2.KK,
*   z dnia 10 stycznia 2019 roku, sygn. 0114-KDIP2-2.4010.565.2018.1.AM,
*   z dnia 25 kwietnia 2018 roku, sygn. 0114-KDIP2-3.4010.64.2018.1.KK.

Jednocześnie, w przypadku uznania, że Umowa i Transakcja związane z udzieleniem Kredytu nie zabezpieczają transakcji związanej z podstawową działalnością Wnioskodawcy i spółki-córki, jaką jest (…), nadal nie byłyby możliwe przypisanie ich po stronie Wnioskodawcy do przychodów z tytułu zysków kapitałowych. Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. l) ustawy o CIT, jedynie odsetki od pożyczki partycypacyjnej stanowią przychód z zysków kapitałowych w rozumieniu ustawy o CIT. A contratrio oznacza to, że wszelkie pozostałe pożyczki i zyski z nimi związane kwalifikowane są do przychodów z innych źródeł (z podstawowej działalności). Stanowisko takie - odnośnie do kwalifikacji odsetek, było zajmowane już uprzednio przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, który w interpretacji indywidualnej z dnia 9 grudnia 2022 roku, sygn. 0114-KDIP2- 2.4010.154.2022.1.AP/IN wskazał że: „do źródła zysków kapitałowych zalicza się wyłącznie przychody i koszty podatkowe związane z pożyczką partycypacyjną, a więc taką w której wypłata odsetek lub ich wysokość uzależniona jest od osiągnięcia zysku przez pożyczkobiorcę lub od wysokości tego zysku. Inaczej jest w przypadku pożyczek na sfinansowanie określonej inwestycji udzielanych przez wspólnika. Takie pożyczki uznawane są za pożyczki związane z prowadzeniem bieżącej działalności gospodarczej (operacyjnej) i kwalifikowane są do innych źródeł przychodów.”

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy nie powinno ulegać wątpliwości, że przychody z tytułu ewentualne przychody z zawartych przez Wnioskodawcę Umowy i Transakcji stanowią przychody z „innych źródeł przychodów” a nie przychody z zysków kapitałowych, w rozumieniu przepisów ustawy o CIT.

Analogicznie - również koszty uzyskania przychodów ponoszone z tytułu Umowy i Transakcji Wnioskodawca powinien powiązać z przychodami z innych źródeł przychodów. Biorąc pod uwagę treść art. 15 ust. 1 w zw. z art. 15 ust. 2b ustawy o CIT, które nakazują przypisywanie kosztów uzyskania przychodów do odpowiadającej im kategorii przychodów, kwalifikacja Umowy i Transakcji do przychodów z innych źródeł, determinuje kwalifikacje kosztów w związku z nimi ponoszonych. Tym samym, koszty uzyskania przychodów związane z Umową i Transakcją, stanowią koszty związane z przychodami z „innych źródeł przychodów”. Podsumowując, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że przychody i koszty związane Umową i Transakcją, tj. z instrumentami pochodnymi (kontraktami hedgingowymi typu IRS) zabezpieczającymi transakcję Wnioskodawcy należy klasyfikować jako przychody i koszty z działalności ogólnej („inne źródła przychodów”), a nie jako przychody i koszty z tzw. zysków kapitałowych w rozumieniu art. 7b ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska - ad 2

Odnosząc się do pytania drugiego, Wnioskodawca wskazuje, że jego zdaniem przychody i koszty związane z Umową oraz Transakcją nie stanowią odpowiednio przychodów o charakterze odsetkowym w myśl art. 15c ust. 13 ustawy o CIT lub kosztów finansowania dłużnego w myśl art. 15c ust. 12 ustawy o CIT.

Koszty ponoszone z tego tytułu nie podlegają tym samym ograniczeniom w zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów zgodnie z zasadami określonymi w art. 15c ustawy o CIT. Koszty finansowania dłużnego - jak wskazano w przytoczonym powyżej art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, są to wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, części odsetkowe rat leasingowych, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione.

Przez przychody o charakterze odsetkowym rozumie się przychody z tytułu odsetek, w tym odsetek skapitalizowanych, oraz inne przychody równoważne ekonomicznie odsetkom odpowiadające kosztom finansowania dłużnego (art. 15c ust. 13 ustawy o CIT). Nowelizacja przepisów ograniczających wysokość odliczanych odsetek (kosztów finansowania dłużnego) jest wynikiem implementacji Dyrektywy Rady (UE) 2016/1164 z 12 lipca 2016 roku ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego. Zgodnie z uzasadnieniem do zmian w ustawie (druk sejmowy nr 1878, str. 10) przepisy wdrożonej w ustawie o CIT dyrektywy Rady (UE) 2016/1164 mają charakter regulacji de minimis. Wyznaczają one zatem jedynie ogólny, minimalny poziom ochrony przed agresywnym planowaniem podatkowym na rynku wewnętrznym. W świetle art. 2 ust. 1 wyżej wskazanej dyrektywy, koszty finansowania zewnętrznego (koszty finansowania dłużnego - w rozumieniu art. 15c ust. 12 ustawy o CIT) oznaczają „wydatki z tytułu odsetek od wszystkich form zadłużenia, inne koszty ekonomicznie równoważne odsetkom i wydatki poniesione w związku z pozyskiwaniem finansowania, zgodnie z definicją w prawie krajowym (\`(...)\`)”. Powyższy katalog kosztów uznawanych za koszty finansowania dłużnego ma charakter przykładowy. Każdorazowo o tym, czy dany koszt stanowi koszt finansowania dłużnego decydować będzie, czy jest to „koszt związany z uzyskaniem środków finansowych i z korzystaniem z nich”.

Jak zostało wskazane w stanie faktycznym, zawarta na podstawie Umowy i Transakcji transakcja hedgingowa ma na celu zminimalizowanie ryzyka wpływu zmiany stóp procentowych na ostateczną cenę inwestycji polegającej na budowie i uruchomieniu (\`(...)\`) przez spółkę-córkę Wnioskodawcy. Mimo że zasadnicza część kosztów na budowę (\`(...)\`) została już poniesiona, spółka-córka, a zatem i Wnioskodawca, ponoszą ryzyko zmiany stóp procentowych, związane z pozyskaniem dodatkowych środków finansowych na obsługę zadłużenia powstałego w wyniku wybudowania i uruchomienia (\`(...)\`), niezbędnych do prowadzenia przez spółkę-córkę jej podstawowej działalności gospodarczej. Transakcja hedgingowa (Umowa i Transakcja) zabezpieczają Kredyt, a ten zaś finalnie zabezpiecza kluczowe dla działalności Wnioskodawcy oraz spółki-córki transakcje, w tym w szczególności zakup surowców niezbędnych do sfinansowania budowy wskazanych powyżej (\`(...)\`). Wynika to z faktu, że to Wnioskodawca, w sposób pośredni (poprzez udzielenie spółce-córce Pożyczki na spłatę Kredytu 2) ponosi koszt surowców i towarów, dzięki którym spółka-córka miała możliwość rozpocząć działalność operacyjną i (…).

Zdaniem Wnioskodawcy osiągane z tytułu Umowy i Transakcji przychody oraz ponoszone koszty nie są zatem związane z pozyskaniem lub korzystaniem ze środków finansowych w rozumieniu przepisu art. 15c ust. 12 ustawy o CIT. Jak zostało wskazane, dla Wnioskodawcy, ich istotą jest zabezpieczenie ostatecznej wysokość kosztów poniesionych w związku z inwestycją w (…) zbudowane i uruchomione przez spółkę-córkę. W konsekwencji koszty ponoszone w związku z realizacją Umowy i Transakcji na skutek występowania ujemnych różnic na stopach procentowych nie powinny być uwzględniane przez Wnioskodawcę w kosztach finansowania dłużnego, a tym samym wpływać na nadwyżkę, o której mowa w art. 15c ust. 3 ustawy o CIT.

Analogicznie, dodatnie różnice kursowe związane z realizacją Umowy i Transakcji nie mogą być utożsamiane jako równoważne ekonomicznie z odsetkami. Ekonomiczny charakter odsetek oznacza bowiem koszt, naliczony (płacony) za używanie pożyczonego kapitału jego właścicielowi. Odsetki stanowią zatem przysporzenie po stronie właściciela kapitału (tu: Banku). Wysokość odsetek uzależniona jest od stopy procentowej, wielkości kapitału, czasu, na jaki został on udostępniony oraz sposobu wyznaczania odsetek. Powyższe oznacza, że przychody obejmujące dodatnie różnice na stopach procentowych w związku z zawartą Umową i Transakcją nie mogą być rozpoznane przez Spółkę jako przychody o charakterze odsetkowym, zgodnie z art. 15c ust. 13 ustawy o CIT. Przepływy środków w związku z zawartą Umową i Transakcją odnoszą się do wysokości odsetek, ale stanowią one wynagrodzenie jednej ze stron Umowy (Banku lub Wnioskodawcy) w wysokości różnicy między oprocentowaniem zabezpieczonym, a faktycznym. Nie będą to zatem zdaniem Wnioskodawcy przychody równoważne odsetkom. Wynagrodzenie w postaci zwrotu odsetek za udostępniony kapitał - jak zostało to już wskazane powyżej - wypłacane jest jedynie Bankowi na podstawie Kredytu, co stanowi przedmiotu niniejszego wniosku. Konieczne jest podkreślenie raz jeszcze, że w przypadku umowy hedgingu - również zabezpieczającego wysokość stóp procentowych - nie dochodzi do wypłaty na rzecz Wnioskodawcy odsetek stanowiących wynagrodzenie od użyczonego kapitału, ponieważ Wnioskodawca nigdy takiego kapitału Bankowi nie użyczył.

Wszelki przychód powstający po stronie Wnioskodawcy w związku z Umową i Transakcją, stanowi w istocie rozliczenie transakcji o charakterze hedgingowym, niezależnie od tego jak w sposób te należności zostały w Umowie i Transakcji nazwane. Stanowisko powyższe znajduje potwierdzenie w orzecznictwie sądów administracyjnych, gdzie podkreślano, że w przypadku udzielenia kredytu przez instytucje finansową, nie można mówić o kosztach finansowania dłużnego, jeżeli kredyt i zabezpieczenia z nim powiązane służą zabezpieczeniu podstawowej działalności danego podmiotu gospodarczego. Jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 7 października 2022 roku, sygn. akt II FSK 108/20: „Skarżąca wskazała na stosowane przez nią transakcje zabezpieczające z wykorzystaniem kredytu, jako instrumentu zabezpieczającego, stosowanego zamiennie i na równi z FX SWAP walutowy, podkreślając, iż zawierane transakcje hedgingowe mają na celu zminimalizowanie ryzyka wpływu kursu waluty, w jakiej ustalana jest cena zakupu towaru. Koszty, które ponosi Spółka, obejmują: ewentualne prowizje i opłaty wstępne za zawarcie kontraktu zabezpieczającego (hedgingowego) oraz ujemne różnice kursowe na zrealizowanym kontrakcie. Z kolei przychody obejmują dodatnie różnice na zrealizowanym kontrakcie hedgingowym. Zawierane przez Spółkę kontrakty służą zabezpieczeniu jej kluczowych transakcji w postaci zakupu i sprzedaży towarów i tym samym mają na celu zabezpieczenie podstawowego źródła jego przychodów. Przedmiotowe instrumenty finansowe, jako nabywane wyłącznie w celu zabezpieczenia się przed wskazanymi rodzajami ryzyk, nie mają charakteru spekulacyjnego i nie powodują uzyskania przez Spółkę jakiejkolwiek formy finansowania. Zatem przychody oraz koszty przez nią ponoszone z tytułu zawierania tego rodzaju kontraktów, nie są związane z pozyskaniem lub korzystaniem ze środków finansowych.” Naczelny Sąd Administracyjny - analizując treść art. 15c ust. 12 ustawy o CIT - wskazał również, że: „Taka redakcja analizowanego przepisu wyklucza objęcie formułą kosztów finansowania zadłużenia dłużnego takich, które związane są ze wszelkimi formami zadłużania, gdyż istotną przesłanką uznania wydatku za koszt finansowania dłużnego jest jego związek z uzyskaniem środków finansowych, z których podatnik korzysta w swej działalności.” Z powyższego wynika zatem, że ostatecznie to cel i charakter przeznaczenia środków decydują o tym czy w danej sytuacji można mówić o finansowaniu dłużnym. W przypadku zabezpieczenia, które związane było i jest z finansowanie - w sposób pośredni lub bezpośredni - wybudowaniem (\`(...)\`), niezbędnych w podstawowej działalności gospodarczej związanej z (…), nie można zatem mówić o finansowaniu dłużnym. Umowa i Transakcja, jako transakcja hedgingowa nie stanowią zdaniem Wnioskodawcy finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 ustawy o CIT. Tożsame stanowisko, zajmowane było również przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacjach indywidualnych. Przykładowo można zwrócić chociażby uwagę na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 12 kwietnia 2023 roku, 0111-KDIB1-2.4010.539.2018.8.AW, w której - analogicznie jak w przytoczonym wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego wskazano, że „zawierane przez Spółkę kontrakty służą zabezpieczeniu kluczowych dla Wnioskodawcy transakcji w postaci zakupu i sprzedaży towarów i tym samym mają na celu zabezpieczenie podstawowego źródła jego przychodów. Tym samym, zważywszy, że przedmiotowe instrumenty finansowe nabywane są wyłącznie w celu zabezpieczenia się przed wskazanymi rodzajami ryzyk, nie mają charakteru spekulacyjnego i nie powodują uzyskania przez Spółkę jakiejkolwiek formy finansowania, należy ponad wszelką wątpliwość uznać, że przychody oraz koszty, ponoszone przez Spółkę z tytułu zawierania tego rodzaju kontraktów, nie są związane z pozyskaniem lub korzystaniem ze środków finansowych.”

Podobne stanowisko zajmowane było przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej odnośnie do zabezpieczenia o charakterze hedgingowym, niepowiązanego bezpośrednio z kredytem, a z kursami walutowymi w m. in. w interpretacjach indywidulanych:

*   z dnia 28 maja 2018 roku, sygn. 0111-KDIB2-1.4010.74.2018.2.JP,
*   z dnia 28 maja 2018 roku, sygn. 0114-KDIP2-2.4010.81.2018.2.AM,
*   z dnia 28 maja 2018 roku, sygn. 0114-KDIP2-2.4010.80.2018.2.AM,
*   z dnia 28 maja 2018 roku, sygn. 0114-KDIP2-2.4010.79.2018.2.AM,
*   z dnia 10 stycznia 2019 roku, sygn. 0114-KDIP2-2.4010.565.2018.1.AM.

Jednocześnie podkreślić należy, że dokonując wnioskowania a maiori ad minus na podstawie przytoczonego wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego, jeżeli uznaje się, że kredyt może nie stanowić kosztu finansowania dłużnego, w przypadku gdy ma na celu zminimalizowanie ryzyka wpływu czynników zewnętrznych na wartość inwestycji, to również zabezpieczenie takiego kredytu nie będzie stanowić kosztu finansowania dłużnego.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy przychody lub koszty związane z Umową oraz Transakcją nie stanowią odpowiednio przychodów o charakterze odsetkowym w myśl art. 15c ust. 13 ustawy o CIT lub kosztów finansowania dłużnego w myśl art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, a w związku z tym koszty ponoszone z tego tytułu nie podlegają ograniczeniom w zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodu na podstawie art. 15c ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska - ad 3

Odnosząc się zaś do pytania trzeciego, tj. do kwestii tego, w którym momencie Spółka może - na podstawie art. 15 ust. 1 w zw. z art. 15 ust. 4d-4e ustawy o CIT - rozliczyć koszty związane z ujemnymi różnicami na Transakcji, zdaniem Wnioskodawcy koszty te - jako pośrednie koszty uzyskania przychodu - będą rozliczane w momencie ich poniesienia na dokumentów potwierdzających obciążenie rachunku Wnioskodawcy przez Bank.

W pierwszej kolejności, wskazać należy, że koszty wynikające z Umowy i Transakcji, będące przedmiotem niniejszego wniosku, stanowią zdaniem Wnioskodawcy pośredni koszt uzyskania przychodu. Ustawodawca nie zdefiniował pośrednich i bezpośrednich kosztów uzyskania przychodu na potrzeby ustawy o CIT. Mając to na uwadze oceny tego jakiego rodzaju kosztem uzyskania przychodu jest dany koszt, należy każdorazowo dokonywać z uwzględnieniem indywidualnych okoliczności związanych z danym podatnikiem. Kwestia ta nie budzi wątpliwości w orzecznictwie sądów administracyjnych. Przykładowo można przytoczyć wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 16 października 2012 roku, sygn. akt II FSK 430/11, w którym wskazano, że: „Kosztami uzyskania przychodów są te wydatki, które podatnik poniósł w przekonaniu, że przyczynią się one bądź to do osiągnięcia przychodów, bądź zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów. Brak następstwa nie zawsze zmienia charakter prawny poniesionych przez podatnika wydatków. Ocena w każdym przypadku musi być jednak zindywidualizowana.”

Jednocześnie w interpretacji indywidualnej z dnia 11 lutego 2022 roku wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.548.2021.1.BJ), w której stanowisko składającego wniosek zostało uznane za prawidłowe wskazano, że: „Regulacja u.p.d.o.p. nie zawiera definicji bezpośrednich KUP i tzw. pośrednich KUP, jak również nie zawiera wytycznych w zakresie rozgraniczania tych rodzajów kosztów. Najczęściej przyjmuje się, że KUP o charakterze bezpośrednim to wydatek, który jest elementem składowym oferowanego towaru/usługi, np. wydatek na materiały i półprodukty, które służą do wykreowania towaru. Natomiast KUP inne niż bezpośrednie (tzw. KUP pośrednie) stanowią wszelkie pozostałe wydatki, które jednocześnie mieszczą się w definicji z art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. Podkreślić należy raz jeszcze, że Umowa i Transakcja stanowią transakcje hedgingową. Istotą tego rodzaju transakcji jest to, że żadna z jej stron nie jest w stanie przewidzieć kiedy i w jakiej wielkości będzie ponosiła koszty a kiedy uzyska przychody (tak m. in. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 26 czerwca 2017 r., sygn. akt III SA/Wa 2365/15).

Jak zostało natomiast wskazane powyżej, zgodnie ze stanowiskiem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, najczęściej przyjmuje się, że koszty uzyskania przychodów, o charakterze bezpośrednim uznaje się te wydatki które są elementem składowym oferowanego towaru/usługi, np. wydatek na materiały i półprodukty. W pierwszej kolejności Wnioskodawca zwraca uwagę, że koszty potencjalnie ponoszone w związku z Umową i Transakcją, nie są kosztami składającymi się na cenę oferowanych towarów (cenę (…), lecz stanowią dodatkowy wydatek, o charakterze faktultatywnym, który ma zabezpieczyć koszty obsługi Kredytu, zaciągniętego w celu spłaty Kredytu 2, który spółka-córka spożytkowała na zabezpieczenie finansowania (\`(...)\`). Zabezpieczenie to - jak już zostało wskazane we wcześniejszej części wniosku - ma charakter pośrednio związany z towarami i usługami, a więc nie jest też elementem cenotwórczym. Jednocześnie koszty związane z Umową i Transakcją - ze względu na ich potencjalny charakter- trudno jest uznać, za mogące mieć realny wpływ na nabycie i kształtowanie ceny danego towaru, a tym bardziej na ich bezpośrednie powiązanie z tymże.

Przechodząc do kwestii momentu, w którym należy potrącić koszt ponoszonych przez Wnioskodawcę w związku z Umową i Transakcją kosztów, zwrócić należy uwagę, że przytoczone uprzednio art. 15 ust. 4d-4e ustawy o CIT, stanowią, iż pośredni koszt uzyskania przychodu potrącany jest w dacie jego poniesienia, przy czym za dzień poniesienia uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowy na podstawie otrzymanej faktury. O ile wątpliwości może budzić kwalifikacja danego kosztu jako bezpośredniego bądź pośredniego, to zasady ich rozliczania są - na gruncie ustawy o CIT - stosunkowo precyzyjne. Jak wskazuje się w orzecznictwie (por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 17 października 2017 roku, sygn. akt II FSK 2447/15): „Prawidłowe jest stanowisko, że zgodnie z art. 15 ust. 4d zd.1 u.p.d.o.p. koszty uzyskania przychodu, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Za dzień poniesienia kosztów, zgodnie z art. 15 ust. 4e) u.p.d.p.p. uważa się z kolei - z zastrzeżeniem ust. 4a i 4f, 4h-dzień, za który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem sytuacji, gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów.”

Prawidłowość stanowiska Wnioskodawcy, tak co do kwalifikacji kosztu wynikającego z Umowy i Transakcji jako pośredniego, jak i co do momentu jego rozpoznania, potwierdzona została w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 10 lutego 2022 roku, sygn. 0111-KDIB1-2.4010.634.2021.2.SK, gdzie wskazano, że stanowisko, zgodnie z którym podatnik „jest zobowiązany do rozpoznania dla celów podatkowych przychodów wynikających z rozrachunku Kontraktów IRS w dacie tego rozliczenia oraz że uprawniony będzie do rozpoznania wydatków z tym związanych jako kosztów podatkowych w dacie ich ujęcia dla celów księgowych we właściwych pozycjach znajdujących się zarówno w rachunku zysków i strat lub w bilansie (przez kapitał z aktualizacji wyceny) jest prawidłowe.”

W świetle powyższego nie powinno zatem budzić wątpliwości, że koszty związane Umową i Transakcją powinny być rozliczane w dacie ich poniesienia, to jest w dniu rozliczenia i zaksięgowania potencjalnych kosztów wynagrodzenia Banku związanych z ujemnymi różnicami między ustalonym w Transakcji oprocentowaniem stałym, a faktycznym oprocentowaniem Kredytu zabezpieczonego Umową.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest **prawidłowe.**

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Mając na uwadze przedstawiony we wniosku opis sprawy oraz przepisy prawa podatkowego, stwierdzam że Państwa stanowisko w zakresie pytań nr 1-3 **jest prawidłowe**.

Tym samym odstępuję od uzasadnienia prawnego oceny stanowiska w zakresie pytań nr 1-3 na podstawie art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.

Dodatkowe informacje
--------------------

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
-------------------------------------

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
-------------------------------------------

*   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.
*   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

*   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.