Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.157.2025.2.DKG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-20
Teza: Wynagrodzenie prokurenta jako ukryty zysk lub wydatki
niezwiązane z działalnością.
Słowa kluczowe: podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek
– CIT estoński
prokurent
wspólnik
wynagrodzenia
zyski-zyski ukryte
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Ukryte zyski
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 1-pkt 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 1-pkt 3

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

1 kwietnia 2025 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z tego
    samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od
    osób prawnych, który dotyczy ustalenia:
    - czy wynagrodzenie otrzymane przez Prokurenta I oraz Prokurenta II będzie stanowiło
      wypłatę ukrytego zysku, o którym mowa w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT i tym samym
      będzie podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28m
      ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT,
    - czy wynagrodzenie otrzymane przez Prokurenta I oraz Prokurenta II stanowi wydatek
      niezwiązany z działalnością gospodarczą Spółki i tym samym podlega opodatkowaniu
      ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.
    Z uwagi na braki formalne wniosku, wezwaliśmy Państwa, pismem z 25 kwietnia 2025 r., o
    ich uzupełnienie. Uzupełnili je Państwo pismem z 15 maja 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Wnioskodawca” lub „Spółka”) prowadzi
    działalność gospodarczą zarejestrowaną w Krajowym Rejestrze Sądowym w zakresie (...).
    Ponadto Wnioskodawca jest jedną z (...) firm w Polsce, które specjalizują się w (...)
    Spółka jest polskim rezydentem podatkowym, tj. podatnikiem podatku dochodowego od
    osób prawnych („CIT”), posiada siedzibę działalności gospodarczej oraz miejsce zarządu w
    Polsce.
    Wnioskodawca od 1 listopada 2024 r. podlega opodatkowaniu na zasadach
    przewidzianych w Rozdziale 6b ustawy o CIT, tj. Ryczałtem od dochodów spółek („Ryczałt”).
    Wnioskodawca spełnia wszystkie warunki opodatkowania Ryczałtem wskazane w art. 28j
    ust. 1 ustawy o CIT, w tym 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki posiadają osoby
    fizyczne, tj. Pani A („Wspólnik”).
    Spółka powstała w sposób, o którym mowa w art. 551 § 5 i następne ustawy z dnia 15
    września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. Dz. U. z 2024 r. poz. 18; dalej:
    „KSH”), tj. w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy Pani A prowadzącej działalność
    gospodarczą pod firmą (...)
    Przed przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością, Pani A prowadziła wyżej wymienioną działalność gospodarczą przez
    okres ponad 15 lat.
    Na dzień złożenia niniejszego Wniosku, zarząd Spółki jest jednoosobowy, a w jego skład
    wchodzi wyłącznie Wspólnik Pani A.
    Obecnie w Spółce planowane są zmiany organizacyjne, na podstawie których Wspólnik
    przestanie pełnić funkcję w zarządzie Spółki. Z kolei w miejsce Wspólnika, do zarządu
    Spółki zostanie powołany inny podmiot.

    Dalej, z uwagi na dynamiczny rozwój Spółki oraz jej potrzeby biznesowe związane m.in. z
    zawieraniem i realizacją coraz większej ilości kontraktów/zamówień, Wnioskodawca
    planuje powołać prokurentów (prokura samoistna).
    W związku z powyższym zapotrzebowaniem Spółki oraz mając na względzie posiadane
    kwalifikacje, umiejętności i doświadczenie nabyte podczas kilkunastoletniego prowadzenia
    działalności gospodarczej w zakresie (...), jednym z prokurentów samoistnych Spółki ma
    zostać Wspólnik Pani A (dalej: „Prokurent I”).
    Dalej Wnioskodawca planuje, że drugim z prokurentów samoistnych Spółki zostanie
    podmiot powiązany, tj. Pani B, która również posiada właściwe i odpowiadające
    doświadczenie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej (dalej: „Prokurent II”).
    Prokurent I oraz Prokurent II zwani będą w dalszej części Wniosku jako: „Prokurenci”.
    Do obowiązków Prokurentów należeć będzie m.in. reprezentacja Spółki przed
    kontrahentami w zakresie negocjacji warunków handlowych, treści umów oraz zawieranie
    umów w zakresie związanym z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą,
    reprezentowanie Spółki przed bankami i urzędami, a także inna niezbędna pomoc w
    prowadzeniu przedsiębiorstwa.
    W ramach pełnienia funkcji prokurentów samoistnych Spółki, każdy z Prokurentów
    otrzyma z tego tytułu wynagrodzenie, które zostanie ustalone na warunkach rynkowych,
    tj. takich samych jakie byłyby ustalone dla osoby nie będącej wspólnikiem Spółki i mającej
    podobną wiedzę, doświadczenie biznesowe i kwalifikacje jak Prokurent I oraz Prokurent II.
    Wnioskodawca wskazuje również, że gdyby Prokurent I oraz Prokurent II nie posiadali
    kompetencji opisanych powyżej, Spółka zatrudniłaby wówczas osoby trzecie „z rynku”, aby
    jako prokurenci wspierali oni działalność Spółki.
    Końcowo Wnioskodawca wskazuje, że:
    - wynagrodzenie dla Prokurentów zostanie ustalone na warunkach rynkowych zgodnie z
      art. 11c ustawy o CIT, nie służy dystrybuowaniu zysku Spółki do Prokurentów i nie
      będzie miało żadnego związku z prawem do zysku Spółki, zaś stanowić będzie
      wyłącznie wynagrodzenie za pełnienie funkcji prokurenta, czyli za zarządzanie Spółką i
      wykonywanie wskazanych wyżej czynności;
    - to, że Wnioskodawca i Prokurent I oraz Prokurent II są podmiotami powiązanymi w
      rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, nie będzie miało wpływu na wysokość
      wynagrodzenia prokurentów;
    - wynagrodzenie wypłacane Prokurentom za dokonywane przez nich czynności na rzecz
      Spółki nie służy dokapitalizowaniu Prokurentów, lecz stanowi zapłatę za świadczone
      przez nich czynności na rzecz Spółki.
    W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 15 maja 2025 r. wskazali Państwo, że:
    Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym 2 września 2024 r.
    Aktualny odpis z KRS Wnioskodawca przesyła w załączeniu do niniejszej odpowiedzi na
    wezwanie.
    W ramach zmian organizacyjnych, w związku ze zgłoszoną przez Panią A chęcią rezygnacji
    ze stanowiska przez Panią A, Spółka planuje odwołać Panią A ze stanowiska Prezesa
    Zarządu Spółki, a następnie planowane jest powołanie Pani A na stanowisko prokurenta
    Spółki.
    Spółka planuje powołać na stanowisko Prezesa Zarządu Pana C, który posiada
    kilkunastoletnie doświadczenie w branży, w której operuje Spółka. Pani A oraz Pan C nie
    są podmiotami powiązanymi.

    Przez podmioty powiązane, zgodnie z art. 11a ust. 1 pkt 4 Ustawy o CIT lub analogicznie
    zgodnie z art. 23m ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od
    osób fizycznych (tekst jedn. Dz. U. z 2024 poz. 226; dalej: „ustawa o PIT”) należy rozumieć
    m.in.:
    a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden
      inny podmiot, lub
    b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:
      - ten sam inny podmiot lub
      - małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej
        wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot.
    Z kolei zgodnie z art. 11a ust. 2 pkt 3 ustawy o CIT lub analogicznie art. 23m ust. 2 pkt 3
    ustaw o PIT, przez wywieranie znaczącego wpływu rozumie się pozostawanie w związku
    małżeńskim albo występowanie pokrewieństwa lub powinowactwa do drugiego stopnia.
    O występowaniu powiązań pomiędzy podmiotami możemy więc mówić np. wówczas, gdy
    osoby fizyczne pozostają ze sobą w związku małżeńskim, są spokrewnione lub występuje
    między nimi stosunek powinowactwa do drugiego stopnia.
    Z kolei Pani A oraz Pana C nie łączą więzy krwi (nie są spokrewnieni), jak również nie
    występuje między nimi stosunek powinowactwa.
    Pan C zostanie powołany do zarządu Spółki na podstawie uchwały Nadzwyczajnego
    Zgromadzenia Wspólników Spółki, która zostanie podjęta na tym samym Nadzwyczajnym
    Zgromadzeniu Wspólników Spółki, na którym zostanie podjęta uchwała w przedmiocie
    odwołania z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki przez Panią A.
    Pani B, która ma zostać powołana na drugiego prokurenta samoistnego jest córką
    Wspólnika - Pani A.
    Wynagrodzenie Prokurenta I oraz Prokurenta II nie będzie stanowiło wynagrodzenia z
    tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy o PIT.
    Wynagrodzenie Prokurenta będzie przekraczać pięciokrotność przeciętnego miesięcznego
    wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw oraz będzie przekraczać pięciokrotność
    średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez Wnioskodawcę.
    Po przeprowadzeniu zmian organizacyjnych, Pani A będzie w dalszym ciągu jedynym
    Wspólnikiem Spółki oraz będzie pełniła funkcje prokurenta. Z kolei Pani B będzie pełniła w
    Spółce wyłącznie funkcję prokurenta.
    Decyzja o rezygnacji przez Panią A z zarządzania Spółką wynika z zamiaru ograniczenia
    ryzyka związanego z pełnieniem funkcji członka zarządu w spółce z ograniczoną
    odpowiedzialnością. Niemniej jednak, z uwagi na kilkunastoletnie doświadczenie w
    zakresie prowadzenia działalności gospodarczej w tej samej branży co Spółka, podjęto
    decyzję o wykorzystaniu kwalifikacji i umiejętności Pani A na stanowisku prokurenta.
    Spółka planuje powołać na stanowisko Prezesa Zarządu Pana C, który nie jest podmiotem
    powiązanym z Panię A z przyczyn szczegółowo opisanych powyżej. Dalej Wnioskodawca
    wskazuje, że Pan C nie jest również podmiotem powiązanym ze Spółką.
    Pan C jest jednak podmiotem powiązanym z Prokurentem II, tj. z Panią B z uwagi na
    zachodzące pomiędzy nimi pokrewieństwo - Pan C jest ojcem Pani B.
    Pytania

    1. Czy wynagrodzenie otrzymane przez Prokurenta I w opisanym zdarzeniu przyszłym
      będzie stanowiło wypłatę ukrytego zysku, o którym mowa w art. 28m ust. 3 ustawy o
      CIT i tym samym będzie podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na
      podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT?
    2. Czy wynagrodzenie otrzymane przez Prokurenta II w opisanym zdarzeniu przyszłym
      będzie stanowiło wypłatę ukrytego zysku, o którym mowa w art. 28m ust. 3 ustawy o
      CIT i tym samym będzie podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na
      podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT?
    3. Czy wynagrodzenie otrzymane przez Prokurenta I w opisanym zdarzeniu przyszłym
      stanowi wydatek niezwiązany z działalnością gospodarczą Spółki i tym samym
      podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28m ust. 1
      pkt 3 ustawy o CIT?
    4. Czy wynagrodzenie otrzymane przez Prokurenta II w opisanym zdarzeniu przyszłym
      stanowi wydatek niezwiązany z działalnością gospodarczą Spółki i tym samym
      podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28m ust. 1
      pkt 3 ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Państwa zdaniem:
    1) wynagrodzenie otrzymane przez Prokurenta I w opisanym zdarzeniu przyszłym nie
      będzie stanowiło wypłaty ukrytego zysku, o którym mowa w art. 28m ust. 3 ustawy o
      CIT i tym samym nie będzie podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek;
    2) wynagrodzenie otrzymane przez Prokurenta II w opisanym zdarzeniu przyszłym nie
      będzie stanowiło wypłaty ukrytego zysku, o którym mowa w art. 28m ust. 3 ustawy o
      CIT i tym samym nie będzie podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek;
    3) wynagrodzenie otrzymane przez Prokurenta I w opisanym zdarzeniu przyszłym nie
      stanowi wydatku niezwiązanego z działalnością gospodarczą Spółki i tym samym nie
      podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek;
    4) wynagrodzenie otrzymane przez Prokurenta II w opisanym zdarzeniu przyszłym nie
      stanowi wydatku niezwiązanego z działalnością gospodarcza Spółki i tym samym nie
      podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1 i 2.
    Wynagrodzenie otrzymywane zarówno przez Prokurenta I oraz przez Prokurenta II z tytułu
    piastowania funkcji prokurenta samoistnego w opisanym powyżej zdarzeniu przyszłym nie
    będzie stanowiło wypłaty ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT i tym
    samym nie będzie podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na podstawie
    art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
    Należy wskazać, że prokura jest szczególnym rodzajem pełnomocnictwa uregulowanym w
    art. 1091 - 1099 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (tekst jedn. Dz. U. z
    2024 r. poz. 1061; dalej: „KC”). Prokura jest bowiem pełnomocnictwem udzielonym przez
    przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o
    Działalności Gospodarczej albo do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru
    Sądowego, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są
    związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

    Tym samym należy uznać, że zakres prokury jest bardzo szeroki i nie obejmuje jedynie
    czynności zbycia przedsiębiorstwa, dokonania czynności prawnej, na podstawie której
    następuje oddanie go do czasowego korzystania, oraz zbywania i obciążania
    nieruchomości, gdyż do tych wyżej wymienionych czynności jest wymagane
    pełnomocnictwo do poszczególnej czynności. Jednocześnie nie można ograniczyć prokury
    ze skutkiem wobec osób trzecich, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej.
    Z powyższego jednoznacznie wynika, iż prokurent musi być osobą dającą rękojmię, iż
    będzie działać dla dobra spółki, gdyż ma on bardzo szeroki zakres uprawnień. Ponadto
    prokurent aby skutecznie działać dla dobra spółki, powinien posiadać znajomość branży w
    której działa spółka oraz towarów i usług oferowanych przez spółkę. Jednocześnie
    konieczny stopień zaangażowania w sprawy spółki wiąże się z dokonywaniem czynności
    prokurenta w sposób permanentny (codzienny), co powoduje, iż uzasadnione jest
    wynagradzanie prokurenta za czynności dokonywane na rzecz spółki.
    Z kolei odnośnie przedstawionego we Wniosku zdarzenia przyszłego Spółka wskazuje, że
    wynagrodzenie przewidziane dla ustanowionych przez Spółkę Prokurentów zostanie
    ustalone na warunkach rynkowych zgodnie z art. 11c ustawy o CIT i będzie stanowić
    świadczenie wzajemne w zamian za czynności dokonywane przez Prokurentów na rzecz
    Spółki.
    W związku z powyższym należy uznać, że wynagrodzenie dla Prokurentów nie służy
    dokapitalizowaniu Prokurentów jako podmiotów powiązanych ze Spółką (na podstawie
    przepisów art. 11a ust. 1 pkt 4 lit. b tiret drugie w zw. z art. 11a ust. 2 pkt 1 lit. a i art. 11a
    ust. 2 pkt 3 ustawy o CIT), lecz stanowi zapłatę za czynności świadczone na rzecz Spółki,
    która to zapłata zostanie ustalona na warunkach (cenach) rynkowych.
    Należy bowiem wskazać, iż w myśl art. 28m ust. 3 ustawy o CIT: przez ukryte zyski, o
    których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne,
    nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,
    inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest
    udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub
    pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w
    szczególności:
    1. kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi
      albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub
      podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz
      odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te
      podmioty podatnikowi;
    2. świadczenia wykonane na rzecz: fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu
      równoważnego takiej fundacji lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką
      fundację albo taki podmiot, lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego
      podmiotu, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze
      powierniczym;
    3. nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną
      cenę tej transakcji;
    4. nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
      przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została

      wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według
      średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień
      odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
    5. wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia
      wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału
      kapitałowego wspólnika w spółce;
    6. równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
    7. darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
    8. wydatki na reprezentację;
    9. dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
    10. odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
    11. zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
    12. świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału
      kapitałowego wspólnika w spółce.
    Z kolei zgodnie z art. 28m ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT, do ukrytych zysków, o których mowa
    w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się: wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz
    art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych, oraz zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie
    fizycznej - w części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym
    miesiącu tej osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego
    wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1
    oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego
    wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie i przeciętne miesięczne
    wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie
    fizycznej;
    Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest co do zasady efektywna dystrybucja
    zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy czym przepisy
    ustawy o CIT nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają
    również inne formy dystrybucji. Istotą ryczałtu od dochodów spółek jest odroczenie
    opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego
    zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest zatem
    uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowaniem także innych, alternatywnych
    niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców/akcjonariuszy albo
    wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z
    tymi udziałowcami/akcjonariuszami/wspólnikami (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych
    zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego
    opodatkowaniu ryczałtem.
    Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:
    - wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,
    - inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym,
      nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo
      odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),
    - wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika
      lub podmiotu powiązanego,

    - wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem
      /akcjonariuszem/wspólnikiem.
    Stosownie do art. 28c pkt 1 ustawy o CIT, ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o
    podmiotach powiązanych oznacza to podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1
    pkt 4, przy czym wielkość udziałów i praw, o których mowa w art. 11a ust. 2 pkt 1 lit. a-c,
    wynosi, z zastrzeżeniem art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g, co najmniej 5%.
    Zgodnie z art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o
    podmiotach powiązanych oznacza to:
      a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden
      inny podmiot, lub
      b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:
        - ten sam inny podmiot lub
        - małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej
          wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub
      c) spółkę niebędącą osobą prawną i jej wspólnika, lub,
      ca) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, i jej komplementariusza, lub
      cb) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a, i jej wspólnika, lub
      d) podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej -
      spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.
    Stosownie do art. 11a ust. 2 ustawy o CIT, przez wywieranie znaczącego wpływu, o którym
    mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a i b, rozumie się:
      1. posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25%:
        a) udziałów w kapitale lub
        b) praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub
        c) udziałów lub praw do udziału w zyskach, stratach, lub majątku, lub ich
          ekspektatywy, w tym jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych,
          lub,
      2. faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych
        decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną
        nieposiadającą osobowości prawnej, lub
      3. pozostawanie w związku małżeńskim albo występowanie pokrewieństwa lub
        powinowactwa do drugiego stopnia.
    Zgodnie z art. 11c ustawy o CIT:
      1. Podmioty powiązane są obowiązane ustalać ceny transferowe na warunkach, które
        ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.
      2. Jeżeli w wyniku istniejących powiązań zostaną ustalone lub narzucone warunki
        różniące się od warunków, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane, i
        w wyniku tego podatnik wykazuje dochód niższy (stratę wyższą) od tego, jakiego

        należałoby oczekiwać, gdyby wymienione powiązania nie istniały, organ podatkowy
        określa dochód (stratę) podatnika bez uwzględnienia warunków wynikających z
        tych powiązań.
      3. Określając wysokość dochodu (straty) podatnika w sytuacji, o której mowa w ust. 2,
        organ podatkowy bierze pod uwagę faktyczny przebieg i okoliczności zawarcia i
        realizacji transakcji kontrolowanej oraz zachowanie stron tej transakcji.
      4. W przypadku gdy organ podatkowy uzna, że w porównywalnych okolicznościach
        podmioty niepowiązane kierujące się racjonalnością ekonomiczną nie zawarłyby
        danej transakcji kontrolowanej lub zawarłyby inną transakcję, lub dokonałyby innej
        czynności, zwanych dalej „transakcją właściwą”, uwzględniając:
        a) warunki, które ustaliły między sobą podmioty powiązane,
        b) fakt, że warunki ustalone między podmiotami powiązanymi uniemożliwiają
          określenie ceny transferowej na takim poziomie, na jaki zgodziłyby się
          podmioty niepowiązane kierujące się racjonalnością ekonomiczną
          uwzględniając opcje realistycznie dostępne w momencie zawarcia transakcji
          - organ ten określa dochód (stratę) podatnika bez uwzględnienia transakcji
            kontrolowanej, a w przypadku gdy jest to uzasadnione, określa dochód
            (stratę) podatnika z transakcji właściwej względem transakcji
            kontrolowanej.
    Ponadto należy wskazać, że w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT ustawodawca przykładowo
    wymienia niektóre kategorie ukrytych zysków, jednak należy podkreślić, że katalog
    ukrytych zysków ma otwarty charakter zatem wyszczególnienie części z nich w ustawie o
    CIT nie oznacza, że są to jedyne kategorie dochodu uznane przez ustawodawcę za ukryte
    zyski. Przykładem transakcji traktowanej jako dochód z tytułu ukrytych zysków jest
    nadwyżka wartości rynkowej transakcji określona zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę
    tej transakcji (vide: art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT).
    Z treści przepisu wynika zatem, że wszystko co przewyższa wartość rynkową transakcji
    stanowi zysk ukryty podlegający opodatkowaniu. Jednocześnie zauważyć należy, że
    ustawodawca dokonał także pewnych wyłączeń z kategorii ukrytych zysków, które zostały
    określone w art. 28m ust. 4 ustawy o CIT.
    Dalej należy wskazać, iż w objaśnieniach podatkowych z 23 grudnia 2021 r. - Przewodnik
    do Ryczałtu od dochodów spółek (zwane dalej: „Przewodnik”) wskazano, iż: „Jeśli warunki
    określonej transakcji z podmiotem powiązanym, mieszczące się w podstawowym
    przedmiocie działalności podatnika opodatkowanego ryczałtem, ustalone są na
    analogicznych zasadach jak transakcje dokonywane przez takiego podatnika z
    podmiotami niepowiązanymi i transakcja ta jest niezbędna w prowadzonej działalności
    gospodarczej, to nie powinny być one oceniane w aspekcie dochodu z tytułu ukrytego
    zysku”.
    Zatem biorąc pod uwagę przywołane wyżej uregulowania prawne stwierdzić należy, że
    wypłata przez Spółkę na rzecz Prokurentów, będących podmiotami powiązanymi ze
    Spółką, wynagrodzenia z tytułu czynności dokonywanych przez Prokurentów na rzecz
    Spółki nie będzie stanowiła dochodu z tytułu ukrytych zysków określonych w art. 28m ust.
    3 ustawy o CIT. Wynagrodzenie na rzecz podmiotu powiązanego zostanie bowiem
    ustalone na poziomie rynkowym, a charakter dokonywanych czynności przez
    Prokurentów związany jest z przedmiotem działalności gospodarczej Spółki. Do udzielenia
    prokury podmiotom powiązanym doszłoby niezależnie od istniejących powiązań między
    tymi podmiotami a Spółką (ze względu na ich osobiste kompetencje w branży, w której
    działa Spółka), a udzielenie prokury wynikało z faktycznych potrzeb biznesowych Spółki.

    Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie również w stanowiskach prezentowanych
    przez organy podatkowe. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z 16 listopada 2023
    r., znak: 0111-KDIB1-2.4010.475.2023.2.MC, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej:
    „Dyrektor KIS”) wskazał, że: „Jak wskazano udzielenie prokury Prokurentowi wynikało z
    potrzeby biznesowej a wynagrodzenie za czynności prokurenta zostało ustalone na
    warunkach rynkowych - takich samych jakie byłoby ustalone dla osoby nie będącej
    wspólnikiem Spółki i mającej podobną wiedzę, doświadczenie biznesowe i kwalifikacje jak
    Prokurent. Wynagrodzenie dla prokurenta wypłacane jest za czynności faktycznie
    związane z prowadzoną przez Spółkę działalnością i nie służy dystrybuowaniu zysku Spółki
    na wspólnika-prokurenta, bowiem stanowi zapłatę za świadczone usługi na rzecz Spółki.
    Mając na uwadze powyższe okoliczności wynagrodzenie wypłacane na rzecz Prokurenta
    na gruncie analizowanej sprawy nie będzie stanowiło ukrytego zysku, o którym mowa w
    art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT.”
    Podobnie, w interpretacji indywidualnej z 3 stycznia 2023 r., znak: 0111-KDIB2-
    1.4010.655.2022.1.DD, Dyrektor KIS uznał, że: „Jak twierdzi Wnioskodawca wynagrodzenie
    wypłacane wspólnikowi (prokurentowi) Spółki ustalone zostało na warunkach rynkowych,
    tj. takich samych jakie byłyby ustalone dla osoby nie będącej wspólnikiem (podmiotem
    powiązanym) Spółki i mającej podobną wiedzę, doświadczenie biznesowe i kwalifikacje.
    Powiązanie stron w relacji Wnioskodawca - wspólnik Wnioskodawcy (Spółki) nie miało
    zatem wpływu na warunki świadczonych usług bowiem jak wynika z wniosku prokury
    udzielono wspólnikowi ze względu na posiadane przez niego kwalifikacje, umiejętności i
    doświadczenie w zakresie sprzedaży elektrycznego sprzętu oświetleniowego. Gdyby nie
    posiadał on takich kompetencji Spółka zatrudniałby osobę trzecią „z rynku”, aby jako
    prokurent wspierała działalność Spółki. Wypłacane na rzecz wspólnika wynagrodzenie z
    tytułu świadczenia wskazanej we wniosku funkcji prokurenta, nie służy dokapitalizowaniu
    tego wspólnika (wynagrodzenie jest należne za świadczone na rzecz Wnioskodawcy
    usługi). Jednocześnie, jak już wspomniano, należy mieć na uwadze, że zdanie wstępne
    przepisu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, wskazuje na otwarty (a nie zamknięty) katalog
    świadczeń mogących prowadzić do powstania dochodu z tytułu ukrytych zysków. Dlatego
    ocena czy dochód z tytułu wskazanych we wniosku a dokonywanych przez Wnioskodawcę
    z podmiotami powiązanymi powyższych transakcji będzie spełniać warunki do uznania go
    za dochód z tytułu ukrytego zysku powinna zostać dodatkowo przeprowadzona w oparciu
    o przesłanki wynikające ze zdania wstępnego przepisu art. 28m ust. 3 ustawy CIT. Jak z
    niego wynika, dochód z tytułu ukrytego zysku nie obejmuje świadczeń, które nie są
    wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, czyli świadczeń podjętych
    (wykonanych) bez jakiegokolwiek wpływu podmiotów powiązanych na działanie i decyzje
    spółki opodatkowanej ryczałtem, w zakresie ocenianego świadczenia. W świetle
    powyższego stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym wynagrodzenie dla prokurenta
    ustalone na warunkach rynkowych nie stanowi ukrytego zysku w myśl art. 28m ust. 3
    ustawy o CIT należy uznać za prawidłowe.”
    Tożsame konkluzje zostały zaprezentowane przez Dyrektora KIS również w interpretacji
    indywidualnej:
      - z 12 grudnia 2023 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.419.2023.2.BJ;
      - z 6 lutego 2024 r., znak: 0114-KDIP2-2.4010.651.2023.3.IN;
      - z 6 czerwca 2023 r., znak: 0111-KDIB1-2.4010.180.2023.1.MZA;
      - z 1 lipca 2022 r., znak: 0111-KDIB1-3.4010.240.2022.1.JG.
    Stanowisko Spółki potwierdza również interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 13 maja
    2022 r. znak: 0111-KDIB1-3.4010.58.2022.2.IM, z której wynika, iż „wypłata przez
    Wnioskodawcę na rzecz Zleceniodawców, podmiotów powiązanych, wynagrodzenia z
    tytułu usług świadczonych na podstawie umów o współpracy, o których mowa we
    wniosku, nie będzie stanowiła dochodu z tytułu ukrytych zysków określonych w art. 28m

    ust. 3 ustawy CIT. Jak twierdzi Wnioskodawca, wynagrodzenie na rzecz podmiotów
    powiązanych zostanie ustalone na warunkach rynkowych, a fakt, że Wnioskodawca i
    Zleceniobiorcy są podmiotami powiązanymi w rozumieniu ustawy CIT, nie będzie miał
    wpływu na warunki zawarcia tych transakcji. Ponadto, wypłacane na rzecz
    Zleceniobiorców wynagrodzenie z tytułu świadczonych usług, nie będzie służyło
    dokapitalizowaniu tych Zleceniobiorców (wynagrodzenie jest należne za wykonane na
    rzecz Spółki usługi)”.
    Końcowo warto zwrócić również uwagę na stanowisko wyrażone przez Dyrektora KIS w
    interpretacji indywidualnej z 18 lipca 2022 r. znak: 0111-KDIB2-1.4010.216.2022.2.AR, z
    której wynika, iż: „Skoro zatem warunki usług realizowanych przez wspólników
    Wnioskodawcy w ramach powtarzalnych świadczeń będą miały charakter rynkowy
    (ustalenie wynagrodzenia na poziomie rynkowym jest zresztą wymogiem wynikającym
    wprost z przepisu kodeksu spółek handlowych) i usługi te są niezbędne, jako usługi o
    charakterze wsparcia w realizacji działalności Spółki to należy stwierdzić, że
    wynagrodzenie wypłacane Wspólnikom Spółki z tytułu ww. powtarzalnych świadczeń nie
    będzie stanowiło ukrytego zysku, o którym mowa w art. 28m ust. 3 ustawy CIT a tym
    samym nie będą podlegały opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na podstawie
    art. 28m ust. 1 pkt 2 ww. ustawy. Powyższe potwierdza również okoliczność, że
    wynagrodzenie na rzecz Wspólników z tytułu ww. powtarzalnych świadczeń wypłacane
    będzie niezależnie od tego, czy Spółka wypracuje zysk. Powyższe prowadzi zatem do
    wniosku, że wypłacane wynagrodzenie nie będzie stanowiło wypłaty równoważnej
    dystrybucji zysku Spółki”.
    Podsumowując, ze wskazanych powyżej interpretacji Dyrektora KIS, wydanych w
    podobnym stanie faktycznym jak opisane w niniejszym Wniosku zdarzenie przyszłe,
    jednoznacznie wynika, iż wynagrodzenie ustalone na warunkach rynkowych, które jest
    wypłacone Prokurentom za czynności wykonywane jako Prokurenci Spółki, związane z
    prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą i które nie służy dekapitalizowaniu
    Prokurentów, nie może być uznane za ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o
    CIT, a w konsekwencji takie wynagrodzenie nie będzie podlegać opodatkowaniu ryczałtem
    od dochodów spółek na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 3 i 4.
    Zdaniem Wnioskodawcy, wynagrodzenie otrzymane zarówno przez Prokurenta I jak i
    Prokurenta II w opisanym zdarzeniu przyszłym nie stanowi wydatku niewiązanego z
    działalnością gospodarczą Spółki i tym samym nie podlega opodatkowani ryczałtem od
    dochodów spółek na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.
    W katalogu dochodów podlegających opodatkowaniu w systemie ryczałtu od dochodów
    spółek ustawodawca wymienił również dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z
    działalnością gospodarczą (w art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT). Dochód z tytułu
    wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą podatnika odpowiada wysokości
    takich wydatków.
    Dochody niezwiązane z działalnością gospodarczą mogą częściowo pokrywać się z
    dochodami stanowiącymi ukryte zyski. W przypadku jednak wydatków niezwiązanych z
    działalnością gospodarczą nie jest konieczne i wymagane badanie powiązań z podmiotem,
    na rzecz którego dokonywana jest wypłata lub z którym dokonuje się transakcji.
    Z przepisów ustawy o CIT nie wynika wprost jakiego rodzaju wydatki mogą być uznane za
    dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą. Ustawodawca nie
    zdecydował się na sformułowanie definicji w przepisach ustawy ani nawet przykładowego
    katalogu tego rodzaju wydatków.
    Co więcej, przepisy Rozdziału 6b ustawy o CIT nie zawierają definicji legalnej wydatków
    niezwiązanych z działalnością gospodarczą. W związku z powyższym, aby ustalić jakie
    kategorie wydatków oraz kosztów mieszczą się w zakresie wydatków niezwiązanych z
    działalnością gospodarczą, należy odwołać się do znaczenia, jakie posiada niniejsze

    pojęcie w języku powszechnym. W tym aspekcie warto odnotować, że jedną z
    podstawowych cech działalności gospodarczej, która wyróżnia ją od innego rodzaju
    aktywności, jest jej zarobkowy charakter. Zatem za wydatki niezwiązane z działalnością
    gospodarczą można uznać m.in. takie wydatki i koszty, które nie są ponoszone w celu
    osiągnięcia przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów.
    Z kolei w pkt 6.3 Przewodnika, który odnosi się bezpośrednio od wydatków niezwiązanych
    z działalnością gospodarczą Minister Finansów wskazuje, że: „Sposób kwalifikacji tego
    dochodu uzależniony jest od indywidualnego stanu faktycznego, w jakim pozostaje
    spółka”.
    W Przewodniku wskazano również, że przy dokonywaniu oceny wydatków kwalifikujących
    się do tego rodzaju dochodów można posiłkować się kwalifikacją wydatków do kosztów
    niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT,
    wynikającą z praktyki podmiotu, jak również bogatego orzecznictwa sądowo-
    administracyjnego.
    Minister Finansów w Przewodniku zaznacza również, że: „Wprawdzie pojęcie „wydatki
    niezwiązane z działalnością gospodarczą” nie jest tożsame z pojęciem „wydatków
    niestanowiących koszt uzyskania przychodów”, jednak należy zwrócić uwagę na
    podobieństwo jakie może je cechować”.
    Ponadto Minister Finansów wskazuje, że: „Podobieństwa pomiędzy wydatkami
    niezwiązanymi z działalnością gospodarczą a wydatkami niestanowiącymi kosztów
    uzyskania przychodu, należy upatrywać przede wszystkim w celu ich poniesienia.
    Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze
    źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów. Te
    same cele powinny realizować wydatki związane z działalnością gospodarczą. Należy
    bowiem zwrócić uwagę, że jedną z immanentnych cech działalności gospodarczej, która
    wyróżnia ją od innego rodzaju aktywności, jest jej zarobkowy charakter”.
    Celem wskazania jakie kategorie wydatków oraz kosztów należy uznać za mieszczące się w
    zakresie wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą, zdaniem Wnioskodawcy,
    należy odwołać się także do znaczenia, jakie posiada niniejsze pojęcie w języku
    powszechnym. W tym aspekcie warto odnotować, że jedną z głównych cech działalności
    gospodarczej, tak jak wskazano w treści Przewodnika, jest jej zarobkowy charakter. Zatem
    za wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą można uznać m.in. takie wydatki i
    koszty, które nie są ponoszone w celu osiągnięcia przychodów lub w celu zachowania albo
    zabezpieczenia źródła przychodów.
    Przenosząc powyższe rozważania na grunt przedstawionego we Wniosku zdarzenia
    przyszłego należy zauważyć, że zamiar ustanowienia przez Spółkę prokurentów
    podyktowany jest jej dynamicznym rozwojem oraz wynika nierozerwalnie z potrzeb
    biznesowych Spółki. Jak zostało bowiem wskazane przez Wnioskodawcę, Spółka zawiera i
    realizuje co raz większe ilości kontraktów i zamówień. Tym samym, w celu rzetelnej
    realizacji otrzymywanych zleceń i profesjonalnej obsługi swoich kontrahentów, Spółka
    potrzebuje nawiązać współpracę z osobami, które posiadają specjalistyczne
    doświadczenie i kwalifikacje w zakresie sprzedaży, naprawy i konserwacji maszyn do
    przerobu złomu.
    W konsekwencji, ustanowienie prokurentów przyczyni się m.in. do wzrostu ilości
    zrealizowanych kontraktów i zamówień, zwiększenia obrotów Spółki oraz osiągnięcia
    wyższych przychodów, czy wzrostu konkurencyjności i rozpoznawalności Spółki na rynku
    krajowym.
    W związku z powyższym wydatki ponoszone przez Spółkę na wynagrodzenia Prokurentów,
    będą służyły do realizacji podstawowego celu prowadzonej działalności gospodarczej
    przez Spółkę jakim jest osiąganie zysków.

    Podsumowując, wydatki ponoszone przez Spółkę zarówno na wynagrodzenia Prokurenta I
    jak i Prokurenta II w opisanym zdarzeniu przyszłym będą stanowiły wydatki związane z
    działalnością gospodarczą Spółki i tym samym wydatki te nie będą podlegały
    opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części
    nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na podstawie art. 28j ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), opodatkowaniu
    ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, tj.
    podatnik, który ma siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz
    podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce
    ich osiągania, jeżeli spełnia łącznie w każdym okresie opodatkowania ryczałtem pozostałe
    warunki określone w przepisie art. 28j ustawy o CIT.
    Opodatkowanie ryczałtem oznacza dla podatnika zmianę zasad w zakresie przedmiotu
    opodatkowania. Ustawa o CIT wprowadza w zakresie ryczałtu nowe kategorie dochodów
    (przedmiotu opodatkowania) nie podlegających reżimowi dotychczasowych przepisów
    ustawy. Dochodów tych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi według ogólnych
    zasad CIT (art. 7 ustawy o CIT) dla celów ustalenia podstawy opodatkowania.
    Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy o CIT:
    Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:
      1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w
        części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego
        netto przeznaczony:
          a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu
          podzielonego zysku) lub
          b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres
          opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na
          pokrycie strat);
      1) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);
      2) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu
        wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);
      3) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego
        w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników

        (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia,
        podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu
        niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;
      4) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania
        opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi
        lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w
        przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;
      5) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o
        rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku
        (stracie) netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z
        tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych).
    Stosownie art. 28m ust. 3 ustawy o CIT:
    Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne,
    niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z
    prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem,
    bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot
    powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem,
    akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
    1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi
      albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub
      podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz
      odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te
      podmioty podatnikowi;
    2) świadczenia wykonane na rzecz:
        a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub
          przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na
          rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
        b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze
          powierniczym;
    3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną
      cenę tej transakcji;
    4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
      przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została
      wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według
      średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień
      odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
    5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia
      wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału
      kapitałowego wspólnika w spółce;
    6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
    7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
    8) wydatki na reprezentację;
    9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
    10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
    11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
    12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału
      kapitałowego wspólnika w spółce.

    W myśl art. 28m ust. 4 ustawy o CIT:
    Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:
    1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9
      ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz
      zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w
      części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej
      osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia
      wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13
      pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
      fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego
      wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie miesięczne
      wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat
      osobie fizycznej;
    2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości,
      związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego,
      taboru pływającego oraz innych składników majątku:
        a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych
          wyłącznie na cele działalności gospodarczej,
        b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są
          wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej;
    3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi
      lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji,
      wynagrodzeń i opłat.
    Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna
    dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza, przy czym
    przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają
    również inne formy dystrybucji.
    Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do
    dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej
    dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do
    opodatkowaniem także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych
    na rzecz udziałowców/akcjonariuszy lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub
    pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami (tzw. ukryte zyski).
    Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu,
    podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.
    Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:
    - wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,
    - inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym,
      nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo
      odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),
    - wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza lub podmiotu
      powiązanego,
    - wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem
      /akcjonariuszem.
    Stosownie do art. 28c pkt 1 ustawy o CIT:

    Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to
    podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, przy czym wielkość udziałów i
    praw, o których mowa w art. 11a ust. 2 pkt 1 lit. a-c, wynosi, z zastrzeżeniem art. 28j ust. 1
    pkt 2 lit. g, co najmniej 5%.
    W myśl art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:
    Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to:
      a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden
        inny podmiot, lub
      b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:
        - ten sam inny podmiot lub
        - małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej
          wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub
      c) spółkę niebędącą osobą prawną i jej wspólnika, lub,
    ca) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, i jej komplementariusza, lub
    cb) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a, i jej wspólnika, lub
      d) podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej -
        spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.
    Stosownie do art. 11a ust. 2 ustawy o CIT:
    Przez wywieranie znaczącego wpływu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a i b, rozumie się:
    1) posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25%:
          a) udziałów w kapitale lub
          b) praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub
          c) udziałów lub praw do udziału w zyskach, stratach, lub majątku, lub ich
            ekspektatywy, w tym jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych,
            lub,
    2) faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych
        decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną
        nieposiadającą osobowości prawnej, lub
    3) pozostawanie w związku małżeńskim albo występowanie pokrewieństwa lub
        powinowactwa do drugiego stopnia.
    Zgodnie z treścią powołanego wyżej art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu
    ryczałtem podlega m.in. dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z
    tytułu ukrytych zysków).
    Jak wskazano powyżej, definicję ukrytych zysków zawiera art. 28m ust. 3 ustawy o CIT,
    zgodnie z którym przez ukryte zyski rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne,
    odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do
    udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub
    pośrednio, jest udziałowiec albo akcjonariusz lub podmiot powiązany bezpośrednio lub
    pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem lub akcjonariuszem.
    Dochód z tytułu ukrytego zysku powstaje w wyniku wszelkich świadczeń związanych z
    funkcjonowaniem podatnika w grupie podmiotów powiązanych, których beneficjentem
    jest wspólnik lub inny podmiot powiązany (bezpośrednio lub pośrednio) z podatnikiem
    (spółką) lub z jego wspólnikiem. Aby świadczenie uznane było za ukryty zysk powinno
    być związane z wywieraniem wpływu na działanie i decyzje spółki będącej podatnikiem
    ryczałtu. Innymi słowy, świadczenie powinno bezpośrednio lub pośrednio wynikać z
    uzgodnień pomiędzy podmiotami powiązanymi, niezależnie od ich formy. Świadczenie
    uznane za ukryty zysk, w przypadku którego stroną jest wspólnik spółki opodatkowanej

    ryczałtem, może być ocenianie w kontekście świadczenia ekwiwalentnego dywidendzie.
    Takie świadczenie powstanie m.in. w sytuacji, kiedy podatnik dokonując czynności
    prawnej (jednej lub wielu) osiąga taki sam efekt ekonomiczny, jaki osiągnąłby poprzez
    wypłatę zysku w formie dywidendy.
    W katalogu dochodów do opodatkowania w systemie ryczałtu ustawodawca w art. 28m
    ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT wymienił również dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z
    działalnością gospodarczą. Dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością
    gospodarczą podatnika odpowiada wysokości takich wydatków.
    Przepisy Rozdziału 6b ustawy o CIT nie zawierają definicji legalnej wydatków
    niezwiązanych z działalnością gospodarczą. W związku z powyższym, aby ustalić jakie
    kategorie wydatków oraz kosztów mieszczą się w zakresie wydatków niezwiązanych z
    działalnością gospodarczą, należy odwołać się do znaczenia, jakie posiada niniejsze
    pojęcie w języku powszechnym. W tym aspekcie warto odnotować, że jedną z
    immanentnych cech działalności gospodarczej, która wyróżnia ją od innego rodzaju
    aktywności, jest jej zarobkowy charakter. Zatem za wydatki niezwiązane z działalnością
    gospodarczą możną uznać m.in. takie wydatki i koszty, które nie są ponoszone w celu
    osiągnięcia przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów.
    Biorąc powyższe pod uwagę, przy ocenie wydatków kwalifikujących się do wydatków
    niezwiązanych z działalnością gospodarczą, jak wskazano powyżej, należy się
    posiłkować kwalifikacją wydatków do kosztów niestanowiących kosztów uzyskania
    przychodów, na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, wynikającą z praktyki podmiotu
    jak również orzecznictwa sądowo-administracyjnego.
    Z opisu sprawy wynika, że Państwa Spółka powstała 2 września 2024 r., a od 1 listopada
    2024 r. podlegają Państwo opodatkowaniu na zasadach przewidzianych w Rozdziale 6b
    ustawy o CIT, tj. Ryczałtem od dochodów spółek. Planują Państwo w Spółce zmiany
    organizacyjne, na podstawie których Wspólnik przestanie pełnić funkcję w zarządzie Spółki
    a w miejsce Wspólnika, do zarządu Spółki zostanie powołany inny podmiot. Następnie z
    uwagi na dynamiczny rozwój Spółki oraz jej potrzeby biznesowe związane m.in. z
    zawieraniem i realizacją coraz większej ilości kontraktów/zamówień, planują Państwo
    powołać prokurentów (prokura samoistna). Jednym z prokurentów samoistnych Spółki ma
    zostać Wspólnik (Prokurent I), a drugim z prokurentów samoistnych Spółki zostanie
    podmiot powiązany (Prokurent II). Do obowiązków Prokurentów należeć będzie m.in.
    reprezentacja Spółki przed kontrahentami w zakresie negocjacji warunków handlowych,
    treści umów oraz zawieranie umów w zakresie związanym z prowadzoną przez Spółkę
    działalnością gospodarczą, reprezentowanie Spółki przed bankami i urzędami, a także
    inna niezbędna pomoc w prowadzeniu przedsiębiorstwa. W ramach pełnienia funkcji
    prokurentów samoistnych Spółki, każdy z Prokurentów otrzyma z tego tytułu
    wynagrodzenie, które zostanie ustalone na warunkach rynkowych, tj. takich samych jakie
    byłyby ustalone dla osoby nie będącej wspólnikiem Spółki i mającej podobną wiedzę,
    doświadczenie biznesowe i kwalifikacje jak Prokurent I oraz Prokurent II.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, m.in., że:
    - W ramach zmian organizacyjnych, w związku ze zgłoszoną przez Panią A chęcią
      rezygnacji ze stanowiska, Spółka planuje odwołać Panią A ze stanowiska Prezesa
      Zarządu Spółki, a następnie planowane jest powołanie Pani A na stanowisko
      prokurenta Spółki. Spółka planuje powołać na stanowisko Prezesa Zarządu Pana C,
      który posiada kilkunastoletnie doświadczenie w branży, w której operuje Spółka. A
      oraz Pan C nie są podmiotami powiązanymi.
    - Pani B, która ma zostać powołana na drugiego prokurenta samoistnego jest córką
      Wspólnika - Pani A.
    - Pan C jest podmiotem powiązanym z Prokurentem II, tj. z Panią B z uwagi na
      zachodzące pomiędzy nimi pokrewieństwo - Pan C jest ojcem Pani B.

    - Wynagrodzenie Prokurentów nie będzie stanowiło wynagrodzenia z tytułów, o których
      mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy o PIT oraz będzie przekraczać
      pięciokrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw
      oraz będzie przekraczać pięciokrotność średniego miesięcznego wynagrodzenia
      wypłacanego przez Wnioskodawcę.
    - Po przeprowadzeniu zmian organizacyjnych, Pani A będzie w dalszym ciągu jedynym
      Wspólnikiem Spółki oraz będzie pełniła funkcję prokurenta. Z kolei Pani B będzie
      pełniła w Spółce wyłącznie funkcję prokurenta.
    Państwa wątpliwość wyrażona w pytaniu nr 1 i nr 2 dotyczy ustalenia, czy wynagrodzenie
    otrzymane przez Prokurenta I oraz Prokurenta II będzie stanowiło wypłatę ukrytego zysku,
    o którym mowa w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT i tym samym będzie podlegać
    opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy
    o CIT.
    Odnosząc się do powyższych wątpliwości zauważyć należy, że jak wynika cytowanego art.
    28m ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT, do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie
    zalicza się wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9
    ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz zasiłków
    pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w części, w jakiej
    suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej osobie nie przekracza
    pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika z
    tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca
    1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności
    przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie
    i przeciętne miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc
    dokonania wypłat osobie fizycznej.
    Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji prokurenta, które nie stanowi wynagrodzenia
    o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy o podatku dochodowym
    od osób fizycznych nie będzie podlegało wyłączeniu na podstawie art. 28m ust. 4 pkt 1
    ustawy o CIT. Wynagrodzenie wypłacane przez Spółkę z tytułu pełnienia funkcji
    prokurenta będzie w całości stanowiło ukryte zyski w myśl art. 28m ust. 3 ustawy CIT i
    będzie podlegało opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych.
    Wynagrodzenie podmiotu powiązanego, tj. zarówno wspólnika (udziałowca) będącego
    jednocześnie prokurentem (Prokurent I), jak i podmiotu powiązanego ze wspólnikiem
    (Prokurent II) w sposób oczywisty spełnia podstawowe warunki do uznania go za ukryte
    zyski - jest bowiem świadczeniem wykonanym w związku z prawem do udziału w zysku,
    innym niż podzielony zysk i wykonanym na rzecz wspólnika lub podmiotu powiązanego.
    Należy bowiem zauważyć, że definicję ukrytych zysków należy odczytywać poprzez
    zestawienie jej z ww. katalogami, które wymieniają przykłady świadczeń, które są
    ukrytymi zyskami, jak również wskazują świadczenia, które ukrytym zyskiem nie są.
    Ustawodawca konstruując definicję legalną ukrytych zysków w art. 28m ust. 3 ustawy o
    CIT stworzył katalog podmiotów, w stosunku do których uznał za zasadne
    wprowadzenie opodatkowania dotyczącego wypłaty świadczeń ze względu na pełnione
    funkcje lub powiązania ze spółka, zaliczając te świadczenia do ukrytych zysków.
    Jednocześnie podkreślić należy, że art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, gdzie zdefiniowano
    pojęcie ukrytych zysków - musi być odczytywany łącznie z ust. 4 tego artykułu, w którym
    to wskazano co ukrytym zyskiem nie jest.
    Zatem w analizowanej sprawie tylko łączne zestawienie obu tych przepisów pozwala na
    dokonanie prawidłowej wykładni omawianego przepisu.
    Analiza art. 28m ust. 3 i 4 ustawy o CIT prowadzi do konkluzji, że świadczenia wykonane
    z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem jest
    udziałowiec, akcjonariusz, wspólnik lub podmiot z nimi powiązany, które nie stanowią

    wynagrodzeń z tytułów określonych w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych - stanowią w całości ukryty zysk.
    Zatem skoro, wynagrodzenia Prokurenta I oraz Prokurenta II nie stanowią wynagrodzeń
    z tytułu art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych - to wbrew Państwa stanowisku - stanowią w całości ukryty zysk.
    Skoro art. 28m ust. 4 ustawy o CIT dotyczy wspólników, akcjonariuszy, udziałowców lub
    podmiotów z nimi powiązanych, to wszystkie inne wypłaty niż określone w tym
    przepisie dla ww. podmiotów podlegają normie prawnej wynikającej z zasady
    ustanowionej w ust. 3, tj. stanowią ukryte zyski.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 oraz pytania nr 2 należało uznać za
    nieprawidłowe.
    Przedmiotem kolejnej Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy wynagrodzenie
    otrzymane przez Prokurenta I oraz Prokurenta II stanowi wydatek niezwiązany z
    działalnością gospodarczą Spółki i tym samym podlega opodatkowaniu ryczałtem od
    dochodów spółek na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.
    Dochody niezwiązane z działalnością gospodarczą mogą częściowo pokrywać się z
    dochodami stanowiącymi ukryte zyski. W przypadku jednak wydatków niezwiązanych z
    działalnością gospodarczą nie jest konieczne i wymagane badanie powiązań z podmiotem,
    na rzecz którego dokonywana jest wypłata lub z którym dokonuje się transakcji.
    Wobec powyższego, skoro wynagrodzenie Prokurenta I oraz Prokurenta II będzie
    stanowić ukryty zysk, a Państwa wątpliwości nie dotyczą podmiotów niepowiązanych z
    Państwem to brak jest podstaw aby wskazane wynagrodzenie kwalifikować do kategorii
    wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą.
    W związku z powyższym Państwa stanowisko dotyczące pytania oznaczonego we wniosku
    nr 3 oraz nr 4 należało uznać za prawidłowe, jednak z innych powodów niż wskazano w
    Państwa stanowisku.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
    prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się
    będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego
    we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Zauważyć należy, że wydając niniejsze rozstrzygnięcie nie wzięto pod uwagę powołanych
    przez Państwa interpretacji indywidualnych, jako wydanych w indywidualnych sprawach
    podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły; w związku z czym nie są one wiążące w sprawie
    będącej przedmiotem Państwa wniosku. Ponadto ze względów wskazanych w niniejszej
    interpretacji Organ nie podziela zawartego w nich stanowiska. Jednolitość orzecznictwa
    chociaż jest cechą pożądaną nie stanowi wartości samej w sobie. Organ wydający
    interpretację indywidualną jest nią związany tylko w skonkretyzowanej, indywidualnej
    sprawie, co oznacza, że jego poglądy mogą ewoluować, np. pod wpływem orzecznictwa
    sądowego. Zmiana stanowiska w konkretnych sprawach została przewidziana przez
    ustawodawcę, co znalazło wyraz w treści art. 14e Ordynacji podatkowej, a skorzystanie z
    tej instytucji służy w istocie realizacji zasady jednolitości interpretacji. Przyjęcie odmiennej
    koncepcji powodowałoby, że jednostkowe zajęcie stanowiska przez Organ podatkowy
    skutkowałoby zawsze obowiązkiem powielenia tego stanowiska przez wszystkie inne
    organy bez względu na to, czy stanowisko to byłoby słuszne, czy też nie.

    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie
    trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.