Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-2.4012.46.2020.10.JO
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-05
Teza: Opodatkowanie transakcji nabywania i zbywania praw oraz
obowiązków lub wierzytelności wynikających z umów
kredytowych.
Słowa kluczowe: cesja-cesja wierzytelności
import-import usług
kredyt
miejsce-miejsce opodatkowania
opodatkowanie-podstawa opodatkowania
wierzytelność
Zagadnienia: Podatnicy i płatnicy-Inni podatnicy-Inni podatnicy -
importu usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział V. Miejsce
świadczenia -Rozdział 3. Miejsce świadczenia przy
świadczeniu usług-Miejsce świadczenia usług na rzecz
podatnika
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VI. Podstawa
opodatkowania-Podstawa opodatkowania - zasady
ogólne
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe-Usługi udzielania kredytów lub
pożyczek pieniężnych oraz usługi pośrednictwa w
świadczeniu tych usług oraz zarządzanie kredytami lub
pożyczkami
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe-Usługi w zakresie depozytów
środków pieniężnych, prowadzenia rachunków
pieniężnych, wszelkiego rodzaju transakcji płatniczych,
przekazów i transferów pieniężnych, długów, czeków i
weksli oraz usługi pośrednictwa w świadczeniu tych usług
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 17-ust. 1-pkt 4
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział V-
Rozdział 3-art. 28b-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VI-
art. 29a-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VI-
art. 29a-ust. 6
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 38
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 40
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 15
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 stycznia 2020 r. wpłynął Państwa wniosek z 23 stycznia 2020 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest zarejestrowany jako podatnik VAT czynny. Sprzedaż Wnioskodawcy nie
    jest zwolniona z podatku VAT na podstawie art. 113 ust. 1 i 9 ustawy o VAT.
    Wnioskodawca jest bankiem krajowym, działającym na podstawie ustawy z dnia 29
    sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (Dz.U.2017.1876 t.j. z dnia 2017.10.09)
    Wśród czynności bankowych wykonywanych przez Bank, wymienionych w art. 5 Prawa
    bankowego, znajdują się, w szczególności:
        przyjmowanie wkładów pieniężnych i prowadzenie rachunków tych wkładów;
        prowadzenie rachunków bankowych;
        przeprowadzanie bankowych rozliczeń pieniężnych;
        udzielanie kredytów;
        udzielanie i potwierdzanie gwarancji bankowych oraz otwieranie i potwierdzanie
        akredytyw;
        operacje wekslowe;
        udzielanie i potwierdzanie poręczeń;
        nabywanie i zbywanie wierzytelności pieniężnych.
    Niniejszy wniosek dotyczy nabywania i zbywania przez Bank praw i obowiązków lub
    wierzytelności wynikających z umów kredytowych, w przypadku których kwota Kredytu, w
    całości lub części, nie została jeszcze wypłacona kredytobiorcy przez kredytodawcę (dalej
    łącznie jako: „Kredyty”), przy czym:
        w przypadku niewypłaconych części Kredytów - przedmiotem transakcji są prawa i
        obowiązki z umowy kredytowej (w tym obowiązek wypłaty kwoty kredytu
        kredytobiorcy w odpowiedniej części);
        w przypadku wypłaconych części Kredytów - przedmiotem transakcji są
        wierzytelności z umowy kredytowej (tj. prawo do domagania się spłaty kredytu od
        kredytobiorcy wraz z odsetkami).
    I. Nabywanie Kredytów przez Bank
    Wnioskodawca wskazuje, iż w przypadku wszystkich niżej wymienionych scenariuszy:
        Kredyt jest w sytuacji normalnej, tj. bez rozpoznanej utraty wartości nominalnej;
        w każdym z poniższych przypadków może być tak, że Bank nabywa w ramach
        jednej transakcji kilka Kredytów, z czego:
          część Kredytów jest całkowicie wypłacona (w tym przypadku Bank nabywa nie
          prawa i obowiązki z umowy kredytowej a wierzytelności z umowy kredytowej);
          część Kredytów kwalifikuje się do jednego z poniżej opisanych wariantów;
        Bank dokonuje transakcji nabywania Kredytów zarówno z:
          podatnikami będącymi bankami lub innymi podmiotami (instytucje
          finansowe), mającymi siedzibę działalności gospodarczej lub stałe miejsce
          prowadzenia działalności gospodarczej (z którego, odpowiednio, usługa jest
          świadczona lub na rzecz którego jest świadczona) w Polsce - dalej:
          „Kontrahenci krajowi”;

          podatnikami będącymi bankami lub innymi podmiotami (instytucje
          finansowe), mającymi siedzibę działalności gospodarczej lub stałe miejsce
          prowadzenia działalności gospodarczej (z którego, odpowiednio, usługa jest
          świadczona lub na rzecz którego jest świadczona) w innym kraju niż Polska -
          dalej: „Kontrahenci zagraniczni”.
    W sytuacji, gdy Bank nabywa część Kredytu, która została już wypłacona (tj. przedmiotem
    transakcji są wierzytelności), wówczas:
        wierzytelności są niewymagalne i brak jest przesłanek, które uprawniałyby do
        twierdzenia, iż wystąpi konieczność prowadzenia w stosunku do nich działań
        windykacyjnych;
        wśród wierzytelności nie ma wierzytelności, które zostały wypowiedziane w
        stosunku do kredytobiorcy;
        nabywca nabywa wierzytelności z zamiarem uzyskiwania z nich pożytków dla siebie
        (w postaci odsetek), a nie w celu ich dochodzenia na rzecz zbywcy;
        nabycie wierzytelności jest poprzedzone analizą kredytową kredytobiorcy przez
        nabywcę (prowadzącą do wniosku, że sytuacja finansowo-ekonomiczna
        kredytobiorcy jest satysfakcjonująca i ryzyko związane z nabyciem wierzytelności
        jest na akceptowalnym dla nabywcy poziomie);
        nabyte wierzytelności mogą być przedmiotem dalszej sprzedaży przez nabywcę
        jednak nabywca nie nabywa wierzytelności z taką intencją;
        nabywca wierzytelności nie ma prawa regresu w stosunku do zbywcy
        wierzytelności, gdyby dłużnik nie wywiązywał się z płatności na rzecz nabywcy;
        transakcje nabycia wierzytelności przez Bank nie są wykonywane:
          w ramach umowy faktoringu;
          w ramach sekurytyzacji;
          w ramach transakcji, w których nabywcą jest bank hipoteczny.
    Ponadto, Bank wskazuje, iż w zależności od konkretnego wariantu transakcji,
    wynagrodzenie z tytułu transakcji może być płatne w następującej formie:
        dyskonto wartości nominalnej Kredytu (dalej: „Opcja dyskonto”);
        odrębna opłata transakcyjna płatna na rzecz nabywcy Kredytu przez sprzedawcę
        (dalej: „Opcja opłata transakcyjna”);
        nabywca Kredytu otrzymuje od sprzedawcy część prowizji przygotowawczej, którą
        ww. sprzedawca otrzymał uprzednio od kredytobiorcy (dalej „Opcja prowizja
        przygotowawcza”).
    Należy rozróżnić dwie podstawowe grupy w zakresie nabywania Kredytów przez Bank.
      1. Pierwsza grupa dotyczy transakcji, w których nabycie Kredytu przez Bank ma
        charakter zamierzony na moment udzielenia Kredytu (dalej: „Syndykacja
        pierwotna”), przy czym Kredyt udzielany jest wspólnie przez uczestników
        konsorcjum (dalej: „Kredyt konsorcjalny”).

    Ze względu na stopień, w jakim dany Kredyt został wypłacony oraz sposób określenia
    wynagrodzenia przez strony transakcji, rozróżnić można następujące warianty:
        Kredyt nie został w ogóle wypłacony:
          Opcja opłata transakcyjna albo (alternatywa rozłączna)
          Opcja prowizja przygotowawcza;
        Kredyt został częściowo wypłacony, a Bank nabywa wyłącznie część Kredytu, która
        nie została wypłacona:
          Opcja opłata transakcyjna albo (alternatywa rozłączna)
          Opcja prowizja przygotowawcza;
        Kredyt został częściowo wypłacony, a Bank nabywa zarówno część Kredytu, która
        została już wypłacona (tj. wierzytelności) jak i część Kredytu, która nie została
        jeszcze wypłacona (tj. prawa i obowiązki z umowy kredytowej), przy czym możliwe
        jest wyodrębnienie kwot wynagrodzenia przypadającego na każdą z wyżej
        wskazanych części:
          w zakresie wypłaconej części Kredytu:
              Opcja dyskonto i/lub Opcja opłata transakcyjna albo (alternatywa
              rozłączna)
              Opcja prowizja przygotowawcza;
          w zakresie niewypłaconej części Kredytu:
              Opcja opłata transakcyjna albo (alternatywa rozłączna)
              Opcja prowizja przygotowawcza.
      2. Druga grupa opisywanych przypadków dotyczy transakcji, w których nabycie Kredytu
        przez Bank nie ma charakteru zamierzonego na moment udzielenia Kredytu (dalej:
        „Syndykacja wtórna”), przy czym Kredyt ma charakter Kredytu konsorcjalnego lub
        też kredytu udzielanego przez jeden podmiot (dalej: „Kredyt bilateralny”).
    Ze względu na stopień, w jakim dany Kredyt został wypłacony oraz sposób określenia
    wynagrodzenia przez strony transakcji, rozróżnić można następujące warianty:
        Kredyt nie został w ogóle wypłacony - Opcja opłata transakcyjna;
        Kredyt został częściowo wypłacony, a Bank nabywa wyłącznie część Kredytu, która
        nie została wypłacona - Opcja opłata transakcyjna;
        Kredyt został częściowo wypłacony, a Bank nabywa zarówno część Kredytu, która
        została już wypłacona (tj. wierzytelności) jak i część Kredytu, która nie została
        jeszcze wypłacona (tj. prawa i obowiązki z umowy kredytowej), przy czym możliwe
        jest wyodrębnienie kwot wynagrodzenia przypadającego na każdą z wyżej
        wskazanych części:
          w zakresie wypłaconej części Kredytu - Opcja dyskonto i/lub Opcja opłata
          transakcyjna;
          w zakresie niewypłaconej części Kredytu - Opcja opłata transakcyjna.
    II. Zbywanie Kredytów przez Bank
    Wnioskodawca wskazuje, iż w przypadku wszystkich niżej wymienionych scenariuszy:

        Kredyt jest w sytuacji normalnej, tj. bez rozpoznanej utraty wartości nominalnej;
        w każdym z poniższych przypadków może być tak, że Bank zbywa w ramach jednej
        transakcji kilka Kredytów, z czego:
          część Kredytów jest całkowicie wypłacona (w tym przypadku Bank zbywa nie
          prawa i obowiązki z umowy kredytowej a wierzytelności z umowy kredytowej);
          część Kredytów kwalifikuje się do jednego z poniżej opisanych wariantów;
        Bank dokonuje transakcji zbywania Kredytów zarówno z:
          Kontrahentami krajowymi, jak i
          Kontrahentami zagranicznymi.
    W sytuacji, gdy Bank zbywa część Kredytu, która została już wypłacona (tj. przedmiotem
    transakcji są wierzytelności), wówczas:
        wierzytelności są niewymagalne i brak jest przesłanek, które uprawniałyby do
        twierdzenia, iż wystąpi konieczność prowadzenia w stosunku do nich działań
        windykacyjnych;
        wśród wierzytelności nie ma wierzytelności, które zostały wypowiedziane w
        stosunku do kredytobiorcy;
        nabywca nabywa wierzytelności z zamiarem uzyskiwania z nich pożytków dla siebie
        (w postaci odsetek), a nie w celu ich dochodzenia na rzecz zbywcy;
        nabycie wierzytelności jest poprzedzone analizą kredytową kredytobiorcy przez
        nabywcę (prowadzącą do wniosku, że sytuacja finansowo-ekonomiczna
        kredytobiorcy jest satysfakcjonująca i ryzyko związane z nabyciem wierzytelności
        jest na akceptowalnym dla nabywcy poziomie);
        nabyte wierzytelności mogą być przedmiotem dalszej sprzedaży przez nabywcę
        jednak nabywca nie nabywa wierzytelności z taką intencją;
        nabywca wierzytelności nie ma prawa regresu w stosunku do zbywcy
        wierzytelności, gdyby dłużnik nie wywiązywał się z płatności na rzecz nabywcy;
        transakcje zbycia wierzytelności przez Bank nie są wykonywane:
          w ramach umowy faktoringu;
          w ramach sekurytyzacji;
          w ramach transakcji, w których nabywcą jest bank hipoteczny.
    Ponadto, Bank wskazuje, iż w zależności od konkretnego wariantu, wynagrodzenie z tytułu
    transakcji może być płatne w formie:
        Opcji dyskonto;
        Opcji opłata transakcyjna;
        Opcji prowizja przygotowawcza.
    Należy rozróżnić dwie podstawowe grupy w zakresie zbywania Kredytów przez Bank.
      1. Pierwsza grupa dotyczy transakcji odbywających się w ramach Syndykacji pierwotnej
        i dotyczy Kredytów konsorcjalnych.
    Ze względu na stopień, w jakim dany Kredyt został wypłacony oraz sposób określenia
    wynagrodzenia przez strony transakcji, rozróżnić można następujące warianty:

        Kredyt nie został w ogóle wypłacony:
          Opcja opłata transakcyjna albo (alternatywa rozłączna)
          Opcja prowizja przygotowawcza;
        Kredyt został częściowo wypłacony, a Bank zbywa włącznie część Kredytu, która nie
        została wypłacona:
          Opcja opłata transakcyjna albo (alternatywa rozłączna)
          Opcja prowizja przygotowawcza;
        Kredyt został częściowo wypłacony, a Bank nabywa zarówno część Kredytu, która
        została już wypłacona (tj. wierzytelności) jak i część Kredytu, która nie została
        jeszcze wypłacona (tj. prawa i obowiązki z umowy kredytowej), przy czym możliwe
        jest wyodrębnienie kwot wynagrodzenia przypadającego na każdą z wyżej
        wskazanych części:
          w zakresie wypłaconej części Kredytu:
              Opcja dyskonto i/lub Opcja opłata transakcyjna albo (alternatywa
              rozłączna)
              Opcja prowizja przygotowawcza;
          w zakresie niewypłaconej części Kredytu:
              Opcja opłata transakcyjna albo (alternatywa rozłączna)
              Opcja prowizja przygotowawcza.
      2. Druga grupa opisywanych przypadków dotyczy transakcji odbywających się w
        ramach Syndykacji wtórnej i dotyczy Kredytów konsorcjalnych lub bilateralnych.
    Ze względu na stopień, w jakim dany Kredyt został wypłacony oraz sposób określenia
    wynagrodzenia przez strony transakcji, rozróżnić można następujące warianty:
        Kredyt nie został w ogóle wypłacony - Opcja opłata transakcyjna;
        Kredyt został częściowo wypłacony, a Bank zbywa wyłącznie część Kredytu, która
        nie została wypłacona - Opcja opłata transakcyjna;
        Kredyt został częściowo wypłacony, a Bank zbywa zarówno część Kredytu, która
        została już wypłacona (tj. wierzytelności) jak i część Kredytu, która nie została
        jeszcze wypłacona (tj. prawa i obowiązki z umowy kredytowej), przy czym możliwe
        jest wyodrębnienie kwot wynagrodzenia przypadającego na każdą z wyżej
        wskazanych części:
          w zakresie wypłaconej części Kredytu - Opcja dyskonto i/lub Opcja opłata
          transakcyjna;
          w zakresie niewypłaconej części Kredytu - Opcja opłata transakcyjna.
    Dla większej przejrzystości, poniżej Wnioskodawca wskazuje szczegółową listę transakcji
    zbycia/nabycia Kredytów przez Bank objętych niniejszym Wnioskiem.
    I. Nabywanie Kredytów przez Bank
      1. Przypadki nabywania Kredytów konsorcjalnych w ramach Syndykacji pierwotnej
      A. Nabycie Kredytu przez Bank od Kontrahenta krajowego, przy czym:
      a) Kredyt nie został w ogóle wypłacony
        i) Opcja opłata transakcyjna

        ii) Opcja prowizja przygotowawcza
      b) Kredyt został częściowo wypłacony, a Bank nabywa wyłącznie część Kredytu, która
        nie została wypłacona
        i) Opcja opłata transakcyjna
        ii) Opcja prowizja przygotowawcza
      c) Kredyt został częściowo wypłacony, a Bank nabywa zarówno część Kredytu, która
        została już wypłacona jak i część Kredytu, która nie została jeszcze wypłacona
        W) w zakresie wypłaconej części Kredytu
        i) Opcja opłata transakcyjna
        ii) Opcja prowizja przygotowawcza
        iii) Opcja dyskonto
        iv) Opcja dyskonto plus Opcja opłata transakcyjna
        K) w zakresie niewypłaconej części Kredytu
        i) Opcja opłata transakcyjna
        ii) Opcja prowizja przygotowawcza
      B. Nabycie Kredytu przez Bank od Kontrahenta zagranicznego
      a) Kredyt nie został w ogóle wypłacony
        i) Opcja opłata transakcyjna
        ii) Opcja prowizja przygotowawcza
      b) Kredyt został częściowo wypłacony, a Bank nabywa wyłącznie część Kredytu, która
        nie została wypłacona
        i) Opcja opłata transakcyjna
        ii) Opcja prowizja przygotowawcza
      c) Kredyt został częściowo wypłacony, a Bank nabywa zarówno część Kredytu, która
        została już wypłacona jak i część Kredytu, która nie została jeszcze wypłacona
        W) w zakresie wypłaconej części Kredytu
        i) Opcja opłata transakcyjna
        ii) Opcja prowizja przygotowawcza
        iii) Opcja dyskonto
        iv) Opcja dyskonto plus Opcja opłata transakcyjna
        K) w zakresie niewypłaconej części Kredytu
        i) Opcja opłata transakcyjna
        ii) Opcja prowizja przygotowawcza
      2. Przypadki nabywania Kredytów konsorcjalnych lub bilateralnych w ramach
        Syndykach wtórnej
      A. Nabycie Kredytu przez Bank od Kontrahenta krajowego, przy czym:
      a) Kredyt nie został w ogóle wypłacony
        i) Opcja opłata transakcyjna
        ii) Opcja prowizja przygotowawcza
      b) Kredyt został częściowo wypłacony, a Bank nabywa wyłącznie część Kredytu, która
        nie została wypłacona
        i) Opcja opłata transakcyjna

        ii) Opcja prowizja przygotowawcza
      c) Kredyt został częściowo wypłacony, a Bank nabywa zarówno część Kredytu, która
        została już wypłacona jak i część Kredytu, która nie została jeszcze wypłacona
        W) w zakresie wypłaconej części Kredytu
        i) Opcja opłata transakcyjna
        ii) Opcja prowizja przygotowawcza
        iii) Opcja dyskonto
        iv) Opcja dyskonto plus Opcja opłata transakcyjna
        K) w zakresie niewypłaconej części Kredytu
        i) Opcja opłata transakcyjna
        ii) Opcja prowizja przygotowawcza
      B. Nabycie Kredytu przez Bank od Kontrahenta zagranicznego
      a) Kredyt nie został w ogóle wypłacony
        i) Opcja opłata transakcyjna
        ii) Opcja prowizja przygotowawcza
      b) Kredyt został częściowo wypłacony, a Bank nabywa wyłącznie część Kredytu, która
        nie została wypłacona
        i) Opcja opłata transakcyjna
        ii) Opcja prowizja przygotowawcza
      c) Kredyt został częściowo wypłacony, a Bank nabywa zarówno część Kredytu, która
        została już wypłacona jak i część Kredytu, która nie została jeszcze wypłacona
        W) w zakresie wypłaconej części Kredytu
        i) Opcja opłata transakcyjna
        ii) Opcja prowizja przygotowawcza
        iii) Opcja dyskonto
        iv) Opcja dyskonto plus Opcja opłata transakcyjna
        K) w zakresie niewypłaconej części Kredytu
        i) Opcja opłata transakcyjna
        ii) Opcja prowizja przygotowawcza
    II. Zbywanie Kredytów przez Bank
      1. Przypadki zbywania Kredytów konsorcjalnych w ramach Syndykach pierwotnej
      A. Zbycie Kredytu przez Bank na rzecz Kontrahenta krajowego, przy czym:
      a) Kredyt nie został w ogóle wypłacony
        i) Opcja opłata transakcyjna
        ii) Opcja prowizja przygotowawcza
      b) Kredyt został częściowo wypłacony, a Bank zbywa wyłącznie część Kredytu, która
        nie została wypłacona
        i) Opcja opłata transakcyjna
        ii) Opcja prowizja przygotowawcza
      c) Kredyt został częściowo wypłacony, a Bank zbywa zarówno część Kredytu, która
        została już wypłacona jak i część Kredytu, która nie została jeszcze wypłacona

        W) w zakresie wypłaconej części Kredytu
        i) Opcja opłata transakcyjna
        ii) Opcja prowizja przygotowawcza
        iii) Opcja dyskonto
        iv) Opcja dyskonto plus Opcja opłata transakcyjna
        K) w zakresie niewypłaconej części Kredytu
        i) Opcja opłata transakcyjna
        ii) Opcja prowizja przygotowawcza
      B. Zbycie Kredytu przez Bank na rzecz Kontrahenta zagranicznego
      a) Kredyt nie został w ogóle wypłacony
        i) Opcja opłata transakcyjna
        ii) Opcja prowizja przygotowawcza
      b) Kredyt został częściowo wypłacony, a Bank zbywa wyłącznie część Kredytu, która
        nie została wypłacona
        i) Opcja opłata transakcyjna
        ii) Opcja prowizja przygotowawcza
      c) Kredyt został częściowo wypłacony, a Bank zbywa zarówno część Kredytu, która
        została już wypłacona jak i część Kredytu, która nie została jeszcze wypłacona
        W) w zakresie wypłaconej części Kredytu
          i) Opcja opłata transakcyjna
          ii) Opcja prowizja przygotowawcza
          iii) Opcja dyskonto
          iv) Opcja dyskonto plus Opcja opłata transakcyjna
        K) w zakresie niewypłaconej części Kredytu
          i) Opcja opłata transakcyjna
          ii) Opcja prowizja przygotowawcza
      2. Przypadki zbywania Kredytów konsorcjalnych lub bilateralnych w ramach Syndykach
        wtórnej
      A. Zbycie Kredytu przez Bank na rzecz Kontrahenta krajowego, przy czym:
      a) Kredyt nie został w ogóle wypłacony
          i) Opcja opłata transakcyjna
          ii) Opcja prowizja przygotowawcza
      b) Kredyt został częściowo wypłacony, a Bank zbywa wytycznie część Kredytu, która
        nie została wypłacona
          i) Opcja opłata transakcyjna
          ii) Opcja prowizja przygotowawcza
      c) Kredyt został częściowo wypłacony, a Bank zbywa zarówno część Kredytu, która
        została już wypłacona jak i część Kredytu, która nie została jeszcze wypłacona
        W) w zakresie wypłaconej części Kredytu
          i) Opcja opłata transakcyjna
          ii) Opcja prowizja przygotowawcza

          iii) Opcja dyskonto
          iv) Opcja dyskonto plus Opcja opłata transakcyjna
        K) w zakresie niewypłaconej części Kredytu
          i) Opcja opłata transakcyjna
          ii) Opcja prowizja przygotowawcza
      B. Zbycie Kredytu przez Bank na rzecz Kontrahenta zagranicznego
      a) Kredyt nie został w ogóle wypłacony
          i) Opcja opłata transakcyjna
          ii) Opcja prowizja przygotowawcza
      b) Kredyt został częściowo wypłacony, a Bank zbywa wyłącznie część Kredytu, która
        nie została wypłacona
          i) Opcja opłata transakcyjna
          ii) Opcja prowizja przygotowawcza
      c) Kredyt został częściowo wypłacony, a Bank zbywa zarówno część Kredytu, która
        została już wypłacona jak i część Kredytu, która nie została jeszcze wypłacona
        W) w zakresie wypłaconej części Kredytu
          i) Opcja opłata transakcyjna
          ii) Opcja prowizja przygotowawcza
          iii) Opcja dyskonto
          iv) Opcja dyskonto plus Opcja opłata transakcyjna
        K) w zakresie niewypłaconej części Kredytu
          i) Opcja opłata transakcyjna
          ii) Opcja prowizja przygotowawcza
    W związku z powyższym, Wnioskodawca składa niniejszy Wniosek, aby potwierdzić
    kwalifikację w zakresie podatku VAT ww. transakcji nabycia/zbycia Kredytów z
    perspektywy Banku.
    Pytania
        1) Czy transakcje opisane w pkt I.1.A i I.2.A stanowią dla Banku świadczenie usługi
        zwolnionej z VAT?
        2) Czy transakcje opisane w pkt I.1.B i I.2.B stanowią dla Banku świadczenie usługi,
        której miejscem świadczenia jest kraj inny niż Polska?
        3) Czy transakcje opisane w pkt II.1.A i II.2.A nie stanowią dla Banku czynności
        podlegających VAT?
        4) Czy transakcje opisane w pkt II.1.B i II.2.B stanowią dla Banku import usług
        zwolniony z VAT?
        5) Czy podstawę opodatkowania transakcji opisanych w pkt I.1.A a) i), I.1.A b) i), I.1.A
        c) W) i), I.1.A c) K) i), I.2.A a) i), I.2.A b) i), I.2.A c) W) i), I.2.A c) K) i) stanowi kwota
        opłaty transakcyjnej?
        6) Czy podstawę opodatkowania transakcji opisanych w pkt I.1.A a) ii), I.1.A b) ii), I.1.
        A c) W) ii), I.1.A c) K) ii), I.2.A a) ii), I.2.A b) ii), I.2.A c) W) ii), I.2.A c) K) ii) stanowi
        kwota prowizji przygotowawczej?
        7) Czy podstawę opodatkowania transakcji opisanych w pkt I.1.A c) W) iii) i I.2.A c) W)
        iii) stanowi kwota dyskonta?

        8) Czy podstawę opodatkowania transakcji opisanych w pkt I.1.A c) W) iv) i I.2.A c) W)
        iv) stanowi suma kwoty dyskonta i kwoty opłaty transakcyjnej?
        9) Czy podstawę opodatkowania transakcji opisanych w pkt II.1.B a) i), II.1.B b) i), II.1.
        B c) W) i), II.1.B c) K) i), II.2.B a) i), II.2.B b) i), II.2.B c) W) i), II.2.B c) K) i) stanowi
        kwota opłaty transakcyjnej?
      10) Czy podstawę opodatkowania transakcji opisanych w pkt II.1.B a) ii), II.1.B b) ii), II.
        1.B c) W) ii) II.1.B c) K) ii), II.2.B a) ii), II.2.B b) ii), II.2.B c) W) ii), II.2.B.c) K) ii) stanowi
        kwota prowizji przygotowawczej?
      11) Czy podstawę opodatkowania transakcji opisanych w pkt II.1.B c) W) iii) i II.2.B c)
        W) iii) stanowi kwota dyskonta?
      12) Czy podstawę opodatkowania transakcji opisanych w pkt II.1.B c) W) iv) i II.2.B c)
        W) iv) stanowi suma kwoty dyskonta i kwoty opłaty transakcyjnej?
    Państwa stanowisko w sprawie
        1) Transakcje opisane w pkt I.1.A i L2.A stanowią dla Banku świadczenie usługi
        zwolnionej z VAT.
        2) Transakcje opisane w pkt I.1.B i I.2.B stanowią dla Banku świadczenie usługi,
        której miejscem świadczenia jest kraj inny niż Polska.
        3) Transakcje opisane w pkt II.1.A i II.2.A nie stanowią dla Banku czynności
        podlegających VAT.
        4) Transakcje opisane w pkt II.1.B i II.2.B stanowią dla Banku import usług zwolniony
        z VAT.
        5) Podstawę opodatkowania transakcji opisanych w pkt I.1.A a) i), I.1.A b) i), I.1.A c)
        W) i), I.1.A c) K) i), I.2.A a) i), I.2.A b) i), I.2.A c) W) i), I.2.A c) K) i) stanowi kwota
        opłaty transakcyjnej.
        6) Podstawę opodatkowania transakcji opisanych w pkt I.1.A a) ii), I.1.A b) ii), I.1.A c)
        W) ii), I.1.A c) K) ii), I.2.A a) ii), I.2.A b) (ii), I.2.A c) W) ii), I.2.A c) K) ii) stanowi kwota
        prowizji przygotowawczej.
        7) Podstawę opodatkowania transakcji opisanych w pkt I.1.A c) W) iii) i I.2.A c) W) iii)
        stanowi kwota dyskonta.
        8) Podstawę opodatkowania transakcji opisanych w pkt I.1.A c) W) iv) i I.2.A c) W) iv)
        stanowi suma kwoty dyskonta i kwoty opłaty transakcyjnej.
        9) Podstawę opodatkowania transakcji opisanych w pkt II.1.B a) i), II.1.B b) i), II.1.B c)
        W) i), II.1.B c) K) i), II.2.B a) i), II.2.B b) i), II.2.B c) W) i), II.2.B c) K) i) stanowi kwota
        opłaty transakcyjnej.
      10) Podstawę opodatkowania transakcji opisanych w pkt II.1.B a) ii), II.1.B b) ii), II.1.B
        c) W) (ii), II.1.B c) K) ii), II.2.B a) ii), II.2.B b) ii), II.2.B c) W) ii), II.2.B c) K) ii) stanowi
        kwota prowizji przygotowawczej.
      11) Podstawę opodatkowania transakcji opisanych w pkt II.1.B c) W) iii) i II.2.B c) W) iii)
        stanowi kwota dyskonta.
      12) Podstawę opodatkowania transakcji opisanych w pkt II.1.B c) W) iv) i II.2.B c) W) iv)
        stanowi suma kwoty dyskonta i kwoty opłaty transakcyjnej.
      I. Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    Pytania 1-4 - uzasadnienie wspólne
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem VAT podlega, w
    szczególności, odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

    Z kolei zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, przez świadczenie usług, o którym mowa w
    art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej,
    osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie
    stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 ustawy o VAT, w tym również:
      1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na
        formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;
      2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
        czynności lub sytuacji;
      3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
        działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej
    oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa
    w art. 15 ust. 2 ustawy o VAT, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności (art. 15
    ust. 1 ustawy o VAT). Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność
    producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących
    zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody.
    Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na
    wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla
    celów zarobkowych (art. 15 ust. 2 ustawy o VAT).
    W świetle art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o VAT, podatnikami są również osoby prawne,
    jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne nabywające
    usługi, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki:
      a) usługodawcą jest podatnik nieposiadający siedziby działalności gospodarczej
        oraz stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium
        kraju;
      b) usługobiorcą jest:
    - w przypadku usług, do których stosuje się art. 28b - podatnik, o którym mowa w art.
    15.
    Importem usług, zgodnie z art. 2 pkt 9 ustawy o VAT jest świadczenie usług, z tytułu
    wykonania których podatnikiem jest usługobiorca, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4
    ustawy o VAT.
    Zasadniczo, miejscem świadczenia usług w przypadku świadczenia usług na rzecz
    podatnika jest miejsce, w którym podatnik będący usługobiorcą posiada siedzibę
    działalności gospodarczej (art. 28b ust. 1 ustawy o VAT).
    W przypadku gdy usługi są świadczone dla stałego miejsca prowadzenia działalności
    gospodarczej podatnika, które znajduje się w innym miejscu niż jego siedziba
    działalności gospodarczej, miejscem świadczenia tych usług jest to stałe miejsce
    prowadzenia działalności gospodarczej (art. 28b ust. 2 ustawy o VAT).
    Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o VAT, zwolnione z VAT są, w szczególności, usługi
    udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych.
    Z kolei zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy o VAT, zwolnione z VAT są usługi w
    zakresie depozytów środków pieniężnych, prowadzenia rachunków pieniężnych,
    wszelkiego rodzaju transakcji płatniczych, przekazów i transferów pieniężnych, długów,
    czeków i weksli oraz usługi pośrednictwa w świadczeniu tych usług.
    Zwolnienie z art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy o VAT nie ma zastosowania do czynności
    ściągania długów, w tym factoringu (art. 43 ust. 15 pkt 1 ustawy o VAT).

    W świetle ww. przepisów, zdaniem Wnioskodawcy, nie ulega wątpliwości, iż transakcja
    zbycia Kredytu stanowi świadczenie usług, przy czym podmiotem świadczącym usługę
    jest nabywca.
    Z uwagi na to, że niniejszy Wniosek dotyczy zarówno:
        transakcji nabycia jak i zbycia Kredytów przez Bank;
        transakcji z Kontrahentami krajowymi jak i Kontrahentami zagranicznymi
    - miejscem świadczenia przedmiotowej usługi może być Polska lub inny kraj.
    W przypadkach, w których miejscem świadczenia ww. usługi będzie terytorium Polski,
    należy ustalić właściwą stawkę VAT mającą do niej zastosowanie.
    W ocenie Wnioskodawcy, w tych przypadkach zastosowanie powinno mieć zwolnienie z
    VAT przewidziane w:
        art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o VAT dla usług udzielania kredytów - w odniesieniu do
        niewypłaconych części Kredytów;
        art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy o VAT dla usług w zakresie długów - w odniesieniu do
        wypłaconych części Kredytów (jednocześnie, zdaniem Wnioskodawcy, w tym
        przypadku nie znajduje zastosowania wyłączenie z przedmiotowego zwolnienia
        określone w art. 43 ust. 15 pkt 1 ustawy o VAT dla czynności ściągania długów, w
        tym factoringu).
    W zakresie niewypłaconych części Kredytów, Bank wskazuje, że jednym z kluczowych
    następstw transakcji będących przedmiotem niniejszego Wniosku jest przejęcie przez
    nabywcę obowiązku wypłaty kwoty Kredytu kredytobiorcy. Innymi słowy, jeszcze przed
    wypłatą kwoty Kredytu, dochodzi do zmiany podmiotowej po stronie kredytodawcy.
    Należy dodać, iż od momentu zawarcia umowy kredytowej do momentu zawarcia
    przedmiotowej transakcji, wartość Kredytu nie ulega zmianie. Kredyt pozostaje bowiem
    na tą chwilę w sytuacji normalnej, tj. bez rozpoznanej utraty wartości nominalnej.
    Powyższe prowadzi, zdaniem Banku, do konkluzji, iż istotą transakcji nabycia/zbycia
    Kredytów (w niewypłaconej części) przez Bank jest przejęcie przez nabywcę obowiązku
    wypłaty kwoty Kredytu, z czym skorelowane jest, na dalszym etapie (tj. po wypłacie
    kwoty Kredytu), otrzymanie spłaty Kredytu od kredytobiorcy. Skoro tak, usługa
    polegająca na nabyciu Kredytów (w niewypłaconej części), w ramach której nabywca
    przejmuje w szczególności obowiązek wypłaty Kredytu kredytobiorcy, powinna być
    objęta zwolnieniem wynikającym z art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o VAT, dotyczącym
    udzielania kredytów.
    W ocenie Banku, sytuacja ta jest, z ekonomicznego punktu widzenia, tożsama ze
    stanem faktycznym, w którym nie dochodziłoby do zbycia Kredytu przez pierwotnego
    kredytodawcę, w związku z czym, kredytobiorca dokonywałby spłaty Kredytu na rzecz
    pierwotnego kredytodawcy.
    Ekonomiczna tożsamość obu ww. scenariuszy przejawia się, zdaniem Banku, w tym, iż
    w każdym z nich, ten sam podmiot
        z jednej strony wypłaca kwotę kredytu kredytobiorcy;
        z drugiej strony uprawniony jest na dalszym etapie (tj. po wypłacie kwoty Kredytu)
        do otrzymania spłaty kredytu od kredytobiorcy.

    Wnioskodawca wskazuje ponadto, na szerokie rozumienie wyrażenia „udzielania
    kredytu” w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „TSUE”) -
    por. tezę 44 wyroku z dnia 15 maja 2019 r., C-235/18 Vega International:
    „jeśli chodzi w szczególności o wyrażenie „udzielanie kredytów i pośrednictwo
    kredytowe”, znajdujące się we wspomnianym przepisie, należy je interpretować szeroko
    (...)”.
    Potwierdzeniem powyższego jest wyrażone w szeregu wcześniejszych orzeczeń
    stanowisko TSUE, że „udzielenie kredytu” może przybrać bardzo różną formę.
    Z jednej strony, TSUE w swoim orzecznictwie odwołuje się do „udzielenia kredytu” w
    klasycznym rozumieniu tego terminu, czyli transakcji polegającej na udostępnieniu
    określonej sumy pieniężnej, podlegającej zwrotowi w odpowiednim terminie,
    ewentualnie wraz z odsetkami (por. wyrok z dnia 29 kwietnia 2004 r., C-77/01 EDM, a
    także wyrok z dnia 8 grudnia 2016 r., C-208/15 Stock '94).
    Z drugiej strony, TSUE uznał, iż ww. pojęcie może obejmować także odroczoną płatność
    ceny zakupu towaru, udzieloną przez dostawcę nabywcy w zamian za zapłatę odsetek
    (por. wyrok z dnia 27 października 1993 r., C-281/91 Muys’en De Winter's Bouw, oraz
    wyrok z dnia 18 października 2018 r., C-153/17 Volkswagen Financial Services).
    Zważywszy na ww. stanowisko TSUE w zakresie wykładni pojęcia „udzielenia kredytu”
    (które, zdaniem TSUE, obejmuje również ww. sytuacje odległe od klasycznego
    udzielenia kredytu bankowego), zdaniem Wnioskodawcy, tym bardziej, w zakres tego
    pojęcia wchodzić powinna sytuacja taka, jak będąca przedmiotem niniejszego Wniosku
    (zwłaszcza, iż jak wyżej wspomniano, zdaniem Banku, jest ona równoznaczna z
    klasycznym udzieleniem kredytu przez pierwotnego kredytodawcę).
    Podsumowując, z ekonomicznego punktu widzenia, w ocenie Banku, brak jest podstaw
    do różnicowania sytuacji w której podmiot udzielający kredytu jest podmiotem na
    którego rzecz następuje spłata kredytu (jak to ma miejsce w przypadku „zwykłego”
    udzielenia kredytu, bez zbycia praw i obowiązków z umowy kredytu przez pierwotnego
    kredytodawcę) z przypadkiem opisanym w stanie faktycznym niniejszego wniosku
    (kiedy podmiotem wypłacającym kredyt jest nabywca praw i obowiązków z umowy
    kredytowej zawartej przez pierwotnego kredytodawcę).
    A zatem, zdaniem Banku, obie ww. sytuacje powinny być traktowane jednolicie na
    gruncie VAT, tj. jako usługa udzielania kredytu, podlegająca zwolnieniu z VAT na
    podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o VAT.
    Z kolei w zakresie wypłaconych części Kredytów (gdzie przedmiotem transakcji są
    wierzytelności), jak wskazano w opisie stanu faktycznego:
        wierzytelności są niewymagalne i brak jest przesłanek, które uprawniałyby do
        twierdzenia, iż wystąpi konieczność prowadzenia w stosunku do nich działań
        windykacyjnych;
        wśród wierzytelności nie ma wierzytelności, które zostały wypowiedziane w
        stosunku do kredytobiorcy;
        nabywca nabywa wierzytelności z zamiarem uzyskiwania z nich pożytków dla siebie
        (w postaci odsetek), a nie w celu ich dochodzenia na rzecz zbywcy;
        nabycie wierzytelności jest poprzedzone analizą kredytową kredytobiorcy przez
        nabywcę (prowadzącą do wniosku, że sytuacja finansowo-ekonomiczna
        kredytobiorcy jest satysfakcjonująca i ryzyko związane z nabyciem Wierzytelności
        jest na akceptowalnym dla nabywcy poziomie);

        nabyte wierzytelności mogą być przedmiotem dalszej sprzedaży przez nabywcę
        jednak nabywca nie nabywa Wierzytelności z taką intencją;
        nabywca wierzytelności nie ma prawa regresu w stosunku do zbywcy
        wierzytelności, gdyby dłużnik nie wywiązywał się z płatności na rzecz nabywcy;
        transakcje nabycia/zbycia Wierzytelności przez Bank nie są wykonywane:
          w ramach umowy faktoringu;
          w ramach sekurytyzacji;
          w ramach transakcji, w których nabywcą jest bank hipoteczny.
    W efekcie, zdaniem Wnioskodawcy, przyjąć należy, że dla nabywcy wierzytelności
    głównym celem transakcji będących przedmiotem niniejszego Wniosku jest uzyskanie
    pożytków związanych z wierzytelnością (odsetki), a nie uwolnienie zbywcy z obowiązku
    samodzielnego dochodzenia wierzytelności.
    W związku z powyższym, w ocenie Banku:
        nie są spełnione przesłanki podlegającej opodatkowaniu VAT czynności z art. 43
        ust. 15 pkt 1 ustawy o VAT (tj. czynności ściągania długów, w tym factoringu);
        są spełnione przesłanki, przewidzianego w art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy o VAT
        zwolnienia z VAT dla usług w zakresie długów.
    Wnioskodawca podkreśla, że na gruncie stanu faktycznego będącego przedmiotem
    niniejszego Wniosku nie znajdują zastosowania wyroki TSUE:
        z 26 czerwca 2003 r. w sprawie C-305/01 MKG, zgodnie z którym czynność faktora,
        polegająca na gwarancji wobec faktoranta spłaty wierzytelności i przejęciu ryzyka
        niewypłacalności dłużników należy uznać za wykorzystywanie własności dóbr celem
        stałego osiągania zysku w rozumieniu przepisów o VAT, jeżeli czynność ta jest
        wykonywana za wynagrodzeniem i przez określony czas
    oraz
        z 27 października 2011 r. w sprawie C-93/10 GFKL, zgodnie z którym podmiot, który
        na własne ryzyko nabywa trudne wierzytelności po cenie niższej od ich wartości
        nominalnej, nie świadczy odpłatnie usługi w rozumieniu przepisów o VAT i nie
        dokonuje tym samym czynności z zakresu działalności gospodarczej objętej
        zakresem podatku VAT, jeżeli różnica między wartością nominalną tych
        wierzytelności a ceną ich sprzedaży odzwierciedla rzeczywistą ekonomiczną
        wartość owych wierzytelności w chwili sprzedaży.
    Należy podkreślić, iż oba ww. wyroki zostały wydane w odmiennych stanach
    faktycznych od tego, który jest przedmiotem niniejszego Wniosku, tj.:
        w stanie faktycznym sprawy C-305/01 MKG cesjonariusz wierzytelności
        zobowiązywał się świadczyć wobec cedenta usługę faktoringu, w zamian za co

        otrzymywał wynagrodzenie, to jest prowizję oraz premię del credere, podczas gdy,
        jak wskazano w opisie stanu faktycznego niniejszego Wniosku, transakcje nabycia
        /zbycia wierzytelności przez Bank nie są wykonywane w ramach umowy faktoringu;
        w stanie faktycznym sprawy C-93/10 GFKL:
          zbywane wierzytelności pochodziły z wypowiedzianych umów kredytowych i
          były wymagalne, podczas gdy, jak wskazano w opisie stanu faktycznego
          niniejszego Wniosku, wśród opisanych wierzytelności nie ma wierzytelności,
          które zostały wypowiedziane w stosunku do kredytobiorcy, a ponadto
          wierzytelności są niewymagalne i brak jest przesłanek, które uprawniałyby
          do twierdzenia, iż wystąpi konieczność prowadzenia w stosunku do nich
          działań windykacyjnych.
    Zdaniem Wnioskodawcy, jego stanowisko w powyższym zakresie znajduje
    potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych przepisów prawa podatkowego
    dotyczących nabycia udziału w kredycie.
    W tym zakresie, Wnioskodawca wskazuje, po pierwsze, interpretację Dyrektora Izby
    Skarbowej w Warszawie z 28 grudnia 2012 r., IPPP3/443-1034/12-2/IG (potwierdzającą
    stanowisko, zgodnie z którym cesja wierzytelności z kredytu konsorcjalnego jest
    zwolniona z VAT):
    „(...) należy zwrócić uwagę na literalne brzmienie art. 43 ust. 15 ustawy o VAT, który
    wyłącza możliwość zastosowania zwolnienia z VAT w zakresie czynności ściągania
    długów, w tym factoringu. Przede wszystkim należy zaznaczyć, iż poprzez użycie
    sformułowania w tym factoringu ustawodawca uznaje, iż przedmiotowe usługi mieszczą
    się w sformułowaniu „czynności ściągania długów”. Oznacza to zatem, iż
    opodatkowanie VAT przewidziano jedynie dla zdarzeń, z którymi wiąże się
    podejmowanie czynności mających na celu ściągnięcie długu.”
    „W analizowanym stanie faktycznym cesja wierzytelności kredytowych służy innemu
    celowi, tj. przeniesieniu części przyszłych ryzyk i pożytków wynikających z umowy
    kredytowej na Wnioskodawcę. Zamiarem stron nie jest zatem transfer ciężarów
    związanych z windykacją należności (ściąganiem długów) z Banku Inicjującego na X., o
    czym świadczy m.in. fakt, iż przedmiotowe prawa majątkowe nie są wymagalne w dacie
    ich przeniesienia. Oznacza to, iż na dzień zawarcia umowy cesji żadna ze stron nie musi
    podejmować czynności windykacyjnych względem Klienta. Co więcej, na ten dzień nie
    istnieją także żadne obiektywne przesłanki, które uprawniałyby do twierdzenia, iż
    konieczność prowadzenia działań windykacyjnych wystąpi w przyszłości.”
    Jednocześnie, cesji wierzytelności na warunkach ustalonych między X. a Bankiem
    Powiązanym nie należy kwalifikować do usług faktoringu. W ich ramach bowiem faktor
    dokonując nabycia wierzytelności zobowiązuje się do świadczenia na rzecz faktoranta
    różnorodnych czynności, które przykładowo mogą obejmować przejmowanie ryzyka
    wypłacalności dłużników, windykację należności, finansowanie przez dyskonto czy
    udzielanie pożyczek. Tym samym usługa faktoringu polegałaby na „wyręczaniu” cedenta
    z czynności zmierzających do odzyskania długu.”
    „Tymczasem cesja wierzytelności w ramach umowy zawieranej między X. a Bankiem
    Inicjującym nie obejmuje dodatkowych czynności wykonywanych przez nabywcę na
    rzecz zbywcy. Współpraca stron analizowanej transakcji jest oparta bowiem na modelu
    kredytu konsorcjalnego, w ramach którego bank lub banki finansujące w pierwszej
    kolejności zawierają bezpośrednio umowy kredytowe z klientami, a następnie do umów
    tych w drodze cesji części wierzytelności przystępują pozostali uczestnicy konsorcjum.
    W ramach konsorcjum wszystkie banki określają maksymalne kwoty, jakie są gotowe
    przeznaczyć na finansowanie projektu inwestycyjnego. Celem, dla jakiego zawiązywane

    jest konsorcjum, jest przyznanie kredytu/kredytów przy jednoczesnym podziale ryzyk
    gospodarczych z nim związanych między jego uczestników. W ramach modelu
    konsorcjalnego finansowane są przede wszystkim inwestycje długoterminowe i
    kapitałochłonne, które przekraczają możliwości jednego kredytodawcy.”
    „(...) należy uznać, iż w przypadku gdy w ramach realizacji umowy konsorcjalnej X.
    zawrze z Bankiem Inicjującym umowę cesji części wierzytelności kredytowych
    niewymagalnych za cenę równą wartości nominalnej przenoszonego prawa
    majątkowego, zastosowanie znajdzie zwolnienie przewidziane dla usług związanych z
    długami, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy o VAT, bądź wprost w pkt 38
    tego artykułu, jako usługi udzielania kredytów i pożyczek pieniężnych.”
    Po drugie, Wnioskodawca wskazuje interpretację Dyrektora Izby Skarbowej w
    Warszawie z 17 kwietnia 2014 r., IPPP1/443-149/14-2/MPe (potwierdzającą stanowisko,
    zgodnie z którym cesja wierzytelności, związana z przystąpieniem nowego podmiotu do
    kredytu, jest zwolniona z VAT):
    „(...) w celu rozstrzygnięcia czy dana transakcja przelewu wierzytelności może korzystać
    ze zwolnienia od podatku należy zbadać jej charakter i ocenić, czy nie stanowi ona
    wyłączonych ze zwolnienia czynności ściągania długów. Bezsprzeczne bowiem jest, iż
    usługi nabywania wierzytelności innych podmiotów realizowane w celu odzyskania
    należności stanowią usługi ściągania długów, wyłączone ze zwolnienia na mocy art. 43
    ust. 15 pkt 1 ustawy o VAT, a takiego celu próżno szukać w transakcji przedstawionej
    przez Bank w zdarzeniu przyszłym. Przedmiotem transakcji opisanej przez
    Wnioskodawcę nie jest również wierzytelność trudna, czyli taka, co do której istnieje
    poważna wątpliwość, że zostanie zaspokojona. Przedmiotem transakcji jest
    wierzytelność niewymagalna. Jak zostało wskazane, celem Banku jest przystąpienie do
    dopiero udzielonego kredytu i osiągnięcie korzyści wynikających z przyszłych pożytków
    jakimi będą odsetki płacone przez Kredytobiorcę oraz z wynagrodzenia prowizyjnego za
    wyświadczoną przez Bank usługę. Na dzień zawarcia umowy cesji żadna ze stron nie
    będzie podejmować czynności windykacyjnych względem Klienta. Co więcej, na ten
    dzień nie istnieją także żadne obiektywne przesłanki, które uprawniałyby do
    twierdzenia, iż konieczność prowadzenia działań windykacyjnych wystąpi w przyszłości.”
    „Jednocześnie, cesji wierzytelności na warunkach ustalonych między Bankiem a
    Bankiem inicjującym nie należy kwalifikować do usług faktoringu. W ich ramach faktor
    dokonując nabycia wierzytelności zobowiązuje się do świadczenia na rzecz faktoranta
    różnorodnych czynności, które przykładowo mogą obejmować przejmowanie ryzyka
    wypłacalności dłużników, windykację należności, finansowanie przez dyskonto czy
    udzielanie pożyczek. Tym samym usługa faktoringu polegałaby na „wyręczaniu” cedenta
    z czynności zmierzających do odzyskania długu. Tymczasem cesja wierzytelności w
    ramach umowy zawieranej między Bankiem, a Bankiem inicjującym nie obejmuje
    dodatkowych czynności wykonywanych przez nabywcę na rzecz zbywcy. Współpraca
    stron analizowanej transakcji jest zbliżona do modelu kredytu konsorcjalnego, w
    ramach którego bank lub banki finansujące w pierwszej kolejności zawierają
    bezpośrednio umowy kredytowe z klientami, a następnie do umów tych w drodze cesji
    części wierzytelności przystępują pozostali uczestnicy konsorcjum. W ramach
    konsorcjum wszystkie banki określają maksymalne kwoty, jakie są gotowe przeznaczyć
    na finansowanie projektu inwestycyjnego. Celem, dla jakiego zawiązywane jest
    konsorcjum, jest przyznanie kredytu/kredytów przy jednoczesnym podziale ryzyk
    gospodarczych z nim związanych między jego uczestników i taki też cel pojawia się w
    przedmiotowej transakcji opisanej w niniejszym wniosku w zdarzeniu przyszłym.”
    „(...) należy uznać, iż w przypadku, gdy w ramach realizacji umowy cesji Bank dołączy
    jako drugi kredytodawca do umowy kredytu zawartego pomiędzy Bankiem inicjującym
    a Klientem, zastosowanie znajdzie zwolnienie przewidziane dla usług związanych z
    długami, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy o VAT, bądź wprost w pkt 38
    tego artykułu, jako usługi udzielania kredytów i pożyczek pieniężnych.”

    A zatem, zdaniem Banku, w zakresie wypłaconych części Kredytów, czynności Banku
    wskazane w opisie stanu faktycznego powinny podlegać zwolnieniu z VAT art. 43 ust. 1
    pkt 40 ustawy o VAT jako usługi w zakresie długów.
    Jednocześnie, w ocenie Banku, dla powyższej kwalifikacji, zarówno w odniesieniu do
    niewypłaconych jak i wypłaconych części Kredytów, nie powinno mieć znaczenia, czy
    transakcja nabycia/zbycia Kredytu przez Bank:
        ma charakter zamierzony (tj. odbywa się w ramach Syndykacji pierwotnej) lub nie
        ma charakteru zamierzonego (tj. odbywa się w ramach Syndykacji wtórnej);
        czy Kredyt jest Kredytem konsorcjalnym czy też Kredytem bilateralnym.
    Zdaniem Wnioskodawcy, ani z art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o VAT ani z art. 43 ust. 1 pkt
    40 ustawy o VAT nie wynika, aby ww. kwestie były istotne z perspektywy zastosowania
    tych przepisów.
    Jeśli chodzi o podmiot zobowiązany do rozliczenia danej transakcji nabycia/zbycia
    Kredytu przez Bank z perspektywy podatku VAT, to w przypadku transakcji z:
        Kontrahentem krajowym - podmiotem tym powinien być nabywca Kredytu;
        Kontrahentem zagranicznym - podmiotem tym powinien być zbywca Kredytu.
    W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy:
        transakcja nabycia Kredytu przez Bank od Kontrahenta krajowego stanowi dla
        Banku świadczenie usługi zwolnionej z VAT - zarówno w przypadku nabycia
        Kredytów konsorcjalnych w ramach Syndykacji pierwotnej jak i nabycia Kredytów
        konsorcjalnych lub bilateralnych w ramach Syndykacji wtórnej;
        transakcja nabycia Kredytu przez Bank od Kontrahenta zagranicznego stanowi dla
        Banku świadczenie usługi, której miejscem świadczenia jest kraj inny niż Polska (tj.
        do ewentualnego rozliczenia podatku VAT zobowiązany jest Kontrahent
        zagraniczny) - zarówno w przypadku nabycia Kredytów konsorcjalnych w ramach
        Syndykacji pierwotnej jak i nabycia Kredytów konsorcjalnych lub bilateralnych w
        ramach Syndykacji wtórnej;
        transakcja zbycia Kredytu przez Bank na rzecz Kontrahenta krajowego nie stanowi
        dla Banku czynności podlegającej VAT (podmiotem świadczącym usługę zwolnioną
        z VAT jest w tym przypadku Kontrahent krajowy) - zarówno w przypadku nabycia
        Kredytów konsorcjalnych w ramach Syndykacji pierwotnej jak i nabycia Kredytów
        konsorcjalnych lub bilateralnych w ramach Syndykacji wtórnej;
        transakcja zbycia Kredytu przez Bank na rzecz Kontrahenta zagranicznego stanowi
        dla Banku import usług zwolniony z VAT - zarówno w przypadku nabycia Kredytów
        konsorcjalnych w ramach Syndykacji pierwotnej jak i nabycia Kredytów
        konsorcjalnych lub bilateralnych w ramach Syndykacji wtórnej.
    Pytania 5-12 - uzasadnienie wspólne
    Podstawą opodatkowania podatkiem VAT, co do zasady, jest wszystko, co stanowi
    zapłatę, którą usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu sprzedaży od

    usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z otrzymanymi dotacjami, subwencjami i
    innymi dopłatami o podobnym charakterze mającymi bezpośredni wpływ na cenę usług
    świadczonych przez podatnika (art. 29a ust. 1 ustawy o VAT).
    Zgodnie z art. 29a ust. 6 ustawy o VAT, podstawa opodatkowania obejmuje:
      1) podatki, cła, opłaty i inne należności o podobnym charakterze, z wyjątkiem kwoty
        podatku;
      2) koszty dodatkowe, takie jak prowizje, koszty opakowania, transportu i
        ubezpieczenia, pobierane przez dokonującego dostawy lub usługodawcę od
        nabywcy lub usługobiorcy.
    W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, zarówno opłata transakcyjna jak i
    prowizja przygotowawcza, czy też dyskonto powinny wchodzić do podstawy
    opodatkowania transakcji nabycia/zbycia Kredytów przez Bank.
    W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, w odniesieniu do transakcji zbycia Kredytów
    przez Bank na rzecz Kontrahenta zagranicznego (stanowiących dla Banku import usług
    zwolniony z VAT) jak i nabycia Kredytów przez Bank od Kontrahenta krajowego
    (stanowiących dla Banku świadczenie usług zwolnionych z VAT na terytorium Polski):
        w Opcji opłata transakcyjna - podstawę opodatkowania stanowi kwota opłaty
        transakcyjnej - zarówno w przypadku nabycia Kredytów konsorcjalnych w ramach
        Syndykacji pierwotnej jak i nabycia Kredytów konsorcjalnych lub bilateralnych w
        ramach Syndykacji wtórnej;
        w Opcji prowizja przygotowawcza - podstawę opodatkowania stanowi kwota
        prowizji przygotowawczej - zarówno w przypadku nabycia Kredytów konsorcjalnych
        w ramach Syndykacji pierwotnej jak i nabycia Kredytów konsorcjalnych lub
        bilateralnych w ramach Syndykacji wtórnej;
        w Opcji dyskonto - podstawę opodatkowania stanowi kwota dyskonta - zarówno w
        przypadku nabycia Kredytów konsorcjalnych w ramach Syndykacji pierwotnej jak i
        nabycia Kredytów konsorcjalnych lub bilateralnych w ramach Syndykacji wtórnej;
        w Opcji dyskonto plus Opcja opłata transakcyjna - podstawę opodatkowania
        stanowi suma kwoty dyskonta i kwoty opłaty transakcyjnej - zarówno w przypadku
        nabycia Kredytów konsorcjalnych w ramach Syndykacji pierwotnej jak i nabycia
        Kredytów konsorcjalnych lub bilateralnych w ramach Syndykacji wtórnej.
    Interpretacja indywidualna
    Rozpatrzyłem Państwa wniosek - 30 kwietnia 2020 r. wydałem interpretację indywidualną
    znak 0114-KDIP1-2.4012.46.2020.2.JŻ, w której uznałem Państwa stanowisko w zakresie:
        pytania oznaczonego we wniosku nr 4 - za nieprawidłowe,
        pytań oznaczonych we wniosku nr 2, 9-12 - za prawidłowe.
    W pozostałym zakresie, tj. pytań oznaczonych nr 1 oraz nr 3, 5, 6, 7, 8 zostało wydane
    odrębne rozstrzygnięcie.
    Interpretację doręczono Państwu 7 maja 2020 r.
    Skarga na interpretację indywidualną
    22 czerwca 2020 r. wnieśli Państwo skargę na tę interpretację do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w Warszawie. Skarga wpłynęła 25 czerwca 2020 r.

    Wnieśli Państwo o:
        uchylenie zaskarżonej Interpretacji w zaskarżonej części, tj. w jakiej Organ uznał
        stanowisko Spółki za nieprawidłowe, na podstawie art. 146 § 1 p.p.s.a.;
        zasądzenie kosztów postępowania, w tym zastępstwa procesowego, według norm
        przepisanych;
        połączenie do łącznego rozpoznania i rozstrzygnięcia niniejszej sprawy ze sprawą
        ze skargi Spółki na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji
        Skarbowej z 30 kwietnia 2020 r., nr 0114-KDIP1-3.4012.43.2020.1.EK.
    Postępowanie przed sądami administracyjnymi
    Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił skarżoną interpretację - wyrokiem z
    8 kwietnia 2021 r. sygn. akt III SA/Wa 1356/20.
    Wniosłem skargę kasacyjną od tego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.
    Naczelny Sąd Administracyjny - wyrokiem z 25 października 2024 r. sygn. akt I FSK 1813/21
    oddalił skargę kasacyjną.
    Wyrok, który uchylił interpretację indywidualną stał się prawomocny od 25 października
    2024 r.
    Odpis prawomocnego wyroku WSA wraz z aktami sprawy wpłynął 12 lutego 2025 r.
    Ponowne rozpatrzenie wniosku - wykonanie wyroku
    Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed
    sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.):
      Ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu
      sądu wiążą w sprawie organy, których działanie, bezczynność lub przewlekłe
      prowadzenie postępowania było przedmiotem zaskarżenia, a także sądy, chyba że
      przepisy prawa uległy zmianie.
    Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:
        uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził
        Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oraz Naczelny Sąd Administracyjny
        w ww. wyrokach;
        ponownie rozpatruję Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej -
        stwierdzam, że stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie
        pytań oznaczonych we wniosku nr 2, 4, 9-12 jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Należy zaznaczyć, że niniejszą interpretację oparto na przepisach prawa podatkowego
    obowiązujących w dniu wydania interpretacji indywidualnej znak 0114-KDIP1-
    2.4012.46.2020.2.JŻ, bowiem niniejsza interpretacja stanowi ponowne rozstrzygnięcie tej
    samej sprawy w wyniku prawomocnego orzeczenia Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w Warszawie z 8 kwietnia 2021 r. sygn. akt III SA/Wa 1356/20 oraz
    Naczelnego Sądu Administracyjnego z 25 października 2024 r. sygn. akt I FSK 1813/21.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j.
    Dz. U. z 2020 r. poz. 106 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlega odpłatna dostawa towarów i
      odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, a towarami, w myśl
      art. 2 pkt 6 ustawy, są rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Natomiast zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7, w tym również:
      1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na
        formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;
      2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
        czynności lub sytuacji;
      3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
        działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Pod pojęciem usługi należy zatem rozumieć każde zachowanie, na które składać się może
    zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś na rzecz innej osoby), jak i zaniechanie
    (nieczynienie bądź też tolerowanie). Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy
    mieć na względzie, że ustawa zalicza do grona usług każde świadczenie, które nie jest
    dostawą towarów w myśl art. 7 ustawy. Każde świadczenie niebędące dostawą towarów
    polegające na działaniu, zaniechaniu lub tolerowaniu czyjegoś zachowania stanowi zatem
    co do zasady usługę w rozumieniu ustawy, niemniej jednak muszą być przy tym spełnione
    następujące warunki:
        w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona,
        nabywca jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,
        świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy
        (wynagrodzenie).
    Należy podkreślić, że oba ww. warunki winny być spełnione łącznie, aby świadczenie
    podlegało jako usługa, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, na podstawie art. 5
    ust. 1 pkt 1 ustawy. Przy czym z treści powołanego wyżej przepisu art. 5 ust. 1 pkt 1
    jednoznacznie wynika, że dostawa towarów i świadczenie usług co do zasady podlegają
    opodatkowaniu VAT wówczas, gdy są wykonywane odpłatnie (z wyjątkiem przypadków
    ściśle określonych w art. 7 ust. 2 oraz w art. 8 ust. 2 ustawy).
    Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy
    świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać
    wypłacone wynagrodzenie. Przy czym przepisy ustawy nie określają postaci
    wynagrodzenia.
    W dorobku orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (np. wyrok z 8
    marca 1988 r. w sprawie C-102/86 Apple and Pear Development Council przeciwko
    Commissioners of Customs and Excise), przyjmuje się, że odpłatność ma miejsce wtedy,
    gdy istnieje bezpośredni związek pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usług a
    otrzymanym wynagrodzeniem, przy czym wynagrodzenie jakkolwiek musi być wyrażone w
    pieniądzu, to jednak nie musi być w tej formie dokonane. Należy podkreślić, że na gruncie
    przepisów o podatku od towarów i usług bez znaczenia pozostaje to, czy kwota
    uzyskanego wynagrodzenia (cena) została skalkulowana tak, że stanowi tylko koszt
    wytworzenia towaru lub wykonania usługi, czy została powiększona także o zysk
    sprzedającego.

    Skoro przepisy nie określają formy zapłaty za świadczoną usługę, należy uznać, że
    zobowiązanie usługobiorcy może mieć postać świadczenia nie tylko określonej sumy
    pieniędzy, ale także świadczenie innej usługi (usługi wzajemnej). Oznacza to, że z danego
    stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać
    wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę. Ponadto, aby dana
    czynność (świadczenie) podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, musi istnieć
    bezpośredni związek o charakterze przyczynowym pomiędzy świadczoną usługą a
    świadczeniem wzajemnym. Otrzymana zapłata powinna być konsekwencją wykonania
    świadczenia.
    Odpłatność określana jest przez strony umowy i jeśli strony ustalą zapłatę, wówczas
    wykonane świadczenie staje się odpłatne. Zatem za czynność podlegającą opodatkowaniu
    VAT uważane mogą być takie sytuacje, w których:
        istnieje związek prawny między dostawcą i odbiorcą bądź między usługodawcą i
        usługobiorcą, w ramach którego następuje świadczenie wzajemne,
        wynagrodzenie otrzymane przez dostawcę/usługodawcę stanowi wartość
        faktycznie przekazaną w zamian za dokonywane dostawy bądź świadczone usługi
        na rzecz odbiorcy,
        istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy
        towaru lub usługi,
        odpłatność za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) pozostaje w
        bezpośrednim związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym
        podatkiem,
        istnieje możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia wzajemnego.
    Wobec powyższego, dostawa towarów lub świadczenie usług podlegają opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług wtedy, gdy są wykonane odpłatnie, oraz gdy pomiędzy
    dostawcą towaru lub świadczącym usługę i ich beneficjentem (odbiorcą) istnieje jawny lub
    dorozumiany stosunek prawny (umowa), w ramach którego spełniane są świadczenia
    wzajemne.
    Wskazać należy, że nie każda jednak czynność stanowiąca dostawę towarów lub
    świadczenie usługi w rozumieniu art. 7 ust. 1 oraz art. 8 ust. 1 ustawy podlega
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Aby dana czynność podlegała
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, musi być wykonana przez podatnika.
    Na mocy art. 15 ust. 1 ustawy:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy:
      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz
      rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność
      gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu
      towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów
      zarobkowych.
    Z okoliczności przedstawionych we wniosku wynika, że jako bank krajowy działają
    Państwo (Bank) na podstawie ustawy Prawo bankowe i są Państwo zarejestrowanym
    czynnym podatnikiem VAT. Państwa sprzedaż nie jest zwolniona od podatku VAT na
    podstawie art. 113 ust. 1 i 9 ustawy.

    Państwa wniosek dotyczy nabywania i zbywania przez Bank praw i obowiązków lub
    wierzytelności wynikających z umów kredytowych, w przypadku których kwota Kredytu, w
    całości lub części, nie została jeszcze wypłacona kredytobiorcy przez kredytodawcę, przy
    czym: w przypadku niewypłaconych części Kredytów - przedmiotem transakcji są prawa i
    obowiązki z umowy kredytowej (w tym obowiązek wypłaty kwoty kredytu kredytobiorcy w
    odpowiedniej części), a w przypadku wypłaconych części Kredytów - przedmiotem
    transakcji są wierzytelności z umowy kredytowej (tj. prawo do domagania się spłaty
    kredytu od kredytobiorcy wraz z odsetkami).
    W zakresie nabywania Kredytów przez Bank wskazali Państwo, że w przypadku wszystkich
    niżej wymienionych scenariuszy:
        Kredyt jest w sytuacji normalnej, tj. bez rozpoznanej utraty wartości nominalnej;
        w każdym z poniższych przypadków może być tak, że Bank nabywa w ramach
        jednej transakcji kilka Kredytów, z czego:
          część Kredytów jest całkowicie wypłacona (w tym przypadku Bank nabywa nie
          prawa i obowiązki z umowy kredytowej a wierzytelności z umowy kredytowej);
          część Kredytów kwalifikuje się do jednego z poniżej opisanych wariantów;
        Bank dokonuje transakcji nabywania Kredytów m.in. z podatnikami będącymi
        bankami lub innymi podmiotami (instytucje finansowe), mającymi siedzibę
        działalności gospodarczej lub stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej
        (z którego, odpowiednio, usługa jest świadczona lub na rzecz którego jest
        świadczona) w innym kraju niż Polska.
    W sytuacji, gdy Bank nabywa część Kredytu, która została już wypłacona (tj. przedmiotem
    transakcji są wierzytelności), wówczas:
        wierzytelności są niewymagalne i brak jest przesłanek, które uprawniałyby do
        twierdzenia, iż wystąpi konieczność prowadzenia w stosunku do nich działań
        windykacyjnych;
        wśród wierzytelności nie ma wierzytelności, które zostały wypowiedziane w
        stosunku do kredytobiorcy;
        nabywca nabywa wierzytelności z zamiarem uzyskiwania z nich pożytków dla siebie
        (w postaci odsetek), a nie w celu ich dochodzenia na rzecz zbywcy;
        nabycie wierzytelności jest poprzedzone analizą kredytową kredytobiorcy przez
        nabywcę (prowadzącą do wniosku, że sytuacja finansowo-ekonomiczna
        kredytobiorcy jest satysfakcjonująca i ryzyko związane z nabyciem wierzytelności
        jest na akceptowalnym dla nabywcy poziomie);
        nabyte wierzytelności mogą być przedmiotem dalszej sprzedaży przez nabywcę
        jednak nabywca nie nabywa wierzytelności z taką intencją;
        nabywca wierzytelności nie ma prawa regresu w stosunku do zbywcy
        wierzytelności, gdyby dłużnik nie wywiązywał się z płatności na rzecz nabywcy;
        transakcje nabycia wierzytelności przez Bank nie są wykonywane:
          w ramach umowy faktoringu;
          w ramach sekurytyzacji;
          w ramach transakcji, w których nabywcą jest bank hipoteczny.

    Ponadto, Bank wskazuje, iż w zależności od konkretnego wariantu transakcji,
    wynagrodzenie z tytułu transakcji może być płatne w następującej formie:
        dyskonto wartości nominalnej Kredytu;
        odrębna opłata transakcyjna płatna na rzecz nabywcy Kredytu przez sprzedawcę;
        nabywca Kredytu otrzymuje od sprzedawcy część prowizji przygotowawczej, którą
        ww. sprzedawca otrzymał uprzednio od kredytobiorcy.
    Rozróżniają Państwo dwie podstawowe grupy w zakresie nabywania Kredytów przez Bank.
      I. Pierwsza grupa dotyczy transakcji, w których nabycie Kredytu przez Bank ma
        charakter zamierzony na moment udzielenia Kredytu, przy czym Kredyt
        udzielany jest wspólnie przez uczestników konsorcjum.
    Ze względu na stopień, w jakim dany Kredyt został wypłacony oraz sposób określenia
    wynagrodzenia przez strony transakcji, rozróżnić można następujące warianty:
        Kredyt nie został w ogóle wypłacony,
        Kredyt został częściowo wypłacony, a Bank nabywa wyłącznie część Kredytu, która
        nie została wypłacona,
        Kredyt został częściowo wypłacony, a Bank nabywa zarówno część Kredytu, która
        została już wypłacona (tj. wierzytelności) jak i część Kredytu, która nie została
        jeszcze wypłacona (tj. prawa i obowiązki z umowy kredytowej), przy czym możliwe
        jest wyodrębnienie kwot wynagrodzenia przypadającego na każdą z wyżej
        wskazanych części.
      II. Druga grupa opisywanych przypadków dotyczy transakcji, w których nabycie Kredytu
        przez Bank nie ma charakteru zamierzonego na moment udzielenia Kredytu
        (Syndykacja wtórna), przy czym Kredyt ma charakter Kredytu konsorcjalnego lub
        też kredytu udzielanego przez jeden podmiot (Kredyt bilateralny).
    Ze względu na stopień, w jakim dany Kredyt został wypłacony oraz sposób określenia
    wynagrodzenia przez strony transakcji, rozróżnić można następujące warianty:
        Kredyt nie został w ogóle wypłacony,
        Kredyt został częściowo wypłacony, a Bank nabywa wyłącznie część Kredytu, która
        nie została wypłacona,
        Kredyt został częściowo wypłacony, a Bank nabywa zarówno część Kredytu, która
        została już wypłacona (tj. wierzytelności) jak i część Kredytu, która nie została
        jeszcze wypłacona (tj. prawa i obowiązki z umowy kredytowej), przy czym możliwe
        jest wyodrębnienie kwot wynagrodzenia przypadającego na każdą z wyżej
        wskazanych części.
    W zakresie zbywania Kredytów przez Bank wskazali Państwo, że w przypadku wszystkich
    niżej wymienionych scenariuszy:
        Kredyt jest w sytuacji normalnej, tj. bez rozpoznanej utraty wartości nominalnej;
        w każdym poniższych przypadków może być tak, że Bank zbywa w ramach jednej
        transakcji kilka Kredytów, z czego:

          część Kredytów jest całkowicie wypłacona (w tym przypadku Bank zbywa nie
          prawa i obowiązki z umowy kredytowej a wierzytelności z umowy kredytowej);
          część Kredytów kwalifikuje się do jednego z poniżej opisanych wariantów;
        Bank dokonuje transakcji zbywania Kredytów m.in. z kontrahentami zagranicznymi.
    W sytuacji, gdy Bank zbywa część Kredytu, która została już wypłacona (tj. przedmiotem
    transakcji są wierzytelności), wówczas:
        wierzytelności są niewymagalne i brak jest przesłanek, które uprawniałyby do
        twierdzenia, iż wystąpi konieczność prowadzenia w stosunku do nich działań
        windykacyjnych;
        wśród wierzytelności nie ma wierzytelności, które zostały wypowiedziane w
        stosunku do kredytobiorcy;
        nabywca nabywa wierzytelności z zamiarem uzyskiwania z nich pożytków dla siebie
        (w postaci odsetek), a nie w celu ich dochodzenia na rzecz zbywcy;
        nabycie wierzytelności jest poprzedzone analizą kredytową kredytobiorcy przez
        nabywcę (prowadzącą do wniosku, że sytuacja finansowo-ekonomiczna
        kredytobiorcy jest satysfakcjonująca i ryzyko związane z nabyciem wierzytelności
        jest na akceptowalnym dla nabywcy poziomie);
        nabyte wierzytelności mogą być przedmiotem dalszej sprzedaży przez nabywcę
        jednak nabywca nie nabywa wierzytelności z taką intencją;
        nabywca wierzytelności nie ma prawa regresu w stosunku do zbywcy
        wierzytelności, gdyby dłużnik nie wywiązywał się z płatności na rzecz nabywcy;
        transakcje zbycia wierzytelności przez Bank nie są wykonywane:
        w ramach umowy faktoringu;
        w ramach sekurytyzacji;
        w ramach transakcji, w których nabywcą jest bank hipoteczny.
    Ponadto, Bank wskazuje, iż w zależności od konkretnego wariantu, wynagrodzenie z tytułu
    transakcji może być płatne w formie:
        Opcji dyskonto;
        Opcji opłata transakcyjna;
        Opcji prowizja przygotowawcza.
    Rozróżniają Państwo dwie podstawowe grupy w zakresie zbywania Kredytów przez Bank.
      I. Pierwsza grupa dotyczy transakcji odbywających się w ramach Syndykacji pierwotnej i
        dotyczy Kredytów konsorcjalnych.
    Ze względu na stopień, w jakim dany Kredyt został wypłacony oraz sposób określenia
    wynagrodzenia przez strony transakcji, rozróżnić można następujące warianty:
        Kredyt nie został w ogóle wypłacony,
        Kredyt został częściowo wypłacony, a Bank zbywa włącznie część Kredytu, która nie
        została wypłacona,

        Kredyt został częściowo wypłacony, a Bank nabywa zarówno część Kredytu, która
        została już wypłacona (tj. wierzytelności) jak i część Kredytu, która nie została
        jeszcze wypłacona (tj. prawa i obowiązki z umowy kredytowej), przy czym możliwe
        jest wyodrębnienie kwot wynagrodzenia przypadającego na każdą z wyżej
        wskazanych części.
      II. Druga grupa opisywanych przypadków dotyczy transakcji odbywających się w
        ramach Syndykacji wtórnej i dotyczy Kredytów konsorcjalnych lub bilateralnych.
    Ze względu na stopień, w jakim dany Kredyt został wypłacony oraz sposób określenia
    wynagrodzenia przez strony transakcji, rozróżnić można następujące warianty:
        Kredyt nie został w ogóle wypłacony,
        Kredyt został częściowo wypłacony, a Bank zbywa wyłącznie część Kredytu, która
        nie została wypłacona,
        Kredyt został częściowo wypłacony, a Bank zbywa zarówno część Kredytu, która
        została już wypłacona (tj. wierzytelności) jak i część Kredytu, która nie została
        jeszcze wypłacona (tj. prawa i obowiązki z umowy kredytowej), przy czym możliwe
        jest wyodrębnienie kwot wynagrodzenia przypadającego na każdą z wyżej
        wskazanych części.
    Państwa wątpliwości sformułowane w pytaniach nr 2, 4, 9-12 dotyczą ustalenia czy:
      1. transakcje opisane w pkt I.1.B i I.2.B stanowią dla Banku świadczenie usługi, której
        miejscem świadczenia jest kraj inny niż Polska,
      2. transakcje opisane w pkt II.1.B i II.2.B stanowią dla Banku import usług zwolniony z
        VAT,
      3. podstawę opodatkowania transakcji opisanych w pkt II.1.B a) i), II.1.B b) i), II.1.B c) W)
        i), II.1.B c) K) i), II.2.B a) i), II.2.B b) i), II.2.B c) W) i), II.2.B c) K) i) stanowi kwota opłaty
        transakcyjnej,
      4. podstawę opodatkowania transakcji opisanych w pkt II.1.B a) ii), II.1.B b) ii), II.1.B c)
        W) ii) II.1.B c) K) ii), II.2.B a) ii), II.2.B b) ii), II.2.B c) W) ii), II.2.B.c) K) ii) stanowi kwota
        prowizji przygotowawczej,
      5. podstawę opodatkowania transakcji opisanych w pkt II.1.B c) W) iii) i II.2.B c) W) iii)
        stanowi kwota dyskonta,
      6. podstawę opodatkowania transakcji opisanych w pkt II.1.B c) W) iv) i II.2.B c) W) iv)
        stanowi suma kwoty dyskonta i kwoty opłaty transakcyjnej.
    Ad pytania nr 2 i 4
    W pierwszej kolejności, należy wskazać, że wierzytelność jest prawem majątkowym, które
    może być przedmiotem obrotu gospodarczego. Instytucja przelewu wierzytelności została
    uregulowana w przepisach ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2019
    r. poz. 1145 ze zm.).
    Stosownie do treści art. 509 § 1 Kodeksu cywilnego:
      Wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią
      (przelew), chyba, że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo
      właściwości zobowiązania.
    Na podstawie art. 509 § 2 Kodeksu cywilnego:

      Wraz z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie związane z nią prawa, w
      szczególności roszczenie o zaległe odsetki.
    W myśl art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego:
      Umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inna umowa zobowiązująca do
      przeniesienia wierzytelności przenosi wierzytelność na nabywcę, chyba, że przepis
      szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły.
    Ponadto, zgodnie z art. 512 Kodeksu cywilnego:
      Dopóki zbywca nie zawiadomił dłużnika o przelewie, spełnienie świadczenia do rąk
      poprzedniego wierzyciela ma skutek względem nabywcy, chyba że w chwili
      spełnienia świadczenia dłużnik wiedział o przelewie. Przepis ten stosuje się
      odpowiednio do innych czynności prawnych dokonanych między dłużnikiem a
      poprzednim wierzycielem.
    Zatem wierzytelność jest prawem jednego podmiotu do żądania od drugiego podmiotu
    pewnego zachowania się zwanego świadczeniem (wyrażalnym pieniężnie). Wierzytelność
    jest więc prawem majątkowym, będącym przedmiotem obrotu gospodarczego.
    Przeniesienie wierzytelności z majątku dotychczasowego wierzyciela do majątku nabywcy
    wierzytelności jest skutkiem rozporządzenia tą wierzytelnością przez dotychczasowego
    wierzyciela i stanowi wykonanie przez niego przysługującego mu prawa własności.
    Przelew wierzytelności jest swoistą konstrukcją prawną, przewidzianą w ogólnych
    zasadach zobowiązań prowadzącą do zmiany osoby wierzyciela, podczas gdy przedmiot
    zobowiązania pozostaje ten sam. Umowy cesji wierzytelności należą do czynności
    prawnych rozporządzających o skutkach zbliżonych do umowy przenoszącej własność.
    Dodać należy, że cesja nie ma formy samoistnej umowy, dlatego też dla jej realizacji musi
    być dokonana czynność cywilnoprawna, na podstawie której nastąpi przeniesienie
    wierzytelności.
    Istotą przelewu wierzytelności jest zatem umowa zawierana przez wierzyciela z osobą
    trzecią, na podstawie której osoba ta nabywa od wierzyciela przysługującą mu
    wierzytelność. W wyniku przelewu wierzytelności prawa przysługujące dotychczasowemu
    wierzycielowi przechodzą na nabywcę wierzytelności, przy czym sam stosunek
    zobowiązaniowy nie ulega zmianie. W zamian za nabywaną wierzytelność cesjonariusz
    (nabywca) zobowiązuje się do spełnienia określonego świadczenia na rzecz cedenta.
    Spełnienie świadczenia, wynikającego z umowy przelewu nastąpi, gdy cedent przeniesie
    wierzytelność na cesjonariusza, a on zapłaci mu cenę za cedowaną wierzytelność (w
    sytuacji, kiedy cesja będzie miała charakter odpłatny).
    Umowa cesji wierzytelności wypełnia znamiona usługi określone w art. 8 ust. 1 pkt 1
    ustawy, polega bowiem na przeniesieniu prawa do wartości niematerialnych i prawnych,
    w związku z tym stanowi świadczenie usług w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i
    usług. Z punktu widzenia nabywcy wierzytelności do świadczenia usług dochodzi już w
    momencie samego nabycia wierzytelności, obojętnie czy nabycie zostało dokonane w celu
    windykacji tej wierzytelności przez samego nabywcę, czy też innego jej wykorzystania do
    celów prawno-gospodarczych. Celem nabycia cudzej wierzytelności nie musi być jej
    odsprzedaż, ale także inne wykorzystanie do celów prawno-gospodarczych przez
    nabywcę. Sposób wykorzystania nabytej wierzytelności może decydować o charakterze
    usługi nie zaś o istocie czynności prawnej, jaką jest nabycie cudzej wierzytelności. Zatem
    usługą na rzecz cedenta jest nabycie wierzytelności danego podmiotu w celu jej
    wykorzystania do operacji prawno-podatkowych.
    Zatem zakup wierzytelności stanowi usługę polegającą na przeniesieniu wierzytelności z
    majątku dotychczasowego wierzyciela do majątku osoby trzeciej na mocy umowy zawartej
    między zbywcą wierzytelności (cedentem), a jej nabywcą (cesjonariuszem).

    W kwestii nabycia wierzytelności trudnych po cenie niższej od ich wartości nominalnej
    wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości UE w wyroku z 27 października 2011 r. w
    sprawie C-93/10 Finanzamt Essen-NordOst przeciwko GFKL Financial Services AG.
    W powyższym orzeczeniu TSUE wskazał, że:
      „Artykuł 2 pkt 1 i art. 4 szóstej dyrektywy Rady 77/388/EWG z dnia 17 maja 1977 r. w
      sprawie harmonizacji ustawodawstw państw członkowskich w odniesieniu do
      podatków obrotowych - wspólny system podatku od wartości dodanej: ujednoliconą
      podstawę wymiaru podatku należy interpretować w ten sposób, że podmiot, który
      na własne ryzyko nabywa trudne wierzytelności po cenie niższej od ich wartości
      nominalnej, nie świadczy odpłatnie usługi w rozumieniu art. 2 pkt 1 i nie dokonuje
      tym samym czynności z zakresu działalności gospodarczej objętej zakresem
      stosowania wspomnianej dyrektywy, jeżeli różnica między wartością nominalną tych
      wierzytelności a ceną ich sprzedaży odzwierciedla rzeczywistą ekonomiczną wartość
      owych wierzytelności w chwili sprzedaży”.
    W pkt 25 ww. orzeczenia, Trybunał wskazał, że:
      „Różnica między wartością nominalną cedowanych wierzytelności a ceną ich
      sprzedaży nie stanowi bowiem wynagrodzenia za tego rodzaju usługę, lecz
      odzwierciedla rzeczywistą ekonomiczną wartość owych wierzytelności w chwili
      sprzedaży, która jest uzależniona od wątpliwych perspektyw na ich spłatę i
      zwiększonego ryzyka niewypłacalności dłużników”.
    Podkreślić należy, że ww. wyrok TSUE odwołuje się do wierzytelności „trudnych”, tj.
    wymagalnych, o wątpliwej perspektywie spłaty. Jak natomiast wynika z wniosku, będą
    Państwo nabywać wierzytelności niewymagalne, przy których brak jest przesłanek, które
    uprawniałyby do twierdzenia, że wystąpi konieczność prowadzenia w stosunku do nich
    działań windykacyjnych.
    Z uwagi na powyższe należy stwierdzić, że w okolicznościach przedstawionych we wniosku
    czynność nabycia wierzytelności, co do których nie istnieją istotne wątpliwości co do
    możliwości ich zaspokojenia, należy uznać za świadczenie usług w rozumieniu przepisów
    ustawy o podatku od towarów i usług, podlegające opodatkowaniu tym podatkiem.
    W związku z tym, nabywanie wierzytelności w okolicznościach wskazanych we wniosku
    będzie stanowiło odpłatne świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy, a tym
    samym będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 5 ust. 1 ustawy.
    W przypadku świadczenia usług, istotnym dla prawidłowego rozliczenia podatku od
    towarów i usług jest określenie miejsca świadczenia danej usługi. Od poprawności
    określenia miejsca świadczenia zależy, czy dana usługa podlega opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług w Polsce, czy też nie.
    Stosownie do art. 28a ustawy:
      Na potrzeby stosowania rozdziału dotyczącego miejsca świadczenia przy
      świadczeniu usług:
      1) ilekroć jest mowa o podatniku - rozumie się przez to:
      a) podmioty, które wykonują samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w
        art. 15 ust. 2, lub działalność gospodarczą odpowiadającą tej działalności, bez
        względu na cel czy rezultat takiej działalności, z uwzględnieniem art. 15 ust. 6,
      b) osobę prawną niebędącą podatnikiem na podstawie lit. a, która jest
        zidentyfikowana lub obowiązana do identyfikacji do celów podatku lub podatku
        od wartości dodanej;

      2) podatnika, który prowadzi również działalność lub dokonuje transakcji
        nieuznawanych za podlegające opodatkowaniu dostawy towarów lub
        świadczenia usług zgodnie z art. 5 ust. 1, uznaje się za podatnika w odniesieniu
        do wszystkich świadczonych na jego rzecz usług.
    Wskazany powyżej art. 28a ustawy wprowadza drugą definicję podatnika do ustawy.
    Definicja ta ma zastosowanie tylko w przypadku ustalenia miejsca świadczenia usług.
    Podatnikiem według tej regulacji jest osoba wykonująca samodzielnie działalność
    gospodarczą. Ustawodawca odwołuje się w tym celu do definicji działalności gospodarczej
    ustalonej w art. 15 ust. 2 ustawy. Za podatników są uznawane również podmioty
    wykonujące działalność gospodarczą zgodnie z regulacjami innych państw członkowskich
    oraz państw trzecich.
    Zgodnie z ogólną zasadą wyrażoną w art. 28b ust. 1 ustawy:
      Miejscem świadczenia usług w przypadku świadczenia usług na rzecz podatnika jest
      miejsce, w którym podatnik będący usługobiorcą posiada siedzibę działalności
      gospodarczej, z zastrzeżeniem ust. 2-4 oraz art. 28e, art. 28f ust. 1 i 1a, art. 28g ust.
      1, art. 28i, art. 28j ust. 1 i 2 oraz art. 28n.
    Jak stanowi ust. 2 art. 28b ustawy:
      W przypadku, gdy usługi są świadczone dla stałego miejsca prowadzenia działalności
      gospodarczej podatnika, które znajduje się w innym miejscu niż jego siedziba
      działalności gospodarczej, miejscem świadczenia tych usług jest to stałe miejsce
      prowadzenia działalności gospodarczej.
    Z powyższych przepisów ustawy wynika zatem, że co do zasady, usługa świadczona na
    rzecz podatnika w rozumieniu art. 28a ustawy inna niż wskazana w art. 28e, art. 28f ust. 1
    i 1a, art. 28g ust. 1, art. 28i, art. 28j ust. 1 i 2 oraz art. 28n ustawy podlega opodatkowaniu
    w miejscu siedziby działalności gospodarczej usługobiorcy, chyba że jest świadczona dla
    stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej usługobiorcy, które znajduje się w
    innym miejscu niż jego siedziba działalności gospodarczej, wówczas miejscem świadczenia
    tej usługi jest stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, dla którego ta usługa
    jest świadczona.
    W myśl art. 2 pkt 9 ustawy:
      Przez import usług rozumie się świadczenie usług, z tytułu wykonania których
      podatnikiem jest usługobiorca, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4.
    Na mocy art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy:
      Podatnikami są również osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające
      osobowości prawnej oraz osoby fizyczne nabywające usługi, jeżeli łącznie spełnione
      są następujące warunki:
      a) usługodawcą jest podatnik nieposiadający siedziby działalności gospodarczej oraz
        stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, a w
        przypadku usług, do których stosuje się art. 28e, podatnik ten nie jest
        zarejestrowany zgodnie z art. 96 ust. 4,
      b) usługobiorcą jest:
            w przypadku usług, do których stosuje się art. 28b - podatnik, o którym
            mowa w art. 15, lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o którym
            mowa w art. 15, zarejestrowana lub obowiązana do zarejestrowania
            zgodnie z art. 97 ust. 4,
            w przypadku transferu bonów jednego przeznaczenia, w przypadku
            których miejscem świadczenia usług, których te bony dotyczą, jest

            terytorium kraju - podatnik, o którym mowa w art. 15, lub osoba prawna
            niebędąca podatnikiem, o którym mowa w art. 15,
            w pozostałych przypadkach - podatnik, o którym mowa w art. 15,
            posiadający siedzibę działalności gospodarczej lub stałe miejsce
            prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju lub osoba
            prawna niebędąca podatnikiem, o którym mowa w art. 15, posiadająca
            siedzibę na terytorium kraju i zarejestrowana lub obowiązana do
            zarejestrowania zgodnie z art. 97 ust. 4.
    Powołany art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy wskazuje na sytuację, w której podatnikiem staje się
    nabywca usługi, która podlega opodatkowaniu na terytorium Polski. Przepis art. 17 ust. 1
    pkt 4 ustawy, wprowadza mechanizm tzw. odwrotnego obciążenia, który polega na
    opodatkowaniu usług przez usługobiorcę. Przepis art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy ma
    zastosowanie gdy miejscem świadczenia a tym samym opodatkowania ustalonym na
    podstawie przepisów ustawy jest terytorium Polski. Przy tym warunkiem zastosowania
    odwrotnego obciążenia na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy względem usług jest
    spełnienie warunków dotyczących usługodawcy jak i usługobiorcy.
    Zarówno w treści ustawy, jak i przepisach wykonawczych do niej, ustawodawca
    przewiduje dla niektórych czynności zwolnienie od podatku.
    Jak stanowi art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy:
      Zwalnia się od podatku usługi udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych oraz
      usługi pośrednictwa w świadczeniu usług udzielania kredytów lub pożyczek
      pieniężnych, a także zarządzanie kredytami lub pożyczkami pieniężnymi przez
      kredytodawcę lub pożyczkodawcę.
    Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy:
      Zwalnia się od podatku usługi w zakresie depozytów środków pieniężnych,
      prowadzenia rachunków pieniężnych, wszelkiego rodzaju transakcji płatniczych,
      przekazów i transferów pieniężnych, długów, czeków i weksli oraz usługi
      pośrednictwa w świadczeniu tych usług.
    Stosownie zaś do art. 43 ust. 15 ustawy:
      Zwolnienia, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 37-41 oraz w ust. 13, nie mają
      zastosowania do:
      1) czynności ściągania długów, w tym factoringu;
      2) usług doradztwa;
      3) usług w zakresie leasingu.
    Powyższe zwolnienia znajdują odzwierciedlenie w przepisach Dyrektywy 2006/112/WE
    Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości
    dodanej (Dz. Urz. UE L Nr 347 str. 1 ze zm.), zwanej dalej „Dyrektywą”.
    I tak, zgodnie z art. 131 Dyrektywy:
      Zwolnienia przewidziane w rozdziałach 2-9 stosuje się bez uszczerbku dla innych
      przepisów wspólnotowych i na warunkach ustalanych przez państwa członkowskie w
      celu zapewnienia prawidłowego i prostego stosowania tych zwolnień oraz
      zapobieżenia wszelkim możliwym przypadkom uchylania się od opodatkowania,
      unikania opodatkowania i nadużyć.
    W myśl art. 135 ust. 1 lit. b) i d) Dyrektywy:
      Państwa członkowskie zwalniają następujące transakcje:

      b) udzielanie kredytów i pośrednictwo kredytowe, oraz zarządzanie kredytami przez
        kredytodawcę;
      d) transakcje, łącznie z pośrednictwem, dotyczące rachunków depozytowych,
        rachunków bieżących, płatności, przelewów, długów, czeków i innych zbywalnych
        instrumentów finansowych, z wyłączeniem windykacji należności.
    Należy podkreślić, że pojęcia używane do oznaczenia zwolnień, o których mowa w art. 43
    ustawy, winny być interpretowane w sposób ścisły, gdyż zwolnienia te stanowią
    odstępstwa od ogólnej zasady, zgodnie z którą, podatek od towarów i usług pobierany jest
    od każdej usługi świadczonej odpłatnie przez podatnika. Zwolnienia stanowią pojęcia
    autonomiczne prawa wspólnotowego, które mają na celu uniknięcie rozbieżności
    pomiędzy państwami członkowskimi w stosowaniu systemu VAT i które należy sytuować w
    ogólnym kontekście wspólnego systemu VAT.
    Stosowanie zwolnień od podatku ma charakter wyjątkowy i nie podlega wykładni
    rozszerzającej. W efekcie podatnik uprawniony będzie do zastosowania ww. preferencji
    jedynie, gdy charakter czynności świadczonych przez niego w sposób jednoznaczny i
    niebudzący wątpliwości wyczerpuje znamiona ujęte w treści przepisu statuującego jego
    prawo do zastosowania zwolnienia od podatku od towarów i usług.
    Z treści powołanych wyżej art. 43 ust. 1 pkt 38 i 40 ustawy, stanowiących implementację
    regulacji unijnych w tym zakresie, wyraźnie wynika, że intencją ustawodawcy było objęcie
    zwolnieniem od podatku usług udzielania kredytów i pożyczek pieniężnych, zarówno tych
    wykonywanych przez banki, jak również świadczonych przez inne podmioty pośredniczące
    w ich udzielaniu, a także usług w zakresie wszelkiego rodzaju transakcji płatniczych,
    przekazów i transferów pieniężnych, długów, czeków i weksli oraz usługi pośrednictwa w
    świadczeniu tych usług, zarówno tych wykonywanych przez banki, jak również
    świadczonych przez inne podmioty pośredniczące w ich udzielaniu. Należy stwierdzić, że
    wymienione zwolnienia mają charakter przedmiotowy, gdzie przede wszystkim istotną
    przesłanką do skorzystania ze zwolnienia jest rodzaj świadczonej usługi - cechy, które ją
    wyróżniają. Zatem podkreślić należy, że wystarczającą przesłanką pozwalającą objąć
    zwolnieniem daną czynność jest wykazanie jej związku z tymi czynnościami, przy czym
    związek ten musi być wyraźny i nie odbiegać od świadczenia usług finansowych,
    wypaczając przez to istotę przewidzianego zwolnienia.
    Jak Państwo wskazali:
        w przypadku niewypłaconych części Kredytów przedmiotem transakcji są prawa i
        obowiązki z umowy kredytowej (w tym obowiązek wypłaty kwoty kredytu
        kredytobiorcy w odpowiedniej części), natomiast
        w przypadku wypłaconych części Kredytów przedmiotem transakcji są
        wierzytelności z umowy kredytowej (tj. prawo do domagania się spłaty kredytu od
        kredytobiorcy wraz z odsetkami).
    W odniesieniu do zbywania przez Państwa wierzytelności wynikających z umów
    kredytowych (w tym obowiązek wypłaty kredytu kredytobiorcy w części) należy
    przeanalizować Państwa sytuację (jako Banku - cedenta) w sytuacji zbycia praw i
    obowiązków z zawartej umowy kredytowej na rzecz kontrahenta zagranicznego, w
    rozumieniu art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy.
    W zapadłym w przedmiotowej sprawie wyroku WSA w Warszawie z 8 kwietnia 2021 r.
    sygn. akt III SA/Wa 1356/20, sąd wskazał, że:
      Ustawodawca w powołanym przepisie zwolnił, od podatku usługi „udzielania
      kredytów lub pożyczek pieniężnych”. Zdaniem sądu pierwszej instancji zwolnienie to

      może mieć zastosowanie do usług opisanych we wniosku o wydanie interpretacji,
      gdyż z chwilą dokonania przelewu wierzytelności na rzecz Banku, staje się nim
      kontrahent zagraniczny.
      W ocenie Sądu, niewątpliwie zatem, zgodnie z art. 509 K.c. z chwilą dokonania
      przelewu praw i obowiązków na rzecz kontrahenta zagranicznego, w uprawnienia
      zbywcy wchodzi ten ostatni, który dokonuje wypłaty środków tytułem zawartej
      umowy kredytowej.
    I dalej:
      (...) w sytuacji, gdy dochodzi do zmiany jednego z tych podmiotów, czy to po stronie
      wierzyciela czy dłużnika (a więc między innymi na podstawie art. 509 Kodeksu
      cywilnego), podmiot „ustępujący” traci przymiot określający jego dotychczasową
      relację w ramach umowy, z której „wychodzi”. Zbywca wierzytelności staje się
      „poprzednim wierzycielem” (art. 512 Kodeksu cywilnego).
    W powołanym wyroku WSA wskazał również, że:
      (...) nie można przywiązywać przesądzającego znaczenia temu, że w rozumieniu
      potocznym „pożyczkodawca/kredytodawca” jest „osobą udzielającą pożyczki
      /kredytu”. Nie można zgodzić się z tym (do czego w istocie zmierza organ w swoich
      wywodach), że do „pierwotnego” pożyczkodawcy (kredytodawcy) stosują się
      wszystkie przepisy traktujące o uprawnieniach pożyczkodawcy (kredytodawcy),
      niezależnie od tego, czy wierzytelność z tytułu pożyczki (kredyty) mu przysługuje, czy
      nie. Przywiązywanie nadmiernej wagi do jednorazowej, występującej na początku
      umowy kredytu czynności „udzielenia pożyczki” prowadzi do absurdalnych
      wniosków, np. utrzymujących podatkowe status quo danego podmiotu, mimo braku
      do tego jakichkolwiek podstaw prawno-ekonomicznych. Gdyby analogiczne
      rozumowanie odnieść przykładowo do relacji wynajmujący-najemca, doszłoby do
      sytuacji, w której wynajmujący dalej mógłby się na swój status powoływać, tylko
      dlatego, że to on oddał rzecz do używania, choćby rzecz zmieniła od tego czasu
      kilkakrotnie właściciela.
    I stwierdził, że:
      Stąd jedyne zgodne z logiką rozumienie określenia „pożyczkodawca/kredytodawca”
      to „wierzyciel z umowy pożyczki/kredytu” (aktualny w momencie powoływania się na
      przepis dotyczący „pożyczkodawcy/kredytodawcy”). Zbycie wierzytelności z tytułu
      pożyczki (kredytu) oznacza zatem ustąpienie zbywcy z roli „pożyczkodawcy
      /kredytodawcy” i uzyskanie takiego statusu przez nabywcę takiej wierzytelności, tj. w
      niniejszej sprawie kontrahenta zagranicznego.
      Potwierdza to dodatkowo powyższe stanowisko, że w przypadku zbycia
      wierzytelności pożyczkowych/kredytowych na kontrahenta zagranicznego, to
      kontrahent ten staje się podmiotem uprawnionym (wierzycielem) z umowy pożyczki
      (kredytu), a zatem pożyczkodawcą/kredytodawcą w rozumieniu analizowanej
      regulacji.
      W sprawie natomiast decydujące jest - jak wskazano powyżej - rozumienie określenia
      „pożyczkodawca/kredytodawca” jako „wierzyciel z umowy pożyczki/kredytu”
      (aktualny w momencie powoływania się na przepis dotyczący „pożyczkodawcy
      /kredytodawcy”).
    WSA wskazał również, że:
      Kontrahent zagraniczny w okolicznościach przedstawionych we wniosku nabywa
      wierzytelności od zbywcy (Skarżącego - cedenta), a więc tamten nie ma do nich już
      żadnych praw, czy to właścicielskich, czy quasi-właścicielskich. Zbywca nie jest
      pożyczkodawcą (kredytodawcą) ani w znaczeniu prawnym, ani w znaczeniu

      ekonomicznym. Po zbyciu wierzytelności, zbywcę z pożyczkobiorcami
      (kredytobiorcami) nie będzie łączyła żadna relacja, bowiem w jego prawa i
      obowiązku wejdzie aktualny wierzyciel, czyli kontrahent zagraniczny.
      Niewątpliwie w przedstawionym opisie stanu faktycznego wypłacającym kredyt (w
      całości lub w części) jest nabywca praw i obowiązków z umowy kredytowej, który to
      nabył go, stając się kredytodawcą (Skarżący będący Bankiem). Niewątpliwie to
      Skarżący wpierw nabywając w drodze cesji prawa i obowiązki wynikające z umów
      kredytu posiada zarówno prawa i obowiązki z tym związane jak i wierzytelności, a
      kontrahent zagraniczny nabywa następczo od zbywcy wierzytelności wobec
      kredytodawców. Nie oznacza to jednak, że nie doszło „do usługi udzielenia kredytu”
      przez Bank. Skoro bowiem Bank zbył przysługujące mu prawa i obowiązki wynikające
      z zawartych umów kredytu, to musiał wpierw mieć do nich prawa i je nabyć.
      Niewątpliwie natomiast we wskazanym zdarzeniu przyszłym to kontrahent
      zagraniczny dokonuje wypłaty kredytu (w całości lub w części), gdyż wstępuje w rolę
      kredytodawcy na mocy cesji opraw i obowiązków. Wypłata „transzy kredytu”, jak
      określa to DKIS, powiązana jest i wynika wprost z „usługi udzielenia kredytu”
      dokonanej przez Bank. Innymi słowy to Bank formalnie udziela kredytu czy też
      nabywa uprawnienia na podstawie cesji praw i obowiązków, przy czym następczo
      dopiero zbywa prawa i obowiązki z tytułu zawartych umów kredytowych na rzecz
      kontrahenta zagranicznego. Kontrahent zagraniczny wchodzi w prawa i obowiązki na
      mocy umowy przeniesienia praw i obowiązków zbytych przez Bank i z tytułu
      obowiązku wypłaty kwoty kredytu będzie otrzymywał spłaty kredytu od
      kredytobiorcy.
      DKIS przyjął natomiast, że „udzielanie kredytu” to usługa, która zachodzi pomiędzy
      kredytodawcą, a kredytobiorcą, natomiast w sprawie będącej przedmiotem sporu
      przedmiotowa transakcja zachodzi pomiędzy kredytodawcą, a podmiotem
      przejmującym prawa i obowiązki wynikające z umowy kredytu (kontrahentem).
      Stwierdzenie to jest o tyle zasadne, że kredytodawcą stał się Bank a niejako
      następczo, w wyniku umowy cesji dochodzi do zbycia prawa i obowiązków i
      ustąpienia z tej roli na rzecz kontrahenta zagranicznego. Powyższe nie zaprzecza
      jednak, temu że to Skarżący miał udzielić kredytu (pożyczki), bądź udzielił go tylko w
      części - kredytobiorcy
    W kwestii rozumienia wyrażenia „udzielania kredytów” WSA w Warszawie powołał się
    także na wyrok TSUE w sprawie C-235/18, w którym TSUE uznał, że:
      wyrażenie „udzielanie kredytów i pośrednictwo kredytowe”, zawarte w art. 135 ust. 1
      lit. b) dyrektywy VAT należy interpretować szeroko, a jego zakresu nie można
      ograniczać wyłącznie do pożyczek i kredytów udzielanych przez instytucje bankowe i
      finansowe (por. pkt 44).
    W związku z powyższym, WSA stwierdził, że:
      Zważywszy na ww. stanowisko TSUE w zakresie wykładni pojęcia „udzielenia
      kredytu”, które, zdaniem TSUE, obejmuje również ww. sytuacje odległe od
      klasycznego udzielenia kredytu bankowego. Tym bardziej, w zakres tego pojęcia
      wchodzić powinna sytuacja taka, jak będąca przedmiotem wniosku Banku bowiem
      jest ona równoznaczna z klasycznym udzieleniem kredytu przez pierwotnego
      kredytodawcę.
    Stanowisko WSA podzielił NSA w wyroku z 25 października 2024 r. sygn. akt I FSK 1813/21
    również w zapadłym w niniejszej sprawie.
    Z uwagi na przedstawiony opis sprawy, obowiązujące przepisy oraz powołane
    rozstrzygnięcia Sądów, należy stwierdzić, że czynności zbywania przez Bank praw i
    obowiązków z umów kredytowych, w przypadku których kwota kredytu, w całości lub
    części, nie została jeszcze wypłacona kredytobiorcy przez kredytodawcę, dla których

    miejscem świadczenia a tym samym opodatkowania będzie terytorium Polski, będą
    zwolnione od podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy.
    W odniesieniu natomiast do czynności zbywania przez Państwa wierzytelności
    wynikających z umów kredytowych, w przypadku których kwota kredytu w części została
    wypłacona kredytobiorcy przez kredytodawcę, należy dokonać analizy wykonywanych
    przez Państwa czynności, z uwzględnieniem charakteru prawnego usług ściągania długów
    oraz factoringu.
    Jak już wcześniej wskazano, usługi dotyczące długów, co do zasady, korzystają ze
    zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie ww. art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy.
    Jednakże w odniesieniu do usług, o których mowa w art. 43 ust. 15 ustawy, tj. m.in. w
    odniesieniu do usług ściągania długów, nie stosuje się zwolnienia od podatku.
    Usługi ściągania długów i factoringu nie zostały zdefiniowane w polskich przepisach prawa
    i należą do tzw. umów nienazwanych. Co do zasady, przez factoring rozumie się
    nabywanie przez faktora określonych wierzytelności, przysługujących przedsiębiorcy z
    tytułu dokonania sprzedaży lub wykonania usług w zamian za określoną kwotę,
    odpowiadającą wartości nominalnej wierzytelności, pomniejszonej o dyskonto
    uwzględniające wynagrodzenie faktora. Ponadto, dokonując nabycia wierzytelności faktor
    zobowiązuje się dodatkowo do świadczenia na rzecz faktoranta (przedsiębiorcy)
    różnorodnych czynności, które przykładowo mogą obejmować: przejmowanie ryzyka
    wypłacalności dłużników (przy factoringu właściwym), inkasowanie wierzytelności,
    finansowanie przez dyskonto, udzielanie pożyczek, księgowanie wierzytelności itp. Usługa
    tego typu polega więc na „wyręczeniu” klienta z czynności zmierzających do odzyskania
    długu. W pojęciu usług ściągania długów i factoringu mieści się zatem m.in. skup
    wierzytelności w celu ich windykacji we własnym zakresie lub odprzedaży. Usługa tego
    typu polegająca na „wyręczeniu” klienta z czynności zmierzających do odzyskania długu
    podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług bez możliwości skorzystania ze
    zwolnienia.
    W tym miejscu należy wskazać, że ustawa nie uzależnia opodatkowania usług faktoringu
    od rodzaju umowy zawartej pomiędzy stronami, co oznacza, że każdy typ faktoringu
    podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Natomiast istota rozróżnienia
    usług obrotu wierzytelnościami oraz factoringu sprowadza się do zapisów umów
    łączących strony przelewu wierzytelności, analizy ich treści oraz czynności faktycznych
    wynikających z tych umów. W każdym przypadku, gdy celem działania jest przejęcie
    wierzytelności (długu) innego podmiotu w celu wyegzekwowania (ściągnięcia długu) -
    usługę tę należy opodatkować, także wówczas, gdy środkiem tego celu jest nabycie cudzej
    wierzytelności (z ryzykiem lub bez ryzyka wypłacalności dłużnika), która to czynność mieści
    się w pojęciu szeroko pojętego pośrednictwa finansowego.
    W odniesieniu do Państwa wątpliwości należy zauważyć, że Państwa czynności polegające
    na zbywaniu wierzytelności nie są czynnościami ściągania długów. Jak Państwo wskazali,
    zbywają Państwo wierzytelności, które są niewymagalne i brak jest przesłanek, które
    uprawniałyby do twierdzenia, że wystąpi konieczność prowadzenia w stosunku do nich
    działań windykacyjnych. Wśród wierzytelności nie ma takich, które zostały wypowiedziane
    w stosunku do kredytobiorcy. Tym samym, na dzień zawarcia umowy cesji żadna ze stron
    nie musi podejmować czynności windykacyjnych względem klientów, których
    wierzytelności pieniężne będą przedmiotem cesji. Zbycie przez Państwa wierzytelności
    związane jest z zamiarem uzyskiwania z nich pożytków przez nabywcę - kontrahenta
    zagranicznego (w postaci odsetek), a nie w celu ich dochodzenia na rzecz zbywcy. Państwa
    czynności polegające na zbywaniu ww. wierzytelności nie będą również usługami w
    zakresie factoringu. Z okoliczności sprawy nie wynika, aby poza nabyciem wierzytelności
    nabywca (kontrahent zagraniczny) świadczył na Państwa na rzecz jakieś dodatkowe usługi.
    W świetle powyższego, należy zgodzić się z Państwem, że wyłączenie zawarte w art. 43 ust.
    15 ustawy o VAT w analizowanym przypadku nie znajdzie zastosowania. W konsekwencji,
    wskazane czynności zbywania przez Państwa wypłaconych części kredytów, kiedy

    przedmiotem transakcji są wierzytelności z umowy kredytowej, będą korzystać ze
    zwolnienia od podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy, jako usługi w
    zakresie długów.
    Powyższe stanowisko potwierdził Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w ww.
    wyroku z 8 kwietnia 2021 r. sygn. akt III SA/Wa 1356/20, zapadłym w przedmiotowej
    sprawie, wskazując, że:
      W analizowanym zdarzeniu przyszłym, nabycie wierzytelności nie powinno być
      uznane za usługę ściągania długów, w tym faktoringu, o której mowa w art. 43 ust.
      15 pkt 1 ustawy o VAT, z uwagi na brak więzi prawnych w odniesieniu do danej
      wierzytelności między nabywcą a zbywcą, po dokonaniu nabycia wierzytelności. W
      stanie faktycznym sprawy przez czynności Skarżącego nie dochodzi więc (...) do
      realizacji usług ściągania długu ani do realizacji usług factoringu. Zasadniczym celem
      świadczenia nie jest ściąganie długu. Nie występuje jakiekolwiek wynagrodzenie
      prowizyjne lub premiowanie (przez zbywcę) za obsługę nabytej wierzytelności.
    a także NSA w cyt. wyroku z 25 października 2024 r. sygn. akt I FSK 1895/21, również
    zapadłym w niniejszej sprawie, twierdząc że:
      (...) Prawidłowo przy tym zauważył Sąd, że nabycie wierzytelności nie powinno być
      uznane za usługę ściągania długów, w tym faktoringu, o której mowa w art. 43 ust.
      15 pkt 1 ustawy o VAT, z uwagi na brak więzi prawnych w odniesieniu do danej
      wierzytelności, między nabywcą a zbywcą, po dokonaniu nabycia. (...) Zasadniczym
      celem świadczenie nie jest ściąganie długu. Nie występuje jakiekolwiek
      wynagrodzenie prowizyjne lub premiowanie (przez zbywcę) za obsługę nabytej
      wierzytelności.
    W konsekwencji transakcja nabycia Wierzytelności przez Państwa od Kontrahenta
    zagranicznego (I.1.B i I.2.B) stanowi dla Banku świadczenie usług, których miejscem
    świadczenia a tym samym opodatkowania jest kraj inny niż Polska. Zatem nie
    opodatkowujecie Państwo świadczonej usługi na terytorium Polski.
    Natomiast transakcje zbycia Wierzytelności przez Bank na rzecz Kontrahenta
    zagranicznego (II.1.B i II.2.B), stanowią dla Państwa import usług, który w zakresie zbycia:
        praw i obowiązków z umów kredytowych, w przypadku których kwota kredytu, w
        całości lub części, nie została jeszcze wypłacona kredytobiorcy przez kredytodawcę
        będzie zwolniony od podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy,
        natomiast
        wierzytelności z umowy kredytowej, w przypadku wypłaconych części kredytów,
        będzie zwolniony od podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy, jako
        usługi w zakresie długów.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 i 4 należało uznać za prawidłowe.
    Ad pytania nr 9 - 12
    Zgodnie z art. 29a ust. 1 ustawy:
      Podstawą opodatkowania, z zastrzeżeniem ust. 2-5, art. 30a-30c, art. 32, art. 119
      oraz art. 120 ust. 4 i 5, jest wszystko, co stanowi zapłatę, którą dokonujący dostawy
      towarów lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu sprzedaży od nabywcy,
      usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z otrzymanymi dotacjami, subwencjami i
      innymi dopłatami o podobnym charakterze mającymi bezpośredni wpływ na cenę
      towarów dostarczanych lub usług świadczonych przez podatnika.
    W myśl art. 29a ust. 6 ustawy:
      Podstawa opodatkowania obejmuje:

      1) podatki, cła, opłaty i inne należności o podobnym charakterze, z wyjątkiem kwoty
        podatku;
      2) koszty dodatkowe, takie jak prowizje, koszty opakowania, transportu i
        ubezpieczenia, pobierane przez dokonującego dostawy lub usługodawcę od
        nabywcy lub usługobiorcy.
    Na podstawie art. 2 pkt 22 ustawy:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o sprzedaży - rozumie się przez to odpłatną dostawę
      towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz
      wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    W orzeczeniu C-427/98 (Komisja Europejska v. Republika Federalna Niemiec) Trybunał
    Sprawiedliwości UE wskazał, że wynagrodzenie (kwota należna w rozumieniu art. 29 ust. 1
    ustawy) jest wartością subiektywną, a więc wartością faktycznie otrzymaną w danym
    przypadku. W szczególności, niedopuszczalna jest sytuacja, gdy podstawa opodatkowania
    byłaby wyższa od kwoty, którą podatnik ostatecznie otrzymuje.
    Pojęcie kwoty należnej z tytułu sprzedaży łączy się ściśle z pojęciem „wynagrodzenie”,
    które jest sprzedawcy należne z tytułu jego świadczenia na rzecz nabywcy.
    O wynagrodzeniu w ramach danej sprzedaży można mówić, gdy istnieje bezpośredni
    związek pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usług a otrzymanym
    wynagrodzeniem będącym świadczeniem wzajemnym. Dostawcę towarów lub
    usługodawcę musi łączyć z odbiorcą stosunek prawny, z którego wynika obowiązek
    dostawy towarów lub świadczenia usług oraz wysokość wynagrodzenia (świadczenia
    wzajemnego). Za dokonanie tych czynności, wynagrodzenie musi być wyrażalne w
    pieniądzu, co jednak nie oznacza, że musi mieć ono postać pieniężną, gdyż wynagrodzenie
    (odpłatność) jako świadczenie wzajemne może również przybrać postać rzeczową (zapłatą
    za towar lub usługę może być inny towar lub usługa), albo mieszaną (zapłata w części
    pieniężna, a w części rzeczowa). Innymi słowy, musi istnieć możliwość określenia ceny
    wyrażonej w pieniądzu w stosunku do świadczenia wzajemnego stanowiącego
    wynagrodzenie za dostawę towarów lub świadczenie usług.
    Mając na uwadze konstrukcję normatywną podstawy opodatkowania, wyrażoną w
    przytoczonych powyżej art. 29a ust. 1 i 6 ustawy, należy podkreślić, iż podstawą
    opodatkowania jest w istocie kwota należna, co istotne, pomniejszona o należny z tytułu
    danej usługi podatek.
    Należy zatem zgodzić się z Państwem, że w odniesieniu do transakcji zbycia Wierzytelności
    przez Bank na rzecz Kontrahenta zagranicznego, jak i przeniesienia praw i obowiązków z
    umowy kredytowej (stanowiących dla Banku import usług), podstawą opodatkowania dla
    opisywanych we wniosku transakcji będzie opłata transakcyjna, kwota prowizji
    przygotowawczej, kwota dyskonta, suma kwoty dyskonta i kwoty opłaty transakcyjnej,
    bowiem, jak wynika z wniosku w zależności od konkretnego wariantu, wynagrodzenie z
    tytułu transakcji może być płatne w ww. formach. Zatem, opłata transakcyjna, kwota
    prowizji przygotowawczej, kwota dyskonta, suma kwoty dyskonta i kwoty opłaty
    transakcyjnej stanowią w rzeczywistości kwotę należną z tytułu świadczonych usług. W
    konsekwencji powyższego należy przyjąć, że podstawę opodatkowania w zaistniałych
    okolicznościach stanowić będzie wspomniana kwota otrzymanego wynagrodzenia.
    W konsekwencji:
    Ad. 9
    Podstawę opodatkowania transakcji opisanych w pkt II.1.B a) i), II.1.B b) i), II.1.B c) W) i), II.1.
    B c) K) i), II.2.B a) i), II.2.B b) i), II.2.B c) W) i), II.2.B c) K) i) stanowi kwota opłaty transakcyjnej,
    Ad. 10

    Podstawę opodatkowania transakcji opisanych w pkt II.1.B a) ii), II.1.B b) ii), II.1.B c) W) ii) II.
    1.B c) K) ii), II.2.B a) ii), II.2.B b) ii), II.2.B c) W) ii), II.2.B.c) K) ii) stanowi kwota prowizji
    przygotowawczej,
    Ad. 11
    Podstawę opodatkowania transakcji opisanych w pkt II.1.B c) W) iii) i II.2.B c) W) iii) stanowi
    kwota dyskonta,
    Ad. 12
    Podstawę opodatkowania transakcji opisanych w pkt II.1.B c) W) iv) i II.2.B c) W) iv) stanowi
    suma kwoty dyskonta i kwoty opłaty transakcyjnej,
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytań nr 9-12 należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Państwo przedstawiliście i stanu
    prawnego, który obowiązywał w dniu wydania pierwotnej interpretacji.
    Niniejsza interpretacja rozstrzyga w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 2, 4, 9-12,
    natomiast w pozostałym zakresie, tj. pytań oznaczonych nr 1, 3, 5-8 zostało wydane
    odrębne rozstrzygnięcie.
    Zaznaczenia wymaga, że organ podatkowy jest ściśle związany przedstawionym we
    wniosku opisem zdarzenia przyszłego. Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym
    błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu zdarzenia przyszłego.
    Podkreślenia wymaga, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się
    będzie z opisem podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z tym, w
    przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy,
    udzielona odpowiedź traci swą aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze
        zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
        interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.