Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4017.6.2025.4.SG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-18
Teza: Ustalenia, czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu
przyszłym), od dnia Podziału Spółka Dzielona pozostanie
wyłącznie odpowiedzialna za wszelkie wynikające z przepisów
prawa podatkowego obowiązki, w tym w szczególności
zobowiązania podatkowe Spółki Dzielonej, związane ze
składnikami majątku składającymi się na Przedsiębiorstwo
Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale, które
skonkretyzowały się do dnia Podziału i czy zarówno składniki
majątkowe niemajątkowe (w tym zobowiązania) tworzące Sub; sektor T., przekazywane do Spółki Przejmującej, jak i składniki
majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) pozostające
w Spółce Dzielonej po Podziale, będą stanowić zorganizowane
części przedsiębiorstwa oraz czy od dnia Podziału Spółka
Dzielona pozostanie wyłącznie odpowiedzialna za wszelkie
wynikające z przepisów prawa podatkowego obowiązki, w tym
w szczególności zobowiązania podatkowe Spółki Dzielonej,
związane ze składnikami majątku składającymi się na Sub; sektor T., które skonkretyzowały się przed dniem Podziału i
czy zarówno składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym
zobowiązania) tworzące Sub; sektor T., przekazywane do
Spółki Przejmującej, jak i składniki majątkowe niemajątkowe
(w tym zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej po
Podziale, będą stanowić zorganizowane części
przedsiębiorstwa oraz czy od dnia Podziału Spółka
Przejmująca stanie się wyłącznie odpowiedzialna za wszelkie
wynikające z przepisów prawa podatkowego obowiązki, w tym
w szczególności zobowiązania podatkowe, związane ze
składnikami majątku składającymi się na Sub; sektor T., które
skonkretyzują się w dniu Podziału albo po tym dniu i czy
zarówno składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym
zobowiązania) tworzące Sub; sektor T., przekazywane do
Spółki Przejmującej, jak i składniki majątkowe niemajątkowe
1

(w tym zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej po
Podziale, będą stanowić zorganizowane części
przedsiębiorstwa
Słowa kluczowe: majątek-składniki majątku
odpowiedzialność
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
spółki-podział spółki
sukcesja
Zagadnienia: Ordynacja podatkowa-Dział III Zobowiązania podatkowe-
Rozdział 14 Prawa i obowiązki następców prawnych oraz
podmiotów przekształconych-Ograniczenie sukcesji
podatkowej
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Słowniczek-Przedsiębiorstwo i zorganizowana część
przedsiębiorstwa
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 4
[OP][WIS] Ustawa Ordynacja podatkowa-Dział III-Rozdział
14-art. 93c-§ 1
[OP][WIS] Ustawa Ordynacja podatkowa-Dział III-Rozdział
14-art. 93c-§ 2

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w zakresie Ordynacji podatkowej, podatku dochodowego od osób
    prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej dotyczącej m.in. Ordynacji podatkowej, podatku dochodowego od osób
    prawnych.
    Uzupełnili go Państwo, w odpowiedzi na wezwanie pismem z 16 września 2025 r. (data
    wpływu tego samego dnia).
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem:
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
        A. Spółka Akcyjna
    2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
        B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A. Planowana reorganizacja A. S.A. z siedzibą w (...) (dalej: „Spółka Dzielona”)
    W ramach swojego przedsiębiorstwa Spółka Dzielona tworzy, wdraża i utrzymuje
    zaawansowane systemy informatyczne i oprogramowanie dla biznesu, administracji (...) i
    sektora (...). Spółka oferuje m.in.:
    - systemy ERP, BI i HR,
    - systemy billingowe i rozwiązania do zarządzania sieciami telekomunikacyjnymi,
    - systemy lojalnościowe i CRM,
    - systemy e-invoicing,
    - oprogramowanie dla sektora finansowego (min. dla banków, ubezpieczycieli, funduszy
      inwestycyjnych),
    - rozwiązania dla sektora (...), m.in. w zakresie (...) oraz systemy X.,
    - usługi data center i chmury obliczeniowej,
    - rozwiązania dedykowane dla administracji (...).
    Ponadto w związku z dostawami ww. rozwiązań informatycznych Spółka Dzielona może
    dostarczać dodatkowe usługi (np. konsulting i doradztwo), towary (np. sprzęt
    informatyczny lub inne urządzenia) i oprogramowanie obce w zakresie zamówionym
    przez klientów, niezbędnym do prawidłowego wykonania umów zawartych z klientami.
    Spółka Dzielona zatrudnia ponad (...) pracowników i współpracowników.
    Działalność gospodarcza w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej zorganizowana jest w
    formie wyodrębnionych funkcjonalnie i organizacyjnie sektorów produkcji, wdrażania i
    utrzymania określonego oprogramowania (produktów) dla określonych sektorów rynku,
    takich jak:
    - (....).
    W ramach ww. sektorów w Spółce Dzielonej funkcjonuje wiele jednostek organizacyjnych,
    sub-sektorów oraz tzw. (...).
    W szczególności, w sektorze (...) funkcjonują X. i sub-sektor T., a w Sektorze Administracji
    (...) funkcjonuje sub-sektor P.
    Spółka Dzielona planuje reorganizację, która będzie polegać na jednym albo kilku
    podziałach Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie zorganizowanych części jej
    przedsiębiorstwa obejmujących co najmniej jeden X. i przeniesienie tych części na
    istniejące spółki z grupy kapitałowej Spółki Dzielonej, a następnie sprzedaży udziałów/akcji

    w tych spółkach. Reorganizacja Spółki Dzielonej ma objąć relatywnie niewielką część jej
    przedsiębiorstwa i będzie dotyczyć sub-sektora T. oraz X., a dodatkowo również obejmie
    sub-sektor P.
    W szczególności, w ramach reorganizacji planowane jest wyodrębnienie części majątku
    Spółki Dzielonej obejmującej tę część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, która związana
    jest z tworzeniem, wdrażaniem i utrzymaniem systemów i rozwiązań informatycznych
    dedykowanych dla branży (...) i która tworzy sub-sektor T. (dalej: „Sub-sektor T.”),
    szczegółowo opisanej w pkt D poniżej i przeniesienie jej w sposób określony w art. 529 § 1
    pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz.
    18 ze zm., dalej: „KSH”) na B. Sp. z o.o. z siedzibą w (...) (dalej: „Spółka Przejmująca”) w
    zamian za udziały Spółki Przejmującej, które obejmie Spółka Dzielona (podział przez
    wyodrębnienie, dalej: „Podział”).
    Przedmiotem niniejszego wniosku zainteresowanych jest wyłącznie Podział przez
    wyodrębnienie Sub-sektora T., a inne podziały mogą być przedmiotem odrębnych
    wniosków.
    Przed Podziałem Spółka Dzielona posiada wszystkie udziały (100%) w kapitale zakładowym
    Spółki Przejmującej. W związku z Podziałem dojdzie do podwyższenia kapitału
    zakładowego Spółki Przejmującej, wobec konieczności emisji dodatkowych udziałów Spółki
    Przejmującej, które to udziały obejmie Spółka Dzielona, co wynika z samej istoty podziału
    przez wyodrębnienie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 KSH. Spółka Przejmująca nie będzie
    przydzielać żadnych udziałów akcjonariuszom Spółki Dzielonej.
    Nie przewiduje się obowiązku dokonywania dopłat w związku z Podziałem.
    W wyniku Podziału nie przewiduje się przyznania Spółce Dzielonej jakichkolwiek
    szczególnych praw w Spółce Przejmującej w związku z Podziałem.
    Ustalona na dzień poprzedzający dzień Podziału łączna wartość rynkowa Sub-sektora T.
    (wyodrębnianego majątku Spółki Dzielonej) przejmowanego przez Spółkę Przejmującą
    będzie przewyższała wartość składników tego majątku przyjętą przez Spółkę Dzieloną dla
    celów podatkowych.
    Po Podziale Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku Spółki
    Dzielonej tworzące Sub-sektor T., otrzymane w wyniku Podziału, w wartości wynikającej z
    ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej i przypisze je do działalności prowadzonej na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    W szczególności, po Podziale Spółka Przejmująca zamierza ustalić dla celów podatkowych
    wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych
    wchodzących w skład Sub- sektora T. w wysokości wartości początkowej określonej w
    ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w
    art. 9 ust. 1 ustawy o CIT, Spółki Dzielonej.
    Ponadto w odniesieniu do tych składników majątkowych wchodzących w skład Sub-
    sektora T. Spółka Przejmująca będzie dokonywać podatkowych odpisów amortyzacyjnych
    z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuować metodę
    amortyzacji przyjętą przez Spółkę Dzieloną przed Podziałem, a w odniesieniu do
    składników majątkowych innych niż środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne,
    składających się na Sub-sektor T. przyjmie ich wartość dla celów podatkowych w wartości
    wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej przed Podziałem.
    W wyniku Podziału, w Spółce Dzielonej pozostanie działalność pozostałych business
    unitów tworzących poszczególne sektory i sub-sektory. Po Podziale Spółka Dzielona
    będzie kontynuować swoją działalność gospodarczą i prowadzić swoje przedsiębiorstwo w
    oparciu o składniki majątku pozostałe w Spółce Dzielonej (dalej: „Przedsiębiorstwo Spółki
    Dzielonej Pozostające w niej po Podziale”).

    Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale będzie obejmować inne
    sektory, sub-sektory i unity biznesowe, tj. majątek, który jest i będzie organizacyjnie,
    funkcjonalnie finansowo wyodrębnionym zespołem (zespołami) składników majątkowych
    (materialnych niematerialnych), a także obejmujących zobowiązania, związane z prow
    adzeniem działalności gospodarczej przez aktualne obszary działalności, w ramach
    poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki Dzielonej.
    W szczególności, w skład Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającego w niej po
    Podziale wchodzić będą pozostałe, inne niż wskazane w Planie Podziału:
    - środki trwałe (majątek rzeczowy),
    - wartości niematerialne i prawne,
    - prawa i obowiązki wynikające z określonych umów zawartych z klientami przez Spółkę
      Dzieloną,
    - środki pieniężne,
    - zapasy,
    - rozliczenia międzyokresowe,
    - należności,
    - zobowiązania związane z aktywami przypisanymi do Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej
      Pozostające w niej po Podziale (w tym zobowiązania pracownicze związane z ok. 5000
      pracownikami współpracownikami nadal alokowanymi do tej części przedsiębiorstwa,
      tj. pozostającymi w Spółce Dzielonej),
    - wszystkie inne zobowiązania i roszczenia pozostające w związku z Przedsiębiorstwem
      Spółki Dzielonej Pozostającym w niej po Podziale.
    Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale umożliwia samodzielne
    prowadzenie działalności w podstawowym zakresie działalności gospodarczej Spółki
    Dzielonej. Tym samym, pozostające w Spółce Dzielonej składniki majątku będą
    umożliwiały kontynuowanie działalności Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającego
    w niej po Podziale, zgodnie z zamiarem Spółki Dzielonej.
    Uzasadnieniem ekonomicznym Podziału jest zamiar sprzedaży udziałów w Spółce
    Przejmującej oraz części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej obejmującej Sub-sektor T., po
    uprzednim wyodrębnieniu go do Spółki Przejmującej, tj. tak aby potencjalny inwestor
    mógł nabyć udziały Spółki Przejmującej prowadzącej po Podziale działalność w zakresie
    Sub-sektora T. Z perspektywy potencjalnego inwestora nabycie udziałów w Spółce
    Przejmującej, do której Spółka Dzielona wcześniej wyodrębni Sub-sektor T., jest
    rozwiązaniem bardziej przejrzystym, korzystnym niż np. scenariusz, w którym Spółka
    Przejmująca dokonałaby zakupu Sub-sektora T. od Spółki Dzielonej na podstawie umowy
    sprzedaży składników majątkowych. Wynika to przede wszystkim z faktu, że istotnym
    składnikiem majątku Sub-sektora T. są umowy z klientami, w tym umowy zawarte w
    ramach postępowań o udzielenie zamówień publicznych. Cesja takich umów na inny
    podmiot - która byłaby konieczna w przypadku sprzedaży Sub-sektora T. - wymagałaby
    zgody klientów albo w ogóle nie byłaby możliwa. Proces ten byłby czasochłonny i wiązałby
    się z ryzykiem, że część kluczowych kontraktów nie mogłaby zostać skutecznie
    przeniesiona na nabywcę. Podział spółki, jako szczególny tryb reorganizacji, skutkuje
    natomiast sukcesją uniwersalną, co oznacza, że wszelkie prawa i obowiązki związane z
    Sub-sektorem T. przejdą z mocy prawa na Spółkę Przejmującą. Obejmuje to również
    prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów, bez konieczności ich cesji ani
    uzyskiwania dodatkowych zgód czy aneksów. Dzięki temu możliwe będzie zachowanie
    pełnej ciągłości operacyjnej Sub-sektora T. w ramach Spółki Przejmującej, co jest kluczowe
    z perspektywy inwestora planującego przejęcie tej działalności. Inwestor, nabywając
    udziały w Spółce Przejmującej, do której uprzednio zostanie wydzielony Sub-sektor T.,
    zyska zatem dostęp do w pełni funkcjonującego organizmu gospodarczego,

    wyposażonego nie tylko w składniki majątkowe, ale również w aktywne umowy, personel,
    know-how i relacje z klientami. Taka struktura pozwoli na natychmiastowe kontynuowanie
    działalności bez konieczności podejmowania istotnych dodatkowych czynności prawnych
    lub organizacyjnych.
    B. Status prawny i podatkowy oraz przedmiot działalności Spółki Dzielonej
    Spółka Dzielona jest spółką akcyjną z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
    która podlega w Polsce (i będzie podlegać na dzień Podziału) nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych.
    Spółka Dzielona korzysta ze zwolnień podatkowych w CIT z tytułu prowadzenia
    działalności w specjalnej strefie ekonomicznej (dalej: „SSE”), a działalność Spółki Dzielonej
    w SSE obejmuje również zlokalizowaną na terenie SSE część działalności Sub-sektora T.
    Spółka Dzielona jest zarejestrowanym w Polsce czynnym podatnikiem podatku od
    towarów i usług („VAT”) i będzie zarejestrowana w Polsce jako czynny podatnik VAT na
    dzień Podziału.
    Zgodnie z danymi zawartymi w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego,
    przeważającym przedmiotem działalności Spółki Dzielonej jest i będzie na dzień Podziału:
    Pozostała działalność w zakresie oprogramowania (PKD 62.10.B), co jest i będzie zgodne
    ze stanem faktycznym i faktyczną działalnością Spółki Dzielonej w dniu Podziału.
    Akcjonariuszami Spółki Dzielonej są podatnicy podatków dochodowego od osób prawnych
    oraz podatku dochodowego od osób fizycznych.
    Spółka Przejmująca nie ma żadnych akcji w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej.
    C. Status prawny i podatkowy oraz przedmiot działalności Spółki Przejmującej
    Spółka Przejmująca to nowa spółka zależna od Spółki Dzielonej, zarejestrowana w 2025 r.,
    w której Spółka Dzielona posiada 100% udziałów.
    Spółka Przejmująca ma również siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w
    związku z czym podlega w Polsce (i będzie podlegać na dzień Podziału) nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych.
    Na dzień Podziału Spółka Przejmująca będzie zarejestrowanym w Polsce czynnym
    podatnikiem VAT.
    Zgodnie z danymi zawartymi w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego,
    przeważającym przedmiotem działalności Spółki Przejmującej jest i będzie na dzień
    Podziału: Pozostała działalność w zakresie oprogramowania (PKD 62.10.B), co jest i będzie
    zgodne z opisanym zdarzeniem przyszłym i faktyczną działalnością Spółki Przejmującej w
    dniu Podziału.
    Spółka Przejmująca nie korzysta z preferencji podatkowych związanych z prowadzeniem
    działalności w SSE.
    Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca są i będą w dniu Podziału podmiotami powiązanymi
    w rozumieniu art. 32 ust. 2 ustawy o VAT, a także w rozumieniu art. 11a ustawy o CIT.
    D. Szczegółowy opis Sub-sektora T.
    1. Składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania, związane z działalnością Sub-
    sektora T.
    Na dzień Podziału z działalnością Sub-sektora T. związane będą w szczególności
    następujące kategorie rodzajowe rzeczy i praw przysługujących Spółce Dzielonej (w tym
    między innymi środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne) wykazane w ewidencji
    prowadzonej dla celów rachunkowych i podatkowych:

    a) prawa do oprogramowania komputerowego rozwijanego i sprzedawanego aktualnie
      przez Spółkę Dzieloną w ramach Sub-sektora T., w tym w szczególności: (...) oraz
      oprogramowania (...) dla potrzeb urządzeń wskazanych w podpunkcie b,
    b) prawa do urządzeń rozwijanych i sprzedawanego przez Spółkę Dzieloną, w tym w
      szczególności (...),
    c) prawa do dokumentacji (MDR oraz powiązanych) związanych z oprogramowaniem i
      urządzeniami wskazanymi w podpunkcie a),
    d) kody oprogramowania (w postaci źródłowej i binarnej),
    e) prawa i obowiązki (zobowiązania) z umów z klientami, związanych z działalnością Sub-
      sektora T., w tym przede wszystkim dotyczące tworzenia, wdrażania i utrzymywania
      oprogramowania w rozumieniu podpunktu a,
    f) prawa i obowiązki (zobowiązania) z umów zawartych z podwykonawcami usług
      informatycznych świadczonych przez Spółkę Dzieloną na rzecz klientów Sub-sektora T.
      z udziałem podwykonawców,
    g) prawa i obowiązki (zobowiązania) wynikające z umów z dostawcami rozwiązań
      informatycznych wykorzystywanych przez Spółkę Dzieloną na potrzeby świadczenia
      usług na rzecz klientów Sub-sektora T.,
    h) know-how w zakresie działalności Sub-sektora T.,
    i) prawa do oprogramowania niezbędnego do realizacji serwisowania, sprzedaży i
      utrzymania systemów wymienionych w podpunkcie a) (są to narzędzia wytworzone w
      ramach Sub- sektora T. oraz wcześniej sektora (...) wraz z prawami do kodów
      źródłowych),
    j) prawa i obowiązki (zobowiązania) wynikające z umów o pracę oraz umów
      cywilnoprawnych (np. umowy zlecenia, umowy o współpracę tzw. B2B) zawartych z
      osobami zatrudnionymi przez Spółkę Dzieloną w ramach Sub-sektora T.,
    k) narzędzia i urządzenia niezbędne do bieżącej realizacji zadań Sub-sektora T. (sprzęt
      informatyczny, taki jak notebooki, monitory, serwery i inne urządzenia IT, które były są
      używane przez pracowników i współpracowników do codziennej pracy, projektowania,
      implementacji i wsparcia działalności w zakresie Sub-sektora T.),
    l) inne rzeczy i prawa funkcjonalnie związane z Sub-sektorem T., np. samochody
      służbowe, telefony, wszelkie narzędzia informatyczne, itp., niezbędne do bieżącej
      realizacji zadań Sub-sektora T.,
    m) inne pozycje, będące składnikami aktywów bądź pasywów dotyczące Sub-sektora T.
      przed podziałem, np. zapasy towarów niezbędnych do realizacji umów zawartych z
      klientami, o ile zostaną one wskazane w planie Podziału jako przechodzące na Spółkę
      Przejmującą w wyniku Podziału,
    n) wierzytelności pieniężne (tzn. należności, wymagalne i niewymagalne) oraz
      zobowiązania pieniężne (wymagalne i nie wymagalne).
    Z prowadzeniem działalności Sub-sektora T. nie są (i nie będą na dzień Podziału) związane
    prawa do nieruchomości. W skali kraju Sub-sektor T. korzysta z powierzchni biurowej
    będącej własnością Spółki Dzielonej albo wynajmowanej przez Spółkę Dzieloną,
    wykorzystywanej również przez inne jednostki organizacyjne Spółki Dzielonej.
    W tym miejscu Zainteresowani wyjaśniają, że w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej przed
    Podziałem Sub-sektor T. wykorzystuje relatywnie niewielką część powierzchni biurowej.
    Sub-sektor T. nie wymaga dla celów funkcjonowania i realizowania określonych zadań
    gospodarczych umieszczenia go w stałej placówce, takiej jak np. pomieszczenie lokalowe,
    czy wyodrębniona nieruchomość. Wynika to stąd, że pracownicy Sub-sektor T. pracują
    głównie przy komputerach, korzystając z oprogramowania i narzędzi dostępnych online.
    Zdecydowaną większość zadań (np. programowanie, testowanie, zarządzanie projektami

    IT) można wykonywać za pomocą komputera, stabilnego połączenia internetowego oraz
    oprogramowania umożliwiającego pracę zdalną obejmującego platformy do zarządzania
    projektami pozwalającą na efektywną organizację pracy zespołu, komunikatory i narzędzia
    do wideokonferencji umożliwiające łatwą komunikację, rozwiązania chmurowe
    zapewniające dostęp do danych i zasobów z dowolnego miejsca.
    Z działalnością Sub-sektora T. nie są bezpośrednio związane (i nie będą na dzień Podziału)
    decyzje administracyjne, zezwolenia lub koncesje, ponieważ nie były one wymagane dla
    prowadzenia tej działalności.
    2. Wyodrębnienie organizacyjne Sub-sektora T. w ramach wewnętrznej struktury
    przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej (przed i na dzień Podziału)
    Działalność w zakresie oprogramowania (...) jest organizacyjnie wyodrębniona w ramach
    przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w formie Sub-sektora T. zdefiniowanego jako oddzielny
    sub-sektor biznesowy.
    Wyodrębnienie organizacyjne Sub-sektora T. w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej będzie
    wynikać z wewnętrznych regulacji przyjętych stosownymi uchwałami dotyczącymi
    struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej podjętymi przez Zarząd Spółki Dzielonej.
    W dniu Podziału oraz przed tym dniem powyższe wyodrębnienie organizacyjne Sub-
    sektora T. będzie mieć również charakter faktyczny, ponieważ znajdzie swoje
    odzwierciedlenie nie tylko w przyjętym przez Spółkę Dzieloną schemacie organizacyjnym,
    lecz również w procesach wewnętrznych określających zasady funkcjonowania
    przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej i prowadzenia przez nią działalności gospodarczej, w
    szczególności w odrębnych procesach decyzyjnych w obszarze zarządczym, zakupowym i
    odrębne zarządzanie personelem. W praktyce oznacza to, że decyzje dotyczące
    działalności Sub-sektora T., w tym decyzje zakupowe, personalne oraz operacyjne, są
    podejmowane przez dedykowaną kadrę zarządzającą Spółki Dzielonej, która to kadra
    zarządzająca będzie kontynuowała pełnienie swojej roli w odniesieniu do Sub-sektora T.
    po Podziale (tj. po Podziale Spółka Przejmująca wstąpi w prawa obowiązki Spółki Dzielonej
    wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną z osobami wchodzącymi w skład tej
    kadry zarządzającej).
    3. Wyodrębnienie funkcjonalne Sub-sektora T. w ramach działalności Spółki Dzielonej
    (przed i na dzień Podziału)
    Działalność w zakresie oprogramowania (...) prowadzona przez Spółkę Dzieloną w ramach
    Sub-sektor T. była i jest wyodrębniona funkcjonalnie i odróżnia się przedmiotowo od
    pozostałej działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę Dzieloną. Taki stan
    funkcjonalnego wyodrębnienia Sub-sektora T. utrzyma się do dnia Podziału.
    Wyodrębnienie funkcjonalne Sub-sektora T. (przeznaczenie do realizacji określonych
    zadań gospodarczych) polegało, polega i będzie polegać w dniu Podziału na tym, że Sub-
    sektor T. został wyposażony w odpowiednie zaplecze techniczne oraz składniki majątkowe
    niezbędne do prowadzenia aktywności gospodarczej (wykonywania dedykowanych zadań
    i funkcji) przypisanej poszczególnym jednostkom organizacyjnym w przedsiębiorstwie
    Spółki Dzielonej, co dotyczy również zasobów osobowych (pracowników oraz
    współpracowników współpracujących ze Spółką Dzieloną na podstawie umów
    cywilnoprawnych) dysponujących wiedzą i doświadczeniem adekwatnymi do przedmiotu
    działalności prowadzonej przez Sub-sektor T.
    Jak wskazano wcześniej działalność Sub-sektora T. koncentruje się na projektowaniu,
    wdrażaniu oraz utrzymaniu rozwiązań informatycznych dla jednostek (...). W ramach
    działalności Sub-sektora T. były, są będą po Podziale tworzone i sprzedawane systemy i
    rozwiązania informatyczne oferowane klientom.

    Sub-sektor T. odpowiada za produkcję, wdrożenie oraz serwis systemów dla szeroko
    rozumianego sektora (...) oraz (...), oraz za związane z tym dodatkowe usługi i dostawy
    towarów:
    - Usługi profesjonalne polegające na analizie biznesowych potrzeb klienta, projektowaniu
      systemów IT, wykonywaniu systemów IT, testowaniu, integrowaniu różnych
      systemów, migrowaniu danych, przygotowaniu dokumentacji powykonawczej i
      szkoleniowej, utrzymywaniu systemów w działaniu,
    - Usługi profesjonalne polegające na analizie biznesowej i technicznej już istniejących
      systemów IT, wprowadzaniu do nich modyfikacji, ich rozbudowy, przejmowaniu w
      utrzymanie i gwarantowaniu ich bezawaryjnego działania,
    - Usługi profesjonalne polegające na wdrażaniu systemów informatycznych, których
      producentem jest firma trzecia,
    - Dostarczanie towarów: sprzętu, usług utrzymania sprzętu, dostarczanie
      oprogramowania i usług utrzymania oprogramowania - wszystkie firm trzecich.
    W tym miejscu Zainteresowani wyjaśniają, że z punktu widzenia praw autorskich umowy
    zawierane w ramach działalności Sub-sektora T. bazują na dostarczeniu systemów IT oraz
    produktów powiązanych wraz usługami utrzymania, Prawa autorskie należą do Spółki
    Dzielonej. Klientowi udzielana jest licencja na oprogramowanie.
    W Sub-sektorze T. zatrudnione jest i będzie na dzień Podziału ponad 50 osób, w tym
    głównie informatyków - programistów, w zdecydowanej większości na podstawie umów o
    pracę, a w części na podstawie umów cywilnoprawnych.
    Sub-sektor T. jest (i będzie na dzień Podziału) zarządzany przez dedykowane
    kierownictwo, które odpowiada i będzie odpowiadać za całokształt działań operacyjnych
    strategicznych tego Sub-Sektora. Ta dedykowana kadra kierownicza zostanie przejęta
    przez Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału.
    Sub-sektor T. posiada (i na dzień Podziału będzie posiadać) własne cele biznesowe
    strategię rozwoju, a operacyjnie wykonuje i będzie wykonywać swoje zadania w ramach
    własnych zespołów kompetencyjnych. Osoby wchodzące w skład tych zespołów
    kompetencyjnych Sub-sektora T. zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą w wyniku
    Podziału.
    W ramach Sub-sektora T. nie są zatrudnieni dedykowani pracownicy obsługujący
    wyłącznie zadania sprzedażowe Sub-sektora T., lecz zatrudnione jest w nim kilka osób
    pomocniczo pełniących funkcje sprzedażowe i marketingowe, które zostaną przejęte przez
    Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału.
    4. Wyodrębnienie finansowe Sub-sektora T.
    Od wielu lat dla celów zarządczych przy użyciu narzędzi informatycznych i systemu
    controllingowego Zarząd Spółki Dzielonej wyodrębnia dane finansowe związane z
    działalnością w sektorze T. w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej.
    Ewidencja prowadzona przez Spółkę Dzieloną pozwala na wyodrębnienie przychodów i
    kosztu własnego oraz ustalenie odpisów na należności i rezerw na kontrakty.
    Odrębna ewidencja dla Sub-sektora T. jest prowadzona za pomocą narzędzi
    informatycznych na poziomie wymiarów zarządczych, alokacji kosztów oraz rozliczeń
    wewnętrznych pomiędzy centrami zysku/miejscami powstawania kosztów.
    Dla celów rachunkowości zarządczej dla Sub-sektora T. sporządzany jest odrębny budżet
    /plan finansowy.
    Spółka Dzielona posiada możliwość alokowania (przyporządkowania) do Sub-sektora T.
    przychodów i kosztów związanych z działalnością podstawową i pozostałą działalnością
    operacyjną. Systemy księgowe Spółki Dzielonej pozwalają na wygenerowanie danych, na

    podstawie których można przygotować zestawienia ilustrujące przypisanie do Sub-sektora
    T. przychodów i kosztów związanych z tą częścią działalności Spółki Dzielonej, z
    wyłączeniem ustalania bieżącego podatku dochodowego CIT.
    Ponadto, Spółka Dzielona posiada możliwość przypisania do Sub-sektora T. aktywów oraz
    pasywów, z zastrzeżeniem braku odrębnej alokacji do tego Business Unit pozycji
    bilansowych kapitałów własnych Spółki, środków pieniężnych oraz aktywów
    współdzielonych z innymi pionami działalności Spółki Dzielonej.
    Rozliczenia podatkowe Spółki Dzielonej w zakresie CIT dokonywane są i do momentu
    Podziału dokonywane będą łącznie dla całej prowadzonej przez Spółkę działalności, z
    uwzględnieniem m.in. zwolnień podatkowych w CIT z tytułu prowadzenia działalności w
    SSE.
    Osoby kierujące działalnością Sub-sektora T. i zatrudnione w ramach działalności Sub-
    sektora T. posiadają autonomię w nabywaniu towarów i usług na potrzeby prowadzonej
    działalności w ramach budżetu tego sub-sektora. Tego rodzaju wydatki wymagają jednak
    akceptacji Zarządu Spółki Dzielonej, zgodnie z procedurą angażowania wydatków
    funkcjonującą w Spółce Dzielonej.
    E. Zakres i skutki Podziału
    W wyniku Podziału na Spółkę Przejmującą przejdą wskazane w planie Podziału składniki
    majątku Spółki Dzielonej (materialne i niematerialne, w tym zobowiązania) związane z
    działalnością Sub- sektora T., obejmujące:
    1. Prawa do oprogramowania komputerowego rozwijanego i sprzedawanego aktualnie
      przez Spółkę Dzieloną w ramach Sub-sektora T., w tym: (...) dla potrzeb urządzeń
      wskazanych w podpunkcie,
    2. Prawa do urządzeń rozwijanego i sprzedawanego przez Spółkę Dzieloną, w tym w
      szczególności (...),
    3. Kody źródłowe i binarne ww. oprogramowania,
    4. Prawa i obowiązki (zobowiązania) z umów z klientami (m.in. NFZ) dotyczące
      tworzenia, wdrażania i utrzymania oprogramowania,
    5. Prawa i obowiązki (zobowiązania) z umów z podwykonawcami usług świadczonych na
      rzecz klientów Sub-sektora T.,
    6. Prawa i obowiązki (zobowiązania) z umów z dostawcami rozwiązań informatycznych
      wykorzystywanych na potrzeby obsługi Sub-sektora T.,
    7. Know-how produktowe i rynkowe (ze szczególnym uwzględnieniem specyfiki rynku,
      zamówień (...) oraz (...)),
    8. Prawa i obowiązki (zobowiązania) z umów pracowniczych i cywilnoprawnych (np.
      umowy B2B) dotyczące personelu przypisanego do Sub-sektora T.,
    9. Narzędzia i sprzęt IT (notebooki, monitory, serwery itp.) wykorzystywane w bieżącej
      działalności Sub-sektora T.,
    10. Inne rzeczy, prawa i zobowiązania funkcjonalnie związane z Sub-sektorem T., np.:
      samochody służbowe, telefony, narzędzia informatyczne.
    W okresie od dnia sporządzenia i przyjęcia planu Podziału do dnia Podziału Spółka
    Dzielona będzie prowadziła działalność gospodarczą, w tym w ramach działalności Sub-
    Sektora T., w związku z tym w tym okresie mogą wystąpić zmiany w składzie i strukturze
    aktywów i pasywów Spółki Dzielonej. Dlatego w planie Podziału zostanie przyjęta zasada,
    że wszelkie nowe składniki, prawa, zobowiązania, należności (wierzytelności), które
    zostaną, odpowiednio, nabyte, zaciągnięte lub uzyskane w tym okresie w zakresie
    działalności Sub-Sektora T., zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą w ramach
    Podziału, natomiast składniki, prawa, zobowiązania, należności (wierzytelności), które

    zostaną, odpowiednio, nabyte, zaciągnięte lub uzyskane w związku z pozostałą
    działalnością Spółki Dzielonej, pozostaną w Spółce Dzielonej.
    Pracownicy zatrudnieniu w ramach Sub-sektora T. zostaną przejęci przez Spółkę
                              1Przejmującą na zasadach wynikających z art. 23 Kodeksu pracy, tj. w wyniku przejścia
    zakładu pracy.
    W wyniku Podziału Spółka Przejmująca wstąpi we wskazane w Planie Podziału (o ile
    zostaną wskazane w tym planie) prawa i obowiązki Spółki Dzielonej w ramach
    prowadzonych lub toczących się postępowań sądowych, administracyjnych (w tym
    wyjaśniających), sądowo-administracyjnych, egzekucyjnych i innych prowadzonych przez
    odpowiednie organy w związku z działalnością Sub- sektora T. lub jakimikolwiek aktywami
    lub zobowiązaniami związanymi z działalnością tego Sub-sektora.
    Zapasy towarów związanych z działalnością Sub-sektora T. przejdą na Spółkę Przejmującą
    w wyniku Podziału, jeżeli według stanów magazynowych na dzień Podziału wystąpią
    zapasy tych towarów i zostaną one wskazane w planie Podziału.
    Wyłączeniu z zakresu Podziału będą podlegać:
    - środki pieniężne Spółki Dzielonej,
    - prawa do rachunków bankowych,
    - wierzytelności pieniężne (należności) Spółki Dzielonej związane z działalnością Sub-
      sektora T., powstałe przed dniem Podziału, nawet jeżeli do dnia Podziału nie stały się
      jeszcze wymagalne,
    - zobowiązania pieniężne Spółki Dzielonej związane z działalnością Sub-sektora T.,
      powstałe przed dniem Podziału, nawet jeżeli do dnia Podziału nie stały się jeszcze
      wymagalne, w tym zobowiązania z tytułu zapłaty wynagrodzeń na podstawie umów o
      pracę należnego pracownikom Spółki Dzielonej, którzy z dniem Podziału staną się
      pracownikami Spółki Przejmującej, za okresy poprzedzające Dzień Podziału zostaną w
      całości uregulowane przez Spółkę Dzieloną,
    - prawo własności nieruchomości (powierzchni biurowej) oraz prawa i obowiązki z umów
      najmu powierzchni biurowej, ponieważ nie jest ona związana wyłącznie z działalnością
      Sub-sektor T.,
    - wyposażenie biura (meble) związane z powierzchnią biurową Spółki Dzielonej
      zajmowaną dotychczas przez Sub-sektor T.,
    - współdzielone elementy infrastruktury teleinformatycznej, wykorzystywane do obsługi
      wielu business unitów Spółki Dzielonej, w tym Sub-sektora T., takie jak np. serwery
      wspólne dla Sub-sektora T. i innych unitów biznesowych Spółki Dzielonej,
    - wszelkie prawa i obowiązki lub składniki majątkowe (nawet jeżeli były one częściowo
      lub całkowicie wykorzystywane w ramach Sub-sektora T.) związane z usługami
      świadczonymi na rzecz Spółki Dzielonej w obszarach systemowo i procesowo
      zintegrowanych w ramach całej działalności Spółki Dzielonej, tj. usług: obsługa
      podróży służbowych, administracja ogólna, księgowość, kontroling, zarządzanie
      finansami, zaopatrzenie, podatki, kadry i płace, rekrutacja, obsługa prawna, chyba, że
      dane prawo lub składnik majątku zostanie wskazane wprost w planie Podziału,
    - prawa i obowiązki z niektórych umów współpracy z dostawcami rozwiązań
      informatycznych, np. (...).
    W tym miejscu zainteresowani wyjaśniają powody wyłączenia opisanych powyżej
    składników z zakresu Podziału.
    Środki pieniężne oraz należności pieniężne nie stanowią aktywów, które są niezbędne do
    prowadzenia działalności operacyjnej Sub-sektora T. Są jedynie nośnikiem wartości

    finansowej, która może zostać wykorzystana przez Spółkę Dzieloną do różnych celów,
    niezwiązanych bezpośrednio z funkcjonowaniem nabywanego sub-sektora. W związku z
    tym ich uwzględnienie w przenoszonym majątku nie zwiększałoby jego rzeczywistej
    wartości funkcjonalnej ani operacyjnej.
    Spółka Przejmująca posiada własne rachunki bankowe, które może użyć dla celów
    związanych z działalnością Sub-sektora T. i nie ma potrzeby przejmowania jakichkolwiek
    dodatkowych rachunków bankowych Spółki Dzielonej w tym celu. Z kolei rachunki
    bankowe Spółki Dzielonej nie były dedykowane tylko działalności Sub-sektora T.
    Wierzytelności i zobowiązania pieniężne powstałe przed dniem Podziału, związane z
    działalnością Sub-sektora T., zostaną wyłączone z majątku wyodrębnianego w celu
    zapewnienia spójności rozliczeń finansowych Spółki Dzielonej za okres do dnia Podziału.
    Pozostawienie ich w majątku Spółki Dzielonej umożliwia prawidłowe zakończenie okresów
    rozliczeniowych oraz uniknięcie niejasności co do odpowiedzialności za historyczne
    należności i zobowiązania, które mogłyby wymagać korekt, przeszacowań lub być
    przedmiotem sporów po dacie Podziału.
    Z perspektywy Spółki Przejmującej przenoszony majątek w ramach Sub-sektora T. ma
    stanowić podstawę do kontynuowania działalności operacyjnej w nowej strukturze bez
    przepływów finansowych wynikających z historycznych należności i zobowiązań. Takie
    podejście ułatwia zarządzanie płynnością, umożliwia koncentrację na bieżącej działalności
    i planowaniu finansowym bez konieczności angażowania się w windykację należności i
    spłatę zobowiązań pieniężnych sprzed Podziału. W przypadku wynagrodzeń i innych
    świadczeń pracowniczych, których obowiązek wypłaty dotyczy okresu sprzed dnia
    Podziału, ich uregulowanie przez Spółkę Dzieloną uzasadnione jest tym, że dotyczą one
    pracy faktycznie świadczonej przez pracowników na rzecz Spółki Dzielonej przed dniem
    Podziału. Odpowiedzialność za wynagrodzenie za okresy, w których pracownicy byli
    zatrudnieni przez Spółkę Dzieloną, powinna co do zasady obciążać właśnie tę spółkę,
    niezależnie od tego, że z dniem Podziału pracownicy ci staną się pracownikami Spółki
    Przejmującej.
    Nieruchomości (powierzchnia biurowa) nie będą częścią majątku Spółki Dzielonej
    przenoszoną na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału. Po Podziale Spółka Przejmująca
    wynajmie albo podnajmie powierzchnie biurowe w zakresie niezbędnym do kontynuacji
    działalności Sub-sektora T. (w tym od Spółki Dzielonej lub spółek z grupy kapitałowej
    Spółki Dzielonej). Oznacza to, że po Podziale Spółka Przejmująca będzie korzystać z
    powierzchni biurowej na podstawie zawartych ze Spółką Dzieloną umów najmu lub
    podnajmu, obejmujących powierzanie biurowe z wyposażeniem, niezbędne do
    prowadzenia bieżącej działalności operacyjnej Sub-sektora T. Umowy ta zostaną zawarta
    w takim zakresie i na takich warunkach, które zapewnią ciągłość funkcjonowania Sub-
    sektora T. bez zakłóceń i bez konieczności zmiany lokalizacji zespołów. W dalszej
    perspektywie, w zależności od potrzeb operacyjnych i rozwoju działalności, Spółka
    Przejmująca może również rozważyć najem powierzchni biurowej bezpośrednio od
    zewnętrznych wynajmujących.
    Z tych samych powodów Spółka Przejmująca nie nabędzie wyposażenia biurowego (mebli)
    dotychczas wykorzystywanego przez Sub-sektor T.
    Współdzielone elementy infrastruktury teleinformatycznej, wykorzystywane do obsługi
    wielu business unitów Spółki Dzielonej, w tym Sub-sektor T., takie jak np. serwery wspólne
    dla Sub-sektora T. z innymi unitami biznesowymi Spółki Dzielonej, służą działalności
    całego przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej i ze względów technicznych nie mogą zostać z
    niej wyodrębnione jedynie na potrzeby Sub-sektor T.
    Podobnie prawa i obowiązki z niektórych umów współpracy z dostawcami rozwiązań
    informatycznych, np. (...), są związane z działalnością całego przedsiębiorstwa Spółki
    Dzielonej i ze względu na politykę dostawców nie mogą zostać wyodrębnione i
    przeniesione na Spółkę Przejmującą w ramach Sub-sektora T.

    Spółka Dzielona jest w posiadaniu certyfikatów ogólnie związanych z jej działalnością (m.
    in. Zintegrowanego Systemu Zarządzania, Systemu Zarządzania Ciągłością Działania,
    Systemu Bezpieczeństwa Informacji, Wewnętrznego Systemu Kontroli), certyfikatów od
    dostawców technologii, itp. które w większości nie przejdą na Spółkę Przejmującą.
    Oznacza to, że po Podziale wszelkie niezbędne do dalszej działalności, a niemożliwe do
    przeniesienia certyfikaty (np. z uwagi na ograniczenia prawne) Spółka Przejmująca będzie
    musiała uzyskać we własnym zakresie.
    Dodatkowo Zainteresowani wskazują, że w wyniku Podziału Spółka Przejmująca nie będzie
    korzystać z żadnych zwolnień związanych z działalnością w SSE i będzie opodatkowana CIT
    na zasadach ogólnych, tj. bez możliwości kontynuacji zwolnienia podatkowego z tytułu
    działalności w SSE stosowanego przez Spółkę Dzieloną.
    F. Kontynuacja działalności Sub-sektora T. Spółki Dzielonej po Podziale w ramach
    przedsiębiorstwa Spółki Przejmującej
    Spółka Przejmująca przejmie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej w zakresie składników
    majątkowych związanych z działalnością Sub-sektora T. z mocy samego prawa, ponieważ
    podział spółki przeprowadzany zgodnie z przepisami KSH (w tym podział przez
    wyodrębnienie) wiąże się z zasadą sukcesji uniwersalnej częściowej (art. 531 § 1 KSH), tj. z
    następstwem prawnym dotyczącym praw i obowiązków związanych z przenoszonymi
    składnikami majątku (określonymi w planie podziału).
    Zespół składników majątkowych stanowiący Sub-sektor T., na moment Podziału będzie
    posiadać zdolność do niezależnego funkcjonowania jako samodzielny podmiot
    gospodarczy.
    Podstawowy przedmiot działalności gospodarczej Spółki Przejmującej jest niemalże
    tożsamy z przedmiotem działalności Spółki Dzielonej i obejmuje „działalność związaną z
    oprogramowaniem” (PKD 62.01.Z). Po nabyciu Sub-sektora T., Spółka Przejmująca będzie
    kontynuować działalność tego sub-sektora w ramach prowadzonej przez siebie
    działalności gospodarczej, a przejęci pracownicy Sub-sektora T., umowy z klientami oraz
    składniki majątkowe objęte planem Podziału pozwolą Spółce Przejmującej na
    nieprzerwaną kontynuację tej działalności w ramach działalności Spółki Przejmującej
    związanej z oprogramowaniem (...).
    Po Podziale Spółka Przejmująca będzie mieć faktyczną możliwość kontynuowania
    działalności prowadzonej przez Spółkę Dzieloną w ramach Sub-sektora T. wyłącznie na
    podstawie składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład części
    majątku Spółki Dzielonej przenoszonej na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału. W celu
    pełnego kontynuowania działalności prowadzonej przez Spółkę Dzieloną nie będą
    potrzebne istotne działania faktyczne prawne Spółki Przejmującej i Spółki Dzielonej, za
    wyjątkiem polegających na:
    - uzyskaniu odpowiednich zgód wierzycieli i dłużników Spółki Dzielonej, które mogą być
      wymagane do przeniesienia przez Spółkę Dzieloną na Spółkę Przejmującą określonych
      praw, roszczeń, wierzytelności i zobowiązań związanych z Sub-sektorem T. ze względu
      na charakter zobowiązania,
    - zawarciu umów dotyczących dostępu do infrastruktury teleinformatycznej i
      powiązanych z nią usług (zarówno ze Spółką Dzieloną, jak i innymi podmiotami
      zewnętrznymi). W okresie przejściowym po Podziale takie umowy mogą być zawarte
      ze Spółką Dzieloną, ale docelowo, po sprzedaży przez Spółkę Dzieloną udziałów w
      Spółce Przejmowanej, zakłada się, że takie umowy nie będą kontynuowane,
    - zawarciu umów dotyczących usług w zakresie niektórych rozwiązań informatycznych, z
      takim podmiotami jak np. (...) itp.,
    - zawarciu umów najmu/podnajmu powierzchni biurowej z wyposażeniem biura,

    - zawarciu ze Spółką Dzieloną lub spółkami z grupy kapitałowej Spółki Dzielonej umów o
      świadczenie usług w zakresie tzw. backoffice, czyli dotyczących m.in. księgowości,
      podatków, HR, prawnych, controllingu, zarządzania finansami itp. W okresie
      przejściowym po Podziale takie wsparcie może być udzielane przez Spółkę Dzieloną
      lub spółki z grupy kapitałowej Spółki Dzielonej, ale docelowo, po sprzedaży przez
      Spółkę Dzieloną udziałów w Spółce Przejmowanej, zakłada się, że wszystkie albo
      większość tych usług nie będzie kontynuowana.
    Pytania
    1. Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym), od dnia Podziału
      Spółka Dzielona pozostanie wyłącznie odpowiedzialna za wszelkie wynikające z
      przepisów prawa podatkowego obowiązki, w tym w szczególności zobowiązania
      podatkowe Spółki Dzielonej, związane ze składnikami majątku składającymi się na
      Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale, które
      skonkretyzowały się do dnia Podziału i czy zarówno składniki majątkowe
      niemajątkowe (w tym zobowiązania) tworzące Sub-sektor T., przekazywane do Spółki
      Przejmującej, jak i składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania)
      pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale, będą stanowić zorganizowane części
      przedsiębiorstwa?
    2. Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym), od dnia Podziału
      Spółka Dzielona pozostanie wyłącznie odpowiedzialna za wszelkie wynikające z
      przepisów prawa podatkowego obowiązki, w tym w szczególności zobowiązania
      podatkowe Spółki Dzielonej, związane ze składnikami majątku składającymi się na Sub-
      sektor T., które skonkretyzowały się przed dniem Podziału i czy zarówno składniki
      majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) tworzące Sub-sektor T.,
      przekazywane do Spółki Przejmującej, jak i składniki majątkowe niemajątkowe (w tym
      zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale, będą stanowić
      zorganizowane części przedsiębiorstwa?
    3. Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym), od dnia Podziału
      Spółka Przejmująca stanie się wyłącznie odpowiedzialna za wszelkie wynikające z
      przepisów prawa podatkowego obowiązki, w tym w szczególności zobowiązania
      podatkowe, związane ze składnikami majątku składającymi się na Sub-sektor T., które
      skonkretyzują się w dniu Podziału albo po tym dniu i czy zarówno składniki majątkowe
      i niemajątkowe (w tym zobowiązania) tworzące Sub-sektor T., przekazywane do Spółki
      Przejmującej, jak i składniki majątkowe niemajątkowe (w tym zobowiązania)
      pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale, będą stanowić zorganizowane części
      przedsiębiorstwa?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1
    Zdaniem Zainteresowanych, od dnia Podziału Spółka Dzielona pozostanie wyłącznie
    odpowiedzialna za wszelkie wynikające z przepisów prawa podatkowego obowiązki, w tym
    w szczególności zobowiązania podatkowe Spółki Dzielonej, związane ze składnikami
    majątku składającymi się na Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po
    Podziale, które skonkretyzowały się do dnia Podziału, ponieważ:
    - zarówno składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) tworzące Sub-
      sektor T., przekazywane do Spółki Przejmującej,
    - jak i składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) pozostające w Spółce
      Dzielonej po Podziale,

    będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa.
    Ad 2
    Zdaniem Zainteresowanych, od dnia Podziału Spółka Dzielona pozostanie wyłącznie
    odpowiedzialna za wszelkie wynikające z przepisów prawa podatkowego obowiązki, w tym
    w szczególności zobowiązania podatkowe Spółki Dzielonej, związane ze składnikami
    majątku składającymi się na Sub-sektor T., które skonkretyzowały się przed dniem
    Podziału, ponieważ:
    - zarówno składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) tworzące Sub-
      sektor T., przekazywane do Spółki Przejmującej,
    - jak i składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) pozostające w Spółce
      Dzielonej po Podziale,
    będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa.
    Ad 3
    Zdaniem Zainteresowanych, od dnia Podziału Spółka Przejmująca stanie się wyłącznie
    odpowiedzialna za wszelkie wynikające z przepisów prawa podatkowego obowiązki, w tym
    w szczególności zobowiązania podatkowe, związane ze składnikami majątku składającymi
    się na Sub-sektor T., które skonkretyzują się w dniu Podziału albo po tym dniu, ponieważ:
    - zarówno składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) tworzące Sub-
      sektor T., przekazywane do Spółki Przejmującej,
    - jak i składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) pozostające w Spółce
      Dzielonej po Podziale,
    będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa.
    Wynika to z poniższej argumentacji.
    A. Przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z
      2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”) o podziale przez wyodrębnienie
      Zagadnienie podziału spółek jest uregulowane w tytule IV dziale II KSH.
    Stosownie do art. 528 § 1 KSH: Spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można
    podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. Nie
    jest dopuszczalny podział spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej, jeżeli kapitał
    zakładowy nie został pokryty w całości.
    Zgodnie z art. 529 § 1 KSH: Podział może być dokonany:
    1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały lub akcje
      spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez
      przejęcie);
    2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za
      udziały lub akcje nowych spółek (podział przez zawiązanie nowych spółek);
    3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną
      spółkę lub spółki (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki);
    4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę
      nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie),

    5) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną
      spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo
      zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).
    W myśl art. 529 § 2 KSH: Do podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie
    stosuje się przepisy o podziale spółek dotyczące odpowiednio spółki przejmującej lub
    spółki nowo zawiązanej. W przypadku podziału przez wyodrębnienie nie stosuje się
    przepisów art. 534 § 1 pkt 2, 3-5 i 8, art. 536 § 1, art. 537, art. 538 i art. 541 § 5.
    Na mocy art. 530 § 1 i § 2 KSH:
    1) Spółka dzielona zostaje rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania
      likwidacyjnego w dniu wykreślenia jej z rejestru (dzień podziału).
    2) Przepis § 1 nie dotyczy podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie.
      Wydzielenie albo wyodrębnienie nowej spółki następuje w dniu jej wpisu do rejestru.
      W przypadku przeniesienia części majątku spółki dzielonej na spółkę istniejącą
      wydzielenie albo wyodrębnienie następuje w dniu wpisu do rejestru podwyższenia
      kapitału zakładowego spółki przejmującej lub emisji przez spółkę przejmującą nowych
      akcji bez wartości nominalnej (dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia).
    Zgodnie z art. 531 § 1 KSH Spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w
    związku z podziałem wstępują z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem
    wyodrębnienia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału.
    B. Przepisy ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r.
      poz. 111 ze zm., dalej: „Ordynacja podatkowa”) o sukcesji podatkowej w przypadku
      podziału przez wyodrębnienie
    Uwagi ogólne
    Zagadnienie sukcesji podatkowej regulują przepisy zawarte w art. 93-93e Ordynacji
    podatkowej. W przepisach tych ustawodawca określił zamknięty katalog sytuacji, w
    których zachodzi sukcesja podatkowa, tj. sukcesja praw i obowiązków następców
    prawnych oraz podmiotów przekształcanych.
    Wskazać należy, że następstwo prawne polega na przejściu z jednego podmiotu na drugi
    określonych praw i obowiązków. W przypadku prawa podatkowego mamy do czynienia z
    pochodnym nabyciem praw, kiedy to następca prawny nabywa prawa i obowiązki
    przysługujące jego poprzednikowi prawnemu. Jest to nabycie translatywne, gdyż dotyczy
    praw poprzednio już istniejących.
    W prawie podatkowym z reguły ma miejsce następstwo prawne pod tytułem ogólnym
    (sukcesja uniwersalna), kiedy to mocą jednego zdarzenia prawnego dochodzi do nabycia
    całego lub części majątku, a nabywca wchodzi zarówno w prawa, jak i w obowiązki swego
    poprzednika prawnego.
    Inaczej rzecz ujmując, należy sprawdzić, czy każde prawo, które przysługiwałoby danemu
    podmiotowi (podatnikowi) przysługuje - na podstawie przepisów o sukcesji prawnej -
    innemu podmiotowi (podatnikowi), będącemu tzw. „następcą prawnym” tego pierwszego
    podmiotu (podatnika).
    W przepisach Ordynacji podatkowej rozróżnia się sytuację prawnopodatkową dwóch
    kategorii podmiotów: następców prawnych oraz podmiotów przekształconych.
    Warunek istnienia dwóch „zorganizowanych części przedsiębiorstw” w przypadku podziału
    spółek przez wydzielenie albo wyodrębnienie
    Zgodnie z art. 93c § 1 ustawy - Ordynacja podatkowa: Osoby prawne lub spółki
    komandytowo-akcyjne przejmujące albo osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne

    powstałe w wyniku podziału wstępują, z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z
    dniem wyodrębnienia, we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa
    i obowiązki osoby prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej pozostające w
    związku z przydzielonymi im w planie podziału składnikami majątku.
    Stosownie do art. 93c § 2 Ordynacji Podatkowej: Przepis art. 93c § 1 Ordynacji podatkowej
    stosuje się, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez
    wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie - także majątek osoby prawnej lub spółki
    komandytowo-akcyjnej dzielonej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Oznacza to, że o tym, czy przepis art. 93c § 1 Ordynacji podatkowej ma zastosowanie do
    podziału przez wyodrębnienie decyduje to, czy majątek, pozostający w spółce dzielonej
    oraz majątek przenoszony na spółkę przejmującą stanowią zorganizowane części
    przedsiębiorstwa.
    Ordynacja podatkowa nie zawiera definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Nie
    zawierają jej również przepisy prawa cywilnego, w tym KSH. Pojęciem „zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa” posługuje ustawa o CIT oraz ustawa o VAT.
    Definicja „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” znajduje się w art. 4a pkt 4 ustawy z
    dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz.
    278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) oraz art. 2 pkt 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o
    podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 775 ze zm., dalej: „ustawa o VAT”) i
    stanowi, że zorganizowana część przedsiębiorstwa to organizacyjnie i finansowo
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania.
    Zgodnie z powyższą definicją, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać
    zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać powinien
    następujące warunki:
      - musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
      - zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie,
      - składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań
      gospodarczych,
      - zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane
      zadania.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod
    względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej
    kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks
    praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych
    przypisywanych przedsiębiorstwu. Zorganizowana część przedsiębiorstwa, w rozumieniu
    powyższego przepisu, powinna więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane
    przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i
    materialne składniki stanowiące sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu
    przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do
    funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Ponadto,
            1przepis art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz.
    1071, dalej: „Kodeks cywilny”) wskazuje, że przedsiębiorstwo jest „zespołem składników”.
    Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych
    pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.

    Zatem nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona
    odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego
    funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.
    Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa
    stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiącymi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Kolejnym warunkiem jest wyodrębnienie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wyodrębnienie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem,
    samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia
    organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i
    zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień
    skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza
    to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.),
    które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej
    wyodrębnienie organizacyjne.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie
    się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do
    niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to
    jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność
                                                  1zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu wspomnianych już art. 55 i 55
    2 Kodeksu cywilnego.
    W związku z powyższym, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać
    zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą
    w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i
    finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej
    potrzeby w obrocie gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące w takich
    wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

    Przy ocenie czy zbywane składniki należy traktować jako zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, należy także uwzględnić m.in. faktyczną możliwość kontynuowania tej
    działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji. Jak bowiem wskazano
    wyżej jednym z warunków uznania zespołu składników za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa jest samodzielna realizacja przez ten zespół składników majątku zadań
    gospodarczych, których realizacji służą one w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Majątek ten powinien już u zbywcy stanowić zorganizowany zespół składników gotowy
    realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego
    przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez
    nabywcę bez angażowania przez niego innych składników majątku, które nie są
    przedmiotem transakcji lub podejmowania dodatkowych działań umożliwiających
    kontynuację tej działalności.
    Podsumowując kryteria oceny czy majątek stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i art. 2 pkt 27e ustawy o VAT należy wskazać na:
    - zespół składników: musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w
      tym zobowiązań, tworzących całość.
    - wyodrębnienie organizacyjne: zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być
      wyodrębniona w strukturze przedsiębiorstwa zbywcy, np. jako dział, wydział czy
      oddział. Wyodrębnienie organizacyjne wymaga formalnego przypisania
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa miejsca w strukturze organizacyjnej poprzez
      statut lub regulamin.
    - wyodrębnienie finansowe: musi istnieć możliwość wyodrębnienia przychodów,
      kosztów, należności i zobowiązań zorganizowanej części przedsiębiorstwa, choćby
      przez prowadzenie odrębnej ewidencji księgowej. Nie jest przy tym wymagana pełna
      samodzielność finansowa.
    - wyodrębnienie funkcjonalne: składniki majątku powinny być przeznaczone do realizacji
      określonych zadań gospodarczych, a zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna
      być zdolna do samodzielnego wykonywania tych zadań.
    - potencjalna zdolność do działania jako samodzielne przedsiębiorstwo: zorganizowana
      część przedsiębiorstwa powinna być zdolna do funkcjonowania jako niezależne
      przedsiębiorstwo, które mogłoby działać samodzielnie w obrocie gospodarczym po
      jego zbyciu.
    - kontynuacja działalności przez nabywcę: zorganizowana część przedsiębiorstwa
      powinna umożliwiać nabywcy kontynuację działalności bez potrzeby angażowania
      dodatkowych składników majątku lub działań adaptacyjnych.
    Składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzące Sub-sektor T.,
    przekazywane do Spółki Przejmującej oraz składniki materialne i niematerialne (w tym
    zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale jako zorganizowane części
    przedsiębiorstwa
    Przenosząc powyższe rozważania na stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) opisany we
    wniosku, należy uznać, że zarówno wyodrębniany Sub-sektor T., jak i Przedsiębiorstwo
    Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale będą w dniu Podziału spełniać wszystkie
    ww. kryteria uznania każdego z nich za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Sub-sektor T. oraz Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale jako
    „zespoły składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań”
    Sub-sektor T. stanowi „zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązań” w rozumieniu definicji zawartej w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ponieważ jest to

    funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo zintegrowana część przedsiębiorstwa Spółki
    Dzielonej, w której skład wchodzą nie tylko aktywa w sensie rzeczowym i praw
    majątkowych, ale również zobowiązania związane z prowadzoną działalnością, w
    szczególności wynikających z zawartych umów.
    W tym miejscu należy wskazać, że w definicji ustawowej „zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa” mowa jest o „zobowiązaniach”, bez ich ograniczenia wyłącznie do
    zobowiązań pieniężnych. W świetle przepisów prawa cywilnego (art. 353 § 1 k.c.),
    zobowiązanie to stosunek prawny, w ramach którego wierzyciel może żądać od dłużnika
    określonego świadczenia - które może mieć zarówno charakter pieniężny, jak i
    niepieniężny (np. obowiązek świadczenia usług, dostarczenia rzeczy, powstrzymania się
    od określonego działania itp.). W konsekwencji, pojęcie „zobowiązań” obejmuje wszelkie
    obowiązki wynikające z umów lub przepisów prawa, a nie tylko obowiązki zapłaty
    określonej kwoty.
    Sub-sektor T. dysponuje zespołem aktywów trwałych i obrotowych, w tym sprzętem
    informatycznym (notebooki, serwery, urządzenia IT), prawami do oprogramowania
    (autorskimi licencyjnymi), kodami źródłowymi, dokumentacją techniczną, know-how oraz
    narzędziami wykorzystywanymi w procesie tworzenia, wdrażania i utrzymania systemów
    T. Równocześnie, w zakresie składników niematerialnych, do Sub-sektora T. przypisano
    prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z klientami oraz podwykonawcami -
    kontrakty te mają kluczowe znaczenie dla prowadzenia działalności gospodarczej w
    zakresie T., są bowiem źródłem przychodów i stanowią podstawę świadczenia usług. Ich
    obecność w strukturze Sub-sektora T. świadczy o jego zdolności operacyjnej.
    Powyższe oznacza, że Sub-sektor T. nie jest jedynie zbiorem aktywów, lecz strukturalnie
    zorganizowaną jednostką wyposażoną w niezbędne relacje kontraktowe.
    Przypisane do Sub-sektora T. składniki pozostają ze sobą w jasnej relacji funkcjonalnej, co
    oznacza, że nie stanowią przypadkowego zbioru rzeczy i praw, lecz są celowo
    zintegrowane dla realizacji określonych zadań gospodarczych, tj. świadczenia
    wyspecjalizowanych usług informatycznych dla sektora (...). Wszystkie elementy, zarówno
    rzeczowe, jak niematerialne oraz zobowiązania są ze sobą powiązane w taki sposób, że
    umożliwiają samodzielne wykonywanie przypisanych im funkcji gospodarczych przez Sub-
    sektor T.
    Struktura ta została zorganizowana i funkcjonuje jako spójna, operacyjna jednostka w
    ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, która nie tylko posiada zdolność do
    wyodrębnionego działania, lecz także została tak ukształtowana, by mogła samodzielnie
    realizować określone zadania gospodarcze w ramach całego przedsiębiorstwa Spółki
    Dzielonej. Składniki te pozostają ze sobą w relacji organizacyjnej, funkcjonalnej i
    ekonomicznej, tworząc „zespół” w znaczeniu przyjętym w doktrynie i orzecznictwie jako
    konieczny dla uznania danego majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Tym samym, Sub-sektor T. spełnia wymóg „zespołu składników materialnych
    niematerialnych, w tym zobowiązań” w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i art. 2 pkt
    27e ustawy o VAT.
    Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale również stanowi „zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań” w rozumieniu art. 4a pkt 4
    ustawy o CIT. Z opisu zdarzenia przyszłego wynika bowiem jednoznacznie, że składniki
    majątku pozostające w Spółce Dzielonej po wyodrębnieniu Sub-sektora T. nie tworzą
    przypadkowego zbioru aktywów, lecz zorganizowaną i funkcjonalnie powiązaną całość,
    zdolną do dalszego samodzielnego funkcjonowania gospodarczego. Są to struktury
    organizacyjne i zasoby operacyjne, które kontynuują podstawową działalność Spółki
    Dzielonej, tj. działalność w zakresie wytwarzania, wdrażania i utrzymania
    zaawansowanego oprogramowania dla klientów z wielu branż, w tym m.in.
    telekomunikacyjnej, finansowej, sektora ERP, czy lojalności i e-invoicingu.

    Pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale sektory i business unity - takie jak (...) - są
    jednoznacznie zidentyfikowane jako zorganizowane, wyodrębnione organizacyjnie
    jednostki w ramach struktury korporacyjnej. Posiadają przypisane im zasoby osobowe,
    techniczne oraz organizacyjne niezbędne do prowadzenia działalności operacyjnej w
    przypisanych im obszarach. Struktury te funkcjonowały i będą funkcjonować także po
    Podziale, zachowując swoją odrębność oraz integralność operacyjną. Nie są one zależne
    od Sub-sektora T. - ani pod względem organizacyjnym, ani technologicznym - lecz działają
    w oparciu o własne produkty, klientów, kontrakty, zasoby ludzkie i majątek.
    Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale obejmuje kompleks
    składników materialnych i niematerialnych. W jego skład wchodzą środki trwałe (majątek
    rzeczowy), wartości niematerialne i prawne (w tym prawa do oprogramowania),
    należności, środki pieniężne, prawa z umów handlowych oraz, co istotne, zobowiązania -
    zarówno wobec pracowników, współpracowników (ok. 5000 osób), jak i wynikające z
    kontraktów z klientami, podwykonawcami, dostawcami czy instytucjami finansowymi.
    Objęcie tym zakresem nie tylko aktywów, lecz także zobowiązań świadczy o spełnieniu
    wymogu „zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań”.
    Majątek pozostały w Spółce Dzielonej po Podziale będzie więc nadal tworzyć funkcjonalnie
    organizacyjnie spójny zespół powiązanych ze sobą elementów materialnych i
    niematerialnych, z jasno określonym przeznaczeniem gospodarczym. Tym samym,
    pozostałe po Podziale przedsiębiorstwo zachowuje status „zespołu składników” w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT oraz art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. i spełnia przesłanki
    do uznania go za przedsiębiorstwo, nie tylko na gruncie podatkowym, lecz także w sensie
    cywilnoprawnym.
    Wyodrębnienie organizacyjne Sub-sektora T. oraz Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej
    Pozostającego w niej po Podziale
    Sub-sektor T. na dzień Podziału będzie spełniać kryterium wyodrębnienia organizacyjnego
    w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ponieważ będzie funkcjonować jako formalnie
    wyodrębniona jednostka w strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej, wyposażona w
    własne kierownictwo, przypisane zespoły pracowników, określone kompetencje decyzyjne
    oraz cele operacyjne. Wszystkie te cechy przesądzają o istnieniu „organizacyjnego
    wyodrębnienia” jako niezbędnego elementu zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Organizacyjne wyodrębnienie Sub-sektora T. znajdzie odzwierciedlenie w przyjętym przez
    Spółkę schemacie organizacyjnym, który stanowi wizualny i funkcjonalny zapis formalnej
    struktury przedsiębiorstwa. To zaś oznacza, że Sub-sektor T. nie tylko będzie
    funkcjonować jako odrębna komórka w działalności operacyjnej, ale też będzie
    zidentyfikowany w dokumentach wewnętrznych i systemie zarządzania Spółką Dzieloną.
    Sub-sektor T. jest bowiem oddzielną jednostką organizacyjną w ramach przedsiębiorstwa
    Spółki Dzielonej, co potwierdza jego identyfikowalność w strukturze wewnętrznej Spółki.
    Wyodrębnienie to nie ma wyłącznie charakteru faktycznego, lecz na dzień Podziału będzie
    wynikać z wewnętrznych regulacji, które kształtują oficjalną strukturę organizacyjną Spółki
    Dzielonej.
    Wyodrębnienie organizacyjne Sub-sektora T. przejawia się również w tym, że posiada on
    dedykowane kierownictwo odpowiedzialne za całokształt działań operacyjnych tego
    segmentu działalności. Kierownictwo to samodzielnie zarządza realizacją powierzonych
    zadań i odpowiada za funkcjonowanie Sub-sektora T. w ramach przypisanych celów. Takie
    rozwiązanie dowodzi nie tylko wewnętrznej autonomii organizacyjnej, ale również
    zdolności do odrębnego, operacyjnego istnienia w ramach przedsiębiorstwa.
    Dodatkowo, Sub-sektor T. dysponuje własnymi zespołami kompetencyjnymi, w tym
    pracownikami zajmującymi się tworzeniem oprogramowania, testowaniem, wdrożeniami,
    sprzedażą i wsparciem technicznym. Taka struktura wewnętrzna wskazuje, że jednostka ta

    jest nie tylko wydzielona na poziomie schematu organizacyjnego, ale faktycznie
    funkcjonuje jako zintegrowana, autonomiczna komórka, której personel nie jest
    współdzielony z innymi business unitami.
    W świetle powyższego, Sub-sektor T. na dzień Podziału będzie spełniać wszystkie
    przesłanki organizacyjnego wyodrębnienia w rozumieniu ustawy o CIT oraz ustawy o VAT i
    definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa: tj. będzie posiadać własne, formalnie
    przypisane miejsce w strukturze organizacyjnej Spółki, mieć odrębne kierownictwo,
    własne zasoby kadrowe oraz wykonuje funkcje operacyjne w sposób samodzielny i
    zorganizowany.
    Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające po Podziale również w sposób oczywisty
    spełnia kryterium wyodrębnienia organizacyjnego, ponieważ składa się ze wszystkich
    pozostałych, jasno zdefiniowanych sektorów i business unitów funkcjonujących jako
    odrębne jednostki organizacyjne w strukturze Spółki Dzielonej. Jak wskazano w opisie
    stanu faktycznego, działalność gospodarcza Spółki Dzielonej jest zorganizowana w formie
    wyodrębnionych sektorów dedykowanych konkretnym obszarom rynku, a każdy z tych
    sektorów obejmuje business unity przypisane do realizacji określonych zadań.
    Struktura ta będzie istnieć na dzień Podziału zarówno formalnie - jako rezultat decyzji
    wewnątrzkorporacyjnych - jak i faktycznie, co potwierdza istnienie przypisanych
    składników majątkowych, zespołów pracowników oraz własnych procesów operacyjnych.
    Przedsiębiorstwo zachowuje po Podziale własne kierownictwo i zasoby, co świadczy o jego
    organizacyjnej odrębności i kontynuacji działalności w ramach wyodrębnionych jednostek
    organizacyjnych.
    Wyodrębnienie finansowe Sub-sektora T. oraz Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej
    Pozostającego w niej po Podziale
    Sub-sektor T. spełnia kryterium wyodrębnienia finansowego, ponieważ w strukturze
    Spółki Dzielonej funkcjonuje jako jednostka, dla której możliwe jest przyporządkowanie,
    wyodrębnienie i rozliczanie przychodów, kosztów, należności oraz zobowiązań - zarówno
    operacyjnych, jak i kontraktowych - z wykorzystaniem narzędzi informatycznych i systemu
    controllingu. Jak wynika z opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), od wielu lat w
    ramach wewnętrznych procedur zarządczych Spółka Dzielona prowadzi szczegółową
    ewidencję finansową dotyczącą Sub-sektora T. Dane te są gromadzone na poziomie
    wymiarów zarządczych, obejmujących m.in. alokację kosztów, rozliczenia wewnętrzne
    pomiędzy centrami zysku oraz miejsca powstawania kosztów, co zapewnia precyzyjne
    wyodrębnienie tej jednostki w ujęciu finansowym.
    Spółka Dzielona posiada techniczne i organizacyjne możliwości przypisania do Sub-
    sektora T. zarówno przychodów i kosztów związanych z podstawową działalnością
    operacyjną, jak i należności i zobowiązań handlowych. Taki poziom alokacji oznacza, że
    działalność tej jednostki może być monitorowana, analizowana i planowana w sposób
    niezależny od pozostałych części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej. Na tej podstawie
    Spółka Dzielona sporządza odrębny plan finansowy dla Sub-sektora T., co jest
    dodatkowym dowodem istnienia odrębności finansowej w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy
    o CIT i art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Co więcej, kierownictwo Sub-sektora T. realizuje działania operacyjne w ramach własnego
    budżetu i posiada uprawnienia do samodzielnego nabywania towarów i usług, choć
    zgodnie z obowiązującymi w Spółce Dzielonej procedurami wymagana jest akceptacja
    wydatków przez zarząd. Zakres tej autonomii finansowej jest jednak wystarczający, aby
    uznać, że jednostka posiada faktyczną zdolność do zarządzania własnymi środkami i
    ponoszenia odpowiedzialności za wynik finansowy przypisany do jej działalności.
    Funkcjonujące w Spółce Dzielonej systemy księgowe umożliwiają wygenerowanie danych
    nie tylko na potrzeby zarządcze, ale także na potrzeby raportowania, w tym
    wyodrębnienia wyniku finansowego Sub-sektora T. w sposób, który spełnia wymagania
    stawiane przez definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Tym samym spełniona

    jest przesłanka „wyodrębnienia finansowego” w rozumieniu przyjętym w ustawie o CIT i
    ustawy o VAT.
    Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale również z oczywistych
    powodów będzie spełniać kryterium wyodrębnienia finansowego, ponieważ obejmie ono
    wszystkie pozostałe sektory i unity działalności Spółki Dzielonej, dla których prowadzona
    będzie całościowa rachunkowość na poziomie Spółki Dzielonej, jak i za pomocą
    wewnętrznych systemów ewidencji umożliwiających przypisanie przychodów, kosztów,
    należności i zobowiązań do poszczególnych jednostek organizacyjnych.
    Oznacza to, że Przedsiębiorstwo Pozostające w Spółce Dzielonej zachowa pełną zdolność
    finansowego wyodrębnienia na poziomie wymaganym dla zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Wyodrębnienie funkcjonalne Sub-sektora T. oraz Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej
    Pozostającego w niej po Podziale
    Sub-sektor T. spełnia kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego, ponieważ został
    przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych - tworzenia, wdrażania,
    sprzedaży utrzymania systemów informatycznych dla sektora (...) w obszarze dostarczenia
    oraz utrzymania rozwiązań (...) oraz (...) - i posiada wszystkie niezbędne zasoby do ich
    samodzielnego wykonywania. Jak wynika z opisu stanu faktycznego, Sub-sektor T. działa
    jako odrębna jednostka odpowiedzialna za realizację całego cyklu usług związanych z
    systemami (...) i (...) - od rozwoju oprogramowania, przez wdrożenia u klientów, po
    utrzymanie i wsparcie. Jednostka ta wyposażona jest w zespół składników majątkowych i
    osobowych niezbędnych do samodzielnego wykonywania powierzonych zadań:
    obejmujący prawa do oprogramowania (autorskie i licencyjne), know-how, dokumentację
    techniczną, narzędzia i urządzenia IT, a także zespół ponad 50 specjalistów, w tym
    pracowników sprzedaży, wdrożeń i serwisu. Posiada również dedykowane kierownictwo,
    odrębne cele biznesowe i zespoły kompetencyjne, co zapewnia autonomię operacyjną i
    decyzyjną.
    W rezultacie Sub-sektor T. stanowi funkcjonalnie wyodrębnioną całość, zdolną do
    realizowania zadań gospodarczych, którym służy w strukturze Spółki Dzielonej. Tym
    samym spełnia przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego, określoną w art. 4a pkt 4
    ustawy o CIT i art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale w sposób oczywisty
    spełnia kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego, ponieważ na dzień Podziału będzie
    przeznaczone do kontynuowania podstawowej działalności gospodarczej Spółki Dzielonej,
    obejmującej tworzenie, wdrażanie i utrzymanie oprogramowania dla klientów z różnych
    sektorów. Działalność ta była i będzie realizowana w ramach wyodrębnionych sektorów i
    business unitów, które stanowią wyspecjalizowane struktury operacyjne, każda z własnym
    zakresem zadań gospodarczych.
    Zgodnie z opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), w skład Przedsiębiorstwa
    Spółki Dzielonej Pozostającego w niej po Podziale wejdą wszystkie składniki materialne i
    niematerialne przypisane do tych jednostek - w tym prawa do oprogramowania, środki
    trwałe, umowy z klientami i podwykonawcami, zobowiązania wobec pracowników
    /współpracowników i kontrahentów, a także środki pieniężne i należności. Struktura ta
    jest kompletna i umożliwia samodzielne wykonywanie działalności bez potrzeby
    korzystania z zasobów Sub-sektora T. lub innych jednostek zewnętrznych.
    Składniki majątku pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale będą nadal funkcjonalnie
    zintegrowane wokół realizacji konkretnych zadań rynkowych - np. obsługi projektów IT w
    sektorze bankowym, telekomunikacyjnym czy samorządowym - i w całości będą
    odpowiadać przedmiotowi działalności Spółki Dzielonej. Działalność ta będzie
    kontynuowana po Podziale bez przerw i bez potrzeby wdrażania nowych zasobów, co
    dowodzi, że Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale stanowi
    funkcjonalnie wyodrębniony zespół składników przeznaczony do realizacji określonych

    zadań gospodarczych. Tym samym spełniona jest przesłanka wyodrębnienia
    funkcjonalnego w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Zdolność Sub-sektora T. oraz Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającego w niej po
    Podziale do działania jako samodzielne przedsiębiorstwo po Podziale
    Zarówno Sub-sektor T., jak i Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po
    Podziale wykazują pełną zdolność do działania jako samodzielne przedsiębiorstwa po
    Podziale, ponieważ każdy z tych zespołów składników majątkowych jest kompletny
    operacyjnie i organizacyjnie, a ich działalność może być kontynuowana niezależnie.
    Sub-sektor T. obejmuje wszystkie istotne składniki materialne i niematerialne, które
    umożliwiają samodzielne prowadzenie działalności w zakresie tworzenia, wdrażania i
    utrzymywania systemów informatycznych dla sektora (...) w obszarze dostarczenia oraz
    utrzymania rozwiązań (...) oraz (...). Przenoszony zespół składników obejmuje prawa do
    oprogramowania (...) oraz (...), kodów źródłowych, know-how, dokumentacji technicznej,
    narzędzi, sprzętu IT, a także umów z klientami i podwykonawcami oraz zobowiązań
    wynikających z tych umów. Sub-sektor T. posiada też własny zespół ponad 50
    pracowników i współpracowników, dedykowane kierownictwo, własne cele biznesowe
    oraz możliwość samodzielnej obsługi sprzedaży i realizacji projektów. Po Podziale Spółka
    Przejmująca będzie mogła kontynuować działalność bez potrzeby pozyskiwania
    dodatkowych zasobów operacyjnych - jedynie zawrze niezbędne umowy pomocnicze (np.
    w zakresie infrastruktury informatycznej, najmu biura czy usług back-office). To
    potwierdza, że Sub-sektor T. stanowi samodzielny organizm gospodarczy, który może
    funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo.
    Z kolei Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale obejmie
    wszystkie pozostałe sektory działalności, które były i nadal będą realizować podstawowy
    przedmiot działalności Spółki Dzielonej. Struktura ta zachowa własne zespoły operacyjne,
    kadrę zarządzającą, środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, umowy handlowe
    oraz zobowiązania - w tym wobec ok. 5000 pracowników i współpracowników. Zachowana
    zostanie też pełna funkcjonalność operacyjna i finansowa, co pozwoli Spółce Dzielonej
    kontynuować działalność w nieprzerwanym zakresie. W konsekwencji, pozostała w Spółce
    część przedsiębiorstwa spełnia wszystkie warunki do samodzielnego działania w obrocie
    gospodarczym.
    Tym samym, oba zespoły składników majątkowych - zarówno Sub-sektor T., jak
    Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale - wykazują operacyjną
    zdolność do samodzielnego funkcjonowania, co oznacza, że mogłyby działać jako
    niezależne przedsiębiorstwa realizujące przypisane im zadania gospodarcze, zgodnie z art.
    4a pkt 4 ustawy o CIT i art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Kontynuacja działalności Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającego w niej po
    Podziale
    W opisanym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) po Podziale niewątpliwie dojdzie do
    kontynuacji działalności Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającego w niej po
    Podziale, ponieważ Spółka Dzielona, poza Sub-sektorem T., zachowa wszystkie kluczowe
    struktury organizacyjne, zasoby oraz kontrakty pozwalające na dalsze prowadzenie
    dotychczasowej działalności w nieprzerwanym zakresie.
    Po wyodrębnieniu Sub-sektora T. Spółka Dzielona nadal będzie prowadzić działalność
    gospodarczą opartą na pozostałych sektorach i business unitach. Struktury te są
    organizacyjnie funkcjonalnie wyodrębnione, posiadają własne zespoły, klientów, projekty
    oraz przypisane im aktywa i zobowiązania.
    Co istotne, po Podziale Spółka Dzielona zachowa zespół około 5000 pracowników
    współpracowników oraz istotne składniki majątkowe - środki trwałe, wartości
    niematerialne prawne, należności, środki pieniężne i prawa wynikające z umów
    handlowych. Działalność ta będzie kontynuowana w tych samych lokalizacjach, w oparciu

    o te same procedury, systemy zarządcze infrastrukturę, co przed Podziałem. Nie dojdzie
    więc ani do zmiany profilu działalności Spółki, ani do przerwania jej funkcjonowania -
    przeciwnie, Podział będzie miał charakter reorganizacji strukturalnej, w której Spółka
    Dzielona wyodrębnia kilka unitów (w tym w ramach Podziału - Sub-sektor T.), ale w
    pozostałym zakresie kontynuuje działalność na dotychczasowych zasadach. Tym samym,
    Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale zachowa ciągłość
    operacyjną, a więc warunek kontynuacji działalności jest spełniony.
    Kontynuacja działalności Sub-sektora T. przez Spółkę Przejmującą po Podziale
    W opisanym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) po Podziale dojdzie do pełnej
    kontynuacji działalności Sub-sektora T. przez Spółkę Przejmującą, ponieważ Spółka ta
    przejmie - w drodze sukcesji uniwersalnej częściowej (art. 531 § 1 KSH) - wszystkie
    składniki majątkowe, prawa i obowiązki (zobowiązania) niezbędne do dalszego,
    nieprzerwanego prowadzenia działalności realizowanej dotychczas przez Sub-sektor T. w
    strukturze przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej.
    Na Spółkę Przejmującą zostaną przeniesione: prawa do oprogramowania (...) i (...) (w tym
    autorskie i licencyjne), dokumentacja techniczna, kody źródłowe, know-how, narzędzia,
    sprzęt informatyczny, a także prawa i obowiązki z umów z klientami i podwykonawcami
    oraz wynikające z nich zobowiązania. Dodatkowo, Spółka Przejmująca przejmie
                              1pracowników Sub-sektora T. na podstawie art. 23 Kodeksu pracy, co zapewni zachowanie
    personelu i jego kompetencji oraz ciągłość operacyjną.
    Sub-sektor T. już w strukturze Spółki Dzielonej funkcjonował jako odrębna, samodzielna
    jednostka, z własnym kierownictwem, budżetem, celami biznesowymi i zespołami
    kompetencyjnymi. Po Podziale działalność ta będzie kontynuowana w niezmienionym
    zakresie przez te same osoby, przy wykorzystaniu tych samych zasobów i systemów.
    Spółka Przejmująca jako podmiot o tożsamym przedmiocie działalności (PKD 62.10.B),
    została utworzona w celu przejęcia i dalszego prowadzenia działalności Sub-sektora T. Do
    kontynuacji tej działalności nie będzie konieczne angażowanie zasobów zewnętrznych -
    poza zawarciem kilku umów pomocniczych (np. najem biura, dostęp do infrastruktury IT,
    współpraca z dostawcami rozwiązań informatycznych, np. (...). i usługi back-office), co
    zostało wprost wskazane w opisie zdarzenia przyszłego jako działania niewpływające na
    ciągłość działalności.
    W konsekwencji, po Podziale Sub-sektor T. zachowa integralność operacyjną i będzie
    nieprzerwanie kontynuować swoją działalność w ramach Spółki Przejmującej, w tym
    samym zakresie, w jakim funkcjonował dotychczas w strukturze Spółki Dzielonej.
    Konsekwencje uznania Sub-sektora T. i Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającego w
    niej po Podziale za zorganizowane części przedsiębiorstwa na gruncie przepisów art. 93c
    Ordynacji podatkowej oraz wykładnia przepisów („stany zamknięte” i „stany otwarte”)
    W okolicznościach przedstawionych w opisie stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego),
    zarówno Sub-sektor T., jak i Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po
    Podziale będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 93c § 2
    Ordynacji podatkowej, co oznacza, że do Podziału będzie miał zastosowanie przepis art.
    93c § 1 Ordynacji podatkowej,
    Przepisy art. 93c Ordynacji podatkowej zakładają więc możliwość wyodrębnienia praw
    obowiązków podatkowych związanych z poszczególnymi zorganizowanymi częściami
    majątku oraz że tak wyodrębnione zespoły praw i obowiązków są objęte sukcesją.
    Powyższa regulacja wprowadza zatem do systemu podatkowego zasadę sukcesji
    podatkowej częściowej. Zgodnie z tą zasadą, w przypadku podziału przez wyodrębnienie,
    podmiot przejmujący wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki podatkowe, które
    związane są z tą częścią majątku, która jest przejmowana.

    Należy jednak zwrócić uwagę na to, że w wyniku podziału przez wyodrębnienie
    przejmowane są prawa i obowiązki przewidziane w przepisach prawa podatkowego, ale
    pod warunkiem, że majątek przejmowany na skutek podziału osoby prawnej, a także
    majątek dzielonej osoby prawnej, pozostający w niej po podziale, stanową zorganizowane
    części przedsiębiorstwa (art. 93c § 2 Ordynacji podatkowej).
    Z uwagi na fakt, że ustawodawca nie definiuje pojęcia „praw i obowiązków podatkowych
    związanych ze składnikami majątku”, będących przedmiotem sukcesji na podstawie
    przepisów art. 93c Ordynacji podatkowej, należy przyjąć, że sukcesji nie podlegają te
    prawa i obowiązki, które na mocy obowiązujących przepisów podatkowych zostały
    przypisane do osoby dzielonego podatnika. Sukcesji podlegają prawa i obowiązki, które
    choć wynikają ze zdarzeń mających miejsce przed podziałem, to nie uległy konkretyzacji
    do tej daty na gruncie rozliczeń podatkowych.
    W przypadku podziału przez wyodrębnienie decydujące znaczenie ma okoliczność, czy
    dane prawo lub obowiązek powstało i istniało przed dniem wyodrębnienia. Wniosek taki
    wynika z językowej wykładni art. 93c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym sukcesji
    podlegają prawa i obowiązki „pozostające” w związku z przydzielonymi spółce
    przejmującej lub spółce nowo powstałej w wyniku podziału składnikami majątku. W
    przepisie tym, ustawodawca posłużył się czasem teraźniejszym. Stąd, przedmiotem
    sukcesji mogą być wyłącznie „stany otwarte”, tj. prawa i obowiązki, które na dzień
    wyodrębnienia „pozostają” jeszcze w związku z przydzielonymi spółce przejmującej lub
    spółce nowo powstałej w wyniku podziału składnikami majątku.
    Z językowej wykładni przepisu wynika zatem, że nie odnosi się on do praw i obowiązków,
    które „pozostawały” w związku z danymi składnikami majątku przed dniem
    wyodrębnienia. W konsekwencji, jeżeli dane prawo bądź obowiązek powstało przed dniem
    wyodrębnienia lub dotyczy okresu poprzedzającego podział (powinno być rozliczone w
    tym właśnie czasie), skutki podatkowe z nim związane ściśle wiążą się z rozliczeniami
    podatkowymi spółki dzielonej, tj. na dzień wyodrębnienia nie „pozostają” w związku z
    wyodrębnianym majątkiem.
    W przypadku, gdy dane prawo bądź obowiązek powstało w dniu wyodrębnienia lub po tej
    dacie (tj. „pozostaje” w dniu wyodrębnienia w związku ze składnikami majątku
    podlegającymi podziałowi), rozliczenia podatkowe z nim związane powinny dotyczyć
    wyłącznie spółek przejmujących.
    Następstwo prawne (sukcesję generalną częściową), zgodnie z przepisami art. 93c
    Ordynacji podatkowej, należy rozumieć jako kontynuację - od dnia wyodrębnienia -
    rozliczeń podatkowych prowadzonych dotychczas przez spółkę dzieloną, a nie jako
    przejęcie przez spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną całości rozliczeń
    podatkowych wyodrębnionej części przedsiębiorstwa z okresu przed podziałem.
    Podsumowując powyższe, należy przyjąć, że:
  - sukcesji nie będą podlegały te prawa i obowiązki, które na mocy obowiązujących przepisów
    podatkowych zostały przypisane do dnia poprzedzającego dzień wyodrębnienia do osoby
    dzielonego podatnika, oraz
  - sukcesji będą podlegały prawa i obowiązki, które choć mogą wynikać z pewnych zdarzeń
    mających miejsce przed dniem wyodrębnienia - to do dnia wyodrębnienia nie uległy
    konkretyzacji dla celów rozliczeń podatkowych.
    W przypadku podziału przez wyodrębnienie, decydujące znaczenie ma zatem:
  - to, czy prawa i obowiązki osoby prawnej dzielonej przewidziane w przepisach prawa
    podatkowego pozostają w związku ze składnikami majątku przydzielonymi innej osobie
    prawnej w związku z podziałem,
  - moment powstania danego prawa lub obowiązku przed, czy po wyodrębnieniu oraz

  - czy dane prawo lub obowiązek istniało przed dniem wyodrębnienia, tj. czy zostało
    skonkretyzowane przed czy po dokonaniu wyodrębnienia.
    W przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) powyższe potwierdza
    prawidłowość stanowiska Zainteresowanych, że:
      1. Od dnia Podziału Spółka Dzielona pozostanie wyłącznie odpowiedzialna za wszelkie
      wynikające z przepisów prawa podatkowego obowiązki, w tym w szczególności
      zobowiązania podatkowe Spółki Dzielonej, związane ze składnikami majątku
      składającymi się na Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po
      Podziale, które skonkretyzowały się do dnia Podziału, ponieważ:
        - zarówno składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) tworzące Sub-
        sektor T., przekazywane do Spółki Przejmującej,
        - jak i składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) pozostające w
        Spółce Dzielonej po Podziale,
      będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa.
      2. Od dnia Podziału Spółka Dzielona pozostanie wyłącznie odpowiedzialna za wszelkie
      wynikające z przepisów prawa podatkowego obowiązki, w tym w szczególności
      zobowiązania podatkowe Spółki Dzielonej, związane ze składnikami majątku
      składającymi się na Sub-sektor T., które skonkretyzowały się przed dniem Podziału,
      ponieważ:
        - zarówno składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) tworzące Sub-
        sektor T., przekazywane do Spółki Przejmującej,
        - jak i składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) pozostające w
        Spółce Dzielonej po Podziale,
      będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa.
      3. Od dnia Podziału Spółka Przejmująca stanie się wyłącznie odpowiedzialna za wszelkie
      wynikające z przepisów prawa podatkowego obowiązki, w tym w szczególności
      zobowiązania podatkowe, związane ze składnikami majątku składającymi się na Sub-
      sektor T., które skonkretyzują się w dniu Podziału albo po tym dniu, ponieważ:
        - zarówno składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) tworzące
          Sub-sektor T., przekazywane do Spółki Przejmującej,
        - jak i składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) pozostające w
          Spółce Dzielonej po Podziale,
      będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    W zakresie podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
    czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Zainteresowany będący stroną postępowania (A. Spółka Akcyjna) - art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej - ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 oraz art. 14r §
    1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze
    zm.).

    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej, zgodnie z którym:
    interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu
    faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z
    uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli
    stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.