Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.80.2025.1.DKG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-18
Teza: Skutki podatkowe dobrowolnego umorzenia udziałów posiadanych przez Wspólnika w spółce bez wypłaty wynagrodzenia.
Słowa kluczowe: udział-umorzenie udziałów
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące przychodu-Zwrócone udziały lub wkłady w spółdzielni, umorzenie udziałów (akcji) w spółce
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16-ust. 1-pkt 8

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z dnia 15 stycznia 2025 r., nadany za
    pośrednictwem Poczty Polskiej 19 lutego 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej,
    który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy
    dobrowolne umorzenie udziałów posiadanych przez Wspólnika II w Spółce, bez

    wynagrodzenia, będzie rodziło jakiekolwiek skutki podatkowe na gruncie dla Spółki na
    gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, w szczególności czy będzie skutkowało
    po stronie Spółki powstaniem przychodu podlegającemu opodatkowaniu.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    W spółce X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej także jako Wnioskodawca lub
    Spółka) jest dwóch wspólników: Pan A.A. - osoba fizyczna, który posiada 99% udziałów w
    Spółce (dalej także jako Wspólnik I) oraz Y Sp. z o.o. (dalej także jako Wspólnik II),
    posiadająca 1% udziałów w Spółce. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.000.000,00 złotych.
    Udziałowcami Wspólnika II są: Wspólnik I (90% udziałów) oraz Pan B.B. (10% udziałów).
    Planowane jest dobrowolne umorzenie bez wynagrodzenia wszystkich udziałów jakie
    Wspólnik II posiada w Spółce (co stanowi 1% wszystkich udziałów Spółki - Wnioskodawcy)
    o łącznej wartości nominalnej 10 000 złotych. Ma to się odbyć w ten sposób, że
    Wnioskodawca nabędzie od Wspólnika II posiadane przez niego udziały własne, a
    następnie dokona ich umorzenia. Umorzenie dokonane zostanie nieodpłatnie, tj. zgodnie
    z art. 199 § 3 Kodeksu spółek handlowych, tj. Dz. U. z 2024, poz. 18 (dalej jako Ksh) za
    zgodą Wspólnika II bez wypłaty wynagrodzenia na rzecz Wspólnika II.
    W konsekwencji planowanych działań, kapitał zakładowy Spółki nie zostanie obniżony.
    Wszystkie podmioty, tj. Wspólnik I, Wnioskodawca oraz Wspólnik II mają rezydencję
    podatkową na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w wyniku czego podlegają
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w zakresie odpowiednio podatku
    dochodowego od osób fizycznych oraz podatku dochodowego od osób prawnych.

## Pytanie

Czy dobrowolne umorzenie udziałów posiadanych przez Wspólnika II w Spółce, bez
    wynagrodzenia, będzie rodziło jakiekolwiek skutki podatkowe dla Spółki na gruncie
    podatku dochodowego od osób prawnych, w szczególności, czy będzie skutkowało po
    stronie Spółki powstaniem przychodu podlegającemu opodatkowaniu?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, dobrowolne umorzenie bez wynagrodzenia udziałów
    posiadanych przez Wspólnika II w Spółce będzie neutralne podatkowo dla Spółki. W
    szczególności przedmiotowe umorzenie udziałów nie spowoduje powstania po stronie
    Spółki przychodu podlegającego opodatkowaniu.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, tj. Dz. U. z 2023,
    poz. 2805 (dalej jako ustawa o CIT), przedmiotem opodatkowania podatkiem
    dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych
    oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa
    w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Natomiast, w myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT, dochodem ze źródła przychodów, z
    zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest
    nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich
    uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów
    przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.
    Łączna wykładnia ww. przepisów prowadzi do wniosku, że opodatkowanie podatkiem
    dochodowym od osób prawnych wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z
    cytowaną ustawą o CIT, stanowią odpowiednio dochód albo przychód. Zatem, jeśli

    określonej kategorii nie można, zgodnie z ustawą podatkową, uznać ani za przychód, ani
    też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób prawnych.
    Określając skutki podatkowe po stronie Wnioskodawcy (podmiotu nabywającego udziały
    własne bez wynagrodzenia w celu ich umorzenia), należy wskazać, że nabycie udziałów
    własnych bez wynagrodzenia, w celu ich umorzenia, jak i samo umorzenie, nie będzie
    rodzić dla Wnioskodawcy konsekwencji na gruncie podatku dochodowego, w
    szczególności po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający
    opodatkowaniu. Należy zauważyć, że choć ustawodawca nie wprowadził do ustawy o CIT,
    ogólnej definicji przychodu podatkowego, jednak z treści art. 12 ust. 1 ustawy o CIT można
    wywnioskować, że przychód powstaje w każdym przypadku, w którym podatnik uzyskuje
    realną korzyść. Ponadto, przychodem jest takie przysporzenie majątkowe, które ma
    charakter trwały (definitywny). Nabycie udziałów własnych bez wynagrodzenia, w celu ich
    umorzenia, jak i samo umorzenie nie skutkuje po stronie Wnioskodawcy powstaniem
    jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego. Należy zatem uznać, że po stronie
    Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób prawnych.
    Przedstawione przez Wnioskodawcę stanowisko zostało potwierdzone między innymi w:
      - interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 3 grudnia 2024
      r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.617.2024.1.AG.
      - interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 1 lutego 2022
      r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.506.2021.1.AP,
      - interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 26 września
      2019 r., znak: 0111-KDIBI-1.4010.316.2019.1.BSA
      - interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 9 grudnia 2016
      r., znak: 2461-IBPB-1 -3.4510.849.2016.2.APO.
    Wnioskodawca pragnie przy tym podkreślić, że planowane działanie będzie dla
    Wnioskodawcy neutralne także po stronie kosztów uzyskania przychodów.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady umarzania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uregulowane
    zostały w art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U.
    z 2024 r. poz. 18, dalej: „Ksh”).
    Zgodnie z art. 199 § 1 tej ustawy:
      Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku,
      gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w
      drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody
      wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia
      określa umowa spółki.
    Jak wynika z powyższego przepisu, spółka umarzająca udziały nabywa udziały celem ich
    umorzenia, tzn. ich prawnego unicestwienia. Prawne unicestwienie udziałów polega na
    wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym
    wynikających z umarzanych udziałów.
    Stosownie do art. 199 § 2 ww. ustawy:

      Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna
      określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia
      przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku
      umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na
      udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok
      obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników.
      W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również
      uzasadnienie.
    W myśl art. 199 § 3 cyt. ustawy:
      Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.
    Zgodnie z Ksh wyróżnić zatem można trzy sposoby umarzania udziałów:
      1) umorzenie dobrowolne – w którym wspólnik musi wyrazić zgodę na umorzenie
        posiadanych przez niego udziałów; dochodzi do niego w drodze wykupu przez
        spółkę udziałów i ich umorzenia;
      2) umorzenie przymusowe – niezależne od zgody wspólnika, zgodnie z przesłankami
        określonymi w umowie spółki, które umożliwiają podjęcie stosownej uchwały o
        umorzeniu;
      3) umorzenie automatyczne (warunkowe) – w konstrukcji podobne do umorzenia
        przymusowego; dochodzi do skutku w razie ziszczenia się określonych w umowie
        spółki zdarzeń, z tym, że nie jest wymagana uchwała o umorzeniu.
    Biorąc powyższe po uwagę wskazać należy, że umarzanie udziałów, co do zasady odbywa
    się za wynagrodzeniem. Jednak w ramach umorzenia dobrowolnego dopuszcza się także
    umorzenie nieodpłatne. W takiej sytuacji dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez
    udziałowca i nabycie ich przez spółkę, a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia
    przez spółkę w przyszłości. Zatem, w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do
    nabycia udziałów przez spółkę i odrębnie ich umorzenia – w dwóch etapach działań.
    Przechodząc na płaszczyznę prawa podatkowego, należy stwierdzić, że stosownie do art. 7
    ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.
    U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Natomiast zgodnie z art. 7 ust. 2 zd. 1 tej ustawy:
      Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
    Z cytowanych wyżej przepisów ustawy o CIT wynika, że dochód podatkowy stanowi
    różnicę pomiędzy osiągniętym przychodem, a kosztami jego uzyskania. Co istotne, dochód
    podatkowy ustalany jest wyłącznie na podstawie przepisów prawa podatkowego. Wpływ
    na wysokość dochodu podatkowego mają bowiem tylko wymienione w ustawie przychody
    i koszty uzyskania przychodów, zasady przypisywania ich do danego roku podatkowego
    oraz przewidziane w tej ustawie zwolnienia i ulgi podatkowe.
    Wskazać zatem należy, że opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych
    wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z ustawą o CIT, stanowią

    odpowiednio dochód albo przychód. W konsekwencji, jeśli określonej kategorii nie można
    uznać za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegać
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
    nabędzie od Wspólnika II tj. Y Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiadane przez
    nią udziały własne, a następnie dokona ich umorzenia, bez wypłaty wynagrodzenia.
    Umorzenie zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 199 § 3 Kodeksu spółek handlowych,
    tj. Dz. U. z 2024, poz. 18 (dalej jako KSH) za zgodą Wspólnika II (tj. Y Spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością) bez wypłaty wynagrodzenia na rzecz Wspólnika II. W konsekwencji
    planowanych działań, kapitał zakładowy Spółki nie zostanie obniżony.
    Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy dobrowolne umorzenie udziałów
    posiadanych przez Y Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Spółce, bez
    wynagrodzenia, będzie rodziło jakiekolwiek skutki podatkowe na gruncie podatków
    dochodowych od osób prawnych, w szczególności, czy będzie skutkowało po stronie
    Spółki powstaniem przychodu podlegającemu opodatkowaniu.
    Przepisy ustawy o CIT nie zawierają definicji legalnej przychodu podatkowego. W art. 12
    ust. 1 tej ustawy zawarto jedynie przykładowe wyliczenie przysporzeń, których uzyskanie
    powoduje powstanie przychodu podatkowego. Katalog ten nie jest jednak zamknięty, na
    co wskazuje użycie przez ustawodawcę we wskazanym artykule sformułowania
    „przychodami są (...) w szczególności”. W piśmiennictwie i judykaturze, przyjmuje się
    jednak zgodnie, że przychodami są wszystkie przysporzenia majątkowe o charakterze
    definitywnym, które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów
    podatnika. Ponadto w art. 12 ust. 4 ustawy o CIT, wskazano enumeratywnie zdarzenia,
    które nie stanowią przychodu.
    Analizując przepis art. 12 ustawy o CIT można stwierdzić, że co do zasady, przychodem
    jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca
    definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną – przychód powstaje zatem
    w momencie jego faktycznego uzyskania przez podatnika. Tym samym na gruncie ustawy
    o CIT przychód powinien cechować się definitywnością i określonością. Zgodnie z takim
    podejściem, za przychód podatkowy może być uznany tylko definitywny, trwały i
    ostateczny (bezzwrotny) przyrost majątkowy. I tak, przykładowo, stosownie do art. 12 ust.
    1 pkt 1 tej ustawy:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
      pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
    Odnosząc powyższe do przedstawionego zdarzenia przyszłego wskazać należy, że w
    wyniku dobrowolnego umorzenie bez wynagrodzenia, udziałów posiadanych przez
    Wspólnika II w Spółce, nie dojdzie do powstania żadnego przysporzenia majątkowego po
    stronie Spółki. Nieodpłatny charakter takiej operacji skutkuje tym, że Wnioskodawca nie
    otrzyma w związku ze zbyciem udziałów w celu umorzenia żadnych realnych, określonych
    wartości w sensie ekonomicznym. Brak jest zatem przesłanek do uznania, że w wyniku
    zbycia udziałów bez wynagrodzenia w celu umorzenia, po stronie Spółki powstanie
    przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Zatem, dobrowolne umorzenie bez wynagrodzenia, udziałów posiadanych przez
    Wspólnika II w Spółce nie będzie rodziło dla Spółki jakichkolwiek skutków podatkowych na
    gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, tzn. nie powstanie z tego tytułu dochód
    /przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Brak
    przychodu podatkowego będzie także skutkował brakiem możliwości rozpoznania
    kosztów podatkowych.
    Tym samym Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, iż
    dotyczą one konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym
    stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w
    każdej z nich zawarte są wiążące.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do

    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.