Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.194.2025.2.AS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-26
Teza: W zakresie ustalenia, czy w związku z planowanym Podziałem,
po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podlegający
opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
Słowa kluczowe: podział
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
przychód-przychód z działalności gospodarczej
spółki-podział spółki przez wydzielenie
udziałowiec
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1-pkt 1-lit. h
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1-pkt 1-lit. m
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 4b
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8b
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8ba
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 12
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 kwietnia 2025 r. za pośrednictwem platformy e-PUAP wpłynął Państwa wniosek z tego
    samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od
    osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w związku z planowanym Podziałem, po stronie
    Wnioskodawcy powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym
    od osób prawnych.
    Wniosek powyższy został uzupełniony 20 maja 2025 r., w odpowiedzi na wezwanie Organu.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawcą w niniejszej sprawie jest Z („Wnioskodawca”, „Udziałowiec”).
    Wnioskodawca jest osobą prawną mającą siedzibę w Królestwie Szwecji, szwedzkim
    rezydentem podatkowym. Wnioskodawca wchodzi w skład działającej na rynku globalnym
    I.
    Wnioskodawca jest jedynym udziałowcem Y Sp. z o.o. („Spółka Dzielona”), posiadającym
    całość jej udziałów. Spółka Dzielona jest osobą prawną, mającą siedzibę w
    Rzeczypospolitej Polskiej, polskim rezydentem podatkowym.
    Zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD), przedmiot działalności Spółki Dzielonej
    stanowią (...)
    Działalność Spółki Dzielonej skoncentrowana jest na produkcji i sprzedaży (...). Struktura
    organizacyjna Spółki Dzielonej oparta jest na (...):
    1) F – jednostka sprzedażowa (...) (siedziba Spółki Dzielonej);
    2) G – grupowe centrum usług wspólnych;
    3) B – jednostka produkcyjna (...);
    4) A – jednostka produkcyjna (...);
    5) C – jednostka produkcyjna (...);
    6) D – jednostka produkcyjna (...);
    7) E – jednostka produkcyjna (...);
    8) H i A – jednostka logistyczna.
    Wymienione wyżej jednostki są jednostkami samodzielnymi operacyjnie, posiadającymi
    odrębne rachunki bankowe oraz samobilansującymi się dla potrzeb operacyjnych; ich
    wyniki konsolidowane są dla potrzeb krajowej sprawozdawczości. Nie posiadają

    odrębnych numerów NIP. Jednostki stanowią oddziały Spółki Dzielonej i każda z nich jest
    w takiej formie zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym.
    Spółka Dzielona zatrudnia w Polsce łącznie (...) osób. W ramach jej działalności funkcjonują
    m.in. takie działy jak: sprzedaż (...). Poszczególne działy związane są z poszczególnymi
    oddziałami. Pracownicy Spółki Dzielonej są przyporządkowani do poszczególnych działów
    oraz oddziałów.
    Spółka Dzielona posiada pozwolenia na prowadzenie działalności produkcyjnej (...).
    Pomimo, że wszystkie oddziały formalnie funkcjonują w ramach jednej spółki i nie
    posiadają odrębnej osobowości prawnej, w praktyce działają one w dużej mierze jako
    samodzielne jednostki operacyjne. Ich działalność jest wzajemnie powiązana poprzez
    przypisane im funkcje i realizowane procesy, co pozwala na wykonywanie zadań w
    ramach struktury organizacyjnej Wnioskodawcy.
    Spółka Dzielona planuje przeprowadzić podział w formie podziału przez wydzielenie
    („Podział”) w rozumieniu art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks
    spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.) („KSH”). W wyniku Podziału
    składniki majątkowe zawierające jednostki prowadzące działalność produkcyjną zostaną
    przeniesione do innej spółki („Spółka Przejmująca”). Tym samym z majątku Spółki
    Dzielonej zostaną wydzielone następujące jednostki: A (w zakresie działalności
    produkcyjnej), B, C, D i E, składające się na działalność produkcyjną Spółki Dzielonej
    („Działalność Produkcyjna”). W obrębie działalności Spółki Dzielonej pozostaną z kolei
    jednostki: F, G, H, A (w zakresie działalności logistycznej) („Działalność Pozostająca”).
    Planowany Podział zostanie przeprowadzony na podstawie planu podziału oraz uchwał
    zgromadzenia Udziałowca. Spółka Przejmująca w momencie Podziału, nie będzie
    posiadała żadnych udziałów w Spółce Dzielonej. W wyniku podziału Spółka Przejmująca
    wyemituje nowe udziały na rzecz Udziałowca, o wartości emisyjnej (równej wartości
    rynkowej udziałów), nie niższej niż wartość rynkowa majątku wydzielonej zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa związanej z Działalnością Produkcyjną, ustaloną na dzień
    poprzedzający dzień podziału. Składniki majątkowe należące do Spółki Dzielonej, przejęte
    przez Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału zostaną przypisane do prowadzonej
    działalności na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Ustalona na dzień poprzedzający
    dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej dot. Działalności Produkcyjnej
    otrzymanego przez Spółkę Przejmującą może przewyższać przyjętą dla celów
    podatkowych wartość składników tego majątku. Po przeprowadzeniu Podziału, w oparciu
    o otrzymany majątek, Spółka Przejmująca będzie kontynuować Działalność Produkcyjną.
    Podobnie Spółka Dzielona po Podziale będzie kontynuować dotychczas prowadzoną
    Działalność Pozostającą z wykorzystaniem pozostałego w Spółce Dzielonej majątku
    stanowiącego odrębną zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    W tym miejscu należy również zwrócić uwagę, że zespół składników związany z
    Działalnością Pozostającą pozostanie również wyodrębniony organizacyjnie. W uchwale
    zarządu Spółki Dzielonej zostanie wskazane, że całość składników majątku Spółki
    Dzielonej (poza składnikami przypisanymi do Działalności Produkcyjnej) pozostanie w
    Spółce Dzielonej. Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych, a jego celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Powodem przeprowadzenia opisanej restrukturyzacji jest decyzja biznesowa podjęta
    przez Spółkę Dzieloną i jej Udziałowca dotycząca zamiaru wydzielenia Działalności
    Produkcyjnej do odrębnego podmiotu. Podjęcie tej decyzji umotywowane jest planami
    poprawy efektywności prowadzonej działalności gospodarczej. Podział umożliwi Spółce
    Dzielonej dostosowanie swojej struktury prawnej do struktury księgowej i
    sprawozdawczej, która obecnie funkcjonuje w organizacji. Ponadto rozdzielenie pozwoli
    na poprawę efektywności struktur zarządczych wyodrębnianych struktur. Członkowie
    zarządu oraz kierownictwo Spółki Przejmującej zostaną wyłonieni z dotychczasowego
    składu osobowego kadry kierowniczej Działalności Produkcyjnej I. Pozwoli to na lepsze

    dostosowanie kompetencji w zakresie nadzorowania i prowadzenia zakładów
    produkcyjnych w obrębie Spółki Przejmującej. Także pozostająca w Spółce Dzielonej
    Działalność Pozostająca będzie zarządzana przez kadrę ze struktur wchodzących w skład I
    skoncentrowanych na prowadzeniu działalności handlowej i usługowej. Tym samym
    lepsze dostosowanie kompetencyjne kadry zarządczej pozytywnie przełoży się na
    działalność I.
    Dodatkowo, I w Europie dąży do utrzymania odrębnej struktury prawnej w miejscach, w
    których prowadzi duże zakłady przemysłowe. W wyniku Podziału, Wnioskodawca w
    pewnym stopniu ujednolici swoją strukturę prawną ze strukturą innych dużych zakładach
    przemysłowych I w Europie, co potencjalnie zwiększy efektywność zarządzania i
    operacyjną dwóch nowo wydzielonych jednostek.
    Spółka Dzielona w 2024 r. w sprawozdaniu zarządu zakładała uproszczenie struktur
    organizacyjnych w celu podejmowania szybszych decyzji i szybkiego reagowania na
    zmieniające się warunki rynkowe, zwiększenie sprzedaży produktów, optymalizację
    kosztów administracyjnych oraz podniesienie efektywności produkcji. Zdaniem
    Wnioskodawcy, Podział, a w konsekwencji odseparowanie Działalności Produkcyjnej od
    Działalności Pozostającej, jest naturalnym działaniem, aby te cele zrealizować.
    Spółka Dzielona podlega określonym regulacjom (...). Choć wymogi te obejmują całą
    działalność Spółki Dzielonej, ich uzasadnienie odnosi się głównie do fabryk (...).
    Wydzielenie jednostek produkcyjnych pozwoliłoby na wyraźne oddzielenie tych regulacji
    od części działalności Spółki Dzielonej, które nie są związane z produkcją.
    Jak zostało zasygnalizowane wcześniej – planowany Podział odnosi się do dwóch
    segmentów Spółki Dzielonej – Działalności Produkcyjnej (podlegającej wydzieleniu) oraz
    Działalności Pozostającej (która pozostanie w obrębie Spółki Dzielonej).
    W skład Działalności Pozostającej wchodzą następujące jednostki:
    1) dział (...) (F) – stanowi główną siedzibę Wnioskodawcy (...); w 2023 r. zatrudniała (...);
    2) dział (...) (G) – w zakresie jej działalności pozostaje (...), w 2023 r. zatrudniała (...);
    3) dział (...) (H i A) – w zakresie jej działalności pozostaje (...); w 2023 r. zatrudniała (...).
    Z kolei Działalność Produkcyjna Spółki Dzielonej (podlegająca planowanemu wydzieleniu
    ze Spółki Dzielonej) składa się z następujących oddziałów (zakładów produkcyjnych):
    1) (...) w B – powstała (...), zatrudniająca w 2023 r. (...);
    2) (...) w C – powstała (...), zatrudniająca w 2023 r. (...);
    3) (...) w A – powstała (...), zatrudniająca w 2023 r. (...);
    4) (...) w D – powstała (...), zatrudniająca w 2023 r. (...);
    5) (...) w E – w obrębie działalności Spółki Dzielonej (...), zatrudniająca w 2023 r. (...).
    Każdy z oddziałów mających wchodzić w skład Działalności Produkcyjnej oraz Działalności
    Pozostającej stanowi oddzielną jednostkę na potrzeby rachunkowości Spółki Dzielonej. W
    ramach Działalności Produkcyjnej każda jednostka posiada własny rachunek bankowy.
    W obrębie I, Działalność Produkcyjna pełni funkcje producenta kontraktowego. Spółka
    Dzielona otrzymuje plany do wykonania (projekty) oraz odpowiada za produkcję towarów
    zlecaną przez podmioty z I, w oparciu o specyfikacje produktów i otrzymane projekty
    produktów.
    Jednostki wchodzące w skład Działalności Produkcyjnej podejmują wszystkie działania
    operacyjne wymagane do wytwarzania produktów - w szczególności odpowiadają za
    wydajną produkcję w ilościach oraz jakości określonych przez zamawiającego, a także za
    kontrolowanie oraz utrzymanie swoich zdolności produkcyjnych, zapewnienie
    potrzebnych do produkcji elementów oraz zarządzanie magazynami w celu odpowiedniej
    realizacji zaplanowanej produkcji.

    W systemie księgowym Spółki Dzielonej do każdego z oddziałów wchodzących w skład
    Działalności Produkcyjnej oraz do Działalności Pozostającej przypisane są m.in. pozycje
    takie, jak: należności, zobowiązania i rezerwy na zobowiązania, przychody netto ze
    sprzedaży produktów, koszty działalności operacyjnej, zysk (strata) netto.
    Ponadto Spółka Dzielona angażuje się (...).
    Za wymienione wyżej świadczone usługi odpowiadają poszczególne jednostki wchodzące
    w skład Działalności Produkcyjnej i Działalności Pozostającej Spółki Dzielonej.
    W konsekwencji Spółka funkcjonuje w taki sposób, że Działalność Pozostająca oraz
    Działalność Produkcyjna są już obecnie wydzielone zarówno organizacyjnie, finansowo jak
    i funkcjonalnie.
    W wyniku Podziału część pracowników Spółki Dzielonej, przypisana i pracująca w
    Działalności Produkcyjnej zostanie przeniesiona do Spółki Przejmującej, co skutkować
    będzie automatycznym transferem pracowników Spółki Dzielonej (zatrudnionych w
    ramach Działalności Produkcyjnej) do Spółki Przejmującej na dzień podziału, zgodnie z art.
    23(1) ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 277).
    Kwestia rozstrzygnięcia, czy Działalność Produkcyjna i Działalność Pozostająca Spółki
    Dzielonej stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4
    ustawy o CIT jest przedmiotem odrębnego wniosku o interpretację złożonego do
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. W zakresie niniejszego wniosku Spółka Dzielona
    zakłada, że Działalność Produkcyjna i Działalność Pozostająca stanowią zorganizowane
    części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    W uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 27 maja 2025 r. wskazali Państwo, że:
    1) wskazane we wniosku Działalność Produkcyjna oraz Działalność Pozostająca będą na
      dzień poprzedzający planowany podział przez wydzielenie stanowiły zorganizowane
      części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od
      osób prawnych (pkt II.1. Wezwania);
    2) udziały w podmiocie dzielonym nie zostały przez Wnioskodawcę (wspólnika Spółki
      Dzielonej) nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku
      innego łączenia lub podziału podmiotów (pkt II.2. Wezwania);
    3) przyjęta przez Wnioskodawcę (wspólnika Spółki Dzielonej) dla celów podatkowych
      wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż
      wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez Wnioskodawcę
      (wspólnika Spółki Dzielonej) dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Podziału.

## Pytanie

Czy w związku z planowanym Podziałem, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód
    podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Stosownie do treści art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym
    od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278) („ustawa o CIT”), przedmiotem
    opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu
    osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł
    przychodów.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. h ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych
    uważa się przychody wspólnika spółki dzielonej, z wyjątkiem podziału przez
    wyodrębnienie, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez
    wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce,
    nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Jednocześnie w myśl art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT, za przychody z zysków
    kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem

    art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym
    przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w
    tym:
    a) przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
      następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub
      spółki,
    b) przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
    c) przychody spółki dzielonej.
    Należy przy tym wskazać, iż przepisy art. 7b ustawy o CIT stanowią jedynie wskazówkę w
    zakresie źródła przychodów, do którego powinny zostać przypisane ww. kategorie
    przychodów, zaś kwestia powstania ewentualnego przychodu w wyniku podziału po
    stronie udziałowca spółki dzielonej została uregulowana w art. 12 ust. 1 pkt 8b i 8ba oraz
    art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT, przychodem wspólnika spółki dzielonej jest
    ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki
    przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej, jeżeli
    majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek
    przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy czym przepis art. 14 ust. 2 ustawy o CIT
    stosuje się odpowiednio.
    Z kolei, jak wynika z brzmienia art. 4a pkt 4 ustawy o CIT oraz z dorobku doktryny prawa
    podatkowego, rozstrzygnięć organów podatkowych i orzeczeń sądów administracyjnych, z
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa mamy do czynienia, kiedy zespół składników
    majątkowych i niemajątkowych spełnia łącznie następujące przesłanki:
    a) stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
    b) następuje wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie, wydzielenie to ma
      dotyczyć trzech płaszczyzn: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.
    Kwestia uznania Działalności Produkcyjnej i Działalności Pozostającej za zorganizowane
    części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT stanowi przedmiot
    odrębnego wniosku złożonego do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Dla celów
    niniejszego wniosku o interpretację indywidualną, Wnioskodawca przyjmuje że zarówno
    Działalność Produkcyjna jak i Działalność Pozostająca stanowią zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa. Tym samym z tytułu planowanego Podziału po stronie Wnioskodawcy
    nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8b
    ustawy o CIT, ponieważ zarówno majątek przejmowany na skutek Podziału (Działalność
    Produkcyjna), jak i majątek pozostający w Spółce Dzielonej (Działalność Pozostająca)
    stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Powyższa konstatacja znajduje potwierdzenie w rozstrzygnięciach wydawanych przez
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, m.in. w interpretacji indywidualnej z dnia 12
    września 2022 r., sygn. 0111-KDWB.4010.31.2022.1.AZE, w której wskazano, że „z
    przytoczonego przepisu art. 12 ust. 1 pkt 8b ww. ustawy wynika, że opodatkowanie
    dochodu w momencie podziału spółek uzależnione jest od statusu majątku
    przejmowanego oraz pozostającego w spółce na skutek podziału. (...) W związku z
    powyższym, jeżeli majątek wydzielony ze Spółki dzielonej oraz majątek pozostający w
    Spółce dzielonej - stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa, to wskazany
    powyżej przepis art. 12 ust. 1 pkt 8b cytowanej ustawy, nie będzie miał zastosowania w
    przypadku Wnioskodawcy".
    Podobne stanowisko zostało wyrażone przez Dyrektora KIS w interpretacji indywidualnej z
    9 grudnia 2024 r. o sygn. 0111-KDIB2-1.4010.462.2024.3.AR oraz w interpretacji
    indywidualnej z 1 października 2024 r. o sygn. 0114-KDIP2-2.4010.326.2024.2.KW.

    Jak stanowi art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, przychodem wspólnika w przypadku
    połączenia lub podziału spółek jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub
    podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej
    przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub
    podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b. Tym samym, zakres zastosowania art. 12
    ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT ogranicza się tylko do restrukturyzacji (m.in. podziału przez
    wydzielenie), w której majątek pozostający w spółce, jak i przejmowany stanowią
    zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Z kolei, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT za wartość emisyjną udziałów (akcji) uważa
    się cenę, po jakiej obejmowane są udziały, określoną w statucie lub umowie spółki, a w
    razie ich braku – w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości
    rynkowej tych udziałów.
    Ponadto zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się, w
    przypadku połączenia lub podziału spółek, przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub
    dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę
    przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT
    jeżeli:
    a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte
      w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału
      podmiotów, oraz
    b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
      przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż
      wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
      przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
      podziału.
    Zatem, zgodnie z przywołanymi przepisami, w przypadku spełnienia przez Wnioskodawcę
    przesłanek z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT, wskutek objęcia przez niego udziałów w
    Spółce Przejmującej, nie powstanie przychód na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT.
    Wnioskodawca wskazuje, że w zdarzeniu przyszłym będącym przedmiotem niniejszego
    wniosku nie zostaną [winno być: zostaną] spełnione przywołane powyżej przesłanki z art.
    12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT, ponieważ udziały w Spółce Dzielonej nie zostały przez
    Wnioskodawcę nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów, ani przydzielone
    Wnioskodawcy w ramach podziału lub połączenia. Ponadto przyjęta przez Wnioskodawcę
    dla celów podatkowych wartość udziałów w Spółce Dzielonej przydzielonych mu przez
    Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka
    byłaby przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do
    Podziału. Tym samym po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód, o którym mowa
    w art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, w wysokości wartości emisyjnej udziałów (akcji)
    przydzielonych przez Spółkę Przejmującą stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT.
    Powyższy wniosek podzielany jest także w rozstrzygnięciach organów podatkowych. Jak
    bowiem wskazano w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
    z 21 czerwca 2024 r. o sygn. 0111-KDIB1-1.4010.164.2024.2.AND, „z opisu zdarzenia
    przyszłego wynika, że wspólnik Spółki Dzielonej otrzyma udziały w Spółce Przejmującej.
    Jednak, jak wskazali Państwo we wniosku, udziały w podmiocie przejmowanym lub
    dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów ani przydzielone w
    wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz przyjęta przez wspólnika Spółki
    Dzielonej dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę
    Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Przejmowanej lub Dzielonej,
    jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do
    łączenia lub podziału. W związku z tym, że zostaną spełnione przesłanki z art. 12 ust. 4 pkt
    12 ustawy o CIT, nie powstanie przychód wspólnika Spółki Dzielonej na podstawie art. 12
    ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT”.

    Przytoczone stanowisko Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej zostało potwierdzone
    także w interpretacjach indywidualnych z 26 marca 2024 r. o sygn. 0111-KDIB1-
    3.4010.795.2023.1.PC oraz z 19 lutego 2024 r. o sygn. 0111-KDIB2-1.4010.596.2023.1.KK.
    Należy ponadto wskazać, że zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, przepisu art. 12 ust. 4
    pkt 12 tej ustawy nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych
    celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu
    niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Zgodnie zaś z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, jeżeli podział spółki dzielonej nie został
    przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13
    domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie
    lub uchylenie się od opodatkowania.
    W tym kontekście Wnioskodawca wskazuje, że cele planowanej reorganizacji nie są
    nastawione na uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, co zostało szczegółowo
    opisane w zdarzeniu przyszłym będącym przedmiotem niniejszego wniosku. Tym samym,
    w opinii Wnioskodawcy, należy przyjąć, że planowany Podział nie spełnia przesłanki celu,
    jakim jest unikanie opodatkowania.
    W związku z przedstawioną powyżej argumentacją, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że
    w wyniku planowanego Podziału po jego stronie nie powstanie przychód podatkowy na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT, a także na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba
    ustawy o CIT, ponieważ nie zostaną spełnione przesłanki z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o
    CIT. Ponadto planowana transakcja (tj. Podział) nie będzie spełniała kryterium unikania lub
    uchylania się od opodatkowania, a tym samym nie znajdą zastosowania przepisy art. 12
    ust. 13 i 14 ustawy o CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Niniejsza interpretacja została wydana w oparciu o przedstawiony we wniosku opis
    zdarzenia przyszłego, co oznacza, że w przypadku, gdy w toku postępowania
    podatkowego, kontroli podatkowej, bądź skarbowej zostanie ustalony odmienny stan
    faktyczny, interpretacja nie będzie Państwa chroniła.
    Z przedstawionego przez Państwa opisu zdarzenia przyszłego nie wynika, aby celem
    operacji było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jednakże zbadanie
    przesłanek i celów dokonywanego podziału jest w pełni możliwe dopiero w ramach
    ewentualnego postępowania podatkowego, kontroli podatkowej lub postępowania
    kontrolnego organu kontroli celno-skarbowej. Tym samym stwierdzenie, że Podział przez
    wydzielenie zostaje realizowany z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub
    jednym z głównych celów reorganizacji nie jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych
    dla instytucji interpretacji indywidualnej.

    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw
    podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania
    ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących
      przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
      dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.