Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.346.2024.2.RK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-09-02
Teza: Skutki podatkowe związane z wypłatą przez spółkę komandytową zysków wypracowanych w okresie poprzedzającym uzyskanie przez tą spółkę statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych.
Słowa kluczowe: dochód-dochód kapitałowy-opodatkowanie dochodów kapitałowych; spółki-spółka komandytowa; zyski-wypłata z zysku
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące przychodu
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 1-ust. 3-pkt 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 5-ust. 1

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
--------------------------------------------------------------

2 lipca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 1 lipca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych, który dotyczy skutków podatkowych związanych z wypłatą przez spółkę komandytową zysków wypracowanych w okresie poprzedzającym uzyskanie przez tą spółkę statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych.

### Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

*   A. Sp. z o.o. Sp. k.

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

*   B. Sp. z o.o.

3) Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:

*   W.O.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

Spółka komandytowa – A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa (dalej jako Wnioskodawca lub Spółka) jest polskim rezydentem podatkowym w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

Spółka posiada następujących wspólników:

*   Komplementariusz – B. Sp. z o.o.,
*   Komandytariusz - W.O.,

\- dalej łącznie, jak i każdy z osobna jako Wspólnik/Wspólnicy.

Wnioskodawca prowadzi działalność w branży (\`(...)\`).

Zgodnie z umową Spółki, wkłady Wspólników do Spółki nastąpiły w równej wartości, jednakże udział w zyskach i podziale majątku prezentuje się następująco:

*   Komplementariusz - 2%,
*   Komandytariusz - 98%.

Komplementariusz uczestniczy w stratach Spółki bez ograniczeń, natomiast Komandytariusz uczestniczy w stratach Spółki do wartości jego wkładu wniesionego do Spółki.

W latach 2015-2019 Wnioskodawca osiągnął dochody, które były opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie Komandytariusza oraz podatkiem dochodowym od osób prawnych na poziomie Komplementariusza. Za okres 01.01.2020 r. - 31.04.2021 r. Spółka osiągnęła stratę.

Wnioskodawca - ze względu na podjęcie stosownej uchwały - przeszedł w reżim podatku dochodowego od osób prawnych począwszy od 1 maja 2021 roku.

Wskazane wyżej dochody (osiągnięte w okresach sprzed objęcia Spółki reżimem podatku dochodowego od osób prawnych) nie były wypłacane Wspólnikom.

Przy czym w bilansie Wnioskodawcy, zarówno w momencie przejścia na podatek dochodowy od osób prawnych, jak i na moment bieżący nie są wyodrębnione niewypłacone Wspólnikom dochody, które zostały wypracowane i opodatkowane na poziomie Wspólników w okresach poprzedzających objęcie Spółki podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Z drugiej strony, na podstawie dokumentacji Spółki możliwym jest dokonanie dokładnego obliczenia niewypłaconych dochodów z przedmiotowego okresu, co wynika z dokumentacji podatkowej, rachunkowej oraz korporacyjnej.

Przyczyną niewypłacania dochodów ze wskazanych okresów była konieczność poniesienia wydatków inwestycyjnych w kolejnych okresach obrotowych, w związku z czym podejmowano uchwały, na podstawie których przeznaczano zysk za dany okres obrotowy „w całości na inwestycje w spółce”. Nigdy nie podejmowano jakiejkolwiek uchwały, na podstawie której przedmiotowe zyski nie mogłyby być w okresie późniejszym przeznaczone do wypłaty na rzecz Wspólników.

Po dokonaniu inwestycji, Spółka przez pewien czas nie była w stanie dokonać wypłat zysku, jednakże obecnie jest to możliwe, gdyż Spółka wypracowała w kolejnych latach odpowiednie zyski, co przełożyło się na jej obecną płynność finansową.

Wnioskodawca rozważa do końca roku 2024 dokonać wypłaty zaległych dochodów na rzecz Wspólników za okres, w jakim Wnioskodawca działał jako spółka komandytowa nieobjęta podatkiem dochodowym od osób prawnych. Naturalnie, zakres rozważanych do wypłacenia dochodów odpowiada udziałom Wspólników we Wnioskodawcy i dotyczy tylko tych dochodów, które już na poziomie Wspólników były opodatkowane, ale nie zostały im wypłacone.

Czynność prawna, na podstawie której zostanie ewentualnie dokonana wypłata, tj. podjęcie stosownej uchwały o wypłacie niepodzielonego zysku (dochodów) z lat ubiegłych (zyski (dochody) wypracowane przez Wnioskodawcę przed 1 maja 2021 roku) nie będzie mieć wpływu na wysokość udziału poszczególnych Wspólników we Wnioskodawcy.

### Pytania

1\. Czy w związku z planowaną wypłatą dochodów poprzedzających dzień 1 maja 2021 roku poszczególnym Wspólnikom - za okres, w jakim Wnioskodawca działał jako spółka komandytowa nieobjęta zakresem podatku dochodowego od osób prawnych - Wnioskodawca powinien potraktować te wypłaty jako wypłacane dywidendy i pobrać z tego tytułu należny podatek dochodowy?

2\. Czy w związku z planowaną wypłatą dochodów poprzedzających dzień 1 maja 2021 roku poszczególnym Wspólnikom - za okres, w jakim Wnioskodawca działał jako spółka komandytowa nieobjęta zakresem podatku dochodowego od osób prawnych - Wspólnicy powinni rozpoznać przychód do opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych (dotyczy Komandytariusza) lub podatku dochodowego od osób prawnych (dotyczy Komplementariusza)?

Przedmiotem niniejszego rozstrzygnięcia jest odpowiedź na pytanie nr 1 i 2 w części dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie pytania nr 1 i 2 w części dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

### Stanowisko Zainteresowanych w sprawie (wspólne w zakresie pytania nr 1 i 2)

Ad 1

Wnioskodawca nie powinien traktować przedmiotowych wypłat dochodów - za okresy poprzedzające dzień 1 maja 2021 roku - poszczególnym Wspólnikom jako dywidend i nie ciążą na nim jakiekolwiek obowiązki płatnika w związku z przedmiotowymi wypłatami.

Ad 2

W związku z planowaną wypłatą dochodów - za okresy poprzedzające dzień 1 maja 2021 roku - poszczególnym Wspólnikom - za okres, w jakim Wnioskodawca działał jako spółka komandytowa nieobjęta zakresem podatku dochodowego od osób prawnych - Wspólnicy nie powinni rozpoznać przychodu do opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych (dotyczy Komandytariusza) lub osób prawnych (dotyczy Komplementariusza), gdyż dochody te zostały już wcześniej opodatkowane na poziomie Wspólników, na podstawie przepisów ustaw o podatkach dochodowych w brzmieniu sprzed 1.01.2021 roku.

Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych

Otóż, w myśl art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej jako ustawa o CIT), przepisy ustawy mają również zastosowanie do spółek komandytowych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Wskazane powyżej opodatkowanie spółek komandytowych zostało wprowadzone ustawą z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (dalej jako ustawa nowelizująca) i obowiązuje od 1 stycznia 2021 r.

Na podstawie art. 12 ust. 1 ustawy nowelizującej, w przypadku spółek komandytowych, które z dniem 1 stycznia 2021 r. uzyskały status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych oraz w zakresie uzyskanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych, oraz podatników podatku dochodowego od osób fizycznych przychodów i poniesionych kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce, w tym z tytułu objęcia (nabycia) i zbycia udziałów tej spółki, wystąpienia z tej spółki lub jej likwidacji, przepisy ustaw zmienianych w art. 1 (ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej jako ustawa o PIT)) i art. 2 (dalej jako ustawa o CIT), w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się począwszy od dnia 1 stycznia 2021 r.

W myśl art. 12 ust. 2 ustawy nowelizującej, spółka komandytowa może postanowić, że przepisy ustaw o PIT i o CIT, w brzmieniu nadanym ustawą nowelizującą, stosuje się do tej spółki oraz przychodów i kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce począwszy od dnia 1 maja 2021 r. Wnioskodawca podjął taką decyzję, w związku z czym uzyskał status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych z dniem 1 maja 2021 r.

W kontekście powyższego, zasadniczą kwestią jest ustalenie sposobu opodatkowania wypłacanych zysków (a właściwie dochodów) osiągniętych przed objęciem spółki komandytowej zakresem podatku dochodowego od osób prawnych.

Zgodnie z przepisem przejściowym (art. 13 ust. 1 ustawy nowelizującej) do dochodów wspólników spółki komandytowej lub spółki jawnej uzyskanych z udziału w zyskach takiej spółki, osiągniętych przez taką spółkę przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, stosuje się przepisy ustawy o PIT oraz ustawy o CIT, w brzmieniu obowiązującym przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Natomiast zgodnie z art. 13 ust. 3 ustawy nowelizującej, przepis art. 7 ust. 3 pkt 2 ustawy o CIT oraz zwolnienie przewidziane w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT mają zastosowanie wyłącznie do przychodów z tytułu udziału w zyskach spółki komandytowej wypracowanych od dnia, w którym spółka ta stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy wypłata - przypadających na poszczególnych Wspólników - dochodów z lat ubiegłych (za okres, w jakim Wnioskodawca działał jako spółka komandytowa nieobjęta zakresem podatku dochodowego od osób prawnych) nie będzie powodować powstania po stronie Wspólników przychodów podatkowych w podatkach dochodowych i tym samym nie będzie powodować konieczności pobrania i odprowadzenia przez Wnioskodawcę podatku dochodowego z tytułu dokonanej wypłaty.

W stanie prawnym obowiązującym przed 1 stycznia 2021 r., spółki komandytowe były traktowane jako podmioty podatkowo transparentne, tzn. takie, których uzyskiwane przychody oraz ponoszone koszty podlegały uznaniu za przychody i koszty ich wspólników.

Spółka komandytowa przed objęciem jej ustawą o CIT nie była samodzielnym i odrębnym podatnikiem podatku dochodowego. Podatnikami byli zatem jej wspólnicy.

W takiej sytuacji, w zależności od tego czy wspólnicy są osobami fizycznymi czy prawnymi, podlegają opodatkowaniu albo podatkiem dochodowym od osób fizycznych, albo podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Spółka ma obowiązek prowadzenia ksiąg podatkowych, na podstawie których ustalany jest jej dochód, następnie opodatkowany na poziomie samych wspólników. Podatek dochodowy w spółce jest zatem de facto podatkiem każdego ze wspólników.

Jeżeli chodzi o komandytariusza (osoba fizyczna): Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy o PIT przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) spółki.

Analogiczna regulacja prawna dotycząca podatku dochodowego obowiązuje również w ustawie o CIT. Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy o CIT, przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną łączy się z przychodami każdego wspólnika proporcjonalnie do posiadanego prawa do udziału w zysku (udziału) spółki.

Spółka na dzień wejścia w reżim opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych powinna ustalić limit nieopodatkowanych wypłat, co zostało w tym przypadku uczynione.

Tym samym, wyliczono kwotę dochodów osiągniętych do momentu wejścia spółki w reżim CIT, które można jeszcze wypłacić bez dodatkowego podatku.

Nie ma przy tym znaczenia, kiedy te dochody zostaną faktycznie wypłacone oraz skąd pochodzą środki pieniężne na te wypłaty.

Neutralność podatkowa powinna być zachowana niezależnie od tego, czy wypłata pochodzi ze środków faktycznie zgromadzonych przed wejściem w reżim CIT, czy też następuje z wpłat zgromadzonych po tej dacie, tak jak w przedmiotowym przypadku, gdzie na dzień przejścia w reżim CIT, Spółka nie posiadała wolnych środków finansowych celem wypłaty dochodów i wypracowała je dopiero w późniejszym okresie.

Otóż kluczowy jest moment osiągnięcia dochodu i nie można różnicować, sytuacji w jakiej Wspólnicy osiągnięte dochody przeznaczyli na inwestycje w Spółce, w stosunku do przypadku w jakim Wspólnicy środki te pozostawili (co byłoby ekonomicznie nieuzasadnione) na rachunkach bankowych.

Mając na uwadze powyższe przepisy oraz zawarty we wniosku wspólnym opis zdarzenia przyszłego należy stwierdzić, że zyski wygenerowane przez polską spółkę komandytową w czasie poprzedzającym objecie jej podatkiem dochodowym od osób prawnych zostały już opodatkowane „na poziomie” wspólników niezależnie od ich wypłaty, czy to podatkiem dochodowym od osób prawnych (w przypadku komplementariusza), czy też podatkiem od dochodowym od osób fizycznych (w przypadku komandytariuszy).

Tym samym, spółka komandytowa wypłacając zysk wspólnikowi (za okres, gdy nie stała się jeszcze podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych) nie będzie zobowiązana do potrącenia podatku dochodowego, gdyż ta faktyczna dystrybucja zysków do rąk wspólników będzie neutralna podatkowo, co wynika z faktu, iż dochody te podlegały już opodatkowaniu wcześniej na poziomie Wspólników niezależnie od ich rozdysponowania na ich rzecz, a zatem nie zachodzą w tym przypadku żadne obowiązki podatkowe po stronie spółki i wspólników.

Naturalnie powyższe dotyczy wypłacanych zysków w zakresie, w jakim nie przekraczają one już wcześniej opodatkowanego dochodu na poziomie wspólników.

Względem takiego dochodu (za okresy sprzed wejścia spółki komandytowej w reżim podatku dochodowego od osób prawnych) w ogóle nie stosuje się nowych przepisów – w szczególności w odniesieniu do ich dystrybucji na rzecz wspólników. Wypłata takich dochodów powinna być zatem neutralna podatkowo. Takie stanowisko potwierdza także np. Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 16 lutego 2021 r. (0114-KDIP2-1.4010.444.2020.1.JC) czy z dnia 1 września 2022 r. (0111-KDIB2-1. 4010.327.2022.4.PB, 0114-KDIP2-1.4011.434.2022.3.OK).

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r., poz. 2805, dalej: „Ustawa o CIT”),

ustawa reguluje opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób prawnych i spółek kapitałowych w organizacji.

Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT:

przepisy ustawy mają również zastosowanie do spółek komandytowych i spółek komandytowo-akcyjnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Brzmienie ww. przepisu zostało ustalone ustawą z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2020 r., poz. 2123, dalej „ustawa nowelizująca”) i obowiązuje od 1 stycznia 2021 r.

Na mocy art. 2 pkt 1 lit. a ustawy nowelizującej przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych mają, co do zasady, zastosowanie również do spółek komandytowych.

W związku z powyższym uległa również zmianie definicja spółki. Od dnia 1 stycznia 2021 r., zgodnie z art. 4a pkt 21 lit. c ustawy o CIT,

ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to spółki, o których mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1 i 1a, mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Ustawodawca przewidział jednak odstępstwo od tej zasady. Zgodnie bowiem z art. 12 ust. 1 Ustawy nowelizującej,

w przypadku spółek komandytowych oraz spółek jawnych, które z dniem 1 stycznia 2021 r. uzyskały status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, oraz w zakresie uzyskanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatników podatku dochodowego od osób fizycznych przychodów i poniesionych kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce, w tym z tytułu objęcia (nabycia) i zbycia udziałów tej spółki, wystąpienia z tej spółki lub jej likwidacji, przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się począwszy od dnia 1 stycznia 2021 r., z zastrzeżeniem ust. 2.

Jak wynika z art. 12 ust. 2 Ustawy nowelizującej,

spółka komandytowa może postanowić, że przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się do tej spółki oraz przychodów i kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce począwszy od dnia 1 maja 2021 r. W takim przypadku spółka komandytowa uzyskuje status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych z dniem 1 maja 2021 r.

Do dochodów wspólników spółki komandytowej lub spółki jawnej uzyskanych z udziału w zyskach takiej spółki, osiągniętych przez taką spółkę przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, stosuje się przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu obowiązującym przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (art. 13 ust. 1 ustawy nowelizującej).

W myśl art. 13 ust. 1 Ustawy nowelizującej,

do dochodów wspólników spółki komandytowej lub spółki jawnej uzyskanych z udziału w zyskach takiej spółki, osiągniętych przez taką spółkę przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, stosuje się przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu obowiązującym przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Stosownie do postanowień art. 13 ust. 3 Ustawy nowelizującej,

przepis art. 7 ust. 3 pkt 2 ustawy zmienianej w art. 2 oraz zwolnienie przewidziane w art. 22 ust. 4 tej ustawy mają zastosowanie wyłącznie do przychodów z tytułu udziału w zyskach spółki komandytowej lub spółki jawnej wypracowanych od dnia, w którym spółka ta stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

W stanie prawnym obowiązującym odpowiednio przed 1 stycznia 2021 r. lub 1 maja 2021 r., spółki komandytowe były traktowane jako podmioty podatkowo transparentne, tzn. podmioty których uzyskiwane przychody oraz ponoszone koszty podlegały uznaniu za przychody i koszty ich wspólników.

Jak wynika z powołanych wcześniej przepisów do dochodów osiągniętych przez spółkę komandytową przed datą uznania jej za podatnika podatku dochodowego od osób prawnych zastosowanie znajdą przepisy sprzed nowelizacji.

Skoro na podstawie przepisów podatkowych spółka komandytowa była transparentna podatkowo tzn. że dochód takiej spółki podlegał opodatkowaniu na poziomie jej wspólników. Jeżeli zatem wspólnikiem spółki komandytowej była osoba prawna opodatkowanie odbywało się na zasadach przewidzianych w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych.

Z powyższego wynika zatem, że dochód wspólnika – osoby prawnej, rozumiany jako zysk z tytułu udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, winien być systematycznie opodatkowywany w ciągu roku. W tym zakresie nie ma znaczenia, czy zysk wypracowany przez spółkę komandytową został temu wspólnikowi wypłacony.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że Spółka 1 maja 2021 r. uzyskała status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych. W latach 2015-2019 Wnioskodawca osiągnął dochody, które były opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie Komandytariusza oraz podatkiem dochodowym od osób prawnych na poziomie Komplementariusza. Za okres 01.01.2020 r. - 31.04.2021 r. Spółka osiągnęła stratę. Wnioskodawca rozważa do końca roku 2024 dokonać wypłaty zaległych dochodów na rzecz Wspólników za okres, w jakim Wnioskodawca działał jako spółka komandytowa nieobjęta podatkiem dochodowym od osób prawnych. Zakres rozważanych do wypłacenia dochodów odpowiada udziałom Wspólników we Wnioskodawcy i dotyczy tylko tych dochodów, które już na poziomie Wspólników były opodatkowane, ale nie zostały im wypłacone.

Wątpliwości Zainteresowanych dotyczą:

*   ustalenia, czy w związku z planowaną wypłatą dochodów poprzedzających dzień 1 maja 2021 r. komplementariuszowi - za okres, w jakim Wnioskodawca działał jako spółka komandytowa nieobjęta zakresem podatku dochodowego od osób prawnych - Wnioskodawca powinien potraktować te wypłaty jako wypłacane dywidendy i pobrać z tego tytułu należny podatek dochodowy,
*   ustalenia, czy w związku z planowaną wypłatą dochodów poprzedzających dzień 1 maja 2021 r. - za okres, w jakim Wnioskodawca działał jako spółka komandytowa nieobjęta zakresem podatku dochodowego od osób prawnych - Komplementariusz powinien rozpoznać przychód do opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Odnosząc się do wątpliwości Wnioskodawcy wskazać należy, że przychody spółki komandytowej, co do zasady, stanowią już w momencie ich powstania przychody jej wspólników i u nich też są opodatkowane dochody uzyskane z tego tytułu na przestrzeni roku podatkowego z zachowaniem proporcji określonej przepisem art. 5 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy o CIT:

Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych łączy się z przychodami każdego wspólnika proporcjonalnie do posiadanego prawa do udziału w zysku (udziału). W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.

W myśl art. 5 ust. 1a ustawy o CIT:

przychody z zysków kapitałowych, przypisane wspólnikowi na podstawie ust. 1, zwiększają przychody wspólnika uzyskane z tego źródła.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

W myśl art. 7 ust. 2 Ustawy o CIT :

Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Na podstawie art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT:

podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).

Zatem dywidendy i inne przychody z udziału w zyskach osób prawnych Ustawa CIT klasyfikuje jako przychody z zysków kapitałowych, przy czym w przypadku dywidendy przychód powstaje dopiero w dniu jej wypłaty wspólnikowi.

Natomiast w myśl art. 26 ust. 1 Ustawy o CIT:

Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a–1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.

Odnosząc powyższe do opisu zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że w przedmiotowej sprawie będą miały zastosowanie przepisy przejściowe zawarte w ustawie nowelizującej, m.in. art. 12 i 13, stanowiące, że zyski wypłacane przez spółkę komandytową w momencie posiadania przez nią statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, które zostały wypracowane (osiągnięte) w okresie, kiedy ta spółka była jeszcze podmiotem transparentnym podatkowo, nie są opodatkowane ponownie podatkiem dochodowym od osób prawnych, a zatem wypłata takich zysków ze spółki komandytowej jest opodatkowana na zasadach obowiązujących przed 1 stycznia 2021 r.

Jak już wcześniej wskazano, do czasu objęcia spółek komandytowych przepisami Ustawy o CIT, spółki te były podmiotami transparentnymi podatkowo, co oznacza że dochód tych spółek był opodatkowywany na poziomie jej wspólników. Skoro tak, to dochód każdego ze wspólników, rozumiany jako zysk z tytułu udziału w spółce komandytowej winien być systematycznie opodatkowywany w ciągu roku. W tym zakresie nie ma znaczenia, czy zysk wypracowany przez spółkę komandytową został wypłacony. Jego późniejsza wypłata dotyczy bowiem dochodu już opodatkowanego na poziomie wspólników i, co za tym idzie, „techniczna” czynność wypłaty jest zdarzeniem neutralnym podatkowo.

W niniejszej sprawie wypłata zysku wypracowanego przez Spółkę nie będzie kwalifikowana jako przychody z tytułu dywidendy, o których mowa art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o CIT.

Jak już wskazano wyżej w przypadku wypłaty zysku wypracowanego przez spółkę komandytową przed 1 maja 2021 r., po jej objęciu opodatkowaniem CIT zastosowanie znajdzie art. 13 ust. 1 ustawy nowelizującej.

Tym samym, kwoty wypłacane na rzecz udziałowca będącego osobą prawną (komplementariusza), dotyczące podziału zysku wypracowanego przez Spółkę przed 1 maja 2021 r., nie będą stanowić dochodu/przychodu podatkowego dla tego udziałowca.

W konsekwencji, zyski wypłacane przez Spółkę, w momencie posiadania przez nią statusu podatnika CIT, które jednak zostały wypracowane (osiągnięte) w okresie poprzedzającym opodatkowanie jej podatkiem dochodowym od osób prawnych, tj. w czasie kiedy Spółka ta była jeszcze podmiotem transparentnym podatkowo, nie będą już opodatkowane ponownie podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Skoro ustawodawca zastrzegł, że dla wypracowanego dochodu z udziału w zyskach takiej spółki, przed zmianą jej statusu podatkowego, stosuje się zasady opodatkowania obowiązujące przed 1 stycznia 2021 r., to oznacza to, że dotyczy to tego dochodu bez względu na to, że Spółka stała się podatnikiem podatku CIT.

Przychody spółki komandytowej, co do zasady, stanowią już w momencie ich powstania przychody jej wspólników i u nich też są opodatkowane dochody uzyskane z tego tytułu na przestrzeni roku podatkowego z zachowaniem proporcji określonej przepisem art. 5 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Natomiast wypłata z tytułu podziału zysku stanowi odzwierciedlenie uzyskiwanego przez wspólników dochodu z działalności gospodarczej prowadzonej w formie spółki niebędącej osobą prawną, opodatkowanego w trakcie roku podatkowego w formie zaliczek na podatek i rozliczonego ostatecznie w rocznym zeznaniu podatkowym. Dlatego rozdysponowanie dochodu już opodatkowanego jest z punktu widzenia podatku dochodowego od osób prawnych podatkowo neutralne.

Jak już zaznaczono, na mocy art. 13 ust. 1 Ustawy nowelizującej otrzymanie przez wspólnika będącego osobą prawną zatrzymanych zysków osiągniętych przez spółkę komandytową przed uzyskaniem przez nią statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych podlega przepisom ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w brzmieniu obowiązującym przed wejściem w życie ustawy nowelizującej. Skoro zaś przepisy te nie przewidywały opodatkowania wypłaty zysku na rzecz wspólnika spółki komandytowej będącego osobą prawną do wysokości przypadającej na niego wartości tego zysku, to otrzymanie przez tego wspólnika zysków wypracowanych przez spółkę komandytową przed uzyskaniem przez nią statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych będzie dla wspólnika neutralne podatkowo, nawet jeśli wypłata ta nastąpi już po uzyskaniu przez Spółkę statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych. Jednocześnie na spółce komandytowej nie będą ciążyły obowiązki płatnika z tego tytułu.

Jeśli zatem wypłacana przez Spółkę komandytową kwota zysków według udziału wspólników w zysku Spółki faktycznie będzie miała charakter wypłaty zysków w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych uzyskanych przez Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa w okresie kiedy była transparentna podatkowo to kwota ta nie będzie stanowiła przychodu, stosownie do art. 13 ust. 1 Ustawy nowelizującej, z uwagi na fakt, że wcześniej podlegała opodatkowaniu na poziomie wspólników Spółki, tj. winna być systematycznie opodatkowywana w ciągu roku.

Przedmiotowa wypłata przez Spółkę zatrzymanego zysku nie będzie wiązała się więc z koniecznością uiszczenia podatku dochodowego od osób prawnych w przypadku Wspólnika będącego osobą prawną (komplementariusza) - za okres, w jakim Wnioskodawca działał jako spółka komandytowa nieobjęta zakresem podatku dochodowego od osób prawnych, gdyż dochody te zostały już wcześniej opodatkowane na poziomie Wspólnika, na podstawie przepisów ustawy o podatkach dochodowych w brzmieniu sprzed 1 stycznia 2021 roku.

Tym samym, Wnioskodawca nie powinien traktować przedmiotowych wypłat dochodów - za okresy poprzedzające dzień 1 maja 2021 roku - Wspólnikowi będącemu osobą prawną jako dywidend i nie ciążą na Wnioskodawcy jakiekolwiek obowiązki płatnika w związku z przedmiotowymi wypłatami.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 i 2 w części dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, należało uznać za **prawidłowe**.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

### Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

*   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
*   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

*   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

A. Sp. z o.o. Sp. k. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na niniejszą interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (\`(...)\`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).