Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.544.2025.3.KM, 0111-KDIB1-
1.4017.11.2025.2.KM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-29
Teza: Dotyczy ustalenia czy w związku z podziałem przez
wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, po stronie
Wnioskodawcy nie dojdzie do powstania przychodu na
podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT; Czy w związku z
tym, że majątek pozostający u Wnioskodawcy, jak i majątek
wydzielany do spółki nowo zawiązanej będą stanowiły
zorganizowane części przedsiębiorstwa, wskutek podziału
Wnioskodawcy przez wydzielenie, Wnioskodawca przestanie
być podmiotem praw i obowiązków wynikających z Decyzji o
wsparciu Nr (…), ponieważ spółka nowo zawiązana, na
podstawie art. 93c Ordynacji podatkowej, wstąpi w całość
praw i obowiązków, przewidzianych w przepisach prawa
podatkowego, związanych z Decyzją o wsparciu.
Słowa kluczowe: decyzja-decyzja o wsparciu
przychód
spółki-podział spółki przez wydzielenie
sukcesja
Zagadnienia: Ordynacja podatkowa-Dział III Zobowiązania podatkowe-
Rozdział 14 Prawa i obowiązki następców prawnych oraz
podmiotów przekształconych-Ograniczenie sukcesji
podatkowej
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 9
[OP][WIS] Ustawa Ordynacja podatkowa-Dział III-Rozdział
14-art. 93c
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych i Ordynacji
    podatkowej jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie
    interpretacji indywidualnej m.in. w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych i
    Ordynacji podatkowej. Uzupełnili go Państwo - pismem z 28 listopada 2025 r. (data
    wpływu: 29 listopada 2025 r.) - w odpowiedzi na wezwanie
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

X Sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka dzielona”) jest podatnikiem podatku
    dochodowego od osób prawnych. Na podstawie art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992
    r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm.; dalej:
    „ustawa o CIT”) Wnioskodawca podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w
    Polsce. Wnioskodawca jest również zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym.
    Planowany jest podział Wnioskodawcy jako Spółki dzielonej w trybie art. 529 §1 pkt 4
    ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 18
    ze zm.; dalej: „KSH”) przez przeniesienie części majątku Spółki dzielonej w postaci
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa na spółkę nowo zawiązaną (podział przez
    wydzielenie).
    Głównym przedmiotem działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę dzieloną jest
    produkcja (...).
    W strukturze Spółki dzielonej funkcjonują trzy jednostki:
      1) Zakład produkcyjny w A - stanowiący siedzibę Wnioskodawcy - początek działalności
        to (...). Zakład posiada magazyn (...),
      2) Zakład produkcyjny w B - stanowiący formalnie wyodrębniony oddział, wpisany do
        KRS - w którym (...). W (...) zakładzie uruchomiona została (...),
      3) Y w C (...) - zajmuje się świadczeniem usług na rzecz podmiotów z Grupy Q w zakresie
        (...). Y zostało otwarte w C w (...) roku, by usprawnić procesy biznesowe i zwiększyć
        ich efektywność.

    Y funkcjonuje również częściowo w siedzibie Wnioskodawcy w A (część pracowników Y
    pracuje w A).
    Planowany podział Wnioskodawcy wynika z jednego z celów programu strategicznego
    Grupy Q - (...). Program (...) obejmuje działalność Y w Polsce oraz w D.
    Działalność Y w Polsce zlokalizowana została w C. Miejsce zostało wybrane na podstawie
    analiz biznesowych obejmujących analizę dostępności pracowników, lokalizacji, odległości
    od siedziby Wnioskodawcy (A) oraz poziomu wynagrodzeń.
    W pierwszym etapie, w (...) roku, na podstawie analiz biznesowych, Y rozpoczęło
    działalność w ramach struktury Wnioskodawcy. W ramach rozwoju (...) podjęto decyzję o
    wyodrębnieniu działalności Y do odrębnego, nowego podmiotu prawnego w Grupie Q. W
    przyjętej koncepcji wyodrębnienia decydowano się na procedurę podziału przez
    wydzielenie do spółki nowo zawiązanej w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek
    handlowych.
    W związku z powyższym Zarząd Wnioskodawcy podjął w dniu (...) r. uchwałę, z której
    wynika w szczególności, że w związku z decyzją podjętą przez udziałowców Spółki
    dzielonej, Zarząd spółki postanawia wyodrębnić działalność usługową prowadzoną w
    ramach Y na rzecz podmiotów zewnętrznych z Grupy Q w odrębną, zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa Spółki dzielonej. Ponadto w uchwale wskazano, że szczegółowy opis i
    zestawienie składników majątku podlegających wydzieleniu i przeniesieniu na spółkę
    nowo zawiązaną wymaga przygotowania zestawienia szczegółowego w (...), a plan
    podziału powinien zostać przygotowany najpóźniej do dnia (...) r. Plan Podziału został
    przyjęty uchwałą zarządu Spółki Dzielonej i zgłoszony do właściwego dla niej Sądu
    Rejestrowego.
    Istotą planowanego Podziału jest dokonanie go w trybie art. 529 §1 pkt 4 KSH przez
    wydzielenie ze Spółki dzielonej do spółki nowo zawiązanej zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa w postaci działalności Y (...), to jest pozostawienie zasadniczej części
    majątku Spółki dzielonej w tej spółce i przeniesienie części majątku (zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa) Spółki dzielonej na spółkę nowo zawiązaną w zamian za udziały, które
    wszyscy dotychczasowi wspólnicy Spółki dzielonej obejmą w kapitale zakładowym spółki
    nowo zawiązanej w takim samym stosunku, w jakim posiadają udziały w kapitale
    zakładowym Spółki dzielonej.
    Spółka nowo zawiązana nie będzie posiadać udziałów w Spółce dzielonej.
    Planowane jest, że spółka nowo zawiązana zostanie zarejestrowana w KRS pod nazwą Z
    Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, a jej siedziba będzie się znajdować w C.
    Działalnością wydzielaną ze Spółki dzielonej będzie wyodrębniona w ramach Spółki
    dzielonej część działalności, obejmująca działalność usługową, prowadzona jako (...) (Y),
    której przedmiotem jest świadczenie usług w zakresie (...), wyodrębniona organizacyjnie
    od pozostałej działalności Wnioskodawcy, tworząca organizacyjnie, funkcjonalnie,
    finansowo i personalnie wyodrębniony zespół składników majątkowych, materialnych i
    niematerialnych, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, stanowiący
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.
    Działalność wydzielana była kreowana sukcesywnie od (...) roku w ramach istniejącej
    struktury organizacyjnej Wnioskodawcy. Odpowiedzialność za budowę trzech głównych
    filarów Y została przekazana kierownikom Spółki dzielonej w ramach poszczególnych
    obszarów, tj.:
      1. (...).
    W wyniku podziału Spółki dzielonej nastąpi powstanie spółki nowo zawiązanej z kapitałem
    zakładowym równym określonej przez biegłego rewidenta wartości zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa w postaci działalności wydzielanej, tj. w wysokości PLN (...), który będzie
    się dzielił na (...) udziałów o wartości nominalnej każdego udziału PLN (...).

    Podstawą do ustalenia zakresu rzeczowego i wartościowego składników wydzielanych do
    spółki nowo zawiązanej będą księgi rachunkowe Spółki dzielonej według stanu z końca
    dnia poprzedzającego dzień wydzielenia.
    Spółka nowo zawiązana przyjmie do ksiąg majątek wyceniony w wartościach księgowych
    Spółki dzielonej.
    Wszystkie składniki majątku Spółki dzielonej, w tym rzeczowe składniki majątku trwałego,
    wierzytelności i zobowiązania nie przypisane w planie podziału spółce nowo zawiązanej
    pozostaną przy Spółce dzielonej.
    Wnioskodawca prowadzi działalność produkcyjną w Polsce od (...). W związku z tym
    majątek Spółki dzielonej to przede wszystkim (...), które pozostaną w Spółce dzielonej i
    nadal będą służyć do celów prowadzonej przez nią działalności gospodarczej. Działalność
    wydzielana charakteryzuje się minimalnym nakładem inwestycyjnym, m.in. z powodu
    prowadzenia głównej działalności w C, w najmowanej powierzchni biurowej.
    Zespół składników pozostający w Spółce dzielonej będzie na moment wydzielenia na tyle
    kompletny i niezależny, by mógł po wydzieleniu kontynuować działalność gospodarczą w
    zakresie produkcji, bez konieczności uzupełniania o dodatkowe składniki czy
    dokapitalizowanie. Działalność wydzielana z Wnioskodawcy zaczęła być rozwijana po (...)
    funkcjonowania Wnioskodawcy, który jest przede wszystkim zakładem produkcyjnym. W
    Spółce dzielonej pozostanie również zakład pracy z dostateczną liczbą pracowników, by
    działalność Wnioskodawcy mogła być kontynuowana.
    Udziały w Spółce dzielonej nie zostały nabyte przez wspólników w drodze wymiany
    udziałów ani objęte w wyniku połączenia lub podziału spółek.
    W Spółce dzielonej na skutek podziału nie nastąpi obniżenie kapitału zakładowego.
    Udziały w spółce nowo zawiązanej zostaną pokryte wydzielanym majątkiem Spółki
    dzielonej, to jest zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa wyodrębnioną w postaci
    działalności (...).
    W zamian za wydzielony do spółki nowo zawiązanej majątek Spółki dzielonej wspólnicy
    spółki nowo zawiązanej otrzymają wszystkie udziały w jej kapitale zakładowym
    proporcjonalnie do posiadanych udziałów w Spółce dzielonej w dniu podjęcia uchwały
    zgromadzenia wspólników Spółki dzielonej o podziale, zgodnie z art. 530 § 2 KSH i art. 531
    § 5 KSH.
    Wartość udziałów przydzielonych przez spółkę nowo zawiązaną przyjęta przez wspólników
    dla celów podatkowych nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce dzielonej, którą
    wspólnicy przyjęliby dla celów podatkowych, gdyby podział nie nastąpił.
    W związku z tym, że podział następuje bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki
    dzielonej, nie dochodzi do wymiany udziałów, wobec czego na podstawie art. 534 § 1 pkt 2
    KSH nie ustala się stosunku wymiany udziałów Spółki dzielonej na udziały spółki nowo
    zawiązanej.
    W związku z podziałem nie przewiduje się dopłat, o których mowa w art. 529 § 3 i § 4 KSH.
    Wnioskodawca podkreśla, że planowany podział przez wydzielenie zostanie
    przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych - rozwoju działalności (...) w
    Grupie Q, zgodnie ze (...), a jego celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    Z (...), stanowiącego (...) Wnioskodawcy wynika, że wydzielenie składników majątku Spółki
    Dzielonej, tj. aktywów i pasywów oraz zezwoleń, koncesji lub ulg, stanowiących
    przedsiębiorstwo Wnioskodawcy, które wydzielane są do spółki nowo zawiązanej i
    przypadające spółce nowo zawiązanej z dniem wydzielenia, będzie następujące:
    a) wartości niematerialne i prawne jak licencje i oprogramowania,
    b) rzeczowe aktywa trwałe,

    c) należności od pozostałych jednostek,
    d) inwestycje krótkoterminowe, w tym środki finansowe w postaci środków
      zgromadzonych na rachunkach bankowych,
    e) krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe,
    f) rezerwy na zobowiązania,
    g) zobowiązania z tytułu dostaw i usług,
    h) zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i inne,
    i) zobowiązania z tytułu wynagrodzeń,
    j) inne zobowiązania,
    k) fundusze specjalne,
    l) prawa i obowiązki wynikające z umów, w tym również umów, które zostaną zawarte na
      rzecz przedsiębiorstwa przed dniem wydzielenia, w szczególności umów sprzedaży,
      umów dostaw, umów o współpracy, umów przeniesienia autorskich praw
      majątkowych, umów o świadczenie usług, umów zlecenia, umów agencyjnych, nie
      wyłączając wynikających z tych umów zobowiązań i wierzytelności,
    m) prawa i obowiązki wynikające z umów najmu oraz dzierżawy, w tym również umów,
      które zostaną zawarte na rzecz zorganizowanej części przedsiębiorstwa wydzielanej
      do spółki nowo zawiązanej przed dniem wydzielenia,
    n) środki trwałe, m.in. (...),
    o) środki trwałe w budowie,
    p) prawa i obowiązki wynikające ze stosunków prawnych z osobami zatrudnionymi w
      ramach działalności wydzielanej na podstawie umów o pracę - personel obejmujący
      pracowników przypisanych do Y zostanie przeniesiony do spółki nowo zawiązanej na
                1podstawie art. 23 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z 2025 r.,
      poz. 277 ze zm.),
    q) zezwolenia, koncesje, ulgi, które wydzielane są do spółki nowo zawiązanej i przypadają
      spółce nowo zawiązanej z dniem wydzielenia - Decyzja o wsparciu Nr (...) z dnia (...) r.,
    r) pozostałe rzeczy, prawa i obowiązku związane z działalnością wydzielaną ze Spółki
      dzielonej.
    Decyzja o wsparciu Nr (...) z dnia (...) r., o której mowa w lit. q) powyżej, została udzielona
    Wnioskodawcy przez (...), działający w imieniu (...).
    Powyższa Decyzja została udzielona na podstawie (...).
    Z uzasadnienia decyzji wynika w szczególności, że nowa inwestycja polega na utworzeniu
    nowego przedsiębiorstwa - Y, które umożliwi świadczenie nowoczesnych usług (...) dla
    podmiotów z Grupy Q. Usługi świadczone przez Spółkę stanowią nowoczesne usługi dla
    (...) i w tym sektorze zrealizowana zostanie inwestycja. Zgodnie z założeniami, Y będzie (...),
    świadczącym na rzecz podmiotów z Grupy Q usługi w ramach następujących obszarów:
      - (...).
    Powyższa decyzja została zmieniona Decyzją Nr (...) z dnia (...) r. w zakresie nieruchomości,
    na której została zrealizowana nowa inwestycja.
    Pismem z dnia (...) r. Wnioskodawca wystąpił do (...) z prośbą o potwierdzenie, iż w wyniku
    podziału Wnioskodawcy nowo wydzielona spółka przejmie wszelkie prawa i obowiązki
    wynikające z decyzji o wsparciu nr (...) z dnia (...) wydanej Wnioskodawcy.
    W odpowiedzi na powyższe, (...) w piśmie z dnia (...) r. wskazało w szczególności, że ustawa
    z (...) w przypadku podziału Wnioskodawcy i wskazania w planie podziału, że decyzja o
    wsparciu przechodzi na spółkę nowo zawiązaną, wszelkie prawa i obowiązki z niej
    wynikające będą kontynuowane przez tę spółkę.

    W związku z tak przedstawionym opisem zdarzenia przyszłego, wątpliwości Wnioskodawcy
    dotyczą następujących kwestii:
    - czy w związku z planowanym podziałem Wnioskodawcy przez wydzielenie w trybie art.
      529 § 1 pkt 4 KSH, po stronie Wnioskodawcy nie dojdzie do powstania przychodu na
      podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT?
    - (...);
    - czy w związku z tym, że majątek pozostający u Wnioskodawcy, jak i majątek wydzielany
      do spółki nowo zawiązanej będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa,
      wskutek podziału Wnioskodawcy przez wydzielenie, Wnioskodawca przestanie być
      podmiotem praw i obowiązków wynikających z Decyzji o wsparciu Nr (...), ponieważ
      spółka nowo zawiązana, na podstawie art. 93c Ordynacji podatkowej, wstąpi w całość
      praw i obowiązków, przewidzianych w przepisach prawa podatkowego, związanych z
      Decyzją o wsparciu?
    - (...).
    Ponadto, w uzupełnieniu wniosku z 28 listopada 2025 r. w odpowiedzi na pytania zawarte
    w wezwaniu wskazali Państwo:
    1. Czy składniki majątku składające się na Y i przenoszone na nowo zawiązaną Spółkę,
      będą na dzień podziału przez wydzielenie, wyodrębnione w Państwa
      przedsiębiorstwie na płaszczyźnie organizacyjnej, np. na bazie statutu, regulaminu
      lub na podstawie innego dokumentu jako dział, oddział, wydział? Należy dokładnie
      podać, w czym wyodrębnienie organizacyjne będzie się przejawiało. Jeżeli nie to czy
      pomimo braku formalnego wyodrębnienia organizacyjnego w strukturze Państwa
      przedsiębiorstwa Y jest wyodrębnione w Państwa Spółce w sposób faktyczny?
    ODP.: Niewątpliwie Y jest wyodrębnione organizacyjnie w Spółce w sposób faktyczny. Jak
    wskazano w treści wniosku, działalność Y koncentruje się na działalności (...). Poszczególne
    rodzaje działalności Y oznaczone są odrębnym centrum zysku oraz miejscem powstania
    kosztów, co umożliwia zachowanie pełnej odrębności również w zakresie organizacyjnym
    dla każdego obszaru. Struktura organizacyjna firmy obowiązująca na dzień podziału
    będzie prezentowała wyodrębnienie wszystkich działów funkcjonujących w obszarze Y, w
    których istnieje pełna struktura zarządzania, czyli podległość służbowa i funkcjonalna
    pracowników danego obszaru. Liderzy trzech obszarów Y (...) posiadają autonomię
    decyzyjną w zakresie zarządzania zakupami kosztowymi i inwestycyjnymi
    (pełnomocnictwo do zaciągania zobowiązań) oraz podległym zespołem pracowniczym
    (uprawnienia kadrowe dla nadzoru pracy podległego zespołu).
    Działalność usługowa realizowana przez Y jest obszarem niepowiązanym z główną
    działalności Spółki, czyli (...) (prowadzoną w siedzibie w A i w oddziale w B). Każdy z tych
    dwóch obszarów działalności Spółki posiada zdolność do samodzielnego funkcjonowania
    w ramach obrotu gospodarczego. Dla działalności Y przypisane są ściśle określone aktywa
    i pasywa, gwarantujące prowadzenie działalności w ramach zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa. Główne aktywa związane z tym obszarem działalności, to licencje,
    oprogramowania, sprzęt komputerowy i biurowy, oprzyrządowanie techniczne,
    samochody osobowe, do pasywów zaliczają się w szczególności rezerwy na zobowiązania,
    zobowiązania handlowe, zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń, zobowiązania
    z tytułu wynagrodzeń oraz zakładowy fundusz socjalny.
    Wyodrębnienie organizacyjne Y będzie wynikało z odrębnych Zarządzeń Pracodawcy m.in.
    w zakresie Regulaminu Pracy, Regulaminu Wynagradzania, Regulaminu Premiowania,
    Regulaminu Pracy Zdalnej, Regulaminu ZFŚŚ.
    Ww. aktywa i pasywa oraz personel wykonujący zadania związane z działalnością Y
    przypisane są wyłącznie omawianemu obszarowi działalności i są ściśle ze sobą

    powiązane (...), są zarządzane przez oddzielne zespoły pracowników i można uznać je za
    stanowiące całość gospodarczą.
    2. Czy składniki majątku składające się na Y i przenoszone na nowo zawiązaną Spółkę
      będą na dzień podziału przez wydzielenie, wyodrębnione funkcjonalnie, tj. czy będą
      stanowiły wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym
      zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania
      gospodarcze? W jaki sposób to wyodrębnienie będzie się przejawiało?
    ODP.: Tak, składniki majątku składające się na Y i przenoszone na nowo zawiązaną Spółkę
    będą na dzień podziału przez wydzielenie, wyodrębnione funkcjonalnie, tj. będą stanowiły
    wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań)
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące samodzielnie zadania gospodarcze,
    usługi (...) Y.
    Jak wskazano w odpowiedzi na pytanie nr 1) powyżej, Y posiada zdolność do
    samodzielnego funkcjonowania w ramach obrotu gospodarczego. Z działalnością Y
    związane są ściśle określone aktywa i pasywa. Główne aktywa związane z tym obszarem
    działalności, to licencje, oprogramowania, sprzęt komputerowy i biurowy,
    oprzyrządowanie techniczne, samochody osobowe, do pasywów zaliczają się w
    szczególności rezerwy na zobowiązania, zobowiązania handlowe, zobowiązania z tytułu
    podatków, ceł, ubezpieczeń, zobowiązania z tytułu wynagrodzeń oraz zakładowy fundusz
    socjalny. Zorganizowana część przedsiębiorstwa dla Y zostanie wydzielona ze składników
    majątkowych i źródeł finansowania Spółki dzielonej w zakresie:
    - wartości niematerialnych i prawnych,
    - rzeczowych aktywów trwałych,
    - należności od pozostałych jednostek,
    - inwestycji krótkoterminowych, w tym: środków finansowych w postaci środków
      zgromadzonych na rachunkach bankowych,
    - krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych,
    - rezerw na zobowiązania,
    - zobowiązań z tytułu dostaw i usług,
    - zobowiązań z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych,
    - zobowiązań z tytułu wynagrodzeń,
    - innych zobowiązań,
    - funduszy specjalnych.
    W związku z podziałem na nowo zawiązaną Spółkę zostaną przeniesione prawa i
    obowiązki oraz wierzytelności i zobowiązania wynikające z umów handlowych zarówno
    wewnątrzgrupowych w ramach Grupy Q (...), jak i z podmiotami niepowiązanymi, które
    funkcjonalnie związane są z prowadzoną działalnością usługową Y.
    Ww. aktywa i pasywa oraz personel wykonujący zadania związane z działalnością Y
    przypisane są wyłącznie omawianemu obszarowi działalności i są ściśle ze sobą
    powiązane (...) i można uznać je za stanowiące całość gospodarczą.
    3. Czy na dzień podziału przez wydzielenie składniki majątku przenoszone do nowo
      zawiązanej Spółki będą stanowiły wyodrębniony finansowo zespół, tj. czy
      przenoszone Y będzie posiadało samodzielność finansową, pozwalającą na
      autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz czy na podstawie
      prowadzonej przez Spółkę dzieloną ewidencji księgowej możliwe jest

      przyporządkowanie nie tylko przychodów i kosztów, ale również należności i
      zobowiązań do Y, przez co możliwe jest określenie jego wyniku finansowego? Należy
      dokładnie podać, w czym wyodrębnienie finansowe będzie się przejawiało.
    ODP.: Tak, na dzień podziału przez wydzielenie składniki majątku przenoszone do nowo
    zawiązanej Spółki będą stanowiły wyodrębniony finansowo zespół, tj. przenoszone Y
    będzie posiadało samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne
    funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz na podstawie prowadzonej przez Spółkę
    dzieloną ewidencji księgowej możliwe jest przyporządkowanie nie tylko przychodów i
    kosztów, ale również należności i zobowiązań do Y, przez co możliwe jest określenie jego
    wyniku finansowego.
    Dla działalności Y prowadzone są odrębne ewidencje finansowe, obejmujące prezentację
    składników majątkowych i źródeł ich finansowania oraz plany finansowe z perspektywą na
    lata (...). Opracowana struktura obiektów przychodowych i kosztowych w systemie
    księgowym i controllingowym umożliwia bieżącą analizę wyników finansowych działalności
    Y. Dla każdego obszaru działalności Y (...) w systemie (...) opracowana została odpowiednia
    struktura obiektów przychodowych i kosztowych umożliwiająca prowadzenie pełnej
    ewidencji osiąganych tam przychodów, ponoszonych kosztów (w tym również kosztów
    związanych z wynagrodzeniami należnymi pracownikom przypisanym do Y) oraz
    zrealizowanych wyników finansowych na projektach prowadzonych w poszczególnych
    obszarach Y. System finansowy gwarantuje również prowadzenie alokacji kosztów
    wspólnych Spółki (kosztów, dla których nie ma możliwości bezpośredniego
    przyporządkowania w księgowaniu pierwotnym) według wskazanych kluczy Y do (...).
    4. Czy po dokonaniu podziału Państwa Spółki, Spółka przejmująca będzie świadczyć
      względem Państwa (Spółki dzielonej) lub względem innych podmiotów jakiekolwiek
      usługi; jeżeli tak, to proszę wyjaśnić, w jakim zakresie, kto będzie odpowiednio
      świadczącym i odbiorcą tych usług oraz czy usługi te będą świadczone odpłatnie?
    ODP.: Tak, po dokonaniu podziału Spółki dzielonej, wydzielana Spółka przejmująca
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa będzie kontynuować działalność Y w zakresie (...) z
    Grupy Q, według potrzeb poszczególnych jednostek gospodarczych Grupy Q, w tym także
    na rzecz Spółki dzielonej.
    Zakres usług świadczonych przez Y:
      - (...).
    Świadczącym usługi będzie Spółka przejmująca, tj. Z Spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością.
    Głównym odbiorcą usług będzie Spółka E, (...), spółka centralna Grupy Q.
    Wszystkie usługi świadczone przez Spółkę przejmującą na rzecz wszystkich innych
    podmiotów, w tym spółki dzielonej, będą świadczone na rynkowych zasadach
    komercyjnych, zawsze odpłatnie.
    5. Czy po dokonaniu podziału Państwa Spółki, nowo zawiązana Spółka przejmująca
      będzie korzystać z majątku Spółki dzielonej? Jeżeli tak to w jakim zakresie?
    ODP.: Po dokonaniu podziału Spółki, nowo zawiązana, wydzielana Spółka przejmująca nie
    będzie bezpośrednio (na dotychczasowych zasadach) korzystała z majątku Spółki dzielonej.
    Spółka przejmująca będzie korzystała z majątku innych podmiotów na zasadach
    komercyjnych, zawierając odpowiednie umowy. W zakresie najmu powierzchni biurowych
    w dwóch, a docelowo w trzech lokalizacjach (w C i A), w których prowadzona będzie jej
    działalność, w jednej z nich wydzielana Spółka przejmująca będzie korzystać z majątku
    Spółki dzielonej na podstawie umowy najmu powierzchni biurowej w A. Najem
    powierzchni w obu lokalizacjach będzie podlegał rozliczeniom finansowym według
    warunków komercyjnych oraz cen rynkowych obowiązujących dla poszczególnych
    lokalizacji.

    6. Czy nowo zawiązana Spółka będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania
      działalności gospodarczej prowadzonej dotychczas przez Spółkę Dzieloną w zakresie
      Y bez konieczności podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych
      (np. zawarcia umów) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w
      oparciu o przejęte składniki?
    ODP.: Tak, nowo zawiązana Spółka będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania
    działalności gospodarczej prowadzonej dotychczas przez Spółkę dzieloną w zakresie Y bez
    konieczności podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia
    umów) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte
    składniki.
    Z działalnością Y związane są ściśle określone aktywa i pasywa. Główne aktywa związane z
    tym obszarem działalności, to licencje, oprogramowania, sprzęt komputerowy i biurowy,
    oprzyrządowanie techniczne, samochody osobowe, do pasywów zaliczają się w
    szczególności rezerwy na zobowiązania, zobowiązania handlowe, zobowiązania z tytułu
    podatków, ceł, ubezpieczeń, zobowiązania z tytułu wynagrodzeń oraz zakładowy fundusz
    socjalny. Zorganizowana część przedsiębiorstwa dla Y zostanie wydzielona ze składników
    majątkowych i źródeł finansowania Spółki dzielonej w zakresie:
    - wartości niematerialnych i prawnych,
    - rzeczowych aktywów trwałych,
    - należności od pozostałych jednostek,
    - inwestycji krótkoterminowych, w tym: środków finansowych w postaci środków
      zgromadzonych na rachunkach bankowych,
    - krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych,
    - rezerw na zobowiązania,
    - zobowiązań z tytułu dostaw i usług,
    - zobowiązań z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych,
    - zobowiązań z tytułu wynagrodzeń,
    - innych zobowiązań,
    - funduszy specjalnych.
    W związku z podziałem na nowo zawiązaną Spółkę zostaną przeniesione prawa i
    obowiązki oraz wierzytelności i zobowiązania wynikające z umów handlowych zarówno
    wewnątrzgrupowych w ramach Grupy Q (...), jak i z podmiotami niepowiązanymi, które
    funkcjonalnie związane są z prowadzoną działalnością usługową Y.
    Ww. aktywa i pasywa oraz personel wykonujący zadania związane z działalnością Y
    przypisane są wyłącznie omawianemu obszarowi działalności i są ściśle ze sobą
    powiązane (...) i można uznać je za stanowiące całość gospodarczą.
    7. Czy w ramach przeniesienia Y nastąpi przejęcie pracowników przez nowo zawiązaną
      Spółkę w trybie art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z 2025
      r., poz. 277 ze zm.)?
    ODP.: Tak, jak wskazano we wniosku, personel obejmujący pracowników przypisanych do
                                            1Y zostanie przeniesiony do Spółki nowo zawiązanej na podstawie art. 23 ustawy z dnia 26
    czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 277 ze zm.).
    8. Czy składniki majątku pozostające w Państwa Spółce po podziale przez wydzielenie
      będą na dzień podziału wyodrębnione w Państwa przedsiębiorstwie na płaszczyźnie
      organizacyjnej, np. na bazie statutu, regulaminu lub na podstawie innego
      dokumentu jako dział, oddział, wydział? Należy dokładnie podać, w czym
      wyodrębnienie organizacyjne będzie się przejawiało.
    ODP.: Tak, składniki majątku pozostające w Spółce po podziale przez wydzielenie będą na
    dzień podziału wyodrębnione organizacyjnie jako zespół powiązanych ze sobą działów i

    wydziałów Spółki. Spółka zorganizowana jest jako zespół funkcjonalnie powiązanych ze
    sobą jednostek organizacyjnych niezbędnych do realizowania działalności produkcyjnej i
    usługowej, jako dwie odrębne zorganizowane części przedsiębiorstwa. Po podziale
    działalność produkcyjna będzie kontynuowana w niezmienionej strukturze działów i
    wydziałów, zarządzanych przez zespoły pracowników, odrębne od obszaru Y. Struktura
    organizacyjna przedsiębiorstwa pozostającego w Spółce dzielonej obejmuje obszar
    produkcyjny, obszar wsparcia oraz administracji (...) w podziale na działy:
      - (...).
    Prowadzona po podziale działalność produkcyjna w Spółce dzielonej będzie podlegała
    istniejącym w Spółce Zarządzeniom Pracodawcy m.in. w zakresie Regulaminu Pracy,
    Regulaminu Wynagradzania, Regulaminu Premiowania, Regulaminu Pracy Zdalnej,
    Regulaminu ZFŚŚ. Działalność produkcyjna, pozostająca w Spółce dzielonej, wymaga
    zatrudnienia ok. (...) pracowników, natomiast majątek trwały pozostający w Spółce
    dzielonej stanowi ok. (...) wartości całego majątku trwałego Spółki dzielonej, co
    jednoznacznie potwierdza dostępność pracowników i majątku umożliwiającą
    kontynuowanie działalności gospodarczej bez podejmowania dodatkowych działań.
    9. Czy składniki majątku pozostające w Państwa Spółce po podziale przez wydzielenie
      będą na dzień podziału wyodrębnione funkcjonalnie, tj. czy będą stanowiły
      wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań)
      przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem
      mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania gospodarcze? W
      jaki sposób to wyodrębnienie będzie się przejawiało?
    ODP.: Tak, składniki majątku pozostające w Spółce po podziale przez wydzielenie będą na
    dzień podziału wyodrębnione funkcjonalnie, tj. będą stanowiły wyodrębniony zespół
    składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo realizujące zadania gospodarcze (...).
    Działalność produkcyjna i usługowa Spółki jest realizowana poprzez zorganizowane i
    wyodrębnione funkcjonalnie zespoły składników materialnych i niematerialnych
    niezbędnych do prowadzenia określonego rodzaju działalności. Dla całego zakresu
    prowadzonej działalności Spółka dysponuje niezbędnymi składnikami majątkowymi oraz
    odrębnymi zasobami ludzkimi gwarantującymi prowadzenie działalności produkcyjnej i
    usługowej równocześnie. Działalność produkcyjna Spółki dzielonej (istniejącej od ponad
    (...)) stanowi ok. (...) całej działalności Spółki i po podziale przez wydzielenie nadal będzie
    stanowić samodzielne, niezależne, zorganizowane przedsiębiorstwo realizujące
    długookresową, międzynarodową strategię biznesową Grupy Q - (...). Tym samym, Spółka
    dzielona będzie mogła kontynuować prowadzenie działalności produkcyjnej w takim
    zakresie, w jakim jest ona obecnie prowadzona w aktualnych strukturach Spółki dzielonej.
    10. Czy na dzień podziału przez wydzielenie składniki majątku pozostające w Państwa
      Spółce po podziale będą stanowiły wyodrębniony finansowo zespół, tj. czy ww.
      składniki będą posiadały samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne
      funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz czy na podstawie prowadzonej przez
      Spółkę dzieloną ewidencji księgowej możliwe jest przyporządkowanie nie tylko
      przychodów i kosztów, ale również należności i zobowiązań do wyodrębnionej
      działalności, przez co możliwe jest określenie wyniku finansowego? Należy dokładnie
      podać, w czym wyodrębnienie finansowe będzie się przejawiało.
    ODP.: Tak, na dzień podziału przez wydzielenie składniki majątku pozostające w Spółce po
    podziale będą stanowiły wyodrębniony finansowo. ww. składniki będą posiadały
    samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie
    gospodarczym oraz na podstawie prowadzonej przez Spółkę dzieloną ewidencji księgowej

    możliwe jest przyporządkowanie nie tylko przychodów i kosztów, ale również należności i
    zobowiązań do wyodrębnionej działalności, przez co możliwe jest określenie wyniku
    finansowego.
    Działalność produkcyjna Spółki ewidencjonowana jest w systemie księgowym i
    controllingowym, w którym funkcjonuje m.in. rachunek kosztów dedykowany
    wysokospecjalistycznej (...), uwzględniający również rozliczenia kosztowe i inwestycyjne
    wynikające z funkcjonowania własnych działów (...). Struktura działów (...) Spółki dzielonej
    nie ulegnie zmianie na dzień podziału przez wydzielenie, będzie kontynuowana
    działalność produkcyjna zgodnie z długookresową, międzynarodową strategią biznesową
    Grupy Q - (...). Istniejące wyodrębnienie przychodów, kosztów oraz wyników finansowych
    działalności produkcyjnej i usługowej w rachunku zysków i strat gwarantuje zachowanie
    wyodrębnienia finansowego składników majątkowych pozostających w Spółce po podziale.
    Pytania
    1. Czy w związku z planowanym podziałem Wnioskodawcy przez wydzielenie w trybie
      art. 529 § 1 pkt 4 KSH, po stronie Wnioskodawcy nie dojdzie do powstania przychodu
      na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT ? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 1)
    2. Czy w związku z tym, że majątek pozostający u Wnioskodawcy, jak i majątek
      wydzielany do spółki nowo zawiązanej będą stanowiły zorganizowane części
      przedsiębiorstwa, wskutek podziału Wnioskodawcy przez wydzielenie,
      Wnioskodawca przestanie być podmiotem praw i obowiązków wynikających z Decyzji
      o wsparciu Nr (...), ponieważ spółka nowo zawiązana, na podstawie art. 93c Ordynacji
      podatkowej, wstąpi w całość praw i obowiązków, przewidzianych w przepisach prawa
      podatkowego, związanych z Decyzją o wsparciu? (pytanie oznaczone we wniosku Nr
      3)
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad. 1
    Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z planowanym podziałem Wnioskodawcy przez
    wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, po stronie Wnioskodawcy nie dojdzie do
    powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.
    Podział spółki w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, polega na przeniesieniu części majątku
    spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną. Cechą szczególną tego
    trybu podziału spółki jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a następuje tylko
    przeniesienie części majątku tej spółki na inną spółkę już istniejącą lub nowo zawiązaną.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), przychodami, z
    zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności w spółce podlegającej podziałowi,
    jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo
    podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek
    pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wartość
    rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo
    zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo
    dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
    Powyższy przepis oznacza, że o ile majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek
    pozostający w Spółce nie stanowiłby zorganizowanej części przedsiębiorstwa, po stronie
    Spółki dzielonej powstałby przychód w wysokości wartości rynkowej przenoszonych
    składników majątkowych ustalonej na dzień wydzielenia.
    W ocenie Spółki, zarówno majątek pozostający w Spółce, jak i majątek przejmowany na
    skutek podziału przez spółkę nowo zawiązaną stanowi zorganizowaną część

    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, wobec czego dokonanie
    podziału Spółki przez wydzielenie nie spowoduje powstania po stronie Spółki przychodu
    do opodatkowania.
    W myśl art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, pod pojęciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    należy rozumieć organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Zgodnie z ugruntowaną linią orzeczniczą sądów administracyjnych na gruncie ustaw
    podatkowych istnienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: ZCP) należy
    potwierdzić, jeżeli spełnione są łącznie wszystkie następujące przesłanki:
      - istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
      - zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie,
      - składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,
      - zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
        realizujące określone zadania gospodarcze.
    Innymi słowy, w oparciu o przepis art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, należy stwierdzić, iż w celu
    uznania, że dany zespół składników majątkowych i niemajątkowych stanowi ZCP, powinien
    on przede wszystkim być wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie na trzech
    płaszczyznach organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej.
    1. Wyodrębnienie organizacyjne
    Spełnienie tej przesłanki oznacza możliwość wykazania, że w strukturze wewnętrznej
    danego podmiotu wyodrębniony zespół składników funkcjonował w miarę autonomicznie
    w stosunku do pozostałej części przedsiębiorstwa.
    Fakt istnienia odrębności organizacyjnej warunkuje w szczególności rola jaką składniki
    majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim
    wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość). Innymi słowy, wyodrębnienie
    organizacyjne polega na tym, że działalność ZCP dotyczy jednej ze sfer działalności, które
    są prowadzone odrębnie (niezależnie od siebie) oraz dla których działalności został
    przydzielony określony majątek (zespół składników materialnych i niematerialnych) oraz
    określeni pracownicy.
    W ocenie Wnioskodawcy, w przedmiotowym przypadku spełnienie tej przesłanki należy
    potwierdzić biorąc pod uwagę fakt, że obecnie Spółka prowadzi działalność w ramach
    dwóch odrębnych obszarów realizowanych w trzech odrębnych oddziałach, tj. produkcja
    przemysłowa w oddziałach w A i B oraz działalność usługowa (...) świadczona w oddziale w
    C i w A. Obszary te nie są ze sobą powiązane, nie przenikają się wzajemnie, funkcjonalnie,
    natomiast każdy z nich jest wyodrębniony i posiada zdolność do samodzielnego
    funkcjonowania w ramach obrotu gospodarczego.
    Z działalnością Wnioskodawcy w zakresie Y związane są ściśle określone aktywa i pasywa.
    Główne aktywa związane z tym obszarem działalności, to wskazane w opisie zdarzenia
    przyszłego licencje, oprogramowania, sprzęt komputerowy i biurowy, do pasywów
    zaliczają się w szczególności rezerwy na zobowiązania, zobowiązania z tytułu podatków,
    ceł, ubezpieczeń oraz zobowiązania z tytułu wynagrodzeń.
    Ww. aktywa i pasywa oraz personel wykonujący zadania związane z działalnością Y
    przypisane są wyłącznie omawianemu obszarowi działalności i są ściśle ze sobą
    powiązane (...) i można uznać je za stanowiące całość gospodarczą.

    Podsumowując, wskazać należy, iż biorąc pod uwagę, że działalność Y jest niezależna od
    pozostałej działalności Spółki, tj. działalności produkcyjnej, warunek wyodrębnienia
    organizacyjnego należy uznać za spełniony.
    2. Możliwość samodzielnego wykonywania zadań gospodarczych
    Dalszą przesłanką ZCP jest możliwość samodzielnej realizacji zadań gospodarczych przy
    pomocy wyodrębnionego zespołu składników majątkowych. W przedmiotowym
    przypadku możliwość ta, w ocenie Wnioskodawcy, istnieje zarówno w przypadku zakładów
    produkcyjnych w A i B, jak i Y w C. W szczególności przypisane do poszczególnych
    oddziałów zespoły składników majątkowych i niemajątkowych oraz personel umożliwiają
    im wykonywania umów zawartych z podmiotami trzecimi w zakresie zgodnym z profilem
    działalności danego oddziału.
    3. Wyodrębnienie finansowe
    Analizowana definicja ZCP przewiduje jeszcze jedno kryterium wyodrębnienia takiej części
    przedsiębiorstwa - jego finansową odrębność.
    Zdaniem Wnioskodawcy, należy przyjąć, iż wyodrębnienie finansowe polega na
    prowadzeniu ewidencji zdarzeń gospodarczych w sposób, który pozwoli przyporządkować
    przychody i koszty oraz należności i zobowiązania do wyodrębnionej z przedsiębiorstwa
    Spółki jego zorganizowanej części.
    Zważywszy, iż Spółka prowadzi ewidencję zdarzeń gospodarczych umożliwiającą
    przyporządkowanie i wyodrębnienie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań
    związanych funkcjonalnie z działalnością w zakresie Y, potwierdzić należy spełnienie
    przesłanki wyodrębnienia finansowego.
    4. Przyporządkowanie zobowiązań
    Kolejnym warunkiem uznania masy majątkowej za ZCP jest przejście wszelkich
    zobowiązań funkcjonalnie związanych z zadaniami realizowanymi przy pomocy danej
    części przedsiębiorstwa.
    Po podziale w Spółce pozostanie w niezmienionym kształcie personel oraz zespół
    składników majątkowych i niemajątkowych przypisany obecnie zakładom produkcyjnym w
    A i B, co umożliwi Wnioskodawcy kontynuowanie na dotychczasowych zasadach
    działalności produkcyjnej. Składniki te obejmują w szczególności:
    - (...),
    - maszyny,
    - urządzenia,
    - wyposażenie,
    - wartości niematerialne i prawne.
    Natomiast do nowo zawiązanej spółki wyodrębniony zostanie cały personel oraz zespół
    składników majątkowych i niemajątkowych przypisany obecnie Y w C oraz pracujący na
    jego rzecz w siedzibie Spółki Dzielonej w A.
    Zgodnie z intencją wspólników Wnioskodawcy, w ramach wydzielenia ZCP z
    dotychczasowego przedsiębiorstwa Spółki na nowy podmiot przejdą wszelkie
    zobowiązania i należności dotyczące Y. Natomiast zobowiązania związane funkcjonalnie z
    działalnością zakładów produkcyjnych pozostaną w Spółce.
    Wobec powyższego, w ocenie Spółki, bezsprzecznie składniki materialne i niematerialne
    związane z obszarem działalności Spółki w obrębie Y uznać należy za wyodrębnioną
    organizacyjnie część prowadzonego obecnie przez Wnioskodawcę przedsiębiorstwa.

    Stanowią one wobec tego ZCP w rozumieniu przepisów podatkowych, która posiada
    własne dochody, własne zobowiązania, przeznaczona jest do realizacji określonych celów
    oraz jako całość gospodarcza może stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te
    same zadania, co dotychczas.
    Również pozostająca w Spółce masa majątkowa wykorzystywana w działalności w zakresie
    produkcyjnym wraz ze wszelkimi aktywami i pasywami w tym zobowiązaniami
    wynikającymi z umów handlowych i personelem odpowiada kryteriom ZCP.
    W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, w związku z planowanym podziałem
    Spółki przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, po stronie Wnioskodawcy nie
    dojdzie do powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.
    Ad. 2
    W związku z tym, że majątek pozostający u Wnioskodawcy, jak i majątek wydzielany do
    spółki nowo zawiązanej będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa, wskutek
    podziału Wnioskodawcy przez wydzielenie, Wnioskodawca przestanie być podmiotem
    praw i obowiązków wynikających z Decyzji o wsparciu Nr (...), ponieważ spółka nowo
    zawiązana, na podstawie art. 93c Ordynacji podatkowej, wstąpi w całość praw i
    obowiązków, przewidzianych w przepisach prawa podatkowego, związanych z Decyzją o
    wsparciu.
    Zgodnie z art. 93c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z
    2025 r., poz. 111 ze zm.; dalej: „O.p.”), osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne
    przejmujące albo osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne powstałe w wyniku
    podziału wstępują, z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem
    wyodrębnienia, we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
    obowiązki osoby prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej pozostającej w
    związku z przydzielonymi im w planie podziału składnikami majątku.
    Jak stanowi art. 93c § 2 O.p., przepis § 1 stosuje się, jeżeli majątek przejmowany na skutek
    podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie - także
    majątek osoby prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej, stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Tym samym, zgodnie z cytowanymi przepisami, sukcesja uniwersalna dotycząca praw i
    obowiązków podatkowych związanych z przenoszonymi składnikami majątku
    (określonymi w planie podziału), ma miejsce, jeżeli:
      1. majątek wydzielany na skutek podziału do spółki przejmującej stanowi
        zorganizowaną część przedsiębiorstwa oraz
      2. majątek pozostający w spółce dzielonej stanowi zorganizowaną część
        przedsiębiorstwa.
    Spółka uważa, że w opisanym zdarzeniu przyszłym zarówno majątek wydzielany z
    Wnioskodawcy do spółki nowo zawiązanej, jak i majątek pozostający w Spółce, będą
    stanowić ZCP.
    Pomimo braku bezpośredniego odesłania w przepisach O.p. do przepisów KSH, zdaniem
    Wnioskodawcy, ww. art. 93c § 1 O.p. odnosi się w szczególności do podziału przez
    wydzielenie przewidzianego w art. 529 § 1 pkt 4 KSH.
    Zgodnie z art. 531 § 1 KSH, spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w
    związku z podziałem wstępują z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem
    wyodrębnienia w prawa i obowiązku spółki dzielonej, określone w planie podziału.

    Z kolei art. 531 § 2 KSH stanowi, że na spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną
    powstałą w związku z podziałem przechodzą z dniem podziału albo z dniem wydzielenia
    albo z dniem wyodrębnienia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, pozostające
    w związku z przydzielonymi jej w planie podziału składnikami majątku spółki dzielonej, a
    które zostały przyznane spółce dzielonej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu
    zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, planowany podział przez wydzielenie
    dotyczyć będzie Y w C, dla którego została udzielona Decyzja o wsparciu. Decyzja o
    wsparciu wydana została w związku z nową inwestycją, a zatem jej związek z aktywami
    wydzielanymi lub pozostającymi w Spółce należy oceniać na podstawie zakresu inwestycji
    oraz przedmiotu działalności prowadzonej na podstawie Decyzji o wsparciu. Należy
    podkreślić, że aktywa, których koszt zakupu i wytworzenia zostały rozpoznane jako koszty
    kwalifikowane inwestycji, oraz wszelkie inne aktywa związane z tą inwestycją i
    prowadzeniem działalności na podstawie Decyzji o wsparciu, przejdą wskutek podziału
    przez wydzielenie do spółki nowo zawiązanej.
    Decyzja o wsparciu pozostaje więc w ścisłym związku z aktywami wydzielanymi do spółki
    nowo zawiązanej i powinna podlegać sukcesji, zgodnie z art. 93c § 1 O.p. oraz art. 531 § 2
    KSH.
    Jednocześnie, należy zauważyć, że w obecnym stanie prawnym, brak jest przepisów
    wyłączających z ogólnych zasad sukcesji przewidzianej w Ordynacji podatkowej i KSH
    Decyzji o wsparciu na prowadzenie działalności gospodarczej. Ani ustawa z dnia 10 maja
    2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji, ani (...) nie zawierają ograniczeń związanych z
    sukcesją generalną praw i obowiązków wynikających z Decyzji o wsparciu, przewidzianą w
    Ordynacji podatkowej i KSH. W szczególności, przedmiotowe regulacje nie stanowią o
    braku możliwości sukcesji praw i obowiązków wynikających z Decyzji o wsparciu lub też o
    możliwości cofnięcia, stwierdzenia wygaśnięcia, lub utraty mocy prawnej w jakikolwiek
    inny sposób Decyzji o wsparciu następującego w rezultacie przeprowadzonych procesów
    restrukturyzacyjnych.
    Również sama treść Decyzji o wsparciu nie zawiera ograniczeń w zakresie sukcesji
    generalnej.
    W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, biorąc pod uwagę, że majątek
    pozostający w Spółce, jak i majątek wydzielany do spółki nowo zawiązanej będą stanowiły
    zorganizowane części przedsiębiorstwa, wskutek przedstawionego w opisie zdarzenia
    przyszłego podziału Spółki przez wydzielenie, Wnioskodawca przestanie być podmiotem
    praw i obowiązków wynikających z Decyzji o wsparciu, ponieważ spółka nowo zawiązana
    na podstawie art. 93c O.p. wstąpi w całość praw i obowiązków związanych z Decyzją o
    wsparciu.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku w zakresie podatku dochodowego od
    osób prawnych oraz Ordynacji podatkowej jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka
    podziału spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r.
    ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH:
      Spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo
      więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. Nie jest

      dopuszczalny podział spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej, jeżeli kapitał
      zakładowy nie został pokryty w całości.
    Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH:
      Podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
      istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo
      spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują
      wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).
    Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2
    KSH).
    Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a
    następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.
    Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej przy
    podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:
      Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:
      Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:
    Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
    prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
    uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń,
    łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
    - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
      następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub
      spółki,
    - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
    - przychody spółki dzielonej.
    W myśl art. 7b ust. 1a ustawy o CIT:
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Powołane przepisy nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego,
    a jedynie wskazówkę, do jakiego rodzaju przychodów wskazane powyżej przychody
    powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności w spółce
      podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy
      podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany
      na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej
      części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych

      na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający
      dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy
      art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
    Na postawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ww. ustawy:
      Do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek
      przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale
      przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek
      pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości
      rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo
      zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia
      albo dzień wyodrębnienia.
    Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:
      Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    Natomiast w świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:
      Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    W myśl art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:
    Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
    będących podatnikami, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
        albo
      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
        państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
        całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących
        albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących
        podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Zgodnie z art. 12 ust. 16 ww. ustawy:
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Państwa wątpliwości w pierwszej kolejności dotyczą kwestii ustalenia, czy w związku z
    planowanym podziałem Wnioskodawcy przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH,
    po stronie Wnioskodawcy nie dojdzie do powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1
    pkt 9 ustawy o CIT.
    Biorąc zatem pod uwagę literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy
    o CIT, należy stwierdzić, że ww. przepisy ustawy o CIT odnoszą się do trzech sytuacji, tj.
    podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie lub podziału przez wyodrębnienie. W
    pierwszym przypadku ww. przepisów ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w
    sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa,

    natomiast w dwóch pozostałych przypadkach zawartych w tych przepisach prawodawca
    uznał, że przychód wystąpi w sytuacjach, gdy majątek przejmowany lub majątek
    pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów na podstawie ww. przepisów, obydwie
    części majątku muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji,
    wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione
    jest od posiadania przez obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez
    wydzielenie atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt
    4 ww. ustawy.
    We wniosku wskazują Państwo, że planowany jest podział Spółki dzielonej w trybie art.
    529 § 1 pkt 4 KSH przez przeniesienie części majątku Spółki dzielonej w postaci
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa na spółkę nowo zawiązaną (podział przez
    wydzielenie). Planowany podział Wnioskodawcy wynika z jednego z celów programu
    strategicznego Grupy Q - (...). (...) obejmuje działalność Y w Polsce oraz w D. Istotą
    planowanego Podziału jest dokonanie go w trybie art. 529 §1 pkt 4 KSH przez wydzielenie
    ze Spółki dzielonej do spółki nowo zawiązanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa w
    postaci działalności Y (...), to jest pozostawienie zasadniczej części majątku Spółki dzielonej
    w tej spółce i przeniesienie części majątku (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) Spółki
    dzielonej na spółkę nowo zawiązaną w zamian za udziały, które wszyscy dotychczasowi
    wspólnicy Spółki dzielonej obejmą w kapitale zakładowym spółki nowo zawiązanej w takim
    samym stosunku, w jakim posiadają udziały w kapitale zakładowym Spółki dzielonej.
    Planowane jest, że spółka nowo zawiązana zostanie zarejestrowana w KRS pod nazwą Z
    Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, a jej siedziba będzie się znajdować w C.
    Działalnością wydzielaną ze Spółki dzielonej będzie wyodrębniona w ramach Spółki
    dzielonej część działalności, obejmująca działalność usługową, prowadzona jako (...) (Y),
    której przedmiotem jest świadczenie usług w zakresie (...), wyodrębniona organizacyjnie
    od pozostałej działalności Wnioskodawcy, tworząca organizacyjnie, funkcjonalnie,
    finansowo i personalnie wyodrębniony zespół składników majątkowych, materialnych i
    niematerialnych, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, stanowiący
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.
    Ponadto, jak wskazują Państwo w uzupełnieniu wniosku, w odniesieniu do wydzielanej ze
    Spółki działalności usługowej, że niewątpliwie Y jest wyodrębnione organizacyjnie w
    Spółce w sposób faktyczny. Poszczególne rodzaje ww. działalności Y oznaczone są
    odrębnym centrum zysku oraz miejscem powstania kosztów, co umożliwia zachowanie
    pełnej odrębności również w zakresie organizacyjnym dla każdego obszaru. Struktura
    organizacyjna firmy obowiązująca na dzień podziału będzie prezentowała wyodrębnienie
    wszystkich działów funkcjonujących w obszarze Y, w których istnieje pełna struktura
    zarządzania, czyli podległość służbowa i funkcjonalna pracowników danego obszaru.
    Liderzy trzech obszarów Y (...) posiadają autonomię decyzyjną w zakresie zarządzania
    zakupami kosztowymi i inwestycyjnymi (pełnomocnictwo do zaciągania zobowiązań) oraz
    podległym zespołem pracowniczym (uprawnienia kadrowe dla nadzoru pracy podległego
    zespołu).
    Działalność usługowa realizowana przez Y jest obszarem niepowiązanym z główną
    działalności Spółki, czyli produkcją (...) (prowadzoną w siedzibie w A i w oddziale w B).
    Każdy z tych dwóch obszarów działalności Spółki posiada zdolność do samodzielnego
    funkcjonowania w ramach obrotu gospodarczego. Dla działalności Y przypisane są ściśle
    określone aktywa i pasywa, gwarantujące prowadzenie działalności w ramach
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Główne aktywa związane z tym obszarem
    działalności, to licencje, oprogramowania, sprzęt komputerowy i biurowy,
    oprzyrządowanie techniczne, samochody osobowe, do pasywów zaliczają się w

    szczególności rezerwy na zobowiązania, zobowiązania handlowe, zobowiązania z tytułu
    podatków, ceł, ubezpieczeń, zobowiązania z tytułu wynagrodzeń oraz zakładowy fundusz
    socjalny.
    Wyodrębnienie organizacyjne Y będzie wynikało z odrębnych Zarządzeń Pracodawcy m.in.
    w zakresie Regulaminu Pracy, Regulaminu Wynagradzania, Regulaminu Premiowania,
    Regulaminu Pracy Zdalnej, Regulaminu ZFŚŚ.
    Ww. aktywa i pasywa oraz personel wykonujący zadania związane z działalnością Y
    przypisane są wyłącznie omawianemu obszarowi działalności i są ściśle ze sobą
    powiązane (...), są zarządzane przez oddzielne zespoły pracowników i można uznać je za
    stanowiące całość gospodarczą.
    Ponadto, składniki majątku składające się na Y i przenoszone na nowo zawiązaną Spółkę
    będą na dzień podziału przez wydzielenie, wyodrębnione funkcjonalnie, tj. będą stanowiły
    wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań)
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące samodzielnie zadania gospodarcze,
    usługi (...) Y.
    Y posiada zdolność do samodzielnego funkcjonowania w ramach obrotu gospodarczego.
    Z działalnością Y związane są ściśle określone aktywa i pasywa. Główne aktywa związane z
    tym obszarem działalności, to licencje, oprogramowania, sprzęt komputerowy i biurowy,
    oprzyrządowanie techniczne, samochody osobowe, do pasywów zaliczają się w
    szczególności rezerwy na zobowiązania, zobowiązania handlowe, zobowiązania z tytułu
    podatków, ceł, ubezpieczeń, zobowiązania z tytułu wynagrodzeń oraz zakładowy fundusz
    socjalny. Zorganizowana część przedsiębiorstwa dla Y zostanie wydzielona ze składników
    majątkowych i źródeł finansowania Spółki dzielonej w zakresie:
      - wartości niematerialnych i prawnych,
      - rzeczowych aktywów trwałych,
      - należności od pozostałych jednostek,
      - inwestycji krótkoterminowych, w tym: środków finansowych w postaci środków
        zgromadzonych na rachunkach bankowych,
      - krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych,
      - rezerw na zobowiązania,
      - zobowiązań z tytułu dostaw i usług,
      - zobowiązań z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych,
      - zobowiązań z tytułu wynagrodzeń,
      - innych zobowiązań,
      - funduszy specjalnych.
    W związku z podziałem na nowo zawiązaną Spółkę zostaną przeniesione prawa i
    obowiązki oraz wierzytelności i zobowiązania wynikające z umów handlowych zarówno
    wewnątrzgrupowych w ramach Grupy (...), jak i z podmiotami niepowiązanymi, które
    funkcjonalnie związane są z prowadzoną działalnością usługową Y.
    Ww. aktywa i pasywa oraz personel wykonujący zadania związane z działalnością Y
    przypisane są wyłącznie omawianemu obszarowi działalności i są ściśle ze sobą
    powiązane (...) i można uznać je za stanowiące całość gospodarczą.
    W dodatku, na dzień podziału przez wydzielenie składniki majątku przenoszone do nowo
    zawiązanej Spółki będą stanowiły wyodrębniony finansowo zespół, tj. przenoszone Y
    będzie posiadało samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne
    funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz na podstawie prowadzonej przez Spółkę

    dzieloną ewidencji księgowej możliwe jest przyporządkowanie nie tylko przychodów i
    kosztów, ale również należności i zobowiązań do Y, przez co możliwe jest określenie jego
    wyniku finansowego.
    Dla działalności Y prowadzone są odrębne ewidencje finansowe, obejmujące prezentację
    składników majątkowych i źródeł ich finansowania oraz plany finansowe z perspektywą na
    lata (...). Opracowana struktura obiektów przychodowych i kosztowych w systemie
    księgowym i controllingowym umożliwia bieżącą analizę wyników finansowych działalności
    Y. Dla każdego obszaru działalności Y (...) w systemie (...) opracowana została odpowiednia
    struktura obiektów przychodowych i kosztowych umożliwiająca prowadzenie pełnej
    ewidencji osiąganych tam przychodów, ponoszonych kosztów (w tym również kosztów
    związanych z wynagrodzeniami należnymi pracownikom przypisanym do Y) oraz
    zrealizowanych wyników finansowych na projektach prowadzonych w poszczególnych
    obszarach Y. System finansowy gwarantuje również prowadzenie alokacji kosztów
    wspólnych Spółki (kosztów, dla których nie ma możliwości bezpośredniego
    przyporządkowania w księgowaniu pierwotnym) według wskazanych kluczy Y do obszaru
    (...).
    Ponadto, po dokonaniu podziału Spółki dzielonej, wydzielana Spółka przejmująca
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa będzie kontynuować działalność Y w zakresie (...)
    świadczonych na rzecz innych podmiotów (spółek) z Grupy Q, według potrzeb
    poszczególnych jednostek gospodarczych Grupy Q, w tym także na rzecz Spółki dzielonej.
    Zakres usług świadczonych przez Y:
      - (...).
    Świadczącym usługi będzie Spółka przejmująca, tj. Z Spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością. Głównym odbiorcą usług będzie Spółka E, (...), spółka centralna Grupy
    Q. Wszystkie usługi świadczone przez Spółkę przejmującą na rzecz wszystkich innych
    podmiotów, w tym spółki dzielonej, będą świadczone na rynkowych zasadach komercyjnyc
    h, zawsze odpłatnie.
    Po dokonaniu podziału Spółki, nowo zawiązana, wydzielana Spółka przejmująca nie będzie
    bezpośrednio (na dotychczasowych zasadach) korzystała z majątku Spółki dzielonej.
    Spółka przejmująca będzie korzystała z majątku innych podmiotów na zasadach
    komercyjnych, zawierając odpowiednie umowy. W zakresie najmu powierzchni biurowych
    w dwóch, a docelowo w trzech lokalizacjach (w C i A), w których prowadzona będzie jej
    działalność, w jednej z nich wydzielana Spółka przejmująca będzie korzystać z majątku
    Spółki dzielonej na podstawie umowy najmu powierzchni biurowej w A. Najem
    powierzchni w obu lokalizacjach będzie podlegał rozliczeniom finansowym według
    warunków komercyjnych oraz cen rynkowych obowiązujących dla poszczególnych
    lokalizacji.
    Nowo zawiązana Spółka będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania działalności
    gospodarczej prowadzonej dotychczas przez Spółkę dzieloną w zakresie Y bez
    konieczności podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia
    umów) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte
    składniki.
    W związku z podziałem na nowo zawiązaną Spółkę zostaną przeniesione prawa i
    obowiązki oraz wierzytelności i zobowiązania wynikające z umów handlowych zarówno
    wewnątrzgrupowych w ramach Grupy Q (...), jak i z podmiotami niepowiązanymi, które
    funkcjonalnie związane są z prowadzoną działalnością usługową Y.
    Ww. aktywa i pasywa oraz personel wykonujący zadania związane z działalnością Y
    przypisane są wyłącznie omawianemu obszarowi działalności i są ściśle ze sobą

    powiązane (...) i można uznać je za stanowiące całość gospodarczą. Ponadto, personel
    obejmujący pracowników przypisanych do Y zostanie przeniesiony do Spółki nowo
                      1zawiązanej na podstawie art. 23 ustawy Kodeks pracy.
    W odniesieniu natomiast do składników majątku pozostających w Państwa Spółce po
    podziale przez wydzielenie w zakresie wyodrębnienia organizacyjnego wskazali Państwo,
    że ww. składniki po podziale przez wydzielenie będą na dzień podziału wyodrębnione
    organizacyjnie jako zespół powiązanych ze sobą działów i wydziałów Spółki. Spółka
    zorganizowana jest jako zespół funkcjonalnie powiązanych ze sobą jednostek
    organizacyjnych niezbędnych do realizowania działalności produkcyjnej i usługowej, jako
    dwie odrębne zorganizowane części przedsiębiorstwa. Po podziale działalność
    produkcyjna będzie kontynuowana w niezmienionej strukturze działów i wydziałów,
    zarządzanych przez zespoły pracowników, odrębne od obszaru Y. Struktura organizacyjna
    przedsiębiorstwa pozostającego w Spółce dzielonej obejmuje obszar produkcyjny (...).
    Prowadzona po podziale działalność produkcyjna w Spółce dzielonej będzie podlegała
    istniejącym w Spółce Zarządzeniom Pracodawcy m.in. w zakresie Regulaminu Pracy,
    Regulaminu Wynagradzania, Regulaminu Premiowania, Regulaminu Pracy Zdalnej,
    Regulaminu ZFŚŚ. Działalność produkcyjna, pozostająca w Spółce dzielonej, wymaga
    zatrudnienia ok. (...) pracowników, natomiast majątek trwały pozostający w Spółce
    dzielonej stanowi ok. (...) wartości całego majątku trwałego Spółki dzielonej, co
    jednoznacznie potwierdza dostępność pracowników i majątku umożliwiającą
    kontynuowanie działalności gospodarczej bez podejmowania dodatkowych działań.
    Natomiast w odniesieniu do wyodrębnienia funkcjonalnego pozostających w Spółce
    Dzielonej składników majątku, wskazali Państwo, że ww. składniki majątku po podziale
    przez wydzielenie będą na dzień podziału wyodrębnione funkcjonalnie, tj. będą stanowiły
    wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań)
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące zadania gospodarcze (...).
    Działalność produkcyjna i usługowa Spółki jest realizowana poprzez zorganizowane i
    wyodrębnione funkcjonalnie zespoły składników materialnych i niematerialnych
    niezbędnych do prowadzenia określonego rodzaju działalności. Dla całego zakresu
    prowadzonej działalności Spółka dysponuje niezbędnymi składnikami majątkowymi oraz
    odrębnymi zasobami ludzkimi gwarantującymi prowadzenie działalności produkcyjnej i
    usługowej równocześnie. Działalność produkcyjna Spółki dzielonej (istniejącej od ponad
    (...)) stanowi ok. (...) całej działalności Spółki i po podziale przez wydzielenie nadal będzie
    stanowić samodzielne, niezależne, zorganizowane przedsiębiorstwo realizujące
    długookresową, międzynarodową strategię biznesową Grupy Q - (...). Tym samym, Spółka
    dzielona będzie mogła kontynuować prowadzenie działalności produkcyjnej w takim
    zakresie, w jakim jest ona obecnie prowadzona w aktualnych strukturach Spółki dzielonej.
    Dodatkowo, w odniesieniu do składników majątku pozostających w Spółce Dzielonej w
    zakresie wyodrębnienia finansowego wskazali Państwo, że na dzień podziału przez
    wydzielenie składniki majątku pozostające w Spółce po podziale będą stanowiły
    wyodrębniony finansowo. Ww. składniki będą posiadały samodzielność finansową,
    pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz na
    podstawie prowadzonej przez Spółkę dzieloną ewidencji księgowej możliwe jest
    przyporządkowanie nie tylko przychodów i kosztów, ale również należności i zobowiązań
    do wyodrębnionej działalności, przez co możliwe jest określenie wyniku finansowego.
    Działalność produkcyjna Spółki ewidencjonowana jest w systemie księgowym i
    controllingowym, w którym funkcjonuje m.in. rachunek kosztów dedykowany
    wysokospecjalistycznej (...), uwzględniający również rozliczenia kosztowe i inwestycyjne
    wynikające z funkcjonowania własnych działów (...). Struktura działów produkcyjnych oraz
    pomocniczych Spółki dzielonej nie ulegnie zmianie na dzień podziału przez wydzielenie,
    będzie kontynuowana działalność produkcyjna zgodnie z długookresową,

    międzynarodową strategią biznesową Grupy Q - (...). Istniejące wyodrębnienie
    przychodów, kosztów oraz wyników finansowych działalności produkcyjnej i usługowej w
    rachunku zysków i strat gwarantuje zachowanie wyodrębnienia finansowego składników
    majątkowych pozostających w Spółce po podziale.
    W związku z powyższym stwierdzić należy, że zarówno wydzielana część majątku w postaci
    Y, jak i działalność pozostająca w Państwa Spółce na dzień podziału będą stanowić
    zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    W konsekwencji po Państwa stronie, jako Spółki dzielonej nie powstanie przychód
    podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9, w związku z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.
    Wobec powyższego Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 jest prawidłowe.
    W zakresie pytania Nr 2 powzięli Państwo następującą wątpliwość, czy w związku z tym, że
    majątek pozostający u Wnioskodawcy, jak i majątek wydzielany do spółki nowo zawiązanej
    będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa, wskutek podziału Wnioskodawcy
    przez wydzielenie, Wnioskodawca przestanie być podmiotem praw i obowiązków
    wynikających z Decyzji o wsparciu Nr (...), ponieważ spółka nowo zawiązana, na podstawie
    art. 93c Ordynacji podatkowej, wstąpi w całość praw i obowiązków, przewidzianych w
    przepisach prawa podatkowego, związanych z Decyzją o wsparciu.
    W odniesieniu do powyższych wątpliwości wskazać należy, że podstawą do sukcesji praw i
    obowiązków podatkowych w przypadku podziału przez wydzielenie będą przepisy ustawy
    z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 111, ze zm.).
    Kwestia sukcesji podatkowej - w przypadku podziału przez wydzielenie - została
    uregulowana w art. 93c § 1 Ordynacji podatkowej. Zgodnie z tym przepisem:
      Osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne przejmujące albo osoby prawne lub
      spółki komandytowo-akcyjne powstałe w wyniku podziału wstępują, z dniem
      podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia, we wszelkie
      przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej
      lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi
      im w planie podziału składnikami majątku.
    Jednocześnie, jak wynika z art. 93c § 2 ww. ustawy:
      Przepis § 1 stosuje się, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy
      podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie - także majątek osoby
      prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej, stanowi zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa.
    Z uwagi na fakt, że ustawodawca nie definiuje pojęcia „praw i obowiązków podatkowych
    związanych ze składnikami majątku”, będących przedmiotem sukcesji na podstawie art.
    93c Ordynacji podatkowej, należy przyjąć, że sukcesji nie podlegają te prawa i obowiązki,
    które na mocy obowiązujących przepisów podatkowych zostały przypisane do osoby
    dzielonego podatnika. Sukcesji podlegają prawa i obowiązki, które choć wynikają ze
    zdarzeń mających miejsce przed podziałem, to nie uległy konkretyzacji do tej daty na
    gruncie rozliczeń podatkowych.
    W przypadku podziału przez wydzielenie decydujące znaczenie ma okoliczność, czy dane
    prawo lub obowiązek powstało i istniało przed dniem wydzielenia. Wniosek taki wynika z
    literalnej wykładni art. 93c Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym sukcesji podlegają
    prawa i obowiązki „pozostające” w związku z przydzielonymi spółce przejmującej lub
    spółce nowo powstałej w wyniku podziału składnikami majątku. W przepisie tym,
    ustawodawca posłużył się czasem teraźniejszym. Stąd, przedmiotem sukcesji mogą być
    wyłącznie „stany otwarte”, tj. prawa i obowiązki, które na dzień wydzielenia „pozostają”
    jeszcze w związku z przydzielonymi spółce przejmującej lub spółce nowo powstałej w
    wyniku podziału składnikami majątku.

    Z literalnej wykładni ww. przepisu wynika zatem, że nie odnosi się on do praw i
    obowiązków, które „pozostawały” w związku z danymi składnikami majątku przed dniem
    wydzielenia.
    W konsekwencji, jeżeli dane prawo bądź obowiązek powstało przed dniem wydzielenia lub
    dotyczy okresu poprzedzającego podział (powinno być rozliczone w tym właśnie czasie),
    skutki podatkowe z nim związane ściśle wiążą się z rozliczeniami podatkowymi Spółki
    dzielonej, tj. na dzień wydzielenia nie „pozostają” w związku z wydzielanym majątkiem.
    W przypadku, gdy dane prawo bądź obowiązek powstało w dniu wydzielenia lub po tej
    dacie (tj. „pozostaje” w dniu wydzielenia w związku ze składnikami majątku podlegającymi
    podziałowi), rozliczenia podatkowe z nim związane powinny dotyczyć wyłącznie spółek
    przejmujących.
    Następstwo prawne (sukcesję generalną częściową), zgodnie z art. 93c Ordynacji
    podatkowej, należy rozumieć jako kontynuację - od dnia wydzielenia - rozliczeń
    podatkowych prowadzonych dotychczas przez spółkę dzieloną, a nie jako przejęcie przez
    spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną całości rozliczeń podatkowych
    wydzielanych części przedsiębiorstwa z okresu przed podziałem.
    W odniesieniu do powyższych wątpliwości, wskazać należy, że z informacji wskazanych we
    wniosku wynika, że planowany podział przez wydzielenie dotyczyć będzie Y w C. Decyzja o
    wsparciu Nr (...) z dnia (...) r. została udzielona Państwu przez (...), działający w imieniu (...).
    Z uzasadnienia decyzji wynika w szczególności, że nowa inwestycja polega na utworzeniu
    nowego przedsiębiorstwa - Y, które umożliwi świadczenie nowoczesnych usług (...) dla
    podmiotów z Grupy (...). Usługi świadczone przez Spółkę stanowią nowoczesne usługi dla
    (...) i w tym sektorze zrealizowana zostanie inwestycja.
    Powyższa decyzja została zmieniona Decyzją Nr (...) z dnia (...) w zakresie nieruchomości,
    na której została zrealizowana nowa inwestycja.
    Pismem z dnia (...) r. Wnioskodawca wystąpił do (...) z prośbą o potwierdzenie, iż w wyniku
    podziału Wnioskodawcy nowo wydzielona spółka przejmie wszelkie prawa i obowiązki
    wynikające z decyzji o wsparciu nr (...) z dnia (...) r. wydanej Wnioskodawcy.
    W odpowiedzi na powyższe, (...) w piśmie z dnia (...) r. wskazało w szczególności, że (...) w
    przypadku podziału Wnioskodawcy i wskazania w planie podziału, że decyzja o wsparciu
    przechodzi na spółkę nowo zawiązaną, wszelkie prawa i obowiązki z niej wynikające będą
    kontynuowane przez tę spółkę.
    Ponadto we wniosku wskazali Państwo, że z (...), stanowiącego (...) wynika, że wydzielenie
    składników majątku Spółki Dzielonej, tj. aktywów i pasywów oraz zezwoleń, koncesji lub
    ulg, stanowiących przedsiębiorstwo Spółki, które wydzielane są do spółki nowo zawiązanej
    i przypadające spółce nowo zawiązanej z dniem wydzielenia, będzie obejmowało m.in.
    ww. decyzję o wsparciu.
    Decyzja o wsparciu wydana została w związku z nową inwestycją, a zatem jej związek z
    aktywami wydzielanymi lub pozostającymi w Spółce należy oceniać na podstawie zakresu
    inwestycji oraz przedmiotu działalności prowadzonej na podstawie Decyzji o wsparciu.
    Zatem aktywa, których koszt zakupu i wytworzenia zostały rozpoznane jako koszty
    kwalifikowane inwestycji, oraz wszelkie inne aktywa związane z tą inwestycją i
    prowadzeniem działalności na podstawie Decyzji o wsparciu, przejdą wskutek podziału
    przez wydzielenie do spółki nowo zawiązanej.
    Tym samym stwierdzić należy, że decyzja o wsparciu pozostaje w ścisłym związku z
    aktywami wydzielanymi do spółki nowo zawiązanej i powinna podlegać sukcesji, zgodnie z
    art. 93c § 1 Ordynacji podatkowej oraz art. 531 § 2 KSH.
    Ponadto, co istotne, w uzasadnieniu interpretacji w zakresie pytania Nr 1 wskazano, że
    zarówno wydzielana część majątku w postaci Y, jak i działalność pozostająca w Państwa

    Spółce na dzień podziału będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Uwzględniając powyższe i biorąc pod uwagę cytowane powyżej przepisy Ordynacji
    podatkowej, stwierdzić należy, że w związku z tym, że majątek pozostający u Państwa, jak i
    majątek wydzielany do spółki nowo zawiązanej będą stanowiły zorganizowane części
    przedsiębiorstwa, wskutek podziału Państwa Spółki przez wydzielenie, Państwa Spółka
    przestanie być podmiotem praw i obowiązków wynikających z Decyzji o wsparciu Nr (...),
    ponieważ spółka nowo zawiązana, na podstawie art. 93c Ordynacji podatkowej, wstąpi w
    całość praw i obowiązków, przewidzianych w przepisach prawa podatkowego, związanych
    z Decyzją o wsparciu.
    Wobec powyższego, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 2 należało uznać za
    prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy wyłącznie oceny stanowiska w zakresie Ordynacji podatkowej i
    podatku dochodowego od osób prawnych, natomiast w zakresie podatku od towarów i
    usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych wydane zostanie/zostało odrębne
    rozstrzygnięcie.
    Jednocześnie, ustalenie czy podział przez wydzielenie, o którym mowa we wniosku
    zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym
    bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania,
    nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji
    interpretacji indywidualnej. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej
    interpretacji przepisów podatkowych nie jest bowiem ustalanie czy przedstawiony we
    wniosku stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) będzie zgodny ze stanem rzeczywistym.
    Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania
    podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania
    okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne.
    Informacja w tym zakresie została przyjęta jako niepodlegający ocenie element zdarzenia
    przyszłego.
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
      - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.