Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPBI/2/423-1139/14/JD
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2014-12-16
Teza: Czy w przypadku spłaty Wierzytelności nabytej w wyniku otrzymania dywidendy rzeczowej od Spółki cypryjskiej powstanie po stronie Wnioskodawcy przychód podatkowy? Czy w przypadku spłaty Wierzytelności nabytej w wyniku otrzymania dywidendy rzeczowej od Spółki cypryjskiej, kosztem uzyskania przychodów dla Wnioskodawcy będzie wartość rynkowa Wierzytelności ustalona na dzień jej otrzymania przez Wnioskodawcę obejmująca w przypadku wierzytelności pożyczkowych także wartość odsetek naliczonych od kwoty głównej pożyczki do momentu otrzymania Wierzytelności jako dywidendy rzeczowej?
Słowa kluczowe: koszt-koszty bezpośrednie; koszt-potrącalność kosztów; opodatkowanie; wierzytelność
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112, poz. 770 ze zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Spółki, przedstawione we wniosku z 17 września 2014 r. (wpływ do tut. Biura 18 września 2014 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie ustalenia, czy w przypadku spłaty Wierzytelności nabytej w wyniku otrzymania dywidendy rzeczowej od Spółki cypryjskiej:

*   powstanie po stronie Wnioskodawcy przychód podatkowy (część pytania oznaczonego we wniosku nr 1) – **jest prawidłowe,**
*   kosztem uzyskania przychodów dla Wnioskodawcy będzie wartość rynkowa Wierzytelności (kwota główna pożyczki powiększona o wartość odsetek naliczonych od kwoty głównej pożyczki do momentu otrzymania Wierzytelności jako dywidendy rzeczowej – część pytania oznaczonego we wniosku nr 2) – **jest nieprawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 18 września 2014 r. do tut. Biura wpłynął wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie ustalenia, czy w przypadku spłaty Wierzytelności nabytej w wyniku otrzymania dywidendy rzeczowej od Spółki cypryjskiej:

*   powstanie po stronie Wnioskodawcy przychód podatkowy,
*   kosztem uzyskania przychodów dla Wnioskodawcy będzie wartość rynkowa Wierzytelności (kwota główna pożyczki powiększona o wartość odsetek naliczonych od kwoty głównej pożyczki do momentu otrzymania Wierzytelności jako dywidendy rzeczowej).

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest osobą prawną, tj. spółką z ograniczoną odpowiedzialnością; posiada siedzibę na terytorium Polski i jest polskim rezydentem podatkowym, tj. podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, niezależnie od miejsca ich osiągania. Wnioskodawca jest udziałowcem spółki kapitałowej z siedzibą na Cyprze („Spółka cypryjska”). Do majątku Spółki cypryjskiej wchodzą m.in. wierzytelności (do podmiotów trzecich), w tym pożyczkowe obejmujące kwotę główną pożyczki i część odsetkową („Wierzytelności”).

Wnioskodawca, jako udziałowiec Spółki cypryjskiej, jest uprawniony do otrzymania dywidendy od Spółki cypryjskiej. Zatem, jeżeli Spółka cypryjska będzie posiadała odpowiednią zdolność dywidendową, wypłaci na rzecz Wnioskodawcy Wierzytelności również w formie dywidendy (dywidenda rzeczowa). Wartość Wierzytelności wydanych w formie dywidendy rzeczowej będzie odpowiadać wartości dywidendy, do której Wnioskodawca będzie uprawniony.

W przyszłości, Wierzytelności, w których posiadanie wejdzie Wnioskodawca w opisany powyżej sposób zostaną mu spłacone przez dłużnika.

W związku z powyższym zadano następujące pytania:

Czy w przypadku spłaty Wierzytelności nabytej w wyniku otrzymania dywidendy rzeczowej od Spółki cypryjskiej powstanie po stronie Wnioskodawcy przychód podatkowy? (część pytania oznaczonego we wniosku nr 1)

Czy w przypadku spłaty Wierzytelności nabytej w wyniku otrzymania dywidendy rzeczowej od Spółki cypryjskiej, kosztem uzyskania przychodów dla Wnioskodawcy będzie wartość rynkowa Wierzytelności ustalona na dzień jej otrzymania przez Wnioskodawcę obejmująca w przypadku wierzytelności pożyczkowych także wartość odsetek naliczonych od kwoty głównej pożyczki do momentu otrzymania Wierzytelności jako dywidendy rzeczowej? (część pytania oznaczonego we wniosku nr 2)

Zdaniem Wnioskodawcy:

Ad 1. W przypadku spłaty Wierzytelności nabytej w wyniku otrzymania dywidendy rzeczowej od Spółki cypryjskiej powstanie po stronie Wnioskodawcy przychód podatkowy.

Jak zostało wspomniane w opisie zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca otrzyma Wierzytelności jako dywidendę rzeczową od Spółki cypryjskiej. Wierzytelności zostaną następnie spłacone na rzecz Wnioskodawcy przez dłużnika. W przypadku wierzytelności pożyczkowych, spłata Wierzytelności obejmie zarówno kwotę główną pożyczki, jak również odsetki naliczone do momentu przekazania Wierzytelności w formie dywidendy rzeczowej. Tym samym, w momencie spłaty Wierzytelności powstanie po stronie Wnioskodawcy przychód podatkowy. Zgodnie bowiem z art. 12 ust. 1 Ustawy o CIT, przychodami są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, w momencie dokonania spłaty Wierzytelności przez dłużnika, powstanie po jego stronie przychód podatkowy. Wartość przychodu podatkowego będzie równa środkom pieniężnym otrzymanym od dłużnika.

Ad 2. W przypadku spłaty Wierzytelności nabytej w wyniku otrzymania dywidendy rzeczowej od Spółki cypryjskiej, kosztem uzyskania przychodów dla Wnioskodawcy będzie wartość rynkowa Wierzytelności ustalona na dzień jej otrzymania przez Wnioskodawcę obejmująca w przypadku wierzytelności pożyczkowych także wartość odsetek naliczonych od kwoty głównej pożyczki do momentu otrzymania Wierzytelności jako dywidendy rzeczowej.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 i 2 Ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania jest dochód, który stanowi różnicę między przychodem i kosztem uzyskania przychodów. Zatem, w przypadku osiągnięcia przychodu podatkowego z tytułu spłaty Wierzytelności, Wnioskodawca będzie uprawniony do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów z nimi związanych.

Należy podkreślić, że Ustawa o CIT nie zawiera szczególnych regulacji odnoszących się wprost do sposobu ustalenia kosztów uzyskania przychodów w przypadku otrzymania spłaty wierzytelności, które zostały uzyskane w formie wypłaty dywidendy rzeczowej. W związku z tym, zdaniem Wnioskodawcy, zastosowanie znajdą ogólne zasady dotyczące ustalania kosztów podatkowych.

Zgodnie z ogólną zasadą wyrażoną w art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 tej ustawy. W związku z tym, że Wnioskodawca nabędzie Wierzytelności w wyniku otrzymania dywidendy rzeczowej, konieczne jest ustalenie, co będzie stanowić poniesiony koszt w analizowanej sytuacji.

Zdaniem Wnioskodawcy, za koszt nabycia Wierzytelności powinna zostać uznana ich wartość rynkowa z dnia otrzymania przez Wnioskodawcę, tj. z dnia wydania Wierzytelności w ramach dywidendy rzeczowej. W przypadku Wierzytelności dotyczących pożyczek, wartość ta będzie obejmować wartość rynkową wierzytelności pożyczkowej oraz wartość odsetek naliczonych do dnia przekazania Wierzytelności w ramach dywidendy rzeczowej. Wnioskodawca zauważa, że w sytuacji, w której otrzymałby dywidendę w formie pieniężnej, a następnie nabyłby za te środki Wierzytelności, które w dalszej kolejności zostałyby spłacone przez dłużnika, byłby uprawniony do rozpoznania jako koszty uzyskania przychodów wydatków poniesionych na nabycie Wierzytelności, czyli ich wartości rynkowej.

Zdaniem Wnioskodawcy, analogicznie powinny zostać ustalone koszty uzyskania przychodów w analizowanej sytuacji. Nie ma bowiem podstaw prawnych i ekonomicznych, by różnicować sytuację podatników pod kątem ustalenia wartości kosztów uzyskania przychodów ze względu na sposób wejścia w posiadanie wierzytelności pożyczkowych.

Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku spłaty Wierzytelności nabytej w wyniku otrzymania dywidendy rzeczowej od Spółki cypryjskiej, kosztem uzyskania przychodów dla Wnioskodawcy będzie wartość rynkowa Wierzytelności ustalona na dzień jej otrzymania przez Wnioskodawcę obejmująca w przypadku wierzytelności pożyczkowych także wartość odsetek naliczonych od kwoty głównej pożyczki do momentu otrzymania Wierzytelności jako dywidendy rzeczowej. Powyższe stanowisko zostało potwierdzone przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach w indywidualnej interpretacji podatkowej z 25 lipca 2011 r. (sygn. IBPBI/2/423-592/11/MO).

Na tle przedstawionego zdarzenia przyszłego stwierdzam, co następuje:

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze zm.), przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Z brzmienia ww. przepisu wynika, że o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów decyduje jego definitywny charakter w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono aktywa podatnika. Otrzymane przysporzenie może zatem być uznane za przychód jeżeli ma ono charakter definitywny, ostateczny oraz pewny w tym znaczeniu, że podatnik uzyskuje swobodę dysponowania określonym świadczeniem lub środkami pieniężnymi.

Natomiast stosownie do art. 15 ust. 1 ww. ustawy, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Przepis ten wskazuje, że aby można było uznać wydatek za koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

*   koszt musi zostać poniesiony (memoriałowo lub kasowo),
*   celem jego poniesienia powinno być osiągnięcie przychodów, ewentualnie zachowanie lub zabezpieczenie źródła przychodów,
*   wydatek nie może się znajdować na liście zawartej w art. 16 ustawy o podatku dochodowym od osób pranych, stanowiącej katalog wydatków, które nie mogą być zaliczane do kosztów uzyskania przychodów.

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca jako udziałowiec Spółki cypryjskiej, jest uprawniony do otrzymania dywidendy od Spółki cypryjskiej, która zostanie wypłacona na rzecz Wnioskodawcy również w formie dywidendy rzeczowej. Wartość Wierzytelności (pożyczki i odsetek) wydanych w formie dywidendy rzeczowej będzie odpowiadać wartości dywidendy, do której Wnioskodawca będzie uprawniony. W przyszłości, Wierzytelności, w których posiadanie wejdzie Wnioskodawca w opisany powyżej sposób zostaną mu spłacone przez dłużnika.

Odnosząc powyższe do przedstawionego wcześniej stanu prawnego sprawy należy stwierdzić, że otrzymane spłaty Wierzytelności będą, stosownie do powołanego wcześniej art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, stanowić przychód Wnioskodawcy. Stanowisko w tym zakresie jest zatem prawidłowe.

Przechodząc do oceny stanowiska Wnioskodawcy w zakresie kosztów uzyskania przychodów trzeba podkreślić, że z uwagi na brak szczególnej regulacji w tym zakresie, za wydatek poniesiony przez Wnioskodawcę nie może być uznana wartość rynkowa otrzymanych Wierzytelności na dzień ich nabycia tytułem dywidendy odpowiadająca wartości dywidendy przeznaczonej do wypłaty. Wycena przedmiotu dywidendy na dzień nabycia Wierzytelności dokonywana jest z jednej strony dla potrzeb określenia stopnia wykonania ciążącego na Spółce cypryjskiej zobowiązania z tytułu dywidendy, z drugiej zaś w celu ustalenia wysokości przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych i na gruncie ww. ustawy nie może być utożsamiana z „poniesieniem” wydatku przez jej wspólnika (Wnioskodawcę), nie wiąże się bowiem z trwałym ubytkiem w jego majątku.

Stanowisko w tym zakresie należy uznać za nieprawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że Organ wydający interpretację indywidualną jest nią związany tylko w skonkretyzowanej, indywidualnej sprawie, co oznacza, że jego poglądy mogą ewoluować np. pod wpływem orzecznictwa sądów, Trybunału Konstytucyjnego lub Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości. Zmiana stanowiska w konkretnych sprawach została przewidziana przez ustawodawcę, co znalazło wyraz w treści art. 14e Ordynacji podatkowej, a skorzystanie z tej instytucji służy w istocie realizacji zasady jednolitości interpretacji. Przyjęcie odmiennej koncepcji powodowałoby, że jednostkowe zajęcie stanowiska przez Organ podatkowy skutkowałoby zawsze obowiązkiem powielenia tego stanowiska przez wszystkie inne organy bez względu na to czy stanowisko to byłoby słuszne, czy nie.

W zakresie pozostałej części pytania 1 i 2 wydano odrębną interpretację.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, ul. Stefana Wyszyńskiego 2, 44-100 Gliwice po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z dnia 14 marca 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.