Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-3.4010.55.2019.11.S/KS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-07-20
Teza: Czy w związku z uzyskaniem Decyzji (przy założeniu spełnienia przez Spółkę warunków w niej wskazanych), w okresie obowiązywania Decyzji, zwolnieniu z PDOP, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o PDOP podlega cały dochód z działalności wskazanej w Decyzji, prowadzonej na terenie wskazanym w Decyzji, do limitu przyznanej pomocy publicznej, Czy Spółka będzie uprawniona do korzystania ze zwolnienia z PDOP, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o PDOP począwszy od miesiąca, w którym zostały poniesione koszty kwalifikowane w ramach Inwestycji (do limitu przysługującej pomocy publicznej), niezależnie od momentu, w którym Wnioskodawca zakończy Inwestycję.
Słowa kluczowe: decyzja; dochód; koszt-koszty kwalifikowane; strefy-specjalna strefa ekonomiczna (SSE); zwolnienie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4. Zwolnienia przedmiotowe-Dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia (SSE)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4-art. 17-ust. 1-pkt 34a

Interpretacja indywidualna po wyroku sądu – stanowisko prawidłowe
=================================================================

Szanowni Państwo:

1) ponownie rozpatruję sprawę Państwa wniosku z 15 marca 2019 r.(data wpływu 18 marca 2019 r.) o wydanie interpretacji indywidualnej – uwzględniam przy tym wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 8 stycznia 2020 r. sygn. akt III SA/Wa 1706/19 (data wpływu prawomocnego orzeczenia – 19 maja 2023 r.); i

2) stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

18 marca 2019 r. wpłynął Państwa wniosek z 15 marca 2019 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

*   czy w związku z uzyskaniem Decyzji (przy założeniu spełnienia przez Spółkę warunków w niej wskazanych), w okresie obowiązywania Decyzji, zwolnieniu z podatku dochodowego od osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o PDOP podlega cały dochód z działalności wskazanej w Decyzji, prowadzonej na terenie wskazanym w Decyzji, do limitu przyznanej pomocy publicznej,
*   czy Spółka będzie uprawniona do korzystania ze zwolnienia z PDOP, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o PDOP począwszy od miesiąca, w którym zostały poniesione koszty kwalifikowane w ramach Inwestycji (do limitu przysługującej pomocy publicznej), niezależnie od momentu, w którym Wnioskodawca zakończy Inwestycję.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 24 kwietnia 2019 r. (wpływ 26 kwietnia 2019 r.).

Treść wniosku jest następująca:

### Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Spółka S.A. (dalej: Wnioskodawca, Spółka) jest spółką kapitałową podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Spółka jest jedną z największych w Polsce organizacji o strukturze holdingu produkcyjno-handlowego. Na strukturę organizacyjną Wnioskodawcy składa się Centrala w (…) oraz zakład B. w (…) (dalej: Zakład). Głównym przedmiotem działalności Zakładu jest natomiast produkcja (…). Potencjał produkcyjny Zakładu koncentruje się w dwóch wydziałach produkcyjnych - Wydziale Y. oraz Wydziale Z. Wydział Y. zajmuje się produkcją (…) w Wydziale Z. do postaci (…).

Głównymi produktami Zakładu są:

*   blachy i taśmy - stosowane w przemyśle elektrotechnicznym, chemicznym, samochodowym i budownictwie,
*   blachy i taśmy cienkie - stosowane do produkcji chłodnic, nakrętek do butelek, tacek, żaluzji okiennych i listew budowlanych.

W związku z nową inwestycją, która ma zostać zrealizowana w Zakładzie, Spółka otrzymała decyzję o wsparciu, o której mowa w art. 13 Ustawy o WNI (dalej: Decyzja). Decyzja została wydana w dniu 31 stycznia 2019 r. przez Zarząd (…) Specjalnej Strefy Ekonomicznej działający w imieniu Ministra Przedsiębiorczości i Technologii, na okres 10 lat licząc od dnia jej wydania. Celem nowej inwestycji realizowanej przez Wnioskodawcę w ramach działalności Zakładu (dalej: Inwestycja), w związku z którą została wydana Decyzja, jest zwiększenie zdolności produkcyjnych istniejącego przedsiębiorstwa (Zakładu). W szczególności, projekt inwestycyjny Spółki zakłada zwiększenie mocy produkcyjnych w wyrobach odlewanych stanowiących wsad do walcowania oraz wzrost produkcji wyrobów finalnych (walcowanych). Na realizację projektu składają się dwa zasadnicze zadania / cele inwestycyjne:

*   rozbudowa Wydziału Y. - obejmująca w szczególności budowę nowoczesnego węzła topielno-odlewniczego wraz z urządzeniami towarzyszącymi oraz oddziałem przygotowania wsadu do topienia;
*   rozbudowa Wydziału Z. obejmująca w szczególności rozbudowę istniejącej hali Walcowni, instalację pieców obróbki cieplnej oraz urządzeń obróbki końcowej.

W ramach Inwestycji planowane jest również m.in. dokonanie rozbudowy magazynu wyrobów gotowych. Zgodnie z Decyzją, minimalne koszty kwalifikowane Inwestycji zostaną poniesione do dnia 31 marca 2022 r., jednocześnie planowana data zakończenia Inwestycji określona na potrzeby Decyzji to 1 luty 2023 r. (do tej daty mogą zostać poniesione maksymalne nakłady inwestycyjne).

Wnioskodawca przewiduje, że realizacja Inwestycji umożliwi przede wszystkim zwiększenie wolumenu sprzedaży, wprowadzenie na rynek innowacyjnych produktów dla segmentu samochodowego oraz zwiększenie możliwości produkcji wyrobów cienkich oraz platerowanych, co pozwoli znacznie umocnić pozycję Spółki na rynku motoryzacyjnym i opakowaniowym.

Realizacja Inwestycji nastąpi z wykorzystaniem nakładów na środki trwałe w obrębie istniejącego parku maszynowego / środków trwałych, do których dodane zostaną nabyte w ramach realizacji Inwestycji nowe urządzenia / maszyny lub części składowe istniejących maszyn, które będą wykorzystywane w ramach istniejących cykli produkcyjnych. Ponadto, część nakładów będzie dotyczyć istniejących budynków i budowli wykorzystywanych w ramach działalności Zakładu (w szczególności hali Walcowni oraz magazynu wyrobów gotowych). Projekt inwestycyjny Spółki (na który została wydana Decyzja) nie zakłada zmiany profilu działalności przedsiębiorstwa / Zakładu, ale zwiększenie jego mocy produkcyjnych. W szczególności Spółka podkreśla, że prowadzi już działalność gospodarczą w Zakładzie położonym na terenie określonym w Decyzji, w zakresie wyrobów lub usług sklasyfikowanych w tych pozycjach Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług (PKWiU), które zostały wskazane w Decyzji.

W związku z otrzymaną Decyzją, Spółka zamierza korzystać ze wsparcia w tytułu kosztów Inwestycji.

Spółka nie posiada innych decyzji o wsparciu lub zezwoleń na prowadzenie działalności na terenie specjalnej strefy ekonomicznej

**Uzupełnienie wniosku**

Wnioskodawca doprecyzował, że przedmiotem wniosku w zakresie pytania nr 2 jest wskazanie / potwierdzenie momentu nabycia uprawnienia do korzystania ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o PDOP, tj. począwszy od miesiąca, w którym zostały poniesione koszty kwalifikowane w ramach Inwestycji, niezależnie od momentu, w którym Spółka zakończy Inwestycję. Tym samym, Wnioskodawca potwierdził, że pytanie nr 2 wskazane we wniosku w polu 75, pozostaje bez zmian. W konsekwencji powyższego, Wnioskodawca doprecyzował swoje stanowisko w odniesieniu do pytania nr 2 - przedstawione poniżej uzasadnienie zastępuje w całości treść uzasadnienia stanowiska Wnioskodawcy zaprezentowanego we wniosku do pytania nr 2.

### Pytania

1\. Czy w związku z uzyskaniem Decyzji (przy założeniu spełnienia przez Spółkę warunków w niej wskazanych), w okresie obowiązywania Decyzji, zwolnieniu z podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: PDOP), o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o PDOP podlega cały dochód z działalności wskazanej w Decyzji, prowadzonej na terenie wskazanym w Decyzji, do limitu przyznanej pomocy publicznej?

2\. Czy Spółka będzie uprawniona do korzystania ze zwolnienia z PDOP, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o PDOP począwszy od miesiąca, w którym zostały poniesione koszty kwalifikowane w ramach Inwestycji (do limitu przysługującej pomocy publicznej), niezależnie od momentu, w którym Wnioskodawca zakończy Inwestycję?

### Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1.

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z uzyskaniem Decyzji (przy założeniu spełnienia przez Spółkę warunków w niej wskazanych), w okresie obowiązywania Decyzji, zwolnieniu z PDOP, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o PDOP podlega cały dochód z działalności wskazanej w Decyzji, prowadzonej na terenie wskazanym w Decyzji, do limitu przyznanej pomocy publicznej.

Zgodnie z art. 3 Ustawy o WNI, „wsparcie na realizację nowej inwestycji, zwane dalej „wsparciem jest udzielane w formie zwolnienia od podatku dochodowego, na zasadach określonych odpowiednio w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych albo w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych”.

W myśl art. 13 ust. 1 Ustawy o WNI „Wsparcie udzielane jest przedsiębiorcy realizującemu nową inwestycję, w drodze decyzji, zwanej dalej „decyzją o wsparciu”.

Z kolei, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o PDOP wolne od podatku są „dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, uzyskane z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz. U. poz. 1162), przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami”.

Ponadto, jak wskazuje przepis art. 17 ust. 4 Ustawy o PDOP, powyższe zwolnienie przysługuje podatnikowi wyłącznie z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

Biorąc pod uwagę powyższe uregulowania prawne, zasadnym jest stwierdzenie, że w celu skorzystania przez podatnika ze zwolnienia z PDOP, na podstawie wydanej decyzji o wsparciu (przy założeniu, że podatnik ten spełnia wymagania wskazane w decyzji) spełnione muszą być łącznie następujące warunki:

1\. prowadzenie działalności gospodarczej na terenie określonym w decyzji o wsparciu;

2\. uzyskanie dochodu z działalności gospodarczej określonej w ww. decyzji (wg kodów PKWiU).

Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, dla określenia dochodu zwolnionego z PDOP decydujące jest czy został on uzyskany z wykonywania działalności w zakresie wskazanym w decyzji o wsparciu (wg konkretnych kodów PKWiU określonych w decyzji) oraz czy działalność ta jest prowadzona / wykonywana na terenie wskazanym w decyzji (tj. na terenie nieruchomości oznaczonych w decyzji wg stosownych danych ewidencyjnych). Tym samym, w ocenie Spółki, bez znaczenia natomiast pozostaje fakt, czy dochód ten został osiągnięty w wyniku realizacji inwestycji i w zakresie dotyczącym wyłącznie inwestycji, czy też został on wygenerowany także z uwzględnieniem wykorzystania aktywów, w tym Środków trwałych (maszyn, urządzeń, obiektów), które nie zostały nabyte lub wytworzone w ramach inwestycji, lub które wyłącznie częściowo zostały poddane rozbudowie lub modernizacji / ulepszeniu w wyniku inwestycji.

W ocenie Spółki, mając na uwadze sytuację przedstawioną w niniejszym Wniosku, w stosunku do dochodów uzyskiwanych z działalności prowadzonej przez Spółkę w ramach Zakładu, zwolnieniu będą podlegać dochody w zakresie w jakim:

1\. działalność ta będzie prowadzona na terenie wskazanym w Decyzji oraz

2\. dochód jest / zostanie uzyskany z działalności wymienionej w decyzji o wsparciu.

Spółce będzie przysługiwać prawo do zastosowania zwolnienia podatkowego, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o PDOP (w okresie obowiązywania Decyzji oraz do wykorzystania limitu dostępnej pomocy publicznej w tej formie), co do zasady także względem działalności bieżącej Zakładu (bez konieczności oczekiwania na zakończenie realizacji Inwestycji), niezależnie od tego w jakim stopniu ten dochód został / zostanie wygenerowany w wyniku realizacji Inwestycji, w tym w zakresie udziału poszczególnych środków trwałych zakupionych / wytworzonych lub modernizacji istniejących środków trwałych w procesie wytwarzania wyrobów objętych Decyzją, lub świadczenia usług wskazanych w Decyzji. W ocenie Spółki, powyższej konkluzji nie zmienia fakt, iż Inwestycja jest realizowana w istniejącym i funkcjonującym przedsiębiorstwie, które do momentu uzyskania Decyzji generuje dochód z działalności wskazanej w Decyzji prowadzonej na terenie wskazanym w Decyzji (z wykorzystaniem istniejącego parku maszynowego i obiektów, których moce zostaną rozbudowane w efekcie Inwestycji), i który to dochód w ocenie Spółki po uzyskaniu Decyzji będzie mógł korzystać ze zwolnienia podatkowego o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o PDOP (przy spełnieniu ww. przesłanek, także przed zakończeniem Inwestycji, jak i niezależnie od udziału Inwestycji w tworzeniu tego dochodu). W szczególności, zwolnieniu podatkowemu nie będzie podlegał wyłącznie dochód, który zostanie wygenerowany w odniesieniu do zakresu i celu Inwestycji, a zwolnieniem będzie objęty dochód z całej działalności, która będzie zgodna z działalnością określoną w Decyzji oraz będzie prowadzona na terenie wskazanym w Decyzji (do wysokości limitu pomocy publicznej, w okresie obowiązywania Decyzji).

Jednocześnie, jeżeli Spółka rozpoczęłaby prowadzenie działalności innej niż wskazana w decyzji o wsparciu, wówczas dochód z tej działalności nie korzystałby ze zwolnienia z podatku dochodowego. Taka sama sytuacja wystąpiłaby w sytuacji uzyskania dochodów z działalności prowadzonej poza terenem wskazanym w decyzji o wsparciu, przykładowo w odniesieniu do działalności prowadzonej przez Spółkę w ramach centrali w (…).

Ponadto, Spółka zwraca uwagę na brak przepisów, które nakazywałyby, aby zwolnieniem z PDOP zostały objęte wyłącznie dochody generowane przez realizowaną Inwestycję, wskazaną w Decyzji o wsparciu. Skoro zatem regulacje ustawowe wskazują wyłącznie dwa opisane powyżej wymogi, których spełnienie umożliwia zwolnienie dochodu z opodatkowania, nie jest dopuszczalne stawianie żadnych dodatkowych warunków, których zrealizowanie byłoby niezbędne dla możliwości skorzystania ze zwolnienia określonego w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o PDOP.

Powyższe stanowisko potwierdza również konstrukcja art. 13 ust. 6 Ustawy o WNI zgodnie z którym „w przypadku gdy przedsiębiorca posiada co najmniej dwie decyzje o wsparciu, rozliczenie pomocy publicznej następuje zgodnie z kolejnością wydania decyzji o wsparciu”. Intencją ustawodawcy (w przypadku posiadania przez podatnika dwóch lub więcej decyzji) nie było więc rozliczenie pomocy publicznej zgodnie z podziałem na dochody wygenerowane z danej inwestycji, lecz zgodnie z kolejnością wydania decyzji.

Ponadto, zgodnie z art. 2 pkt 1 Ustawy o WNI, przez nową inwestycję należy rozumieć „inwestycję w rzeczowe aktywa trwałe lub wartości niematerialne i prawne związane z założeniem nowego przedsiębiorstwa, zwiększeniem zdolności produkcyjnej istniejącego przedsiębiorstwa, dywersyfikacją produkcji przedsiębiorstwa przez wprowadzenie produktów uprzednio nieprodukowanych w przedsiębiorstwie lub zasadniczą zmianą dotyczącą procesu produkcyjnego istniejącego przedsiębiorstwa, z wyłączeniem przedsiębiorstwa, wobec którego wszczęte zostało postępowanie upadłościowe lub został złożony wniosek do sądu o ogłoszenie upadłości”.

Jednocześnie, należy zwrócić uwagę, iż na gruncie § 8 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia do kosztów kwalifikujących się do objęcia wsparciem na nowe inwestycje zalicza się m.in. koszt rozbudowy lub modernizacji istniejących środków trwałych.

Powyższe przepisy w ocenie Wnioskodawcy dodatkowo potwierdzają, iż wsparcie udzielane na mocy decyzji w formie zwolnienia podatkowego, dotyczy w szczególności istniejących przedsiębiorstw, w szczególności, gdy cel danego przedsięwzięcia inwestycyjnego w takim przedsiębiorstwie stanowi zwiększenie zdolności produkcyjnych, dywersyfikacja produkcji bądź zasadnicza zmiana procesu produkcji. A tym samym, poniesione w związku z tym koszty inwestycji, jakkolwiek wyznaczają wartość pomocy z ramach analizowanego instrumentu wsparcia, to niemniej jednak nie ograniczaj one, na gruncie obowiązujących przepisów, zakresu zwolnienia w ten sposób, iż objęty tym zwolnieniem jest wyłącznie dochód w zakresie zaangażowania / wykorzystania środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych zakupionych lub wytworzonych w wyniku inwestycji.

Zatem przykładowo, jeżeli nowa inwestycja realizowana przez danego podatnika polegałaby na modernizacji linii produkcyjnej w celu zwiększenia zdolności produkcyjnych, przyjęcie stanowiska zgodnie z którym zwolnieniu podlega wyłącznie dochód wygenerowany z nowej inwestycji spowodowałoby obiektywnie brak możliwości skorzystania ze zwolnienia przez takiego podatnika.

W szczególności, z uwagi na fakt, że na zmodernizowaną linię produkcyjną składałyby się zarówno elementy „stare” tj. zakupione przez podatnika przed rozpoczęciem nowej inwestycji, jak i „nowe” tj. nabyte przez podatnika w ramach nowej inwestycji, niemożliwe byłoby wydzielenie dochodu przypadającego wyłącznie na nową inwestycję.

Odmienna interpretacja przepisów, w ocenie Wnioskodawcy wiązałaby się z (i) koniecznością wydzielenia dochodu uzyskanego z „nowych” (tj. nabytych lub wytworzonych w ramach inwestycji) oraz „starych” (tj. wcześniej posiadanych / wykorzystywanych) maszyn, urządzeń oraz innych środków trwałych (co w praktyce byłoby mocno utrudnione lub niemożliwe) pomimo prowadzenia na nich tego samego rodzaju działalności oraz (ii) faworyzowałaby zupełnie nowe przedsiębiorstwa, których cała infrastruktura stanowiłaby nową inwestycję.

Niemożliwe wtedy byłoby wydzielenie dochodu wyłącznie przez nową inwestycję. W ocenie Wnioskodawcy nie taka była intencja ustawodawcy, gdyż wówczas wskazałby on, że nowa inwestycja musi być realizowana od podstaw, bez wykorzystywania już posiadanych środków trwałych, co nie znajduje oparcia w przepisach.

Jednocześnie, jakkolwiek limit dostępnej pomocy publicznej (zwolnienia podatkowego) przysługującej Spółce jest uzależniony od wartości kosztów kwalifikowanych ponoszonych w ramach Inwestycji (będącej podstawą do uzyskania Decyzji), brak jest jednak przy tym podstaw by tę wielkość dostępnego limitu zwolnienia odnosić wyłącznie do dochodu generowanego właśnie z tych środków trwałych, które były uznane jako koszty kwalifikowane (i budowały limit pomocy (zwolnienia podatkowego)).

Ponadto, warto również zwrócić uwagę, iż w sytuacji uzyskania decyzji o wsparciu w związku z inwestycją w ramach istniejącego przedsiębiorstwa, na gruncie przepisów Ustawy o WNI, zasadniczo występuje obowiązek m.in. utrzymania istniejącego w takim przedsiębiorstwie stanu zatrudnienia (co do zasady przez okres 5 lat dla dużych przedsiębiorców), także w sytuacji w której pomoc jest przyznawana z tytułu kosztów nowej inwestycji (a nie z tytułu stworzenia miejsc pracy). Tym samym, samo stworzenie nowych miejsc pracy w związku z inwestycją, nie jest generalnie wystarczające dla inwestycji dokonywanych przez istniejące przedsiębiorstwa, jako że zatrudnienie (z przyrostem netto na skutek inwestycji) w całym zakładzie musi co do zasady zostać utrzymane przez określony okres czasu, co potwierdza również traktowanie przedsiębiorstwa jako całości, bez wydzielenia obowiązku utrzymania zatrudnienia wyłącznie w zakresie nowych miejsc pracy stworzonych w ramach inwestycji.

Dodatkowo, Wnioskodawca pragnie wskazać, że stanowisko prezentowane przez Spółkę, zostało potwierdzone m.in. w:

1) interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: Dyrektor KIS) dnia 7 lutego 2019 r. (sygn. 0114-KDIP2-3.4010.288.2018.1.MS) dotyczącej stanu faktycznego/ zdarzenia przyszłego, w którym wnioskodawca uzyskał decyzję o wsparciu w związku z realizacją inwestycji polegającej na zwiększeniu mocy produkcyjnych istniejącego zakładu. W przedmiotowej interpretacji Dyrektor KIS za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym „Nie można utożsamiać podstawy uzyskania zwolnienia podatkowego (związanej z realizacją danej inwestycji) z zakresem dochodu podlegającym zwolnieniu na podstawie Decyzji. Uzyskana przez Spółkę Decyzja nie precyzuje, że zwolnieniu podlegają wyłącznie dochody uzyskane z Inwestycji. (\`(...)\` ) Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy (\`(...)\`) zwolnieniem podatkowym, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, jest objęty całkowity dochód uzyskany z działalności gospodarczej, określonej w Decyzji, prowadzonej na terenie wskazanym w Decyzji (z zastrzeżeniem dostępności odpowiedniego limitu zwolnienia)”.

2) interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora KIS dnia 27 grudnia 2018 r. (sygn. 0114KDIP2-3.4010.255.2018.1.MS) dotyczącej zdarzenia przyszłego, w którym wnioskodawca planował wystąpienie o wydanie decyzji o wsparciu w sprawie inwestycji, która dotyczyć miała zwiększenia zdolności produkcyjnej już istniejącego przedsiębiorstwa. Dyrektor KIS uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym w przypadku uzyskania decyzji o wsparciu uprawniającej do korzystania z pomocy publicznej (zakładając, że spółka spełni warunki wskazane w decyzji), zwolnieniu z PDOP będzie podlegał cały dochód uzyskany z działalności wskazanej w decyzji o wsparciu, prowadzonej na terenie wskazanym w decyzji.

Spółka pragnie również wskazać na część treści uzasadnienia stanowiska Dyrektora KIS, które zdaniem Spółki, znajduje odzwierciedlenie w stosunku do przedstawionego przez Wnioskodawcę stanu faktycznego/ zdarzenia przyszłego:

„W myśl przepisu ustawy podatkowej (art. 17 ust. 1 pkt 34a u.p.d.o.p.), ze zwolnienia od podatku korzysta dochód uzyskany z tytułu prowadzenia działalności określonej w decyzji o wsparciu, a nie dochód uzyskany z przeprowadzenia konkretnej inwestycji, którą określa decyzja. Bez znaczenia pozostaje tym samym to, że decyzja zostaje wydana w związku z planowanym przeprowadzeniem konkretnej Inwestycji. Decydujące są natomiast określone w decyzji przedmiot działalności i miejsce jej prowadzenia. Jeśli oba te elementy są tożsame dla działalności prowadzonej z wykorzystaniem starych i nowych środków trwałych, czyli dotyczą prowadzenia działalności w miejscu i w zakresie określonym w decyzji, to nie ma podstaw do stwierdzania konieczności przypisywania dochodu do konkretnej inwestycji odrębnie”.

Spółka zwraca również uwagę na fakt, że przepis art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o PDOP jest analogiczny do przepisu art. 17 ust. 1 pkt 34 tej ustawy, dotyczącego dochodów zwolnionych z PDOP, uzyskanych z działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia. Instrument wsparcia wprowadzony Ustawą o WNI jest bowiem zbliżony do zasad przyznawania pomocy udzielanej na podstawie ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (Dz.U. z 2017 poz. 1010 oraz z 2018 r. poz. 650). Tym samym, w ocenie Spółki, dla potwierdzenia prezentowanego przez nią stanowiska, zasadnym jest także przywołanie interpretacji indywidualnych / orzeczeń sądów administracyjnych dotyczących sposobu rozliczenia zezwoleń na prowadzenie działalności na terenie specjalnych stref ekonomicznych i potwierdzających prawidłowość zajmowanego przez Wnioskodawcę stanowiska. W szczególności, Spółka wskazuje na:

*   wyrok NSA z dnia 8 listopada 2018 r., sygn. II FSK 3078/16, zgodnie z którym: „Przede wszystkim z przepisów podatkowych nie wynika, aby na podstawie danego zezwolenia wolny od podatku był tylko dochód z działalności gospodarczej osiągnięty z inwestycji zrealizowanej na podstawie jednego zezwolenia. Wobec tego skarżąca spółka może objąć zwolnieniem z podatku dochód z całej działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy, wykorzystując sukcesywnie limity dostępnej pomocy publicznej w ramach kolejno otrzymywanych zezwoleń, dyskontując tym samym uzyskaną pomoc etapami”.
*   wyrok NSA z dnia 14 sierpnia 2018 r., sygn. II FSK 2233/16, zgodnie z którym: „zwolnieniem z podatku na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p. może zostać objęty dochód ustalany łącznie z całej działalności gospodarczej prowadzonej przez podatnika na terenie specjalnej strefy ekonomicznej w oparciu o wszystkie posiadane przez niego zezwolenia, aż do wysokości ograniczeń wynikających z tych zezwoleń, bez konieczności przyporządkowania poszczególnych limitów pomocy publicznej do poszczególnych inwestycji określonych w kolejno wydawanych zezwoleniach na podstawie art. 16 ust. 1 u.s.s.e.”.
*   wyrok NSA z dnia 28 czerwca 2018 r., sygn. II FSK 1883/16, w którym Sąd wskazał, iż:

„Z treści art. 16 ust. 2 u.s.s.e. wynika, że zezwolenie określa przedmiot działalności gospodarczej jaką na terenie strefy będzie mógł wykonywać przedsiębiorca oraz warunki, jakie muszą być zrealizowane do skorzystania z pomocy publicznej. Określenie w zezwoleniu tych parametrów nie wyznacza ani konkretnych kosztów uzyskania przychodów, ani przychodów, a w konsekwencji ani dochodu, o którym mowa w art. 9 ust. 1 u.p.d.o.p. Przychody i koszty podatkowe przedsiębiorcy strefowego ustalane są na ogólnych zasadach określonych w u.p.d.o.p., natomiast zwolnienie podatkowe określone w jej art. 17 ust. 1 pkt 34 dotyczy wyłącznie dochodu powstałego na skutek prowadzenia działalności gospodarczej na terenie strefy (do wysokości limitu), nie zaś dochodu powstałego na skutek zatrudnienia pracowników czy wdrożenia inwestycji czyli na skutek spełnienia warunków określonych konkretnym zezwoleniem. Podkreślenia wymaga, że art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p. odwołuje się do zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 u.s.s.e. jako podstawy działalności gospodarczej podatnika na terenie strefy, nie traktując tego zezwolenia jako źródła, które wyznacza określone koszty i przychody, tworzące dochód zwolniony od podatk”.

*   wyrok NSA z dnia 19 lipca 2016 r., sygn. II FSK 1849/14, w którym Sąd wskazał, iż:

„z przepisów podatkowych nie wynika, aby na podstawie danego zezwolenia wolny od podatku był tylko dochód z działalności gospodarczej osiągnięty z inwestycji zrealizowanej na podstawie tego zezwolenia”.

*   wyrok WSA w Rzeszowie z dnia 14 czerwca 2016 r., sygn. I SA/Rz 345/16, w którym Sąd stwierdził, że „zwolnienie podatkowe z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych dotyczy dochodu powstałego na skutek prowadzenia działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej (do wysokości limitu), nie zaś dochodu powstałego na skutek wdrożenia inwestycji czy zatrudnienia pracowników, określonych w zezwoleniu”.
*   interpretację indywidualną wydaną przez Dyrektora KIS z dnia 17 stycznia 2019 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.522.2018.2.MO, w której organ uznał stanowisko wnioskodawcy zgodnie z którym „zwolnienie podatkowe przewidziane w art. 17 ust.1 pkt 34 ustawy o PDOP, w ramach dostępnego limitu, powinno mieć zastosowanie do całości dochodu Spółki z tytułu produkcji na terenie Strefy w odniesieniu do grupowań statystycznych PKWiU określonych w Zezwoleniach, a zatem nie tylko do dochodu związanego z projektem inwestycyjnym będącym podstawą wydania konkretnego Zezwolenia” za prawidłowe;
*   interpretację indywidualną wydaną przez Dyrektora KIS z dnia 22 czerwca 2018 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.200.2018.1.PC, w której potwierdzono następujące stanowisko wnioskodawcy: „Z powyższego wynika, że dla określenia dochodu zwolnionego z opodatkowania powinien być brany pod uwagę cały dochód uzyskany z działalności prowadzonej na terenie SSE mieszczącej się w zakresie zezwolenia, a nie jedynie dochód osiągnięty z inwestycji dokonanej w ramach konkretnego zezwolenia (z którego wynika aktualnie wykorzystywany limit pomocy publicznej). Żaden bowiem z powszechnie obowiązujących przepisów prawa nie ogranicza możliwości zwalniania dochodów z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, wyłącznie do dochodów wynikających z konkretnej inwestycji zrealizowanej w ramach konkretnego zezwolenia”.
*   interpretację indywidualną wydaną przez Dyrektora KIS z dnia 17 stycznia 2018 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.429.2017.2.JKT, w której organ stwierdził, że „korzystać z zwolnienia na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, będzie dochód z całej działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy. Dla zachowania zwolnienia wskazanego w zdaniu poprzednim, konieczne jest zachowanie warunków zezwolenia, w tym kategorii produktów tworzonych wymienionych w ich treści. Nie jest istotne czy uzyskiwane dochody będą pochodzić z inwestycji będącej podstawą dla wydania zezwolenia czy innych zakładów produkcyjnych położonych na terenie specjalnej strefy ekonomicznej.
*   interpretację indywidualną wydaną przez Dyrektora KIS z dnia 12 grudnia 2017 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.366.2017.1.ANK, w której organ potwierdził stanowisko wnioskodawcy zgodnie z którym: „całość dochodów uzyskiwanych z działalności prowadzonej na terenie danej SSE, która objęta jest zakresem posiadanego przez dany podmiot zezwolenia strefowego (tj. wchodzi w zakres wskazanych w nim grupowań PKWiU) może być zwolniona z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych, niezależnie od tego, czy zakład, w którym czynności stanowiące tą działalność są wykonywane, był przedmiotem inwestycji realizowanej w ramach tego konkretnego zezwolenia”.
*   interpretację indywidualną wydaną przez Dyrektora KIS z dnia 2 października 2017 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.254.2017.1.APO, w której organ uznał stanowisko wnioskodawcy zgodnie z którym: „zwolnieniu z podatku dochodowego od osób prawnych podlegał będzie cały dochód z działalności prowadzonej na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej do wysokości limitu pomocy publicznej wynikającego z udzielonego zezwolenia. Wypełnienie warunków wynikających z zezwolenia zapewni Spółce możliwość skorzystania ze zwolnienia podatkowego w zakresie obejmującym całość działalności produkcyjnej na terenie strefy i brak jest podstaw uprawniających do różnicowania skutków w zakresie części dochodu z produkcji siłowników w zależności od tego, czy zostały wytworzone przy użyciu infrastruktury technicznej posiadanej przed uzyskaniem zezwolenia, czy też infrastruktury nabytej w ramach nowej inwestycji” za prawidłowe.

Biorąc pod uwagę powyższe, Wnioskodawca wskazuje, że zarówno brzmienie obowiązujących przepisów w zakresie wsparcia udzielanego na mocy decyzji o wsparciu, jak i praktyka, wskazują, że zastosowania nie ma tzw. podejście „projektowe” - które wymagałoby „powiązania” limitu zwolnienia dostępnego na podstawie decyzji o wsparciu (wcześniej zezwoleń strefowych) wyłącznie z dochodem realizowanym przez konkretny projekt, który był podstawą do uzyskania decyzji o wsparciu / zezwolenia.

Podsumowując, Spółka stoi na stanowisku, że w związku z uzyskaniem Decyzji (przy założeniu spełnienia przez Spółkę warunków wskazanych w Decyzji) zwolnieniu z PDOP podlega cały dochód osiągany przez Spółkę na terenie określonym w Decyzji w ramach rodzajów działalności wskazanych w jej treści (do limitu przyznanej pomocy publicznej).

Ad 2.

W ocenie Wnioskodawcy, Spółka będzie uprawniona do korzystania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o PDOP (w ramach przysługującego limitu pomocy publicznej) począwszy od miesiąca, w którym w ramach Inwestycji zostały / zostaną poniesione wydatki będące kosztami kwalifikowanymi Inwestycji (w myśl przepisów Rozporządzenia), niezależnie od momentu, w którym Wnioskodawca zakończy Inwestycję.

Zgodnie z § 9 pkt 1 Rozporządzenia, „wsparcie z tytułu kosztów kwalifikowanych nowej inwestycji przysługuje przedsiębiorcy, począwszy od miesiąca, w którym poniósł te koszty po dniu wydania decyzji o wsparciu, aż do wygaśnięcia decyzji o wsparciu lub wyczerpania maksymalnej dopuszczalnej pomocy regionalnej, w zależności od tego, które zdarzenie wystąpi wcześniej”.

Biorąc pod uwagę literalną wykładnię powyższego przepisu, zdaniem Wnioskodawcy zasadnym jest stwierdzenie, że podatnik może zastosować zwolnienie z PDOP, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o PDOP począwszy od miesiąca, w którym (po wydaniu decyzji o wsparciu) poniósł koszty na realizację nowej inwestycji, do momentu wystąpienia jednego z następujących zdarzeń:

i. wygaśnięcie decyzji o wsparciu lub

ii. wyczerpanie limitu przysługującej pomocy publicznej.

Wnioskodawca zwraca również uwagę na brak przepisów, które uzależniałyby moment, od którego należy rozpocząć korzystanie ze zwolnienia podatkowego od zakończenia realizacji inwestycji czy też wygenerowania dochodu z nowej inwestycji.

W szczególności, odmiennie niż w przypadku przedsiębiorców korzystających ze zwolnienia podatkowego w Specjalnych Strefach Ekonomicznych, brak jest odpowiednika § 5.4 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 10 grudnia 2008 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej przedsiębiorcom działającym na podstawie zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenach specjalnych stref ekonomicznych, zgodnie z którego treścią:

„W przypadku przedsiębiorcy, którego przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część objęto granicami strefy w związku z realizacją nowej inwestycji, zwolnienia, o których mowa w ust. 1 i 3, przysługują od miesiąca następującego po miesiącu, w którym poniesione zostały wydatki inwestycyjne i osiągnięty został poziom zatrudnienia, określone w zezwoleniu, w okresie od dnia uzyskania zezwolenia, aż do wyczerpania dopuszczalnej pomocy regionalnej”.

Zgodnie z obowiązującymi regulacjami, limit dostępnej pomocy publicznej jest sukcesywnie budowany/powiększany o wydatki inwestycyjne ponoszone przez przedsiębiorcę od daty otrzymania (uprawomocnienia) decyzji o wsparciu do daty zakończenia inwestycji wskazanej w treści tej decyzji (do maksymalnej wysokości wydatków wskazanej w treści decyzji). Natomiast prawo do korzystania ze zwolnienia na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o PDOP przysługuje już od pierwszego miesiąca, w którym zostaną poniesione pierwsze wydatki kwalifikowane inwestycji (przy czym wysokość zwolnienia jest ograniczona limitem pomocy publicznej kalkulowanym w oparciu o wysokość poniesionych wydatków inwestycyjnych stanowiących koszty kwalifikowane inwestycji w rozumieniu przepisów Rozporządzenia z uwzględnieniem maksymalnej intensywności pomocy publicznej dla danego regionu).

Przenosząc powyższe na grunt przedstawionego przez Wnioskodawcę stanu faktycznego /zdarzenia przyszłego, w ocenie Spółki, dla ustalenia momentu, od którego Wnioskodawca będzie / jest uprawniony do stosowania zwolnienia podatkowego w związku z uzyskiwaniem dochodu z tytułu prowadzenia działalności wskazanej w Decyzji o Wsparciu, bez znaczenia pozostaje moment zakończenia Inwestycji.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, Spółka będzie uprawniona do korzystania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o PDOP (w ramach przysługującego limitu pomocy) począwszy od miesiąca, w którym poniesione zostały /zostaną wydatki (koszty kwalifikowane w myśl przepisów Rozporządzenia) w ramach Inwestycji, niezależnie od momentu zakończenia realizacji Inwestycji.

Interpretacja indywidualna
--------------------------

Rozpatrzyłem Państwa wniosek z 15 marca 2019 r. i wydałem interpretację indywidualną znak 0114-KDIP2-3.4010.55.2019.2.MS, w której uznałem Państwa stanowisko w części za prawidłowe, a w części za nieprawidłowe.

Interpretację doręczono Państwu 27 maja 2019 r.

Skarga na interpretację indywidualną
------------------------------------

25 czerwca 2019 r. wnieśli Państwo skargę na tę interpretację do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Skarga wpłynęła do mnie 26 czerwca 2019 r.

Wnieśli Państwo o uchylenie zaskarżonej interpretacji w całości oraz zasądzenie zwrotu kosztów postępowania według norm przypisanych.

Postępowanie przed sądem administracyjnym/sądami administracyjnymi
------------------------------------------------------------------

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił skarżoną interpretację – wyrokiem z 8 stycznia 2020 r. sygn. akt III SA/Wa 1706/19.

Wniosłem skargę kasacyjną od tego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Naczelny Sąd Administracyjny – wyrokiem z 27 stycznia 2023 r. sygn. akt II FSK 1462/20 oddalił skargę kasacyjną.

Wyrok, który uchylił interpretację indywidualną stał się prawomocny od 27 stycznia 2023 r.

Ponowne rozpatrzenie wniosku – wykonanie wyroku
-----------------------------------------------

Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 259):

Ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu sądu wiążą w sprawie organy, których działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania było przedmiotem zaskarżenia, a także sądy, chyba że przepisy prawa uległy zmianie.

Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:

*   uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził Wojewódzki Sąd Administracyjny w ww. wyroku;
*   ponownie rozpatruję Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej – stwierdzam, że stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Na podstawie ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz.U. z 2018 r., poz. 1162, dalej: „ustawa o WNI”), został wprowadzony mechanizm wsparcia dla przedsiębiorców w postaci zwolnienia z podatku dochodowego z tytułu nowej inwestycji.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2019 r., poz. 865, ze zm., dalej: „updop”):

Wolne od podatku są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, uzyskane z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz. U. poz. 1162), przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Na podstawie art. 17 ust. 4 updop:

Zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują podatnikowi wyłącznie z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy lub na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

Stosownie do art. 3 ustawy o WNI:

Wsparcie na realizację nowej inwestycji, zwane dalej „wsparciem”, jest udzielane w formie zwolnienia od podatku dochodowego, na zasadach określonych odpowiednio w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych albo w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wsparcie nie może być udzielone w sytuacji lokalizacji inwestycji na obszarach występowania niezagospodarowanych złóż kopalin, z wyjątkiem inwestycji dotyczących tych złóż.

Przedmiotem decyzji o wsparciu – w myśl art. 14 ust. 1 pkt 2 ustawy o WNI – jest nowa inwestycja podatnika, realizowana w ramach prowadzonej przez niego działalności gospodarczej, która nie została wyłączona stosownymi regulacjami, wydanymi na podstawie ust. 3 pkt 1 tego przepisu.

Treść decyzji o wsparciu została wskazana w art. 15 ustawy o WNI i określa okres obowiązywania decyzji, przedmiot działalności gospodarczej oraz warunki, które przedsiębiorca jest obowiązany spełnić, wymienione w punktach od 1 do 6.

Z opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego wynika, że głównym przedmiotem działalności Zakładu jest produkcja (…). Potencjał produkcyjny Zakładu koncentruje się w dwóch wydziałach produkcyjnych - Wydziale Y. oraz Wydziale Z. Wydział Y. zajmuje się produkcją (…), które są następnie przetwarzane w Wydziale Z. do postaci (…).

Głównymi produktami Zakładu są:

*   blachy i taśmy - stosowane w przemyśle elektrotechnicznym, chemicznym, samochodowym i budownictwie,
*   blachy i taśmy cienkie - stosowane do produkcji chłodnic, nakrętek do butelek, tacek, żaluzji okiennych i listew budowlanych.

W związku z nową inwestycją, która ma zostać zrealizowana w Zakładzie, Spółka otrzymała decyzję o wsparciu, o której mowa w art. 13 Ustawy o WNI (dalej: Decyzja). Decyzja została wydana w dniu (…) stycznia 2019 r. przez Zarząd (…) Specjalnej Strefy Ekonomicznej działający w imieniu Ministra Przedsiębiorczości i Technologii, na okres 10 lat licząc od dnia jej wydania. Celem nowej inwestycji realizowanej przez Państwa w ramach działalności Zakładu (dalej: Inwestycja), w związku z którą została wydana Decyzja, jest zwiększenie zdolności produkcyjnych istniejącego przedsiębiorstwa (Zakładu). W szczególności, projekt inwestycyjny Spółki zakłada zwiększenie mocy produkcyjnych w wyrobach odlewanych stanowiących wsad do walcowania oraz wzrost produkcji wyrobów finalnych (walcowanych). Na realizację projektu składają się dwa zasadnicze zadania / cele inwestycyjne:

*   rozbudowa Wydziału Y. - obejmująca w szczególności budowę nowoczesnego węzła topielno-odlewniczego wraz z urządzeniami towarzyszącymi oraz oddziałem przygotowania wsadu do topienia;
*   rozbudowa Wydziału Z. obejmująca w szczególności rozbudowę istniejącej hali Walcowni, instalację pieców obróbki cieplnej oraz urządzeń obróbki końcowej.

W ramach Inwestycji planowane jest również m.in. dokonanie rozbudowy magazynu wyrobów gotowych. Zgodnie z Decyzją, minimalne koszty kwalifikowane Inwestycji zostaną poniesione do dnia 31 marca 2022 r., jednocześnie planowana data zakończenia Inwestycji określona na potrzeby Decyzji to 1 luty 2023 r. (do tej daty mogą zostać poniesione maksymalne nakłady inwestycyjne).

Przewidują Państwo, że realizacja Inwestycji umożliwi przede wszystkim zwiększenie wolumenu sprzedaży, wprowadzenie na rynek innowacyjnych produktów dla segmentu samochodowego oraz zwiększenie możliwości produkcji wyrobów cienkich oraz platerowanych, co pozwoli znacznie umocnić pozycję Spółki na rynku motoryzacyjnym i opakowaniowym.

Realizacja Inwestycji nastąpi z wykorzystaniem nakładów na środki trwałe w obrębie istniejącego parku maszynowego / środków trwałych, do których dodane zostaną nabyte w ramach realizacji Inwestycji nowe urządzenia / maszyny lub części składowe istniejących maszyn, które będą wykorzystywane w ramach istniejących cykli produkcyjnych. Ponadto, część nakładów będzie dotyczyć istniejących budynków i budowli wykorzystywanych w ramach działalności Zakładu (w szczególności hali Walcowni oraz magazynu wyrobów gotowych). Projekt inwestycyjny Spółki (na który została wydana Decyzja) nie zakłada zmiany profilu działalności przedsiębiorstwa / Zakładu, ale zwiększenie jego mocy produkcyjnych. W szczególności podkreślają Państwo, że prowadzą już działalność gospodarczą w Zakładzie położonym na terenie określonym w Decyzji, w zakresie wyrobów lub usług sklasyfikowanych w tych pozycjach Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług (PKWiU), które zostały wskazane w Decyzji.

W związku z otrzymaną Decyzją, Spółka zamierza korzystać ze wsparcia w tytułu kosztów Inwestycji. Spółka nie posiada innych decyzji o wsparciu lub zezwoleń na prowadzenie działalności na terenie specjalnej strefy ekonomicznej.

Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie w wyroku z 8 stycznia 2020 r. sygn. akt III SA/Wa 1706/19 wskazał:

Istota sporu w rozpoznawanej sprawie dotyczy natomiast tego czy w związku z uzyskaniem Decyzji (przy założeniu spełnienia przez spółkę warunków w niej wskazanych), w okresie obowiązywania Decyzji, zwolnieniu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a Updop podlega cały dochód z działalności wskazanej w Decyzji, prowadzonej na terenie wskazanym w Decyzji, do limitu przyznanej pomocy publicznej?

Spółka twierdzi, że tak, gdyż bez znaczenia jest to, czy dochód ten został osiągnięty w wyniku realizacji inwestycji i w zakresie dotyczącym wyłącznie inwestycji, czy też został on wygenerowany także z uwzględnieniem wykorzystania aktywów, w tym środków trwałych (maszyn, urządzeń, obiektów), które nie zostały nabyte lub wytworzone w ramach inwestycji, lub które wyłącznie częściowo zostały poddane rozbudowie lub modernizacji/ulepszeniu w wyniku inwestycji.

Organ zaś stoi na stanowisku, że zwolnieniu podlegać może wyłącznie dochód uzyskany w związku z realizacją nowej inwestycji. Stanowisko organu, uznające pogląd wnioskodawcy za nieprawidłowy, zakłada zatem konieczność wyodrębnienia, jako niepodlegającą zwolnieniu, część dochodów, która dotyczy pozostałej działalności, nawet jeśli ta działalność jest zbieżna z działalnością wskazaną w decyzji o wsparciu, która nie jest całkowicie oparta na realizacji nowej inwestycji.

W ocenie Sądu, rację w tym sporze należało przyznać skarżącej.

Zgodnie z art. 3 Uwni, wsparcie na realizację nowej inwestycji, zwane dalej "wsparciem", jest udzielane w formie zwolnienia od podatku dochodowego, na zasadach określonych odpowiednio w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych albo w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Pojęcie nowej inwestycji zostało zdefiniowane w art. 2 pkt 1 Uwni, który stanowi, że nowa inwestycja to inwestycja w rzeczowe aktywa trwałe lub wartości niematerialne i prawne związane z założeniem nowego przedsiębiorstwa, zwiększeniem zdolności produkcyjnej istniejącego przedsiębiorstwa, dywersyfikacją produkcji przedsiębiorstwa przez wprowadzenie produktów uprzednio nieprodukowanych w przedsiębiorstwie lub zasadniczą zmianą dotyczącą procesu produkcyjnego istniejącego przedsiębiorstwa, z wyłączeniem przedsiębiorstwa, wobec którego wszczęte zostało postępowanie upadłościowe lub został złożony wniosek do sądu o ogłoszenie upadłości.

Strona podała we wniosku, że celem nowej inwestycji realizowanej przez spółkę w ramach działalności Zakładu, w związku z którą została wydana Decyzja, było zwiększenie zdolności produkcyjnych istniejącego przedsiębiorstwa (Zakładu). W szczególności, projekt inwestycyjny spółki zakładał zwiększenie mocy produkcyjnych w wyrobach odlewanych stanowiących wsad do walcowania oraz wzrost produkcji wyrobów finalnych (walcowanych). Spółka podała, że realizacja Inwestycji nastąpi z wykorzystaniem nakładów na środki trwałe w obrębie istniejącego parku maszynowego/środków trwałych, do których dodane zostaną nabyte w ramach realizacji Inwestycji nowe urządzenia/maszyny lub części składowe istniejących maszyn, które będą wykorzystywane w ramach istniejących cykli produkcyjnych. Ponadto, część nakładów będzie dotyczyć istniejących budynków i budowli wykorzystywanych w ramach działalności Zakładu (w szczególności hali Walcowni oraz magazynu wyrobów gotowych).

Nie budzi zatem wątpliwości, że z opisanego przez stronę stanu faktycznego wynikało, iż realizuje ona nową inwestycję w rozumieniu art. 2 pkt 1 Uwni. Zwiększenie zdolności produkcyjnej Zakładu mogło bowiem opierać się nie tylko na budowie zupełnie nowych obiektów, ale także na poczynieniu nakładów na obiektach już istniejących. Potwierdza to treść § 8 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia, który wskazuje, że do kosztów kwalifikujących się do objęcia wsparciem na nowe inwestycje zalicza się nie tylko budowę nowych środków trwałych, ale również koszty będące kosztem rozbudowy lub modernizacji istniejących środków trwałych.

We wniosku spółka podała, że na realizację projektu składały się dwa zasadnicze zadania/cele inwestycyjne: rozbudowa Wydziału Y. - obejmująca w szczególności budowę nowoczesnego węzła topielno-odlewniczego wraz z urządzeniami towarzyszącymi oraz oddziałem przygotowania wsadu do topienia; rozbudowa Wydziału Z. obejmująca w szczególności rozbudowę istniejącej hali Walcowni, instalację pieców obróbki cieplnej oraz urządzeń obróbki końcowej. W ramach Inwestycji planowane było również m.in. dokonanie rozbudowy magazynu wyrobów gotowych.

Z opisanego we wniosku stanu faktycznego wynika zatem, że spółka prowadzi działania kwalifikujące się do objęcia wsparciem na nowe inwestycje, gdyż poniesie koszty budowy nowych oraz koszty rozbudowy lub modernizacji istniejących środków trwałych.

Mając powyższe na uwadze, wobec prowadzenia działalności w Zakładzie położonym na terenie określonym w Decyzji, w zakresie wyrobów lub usług sklasyfikowanych w tych pozycjach PKWiU, które zostały wskazane w Decyzji, spółka będzie mogła skorzystać ze wsparcia w formie zwolnienia od podatku dochodowego, na zasadach określonych w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych. Zasady te określa natomiast w zasadniczej części art. 17 ust.1 pkt 34a oraz art. 17 ust. 4 Updop.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a Updop, wolne od podatku są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, uzyskane z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz. U. poz. 1162), przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Rację ma zatem wnioskodawca twierdząc, że przedmiotem zwolnienia są objęte dochody z działalności gospodarczej określonej we wspomnianej decyzji, a nie wyłącznie dochody z tej działalności ściśle przyporządkowane swoistej "wartości dodanej" w infrastrukturze podatnika, powstałej wskutek poczynionych nakładów w ramach nowej inwestycji. W ocenie Sądu, organ interpretacyjny, z niezrozumiałych przyczyn, uznał zatem stanowisko wnioskodawcy za nieprawidłowe.

Ograniczenie w omawianym zakresie przewiduje natomiast art. 17 ust. 4 Updop, który wskazuje, że zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują podatnikowi wyłącznie z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy lub na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

Jeśli więc terenem określonym w decyzji o wsparciu byłby zakład, którego zdolność produkcyjna ma zostać zwiększona, to zwolnieniu podlegać będą dochody tego zakładu z tytułu działalności odpowiadającej działalności wskazanej we wspomnianej decyzji.

Taki zakres zwolnienia wynika z przepisów Updop, które w sposób jasny i zrozumiały określają zakres zwolnienia. Zwolnienie obejmuje bowiem działalność gospodarczą prowadzoną na terenie wskazanym w decyzji o wsparciu w przedmiocie odpowiadającym wskazanemu w treści tej decyzji.

DKIS uznając stanowisko podatnika za nieprawidłowe w zasadzie pominął, że wsparcie nowych inwestycji dotyczyć winno w takim samym stopniu nowopowstałych przedsiębiorstw, jak też istniejących zakładów produkcyjnych, które, co wcale nie jest wykluczone, w znacznie większym stopniu mogą realizować cele wskazane przez DKIS w treści interpretacji indywidualnej. Cechą istniejących zakładów produkcyjnych, które dążą do zwiększenia produkcji jest to, że prowadzą już działalność w zakresie wskazanym w decyzji o wsparciu, która dotychczas opierała się na istniejącej infrastrukturze, która może być nadal przydatna po przeprowadzeniu inwestycji. Z tych względów Sąd nie widzi podstaw, aby inaczej traktować inwestycje całkiem nowe oraz inwestycje sprowadzające się do rozbudowy lub modernizacji należących do tych zakładów istniejących środków trwałych.

W ocenie Sądu, jeśli w działalności wykorzystywany jest wyremontowany magazyn lub rozbudowana linia produkcyjna, które przed dokonaniem inwestycji również generowały dochód, nie mogą być inaczej traktowane niż zupełnie nowo wybudowane obiekty.

Problem wskazany przez wnioskodawcę dotyczył właśnie takiej sytuacji, tj. kontynuowania działalności w oparciu o nowo wybudowane obiekty, w oparciu o obiekty poddane rozbudowie lub modernizacji oraz w oparciu o obiekty niepoddane żadnym zabiegom inwestycyjnym. Wszystkie wymienione obiekty tworzą całość infrastruktury zakładu, która jest wykorzystywana w procesie produkcji walcowanych wysoko przetworzonych wyrobów płaskich z aluminium i jego stopów.

Z tych względów Sąd uznał, że zarzut naruszenia art. 17 ust. 1 pkt 34a Updop w zw. z art. 3 ust. 1 Uwni okazał się zasadny. Ponownie orzekając w sprawie organ interpretacyjny zastosuje zatem wykładnię tych przepisów, przedstawioną w uzasadnieniu niniejszego wyroku.

Należy mieć na względzie, że jak wskazano wyżej regulacje prawne ustanawiają podstawowe warunki korzystania z ulgi podatkowej z tytułu działalności gospodarczej zgodnie z decyzją o wsparciu nowych inwestycji, jaką jest niezapłacony przez przedsiębiorcę podatek dochodowy. Zasadniczym elementem stosowania tej ulgi jest więc łączne wystąpienie dwóch warunków:

*   prowadzenie działalności gospodarczej na terenie określonym w decyzji o wsparciu nowych inwestycji,
*   uzyskiwanie dochodu z działalności gospodarczej określonej w ww. decyzji.

W myśl przepisu ustawy podatkowej (art. 17 ust. 1 pkt 34a updop), ze zwolnienia od podatku korzysta dochód uzyskany z tytułu prowadzenia działalności określonej w decyzji o wsparciu, a nie dochód uzyskany z przeprowadzenia konkretnej inwestycji, którą określa decyzja. Bez znaczenia pozostaje tym samym to, że decyzja zostaje wydana w związku z planowanym przeprowadzeniem konkretnej inwestycji. Decydujące są natomiast określone w decyzji przedmiot działalności i miejsce jej prowadzenia. Jeśli oba te elementy są tożsame dla działalności prowadzonej z wykorzystaniem starych i nowych środków trwałych, czyli dotyczą prowadzenia działalności w miejscu i w zakresie określonym w decyzji, to nie ma podstaw do stwierdzania konieczności przypisywania dochodu do konkretnej inwestycji odrębnie.

Mając powyższe rozważania na uwadze, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy w związku z uzyskaniem Decyzji (przy założeniu spełnienia przez Spółkę warunków w niej wskazanych), w okresie obowiązywania Decyzji, zwolnieniu z podatku dochodowego od osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a updop podlega cały dochód z działalności wskazanej w Decyzji, prowadzonej na terenie wskazanym w Decyzji, do limitu przyznanej pomocy publicznej (pytanie nr 1), należało uznać za prawidłowe.

Przechodząc do kwestii ustalenia, czy Spółka będzie uprawniona do korzystania ze zwolnienia z PDOP, o którym mowa w art. 17ust. 1 pkt 34a Ustawy o PDOP począwszy od miesiąca, w którym zostały poniesione koszty kwalifikowane w ramach Inwestycji (do limitu przysługującej pomocy publicznej), niezależnie od momentu, w którym Wnioskodawca zakończy Inwestycję zauważyć należy, że w uzupełnieniu wniosku doprecyzowali Państwo, że przedmiotem wniosku jest wskazanie / potwierdzenie momentu nabycia uprawnienia do korzystania ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o PDOP, tj. począwszy od miesiąca, w którym zostały poniesione koszty kwalifikowane w ramach Inwestycji, niezależnie od momentu, w którym Spółka zakończy Inwestycję.

Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie w wyroku z 8 stycznia 2020 r. sygn. akt III SA/Wa 1706/19 zgodził się, że:

Przystępując do oceny wniesionej skargi należało wskazać, że w sprawie nie było sporne, iż wnioskodawca zaprezentował prawidłowe stanowisko odnośnie pytania, czy spółka będzie uprawniona do korzystania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a Updop począwszy od miesiąca, w którym zostały poniesione koszty kwalifikowane w ramach Inwestycji (do limitu przysługującej pomocy publicznej), niezależnie od momentu, w którym wnioskodawca zakończy Inwestycję? W tym bowiem zakresie zarówno podatnik jak i organ pozostają zgodni, że spółka będzie uprawniona do korzystania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a Updop (w ramach przysługującego limitu pomocy publicznej) począwszy od miesiąca, w którym w ramach Inwestycji zostały/zostaną poniesione wydatki będące kosztami kwalifikowanymi Inwestycji (w myśl przepisów Rozporządzenia), niezależnie od momentu, w którym wnioskodawca zakończy Inwestycję.

Zatem, ustosunkowując się do kwestii ustalenia momentu, od którego Spółka będzie uprawniona do korzystania ze zwolnienia o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a updop wskazać należy, że zgodnie z § 9 ust. 1 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 28 sierpnia 2018 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji:

Wsparcie z tytułu kosztów kwalifikowanych nowej inwestycji przysługuje przedsiębiorcy, począwszy od miesiąca, w którym poniósł te koszty po dniu wydania decyzji o wsparciu, aż do wygaśnięcia decyzji o wsparciu lub wyczerpania maksymalnej dopuszczalnej pomocy regionalnej, w zależności od tego, które zdarzenie wystąpi wcześniej.

Przepis ten wskazuje zatem, że podatnik może zastosować zwolnienie z podatku dochodowego od osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a updop począwszy od miesiąca, w którym (po wydaniu decyzji o wsparciu) poniósł koszty na realizację nowej inwestycji, do momentu wystąpienia jednego z następujących zdarzeń: (i) wygaśnięcia decyzji o wsparciu lub (ii) wyczerpania limitu przysługującej pomocy publicznej.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy:

*   stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia
*   zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dniu wniesienia wniosku.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

*   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
*   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

*   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 259; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).