Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.53.2025.1.SJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-30
Teza: Brak spełnienia warunków do uznania za spółkę holdingową
oraz zwolnienia dochodu z opodatkowania dochodu z tytułu
zbycia udziałów.
Słowa kluczowe: akcja
akcjonariusz
spółki-spółka holdingowa
udział-udział w spółce
udział-zbycie udziałów
udział-zbycie udziałów w spółce
udziałowiec
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Opodatkowanie
spółek holdingowych-Warunki uznania za spółkę
holdingową
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Opodatkowanie
spółek holdingowych-Zwolnienie dochodów spółki
1

holdingowej z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji)
krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej
na rzecz podmiotu niepowiązanego
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5b-art. 24m-ust. 1-pkt 2-lit. e
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5b-art. 24o-ust. 1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 29 stycznia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie spełnienia
    warunków do uznania za spółkę holdingową i zwolnienia dochodu z opodatkowania
    dochodu z tytułu zbycia udziałów. Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    A. SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (dalej: „Wnioskodawca” lub „A.”) jest
    spółką kapitałową z siedzibą w Polsce. Wnioskodawca jest polskim rezydentem dla celów
    podatkowych podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych
    (dalej: „CIT”) od całości swoich dochodów na terytorium Polski, bez względu na miejsce ich
    osiągania.
    Zakresem działalności A. objęty jest handel hurtowy oraz dostawy paliw gazowych do
    dużych klientów biznesowych. Wnioskodawca prowadzi również działalność w zakresie
    handlu energią elektryczną. A. posiada wymagane przez prawo koncesje. A. jest
    uczestnikiem polskich i europejskich giełd towarowych w zakresie gazu i energii
    elektrycznej. Wnioskodawca jest członkiem trzech giełd energii:
    a. Towarowa Giełda Energii S.A. (TGE),
    b. Europejska Giełda Energii (EEX) AG,
    c. UAB GET Baltic (GB).
    W dniu 28 stycznia 2022 r. A. nabyła 100 % udziałów w spółce B. sp. z o.o. z siedzibą w A.
    Nabycie B. sp. z o.o. związane było z koniecznością rozdzielenia działalności dystrybucyjnej
    od działalności obrotowej spółki C. sp. z o.o. z siedzibą w B. (podział przez wydzielenie
    dokonany w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
    handlowych, t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”), wynikającą z obowiązku
    zastosowania art. 9d ust. 1d ustawy z dnia 10 kwietnia 1997 r. Prawo Energetyczne,
    obowiązującym na dzień podziału C. sp. z o.o. z siedzibą w B. [Art. 9d uległ zmianie na
    mocy ustawy z dnia 28 lipca 2023 r. o zmianie ustawy - Prawo energetyczne oraz
    niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2023 r. poz. 1681) i obowiązuje od dnia 7 września 2023
    r.].
    Z dniem 4 listopada 2022 r. na skutek zakończenia pierwszej fazy postępowania
    podziałowego operatora systemu dystrybucyjnego nastąpiła zmiana nazwy spółki
    dzielonej z C. Sp. z o.o. na D. Sp. z o.o.
    Z dniem 2 stycznia 2023 r. na skutek zakończenia drugiej fazy postępowania podziałowego
    spółki D. Sp. z o.o. (wcześniej C. Sp. z o.o.) z siedzibą w B. nastąpił podział na dwa
    podmioty, to jest:

    a. C. Sp. z o.o. z siedzibą w B. (spółka dzielona), w której pozostała działalność w zakresie
    dystrybucji paliw gazowych, oraz
    b. C. Sp. z o.o. (wcześniej B. Sp. z o.o.) z siedzibą w A. (spółka przejmująca), do której
    wydzielona została działalność obrotu paliwami gazowymi.
    Aktualnie, A. posiada bezpośrednio 100% udziałów w C. sp. z o.o. siedzibą w A. oraz 100%
    udziałów w D. sp. z o.o. z siedzibą w B. (dalej łącznie jako: „Krajowe Spółki Zależne”).
    Wnioskodawca zamierza zbyć wszystkie posiadane udziały w Krajowych Spółkach
    Zależnych na rzecz podmiotu niepowiązanego w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3 ustawy o
    CIT (dalej: „Transakcja”).
    A. nie posiada statusu spółki nieruchomościowej, o której mowa w art. 4a pkt 35 ustawy o
    CIT. Jednocześnie, na dzień poprzedzający Transakcję, nieprzerwanie przez okres co
    najmniej 2 lat, Wnioskodawca:
        będzie posiadał bezpośrednio, na podstawie tytułu własności, co najmniej 10 %
        udziałów w Krajowych Spółkach Zależnych;
        nie będzie spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową;
        nie będzie korzystał ze zwolnień podatkowych o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt
        34 i 34a ustawy o CIT;
        będzie prowadził rzeczywistą działalność gospodarczą na terytorium Polski;
        będzie miał formę prawną spółki z ograniczoną odpowiedzialnością;
        będzie podlegał w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym osób prawnych
        od całości swoich przychodów (dochodów) niezależnie od miejsca położenia ich
        źródła.
    W kontekście prowadzenia rzeczywistej działalności gospodarczej na terytorium Polski,
    Wnioskodawca ponadto wskazuje, że:
        prowadzi w Polsce przedsiębiorstwo, w ramach którego wykonuje faktycznie
        czynności stanowiące działalność gospodarczą, w tym w szczególności posiada
        lokal, wykwalifikowany personel oraz wyposażenie wykorzystywane w prowadzonej
        działalności gospodarczej;
        nie tworzy struktury funkcjonującej w oderwaniu od przyczyn ekonomicznych;
        istnieje współmierność między zakresem działalności prowadzonej przez
        Wnioskodawcę a faktycznie posiadanym przez tę jednostkę lokalem, personelem
        lub wyposażeniem;
        zawierane przez Wnioskodawcę porozumienia są zgodne z rzeczywistością
        gospodarczą, mają uzasadnienie gospodarcze i nie są w sposób oczywisty
        sprzeczne z ogólnymi interesami gospodarczymi tej jednostki;
        samodzielnie wykonuje swoje podstawowe funkcje gospodarcze przy
        wykorzystaniu zasobów własnych.
    Na dzień poprzedzający Transakcję, nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat, jedynym i
    bezpośrednim udziałowcem Wnioskodawcy będzie E. GmbH z siedzibą w C. w Niemczech
    (dalej: „E. GmbH”). Z kolei jedynym udziałowcem w E. GmbH jest (i będzie na dzień
    poprzedzający Transakcję) F. (dalej: „F. AG”) - spółka akcyjna z siedzibą w C. w Niemczech
    posiadająca trzech akcjonariuszy:

    a. G. GmbH z siedzibą w D. w Niemczech (posiada 4,53% akcji w F. AG):
    - Udziałowcami w tej spółce jest dziewięć niemieckich powiatów z kraju związkowego (...)
    działających poprzez stowarzyszenie powiatów specjalnego przeznaczenia.
    b. H. mbH z siedzibą w C. w Niemczech (posiada 15,63% akcji w F.):
    - Udziałowcami w tej spółce jest osiem gmin ze (...) Niemiec (poprzez lokalne spółki zależne
    będące przedsiębiorstwami komunalnymi lub miejskimi spółkami holdingowymi).
    c. I. AG z siedzibą w E. w Niemczech (posiada 79,83% akcji w F. AG). Akcjonariuszami tej
    spółki są:
    - Kraj związkowy (...) posiadający 46,75% akcji poprzez dwie spółki prawa handlowego,
    - G. GmbH posiadająca 46,75% akcji,
    - Niemieckie powiaty i gminy z kraju związkowego (...) poprzez inne spółki posiadające
    łącznie 4,05% akcji,
    - I. AG posiadająca 2,08% własnych akcji,
    - Inni akcjonariusze posiadający 0,39% akcji.
    I. AG jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Niemczech. Przedmiotem
    obrotu na giełdzie w Niemczech jest jednak tylko ok. 0,4% akcji I. AG (wartość ta
    uwzględnia 2,08% własnych akcji posiadanych przez tę spółkę). W tej grupie akcjonariuszy
    mogą znajdować się zarówno inwestorzy instytucjonalni jak również inwestorzy
    indywidualni. Powyższe oznacza, że struktura właścicielska I. AG w części akcjonariatu
    „giełdowego” podlega stałym zmianom, z uwagi na ciągły obrót jej akcjami. W związku z
    czym nie jest możliwe uzyskanie informacji na temat kompletnej struktury właścicielskiej
    A., które by uwzględniały wszystkich bezpośrednich jak i pośrednich akcjonariuszy
    Wnioskodawcy ponieważ nie jest możliwe uzyskanie informacji o miejscu siedziby,
    zarządu, rejestracji oraz położenia akcjonariuszy I. AG (bezpośrednich oraz pośrednich)
    posiadających ok. 0,4% akcji w tej spółce, a pośrednio 0,3% udziałów w A.
    Na dzień poprzedzający Transakcję, Krajowe Spółki Zależne nieprzerwanie przez okres co
    najmniej 2 lat:
        nie będą posiadały tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji
        wspólnego inwestowania oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do
        otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu
        lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub
        praw o podobnym charakterze,
        nie będą spółkami tworzącymi podatkowe grupy kapitałowe;
        będą miały formę prawną spółek z ograniczoną odpowiedzialnością;
        będą podlegały w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym osób prawnych
        od całości swoich przychodów (dochodów), niezależnie od miejsca położenia ich
        źródła.
    Na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc przeprowadzenia Transakcji, wartość
    bilansowa nieruchomości położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw do
    takich nieruchomości będzie stanowiła pośrednio lub bezpośrednio mniej niż 50%
    wartości aktywów każdej z Krajowych Spółek Zależnych (w rozumieniu art. 24o ust. 3 w zw.
    z art. 3 ust. 4 ustawy o CIT).

    Na co najmniej 5 dni przed dniem Transakcji, Wnioskodawca złoży właściwemu dla niego
    naczelnikowi urzędu skarbowego oświadczenie o zamiarze skorzystania ze zwolnienia, o
    którym mowa w art. 24o ust. 1 ustawy o CIT. Oświadczenie to będzie zawierało dane, o
    których mowa w art. 24o ust. 2 ustawy o CIT.
    Pytania
    1) Czy Wnioskodawca, na moment przeprowadzenia Transakcji, będzie spełniał definicję
      spółki holdingowej, o której mowa w art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT?
    2) W przypadku potwierdzenia stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania pierwszego,
      czy dochód Wnioskodawcy osiągnięty w wyniku przeprowadzenia Transakcji (tj.
      sprzedaży całości udziałów w Krajowych Spółkach Zależnych) będzie zwolniony z
      opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 24o
      ust. 1 ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Stanowisko Wnioskodawcy przyporządkowane do pytania nr 1:
    Zdaniem Wnioskodawcy, na moment przeprowadzenia Transakcji, Wnioskodawca będzie
    spełniał definicję spółki holdingowej, o której mowa w art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
    Ustawodawca przepisami art. 24m-24p Ustawy o CIT (tj. rozdziału 5b) wprowadził do
    polskiego porządku prawnego reżim tzw. „Polskiej Spółki Holdingowej”.
    Stosownie do art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT przez spółkę holdingową należy rozumieć
    spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą spółkę akcyjną albo spółkę akcyjną
    będącą podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, spełniającą łącznie
    następujące warunki:
    a) posiada bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów (akcji) w
    kapitale spółki zależnej,
    b) nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową,
    c) nie korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a,
    d) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, przy czym przepis art. 24a ust. 18
    stosuje się odpowiednio,
    e) udziałów (akcji) w tej spółce nie posiada, pośrednio lub bezpośrednio, udziałowiec
    (akcjonariusz) mający siedzibę lub zarząd lub zarejestrowany lub położony na terytorium
    lub w kraju:
    - wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2,
    - wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów
    podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w art. 86a § 10
    pkt 1 Ordynacji podatkowej,
    - z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w
    szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia Europejska nie
    ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do uzyskania od organów
    podatkowych tego państwa informacji podatkowych.
    Zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT spółka zależna oznacza spółkę spełniającą
    łącznie następujące warunki:
    a) co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale tej spółki posiada bezpośrednio na
    podstawie tytułu własności spółka holdingowa,
    b) nie posiada tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego
    inwestowania oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania
    świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu
    albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub praw o podobnym charakterze,

    c) nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową.
    Natomiast stosownie do art. 24m ust. 2 ustawy o CIT przepisy rozdziału 5b
    (opodatkowanie spółek holdingowych) stosuje się, jeżeli na dzień poprzedzający uzyskanie
    przychodów z dywidend albo zbycia udziałów (akcji) warunki określone w art. 24m ust. 1
    pkt 1-4 ustawy o CIT są spełnione nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat.
    Z przywołanego powyżej przepisu art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT wynika, że uznanie
    danej spółki za spółkę holdingową wymaga łącznego spełnienia określonych przez
    ustawodawcę warunków:
    a. formy prawnej oraz statusu rezydenta podatkowego (art. 24m ust. 1 pkt. 2 in principia
    ustawy o CIT);
    b. udziału w spółce zależnej (art. 24m ust. 1 pkt. 2 lit. a ustawy o CIT);
    c. nietworzenia podatkowej grupy kapitałowej (art. 24m ust. 1 pkt. 2 lit. b ustawy o CIT);
    d. niekorzystania z określonych zwolnień podatkowych (art. 24m ust. 1 pkt. 2 lit. c ustawy
    o CIT);
    e. prowadzenia rzeczywistej działalności gospodarczej podatkowych (art. 24m ust. 1 pkt. 2
    lit. d ustawy o CIT);
    f. siedziby (zarządu, rejestracji, położenia) udziałowca spółki holdingowej; (art. 24m ust. 1
    pkt. 2 lit. e ustawy o CIT).
    Zatem, dla oceny czy A. spełnia definicję spółki holdingowej, o której mowa w art. 24m ust.
    1 pkt 2 ustawy o CIT, należy dokonać weryfikacji wyżej wymienionych warunków. Z uwagi,
    że status spółki holdingowej jest oceniany w relacji do konkretnego podmiotu, na gruncie
    niniejszego stanu faktycznego / zdarzenia przyszłego ocena ta następuje w relacji do
    Krajowych Spółek Zależnych.
    Jednocześnie należy zwrócić uwagę, że zgodnie z art. 24m ust. 2 ustawy o CIT ocena
    spełnienia powyższych warunków następuje w stosunku do okresu 2 lat przed uzyskaniem
    przychodów z dywidend albo zbyciem udziałów przez spółkę holdingową (w omawianym
    stanie faktycznym / zdarzeniu przyszłym: 2 lat przed Transakcją). Dopiero nieprzerwana
    realizacja warunku przez ww. okres, pozwala na stwierdzenie, że został on spełniony w
    myśl przepisów ustawy. Zatem dalsza ocena będzie odnosiła się do ram czasowych
    przewidzianych przez art. 24m ust. 2 ustawy o CIT.
    Przechodząc do pierwszego z ww. warunków (ad a.), należy wskazać, że Wnioskodawca
    jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością oraz podlega w Polsce opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym osób prawnych od całości swoich przychodów (dochodów)
    niezależnie od miejsca położenia ich źródła. W związku z czym, należy uznać, że
    Wnioskodawca posiada formę prawną przewidzianą przez ustawodawcę w art. 24m ust. 1
    pkt. 2 inprincipia ustawy o CIT, a także jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1
    ustawy o CIT (jest tzw. rezydentem podatkowym). Zarówno forma prawna jak i status
    rezydenta podatkowego A. nie ulegną zmianie do czasu Transakcji, pozostając niezmienne
    przez okres 2 lat poprzedzających Transakcję. Mając na uwadze powyższe, pierwszy z ww.
    warunków (składających się na definicję spółki holdingowej) jest spełniony.
    Drugi z warunków (ad b.) odnosi się do konkretnej relacji kapitałowej, tj. na gruncie
    przedmiotowego stanu faktycznego / zdarzenia przyszłego relacji pomiędzy A. a
    Krajowymi Spółkami Zależnymi. Wymaga on, by udziałowiec posiadał bezpośrednio na
    podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki zależnej. Jak
    wskazano w stanie faktycznym / zdarzeniu przyszłym, obecnie A. posiada wszystkie
    udziały w kapitałach zakładowych Krajowych Spółek Zależnych. Niezależnie od tego
    podkreślono, że na dzień Transakcji oraz nieprzerwanie przez okres 2 lat poprzedzających
    Transakcję A. będzie posiadał bezpośrednio, na podstawie tytułu własności, ponad 10%
    udziałów w Krajowych Spółkach Zależnych.

    Z uwagi na to, że analizowany warunek odwołuje się do pojęcia spółki zależnej, konieczna
    jest również weryfikacja, czy Krajowe Spółki Zależne stanowią spółki zależne w rozumieniu
    art. 24m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT. Ustawodawca konstruuje trzy warunki, których łączne
    spełnienie jest niezbędne dla uznania danej spółki za spółkę zależną w myśl przepisów
    rozdziału 5b ustawy o CIT:
    a) Po pierwsze, co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale tej spółki (mającej występować
    jako „zależna”) powinna posiadać bezpośrednio na podstawie tytułu własności spółka
    holdingowa (art. 24m ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT). Warunek ten jest odbiciem
    lustrzanym warunku, o którym mowa w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o CIT. Choć
    ustawodawca dopuszcza się tutaj błędu „circulus in definiendo” (definicje wzajemnie do
    siebie referują), to należy uznać, że spełnienie warunku z art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. a będzie
    oznaczało jednoczesne spełnienie warunku z art. 24m ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT.
    Zatem mając na uwadze przekroczenie progu 10% partycypacji kapitałowej przez A. w
    Krajowych Spółkach Zależnych (por. pkt 7 powyżej), należy przyjąć spełnienie pierwszej z
    przesłanek definiujących spółkę zależną.
    b) Po drugie, spółka (definiowana jako „zależna”) nie może posiadać tytułów uczestnictwa
    w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania oraz innych praw
    majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator)
    lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o
    charakterze powierniczym lub praw o podobnym charakterze. Jak zostało wskazane w
    stanie faktycznym / zdarzeniu przyszłym, na dzień poprzedzający Transakcję, Krajowe
    Spółki Zależne nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat nie będą posiadały tytułów
    uczestnictwa ani praw majątkowych, o których mowa w zdaniu poprzednim. Zatem, druga
    z przesłanek definiujących spółkę zależną, także podlega spełnieniu.
    c) Po trzecie, spółka (definiowana jako „zależna”) nie może tworzyć podatkowej grupy
    kapitałowej. Jak zostało wskazane w stanie faktycznym / zdarzeniu przyszłym, na dzień
    poprzedzający Transakcję, żadna z Krajowych Spółek Zależnych nieprzerwanie przez okres
    co najmniej 2 lat nie będzie spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową. Zatem, trzecią
    z przesłanek definiujących spółkę zależną również należy uznać za spełnioną.
    Powyższe pozwala stwierdzić, że Krajowe Spółki Zależne stanowią spółki zależne (od A.) w
    rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT. To z kolei, mając na uwadze rozważania
    poczynione w pkt 4 (w przedmiocie stopnia partycypacji kapitałowej), pozwala uznać za
    spełniony drugi z warunków definiujących spółkę holdingową (przewidziany art. 24m ust.
    1 pkt. 2 lit. a ustawy o CIT).
    Trzeci z warunków składających się na definicję spółki holdingowej (ad c.) wymaga, by
    Wnioskodawca nie był spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową. W stanie faktycznym
    / zdarzeniu przyszłym wskazano, że na dzień poprzedzający Transakcję, nieprzerwanie
    przez okres co najmniej 2 lat, A. nie będzie spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową.
    W związku z powyższym, omawiany warunek (ad c.) również jest spełniony (art. 24m ust. 1
    pkt. 2 lit. b ustawy o CIT).
    Czwarty warunek stanowi (ad d.), że dla uznania A. za spółkę holdingową konieczne jest,
    by nie korzystała ze zwolnień podatkowych o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a
    ustawy o CIT. W stanie faktycznym / zdarzeniu przyszłym wskazano, że na dzień
    poprzedzający Transakcję, nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat, A. nie będzie
    korzystała ze zwolnień podatkowych o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o
    CIT. W związku z powyższym, omawiany warunek (ad iv) również jest spełniony.
    Ustawodawca w kolejnym warunku (ad e.) wymaga, by spółka definiowana jako spółka
    holdingowa prowadziła rzeczywistą działalność gospodarczą. Dla oceny tej przesłanki,
    ustawa o CIT odwołuje się do przepisów o zagranicznej jednostce kontrolowanej (tzw.
    CFC), tj. do art. 24a ust. 18 ustawy o CIT. Przepis ten konstruuje listę następujących
    przesłanek, które należy wziąć pod uwagę przy ocenie, czy dany podmiot prowadzi
    rzeczywistą działalność gospodarczą:

    a) zarejestrowanie jednostki wiąże się z istnieniem przedsiębiorstwa, w ramach którego ta
    jednostka wykonuje faktycznie czynności stanowiące działalność gospodarczą, w tym w
    szczególności czy jednostka ta posiada lokal, wykwalifikowany personel oraz wyposażenie
    wykorzystywane w prowadzonej działalności gospodarczej;
    b) jednostka nie tworzy struktury funkcjonującej w oderwaniu od przyczyn ekonomicznych;
    c) istnieje współmierność między zakresem działalności prowadzonej przez jednostkę a
    faktycznie posiadanym przez tę jednostkę lokalem, personelem lub wyposażeniem;
    d) zawierane porozumienia są zgodne z rzeczywistością gospodarczą, mają uzasadnienie
    gospodarcze i nie są w sposób oczywisty sprzeczne z ogólnymi interesami gospodarczymi
    tej jednostki;
    e) jednostka samodzielnie wykonuje swoje podstawowe funkcje gospodarcze przy
    wykorzystaniu zasobów własnych, w tym obecnych na miejscu osób zarządzających.
    Z uwagi, że Wnioskodawca w treści stanu faktycznego / zdarzenia przyszłego wskazał
    explicite, że na dzień poprzedzający Transakcję, nieprzerwanie przez okres co najmniej 2
    lat będzie prowadził rzeczywistą działalność gospodarczą na terytorium Polski,
    przedmiotowy warunek należy uznać za spełniony. Mając bowiem na uwadze ramy
    postępowania interpretacyjnego (zakreślone m.in. w art. 14b § 2a pkt 2 lit. b Ordynacji
    podatkowej), a także związanie organu stanem faktycznym / zdarzeniem przyszłym (por.
    art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej), wyrażone powyżej stanowisko wnioskodawcy o
    prowadzeniu rzeczywistej działalność gospodarczej jest wystarczające dla oceny
    spełnienia warunku z art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. d ustawy o CIT. Niemniej Wnioskodawca
    przedstawił w treści stanu faktycznego / zdarzenia przyszłego szereg okoliczności
    świadczących o prowadzeniu rzeczywistej działalności gospodarczej.
    Ostatni z warunków składających się na definicję spółki holdingowej (ad f.) przewiduje, że
    udziałów (akcji) w A. nie może posiadać, pośrednio lub bezpośrednio, udziałowiec
    (akcjonariusz) mający siedzibę lub zarząd lub zarejestrowany lub położony na terytorium
    lub w kraju:
    a) wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2 ustawy o CIT (tj. w
    rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 18 grudnia 2024 r. w sprawie określenia krajów i
    terytoriów stosujących szkodliwą konkurencję podatkową w zakresie podatku
    dochodowego od osób prawnych; Dz.U. z 2024 r. poz. 1928; dalej: „Rozporządzenie z
    18.12.2024”),
    b) wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów
    podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w art. 86a § 10
    pkt 1 Ordynacji podatkowej;
    c) z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w
    szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia Europejska nie
    ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do uzyskania od organów
    podatkowych tego państwa informacji podatkowych.
    W związku z powyższym konieczne jest zbadanie czy dany udziałowiec (akcjonariusz)
    spółki definiowanej jako holdingowa ma siedzibę, zarząd, miejsce rejestracji lub jest
    położony na terytorium jednej z jurysdykcji należących do trzech wymienionych powyżej
    grup.
    Jedynym i bezpośrednim udziałowcem Wnioskodawcy jest E. GmbH. Jak wskazano w
    stanie faktycznym / zdarzeniu przyszłym, E. GmbH ma siedzibę, miejsce wykonywania
    zarządu oraz miejsce rejestracji prawnej na terytorium Niemiec. Siedzibę, miejsce
    wykonywania zarządu oraz miejsce rejestracji prawnej na terytorium Niemiec mają
    również spółki znajdujące się wyżej w strukturze właścicielskiej A.:
    a. F. AG (drugi poziom struktury właścicielskiej),

    b. G. GmbH, H. mbH, oraz I. AG (trzeci poziom struktury właścicielskiej),
    c. Spółki i podmioty prawa, poprzez które udziały w A. (pośrednio) posiadają kraj
    związkowy (...), a także niemieckie gminy i powiaty (czwarty i wyższy poziom struktury
    właścicielskiej).
    Niemcy nie zostały wymienione w Rozporządzeniu z 18.12.2024 ani nie znajduje się
    unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych
    przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w art. 86a § 10 pkt 1
    Ordynacji podatkowej (wykaz jest zawarty w Konkluzjach Rady z dnia 18 października 2024
    r. w sprawie zmienionego unijnego wykazu jurysdykcji niechętnych współpracy do celów
    podatkowych; Dz. U. UE. C. z 2024 r. poz. 6322). Ponadto między Polską a Republiką
    Federalną Niemiec obowiązuje umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania w zakresie
    podatków od dochodu i majątku, podpisana w Berlinie dnia 14 maja 2003 r. (Dz.U. 2005
    Nr 12, poz. 90; dalej: „UPO DE-PL”). Stosownie do art. 27 ust. 1 zdanie pierwsze UPO DE-PL
    właściwe organy Umawiających się Państw (tj. Polski i Niemiec) będą wymieniały
    informacje, które są niezbędne do stosowania niniejszej umowy, oraz informacje
    dotyczące ustawodawstwa wewnętrznego Umawiających się Państw (tj. Polski i Niemiec) w
    odniesieniu do podatków bez względu na ich rodzaj i nazwę, które pobierane są na rzecz
    Umawiających się Państw (tj. Polski i Niemiec) lub ich jednostek terytorialnych w zakresie,
    w jakim opodatkowanie przewidziane w tym ustawodawstwie nie jest sprzeczne z umową.
    W związku z czym, UPO DE-PL (a w szczególności jej art. 27 ust. 1 stanowi podstawę do
    uzyskania od organów podatkowych Niemiec informacji podatkowych.
    Mając na uwadze powyższe, należy stwierdzić, że Niemcy nie stanowią którejkolwiek z
    jurysdykcji, o których mowa w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e tiret pierwsze - tiret trzecie ustawy
    o CIT. Zatem bezpośredni udziałowiec A., tj. E. GmbH nie posiada siedziby, zarządu,
    miejsca rejestracji lub położenia na terytorium żadnej ze wspomnianych jurysdykcji. W
    tego rodzaju jurysdykcjach siedziby, zarządu, miejsca rejestracji lub położenia nie mają
    również spółki i podmioty prawa znajdujące się na drugim i trzecim poziomie w strukturze
    właścicielskiej A. W konsekwencji powyższego, analizowany warunek (z art. 24m ust. 1 pkt
    2 lit. e ustawy o CIT) należy uznać za spełniony w stosunku do udziałowca bezpośredniego
    E. GmbH, a także spółki F. AG znajdującej się na drugim poziomie w strukturze
    właścicielskiej oraz spółek znajdujących się na trzecim poziomie właścicielskim.
    Jak wskazano w stanie faktycznym / zdarzeniu przyszłym, E. GmbH posiada jednego
    udziałowca, którym jest F. AG również z siedzibą w Niemczech, która działa w formie
    prawnej będącej odpowiednikiem polskiej spółki akcyjnej (drugi poziom struktury
    właścicielskiej). F. AG posiada trzech akcjonariuszy, spośród których każdy posiada
    siedzibę w Niemczech (trzeci poziom struktury właścicielskiej). 100% udziałów w dwóch z
    tych akcjonariuszy posiadają gminy i powiaty z Niemiec. Również akcje trzeciego
    akcjonariusza (I. AG) w znacznej większości są w pośrednim posiadaniu kraju związkowego
    (...) oraz gmin i powiatów z kraju związkowego (...). Jedynie ok. 0,4% akcji I. AG jest
    przedmiotem obrotu giełdowego na giełdzie w Niemczech, a w konsekwencji mogą
    należeć do różnych podmiotów (czwarty poziom struktury właścicielskiej). Wśród
    akcjonariuszy I. AG mogą znajdować się zarówno osoby fizyczne jak i inwestorzy
    indywidualni. Ponadto, Wnioskodawca nie wyklucza, że część z inwestorów
    instytucjonalnych również może być notowana na giełdzie. Powyższe oznacza, że
    struktura właścicielska I. AG w części 0,4% akcjonariatu może podlegać stałym zmianom.
    W konsekwencji powyższego, I. AG (a tym samym Wnioskodawca) nie dysponuje
    informacjami na temat kompletnej struktury swojego akcjonariatu (który dodatkowo
    może ulec zmianie na dzień Transakcji). Innymi słowy, I. AG nie posiada informacji o
    tożsamości (a tym samym kraju siedziby, zarządu itd.) wszystkich swoich akcjonariuszy (z
    wyjątkiem stanowiących zdecydowaną większość - ok. 99,6% - akcjonariuszy, których
    tożsamość jest znana i została przedstawiona w opisie stanu faktycznego / zdarzenia
    przyszłego.

    Reasumując, 0,3% udziałów w A. jest w pośrednim posiadaniu przez rozproszony
    akcjonariat „giełdowy” I. AG. Zatem akcjonariusz giełdowy w przedmiotowym przypadku
    reprezentuje bardzo niski poziom pośredniej partycypacji kapitałowej.
    Nie ma on zatem żadnego wpływu na prowadzenie spraw I. AG i tym bardziej nie bierze
    on udziału w decyzjach biznesowych dotyczących podmiotów zależnych od tej spółki (w
    tym A.).
    Co jednak najistotniejsze, I. AG (ani żaden inny podmiot w opisanej strukturze
    właścicielskiej) nie dysponuje instrumentami prawnymi pozwalającymi na identyfikację
    pełnej struktury akcjonariatu. Uzyskanie wiedzy o wszystkich akcjonariuszach jest
    zarówno technicznie jak i prawnie niemożliwe dla I. AG, a w konsekwencji dla
    Wnioskodawcy. Na marginesie powyższego, warto dodać, że taka wiedza (gdyby nawet
    teoretycznie I. AG ją uzyskała) ulegałoby wręcz natychmiastowej dezaktualizacji, z uwagi
    na ciągły obrót akcjami).
    Literalna wykładnia art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy o CIT mogłaby prowadzić do
    wniosku, że weryfikacja miejsca siedziby (zarządu, zarejestrowania, położenia) powinna
    następować w stosunku do wszystkich udziałowców (akcjonariuszy) pośrednich,
    niezależnie od okoliczności, w tym formy prawnej udziałowca bezpośredniego. Choć
    wykładnia literalna w prawie podatkowym ma co do zasady charakter wiodący, to procesu
    wykładni przepisów podatkowych nie można ograniczać wyłącznie do warstwy językowej.
    Powyższe (m.in. w odwołaniu do dorobku doktryny) wyjaśnił Naczelny Sąd Administracyjny
    w uchwale siedmiu sędziów z dnia 17 stycznia 2011 r. o sygn. akt II FPS 2/10 „[...] na
    gruncie prawa podatkowego, ze względu na jego tetyczny i z istoty swojej ingerencyjny
    charakter, przyznać należy pierwszeństwo zasadzie wykładni gramatycznej (językowej),
    ograniczając dyrektywy odstępstwa od językowego sensu interpretowanego przepisu do
    przesłanek klasycznych: gdy wykładnia językowa prowadzi do rozstrzygnięcia
    absurdalnego, niedorzecznego, gdy godzi w cel instytucji prawnej (podważa ratio legis
    przepisu), gdy pomija oczywisty błąd legislacyjny oraz gdy prowadzi do sprzeczności z
    fundamentalnymi wartościami konstytucyjnymi [...]”. Naczelny Sąd Administracyjny
    prezentował podobny pogląd wielokrotnie (niekiedy idąc wręcz dalej i odrzucając prymat
    wykładni językowej na rzecz wykładni kompleksowej), m.in. w wyroku z dnia 13 czerwca
    2014 r. o sygn. akt I FSK 838/13, czy w wyroku z dnia 3 lipca 2015 r., o sygn. akt I FSK 854
    /14.
    W związku z powyższym, Wnioskodawca pragnie podkreślić, że prawidłowa wykładnia
    prawa podatkowego nie może ograniczać się do wykładni językowej. W przytoczonej
    uchwale NSA, skład orzekający zakreślił sytuacje, w których odejście od wykładni językowej
    będzie nie tylko uprawnione, ale i konieczne: 1) rozstrzygnięcie absurdalne / niedorzeczne
    2) sprzeczność z ratio legis przepisu 3) błąd legislacyjny 4) sprzeczność z wartościami
    konstytucyjnymi. Na gruncie analizowanego stanu faktycznego / zdarzenia przyszłego, w
    ocenie Wnioskodawcy zachodzi każda z czterech wymienionych sytuacji.
    Jedną z fundamentalnych zasad stojących u podstaw systemu prawnego, jest zasada
    „Impossibilium nulla obligatio est”. zgodnie z którą nikt nie jest zobowiązany do rzeczy
    niemożliwych. Zasadę tę stosuje się na gruncie nie tylko prawa prywatnego, ale również
    publicznego, w tym podatkowego. Jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z
    dnia z dnia 30 listopada 2011 r., sygn. akt II FSK 1096/10 „Zasadnie więc Spółka
    powoływała się w skardze do Sądu pierwszej instancji na rzymską paremię impossibilium
    nulla obligatio est (łac. nikt nie jest zobowiązany do rzeczy niemożliwych). Wprawdzie
    powyższa paremia wywodzi się z prawa zobowiązaniowego i nie ma w prawie publicznym
    normatywnego odzwierciedlenia, jednakże powinna być traktowana jako istotny element
    zasady praworządności oraz wskazówka interpretacyjna. Prawodawca nie może
    wprowadzać rozwiązań prawnych ustanawiających obowiązki niemożliwe do wykonania, a
    tym bardziej wiązać z tym negatywne dla danego podmiotu konsekwencje prawne, [...]”.
    Podsumowując, racjonalny ustawodawca (w tym także ustawodawca podatkowy) nie
    może wymagać od adresata normy prawnej zachowań, które są faktycznie lub prawnie

    niemożliwe do realizacji. Wykładnia przepisu skutkująca nałożeniem „niemożliwych
    obowiązków” jest tożsama z rozstrzygnięciem niedorzecznym i absurdalnym. Tymczasem
    powinnością podmiotów stosujących prawo jest dokonanie takiej wykładni, która pozwoli
    na realizację normy prawnej przez jej adresata.
    W analizowanych okolicznościach, jak już wcześniej wyjaśniono, czynnością niemożliwą
    jest obowiązek identyfikacji wszystkich akcjonariuszy spółki publicznej, tj. I. AG. System
    prawny nie przewiduje narzędzi, które by pozwalały I. AG (ani innym podmiotom w
    strukturze właścicielskiej A.) na zidentyfikowanie każdego akcjonariusza, w tym
    posiadającego choćby jedną akcję. Co więcej, specyfika obrotu giełdowego, w tym jego
    dynamika, czyni powyższe również niewykonalnym na płaszczyźnie technicznej. W związku
    z czym, wykładnia art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e) ustawy o CIT, która kreuje taki obowiązek po
    stronie Wnioskodawcy (a de facto po stronie I. AG), jest niedorzeczna, i stoi w jawnej
    sprzeczności z zasadą „Impossibilium nulla obligatio est”, a tym z zasadą racjonalnego
    prawodawcy.
    Wykładnia językowa, która nakłada na A. obowiązek identyfikacji akcjonariuszy I. AG (jako
    spółki publicznej) - w ocenie Wnioskodawcy - jest również sprzeczna z ratio legis
    przepisów o „polskiej spółce holdingowej”. Jak wskazał projektodawca w projekcie do
    ustawy wprowadzającej nowy reżim prawny: „Jego podstawowym celem jest zapewnienie
    polskim przedsiębiorcom korzystnych warunków zakładania i kontroli grup holdingowych
    oraz stworzenie konkurencyjnego otoczenia podatkowego, które będzie sprzyjać
    powrotowi polskich przedsiębiorców z zagranicznych jurysdykcji. Dodatkowo, reżim
    holdingowy ma za zadanie stworzenie dla inwestorów zagranicznych korzystnego
    środowiska do lokowania w Polsce spółek holdingowych (np. regionalnych), co przełoży się
    na wzrost kapitału obecnego w Polsce” (zob. uzasadnienie do rządowego projektu ustawy
    o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych
    ustaw, druk nr 2544, Sejm IX kadencji). Zatem, należy stwierdzić, że intencją prawodawcy
    było stworzenie atrakcyjnych warunków do lokowania inwestycji na terytorium Polski, a
    zwłaszcza do zakładania grup holdingowych na jej terenie. W tym kontekście należy
    wyraźnie wskazać, że ustawodawca nie wyłączył z komentowanego reżimu prawnego
    spółek publicznych, zarówno z zakresu spółek holdingowych jak i z ich udziałowców.
    Również takiego celu nie da się wywieźć z treści uzasadnienia do projektu ustawy ani
    pozostałych przepisów składających się na analizowany rozdział ustawy o CIT. Należy
    zwrócić uwagę, że ulokowanie oraz funkcjonowanie Wnioskodawcy na terytorium Polski
    wpisuje się w cel komentowanych przepisów. Brak jest zatem uzasadnienia, by pozbawić
    Wnioskodawcę prawa do korzystania z reżimu spółki holdingowej, jedynie dlatego, że
    udziałowiec znajdujący się na trzecim poziomie w strukturze właścicielskiej jest spółką
    akcyjną notowaną na giełdzie. Jeszcze raz trzeba podkreślić, że gdyby wolą prawodawcy
    było wyłączenie spółek publicznych, to znalazłaby ona wyraz w treści przepisów.
    Domniemywanie takiej woli stoi w sprzeczności z celem przepisów, które miały ułatwić
    inwestowanie w Polsce i lokowanie na jej terytorium spółek holdingowych.
    Sfomułowanie art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy o CIT w sposób, który nakłada na spółki
    publiczne obowiązek identyfikacji wszystkich akcjonariuszy może zostać uznany również
    za błąd legislacyjny. W tym miejscu warto odwołać się do przepisów ustawy z dnia 1 marca
    2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (tj. Dz. U. z
    2023 r. poz. 1124 z późn. zm.; dalej: „ustawa AML”). W art. 58 pkt 5 ustawy AML
    ustawodawca wyłączył z obowiązku zgłaszania informacji beneficjentach rzeczywistych
    spółki akcyjne będące spółkami publicznymi w rozumieniu ustawy o ofercie publicznej. Jak
    wskazuje się w doktrynie „Wyłączenie spod obowiązku otrzymywania i posiadania
    odpowiednich informacji o beneficjantach rzeczywistych w przypadku spółek akcyjnych w
    rozumieniu przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
    finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych jest
    uzasadnione odrębnie określonymi obowiązkami o charakterze informacyjnym, a także
    znaczną fluktuacją akcjonariatu spółek publicznych” (zob. M. Lemonnier, P. Pałka [w:]
    Komentarz do ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu

    [w:] Prawo obrotu pieniężnego. Komentarz, red. P. Zapadka, Warszawa 2023, art. 58).
    Zatem, gdyby prawodawca dostrzegł podczas nowelizacji ustawy o CIT te same
    uwarunkowania prawne co przy uchwalaniu ustawy AML, działając racjonalnie wyłączyłby
    z komentowanych przepisów obowiązek identyfikacji akcjonariuszy spółki publicznej.
    Nieuczynienie tego, przy jednoczesnym systemowym dopuszczeniu spółek publicznych do
    reżimu spółki holdingowej (bądź to na poziomie samej spółki holdingowej bądź jej
    udziałowca) należy uznać za niedopatrzenie i błąd legislacyjny. To z kolei pozwala na
    dekodowanie normy prawnej m.in. z wykorzystaniem wykładni celowościowej i
    systemowej, tak by wpływ błędu ustawodawcy na faktyczny obrót prawny zostały
    zminimalizowany.
    Jak podniósł NSA w przytoczonej powyżej uchwale z dnia 17 stycznia 2011 r., nie można
    także pominąć kontekstu konstytucyjnego, przy weryfikowaniu dopuszczalności odejścia
    od wykładni językowej. Na kontekst ten składa się m.in. zasadę ochrony zaufania do
    państwa i prawa, wywodzona z art. 2 Konstytucji RP, będąca z kolei jednym ze źródeł
    komentowanej już zasady „impossibilium nulla obligatio est”. Warto także odwołać się do
    zasady proporcjonalności, której podstawę stanowi art. 2 oraz art. 31 ust. 3 Konstytucji RP
    (por. A. Mudrecki, Rozdział III Zasada proporcjonalności jako standard konstytucyjny w
    orzecznictwie Trybunału Konstytucyjnego [w:] Zasada proporcjonalności w prawie
    podatkowym, Warszawa 2020). Trybunał Konstytucyjny w wyroku z dnia 12 lutego 2015 r.
    o sygn. akt SK 14/12 wskazał, że „[...] swoboda prawodawcy nie uprawnia go jednak do
    ustanawiania warunków, które są niemożliwe do spełnienia przez podatnika. Wówczas
    bowiem dochodzi w szczególności do naruszenia zasady zaufania jednostki do państwa i
    stanowionego przez nie prawa oraz zasady zakazu nieproporcjonalnej ingerencji w prawa
    majątkowe podatnika, co wiąże się z koniecznością uiszczenia przez niego podatku w
    zwiększonej wysokości spowodowanej niemożnością skorzystania z preferencji
    podatkowych. Należy jednak podkreślić, że ta niemożność wynika z zaistnienia
    okoliczności, na które podatnik nie ma żadnego wpływu”. W analizowanych
    okolicznościach, mamy do czynienia z sytuacją analogiczną, jak opisana w motywach
    przytoczonego wyroku Trybunału Konstytucyjnego. Ustawodawca nałożył na
    Wnioskodawcę niemożliwy do wykonania obowiązek, a niemożność ta wynika z
    okoliczności, na które zarówno Wnioskodawca jak i jego pośredni udziałowiec (tj. I. AG) nie
    mają wpływu. Tym samym wykładnia językowa, która nakłada na A. obowiązek
    identyfikacji akcjonariuszy I. AG, narusza wartości konstytucyjne, w tym zasadę
    proporcjonalności oraz zasadę ochrony zaufania do państwa i prawa.
    Powyższe prowadzi do jednoznacznej konkluzji, że w sytuacji, gdy udziałowcem spółki
    holdingowej jest spółka publiczna (giełdowa), w szczególności, gdy jest ona pośrednim
    udziałowcem, to należy odejść od wykładni językowej art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy o
    CIT na rzecz wykładni celowościowej ww. przepisu. Jak już zostało wcześniej wyjaśnione,
    dokonując interpretacji przedmiotowego przepisu, trzeba mieć na uwadze przede
    wszystkim cel ustawodawcy, który, chcąc ułatwić lokowanie spółek holdingowych w
    Polsce, nie wyłączył z nowego reżimu prawnego spółek publicznych (ani na poziomie
    samej spółki holdingowej ani na poziomie jej udziałowca). Zatem skoro wykładnia
    językowa nie może zostać zastosowana w analizowanych okolicznościach, konieczne jest
    dokonanie takiej interpretacji art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy o CIT, która pozwoli na jak
    najpełniejszą realizację woli ustawodawcy. Tą wolą zaś - co Wnioskodawca kompleksowo
    wyjaśnił - było objęcie nowym reżimem spółek, których udziałowcami są również spółki
    publiczne.
    W konsekwencji powyższego - zdaniem Wnioskodawcy - art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy
    o CIT powinien być interpretowany w ten sposób, że identyfikacja i weryfikacja
    udziałowców / akcjonariuszy (pod kątem posiadania siedziby, zarządu, miejsca rejestracji
    lub położenia w jednej z jurysdykcji o których mowa w ww. przepisie) powinna mieć
    granicę na poziomie spółki publicznej (giełdowej), bez dalszego uwzględniania jej
    akcjonariuszy. Wykładnia przyjęta Wnioskodawcę znajduje także poparcie w jednolitym
    orzecznictwie sądów administracyjnych, tytułem przykładu:

        Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 18 kwietnia 2024 r.
        o sygn. akt III SA/Wa 296/24 wskazał: „W ocenie Sądu zasadne jest stanowisko
        zgodne z wykładnią celowościową art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e u.p.d.o.p. pomijające
        wykładnię literalną tego przepisu, że uwzględniając przedstawioną we wniosku
        strukturę właścicielską, analizowanie pośredniego posiadania udziałów w Spółce (w
        świetle lit. e ww. definicji spółki holdingowej), powinno się kończyć na poziomie
        spółki giełdowej, tj. bez uwzględnienia "dalszej struktury właścicielskiej
        akcjonariatu" [...] Wymóg aby Spółka przedstawiła informacje dotyczące
        udziałowców pośrednich, w sytuacji gdy Skarżąca jest spółką publiczną i jej
        udziałowcy zmieniają się w sposób dynamiczny, należy uznać za wymóg niemożliwy
        do spełnienia który narusza konstytucyjną zasadę ochrony zaufania do państwa i
        prawa”;
        Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 4 kwietnia 2023 r. o
        sygn. akt III SA/Wa 2245/22 wskazał: „Wprowadzenie tak rygorystycznego,
        formalistycznego warunku wobec podmiotów, których część udziałowców
        (akcjonariuszy) jest notowanych na giełdach papierów wartościowych stanowi
        swojego rodzaju pułapkę dla podatników tego rodzaju i jest sprzeczne z wykładnią
        dynamiczną i progospodarczą przepisów prawa podatkowego. [...]
    W ocenie Sądu zasadne jest stanowisko zgodne z wykładnią celowościową art. 24m pkt
    2 lit. e u.p.d.o.p. pomijające wykładnię literalną tego przepisu, że uwzględniając
    przedstawioną we wniosku strukturę właścicielską, analizowanie pośredniego
    posiadania udziałów w Spółce (w świetle lit. e ww. definicji spółki holdingowej), powinno
    się kończyć na poziomie spółki giełdowej, tj. bez uwzględnienia "dalszej struktury
    właścicielskiej akcjonariatu
    [...] zasada nulla impossibilium obligatio est była wielokrotnie stosowana przy wykładni
    przepisów prawa podatkowego. Wyniki takiej wykładni prowadzą zazwyczaj do
    pominięcia linearnego brzmienia przepisu, ilekroć nakłada on na podatnika obowiązki
    niemożliwe do zrealizowania.
    Wobec powyższego Sąd uznał, że wykładnia art. 24m pkt 2 lit. e u.p.d.o.p.
    przedstawiona w zaskarżonej interpretacji przez organ interpretacyjny w sposób
    niewłaściwy pomija wnioski wynikające z wykładni celowościowej, funkcjonalnej oraz
    gospodarczej, tym samym jest nieprawidłowa”.
    Przenosząc powyższe rozważania na stan faktyczny / zdarzenie przyszłe, weryfikacja
    warunku, o którym mowa w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy o CIT powinna kończyć się
    na poziomie udziałowca Wnioskodawcy, który jest spółką akcyjną notowaną na giełdzie.
    Natomiast przepis ten nie nakłada obowiązku identyfikacji i weryfikacji akcjonariuszy
    spółki publicznej I. AG (będących udziałowcami pośrednimi A. - tj. na czwartym poziomie w
    strukturze właścicielskiej). Mając na uwadze tak zdekodowaną normę prawną, warunek z
    art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e (ad. f.) należy uznać za spełniony, albowiem:
    a. E. GmbH będąca jedynym udziałowcem A.,
    b. F. AG będąca jedynym udziałowcem E. GmbH,
    c. Udziałowcy F. AG (tj. G. GmbH, H. mbH oraz I. AG),
    d. Udziałowcy G. GmbH oraz H. mbH,

    - na dzień poprzedzający Transakcję, nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat, nie będą
    posiadali siedziby, zarządu miejsca rejestracji ani położenia na terytorium jakiekolwiek z
    jurysdykcji, o której mowa w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy o CIT;
    e. I. AG jest spółką publiczną, zatem brak jest obowiązku identyfikacji udziałowców
    pośrednich A. w odniesieniu do akcjonariatu „giełdowego” I. AG.
    Z uwagi, że wszystkie warunki, o których mowa w art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT,
    zostały spełnione, należy stwierdzić, że A. spełnia definicję spółki holdingowej, o której
    mowa w tym przepisie. Dodatkowo, przepis art. 24m ust. 2 ustawy o CIT wprowadza
    zasadę, zgodnie z którą przepisy rozdziału 5b ustawy o CIT, stosuje się, jeżeli na dzień
    poprzedzający zbycia udziałów (tutaj: Transakcję) warunki określone w art. 24m ust. 1 pkt
    1-4 ustawy o CIT są spełnione nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat. Weryfikacja
    tego warunku nastąpiła powyżej odrębnie dla każdej przesłanki z art. 24m ust. 1 pkt 1-4
    ustawy o CIT. Niemniej dla kompletności, Wnioskodawca jeszcze raz wskazuje, że
    wszystkie opisane warunki będą spełnione na dzień poprzedzający Transakcję
    nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat. Wynika to jednoznacznie z treści stanu
    faktycznego / zdarzenia przyszłego, wiążącego organ w toku postępowania
    interpretacyjnego. Zatem warunek z art. 24m ust. 2 ustawy o CIT jest również
    zrealizowany.
    Podsumowując, należy stwierdzić, że na moment przeprowadzenia Transakcji,
    Wnioskodawca będzie spełniał definicję spółki holdingowej, o której mowa w art. 24m ust.
    1 pkt 2 ustawy o CIT.
    Stanowisko Wnioskodawcy przyporządkowane do pytania nr 2:
    Zdaniem Wnioskodawcy, dochód A. z tytułu Transakcji (tj. sprzedaży całości udziałów w
    Krajowych Spółkach Zależnych) będzie zwolniony z opodatkowania podatkiem
    dochodowym od osób prawnych.
    Stosownie do art. 24o ust. 1 ustawy o CIT zwalnia się od podatku dochodowego dochody
    osiągnięte przez spółkę holdingową z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) krajowej
    spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego, o
    którym mowa w art. 11a ust. 1 pkt 3, pod warunkiem złożenia przez spółkę holdingową
    właściwemu dla niej naczelnikowi urzędu skarbowego, na co najmniej 5 dni przez dniem
    zbycia, oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia.
    Zgodnie z art. 24o ust. 3 ustawy o CIT, zwolnienie, o którym mowa w ust. 1, nie ma
    zastosowania do zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki
    zależnej, jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów tych spółek, bezpośrednio lub
    pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub
    prawa do takich nieruchomości, przy czym przepis art. 3 ust. 4 stosuje się odpowiednio.
    Zgodnie z art. 3 ust. 4 ustawy o CIT wartość aktywów, o której mowa w ust. 3 pkt 4, ustala
    się na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc uzyskania przychodu, o którym
    mowa w tym przepisie. W przypadku spółek będących emitentami papierów
    wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym wartość aktywów może
    być ustalana na podstawie aktywów bilansowych ujętych w raportach okresowych
    publikowanych na koniec ostatniego kwartału poprzedzającego kwartał roku
    kalendarzowego, w którym doszło do uzyskania przychodu.
    Zgodnie zaś z art. 24m ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT przez krajową spółkę zależną należy
    rozumieć spółkę zależną będącą spółką z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółką
    akcyjną, będącą podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1.
    Z przytoczonych przepisów wynika, że zwolnienie z opodatkowania dochodu z odpłatnego
    zbycia udziałów (akcji) (przewidziane przepisami rozdziału 5b ustawy o CIT) jest
    uzależnione od łącznego spełnienia następujących warunków:
    a. statusu zbywcy jako spółki holdingowej;

    b. przedmiotu zbycia w postaci udziałów (akcji) krajowej / zagranicznej spółki zależnej;
    c. statusu nabywcy jako podmiotu niepowiązanego ze zbywcą;
    d. nieposiadania przez krajową / zagraniczną spółkę zależną (której udziały / akcje są
    przedmiotem zbycia) statusu spółki nieruchomościowej;
    e. złożenia oświadczenia naczelnikowi urzędu skarbowego w terminie przewidzianym
    ustawą.
    Na gruncie analizowanego stanu faktycznego / zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca
    zamierza zbyć udziały w Krajowych Spółkach Zależnych (Transakcja). Zbycie to, z uwagi na
    to, że ma nastąpić tytułem umowy sprzedaży, będzie miało charakter odpłatny (por. art.
    535 Kodeksu cywilnego). W konsekwencji odpłatnego zbycia, po stronie Wnioskodawcy
    (jako zbywcy) może powstać dochód, rozumiany jako nadwyżka przychodów nad
    kosztami. Celem oceny, czy dochód z Transakcji (tj. powyższego zbycia) może korzystać ze
    zwolnienia przewidzianego art. 24o ust. 1 ustawy o CIT konieczna jest weryfikacja
    wymienionych warunków.
    Postępowanie w przedmiocie pytania nr 2 ma charakter warunkowy i jest uzależnione od
    uznania stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1 za prawidłowe. W
    konsekwencji czego, stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2 oraz jego
    uzasadnienie, są oparte na założeniu, że A. w stosunku do Krajowych Spółek Zależnych
    stanowi spółkę holdingową w rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
    Wnioskodawca w tym miejscu nie powiela poczynionych powyżej rozważań mających na
    celu wykazanie powyższego, albowiem zagadnienie to jest przedmiotem pytania nr 1 i w
    uzasadnieniu do niego znajduje się wyczerpująca w tym zakresie argumentacja. Zatem,
    pierwszy warunek (ad i) dotyczący posiadania przez Wnioskodawcę (jako zbywcę udziałów
    w Krajowych Spółkach Zależnych) statusu spółki holdingowej w rozumieniu art. 24m ust. 1
    pkt 2 ustawy o CIT należy uznać za spełniony.
    Drugi warunek (ad b) odwołuje się do statusu spółki, której udziały (akcje) są przedmiotem
    zbycia, tj. do statusu Krajowych Spółek Zależnych; by przedmiotowe zwolnienie miało
    zastosowanie, spółka ta musi spełniać definicję (krajowej spółki zależnej lub zagranicznej
    spółki zależnej. Zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT krajową spółką zależną jest
    spółką zależna (zdefiniowana w art. 24m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT), która spełnia dwa
    dodatkowe warunki: posiada formę prawną spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz
    jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT. Jak wykazano w
    uzasadnieniu do pytania nr 1, każda z Krajowych Spółek Zależnych stanowi spółkę zależną
    od A. w myśl art. 24m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT. Nie powielając poczynionych tam
    rozważań, warto jedynie przypomnieć, że ponad 10% udziałów w Krajowych Spółkach
    Zależnych posiada A.; Krajowe Spółki Zależne nie posiadają tytułów uczestnictwa ani
    innych praw majątkowych, o których mowa w art. 24m ust. 1 pkt 3 lit. c ustawy o CIT, a
    także nie są spółkami tworzącymi podatkowe grupy kapitałowe (wszystkie te przesłanki
    będą spełnione na dzień poprzedzający Transakcję nieprzerwanie przez okres co najmniej
    2 lat). W odniesieniu zaś do dodatkowych warunków (właściwych dla definicji krajowej
    spółki zależnej) należy wskazać, że Krajowe Spółki Zależne na dzień poprzedzający
    Transakcję nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat będą posiadać formę prawną
    spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a także będą podatnikami, o których mowa w
    art. 3 ust. 1 ustawy o CIT. W związku z powyższym, należy stwierdzić, że Krajowe Spółki
    Zależne (których udziały stanowią przedmiot Transakcji) są krajowymi spółkami zależnymi
    w rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.
    Ustawodawca wymaga (ad c), by dla zastosowania zwolnienia z art. 24o ust. 1 ustawy o
    CIT, nabywcą zbywanych udziałów był podmiot niepowiązany ze zbywcą w rozumieniu art.
    11a ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT. Jak wskazano w stanie faktycznym / zdarzeniu przyszłym,
    nabywca udziałów w Krajowych Spółkach Zależnych jest (i na dzień Transakcji będzie)

    podmiotem niepowiązanym z Wnioskodawcą w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3 ustawy o
    CIT. W związku z czym warunek dotyczący statusu nabywcy jako podmiotu
    niepowiązanego ze zbywcą należy uznać za spełniony.
    Przepis art. 24o ust. 3 ustawy o CIT wyłącza zastosowanie zwolnienia z art. 24o ust. 1
    ustawy o CIT w przypadku, gdy przedmiotem zbycia są udziały w spółce, której co najmniej
    50% wartości aktywów, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone
    na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości (ad d). Przy
    czym przepis art. 3 ust. 4 ustawy o CIT stosuje się odpowiednio, zatem powyższą
    proporcję ustala się co do zasady na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc
    uzyskania przychodu. W stanie faktycznym / zdarzeniu przyszłym wskazano, że na ostatni
    dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc uzyskania przychodu przez Wnioskodawcę z
    tytułu Transakcji, wartość bilansowa nieruchomości położonych na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej lub praw do takich nieruchomości będzie stanowiła pośrednio
    lub bezpośrednio mniej niż 50% wartości aktywów w każdej z Krajowych Spółek Zależnych.
    W związku z czym nie dojdzie do realizacji hipotezy art. 24o ust. 3 ustawy o CIT, a prawo
    do skorzystania ze zwolnienia przewidzianego art. 24o ustawy o CIT nie ulegnie
    wyłączeniu.
    Ustawodawca, konstruując zwolnienie z art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, wymaga także od
    spółki holdingowej, by na co najmniej 5 dni przed dniem zbycia złożyła właściwemu dla
    niej naczelnikowi urzędu skarbowego oświadczenie o zamiarze skorzystania ze zwolnienia
    (ad e). Treść tego oświadczenia określa art. 24o ust. 2 ustawy o CIT. W stanie faktycznym /
    zdarzeniu przyszłym wskazano, że Wnioskodawca (będący spółką holdingową) na co
    najmniej 5 dni przed dniem Transakcji złoży właściwemu dla niego naczelnikowi urzędu
    skarbowego oświadczenie o zamiarze skorzystania ze zwolnienia, o którym mowa w art.
    24o ust. 1 ustawy o CIT. Tym samym należy uznać, że omawiany warunek formalny
    również będzie spełniony.
    Powyższe prowadzi do konkluzji, że na gruncie analizowanego stanu faktycznego /
    zdarzenia przyszłego, wszystkie warunki zastosowania zwolnienia z art. 24o ust. 1 ustawy
    o CIT będą spełnione. W konsekwencji czego, dochód A. (jako spółki holdingowej) z tytułu
    odpłatnego zbycia udziałów w Krajowych Spółkach Zależnych (tj. dochód z Transakcji)
    będzie korzystał ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób
    prawnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W rozdziale 5b zawarto art. 24o ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym
    od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: ustawa o CIT) dotyczący
    zwolnienia z opodatkowania odpłatnego zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej
    lub zagranicznej spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego.
    Zgodnie z art. 24o ust. 1 ustawy z CIT:
      Zwalnia się od podatku dochodowego dochody osiągnięte przez spółkę holdingową z
      tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej
      spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego, o którym mowa w art. 11a ust. 1
      pkt 3, pod warunkiem złożenia przez spółkę holdingową właściwemu dla niej
      naczelnikowi urzędu skarbowego, na co najmniej 5 dni przez dniem zbycia,
      oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia.
    Stosownie do art. 24o ust. 2 ww. ustawy:
      Oświadczenie o zamiarze skorzystania ze zwolnienia zawiera:
      1) imiona i nazwiska lub nazwy, adresy oraz numery identyfikacji podatkowej stron
      umowy;

      2) nazwę, adres oraz numer identyfikacji podatkowej spółki zależnej, której udziały
      (akcje) będą zbywane;
      3) wskazanie udziału w kapitale spółki zależnej, który będzie przedmiotem
      odpłatnego zbycia;
      4) planowaną datę zawarcia umowy.
    Warunek, co do możliwości skorzystania z ww. zwolnienia, został zawarty także w art. 24o
    ust. 3 ustawy o CIT, który stanowi, że:
      Zwolnienie, o którym mowa w ust. 1, nie ma zastosowania do zbycia udziałów (akcji)
      krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej, jeżeli co najmniej 50%
      wartości aktywów tych spółek, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości
      położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich
      nieruchomości, przy czym przepis art. 3 ust. 4 stosuje się odpowiednio.
    Adresatem powołanej normy prawnej jest spółka holdingowa, która zbywa udziały (akcje)
    spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego pod warunkiem złożenia stosowanego
    oświadczenia właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego.
    Z wniosku wynika, że planują Państwo zbycie wszystkich posiadanych udziałów w
    Krajowych Spółkach Zależnych na rzecz podmiotu niepowiązanego.
    Przedstawili Państwo wątpliwość, czy posiadają Państwo status spółki holdingowej i czy
    dochód osiągnięty w wyniku sprzedaży całości udziałów w Krajowych Spółkach Zależnych
    będzie zwolniony z opodatkowania na podstawie art. 24o ust. 1 ustawy o CIT.
    Definicja spółki holdingowej została określona w art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, z
    którego wynika, że:
      Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o spółce holdingowej - oznacza to spółkę z
      ograniczoną odpowiedzialnością, prostą spółkę akcyjną albo spółkę akcyjną będącą
      podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1, spełniającą łącznie następujące warunki:
      a) posiada bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów
      (akcji) w kapitale spółki zależnej,
      b) nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową,
      c) nie korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a,
      d) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, przy czym przepis art. 24a ust. 18
      stosuje się odpowiednio,
      e) udziałów (akcji) w tej spółce nie posiada, pośrednio lub bezpośrednio, udziałowiec
      (akcjonariusz) mający siedzibę lub zarząd lub zarejestrowany lub położony na
      terytorium lub w kraju:
      - wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2,
      - wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów
      podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w art.
      86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej,
      - z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w
      szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia Europejska
      nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do uzyskania od
      organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych.
    Określony w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy o CIT warunek spełnienia definicji spółki
    holdingowej, jako wpływający pośrednio na uzyskanie prawa do zwolnienia określonego w
    art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, należy w pierwszej kolejności rozpatrywać zgodnie z jego
    literalnym brzmieniem.

    Zgodnie z jego treścią, udziałów wnioskodawcy nie może posiadać, pośrednio lub
    bezpośrednio, udziałowiec (akcjonariusz) mający siedzibę lub zarząd lub zarejestrowany
    lub położony na terytoriach lub w krajach określonych w tym przepisie tj. w tzw. raju
    podatkowym, kraju wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do
    celów podatkowych, kraju z którym Polska lub UE nie zawarła umowy będącej podstawą
    wymiany informacji.
    Z wniosku nie wynika, by ww. warunek wynikający z art. 24m pkt 2 lit. e ustawy o CIT został
    spełniony. W opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego przedstawiają Państwo
    rozbudowaną strukturę właścicielską bezpośredniego udziałowca Spółki.
    Z wniosku wynika, że Państwa udziałowiec jest notowany na Giełdzie Papierów
    Wartościowych w Niemczech, a część akcjonariatu „giełdowego” podlega stałym zmianom,
    z uwagi na ciągły obrót jej akcjami. Wskazują Państwo, że:
      W związku z czym nie jest możliwe uzyskanie informacji na temat kompletnej
      struktury właścicielskiej A., które by uwzględniały wszystkich bezpośrednich jak i
      pośrednich akcjonariuszy Wnioskodawcy ponieważ nie jest możliwe uzyskanie
      informacji o miejscu siedziby, zarządu, rejestracji oraz położenia akcjonariuszy I. AG
      (bezpośrednich oraz pośrednich) posiadających ok. 0,4% akcji w tej spółce, a
      pośrednio 0,3% udziałów w A.
    Przedstawiony opis wskazuje, że nie są Państwo w stanie pozyskać informacji na temat
    danych wszystkich podmiotów posiadających pośredni udział w kapitale Spółki. Zatem, na
    podstawie przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego,
    nie można wykluczyć, że pośrednimi udziałowcami Spółki będą również podmioty mające
    siedzibę lub zarząd lub zarejestrowane, położone na terytoriach lub w krajach określonych
    w art. 24m pkt 2 lit. e ustawy o CIT (tj. w tzw. raju podatkowym, kraju wskazanym w
    unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych lub kraju z
    którym Polska lub UE nie zawarła umowy będącej podstawą wymiany informacji).
    Powyższe uniemożliwia ocenę Państwa stanowiska w odniesieniu do pytania oznaczonego
    we wniosku nr 1 jako prawidłowe.
    Jednocześnie należy wskazać, że nie spełniając jednego z warunków zawartych w definicji
    spółki holdingowej, nie mają Państwo możliwości zwolnienia dochodu z tytułu zbycia
    udziałów Krajowych Spółek Zależnych, na podstawie art. 24o ust. 1 ustawy CIT.
    Z ustawy o CIT nie wynika bowiem, że analizowanie pośredniego posiadania udziałów w
    spółce holdingowej (w świetle art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy o CIT) powinno kończyć się
    na pierwszym, drugim czy trzecim poziomie struktury właścicielskiej.
    Należy zauważyć, że w uzasadnieniu wprowadzanych zmian w zakresie spółek
    holdingowych (Druk sejmowy 1532) w odniesieniu do ograniczenia zakresu definicji spółek
    zależnych, wskazano, że ma to na celu objęcie reżimem holdingowym tzw. struktur
    jednopoziomowych (o stosunkowo prostej strukturze powiązań właścicielskich).
    Proponowane podejście ma utrudnić wykorzystywanie tego typu powiązań do
    niedozwolonych optymalizacji.
    Przedstawiona we wniosku struktura ma charakter wielopoziomowy i nie można
    zidentyfikować wszystkich pośrednich udziałowców Spółki, co ze względu na powyższe
    powinno uniemożliwiać skorzystanie z preferencji podatkowych przewidzianych dla spółki
    holdingowej.
    Wobec tego, skoro Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1
    należy uznać za nieprawidłowe z powodów wskazanych wyżej, to w konsekwencji Państwa
    stanowisko w odniesieniu do pytania nr 2, w zakresie możliwości zwolnienia z
    opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych dochodu osiągniętego przez
    Spółkę w związku z Transakcją należy również uznać za nieprawidłowe.

    Odnosząc się jeszcze do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że
    orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ,
    mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi
    rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost,
    ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy:
        stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który
        obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz
        zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który
        obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.