Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.294.2021.4.MZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-02-23
Teza: Skutki podatkowe przejęcia długu
Słowa kluczowe: czynności-czynności cywilnoprawne; dług-przejęcie długu; dług-zwolnienie z długu; dłużnik; podatek-podatek od czynności cywilnoprawnych; wierzytelność
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych; Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania ; Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności podlegające opodatkowaniu
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych; [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1-ust. 1

Interpretacja indywidualna
==========================

– stanowisko prawidłowe
=======================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

### 14 listopada 2021 r. wpłynął Państwa wniosek z 14 listopada 2021 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych przejęcia długu. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 14 lutego 2022 r. (wpływ 14 lutego 2022 r.). Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

Jesteście Państwo spółką komandytową (dalej: „Spółka”), zarejestrowaną jako czynny podatnik podatku od towarów i usług. Spółka prowadzi działalność gospodarczą zajmującą się robotami budowlanymi związanymi ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych oraz działalnością deweloperską.

Spółka zamierza zawrzeć w trybie określonym w art. 519 § 2 pkt 2 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2020 poz. 1740 ze zm.; dalej: K.c.) umowę o przejęcie długu, na mocy której przejmie dług spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Dłużnik”) wynikający z umowy przedwstępnej sprzedaży udziałów, jaką Dłużnik zawarł z inną spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wierzyciel”). Dłużnik zawarł bowiem umowę przedwstępną sprzedaży udziałów, na mocy której zobowiązał się do nabycia udziałów w jednej ze spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z tą umową, warunkiem zawarcia umowy przyrzeczonej było nabycie przez Dłużnika określonej w umowie zabudowanej nieruchomości gruntowej.

W dniu 29 czerwca 2021 r. Dłużnik zawarł umowę sprzedaży, mocą której nabył przedmiotową nieruchomość, tym samym spełniając warunek zastrzeżony w umowie przedwstępnej. Z tytułu nabycia udziałów Dłużnik zobowiązał się uiścić określoną cenę. Obecnie doszło do zapłaty przez niego kwoty zadatku. Zatem z tytułu umowy przedwstępnej Wierzycielowi przysługuje w stosunku do Dłużnika wierzytelność pieniężna o zapłatę reszty ceny wynikającej z umowy przedwstępnej. Wierzyciel wyraził zgodę na przeniesienie praw i obowiązków wynikających z umowy przedwstępnej sprzedaży udziałów zawartej przez niego z Dłużnikiem, na Spółkę. Zatem w przedmiotowej sprawie planują Państwo wstąpić w miejsce Dłużnika, który tym samym zostanie zwolniony ze zobowiązań wynikających z umowy przedwstępnej sprzedaży udziałów. Przy czym w stosunku do Wierzyciela postanowienia umowy przedwstępnej sprzedaży udziałów będą kontynuowane na warunkach identycznych jak dotychczas z tym, że dłużnikiem zobowiązanym do nabycia udziałów Wierzyciela i zapłaty na jego rzecz określonej ceny, będzie Spółka. W skład majątku Wierzyciela wchodzi jedynie rozpoczęta inwestycja. Wierzyciel nie posiada żadnego innego majątku nieruchomego, ani ruchomego.

Zatem w wyniku ziszczenia się warunków wynikających z umowy przedwstępnej sprzedaży nieruchomości i podpisania umowy przyrzeczonej, Spółka nie nabędzie przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej części w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (tj. Dz. U. z 2021 r. poz. 685 ze zm.; dalej: ustawa o VAT). Podkreślić również należy, że posiadanie udziałów w spółce Wierzyciela nie jest bezpośrednim, stałym i koniecznym rozszerzeniem działalności gospodarczej Spółki. Spółka nie prowadzi działalności gospodarczej w zakresie zarządzania udziałami. Spółka nie świadczy także usług w zakresie przechowania udziałów i zarządzania nimi. Przedmiot działalności Spółki nie obejmuje także ściągania długów. W tak przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego, powzięliście Państwo wątpliwość, jakie konsekwencje na gruncie przepisów ustawy o VAT oraz przepisów ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (tj. Dz. U. z 2020 r. poz. 815 ze zm., dalej: u.p.c.c.) wywoła przejęcie długów Dłużnika wynikających z umowy przedwstępnej sprzedaży udziałów, jaką Dłużnik zawarł ze swoim Wierzycielem.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, co następuje.

Na wstępie Wnioskodawca informuje, że zarówno w opisie zdarzenia przyszłego, jak i w przedstawionym uzasadnieniu do zajętego w sprawie stanowiska, Wnioskodawca nie wskazywał, a tym samym nie twierdzi, że w wyniku opisanej we wniosku transakcji dojdzie wyłącznie do faktycznego zwolnienia Dłużnika z długu.

Skutkiem zawarcia transakcji będzie zwolnienie Dłużnika z długu. Natomiast Wnioskodawca wyjaśnia, że w wyniku zawarcia z Dłużnikiem umowy przejdą na niego prawa i obowiązki wynikające z przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów, jaką pierwotnie zawarł Dłużnik z Wierzycielem. Ważne jest przy tym, że rzeczona umowa, jaką Wnioskodawca zawiera z Dłużnikiem zostanie zawarta w trybie określonym w art. 519 § 2 pkt 2 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny.

Przepisy art. 519 i nast. KC wprowadzają natomiast „sukcesyjny” (translatywny) model jurydyczny, który opiera się na koncepcji następstwa prawnego przejmującego dług, przy zachowaniu tożsamości pierwotnego stosunku zobowiązaniowego. Z samej konstrukcji prawnej wynika, że przejęcie długu powoduje przejście na przejmującego również uprawnień kształtujących stosunek prawny, które przysługiwały dotychczasowemu dłużnikowi.

Wnioskodawca wskazuje, że taka sytuacja ma również miejsce w analizowanym przypadku.

Wnioskodawca informuje, że udziały będą wypłacane przez spółkę będącą Wierzycielem. Spółka będąca Wierzycielem mocą zawartej 28 czerwca 2021 r. umowy przedwstępnej sprzedaży udziałów zobowiązała Dłużnika do nabycia udziałów za cenę w łącznej kwocie ustalonej pomiędzy stronami umowy.

Dłużnik uiścił jednak jedynie niewielką część zapłaty, tytułem zadatku.

Po przejęciu długu przez Wnioskodawcę uiści on pozostałą część kwoty. Przejdą też na niego prawa i obowiązki wynikające z umowy przedwstępnej sprzedaży udziałów zawartej przez Wierzyciela z Dłużnikiem. Udziały te będą zatem wynagrodzeniem z tytułu wstąpienia w pozycję prawną Dłużnika i stania się tym samym jedynym zobowiązanym do spełnienia świadczenia wobec Wierzyciela.

Wnioskodawca potwierdza, że wynagrodzeniem będą udziały w spółce będącej Wierzycielem. Ponadto Wnioskodawca zwraca uwagę, że treść opisu zdarzenia przyszłego nie sugeruje, że wynagrodzeniem miałyby być udziały w jakiejkolwiek innej spółce niż spółka Wierzyciela. Na potwierdzenie powyższego Wnioskodawca przytacza następujące fragmenty z opisu zdarzenia przyszłego: „(…) dłużnikiem zobowiązanym do nabycia udziałów Wierzyciela i zapłaty na jego rzecz określonej ceny, będzie Wnioskodawca”, a także: „Podkreślić również należy, że posiadanie udziałów w spółce Wierzyciela nie jest bezpośrednim, stałym i koniecznym rozszerzeniem działalności gospodarczej Wnioskodawcy”.

Dłużnikowi nie będzie przysługiwało ani od Wnioskodawcy, ani od spółki będącej Wierzycielem żadne wynagrodzenie. Jedyne wynagrodzenie, jakie wystąpi w transakcji, która jest przedmiotem niniejszego wniosku, to wynagrodzenie otrzymane przez Wnioskodawcę z tytułu przejęcia długów, w postaci udziałów w spółce będącej Wierzycielem.

Z tytułu opisanej umowy, którą Wnioskodawca planuje zawrzeć z Dłużnikiem, nie będzie on (tj. Wnioskodawca) wykonywał jakichkolwiek dodatkowych czynności, które nie zostałyby wskazane w treści opisu zdarzenia przyszłego, i to zarówno na rzecz Dłużnika, jak i na rzecz Wierzyciela.

### Pytania

1\. Czy odpłatna transakcja przejęcia długów Dłużnika wobec Wierzyciela przez Państwa, w drodze umowy zawartej na podstawie art. 519 K.c., w zamian za wynagrodzenie w postaci udziałów spółki będącej Wierzycielem, nosi znamiona działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT?

2\. W przypadku potwierdzenia stanowiska prezentowanego przez Państwa w uzasadnieniu do pytania nr 1, czy w takim przypadku umowa przejęcia długów Dłużnika wobec Wierzyciela stanowić będzie dla Państwa tytuł do objęcia podatkiem PCC?

### Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, planowana przez Państwa transakcja polegająca na odpłatnym przejęciu przez Was długu Dłużnika wobec Wierzyciela w zamian za wynagrodzenie w postaci udziałów spółki Wierzyciela, nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem PCC.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 u.p.c.c. podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c) (uchylona),

d) umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e) umowy dożywocia,

f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g) (uchylona),

h) ustanowienie hipoteki,

i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

j) umowy depozytu nieprawidłowego,

k) umowy spółki.

Ponadto, podatkowi podlegają zmiany ww. umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych (art. 1 ust. 1 pkt 2 u.p.c.c.) jak również orzeczenia sądów, w tym polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak ww. czynności cywilnoprawne (art. 1 ust. 1 pkt 3 u.p.c.c.). Wnioskodawca zauważa, że zawarty w ustawie katalog czynności opodatkowanych ma charakter zamknięty. Ustawodawca, wprowadzając taki zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. W konsekwencji, czynności nieujęte wprost w wyżej wymienionym katalogu nie podlegają opodatkowaniu, chociażby wywoływały one podobne, lub nawet takie same skutki ekonomiczne jak czynności opodatkowane. Mając na uwadze powyższe wskazujecie Państwo, że jak zostało przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego, zamierzacie Państwo nabyć dług Dłużnika, jaki posiada on wobec Wierzyciela. Zgodnie z art. 519 § 1 K.c. na mocy umowy przejęcia długu osoba trzecia może wstąpić na miejsce dłużnika, który zostaje z długu zwolniony. Stosownie natomiast do art. 519 § 2 ww. ustawy przejęcie długu może nastąpić na dwa sposoby:

1) przez umowę między wierzycielem a osobą trzecią za zgodą dłużnika; oświadczenie dłużnika może być złożone którejkolwiek ze stron;

2) przez umowę między dłużnikiem a osobą trzecią za zgodą wierzyciela; oświadczenie wierzyciela może być złożone którejkolwiek ze stron; jest ono bezskuteczne, jeżeli wierzyciel nie wiedział, że osoba przejmująca dług jest niewypłacalna.

Odnosząc powyższe do planowanej przez Państwa transakcji uważacie Państwo, że umowa o przejęcie długu nie została wprost wymieniona w art. 1 u.p.c.c. wśród czynności prawnych podlegających opodatkowaniu. Należy przy tym podkreślić, że w przeciwieństwie do przelewu wierzytelności przejęcie długu nie odbywa się na podstawie umów nazwanych, takich jak sprzedaż czy zamiana, o których mowa w art. 510 § 1 K.c. Wynika to z charakteru omawianej transakcji, która dotyczy pasywów (długu), a nie aktywów, podczas gdy umowy nazwane wymienione w art. 1 u.p.c.c. służą, co do zasady, wymianie aktywów. To wszystko zdaniem Państwa oznacza, że umowa o przejęcie długu nie podlega podatkowi PCC, zarówno jeżeli ma charakter odpłatny, jak i wtedy, gdy stanowi o nieodpłatnym przejęciu długu. W tym miejscu warto jeszcze dodać, iż prawidłowość prezentowanej tezy o niepodleganiu podatkowi od czynności cywilnoprawnych umowy o odpłatne przejęcie długu w zamian za wynagrodzenie w postaci udziałów lub akcji w spółkach handlowych potwierdzają wydawane jakiś czas temu w tej sprawie interpretacje indywidualne. Przykładowo interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 30 listopada 2011 r. Znak: IBPBII/1/436-397/11/AA, czy interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 15 listopada 2012 r. Znak: IBPBII/1/436-317/12/AŻ, w której Organ uznał, iż: „(\`(...)\`) jeżeli istotnie zawarcie umowy przenoszącej współwłasność nieruchomości w zamian za przejęcie długu na podstawie art. 519 Kodeksu cywilnego (przejęcie długu za wynagrodzeniem) nie przybierze formy żadnej z czynności wymienionych w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie będzie powodowało obowiązku zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.” Podsumowując, zdaniem Państwa planowana przez Was transakcja, polegająca na odpłatnym przejęciu długu Dłużnika wobec Wierzyciela przez Państwa w zamian za wynagrodzenie w postaci udziałów spółki Wierzyciela, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem PCC.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Na wstępie zaznacza się, że przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Wnioskodawcy wyłącznie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług, zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2022 r. poz. 111) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c) (uchylona),

d) umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e) umowy dożywocia,

f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g) (uchylona),

h) ustanowienie hipoteki,

i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

j) umowy depozytu nieprawidłowego,

k) umowy spółki.

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:

Podatkowi podlegają:

2) zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4;

3) orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.

Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym, o kwalifikacji określonej czynności prawnej, a w konsekwencji o jej podleganiu opodatkowaniu tym podatkiem decyduje jej treść (elementy przedmiotowo istotne), a nie nazwa. Zatem, jeżeli strony zawierają umowę i układają stosunki w jej ramach w określony sposób, to dla oceny czy powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z dokonaniem wskazanej w ustawie czynności, miarodajne będą rzeczywiste prawa i obowiązki stron tej umowy pozwalające na ich kwalifikacje pod względem prawnym.

Szczegółowe ustalenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu, nawet gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.

Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku oraz jego uzupełnieniu wynika, że jesteście Państwo spółką komandytową i zamierzacie zawrzeć w trybie określonym w art. 519 § 2 pkt 2 ustawy Kodeks cywilny umowę o przejęcie długu, na mocy której przejmą Państwo dług Dłużnika (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) wynikający z umowy przedwstępnej sprzedaży udziałów, jaką Dłużnik zawarł z Wierzycielem (inną spółką z ograniczoną odpowiedzialnością). Dłużnik zawarł umowę przedwstępną sprzedaży udziałów, na mocy której zobowiązał się do nabycia udziałów w jednej ze spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z tą umową, warunkiem zawarcia umowy przyrzeczonej było nabycie przez Dłużnika określonej w umowie zabudowanej nieruchomości gruntowej. W dniu 29 czerwca 2021 r. Dłużnik zawarł umowę sprzedaży, mocą której nabył przedmiotową nieruchomość, tym samym spełniając warunek zastrzeżony w umowie przedwstępnej. Z tytułu nabycia udziałów Dłużnik zobowiązał się uiścić określoną cenę. Obecnie doszło do zapłaty przez niego kwoty zadatku. Z tytułu umowy przedwstępnej Wierzycielowi przysługuje w stosunku do Dłużnika wierzytelność pieniężna o zapłatę reszty ceny. Wierzyciel wyraził zgodę na przeniesienie praw i obowiązków wynikających z umowy przedwstępnej sprzedaży udziałów zawartej przez niego z Dłużnikiem, na Państwa. W przedmiotowej sprawie planują Państwo wstąpić w miejsce Dłużnika, który tym samym zostanie zwolniony ze zobowiązań wynikających z umowy przedwstępnej. Przy czym w stosunku do Wierzyciela postanowienia umowy przedwstępnej sprzedaży udziałów będą kontynuowane na warunkach identycznych jak dotychczas z tym, że dłużnikiem zobowiązanym do nabycia udziałów Wierzyciela i zapłaty na jego rzecz określonej ceny, będzie Wnioskodawca. Udziały będą wypłacane przez spółkę będącą Wierzycielem. Dłużnik uiścił jedynie niewielką część zapłaty, tytułem zadatku. Po przejęciu długu uiszczą Państwo pozostałą część kwoty. Przejdą też na Państwa prawa i obowiązki wynikające z umowy przedwstępnej sprzedaży udziałów zawartej przez Wierzyciela z Dłużnikiem. Udziały te będą wynagrodzeniem z tytułu wstąpienia w pozycję prawną Dłużnika i stania się tym samym jedynym zobowiązanym do spełnienia świadczenia wobec Wierzyciela. Dłużnikowi nie będzie przysługiwało ani od Państwa, ani od spółki będącej Wierzycielem żadne wynagrodzenie. Jedyne wynagrodzenie, jakie wystąpi w transakcji to wynagrodzenie otrzymane przez Państwa z tytułu przejęcia długów, w postaci udziałów w spółce będącej Wierzycielem.

W związku z powyższym wskazać należy, że problematyka przejęcia długu uregulowana jest w przepisach ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2020 r. poz. 1740 ze zm.). Przejęcie długu polega na tym, że osoba trzecia wstępuje na miejsce dłużnika, który zostaje z długu zwolniony.

Zgodnie z art. 519 § 1 Kodeksu cywilnego:

Osoba trzecia może wstąpić na miejsce dłużnika, który zostaje z długu zwolniony (przejęcie długu).

Stosownie natomiast do treści § 2 powołanego artykułu:

Przejęcie długu może nastąpić:

1) przez umowę między wierzycielem a osobą trzecią za zgodą dłużnika; oświadczenie dłużnika może być złożone którejkolwiek ze stron;

2) przez umowę między dłużnikiem a osobą trzecią za zgodą wierzyciela; oświadczenie wierzyciela może być złożone którejkolwiek ze stron; jest ono bezskuteczne, jeżeli wierzyciel nie wiedział, że osoba przejmująca dług jest niewypłacalna.

W myśl art. 520 Kodeksu cywilnego:

Każda ze stron, które zawarły umowę o przejęcie długu, może wyznaczyć osobie, której zgoda jest potrzebna do skuteczności przejęcia, odpowiedni termin do wyrażenia zgody; bezskuteczny upływ wyznaczonego terminu jest jednoznaczny z odmówieniem zgody.

Zgodnie z art. 521 Kodeksu cywilnego:

§ 1. Jeżeli skuteczność umowy o przejęcie długu zależy od zgody dłużnika, a dłużnik zgody odmówił, umowę uważa się za niezawartą.

§ 2. Jeżeli skuteczność umowy o przejęcie długu zależy od zgody wierzyciela, a wierzyciel zgody odmówił, strona, która według umowy miała przejąć dług, jest odpowiedzialna względem dłużnika za to, że wierzyciel nie będzie od niego żądał spełnienia świadczenia.

Stosownie do treści art. 522 Kodeksu cywilnego:

Umowa o przejęcie długu powinna być pod nieważnością zawarta na piśmie. To samo dotyczy zgody wierzyciela na przejęcie długu.

Jak stanowi art. 523 Kodeksu cywilnego:

Jeżeli w umowie o przeniesienie własności nieruchomości nabywca zobowiązał się zwolnić zbywcę od związanych z własnością długów, poczytuje się w razie wątpliwości, że strony zawarły umowę o przejęcie tych długów przez nabywcę.

W myśl powołanych przepisów, przejęcie długu skutkuje przede wszystkim przejściem długu z dłużnika na osobę trzecią, która wstępuje w stosunek zobowiązaniowy w miejsce dawnego dłużnika. Tym samym, oprócz ciążącego na nim długu, wstępuje on we wszystkie wynikające z umowy obowiązki dawnego dłużnika. Ponadto, skutkiem przejęcia długu jest również przekazanie nowemu dłużnikowi uprawnień związanych z długiem.

Jak już wspomniano powyżej, katalog czynności cywilnoprawnych, ujęty w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych ma charakter zamknięty. Zatem czynności cywilnoprawne, które nie zostały w nim wymienione w sposób wyraźny, nie podlegają opodatkowaniu omawianym podatkiem. Wobec powyższego, planowane zawarcie przez Państwa transakcji przejęcia przez Państwa długów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Dłużnika), wynikających z zawartej przez Dłużnika umowy przedwstępnej sprzedaży udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w drodze umowy zawartej na podstawie art. 519 Kodeksu cywilnego nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Końcowo należy wskazać, że przedmiotem niniejszej interpretacji nie jest kwestia dopuszczalności zawarcia opisanej we wniosku umowy.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).