Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL1-3.4012.173.2025.3.ŁW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-05
Teza: Uznanie przedmiotu transakcji za zorganizowaną część
przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy i w
konsekwencji uznanie planowanej transakcji sprzedaży za
czynność wyłączoną z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt
1 ustawy oraz prawo do odliczenia podatku naliczonego od
składników majątkowych i niemajątkowych nabywanych w
ramach ww. transakcji.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1

## Pytanie

oznaczone we wniosku nr 3).
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    14 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 14 marca 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej, który dotyczy:
    - uznania przedmiotu Transakcji za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
      art. 2 pkt 27e ustawy i w konsekwencji uznania planowanej Transakcji sprzedaży za
      czynność wyłączoną z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy (pytania
      oznaczone we wniosku nr 1 i nr 2),
    - prawa do odliczenia podatku naliczonego od składników majątkowych i niemajątkowych
      nabywanych w ramach ww. Transakcji (pytanie oznaczone we wniosku nr 3).
    Uzupełnili go Państwo pismami z 17 kwietnia 2025 r. (wpływ 17 kwietnia 2025 r.) oraz z 13
    maja 2025 r. (wpływ 13 maja 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwania.
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowana będąca stroną postępowania:
        „A” Sp. z o.o.
    2. Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:
        „B” Sp. z o.o.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego (doprecyzowany w piśmie z 17 kwietnia 2025 r.)
    I. Opis działalności Wnioskodawcy (Zainteresowanego będącego stroną postępowania)
    „A” posiada siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz jest polskim rezydentem
    podatkowym, tj. podlega na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich
    osiągania. „A” jest zarejestrowana jako czynny podatnik VAT w Polsce.
    „A” należy do (...). „A” prowadzi działalność gospodarczą w zakresie importu oraz
    dystrybucji samochodów osobowych (...) na polskim rynku: (...)(w przypadku marki „B” w
    okresie do (...)). Jednocześnie „A” działa w obszarze dystrybucji części zamiennych i
    akcesoriów ww. marek.
    II. Działalność „A” prowadzona poprzez Dział (...).
    (...) „A” prowadziła w Polsce poprzez dział sprzedaży (...) działalność importerską w
    zakresie sprzedaży samochodów marki „B”, części oraz akcesoriów samochodowych.
    Działalność ta prowadzona była od (...) na podstawie umowy importerskiej zawartej z (...).
    (...) jest spółką (...) i producentem pojazdów marki „B”.
    Dział (...) pełnił w „A” funkcje związane z wewnątrzwspólnotowym nabywaniem oraz ze
    sprzedażą samochodów marki (...), marketingiem i reklamą marki (...), obsługą
    posprzedażową, tj. sprzedażą części i akcesoriów marki (...), a także z przeprowadzaniem
    szkoleń technicznych oraz rozwojem biznesu i sieci dealerskiej marki (...) na rynku polskim,
    zgodnie z wytycznymi (...).

    Dział (...) stanowił odrębną jednostkę organizacyjną w „A” od początku prowadzenia ww.
    działalności. Wymóg wyodrębnienia Działu (...) wynikał z zawartej pomiędzy „A” i (...)
    umowy importerskiej, na podstawie której „A” wykonywała funkcję importera (...). Zgodnie
    z zapisami tej umowy, „A” była zobowiązana do centralizacji działalności związanej z marką
    (...) pod kierownictwem określonej osoby zarządzającej – dyrektora Działu (...) – zajmującej
    się zarządzaniem i reprezentacją wyłącznie marki (...) w ramach struktury „A”.
    Wyodrębnienie Działu (...) było udokumentowane w dokumentacji „A” (m.in. w
    dokumentacji cen transferowych, strukturze organizacyjnej opublikowanej w intranecie
    „A” oraz w opisach stanowisk pracowniczych „A”) oraz przejawiało się w faktycznym
    funkcjonowaniu Działu (...) w strukturze „A”. Ponadto, wyodrębnienie organizacyjne Działu
    (...) zostało potwierdzone w formie uchwały (...). Podczas tego zgromadzenia, podjęto
    także uchwałę o wyrażeniu zgody na zbycie przez Spółkę zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa tworzącej Dział (...).
    Dział (...) cechował się określonym wyodrębnieniem i przypisaniem do jego działalności m.
    in.:
        pracowników Działu (...) zatrudnionych na podstawie umów o pracę oraz dyrektora
        Działu (...);
        zobowiązań i należności wynikających z zawartych przez „A” umów związanych z
        działalnością Działu (...), w tym m.in. z umowy importerskiej zawartej z (...), umów
        dealerskich i serwisowych zawartych z autoryzowanymi partnerami marki (...)
        (dealerzy) czy umów handlowych (m.in. umów marketingowych i innych);
        innych zobowiązań i należności związanych z działalnością Działu (...) (w tym m.in.
        zobowiązań gwarancyjnych, zobowiązań faktoringowych);
        środków trwałych, w tym m.in. samochodów marki (...), oznakowań marki (...),
        urządzeń technicznych związanych z działalnością Działu (...), a także zawieranych z
        dealerami umów dzierżawy środków trwałych.
    Ponadto Dział (...) posiadał wyodrębnioną powierzchnię biurową w wynajmowanym przez
    „A” biurze, którą wykorzystywano do prowadzenia działalności związanej z marką (...).
    „A” prowadziła ewidencję rachunkową w sposób pozwalający na alokowanie do
    działalności Działu (...) przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań, w tym m.in.:
        przychodów i kosztów związanych z działalnością marki (...), wynikających z zawartej
        umowy importerskiej oraz umów dealerskich,
        części przychodów odsetkowych i kosztów działów centralnych (tj. księgowości,
        administracji), które alokowane były do działalności Działu (...) za pomocą
        ustandaryzowanych kluczy alokacji, uzależnionych od ilości sprzedanych
        samochodów, wartości przychodów „A” i liczby działów w strukturze „A”,
        kosztów finansowania (faktoringu) w zakresie należności objętych faktoringiem
        dotyczących marki (...),
        należności i zobowiązań wynikających ze współpracy z dealerami – z uwagi na
        wielomarkowy charakter współpracy z dealerami rozrachunki ewidencjonowane
        były i są aktualnie na zbiorczym koncie analitycznym kontrahenta, przy czym każdy
        dokument finansowy był i jest aktualnie ewidencjonowany z dodatkowym
        parametrem odpowiadającym danej marce (w tym marce (...), w okresie kiedy „A”
        prowadziła działalność poprzez Dział (...)),

        pozostałych zobowiązań (m.in. wobec dostawców usług marketingowych) –
        ewidencjonowanych na jednej zbiorczej kartotece analitycznej z dodatkową
        informacją kontrolingową dot. miejsca powstawania kosztów, co pozwalało na
        przypisywanie ich do Działu (...).
    Segmentowy rachunek zysków i strat był faktycznie sporządzany w określonych celach i
    był wykorzystywany np. do celów kontrolingu/monitoringu segmentu działalności oraz do
    kontrolingu w oparciu o metodę marży transakcyjnej netto.
    „A” uczestniczy w systemie zarządzania finansami cashpool, którego członkami są
    podmioty z (...). Z uwagi na kumulowanie środków pieniężnych „A” w ramach cashpool,
    Dział (...) nie posiadał odrębnych rachunków bankowych ani nie posiadał własnych
    środków pieniężnych na dedykowanych rachunkach bankowych (wszystkie środki
    pieniężne „A” są koncentrowane na rachunku bieżącym „A” i docelowo na rachunku
    cashpool (...)).
    III. Zmiana funkcji importera pojazdów marki (...) w Polsce od dnia 1 stycznia 2025 r.
    (...) podjęła decyzję o zmianie modelu dystrybucji i sprzedaży pojazdów marki (...) w Polsce
    w ten sposób, iż od dnia 1 stycznia 2025 r. to „B” przejęła funkcję importera samochodów
    marki (...).
    Ponadto w piśmie z dnia 17 kwietnia 2025 r. wskazali Państwo:
      „”B” jest spółką, która posiada siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz
      jest polskim rezydentem podatkowym, tj. podlega na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez
      względu na miejsce ich osiągania. „B” jest zarejestrowana jako czynny podatnik VAT
      w Polsce.
      Zgodnie z danymi ujawnionymi w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru
      Sądowego przedmiotem przeważającej działalności „B” jest sprzedaż hurtowa i
      detaliczna samochodów osobowych i furgonetek (PKD 45.11.Z).
      „B”, która od dnia 1 stycznia 2025 roku przejęła funkcję importera samochodów
      marki (...), w ramach wykonywanej działalności gospodarczej w szczególności
      dokonuje sprzedaży pojazdów marki (...), które to czynności stanowią odpłatną
      dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu VAT”.
    W związku z powyższym (...) jednostronnie wypowiedziało zawartą z „A” umowę
    importerską ze skutkiem na dzień (...), wskutek czego począwszy od 2025 r. „A” straciła
    uprawnienie do prowadzenia działalności w zakresie sprzedaży samochodów marki (...). Z
    kolei „B” stała się z dniem 1 stycznia 2025 r. generalnym przedstawicielem marki (...) w
    Polsce na podstawie umowy importerskiej zawartej z (...). Nowa umowa importerska
    pomiędzy (...) i „B” została zawarta na czas nieokreślony.
    „A” od dnia 1 stycznia 2025 r. w dalszym ciągu prowadzi działalność w zakresie sprzedaży
    części i akcesoriów samochodowych na podstawie nowo zawartej umowy importerskiej z
    (...). „A” kontynuować będzie obsługę biznesu części zamiennych i akcesoriów (...).
    Działalność ta będzie realizowana za pośrednictwem zasobów „A” innych niż składających
    się dotychczas na Dział (...).
    Powyższe działania doprowadziły do podziału działalności dotyczącej sprzedaży
    samochodów oraz sprzedaży części zamiennych/akcesoriów pomiędzy „B” i „A” na okres
    (...).
    „B” jest spółką, która posiada siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz jest
    polskim rezydentem podatkowym, tj. podlega na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na
    miejsce ich osiągania. „B” jest zarejestrowana jako czynny podatnik VAT w Polsce.

    IV. Transakcja sprzedaży pomiędzy „A” a „B” części przedsiębiorstwa „A” związanej z
    działalnością Działu (...)
    W związku z powyższym uzgodniono, iż „A” sprzeda na rzecz „B” część prowadzonego
    przedsiębiorstwa dotyczącego dotychczasowej działalności Działu (...) związanej z
    pełnieniem przez „A” funkcji importera samochodów marki (...).
    W dniu (...) „A” i „B” zawarły umowę sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    („Umowa sprzedaży ZCP”), na podstawie której doszło do zbycia na rzecz „B” działalności
    „A” związanej z dotychczasową działalnością importera samochodów marki (...)
    („Transakcja”). W Umowie sprzedaży ZCP zastrzeżono, iż Transakcja wywołuje skutek
    prawny z dniem 1 stycznia 2025 r.
    Zgodnie z postanowieniami Umowy sprzedaży ZCP, Transakcja objęła zbycie pomiędzy „A”
    i „B” następujących składników majątkowych:
        środków trwałych należących do „A”, które zostały wymienione w załączniku do
        umowy związanych z działalnością prowadzoną przez Dział (...) (m.in. przyrządów
        kalibrujących i montażowych czy oznakowania marki (...));
        wymienionych w załączniku do umowy zasobów informatycznych: skrzynek
        mailowych pracowników podlegających przeniesieniu oraz kont e-mail grupy
        powiązanej z (...) podlegających przeniesieniu, jak również plików używanych przez
        jednostkę biznesową (...) podlegającą przeniesieniu;
        praw z umów wymienionych w załączniku do Umowy sprzedaży ZCP zawartych
        uprzednio przez „A” (głównie umów współpracy w celu stworzenia stacji ładowania
        dla samochodów (...), umów marketingowych i innych, związanych z działalnością
        importerską „A”), a także wynikających z tych umów obowiązków i zobowiązań
        powstających od dnia 1 stycznia 2025 r. (obowiązki i zobowiązania z Umów
        powstałe przed dniem 1 stycznia 2025 r. nie stanowiły przedmiotu Transakcji, z
        tym, że „B” przejęła obowiązki dotyczące obsługi roszczeń klientów z tytułu rękojmi
        lub gwarancji umownej udzielonej przez „A” oraz obowiązki rozliczenia tych
        roszczeń zgodnie z odrębną tzw. umową parasolową, o której mowa poniżej);
        używanego pojazdu (...).
    Na podstawie Umowy sprzedaży ZCP doszło także do przeniesienia pomiędzy „A” i „B” ze
    skutkiem od dnia 1 stycznia 2025 r. pracowników „A” zatrudnionych na podstawie umów o
                            1pracę, które stanowiło, na podstawie art. 23 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks
    pracy (dalej: „KP”), przejście części zakładu pracy wraz z zobowiązaniami dotyczącymi
    przenoszonych pracowników. Lista pracowników podlegających przeniesieniu pomiędzy
    „A” a „B” została określona w załączniku do Umowy sprzedaży ZCP. Umowa o pracę
    zawarta przez „A” z dyrektorem Działu (...) została natomiast rozwiązana za
    porozumieniem stron.
    Tym samym, w ramach Transakcji doszło do przeniesienia wszystkich funkcji biznesowych
    pełnionych uprzednio przez Dział (...). W ramach Transakcji nie doszło natomiast do
    przeniesienia funkcji wspierających, które nie istniały dotychczas w Dziale (...). „B” jest
    odpowiedzialna za utworzenie tych funkcji (m.in. usługi księgowe, usługi prawne i
    administracyjne, usługi transportu międzynarodowego, transportu krajowego i
    magazynowania pojazdów) we własnym zakresie po Transakcji. Pomiędzy „A” a „B” mogą
    być zawierane dodatkowe umowy w zakresie świadczenia usług (uzgodnienie takie
    przewiduje m.in. umowa parasolowa, o której mowa poniżej).

    Strony uzgodniły w Umowie sprzedaży ZCP, iż „B” dokona na rzecz „A” zapłaty ceny
    nabycia, która ustalona została w oparciu o raport z oszacowania wartości majątku (wg
    stanu na dzień (...)) przenoszonego pomiędzy stronami Transakcji. Raport z wyceny został
    przygotowany przez zewnętrzny podmiot specjalizujący się w przeprowadzaniu wycen
    przedsiębiorstw. Zgodnie z przyjętą metodologią na cenę zakupu składały się
    skorygowana wartość netto przenoszonych aktywów oraz oszacowana wartość rynkowa
    pojazdu (...), jak również wartość aktywa z tytułu siły roboczej (zespołu pracowników),
    która oszacowana została na podstawie kosztów odtworzenia, na które składają się koszty
    rekrutacji, szkoleń i utraconej produktywności w okresie wdrożenia.
    Poza ww. Transakcją wynikającą z zawartej pomiędzy „A” i „B” Umowy sprzedaży ZCP,
    doszło także do zawarcia (...) umowy trójstronnej pomiędzy „A”, „B” oraz (...) tzw. umowy
    parasolowej (umbrella agreement), której przedmiotem było uzgodnienie zasad
    wzajemnej współpracy pomiędzy ww. podmiotami związanej z dokonaniem zmiany funkcji
    importera samochodów marki (...) zrealizowanej od dnia 1 stycznia 2025 r.
    Na podstawie zawartej tzw. umowy parasolowej (odrębnej od Umowy sprzedaży ZCP)
    postanowiono m.in., iż:
        „A” i (...) zobowiązały się do modyfikacji umowy importerskiej regulującej zasady
        współpracy pomiędzy „A” i (...) związanej z wykonywaniem przez „A” w (...)
        „A” zobowiązało się do uiszczania na rzecz „B” opłaty tzw. Market Steering Fee,
        która jest związana z tym, iż „B” przejmując od dnia 1 stycznia 2025 r. funkcję
        importera samochodów (...) będzie przyczyniać się do generowania przychodów ze
        sprzedaży „A”, która pozostaje importerem części zamiennych i akcesoriów marki
        (...);
        z dniem 1 stycznia 2025 r. „B” przejęła także funkcje w zakresie obsługi
        posprzedażowej i gwarancyjnej w relacjach z dealerami w zakresie sprzedaży
        pojazdów (objęcie funkcji importera), jak i części zamiennych/akcesoriów marki (...)
        (dla których funkcję importera obecnie pełni jeszcze „A”) niezależnie czy obsługa ta
        związana jest z realizacją sprzedaży na podstawie zawieranych przez „A” uprzednio
        umów dealerskich czy też nowych umów, przy czym strony uzgodniły szczegółowe
        warunki współpracy w celu zapewnienia efektywnej obsługi posprzedażowej w tym
        m.in. dostosowania systemów teleinformatycznych oraz określenia warunków
        dostępu do systemów „A” przyznawanego (...) i „B”;
        strony uzgodniły, iż wszelkie niezrealizowane zamówienia dealerów, które były
        złożone do „A” w ramach dotychczasowej umowy importerskiej pomiędzy „A” i (...),
        a dotyczące pojazdów, które nie zostały dostarczone dealerom do dnia (...), zostały
        wstrzymane z dniem (...). i przeniesione z „A” na „B” z dniem (...) Zamówienia te
        mają być realizowane przez „B” od dnia 1 stycznia 2025 r. we własnym imieniu;
        „A” i (...) zobowiązały się do współpracy w celu przeniesienia ze skutkiem od dnia 1
        stycznia 2025 r. z „A” na (...) domeny internetowej (...) i subdomeny (...);
        „A” i „B” zobowiązały się do współpracy, a w szczególności przekazania przez „A” do
        „B” danych umożliwiających dokonanie przez „B” analizy realizacji przez dealerów
        planów sprzedażowych i przyznawania im premii sprzedażowych (...) zgodnie
        przyjętymi programami sprzedażowymi oraz współpracy w rozliczaniu przez „A”
        premii i rabatów należnych dealerom (...);

        „A” zobowiązała się do świadczenia na rzecz „B” określonych usług wspierających
        działalność importerską prowadzoną przez „B” na podstawie zawieranych odrębnie
        umów SLA;
        „A”, (...) i „B” będą podejmować wszelkie dalsze działania mające na celu przejście
        (po okresie przejściowym) do realizacji docelowego modelu, gdzie „B” stanie się
        wyłącznym importerem samochodów, a także części zamiennych i akcesoriów
        marki (...).
    Równocześnie w zakresie współpracy prowadzonej dotychczas pomiędzy „A” a dealerami
    zostało uzgodnione, iż dotychczas obowiązujące umowy dealerskie zawarte przez „A” z
    dealerami (w związku z pełnieniem funkcji importera samochodów marki (...) do dnia (...))
    zostały rozwiązane, a odpowiednie umowy w tym zakresie są zawierane pomiędzy
    poszczególnymi dealerami oraz „B” (która przejęła funkcję importera samochodów marki
    (...) z dniem 1 stycznia 2025 r.). Ponadto uzgodniono, iż (...) mogą być zawierane
    trójstronnie pomiędzy „B”, dealerami oraz „A” umowy w zakresie obsługi sprzedaży i
    dostaw części przez „A” oraz obsługi przez „B” wszelkich roszczeń gwarancyjnych itp. z tym
    związanych. Niniejsze uzgodnienia pozostają poza zakresem Umowy sprzedaży ZCP,
    stanowiącej podstawę dla zrealizowanej Transakcji.
    W świetle opisanego powyżej stanu faktycznego, Wnioskodawcy pragną potwierdzić skutki
    podatkowe Transakcji wynikającej z zawartej Umowy sprzedaży ZCP na gruncie podatku
    od towarów i usług.
    Doprecyzowanie opisu sprawy
    W piśmie z dnia 17 kwietnia 2025 r. wskazali Państwo następujące informacje:
    W odpowiedzi na pytanie:
    1. Czy składniki majątkowe i niemajątkowe przyporządkowane do części działalności
      gospodarczej Wnioskodawcy – związanej z pełnieniem przez „A” funkcji importera
      samochodów marki (...) – zostały wyodrębnione na dzień sprzedaży na płaszczyźnie:
    a) organizacyjnej, tj. czy posiadały swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika
      jako dział, wydział, oddział itp.? Organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane
      na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze;
    wskazali Państwo:
      W odpowiedzi na ww. pytanie wskazuję, iż jak wynika z opisu stanu faktycznego
      przedstawionego we wniosku wspólnym o wydanie interpretacji indywidualnej, na
      podstawie zawartej Umowy sprzedaży ZCP doszło do zbycia na rzecz „B” części
      prowadzonego przedsiębiorstwa „A” związanej z dotychczasową działalnością
      importera samochodów marki (...) („Transakcja”).
      Jak również zostało wyjaśnione w treści opisu stanu faktycznego wniosku, „A” (...)
      prowadziła w Polsce działalność importerską w zakresie sprzedaży samochodów
      marki (...), części oraz akcesoriów samochodowych poprzez Dział (...). (...) podjęła
      decyzję o zmianie modelu dystrybucji i sprzedaży pojazdów marki (...) w Polsce w ten
      sposób, iż od dnia 1 stycznia 2025 roku (...) powierzyła „B” funkcję importera
      samochodów marki (...). Przy czym działalność importerska w zakresie dystrybucji
      części oraz akcesoriów samochodowych pozostała w „A” na podstawie nowo
      zawartej, zmodyfikowanej umowy importerskiej między (...) i „A” oraz dodatkowej
      umowy trójstronnej (...)-„A”-„B” regulującej obowiązki stron (Umowa parasolowa).
      Zawarcie Umowy sprzedaży ZCP było zatem wynikiem uzgodnienia, zgodnie z którym
      „A” sprzedała na rzecz „B” część prowadzonego przedsiębiorstwa dotyczącego
      dotychczasowej działalności Działu (...) związanej z pełnieniem przez „A” funkcji
      importera samochodów marki (...).

      Równocześnie, jak wskazano w opisie stanu faktycznego Dział (...) stanowił odrębną
      jednostkę organizacyjną w „A” od początku prowadzenia ww. działalności. Wymóg
      wyodrębnienia Działu (...) wynikał z zawartej pomiędzy „A” i (...) umowy importerskiej,
      na podstawie której „A” wykonywała funkcję importera (...). Zgodnie z zapisami tej
      umowy, „A” była zobowiązana do centralizacji działalności związanej z marką (...) pod
      kierownictwem określonej osoby zarządzającej – dyrektora Działu (...) – zajmującej się
      zarządzaniem i reprezentacją wyłącznie marki (...) w ramach struktury „A”.
      Wyodrębnienie Działu (...) było udokumentowane w dokumentacji „A” (m.in. w
      dokumentacji cen transferowych, strukturze organizacyjnej opublikowanej w
      intranecie „A” oraz w opisach stanowisk pracowniczych „A”) oraz przejawiało się w
      faktycznym funkcjonowaniu Działu (...) w strukturze „A”. Ponadto, wyodrębnienie
      organizacyjne Działu (...) zostało potwierdzone w formie uchwały (...). Podczas tego
      zgromadzenia, podjęto także uchwałę o wyrażeniu zgody na zbycie przez Spółkę
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa tworzącej Dział (...).
      Tym samym składniki majątkowe i niemajątkowe przyporządkowane do części
      działalności gospodarczej „A” – związanej z pełnieniem przez „A” funkcji importera
      samochodów marki (...), związane były z działalnością prowadzoną poprzez Dział (...),
      który to Dział (...) na dzień sprzedaży składników majątkowych i niemajątkowych
      stanowiących przedmiot Transakcji, podlegał wyodrębnieniu organizacyjnemu, w
      tym m.in. na bazie struktury organizacyjnej „A” oraz uchwały (...), a także innych
      dokumentów takich jak dokumentacje cen transferowych, opisy stanowisk
      pracowniczych oraz na bazie faktycznego funkcjonowania Działu (...) w strukturze „A
    b) finansowej, tj. czy posiadały samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne
      funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz czy na podstawie prowadzonej przez
      Sprzedającego ewidencji księgowej możliwe było przyporządkowanie nie tylko
      przychodów i kosztów, ale również należności i zobowiązań do tej wyodrębnionej
      działalności, przez co możliwe było określenie wyniku finansowego?
    wskazali Państwo:
      W odpowiedzi na ww. pytanie ponownie wskazuję, iż zawarcie Umowy sprzedaży ZCP
      było wynikiem uzgodnienia, zgodnie z którym „A” sprzedała na rzecz „B” część
      prowadzonego przedsiębiorstwa dotyczącego dotychczasowej działalności Działu (...)
      związanej z pełnieniem przez „A” funkcji importera samochodów marki (...).
      Zgodnie z przestawionym we wniosku opisem stanu faktycznego, „A” prowadziła
      ewidencję rachunkową w sposób pozwalający na alokowanie do działalności Działu
      (...) przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań, w tym m.in.:
        · przychodów i kosztów związanych z działalnością marki (...), wynikających z
          zawartej umowy importerskiej oraz umów dealerskich,
        · części przychodów odsetkowych i kosztów działów centralnych (tj. księgowości,
          administracji), które alokowane były do działalności Działu (...) za pomocą
          ustandaryzowanych kluczy alokacji, uzależnionych od ilości sprzedanych
          samochodów, wartości przychodów „A” i liczby działów w strukturze „A”,
        · kosztów finansowania (faktoringu) w zakresie należności objętych faktoringiem
          dotyczących marki (...),
        · należności i zobowiązań wynikających ze współpracy z dealerami – z uwagi na
          wielomarkowy charakter współpracy z dealerami rozrachunki
          ewidencjonowane były i są aktualnie na zbiorczym koncie analitycznym
          kontrahenta, przy czym każdy dokument finansowy był i jest aktualnie
          ewidencjonowany z dodatkowym parametrem odpowiadającym danej marce (w
          tym marce (...), w okresie kiedy „A” prowadziła działalność poprzez Dział (...)),
        · pozostałych zobowiązań (m.in. wobec dostawców usług marketingowych) –
          ewidencjonowanych na jednej zbiorczej kartotece analitycznej z dodatkową

          informacją kontrolingową dot. miejsca powstawania kosztów, co pozwalało na
          przypisywanie ich do Działu (...).
      Równocześnie, „A” uczestniczy w systemie zarządzania finansami cashpool, którego
      członkami są podmioty z (...). Z uwagi na kumulowanie środków pieniężnych „A” w
      ramach cashpool, Dział (...) nie posiadał odrębnych rachunków bankowych ani nie
      posiadał własnych środków pieniężnych na dedykowanych rachunkach bankowych
      (wszystkie środki pieniężne „A” są koncentrowane na rachunku bieżącym „A” i
      docelowo na rachunku cashpool (...)).
      Tym samym składniki majątkowe i niemajątkowe przyporządkowane do części
      działalności gospodarczej „A” – związanej z pełnieniem przez „A” funkcji importera
      samochodów marki (...) – związane były z działalnością prowadzoną poprzez Dział
      (...), który to Dział (...) na dzień sprzedaży składników majątkowych i niemajątkowych
      stanowiących przedmiot Transakcji podlegał wyodrębnieniu finansowemu w taki
      sposób, iż możliwe było przyporządkowanie do Działu (...) przychodów i kosztów
      związanych z działalnością marki (...) oraz części przychodów odsetkowych i kosztów
      działów centralnych i kosztów finansowania (faktoringu) w zakresie należności
      objętych faktoringiem dotyczących marki (...) oraz należności i zobowiązań
      wynikających ze współpracy z dealerami i pozostałych zobowiązań.
      Ponadto, w zakresie działalności Działu (...) segmentowy rachunek zysków i strat był
      faktycznie sporządzany w określonych celach i był wykorzystywany np. do celów
      kontrolingu/monitoringu segmentu działalności oraz do kontrolingu w oparciu o
      metodę marży transakcyjnej netto, a na jego podstawie możliwe było określenie
      wyniku finansowego Działu (...).
      Co więcej, w oparciu o prowadzoną ewidencję, możliwe było sporządzenie bilansu,
      rachunku zysków i strat, rachunku przepływów pieniężnych oraz ewidencji środków
      trwałych odzwierciadlających sytuację majątkową oraz wyniki (rentowność) Działu (...).
    c) funkcjonalnej, tj. czy stanowiły potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące zadania gospodarcze?
    wskazali Państwo:
      W odpowiedzi na niniejsze pytanie Wnioskodawcy pragną uzupełnić opis stanu
      faktycznego o wskazanie, iż na przedmiot Transakcji pomiędzy „A” i „B” składały się
      składniki majątku stanowiące środki trwałe oraz zasoby informatyczne, a także
      prawa i obowiązki z umów związanych z działalnością dotychczasowego Działu (...), a
      także przenoszeni pracownicy (i związane z nimi zobowiązania powstałe od daty
      Transakcji) Działu (...), które umożliwiały, w ramach „A”, wykonywanie samodzielnie
      działalności związanej ze sprzedażą samochodów marki (...), marketingiem i reklamą
      marki (...).
    W odpowiedzi na pytanie:
    2. Czy przedmiotem sprzedaży przez Wnioskodawcę na rzecz „B” były wszystkie składniki
      majątku (materialne i niematerialne) związane z pełnieniem przez „A” funkcji
      importera samochodów marki (...), w tym zobowiązania i należności w całości? Jeśli
      któreś składniki nie zostały przekazane, to jaki był tego powód?
    wskazali Państwo:
      Zgodnie z opisem stanu faktycznego należy wskazać, że przedmiotem Transakcji na
      podstawie zawartej Umowy sprzedaży ZCP były:
      • środki trwałe należące do „A”, które zostały wymienione w załączniku do umowy
        związane z działalnością prowadzoną przez Dział (...) (m.in. przyrządy kalibrujące i
        montażowe czy oznakowania marki (...));

      • wymienione w załączniku do umowy zasoby informatyczne: skrzynki mailowe
        pracowników podlegających przeniesieniu oraz konta e-mail grupy powiązanej z
        (...) podlegające przeniesieniu jak również pliki używane przez jednostkę
        biznesową (...) podlegającą przeniesieniu;
      • prawa z umów wymienionych w załączniku do Umowy sprzedaży ZCP zawartych
        uprzednio przez „A” (głównie umów współpracy w celu stworzenia stacji ładowania
        dla samochodów (...), umów marketingowych i innych, związanych z działalnością
        importerską „A”), a także wynikających z tych umów obowiązków i zobowiązań
        powstających od dnia 1 stycznia 2025 r. (obowiązki i zobowiązania z Umów
        powstałe przed dniem 1 stycznia 2025 r. nie stanowiły przedmiotu Transakcji, z
        tym, że „B” przejęła obowiązki dotyczące obsługi roszczeń klientów z tytułu
        rękojmi lub gwarancji umownej udzielonej przez „A”oraz obowiązki rozliczenia
        tych roszczeń zgodnie z odrębną tzw. umową parasolową, o której mowa poniżej);
      • używany pojazd „B”.
      Na mocy zawartej Umowy sprzedaży ZCP doszło także do przeniesienia pomiędzy „A”
      i „B” ze skutkiem od dnia 1 stycznia 2025 r. pracowników „A” zatrudnionych na
                                          1podstawie umów o pracę, które stanowiło na podstawie art. 23 ustawy z dnia 26
      czerwca 1974 r. Kodeks pracy (dalej: „KP”) przejście części zakładu pracy wraz z
      zobowiązaniami dotyczącymi przenoszonych pracowników, które powstały od daty
      Transakcji. Lista pracowników podlegających przeniesieniu pomiędzy „A” a „B”
      została określona w załączniku do Umowy sprzedaży ZCP. Umowa o pracę zawarta
      przez „A” z dyrektorem Działu (...) została natomiast rozwiązana za porozumieniem
      stron.
      W ramach Transakcji doszło do przeniesienia wszystkich funkcji biznesowych
      pełnionych uprzednio przez Dział (...), a także wszystkich przypisanych do działalności
      importera marki (...) materialnych i niematerialnych składników majątku, jak również
      zobowiązań powstających od dnia 1 stycznia 2025 r. W ramach Transakcji nie zostały
      przeniesione należności, gdyż takowe nie istniały w „A” na dzień (...).
      W ramach Transakcji nie doszło natomiast do przeniesienia funkcji wspierających,
      które nie istniały dotychczas bezpośrednio w Dziale (...) – należy bowiem mieć na
      uwadze, iż Dział (...), w okresie, w którym stanowił on część przedsiębiorstwa „A” (a
      więc przed Transakcją), „korzystał” z funkcji wspierających, które zapewniały inne
      jednostki organizacyjne „A” lub które „A” nabywał od podmiotów zewnętrznych. Co
      istotne, funkcje wspierające w ramach „A”, dotyczyły nie tylko działalności „A”
      związanej ze sprzedażą pojazdów marki (...), ale również analogiczną działalnością
      dotyczącą innych marek, zatem w ramach Transakcji nie było możliwe rozdzielenie i
      przeniesienie takich funkcji wspierających. „A” uczestniczy ponadto w systemie
      zarządzania finansami cashpool, którego członkami są podmioty z (...). Z uwagi na
      kumulowanie środków pieniężnych „A” w ramach cashpool, Dział (...) nie posiadał
      odrębnych rachunków bankowych ani nie posiadał własnych środków pieniężnych
      na dedykowanych rachunkach bankowych (wszystkie środki pieniężne „A” są
      koncentrowane na rachunku bieżącym „A” i docelowo na rachunku cashpool (...)).
      Stąd też na analogicznych zasadach, „B” jest odpowiedzialna za utworzenie tych
      funkcji (m.in. usługi księgowe, usługi prawne i administracyjne, usługi transportu
      międzynarodowego, transportu krajowego i magazynowania pojazdów, wsparcie w
      zakresie IT, finansowanie, dodatkowe zasoby ludzkie) we własnym zakresie po
      Transakcji, jak również całościowe rozpoczęcie działalności importera samochodów
      marki (...). Pomiędzy „A” a „B” mogą być ponadto zawierane dodatkowe umowy w
      zakresie świadczenia usług (uzgodnienie takie przewiduje m.in. umowa parasolowa,
      o której mowa powyżej).

      Ponadto Dział (...) posiadał wyodrębnioną powierzchnię biurową w wynajmowanym
      przez „A” biurze, którą wykorzystywano do prowadzenia działalności związanej z
      marką (...), która jednak z uwagi na odrębne miejsce siedziby „B” będącej nabywcą
      przedmiotu Transakcji nie podlegała przeniesieniu.
      Dodatkowo należy wyjaśnić, iż jak wskazywano w opisie stanu faktycznego (...)
      jednostronnie wypowiedziało zawartą z „A” umowę importerską ze skutkiem na
      dzień (...), wskutek czego począwszy od 2025 r. „A” straciła uprawnienie do
      prowadzenia działalności w zakresie sprzedaży samochodów marki (...). Z kolei „B”
      stała się z dniem 1 stycznia 2025 r. generalnym przedstawicielem marki (...) w Polsce
      na podstawie umowy importerskiej zawartej z (...). Nowa umowa importerska
      pomiędzy (...) i „B” została zawarta na czas nieokreślony.
      Co więcej, w zakresie współpracy prowadzonej dotychczas pomiędzy „A” a dealerami
      zostało uzgodnione, iż dotychczas obowiązujące umowy dealerskie zawarte przez „A”
      z dealerami (w związku z pełnieniem funkcji importera samochodów marki (...) do
      dnia (...)) zostały rozwiązane, a odpowiednie umowy w tym zakresie były zawierane
      pomiędzy poszczególnymi dealerami oraz „B” (która przejęła funkcję importera
      samochodów marki (...) z dniem 1 stycznia 2025 r.).
      Zatem poza nabyciem Działu (...) od „A”, „B” zawarła umowę importerską z (...) i
      umowy dealerskie w celu prowadzenia działalności związanej ze sprzedażą
      samochodów marki (...) oraz musiała utworzyć szereg funkcji wspierających oraz
      zawrzeć szereg umów związanych z funkcjami wspierającymi, wskazanymi powyżej.
      Niemniej działalność prowadzona przez „B” od 01.01.2025 r. jest analogiczna do
      działalności w zakresie sprzedaży pojazdów marki (...), prowadzonej przed Transakcją
      przez „A”.
    W odpowiedzi na pytanie:
    3. Czy ww. wyodrębniona działalność na dzień zbycia była zdolna do niezależnego
      działania jako samodzielny podmiot gospodarczy i nie wymagała zaangażowania
      innych środków materialnych lub niematerialnych, a także struktur działalności
      nabywcy lub podjęcia dodatkowych działań przez tego nabywcę w celu kontynuowania
      działalności?
    wskazali Państwo:
      W odpowiedzi na niniejsze pytanie uzupełniając opis stanu faktycznego należy
      wskazać, że w ramach Transakcji doszło do przeniesienia wszystkich funkcji
      biznesowych pełnionych uprzednio przez Dział (...). Na przedmiot Transakcji
      pomiędzy „A” i „B” składały się w szczególności składniki majątku stanowiące środki
      trwałe oraz zasoby informatyczne, a także prawa i obowiązki z umów związanych z
      działalnością dotychczasowego Działu (...), a także przenoszeni pracownicy (i
      związane z nimi zobowiązania) Działu (...), które umożliwiały wykonywanie
      działalności związanej ze sprzedażą samochodów marki (...), marketingiem i reklamą
      marki (...).
      W ramach Transakcji nie doszło natomiast do przeniesienia funkcji wspierających,
      które nie istniały dotychczas bezpośrednio w Dziale (...) – należy bowiem mieć na
      uwadze, iż Dział (...), w okresie, w którym stanowił on część przedsiębiorstwa „A” (a
      więc przed Transakcją), „korzystał” z funkcji wspierających, które zapewniały inne
      jednostki organizacyjne „A” lub które „A” nabywał od podmiotów zewnętrznych. Co
      istotne, funkcje wspierające w ramach „A”, dotyczyły nie tylko działalności „A”
      związanej ze sprzedażą pojazdów marki (...), ale również analogiczną działalnością
      dotyczącą innych marek, zatem w ramach Transakcji nie było możliwe rozdzielenie i
      przeniesienie takich funkcji wspierających. „A” uczestniczy ponadto w systemie
      zarządzania finansami cashpool, którego członkami są podmioty z (...). Z uwagi na
      kumulowanie środków pieniężnych „A” w ramach cashpool, Dział (...) nie posiadał

      odrębnych rachunków bankowych ani nie posiadał własnych środków pieniężnych
      na dedykowanych rachunkach bankowych (wszystkie środki pieniężne „A” są
      koncentrowane na rachunku bieżącym „A” i docelowo na rachunku cashpool (...)).
      Stąd też na analogicznych zasadach, „B” jest odpowiedzialna za utworzenie tych
      funkcji (m.in. usługi księgowe, usługi prawne i administracyjne, usługi transportu
      międzynarodowego, transportu krajowego i magazynowania pojazdów, wsparcie w
      zakresie IT, finansowanie, dodatkowe zasoby ludzkie) we własnym zakresie po
      Transakcji, jak również całościowe utworzenie wszystkich procesów związanych z
      prowadzoną działalnością w zakresie sprzedaży pojazdów marki (...) w ramach nowej
      spółki, w sposób zapewniający możliwość rozpoczęcia działalności importera
      samochodów marki (...). Pomiędzy „A” a „B” mogą być ponadto zawierane dodatkowe
      umowy w zakresie świadczenia usług (uzgodnienie takie przewiduje m.in. umowa
      parasolowa, o której mowa powyżej).
      Ponadto Dział (...) posiadał wyodrębnioną powierzchnię biurową w wynajmowanym
      przez „A” biurze, którą wykorzystywano do prowadzenia działalności związanej z
      marką (...), która jednak z uwagi na odrębne miejsce siedziby „B” będącej nabywcą
      przedmiotu Transakcji nie podlegała przeniesieniu.
      Dodatkowo należy wyjaśnić, iż jak wskazywano w opisie stanu faktycznego (...)
      jednostronnie wypowiedziało zawartą z „A” umowę importerską ze skutkiem na
      dzień (...), wskutek czego począwszy od 2025 r. „A” straciła uprawnienie do
      prowadzenia działalności w zakresie sprzedaży samochodów marki (...). Z kolei „B”
      stała się z dniem 1 stycznia 2025 r. generalnym przedstawicielem marki (...) w Polsce
      na podstawie umowy importerskiej zawartej z (...). Nowa umowa importerska
      pomiędzy (...) i „B” została zawarta na czas nieokreślony.
      Co więcej, w zakresie współpracy prowadzonej dotychczas pomiędzy „A” a dealerami
      zostało uzgodnione, iż dotychczas obowiązujące umowy dealerskie zawarte przez „A”
      z dealerami (w związku z pełnieniem funkcji importera samochodów marki (...) do
      dnia (...)) zostały rozwiązane, a odpowiednie umowy w tym zakresie są zawierane
      pomiędzy poszczególnymi dealerami oraz „B” (która przejęła funkcję importera
      samochodów marki (...) z dniem 1 stycznia 2025 r.).
      Zatem poza nabyciem Działu (...), „B” zawarła umowę importerską z (...) i umowy
      dealerskie w celu prowadzenia działalności związanej ze sprzedażą samochodów
      marki (...) oraz musiała utworzyć szereg funkcji wspierających oraz zawrzeć szereg
      umów związanych z funkcjami wspierającymi, wskazanymi powyżej. Niemniej
      działalność prowadzona przez „B” od 1 stycznia 2025 r. jest analogiczna do
      działalności w zakresie sprzedaży pojazdów marki (...), prowadzonej przed Transakcją
      przez „A”.
    W odpowiedzi na pytanie:
    4. Czy na dzień zbycia składników majątkowych „B” miała faktyczną możliwość
      nieprzerwanego kontynuowania działalności dotyczącej części prowadzonego
      przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, związanej z pełnieniem przez „A” funkcji importera
      samochodów marki (...), wyłącznie na podstawie składników majątkowych będących
      przedmiotem sprzedaży, czy też musiało podjąć/wykonać jakieś działania faktyczne
      lub prawne w celu prowadzenia/kontynuowania działalności gospodarczej w oparciu o
      nabyte składniki majątkowe? Jeśli nabywca musiał takie działania podjąć to proszę je w
      sposób niebudzący wątpliwości wskazać i opisać.
    wskazali Państwo:
      W odpowiedzi na niniejsze pytanie uzupełniając opis stanu faktycznego należy
      wskazać, że w ramach Transakcji doszło do przeniesienia wszystkich funkcji
      biznesowych pełnionych uprzednio przez Dział (...). Na przedmiot Transakcji
      pomiędzy „A” i „B” składały się składniki majątku stanowiące środki trwałe oraz

      zasoby informatyczne, a także prawa i obowiązki z umów związanych z działalnością
      dotychczasowego Działu (...), a także przenoszeni pracownicy (i związane z nimi
      zobowiązania powstałe od daty Transakcji) Działu (...), które umożliwiały
      wykonywanie działalności związanej ze sprzedażą samochodów marki (...),
      marketingiem i reklamą marki (...).
      Równocześnie w ramach przedmiotu Transakcji nie doszło do przeniesienia funkcji
      wspierających, które nie istniały dotychczas w Dziale (...) (co Wnioskodawcy
      szczegółowo wyjaśniają w odpowiedzi na wcześniejsze pytania). „B” jest
      odpowiedzialna za utworzenie tych funkcji (m.in. usługi księgowe, usługi prawne,
      dodatkowe zasoby ludzkie, IT, podatkowe i administracyjne, usługi transportu
      międzynarodowego, transportu krajowego i magazynowania pojazdów),
      odpowiednie systemy i procesy oraz umowy finansowania (rachunek bankowy,
      umowa cashpool, umowy kredytu, itp.) we własnym zakresie po Transakcji.
      Dodatkowo należy wyjaśnić, iż jak wskazywano w opisie stanu faktycznego (...)
      jednostronnie wypowiedziało zawartą z „A” umowę importerską ze skutkiem na
      dzień (...), wskutek czego począwszy od 2025 r. „A” straciła uprawnienie do
      prowadzenia działalności w zakresie sprzedaży samochodów marki (...). Z kolei „B”
      stała się z dniem 1 stycznia 2025 r. generalnym przedstawicielem marki (...) w Polsce
      na podstawie umowy importerskiej zawartej z (...). Nowa umowa importerska
      pomiędzy (...) i „B” została zawarta na czas nieokreślony.
      Co więcej, w zakresie współpracy prowadzonej dotychczas pomiędzy „A” a dealerami
      zostało uzgodnione, iż dotychczas obowiązujące umowy dealerskie zawarte przez „A”
      z dealerami (w związku z pełnieniem funkcji importera samochodów marki (...) do
      dnia (...)) zostały rozwiązane, a odpowiednie umowy w tym zakresie są zawierane
      pomiędzy poszczególnymi dealerami oraz „B” (która przejęła funkcję importera
      samochodów marki (...) z dniem 1 stycznia 2025 r.).
      Zatem poza nabyciem Działu (...), „B” zawarła umowę importerską z (...) i umowy
      dealerskie w celu prowadzenia działalności związanej ze sprzedażą samochodów
      marki (...) oraz musiała utworzyć szereg funkcji wspierających oraz zawrzeć szereg
      umów związanych z funkcjami wspierającymi, wskazanymi powyżej. Niemniej
      działalność prowadzona przez „B” od 01.01.2025 r. jest analogiczna do działalności w
      zakresie sprzedaży pojazdów marki (...), prowadzonej przed Transakcją przez „A”.
    Ponadto, w piśmie z dnia 13 maja 2025 r. wskazali Państwo następujące informacje:
    W odpowiedzi na pytanie:
    1. Czy przedmiotem sprzedaży był cały Dział (...), czy jedynie część Działu (...) związana z
      pełnieniem funkcji importera samochodów marki (...)?
    wskazali Państwo:
      Przedmiotem sprzedaży pomiędzy „A” (dalej jako: „A”) a „(...) Sp. z o.o. (dalej jako: „B”)
      były, tworzące w ramach „A” cały Dział (...), składniki majątku stanowiące środki
      trwałe oraz zasoby informatyczne, a także prawa i obowiązki z umów związanych z
      działalnością dotychczasowego Działu (...), a także przenoszeni pracownicy (i
      związane z nimi zobowiązania powstałe od daty Transakcji) Działu (...), które
      umożliwiały w ramach „A” wykonywanie poprzez Dział (...), samodzielnie działalności
      związanej ze sprzedażą samochodów marki (...), marketingiem i reklamą marki (...) (tj.
      pełnienie funkcji importera samochodów marki (...)).
      W zakresie pracowników Wnioskodawcy podkreślają, iż przeniesienie dotyczyło
      pracowników „A” zatrudnionych na podstawie umów o pracę, które stanowiło na
                1podstawie art. 23 ustawy Kodeks pracy przejście części zakładu pracy wraz z
      zobowiązaniami dotyczącymi przenoszonych pracowników, przy czym przejściu do
      „B” nie podlegali wyłącznie pracownicy, którzy zgodnie z własną indywidualną

      decyzją w porozumieniu z „A” zmienili zakres obowiązków (tj. nie mieli wykonywać
      dalej pracy związanej z działalnością Działu (...)) lub też pracownicy i stażyści, którym
      z dniem (...) wygasały umowy stanowiące podstawę zatrudnienia w „A”. Jak również
      wskazano w treści wniosku wspólnego o wydanie interpretacji, umowa o pracę
      zawarta przez „A” z dyrektorem Działu (...) została rozwiązana za porozumieniem
      stron, przy czym dotychczasowy dyrektor Działu (...), w momencie dokonywania
      Transakcji pełnił już funkcję Prezesa Zarządu w „B”.
      Przedmiotem sprzedaży był zatem cały Dział (...) w rozumieniu zarówno
      funkcjonalnym tj. w ramach Transakcji nastąpiło przeniesienie wszystkich funkcji
      biznesowych pełnionych przez Dział (...) (bez funkcji wspierających) jak i materialnym
      tj. przeniesienie wszystkich przypisanych do działalności importera marki (...)
      (wykonywanej w „A” poprzez cały Dział (...)) materialnych i niematerialnych
      składników majątku, jak również zobowiązań powstających od dnia 1 stycznia 2025 r.
      Wnioskodawcy ponownie zwracają uwagę, iż w ramach Transakcji nie doszło do
      przeniesienia funkcji wspierających, które nie istniały dotychczas w Dziale (...).
      Funkcje biznesowe dotychczasowego Działu (...) jak i ww. składniki materialne i
      niematerialne tworzące dotychczas cały Dział (...) w ramach „A” zostały nabyte przez
      „B”, natomiast „B” była odpowiedzialna za utworzenie tych funkcji wspierających (m.
      in. usługi księgowe, usługi prawne i administracyjne, usługi transportu
      międzynarodowego, transportu krajowego i magazynowania pojazdów) we własnym
      zakresie po Transakcji. Podobny sposób funkcjonowania i prowadzenia działalności
      poprzez Dział (...) realizowany był przez „A” przed dokonaniem Transakcji tj. „A”
      zobowiązana była do zorganizowania funkcji wspierających dla działalności
      biznesowej Działu (...). W związku z powyższym Wnioskodawcy precyzują, iż odnoszą
      sformułowanie cały Dział (...) do przedmiotu sprzedaży, który obejmował funkcje
      biznesowe oraz wskazane we wniosku składniki materialne i niematerialne tej
      jednostki organizacyjnej poprzez którą „A” prowadziła dotychczas działalność
      importera samochodów marki (...), a które zostały nabyte w ramach Transakcji przez
      „B”. Jednocześnie należy podkreślić, iż wskutek realizacji Transakcji, z dniem (...), Dział
      (...) przestał funkcjonować jako jednostka organizacyjna w strukturze „A” z uwagi na
      fakt, że funkcje biznesowe oraz składniki materialne tworzące ten dział były
      przedmiotem sprzedaży na rzecz „B”.
    W odpowiedzi na pytanie:
    2. W zależności od wskazanego w pkt 1 przedmotu sprzedaży, proszę jednoznacznie
      określić:
      a) czy składniki majątkowe i niemajątkowe przyporządkowane do ww. części
        działalności gospodarczej Wnioskodawcy, zostały wyodrębnione na dzień sprzedaży
        na płaszczyźnie:
        (i) organizacyjnej, tj. czy posiadały swoje miejsce w strukturze organizacyjnej
        podatnika jako dział, wydział, oddział itp.? Organizacyjne wyodrębnienie powinno
        być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym
        charakterze;
        (ii) finansowej, tj. czy posiadały samodzielność finansową, pozwalającą na
        autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz czy na podstawie
        prowadzonej przez Sprzedającego ewidencji księgowej możliwe było
        przyporządkowanie nie tylko przychodów i kosztów, ale również należności i
        zobowiązań do tej wyodrębnionej działalności, przez co możliwe było określenie
        wyniku finansowego?
        (iii) funkcjonalnej, tj. czy stanowiły potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo
        samodzielnie realizujące zadania gospodarcze?
    wskazali Państwo:

      Z uwagi na poczynione powyżej doprecyzowanie, iż przedmiotem sprzedaży
      (zrealizowanej Transakcji) pomiędzy „A” i „B” były składniki majątkowe związane z
      pełnieniem funkcji importera samochodów marki (...) tworzące cały Dział (...), to w
      zakresie odpowiedzi na ww. pytanie dotyczące ich wyodrębnienia na płaszczyźnie
      organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej aktualność zachowuje opis
      przedstawiony w odpowiedzi na uprzednie wezwanie Organu udzielonej w piśmie
      Wnioskodawców z dnia 17 kwietnia 2025 r.
      Wskazania wymaga, iż przytoczone przez Organ w treści wezwania z dnia 28 kwietnia
      2025 r. fragmenty udzielonych uprzednio przez Wnioskodawców odpowiedzi
      (wynikających z poprzednio złożonego pisma) referują do okoliczności
      przemawiających za wyodrębnieniem organizacyjnym, funkcjonalnym oraz
      finansowym funkcjonującego w ramach „A” Działu (...) jako całości. W ramach
      uprzednio udzielonych odpowiedzi Wnioskodawcy precyzyjnie opisali okoliczności
      stanu faktycznego przemawiające za uznaniem, iż składniki majątkowe i
      niemajątkowe przyporządkowane do części działalności gospodarczej „A” – jako
      importera samochodów marki (...), związane były z działalnością prowadzoną
      poprzez Dział (...) jako całość, który to Dział (...) na dzień sprzedaży składników
      majątkowych i niemajątkowych stanowiących przedmiot Transakcji, podlegał
      wyodrębnieniu organizacyjnemu, finansowemu i funkcjonalnemu.
      Równocześnie wskazane okoliczności w ocenie Wnioskodawców przemawiają za
      uznaniem, iż w zakresie przedstawionego opisu stanu faktycznego nie zachodzą
      rozbieżności, do których referuje Organ w treści wezwania (str. 3), w której powołuje
      fragmenty uprzednio sformułowanych przez Wnioskodawców wyjaśnień i zakreśla w
      nich fragmenty dotyczące odniesień do działalności Działu (...) funkcjonującego w
      ramach „A”. Bowiem z uwagi na dokonane niniejszym pismem doprecyzowanie, iż
      przedmiotem sprzedaży pomiędzy „A” i „B” były tworzące w ramach „A” cały Dział (...)
      określone składniki majątku, to w ocenie Wnioskodawców doprecyzowanie opisu
      sprawy, które zostało dokonane pismem z dnia 17 kwietnia 2025 r. pozostaje
      aktualne również w ramach odpowiedzi na niniejsze pytanie Organu. Jednocześnie z
      uwagi na to, iż jak Organ wskazał w treści wezwania, odpowiedzi udzielane na
      sformułowane pytania Organu nie powinny zawierać przytaczania informacji
      zawartych już w piśmie z dnia 17 kwietnia 2025 r. to Wnioskodawcy odstępują od
      ponownego przytoczenia tychże ww. okoliczności związanych wyodrębnieniem
      organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym przedmiotu sprzedaży, a jedynie
      pragną ponownie doprecyzować, iż przedmiot sprzedaży obejmował cały Dział (...) w
      rozumieniu zarówno funkcjonalnym tj. w ramach Transakcji nastąpiło przeniesienie
      wszystkich funkcji biznesowych pełnionych przez Dział (...) (bez funkcji wspierających)
      jak i materialnym tj. nastąpiło przeniesienie wszystkich przypisanych do działalności
      importera marki (...) (wykonywanej w „A” poprzez cały Dział (...)) materialnych i
      niematerialnych składników majątku, jak również zobowiązań powstających od dnia
      1 stycznia 2025 r.
      Ponadto, Wnioskodawcy wskazują, iż zgodnie z ich własnym stanowiskiem
      przedstawionym we wniosku wspólnym o wydanie interpretacji indywidualnej, na
      dzień dokonania Transakcji przedmiot sprzedaży (rozumiany zgodnie z treścią
      złożonego wniosku, odpowiedzią na wezwanie udzieloną w dniu 17 kwietnia 2025 r.
      jak i odpowiedzią na niniejsze wezwanie Organu) stanowił zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a tym samym –
      przedmiot sprzedaży stanowił organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w
      istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w
      tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych
      (wyodrębnienie funkcjonalne), który zarazem mógłby stanowić niezależne
      przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

      W ocenie Wnioskodawców, okoliczności przedstawione w opisie stanu faktycznego i
      jego uzupełnieniach przemawiają za uznaniem, iż przedmiot sprzedaży jest na tyle
      wyodrębniony na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej by mógł
      zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Wnioskodawcy nie mogą
      jednak wskazać tego jako element stanu faktycznego, z uwagi, iż wydana wówczas
      interpretacja indywidualna nie dawałaby Wnioskodawcom żadnej ochrony. Celem
      złożenia wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej jest uzyskanie w
      tym zakresie oceny organu podatkowego, który mając na uwadze ogół faktów
      przedstawionych w stanie faktycznym wniosku, powinien wydać swoje stanowisko.
      To organ podatkowy ocenia czy opisane we wniosku składniki majątkowe (zespół
      składników materialnych i niematerialnych) będące przedmiotem Transakcji
      spełniają kryteria wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego oraz funkcjonalnego
      w istniejącym przedsiębiorstwie podatnika. Jedynie ocena w tym przedmiocie organu
      podatkowego może mieć walor ochronny dla podatnika, jaki niesie ze sobą wydanie
      interpretacji indywidualnej. Odmienne podejście tj. uznanie, iż w ramach opisu stanu
      faktycznego to Wnioskodawcy zobowiązani są do dokonania oceny czy zachodzą
      przesłanki wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego, a tym
      samym przy przedmiot sprzedaży stanowi ZCP w myśl art. 2 pkt 27e ustawy o VAT
      prowadziłoby do podważenia sensu wydawania interpretacji podatkowych, jeśli sami
      Wnioskodawcy mieliby udzielić odpowiedzi na zadane przez siebie organowi pytanie.
      Konsekwentnie, w ocenie Wnioskodawców udzielenie odpowiedzi na pytania
      sformułowane w treści wezwania Organu do sprecyzowania opisu stanu faktycznego
      wniosku nie mogą prowadzić do wypełnienia żądania, aby to sami Wnioskodawcy
      przesądzili (dokonali w stanie faktycznym oceny prawnej) kwestie, które są
      przedmiotem zapytania Wnioskodawców. Odpowiedzi Wnioskodawców na pytania
      Organu sformułowane w treści wezwania powinny jedynie zmierzać do
      sprecyzowania danych faktycznych niezbędnych do ich oceny w kontekście
      spełniania przez przedmiot sprzedaży definicji zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
      W tym zakresie odpowiedzi Wnioskodawców precyzują więc, iż przedmiotem
      sprzedaży (zrealizowanej Transakcji) pomiędzy „A” i „B” były składniki majątkowe
      związane z pełnieniem funkcji importera samochodów marki (...) tworzące cały Dział
      (...), a tym samym w zakresie odpowiedzi na ww. pytanie dotyczące ich
      wyodrębnienia na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej
      aktualność zachowuje opis przedstawiony w odpowiedzi na uprzednie wezwanie
      Organu udzielonej w piśmie Wnioskodawców z dnia 17 kwietnia 2025 r.
      Powyższe uwagi w ocenie Wnioskodawców pozostają także aktualne w kontekście
      udzielanych poniżej odpowiedzi na pytania w pkt b, c oraz d.
    b) czy przedmiotem sprzedaży przez Wnioskodawcę na rzecz „B” były wszystkie składniki
      majątku (materialne i niematerialne) przedmiotu sprzedaży, w tym zobowiązania i
      należności w całości, powstałe do dnia Transakcji? Jeśli któreś składniki nie zostały
      przekazane, to jaki był tego powód?
    wskazali Państwo:
      Z uwagi na doprecyzowanie, iż przedmiotem sprzedaży (zrealizowanej Transakcji)
      pomiędzy „A” i „B” były składniki majątkowe związane z pełnieniem funkcji importera
      samochodów marki (...) tworzące cały Dział (...), to w zakresie odpowiedzi na ww.
      pytanie aktualność zachowuje odpowiedź udzielona w sekcji IV pkt 2 pisma
      Wnioskodawców z dnia 17 kwietnia 2025 r. W niniejszym piśmie powołano
      okoliczności dotyczące działalności Działu (...) jako całości jak również wskazano na to
      jakie składniki majątku (materialne i niematerialne) były przedmiotem sprzedaży
      oraz jakie funkcje biznesowe zostały przeniesione a jakie funkcje nie były
      przedmiotem sprzedaży, jak również wskazano na zakres przenoszonych

      zobowiązań oraz braku przenoszenia należności oraz kategorie umów związanych z
      działalnością całego Działu (...), z których prawa i obowiązki nie były przenoszone na
      „B” w ramach Transakcji (wraz ze wskazaniem powodów braku ich przeniesienia).
      Z uwagi na to, iż treść ww. pytania Organu referuje do zobowiązań i należności
      powstałych do dnia Transakcji to Wnioskodawcy dodatkowo wyjaśniają, iż
      przedmiotem sprzedaży nie były należności, które byłyby następstwem nabycia praw
      z przenoszonych na „B” umów wymienionych w załączniku do Umowy sprzedaży ZCP
      (jak zdefiniowano we wniosku) zawartych uprzednio przez „A”, gdyż takowe nie
      istniały.
      Natomiast w zakresie zobowiązań Wnioskodawcy dodatkowo wyjaśniają, że
      przedmiotem sprzedaży były zobowiązania, z przenoszonych na „B” umów
      wymienionych w załączniku do Umowy sprzedaży ZCP (jak zdefiniowano we wniosku)
      zawartych uprzednio przez „A”, w znaczeniu w jakim stanowią one określony rodzaj
      stosunków cywilnoprawnych tj. przejście na „B” określonych obowiązków
      wynikających z przejmowanych umów. Przedmiotem przeniesienia na „B” były także
      zobowiązania w rozumieniu cywilistycznym wynikające z przejęcia pracowników „A”.
      Przedmiotem sprzedaży nie były natomiast wynikające z przenoszonych umów i
      powstałe do dnia Transakcji zobowiązania w rozumieniu rachunkowości, które
      stanowiłyby np. obowiązek zapłaty określonych świadczeń, gdyż zobowiązania w
      takim rozumieniu nie były przedmiotem sprzedaży na rzecz „B” (przeniesieniu
      podlegały prawa i obowiązki w rozumieniu cywilistycznym, wynikające z
      przenoszonych umów powstające od dnia 1 stycznia 2025 r.).
      Jednocześnie z uwagi na to, iż jak Organ wskazał w treści wezwania, odpowiedzi
      udzielane na sformułowane pytania Organu nie powinny zawierać przytaczania
      informacji zawartych już w piśmie z dnia 17 kwietnia 2025 r. to Wnioskodawcy
      odstępują od ponownego szczegółowego przytoczenia wskazanych w tym piśmie
      okoliczności.
    c) czy przedmiot sprzedaży na dzień zbycia był zdolny do niezależnego działania jako
      samodzielny podmiot gospodarczy i nie wymagał zaangażowania innych środków
      materialnych lub niematerialnych, a także struktur działalności nabywcy lub podjęcia
      dodatkowych działań przez tego nabywcę w celu kontynuowania działalności?
    wskazali Państwo:
      Z uwagi na doprecyzowanie, iż przedmiotem sprzedaży (zrealizowanej Transakcji)
      pomiędzy „A” i „B” były składniki majątkowe związane z pełnieniem funkcji importera
      samochodów marki (...) tworzące cały Dział (...), to w zakresie odpowiedzi na ww.
      pytanie aktualność zachowuje odpowiedź udzielona w sekcji IV pkt 3 pisma
      Wnioskodawców z dnia 17 kwietnia 2025 r.
      Jednocześnie z uwagi na to, iż jak Organ wskazał w treści wezwania, odpowiedzi
      udzielane na sformułowane pytania Organu nie powinny zawierać przytaczania
      informacji zawartych już w piśmie z dnia 17 kwietnia 2025 r. to Wnioskodawcy
      odstępują od ponownego szczegółowego przytoczenia tychże okoliczności.
      Równocześnie Wnioskodawcy pragną sprecyzować, iż jak wskazano w odpowiedzi na
      pytanie nr 1 powyżej, sformułowanie cały Dział (...) odnoszone jest do przedmiotu
      sprzedaży, który obejmował funkcje biznesowe oraz wskazane we wniosku składniki
      materialne i niematerialne tej jednostki organizacyjnej poprzez którą „A” prowadziła
      dotychczas działalność importera samochodów marki (...), a które zostały nabyte w
      ramach Transakcji przez „B”. Tym samym, zarówno w strukturze „A” (przed
      dokonaniem Transakcji) jak i w strukturze „B”, która musiała włączyć nabywany w
      całości Dział (...) do własnej struktury organizacyjnej, dla możliwości prowadzenia
      działalności biznesowej konieczne było zaangażowania innych środków materialnych
      lub niematerialnych, a także struktur działalności nabywcy w szczególności poprzez
      zorganizowanie określonych funkcji wspierających dla działalności Działu (...). Z tym

      faktem związana była konieczność dokonania określonych czynności (które
      Wnioskodawcy opisywali w piśmie z dnia 17 kwietnia 2025 r.), a w szczególności poza
      nabyciem Działu (...), „B” zawarła umowę importerską z (...) i umowy dealerskie w celu
      prowadzenia działalności związanej ze sprzedażą samochodów marki (...) oraz
      musiała utworzyć szereg funkcji wspierających oraz zawrzeć szereg umów
      związanych z funkcjami wspierającymi, wskazanymi powyżej. Niemniej działalność
      prowadzona przez „B” od 01.01.2025 r. jest analogiczna do działalności w zakresie
      sprzedaży pojazdów marki (...), prowadzonej przed Transakcją przez „A”.
    d) czy na dzień zbycia składników majątkowych „B” miała faktyczną możliwość
      nieprzerwanego kontynuowania działalności dotyczącej części prowadzonego
      przedsiębiorstwa Wnioskodawcy będącego przedmiotem sprzedaży, wyłącznie na
      podstawie składników majątkowych będących przedmiotem sprzedaży, czy też
      musiało podjąć/wykonać jakieś działania faktyczne lub prawne w celu prowadzenia
      /kontynuowania działalności gospodarczej w oparciu o nabyte składniki majątkowe?
      Jeśli nabywca musiał takie działania podjąć to proszę je w sposób niebudzący
      wątpliwości wskazać i opisać.
    wskazali Państwo:
      Z uwagi na doprecyzowanie, iż przedmiotem sprzedaży (zrealizowanej Transakcji)
      pomiędzy „A” i „B” były składniki majątkowe związane z pełnieniem funkcji importera
      samochodów marki (...) tworzące cały Dział (...), to odnosząc odpowiedź do tak
      rozumianego Działu (...), w zakresie odpowiedzi na ww. pytanie aktualność
      zachowuje odpowiedź udzielona w sekcji IV pkt 4 pisma Wnioskodawców z dnia 17
      kwietnia 2025 r.
      Jednocześnie z uwagi na to, iż jak Organ wskazał w treści wezwania, odpowiedzi
      udzielane na sformułowane pytania Organu nie powinny zawierać przytaczania
      informacji zawartych już w piśmie z dnia 17 kwietnia 2025 r. to Wnioskodawcy
      odstępują od ponownego szczegółowego przytoczenia tychże okoliczności.
      Równocześnie Wnioskodawcy pragną sprecyzować, iż jak wskazano w odpowiedzi na
      pytanie nr 1 powyżej, sformułowanie cały Dział (...) odnoszone jest do przedmiotu
      sprzedaży, który obejmował funkcje biznesowe oraz wskazane we wniosku składniki
      materialne i niematerialne tej jednostki organizacyjnej poprzez którą „A” prowadziła
      dotychczas działalność importera samochodów marki (...), a które zostały nabyte w
      ramach Transakcji przez „B”. Tym samym, zarówno w strukturze „A” (przed
      dokonaniem Transakcji) jak i w strukturze „B”, która musiała włączyć nabywany w
      całości Dział (...) do własnej struktury organizacyjnej, dla możliwości prowadzenia
      działalności biznesowej konieczne było zaangażowania innych środków materialnych
      lub niematerialnych, a także struktur działalności nabywcy w szczególności poprzez
      zorganizowanie określonych funkcji wspierających dla działalności Działu (...). Z tym
      faktem związana była konieczność dokonania określonych czynności (które
      Wnioskodawcy opisywali w piśmie z dnia 17 kwietnia 2025 r.), a w szczególności poza
      nabyciem Działu (...), „B” zawarła umowę importerską z (...) i umowy dealerskie w celu
      prowadzenia działalności związanej ze sprzedażą samochodów marki (...) oraz
      musiała utworzyć szereg funkcji wspierających oraz zawrzeć szereg umów
      związanych z funkcjami wspierającymi, wskazanymi powyżej. Niemniej działalność
      prowadzona przez „B” od 01.01.2025 r. jest analogiczna do działalności w zakresie
      sprzedaży pojazdów marki (...), prowadzonej przed Transakcją przez „A”.
    Pytania (pytanie nr 3 ostatecznie sformułowane w piśmie z 13 maja 2025 r.)
    1. Czy w przedstawionym stanie faktycznym przedmiot Transakcji stanowi zorganizowaną
      część przedsiębiorstwa („ZCP”) w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT?
    2. Czy mając na uwadze, iż przedmiot Transakcji stanowi zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, to Transakcja nie podlega
      opodatkowaniu VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?

    3. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawców, że jeśli przedmiot Transakcji nie
      stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o
      VAT, to Transakcja będzie podlegać opodatkowaniu VAT jako odpłatna dostawa
      towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 ustawy o VAT i odpłatne świadczenie usług, o
      którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, z tytułu której podatnikiem będzie „A”, a „B”
      jako nabywcy towarów i usług przysługiwać będzie prawo do obniżenia kwoty podatku
      należnego o kwotę podatku naliczonego na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy o VAT?
    Państwa stanowisko w sprawie (w zakresie pytania nr 1 doprecyzowane, a w zakresie
    pytania nr 3 ostatecznie wyrażone w piśmie z 13 maja 2025 r.)
    1. Zdaniem Wnioskodawców, przedstawiony w opisie stanu faktycznego, będący
      przedmiotem Transakcji zespół składników materialnych oraz niematerialnych w tym
      zobowiązań, tworzący Dział (...), stanowi ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    2. Zdaniem Wnioskodawców, w przedstawionym stanie faktycznym Transakcja, której
      przedmiotem jest Dział (...) nie podlega opodatkowaniu VAT na podstawie art. 6 pkt 1
      ustawy o VAT jako transakcja zbycia ZCP.
    3. Zdaniem Wnioskodawców, jeśli przedmiot Transakcji nie stanowi zorganizowanej
      części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, to Transakcja
      będzie podlegać opodatkowaniu VAT jako odpłatna dostawa towarów, o której mowa
      w art. 5 ust. 1 ustawy o VAT i odpłatne świadczenie usług, o którym mowa w art. 8 ust.
      1 ustawy o VAT, z tytułu której podatnikiem będzie „A”, a „B” jako nabywcy towarów i
      usług przysługiwać będzie prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
      podatku naliczonego na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy o VAT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców
    1. Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania nr 1
    Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie
    zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych
    do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
    niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać, że jednym z podstawowych wymogów jest
    to, aby ZCP stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązań.
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie, które
    to wydzielenie ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że ZCP ma swoje miejsce w strukturze
    organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Wyodrębnienie finansowe nie
    oznacza – co prawda – pełnej, całkowitej samodzielności finansowej, ale sytuację, w której
    przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP. Wyodrębnienie funkcjonalne
    należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych.
    Ponadto wymagane jest, aby ZCP mogła stanowić potencjalne niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w
    istniejącym przedsiębiorstwie.
    Na gruncie ustaw podatkowych (Wnioskodawcy wskazują, że definicja ZCP jest tożsama na
    gruncie zarówno przepisów ustawy o VAT, jak i na gruncie przepisów ustawy o CIT) mamy
    więc do czynienia z ZCP, jeżeli spełnione są wszystkie następujące przesłanki:
      1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

      2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie,
      3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,
      4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
        realizujące wyżej wymienione zadania gospodarcze.
    Co istotne, wskazane warunki muszą zostać spełnione w istniejącym przedsiębiorstwie, a
    nie dopiero w momencie ich przeniesienia do majątku nabywcy.
    Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako
    ZCP – zgodnie z definicją zawartą w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT – musi odznaczać się
    odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w
    razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.
    Należy podkreślić, że pojęcie ZCP nie może obejmować dowolnej części danego
    przedsiębiorstwa, lecz tylko tę część, która spełnia wszystkie kryteria wskazane w art. 2
    pkt 27e ustawy o VAT. ZCP tworzą zatem składniki, będące we wzajemnych relacjach,
    takich aby można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych
    elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu
    gospodarczego.
    Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, przedmiotem Transakcji były składniki majątku
    (materialne i niematerialne, w tym zobowiązania) służące do prowadzenia działalności
    importera samochodów marki (...), która do dnia (...) była wykonywana przez „A” w ramach
    Działu (...). Sprzedaż na rzecz „B” dotyczyła bowiem składników majątkowych, w tym:
        środków trwałych należących do „A”, które zostały wymienione w załączniku do
        umowy, związanych z działalnością prowadzoną przez Dział (...) (m.in. przyrządów
        kalibrujących i montażowych czy oznakowania marki (...));
        wymienionych w załączniku do umowy zasobów informatycznych: skrzynek
        mailowych pracowników podlegających przeniesieniu oraz kont e-mail grupy
        powiązanej z (...) podlegających przeniesieniu, jak również plików używanych przez
        jednostkę biznesową (...) podlegającą przeniesieniu;
        praw z umów wymienionych w załączniku do Umowy sprzedaży ZCP zawartych
        uprzednio przez „A” (m.in. umów współpracy w celu stworzenia stacji ładowania dla
        samochodów (...), umów marketingowych i innych, związanych z działalnością
        importerską „A”), a także wynikających z tych umów obowiązków i zobowiązań
        powstających od dnia 1 stycznia 2025 r. (obowiązki i zobowiązania z Umów
        powstałe przed dniem 1 stycznia 2025 r. nie stanowiły przedmiotu Transakcji, z
        tym, że „B” przejęła obowiązki dotyczące obsługi roszczeń klientów z tytułu rękojmi
        lub gwarancji umownej udzielonej przez „A” oraz obowiązki rozliczenia tych
        roszczeń zgodnie z odrębną tzw. umową parasolową, o której mowa powyżej);
        używanego pojazdu (...);
        przeniesienia części zakładu pracy w myśl właściwych przepisów Kodeksu pracy w
        zakresie obejmującym przeniesienie pracowników dotychczas wykonujących swoje
        zadania w strukturze Działu (...) należącym do „A” wraz z zobowiązaniami
        dotyczącymi przenoszonych pracowników.
    Wnioskodawcy wskazują, że przenoszony na „B” majątek „A” związany był wyłącznie z
    działalnością prowadzoną przez Dział (...) i nie był wykorzystywany do innych celów.

    Jednocześnie wskazany majątek Działu (...) był nierozerwalnie związany z działalnością
    prowadzoną przez Dział (...) w strukturze „A”.
    Tym samym, zdaniem Wnioskodawców, można uznać, że składniki majątku oraz
    zobowiązania będące przedmiotem Transakcji, składające się na funkcjonujący w
    strukturze „A” Dział (...) pozostają we wzajemnych relacjach między sobą, tworząc zespół, a
    nie tylko zbiór przypadkowych elementów.
    Wyodrębnienie organizacyjne przedmiotu Transakcji
    W zakresie organizacyjnego wyodrębnienia zespołu składników majątkowych organy
    podatkowe prezentują stanowisko, że kluczowe dla istnienia takiego wyodrębnienia są
    postanowienia wewnętrznych regulacji obowiązujących u danego podatnika.
    Organizacyjne wyodrębnienie powinno być zatem dokonane na bazie statutu, regulaminu
    lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Powyższe stanowisko znajduje odzwierciedlenie w licznych indywidualnych
    interpretacjach przepisów prawa podatkowego wydawanych przez organy podatkowe. Jak
    przykładowo wskazano w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej z dnia 4 czerwca 2020 r. sygn. 0114-KDIP1-3.4012.180.2020.3.ISK:
    „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa”.
    Podobne stanowisko zostało przedstawione również w wyroku Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w Poznaniu z dnia 10 stycznia 2018 r., sygn. akt I SA/Po 988/17.
    Ponadto, na istnienie wyodrębnienia organizacyjnego poszczególnych jednostek
    biznesowych (dział, wydział, oddział itp.) funkcjonujących w ramach Spółki, może
    wskazywać również fakt powołania dyrektorów dla takich jednostek.
    Odnosząc powyższe na grunt opisanego stanu faktycznego, zdaniem Wnioskodawców, w
    odniesieniu do przedmiotu Transakcji, składającego się na funkcjonujący w strukturze „A”
    Dział (...) warunek wyodrębnienia organizacyjnego jest spełniony, a Dział (...) spełnia
    przesłanki wskazujące na wyodrębnienie organizacyjne. Wnioskodawcy wskazują, że
    wyodrębnienie organizacyjne Działu (...) zostało potwierdzone w formie uchwały (...)). Dział
    (...) stanowi faktycznie odrębną jednostkę „A” od początku jej działania, a jego
    wyodrębnienie jest udokumentowane w dokumentacji „A” (w tym m.in. w dokumentacji
    cen transferowych, strukturze organizacyjnej opublikowanej w intranecie „A” oraz w
    opisach stanowisk pracowniczych „A”).
    W ramach działalności Działu (...) wykonywano w „A” czynności związane z obsługą marki
    (...) na podstawie obowiązującej do dnia (...) pomiędzy „A” z (...) umowy importerskiej,
    która nakładała na „A” obowiązek wyodrębnienia w strukturze osób odpowiedzialnych
    wyłącznie za obsługę marki (...). Pracą Działu (...) w ramach „A” kierował jego dyrektor,
    zajmujący się wyłącznie działalnością związaną z marką (...). Ponadto Dział (...) prowadził
    działalność dystrybucyjną marki (...) w oparciu o odrębne umowy – głównie umowę
    importerską z (...), umowy dealerskie, marketingowe (np. z domami mediowymi w
    zakresie, w jakim dotyczyły one działań obejmujących markę (...)) oraz wykorzystując
    przypisane do niego środki trwałe (m.in. oznakowanie marki i inne urządzenia techniczne)
    oraz wyodrębnioną powierzchnię biurową.
    Konsekwentnie, zdaniem Wnioskodawców, z uwagi na:
        faktyczne wyodrębnienie Działu (...) w strukturze „A” na skutek postanowień umowy
        importerskiej zawartej przez „A” z (...),

        posiadanie przez „A” dokumentacji potwierdzającej zorganizowanie obszaru
        działalności Działu (...) (m.in. struktury organizacyjnej opublikowanej w intranecie
        „A”, opisów stanowisk pracowniczych „A”, dokumentacji cen transferowych),
        posiadanie przez Dział (...) dyrektora – wyznaczonej kadry kierowniczej,
        zarządzającej jego działaniem i odpowiedzialnej za wykonywanie zadań przez Dział
        (...),
        faktyczne funkcjonowanie i prowadzenie działalności przez Dział (...) w strukturach
        organizacyjnych „A” za pośrednictwem przypisanych, wykwalifikowanych
        pracowników realizujących specjalistyczne zadania gospodarcze w zakresie
        działalności związanej z marką (...)
        potwierdzanie wyodrębnienia organizacyjnego Działu (...) w formie uchwały (...).
    - należy uznać, że składniki majątkowe stanowiące Dział (...) były faktycznie wyodrębnione
      w strukturze organizacyjnej „A” od pozostałego posiadanego majątku, a zatem w
      odniesieniu do przedmiotu Transakcji, składającego się na funkcjonujący w strukturze
      „A” Dział (...) warunek wyodrębnienia organizacyjnego ZCP określony w art. 2 pkt 27e
      ustawy o VAT jest spełniony.
    Wyodrębnienie finansowe przedmiotu Transakcji
    Wyodrębnienie finansowe jest rozumiane, jako sytuacja, w której prowadzone ewidencje
    pozwalają na przyporządkowanie przychodów, kosztów oraz należności i zobowiązań do
    danego ZCP. Termin „wyodrębnienie finansowe” to klauzula generalna, która ze swej
    natury powinna być interpretowana w sposób możliwie szeroki. Oznacza możliwość
    przypisania tych wartości do realizowanych przez ZCP zadań gospodarczych.
    Zgodnie z ugruntowanym stanowiskiem organów podatkowych: „(...) wyodrębnienie
    finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej.
    Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której
    poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa” (tak m.in. Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji
    indywidualnej z dnia 6 grudnia 2016 r., sygn. 3063-ILPB2.4510. 97.2016.2.EK). Analogiczne
    stanowisko przyjął DKIS w interpretacjach indywidualnych m.in.: z dnia 9 sierpnia 2024 r.,
    sygn. 0111-KDIB3-3.4012.216.2024.2.MPU, z dnia 30 lipca 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-
    1.4010.291.2024.3.SH, z dnia 21 grudnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.476. 2023.1.KK,
    z dnia 29 września 2023 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.274.2023.3.MS oraz z 15 lipca 2022 r.,
    sygn. 0111-KDIB3-2.4012.286.2022.2.KK oraz z dnia 4 czerwca 2020 r., sygn. 0114-KDIP1-3.
    4012.180.2020.3.ISK.
    W zakresie spełnienia warunku wyodrębnienia finansowego, niejednokrotnie podkreślane
    zostało przez organy podatkowe, że wystarczającym warunkiem jest prowadzenie
    rachunkowości w taki sposób, aby można było przyporządkować koszty i przychody,
    należności i zobowiązania do ZCP. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z dnia 24
    kwietnia 2017 r., sygn. 2461-IBPB1-3.4510.46. 2017.2.JKT, DKIS wskazał, że:
    „wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której
    poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa (...)”. Analogiczne stanowisko przyjmują sądy administracyjne, m.in. WSA
    w Krakowie w wyroku z dnia 15 kwietnia 2015 r., sygn. akt I SA/Kr 31/10 oraz WSA we
    Wrocławiu z dnia 26 stycznia 2016 r., sygn. akt I SA/Wr 1823/15.
    W świetle powyższego należy uznać, iż warunkiem wystarczającym do spełnienia
    przesłanki wyodrębnienia finansowego będzie prowadzenie ewidencji księgowej w taki
    sposób, aby umożliwiała alokację przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do

    danego ZCP. Wnioskodawcy wskazują, że „A” prowadził ewidencję księgową w sposób,
    który pozwalał na wyodrębnienie aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów
    związanych z funkcjonowaniem Działu (...) (w okresie, w którym „A” pełniła funkcję
    importera samochodów marki (...), tj. do dnia (...)).
    Mimo, że Dział (...) nie posiadał własnych środków pieniężnych na dedykowanym
    rachunku bankowym ani odrębnego rachunku bankowego, zdaniem Wnioskodawców,
    stanowił on finansowo wyodrębnioną jednostkę w strukturze „A”. Jak wskazano w opisie
    stanu faktycznego, brak wyodrębnionych rachunków/gotówki wynika z faktu uczestnictwa
    „A” w systemie zarządzania finansami cashpool, którego członkami są podmioty z (...). Z
    uwagi na kumulowanie środków pieniężnych „A” w ramach cashpool, wszystkie środki
    pieniężne „A” są koncentrowane na rachunku bieżącym „A” i docelowo na rachunku
    cashpool (...). Zdaniem Wnioskodawców, nie wpływa to jednak w żaden sposób na
    wyodrębnienie finansowe Działu (...), gdyż „A” prowadziła ewidencję księgową w sposób
    pozwalający na wyodrębnienie aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów
    związanych z funkcjonowaniem Działu (...) w strukturze „A”.
    Ewidencje rachunkowe i podatkowe prowadzone przez „A” pozwalały na przypisanie do
    Działu (...) konkretnych zdarzeń gospodarczych, przez co możliwe było alokowanie do
    Działu (...) m.in.:
        przychodów i kosztów związanych z działalnością marki (...),
        przychodów odsetkowych i kosztów działów centralnych (tj. księgowości,
        administracji),
        kosztów finansowania (faktoringu) w zakresie należności objętych faktoringiem
        dotyczących marki (...),
        należności i zobowiązań z tytułu rozrachunków z dealerami,
        zobowiązań pozostałych (np. wobec dostawców usług marketingowych).
    Dodatkowo, w oparciu o prowadzoną ewidencję, możliwe było sporządzenie bilansu,
    rachunku zysków i strat, rachunku przepływów pieniężnych oraz ewidencji środków
    trwałych odzwierciadlających sytuację majątkową oraz wyniki (rentowność) Działu (...).
    Segmentowy rachunek zysków i strat był faktycznie sporządzany w określonych celach i
    był wykorzystywany np. do celów kontrolingu/monitoringu segmentu działalności oraz do
    kontrolingu w oparciu o metodę marży transakcyjnej netto.
    W związku z powyższym, faktyczna możliwość odpowiedniego przypisania strumieni
    przychodów i kosztów do działalności Działu (...), zapewniająca ewidencję podstawowego
    miernika oceny działalności Działu (...) – wyniku finansowego, w ocenie Wnioskodawców,
    stanowi o spełnieniu wymogu wyodrębnienia finansowego przedmiotu Transakcji,
    składającego się na funkcjonujący w strukturze „A” Dział (...).
    Wyodrębnienie funkcjonalne przedmiotu Transakcji oraz zdolność do samodzielnej
    realizacji zadań
    Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych
    zadań gospodarczych. ZCP musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować
    elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy
    w strukturze przedsiębiorstwa (podobne stanowisko wynika z interpretacji indywidualnej
    Dyrektora KIS z dnia 1 marca 2024 r., sygn. 0113-KDIPT1-3.4012.717.2023.2.MK).
    Ponadto, składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład ZCP muszą
    umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
    przedsiębiorstwa. Zatem aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać
    zakwalifikowany jako ZCP, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy
    majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego

    funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Stanowisko takie potwierdzone zostało m.in.
    przez DKIS w interpretacjach indywidualnych z dnia 25 stycznia 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-
    1.4012.18.2024.1.MŻ, z dnia 12 lipca 2023 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012. 248.2023.4.MKA
    oraz z dnia 7 lutego 2022 r., sygn. 0115-KDIT3.4012.53.2021.2.AD.
    Zatem w celu określenia spełnienia ww. przesłanki niezbędne jest ustalenie, czy
    przenoszony w ramach transakcji majątek zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych
    przypisywanych przedsiębiorstwu.
    Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, od początku działalności „A” będący
    przedmiotem Transakcji Dział (...) funkcjonował w strukturze „A” jako przeznaczony do
    realizowania odrębnego obszaru działalności biznesowej w zakresie obsługi marki (...) w
    Polsce, tj.:
        wewnątrzwspólnotowego nabywania i sprzedaży samochodów marki (...),
        marketingu i reklamy marki (...),
        obsługi posprzedażowej, tj. sprzedaży części i akcesoriów marki (...) oraz
        przeprowadzania szkoleń technicznych,
        rozwoju biznesu i sieci dealerskiej marki (...).
    W związku z powyższym, Dział (...) posiadał odrębnie przypisane do niego materialne i
    niematerialne składniki majątku, w tym zobowiązania, będące m.in. przedmiotem
    Transakcji składające się z aktywów i zobowiązań w postaci:
        środków trwałych należących do „A”, które zostały wymienione w załączniku do
        umowy związanych z działalnością prowadzoną przez Dział (...) (m.in. przyrządów
        kalibrujących i montażowych czy oznakowania marki (...));
        wymienionych w załączniku do umowy zasobów informatycznych: skrzynek
        mailowych pracowników podlegających przeniesieniu oraz kont e-mail grupy
        powiązanej z (...) podlegających przeniesieniu, jak również plików używanych przez
        jednostkę biznesową (...) podlegającą przeniesieniu;
        praw z umów wymienionych w załączniku do Umowy sprzedaży ZCP zawartych
        uprzednio przez „A” (głównie umów współpracy w celu stworzenia stacji ładowania
        dla samochodów (...), umów marketingowych i innych, związanych z działalnością
        importerską „A”), a także wynikających z tych umów obowiązków i zobowiązań
        powstających od dnia 1 stycznia 2025 r. (obowiązki i zobowiązania z Umów
        powstałe przed dniem 1 stycznia 2025 r. nie stanowiły przedmiotu Transakcji, z
        tym, że „B” przejęła obowiązki dotyczące obsługi roszczeń klientów z tytułu rękojmi
        lub gwarancji umownej udzielonej przez „A” oraz obowiązki rozliczenia tych
        roszczeń zgodnie z odrębną tzw. umową parasolową, o której mowa powyżej);
        używanego pojazdu (...);
        zakładu pracy (w zakresie opisanym w stanie faktycznym) w myśl właściwych
        przepisów Kodeksu pracy w zakresie obejmującym pracowników dotychczas
        wykonujących swoje zadania w strukturze Działu (...) należącym do „A” wraz z
        zobowiązaniami dotyczącymi tych pracowników.
    Ponadto Dział (...) posiadał wyodrębnioną powierzchnię biurową w wynajmowanym przez
    „A” biurze, którą wykorzystywano do prowadzenia działalności związanej z marką (...),

    która jednak z uwagi na odrębne miejsce siedziby „B”, będącej nabywcą przedmiotu
    Transakcji, nie podlegała przeniesieniu.
    Zdaniem Wnioskodawców, ww. elementy umożliwiają samodzielne prowadzenie
    działalności związanej z marką (...) przez będący przedmiotem Transakcji Dział (...) jako
    niezależne przedsiębiorstwo. W szczególności, będące przedmiotem sprzedaży pomiędzy
    „A” i „B” składniki majątku, na które składają się środki trwałe oraz zasoby informatyczne,
    a także prawa i obowiązki z umów związanych z działalnością dotychczasowego Działu (...),
    a także przenoszeni pracownicy (i związane z nimi zobowiązania) Działu (...) stanowią
    łącznie zasoby umożliwiające efektywne prowadzenie działalności związanej z importem
    samochodów marki (...) przez „B”. Wskazać bowiem należy, iż samo uprawnienie do
    pełnienia funkcji importera samochodów marki (...), zgodnie z zawartą pomiędzy (...) i „B”
    umową importerską, nie mogłoby być efektywnie realizowane, gdyby „B” nie została
    wyposażona w składniki majątkowe oraz zasoby osobowe stanowiące zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa umożliwiającą wykonywanie tejże działalności związanej ze
    sprzedażą samochodów marki (...), marketingiem i reklamą marki (...), obsługą
    posprzedażową, tj. sprzedażą części i akcesoriów marki (...) czy rozwojem biznesu i sieci
    dealerskiej marki (...).
    Wnioskodawcy zaznaczają, że fakt nieposiadania wyodrębnionych przez Dział (...) funkcji
    administracyjnych, księgowości czy informatycznych nie powinien świadczyć o braku
    zdolności do funkcjonowania, jako niezależne przedsiębiorstwo. Praktyka gospodarcza
    pokazuje, że zadania te mogą być przedmiotem obsługi dokonywanej przez firmy
    zewnętrzne (outsourcing). Sądy administracyjne uznają, że usługi te, jako niematerialne,
    nie decydują o realizacji przez przedsiębiorstwo jego zadań gospodarczych, lecz
    wspomagają jedynie jego funkcjonowanie jako podmiotu gospodarczego. Naczelny Sąd
    Administracyjny w wyroku z dnia 27 września 2011 r., sygn. akt I FSK 1383/10, stwierdził,
    że: „Brak w przedsiębiorstwie wewnętrznych działów obsługujących jego zadania kadrowe,
    informatyczne i finansowe nie pozbawia tegoż przedsiębiorstwa możliwości realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Istotą przedsiębiorstwa, jako zorganizowanego
    zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest bowiem prowadzenie działalności
    gospodarczej, poprzez realizację określonych zadań gospodarczych, które mogą być
    wykonywane bez wewnętrznych działów obsługi kadrowej, informatycznej/finansowej
    przedsiębiorstwa, które to zadania mogą być przedmiotem obsługi dokonywanej przez
    firmy zewnętrzne („outsourcing”). Usługi te bowiem, jako niematerialne, nie decydują o
    realizacji przez przedsiębiorstwo jego zadań gospodarczych, lecz wspomagają jedynie jego
    funkcjonowanie jako podmiotu gospodarczego”. Podobne stanowisko przyjął m.in. WSA w
    Łodzi w wyroku z 4 lipca 2024 r., sygn. akt I SA/Łd 281/24 oraz WSA w Poznaniu w wyroku
    z 10 stycznia 2018 r., sygn. akt I SA/Po 988/17.
    Konsekwentnie, w ocenie Wnioskodawców, fakt, iż ramach Transakcji nie doszło do
    przeniesienia funkcji wspierających, które nie istniały dotychczas w Dziale (...), a tym
    samym, że „B” jest odpowiedzialna za pozyskanie tych funkcji (m.in. usługi księgowe,
    usługi prawne i administracyjne) we własnym zakresie po Transakcji nie wpływa na
    konkluzję, iż przedmiotem Transakcji była zorganizowana część przedsiębiorstwa
    cechująca się także wyodrębnieniem funkcjonalnym.
    Tym samym, w ocenie Wnioskodawców, będący przedmiotem Transakcji Dział (...) jest
    wyposażony w składniki wymagane dla uznania, że po dokonaniu Transakcji możliwa jest
    kontynuacja przez „B” prowadzonej przez „A” poprzez Dział (...) działalności importera
    samochodów marki (...), a więc przedmiot Transakcji cechuje takie wyodrębnienie
    organizacyjne, finansowe i funkcjonalne, że może funkcjonować jako niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące działalność gospodarczą.
    Zdaniem Wnioskodawców, na status przedmiotu Transakcji – jako organizacyjnie i
    finansowo wyodrębnionego w „A” zespołu składników materialnych i niematerialnych, w
    tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
    zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te

    zadania, tj. ZCP – nie ma wpływu fakt, iż poza przedmiotem Transakcji zawarte zostały m.
    in. trójstronna tzw. umowa parasolowa (umbrella agreement) czy też zawarta została
    przez „B” umowa importerska z (...), a także odrębne umowy dealerskie. Wskazać bowiem
    należy, iż podjęcie takich działań ma na celu uzgodnienie zasad wzajemnej współpracy
    pomiędzy ww. podmiotami związanej z dokonaniem zmiany funkcji importera
    samochodów marki (...) zrealizowanej od dnia 1 stycznia 2025 r. oraz stworzenie ram
    prawnych dla współpracy pomiędzy „B” a (...) oraz „B” i dealerami w związku z objęciem tej
    funkcji przez „B”. Niniejsze działania nie wpływają jednak na to, iż to wskutek dokonania
    Transakcji (której skutkiem było nabycie przez „B” składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązań) możliwe jest prowadzenie przez „B” dotychczasowej
    działalności Działu (...), poprzez który realizowana była przez „A” funkcja importera
    pojazdów marki (...).
    Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawców, na dzień dokonania Transakcji
    Dział (...), będący przedmiotem Transakcji stanowił ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e
    ustawy o VAT.
    Ponadto, w piśmie z 13 maja 2025 r. wskazali Państwo:
      Poza dokonaniem odpowiedzi na ww. pytania Organu Wnioskodawcy pragną także
      dokonać uzupełnienia sformułowanego w treści wniosku uzasadnienia własnego
      stanowiska w zakresie pytania nr 1 (sekcja IV pkt 1 wniosku wspólnego o wydanie
      interpretacji). Niniejsze Wnioskodawcy uzasadniają koniecznością odniesienia się w
      ramach uzasadnienia własnego stanowiska do przytoczonych powyżej okoliczności
      stanu faktycznego jak i kwestią wydania przez Dyrektora KIS interpretacji
      indywidualnej (po dacie wniesienia wniosku wspólnego Wnioskodawców), która w
      ocenie Wnioskodawców winna zostać powołana dla uzasadnienia ich stanowiska w
      zakresie zadanego pytania. Tym samym Wnioskodawcy wnoszą o uwzględnienie
      treści poniższego uzupełnienia własnego stanowiska w zakresie pytania nr 1 przy
      rozpatrywaniu przez tut. Organ wniosku wspólnego o wydanie interpretacji
      indywidualnej.
      „W ocenie Wnioskodawców za uznaniem, iż przedmiot Transakcji cechuje się tym, iż
      stanowi funkcjonalnie wyodrębniony zespół składników majątkowych i
      niemajątkowych (spełniających definicje ZCP określoną w art. 2 pkt 27e ustawy o
      VAT), przemawia również fakt, iż Dział (...), który stanowił przedmiot Transakcji
      stanowił na tyle zorganizowany zespół składników (w tym aktywa materialne,
      pracowników itp.), iż uznać można, że w oparciu o nie możliwe było prowadzenie
      działalności zarówno poprzez „A” (zbywcę) jak i możliwe jest prowadzenie
      działalności w ramach „B” (jako nabywcy ZCP) w tym samym zakresie. Na taki aspekt
      wyodrębnienia funkcjonalnego ZCP zwracał uwagę również Dyrektor KIS w
      interpretacji indywidualnej z dnia 24 marca 2025 r. sygn. 0111-KDIB3-
      3.4012.616.2024.4.AW, w której organ uwzględnił w ramach pozytywnej oceny
      spełniania warunków stanowienia ZCP następujące okoliczności: „Z kolei w
      odniesieniu do wyodrębnienia funkcjonalnego, wskazać należy, że Dział XYZ i dział
      ABC działają niezależnie, a obie części działalności Spółki Dzielonej są w stanie
      realizować określone zadania gospodarcze. Dział XYZ ma jasno określony i ustalony
      zakres swojej działalności, który można łatwo zidentyfikować w ramach Spółki
      Dzielonej. W oparciu o przydzielonych pracowników i aktywa, oba działy mogą
      samodzielnie prowadzić swoją działalność gospodarczą. Ponadto, jak zostało przez
      Państwa wskazane – po przeniesieniu działu XYZ do Spółki Przejmującej, działalność
      będzie kontynuowana przez Spółkę Przejmującą bez przerw i w tym samym zakresie”.
      Równocześnie, bez wpływu na pozytywną ocenę spełnienia przesłanek
      wyodrębnienia organizacyjnego, funkcjonalnego i finansowego przedmiotu
      Transakcji pozostaje w ocenie Wnioskodawców fakt, iż w ramach Transakcji nie
      doszło do przeniesienia funkcji wspierających działalność biznesową Działu (...), w
      tym w szczególności pracowników wykonujących takie funkcje wspierające czy też

      pracowników, którzy nie zostali przeniesieni do „B” bowiem zgodnie z własną
      indywidualną decyzją w porozumieniu z „A” zmienili zakres obowiązków (tj. nie mieli
      wykonywać dalej pracy związanej z działalnością Działu (...)) lub też pracownicy i
      stażyści, którym z dniem (...) wygasały umowy stanowiące podstawę zatrudnienia w
      „A”. W tym aspekcie Wnioskodawcy wskazują, przykładowo na interpretację
      indywidualną Dyrektora KIS z dnia 12 listopada 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-
      3.4012.396.2024.2.AW, w której organ uznał za prawidłowe stanowisko, iż:
      „pozostawienie w Spółce pracowników odpowiedzialnych za obsługę administracyjną
      i wsparcie bieżącej działalności Wnioskodawcy (m.in. księgowość, kadry i płace,
      wsparcie IT) nie ma wpływu na uznanie Przedmiotu sprzedaży za zespół składników
      materialnych i niematerialnych, który mógłby stanowić odrębne przedsiębiorstwo,
      samodzielnie realizujące zadania gospodarcze. Przedmiot sprzedaży zawiera bowiem
      wszystkie składniki konieczne do kontynuowania działalności (...). Jak wskazano w
      opisie zdarzenia przyszłego Nabywca zawrze odpowiednie umowy na świadczenie
      usług administracyjnych i wsparcia lub będzie korzystał na potrzeby zapewnienia
      obsługi administracyjnej oraz IT z odpowiednich działów istniejących w ramach
      struktur organizacyjnych Nabywcy. W tym zakresie należy wskazać, że powszechną
      praktyką rynkową jest outsourcing takich funkcji jak np. obsługa księgowa i kadrowo-
      płacowa, czy wsparcie IT. W ocenie Wnioskodawcy, fakt, że Nabywca nie przejmie
      pracowników odpowiedzialnych za tego typu operacje wewnątrz przedsiębiorstwa, w
      żadnym wypadku nie dyskwalifikuje Przedmiotu sprzedaży jako ZCP”.
      Dodatkowo, za przyjętym przez Wnioskodawców podejściem, iż nieposiadanie
      wyodrębnionych przez Dział (...) funkcji administracyjnych, księgowości czy
      informatycznych nie powinno świadczyć o braku zdolności do funkcjonowania, jako
      niezależne przedsiębiorstwo (jeśli nie zakłóca jego działania), a tym samym nie
      powinno wpływać na pozytywną ocenę uznania przedmiotu Transakcji za ZCP,
      przemawia podejście wyrażone przez Dyrektora KIS w ww. interpretacji
      indywidualnej, gdzie organ uznał spełnienie warunków ZCP w podobnym do
      analizowanego stanie faktycznym, w którym wskazano: „Każdy dział w wewnętrznej
      strukturze Spółki Dzielonej będzie miał swoją własną hierarchiczną strukturę
      organizacyjną kierowaną przez dedykowany i wykwalifikowany zespół zarządzający
      (który nie będzie obejmował członków zarządu Wnioskodawcy), do którego będą
      przypisani pracownicy. Ustalenia wewnętrzne zdefiniują jednostki organizacyjne
      dedykowane obu działom, wraz z funkcjami wspierającymi (takimi jak finanse czy HR)
      w strukturze macierzowej z określonymi liniami raportowania. Należy podkreślić, że
      w odniesieniu do funkcji wspierających dział XYZ może zdarzyć się tak, że pewne
      funkcje centralne w Spółce Dzielonej, które są również istotne dla działu ABC, mogą
      nie zostać przypisane do tego działu, ani też centralny personel zarządzający
      funkcjami wspierającymi, natomiast Spółka Przejmująca zapewni, że funkcje te będą
      wykonywane we własnym zakresie dla działu XYZ (także pod względem personelu),
      co nie zakłóci ciągłości jego działalności”.
    2. Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania nr 2
    Zdaniem Wnioskodawców, w przedstawionym stanie faktycznym Transakcja stanowiła
    zbycie ZCP na gruncie ustawy o VAT i w konsekwencji, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT
    nie podlega opodatkowaniu VAT.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu VAT podlegają odpłatna
    dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Z przepisu tego wynika zasada powszechności opodatkowania, zgodnie z którą
    opodatkowaniu VAT podlegają wszelkie transakcje, których przedmiotem jest dostawa
    towarów lub świadczenie usług.

    Jednocześnie przepisy art. 6 ustawy o VAT wskazują na wyłączenia określonych czynności
    spod zakresu przepisów ustawy o VAT. I tak na mocy art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów
    ustawy o VAT nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub ZCP.
    Termin „transakcja zbycia” należy rozumieć jako wszelkie czynności, w ramach których
    następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, tj. m.in.
    sprzedaż, zamiana, darowizna, nieodpłatne przekazanie etc. Jednocześnie, z uwagi na
    szczególny charakter, przepis art. 6 pkt 1 ustawy o VAT powinien być interpretowany
    ściśle, a zatem powinien mieć zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (czyli w
    przypadku wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa lub ZCP w rozumieniu art. 2 pkt
    27e ustawy o VAT.
    Jak wskazano w uzasadnieniu do pytania nr 1, zdaniem Wnioskodawców, przedmiot
    Transakcji stanowi ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawców, Transakcja wynikająca z zawartej
    pomiędzy „A” i „B” Umowy sprzedaży ZCP stanowi transakcję zbycia ZCP, o której mowa w
    art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. Przedstawiony opis stanu faktycznego wskazuje, że przedmiot
    Transakcji cechuje takie wyodrębnienie organizacyjne, finansowe i funkcjonalne, że może
    funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące działalność
    gospodarczą, tworząc ZCP. Tym samym, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT
    Transakcja pomiędzy „A” i „B” nie podlega opodatkowaniu VAT.
    Powyższe stanowisko zostało potwierdzone przez Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej w interpretacjach indywidualnych m.in.:
        z dnia 9 sierpnia 2024 r., sygn. akt 0111-KDIB3-3.4012.216.2024.2.MPU;
        z dnia 16 maja 2024 r., sygn. akt 0114-KDIP1-1.4012.168.2024.2.ESZ;
        z dnia 25 października 2023 r., sygn. akt 0114-KDIP1-1.4012.472.2023.3.ESZ;
        z dnia 16 maja 2017 r., sygn. akt 0114-KDIP1-1.4012.56.2017.1.AM.
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawców, dokonana Transakcja stanowiła zbycie ZCP na
    gruncie ustawy o VAT i w konsekwencji, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT nie podlega
    opodatkowaniu VAT.
    Ponadto, w piśmie z dnia 13 maja 2025 r. wskazali Państwo:
    3. Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania nr 3
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu VAT podlegają w szczególności:
      1) odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju,
      2) eksport towarów,
      3) import towarów na terytorium kraju,
      4) wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju,
      5) wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
    Na podstawie art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5
    ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami
    jak właściciel.
    Natomiast zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, przez świadczenie usług, o którym mowa w
    art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej,
    osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie
    stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 ustawy o VAT, w tym również:

      1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na
        formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;
      2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
        czynności lub sytuacji;
      3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
        działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Z treści powołanego wyżej art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT jednoznacznie wynika, że
    dostawa towarów i świadczenie usług co do zasady podlegają opodatkowaniu VAT
    wówczas, gdy są wykonywane odpłatnie. Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi
    istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za
    wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie.
    Przy określeniu, czy miała miejsce czynność podlegająca opodatkowaniu istotne jest
    zatem określenie, czy wykonywano świadczenie i czy wynagrodzenie z tytułu wykonywania
    tego świadczenia miało być wypłacone. Niemniej muszą być przy tym spełnione
    następujące warunki:
        w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, druga
        strona (nabywca) jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,
        świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy
        (wynagrodzenie).
    Należy przy tym podkreślić, że oba ww. warunki powinny być spełnione łącznie, aby
    świadczenie podlegało – jako usługa – opodatkowaniu VAT. Dana usługa podlega więc
    opodatkowaniu VAT wówczas, gdy istnieje bezpośredni związek pomiędzy świadczoną
    usługą a otrzymanym świadczeniem wzajemnym, w ten sposób, że zapłacone kwoty
    stanowią rzeczywiste wynagrodzenie za wyodrębnioną usługę świadczoną w ramach
    stosunku prawnego lub dochodzi do wymiany świadczeń wzajemnych.
    Dodatkowo należy wskazać, że pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób
    zbliżony do terminu „dostawa towarów”, w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, tzn. „zbycie”
    obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę,
    przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu itp. Zbycie
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części podlega zasadzie swobody umów, a więc
    może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.
    Jednocześnie wskazać należy, że art. 6 pkt 1 ustawy o VAT stanowi, że przepisów ustawy o
    VAT nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub ZCP.
    W ocenie Wnioskodawców, w przypadku nieuznania przedmiotu Transakcji za ZCP w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, sprzedaż przedmiotu Transakcji przez „A” na rzecz
    „B” będzie stanowić:
      - odpłatną dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu VAT (określoną stawką VAT
        właściwą dla zbywanego składnika) w zakresie będących przedmiotem sprzedaży
        środków trwałych należących do „A” oraz używanego pojazdu(...), oraz
      - odpłatne świadczenie usług podlegające opodatkowaniu VAT w zakresie
        uzgodnionego w Umowie sprzedaży ZCP wynagrodzenia z tytułu przenoszonego
        aktywa z tytułu siły roboczej (zespołu pracowników). Usługa w postaci przeniesienia
        pracowników powinna być opodatkowana VAT w wysokości 23% podstawy
        opodatkowania (tak m.in. DKIS w interpretacji z 31 lipca 2018 r., sygn. 0111-KDIB3-
        2.4012.293.2018.4.AZ).

    Podatnikiem z tytułu dokonania ww. czynności opodatkowanych VAT, tj. dostawy towarów
    i świadczenia usług będzie wówczas „A” jako podmiot dokonujący zbycia składników
    majątkowych oraz przeniesienia pracowników w ramach zawartej Umowy sprzedaży ZCP,
    na którym ciąży obowiązek podatkowy.
    W dalszej kolejności Wnioskodawcy wskazują, że zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w
    zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
    opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia
    kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119
    ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124. Natomiast zgodnie z art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a)
    ustawy o VAT, kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z
    faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia towarów i usług.
    Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, „B” która od dnia 1 stycznia 2025 r. przejęła
    funkcję importera samochodów marki (...), w ramach wykonywanej działalności
    gospodarczej, w szczególności dokonuje sprzedaży pojazdów marki (...), które to czynności
    stanowią odpłatną dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu VAT. Jednocześnie jak
    uzgodniono „A” dokonała sprzedaży na rzecz „B” części prowadzonego przedsiębiorstwa
    dotyczącego dotychczasowej działalności całego Działu (...) związanej z pełnieniem przez
    „A” funkcji importera samochodów marki (...).
    Uwzględniając powyższe, w ocenie Wnioskodawców, jeśli przedmiot Transakcji nie stanowi
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, należy
    uznać, że po stronie „B” doszło do nabycia towarów i usług, które pozostawało w związku z
    pełnieniem przez „B” funkcji importera pojazdów marki (...), tj. wykonywaniem czynności
    podlegających opodatkowaniu VAT.
    W związku z powyższym „B”, jako nabywcy towarów/usług, powinno przysługiwać prawo
    do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego na podstawie art. 86
    ust. 1 ustawy o VAT (tak m.in. DKIS w interpretacji z 24 października 2017 r., sygn. 0115-
    KDIT1-3.4012. 563.2017.1.AT).
    Tym samym, zdaniem Wnioskodawców, jeśli przedmiot Transakcji nie stanowi
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, to
    Transakcja będzie podlegać opodatkowaniu VAT jako odpłatna dostawa towarów, o której
    mowa w art. 5 ust. 1 ustawy o VAT i odpłatne świadczenie usług, o którym mowa w art. 8
    ust. 1 ustawy o VAT, z tytułu której podatnikiem będzie „A”, a „B” jako nabywcy towarów i
    usług przysługiwać będzie prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
    naliczonego na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy o VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest:
    - nieprawidłowe – w zakresie uznania przedmiotu Transakcji za zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy i w konsekwencji uznania
      planowanej Transakcji sprzedaży za czynność wyłączoną z opodatkowania na
      podstawie art. 6 pkt 1 ustawy (pytania oznaczone we wniosku nr 1 i nr 2);
    - prawidłowe – w zakresie prawa do odliczenia podatku naliczonego od składników
      majątkowych i niemajątkowych nabywanych w ramach ww. Transakcji (pytanie
      oznaczone we wniosku nr 3).

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od
    towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej ustawą:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zwanym dalej „podatkiem”, podlegają
      odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

    Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zgodnie z zasadą powszechności
    opodatkowania, podlegają wszelkie transakcje, których przedmiotem jest dostawa
    towarów lub świadczenie usług, pod warunkiem, że są one realizowane przez
    „podatników” w rozumieniu ustawy i wykonywane w ramach działalności gospodarczej.
    Według art. 2 pkt 6 ustawy:
      Przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Przepis art. 7 ust. 1 ustawy stanowi, że:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Jednocześnie przepisy art. 6 ustawy wskazują na wyłączenia określonych czynności spod
    zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są tutaj wskazane te czynności,
    które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszcząc
    się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi
    jednakże na stosowne wyłączenie, czynności te – chociaż można je zakwalifikować jako
    odpłatną dostawę towarów czy też odpłatne świadczenie usług – nie podlegają
    opodatkowaniu.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem
    „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i
    usług pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak
    właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu.
    Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie
    swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w
    tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.
    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy,
    winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w
    przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu
    Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług oraz przepisy
    wykonawcze do niej nie definiują pojęcia „przedsiębiorstwo”, należy więc odwołać się
    odpowiednio do przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z
    2024 r. poz. 1061 ze zm.), zwanej dalej Kodeksem cywilnym.
            1 Zgodnie z art. 55Kodeksu cywilnego:
      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje
      ono w szczególności:
      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5) koncesje, licencje i zezwolenia;
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;
      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55¹ Kodeksu cywilnego „obejmuje ono w
    szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy
    przedsiębiorstwa. W rezultacie przedsiębiorstwo może obejmować także inne,
    niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko
    elementów wyliczenia zawartego w art. 55¹ Kodeksu cywilnego.
    Kluczowym dla uznania, że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu
    art. 55¹ Kodeksu cywilnego (a co za tym idzie, ustawy) jest więc to, że stanowi on „zespół”
    składników materialnych i niematerialnych o cechach „zorganizowania” oraz
    „przeznaczenia do prowadzenia działalności gospodarczej”.
                2Potwierdza to art. 55 Kodeksu cywilnego, na mocy którego:
      Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
      wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba, że co innego wynika z treści czynności
      prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Przedsiębiorstwo jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem
    organizacyjnym, funkcjonalnym i materialnym. Składniki materialne i niematerialne
    wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych
    relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych
    elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały
    funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa
    mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
      Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa –
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa
    trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.

    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych

    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
    1) zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    2) faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa.
    Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził,
    że:
      „(...) Celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem
      majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku
      tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT
      opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w
      przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu
      regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia
      jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu –
      do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa,
      włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią
      przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić
      działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego
      prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej
      likwidacji i sprzedaży zapasów”.
    W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko
    Christel Schriever, TSUE wywiódł, że:
      „(...) regulacja art. 5(8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje
      przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników
      materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na
      przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną
      działalność gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak
      sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło
      przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19
      Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na
      prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej”.
    W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga,
    przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta
    wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.
    Mając na uwadze powyższe orzeczenia TSUE należy stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e
    ustawy definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi być interpretowana
    przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE i w powiązaniu z rozumieniem
    pojęcia „przekazania całości lub części majątku”, wyłożonym przez Trybunał w ww.
    orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk kładzie na badanie konkretnego

    przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie samych składników rzeczowych.
    Tym samym, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią
    konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części
    majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub
    niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego
    część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.
    O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub też jego zorganizowanej części decydują
    każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    zobowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Z opisu sprawy wynika, że (...) prowadzili Państwo („A”) w Polsce poprzez dział sprzedaży
    (...) („Dział (...)”) działalność importerską w zakresie sprzedaży samochodów marki (...),
    części oraz akcesoriów samochodowych. Działalność ta prowadzona była od (...) na
    podstawie umowy importerskiej zawartej z (...). (...) jest spółką prawa niemieckiego z
    siedzibą w (...) i producentem pojazdów marki (...).
    Dział (...) pełnił w „A” funkcje związane z wewnątrzwspólnotowym nabywaniem oraz ze
    sprzedażą samochodów marki (...), marketingiem i reklamą marki (...), obsługą
    posprzedażową, tj. sprzedażą części i akcesoriów marki (...), a także z przeprowadzaniem
    szkoleń technicznych oraz rozwojem biznesu i sieci dealerskiej marki (...) na rynku
    polskim, zgodnie z wytycznymi (...).
    Dział (...) stanowił odrębną jednostkę organizacyjną w „A” od początku prowadzenia ww.
    działalności. Wymóg wyodrębnienia Działu (...) wynikał z zawartej pomiędzy „A” i (...)
    umowy importerskiej, na podstawie której „A” wykonywała funkcję importera (...). Zgodnie
    z zapisami tej umowy, byli Państwo zobowiązani do centralizacji działalności związanej z
    marką (...) pod kierownictwem określonej osoby zarządzającej – dyrektora Działu (...) -
    zajmującej się zarządzaniem i reprezentacją wyłącznie marki (...) w ramach struktury „A”.
    Wyodrębnienie Działu (...) było udokumentowane w Państwa dokumentacji (m.in. w
    dokumentacji cen transferowych, strukturze organizacyjnej opublikowanej w intranecie
    „A” oraz w opisach stanowisk pracowniczych „A”) oraz przejawiało się w faktycznym
    funkcjonowaniu Działu (...) w strukturze „A”. Ponadto, wyodrębnienie organizacyjne Działu
    (...) zostało potwierdzone w formie uchwały (...). Podczas tego zgromadzenia, podjęto
    także uchwałę o wyrażeniu zgody na zbycie przez Spółkę zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa tworzącej Dział (...).
    Dział (...) cechował się określonym wyodrębnieniem i przypisaniem do jego działalności m.
    in.:
        pracowników Działu (...) zatrudnionych na podstawie umów o pracę oraz dyrektora
        Działu (...);
        zobowiązań i należności wynikających z zawartych przez „A” umów związanych z
        działalnością Działu (...), w tym m.in. z umowy importerskiej zawartej z (...), umów
        dealerskich i serwisowych zawartych z autoryzowanymi partnerami marki (...)
        (dealerzy) czy umów handlowych (m.in. umów marketingowych i innych);
        innych zobowiązań i należności związanych z działalnością Działu (...) (w tym m.in.
        zobowiązań gwarancyjnych, zobowiązań faktoringowych);
        środków trwałych, w tym m.in. samochodów marki (...), oznakowań marki (...),
        urządzeń technicznych związanych z działalnością Działu (...), a także zawieranych z
        dealerami umów dzierżawy środków trwałych.

    Prowadzili Państwo ewidencję rachunkową w sposób pozwalający na alokowanie do
    działalności Działu (...) przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań, w tym m.in.:
        przychodów i kosztów związanych z działalnością marki (...), wynikających z zawartej
        umowy importerskiej oraz umów dealerskich,
        części przychodów odsetkowych i kosztów działów centralnych (tj. księgowości,
        administracji), które alokowane były do działalności Działu (...) za pomocą
        ustandaryzowanych kluczy alokacji, uzależnionych od ilości sprzedanych
        samochodów, wartości przychodów „A” i liczby działów w strukturze „A”,
        kosztów finansowania (faktoringu) w zakresie należności objętych faktoringiem
        dotyczących marki (...),
        należności i zobowiązań wynikających ze współpracy z dealerami – z uwagi na
        wielomarkowy charakter współpracy z dealerami rozrachunki ewidencjonowane
        były i są aktualnie na zbiorczym koncie analitycznym kontrahenta, przy czym każdy
        dokument finansowy był i jest aktualnie ewidencjonowany z dodatkowym
        parametrem odpowiadającym danej marce (w tym marce (...), w okresie kiedy „A”
        prowadziła działalność poprzez Dział (...)),
        pozostałych zobowiązań (m.in. wobec dostawców usług marketingowych) –
        ewidencjonowanych na jednej zbiorczej kartotece analitycznej z dodatkową
        informacją kontrolingową dot. miejsca powstawania kosztów, co pozwalało na
        przypisywanie ich do Działu (...).
    Segmentowy rachunek zysków i strat był faktycznie sporządzany w określonych celach i
    był wykorzystywany np. do celów kontrolingu/monitoringu segmentu działalności oraz do
    kontrolingu w oparciu o metodę marży transakcyjnej netto.
    Uczestniczą Państwo w systemie zarządzania finansami cashpool, którego członkami są
    podmioty z (...). Z uwagi na kumulowanie przez Państwa środków pieniężnych w ramach
    cashpool, Dział (...) nie posiadał odrębnych rachunków bankowych ani nie posiadał
    własnych środków pieniężnych na dedykowanych rachunkach bankowych (wszystkie
    Państwa środki pieniężne są koncentrowane na Państwa rachunku bieżącym i docelowo
    na rachunku cashpool (...)).
    (...) podjęła decyzję o zmianie modelu dystrybucji i sprzedaży pojazdów marki (...) w Polsce
    w ten sposób, iż od dnia 1 stycznia 2025 r. to „B” przejęła funkcję importera samochodów
    marki (...). „B” jest spółką, która posiada siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
    oraz jest polskim rezydentem podatkowym, tj. podlega na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez
    względu na miejsce ich osiągania. „B” jest zarejestrowana jako czynny podatnik VAT w
    Polsce. Zgodnie z danymi ujawnionymi w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru
    Sądowego przedmiotem przeważającej działalności „B” jest sprzedaż hurtowa i detaliczna
    samochodów osobowych i furgonetek (PKD 45.11.Z). „B”, która od dnia 1 stycznia 2025 r.
    przejęła funkcję importera samochodów marki (...), w ramach wykonywanej działalności
    gospodarczej w szczególności dokonuje sprzedaży pojazdów marki (...), które to czynności
    stanowią odpłatną dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu VAT.
    W związku z powyższym (...) jednostronnie wypowiedziało zawartą z Państwem umowę
    importerską ze skutkiem na dzień (...)., wskutek czego począwszy od 2025 r. stracili
    Państwo uprawnienie do prowadzenia działalności w zakresie sprzedaży samochodów

    marki (...). Z kolei „B” stała się z dniem 1 stycznia 2025 r. generalnym przedstawicielem
    marki (...) w Polsce na podstawie umowy importerskiej zawartej z (...). Nowa umowa
    importerska pomiędzy (...) i „B” została zawarta na czas nieokreślony.
    Od dnia 1 stycznia 2025 r. w dalszym ciągu prowadzą Państwo działalność w zakresie
    sprzedaży części i akcesoriów samochodowych na podstawie nowo zawartej umowy
    importerskiej z (...). Będą Państwo kontynuowali obsługę biznesu części zamiennych i
    akcesoriów (...). Działalność ta będzie realizowana za pośrednictwem Państwa zasobów
    innych niż składających się dotychczas na Dział (...).
    Powyższe działania doprowadziły do podziału działalności dotyczącej sprzedaży
    samochodów oraz sprzedaży części zamiennych/akcesoriów pomiędzy „B” i „A” na okres
    (...).
    W związku z powyższym uzgodniono, iż sprzedadzą Państwo na rzecz „B” część
    prowadzonego przedsiębiorstwa dotyczącego dotychczasowej działalności Działu (...)
    związanej z pełnieniem przez „A” funkcji importera samochodów marki (...).
    W dniu (...) zawarli Państwo z „B” umowę sprzedaży zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa („Umowa sprzedaży ZCP”), na podstawie której doszło do zbycia na rzecz
    „B” działalności „A” związanej z dotychczasową działalnością importera samochodów
    marki (...) („Transakcja”). W Umowie sprzedaży ZCP zastrzeżono, iż Transakcja wywołuje
    skutek prawny z dniem 1 stycznia 2025 r.
    Zgodnie z postanowieniami Umowy sprzedaży ZCP, Transakcja objęła zbycie pomiędzy
    Państwem i „B” następujących składników majątkowych:
        środków trwałych należących do Państwa, które zostały wymienione w załączniku
        do umowy związanych z działalnością prowadzoną przez Dział (...) (m.in.
        przyrządów kalibrujących i montażowych czy oznakowania marki (...));
        wymienionych w załączniku do umowy zasobów informatycznych: skrzynek
        mailowych pracowników podlegających przeniesieniu oraz kont e-mail grupy
        powiązanej z (...) podlegających przeniesieniu, jak również plików używanych przez
        jednostkę biznesową (...) podlegającą przeniesieniu;
        praw z umów wymienionych w załączniku do Umowy sprzedaży ZCP zawartych
        uprzednio przez Państwa (głównie umów współpracy w celu stworzenia stacji
        ładowania dla samochodów (...), umów marketingowych i innych, związanych z
        Państwa działalnością importerską), a także wynikających z tych umów obowiązków
        i zobowiązań powstających od dnia 1 stycznia 2025 r. (obowiązki i zobowiązania z
        Umów powstałe przed dniem 1 stycznia 2025 r. nie stanowiły przedmiotu
        Transakcji, z tym, że „B” przejęła obowiązki dotyczące obsługi roszczeń klientów z
        tytułu rękojmi lub gwarancji umownej udzielonej przez Państwa oraz obowiązki
        rozliczenia tych roszczeń zgodnie z odrębną tzw. umową parasolową);
        używanego pojazdu (...).
    Na podstawie Umowy sprzedaży ZCP doszło także do przeniesienia pomiędzy Państwem i
    „B” ze skutkiem od dnia 1 stycznia 2025 r. Państwa pracowników zatrudnionych na
                                      1podstawie umów o pracę, które stanowiło, na podstawie art. 23 ustawy z dnia 26 czerwca
    1974 r. Kodeks pracy (dalej: „KP”), przejście części zakładu pracy wraz z zobowiązaniami
    dotyczącymi przenoszonych pracowników, które powstały od daty Transakcji. Lista
    pracowników podlegających przeniesieniu pomiędzy Państwem a „B” została określona w
    załączniku do Umowy sprzedaży ZCP. Przejściu do „B” nie podlegali wyłącznie pracownicy,
    którzy zgodnie z własną indywidualną decyzją w porozumieniu z Państwem zmienili zakres

    obowiązków (tj. nie mieli wykonywać dalej pracy związanej z działalnością Działu (...)) lub
    też pracownicy i stażyści, którym z dniem (...) wygasały umowy stanowiące podstawę
    zatrudnienia u Państwa. Umowa o pracę zawarta przez Państwa z dyrektorem Działu (...)
    została rozwiązana za porozumieniem stron, przy czym dotychczasowy dyrektor Działu
    (...), w momencie dokonywania Transakcji pełnił już funkcję Prezesa Zarządu w „B”.
    W ramach Transakcji doszło do przeniesienia wszystkich funkcji biznesowych pełnionych
    uprzednio przez Dział (...), a także wszystkich przypisanych do działalności importera
    marki (...) materialnych i niematerialnych składników majątku, jak również zobowiązań
    powstających od dnia 1 stycznia 2025 r. W ramach Transakcji nie zostały przeniesione
    należności, gdyż takowe nie istniały w „A” na dzień (...).
    W ramach Transakcji nie doszło natomiast do przeniesienia funkcji wspierających, które
    nie istniały dotychczas bezpośrednio w Dziale (...), gdyż Dział (...), w okresie, w którym
    stanowił on część Państwa przedsiębiorstwa (a więc przed Transakcją), „korzystał” z funkcji
    wspierających, które zapewniały inne Państwa jednostki organizacyjne lub które nabywali
    Państwo od podmiotów zewnętrznych. Funkcje wspierające dotyczyły nie tylko Państwa
    działalności związanej ze sprzedażą pojazdów marki (...), ale również z analogiczną
    działalnością dotyczącą innych marek, zatem w ramach Transakcji nie było możliwe
    rozdzielenie i przeniesienie takich funkcji wspierających.
    Na analogicznych zasadach, „B” jest odpowiedzialna za utworzenie tych funkcji (m.in.
    usługi księgowe, usługi prawne i administracyjne, usługi transportu międzynarodowego,
    transportu krajowego i magazynowania pojazdów, wsparcie w zakresie IT, finansowanie,
    dodatkowe zasoby ludzkie) we własnym zakresie po Transakcji, jak również całościowe
    rozpoczęcie działalności importera samochodów marki (...). Pomiędzy Państwem a „B”
    mogą być ponadto zawierane dodatkowe umowy w zakresie świadczenia usług
    (uzgodnienie takie przewiduje m.in. umowa parasolowa).
    (...) jednostronnie wypowiedziało zawartą z Państwem umowę importerską ze skutkiem na
    dzień (...), wskutek czego począwszy od 2025 r. stracili Państwo uprawnienie do
    prowadzenia działalności w zakresie sprzedaży samochodów marki (...). Z kolei „B” stała
    się z dniem 1 stycznia 2025 r. generalnym przedstawicielem marki (...) w Polsce na
    podstawie umowy importerskiej zawartej z (...). Nowa umowa importerska pomiędzy (...) i
    „B” została zawarta na czas nieokreślony.
    W zakresie współpracy prowadzonej dotychczas pomiędzy Państwem a dealerami zostało
    uzgodnione, iż dotychczas obowiązujące umowy dealerskie zawarte przez Państwa z
    dealerami (w związku z pełnieniem funkcji importera samochodów marki (...) do dnia (...))
    zostały rozwiązane, a odpowiednie umowy w tym zakresie były zawierane pomiędzy
    poszczególnymi dealerami oraz „B” (która przejęła funkcję importera samochodów marki
    (...) z dniem 1 stycznia 2025 r.).
    Poza nabyciem od Państwa Działu (...), „B” zawarła umowę importerską z (...) i umowy
    dealerskie w celu prowadzenia działalności związanej ze sprzedażą samochodów marki
    (...) oraz musiała utworzyć szereg funkcji wspierających oraz zawrzeć szereg umów
    związanych z funkcjami wspierającymi, wskazanymi powyżej. Niemniej działalność
    prowadzona przez „B” od 1 stycznia 2025 r. jest analogiczna do działalności w zakresie
    sprzedaży pojazdów marki (...), prowadzonej przed Transakcją przez Państwa.
    Poza ww. Transakcją wynikającą z zawartej pomiędzy Państwem i „B” Umowy sprzedaży
    ZCP, doszło także do zawarcia (...) umowy trójstronnej pomiędzy Państwem, „B” oraz (...)
    tzw. umowy parasolowej (umbrella agreement), której przedmiotem było uzgodnienie
    zasad wzajemnej współpracy pomiędzy ww. podmiotami, związanej z dokonaniem zmiany
    funkcji importera samochodów marki (...) zrealizowanej od dnia 1 stycznia 2025 r.
    Na podstawie zawartej tzw. umowy parasolowej (odrębnej od Umowy sprzedaży ZCP)
    postanowiono m.in., iż:

        „A” i (...) zobowiązały się do modyfikacji umowy importerskiej regulującej zasady
        współpracy pomiędzy „A” i (...) związanej z wykonywaniem przez „A” w (...);
        „A” zobowiązało się do uiszczania na rzecz „B” opłaty tzw. Market Steering Fee,
        która jest związana z tym, iż „B” przejmując od dnia 1 stycznia 2025 r. funkcję
        importera samochodów (...) będzie przyczyniać się do generowania przychodów ze
        sprzedaży „A”, która pozostaje importerem części zamiennych i akcesoriów marki
        (...);
        z dniem 1 stycznia 2025 r. „B” przejęła także funkcje w zakresie obsługi
        posprzedażowej i gwarancyjnej w relacjach z dealerami w zakresie sprzedaży
        pojazdów (objęcie funkcji importera), jak i części zamiennych/akcesoriów marki (...)
        (dla których funkcję importera obecnie pełni jeszcze „A”) niezależnie czy obsługa ta
        związana jest z realizacją sprzedaży na podstawie zawieranych przez „A” uprzednio
        umów dealerskich czy też nowych umów, przy czym strony uzgodniły szczegółowe
        warunki współpracy w celu zapewnienia efektywnej obsługi posprzedażowej w tym
        m.in. dostosowania systemów teleinformatycznych oraz określenia warunków
        dostępu do systemów „A” przyznawanego (...) i „B”;
        strony uzgodniły, iż wszelkie niezrealizowane zamówienia dealerów, które były
        złożone do „A” w ramach dotychczasowej umowy importerskiej pomiędzy „A” i (...),
        a dotyczące pojazdów, które nie zostały dostarczone dealerom do dnia (...), zostały
        wstrzymane z dniem (...) i przeniesione z „A” na „B” z dniem (...) Zamówienia te mają
        być realizowane przez „B” od dnia 1 stycznia 2025 r. we własnym imieniu;
        „A” i (...) zobowiązali się do współpracy w celu przeniesienia ze skutkiem od dnia 1
        stycznia 2025 r. z „A” na (...) domeny internetowej (...) i subdomeny (...);
        „A” i „B” zobowiązali się do współpracy, a w szczególności przekazania przez „A” do
        „B” danych umożliwiających dokonanie przez „B” analizy realizacji przez dealerów
        planów sprzedażowych i przyznawania im premii sprzedażowych (...) zgodnie
        przyjętymi programami sprzedażowymi oraz współpracy w rozliczaniu przez „A”
        premii i rabatów należnych dealerom (...);
        „A” zobowiązała się do świadczenia na rzecz „B” określonych usług wspierających
        działalność importerską prowadzoną przez „B” na podstawie zawieranych odrębnie
        umów SLA;
        „A”, (...) i „B” będą podejmować wszelkie dalsze działania mające na celu przejście
        (po okresie przejściowym) do realizacji docelowego modelu, gdzie „B” stanie się
        wyłącznym importerem samochodów, a także części zamiennych i akcesoriów
        marki (...).
    Ponadto uzgodnili Państwo, iż w (...) mogą być zawierane trójstronnie pomiędzy „B”,
    dealerami oraz „A” umowy w zakresie obsługi sprzedaży i dostaw części przez „A” oraz
    obsługi przez „B” wszelkich roszczeń gwarancyjnych itp. z tym związanych. Niniejsze
    uzgodnienia pozostają poza zakresem Umowy sprzedaży ZCP, stanowiącej podstawę dla
    zrealizowanej Transakcji.
    Na przedmiot Transakcji pomiędzy Państwem i „B” składały się w szczególności składniki
    majątku stanowiące środki trwałe oraz zasoby informatyczne, a także prawa i obowiązki z

    umów związanych z działalnością dotychczasowego Działu (...), a także przenoszeni
    pracownicy (i związane z nimi zobowiązania) Działu (...), które umożliwiały wykonywanie
    działalności związanej ze sprzedażą samochodów marki (...), marketingiem i reklamą
    marki (...).
    Przedmiotem sprzedaży był cały Dział (...) w rozumieniu zarówno funkcjonalnym tj. w
    ramach Transakcji nastąpiło przeniesienie wszystkich funkcji biznesowych pełnionych
    przez Dział (...) (bez funkcji wspierających) jak i materialnym tj. przeniesienie wszystkich
    przypisanych do działalności importera marki (...) (wykonywanej u Państwa poprzez cały
    Dział (...)) materialnych i niematerialnych składników majątku, jak również zobowiązań
    powstających od dnia 1 stycznia 2025 r.
    Informują Państwo, iż odnoszą sformułowanie cały Dział (...) do przedmiotu sprzedaży,
    który obejmował funkcje biznesowe oraz wskazane we wniosku składniki materialne i
    niematerialne tej jednostki organizacyjnej, poprzez którą prowadzili Państwo dotychczas
    działalność importera samochodów marki (...), a które zostały nabyte w ramach Transakcji
    przez „B”. Wskutek realizacji Transakcji, z dniem (...), Dział (...) przestał funkcjonować jako
    jednostka organizacyjna w Państwa strukturze z uwagi na fakt, że funkcje biznesowe oraz
    składniki materialne tworzące ten dział były przedmiotem sprzedaży na rzecz „B”.
    Przedmiotem sprzedaży nie były należności, które byłyby następstwem nabycia praw z
    przenoszonych na „B” umów wymienionych w załączniku do Umowy sprzedaży ZCP
    zawartych uprzednio przez Państwa, gdyż takowe nie istniały.
    Przedmiotem sprzedaży były zobowiązania, z przenoszonych na „B” umów wymienionych
    w załączniku do Umowy sprzedaży ZCP zawartych uprzednio przez Państwa, w znaczeniu
    w jakim stanowią one określony rodzaj stosunków cywilnoprawnych tj. przejście na „B”
    określonych obowiązków wynikających z przejmowanych umów. Przedmiotem
    przeniesienia na „B” były także zobowiązania w rozumieniu cywilistycznym wynikające z
    przejęcia Państwa pracowników. Przedmiotem sprzedaży nie były natomiast wynikające z
    przenoszonych umów i powstałe do dnia Transakcji zobowiązania w rozumieniu
    rachunkowości, które stanowiłyby np. obowiązek zapłaty określonych świadczeń, gdyż
    zobowiązania w takim rozumieniu nie były przedmiotem sprzedaży na rzecz „B”
    (przeniesieniu podlegały prawa i obowiązki w rozumieniu cywilistycznym, wynikające z
    przenoszonych umów powstające od dnia 1 stycznia 2025 r.).
    Państwa wątpliwości w pierwszej kolejności dotyczą ustalenia, czy w przedstawionym
    stanie faktycznym przedmiot Transakcji stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    („ZCP”) w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy i w konsekwencji Transakcja nie podlega
    opodatkowaniu VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Podstawowym wymogiem do uznania dostawy majątku za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych).
    Należy w tym miejscu raz jeszcze podkreślić, że brak zaistnienia którejkolwiek z przesłanek
    zawartych w art. 2 pkt 27e ustawy wyklucza uznanie składników majątkowych
    przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu ww. przepisu.
    W analizowanej sprawie, wprawdzie wydzielone składniki majątkowe w Państwa
    przedsiębiorstwie, będące przedmiotem sprzedaży, posiadają potencjalną zdolność do
    samodzielnego funkcjonowania oraz mają faktyczną możliwość prowadzenia działalności
    w zakresie importera marki (...), ale przedmiotu sprzedaży nie można uznać za dostawę
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przede wszystkim dlatego, że zgodnie z definicją
    ustawową, ZCP obejmuje m.in. zarówno zespół składników materialnych i

    niematerialnych, jak i zobowiązania odnoszące się do przenoszonych składników. Tym
    samym, aby zespół składników mógł być uznany za ZCP konieczne jest, aby obejmował
    zobowiązania – co w przedmiotowej sprawie nie miało miejsca.
    Jak wskazali Państwo w uzupełnieniu wniosku, przedmiotem sprzedaży były zobowiązania,
    z przenoszonych na „B” umów wymienionych w załączniku do Umowy sprzedaży ZCP
    zawartych uprzednio przez Państwa, w znaczeniu w jakim stanowią one określony rodzaj
    stosunków cywilnoprawnych, tj. przejście na „B” określonych obowiązków wynikających z
    przejmowanych umów. Przedmiotem przeniesienia na „B” były także zobowiązania w
    rozumieniu cywilistycznym wynikające z przejęcia Państwa pracowników. Przedmiotem
    sprzedaży nie były natomiast wynikające z przenoszonych umów i powstałe do dnia
    Transakcji zobowiązania w rozumieniu rachunkowości, które stanowiłyby np. obowiązek
    zapłaty określonych świadczeń, gdyż zobowiązania w takim rozumieniu nie były
    przedmiotem sprzedaży na rzecz „B” (przeniesieniu podlegały prawa i obowiązki w
    rozumieniu cywilistycznym, wynikające z przenoszonych umów powstające od dnia 1
    stycznia 2025 r.).
    Ponadto, przedmiot sprzedaży nie cechuje się wyodrębnieniem organizacyjnym, ani
    finansowym. Zgodnie bowiem z uchwałą (...) wyodrębniony organizacyjnie został cały Dział
    (...), który zajmował się działalnością importerską w zakresie sprzedaży samochodów
    marki (...), części oraz akcesoriów samochodowych. Natomiast przedmiotem sprzedaży
    była tylko część działalności Działu (...) związana z pełnieniem funkcji importera
    samochodów marki (...) (tj. bez części i akcesoriów). Również prowadzona przez Państwa
    ewidencja rachunkowa pozwalała na alokowanie przychodów i kosztów oraz należności i
    zobowiązań do działalności całego Działu (...), przez co nie miało miejsca właściwe
    wyodrębnienie finansowe przedmiotu sprzedaży.
    W konsekwencji należy stwierdzić, że nie zostały spełnione wskazane powyżej przesłanki
    do uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych związanych z Działem (...)
    za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w myśl art. 2 pkt 27e ustawy.
    Podsumowując, w tak przedstawionym stanie faktycznym przedmiot Transakcji nie
    stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa („ZCP”) w rozumieniu art. 2 pkt 27e
    ustawy i w konsekwencji Transakcja nie jest wyłączona z opodatkowania VAT na
    podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 1 i nr 2 jest
    nieprawidłowe.
    Ponadto, Państwa wątpliwości dotyczą wskazania, czy prawidłowe jest stanowisko
    Wnioskodawców, że jeśli przedmiot Transakcji nie stanowi zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, to Transakcja będzie podlegać
    opodatkowaniu VAT jako odpłatna dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy
    i odpłatne świadczenie usług, o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy, z tytułu której
    podatnikiem będzie „A”, a „B” jako nabywcy towarów i usług przysługiwać będzie prawo do
    obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego na podstawie art. 86
    ust. 1 ustawy.
    Odnosząc się do powyższego należy zauważyć, że podstawowe zasady dotyczące
    odliczania podatku naliczonego zostały sformułowane w art. 86 ust. 1 ustawy. W myśl tego
    przepisu:
      W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
      opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15 ustawy, przysługuje prawo
      do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z
      zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Zgodnie z art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:
      Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
      otrzymanych przez podatnika z tytułu:

      a) nabycia towarów i usług,
      b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem
        usługi.
    Z powyższego wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
    naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn.
    odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z
    których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania
    czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku
    należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).
    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które
    nie są w ogóle wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych.
    Ponadto podkreślić należy, że ustawodawca przyznał podatnikowi prawo do odliczenia
    podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego
    zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia
    przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków,
    które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego.
    Jedno z takich ograniczeń zostało wskazane w art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy, zgodnie z
    którym:
      Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy
      podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku,
      gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest
      zwolniona od podatku.
    Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do
    podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w
    sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    Natomiast w myśl przepisu art. 88 ust. 4 ustawy:
      Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do
      podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art.
      96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7.
    Zgodnie z powyższą regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie
    podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.
    Zatem, aby podmiot mógł skorzystać z prawa do obniżenia podatku należnego o podatek
    naliczony związany z dokonanym nabyciem towarów i usług, w pierwszej kolejności winien
    spełnić przesłanki umożliwiające uznanie go – dla tej czynności – za podatnika podatku od
    towarów i usług, działającego w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.
    Stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    W myśl art. 15 ust. 2 ustawy:
      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz
      rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność
      gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu
      towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów
      zarobkowych.

    Odnosząc się do Państwa wątpliwości należy wskazać, że skoro – jak wyżej rozstrzygnięto
    – przedmiot Transakcji nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu
    art. 2 pkt 27e ustawy, to Transakcja podlega opodatkowaniu VAT na podstawie art. 5 ust. 1
    pkt 1 ustawy, jako odpłatna dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy i
    odpłatne świadczenie usług, o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy, z tytułu której
    podatnikiem są Państwo. Zatem, Sprzedający („A”) dokonujący ww. sprzedaży powinien
    wykazać tę sprzedaż jako czynność podlegającą opodatkowaniu i naliczyć podatek należny
    według właściwych stawek podatku VAT.
    Należy podkreślić, że zgodnie z powołanymi wyżej przepisami, rozliczenie podatku
    naliczonego na zasadach określonych w art. 86 ustawy uwarunkowane jest tym, aby
    nabywane towary i usługi były wykorzystywane przez zarejestrowanego, czynnego
    podatnika podatku VAT w ramach działalności gospodarczej do wykonywania czynności
    opodatkowanych podatkiem od towarów i usług.
    W rozpatrywanej sprawie warunki, o których mowa w art. 86 ust. 1 ustawy, są spełnione,
    ponieważ Nabywca („B”) jest zarejestrowany jako czynny podatnik VAT w Polsce, który w
    ramach wykonywanej działalności gospodarczej w szczególności dokonuje sprzedaży
    pojazdów marki (...), które to czynności stanowią odpłatną dostawę towarów podlegającą
    opodatkowaniu VAT.
    W konsekwencji powyższego, Nabywcy towarów i usług (...), przysługuje prawo do
    odliczenia podatku naliczonego z tytułu tej Transakcji na zasadach wynikających z art. 86
    ust. 1 ustawy, pod warunkiem niezaistnienia przesłanek wskazanych w art. 88 ustawy.
    Podsumowując, „B” jako Nabywcy towarów i usług przysługuje prawo do obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy, z
    uwzględnieniem ograniczeń wynikających z art. 88 ustawy.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 3 jest
    prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej:
      Składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do
      wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia
      przyszłego oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej
      tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego.
    Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem
    zdarzenia przyszłego). Państwo ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub
    nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia
    przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy,
    gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się
    będzie z opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w
    złożonym wniosku. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na
    wynikającym z treści wniosku opisie stanu faktycznego. W przypadku, gdy w toku
    postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie
    określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków
    prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w
    opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    „A” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowana będąca stroną
    postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej
    interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady
    zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo
    o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.;
    dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.