Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.660.2024.4.AP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-02-14
Teza: W sytuacji gdy Wnioskodawca nabędzie udziały własne w celu ich dobrowolnego umorzenia, w zamian za wynagrodzenie niepieniężne w postaci nieruchomości i ruchomości, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód, o którym mowa w art. 14a ust. 1 ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: aport; dochód; majątek-składniki majątku; przychód-powstanie przychodu; udział-umorzenie udziałów; wynagrodzenia
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przychody w przypadku uregulowania w całości lub w części zobowiązania przez wykonanie świadczenia niepieniężnego
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 14a-ust. 1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 29 listopada 2024 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie skutków podatkowych związanych z zapłatą wynagrodzenia
    umorzeniowego w formie rzeczowej. Uzupełnili go Państwo pismem z 23 stycznia 2025 r.
    (wpływ 27 stycznia 2025 r.) - w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

E. SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w (...), zarejestrowana w
    Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: (...) (REGON:
    (...), NIP: (...)), o kapitale zakładowym w wysokości (...) złotych (dalej: „Spółka”), powstała na
    podstawie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawartej w formie aktu
    notarialnego w dniu (...) 2006 r. przed notariuszem (...) z Kancelarii Notarialnej (...) z
    siedzibą w (...) (Rep. (...)).
    Udziały w kapitale zakładowym Spółki wynoszącym (...) zł objęli A.A. - 260 udziałów o
    łącznej wartości (...) zł, B.B. - 40 udziałów o łącznej wartości (...) zł, C.C. - 100 udziałów o
    łącznej wartości (...) zł, oraz D.D. - 100 udziałów o łącznej wartości (...) zł.
    Na mocy uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników objętej protokołem
    notarialnym z dnia (...) 2007 r., sporządzonym przez notariusza (...) z Kancelarii Notarialnej
    (...) z siedzibą w (...) (Rep. (...)) dokonano zmiany umowy Spółki poprzez podwyższenie
    kapitału zakładowego Spółki z kwoty (...) zł do kwoty (...) zł poprzez ustanowienie 48.028
    nowych udziałów o wartości nominalnej (...) zł każdy udział. Udziały w podwyższonym
    kapitale zakładowym Spółki objął dotychczasowy wspólnik A.A., pokrywając je wkładem
    niepieniężnym (aportem) w postaci całego przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art.
    551 k.c. - (...) z siedzibą w (...) (REGON: (...), NIP: (...)), oszacowanym w wycenie
    sporządzonej w dniu (...) 2006 r. przez A.A. przy zastosowaniu metody księgowej
    zaktualizowanych aktywów netto na kwotę (...) zł, w skład którego wchodzi w szczególności:
    (a) nieruchomość (...);
    (b) nieruchomość (...);
    (c) udział wynoszący % w prawie użytkowania wieczystego (...);
    (d) środki trwale wykazane w załączniku (...) do powołanego aktu notarialnego (...);
    (e) aktywa obrotowe, a to: zapasy (półprodukty i produkty w toku), należności
      krótkoterminowe, inwestycje krótkoterminowe, rozliczenia międzyokresowe kosztów:
    (f) pasywa, a to: zobowiązania i rezerwy na zobowiązania.
    Jak wynika z informacji uzyskanych z ksiąg wieczystych, nieruchomość dla której prowadzi
    się księgę wieczystą o numerze (...) jest zabudowana budowlą typu halowego. Budynek
    ten został wybudowany przez (...) i oddany po raz pierwszy do użytkowania - wraz z
    budowlami posadowionymi na tym terenie - w 1975 r.
    Jak natomiast wynika z ksiąg wieczystych o numerach (...) oraz (...), nieruchomości te
    stanowią drogę dojazdową do wyżej opisanej nieruchomości zabudowanej. Tym samym,
    na nieruchomościach znajdują się budowle w postaci dróg.
    Opisane wyżej nieruchomości - począwszy od dnia (...) 2007 r. - są wykorzystywane przez
    Spółkę w działalności gospodarczej, natomiast wcześniej były wykorzystywane przez A.A.
    prowadzącego działalność gospodarczą pod firmą (...) z siedzibą w (...).
    Wymaga podkreślenia, iż w stosunku do budynków oraz budowli znajdujących się na ww.
    nieruchomościach nie przysługiwało Spółce prawo do obniżenia kwoty podatku należnego
    o kwotę podatku naliczonego, jako iż czynność przekazania w formie aportu
    przedsiębiorstwa - zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od
    towarów i usług - wyłączona jest spod działania tejże ustawy i nie podlega opodatkowaniu
    podatkiem VAT.

    Wartość początkowa budynków oraz budowli znajdujących się na ww. nieruchomościach
    wynosiła (...) zł (grunty własne), (...) zł (hala) oraz (...) zł (brama wjazdowa z ogrodzeniem) -
    zgodnie z wykazem środków trwałych, stanowiącym załącznik (...) do aktu notarialnego z
    dnia (...) 2007 r.
    Spółka poniosła wydatki na ulepszenie budynków oraz budowli znajdujących się na ww.
    nieruchomościach, w stosunku do których miała prawo do obniżenia kwoty podatku
    należnego o kwotę podatku naliczonego, a wydatki te wynosiły (...) zł w stosunku do hali
    oraz (...) zł w stosunku do hali bramy wjazdowej z ogrodzeniem, a zatem były one niższe
    niż 30% wartości początkowej tych obiektów.
    Spółka, będąca podatnikiem podatku od towarów i usług, prowadzi obecnie działalność
    gospodarczą polegającą na (...).
    Wspólnikami Spółki są: A.A. posiadający 48.288 udziałów o łącznej wartości nominalnej (...)
    zł. B.B. posiadająca 40 udziałów o łącznej wartości nominalnej (...) zł. C.C. posiadający 100
    udziałów o łącznej wartości nominalnej (...) zł oraz D.D. posiadająca 100 udziałów o łącznej
    wartości nominalnej (...) zł.
    W skład zarządu Spółki wchodzi A.A. oraz C.C.
    Wspólnicy oraz Spółka w najbliższym czasie planują dokonać następujących czynności
    (zdarzenie przyszłe).
    Wspólnik A.A. zamierza przeprowadzić czynność zbycia udziałów na rzecz Spółki w celu ich
    dobrowolnego umorzenia za wynagrodzeniem wypłacanym w formie rzeczowej, tj.
    poprzez przeniesienie na rzecz wspólnika A.A. własności składników majątkowych
    wniesionych przez tego wspólnika w ramach wkładu niepieniężnego (aportu) na pokrycie
    podwyższonego kapitału zakładowego spółki, w tym nieruchomości oraz urządzeń
    stanowiących wyposażenie nieruchomości (ruchomości). W ocenie Wnioskodawcy,
    wartość nieruchomości wraz z wyposażeniem oraz wartość umarzanych udziałów jest
    równa.
    W tym celu odbędzie się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki, na którym
    podjęta zostanie w szczególności uchwała w przedmiocie dobrowolnego umorzenia za
    wynagrodzeniem 48.028 udziałów o wartości nominalnej (...) zł każdy udział, należących do
    wspólnika A.A., uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego, uchwała o zmianie umowy
    spółki oraz uchwała o przyjęciu tekstu jednolitego umowy spółki.
    Umorzenie udziałów w Spółce nastąpi na podstawie postanowienia § 11 umowy Spółki
    oraz przepisu art. 199 § 1, 2 i 7 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „k.s.h.”). Wspólnik złoży
    stosowne oświadczenie o wyrażeniu zgody na umorzenie udziałów za wynagrodzeniem.
    Umorzenie nastąpi poprzez nabycie udziałów własnych przez Spółkę oraz dalej z chwilą
    wpisu przez sąd rejestrowy obniżenia kapitału zakładowego Spółki o wartość nominalną
    umorzonych udziałów tj. o kwotę (...) zł do kwoty (...) zł. Obniżenie kapitału zakładowego
    nastąpi przy zachowaniu postępowania konwokacyjnego określonego w art. 264 k.s.h.
    Celem wykonania uchwały o umorzeniu udziałów, niezwłocznie po jej podjęciu pomiędzy
    Spółką, a wspólnikiem A.A., zostanie zawarta umowa odpłatnego zbycia udziałów, w
    formie aktu notarialnego, na podstawie której Spółka nabędzie od wspólnika A.A. 48.028
    udziałów we własnym kapitale zakładowym o łącznej wartości nominalnej (...) zł celem ich
    umorzenia za wynagrodzeniem w formie rzeczowej, które obejmować będzie opisane
    nieruchomości oraz urządzenia stanowiące wyposażenie nieruchomości. Spółka będzie w
    tym przypadku mogła nabyć udziały własne, z uwagi na wyczerpanie przesłanek dla
    uznania tej sytuacji za dopuszczalny wyjątek wskazany w art. 200 § 1 zd. 3 k.s.h.
    Umorzenie udziałów, po podjęciu stosownej uchwały (uchwał) oraz zbyciu udziałów na
    rzecz Spółki za wynagrodzeniem, będzie wymagało dla swojej skuteczności dokonania
    ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, w którym Zarząd Spółki wezwie jej

    wierzycieli do wniesienia sprzeciwu w określonym terminie, jeżeli nie zgadzają się na
    obniżenie kapitału zakładowego Spółki. Wówczas tacy wierzyciele powinni być przez
    Spółkę zaspokojeni lub zabezpieczeni zgodnie z przepisem art. 264 § 1 k.s.h.
    Po umorzeniu wyżej wskazanych udziałów, struktura udziałowa w kapitale zakładowym
    Spółki będzie następująca: A.A. będzie posiadał 260 udziałów o łącznej wartości (...) zł. B.B.
    będzie posiadała 40 udziałów o łącznej wartości (...) zł, C.C. będzie posiadał 100 udziałów o
    łącznej wartości (...) zł. oraz D.D. będzie posiadała 100 udziałów o łącznej wartości (...) zł
    Następnie Spółka złoży wniosek do właściwego sądu rejestrowego celem zarejestrowania
    stosownych zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wraz z
    wszystkimi niezbędnymi dokumentami związanych z zarejestrowaniem (ujawnieniem)
    umorzenia udziałów w kapitale zakładowym Spółki oraz obniżeniem kapitału zakładowego
    Spółki. Wpis obniżenia kapitału zakładowego przez sąd rejestrowy będzie miał charakter
    konstytutywny dla umorzenia udziałów Wspólników.
    Pytania
    1. Czy zapłata wynagrodzenia umorzeniowego w formie rzeczowej, tj. poprzez
      przekazanie przez spółkę na rzecz wspólnika A.A. nieruchomości oraz ruchomości
      stanowiącej wyposażenie tychże nieruchomości, tj. składników majątkowych
      wniesionych uprzednio przez wspólnika A.A. w ramach wkładu niepieniężnego
      (aportu) na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego spółki, będzie dla spółki
      czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, tj. po
      stronie spółki nie powstanie z tego tytułu ani dochód, ani przychód, podlegający
      opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?
    2. Czy przekazanie przez spółkę na rzecz wspólnika A.A. nieruchomości oraz ruchomości
      stanowiącej wyposażenie tejże nieruchomości (tj. składników majątkowych
      wniesionych uprzednio przez wspólnika A.A. w ramach wkładu niepieniężnego na
      pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego spółki) tytułem wynagrodzenia
      umorzeniowego stanowi czynność opodatkowaną podatkiem od towarów i usług?
    3. Czy przekazanie przez spółkę na rzecz wspólnika A.A. nieruchomości tytułem
      wynagrodzenia umorzeniowego będzie podlegało zwolnieniu z podatku od towarów i
      usług?
    Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 1 dotyczące podatku
    dochodowego od osób prawnych. Na pytania nr 2 i 3 dotyczące podatku od towarów i
    usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Państwa stanowisko w sprawie
    ad 1
    Zdaniem Wnioskodawcy zapłata wynagrodzenia umorzeniowego w formie rzeczowej, tj.
    poprzez przekazanie przez Spółkę na rzecz wspólnika A.A. nieruchomości oraz ruchomości
    stanowiącej wyposażenie tychże nieruchomości, tj. składników majątkowych wniesionych
    uprzednio przez wspólnika A.A. w ramach wkładu niepieniężnego (aportu) na pokrycie
    podwyższonego kapitału zakładowego Spółki, będzie dla Spółki czynnością neutralną na
    gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, tj. po stronie Spółki nie powstanie z
    tego tytułu ani dochód, ani przychód, podlegający opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób prawnych.
    Zgodnie z przepisem art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym
    od osób prawnych (dalej: „u.p.d.o.p.”) przedmiotem opodatkowania podatkiem
    dochodowym od osób prawnych jest dochód bez względu na rodzaj źródeł przychodów, z
    jakich dochód ten został osiągnięty, przy czym w wypadkach, o których mowa w art. 21 i
    22 u.p.d.o.p., przedmiotem opodatkowania jest przychód. Przykładowe kategorie źródeł
    przychodów określa art. 12 ust. 1 u.p.d.o.p. Wykaz tych zdarzeń wskazuje, że co do zasady
    za przychód podatkowy można uznać każde przysporzenie majątkowe podatnika o
    charakterze trwałym, których rzeczywiste otrzymanie, a w niektórych przypadkach już sam

    fakt, że są należne, powoduje obowiązek zapłaty podatku dochodowego, o ile
    przysporzenie to nie jest wyłączone z przychodów na mocy art. 12 ust. 4 u.p.d.o.p.
    Wymaga dodania, iż przychód występuje nie tylko w sytuacji, gdy dojdzie do zwiększenia
    aktywów podatnika, ale również, gdy nastąpi zmniejszenie się zobowiązań (długów)
    podatnika. Sposób ustalania wielkości przychodu będącego następstwem zbywania rzeczy
    lub praw majątkowych, a więc przenoszenia własności takich rzeczy lub praw
    majątkowych, wskazuje art. 14 u.p.d.o.p.
    W judykaturze wyrażano ugruntowane stanowisko, według którego wykładnia przepisów
    art. 12 ust. 1-3 i art. 14 ust. 1 u.p.d.o.p nie daje podstaw do przyjęcia, że wypłata
    wynagrodzenia w formie niepieniężnej za nabywane przez spółkę udziału w celu
    umarzania skutkuje powstaniem przychodu po stronie spółki (wyrok NSA z dnia 8 stycznia
    2014 r. sygn. II FSK 169/12; wyrok NSA z dnia 25 kwietnia 2012 r. sygn. II FSK 1950/10,
    wyrok NSA z dnia 9 lipca 2013 r. sygn. II FSK 2312/11; wyrok NSA z dnia 19 grudnia 2012 r.
    sygn. II FSK 871/11; wyrok NSA z dnia 4 października 2013 r. sygn. II FSK 2753/11; wyrok
    WSA w Rzeszowie z dnia 10 października 2013 r. sygn. I SA/Rz 597/13). Wskazywano, iż
    wypłata wynagrodzenia za umorzone udziały, niezależnie, czy przybiera formę pieniężną,
    czy rzeczową, jest podatkowo neutralna dla spółki, która je wypłaca uprawnionemu.
    Działanie to bowiem nie powoduje przysporzenia majątkowego po stronie wypłacającego
    wynagrodzenie podmiotu.
    Wątpliwości w powyższym zakresie pojawiły się w związku z wprowadzeniem w dniu 1
    stycznia 2015 r. nowego przepisu art. 14a u.p.d.o.p., będącego przepisem o charakterze
    szczególnym w stosunku do art. 12 ust. 1 u.p.d.o.p. Zgodnie z art. 14a ust. 1 i 2 u.p.d.o.p.,
    w przypadku gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości
    albo w części zobowiązanie, w tym z tytułu (...) umorzenia albo zbycia w celu umorzenia
    udziałów (...), przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego
    w następstwie takiego świadczenia.
    Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego jest wyższa niż wysokość
    zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości
    wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego Przepisy art. 14 ust. 1-3 u.p.d.o.p. stosuje
    się odpowiednio.
    Z art. 14a u.p.d.o.p. wynika, że wykonanie zobowiązania (w tym z tytułu umorzenia albo
    zbycia w celu umorzenia udziałów) poprzez spełnienie świadczenia niepieniężnego
    generuje przychód u dłużnika. Przy czym, w ocenie Wnioskodawcy, w przepisie tym chodzi
    o spełnienie świadczenia niepieniężnego w miejsce świadczenia pieniężnego, do którego
    podatnik był zobowiązany. Świadczy o tym nie tylko użycie sformułowania o „wysokości
    zobowiązania”, ale także przykładowe wymienienie wyłącznie zobowiązań o charakterze
    pieniężnym (pożyczka, kredyt, dywidenda itd.).
    Skoro bowiem ustawodawca używa sformułowania odnoszącego się do „wysokości
    zobowiązania”, to nie można przyjąć, aby wskazywał on również na zobowiązania o
    charakterze niepieniężnym. Świadczenie niepieniężne można określać jedynie przez
    pryzmat jego wartości, nie zaś wysokości Zarówno pożyczka, jak i dywidenda mogą
    przybrać formę niepieniężną, niemniej występują one w formie pieniężnej. W przypadku
    dywidendy, jest to zasada, gdyż jedynie w wyjątkowych przypadkach może ona przybrać
    formę niepieniężną. Sposób natomiast wskazania pożyczki, która występuje przed
    wpisanym w nawias kredytem, nakazuje przyjąć, że ustawodawcy chodziło jedynie o
    wskazanie pożyczki, mającej charakter pieniężny.
    Poprzez użycie w nawiasie po słowie „pożyczki” słowa „kredytu”, odniesiono się wyraźnie
    do tożsamych rodzajowo umów, czyli wyrażonych w pieniądzu. Zastosowanie przez
    ustawodawcę nawiasu oznaczało zrównanie charakteru tych dwóch świadczeń, jako
    wyrażanych w pieniądzu.

    Kredyt nie może zostać bowiem udzielony w innej formie, aniżeli pieniężnej. Gdyby
    faktycznie ustawodawca zamierzał objąć opodatkowaniem również obowiązek spełnienia
    świadczenia niepieniężnego w zamian za świadczenie niepieniężne, mógł i w zasadzie
    powinien jako przykład wskazać zobowiązanie mające charakter wyłączenie niepieniężny.
    Ponadto nic nie stało na przeszkodzie, aby w omawianym przepisie wyraźnie zaznaczono,
    że dotyczy on także spełnienia świadczenia niepieniężnego w zamian za świadczenie
    niepieniężne. Przykładowe wymienienie w przepisie sytuacji, do których przepis ten się
    odnosi, ma za zadanie umożliwić prawidłową jego interpretację. W analizowanym
    przepisie nie podano przykładu żadnego świadczenia, które ma jedynie charakter
    niepieniężny.
    W świetle powyższego należy dodatkowo wskazać, iż zgodnie z zasadą ustanowioną w art.
    1 ust. 1 u.p.d.o.p. przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym od osób
    prawnych jest rzeczywiście osiągnięty dochód O dochodzie można natomiast mówić tylko
    wówczas, gdy wystąpi przychód (art. 7 ust. 2 u.p.d.o.p.). Wydanie rzeczy, co do zasady nie
    może być uznane za przychód u tego, kto rzecz wydał. Tylko w bardzo specyficznej sytuacji
    - takiej między innymi, o jakiej mowa w art. 14a u.p.d.o.p. - wydanie rzeczy może rodzić
    przychód po stronie wydającego. Jest to jednak sytuacja wyjątkowa i może mieć miejsce w
    ściśle określonych w ustawie przypadkach, tj. gdy podatnik przez wykonanie świadczenia
    niepieniężnego reguluje w całości lub w części zobowiązanie o określonej wysokości, a
    więc zobowiązanie o charakterze pieniężnym.
    Zatem do zastosowania omawianego przepisu dochodzi w sytuacji kumulatywnego
    spełnienia dwóch przesłanek:
    1) pomiędzy stronami musi istnieć stosunek zobowiązaniowy, na podstawie którego
      dłużnik obowiązany jest do zapłaty na rzecz wierzyciela określonej kwoty pieniędzy,
    2) zobowiązanie musi być uregulowane przez wykonanie świadczenia niepieniężnego.
    Stanowisko Wnioskodawcy jest w powyższym zakresie analogiczne ze stanowiskiem
    wyrażonym w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 30 lipca 2020 r.. sygn.
    akt II FSK 867/18.
    Dodatkowo wymaga wskazania, iż również w doktrynie przyjmuje się, że art 14a u.p.d.o.p.
    dotyczy przede wszystkim skutków podatkowych wynikających z zastosowania instytucji
    datio in solutum, uregulowanej w art. 453 k.c., a przychód przy wydaniu rzeczy wystąpi
    tylko wtedy, gdy podatnik ma zobowiązanie pieniężne i w zamian wydaje majątek w
    naturze (W. Dmoch, Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 10,
    Warszawa 2022, art. 14a, P. Małecki, M. Mazurkiewicz [w:] P. Małecki, M. Mazurkiewicz,
    CIT. Komentarz. Podatki i rachunkowość, wyd. XV, Warszawa 2024, art. 14a).
    Natomiast według stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę w niniejszej
    sprawie będzie miało miejsce wydanie wspólnikowi majątku w naturze, a więc nie
    występuje sytuacja, w której spełniane jest świadczenie niepieniężne w miejsce
    świadczenia pieniężnego. Od początku jest to świadczenie niepieniężne i jako takie ma być
    spełnione. Natomiast, jak wynika z powyższych rozważań, hipoteza analizowanej normy
    prawnej nie znajduje zastosowania, jeżeli spółka od samego początku ma wobec
    wspólnika zobowiązanie o charakterze niepieniężnym.
    Wobec powyższego należy przyjąć, iż w warunkach niniejszej sprawy przesłanki
    zastosowania art. 14a u.p.d.o.p. nie zostały spełnione.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Wykaz zdarzeń uznanych przez ustawodawcę za przychody u podatników podatku
    dochodowego od osób prawnych zawiera art. 12 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o
    podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm.; dalej:

    „ustawa o CIT”). Choć przepis ten w ust. 1 nie wymienia przekazania przez spółkę jej
    majątku na rzecz wspólników jako zdarzenia rodzącego taki przychód, to jednak należy
    wskazać, że katalog wymienionych w tym przepisie zdarzeń rodzących przychód nie ma
    charakteru wyczerpującego, lecz jedynie przykładowy. Świadczy o tym użycie przez
    ustawodawcę w art. 12 ust. 1 sformułowania, że przychodami są „w szczególności”
    zdarzenia gospodarcze w przepisie tym wymienione, tj. m.in. otrzymane pieniądze,
    wartość umorzonych zobowiązań itd.
    Generalnie należy wskazać, że przychód powstaje w każdym przypadku, w którym
    podatnik uzyskuje realną korzyść.
    Sposób ustalania wielkości przychodu będącego następstwem zbywania rzeczy lub praw
    majątkowych, a więc przenoszenia własności takich rzeczy lub praw majątkowych,
    wskazuje art. 14 ust. 1 ustawy o CIT. Stanowi on, że:
      Przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług
      jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez
      uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych
      rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości
      rynkowej.
    Należy wskazać, że pojęcie „zbycie” nie oznacza tylko umowy sprzedaży w rozumieniu
    ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.), w
    której z jednej strony następuje wydanie rzeczy, a z drugiej zapłata ceny, tj. określonej
    kwoty pieniężnej. Cena nie zawsze musi być wyrażona w pieniądzu. Może również
    przybrać postać zwolnienia danego podmiotu (dłużnika) z ciążących na nim zobowiązań
    wobec innego podmiotu.
    Stosownie do art. 14a ust. 1 ustawy o CIT:
      W przypadku gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w
      całości albo w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu),
      dywidendy, umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów (akcji), podziału
      pomiędzy wspólników (akcjonariuszy) majątku likwidowanej spółki albo spółdzielni,
      przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w
      następstwie takiego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia
      niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym
      świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia
      niepieniężnego. Przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio.
    Na podstawie art. 14a ust. 2 ww. ustawy:
      Przepis ust. 1 stosuje się odpowiednio w przypadku wykonania świadczenia
      niepieniężnego przez spółkę niebędącą osobą prawną.
    W przepisie art. 14a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych
    ustawodawca wymienił niektóre tytuły, które mogą być regulowane w drodze świadczenia
    niepieniężnego. Tytuły zawarte w tym przepisie mają charakter przykładowy, o czym
    świadczy użyty w treści przepisu zwrot „w tym z tytułu”. Przepis art. 14a ust. 1 ustawy o
    podatku dochodowym od osób prawnych swoją dyspozycją obejmuje zatem wszelkie
    przypadki uregulowania zobowiązania poprzez wykonanie świadczenia niepieniężnego.
    Z wniosku wynika, że na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników
    dokonano zmiany umowy Spółki poprzez podwyższenie kapitału zakładowego Spółki.
    Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki objął dotychczasowy wspólnik,
    pokrywając je wkładem niepieniężnym (aportem) w postaci całego przedsiębiorstwa.
    Wspólnik zamierza przeprowadzić czynność zbycia udziałów na rzecz Spółki w celu ich
    dobrowolnego umorzenia za wynagrodzeniem wypłacanym w formie rzeczowej, tj.
    poprzez przeniesienie na rzecz wspólnika własności składników majątkowych wniesionych
    przez tego wspólnika w ramach wkładu niepieniężnego (aportu) na pokrycie

    podwyższonego kapitału zakładowego spółki, w tym nieruchomości oraz urządzeń
    stanowiących wyposażenie nieruchomości (ruchomości). Umorzenie nastąpi poprzez
    nabycie udziałów własnych przez Spółkę oraz dalej z chwilą wpisu przez sąd rejestrowy
    obniżenie kapitału zakładowego Spółki o wartość nominalną umorzonych udziałów. Celem
    wykonania uchwały o umorzeniu udziałów, niezwłocznie po jej podjęciu pomiędzy Spółką,
    a wspólnikiem, zostanie zawarta umowa odpłatnego zbycia udziałów, w formie aktu
    notarialnego, na podstawie której Spółka nabędzie od wspólnika udziały we własnym
    kapitale zakładowym celem ich umorzenia za wynagrodzeniem w formie rzeczowej.
    Państwa wątpliwości dotyczą obowiązku rozpoznania dochodu/przychodu w związku z
    zapłatą wynagrodzenia umorzeniowego w formie rzeczowej.
    W Państwa ocenie w niniejszej sprawie nie powstanie przychód na podstawie art. 14a ust.
    1 ustawy o CIT, ponieważ przesłanki zastosowania tego przepisu nie zostały spełnione.
    Z art. 14a ust. 1 ustawy o CIT jednoznacznie wynika, że uregulowanie zobowiązania z
    tytułu umorzenia udziałów poprzez wykonanie świadczenia niepieniężnego powoduje
    powstanie przychodu. Przychód należy rozpoznać w wysokości zobowiązania
    uregulowanego w następstwie takiego świadczenia lub też w wartości rynkowej tego
    zobowiązania w sytuacji, gdy wartość ustalona w umowie jest niższa niż wartość rynkowa.
    Taka sytuacja wystąpi w Państwa przypadku, ponieważ:
        nabędą Państwo udziały własne celem umorzenia,
        będą Państwo zobowiązani do zapłaty wynagrodzenia z tytułu nabytych udziałów,
        celem spłaty ww. zobowiązania wykonają Państwo świadczenie niepieniężne w
        postaci wydania składników majątkowych (nieruchomości oraz ruchomości).
    W związku z powyższym, w sytuacji gdy nabędą Państwo udziały własne w celu ich
    dobrowolnego umorzenia, w zamian za wynagrodzenie niepieniężne w postaci
    nieruchomości i ruchomości, po Państwa stronie powstanie przychód, o którym mowa w
    art. 14a ust. 1 ustawy o CIT.
    Państwa stanowisko jest zatem nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w
    złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek
    elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
    aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.