Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.290.2020.2.AP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2020-10-21
Teza: Czy Wnioskodawca może skorzystać z wyłączenia obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok 2019 na podstawie przepisu art. 11n pkt 1 CIT (w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi opisanymi w stanie faktycznym wniosku)?
Słowa kluczowe: cena-ceny transferowe; dokumentacja-dokumentacja podatkowa; limit; podmiot-podmioty powiązane; spółki
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2020 r., poz. 1325 ze zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 10 lipca 2020 r. (data wpływu 22 lipca 2020 r.), uzupełnionym 2 października 2020 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy Wnioskodawca może skorzystać z wyłączenia obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych za 2019 r. na podstawie przepisu art. 11n pkt 1 ustawy o CIT – **jest prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 22 lipca 2020 r. wpłynął do Organu wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy Wnioskodawca może skorzystać z wyłączenia obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych za 2019 r. na podstawie przepisu art. 11n pkt 1 ustawy o CIT

Wniosek powyższy nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 25 września 2020 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.290.2020.1.AP, wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 2 października 2020 r.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest spółką (osobą prawną), opodatkowaną w Polsce od całości swoich dochodów. Przedmiotem prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej jest głównie transport drogowy towarów (49.41.Z). Rokiem podatkowym Wnioskodawcy jest rok kalendarzowy.

Wnioskodawca w 2019 r. przeprowadzał transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu ustaw o PIT i o CIT.

Wnioskodawca w 2019 r. posiadał siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w (…). Nie zmienił on także siedziby w 2020 r. Zarząd Wnioskodawcy w 2019 r. oraz w 2020 r., prezentował się następująco:

*   Prezes Zarządu - pan A.B. - obywatel włoski;
*   Członek Zarządu - pan C.D. - obywatel włoski;
*   Członek Zarządu - pan E.F. - obywatel polski.

Struktura właścicielska Wnioskodawcy w 2019 r. wyglądała oraz w 2020 r. nadal wygląda następująco:

*   Pan E.F. (Polska) - 20% udziałów,
*   B.G. (Włochy) - 40% udziałów,
*   G.M. (Włochy) - 40% udziałów.

Wnioskodawca dodaje, że w 2019 r. oraz w 2020 r.:

1.  nie korzystał ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6 CIT,
2.  nie korzystał ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a CIT,
3.  nie poniósł straty podatkowej.

Rokiem podatkowym podmiotów powiązanych z Wnioskodawcą jest także rok kalendarzowy. Wszystkie podmioty powiązane miały w 2019 r. (i mają w 2020 r.) miejsce zamieszkania, siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wszystkie podmioty powiązane z Wnioskodawcą w 2019 r. spełniały i spełniają w 2020 r. następujące warunki:

1.  nie korzystały ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6 CIT,
2.  nie korzystały ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a CIT,
3.  nie poniosły straty podatkowej.

W uzupełnieniu wniosku (pismo z 29 września 2020 r.), Wnioskodawca wskazał ponadto, że:

1.  krajowymi podmiotami powiązanymi, z którymi w 2019 r. dokonywał transakcji kontrolowanych były również spółki osobowe (niebędące osobami prawnymi),
2.  wspólnicy ww. spółek osobowych nie ponieśli straty ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczają te transakcje.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy Wnioskodawca może skorzystać z wyłączenia obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok 2019 na podstawie przepisu art. 11n pkt 1 CIT (w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi opisanymi w stanie faktycznym wniosku)?

Zdaniem Wnioskodawcy, może on skorzystać z wyłączenia obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok 2019 na podstawie przepisu art. 11n pkt 1 CIT (w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi opisanymi w stanie faktycznym wniosku).

Uzasadnienie.

Co do zasady, zgodnie z art. 11k ust. 1 CIT. podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok obrotowy w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Ustawodawca przewidział jednak szereg wyłączeń z ww. obowiązku. I tak, w myśl przepisu art. 11n pkt 1 CIT, obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych nie ma zastosowania do transakcji kontrolowanych zawieranych wyłącznie przez podmioty powiązane mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w roku podatkowym, w którym każdy z tych podmiotów powiązanych spełnia łącznie następujące warunki:

1.  nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6,
2.  nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a,
3.  nie poniósł straty podatkowej.

Ustawodawca wprowadzając zwolnienie z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych posłużył się pojęciem podmioty powiązane mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Użyty spójnik „lub” świadczy o tym, że wystarczającym jest spełnienie jednej z ww. przesłanek tj. podmiot musi mieć w Polsce miejsce zamieszkania (siedzibę) lub zarząd. Oznacza to, że w przypadku posiadania w Polsce siedziby, a nieposiadania zarządu - warunek z art. 11n pkt 1 jest spełniony.

Jak wskazano w stanie faktycznym wniosku, podmioty powiązane z Wnioskodawcą spełniają warunki z art. 11n pkt 1 CIT, tj. miały w 2019 r. (i mają w 2020 r.) miejsce zamieszkania (siedzibę) i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej; nie korzystały ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6 CIT; nie korzystały ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a CIT; nie poniosły straty podatkowej.

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że on sam także spełnia przedmiotowe warunki, tj. w 2019 r. (i w 2020 r.) posiadał siedzibę w Polsce (…); nie korzystał ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6 CIT; nie korzystał ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a CIT; nie poniósł straty podatkowej.

Powyższe oznacza, że może on skorzystać z wyłączenia obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok 2019 na podstawie przepisu art. 11n pkt 1 CIT (w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi opisanymi w stanie faktycznym wniosku).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Ustawą z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2018 r., poz. 2193; dalej: „ustawa zmieniająca”) zmieniono przepisy m.in. w zakresie cen transferowych. Od 1 stycznia 2019 r. zasady dokumentacji cen transferowych ujęte zostały w Rozdziale 1a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 865 ze zm. dalej: „ustawa o CIT”).

Zgodnie z art. 11k ust. 1 ustawy o CIT, podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok obrotowy w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Lokalna dokumentacja cen transferowych, w myśl art. 11k ust. 2 ustawy o CIT, jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość, pomniejszona o podatek od towarów i usług, przekracza w roku obrotowym następujące progi dokumentacyjne:

1.  10 000 000 zł – w przypadku transakcji towarowej,
2.  10 000 000 zł – w przypadku transakcji finansowej,
3.  2 000 000 zł – w przypadku transakcji usługowej,
4.  2 000 000 zł – w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.

W myśl art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, ilekroć w rozdziale 1a jest mowa o podmiotach powiązanych, oznacza to:

1.  podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot, lub
2.  podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:
    *   ten sam inny podmiot lub
    *   małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub
3.  spółkę niemającą osobowości prawnej i jej wspólników, lub
4.  podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej – spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.

Transakcja kontrolowana to natomiast, zgodnie z definicją przedstawioną w art. 11a ust. 1 pkt 6 ww. ustawy, identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron działania o charakterze gospodarczym, w tym przypisywanie dochodów do zagranicznego zakładu, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań.

W myśl art. 11c ust. 1 ustawy o CIT, podmioty powiązane są obowiązane ustalać ceny transferowe na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane. Natomiast z art. 11c ust. 2 wynika, że jeżeli w wyniku istniejących powiązań zostaną ustalone lub narzucone warunki różniące się od warunków, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane, i w wyniku tego podatnik wykazuje dochód niższy (stratę wyższą) od tego, jakiego należałoby oczekiwać, gdyby wymienione powiązania nie istniały, organ podatkowy określa dochód (stratę) podatnika bez uwzględnienia warunków wynikających z tych powiązań.

W tym miejscu wskazać należy, że cyt. powyżej artykuły są przepisami szczególnymi i dotyczą podmiotów powiązanych osobowo lub kapitałowo. Pozostawanie w związku kapitałowym lub osobowym nie jest w jakikolwiek sposób sankcjonowane. Znaczenie podatkowe ma natomiast wykorzystywanie powiązań i związków do zmiany poziomu opodatkowania wbrew obowiązkowi ustawowemu. Przesłanką zastosowania art. 11c ustawy o CIT, nie jest tylko sam fakt wystąpienia powiązań, o których mowa w art. 11a ust. 1 i 2, lecz wykorzystywanie tych powiązań do zmiany poziomu opodatkowania (uchylania się od opodatkowania). U podstaw regulacji zawartej w tym przepisie leży założenie, by wszelkie transakcje były zgodne z warunkami rynkowymi, tj. warunkami, jakie uzgodniłyby podmioty niezależne, znajdujące się w takiej samej lub w zbliżonej sytuacji.

Celem regulacji prawnej art. 11c ustawy o CIT, jest zabezpieczenie interesów Skarbu Państwa przed takimi działaniami podatników, które polegają na stosowaniu we wzajemnych transakcjach cen odbiegających od rynkowych, po to aby osiągnąć korzystny dla siebie rezultat podatkowy. Przysługująca organowi podatkowemu, na podstawie art. 11c ustawy o CIT, kompetencja do szacunkowego ustalania dochodów podatnika stanowi odstępstwo od ogólnych zasad dotyczących ustalania podstawy opodatkowania.

W myśl art. 11m ust. 1 ustawy o CIT, podmioty powiązane, które są obowiązane do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, składają urzędom skarbowym oświadczenie o jej sporządzeniu, w terminie do końca dziewiątego miesiąca po zakończeniu roku obrotowego.

W art. 11n pkt 1ustawy o CIT, wskazano przesłanki do zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych. Zgodnie z tym przepisem, obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych nie ma zastosowania do transakcji kontrolowanych zawieranych wyłącznie przez podmioty powiązane mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w roku podatkowym, w którym każdy z tych podmiotów powiązanych spełnia łącznie następujące warunki:

1.  nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6,
2.  nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a,
3.  nie poniósł straty podatkowej.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca jest spółką opodatkowaną w Polsce od całości swoich dochodów. Przedmiotem prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej jest głównie transport drogowy towarów. Rokiem podatkowym Wnioskodawcy jest rok kalendarzowy. Wnioskodawca w 2019 r. dokonywał transakcji kontrolowanych z krajowymi podmiotami powiązanymi będącymi zarówno osobami prawnymi, jak i spółkami osobowymi (niebędącymi osobami prawnymi). Wspólnicy powiązanych krajowych spółek osobowych, z którymi Wnioskodawca zawierał transakcje kontrolowane, nie ponieśli straty ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczają te transakcje. Wątpliwość Wnioskodawcy budzi kwestia, czy może on skorzystać z wyłączenia obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych za 2019 r. na podstawie przepisu art. 11n pkt 1 ustawy o CIT.

Odnosząc powołane przepisy na grunt analizowanej sprawy należy wskazać, że wszystkie podmioty biorące udział w transakcjach kontrolowanych będących przedmiotem niniejszego wniosku w 2019 r. miały siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, nie korzystały ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6 ustawy o CIT oraz ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT. Zatem warunki, o których mowa w art. 11n pkt 1 lit. a i b ustawy o CIT, są spełnione.

Warunkiem dotyczącym zwolnienia z przygotowania dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 11n pkt 1 lit. c ustawy o CIT, jest również fakt, aby żaden z podmiotów powiązanych będący stroną transakcji kontrolowanej nie poniósł straty ze źródła przychodów, do którego zalicza się tą transakcję. Skoro zatem Wnioskodawca sam wskazał, że żaden z podmiotów powiązanych, o których mowa we wniosku, będących stroną transakcji kontrolowanej nie poniósł straty ze źródła przychodów, do którego zalicza się tą transakcję (a w odniesieniu do transakcji zawieranych ze spółkami osobowymi niebędącymi osobami prawnymi dotyczy to także wspólników tych spółek), to w takiej sytuacji transakcja ta będzie mogła podlegać zwolnieniu z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych na podstawie art. 11n pkt 1 ustawy o CIT.

Tym samym stanowisko Wnioskodawcy w tym zakresie należy uznać za prawidłowe.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2018 r., poz. 1302, z późn. zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy). W przypadku wnoszenia skargi w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii jako najwłaściwszy proponuje się kontakt z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego ePUAP.

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.