Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.40.2024.1.SG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-03-25
Teza: W zakresie ulgi na ekspansję
Słowa kluczowe: ulga-ulga na ekspansję
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i wysokość podatku-Odliczenia od dochodu/podstawy opodatkowania-Pozostałe odliczenia
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 18eb-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 18eb-ust. 2

Interpretacja indywidualna
==========================

– stanowisko nieprawidłowe
==========================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie pytania Nr 1 jest nieprawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

24 stycznia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 18 stycznia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

\- czy w świetle przedstawionego stanu faktycznego prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym oferowane przez Spółkę klocki hamulcowe do pojazdów mechanicznych są produktami wytworzonymi przez Spółkę w rozumieniu art. 18eb ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych,

\- czy w świetle opisanego zdarzenia przyszłego prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym wskazane w tym opisie koszty planowane do poniesienia przez Spółkę w ramach działalności gospodarczej w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży Produktów (klocków hamulcowych do pojazdów mechanicznych) obejmujące:

a) koszty uczestnictwa w targach poniesione na organizację miejsca wystawowego (w szczególności koszty wynajęcia i przygotowania powierzchni wystawowych celem ekspozycji Produktów, koszty obsługi miejsc ekspozycji Produktów), zakup biletów lotniczych dla pracowników oraz zakwaterowanie i wyżywienie dla pracowników;

b) koszty działań promocyjno-informacyjnych obejmujące w szczególności koszty opracowania i wykonania materiałów promocyjno-informacyjnych dotyczących Produktów (broszur, katalogów informacyjnych i ulotek), koszty zakupu przestrzeni reklamowych w środkach masowego przekazu oraz w Internecie mających na celu promowanie Produktów, koszty opracowania i przeprowadzenia kampanii promocyjno-informacyjnych w Internecie (w tym akcje marketingowe i mailingowe) dotyczące Produktów, koszty rozbudowy strony internetowej dotyczącej oferowanych Produktów, koszty związane z pozycjonowaniem strony internetowej dotyczącej oferowanych Produktów;

c) koszty przygotowania dokumentacji umożliwiającej sprzedaż Produktów obejmujące w szczególności koszty przygotowania dokumentacji i koszty przeprowadzenia procesu homologacji lub certyfikacji klocków hamulcowych,

\- będą stanowić koszty uzyskania przychodów poniesione w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży Produktów, o których mowa w art. 18eb ust. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a w konsekwencji - czy Spółka będzie uprawniona do zastosowania odliczenia, o którym mowa w art. 18eb ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

**Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego**

1\. Stan faktyczny

Wnioskodawca – (…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką kapitałową prawa handlowego z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „UPDOP”).

Przedmiot działalności gospodarczej Spółki, zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym, obejmuje w szczególności: „sprzedaż hurtową części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli” (PKD 45.31.Z) oraz „produkcję pozostałych części i akcesoriów do pojazdów silnikowych, z wyłączeniem motocykli” (PKD 29.32.Z).

W ramach prowadzonej działalności Spółka:

(…).

Niniejszy wniosek o wydanie indywidualnej interpretacji podatkowej dotyczy kwestii podatkowych związanych z oferowanymi klockami hamulcowymi do pojazdów mechanicznych (dalej: „Produkty”).

Spółka zatrudnia około (\`(...)\`) osób i dysponuje obsługiwanym przez te osoby parkiem maszynowym w postaci następujących maszyn CNC (komputerowo sterowanych urządzeń numerycznych): frezarek, tokarek, wyważarek, znakowarek, współrzędnościowej maszyny pomiarowej oraz linii technologicznej do nanoszenia powłok na metale. Maszyny te zlokalizowane są w halach produkcyjnych, którymi Spółka dysponuje.

W ramach prowadzonej działalności Spółka wprowadza na rynek klocki hamulcowe do pojazdów mechanicznych. Klocki hamulcowe do pojazdów mechanicznych są produkowane na zlecenie Spółki przez kontrahenta - podwykonawcę zewnętrznego według przekazanej przez Spółkę i stanowiącej jej własność dokumentacji technicznej.

Klocki hamulcowe do pojazdów mechanicznych opatrywane są marką towarową „(…)”, stanowiącą znak towarowy objęty od (…) r. ochroną udzieloną na rzecz Spółki przez Urząd Patentowy RP (znak towarowy nr (…)) oraz przez Urząd Unii Europejskiej ds. Własności Intelektualnej (znak towarowy nr (…)). Tak wytworzone Produkty wprowadzane są do obrotu, dystrybuowane i sprzedawane wyłącznie przez Spółkę.

2\. Zdarzenie przyszłe

Spółka planuje poniesienie w ramach działalności gospodarczej następujących wydatków (kosztów) w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży Produktów (dalej: „Koszty Zwiększenia Przychodów”):

1) w kategorii kosztów uczestnictwa w targach na organizację miejsca wystawowego, zakupu biletów lotniczych dla pracowników oraz zakwaterowania i wyżywienia dla pracowników - Spółka planuje poniesienie wydatków związanych z udziałem Spółki w targach krajowych i międzynarodowych, w tym poza granicami Polski, na których Spółka prezentować będzie potencjalnym klientom oferty sprzedaży Produktów; planowane wydatki w tym zakresie obejmować będą w szczególności koszty wynajęcia i przygotowania powierzchni wystawowych celem ekspozycji Produktów, koszty obsługi miejsc ekspozycji Produktów, a także koszty biletów lotniczych dla pracowników oraz zakwaterowania i wyżywienia dla pracowników Spółki biorących udział w targach w celu obsługi miejsc ekspozycji Produktów;

2) w kategorii kosztów działań promocyjno-informacyjnych, w tym zakupu przestrzeni reklamowych, przygotowania strony internetowej, publikacji prasowych, broszur, katalogów informacyjnych i ulotek, dotyczących Produktów - Spółka planuje poniesienie wydatków obejmujących w szczególności koszty opracowania i wykonania materiałów promocyjnoinformacyjnych dotyczących Produktów (broszur, katalogów informacyjnych i ulotek), koszty zakupu przestrzeni reklamowych w środkach masowego przekazu oraz w Internecie mających na celu promowanie Produktów, koszty opracowania i przeprowadzenia kampanii promocyjnoinformacyjnych w Internecie (w tym akcje marketingowe i mailingowe) dotyczące Produktów, koszty rozbudowy strony internetowej dotyczącej oferowanych Produktów, koszty związane z pozycjonowaniem strony internetowej dotyczącej oferowanych Produktów;

3) w kategorii kosztów przygotowania dokumentacji umożliwiającej sprzedaż Produktów, w szczególności dotyczącej certyfikacji towarów oraz rejestracji znaków towarowych - Spółka planuje poniesienie wydatków związanych w szczególności z przygotowaniem dokumentacji i przeprowadzeniem procesu homologacji/certyfikacji Produktów, która zapewni Produktom (klockom hamulcowym do pojazdów mechanicznych) aktualnie i w przyszłości oferowanym przez Spółkę zgodność z najnowszymi normami i wymaganiami jakościowymi.

Ponadto Spółka wskazuje, iż:

1) odbiorcami nabywającymi odpłatnie oferowane przez Spółkę Produkty są i będą pomioty niebędące podmiotami powiązanymi ze Spółką w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 UPDOP;

2) Spółka przewiduje, iż w okresie 2 kolejno następujących po sobie latach podatkowych, licząc od roku podatkowego, w którym poniesie Koszty Zwiększenia Przychodów, przychody ze sprzedaży Produktów zostaną zwiększone w stosunku do przychodów z tego tytułu ustalonych na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego rok poniesienia tych kosztów lub że osiągnie przychody ze sprzedaży produktów dotychczas nieoferowanych, lub że osiągnie przychody ze sprzedaży Produktów dotychczas nieoferowanych w danym kraju;

3) rok podatkowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym;

4) Spółka nie korzysta i nie będzie korzystać w roku podatkowym, w którym zostaną poniesione Koszty Zwiększenia Przychodów, w odniesieniu do dochodów uzyskanych ze sprzedaży Produktów ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 Iub 34a UPDOP;

5) Spółka przewiduje, iż koszty uzyskania przychodów poniesione w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży Produktów nie zostaną Spółce zwrócone w jakiejkolwiek formie, ani nie będą odliczane od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych.

**Pytania**

1\. Czy w świetle przedstawionego stanu faktycznego prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym oferowane przez Spółkę klocki hamulcowe do pojazdów mechanicznych są produktami wytworzonymi przez Spółkę w rozumieniu art. 18eb ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych?

2\. Czy w świetle opisanego zdarzenia przyszłego prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym wskazane w tym opisie koszty planowane do poniesienia przez Spółkę w ramach działalności gospodarczej w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży Produktów (klocków hamulcowych do pojazdów mechanicznych) obejmujące:

a) koszty uczestnictwa w targach poniesione na organizację miejsca wystawowego (w szczególności koszty wynajęcia i przygotowania powierzchni wystawowych celem ekspozycji Produktów, koszty obsługi miejsc ekspozycji Produktów), zakup biletów lotniczych dla pracowników oraz zakwaterowanie i wyżywienie dla pracowników;

b) koszty działań promocyjno-informacyjnych obejmujące w szczególności koszty opracowania i wykonania materiałów promocyjno-informacyjnych dotyczących Produktów (broszur, katalogów informacyjnych i ulotek), koszty zakupu przestrzeni reklamowych w środkach masowego przekazu oraz w Internecie mających na celu promowanie Produktów, koszty opracowania i przeprowadzenia kampanii promocyjno-informacyjnych w Internecie (w tym akcje marketingowe i mailingowe) dotyczące Produktów, koszty rozbudowy strony internetowej dotyczącej oferowanych Produktów, koszty związane z pozycjonowaniem strony internetowej dotyczącej oferowanych Produktów;

c) koszty przygotowania dokumentacji umożliwiającej sprzedaż Produktów obejmujące w szczególności koszty przygotowania dokumentacji i koszty przeprowadzenia procesu homologacji lub certyfikacji klocków hamulcowych,

\- będą stanowić koszty uzyskania przychodów poniesione w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży Produktów, o których mowa w art. 18eb ust. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a w konsekwencji - czy Spółka będzie uprawniona do zastosowania odliczenia, o którym mowa w art. 18eb ust. 1 ww. ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Zdaniem Wnioskodawcy:

Ad 1

W odniesieniu do pytania nr 1 Wnioskodawca wskazuje, że przewidziana w art. 18eb ust. 1 UPDOP ulga prowzrostowa przysługuje podatnikowi uzyskującemu przychody inne niż przychody z zysków kapitałowych i polega na prawie odliczenia od podstawy opodatkowania, ustalonej zgodnie z art. 18 UPDOP, kosztów uzyskania przychodów poniesionych w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży produktów do wysokości dochodu uzyskanego przez podatnika w roku podatkowym z przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych, nie więcej jednak niż 1 000 000 zł w roku podatkowym.

Zgodnie z art. 18eb ust. 2 przez produkty objęte ulgą rozumie się „rzeczy wytworzone przez podatnika”. Ustawodawca w art. 18eb ust. 2 UPDOP zdefiniował na potrzeby ulgi prowzrostowej pojęcie „produktów” jako rzeczy wytworzonych przez podatnika, jednakże nie sprecyzował ani pojęcia „rzeczy”, ani pojęcia „wytworzenia”. Z tego względu należy w tym przypadku sięgnąć do definicji zawartych w innych przepisach oraz do wykładni językowej użytych pojęć.

Zgodnie z art. 45 kodeksu cywilnego „rzeczami” są tylko przedmioty materialne. Z kolei przepisy podatkowe rozróżniają pojęcia „rzeczy” i „praw majątkowych” (m.in. w art. 12 ust. 1 pkt 2 i art. 14 ust. 1 UPDOP). Przyjąć zatem należy, iż skoro ustawodawca posłużył się w art. 18eb ust. 2 UPDOP pojęciem rzeczy, rozumieć je należy wyłącznie jako produkty stanowiące przedmioty materialne.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera także definicji pojęcia „wytwarzać”. Należy zatem sięgnąć do wykładni językowej tego pojęcia. Zgodnie ze Słownikiem języka polskiego PWN (https://sjp.pwn.pl/szukaj/wytwarzać.html), słowo „wytwarzać” oznacza m.in. „zrobić, wyprodukować coś”. Pochodzący od słowa wytwarzać odczasownikowy imiesłów bierny „wytworzony” oznacza zatem: „zrobiony, wyprodukowany”.

Przenosząc powyższe na grunt art. 18eb ust. 2 UPDOP przyjąć należy, że użyta w tym przepisie fraza: „rzeczy wytworzone przez podatnika” oznacza „przedmioty materialne zrobione (wyprodukowane) przez podatnika”. Oznacza to zatem, że warunkiem skorzystania z tzw. ulgi prowzrostowej jest zrobienie przez podatnika czegoś, co jest przedmiotem materialnym, przy czym przepis art. 18eb ust. 2 UPDOP (ani żaden inny) nie określa (a zatem nie zawiera ograniczeń) co do sposobu, metody lub technologii wytworzenia rzeczy.

Wnioskodawca prezentuje stanowisko, iż Spółkę należy uznać za podmiot, który wytwarza klocki hamulcowe do pojazdów mechanicznych, gdyż to Spółka jest podmiotem, który posiada dokumentację techniczną klocków hamulcowych, jest jedynym podmiotem uprawnionym do dysponowania zastrzeżonym znakiem towarowym „(…)”, pod którym klocki hamulcowe są wprowadzane na rynek, wreszcie - to Spółka jest jednym podmiotem uprawnionym do dysponowania wyprodukowanymi klockami hamulcowymi: wprowadza je do obrotu, reklamuje, dystrybuuje i sprzedaje. Okoliczność, iż klocki hamulcowe do pojazdów mechanicznych powstają u podwykonawcy zewnętrznego nie ma wpływu na uznanie Spółki za podmiot wytwarzający Produkty, bowiem podwykonawca działa wyłącznie na zlecenie Spółki: wykonuje klocki hamulcowe według przekazanej przez Spółkę dokumentacji technicznej i nie jest uprawniony do dysponowania Produktami we własnym zakresie (nie może wprowadzać Produktów na rynek).

Oznacza to, że opisane w ramach przedstawionego stanu faktycznego oferowane przez Spółkę klocki hamulcowe do pojazdów mechanicznych są produktami wytworzonymi przez Spółkę w rozumieniu art. 18eb ust. 2 UPDOP.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytania Nr 1 jest nieprawidłowe.

Z tego też względu odnoszenie się do Państwa stanowiska w zakresie dotyczącym odliczenia, o którym mowa w pytaniu nr 2 jest niezasadne.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Ustawą z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (t. j. Dz.U. z 2021 r. poz. 2105 ze zm.), która weszła w życie 1 stycznia 2022 r., wprowadzono przepisy mające zdynamizować rozwój gospodarczy kraju poprzez system ulg podatkowych. Jedną z form wsparcia przedsiębiorców w ramach Polskiego Ładu jest ulga na zwiększenie przychodów ze sprzedaży produktów, czyli tzw. „ulga na ekspansję”. Celem ulgi jest zachęcenie przedsiębiorców do rozwoju swojej działalności i rozszerzania działalności nie tylko na rynek krajowy, ale także na zagraniczne rynki zbytu.

Ulga na ekspansję polega na odliczeniu od podstawy opodatkowania kosztów poniesionych w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży produktów bezpośrednio wytworzonych przez podatnika i zbywanych na rzecz podmiotów niepowiązanych. Ulga umożliwia odliczenie wydatków dwa razy – zarówno jako koszty uzyskania przychodów, jak i w ramach samej ulgi (do kwoty 1 mln zł).

Podatnik będzie mógł odliczyć wskazane poniżej koszty od podstawy opodatkowania, jeżeli po skorzystaniu z ulgi, w okresie 2 następujących po sobie lat podatkowych, począwszy od roku, w którym poniesione zostały koszty zwiększenia przychodów (dokonano odliczenia):

\- zwiększył przychody ze sprzedaży produktów w stosunku do przychodów z tego tytułu ustalonych na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego rok poniesienia tych kosztów lub

\- osiągnął przychody ze sprzedaży produktów dotychczas nieoferowanych lub

\- osiągnął przychody ze sprzedaży produktów dotychczas nieoferowanych w danym kraju.

Regulacje dotyczące tej ulgi zawiera dodany do ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) art. 18eb, który w ust. 1 stanowi, że:

Podatnik uzyskujący przychody inne niż przychody z zysków kapitałowych odlicza od podstawy opodatkowania, ustalonej zgodnie z art. 18, koszty uzyskania przychodów poniesione w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży produktów do wysokości dochodu uzyskanego przez podatnika w roku podatkowym z przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych, nie więcej jednak niż 1.000.000 zł w roku podatkowym.

Według art. 18eb ust. 2 ustawy o CIT:

Przez produkty rozumie się rzeczy wytworzone przez podatnika.

W świetle art. 18eb ust. 3 ww. ustawy:

Przez zwiększenie przychodów ze sprzedaży produktów, o których mowa w ust. 1, rozumie się odpłatne zbycie produktów do podmiotu niebędącego podmiotem powiązanym w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4.

W myśl art. 18eb ust. 4 ustawy o CIT:

Podatnik jest uprawniony do skorzystania z odliczenia pod warunkiem, że w okresie 2 kolejno następujących po sobie lat podatkowych, licząc od roku podatkowego, w którym poniósł koszty zwiększenia przychodów, o których mowa w ust. 1, zwiększył przychody ze sprzedaży produktów w stosunku do przychodów z tego tytułu ustalonych na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego rok poniesienia tych kosztów lub osiągnął przychody ze sprzedaży produktów dotychczas nieoferowanych, lub osiągnął przychody ze sprzedaży produktów dotychczas nieoferowanych w danym kraju.

W świetle art. 18eb ust. 5 ustawy o CIT:

Przy ustalaniu spełnienia warunku, o którym mowa w ust. 4, uwzględnia się wyłącznie przychody, z których dochód podlega opodatkowaniu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zgodnie z art. 18eb ust. 6 ustawy o CIT:

W przypadku gdy podatnik, który skorzystał z odliczenia, nie spełni warunku, o którym mowa w ust. 4, jest obowiązany w zeznaniu składanym za rok podatkowy, w którym upłynął termin do osiągnięcia przychodów ze sprzedaży produktów, do odpowiedniego doliczenia kwoty uprzednio odliczonej.

Według art. 18eb ust. 7 ustawy o CIT:

Za koszty uzyskania przychodów poniesione w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży produktów uznaje się koszty:

1) uczestnictwa w targach poniesione na:

a) organizację miejsca wystawowego,

b) zakup biletów lotniczych dla pracowników,

c) zakwaterowanie i wyżywienie dla pracowników;

2) działań promocyjno-informacyjnych, w tym zakupu przestrzeni reklamowych, przygotowania strony internetowej, publikacji prasowych, broszur, katalogów informacyjnych i ulotek, dotyczących produktów;

3) dostosowania opakowań produktów do wymagań kontrahentów;

4) przygotowania dokumentacji umożliwiającej sprzedaż produktów, w szczególności dotyczącej certyfikacji towarów oraz rejestracji znaków towarowych;

5) przygotowania dokumentacji niezbędnej do przystąpienia do przetargu, a także w celu składania ofert innym podmiotom.

Zgodnie z art. 18eb ust. 8 ustawy o CIT:

Podatnikowi, który w roku podatkowym korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a, prawo do odliczenia przysługuje jedynie w odniesieniu do kosztów uzyskania przychodów poniesionych w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży produktów, które nie są przez podatnika uwzględniane w kalkulacji dochodu zwolnionego z podatku na podstawie tych przepisów.

W myśl art. 18eb ust. 9 ustawy o CIT:

Odliczenia dokonuje się w zeznaniu za rok podatkowy, w którym poniesiono koszty w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży produktów. W przypadku gdy podatnik poniósł za rok podatkowy stratę albo wielkość dochodu podatnika jest niższa od kwoty przysługujących mu odliczeń, odliczenia - odpowiednio w całej kwocie lub w pozostałej części - dokonuje się w zeznaniach za kolejno następujące po sobie sześć lat podatkowych następujących bezpośrednio po roku, w którym podatnik skorzystał lub miał prawo skorzystać z odliczenia.

Zgodnie z art. 18eb ust. 10 ustawy o CIT:

Koszty uzyskania przychodów poniesione w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży produktów podlegają odliczeniu, jeżeli nie zostały podatnikowi zwrócone w jakiejkolwiek formie lub nie zostały odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym.

Państwa wątpliwości w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 1 dotyczą ustalenia, czy w świetle przedstawionego stanu faktycznego prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym oferowane przez Spółkę klocki hamulcowe do pojazdów mechanicznych są produktami wytworzonymi przez Spółkę w rozumieniu art. 18eb ust. 2 ustawy o CIT.

Biorąc pod uwagę przedstawiony opis sprawy oraz obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa podatkowego wskazać należy, że z tzw. „ulgi na ekspansję”, o której mowa w przepisach art. 18eb ustawy o CIT, mogą skorzystać podatnicy, którzy wytworzyli produkty w ramach swojej działalności gospodarczej. Zgodnie bowiem z art. 18eb ust. 2 ustawy o CIT, przez „produkty” rozumie się rzeczy wytworzone przez podatnika. Wsparciem w ramach ulgi, w świetle art. 18eb ust. 3 ustawy o CIT, wymienionych regulacji objęte zostało odpłatne zbycie produktów wytworzonych przez podatnika, do podmiotu niebędącego podmiotem powiązanym w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

Wskazać należy, że pojęcie „rzeczy” należy odnieść do definicji zawartej w art. 45 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2023 poz. 1360 ze zm.) w świetle którego:

Rzeczami w rozumieniu niniejszego kodeksu są tylko przedmioty materialne.

Wymaga podkreślenia, że ustawy podatkowe odwołują się odrębnie do pojęcia „rzeczy” i „praw majątkowych”.

W myśl z art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie (…)”

Stosownie natomiast do treści art. 14 ust. 1 ustawy o CIT:

Przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. (…)”

Ustawodawca nie wprowadził na potrzeby przepisu art. 18eb ust. 2 ustawy o CIT również definicji „wytworzenia” rzeczy, należy więc posłużyć się potocznym rozumieniem tego słowa.

Zgodnie z internetowym Słownikiem języka Polskiego (https://sjp pwn.pl) „wytworzyć” to „zrobić”, „wyprodukować coś”.

Podatnik, który zleca podmiotom trzecim produkcję wyrobów tylko sprzedawanych pod swoją marką „nie robi” ani „nie produkuje” tych wyrobów. Działania podatnika nie można więc uznać za wytworzenie produktów, w rozumieniu art. 18eb ust. 2 ustawy o CIT.

Powołane wyżej regulacje oznaczają w sposób niewątpliwy, że intencją ustawodawcy przy projektowaniu przepisów art. 18eb ustawy o CIT, było objęcie przedmiotową ulgą wyłącznie produktów stanowiących rzeczy (a zatem przedmioty materialne) wytworzone przez podatnika.

Zaznaczenia w tym miejscu wymaga, że w doktrynie i orzecznictwie przyjmuje się pierwszeństwo wykładni językowej nad pozostałymi rodzajami wykładni, tj. systemową i celowościową. Tylko w wyjątkowych sytuacjach wolno odstąpić od literalnego brzmienia przepisu, w szczególności, gdy językowe dyrektywy interpretacyjne nie pozwalają z danego tekstu prawnego wyinterpretować jednoznacznej normy postępowania lub gdy wykładnia językowa pozostaje w oczywistej sprzeczności z treścią innych norm. Jak podkreślił Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 11 kwietnia 2014 r., sygn. akt II FSK 1077/12, wykładnia językowa konkretnego przepisu prawa jest nie tylko punktem wyjścia wykładni prawa, ale także zakreśla jej granice. Próba dokonania wykładni, która byłaby sprzeczna z językowym znaczeniem przepisu prawa byłaby naruszeniem zasady praworządności. Językowe znaczenie przepisu prawa wyznacza bowiem granice dopuszczalnej wykładni, gdyż „formuła słowna jest (\`(...)\`) granicą wszelkiego dopuszczalnego sensu, jakiego możemy poszukiwać w tekście przepisów prawa” (zob. wyrok NSA z dnia 18 grudnia 2000 r., sygn. akt III SA 3055/09, „Monitor Podatkowy” 2001, nr 4; również R. Mastalski, Wprowadzenie do prawa podatkowego, Warszawa 1995, s. 101-102). Nie ma w szczególności konieczności potrzeby sięgania po argumenty celowościowe wtedy, gdy już po zastosowaniu reguł znaczeniowych albo metody językowej i dyrektyw systemowych uda się osiągnąć właściwy wynik wykładni, to jest ustalić pozbawione cech niedorzeczności znaczenie interpretowanej normy (por. uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 1 marca 2007 r., sygn. akt III CZP 94/06, OSNC 2007, nr 7-8, poz. 95 i wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 maja 1998 r., sygn. akt I CKN 664/97, OSNC 1999, nr 1, poz. 7). Jeżeli przepis prawa jest jednoznaczny w swej warstwie językowej, nie zachodzi potrzeba, ani możliwość, stosowania innych metod wykładni. W innych przypadkach ustalenie treści normy prawnej zawartej w gramatycznym sformułowaniu przepisu prawa może wymagać odwołania się do dalszych metod wykładni, np. wykładni systemowej wewnętrznej lub zewnętrznej. Metodami wykładni systemowej czy celowościowej nie można wykroczyć poza ramy możliwych znaczeń interpretowanego przepisu wynikające z jego wykładni gramatycznej. Wykładnia przepisu dokonana z naruszeniem tej zasady stanowi już wykładnię contra legem, a więc prowadzi do naruszenia przepisu podlegającego interpretacji.

Jak wynika z opisu sprawy, Spółka w ramach prowadzonej działalności gospodarczej m.in. zajmuje się sprzedażą klocków hamulcowych (…). Spółka wprowadza na rynek klocki hamulcowe do pojazdów mechanicznych. Klocki hamulcowe do pojazdów mechanicznych są produkowane na zlecenie Spółki przez kontrahenta - podwykonawcę zewnętrznego według przekazanej przez Spółkę i stanowiącej jej własność dokumentacji technicznej. Klocki hamulcowe do pojazdów mechanicznych opatrywane są marką towarową „(\`(...)\`)”, stanowiącą znak towarowy objęty od 2017 r. ochroną udzieloną na rzecz Spółki przez Urząd Patentowy RP (znak towarowy nr (…)) oraz przez Urząd Unii Europejskiej ds. Własności Intelektualnej (znak towarowy nr (…)). Tak wytworzone Produkty wprowadzane są do obrotu, dystrybuowane i sprzedawane wyłącznie przez Spółkę.

Odnosząc się zatem wprost do pytania będącego przedmiotem wniosku wskazać należy, że nie może pozostać bez znaczenia fakt skorzystania przez Spółkę z usług podmiotów trzecich przy produkcji sprzedawanego produktu.

Zlecanie fizycznej produkcji klocków hamulcowych innemu podmiotowi, jak ma to miejsce w analizowanej sprawie i to pomimo wykorzystania dokumentacji technicznej Spółki, służy w istocie wytwarzaniu określonych produktów nie przez Spółkę, ale przez jej kontrahenta.

Zatem, Spółka nie wytwarza produktu lecz nabywa gotowy produkt, który sprzedaje pod własną marką.

Przedstawiony opis sprawy prowadzi więc do wniosku, że Spółka w tym zakresie nie wykonuje działalności produkcyjnej, lecz działalność handlową lub dystrybucyjną i zajmuje się nabywaniem towaru handlowego (klocków hamulcowych), a nie wytwarzaniem produktu.

Jak wskazano powyżej, intencją ustawodawcy przy projektowaniu przepisów art. 18eb ustawy o CIT, było objęcie przedmiotową ulgą wyłącznie produktów stanowiących rzeczy (przedmioty materialne) wytworzone przez podatnika. Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera od tego pojęcia odstępstwa.

Podsumowując powyższe wyjaśnienia oraz mając na uwadze przywołane przepisy prawa należy uznać, że w świetle przedstawionego stanu faktycznego oferowane przez Spółkę klocki hamulcowe do pojazdów mechanicznych nie są produktami wytworzonymi przez Spółkę w rozumieniu art. 18eb ust. 2 ustawy o CIT.

Wobec powyższego, Państwa stanowisko do pytania oznaczonego we wniosku Nr 1, należało uznać za nieprawidłowe.

Odnosząc się natomiast do pytania oznaczonego we wniosku Nr 2 zauważyć należy, iż pytanie to uzależnione było od uznania Państwa stanowiska w zakresie pytania Nr 1 za prawidłowe.

Z uwagi na uznanie, że Państwa stanowiska w zakresie pytania Nr 1 jest nieprawidłowe, tj. wskazanie, że oferowane przez Spółkę klocki hamulcowe do pojazdów mechanicznych nie są produktami wytworzonymi przez Spółkę w rozumieniu art. 18eb ust. 2 ustawy o CIT, to pytanie Nr 2 stało się niezasadne.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).