Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.283.2017.1.APO
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2017-10-12
Teza: Czy w odniesieniu do transakcji wskazanych w pkt 1-3 stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, które zostały zawarte przed 1 stycznia 2017 r., należy uznać, że są „dokonywane” – w rozumieniu art. 9a ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o CIT - w kolejnych latach podatkowych (począwszy od 2017 r.) aż do momentu upływu terminu udzielenia pożyczki/poręczenia i w efekcie - w przypadku przekroczenia limitu wskazanego w art. 9a ust. 1d - Spółka będzie zobowiązana do sporządzenia dokumentacji cen transferowych dla tych transakcji również w kolejnych latach (począwszy od 2017 r.)?
Słowa kluczowe: cena-ceny transferowe; dokumentacja; dokumentacja-dokumentacja podatkowa; podmiot; podmiot-podmioty powiązane; poręczenie; pożyczka
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 201 ze zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 31 sierpnia 2017 r. (data wpływu 5 września 2017 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych (pytanie oznaczone we wniosku nr 1) – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 5 września 2017 r. wpłynął do tutejszego Organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny/zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca (dalej również „Spółka”) prowadzi działalność gospodarczą w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tj. Dz.U. z 2016 r., poz. 1888 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), podlegającym obowiązkowi podatkowemu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Przedmiot działalności Spółki obejmuje sprzedaż akcesoriów łazienkowych i środków czystości.

Spółka jest członkiem grupy kapitałowej i zawarła transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ust. 1 i ust. 4 ustawy o CIT w postaci:

1.  udzielenia przed 1 stycznia 2017 r. oprocentowanej pożyczki podmiotowi powiązanemu z siedzibą w Polsce - odsetki podlegają naliczeniu na koniec roku kalendarzowego;
2.  udzielenia przed 1 stycznia 2017 r. oprocentowanej pożyczki podmiotowi powiązanemu z siedzibą w Rosji - odsetki podlegają naliczeniu na koniec roku kalendarzowego;
3.  udzielenia przed 1 stycznia 2017 r. poręczeń kredytu za wynagrodzeniem w postaci procentu od wartości poręczenia (okres poręczenia kończy się w czerwcu 2017 r.).

Spółka dopuszcza możliwość, że terminy spłaty pożyczek i/lub odsetek będą w przyszłości przedłużane.

Spółka zawarła lub zamierza zawrzeć w 2017 r. również inne transakcje m.in. w postaci:

1.  udzielenia przed 1 stycznia 2017 r. oprocentowanej pożyczki podmiotowi powiązanemu z siedzibą w Polsce - odsetki podlegają naliczeniu na koniec roku kalendarzowego;
2.  udzielenia przed 1 stycznia 2017 r. oprocentowanej pożyczki podmiotowi powiązanemu z siedzibą w Rosji - odsetki podlegają naliczeniu na koniec roku kalendarzowego;
3.  udzielenia przed 1 stycznia 2017 r. poręczeń kredytu za wynagrodzeniem w postaci procentu od wartości poręczenia (okres poręczenia kończy się w czerwcu 2017 r.). Spółka dopuszcza możliwość, że terminy spłaty pożyczek i/lub odsetek będą w przyszłości przedłużane. Spółka zawarła lub zamierza zawrzeć w 2017 r. również inne transakcje m.in. w postaci:
4.  zakupu produktów;
5.  sprzedaży towarów;
6.  sprzedaży usługi dzierżawy maszyny;
7.  sprzedaży usługi dzierżawy lokalu;
8.  sprzedaży usługi logistycznej;
9.  sprzedaży usługi hotelowej;
10.  sprzedaży usługi gastronomicznej;
11.  udzielenia pożyczki;
12.  udzielenia poręczenia;
13.  zakupu usługi transportowej;
14.  zakupu usługi noclegowej - refaktura;
15.  zakupu usługi naprawy urządzeń.

Przychody Spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalone na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych przekroczyły w 2016 r. równowartość 49 mln euro.

Część transakcji wymienionych powyżej ma „marginalny” wpływ na wynik podatkowy Wnioskodawcy, ich wartość w roku podatkowym (dla każdej usługi z osobna) znacznie odbiega lub będzie odbiegać od ustalonego „progu istotności” transakcji ustalonego na podstawie art. 9a ust. 1d ustawy o CIT (niektóre z nich stanowią lub będą stanowić 0,1% ustalonego progu).

W związku z powyższym opisem zadano m.in. następujące pytanie:

Czy w odniesieniu do transakcji wskazanych w pkt 1-3 stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, które zostały zawarte przed 1 stycznia 2017 r., należy uznać, że są „dokonywane” – w rozumieniu art. 9a ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o CIT - w kolejnych latach podatkowych (począwszy od 2017 r.) aż do momentu upływu terminu udzielenia pożyczki/poręczenia i w efekcie - w przypadku przekroczenia limitu wskazanego w art. 9a ust. 1d - Spółka będzie zobowiązana do sporządzenia dokumentacji cen transferowych dla tych transakcji również w kolejnych latach (począwszy od 2017 r.)? (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)

Zdaniem Wnioskodawcy, w odniesieniu do transakcji wskazanych w pkt 1-3 stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, które zostały zawarte przed 1 stycznia 2017 r., należy uznać, że nie są „dokonywane” - w rozumieniu art. 9a ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o CIT - w kolejnych latach podatkowych (począwszy od 2017 r.) aż do momentu upływu terminu udzielenia pożyczki/poręczenia i w efekcie - w przypadku przekroczenia limitu wskazanego w art. 9a ust. 1d - Spółka nie będzie zobowiązana do sporządzenia dokumentacji cen transferowych dla tych transakcji również w kolejnych latach (począwszy od 2017 r.).

Zgodnie z art. 9a ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o CIT, podatnicy:

1\. których przychody lub koszty, w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalone na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych przekroczyły w roku poprzedzającym rok podatkowy równowartość 2.000.000 euro:

1.  dokonujący w roku podatkowym transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4, mających istotny wpływ na wysokość ich dochodu (straty), lub (…)

\-są obowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej tych transakcji lub innych zdarzeń, zwanej dalej „dokumentacją podatkową”.

W ocenie Wnioskodawcy, powyższy przepis wyraźnie wskazuje, że:

*   podatnicy są zobowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej jedynie dla transakcji dokonywanych z podmiotami powiązanymi w danym roku podatkowym.

Zgodnie ze słownikiem języka polskiego pod redakcją W. Doroszewskiego, „dokonywać” oznacza:

*   „zrobić coś, doprowadzić do skutku, urzeczywistnić, osiągnąć, spełnić”.

Z kolei zgodnie ze słownikiem języka polskiego PWN, „dokonywać” oznacza „dojść do skutku”.

Biorąc pod uwagę powyższe:

*   zwrot „dokonujący w roku podatkowym transakcji” odnosi się do transakcji, które w danym roku podatkowym „doszły do skutku”.

Z kolei zgodnie z art. 720 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 459 ze zm., dalej: „KC”)

*   przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.

Z kolei zgodnie z art. 876 § 1 KC:

*   przez umowę poręczenia poręczyciel zobowiązuje się względem wierzyciela wykonać zobowiązanie na wypadek, gdyby dłużnik zobowiązania nie wykonał.

W ocenie Wnioskodawcy, biorąc pod uwagę powyższe definicje, transakcja „dochodzi do skutku” - jest dokonywana:

*   w odniesieniu do umowy pożyczki - w momencie zobowiązania się pożyczkodawcy do jej udzielenia i zobowiązania się pożyczkobiorcy do jej spłaty - czyli de facto w momencie zawarcia umowy pożyczki;
*   w odniesieniu do umowy poręczenia - w momencie zobowiązania się poręczyciela względem dłużnika do wykonania zobowiązania, gdyby on tego zobowiązania nie wykonał - czyli de facto w momencie zawarcia umowy poręczenia.

Biorąc pod uwagę powyższe rozważania, w ocenie Wnioskodawcy, w odniesieniu do transakcji wskazanych w pkt 1-3 stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego:

*   które zostały zawarte przed 1 stycznia 2017 r. (zostały „dokonane” przed 1 stycznia 2017 r.),
*   należy uznać, że nie są „dokonywane” - w rozumieniu art. 9a ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o CIT - w kolejnych latach podatkowych (począwszy od 2017 r.),
*   i w efekcie - w przypadku przekroczenia limitu wskazanego w art. 9a ust. 1d - Spółka nie będzie zobowiązana do sporządzenia dokumentacji cen transferowych dla tych transakcji również w kolejnych latach (począwszy od 2017 r.).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Należy również zauważyć, że w związku z uznaniem stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 za prawidłowe, bezprzedmiotowe stało się udzielenie odpowiedzi na pytania oznaczone we wniosku nr 3 i 4 (w zakresie których Wnioskodawca oczekiwał interpretacji w przypadku uznania za nieprawidłowe stanowiska do pytania nr 1) oraz ocena przypisanych do nich stanowisk Wnioskodawcy.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym a w przypadku interpretacji dotyczącej zdarzenia przyszłego stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Nadmienić należy, że w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 2 i 5 zostały wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław, w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 1369 ze zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.