Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-2.4011.630.2024.1.AG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-11-22
Teza: Wycofanie części wkładu ze spółki komandytowej.
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów; przychód-przychód z kapitału pieniężnego; wkład-wycofanie wkładu
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-Dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 4

Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe
====================================================================================

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanych zdarzeń przyszłych w podatku dochodowym od osób fizycznych jest:

– nieprawidłowe – w odniesieniu do pytania nr 1,

– prawidłowe – w odniesieniu do pozostałych pytań.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

Dnia 29 sierpnia 2024 r. wpłynął Pana wniosek z 26 sierpnia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych. Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzeń przyszłych

Wnioskodawca jest osobą fizyczną, polskim rezydentem podatkowym i wspólnikiem komandytariuszem spółki komandytowej (…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w (…) (dalej: Spółka).

Spółka ma 4 wspólników: 3 osoby fizyczne, w tym Wnioskodawcę, oraz osobę prawną (…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (…). Spółka została zarejestrowana w KRS (…) 2013 r., a umowa spółki została zawarta w formie aktu notarialnego w dniu (…) 2013 r. Spółka od powstania do dnia wniosku ma taki sam skład wspólników.

Zgodnie z umową Spółki (komandytowej) wkład umówiony i wniesiony przez Wnioskodawcę (…) wynosi (…) zł, co stanowi 69% udziału w całkowitym kapitale zakładowym spółki, który łącznie wynosi (…) zł. Oprócz Wnioskodawcy wspólnikami w spółce komandytowej są: 2 osoby fizyczne komandytariusze, a to: żona, która posiada 20% wkładów w łącznym (…) kapitale zakładowym spółki oraz syn, który posiada 10% wkładów w łącznym kapitale zakładowym spółki, jak też spółka z o.o. komplementariusz posiadająca 1% wkładów w łącznym kapitale zakładowym spółki.

Wysokość wkładu umówionego każdego wspólnika komandytariusza (w tym Wnioskodawcy) określona w umowie spółki równa się (odpowiada) wysokości wkładu rzeczywiście wniesionego do spółki w formie pieniężnej w 2013 r. Powyższe oznacza, że wkłady pieniężne przez wspólników komandytariuszy zostały wniesione w całości w 2013 r.

Spółka na podstawie art. 12 ust. 2 ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw postanowiła, że przepisy ustawy CIT stosuje się do dochodów Spółki począwszy od 1 maja 2021 r.

Udział w zyskach i stratach Wspólników na dzień wniosku przedstawia się następująco:

1) (…) (Wnioskodawca) – wspólnik = 69%;

2) (…) – wspólnik A = 20%;

3) (…) – wspólnik B = 10%;

4) (…) spółka z o.o. = 1%.

W okresie, w którym Spółka nie była podatnikiem CIT, na Wnioskodawcę przypadały zgodnie z jego udziałem w zysku przychody i koszty działalności Spółki. Przypadający na Wnioskodawcę dochód z udziału w Spółce podlegał opodatkowaniu PIT do 30 kwietnia 2021 r. (podatek Iiniowy 19% PIT). Od 1 maja 2021 r. spółka komandytowa stała się i jest do dnia wniosku podatnikiem CIT oraz opłaca podatek CIT, co powoduje, że zyski przypadające na wspólnika stanowią zyski z tzw. kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy PIT, a spółka komandytowa staje się płatnikiem podatku PIT od wypłacanych wspólnikowi zysków będących dywidendami.

Obecnie planowane jest:

1) obniżenie i wycofanie części wkładu umówionego i rzeczywiście wniesionego do spółki przez Wnioskodawcę. W związku z planowanym obniżeniem i wycofaniem części wkładu umówionego i rzeczywiście wniesionego przez Wnioskodawcę, po podjęciu stosowanych uchwał i zmian w umowie spółki, spółka komandytowa będzie dokonywała Wnioskodawcy wypłat pieniężnych, czyli będzie dokonywała zwrotu jednorazowo lub w ratach (w częściach) ze środków własnych, z majątku spółki (tj. z bieżących środków pieniężnych) kwoty obniżonego i wycofywanego wkładu;

2) podwyższenie procentowego i majątkowego (kwotowego w polskich zł) wkładu do spółki przez wspólnika komandytariusza B w takim udziale procentowym i kwotowym, o który nastąpi obniżenie i wycofanie wkładów Wnioskodawcy;

3) suma łącznego kapitału zakładowego spółki stanowiącego sumę wkładów umówionych nie ulegnie zmianie i będzie po ww. zdarzeniach nadal wynosić (…) zł.

Odnosząc się do planowanej części (wg pkt 1 jw.), tj. „obniżenie i wycofanie części wkładu umówionego i rzeczywiście wniesionego do spółki przez Wnioskodawcę, wypłacana i zwracana przez spółkę komandytową część wycofanego wkładu określona w polskich złotych będzie odpowiadała kwocie obniżonego wkładu umówionego i rzeczywiście wniesionego i stanowić będzie wartość obniżenia i wycofania wkładu umówionego i rzeczywiście wniesionego”.

Obniżenie i wycofanie części wkładu umówionego i rzeczywiście wniesionego nastąpi w drodze uchwały, sporządzonej w formie aktu notarialnego. Dojdzie też do zmiany umowy spółki, a pozostali wspólnicy wyrażą zgodę na powyższe czynności i zdarzenia. Powyższe zdarzenia spowodują także zmiany procentowe wniesionych wkładów w łącznym kapitale zakładowym spółki komandytowej między poszczególnymi wspólnikami – komandytariuszami.

Zmiany te przełożą się wprost na procentowy podział wypracowanego przez spółkę zysku do podziału. W sytuacji gdy spółka wypracuje zysk za dany rok obrotowy i w uchwale o podziale zysku wspólnicy podejmą decyzję o podziale wypracowanego zysku, w tym m.in. do wypłaty dla wspólników, to zysk podlegający wypłacie wspólnikom będzie liczony udziałem procentowym wkładów poszczególnych wspólników w łącznym kapitale spółki.

Dla przykładu obecnie, przed zmianą wkładów, zysk do podziału dla wspólników dzieli się: Wspólnik = 69%, wspólnik A = 20%, wspólnik B = 10%, wspólnik spółka z o.o. = 1%.

Dalej, w uchwale wspólnicy jednogłośnie m.in. postanowią:

1) wyrazić zgodę na zmniejszenie, obniżenie i wycofanie części wkładu pieniężnego wniesionego do spółki komandytowej przez Wnioskodawcę oraz

2) o zmniejszeniu udziału kapitałowego wspólnika – Wnioskodawcy poprzez częściowe wycofanie wkładu rzeczywiście wniesionego przez Wnioskodawcę (uchwała będzie określać kwotowo w złotych polskich o ile złotych zmniejsza się udział kapitałowy tego wspólnika, jak też o ile zmniejsza się procentowy udział tego wspólnika w kapitale zakładowym spółki, w tym prawo do udziału w przychodach i kosztach (zyskach i stratach); oraz

3) wypłacić wspólnikowi – Wnioskodawcy jednorazowo lub w ratach (w częściach) określoną w uchwale kwotę pieniężną z majątku spółki, tj. z bieżących środków pieniężnych spółki, co przekładać się będzie na procentowe obniżenie wkładu tego wspólnika w kapitale zakładowym spółki, jak też wysokości przypadającego dla tego wspólnika zysku do podziału, oraz

4) określić terminy, w których spółka z majątku własnego dokona zwrotu (w związku z obniżeniem i wycofaniem) części wkładu dla Wnioskodawcy;

5) o dokonaniu odpowiedniej zmiany umowy Spółki odzwierciedlającej powyższe czynności.

Zamiarem Wnioskodawcy, co wymaga podkreślenia, nie jest wystąpienie ze spółki komandytowej. Jedynym celem Wnioskodawcy jest wycofanie tylko części wniesionych do spółki własnych wkładów pieniężnych. W wyniku powyższego Wnioskodawca wycofuje część wniesionego wkładu pieniężnego, a spółka komandytowa, wypłacając wycofywany częściowo wkład, dokonuje zwrotu temu wspólnikowi, tj. Wnioskodawcy, wniesionego wcześniej wkładu bez żadnych odsetek ani dodatków. Wycofywany częściowo ze spółki przez wspólnika – Wnioskodawcę własny wkład pieniężny jest o tej samej wartości nominalnej, która była wniesiona do spółki komandytowej w 2013 r. przez tegoż wspólnika. A to oznacza, że spółka komandytowa dokonywać będzie zwrotu w polskich złotych, w wartości nominalnej części wycofywanego, a wcześniej wpłaconego wkładu wspólnikowi, czyli Wnioskodawcy.

Idąc dalej, w sytuacji, gdy prawo do udziału w spółce komandytowej nabywane było w zamian za środki pieniężne, wydatkiem na nabycie tego prawa jest kwota faktycznie zapłacona za ten udział/wkład. Pod pojęciem „wydatku” należy rozumieć wszystko to, co podatnik wydatkował w celu nabycia ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej kosztem własnego majątku. Z tego względu zasadnym jest stwierdzenie, że wydatkiem, jaki poniósł Wnioskodawca na nabycie ogółu praw i obowiązków w tej spółce komandytowej, w rozumieniu art. 13 ust. 2 Ustawy Nowelizującej w zakresie wkładu pieniężnego jest wartość środków pieniężnych przeznaczonych na wkład pieniężny.

Tak czytamy m.in. w interpretacji indywidualnej z dnia 12 września 2023 r. Dyrektora Krajowej lnformacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP3-1.4011.681.2023.1.EC. Potwierdzeniem powyższego jest także linia interpretacyjna organów skarbowych, a to tytułem przykładu m.in. interpretacja z dnia 5 sierpnia 2021 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0112-KDIL2-2.4011.479.2021.1.WS czy też z dnia 2 lutego 2022 r., Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0112-KDIL2-1.4011.1010.2021.1.KF.

Przepisy KSH nie zawierają ustawowej definicji udziału (wkładu) kapitałowego, jednak najczęściej oznacza się go jako określoną wartość wyrażoną w pieniądzu, która stanowi podstawę dla określenia praw lub obowiązków wspólnika w przypadkach przewidzianych przez ustawę lub umowę spółki. Udział kapitałowy jest wartością zmienną. Dzieje się tak przede wszystkim wskutek wniesienia nowych wkładów lub zwrotu w całości bądź w części wkładów wcześniej wniesionych, przy czym zmniejszenie udziału kapitałowego (czyli zwrot wkładu) wymaga zgody pozostałych wspólników.

**Pytania**

1\. Czy otrzymanie przez Wnioskodawcę środków pieniężnych od spółki komandytowej w związku z opisanym w stanie faktycznym (planowanym) obniżeniem i wycofaniem części wkładu umówionego i rzeczywiście wniesionego do tej spółki (zwrot części wpłaconego w 2013 r. wkładu pieniężnego) będzie stanowić przychód podatkowy w podatku dochodowym od osób fizycznych dla Wnioskodawcy?

2\. W przypadku uznania przez organy skarbowe, że (planowane) otrzymanie przez Wnioskodawcę środków pieniężnych od spółki komandytowej w związku z opisanym w stanie faktycznym (planowanym) obniżeniem i wycofaniem części wkładu umówionego i rzeczywiście wniesionego do tej spółki (zwrot części wpłaconego w 2013 r. wkładu pieniężnego) będzie stanowić przychód podatkowy w podatku dochodowym od osób fizycznych dla Wnioskodawcy, to czy do przychodu podatkowego przysługują podatkowe koszty uzyskania przychodu, a w zakresie kosztów uzyskania przychodów czy zastosowanie znajdzie art. 13 ust. 2 pkt 1 Ustawy Nowelizującej, tj. czy przychód ten powinien zostać pomniejszony o:

a) wydatki na nabycie lub objęcie wkładu w Spółce oraz

b) przypadającą na Wnioskodawcę nadwyżkę przychodów nad kosztami ich uzyskania (uzyskaną przed dniem, w którym Spółka stała się podatnikiem CIT), pomniejszoną o wypłaty z tytułu udziału w Spółce oraz wydatki niestanowiące kosztów uzyskania przychodu?

3\. W przypadku uznania przez organy skarbowe, że (planowane) otrzymanie przez Wnioskodawcę środków pieniężnych od spółki komandytowej w związku z opisanym w stanie faktycznym (planowanym) obniżeniem i wycofaniem części wkładu umówionego i rzeczywiście wniesionego do tej spółki (zwrot części wpłaconego w 2013 r. wkładu pieniężnego) będzie stanowić przychód podatkowy w podatku dochodowym od osób fizycznych dla Wnioskodawcy, w sytuacji gdy Wnioskodawca otrzymywał będzie tenże zwrot w ratach, w częściach, to czy obowiązek podatkowy powstaje w dniu podjęcia uchwały i zmiany umowy spółki czy też kasowo za okres otrzymania kwot pieniężnych stanowiących zwrot części wycofywanego wkładu?

4\. Czy Wnioskodawca ma obowiązek składania jakichkolwiek deklaracji, informacji podatkowych lub zeznania podatkowego (jeżeli tak, to jakiego) z tytułu otrzymania zwrotu wkładu?

### Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy w odniesieniu do pytań nr 1, 2, 3, 4:

W myśl art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm.): Spółkami handlowymi są m.in.: spółka komandytowa.

Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych: Użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza m.in. spółkę komandytową i (\`(...)\`).

Zgodnie z definicją zawartą w art. 102 Kodeksu spółek handlowych: Spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jedn.: Dz. U. z 2022 r. poz. 2647 z późn. zm.): Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku. Z powołanego przepisu wynika, że ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: updof lub PIT) przewiduje zasadę powszechności opodatkowania.

Ustawodawca, tworząc system opodatkowania dochodów osób fizycznych, miał na względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem różnych rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc klasyfikację tych przysporzeń na podstawie kryterium źródła przychodów i system ich opodatkowania uwzględniający specyfikę poszczególnych źródeł przychodów.

Zgodnie z art. 5a pkt 26 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną – oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 28.

Stosownie do art. 5a pkt 28 lit. c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Ponadto, w myśl art. 5a pkt 31 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Ilekroć w ustawie jest mowa o udziale w zyskach osób prawnych – oznacza to również udział w zyskach spółek, o których mowa w pkt 28 lit. c-e.

Zdaniem Wnioskodawcy opisany stan faktyczny nie odpowiada hipotezie żadnej normy ustawy podatku dochodowego osób fizycznych (updof/PIT).

Rozpatrując kwestię zmniejszenia udziału w spółce komandytowej, należy wyjaśnić, że spółka komandytowa jest w rozumieniu art. 5a pkt 26 u.p.d.o.f. spółką niebędącą osobą prawną. Regulacji odnoszącej się do zwrotu wkładu wspólnikowi w czasie trwania spółki komandytowej nie reguluje art. 8 u.p.d.o.f., określający zasady opodatkowania wspólników spółek niebędących osobami prawnymi.

Zgodnie z ust. 1 tego przepisu przychody z udziału w takiej spółce łączy się z przychodami każdego wspólnika proporcjonalnie do posiadanego prawa do udziału w zysku. Zasadę tę stosuje się odpowiednio do kosztów uzyskania przychodów (art. 8 ust. 2 pkt 1 u.p.d.o.f.).

Przychody spółki osobowej są zatem opodatkowane na poziomie jej wspólników, niezależnie od tego, czy spółka dokonała wypłat na rzecz wspólników czy też nie (według zasady memoriałowej). Przepis ten odnosi się do przychodów z udziału, a więc do tych przysporzeń majątkowych, które są skutkiem posiadanego przez wspólnika udziału w zyskach. Proporcjonalnie do tego udziału w zyskach każdemu wspólnikowi przypisywane są przychody osiągnięte przez spółkę. Zwrot części udziału/wkładu wspólnikowi spółki komandytowej jest niewątpliwie świadczeniem na jego rzecz, jednak zdaniem Wnioskodawcy, wbrew prezentowanemu obecnie w interpretacjach indywidualnych stanowisku organów skarbowych w tożsamych sprawach, nie może być utożsamiony z przychodem z udziału, należnym każdemu ze wspólników.

Z kolei art. 14 ust. 2 pkt 16 i 16a u.p.d.o.f. reguluje wyłącznie skutki podatkowe wystąpienia wspólnika ze spółki niebędącej osobą prawną. A w opisanym stanie faktycznym Wnioskodawca nie zamierza występować ze spółki. Wnioskodawca planuje jedynie obniżyć część wniesionego w 2013 r. wkładu pieniężnego.

Wypłata przez spółkę komandytową na rzecz wspólnika środków pieniężnych lub przekazanie części majątku spółki tytułem zmniejszenia udziału kapitałowego nie spowoduje powstania po stronie tego wspólnika przychodu podatkowego, w rozumieniu art. 11 ust. 1 u.p.d.o.f.

Wypłacone środki pieniężne z tytułu zmniejszenia udziału kapitałowego nie powodują u wspólnika przysporzenia majątkowego, o którym mowa w tym przepisie, gdyż wspólnik spółki komandytowej odzyskuje w ten sposób część swojego majątku, wniesionego wcześniej do spółki jako jego wkład.

Błędne w opinii Wnioskodawcy są również stanowiska organów interpretacyjnych, według których otrzymanie przez wspólnika spółki komandytowej środków pieniężnych tytułem obniżenia wartości części swojego wkładu w spółce komandytowej, spowoduje powstanie u tegoż wspólnika przychodu podatkowego, który należy zaliczyć do źródła przychodów, określonego w art. 10 ust. 1 pkt 7 u.p.d.o.f (kapitały pieniężne) oraz prawa majątkowe oraz, że do katalogu praw majątkowych objętych zakresem regulacji art. 18 u.p.d.o.f. można zaliczyć także przychód uzyskany w związku z obniżeniem wkładów wniesionych do spółki komandytowej.

Z samego charakteru praw majątkowych wymienionych w art. 18 u.p.d.o.f. wynika, że przepis ten nie dotyczy praw udziałowych, tj. praw związanych z udziałem w spółkach prawa handlowego, w tym spółkach osobowych. Już chociażby z tych względów nie sposób zgodzić się z obecnie prezentowanym w interpretacjach stanowiskiem organów interpretacyjnych, że wypłata środków pieniężnych tytułem zmniejszenia udziału kapitałowego w spółce komandytowej spowoduje u wspólnika tej spółki powstanie przychodu podatkowego, który to podlega opodatkowaniu jako przychód z praw majątkowych, o których mowa w art. 18 u.p.d.o.f.

Zgodnie zaś z art. 5b ust. 2u.p.d.o.f., jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 u.p.d.o.f., czyli za przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej. Konieczne jest zatem ustalenie, czy w świetle unormowań dotyczących opodatkowania przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej możliwe jest w rozpatrywanym przypadku przypisanie Wnioskodawcy uzyskania przychodu z tego właśnie źródła. Według Wnioskodawcy – nie.

Potwierdzenie tego stanowiska znajdujemy w wyroku NSA z dnia 26 czerwca 2018 r., o sygn. akt II FSK 1721/16 (publ. CBOSA), w którym stwierdzono m.in., że zwrot części wkładu nie powoduje u wspólnika przysporzenia majątkowego, o którym mowa w art. 14 ust. 1 u.p.d.o.f., a więc przychodu z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 u.p.d.o.f. Wspólnik taki odzyskuje w wyniku zwrotu wkładu część swojego majątku, wniesionego wcześniej do spółki jako jego wkład.

Samo słowo zwrot oznacza m.in. oddanie komuś czegoś. Zatem zwrot pieniężny Wnioskodawcy rzeczywiście wpłaconego w 2013 roku wkładu pieniężnego do spółki w części obniżenia wkładu oznacza, że przy planowanych zdarzeniach opisanych w stanie faktycznym, w szczególności pkt 1, spółka dokona jedynie zwrotu, czyli odda wspólnikowi – Wnioskodawcy część jego udziału kapitałowego. A zatem nie dochodzi w takiej sytuacji do żadnego przysporzenia majątkowego dla Wnioskodawcy. Otrzymanie przez Wnioskodawcę (poprzez zwrot ze spółki) części wniesionego w 2013 r. wkładu pieniężnego powinien być neutralny podatkowo, ponieważ brak jest przysporzenia majątkowego dla otrzymującego zwrot części wpłaconych do spółki w 2013 r. środków pieniężnych.

Przykład: w 2013 r. wpłacił Wnioskodawca (…) zł, a otrzyma jako zwrot części wycofywanego wkładu w 2024 r. kwotę (…) zł. W tej sytuacji nie sposób uznać, że zwrot części wkładu stanowić ma przychód podatkowy dla Wnioskodawcy, w rozumieniu przepisów ustawy PIT, w tym m.in. w szczególności wg art. 14 ust. 1 u.p.d.o.f., czy innych przepisów PIT.

Podkreślenia wymaga fakt, iż podatnik, czyli Wnioskodawca, nie otrzymuje bowiem w tym wypadku żadnego przysporzenia majątkowego. Kwota uzyskana jako zwrot części wkładu stanowi bowiem część wartości wcześniej wniesionego do spółki osobowej majątku podatnika, a jednocześnie pomniejsza jego udział kapitałowy w spółce. Gdyby przyjąć stanowisko przeciwne, to obowiązek podatkowy znalazłby swoje odzwierciedlenie w odpowiednich przepisach ustawy.

Zdaniem Wnioskodawcy otrzymujący zwrot (bez odsetek, dodatków etc.) w wartości nominalnej, w polskich złotych wpłaconego w 2013 r. wkładu pieniężnego (w wysokości i w udziale części wycofywanego wkładu własnego) nie uzyskuje żadnej korzyści majątkowej, żadnego przychodu, żadnego przysporzenia, a zatem wg Wnioskodawcy planowane zdarzenie gospodarcze w tym zakresie powinno być neutralne podatkowo dla Wnioskodawcy, bowiem nie mieści się w żadnym katalogu przychodów podatkowych wg ustawy PIT.

Gdyby jednak Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał inaczej, tzn., że planowane obniżenie i wycofanie części wkładu umówionego i rzeczywiście wniesionego przez Wnioskodawcę, którego konsekwencją będzie wycofanie części wkładu rzeczywiście wniesionego oraz otrzymanie przez Wnioskodawcę w związku z powyższym środków pieniężnych będzie stanowić przychód podatkowy w podatku dochodowym od osób fizycznych dla Wnioskodawcy, to zdaniem Wnioskodawcy, do przychodu tego zastosowanie znajdzie art. 13 ust. 2 pkt 1 Ustawy Nowelizującej, tj. przychód ten powinien być pomniejszony o koszty uzyskania przychodu, czyli o:

a) wydatki na nabycie lub objęcie wkładu w Spółce oraz

b) przypadającą na Wnioskodawcę nadwyżkę przychodów nad kosztami ich uzyskania (uzyskaną przed dniem, w którym Spółka stała się podatnikiem CIT), pomniejszoną o wypłaty z tytułu udziału w Spółce oraz wydatki niestanowiące kosztów uzyskania przychodu.

Zgodnie z art. 13 ust. 2 Ustawy Nowelizującej, jeżeli udziały w spółce komandytowej lub spółce jawnej zostały nabyte lub objęte przez wspólnika przed dniem, w którym spółka ta stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, przychód wspólnika z tytułu:

1) umorzenia udziałów lub wystąpienia ze spółki,

2) odpłatnego zbycia tych udziałów,

3) ich wniesienia do innej spółki, tytułem wkładu niepieniężnego,

4) likwidacji spółki

– pomniejsza się o wydatki na nabycie lub objęcie udziału w takiej spółce oraz o określoną zgodnie z art. 8 ustawy zmienianej w art. 1 albo art. 5 ustawy zmienianej w art. 2 część odpowiadającą uzyskanej przez wspólnika przed dniem, w którym spółka komandytowa lub spółka jawna stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, nadwyżce przychodów nad kosztami ich uzyskania, pomniejszonej o wypłaty dokonane z tytułu udziału w spółce i wydatki niestanowiące kosztów uzyskania przychodu.

Weryfikując, czy do przychodu Wnioskodawcy zastosowanie znajdzie cytowany powyżej art. 13 ust. 2 Ustawy Nowelizującej, Wnioskodawca wskazuje, iż:

1) Spółka stała się podatnikiem CIT od 1 maja 2021 r.; a jednocześnie

2) udziały w spółce komandytowej (czytając z uwzględnieniem słowniczka z ustawy o CIT: ogół praw i obowiązków wspólnika w spółce komandytowej) Wnioskodawca objął w 2013 r., czyli przed 1 maja 2021 r.

W przypadku uznania przez organ skarbowy za przychód podatkowy przypadek obniżenia i wycofania części wkładu Wspólnika, to do przychodu podatkowego Wnioskodawcy z powyższego tytułu będzie miał zastosowanie art. 13 ust. 2 ustawy zmieniającej, tj. wskazany wyżej przepis przejściowy, co oznacza, że przychód może zostać pomniejszony o koszty uzyskania przychodu, czyli o:

a) wydatki na nabycie lub objęcie wkładu w Spółce oraz

b) przypadającą na Pana nadwyżkę przychodów nad kosztami ich uzyskania, uzyskaną przed dniem, w którym Spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, pomniejszoną o wypłaty z tytułu udziału w Spółce oraz wydatki niestanowiące kosztów uzyskania przychodu.

Celem ustalenia jaka kategoria wydatków mieści się w sformułowaniu „wydatki na nabycie lub objęcie prawa do udziałów”, odwołać należy się do jego wykładni językowej.

Przez „wydatek” należy rozumieć „sumę, która ma być wydana albo sumę wydaną na coś” (zob. Słownik Współczesnego Języka Polskiego pod red. Bogusława Dunaja, Warszawa 1996, s. 1200).

Definicja pojęcia „wydatek” wskazuje, że oznacza on faktycznie wydaną sumę pieniędzy, uszczuplenie majątku w celu pozyskania określonego dobra (rzeczy, prawa). „Wydatek” może również dotyczyć sytuacji, gdy uszczuplenie majątku następuje w innej postaci niż środki finansowe, np. rzeczy.

Za wydatki na nabycie lub objęcie prawa do udziału w spółce niebędącej osobą prawną należy uznać faktycznie poniesione przez podatnika wydatki (fizycznie wydatkowane środki) w związku z objęciem tego prawa. W przypadku, gdy prawo do udziału w spółce nabywane jest w zamian za środki pieniężne, wydatkiem na nabycie tego prawa jest kwota faktycznie zapłacona za ten udział. W omawianym przypadku do ustalenia dochodu podatkowego, czyli uwzględnienia kosztów uzyskania przychodów wspólnika – Wnioskodawcy z tytułu zmniejszenia udziału kapitałowego w spółce komandytowej znajdzie zastosowanie wskazany wyżej przepis przejściowy, co oznacza, że przychód będzie mógł zostać pomniejszony o wydatki faktycznie poniesione na nabycie lub objęcie prawa do udziałów/wkładów w takiej spółce.

W przypadku wkładu pieniężnego będzie to kwota faktycznie zapłacona za ten udział, czyli jego nominalna wartość. I tak, Wnioskodawca wniósł w formie pieniężnej do spółki w 2013 r. łączny wkład własny w wysokości (…) zł, co stanowi 69% udziału w całkowitym kapitale zakładowym spółki (…).

Jeżeli Wnioskodawca postanowi, że wycofuje (przykładowo) 10% swoich wniesionych w pieniądzu wkładów oraz obniża swój udział kapitałowy w spółce o te 10%, to oznacza, że wartość wkładu wycofywanego przez Wnioskodawcę wynosi:

(…) zł. Wartość ta, czyli wartość wkładu wycofywanego w przykładowej wysokości 10% o wartości nominalnej (rzeczywistej) w polskich złotych wynosi (…) zł, zwana jest w tym wniosku jako przychód podatkowy Wnioskodawcy w sytuacji uznania przez organ skarbowy, że otrzymywany zwrot części wycofywanego a wpłaconego w 2013 r. wkładu stanowi dla Wnioskodawcy przychód podatkowy. Kwota ta jest także zmniejszeniem udziału kapitałowego tego wspólnika w tej spółce.

Wycofana częściowo wartość wniesionego rzeczywiście wkładu stanowić będzie lub nie (w zależności od stanowiska organu): 1. przychód podatkowy Wnioskodawcy w wysokości (…) zł, a przychód podatkowy wystąpi w okresie (miesiącu/roku) dokonania faktycznego wycofania, czyli fizycznego otrzymania od spółki środków pieniężnych za wycofany wkład, a zatem przychód ten rozliczany jest kasowo, czyli z chwilą otrzymania przez Wnioskodawcę środków pieniężnych od spółki w wysokości kwoty otrzymanej.

Ustalając wysokość kosztu podatkowego, należy przyjąć, że wynosi on (przy pieniężnej formie wniesionego wkładu) rzeczywistą, nominalną wartość wniesionego i wycofywanego wkładu, czyli jak w przedstawionym powyżej przykładzie kwotę (…) zł, która jest równa przychodowi podatkowemu Wnioskodawcy. Powyższe oznacza, że dochód, którym jest różnica między przychodem, a kosztami uzyskania przychodu, wyniesie w opisanym stanie faktycznym O zł (zero zł), a tym samym u Wnioskodawcy nie powstanie dochód podatkowy (dochód do opodatkowania) według PIT, a w konsekwencji nie powstanie obowiązek zapłaty podatku dochodowego PIT.

Zatem otrzymywane kwoty jako zwrot części wycofywanego wkładu nie będą generowały powstania obowiązku podatkowego, jak też obowiązku składania jakichkolwiek deklaracji, zeznań czy informacji podatkowych.

Reasumując: Wnioskodawca uważa, że planowane zdarzenia opisane w stanie faktycznym nie będą zobowiązywały Wnioskodawcy do zapłaty jakiegokolwiek podatku dochodowego osób fizycznych, bowiem dochód podatkowy w żadnym z planowanych zdarzeń nie wystąpi, gdyż albo zdarzenie w ogóle nie będzie podlegać pod normy ustawy PIT (otrzymany zwrot będzie neutralny podatkowo), albo (w zależności od stanowiska organu interpretacyjnego) będzie podlegać opodatkowaniu, ale z uwzględnieniem podatkowych kosztów uzyskania przychodów wg przywołanych przepisów, wedle których przychód podatkowy wycofywanego wkładu będzie równy podatkowym kosztom uzyskania tegoż przychodu, a zatem dochód podatkowy, a tym samym podatek PIT nie wystąpią. Wnioskodawca uważa, że nie ma również obowiązku wykazywania otrzymywanych kwot tytułem zwrotu wkładu w deklaracjach podatkowych czy też informacjach podatkowych, a nadto nie ma obowiązku wykazania tychże w zeznaniach podatkowych za rok, w którym uzyskał środki pieniężne za zwrot części wycofanego wkładu.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest:

– nieprawidłowe – w odniesieniu do pytania nr 1,

– prawidłowe – w odniesieniu do pozostałych pytań.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

W myśl art. 1 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna.

Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych:

Użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.

Zgodnie z definicją zawartą w art. 102 Kodeksu spółek handlowych:

Spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona.

Na podstawie art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Źródła przychodów zostały określone przez ustawodawcę w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Na podstawie art. 5a pkt 26 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną – oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 28.

Stosownie do art. 5a pkt 28 lit. c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Ponadto, w myśl art. 5a pkt 31 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ilekroć w ustawie jest mowa o udziale w zyskach osób prawnych – oznacza to również udział w zyskach spółek, o których mowa w pkt 28 lit. c-e.

W związku z wejściem w życie 1 stycznia 2021 r. przepisów ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123; dalej: ustawa zmieniająca) – spółki komandytowe uzyskały status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych w terminie – 1 stycznia 2021 r. lub 1 maja 2021 r. (art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych został zmieniony przez art. 2 pkt 1 lit. a tiret pierwszy ustawy zmieniającej).

Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm.):

Przepisy ustawy mają również zastosowanie do spółek komandytowych i spółek komandytowo-akcyjnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Spółki komandytowe stały się odrębnymi, samodzielnymi podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych. Innymi słowy spółka komandytowa przestała być spółką transparentną podatkowo. W konsekwencji, działalność prowadzona przez spółkę komandytową nie może być traktowana jak działalność prowadzona przez wspólnika. Natomiast wspólnicy tych spółek będący osobami fizycznymi uzyskują z tytułu uczestnictwa w tych spółkach przychody z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:

a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych,

b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach,

c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,

d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.

Jednocześnie na mocy art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości.

W myśl art. 24 ust. 5 pkt 1a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także dochód ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c-e, które następuje w inny sposób niż określony w pkt 1.

Dochodem faktycznie uzyskanym jest taki dochód, którym podatnik może sam rozporządzać, a więc dochód rzeczywiście mu wypłacony lub postawiony do dyspozycji.

Pod pojęciem „przychodu z udziału w zyskach osoby prawnej” należy rozumieć wszelkie przychody, których uzyskiwanie ma źródło w posiadaniu udziałów (akcji) w spółkach – jest realizacją uprawnień majątkowych wynikających z posiadania udziałów (akcji), uprawnień majątkowych wynikających z bycia wspólnikiem spółki. Faktyczne uzyskanie tego przychodu może polegać na uzyskaniu określonych rodzajów wypłat ze spółki, ale również może być wynikiem dokonania określonych operacji dotyczących kapitałów spółki. Wyliczenie dochodów (przychodów) z udziału w zyskach osób prawnych zawarte w art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ma bowiem charakter przykładowy.

Z opisu sprawy wynika, że jest Pan komandytariuszem w spółce komandytowej (dalej: Spółka). Spółka ma czterech wspólników: trzy osoby fizyczne oraz osobę prawną, tj. Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. W 2013 r. wniósł Pan do Spółki wkład pieniężny. Spółka do 30 kwietnia 2021 r. była transparentna podatkowo, a od 1 maja 2021 r. jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. W przyszłości planowane jest obniżenie i wycofanie części wkładu wniesionego przez Pana do Spółki. Pana zamiarem nie jest wystąpienie ze Spółki.

W Pana sprawie dojdzie zatem do zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika (Komandytariusza) w spółce, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, które następuje w inny sposób niż określony w pkt 1, tzn. przedstawione zdarzenie wypełnia dyspozycję art. 24 ust. 5 pkt 1a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zmniejszenie udziału kapitałowego w Spółce skutkuje powstaniem obowiązku podatkowego na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych – przychodu z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W myśl art. 24 ust. 5e ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Dochodem, o którym mowa w ust. 5 pkt 1a albo 1b, jest nadwyżka przychodu otrzymanego w związku ze zmniejszeniem udziału kapitałowego w spółce, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c-e, albo z wystąpieniem z takiej spółki, nad kosztami uzyskania przychodu obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38.

Jak wynika z ww. art. 24 ust. 5e ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, koszty uzyskania przychodów ze zmniejszenia udziału kapitałowego ustala się:

· zgodnie z art. 22 ust. 1f ustawy – przepis ten dotyczy udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za wkład niepieniężny, albo

· zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy, w myśl którego:

Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.

Generalna zasada jest taka, że wydatki na nabycie udziałów, akcji i innych papierów wartościowych, wkładów w spółdzielni, tytułu uczestnictwa w funduszach kapitałowych nie stanowią kosztów uzyskania przychodów w momencie ich poniesienia. Jednocześnie, zgodnie z regułą powiązania kosztów z przychodami, wydatki te mogą być uwzględnione przy obliczaniu dochodu do opodatkowania uzyskanego w związku z odpłatnym zbyciem m.in. udziałów, akcji, wkładów, papierów wartościowych.

Co istotne, w Pana sprawie wniesienie wkładu pieniężnego do Spółki nastąpiło przed dniem, w którym Spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. W poprzednim stanie prawnym, tj. do końca 2020 r., zmniejszenie udziału kapitałowego w spółce komandytowej traktowane było jak wystąpienie wspólnika ze spółki.

Taki stan faktyczny Pana sprawy powoduje zatem konieczność odniesienia się do przepisów ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123 – dalej: ustawa zmieniająca).

I tak, zgodnie z art. 13 ust. 2 ustawy zmieniającej:

Jeżeli udziały w spółce komandytowej lub spółce jawnej zostały nabyte lub objęte przez wspólnika przed dniem, w którym spółka ta stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, przychód wspólnika z tytułu:

1) umorzenia udziałów lub wystąpienia ze spółki,

2) odpłatnego zbycia tych udziałów,

3) ich wniesienia do innej spółki, tytułem wkładu niepieniężnego,

4) likwidacji spółki

– pomniejsza się o wydatki na nabycie lub objęcie udziału w takiej spółce oraz o określoną zgodnie z art. 8 ustawy zmienianej w art. 1 albo art. 5 ustawy zmienianej w art. 2 część odpowiadającą uzyskanej przez wspólnika przed dniem, w którym spółka komandytowa lub spółka jawna stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, nadwyżce przychodów nad kosztami ich uzyskania, pomniejszonej o wypłaty dokonane z tytułu udziału w spółce i o wydatki niestanowiące kosztów uzyskania przychodu.

Przepis ten w istocie nie wymienia dochodu z tytułu zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce komandytowej, ponieważ czynność ta nie była uregulowana w przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w stanie prawnym do końca 2020 r. Niemniej jednak w poprzednim stanie prawnym częściowe wycofanie wkładów przez wspólnika ze spółki komandytowej było porównywane do przychodów otrzymanych z tytułu wystąpienia wspólnika z takiej spółki, a zatem do określenia dochodu organy podatkowe stosowały odpowiednio przepisy art. 14 ust. 3 pkt 11 i art. 24 ust. 3c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 14 ust. 3 pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w stanie prawnym do 31 grudnia 2021 r.:

Do przychodów z działalności gospodarczej nie zalicza się środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu wystąpienia z takiej spółki, w części odpowiadającej uzyskanej przed wystąpieniem przez wspólnika nadwyżce przychodów nad kosztami ich uzyskania, o których mowa w art. 8, pomniejszonej o wypłaty dokonane z tytułu udziału w tej spółce i wydatki niestanowiące kosztów uzyskania przychodów.

Art. 24 ust. 3c w stanie prawnym do końca 2021 r. ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych stanowił, że:

Dochodem z tytułu wystąpienia wspólnika ze spółki niebędącej osobą prawną w przypadku otrzymania środków pieniężnych jest różnica między przychodem z tego tytułu, ustalonym zgodnie z art. 14, a wydatkami na nabycie lub objęcie prawa do udziałów w takiej spółce.

Skoro przepis przejściowy odnosi się w sposób szczególny do ustalenia przychodu z tytułu umorzenia udziałów lub wystąpienia ze spółki, odpłatnego zbycia tych udziałów, ich wniesienia do innej spółki tytułem wkładu niepieniężnego oraz likwidacji spółki, jeżeli udziały w spółce komandytowej lub spółce jawnej zostały nabyte lub objęte przez wspólnika przed dniem, w którym spółka ta stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, zasadnym jest zastosowanie tych samych zasad do sytuacji zmniejszenia udziału kapitałowego, ponieważ udziały w spółce również nabyte (objęte) zostały przed dniem, kiedy spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Celem ustalenia jaka kategoria wydatków mieści się w zawartym w art. 24 ust. 3c ww. ustawy sformułowaniu „wydatki na nabycie lub objęcie prawa do udziałów”, odwołać należy się do jego wykładni językowej. Przez „wydatek” należy rozumieć „sumę, która ma być wydana albo sumę wydaną na coś” (zob. Słownik Współczesnego Języka Polskiego pod red. Bogusława Dunaja, Warszawa 1996, s. 1200). Definicja pojęcia „wydatek” wskazuje, że oznacza on faktycznie wydaną sumę pieniędzy, uszczuplenie majątku w celu pozyskania określonego dobra (rzeczy, prawa). „Wydatek” może również dotyczyć sytuacji, gdy uszczuplenie majątku następuje w innej postaci niż środki finansowe, np. rzeczy.

Za wydatki na nabycie lub objęcie prawa do udziału w spółce niebędącej osobą prawną należy uznać faktycznie poniesione przez podatnika wydatki (fizycznie wydatkowane środki) w związku z objęciem tego prawa. W przypadku, gdy prawo do udziału w spółce nabywane jest w zamian za środki pieniężne (tak jak miało to miejsce w Pana sytuacji), wydatkiem na nabycie tego prawa jest kwota faktycznie zapłacona za ten udział.

W Pana przypadku do ustalenia dochodu, czyli uwzględnienia kosztów uzyskania Pana przychodów z tytułu zmniejszenia udziału kapitałowego w Spółce znajdzie zastosowanie wskazany wyżej przepis przejściowy, co oznacza, że przychód Pana będzie mógł zostać pomniejszony o wydatki faktycznie poniesione na nabycie lub objęcie prawa do udziałów w Spółce. Z wniosku wynika, że wkład wniesiony do Spółki był wkładem pieniężnym.

Należy jednak pamiętać, że koszt ten należy ustalić w takiej proporcji, w jakiej obniżona część udziału kapitałowego w spółce komandytowej pozostaje do całkowitej wartości tego udziału określonej bezpośrednio przed takim obniżeniem.

Zatem – odliczeniu od Pana przychodu z tytułu zmniejszenia udziału kapitałowego w Spółce podlega – uwzględniając odpowiednią proporcję – wydatek poniesiony przez Pana na objęcie udziału w tej Spółce poniesiony przed dniem, gdy Spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Zatem zmniejszenie udziału kapitałowego dokonane po uzyskaniu przez Spółkę statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, który został nabyty przed uzyskaniem przez nią statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, będzie skutkować powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

**Podsumowanie:** **otrzymanie przez Pana środków pieniężnych od Spółki w związku z planowanym obniżeniem i wycofaniem części wkładu umówionego i rzeczywiście wniesionego do tej Spółki (zwrot części wpłaconego w 2013 r. wkładu pieniężnego) będzie stanowić przychód** **podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Do ustalenia dochodu z tytułu zmniejszenia udziału kapitałowego w Spółce znajdzie zastosowanie wskazany wyżej przepis przejściowy, co oznacza,** **że przychód,** **z uwzględnieniem odpowiedniej proporcji, będzie mógł Pan pomniejszyć o** **wydatki poniesione przez Pana odpowiadające wartości wkładu pieniężnego wniesionego przez Pana do Spółki. W sytuacji gdy będzie Pan otrzymywał zwrot części wycofanego ze Spółki wkładu w ratach, w częściach to obowiązek podatkowy powstanie w momencie otrzymania lub postawienia do dyspozycji środków pieniężnych.**

W odniesieniu natomiast do Pana wątpliwości dotyczących obowiązku składania deklaracji, informacji podatkowych czy zeznań podatkowych w związku z przedstawionym przez Pana zdarzeniem przyszłym wskazuję, że stosownie do art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a, z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.

Zgodnie z art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.

Stosownie natomiast do art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.

Na podstawie art. 41 ust. 4e ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Spółki, o których mowa w art. 5a pkt 28 lit. c, obowiązane są jako płatnicy pobierać zryczałtowany podatek dochodowy, o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4, z uwzględnieniem zasad określonych w art. 30a ust. 6a-6e.

W sytuacji, w której przychód ze zmniejszenia udziału kapitałowego w Spółce będzie wyższy niż koszty uzyskania przychodu z tego tytułu, różnica (dochód) będzie podlegała opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19%, o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a na Spółce będą ciążyły obowiązki płatnika, o których mowa w art. 41 ust. 4 w zw. z art. 41 ust. 4e ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zatem gdy Spółka pobierze od ww. dochodu zryczałtowany podatek dochodowy, nie będzie Pan miał obowiązku składania deklaracji, informacji podatkowych czy zeznań podatkowych z tego tytułu.

Należy zauważyć, że tylko w sytuacji gdy zryczałtowany podatek dochodowy, o którym mowa w art. 30a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie zostanie pobrany przez płatnika, wówczas będzie Pan zobowiązany do wykazania go w zeznaniu rocznym, np. PIT-38.

Natomiast w sytuacji, w której przychód ze zmniejszenia udziału kapitałowego w Spółce będzie niższy niż koszty uzyskania przychodu z tego tytułu, po Pana stronie nie powstanie dochód, a więc nie będzie on podlegał opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19%, o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz nie będzie obowiązku składania jakichkolwiek deklaracji, informacji podatkowych czy też zeznań podatkowych.

**Podsumowanie: generalnie nie** **ma Pan obowiązku składania jakichkolwiek deklaracji, informacji podatkowych lub zeznania podatkowego z tytułu otrzymania zwrotu wkładu.** **Tylko w sytuacji gdyby płatnik nie pobrał** **zryczałtowanego podatku dochodowego, o którym mowa w art. 30a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wówczas będzie Pan zobowiązany do wykazania go w zeznaniu rocznym.**

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzeń przyszłych, które Pan przedstawił, i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ponadto wskazuję, że powołane we wniosku orzeczenie sądu administracyjnego nie może wpłynąć na ocenę prawidłowości tej kwestii. Nie negując tego orzeczenia, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa podatkowego, stwierdzam, że teza badanego rozstrzygnięcia nie ma zastosowania w tym postępowaniu.

W odniesieniu do powołanych przez Pana interpretacji stwierdzam, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.

W odniesieniu do przykładów liczbowych przedstawionych we wniosku wskazuję, że nie mam obowiązku odnosić się do nich, ponieważ interpretacji indywidualnej, w myśl art. 14b § 1 ustawy ‒ Ordynacja podatkowa, podlegają przepisy prawa podatkowego. Stąd nie mogę potwierdzić prawidłowości dokonanych przez Pana obliczeń, gdyż nie podlegają one interpretacji indywidualnej.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzeń przyszłych i zastosuje się Pan do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).