Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT1.4011.515.2025.1.MN
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-12
Teza: Obowiązki płatnika w związku z wypłatą zatrzymanych zysków
w spółce komandytowej przez spółkę z o.o. na rzecz osób,
które utraciły status wspólnika.
Słowa kluczowe: darowizna
fundacje-fundacja rodzinna
spółki-przekształcenie spółki
spółki-spółka komandytowa
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
udziałowiec
wspólnik
wspólnik-były wspólnik
wspólnik-ustąpienie wspólnika
zyski-zysk zatrzymany
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Podstawa obliczenia i wysokość podatku.-Podstawa
opodatkowania. Odliczenia.
1

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Szczególne zasady ustalania dochodu.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 7
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 9
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 6-art. 30a-ust. 1-pkt 4
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 7-art. 42a-ust. 1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowana będąca stroną postępowania: X sp. z o.o. sp.k.;
    2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania: A. B, (...);
    3. Zainteresowany niebędący stroną postępowania: C. D., (...).

## Opis zdarzenia przyszłego

A. B. i C. D. (dalej: Zainteresowani) są komandytariuszami spółki X spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością spółka komandytowa (dalej: Spółka, Wnioskodawca) i polskimi
    rezydentami podatkowymi.
    W trakcie swojej działalności, w latach poprzedzających uzyskanie statusu podatnika
    podatku dochodowego od osób prawnych, Spółka na koniec poszczególnych okresów (lat
    obrotowych) niejednokrotnie wypracowywała zysk, mający odzwierciedlenie w
    zatwierdzonych sprawozdaniach finansowych Spółki. Zysk ten nie był jednak w całości
    wypłacany wspólnikom i na dzień 30 kwietnia 2021 r. Spółka posiadała skumulowane w
    ten sposób niepodzielone zyski z lat ubiegłych. Zyski te były ujawnione w księgach
    rachunkowych oraz sprawozdaniach finansowych Spółki jako część jej kapitału
    zapasowego (dalej: Zyski Zatrzymane). W księgach Spółki znajdują się konta analityczne
    dotyczące kapitału zapasowego, na których zapisane są kwoty Zysków Zatrzymanych za
    poszczególne okresy: konto „kapitał zapasowy powstały z zysku do 31.12.2020”, konto
    „kapitał zapasowy powstały z zysku za okres 01-04.2021” oraz konto, na którym ujęte są
    zyski z okresu po 30 kwietnia 2021 r.
    Z dniem 1 maja 2021 r., na mocy przepisów ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od
    osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych
    przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (dalej: Ustawa
    Zmieniająca), Spółka uzyskała status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych,
    który podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.
    Wspólnicy Spółki w terminie wynikającym z odrębnych przepisów podjęli, stosownie do
    wymogów Ustawy Zmieniającej, uchwałę w sprawie przesunięcia momentu nabycia przez
    Spółkę statusu podatnika CIT na dzień 1 maja 2021 r.
    Do dnia 30 kwietnia 2021 r. Spółka, zgodnie z obowiązującymi do tego dnia przepisami w
    zakresie opodatkowania spółek komandytowych, które odroczyły moment nabycia statusu
    podatnika podatku CIT w 2021 r., nie była podatnikiem tego podatku. Z perspektywy
    podatku dochodowego przychody i koszty uzyskania przychodów osiągane przez Spółkę

    za okres do 30 kwietnia 2021 r. były przypisywane jej wspólnikom, zgodnie z posiadanym
    przez danego wspólnika udziałem w zysku Spółki, i były opodatkowane podatkiem
    dochodowym na poziomie tych wspólników. Oznacza to, że także Zainteresowani zapłacili
    od przysługujących im udziałów w tych dochodach podatek dochodowy od osób
    fizycznych.
    W związku z prowadzonymi działaniami restrukturyzacyjnymi wspólnicy Spółki planują
    obecnie jej przekształcenie w oparciu o przepisy art. 551-574 kodeksu spółek handlowych
    (dalej: KSH) w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka Przekształcona).
    Spółka Przekształcona będzie kontynuować działalność gospodarczą prowadzoną
    dotychczas przez Spółkę, z zachowaniem pełnej ciągłości praw i obowiązków. W wyniku
    przekształcenia Wnioskodawcy staną się z mocy prawa wspólnikami Spółki Przekształconej
    i posiadać będą w niej udziały oraz udziały w zysku w proporcji odpowiadającej ich
    dotychczasowym udziałom w Spółce.
    Wspomniane wyżej Zyski Zatrzymane będą miały w Spółce Przekształconej status zysku
    zatrzymanego z lat ubiegłych, zgromadzonego na kapitale zapasowym. Zarówno obecnie
    w Spółce, jak i w Spółce Przekształconej w ich księgach rachunkowych znajdują się i
    znajdować się będą konta analityczne, na których zapisana jest wartość Zysków
    Zatrzymanych. Wartość Zysków Zatrzymanych jest zatem w księgach rachunkowych Spółki
    wykazana odrębnie od kwot zysków osiągniętych od momentu, gdy Spółka stała się
    podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i zapisy te będą kontynuowane
    także w Spółce Przekształconej.
    Zainteresowani są, każdy z nich odrębnie, fundatorami oraz beneficjentami fundacji
    rodzinnych (dalej: Fundacje Rodzinne), utworzonych przez każdego z nich odrębnie
    zgodnie z ustawą o fundacji rodzinnej. W przyszłości Zainteresowani planują wniesienie do
    swoich Fundacji Rodzinnych (fundacji, w której dany Zainteresowany jest fundatorem i
    beneficjentem) wszystkich przysługujących im udziałów w Spółce Przekształconej.
    Wniesienie to zostanie zrealizowane w drodze darowizn, na podstawie umów zawartych
    pomiędzy danym Zainteresowanym a jego Fundacją Rodzinną (fundacją, w której dany
    Zainteresowany jest fundatorem i beneficjentem).
    Ponieważ Zyski Zatrzymane, w części wynikającej z udziałów Zainteresowanych w zyskach
    Spółki, przysługują tym Zainteresowanym oraz zostały już u nich opodatkowane
    podatkiem dochodowym od osób fizycznych, Zainteresowani planują wyłączyć
    przysługujące im części Zysków Zatrzymanych z przedmiotu planowanych darowizn,
    których dokonają na rzecz swoich Fundacji Rodzinnych (fundacji, w której dany
    Zainteresowany jest fundatorem i beneficjentem).
    Od strony prawnej odbędzie się to w ten sposób, iż w umowach darowizn udziałów w
    Spółce Przekształconej jej strony (dany Zainteresowany i jego Fundacja Rodzinna) wskażą,
    iż prawo majątkowe danego Zainteresowanego, którego treścią jest prawo do otrzymania
    przysługującej mu części Zysków Zatrzymanych, nie zostanie przeniesione na jego
    Fundację Rodzinną i pozostanie przy danym Zainteresowanym. Czynność taka zostanie
    dokonana w ramach dopuszczalnego przez prawo spółek handlowych rozszczepienia
    uprawnień udziałowych w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.
    Z uwagi na tak zakreślony przedmiot darowizny udziałów, w sytuacji, gdy po dokonanej
    darowiźnie wspólnicy Spółki Przekształconej (a wśród nich będą Fundacje Rodzinne)
    podejmą uchwałę lub uchwały o wypłacie Zysków Zatrzymanych (lub ich części) tytułem
    dywidendy, ta część Zysków Zatrzymanych, która przypada na danego Zainteresowanego
    (i została u niego uprzednio opodatkowana podatkiem dochodowym od osób fizycznych)
    nie zostanie wypłacona na rzecz jego Fundacji Rodzinnej (fundacji, w której dany
    Zainteresowany jest fundatorem i beneficjentem), lecz na rzecz samego
    Zainteresowanego.

## Pytanie

Czy Spółka Przekształcona będzie zobowiązana jako płatnik podatku dochodowego od
    osób fizycznych do obliczenia, poboru i zapłaty zryczałtowanego podatku dochodowego
    od wypłaty dywidendy, która zostanie wypłacona przez Spółkę Przekształconą po dniu, w
    którym udziały danego Zainteresowanego w tej spółce staną się własnością jego Fundacji
    Rodzinnej (z wyłączeniem jednakże prawa Fundacji Rodzinnej do Zysków Zatrzymanych
    przypadających na danego Zainteresowanego), na rzecz danego Zainteresowanego, jeśli
    wypłacona w ten sposób dywidenda pochodzić będzie w całości z Zysków Zatrzymanych,
    opodatkowanych uprzednio na poziomie Zainteresowanych?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka Przekształcona nie będzie zobowiązana jako płatnik
    podatku dochodowego od osób fizycznych do obliczenia, poboru i zapłaty
    zryczałtowanego podatku dochodowego od wypłaty dywidendy, która zostanie wypłacona
    przez Spółkę Przekształconą po dniu, w którym udziały danego Zainteresowanego w tej
    spółce staną się własnością jego Fundacji Rodzinnej (z wyłączeniem jednakże prawa
    Fundacji Rodzinnej do Zysków Zatrzymanych przypadających na danego
    Zainteresowanego), na rzecz danego Zainteresowanego, jeśli wypłacona w ten sposób
    dywidenda pochodzić będzie w całości z Zysków Zatrzymanych, opodatkowanych
    uprzednio na poziomie Zainteresowanych.
    Stosownie do art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    W myśl art. 10 ust. 1 pkt 3 ww. ustawy:
      Źródłem przychodów jest pozarolnicza działalność gospodarcza.
    Przy czym zgodnie z art. 14 ust. 1 tej ustawy:
      Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty
      należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości
      zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących
      sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za
      przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od
      towarów i usług.
    Stosownie do treści art. 5b ust. 2 ww. ustawy:
      Jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą
      prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8
      ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3.
    W myśl art. 5a pkt 26 ww. ustawy:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną - oznacza to spółkę
      inną niż określona w pkt 28.
    Przy czym stosownie do art. 5a pkt 28 tej ustawy:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce - oznacza to:
        a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na
          podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r.
          w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1,
          z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
        b) spółkę kapitałową w organizacji,
        c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd
          na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

        d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym
          państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa
          jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od
          całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,
        e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych;
    Zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności,
      wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania
      rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do
      jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z
      pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu
      według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego
      dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.
    Zgodnie natomiast z art. 8 ust. 2 pkt 1 ww. ustawy:
      Zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do:
        1) rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów
          uzyskania przychodów i strat;
        2) ulg podatkowych związanych z prowadzoną działalnością w formie spółki
          niebędącej osobą prawną.
    W konsekwencji wspólnik spółki osobowej przychody i koszty podatkowe powinien
    rozliczać w wysokości ustalonej stosownie do jego udziału w spółce i w takim zakresie w
    jakim, jako wspólnik tej spółki, jest upoważniony i obowiązany do rozliczania przychodów i
    kosztów uzyskania przychodów tej spółki.
    Odrębnym od pozarolniczej działalności gospodarczej źródłem przychodów są natomiast
    kapitały pieniężne.
    Zgodnie bowiem z art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy:
      Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne
      zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:
        a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy
          emerytalnych na rachunkach ilościowych,
        b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu
          ogólnego) w spółdzielniach,
        c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,
        d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo
          odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.
    Z kolei zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek
      dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a z dywidend i innych przychodów z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych.
    Zatem dywidendy i inne przychody z udziału w zyskach osób prawnych w podatku
    dochodowym od osób fizycznych klasyfikuje jako przychody z kapitałów pieniężnych, przy
    czym w przypadku dywidendy przychód powstaje dopiero w dniu jej wypłaty wspólnikowi.

    Dywidendy wypłacane przez spółki będące podatnikami podatku dochodowego od osób
    prawnych podlegają opodatkowaniu 19% stawką podatku dochodowego. Do
    odprowadzenia zaliczki na podatek dochodowy zobowiązana jest spółka, która dokonuje
    takiej wypłaty.
    Niezależnie od powyższego spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego od osób
    prawnych ma obowiązek opodatkowywania na bieżąco wypracowywanego przez nią
    dochodu odpowiednią stawką podatku dochodowego od osób prawnych. W ten sposób,
    w momencie wypłaty dywidendy, dochodzi do dwukrotnego opodatkowania zysku – po
    raz pierwszy przez spółkę będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych,
    a po raz drugi przez wspólnika, gdzie spółka wypłacająca dywidendę pełni rolę płatnika.
    Natomiast przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną opodatkowywane są
    na bieżąco wyłącznie przez wspólników takiej spółki i na gruncie ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych kwalifikowane są jako przychody z pozarolniczej
    działalności gospodarczej.
    W niniejszej sprawie wymaga podkreślenia, że – co do zasady – od 1 stycznia 2021 r. na
    mocy Ustawy Zmieniającej spółki komandytowe stały się podatnikami podatku
    dochodowego od osób prawnych.
    Zgodnie bowiem z art. 12 ust. 1 Ustawy Zmieniającej:
      W przypadku spółek komandytowych oraz spółek jawnych, które z dniem 1 stycznia
      2021 r. uzyskały status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, oraz w
      zakresie uzyskanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych
      oraz podatników podatku dochodowego od osób fizycznych przychodów i
      poniesionych kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce, w tym z tytułu
      objęcia (nabycia) i zbycia udziałów tej spółki, wystąpienia z tej spółki lub jej likwidacji,
      przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą,
      stosuje się począwszy od dnia 1 stycznia 2021 r., z zastrzeżeniem ust. 2.
    W myśl art. 12 ust. 2 Ustawy Zmieniającej:
      Spółka komandytowa może postanowić, że przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art.
      2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się do tej spółki oraz przychodów i
      kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce począwszy od dnia 1 maja 2021 r.
      W takim przypadku spółka komandytowa uzyskuje status podatnika podatku
      dochodowego od osób prawnych z dniem 1 maja 2021 r.
    Zgodnie z art. 12 ust. 5 Ustawy Zmieniającej:
      Do przychodów oraz kosztów uzyskania przychodów spółek, o których mowa w ust.
      1, nie zalicza się przychodów oraz kosztów, które na podstawie art. 8 ustawy
      zmienianej w art. 1 lub art. 5 ustawy zmienianej w art. 2 stanowiły przychody lub
      koszty wspólników takiej spółki.
    Z ustawy zmieniającej zatem wynika, że dla wypracowanego dochodu z udziału w zyskach
    spółki komandytowej lub spółki jawnej, przed zmianą jej statusu podatkowego, stosuje się
    zasady opodatkowania obowiązujące przed 1 stycznia 2021 r. (lub 1 maja 2021 r.).
    Do 31 grudnia 2020 r. (lub 30 kwietnia 2021 r.) wspólnicy spółki komandytowej
    zobowiązani byli na bieżąco w ciągu roku rozliczać wynikające z działalności spółki
    przychody podatkowe i koszty uzyskania przychodów (dla celów podatku dochodowego
    od osób fizycznych) i płacić w trakcie roku zaliczki na ten podatek. W zeznaniu rocznym
    rozliczali uzyskany dochód (ewentualnie wykazywali stratę). Obowiązki te występowały po
    ich stronie niezależnie od dokonywanych na ich rzecz przez spółkę wypłat zysku, tj.
    obowiązek obliczenia należnego podatku i jego zapłaty występował po stronie wspólników
    spółki komandytowej także wtedy, gdy wspólnicy nie otrzymali wypłaty tego zysku.
    Jak wskazano w opisie Zdarzenia przyszłego, Spółka uzyskała status podatnika podatku
    dochodowego od osób prawnych z dniem 1 maja 2021 r. Do 30 kwietnia 2021 r. Spółka nie

    była podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych – była transparentna
    podatkowo. Obecnie prowadzone są działania restrukturyzacyjne, w których wyniku
    Spółka zostanie przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
    W niniejszej sprawie zwrócić należy zatem uwagę, że zgodnie z art. 13 ust. 1 Ustawy
    Zmieniającej:
      Do dochodów wspólników spółki komandytowej lub spółki jawnej uzyskanych z
      udziału w zyskach takiej spółki, osiągniętych przez taką spółkę przed dniem, w
      którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych,
      stosuje się przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu obowiązującym
      przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od
      osób prawnych.
    Oznacza to, że bez względu na moment podjęcia przez wspólników Spółki Przekształconej
    uchwały (bądź uchwał) w sprawie wypłaty Zysków Zatrzymanych (w całości lub w części) w
    formie dywidendy, środki te będą stanowić wypłatę zysków osiągniętych w okresie, gdy
    spółka posiadała status transparentny podatkowo. Tym samym nie będą to dochody
    pochodzące z działalności prowadzonej przez Spółkę jako podatnika podatku
    dochodowego od osób prawnych, co oznacza, że nie będą kwalifikowane jako dywidendy
    w rozumieniu art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, od
    których Spółka Przekształcona powinna pobrać zaliczkę/zaliczki na podatek dochodowy od
    osób fizycznych.
    W konsekwencji, do ich opodatkowania powinny znaleźć zastosowanie zasady
    obowiązujące przed wejściem w życie przepisów Ustawy Zmieniającej.
    Stanowisko to znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych, co – w
    ocenie Wnioskodawcy – świadczy o ukształtowanej i utrwalonej linii interpretacyjnej
    organów podatkowych w tym przedmiocie:
    – Pismo DKIS z 29 lipca 2022 r., sygn. 0112-KDIL2-2.4011.233.2022.3.AA;
    – Pismo DKIS z 19 stycznia 2024 r., sygn. 0112-KDIL2-1.4011.852.2023.1.JK;
    – Pismo DKIS z 17 lipca 2024 r., sygn. 0112-KDIL2-2.4011.289.2024.2.IM.
    W kontekście powyżej omówionych skutków podatkowych zasadne jest rozważenie, czy
    wniesienie przez Zainteresowanych wszystkich posiadanych udziałów w Spółce
    Przekształconej do ich Fundacji Rodzinnych – przy założeniu, że zgodnie z treścią wniosku
    przedmiot darowizny zostanie jednoznacznie określony w sposób wyłączający
    przeniesienie na Fundację Rodzinną prawa majątkowego obejmującego roszczenie
    danego Zainteresowanego o wypłatę przypadającej mu części Zysków Zatrzymanych –
    może w jakikolwiek sposób wpłynąć na modyfikację tych skutków podatkowych i
    spowodować konieczność poboru przez Spółkę zaliczki/zaliczek na podatek dochodowy
    od Zysków Zatrzymanych wypłacanych na rzecz Zainteresowanych.
    W ocenie Wnioskodawcy taka transakcja nie będzie miała wpływu na opodatkowanie
    Zysków Zatrzymanych i Wnioskodawca dokonując ich wypłaty na rzecz Zainteresowanych
    nie będzie miał obowiązku poboru zaliczek na podatek od takich wypłat.
    W tym miejscu należy przeanalizować kwestię dopuszczalności rozszczepienia praw
    udziałowych w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w sposób opisany we wniosku, a
    więc w sposób powodujący pozostawienie prawa do określonego zysku w spółce po
    stronie podmiotu (Zainteresowanych), który dokonuje przeniesienia praw do takich
    udziałów na innym podmiot.
    Konstrukcja tzw. nierozszczepialności praw udziałowych wywodzi się z ogólnego założenia,
    że udział (lub akcja) w spółce kapitałowej stanowi jednolite, złożone prawo podmiotowe,
    które obejmuje zarówno komponent organizacyjny (np. prawo głosu, uczestnictwa w
    zgromadzeniach wspólników, prawo do informacji), jak i majątkowy (prawo do dywidendy,
    prawo do udziału w majątku likwidacyjnym, prawo poboru). W doktrynie przyjmuje się, że

    komponenty te tworzą funkcjonalną całość, a więc ich nierozerwalne powiązanie ma
    gwarantować spójność stosunku członkostwa w spółce oraz równowagę praw i
    obowiązków wspólnika.
    Warto jednak zaznaczyć, że zasada ta nie została wyrażona wprost w przepisach Kodeksu
    spółek handlowych, ani innych aktach ustawowych. Jej źródłem jest raczej konstrukcja
    doktrynalna, rozwinięta na gruncie prawa niemieckiego i austriackiego, a następnie
    zaadaptowana w polskiej doktrynie jako integralny element tzw. natury stosunku spółki. W
    klasycznym ujęciu pełniła ona przede wszystkim funkcję dogmatyczną i porządkującą,
    mającą na celu zapobieżenie arbitralnemu dzieleniu praw udziałowych na oderwane od
    siebie elementy, które mogłyby zaburzyć strukturę członkostwa.
    Zasadniczym powodem stosowania tej zasady było unikanie sytuacji, w której np. jedna
    osoba posiada wpływ na funkcjonowanie spółki, nie ponosząc jednak ryzyka finansowego,
    podczas gdy inna ponosi ryzyko ekonomiczne, ale nie ma kontroli korporacyjnej. Taka
    asymetria uznawana była za potencjalnie szkodliwą zarówno dla interesu spółki i jej
    wspólników.
    Jednakże we współczesnym ujęciu zasada nierozszczepialności postrzegana jest nie jako
    bezwzględnie obowiązująca norma prawna, lecz jako interpretacyjna konstrukcja
    dogmatyczna, odnosząca się do tzw. modelowego udziału i służąca porządkowaniu relacji
    między komponentami majątkowymi i organizacyjnymi, bez wykluczania możliwości ich
    rozdzielenia w granicach dopuszczalnych przez prawo oraz zasady współżycia
    społecznego.
    Jak trafnie zauważa dr Szczepańska:
      Zasada nierozszczepialności ma ścisły związek z określaniem udziału oraz akcji jako
      praw podmiotowych. Należy przyjąć, że udział (czy akcja) jako prawo podmiotowe,
      chociaż przejawia się w różnych uprawnieniach, jest integralne (niepodzielne,
      nierozszczepialne) i zawiera w sobie (występujący w każdym udziale, akcji)
      samodzielny zespół uprawnień korporacyjnych i majątkowych.
      Uzasadnionym wydaje się wyróżnienie kategorii dozwolonego zakresu
      „rozszczepienia”, tj. dokonywania takich czynności, które będą pozostawały w
      zgodzie i nie będą naruszały zasady nierozszczepialności z jednej strony, a z drugiej
      będą mieściły się w dozwolonych ramach zasady rozporządzalności udziałami czy
      akcjami. Należałoby przyjąć, że do kategorii tej należeć będą skonkretyzowane
      roszczenia mogące stanowić samodzielny przedmiot obrotu. W przypadku praw
      majątkowych: roszczenia skonkretyzowane mogą być przedmiotem samodzielnego
      obrotu (np. roszczenie o wypłatę dywidendy). Wierzytelności skonkretyzowane
      wynikające z praw ucieleśnionych w udziale (akcji) mogą być przedmiotem
      samodzielnego obrotu: kategoria ta obejmuje także wierzytelności niewymagalne.
      Wydaje się, że nie ma przeszkód by zawrzeć umowę dotyczącą przelewu
      wierzytelności przyszłej (np. rozporządzenie prawem do przyszłych dywidend do
      określonej w umowie wysokości lub za określone przyszłe lata obrotowe), w
      przypadku gdy zawiera dane pozwalające ustalić w chwili zaistnienia danej
      wierzytelności, że to właśnie ona objęta była zawartą wcześniej umową (zawiera
      wystarczające dane identyfikacyjne co do rodzaju umowy, z której mają wynikać
      przyszłe wierzytelności; przedmiotu umowy; kręgu osób do których powinien należeć
      dłużnik). Jednakże jako przedmiotu samodzielnego obrotu nie powinno się
      wyodrębniać abstrakcyjnie ujmowanego uprawnienia majątkowego (np.
      abstrakcyjnie ujmowanego prawa do udziału w zysku).
    W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, w granicach swobody umów, o której mowa w
    art. 353¹ Kodeksu cywilnego, dopuszczalne jest wyodrębnienie i samodzielne
    rozporządzanie danym roszczeniem majątkowym wynikającym z udziału – pod
    warunkiem, że roszczenie to ma charakter skonkretyzowany i spełnia przesłanki
    pozwalające na jego samodzielny byt prawny.

    Odmiennie należy ocenić przypadki, w których przedmiotem obrotu miałoby być
    abstrakcyjnie ujęte uprawnienie majątkowe, rozumiane jako ogólne „prawo do udziału w
    zysku”, niewiązane z żadnym konkretnym okresem, uchwałą organu spółki czy oznaczoną
    kwotą. Tego rodzaju uprawnienie nie spełnia kryteriów umożliwiających jego skuteczne
    wyodrębnienie i przeniesienie w oderwaniu od udziału jako całości. Pozostaje ono
    integralnym elementem struktury prawa udziałowego i nie może funkcjonować jako
    samodzielny przedmiot czynności prawnej.
    Uwzględniając powyższe rozważania Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w granicach
    obowiązującego prawa dopuszczalne jest zawarcie umowy cywilnoprawnej, na podstawie
    której jedna ze stron zbywa na rzecz drugiej przyszłe prawo do dywidendy (lub jej część),
    przysługujące z określonego udziału, za wskazany rok obrotowy, przy zastrzeżeniu, że
    będzie ono realizowane wyłącznie w przypadku uchwalenia dywidendy przez
    zgromadzenie wspólników. Takie rozporządzenie nie prowadzi do naruszenia zasady
    nierozszczepialności, ponieważ dotyczy wyłącznie składnika majątkowego, który w
    określonym momencie uzyskuje autonomiczny byt jako wierzytelność, możliwa do obrotu.
    Oznacza to również, że możliwe jest zatrzymanie przez wspólnika prawa do takiej przyszłej
    dywidendy przy jednoczesnym przeniesieniu samego udziału – już pozbawionego tego
    uprawnienia – na inny podmiot. W takiej sytuacji nabywca udziału wstępuje w pełnię praw
    korporacyjnych, natomiast uprzednio wyodrębnione roszczenie majątkowe, jako
    autonomiczny składnik praw majątkowych, pozostaje po stronie zbywcy.
    W świetle przedstawionych argumentów oraz przy założeniu, że przedmiot darowizny
    udziałów do Fundacji Rodzinnej zostanie jednoznacznie określony w ten sposób, że
    wyłączone z tej darowizny będzie prawo do Zysków Zatrzymanych (których kwota i źródło
    pochodzenia są ściśle skonkretyzowane i znane), należy przyjąć, że późniejsza wypłata
    tych środków – niezależnie od momentu podjęcia uchwały dywidendowej – pomimo że
    formalnie nastąpi po przeniesieniu udziałów do Fundacji Rodzinnej, będzie w dalszym
    ciągu stanowić wypłatę kwoty odpowiadającej dochodom już opodatkowanym po stronie
    Zainteresowanych, a nie nowy przychód z tytułu udziału w zyskach osoby prawnej, o
    którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    W ocenie Wnioskodawcy, wyłączenie z zakresu darowizny prawa do Zysków
    Zatrzymanych, przy jednoczesnym przeniesieniu samych udziałów w Spółce
    Przekształconej do Fundacji Rodzinnej, stanowi bowiem prawnie skuteczne rozdzielenie
    składników majątkowych i organizacyjnych wynikających z udziału. Roszczenie o wypłatę
    Zysków Zatrzymanych, jako zindywidualizowane uprawnienie majątkowe, powstałe
    jeszcze w okresie transparentności podatkowej spółki, zachowuje swój odrębny byt
    prawny i może być skutecznie zatrzymane przez Zainteresowanego. Skoro nie dochodzi
    do przeniesienia tego roszczenia na Fundację Rodzinną, to nie staje się ono przedmiotem
    darowizny ani nie wchodzi do majątku takiej fundacji.
    Wobec zaś tego, że wypłata przez Spółkę Przekształconą będącą podatnikiem podatku
    dochodowego od osób prawnych Zysków Zatrzymanych, które zostały wypracowane (i
    opodatkowane), kiedy Spółka była transparentna podatkowo, nie jest dywidendą, na
    Spółce Przekształconej nie będą ciążyły obowiązki płatnika związane z tymi wypłatami, o
    których mowa w art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Zgodnie bowiem z art. 41 ust. 4 ww. ustawy:
      Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek
      dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji
      podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30
      ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust.
      4d, 5, 10, 12 i 21.

    Wypłaty tych kwot, niezależnie od daty ich dokonywania, w dalszym ciągu należy
    traktować jak wypłaty zysku wypracowanego przez spółkę niebędącą podatnikiem
    podatku dochodowego od osób prawnych, opodatkowanego już uprzednio przez
    wspólników takiej spółki na bieżąco w miarę jego powstawania.
    W sytuacji, gdy dojdzie do przekształcenia Spółki w Spółkę Przekształconą – w ramach
    sukcesji uniwersalnej, która ma miejsce przy przekształceniu spółek – zobowiązanie do
    wypłaty zaległego zysku zostanie przejęte przez Spółkę Przekształconą. Po przekształceniu
    – następca prawny Spółki, czyli Spółka Przekształcona – zobowiązany będzie do spełnienia
    tego zobowiązania wobec dotychczasowych wspólników Spółki.
    Jak stanowi art. 553 § 1 KSH:
      Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki
      przekształcanej.
    Z kolei zgodnie z art. 553 § 3 KSH:
      Wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami
                                  1spółki przekształconej, z uwzględnieniem art. 576.
    Kwestię podatkowej sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów
    przekształcanych reguluje zaś art. 93a § 1 pkt 2 OrdP:
      § 1 Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:
        2) przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej
      - wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
      obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.
    W związku z powyższym, ani wyłączenie przysługujących wspólnikom części Zysków
    Zatrzymanych z zakresu planowanych darowizn na rzecz ich Fundacji Rodzinnych ani
    przekształcenie Spółki w Spółkę Przekształconą nie powinny wpływać na sposób
    opodatkowania wypłat zysków, które zostały wypracowane przez Spółkę w okresie, gdy
    nie posiadała ona jeszcze statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych.
    Reasumując, wypłata Zysków Zatrzymanych przez Spółkę Przekształconą – które zostały
    wcześniej opodatkowane na poziomie wspólników w okresie, gdy Spółka miała status
    transparentny podatkowo – dokonana po wniesieniu udziałów do Fundacji Rodzinnej, lecz
    z jednoznacznym wyłączeniem Zysków Zatrzymanych z zakresu darowizny, nie będzie
    stanowiła dywidendy ani innego przychodu z tytułu udziału w zyskach osoby prawnej. W
    konsekwencji Spółka Przekształcona nie będzie zobowiązana jako płatnik do poboru
    zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych, a sama wypłata – jako
    świadczenie niemające charakteru nowego dochodu – będzie wyłączona z opodatkowania
    na podstawie art. 13 ust. 1 Ustawy Zmieniającej.
    Mając na uwadze przedstawione okoliczności Zainteresowani są zdania, że w niniejszej
    sprawie brak jest jakichkolwiek podstaw do odmowy wydania interpretacji indywidualnej
    w oparciu o art. 14b § 5b ustawy Ordynacja podatkowa, tj. z uwagi na podejrzenie obejścia
    prawa podatkowego. Planowane przez Zainteresowanych działania mieszczą się w
    granicach prawnie dopuszczalnego i społecznie akceptowalnego planowania
    sukcesyjnego, którego celem jest uporządkowanie spraw majątkowych oraz zapewnienie
    ciągłości zarządzania majątkiem w perspektywie długoterminowej. Wniesienie udziałów
    do Fundacji Rodzinnych stanowi integralny element tego procesu i znajduje wyraźne
    umocowanie w obowiązujących przepisach prawa, w szczególności w ustawie o fundacji
    rodzinnej.
    Działania te nie mają charakteru sztucznego, pozornego ani instrumentalnego. Przeciwnie
    – są one odpowiedzią na rzeczywiste potrzeby rodzinno-biznesowe Zainteresowanych,
    wynikające z konieczności zapewnienia ciągłości prowadzenia przedsiębiorstwa oraz
    ochrony majątku rodzinnego. Należy przy tym zaznaczyć, że Zainteresowani podejmują

    kroki w kierunku zabezpieczenia sukcesji niezależnie od bieżącej kondycji finansowej
    Spółki, której udziały mają zostać wniesione do Fundacji Rodzinnych.
    Oczekiwanie, że Zainteresowani powinni odłożyć czynności sukcesyjne do czasu
    zgromadzenia przez Spółkę środków na wypłatę Zysków Zatrzymanych byłoby sprzeczne z
    racjonalnym i odpowiedzialnym podejściem do planowania rodzinno-majątkowego, które
    z natury rzeczy powinno być działaniem wyprzedzającym i prewencyjnym. Zainteresowani
    korzystają z przewidzianych przez ustawodawcę instytucji prawnych w sposób, który nie
    tylko nie narusza prawa, ale wprost realizuje cele ustawowe przypisane fundacji rodzinnej
    jako narzędziu sukcesji.
    Należy również przypomnieć, że należny od Zysków Zatrzymanych podatek został przez
    Zainteresowanych uiszczony już w momencie ich powstania, zgodnie z obowiązującymi
    wówczas przepisami prawa podatkowego. W konsekwencji postulowanie ponownego
    opodatkowania tych zysków wyłącznie z uwagi na ich przyszłą wypłatę prowadziłoby do
    sytuacji, w której ten sam dochód zostałby w istocie opodatkowany dwukrotnie – mimo że
    ekonomicznie stanowi on jedno źródło przysporzenia.
    Tym samym należy uznać, że planowane przez Zainteresowanych działania mieszczą się w
    granicach legalnego planowania sukcesyjnego, nie stanowią obejścia prawa podatkowego,
    a zatem brak jest przesłanek do odmowy wydania interpretacji indywidualnej na
    podstawie art. 14b § 5b ustawy Ordynacja podatkowa.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Obowiązki płatnika i obowiązki informacyjne
    Zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025
    r. poz. 111 ze zm.):
      Płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca
      osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do
      obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie
      organowi podatkowemu.
    Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj. obliczenie,
    pobranie i wpłacenie podatku, zaliczki.
    Z kolei jak stanowi art. 30 § 1 Ordynacji podatkowej:
      Płatnik, który nie wykonał obowiązków określonych w art. 8, odpowiada za podatek
      niepobrany lub podatek pobrany, a niewpłacony.
    Zgodnie z art. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
    (Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.) ustawa reguluje m.in. opodatkowanie podatkiem
    dochodowym dochodów osób fizycznych.
    Ustawa przewiduje przy tym dwa „tryby” zapłaty/poboru podatku dochodowego od osób
    fizycznych:
    · tzw. samoobliczenie (samowymiar) i zapłatę podatku przez podatnika;
    · obliczenie i pobór podatku przez płatnika.
    Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i
    zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych spoczywa na podatnikach. W
    odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została jednak wyłączona przez ustawodawcę
    poprzez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające
    do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).

    Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych wprowadza system poboru podatku
    przez płatnika w przypadkach wskazanych w Rozdziale 7: „Pobór podatku lub zaliczek na
    podatek przez płatników”.
    Jak wynika z przepisów tego Rozdziału, ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika
    podatku dochodowego od osób fizycznych przez:
    · określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz
      podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego formy
      organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem
      oraz
    · określenie kategorii przychodów (dochodów), w odniesieniu do których na ww.
      podmiotach ciążą obowiązki płatnika podatku.
    Ponadto ustawodawca uregulował również sytuacje, w których podmioty wypłacające
    należności lub realizujące świadczenia na rzecz podatników:
    · nie mają obowiązku obliczenia i poboru podatku jako płatnicy, ale
    · mają obowiązki o charakterze informacyjnym.
    Przychód i jego źródła
    Ogólne określenie „przychodów” zawiera art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych, zgodnie z którym:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie
      realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art.
      19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
      podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
      otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Pojęcie przychodu wiąże się z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z
    wartością wchodzącą do jego majątku.
    W art. 10 ust. 1 analizowanej ustawy zostały określone źródła przychodów. W świetle tego
    przepisu źródłami przychodów są:
    · kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych
      niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy)
    · inne źródła (art. 10 ust. 1 pkt 9 tej ustawy).
    Przychody z innych źródeł
    Za przychody z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 uważa się – w myśl art.
    20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – w szczególności:
      kwoty wypłacone po śmierci członka otwartego funduszu emerytalnego wskazanej przez
      niego osobie lub członkowi jego najbliższej rodziny, w rozumieniu przepisów o organizacji i
      funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, kwoty uzyskane z tytułu zwrotu z indywidualnego
      konta zabezpieczenia emerytalnego oraz wypłaty z indywidualnego konta zabezpieczenia
      emerytalnego, w tym także dokonane na rzecz osoby uprawnionej na wypadek śmierci
      oszczędzającego, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego, alimenty, stypendia,
      świadczenia otrzymane z tytułu umowy o pomocy przy zbiorach, dotacje (subwencje) inne
      niż wymienione w art. 14, dopłaty, nagrody i inne nieodpłatne świadczenia nienależące do
      przychodów określonych w art. 12-14 i art. 17.
    Użycie w powyższym przepisie sformułowania „w szczególności” dowodzi, że definicja
    przychodów z innych źródeł ma charakter otwarty i nie ma przeszkód, aby do tej kategorii
    zaliczyć również przychody inne niż wymienione wprost w przepisie art. 20 ust. 1 ww.
    ustawy.
    W myśl art. 42a ust. 1 ww. ustawy:

      Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki
      organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które
      dokonują wypłaty należności lub świadczeń, o których mowa w art. 20 ust. 1, z
      wyjątkiem dochodów (przychodów) wymienionych w art. 21, art. 52, art. 52a i art. 52c
      oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej
      zaniechano poboru podatku, od których nie są obowiązane pobierać zaliczki na
      podatek lub zryczałtowanego podatku dochodowego, są obowiązane sporządzić
      informację według ustalonego wzoru o wysokości przychodów i przesłać ją
      podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu
      skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika wykonuje swoje
      zadania, a w przypadku podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi
      skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w
      sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania.
    Przychody z kapitałów pieniężnych
    Przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych zostały określone w art. 17 ust. 1 pkt
    4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z tym przepisem za
    przychody z kapitałów pieniężnych uważa się:
      dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie
      uzyskane z tego udziału, w tym również:
        a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy
          emerytalnych na rachunkach ilościowych,
        b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu
          ogólnego) w spółdzielniach,
        c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,
        d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo
          odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.
    Stosownie do art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału (...).
    Przepis wskazuje, że do omawianej kategorii dochodów (przychodów) są zaliczane
    dochody (przychody) „faktycznie uzyskane z tego udziału”, a więc takie przychody, które:
    · wynikają z posiadania prawa do udziału w zyskach osób prawnych, oraz
    · zostały faktycznie (rzeczywiście) uzyskane.
    Jednocześnie przepis wymienia niektóre konkretne rodzaje dochodów (przychodów),
    które są dochodami (przychodami) z udziałów w zyskach osób prawnych. Wyliczenie to ma
    charakter przykładowy – nie jest zamkniętym katalogiem dochodów (przychodów) z
    udziału w zyskach osób prawnych. Świadczy o tym wstęp do tego wyliczenia oraz użycie
    przez ustawodawcę określenia „w tym także”.
    Oznacza to, że faktycznie otrzymane dochody (przychody) z tytułu udziału w zyskach osób
    prawnych będą podlegały opodatkowaniu nawet jeśli nie zostały wprost wymienione w
    katalogu art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych przewiduje obowiązek poboru
    podatku przez płatnika wyłącznie w ściśle określonych przypadkach (art. 32, 33, 34, 35, 41
    i 42e).
    Zgodnie z art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek
      dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji
      podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30

      ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust.
      4d, 5, 10, 12 i 21.
    Obowiązki płatnika dotyczą zatem m.in. wypłat (świadczeń) z tytułów określonych w art.
    30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a więc z dywidend i
    innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.
    Jednocześnie 1 stycznia 2021 r. (lub 1 maja 2021 r.) w systemie opodatkowania podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych i podatkiem dochodowym od osób prawnych zmienił się
    status podatkowy spółek komandytowych. Był to wynik nowelizacji przepisów
    wprowadzonej ustawą z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,
    ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych
    przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123; dalej:
    ustawa nowelizująca).
    Na mocy art. 12 ust. 1 i 2 ustawy nowelizującej:
      W przypadku spółek komandytowych oraz spółek jawnych, które z dniem 1 stycznia
      2021 r. uzyskały status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, oraz w
      zakresie uzyskanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych
      oraz podatników podatku dochodowego od osób fizycznych przychodów i
      poniesionych kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce, w tym z tytułu
      objęcia (nabycia) i zbycia udziałów tej spółki, wystąpienia z tej spółki lub jej likwidacji,
      przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą,
      stosuje się począwszy od dnia 1 stycznia 2021 r., z zastrzeżeniem ust. 2.
      Spółka komandytowa może postanowić, że przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art.
      2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się do tej spółki oraz przychodów
      i kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce począwszy od dnia 1 maja 2021 r.
      W takim przypadku spółka komandytowa uzyskuje status podatnika podatku
      dochodowego od osób prawnych z dniem 1 maja 2021 r.
    Na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w brzmieniu
    obowiązującym do 31 grudnia 2020 r.:
    · spółki komandytowe mieściły się w pojęciu „spółki niebędącej osobą prawną” z art. 5a
      pkt 26 ustawy;
    · skutki podatkowe zdarzeń gospodarczych związanych z działalnością spółek były
      przypisywane jej wspólnikom jako skutki podatkowe posiadania udziału w spółce
      niebędącej osobą prawną, stosownie do zasad określonych w art. 8 ust. 1-2 ustawy;
    · spółki nie miały obowiązków płatnika w odniesieniu do wypłaty zysków na rzecz swoich
      wspólników – ten rodzaj należności nie był objęty żadnym z przepisów ustawy, który
      nakłada na określone podmioty obowiązki płatnika podatku (było to uzasadnione
      podatkowym charakterem takich wypłat).
    Wypłaty zysku ze spółek niebędących osobami prawnymi (ustalane w stosunku
    odpowiadającym prawu wspólnika do udziału w zysku tej spółki) niewątpliwie były
    otrzymaniem przez wspólnika przysporzenia majątkowego – określona kwota pieniężna
    była przenoszona z majątku spółki do majątku wspólnika. Niemniej jednak, ponieważ zysk
    osiągnięty przez spółkę niebędącą osobą prawną był wynikiem jej działalności, a
    działalność ta (tj. wszystkie zdarzenia gospodarcze, jakie mają miejsce w spółce w toku jej
    działalności) była na bieżąco opodatkowywana po stronie wspólników, wypłata zysku ze
    spółki niebędącej osobą prawną była traktowana na gruncie ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych jako neutralna podatkowo. Rozwiązanie to było
    realizacją zasady zakazu podwójnego opodatkowania.

    Na gruncie przepisów obowiązujących od 1 stycznia 2021 r. spółki komandytowe przestały
    być transparentne podatkowo. Uzyskały status spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W konsekwencji:
    · wypłaty zysków z tego rodzaju spółek nie są już neutralne podatkowo i stanowią
      przychody ze źródła kapitały pieniężne jako przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych (art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy);
    · spółki komandytowe mają obowiązki płatnika podatku w odniesieniu do wypłacanych
      na rzecz wspólników należności stanowiących przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych (art. 41 ust. 4 ustawy).
    Jednocześnie, z uwagi na istotny charakter zmian wprowadzonych w systemie
    opodatkowania spółek komandytowych i ich wspólników, ustawodawca przewidział
    przepisy o charakterze przejściowym.
    I tak, zgodnie z art. 13 ust. 1 ustawy nowelizującej:
      Do dochodów wspólników spółki komandytowej lub spółki jawnej uzyskanych z
      udziału w zyskach takiej spółki, osiągniętych przez taką spółkę przed dniem, w
      którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych,
      stosuje się przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu obowiązującym
      przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od
      osób prawnych.
    Oznacza to, że jeśli spółka komandytowa osiągnęła zyski przed dniem, w którym stała się
    podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, to przysporzenia wspólników tej
    spółki z udziału w tych zyskach są rozliczane podatkowo na zasadach, jakie obowiązywały
    przed 1 stycznia 2021 r. (lub 1 maja 2021 r.).
    Ocena skutków podatkowych Państwa sytuacji
    Z opisanych okolicznościach faktycznych wynika, że:
    – spółka komandytowa, której zainteresowani niebędący stroną postępowania byli
      wspólnikami, przed uzyskaniem statusu podatnika podatku dochodowego od osób
      prawnych wypracowała zysk;
    – zysk ten jednak nie był w całości wypłacany na bieżąco i na dzień 30 kwietnia 2021 r.
      spółka posiadała skumulowane, niepodzielone zyski z lat ubiegłych;
    – zysk ten był jednak na bieżąco opodatkowany przez wspólników tej spółki;
    – Spółka – Zainteresowana będąca stroną postępowania – uzyskała status podatnika
      podatku dochodowego od osób prawnych z dniem 1 maja 2021 r.;
    – planowane jest przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z o.o., w której
      Zainteresowani niebędący stroną postępowania będą mieć status udziałowca;
    – udziały w tej spółce Zainteresowani niebędący stroną postępowania przekażą w drodze
      darowizny na rzecz Fundacji Rodzinnej, której każdy z Zainteresowanych niebędących
      stroną postępowania odrębnie jest fundatorem i beneficjentem;
    – wspólnicy spółki z o.o., czyli m.in. Fundacje Rodzinne, podejmą uchwałę (uchwały) o
      wypłacie zatrzymanych zysków na rzecz Zainteresowanych niebędących stroną
      postępowania.
    Skoro wypłata przez spółkę z o.o. zatrzymanych zysów wypracowanych w trakcie kiedy
    spółka komandytowa była podmiotem transparentnym podatkowo nastąpi na rzecz
    zainteresowanych niebędących stroną postępowania po utraceniu przez nich statusów
    wspólnika tej spółki (wspólnikami będą wówczas Fundacje Rodzinne, które otrzymają
    darowiznę udziałów w spółce kapitałowej), przepisy przejściowe ustawy zmieniającej nie
    będą miały w opisywanej sprawie zastosowania. Powołany art. 13 ustawy zmieniającej
    wprost odnosi się do dochodów wspólników spółki komandytowej, a po przekształceniu

    do wspólników spółki z o.o. Tylko wówczas do dochodów uzyskanych z udziału w zyskach
    takiej spółki przez wspólników tej spółki będą miały zastosowanie przepisy obowiązujące
    przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób
    prawnych.
    Tym samym, w związku z tym, że wypłata tych świadczeń pieniężnych nastąpi od spółki, z
    którą Zainteresowani niebędący stroną postępowania nie będą w żadnej bezpośredniej
    relacji prawnej, świadczenie to będzie dla nich stanowiło przychód z innych źródeł , o
    którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Zainteresowana będąca stroną postępowania będzie miała w związku z wypłatą tego
    świadczenia obowiązki informacyjne, o których mowa w art. 42a ust. 1 analizowanej
    ustawy.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Przedmiotem oceny w tej interpretacji nie jest ta część Państwa stanowiska, w której
    wyrażają Państwo własną opinię co do dopuszczalności przekazania w drodze darowizny
    na rzecz Fundacji Rodzinnych udziałów w spółce z o.o. z jednoczesnym wyłączeniem z
    takiej darowizny prawa do wypłaty tzw. zatrzymanych zysków. Przedmiotem oceny jest
    wyłącznie kwestia skutków podatkowych wypłaty takich świadczeń pieniężnych, nie zaś
    skuteczności na gruncie przepisów prawa handlowego czynności darowizny w
    przedstawionym zakresie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się
      Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

X sp. z o.o. sp.k. (Zainteresowana będąca stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.