Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB1/415-1002/13-4/AP
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2013-12-03
Teza: W zakresie skutków podatkowych otrzymania środków pieniężnych w wyniku likwidacji spółek komandytowych.
Słowa kluczowe: likwidacja; spółki-spółka komandytowa; udział
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 4

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.) oraz § 2 i § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Pani, przedstawione we wniosku z dnia 30 sierpnia 2013 r. (data wpływu 4 września 2013 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych otrzymania środków pieniężnych w wyniku likwidacji spółek komandytowych – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 4 września 2013 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstw do spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, w zakresie ustalenia kosztów uzyskania przychodów z tytułu sprzedaży udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością objętych w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstw oraz w zakresie skutków podatkowych otrzymania środków pieniężnych w wyniku likwidacji spółek komandytowych.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawczyni podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Wnioskodawczyni jest komandytariuszem w „P” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością „H” sp.k. (dalej jako „H” ) oraz „P” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością „S” sp.k. (dalej jako „S”). Wnioskodawczyni jest dodatkowo udziałowcem „P” sp. z o.o. (komplementariusz obu wyżej wymienionych spółek komandytowych).

Wnioskodawczyni oraz jej małżonek wnieśli do „H” wkład pieniężny w kwocie 2 584.54 zł. Ponadto, w 2008 roku Wnioskodawczyni wraz z małżonkiem wniosła do „H” wkład w postaci przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55(1) ustawy z dnia 23 kwietnia 1946 roku Kodeks cywilny (Dz. U. z 1964 roku Nr 16, poz. 93 ze zm.; dalej jako „KC”) działającego pod firmą „Px” (jednoosobowa działalność gospodarcza). Przedsiębiorstwo to stanowiło rozszerzoną umowną małżeńską wspólność majątkową Wnioskodawczyni i małżonka.

W przypadku „S”, wkład Wnioskodawczyni i małżonka do spółki wyniósł 2 000 zł (wkład pieniężny). Obecnie Wnioskodawczyni wraz z pozostałymi wspólnikami rozważa przeprowadzenie restrukturyzacji grupy. W tym celu, w pierwszej kolejności, utworzone lub nabyte zostaną dwie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako „SPV1” oraz „SPV2”). Kolejno, wniesione zostaną wkłady niepieniężne do SPV1 oraz SPV2 w postaci przedsiębiorstw w rozumieniu art. 55(1) KC spółek (odpowiednio) „H” oraz „S” przez te podmioty. Nominalna wartość udziałów w SPV1 oraz SPV2 wydanych w zamian za ww. wkłady niepieniężne odpowiadała będzie wartości przedsiębiorstw  odpowiednio „H” oraz „S”.

W konsekwencji, właścicielem 100% udziałów SPV1 zostanie „H” , natomiast w SPV2  „S”. W kolejnym etapie planowana jest sprzedaż udziałów w SPV1 oraz SPV2 przez „H” oraz „S” odpowiednio.

Wnioskodawczyni nie wyklucza, że przedmiotowa sprzedaż będzie dokonana w transzach, tj. ”H” / „S” sprzeda w pierwszej kolejności jedynie część udziałów posiadanych w SPV1 i SPV2 natomiast pozostała część udziałów zostanie zbyta w uzgodnionym czasie.

Ostatnim etapem restrukturyzacji będzie likwidacja obu spółek komandytowych, tj. „H” i „S”. Biorąc pod uwagę wcześniejszą sprzedaż udziałów przez „H” (w SPV1) oraz „S” (w SPV2), nie jest wykluczone, że na moment likwidacji obie spółki (tj. „H” i „S”) będą posiadały środki pieniężne, które w wyniku ich likwidacji zostaną częściowo wydane Wnioskodawczyni.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie w zakresie skutków podatkowych otrzymania środków pieniężnych w wyniku likwidacji spółek komandytowych.

Czy przekazanie Wnioskodawczyni, w ramach likwidacji, majątku spółek „H” oraz „S” w postaci środków pieniężnych nie będzie stanowić dla Wnioskodawczyni przychodu podlegającego PIT?

Zdaniem Wnioskodawczyni, w odniesieniu do ww. pytania, przekazanie Zainteresowanej w ramach likwidacji majątku spółek „H” oraz „S” w postaci środków pieniężnych nie będzie stanowić dla Wnioskodawczyni przychodu podlegającego PIT na podstawie art. 14 ust. 3 pkt 10 Ustawy o PIT.

Uzasadnienie.

Jednym ze źródeł przychodów, wskazanych w art. 10 ust. 1 pkt 3 Ustawy o PIT, jest pozarolnicza działalność gospodarcza. Na podstawie art. 14 ust. 1 Ustawy o PIT, za przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów oraz udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów usług.

Zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 17 lit. b) Ustawy o PIT, do przychodów z działalności gospodarczej zaliczają się przychody z odpłatnego zbycia składników majątku otrzymanych w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną lub wystąpieniem wspólnika z takiej spółki.

Wprost jednak ustawodawca wyłączył z opodatkowania otrzymane w ramach likwidacji środki pieniężne. Zgodnie bowiem z art. 14 ust. 3 pkt 10 Ustawy o PIT, do przychodów nie zalicza się środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji takiej spółki. Takie stanowisko zajął m.in. również:

1.  Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z dnia 4 lipca 2013 roku (sygn. IBPBI/1/415-372/13/AP), który w pełni zgodził się ze stanowiskiem podatnika twierdzącego, że „W myśl bowiem art. 14 ust. 3 pkt 10 Ustawy PIT, do przychodów nie zalicza się środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji takiej spółki. Zgodnie natomiast z art. 14 ust. 3 pkt 12 Ustawy PIT, do przychodów nie zalicza się przychodów z odpłatnego zbycia składników majątku m.in. otrzymanych w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną lub wystąpieniem wspólnika z takiej spółki  jeżeli od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym nastąpiła likwidacja spółki niebędącej osobą prawną lub nastąpiło wystąpienie wspólnika z takiej spółki, do dnia ich odpłatnego zbycia upłynęło sześć lat i odpłatne zbycie nie następuje w wykonaniu działalności gospodarczej. Mając na uwadze brzmienie art. 14 ust. 3 pkt 10 Ustawy PIT, nie powinno, zdaniem Wnioskodawcy, budzić wątpliwości, iż otrzymanie przez niego środków pieniężnych pochodzących z likwidacji Spółki jawnej, nie będzie skutkować powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu na gruncie Ustawy PIT”;
2.  Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy w interpretacji indywidualnej z dnia 27 czerwca 2013 roku (sygn. ITPB1/415-416/13/WM), w której stwierdził, że: „Zgodnie z art. 14 ust. 1 ww. ustawy za przychód z działalności gospodarczej, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług. Co do zasady należą do nich wszystkie przychody osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 tej ustawy. W myśl art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych do przychodów, o których mowa w ust. 1 i 2, nie zalicza się środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji takiej spółki”.

Reasumując, przekazanie Wnioskodawczyni, w ramach likwidacji, majątku spółek „H” oraz „S” w postaci środków pieniężnych nie będzie stanowić dla Wnioskodawczyni przychodu podlegającego PIT na podstawie art. 14 ust. 3.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawczyni w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Zgodnie z art. 4 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2013 r., poz. 1030), spółka osobowa to − spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa i spółka komandytowo-akcyjna.

W myśl art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 361 ze zm.), przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.

Zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat (art. 8 ust. 2 pkt 1 ww. ustawy).

Jak podaje przepis art. 5a pkt 26 ww. ustawy, ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną – oznacza to spółkę niebędącą podatnikiem podatku dochodowego.

W związku z tym, wielkość przychodu przypadającego na podatnika (wspólnika spółki osobowej) określa się proporcjonalnie do jego prawa w udziale w zysku. Taką samą zasadę należy zastosować przy określaniu kosztów uzyskania przychodu, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat przypadających na wspólnika.

Stosownie do treści art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jednym ze źródeł przychodów jest pozarolnicza działalność gospodarcza.

Zgodnie z art. 14 ust. 1 ww. ustawy, za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Co do zasady, do przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej należą wszystkie przychody osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, określone w art. 14 ust. 1 i 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 tej ustawy.

W myśl art. 14 ust. 3 pkt 10 cyt. ustawy, do przychodów, o których mowa w ust. 1 i 2, nie zalicza się środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji takiej spółki.

Przyjęcie tej zasady jest podyktowane faktem, że podatnikiem podatku dochodowego z udziału w zyskach spółki niebędącej osobą prawną jest wspólnik tej spółki. Zyski osiągane przez tę spółkę, w czasie jej trwania, są na bieżąco uwzględniane u wspólników, jako przychody i koszty z udziału w tej spółce.

Stosownie zatem do treści art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, otrzymane środki pieniężne, w związku z likwidacją spółki osobowej, nie stanowią przychodu z działalności gospodarczej.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawczyni jest komandytariuszem w „P” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością „H” sp.k. („H” ) oraz „P” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością „S” sp.k. („S”). Zainteresowana zamierza wnieść przedsiębiorstwa ww. spółek do spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Następnie spółki „H” oraz „S” zostaną zlikwidowane, w wyniku czego Wnioskodawczyni otrzyma środki pieniężne.

Mając na uwadze przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego oraz przytoczone regulacje prawne, należy wskazać, że w sytuacji otrzymania przez Wnioskodawczynię środków pieniężnych z tytułu likwidacji spółek komandytowych „H” oraz „S”, środki te nie będą stanowiły dla Zainteresowanej przychodu podatkowego w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W związku z tym stanowisko Wnioskodawczyni w odniesieniu do pytania oznaczonego nr 3, tj. w zakresie skutków podatkowych otrzymania środków pieniężnych w wyniku likwidacji spółek komandytowych, należało uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawczynię i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanych przez Wnioskodawczynię pism organów podatkowych, tut. Organ informuje, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Końcowo tut. Organ wskazuje, że wniosek Zainteresowanej w zakresie skutków podatkowych wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstw do spółek z ograniczoną odpowiedzialnością został rozstrzygnięty interpretacją indywidualną z dnia 3 grudnia 2013 r. nr ILPB1/415-1002/13-2/AP, natomiast w zakresie ustalenia kosztów uzyskania przychodów z tytułu sprzedaży udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością objętych w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstw wniosek został rozstrzygnięty interpretacją indywidualną z dnia 3 grudnia 2013 r. nr ILPB1/415-1002/13-3/AP.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.