Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.668.2024.2.KW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-02-25
Teza: Brak możliwości uznania Inwestycji (mającej na celu rozbudowę i modernizację Magazynu) za długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej i tym samym jest brak możliwości zastosowania wyłączenia z wyliczania nadwyżki kosztów finansowania dłużnego spełniających warunki wskazane w art. 15c ust. 8 ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: apteka; cel-cel publiczny; cel-cele pożytku publicznego; dostawa-dostawa towarów; finansowanie-finansowanie dłużne; hala-hala magazynowa; infrastruktura-infrastruktura techniczna; instrumenty-instrumenty dłużne; inwestycje-inwestycje infrastrukturalne; limit-limit obrotu; magazyn-stan magazynowy; rozbudowa-rozbudowa budynku; zaopatrzenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Koszty finansowania dłużnego-Nadwyżka kosztów finansowania dłużnego
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15c-ust. 3

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 2 grudnia 2024 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie ustalenia, czy opisana we wniosku Inwestycja stanowi
    długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej oraz możliwości zastosowania
    wyłączenia z wyliczania nadwyżki kosztów finansowania dłużnego spełniających warunki
    wskazane w art. 15c ust. 8 ustawy o CIT.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 27 stycznia 2025 r. (wpływ
    27 stycznia 2025 r.). Treść wniosku jest następująca.
    Opis stanu faktycznego
    „Spółka Dominująca” pełni rolę spółki dominującej w Grupie Kapitałowej X. (dalej: „Grupa
    X.”), a także spółki dominującej w podatkowej grupie kapitałowej PGK Y. (dalej: „PGK Y.” lub
    „Wnioskodawca”).
    PGK Y. jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, zgodnie z art. 1 a ust.
    1 Ustawy o CIT.
    Zgodnie z przepisami Ustawy o CIT, Spółka Dominująca reprezentuje PGK Y. w zakresie
    obowiązków wynikających z Ustawy o CIT oraz z przepisów ustawy z dnia 29 sierpnia 1997
    r. Ordynacji podatkowej (t.j. Dz. U. z 2023 r., poz. 2383 ze zm.; dalej: „Ordynacja
    podatkowa”).
    Grupa X. prowadzi działalność na rynku sprzedaży wyrobów farmaceutycznych i skupia
    ponad 300 samodzielnych podmiotów gospodarczych, które działają w trzech kluczowych
    liniach biznesowych dotyczących wyrobów farmaceutycznych, tj. sprzedaż hurtowa,
    sprzedaż detaliczna oraz zaopatrzenie szpitali i usługi logistyczne.
    Spółka Dominująca zawarła umowę leasingu finansowego w rozumieniu art. 17f Ustawy o
    CIT (dalej: „Umowa Leasingu”). Przedmiotem Umowy Leasingu jest budynek magazynowo-
    biurowy (dalej: „Magazyn”), położony w obrębie miasta A. (Polska).
    Na podstawie Umowy Leasingu, finansujący zobowiązał się do sfinansowania i
    przeprowadzenia inwestycji (dalej: „Inwestycja”), na zlecenie i zgodnie z instrukcją Spółki
    Dominującej, mającej na celu rozbudowę i modernizację Magazynu.
    Zgodnie z Umową Leasingu, koszty Inwestycji, sfinansowane przez finansującego, są
    spłacane przez Spółkę Dominującą w opłatach leasingowych. Zatem opłata leasingowa
    należna finansującemu od Spółki uwzględnia proporcjonalnie spłatę nakładów na
    realizację Inwestycji (część kapitałową) i wynagrodzenie za sfinansowanie Inwestycji (część
    odsetkową i opłaty administracyjne).
    Zatem proporcjonalna do wartości Inwestycji część odsetkowa i opłaty administracyjne
    uwzględnione w opłatach leasingowych stanowią wynagrodzenie finansującego za
    udzielenie finansowania dłużnego Spółce Dominującej na realizację Inwestycji (dalej:
    Koszty Finansowania Dłużnego Inwestycji).

    Celem Inwestycji było przystosowanie Magazynu do magazynowania produktów
    leczniczych i wyrobów medycznych, w tym termolabilnych (np. antybiotyki, leki
    adrenergiczne i insuliny, środki antykoncepcyjne, leki stosowane w chorobach tarczycy) i
    kontrolowanych (np. leki psychotropowe) i innych podobnych.
    Zgodnie bowiem z prawem farmaceutycznym, hurtownie farmaceutyczne muszą
    zapewniać dostępność leków dla aptek, utrzymywać odpowiednie rezerwy, a także
    stosować się do rozporządzenia Dobrej Praktyki Dystrybucyjnej oraz wymogów Głównego
    Inspektora Farmaceutycznego. Toteż, z perspektywy regulacyjnej, Inwestycja miała na celu
    poprawienie lub zapewnienie ciągłości i bezpieczeństwa dostaw leków dla aptek i szpitali.
    Należy bowiem zauważyć, że zgodnie z art. 77 ustawy z dnia 6 września 2001 r. Prawo
    farmaceutyczne (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 686 ze zm.; dalej: „Prawo farmaceutyczne”),
    przedsiębiorca podejmujący działalność polegającą na prowadzeniu hurtowni
    farmaceutycznej obowiązany jest:
    1) dysponować obiektami umożliwiającymi prawidłowe prowadzenie obrotu hurtowego
      lekami, spełniającymi wymagania określone w rozporządzeniu Dobrej Praktyki
      Dystrybucyjnej, a także wymogi sanitarno-techniczne (art. 77 ust. 1 pkt 1 Prawa
      farmaceutycznego). Obowiązek dysponowania obiektami należy rozumieć jako
      posiadanie przez przedsiębiorcę prawa własności do lokalu, w którym prowadzona ma
      być hurtownia, lub innego prawa do dysponowania nieruchomością, w szczególności
      wynikającego z umowy;
    2) zatrudniać Osobę Odpowiedzialną (kierownika hurtowni), na której spoczywają
      podstawowe obowiązki związane z prowadzeniem hurtowni - art. 77 ust. 1 pkt 2.
      Osoba Odpowiedzialna musi spełniać wymogi określone w art. 84 Prawa
      farmaceutycznego;
    3) wypełniać obowiązki wyszczególnione w art. 78 Prawa farmaceutycznego.
    Co istotne, złożenie wniosku o udzielenie zezwolenia na prowadzenie hurtowni
    farmaceutycznej do GIF powinno być poprzedzone uzyskaniem opinii sanitarno-
    epidemiologicznej PPIS. W celu wydania opinii niezbędne jest przedstawienie organom
    planu i opisu technicznego pomieszczeń projektowanej hurtowni oraz dostarczenie tytułu
    prawnego do lokalu hurtowni.
    Wymagania lokalowe i techniczne, jak również między innymi dotyczące personelu zostały
    szczegółowo opisane w rozporządzeniu Ministra Zdrowia z dnia 13 marca 2015 r. w
    sprawie wymagań Dobrej Praktyki Dystrybucyjnej (t.j. Dz. U. z 2022, poz.1287 ze zm., dalej:
    „rozporządzenie DPD”), przykładowo:
        przedsiębiorca dysponuje lokalem wydzielonym przy pomocy ścian, sufitów i
        podłóg, których konstrukcja zapobiega przenikaniu do wnętrza lokalu zapachów,
        substancji i innych czynników zewnętrznych. Przedsiębiorca prowadzący obrót
        wyłącznie gazami medycznymi dysponuje lokalem zapewniającym ciągłą cyrkulację
        powietrza. Lokal jest czysty i suchy, urządzony i wyposażony tak, aby zapewnić
        należyte przechowywanie i dystrybucję produktów leczniczych. W lokalu należy
        zapewnić temperaturę mieszczącą się w granicach przewidzianych dla
        przechowywanych produktów leczniczych;
        pomieszczenia zapewniają utrzymanie wymaganych warunków przechowywania
        produktów leczniczych;
        pomieszczenia są odpowiednio zabezpieczone, mają wystarczającą kubaturę, tak
        aby umożliwić bezpieczne przechowywanie i postępowanie z produktami
        leczniczymi;

        pomieszczenie magazynowe jest wyposażone w odpowiednie oświetlenie, tak aby
        wszystkie czynności mogły być wykonywane dokładnie i bezpiecznie;
        pomieszczenie magazynowe jest dostosowane do zakresu zezwolenia i
        określonego w nim asortymentu produktów leczniczych;
        przechowywanie produktów leczniczych odbywa się wyłącznie w pomieszczeniach
        objętych zezwoleniem na obrót hurtowy produktami leczniczymi, a w przypadku
        posiadaczy zezwolenia na wytwarzanie lub import produktów leczniczych w
        pomieszczeniach objętych takim zezwoleniem;
        produkty lecznicze oddziela się od innego asortymentu określonego w art. 72 ust. 5
        Prawa farmaceutycznego, przechowując je w oddzielonych, jednoznacznie
        oznakowanych obszarach lub urządzeniach, do których dostęp ma wyłącznie
        upoważniony personel, lub oddziela się przy pomocy zwalidowanego
        skomputeryzowanego systemu zapewniającego równoważne bezpieczeństwo;
        produkty lecznicze, w przypadku których rozpatrywana jest decyzja o utylizacji, oraz
        produkty wycofane z zapasów przeznaczonych do sprzedaży lub zbycia oddziela się
        fizycznie lub przy pomocy zwalidowanego skomputeryzowanego systemu
        zapewniającego równoważne bezpieczeństwo, przy czym produkty lecznicze
        otrzymane z państwa trzeciego, ale nieprzeznaczone na rynek Unii Europejskiej, są
        fizycznie oddzielone;
        produkty lecznicze: sfałszowane, przeterminowane, wycofane, wstrzymane oraz
        produkty wymienione w art. 72 ust. 5 pkt 1a Prawa farmaceutycznego oddziela się
        odpowiednio od produktów leczniczych przeznaczonych do dystrybucji i
        przechowuje w wyznaczonych, wyraźnie oznakowanych, dostępnych wyłącznie dla
        upoważnionego personelu obszarach lub urządzeniach, które zapewniają
        odpowiedni poziom bezpieczeństwa;
        produkty lecznicze wymagające szczególnych warunków przechowywania są
        odpowiednio zabezpieczane i przechowywane w odpowiednio oddzielonych
        obszarach lub urządzeniach zapewniających bezpieczeństwo życia, zdrowia, mienia
        oraz środowiska;
        miejsca do przyjmowania i wydawania produktów leczniczych (komora przyjęć i
        oddzielna komora ekspedycyjna) chronią produkty lecznicze przed panującymi
        warunkami atmosferycznymi;
        komora przyjęć i komora ekspedycyjna posiada odrębny, bezpośredni dostęp do
        miejsc wyładunku i załadunku towarów;
        obszary służące do przyjmowania, wydawania oraz przechowywania towarów są od
        siebie odpowiednio oddzielone, wyraźnie oznakowane i odpowiednio wyposażone;
        obszary, w których sprawdza się dostawy po ich przyjęciu, są wyznaczone zgodnie z
        wprowadzoną przez przedsiębiorcę procedurą określającą sposób zapewniania
        kontroli nad przyjmowanymi i wydawanymi produktami leczniczymi;

        przedsiębiorca zapobiega dostępowi nieupoważnionych osób do pomieszczeń
        objętych zezwoleniem, instaluje monitorowany system alarmowy sygnalizacji
        włamania oraz zapewnia odpowiednią kontrolę dostępu, tak aby odwiedzającym
        towarzyszyła osoba z personelu;
        pomieszczenia i infrastruktura pomieszczenia magazynowego utrzymywane są w
        czystości;
        przedsiębiorca wprowadzi harmonogram i dokumentację dotyczącą higieny,
        obejmującą sprzęt stosowany do sprzątania i środki czystości oraz instrukcje ich
        używania w taki sposób, by nie stanowiły one źródła zanieczyszczeń;
        pomieszczenia zapewniają ochronę przed owadami, gryzoniami i innymi
        zwierzętami, wprowadza się prewencyjny program zwalczania szkodników;
        pomieszczenia służące do odpoczynku personelu, mycia się i spożywania posiłków
        są odpowiednio oddzielone od obszarów magazynowych;
        niedozwolone jest wnoszenie do obszarów innych niż pomieszczenia socjalne
        żywności, napojów, wyrobów tytoniowych lub produktów leczniczych do użytku
        osobistego.
    Dostępne publicznie są również informacje publikowane na stronach internetowych
    organów administracji publicznej, w tym GIF: https:// www.gov.pl/web/gif/uwaga-nowe-
    zasady-w-zakresie -udzielenia-i-zmiany-zezwolenia-na-prowadzenie-hurtowni-
    farmaceutycznej https://www.biznes.gov.pl/pl/portal/ou246
    Ponieważ Spółka Dominująca pełni w Grupie X. głównie funkcję holdingową i finansową,
    toteż oddała Magazyn w odpłatne używanie (na podstawie umowy dzierżawy) innym
    operacyjnym spółkom z Grupy X. Spółki te wykorzystują Magazyn zgodnie z jego
    przeznaczeniem, czyli do magazynowania i dostarczania leków dla aptek i szpitali.
    Na potrzeby wniosku zakłada się, że:
    1. wykonawca projektu (Inwestycji) podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim
      Unii Europejskiej;
    2. aktywa, których projekt (Inwestycja) dotyczy, znajdują się całości w państwie
      członkowskim Unii Europejskiej;
    3. koszty finansowania zewnętrznego są wykazywane dla celów podatkowych w całości w
      państwie członkowskim Unii Europejskiej;
    4. dochody są osiągane w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej.
    Pytania
    Czy Koszty Finansowania Dłużnego Inwestycji należy uznać za koszty finansowania
    dłużnego wykorzystane do sfinansowania długoterminowego projektu z zakresu
    infrastruktury publicznej w rozumieniu art. 15c ust. 8 Ustawy o CIT, a co za tym idzie, czy
    nie powinno się ich brać pod uwagę przy wyliczaniu nadwyżki koszt w finansowania
    dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 3 Ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem PGK Y., Koszty Finansowania Dłużnego Inwestycji należy uznać za koszty
    finansowania dłużnego wykorzystane do sfinansowania długoterminowego projektu z
    zakresu infrastruktury publicznej w rozumieniu art. 15c ust 8 Ustawy o CIT, a co za tym
    idzie PGK Y. nie powinna brać ich pod uwagę przy wyliczaniu nadwyżki kosztów
    finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 3 Ustawy o CIT.
    Uzasadnienie

    Zgodnie z art. 15c ust 1 Ustawy o CIT, podatnicy, o których mowa w art 3 ust. 1, są
    obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w
    części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przekracza wyższą ze
    wskazanych kwot:
    1) kwotę 3 000 000 zł albo
    2) kwotę obliczoną według następującego wzoru:
      [(P - Po) - (K - Am - Kfd)] x 30%
      w którym poszczególne symbole oznaczają:
      P - zsumowaną wartość przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, z których
      dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym,
      Po - przychody o charakterze odsetkowym,
      K - sumę kosztów uzyskania przychodów bez pomniejszeń wynikających z niniejszego
      ustępu,
      Am - odpisy amortyzacyjne, o których mowa w art. 16a-16m, zaliczone w roku
      podatkowym do kosztów uzyskania przychodów,
      Kfd - zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów koszty
      finansowania dłużnego nieuwzględnione w wartości początkowej środków trwałych
      oraz wartości niematerialnych i prawnych, przed dokonaniem pomniejszeń
      wynikających z niniejszego ustępu.
    W przypadku podatkowych grup kapitałowych kwota obliczona zgodnie z ust. 1 art. 15c
    zwiększa dochód (zmniejsza stratę) podatkowej grupy kapitałowej (ust. 2 tego przepisu).
    Przez nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego rozumie się kwotę, o jaką poniesione
    przez podatnika koszty finansowania dłużnego, podlegające zaliczeniu do kosztów
    uzyskania przychodów w roku podatkowym, przewyższają uzyskane przez podatnika w
    tym roku podatkowym podlegające opodatkowaniu przychody o charakterze odsetkowym
    (art. 15c ust. 3 Ustawy o CIT).
    Jednak, zgodnie z art. 15c ust. 8 Ustawy o CIT, przy wyliczaniu nadwyżki kosztów
    finansowania dłużnego nie bierze się pod uwagę kosztów finansowania dłużnego
    wynikających z kredytów (pożyczek) wykorzystywanych do sfinansowania
    długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej, w przypadku którego
    spełnione są łącznie następujące warunki:
    1) wykonawca projektu podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii
      Europejskiej;
    2) aktywa, których projekt dotyczy, znajdują się całości w państwie członkowskim Unii
      Europejskiej;
    3) koszty finansowania zewnętrznego są wykazywane dla celów podatkowych w całości w
      państwie członkowskim Unii Europejskiej;
    4) dochody są osiągane w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej.
    Natomiast długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej oznacza projekt
    służący dostarczeniu, modernizacji, eksploatacji lub utrzymaniu znaczącego składnika
    aktywów, będący w ogólnym interesie publicznym (art. 15c ust. 10 Ustawy o CIT).
    Zgodnie z opisem stanu faktycznego:
    1. wykonawca projektu podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii
      Europejskiej,
    2. aktywa, których projekt dotyczy, znajdują się całości w państwie członkowskim Unii
      Europejskiej,

    3. koszty finansowania zewnętrznego są wykazywane dla celów podatkowych w całości w
      państwie członkowskim Unii Europejskiej oraz
    4. dochody są osiągane w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej.
    Mając to na uwadze, warunki, o których mowa w art. 15c ust. 8 Ustawy o CIT, należy uznać
    za spełnione.
    Zgodnie z orzecznictwem sądów administracyjnych, projekt będący w ogólnym interesie
    publicznym w rozumieniu art. 15c ust. 10 Ustawy o CIT to projekt dotyczący ogółu osób,
    istotny dla całego społeczeństwa i gospodarki (zob. wyrok Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w Gdańsku z dnia 10 kwietnia 2024 r. w spr. o sygn. akt I SA/Gd 31/24;
    nieprawomocny).
    Co istotne, Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że definicja zawarta w art. 15c ust. 8
    Ustawy o CIT zawiera określenia nieostre, jak infrastruktura publiczna czy ogólny interes
    publiczny. Nie oznacza to jednak, w ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego, że
    znaczenia tych pojęć należy doszukiwać się w języku prawnym poprzez odwołanie się do
    definicji legalnych zawartych w ustawie z innej gałęzi prawa, skoro ustawa podatkowa do
    nich nie odsyła, a ponadto nie posługuje się wprost i nie odnosi wprost do skutków
    podatkowych instytucji zdefiniowanych w innej gałęzi prawa (zob. wyrok Naczelnego Sądu
    Administracyjnego z dnia 25 maja 2023 r. w spr. o sygn. akt II FSK 2874/20; prawomocny).
    W innym z wyroków, Naczelny Sąd Administracyjny zwrócił uwagę, że w orzecznictwie za
    długoterminowe projekty z zakresu infrastruktury publicznej, których finansowanie
    podlega preferencyjnemu traktowaniu w oparciu o powyższe przepisy, uznane zostały
    różnego rodzaju elektrownie, np. konwencjonalne, wiatrowe, a także budowa autostrady
    (zob. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 27 września 2023 r. w spr. o sygn.
    akt II FSK 140/23; prawomocny).
    W orzecznictwie sądów administracyjnych wskazuje się również na konieczność
    uwzględnienia dyrektyw wykładni pro-unijnej w toku interpretacji i stosowania przepisu
    art. 15c Ustawy o CIT, bowiem przepis ten stanowi implementację przepisów prawa
    unijnego do krajowego porządku prawnego.
    Przykładowo, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uznał, że analiza brzmienia
    przepisów art. 15c ust. 1 i ust. 8-10 Ustawy o CIT w związku z przepisami Dyrektywy Rady
    (UE) 2016/1164 z dnia 12 lipca 2016 r. ustanawiającej przepisy mające na celu
    przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na
    funkcjonowanie rynku wewnętrznego (Dz.U.UE.L.2016.193.1 z dnia 19 lipca 2016 r.),
    uprawnia do twierdzenia, że wyłączenie limitowania kosztów finansowania zewnętrznego,
    o którym mowa w ww. przepisach - może dotyczyć projektu służącego zapewnieniu
    bezpieczeństwa energetycznego państwa bez względu na rodzaj źródła energii a także
    formę prawną i strukturę właścicielską podmiotu realizującego przedmiotowy projekt, w
    sytuacji wykazania przez państwo członkowskie, że długoterminowy projekt o charakterze
    strategicznym będzie realizowany w ogólnym interesie publicznym (zob. wyrok
    wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 16 lipca 2019 r. w spr. o sygn.
    akt III SA/Wa 2493/18; prawomocny).
    Warto zwrócić uwagę na uzasadnienie wyroku Naczelnego Sąd Administracyjnego,
    oddalającego skargę kasacyjną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na przywołany
    wyżej wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Naczelny Sąd
    Administracyjny zawarł w nim bowiem istotne wskazówki dla wykładni i stosowania
    przepisów art. 15c ust. 8-10 Ustawy o CIT: „Interpretując pojęcie interesu publicznego
    należy zaś przede wszystkim ocenić, czy dana potrzeba znajduje w obiektywnie określonej
    sytuacji faktycznej uzasadnienie społeczne z punktu widzenia korzyści, które może
    przynieść, a wymaga to relatywizacji do konkretnego układu wartości, z uwagi na który
    nadaje się jej publiczny wymiar (por. A. Wilczyńska, Interes publiczny w prawie
    stanowionym i orzecznictwie Trybunału Konstytucyjnego, PPH 2009, nr 6, s. 48-55). W tym
    przypadku, skoro strona skarżąca wskazywała na interes publiczny w postaci zapewnienia

    bezpieczeństwa energetycznego regionu, należało w tym kontekście ocenić charakter
    inwestycji, choćby w kontekście art. 1 ust. 2 ustawy z 10 kwietnia 1997r. Prawo
    energetyczne (t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 755 ze zm.). Nie ma przy tym znaczenia, czy
    inwestycję realizuje podmiot prywatny czy publiczny (por. Z. Czarnik, M. Mikolik, op. cit., s.
    34), jeżeli realizuje w ten sposób interes publiczny”. (wyrok Naczelnego Sądu
    Administracyjnego z dnia 20 września 2022 r. w spr. o sygn. akt II FSK 10/20; prawomocny).
    Pojęciem interesu publicznego posługuje się również Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
    z dnia 2 kwietnia 1997 r. (Dz. U. z 1997 r„ nr 78, poz. 483 ze zm.), np. w przepisie art. 22. W
    orzecznictwie Trybunału Konstytucyjnego wskazuje się, że ochrona zdrowia publicznego
    leży w interesie publicznym (zob. L. Garlicki, M. Zubik [w:] M. Derlatka, K. Działocha, P.
    Sarnecki, W. Sokolewicz, J. Trzciński, M. Wiącek, L. Garlicki, M. Zubik, Konstytucja
    Rzeczypospolitej Polskiej. Komentarz. Tom I, wyd. II, Warszawa 2016, art. 22.). Co
    potwierdza również przepis art. 31 ust. 3 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej, zgodnie z
    którym ograniczenia w zakresie korzystania z konstytucyjnych wolności i praw mogą być
    ustanawiane tylko w ustawie i tylko wtedy, gdy są konieczne w demokratycznym państwie
    dla jego bezpieczeństwa lub porządku publicznego, bądź dla ochrony środowiska, zdrowia
    i moralności publicznej, albo wolności i praw innych osób.
    W ocenie Wnioskodawcy, pandemia Covid-19 i zerwanie globalnych łańcuchów dostaw,
    zarówno na skutek tej pandemii jak i tzw. wojen handlowych i celnych, pokazały
    jednoznacznie, że zapewnienie dostępności i dostaw leków i wyrobów medycznych, w
    szczególności ratujących życie, ma na celu ochronę zdrowia publicznego, a co za tym idzie
    leży w ogólnym interesie publicznym.
    Magazyny leków stanowią element szerszej infrastruktury ochrony zdrowia publicznego i
    są jego istotnym elementem, na co wskazuje m.in. obowiązek bieżącego monitorowania
    stanu zapasów leków i przekazywania informacji w tym zakresie do Zintegrowanego
    Systemu Monitorowania Obrotu Produktami Leczniczymi, zgodnie z Prawem
    farmaceutycznym.
    W tym względzie, jak wynika z art. 36z ust. 1 Prawa farmaceutycznego, podmiot
    odpowiedzialny oraz przedsiębiorcy zajmujący się obrotem hurtowym produktami
    leczniczymi są obowiązani zapewnić, w celu zabezpieczenia pacjentów, nieprzerwane
    zaspokajanie zapotrzebowania podmiotów uprawnionych do obrotu detalicznego
    produktami leczniczymi i przedsiębiorców zajmujących się obrotem hurtowym
    produktami leczniczymi w ilości odpowiadającej potrzebom pacjentów.
    Warunkiem koniecznym dla możliwości wywiązania się z powyższych obowiązków przez
    podmiot odpowiedzialny lub przedsiębiorcę zajmującego się obrotem produktami
    leczniczymi, jest w szczególności posiadanie stosownego magazynu leków oraz
    odpowiedniej infrastruktury służącej zapewnieniu ciągłości dostaw leków.
    Toteż Inwestycję, mającą na celu poprawienie lub zapewnienie ciągłości i bezpieczeństwa
    dostaw leków dla aptek i szpitali, należy uznać za zrealizowaną w ogólnym interesie
    publicznym.
    Mając na uwadze powyższe, Inwestycję należy uznać za długoterminowy projekt z zakresu
    infrastruktury publicznej w rozumieniu art. 15c ust. 10 Ustawy o CIT.
    Konkludując całość powyższych rozważań, ponieważ Inwestycję należy uznać za
    długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej w rozumieniu art. 15c ust. 10
    Ustawy o CIT, to Koszty Finansowania Dłużnego Inwestycji należy uznać za koszty
    finansowania dłużnego wykorzystywane do sfinansowania długoterminowego projektu z
    zakresu infrastruktury publicznej, o których mowa w art. 15c ust. 8 Ustawy o CIT.
    Co za tym idzie, zgodnie z art. 15c ust. 8 Ustawy o CIT, PGK Y. nie powinna brać pod uwagę
    Kosztów Finansowania Dłużnego Inwestycji przy wyliczaniu nadwyżki kosztów
    finansowania dłużnego, o której mowa w art. 15c ust. 3 Ustawy o CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 15c ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      Podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, są obowiązani wyłączyć z kosztów
      uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka
      kosztów finansowania dłużnego przewyższa:
      1) kwotę 3 000 000 zł albo
      2) kwotę obliczoną według następującego wzoru:
      [(P - Po) - (K - Am - Kfd)] x 30
      w którym poszczególne symbole oznaczają:
      P – zsumowaną wartość przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, z których
      dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym,
      Po – przychody o charakterze odsetkowym,
      K – sumę kosztów uzyskania przychodów bez pomniejszeń wynikających z
      niniejszego ustępu,
      Am – odpisy amortyzacyjne, o których mowa w art. 16a-16m, zaliczone w roku
      podatkowym do kosztów uzyskania przychodów,
      Kfd – zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów koszty
      finansowania dłużnego nieuwzględnione w wartości początkowej środków trwałych
      oraz wartości niematerialnych i prawnych, przed dokonaniem pomniejszeń
      wynikających z niniejszego ustępu.
    W myśl art. 15c ust. 3 ustawy o CIT:
      Przez nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego rozumie się kwotę, o jaką
      poniesione przez podatnika koszty finansowania dłużnego, podlegające zaliczeniu do
      kosztów uzyskania przychodów w roku podatkowym, przewyższają uzyskane przez
      podatnika w tym roku podatkowym podlegające opodatkowaniu przychody o
      charakterze odsetkowym.
    Stosownie do art. 15c ust. 8 ustawy o CIT:
      Przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego nie bierze się pod uwagę
      kosztów finansowania dłużnego wynikających z kredytów (pożyczek)
      wykorzystywanych do sfinansowania długoterminowego projektu z zakresu
      infrastruktury publicznej, w przypadku którego spełnione są łącznie następujące
      warunki:
      1) wykonawca projektu podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii
      Europejskiej;
      2) aktywa, których projekt dotyczy, znajdują się całości w państwie członkowskim Unii
      Europejskiej;
      3) koszty finansowania zewnętrznego są wykazywane dla celów podatkowych w
      całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej;
      4) dochody są osiągane w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej.
    W świetle art. 15c ust. 9 ustawy o CIT:
      Dochodu wynikającego z długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury
      publicznej nie uwzględnia się przy obliczaniu przychodów i kosztów, o których mowa
      w ust. 1.

    Na podstawie art. 15c ust. 10 ustawy o CIT:
      Długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej oznacza projekt służący
      dostarczeniu, modernizacji, eksploatacji lub utrzymaniu znaczącego składnika
      aktywów, będący w ogólnym interesie publicznym.
    Stosownie do art. 15c ust. 12 ustawy o CIT:
      Przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane
      z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków
      finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym
      skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości
      niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej,
      kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia
      zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na
      rzecz kogo zostały one poniesione.
    Z przedstawionego stanu faktycznego wynika, że Wnioskodawca pełni rolę spółki
    dominującej w Grupie Kapitałowej. Grupa X. prowadzi działalność na rynku sprzedaży
    wyrobów farmaceutycznych i skupia ponad 300 samodzielnych podmiotów
    gospodarczych, które działają w trzech kluczowych liniach biznesowych dotyczących
    wyrobów farmaceutycznych, tj. sprzedaż hurtowa, sprzedaż detaliczna oraz zaopatrzenie
    szpitali i usługi logistyczne.
    Spółka Dominująca zawarła umowę leasingu finansowego. Przedmiotem umowy leasingu
    jest budynek magazynowo-biurowy, położony w obrębie miasta Łódź. Na podstawie
    umowy leasingu, finansujący zobowiązał się do sfinansowania i przeprowadzenia
    inwestycji, na zlecenie i zgodnie z instrukcją Spółki Dominującej, mającej na celu
    rozbudowę i modernizację magazynu.
    Zgodnie z ww. umową, koszty opisanej we wniosku inwestycji, sfinansowane przez
    finansującego, są spłacane przez spółkę dominującą w opłatach leasingowych. Zatem
    opłata leasingowa należna finansującemu od Spółki uwzględnia proporcjonalnie spłatę
    nakładów na realizację Inwestycji (część kapitałową) i wynagrodzenie za sfinansowanie
    Inwestycji (część odsetkową i opłaty administracyjne).
    Celem Inwestycji było przystosowanie magazynu do magazynowania produktów
    leczniczych i wyrobów medycznych, w tym termolabilnych, kontrolowanych i innych
    podobnych. Zgodnie bowiem z prawem farmaceutycznym, hurtownie farmaceutyczne
    muszą zapewniać dostępność leków dla aptek, utrzymywać odpowiednie rezerwy, a także
    stosować się do rozporządzenia DPD oraz wymogów Głównego Inspektora
    Farmaceutycznego. Inwestycja miała na celu poprawienie lub zapewnienie ciągłości i
    bezpieczeństwa dostaw leków dla aptek i szpitali.
    Ponieważ Spółka Dominująca pełni w Grupie X. głównie funkcję holdingową i finansową,
    toteż oddała magazyn w odpłatne używanie (na podstawie umowy dzierżawy) innym
    operacyjnym spółkom z Grupy X. Spółki te wykorzystują magazyn zgodnie z jego
    przeznaczeniem, czyli do magazynowania i dostarczania leków dla aptek i szpitali.
    Spółka na potrzeby wniosku wskazała, że:
        wykonawca projektu (Inwestycji) podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim
        Unii Europejskiej;
        aktywa, których projekt (Inwestycja) dotyczy, znajdują się całości w państwie
        członkowskim Unii Europejskiej;
        koszty finansowania zewnętrznego są wykazywane dla celów podatkowych w
        całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej;
        dochody są osiągane w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej.

    Państwa wątpliwości budzi kwestia czy opisana Inwestycja stanowi długoterminowy
    projekt z zakresu infrastruktury publicznej oraz możliwości zastosowania wyłączenia z
    wyliczania nadwyżki kosztów finansowania dłużnego spełniających warunki wskazane w
    art. 15c ust. 8 ustawy o CIT.
    Mając na uwadze powyżej wskazane przepisy, aby dany projekt został uznany za
    długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej spełnione muszą być
    następujące warunki:
    1. przedmiotem projektu ma być znaczący składnik aktywów, a zatem stanowić zasoby
      majątkowe podatnika o wiarygodnie określonej wartości. Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 12
      ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 ze
      zm., dalej: „ustawa o Rachunkowości”) aktywa to kontrolowane przez jednostkę zasoby
      majątkowe o wiarygodnie określonej wartości, powstałe w wyniku przeszłych zdarzeń,
      które spowodują w przyszłości wpływ do jednostki korzyści ekonomicznych;
    2. celem projektu ma być dostarczenie, modernizacja lub eksploatacja tego znaczącego
      składnika aktywów;
    3. cel projektu wskazany powyżej ma być w ogólnym interesie publicznym. Pojęcie
      „interes” oznacza, iż pewien stan lub przedmiot zostaje uznany za „interes” danego
      podmiotu, ponieważ jest on dla niego wartościowy, korzystny lub przez niego
      pożądany. W przypadku interesu publicznego pewien stan lub przedmiot jest uznany
      za wartościowy korzystny lub pożądany przez całe społeczeństwo lub jakąś jego
      zbiorowość.
    Jednocześnie wskazać należy, że uregulowanie przewidziane w art. 15c ust. 8, 9 i 10
    ustawy o CIT dotyczy nie wszystkich długoterminowych projektów z zakresu infrastruktury
    publicznej, lecz tylko takich, które spełniają dodatkowe cztery warunki wskazane w art.
    15c ust. 8 ustawy o CIT.
    Pojęcie infrastruktury publicznej nie zostało zdefiniowane w ustawie o podatku
    dochodowym od osób prawnych. Również wykładnia językowa nie daje w tym zakresie
    jednoznacznych wyników.
    Dla rozstrzygnięcia analizowanej sprawy należy sięgnąć do przepisów ustawy z dnia 21
    sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1145 ze zm.).
    Powyższe wynika m.in. z zasady respektowania terminologii przejętej z innych gałęzi
    prawa w procesie wykładni prawa podatkowego. Zgodnie z tą zasadą istnieje obowiązek
    przyjmowania, że terminy używane w prawie podatkowym, mające ustalone znaczenie w
    innych gałęziach prawa, zachowują to znaczenie w prawie podatkowym, chyba że z danej
    ustawy podatkowej – wyraźnie (przez definicję legalną) bądź z kontekstu – wynika co
    innego (prawo podatkowe zachowuje swoją odrębność i autonomię wobec innych gałęzi
    prawa). Tożsamość terminów stwarza silne domniemanie tożsamości ich znaczeń. Zasadę
    respektowania pojęć przejętych z innych dziedzin prawa można rozpatrywać w sferze
    tworzenia i stosowania prawa. W zakresie tworzenia prawa powinna ona polegać na
    przypisywaniu w tekście aktów prawnych określonym desygnatom tych samych terminów,
    które zostały użyte dla ich oznaczenia w aktach należących do innych dziedzin prawa. W
    sferze stosowania prawa można przypuszczać, że zasada ta powinna być rozumiana jako
    nakaz interpretowania w prawie podatkowym pojęć, dla których nie sformułowano
    odrębnych definicji w ustawach podatkowych, w ten sam sposób co na gruncie
    wykorzystujących te same pojęcia aktów prawnych należących do innych dziedzin prawa.
    W tym drugim ujęciu zasada respektowania pojęć przejętych z innych dziedzin prawa
    powinna ona bowiem chronić uzasadnione przekonanie podatnika, że to samo pojęcie w
    całym systemie prawnym powinno być interpretowane w tożsamy sposób.
    Zgodnie z art. 6 ustawy o gospodarce nieruchomościami celami publicznymi w rozumieniu
    ustawy są:

      1) wydzielanie gruntów pod drogi publiczne, drogi rowerowe i drogi wodne, budowa,
      utrzymywanie oraz wykonywanie robót budowlanych tych dróg, obiektów i urządzeń
      transportu publicznego, a także łączności publicznej i sygnalizacji;
      1a) wydzielenie gruntów pod linie kolejowe oraz ich budowa i utrzymanie;
      1b) wydzielanie gruntów pod lotniska, urządzenia i obiekty do obsługi ruchu
      lotniczego, w tym rejonów podejść, oraz budowa i eksploatacja tych lotnisk i
      urządzeń;
      1c) wydzielanie gruntów pod porty i przystanie morskie oraz ich budowa,
      modernizacja i utrzymanie;
      1d) wydzielanie gruntów pod infrastrukturę zapewniającą dostęp do portów lub
      przystani morskich oraz jej budowa, modernizacja i utrzymanie;
      2) budowa i utrzymywanie ciągów drenażowych, przewodów i urządzeń służących do
      przesyłania lub dystrybucji płynów, pary, gazów i energii elektrycznej, a także innych
      obiektów i urządzeń niezbędnych do korzystania z tych przewodów i urządzeń;
      2a) budowa i utrzymywanie sieci transportowej dwutlenku węgla;
      3) budowa i utrzymywanie publicznych urządzeń służących do zaopatrzenia ludności
      w wodę, gromadzenia, przesyłania, oczyszczania i odprowadzania ścieków oraz
      odzysku i unieszkodliwiania odpadów, w tym ich składowania;
      4) budowa oraz utrzymywanie obiektów i urządzeń służących ochronie środowiska,
      zbiorników i innych urządzeń wodnych służących zaopatrzeniu w wodę, regulacji
      przepływów i ochronie przed powodzią, a także regulacja i utrzymywanie wód oraz
      urządzeń melioracji wodnych, będących własnością Skarbu Państwa lub jednostek
      samorządu terytorialnego;
      4a) budowa oraz utrzymywanie morskiej farmy wiatrowej w rozumieniu ustawy z
      dnia 17 grudnia 2020 r. o promowaniu wytwarzania energii elektrycznej w morskich
      farmach wiatrowych (Dz.U. z 2022 r. poz. 1050 i 2687) wraz z zespołem urządzeń
      służących do wyprowadzenia mocy w rozumieniu tej ustawy;
      4b) budowa, przebudowa i utrzymanie elektrowni szczytowo-pompowej oraz
      inwestycji towarzyszącej w rozumieniu odpowiednio art. 2 pkt 1 i 5 ustawy z dnia 14
      kwietnia 2023 r. o przygotowaniu i realizacji inwestycji w zakresie elektrowni
      szczytowo-pompowych oraz inwestycji towarzyszących (Dz.U. poz. 1113);
      5) opieka nad nieruchomościami stanowiącymi zabytki w rozumieniu przepisów o
      ochronie zabytków i opiece nad zabytkami;
      5a) ochrona Pomników Zagłady w rozumieniu przepisów o ochronie terenów byłych
      hitlerowskich obozów zagłady oraz miejsc i pomników upamiętniających ofiary
      terroru komunistycznego;
      6) budowa i utrzymywanie pomieszczeń dla urzędów organów władzy, administracji,
      sądów i prokuratur, uczelni publicznych, federacji podmiotów systemu szkolnictwa
      wyższego i nauki, o których mowa w art. 165 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 20 lipca 2018
      r. – Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce (Dz.U. z 2022 r. poz. 574, z późn. zm.3)),
      szkół publicznych, państwowych lub samorządowych instytucji kultury w rozumieniu
      przepisów o organizowaniu i prowadzeniu działalności kulturalnej, a także
      publicznych: obiektów ochrony zdrowia, przedszkoli, domów opieki społecznej,
      placówek opiekuńczo-wychowawczych, obiektów sportowych;
      6a) budowa i utrzymywanie obiektów oraz pomieszczeń niezbędnych do realizacji
      obowiązków w zakresie świadczenia usług powszechnych przez operatora
      wyznaczonego w rozumieniu ustawy z dnia 23 listopada 2012 r. - Prawo pocztowe
      (Dz.U. z 2022 r. poz. 896, 1933 i 2042), a także innych obiektów i pomieszczeń
      związanych ze świadczeniem tych usług;

      7) budowa, utrzymywanie obiektów oraz urządzeń, niezbędnych na potrzeby
      obronności państwa, a także ustanowienie strefy ochronnej terenu zamkniętego,
      wynikających z umów lub porozumień międzynarodowych, ochrony granicy
      państwowej lub ze względu na zapewnienie bezpieczeństwa publicznego, w tym
      budowa i utrzymywanie aresztów śledczych, zakładów karnych oraz zakładów dla
      nieletnich;
      8) poszukiwanie, rozpoznawanie, wydobywanie złóż kopalin objętych własnością
      górniczą;
      8a) poszukiwanie lub rozpoznawanie kompleksu podziemnego składowania
      dwutlenku węgla oraz podziemne składowanie dwutlenku węgla;
      9) zakładanie i utrzymywanie cmentarzy;
      9a) ustanawianie i ochrona miejsc pamięci narodowej;
      9b) ochrona zagrożonych wyginięciem gatunków roślin i zwierząt lub siedlisk
      przyrody;
      9c) wydzielanie gruntów pod publicznie dostępne samorządowe: ciągi piesze, place,
      parki, promenady lub bulwary, a także ich urządzanie, w tym budowa lub
      przebudowa;
      9d) wykonywanie urządzeń lub budowli służących zapobieganiu lub zwalczaniu
      chorób zakaźnych zwierząt;
      10) inne cele publiczne określone w odrębnych ustawach
    Jednakże należy zauważyć, że przepis art. 15 ust. 8 ustawy o CIT zawiera – przewidziane
    dyrektywą Rady (UE) 2016/1164 z dnia 12 lipca 2016 r. ustanawiającą przepisy mające na
    celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ
    na funkcjonowanie rynku wewnętrznego (dalej: „dyrektywa ATAD”) – odstępstwo dla
    pożyczek wykorzystywanych do sfinansowania długoterminowego projektu z zakresu
    infrastruktury publicznej (spełniających określone kryteria), pozwalające na nieujmowanie
    ich w nadwyżce kosztów finansowania dłużnego.
    Długoterminowym projektem z zakresu infrastruktury publicznej w rozumieniu art. 4 ust.
    4 dyrektywy ATAD jest to projekt służący dostarczeniu, modernizacji, eksploatacji lub
    utrzymaniu znaczącego składnika aktywów, który to projekt dane państwo członkowskie
    uważa za będący w ogólnym interesie publicznym. Oznacza to, iż dyrektywa nie narzuca w
    jaki sposób należy rozumieć przesłankę pozostawania w ogólnym interesie publicznym,
    pozostawiając państwom członkowskim swobodę decyzji w tym zakresie.
    Biorąc pod uwagę przedmiot regulacji prawa podatkowego oraz różnorodność
    występujących w praktyce stanów faktycznych, nie jest zasadne określanie na gruncie
    przepisów podatkowych uniwersalnego katalogu kryteriów mających znaczenie
    decydujące o uznaniu danego projektu za służący „ogólnemu interesowi publicznemu”.
    Poszczególne stany faktyczne powinny być rozpatrywane indywidualnie.
    Usługi świadczone w ogólnym interesie to usługi, które organy publiczne państw
    członkowskich zaliczają do usług służących dobru ogółu i które w związku z tym podlegają
    szczególnym zobowiązaniom z tytułu świadczenia usług publicznych (przy czym mogą być
    one świadczone zarówno przez sektor publiczny jak i prywatny). Przykłady usług
    użyteczności publicznej obejmują m.in. transport publiczny, usługi pocztowe. Zbiór ten
    obejmuje sektor działalności oferujący usługi w ogólnym interesie publicznym, które nie
    byłby świadczone na rynku - lub byłyby świadczone na innych warunkach, jeżeli chodzi o
    jakość, bezpieczeństwo, przystępność cenową, równe traktowanie lub powszechny dostęp
    - bez interwencji publicznej.
    Powszechnie przyjmuje się, że do projektów infrastruktury publicznej zalicza się m.in.:

        budowa, przebudowa, rozbudowa, modernizacja dróg publicznych, gminnych,
        powiatowych, wojewódzkich oraz krajowych;
        uporządkowanie i przygotowanie terenów inwestycyjnych;
        uzbrojenie terenów inwestycyjnych (infrastruktura wodno-kanalizacyjna,
        telekomunikacyjna, energetyczna, gazowa);
        budowa, rozbudowa, przebudowa lub modernizacja sieci ciepłowniczych oraz
        chłodniczych;
        budowa, przebudowa, rozbudowa, modernizacja, eksploatacja i utrzymanie
        infrastruktury transportu publicznego;
        montaż efektywnego energetycznie oświetlenia ulicznego lub modernizacja
        oświetlenia ulicznego pod katem zwiększenia jego energooszczędności;
        budowa, rozbudowa i modernizacja: oczyszczalni ścieków komunalnych, systemów
        kanalizacji zbiorczej, a także systemów zaopatrzenia w wodę;
        inwestycje w infrastrukturę wychowania przedszkolnego poprzez budowę i
        wyposażenie nowych obiektów lub modernizacje istniejących; inwestycje w
        infrastrukturę dydaktyczną szkół i placówek systemu oświaty kształcenia ogólnego
        (budowa/modernizacja i wyposażenia, budowa/modernizacja obiektów
        sportowych);
        inwestycje w infrastrukturę szkół i placówek systemu oświaty prowadzących
        kształcenie zawodowe i ustawiczne poprzez budowę/modernizację obiektów i
        wyposażenie w sprzęt dydaktyczny; inwestycje w infrastrukturę popularyzującą
        naukę i innowacje;
        odnowa miejscowości na obszarach wiejskich.
    Jako inwestycje publiczne mogą być więc rozumiane te inwestycje, które ze względu na ich
    znaczenie społeczne, ułatwiają funkcjonowanie społeczeństwa, spełniają podstawowe
    potrzeby społeczne, zapewniając wypełnianie zadań publicznych.
    Dokonując zatem oceny poszczególnych stanów faktycznych pod kątem możliwości
    zakwalifikowania projektu jako długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury
    publicznej należy uwzględniać m.in. poniższe kryteria:
        cel wytworzenia, modernizacji czy utrzymania wiąże się z realizacją zadania
        publicznego w postaci zaspokajania zbiorowych potrzeb ludności o usługowym
        charakterze działalności i o powszechnej dostępności, wynikającego z przepisów
        prawa, przy czym podmiot publiczny może realizować te zadania za pomocą
        podmiotów prywatnych (jeśli pomiot prywatny realizuje zadania wynikające z
        przepisów prawa, to oznacza, iż ustawodawca uznał te zadania za istotne z punktu
        widzenia interesu publicznego);
        właścicielem infrastruktury pozostaje podmiot publiczny (bezpośrednio lub
        pośrednio);
        działanie jest cykliczne lub ciągłe - tj. wykonywane na bieżąco i w nieprzerwany
        sposób.
    Zauważyć należy, że projekty incydentalne, jednorazowe częściej związane są z realizacją
    potrzeb partykularnych niż z interesem publicznym.

    Interpretując pojęcie interesu publicznego należy przede wszystkim ocenić, czy dana
    potrzeba znajduje w obiektywnie określonej sytuacji faktycznej uzasadnienie społeczne z
    punktu widzenia korzyści, które może przynieść, a wymaga to relatywizacji do
    konkretnego układu wartości, z uwagi na który nadaje się jej publiczny wymiar. Nie ma
    przy tym znaczenia, czy inwestycje realizuje podmiot prywatny czy publiczny, jeżeli
    realizuje w ten sposób interes publiczny.
    Należy zwrócić uwagę, że katalog art. 6 ustawy o gospodarce nieruchomościami ma
    charakter zamknięty. Zatem jedynie wprost wymienione w nim cele mogą być uznane za
    cele publiczne w rozumieniu ustawy o gospodarce nieruchomościami.
    Na tle powyższego przepisu, odnosząc się do przedstawionego we wniosku opisu stanu
    faktycznego wskazać należy, że do celów publicznych nie może zostać zaliczona Inwestycja
    polegająca na sfinansowaniu i przeprowadzeniu rozbudowy i modernizacji Magazynu.
    Mając na uwadze definicję długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury
    publicznej, zawartą w art. 15c ust. 10 ustawy o CIT, z której wynika, że długoterminowy
    projekt z zakresu infrastruktury publicznej oznacza projekt służący dostarczeniu,
    modernizacji, eksploatacji lub utrzymaniu znaczącego składnika aktywów, będący w
    ogólnym interesie publicznym oraz definicję infrastruktury publicznej, wskazać należy, iż
    dokonana przez Państwa inwestycja służy w istocie głównie interesom Spółki oraz grupy
    spółek, do których Państwo należą.
    Inwestycja, o której mowa we wniosku służy Państwa potrzebom i rozwojowi Państwa
    działalności, a nie potrzebom całej gospodarki. Trudno uznać, że inwestycja polegająca na
    rozbudowie i modernizacji Magazynu wpisuje się w cele publicznej infrastruktury dla
    ogółu bądź znacznej części społeczeństwa.
    Z wniosku nie wynika również aby opisany projekt był realizowany w ramach partnerstwa
    publiczno-prywatnego, o którym mowa w ustawie z dnia 19 grudnia 2008 r. o partnerstwie
    publiczno-prywatnym (t. j. Dz. U. z 2023 r. Nr 19 poz. 1637 ze zm.) albo był projektem
    infrastrukturalnym realizowanym ma podstawie ustawy z dnia 21 października 2016 r. o
    koncesji na roboty budowlane lub usługi (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 140ze zm.), które to
    projekty posiadają szczególne cechy ewentualnie pozwalające na uznanie ich za
    długoterminowe projekty z zakresu infrastruktury publicznej.
    We własny stanowisku odwołują się Państwo do postanowień Dyrektywy ATAD, w związku
    z tym należy wskazać, że celem Dyrektywy Rady (UE) 2016/1164 z dnia 12 lipca 2016 r.
    ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania
    opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego
    (dalej: „Dyrektywa ATAD”) jest uszczelnienie systemu podatku dochodowego przez
    wyeliminowanie niepożądanych działań prowadzących do nieuzasadnionego zmniejszania
    podstawy opodatkowania.
    Dyrektywa ATAD została opracowana na bazie Raportu Organizacji Współpracy
    Gospodarczej i Rozwoju (OECD), który stanowi zbiór rekomendacji i zaleceń służących
    ograniczeniu agresywnego wykorzystywania mechanizmu finansowania dłużnego, którego
    efektem było wykazywanie straty w podatku dochodowym. W ślad za rekomendacjami
    OECD w Dyrektywie ATAD wprowadzono ograniczenia w możliwości zaliczania do kosztów
    uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego, poprzez wprowadzenie progu
    limitującego wysokość kosztów finansowania dłużnego podlegającego odliczeniu. Limit
    ten został kolejno transponowany do przepisów ustawy o CIT, dlatego tak istotne jest,
    żeby dokonując wykładni przepisów krajowej ustawy o CIT uwzględniać genezę
    nowelizacji, której należy szukać w przepisach Dyrektywy ATAD, a idąc dalej, również w
    zaleceniach zawartych w Raporcie OECD.
    Zgodnie z art. 4 ust. 1 lit. b Dyrektywy ATAD,
      Państwa członkowskie mogą wyłączyć z zakresu stosowania ust. 1 nadwyżkę kosztów
      finansowania zewnętrznego poniesionych na pożyczki wykorzystywane do

      sfinansowania długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej, w
      przypadku gdy wykonawca projektu, koszty finansowania zewnętrznego, aktywa oraz
      dochody znajdują się w całości w Unii.
      Na użytek akapitu pierwszego lit. b) długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury
      publicznej oznacza projekt służący dostarczeniu, modernizacji, eksploatacji lub
      utrzymaniu znaczącego składnika aktywów, który to projekt dane państwo
      członkowskie uważa za będący w ogólnym interesie publicznym.
      W przypadku gdy zastosowanie ma akapit pierwszy lit. b), ewentualny dochód
      wynikający z długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej wyłącza
      się z EBITDA podatnika, a wszelkie wyłączone nadwyżki kosztów finansowania
      zewnętrznego nie są wliczane do nadwyżki kosztów finansowania zewnętrznego
      grupy względem stron trzecich, o których mowa w ust. 5 lit. b).
    W raporcie OECD wyjaśniono, że od zasady limitowania możliwości zaliczenia do kosztów
    uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego postanowiono odstąpić w
    przypadku kosztów finansowania zewnętrznego wykorzystywanych na cele inwestycji
    wykazujących silne powiązanie z sektorem publicznym, które z uwagi na ich specyfikę
    wykazują wysoki wskaźnik zadłużenia, ale nie powodują ryzyka wystąpienia erozji bazy
    podatkowej i przenoszenia zysku.
    Przesłanką zastosowania powyższego wyłączenia było, zgodnie z treścią zaleceń OECD,
    niewielkie lub zerowe ryzyko w zakresie erozji bazy podatkowej i przenoszenia zysków w
    przypadku dopuszczenia możliwości odliczania kosztów finansowania zewnętrznego
    projektów z zakresu infrastruktury publicznej. Co więcej, zdaniem OECD, ograniczenie
    możliwości odliczenia odsetek nie oznacza nic innego jak podwójne opodatkowanie,
    ponieważ odsetki niemożliwe do odliczenia są opodatkowane z jednej strony jako zysk dla
    firmy, która dokonała inwestycji, z drugiej strony, jako dochód od pożyczkodawcy.
    Jak wskazano w Raporcie OECD, za projekt z zakresu infrastruktury publicznej mogą
    zostać uznane projekty spełniające m.in. następujący warunek – projekt ma charakter
    długoterminowy (czas trwania inwestycji wynosi powyżej 10 lat), a środki trwałe składające
    się na projekt nie mogą zostać zbyte wedle swobodnego uznania podmiotu prowadzącego
    projekt.
    W analizowanym stanie faktycznym, realizacja Inwestycji polegającej na sfinansowaniu i
    przeprowadzeniu Inwestycji, na zlecenie i zgodnie z instrukcją Spółki Dominującej, mającej
    na celu rozbudowę i modernizację Magazynu, nie może być uznana za realizację celu
    publicznego. Nie sposób więc zgodzić się z Państwem, że zrealizowana Inwestycja stanowi
    projekt z zakresu infrastruktury publicznej.
    W konsekwencji, w analizowanym stanie faktycznym, realizacja Inwestycji opisanej we
    wniosku nie może zostać uznana za długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury
    publicznej w rozumieniu art. 15c ust. 8 i 10 ustawy o CIT.
    W związku z powyższym, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia czy koszty
    finansowania Inwestycji należy uznać za koszty finansowania dłużnego wykorzystane do
    sfinansowania długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej w
    rozumieniu art. 15c ust. 8 Ustawy o CIT, a co za tym idzie, czy nie powinno się ich brać pod
    uwagę przy wyliczaniu nadwyżki koszt w finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust.
    3 Ustawy o CIT należało uznać za nieprawidłowe

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    W odniesieniu do powołanych przez Państwa wyroków sądów należy stwierdzić, że zostały
    wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla Organu wydającego

    przedmiotową interpretację. Powołane wyroki sądów nie stanowią źródła prawa, wiążą
    strony w konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartych w nich stanowisk sądów nie
    można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę tutejszy organ jest
    zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i
        zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.