Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.308.2025.2.KM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-13
Teza: Dotyczy ustalenia, czy umowa o pracę lub umowa zlecenie z
żoną wspólnika będzie wliczana odpowiednio do limitu
zatrudnienia lub limitu trzykrotności przeciętnego
wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu umów
cywilnoprawnych, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 3
ustawy o CIT; czy zatrudnienie na podstawie umowy o pracę
lub umowy zlecenie żony wspólnika, w celu świadczenia
rzeczywistej, odpłatnej pracy (…), stanowić będzie ukryty zysk
w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: umowa-umowa o pracę
umowa-umowa zlecenia
wynagrodzenia
zatrudnianie (zatrudnienie)
zyski-zyski ukryte
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Ukryte zyski
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
1

spółek kapitałowych-Warunki opodatkowania ryczałtem
od dochodów spółek kapitałowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28j-ust. 1-pkt 3
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 3

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

9 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 13 lipca 2025 r. (data wpływu: 14 lipca
    2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie i pismem z 14 lipca 2025 r. (data wpływu tego
    samego dnia).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”), (...) wybrała formę
    opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (tzw. estoński CIT), zgodnie z rozdziałem
    6b Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Jednym z członków zarządu oraz wspólnikiem Spółki jest osoba fizyczna, która posiada
    50% udziałów. Spółka planuje nawiązać współpracę z żoną tego wspólnika – na podstawie
    umowy zlecenia, na mocy której będzie ona świadczyć na rzecz Spółki usługi (...). Posiada
    ona odpowiednie wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe w tym zakresie i jest
    osobą zaufaną, której można powierzyć poufne dane Spółki.
    Wynagrodzenie żony wspólnika będzie ustalane rynkowo i wypłacane zgodnie z zawartą
    umową. Świadczenie usług będzie realne, udokumentowane i konieczne z punktu
    widzenia funkcjonowania Spółki. W związku z powyższym spółka ma wątpliwości, czy taka
    umowa będzie zaliczana do:
      1. Minimalnego zatrudnienia, o którym mowa w art. 28f ust. 1 pkt 2 lit. b Ustawy o
        podatku dochodowym od osób prawnych (zatrudnienie na podstawie umowy o
        pracę co najmniej trzech osób na pełny etat).
      2. Alternatywnego warunku zatrudnienia, tj. wypłaty wynagrodzeń z tytułu innych
        umów cywilnoprawnych w wysokości co najmniej trzykrotności przeciętnego
        miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw (art. 28f ust. 2 Ustawy o
        podatku dochodowym od osób prawnych).
    W uzupełnieniu wniosku z 13 lipca 2025 r. wskazali Państwo, że:
    Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”) została założona (...).
    Przedmiotem działalności spółki jest (...). Rok sprawozdawczy w Spółce pokrywa się z
    rokiem kalendarzowym, dlatego pierwszym dniem kończącym pierwszy rok obrotowy, za
    który Spółka złożyła sprawozdanie finansowe oraz zeznanie dot. należnego podatku
    dochodowego od osób prawnych, był (...). Spółka wybrała formę opodatkowania
    ryczałtem od dochodów spółek (tzw. estoński CIT), zgodnie z rozdziałem 6b ustawy o
    podatku dochodowym od osób prawnych.

    Spółka jest małym podatnikiem w rozumieniu art. 4a pkt 10 ustawy z dnia 15 lutego 1992
    r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej:
    „ustawa o CIT”).
    Spółka jest płatnikiem składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o
    systemie ubezpieczeń społecznych.
    Spółka spełnia warunki wskazane w art. 28j ust. 1 pkt 2, 4-7 ustawy o CIT.
    Jednym z członków zarządu oraz wspólnikiem Spółki jest osoba fizyczna, która posiada
    50% udziałów. Spółka planuje (...) nawiązać długofalową współpracę z żoną tego
    wspólnika. Oznacza to, że żona wspólnika spełniałaby warunek zatrudnienia przez co
    najmniej 300 dni w roku podatkowym. Spółka rozważa zatrudnienie na podstawie umowy
    o pracę lub umowy cywilnoprawnej (umowa zlecenie), na mocy której będzie ona
    świadczyć na rzecz Spółki pracę o charakterze (...) jako osoba fizyczna. Żona wspólnika
    jest osobą powyżej 26 roku życia. Nie prowadzi jednoosobowej działalności gospodarczej
    oraz nie planuje takiej działalności prowadzić. Posiada odpowiednie wykształcenie oraz
    doświadczenie zawodowe w zakresie świadczenia pracy (...).
    Powiązania stron nie będą miały żadnego wpływu na warunki zawarcia umowy z żoną
    wspólnika Spółki.
    Wynagrodzenie żony wspólnika będzie ustalane rynkowo i wypłacane zgodnie z zawartą
    umową (umowa o pracę lub umowa zlecenie). Wynagrodzenie żony wspólnika nie będzie
    przekraczać pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze
    przedsiębiorstw.
    Zatrudnienie żony wspólnika będzie realne, udokumentowane oraz niezbędne z punktu
    widzenia funkcjonowania Spółki, ponieważ Spółka i tak miałaby potrzebę zatrudnić
    pracownika wykonującego pracę (...), na takich samych warunkach finansowych lub
    wyższych i w takiej samej formie zatrudnienia, tj. umowa o pracę lub umowa zlecenie.
    Jednakże, (...) są z punktu widzenia Spółki danymi poufnymi, a żona wspólnika jest osobą
    zaufaną, której można powierzyć poufne dane Spółki.
    Pytania (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 13 lipca 2025 r.)
      1. Czy umowa o pracę lub umowa zlecenie z żoną wspólnika, który jest osobą fizyczną,
        posiada 50% udziałów i jest członkiem zarządu Spółki, będzie wliczana
        odpowiednio do limitu zatrudnienia lub limitu trzykrotności przeciętnego
        wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu umów cywilnoprawnych, o
        których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT?
      2. Czy zatrudnienie na podstawie umowy o pracę lub umowy zlecenie żony wspólnika,
        który jest osobą fizyczną, posiada 50% udziałów i jest członkiem zarządu Spółki, w
        celu świadczenia rzeczywistej, odpłatnej pracy (...), stanowić będzie ukryty zysk w
        rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 13
    lipca 2025 r.)
    Ad. 1
    W ocenie Spółki – tak. Zarówno w przypadku umowy o pracę, jak i umowy zlecenia
    zawartej z żoną wspólnika, powinna ona zostać uwzględniona odpowiednio w limicie
    zatrudnienia lub limicie trzykrotności przeciętnego wynagrodzenia, o których mowa w
    art. 28j ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.
    Uzasadnienie:

    Wskazane przepisy ustawy o CIT nie wyłączają osób spokrewnionych z udziałowcami z
    możliwości zaliczania ich do zatrudnienia, o ile są one faktycznie zatrudnione i wykonują
    pracę na rzecz Spółki.
    Wskazane przepisy ustawy o CIT nie przewidują ograniczeń odnoszących się do powiązań
    rodzinnych między pracownikiem/zleceniobiorcą a udziałowcem lub członkiem zarządu.
    W związku z powyższym, wynagrodzenie wypłacane żonie wspólnika powinno być w pełni
    kwalifikowane do limitów, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.
    Ad. 2
    W ocenie Spółki – nie.
    Zgodnie z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, za ukryte zyski uznaje się świadczenia dokonane
    na rzecz wspólników oraz podmiotów powiązanych, jeżeli nie miałyby one zostać
    dokonane, gdyby nie istniał związek pomiędzy spółką a odbiorcą świadczenia, a także
    takie, które nie są związane z prowadzoną działalnością gospodarczą.
    Uzasadnienie:
    W planowanym przypadku, świadczenie pracy przez żonę wspólnika będzie rzeczywiste,
    merytoryczne i udokumentowane. Wykonywane prace będą miały charakter niezbędny i
    typowy dla prowadzenia działalności gospodarczej (...), a wynagrodzenie za pracę będzie
    ustalone na warunkach rynkowych. Współpraca byłaby zawarta nawet z osobą
    niepowiązaną, gdyby posiadała odpowiednie kwalifikacje.
    W związku z powyższym, świadczenie wynagrodzenia za pracę, która będzie wykonywana
    przez żonę wspólnika, nie powinno być kwalifikowane jako ukryty zysk, ponieważ spełnia
    przesłanki racjonalności gospodarczej, nie nosi cech świadczenia nadzwyczajnego i nie
    jest uzależnione wyłącznie od powiązania rodzinnego.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie wskazać należy, że z okoliczności sprawy wynika w szczególności, że
    Wnioskodawca (spółka z o.o.) prowadzi działalność gospodarczą (...) jako formę
    opodatkowania dochodów wybrała ryczałt od dochodów spółek. Spółka jest małym
    podatnikiem w rozumieniu art. 4a pkt 10 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”).
    Spółka zamierza zatrudnić żonę jednego ze wspólników na podstawie umowy o pracę
    bądź umowę zlecenie. Żona wspólnika ma powyżej 26 lat.
    Wątpliwości Spółki dotyczą sposobu ustalenia limitu zatrudnienia oraz limitu trzykrotności
    przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, a także ustalenia,
    czy wypłacone ww. osobie wynagrodzenie nie będzie stanowiło ukrytego zysku o którym
    mowa w art. 28m ust. 3 ww. ustawy.
    Odnosząc się do powyższego, wskazać należy, iż jak wynika z art. 28j ust. 1 pkt 3 ustawy o
    CIT:
      Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1,
      jeżeli spełnia łącznie następujące warunki podatnik:
      a) zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na
      pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego

      podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy
      rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych -
      przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, lub
      b) ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność
      przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu
      wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż umowa
      o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami, akcjonariuszami
      ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych wynagrodzeń
      podatnik jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych lub płatnikiem
      składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie
      ubezpieczeń społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach
      opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych.
    Ustawodawca jako jeden z warunków możliwości skorzystania z opodatkowania w formie
    ryczałtu od dochodów spółek wymienił w przepisie art. 28j ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT
    spełnienie kryterium zatrudnienia, przy czym w przypadku tzw. małego podatnika limity
    zatrudnienia oraz wynagrodzenia określone w art. 28j ust. 1 pkt 3 ww. ustawy zostały
    zmniejszone.
    Jak wynika bowiem z art. 28j ust. 3 ustawy o CIT:
      W przypadku podatnika będącego małym podatnikiem, w pierwszym roku
      podatkowym opodatkowania ryczałtem, warunek, o którym mowa w ust. 1 pkt 3:
      1) lit. a, uznaje się za spełniony, jeżeli mały podatnik zatrudnia na podstawie umowy
      o pracę co najmniej 1 osobę w przeliczeniu na pełne etaty, niebędącą udziałowcem,
      akcjonariuszem ani wspólnikiem tego podatnika, przez okres wskazany w tym
      przepisie;
      2) lit. b, uznaje się za spełniony, jeżeli mały podatnik ponosi miesięcznie wydatki w
      kwocie stanowiącej co najmniej przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze
      przedsiębiorstw z tytułu wypłaty wynagrodzenia na rzecz zatrudnionej na podstawie
      umowy innej niż umowa o pracę co najmniej 1 osoby fizycznej, niebędącej
      udziałowcem, akcjonariuszem ani wspólnikiem tego podatnika oraz w związku z
      wypłatą tych wynagrodzeń podatnik jest płatnikiem podatku dochodowego od osób
      fizycznych lub płatnikiem składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998
      r. o systemie ubezpieczeń społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o
      świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych.
    Z przytoczonych wyżej przepisów wynika, że aby skorzystać z ryczałtu od dochodu spółek
    tzw. mały podatnik, w pierwszym roku opodatkowania ryczałtem winien zatrudniać na
    umowę o pracę co najmniej 1 osobę w przeliczeniu na pełne etaty, niebędącą
    udziałowcem, akcjonariuszem ani wspólnikiem tego podatnika, a w przypadku
    zatrudnienia na umowę inną niż umowa o pracę – 3 osoby.
    W takiej sytuacji konieczne jest jednak spełnienie jeszcze dwóch warunków dotyczących
    wypłaty wynagrodzenia.
    W przypadku osób zatrudnionych na umowę inną niż umowa o pracę, wysokość
    wydatków na wynagrodzenia takich osób fizycznych (co najmniej 3) powinna być równa co
    najmniej trzykrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze
    przedsiębiorstw.
    Natomiast w przypadku osoby zatrudnionej na podstawie umowy o pracę będzie to
    wynagrodzenie stanowiące przeciętne miesięczne wynagrodzenia w sektorze
    przedsiębiorstw.
    Po drugie, wypłata wynagrodzenia musi być, co do zasady, opodatkowana PIT (obowiązek
    poboru przez podatnika zaliczek na podatek PIT) lub oskładkowana (obowiązek poboru
    przez podatnika składek na ubezpieczenie społeczne).
    Należy dodatkowo wyjaśnić, że w zakresie obowiązku dotyczącego opodatkowania
    wypłaty PIT oraz jej oskładkowania, przepis art. 28j ust. 1 pkt 3 lit. b ustawy o CIT stanowi,
    iż na podatniku ma ciążyć obowiązek poboru zaliczek na podatek dochodowy od osób

    fizycznych lub składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie
    ubezpieczeń społecznych. Warunek ten będzie zatem spełniony, gdy podatnik występuje
    jako płatnik tych należności. Jeżeli zatem wystąpi obowiązek płatnika, ale przepis
    szczególny pozwoli na zwolnienie z opodatkowania PIT lub oskładkowania, to warunek ten
    również zostanie spełniony.
    Zatem, warunek zatrudnienia wynikający z art. 28j ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT będzie
    spełniony jeżeli:
      — Mały podatnik zatrudnia co najmniej 1 osobę na umowę o pracę (art. 28j ust. 1 pkt 3
        lit. a w zw. z art. 28j ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT) lub przynajmniej 3 osoby fizyczne w
        oparciu o umowy inne niż umowa o pracę; przy czym do limitu ww. osób nie wlicza
        się umów zawartych z udziałowcami, wspólnikami, akcjonariuszami;
      — Ww. podatnik w każdym miesiącu ponosi wydatki na miesięczne wynagrodzenia z
        tytułu tych umów równe 3-krotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w
        sektorze przedsiębiorstw, w przypadku zatrudnienia na podstawie umowy innej niż
        umowa o pracę lub w wysokości przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia, w
        przypadku zatrudnienia na umowę o pracę;
      — podatnik pełni funkcję płatnika PIT lub składek na ubezpieczenie społeczne czy też
        składek na ubezpieczenie zdrowotne w odniesieniu do tych umów.
    W odniesieniu do Państwa wątpliwości określonych pytaniem nr 1, wskazać zatem należy,
    że w przypadku zatrudnienia żony wspólnika na podstawie umowy o pracę, powinna być
    ona wliczana do limitu zatrudnienia, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o
    CIT.
    Powyższe wynika z faktu, że z literalnego brzmienia ww. przepisu wynika wprost, że
    podatnik zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na
    pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika,
    przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy rokiem
    podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych – przez co
    najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym.
    Żona wspólnika zatrudniona na umowę o pracę w Państwa Spółce wypełnia definicję ww.
    przepisu jako, że może być zatrudniona w Państwa Spółce na podstawie umowy o pracę
    oraz jak wynika z informacji zawartych we wniosku i jego uzupełnieniu:
      — żona wspólnika Państwa Spółki nie jest Państwa udziałowcem, akcjonariuszem ani
        wspólnikiem;
      — żona wspólnika świadczyć będzie na rzecz Spółki pracę (...) jako osoba fizyczna;
      — rok sprawozdawczy w Spółce pokrywa się z rokiem kalendarzowym, a więc – skoro
        Spółka planuje (...) nawiązać długofalową współpracę z żoną wspólnika (osobą
        fizyczną), to można domniemywać, że warunek zatrudnienia przez co najmniej 300
        dni w roku podatkowym zostanie również spełniony.
    W odniesieniu natomiast do zatrudnienia żony wspólnika na podstawie umowy zlecenia w
    Państwa Spółce, stwierdzić należy, że może być ona wliczana do limitu trzykrotności
    przeciętnego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu umów cywilnoprawnych,
    określonego w art. 28j ust. 1 pkt 3 lit. b ustawy o CIT.
    Powyższe wynika z faktu, że z literalnego brzmienia art. 28j ust. 1 pkt 3 lit. b ustawy o CIT
    wprost wynika, że w tym przepisie mowa jest o zatrudnieniu na podstawie umowy innej
    niż umowa o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami,
    akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych
    wynagrodzeń podatnik jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych lub
    płatnikiem składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie
    ubezpieczeń społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki
    zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych.

    Żona wspólnika spełnia powyższą definicję, jako, że może być zatrudniona w Państwa
    Spółce na podstawie umowy zlecenia, jeżeli taką formę zatrudnienia Państwo wybiorą
    oraz jak wynika z wniosku i jego uzupełnienia:
      — żona wspólnika nie jest Państwa udziałowcem, akcjonariuszem ani wspólnikiem;
      — Spółka rozważa zatrudnienie na podstawie umowy cywilnoprawnej (umowa
        zlecenie) żony wspólnika jako osoby fizycznej;
      — Spółka jest płatnikiem składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r.
        o systemie ubezpieczeń społecznych.
    Wobec powyższego, zgodzić należy się z Państwa stanowiskiem, że zarówno w przypadku
    umowy o pracę, jak i umowy zlecenia zawartej z żoną wspólnika, powinna ona zostać
    uwzględniona odpowiednio w limicie zatrudnienia i limicie trzykrotności przeciętnego
    miesięcznego wynagrodzenia, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 jest prawidłowe.
    Państwa wątpliwości w zakresie pytania Nr 2 dotyczą natomiast kwestii ustalenia, czy
    zatrudnienie na podstawie umowy o pracę lub umowę zlecenie żony wspólnika, który jest
    osobą fizyczną, posiada 50% udziałów i jest członkiem zarządu Spółki, w celu świadczenia
    rzeczywistej, odpłatnej pracy (...), stanowić będzie ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3
    ustawy o CIT.
    W odniesieniu do powyższych wątpliwości wskazać należy, że zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt
    2 ustawy o CIT:
      Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych
      zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).
    W myśl art. 28m ust. 3 ustawy o CIT:
      Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia
      pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w
      związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których
      beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo
      wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z
      tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
      1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi,
      akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku
      funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub
      wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu)
      udzielonej przez te podmioty podatnikowi;
      2) świadczenia wykonane na rzecz:
      a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub
      przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz
      beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
      b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
      3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad
      ustaloną cenę tej transakcji;
      4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
      przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została
      wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według
      średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień
      odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
      5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze
      zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze
      zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;
      6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
      7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
      8) wydatki na reprezentację;

      9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
      10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
      11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
      12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia
      udziału kapitałowego wspólnika w spółce.
    W świetle art. 28m ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT:
      Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się wynagrodzeń z
      tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26
      lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz zasiłków pieniężnych
      z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej – w części, w jakiej suma
      tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej osobie nie przekracza
      pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez
      podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z
      dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie więcej jednak
      niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze
      przedsiębiorstw, przy czym średnie miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc
      poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej.
    Stosownie do postanowień art. 28o ust. 1 ustawy o CIT:
      Ryczałt wynosi:
      1) 10% podstawy opodatkowania - w przypadku małego podatnika oraz podatnika
      rozpoczynającego prowadzenie działalności;
      2) 20% podstawy opodatkowania - w przypadku podatnika innego niż wskazany w
      pkt 1.
    Opodatkowanie ryczałtem oznacza dla podatnika zmianę zasad w zakresie przedmiotu
    opodatkowania. Ustawa o CIT wprowadza w zakresie ryczałtu nowe kategorie dochodów
    (przedmiotu opodatkowania) nie podlegających reżimowi dotychczasowych przepisów
    ustawy. Dochodów tych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi według ogólnych
    zasad CIT (art. 7 ustawy o CIT) dla celów ustalenia podstawy opodatkowania.
    Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna
    dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy
    czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale
    uwzględniają również inne formy dystrybucji.
    Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia
    podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji.
    Intencją ustawodawcy jest uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowaniem
    także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców
    /akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio
    z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami/wspólnikami, (tzw. ukryte zyski).
    Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu,
    podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.
    Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:
      — wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,
      — inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym,
        nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo
        odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),
      — wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza
        /wspólnika lub podmiotu powiązanego,
      — wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem
        /akcjonariuszem/wspólnikiem.

    Z powyższego wynika, że za ukryty zysk uznaje się każde świadczenie, którego
    beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest wspólnik lub inny podmiot powiązany.
    Stosownie do art. 28c pkt 1 ustawy o CIT:
      Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to
      podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, przy czym wielkość udziałów
      i praw, o których mowa w art. 11a ust. 2 pkt 1 lit. a-c, wynosi, z zastrzeżeniem art. 28j
      ust. 1 pkt 2 lit. g, co najmniej 5%.
    W myśl art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:
      Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to:
      a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden
      inny podmiot, lub
      b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:
      - ten sam inny podmiot lub
      - małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej
      wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub
      c) spółkę niebędącą osobą prawną i jej wspólnika, lub
      ca) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, i jej komplementariusza, lub
      cb) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a, i jej wspólnika, lub
      d) podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej
      - spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.
    W świetle art. 11a ust. 2 ustawy o CIT:
      Przez wywieranie znaczącego wpływu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a i b,
      rozumie się:
      1) posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25%:
      a) udziałów w kapitale lub
      b) praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub
      c) udziałów lub praw do udziału w zyskach, stratach, lub majątku, lub ich
      ekspektatywy, w tym jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych, lub
      2) faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych
      decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną
      nieposiadającą osobowości prawnej, lub
      3) pozostawanie w związku małżeńskim albo występowanie pokrewieństwa lub
      powinowactwa do drugiego stopnia.
    Wskazać należy, że z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, jednoznacznie wynika, że ukryte zyski to
    świadczenia których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec,
    akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z
    podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem.
    Zatem, żona wspólnika spełnia powyższą definicję podmiotu powiązanego.
    Jak wynika z wyżej cytowanego art. 28m ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT, do ukrytych zysków, o
    których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art.
    12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od
    osób fizycznych, oraz zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych
    osobie fizycznej – w części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w
    danym miesiącu tej osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego
    wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1
    oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego
    wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie i przeciętne miesięczne
    wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie
    fizycznej.
    Ustawodawca poprzez wskazanie w art. 28m ust. 4 ustawy o CIT, wskazał jakie
    świadczenia na rzecz Wspólników bądź podmiotów powiązanych nie stanowią ukrytych

    zysków, zatem wnioskując a contrario świadczenia nie spełniające warunków z tego
    przepisu stanowią ukryty zysk.
    Z literalnego brzmienia przepisu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wynika, że przez ukryte zyski,
    o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne,
    nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,
    inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest
    udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub
    pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem.
    W analizowanej sprawie nie powstanie dla Spółki ukryty zysk z tytułu zatrudnienia żony
    wspólnika, bowiem jak wskazują Państwo we wniosku i jego uzupełnieniu – zatrudnienie
    ww. osoby dokonane zostanie na podstawie umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej
    (umowa zlecenie), na mocy której będzie ona świadczyć na rzecz Spółki pracę (...) jako
    osoba fizyczna. Żona wspólnika posiada odpowiednie wykształcenie oraz doświadczenie
    zawodowe w tym zakresie i jest osobą zaufaną, której można powierzyć poufne dane
    Spółki. Wynagrodzenie żony wspólnika będzie ustalane rynkowo i wypłacane zgodnie z
    zawartą umową (umowa o pracę lub umowa zlecenie) i nie przekroczy pięciokrotności
    przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw. Zatrudnienie żony
    wspólnika będzie realne, udokumentowane oraz niezbędne z punktu widzenia
    funkcjonowania Spółki. Ponadto, Spółka i tak miałaby potrzebę zatrudnić pracownika
    wykonującego pracę (...), na takich samych warunkach finansowych lub wyższych i w takiej
    samej formie zatrudnienia, tj. umowa o pracę lub umowa zlecenie. Jednakże, (...) są z
    punktu widzenia Spółki danymi poufnymi, a żona wspólnika jest osobą zaufaną, której
    można powierzyć poufne dane Spółki. Co najistotniejsze, wynagrodzenie żony wspólnika
    nie będzie związane z prawem do udziału w zysku.
    Mając na uwadze powyższe wyjaśnienia, stwierdzić należy, że wynagrodzenie wypłacane
    na rzecz żony wspólnika z tytułu świadczenia przez nią na rzecz Spółki usług (...) na
    podstawie umowy o pracę lub umowy zlecenie, nie będzie stanowiło ukrytego zysku w
    rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 2 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
    z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
      - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.