Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.363.2020.4.MD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2021-02-19
Teza: Czy przeniesienie Obszaru Działalności do Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania w formie Wkładu (w okolicznościach opisanych w przedstawieniu zdarzeń przyszłych) będzie podlegało podatkowi od czynności cywilnoprawnych?
Słowa kluczowe: aport; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2020 r., poz. 1325, ze zm.) – Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Zainteresowanych przedstawione we wniosku wspólnym z 05 listopada 2020 r. (data wpływu – 09 listopada 2020 r.), uzupełnionym 08 lutego 2021 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia w formie aportu do spółki kapitałowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 09 listopada 2020 r. do Organu wpłynął ww. wniosek wspólny o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia w formie aportu do spółki kapitałowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Z uwagi na fakt, że wniosek nie spełniał wymogów formalnych w piśmie z 26 stycznia 2021 r. znak: 0114-KDIP1-2.4012.485.2020.2.AC, 0111-KDIB2-3.4010.460.2020.3.AT oraz 0111-KDIB2-3.4014.363.2020.3.MD wezwano Zainteresowanych do jego uzupełnienia. Wniosek uzupełniono 08 lutego 2021 r.

**We wniosku złożonym przez:**

– Zainteresowanego będącego stroną postępowania: M. Sp. z o.o.

M. Sp. z o.o.

– Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania:

S. Sp. z o.o.

**przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:**

Zainteresowany będący stroną postępowania (dalej jako: „Spółka”) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce podlegającą opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce w odniesieniu do całości swoich dochodów, czyli podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Spółka jest także czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług. Spółka należy do międzynarodowej grupy M. (dalej jako: „Grupa M.”) działającej na rynku farmaceutycznym. Jedynym wspólnikiem Spółki jest S.A. (szwajcarski odpowiednik polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) – spółka prywatna założona zgodnie z prawem Konfederacji Szwajcarskiej, podlegająca nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Szwajcarii. W 2015 r. Spółka nabyła Zainteresowanego niebędącego stroną postepowania (dalej jako: „S.”) i stała się jej jedynym wspólnikiem. Zainteresowany niebędący stroną postępowania jest polską spółką podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce oraz czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Spółka oraz S. będą dalej łącznie zwane „Zainteresowanymi”.

Obecna struktura.

Zakres działalności Grupy M. obejmuje m.in. wytwarzanie i opracowywanie produktów farmaceutycznych oraz tworzenie i rozwijanie nowoczesnych technologii spoza zakresu ochrony zdrowia. Działalność Grupy M. obejmuje następujące dziedziny (dalej zwane: „Obszarem Działalności” lub „Obszarami Działalności”):

1.  Ochronę zdrowia (Healthcare, dalej „HC”);
2.  Life science (Life Science, dalej „LS”);
3.  Zaawansowane materiały i technologie (Performance Materials, dalej „PM”).

Obszar Działalności HC oferuje innowacyjne terapie, wspierające pacjentów i lekarzy w ich walce z chorobami, szczególnie w obszarach onkologii i immunoonkologii, neurologii i immunologii, leczenia niepłodności, diabetologii, endokrynologii oraz kardiologii.

Obszar Działalności LS związany jest z szeroko rozumianym stosowaniem produktów chemicznych m.in. w ochronie zdrowia. W ramach tej działalności Spółka dostarcza naukowcom i badaczom materiały laboratoryjne, technologie i usługi, dzięki którym badania naukowe oraz produkcja biotechnologiczna i farmaceutyczna są prostsze, szybsze i bezpieczniejsze.

Obszar Działalności PM skupia się na dostarczaniu zaawansowanych produktów (\`(...)\`).

Każdy z powyższych Obszarów Działalności stanowi oddzielną część poszczególnych podmiotów składających się na Grupę M. i może świadczyć właściwe usługi (w zależności od zakresu danego Obszaru Działalności) zarówno na rzecz odbiorców wewnętrznych (innych spółek z Grupy), jak i zewnętrznych.

Spółka prowadzi działalność na terytorium Polski we wszystkich wymienionych wyżej Obszarach Działalności.

Spółka prowadzi działalność dystrybucyjną, reklamową i sprzedażową w odniesieniu do produktów nabywanych od innych podmiotów należących do Grupy M., jak również nabywanych od podmiotów trzecich.

Powyższe Obszary Działalności powinny być traktowane jako oddzielne linie produktowe mogące nabywać, reklamować i dystrybuować określone produkty farmaceutyczne lub rozwiązania medyczne niezależnie od siebie. Każdy Obszar Działalności może świadczyć usługi/dostarczać towary swoim klientom oraz nabywać usługi pomocnicze, np. transportowe/logistyczne/reklamowe od różnych dostawców. Każdorazowo umowy podpisywane są na poziomie Spółki.

Nabycie przez Grupę M. Grupy S. w 2015 r. doprowadziło do powielenia podmiotów prawnych prowadzących działalność w obszarze LS w niektórych krajach. W konsekwencji, działalność Spółki w tym Obszarze na terytorium Polski pokrywa się z działalnością S.

W krajach, gdzie działalność w Obszarze LS pokrywa się w spółkach Grupy M. oraz Grupy S. pojawiła się potrzeba połączenia dotychczasowych Obszarów Działalności LS obu spółek, a jednocześnie – wyodrębnienia Obszaru Działalności LS od pozostałych Obszarów do oddzielnych podmiotów prawnych, tak by obszary te funkcjonowały w ramach odrębnych podmiotów, a nie – łącznie w ramach jednej spółki.

W wyniku takiej reorganizacji spodziewane są znaczne korzyści możliwe do osiągnięcia poprzez połączenie portfeli produktów i klientów pozwalające na uzyskiwanie wyższych obrotów i zdobycie nowych klientów w obszarze działalności Life Science również na polskim rynku m.in. dzięki podejściu na zasadzie „one face to thecustomer” („jedną twarzą do klienta”).

Rozważana integracja ma również zmniejszyć stopień skomplikowania struktury Grupy i usprawnić monitorowanie/kontrolę obszaru działalności Life Science w przyszłości. Ujednolicenie systemów operacyjnych ERP umożliwi również ograniczenie kosztów i pozwoli Grupie na łatwą identyfikację potencjalnych obszarów optymalizacji kosztów, przyczyniając się tym samym do szybszego rozwoju obszaru działalności LS. Oczekiwane są również dalsze usprawnienia w dziedzinie relacji z klientami i dostawcami oraz w obszarze ogólnego zarządu.

Dla zapewnienia spójnego podejścia do klienta („one face to the customer”) i ułatwienia ujednolicenia systemów ERP dla Obszaru Działalności Life Science, Grupa rozpoczęła już projekt zwany Legal Entity Integration (integracja podmiotów prawnych) mający na celu ujednolicenie struktur prawnych i funkcjonalnych ze strukturą operacyjną Grupy. Ogólnym celem projektu jest przeniesienie Obszaru Działalności Life Science Grupy M. w poszczególnych krajach do lokalnego podmiotu SA, łącząc/centralizując Obszar Działalności Life Science w jednym podmiocie prawnym w ramach danego kraju.

W niektórych jurysdykcjach proces integracji został z powodzeniem zakończony, podczas gdy w innych (w tym w Polsce) proces ten nadal trwa.

W zakresie dotyczącym reorganizacji prowadzonej na terytorium Polski, Obszar Działalności LS prowadzony dotychczas przez Spółkę, zostanie wyodrębniony od pozostałych funkcji, czyli Obszarów Działalności PM i B. (część HC). Działalność LS prowadzona będzie następnie przez S.

Zgodnie z planem, powyższa integracja dokonana zostanie poprzez wniesienie przez Spółkę aportu (wkładu niepieniężnego) w postaci działalności komercyjnej LS do S. – w zamian za nowo wyemitowane udziały w S. (dalej zwany: „Wkładem”).

Rozważane kroki restrukturyzacyjne uwarunkowane są faktycznymi, istotnymi potrzebami finansowymi i gospodarczymi, a decyzja o wniesieniu Wkładu opiera się na kryteriach biznesowych – w szczególności, ani głównym, ani jednym z głównych celów rozważanej reorganizacji nie jest unikanie opodatkowania ani uchylanie się od zapłaty podatków.

Dla uniknięcia wątpliwości podkreślono, że ocena uzasadnienia gospodarczego procesu integracji i wniesienia wkładu niepieniężnego nie jest przedmiotem wniosku o interpretację.

Charakterystyka aktywów LS, które mają zostać przeniesione do S.

Przedmiotem Wkładu są wszystkie składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) przypisane do obszaru działalności komercyjnej LS. Obejmuje to następujące pozycje:

A. Rzeczowe aktywa trwałe i obrotowe:

*   rzeczowe aktywa trwałe wymagane do prowadzenia Obszaru Działalności LS (określone jako środki trwałe i inne wyposażenie);
*   zapasy przypadające na LS;
*   inne aktywa używane w Obszarze Działalności LS, w szczególności aktywa przypisane do pracowników podlegających przeniesieniu (np. laptopy, inne wyposażenie);
*   należności.

B. Wartości niematerialne i prawne oraz zobowiązania:

\-dokumentacja związana z działalnością LS, w tym bazy danych i listy klientów;

\-prawa, roszczenia i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę, które są związane wyłącznie z działalnością LS, w szczególności:

*   umowy o świadczenie usług/dostawę produktów zawarte z klientami LS, w tym rozrachunki z tytułu otrzymanych zaliczek na poczet dostawy towarów;
*   umowy leasingu aut wykorzystywanych przez przenoszonych pracowników Spółki;
*   umowy np. o usługi opakowaniowe, dystrybucję i etykietowanie oraz inne usługi związane z dystrybucją, w tym:
    *   umowa usługowa dot. magazynowania produktów, obecnie współdzielona przez LS i PM;
    *   umowa o usługi logistyczne związane z działalnością operacyjną LS, świadczone na rzecz wszystkich Obszarów Działalności w Spółce przez tego samego usługodawcę;

\-umowy o pracę wraz z niezrealizowanymi zobowiązaniami z tego tytułu do dnia wniesienia Wkładu oraz odnośne części Funduszu Świadczeń Socjalnych (aktywa płynne) przypadające na przeniesionych pracowników.

Poza powyższymi aktywami Wkład obejmie również przeniesienie środków pieniężnych związanych z przedpłatami przyjętymi (zobowiązaniami z tytułu dostaw towarów i świadczeniem usług), lecz jeszcze nie zafakturowanymi – na dzień przeniesienia, oraz środkami związanymi z działalnością Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych – w części proporcjonalnej do ilości przenoszonych pracowników.

Aktywa podlegające przeniesieniu dotyczą pełnego Obszaru Działalności LS, co oznacza, że aktywa te uwzględniają nie tylko aktywa związane z lokalną dystrybucją/marketingiem produktów LS, ale również inne funkcje generujące odrębne strumienie przychodów, które podlegają jednak raportowaniu w ramach globalnych struktur LS (np. pewne regionalne/globalne stanowiska, funkcje (…) – których koszty obciążają następnie zagraniczne podmioty z Grupy M.).

Wszystkie powyższe aktywa i wartości niematerialne i prawne pozwolą S. (czyli jednostce nabywającej LS) na zapewnienie ciągłości działania Obszaru LS w niezmienionym zakresie. Po dokonaniu Wkładu, LS pozostanie częścią Grupy i będzie mogła korzystać z narzędzi używanych przez Grupę do realizacji właściwych funkcji.

Prawa i obowiązki wynikające z umów, które mają być przeniesione w ramach Wkładu, a które obecnie dotyczą LS i innych Obszarów Działalności, obejmują wyłącznie: (i) umowę usługową dot. magazynu, który jest wykorzystywany do przechowywania towarów; oraz (ii) umowę o usługi logistyczne. Z perspektywy działalności pozostałej w Spółce – obie wyżej wymienione usługi będą świadczone przez S., na podstawie odrębnie zawartych umów. W związku z tym przeniesienie tych umów nie będzie miało wpływu na bieżące funkcjonowanie pozostałych Obszarów Działalności (PM i HC).

Jednocześnie lista zawierająca zespól składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań przenoszonych w ramach Wkładu nie obejmuje innych elementów, które byłyby jednocześnie wykorzystywane dla celów funkcjonowania innych Obszarów Działalności (czyli HC/PM). W konsekwencji, po wniesieniu Wkładu Spółka będzie mogła kontynuować działalność w pozostałych Obszarach Działalności (PM, HC) niezmieniony sposób i w niezmienionym zakresie.

Jednocześnie następujące aktywa i funkcje nie będą stanowiły części Wkładu (nie zostaną przeniesione):

A. Na szczeblu lokalnym:

*   częścią Funduszu Świadczeń Socjalnych przypadającą na przeniesionych pracowników; oraz
*   przyjętymi, lecz jeszcze nie zafakturowanymi przedpłatami – na dzień przeniesienia; (w ramach przenoszonego Obszaru Działalności LS nie ma innych środków pieniężnych, papierów wartościowych ani podobnych aktywów, które posiadane byłyby w celach zarządzania aktywami).

B. Na szczeblu Grupy:

\-aktywa, zobowiązania, pracownicy, prawa i obowiązki z tytułu umów, dot. np. wsparcia informatycznego i infrastruktury IT, kadr, dostępu do systemu ERP, finansów, zaopatrzenia, lokali, księgowości, usług prawnych i finansowych, które są współdzielone na szczeblu Grupy i nie można ich bez trudu przypisać do konkretnego podmiotu/jednostki, a dostęp do nich wynika z polityki Grupy. S. – jako członek Grupy – ma zapewnioną realizację powyższych funkcje i będzie miała zapewnioną ich realizację również po dokonaniu Wkładu.

Należy podkreślić, że powyższych elementów nie można traktować jako niezbędnych dla prowadzenia działalności gospodarczej. Również bez ich przeniesienia ogólne warunki dla traktowania LS jako odrębnej jednostki gospodarczej (wymienionej poniżej) są nadal spełnione.

Wyodrębnienie organizacyjne.

Wyodrębnienie organizacyjne LS w ramach Spółki potwierdzają w szczególności następujące fakty:

*   struktura organizacyjna Spółki, w ramach której wyodrębniona jest oddzielna struktura organizacyjna dla LS;
*   każdy Obszar Działalności na szczeblu lokalnym tworzy niezależną linię produktową z wszelkimi aktywami wymaganymi do wykonywania swojej funkcji (tzn. do nabywania i dystrybuowania produktów/rozwiązań farmaceutycznych pod marką Grupy);
*   pomimo że wszystkie Obszary Działalności są częścią wspólnego łańcucha dostaw Spółka jest w stanie właściwie przypisywać wydatki do każdego Obszaru Działalności w zależności od faktycznego uczestnictwa (i ponoszonych kosztów) danego każdego Obszaru Działalności w łańcuchu dostaw;
*   powierzchnia biurowa przeznaczona dla pracowników LS z biurkami (choć ta sama powierzchnia biurowa jest zazwyczaj dzielona przez wszystkie Obszary Działalności prowadzone przez Spółkę, konkretne powierzchnie/pokoje biurowe są przeznaczone dla danego Obszaru Działalności, w tym dla LS);
*   środki trwałe i wartości niematerialne i prawne przypisane bezpośrednio do LS, które są powiązane z działalnością gospodarczą tego Obszaru;
*   odrębne zapisy księgowe dedykowane dla zapasów LS i PM, zapewniające dokładną alokację zapasów do właściwych pionów gospodarczych;
*   oddzielny personel przewidziany do prowadzenia działań dotyczących LS;
*   kadry i struktura LS związane z LS, które zostaną przeniesione Wkładem powinny być rozumiane jako przejście zakładu pracy w rozumieniu art. 231 Kodeksu pracy.

Wyodrębnienie finansowe.

Wyodrębnienie finansowe LS odzwierciedlają następujące czynniki:

*   możliwość ustalenia i przydzielenia głównych kategorii kosztów i przychodów związanych z LS;
*   możliwość alokowania należności i zobowiązań na podstawie zasad stosowanych do właściwych kategorii wydatków lub przychodów;
*   możliwość alokowania kosztów i przychodów na podstawie hierarchii centrów kosztowych (ośrodka powstawania kosztów), z zastosowaniem systemu rachunkowości, z którego korzysta Spółka);
*   odrębne księgi/budżet dla LS (budżety są opracowywane na szczeblu globalnym dla każdego pionu biznesowego);
*   odrębne piony podległości oraz system pomiaru wyników dla każdego Obszaru Działalności (np. LS);
*   możliwość prowadzenia rachunkowości zarządczej odrębnie dla bieżących danych LS;
*   możliwość odrębnego raportowania wyników finansowych (łącznie z wykazywaniem poniesionych kosztów i uzyskanych przychodów) dla LS.

Wyodrębnienie funkcjonalne.

Wyodrębnienie funkcjonalne LS odzwierciedlają następujące czynniki:

*   struktura organizacyjna Obszarów Działalności zarówno na Szczeblu lokalnym, jak i na Szczeblu Grupy;
*   każdy Obszar Działalności odpowiada za dystrybucję oddzielnego produktu farmaceutycznego (albo rozwiązania medycznego);
*   możliwość identyfikacji każdego Obszaru Działalności według wykonywanej na szczeblu lokalnym i na szczeblu Grupy, gdyż charakter LS różni się od każdego innego Obszaru Działalności (tzn. dystrybucji wyrobów farmaceutycznych i rozwiązań medycznych);
*   możliwość alokowania aktywów takich jak środki trwale, pracownicy, zazwyczaj odrębni klienci (tzn. niektórzy klienci są wspólni dla LS i HC/PM), a także praw i obowiązków z tytułu istotnych umów (z perspektywy dalszej działalności) ze stronami trzecimi, zobowiązań.

Zdolność do działania jako niezależne przedsiębiorstwo.

LS jest postrzegana jako odrębna jednostka organizacyjna prowadząca dystrybucję produktów LS. Po dokonaniu Wkładu, zamiarem S. (jako podmiotu nabywającego LS) będzie kontynuowanie działalności prowadzonej przez LS w ramach struktur S.

Należy podkreślić, że działalność operacyjna LS po dokonaniu Wkładu jest zapewniona, a w konsekwencji LS będzie mógł kontynuować bieżącą działalność gospodarczą bez zakłóceń i zrealizować zadania rozpoczęte przed dokonaniem Wkładu. Poza wdrożeniem nowego systemu ERP, nie będą wymagane żadne dalsze działania reorganizacyjne ani inwestycje dla zapewnienia kontynuacji działania LS. W szczególności wniesienie Wkładu nie będzie miało wpływu na działalność Obszaru LS (tzn. wniesienie Wkładu nie doprowadzi do zmian zakresu działalności LS).

Ponadto, wniesienie Wkładu nie będzie miało również wpływu na kontynuację działalności i/lub niezależność jakiegokolwiek innego Obszaru Działalności w ramach struktur Spółki.

Organ zaznacza, że przywołując za Zainteresowanymi treść opisu zdarzenia przyszłego pominięto tę jego część, która znajduje się w treści uzupełnienia a odnosi się wyłącznie do zagadnień dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od towarów i usług.

**W związku z powyższym opisem zadano m.in. następujące pytanie:**

Czy przeniesienie Obszaru Działalności LS do Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania w formie Wkładu (w okolicznościach opisanych w przedstawieniu zdarzeń przyszłych) będzie podlegało podatkowi od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 5)

Zdaniem Zainteresowanych, przeniesienie Obszaru Działalności LS do Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania w formie Wkładu (w okolicznościach opisanych w przedstawieniu zdarzeń przyszłych) nie będzie podlegało podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zainteresowani wskazali, że katalog czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych znajduje się w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) i pkt 2 ww. ustawy, podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy spółki i ich zmiany, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 2 i 3 cyt. ustawy, w przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się:

*   przy spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty;
*   przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej.

Równocześnie, zgodnie z art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, umowy spółki i ich zmiany związane z wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje, przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części, nie podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

Przepisy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie definiują jednak pojęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Dlatego uzasadnione jest w tym przypadku powoływanie się na definicje podane w innych ustawach podatkowych (tj. ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych i ustawie o podatku od towarów i usług).

Zgodnie z opisem przyszłych zdarzeń i stanowiskiem Zainteresowanych dotyczącym pytania 1 i 3 wniosku, wszystkie warunki uznania składników majątku zarówno związanych z LS, jak i związanych z innymi Obszarami Działalności (tj. składników majątku pozostających w Spółce) za zorganizowane części przedsiębiorstwa (w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług) zostały spełnione. W tej sytuacji Zainteresowani są zdania, że przenoszone aktywa należy uznać za spełniające wymóg wynikający z art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, tj. stanowiące zorganizowaną część przedsiębiorstwa, której wniesienie nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Również w kontekście definicji przedsiębiorstwa podanej w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. z 2019 r., poz. 1145, z późn. zm.) należy przyjąć, że warunki uznania przedmiotu Wkładu za zorganizowaną część przedsiębiorstwa zostaną spełnione.

Zgodnie z art. 551 Kodeksu cywilnego, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej, obejmującym w szczególności:

1.  oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
2.  własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
3.  prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
4.  wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
5.  koncesje, licencje i zezwolenia;
6.  patenty i inne prawa własności przemysłowej;
7.  majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
8.  tajemnice przedsiębiorstwa;
9.  księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

W oparciu o powyższą definicję, jeśli część wyżej wymienionych aktywów i zobowiązań stanowiących składniki przedsiębiorstwa (w rozumieniu definicji zawartej w Kodeksie cywilnym) stanowi niezależny podmiot gospodarczy (który może być niezależnie prowadzony), należy ją uważać za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Doktryna prawna i orzecznictwo wskazują również, że dana jednostka stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jeśli obejmuje zespól składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) wyodrębniony w ramach istniejącego przedsiębiorstwa pod względem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym.

W tym kontekście należy zaznaczyć, że wyżej opisane warunki odpowiadają wymogom zaklasyfikowania przedmiotu Wkładu jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie przepisów podatkowych, o których mowa powyżej. Spełnienie tych warunków zostało już wyjaśnione w stanowisku Zainteresowanych dotyczącym pytań 1 i 3 wniosku.

Należy też podkreślić, że planowany Wkład zostanie wniesiony w zamian za nowo wyemitowane udziały Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania.

W tym kontekście, zdaniem Zainteresowanych, Wkład (wniesiony w okolicznościach opisanych w opisie przyszłych zdarzeń) spełni kryteria wynikające z art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, i tym samym nie powinien podlegać podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

Stanowisko, zgodnie z którym działalność obejmująca wniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki kapitałowej nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, znajduje również potwierdzenie w indywidualnych interpretacjach podatkowych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Zainteresowani przywołali jedną interpretację indywidualną.

Dlatego, w opinii Zainteresowanych, przeniesienie Obszaru Działalności LS do Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania (w okolicznościach opisanych w przedstawieniu zdarzeń przyszłych) nie będzie podlegało podatkowi od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z uwagi na zakres niniejszej interpretacji przywołano powyżej tylko tę część stanowiska Zainteresowanych, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

**W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Zainteresowanych w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego należało uznać za prawidłowe.**

Na wstępie zaznacza się, że przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Zainteresowanych tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług oraz podatku dochodowego od osób prawnych, zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Zgodnie z przepisem art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska Wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko Wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.

Mając zatem powyższe na względzie, stosownie do powołanego art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Zainteresowanych.

Organ jedynie pragnie podkreślić, że aktualny tekst jednolity ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych jest opublikowany w Dz.U. z 2020 r., poz. 815, ze zm., natomiast ustawy Kodeks cywilny – tekst jednolity opublikowany jest w Dz.U. z 2020 r., poz. 1740, ze zm.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Zainteresowanych i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem podanym przez Zainteresowanych w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U., poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Zainteresowanemu będącemu stroną postępowania (art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w …, za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r., poz. 2325, ze zm.).

Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy). W przypadku wnoszenia skargi w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii jako najwłaściwszy proponuje się kontakt z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego ePUAP.

Zgodnie z art. 57a ustawy Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.