Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-2.4011.631.2025.3.MM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-17
Teza: Skutki podatkowe połączenia spółek.
Słowa kluczowe: dopłata
kapitał-kapitały pieniężne
spółki-spółka jawna
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
spółki-łączenie spółek przez przejęcie
wspólnik
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 4
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5-pkt 6
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5-pkt 7a
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 8

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    29 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 29 lipca 2025 roku o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismami z 1 września 2025 r. (wpływ 1 września
    2025 r.) oraz z 15 października 2025 r. (wpływ 15 października 2025 r.) – w odpowiedzi na
    wezwania. Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
    2. Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej zwany „A”) i Zainteresowana (dalej zwana „B”) są wspólnikami 2
    spółek jawnych (...) spółka jawna (dalej zwana „X”) i (...) spółka jawna (dalej zwana „Y”).
    Oznacza to, że A i B są zarówno wspólnikami X, jak i wspólnikami Y.
    Każda ze spółek jawnych jest właścicielem 100% udziałów w spółce z ograniczoną
    odpowiedzialnością: X jest właścicielem 100% udziałów w (...) Sp. z o.o. (dalej zwana „S1”),
    a Y jest właścicielem 100% udziałów w (...) Sp. z o.o. (dalej zwana „S2”). Poza własnością
    udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki jawne nie prowadzą żadnej
    innej działalności.
    Spółka Y jako przedmiot działalności ma wpisaną działalność firm centralnych i holdingów,
    z wyłączeniem holdingów finansowych (70.10.Z). Spółka X oprócz działalności firm
    centralnych i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (70.10.Z) ma w
    przedmiocie działalności również działalność wydawniczą w zakresie pozostałego
    oprogramowania (58.29.Z), działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki
    (62.02.Z), pozostała działalność wydawnicza (58.19.Z), wydawanie czasopism i pozostałych
    periodyków (58.14. Z), wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych)
    (58.12.Z), wydawanie książek (58.11.Z), działalność agencji reklamowych (73.11.Z),
    działalność portali internetowych (63.12.Z), wydawanie gazet (58.13.Z). Rozszerzony
    przedmiot działalności spółki X związany był z pierwotnymi planami tej spółki, jednakże
    spółka nie prowadzi żadnej działalności gospodarczej i jej jedynym zasobem są udziały w
    spółce S1.
    Udziały w S1 i S2 nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów ani
    przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów.
    A i B oraz S1 i S2 są polskimi rezydentami podatkowymi. Spółki X i Y mają siedzibę na
    terytorium RP. A i B są małżeństwem i obowiązuje w ich małżeństwie ustrój wspólności
    ustawowej małżeńskiej.
    Obecnie jedynym dochodem uzyskiwanym przez A i B z tytułu udziału w spółkach jawnych
    X i Y jest przychód w postaci dywidendy wypłacanej przez spółki S1 i S2.
    W ramach przygotowywanej sukcesji zabezpieczającej zarówno interes udziałowców A i B,
    jak i funkcjonowanie na rynku przedsiębiorstw prowadzonych przez S1 i S2
    przygotowywana jest fuzja z podmiotami trzecimi, w ramach której dojdzie do:
    1) połączenia S1 z inną spółką kapitałową. W ramach tego połączenia S1 wystąpi jako
      spółka przejmowana przez inną spółkę kapitałową, a X otrzyma w związku z tym
      połączeniem udziały w spółce kapitałowej będącej spółką przejmującą, być może
      połączone z otrzymaniem przez X dopłat oraz
    2) połączenia S2 z inną spółką kapitałową. W ramach tego połączenia S2 wystąpi jako
      spółka przejmująca inną spółkę kapitałową. W tym procesie Y nie otrzyma nowych
      udziałów, ale może otrzymać dopłaty.
    W połączeniach nie będą uczestniczyć żadne inne podmioty. Każde z połączeń będzie
    dotyczyło dwóch spółek kapitałowych.

    Spółka kapitałowa przejmująca spółkę S1 oraz spółka kapitałowa przejmowana przez S2
    będą spełniać wymogi ustalone w art. 24 ust. 8da pdof.
    Po połączeniu przyjęta przez A i B wartość kosztów objęcia lub nabycia udziałów
    przydzielonych X przez spółki przejmujące, przyjmowana do rozliczenia dla celów
    podatkowych jako koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia w przyszłości tych
    przydzielonych udziałów będzie niezmieniona, tj. nie będzie wyższa od kosztów
    podatkowych objęcia udziałów w spółce S1, jakie byłyby przyjęte do rozliczenia dla celów
    podatkowych jako koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia udziałów w S1, gdyby
    nie doszło do połączenia.
    Wartość rynkowa udziałów przydzielonych X i Y w spółkach przejmujących może być
    niższa, wyższa lub równa wartości rynkowej udziałów w odpowiednich spółkach
    przejmowanych, co oznacza, że w zamian za udziały w spółce przejmowanej mogą być
    wydawane udziały w spółce przejmującej o wartości niższej, wyższej lub równej niż
    wartość udziałów w spółce przejmowanej w chwili przejęcia.
    W związku z powyższym A i B podjęli wątpliwość dotyczącą oceny skutków podatkowych
    przygotowywanej transakcji.
    Uzupełnienie I
    Czy:
    - wartość emisyjna udziałów spółki przejmującej, przydzielonych X jako wspólnikowi S1
      (ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia)
      będzie wyższa niż
    - wydatki na objęcie przez X udziałów w S1 obliczone zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23
      ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?
    Wartość emisyjna udziałów spółki przejmującej przydzielona X jako wspólnikowi S1
    ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia będzie prawdopodobnie wyższa od
    wydatków na objęcie przez X udziałów w S1 obliczonych zgodnie z art. 22 ust. 1f albo 23
    ust. 1 pkt 38 PIT. Natomiast z uwagi na trwające negocjacje i prace nad docelową
    strukturą udziałową, na tym etapie Wnioskodawca nie może tego stwierdzić z całą
    pewnością.
    Czy głównym lub jednym z głównych celów opisanych we wniosku połączeń jest uniknięcie
    lub uchylenie się od opodatkowania?
    Uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania nie jest głównym lub jednym z głównych
    celów opisanych we wniosku połączeń.
    Jakie są uzasadnione przyczyny ekonomiczne opisanych we wniosku połączeń?
    Planowana transakcja znajduje uzasadnienie ekonomiczne.
    Należy wyjaśnić, że podmioty, które w ramach połączeń ulegają fuzji, są w chwili obecnej
    kontrolowane przez dwie niepowiązane ze sobą grupy osób. Wnioskodawca był
    założycielem spółek S1 i S2. Spółka S2 powstała jako jedna z pierwszych polskich spółek
    zajmujących się działalnością brokerską. Spółka S1 powstała w późniejszym okresie i
    działa na rynku agencji ubezpieczeniowych.
    W związku z wejściem w życie w październiku 2018 r. ustawy o dystrybucji ubezpieczeń
    dokonana została zmiana w strukturze własnościowej spółek S1 i S2 tak, aby odpowiadała
    ona wymogom ustawy. W szczególności stworzona została struktura, w ramach której
    Wnioskodawca i uczestnik postępowania zostali wspólnikami dwóch spółek jawnych X
    oraz Y, które zaś odpowiednio zostały udziałowcami spółek S1 i S2. Powyższe pozwoliło
    zapewnić zgodność prowadzenia działalności przez spółki S1 i S2 z przepisami art. 25 i art.
    30 ustawy o dystrybucji ubezpieczeń.

    W chwili obecnej z uwagi na zaawansowany wiek Wnioskodawcy (A), jak i jego żony (B)
    przygotowują oni wskazane spółki do sukcesji. Dzieci A i B nie znają i nie zajmują się w
    ogóle rynkiem ubezpieczeniowym i odnalazły swoją drogę w innych dziedzinach.
    Wnioskodawca jest osobiście głęboko emocjonalnie związany z istnieniem i powodzeniem
    Spółki S2 i zależy mu na tym, aby prezentowana przez tą spółkę marka nadal istniała na
    rynku w przyszłości.
    Aby zrealizować powyższe cele, Wnioskodawca musiał opracować plan sukcesji, który
    spowoduje, że Spółka S2 pozostanie na rynku, a jednocześnie będzie ona w rękach osób,
    które znają rynek ubezpieczeń i mają kompetencje do pracy nad ich rozwojem.
    Wnioskodawca w ogóle nie brał pod uwagę możliwości sprzedaży spółki dużemu
    koncernowi, ponieważ to oznaczałoby znikniecie z rynku marki, stanowiącej osobisty
    dorobek życiowy Wnioskodawcy.
    Jedynej możliwości przetrwania Spółki S2 Wnioskodawca upatrywał w fuzji z podmiotami
    działającymi na tym samym rynku, jednocześnie o porównywalnych wielkościach
    biznesów.
    Z uwagi na wymogi wynikające z przepisów art. 25 i art. 30 ustawy o dystrybucji
    ubezpieczeń Wnioskodawca poszukiwał możliwości fuzji spółki S2 z inną spółką będącą
    brokerem ubezpieczeniowym oraz fuzji spółki S1 z inną spółką będącą agentem
    ubezpieczeniowym.
    Obecnie planowana transakcja obejmuje właśnie takie połączenia – spółki S2 z inną spółką
    brokerską oraz spółki S1 z inną spółką agencyjną. Każda ze spółek zaangażowanych w
    planowaną konsolidację prowadzi pełną działalność operacyjną.
    Połączenie w trybie ksh pozwoli na wykorzystanie pełnej sukcesji praw i obowiązków
    spółek przejmowanych przez spółki przejmujące na podstawie art. 491 kodeksu spółek
    handlowych. Zgodnie z powołaną regulacją Spółka przejmująca albo spółka nowo
    zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki
    przejmowanej. Jest to więc jedyna sytuacja, w której dla łączenia przedsiębiorstw przepisy
    prawa przewidują zasadę pełnej sukcesji. W każdym innym wypadku łączenie
    przedsiębiorstw, czy poprzez sprzedaż przedsiębiorstwa, czy przez aport powoduje szereg
    komplikacji, w szczególności konieczność zawierania porozumień z poszczególnymi
    kontrahentami. Największym kapitałem uczestniczących w połączeniach spółek jest
    właśnie zasób kontrahentów, w tym klientów z postaci osób fizycznych. Utrzymanie tego
    zasobu wymaga przeprowadzenia fuzji w sposób, który dla tych klientów będzie
    niezauważalny.
    Jednocześnie żadna ze stron nie jest zainteresowana utrzymaniem na rynku jednocześnie
    2 spółek brokerskich ani 2 spółek agencyjnych. Powoduje to zupełnie zbędne dublowanie
    kosztów w postaci utrzymania odrębnej księgowości, obsługi administracyjnej. Połączenie
    uprości strukturę biznesową i organizacyjną, a ponadto ułatwi proces zarządzania
    płynnością finansową spółek, dokonywania rozliczeń z bankami, urzędami skarbowymi
    oraz innymi podmiotami, a także usprawni procesy w zakresie podejmowania decyzji czy
    też zarządzania składnikami majątku należącymi do obydwu spółek.
    Jedną z planowanych korzyści ekonomicznych z planowanego połączenia jest też
    wykorzystanie efektu synergii wynikającego właśnie z połączenia przedsiębiorstw. Dzięki
    temu na rynku zostanie jedna silniejsza spółka brokerska i jedna silniejsza spółka
    agencyjna.
    Połączenie różnych/komplementarnych kompetencji łączonych Spółek pozwoli zaspokajać
    wszystkie potrzeby klientów wymagających szerokich programów ubezpieczeniowych, co
    dzisiaj jest niemożliwe. Po połączeniu pewne jest powiększenie portfela klientów, a w
    konsekwencji znaczące zwiększenie przychodów.
    To, że połączeniu podlegać będzie spółka brokerska ze spółką brokerską oraz spółka
    agencyjna ze spółką agencyjną, wynika z tego, że zgodnie z regulacjami art. 25 i 30 ustawy

    o dystrybucji ubezpieczeń nie jest możliwe prowadzenie przez jeden podmiot działalności
    zarówno brokerskiej, jak i agencyjnej. Jednocześnie, dokonując wyboru spółek
    przejmujących, kierowano się renomą i pozycją rynkową uczestniczących w połączeniach
    spółek. Ponieważ na rynku brokerskim silniejszą pozycję ma spółka S2, to ona będzie
    spółką przejmującą. Jednocześnie na rynku agencyjnym wyższą rozpoznawalność ma
    spółka, która ma przejąć spółkę S1.
    Po przeprowadzeniu transakcji spółki jawne, w których udziały posiadają Wnioskodawca i
    jego małżonka, staną się udziałowcami (akcjonariuszami) spółek przejmujących,
    zachowają więc status właścicielski (co jest niezwykle ważne dla Wnioskodawcy również ze
    względów ambicjonalnych), a jednocześnie zabezpieczona zostanie przyszłość tych spółek,
    ponieważ będą one współwłasnością również innych, młodszych od Wnioskodawcy,
    specjalistów z rynku ubezpieczeniowego. To zagwarantuje stabilne źródło przychodów
    zarówno Wnioskodawcom, jak i ich spadkobiercom w przyszłości, a jednocześnie szansę
    na dalszy rozwój przedsiębiorstwom prowadzanym przez S1 i S2 oraz utrzymanie
    obecności rynkowej Spółki S2, jako swoistej spuścizny Wnioskodawcy.
    Zainteresowani wskazują, że przedmiotem niniejszego wniosku o interpretację podatkową
    nie jest zapytanie, czy opisane w zdarzeniu przyszłym połączenie zostanie
    przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i czy tym samym nie znajdzie
    do niego zastosowanie art. 24 ust. 19 i ust. 20 ustawy PIT.
    W związku z powyższym, Wnioskodawcy wnoszą o wydanie interpretacji zgodnie z
    wnioskiem.
    Uzupełnienie II
    Wskazanie podstawy prawnej otrzymania dopłat przez Y w sytuacji połączenia S2 z inną
    spółką kapitałową, w ramach którego S2 wystąpi jako spółka przejmująca inną spółkę
    kapitałową?
    Od którego podmiotu i z jakiego tytułu Y otrzyma dopłaty w sytuacji połączenia S2 z inną
    spółką kapitałową, w ramach którego S2 wystąpi jako spółka przejmująca inną spółkę
    kapitałową?
    W odpowiedzi na pytania 1 i 2 Wnioskodawcy prostują opis przyszłego stanu faktycznego
    w ten sposób, że wyjaśniają, że w przypadku opisanego we wniosku o interpretację
    połączenia spółki S2 z inną spółką, w ramach którego to połączenia S2 wystąpi jako spółka
    przejmująca inną spółkę kapitałową, wspólnik S2, tj. spółka Y, nie otrzyma ani udziałów ani
    dopłat.
    Czy pytanie nr 1 w Państwa wniosku odnosi się do:
    a) połączenia S1 z inną spółką kapitałową, w ramach którego S1 wystąpi jako spółka
      przejmowana przez inną spółkę kapitałową a X otrzyma w związku z tym połączeniem
      udziały w spółce kapitałowej będącej spółką przejmującą, być może połączone z
      otrzymaniem przez X dopłat;
    b) połączenia S2 z inną spółką kapitałową, w ramach którego S2 wystąpi jako spółka
      przejmująca inną spółkę kapitałową i w tym procesie Y nie otrzyma nowych udziałów,
      ale może otrzymać dopłaty;
    c) obu tych połączeń?
    Pytanie 1 we wniosku odnosi się do obu planowanych połączeń, z tym zastrzeżeniem, że w
    przypadku połączenia spółki S2 z inną spółką, w ramach którego to połączenia Spółka S2
    wystąpi jako spółka przejmująca inną spółkę kapitałową, wspólnik S2, tj. spółka Y, nie
    otrzyma ani udziałów ani dopłat.
    Pytania
    1. Czy osiągnięte za pośrednictwem spółek jawnych X i Y, przychody A i B z tytułu objęcia
      udziałów/akcji w spółce kapitałowej wyniku procedury połączenia spółek kapitałowych

      w trybie kodeksu spółek handlowych i otrzymanych w związku z takim połączeniem
      dopłat należy na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych kwalifikować
      zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 24 ust. 5 pkt 6 i 7a pdof jako przychody z
      kapitałów pieniężnych (dochody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych) i, jeśli nie
      są spełnione warunki odroczenia opodatkowania wskazane w art. 24 ust. 8 pdof,
      należy je opodatkować na zasadach opisanych w art. 30a ust. 1 pkt 4 pdof?
    2. Czy do osiągniętego za pośrednictwem spółki X przychodu A i B z tytułu objęcia
      udziałów/akcji w spółce kapitałowej w wyniku procedury połączenia spółki S1 z inną
      spółką kapitałową w trybie kodeksu spółek handlowych znajdzie zastosowanie
      regulacja art. 24 ust. 8 pdof, w związku z czym przychody te nie będą podlegały
      opodatkowaniu w dacie objęcia udziałów, a dopiero w dacie zbycia udziałów objętych
      w wyniku połączenia?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W Państwa ocenie – w odniesieniu do pytania nr 1 – osiągnięte za pośrednictwem spółek
    jawnych X i Y przychody A i B z tytułu objęcia udziałów/akcji w spółce kapitałowej w wyniku
    procedury połączenia spółek kapitałowych w trybie kodeksu spółek handlowych i
    otrzymanych w związku z takim połączeniem dopłat należy na gruncie podatku
    dochodowego od osób fizycznych kwalifikować zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 24
    ust. 5 pkt 6 i 7a pdof jako przychody z kapitałów pieniężnych (dochody z tytułu udziału w
    zyskach osób prawnych) i, jeśli nie są spełnione warunki odroczenia opodatkowania
    wskazane w art. 24 ust. 8 pdof, należy je opodatkować na zasadach opisanych w art. 30a
    ust. 1 pkt 4 pdof.
    W Państwa ocenie – w odniesieniu do pytania nr 2 – do osiągniętego za pośrednictwem
    spółki X przychodu A i B z tytułu objęcia udziałów/akcji w spółce kapitałowej w wyniku
    procedury połączenia spółki S1 z inną spółką kapitałową w trybie kodeksu spółek
    handlowych znajdzie zastosowanie regulacja art. 24 ust. 8 pdof, w związku z czym
    przychody te nie będą podlegały opodatkowaniu w dacie objęcia udziałów, a dopiero w
    dacie zbycia udziałów objętych w wyniku połączenia.
    Uzasadnienie:
    Spółka jawna jest podmiotem transparentnym podatkowo, co oznacza, że nie jest
    podatnikiem podatku dochodowego. Podatnikami są osoby fizyczne będące jej
    wspólnikami, wynika to z postanowień art. 8 ust. 1 pdof.
    W myśl art. 8 ust. 2 analizowanej ustawy zasady wyrażone w ust. 1 przedmiotowego
    artykułu stosuje się odpowiednio do:
    1) rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów
      uzyskania przychodów i strat;
    2) ulg podatkowych związanych z prowadzoną działalnością w formie spółki niebędącej
      osobą prawną.
    Zgodnie z art. 5b ust. 2 pdof przychód (dochód) z udziału w zysku spółki osobowej, która
    nie jest podatnikiem CIT, stanowi dla jej wspólników przychód (dochód) z pozarolniczej
    działalności gospodarczej. Jednakże, zgodnie z art. 5a pkt 6 pdof, do przychodów z
    działalności gospodarczej nie zalicza się przychodów, które można kwalifikować do innych
    źródeł wskazanych w art. 10 ust. 1 pkt. 1, 2, 4-9 pdof.
    Art. 10 ust. 1 pkt 7 pdof wskazuje jako odrębne źródło przychodów kapitały pieniężne i
    prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt
    8 lit. a-c.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pdof do przychodów z kapitałów pieniężnych zalicza się m.in.:
    1) dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie
      uzyskane z tego udziału,

    2) wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość
      wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku
      wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego.
    Osiągane bezpośrednio przez osoby fizyczne (bez pośredniczących spółek osobowych
    transparentnych podatkowo) przychody z tytułu objęcia udziałów w spółkach
    kapitałowych w związku z procedurą połączenia spółek kapitałowych w trybie przepisów
    kodeksu spółek handlowych oraz otrzymanych z tego tytułu dopłat kwalifikowane są
    zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 24 ust. 5 pkt 6 i 7a pdof jako przychód z dywidend
    i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.
    Tym samym opisane potencjalne przychody, które mogą osiągać A i B za pośrednictwem X
    i Y, należą do źródła przychodów, jakim są kapitały pieniężne.
    Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie rozstrzygają wprost tej
    kwestii, ale z uwagi na transparentność podatkową spółki jawnej, której wspólnikami są
    wyłącznie osoby fizyczne, takie przychody uzyskiwane przez spółki jawne powinny być
    traktowane na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych tak samo, jakby były
    uzyskiwane bezpośrednio przez wspólników spółki jawnej, proporcjonalnie do ich udziału
    w zysku.
    Tym samym każdy ze wspólników spółki jawnej uzyskuje przychód (dochód) z kapitałów
    pieniężnych. Przychody te przypisane do A i B proporcjonalne do prawa A i B do udziału w
    zyskach poszczególnych spółek jawnych i są opodatkowane na zasadach opisanych w art.
    30a ust. 1 pkt 4 pdof z uwzględnieniem jednak regulacji art. 24 ust. 8 pdof.
    W istocie pytania ujęte w niniejszym wniosku zmierzają do uzyskania potwierdzenia, że
    wymienione we wniosku, uzyskiwane za pośrednictwem spółek jawnych, dochody z tytułu
    objęcia udziałów w trybie połączenia spółek i otrzymanych w związku z tym dopłat są
    rozliczane podatkowo w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych jak przychody
    z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, a nie jak przychody z działalności gospodarczej.
    Stanowisko takie znajduje potwierdzenie w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z
    dnia 8 marca 2019 r. (sygn. II FSK 646/17), w którym Sąd ten potwierdza, że dywidenda
    wypłacana spółce jawnej, której wspólnikami są osoby fizyczne powinna być traktowana
    jako przychód wspólników, a nie samej spółki. Sąd podkreślił, że transparentność
    podatkowa spółki jawnej oznacza, że jej przychody są przychodami wspólników, co
    prowadzi do opodatkowania dywidendy na poziomie wspólników, zgodnie z art. 30a ust. 1
    pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Stanowisko to potwierdzają także liczne interpretacje indywidualne Dyrektora KIS, takie
    jak:
    - interpretacja indywidualna z dnia 31 października 2011 r. (sygn. IBPBII/2/415-881/ll/ŁCz),
      która wskazuje, że spółka osobowa nie jest podatnikiem podatku dochodowego od
      osób prawnych, a jej przychody i koszty są przychodami i kosztami jej wspólników.
      Dywidenda wypłacana spółce osobowej powinna być traktowana podatkowo tak samo
      jak dywidenda wypłacana bezpośrednio wspólnikom, opodatkowana zryczałtowanym
      19% podatkiem dochodowym,
    - interpretacja indywidualna z dnia 28 marca 2025 r. (sygn. 0115-KDIT1.4011.87.2025.1.
      MN), w której Dyrektor KIS potwierdził, że dywidenda wypłacana spółce jawnej
      powinna być traktowana tak, jakby była wypłacana bezpośrednio na rzecz wspólników.
      Przychód ten jest proporcjonalny do ich prawa do udziału w zysku spółki jawnej i
      opodatkowany zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
      fizycznych,
    - interpretacja indywidualna z dnia 2021 r. (sygn. 0114-KDIP3-1.4011.277.2021.1.MK1), w
      której potwierdzono, że dywidenda wypłacana spółce jawnej powinna być traktowana
      jako przychód wspólników, a nie samej spółki,

    - interpretacja indywidualna z dnia 17 marca 2025 r. (0113-KDIPT2-3.4011.91.2025.1.PR),
      w której potwierdzono, że dywidenda wypłacana spółce jawnej powinna być
      traktowana jako przychód wspólników, a nie samej spółki.
    Brak jest uzasadnienia dla odmiennego traktowania otrzymywanych dywidend i innych
    udziałów w zyskach osób prawnych.
    Ustawodawca wyraźnie preferuje zaliczanie przychodów do źródeł przychodów z zysków
    kapitałowych i rozliczanie ich zgodnie z przyjętymi dla tych źródeł zasadami ustalania
    przychodów i kosztów. Dał temu wyraz również w ustawie o podatku dochodowym od
    osób prawnych, dokonując jednoznacznego oddzielenia przychodów z zysków
    kapitałowych od innych przychodów.
    Jednocześnie wskazać należy, że jeśli przychód z tytułu objęcia udziałów/akcji w spółkach
    kapitałowych w związku z procedurą połączenia spółek kapitałowych w trybie przepisów
    kodeksu spółek handlowych stanowi przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
    regulowany w art. 24 ust. 5 pkt 7a pdof, do przychodu tego znajduje zastosowanie
    regulacja art. 24 ust. 8 pdof, zgodnie z którą dochód (przychód) wspólnika spółki
    przejmowanej lub dzielonej nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub
    podziału spółek.
    Zgodnie z art. 24 ust. 8db pdof zastosowanie regulacji art. 25 ust. 8 pdof jest wyłączone,
    jeśli:
    1) udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub
      objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
      podziału podmiotów lub
    2) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
      przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną jest wyższa niż wartość
      udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego
      wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.
    W rozpatrywanym stanie faktycznym po stronie A i B nie zachodzą takie okoliczności.
    Udziały w S1 nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów ani przydzielone w
    wyniku łączenia lub podziału podmiotów.
    W ocenie Wnioskodawcy „wartość podatkowa” udziałów, o której mowa w art. 24 ust. 8db
    pkt 2 pdof, powinna być rozumiana jak wartość, która nie została wcześniej zaliczona w
    jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów, a która może stanowić koszt
    uzyskania przychodu w razie zbycia lub umorzenia tych udziałów.
    W tym miejscu wskazać należy, iż pdof nie definiuje pojęcia „wartości podatkowej” dla
    celów stosowania art. 24 ust. 8db pkt 2 pdof. Należy jednak zwrócić uwagę, że w innych
    przepisach pdof odniesiono się do niniejszej definicji. Przykładowo, w art. 30da ust. 10
    pdof dotyczącym podatku od niezrealizowanych zysków wskazano, iż wartość podatkową
    składnika majątku stanowi wartość, niezaliczona uprzednio do kosztów uzyskania
    przychodów w jakiejkolwiek formie, jaka zostałaby przyjęta przez podatnika za koszt
    uzyskania przychodów, gdyby składnik ten został przez niego odpłatnie zbyty.
    Wartość podatkowa, o której mowa w przepisie, nie ma w opisywanym stanie faktycznym
    żadnego związku z relacją, w jakiej wartość rynkowa udziałów w spółkach przejmowanych
    pozostaje w do wartości rynkowej wydawanych udziałów w spółkach przejmujących w
    chwili połączenia. Warunkiem neutralności jest to, aby udziałowiec w wyniku połączenia
    nie zwiększył wartości potencjalnych podatkowych kosztów uzyskania przychodów ze
    zbycia udziałów. Ustalane w chwili sprzedaży udziałów objętych w wyniku połączenia
    koszty uzyskania przychodów będą równe kosztom objęcia udziałów w spółce przejętej, co
    wynika z regulacji art. 24 ust. 8 pdof. Na poziomie ustalania kosztów zbycia udziałów
    transakcja połączenia będzie „transparentna”, nie wpłynie na nie w żaden sposób.

    Opisany sposób interpretacji pkt 2 art. 24 ust. 8db pdof jest potwierdzany w
    indywidualnych interpretacjach prawa podatkowego, przykładowo: interpretacji
    indywidualnej z dnia 7 kwietnia 2023 r. wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej nr 0113-KDIPT2-3.4011.85.2023.2.MS, interpretacji indywidualnej z 3 sierpnia
    2022 r. wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej nr 0115-KDIT2-
    1.4011.302.2022.2.MT, interpretacji indywidualnej z 9 listopada 2022 r. wydanej przez
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej nr 0111-KDIB2-1.4010.295.2022.3.DD (na
    gruncie analogicznych regulacji CIT), interpretacji indywidualnej z 31 października 2022 r.
    wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej nr 0111-KDIB1-3.4010.586.2022.1.
    PC (na gruncie analogicznych regulacji CIT).
    Zastosowanie regulacji art. 24 ust. 8 pdof jest uzależnione także od spełnienia warunków
    wskazanych alternatywnie w art. 8da (wystarczy spełnienie jednego z trzech warunków
    wskazanych w tym przepisie). Spółka S1 jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, tj. podatnikiem podlegającymi w
    Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów, tym samym spełnia warunek opisany
    w art. 24 ust. 8da. Dla zastosowania regulacji wymagane jest jednak, aby spółka
    przejmująca spółkę S1 spełniała warunek opisany w art. 24 ust. 8da.
    Biorąc pod uwagę powyższe, stanowisko opisane w niniejszym wniosku o interpretację
    należy uznać za prawidłowe.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka
    łączenia spółek zostały uregulowane w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r.
    Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).
    W myśl art. 1 § 2 ustawy – Kodeks spółek handlowych:
      Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa,
      spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta
      spółka akcyjna i spółka akcyjna.
    Zgodnie z art. 491 § 1 ustawy – Kodeks spółek handlowych:
      Spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka
      osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może jednakże być
      spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
    Stosownie do art. 492 § 1 ustawy – Kodeks spółek handlowych:
      Połączenie może być dokonane:
      1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę
        (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom
        spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);
      2) przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, na którą
        przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały albo akcje nowej
        spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).
    Z kolei zgodnie z art. 494 § 1 ustawy – Kodeks spółek handlowych:
      Spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we
      wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez
      zawiązanie nowej spółki.

    W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana
    przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej
    oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.
    Kwestię sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów łączonych
    reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
    111 ze zm.).
    I tak, stosownie do art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej:
      Osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku
      łączenia się:
      1) osób prawnych,
      2) osobowych spółek handlowych,
      3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych
      - wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
        obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.
    Jak wynika z kolei z art. 93 § 2 pkt 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo-
      akcyjnej łączących się przez przejęcie innej osoby prawnej (osób prawnych).
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    W świetle art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne
      zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.
    Katalog przykładowych przychodów (dochodów) ze źródła kapitały pieniężne znajduje się
    w art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także w przypadku połączenia lub podziału
      podmiotów – dopłaty w gotówce otrzymane przez wspólników podmiotu
      przejmowanego, podmiotów łączonych lub dzielonych.
    Zatem dochody z tytułu dopłat podlegają – na moment ich otrzymania – opodatkowaniu
    19% zryczałtowanym podatkiem dochodowym na zasadach określonych w art. 30a ust. 1
    pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Natomiast art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych
    stanowi:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także w przypadku połączenia spółek lub
      spółek niebędących osobami prawnymi albo podziału spółek w innych przypadkach
      niż określone w pkt 7 – ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia lub
      podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo
      zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej, nad

      wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce
      przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1
      pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną; jeżeli podział spółki
      następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki poniesione przez
      wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalone w
      takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielonej z majątku
      spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki dzielonej
      bezpośrednio przed podziałem.
    Jak wynika z tego przepisu, połączenie spółek co do zasady skutkuje powstaniem
    dochodów z udziału w zyskach osób prawnych. Dochód ten powstaje na moment
    połączenia.
    Jednocześnie zgodnie z art. 24 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      W przypadku połączenia spółek lub podziału spółek, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a,
      z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej
      lub dzielonej nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału
      spółek; przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki
      przejmującej lub nowo zawiązanej wspólnik ustala koszt uzyskania przychodów na
      podstawie:
      1) art. 22 ust. 1f – jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały
        objęte w zamian za wkład niepieniężny;
      2) art. 23 ust. 1 pkt 38 – jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej
        zostały nabyte albo objęte za wkład pieniężny;
      3) wysokości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) spółki dzielonej,
        ustalonych zgodnie z pkt 1 lub 2, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego
        wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości
        majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem; pozostała część kwoty
        tych wydatków stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów
        (akcji) spółek podzielonych przez wydzielenie.
    Zatem w odniesieniu do wskazanej kategorii dochodów ustawodawca przewidział
    przesunięcie momentu ich opodatkowania, o ile spełnione są szczególne warunki
    określone w art. 24 ust. 8da i ust. 8db ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Stosownie do art. 24 ust. 8da ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przepis ust. 8 ma zastosowanie wyłącznie, w przypadku gdy:
      1) spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są
        podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od
        osób prawnych;
      2) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1
        ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a spółka, której majątek jest
        przejmowany, podlega opodatkowaniu w innym niż Rzeczpospolita Polska
        państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do
        Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu
        na miejsce ich osiągania;
      3) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 2
        ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podlegającym opodatkowaniu
        w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do
        Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu
        na miejsce ich osiągania, a spółka, której majątek jest przejmowany, jest
        podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od
        osób prawnych.

    Ponadto ustawodawca w art. 24 ust. 8db ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych wskazał okoliczności, które wyłączają stosowanie art. 24 ust. 8 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych. Ich zaistnienie powoduje, że dochód z art. 24
    ust. 5 pkt 7a podlega opodatkowaniu na moment połączenia.
    W myśl art. 24 ust. 8db ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przepisu ust. 8 nie stosuje się, jeżeli:
      1) udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub
        objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia
        lub podziału podmiotów lub
      2) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
        przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną jest wyższa niż
        wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
        przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
        podziału.
    Stosownie do art. 24 ust. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy
      głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany
      udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od
      opodatkowania.
    Na podstawie art. 24 ust. 20 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Jednocześnie wskazuję, że rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej
    interpretacji przepisów podatkowych nie jest ustalanie, czy przedstawiony we wniosku
    stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) jest zgodny ze stanem rzeczywistym. Weryfikacja
    ewentualnych przesłanek i celów przeprowadzenia połączenia spółek, a więc zbadanie, czy
    istotnie został spełniony warunek, o którym mowa w art. 24 ust. 20 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, jest możliwa dopiero w ramach ewentualnego
    postępowania kontrolnego lub podatkowego, które przeprowadzić może właściwy organ
    podatkowy.
    Jednocześnie, przepis art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych stanowi:
      Od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek
      dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a z dywidend i innych przychodów z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych.
    Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że są Państwo wspólnikami dwóch spółek
    jawnych. Zarówno X, jak i Y jest właścicielem 100% udziałów w spółce z ograniczoną
    odpowiedzialnością: X jest właścicielem 100% udziałów w sp. z o.o. (dalej: S1), a Y jest
    właścicielem 100% udziałów w innej sp. z o.o. (dalej: S2). Poza własnością udziałów w
    spółce z ograniczoną odpowiedzialnością X i Y nie prowadzą żadnej innej działalności.
    Udziały w S1 i S2 nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów ani
    przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów. A i B oraz S1 i S2 są polskimi
    rezydentami podatkowymi. Spółki X i Y mają siedzibę na terytorium RP. A i B są
    małżeństwem i obowiązuje w ich małżeństwie ustrój wspólności ustawowej małżeńskiej.
    Obecnie jedynym dochodem uzyskiwanym przez A i B z tytułu udziału w spółkach jawnych
    X i Y jest przychód w postaci dywidendy wypłacanej przez S1 i S2. W ramach

    przygotowywanej sukcesji zabezpieczającej zarówno interes udziałowców A i B, jak i
    funkcjonowanie na rynku przedsiębiorstw prowadzonych przez S1 i S2 przygotowywana
    jest fuzja z podmiotami trzecimi, w ramach której dojdzie do:
    1) połączenia S1 z inną spółką kapitałową – w ramach tego połączenia S1 wystąpi jako
      spółka przejmowana przez inną spółkę kapitałową, a X otrzyma w związku z tym
      połączeniem udziały w spółce kapitałowej będącej spółką przejmującą, być może
      połączone z otrzymaniem przez X dopłat,
    2) połączenia S2 z inną spółką kapitałową – w ramach tego połączenia S2 wystąpi jako
      spółka przejmująca inną spółkę kapitałową i w tym procesie Y nie otrzyma ani
      udziałów ani dopłat.
    W połączeniach nie będą uczestniczyć żadne inne podmioty. Każde z połączeń będzie
    dotyczyło dwóch spółek kapitałowych. Spółka kapitałowa przejmująca S1 oraz spółka
    kapitałowa przejmowana przez S2 będą spełniać wymogi ustalone w art. 24 ust. 8da
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Po połączeniu przyjęta przez A i B
    wartość kosztów objęcia lub nabycia udziałów przydzielonych X przez spółki przejmujące,
    przyjmowana do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodu z
    odpłatnego zbycia w przyszłości tych przydzielonych udziałów będzie niezmieniona, tj. nie
    będzie wyższa od kosztów podatkowych objęcia udziałów w S1, jakie byłyby przyjęte do
    rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia
    udziałów w S1, gdyby nie doszło do połączenia. W uzupełnieniu do wniosku wskazali
    Państwo, że wartość emisyjna udziałów spółki przejmującej przydzielona X jako
    wspólnikowi S1 ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia będzie
    prawdopodobnie wyższa od wydatków na objęcie przez X udziałów w S1 obliczonych
    zgodnie z art. 22 ust. 1f albo 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych. Uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania nie jest głównym lub jednym z
    głównych celów opisanych we wniosku połączeń. Planowana transakcja znajduje
    uzasadnienie ekonomiczne.
    Odnosząc się do tego opisu, po pierwsze – skoro w sytuacji połączenia S2 z inną spółką
    kapitałową, w ramach którego S2 wystąpi jako spółka przejmująca inną spółkę kapitałową,
    i w tym procesie Y nie otrzyma ani udziałów ani dopłat, to w tej sytuacji A i B nie uzyskają
    żadnego przychodu (dochodu) z tytułu tego połączenia. To oznacza, że po stronie A i B nie
    powstanie obowiązek podatkowy w zakresie kapitałów pieniężnych z tytułu tego
    połączenia.
    Po drugie – w odniesieniu do drugiego połączenia, tj. połączenia S1 z inną spółką
    kapitałową, w ramach którego S1 wystąpi jako spółka przejmowana przez inną spółkę
    kapitałową – X otrzyma dopłaty. Takie dopłaty będą podlegały u A i B opodatkowaniu jako
    dochody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 6
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    I po trzecie – skoro w wyniku połączenia S1 z inną spółką kapitałową, w ramach którego S1
    wystąpi jako spółka przejmowana przez inną spółkę kapitałową, X otrzyma udziały od tej
    innej spółki kapitałowej (spółki przejmującej), a wartość emisyjna tych udziałów będzie
    wyższa niż wydatki X na nabycie/objęcie udziałów w S1 (spółce przejmowanej), to
    powstanie po stronie A i B dochód (przychód) z udziału w zyskach osób prawnych.
    Jednak zarówno S1 (spółka przejmowana), jak i inna spółka kapitałowa (spółka
    przejmująca) są podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych. Został zatem
    spełniony warunek z art. 24 ust. 8da pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych. Jednocześnie zostały spełnione warunki określone w art. 24 ust. 8db pkt 1 i pkt
    2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, tj.:
    a) udziały X w S1 nie zostały nabyte/objęte w wyniku wymiany udziałów ani przydzielone
      w wyniku łączenia lub podziału podmiotów, oraz

    b) przyjęta przez A i B wartość kosztów objęcia lub nabycia udziałów przydzielonych X
      przez inną spółkę kapitałową (spółkę przejmującą), przyjmowana do rozliczenia dla
      celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia w
      przyszłości tych przydzielonych udziałów będzie niezmieniona, tj. nie będzie wyższa od
      kosztów podatkowych objęcia udziałów w S1, jakie byłyby przyjęte do rozliczenia dla
      celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia udziałów w
      S1, gdyby nie doszło do połączenia.
    Dlatego w przypadku połączenia S1 z inną spółką kapitałową, w ramach którego S1
    wystąpi jako spółka przejmowana przez inną spółkę kapitałową, zastosowanie znajdzie
    regulacja art. 24 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. To oznacza, że
    dochód (przychód) A i B na moment tego połączenia nie będzie podlegał opodatkowaniu
    19% zryczałtowanym podatkiem dochodowym.
    Podsumowanie: objęcie udziałów spółki przejmującej oraz otrzymanie od niej dopłat w
    wyniku procedury połączenia spółek kapitałowych w trybie Kodeksu spółek handlowych
    należy na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych kwalifikować zgodnie z art.
    17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 24 ust. 5 pkt 6 i 7a ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych jako przychody z kapitałów pieniężnych (dochody z tytułu udziału w zyskach
    osób prawnych).
    Dlatego też połączenie S2 z inną spółką kapitałową, w ramach którego S2 wystąpi jako
    spółka przejmująca inną spółkę kapitałową, jest neutralne podatkowo dla A i B jako
    wspólników Y.
    Jednocześnie do osiągniętego za pośrednictwem X dochodu (przychodu) A i B z tytułu
    objęcia przez X udziałów w spółce kapitałowej (spółce przejmującej) w wyniku procedury
    połączenia S1 z inną spółką kapitałową (spółką przejmującą) w trybie Kodeksu spółek
    handlowych znajdzie zastosowanie regulacja art. 24 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym
    od osób fizycznych. Zatem dochody (przychody) te nie będą podlegać opodatkowaniu w
    dacie połączenia. Natomiast dochodem (przychodem) z tytułu udziału w zyskach osób
    prawnych podlegającym u A i B opodatkowaniu 19% zryczałtowanym podatkiem
    dochodowym – na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych – będą dopłaty otrzymane przez X.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili, i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji stwierdzam, że zapadły one w
    indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli
      skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej ma
    prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U.
    z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.