Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.547.2022.1.DD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-11-21
Teza: Czy ewentualna zmiana, po dniu sprzedaży, zmiennej stopy procentowej stosowanej do kalkulacji części odsetkowej rat leasingowych, nie będzie skutkować obowiązkiem dokonania korekty kosztu uzyskania przychodów rozpoznanego przez Spółkę z tytułu Dyskonta.
Słowa kluczowe: koszt-korekta kosztów; koszt-koszty uzyskania przychodów; leasing-raty leasingowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ogólna zasada zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4a. Opodatkowanie stron umowy leasingu-Leasing operacyjny - warunki; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4a. Opodatkowanie stron umowy leasingu-Leasing operacyjny - warunki-Przychody i koszty u finansującego i korzystającego
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4a-art. 17k-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4a-art. 17k-ust. 2

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

22 sierpnia 2022 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z 19 sierpnia 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy ewentualna zmiana, po dniu sprzedaży, zmiennej stopy procentowej stosowanej do kalkulacji części odsetkowej rat leasingowych, nie będzie skutkować obowiązkiem dokonania korekty kosztu uzyskania przychodów rozpoznanego przez Spółkę z tytułu Dyskonta.

Treść wniosku jest następują

### Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej: „Spółka”) prowadzi działalność finansową, polegającą przede wszystkim na zawieraniu umów leasingu.

Spółka A (\`(...)\`) („SPV”) jest spółką utworzoną w Irlandii zgodnie z przepisami prawa irlandzkiego. SPV jest spółką celową utworzoną dla potrzeb transakcji sekurytyzacyjnej (jak zdefiniowano poniżej). SPV jest irlandzkim rezydentem podatkowym, nie posiada w Polsce siedziby ani zakładu w rozumieniu właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, nie posiada również w Polsce stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. SPV jest podatnikiem podatku od wartości dodanej w Irlandii. SPV nie jest zarejestrowana w Polsce dla celów podatku od towarów i usług (VAT).

Celem uzyskania finansowania potrzebnego do prowadzonej działalności Wnioskodawca zamierza przeprowadzić transakcję sekurytyzacyjną („Sekurytyzacja” lub „Transakcja”) w odniesieniu do wierzytelności wynikających z umów leasingu zawartych przez Spółkę (jako finansującego) z korzystającymi („Leasingobiorcy”) i obejmujących roszczenia w stosunku do Leasingobiorców przede wszystkim o zapłatę rat leasingowych oraz ewentualnie innych należności ubocznych wynikających z zawartych umów leasingu („Wierzytelności”). Wierzytelności mogą także obejmować potencjalne roszczenia Spółki wobec ubezpieczycieli o odszkodowanie, które w razie szkody całkowitej, w sensie ekonomicznym, pokrywa wartość początkową przedmiotu leasingu. Wierzytelności nie będą obejmowały tzw. wartości rezydualnej, tzn. wartości, po której klient ma prawo wykupić przedmiot leasingu po upływie okresu obowiązywania umowy leasingu.

Sprzedaży Wierzytelności nie będzie towarzyszyło przeniesienie własności przedmiotów leasingu. Spółka może jednak ustanowić zastaw rejestrowy na pojazdach na rzecz SPV w celu zabezpieczenia swoich zobowiązań wobec SPV wynikających z umowy nabycia wierzytelności i umowy o obsługę wierzytelności.

Wierzytelności wynikają z umów leasingu operacyjnego, o których mowa w art. 17b ustawy o CIT („Umowy Leasingu”). Umowy Leasingu dotyczyć będą pojazdów (samochodów). Zgodnie z Umowami leasingu, raty leasingowe płatne przez leasingobiorcę obejmują część kapitałową i część odsetkową. Część odsetkowa rat leasingowych jest wyliczana według zmiennej stopy procentowej. W związku z tym wahania rynkowych stóp procentowych mogą powodować zmiany wysokości pozostałych do spłaty rat leasingowych. Wierzytelności będą wyrażone w PLN.

Transakcja nie obejmie Wierzytelności w zakresie odzwierciedlającym podatek od towarów i usług („VAT”) który naliczany jest przez Spółkę w odniesieniu do rat leasingowych i innych należności z tytułu Umów Leasingu.

Wierzytelności, które mają być objęte Sekurytyzacją, nie będą jeszcze wymagalne w chwili ich przelewu przez Spółkę na rzecz SPV. Transakcja obejmować będzie wyłącznie Wierzytelności pracujące, tj. na dzień ich sprzedaży na rzecz SPV nie będą istniały przesłanki do uznania tych Wierzytelności za zagrożone nieściągalnością (co do zasady Spółka sprzeda SPV wyłącznie Wierzytelności należne od Leasingobiorców, którzy nie zalegają ze spłatą zgodnie z postanowieniami odpowiednich Umów Leasingu).

Wierzytelności, jak zostało wskazane powyżej, wynikają z Umów Leasingu zawartych przez Spółkę. W przeszłości Wierzytelności nie były przez Spółkę przelewane (sprzedawane). Według stanu na dzień przeprowadzenia Transakcji, Wierzytelności będą więc własnością Spółki niezmiennie od dnia ich powstania.

W ramach planowanej Sekurytyzacji, Spółka (jako sprzedający) oraz SPV (jako kupujący) zawrą umowę sprzedaży Wierzytelności („Umowa sprzedaży Wierzytelności”) po uzgodnionej cenie sprzedaży.

Spółka jest polskim rezydentem podatkowym i zarejestrowanym płatnikiem podatku VAT w Polsce. Spółka nie posiada w Irlandii (kraj rezydencji SPV) zakładu w rozumieniu właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, ani nie posiada w tym kraju miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. SPV nie jest powiązana kapitałowo ani osobowo ze Spółką. Spółka nie będzie miała żadnego wpływu na decyzje podejmowane przez SPV w toku jej działalności, gdyż SPV będzie zarządzana przez zewnętrzny podmiot niepowiązany ze Spółką, a sposób przeprowadzenia Transakcji oraz późniejszego prowadzenia działalności przez SPV będzie wynikał z umów zawartych przez SPV. SPV nie będzie zatrudniała w Polsce pracowników. Przedmiotem działalności SPV będzie wyłącznie nabywanie Wierzytelności oraz pozyskiwanie finansowania (w szczególności poprzez emisję papierów wartościowych, o której mowa poniżej, lub zaciąganie pożyczek), a także wykonywanie powiązanych czynności. SPV zostanie utworzona i będzie istniała wyłącznie w celu przeprowadzenia i obsługi Transakcji, emisji obligacji oraz innych czynności związanych z Transakcją.

Planowana Sekurytyzacja nie będzie obejmować jedynie zbycia Wierzytelności przez Spółkę na rzecz SPV, ale do jej przeprowadzenia konieczne będą także inne kluczowe operacje. Na planowaną Sekurytyzację składać się więc będą m.in. następujące podstawowe elementy transakcyjne:

a) zawarcie umowy przelewu (sprzedaży) Wierzytelności pomiędzy Spółką i SPV,

b) pozyskanie przez SPV finansowania od podmiotu lub podmiotów niepowiązanych z SPV w formie pożyczki oraz obligacji lub innych dłużnych papierów wartościowych („Dłużne Papiery Wartościowe”),

c) zawarcie umowy o administrowanie Wierzytelnościami („Umowa o Obsługę Wierzytelności”), na mocy której Spółka będzie administrować Wierzytelnościami na rzecz SPV, w tym w szczególności otrzymywać i przekazywać do SPV spłaty rat leasingowych przez klientów,

d) zawarcie innych umów, które zapewnią możliwość przeprowadzenia Transakcji (np. umów o administrowanie rachunkami bankowymi SPV).

Szczegółowy opis kluczowych warunków Sekurytyzacji wskazany został poniżej:

1) Na podstawie umowy zbycia Wierzytelności zawartej pomiędzy Spółką i SPV, Spółka, jako inicjator Sekurytyzacji dokona odpłatnego przelewu Wierzytelności na rzecz SPV w zamian za określoną cenę. Przelew będzie wykonany w następstwie sprzedaży w rozumieniu polskiego prawa cywilnego. Przelewy Wierzytelności w ramach Sekurytyzacji będą dokonywane w sposób rewolwingowy. Oznacza to, że, zgodnie z założeniami planowanej Sekurytyzacji, przez określoną liczbę pierwszych okresów rozliczeniowych ustalonych przez strony Transakcji (tj. p. okresy miesięczne) określona transza Wierzytelności będzie zbywana przez Spółkę na rzecz SPV przy założeniu, że Wierzytelności ujęte w danej transzy będą spełniać wcześniej ustalone kryteria kwalifikowalności (przede wszystkim przedmiotowe Wierzytelności muszą wynikać z umów, które Leasingobiorcy terminowo obsługują). Pierwsza transza Wierzytelności zostanie przelana, zgodnie z założeniami, w dniu zawarcia umowy zbycia Wierzytelności między Spółką i SPV, a następnie dokonywane będą przelewy kolejnych transz. W ustalonym przez strony okresie rewolwingowym, kolejne nabycia Wierzytelności będą finansowane ze spłat uzyskanych przez SPV (ściągniętych należności) z wcześniej nabytych Wierzytelności.

2) W zamian za nabyte Wierzytelności SPV zapłaci Spółce cenę. Cena ta będzie niższa od łącznej kwoty nominalnej rat leasingowych należnych na podstawie Umowy Leasingu (obejmującej kwotę główną oraz część odsetkową rat leasingowych). Cena będzie równa jedynie wartości nominalnej części kapitałowej (która w ujęciu księgowym stanowi wartość księgową Wierzytelności) pomniejszonej o wskaźnik przewidywanych strat w ramach portfela sekurytyzowanych Wierzytelności („Wskaźnik Nadzabezpieczenia”). Oznacza to, że wartość nominalna rat leasingowych zostanie zdyskontowana według stopy dyskonta, która zostanie ustalona w umowie zbycia Wierzytelności z uwzględnieniem (i) stopy zastosowanej przez Sprzedającego w odpowiednim Dniu Nabycia do obliczenia części odsetkowej odpowiednich rat oraz (ii) Wskaźnika Nadzabezpieczenia. Cena zostanie zapłacona w dniu przelewu Wierzytelności lub wkrótce po nim.

3) W ujęciu podatkowym różnica między nominalną wartością Wierzytelności (obejmującą część kapitałową i odsetkową rat) ustaloną w harmonogramie płatności rat leasingowych a ich ceną zapłaconą Sprzedającemu przez SPV, stanowi dyskonto przysługujące SPV przy nabyciu Wierzytelności, a wartość ta odpowiada kwocie wynagrodzenia należnego SPV od Spółki w zamian za przystąpienie do Sekurytyzacji („Dyskonto”). Wyżej określony sposób ustalania ceny za Wierzytelności oraz wskazany sposób określania, w ujęciu podatkowym, wynagrodzenia (Dyskonta) należnego SPV z tytułu udziału w Sekurytyzacji stosowany będzie przy zbyciu każdej transzy Wierzytelności w trakcie trwania okresu rewolwingowego.

4) Aby uzyskać środki na zakup Wierzytelności od Spółki, SPV planuje wyemitować Dłużne Papiery Wartościowe, których zabezpieczeniem (oraz źródłem spłaty) będą Wierzytelności nabyte od Spółki. SPV nie wyklucza, że środki na nabycie Wierzytelności pozyska także poprzez zaciągnięcie pożyczek lub kredytów.

5) SPV w ramach finansowania może zaciągnąć również pożyczkę od Spółki. Spółka może zatem zostać wierzycielem SPV, w którym to przypadku jej zobowiązania wobec Spółki będą mieć najniższy priorytet spłaty (tzn. będą spłacane dopiero po uregulowaniu wymagalnych zobowiązań SPV o wyższym priorytecie spłaty). Taki mechanizm ma na celu zabezpieczenie interesu podmiotów trzecich, które obejmą Dłużne Papiery Wartościowe – dzięki niemu Spółka mimo sprzedaży Wierzytelności będzie nadal ponosiła część związanego z nimi ryzyka (tzn. ryzyko niespłacenia przez Leasingobiorców należności z tytułu Wierzytelności będzie pośrednio obciążać Spółkę jako wierzyciela SPV z tytułu pożyczki udzielonej przez Spółkę). SPV będzie płacić odsetki od wyemitowanych Dłużnych Papierów Wartościowych oraz od pożyczki. Z uwagi na cel Transakcji, którym jest uzyskanie finansowania przez Spółkę, ewentualna pożyczka udzielona SPV przez Spółkę pokryje jedynie niewielką część potrzeb SPV w porównaniu ze środkami pozyskanymi z emisji Dłużnych Papierów Wartościowych.

6) Po zbyciu Wierzytelności na rzecz SPV Spółka będzie świadczyć usługi w charakterze tzw. serwisera w zakresie administrowania tymi Wierzytelnościami i ich ściągania. Usługi świadczone przez Spółkę w oparciu o Umowę o Obsługę Wierzytelności obejmować będą w szczególności monitorowanie spłat należnych od Leasingobiorców, przyjmowanie płatności rat leasingowych, wysyłkę wezwań do zapłaty w przypadku opóźnienia w zapłacie rat itp. Spółka będzie otrzymywać kwoty z tytułu spłaty Wierzytelności od Leasingobiorców na swój rachunek bankowy i wówczas będzie przekazywać przyjęte kwoty (ale wyłącznie te, które zostały rzeczywiście spłacone przez Leasingobiorców) do SPV jako wierzyciela uprawnionego do otrzymywania płatności z tytułu Wierzytelności.

7) Jak wskazano powyżej, w skład Wierzytelności mogą wchodzić także potencjalne roszczenia o wypłatę odszkodowań z ubezpieczeń, stąd też Spółka będzie także występować w imieniu SPV z roszczeniami wobec ubezpieczycieli i może być zobowiązana do przekazywania SPV określonych kwot otrzymanych od ubezpieczycieli.

8) W zamian za świadczone usługi administrowania Wierzytelnościami Spółka otrzymywać będzie od SPV wynagrodzenie określone na zasadach rynkowych, które będzie wynikało z Umowy o Obsługę Wierzytelności.

9) Spółka będzie działać w charakterze serwisera do czasu pełnej spłaty kwot z tytułu Dłużnych Papierów Wartościowych. Jedynie w nadzwyczajnych okolicznościach, gdyby Spółka nie mogła pełnić swojej funkcji w tym zakresie lub w przypadku rozwiązania Umowy o Obsługę Wierzytelności (w szczególności na skutek ewentualnej upadłości lub też gdyby z innych powodów Spółka nie wykonywała obowiązków na podstawie Umowy o Obsługę Wierzytelności), SPV będzie uprawniona do powołania innego podmiotu do działania w charakterze serwisera w zastępstwie za Spółkę.

10) Możliwe jest wystąpienie sytuacji, w których wynagrodzenie należne Spółce z tytułu usług administrowania Wierzytelnościami nie będzie wypłacane jej w gotówce, a zostanie uregulowane poprzez potrącenie z roszczeniami SPV z tytułu spłat Wierzytelności otrzymanych przez Spółkę od Leasingobiorców lub roszczeniami o wypłatę kwoty pożyczki podporządkowanej.

11) Jak wskazano powyżej, kwoty Wierzytelności przekazanych SPV będą przeznaczane przez SPV na opłacenie kosztów prowadzenia działalności przez SPV, obsługę finansowania (kwota główna oraz odsetki) zaciągniętego celem nabycia Wierzytelności lub na sfinansowanie nabycia kolejnych transz Wierzytelności.

12) Na podstawie umowy o obsługę Wierzytelności, Spółce (działającej w charakterze serwisera) może przysługiwać dodatkowa opłata (premia) za obsługę Wierzytelności. Spółka jako serwiser będzie bowiem odpowiedzialna za administrowanie Wierzytelnościami i ściąganie płatności z ich tytułu. Efektywne wykonywanie przez Spółkę tych czynności może pozytywnie wpływać na generowanie przez SPV nadwyżek finansowych wynikających z otrzymanych dzięki czynnościom Spółki przepływów pieniężnych. SPV będzie generowała jedynie ograniczone i założone z góry nadwyżki finansowe. Wysokość wypłacanej premii będzie uzależniona od wysokości wygenerowanych nadwyżek finansowych z uwzględnieniem faktu, iż SPV musi uregulować pozostałe wydatki i ustanowić rezerwy środków, które będą zabezpieczeniem spłaty jej zobowiązań. Ponadto, SPV będzie w pierwszej kolejności zobowiązana do uregulowania innych zobowiązań płatniczych, a dopiero po ich uregulowaniu możliwe będzie wypłacenie premii.

13) Dłużne Papiery Wartościowe mogą być notowane na giełdzie papierów wartościowych w Irlandii lub w innej jurysdykcji.

14) Przelew Wierzytelności nie będzie połączony z przeniesieniem na SPV własności przedmiotów leasingu objętych Umowami Leasingu (pojazdów). W konsekwencji pomimo przeniesienia Wierzytelności na SPV, to Spółka w dalszym ciągu pozostawać będzie stroną Umów Leasingu. Spółka pozostanie właścicielem przedmiotów leasingu oraz wystawiać będzie faktury na Leasingobiorców na poszczególne raty leasingowe wchodzące w skład Wierzytelności przelanych na SPV.

15) Umowa zbycia Wierzytelności pomiędzy Spółką a SPV będzie przewidywała możliwość przeniesienia Wierzytelności (lub ich części) z powrotem na Spółkę w określonych przypadkach („Odkup”), na przykład:

a. odkup (przelew w drodze umowy sprzedaży) wybranych Wierzytelności może być wymagany z uwagi na fakt, iż Wierzytelności te w momencie ich sprzedaży nie spełniały ustalonych wcześniej warunków kwalifikujących je do Sekurytyzacji (kryteriów kwalifikowalności),

b. wykonanie przysługującej Spółce opcji Odkupu jakiejkolwiek Wierzytelności (lub jej części), która podlegała wcześniejszemu wypowiedzeniu przez Spółkę wskutek naruszenia umowy przez danego leasingobiorcę; lub

c. wykonanie przysługującej Spółce opcji Odkupu Wierzytelności pozostałych po spłacie przez SPV całości lub większej części kwot z tytułu Dłużnych Papierów Wartościowych; celem zastrzeżenia Odkupu w takim przypadku jest zapewnienie Spółce możliwości zamknięcia Transakcji i odzyskania Wierzytelności w sytuacji, gdy cel udzielenia finansowania Spółce został zrealizowany i utrzymywanie istniejącej struktury przestanie być ekonomicznie uzasadnione.

Jak wynika z powyższego szczegółowego opisu planowanej Transakcji, będzie to kompleksowa usługa finansowa, zawierająca wiele istotnych elementów, które są nieodzowne dla skutecznego jej przeprowadzenia („Usługa Sekurytyzacji”). Poza sprzedażą i przelewem Wierzytelności do SPV, istotnymi elementami w Sekurytyzacji będzie także uzyskanie odpowiedniego finansowania przez SPV poprzez emisję Dłużnych Papierów Wartościowych oraz zagwarantowanie skutecznego administrowania sekurytyzowanych Wierzytelności, pozwalające na terminowe ściąganie ich kwot od Leasingobiorców i w konsekwencji realizację zobowiązań SPV. Pozwoli to Spółce na pozyskanie finansowania od innych podmiotów, które w innym wypadku nie byłyby skłonne do udzielenia Spółce finansowania albo którego Spółka nie byłaby w stanie pozyskać na analogicznych warunkach w przypadku transakcji innego rodzaju. Celem planowanej Sekurytyzacji nie będzie zbycie przez Spółkę Wierzytelności poprzez ich sprzedaż na rzecz SPV oraz prowadzenia przez SPV windykacji, lecz wdrożenie szczególnego instrumentu pozwalającego na uzyskanie przez Spółkę środków finansowych przed datami wymagalności Wierzytelności, w drodze finansowania pozyskanego przez SPV w oparciu o zabezpieczenie w postaci nabytych Wierzytelności.

Należy podkreślić, że Transakcja nie ma na celu osiągnięcia korzyści podatkowych. W szczególności jedynym celem Spółki jest uzyskanie finansowania w wyniku Transakcji. Spółka będzie rozpoznawała poszczególne raty leasingowe w przychodach do opodatkowania. Powstałe natomiast Dyskonto stanowić będzie w sensie ekonomicznym koszt uzyskania finansowania. Oznacza to, że Spółka za okres trwania Transakcji wykaże także dochody, jakie wykazałyby, gdyby zaciągnęła finansowanie na warunkach zbieżnych z warunkami Dłużnych Papierów Wartościowych i bezpośrednio poniosła koszty tego finansowania równe kosztom związanym z Sekurytyzacją (odsetki płatne przez SPV oraz inne koszty ponoszone przez SPV, np. jej koszty operacyjne lub koszty zleconych przez nią usług).

### Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym ewentualna zmiana, po dniu sprzedaży, zmiennej stopy procentowej stosowanej do kalkulacji części odsetkowej rat leasingowych, nie będzie skutkować obowiązkiem dokonania korekty kosztu uzyskania przychodów rozpoznanego przez Spółkę z tytułu Dyskonta?

(pytanie oznaczone we wniosku Nr 1)

### Państwa stanowisko w sprawie

W opinii Wnioskodawcy, ewentualna zmiana, po dniu sprzedaży, zmiennej stopy procentowej stosowanej do kalkulacji części odsetkowej rat leasingowych, nie będzie skutkować obowiązkiem dokonania korekty kosztu uzyskania przychodów rozpoznanego przez Spółkę z tytułu Dyskonta.

Uzasadniając własne stanowisko Wnioskodawca wskazał, że stosownie do treści art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

W świetle powyższego, należy wskazać, iż przyjmuje się, iż w celu zaliczenia poniesionego przez podatnika wydatku do kosztów uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

1) wydatek został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika,

2) jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

3) pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

4) poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

5) został właściwie udokumentowany,

6) nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Mając na uwadze powyższe należy podkreślić, iż podatnik ma prawo do odliczenia dla celów podatkowych wszelkich kosztów (oprócz kosztów bezpośrednio wskazanych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT), o ile będzie w stanie wykazać ich bezpośredni bądź pośredni związek z prowadzoną działalnością, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na osiągnięcie przychodu bądź zachowanie lub zabezpieczenie jego źródła. Kosztami będą również koszty pośrednio związane z uzyskiwanymi przychodami, jeżeli zostanie wykazane, że zostały w sposób racjonalny poniesione w celu uzyskania przychodów (w tym dla zagwarantowania funkcjonowania źródła przychodów), nawet wówczas gdyby z obiektywnych powodów przychód nie został osiągnięty. Kluczowym zatem jest wykazanie związku przyczynowo-skutkowego pomiędzy poniesieniem danego wydatku, zaliczonego do kosztów uzyskania przychodów, a osiągnięciem przychodów w przyszłości (bezpośrednio lub pośrednio).

Jak wskazano powyżej, Spółka planuje przeprowadzenie transakcji Sekurytyzacji w odniesieniu do Wierzytelności wynikających z umów leasingu zawartych przez Spółkę (jako finansującego). W zamian za nabyte Wierzytelności, SPV zapłaci Spółce cenę. Cena ta będzie niższa od łącznej kwoty nominalnej rat leasingowych należnych na podstawie Umowy Leasingu (obejmującej kwotę główną oraz część odsetkową Wierzytelności). W ujęciu podatkowym różnica między nominalną wartością Wierzytelności a ceną stanowi Dyskonto przysługujące SPV przy nabyciu Wierzytelności, a wartość ta odpowiada kwocie wynagrodzenia należnego SPV od Spółki w zamian za przystąpienie do Sekurytyzacji. Wyżej określony sposób ustalania ceny za Wierzytelności oraz wskazany sposób określania, w ujęciu podatkowym, wynagrodzenia (Dyskonta) należnego SPV z tytułu udziału w Sekurytyzacji stosowany będzie przy zbyciu każdej transzy Wierzytelności.

Zgodnie z Umowami Leasingu część odsetkowa rat leasingowych jest wyliczana według zmiennej stopy procentowej. Wahania rynkowych stóp procentowych mogą powodować zmiany wysokości pozostałych do spłaty rat leasingowych w stosunku do ich wysokości z dnia sprzedaży Wierzytelności do SPV.

Jak stanowi art. 17k ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, jeżeli finansujący przeniósł na rzecz osoby trzeciej wierzytelności z tytułu opłat, o których mowa w art. 17b ust. 1, a nie została przeniesiona na osobę trzecią własność przedmiotu umowy leasingu: kosztem uzyskania przychodów finansującego jest zapłacone osobie trzeciej dyskonto lub wynagrodzenie.

Zgodnie z dyspozycją przedmiotowej regulacji, uregulowano kwestię rozliczeń przychodów oraz kosztów uzyskania przychodów w związku ze sprzedażą wierzytelności leasingowych, bez przenoszenia własności przedmiotu leasingu. W odniesieniu do kosztów uzyskania przychodów wskazano, iż przy sprzedaży wierzytelności leasingowych, kosztem uzyskania przychodów finansującego jest zapłacone osobie trzeciej dyskonto.

W odniesieniu do transakcji opisanej w zdarzeniu przyszłym, należy wskazać, iż Dyskonto powstanie na moment sprzedaży każdej z transz Wierzytelności i zapłaty ceny sprzedaży. Od tego momentu SPV będzie właścicielem Wierzytelności, w ocenie Wnioskodawcy, późniejsza zmiana stóp procentowych powodująca zmianę wartości nominalnej Wierzytelności nie powinna mieć wpływu na wysokość Dyskonta zaliczonego uprzednio do kosztów uzyskania przychodów. Ponadto, Wnioskodawca pragnie wskazać, że wahania stóp procentowych po sprzedaży Wierzytelności mogłyby wpływać zarówno na zwiększenie, jak i zmniejszenie wartości Wierzytelności, a tym samym mogłyby również skutkować potencjalnie zarówno zwiększeniem, jak i zmniejszeniem wartości Dyskonta. Przy czym, w ocenie Wnioskodawcy, nie powinny mieć one wpływu na uprzednio rozpoznany koszt uzyskania przychodów.

W ocenie Spółki, koszty z tytułu Dyskonta będą potrącalne w momencie ich poniesienia, tzn. zbycia poszczególnych transz Wierzytelności, w związku z tym, ewentualna zmiana kwot Wierzytelności po dacie sprzedaży nie może wpływać na rozpoznane już przez Spółkę koszty uzyskania przychodów z tytułu Dyskonta, jako iż wartość ta została już zaliczona do kosztów uzyskania przychodów, zgodnie z dyspozycją powyżej wskazanego art. 17k ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT a właścicielem Wierzytelności po sprzedaży będzie już SPV.

Jednocześnie należy podkreślić, iż stanowisko takie jest również prezentowane przez organy podatkowe dla analogicznych transakcji sekurytyzacji wierzytelności leasingowych, przykładowo w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 8 listopada 2017 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.303.2017.1.AN) czy interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 29 listopada 2017 r. (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.269.2017.1.EN).

Mając na uwadze powyższe, w opinii Wnioskodawcy, ewentualna zmiana, po dniu sprzedaży, zmiennej stopy procentowej stosowanej do kalkulacji części odsetkowej rat leasingowych, nie będzie skutkować obowiązkiem dokonania korekty kosztu uzyskania przychodów rozpoznanego przez Spółkę z tytułu Dyskonta.

Z uwagi na zakres niniejszej interpretacji przywołano powyżej tę część stanowiska Wnioskodawcy, która odnosi się do zagadnień dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

### Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie zaznacza się, że przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Wnioskodawcy jedynie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (pytanie oznaczone we wniosku Nr 1). W pozostałym zakresie wniosku, wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm, dalej: „updop”),

kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.

Konstrukcja przepisu dotyczącego kosztów uzyskania przychodów daje podatnikowi możliwość odliczenia dla celów podatkowych wszelkich kosztów (niewymienionych w art. 16 ust. 1 updop), pod warunkiem, że wykaże ich bezpośredni bądź pośredni związek z prowadzoną działalnością, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu. Tak więc, kosztami uzyskania przychodów są wszelkie, racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie lub zachowanie źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 updop.

Zatem, aby określony wydatek można było uznać za koszt uzyskania przychodów, między tym kosztem a przychodem musi istnieć związek przyczynowo-skutkowy. Chodzi tu o związek tego typu, że poniesienie kosztu ma wpływ na powstanie lub zwiększenie przychodu. Przez koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami należy rozumieć te koszty, których poniesienie wpływa bezpośrednio na uzyskanie przychodu z danego źródła. Są to więc wszelkie koszty, których poniesienie jest niezbędne, aby określone źródło przychodów przyniosło konkretne przychody. Aby uznać dany wydatek za koszt uzyskania przychodów nie jest konieczne w każdym przypadku wykazanie między nim a przychodem bezpośredniego związku. Należy zaznaczyć, że kosztami uzyskania przychodów są wszystkie wydatki poniesione w celu uzyskania przychodów, w tym również w celu zachowania i zabezpieczenia źródła przychodów, tak aby to źródło przynosiło przychody także w przyszłości. Wobec powyższego, kosztami będą również koszty pośrednio związane z uzyskiwanymi przychodami, jeżeli zostanie wykazane, że zostały w sposób racjonalny poniesione w celu uzyskania przychodów (w tym dla zagwarantowania funkcjonowania źródła przychodów), nawet wówczas gdyby z obiektywnych powodów przychód nie został osiągnięty.

Z przywołanego powyżej przepisu art. 15 ust. 1 updop, wynika zatem, że aby wydatki poczynione przez podatnika można uznać za koszt uzyskania przychodu, muszą być poniesione w sposób celowy. Podatnik podejmując decyzję o poniesieniu wydatku, musi być przeświadczony o racjonalności, z punktu widzenia prowadzonej przez niego działalności, wydatkowania środków finansowych.

Zatem, warunkiem uznania wydatku poniesionego przez podatnika za koszt uzyskania przychodów, jest łączne spełnienie następujących przesłanek:

\- wydatek został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku został pokryty z zasobów majątkowych podatnika,

\- wydatek jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

\- wydatek pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

\- wydatek poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

\- wydatek został właściwie udokumentowany,

\- wydatek nie znajduje się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Spółka planuje przeprowadzenie transakcji Sekurytyzacji w odniesieniu do Wierzytelności wynikających z umów leasingu zawartych przez Spółkę (jako finansującego). W zamian za nabyte Wierzytelności, SPV zapłaci Spółce cenę. Cena ta będzie niższa od łącznej kwoty nominalnej rat leasingowych należnych na podstawie Umowy Leasingu (obejmującej kwotę główną oraz część odsetkową Wierzytelności). W ujęciu podatkowym różnica między nominalną wartością Wierzytelności a ceną stanowi Dyskonto przysługujące SPV przy nabyciu Wierzytelności, a wartość ta odpowiada kwocie wynagrodzenia należnego SPV od Spółki w zamian za przystąpienie do Sekurytyzacji. Wyżej określony sposób ustalania ceny za Wierzytelności oraz wskazany sposób określania, w ujęciu podatkowym, wynagrodzenia (Dyskonta) należnego SPV z tytułu udziału w Sekurytyzacji stosowany będzie przy zbyciu każdej transzy Wierzytelności.

Zgodnie z Umowami Leasingu część odsetkowa rat leasingowych jest wyliczana według zmiennej stopy procentowej. Wahania rynkowych stóp procentowych mogą powodować zmiany wysokości pozostałych do spłaty rat leasingowych w stosunku do ich wysokości z dnia sprzedaży Wierzytelności do SPV.

Zgodnie z art. 17k ust. 1 updop,

jeżeli finansujący przeniósł na rzecz osoby trzeciej wierzytelności z tytułu opłat, o których mowa w art. 17b ust. 1, a nie została przeniesiona na osobę trzecią własność przedmiotu umowy leasingu:

1) do przychodów finansującego nie zalicza się kwot wypłaconych przez osobę trzecią z tytułu przeniesienia wierzytelności;

2) kosztem uzyskania przychodów finansującego jest zapłacone osobie trzeciej dyskonto lub wynagrodzenie.

Stosownie natomiast do art. 17k ust. 2 updop,

w przypadku, o którym mowa w ust. 1, opłaty ponoszone przez korzystającego na rzecz osoby trzeciej stanowią przychód finansującego w dniu wymagalności zapłaty.

Odnosząc się do przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego należy zauważyć, że art. 17k updop, mówi wprost, że kosztem uzyskania przychodów finansującego jest zapłacone osobie trzeciej dyskonto lub wynagrodzenie.

Zmiana dyskonta (o ile wystąpi), wynikająca ze zmian wysokości stopy procentowej stosowanej przy kalkulacji części odsetkowej rat leasingowych i wynikająca z niej zmiana wysokości rat leasingowych fakturowanych przez Spółkę na Leasingobiorców oraz zmiana ceny za Wierzytelności, nie może mieć wpływu na wysokość dyskonta zaliczonego uprzednio do kosztów uzyskania przychodów.

Zauważyć bowiem należy, że dyskonto powstaje na moment sprzedaży Wierzytelności i zapłaty ceny sprzedaży. Od tego momentu właścicielem Wierzytelności będzie SPV. Zatem, ewentualna zmiana dyskonta następująca po dacie sprzedaży nie może mieć wpływu na wcześniej rozpoznane przez Spółkę dyskonto i tym samym Spółka nie będzie zobowiązana do korygowania kosztów uzyskania przychodów.

Biorąc pod uwagę powyższe, Organ podziela stanowisko Wnioskodawcy, iż ewentualna zmiana, po dniu sprzedaży, zmiennej stopy procentowej stosowanej do kalkulacji części odsetkowej rat leasingowych, nie będzie skutkować obowiązkiem dokonania korekty kosztu uzyskania przychodu rozpoznanego przez Spółkę z tytułu Dyskonta.

Tym samym stanowisko Wnioskodawcy, jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji indywidualnej.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego …. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).