Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPB-2-1/4514-182/15/AD
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2015-09-24
Teza: skutki podatkowe wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci praw majątkowych w zamian za udziały
Słowa kluczowe: kapitał-kapitał zakładowy; kapitał-kapitał zakładowy-podwyższenie kapitału zakładowego; podatek-podatek od czynności cywilnoprawnych; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; wkład-wkłady niepieniężne
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1; [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 3

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 7 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U., poz. 643) – Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 15 lipca 2015 r. (data wpływu do Organu – 20 lipca 2015 r.) o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci praw majątkowych w zamian za udziały – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 20 lipca 2015 r. wpłynął do Organu ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci praw majątkowych w zamian za udziały.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest spółką komandytową. Obecnie rozważane jest przekształcenie Wnioskodawcy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Sp. z o.o.).

Sp. z o.o. będzie następcą prawnym Wnioskodawcy zgodnie z art. 93a § pkt 2 ustawy Ordynacja podatkowa.

W związku z rozważaną restrukturyzacją prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej, rozważane jest wniesienie przez spółkę, mającą siedzibę na terytorium jednego z państw członkowskich Unii Europejskiej (dalej: Spółka UE), wkładu niepieniężnego do Sp. z o.o. w postaci praw majątkowych w zamian za udziały w Sp. z o.o.

Wartość wkładu niepieniężnego w postaci praw majątkowych zostanie w całości przekazana na podwyższenie kapitału zakładowego Sp. z o.o.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy w związku z zaistnieniem opisanego zdarzenia przyszłego Sp. z o.o. będzie obowiązana do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w wysokości 0,5% od wartości wkładów przekazanych na podwyższenie jej kapitału zakładowego?

Zdaniem Wnioskodawcy, w przedmiotowym zdarzeniu przyszłym Sp. z o.o. obowiązana będzie do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w wysokości 0,5% od wartości wkładów przekazanych na podwyższenie jej kapitału zakładowego.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2015 r, poz. 626) podatkowi podlegają umowy spółki, natomiast zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 2 cyt. ustawy podatkowi podlegają także zmiany umów spółki, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4 ww. ustawy.

Ponadto, zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych w przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się, przy spółce kapitałowej, podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.

W myśl przepisu art. 1a pkt 2 cyt. ustawy, spółka kapitałowa oznacza spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską.

Art. 1 ust. 3 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wprowadza definicję legalną pojęcia zmiany umowy spółki, którą ustawodawca posługuje się w ww. ustawie. Zgodnie z zasadami wykładni językowej, mającej w prawie podatkowym pierwszeństwo, danemu wyrażeniu należy przypisywać takie znaczenie, jakie w pierwszej kolejności zostało mu przypisane przez ustawodawcę w definicji legalnej. Oznacza to, iż w przypadku spółki kapitałowej poprzez zmianę umowy spółki należy (w świetle ustawy o czynnościach cywilnoprawnych) rozumieć każde podwyższenie kapitału zakładowego spółki następujące z wkładów lub ze środków własnych spółki.

W świetle powyższego należy więc uznać, iż jako że w związku z rozważanym aportem praw majątkowych do Sp. z o.o. nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Sp. z o.o. o wartość wnoszonego aportu, czynność taka zgodnie z definicją legalną zawartą w cyt. ustawie stanowi (w świetle tej ustawy) zmianę umowy Sp. z o.o.

Zgodnie z treścią art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych przy umowie spółki podstawę opodatkowania stanowi – przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału zakładowego – wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy.

Na mocy art. 7 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy, stawka podatku od umowy spółki wynosi 0,5%.

Zgodnie z brzmieniem art. 4 pkt 9 cyt. ustawy, obowiązek podatkowy ciąży przy umowie spółki cywilnej na wspólnikach, natomiast przy pozostałych umowach spółki na spółce.

Analiza powyższych przepisów prowadzi do wniosku, iż rozważane podwyższenie kapitału zakładowego Sp. z o.o. w związku z wniesieniem przez Spółkę UE wkładu niepieniężnego w postaci praw majątkowych, stanowiące zmianę umowy spółki na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, będzie podlegać opodatkowaniu 0,5% podatkiem od czynności cywilnoprawnych, podstawą opodatkowania będzie wartość podwyższenia kapitału zakładowego Sp. z o.o. dokonanego w związku z wniesieniem aportu natomiast obowiązek podatkowy będzie spoczywać na Sp. z o.o.

Powyższe znajduje potwierdzenie w interpretacji Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z 5 października 2006 r., sygn. 1472/SPC/436-27/06/SJ, w której organ wskazał, iż:

„Kwestię dotyczącą podstawy opodatkowania w opisywanej sprawie reguluje art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, zgodnie z którym podstawę opodatkowania stanowi przy zmianie umowy spółki wartość wkładów powiększających majątek spółki albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy. Jednakże w przedmiotowej sprawie ww. przepis należy stosować z uwzględnieniem art. 1 ust. 3 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, który stanowi, iż w przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się przy spółce kapitałowej – wniesienie lub podwyższenie wniesionego do spółki wkładu, którego wartość powoduje podwyższenie kapitału zakładowego oraz dopłaty. Przytoczony przepis należy zastosować łącznie z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) cyt. ustawy, ponieważ przyjęcie jako podstawy opodatkowania wartości, o którą podwyższono kapitał zakładowy w świetle ww. przepisów ma zastosowanie na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wyłącznie do spółek kapitałowych. Spółką kapitałową zgodnie z art. 1a ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółka akcyjna.”

Reasumując, należy więc stwierdzić, iż w przypadku zaistnienia przedmiotowego zdarzenia przyszłego Sp. z o.o. będzie obowiązana do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w wysokości 0,5% od wartości wkładów przekazanych na podwyższenie kapitału zakładowego Sp. z o.o. w związku z wniesieniem przez Spółkę UE wkładu niepieniężnego w postaci praw majątkowych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska wnioskodawcy.

Końcowo odnosząc się do powołanej przez Wnioskodawcę interpretacji organu podatkowego wskazać należy, że rozstrzygnięcie w niej zawarte dotyczy konkretnej, indywidualnej sprawy podatnika w określonym stanie faktycznym i w tej sprawie rozstrzygnięcie w niej zawarte jest wiążące.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę oraz stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.