Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-1.4012.709.2025.4.MG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-14
Teza: Przelewy (sprzedaż) Wierzytelności przez Spółkę do SPV będą
wykonane w ramach świadczonej przez SPV na rzecz Spółki
usługi w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług;
Spółka będzie podatnikiem w odniesieniu do usługi
sekurytyzacyjnej świadczonej przez SPV, zobowiązanym do
rozpoznania tej transakcji jako importu usług dla celów
podatku VAT w Polsce, w konsekwencji SPV nie będzie
zobowiązana do rozpoznania przedmiotowej transakcji dla
celów polskiego podatku VAT.
Słowa kluczowe: SPV
import-import usług
sekurytyzacja
świadczenie-świadczenie kompleksowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Świadczenie usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Działalność gospodarcza
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Inni podatnicy-Inni podatnicy -
importu usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Podatnicy
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział V. Miejsce
świadczenia -Rozdział 3. Miejsce świadczenia przy
świadczeniu usług-Definicja podatnika przy określeniu
miejsca świadczenia usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział V. Miejsce
świadczenia -Rozdział 3. Miejsce świadczenia przy
świadczeniu usług-Miejsce świadczenia usług na rzecz
podatnika
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 9
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 17-ust. 1-pkt 4
1

[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział V-
Rozdział 3-art. 28a
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział V-
Rozdział 3-art. 28b-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 29 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od towarów i usług.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 15 października 2025 r.
    (wpływ 15 października 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

(X), numer w (Z) rejestrze spółek: (...), adres: (...), (Z) („SPV” lub „Wnioskodawca”) jest spółką
    specjalnego przeznaczenia, będącą rezydentem podatkowym w (Z) i posiadającą siedzibę
    w (Z). SPV nie posiada w Polsce siedziby działalności gospodarczej, ani też stałego miejsca
    prowadzenia działalności gospodarczej, czy też zakładu w rozumieniu zarówno przepisów
    o podatku dochodowym, jak i właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.
    SPV nie jest również zarejestrowana dla celów polskiego podatku od towarów i usług.
    (Y) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka”) jest podmiotem prowadzącym
    działalność w zakresie świadczenia usług leasingu. Spółka jest polskim rezydentem
    podatkowym, nie posiada w (Z) zakładu w rozumieniu właściwej umowy o unikaniu
    podwójnego opodatkowania, ani nie posiada w tym kraju miejsca prowadzenia
    działalności gospodarczej. Spółka jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od
    towarów i usług w Polsce.
    Celem uzyskania finansowania potrzebnego do prowadzonej działalności, Spółka zamierza
    przeprowadzić transakcję sekurytyzacyjną (dalej: „Sekurytyzacja”) w odniesieniu do
    wierzytelności wynikających z umów leasingu (dalej: „Umowy Leasingu”) których stroną
    jest Spółka (jako finansujący) i stanowiących roszczenia w stosunku do korzystających
    (dalej: „Leasingobiorcy”) przede wszystkim o zapłatę rat leasingowych oraz ewentualnie
    innych należności ubocznych wynikających z zawartych Umów Leasingu (dalej łącznie:
    „Wierzytelności”). Wierzytelności objęte sekurytyzacją będą obejmować również
    dodatkowe należności (prawo do otrzymania płatności przez SPV), które nie odpowiadają
    wartości początkowej pojazdu będącego przedmiotem leasingu, lecz dotyczą
    sfinansowanej przez Spółkę na rzecz leasingobiorcy składki ubezpieczenia, czy wartości
    wyposażenia dodatkowego pojazdu.
    Wierzytelności obejmują także tzw. wartość (raty) wykupu (tzw. kwota wykupu), po
    opłaceniu których własność przedmiotu leasingu przechodzi na klienta.
    Leasingobiorcami w przedmiotowych Umowach Leasingu są zasadniczo podmioty
    prowadzące działalność gospodarczą, choć stroną Umowy Leasingu mogą niekiedy być
    również osoby fizyczne nieprowadzące działalności gospodarczej.
    Wierzytelności będą wynikały zasadniczo z Umów Leasingu zawartych z Leasingobiorcami
    przez Spółkę. Spółka zatem w odniesieniu do Wierzytelności na moment Sekurytyzacji
    będzie stroną Umów Leasingu oraz właścicielem przedmiotu leasingu. Wierzytelności
    będą wynikać z umów leasingu operacyjnego, o których mowa w art. 17b ustawy z dnia 15
    lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Umowy Leasingu, z których będą wynikać Wierzytelności, dotyczyć będą (...). Zgodnie z
    Umowami Leasingu, z których wynikać będą Wierzytelności, część odsetkowa
    wierzytelności leasingowych jest wyliczana według zmiennej stopy procentowej. W skład
    Wierzytelności przenoszonych do SPV nie będzie wchodził podatek od towarów i usług
    (dalej: „VAT”), który naliczany jest przez Spółkę na ratach leasingowych i innych
    należnościach z tytułu Umów Leasingu.

    Wierzytelności, które będą przeniesione do SPV, będą wierzytelnościami niewymagalnymi
    - takimi, które są przewidziane Umowami Leasingu i dla których na moment sprzedaży nie
    upłynął termin płatności. Nie będą to wierzytelności stanowiące tzw. złe długi, a wręcz
    przeciwnie, na dzień stanowiący tzw. datę graniczną (tzw. determination date)
    poprzedzającą przeprowadzenie Sekurytyzacji Wierzytelności (tj. ich zbycie do spółki
    celowej), nie będą istniały przesłanki do uznania tych Wierzytelności za zagrożone
    nieściągalnością.
    Planowana Sekurytyzacja zostanie przeprowadzona poprzez odpłatny przelew
    Wierzytelności przez Spółkę do SPV. SPV nie jest powiązana kapitałowo lub personalnie ze
    Spółką. Spółka nie będzie miała wpływu na decyzje biznesowe podejmowane przez SPV w
    toku jej działalności, gdyż SPV będzie zarządzana przez zewnętrzny podmiot niepowiązany
    ze Spółką, a sposób przeprowadzenia transakcji sekurytyzacyjnej oraz późniejszego
    funkcjonowania SPV będzie wynikał z umów zawartych przez SPV. SPV nie będzie
    zatrudniała w Polsce pracowników.
    Przedmiotem działalności SPV będzie wyłącznie nabywanie Wierzytelności oraz uzyskanie
    finansowania (w szczególności, poprzez emisję papierów wartościowych lub zaciągnięcie
    pożyczek), a także wykonywanie czynności z tym związanych.
    Planowana Sekurytyzacja nie będzie obejmować wyłącznie przeniesienia Wierzytelności
    przez Spółkę do SPV, ale do jej przeprowadzenia konieczne będą także inne kluczowe
    operacje. Na planowaną przez Spółkę Sekurytyzację składać się więc będą m. in.
    następujące podstawowe elementy: (i) zawarcie umowy przelewu (sprzedaży)
    Wierzytelności pomiędzy Spółką i SPV, (ii) zapewnienie finansowania SPV poprzez emisję
    przez SPV dłużnych papierów wartościowych (obligacje) i ewentualne zawarcie przez SPV
    umów pożyczek, (iii) zawarcie umowy o administrowanie (serwisowanie)
    Wierzytelnościami, na mocy której Spółka działając jako Serwiser (zdefiniowany poniżej)
    będzie administrować Wierzytelnościami na rzecz SPV, w tym w szczególności otrzymywać
    i przekazywać do SPV dokonane przez klientów spłaty wynikające z Wierzytelności, (iv)
    zawarcie innych umów, które zapewnią możliwość przeprowadzenia transakcji (np. umów
    o administrowanie rachunkami bankowymi SPV).
    Szczegółowy przebieg poszczególnych elementów Sekurytyzacji wskazany został poniżej:
    - Na podstawie umowy sprzedaży Wierzytelności zawartej pomiędzy Spółką i SPV w
      ramach Sekurytyzacji, Spółka, jako inicjator Sekurytyzacji, dokona odpłatnego
      przelewu Wierzytelności na SPV w zamian za zapłatę ceny. Przelew będzie wykonany
      poprzez sprzedaż w rozumieniu prawa cywilnego. Zgodnie z założeniami planowanej
      Sekurytyzacji, następnie w trakcie trwania tzw. okresu dostępności, dodatkowe
      transze Wierzytelności będą sukcesywnie i cyklicznie sprzedawane przez Spółkę do
      SPV. Każda sprzedaż będzie dokonana według zasad opisanych w niniejszym wniosku.
    - Wierzytelności objęte sprzedażą w każdej transzy będą spełniać wcześniej ustalone
      warunki kwalifikujące je do Sekurytyzacji (przede wszystkim, przedmiotowe
      Wierzytelności muszą wynikać z umów, które Leasingobiorcy terminowo realizują).
    - Pierwsza transza Wierzytelności zostanie przelana, zgodnie z założeniami, w dniu lub po
      dniu zawarcia umowy sprzedaży Wierzytelności między Spółką i SPV, a kolejne transze
      będą przelewane w późniejszych okresach, przy czym łączna ich wartość nie
      przekroczy określonego przez strony limitu.
    - W zamian za nabyte Wierzytelności SPV zapłaci Spółce cenę uwzględniającą dyskonto.
      Cena za Wierzytelności, która stanie się należna z chwilą sprzedaży, będzie równa
      sumie niespłaconych (niewymagalnych) rat kapitałowych Wierzytelności (w tym: kwota
      wykupu) i będzie niższa od łącznej kwoty przenoszonych Wierzytelności, obejmującej
      ich część kapitałową oraz odsetkową. Różnica między sumą sprzedanych
      Wierzytelności a ceną ich sprzedaży stanowić będzie dyskonto uzyskiwane przez SPV
      na nabyciu Wierzytelności. Wartość ta będzie wynagrodzeniem należnym SPV od

      Spółki w zamian za przystąpienie do Sekurytyzacji. Wyżej określony sposób ustalania
      ceny za Wierzytelności oraz wskazany sposób określania wynagrodzenia (dyskonta)
      należnego SPV z tytułu udziału w Sekurytyzacji stosowany będzie przy sprzedaży
      każdej transzy Wierzytelności w trakcie trwania okresu dostępności.
    - Jak wspomniano, opisane powyżej dyskonto realizowane na sprzedaży Wierzytelności do
      SPV będzie wynikać ze sprzedaży Wierzytelności za cenę niższą od sumy
      Wierzytelności obejmujących raty kapitałowe i odsetkowe i będzie stanowić różnicę
      między taką sumą Wierzytelności a ceną za nie. Jednakże, przedmiotowa transakcja
      dla celów rachunkowych będzie rozpoznana odmiennie od ujęcia prawnego i
      podatkowego, a mianowicie z perspektywy rachunkowej transakcja ta nie zostanie
      rozpoznana jako sprzedaż wierzytelności, lecz jako finansowanie udzielone Spółce
      przez SPV. Powyższe wynika z faktu, że sprzedaż Wierzytelności nie spowoduje
      zaprzestania ich ujmowania przez Spółkę w księgach rachunkowych zgodnie z
      zasadami rachunkowymi stosowanymi przez Spółkę (pomimo sprzedaży
      Wierzytelności, będą one nadal ujmowane w księgach Spółki). W następstwie
      powyższego, otrzymane od SPV środki zostaną ujęte jako zobowiązanie wobec SPV
      (ujęcie odpowiadające pożyczce). Dodatkowo, Spółka będzie ujmowała w księgach
      rachunkowych „na bieżąco” zgodnie z zasadą memoriału koszty odpowiadające
      kwotom ponoszonym przez SPV na obsługę bieżącej działalności (głównie z tytułu
      wynagrodzenia zewnętrznych podmiotów świadczących usługi na rzecz SPV takie jak
      obsługa administracyjna, księgowa, itp.) oraz ponoszone przez SPV koszty
      finansowania. Podsumowując, koszty SPV związane z obsługą obligacji oraz bieżącą
      działalnością SPV będą w całości ujmowane przez Spółkę w jej księgach rachunkowych
      jako koszty pozyskanego finansowania. W konsekwencji odmiennej kwalifikacji
      Sekurytyzacji dla celów księgowych, niż to wynika z ujęcia prawnego i podatkowego,
      kwota opisanego wyżej dyskonta nie zostanie ujęta jako koszt rachunkowy w księgach
      rachunkowych Spółki.
    - Celem sfinansowania nabycia Wierzytelności od Spółki i zapłaty ceny, która staje się
      należna z chwilą sprzedaży Wierzytelności, SPV wyemituje obligacje, których
      zabezpieczeniem (źródłem spłaty) będą Wierzytelności nabyte od Spółki.
    - Dodatkowe zabezpieczenie inwestorów obejmujących obligacje będzie stanowił fakt, że
      transzę emitowanych przez SPV obligacji obejmie Spółka, przy czym zobowiązania
      wynikające z tej transzy obligacji będą podporządkowane względem transzy
      obejmowanych przez innych inwestorów - zobowiązania z pozostałych transzy będą
      miały pierwszeństwo w spłacie przed zobowiązaniami z transzy objętej przez Spółkę.
      Transza objęta przez Spółkę będzie miała istotnie niższą wartość od łącznej wartości
      pozostałych transz. Możliwe również, że Spółka lub podmiot trzeci udzieli SPV
      pożyczki, która zostanie podporządkowana głównemu finansowaniu udzielonemu SPV
      przez innych inwestorów.
    - W konsekwencji, przeprowadzona Sekurytyzacja stanowić będzie efektywną metodę
      finansowania Spółki, w której Spółka uzyska potrzebne środki finansowe przed datą
      wymagalności Wierzytelności będących przedmiotem Sekurytyzacji.
    - Z uwagi na fakt, iż część odsetkowa wierzytelności leasingowych będzie wyliczana według
      zmiennej stopy procentowej, wskutek zmiany stopy procentowej po przeniesieniu
      Wierzytelności na SPV kwoty fakturowane przez Spółkę z tytułu wierzytelności
      leasingowych (Wierzytelności) mogą się różnić od kwot Wierzytelności z dnia ich
      sprzedaży (tj. kwoty te mogą być wyższe lub niższe niż określone w harmonogramie
      obowiązującym na dzień sprzedaży Wierzytelności, w zależności od zmiany stopy
      procentowej). Zmiana stóp procentowanych wpłynie zatem na wysokość
      realizowanego dyskonta (dyskonto może być finalnie niższe lub wyższe od dyskonta
      ustalonego na moment sprzedaży Wierzytelności).
    - Po zbyciu Wierzytelności do SPV, Spółka będzie pełniła funkcję tzw. serwisera w zakresie
      administrowania przedmiotowymi Wierzytelnościami („Serwiser”). Usługi te będą

      pełnione przez Spółkę w oparciu o umowę o obsługę przeniesionych Wierzytelności.
      Na podstawie tej umowy Serwiser będzie zobowiązany do świadczenia na rzecz SPV
      usług administrowania Wierzytelnościami, w tym, w szczególności monitorowania
      należności od Leasingobiorców, przyjmowania płatności Wierzytelności, wzywania do
      zapłaty w przypadku opóźnienia w zapłacie, itp. Ściąganie Wierzytelności, co do
      zasady, będzie się odbywało w ten sposób, że Serwiser będzie uzyskiwał spłaty
      Wierzytelności od Leasingobiorców. Następnie, Serwiser będzie przekazywał kwoty
      ściągniętych (jedynie faktycznie spłaconych przez Leasingobiorców) Wierzytelności do
      SPV, jako prawowitego właściciela Wierzytelności, a więc również kwot uzyskanych z
      ich ściągnięcia. Jak wskazywano powyżej, w skład Wierzytelności mogą wchodzić także
      potencjalne roszczenia o wypłatę odszkodowań z ubezpieczeń, stąd też Spółka może
      przekazywać do SPV kwoty wypłaconych odszkodowań. Serwiser może zlecać
      podmiotom trzecim wykonywanie powyższych czynności. W zamian za świadczone
      usługi serwisowe Serwiser otrzymywać będzie od SPV określone umową
      wynagrodzenie. Jeśli Leasingobiorca nie uiszcza kwoty wykupu (tzn. nie wykupuje
      przedmiotu leasingu), Spółka po sprzedaży przedmiotu leasingu zobowiązana będzie
      do przekazania do SPV kwoty uzyskanej ze sprzedaży przedmiotu leasingu w kwocie
      określonej Umową Leasingu jako kwota wykupu.
    - Podobnie jak w innych transakcjach sekurytyzacyjnych, w planowanej Sekurytyzacji może
      zostać powołany tzw. serwiser zastępczy. Celem powołania takiego zastępczego
      podmiotu jest zapewnienie ciągłości w ściąganiu Wierzytelności od Leasingobiorców i
      przekazywaniu tych należności do SPV w sytuacji, gdyby Serwiser nie mógł pełnić
      swojej funkcji w tym zakresie (w szczególności, na skutek ewentualnej upadłości lub
      też gdyby z innych powodów Serwiser nie wykonywał obowiązków na podstawie
      umowy o świadczenie usług administrowania Wierzytelnościami). Jest to element
      kluczowy z uwagi na fakt, iż sekurytyzowane Wierzytelności stanowić będą
      zabezpieczenie finansowania uzyskanego przez SPV na zakup Wierzytelności.
    - W konsekwencji też, kwoty ściągniętych Wierzytelności muszą zostać przeznaczone na
      zwrot finansowania zaciągniętego przez SPV.
    - Przelew Wierzytelności do SPV nie będzie połączony z przeniesieniem na SPV własności
      przedmiotów leasingu objętych Umowami Leasingu. W konsekwencji, pomimo
      przeniesienia Wierzytelności na SPV, to Spółka w dalszym ciągu pozostawać będzie
      stroną Umów Leasingu. Spółka wystawiać też będzie faktury na Leasingobiorców na
      poszczególne wierzytelności leasingowe wchodzące w skład Wierzytelności przelanych
      na SPV. Dla ochrony SPV przed ewentualnym ryzykiem upadłości Spółki, w ramach
      opisanej transakcji sekurytyzacyjnej zostanie na przedmiotach leasingu ustanowione
      odpowiednie zabezpieczenie na rzecz SPV w formie zastawu rejestrowego na zbiorze
      rzeczy z najwyższym pierwszeństwem na podstawie polskiego prawa. Zabezpieczenie
      takie nie będzie wpływać na zmianę stron Umowy Leasingu, w których finansującym
      (leasingodawcą) w dalszym ciągu pozostanie Spółka.
    - Zgodnie z warunkami Sekurytyzacji, z jednej strony, Spółka będzie miała prawo, z
      zastrzeżeniem określonych wymogów, zakończyć Sekurytyzację poprzez odkup
      wszystkich (ale nie części) pozostałych Wierzytelności posiadanych przez SPV (tzw.
      opcja clean-up call). Ponadto, Spółka będzie miała prawo, z zastrzeżeniem spełnienia
      określonych wymogów, odkupienia tych Wierzytelności z tytułu Umów Leasingu, które
      stały się przeterminowane (tzw. opcja kupna wierzytelności przeterminowanych), a
      także prawo odkupu Wierzytelności w innych określonych przez strony przypadkach.
    - Z drugiej strony, Spółka będzie musiała odkupić od SPV każdą Wierzytelność, w
      przypadku której stwierdzono naruszenie (według stanu na dzień sprzedaży, którego
      nie naprawiono) uzgodnionych przez strony umownie kryteriów kwalifikowalności
      Wierzytelności do transakcji, lub w odniesieniu do której zostaną dokonane
      nieuprawnione zmiany. Zgodnie z uzgodnionymi warunkami umownymi, obowiązek
      odkupu będzie dotyczył, na przykład, Wierzytelności. które nie powinny być

      zakwalifikowane do transakcji (w momencie sprzedaży) - tzn. zostały sprzedane, mimo
      że na moment sprzedaży nie spełniały kryteriów kwalifikujących je do sprzedaży.
    - Prawo lub obowiązek odkupu będą realizowane w ścisłym związku z usługą Sekurytyzacji.
      Zgodnie bowiem z założeniami Sekurytyzacji. wierzytelnościami sekurytyzowanymi
      powinny być wyłącznie wierzytelności uznane za terminowo spłacane przez
      Leasingobiorców, ponieważ wierzytelności te stanowić będą zabezpieczenie obligacji
      emitowanych przez SPV. Opisane przepływy pieniężne SPV zostaną ustalone w taki
      sposób, by wszelkie nadwyżki finansowe pozostające w SPV, po uregulowaniu
      wszelkich innych wydatków i płatności należnych od SPV, były wypłacane Spółce.
      Wypłacane na rzecz Spółki nadwyżki finansowe będą stanowiły zapłatę odroczonej
      ceny sprzedaży.
    - Należy w tym miejscu wyjaśnić, że cena sprzedaży Wierzytelności będzie miała dwa
      komponenty:
      - komponent bezwarunkowy, który zostanie określony (jak wskazano powyżej) co do
        kwoty w wartości równej sumie niewymagalnych rat kapitałowych (w tym kwota
        wykupu) i który będzie stawał się należny z chwilą sprzedaży każdej z transz oraz
      - komponent odroczony, który będzie ustalany i będzie stawał się należny z chwilą
        powstania nadwyżek finansowych w SPV (tzw. środków pozostających w SPV po
        zapłacie przez nią wymagalnych zobowiązań) oraz będzie faktycznie płacony do
        Spółki w tym samym miesiącu, w którym zostanie ustalony. Efektywnie, odroczony
        komponent ceny sprzedaży zapewni dystrybucję przez SPV do Spółki nadwyżek
        finansowych.
    Z uwagi na fakt, że komponent odroczony ceny sprzedaży będzie nieznany na moment
    sprzedaży, ustalenie tego komponentu po sprzedaży będzie miało wpływ na kwotę
    dyskonta - pierwotnie ustalone (tzn. na moment sprzedaży) dyskonto uwzględnia jedynie
    komponent bezwarunkowy ceny i nie uwzględnia nieznanego na moment sprzedaży jej
    komponentu odroczonego.
    Jak wynika z powyższego szczegółowego opisu planowanej Sekurytyzacji, będzie to
    skomplikowana operacja finansowa zawierająca wiele istotnych elementów, które są
    nieodzowne dla skutecznego jej przeprowadzenia. Nie będzie to zatem transakcja
    obejmująca wyłącznie sprzedaż i przelew Wierzytelności do SPV.
    Wręcz przeciwnie, równie istotnymi elementami w Sekurytyzacji będzie także uzyskanie
    odpowiedniego finansowania przez SPV poprzez emisję obligacji, zagwarantowanie
    skutecznej obsługi i administrowania sekurytyzowanych Wierzytelności pozwalających na
    terminowe ściąganie ich kwot od Leasingobiorców i w konsekwencji realizację zobowiązań
    finansowych SPV wobec podmiotów finansujących. Celem planowanej Sekurytyzacji nie
    będzie jedynie zbycie przez Spółkę Wierzytelności poprzez ich sprzedaż do SPV celem
    windykacji, lecz wdrożenie szczególnego instrumentu pozwalającego na uzyskanie przez
    Spółkę środków finansowych przed wymagalnością Wierzytelności, w drodze
    finansowania zapewnionego przez SPV w oparciu o zabezpieczenie w postaci
    Wierzytelności. Właśnie z tych względów, sekurytyzowane Wierzytelności muszą być
    wierzytelnościami „zdrowymi”, nienoszącymi cech nieściągalności lub zagrożenia
    nieściągalnością. Wierzytelności te muszą pozwolić SPV na emisję w oparciu o nie
    „zdrowych” papierów wartościowych w formie obligacji, które zostaną nabyte przez
    inwestorów.
    Należy podkreślić, że opisana Sekurytyzacja nie ma na celu osiągnięcia korzyści
    podatkowych. Celem Spółki jest uzyskanie finansowania w wyniku Sekurytyzacji. Spółka,
    po dokonaniu sprzedaży Wierzytelności, będzie nadal rozpoznawała poszczególne
    wierzytelności leasingowe w przychodach do opodatkowania dla celów podatku
    dochodowego od osób prawnych.
    Pytania w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczenia pytań jak we wniosku)

    1. Czy przelewy (sprzedaż) Wierzytelności przez Spółkę do SPV będą wykonane w ramach
      świadczonej przez SPV na rzecz Spółki usługi w rozumieniu ustawy o podatku od
      towarów i usług?
    2. Czy Spółka będzie podatnikiem w odniesieniu do usługi sekurytyzacyjnej świadczonej
      przez SPV, zobowiązanym do rozpoznania tej transakcji jako importu usług dla celów
      podatku VAT w Polsce, i w konsekwencji, czy SPV nie będzie zobowiązana do
      rozpoznania przedmiotowej transakcji dla celów polskiego podatku VAT?
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług
    W zakresie pytania nr 1
    Zdaniem SPV, przelewy (sprzedaż) Wierzytelności przez Spółkę do SPV będą wykonane w
    ramach świadczonej przez SPV na rzecz Spółki usługi w rozumieniu ustawy o podatku od
    towarów i usług.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy VAT, opodatkowaniu tym podatkiem podlega odpłatna
    dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Stosownie natomiast
    do art. 8 ust. 1 Ustawy VAT, przez świadczenie usług rozumie się każde świadczenie na
    rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości
    prawnej, które nie stanowi dostawy towarów.
    Bogate orzecznictwo (zarówno Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, jak i sądów
    polskich), a także dorobek doktryny w zakresie podatku VAT pozwoliły na wypracowanie
    określonych warunków, których zaistnienie musi być zweryfikowane dla uznania, iż
    określona transakcja stanowi usługę dla celów tej daniny.
    Zgodnie z jednolitym stanowiskiem w tym zakresie, co do zasady, warunkami koniecznymi
    do uznania transakcji za usługę dla celów VAT są:
      - działanie w charakterze podatnika w ramach danej transakcji, czyli konieczność
        uznania danej czynności za wykonaną w ramach działalności gospodarczej,
      - odpłatność, czyli istnienie bezpośredniego związku między świadczeniem a
        płatnością, istnienie konsumenta danej usługi, czyli podmiotu odnoszącego korzyść
        w wyniku jej wyświadczenia, istnienie stosunku prawnego będącego podstawą
        realizacji danej usługi.
    Analiza planowanej transakcji sekurytyzacyjnej, w której Spółka będzie przenosić do SPV
    Wierzytelności prowadzi do wniosku, iż wszystkie wyżej wymienione elementy konieczne
    do uznania tej transakcji za usługę świadczoną przez SPV na rzecz Spółki, będą w tym
    przypadku spełnione. Zgodnie z przedstawionym szczegółowym opisem Sekurytyzacji,
    celem Spółki, jako inicjatora sekurytyzacji, jest uzyskanie finansowania przed
    wymagalnością Wierzytelności (czyli czynszów/wierzytelności leasingowych wynikających z
    zawartych Umów Leasingu). Sekurytyzacja planowana przez Spółkę jest zatem
    instrumentem pozwalającym na wcześniejsze otrzymanie środków finansowych przez
    Spółkę. W tym też celu zorganizowane zostanie całe przedsięwzięcie obejmujące, między
    innymi, zaangażowanie spółki celowej - SPV, której rolą będzie nabycie Wierzytelności od
    Spółki, emisja obligacji celem sfinansowania zakupu Wierzytelności, a następnie obsługa
    zaciągniętego finansowania środkami pochodzącymi ze spłaty Wierzytelności przez
    Leasingobiorców. Procedura ta pozwoli na zrefinansowanie Wierzytelności i uwolnienie
    środków finansowych zaangażowanych przez Spółkę w nabycie przedmiotów leasingu.
    Biorąc pod uwagę te cele, należy stwierdzić, iż z perspektywy podatku VAT, SPV wykona na
    rzecz Spółki usługę polegającą na zapewnieniu finansowania potrzebnego Spółce. Z uwagi
    na fakt, iż to SPV, poprzez nabycie Wierzytelności i emisję obligacji, zorganizuje
    finansowanie i przekaże je Spółce tytułem ceny za Wierzytelności, podmiotem
    świadczącym przedmiotową usługę będzie SPV Spółka, uzyskując przedmiotowe środki
    finansowe, będzie natomiast nabywcą tej usługi.

    W planowanej transakcji sekurytyzacyjnej wystąpi również element odpłatności, gdyż SPV
    uzyska od Spółki określone wynagrodzenie za przystąpienie i zaangażowanie w transakcję
    sekurytyzacyjną. Wynagrodzenie to przyjmie formę dyskonta szczegółowo
    przedstawionego w opisie zdarzenia przyszłego. Podstawą prawną do wzajemnych
    rozliczeń będą odpowiednie umowy i dokumenty transakcyjne regulujące wzajemne
    obowiązki stron.
    Podstawą usługi sekurytyzacyjnej jest przelew (cesja) wierzytelności. Instytucja przelewu
    wierzytelności została uregulowana w art. 509 i następnych Kodeksu cywilnego Zgodnie z
    treścią art. 509 § 1 tego aktu prawnego wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść
    wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie,
    zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania. Zgodnie z § 2 cytowanego
    artykułu wraz z wierzytelnością na kupującego przechodzą wszelkie związane z nią prawa.
    Przeniesienie wierzytelności z majątku dotychczasowego wierzyciela do majątku nabywcy
    wierzytelności następuje na podstawie umowy sprzedaży, zamiany, darowizny lub innej
    umowy zobowiązującej do przeniesienia wierzytelności. W zamian za nabywaną
    wierzytelność cesjonariusz (nabywca) zobowiązuje się do spełnienia określonego
    świadczenia na rzecz cedenta. Spełnienie świadczenia wynikającego z umowy przelewu
    nastąpi, gdy cedent przeniesie wierzytelność na cesjonariusza, a on zapłaci mu cenę za
    cedowaną wierzytelność (w sytuacji, kiedy cesja ma, tak jak w opisanej Sekurytyzacji,
    charakter odpłatny).
    Opisana transakcja Sekurytyzacji nie polega jednak jedynie na cesji Wierzytelności, a jak
    wskazywano powyżej, składać się ona będzie z wielu czynności, obejmujących nie tylko
    samo nabycie Wierzytelności, ale i organizację finansowania tej transakcji. Istnieje wiele
    definicji „sekurytyzacji”, uzależnionych od przyjętego modelu. Można jednakże przyjąć, że
    sekurytyzacja wierzytelności to proces, podczas którego z aktywów danego podmiotu (tu:
    Spółki) zostaje wydzielona określona pula wierzytelności, a następnie przekazana spółce
    specjalnego przeznaczenia (tu: SPV), która to spółka następnie refinansuje zakupioną pulę
    wierzytelności przez emisję papierów wartościowych (obligacji). Najważniejszym celem
    procesu sekurytyzacji jest więc pozyskanie kapitału na prowadzenie dalszej działalności
    oraz rozwój inicjatora sekurytyzacji (będącego podmiotem zbywającym wierzytelności,
    takim jak Spółka w opisanej transakcji). Zatem w okolicznościach niniejszej sprawy nie
    będzie miała miejsca wyłącznie cesja Wierzytelności, ponieważ stanowi ona jedynie jeden
    z etapów prowadzących do realizacji celu transakcji - uzyskania finansowania przez
    Spółkę, a nabycie Wierzytelności przez SPV będzie stanowiło element świadczonej przez
    nią szerszej usługi finansowej. SPV w celu realizacji zawartej ze Spółką umowy nabycia
    Wierzytelności będzie zobowiązana do wykonania szeregu ściśle ze sobą powiązanych
    czynności, które złożą się na jedną kompleksową usługę świadczoną przez SPV, mającą za
    cel zapewnienie Spółce wymaganego finansowania - tj. na usługę sekurytyzacji.
    Reasumując powyższą analizę, należy stwierdzić, iż przelewy Wierzytelności przez Spółkę
    do SPV będą dokonane w ramach usługi świadczonej przez SPV na rzecz Spółki, gdyż w jej
    rezultacie Spółka uzyska od SPV finansowanie potrzebne do prowadzonej działalności
    gospodarczej.
    Dlatego też, SPV będzie świadczyć w tym zakresie usługę na rzecz Spółki, zgodnie z art. 8
    ust. 1 w zw z art. 5 Ustawy VAT. Przeniesienie Wierzytelności do SPV będzie stanowiło
    element kompleksowej transakcji finansowej, której sensem i celem ekonomicznym jest
    zapewnienie Spółce finansowania i poprawa jej płynności finansowej. W efekcie
    Sekurytyzacji upłynnione zostaną Wierzytelności w stosunku do Leasingobiorców, poprzez
    ich wprowadzenie do obrotu rynkowego w zmienionej formie, tj. w postaci papierów
    wartościowych o wyższym stopniu płynności, jakimi będą obligacje wyemitowane przez
    SPV. Obligacje te będą natomiast zabezpieczone Wierzytelnościami przynoszącymi SPV
    stały i przewidywalny dopływ finansowania pozwalający na obsługę wyemitowanych
    obligacji oraz innego finansowania zaciągniętego dla celów transakcji.

    Powyższe stanowisko SPV potwierdza orzecznictwo sądowe oraz liczne interpretacje
    podatkowe.
    Tytułem przykładu należy wskazać następujące interpretacje podatkowe i wyroki:
    a) wyroki Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 6 sierpnia 2012 r. (sygn.
    akt III SA/Wa 3009/11) oraz 29 sierpnia 2012 r. (sygn. akt III SA/Wa 3030/11);
    b) interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 18 lipca 2013 r. (nr ILPP4/443-185
    /13-4/EWW), w której jednoznacznie stwierdzono:
    „Odnosząc powyższe do zagadnienia przelewu przez Zainteresowanego wierzytelności z
    tytułu udzielonych kredytów lub pożyczek, które stanowić będą zabezpieczenie dokonanej
    przez SPV emisji obligacji, w opinii tut. Organu, nie można uznać za usługę ściągania
    długów i factoringu. Ekonomicznym celem opisanej transakcji jest bowiem nabycie
    wierzytelności, które stanowić będą podstawę dokonanej emisji papierów wartościowych
    (obligacji), a więc pozyskanie środków na rynku kapitałowym. W istotny sposób odróżnia
    to taką transakcję cesji wierzytelności od nabycia wierzytelności zrealizowanej w celu
    odzyskania reprezentowanych przez nie wartości pieniężnych. Biorąc pod uwagę opis
    sprawy oraz powołane przepisy stwierdzić należy, iż usługi świadczone przez SPV na rzecz
    Spółki nie będą stanowić czynności wymienionych w art. 43 ust. 15 ustawy, jako czynności
    wyłączonych ze zwolnienia od podatku W związku z powyższym stwierdzić należy, że
    import usług świadczonych przez SPV na rzecz Wnioskodawcy w ramach umowy
    sekurytyzacji stanowić będzie usługi finansowe w zakresie długów, zwolnione od podatku
    na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy"
    c) Interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 24 stycznia 2014 r. (nr ILPP4/443-
    500/13-2/BA);
    d) Interpretacje Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 28 stycznia 2015 r. (nr IPPP3/443-
    1099/14-2/JF) oraz 8 kwietnia 2015 r. (nr IPPP3/4512-170/15-2/MC oraz nr IPPP3/4512-169
    /15-2/MC);
    e) Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 28 kwietnia 2017 r. (nr 1462-
    IPPP1.4512.110.2017.1 MPE):
    „W analizowanej sprawie charakter czynności wykonywanych przez SPV na rzecz Spółki
    wskazuje, że SPV poprzez nabycie wierzytelności udziela Spółce finansowania i poprawia
    jej płynność finansową. W efekcie przeprowadzonej sekurytyzacji upłynnione zostaną
    wierzytelności w stosunku do leasingobiorców poprzez ich wprowadzenie do obrotu w
    zmienionej formie - w postaci papierów wartościowych. Zatem celem transakcji zawartej
    pomiędzy Wnioskodawcą a Spółką nie będzie czynność zbycia wierzytelności (uwolnienie
    się od konieczności odzyskania środków pieniężnych od dłużników), lecz uzyskanie przez
    Spółkę finansowania.
    W konsekwencji, usługę świadczoną przez SPV polegającą na nabyciu wierzytelności i
    zapewnieniu Spółce finansowania potraktować należy jako usługę w zakresie długów,
    która korzysta ze zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie art 43 ust. 1 pkt
    40 ustawy VAT. Do powyższej usługi nie mają zastosowania wyłączenia wskazane w art. 43
    ust. 15 ustawy VAT."
    f) Interpretacje Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 31 maja 2017 r. sygn. nr 0114-
    KDIP1-2.4012.93.2017.1.IG, 1 czerwca 2017 r. sygn. nr 0114-KDIP4 4012.114.2017.1.KR, 20

    listopada 2017 r. sygn. nr 0114-KDIP1-2.4012.500.2017.1.SM, 23 listopada 2017 r. sygn. nr
    0112-KDIL1-3.4012.418.2017.2.KM, 2 sierpnia 2019 r. sygn. nr 0113-KDIPT1-
    2.4012.322.2019.1.KT, 2 listopada 2019 r. sygn. 0114-KDIP4.4012.580.2018.2.EK, 17 lutego
    2020 r. sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.806.2019.2.IR, 18 listopada 2020 r. sygn. nr 0112-KDIL1-
    1.4012.402.2020.2.HW oraz 15 grudnia 2020 r. sygn. nr 0114-KDIP4-3.4012.516.2020.3.EK,
    z 8 maja 2025 r. sygn. 0111-KDIB3-1.4012.157.2025.4.ICZ, z 8 maja 2025 r. sygn. 0111-
    KDIB3-1.4012.160.2025.4.MG, z 31 marca 2025 r, sygn. 0111-KDIB3-1.4012.65.2025.4.ICZ, z
    5 lutego 2025 r. sygn. 0111-KDIB3-1.4012.732.2024.2 MG, z 18 listopada 2024 r. sygn.
    0111-KDIB3-1.4012.732 2024.2.MG.
    W zakresie pytania nr 2
    W zakresie drugiego pytania postawionego we wniosku SPV stoi na stanowisku, iż Spółka
    będzie podatnikiem w odniesieniu do usługi sekurytyzacyjnej świadczonej przez SPV,
    zobowiązanym do rozpoznania tej transakcji jako importu usług dla celów podatku VAT w
    Polsce. W konsekwencji, SPV nie będzie zobowiązana do rozpoznania przedmiotowej
    transakcji dla celów polskiego podatku VAT.
    Dla ustalenia podmiotu zobowiązanego do rozpoznania dla celów VAT usługi sekurytyzacji
    świadczonej przez SPV na rzecz Spółki konieczne jest określenie miejsca świadczenia tej
    usługi. Stosownie do art. 28b ust. 1 Ustawy VAT, co do zasady, miejscem świadczenia
    usług w przypadku świadczenia usług na rzecz podatnika jest miejsce, w którym podatnik
    będący usługobiorcą posiada siedzibę działalności gospodarczej. Za „podatnika” w
    rozumieniu powyższego przepisu uznaje się (zgodnie z art. 28a Ustawy VAT), między
    innymi, podmioty, które wykonują samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa
    w art. 15 ust. 2, lub działalność gospodarczą odpowiadającą tej działalności, bez względu
    na cel czy rezultat takiej działalności, z uwzględnieniem art. 15 ust. 6.
    Mając na uwadze, iż Spółka jest „podatnikiem” w rozumieniu powyższej definicji i
    jednocześnie jest usługobiorcą usługi sekurytyzacyjnej świadczonej przez SPV polegającej
    na nabywaniu Wierzytelności od Spółki, miejscem świadczenia przedmiotowej usługi
    będzie Polska, jako kraj, w którym Spółka ma siedzibę działalności gospodarczej.
    Jak stanowi art. 17 ust. 1 pkt 4 Ustawy VAT, podatnikami są również osoby prawne,
    jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne nabywające
    usługi, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki: a) usługodawcą jest podatnik
    nieposiadający siedziby działalności gospodarczej oraz stałego miejsca prowadzenia
    działalności gospodarczej na terytorium kraju, a w przypadku usług, do których stosuje się
    art. 28e, podatnik ten nie jest zarejestrowany zgodnie z art. 96 ust. 4. b) usługobiorcą, w
    przypadku usług, do których stosuje się art. 28b (co ma w tym przypadku miejsce), jest
    podatnik, o którym mowa w art. 15 Ustawy VAT lub osoba prawna niebędąca
    podatnikiem, o którym mowa w art 15, zarejestrowana lub obowiązana do
    zarejestrowania zgodnie z art. 97 ust 4.
    Wyżej wskazane warunki dla uznania Spółki, jako podatnika z tytułu usług świadczonych
    przez SPV będą spełnione w omawianej transakcji. Spółka będzie usługobiorcą
    przedmiotowych usług, a SPV nie posiada w Polsce siedziby działalności gospodarczej, ani
    stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej.
    Stosownie do art. 2 pkt 9 Ustawy VAT pod pojęciem „import usług” rozumie się
    świadczenie usług, z tytułu wykonania których podatnikiem jest usługobiorca, o którym
    mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 Ustawy VAT.
    Zgodnie z art. 17 ust. 2 Ustawy VAT, w przypadku wymienionym w wyżej powołanym art.
    17 ust. 1 pkt. 4 usługodawca nie rozlicza podatku należnego.
    Mając na uwadze powyższe, usługi sekurytyzacji Wierzytelności nabywane przez Spółkę od
    SPV stanowić będą import usług w rozumieniu art. 2 pkt 9 Ustawy VAT, których miejscem

    świadczenia jest Polska, a Spółka, jako usługobiorca tych usług, będzie zobowiązana do ich
    rozliczenia dla celów VAT. W konsekwencji, po stronie SPV nie zaistnieje obowiązek
    rozpoznania przedmiotowych usług dla celów podatku VAT w Polsce.
    Powyższe stanowisko znajduje pełne potwierdzenie m in. w wyżej powołanych
    interpretacjach Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 18 lipca 2013 r. sygn. ILPP4/443-
    185/13-4/EWW oraz 24 stycznia 2014 r. sygn. ILPP4/443-500/13-2/BA, jak również w
    interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 4 lutego 2015 r. nr IPPP3/443-1098
    /14-2/IG oraz w interpretacjach Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 31 maja 2017 r.
    sygn. 0114-KDIP1-2.4012.93.2017.1.IG, 1 czerwca 2017 r. sygn. 0114-KDIP4.
    4012.114.2017.1.KR, 28 kwietnia 2017 r. nr 1462-IPPP1.4512.110.2017.1.MPE, 25
    października 2018 r. sygn. 0114-KDIP4.4012.580.2018.2 EK, 5 sierpnia 2019 r. sygn. 0114-
    KDIP1-2.4012.354.2019.3.IG, 18 lutego 2020 r. sygn. 0114-KDIP1-2.4012.744.2019.2.JZ oraz
    15 grudnia 2020 r. sygn 0114-KDIP4-3.4012.516.2020.3.EK, z 8 maja 2025 r. sygn. 0111-
    KDIB3-1.4012.157.2025.4.ICZ, z 8 maja 2025 r. sygn. 0111-KDIB3-1.4012.160.2025.4.MG, z
    31 marca 2025 r. sygn. 0111-KDIB3-1.4012.65.2025.4 ICZ, z 5 lutego 2025 r. sygn 0111-
    KDIB3-1.4012.732.2024.2.MG, z 18 listopada 2024 r. sygn. 0111-KDIB3-1.4012.732.2024.2.
    MG.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i
    usług w kwestiach objętych pytaniami oznaczonymi we wniosku nr 1 i nr 2 jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t.j. Dz. U. z 2025 r., poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    Zakres tych czynności sformułowany został odpowiednio w art. 7 i w art. 8 ww. ustawy.
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    W myśl natomiast art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7, w tym również:
      1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na
        formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;
      2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
        czynności lub sytuacji;
      3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
        działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Pod pojęciem usługi należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może
    zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś na rzecz innej osoby), jak i zaniechanie
    (nieczynienie bądź też tolerowanie). Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy
    mieć na względzie, że ustawa zalicza do grona usług każde świadczenie, które nie jest
    dostawą towarów w myśl art. 7 ustawy. Każde świadczenie niebędące dostawą towarów

    polegające na działaniu, zaniechaniu lub tolerowaniu czyjegoś zachowania stanowi zatem,
    co do zasady, usługę w rozumieniu ustawy, niemniej jednak muszą być przy tym spełnione
    następujące warunki:
      w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, nabywca
      jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,
      świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy
      (wynagrodzenie).
    Należy podkreślić, że oba ww. warunki winny być spełnione łącznie, aby świadczenie
    podlegało jako usługa, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, na podstawie art. 5
    ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT.
    Przy czym, z treści powołanego wyżej przepisu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jednoznacznie
    wynika, że dostawa towarów i świadczenie usług, co do zasady, podlegają opodatkowaniu
    VAT wówczas, gdy są wykonywane odpłatnie (z wyjątkiem przypadków ściśle określonych
    w art. 7 ust. 2 oraz w art. 8 ust. 2 cyt. ustawy).
    Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy
    świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać
    wypłacone wynagrodzenie. Przy czym przepisy ustawy nie określają postaci
    wynagrodzenia.
    W dorobku orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (np. wyrok z dnia 8
    marca 1988 r. w sprawie C-102/86 Apple and Pear Development Council przeciwko
    Commissioners of Customs and Excise), przyjmuje się, że odpłatność ma miejsce wtedy,
    gdy istnieje bezpośredni związek pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usług a
    otrzymanym wynagrodzeniem, przy czym wynagrodzenie jakkolwiek musi być wyrażone w
    pieniądzu, to jednak nie musi być w tej formie dokonane. Należy podkreślić, że na gruncie
    przepisów o podatku od towarów i usług bez znaczenia pozostaje to, czy kwota
    uzyskanego wynagrodzenia (cena) została skalkulowana tak, że stanowi tylko koszt
    wytworzenia towaru lub wykonania usługi, czy została powiększona także o zysk
    sprzedającego.
    Skoro przepisy nie określają formy zapłaty za świadczoną usługę, należy uznać, że
    zobowiązanie usługobiorcy może mieć postać świadczenia nie tylko określonej sumy
    pieniędzy, ale także świadczenie innej usługi (usługi wzajemnej). Oznacza to, że z danego
    stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać
    wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę. Ponadto, aby dana
    czynność (świadczenie) podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, musi istnieć
    bezpośredni związek o charakterze przyczynowym pomiędzy świadczoną usługą a
    świadczeniem wzajemnym. Otrzymana zapłata powinna być konsekwencją wykonania
    świadczenia.
    Odpłatność określana jest przez strony umowy i jeśli strony ustalą zapłatę, wówczas
    wykonane świadczenie staje się odpłatne. W przypadku istnienia świadczenia wzajemnego
    otrzymanego przez świadczącego usługę, należy uznać czynności wykonywane w ramach
    zawartej umowy za odpłatne świadczenie usług określone w art. 8 ust. 1 ustawy,
    podlegające opodatkowaniu na zasadach ogólnych.
    Zatem za czynność podlegającą opodatkowaniu VAT uważane mogą być takie sytuacje, w
    których:
      - istnieje związek prawny między usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego
        następuje świadczenie wzajemne,
      - wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi wartość faktycznie przekazaną
        w zamian za usługi świadczone na rzecz usługobiorcy,

      - istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru
        lub usługi,
      - odpłatność za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) pozostaje w bezpośrednim
        związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym podatkiem,
      - istnieje możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia wzajemnego.
    Należy wskazać, że zakres opodatkowania podatkiem VAT wyznacza nie tylko czynnik
    przedmiotowy – opodatkowaniu podlega odpłatna dostawa towarów lub odpłatne
    świadczenie usług, ale także czynnik podmiotowy – czynności muszą być wykonywane
    przez podatnika.
    Stosownie do treści art. 15 ust. 1 ustawy o VAT:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Zgodnie z ust. 2 powołanego artykułu:
      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz
      rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność
      gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu
      towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów
      zarobkowych.
    Z opisu sprawy wynika, że planowana Sekurytyzacja zostanie przeprowadzona poprzez
    odpłatny przelew Wierzytelności przez Spółkę do Państwa (SPV). Na podstawie umowy
    sprzedaży Wierzytelności zawartej pomiędzy Spółką i Państwem (SPV) w ramach
    Sekurytyzacji, Spółka, jako inicjator Sekurytyzacji, dokona odpłatnego przelewu
    Wierzytelności na Państwa (SPV) w zamian za zapłatę ceny. Przelew będzie wykonany
    poprzez sprzedaż w rozumieniu prawa cywilnego. Przeprowadzona Sekurytyzacja
    stanowić będzie efektywną metodę finansowania Spółki, w której Spółka uzyska potrzebne
    środki finansowe przed datą wymagalności Wierzytelności będących przedmiotem
    Sekurytyzacji. Celem sfinansowania nabycia Wierzytelności od Spółki i zapłaty ceny, która
    staje się należna z chwilą sprzedaży Wierzytelności, Państwo (SPV) wyemitują obligacje,
    których zabezpieczeniem (źródłem spłaty) będą Wierzytelności nabyte od Spółki.
    Dodatkowe zabezpieczenie inwestorów obejmujących obligacje będzie stanowił fakt, że
    transzę emitowanych przez SPV obligacji obejmie Spółka, przy czym zobowiązania
    wynikające z tej transzy obligacji będą podporządkowane względem transzy
    obejmowanych przez innych inwestorów - zobowiązania z pozostałych transzy będą miały
    pierwszeństwo w spłacie przed zobowiązaniami z transzy objętej przez Spółkę.
    Państwa wątpliwości w zakresie podatku od towarów i usług dotyczą kwestii:
      - czy przelewy (sprzedaż) Wierzytelności przez Spółkę do Państwa (SPV) będą wykonane
        w ramach świadczonej przez Państwa (SPV) na rzecz Spółki usługi w rozumieniu
        ustawy o podatku od towarów i usług (kwestia objęta pytaniem oznaczonym we
        wniosku nr 1);
      - czy Spółka będzie podatnikiem w odniesieniu do usługi sekurytyzacyjnej świadczonej
        przez Państwa (SPV), zobowiązanym do rozpoznania tej transakcji jako importu
        usług dla celów podatku VAT w Polsce, i w konsekwencji, czy Państwo (SPV) nie będą
        zobowiązani do rozpoznania przedmiotowej transakcji dla celów polskiego podatku
        VAT (kwestia objęta pytaniem oznaczonym we wniosku nr 2).
    Mając na uwadze powyższe należy wyjaśnić, że wierzytelność jest prawem majątkowym,
    które może być przedmiotem obrotu gospodarczego. Instytucja przelewu wierzytelności
    została uregulowana w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2025

    r. poz. 1071), dalej zwany Kodeksem cywilnym, zaś podstawą do dokonania cesji
    wierzytelności jest art. 509 Kodeksu cywilnego.
    Zgodnie z art. 509 § 1 Kodeksu cywilnego:
      Wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią
      (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo
      właściwości zobowiązania. Wraz z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie
      związane z nią prawa, w szczególności roszczenie o zaległe odsetki – art. 509 § 2
      Kodeksu cywilnego.
    Stosownie do art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego:
      Umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inna umowa zobowiązująca do
      przeniesienia wierzytelności przenosi wierzytelność na nabywcę, chyba że przepis
      szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły.
    Istotą przelewu wierzytelności jest umowa zawierana przez wierzyciela z osobą trzecią, na
    mocy której osoba ta nabywa od wierzyciela przysługującą mu wierzytelność. W wyniku
    przelewu wierzytelności, prawa przysługujące dotychczasowemu wierzycielowi
    przechodzą na nabywcę wierzytelności, przy czym sam stosunek zobowiązaniowy nie
    ulega zmianie. Na podstawie umowy przelewu wierzytelności cesjonariusz może
    dochodzić spełnienia określonego świadczenia od dłużnika, przysługuje mu również
    uprawnienie do rozporządzania wierzytelnością przez jej dalszą odsprzedaż, zamianę,
    darowiznę, zapis w testamencie lub zastaw.
    Celem i skutkiem przelewu jest przejście wierzytelności na nabywcę. W wyniku przelewu
    przechodzi na nabywcę ogół uprawnień przysługujących dotychczasowemu wierzycielowi,
    który zostaje wyłączony ze stosunku zobowiązaniowego, jaki go wiązał z dłużnikiem.
    Wierzytelność przechodzi na nabywcę w takim stanie, w jakim była w chwili zawarcia
    umowy o przelew, a więc ze wszystkimi związanymi z nią prawami i brakami (np.
    przedawnieniem).
    Z powyższych przepisów wynika, że przeniesienie wierzytelności z majątku
    dotychczasowego wierzyciela do majątku nabywcy wierzytelności, które następuje na
    podstawie umowy sprzedaży, zamiany, darowizny lub innej umowy zobowiązującej do
    przeniesienia wierzytelności, jest skutkiem rozporządzania tą wierzytelnością przez
    dotychczasowego wierzyciela i stanowi wykonanie przez niego przysługującego mu prawa
    własności. Co powoduje, że podmiot taki nie jest traktowany jako podmiot świadczący
    usługę na rzecz nabywcy. Zatem sprzedaż wierzytelności własnych nie podlega, po stronie
    podmiotu zbywającego, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Transakcja
    dokonana przez podmiot zbywający własną wierzytelność nie stanowi ani dostawy
    towarów, ani świadczenia usług w rozumieniu przepisów ustawy o podatku VAT.
    Następnie w zamian za nabywaną wierzytelność cesjonariusz (nabywca) zobowiązuje się
    do spełnienia określonego świadczenia na rzecz zbywcy wierzytelności (cedenta).
    Spełnienie świadczenia wynikającego z umowy przelewu nastąpi, gdy cedent przeniesie
    wierzytelność na cesjonariusza, a on zapłaci mu cenę za cedowaną wierzytelność (w
    sytuacji, kiedy cesja będzie miała charakter odpłatny).
    Natomiast pojęcie sekurytyzacji zawarte zostało w przepisach ustawy z 27 maja 2004 r. o
    funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t.j.
    Dz. U. z 2024 r., poz. 1034 ze zm.) oraz w przepisach ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Prawo
    bankowe (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 1646 ze zm.).
    Zgodnie z art. 2 pkt 30-31 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu
    alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o:
      30) puli wierzytelności - rozumie się przez to przynoszącą regularny dopływ kapitału
        grupę jednolitych rodzajowo wierzytelności, posiadanych i wyodrębnionych przez

        inicjatora przeniesienia ryzyka z wierzytelności, z których każda z wierzytelności
        stanowiących łącznie co najmniej 75% grupy przynosi regularny dopływ kapitału
        oraz każda wierzytelność spełnia kryteria określone w statucie funduszu;
      31) inicjatorze przeniesienia ryzyka z wierzytelności - rozumie się przez to jednostkę
        samorządu terytorialnego, związek jednostek samorządu terytorialnego lub
        podmiot prowadzący działalność gospodarczą, zbywające funduszowi
        wierzytelności pulę wierzytelności albo zobowiązujące się do przekazywania
        funduszowi wierzytelności wszystkich świadczeń otrzymanych przez nie z
        określonej puli wierzytelności.
    W literaturze istnieje wiele definicji „sekurytyzacji”, uzależnionych od przyjętego modelu.
    Można jednakże przyjąć, że sekurytyzacja wierzytelności to proces, podczas którego
    zostaje wydzielona określona pula wierzytelności, a następnie przekazana spółce
    specjalnego przeznaczenia ((...), SPV), która następnie refinansuje zakupioną pulę
    wierzytelności przez emisję papierów wartościowych. Najważniejszym celem procesu
    sekurytyzacji jest pozyskanie kapitałów na prowadzenie dalszej działalności oraz rozwój.
    Wówczas najczęściej stosowana jest sekurytyzacja wierzytelności przyszłych, a więc takich,
    które jeszcze nie powstały, natomiast istnieją przesłanki ich prawnego i ekonomicznego
    ukonstytuowania się w przyszłości.
    Z powyższych przepisów wynika, że przeniesienie wierzytelności z majątku
    dotychczasowego wierzyciela do majątku nabywcy wierzytelności, które następuje na
    podstawie umowy sprzedaży, zamiany, darowizny lub innej umowy zobowiązującej do
    przeniesienia wierzytelności, jest skutkiem rozporządzania tą wierzytelnością przez
    dotychczasowego wierzyciela i stanowi wykonanie przez niego przysługującego mu prawa
    własności. Co powoduje, że podmiot taki nie jest traktowany jako podmiot świadczący
    usługę na rzecz nabywcy. Zatem sprzedaż wierzytelności własnych nie podlega, po stronie
    podmiotu zbywającego, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Transakcja
    dokonana przez podmiot zbywający własną wierzytelność nie stanowi ani dostawy
    towarów, ani świadczenia usług w rozumieniu przepisów ustawy o podatku VAT.
    Następnie w zamian za nabywaną wierzytelność cesjonariusz (nabywca) zobowiązuje się
    do spełnienia określonego świadczenia na rzecz zbywcy wierzytelności (cedenta).
    Spełnienie świadczenia wynikającego z umowy przelewu nastąpi, gdy cedent przeniesie
    wierzytelność na cesjonariusza, a on zapłaci mu cenę za cedowaną wierzytelność (w
    sytuacji, kiedy cesja będzie miała charakter odpłatny).
    Jednakże podkreślenia wymaga fakt, że podmiot dokonujący sprzedaży wierzytelności jest
    zobowiązany dokonać analizy rodzaju wierzytelności będących przedmiotem cesji, tj.
    skutkować oceną, czy przedmiotowe transakcje nie dotyczą tzw. wierzytelności trudnych,
    czyli takich, co do których istnieje poważna wątpliwość, że zostaną zaspokojone. Nabycie
    bowiem na własne ryzyko wierzytelności uznanych za trudne, których cena (niższa od
    wartości nominalnej) odzwierciedla faktyczną, ekonomiczną ich wartość, będzie
    pozostawało poza zakresem podatku od towarów i usług, co potwierdza orzecznictwo
    Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (wyrok w sprawie C-93/10 GFKL Financial
    Services).
    W kwestii nabycia wierzytelności trudnych po cenie niższej od ich wartości nominalnej
    wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości UE w wyroku z dnia 27 października 2011 r., w
    sprawie C-93/10 Finanzamt Essen-NordOst przeciwko GFKL Financial Services AG. W
    powyższym orzeczeniu TSUE wskazał, że „Artykuł 2 pkt 1 i art. 4 szóstej dyrektywy Rady 77
    /388/EWG z dnia 17 maja 1977 r. w sprawie harmonizacji ustawodawstw państw
    członkowskich w odniesieniu do podatków obrotowych – wspólny system podatku od
    wartości dodanej: ujednolicona podstawa wymiaru podatku należy interpretować w ten
    sposób, że podmiot, który na własne ryzyko nabywa trudne wierzytelności po cenie niższej
    od ich wartości nominalnej, nie świadczy odpłatnie usługi w rozumieniu art. 2 pkt 1 i nie
    dokonuje tym samym czynności z zakresu działalności gospodarczej objętej zakresem

    stosowania wspomnianej dyrektywy, jeżeli różnica między wartością nominalną tych
    wierzytelności a ceną ich sprzedaży odzwierciedla rzeczywistą ekonomiczną wartość
    owych wierzytelności w chwili sprzedaży”. W pkt 25 ww. orzeczenia, Trybunał wskazał, że
    „Różnica między wartością nominalną cedowanych wierzytelności a ceną ich sprzedaży nie
    stanowi bowiem wynagrodzenia za tego rodzaju usługę, lecz odzwierciedla rzeczywistą
    ekonomiczną wartość owych wierzytelności w chwili sprzedaży, która jest uzależniona od
    wątpliwych perspektyw na ich spłatę i zwiększonego ryzyka niewypłacalności dłużników”.
    Podkreślić należy, że ww. wyrok TSUE odwołuje się do wierzytelności „trudnych”, tj.
    wymagalnych, o wątpliwej perspektywie spłaty.
    Jak wynika z opisu sprawy Wierzytelności, które będą przeniesione do Państwa (SPV), będą
    wierzytelnościami niewymagalnymi - takimi, które są przewidziane Umowami Leasingu i
    dla których na moment sprzedaży nie upłynął termin płatności. Nie będą to wierzytelności
    stanowiące tzw. złe długi, a wręcz przeciwnie, na dzień stanowiący tzw. datę graniczną
    (tzw. determination date) poprzedzającą przeprowadzenie Sekurytyzacji Wierzytelności (tj.
    ich zbycie do spółki celowej), nie będą istniały przesłanki do uznania tych Wierzytelności za
    zagrożone nieściągalnością.
    Zatem w opisanych okolicznościach nie będzie dochodzić do nabycia wierzytelności tzw.
    „trudnych”.
    Ponadto z opisu sprawy wynika, że planowana Sekurytyzacja nie będzie obejmować
    wyłącznie przeniesienia Wierzytelności przez Spółkę do Państwa (SPV), ale do jej
    przeprowadzenia konieczne będą także inne kluczowe operacje:
    - na podstawie umowy sprzedaży Wierzytelności zawartej pomiędzy Spółką i Państwem
      (SPV) w ramach Sekurytyzacji, Spółka, jako inicjator Sekurytyzacji, dokona odpłatnego
      przelewu Wierzytelności na Państwa (SPV) w zamian za zapłatę ceny;
    - Wierzytelności objęte sprzedażą w każdej transzy będą spełniać wcześniej ustalone
      warunki kwalifikujące je do Sekurytyzacji (przede wszystkim, przedmiotowe
      Wierzytelności muszą wynikać z umów, które Leasingobiorcy terminowo realizują);
    - w zamian za nabyte Wierzytelności Państwo (SPV) zapłacą Spółce cenę uwzględniającą
      dyskonto. Cena za Wierzytelności, która stanie się należna z chwilą sprzedaży, będzie
      równa sumie niespłaconych (niewymagalnych) rat kapitałowych Wierzytelności (w tym:
      kwota wykupu) i będzie niższa od łącznej kwoty przenoszonych Wierzytelności,
      obejmującej ich część kapitałową oraz odsetkową. Różnica między sumą sprzedanych
      Wierzytelności a ceną ich sprzedaży stanowić będzie dyskonto uzyskiwane przez
      Państwa (SPV) na nabyciu Wierzytelności. Wartość ta będzie wynagrodzeniem
      należnym Państwu (SPV) od Spółki w zamian za przystąpienie do Sekurytyzacji.
    Wobec powyższego należy stwierdzić, że pomiędzy stronami zaistnieje stosunek prawny
    wynikający z zawartej umowy sprzedaży Wierzytelności, a czynności wykonywane na
    podstawie umowy będą dokonane odpłatnie, bowiem Spółka będzie przenosić do
    Państwa (SPV) - Wierzytelności, zaś Państwo (SPV) będą dostarczać Spółce finansowania
    oraz będą Państwo (SPV) uzyskiwać wynagrodzenie. Powyższe prowadzi do wniosku, że
    spełnione są wszystkie przesłanki konieczne do uznania tej transakcji za usługę
    świadczoną przez Państwa (SPV) na rzecz Spółki.
    W tym miejscu należy odnieść się do kwestii opodatkowania VAT świadczeń
    kompleksowych, która była wielokrotnie przedmiotem rozważań TSUE - wykształciła się
    jednolita linia orzecznicza TSUE zgodnie z którą, jeżeli dwa lub więcej świadczeń
    (czynności) dokonanych przez podatnika na rzecz usługobiorcy są tak ściśle powiązane,
    że obiektywnie tworzą w sensie gospodarczym jedną całość, której rozdzielenie miałoby
    sztuczny charakter, to wszystkie te świadczenia lub czynności stanowią jednolite
    świadczenie dla celów podatku od wartości dodanej (zob. w szczególności orzeczenia w
    sprawie C-349/96, w sprawie C-2/95, w sprawie C-41/04 oraz w sprawie C-34/99).

    Wyjaśnili Państwo, że na planowaną Sekurytyzację składać się więc będą m.in.
    następujące podstawowe elementy: (i) zawarcie umowy przelewu (sprzedaży)
    Wierzytelności pomiędzy Spółką i Państwem (SPV), (ii) zapewnienie finansowania SPV
    poprzez emisję przez Państwa (SPV) dłużnych papierów wartościowych (obligacje) i
    ewentualne zawarcie przez Państwa (SPV) umów pożyczek, (iii) zawarcie umowy o
    administrowanie (serwisowanie) Wierzytelnościami, na mocy której Spółka działając jako
    Serwiser będzie administrować Wierzytelnościami na rzecz Państwa (SPV), w tym w
    szczególności otrzymywać i przekazywać do Państwa (SPV) dokonane przez klientów
    spłaty wynikające z Wierzytelności, (iv) zawarcie innych umów, które zapewnią możliwość
    przeprowadzenia transakcji (np. umów o administrowanie rachunkami bankowymi
    Państwa (SPV)).
    Zatem wskazana usługa świadczona przez Państwa (SPV) na rzecz Spółki stanowi usługę
    kompleksową, której celem będzie zapewnienie Spółce finansowania. Pomimo wielości
    składających się na tę usługę czynności, sekurytyzację uznać należy za jedną
    kompleksową usługę w rozumieniu ustawy o VAT, na którą składa się całokształt relacji
    pomiędzy stronami w ramach sekurytyzacji z ekonomicznego punktu widzenia
    stanowiących integralne elementy jednej kompleksowej usługi finansowej tj. usługi
    sekurytyzacji.
    Tym samym w przedmiotowej sprawie czynności wykonywane przez Państwa (SPV)
    (Podmiot zagraniczny posiadającą siedzibę w (Z)) na podstawie umowy przelewu
    (sprzedaży) Wierzytelności będą stanowić odpłatne, kompleksowe świadczenie usług w
    rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy o VAT.
    Wobec powyższego Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług w kwestii
    objętej pytaniem oznaczonym we wniosku nr 1, że przelewy (sprzedaż) Wierzytelności
    przez Spółkę do SPV będą wykonane w ramach świadczonej przez SPV na rzecz Spółki
    usługi w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług, jest prawidłowe.
    Dokonując oceny Państwa stanowiska w kwestii objętej pytaniem nr 2 należy wyjaśnić, że
    w przypadku świadczenia usług, istotnym dla prawidłowego rozliczenia podatku od
    towarów i usług jest określenie miejsca świadczenia danej usługi.
    Od poprawności określenia miejsca świadczenia zależy, czy dana usługa podlega
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w Polsce, czy też nie.
    Stosownie do art. 28a ustawy – na potrzeby stosowania rozdziału dotyczącego miejsca
    świadczenia przy świadczeniu usług:
      1) Ilekroć jest mowa o podatniku – rozumie się przez to:
      a) podmioty, które wykonują samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa
        w art. 15 ust. 2, lub działalność gospodarczą odpowiadającą tej działalności, bez
        względu na cel czy rezultat takiej działalności, z uwzględnieniem art. 15 ust. 6,
      b) osobę prawną niebędącą podatnikiem na podstawie lit. a, która jest
        zidentyfikowana lub obowiązana do identyfikacji do celów podatku lub podatku
        od wartości dodanej;
      2) Podatnika, który prowadzi również działalność lub dokonuje transakcji
        nieuznawanych za podlegające opodatkowaniu dostawy towarów lub
        świadczenia usług zgodnie z art. 5 ust. 1, uznaje się za podatnika w odniesieniu
        do wszystkich świadczonych na jego rzecz usług.
    Art. 28a ustawy wprowadza drugą definicję podatnika do ustawy o podatku od towarów i
    usług. Definicja ta ma zastosowanie tylko w przypadku ustalania miejsca świadczenia
    usług. Podatnikiem według tej regulacji jest podmiot wykonujący samodzielnie działalność
    gospodarczą. Ustawodawca odwołuje się w tym celu do definicji działalności gospodarczej
    ustalonej w art. 15 ust. 2 ustawy.

    Zgodnie z zasadą ogólną zawartą w art. 28b ust. 1 ustawy:
      Miejscem świadczenia usług w przypadku świadczenia usług na rzecz podatnika jest
      miejsce, w którym podatnik będący usługobiorcą posiada siedzibę działalności
      gospodarczej, z zastrzeżeniem ust. 2-4 oraz art. 28e, art. 28f ust. 1 i 1a, art. 28g ust.
      1, art. 28i, art. 28j ust. 1 i 2 oraz art. 28n.
    W myśl art. 2 pkt 9 ustawy:
      Przez import usług rozumie się świadczenie usług, z tytułu wykonania których
      podatnikiem jest usługobiorca, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4.
    Na mocy art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy:
      Podatnikami są również osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające
      osobowości prawnej oraz osoby fizyczne nabywające usługi, jeżeli łącznie spełnione
      są następujące warunki:
      a) usługodawcą jest podatnik nieposiadający siedziby działalności gospodarczej oraz
        stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, a w
        przypadku usług, do których stosuje się art. 28e, podatnik ten nie jest
        zarejestrowany zgodnie z art. 96 ust. 4,
      b) usługobiorcą jest:
      - w przypadku usług, do których stosuje się art. 28b – podatnik, o którym mowa w
        art. 15, lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o którym mowa w art. 15,
        zarejestrowana lub obowiązana do zarejestrowania zgodnie z art. 97 ust. 4,
      - w przypadku transferu bonów jednego przeznaczenia, w przypadku których
        miejscem świadczenia usług, których te bony dotyczą, jest terytorium kraju –
        podatnik, o którym mowa w art. 15, lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o
        którym mowa w art. 15,
      - w pozostałych przypadkach – podatnik, o którym mowa w art. 15, posiadający
        siedzibę działalności gospodarczej lub stałe miejsce prowadzenia działalności
        gospodarczej na terytorium kraju lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o
        którym mowa w art. 15, posiadająca siedzibę na terytorium kraju i
        zarejestrowana lub obowiązana do zarejestrowania zgodnie z art. 97 ust. 4.
    Przepis art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy wprowadza mechanizm tzw. odwrotnego obciążenia,
    który polega na opodatkowaniu usług przez usługobiorcę. Powiązanie tego mechanizmu z
    regulacjami w zakresie określenia miejsca świadczenia usług ma na celu, z jednej strony
    opodatkowanie usług w miejscu ich konsumpcji, a z drugiej strony, zaoszczędzenie
    usługodawcy obowiązków związanych z rejestracją oraz rozliczeniem podatku.
    Mając na uwadze cytowany stan prawny oraz opis sprawy należy wskazać, że w
    omawianej sprawie usługodawcą będzie podmiot zagraniczny tj. SPV - Spółka z (Z).
    Jak wynika z wniosku, Państwo (SPV) - (Y) są spółką specjalnego przeznaczenia.
    Przedmiotem Państwa (SPV) działalności będzie wyłącznie nabywanie Wierzytelności oraz
    uzyskanie finansowania (w szczególności, poprzez emisję papierów wartościowych lub
    zaciągnięcie pożyczek), a także wykonywanie czynności z tym związanych. Są Państwo
    (SPV) rezydentem podatkowym w (Z) i posiadają siedzibę w (Z). Nie posiadają Państwo
    (SPV) w Polsce siedziby działalności gospodarczej, ani też stałego miejsca prowadzenia
    działalności gospodarczej, czy też zakładu w rozumieniu zarówno przepisów o podatku
    dochodowym, jak i właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. Nie są
    Państwo (SPV) również zarejestrowani dla celów polskiego podatku od towarów i usług.
    Natomiast (Y)spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Spółka, która będzie zbywać
    wierzytelności w ramach transakcji sekurytyzacji na rzecz Państwa (SPV) - Spółki z (Z), jest
    polskim rezydentem podatkowym, nie posiada w (Z) zakładu w rozumieniu właściwej
    umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, ani nie posiada w tym kraju miejsca

    prowadzenia działalności gospodarczej. Spółka jest zarejestrowanym czynnym
    podatnikiem podatku od towarów i usług w Polsce.
    Skoro usługodawca tj. Podmiot z (Z) dokona czynności na podstawie umowy na rzecz
    podmiotu polskiego tj. na rzecz Spółki, to czynności wykonywane na podstawie umowy
    będą podlegać opodatkowaniu w miejscu siedziby działalności gospodarczej usługobiorcy
    czyli (Y)spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zgodnie z art. 28b ust. 1 ustawy będą
    podlegać opodatkowaniu na terytorium Polski.
    Zatem nabycie przez (Y) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością usług wykonywanych na
    podstawie umowy przez (X) „SPV” (Podmiot z siedzibą w (Z)) stanowi dla (Y) spółka z
    ograniczoną odpowiedzialnością import usług, o którym mowa w art. 2 pkt 9 ustawy, tym
    samym (Y) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie zobowiązana, na podstawie
    art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy, opodatkować ww. usługę stosownie do art. 28a ust. 1 ustawy,
    na terytorium Polski.
    Natomiast Państwo (SPV - Podmiot z siedzibą w (Z)) - nie będą zobowiązani do
    rozpoznania przedmiotowych usług dla celów podatku VAT w Polsce.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług w kwestii objętej
    pytaniem oznaczonym we wniosku nr 2, że Spółka będzie podatnikiem w odniesieniu do
    usługi sekurytyzacyjnej świadczonej przez SPV, zobowiązanym do rozpoznania tej
    transakcji jako importu usług dla celów podatku VAT w Polsce. W konsekwencji, SPV nie
    będzie zobowiązana do rozpoznania przedmiotowej transakcji dla celów polskiego
    podatku VAT, jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Ta interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku od towarów i usług. Ocena
    prawna Państwa stanowiska w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oraz
    podatku od czynności cywilnoprawnych zostanie zawarta w odrębnych rozstrzygnięciach.
    Ponadto, wydana interpretacja wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko dla Państwa, tj.
    Wnioskodawcy, który wystąpił z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej; wydana
    interpretacja nie wywołuje więc skutków prawnopodatkowych dla innych podmiotów, w
    tym dla (Y) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
    Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji
    indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu
    faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we
    wniosku stanem faktycznym albo opisem zdarzenia przyszłego. Zainteresowany ponosi
    ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we
    wniosku opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna
    wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy
    będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego
    podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku
    zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona
    odpowiedź traci swą aktualność.
    Jednocześnie należy podkreślić, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku, gdy w toku
    postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie
    określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków
    prawnych.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
    interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...), (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.