Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.157.2025.2.MR1
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-19
Teza: Skutki podatkowe podziału Spółki przez wyodrębnienie.
Słowa kluczowe: przychód
spółki-podział spółki
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Słowniczek-Przedsiębiorstwo i zorganizowana część
przedsiębiorstwa
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Majątek spółki przejmowanej lub dzielonej
otrzymany przez spółkę przejmującą
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 9
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3h

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia czy
    przedstawiony we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci
    ZCP przenoszony do OUP w ramach Podziału będzie stanowić zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i – w konsekwencji – Podział A.
    poprzez wyodrębnienie ZCP z A. i przeniesienie go do OUP w trybie art. 529 § 1 pkt 5
    ustawy Kodeks spółek handlowych, przy jednoczesnym pozostawieniu w A. jednostek
    organizacyjnych odpowiadających za resztę rodzajów jego działalności, nie będzie
    skutkować po stronie Spółki powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób prawnych – jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 21 marca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie
    ustalenia skutków podatkowych podziału Spółki przez wyodrębnienie.
    Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie pismem z 17 kwietnia 2025 r. (data
    wpływu 18 kwietnia 2025 r.)
    Treść wniosku jest następująca :

## Opis zdarzenia przyszłego

A. S.A. jest osobą prawną, spółką akcyjną, mającą siedzibę oraz miejsce efektywnego
    zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i tym samym podlegającą w Polsce
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów.
    Obecnie planowane jest dokonanie podziału A. w trybie art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15
    września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze
    zm.), tj. w drodze podziału przez wyodrębnienie (dalej: „Podział”). W ramach Podziału
    planowane jest przeniesienie zespołu składników materialnych i niematerialnych A.
    wykorzystywanego do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie (...) (dalej: „ZCP”)
    do istniejącej i prowadzącej działalność gospodarczą spółki OUP Sp. z o.o. (dalej: „OUP”).
    Zespół tych składników odpowiada segmentowi działalności obejmującej (w zakresie
    krajowym) (...) funkcjonującemu historycznie w spółce B. S.A. (dalej: „B.”), przejętej (...) w
    wyniku połączenia B. i A. (połączenie przez przejęcie, w którym spółką przejmującą był A. a
    spółką przejmowaną B.), z zachowaniem przez A. dotychczasowego zakresu działalności, o
    którym mowa powyżej (...). A. posiada w OUP 100% udziałów i zgodnie z przyjętymi przez
    A. (jako jedynego właściciela) planami ma być on podmiotem prowadzącym działalność w
    zakresie (...), wyposażonym ponadto w aktywa magazynowe, skupiającym w ramach
    Grupy Kapitałowej A. (dalej: „GK A.”) kompetencje w zakresie (...) (dalej: „Działalność (...)”).
    Przeniesienie ZCP do OUP przez A. w ramach Podziału ma na celu stworzenie
    wyspecjalizowanego podmiotu, który w ramach GK A. będzie zajmował się Działalnością
    (...) w Polsce. Dzięki wchodzącym w skład ZCP składnikom majątkowym w postaci (...). Taki
    podmiot będzie dysponował odpowiednimi zasobami, aby móc sfinansować kosztowne
    inwestycje związane z procesami finansowania oraz (...). Nie bez znaczenia pozostaje fakt,
    że działanie w ramach GK A. podmiotu zajmującego się Działalnością (...) w Polsce znacznie
    usprawni proces decyzyjny związany z tą formą działalności GK A. oraz ułatwi uzyskiwanie
    finansowania poszczególnych zadań. Powyższe zdaniem Wnioskodawcy wpłynie
    pozytywnie na intensyfikację procesów związanych z (...), co przyczyni się do znacznego
    rozwoju OUP w zakresie krajowej Działalności (...).
    Wyodrębnienie ZCP w strukturach A. ma miejsce na trzech płaszczyznach: organizacyjnej,
    funkcjonalnej oraz finansowej, w sposób opisany poniżej.
    Wyodrębnienie organizacyjne ZCP
    Wyodrębnienie organizacyjne definiowane jest jako wydzielenie w sferze zarządzania i
    organizacji zespołu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do

    realizacji określonych zadań gospodarczych: wyodrębnienie w przedsiębiorstwie jednostki
    wewnętrznej w postaci np. oddziału, działu, wraz z przypisaniem do takiej jednostki
    pracowników.
    Wnioskodawca zaznacza, iż w ramach A. na dzień złożenia niniejszego wniosku, już
    obecnie funkcjonują, na podstawie obowiązujących w Spółce regulaminów, jednostki
    organizacyjne, które łącznie stanowią ZCP, który zostanie przeniesiony do OUP w wyniku
    Podziału. W szczególności w zakresie aktywów ZCP znajdą się następujące oddziały
    wyodrębnione w strukturach A.:
        A. Spółka Akcyjna - Oddział (...),
        A. Spółka Akcyjna - Oddział (...),
        A. Spółka Akcyjna - Oddział (...),
        A. Spółka Akcyjna - Oddział (...),
        A. Spółka Akcyjna - Oddział (...),
        A. Spółka Akcyjna - Oddział (...).
    Ponadto, w ramach Podziału dojdzie do przejęcia przez OUP w trybie art. 231 ustawy z
    dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks Pracy (Dz. U. z 2023 r. poz. 1465) kilku tysięcy
    pracowników ZCP (w tym kadry zarządzającej), czyli dojdzie do "przejścia zakładu pracy lub
    jego części na innego pracodawcę".
    Wyodrębnienie funkcjonalne ZCP
    Wyodrębnienie funkcjonalne rozumiane jest jako zdolność do realizacji określonych,
    przypisanych zadań gospodarczych przez zbiór składników majątkowych, które są
    odrębne od zadań gospodarczych realizowanych przez pozostałą część przedsiębiorstwa.
    W ramach Podziału do OUP zostaną przeniesione następujące składniki materialne i
    niematerialne, które na dzień Podziału będą znajdować się w strukturach ZCP, w tym w
    szczególności:
        środki trwałe, środki trwałe w budowie i zapasy, a także inne ruchomości dotyczące
        działalności A. w segmencie obejmującym (...)
        prawa własności nieruchomości oraz prawa użytkowania wieczystego,
        wierzytelności, prawa, a także obowiązki (w tym zobowiązania) z umów dotyczących
        prowadzenia działalności przez ZCP, w tym prawa i obowiązki z umów ustanowienia
        (...),
        prawa własności intelektualnej i uprawnienia do korzystania z przedmiotów praw
        własności intelektualnej, niezbędne do prowadzenia działalności przez ZCP,
        zezwolenia, koncesje i inne decyzje administracyjne wydane przez organy
        administracji publicznej, konieczne do prowadzenia działalności przez ZCP,
        środki pieniężne,
        dokumenty źródłowe dotyczące prowadzenia działalności w ramach ZCP, w tym
        umowy, wykazy i rejestry księgowe oraz rachunkowe dotyczące ZCP.
    Zakres kluczowych funkcji autonomicznie realizowanych przez ZCP zarówno obecnie, jak i
    po jego przeniesieniu w ramach Podziału do OUP przedstawia się / przedstawiać się
    będzie następująco:
        (...),

        (...),
        utrzymywanie instalacji magazynowych (infrastruktury) właściwej do prowadzenia
        działalności (...)
    ZCP będzie więc w ramach OUP kontynuować opisaną wyżej, działalność obecnie
    wykonywaną w ramach struktur A. (prowadzoną uprzednio przed połączeniem z A. w
    ramach B.). Po dokonaniu Podziału A. tego rodzaju działalności nie będzie więc już
    wykonywać w Polsce, a OUP – dzięki przeniesieniu wskazanych wyżej składników
    materialnych i niematerialnych – będzie samodzielnie realizowało krajową działalność (...).
    Wyodrębnienie finansowe ZCP
    Wyodrębnienie finansowe definiowane jest jako prowadzenie ewidencji księgowej w
    sposób umożliwiający przyporządkowanie odpowiednich aktywów i pasywów oraz
    przychodów i kosztów do działalności prowadzonej przez ZCP.
    Wnioskodawca wskazuje, iż na dzień Podziału w ramach ZCP możliwe będzie
    odseparowanie kosztów i przychodów generowanych przez poszczególne jednostki
    organizacyjne w sposób opisany poniżej.
    Kluczowe źródła przychodów ZCP będą stanowić:
        przychody ze sprzedaży produktów: (...)
        przychody z umowy powierzającej instalacje magazynów (...).
    Natomiast kluczowe pozycje kosztowe w ZCP będą stanowić:
        koszty operacyjne związane z działalnością (...),
        koszty operacyjne związane z utrzymywaniem instalacji magazynowej,
        koszty osobowe,
        pozostałe koszty administracyjne.
    Wyodrębnienie finansowe ZCP potwierdzone jest poprzez możliwość (na dzień Podziału):
        przypisania do poszczególnych jednostek tworzących ZCP środków trwałych i
        wartości niematerialnych i prawnych,
        sporządzenia planów remontowych dla poszczególnych jednostek organizacyjnych
        ZCP,
        przeprowadzenia odrębnej wyceny ZCP,
        zidentyfikowania przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z
        działalnością prowadzoną przez ZCP,
        przygotowanie sprawozdania finansowego pro forma, które ma na celu
        zobrazowanie sytuacji finansowej ZCP w OUP, która miałaby miejsce po dokonaniu
        wkładu niepieniężnego w postaci ZCP.
    Podział jest przeprowadzany z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, głównym bądź
    jednym z głównych celów Podziału nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    OUP, który nabędzie zespół składników materialnych i niematerialnych A. w postaci ZCP,
    będzie miał faktyczną możliwość kontynuowania dotychczasowej działalności
    prowadzonej przez ZCP w zakresie (...) wyłącznie w oparciu o nabyte składniki bez
    konieczności angażowania innych składników lub podejmowania dodatkowych działań.

    Składniki te stanowią bowiem wystarczająco kompleksowy zespół aktywów materialnych i
    niematerialnych, zasobów ludzkich (skupionych w odpowiednich komórkach
    organizacyjnych ZCP i zabezpieczonych przez odpowiednie umowy usługowe) oraz
    finansowych.
    Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego
    Pismem z 18 kwietnia 2025 r. (data wpływu 18 kwietnia 2025 r.) doprecyzowali Państwo
    wniosek w następującym zakresie:
    Majątek, który pozostanie w A. po dniu Podziału stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a po dniu Podziału stanowić
    będzie po prostu przedsiębiorstwo Wnioskodawcy składające się ze wszystkich
    pozostałych jednostek organizacyjnych A. odpowiadających za resztę rodzajów jego
    działalności (czyli działalność inną niż krajowa Działalność (...). Kwestia uznania majątku
    pozostającego w A. po Podziale za zorganizowaną część przedsiębiorstwa nie jest
    przedmiotem niniejszego zapytania Wnioskodawcy. Należy to przyjąć jako element
    zdarzenia przyszłego.
    Wątpliwości Wnioskodawcy wzbudza kwestia ewentualnego powstania po jego stronie
    przychodu z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT jako skutek Podziału.
    W piśmie z 18 kwietnia 2025 r. Spółka ostatecznie sformułowała pytanie mające być
    przedmiotem interpretacji indywidualnej oraz zmodyfikowała stanowisko do ww. pytania.

## Pytanie

Czy przedstawiony wyżej przez Wnioskodawcę zespół składników materialnych i
    niematerialnych w postaci ZCP przenoszony do OUP w ramach Podziału będzie stanowić
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i – w
    konsekwencji – Podział A. poprzez wyodrębnienie ZCP z A. i przeniesienie go do OUP w
    trybie art. 529 § 1 pkt 5 ustawy Kodeks spółek handlowych, przy jednoczesnym
    pozostawieniu w A. jednostek organizacyjnych odpowiadających za resztę rodzajów jego
    działalności, nie będzie skutkować po stronie Wnioskodawcy powstaniem przychodu
    podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci ZCP
    będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy
    z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r.,
    poz. 278, zwaną „ustawa o CIT”), a więc w konsekwencji (jako że majątek pozostawiony w
    A. również stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w myśl tego przepisu) Podział
    A. nie będzie skutkować po stronie Wnioskodawcy powstaniem przychodu podlegającego
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Co do zasady, zbycie aktywów może być dokonane jako (i) przeniesienie zbioru
    pojedynczych aktywów albo (ii) przeniesienie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa (zakładu) kontynuującego działalność. Konsekwencje podatkowe
    planowanej reorganizacji będą różne w zależności od tego, czy dokonywane jest
    przeniesienie poszczególnych składników majątku, czy też przenoszone składniki majątku
    stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawiera art. 4a pkt 4 ustawy o CIT – jest
    to „organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”.
    W świetle powyższej definicji i ugruntowanej linii interpretacyjnej Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej (przykładowo interpretacja indywidualna z dnia 25 lipca 2024 r. sygn.
    0111-KDIB1-3.4010.308.2024.1.PC) na gruncie ustawy o CIT mamy do czynienia ze

    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
      1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
        przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych,
      2) zespół ten jest organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie
        (wyodrębnienie organizacyjne),
      3) zespół ten jest finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie
        (wyodrębnienie finansowe),
      4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
        realizujące ww. zadania gospodarcze (wyodrębnienie funkcjonalne).
    Poniżej omówiono poszczególne elementy definicji zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa w kontekście wskazanych na wstępie elementów zdarzenia przyszłego.
    Zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych
    Ustawa o CIT nie definiuje pojęcia „zespołu składników materialnych i niematerialnych”
    tworzących zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Przyjmuje się jednak, że składniki
    materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzą zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, jeśli są one w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich
    jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną
    jest własność jednego podmiotu gospodarczego (tak przykładowo: interpretacje
    indywidualne Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 21 grudnia 2020 r., sygn.:
    0114-KDIP2-1.4010.372.2020.1.JF czy z dnia 11 lutego 2021 r., sygn.: 0111-KDIB1-
    1.4010.501.2020.2.ŚS). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa
    trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Z kolei warunek „realizacji określonych zadań gospodarczych” zawarty w definicji
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa oznacza, że składniki materialne i niematerialne
    (ich zespół) muszą być przeznaczone w obrębie istniejącego przedsiębiorstwa do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Aby składniki majątku mogły być uznane za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, muszą one rzeczywiście służyć prowadzeniu
    działalności gospodarczej, a istotą przedsiębiorstwa jako zorganizowanego zespołu
    składników niematerialnych i materialnych jest prowadzenie działalności gospodarczej
    poprzez realizację określonych zadań gospodarczych.
    We wskazanym na wstępie opisie zdarzenia przyszłego jasno wskazano, że składniki
    materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzące ZCP nie są zbiorem
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest ich posiadanie (własność)
    przez A. Wprost przeciwnie – składniki te odpowiadają segmentowi działalności
    obejmującej (...). Zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących ZCP, w
    którego skład wchodzą w szczególności aktywa trwałe, obrotowe oraz kadra pracownicza,
    niewątpliwie realizuje obecnie i w OUP dalej realizować będzie zadania gospodarcze
    obejmujące (...).
    Wyodrębnienie organizacyjne
    Wyodrębnienie organizacyjne jest co do zasady rozumiane jako wydzielenie w sferze
    zarządzania i organizacji zespołu składników materialnych i niematerialnych
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych – wyodrębnienie w
    przedsiębiorstwie jednostki wewnętrznej w postaci np. oddziału lub działu wraz z
    przypisaniem do takiej jednostki pracowników.
    Na podstawie interpretacji indywidualnych (przykładowo interpretacja z dnia 23 listopada
    2023 r. sygn. 0111-KDIB1-1.4010.559.2023.1.AW) można stwierdzić, że wyodrębnienie
    organizacyjne zazwyczaj realizowane jest w oparciu o umowę spółki, regulamin,

    zarządzenie lub inny podobny akt. O spełnieniu tego kryterium może świadczyć w
    szczególności, że:
        zorganizowana część przedsiębiorstwa jest wyodrębnioną jednostką organizacyjną
        w ramach całego przedsiębiorstwa, np. działem, oddziałem,
        posiada ona przypisanych do niej pracowników, których umowy przechodzą
        automatycznie na jej nabywcę na podstawie obowiązujących przepisów Kodeksu
        pracy.
    W ramach Podziału do OUP zostaną przeniesione oddziały A., które łącznie są w pełni
    wystarczające do prowadzenia samodzielnej Działalności (...), a także działalności
    magazynowej. Stopień zorganizowania rzeczonych składników majątku w ramach ZCP
    pozwala na realizowanie zadań z zakresu (...), za które odpowiedzialne są odpowiednie
    jednostki organizacyjne tworzące ZCP. Powyższe świadczy zatem o wyodrębnieniu
    organizacyjnym tej części przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, przedmiotem przeniesienia w ramach
    Podziału będzie ZCP, w skład którego wchodzą jednostki odpowiednio formalnie
    wydzielone w strukturach Wnioskodawcy, na podstawie właściwych aktów wewnętrznych,
    tj. Oddział (...), Oddział w (...), Oddział (...), Oddział (...), Oddział w (...) i Oddział w (...).
    Niewątpliwie dla ukonstytuowania ZCP niezbędne są zasoby ludzkie w postaci
    odpowiednio wykwalifikowanych pracowników, gdyż to oni stanowią o możliwości
    prowadzenia określonej działalności poza spółką. Wnioskodawca wskazuje zatem, iż wraz
    z transferem przedstawionych elementów majątku, dojdzie również do przeniesienia
    dedykowanej kadry kilku tysięcy pracowników ww. oddziałów A. Pracownicy ci nadal będą
    w OUP wykonywać przypisane im zadania, tak jak ma to miejsce w A. przed Podziałem.
    Należy zatem uznać, że przedstawiony w zdarzeniu przyszłym ZCP wypełnia cechy
    wyodrębnienia organizacyjnego. Wydzielane składniki majątku są bowiem uformowane w
    odpowiednie struktury, które pozwalają na prowadzenie autonomicznej działalności
    gospodarczej. ZCP będzie posiadał także odpowiednią kadrę pracowniczą, która będzie
    realizowała Działalność (...). W związku z tym należy stwierdzić, iż ZCP odznacza się
    właściwym wyodrębnieniem organizacyjnym.
    Wyodrębnienie finansowe
    Wyodrębnienie finansowe zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie oznacza
    samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń
    gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie do niej przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań poprzez właściwe ewidencjonowanie zdarzeń gospodarczych
    (przynajmniej na poziomie rachunkowości zarządczej). Zgodnie z przeważającym
    poglądem organów interpretacyjnych (choćby w interpretacji z dnia 23 listopada 2023 r.
    sygn. 0111-KDIB1-1.4010.559.2023.1.AW), wyodrębnienie finansowe istnieje, jeżeli
    możliwe jest ustalenie wyniku finansowego zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    odrębnie od wyniku finansowego podatnika. Fakt prowadzenia odrębnych kont, na
    których ewidencjonowane są np. przychody związane z danym zespołem składników
    majątkowych, nie jest konieczny, ale musi istnieć możliwość ustalenia wyniku finansowego
    osiągniętego przez dany zespół składników majątkowych.
    Wnioskodawca zaznacza, iż przedstawiony powyżej opis zdarzenia przyszłego
    jednoznacznie potwierdza wyodrębnienie finansowe ZCP. Jak bowiem wskazano, głównym
    źródłem jego finansowania są obecnie i po przeniesieniu do OUP w ramach Podziału będą
    nadal przychody ze sprzedaży produktów (...) oraz przychody z umowy powierzającej (...).
    W kontekście zaś kosztów, które generuje ZCP i po przeniesieniu do OUP w ramach
    Podziału generować będzie nadal, wskazano, iż znajdują się wśród nich przede wszystkim
    koszty operacyjne związane z działalnością (...), koszty operacyjne związane z (...) oraz

    koszty osobowe. W opisie zdarzenia przyszłego podkreślono również, że w ramach
    wydzielenia ZCP możliwe będzie (na dzień Podziału): przypisanie do poszczególnych
    jednostek tworzących ZCP środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych,
    sporządzenie planów remontowych dla poszczególnych jednostek organizacyjnych ZCP,
    przeprowadzenie odrębnej wyceny ZCP, zidentyfikowanie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań związanych z działalnością prowadzoną przez ZCP, przygotowanie
    sprawozdania finansowego pro forma, mającego na celu zobrazowanie sytuacji
    finansowej ZCP w OUP, która miałaby miejsce po dokonaniu wkładu niepieniężnego w
    postaci ZCP.
    W związku z powyższym należy uznać, iż ZCP spełnia wymóg wyodrębnienia finansowego.
    Z przedstawionego powyżej opisu zdarzenia przyszłego wynika, że w stosunku do ZCP
    możliwe będzie przypisanie odpowiednich przychodów i kosztów związanych z
    działalnością ZCP. Ponadto ZCP jest wyposażony w kilka źródeł finansowania, które
    świadczą o możliwości zachowania samodzielności przy realizacji prowadzonej przez ZCP
    działalności gospodarczej. W ramach Podziału dojdzie również do przeniesienia należności
    i zobowiązań do ZCP, co także stanowi o zachowaniu wyodrębnienia finansowego.
    Wyodrębnienie funkcjonalne
    Zgodnie z podejściem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (przykładowo
    interpretacja indywidualna z dnia 12 sierpnia 2024 r. sygn. 0111-KDIB1-2.4010.276.2024.4.
    AK) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako zdolność wydzielonej części
    przedsiębiorstwa do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Decydującym jest zatem ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle
    zorganizowany zbiór praw, obowiązków i rzeczy, że jest zdolny do realizacji zadań
    gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Zatem aby część majątku
    przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona posiadać
    zdolność do potencjonalnego działania jako niezależny, odrębny podmiot gospodarczy
    samodzielnie realizujący działania gospodarcze. Tym samym, składniki majątkowe
    materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    muszą być wystarczające dla podjęcia działalności gospodarczej jako odrębny
    (samowystarczalny) podmiot w zakresie realizowanym dotychczas przez wydzieloną część
    majątku w dzielonym przedsiębiorstwie.
    Można stwierdzić, iż wyodrębnienie funkcjonalne oznacza też, że charakter działalności
    gospodarczej zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest możliwy do odróżnienia od
    głównych działań całego przedsiębiorstwa.
    Jak wynika z przedstawionego powyżej opisu zdarzenia przyszłego, działalność
    prowadzona w ramach ZCP jest w A. niezależna i odrębna od pozostałej działalności
    wykonywanej przez Wnioskodawcę, a po przeniesieniu ZCP do OUP w ramach Podziału A.
    tej działalności nie będzie już wykonywać. To właśnie OUP (głównie poprzez wniesiony do
    niego ZCP) będzie po dniu Podziału stanowić centrum kompetencyjne dla GK A. w zakresie
    Działalności (...).
    O wyodrębnieniu funkcjonalnym świadczy również fakt, iż w ramach ZCP na rzecz OUP
    zostaną przeniesione w ramach Podziału składniki materialne i niematerialne, tj. w
    szczególności: nieruchomości i inne środki trwałe, wartości niematerialne, zapasy, środki
    pieniężne, zezwolenia, koncesje, itp. Są one bezpośrednio dedykowane do prowadzenia
    działalności (...), a także działalności magazynowej i wykonywania określonych funkcji, jak:
    (...). Funkcje te obecnie w A. przypisane są do ZCP, zaś wraz z Podziałem i przeniesieniem
    ZCP zostaną one przeniesione do OUP i to tam właśnie będą realizowane.
    Tym samym zdaniem Wnioskodawcy realizowana w opisany wyżej sposób działalność
    potwierdza wyodrębnienie funkcjonalne ZCP.
    Skoro zatem w opisanym powyżej ZCP:

      1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
        przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych oraz
      2) ma miejsce jego wyodrębnienie organizacyjne oraz
      3) ma miejsce jego wyodrębnienie finansowe oraz
      4) ma miejsce jego wyodrębnienie funkcjonalne,
    to należy uznać, że wszystkie warunki dla uznania go za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT są spełnione. Dlatego
    uprawnionym jest stanowisko Wnioskodawcy, że zespół składników materialnych i
    niematerialnych w postaci ZCP mający być przedmiotem przeniesienia do OUP w ramach
    Podziału będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt
    4 ustawy o CIT.
    Dodatkowo Wnioskodawca pragnie poinformować, że otrzymał już od Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej interpretację indywidualną (wydaną w dniu 2 grudnia 2024 r. sygn.
    0114-KDIP2-1.4010.582.2024.2.JF) wskazującą, że opisane wyżej składniki majątkowe
    stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Ponowny wniosek o interpretację
    składany jest obecnie z powodu zmiany koncepcji biznesowej – ZCP będzie przenoszony
    do OUP w wyniku Podziału zamiast wniesienia go przez Wnioskodawcę do OUP aportem
    (jak stanowił poprzedni wniosek).
    Pismem z 18 kwietnia 2025 r. Wnioskodawca uzupełnił uzasadnienie własnego stanowiska
    po ostatnim akapicie jego dotychczasowego brzmienia o następującą treść:
    Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT przychodem w spółce podlegającej
    podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez
    wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału
    lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa –
    jest wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub
    spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień
    wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.
    Jednak w myśl art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się w spółce
    podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale
    przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek
    podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa – wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki
    przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału
    lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.
    Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust.
    4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia
    spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest
    uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    W opisie zdarzenia przyszłego wskazano, że majątek, który pozostanie w A. po dniu
    Podziału, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4
    ustawy o CIT (a po dniu Podziału stanowić będzie po prostu przedsiębiorstwo
    Wnioskodawcy). Jednocześnie opis zdarzenia przyszłego i przedstawione przez
    Wnioskodawcę argumenty jednoznacznie wskazują, że ZCP wyodrębniany z A. do OUP w
    wyniku Podziału również będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Głównym ani jednym z głównych celów Podziału A.
    nie jest też uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania – jest on przeprowadzany z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych opisanych w opisie zdarzenia przyszłego.

    Zostaną zatem spełnione przesłanki braku powstania przychodu wskazane w art. 12 ust. 1
    pkt 9, art. 12 ust. 4 pkt 3h oraz art. 12 ust. 13 ustawy o CIT. Dlatego też Podział nie będzie
    skutkować po stronie A. powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT
    w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
        Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
        prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się
    będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w
    złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek
    elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
    aktualność.
    W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych należy
    stwierdzić, że zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla Organu
    wydającego przedmiotową interpretację. Powołane interpretacje nie stanowią źródła
    prawa, wiążą strony w konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartych w nich stanowisk
    organów podatkowych nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę
    tut. Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i
        zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.