Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.658.2024.1.AG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-02-03
Teza: Skutki podatkowe wypłaty Wspólnikowi odsetek od pożyczki udzielonej Spółce przed zmianą formy opodatkowania na ryczałt od dochodów spółek.
Słowa kluczowe: podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek – CIT estoński; pożyczka-odsetki od pożyczki; pożyczka-pożyczka od wspólnika
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów spółek kapitałowych-Podstawa opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 1-pkt 2; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 1-pkt 3

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

12 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 11 grudnia 2024 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie
    ustalenia, czy wydatki ponoszone przez Spółkę na rzecz udziałowców oraz podmiotów
    powiązanych z tytułu wypłaty odsetek wynikających z zawartych umów pożyczek, będą
    opodatkowane Ryczałtem jako dochód rozumiany jako ukryte zyski w rozumieniu art. 28m
    ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT lub wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą, o których
    mowa w art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

(...) Sp. z o.o. (dalej jako: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest podatnikiem podatku
    dochodowego od osób prawnych i podlega w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu od
    całości swoich dochodów, niezależnie od miejsca ich osiągania. Przedmiotem
    podstawowej działalności Wnioskodawcy jest wynajem i zarządzanie nieruchomościami
    własnymi lub dzierżawionymi.
    Wnioskodawca planuje w przyszłości dokonać wyboru opodatkowania podatkiem
    dochodowym od osób prawnych na podstawie przepisów rozdziału 6b ustawy z dnia 15
    lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j.: Dz. U. z 2023 r. poz. 2850
    (winno być: 2805) ze zm., dalej jako: „ustawa o CIT”), tj. ryczałtem od dochodów spółek
    (dalej jako: „Ryczałt” lub „estoński CIT”).
    Udziałowcy Wnioskodawcy i podmioty powiązane udzielili w przeszłości pożyczek na rzecz
    Wnioskodawcy. Niektóre z tych pożyczek nie zostały do tej pory spłacone (zarówno w
    części kapitałowej, jak i w części odsetkowej).
    W związku z zawartymi umowami pożyczek, Wnioskodawca pozostanie zobowiązany do
    spłaty kwoty kapitału i odsetek na rzecz własnych udziałowców i podmiotów powiązanych.
    Spółka nie wyklucza, że spłata odsetek nastąpi w okresie opodatkowania estońskim CIT.
    Oprocentowanie pożyczek jest ustalane na warunkach rynkowych.
    Kapitał otrzymany przez Spółkę w związku z otrzymaniem opisanych powyżej pożyczek
    został przeznaczony na cele związane z prowadzoną działalnością gospodarczą – na cele
    inwestycyjne.
    Wnioskodawca powziął wątpliwość czy wypłacane przez niego w przyszłości, w okresie
    opodatkowania Ryczałtem, odsetki z tytułu umów pożyczek zawartych z udziałowcami lub
    podmiotami powiązanymi przed rozpoczęciem opodatkowania Ryczałtem powinny zostać
    opodatkowane Ryczałtem jako ukryte zyski lub wydatki niezwiązane z działalnością
    gospodarczą.

## Pytanie

Czy przedstawione w zdarzeniu przyszłym wydatki ponoszone przez Spółkę na rzecz
    udziałowców oraz podmiotów powiązanych z tytułu wypłaty odsetek wynikających z
    zawartych umów pożyczek, będą opodatkowane Ryczałtem jako dochód rozumiany jako
    ukryte zyski w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT lub wydatki niezwiązane z
    działalnością gospodarczą, o których mowa w art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie

    W Państwa ocenie, wydatki ponoszone przez Spółkę na rzecz udziałowców i podmiotów
    powiązanych z tytułu wypłaty odsetek wynikających z zawartych umów pożyczek nie będą
    opodatkowane Ryczałtem jako dochód stanowiący ukryte zyski lub jako wydatki
    niezwiązane z działalnością gospodarczą.
    Uzasadnienie stanowiska
    Ustawą z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych oraz niektórych innych ustaw (dalej: „Ustawa nowelizująca") do polskiego
    porządku prawnego wprowadzone zostały przepisy regulujące model opodatkowania
    Ryczałtem.
    Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy o CIT, opodatkowaniu Ryczałtem podlega dochód
    odpowiadający:
      1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w
        części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego
        netto przeznaczony:
        a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu
          podzielonego zysku) lub,
        b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania
          ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);
      2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);
      3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu
        wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);
      4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego
        w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników
        (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia,
        podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu
        niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;
      5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania
        opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi
        lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w
        przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;
      6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o
        rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie)
        netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu
        nieujawnionych operacji gospodarczych).
    Powyższy przepis zawiera zamknięty katalog dochodów podlegających opodatkowaniu
    Ryczałtem. Przedmiotem opodatkowania w estońskim CIT jest zatem co do zasady
    efektywna dystrybucja zysku ze spółki do jej wspólnika, przy czym przepisy nie ograniczają
    się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy
    dystrybucji.
    Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania osiąganego zysku do dnia
    podjęcia uchwały o podziale tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. Intencją
    ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowania także
    innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz wspólników lub
    podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi
    wspólnikami, (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki
    odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu Ryczałtem.
    Z perspektywy zagadnienia będącego przedmiotem zapytania Wnioskodawcy istotne
    znaczenie mają dwa przypadki ewentualnego wystąpienia opodatkowania – ukryte zyski
    oraz wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą.

    Ukryte zyski
    Zgodnie z art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1
    pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub
    częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż
    podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec,
    akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z
    podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
    kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo
    wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy lub podmiotowi
    powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje,
    wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi.
    Ustawodawca przewidział zatem, że aby można było uznać określony wydatek za ukryty
    zysk, musi on spełniać łącznie trzy warunki:
      a) wydatek musi zostać poniesiony przez podatnika opodatkowanego Ryczałtem
        (bezpośrednio lub pośrednio) na rzecz jednego z wymienionych poniżej podmiotów:
      - udziałowiec;
      - akcjonariusz;
      - wspólnik;
      - podmiot powiązany bezpośrednio z podatnikiem opodatkowanym Ryczałtem, jego
        udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem;
      - podmiot powiązany pośrednio z podatnikiem opodatkowanym Ryczałtem, jego
        udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem;
      b) świadczenie musi być wykonane w związku z prawem tego podmiotu do udziału w
        zysku podatnika opodatkowanego Ryczałtem;
      c) świadczenie to jest świadczeniem innym niż podzielony zysk.
    W sytuacji przedstawionej w opisie zdarzenia przyszłego Wnioskodawca wskazuje, że
    odsetki wynikające z zawartych umów pożyczek mają być wypłacane na rzecz
    udziałowców i podmiotów powiązanych. Tym samym spełniony został w tej sytuacji
    warunek podmiotowy zakwalifikowania wydatku jako ukryty zysk. Świadczenie to jest
    również świadczeniem innym niż podzielony zysk, zatem trzecia z wymienionych powyżej
    przesłanek również jest w tej sytuacji spełniona.
    Powyższe nie przesądza jednak jeszcze o powstaniu obowiązku podatkowego w zakresie
    opodatkowania odsetek Ryczałtem. Tylko wtedy można bowiem uznać dany wydatek za
    ukryty zysk, kiedy podstawą jego wypłaty jest prawo beneficjenta świadczenia (w
    analizowanym przypadku: udziałowców i podmiotów powiązanych) do udziału w zysku
    podatnika opodatkowanego Ryczałtem. Zatem, jeśli rzeczywista podstawa poniesienia
    wydatku jest inna niż prawo do udziału w zysku, to wówczas obowiązek podatkowy nie
    powstanie.
    W tym zakresie odwołać należy się do wykładni celowościowej przywołanego przepisu.
    Intencją ustawodawcy, wprowadzając kategorię ukrytych zysków, było w ocenie
    Wnioskodawcy uszczelnienie modelu opodatkowania Ryczałtem, w ten sposób, że
    opodatkowaniu powinien podlegać nie tylko dzielony zysk, lecz również wszelkie
    świadczenia, które z ekonomicznego punktu widzenia są analogiczne, lecz realizowane są
    w innej formie. W tym zakresie ustawodawca wyszedł z założenia, że podatnicy mogą
    próbować zmniejszać swoje zobowiązanie w estońskim CIT poprzez realizację określonych
    świadczeń, powodujących uszczuplenie majątku podatnika estońskiego CIT, które będą
    realizowane zamiast wypłaty zysku.
    Powyższe znajduje także potwierdzenie w uzasadnieniu do rządowego projektu Ustawy
    nowelizującej (druk Sejmowy nr 643): „Intencją projektodawcy jest opodatkowanie

    dystrybucji zysku (już w momencie podjęcia uchwały o celu przeznaczeniu tego zysku) i
    wypłat równoważnych takiej dystrybucji, w tym między innymi świadczeń dokonanych na
    rzecz udziałowców (akcjonariuszy) lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub
    pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami (akcjonariuszami) (tzw. ukryte zyski).”.
    Prawidłowość powyższej wykładni została również potwierdzona w Objaśnieniach
    podatkowych Ministra Finansów z 23 grudnia 2021 r. – Przewodnik do Ryczałtu od
    dochodów spółek (dalej: „Objaśnienia”), gdzie stwierdzono, że: „Aby świadczenie uznane
    było za ukryty zysk powinno być związane z wywieraniem wpływu na działanie i decyzje
    spółki będącej podatnikiem ryczałtu. Innymi słowy, świadczenie powinno bezpośrednio
    lub pośrednio wynikać z uzgodnień pomiędzy podmiotami powiązanymi, niezależnie od
    ich formy. [...] Jednakże, dochód z tytułu ukrytego zysku nie obejmuje świadczeń, które nie
    są wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, czyli świadczeń podjętych
    (wykonanych) bez jakiegokolwiek wpływu innych podmiotów powiązanych na działanie i
    decyzje spółki opodatkowanej ryczałtem, w zakresie takiego świadczenia”.
    Jak zostało wcześniej wskazane, ustawodawca w art. 28m ust. 1 ustawy o CIT uregulował
    katalog przykładowych zdarzeń, które po spełnieniu ogólnej definicji mogą zostać uznane
    za ukryte zyski.
    Katalog ten ma charakter jedynie przykładowy i stanowi wskazówkę interpretacyjną w
    toku dokonywania kwalifikacji wydatków jako ukryte zyski. W ocenie Wnioskodawcy,
    nieuprawnione jest jednak twierdzenie, zgodnie z którym wydatki wymienione w tym
    katalogu stanowią w każdej sytuacji ukryty zysk (ukryte zyski), podlegający opodatkowaniu
    Ryczałtem. Konieczne jest bowiem, aby tego rodzaju wydatek spełniał także wskazany
    wcześniej warunek przedmiotowy, tj. aby jego wykonanie było związane z prawem
    beneficjenta do udziału w zysku podatnika.
    Ukrytymi zyskami będą zatem wyłącznie świadczenia wypłacone przez podatnika, które
    mają na celu zwiększyć majątek obdarowanego, a jednocześnie ich wypłata została
    dokonana ze względu na fakt, iż beneficjent świadczenia miał wpływ na podjęcie decyzji o
    ich wypłacie. W ocenie Wnioskodawcy, tylko takie rozumienie definicji ukrytych zysków da
    się pogodzić z literalną treścią przywołanego przepisu, jak również z jego celem.
    Odmienna wykładnia, zgodnie z którą wydatki wymienione w katalogu z art. 28m ust. 3
    ustawy o CIT stanowią ukryte zyski niezależnie od tego czy są one związane z prawem
    beneficjenta do udziału w zysku jest nie do pogodzenia z treścią wcześniejszej części
    przepisu, regulującą ogólną definicję ukrytych zysków. W tej sytuacji należałoby bowiem
    uznać, że fragment przepisu, zgodnie z którym przez ukryte zyski rozumie się świadczenia
    „wykonane w związku z prawem do udziału w zysku” jest bez znaczenia w procesie
    wykładni. Taka interpretacja jest zatem sprzeczna z dyrektywą zakazu wykładni per non
    est, zgodnie z którą żadnego elementu przepisu nie można w toku wykładni traktować tak,
    by okazał się on zbędny.
    W świetle powyższych argumentów, na skutek przeprowadzenia procesu wykładni
    językowej, należy dojść do wniosku, że opodatkowaniu Ryczałtem podlegają wyłącznie
    takie odsetki wypłacone na rzecz własnego udziałowca, które wykazują związek z jego
    prawem do udziału w zysku tego podmiotu. W judykaturze powszechnie przyjmowany jest
    pogląd, zgodnie z którym wykładnia językowa ma pierwszorzędne znaczenie w toku
    wykładni norm prawa podatkowego (por. m.in. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego
    (dalej: „NSA”) z 26 października 2021 r., sygn. akt II FSK 979/21).
    W analizowanej sytuacji, wypłata odsetek, w ocenie Wnioskodawcy nie wykazuje związku z
    prawem udziałowców lub podmiotów powiązanych do udziału w zysku Spółki. Decyzja o
    pozyskaniu finansowania motywowana była wyłącznie przyczynami ekonomicznymi,
    wynikającymi z potrzeb pozyskania finansowania celem realizacji inwestycji przez Spółkę.
    W przypadku braku udzielenia pożyczek inwestycja realizowana przez Spółkę nie mogłaby
    być zrealizowana. Pożyczki udzielone przez wspólników/podmioty powiązane z jednej
    strony miały istotne znaczenie dla realizacji projektu inwestycyjnego, a z drugiej strony

    były wymogiem postawionym przez podmioty zewnętrzne (banki), które uzależniały
    udzielenie finansowania od zaangażowania finansowego wspólników lub podmiotów
    powiązanych.
    W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, decyzja o pozyskaniu finansowania od
    udziałowców/podmiotów powiązanych była uzasadniona biznesowo. Spółka decydując się
    na pozyskanie pożyczek od udziałowców lub/i podmiotów powiązanych, identyfikuje
    zatem następujące korzyści, które nie zostałyby osiągnięte, gdyby finansowanie zostało w
    całości zaciągnięte od zewnętrznych instytucji finansowych (co jednak – jak wskazano nie
    było możliwe z uwagi na wymogi banków dotyczące zaangażowania finansowego
    właścicieli/podmiotów powiązanych):
      - mniejszy formalizm pozyskania finansowania (mniej skomplikowane procedury
        zaciągnięcia pożyczek),
      - brak restrykcyjnych kowenantów – praktyka rynkowa wskazuje, że zaciągnięcie
        finansowania od instytucji finansowych wiąże się z nałożeniem ograniczeń w
        zakresie zaciągania zobowiązań, realizacji określonych przedsięwzięć, nałożeniem
        nowych obowiązków raportowych, co ogranicza swobodę działalności. W przypadku
        uzyskania pożyczek od podmiotów powiązanych brak jest tego typu ograniczeń.
    Jednocześnie zaznaczyć należy, że udzielenie pożyczki jest immanentnie związane z
    obowiązkiem zapłaty odsetek na rzeczy pożyczkodawcy. Innymi słowy, Spółka w związku z
    otrzymaniem w przeszłości finansowania zobowiązana jest do zapłaty odsetek, co wynika
    z natury umowy pożyczki. Nie oznacza to jednak, że wypłata odsetek jest związana z
    prawem do udziału w zysku udziałowców lub podmiotów powiązanych gdyż obowiązek
    wypłaty odsetek jest następstwem zapotrzebowania Spółki na pozyskanie finansowania.
    Ponadto, warunki zawarcia transakcji zostały ustalone na warunkach rynkowych.
    Powyższe świadczy więc o tym, że wypłata odsetek nie stanowi ukrytej redystrybucji
    zysków ze Spółki, a jedynie ma na celu wynagrodzenie udziałowców i podmiotów
    powiązanych za udostępnienie posiadanego przez nich kapitału, który to kapitał
    wspomaga działalność Wnioskodawcy – pożyczki przeznaczone zostały na działalność
    gospodarczą (inwestycyjną) Spółki.
    Spółka zaznacza również, że wypracowanie modelu finansowania inwestycji realizowanych
    przez Spółkę (udzielenie pierwszych pożyczek) przez udziałowców i podmioty powiązane
    miało miejsce przed wprowadzeniem do polskiego porządku prawnego modelu
    opodatkowania estońskim CIT. Z kolei nadrzędnym celem opodatkowania ukrytych
    zysków (co wynika z przytoczonego powyżej fragmentu uzasadnienia Ustawy
    nowelizującej) jest opodatkowanie wypłat równoważnych dystrybucji zysku. Udziałowcy
    lub podmioty powiązane, a także sama Spółka nie mogli racjonalnie przewidywać i
    zakładać, że ich działanie będzie miało na celu ukrycie efektywnej dystrybucji zysku Spółki
    wypłacanego później w innym modelu opodatkowania (tj. w ramach wprowadzonego
    modelu opodatkowania tzw. estońskim CIT).
    Wnioskodawca wskazuje w tym zakresie, że także sądy administracyjne w wydawanych
    wyrokach prezentują stanowisko, zgodnie z którym wydatki wymienione w art. 28m ust. 3
    pkt 1-12, aby uznać je za ukryte zyski, muszą wykazywać związek z prawem ich
    beneficjenta do udziału w zysku podatnika.
    W wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (dalej: „WSA”) w Łodzi z 12 czerwca
    2024 r., sygn. akt I SA/Łd 251/24 wskazano, że „[...] za uzasadnione należy uznać takie
    rozumienie cytowanego przepisu, w myśl którego pożyczka udzielona przez podatnika
    wymienionym podmiotom stanowi ukryty zysk, jeśli jest wykonana w związku z prawem
    do udziału w zyskach. [...] Tymczasem w przedmiotowej sprawie organ zignorował
    wskazaną przez stronę okoliczność braku związku pożyczki z prawem do udziału w
    zyskach i, jak należy rozumieć lakoniczne uzasadnienie, przyjął w sposób nieuprawniony,
    że każda pożyczka udzielona podmiotowi wymienionemu w art. 28m ust. 3 punkt 1
    stanowi ukryty zysk podlegający opodatkowaniu na podstawie art. 28m ust. 1 punkt 2”.

    Także WSA w Gliwicach w wyroku z 6 czerwca 2024 r., sygn. akt I SA/Gl 1566/23 wskazał,
    że: „Oceniając, czy dane świadczenie stanowi ukryte zyski, należy – oprócz analizy
    kryterium podmiotowego zidentyfikować jego podstawę, tj. ustalić, czy podstawą tego
    świadczenia było właśnie prawo do udziału w zyskach, czy może inny tytuł. Dopiero jeżeli
    wykonane świadczenie wiąże się z prawem do udziału w zyskach, należy przyjąć, że
    stanowi ono ukryte zyski. Ustawodawca zdecydował się świadomie na zawężenie
    opodatkowania w ramach ukrytych zysków wyłącznie do tych świadczeń na linii podatnik
    udziałowiec, które są związane z prawem do udziału w zyskach. Innymi słowy, aby
    rozstrzygnąć, czy mamy do czynienia z ukrytymi zyskami w rozumieniu art. 28m ust. 3 u.p.
    d.o.p., należy rozstrzygnąć, „na jakiej podstawie”, „dlaczego” realizowane jest świadczenie
    przez spółkę; należy odpowiedzieć na pytanie, „z jakiego powodu” świadczenie jest
    realizowane. Wbrew zatem stanowisku organu zarówno z treści art. 28m ust. 3 u.p.d.o.p.
    jak i objaśnień podatkowych nie wynika, że każda pożyczka udzielona podmiotowi
    powiązanemu przez spółkę objętą ryczałtem od dochodów spółek będzie stanowiła
    dochód z tytułu tzw. ukrytych zysków”.
    Pogląd zbliżony do przedstawionego powyżej został również przyjęty przez WSA w
    Gliwicach w wyroku z 12 maja 2023 r., sygn. akt I SA/Gl 93/23.
    Wnioskodawca zdaje sobie sprawę, że powyższe wyroki zostały wydane na gruncie stanu
    faktycznego różniącego się od przedstawionego w opisie zdarzenia przyszłego (spółka jest
    w nich pożyczkodawcą, a nie pożyczkobiorcą), jednak z uwagi na fakt, że dotyczą one w
    ogólności problematyki badania związku poniesienia wydatku z prawem beneficjenta do
    udziału w zysku podatnika, tezy w nich przedstawione powinny znaleźć odpowiednie
    zastosowanie także w odniesieniu do odsetek wypłacanych przez Spółkę na rzecz
    własnych udziałowców i podmiotów powiązanych.
    Na konieczność wykazywania przez świadczenie związku z udziałem w zysku podatnika w
    celu uznania go za ukryty zysk, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „DKIS”)
    wskazuje w interpretacji indywidualnej z 1 grudnia 2023 r., znak: 0111-KDIB2-
    1.4010.387.2023.2.AR. Rozstrzygnięcie to dotyczy uznania darowizny wypłaconej na rzecz
    podmiotu powiązanego z udziałowcem wnioskodawcy za ukryty zysk. Organ podatkowy
    stwierdza w niej, że prawidłowe jest stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym opisane
    w stanie faktycznym darowizny nie stanowią ukrytych zysków. DKIS wprost stwierdza, że:
    „[...] ocena czy określone świadczenie spełni warunki do uznania za dochód z tytułu
    ukrytego zysku powinna zostać dodatkowo przeprowadzona w oparciu o przesłanki
    wynikające ze zdania wstępnego przepisu art. 28m ust. 3 ustawy CIT. Jak z niego wynika
    dochód z tytułu ukrytego zysku nie obejmuje świadczeń, które nie są wykonane w związku
    z prawem do udziału w zysku, czyli świadczeń podjętych (wykonanych) bez jakiegokolwiek
    wpływu podmiotów powiązanych na działanie i decyzje spółki opodatkowanej ryczałtem,
    w zakresie ocenianego świadczenia”.
    W świetle przytoczonych powyżej argumentów oraz stanowisk zaprezentowanych przez
    DKIS oraz sądy administracyjne w wydawanych rozstrzygnięciach, Wnioskodawca wnosi o
    potwierdzenie, że wydatki ponoszone przez Spółkę z tytułu wypłaty na rzecz własnych
    udziałowców lub podmiotów powiązanych odsetek z tytułu zawartych z nimi umów
    pożyczek nie stanowią ukrytych zysków, a w konsekwencji nie podlegają opodatkowaniu
    Ryczałtem.
    Wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą
    Ustawa o CIT nie zawiera definicji wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą, o
    których mowa w art. 28m ust. 1 pkt 3. Kwestia ta nie została także w sposób jednoznaczny
    rozstrzygnięta w Przewodniku.
    Jak wskazano w Przewodniku: „Sposób kwalifikacji tego dochodu [Wnioskodawca:
    dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczych] uzależniony jest
    od indywidualnego stanu faktycznego, w jakim pozostaje spółka. W ocenie wydatków
    kwalifikujących się do tego rodzaju dochodów można się posiłkować kwalifikacją

    wydatków do kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, na podstawie art.
    15 ust. 1, wynikającą z praktyki podmiotu jak również bogatego orzecznictwa sądowo-
    administracyjnego. Wprawdzie pojęcie „wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą”
    nie jest tożsame z pojęciem „wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów”,
    jednak należy zwrócić uwagę na podobieństwo, jakie może je cechować. Podobieństwa
    pomiędzy wydatkami niezwiązanymi z działalnością gospodarczą a wydatkami
    niestanowiącymi kosztów uzyskania przychodu, należy upatrywać przede wszystkim w
    celu ich poniesienia. Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu
    osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia
    źródła przychodów. Te same cele powinny realizować wydatki związane z działalnością
    gospodarczą. Należy bowiem zwrócić uwagę, że jedną z immanentnych cech działalności
    gospodarczej, która wyróżnia ją od innego rodzaju aktywności, jest jej zarobkowy
    charakter”' (Objaśnienia, str. 41 pkt 64).
    Natomiast, jak zostało wskazane, Spółka zaciągnęła pożyczki od udziałowców i podmiotów
    powiązanych w celu sfinansowania działalności inwestycyjnej. Co więcej, zgodnie z
    powyższą analizą, wypłata odsetek jest obowiązkiem pożyczkobiorcy wynikającym z istoty
    umowy pożyczki. Tym samym uznać należy, że Spółka w związku z nabyciem środków na
    prowadzenie działalności gospodarczej w tej formie zobowiązana jest do ponoszenia
    kosztów odsetkowych. Natomiast, skoro samo uzyskane finansowanie wykorzystywane
    jest do prowadzonej działalności gospodarczej (działalności inwestycyjnej), brak jest
    argumentów do uznania, że wydatki w postaci odsetek są niezwiązane z działalnością
    gospodarczą.
    Mając na uwadze powyższe należy uznać, że wypłacane przez Spółkę odsetki:
      - nie stanowią ukrytych zysków,
      - nie stanowią wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą,
    i jako takie nie powinny być opodatkowane Ryczałtem.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, że odsetki od umów pożyczek
    zawartych z udziałowcami i podmiotami powiązanymi, których wypłata nastąpi w okresie
    opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek:
      - nie stanowią ukrytych zysków – jest nieprawidłowe
      - nie stanowią wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą – jest prawidłowe

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
    Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:
      1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w
        części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego
        netto przeznaczony:
      a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu
        podzielonego zysku) lub
      b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania
        ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);
      2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);
      3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu
        wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);

      4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego
        w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników
        (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia,
        podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu
        niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;
      5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania
        opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi
        lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w
        przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;
      6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o
        rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku
        (stracie) netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód
        z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych).
    Stosownie art. 28m ust. 3 ustawy o CIT:
    Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne,
    niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z
    prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem,
    bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot
    powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem,
    akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
      1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi
        albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub
        podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz
        odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te
        podmioty podatnikowi;
      2) świadczenia wykonane na rzecz:
      a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub
        przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na
        rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
      b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
      3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną
        cenę tej transakcji;
      4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
        przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została
        wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według
        średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień
        odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
      5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze
        zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze
        zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;
      6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
      7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
      8) wydatki na reprezentację;
      9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
      10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
      11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;

      12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału
        kapitałowego wspólnika w spółce.
    W myśl art. 28m ust. 4 ustawy o CIT:
    Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:
      1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9
        ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz
        zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej -
        w części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu
        tej osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia
        wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art.
        13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
        fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego
        wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie miesięczne
        wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat
        osobie fizycznej;
      2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości,
        związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu
        lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:
      a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych wyłącznie
        na cele działalności gospodarczej,
      b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane
        wyłącznie na cele działalności gospodarczej;
      3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi
        lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji,
        wynagrodzeń i opłat.
    Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest co do zasady efektywna dystrybucja
    zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza, przy czym przepisy nie
    ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne
    formy dystrybucji.
    Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia
    podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji.
    Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowania
    także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców
    /akcjonariuszy lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem
    lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami, (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków
    oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego
    opodatkowaniu ryczałtem.
    Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:
      - wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,
      - inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym,
        nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo
        odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),
      - wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza lub
        podmiotu powiązanego,
      - wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem
        /akcjonariuszem.
    Stosownie do art. 28c pkt 1 ustawy o CIT:

    Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to
    podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, przy czym wielkość udziałów i
    praw, o których mowa w art. 11a ust. 2 pkt 1 lit. a-c, wynosi, z zastrzeżeniem art. 28j ust. 1
    pkt 2 lit. g, co najmniej 5%.
    Zgodnie z art. 28t ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:
    Podatnik jest obowiązany do zapłaty ryczałtu od dochodu z tytułu ukrytych zysków i
    dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą - do 20. dnia
    miesiąca następującego po miesiącu, w którym dokonano wypłaty, wydatku lub
    wykonania świadczenia.
    Z treści przepisów wynika, że obowiązek zapłaty ryczałtu od dochodów spółek należy
    łączyć z momentem dokonania wypłaty, wydatku lub wykonania świadczenia.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości jest w pierwszej kolejności kwestia ustalenia, czy
    odsetki wypłacane przez Spółkę na rzecz udziałowców oraz podmiotów powiązanych z
    tytułu zaciągniętych od nich pożyczek będą stanowiły dochód rozumiany jako ukryte zyski
    i tym samym będą opodatkowane ryczałtem od dochodów spółek.
    Zgodnie z treścią powołanego powyżej art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT opodatkowaniu
    ryczałtem podlega m.in. dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z
    tytułu ukrytych zysków).
    Natomiast jak wskazano powyżej przez ukryte zyski rozumie się (w myśl art. 28m ust. 3
    ustawy o CIT) świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo
    odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk,
    których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo
    wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym
    udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności kwotę pożyczki (kredytu)
    udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za
    pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z
    udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i
    opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi.
    Z powyższego wynika, że katalog ukrytych zysków jest niezwykle szeroki i obejmuje w
    zasadzie wszystkie płatności przekazywane na rzecz wspólnika. Ustawodawca jedynie
    przykładowo wymienia należności, które stanowią ukryte zyski.
    Zauważyć należy, że art. 28m ust. 4 ustawy o CIT zawiera wyłączenia z kategorii ukrytych
    zysków.
    I tak, z treści pkt 3 ww. artykułu wynika, że do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1
    pkt 2, nie zalicza się kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi
    akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek,
    prowizji, wynagrodzeń i opłat.
    A zatem, z ukrytych zysków nie zostały wyłączone odsetki, prowizje, wynagrodzenia i
    opłaty związane z pożyczkami udzielonymi podatnikowi przez podmioty powiązane.
    Wskazane kategorie co do zasady stanowią ukryty zysk, o którym mowa w art. 28m ust. 1
    pkt 3 ustawy CIT.
    Dodatkowo, jak stanowi art. 28n ust. 1 pkt 2 ustawy podstawę opodatkowania ryczałtem
    stanowi: suma dochodu z tytułu ukrytych zysków i dochodu z tytułu wydatków
    niezwiązanych z działalnością gospodarczą ustalona w miesiącu, w którym wykonano
    świadczenie lub dokonano wypłaty lub wydatku.
    Przepis ten wskazuje, że podstawę opodatkowania w zakresie ukrytych zysków ustala się
    w miesiącu wykonania danego świadczenia lub dokonania wypłaty lub wydatku.
    Podatnik (jak wynika z art. 28t ust. 1 pkt 4 ustawy CIT) jest natomiast obowiązany do
    zapłaty ryczałtu od dochodu z tytułu ukrytych zysków – do 20 dnia miesiąca następującego

    po miesiącu, w którym dokonano wypłaty, wydatku lub wykonania świadczenia. Z treści
    ww. przepisów wynika zatem, że obowiązek zapłaty ryczałtu od dochodów spółek należy
    łączyć z momentem dokonania wypłaty, wydatku lub wykonania świadczenia, a zatem w
    omawianej sprawie z momentem dokonania wypłaty odsetek od zaciągniętej pożyczki.
    Biorąc pod uwagę powyższe wskazać należy, że w opisanej we wniosku sytuacji odsetki od
    pożyczki udzielonej Wnioskodawcy przez Współwłaściciela, wypłacane w okresie
    opodatkowania Spółki ryczałtem, stanowią ukryty zysk, o którym mowa w art. 28m ust. 1
    pkt 3 ustawy CIT, na podstawie art. 28m ust. 4 pkt 3 ww. ustawy, wobec czego stanowisko
    Wnioskodawcy w powyższym zakresie należało uznać za nieprawidłowe.
    Odnosząc się do drugiej części Państwa pytania należy zauważyć, że w katalogu dochodów
    do opodatkowania w systemie ryczałtu oprócz omówionych wyżej ukrytych zysków
    ustawodawca w art. 28m ust. 1 pkt 3 wymienił również dochód z tytułu wydatków
    niezwiązanych z działalnością gospodarczą. Dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z
    działalnością gospodarczą podatnika odpowiada wysokości takich wydatków.
    Dochody niezwiązane z działalnością gospodarczą mogą częściowo pokrywać się z
    dochodami stanowiącymi ukryte zyski. W przypadku jednak wydatków niezwiązanych z
    działalnością gospodarczą nie jest konieczne i wymagane badanie powiązań z podmiotem
    na rzecz którego dokonywana jest wypłata lub z którym dokonuje się transakcji.
    Jak wynika z treści Państwa wniosku pożyczki zostały zaciągnięte od udziałowców i
    podmiotów powiązanych oraz jak wskazano powyżej odsetki od tych pożyczek będą
    stanowiły ukryty zysk objęty opodatkowaniem Ryczałtem od dochodu spółek, a zatem nie
    będą stanowiły wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą. W związku z
    powyższym Państwa stanowisko w tej kwestii należało uznać za prawidłowe, jednak z
    innych względów niż te zawarte we wniosku.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Odnosząc się do przywołanej przez Państwa interpretacji indywidualnej wskazać należy,
    że została ona wydana w indywidualnej sprawie i nie ma zastosowania ani konsekwencji
    wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia
    przyszłego. Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków należy
    zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły.
    Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się
    wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania
    ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
    czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
    1) z zastosowaniem art. 119a;
    2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
    dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
    3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach
    wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.