Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.686.2025.1.LS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-04
Teza: Skutki podatkowe dobrowolnego umorzenia udziałów.
Słowa kluczowe: spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
udział-objęcie udziałów
udział-umorzenie udziałów
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Specyfika źródeł przychodów.-
Kapitały pieniężne.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowna Pani,
    stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 sierpnia 2025 r. wpłynął Pani wniosek z 1 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Pani C.C. (dalej jako: „C.C.” lub „Wnioskodawca” lub „Udziałowiec 1”) jest podatnikiem
    podatku dochodowego od osób fizycznych oraz zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy o PIT
    podlega obowiązkowi podatkowemu na terytorium RP od całości swoich dochodów, bez
    względu na miejsce ich osiągania, tzw. nieograniczony obowiązek podatkowy.
    Wnioskodawca jest jednym z udziałowców spółki A. Spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością (dalej jako: „A. PL”, NIP: (...)). Pozostałymi udziałowcami A. PL są:
      1) Pani A.A. (dalej jako: „A.A.” lub Udziałowiec 2”);
      2) Pan B.B. (dalej jako: „B.B.” lub „Udziałowiec 3”);
      3) B. Group Limited (dalej jako: „B. UK” lub “Udziałowiec 4”) – legitymujący się
        numerem: (...) (Numer wyciągu z brytyjskiego rejestru spółek).
    Struktura własnościowa A. PL przedstawia się następująco:
      1) A.A. posiada 600 udziałów, co stanowi ok. 13% wszystkich udziałów;
      2) C.C. posiada 1339 udziałów, co stanowi ok. 29% wszystkich udziałów;
      3) B.B. posiada 600 udziałów, co stanowi ok. 13% wszystkich udziałów;
      4) B.UK posiada 2078 udziałów, co stanowi ok. 45% wszystkich udziałów.
    (C.C., A.A, B.B. dalej łącznie jako: „Polscy Udziałowcy”).
    A. PL jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, która podlega na terytorium
    Rzeczpospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od
    całości osiąganych dochodów, bez względu na źródło ich osiągania. A. PL zajmuje się
    kompleksowym rozwojem i zarządzaniem aktywami energetyki odnawialnej. Specjalizuje
    się w budowie, rozwoju i zarządzaniu projektami związanymi z odnawialnymi źródłami
    energii, takimi jak farmy wiatrowe i fotowoltaiczne. Realizuje ona projekty zarówno w
    Polsce, jak i na kluczowych rynkach europejskich.
    Działalność A. PL obejmuje m.in.: due dilligence, zarządzanie administracyjne, wsparcie
    finansowe i księgowe, nadzór nad realizacją inwestycji, zarządzanie aktywami oraz
    opracowanie i wdrażanie strategii wyjścia. A. PL współpracuje z inwestorami finansowymi i
    zatrudnia zespół ekspertów z branży energii odnawialnej. A. PL realizuje projekty w
    zakresie odnawialnych źródeł energii we współpracy z inwestorami finansowymi. W
    ramach obecnej struktury biznesowej inwestorzy finansowi występują za pośrednictwem
    spółki utworzonej w Wielkiej Brytanii (B. UK).
    Biorąc pod uwagę wejście realizowanych przez A. PL projektów w dalsze fazy rozwoju
    konieczne stało się pozyskanie nowego inwestora lub inwestorów finansowych. Przed
    pozyskaniem inwestora (finansowania) konieczne jest dokonanie reorganizacji, w ramach
    której wszyscy obecni inwestorzy, tj. Polscy Udziałowcy oraz udziałowcy spółki B. UK będą
    znajdowali się „na tym samym poziomie” w strukturze, tj. będą udziałowcami tego samego
    podmiotu, który bezpośrednio lub pośrednio będzie udziałowcem wszystkich spółek
    projektowych, w których są i będą realizowane inwestycje.
    W związku z powyższym mają zostać podjęte następujące działania:
      1) Polscy Udziałowcy (lub podmioty przez nich kontrolowane) obejmą nowo utworzone
        udziały w B. UK w zamian za wkład pieniężny wniesiony na podwyższenie kapitału B.
        UK (kwestia ta jest przedmiotem odrębnego wniosku o wydanie interpretacji);

      2) Polscy Udziałowcy dokonają dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia
        wszystkich posiadanych przez siebie udziałów w A. PL – na skutek tego B. UK stanie
        się jedynym udziałowcem A. PL.
    Przedmiotowy wniosek dotyczy konsekwencji podatkowych związanych z dobrowolnym
    umorzeniem udziałów bez wynagrodzenia w A. PL.
    Umorzenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i
    biznesowych opisanych szczegółowo powyżej, tj. ma na celu zmianę struktury
    własnościowej w taki sposób, aby możliwe było pozyskanie inwestora zewnętrznego (lub
    alternatywnie wypracowanie innego sposobu finansowania realizacji projektów) w sposób
    minimalizujący ryzyka prawne i komercyjne związane z pozyskaniem nowego inwestora (w
    przypadku zgromadzenia wszystkich dotychczasowych udziałowców „na tym samym
    poziomie” struktury własnościowej możliwe jest szczegółowe ustalenie ich praw i
    obowiązków w ramach umowy wspólników spółki B. UK, np. ładu korporacyjnego, zasad
    podziału zysku, sprzedaży udziałów itp.).
    Jednocześnie przeprowadzenie transakcji w opisany powyżej sposób (w ramach
    dobrowolnego umorzenia udziałów) będzie umożliwiało osiągnięcie celów prawnych, tj.
    umożliwienie przeprowadzenia umorzenia w sposób zgodny z regulacjami ustawy z dnia
    15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej: „KSH”).
    Umorzenie udziałów Polskich Udziałowców w kapitale zakładowym A. PL zostanie
    przeprowadzone na podstawie art. 199 § 1, 2 oraz 3 KSH, tj. dobrowolnie, za zgodą
    Polskich Udziałowców, w drodze nabycia tych udziałów przez A. PL celem ich umorzenia,
    bez wypłaty wynagrodzenia.
    Podstawę umorzenia będzie stanowiła zgoda umarzanych Polskich Udziałowców. Na
    podstawie uchwały, która zostanie podjęta przez Nadzwyczajne Zgromadzenie
    Wspólników A. PL:
    i. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników A. PL wyrazi zgodę na zbycie udziałów przez
        Polskich Udziałowców;
    ii. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników A. PL postanowi umorzyć udziały w kapitale
        zakładowym A. PL należące do Polskich Udziałowców, na zasadzie dobrowolnego
        umorzenia udziałów, tj. za zgodą Polskich Udziałowców, bez wynagrodzenia, na co
        Polscy Udziałowcy wyrażą zgodę.
    Umorzenie udziałów nastąpi bez obniżenia kapitału zakładowego A. PL. W związku z
    planowanym umorzeniem Polscy Udziałowcy nie otrzymają wynagrodzenia, na co Polscy
    Udziałowcy wyrażą zgodę.
    Przedmiotem tego wniosku jest kwestia ustalenia, czy w wyniku planowanego umorzenia
    udziałów należących do Wnioskodawcy po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód
    podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

## Pytanie

Czy dobrowolne umorzenie bez wynagrodzenia posiadanych przez Wnioskodawcę
    udziałów w A. PL będzie dla Wnioskodawcy czynnością neutralną na gruncie podatku
    dochodowego od osób fizycznych, tj. po stronie Wnioskodawcy nie powstanie z tego tytułu
    przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?
    Pani stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, dobrowolne umorzenie bez wynagrodzenia posiadanych przez
    Wnioskodawcę udziałów w A. PL będzie dla Wnioskodawcy czynnością neutralną na

    gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, tj. po stronie Wnioskodawcy nie
    powstanie z tego tytułu przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym
    od osób fizycznych.
    Co do zasady umorzenie udziałów polega na ich prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu
    wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym, wynikających z
    posiadania udziałów. Tryb umarzania udziałów w spółce z ograniczoną
    odpowiedzialnością został uregulowany w art. 199 KSH.
    Umorzenie może być przeprowadzone:
        za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziałów przez spółkę – tzw. umorzenie
        dobrowolne;
        bez zgody wspólnika – tzw. umorzenie przymusowe;
        w razie ziszczenia się określonego zdarzenia – tzw. umorzenie automatyczne.
    Zgodnie z art. 199 § 1 KSH, udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru
    i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą
    wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody
    wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa
    umowa spółki.
    W myśl § 2 ww. przepisu, umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników,
    która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość
    wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w
    przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na
    udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy,
    pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku
    umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.
    Ponadto umorzenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może nastąpić
    bez wypłaty wynagrodzenia na rzecz wspólnika, którego udziały są umarzane. Wskazuje
    na to literalne brzmienie art. 199 § 3 KSH. W takim przypadku dochodzi do nabycia
    udziałów przez spółkę od jej udziałowca bez wynagrodzenia, w celu ich umorzenia.
    Zgodnie z przedstawionym opisem zdarzenia przyszłego, umorzenie wszystkich udziałów
    Wnioskodawcy w A. PL przybierze formę dobrowolnego umorzenia udziałów bez
    wynagrodzenia. Umorzenie udziałów zostanie przeprowadzone zgodnie z przepisami KSH.
    Podstawą umorzenia udziałów Wnioskodawcy będzie uchwała Nadzwyczajnego
    Zgromadzenia Wspólników A. PL, podjęta w oparciu o zgodę umarzanego wspólnika, tj.
    Wnioskodawcę. Podstawę umorzenia będzie stanowiła zgoda umarzanego wspólnika
    (Wnioskodawcy) oraz uchwała umorzeniowa podjęta przez Nadzwyczajne Zgromadzenie
    Wspólników A. PL.
    W myśl przepisu art. 9 ust. 1 ustawy o PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym
    podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21,
    52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej
    zaniechano poboru podatku.
    Art. 11 ust. 1 ustawy o PIT stanowi, że przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust.
    1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów
    finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub
    postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości
    pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych
    świadczeń.

    W świetle zapisu art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT, źródłami przychodów są kapitały
    pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż
    wymienione w pkt 8 lit. a)-c).
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się
    dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie
    uzyskane z tego udziału, w tym:
      a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych
        na rachunkach ilościowych,
      b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego)
        w spółdzielniach,
      c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,
      d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo
        odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.
    Natomiast stosownie do pkt 6 lit. a ww. artykułu ustawy o PIT, za przychody z kapitałów
    pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w
    spółdzielni oraz papierów wartościowych.
    Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o PIT, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach
    osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także
    przychód z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości.
    Wykładnia literalna powyższego przepisu prowadzi do wniosku, że przychodem z udziału
    w zyskach osób prawnych jest m.in. przychód z umorzenia udziałów lub akcji udziałowca
    lub akcjonariusza, którego udziały lub akcje zostały umorzone.
    Mając powyższe na uwadze, należy dokonać oceny czy dobrowolne umorzenie udziałów
    Wnioskodawcy bez wynagrodzenia wiąże się z powstaniem jakiegokolwiek przychodu na
    gruncie Ustawy o PIT.
    Przychód podatkowy na gruncie Ustawy o PIT stanowią otrzymane lub pozostawione do
    dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
    otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Nie ulega
    wątpliwości, że w związku z umorzeniem udziałów Wnioskodawcy Wnioskodawca nie
    otrzymuje pieniędzy ani wartości pieniężnych, ani nie nabywa żadnych nowych praw.
    Nabyte udziały nie zostaną rozdzielone pomiędzy innych wspólników, lecz zostaną
    umorzone.
    Jednocześnie w doktrynie prawa podatkowego wykształcił się pogląd, że przychodem
    podatnika są wszelkie trwałe, bezzwrotne i definitywne przysporzenia majątkowe w
    postaci środków pieniężnych, dóbr majątkowych oraz świadczeń w naturze, niezależnie od
    tytułu prawnego ich uzyskania przez podatnika.
    Mając na uwadze powyższe regulacje oraz stanowisko doktryny należy uznać, że aby dane
    przysporzenie majątkowe mogło zostać uznane za przychód podlegający opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób fizycznych powinno mieć ono konkretny wymiar i
    definitywny charakter.
    Definitywny charakter przysporzenia powinien być rozumiany w taki sposób, że faktycznie
    powiększa ono aktywa podatnika, a więc podatnik może dysponować tymi aktywami jak
    właściciel.
    Mając na uwadze powyższe, przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe nie spowoduje
    powstania przychodu po stronie Wnioskodawcy. W szczególności po stronie
    Wnioskodawcy nie powstanie żadne przysporzenie majątkowe, ponieważ Wnioskodawca
    nie osiągnie wskutek umorzenia żadnych korzyści majątkowych, w tym żadnego
    wynagrodzenia z tego tytułu.

    Tym samym w przedmiotowym przypadku nie powstanie faktyczny przychód (dochód),
    który mógłby podlegać opodatkowaniu.
    W związku z umorzeniem udziałów Wnioskodawcy Wnioskodawca nie otrzyma również
    pieniędzy ani wartości pieniężnych (jak również świadczenie te nie zostaną postawione do
    jego dyspozycji). Brak jest również podstaw do uznania, że w związku z umorzeniem
    udziałów Wnioskodawca otrzyma świadczenia w naturze lub inne nieodpłatne świadczenia.
    W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, dobrowolne umorzenie udziałów
    Wnioskodawcy w A. PL bez wynagrodzenia będzie dla Wnioskodawcy czynnością
    neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, tj. po stronie
    Wnioskodawcy nie powstanie z tego tytułu przychód podlegający opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w aktualnej praktyce organów
    podatkowych, w tym m.in. w:
        interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z 9 stycznia 2025 r., sygn. 0115- KDIT1.
        4011.654.2024.2.DB, w której uznał on za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy,
        zgodnie z którym:
      Mając na uwadze przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego oraz
      przytoczone regulacje prawne stwierdzić należy, że w związku z planowanym
      dobrowolnym umorzeniem udziałów Wnioskodawcy w spółce bez wypłaty
      wynagrodzenia po stronie Wnioskodawcy jako osoby fizycznej nie powstanie
      przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych,
      gdyż w tej sytuacji nie wystąpi realne przysporzenie majątkowe.
        interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z 23 grudnia 2024 r., sygn. 0112-KDL2-
        1.4011.770.2024.2.JK, w której uznał on za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy,
        zgodnie z którym:
      Mając na uwadze przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego oraz
      przytoczone regulacje prawne stwierdzić należy, że w związku z planowanym
      dobrowolnym umorzeniem udziałów Wnioskodawcy w spółce bez wypłaty
      wynagrodzenia, po stronie Wnioskodawcy jako osoby fizycznej nie powstanie
      przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych,
      gdyż w tej sytuacji nie wystąpi realne przysporzenie majątkowe.
        interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z 29 listopada 2024 r., sygn. 0112-KDIL2-
        1.4011.770.2024.2.JK, w której uznał on za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy,
        zgodnie z którym:
      Mając na uwadze przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego oraz
      przytoczone regulacje prawne stwierdzić należy, że w związku z planowanym
      dobrowolnym umorzeniem udziałów Wnioskodawcy w spółce bez wypłaty
      wynagrodzenia, po stronie Wnioskodawcy jako osoby fizycznej nie powstanie
      przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych,
      gdyż w tej sytuacji nie wystąpi realne przysporzenie majątkowe
        interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z 3 października 2024 r., sygn. 0114-KDIP3-
        1.4011.617.2024.1.PT, w której uznał on, iż:

      Mając na uwadze przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego oraz
      przytoczone regulacje prawne stwierdzić należy, że w wyniku dobrowolnego
      umorzenia udziałów przysługujących Panu w spółkach bez wynagrodzenia nie
      powstanie po Pana stronie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem
      dochodowym od osób fizycznych, gdyż w tej sytuacji nie wystąpi realne
      przysporzenie majątkowe.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych kompleksowo reguluje skutki
    podatkowe czynności związanych z uzyskaniem, posiadaniem i utratą statusu wspólnika
    w spółce zdefiniowanej w art. 5a pkt 28 ww. ustawy (tj. m.in. w spółce z ograniczoną
    odpowiedzialnością).
    Umorzenie udziałów polega na ich prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu wszelkich
    praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z
    udziałów.
    Tryb umarzania udziałów reguluje art. 199 § 1, 2 i 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r.
    Kodeks spółek handlowych, zgodnie z którym:
      Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku,
      gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w
      drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody
      wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia
      określa umowa spółki.
      Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna
      określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia
      przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku
      umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na
      udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok
      obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników.
      W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również
      uzasadnienie.
      Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.
    Zgodnie z tymi przepisami Kodeksu spółek handlowych można wyróżnić trzy sposoby
    umarzania udziałów:
    1) umorzenie dobrowolne – w którym wspólnik musi wyrazić zgodę na umorzenie
      posiadanych przez niego udziałów; dochodzi do niego w drodze wykupu przez
      spółkę udziałów i ich umorzenia;
    2) umorzenie przymusowe – niezależne od zgody wspólnika, zgodnie z przesłankami
      określonymi w umowie spółki, które umożliwiają podjęcie stosownej uchwały o
      umorzeniu;

    3) umorzenie automatyczne (warunkowe) – w konstrukcji podobne do umorzenia
      przymusowego; dochodzi do skutku w razie ziszczenia się określonych w umowie
      spółki zdarzeń, z tym że nie jest wymagana uchwała o umorzeniu.
    Umarzanie udziałów, co do zasady, odbywa się za wynagrodzeniem. Jednak w ramach
    umorzenia dobrowolnego dopuszcza się także umorzenie nieodpłatne. W takiej sytuacji
    dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez udziałowca i nabycia ich przez spółkę,
    a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę w przyszłości. Zatem w
    przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę i
    odrębnie ich umorzenia – w dwóch etapach działań.
    Przechodząc na grunt przepisów prawa podatkowego, w myśl art. 11 ust. 1 ustawy:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie
      realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art.
      19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
      podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
      otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne
      zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    Pełen katalog przychodów należących do kapitałów pieniężnych wymieniony został w
    art. 17 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Na podstawie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:
      a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy
        emerytalnych na rachunkach ilościowych,
      b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu
        ogólnego) w spółdzielniach,
      c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,
      d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo
        odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.
    Natomiast w myśl art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia
      udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1ab pkt 1 ww. ustawy, przychód określony w ust. 1 pkt 6 ww. ustawy:
      z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów
      wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów
      (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.
    Stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także przychody z umorzenia udziałów
      (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości.
    Wykładnia literalna tego przepisu prowadzi do wniosku, że przychodem z udziału w
    zyskach osób prawnych jest m.in. przychód z umorzenia udziałów lub akcji udziałowca lub
    akcjonariusza, którego udziały lub akcje zostały umorzone. Jednakże przytoczony przepis
    art. 24 ust. 5 pkt 1 ww. ustawy nie obejmuje swą dyspozycją zbycia udziałów (akcji) w celu
    umorzenia, czyli umorzenia dobrowolnego.

    W przypadku umorzenia dobrowolnego udziałów w spółkach kapitałowych dochodzi do
    zbycia tych udziałów, a osiągnięty przychód z tego tytułu należy zakwalifikować – zgodnie z
    art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – do
    kapitałów pieniężnych. Dyspozycją tego przepisu objęte jest wyłącznie zbycie o
    charakterze odpłatnym. W sytuacji, kiedy umorzenie udziałów przeprowadzane jest bez
    wynagrodzenia, nie powstaje przychód należny. Udziałowcowi, którego udziały umarzane
    są bez wynagrodzenia, nie przysługuje więc tytuł prawny do żądania wypłaty
    wynagrodzenia. Nie dochodzi wówczas do powstania przychodu, który można byłoby
    określić jako przychód zgodny z dyspozycją ww. przepisu.
    Mając na uwadze przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego oraz przytoczone
    regulacje prawne, w wyniku dobrowolnego umorzenia Pani udziałów w spółce bez
    wynagrodzenia nie powstanie po Pani stronie przychód podlegający opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób fizycznych, gdyż w tej sytuacji nie wystąpi realne
    przysporzenie majątkowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i
        zastosuje się Pani do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U.
    z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.