Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL1-1.4012.173.2025.1.JKU
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-21
Teza: Wyłączenie z opodatkowania podatkiem VAT przeniesienia
składników majątkowych do innej istniejącej Spółki.
Słowa kluczowe: działalność-działalność gospodarcza
opodatkowanie
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
spółki
transakcja
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
1

Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Nieodpłatna dostawa towarów
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 6
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 5 marca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy podatku od towarów i usług w zakresie wyłączenia z
    opodatkowania podatkiem VAT przeniesienia składników majątkowych do innej istniejącej
    Spółki. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

AB spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, KRS (dalej jako: „A”) prowadzi działalność
    gospodarczą w zakresie produkcji (...)
    Niezależnie od tego A zajmuje się działalnością gospodarzą w zakresie zarządzania
    nieruchomością i wynajem nieruchomościami i, w tym wynajmuje na rzecz osób trzecich
    nieruchomości, stanowiące własność A oraz oddaje je w dzierżawę (dalej: „działalność
    nieruchomościowa”). Wynajmowana i oddawana w dzierżawę na rzecz osób trzecich jest
    nieruchomość w (...), dla której prowadzona jest KW.
    A jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym (jak każda inna spółka prawa
    handlowego). Chociaż siedziba A znajduje się pod adresem (...), działalność produkcyjna
    prowadzona jest pod adresem (...), natomiast działalność dotycząca zarządzania
    nieruchomościami wykonywana jest pod adresem (...). A powstała w wyniku
    przekształcenia ze Spółki A Spółka z o.o. w roku 2018, z kolei A Spółka z o.o. swoją
    działalność gospodarczą prowadziła od roku 2015.
    Przedsiębiorstwo A w zakresie obu rodzajów działalności gospodarczej (tj. działalność dot.
    (...) i działalność nieruchomościowa) funkcjonuje niezależnie od siebie. A jest
    zarejestrowany jako czynny podatnik podatku VAT. A jest czynnym rezydentem
    podatkowym w Polsce. A nie jest rezydentem podatkowym w jakimkolwiek innym kraju.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa A, służąca do wykonywania działalności
    nieruchomościowej (tj. związanej z zarządzaniem oraz wynajmem nieruchomościami),
    będzie zwana dalej: „Zakładem Nieruchomościowym” – ta część przedsiębiorstwa posiada
    własne logo.
    Zakład Nieruchomościowy obejmuje m.in. nieruchomość wynajmowaną i wydzierżawianą
    na rzecz osób trzecich położoną w (...), dla której prowadzona jest KW , dla której
    prowadzona jest KW. Zakład Nieruchomościowy zajmuje się także zarządzaniem powyższą
    nieruchomością od 14 kwietnia 2016 r.
    Przedsiębiorstwo A w zakresie działalności nieruchomościowej zawarła umowy z
    poniższymi firmami na dzierżawę na czas nieokreślony. Poniżej wskazują Państwo dane
    firm wraz z datą zawarcia umowy.
    (...).
    Dzierżawione są tylko budynki pod adresem nieruchomości: (...). Zakład
    Nieruchomościowy posiada swoją własną grupę klientów (wyżej wymienionych),

    dostawców (...). Zakład Nieruchomościowy prowadzi wyodrębnione księgi rachunkowe,
    posiada wyodrębniony rachunek bankowy, jak również wyodrębnioną ewidencję środków
    trwałych.
    Natomiast w ramach działalności w zakresie (...) obecnie wydzierżawiona jest
    nieruchomość pod adresem (...).
    A planuje wnieść zorganizowaną część jego przedsiębiorstwa w postaci Zakładu
    Nieruchomościowego do innej istniejącej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z
    siedzibą na terenie Polski (dalej: „Spółka”). Zorganizowana część przedsiębiorstwa w
    wyniku podziału zostanie wniesiona do spółki X Sp. z o.o., która została założona w dniu
    13 czerwca 2024 r.
    Spółka będzie zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku VAT, będzie posiadać
    rezydencję podatkową w Polsce i będzie prowadzić działalność nieruchomościową. Spółka
    od razu po wprowadzeniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie mogła dalej
    prowadzić Zakład Nieruchomościowy, bez żadnych przerw w zakresie tej działalności.
    Zakład Nieruchomościowy ma być podstawowym majątkiem Spółki. Spółka bez
    podejmowania innych działań i wyłącznie w oparciu o otrzymaną zorganizowaną częścią
    przedsiębiorstwa Zakład Nieruchomościowy może prowadzić/kontynuować działalność
    Zakładu Nieruchomościowego.
    Przedmiotem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, posiada zdolność do działania jako
    niezależne przedsiębiorstwo z punktu widzenia finansowego, funkcjonalnego oraz
    organizacyjnego. Spółka, do której zostanie wniesiona zorganizowana część
    przedsiębiorstwa będzie miała możliwość nieprzerwanego kontynuowania działalności
    prowadzącej przez AB Sp. z o.o.
    Należy dodać, że w związku z wniesieniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa A do
    Spółki w postaci Zakładu Nieruchomościowego, A zarówno przed wniesieniem
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa do Spółki, jak i po wniesieniu zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa do Spółki, o którym mowa powyżej, będzie prowadzić swoje
    przedsiębiorstwo w zakresie działalności (...). A zachowa bowiem te elementy
    przedsiębiorstwa (i nie będzie ich wnosił do Spółki), które są niezbędne do wykonywania
    działalności (...). A zachowa status podatnika VAT czynnego i polskiego rezydenta
    podatkowego.
    Spółka, do której zostanie wniesiona zorganizowana część przedsiębiorstwa będzie
    kontynuowała działalność gospodarczą w zakresie, w jakim jest ona realizowana w
    przedsiębiorstwie A, tj. w zakresie działalności nieruchomościowej polegających na
    dzierżawie nieruchomości, wyłącznie w oparciu o wniesioną zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa składniki majątkowe i niemajątkowe. Spółka nie będzie obejmowała
    umowę o zarządzanie Nieruchomością – zatrudnia pracowników (samozarządzanie).
    Wydzielenie zorganizowane; części przedsiębiorstwa nie będzie obejmowało umowy o
    zarządzanie aktywami.
    W ramach przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie będzie przeniesienia
    finansowania dłużnego z uwagi na jego brak.
    Wniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci Zakładu
    Nieruchomościowego do istniejącej Spółki ma na celu uporządkowanie spraw
    organizacyjnych i sukcesyjnych A a przede wszystkim, aby nie łączyć ze sobą tak
    zróżnicowanych przedmiotów działalności gospodarczej. Powyższe czynności nie mają na
    celu unikania opodatkowania lub uchylania się od opodatkowania.
    W skład Zakładu Nieruchomościowego, służącego do wykonywania działalności
    nieruchomościowej, które powstanie przez wydzielenie zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa do Spółki:
    a) prawo użytkowania wieczystego nieruchomości przy (...), która jest zabudowana
      budynkami usługowo-produkcyjnymi.

    Nieruchomość w (...), jest i będzie w całości wykorzystywana przez Spółkę do prowadzenia
    Zakładu Nieruchomościowego i wykonywania działalności nieruchomościowej.
    Nieruchomość będzie wykorzystywana w całości jako Zakład nieruchomościowy.
    Na Spółkę, w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zostaną przeniesione
    składniki majątkowe (ruchomości) Zakładu Nieruchomościowego służące do wykonywania
    działalności nieruchomościowej, w tym w szczególności:
    (...).
    Dodatkowo do Zakładu Nieruchomościowego przejdą pracownicy, których zakresem
    obowiązków są: techniczne utrzymanie nieruchomości, zadania gospodarcze,
    administracja nieruchomością.
    W związku z zawartymi umowami Spółka posiada należności przyszłe (zobowiązania
    niewymagalne), które są naliczane każdorazowo w związku z upływem kolejnych okresów
    rozliczeniowych oraz zobowiązania wymagane, które nie zostały zapłacone
    wydzierżawiającemu. Oba rodzaje należności mają charakter pieniężny i pochodzą z
    zawartych umów najmu. Wskazane należności wchodzą w skład zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa. Spółka w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa nabędzie
    prawa i obowiązki obecnie wynajmującego, tj. Spółki AB Sp. z o.o.
    A zachowa szereg składników majątkowych (ruchomości), niezbędnych do wykonywania
    działalności, w tym w szczególności:
    (...).
    Poza tym A posiada klientów, którymi są (...), które w swoich (...).
    Dla nich Spółka remontuje, modernizuje maszyny, projektuje i sprzedaje (...). Dostarcza
    części zamienne, akcesoria (...).
    Stałymi odbiorcami Spółki są zakłady (...).
    Po wniesieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa do Spółki, nazwa firmy A nie
    ulegnie zmianie, natomiast Spółka, do której wniesiona zostanie zorganizowana części
    przedsiębiorstwa w postaci Zakładu Nieruchomościowego, otrzyma odrębną nazwę, tak
    aby odróżnić ją od działalności A. Zakład Nieruchomościowy obecnie posiada swoje
    odrębne logo, które ma go wyróżniać od tej części przedsiębiorstwa służącej do
    wykonywania działalności (...), natomiast po wniesieniu zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa logo zostanie przeniesione do nowej spółki. Innymi słowy Zakład
    Nieruchomościowy posiada swoją własną grupę klientów, kontrahentów, dostawców,
    podwykonawców, pracowników, księgi rachunkowe.
    Obecnie przedsiębiorstwo A prowadzi odrębną dokumentację księgową, rachunkową itp.
    odrębnie dla Zakładu Nieruchomościowego i działalności A. Zakład Nieruchomościowy,
    posiada wydzielony majątek, który jest prowadzony w odrębnej ewidencji środków
    trwałych i wartości niematerialnych i prawnych. Posiada własną politykę rachunkowości,
    wydzielony rachunek bankowy. Zakład nieruchomościowy sporządza odrębnie bilans oraz
    rachunek zysków i strat.
    Natomiast A, posiada również wydzielony majątek, który jest prowadzony w odrębnej
    ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych. Posiada własną
    politykę rachunkowości, wydzielony rachunek bankowy, oraz sporządza odrębnie bilans
    oraz rachunek zysków i strat.
    W umowach o pracę, zawieranych przez A z pracownikami, uwzględnia się zróżnicowanie
    miejsca i warunków zatrudnienia, w zależności od tego, czy pracownik wykonuje prace w
    zakresie działalności (...), czy też działalności nieruchomościowej. Nie ma miejsca sytuacja,
    że pracownik wykonuje pracę w obu rodzajach działalności. Jest wprowadzony wyraźny
    rozdział (zresztą zarządzanie i wynajem nieruchomościami wymaga innych kwalifikacji,
    kompetencji i predyspozycji niż praca produkcyjna dotycząca (...)). Na potrzeby

    działalności nieruchomościowej w ramach Zakładu Nieruchomościowego A zatrudnia
    obecnie 3 pracowników, którzy zajmują się wyłącznie zarządzaniem i wynajmem
    nieruchomości i nie wykonują żadnych czynności w zakresie działalności (...). W
    następstwie wniesienia wydzielonej zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci
    Zakładu Nieruchomościowego, pracownicy związani z Zakładem Nieruchomościowym
    staną się pracownikami Spółki. Już w tym momencie widoczna jest niezależność
    organizacyjna, gdyż pracownicy Zakładu Nieruchomościowego mają w umowach o pracę
    wskazane, że wykonują czynności związane z Zakładem Nieruchomościowym. Wniesienie
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie wiązało się z tzw. „przejściem zakładu
    pracy lub jego części na innego pracodawcę” w myśl art. 23(1) Kodeksu pracy.
    Pozostała część przedsiębiorstwa A, służąca do wykonywania (...) również może
    samodzielnie kontynuować prowadzenie działalności operacyjnej bez konieczności
    podejmowania dodatkowych działań/czynności. Firma posiadać będzie 30 pracowników.
    Działalność nieruchomościowa, będzie na dzień wydzielenia zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa wyodrębniony organizacyjnie w przedsiębiorstwie A, będzie stanowił
    wyodrębnioną organizacyjnie część, tj. zespół składników wyodrębniony w sposób
    faktyczny działalnością operacyjną, do której można przyporządkować poszczególne
    składniki materialne i niematerialne, jak i organizacyjnie.
    Działalność nieruchomościowa, będzie na dzień wydzielenia zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa wyodrębniony w przedsiębiorstwie A, posiadała samodzielność
    finansową pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz
    na podstawie prowadzonych odrębnych ksiąg rachunkowych możliwe będzie
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    wyodrębnionej działalności, przez co możliwe będzie określenie wyniku finansowego.
    Wnioskodawca wskazuje, że zespół składników materialnych i niematerialnych, należących
    do zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci Zakładu Nieruchomościowego,
    służącego do wykonywania działalności nieruchomościowej jest wyodrębniony na
    następujących płaszczyznach:
    a) organizacyjnej – techniczne wyodrębnienie nastąpi poprzez wydruk listy wydzielonych
      już składników majątkowych, wyodrębnionych, będących elementami Zakładu
      Nieruchomościowego, wnoszonego do Spółki wydzielonej zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa, projektu uchwały o wniesieniu wydzielonej zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa oraz pozostałej dokumentacji obligatoryjnej przy dokonaniu
      transakcji tego rodzaju. Wskazać należy, że docelowe wyodrębnienie nastąpi na
      podstawie aktu notarialnego, przenoszącego własność składników, objętych
      wydzielonej zorganizowanej części przedsiębiorstwa na Spółkę;
    b) finansowej – wyodrębnienie będzie przejawiało się samodzielnością finansową
      Zakładu Nieruchomościowego pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w
      obrocie gospodarczym. Spółka po uzyskaniu wydzielonej zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa w postaci Zakładu Nieruchomościowego, tj. zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa, będzie dysponować odrębnym majątkiem i będzie odpowiadać
      odrębnie za zobowiązania. Na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe
      jest i będzie przyporządkowanie nie tylko przychodów i kosztów, ale również
      ewentualnych należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności, pozwalające na
      określenie wyniku finansowego dla Zakładu Nieruchomościowego;
    c) funkcjonalnej – na dzień dokonania opisanej we wniosku transakcji (wydzielonej
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa) zespół składników materialnych i
      niematerialnych (zorganizowana część przedsiębiorstwa) w postaci Zakładu
      Nieruchomościowego, który będzie wniesiony do Spółki, będzie wystarczający do
      samodzielnego wykonywania zadań i nie będą wymagać innych składników majątku,

      bądź podejmowania innych działań przez Spółkę. Na podstawie uzyskanego Zakładu
      Nieruchomościowego Spółka od razu może przystąpić do wykonywania działalności
      nieruchomościowej.
    Podsumowując, Zakład Nieruchomościowy posiada składniki majątku w postaci środków
    trwałych, jak i wartości niematerialnych i prawnych, własne logo, wyodrębnioną politykę
    rachunkowości wraz z planem kont (wskazującym na zobowiązania, należności, przychody
    i koszty), jak i wyodrębniony rachunek bankowy, kadrę pracownicza, podpisane umowy z
    dostawcami i odbiorcami. Jako zespół składników wyodrębniony organizacyjnie i
    finansowo podmiot można zdefiniować jako zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa.

## Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko AB spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
    (Wnioskodawcy), zgodnie z którym transakcja, polegająca na wniesieniu Zakładu
    Nieruchomościowego, tj. wyodrębnionej, zorganizowanej części przedsiębiorstwa AB
    spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (służącej do prowadzenia działalności
    gospodarczej związanej z zarządzaniem nieruchomościami oraz wynajmem
    nieruchomości) w formie wydzielonej zorganizowanej części przedsiębiorstwa do innej
    istniejącej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka), będzie stanowić czynność
    wyłączoną z opodatkowania podatkiem od towarów i usług po stronie AB spółka z
    ograniczoną odpowiedzialnością (Wnioskodawcy)?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem AB Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Wnioskodawcy), transakcja,
    polegająca na wniesieniu Zakładu Nieruchomościowego, tj. wyodrębnionej,
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa AB Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
    (służącej do prowadzenia działalności gospodarczej związanej z zarządzaniem
    nieruchomościami oraz wynajmem nieruchomości) w formie wydzielonej zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa do innej istniejącej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
    (Spółka), będzie stanowić czynność wyłączoną z opodatkowania podatkiem od towarów i
    usług po stronie AB Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
    Uzasadnienie dla odpowiedzi na pytanie
    Zgodnie z normą art. 5 ust. 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług
    podlegają m.in. odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
    kraju.
    Z kolei zgodnie z treścią art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów rozumie się
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel. Pojęcie towaru
    ustawodawca zdefiniował zaś w art. 2 pkt 6 ustawy o VAT. Zgodnie z zapisem zawartym w
    tym przepisie, przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie
    energii. Jednocześnie, w art. 6 ustawy o VAT, ustawodawca zawarł katalog czynności, do
    których nie stosuje się przepisów ustawy o VAT. Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, nie
    stosuje się do „transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa”.
    Transakcja zbycia obejmować będzie wszelkie czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania zbywalnym składnikiem majątku lub majątkiem
    jak właściciel. W szczególności, pojęcie transakcji zbycia obejmować będzie swym
    zakresem takie czynności jak wniesienie wydzielonej zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Należy podkreślić, że skoro ustawodawca nie zawarł w ustawie o VAT definicji legalnej
    pojęcia transakcji zbycia, to oznacza to, że nie jest istotna forma, w jakiej owo zbycie
    następuje, lecz samo zadysponowanie w taki sposób, że dochodzi do zmiany podmiotu
    władającego zbywalnym składnikiem majątku lub majątkiem.

    Mając na uwadze powyższe oraz treść normy art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy
    o VAT nie stosuje się do wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie
    prawa do rozporządzania przedsiębiorstwem lub zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa
    jak właściciel. Tym samym, o ile majątek wnoszony do istniejącej spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością w formie wydzielonej zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, to jego przeniesienie do istniejącej spółki z
    ograniczoną odpowiedzialnością nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług jako czynność ex lege z zakresu tego opodatkowania wyłączona. Z
    definicji „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” zawartej w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT,
    wynika, że jest to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Z przedstawionego stanu faktycznego bezsprzecznie wynika, że można mówić o
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa w odniesieniu do Zakładu Nieruchomościowego,
    który służy do wykonywania działalności gospodarczej, związanej z zarządzaniem i
    wynajmem nieruchomości. Jest to zespół składników materialnych i niematerialnych, w
    tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych.
    Ze względu na fakt, że przedmiotem wydzielonej zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa (Zakład Nieruchomościowy), co do której
    możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań
    zorganizowanej części, a także zważywszy na to Zakład Nieruchomościowy posiada swój
    odrębny majątek, ze uznać trzeba, że Zakład Nieruchomościowy spełnia warunki z definicji
    z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Dodatkowo
    będąca przedmiotem wydzielonej zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci
    Zakładu Nieruchomościowego (służącego do wykonywania działalności gospodarczej,
    związanej z zarządzaniem i wynajmem nieruchomości) może stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.
    Wskazuje się, że zespół składników materialnych i niematerialnych, należących do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci Zakładu Nieruchomościowego,
    służącego do wykonywania działalności gospodarczej związanej z zarządzaniem i
    wynajmem nieruchomości będzie wyodrębniony na wszystkich płaszczyznach, tj.:
    a) organizacyjnej – wyodrębnienie nastąpi poprzez listę składników majątkowych,
      będących elementami Zakładu Nieruchomościowego, wnoszonego do Spółki, projektu
      uchwały o wniesieniu wydzielonej zorganizowanej części przedsiębiorstwa oraz
      pozostałej dokumentacji obligatoryjnej przy dokonaniu transakcji tego rodzaju.
      Wskazać należy, że docelowe wyodrębnienie nastąpi na podstawie aktu notarialnego,
      przenoszącego własność składników, objętych wydzielonej zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa na Spółkę;
    b) finansowej – wyodrębnienie będzie przejawiało się samodzielnością finansową
      Zakładu Nieruchomościowego, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w
      obrocie gospodarczym. Spółka po uzyskaniu wydzielonej zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa w postaci Zakładu Nieruchomościowego, tj. zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa, będzie dysponować odrębnym majątkiem i będzie odpowiadać
      odrębnie za zobowiązania. Na podstawie prowadzonej odrębnej ewidencji księgowej
      możliwe jest i będzie przyporządkowanie nie tylko przychodów i kosztów, ale również
      ewentualnych należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności, pozwalające na
      określenie wyniku finansowego dla Zakładu Nieruchomościowego; (Zakład posiada
      własną politykę rachunkowości, wyodrębnione księgi rachunkowe , majątek jak i
      rachunek bankowy);
    c) funkcjonalnej – na dzień dokonania opisanej we wniosku transakcji (wydzielonej
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa) zespół składników materialnych i

      niematerialnych (zorganizowana część przedsiębiorstwa) w postaci Zakładu
      Nieruchomościowego, który będzie wniesiony do Spółki, będzie wystarczający do
      samodzielnego wykonywania zadań i nie będą wymagać innych składników majątku,
      bądź podejmowania innych działań przez Spółkę. Na podstawie uzyskanego Zakładu
      Nieruchomościowego Spółka od razu może przystąpić do wykonywania działalności
      gospodarczej, związanej z szeroko pojętym ogrodnictwem i nie potrzebuje do tego
      innych aktywów.
    Niezależnie od powyższego stanowisko Wnioskodawcy potwierdza również wyrok TSUE z
    10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10, w którym to wskazano, że definicja legalna
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi być interpretowana z uwzględnieniem art.
    19 Dyrektywy 2006/112/WE. W konkretnym przypadku należy zwrócić uwagę czy zbycie
    całości lub części przedsiębiorstwa umożliwia dalsze prowadzenie tego przedsiębiorstwa
    (w przypadku zbycia całości) lub też zbywana część umożliwia prowadzenie niezależnej
    części przedsiębiorstwa (w przypadku zbycia części przedsiębiorstwa).
    Oznacza to, że wnoszona wydzielona część przedsiębiorstwa jest zorganizowanym
    zespołem składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład.
    Przepisy ustawy o VAT w art. 6 wyłączają czynności zbycia zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa od podatku od towarów i usług. W związku z definicją z art. 2 pkt 27e
    ustawy o VAT uznać trzeba, że w niniejszej sprawie dojdzie do wniesienia do innej
    istniejącej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w formie wydzielonej zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa Zakładu Nieruchomościowego, co będzie stanowić zbycie
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, niepodlegające opodatkowaniu podatkiem VAT
    po stronie AB Sp. z o.o. (Wnioskodawcy).

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej: ustawą:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa
      towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz
      ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Jednocześnie na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem, w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o
    podatku od towarów i usług.
    Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel,
    np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu.

    Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”,
                                                    1zatem dla potrzeb przepisów podatkowych należy stosować definicję zawartą w art. 55
    ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.),
    zwanej dalej „Kodeks cywilny”, zgodnie z którym:
      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje
      ono w szczególności:
        1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
          (nazwa przedsiębiorstwa);
        2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów
          i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
        3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości
          oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
          stosunków prawnych;
        4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
        5) koncesje, licencje i zezwolenia;
        6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
        7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
        8) tajemnice przedsiębiorstwa;
        9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
            2W myśl art. 55 Kodeksu cywilnego:
      Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
      wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności
      prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem
    organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest
    ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw,
    obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych
    przedsiębiorstwu. Przedsiębiorstwo, w rozumieniu powyższego przepisu, powinno więc
    łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko
    stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące sobą
    przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i
    funkcjonalna istota przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu
    gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach,
    pomimo jego zbycia.
                1Ponadto, przepis art. 55 Kodeksu cywilnego wskazuje, że przedsiębiorstwo jest
    „zespołem składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu
    powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być
    interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a
    zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu
    cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
      Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa -
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym

      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział, itp.
    Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której
    przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić
    nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, nie jest
    wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać
    pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki będące w takich wzajemnych
    relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych
    elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu
    gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą
    poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia
    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa
    (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    W wyroku z 11 kwietnia 2019 r. sygn. akt II FSK 79/17, który choć dotyczył ustaleń w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, NSA przedstawił wskazówki, co należy
    rozumieć jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Należy zaznaczyć, że definicja tego

    pojęcia jest identyczna w dwóch podatkach (podatku VAT i podatku dochodowym od osób
    prawnych).
    I tak:
    1) w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy
      zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, w
      który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze;
    2) wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość prawidłowego przyporządkowania do tej
      zorganizowanej części przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. Ponadto,
      wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
      potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania
      gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie;
    3) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
      określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna
      stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do
      samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
      przedsiębiorstwa. (...) Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w
      skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie
      działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Przy
      ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod uwagę należy brać
      sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny one stanowić
      pewną całość.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia
    poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

    O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują
    każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził, że celem ww.
    opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa
    lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo
    członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu
    art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma
    miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie
    wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu
    drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej
    części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie
    stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić
    działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia
    nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży
    zapasów.
    W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko
    Christel Schriever, TSUE wywiódł, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19
    Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w
    tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na
    przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność
    gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu
    produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie
    przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112,
    wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej
    działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność
    gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z
    nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy.
    Mając na uwadze powyższe orzeczenia TSUE należy stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e
    ustawy definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi być interpretowana
    przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE i w powiązaniu z rozumieniem
    pojęcia „przekazania całości lub części majątku”, wyłożonym przez Trybunał w ww.
    orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk kładzie na badanie konkretnego
    przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie samych składników rzeczowych.
    Tym samym, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią
    konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części
    majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub
    niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego
    część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.
    W pierwszej kolejności należy więc ustalić, czy przenoszone składniki majątkowe stanowią
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Przepisy regulujące prawną instytucję podziału spółek stanowią treść działu II ustawy z
    dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).
    Zgodnie z art. 529 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Podział może być dokonany:
        1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały
          albo akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej
          (podział przez przejęcie);

        2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki
          dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek, które obejmują wspólnicy spółki
          dzielonej (podział przez zawiązanie nowych spółek);
        3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo
          zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek
          przejmujących i nowo zawiązanych, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej
          (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki);
        4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo
          zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek
          przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują
          wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie);
        5) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo
          zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek
          przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział
          przez wyodrębnienie).
    Przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych podział dokonany przez
    przeniesienie części majątku Spółki do innej istniejącej spółki (podział przez wydzielenie),
    powoduje przeniesienie prawa własności wydzielonych części majątku. Złożoność
    procedur związanych z podziałem spółki nie ma przy tym znaczenia. Istotny jest efekt
    końcowy – przeniesienie własności.
    W świetle powyższych regulacji dokonany, na podstawie Kodeksu spółek handlowych,
    podział przez wydzielenie poszczególnych części majątku spółki dzielonej jest, na gruncie
    ustawy o podatku od towarów i usług, operacją obejmującą zdarzenia podlegające
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Wyjaśnić jednak należy, że w sytuacji, gdy w wyniku podziału spółki przez wydzielenie
    przedmiotem przeniesienia własności jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część
    przedsiębiorstwa to mamy do czynienia z transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1
    ustawy, który to przepis wyłącza taką czynność z zakresu regulacji ustawy.
    Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do
    prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników
    materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę,
    itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że
    możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa
    samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie
    jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Spółki dzielonej
    zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako
    samodzielne przedsiębiorstwo, a po podziale przez wydzielenie powinno być możliwe
    kontynuowanie działalności gospodarczej przez Spółkę przejmującą, w oparciu o przejęte
    składniki.
    Analizując, czy określone składniki majątkowe stanowią zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, zawsze należy wziąć pod uwagę profil działalności danego
    przedsiębiorcy, warunki rynkowe oraz specyfikę danej branży. Nie można zatem
    wyznaczyć szczegółowego katalogu warunków koniecznych do spełnienia, aby można było
    mówić o istnieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Prawidłowa klasyfikacja przedmiotu transakcji – zorganizowana część przedsiębiorstwa
    lub poszczególne składniki majątkowe – ma decydujące znaczenie dla prawidłowego
    ustalenia skutków podatkowych transakcji.
    Jak wskazali Państwo we wniosku przedmiotem wydzielenia będzie zespół składników
    materialnych i niematerialnych, w postaci Zakładu Nieruchomościowego, który będzie
    wniesiony do Spółki, będzie wystarczający do samodzielnego wykonywania zadań i nie

    będą wymagać innych składników majątku, bądź podejmowania innych działań przez
    Spółkę. Na podstawie uzyskanego Zakładu Nieruchomościowego Spółka od razu może
    przystąpić do wykonywania działalności nieruchomościowej.
    Ponadto z okoliczności sprawy wynika, że:
    · Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą dotyczącą (...) oraz działalność
      nieruchomościową (w zakresie zarządzania nieruchomością i wynajem
      nieruchomościami i, w tym wynajmuje na rzecz osób trzecich nieruchomości,
      stanowiące własność A oraz oddaje je w dzierżawę). Wynajmowana i oddawana w
      dzierżawę na rzecz osób trzecich jest nieruchomość w (...).
    · A jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym (jak każda inna spółka prawa
      handlowego). Chociaż siedziba A znajduje się pod adresem (...), działalność
      produkcyjna prowadzona jest pod adresem (...), natomiast działalność dotycząca
      zarządzania nieruchomościami wykonywana jest pod adresem (...).
    · Przedsiębiorstwo A w zakresie obu rodzajów działalności gospodarczej (tj. działalność
      (...) i działalność nieruchomościowa) funkcjonuje niezależnie od siebie.
    · Zorganizowana część przedsiębiorstwa A, służąca do wykonywania działalności
      nieruchomościowej (tj. związanej z zarządzaniem oraz wynajmem nieruchomości),
      posiada własne logo.
    · Zakład Nieruchomościowy obejmuje m.in. nieruchomość wynajmowaną i
      wydzierżawianą na rzecz osób trzecich położoną w (...). Zakład Nieruchomościowy
      zajmuje się także zarządzaniem powyższą nieruchomością od 14 kwietnia 2016 r.
    · Dzierżawione są tylko budynki pod adresem nieruchomości: (...). Zakład
      Nieruchomościowy posiada swoją własną grupę klientów, dostawców (...). Zakład
      Nieruchomościowy prowadzi wyodrębnione księgi rachunkowe, posiada
      wyodrębniony rachunek bankowy, jak również wyodrębnioną ewidencję środków
      trwałych.
    · W ramach działalności w zakresie (...) obecnie wydzierżawiona jest nieruchomość pod
      adresem (...).
    · A planuje wnieść zorganizowaną część jego przedsiębiorstwa w postaci Zakładu
      Nieruchomościowego do innej istniejącej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z
      siedzibą na terenie Polski. Zorganizowana część przedsiębiorstwa w wyniku podziału
      zostanie wniesiona do spółki X Sp. z o.o., która została założona w dniu 13 czerwca
      2024 r.
    · Spółka, do której ma zostać wniesiona część przedsiębiorstwa, od razu po
      wprowadzeniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie mogła dalej prowadzić
      Zakład Nieruchomościowy, bez żadnych przerw w zakresie tej działalności. Zakład
      Nieruchomościowy ma być podstawowym majątkiem Spółki. Spółka bez
      podejmowania innych działań i wyłącznie w oparciu o otrzymaną zorganizowaną
      częścią przedsiębiorstwa Zakład Nieruchomościowy może prowadzić/kontynuować
      działalność Zakładu Nieruchomościowego.
    · Przedmiot zorganizowanej części przedsiębiorstwa, posiada zdolność do działania jako
      niezależne przedsiębiorstwo z punktu widzenia finansowego, funkcjonalnego oraz
      organizacyjnego. Spółka, do której zostanie wniesiona zorganizowana część
      przedsiębiorstwa będzie miała możliwość nieprzerwanego kontynuowania działalności
      prowadzącej przez AB Sp. z o.o.
    · W związku z wniesieniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa A do Spółki w postaci
      Zakładu Nieruchomościowego, A zarówno przed wniesieniem zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa do Spółki, jak i po wniesieniu zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa do Spółki, o którym mowa powyżej, będzie prowadzić swoje
      przedsiębiorstwo w zakresie działalności (...). A zachowa bowiem te elementy

      przedsiębiorstwa (i nie będzie ich wnosił do Spółki), które są niezbędne do
      wykonywania działalności (...). A zachowa status podatnika VAT czynnego i polskiego
      rezydenta podatkowego.
    · Spółka, do której zostanie wniesiona zorganizowana część przedsiębiorstwa będzie
      kontynuowała działalność gospodarczą w zakresie, w jakim jest ona realizowana w
      przedsiębiorstwie A, tj. w zakresie działalności nieruchomościowej polegających na
      dzierżawie nieruchomości, wyłącznie w oparciu o wniesioną zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa składniki majątkowe i niemajątkowe. Spółka nie będzie obejmowała
      umową o zarządzanie Nieruchomością – zatrudnienia pracowników
      (samozarządzanie). Wydzielenie zorganizowane części przedsiębiorstwa nie będzie
      obejmowało umowy o zarządzanie aktywami.
    · W ramach przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie będzie
      przeniesienia finansowania dłużnego z uwagi na jego brak.
    · W skład Zakładu Nieruchomościowego, służącego do wykonywania działalności
      nieruchomościowej, który powstanie przez wydzielenie zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa do Spółki, wchodzi prawo użytkowania wieczystego nieruchomości
      przy (...), która jest zabudowana budynkami usługowo-produkcyjnymi.
    · Nieruchomość w (...), jest i będzie w całości wykorzystywana przez Spółkę do
      prowadzenia Zakładu Nieruchomościowego i wykonywania działalności
      nieruchomościowej. Nieruchomość będzie wykorzystywana w całości jako zakład
      nieruchomościowy.
    · Na Spółkę, w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zostaną przeniesione
      składniki majątkowe (ruchomości) Zakładu Nieruchomościowego służące do
      wykonywania działalności nieruchomościowej.
    · Do Zakładu Nieruchomościowego przejdą pracownicy, których zakresem obowiązków
      są: techniczne utrzymanie nieruchomości, zadania gospodarcze, administracja
      nieruchomością.
    · W związku z zawartymi umowami Spółka posiada należności przyszłe (zobowiązania
      niewymagalne), które są naliczane każdorazowo w związku z upływem kolejnych
      okresów rozliczeniowych oraz zobowiązania wymagane, które nie zostały zapłacone
      wydzierżawiającemu. Oba rodzaje należności mają charakter pieniężny i pochodzą z
      zawartych umów najmu. Wskazane należności wchodzą w skład zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa. Spółka w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa nabędzie
      prawa i obowiązki obecnie wynajmującego, tj. Spółki AB Sp. z o.o.
    · Po wniesieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa do Spółki, nazwa firmy A nie
      ulegnie zmianie, natomiast Spółka, do której wniesiona zostanie zorganizowana części
      przedsiębiorstwa w postaci Zakładu Nieruchomościowego, otrzyma odrębną nazwę,
      tak aby odróżnić ją od działalności A.
    · Zakład Nieruchomościowy obecnie posiada swoje odrębne logo, które ma go wyróżniać
      od tej części przedsiębiorstwa służącej do wykonywania działalności (...), natomiast po
      wniesieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa logo zostanie przeniesione do
      nowej spółki. Innymi słowy Zakład Nieruchomościowy posiada swoją własną grupę
      klientów, kontrahentów, dostawców, podwykonawców, pracowników, księgi
      rachunkowe.
    · Obecnie przedsiębiorstwo A prowadzi odrębną dokumentację księgową, rachunkową
      itp. odrębnie dla Zakładu Nieruchomościowego i działalności A. Zakład
      Nieruchomościowy, posiada wydzielony majątek, który jest prowadzony w odrębnej
      ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych. Posiada własną
      politykę rachunkowości, wydzielony rachunek bankowy. Zakład nieruchomościowy
      sporządza odrębnie bilans oraz rachunek zysków i strat. A, posiada również
      wydzielony majątek, który jest prowadzony w odrębnej ewidencji środków trwałych i

      wartości niematerialnych i prawnych. Posiada własną politykę rachunkowości,
      wydzielony rachunek bankowy, oraz sporządza odrębnie bilans oraz rachunek zysków
      i strat.
    · W umowach o pracę, zawieranych przez A z pracownikami, uwzględnia się
      zróżnicowanie miejsca i warunków zatrudnienia, w zależności od tego, czy pracownik
      wykonuje prace w zakresie działalności (...), czy też działalności nieruchomościowej.
      Nie ma miejsca sytuacja, że pracownik wykonuje pracę w obu rodzajach działalności.
      Jest wprowadzony wyraźny rozdział (zresztą zarządzanie i wynajem nieruchomościami
      wymaga innych kwalifikacji, kompetencji i predyspozycji niż praca produkcyjna
      dotycząca (...)). Na potrzeby działalności nieruchomościowej w ramach Zakładu
      Nieruchomościowego A zatrudnia obecnie 3 pracowników, którzy zajmują się
      wyłącznie zarządzaniem i wynajmem nieruchomości i nie wykonują żadnych czynności
      w zakresie działalności (...). W następstwie wniesienia wydzielonej zorganizowanej
      części przedsiębiorstwa w postaci Zakładu Nieruchomościowego, pracownicy związani
      z Zakładem Nieruchomościowym staną się pracownikami Spółki. Już w tym momencie
      widoczna jest niezależność organizacyjna, gdyż pracownicy Zakładu
      Nieruchomościowego mają w umowach o pracę wskazane, że wykonują czynności
      związane z Zakładem Nieruchomościowym. Wniesienie zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa będzie wiązało się z tzw. „przejściem zakładu pracy lub jego części na
      innego pracodawcę” w myśl art. 23(1) Kodeksu pracy. Pozostała część
      przedsiębiorstwa A, służąca do wykonywania (...) również może samodzielnie
      kontynuować prowadzenie działalności operacyjnej bez konieczności podejmowania
      dodatkowych działań/czynności. Firma posiadać będzie 30 pracowników.
    · Działalność nieruchomościowa, będzie na dzień wydzielenia zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa wyodrębniony organizacyjnie w przedsiębiorstwie A, będzie
      stanowiła wyodrębnioną organizacyjnie część, tj. zespół składników wyodrębniony w
      sposób faktyczny działalnością operacyjną, do której można przyporządkować
      poszczególne składniki materialne i niematerialne, jak i organizacyjnie.
    · Działalność nieruchomościowa, będzie na dzień wydzielenia zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa wyodrębniony w przedsiębiorstwie A posiadała samodzielność
      finansową pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym
      oraz na podstawie prowadzonych odrębnych ksiąg rachunkowych możliwe będzie
      przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
      wyodrębnionej działalności, przez co możliwe będzie określenie wyniku finansowego.
    · Zespół składników materialnych i niematerialnych, należących do zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa w postaci Zakładu Nieruchomościowego, służących do wykonywania
      działalności nieruchomościowej jest wyodrębniony na następujących płaszczyznach:
    a) organizacyjnej – techniczne wyodrębnienie nastąpi poprzez wydruk listy wydzielonych
      już składników majątkowych, wyodrębnionych będących elementami Zakładu
      Nieruchomościowego, wnoszonego do Spółki wydzielonej zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa, projektu uchwały o wniesieniu wydzielonej zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa oraz pozostałej dokumentacji obligatoryjnej przy dokonaniu
      transakcji tego rodzaju. Wskazać należy, że docelowe wyodrębnienie nastąpi na
      podstawie aktu notarialnego, przenoszącego własność składników, objętych
      wydzielonej zorganizowanej części przedsiębiorstwa na Spółkę;
    b) finansowej – wyodrębnienie będzie przejawiało się samodzielnością finansową
      Zakładu Nieruchomościowego pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w
      obrocie gospodarczym. Spółka po uzyskaniu wydzielonej zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa w postaci Zakładu Nieruchomościowego, tj. zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa, będzie dysponować odrębnym majątkiem i będzie odpowiadać
      odrębnie za zobowiązania. Na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe

      jest i będzie przyporządkowanie nie tylko przychodów i kosztów, ale również
      ewentualnych należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności, pozwalające na
      określenie wyniku finansowego dla Zakładu Nieruchomościowego;
    c) funkcjonalnej – na dzień dokonania opisanej we wniosku transakcji (wydzielonej
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa) zespół składników materialnych i
      niematerialnych (zorganizowana część przedsiębiorstwa) w postaci Zakładu
      Nieruchomościowego, który będzie wniesiony do Spółki, będzie wystarczający do
      samodzielnego wykonywania zadań i nie będą wymagać innych składników majątku,
      bądź podejmowania innych działań przez Spółkę. Na podstawie uzyskanego Zakładu
      Nieruchomościowego Spółka od razu może przystąpić do wykonywania działalności
      nieruchomościowej.
    Wątpliwości Państwa dotyczą kwestii, czy transakcja polegająca na wniesieniu Zakładu
    Nieruchomościowego, tj. części przedsiębiorstwa AB Spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością (służącej do prowadzenia działalności gospodarczej związanej z
    zarządzaniem nieruchomościami oraz wynajmem nieruchomości) w formie wydzielonej
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa do innej istniejącej spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością (Spółka), będzie stanowiła czynność wyłączoną z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług po stronie AB Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
    (Wnioskodawcy).
    Jak wskazano wyżej, zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest dowolnym zbiorem
    składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład
    przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem
    tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie
    realizującym określone zadania gospodarcze. Przy czym, jak wynika z treści art. 2 pkt 27e
    ustawy, organizacyjne i finansowe wyodrębnienie musi występować w ramach
    istniejącego przedsiębiorstwa. Nie jest wystarczające, aby zbywane składniki majątkowe
    utworzyły przedsiębiorstwo u nabywcy – muszą one stanowić zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa u zbywcy. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą zatem
    składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o
    zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest
    własność jednego podmiotu gospodarczego. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych
    powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa
    za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług okolicznością determinującą możliwość
    wyłączenia, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy, stosowania przepisów ustawy do czynności
    zbycia określonego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest takie ich
    zorganizowanie, żeby wspomniany zespół mógł służyć do prowadzenia działalności
    gospodarczej. Zespół składników materialnych i niematerialnych obejmować powinien
    elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy
    w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem przepisy ustawy nie miały zastosowania do
    zbywanego mienia, musi ono obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do
    funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i
    niematerialne wchodzące w jego skład muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie
    działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Zatem, skoro:
    · Zakład Nieruchomościowy posiada składniki majątku w postaci środków trwałych, jak i
      wartości niematerialnych i prawnych, własne logo, wyodrębnioną politykę
      rachunkowości wraz z planem kont (wskazującym na zobowiązania, należności,
      przychody i koszty), jak i wyodrębniony rachunek bankowy, kadrę pracownicza,
      podpisane umowy z dostawcami i odbiorcami,
    · Zespół składników materialnych i niematerialnych, należących do zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa w postaci Zakładu Nieruchomościowego, służących do wykonywania

      działalności nieruchomościowej jest wyodrębniony na płaszczyznach: organizacyjnej,
      finansowej i funkcjonalnej,
    · część przedsiębiorstwa AB Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością służy do
      prowadzenia działalności gospodarczej związanej z zarządzaniem nieruchomościami
      oraz wynajmem nieruchomości,
    · Działalność nieruchomościowa, będzie na dzień wydzielenia zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa wyodrębniony organizacyjnie w przedsiębiorstwie A, będzie
      stanowiła wyodrębnioną organizacyjnie część, tj. zespół składników wyodrębniony w
      sposób faktyczny działalnością operacyjną, do której można przyporządkować
      poszczególne składniki materialne i niematerialne, jak i organizacyjnie,
    · Spółka, do której ma zostać wniesiona część przedsiębiorstwa, od razu po
      wprowadzeniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie mogła dalej prowadzić
      Zakład Nieruchomościowy, bez żadnych przerw w zakresie tej działalności,
    · Spółka, do której zostanie wniesiona zorganizowana część przedsiębiorstwa będzie
      kontynuowała działalność gospodarczą w zakresie, w jakim jest ona realizowana w
      przedsiębiorstwie A, tj. w zakresie działalności nieruchomościowej polegających na
      dzierżawie nieruchomości, wyłącznie w oparciu o wniesioną zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa, wniesione składniki majątkowe i niemajątkowe,
    to należy stwierdzić, że transakcja, polegająca na wniesieniu zespołu składników
    materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia ww. działalności
    gospodarczej do innej Spółki, będzie wyłączona z opodatkowania VAT na podstawie art. 6
    pkt 1 ustawy, jako – jak sami Państwo wskazali – zorganizowana część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, pozwalająca na prowadzenie samodzielnej działalności
    gospodarczej w zakresie, w jakim była realizowana w przedsiębiorstwie Państwa Spółki.
    Podsumowanie
    Transakcja, polegająca na wniesieniu Zakładu Nieruchomościowego, tj. wyodrębnionej,
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa AB Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
    (służącej do prowadzenia działalności gospodarczej związanej z zarządzaniem
    nieruchomościami oraz wynajmem nieruchomości) w formie wydzielonej zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa do innej istniejącej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
    (Spółka), będzie stanowić czynność wyłączoną z opodatkowania podatkiem od towarów i
    usług po stronie AB Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Wnioskodawcy).
    Państwa stanowisko jest zatem prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Należy zauważyć, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający
    wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego
    przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle
    związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego).
    Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym
    przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego).
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem
    faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym
    wniosku. Należy zatem zaznaczyć, że wydając przedmiotową interpretację oparłem się na
    informacjach, że części przedsiębiorstwa AB Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
    służy do prowadzenia działalności gospodarczej związanej z zarządzaniem
    nieruchomościami oraz wynajmem nieruchomości; działalność nieruchomościowa, będzie

    na dzień wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa wyodrębniony
    organizacyjnie w przedsiębiorstwie A, będzie stanowiła wyodrębnioną organizacyjnie
    część, tj. zespół składników wyodrębniony w sposób faktyczny działalnością operacyjną,
    do której można przyporządkować poszczególne składniki materialne i niematerialne, jak i
    organizacyjnie; Spółka, do której zostanie wniesiona zorganizowana część
    przedsiębiorstwa będzie kontynuowała działalność gospodarczą w zakresie, w jakim jest
    ona realizowana w przedsiębiorstwie A, tj. w zakresie działalności nieruchomościowej
    polegających na dzierżawie nieruchomości, wyłącznie w oparciu o wniesioną
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa składniki majątkowe i niemajątkowe. Powyższe
    stwierdzenia przyjęto jako element opisanego zdarzenia przyszłego i nie były one
    przedmiotem analizy. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek
    elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą
    aktualność.
    W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-
    skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym
    zakresie skutków prawnych.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwa do
      interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.