Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.399.2025.3.AND
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-02
Teza: Zespół składników materialnych i niematerialnych wydzielony
w wyniku podziału przez wydzielenie do Spółki Przejmującej
oraz pozostający w Spółce Dzielonej, stanowić będzie
zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a
pkt 4 ustawy CIT i nie powstanie przychód po stronie Spółki
Dzielonej i Spółki Przejmującej
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Majątek spółki przejmowanej lub dzielonej
otrzymany przez spółkę przejmującą
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
1
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8f
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 9

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    29 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 4 września
    2025 r. (wpływ tego samego dnia). Treść wniosku jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
      A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka Dzielona”;
    2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
      ul. (...)
      (...)
      NIP (...)

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce,
    podlegającą w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez
    względu na miejsce ich osiągania w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych. Spółka Dzielona jest również czynnym podatnikiem VAT.
    Głównym obszarem działalności Wnioskodawcy jest działalność pożyczkowa. W tym
    zakresie, Spółka Dzielona pozyskuje finansowanie, celem wykorzystywania go w celu
    udzielania pożyczek obrotowych i inwestycyjnych. (...).
    Dodatkowo, Spółka Dzielona zajmuje się szeroko rozumianą działalnością IT, polegającą
    na dostarczaniu usług informatycznych wspierających systemy płatnicze, ze szczególnym
    naciskiem na (...).
    Z uwagi na powyższe, w Spółce Dzielonej funkcjonują dwa odrębne działy, tj. dział
    pożyczkowy (dalej: „Dział Pożyczkowy”) oraz dział IT (dalej: „Dział IT”), które wyodrębnione
    zostały w strukturze Spółki Dzielonej uchwałą Zarządu Spółki Dzielonej.
    Dział pożyczkowy
    Dział Pożyczkowy wyodrębniony został w ramach struktur Spółki na podstawie Uchwały
    Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników A. sp. z o.o. z dnia (...) r., gdzie w strukturze
    wyodrębnione zostały Działy Pożyczkowy oraz Dział IT.
    Na podstawie Uchwały Zarządu Spółki Dzielonej z dnia (...) r. w sprawie obsady kluczowych
    stanowisk w Spółce i wyznaczenia zakresów przypisanych im zadań do Działu
    Pożyczkowego przypisana jest 1 osoba - Prezes, który wykonuje de facto działalność
    Pożyczkową Spółki, w tym przyjmuje zlecenia i negocjuje warunki kolejnych transz
    kredytu, uruchamia transze pożyczek, wyszukuje nowych klientów, w tym zleca analizę ich
    zdolności kredytowej (tzw. scoring), zatwierdza udzielenie pożyczek, jak również obsługuje
    zobowiązania pożyczkowe Spółki.

    Do Działu Pożyczkowego przypisane są również aktywa rzeczowe (tj. telefon, komputer
    oraz odpowiednia część wynajmowanej powierzchni biurowej).
    Do Działu Pożyczkowego przypisane są konta księgowe, które pozwalają na alokację do
    Działu Pożyczkowego odpowiednich przychodów i kosztów z nim związanych.
    Do Działu Pożyczkowego przypisane zostaną wszystkie umowy pożyczkowe zarówno, w
    przypadku których Spółka działa jako pożyczkodawca, jak i w stosunku do których działa
    jako pożyczkobiorca. Obecnie zawartych umów pożyczkowych jest (...), z czego (...) jest
    aktywnych.
    Do Działu Pożyczkowego przypisane są również należności i zobowiązania związane z
    działalnością pożyczkową Spółki.
    Do działalności pożyczkowej przypisana jest dedykowana tej działalności strona
    internetowa (...).
    Do Działu Pożyczkowego Spółka przypisuje zgodnie z przyjętym kluczem alokacji (również
    proporcjonalnie) wydatki wspólne, związane z ogólną działalnością Spółki. Tym samym, w
    odniesieniu do Działu Pożyczkowego możliwe jest stworzenie odrębnego bilansu
    /rachunku zysków i strat.
    Dział Pożyczkowy posiada własny rachunek bankowy, w wyniku czego wpływy i wydatki
    związane z działalnością Działu Pożyczkowego odbywają się z zastosowaniem
    dedykowanego rachunku bankowego, w tym przykładowo wynagrodzenie Prezesa czy też
    opłacenia kosztów odsetkowych.
    Niezależnie od planowanego podziału przez wydzielenie, dla Działu Pożyczkowego
    obsługa księgowa, administracyjna, płacowo-kadrowa będzie prowadzona przez podmiot
    trzeci (na zasadzie tzw. outsourcingu), tak jak jest to prowadzone w chwili obecnej.
    Dział IT
    Dział IT jest obecnie wyodrębniony w ramach struktur Spółki, co wynika z Uchwały
    Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników A. sp. z o.o. z dnia (...) r., gdzie w strukturze
    wyodrębnione zostały Działy Pożyczkowy oraz Dział IT.
    Na podstawie Uchwały Zarządu Spółki Dzielonej z dnia 28 marca 2025 r. w sprawie obsady
    kluczowych stanowisk w Spółce i wyznaczenia zakresów przypisanych im zadań do Działu
    IT przypisane są 3 osoby (kontraktorzy), wykonujące swoje obowiązki na podstawie
    umowy zawartej ze Spółką, których zadaniem jest wykonywanie usług w zakresie
    tworzenia i rozwoju systemów IT. Działem IT kieruje menedżer, którego zadaniem jest
    nadzorowanie prac wspomnianych powyżej osób (kontraktorów) i odpowiada za relacje
    (zlecenia) z klientami Działu IT.
    Do Działu IT przypisane są umowy związane ze świadczeniem powyższych usług oraz z
    drugiej strony - zobowiązania z nimi związane czy umowy wynajmu sprzętu
    komputerowego, telefonicznego.
    Do Działu IT przypisane są konta księgowe, które pozwalają na alokację do Działu IT
    odpowiednich przychodów i kosztów z nim związanych.
    Do Działu IT przypisane są odpowiednie należności i zobowiązań stricte związane z
    działalnością IT Spółki.
    Do działalności IT przypisana jest dedykowana tej działalności strona internetowa (...).
    Do Działu IT Spółka przypisuje, zgodnie z przyjętym kluczem alokacji (również
    proporcjonalnie), wydatki wspólne związane z ogólną działalnością Spółki. Tym samym, w
    odniesieniu do Działu IT możliwe jest stworzenie odrębnego bilansu/rachunku zysków i
    strat.
    Dział IT posiada własny rachunek bankowy, w wyniku czego wpływy i wydatki związane z
    działalnością Działu IT odbywają się z zastosowaniem dedykowanego rachunku

    bankowego, w tym przykładowo wynagrodzenie wypłacone kontraktorom, opłacenia
    kosztów wynajmu sprzętu komputerowego.
    Niezależnie od planowanego podziału przez wydzielenie, dla Działu IT obsługa księgowa,
    administracyjna, płacowo-kadrowa będzie prowadzona przez podmiot trzeci (na zasadzie
    outsourcingu), tak jak jest to prowadzone w chwili obecnej.
    Spółka wynajmuje powierzchnię biurową niezbędną do realizacji działalności prowadzonej
    przez oba działy Spółki.
    Planowany jest podział Spółki Dzielonej, który przeprowadzony zostanie w sposób
    przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek
    handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.), tj. podział przez wydzielenie (dalej:
    „Podział”). Podział ten będzie polegał na przeniesieniu Działu Pożyczkowego na podmiot
    przejmujący. Z kolei Dział IT pozostanie w Spółce Dzielonej.
    W związku z planowanym Podziałem pomiędzy zarządem Wnioskodawcy oraz zarządem
    Spółki Przejmującej uzgodniony został plan podziału.
    Zgodnie z uzgodnionym planem podziału, w związku z Podziałem, spółka przejmująca
    przydzieli wyłącznie jedynemu udziałowcowi Spółki Dzielonej udziały w wartości emisyjnej
    odpowiadającej wartości rynkowej majątku Spółki Dzielonej (Działu Pożyczkowego), który
    otrzyma spółka przejmującą. Równocześnie, wskutek Podziału dojdzie do unicestwienie
    udziałów dotychczas posiadanych przez tego udziałowca w Spółce Dzielonej i w ten
    sposób, drugi udziałowiec, któremu spółka przejmująca nie przydzieli udziałów w ramach
    Podziału, pozostanie jedynym udziałowcem Spółki Dzielonej.
    Zainteresowany jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce,
    podlegającą w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez
    względu na miejsce ich osiągania w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992
    r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej:
    „ustawa CIT”).
    Decyzja o Podziale wynika z uwarunkowań biznesowych. Podział ma na celu wydzielenie
    ze Spółki Dzielonej Działu Pożyczkowego i pozostawienie wyłącznie Działu IT.
    Przedmiotowe wynika z konieczności dostosowania struktury Spółki Dzielonej,
    uwzględniający rozejście dotychczasowych udziałowców Spółki Dzielonej.
    W ocenie Wnioskodawcy, przyjąć zatem należy, iż Podział zostanie przeprowadzony z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym ani jednym z głównych celów
    przeprowadzenia transakcji nie będzie osiągnięcie korzyści podatkowej czy też uniknięcie
    lub uchylenie się od opodatkowania.
    Przy czym, zastosowanie art. 12 ust. 13 i 14 ustawy CIT nie jest przedmiotem niniejszego
    wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego (a zatem
    ocena czy Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych).
    Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych nabyte w wyniku Podziału składniki
    majątkowe dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki
    Dzielonej (w zakresie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych taki
    obowiązek na Spółkę Dzieloną nakłada bowiem art. 16g ust. 9 ustawy CIT).
    Całość składników majątkowych przyjmowanych przez Spółkę Przejmującą w wyniku
    Podziału zostanie przypisana do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej.
    Końcowo, w wyniku przeprowadzonego Podziału, zarówno Dział Pożyczkowy, jak i Dział IT
    będą funkcjonowały w sposób nieprzerwany w dotychczasowym zakresie działalności w
    ramach odpowiednio spółki przejmującej, jak i Spółki Dzielonej, tj. Zainteresowany jako
    nabywca ZCP zamierza kontynuować działalność w zakresie udzielania pożyczek,

    prowadzonej dotychczas przez Spółkę Dzieloną (na podstawie umów, które przejdą w
    ramach z ZCP, jak również nowych umów), zaś Spółka Dzielona będzie dalej prowadzić
    działalność w zakresie wsparcia IT.
    W uzupełnieniu wniosku z 4 września 2025 r. wskazali Państwo ponadto, że:
    1. Na dzień podziału przez wydzielenie zarówno Dział Pożyczkowy jak i Dział IT, będą
    wyodrębnione na płaszczyźnie funkcjonalnej, tj. będą stanowić niezależne
    przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.
    Wyodrębnienie funkcjonalne oznacza w tym przypadku, że każda z działalności została
    wyposażona w odrębne, odpowiednio przypisane składniki materialne i niematerialne,
    zaplecze techniczne, organizacyjne oraz zasoby ludzkie, umowy B2B z kontrahentami
    niezbędne do prowadzenia aktywności gospodarczej, które umożliwiają samodzielne i
    niezależne wykonywanie przypisanych funkcji gospodarczych.
    W szczególności Dział pożyczkowy obejmować będzie elementy niezbędne do
    samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych i będzie posiadać zdolność do
    funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy, a co za tym idzie umożliwiać
    Spółce Przejmującej kontynuowanie działalności pożyczkowej w ramach odrębnego
    przedsiębiorstwa (tj. obsługiwania spłat pożyczek, pozyskiwanie finansowania w celu
    udzielenia nowych pożyczek, negocjowanie umów pożyczkowych i zmian do nich,
    prowadzenie korespondencji tak z pożyczkodawcami, jak i pożyczkobiorcami,
    rozliczania kwot otrzymywanych spłat pożyczek).
    Z kolei Dział IT obejmować będzie elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia
    działań gospodarczych i będzie posiadać zdolność do funkcjonowania jako samodzielny
    podmiot gospodarczy, a co za tym idzie umożliwiać Spółce Dzielonej kontynuowanie
    działalności informatycznej w ramach dotychczas działającego przedsiębiorstwa (tj. (...)).
    Wszystko powyższe oznacza, iż Spółka Przejmująca zostanie wyposażona we wszystkie
    składniki majątkowe i niemajątkowe umożliwiające samodzielne realizowanie zadań
    gospodarczych w ramach działalności pożyczkowej oraz w Spółce Dzielonej pozostaną
    wszystkie składniki majątkowe i niemajątkowe umożliwiające samodzielne realizowanie
    zadań gospodarczych w ramach działalności informatycznej.
    2. W wyniku planowanego przeniesienia Działu Pożyczkowego nie nastąpi przejęcie
                                    1pracowników przez Spółkę Przejmującą w trybie art. 23 ustawy z dnia 26 czerwca 1974
    r. Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 277 ze zm.).
    3. W ramach Działu Pożyczkowego przejdą:
      - wyposażenie biurowe (w tym m.in. biurko, telefon, komputer);
      - środki pieniężne na rachunku bankowym przypisane do Działu Pożyczkowego;
      - należności z zawartych umów pożyczkowych (udzielonych);
      - zobowiązania z zawartych umów pożyczkowych (otrzymanych);
      - prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów pożyczkowych;
      - prawa i obowiązki z zawartych umów scoringowych oraz
      - licencje na programy komputerowe.
    W ramach Działu IT pozostaną:
      - wyposażenie biurowe, w tym biurko, telefon, komputer wynikające z zawartych
        umów najmu, oraz umowa najmu powierzchni biurowej;
      - środki pieniężne na rachunku bankowym przypisane do Działu IT;
      - należności z zawartych umów informatycznych;
      - prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów na świadczenie usług
        informatycznych;

      - prawa i obowiązki z zawartych kontaktów B2B;
      - licencje na programy komputerowe oraz
      - udziały w spółce C. sp. z o.o.
    4. Spółka Przejmująca, która przejmie Dział Pożyczkowy, będzie kontynuowała
    dotychczasową działalność (...) Spółki w zakresie Działu Pożyczkowego wyłącznie w
    oparciu o nabyte składniki bez konieczności angażowania innych składników lub
    podejmowania dodatkowych działań, przy czym Spółka Przejmująca posiada
    powierzchnię biurową (użytkowaną na podstawie umowy najmu).
    5. Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki
    Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą może przewyższać wartość przyjętą
    dla celów podatkowych składników tego majątku. Niemniej jednak, Spółka Przejmująca
    przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego majątku w wartości
    wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej.
    Pytania
    1. Czy zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań stanowiący
      Dział Pożyczkowy, który zostanie wydzielony w wyniku podziału przez wydzielenie do
      Spółki Przejmującej, stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
      rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT?
    2. Czy zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań stanowiący
      Dział IT, który pozostanie w Spółce Dzielonej, stanowić będzie zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT?
    3. W przypadku uznania stanowiska Wnioskodawcy w odniesieniu do pytania nr 1 i 2 za
      prawidłowe, tj. uznania Działu Pożyczkowego oraz Działu IT za zorganizowane części
      przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej - czy przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego
      Podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie Działu Pożyczkowego do Spółki
      Przejmującej nie będzie czynnością skutkującą powstaniem przychodu po stronie
      Spółki Dzielonej w świetle przepisów ustawy CIT, w szczególności na podstawie art. 12
      ust. 1 pkt 9 ustawy CIT?
    4. Czy przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego Podział Spółki Dzielonej przez
      wydzielenie Działu Pożyczkowego do Spółki Przejmującej nie będzie czynnością
      skutkującą powstaniem przychodu po stronie Spółki Przejmującej?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Zainteresowanych:
    1. Zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań stanowiący Dział
      Pożyczkowy, który zostanie wydzielony w wyniku podziału przez wydzielenie do Spółki
      Przejmującej, stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
      art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
      prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa CIT”).
    2. Zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań stanowiący Dział
      IT, który pozostanie w Spółce Dzielonej, stanowić będzie zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT.
    3. W przypadku uznania stanowiska Wnioskodawcy w odniesieniu do pytania nr 1 i 2 za
      prawidłowe, tj. uznania Działu Pożyczkowego oraz Działu IT za zorganizowane części
      przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego
      Podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie Działu Pożyczkowego do Spółki
      Przejmującej nie będzie czynnością skutkującą powstaniem przychodu po stronie
      Spółki Dzielonej w świetle przepisów ustawy CIT, w szczególności na podstawie art. 12
      ust. 1 pkt 9 ustawy CIT.

    4. Podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie Działu Pożyczkowego do Spółki Przejmującej
      nie będzie czynnością skutkującą powstaniem przychodu po stronie Spółki
      Przejmującej.
    Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytań nr 1 i 2
    Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy CIT, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej:
    „ZCP”) rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    (...)
    Stanowisko takie znajduje potwierdzenie w zasadzie racjonalności ustawodawcy oraz
    zaufania do państwa i stanowionego przez nie prawa. Potwierdzeniem takiego podejścia
    jest przykładowo interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z
    dnia 12 marca 2018 r. (Znak: 0111-KDIB2-1.4510.20.2018.1.JP), w której organ podatkowy,
    odstępując od uzasadnienia, podzielił stanowisko podatnika, zgodnie z którym „Na
    podstawie powyższych definicji, z art. 4a pkt 4 ustawy o PDOP i art. 2 pkt 27e ustawy o
    VAT, w doktrynie prawa podatkowego, jak i orzecznictwie sądów administracyjnych
    wskazuje się zespół przesłanek, których łączne spełnienie implikuje uznanie danych
    składników majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa zarówno na gruncie
    przepisów o podatkach dochodowych, jak i podatku od wartości dodanej”.
    W świetle powołanych przepisów należy wyodrębnić następujące przesłanki, po spełnieniu
    których określony zespół składników stanowi ZCP:
    - istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań;
    - zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    - składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych oraz
    - zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące zadania gospodarcze.
    ZCP stanowi zatem pewien zespół (kompleks) przedmiotów materialnych i
    niematerialnych, powiązanych ze sobą funkcjonalnie, o określonym stopniu organizacji i
    służący prowadzeniu działalności gospodarczej.
    Zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
    w wydawanych interpretacjach (potwierdzonym również ugruntowanym orzecznictwem
    sądów administracyjnych), dla określenia czy dany zespół składników tworzy ZCP
    szczególną uwagę trzeba zwrócić na trzy zasadnicze kryteria, które formułują warunki
    wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego ZCP, przesądzając o
    wyodrębnieniu zespołu składników majątkowych w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że ZCP nie jest sumą poszczególnych
    „niepowiązanych ze sobą” składników, przy pomocy których w przyszłości można będzie
    prowadzić działalność, lecz jest zorganizowanym zespołem tych składników, które
    pozostają wobec siebie w ścisłej organizacyjnej relacji. Ponadto, wyodrębnienie
    organizacyjne oznacza, że ZCP ma swoje faktyczne/rzeczywiste miejsce w strukturze
    organizacyjnej podatnika jako np. dział, wydział, oddział, pion czy departament. Dla celów
    dowodowych istotne jest również, czy wyodrębnienie organizacyjne jest uzewnętrznione
    w istniejących w danym podmiocie dokumentach, np. regulaminie, uchwale zarządu,
    wewnętrznych dokumentach IT/HR etc.
    W zakresie wyodrębnienia finansowego, w orzecznictwie i doktrynie przyjmuje się, iż nie
    oznacza ono koniecznie samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez
    odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie

    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP. Ponadto, pomocniczym
    kryterium świadczącym o wyodrębnieniu finansowym jest możliwość sporządzenia
    bilansu oraz rachunków i strat w odniesieniu do działalności danego zespołu składników
    materialnych i niematerialnych.
    Ponadto, w świetle przytoczonych kryteriów, stanowiących o istnieniu ZCP, zespół
    majątkowy stanowiący ZCP winien być wyodrębniony funkcjonalnie. Oznacza to, że musi
    tworzyć zespół składników przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące
    te zadania, w sposób samodzielny (niezależny). Kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego
    ZCP sprowadza się zatem w praktyce do ustalenia czy jako odrębna całość jest ona w
    stanie samodzielnie funkcjonować na rynku, już od momentu jej wyodrębnienia - przy
    czym przyjmuje się, że nie wszystkie funkcje wsparcia finansowego, administracyjnego,
    kadrowego (stanowiącego tzw. back-office) muszą znaleźć się w ramach ZCP. W praktyce
    przedsiębiorstw bowiem, powszechnym jest tzw. outsourcing funkcji wewnętrznych do
    wyspecjalizowanych zewnętrznych podmiotów zajmujących się poszczególnymi funkcjami
    typu back-office i tym samym, w przypadku ZCP przedmiotowe rozwiązanie jest również
    dopuszczalne.
    a. Istnienie składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań
    Zgodnie z utrwalonym podejściem organów podatkowych i sądów administracyjnych,
    składniki materialne i niematerialne tworzą ZCP wówczas, gdy pozostają w takich
    relacjach, które pozwalają stwierdzić, że nie mamy do czynienia z przypadkowym zbiorem
    składników. W tym zakresie za ZCP nie może zostać uznany dowolny zbiór składników
    majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale zbiór ten musi stanowić
    wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespół tych składników, który
    będzie zdolny do bycia samodzielnym przedsiębiorstwem.
    Takie podejście znajduje potwierdzenie m.in. w wyroku Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 26 stycznia 2016 r. (sygn. akt I SA/Wr 1823/15), w
    którym Sąd uznał, że: „(..) aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół
    składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako ZCP, nie jest wystarczające
    jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną
    odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole (wyszczególnienie
    Wnioskodawcy), a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną
    jest własność jednego podmiotu gospodarczego”.
    Powyższe znajduje także potwierdzenie w praktyce organów podatkowych, w tym m.in. w
    interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 12 stycznia
    2024 r. (Znak: 0114-KDIP1-1.4012.725.2023.1.AWY), z 8 września 2023 r. (Znak: 0114-KDIP1-
    1.4012. 390.2023.5.AKA) czy też z 9 czerwca 2022 r. (Znak: 0113-KDIPT1-2.4012.227.2022.1.
    KT).
    Co istotne i często podkreślane w orzecznictwie sądów administracyjnych, ZCP, rozumiana
    jako zespół składników materialnych i niematerialnych, powinna istnieć w ramach już
    istniejącego przedsiębiorstwa, a nie kształtować się dopiero po wyodrębnieniu zespołu
    składników materialnych i niematerialnych z tego przedsiębiorstwa. Przykładowo,
    Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 10 stycznia 2017 r. (sygn. akt
    II FSK 2991/15) dotyczącym podatku dochodowego od osób fizycznych uznał, że:
    „Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest więc dowolnym zbiorem składników
    majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale
    wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników,
    zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone
    zadania gospodarcze. Podkreślić należy, że z art. 5a pkt 4 Ustawy o PIT wynika,

    wyodrębnienie musi istnieć już w ramach istniejącego przedsiębiorstwa, a nie dopiero
    kształtować się po „wyprowadzeniu” w jakikolwiek sposób zespołu składników
    materialnych i niematerialnych z tego przedsiębiorstwa”.
    Stanowisko to jest akceptowane także w praktyce organów podatkowych (tak przykładowo
    m.in.: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 8
    września 2023 r., Znak: 0114-KDIP1-1.4012.390.2023.5.AKA lub z 6 czerwca 2017 r., Znak:
    0114-KDIP2-1.4010. 29.2017.1.JF).
    Oprócz istnienia określonych relacji pomiędzy składnikami materialnymi i
    niematerialnymi, definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w części odnoszącej
    się do zakresu elementów tworzących ZCP, wymaga, aby w skład tego zbioru elementów
    wchodziły również zobowiązania.
    Zgodnie z orzecznictwem sądów administracyjnych, przedmiotem transferu nie muszą być
    wszystkie zobowiązania związane z wydzielanym ZCP, ale przynajmniej niektóre z nich.
    Stanowisko takie zaprezentował przykładowo Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z
    dnia 12 maja 2011 r. (sygn. akt II FSK 2222/09), w którym Sąd uznał, że definicja ZCP
    zawarta w ustawie o CIT nie wymaga, aby dla uznania zespołu składników za ZCP, w jego
    skład musiały wchodzić wszystkie zobowiązania związane z wydzielaną częścią
    przedsiębiorstwa. Podobnie uznał m.in.: Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w
    wyroku z dnia 26 stycznia 2016 r. (sygn. akt I SA/Wr 1823/15), Wojewódzki Sąd
    Administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 26 marca 2015 r. (sygn. akt III SA/Wa 2743
    /14).
    Stanowisko tożsame z powyższym prezentują także organy podatkowe - tak m.in.:
    interpretacja indywidualna z 6 lipca 2018 r. (Znak: 0111-KDIB1-2.4010.171.2018.2.AK).
    Dział Pożyczkowy
    Jak wynika z przedstawionego zdarzenia przyszłego, Dział Pożyczkowy spełnia definicję
    uznania za ZCP w zakresie pierwszej przesłanki, tj. istnienia zespołu składników
    materialnych i niematerialnych.
    Do Działu Pożyczkowego przypisana jest 1 osoba - Prezes, który wykonuje de facto
    działalność Pożyczkową Spółki, w tym przyjmuje zlecenia i negocjuje warunki kolejnych
    transz kredytu, uruchamia transze pożyczek, wyszukuje nowych klientów, w tym zleca
    analizę ich zdolności kredytowej (tzw. scoring), zatwierdza udzielenie pożyczek, jak
    również obsługuje zobowiązania pożyczkowe Spółki.
    Do Działu Pożyczkowego przypisane zostaną wszystkie umowy pożyczkowe zarówno, w
    przypadku których Spółka działa jako pożyczkodawca, jak i w stosunku do których działa
    jako pożyczkobiorca. Obecnie zawartych umów pożyczkowych jest (...). Do Działu
    Pożyczkowego przypisane są należności i zobowiązania związane z działalnością
    pożyczkową Spółki.
    Do Działu Pożyczkowego przypisane są również aktywa rzeczowe (telefon, komputer oraz
    odpowiednia część wynajmowanej powierzchni biurowej).
    Co istotne, Dział Pożyczkowy jako zespół składników materialnych i niematerialnych
    funkcjonuje obecnie w ramach istniejącego przedsiębiorstwa Spółki.
    Dlatego też, biorąc pod uwagę powyższe - w ocenie Wnioskodawcy - Dział Pożyczkowy
    spełnia przewidziane w przepisach ustawy VAT (winno być: „CIT”) uznania go za ZCP w
    zakresie istnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań
    w rozumieniu tych przepisów.
    Dział IT
    W ocenie Wnioskodawcy, Dział IT spełnia definicję uznania za ZCP w zakresie pierwszej
    przesłanki, tj. istnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych.

    Do Działu IT przypisane są 3 osoby (kontraktorzy) wykonujące swoje obowiązki na
    podstawie umowy zawartej ze Spółką, których zadaniem jest wykonywanie usług w
    zakresie tworzenia i rozwoju systemów IT.
    Działem IT kieruje menedżer, którego zadaniem jest nadzorowanie prac wspomnianych
    powyżej osób (kontraktorów) i odpowiada za relacje (zlecenia) z klientami Działu IT.
    Do Działu IT przypisane są umowy związane ze świadczeniem powyższych usług oraz z
    drugiej strony - zobowiązania z nimi związane czy umowy wynajmu sprzętu
    komputerowego, telefonicznego.
    Do Działu IT przypisane są odpowiednie należności i zobowiązań stricte związane z
    działalnością IT Spółki.
    Co istotne Dział IT jako zespół składników materialnych i niematerialnych funkcjonuje
    obecnie w ramach istniejącego przedsiębiorstwa Spółki.
    Dlatego też, biorąc pod uwagę powyższe - w ocenie Wnioskodawcy - Dział IT spełnia
    przewidziane w przepisach ustawy CIT przesłanki uznania go za ZCP w zakresie istnienia
    zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań w rozumieniu tych
    przepisów.
    b. Wyodrębnienie organizacyjne
    Dla możliwości uznania zespołu składników majątkowych za ZCP istotne jest również, aby
    zespół ten pozostawał wyodrębniony w ramach dotychczasowego przedsiębiorstwa
    podatnika.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa
    występuje w strukturze organizacyjnej podatnika, przy czym ocena ta musi być
    dokonywana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia jaką rolę składniki majątkowe
    i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego
    przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    W świetle powyższego, wyodrębnienie organizacyjne powinno przejawiać się w tym, że
    zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna mieć określone miejsce w strukturze
    organizacyjnej danego przedsiębiorstwa, co nie musi być równoznaczne z
    wyodrębnieniem prawnym. Takie stanowisko zaprezentował m.in. Wojewódzki Sąd
    Administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 10 marca 2016 r. (sygn. akt III SA/Wa 456
    /15), w którym Sąd stwierdził, że: „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza zazwyczaj
    wyodrębnienie części majątku przedsiębiorstwa (wraz ze składnikami nie-materialnymi) w
    strukturze organizacyjnej całego podmiotu. Takie wyodrębnienie może przybrać formę np.
    oddziału, biura, zakładu, wydziału, departamentu, działu (wyszczególnienie
    Wnioskodawcy). Jednocześnie, należy uznać, że nawet w przypadku, gdy fakt
    wyodrębnienia składników nie wynika z żadnych zapisów zawartych w dokumentach
    konstytuujących dany podmiot lub też regulujących jego funkcjonowanie, a takie
    wyodrębnienie w praktyce jest dostrzegalne i ono, chociaż nie ma oparcia w dokumentach
    podatnika, faktycznie istnieje - możemy mieć do czynienia ze zorganizowaną częścią
    przedsiębiorstwa”.
    Analogiczne stanowisko zajął Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji
    indywidualnej z dnia 26 października 2020 r. (Znak: 0114-KDIP2-2.4010.209.2020.1.JG), w
    której przyznał rację podatnikowi, który argumentował, że „wyodrębnienie organizacyjne,
    o którym mowa w art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT, nie musi być rozumiane jako wyodrębnienie
    formalno-prawne, np. jako wydzielony w danym podmiocie oddział, wydział lub inna
    jednostka organizacyjna. Żaden przepis prawa podatkowego nie przewiduje takiego
    wymogu. Do stwierdzenia wydzielenia organizacyjnego zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa wystarczające powinno być (...) jej wyodrębnienie faktyczne i materialne
    - polegające na odrębnym określeniu przedmiotu jej działalności i przypisaniu do niej
    składników majątkowych pozwalających na jego realizowanie, tak, aby zorganizowana

    część przedsiębiorstwa mogła funkcjonować samodzielnie, niezależnie od pozostałych
    części przedsiębiorstwa”.
    Do analogicznych wniosków doszedł Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 14
    listopada 2019 r. (sygn. akt II FSK 24/18), w którym stwierdził, że „oczywiście
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa może być np. zakład, wydział lub oddział
    przedsiębiorstwa (np. oddział przedsiębiorstwa sporządzający bilans) spełniający
    wszystkie warunki przewidziane w art. 5a pkt 4 Ustawy o PIT. Mamy tu bowiem do
    czynienia z wyodrębnieniem organizacyjnym (oddział) oraz finansowym (samodzielne
    sporządzenie bilansu). Dodać warto, że tego rodzaju zorganizowana część
    przedsiębiorstwa może zaciągać, posiadać i regulować swoje zobowiązania”.
    Podobnie wskazał również Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 27
    lutego 2020 r. (Znak: 0111-KDIB3-2.4012.41.2020.2.MD), w której uznał, że „wyodrębnienie
    organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w
    strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział, itp.”.
    Dział Pożyczkowy
    Mając na uwadze powyższe - w ocenie Wnioskodawcy - Dział Pożyczkowy został faktycznie
    wyodrębniony organizacyjnie na podstawie uchwały Zarządu Spółki Dzielonej i spełnia
    zatem przedmiotową przesłankę.
    Jednocześnie, istotnym czynnikiem świadczącym o wyodrębnieniu organizacyjnym jest
    przypisanie osoby Prezesa wchodzącego w skład Działu Pożyczkowego oraz przypisanie
    składników materialnych i niematerialnych.
    Dział IT
    Podobnie - w ocenie Wnioskodawcy - Dział IT został faktycznie wyodrębniony
    organizacyjnie na podstawie uchwały Zarządu Spółki Dzielonej i spełnia zatem
    przedmiotową przesłankę.
    Jednocześnie, istotnym czynnikiem świadczącym o wyodrębnieniu organizacyjnym jest
    przypisanie 3 osób (kontraktorów) wykonujących swoje obowiązki na podstawie umów
    zawartych ze Spółką, w tym menedżera nadzorującego prace kontraktorów,
    dedykowanych do wykonywania zadań przypisanych Działu IT.
    c. Wyodrębnienie finansowe
    W odniesieniu do przesłanki wyodrębnienia finansowego wskazuje się, że wyodrębnienie
    finansowe cechuje się możliwością przypisania do konkretnego ZCP ponoszonych kosztów
    i osiąganych przychodów, a także zobowiązań przypisanych do ZCP i należności
    przysługujących przedsiębiorstwu w związku z działalnością prowadzoną przez ZCP.
    Istotna jest również możliwość sporządzenia bilansu oraz rachunku zysków i strat, których
    przedmiotem jest działalność danego zespołu składników majątkowych mających
    stanowić ZCP.
    W tym kontekście, zgodnie z wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 20
    stycznia 2017 r. (sygn. akt II FSK 2463/16), „wyodrębnienie finansowe nie oznacza bowiem
    samodzielności finansowej, lecz sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję
    zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.
    Analogicznie organy podatkowe, w odniesieniu do spełnienia warunku wyodrębnienia
    finansowego, w wydawanych interpretacjach indywidualnych często podkreślają, że:
    „wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której
    poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa”. Stanowisko takie zostało zaprezentowane m.in. przez Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 9 sierpnia 2023 r. (Znak: 0111-KDIB3-
    3.4012.207.2023.2.AW).

    Dział Pożyczkowy
    Niniejszym, na wyodrębnienie finansowe Działu Pożyczkowego wskazuje możliwość
    przypisania przychodów i kosztów związanych z funkcjonowaniem tego działu.
    Za wyodrębnieniem finansowym przemawia także fakt, że - na wewnętrzne potrzeby
    Spółki - możliwe jest sporządzenie odrębnego rachunku zysków i strat.
    Co również istotne, wyodrębnienie finansowe potwierdza także posiadanie przez Dział
    Pożyczkowy odrębnego rachunku bankowego.
    Mając na uwadze powyższe, w szczególności z uwagi na fakt przyporządkowania
    przychodów i kosztów, a także należności i zobowiązań do Działu Pożyczkowego - w
    ocenie Wnioskodawcy - Dział Pożyczkowy spełnia przesłankę wyodrębnienia finansowego.
    Dział IT
    Podobnie - zdaniem Wnioskodawcy - na wyodrębnienie finansowe Działu IT wskazuje
    możliwość przypisania przychodów i kosztów związanych z funkcjonowaniem tego działu.
    Za wyodrębnieniem finansowym przemawia także fakt, że - na wewnętrzne potrzeby
    Spółki - możliwe jest sporządzenie odrębnego rachunku zysków i strat.
    Co również istotne, wyodrębnienie finansowe potwierdza także posiadanie przez Dział IT
    odrębnego rachunku bankowego.
    Mając na uwadze powyższe, w szczególności z uwagi na fakt przyporządkowania
    przychodów i kosztów, a także należności i zobowiązań do Działu IT - w ocenie
    Wnioskodawcy - Dział IT spełnia przesłankę wyodrębnienia finansowego.
    d. Wyodrębnienie funkcjonalne (niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące
      zadania gospodarcze)
    Zgodnie z definicją podatkową ZCP, składniki majątkowe tworzące ZCP muszą umożliwiać
    podatnikowi realizację określonych zadań gospodarczych (prowadzenie działalności
    gospodarczej w określonym zakresie).
    W tym względzie organy podatkowe prezentują jednolite stanowisko, zgodnie z którym
    wyodrębnienie funkcjonalne powinno być rozumiane jako przeznaczenie zespołu do
    realizacji określonych zadań gospodarczych. Innymi słowy, ZCP musi obejmować elementy
    niezbędne do samodzielnego wykonywania działań gospodarczych, które realizuje w
    strukturze przedsiębiorstwa.
    ZCP musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do
    samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
    przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego
    zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność
    do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy.
    W interpretacji indywidualnej z 31 lipca 2023 r. (Znak: 0112-KDIL3.4012.298.2023.6.EW)
    wskazano: „oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą
    poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem składników, przy czym punktem odniesienia jest
    tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjne i funkcjonalnie całość). Wymagane jest, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w
    istniejącym przedsiębiorstwie”.
    W zakresie analizy tej przesłanki, w praktyce wskazuje się, że aby zespół składników
    majątkowych mógł zostać uznany za ZCP, musi on posiadać potencjalną zdolność do
    funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i

    niematerialne wchodzące w skład ZCP muszą zatem umożliwiać nabywcy tego zespołu
    składników majątkowych podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
    przedsiębiorstwa.
    Jak wskazują organy podatkowe w wydawanych interpretacjach indywidualnych,
    możliwość podjęcia samodzielnej działalności gospodarczej w ramach odrębnego
    przedsiębiorstwa nie musi być pełna. W tym zakresie podkreśla się, że aby zespół
    składników mógł zostać uznany za samodzielne przedsiębiorstwo, nie musi on
    bezpośrednio dysponować wszystkimi elementami związanymi z prowadzoną
    działalnością gospodarczą. Przedsiębiorstwo takie może dodatkowo korzystać z usług
    zewnętrznych, bez potrzeby posiadania wszystkich składników majątkowych na własność.
    W tym kontekście, należy wskazać przykładowo na wyrok Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w Gliwicach z dnia 10 marca 2016 r. (sygn. akt I SA/Gl 954/15), w
    którym Sąd uznał, że: „brak w przedsiębiorstwie wewnętrznych działów (np. obsługujących
    jego zadania kadrowe, informatyczne i finansowe) nie pozbawia tegoż przedsiębiorstwa
    możliwości realizacji określonych zadań gospodarczych”, a także interpretację Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 13 października 2020 r. (Znak: 0112-KDIL3.
    4012.533.2020.1.LS), w której organ ten wskazał, że: „Istotą przedsiębiorstwa, jako
    zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest bowiem
    prowadzenie działalności gospodarczej, poprzez realizację określonych zadań
    gospodarczych, które mogą być wykonywane bez wewnętrznych działów obsługi
    kadrowej, informatycznej i finansowej przedsiębiorstwa, które to zadania mogą być
    przedmiotem obsługi dokonywanej przez firmy zewnętrzne (outsourcing). Usługi te
    bowiem jako niematerialne, nie decydują o realizacji przez przedsiębiorstwo jego zadań
    gospodarczych, lecz wspomagają jedynie jego funkcjonowania jako podmiotu
    gospodarczego”. Dodatkowo w interpretacji tej organ zaaprobował stanowisko
    wnioskodawcy, zgodnie z którym: „spełniona zostanie przesłanka wyodrębnienia
    funkcjonalnego. W ocenie Wnioskodawcy, bez znaczenia jest przy tym, że w momencie
    wydzielenia do Pionu Holdingu, jako podmiotu odpowiedzialnego za obsługę IT całej grupy
    zostanie przypisana całość sprzętu IT i oprogramowania należącego do Spółki”.
    Z kolei, w interpretacji z 10 czerwca 2020 r. (Znak: 114-KDIP2-2.4010.63.2020.12.PP/RK),
    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że: „jak wskazał NSA, definicja zawarta
    w art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT nie wymaga, aby zespół składników, o którym w niej mowa,
    obejmował wszelkie elementy obsługi funkcjonowania przedsiębiorstwa, gdyż zawęża ona
    pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa do składników materialnych i
    niematerialnych pozwalających na realizację określonych zadań gospodarczych, jako
    niezależne przedsiębiorstwo. Brak w przedsiębiorstwie wewnętrznych działów
    obsługujących jego zadania kadrowe czy informatyczne nie pozbawia tegoż
    przedsiębiorstwa możliwości realizacji określonych zadań gospodarczych. Ponadto trzeba
    wskazać, że istotą przedsiębiorstwa, jako zorganizowanego zespołu składników
    niematerialnych i materialnych, jest prowadzenie działalności gospodarczej poprzez
    realizację określonych zadań gospodarczych. Mogą być one wykonywane bez
    wewnętrznych działów obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej przedsiębiorstwa,
    które to zadania, jak trafnie podniósł sąd I instancji, mogą być przedmiotem obsługi
    dokonywanej przez firmy zewnętrzne (outsourcing). Usługi te jako niematerialne, nie
    decydują o realizacji przez przedsiębiorstwo jego zadań gospodarczych, lecz wspomagają
    jedynie jego funkcjonowanie jako podmiotu gospodarczego (tak: Naczelny Sąd
    Administracyjny w wyroku z 23 marca 2013 r., sygn. akt II FSK 1643/2010)”.
    Dział Pożyczkowy
    Mając na uwadze powyższe - w ocenie Wnioskodawcy - Dział Pożyczkowy spełnia warunek
    wyodrębnienia funkcjonalnego przez przypisanie mu działań gospodarczych w formie
    niezależnego przedsiębiorstwa. Jego działalność jest bowiem realizowana przy
    wykorzystaniu przypisanych do nich składników majątkowych i niemajątkowych, przy
    jednoczesnym zaangażowaniu Prezesa Spółki, który odpowiada za działalność pożyczkową

    Spółki. W konsekwencji, uznać należy, że Dział Pożyczkowy ma zdolność samodzielnego
    wykonywania zadań gospodarczych w zakresie zaciągania i udzielania pożyczek.
    Dział IT
    W ocenie Wnioskodawcy, Dział IT spełnia warunek wyodrębnienia funkcjonalnego przez
    przypisanie mu działań gospodarczych w formie niezależnego przedsiębiorstwa.
    Działalność Działu IT jest bowiem realizowana przy wykorzystaniu przypisanych do niego
    składników majątkowych i niemajątkowych, przy jednoczesnym zaangażowaniu
    alokowanego personelu. W konsekwencji - w ocenie Wnioskodawcy - Dział IT ma zdolność
    samodzielnego wykonywania zadań gospodarczych w zakresie świadczenia usług
    informatycznych.
    W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązań, wydzielony do Spółki Przejmującej (Dział
    Pożyczkowy), jak również pozostający w Spółce Dzielonej (Dział IT), należy uznać za
    zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4 pkt 4a ustawy CIT.
    Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania nr 3
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy CIT, przychodem w spółce podlegającej podziałowi
    jest wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub
    spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień
    wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a
    przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany
    na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią ZCP. Równocześnie, do
    ustalenia wartości przychodu, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy CIT, należy stosować
    odpowiednio art. 14 ust. 2 i ust. 3 ustawy CIT.
    Tym samym, w przypadku, gdy składniki majątkowe przejmowane na skutek podziału oraz
    składniki majątkowe pozostające w spółce stanowić będą ZCP (pytanie 1 oraz 2
    niniejszego wniosku) w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT, wówczas po stronie Spółki
    Dzielonej nie powstanie przychód podatkowy.
    Powyższe znajduje również potwierdzenie bezpośrednio w art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy CIT,
    który stanowi, że do przychodów w spółce podlegającej podziałowi nie zalicza się wartości
    rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo
    zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo
    dzień wyodrębnienia jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale
    przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek
    podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa.
    Przy czym, przywołane wyłączenia z przychodów, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3h
    ustawy CIT nie stosuje się, zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy CIT, w przypadkach, gdy
    głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany
    udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania. Stosownie zaś do art. 12 ust. 14 ustawy CIT, jeżeli połączenie spółek,
    podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały
    przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13
    domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie
    lub uchylenie się od opodatkowania.
    Wnioskodawca nadmienia, że przedstawiony w opisie stanu faktycznego (winno być:
    „zdarzenia przyszłego”) Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych celów podziału nie będzie uniknięcie
    lub uchylenie się od opodatkowania. Tym samym, do analizowanego przypadku powinny
    znaleźć zastosowanie przepisy art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy CIT (równocześnie,
    Wnioskodawca wskazuje, że przedmiotem pytania nr 3 nie jest ocena czy Podział został
    przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, stanowi to założenie zawarte

    w opisie stanu faktycznego (winno być: „zdarzenia przyszłego”), które - w ocenie
    Wnioskodawcy - jest uzasadnione, mając na uwadze przedstawiony kontekst biznesowy).
    Dlatego dla potrzeb rozpatrzenia niniejszego wniosku, należy przyjąć, że art. 12 ust. 13 i
    ust. 14 ustawy CIT nie powinny mieć zastosowania.
    Stosownie do argumentacji przedstawionej w odniesieniu do pytań nr 1 oraz 2 niniejszego
    wniosku, w ocenie Wnioskodawcy, zarówno Dział Pożyczkowy, jak i Dział IT spełniały
    wszystkie niezbędne przesłanki do uznania ich za ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy
    CIT, w związku z czym po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie przychód podlegający
    opodatkowaniu CIT stosownie do dyspozycji art. 12 ust. 1 pkt 9 w związku z art. 12 ust. 4
    pkt 3h ustawy CIT.
    W związku z faktem, iż żaden inny przepis ustawy CIT nie przewiduje powstania po stronie
    Spółki Dzielonej przychodu w przypadku podziału przez wydzielenie, Podział pozostanie
    dla Spółki Dzielonej zdarzeniem neutralnym podatkowo.
    Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytań nr 4
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT, przychodem po stronie spółki przejmującej lub
    nowo zawiązanej jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa
    majątku podmiotu dzielonego, otrzymanego przez tę spółkę, w części przewyższającej
    wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości
    rynkowej od wartości rynkowej tych składników.
    Równocześnie, jak stanowi art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT, w przypadku, o którym mowa
    w ust. 1 pkt 8c, do przychodów nie zalicza się wartości tych składników majątku podmiotu
    dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze podziału
    podmiotów, które:
      a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu dzielonego oraz
      b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Ponadto, zgodnie z artykułem 12 ust. 13 ustawy CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e, 3f, 12 i pkt 25
    lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych
    celów podziału spółek, jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Zgodnie zaś z
    art. 12 ust. 14 ustawy CIT, jeżeli podział nie został przeprowadzony z uzasadnionych
    przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
    głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Mając na uwadze powyższe, transakcja Podziału będzie neutralna na gruncie ustawy CIT
    dla Spółki Przejmującej, jeżeli - pomimo istnienia nadwyżki wartości rynkowej nad
    wartością podatkową przejmowanego majątku - Spółka Przejmująca przyjmie dla celów
    podatkowych wartość przejętych składników majątku w wartości wynikającej z ksiąg
    podatkowych Spółki Dzielonej oraz składniki te przypisane zostaną do działalności
    prowadzonej na terytorium RP.
    Biorąc pod uwagę, że:
    - Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych nabyte w wyniku Podziału składniki
      majątkowe dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki
      Dzielonej (w zakresie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych taki
      obowiązek na Spółkę Dzieloną nakłada bowiem art. 16g ust. 9 ustawy CIT),
    - całość składników majątkowych przyjmowanych przez Spółkę Przejmującą w wyniku
      Podziału zostanie przypisana do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej,

    - według opisu zdarzenia przyszłego Podział nastąpi z przyczyn ekonomicznie
      uzasadnionych i brak jest przesłanki uchylania lub unikania opodatkowania,
      - w wyniku przejęcia Działu Pożyczkowego w ramach Podziału po stronie Spółki
        Przejmującej nie powstanie przychód podatkowy na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c
        w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT.
    Równocześnie, Wnioskodawca wskazuje, iż stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT,
    przychodem dla spółki przejmującej jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału
    wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w
    części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom
    (akcjonariuszom) spółki dzielonej. Co ważne, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym,
    wartość emisyjna udziałów przydzielona wyłącznie jednemu udziałowcowi Spółki Dzielonej
    będzie odpowiadać wartości rynkowej majątku Spółki dzielonej (Działu Pożyczkowego)
    otrzymanego przez Spółkę Przejmującą.
    W konsekwencji, transakcja Podziału nie spowoduje powstania przychodu podatkowego
    po stronie Spółki przejmującej.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Z opisu sprawy wynika, że głównym obszarem Państwa działalności jest działalność
    pożyczkowa. W tym zakresie Państwa Spółka pozyskuje finansowanie, celem
    wykorzystywania go w celu udzielania pożyczek obrotowych i inwestycyjnych. Dodatkowo,
    Państwa Spółka zajmuje się szeroko rozumianą działalnością IT, polegającą na
    dostarczaniu usług informatycznych wspierających systemy płatnicze.
    Z uwagi na powyższe, w Państwa Spółce funkcjonują dwa odrębne działy, tj. dział
    pożyczkowy (dalej: „Dział Pożyczkowy”) oraz dział IT (dalej: „Dział IT”), które wyodrębnione
    zostały w strukturze Państwa Spółki uchwałą Zarządu.
    Planowany jest podział Państwa Spółki (dalej: „Spółki Dzielonej”), który przeprowadzony
    zostanie w sposób przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. -
    Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.), tj. podział przez wydzielenie
    (dalej: „Podział”). Podział ten będzie polegał na przeniesieniu Działu Pożyczkowego na
    podmiot przejmujący, t.j. na Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania (dalej:
    Spółka Przejmująca”). Z kolei Dział IT pozostanie w Spółce Dzielonej.
    Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym
    ani jednym z głównych celów przeprowadzenia transakcji nie będzie osiągnięcie korzyści
    podatkowej czy też uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    W pierwszej kolejności Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 1 i nr 2 dotyczą kwestii
    ustalenia czy zarówno wydzielany ze Spółki Dzielonej do spółki przejmującej Dział
    Pożyczkowy, jak i pozostający w Spółce Dzielonej Dział IT będą stanowić zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992
    r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej:
    „ustawa o CIT”).
    Odnosząc się do powyższego, wskazać należy, że zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,
      ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i

    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa
    trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
    zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
    rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia
    w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń
    gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.

    Jednocześnie, zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo
    samodzielna, zanim dojdzie do podziału. Zatem wydzielona jednostka jeszcze przed
    transakcją powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce. Skutki
    prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i
    niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym
    podmiocie (u nabywcy).
    Mając na uwadze powyższe, wskazać należy, że nie wystarczy zatem zorganizowanie
    jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością org
    anizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia
    takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. W przeciwnym razie nie można bowiem uznać,
    że dojdzie do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych mamy do
    czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie
    następujące przesłanki:
    - istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    - zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    - składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    - zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, uwzględnić należy
    następujące okoliczności:
    - zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji
      oraz
    - faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia podziału. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa.
    Ad 1 i 2
    Przedstawione we wniosku okoliczności wskazują, że zarówno wydzielany ze Spółki
    Dzielonej do spółki przejmującej Dział Pożyczkowy, jak i pozostający w Spółce Dzielonej
    Dział IT będą cechowały się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz
    funkcjonalnym i zarazem mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie
    realizujące przypisane im zadania.
    Za wyodrębnieniem organizacyjnym zespołu składników materialnych i niematerialnych
    składających się na Dział Pożyczkowy i Dział IT przemawia w pierwszej kolejności fakt

    formalnego wyodrębnienia. Jak wskazali Państwo w opisie zdarzenia przyszłego, na
    podstawie Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej z dnia
    (...) r. w strukturze Spółki Dzielonej wyodrębnione zostały Działy Pożyczkowy oraz Dział IT.
    Na podstawie Uchwały Zarządu Spółki Dzielonej z dnia (...) 2025 r. w sprawie obsady
    kluczowych stanowisk w Spółce i wyznaczenia zakresów przypisanych im zadań do Działu
    Pożyczkowego przypisana jest 1 osoba - Prezes, który wykonuje de facto działalność
    Pożyczkową Spółki, w tym przyjmuje zlecenia i negocjuje warunki kolejnych transz
    kredytu, uruchamia transze pożyczek, wyszukuje nowych klientów, w tym zleca analizę ich
    zdolności kredytowej (tzw. scoring), zatwierdza udzielenie pożyczek, jak również obsługuje
    zobowiązania pożyczkowe Spółki.
    Natomiast do Działu IT przypisane są 3 osoby (kontraktorzy), wykonujące swoje obowiązki
    na podstawie umowy zawartej ze Spółką, których zadaniem jest wykonywanie usług w
    zakresie tworzenia i rozwoju systemów IT. Działem IT kieruje menedżer, którego zadaniem
    jest nadzorowanie prac wspomnianych powyżej osób (kontraktorów) i odpowiada za
    relacje (zlecenia) z klientami Działu IT.
    Dodatkowo, każdy z ww. działów Spółki Dzielonej będzie funkcjonował w oparciu o
    wyodrębnione składniki materialne i niematerialne związane prowadzoną przez niego
    działalnością.
    W ramach planowanego podziału przez wydzielenie na spółkę przejmującą przejdą
    następujące składniki majątkowe składające się na Dział Pożyczkowy:
      a) wyposażenie biurowe (w tym m.in. biurko, telefon, komputer);
      b) środki pieniężne na rachunku bankowym przypisane do Działu Pożyczkowego;
      c) należności z zawartych umów pożyczkowych (udzielonych);
      d) zobowiązania z zawartych umów pożyczkowych (otrzymanych);
      e) prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów pożyczkowych;
      f) prawa i obowiązki z zawartych umów scoringowych oraz
      g) licencje na programy komputerowe.
    Natomiast w Spółce Dzielonej w ramach Działu IT pozostaną:
      a) wyposażenie biurowe, w tym biurko, telefon, komputer wynikające z zawartych
      umów najmu, oraz umowa najmu powierzchni biurowej;
      b) środki pieniężne na rachunku bankowym przypisane do Działu IT;
      c) należności z zawartych umów informatycznych;
      d) prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów na świadczenie usług
      informatycznych;
      e) prawa i obowiązki z zawartych kontaktów B2B;
      f) licencje na programy komputerowe oraz
      g) udziały w spółce C. sp. z o.o.
    Powyższe świadczy o tym, że zarówno Dział Pożyczkowy, jak i Dział IT mają swoje miejsce
    w strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa - są odrębne i przeznaczone do
    wykonywania odmiennego rodzaju działalności.
    Opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na
    Dział Pożyczkowy oraz zespół składników materialnych i niematerialnych składających się
    na Dział IT na dzień podziału będą również wyodrębnione finansowo w istniejącym
    przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej, bowiem, jak Państwo wskazali we wniosku, zarówno
    do Działu Pożyczkowego, jak i Działu IT przypisane są konta księgowe, które pozwalają na
    alokację do poszczególnych działów odpowiednich przychodów i kosztów z nimi

    związanych. Ponadto, Dział Pożyczkowy posiada własny rachunek bankowy, w wyniku
    czego wpływy i wydatki związane z działalnością Działu Pożyczkowego odbywają się z
    zastosowaniem dedykowanego rachunku bankowego, w tym przykładowo wynagrodzenie
    Prezesa czy też opłacenia kosztów odsetkowych. Również Dział IT posiada własny
    rachunek bankowy, w wyniku czego wpływy i wydatki związane z działalnością Działu IT
    odbywają się z zastosowaniem dedykowanego rachunku bankowego, w tym przykładowo
    wynagrodzenie wypłacone kontraktorom, opłacenia kosztów wynajmu sprzętu
    komputerowego.
    Oprócz wyodrębnienia organizacyjnego i finansowego, opisane zespoły składników
    majątkowych tworzące Dział Pożyczkowy i Dział IT będą również wyodrębnione
    funkcjonalnie w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej.
    Jak wskazali Państwo w uzupełnieniu wniosku, Dział Pożyczkowy obejmować będzie
    elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych i będzie
    posiadać zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy, a co za
    tym idzie, umożliwiać spółce przejmującej kontynuowanie działalności pożyczkowej w
    ramach odrębnego przedsiębiorstwa (tj. obsługiwania spłat pożyczek, pozyskiwanie
    finansowania w celu udzielenia nowych pożyczek, negocjowanie umów pożyczkowych i
    zmian do nich, prowadzenie korespondencji tak z pożyczkodawcami, jak i
    pożyczkobiorcami, rozliczania kwot otrzymywanych spłat pożyczek).
    Z kolei Dział IT obejmować będzie elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia
    działań gospodarczych i będzie posiadać zdolność do funkcjonowania jako samodzielny
    podmiot gospodarczy, a co za tym idzie umożliwiać Spółce Dzielonej kontynuowanie
    działalności informatycznej w ramach dotychczas działającego przedsiębiorstwa (tj. (...)).
    Zatem, Spółka Przejmująca zostanie wyposażona we wszystkie składniki majątkowe i
    niemajątkowe umożliwiające samodzielne realizowanie zadań gospodarczych w ramach
    działalności pożyczkowej oraz w Spółce Dzielonej pozostaną wszystkie składniki
    majątkowe i niemajątkowe umożliwiające samodzielne realizowanie zadań gospodarczych
    w ramach działalności informatycznej.
    Ponadto, Spółka Przejmująca, która przejmie Dział Pożyczkowy, będzie kontynuowała
    dotychczasową działalność Spółki Dzielonej w zakresie Działu Pożyczkowego wyłącznie w
    oparciu o nabyte składniki, bez konieczności angażowania innych składników lub
    podejmowania dodatkowych działań.
    Mając powyższe na względzie, wskazać należy, że zarówno opisany zespół składników
    materialnych i niematerialnych składających się na Dział Pożyczkowy, jak i opisany zespół
    składników materialnych i niematerialnych składających się na Dział IT będą cechowały się
    wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i zarazem na moment
    wydzielenia mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące
    przypisane im zadania. W konsekwencji ww. Działy stanowić będą zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    W związku z tym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 nr 2 jest prawidłowe.
    Odnosząc się natomiast do Państwa wątpliwości czy przedstawiony w opisie zdarzenia
    przyszłego podział Państwa Spółki przez wydzielenie Działu Pożyczkowego do Spółki
    Przejmującej nie będzie czynnością skutkującą powstaniem przychodu po stronie Spółki
    Dzielonej oraz po stronie Spółki Przejmującej w świetle przepisów ustawy CIT (pytania nr 3
    i nr 4), należy zaznaczyć, że podział spółek handlowych regulowany jest przez Kodeks
    spółek handlowych.
    Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH,
      spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych.
    Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH,

      podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
      istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).
    Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2
    KSH).
    Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a
    następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.
    Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej
    regulują przepisy ustawy o CIT.
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT,
      przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,
      dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ww. ustawy,
    za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
    przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
      - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
      następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub
      spółki,
      - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
      - przychody spółki dzielonej.
    W myśl art. 7b ust. 1a ustawy o CIT,
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Powołany przepis nie stanowi jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a
    jedynie wskazówkę, do jakiego rodzaju przychodów wskazane powyżej przychody
    powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Ad 3.
    Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT,
      przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności, w spółce
      podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy
      podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany
      na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej
      części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych
      na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający
      dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy
      art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
    Na postawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ww. ustawy,

      do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek
      przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale
      przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek
      pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości
      rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo
      zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia
      albo dzień wyodrębnienia.
    Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,
      przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    Natomiast w świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,
      jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Biorąc zatem pod uwagę literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy
    o CIT, należy stwierdzić, że ww. przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych odnoszą się do trzech sytuacji, tj. podziału spółki oraz podziału przez
    wydzielenie lub przez wyodrębnienie. W pierwszym przypadku ww. przepisów
    ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie
    stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Natomiast w dwóch pozostałych
    przypadkach zawartych w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w
    sytuacjach, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów, obydwie części majątku muszą
    stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji, wystąpienie przychodu,
    o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest od posiadania przez
    obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie atrybutu
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.
    Zatem, skoro przedstawione przez Państwa okoliczności sprawy pozwoliły na uznanie, że
    zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań stanowiący Dział
    Pożyczkowy, który zostanie wydzielony w wyniku podziału przez wydzielenie do Spółki
    Przejmującej oraz zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań
    stanowiący Dział IT, który pozostanie w Spółce Dzielonej stanowić będą zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT, to po Państwa stronie, jako
    Spółki Dzielonej w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie, nie dojdzie do
    powstania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h
    ustawy o CIT.
    W związku z tym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 jest prawidłowe.
    Ad 4.
    Analizując kwestię powstania ewentualnego przychodu po stronie Spółki Przejmującej
    należy wziąć pod uwagę art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d i 8f ustawy o CIT.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,
      przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość
      przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości
      rynkowej tych składników.

    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,
      ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa
      majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę
      przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną
      udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub
      spółki dzielonej, z tym że przychód nie powstaje w przypadku połączenia
                              1przeprowadzanego na podstawie art. 515 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. -
      Kodeks spółek handlowych.
    W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się,
    zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,
      cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie
      spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie
      niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ww. ustawy,
      przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w
      kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający
      dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub
      dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów
      (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca
      posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ww. ustawy,
    do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości
    tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez
    spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów,
    które:
        a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z
        ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz
        b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    W myśl art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT,
      do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej,
      odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale
      zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień
      poprzedzający dzień łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą
      posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w
      wysokości nie mniejszej niż 10%.
    Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,
      przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    Natomiast w świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,
      jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

    Odnosząc się do powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,
    wartość przychodu na skutek podziału powinna zostać określona jako ustalona na dzień
    poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego,
    otrzymanego przez spółkę przejmującą, w części przewyższającej wartość przyjętą dla
    celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych
    składników.
    Przychodem po stronie spółki przejmującej może więc być ewentualna nadwyżka wartości
    majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że ustalona na dzień poprzedzający dzień
    podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę
    Przejmującą może przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego
    majątku.
    Zatem, po stronie Spółki Przejmującej w związku z przejęciem Działu Pożyczkowego na
    skutek podziału Spółki Dzielonej, co do zasady, powstanie przychód na podstawie art. 12
    ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.
    Niemniej jednak, z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza
    się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku
    podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w drodze łączenia,
    które:
      a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz
      b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem we wniosku
    wskazali Państwo, że Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych nabyte w
    wyniku Podziału składniki majątkowe dla celów podatkowych w wartości wynikającej z
    ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej i całość składników majątkowych przyjmowanych
    przez Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału zostanie przypisana do działalności
    prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Zatem, po stronie Spółki Przejmującej, na skutek planowanego podziału przez wydzielenie
    nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust.
    4 pkt 3e ustawy o CIT.
    Odnosząc się do kwestii powstania ewentualnego przychodu na podstawie art. 12 ust. 1
    pkt 8d i pkt 8f ustawy o CIT, w pierwszej kolejności wskazać należy, że przepisy art. 12 ust.
    1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f powołanej ustawy są komplementarne. Jeśli spółka
    przejmująca nie posiada udziałów w spółce dzielonej, zastosowanie ma wyłącznie art. 12
    ust. 1 pkt 8d. Jeśli posiada 100% udziałów, wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f. Natomiast jeśli
    spółka przejmująca posiada w spółce dzielonej mniej niż 100% udziałów, zastosowanie
    mają oba przepisy. Łącznie pozwalają one opodatkować majątek przejęty przez spółkę, a
    jaka wartość majątku jest opodatkowana na podstawie każdego z nich zależy od udziału
    spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki dzielonej.
    Z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wynika, że przychodem dla
    spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość
    rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części
    przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom
    (akcjonariuszom) spółki dzielonej.

    W opisie sprawy wskazali Państwo, że Spółka Przejmująca przydzieli jedynemu
    udziałowcowi Spółki Dzielonej udziały w wartości emisyjnej odpowiadającej wartości
    rynkowej majątku Spółki Dzielonej, który otrzyma Spółka Przejmująca. W związku z tym
    art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania.
    Opisany we wniosku Podział nie spowoduje również po stronie Spółki Przejmującej
    konieczności rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f
    ustawy o CIT, ponieważ, jak wynika z wniosku, Spółka Przejmująca nie jest udziałowcem
    Spółki Dzielonej.
    Reasumując, w związku z przejęciem przez Spółkę Przejmującą Działu Pożyczkowego na
    skutek podziału przez wydzielenie Spółki Dzielonej, po stronie Spółki Przejmującej nie
    powstanie przychód na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Mając na uwadze powyższe, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 4 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Zauważyć należy, że zbadanie przesłanek i celów planowanego podziału przez wydzielenie
    jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub
    podatkowego. Tym samym stwierdzenie, że przedstawiony przez Państwa w opisie
    zdarzenia przyszłego podział przez wydzielenie dokonany będzie z uzasadnionych
    przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie
    uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w
    trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Z tego też
    względu powyższą informację przyjęto jako niepodlegający weryfikacji przez organ
    interpretacyjny element opisu zdarzenia przyszłego.
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz wyroków
    sądów administracyjnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych
    sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
    ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
    będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących
    przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną
    postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej
    interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady
    zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo
    o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej
    jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.