Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-3.4011.703.2025.2.SJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-28
Teza: Obowiązki płatnika w związku z wprowadzeniem programu
motywacyjnego.
Słowa kluczowe: obowiązek-obowiązek płatnika
programy-program motywacyjny
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 13-pkt 9
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 7-art. 41-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 3 września 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 27 października 2025 r. – w odpowiedzi na
    wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą prawną, posiadającą siedzibę oraz zarząd na terytorium Polski
    oraz będącą Polskim rezydentem podatkowym w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15

    lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. w Dz. U. z 2025 r., poz. 278
    ze zm.).
    Polska Spółka wchodzi w skład międzynarodowej grupy, w skład której wchodzi również
    spółka prawa Liechtensteinu (dalej jako: „X”), oraz spółka prawa luksemburskiego (dalej
    jako: „Y”). Wspomniane spółki są rezydentami podatkowymi odpowiednio X w
    Liechtensteinie oraz Y w Luksemburgu.
    Obie spółki stanowią lokalne odpowiedniki polskiej spółki akcyjnej. Spółka Y jest
    pośrednim właścicielem 100 % udziałów w Q sp. z o.o. (tj. w Polskiej Spółce). Spółka X
    posiada bezpośrednio 41,12% akcji w Y. W konsekwencji więc X posiada pośrednio w
    Polskiej spółce 41,12% udziałów.
    Grupa planuje wdrożenie programu motywacyjnego opartego na akcje lub opcje na akcje
    Y skierowanego m.in. do menedżerów współpracujących z Polską Spółką (dalej jako:
    „Program”).
    Menedżerowie współpracują z Polską Spółką na podstawie kontraktów menedżerskich
    zawartych z tą spółką i są polskimi rezydentami podatkowymi w rozumieniu art. 3 u.p.d.o.
    f. (dalej jako: „Menedżerowie”).
    Menedżerowie w ramach Programu będą uprawnieni do nieodpłatnego nabycia opcji na
    akcje, które następnie, po upływie czasu określonego (dalej jako: „Okres restrykcji”) w
    Programie dla każdego pakietu opcji, Menedżer będzie uprawniony do:
    Otrzymania wynagrodzenia pieniężnego;
    Otrzymania akcji Y o określonej wartości po zapłacie ich wartości nominalnej.
    Akcje Y których nabycie umożliwi Menedżerom Program nie będą pochodziły z nowej
    emisji, ale zostaną wydane z puli akcji Y, posiadanych przez X.
    Decyzję o przystąpieniu do Programu podejmuje każdy z uprawnionych Menedżerów
    poprzez zawarcie umowy z Y, która jest organizatorem Programu, określającej warunki
    Programu i uprawnienia strony, wynikłej z tychże. Polska Spółka nie jest stroną ww.
    umowy ani nie ma wpływu na jej treść.
    Stroną niniejszej umowy będzie również X, która będzie podmiotem odpowiedzialnym za
    wydanie akcji Y Menedżerom po realizacji opcji.
    Zbycie opcji na rzecz jakiejkolwiek osoby trzeciej nie będzie dozwolone, z wyjątkiem
    śmierci Menedżera, pod warunkiem jednak, że upłynął Okres restrykcji. W pozostałych
    przypadkach przeniesienie prawa z opcji na rzecz jakiegokolwiek podmiotu trzeciego,
    innego niż Y nie będzie możliwe.
    Osobą uprawnioną do decyzji, którą z powyższych form przybierze realizacja opcji będzie
    Menedżer. W wypadku wyboru opcji polegającej na nabyciu akcji Y po zapłacie wartości
    nominalnej na rzecz X, dopiero po otrzymaniu ww. akcji Menedżerowie będą uprawnieni
    do ich zbycia.
    Menedżerowie nie zawarli żadnego stosunku prawnego z X ani z Y, w tym umowy o pracę,
    umowy zlecenia, kontraktu menedżerskiego, nie są członkami jej organów ani nie
    świadczą na jej rzecz usług w ramach działalności gospodarczej, ani na żadnej innej
    podstawie. Uprawnienie do wzięcia udziału w Programie nie wynika z umowy zawartej
    przez Menedżera z Polską Spółką.
    Celem Programu jest uzyskanie motywacji do długoterminowej współpracy z grupą i
    zatrzymanie osób pełniących kluczowe role w spółkach należących do grupy wewnątrz
    organizacji. Docelowo ma się to również przełożyć na wyniki finansowe grupy.
    Program zostanie przyjęty przez zgromadzenie akcjonariuszy spółki Y.
    Polska Spółka nie zostanie w żaden sposób obciążona kosztami realizacji Programu, gdyż
    ten zostanie w całości sfinansowany ze środków Y.

    Uzupełnienie wniosku
    Spółka Y jest w stosunku do Wnioskodawcy spółką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1
    pkt 37 ustawy o rachunkowości, ponieważ posiada pośrednio 100% udziałów oraz głosów
    w organie stanowiącym (na Zgromadzeniu Wspólników) jednostki zależnej, tj.
    Wnioskodawcy.
    W ocenie Wnioskodawcy program, o którym mowa we wniosku stanowi system
    wynagradzania. Został on utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia
    akcjonariuszy spółki Y.
    Program dotyczy jedynie menadżerów zatrudnionych przez Wnioskodawcę.
    Wnioskodawca nie uczestniczy w programie.
    Menedżerowie otrzymują wynagrodzenie z tytułu realizowanych kontraktów
    menedżerskich. Zatem otrzymywane wynagrodzenie jest kwalifikowane do źródła
    „Działalność wykonywana osobiście”, o którym mowa w art. 13 u.p.d.o.f.
    Decyzję co do osób uprawnionych podejmuje Y. Wnioskodawca nie uczestniczy w procesie
    decyzyjnym.
    Żadne wewnętrzne dokumenty Wnioskodawcy nie odnoszą się do Programu.
    Pytania
    1. Czy Wnioskodawca będzie zobowiązany do pobrania i zapłaty podatku w momencie
      objęcia przez Menedżera opcji w ramach Programu?
    2. Czy Wnioskodawca będzie zobowiązany do pobrania i zapłaty podatku w momencie
      otrzymania przez Menedżera wynagrodzenia pieniężnego, wskutek realizacji opcji w
      ramach Programu?
    3. Czy Wnioskodawca będzie zobowiązany do pobrania i zapłaty podatku w momencie
      nabycia przez Menedżera akcji Y, wskutek realizacji opcji w ramach Programu?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy:
    1. Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do pobrania i zapłaty podatku w momencie
      objęcia przez Menedżera opcji w ramach Programu.
    2. Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do pobrania i zapłaty podatku w momencie
      otrzymania przez Menedżera wynagrodzenia pieniężnego, wskutek realizacji opcji w
      ramach Programu.
    3. Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do pobrania i zapłaty podatku w momencie
      nabycia przez Menedżera akcji Y, wskutek realizacji opcji w ramach Programu.
    Uzasadnienie stanowiska
    Omówienie podstawy prawnej:
    Zgodnie z art. 3 ust. 1 u.p.d.o.f. osoby fizyczne, jeżeli mają miejsce zamieszkania na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości
    swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów
    (nieograniczony obowiązek podatkowy).
    Zgodnie natomiast z ust. 1a cytowanego artykułu, za osobę mającą miejsce zamieszkania
    na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej uważa się osobę fizyczną, która:
    1) posiada na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej centrum interesów osobistych lub
      gospodarczych (ośrodek interesów życiowych) lub
    2) przebywa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dłużej niż 183 dni w roku
      podatkowym.

    Art. 10 ust. 1 u.p.d.o.f. stanowi, że źródłami przychodów są: (...)
    2) działalność wykonywana osobiście;
    (...)
    7) kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych
      innych niż w pkt 8 lit. a-c;
    (...)
    9) inne źródła.
    Z kolei zgodnie z art. 11 ust. 1 u.p.d.o.f. stanowi, że przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-
    15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych
    instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są
    otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i
    wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych
    świadczeń.
    Zgodnie natomiast z art. 11 ust. 2 u.p.d.o.f. wartość pieniężną świadczeń w naturze, z
    zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych
    stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z
    uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich
    uzyskania.
    Zgodnie z art. 11 ust. 2a u.p.d.o.f. wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń
    ustala się:
    1) jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności
      gospodarczej dokonującego świadczenia - według cen stosowanych wobec innych
      odbiorców;
    2) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione - według cen zakupu;
    3) jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku – według
      równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu
      lub budynku;
    4) w pozostałych przypadkach - na podstawie cen rynkowych stosowanych przy
      świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku,
      z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca
      udostępnienia.
    Art. 11 ust. 2b. u.p.d.o.f. stanowi, że jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne,
    przychodem podatnika jest różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według
    zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.
    Zgodnie z art. 13 ust. 1 pkt 9 u.p.d.o.f., za przychody z działalności wykonywanej osobiście,
    o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2, uważa się: (...) przychody uzyskane na podstawie
    umów o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub umów o
    podobnym charakterze, w tym przychody z tego rodzaju umów zawieranych w ramach
    prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej – z wyjątkiem
    przychodów, o których mowa w pkt 7.
    Art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.d.o.f. określa, że za przychody z kapitałów pieniężnych uważa
    się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów
    wartościowych.
    Art. 20 ust. 1 u.p.d.o.f. stanowi, że za przychody z innych źródeł, o których mowa w art. 10
    ust. 1 pkt 9, uważa się w szczególności: kwoty wypłacone po śmierci członka otwartego
    funduszu emerytalnego wskazanej przez niego osobie lub członkowi jego najbliższej
    rodziny, w rozumieniu przepisów o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych,

    kwoty uzyskane z tytułu zwrotu z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego
    oraz wypłaty z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego, w tym także
    dokonane na rzecz osoby uprawnionej na wypadek śmierci oszczędzającego, zasiłki
    pieniężne z ubezpieczenia społecznego, alimenty, stypendia, świadczenia otrzymane z
    tytułu umowy o pomocy przy zbiorach, dotacje (subwencje) inne niż wymienione w art. 14,
    dopłaty, nagrody i inne nieodpłatne świadczenia nienależące do przychodów określonych
    w art. 12-14 i art. 17.
    Zgodnie natomiast z art. 24 ust. 11 u.p.d.o.f., jeżeli w wyniku realizacji programu
    motywacyjnego utworzonego przez:
    1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów
      określonych w art. 12 lub art. 13,
    2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy
      o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz
      inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
    - podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do
    niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych
    akcji.
    Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 37 RachU, ilekroć w ustawie jest mowa o jednostce dominującej
    - rozumie się przez to jednostkę będącą spółką handlową lub przedsiębiorstwem
    państwowym, sprawującą kontrolę nad jednostką zależną, w szczególności:
    a) posiadającą bezpośrednio lub pośrednio większość ogólnej liczby głosów w organie
      stanowiącym jednostki zależnej, także na podstawie porozumień z innymi
      uprawnionymi do głosu, wykonującymi prawa głosu zgodnie z wolą jednostki
      dominującej, lub
    b) będącą udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do kierowania polityką
      finansową i operacyjną tej jednostki zależnej w sposób samodzielny lub przez
      wyznaczone przez siebie osoby lub jednostki na podstawie umowy zawartej z innymi
      uprawnionymi do głosu, posiadającymi na podstawie statutu lub umowy spółki,
      łącznie z jednostką dominującą, większość ogólnej liczby głosów w organie
      stanowiącym, lub
    c) będącą udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do powoływania i odwoływania
      większości członków organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących tej
      jednostki zależnej, lub
    d) będącą udziałowcem jednostki zależnej, której więcej niż połowę składu organów
      zarządzających, nadzorujących lub administrujących w poprzednim roku obrotowym,
      w ciągu bieżącego roku obrotowego i do czasu sporządzenia sprawozdania
      finansowego za bieżący rok obrotowy stanowią osoby powołane do pełnienia tych
      funkcji w rezultacie wykonywania przez jednostkę dominującą prawa głosu w
      organach tej jednostki zależnej, chyba że inna jednostka lub osoba ma w stosunku do
      tej jednostki zależnej prawa, o których mowa w lit. a, c lub e, lub
    e) będącą udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do kierowania polityką
      finansową i operacyjną tej jednostki zależnej, na podstawie umowy zawartej z tą
      jednostką zależną albo statutu lub umowy tej jednostki zależnej;
    Art. 24 ust. 11a u.p.d.o.f. określa, że dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa
    w ust. 11, jest różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a
    kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38.
    Ustęp 11b cytowanego artykułu precyzuje, że przez program motywacyjny, o którym
    mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały
    walnego zgromadzenia przez:

    1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z
      tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo
    2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy
      o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania
      świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne
      należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
    - w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu
    wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów
    finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1
    lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji
    innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki
    określonej w pkt 1 lub 2.
    Zgodnie z art. 20 ust. 1 u.p.d.o.f., za przychody z innych źródeł, o których mowa w art. 10
    ust. 1 pkt 9, uważa się w szczególności: kwoty wypłacone po śmierci członka otwartego
    funduszu emerytalnego wskazanej przez niego osobie lub członkowi jego najbliższej
    rodziny, w rozumieniu przepisów o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych,
    kwoty uzyskane z tytułu zwrotu z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego
    oraz wypłaty z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego, w tym także
    dokonane na rzecz osoby uprawnionej na wypadek śmierci oszczędzającego, zasiłki
    pieniężne z ubezpieczenia społecznego, alimenty, stypendia, świadczenia otrzymane z
    tytułu umowy o pomocy przy zbiorach, dotacje (subwencje) inne niż wymienione w art. 14,
    dopłaty, nagrody i inne nieodpłatne świadczenia nienależące do przychodów określonych
    w art. 12-14 i art. 17.
    Art. 41 ust. 1 u.p.d.o.f. stanowi, że osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą,
    osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające
    osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art.
    13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy
    pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do
    dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów
    w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu
    składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną
    w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.
    Wyjaśnienie stanowiska Wnioskodawcy:
    Odnośnie do pytania 1
    W ocenie Wnioskodawcy Program, którym objęci będą Menedżerowie stanowi program
    motywacyjny, o którym mowa w art. 24 ust. 11 u.p.d.o.f., gdyż w opisanym zdarzeniu
    przyszłym, zostaną spełnione wszelkie przesłanki założone przez ustawę o PIT.
    Po pierwsze, wskazać należy, że Y stanowi spółkę akcyjną, dominującą w rozumieniu art. 3
    ust. 1 pkt 13 RachU w stosunku do Q sp. z o.o., z której to Menedżerowie uzyskują
    świadczenia z tytułu kontraktu menedżerskiego, a więc objęte dyspozycją art. 13 u.p.d.o.f.
    Spółka Y jest spółką będącą rezydentem podatkowym w Luksemburgu. Zatem wymóg z
    art. 24 ust. 12a u.p.d.o.f. dotyczący znajdowania się siedziby lub zarządu spółki, której
    akcji program dotyczy, na terytorium Unii Europejskiej, Europejskiego Obszaru
    Gospodarczego lub kraju, z którym Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego
    opodatkowania jest spełniony.
    Spełniony jest również wymóg określony w art. 24 ust. 11b u.p.d.o.f., gdyż program
    motywacyjny zostanie utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia
    akcjonariuszy spółki akcyjnej, zaś osoby uprawnione otrzymają w wyniku jego realizacji
    akcje, które zostaną objęte po cenie nominalnej, zapłaconej na rzecz X.

    Odnosząc się do warunku dotyczącego tego, że program motywacyjny, zgodnie z art. 24
    ust. 11b u.p.d.o.f. powinien być systemem wynagradzania, Wnioskodawca wskazuje, że
    przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie zawierają definicji
    systemu wynagradzania.
    W ocenie Wnioskodawcy, wdrożony przez Y Program spełnia również tą przesłankę,
    bowiem będzie on związany z pozostawaniem w stosunku prawnym w jednej ze spółek z
    grupy oraz świadczeniu usług na jej rzecz.
    Spełniony zostanie również warunek dotyczący faktycznego nabycia akcji, w przypadku
    wyboru przez Menedżera realizacji prawa z opcji poprzez zakup akcji spółki Y po cenie
    nominalnej, gdyż jeśli Menedżerowie skorzystają z uprawnień wynikających z Programu,
    staną się oni właścicielami określonej puli akcji spółki Y, w zamian za zapłaconą cenę
    nominalną.
    W przypadku zaś realizacji uprawnień z akcji w formie świadczenia pieniężnego – wymóg
    ten nie zostanie spełniony.
    Z uwagi na fakt, że Menedżerowie otrzymują wynagrodzenie z Polskiej Spółki w ramach
    wykonywanego na jej rzecz kontraktu menedżerskiego, spełniony jest również warunek
    dotyczący otrzymywania świadczeń lub innych należności od Spółki z tytułu określonego w
    art. 12 lub 13 u.p.d.o.f., gdyż ustawodawca w art. 13 ust. 9 u.p.d.o.f. wprost wskazuje, że
    do kategorii przychodu z działalności wykonywanej osobiście kwalifikuje się
    wynagrodzenie otrzymywane z tytułu kontraktu menedżerskiego.
    W ocenie Wnioskodawcy, nie stoi na przeszkodzie powyższym przepisom fakt, że pomimo
    iż w ramach programu Menedżerowie nie otrzymają akcji Y pochodzących z nowej emisji,
    a akcje posiadane aktualnie przez X, z uwagi na fakt, że przepisy prawa podatkowego nie
    wskazują źródła, z których pochodzić mają otrzymane akcje, aby możliwe było
    zastosowanie zwolnienia, o którym mowa w art. 24 ust. 11 u.p.d.o.f.
    W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, powyższy program skorzysta ze
    zwolnienia opisanego w art. 24 ust. 11 u.p.d.o.f.
    Z daleko posuniętej ostrożności procesowej, Wnioskodawca wskazuje, że nawet w
    przypadku przyjęcia odmiennego zdania niż prezentowane powyżej, w ocenie
    Wnioskodawcy sam fakt przyznania przez Y na rzecz Menedżera opcji, mających
    niezbywalny charakter, które później Menedżer może zrealizować czy to poprzez zakup
    akcji Y po cenie nominalnej zapłaconej na rzecz X, czy też poprzez otrzymanie
    wynagrodzenia pieniężnego, nie spowoduje po stronie Polskiej Spółki powstanie
    obowiązków płatnika.
    W pierwszej kolejności podkreślenia wymaga fakt, że sama opcja nie ma realnej wartości
    rynkowej z uwagi na fakt braku możliwości jej zbycia oraz z uwagi na fakt, że na moment
    przyznania opcji nie jest jeszcze pewny sposób jej realizacji, a przez to również wartość
    potencjalnego przysporzenia po stronie Menedżera.
    Ponadto Wnioskodawca wskazuje, że Wnioskodawca nie jest stroną umowy regulującej
    kwestię przyznania opcji, oraz nie wynika ona z umowy, która została zawarta przez Polską
    Spółkę z Menedżerami. W związku z powyższym Wnioskodawca uważa, że nawet jeżeli po
    stronie Menedżerów przychód powstanie, to nie będzie on stanowił przychodu z tytułu
    działalności wykonywanej osobiście, a w konsekwencji nie zaistnieją obowiązki płatnika po
    stronie Wnioskodawcy.
    Z uwagi na powyższe Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do pobrania i zapłaty
    podatku w momencie objęcia przez Menedżera opcji na akcje Y w ramach Programu.
    Odnośnie do pytania 2

    W ocenie Wnioskodawcy w przypadku wyboru przez Menedżera formy realizacji opcji
    poprzez wypłatę wynagrodzenia pieniężnego, w momencie jego wypłaty powstanie po
    stronie Menedżera przychód w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych. Przychodem tym będzie kwota przekazana na rachunek Menedżera przez X.
    Wnioskodawca wskazuje, że nie jest On stroną umowy, na podstawie której zostaną
    przyznane Menedżerom opcje oraz określającej prawa związane z ich realizacją. Polska
    Spółka nie będzie również pokrywała kosztów związanych z realizacją opcji poprzez
    wypłatę wynagrodzenia pieniężnego.
    W ocenie Wnioskodawcy o tym, czy przychód należy zakwalifikować do działalności
    wykonywanej osobiście decyduje okoliczność, czy istnieje związek faktyczny i prawny
    pomiędzy uzyskiwanym przez podatnika świadczeniem a realizowanymi przez niego
    obowiązkami w ramach stosunku prawnego wynikającego z kontraktu Menedżerskiego.
    W opisywanym stanie faktycznym, w ocenie Polskiej Spółki, związek taki nie zachodzi z
    uwagi na fakt, że pomimo iż Programem objęte mogą być osoby fizyczne będące
    Menedżerami lub pracownikami spółek z grupy, to jednak nie jest on związany z
    obowiązkami świadczonymi przez Menedżerów na rzecz Polskiej Spółki, które to
    obowiązki określa kontrakt menedżerski. Uczestnictwo w Programie ma charakter
    dobrowolny w stosunku do zobowiązań wynikających z kontraktu menedżerskiego. Co
    więcej, nie powstanie również roszczenie, którego Menedżerowie mogliby dochodzić w
    drodze procesu cywilnego wobec Polskiej Spółki. Organizatorem Programu, podmiotem
    pokrywającym jego koszty oraz adresatem ewentualnych roszczeń jest Y – a więc podmiot
    trzeci w stosunku do kontraktu menedżerskiego łączącego Wnioskodawcę oraz
    Menedżerów.
    Za przychody objęte kategorią innych źródeł opisanych w art. 10 ust. 1 pkt 9 u.p.d.o.f.
    uważa się w szczególności: (...) nagrody i inne nieodpłatne świadczenia nienależące do
    przychodów określonych w art. 12-14 i art. 17. W ocenie Wnioskodawcy, to właśnie do tej
    kategorii należy zaliczyć wynagrodzenie otrzymywane przez Menedżerów w ramach
    wypłaty wynagrodzenia pieniężnego.
    Podkreślenia wymaga również fakt, że ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
    nie zawiera przepisu nakładającego obowiązki płatnika na jakikolwiek podmiot w
    przypadku uzyskania przez podatnika przychodu z tytułu innych źródeł.
    W związku z powyższym w ocenie Wnioskodawcy, nie On będzie zobowiązany do pobrania
    i zapłaty podatku w momencie otrzymania przez Menedżera wynagrodzenia pieniężnego.
    Odnośnie do pytania 3
    W ocenie Wnioskodawcy, należy wskazać na fakt, że, jak wskazano powyżej wszelkie
    warunki do uznania Programu za program motywacyjny w rozumieniu ustawy o PIT.
    Stosownie więc do dyspozycji art. 24 ust. 11 u.p.d.o.f., przychód nastąpi dopiero w
    momencie zbycia akcji Y.
    Zatem na etapie nabycia przez Menedżerów akcji Y po zapłacie ceny nominalnej, przychód
    po stronie Menedżera nie powstanie.
    W związku z powyższym przyjąć również należy, że Wnioskodawca nie będzie zobowiązany
    do pobrania i zapłaty podatku w momencie nabycia przez Menedżera akcji Y, wskutek
    realizacji opcji w ramach Programu.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 8 ustawy 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
    111 ze zm.):

      Płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca
      osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do
      obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie
      organowi podatkowemu.
    Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj.:
    1) obliczenie,
    2) pobranie,
    3) wpłacenie
    - podatku, zaliczki.
    Zgodnie z art. 30 § 1 ww. ustawy:
      Płatnik, który nie wykonał obowiązków określonych w art. 8, odpowiada za podatek
      niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony.
    W świetle art. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
    (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Ustawa reguluje opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób
      fizycznych (...).
    Ustawa przewiduje przy tym dwa „tryby” zapłaty/poboru podatku dochodowego od osób
    fizycznych:
    · tzw. samoobliczenie (samowymiar) i zapłatę podatku przez podatnika;
    · obliczenie i pobór podatku przez płatnika.
    Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i
    zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych spoczywa na podatnikach. W
    odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została jednak wyłączona przez ustawodawcę,
    poprzez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające
    do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).
    Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych wprowadza system poboru podatku
    przez płatnika w przypadkach wskazanych w art. 32, 33, 34, 35, 41 i 42e. Wymienione
    przepisy nakładają obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych m.in. na:
    · zakłady pracy będące osobami fizycznymi, osobami prawnymi oraz jednostkami
      organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej - w odniesieniu do
      uzyskiwanych od tych zakładów pracy przychodów ze stosunku służbowego, stosunku
      pracy, pracy nakładczej lub spółdzielczego stosunku pracy, a także wypłacanych przez
      nie zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego oraz wypłat z nadwyżki
      bilansowej (art. 32);
    · osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki
      organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej - w
      odniesieniu do dokonywanych na rzecz osób określonych w art. 3 ust. 1 świadczeń z
      tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18 (art. 41 ust. 1);
    · osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki
      organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej - w
      odniesieniu do dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji
      podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30
      ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust.
      4d, 5, 10, 12 i 21 (art. 41 ust. 4).
    Ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych
    poprzez:

    · określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz
      podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego formy
      organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem
      oraz
    · określenie kategorii przychodów (dochodów), w odniesieniu do których na ww.
      podmiotach spoczywają obowiązki płatnika podatku.
    Ponadto ustawodawca uregulował również sytuacje, w których podmioty wypłacające
    należności lub realizujące świadczenia na rzecz podatników:
    · nie mają obowiązku obliczenia i poboru podatku jako płatnicy, ale
    · mają obowiązki o charakterze informacyjnym.
    Ogólne określenie „przychodów” zawiera art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych. Stosownie do tego przepisu:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie
      realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art.
      19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
      podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
      otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Pojęcie przychodu wiąże się zatem z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z
    wartością wchodzącą do jego majątku.
    Źródła przychodów zostały określone w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych. Wśród nich ustawodawca wyodrębnił m. in. działalność wykonywana
    osobiście (art. 10 ust. 1 pkt 2).
    Wśród przychodów zaliczanych do przychodów z działalności wykonywanej osobiście
    ustawodawca wymienił w art. 13 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przychody uzyskane na podstawie umów o zarządzanie przedsiębiorstwem,
      kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze, w tym przychody z
      tego rodzaju umów zawieranych w ramach prowadzonej przez podatnika
      pozarolniczej działalności gospodarczej – z wyjątkiem przychodów, o których mowa
      w pkt 7.
    Zgodnie z art. 41 ust. 1 powołanej ustawy:
      Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki
      organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które
      dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art.
      18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z
      zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego
      świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w
      wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym
      miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę
      podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.
    Powołany przepis dotyczy sytuacji przekazywania m.in. przychodów zaliczanych do
    przychodów z działalności wykonywanej osobiście.
    W analizowanym przypadku rozważają Państwo, czy spoczywają na nich obowiązki
    płatnika w podatku dochodowym od osób fizycznych w związku z udziałem Państwa
    menadżerów w programie motywacyjnym wdrożonym przez Spółkę z siedzibą za granicą,
    która jest podmiotem dominującym w stosunku do Państwa Spółki.

    W pierwszej kolejności należy przeanalizować, czy uprawnieni menadżerowie otrzymują
    opisane świadczenia od Państwa czy od innego podmiotu. Obowiązki płatnika po Państwa
    stronie mogłyby bowiem powstać wyłącznie w odniesieniu do sytuacji udzielenia przez
    Państwa świadczeń na rzecz uprawnionych menedżerów.
    Jak wskazano w opisie sprawy:
    · Spółka wchodzi w skład międzynarodowej grupy, w skład której wchodzi również spółka
      prawa Liechtensteinu (dalej jako: „X”), oraz spółka prawa luksemburskiego (dalej jako:
      „Y”).
    · Grupa planuje wdrożenie programu motywacyjnego opartego na akcje lub opcje na
      akcje Y skierowanego m.in. do menedżerów współpracujących z Polską Spółką (dalej
      jako: „Program”).
    · Menedżerowie w ramach Programu będą uprawnieni do nieodpłatnego nabycia opcji
      na akcje, które następnie, po upływie czasu określonego (dalej jako: „Okres restrykcji”)
      w Programie dla każdego pakietu opcji, Menedżer będzie uprawniony do otrzymania
      wynagrodzenia pieniężnego lub otrzymania akcji Y o określonej wartości po zapłacie
      ich wartości nominalnej.
    · Menedżerowie nie zawarli żadnego stosunku prawnego z X ani z Y, w tym umowy o
      pracę, umowy zlecenia, kontraktu menedżerskiego, nie są członkami jej organów ani
      nie świadczą na jej rzecz usług w ramach działalności gospodarczej, ani na żadnej innej
      podstawie. Uprawnienie do wzięcia udziału w Programie nie wynika z umowy zawartej
      przez Menedżera z Polską Spółką.
    · Państwa Spółka nie zostanie w żaden sposób obciążona kosztami realizacji Programu,
      gdyż ten zostanie w całości sfinansowany ze środków Y.
    · Program dotyczy jedynie menadżerów zatrudnionych przez Państwa Spółkę, która nie
      uczestniczy w programie.
    W takiej sytuacji świadczenia menadżerów związane z uczestnictwem w Programie nie są
    przez nich uzyskiwane od Państwa.
    Skoro nie są Państwo podmiotem dokonującym opisanych we wniosku świadczeń na
    rzecz Menedżerów, po Państwa stronie – i to niezależnie czy po stronie Menedżerów
    powstało przysporzenie majątkowe, czy też nie – nie mogą powstać obowiązki płatnika
    określone w art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ani
    obowiązki płatnika określone w innych przepisach o podatku dochodowym od osób
    fizycznych. Nie ma przy tym znaczenia kwalifikacja podatkowa opisanych świadczeń lub
    zdarzeń związanych z uczestnictwem w Programie po stronie Uczestnika jako podatnika.
    Tym samym na Państwu, nie będą ciążyły obowiązki płatnika w rozumieniu ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych w stosunku do uczestników Programu z tytułu
    świadczeń, o których mowa we wniosku.
    Zatem Państwa stanowisko w kontekście obowiązków płatnika jest prawidłowe.
    Należy jednocześnie podkreślić, że przedmiotem interpretacji jest wyłącznie kwestia
    istnienia po Państwa stronie obowiązków płatnika.
    Niniejsza interpretacja indywidualna nie rozstrzyga natomiast, czy uzyskiwanie przez
    Państwa menadżerów świadczenia w związku z opisanym Programem powodują po
    stronie Państwa pracowników obowiązki podatkowe. Kwestie te nie są bowiem
    decydujące dla wyjaśnienia Państwa indywidualnej sprawy jako podmiotu nie
    dokonującego opisanych świadczeń.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosujecie się Państwo do
      interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.