Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT1.4011.694.2025.2.MR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-04
Teza: Obowiązki płatnika; program motywacyjny.
Słowa kluczowe: członkowie-członkowie zarządu
obowiązek-obowiązek płatnika
pracownik-świadczenia na rzecz pracowników
programy-program motywacyjny
zleceniobiorca
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników.-
Szczególne zasady poboru zaliczek i zryczałtowanego
podatku.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 11-pkt 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 11-pkt 2

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy obowiązków płatnika. Uzupełnili Państwo wniosek pismem z 26 września 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A Spółka akcyjna z siedzibą w B jest polską spółką akcyjną, której akcje notowane są na
    Giełdzie Papierów Wartościowych w C (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”).
    W celu zwiększenia motywacji osoby na (...) Spółki (takiej jak X), o roli niezbędnej do
    zapewnienia ciągłości i dalszego rozwoju organizacji, Spółka planuje wdrożenie Programu
    Motywacyjnego (dalej: „Program”). Celem Programu, do udziału w którym będzie
    uprawniony obecny na moment złożenia wniosku o wydanie interpretacji X (dalej:
    „Uczestnik Programu”), będzie stworzenie mechanizmów motywujących do zwiększenia
    zaangażowania w realizację celów (...). Celem Programu, (...), będzie w szczególności:
    (...)
    Ze względu na kluczową rolę Uczestnika Programu dla funkcjonowania Spółki, jego
    wieloletni wkład w budowanie pozycji rynkowej oraz doświadczenie w rozwoju pozycji
    międzynarodowej na rynku, kluczowym celem stojącym obecnie przed Spółką jest
    zapewnienie (...) oraz (...). Mając to na względzie Program został opracowany jako element
    długofalowych działań Spółki, zakładających odpowiedzialne przygotowanie do (...) w
    kluczowym dla niej momencie rozwoju. Program ten jednocześnie stanowić będzie
    odrębny system wynagradzania, funkcjonujący poza systemem wynagrodzeń i systemem
    premiowania obowiązującym dotychczas w Spółce – w szczególności nie będzie wynikać z
    umowy o pracę ani z uchwał dotyczących wynagrodzenia członków organów.
    Wdrożenie Programu nastąpi w oparciu o stosowną uchwałę Walnego Zgromadzenia
    Akcjonariuszy w przedmiocie utworzenia Programu (dalej: „Uchwała o Utworzeniu
    Programu”). Zgodnie z treścią Uchwały o Utworzeniu Programu Rada Nadzorcza otrzyma
    upoważnienie do określenia w formie regulaminu szczegółowych zasad i warunków
    realizacji Programu (dalej: „Regulamin Programu”, „Regulamin”). Regulamin Programu
    przyjęty zostanie uchwałą Rady Nadzorczej Spółki. Ewentualne zmiany Regulaminu
    Programu będą dokonywane uchwałą właściwego organu Spółki, każdorazowo w ramach
    upoważnienia i z uwzględnieniem zasad wynikających z Uchwały o Utworzeniu Programu.
    Program będzie obowiązywał przez okres (...) lat obrotowych Spółki, począwszy od roku, w
    którym zostanie utworzony.
    W momencie wdrożenia Programu Uczestnik Programu będzie zatrudniony w Spółce w
    oparciu o umowę o pracę i będzie pełnił funkcję (...). Niewykluczone jednak, że w trakcie
    trwania Programu – z uwagi na (...) – Uczestnik Programu (...). W każdym przypadku jednak
    współpraca ta będzie miała charakter powołania do składu organu Spółki, umowy o pracę,
    umowy zlecenia lub innej umowy, której kwalifikacja dla celów podatkowych mieścić się
    będzie w art. 12 lub 13 Ustawy o PIT.
    Tym samym warunek pozostawania w relacji ze Spółką będzie spełniony zarówno w
    momencie utworzenia Programu, jak i w trakcie jego realizacji.
    Na cele realizacji Programu Spółka przeznaczy określoną w Regulaminie Programu pulę
    akcji własnych Spółki, nabytych przez Spółkę na podstawie upoważnienia Walnego
    Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki udzielonego zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15
    września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) w stosownej

    uchwale upoważniającej Spółkę do skupu akcji własnych na cele programów
    motywacyjnych. Możliwość realizacji Programu w danym roku będzie warunkowana
    posiadaniem przez Spółkę akcji własnych w liczbie pozwalającej co najmniej na pokrycie
    zobowiązań Spółki związanych z Programem w danym roku Programu. Spółka
    jednocześnie zobowiąże się do podejmowania wszelkich uzasadnionych działań, w
    granicach obowiązujących przepisów prawa oraz z uwzględnieniem sytuacji rynkowej i
    interesu Spółki, mających na celu nabycie akcji własnych w liczbie niezbędnej do realizacji
    postanowień Programu.
    Niewykluczone, że w sytuacji, w której liczba akcji własnych posiadanych przez Spółkę nie
    wystarczy na pokrycie zapotrzebowania związanego z realizacją Programu, Spółka
    podejmie starania mające na celu zgromadzenie wymaganej dla realizacji Programu liczby
    akcji w inny sposób. Spółka rozważa obecnie zawarcie z podmiotem zewnętrznym (dalej:
    „Firma Inwestycyjna”) kontraktu terminowego, na podstawie którego Firma Inwestycyjna
    zobowiąże się do dostarczenia Spółce w określonym terminie akcji Spółki w liczbie
    wymaganej dla obsługi Programu, a następnie w dacie realizacji kontraktu terminowego
    przekaże Uczestnikowi Programu przyznaną mu w ramach Programu liczbę akcji. Spółka
    osiągnie tym samym zabezpieczenie przed wzrostem ceny akcji w przyszłości dzięki
    ustalonej w umowie z Firmą Inwestycyjną ceną realizacji kontraktu terminowego. Spółka
    będzie ponosić ekonomiczne koszty wykonania kontraktu terminowego, tj. cenę realizacji
    kontraktu terminowego, w ramach którego Wnioskodawcy przyznana zostanie określona
    liczba akcji Spółki, bez konieczności przeprowadzania skupu akcji własnych.
    Niezależnie od sposobu, w jaki Spółka przydzieli Uczestnikowi Programu akcje, tj.
    niezależnie od tego, czy będą to akcje własne Spółki skupione uprzednio w wyniku
    przeprowadzonego skupu akcji własnych, czy będą to akcje Spółki uzyskane w wyniku
    realizacji kontraktu terminowego, Uczestnikowi Programu przysługiwać będzie taka sama
    liczba akcji, na takich samych zasadach, jakie obowiązywałyby, gdyby cała pula akcji
    została przyznana z puli nabytej przez Spółkę w wyniku przeprowadzonego skupu akcji
    własnych. Tym samym sposób, w jaki Spółka zrealizuje swoje zobowiązanie wynikające z
    umowy uczestnictwa w Programie (dalej: „Umowa”) zawartej z Uczestnikiem Programu,
    pozostanie bez wpływu na warunki realizacji Programu.
    Po podjęciu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Uchwały o Utworzeniu Programu
    oraz po uchwaleniu przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały Regulaminu Programu Rada
    Nadzorcza podejmie stosowną uchwałę o zaoferowaniu uczestnictwa w Programie, a
    także poinformuje Uczestnika Programu o objęciu Programem oraz możliwości
    przystąpienia do niego. Jeżeli Uczestnik Programu wyrazi zainteresowanie uczestnictwem
    w Programie, Spółka zawrze z Uczestnikiem Programu Umowę.
    W chwili zawarcia Umowy Uczestnik Programu przystąpi do Programu i uzyska
    nieodpłatnie opcję nabycia akcji, rozumianą jako prawo do nabycia określonej liczby akcji
    od Spółki, po cenie wykonania, pod warunkiem spełnienia kryteriów programu, na
    szczegółowych warunkach określonych w Regulaminie Programu i Umowie (dalej: „Opcja
    Nabycia”). Opcja Nabycia będzie prawem majątkowym przysługującym Uczestnikowi
    Programu. Prawa wynikające z Opcji Nabycia będą niezbywalne, podlegać będą jednak
    dziedziczeniu. Opcja Nabycia stanowić będzie pochodny instrument finansowy w
    rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami
    finansowymi, o którym mowa w art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (Dz. U z 2025 r. poz. 163 ze zm.), tj. takie prawo, w wyniku realizacji którego
    Uczestnik Programu nabywać będzie akcje Spółki. Opcja Nabycia stanowić będzie
    uprawnienie do warunkowego, odpłatnego nabycia akcji od Spółki, a zatem będzie
    uprawnieniem o charakterze majątkowym.
    Wykonanie praw z Opcji Nabycia będzie możliwe corocznie, w transzach powiązanych z
    każdym rokiem Programu, po łącznym spełnieniu wszystkich kryteriów programu
    określonych na dany rok Programu dla danej transzy (tj. kryterium lojalnościowego,
    kryteriów ekonomicznych lub kryterium niefinansowego, przy czym kryteria te mogą

    różnić się dla każdej transzy), szczegółowo określonych w Umowie (dalej: „Kryteria
    Programu”). Jednocześnie wykonanie praw z Opcji Nabycia będzie warunkowane
    posiadaniem przez Spółkę akcji własnych w liczbie pozwalającej na pokrycie zobowiązań
    Spółki związanych z Programem w danym roku Programu oraz podjęciem przez właściwy
    organ Spółki uchwały, zgodnie z Regulaminem, na podstawie której – po uprzedniej
    weryfikacji – zostanie stwierdzone w szczególności spełnienie kryteriów Programu dla
    danej transzy, a także liczba akcji do nabycia od Spółki przez Uczestnika Programu w
    ramach wykonania Opcji Nabycia oraz łączna cena wykonania (dalej: „Uchwała o
    Weryfikacji”). W wyniku wykonania praw z Opcji Nabycia Uczestnik Programu będzie mógł
    nabyć wyłącznie określoną liczbę akcji Spółki po preferencyjnej cenie (tj. po cenie
    nominalnej) ustalonej w Umowie (dalej: „Cena Wykonania”). W szczególności Opcja
    Nabycia nie będzie mogła być rozliczona pieniężnie, tj. poprzez wypłatę w pieniądzu
    różnicy między ceną rynkową akcji a Ceną Wykonania, bez fizycznej dostawy akcji.
    Kryterium lojalnościowe polegać będzie na pozostawaniu przez Uczestnika Programu
    nieprzerwanie w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia danego roku Programu w Zarządzie
    Spółki albo w relacji ze Spółką (rozumianej jako stosunek prawny ze Spółką wynikający z
    umowy o pracę lub innej umowy cywilnoprawnej, na podstawie której Uczestnik
    Programu wykonuje określone czynności na rzecz Spółki – w szczególności czynności
    doradcze – a także stosunek powołania do pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki) i
    pełnieniu określonej funkcji w organach Spółki – jeżeli zostało tak określone w Umowie.
    Program może przewidywać możliwość proporcjonalnego przyznania akcji Spółki w
    ramach transzy za dany rok Programu w przypadku częściowej realizacji kryterium
    lojalnościowego, tj. odejścia ze Spółki w trakcie danego roku Programu, stanowiącego tzw.
    „Q” w rozumieniu Regulaminu oraz spełnienia wszystkich pozostałych kryteriów
    przewidzianych na ten rok Programu.
    Regulamin może również przewidywać, że kryterium lojalnościowe przewidziane na
    określone lata Programu uznaje się za spełnione w przypadku śmierci Uczestnika
    Programu.
    Kryterium ekonomiczne I polegać będzie na (...).
    Kryterium ekonomiczne II polegać będzie na (...).
    Kryterium niefinansowe (dodatkowe kryterium dla transzy dotyczącej pierwszego roku
    Programu) będzie kryterium nieodnoszącym się do wskaźników ekonomicznych
    (finansowych) i polegać będzie w s(...).
    Po zakończeniu danego roku Programu, na podstawie danych wynikających ze
    sprawozdania finansowego Spółki lub służących do sporządzenia sprawozdania
    finansowego Spółki (lub odpowiednio skonsolidowanego sprawozdania finansowego
    grupy kapitałowej, w zależności od przypadku) za ten rok Programu, potwierdzonych
    przez sprawozdanie biegłego rewidenta zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
    Sprawozdawczości Finansowej, oraz innych dokumentów potwierdzających spełnienie
    poszczególnych Kryteriów Programu, w każdym przypadku nie później niż do 30 czerwca
    każdego roku następującego po roku Programu, którego dotyczy dana transza, właściwy
    organ Spółki wskazany w Regulaminie Programu podejmie Uchwałę o Weryfikacji, a
    następnie poinformuje o jej podjęciu Uczestnika Programu.
    W celu nabycia akcji w wykonaniu Opcji Nabycia, w ramach przysługującej za dany rok
    Programu transzy, Uczestnik Programu złoży Spółce stosowne zawiadomienie na
    zasadach i w terminach określonych w Umowie. Prawa z Opcji Nabycia można będzie
    wykonać jedynie w terminach określonych w Umowie. Niewykonanie praw z Opcji Nabycia
    w terminach wskazanych w Umowie spowoduje wygaśnięcie Opcji Nabycia i nieodwołalną
    utratę prawa do nabycia akcji objętych Opcją Nabycia w ramach danej transzy, bez prawa
    do odszkodowania. Tym samym Uczestnik Programu będzie ponosił ryzyko związane z
    niewykonaniem prawa z Opcji Nabycia. Wraz ze złożeniem stosownego zawiadomienia o
    wykonaniu Opcji Nabycia Uczestnik Programu będzie zobowiązany do opłacenia akcji w

    kwocie równej łącznej cenie wykonania, stanowiącej iloczyn Ceny Wykonania oraz liczby
    akcji Spółki objętych Opcją Nabycia w ramach danej transzy. Akcje w wykonaniu praw z
    Opcji Nabycia będą więc nabywane od Spółki odpłatnie, jednak za wynagrodzeniem
    ustalonym na preferencyjnych warunkach (tj. po cenie nominalnej). Mając na względzie
    niepewność realizacji celów oraz ryzyko zmiany kursu akcji w czasie ostateczny zysk lub
    strata poniesiona przez Uczestnika Programu będzie natomiast możliwa do określenia
    dopiero w momencie zbycia akcji nabytych w wyniku realizacji Programu.
    Regulamin Programu określał będzie również warunki tzw. „Q” (Q) oraz „Ó” (Ó), od których
    uzależniona będzie możliwość utrzymania bądź wygaśnięcia uprawnień do wykonania
    Opcji Nabycia w przypadku ustania relacji ze Spółką.
    Za „Q” uważana będzie sytuacja, w której (...).
    Z kolei za „Ó” uważana będzie sytuacja, w której (...).
    Utrata możliwości wykonania praw z Opcji Nabycia będzie każdorazowo stwierdzana
    uchwałą właściwego organu Spółki zgodnie z Regulaminem Programu. W przypadku
    śmierci Uczestnika Programu uprawnienie do wykonania praw z Opcji Nabycia w zakresie
    danej transzy przysługiwać będzie spadkobiercom Uczestnika Programu, pod warunkiem
    spełnienia Kryteriów Programu przewidzianych dla danej transzy, przy uwzględnieniu
    możliwości uznania kryterium lojalnościowego za spełnione w przypadkach określonych w
    Regulaminie.
    Nabyte przez Uczestnika Programu w ramach Programu akcje przyznane w ramach
    transzy dla pierwszego roku Programu podlegać będą ograniczeniu zbywalności w okresie
    wskazanym w Regulaminie Programu. Tym samym Uczestnik Programu nie będzie
    uprawniony do natychmiastowego zbycia akcji otrzymanych w ramach transzy
    przysługującej mu za pierwszy rok Programu niezwłocznie po ich objęciu w wyniku
    wykonania praw z Opcji Nabycia. Ograniczenie zbywalności akcji zostanie wyłączone na
    mocy Regulaminu Programu w szczególnych przypadkach, obejmujących: ogłoszenie, w
    trybie i na warunkach określonych przepisami prawa, wezwania do sprzedaży lub zamiany
    akcji Spółki, konieczność zastosowania się do prawomocnego orzeczenia sądu lub
    ostatecznej decyzji administracyjnej, w tym w szczególności decyzji Komisji Nadzoru
    Finansowego, nakazującej zbycie przyznanych w ramach Programu akcji, zbycie nabytych
    w ramach Programu akcji na rzecz podmiotu kontrolowanego przez Uczestnika Programu,
    pod warunkiem zapewnienia przez Uczestnika Programu, że ten podmiot zachowa
    równoważne ograniczenia w rozporządzaniu akcjami, a także dziedziczenia po Uczestniku
    Programu.
    Po nabyciu akcji oraz po upływie okresu ograniczenia zbywalności Uczestnik Programu, w
    przypadku akcji objętych w ramach realizacji transzy przysługującej Uczestnikowi
    Programu za pierwszy rok Programu, będzie mógł swobodnie dysponować tymi akcjami,
    w tym dokonać ich sprzedaży na rynku regulowanym lub też zadysponować nimi w inny
    dowolnie wybrany sposób. Uczestnik Programu w szczególności nie będzie zobowiązany
    do odsprzedaży akcji na rzecz Spółki. Tym samym Uczestnik Programu będzie ponosił
    ryzyko związane z wahaniami kursu akcji w czasie, a uzyskana ostatecznie przez
    Uczestnika Programu korzyść ekonomiczna uzależniona będzie od sytuacji Spółki na rynku.
    Pytania
    1. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w tak przedstawionym stanie
      faktycznym Program będzie spełniał kryteria niezbędne do uznania go za Program
      Motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11-11b Ustawy o PIT?
    2. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w związku z realizacją Programu w
      przedstawionym w stanie faktycznym kształcie na Spółce nie będą ciążyły obowiązki
      płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych?
    Państwa stanowisko w sprawie

    Zdaniem Wnioskodawcy – w zakresie pytania nr 1 – program przedstawiony we Wniosku
    będzie spełniał kryteria niezbędne do uznania go za program motywacyjny w rozumieniu
    art. 24 ust. 11-11b Ustawy o PIT.
    Zgodnie z art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego
    utworzonego przez:
    1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów
      określonych w art. 12 lub art. 13 Ustawy o PIT,
    2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 Ustawy
      o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz
      inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub 13
    – podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do
      niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia akcji.
    Zgodnie z art. 24 ust. 11a Ustawy o PIT, dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których
    mowa w ust. 11, jest różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a
    kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 Ustawy o
    PIT.
    Z treści art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT wynika natomiast, że przez program motywacyjny, o
    którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie
    uchwały walnego zgromadzenia przez:
    1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z
      tytułów określonych w art. 12 lub 13, albo
    2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 Ustawy
      o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania
      świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne
      należności z tytułów określonych w art. 12 lub 13
    – w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu
      wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych
      instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których
      mowa w art. 3 pkt 1 lit. b Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami
      finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego
      objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.
    Przepisy art. 24 ust. 11-11b wskazują kryteria, których spełnienie jest niezbędne dla
    uznania systemu wynagradzania za program motywacyjny objęty preferencją podatkową
    polegającą na odroczeniu w czasie momentu opodatkowania do chwili odpłatnego zbycia
    akcji otrzymanych w ramach takiego programu. W celu przesądzenia, czy Program spełnia
    przesłanki określone w art. 24 ust. 11-11b Ustawy o PIT, konieczne będzie zatem
    przeanalizowanie szczegółowych warunków przewidzianych przez przywołane przepisy.
    Po pierwsze, objęte preferencją podatkową w PIT są programy motywacyjne utworzone
    przez spółki akcyjne, od których podatnik uzyskuje określonego rodzaju świadczenia lub
    spółki dominujące nad spółkami, z którymi podatnik nawiązał współpracę. Warunek ten
    będzie zrealizowany w przypadku Programu – Uczestnik Programu będzie związany ze
    Spółką stosunkiem pracy w momencie jego utworzenia. Dla celów kwalifikacji przychodu
    ze stosunku pracy właściwe zastosowanie znajdzie przepis art. 12 Ustawy o PIT, regulujący
    otrzymywane przez pracowników świadczenia. Tym samym warunek pozostawania w
    relacji ze Spółką będzie spełniony w momencie utworzenia Programu.
    Niewykluczone jednak, że w trakcie trwania Programu – (...). W każdym przypadku jednak
    współpraca ta będzie miała charakter powołania do składu organu Spółki, umowy o pracę,
    umowy zlecenia lub innej umowy, której kwalifikacja dla celów podatkowych mieścić się
    będzie w art. 12 lub 13 Ustawy o PIT. Warunek pozostawania w relacji ze Spółką będzie

    zatem spełniony również w trakcie realizacji Programu. Niezależnie od powyższego
    Wnioskodawca wskazuje jednak, iż w kwestii momentu oceny faktu pozostawania w relacji
    uczestnika programu z jednostką będącą organizatorem programu motywacyjnego lub
    jednostką od niej zależną wypowiadały się sądy administracyjne, które wskazywały jako
    istotny pod kątem tej oceny moment utworzenia programu, a nie moment realizacji
    uprawnień – jako przykłady takich rozstrzygnięć Wnioskodawca wskazuje m.in. wyroki:
    • Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w C z 13 czerwca 2023 r., sygn. III SA/Wa 186
      /23,
    • Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z 19 listopada 2024 r., sygn. I SA
      /Wr 644/24 (wyrok utrzymany przez NSA – vide wyrok NSA z 13 czerwca 2025 r., sygn.
      II FSK 225/25).
    Tym samym, mając na uwadze opisane we Wniosku okoliczności, Uczestnik Programu,
    który w momencie utworzenia Programu będzie pozostawał ze Spółką w relacji
    wynikającej ze stosunku pracy, a tym samym otrzymywał będzie z tego tytułu
    wynagrodzenie, które dla celów podatkowych kwalifikowane będzie jako przychód ze
    źródła, o którym mowa w art. 12 Ustawy o PIT, będzie realizował warunki zastosowania
    zwolnienia, o których mowa w art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT.
    Po drugie, w wyniku realizacji programu motywacyjnego uczestnik powinien uzyskać
    prawa do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki lub spółki dominującej. Nie ulega
    wątpliwości, że w opisanym we Wniosku zdarzeniu Program realizowany przez Spółkę
    spełniał będzie także i tę przesłankę. Uczestnik Programu uzyska w pierwszej kolejności
    nieodpłatnie Opcję Nabycia, będącą prawem do nabycia określonej liczby akcji od Spółki
    po cenie wykonania, pod warunkiem spełnienia kryteriów programu, na szczegółowych
    warunkach określonych w Regulaminie Programu i Umowie.
    Następnie, co roku, po stwierdzeniu w Uchwale o Weryfikacji spełnienia w danym roku
    Programu kryteriów programu Uczestnik Programu będzie miał możliwość wykonania
    praw z Opcji Nabycia i w rezultacie – nabycia po Cenie Wykonania (ustalonej jako cena
    nominalna) akcji Spółki. Tym samym w wyniku realizacji kryteriów Programu Uczestnik
    Programu będzie uprawniony do faktycznego nabycia akcji Spółki. Tym samym warunek, o
    którym mowa w art. 24 ust. 11 in fine Ustawy o PIT, należy uznać za spełniony.
    Po trzecie, spełnione będą przesłanki przewidziane w art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT. Przede
    wszystkim Program stanowił będzie system wynagradzania. W ustawie o PIT nie występuje
    definicja legalna tego pojęcia, tym samym pierwszeństwo przy ustalaniu znaczenia tego
    sformułowania powinna mieć wykładnia językowa. W konsekwencji jako system
    wynagradzania należy rozumieć wszelkie metody ustalenia wysokości i składników
    wynagrodzenia za pracę, jaką wykonuje pracownik. U podstaw programów
    motywacyjnych leży gratyfikacja pracowników (także osób współpracujących ze spółką na
    podstawie stosunków wymienionych w art. 13 Ustawy o PIT) w oparciu o określone
    kryteria. Jest to tym samym narzędzie, które ma na celu w szczególności zabezpieczenie
    interesu pracownika, a także – z perspektywy Spółki – stanowi wydatek służący docelowo
    uzyskaniu przez nią korzyści (ekonomicznej, biznesowej lub innej korzyści, która jednak
    przekłada się docelowo na osiągnięcie zysku). Tym samym Program w kształcie opisanym
    we Wniosku realizuje tę funkcję. Jest to bowiem system wynagradzania, skierowany do
    Uczestnika Programu, mający służyć motywacji do działania w imieniu i na rzecz Spółki w
    celu realizacji jej długoterminowych celów strategicznych, które mają w efekcie przynieść
    wymierne korzyści dla samej Spółki, a także dla całej grupy kapitałowej. Zwiększenie
    motywacji Uczestnika Programu do aktywnego podejmowania działań na rzecz Spółki jest
    kluczowe dla odniesienia korzyści przez Spółkę, a także podkreśla wkład wnoszony przez
    Uczestnika Programu w budowanie wartości Spółki. Tym samym Program motywuje
    Uczestnika Programu, który jest kluczowym pracownikiem Spółki, do pozostawania w
    relacji ze Spółką oraz (...). W ostatecznym efekcie współpraca z Uczestnikiem Programu
    przekładać się będzie na korzyść dla Spółki. Mechanizm Programu stanowiącego system

    wynagradzania opiera się zatem na partycypacji kluczowych dla danej struktury osób w
    zysku całej organizacji poprzez zapewnienie możliwości udziału kapitałowego. Tym samym
    Program realizuje zarazem cele motywujące oraz lojalnościowe. W efekcie jest to system
    wynagradzania, który został wskazany w art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT.
    Po czwarte, Program utworzony zostanie na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia
    Akcjonariuszy. W celu przyjęcia i wdrożenia Programu Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
    Spółki podejmie Uchwałę o Utworzeniu Programu, zgodnie z treścią której Rada
    Nadzorcza otrzyma upoważnienie do określenia w formie Regulaminu szczegółowych
    zasad i warunków realizacji Programu. Tym samym realizacja Programu nastąpi na
    podstawie decyzji zgromadzenia akcjonariuszy Spółki, co wypełniać będzie przesłankę
    przewidzianą w art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT.
    Po piąte, Program będzie realizowany w sposób przewidziany w art. 24 ust. 11b in fine
    Ustawy o PIT, zgodnie z którym w celu spełnienia definicji programu motywacyjnego
    konieczne jest, by przewidywał on nabywanie przez uczestników akcji bezpośrednio lub w
    wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z
    papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2004 r.
    o obrocie instrumentami finansowymi, lub w wyniku realizacji innych praw majątkowych.
    Jak zostało wskazane powyżej, Opcja Nabycia stanowić będzie pochodny instrument
    finansowy, o którym mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o
    obrocie instrumentami finansowymi. Zgodnie z tym przepisem instrumentami
    finansowymi w rozumieniu ustawy są niebędące papierami wartościowymi opcje,
    kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne instrumenty
    pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy, waluta, stopa
    procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie do emisji lub inny instrument pochodny,
    indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są wykonywane przez dostawę lub
    rozliczenie pieniężne, z wyłączeniem instrumentów pochodnych, o których mowa w art. 10
    rozporządzenia 2017/565. Samo przyznanie Uczestnikowi Programu Opcji Nabycia nie
    będzie wiązało się z uzyskaniem przez niego przychodu, bowiem instrument ten nie
    będzie wyrażał żadnej wartości ekonomicznej – stanowił będzie jedynie o możliwości jego
    realizacji w przyszłości w wyniku spełnienia przez Uczestnika Programu Kryteriów
    Programu. W wyniku spełnienia warunków do realizacji praw z Opcji Nabycia Uczestnik
    Programu będzie mógł nabyć za preferencyjną odpłatnością określoną liczbę akcji Spółki.
    Tym samym w wyniku realizacji praw z Opcji Nabycia Uczestnik Programu nabędzie prawa
    do otrzymania akcji Spółki – zrealizowana będzie zatem przesłanka niezbędna dla uznania
    Programu za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT.
    Mając na uwadze powyższe okoliczności Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż opisany we
    Wniosku Program realizował będzie wszystkie wymagane elementy programu
    motywacyjnego, jakie są niezbędne dla zastosowania preferencji podatkowej określonej w
    art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT.
    Końcowo Wnioskodawca wskazuje również na istotne elementy Programu, które mogą w
    jego ocenie mieć wpływ na klasyfikację dla celów opodatkowania. Wprowadzenie w Spółce
    Programu, jako odrębnego systemu wynagradzania, ma przede wszystkim charakter
    motywacyjny – głównym celem jego wdrożenia jest umożliwienie osobom na najwyższym
    szczeblu struktury zarządczej Spółki partycypowania w osiąganych przez Spółkę wynikach,
    co przekładać się ma na zwiększoną motywację do pracy na jej rzecz. W tym celu we
    wdrażanym Programie przewidziane zostały kryteria, jakie należy spełnić w celu uzyskania
    korzyści – i których osiągnięcie przenosić się będzie jednocześnie na wzrost wartości
    Spółki. Brak osiągnięcia kryteriów Programu będzie natomiast wiązał się z brakiem
    możliwości realizacji praw z Opcji Nabycia, a tym samym z brakiem osiągnięcia korzyści
    przez Uczestnika Programu.
    Podobnie w przypadku spadku wartości nabytych w związku z realizacją praw z Opcji
    Nabycia akcji Spółki, objętych ograniczeniem zbywalności zgodnie z postanowieniami
    Programu, wskutek spadku wyników Spółki w okresach tego ograniczenia zbywalności,

    Uczestnik Programu odniesie korzyść mniejszą; możliwe jest również, że w wyniku
    rażącego spadku wartości akcji Spółki odnotuje stratę.
    Tym samym skutek ekonomiczny realizacji Programu będzie uzależniony od wyników
    Spółki, na które składać się będzie także rezultat działań podejmowanych przez Uczestnika
    Programu.
    Co więcej, Program ten obowiązywał będzie miał charakter długoterminowy (obowiązywał
    będzie w okresie pięciu lat), przy czym bezpośrednio po nabyciu akcji z pierwszej transzy
    możliwość ich zbycia będzie podlegać ograniczeniom (tzw. „lock-up”), tym samym
    stanowić będzie motywację do dalszego wkładu i zaangażowania w Spółkę.
    W efekcie partycypacja w Programie opartym na nabywaniu akcji Spółki z jednej strony
    będzie stanowiła dla Uczestnika Programu ryzyko (związane z wahaniami kursu akcji, jak
    również potencjalnym brakiem możliwości realizacji praw z Opcji Nabycia skutkujących
    brakiem możliwości nabycia akcji w przypadku braku realizacji celów Programu lub zajścia
    innych okoliczności przewidzianych w Programie), z drugiej strony zaś – będzie umożliwiać
    osiągnięcie większych korzyści w przypadku długotrwałego związania relacją ze Spółką i
    aktywnego działania na jej rzecz. W prostym przełożeniu, wypracowany wzrost wartości
    Spółki przekładał się będzie na wzrost korzyści Uczestnika i odwrotnie – w przypadku
    gorszych wyników Uczestnik Programu osiągnie mniejszą korzyść. Tym samym Program
    zachowuje swój charakter motywacyjny i lojalnościowy, jednakże obarcza Uczestnika
    Programu współuczestnictwem w ryzyku inwestycyjnym.
    Zdaniem Wnioskodawcy – w zakresie pytania nr 2 – w związku z realizacją Programu, w
    tym w momencie przyznania Uczestnikowi Programu Opcji Nabycia, a także w momencie
    jej późniejszej realizacji oraz nabycia przez Uczestnika Programu akcji, po stronie Spółki
    nie wystąpią obowiązki płatnika, o których mowa w art. 32 Ustawy o PIT.
    Instytucja płatnika została zdefiniowana w art. 8 Ordynacji podatkowej. Zgodnie z tym
    przepisem płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna
    niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego
    do obliczenia i pobrania od podatnika podatku oraz wpłacenia go we właściwym terminie
    organowi podatkowemu.
    Przepisem prawa podatkowego zobowiązującego do obliczania, pobierania i wpłacania
    podatku na gruncie Ustawy o PIT jest art. 32 tej Ustawy, który stanowi, że zakłady pracy
    będące osobami fizycznymi, osobami prawnymi oraz jednostkami organizacyjnymi
    nieposiadającymi osobowości prawnej są obowiązane jako płatnicy obliczać i pobierać w
    ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które uzyskują od tych zakładów
    przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, z pracy nakładczej lub ze
    spółdzielczego stosunku pracy, z zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego
    wypłacanych przez zakłady pracy lub z tytułu udziału w nadwyżce bilansowej wypłacanej w
    spółdzielniach pracy.
    Jak stanowi art. 12 Ustawy o PIT, za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy,
    pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju
    wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez
    względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności:
    wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju
    dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie
    od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne
    ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub
    świadczeń częściowo odpłatnych.
    Ze względu na spełnienie definicji programu motywacyjnego przez Program, tym samym z
    uwagi na realizację przesłanek wymienionych w art. 24 ust. 11-11b Ustawy o PIT, przychód
    Uczestnika Programu z tytułu otrzymanych w wyniku jego realizacji powstanie dopiero w
    momencie odpłatnego zbycia przez Uczestnika Programu akcji, który to przychód
    Uczestnik Programu rozpozna jako przychód ze źródła, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt

    6 Ustawy o PIT. Skoro zatem przychód osiągany przez Uczestnika zakwalifikowany będzie
    do źródła przychodów z kapitałów pieniężnych, podlegał on będzie opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym na podstawie przepisu art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT.
    Ustawodawca wskazał, iż w tej sytuacji obowiązki związane z obliczeniem i wpłatą podatku
    ciążą bezpośrednio na podatniku. Zgodnie z art. 30b ust. 6 Ustawy o PIT, po zakończeniu
    roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w
    art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy o PIT, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z
    odpłatnego zbycia papierów wartościowych i obliczyć należny podatek dochodowy.
    Zgodnie natomiast z art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy o PIT, w terminie określonym w art. 45
    ust. 1 Ustawy o PIT podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym odrębne
    zeznania, według ustalonych wzorów, o wysokości osiągniętego w roku podatkowym
    dochodu (poniesionej straty) z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art.
    30b Ustawy o PIT.
    Zatem w przypadku odpłatnego zbycia akcji Spółki nabytych w związku z Programem
    rozliczenie uzyskanych przez Uczestnika Programu dochodów nastąpi w drodze
    samoopodatkowania. Na Spółce nie będą w związku z powyższym ciążyły obowiązki
    płatnika z tytułu realizacji Programu.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części
    nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 8 ustawy 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
    111 ze zm.):
      Płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca
      osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do
      obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie
      organowi podatkowemu.
    Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj. obliczenie,
    pobranie i wpłacenie podatku, zaliczki.
    Jak stanowi art. 30 § 1 Ordynacji podatkowej:
      Płatnik, który nie wykonał obowiązków określonych w art. 8, odpowiada za podatek
      niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony.
    Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i
    zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych ciąży na podatnikach. Niemniej w
    odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została wyłączona przez ustawodawcę przez
    nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do
    dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).
    Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z
    2025 r. poz. 163 ze zm.) wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach
    wskazanych w Rozdziale 7: „Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników”.
    Jak wynika z przepisów przywołanego Rozdziału 7, ustawodawca ustanowił obowiązki
    płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych przez:
    · określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz
      podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego formy
      organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem
      oraz
    · określenie kategorii przychodów (dochodów), w odniesieniu do których na ww.
      podmiotach ciążą obowiązki płatnika podatku.

    Podstawowym warunkiem dla rozważań o obowiązkach płatnika jest jednak istnienie
    relacji: udzielający świadczenia (płatnik) – uzyskujący świadczenie (podatnik).
    Zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:
        1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z
        tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,
        2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
        ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje
        świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
        – podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w
        stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie
        odpłatnego zbycia tych akcji.
    Program motywacyjny został przy tym zdefiniowany w art. 24 ust. 11b ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym:
      Przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system
      wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:
        1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z
        tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo
        2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
        ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do
        otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują
        świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
        – w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego
        systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych
        instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o
        których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie
        instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają
        prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.
    Przywołane przepisy dotyczą „przesunięcia” momentu opodatkowania przychodów
    uzyskiwanych w ramach programu motywacyjnego (spełniającego warunki określone w
    tych przepisach) do chwili odpłatnego zbycia akcji objętych (nabytych) przez podatnika w
    wyniku realizacji programu.
    Jednocześnie przepisy te rozstrzygają, że przychody uzyskane w ramach programu
    motywacyjnego – niezależnie od ich związku ze stosunkiem zatrudnienia uczestnika
    programu lub działalnością wykonywaną osobiście przez uczestnika programu – podlegają
    opodatkowaniu w ramach źródła „kapitały pieniężne”.
    Co istotne, przywołane przepisy mają zastosowanie, jeśli spółki, których akcje są
    obejmowane lub nabywane przez uprawnionych, mają siedzibę lub zarząd na terytorium:
    · państwa członkowskiego Unii Europejskiej,
    · państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub
    · państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego
      opodatkowania.
    Stosownie bowiem do art. 24 ust. 12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby
      uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub
      zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa

      należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym
      Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.
    Zgodnie z wykładnią językową powołanych regulacji, a także zakazem rozszerzającego
    interpretowania przepisów zawierających preferencje podatkowe, przepisy te odraczają
    moment opodatkowania dochodu wynikającego z różnicy między wartością rynkową akcji
    a wydatkami poniesionymi na ich objęcie (nabycie) w sytuacji, gdy spełnione są wskazane
    w nich warunki, tj.:
    · musi nastąpić objęcie (nabycie) akcji,
    · osoby obejmujące (nabywające) te akcje muszą być uprawnione do takiego nabycia na
      podstawie uchwały walnego zgromadzenia spółki będącej ich emitentem,
    · spółka, której akcje są nabywane, ma siedzibę na terytorium Unii Europejskiej,
      Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska
      zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.
    Z powyższych regulacji jednoznacznie wynika, że o programie motywacyjnym w
    rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych można mówić, gdy:
    · jest to system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia
      przez spółkę akcyjną lub spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w stosunku do
      spółki,
    · podatnik uzyskuje od spółki świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w
      art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście),
    · w wyniku programu motywacyjnego podatnik uprawniony do otrzymania świadczeń w
      ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z
      pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych,
      o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub
      realizacji innych praw majątkowych, nabywa prawo do faktycznego objęcia/nabycia
      akcji spółki akcyjnej lub jej spółki dominującej,
    · podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tych spółek,
    · dochód jest uzyskany przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek
      akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajduje się na terytorium państwa
      członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru
      Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o
      unikaniu podwójnego opodatkowania.
    Ocena Państwa sytuacji
    W opisanym zdarzeniu spełnione będą przesłanki uznania planowanego przez Państwa
    Programu za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11b omawianej ustawy. Jak
    bowiem wynika z przedstawionego zdarzenia przyszłego:
    · celem będzie stworzenie mechanizmów motywujących do(...),
    · Program będzie utworzony w oparciu o stosowną uchwałę Walnego Zgromadzenia
      Akcjonariuszy w przedmiocie utworzenia Programu,
    · Spółka jest polską spółką akcyjną, której akcje są notowane na Giełdzie Papierów
      Wartościowych w C,
    · Program stanowić będzie odrębny system wynagradzania, funkcjonujący poza
      systemem wynagrodzeń i premiowania obowiązującym dotychczas w Spółce oraz
      Grupie – w szczególności nie będzie wynikać z umowy o pracę ani z uchwał
      dotyczących wynagrodzenia członków organów,

    · osoba uprawniona, tj. Uczestnik Programu, będzie uzyskiwać od Spółki świadczenia z
      tytułów określonych w art. 12 lub art. 13;
    · osoba uprawniona do otrzymania świadczeń w ramach Programu w wyniku realizacji
      Opcji Nabycia, tj. pochodnych instrumentów finansowych, o których mowa w art. 2
      ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi,
      nabywa prawo do odpłatnego nabycia akcji Spółki.
    Obowiązki płatnika wobec osoby uprawnionej do uczestniczenia w Programie
    otrzymującej od Państwa Spółki przychody na podstawie art. 12 i art. 13 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych
    Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że w realizowanym
    Programie będzie brała udział osoba uzyskująca od Państwa przychody ze źródeł
    przychodów, o których mowa w art. 12 i art. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych. Państwo – w ramach opisanego Programu – przyznają Uczestnikowi Programu
    określone świadczenia. Powyższe relacje pomiędzy Państwem jako Spółką a pracownikiem
    i osobą zaangażowaną na podstawie art. 13 analizowanej ustawy wskazują, że
    pozyskiwane przez tę osobę świadczenia mogłyby kwalifikować się do źródła przychodów
    odpowiednio ze stosunku pracy (art. 10 ust. 1 pkt 1) oraz działalności wykonywanej
    osobiście (art. 10 ust. 1 pkt 2).
    Jednakże wobec spełnienia przez planowany przez Państwa Program legalnych przesłanek
    definicji programu motywacyjnego nastąpi „przesunięcie” momentu opodatkowania
    uzyskiwanych w ramach tego programu świadczeń do chwili odpłatnego zbycia akcji
    objętych (nabytych) przez osobę uprawnioną w wyniku realizacji programu.
    W świetle powołanych przepisów przychody uzyskane w ramach Programu – niezależnie
    od ich związku ze stosunkiem zatrudnienia Uczestnika Programu lub działalnością
    wykonywaną osobiście przez Uczestnika Programu – będą podlegały opodatkowaniu w
    ramach źródła „kapitały pieniężne” (art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).
    Na podstawie art. 17 ust. 1ab pkt 1 omawianej ustawy,
      Przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w
      spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na
      nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów
      wartościowych.
    Zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Od dochodów uzyskanych:
        1) z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów
        finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających,
        2) z odpłatnego zbycia udziałów (akcji),
        3) z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni,
        4) z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład
        niepieniężny,
        5) z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów
        uczestnictwa w funduszach kapitałowych
        – podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.
    Stosownie do art. 30b ust. 5 tej ustawy,
      Dochodów, o których mowa w ust. 1, nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na
      zasadach określonych w art. 27 oraz art. 30c.

    Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu, o którym mowa
    w art. 45 ust. 1a pkt 1, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego
    zbycia udziałów (akcji) i obliczyć należny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 pkt 1 ww.
    ustawy).
    Powyższy przepis stanowi, że w przypadku odpłatnego zbycia akcji rozliczenie uzyskanych
    przez podatnika dochodów nastąpi w drodze samoopodatkowania. Tym samym Spółka
    nie będzie pełniła obowiązków płatnika.
    Obowiązki płatnika wobec osoby uprawnionej do uczestniczenia w Programie, która na
    moment otrzymania Opcji Nabycia będzie Państwa pracownikiem, członkiem zarządu
    Państwa Spółki lub osobą, z którą Państwo zawarli umowę cywilnoprawną objętą
    zakresem zastosowania art. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ale
    nie ma już takiego statusu na moment ich realizacji
    Z analizy przepisów szczególnych wynika, że z programem motywacyjnym w rozumieniu
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych mamy do czynienia gdy m.in.
    uczestnik tego programu (podatnik) uzyskuje świadczenie lub inne należności z tytułów
    określonych w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście).
    W sytuacji zatem, gdy Państwa pracownik, jak również członek Państwa zarządu lub osoba
    z którą Państwo zawarli umowę cywilnoprawną jako uczestnik planowanego Programu
    otrzyma akcje Spółki należy uznać, że świadczenie to będzie przyznane w ramach
    programu motywacyjnego spełniającego przesłanki ustawowe, tym samym nastąpi
    „przesunięcie” momentu opodatkowania uzyskiwanych w ramach tego programu
    świadczeń do chwili odpłatnego zbycia akcji objętych (nabytych) przez osobę uprawnioną
    w wyniku realizacji tego programu. Spółka nie będzie zatem pełniła obowiązków płatnika.
    Natomiast w przypadku, gdy realizacja opcji Nabycia nastąpi po utracie przez Uczestnika
    Programu statusu Państwa pracownika, członka Państwa zarządu lub osoby z Państwem
    współpracującej na podstawie umowy cywilnoprawnej, planowany program motywacyjny
    nie będzie spełniał przesłanek określonych w art. 24 ust. 11-11b analizowanej ustawy, tj.
    ww. uczestnik nie spełni warunku konieczności uzyskiwania świadczenia z tytułów
    określonych w art. 12 lub art. 13.
    W konsekwencji powyższego w momencie nabycia akcji Uczestnik Programu osiągnie
    niewątpliwie przysporzenie majątkowe, które należy zakwalifikować jako przychód z
    innych źródeł, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych.
    Jak stanowi art. 20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9, uważa się w
      szczególności: kwoty wypłacone po śmierci członka otwartego funduszu emerytalnego
      wskazanej przez niego osobie lub członkowi jego najbliższej rodziny, w rozumieniu
      przepisów o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, kwoty uzyskane z
      tytułu zwrotu z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego oraz wypłaty z
      indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego, w tym także dokonane na rzecz
      osoby uprawnionej na wypadek śmierci oszczędzającego, zasiłki pieniężne z
      ubezpieczenia społecznego, alimenty, stypendia, świadczenia otrzymane z tytułu
      umowy o pomocy przy zbiorach, dotacje (subwencje) inne niż wymienione w art. 14,
      dopłaty, nagrody i inne nieodpłatne świadczenia nienależące do przychodów
      określonych w art. 12-14 i art. 17.
    Zwrot „w szczególności” użyty w art. 20 ust. 1 ustawy oznacza, że ustawodawca jedynie
    przykładowo wskazał, jakie przychody należy zaliczyć do przychodów z innych źródeł, o
    których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9. Katalog ten nie jest więc zamknięty. Oznacza to, że do

    „innych źródeł” należy zakwalifikować wszelkie przychody, których nie można zaliczyć do
    któregokolwiek z pozostałych źródeł przychodów wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 1-8b
    ustawy.
    Stosownie do art. 42a ust. 1 ww. ustawy:
      Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki
      organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które
      dokonują wypłaty należności lub świadczeń, o których mowa w art. 20 ust. 1, z
      wyjątkiem dochodów (przychodów) wymienionych w art. 21, art. 52, art. 52a i art. 52c
      oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano
      poboru podatku, od których nie są obowiązane pobierać zaliczki na podatek lub
      zryczałtowanego podatku dochodowego, są obowiązane sporządzić informację
      według ustalonego wzoru o wysokości przychodów i przesłać ją podatnikowi oraz
      urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy
      według miejsca zamieszkania podatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku
      podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi skarbowemu, przy pomocy
      którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób
      zagranicznych wykonuje swoje zadania.
    Wobec powyższego na Państwu jako płatniku będzie ciążył obowiązek informacyjny w
    związku z nabyciem akcji przez Uczestnika Programu, który nie będzie już Państwa
    pracownikiem, członkiem Państwa zarządu bądź nie będzie współpracował z Państwem na
    podstawie umowy cywilnoprawnej.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Przedmiotem tej interpretacji jest wyłącznie kwestia istnienia po Państwa stronie
    obowiązków płatnika określonych w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    W odniesieniu do powołanych we wniosku wyroków informuję, że zostały one wydane w
    indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w
    odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego czy też zdarzenia
    przyszłego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.