Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.395.2024.4.ASZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-11-05
Teza: Skutki podatkowe sprzedaży składników majątkowych.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; sprzedaż-sprzedaż majątku
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 3. Podstawa opodatkowania oraz wysokość podatku-Stawki podatku-Czynności cywilnoprawne-Umowa sprzedaży
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 3-art. 7-ust. 1 -pkt 1-lit. b

**Interpretacja indywidualna**

**– stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
--------------------------------------------------------------

1 sierpnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 22 lipca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży składników majątkowych. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 21 października 2024 r. (data wpływu 21 października 2024 r.).

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

### Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania: X Sp. z o.o. (dalej jako: Zbywca, Sprzedający)

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: Y Sp. z o. o. (dalej jako: Nabywca, Kupujący)

**Opis stanu faktycznego**

Zainteresowany będący stroną postępowania – X Sp. z o.o. (dalej: „Zbywca”, „Sprzedający”) jest polskim rezydentem podatkowym, który podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych w Polsce. Sprzedający prowadzi działalność w zakresie świadczenia usług (…).

Sprzedający należy do międzynarodowej grupy (…), której centrala znajduje się w Wielkiej Brytanii (UK) (dalej: „Grupa X”). Grupa X prowadzi działalność w zakresie (…).

Zainteresowany niebędący stroną postępowania − Y Sp. z o.o. (dalej: „Nabywca”, „Kupujący”) należy do międzynarodowej grupy (…), której centrala znajduje się w Danii (dalej: „Grupa Y”). Grupa Y prowadzi działalność w zakresie (…).

Zarówno Zbywca jak i Nabywca są czynnymi podatnikami podatku od towarów i usług zarejestrowanymi w Polsce.

W Polsce do czasu Transakcji (zdefiniowanej w dalszej części wniosku) w ramach (…) funkcjonowały dwie jednostki:

1\. Pierwsza − świadcząca usługi w zakresie (…) pod marką „(…)”, zlokalizowana w (…) (pod adresem: (…) − tj. pod obecnym adresem siedziby Nabywcy),

2\. Druga − świadcząca pozostałe usługi w zakresie działalności (…), tj. usługi polegające na (…), zlokalizowana w (…) (pod adresem (…), tj. obecnym adresem siedziby Zbywcy).

W strukturze organizacyjnej poszczególne ww. jednostki wydzielone były jako odrębne placówki z określoną dla nich wewnętrzną strukturę organizacyjną. Każda z placówek realizowała swoje odrębne zadania i posiadała samodzielność w podejmowaniu decyzji. Ponadto każda z nich prowadziła ewidencje pozwalające ustalić odrębnie dla każdej jednostki przychody i koszty, aktywa i pasywa w tym zapasy, środki trwałe oraz przyporządkować jej należności i zobowiązania.

Powyższy podział − poza różnym zakresem działalności obu jednostek − wynikał również z faktu nabycia przez Grupę X w 2013 r. na mocy globalnej umowy części działalności funkcjonującej pod nazwą „(…)”. Z tego też względu ta część działalności funkcjonowała przez lata odrębnie w ramach Grupy X nie tylko w Polsce, ale również w Wielkiej Brytanii oraz w RPA.

(…) 2023 r. w Wielkiej Brytanii została zawarta wielostronna umowa między spółkami z Grupy X oraz spółkami z Grupy Y (dalej: „Umowa Ramowa”), na mocy której:

\- Spółka z Grupy X (…) z siedzibą w Wielkiej Brytanii zobowiązała się sprzedać prowadzone przez siebie w Wielkiej Brytanii przedsiębiorstwo na rzecz innej spółki z Grupy X (…), a następnie sprzedać wszystkie udziały w tej drugiej spółce na rzecz spółki z grupy Y z siedzibą w Danii (…) („Sprzedaż Udziałów”),

\- Spółka z Grupy X z siedzibą w USA (…) zobowiązała się sprzedać prowadzone przez siebie w RPA przedsiębiorstwo funkcjonujące w RPA pod nazwą „…” na rzecz Spółki z Grupy Y z siedzibą w RPA (…) („Sprzedaż Przedsiębiorstwa”),

\- Sprzedający zobowiązał się sprzedać zorganizowaną część swojego przedsiębiorstwa w Polsce funkcjonującą pod nazwą „…” (dalej „ZCP”) na rzecz Kupującego (dalej: „Sprzedaż ZCP”).

Zgodnie z treścią Umowy Ramowej:

\- za Sprzedaż Udziałów, Sprzedaż Przedsiębiorstwa oraz Sprzedaż ZCP została określona zbiorcza cena alokowana (według określonych procentowo proporcji) odpowiednio na: cenę za Sprzedaż Udziałów, cenę za Sprzedaż Przedsiębiorstwa, cenę za Sprzedaż ZCP,

\- umowa Sprzedaży Udziałów, umowa Sprzedaży Przedsiębiorstwa oraz umowa Sprzedaży ZCP miały zostać zawarte (…) 2024 r.

Oprócz Umowy Ramowej została zawarta również odrębna umowa („Umowa Przejściowa”), na mocy której (…) zobowiązała się do zapewnienia, że Sprzedający już po Transakcji Sprzedaży ZCP będzie świadczył określone usługi umożliwiające kontynuację prowadzenia działalności ZCP w tzw. okresie przejściowym, tj. przez określony czas od daty dokonania Transakcji (pomoc w zakresie wsparcia IT, finansów, kontaktów z klientami oraz innych kwestiach wymagających wiedzy Sprzedającego).

W konsekwencji sprzedaż ZCP przez Zbywcę na Nabywcę została dokonana poprzez zawarcie (…) 2024 r. (dalej: „Transakcja”) pisemnej umowy sprzedaży (dalej: „Umowa Sprzedaży ZCP”). Transakcją objęto składniki majątkowe i niemajątkowe związane z działalnością ZCP, należące do Sprzedającego (dalej: „Przeniesione elementy”)

Zgodnie z treścią Umowy Sprzedaży ZCP w skład ZCP będącego przedmiotem Transakcji weszły:

\- prawa wynikające z umów, których stroną jest Sprzedający, w tym umów:

\- najmu nieruchomości, w której jest prowadzona działalność ZCP,

\- umów z osobami współpracującymi z ZCP na podstawie umów cywilnoprawnych,

\- umów dotyczących usług inżynieryjnych,

\- umowy dotyczącej wynajmu pracowników przez ZCP od innej spółki;

\- zobowiązania wynikające z ww. umów związanych z działalnością ZCP, wyłącznie w zakresie, w jakim te zobowiązania staną się wymagalne po dniu dokonania Transakcji lub będą wynikać ze zdarzeń występujących po dniu dokonania Transakcji;

\- wyposażenie i inne środki trwałe, w tym pojazdy, meble i sprzęt komputerowy, inwestycje w wynajmowanej nieruchomości;

\- zobowiązania wynikające ze stosunku pracy pracowników przejętych przez Kupującego w trybie art. 231 Kodeksu pracy;

\- prawa własności intelektualnej;

\- baza danych klientów, w tym informacje o statusie klienta, nazwę firmy, adres firmy, numer NIP, numer telefonu klientów oraz warunki handlowe dotyczące współpracy z klientami;

\- księgi, akta, rejestry i inne dokumenty Sprzedającego dotyczące ZCP;

\- roszczenia i wierzytelności Sprzedającego wobec osoby trzeciej związane działalnością ZCP (np. .prawa z gwarancji i rękojmi).

\- inne elementy związane z ZCP niewymienione wprost w Umowie Sprzedaży ZCP związane z działalnością ZCP.

W ramach transakcji doszło do przejęcia przez Kupującego pracowników nabytego ZCP w trybie art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks Pracy (Dz. U. z 2023 r. poz. 1465). Wraz z przejściem pracowników przeniesione zostały umowy o pracę wraz z wynikającymi z tych umów prawami, obowiązkami, wierzytelnościami i zobowiązaniami oraz niezrealizowanymi zobowiązaniami z tytułu wypłaty pensji, wynagrodzeń, nagród oraz wszelkich innych świadczeń, które stały się należne po dacie dokonania Transakcji.

Strony uzgodniły, iż Nabywca zobowiązany będzie do wypłaty pracownikom wszelkich świadczeń przysługujących im na podstawie przepisów prawa oraz umów, a należnych po dacie dokonania Transakcji. Sprzedający zobowiązał się do przekazania Nabywcy środków zgromadzonych w ramach utworzonego przez Sprzedającego Funduszu Świadczeń Socjalnych oraz Pracowniczych Planów Kapitałowych.

Stosunek pracy pracowników przeszedł automatycznie ze Sprzedającego na Kupującego ze skutkiem od daty Transakcji z mocy prawa. Ponadto zgodnie z Umową Ramową wszelkie akta osobowe przenoszonych pracowników oraz inna dokumentacja związana z warunkami ich zatrudnienia zostanie przekazana Kupującemu przez Sprzedającego po dacie Transakcji.

W chwili dokonania Transakcji z ZCP współpracowały również osoby świadczące usługi na rzecz ZCP na podstawie umów cywilnoprawnych oraz kontraktów B2B. Takie umowy cywilnoprawne zostały również przeniesione przez Sprzedającego na Kupującego w ramach Transakcji.

Nabywca przejął prawa i zobowiązania Spółki wynikające ze zdarzeń zaistniałych po nabyciu przez Kupującego ZCP na podstawie cesji umów zawartych wcześniej przez Sprzedającego z kontrahentami lub na podstawie umów o przejęciu długu. Powyższe przeniesienie nastąpiło zgodnie art. 509 i 519 ustawy z dnia 1 stycznia 1965 r. Kodeks Cywilny (Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 z późn. zm.). Skuteczność cesji została uzależniona od zgody poszczególnych kontrahentów, które to strony uzyskały jeszcze przed dokonaniem Transakcji. W przypadku niewyrażenia zgody na przeniesienie umowy Kupujący zobowiązał się do wykonywania praw i obowiązków wynikających z takich umów w imieniu i na rzecz Sprzedającego.

Sprzedający nie był właścicielem żadnych nieruchomości. Działalność ZCP była prowadzona w lokalu niebędącym własnością Sprzedającego, lecz był on wynajmowany Sprzedającemu na podstawie umowy najmu zawartej na czas nieokreślony, prawa, z której zostały przeniesione przez Sprzedającego na Kupującego w ramach Transakcji. Nieruchomość ta była i jest wykorzystywana przez ZCP na potrzeby prowadzenia działalności ZCP.

Ponadto w związku z zawarciem Umowy Sprzedaży ZCP, Kupujący nabył od Sprzedającego (na podstawie odrębnej umowy sprzedaży) samochody wykorzystywane do prowadzenia działalności ZCP.

Jednocześnie Sprzedający w chwili dokonania Transakcji przeniósł na Kupującego wszelkie prawa własności intelektualnej do utworów, wzorów przemysłowych, wynalazków, dokumentacji technicznej, koncepcji, ulepszeń, analiz i rozwiązań nabytych od pracowników ZCP oraz innych osób na podstawie umowy B2B lub innej umowy cywilnoprawnej bez żadnych ograniczeń terytorialnych i w odniesieniu do wszystkich pól eksploatacji.

Powyższe prawa własności intelektualnej objęły w szczególności:

\- licencje na oprogramowanie wykorzystywane przez Sprzedającego w ramach działalności ZCP;

\- prawa autorskie do zdjęć, grafik i materiałów marketingowych;

\- prawa autorskie do wszelkich oznaczeń graficznych ZCP;

\- know - how, tj. rozwiązania projektowane dla klientów, dokumentacja techniczna, usprawnienia dla klientów;

\- tajemnice handlowe Sprzedającego, tj. rozwiązania projektowane dla klientów, dokumentacja techniczna, ulepszenia dla klientów;

\- bazy danych, w tym baza klientów ZCP i baza ofert.

Razem ze zbyciem składników majątkowych i niemajątkowych przypisanych do ZCP nastąpiło przeniesienie wszelkich ciężarów i korzyści na Nabywcę zgodnie z art. 548 Kodeksu cywilnego.

Dodatkowo należy zauważyć, że część elementów związana z działalnością ZCP została również przeniesiona na Grupę Y na podstawie Umowy Ramowej:

\- oznaczenie indywidualizujące ZCP (nazwa „(…)”) − na mocy Umowy Ramowej spółki z Grupy X będące stroną tej umowy zobowiązały się do niewykorzystywania tej nazwy;

\- prawa do domeny internetowej (…), z której korzystało (i korzysta obecnie) ZCP.

Przedmiotem Transakcji nie zostały natomiast objęte w szczególności następujące elementy (dalej: „Nieprzeniesione elementy”), które są wykorzystywane obecnie do prowadzenie działalności Sprzedającego (w zakresie nieobejmującym działalności prowadzonej wcześniej przez ZCP):

\- środki pieniężne Sprzedającego;

\- rachunki bankowe Sprzedającego;

\- należności i zobowiązania Sprzedającego o charakterze publicznoprawnym;

\- inne należności i zobowiązania oraz aktywa i pasywa należące do Sprzedającego, a niezwiązane z ZCP, np. wynajem biura w (…) i pozostałe umowy z klientami i dostawcami związane z działalnością biura w (…).

Dodatkowo, zgodnie z Umową Sprzedaży ZCP, została określona konkretna cena sprzedaży ZCP („Cena”) z zaznaczeniem, że jej płatność zostanie dokonana zgodnie z postanowieniami Umowy Ramowej. Umowa Sprzedaży ZCP wskazuje również szczegółowo elementy (zarówno po stronie należności oraz zobowiązań ZCP), które były podstawą do kalkulacji Ceny.

Wyodrębnienie organizacyjne ZCP.

Odrębność ZCP wynikała z jego faktycznego charakteru, tj. z rodzaju działalności prowadzonej z użyciem określonego zespołu składników tworzących ZCP. Odrębność ta nie wynikała natomiast z żadnego dokumentu regulującego wewnętrzną organizację ZCP.

Do momentu zbycia ZCP, Działalność ZCP (prowadzona przez biuro w (…)) funkcjonowała odrębnie od pozostałej działalności Sprzedającego (prowadzonej przez biuro w (…)). Taki stan rzeczy miał miejsce także w momencie dokonania Transakcji.

Działalność ZCP była prowadzona przez Sprzedającego w oddzielnym budynku w (…), dostosowanym do potrzeb ZCP.

Działalność ZCP prowadzona była przez Sprzedającego w oparciu o przypisanych do ZCP pracowników, współpracowników oraz środki trwałe i wyposażenie.

ZCP posiadała odrębne kierownictwo sprawujące kontrolę nad działalnością ZCP.

Niezależność sprzedawanego ZCP przejawiała się również w braku konieczności dokonania istotnych zmian w odniesieniu do jego działalności biznesowej po dokonaniu Transakcji − Kupujący kontynuuje obecnie działalność prowadzoną przez Sprzedającego w takim samym zakresie na podstawie Przeniesionych elementów. Składniki ZCP pozwoliły na kontynuację działalności dotychczas prowadzonej przez ZCP bez konieczności angażowania przez Kupującego innych istotnych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych istotnych czynności faktycznych.

Wyodrębnienie finansowe ZCP.

W ramach prowadzonej działalności ZCP istniała możliwość wyodrębnienia przez Sprzedającego określonych składników majątkowych wchodzących w skład ZCP.

Ewidencja księgowa i zasady rachunkowości pozwalały na rozpoznanie i przypisanie przychodów i kosztów oraz wierzytelności i zobowiązań do ZCP na podstawie tzw. Centrum Kosztów, z możliwymi wyjątkami dotyczącymi elementów wspólnych, takich jak np. usługi księgowe, kadrowe, prawne, czy IT.

Ponadto możliwe było przypisanie do odpowiedniego Centrum Kosztów faktur, oraz innych dokumentów wystawianych klientom oraz otrzymanych od dostawców.

Wyodrębnienie funkcjonalne ZCP.

Jak wskazano wcześniej faktyczne wyodrębnienie działalności ZCP wynika bezpośrednio z odrębności przedmiotu działalności ZCP względem pozostałej działalności prowadzonej przez Sprzedającego.

Z perspektywy Sprzedającego ZCP stanowiło odrębny rodzaj działalności, do której przypisane zostały określone zadania i funkcje. ZCP prowadziło bowiem działalność inżynieryjną, która była całkowicie odrębna od pozostałej działalności prowadzonej przez Sprzedającego. Poszczególne zadania realizowane były przez konkretnych pracowników/współpracowników w (…) mających do dyspozycji odpowiednie narzędzia i składniki (środki trwałe i wyposażenie) przypisane do ZCP. Usługi inżynieryjne przypisane do ZCP były wykonywane na rzecz określonych kontrahentów Sprzedającego umowy, z którymi zostały przeniesione w ramach Transakcji na Kupującego.

W wyniku Transakcji Kupujący nabył ZCP, w skład którego weszły wskazane wyżej składniki materialne i niematerialne oraz pracownicy, co pozwoliło mu na niezależne i samodzielne prowadzenie działalności biznesowej w zakresie identycznym z działalnością prowadzoną przez ZCP.

### Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

### Czy nabycie Przeniesionych elementów podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych? (pytanie nr 3 we wniosku)

### Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, nabycie Przeniesionych elementów przez Kupującego podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Wskazali Państwo, że art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy, podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Zgodnie z art. 535 Kodeksu cywilnego, przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę. Stosownie do art. 555 ww. Kodeksu, przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio m.in. do sprzedaży praw majątkowych. Zatem przedmiotami sprzedaży w ujęciu Kodeksu cywilnego oprócz rzeczy mogą być również prawa majątkowe. Prawami majątkowymi są przysługujące danej osobie prawa do korzystania i rozporządzania określoną rzeczą lub prawem ustanowionym na tej rzeczy.

W przepisach dotyczących podatku od czynności cywilnoprawnych brak jest definicji przedsiębiorstwa, czy też zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Tak więc również w tym zakresie pozostają aktualne rozważania poczynione we wniosku.

W związku z powyższym, Państwa zdaniem, Transakcja sprzedaży ZCP będzie podlegać opodatkowaniu na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Podatkiem od czynności cywilnoprawnych będą opodatkowane poszczególne Przenoszone elementy nabyte przez Kupującego na podstawie Umowy.

Należy również zwrócić uwagę na art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, który stanowi, że nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

\- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

\- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych,

c) niepodlegające podatkowi od towarów i usług na podstawie art. 8c ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, z wyjątkiem:

\- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

\- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Z przedstawionego stanu faktycznego wynika, iż zarówno Zbywca jak i Nabywca są czynnymi podatnikami podatku od towarów i usług. Jednakże, jak wskazano wyżej, z ustawy o podatku od towarów i usług wynika, że transakcja zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług. W konsekwencji, w przypadku, gdy zawarta umowa sprzedaży nie podlega regulacjom ustawy o podatku od towar ów i usług, wówczas umowa będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Analogiczne stanowisko w tym zakresie można odnaleźć, np. w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 28 grudnia 2023 r., znak: (…). Organ stwierdził w niej, jeżeli transakcja nie będzie objęta zakresem ustawy o podatku od towarów i usług to nie znajdzie do niej zastosowanie art 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Czynność ta będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art 1 ust 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, na zasadach w tej ustawie określonych.

W tej sprawie nie znajdzie więc zastosowania zwolnienie opisane w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, skoro Transakcja nie zostanie, w Państwa ocenie, opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z tego powodu, że ZCP, tj. Przeniesione elementy stanowią, w Państwa ocenie, zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług).

W tej sprawie nie znajdą również zastosowania:

\- zwolnienie opisane w art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych − z tego powodu, że Transakcja nie jest zwolniona z podatku od towarów i usług lecz, w Państwa ocenie, nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług jako sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa,

\- zwolnienie opisane w art. 2 pkt 4 lit. c) ww. ustawy − z tego powodu, że zwolnienie to odnosi się do zupełnie innych stanów faktycznych (transakcji między członkami grupy VAT) niż ten będący przedmiotem wniosku.

W konsekwencji Nabycie Przeniesionych elementów przez Kupującego podlegało, w Państwa ocenie, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Na potwierdzenie swojego stanowiska przywołali Państwo kilka interpretacji indywidualnych.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołaliśmy powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 170 ze zm.):

Podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2 powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Obowiązek podatkowy – przy umowie sprzedaży – ciąży na kupującym.

Na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

\- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

\- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych,

c) niepodlegające podatkowi od towarów i usług na podstawie art. 8c ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, z wyjątkiem:

\- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

\- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2022 r. poz. 931 z późn. zm.) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony danej umowy posiadają status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że jedna ze stron z tytułu dokonania tej konkretnej czynności jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub z niego zwolniona, z uwzględnieniem wyjątków, o których mowa w art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Natomiast według lit. c) tego przepisu nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawnych czynności niepodlegające podatkowi od towarów i usług na podstawie art. 8c ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, z uwzględnieniem wyjątków wskazanych w tym przepisie.

Z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego wynika, że 2 stycznia 2024 r. pomiędzy Zainteresowanym będącym stroną postępowania (Sprzedającym) a Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania (Kupującym) została zawarta umowa sprzedaży. Transakcją objęto składniki majątkowe i niemajątkowe związane z działalnością ZCP, należące do Sprzedającego (określone we wniosku: Przeniesione elementy).

W interpretacji indywidualnej, znak (…), wskazano, że w konsekwencji uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, Transakcja sprzedaży ZCP na rzecz Nabywcy, który kontynuuje dotychczasową działalność ZCP realizowaną z wykorzystywaniem tego zespołu składników, stanowiła czynność wyłączoną z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług.

Przyjmując zatem, że przedstawiona we wniosku transakcja nie była objęta zakresem ustawy o podatku od towarów i usług, nie znajdzie do niej zastosowanie powołany wyżej art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Opisana we wniosku czynność – tak jak Państwo wskazali w swoim stanowisku – podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, na zasadach w tej ustawie określonych.

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Podstawę opodatkowania – przy umowie sprzedaży – stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego, którą określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy.

Stosownie do art. 6 ust. 2 cyt. ustawy:

Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

W myśl art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stawki podatku wynoszą - od umowy sprzedaży:

a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym - 2%,

b) innych praw majątkowych - 1%.

Zgodnie z art. 7 ust. 3 cyt. ustawy:

Podatek pobiera się według stawki najwyższej:

1) jeżeli podatnik dokonując czynności cywilnoprawnej, w wyniku której nastąpiło przeniesienie własności, nie wyodrębnił wartości rzeczy lub praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki - od łącznej wartości tych rzeczy lub praw majątkowych;

2) jeżeli przedmiotem umowy zamiany są rzeczy lub prawa majątkowe, co do których obowiązują różne stawki.

Stosownie do art. 10 ust. 1 i ust. 2 ww. ustawy:

Podatnicy są obowiązani, bez wezwania organu podatkowego, złożyć deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych, według ustalonego wzoru, oraz obliczyć i wpłacić podatek w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego, z wyłączeniem przypadków, gdy podatek jest pobierany przez płatnika. Notariusze są płatnikami podatku od czynności cywilnoprawnych dokonywanych w formie aktu notarialnego.

W świetle powyższego, opisana umowy sprzedaży podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na zasadach ogólnych przewidzianych w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Tak jak w przypadku każdej innej umowy sprzedaży, obowiązek podatkowy powstał z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej i ciążył na kupującym, a podstawę opodatkowania stanowiła wartość rynkowa rzeczy lub praw majątkowych, składających się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Ustawodawca w przepisie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wskazał bowiem, że przedmiotem opodatkowania jest sprzedaż rzeczy i praw majątkowych. Konsekwencją zawarcia umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest przeniesienie na nabywcę własności poszczególnych rzeczy i praw majątkowych. Sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnej – w zakresie, w jakim przedsiębiorstwo zawiera w sobie rzeczy lub prawa majątkowe, a podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa tychże rzeczy i praw majątkowych.

Na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych przedmiotem umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie jest zorganizowana część przedsiębiorstwa traktowana jako całość lecz poszczególne składniki tego zespołu należące do katalogu z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Podatek powinien być wymierzony od wartości rynkowej poszczególnych rzeczy i praw majątkowych – art. 6 ust. 2 ww. ustawy.

Strony czynności cywilnoprawnej dotyczącej sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa powinny zatem wymienić wchodzące w jego skład rzeczy i prawa majątkowe, jednocześnie podając ich wartość rynkową, co pozwoli z kolei ustalić przy zastosowaniu odpowiednich stawek wysokość podatku od czynności cywilnoprawnych.

Jeżeli więc w umowie sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa strony wyodrębniły wartość rzeczy i praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki (1% i 2%), podatek winien być uiszczony według właściwych stawek. Jeżeli jednak przy dokonaniu czynności cywilnoprawnej, w wyniku której nastąpiło przeniesienie własności, nie zostały wyodrębnione wartości rzeczy lub praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki, to na podstawie art. 7 ust. 3 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatek winien być uiszczony według stawki najwyższej (2%) od łącznej wartości tych rzeczy lub praw majątkowych. Opodatkowanie umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa stawką 2% ma bowiem zastosowanie w przypadku, gdy cena sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, odpowiadająca jej wartości rynkowej, ustalona jest przez strony czynności cywilnoprawnej w jednej kwocie, bez wyodrębniania wartości jej poszczególnych elementów.

W związku z powyższym należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że zawarta przez Państwa umowa sprzedaży będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych a podatkiem od czynności cywilnoprawnych będą opodatkowane poszczególne Przenoszone elementy nabyte przez Kupującego na podstawie opisanej powyżej umowy sprzedaży.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług oraz w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych wydane zostały/zostaną odrębne rozstrzygnięcia.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania**

Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.