Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP4-3.4012.95.2025.1.IG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-17
Teza: Prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z
otrzymanych faktur.
Słowa kluczowe: działalność-działalność gospodarcza
odliczenia-prawo do odliczenia
usługi-usługi doradcze
usługi-usługi hotelarskie
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Działalność gospodarcza
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Podatnicy
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego-Odliczenie podatku naliczonego z tytułu
nabycia towarów i usług
1
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 2-pkt 1-lit. a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

19 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 19 lutego 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy prawa do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z
    otrzymanych faktur. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (dalej: Wnioskodawca
    lub Spółka) jest podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą w branży hotelarskiej.
    Spółka prowadzi działalność w zakresie zarządzania hotelem (...) (dalej: Hotel).
    Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: VAT), a
    prowadzona przez niego działalność gospodarcza podlega opodatkowaniu tym
    podatkiem. Wnioskodawca nie wykonuje czynności, które byłyby zwolnione z
    opodatkowania VAT (Spółce przysługuje pełne prawo do odliczenia VAT naliczonego).
    Spółka rozważa pozyskanie inwestora lub inwestorów zainteresowanych nabyciem ogółu
    praw i obowiązków w Spółce, którzy to inwestorzy będą posiadać odpowiednie zasoby,
    takie jak: know-how, zasoby kapitałowe, doświadczenie, sieć relacji, wiedzę o najlepszych
    praktykach branżowych czy kanałach sprzedaży. Powyższe pozwoli na zwiększenie
    dostępu Spółki do ww. zasobów w celu kontynuowania i rozszerzania działalności
    gospodarczej Spółki oraz wzmocnienie jej wizerunku oraz pozycji strategicznej i
    konkurencyjnej.
    W związku z powyższym Spółka jest również zainteresowana, przed pozyskaniem
    inwestora, analizą jej kondycji biznesowej poprzez dostarczenie pełniejszego obrazu jej
    sytuacji finansowej, prawnej i biznesowej. Pozwoli to Wnioskodawcy na lepsze planowanie
    działań strategicznych.
    Aby zrealizować powyższe plany, Spółka ma zamiar zawrzeć umowę świadczenia usług
    doradczych (dalej: Umowa) z zewnętrznym doradcą transakcyjnym (dalej: Doradca) - tak,
    aby uzyskać wparcie w zakresie pozyskania nowego inwestora (inwestorów)
    zainteresowanego nabyciem ogółu praw i obowiązków w Spółce. Doradca będzie polską
    spółką prawa handlowego prowadzącą działalność gospodarczą i zarejestrowaną jako
    podatnik VAT czynny.
    Na podstawie Umowy Doradca będzie świadczyć na rzecz Wnioskodawcy usługi doradcze.
    Usługi te będą dotyczyć przeglądu danych finansowych, przygotowania modelu
    finansowego oraz analizy strategicznej działalności prowadzonej przez Spółkę i przyszłej
    perspektywy jej rozszerzenia i będą obejmować:
        zebranie oraz analizę kluczowych danych na temat prowadzonej działalności oraz
        otoczenia rynkowego i ekonomicznego, jak i ich wpływu na przyszłą działalność
        Spółki,
        przygotowanie modelu finansowego obejmującego prognozy finansowe oraz
        prognozowane przepływy pieniężne,

        przygotowanie memorandum informacyjnego obejmującego m.in. analizę
        strategiczną przedsiębiorstwa wraz z analizą otoczenia konkurencyjnego i
        czynników rynkowych jak również podsumowanie prognoz finansowych
        wynikających z modelu.
    Ponadto, w ramach Umowy, Doradca będzie podejmował następujące czynności mające
    na celu doprowadzenie do finalizacji nabycia przez inwestora (inwestorów) ogółu praw i
    obowiązków w Spółce:
        przygotowanie listy inwestorów, która po uwagach i akceptacji przez Spółkę/jej
        wspólników, będzie podstawą dla Doradcy do zweryfikowania zainteresowania
        proponowaną transakcją wśród umieszczonych na niej podmiotów,
        przygotowanie krótkiej informacji o Hotelu w języku angielskim, która posłuży do
        pierwszego kontaktu z inwestorami („Teaser”),
        aktualizacja, modyfikacja lub adaptacja memorandum informacyjnego oraz modelu
        finansowego,
        zarządzanie procesem, kontakty z inwestorami, weryfikacja poziomu
        zainteresowania proponowaną transakcją wśród inwestorów na podstawie
        przygotowanego Teasera,
        doprowadzenie do podpisania przez zainteresowanych inwestorów zobowiązania
        do zachowania poufności („NDA”),
        skierowanie do wybranych inwestorów, którzy podpisali NDA, memorandum
        informacyjnego wraz z listem procesowym, opisującym oczekiwania Spółki
        /wspólników Spółki dotyczące wstępnych ofert cenowych,
        uzyskanie wstępnych ofert cenowych od inwestorów oraz zarekomendowanie tzw.
        krótkiej listy inwestorów, na podstawie której, po uprzedniej pisemnej akceptacji
        Spółki/ Wspólników Spółki, wybrani inwestorzy zostaną zakwalifikowani do
        dalszego etapu transakcji,
        wsparcie Spółki/wspólników Spółki w negocjacjach dokumentacji transakcyjnej z
        wybranym Inwestorem lub Inwestorami.
    Zgodnie z Umową, wynagrodzenie Doradcy za świadczenie powyższych usług będzie
    składać się z części stałej (wynagrodzenia ryczałtowego) oraz część uzależnionej od efektu.
    W zakresie części stałej, Spółka będzie regulować to wynagrodzenie na podstawie faktury
    zawierającej podatek VAT zgodnie z obowiązującą stawką krajową, wystawionej przez
    Doradcę w związku z wykonaniem prac określonych w Umowie.
    Jednocześnie, jeśli proces nabycia przez inwestora ogółu praw i obowiązków zakończony
    zostanie sukcesem, Doradca otrzyma wynagrodzenie określone jako procent wartości
    transakcji (tzw. „Wynagrodzenie od Sukcesu”). Oznacza to, że Spółka będzie zobowiązana
    zapłacić Doradcy dodatkowe wynagrodzenie, stanowiące wynagrodzenie uzależnione od
    efektu, którego wysokość jest skorelowana z wartością transakcji, tj. ceną, jaką nowy
    inwestor (inwestorzy) zapłaci za ogół praw i obowiązków w Spółce. Wynagrodzenie to
    płatne będzie przez Wnioskodawcę na podstawie faktury wystawionej przez Doradcę ze
    wskazanym podatkiem VAT zgodnie z obowiązującą stawką krajową.

    Ponadto, Doradcy przysługiwać będzie dodatkowa premia progowa ponad
    Wynagrodzenie od Sukcesu, której wysokość uzależniona będzie od wartości transakcji.
    Premia progowa również płatna będzie na podstawie faktury z naliczonym podatkiem VAT
    wystawionej przez Doradcę.
    Wskazane powyżej wydatki jakie Spółka poniesie na usługi Doradcy (jego wynagrodzenie)
    związane będą z pozyskaniem nowego inwestora (inwestorów), a jego pozyskanie
    powinno pozwolić na dalszy stabilny rozwój Spółki i utrzymanie przychodów z tytułu
    sprzedaży podlegającej opodatkowaniu VAT.

## Pytanie

Czy w tak przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego, Spółce będzie przysługiwać prawo
    do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z faktur wystawionych przez
    Doradcę w związku z realizacją usług świadczonych na podstawie Umowy?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Spółka stoi na stanowisku, Spółce będzie przysługiwać prawo do odliczenia podatku VAT
    naliczonego wynikającego z faktur wystawionych przez Doradcę w związku z realizacją
    usług świadczonych na podstawie Umowy.
    Uzasadnienie
    Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są
    wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym
    mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art.
    124. Na mocy art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a ustawy o VAT, kwotę podatku naliczonego stanowi
    suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia
    towarów i usług.
    Z powołanego art. 86 ust. 1 ustawy o VAT wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku
    należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione
    określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług, a
    towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do
    wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest
    powstanie (naliczenie) podatku należnego.
    Przedstawiona zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku
    należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są
    wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich
    wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku oraz niepodlegających temu
    podatkowi.
    Należy również zauważyć, że w art. 86 ust. 1 ustawy o VAT ustawodawca nie uzależnia
    prawa do odliczenia od związku zakupu z obecnie wykonywanymi czynnościami
    opodatkowanymi. Wystarczającym jest, że z okoliczności towarzyszących nabyciu towarów
    lub usług przy uwzględnieniu rodzaju prowadzonej przez podatnika działalności
    gospodarczej wynika, że zakupy te dokonane są w celu ich wykorzystania w ramach jego
    działalności opodatkowanej. Przy czym związek dokonywanych zakupów z działalnością
    gospodarczą może mieć charakter pośredni lub bezpośredni.
    Jednocześnie ustawodawca zamieścił katalog ograniczeń w zakresie prawa do odliczenia
    VAT w treści art. 88 ustawy o VAT. Wnioskodawca podkreśla, że wskazany w tym przepisie
    enumeratywny katalog ograniczeń nie przewiduje zakazu odliczenia VAT naliczonego czy
    ograniczenia prawa do odliczenia w sytuacji takiej, jak przedstawiona w opisie zdarzenia
    przyszłego. Artykuł ten nie znajdzie więc zastosowania do sytuacji Spółki.
    Podsumowując na podstawie powyższych regulacji, prawo do odliczenia VAT naliczonego
    przysługuje podatnikowi w następującej sytuacji:

        gdy istnieje niewątpliwy związek ponoszonych wydatków z czynnościami
        opodatkowanymi, których następstwem jest określenie podatku należnego
        (powstanie zobowiązania podatkowego),
        związek ten musi mieć charakter bezpośredni lub pośredni,
        nie może zaistnieć przesłanka wyłączająca prawo do odliczenia wskazana w art. 88
        ustawy o VAT.
    Istnienie związku między nabywanymi towarami i usługami a transakcjami
    opodatkowanymi podatnika jest traktowane jako niezbędny wymóg powstania prawa do
    odliczenia podatku również w Dyrektywie 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w
    sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (dalej: Dyrektywa VAT).
    Stanowisko powyższe znajduje również potwierdzenie w orzecznictwie Trybunału
    Sprawiedliwości Unii Europejskiej.
    Dyrektywa VAT jako fundamentalną cechę podatku od wartości dodanej wskazuje zasadę
    neutralności podatku. Cechą podatku od wartości dodanej, wskazaną w ust. 2 art. 1
    Dyrektywy VAT, jest faktyczne obciążenie ciężarem podatku od wartości dodanej jedynie
    konsumpcji towarów i usług, gdzie wartość podatku zapłaconego przez podatnika w cenie
    zakupywanych przez niego towarów i usług wykorzystywanych do celów działalności
    opodatkowanej, nie będzie stanowić dla niego ostatecznego kosztu. Podatnik musi mieć
    zapewnioną możliwość odzyskania podatku naliczonego związanego ze swoją
    działalnością opodatkowaną. Wszelkie korzystne dla podatnika konsekwencje wynikające
    z koncepcji neutralności podatku, są traktowane w doktrynie wspólnego systemu VAT jako
    fundamentalne prawo podatnika, nie zaś jako jego przywilej.
    Zasada neutralności podatku VAT, a także kwestia pośredniego związku pomiędzy
    podatkiem naliczonym VAT a czynnościami opodatkowanymi jako warunku
    wystarczającego do zachowania prawa do odliczenia VAT były przedmiotem licznych
    orzeczeń TSUE, m.in. wskazać należy wyrok z 15 stycznia 1998 r. w sprawie C-37/95
    (Państwo Belgijskie v. Ghent Coal Terminal NV), wyrok z 22 lutego 2001 r. w sprawie C-408
    /98 (Abbey National plc v. Commissioners of Customs & Excise), wyrok z 26 maja 2005 r. w
    sprawie C-465/03 (Kretztechnik AG v. Finanzamt Linz), wyrok z 27 września 2001 r. w
    sprawie C-16/00 (CIBO Participations SA v. Directeur regional des impóts du Nord-Pas-de-
    Calais). TSUE podkreślał, że co do zasady, prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego
    przysługuje podatnikom wówczas, gdy istnieje bezpośredni związek poniesionych
    wydatków ze sprzedażą opodatkowaną. Jednakże, brak bezpośredniego związku z
    konkretną czynnością podlegającą opodatkowaniu nie wyklucza prawa do odliczenia
    podatku VAT w przypadku tzw. kosztów ogólnych działania podatnika, o ile koszty te mogą
    być przypisane do działalności podatnika podlegającej opodatkowaniu VAT.
    Wnioskodawca wskazuje, że z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że w związku z
    planowanym rozwojem rozważa on pozyskanie inwestora (lub inwestorów)
    zainteresowanego nabyciem ogółu praw i obowiązków w Spółce, który będzie posiadał
    odpowiednie zasoby, takie jak: know-how, zasoby kapitałowe, doświadczenie, sieć relacji,
    wiedzę o najlepszych praktykach branżowych czy kanałach sprzedaży. Pozyskanie tego
    inwestora (inwestorów) pozwoli na zwiększenie dostępu Spółki do ww. zasobów w celu
    kontynuowania i rozszerzania działalności gospodarczej Spółki, wzmocnienia jej wizerunku
    oraz pozycji strategicznej i konkurencyjnej. Spółka będzie mogła dzięki temu realizować
    bardziej ambitną strategię rozwoju, dotrzeć do większej ilości potencjalnych klientów
    (także np. z innej grupy docelowej niż dotychczas), ekspertów wspierających rozwój jej
    działalności. Jednocześnie pozyskanie nowego inwestora (inwestorów) i korzystanie z
    posiadanych przez niego zasobów pozwoli na efektywniejsze wykorzystanie zasobów już
    posiadanych przez Spółkę oraz zwiększy efektywność prowadzonej przez Spółkę
    działalności jak i obniży koszty tej działalności.

    Wszystko to przełoży się na wzrost przychodów Spółki, jak również na minimalizację
    ryzyka gospodarczego.
    W celu pozyskania tego nowego inwestora (inwestorów) zainteresowanego nabyciem
    ogółu praw i obowiązków w Spółce, zawrze ona Umowę z Doradcą, który świadczył będzie
    na jej rzecz:
        usługi dotyczące przeglądu danych finansowych, przygotowania modelu
        finansowego oraz analizy strategicznej działalności prowadzonej przez Spółkę i
        przyszłej perspektywy jej rozszerzenia,
        usługi, w ramach których Doradca podejmował będzie czynności mające na celu
        doprowadzenie do finalizacji nabycia przez inwestora (inwestorów) ogółu prawi i
        obowiązków w Spółce.
    Nabycie ww. usług od Doradcy pozwoli w pierwszej kolejności na pozyskanie pełniejszego
    obrazu kondycji finansowej, prawnej i biznesowej Wnioskodawcy, jak i doprowadzenie do
    pozyskania nowego inwestora (inwestorów), którego zasoby doprowadzą do uzyskania
    przez Wnioskodawcę wskazanych wyżej korzyści.
    Zgodnie z Umową, wynagrodzenie Doradcy za świadczenie powyższych usług będzie
    składać się z części stałej (wynagrodzenia ryczałtowego) oraz część uzależnionej od efektu.
    W zakresie części stałej, Spółka będzie regulować wynagrodzenie na podstawie faktury
    wystawionej przez Doradcę w związku z wykonaniem prac określonych w Umowie.
    Jednocześnie, jeśli proces nabycia przez inwestora (inwestorów) ogółu praw i obowiązków
    zakończony zostanie sukcesem, Doradca otrzyma wynagrodzenie określone jako procent
    wartości transakcji (tzw. „Wynagrodzenie od Sukcesu”), tj. Spółka będzie zobowiązana
    zapłacić Doradcy dodatkowe wynagrodzenie, stanowiące wynagrodzenie uzależnione od
    efektu (na podstawie faktury wystawionej przez Doradcę, na której wykazany zostanie
    podatek VAT zgodnie z obowiązującą stawką krajową). Wysokość tego wynagrodzenia
    skorelowana będzie z wartością transakcji, tj. ceną, jaką nowy inwestor (inwestorzy)
    zapłaci za ogół praw i obowiązków w Spółce. Ponadto, Doradcy przysługiwać będzie
    dodatkowa premia progowa ponad Wynagrodzenie od Sukcesu, której wysokość
    uzależniona będzie od wartości transakcji.
    Wydatki związane z nabyciem usług od Doradcy (wynagrodzenie Doradcy - zarówno
    ryczałtowe, Wynagrodzenie od Sukcesu, jak i dodatkowa premia progowa) zdaniem
    Wnioskodawcy pozostawać będą w związku z ogólną działalnością Spółki.
    Jak wskazano bowiem powyżej, pozyskanie - dzięki usługom Doradcy - nowego inwestora
    (inwestorów) i w konsekwencji dostępu do jego zasobów pozwoli na rozszerzanie
    działalności gospodarczej Spółki oraz wzmocni jej wizerunek oraz pozycję strategiczną i
    konkurencyjną. Spółka będzie mogła również dzięki temu realizować bardziej ambitną
    strategię rozwoju, dotrzeć do większej ilości potencjalnych klientów (także np. z innej
    grupy docelowej niż dotychczas), ekspertów wspierających rozwój jej działalności.
    Jednocześnie pozyskanie nowego inwestora (inwestorów) i korzystanie z posiadanych
    przez niego zasobów pozwoli na efektywniejsze wykorzystanie zasobów już posiadanych
    przez Spółkę oraz zwiększy efektywność prowadzonej przez Spółkę działalności jak i
    obniży koszty tej działalności. Wszystko to przełoży się natomiast na wzrost przychodów
    Spółki jak również na minimalizację ryzyka gospodarczego
    Usługi doradcze nabywane przez Spółkę w celu pozyskania nowego inwestora
    (inwestorów) będą miały zatem związek (pośredni) z wykonywanymi przez Wnioskodawcę
    czynnościami opodatkowanymi VAT.
    Wydatki na usługi Doradcy (wynagrodzenie Doradcy), będą pozostawać w związku z
    ogólną działalnością Spółki, tj. będą mieć pośredni związek z działalnością opodatkowaną.

    Mając powyższe na uwadze, Wnioskodawca wskazuje, że w omawianej sprawie warunki
    do odliczenia VAT naliczonego będą spełnione.
    Jednocześnie nie zaistnieją przesłanki wyłączające prawo do odliczenia VAT naliczonego
    określone w art. 88 ustawy o VAT.
    W świetle przedstawionego we wniosku opisu sprawy i przywołanych przepisów należy
    zatem stwierdzić, że w kontekście poniesionych wydatków na zakup usług doradczych,
    Spółce będzie przysługiwać prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z
    faktur wystawionych przez Doradcę w związku z realizacją usług świadczonych na
    podstawie Umowy.
    Prawo do odliczenia VAT naliczonego w sytuacjach podobnych do Wnioskodawcy
    potwierdza również Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w wydanych przez siebie
    interpretacjach indywidualnych w sprawach dotyczących możliwości odliczenia podatku
    VAT naliczonego wynikającego z faktur wystawionych w związku ze świadczeniem usług
    doradczych mających na celu pozyskanie inwestora, np.:
        Interpretacja indywidualna z 18 sierpnia 2023 r. nr 0111-KDIB3-1.4012.452.2023.4.
        WN:
    „Spółka rozważa przy tym pozyskanie inwestora zainteresowanego nabyciem ogółu praw i
    obowiązków w Spółce.(...) Spółka zawrze umowę z zewnętrznym doradcą transakcyjnym,
    celem wsparcia działań Spółki w zakresie pozyskania nowego inwestora zainteresowanego
    nabyciem ogółu praw i obowiązków w Spółce. Spółka jest zarejestrowanym podatnikiem
    VAT czynnym i podmiotem, którego główna sprzedaż stanowi sprzedaż opodatkowaną
    VAT w Polsce bądź sprzedaż dającą prawo do odliczenia VAT. (...) wynagrodzenie Doradcy,
    będzie pozostawać w związku z ogólną działalnością Spółki, tj. będzie mieć wpływ na
    pozyskanie nowego inwestora, co powinno pozwolić na dalszy stabilny rozwój Spółki i
    utrzymanie przychodów z tytułu sprzedaży podlegającej opodatkowaniu VAT (z zamiarem
    rozwoju tej sprzedaży, rozwoju nowych produktów, itd.). (...) usługi doradcze nabywane
    przez Spółkę w celu pozyskania nowego inwestora mają związek wyłącznie z
    wykonywanymi przez Wnioskodawcę czynnościami opodatkowanymi podatkiem od
    towarów i usług. Faktura dokumentująca wynagrodzenie uzależnione od efektu zostanie
    wystawiona przez doradcę na Wnioskodawcę. Podsumowując, w świetle art. 86 ust. 1
    ustawy, będą Państwo uprawnieni do odliczenia podatku VAT z faktury wystawionej przez
    Doradcę dokumentującej wynagrodzenie uzależnione od efektu w przypadku skutecznego
    pozyskania inwestora”.;
        Interpretacja indywidualna z 10 maja 2023 r. nr 0114-KDIP4-3.4012.108.2023.1.IG:
    „skoro nabywane Usługi Doradcze od Doradcy nr 1, 2, 3, 4 i 5 są/będą mieć związek z
    prowadzoną przez Państwa działalnością opodatkowaną podatkiem VAT, to przysługuje
    /będzie przysługiwać Państwu, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy, prawo do obniżenia
    kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego na podstawie otrzymanych faktur
    dokumentujących zakup ww. usług. Prawo to przysługuje/będzie przysługiwać Państwu
    pod warunkiem niezaistnienia ograniczeń wskazanych w art. 88 (ustawy o VAT]”;
        Interpretacja indywidualna z 7 października 2022 r. nr 0111-KDIB3-
        3.4012.317.2022.4.MAZ:
    „należy uznać, że nabyte usługi doradztwa transakcyjnego od Doradcy 1 oraz Doradcy 2
    będą związane z działalnością opodatkowaną podatkiem VAT, a Spółce, będącej czynnym

    podatnikiem podatku od towarów i usług, będzie przysługiwało, na podstawie art. 86 ust.
    1 (ustawy o VAT), prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
    naliczonego na podstawie otrzymanych faktur dokumentujących zakup ww. usług”;
        Interpretacja indywidualna z 30 września 2022 r. nr 0111-KDIB3-2.4012.533.2022.4.
        MN:
    „Z okoliczności sprawy wynika, że wynagrodzenie Doradcy, a zatem w rzeczywistości
    usługi doradcze, będą związane z całokształtem działalności Wnioskodawcy. Ponadto jak
    wskazał Wnioskodawca usługi doradcze nabywane przez Spółkę w celu pozyskania
    nowego inwestora mają związek wyłącznie z wykonywanymi przez Wnioskodawcę
    czynnościami opodatkowanymi podatkiem od towarów i usług. W konsekwencji
    wynagrodzenie Doradcy, a zatem w rzeczywistości usługi doradcze, pozostaje w związku z
    ogólną działalnością Spółki, tj. pośrednio ma wpływ na pozyskanie nowego inwestora, co
    powinno pozwolić na dalszy stabilny rozwój Spółki i utrzymanie sprzedaży opodatkowanej
    VAT (...) Tym samym Państwa stanowisko, zgodnie z którym, w świetle art. 86 ust. 1
    (ustawy o VAT), Spółka będzie uprawniona do odliczenia VAT z faktury wystawionej przez
    Doradcę dokumentującej wynagrodzenie uzależnione od efektu w przypadku skutecznego
    pozyskania inwestora, jest prawidłowe”;
    Powyższe zostało potwierdzone również w:
        Interpretacji indywidualnej z 19 lipca 2024 r. 0112-KDIL1-2.4012.270.2024.1.ESD;
        Interpretacji indywidualnej z 22 maja 2024 r. nr 0114-KDIP1-1.4012.235.2024.1.IZ;
        Interpretacji indywidualnej z 31 stycznia 2024 r. nr 0111-KDIB3-1.4012.907.2023.1.
        WN;
        Interpretacji indywidualnej z 13 lutego 2024 r. nr 0111-KDIB3-1.4012.914.2023.1.ICZ;
        Interpretacji indywidualnej z 9 października 2023 r. nr 0114-KDIP1-
        1.4012.493.2023.1.MKA;
        Interpretacji indywidualnej z 10 maja 2023 r. nr 0114-KDIP4-3.4012.108.2023.1.IG;
        Interpretacji indywidualnej z 7 października 2022 r. nr 0111-KDIB3-
        1.4012.454.2022.4.AMA;
        Interpretacji indywidualnej z 10 grudnia 2019 r. 0114-KDIP4.4012.621.2019.2.EK.
    Podsumowując, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, Spółce będzie przysługiwać prawo
    do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z faktur wystawionych przez
    Doradcę w związku z realizacją usług świadczonych na podstawie Umowy.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej ustawą:
      W zakresie w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
      opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem
      art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Na mocy art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a ustawy:
      Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
      otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia towarów i usług.

    Stosownie do ww. przepisów, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn.
    odliczenia tego dokonuje zarejestrowany, czynny podatnik podatku od towarów i usług
    oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane
    do wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi
    skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z
    wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi.
    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które
    są wykorzystywane do wykonywania czynności zwolnionych od podatku oraz
    niepodlegających opodatkowaniu.
    Ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego pod
    warunkiem spełnienia przez niego zarówno tzw. przesłanek pozytywnych, to jest m.in.
    tego, że zakupy są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych oraz
    niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy.
    Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:
      Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku
      lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku, gdy
      transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona
      od podatku.
    Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do
    podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w
    sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    Na mocy art. 88 ust. 4 ustawy:
      Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do
      podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art. 96,
      z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7.
    Zgodnie z ww. regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie
    podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.
    Ponadto, aby podmiot mógł skorzystać z prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego związanego z dokonanym nabyciem towarów i usług, w
    pierwszej kolejności powinien spełnić przesłanki umożliwiające uznanie go - dla tej
    czynności - za podatnika podatku od towarów i usług, działającego w ramach prowadzonej
    działalności gospodarczej.
    Na mocy art. 15 ust. 1 ustawy:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Stosownie do art. 15 ust. 2 ustawy:
      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub
      usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a
      także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza
      obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub
      wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.
    Należy zauważyć, że formułując w art. 86 ust. 1 ustawy warunek związku ze sprzedażą
    opodatkowaną, ustawodawca nie uzależnia prawa do odliczenia od związku zakupu z
    obecnie wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. Wystarczającym jest, że z

    okoliczności towarzyszących nabyciu towarów lub usług przy uwzględnieniu rodzaju
    prowadzonej przez podatnika działalności gospodarczej wynika, że zakupy te dokonane są
    w celu ich wykorzystania w ramach jego działalności opodatkowanej.
    Dla realizacji prawa do odliczenia podatku naliczonego niezbędne jest istnienie związku
    pomiędzy dokonywanymi zakupami towarów i usług, a prowadzoną działalnością
    opodatkowaną generującą podatek należny.
    Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie precyzują, jaki związek musi istnieć
    pomiędzy zakupami a sprzedażą, żeby podatnik mógł skorzystać z prawa do odliczenia.
    Związek ten może być bezpośredni bądź pośredni.
    O związku bezpośrednim dokonywanych zakupów z działalnością podatnika można mówić
    wówczas, gdy nabywane towary służą np. dalszej odsprzedaży (towary handlowe) lub też
    nabywane towary i usługi są niezbędne do wytworzenia towarów lub usług będących
    przedmiotem dostawy. Bezpośrednio wiążą się więc z czynnościami opodatkowanymi
    wykonywanymi przez podatnika.
    Natomiast pośredni związek nabywanych towarów i usług z działalnością przedsiębiorcy
    występuje wówczas, gdy ponoszone wydatki wiążą się z całokształtem funkcjonowania
    przedsiębiorstwa - mają pośredni związek z działalnością gospodarczą, a tym samym z
    osiąganym przez podatnika obrotem opodatkowanym. Aby jednak można było wskazać,
    że określone zakupy mają chociażby pośredni związek z działalnością podmiotu, istnieć
    musi związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy dokonanymi zakupami towarów i usług, a
    powstaniem obrotu. O pośrednim związku dokonanych zakupów z działalnością
    podatnika można mówić wówczas, gdy zakup towarów i usług nie przyczynia się
    bezpośrednio do uzyskania obrotu przez podatnika, np. poprzez ich odsprzedaż, lecz
    poprzez wpływ na ogólne funkcjonowanie przedsiębiorstwa jako całości, przyczynia się do
    generowania przez podmiot obrotu.
    Powyższe regulacje oznaczają, że aby stwierdzić, czy podatnikowi podatku od towarów i
    usług przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
    naliczonego, należy zbadać wyłącznie związek ponoszonych wydatków z wykonywanymi
    przez podatnika czynnościami opodatkowanymi, przy czym związek ten musi mieć
    charakter niewątpliwy, lecz niekoniecznie bezpośredni. Podatnik musi jednak wykazać
    związek zakupów z wykonywaniem czynności opodatkowanych, tzn. których następstwem
    jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego). Przy czym
    istotna jest intencja nabycia, tzn. jeśli dany towar ma służyć wykonywaniu czynności
    opodatkowanych, wówczas po spełnieniu wymienionych w art. 86 ustawy wymogów
    formalnych, odliczenie jest prawnie dozwolone, pod warunkiem że nie wyłączają go inne
    przepisy ustawy lub aktów wykonawczych.
    Istnienie związku między nabywanymi towarami i usługami a transakcjami
    opodatkowanymi podatnika jest traktowane jako niezbędny wymóg powstania prawa do
    odliczenia podatku również w Dyrektywie 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w
    sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 z 11 grudnia
    2006 r. str. 1 ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE. Stanowisko powyższe
    znajduje również potwierdzenie w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej.
    Dyrektywa 2006/112/WE jako fundamentalną cechę podatku od wartości dodanej
    wskazuje zasadę neutralności podatku. Cechą podatku od wartości dodanej, wskazaną w
    ust. 2 art. 1 ww. Dyrektywy, jest faktyczne obciążenie ciężarem podatku od wartości
    dodanej jedynie konsumpcji towarów i usług. Z treści tego przepisu należy wnioskować, że
    podatek ten nie powinien obciążać podmiotów biorących udział w obrocie towarami i
    usługami, niebędących ich ostatecznymi odbiorcami. Należy jednak zwrócić uwagę, że
    zgodnie z postanowieniami art. 1, podatek powinien być naliczany na wszystkich stadiach
    obrotu, z etapem sprzedaży detalicznej włącznie. Mechanizmem zapewniającym
    obciążenie podatkiem wyłącznie ostatecznych odbiorców towarów i usług, przy

    jednoczesnym naliczaniu podatku na każdym etapie obrotu, jest wskazane w ust. 2, prawo
    do odliczenia od podatku należnego podatku zapłaconego przy nabyciu towarów i usług.
    Ograniczenie prawa do odliczenia podatku przez podatnika, podobnie jak wszelkie
    odstępstwa od zasady powszechności opodatkowania, powinny mieć charakter wyjątkowy
    i mogą być wprowadzane jedynie na podstawie wyraźnych przepisów prawa.
    Szczegółowe zasady realizacji prawa do odliczenia podatku zawierają przepisy Tytułu X
    Dyrektywy 2006/112/WE. Z tego powodu należy uznać, że przepisy tego Tytułu należą bez
    wątpienia do najistotniejszych regulacji ww. Dyrektywy. Neutralność podatku od wartości
    dodanej dla podatnika wyraża się, m.in. dążeniem do poszukiwania, wdrażania i ochrony
    rozwiązań legislacyjnych zapewniających stan prawny, w którym wartość podatku
    zapłaconego przez podatnika w cenie zakupywanych przez niego towarów i usług
    wykorzystywanych do celów działalności opodatkowanej, nie będzie stanowić dla
    podatnika ostatecznego kosztu. Podatnik musi mieć zapewnioną możliwość odzyskania
    podatku naliczonego związanego ze swoją działalnością opodatkowaną. Wszelkie
    korzystne dla podatnika konsekwencje wynikające z koncepcji neutralności podatku, są
    traktowane w doktrynie wspólnego systemu VAT, jako fundamentalne prawo podatnika,
    nie zaś jako jego przywilej.
    Zasada neutralności podatku VAT, a także kwestia pośredniego związku pomiędzy
    podatkiem naliczonym VAT a czynnościami opodatkowanymi jako warunku
    wystarczającego do zachowania prawa do odliczenia VAT były przedmiotem licznych
    orzeczeń TSUE, m.in. wyrok z 15 stycznia 1998 r. w sprawie C-37/95 (Państwo Belgijskie v.
    Ghent Coal Terminal NV), wyrok z 22 lutego 2001 r. w sprawie C-408/98 (Abbey National
    plc v. Commissioners of Customs & Excise), wyrok z 26 maja 2005 r. w sprawie C-465/03
    (Kretztechnik AG v. Finanzamt Linz), wyrok z 27 września 2001 r. w sprawie C-16/00 (CIBO
    Participations SA v. Directeur régional des impôts du Nord-Pas-de-Calais). TSUE
    podkreślał, że co do zasady, prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego przysługuje
    podatnikom wówczas, gdy istnieje bezpośredni związek poniesionych wydatków ze
    sprzedażą opodatkowaną. Jednakże, brak bezpośredniego związku z konkretną
    czynnością podlegającą opodatkowaniu nie wyklucza prawa do odliczenia podatku VAT w
    przypadku tzw. kosztów ogólnych działania podatnika, o ile koszty te mogą być przypisane
    do działalności podatnika podlegającej opodatkowaniu VAT.
    W orzeczeniu z 27 września 2001 r. w sprawie CIBO Participations SA (C-16/00) Trybunał
    wskazuje, że aby możliwe było odliczenie VAT naliczonego, musi istnieć bezpośredni
    związek pomiędzy wydatkiem, a sprzedażą opodatkowaną VAT. Wydatek stanowi element
    kosztowy sprzedaży opodatkowanej. Wydatki na doradztwo związane z procesem
    przejmowania spółek zależnych przez CIBO stanowią koszty ogólne, mające związek z
    działalnością opodatkowaną tej spółki.
    W orzeczeniach dotyczących uprawnienia do odliczenia podatku naliczonego od nabyć
    usług doradczych w związku ze zbyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa w
    warunkach wyłączenia tej transakcji spod opodatkowania podatkiem od towarów i usług,
    TSUE wskazywał, że „różne usługi nabyte przez zbywcę (zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa) w celu dokonania zbycia całości lub części aktywów nie pozostają w
    bezpośrednim związku z jedną lub wieloma transakcjami uprawniającymi do skorzystania
    z prawa do odliczenia. Jednak koszty powyższych usług stanowią część kosztów ogólnych
    podatnika i jako takie są częścią kosztów produktów przedsiębiorstwa” (sprawy C-408/98
    Abbey National, C-465/03 Kretztechnik).
    Potwierdzeniem powyżej przedstawionej linii orzecznictwa jest wyrok NSA z 19 grudnia
    2012 r. (sygn. akt I FSK 155/12): „Zdaniem Sądu pierwszej instancji dla realizacji prawa do
    odliczenia podatku naliczonego decydujący jest związek zakupionych towarów i usług z
    czynnościami podatnika, jak to ujęto w uzasadnieniu, generującymi podatek VAT. (...) WSA,
    w oparciu o omawiane wyroki TSUE, doszedł do wniosku, że zakupione towary i usługi
    muszą mieć wyraźny, ścisły i bezpośredni związek podatku naliczonego podlegającego
    odliczeniu z opodatkowaną działalnością podatnika (...) Prezentując takie rozumienie

    przepisu (...) stwierdził, że: „Podatek naliczony, którego dotyczy spór związany jest ściśle z
    zarządzaniem papierami wartościowymi (portfelem instrumentów finansowych), które to
    czynności polegają jedynie na rozdysponowaniu należących do skarżącej wolnych
    środków finansowych. Nie są to czynności objęte podatkiem od towarów i usług i nie
    pozostają w bezpośrednim związku z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą
    (sprzedaż bazaltu) podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.” (...) Z
    takim rozumieniem, interpretacją art. 86 ust. 1 u.p.t.u. nie można się zgodzić.” Poszukując
    przyczyn wadliwości kontrolowanego rozstrzygnięcia WSA, NSA wskazał w dalszej części
    uzasadnienia orzeczenia, że: „Wpływ na zaprezentowaną przez WSA interpretację art. 86
    ust. 1 u.p.t.u. miały pominięcia pewnych kwestii i wadliwe odczytanie całości orzeczeń
    TSUE. Nieprawidłowości w rozumowaniu należy temu sądowi przypisać z tego powodu, że
    dany wydatek kreujący podatek naliczony Sąd ten usiłuje przyporządkować konkretnym
    czynnościom opodatkowanym w sytuacji, gdy mamy do czynienia z wydatkiem
    stanowiącym koszty ogólne całokształtu działalności gospodarczej opodatkowanej VAT,
    bezpośrednio związane z tą działalnością, i to nawet wtedy, kiedy uzyskane środki
    finansowe zostają na działalność gospodarczą przeznaczone”.
    Z opisu sprawy wynika, że są Państwo podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą
    w branży hotelarskiej. Spółka prowadzi działalność w zakresie zarządzania hotelem. Są
    Państwo czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług, a prowadzona działalność
    gospodarcza podlega opodatkowaniu tym podatkiem. Nie wykonują Państwo czynności,
    które byłyby zwolnione z opodatkowania VAT - przysługuje Państwu pełne prawo do
    odliczenia VAT naliczonego.
    Rozważają Państwo pozyskanie inwestora lub inwestorów zainteresowanych nabyciem
    ogółu praw i obowiązków w Spółce, którzy to inwestorzy będą posiadać odpowiednie
    zasoby, takie jak: know-how, zasoby kapitałowe, doświadczenie, sieć relacji, wiedzę o
    najlepszych praktykach branżowych czy kanałach sprzedaży. Powyższe pozwoli na
    zwiększenie Państwa dostępu do ww. zasobów w celu kontynuowania i rozszerzania
    działalności gospodarczej oraz wzmocnienie wizerunku oraz pozycji strategicznej i
    konkurencyjnej.
    W związku z powyższym są Państwo również zainteresowani, przed pozyskaniem
    inwestora, analizą Państwa kondycji biznesowej poprzez dostarczenie pełniejszego obrazu
    jej sytuacji finansowej, prawnej i biznesowej. Pozwoli to Państwu na lepsze planowanie
    działań strategicznych.
    Aby zrealizować powyższe plany, mają Państwo zamiar zawrzeć umowę świadczenia usług
    doradczych z zewnętrznym doradcą transakcyjnym - tak, aby uzyskać wparcie w zakresie
    pozyskania nowego inwestora (inwestorów) zainteresowanego nabyciem ogółu praw i
    obowiązków w Spółce. Doradca będzie polską spółką prawa handlowego prowadzącą
    działalność gospodarczą i zarejestrowaną jako podatnik VAT czynny.
    Na podstawie Umowy Doradca będzie świadczyć na Państwa rzecz usługi doradcze. Usługi
    te będą dotyczyć przeglądu danych finansowych, przygotowania modelu finansowego
    oraz analizy strategicznej działalności prowadzonej przez Państwa i przyszłej perspektywy
    jej rozszerzenia i będą obejmować:
        zebranie oraz analizę kluczowych danych na temat prowadzonej działalności oraz
        otoczenia rynkowego i ekonomicznego, jak i ich wpływu na przyszłą działalność
        Spółki,
        przygotowanie modelu finansowego obejmującego prognozy finansowe oraz
        prognozowane przepływy pieniężne,

        przygotowanie memorandum informacyjnego obejmującego m.in. analizę
        strategiczną przedsiębiorstwa wraz z analizą otoczenia konkurencyjnego i
        czynników rynkowych jak również podsumowanie prognoz finansowych
        wynikających z modelu.
    Ponadto, w ramach Umowy, Doradca będzie podejmował następujące czynności mające
    na celu doprowadzenie do finalizacji nabycia przez inwestora (inwestorów) ogółu praw i
    obowiązków w Spółce:
        przygotowanie listy inwestorów, która po uwagach i akceptacji przez Spółkę/jej
        wspólników, będzie podstawą dla Doradcy do zweryfikowania zainteresowania
        proponowaną transakcją wśród umieszczonych na niej podmiotów,
        przygotowanie krótkiej informacji o Hotelu w języku angielskim, która posłuży do
        pierwszego kontaktu z inwestorami,
        aktualizacja, modyfikacja lub adaptacja memorandum informacyjnego oraz modelu
        finansowego,
        zarządzanie procesem, kontakty z inwestorami, weryfikacja poziomu
        zainteresowania proponowaną transakcją wśród inwestorów na podstawie
        przygotowanego Teasera,
        doprowadzenie do podpisania przez zainteresowanych inwestorów zobowiązania
        do zachowania poufności,
        skierowanie do wybranych inwestorów, którzy podpisali NDA, memorandum
        informacyjnego wraz z listem procesowym, opisującym oczekiwania Spółki
        /wspólników Spółki dotyczące wstępnych ofert cenowych,
        uzyskanie wstępnych ofert cenowych od inwestorów oraz zarekomendowanie tzw.
        krótkiej listy inwestorów, na podstawie której, po uprzedniej pisemnej akceptacji
        Spółki/ Wspólników Spółki, wybrani inwestorzy zostaną zakwalifikowani do
        dalszego etapu transakcji,
        wsparcie Spółki/wspólników Spółki w negocjacjach dokumentacji transakcyjnej z
        wybranym Inwestorem lub Inwestorami.
    Zgodnie z Umową, wynagrodzenie Doradcy za świadczenie powyższych usług będzie
    składać się z części stałej - wynagrodzenia ryczałtowego, oraz część uzależnionej od
    efektu. W zakresie części stałej, będą Państwo regulować to wynagrodzenie na podstawie
    faktury zawierającej podatek VAT zgodnie z obowiązującą stawką krajową, wystawionej
    przez Doradcę w związku z wykonaniem prac określonych w Umowie.
    Jednocześnie, jeśli proces nabycia przez inwestora ogółu praw i obowiązków zakończony
    zostanie sukcesem, Doradca otrzyma wynagrodzenie określone jako procent wartości
    transakcji - tzw. „Wynagrodzenie od Sukcesu”. Oznacza to, że będą Państwo zobowiązani
    zapłacić Doradcy dodatkowe wynagrodzenie, stanowiące wynagrodzenie uzależnione od
    efektu, którego wysokość jest skorelowana z wartością transakcji, tj. ceną, jaką nowy
    inwestor (inwestorzy) zapłaci za ogół Państwa praw i obowiązków. Wynagrodzenie to
    płatne będzie przez Państwa na podstawie faktury wystawionej przez Doradcę ze
    wskazanym podatkiem VAT zgodnie z obowiązującą stawką krajową. Ponadto, Doradcy
    przysługiwać będzie dodatkowa premia progowa ponad Wynagrodzenie od Sukcesu,

    której wysokość uzależniona będzie od wartości transakcji. Premia progowa również
    płatna będzie na podstawie faktury z naliczonym podatkiem VAT wystawionej przez
    Doradcę.
    Wskazane powyżej wydatki jakie Państwo poniosą na usługi Doradcy - jego wynagrodzenie
    związane będzie z pozyskaniem nowego inwestora (inwestorów), a jego pozyskanie
    powinno pozwolić na dalszy stabilny Państwa rozwój i utrzymanie przychodów z tytułu
    sprzedaży podlegającej opodatkowaniu VAT.
    Państwa wątpliwości dotyczą określenia, czy będzie Państwu przysługiwać prawo do
    odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z faktur wystawionych przez Doradcę w
    związku z realizacją usług świadczonych na podstawie Umowy.
    Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku
    naliczonego jest niewątpliwy i bezsporny związek zakupów z wykonywaniem czynności
    opodatkowanych. Przy czym istotna jest intencja nabycia, tzn. jeśli dany towar ma służyć
    wykonywaniu czynności opodatkowanych, wówczas po spełnieniu wymienionych w art. 86
    ustawy wymogów formalnych, odliczenie jest prawnie dozwolone, pod warunkiem że nie
    wyłączają go inne przepisy ustawy lub aktów wykonawczych.
    Wobec powyższego, w każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją określonej
    czynności, z którą łączą się skutki podatkowo-prawne było wykonywanie czynności
    opodatkowanych. Z ogólnie przyjętej definicji „zamiaru” wynika, że jest to projekt, plan czy
    intencja zrealizowania czegoś. Istotą zamiaru są intencje, jakie przyświecają
    dokonywanym czynnościom, jak i cel, który dana osoba ma osiągnąć, dokonując tych
    czynności.
    Z okoliczności sprawy wynika, że wydatki z tytułu wynagrodzenia dla Doradcy, będą
    stanowiły wynagrodzenie za usługi, jakie ww. podmiot wykona na Państwa rzecz celem
    wsparcia działań w zakresie pozyskania nowego inwestora. Wydatki pozostaną więc w
    związku z Państwa ogólną działalnością, tj. pośrednio będą miały wpływ na pozyskanie
    nowego inwestora, co z kolei może przełożyć się na szereg korzyści z Państwa
    perspektywy między innymi takich jak know-how, zasoby kapitałowe, doświadczenie, sieć
    relacji, wiedzę o najlepszych praktykach branżowych czy kanałach sprzedaży. Powyższe
    pozwoli na zwiększenie Państwa dostępu do ww. zasobów w celu kontynuowania i
    rozszerzania Państwa działalności gospodarczej oraz wzmocnienie Państwa wizerunku
    oraz pozycji strategicznej i konkurencyjnej.
    Wskazali Państwo, że działalność prowadzona przez Państwa podlega opodatkowaniu
    podatkiem VAT. Usługi jakie będą Państwo nabywać od Doradcy, związane z planami
    pozyskania nowego inwestora, będą miały zatem pośredni związek z wykonywanymi przez
    Państwa czynnościami opodatkowanymi VAT. Nabywane usługi będą kluczowe dla
    pozyskania odpowiedniego inwestora, który będzie spełniał Państwa oczekiwania a tym
    samym umożliwiał realizację założeń strategii biznesowej, takich jak zagwarantowanie
    długoterminowego Państwa rozwoju. Wydatki jakie Państwo poniosą na usługi Doradcy
    związane będą z pozyskaniem nowego inwestora, a jego pozyskanie powinno pozwolić na
    dalszy stabilny Państwa rozwój i utrzymanie przychodów z tytułu sprzedaży podlegającej
    opodatkowaniu VAT.
    W związku z powyższym, ponieważ nabywane przez Państwa usługi od Doradcy, będą
    mieć związek z pozyskaniem inwestora, co wpłynie na rozwój Państwa działalności
    gospodarczej, opodatkowanej podatkiem VAT, to będzie Państwu przysługiwać, na
    podstawie art. 86 ust. 1 ustawy, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego. Prawo to będzie przysługiwało Państwu pod warunkiem
    niezaistnienia ograniczeń wskazanych w art. 88 ustawy.
    Państwa stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywało
    się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i
        zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.