Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.130.2025.2.DK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-17
Teza: Czy w związku z przejęciem majątku A. PL w wyniku połączenia
po stronie B. SA powstanie przychód podlegający
opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?
Słowa kluczowe: Belgia
oddział
podatek-podatek dochodowy-podatek dochodowy od
osób prawnych
połączenie-połączenie międzynarodowe
spółki-przejęcie spółki
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Przychody z zysków kapitałowych-Przychody uzyskane
w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału
podmiotów
1

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8ba
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8e
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8f

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 26 lutego 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie
    ustalenia, czy w związku z przejęciem majątku A. PL w wyniku połączenia po stronie B. SA
    powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    prawnych.
    Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie pismem z 3 kwietnia 2025 r. (data
    wpływu 7 kwietnia 2025 r.)
    Treść wniosku jest następująca :

## Opis zdarzenia przyszłego

1. Transgraniczne połączenie spółek, jego uczestnicy i sytuacja po połączeniu.
    Wnioskodawca – (...) (dalej „B. SA”) - jest zagranicznym zakładem ubezpieczeń (w
    rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 55 ustawy z dnia 11 września 2015 r. o działalności
    ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej, Dz.U. z 2024 r., poz. 838 ze zm. - dalej „uDUR”) z
    siedzibą w (...), Belgia. B. SA podlega w Belgii opodatkowaniu od całości swoich dochodów,
    bez względu na miejsce ich osiągania.
    B. SA prowadzi swoją działalność gospodarczą także na terenie innych krajów poprzez
    oddziały lokalne (będące tzw. stałymi zakładami w rozumieniu właściwych umów o
    unikaniu podwójnego opodatkowania). Jednakże żaden zagraniczny zakład B. SA nie
    będzie uczestniczył w poniżej opisanym połączeniu spółek. Zgodnie z przyjętym
    założeniem, połączenie spółek będzie miało miejsce w 2026 r.
    B. SA jest jedynym akcjonariuszem spółki A. S.A. (dalej „A. PL”).
    B. BE i A. PL są częścią grupy kapitałowej (...) („Grupa (...)”), której wyłącznym właścicielem
    w sposób bezpośredni lub pośredni, jest C. SE. Grupa (...) posługuje się marką handlową
    (...).
    A. PL jest krajowym zakładem ubezpieczeń (w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 18 uDUR). A. PL
    oferuje aktualnie (i analogiczna będzie oferta planowanego Oddziału) ubezpieczenia
    należności (kredytu kupieckiego) oraz gwarancje ubezpieczeniowe. Produkty te służą
    zwiększeniu bezpieczeństwa obrotu gospodarczego, zabezpieczając możliwość realnego
    wyegzekwowania wierzytelności przysługujących ubezpieczonemu wobec kontrahenta

    (ubezpieczenie należności) oraz zabezpieczając pokrycie przez ubezpieczonego
    (zlecającego udzielenie gwarancji) jego zobowiązań wobec kontrahentów lub podmiotów
    władzy publicznej (gwarancje ubezpieczeniowe).
    Grupa (...) (używająca nazwy handlowej (...)) rozpoczęła proces przekształcenia formy
    swojej działalności w państwach członkowskich Unii Europejskiej z odrębnych spółek
    ubezpieczeniowych w oddziały B. SA. Ten cel miał zostać osiągnięty we wszystkich
    państwach Unii Europejskiej w których Grupa (...) prowadzi działalność ubezpieczeniową.
    Większa część zaplanowanej reorganizacji (zamiany w oddziały) została z sukcesem
    osiągnięta, natomiast w pozostałych reorganizacja została opóźniona. W 2024 roku
    jedynie w dwóch państwach członkowskich Unii Europejskiej Grupa (...) pozostała obecna
    w formie odrębnych spółek ubezpieczeniowych, tj. w Polsce i Portugalii. Zgodnie z
    uprzednim zamiarem, podjęto decyzję, aby również w tych dwóch państwach
    członkowskich wprowadzić zmianę formy obecności i rozpoczęto proces zmierzający do
    zaimplementowania stosownych zmian.
    Zmiana formy obecności Grupy (...) w Polsce, tj. z odrębnej spółki ubezpieczeniowej (A. PL)
    na oddział zakładu ubezpieczeń z siedzibą w (...), Belgia (B. SA) jest zatem konsekwencją
    nieuniknionego procesu w rozwoju działalności Grupy. Zmiana podmiotowa ma podłoże
    strategiczne i jest naturalną konsekwencją podjętych uprzednio decyzji dotyczących
    standardów działalności w Grupie (...).
    Grupa (...) zamierza prowadzić działalność we wszystkich państwach członkowskich Unii
    Europejskiej w takim samym modelu, biorąc pod uwagę następujące kwestie:
        Organizację grupy kapitałowej,
        Model biznesowy wypracowany w ramach Grupy (włącznie z oferowaniem
        produktów ubezpieczeniowych),
        Założenia związane z formą zarządzania ryzykiem i wypełniania wymogów
        kapitałowych,
        Możliwość skorzystania przez klientów jak i Grupę ze scentralizowanej struktury
        organizacyjnej Grupy.
    W zakresie działalności ubezpieczeniowej Grupy (...) w Polsce B. SA planuje rozpoczęcie
    działalności ubezpieczeniowej w Polsce przez oddział A. SA (w rozumieniu Dyrektywy
    Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/138/WE z dnia 25 listopada 2009 r. w sprawie
    podejmowania i prowadzenia działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej - dalej
    „Dyrektywa Wypłacalność II” - i jednocześnie w rozumieniu art. 3 pkt 4 ustawy o zasadach
    uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie
    gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej - dalej „Oddział”). Ponadto
    planowana zmiana formuły działalności ubezpieczeniowej Grupy (...) w Polsce obejmuje
    zaprzestanie działalności ubezpieczeniowej A. PL oraz przejęcie przez B. SA zasobów
    (przedsiębiorstwa) A. PL związanych z prowadzoną w Polsce działalnością
    ubezpieczeniową.
    Planowana zmiana w celu zaprzestania działalności A. PL (którą zastąpi działalność
    Oddziału B. SA) oraz przejęcia zasobów (przedsiębiorstwa) A. PL przez B. SA obejmuje
    przeprowadzenie transgranicznego połączenia spółek, polegającego na przejęciu całego
    majątku A. PL przez B. SA, w tym przejściu z A. PL na B. SA praw i obowiązków z umów
    ubezpieczenia oraz umów o gwarancje ubezpieczeniowe zawartych przez A. PL. Z uwagi
    na to, że B. SA jest i na dzień połączenia będzie jedynym akcjonariuszem A. PL, w związku
    z połączeniem nie dojdzie do emisji nowych akcji przez B. SA, ani do objęcia lub nabycia
    przez kogokolwiek akcji w kapitale zakładowym B. SA.

    Szacowana wartość rynkowa majątku A. PL, który otrzyma B. SA w wyniku połączenia, jest
    i na dzień połączenia będzie wyższa od wydatków poniesionych przez B. SA na nabycie
    akcji A. PL.
    Zgodnie z przyjętym założeniem, z chwilą połączenia zasoby (przedsiębiorstwo) A. PL
    służące do wykonywania działalności ubezpieczeniowej w Polsce, jak również prawa i
    obowiązki z umów ubezpieczenia i umów o gwarancje ubezpieczeniowej zawartych w
    ramach działalności A. PL przejdą na B. SA i w ramach struktury organizacyjnej B. SA
    przypisane zostaną do Oddziału A. SA w Polsce. Tym samym B. SA obejmie dotychczasowe
    przedsiębiorstwo A. PL i kontynuować będzie działalność ubezpieczeniową prowadzoną
    dotychczas w Polsce przez A. PL, czego wyrazem będzie m. in. powołane wyżej przejęcie
    przez B. SA praw i obowiązków z umów ubezpieczenia i umów o gwarancje
    ubezpieczeniowe zawartych przez A. PL.
    W związku z prowadzeniem działalności przez Oddział, B. SA zarejestruje się w Polsce jako
    podatnik i będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym w stosunku do
    dochodów Oddziału (traktowanego z podatkowego punktu widzenia jako stały zakład B.
    SA w Polsce). Składniki majątku A. PL (majątku spółki przejętej) zostaną przypisane do
    działalności Oddziału i ujęte w urządzeniach księgowych B. SA dla celów opodatkowania w
    Polsce w wartości podatkowej, jaką będą miały w A. PL w przeddzień połączenia. Innymi
    słowy B. SA (Oddział) będzie kontynuować wycenę podatkową składników przejętego
    majątku A. PL dla celów opodatkowania w Polsce dochodów Oddziału.
    2. Udział organu nadzoru w połączeniu.
    Zgodnie z przepisami uDUR, połączenie zakładów ubezpieczeń wymaga w szczególności
    sporządzenia planu połączenia, uzgodnionego przez łączące się zakłady ubezpieczeń.
    Plan połączenia, zgodnie z art. 516(3) Kodeksu spółek handlowych („KSH”), określa w
    szczególności:
        prawdopodobny wpływ połączenia na stan zatrudnienia w spółce przejmującej
        bądź spółce nowo zawiązanej;
        dzień, od którego czynności łączących się spółek będą uważane, dla celów
        rachunkowości, za czynności dokonywane na rachunek spółki przejmującej bądź
        spółki nowo zawiązanej, z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 29 września
        1994 r. o rachunkowości;
        informacje na temat wyceny aktywów i pasywów przenoszonych na spółkę
        przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną na określony dzień w miesiącu
        poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia.
    Niezależnie od wymogów przewidzianych w KSH, plan połączenia zakładów ubezpieczeń
    powinien zawierać dodatkowe elementy przewidziane w art. 295 ust. 2 uDUR:
        grupy ubezpieczeń, w zakresie których zakład ubezpieczeń przejmujący lub nowo
        zawiązany będzie wykonywać działalność,
        imiona i nazwiska osób, które będą pełniły kluczowe funkcje w zakładzie
        przejmującym lub nowo zawiązanym;
        imię i nazwisko osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych.
    Do planu połączenia zakładów ubezpieczeń zgodnie z art. 295 ust. 3 uDUR dołącza się:
    1. projekty uchwał o połączeniu zakładów ubezpieczeń albo zakładów reasekuracji;

    2. projekt statutu zakładu przejmującego lub zakładu nowo zawiązanego;
    3. prognozę sprawozdania finansowego zakładu przejmującego lub nowo zawiązanego
      sporządzoną na dzień planowanego połączenia;
    4. prognozę bilansu dla celów wypłacalności zakładu przejmującego lub nowo
      zawiązanego sporządzoną na dzień planowanego połączenia;
    5. dowód posiadania dopuszczonych środków własnych w wysokości nie niższej niż
      kapitałowy wymóg wypłacalności zakładu przejmującego lub nowo zawiązanego.
    O planie połączenia powiadamiany jest zgodnie z art. 296 ust. 1 uDUR organ nadzoru -
    Komisja Nadzoru Finansowego („KNF”).
    KNF analizując plan połączenia, jest uprawniona do żądania przedłożenia dodatkowych
    wyjaśnień i dokumentów.
    KNF może zgodnie z art. 296 ust. 2 uDUR, w drodze decyzji, w terminie 3 miesięcy od dnia
    otrzymania powiadomienia o planie połączenia zakładów ubezpieczeń albo zakładów
    reasekuracji, złożyć sprzeciw wobec planowanego połączenia zakładów ubezpieczeń albo
    zakładów reasekuracji, jeżeli z przedłożonych dokumentów wynika, że po połączeniu
    nowo powstały zakład ubezpieczeń albo zakład reasekuracji nie będzie posiadał
    dopuszczonych środków własnych w wysokości kapitałowego wymogu wypłacalności,
    oraz:
    1) interesy ubezpieczających, ubezpieczonych i uprawnionych z umów ubezpieczenia nie
      zostały należycie zabezpieczone lub
    2) interesy ubezpieczających, ubezpieczonych i uprawnionych z umów ubezpieczenia
      podlegających reasekuracji oraz cedentów nie zostały należycie zabezpieczone.
    Sprzeciw złożony przez KNF powoduje bezskuteczność planu połączenia zakładów
    ubezpieczeń albo zakładów reasekuracji.
    Jednocześnie zgodnie z art. 296 ust. 4 uDUR KNF może, w terminie 3 miesięcy od dnia
    otrzymania powiadomienia o planie połączenia zakładów ubezpieczeń albo zakładów
    reasekuracji, wydać decyzję o stwierdzeniu braku podstaw do zgłoszenia sprzeciwu, jeżeli
    stwierdzi, że nie zachodzą okoliczności, o których mowa w ust. 2.
    Zatem połączenie, którego dotyczy niniejszy wniosek, nastąpi pod warunkiem, że KNF po
    otrzymaniu powiadomienia o planie połączenia, nie zgłosi w ustawowo określonym
    terminie sprzeciwu wobec planowanego połączenia. Dla celów niniejszego wniosku należy
    zatem przyjąć, jako element zdarzenia przyszłego, którego dotyczy wniosek, że sprzeciw
    taki nie zostanie zgłoszony.
    3. Przesłanki i cele połączenia.
    Transgraniczne połączenie B. SA i A. PL będzie dokonywane z uzasadnionych powodów
    gospodarczych i ekonomicznych wynikających z polityki prowadzenia działalności
    ubezpieczeniowej przez Grupę (...) w Europie i ma na celu ujednolicenie przyjętego
    sposobu obecności Grupy (...) na rynkach ubezpieczeniowych państw członkowskich Unii
    Europejskiej oraz wynikającą z tego optymalizację wykorzystania zasobów i synergii w
    ramach tej grupy, a w szczególności w ramach B. SA jako podmiotu mającego status
    zakładu ubezpieczeń.
    Celem połączenia nie jest osiągnięcie korzyści podatkowych - nie są one ani głównym, ani
    jednym z głównych celów połączenia.
    Szczegółowe przesłanki (i cele) połączenia zostaną przedstawione wraz z planem
    połączenia, który zostanie przedłożony do KNF i są one zgodne z zamierzeniami
    uczestniczących w połączeniu podmiotów. Są one takie same w ramach opisu stanu
    faktycznego dla celów tego wniosku i przedstawiamy je poniżej:

    Aktualna działalność A. PL obejmuje oferowanie i realizację umów ubezpieczenia
    należności handlowych (kredyt kupiecki) oraz gwarancji ubezpieczeniowych. Zgodnie z
    przyjętym założeniem, analogiczna ma być oferta Oddziału, w ramach którego B. SA
    będzie wykonywała działalność ubezpieczeniową na terytorium Polski po połączeniu
    zakładów ubezpieczeń.
    Poniżej Spółka przedstawia uzasadnienie oraz intencje leżące u podstaw planowanego
    połączenia: Organizacja grupy kapitałowej.
    Struktura Grupy (...) została ukształtowana mając na względzie następujące okoliczności:
        Podczas prac nad wdrożeniem wymogów Dyrektywy Wypłacalność II w ramach tzw.
        projektu „X” od 2011 r. nastąpiło przekształcenie podmiotów będących zakładami
        ubezpieczeń należących do Grupy (...) w oddziały zlokalizowane w państwach
        członkowskich Unii Europejskiej. Uzasadnieniem dla tego były następujące
        okoliczności:
        poprzednia struktura prawna była dość skomplikowana i nie służyła ułatwieniu
        wdrożenia systemu Wypłacalność II;
        w związku z tym głównym celem było zgrupowanie portfeli ubezpieczeniowych
        umiejscowionych w krajach Europy północnej i południowej w jednym podmiocie
        będącym akceptantem ryzyka zlokalizowanym w Belgii;
    - celem takiej reorganizacji była ochrona interesów ubezpieczających poprzez: utworzenie
    silnie skapitalizowanego podmiotu będącego akceptantem ryzyka, utworzenie struktury
    organizacyjnej zapewniającej usprawnione zarządzanie ryzykiem, zgodnej z wymogami
    systemu Wypłacalność II, oraz dostosowanie struktury prawnej do przyjętej organizacji
    zarządzania i działalności operacyjnej;
        wzmiankowany projekt „X" przebiegał w kilku fazach:
        „X 1": w 2011 r. dokonano przekształcenia w oddziały zakładów ubezpieczeń
        działających pod marką (...) na Węgrzech, w Czechach, Szwecji, Finlandii, Danii,
        Norwegii, Wielkiej Brytanii, Irlandii, Włoszech, Holandii, Słowenii, Słowacji i Belgii.
        W tym samym czasie kwestię przekształcenia A. PL w oddział po raz pierwszy
        przedstawiano Komisji Nadzoru Finansowego;
        „X 2”: w 2014 r. przekształcono w oddziały zakłady ubezpieczeń działające pod
        marką (...) we Francji i Niemczech;
        "X 3”: w 2017 r. przekształcono w oddział zakład ubezpieczeń działający pod
        marką (...) w Grecji;
    w rezultacie posiadania od grudnia 2023 r. przez B. SA 100% kapitału D. (zakładu
    ubezpieczeń z siedzibą w Portugalii), wdrożono proces przekształcenia tego podmiotu w
    oddział, który ma zakończyć się z dniem 1 stycznia 2026 r.
    10. Opis stanu faktycznego (stanów faktycznych), zdarzenia przyszłego (zdarzeń przyszłych)
    W związku z powyższym należy wskazać, że koncepcja działalności Grupy (...) (jako sub-
    grupy Grupy (...)) polega na funkcjonowaniu B. SA jako zakładu ubezpieczeń
    specjalizującego się w ubezpieczeniach kredytu kupieckiego i gwarancjach
    ubezpieczeniowych. To podejście jest konsekwentnie realizowane poprzez zapewnienie
    faktycznej obecności B. SA we wszystkich państwach członkowskich Unii Europejskiej, w
    których Grupa jest obecna. Zmiana formy obecności Grupy (...) w Polsce poprzez

    zastąpienie A. PL jako jednej z dwóch spółek ubezpieczeniowych, poprzez które Grupa (...)
    prowadzi działalność, oddziałem B. SA zlokalizowanym w Polsce jest zatem ostatnim
    etapem naturalnej i nieuniknionej drogi do osiągnięcia zamierzonej struktury
    organizacyjnej. Koncepcja struktury grupy kapitałowej oparta jest na szczegółowej i
    wnikliwej analizie, a decyzja o jej wdrożeniu wynika z istotnych korzyści związanych ze
    specyficznym przedmiotem działalności ubezpieczeniowej (jak opisano poniżej). Należy
    również zaznaczyć, że podejście do struktury Grupy (...) zostało przyjęte z uwzględnieniem
    wszystkich istotnych okoliczności, w szczególności potrzeby zapewnienia dostępu do
    produktów Grupy (...) na wszystkich krajowych rynkach ubezpieczeniowych, a także
    wymaganego poziomu ochrony klientów oraz wymogów gospodarki narodowej w zakresie
    dostępności ochrony ubezpieczeniowej.
    Zmiana formy obecności i struktury organizacyjnej na polskim rynku jest strategicznym i
    ważnym krokiem w celu zintegrowania polskiej działalności z modelem operacyjnym
    Grupy i dalszego zwiększania jej obecności w Polsce.
    Model biznesowy
    Podejście do koncepcji struktury Grupy (...) i wynikającego z niej sposobu świadczenia
    usług ubezpieczeniowych jest ściśle związane z przyjętym modelem biznesowym (w
    szczególności w zakresie dostępnych produktów, uwzględniającym aktualne
    zapotrzebowanie beneficjentów ochrony ubezpieczeniowej).
    Należy zauważyć, że B. SA jako podmiot o dużej skali działalności korzysta z ratingów siły
    finansowej wydanych przez zewnętrzne agencje ratingowe (S&P: AA, perspektywa
    stabilna, potwierdzona 20.06.2024 r.; Moody's: Aa2, perspektywa stabilna, potwierdzona
    12.10.2023 r.). Ratingi te potwierdzają, że B. SA jest atrakcyjnym i wiarygodnym dostawcą
    ubezpieczeń kredytu kupieckiego i gwarancji ubezpieczeniowych, co pozwala na głębszą
    penetrację rynku. Ze względu na skalę działalności, koszty i kwestie organizacyjne, tak
    wysokie ratingi są dostępne jedynie dla podmiotów, które prowadzą działalność na
    odpowiednio wysokim poziomie.
    W odniesieniu do innych produktów ubezpieczeniowych dostarczanych przez Grupę (...)
    wszystkie zainteresowane strony skorzystają z faktu, że B. SA posiada wysoki poziom
    ratingów siły finansowej, na przykład polscy klienci B. SA, którzy nabędą jej produkty, będą
    uważani przez swoich kontrahentów za bardziej wiarygodnych, a tym samym będą mieli
    większy dostęp do możliwości biznesowych. W związku z tym, z punktu widzenia Grupy (...)
    jedyną drogą do osiągnięcia tego celu jest sfinalizowanie obecnie wprowadzanej koncepcji
    struktury grupy kapitałowej, z jednym scentralizowanym ubezpieczycielem. Jest to również
    kluczowy warunek spełnienia wymagań klientów w zakresie dostępności produktów
    ubezpieczeniowych i ich wartości dla klienta.
    Zarządzanie ryzykiem i wymogi kapitałowe
    Zmiana formy obecności na oddział jest również niezbędna z punktu widzenia przyjętego
    sposobu zarządzania ryzykiem oraz podejścia do wypełniania wymogów kapitałowych.
    Wymóg wypłacalności dla B. SA obliczany jest w oparciu o formułę modelu wewnętrznego
    (stosownie do art. 112 i następnych Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2009
    /138A/VE z dnia 25 listopada 2009 r. w sprawie podejmowania i prowadzenia działalności
    ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej (Wypłacalność II), co oznacza lepsze zarządzanie
    kapitałem i możliwość alokowania go w większym stopniu na akceptację ryzyk
    ubezpieczeniowych w celu zapewnienia szerszej ochrony ubezpieczającym. Przyjęty model
    wewnętrzny, mając na uwadze specyfikę usług oferowanych przez B. SA, opiera się na
    ekspozycji i prawdopodobieństwie niewykonania zobowiązania (dla składnika ryzyka
    kredytowego, który jest najistotniejszy ze względu na charakter oferowanych produktów
    ubezpieczeniowych). Dodając fakt, że B. SA ma bardzo solidny rating siły finansowej (w
    przeciwieństwie do A. PL, która jako samodzielna spółka nie ma nadanego ratingu),
    wymóg wypłacalności oparty na modelu wewnętrznym dowodzi silnej pozycji finansowej
    B. SA jako bardziej solidnego i zdywersyfikowanego geograficznie gracza.

    W przeciwieństwie do powyższego, wymóg kapitałowy A. PL jest obliczany na podstawie
    standardowej formuły (stosownie do art. 103 i następnych Dyrektywy Wypłacalność II), z
    wyłączeniem możliwości uzyskania szerszych korzyści dla ubezpieczyciela (więcej biznesu
    możliwego do ubezpieczenia), klientów (szersza dostępność ochrony ubezpieczeniowej) i
    nadzoru (lepsze odzwierciedlenie profilu ryzyka) dostępnych przy zastosowaniu modelu
    wewnętrznego. A. PL jako samodzielna spółka nie korzysta z efektu dywersyfikacji
    geograficznej i nie posiada ratingu siły finansowej. Biorąc to pod uwagę, a także biorąc
    pod uwagę, że komplikacje organizacyjne i koszty związane z wprowadzeniem modelu
    wewnętrznego wyłącznie dla A. PL sprawiają, że takie podejście jest nieuzasadnione, jak
    dotąd jest mało prawdopodobne, aby A. PL skorzystała ze zindywidualizowanego
    podejścia do profilu ryzyka. Nieuzasadnione jest również wprowadzanie grupowego
    modelu wewnętrznego dla lokalnego samodzielnego zakładu ubezpieczeń (czy to w
    Portugalii, czy w Polsce - patrz wyżej) będącego spółką zależną B. SA, podczas gdy
    pozostała część jego działalności w UE prowadzona jest za pośrednictwem oddziałów.
    Sposób świadczenia usług ubezpieczeniowych za pośrednictwem jednego
    scentralizowanego zakładu ubezpieczeń jest również uzasadniony specyfiką oceny ryzyka
    w ubezpieczeniach finansowych (większa rola indywidualnej oceny ryzyka kredytowego
    związanego z działalnością ubezpieczonego oraz przewidywania uwarunkowań
    makroekonomicznych, społecznych i politycznych, a mniejsza rola danych statystycznych i
    prawa wielkich liczb). B. SA wypracowała narzędzia pozwalające na właściwą weryfikację
    ryzyka przed jego ubezpieczeniem, a wykorzystanie tych narzędzi jest znacznie bardziej
    efektywne przy większej skali działalności (co przekłada się na dostęp do informacji i
    lepsze rozpoznanie czynników ryzyka).
    Ponieważ Grupa (...) chce skorzystać z powyższych czynników, jedynym sposobem
    prowadzącym do ich pełnego wdrożenia jest posiadanie jednego zakładu ubezpieczeń
    prowadzącego działalność na europejskim rynku ubezpieczeniowym.
    Korzyści ze scentralizowanej struktury
    W ocenie wnioskodawcy, do innych korzyści wynikających z prowadzenia działalności
    ubezpieczeniowej poprzez B. SA należy zaliczyć:
        Efektywność marketingu i dystrybucji ochrony ubezpieczeniowej: B. SA, ze względu
        na rozmiar prowadzonej działalności oraz obecność na rynku międzynarodowym,
        wypracowała szerszą rozpoznawalność swoich produktów (co potwierdzają również
        ratingi siły finansowej - patrz wyżej). Co więcej, sam fakt posiadania ochrony
        ubezpieczeniowej świadczonej przez B. SA świadczy o pozytywnym przejściu przez
        ubezpieczającego oceny ryzyka ubezpieczeniowego, co jest dodatkowym
        potwierdzeniem kondycji finansowej ubezpieczonego podmiotu. Dlatego też
        potencjalni ubezpieczający mogą być znacznie bardziej zainteresowani zakupem
        ochrony ubezpieczeniowej udzielanej przez B. SA.
        Dostęp do reasekuracji: w ramach jednego dużego podmiotu, jakim jest B. SA,
        łatwiej jest pozyskać atrakcyjną cenowo i odpowiednią reasekurację, korzystając z
        efektu koncentracji (wynikającego z faktu, że B. SA jest jedynym ponoszącym ryzyko
        ubezpieczeniowe wynikające z zawartej umowy ubezpieczenia).
        Koszty operacyjne: oczywistym jest, że przynajmniej ze względu na efekt skali, są
        one niższe w ramach jednej spółki ubezpieczeniowej w porównaniu do kilku
        odrębnych spółek i Grupa (...) również chce skorzystać z tego efektu. Biorąc pod
        uwagę rosnący rynek, liczbę regulacji oraz wymagania co do modelu obsługi
        klientów (w szczególności w zakresie narzędzi i procesów) nie należy tego traktować

        jako korzyść wyłącznie dla Grupy (...), ale również jako korzyść dla klientów, gdyż
        oszczędności z tytułu obniżonych kosztów mogą zostać wykorzystane na potrzeby
        rozwoju systemów informatycznych i innych narzędzi w celu uczynienia procesu
        oferowania produktów na najwyższym rynkowym poziomie oczekiwanym i bardziej
        efektywnym, np. szybszym i skutkującym zapewnieniem jeszcze bardziej
        adekwatnej ochrony ubezpieczeniowej co do limitów i zakresu oraz codziennej
        obsługi umowy ubezpieczenia przez ubezpieczających).
    Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
    W piśmie z 3 kwietnia 2025 r. Wnioskodawca doprecyzował przedstawione zdarzenie
    przyszłe o następujące informacje:
    Ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku Spółki
    Przejmowanej otrzymana przez Spółkę Przejmującą będzie przewyższać wartość przyjętą
    dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych
    składników).
    Pytanie, czy w świetle art. 12 ust. 13 i 14 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm. - dalej „ustawa o CIT"),
    głównym lub jednym z głównych celów przeprowadzenia połączenia nie jest uniknięcie lub
    uchylenie się do opodatkowania oraz połączenie zostanie przeprowadzone z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych - nie dotyczy elementu opisu zdarzenia
    przyszłego przedstawionego we wniosku, lecz oceny prawnej, dotyczącej wykładni art. 12
    ust. 13 i 14 ustawy o CIT oraz zastosowania (subsumpcji) tych przepisów do zdarzenia
    opisanego we wniosku.
    Przesądzenie, głównym lub jednym z głównych celów przeprowadzenia połączenia nie jest
    uniknięcie lub uchylenie się do opodatkowania oraz czy połączenie zostanie
    przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, stanowi bowiem ocenę
    prawną przedstawionego zdarzenia przyszłego.
    Tymczasem dokonanie oceny prawnej (interpretacji ww. przepisów oraz ich zastosowania
    w przedstawionym zdarzeniu przyszłym) leży w kompetencji organu wydającego
    interpretację indywidualną, dla którego ocena przedstawiona przez Wnioskodawcę nie
    jest wiążąca.
    Kwestia, czy głównym lub jednym z głównych celów przeprowadzenia połączenia nie jest
    uniknięcie lub uchylenie się do opodatkowania oraz połączenie zostanie przeprowadzone
    z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, powinna zatem być rozstrzygnięta przez organ
    wydający interpretację.
    Uwzględniając powyższe, w odpowiedzi na zadane pytanie należy stwierdzić, że w ocenie
    Spółki - która wymaga weryfikacji w interpretacji indywidualnej:
        głównym, ani jednym z głównych celów przeprowadzenia połączenia nie jest
        uniknięcie lub uchylenie się do opodatkowania oraz
        połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.
    Pytania
    Czy w związku z przejęciem majątku A. PL w wyniku połączenia po stronie B. SA powstanie
    przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?
    Państwa stanowisko w sprawie

    Zdaniem wnioskodawcy, w związku z przejęciem majątku A. PL w wyniku połączenia po
    stronie B. SA nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób prawnych.
    Uzasadnienie
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c uCIT, przychód podatkowy stanowi „ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników
    tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników”.
    Jednocześnie jednak w myśl art. 12 ust. 4 pkt 3e uCIT, do przychodów nie zalicza się „w
    przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
    a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
    b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu”.
    W przypadku analizowanego połączenia zakładów ubezpieczeń warunki z lit a) i b) powyżej
    zostaną spełnione. Obowiązek ich spełnienia wynika bowiem z bezwzględnie
    obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności:
        art. 93 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym spółka przejmująca z dniem wpisu
        połączenia do Krajowego Rejestru Sądowego wstępuje w ogół praw i obowiązków
        spółki przejmowanej wynikających z przepisów prawa podatkowego. Ponadto, dla
        celów podatku dochodowego w Polsce obowiązuje zasada kontynuacji wyceny.
        Oznacza to w szczególności obowiązek kontynuacji wyceny składników w majątku
        dla celów podatkowych w wartościach wynikających z ksiąg podmiotu
        przejmowanego. W zakresie amortyzacji środków trwałych i wartości
        niematerialnych i prawnych zasada kontynuacji wyceny została przewidziana
        wprost w art. 16g ust. 9 i ust. 9a uCIT, natomiast w praktyce orzeczniczej i doktrynie
        nie budzi wątpliwości, że dotyczy ona również innych składników majątku, co
        wynika z samego założenia następstwa prawnego.
        art. 3 ust. 2 w zw. z ust. 3 pkt 2 uCIT, a także art. 7 polsko-belgijskiej umowy o
        unikaniu podwójnego opodatkowania, jak również przepisów ustawy o
        rachunkowości, nakazujących ustalenie stanu majątkowego, wyniku Finansowego i
        podatkowego dla polskiego oddziału (zakładu) zagranicznej spółki.
    Niezależnie od przepisów obowiązujących B. SA, dla celów opodatkowania dochodu w
    Polsce, zastosuje w praktyce kontynuację wyceny podatkowej dla składników majątku
    Oddziału.
    W myśl art. 12 ust. 1 pkt 8f uCIT, przychód stanowi „ustalona, w części odpowiadającej
    udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej,
    na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę
    nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka
    przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział”.

    Jednakże zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3f uCIT, do przychodów nie zalicza się „wartości
    majątku spółki przejmowanej lub dzielonej, odpowiadającej procentowemu udziałowi
    spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej,
    określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, otrzymanego
    przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub
    dzielonej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%”.
    Z uwagi na to, że B. SA posiada i na dzień połączenia będzie posiadała 100% akcji w
    kapitale zakładowym A. PL, zgodnie z powyższym przepisem wartość majątku
    przejmowanej spółki w żadnej części nie będzie stanowiła przychodu podatkowego dla B.
    SA.
    W tym miejscu należy zwrócić uwagę na regulacje art. 12 ust. 13-15 uCIT:
    „13. Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach,
    gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany
    udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    14. Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
    niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych,
    dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych
    czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. (...)
    15. Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
    będących podatnikami, o których mowa w:
    1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek
      spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej albo
    2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek
      spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
      państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
      całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo
    3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
      państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
      całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo
      wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami,
      o których mowa w art. 3 ust. 1."
    Uwzględniając powyższe, B. SA spełnia warunek wskazany w art. 12 ust. 15 pkt 3 uCIT,
    umożliwiający zastosowanie do niej przywołanych regulacji art. 12 ust. 4 lit. 3e i 3f uCIT,
    bowiem podlega w państwie członkowskim Unii Europejskiej (Belgii) opodatkowaniu od
    całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
    Jednocześnie w przypadku planowanego przejęcia A. PL nie zachodzą przesłanki
    wyłączenia zastosowania powyższych regulacji, przewidziane w art. 12 ust. 13 i 14 uCIT.
    Planowane połączenie spółek zostanie bowiem przeprowadzone z uzasadnionych
    przyczyn ekonomicznych. Zostały one obszernie przedstawione w opisie stanu
    faktycznego.
    Mianowicie, celem planowanego połączenia jest kontynuacja w pełnym zakresie
    działalności ubezpieczeniowej prowadzonej dotychczas na terytorium Polski przez Grupę
    (...) jednak w zmienionej formule prawnej zgodnej z ogólną polityką Grupy (...) - tzn.
    poprzez Oddział B. SA w Polsce (a nie poprzez spółkę zależną B. SA, czy A. PL).
    Potwierdzeniem tego jest okoliczność, iż zgodnie z przedstawionym założeniem, nie
    ulegnie zmianie rodzaj oferowanych produktów ubezpieczeniowych, ani stan
    zatrudnienia, a planowana transakcja ma przynieść realne korzyści organizacyjne i
    finansowe (z wyłączeniem korzyści podatkowych) mające przełożyć się na powodzenie

    gospodarcze działalności Grupy (...) w Polsce. Potwierdzeniem powyższego jest również to,
    że formuła obecności Grupy (...) na rynkach ubezpieczeniowych państw członkowskich
    Unii Europejskiej poprzez lokalne oddziały B. SA jest powszechnie praktykowana w
    ramach działalności Grupy (...), i planowana transakcja opisana w niniejszym wniosku
    zmierza do objęcia tą praktyką również Polski jako jedynego oprócz Portugalii (w której
    również prowadzone są stosowne działania) wyjątku od powyżej wskazanej praktyki.
    Powyższa zmiana nie wpłynie na wysokość obciążeń podatkowych dochodu z
    prowadzonej w Polsce działalności. Utworzony w wyniku połączenia Oddział B. SA,
    kontynuujący działalność A. PL, stanowić będzie zagraniczny zakład w rozumieniu art. 4a
    pkt 11 uCIT. W konsekwencji B. SA będzie zobowiązana do ustalania dochodu
    (przychodów i kosztów uzyskania przychodów) z tytułu działalności prowadzonej za
    pośrednictwem oddziału w Polsce i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych
    naliczonego od tego dochodu - na takich samych zasadach jak obowiązujące dotychczas A.
    PL. Dodać należy, że powyższych zasad nie modyfikują również regulacje polsko-belgijskiej
    umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. Innymi słowy nadal dochód z tej samej
    działalności będzie opodatkowany w Polsce, tyle że w odniesieniu nie do A. PL, lecz do
    Oddziału.
    Jednocześnie planowane połączenie i kontynuowanie działalności w Polsce poprzez
    oddział B. SA powinno zwiększyć dostępność i konkurencyjność produktów
    ubezpieczeniowych oferowanych na rynku polskim.
    Wynika to przede wszystkim (choć nie wyłącznie) z powyżej opisanych celów połączenia,
    które polegają na:
        większej rozpoznawalności marki i większej wiarygodności ochrony
        ubezpieczeniowej udzielanej przez B. SA - co przekłada się na zwiększenie
        wiarygodności ubezpieczonych korzystających z tej ochrony (zwłaszcza wobec
        zagranicznych kontrahentów);
        możliwości oferowania produktów ubezpieczeniowych dla instytucji kredytowych,
        czego warunkiem jest posiadania odpowiedniego ratingu wystawionego przez
        agencję ratingową, w sytuacji gdy rating taki posiada B. SA, a nie posiada go A. PL;
        zmniejszeniu kosztów działalności, poprzez możliwość nabywania przez jeden duży
        podmiot towarów i usług na korzystniejszych warunkach;
        łatwiejszemu uzyskaniu reasekuracji, jak również uzyskiwania jej na
        korzystniejszych finansowo warunkach (co bezpośrednio wpływa na koszty
        udzielanej ochrony ubezpieczeniowej i umożliwia oferowanie korzystniejszych
        składek klientom B. SA);
        uzyskaniu dostępu do szerszej bazy danych oraz bardziej rozwiniętych narzędzi
        ułatwiających zarządzanie ryzykiem ubezpieczeniowym - co umożliwi dokonywanie
        precyzyjnej weryfikacji tego ryzyka u poszczególnych podmiotów i przedstawienie
        ofert w optymalnym stopniu dostosowanych do ryzyka związanego z danym
        klientem.
    Powyższe okoliczności stanowią uzasadnioną podstawę do uznania, że będąca celem
    planowanego połączenia spółek zmiana formuły prowadzenia działalności
    ubezpieczeniowej w Polsce - poprzez Oddział B. SA, a nie poprzez odrębny zakład
    ubezpieczeń będący spółką zależną - przyczyni się do wzrostu konkurencyjności i
    atrakcyjności oferowanych produktów dla potencjalnych klientów, a w konsekwencji
    przyczyni się do osiągania coraz to lepszych wyników przez Grupę (...) w ramach

    działalności tej grupy w Polsce. Naturalnie na zysk wpływ mają nie tylko czynniki
    organizacyjne i zasoby B. SA lub - szerzej Grupy (...) - ale także czynniki rynkowe i
    makroekonomiczne. Dlatego nie jest możliwe zagwarantowanie osiągania określonego
    poziomu zysku lub jego stałego wzrostu o określony procent. Jednakże efektem
    połączenia będzie w założeniu poprawa oferty produktów oferowanych przez Oddział i
    zwiększenie efektywności jego działania w stosunku do działania A. PL.
    Oznacza to, że planowane połączenie zakładów ubezpieczeń zostanie przeprowadzone z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.
    Jednocześnie, jak wskazano powyżej, połączenie nie będzie skutkować zmianą zasad
    opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych dochodu (Oddział B. SA
    będzie opodatkowany na zasadach takich jak A. PL). Zatem celem planowanego
    połączenia spółek nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    W konsekwencji nie zachodzą przewidziane w art. 12 ust. 13 i 14 uCIT przesłanki
    wyłączenia zastosowania art. 12 ust. 4 pkt 3e i 3f uCIT.
    Całokształt przedstawionych okoliczności przemawia więc za uznaniem za prawidłowe
    stanowiska wnioskodawcy, iż w związku z przejęciem majątku A. PL w wyniku połączenia z
    B. SA po stronie B. SA nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób prawnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na
      miejsce ich osiągania.
    Natomiast w myśl art. 3 ust. 2 ustawy o CIT:
      podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub
      zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Określając podmiotowy zakres obowiązywania ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych, ustawodawca polski przyjął dwie zasady: nieograniczonego obowiązku
    podatkowego, dotyczącego osób prawnych mających siedzibę lub zarząd w Polsce (zasada
    rezydencji - art. 3 ust. 1 ustawy o CIT) i ograniczonego obowiązku podatkowego,
    dotyczącego tych osób prawnych, które nie mają siedziby lub zarządu w Polsce (zasada
    źródła - wyrażona w art. 3 ust. 2 ustawy o CIT). Zasada ograniczonego obowiązku
    podatkowego wynika z zasady źródła, która wiąże się z opodatkowaniem dochodu
    powstałego na terytorium państwa polskiego bez względu na miejsce (kraj), w którym
    podatnik ma siedzibę lub zarząd.
    Zgodnie z art. 3 ust. 3 ustawy o CIT:
      za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
      podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody
      (przychody) z:
      1. wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej, w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
      zagraniczny zakład;

      2. położonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieruchomości lub praw do
      takiej nieruchomości, w tym ze zbycia jej w całości albo w części lub zbycia
      jakichkolwiek praw do takiej nieruchomości;
      3. papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych
      niebędących papierami wartościowymi, dopuszczonych do publicznego obrotu na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku giełdowego, w
      tym uzyskane ze zbycia tych papierów albo instrumentów oraz z realizacji praw z
      nich wynikających;
      4. tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków
      w spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu
      inwestycyjnym, instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej i praw o
      podobnym charakterze lub z tytułu należności będących następstwem posiadania
      tych udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw –
      jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów tej spółki, spółki niebędącej osobą prawną,
      tego funduszu inwestycyjnego, tej instytucji wspólnego inwestowania lub osoby
      prawnej, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości;
      4a. tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów
      uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze w spółce nieruchomościowej;
      5. tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub
      potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne
      nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub
      zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia
      umowy i wykonania świadczenia;
      6. niezrealizowanych zysków, o których mowa w rozdziale 5a.
    Zgodnie z art. 3 ust. 4 ustawy o CIT:
      wartość aktywów, o której mowa w ust. 3 pkt 4, ustala się na ostatni dzień miesiąca
      poprzedzającego miesiąc uzyskania przychodu, o którym mowa w tym przepisie. W
      przypadku spółek będących emitentami papierów wartościowych dopuszczonych do
      obrotu na rynku regulowanym wartość aktywów może być ustalana na podstawie
      aktywów bilansowych ujętych w raportach okresowych publikowanych na koniec
      ostatniego kwartału poprzedzającego kwartał roku kalendarzowego, w którym
      doszło do uzyskania przychodu.
    Ponadto zgodnie z art. 3 ust. 5 ustawy o CIT:
      za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody
      wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów
      (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1–4.
    Zasady łączenia spółek kapitałowych regulują art. 491 i n. ustawy z dnia 15 września 2000
    r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    W myśl postanowień art. 491 § 1 KSH:
      Spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka
      osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może jednakże być
      spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
    W myśl art. 492 § 1 KSH:
      Połączenie może być dokonane:
      1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę
        (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje
        wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);

      2) przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich
        łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki (łączenie się przez
        zawiązanie nowej spółki).
    W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana
    przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej
    oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.
    Zgodnie z art. 494 § 1 KSH:
      Spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we
      wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez
      zawiązanie nowej spółki.
    Wskazać należy, że w art. 515¹ zawarto:
      § 1. Połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki
      przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio
      wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy łączących się
      spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się
      spółkach.
      § 2. W przypadku gdy jeden wspólnik posiada pośrednio wszystkie udziały albo akcje
      w spółce przejmowanej, a połączenie następuje bez przyznania udziałów albo akcji w
      spółce przejmującej, wierzyciel nieuczestniczącej w połączeniu spółki posiadającej
      bezpośrednio wszystkie udziały albo akcje spółki przejmowanej może żądać od tej
      spółki zabezpieczenia swoich roszczeń w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu
      połączenia, jeżeli uprawdopodobni, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez
      połączenie.
      § 3. W razie sporu sąd właściwy według siedziby nieuczestniczącej w połączeniu
      spółki, o której mowa w § 2, rozstrzyga o udzieleniu zabezpieczenia na wniosek
      wierzyciela, złożony w terminie dwóch miesięcy od dnia ogłoszenia planu połączenia.;
    W myśl art. 516¹ § 1 i § 2 KSH:
      § 1. Połączenie transgraniczne spółek kapitałowych podlega przepisom rozdziału 2,
      jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej.
      § 2. Do dnia otrzymania zaświadczenia o zgodności połączenia transgranicznego z
      prawem krajowym połączenie transgraniczne podlega w odniesieniu do każdej z
      łączących się spółek prawu państwa jej siedziby, a po tym dniu podlega prawu
      państwa siedziby spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej.
    Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych przy połączeniu
    regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych.
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:
      Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:
      Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Dodatkowo, zgodnie z art. 7 ust. 3 pkt 2 ustawy o CIT:

      Przy ustalaniu dochodu, o którym mowa w ust. 1, stanowiącego podstawę
      opodatkowania nie uwzględnia się przychodów wymienionych w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przy czym w przypadku podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2,
      prowadzących działalność poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
      zagraniczny zakład uwzględnia się przychody wymienione w art. 21, jeżeli są
      związane z działalnością zakładu.
    Z kolei zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy CIT:
      Podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend
      oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
      mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w
      wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).
    Jak wskazuje art. 22a ustawy o CIT:
      Przepisy art. 20-22 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania
      podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o CIT:
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
      uzyskane z tego udziału, w tym: dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach
      oraz otrzymane przez uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego
      inwestowania dochody tego funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut
      przewiduje wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa
      albo wykupywania certyfikatów inwestycyjnych.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ww. ustawy:
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
          przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3,
          przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku
          innej osoby prawnej lub spółki,
          przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
          przychody spółki dzielonej.
    Natomiast zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy:
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT, ze względu na swoje umiejscowienie w ramach art.
    7b ust. 1 pkt 1, odnosi się do przychodów faktycznie uzyskanych z udziału w zyskach osób
    prawnych.
    Ustawa o CIT, nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się
    w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, przykładowych przysporzeń,
    zaliczanych do tej kategorii.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:
      1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;
      2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w
        naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo
        odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych

        świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych
        otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki
        budżetowej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach
        publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek
        samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek
        samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie;
    Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów
    podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne
    i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku
    do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić
    będą jego trwałe przysporzenie majątkowe.
    Przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego
    aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust.
    4 ustawy o CIT.
    Ponadto zgodnie z art. 12 ust. 3 ustawy o CIT:
      Za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi
      produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z
      zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1
      pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie
      otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i
      skont.
    Należy zauważyć, że dla określenia skutków opodatkowania spółki przejmującej będącej
    jedynym 100% udziałowcem spółki przejmowanej zasadnicze znaczenie ma art. 12 ust. 1
    pkt 8ba, 8c, 8d i 8f ww. ustawy, a art. 7b ww. ustawy ma charakter pomocniczy. Celem art.
    7b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jak już wyżej wskazano, jest
    bowiem określenie rodzajów przychodów przypisywanych do źródła, jakim są zyski
    kapitałowe.
    W myśl art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na
      dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji)
      spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki
      przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z
      zastrzeżeniem pkt 8b;
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na
      dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
      przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
      zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych
      składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników;
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na
      dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
      przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
      zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych
      udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej;
    W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona, w
      części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki
      przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału,

      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie
      przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale
      zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział;
    W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną rozumie się, zgodnie z art. 4a
    pkt 16a ustawy o CIT:
      Cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie
      spółki, a w razie ich braku – w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie
      niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    Stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT:
      Do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości
      tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału
      podmiotów, które:
      a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
        podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
      b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu;
    Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT:
      Do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej,
      odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale
      zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień
      poprzedzający dzień łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą
      posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w
      wysokości nie mniejszej niż 10%;
    W myśl art. 12 ust. 4 pkt 3g ustawy o CIT:
      Do przychodów nie zalicza się wartości tych składników majątku podmiotu
      przejmowanego lub dzielonego posiadającego siedzibę lub zarząd na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, otrzymanego przez podmiot przejmujący lub nowo
      zawiązany w drodze transgranicznego łączenia lub podziału podmiotów, które
      podmiot przejmujący przyjął dla celów podatku dochodowego w wartości
      wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego – w
      przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, w zakresie składników majątku, które
      podmiot przejmujący przypisał do działalności prowadzonej poza terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu;
    W świetle art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT:
      Do przychodów nie zalicza się w przypadku połączenia lub podziału spółek,
      przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość
      emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo
      zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:
      a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub
      objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
      podziału podmiotów oraz
      b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
      przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż
      wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
      przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
      podziału;
    Zgodnie z art. 12 ust. 12b ustawy o CIT:

      W przypadku, o którym mowa w ust. 4 pkt 12 oraz ust. 11 pkt 3 i 4, ciężar dowodu, że
      udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów
      albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów oraz wartość udziałów
      (akcji) odpowiada wartości określonej w tych przepisach, spoczywa na wspólniku.
    W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:
      Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    Stosownie do art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:
      Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    W myśl art. 12 ust. 15 ustawy CIT:
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
      będących podatnikami, o których mowa w:
      1. art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
        Polskiej albo
      2. art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
        osiągania, albo
      3. art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
        osiągania, przejmujących albo wnoszących
        w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o
        których mowa
        w art. 3 ust. 1.
    Zgodnie z art. 12 ust. 16 ww. ustawy:
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy w związku z przejęciem majątku A. PL w
    wyniku połączenia po stronie B. SA powstanie przychód podlegający opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, planowana zmiana w celu zaprzestania
    działalności A. PL (którą zastąpi działalność Oddziału B. SA) oraz przejęcia zasobów
    (przedsiębiorstwa) A. PL przez B. SA obejmuje przeprowadzenie transgranicznego
    połączenia spółek, polegającego na przejęciu całego majątku A. PL przez B. SA, w tym
    przejściu z A. PL na B. SA praw i obowiązków z umów ubezpieczenia oraz umów o
    gwarancje ubezpieczeniowe zawartych przez A. PL. Z uwagi na to, że B. SA jest i na dzień
    połączenia będzie jedynym akcjonariuszem A. PL, w związku z połączeniem nie dojdzie do
    emisji nowych akcji przez B. SA, ani do objęcia lub nabycia przez kogokolwiek akcji w
    kapitale zakładowym B. SA. Szacowana wartość rynkowa majątku A. PL, który otrzyma B.
    SA w wyniku połączenia, jest i na dzień połączenia będzie wyższa od wydatków
    poniesionych przez B. SA na nabycie akcji A. PL.

    Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, majątek Spółki Przejmowanej zostanie przejęty
    przez Spółkę Przejmującą oraz połączenie to zostanie dokonane bez przydzielenia przez
    Spółkę Przejmującą udziałów wspólnikom Spółki Przejmowanej, bez podwyższenia
    kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, z uwagi na fakt iż Spółka przejmująca będzie
    jednocześnie jedynym (100%) udziałowcem Spółki Przejmowanej.
    Zgodnie z powyższej powołanymi art. 12 ust. 1 pkt 8ba oraz art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o
    CIT, wskazać należy, że przychodem wspólnika spółki przejmowanej jest ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej
    przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej w następstwie łączenia podmiotów.
    W analizowanym zdarzeniu przyszłym dojdzie do połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką
    Przejmowaną, w której Spółka Przejmująca jest jedynym udziałowcem. Spółka Przejmująca
    nie wyda zatem własnych udziałów samej sobie.
    W konsekwencji, ze względu na brak wydania udziałów Spółki Przejmującej, należy
    stwierdzić, że na żadnym etapie połączenia dla Spółki Przejmującej nie może powstać
    przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT, gdyż nie dochodzi do
    przydzielenia żadnych udziałów żadnemu wspólnikowi i tym samym nie można mówić o
    wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej przydzielonych w następstwie
    łączenia podmiotów. W konsekwencji nie znajdzie również zastosowanie wyłączenie od
    przychodów określone w art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT, dlatego badanie, czy zostały
    spełnione przesłanki określone w tym przepisie jest niezasadne.
    Tym samym nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba
    ustawy o CIT po stronie Spółki Przejmującej jako 100% udziałowca (wspólnika) Spółki
    Przejmowanej.
    Jak wskazuje art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części
    przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie
    wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Powyższy przepis należy jednak stosować łącznie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT
    (przepis wyłączający przychód z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT) w zw. z art. 12 ust. 4 pkt
    3g ustawy o CIT, zgodnie z którym w przypadku, o którym mowa w powyższym art. 12 ust.
    1 pkt 8c, do przychodów nie zalicza się wartości tych składników majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
    a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz
    b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3g ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się wartości
    tych składników majątku podmiotu przejmowanego posiadającego siedzibę lub zarząd na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, otrzymanego przez podmiot przejmujący lub nowo
    zawiązany w drodze transgranicznego łączenia podmiotów, które podmiot przejmujący
    przyjął dla celów podatku dochodowego w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych
    podmiotu przejmowanego - w przypadku, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o
    CIT, w zakresie składników majątku, które podmiot przejmujący przypisał do działalności
    prowadzonej poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem
    zagranicznego zakładu.
    Jak wskazują Państwo w opisie sprawy Spółka B. SA zarejestruje się w Polsce jako podatnik
    (w związku z prowadzeniem działalności przez Oddział) i będzie podlegać opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym w stosunku do dochodów Oddziału (traktowanego z
    podatkowego punktu widzenia jako stały zakład B. SA w Polsce). Składniki majątku A. PL

    (majątku spółki przejętej) zostaną przypisane do działalności Oddziału i ujęte w
    urządzeniach księgowych B. SA dla celów opodatkowania w Polsce w wartości podatkowej,
    jaką będą miały w A. PL w przeddzień połączenia. Innymi słowy B. SA (Oddział) będzie
    kontynuować wycenę podatkową składników przejętego majątku A. PL dla celów
    opodatkowania w Polsce dochodów Oddziału.
    Tym samym w omawianym Połączeniu Transgranicznym zostaną spełnione dwie
    przesłanki, tj.:
    a) spółka przejmująca (zagraniczna, w omawianym przypadku Spółka Belgijska) przyjmie
      dla celów podatkowych te składniki majątku w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych Spółki Polskiej oraz
    b) spółka przejmująca (Spółka Belgijska) przypisze te składniki majątku do działalności
      prowadzonej na terytorium RP poprzez Oddział.
    W związku z powyższym zgodzić się należy ze stwierdzeniem Państwa, że po stronie Spółki
    Przejmującej na skutek połączenia ze Spółką Przejmowaną nie powstanie przychód na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w zw. art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.
    Zatem w analizowanej sprawie nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c
    ustawy o CIT, w związku z zastosowaniem wyłączenia, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt
    3e ustawy o CIT.
    Kolejną kwestią do rozstrzygnięcia jest czy po stronie Spółki Przejmującej, w wyniku
    połączenia, powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT oraz czy do
    planowanego połączenia powinien znaleźć zastosowanie art. 12 ust. 1 pkt 8f i art. 12 ust. 4
    pkt 3f.
    Przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f powołanej ustawy są komplementarne.
    Jeśli spółka przejmująca nie posiada udziałów w spółce przejmowanej zastosowanie ma
    wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Jeśli posiada 100% udziałów, wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f.
    Natomiast jeśli posiada w spółce przejmowanej mniej niż 100% udziałów zastosowanie
    mają oba przepisy. Łącznie pozwalają one opodatkować majątek przejęty przez spółkę, a
    jaka wartość majątku jest opodatkowana na podstawie każdego z nich zależy od udziału
    spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej.
    Przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d służy ustaleniu przychodu z przejętego majątku w części
    odpowiadającej udziałowi innych udziałowców w kapitale zakładowym spółki
    przejmowanej.
    Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w
    Spółce Przejmowanej. W związku z powyższym zatem, w niniejszej sprawie nie dojdzie do
    powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT.
    Natomiast przepis art. 12 ust. 1 pkt 8f ma zastosowanie wyłącznie do majątku, który
    przypada spółce przejmowanej jako udziałowcowi. Znajdzie on zatem zastosowanie w
    niniejszej sprawie. Z przepisu tego wynika, że opodatkowaniu podlega wartość rynkowa
    majątku podmiotu przejmowanego ustalona w części odpowiadającej udziałowi spółki
    przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej ponad cenę poniesioną przez
    niego na nabycie udziałów (akcji) tej spółki.
    Z opisu sprawy wynika, że wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego
    przez Spółkę Przejmującą, będzie przewyższać cenę nabycia udziałów tej spółki w
    podmiocie przejmowanym.
    Niemniej jednak z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy CIT, przychodem nie będzie
    wartość majątku spółki przejmowanej, odpowiadająca procentowemu udziałowi spółki
    przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, określona na ostatni dzień
    poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w
    kapitale zakładowym spółki przejmowanej udział w wysokości równej lub większej niż
    10%.

    Tym samym po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód w wysokości wartości
    majątku Spółki Przejmowanej, odpowiadającej procentowemu bezpośredniemu udziałowi
    Spółki przejmującej w kapitale zakładowym Spółki przejmowanej, określonej na ostatni
    dzień poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, bowiem
    Spółka Przejmująca posiada w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej bezpośredni
    udział w wysokości większej niż 10%, tj. 100%.
    W związku z powyższym w związku z Połączeniem Transgranicznym dla Spółki
    Przejmującej nie powstanie przychód podatkowy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f
    ustawy CIT, ze względu na wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT.
    Mając na uwadze przepisy należy stwierdzić, że w przypadku planowanego
    transgranicznego połączenia, polegającego na przejęciu Spółki Polskiej przez spółkę z
    siedzibą w Belgii, w sytuacji gdy połączenie to zostanie przeprowadzone z uzasadnionych
    przyczyn ekonomicznych, a w szczególności gdy jego głównym ani jednym z głównych
    celów nie będzie uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania, nie powstanie po stronie
    Wnioskodawcy konieczności rozpoznania przychodu podatkowego na gruncie ustawy o
    podatku dochodowym od osób prawnych.
    Tym samym Państwa stanowisko jest prawidłowe.
    Ponadto podkreślić należy, że ustalenie czy transgraniczne połączenie Spółek zostanie
    przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym
    z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może
    podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji
    indywidualnej. Informacja ta została przyjęta jako niepodlegający ocenie element opisu
    zdarzenia przyszłego.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
        Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
        prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się
    będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w
    złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek
    elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
    aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:

      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.