Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.28.2021.1.RK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2021-03-19
Teza: Zastosowanie art. 15e ust. 11 pkt 1 updop do kosztu opłat licencyjnych ponoszonych na rzecz Licencjodawcy.
Słowa kluczowe: know-how; koszt-koszty uzyskania przychodów; licencja; limit; opłata-opłata licencyjna; podmiot-podmioty powiązane
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2020 r., poz. 1325, z późn. zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 18 stycznia 2021 r. (data wpływu 22 stycznia 2021 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie braku zastosowania ograniczeń, o których mowa w art. 15e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w związku z zastosowaniem art. 15e ust. 11 pkt 1 ww. ustawy w odniesieniu do kosztu opłaty Licencyjnej za korzystanie z know-how ponoszonego przez Spółkę na rzecz podmiotu powiązanego - **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 22 stycznia 2021 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie braku zastosowania ograniczeń, o których mowa w art. 15e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w związku z zastosowaniem art. 15e ust. 11 pkt 1 ww. ustawy w odniesieniu do kosztu opłaty Licencyjnej za korzystanie z know-how ponoszonego przez Spółkę na rzecz podmiotu powiązanego.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny.

X Sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca” lub “Spółka”) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) oraz zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r o podatku dochodowym od osób prawnych (tj. Dz.U. z 2020, poz. 406, dalej: „ustawa o CIT”) podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Spółka jest częścią międzynarodowej grupy kapitałowej Y (dalej: „Grupa”).

W związku z odnotowaniem znacznego rozwoju sektora HVAC (ang heating, venting, air conditioning: pol. ogrzewanie, wentylacja, klimatyzacja) w Europie. Grupa zdecydowała o utworzeniu nowego zakładu produkcyjnego, zlokalizowanego w Polsce, którego celem jest znaczne skrócenie czasu realizacji produktu oraz obniżenie kosztów produkcji, jak również wzmocnienie oferty produktów dostosowywanych do konkretnych potrzeb rynku europejskiego.

Czynniki takie jak wykwalifikowani pracownicy, bliskość krajów Europy Zachodniej oraz atrakcyjne zachęty inwestycyjne były kluczowe w podjęciu decyzji o stworzeniu fabryki produkcyjnej w Polsce, co wiązało się z utworzeniem Spółki w Polsce.

Funkcja Spółki w Grupie związana jest z rozszerzeniem globalnego portfolio produkcyjnego i inżynieryjnego w Grupie, które obejmuje bieżące programy, tj. centrum badawczo-rozwojowe oraz relokacja i rozbudowę zaplecza rozwojowego i produkcyjnego. Dzięki inicjatywom realizowanym przez Grupę, w tym m.in. z wykorzystaniem Spółki w Polsce, Grupa stale wykorzystuje możliwości w celu lepszej obsługi klientów za pomocą wydajniejszych rozwiązań.

Spółka jest producentem systemów klimatyzacji mieszkaniowej typu (…), systemów komercyjnych typu (…) oraz rozbudowanych centralnych systemów klimatyzacji (…) (o zmiennym przepływie czynnika chłodniczego). Do portfolio Spółki należą również pompy ciepła powietrze/woda, pompy termodynamiczne do produkcji ciepłej wody oraz zaawansowane formy sterowania i kontroli, w tym moduły (…).

W celu produkcji specjalnej aparatury do systemów będących w ofercie Spółki (dalej: „Aparatura”), konieczne było pozyskanie przez Spółkę wiedzy na temat technologii produkcji tego rodzaju Aparatury, tj. specjalistycznej wiedzy, stosownie do standardów przyjętych w Grupie. W tym celu Spółka zawarła umowę o korzystanie z technologii (dalej: „Umowa”) ze spółką z Grupy - A z siedzibą w (…), zarejestrowana w (…) tj. podmiotem powiązanym kapitałowo w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 w zw. z 11a ust. 2 ustawy o CIT (dalej: „Podmiot powiązany”)

Na podstawie Umowy, Spółka nabywa know-how związany z technologią produkcyjną Aparatury w postaci dokumentów technicznych zawierających stosowne informacje i dane, jak również informacje i wiedzę dostarczoną lub udostępnioną w inny sposób na podstawie zawartej Umowy, w odniesieniu do wybranych modeli Aparatury, który to Podmiot powiązany opracowuje i przygotowuje (dalej: „know-how”). Tym samym Wnioskodawca nabywa niewyłączne, niezbywalne prawo do korzystania na zasadzie licencji z dokumentacji technicznej oraz wszelkich innych informacji lub wiedzy dostarczonej lub udostępnionej na podstawie zawartej Umowy do projektowania, rozwijania, produkcji, wytwarzania, używania, sprzedaży, dzierżawy i dysponowania w inny sposób Aparaturą. Spółka nie ma jednak prawa do sublicencjonowania prawa do korzystania z know-how do innych podmiotów.

Know-how w postaci dokumentacji technicznej zawiera:

*   rysunki wybranych modeli, ich części składowych i podzespołów:

*   specyfikacje wybranych modeli:

*   listę części składowych wybranych modeli;

*   specyfikacje wszystkich części składowych wybranych modeli, które mają być zakupione od dostawców;

*   instrukcje serwisowe wybranych modeli (szkice);

*   instrukcje kontroli wyrobów (w tym kontroli na końcu linii produkcyjnej) wybranych modeli;

*   nadchodzące procedury kontrolne dotyczące sprawdzania elementów wybranych modeli; oraz

*   wykresy procesu zapewnienia jakości dla wybranych modeli.

Jak wynika z Umowy, Aparatura wytwarzana przez Spółkę może być łączona i używana z innymi, wybranymi (odpowiednimi) urządzeniami, które są produkowane przez Podmiot powiązany lub podmioty z Grupy, w związku z czym konieczne jest by Aparatura produkowana przez Spółkę spełniała wymogi technologiczne czy systemowe względem produktów, w których jest wykorzystywana. Niezastosowanie się do przekazanego know-how może zatem skutkować tym, że wyprodukowana przez Spółkę Aparatura nie będzie pasować do produktów oferowanych przez inne podmioty z Grupy, w tym Podmiot powiązany, a do których produkcji Aparatura jest niezbędna.

Opłata z tytułu korzystania z know-how składa się z opłaty wstępnej oraz opłat licencyjnych za każdy kwartał, począwszy od momentu rozpoczęcia produkcji komercyjnej Aparatury. Opłata wstępna stanowi kwotę określoną w Umowie za prace rozwojowe związane z wybranymi modelami Aparatury polegające na przygotowaniu i dostarczeniu dokumentów technicznych tych modeli. W przypadku, kiedy rzeczywiście poniesione przez Podmiot powiązany koszty w związku z pracami rozwojowymi będą różnić się od określonej w Umowie opłaty wstępnej. Podmiot powiązany, na podstawie dodatkowych ustaleń, może wystawić dodatkową fakturę. Spółka pragnie jednak podkreślić, że dodatkowa faktura może zostać wystawiona tylko w przypadku, gdy istnieje znacząca różnica w opłacie wstępnej i rzeczywistym poniesionym koszcie. Opłata licencyjna stanowi natomiast kwartalną płatność obliczaną na podstawie pomnożenia ceny przesyłki netto Aparatury zużytej, sprzedanej, wydzierżawionej lub zbytej w inny sposób przez Spółkę w danym kwartale przez stawkę opłaty licencyjnej, która jest odpowiednio przypisana do tego rodzaju Aparatury. Opłata ponoszona na rzecz Podmiotu powiązanego uwzględniana jest przy ustalaniu ceny sprzedaży wyprodukowanych towarów, w celu osiągnięcia odpowiedniego zysku. Opłaty te w dalszej części wniosku będą nazywane łącznie jako „Opłata licencyjna”.

Nabywanie przez Spółkę prawa do korzystania z know-how na podstawie Umowy zapewnia jej odpowiednią wiedzę i informacje techniczne w zakresie Aparatury, których produkcja stanowi podstawową działalność Spółki. Bez zapewnienia sobie możliwości korzystania z wiedzy, informacji oraz dokumentacji technicznej, Spółka nie byłaby w stanie produkować komponentów zgodnych ze standardami w Grupie oraz pasujących do sprzętów będących efektem pracy spółek w Grupie, a tym samym prowadzić działalności produkcyjnej, która jest podstawą działalności Spółki.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy Opłata licencyjna za korzystanie z know-how będący przedmiotem Umowy, wykorzystywany do działalności gospodarczej Spółki, powinna być uznawana za koszt bezpośrednio związany z wytworzeniem lub nabyciem towarów lub świadczeniem usługi w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT i tym samym ograniczenie wynikające z art. 15e ust. 1 tej ustawy nie znajdzie do niej zastosowania?

Zdaniem Wnioskodawcy, Opłata licencyjna za korzystanie z know-how będący przedmiotem Umowy, wykorzystywany do działalności gospodarczej Spółki, stanowi koszt bezpośrednio związany z wytworzeniem lub nabyciem towaru lub świadczeniem usługi i tym samym ograniczenie wynikające z art. 15e ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U z 2020 r., poz. 1406, z późn. zm., dalej: „ustawa o CIT”) nie znajduje w stosunku do niej zastosowania.

Zgodnie z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT:

Podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty:

1.  usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze,
2.  wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7,
3.  przeniesienia ryzyka niewypłacalności dłużnika z tytułu pożyczek, innych niż udzielonych przez banki i spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe, w tym w ramach zobowiązań wynikających z pochodnych instrumentów finansowych oraz świadczeń o podobnym charakterze

\- poniesione bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych, o których mowa w art. 11 lub podmiotów mających miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 9a ust 6, w części, w jakiej koszty te łącznie w roku podatkowym przekraczają 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, i odsetek.

W ocenie Spółki, bezsporne jest to, że Opłata licencyjna mieści się w ramach dyspozycji ust. 1 art. 15e ustawy o CIT.

Powyższe ograniczenie - zgodnie z art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT - nie ma jednak zastosowania do: kosztów usług, opłat i należności, o których mowa w ust. 1 zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi.

Mając na uwadze powyższe, zgodnie z art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT ograniczenie, o którym mowa w ust. 1 nie ma zastosowania do kosztów usług, opłat i należności, o których mowa w ust. 1 zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi. Zatem, aby ustalić czy koszty ponoszone przez Spółkę na podstawie Umowy są wyłączone z ograniczenia, o którym mowa w art. 15e ust 1 ustawy o CIT, należy w pierwszej kolejności zbadać znaczenie kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi, którym to sformułowaniem posłużył się ustawodawca w art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT.

Jak zostało wskazane w uzasadnieniu do ustawy wprowadzającej art. 15e ust. 11 pkt 1 do ustawy o CIT. celem analizowanego wyłączenia było uwzględnienie sytuacji, gdy cena danego towaru lub usługi w istotnym zakresie determinowana jest wysokością kosztu nabycia wartość niematerialnej i prawnej’ (Uzasadnienie do rządowego projektu ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne, druk sejmowy nr 1878).

Przy ustalaniu znaczenia art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT warto odnieść się także do wyjaśnień opublikowanych przez Ministerstwo Finansów (Wyjaśnienia Ministerstwa Finansów z dnia 23 kwietnia 2018 r .Koszty usług i praw bezpośrednio związane z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi, dalej: „Wyjaśnienia”) Wynika z nich, że kosztów „bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi” z art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT. nie należy utożsamiać z kosztami bezpośrednio związanymi z przychodami z art. 15 ust. 4 ustawy o CIT. Jak wskazano w wyjaśnieniach, przepis art. 15e ust. 11 pkt 1 nie odnosi się do sposobu związania kosztu z przychodami, ale do bezpośredniego związku poniesionego kosztu z czynnością wytworzenia czy nabywania towaru lub świadczenia usługi. Zaś funkcjonalna wykładnia tych pojęć sprowadza się - w świetle Wyjaśnień - do poszukiwania związku z samym przedmiotem (efektem) czynności wytwarzania (nabywania) albo świadczenia usługi, tj. określonym towarem lub określoną usługą.

Wyjaśnienia Ministerstwa Finansów podają również przykład modelu funkcjonowania grupy kapitałowej w tym zakresie. Przykład ten obrazuje możliwość skorzystania z wyłączenia na podstawie art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT. Zgodnie z przedstawionym w Wyjaśnieniach przykładem, bezpośredni związek poniesionego kosztu z wytworzeniem towaru zachodzi w szczególności wówczas, gdy spółka polska zawarła z innymi podmiotami z grupy kapitałowej umowy licencyjne, których przedmiotem było prawo do wykorzystywania przez polską spółkę znaków towarowych, nazw poszczególnych produktów oraz ich wzorów graficznych na opakowaniach produktów za wynagrodzeniem uzależnionym od wartości sprzedaży towarów, które w danym okresie rozliczeniowym zostały oznaczone znakami towarowymi, będącymi przedmiotem licencji (stanowiącym określony procent obrotu tymi towarami). Z przykładu przedstawionego w Wyjaśnieniach wynika też. że brak możliwości korzystania z wiedzy udostępnionej na podstawie Umowy oznaczałby w praktyce uniemożliwienie dostarczenie know-how do spółek z grupy, a w konsekwencji brak możliwości wytworzenia przez me produktów, które następnie są sprzedawane wewnątrz grupy bądź klientom zewnętrznym. Powyższy przykład jest zatem bardzo zbliżony do nin. sprawy.

Ani uzasadnienie ustawy wprowadzającej art. 15e ustawy o CIT ani Wyjaśnienia Ministerstwa Finansów nie mają charakteru więżącego, jednakże wskazują one intencję, jaką kierował się ustawodawca wprowadzając ten przepis. Zdaniem Spółki me sposób pominąć tych okoliczności w procesie wykładni art. 15e ustawy o CIT.

Na konieczność zbadania znaczenia .kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi zwraca uwagę również Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w swoim wyroku z dnia 12 lutego 2020 r. sygn. III SA/Wa 1044/19. Wskazuje on bowiem ze spełnienie warunku .bezpośredniego związku powinno być każdorazowo badane na tle konkretnych okoliczności stanu faktycznego Wyrok WSA w Warszawie z 11 lutego 2020 r sygn. III SA/Wa 627/19 natomiast odnosi się do samej treści przepisu i wskazuje, ze W analizowanym przepisie chodzi o taką usługę niematerialną, której nabycie jest absolutnie konieczne do tego aby wytworzyć towar lub świadczyć usługę, następnie sprzedawaną przez spółkę Spółka wyraźnie akcentowała, ze ponoszony przez mą wydatek na zakup usług doradczych od podmiotów powiązanych jest niezbędny do powstania towaru i usługi sprzedawanych następnie przez spółkę. W konsekwencji należy uznać, iż zgodnie z art. 15e ust. 11 pkt 1 updop wynagrodzenie uiszczane przez spółkę za nabywane usługi może zostać rozpoznane w wyniku podatkowym spółki w pełnej wysokości, tj. z pominięciem ograniczenia w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów wynikającego z art. 15e ust. 1 u.p d.o.p” (uzasadnienie ustne), co jest zgodne ze stanowiskiem prezentowanym przez Spółkę.

Spółka pragnie także podkreślić, że przedstawiony powyżej argument uzyskał poparcie Naczelnego Sądu Administracyjnego w wyroku z dnia 23 stycznia 2020 r. sygn. II FSK 1750/19, w którym Sąd wskazuje, że spełnienie warunku „bezpośredniego związku” powinno być każdorazowo badane na tle konkretnych okoliczności stanu faktycznego Zatem w sytuacji, gdy nie ma wątpliwości, że wydatki na nabycie usług niematerialnych są bezpośrednio związane z wytworzeniem produktów lub świadczeniem usług, to wydatki te nie podlegają ograniczeniu w zaliczaniu dc kosztów podatkowych - nawet jeżeli koszt nabytych usług nie znajduje wprost odzwierciedlenia w końcowej cenie sprzedawanych produktów lub świadczonych usług.

W przypadku Spółki, nabywane prawa z tytułu których ponosi Opłatę licencyjną, są niezbędne do tego, aby w ogóle Spółka mogła prowadzić działalność. Dzięki korzystaniu z know-how na mocy Umowy. Spółka jest w stanie produkować Aparaturę, którą następnie sprzedaje podmiotom powiązanym lub klientom zewnętrznym. Podmioty powiązane, jak zostało już wskazane w stanie faktycznym, wykorzystują Aparaturę do produkcji sprzętów oferowanych przez podmioty z Grupy Tym samym, bez odpowiedniej wiedzy czy informacji. Spółka nie byłaby w stanie wyprodukować poprawnie Aparatury pasującej do produktów produkowanych przez podmioty z Grupy, jak również części zamiennych do tych produktów, czy również produkcji tych sprzętów, które są w ofercie Spółki. Ponadto. Opłata ponoszona na rzecz Podmiotu powiązanego uwzględniana jest przy ustalaniu ceny sprzedaży wyprodukowanych towarów, w celu osiągnięcia odpowiedniego zysku Tym samym obiektywnie ma ona wpływ na wysokość ceny Aparatury, którą płacą klienci Spółki na jej rzecz.

Zdaniem Spółki, do ponoszonej przez nią Opłaty licencyjnej na rzecz Podmiotu powiązanego ma zastosowanie wyłączenie z limitu zaliczania do kosztów uzyskania przychodu, które ustawodawca ustanowił w art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT. Ponoszona Opłata licencyjna wykazuje cechy, które kategoryzują je jako koszty bezpośrednio związane z wytworzeniem lub nabyciem towarów lub świadczeniem usługi, na które zwraca się uwagę w Wyjaśnieniach i aktualnym orzecznictwie sądów administracyjnych.

W tym miejscu szczególnie należy zwrócić uwagę na fakt że korzystanie przez Spółkę z know-how udostępnionego Spółce na podstawie Umowy zawartej z Podmiotem powiązanym, jest niezbędne w procesie produkcji, który jest podstawowym przedmiotem działalność Spółki Jak wynika wprost z Umowy, know-how stanowi dokumentację techniczną zawierającą stosowne informacje i dane oraz informacje i wiedzę dostarczoną lub udostępnioną w inny sposób, które są konieczne w procesie produkcji Aparatury Bez udzielenia Wnioskodawcy przedmiotowej licencji Spółka nie mogłaby wytwarzać tych produktów, ponieważ nie posiadałaby odpowiedniego doświadczenia technicznego czy szczegółowej wiedzy na temat konkretnych procedur produkcyjnych.

Bez wątpienia zatem brak zawarcia Umowy przez Spółkę, a jednocześnie nieuiszczanie Opłaty licencyjnej na rzecz Podmiotu powiązanego, uniemożliwiałoby jej prowadzenie działalności gospodarczej w takim zakresie w jakim aktualnie prowadzi. Mając na uwadze również przedstawiony przez Spółkę w opisie stanu faktycznego aspekt gospodarczy dotyczący utworzenia Spółki, brak możliwości tworzenia produktów zgodnie ze standardami grupowymi wiązałby się z tym, że władze Grupy dokonały błędnej decyzji, gdyż działalność Spółki w Polsce byłaby ekonomicznie i biznesowe nieuzasadniona. To wszystko potwierdza tylko w ocenie Spółki bezpośredni związek Opłaty licencyjnej z wytwarzanymi przez Spółkę towarami, w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT.

Fakt, że Spółka nie mogłaby prowadzić swojej działalności bez uzyskania licencji będącej przedmiotem niniejszego wniosku jest argumentem, w świetle którego WSA w Poznaniu w wyroku z dnia 2 sierpnia 2019 r. sygn. I SA/Po 339/19 określił swoje stanowisko w odniesieniu do kwalifikacji opłaty licencyjnej jako kosztu bezpośrednio związanego z wytworzeniem lub nabyciem towarów lub świadczeniem usługi. Dodatkowo WSA w Poznaniu zgodził się, że nie można utożsamiać wytworzenia/nabycia towaru lub świadczenia usługi z efektem tych czynności, czyli produktem i rezultatem usługi Zdaniem Sądu, użycie w treści przepisu rzeczowników odczasownikowych (wytworzenie, nabycie, świadczenie) wskazuje, że chodzi o proces, czyli czynności składające się na wytworzenie/nabycie/świadczenie, a zatem ograniczeniu, o którym mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT, nie podlegają te opłaty, które wprost dotyczą wyprodukowania lub nabycia towaru lub świadczenia usługi.

Podsumowując, w świetle przedstawionego w niniejszym wniosku stanu faktycznego, zdaniem Spółki, do Opłaty licencyjnej ponoszonej przez nią na rzecz Podmiotu powiązanego ma zastosowanie art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT, na podstawie którego Spółka może niestosować limitu zaliczania do kosztów uzyskania przychodu, o którym mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT. Koszt Opłaty licencyjnej, stanowi w mniemaniu Spółki koszt bezpośrednio związany z wytworzeniem towaru przez Spółkę (w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT). W efekcie ponoszony koszt Opłaty licencyjnej powinien w całości stanowić koszt uzyskania przychodu, po spełnieniu generalnych przesłanek uznania tego wydatku za koszt uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ustawy o CIT.

Powyższe stanowisko zostało potwierdzone w licznych interpretacjach indywidulanych wydawanych w zbliżonych stanach faktycznych, m.in w interpretacjach Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia:

*   11 września 2020 r., Znak 0111-KDIB2-1.4010.218.2020.2.BKD,

*   11 września 2020 ., Znak 0111-KDIB2-1.4010.219.2020.2.MK.

*   12 lutego 2020 r., Znak 0114-KDIP2-2.4010.560.2020.1.RK.

*   10 grudnia 2019 r., Znak 0114-KDIP2-2.4010.454.2019.1.PP,

*   5 grudnia 2019 r., Znak 0114-KDIP2-2.4010.408.2019.3.JG,

*   14 czerwca 2019 r., Znak 0111-KDIB2-1.4010.162.2019.1.AT.

Reasumując, Wnioskodawca stoi na stanowisku że Opłata licencyjna ponoszona przez Spółkę na rzecz Podmiotu powiązanego, stanowi koszt bezpośrednio związany z wytworzeniem lub nabyciem towarów lub świadczeniem usługi (w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT)

Tym samym ograniczenie w zaliczaniu niektórych wydatków do kosztów uzyskania przychodów (o którym mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT) nie znajdzie zastosowania do Opłaty licencyjnej.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny Wnioskodawcy.

Jednocześnie należy podkreślić, że od 1 stycznia 2019 r. obowiązuje nowe brzmienie art. 15e ust. 1 updop, zgodnie z którym podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty:

1.  usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze,
2.  wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7,
3.  przeniesienia ryzyka niewypłacalności dłużnika z tytułu pożyczek, innych niż udzielonych przez banki i spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe, w tym w ramach zobowiązań wynikających z pochodnych instrumentów finansowych oraz świadczeń o podobnym charakterze

− poniesione bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 lub podmiotów mających miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2, w części, w jakiej koszty te łącznie w roku podatkowym przekraczają 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, i odsetek.

Powyższa zmiana nie miała jednak wpływu na wydane rozstrzygnięcie organu.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…) dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r., poz. 2325, z późn. zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi. Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.