Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.595.2025.4.BZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-22
Teza: Sprzedaż zespołu składników materialnych i niematerialnych; ZCP.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
składnik-przeniesienie składników majątkowych
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności
podlegające opodatkowaniu-Czynności cywilnoprawne-
Umowy sprzedaży rzeczy i praw majątkowych
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1-lit. a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    10 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie
    skutków podatkowych sprzedaży zespołu składników materialnych i niematerialnych.
    Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 13 listopada 2025 r.

    Treść wniosku wspólnego jest następująca.
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
      AA. sp. z o. o. (Spółka, Sprzedający)
      NIP: (...)
    2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      BB. sp. z o.o. (Spółka Nabywająca, Nabywca)
      NIP: (...)
    Opis stanu faktycznego
    Wniosek został złożony z opisem zdarzenia przyszłego, jednak na dzień uzupełnienia
    przedmiotem wniosku jest już stan faktyczny.
    AA. sp. z o.o. jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...) (dalej jako:
    „Spółka” lub „Sprzedający”) i zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów
    i usług.
    Spółka jest podmiotem będącym członkiem międzynarodowej grupy CC. (dalej jako:
    „Grupa CC.”, „Grupa”). Grupa działa w ponad 100 krajach, w następujących regionach:
    Europa, obie Ameryki, Azja, Bliski Wschód i Afryka. Globalnie Grupa zatrudnia ponad 100
    tys. pracowników.
    Podstawowa działalność Grupy prowadzona jest w następujących obszarach biznesowych
    (dalej jako: „Obszary Biznesowe”), tj.:
    1. Elektryfikacja (Electrification) - szeroka gama produktów, cyfrowych rozwiązań oraz
      usług serwisowych dla całego łańcucha dostaw (...) od (...) aż do (...). Obejmuje ona m.
      in. infrastrukturę (...), (...), automatykę dystrybucyjną, systemy zabezpieczeń, osprzęt
      (...), (...), obudowy, okablowanie oraz czujniki i systemy sterowania.
    2. Systemy (...) ((...)) - produkcja (...), (...), (...), (...), jak również urządzenia (...) oraz
      zintegrowane, cyfrowe rozwiązania w zakresie kompletnych (...) i związane z nimi
      usługi.
    3. Automatyzacja Procesowa (Process Automation) - szeroka gama rozwiązań dla
      przemysłów (...), w tym specjalizowane rozwiązania cyfrowe w zakresie (...) oraz
      systemy sterowania, oprogramowanie oraz zaawansowane usługi serwisowe,
      aparatura kontrolno-pomiarowa i analityczna oraz rozwiązania dla przemysłu (...).
    4. (...) ((...)) - rozwiązania w dziedzinie (...), automatyzacji maszyn i usług cyfrowych,
      zapewniające innowacyjne rozwiązania dla wielu różnych branż, w tym (...), (...) i (...).
    Z funkcjonalnego punktu widzenia, Obszary Biznesowe ponoszą globalną
    odpowiedzialność za linie produktów Grupy CC. poprzez opracowywanie globalnej
    strategii i funkcji handlowych dla produktów w ramach każdego Obszaru Biznesowego. W
    szczególności Obszary Biznesowe są zasadniczo odpowiedzialne za funkcje badawczo-
    rozwojowe, produkcyjne, sprzedażowe i marketingowe w odniesieniu do swoich
    produktów.

    Obszary Biznesowe, w krajach, w których Grupa CC. prowadzi swoją działalność, zazwyczaj
    działają w ramach tego samego podmiotu prawnego. Każdy z ww. Obszarów Biznesowych
    podzielony jest na mniejsze jednostki biznesowe tj. dywizje, a każda dywizja na linie
    biznesowe. Jest to struktura obowiązująca dla całej Grupy CC. Linia biznesowa jest
    najniższym szczeblem w strukturze. Do danej linii biznesowej przynależy konkretny
    asortyment produktów. Poszczególne linie biznesowe, łączące się w dywizje, a te łączące
    się w Obszary Biznesowe, posiadają własne struktury organizacyjne na każdym szczeblu
    struktury.
    Dodatkowo, każdy z Obszarów Biznesowych jest wspierany w zakresie m.in. finansów,
    systemów informatycznych, a także zarządzania zasobami ludzkimi i łańcuchem dostaw
    przez (...)(dalej również jako: „(...)”), jakie Grupa stworzyła na świecie konsolidując krajowe
    organizacje usługowe w obszarze wspólnych usług biznesowych.
    Jedno z centrów (...) jest zlokalizowane w Polsce i jest prowadzone przez (...) sp. z o.o.
    (dalej jako: „(...)”).
    Planowana restrukturyzacja Grupy CC.
    W kwietniu 2025 r. Grupa CC, ogłosiła decyzję o strategicznej reorganizacji swojej
    działalności. W ramach realizacji swojej długoterminowej strategii mającej na celu
    budowanie wiodącej pozycji w dziedzinie elektryfikacji i automatyzacji, Grupa CC ogłosiła
    zamiar podziału na dwie globalne spółki notowane na rynku regulowanym, poprzez
    wydzielenie Obszaru Biznesowego (...) na rzecz swoich akcjonariuszy (dalej jako: „Globalne
    Wydzielenie Obszaru Biznesowego (...)”). Globalne Wydzielenie Obszaru Biznesowego (...) i
    notowanie na rynku regulowanym dedykowanej w tym celu spółki (BB), miało na celu
    poprawę zdolności obu powstałych w ten sposób grup kapitałowych do tworzenia
    wartości dla klientów, wzrostu i przyciągania talentów. W październiku 2025 r. Grupa CC
    ogłosiła rezygnację z wcześniejszego zamiaru notowania na rynku regulowanym globalnej
    spółki BB na rzecz swoich akcjonariuszy. Grupa ogłosiła również podpisanie umowy
    dotyczącej sprzedaży działalności Obszaru Biznesowego dotyczącego (...), Transakcja ta
    ma zostać sfinalizowana w 2026 r.
    Obszar Biznesowy dotyczący (...) (dalej jako: „Obszar Biznesowy (...)”), zatrudnia około 7
    000 pracowników, a jego przychody w 2024 roku wyniosły 2,3 miliarda dolarów, co
    stanowiło około 7% przychodów Grupy CC, przy marży EBITA operacyjnej na poziomie
    12,1%.
    BB (tj. Obszar Biznesowy (...) Grupy CC), jest liderem w swojej branży, a synergie
    biznesowe i technologiczne między działalnością BB a pozostałymi działami AA są
    ograniczone, ponieważ charakteryzują się one odmiennym popytem i specyfiką rynku.
    W celu wdrożenia opisanej powyżej strategii Grupy CC, w ramach globalnie podjętej
    decyzji Grupa postanowiła o wydzieleniu i koncentracji Obszaru Biznesowego (...) w
    dedykowanych wyłącznie jemu spółkach/podmiotach tak, aby wyodrębnione podmioty
    stworzyły samodzielną organizację zorientowaną wyłącznie na interes ekonomiczny
    Obszaru Biznesowego (...). Ten globalny proces reorganizacji Grupy obejmuje procesy
    formalnego wydzielenia Obszaru Biznesowego (...) w wielu krajach w odpowiednich
    lokalnych podmiotach z Grupy.
    Reorganizacja w Polsce

    Grupa CC jest obecna w Polsce od ponad 25 lat. Spółka jest największym polskim
    podmiotem należącym do Grupy. Spółka prowadzi działalność w ramach wszystkich
    powyżej opisanych Obszarów Biznesowych. Zakres działalności Spółki koncentruje się m.
    in. na sprzedaży, produkcji i konserwacji (...) i (...). Spółka zajmuje się sprzedażą m.in. (...).
    Spółka prowadzi działalność marketingową/sprzedażową ww. produktów do podmiotów
    powiązanych i podmiotów trzecich. Ponadto, Spółka prowadzi działalność badawczo-
    rozwojową i świadczy usługi na rzecz podmiotów powiązanych i niepowiązanych.
    Według stanu na koniec 2024 r., spółka zatrudniała 2701 pracowników. Spółka prowadzi
    działalność (produkcyjną oraz badawczo-rozwojową), w kilku lokalizacjach, m.in. w:
    - (...);
    - (...);
    - (...).
    W 2024 r. Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie około 3,2 mld zł.
    Struktura organizacyjna Spółki ściśle powiązana jest z profilem biznesowym jej
    działalności i odpowiada opisanym powyżej globalnym Obszarom Biznesowym Grupy CC.
    Jest to struktura obowiązująca dla całej grupy CC i odzwierciedlona w dokumentacji Spółki.
    W celu implementacji założeń globalnej reorganizacji Grupy (opisanej powyżej) na
    poziomie Polski, Spółka planuje sprzedaż wyodrębnionego obszaru działalności
    dedykowanego (...) do nowopowstałej spółki należącej do Grupy CC (dalej jako:
    „Transakcja”).
    Na skutek Transakcji, jak wskazano poniżej, m.in. aktywa, zobowiązania i pracownicy
    Spółki związani z Obszarem Biznesowym (...) (dalej również jako: „OB (...)”), zostaną
    przeniesieni do BB sp. z o.o. (dalej jako: „Spółka Nabywająca” lub „Nabywca”, Spółka i
    Spółka Nabywająca dalej łącznie jako: „Zainteresowani”). Transakcja dojdzie do skutku
    poprzez podpisanie umowy sprzedaży przenoszącej OB (...) na Spółkę Nabywającą (dalej
    jako: „Dzień Transakcji”).
    Nabywca należy do Grupy CC. Spółka i Nabywca są podmiotami powiązanymi w
    rozumieniu przepisów podatkowych. Na moment składania wniosku, Nabywca jest w
    procesie rejestracji dla celów podatku od towarów i usług. Planowane jest, że przed dniem
    Transakcji, Nabywca będzie czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług i będzie co
    do zasady posiadać prawo do odliczenia podatku od towarów i usług w pełnej wysokości.
    Intencją Nabywcy jest, aby po transakcji (opisanej i zdefiniowanej poniżej), prowadzić
    działalność opodatkowaną, w tym wykorzystując nabyte w ramach transakcji składniki
    majątkowe do działalności opodatkowanej podatkiem od towarów i usług.
    Wyodrębnienie organizacyjne
    Jak wspomniano powyżej, struktura organizacyjna Spółki ściśle powiązana jest z profilem
    biznesowym jej działalności i odpowiada czterem odrębnym globalnym Obszarom
    Biznesowym Grupy CC:
    1) działalność prowadzona w ramach OB (...),
    2) działalność prowadzona w ramach OB (...),
    3) działalność prowadzona w ramach OB (...),
    4) działalność prowadzona w ramach OB. (...).

    Jak wskazano powyżej, każdy z ww. OB podzielony jest na mniejsze jednostki biznesowe tj.
    dywizje, a każda dywizja na linie biznesowe. Struktura ta jest odzwierciedlona w
    dokumentacji Spółki.
    Poszczególne linie biznesowe, łączące się w dywizje, a te łączące się w OB, posiadają
    własne struktury organizacyjne na każdym szczeblu struktury.
    W ramach funkcjonowania Spółki, do każdego z OB są przypisane konkretne aktywa, takie
    jak środki trwałe (prowadzone są odrębne rejestry środków trwałych), czy surowce, zapasy
    i wyroby gotowe, pasywa i zobowiązania oraz pracownicy (każdy pracownik operacyjny
    przypisany jest do jednego z czterech OB, co odzwierciedlają odpowiednio wewnętrzne
    systemy elektroniczne oraz schematy organizacyjne).
    W ramach Transakcji, planowane jest przeniesienie wszystkich występujących w Spółce i
    przypisanych do OB (...) dywizji oraz wszystkich linii biznesowych (we wszystkich
    lokalizacjach, gdzie działalność OB (...) jest prowadzona), a także aktywów i pracowników
    przypisanych do OB (...) na dzień Transakcji.
    W tym zakresie, planowane jest, że na moment dokonania Transakcji zespół składników
    materialnych i niematerialnych, związanych z OB (...) (w zakresie, w jakim przeniesienie
    poszczególnych elementów będzie dopuszczalne na mocy obowiązujących przepisów
    prawa), zostanie przeniesiony do Nabywcy, w tym m.in.:
    1) personel związany z działalnością OB (...), posiadający odpowiednie kompetencje i
      doświadczenie, wraz z prawami, obowiązkami i zobowiązaniami wynikającymi z
      umów o pracę lub umów cywilnoprawnych (w tym świadczeń pracowniczych
      związanych z przenoszonym personelem), na podstawie których osoby te
      wykonywały pracę lub świadczyły usługi związane z OB (...) w Spółce. Pracownicy ci
      będą nadal wykonywać zadania związane ze sprzedażą, produkcją, łańcuchem
      dostaw, logistyką, usługami serwisowymi oraz działalnością badawczo-rozwojową
      (obecnie szacuje się, że około 100 pracowników zostanie przeniesionych ze Spółki do
      Spółki Nabywającej);
    2) umowa najmu nieruchomości obejmująca pomieszczenie usługowo-magazynowe w
      (...) wykorzystywane wyłącznie w ramach prowadzonej działalności przez OB (...);
    3) środki trwałe wykorzystywane przez OB (...) w prowadzeniu działalności, takie jak:
        a) egzemplarze (...) oraz stacji przyporządkowane do centrum szkoleniowego,
        b) narzędzia serwisowe,
        c) wózki widłowe,
        d) regały, palety elementy wyposażenia magazynów itp.;
    4) surowce, zapasy, komponenty i wyroby gotowe dotyczące OB (...);
    5) należności związane z działalnością OB (...);
    6) prawa i obowiązki wynikające z umów z klientami (będącymi podmiotami powiązanymi
      oraz niepowiązanymi) oraz dostawcami dotyczące OB (...), w zakresie, w jakim
      możliwe będzie ich przeniesienie;

    7) prawa przysługujące OB (...) z uwagi na prowadzone postępowania zamówieniowe,
      składanie ofert lub ubiegania się o jakiekolwiek projekty, umowy lub inne ustalenia
      dotyczące wyłącznie OB (...), korzyści i prawa związane z wszelkimi takimi ofertami
      lub wnioskami w zakresie dotyczącym wyłącznie lub głównie do OB (...);
    8) zobowiązania i rezerwy związane z bieżącą działalnością dotyczącą OB (...);
    9) wszelkie informacje (w formie papierowej lub komputerowej) w zakresie, w jakim
      informacje te dotyczą wyłącznie lub w przeważającej mierze OB (...).
    Wyodrębnienie organizacyjne OB (...) w Spółce na moment dokonania Transakcji będzie
    przejawiać się przede wszystkim przyporządkowaniem do niego określonych zasobów - tj.
    zespołu składników materialnych oraz zobowiązań, wymienionych powyżej.
    Jak wskazano powyżej, OB (...) dysponuje odrębnym zespołem pracowników, którzy są
    przypisani do OB (...) w strukturze organizacyjnej Spółki. Wszyscy ci pracownicy, w tym
    pracownicy, którzy są odpowiedzialni za działalność operacyjną OB (...) tj. za kluczowe,
    podstawowe procesy OB (...), takie jak sprzedaż, produkcja czy serwis, zostaną
    przeniesieni do Spółki Nabywającej, dzięki czemu możliwe będzie kontynuowanie
    działalności operacyjnej OB (...) po dniu Transakcji w nowej spółce. Planuje się, że w
                                            1wyniku Transakcji, dojdzie do przejęcia zakładu pracy w rozumieniu art. 23 ustawy
    Kodeks pracy, tj. pracownicy wykonujący prace związane z OB (...) zostaną przejęci przez
    Spółkę Nabywającą.
    W zakresie funkcji nieoperacyjnych, tj. funkcji pomocniczych oraz wspierających, OB (...)
    posiada własny (tj. przypisany do OB (...) w ramach Spółki) dział kontrolingu, dział prawny,
    dział realizacji zamówień oraz zarządzania łańcuchem dostaw, które również zostaną
    przeniesione do Spółki Nabywającej w ramach Transakcji.
    W zakresie pozostałych funkcji pomocniczych i wspierających, OB (...) korzysta obecnie z
    zaplecza administracyjnego Spółki (tj. personelu Spółki, który nie jest przypisany do OB
    (...)), oraz ze wsparcia zewnętrznych dostawców, zarówno powiązanych (w tym, od (...)), jak
    i podmiotów niepowiązanych, w ramach umów, które zapewniają usługi wsparcia
    niektórych procesów dotyczących np. księgowości, finansów, wsparcia IT, obsługi kadrowej
    /HR.
    Po dniu Transakcji, w zakresie wyżej wymienionych usług wsparcia, Nabywca planuje
    podpisać odrębne umowy z podmiotami powiązanymi (w tym, z podmiotami z Grupy CC)
    oraz z zewnętrznymi dostawcami usług. Dodatkowo, w związku z dalszym rozwojem
    działalności i potrzeb biznesowych OB (...), po Dniu Transakcji, Nabywca może również
    zatrudnić dodatkowy personel do obsługi administracyjnej działalności. Niewykluczone
    jest również, że w okresie przejściowym, część personelu administracyjnego Spółki, może
    świadczyć określone usługi wsparcia na podstawie tak zwanych umów o świadczenie
    usług przejściowych (dalej jako: „TSA”). Jednakże, należy podkreślić, że powyższe umowy
    będą dotyczyły jedynie funkcji pomocniczych i wspierających działalność Nabywcy, tj. nie
    będą dotyczyły podstawowej, operacyjnej działalności OB (...), która będzie wykonywana
    przez pracowników operacyjnych OB (...).
    Jeśli chodzi o umowy z dostawcami i klientami, nie można wykluczyć, że może wystąpić
    potrzeba rozwiązania umowy z zewnętrznym dostawcą/klientem przez Spółkę i zawarcie
    nowej umowy przez Nabywcę. Potrzeba taka może przede wszystkim wynikać z ustaleń
    biznesowych pomiędzy niezależnymi kontrahentami.

    W odniesieniu do aktywów wskazanych powyżej, aktywa należące do OB (...) i
    wykorzystywane w działalności operacyjnej są na moment Transakcji (oraz na moment
    składania wniosku), wyodrębnione w ramach rejestrów środków trwałych, które
    prowadzone są odrębnie dla każdego z Obszarów Biznesowych funkcjonujących w Spółce.
    Aktywa takie jak sprzęt komputerowy (np. laptopy, drukarki), które są obecnie
    wynajmowane długoterminowo przez Spółkę od zewnętrznego dostawcy, po dniu
    Transakcji będą wynajmowane przez Nabywcę w oparciu o nową umowę z zewnętrznym
    dostawcą. Z kolei flota samochodowa, użytkowana obecnie na podstawie umowy leasingu
    zawartej przez Spółkę z podmiotem niepowiązanym, po dniu Transakcji zostanie
    zapewniona poprzez podpisanie odrębnej umowy z tym samym lub innym podmiotem
    niepowiązanym. Oprogramowanie i licencje obecnie dostarczane są Spółce przez
    podmioty powiązane i niepowiązane. Planowane jest, że nowe licencje na
    oprogramowanie zostaną uzyskane przez Nabywcę przed lub po dniu Transakcji. Część
    oprogramowania może być udostępniona Nabywającemu przez Spółkę na podstawie
    odpowiednich umów (...).
    Obecnie do OB (...) przypisana jest powierzchnia produkcyjna, magazynowa oraz biurowa
    w lokalizacjach, w których ten OB prowadzi swoją działalność. Po dniu Transakcji,
    przestrzeń użytkowana przez OB (...) będzie odpowiednio przedmiotem najmu od Spółki
    (w lokalizacjach, w których przestrzeń ta jest własnością Spółki), lub podnajmu (w
    lokalizacjach, w których przestrzeń jest wynajmowana przez Spółkę od podmiotu
    trzeciego) przez Nabywcę.
    Na moment składania wniosku (a także na moment dokonania Transakcji), OB (...) jest
    wyodrębniony faktycznie w Spółce oraz zarządzany przez lokalną kadrę zarządzającą
    odpowiedzialną za Obszar Biznesowy (...) jako część regionu obejmującego Europę
    Wschodnią, a także przez kadrę zarządzającą tym Obszarem na poziomie globalnym. OB
    (...) jest również wyodrębniony w dokumentach korporacyjnych (np. struktura
    organizacyjna spółki). Dodatkowo, OB (...) posiada własne, uwzględniające specyfikę
    działalności tego Obszaru Biznesowego instrukcje wewnętrzne dotyczące m.in.
    bezpiecznego wykonywania prac, instrukcje bezpieczeństwa przy wykonywaniu prac
    serwisowych, sposobu prowadzenia projektów, a także procedury dotyczące akceptacji
    zamówień/zakupów.
    Wyodrębnienie finansowe
    Spółka posiada system księgowy SAP oraz księgę rachunkową dla Spółki jako całości,
    jednakże dane finansowe zgromadzone w systemie SAP ustrukturyzowane są zgodnie z
    aktualną strukturą Obszarów Biznesowych w Spółce i umożliwiają wyodrębnienie danych
    finansowych na potrzeby rachunkowości zarządczej dla każdego OB (a także każdej dywizji
    czy dla każdej linii biznesowej); segmentacja danych finansowych Spółki i ich przypisanie
    do poszczególnych OB, dywizji czy linii biznesowych odbywa się w oparciu o istniejącą w
    systemie SAP strukturę centrów zysku. Na tym samym poziomie szczegółowości, tj. dla
    każdego OB, dywizji oraz linii biznesowej, Spółka tworzy budżety i prognozy finansowe.
    Ewidencja księgowa Spółki umożliwia przypisanie przychodów, kosztów, należności i
    zobowiązań do OB (...). Ze względu na specyfikę prowadzonej działalności mogą zdarzyć
    się przypadki przychodów/kosztów wspólnych, a więc przychodów/kosztów związanych
    zarówno z OB (...) oraz pozostałymi obszarami działalności Spółki. Tym niemniej, w razie

    potrzeby, możliwe jest przyporządkowanie ich do danej działalności dzięki zastosowaniu
    odpowiednich, uzasadnionych ekonomicznie kluczy alokacyjnych. Dotyczy to przykładowo
    kosztów związanych z korzystaniem ze znaku towarowego.
    Cele i strategie finansowe są opracowywane odrębnie dla OB (...) tzn. są ustalane przez
    kierownictwo poszczególnych Obszarów Biznesowych, a następnie są przekazywane do
    lokalnej kadry zarządzającej.
    OB (...) posiada dużą samodzielność finansową w ramach odrębnie alokowanego budżetu
    dot. zakupów usług i towarów.
    Spółka Nabywająca będzie posiadać rachunek bankowy dedykowany do prowadzenia
    działalności gospodarczej po Dniu Transakcji, a Spółka zachowa dotychczas
    wykorzystywany rachunek bankowy na potrzeby działalności gospodarczej pozostającej w
    Spółce.
    Wyodrębnienie funkcjonalne
    Funkcjonujący obecnie w strukturze Spółki OB (...) oraz pozostałe Obszary Biznesowe
    realizują określone zadania biznesowe, które są od siebie odrębne, tj. są odpowiedzialne
    za różne obszary działalności Spółki. Ten podział na odrębne Obszary Biznesowe wynika z
    globalnego podziału działalności Grupy CC na cztery odrębne Obszary Biznesowe, tj. OB
    (...) obejmuje działalność prowadzoną w ramach OB (...), zaś pozostała działalność
    obejmuje działalność prowadzoną w ramach pozostałych Obszarów Biznesowych, tj. (...).
    OB (...) stanowi więc odrębny od pozostałych Obszarów Biznesowych Spółki rodzaj
    działalności gospodarczej, wymagający uwzględnienia odmiennych parametrów. W
    ramach działalności OB (...) Spółka oferuje produkty takie jak (...), (...), inteligentne systemy,
    usługi u klienta, części zamienne, usługi cyfrowe i oprogramowanie.
    OB (...) posiada odrębną hierarchię menadżerską, linie raportowania oraz przypisaną
    kadrę zarządzającą.
    Zespół składników materialnych i niematerialnych, przenoszonych w ramach Transakcji do
    Nabywcy umożliwi Nabywcy kontynuowanie działalności OB (...) w takim samym zakresie,
    jak miało to miejsce w Spółce. Jak wskazano powyżej, na Nabywcę, przejdą bowiem m.in.
    pracownicy przypisani do OB (...), kluczowe umowy klientami czy dostawcami związane z
    działalnością OB (...). OB (...) będzie miał możliwość niezależnie zarządzać przydzielonymi
    jego aktywami, które zostaną sprzedane Spółce Nabywającej, jak również samodzielnie
    nabywać towary i usługi na własne potrzeby.
    Jak podkreślono powyżej, już teraz te działalności, a więc OB (...) oraz działalność pozostała
    (tj. pozostałe Obszary Biznesowe), stanowią odrębne obszary działalności gospodarczej,
    które funkcjonują zasadniczo niezależnie od siebie.
    Planowane przeniesienie składników majątku z (...) na Nabywcę
    Dla kompletności oraz dla zachowania wysokiej staranności w przedstawieniu okoliczności
    towarzyszących Transakcji, Zainteresowani wskazują, że w związku z realizacją założeń
    globalnej reorganizacji Grupy, obejmującej wydzielenie działalności Obszaru Biznesowego
    (...) do odrębnej grupy kapitałowej, w Polsce planowana jest również odrębna transakcja
    sprzedaży. W ramach tej transakcji planowane jest przeniesienie składników majątku (...)
    (a więc jednego z (...) - wspomnianych we wniosku wcześniej), które będą przypisane do
    OB (...), na rzecz Spółki Nabywającej. W szczególności, obejmować będzie to pracowników,
    którzy świadczą/będą świadczyć usługi wsparcia na rzecz Obszaru Biznesowego (...) dla

    podmiotów w poszczególnych krajach. Przeniesienie może obejmować również inne
    składniki majątku (...), takie jak aktywa, umowy czy zobowiązania przypisane do OB (...) w
    (...).
    Na moment złożenia wniosku planowane jest, że transakcja przeniesienia składników
    majątku z (...) do Nabywcy zostanie zrealizowana w późniejszym terminie (tj. po Dniu
    Transakcji opisanej powyżej), w ramach odrębnego harmonogramu. Transakcja ta może
    zostać objęta odrębnym wnioskiem o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa
    podatkowego.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że transakcja sprzedaży będąca przedmiotem
    wniosku została dokonana 31 października 2025 r. ze skutkiem od 1 listopada 2025 r.
    Zespół składników materialnych i niematerialnych, przenoszonych w ramach Transakcji do
    Nabywcy umożliwi Nabywcy kontynuowanie działalności OB (...) w takim zakresie, jak
    miało to miejsce w Spółce.
    Zatem, Spółka Nabywająca będzie kontynuowała dotychczasową działalność Spółki w
    zakresie OB (...) w oparciu o nabyte składniki będące przedmiotem transakcji.
    Zaangażowanie składników niebędących przedmiotem transakcji lub podejmowanie przez
    Spółkę Nabywającą dodatkowych czynności w celu prowadzenia działalności OB (...)
    dotyczy zasadniczo funkcji pomocniczych i wspierających (nie będących podstawową
    działalnością OB (...) prowadzonej wcześniej przez Spółkę).
    Przed transakcją, w zakresie funkcji pomocniczych i wspierających, OB (...) w Spółce
    korzystała z zaplecza administracyjnego Spółki oraz ze wsparcia zewnętrznych dostawców,
    zarówno powiązanych (w tym, od (...) sp. z o. o. (dalej: „(...)”) jak i podmiotów
    niepowiązanych. Analogicznie, Nabywca planował podpisać odrębne umowy z
    podmiotami powiązanymi (w tym, z podmiotami z Grupy CC) oraz z zewnętrznymi
    dostawcami usług. Niewykluczone jest również, że w okresie przejściowym, część
    personelu administracyjnego Spółki, może świadczyć określone usługi wsparcia na rzecz
    Spółki Nabywającej na podstawie tak zwanych umów o świadczenie usług przejściowych.
    Jednakże, należy podkreślić, że powyższe umowy dotyczą funkcji pomocniczych i
    wspierających działalność Nabywcy, tj. nie stanowią podstawowej, operacyjnej działalności
    OB (...), która była dotychczas i jest po dniu transakcji wykonywana przez pracowników
    operacyjnych OB (...) (która, jak wskazano we wniosku, polega na produkcji i sprzedaży
    rozwiązań w dziedzinie (...) i automatyzacji maszyn oraz usług cyfrowych). Umowy w
    zakresie ww. funkcji pomocniczych i wspierających mogą dotyczyć księgowości, finansów,
    wsparcia IT, obsługi kadrowej/HR.
    Aktywa takie jak sprzęt komputerowy (np. laptopy, drukarki), które przed transakcją były
    wynajmowane długoterminowo przez Spółkę od zewnętrznego dostawcy, po dniu
    transakcji będą wynajmowane przez Nabywcę w oparciu o nową umowę z zewnętrznym
    dostawcą. Z kolei flota samochodowa, użytkowana przed transakcją na podstawie umowy
    leasingu zawartej przez Spółkę z podmiotem niepowiązanym, po dniu transakcji zostanie
    zapewniona poprzez podpisanie odrębnej umowy z tym samym lub innym podmiotem
    niepowiązanym. Oprogramowanie i licencje były dostarczane przed transakcją Spółce
    przez podmioty powiązane i niepowiązane. Nowe licencje na oprogramowanie zostaną
    uzyskane przez Spółkę Nabywającą przed lub po dniu Transakcji. Część oprogramowania
    może być udostępniona Nabywającemu przez Spółkę na podstawie odpowiednich umów
    (...).

    Dodatkowo, Spółka wskazuje, że przed dniem transakcji do OB (...) w Spółce przypisana
    była powierzchnia produkcyjna, magazynowa oraz biurowa. Po dniu transakcji, przestrzeń
    użytkowana przez OB (...) została odpowiednio przedmiotem najmu od Spółki (w
    lokalizacjach, w których przestrzeń ta jest własnością Spółki) lub podnajmu (w
    lokalizacjach, w których przestrzeń była przed transakcją wynajmowana przez Spółkę od
    podmiotu trzeciego) przez Nabywcę.
    W związku z dalszym rozwojem działalności i potrzeb biznesowych OB (...), po dniu
    transakcji, Nabywca może również zatrudnić dodatkowy personel do obsługi
    administracyjnej działalności (tj. obsługi administracyjnej Spółki Nabywającej).
    Na moment sprzedaży OB (...) opisane składniki majątkowe i niemajątkowe będą
    wyodrębnione w Spółce w istniejącym przedsiębiorstwie na płaszczyźnie:
    a) organizacyjnej: składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład OB (...) były
      wyodrębnione i przeznaczone do realizacji konkretnej działalności OB (...), która polega
      na produkcji i sprzedaży rozwiązań w dziedzinie (...). W uzasadnieniu stanowiska,
      Spółka wykazała, że składniki te stanowiły zespół składników materialnych i
      niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań
      gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
      realizujące te zadania. Stanowisko Spółki, potwierdza również fakt, że działalność OB
      (...) jest kontynuowana przez Spółkę Nabywającą na bazie nabytego zespołu
      składników. Innymi słowy, Spółka Nabywająca, na bazie nabytego od Spółki zespołu
      składników, realizuje zadania OB (...), które wcześniej, przed transakcją, były
      realizowane przez Spółkę.
      OB (...) przed dniem transakcji był wyodrębniony w strukturze organizacyjnej spółki
      jako jeden z czterech odrębnych obszarów biznesowych Spółki (sekcja „Organizacja
      Spółki” podsekcja „Struktura organizacyjna” w Sprawozdaniu Zarządu z działalności AA
      sp. z o. o. w roku obrotowym 2024, gdzie „(...)” jest wskazany w schemacie
      organizacyjnym Spółki jako jeden z czterech Działów Operacyjnych).
      Grupa CC posługuje się elementem struktury organizacyjnej w postaci „obszaru
      biznesowego” (ang. Business Area) w celu wyodrębnienia rodzajów działalności
      prowadzonych w ramach Grupy CC. Każdy z tych obszarów biznesowych był
      dodatkowo podzielony organizacyjnie na dywizje, a każda dywizja na linie biznesowe.
      Do każdego z obszarów biznesowych w systemie organizacyjnym Spółki byli przypisani
      konkretni pracownicy (co odzwierciedlone było np. w systemie elektronicznym i w
      schematach organizacyjnych Spółki) oraz konkretne aktywa trwałe (co odzwierciedlone
      było w rejestrze środków trwałych prowadzonym odrębnie dla OB (...)), a także
      konkretne, związane z działalnością OB (...) zapasy, surowce i wyroby gotowe. W
      wyniku transakcji, doszło do przeniesienia ww. składników majątku. Dodatkowo,
      Spółka wskazuje, że OB (...), jako obszar biznesowy prowadzący działalność odrębną od
      pozostałych obszarów biznesowych, wymagający uwzględnienia odmiennych
      parametrów i procedur, posiadało własne, uwzględniające specyfikę działalności tego
      Obszaru Biznesowego, instrukcje wewnętrzne dotyczące m.in. bezpiecznego
      wykonywania prac, instrukcje bezpieczeństwa przy wykonywaniu prac serwisowych,
      sposobu prowadzenia projektów, a także procedury dotyczące akceptacji zamówień
      /zakupów.

      Podsumowując, wyodrębnienie w strukturze organizacyjnej Spółki OB (...) jest
      odzwierciedleniem struktury obowiązującej dla całej międzynarodowej Grupy CC (m.in.
      na stronie internetowej Grupy oraz w różnych publicznie dostępnych dokumentach
      prezentujących np. wyniki finansowe Grupy, każdy z obszarów biznesowych jest
      uwzględniony odrębnie).
      Przykładowo, w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy CC za 2024 rok
      dostępnym publicznie, w sekcji „Przegląd działalności operacyjnej i finansowej oraz
      perspektywy” (ang. Operating and financial review and prospects), zawarte są
      informacje dotyczące wyodrębnienia obszarów biznesowych:
      „Działamy w około 100 krajach w trzech regionach: Europa, Ameryki oraz Azja, Bliski
      Wschód i Afryka, generując przychody w wielu walutach. Nasza siedziba główna
      znajduje się w (...), w (...), a działalność firmy jest zarządzana poprzez cztery obszary
      biznesowe: (...), (...), (...). Szczegółowy podział naszych skonsolidowanych przychodów
      przedstawiamy (i) według obszaru biznesowego, (ii) według regionu geograficznego
      oraz (iii) według rodzaju produktu.” (tłumaczenie z języka angielskiego).
      Również w publicznie dostępnym sprawozdaniu z działalności Zarządu Spółki za rok
      obrotowy 2024, opublikowanym w Krajowym Rejestrze Sądowym, zamieszczono
      schemat organizacyjny Spółki przedstawiający jej strukturę na 31 grudnia 2024 r. W
      ramach działów operacyjnych wyróżniono m.in. obszar (...) i (...).
      W uzupełnieniu informacji przedstawionej w opisie zdarzenia, Spółka pragnie wskazać
      ponadto, że obszar biznesowy (...) i (...) w Spółce obejmował jedną dywizję tj. dywizję
      (...) ((...)).
      W innych podmiotach Grupy, obszar biznesowy (...) i (...) oprócz działalności dotyczącej
      (...), mógł zawierać również działalność dotyczącą (...), która wraz z dywizją (...) tworzyła
      obszar biznesowy (...) i (...). Na poziomie Grupy CC, działalność dotycząca (...) nie
      podlegała zbyciu w ramach transakcji globalnej.
      Dywizja (...), która w dotychczasowej strukturze wraz z dywizją (...) tworzyła w Grupie
      obszar biznesu (...) i (...), stanie się częścią innego obszaru biznesowego Grupy CC -
      Automatyki Procesowej. Obszar ten, pozostaje w Grupie.
      W Spółce obszar biznesowy (...) i (...) zawierał tylko działalność dotyczącą (...) (tj. (...).
      Oznacza to, że z punktu widzenia Spółki, przedmiotem transakcji był cały dział
      operacyjny tj. cały obszar biznesowy (...) i (...) (opisywany we wniosku jako OB (...)).
      W Polsce (...) funkcjonuje w ramach innego podmiotu prawnego i nie podlega
      transakcji.
      Wobec powyższego i pozostałych faktów opisanych we wniosku, Spółka wskazuje, że
      na moment sprzedaży składników majątkowych i niemajątkowych OB (...) składniki te
      były wyodrębnione w Spółce w istniejącym przedsiębiorstwie na płaszczyźnie
      organizacyjnej jako dział operacyjny/obszar biznesowy;
    b) finansowej: ewidencja księgowa Spółki umożliwia przypisanie składników majątkowych
      (prowadzone są odrębne rejestry środków trwałych), przychodów, kosztów, należności
      i zobowiązań do OB (...). Ze względu na specyfikę prowadzonej działalności mogą
      zdarzyć się przypadki przychodów/kosztów wspólnych, a więc przychodów/kosztów
      związanych zarówno z OB (...) oraz pozostałymi obszarami działalności Spółki. Tym
      niemniej, w razie potrzeby, możliwe jest przyporządkowanie ich do danej działalności

      dzięki zastosowaniu odpowiednich, uzasadnionych ekonomicznie kluczy alokacyjnych.
      Dotyczy to przykładowo kosztów związanych z korzystaniem ze znaku towarowego.
      W związku z powyższym, Spółka wskazuje, że prowadzona ewidencja umożliwiała dla
      celów zarządczych określenie wyników finansowych dla OB (...) w Spółce na podstawie
      danych zgromadzonych w systemach Spółki;
    c) funkcjonalnej: składniki przypisane do OB (...) służyły w Spółce do realizacji ściśle
      określonych zadań i funkcji gospodarczych, odmiennych od pozostałych obszarów
      biznesowych w Spółce.
      OB (...) posiada odrębną hierarchię menadżerską, linie raportowania oraz przypisaną
      kadrę zarządzającą, a także składniki niezbędne do realizacji jej zadań.
      W uzasadnieniu stanowiska Spółka wykazała, że w jej ocenie składniki stanowiły zespół
      składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania. Stanowisko Spółki, potwierdza w
      praktyce również fakt, że działalność OB (...) jest kontynuowana przez Spółkę
      Nabywającą na bazie nabytego zespołu składników.
      Innymi słowy, Spółka Nabywająca, na bazie nabytego od Spółki zespołu składników,
      realizuje zadania OB (...), które wcześniej, przed transakcją, były realizowane przez
      Spółkę - co dodatkowo potwierdza, że składniki majątkowe OB (...), mogły stanowić
      potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo realizujące samodzielnie działania
      gospodarcze.
    Spółka wyjaśniła również, że transakcja obejmowała przeniesienie zespołu składników
    materialnych i niematerialnych, związanych z OB (...) (w zakresie, w jakim przeniesienie
    poszczególnych elementów było dopuszczalne na mocy obowiązujących przepisów
    prawa), do Spółki Nabywającej, w tym m.in.:
    1) personel związany z działalnością OB (...), posiadający odpowiednie kompetencje i
      doświadczenie, wraz z prawami, obowiązkami i zobowiązaniami wynikającymi z
      umów o pracę lub umów cywilnoprawnych (w tym świadczeń pracowniczych
      związanych z przenoszonym personelem), na podstawie których osoby te
      wykonywały pracę lub świadczyły usługi związane z OB (...) w Spółce. Pracownicy ci,
      będą nadal wykonywać zadania związane ze sprzedażą, produkcją, łańcuchem
      dostaw, logistyką, usługami serwisowymi oraz działalnością badawczo-rozwojową
      (Spółka wskazała, że około 100 pracowników zostało przeniesionych ze Spółki do
      Spółki Nabywającej);
    2) umowę najmu nieruchomości obejmującą pomieszczenie usługowo-magazynowe w
      (...) wykorzystywane wyłącznie w ramach prowadzonej działalności przez OB (...);
    3) środki trwałe wykorzystywane przez OB (...) w prowadzeniu działalności, takie jak:
        a) egzemplarze (...) oraz stacji przyporządkowane do centrum szkoleniowego,
        b) narzędzia serwisowe,
        c) wózki widłowe,
        d) regały, palety elementy wyposażenia magazynów itp.,
    4) surowce, zapasy, komponenty i wyroby gotowe dotyczące OB (...),

    5) należności związane z działalnością OB (...),
    6) prawa i obowiązki wynikające z umów z klientami (będącymi podmiotami powiązanymi
      oraz niepowiązanymi) oraz dostawcami dotyczące OB (...), w zakresie, w jakim
      możliwe było ich przeniesienie,
    7) prawa przysługujące OB (...) z uwagi na prowadzone postępowania zamówieniowe,
      składanie ofert lub ubiegania się o jakiekolwiek projekty, umowy lub inne ustalenia
      dotyczące wyłącznie OB (...), korzyści i prawa związane z wszelkimi takimi ofertami
      lub wnioskami w zakresie dotyczącym wyłącznie lub głównie do OB (...),
    8) zobowiązania i rezerwy związane z bieżącą działalnością dotyczącą OB (...),
    9) wszelkie informacje (w formie papierowej lub komputerowej) w zakresie, w jakim
      informacje te dotyczą wyłącznie lub w przeważającej mierze OB (...).
    Przy nabyciu ww. składników, będących przedmiotem sprzedaży, jeżeli taka sprzedaż
    podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, Spółce przysługiwało prawo do
    obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczanego.
    Składniki, o których mowa we wniosku, będące przedmiotem sprzedaży nie były przez
    Spółkę wykorzystywane wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku od towarów
    i usług. Spółka nie prowadziła działalności zwolnionej od podatku od towarów i usług z
    wykorzystaniem ww. składników majątku, ponieważ działalność OB (...) nie jest
    działalnością zwolnioną z podatku od towarów i usług.
    Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    Czy Transakcja będzie opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych i na
    jakich zasadach? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    W Państwa opinii, Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych. Podstawę opodatkowania stanowić będzie wartość rynkowa rzeczy lub
    praw majątkowych, przy czym stawka podatku będzie uzależniona od tego, czy w umowie
    sprzedaży zostaną wyodrębnione wartości rzeczy i praw majątkowych będących
    przedmiotem Transakcji, do których mają zastosowanie różne stawki.
    Jednocześnie, Państwa zdaniem ewentualna dodatnia wartość firmy (ang. goodwill), która
    by powstała w wyniku Transakcji, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych.
    Przepis art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zawiera zamknięty
    katalog czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych.
    Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy, opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.
    Zgodnie z art. 1 ust. 4 pkt 1 cytowanej ustawy, czynności cywilnoprawne podlegają
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, jeżeli ich przedmiotem są
    rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe
    wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

    Ponadto, art. 2 ww. ustawy zawiera katalog czynności cywilnoprawnych wyłączonych z
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zgodnie z pkt 4 lit. b)
    cytowanego przepisu, czynności cywilnoprawne inne niż umowa spółki i jej zmiany nie
    podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, jeżeli przynajmniej
    jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej
    czynności, z wyjątkami wskazanymi w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych.
    W przedstawionym zdarzeniu przyszłym (winno być: stanie faktycznym), przedmiotem
    Transakcji ma być zespół składników materialnych, należących do spółki prawa
    handlowego z siedzibą w Polsce, składający się na OB (...).
    Biorąc pod uwagę argumentację przedstawioną w uzasadnieniu stanowiska w zakresie
    podatku od towarów i usług, sprzedaż OB (...) Nabywcy nie będzie podlegać
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku
    od towarów i usług. W związku z tym, należy uznać, że Transakcja podlegać będzie
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1
    lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Należy przy tym wskazać, że ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie zawiera
    odrębnych regulacji w zakresie podstawy opodatkowania oraz stawki podatku przy
    nabyciu ZCP, wobec czego zastosowanie powinny znaleźć ogólne zasady przewidziane w
    tym zakresie dla umowy sprzedaży.
    Podstawą opodatkowania będzie zatem wartość rynkowa rzeczy lub praw majątkowych,
    natomiast stawka podatku od czynności cywilnoprawnych będzie uzależniona od tego, czy
    w umowie sprzedaży zostaną wyodrębnione wartości rzeczy i praw majątkowych
    będących przedmiotem Transakcji, do których mają zastosowanie różne stawki. W takim
    przypadku możliwe będzie zastosowanie właściwych stawek podatku od czynności
    cywilnoprawnych - zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych:
    1) 2% w przypadku sprzedaży nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania
      wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego,
      spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa
      spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym
      domu mieszkalnym;
    2) 1% w przypadku sprzedaży innych praw majątkowych.
    W przeciwnym razie, tj. w sytuacji, gdy umowa sprzedaży OB (...) nie wyodrębniałaby
    wartości rzeczy i praw majątkowych będących przedmiotem Transakcji, do których mają
    zastosowanie różne stawki zastosowanie znajdzie stawka 2% podatku od czynności
    cywilnoprawnych w odniesieniu do całej kwoty.
    Jednocześnie, Państwa zdaniem, ewentualna dodatnia wartość firmy (ang. goodwill), która
    by powstała w wyniku Transakcji, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych. Kwestię tę potwierdził Naczelny Sąd Administracyjny w
    uchwale z 21 lutego 2022 r., sygn. III FPS 2/21, zgodnie z którą dodatnia wartość firmy
    (tzw. goodwill), rozumiana jako nadwyżka ceny nabycia nad wartością rynkową składników
    majątkowych przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, nie stanowi prawa
    majątkowego w rozumieniu art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności

    cywilnoprawnych. W związku z tym, nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych.
    W świetle powyższego, Państwa zdaniem, Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych na zasadach opisanych powyżej.
    Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołałem powyżej tylko tę część Państwa
    stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności
    cywilnoprawnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):
      Podatkowi podlegają m.in. umowy sprzedaży rzeczy i praw majątkowych.
    Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej
      zmiany:
        a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z
          wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny
          stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,
        b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług
          z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
        - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej
          część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe
          prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni
          mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu
          wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,
        - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych,
    Z interpretacji indywidualnej znak: (...) w zakresie podatku od towarów i usług wynika, że
    „(...) zespół składników materialnych i niematerialnych w zakresie OB (...), będący
    przedmiotem przeniesienia na rzecz Nabywcy będzie spełniał przesłanki do uznania go za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy. W
    konsekwencji przedmiotowa transakcja w związku z art. 6 pkt 1 ustawy nie będzie
    podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.”
    Przyjmując zatem, że przedstawiona we wniosku Transakcja nie będzie objęta zakresem
    ustawy o podatku od towarów i usług, to nie znajdzie do niej zastosowania powołany
    wyżej art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Opisana we wniosku
    czynność będzie podlegała zatem opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych.
    Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania
      czynności cywilnoprawnej.

    Stosownie do art. 4 pkt 1 cyt. ustawy:
      Obowiązek podatkowy - przy umowie sprzedaży - ciąży na kupującym.
    Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 1 oraz ust. 2-4 ww. ustawy:
      Podstawę opodatkowania - przy umowie sprzedaży - stanowi wartość rynkowa
      rzeczy lub prawa majątkowego, którą określa się na zasadach wskazanych w art. 6
      ust. 2 ww. ustawy.
      Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie
      przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z
      uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie
      prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez
      odliczania długów i ciężarów.
      Jeżeli podatnik nie określił wartości przedmiotu czynności cywilnoprawnej lub
      wartość określona przez niego nie odpowiada, według oceny organu podatkowego,
      wartości rynkowej, organ ten wezwie podatnika do jej określenia, podwyższenia lub
      obniżenia, w terminie nie krótszym niż 14 dni od dnia doręczenia wezwania, podając
      jednocześnie wartość według własnej, wstępnej oceny.
      Jeżeli podatnik, pomimo wezwania, o którym mowa w ust. 3, nie określił wartości lub
      podał wartość nieodpowiadającą wartości rynkowej, organ podatkowy dokona jej
      określenia z uwzględnieniem opinii biegłego lub przedłożonej przez podatnika
      wyceny rzeczoznawcy. Jeżeli organ podatkowy powoła biegłego, a wartość określona
      z uwzględnieniem jego opinii różni się o więcej niż 33% od wartości podanej przez
      podatnika, koszty opinii ponosi podatnik.
    W myśl art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Stawki podatku wynoszą - od umowy sprzedaży:
      a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego,
        własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego
        prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa
        spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym
        domu mieszkalnym - 2%,
      b) innych praw majątkowych - 1%.
    Zgodnie z art. 7 ust. 3 cyt. ustawy:
      Podatek pobiera się według stawki najwyższej:
      1) jeżeli podatnik dokonując czynności cywilnoprawnej, w wyniku której nastąpiło
        przeniesienie własności, nie wyodrębnił wartości rzeczy lub praw majątkowych,
        do których mają zastosowanie różne stawki - od łącznej wartości tych rzeczy lub
        praw majątkowych;
      2) jeżeli przedmiotem umowy zamiany są rzeczy lub prawa majątkowe, co do których
        obowiązują różne stawki.
    Stosownie do art. 10 ust. 1 i ust. 2 ww. ustawy:
      Podatnicy są obowiązani, bez wezwania organu podatkowego, złożyć deklarację w
      sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych, według ustalonego wzoru, oraz

      obliczyć i wpłacić podatek w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku
      podatkowego, z wyłączeniem przypadków, gdy podatek jest pobierany przez
      płatnika.
      Notariusze są płatnikami podatku od czynności cywilnoprawnych dokonywanych w
      formie aktu notarialnego.
    Zgodnie z art. 535 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2025
    r. poz. 1071 ze zm.):
      Przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego
      własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i
      zapłacić sprzedawcy cenę.
    Art. 555 Kodeksu cywilnego stanowi, że:
      Przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio do sprzedaży energii, praw oraz
      wody.
    Przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio między innymi do sprzedaży praw
    majątkowych. Zatem, przedmiotami sprzedaży w ujęciu Kodeksu cywilnego oprócz rzeczy
    mogą być również prawa majątkowe. Prawami majątkowymi są przysługujące danej
    osobie prawa do korzystania i rozporządzania określoną rzeczą lub prawem
    ustanowionym na tej rzeczy.
    Należy zauważyć, że w przepisach dotyczących podatku od czynności cywilnoprawnych
    brak jest definicji przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.
    Dlatego też, w przypadku gdy przedmiotem umowy sprzedaży jest przedsiębiorstwo lub
    jego zorganizowana część, w celu dokonania właściwej kwalifikacji przenoszonych
    składników należy sięgnąć do rozwiązań prawnych uregulowanych w przepisach ogólnych.
    W takim przypadku należy zatem posłużyć się definicją „przedsiębiorstwa” zawartą w
            1przepisie art. 55 ustawy Kodeks cywilny. Takie działanie jest tym bardziej zasadne, że gro
    czynności wymienionych w katalogu określającym przedmiot opodatkowania podatkiem
    od czynności cywilnoprawnych jest zdefiniowanych w Kodeksie cywilnym.
                          1Zgodnie ze wskazanym powyżej art. 55 Kodeksu cywilnego:
      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych, przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
      Obejmuje ono w szczególności:
      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5) koncesje, licencje i zezwolenia;
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;
      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

                  2W myśl natomiast art. 55 ww. Kodeksu:
      Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
      wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba, że co innego wynika z treści czynności
      prawnej albo z przepisów szczególnych.
    W świetle powyższego jeżeli przedmiotem umowy sprzedaży jest zorganizowana część
    przedsiębiorstwa, to podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlega umowa sprzedaży
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa na zasadach ogólnych przewidzianych dla umowy
    sprzedaży. Tak jak w przypadku każdej innej umowy sprzedaży, obowiązek podatkowy
    powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej i ciąży na kupującym, a podstawę
    opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy lub praw majątkowych, składających się
    na zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Ustawodawca w przepisie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych wskazał bowiem, że przedmiotem opodatkowania jest sprzedaż, ale
    wyłącznie rzeczy i praw majątkowych. Konsekwencją zawarcia umowy sprzedaży
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest przeniesienie na nabywcę własności
    poszczególnych rzeczy i praw majątkowych. Sprzedaż zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnej - w
    zakresie, w jakim zorganizowana część przedsiębiorstwa zawiera w sobie rzeczy lub prawa
    majątkowe, a podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa tychże rzeczy i praw
    majątkowych.
    Na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych przedmiotem umowy sprzedaży
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa są więc poszczególne składniki należące do
    katalogu art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) cyt. ustawy. Podatek powinien być wymierzony od
    wartości rynkowej poszczególnych rzeczy i praw majątkowych - art. 6 ust. 2 ww. ustawy.
    Istotna jest wartość rynkowa rzeczy i praw majątkowych będących przedmiotem
    sprzedaży jako zbiór składników wchodzących w skład zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Strony czynności cywilnoprawnej dotyczącej sprzedaży przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części powinny zatem wymienić wchodzące w jego skład rzeczy i prawa
    majątkowe, jednocześnie podając ich wartość rynkową, co pozwoli z kolei ustalić przy
    zastosowaniu odpowiednich stawek wysokość podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Podsumowując, przedsiębiorstwo czy zorganizowana część przedsiębiorstwa może zostać
                                        2zbyte w drodze jednej czynności prawnej, o czym stanowi art. 55 Kodeksu cywilnego,
    jednakże na potrzeby opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych
    przedsiębiorstwo należy traktować nie jako odrębne prawo podmiotowe, ale jako zbiór
    rzeczy, praw oraz innych składników. Skoro przedsiębiorstwo stanowi taki zbiór, to tak też
    należy traktować jego sprzedaż - jako sprzedaż rzeczy oraz praw majątkowych
    wchodzących w skład przedsiębiorstwa. Dokonując zatem sprzedaży przedsiębiorstwa,
    faktycznie dokonuje się sprzedaży szeregu rzeczy i praw majątkowych składających się na
    to przedsiębiorstwo.
    Zgadzam się zatem z Państwa stanowiskiem, że Transakcja będzie podlegała
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Podstawę opodatkowania
    stanowić będzie wartość rynkowa rzeczy lub praw majątkowych, przy czym stawka
    podatku będzie uzależniona od tego, czy w umowie sprzedaży zostaną wyodrębnione
    wartości rzeczy i praw majątkowych, będących przedmiotem Transakcji. W przeciwnym

    razie, tj. w sytuacji, gdy umowa sprzedaży OB (...) nie będzie zawierała wartości
    poszczególnych rzeczy i praw majątkowych będących przedmiotem Transakcji,
    zastosowanie znajdzie stawka 2% podatku od czynności cywilnoprawnych w odniesieniu
    do całej kwoty.
    Zgodzić się również należy z Państwem, że ewentualna dodatnia wartość firmy, która by
    powstała w wyniku Transakcji, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych.
    Pojęcie „wartość firmy” („goodwill”) jest określone w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o
    rachunkowości (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.). Zgodnie z art. 33 ust. 4 zdanie
    pierwsze i drugie tej ustawy:
      Wartość firmy stanowi różnicę między ceną nabycia określonej jednostki lub
      zorganizowanej jej części a niższą od niej wartością godziwą przejętych aktywów
      netto. Jeżeli cena nabycia jednostki lub zorganizowanej jej części jest niższa od
      wartości godziwej przejętych aktywów netto, to różnica stanowi ujemną wartość
      firmy.
    Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie definiuje pojęcia wartości firmy.
    Nadwyżka ceny nabycia nad wartością aktywów netto czyli dodatnia wartość firmy
    funkcjonuje jedynie dla potrzeb określenia wartości księgowej majątku. Należy jednak
    wskazać, że nadwyżka ta stanowi swego rodzaju wynagrodzenie za nabycie „goodwill”
    związanego z nabywanym przedsiębiorstwem. Składać się na niego będą uznanie i
    renoma rynkowa, wartość doświadczenia pracowników czy kontaktów handlowych
    nabywanego przedsiębiorstwa.
    Naczelny Sąd Administracyjny 21 lutego 2022 r. podjął uchwałę o sygnaturze III FPS 2/21,
    w której ustalił, że dodatnia wartość firmy (goodwill), rozumiana jako nadwyżka ceny
    nabycia nad wartością rynkową składników majątkowych przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części, nie stanowi prawa majątkowego w rozumieniu art. 1 ust. 1 pkt 1 lit.
    a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Wartość firmy (goodwill) jest pewnym
    stanem faktycznym, uzewnętrznionym w momencie sprzedaży przedsiębiorstwa,
    niestanowiącą jakiegokolwiek prawa podmiotowego, a tym samym niemogącą być
    przedmiotem samodzielnego obrotu gospodarczego. Oznacza to, że wartość firmy
    (goodwill), a zwłaszcza wartość majątkowa, którą ona reprezentuje, nie może być
    przedmiotem sprzedaży jako czynności opodatkowanej na podstawie przepisów ustawy o
    podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Pomimo wymiaru finansowego wartość firmy nie jest prawem majątkowym, a w rezultacie
    nie powinna zostać uwzględniona w podstawie opodatkowania podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych.
    Tym samym Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych na zasadach opisanych powyżej.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

    Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów
    ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług
    wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie - interpretacja znak: (...).
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać
    ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    AA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną
    postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę
    interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady
    zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo
    o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.;
    dalej jako „PPSA”.
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    ustawy Ordynacja podatkowa.