Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPB-2-1/4514-298/15/DP
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2015-12-10
Teza: Umowa sprzedaży podlegająca w części opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług a w części korzystająca ze zwolnienia z podatku od towarów i usług.
Słowa kluczowe: nieruchomości-sprzedaż nieruchomości; obowiązek-obowiązek podatkowy; umowa-umowa sprzedaży
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1; [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1a; [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 2

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2015 r., poz. 613, ze zm.) oraz § 7 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U., poz. 643) – Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 15 września 2015 r. (data wpływu do Biura – 16 września 2015 r.), uzupełnionym 4 listopada 2015 r. i 30 listopada 2015 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych umowy sprzedaży – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 16 września 2015 r. wpłynął do Biura ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych umowy sprzedaży.

Z uwagi na fakt, że wniosek nie spełniał wymogów formalnych, w piśmie z 23 października 2015 r. znak: IBPP-3/4512-693/15/BJ, IBPB-2-1/4514-298/15/DP wezwano do jego uzupełnienia.

Wniosek uzupełniono 4 listopada 2015 r. i 30 listopada 2015 r.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest spółką kapitałową z siedzibą w Polsce podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest działalność związana z dostawą dla przedsiębiorców i osób fizycznych (prywatnych) wody źródlanej, kawy, dystrybutorów filtrujących i ekspresów.

Wnioskodawca planuje nabycie od podmiotu niepowiązanego, tj. N. Spółka Akcyjna (dalej: „Sprzedawca”) części aktywów wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa Sprzedawcy w postaci oddziału – N. Spółka Akcyjna Oddział D. w W. (dalej: „Oddział”).

Oddział Sprzedawcy stanowi organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Sprzedawcy zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. W skład Oddziału wchodzą m.in.

*   centrala Oddziału,
*   dwa zakłady produkcyjne,
*   sieć jednostek obsługi klienta, oraz
*   znak towarowy.

Dodatkowo, zgodnie z informacjami uzyskanymi od Sprzedawcy, do centrali Oddziału, dwóch zakładów produkcyjnych oraz do poszczególnych jednostek obsługi klienta przyporządkowane/przyporządkowani są m.in:

*   składniki materialne (w tym: nieruchomości oraz inne niż własność prawa do nieruchomości, wyposażenie, sprzęt komputerowy, samochody i inne składniki materialne) oraz składniki niematerialne (np. licencje do programów komputerowych), w tym w szczególności baza klientów,
*   pracownicy,
*   kontrakty (tj. zobowiązania i wierzytelności wynikające z kontraktów), w tym m.in. kontrakty najmu lub leasingu nieruchomości i samochodów oraz kontrakty z dostawcami i odbiorcami Sprzedawcy.

Zgodnie z intencją Wnioskodawcy i Sprzedawcy, Wnioskodawca nabędzie jedynie część aktywów należących do Oddziału (dalej: „Grupa Aktywów I”) w ramach transakcji kupna-sprzedaży (dalej: „Transakcja I”). Pozostałą część Oddziału (dalej: „Grupa Aktywów II”) nabędzie od Sprzedawcy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółka akcyjna z siedzibą na terytorium Polski (dalej: „Spółka II”), której udziałowcem/akcjonariuszem może być Wnioskodawca. W takiej sytuacji, niezwłocznie po nabyciu Grupy Aktywów II przez Spółkę II od Sprzedawcy (dalej: „Transakcja II”), Wnioskodawca dokona sprzedaży całości swoich udziałów/akcji w Spółce II do podmiotu niepowiązanego.

W ramach Transakcji I na Wnioskodawcę zostanie przeniesiona Grupa Aktywów I dotycząca centrali Oddziału oraz części jednostek obsługi klienta. W ramach Transakcji I na Wnioskodawcę mogą przejść również dwa albo tylko jeden z zakładów produkcyjnych, jeżeli odpowiednio żaden z zakładów lub tylko jeden zakład produkcyjny nie będzie przedmiotem Transakcji II.

W przypadku centrali Oddziału, Wnioskodawca nabędzie:

*   część pracowników centrali pracujących w poszczególnych departamentach centrali (np. część pracowników działu IT, czy część pracowników działu kadr) wraz ze zobowiązaniami dotyczącymi tych pracowników,
*   siedzibę centrali (tj. prawa dotyczące nieruchomości, w której mieści się centrala Oddziału),
*   część wyposażenia, w tym sprzętu komputerowego, które służy do wykonywania pracy tym pracownikom, którzy zostaną przeniesieni do Wnioskodawcy,
*   pozostałe wyposażenie centrali, które służy zarówno pracownikom przenoszonym do Wnioskodawcy jak i nieprzenoszonym,
*   samochody alokowane do pracowników przenoszonych do Wnioskodawcy,
*   część samochodów, które nie są alokowane do poszczególnych pracowników, ale do poszczególnych departamentów centrali,
*   część sprzętu komputerowego, który nie jest alokowany do poszczególnych pracowników,
*   część licencji dotyczących oprogramowania komputerowego,
*   należności i zobowiązania dotyczące przenoszonej części centrali Oddziału (w tym dotyczące m.in. umów najmu, leasingu, itp., dotyczące tych składników wyposażenia czy samochodów, które zostaną przeniesione na Wnioskodawcę).

W przypadku pozostałej części pracowników, wyposażenia, samochodów, sprzętu komputerowego i licencji czy należności i zobowiązań z tytułu umów najmu lub leasingu składników wyposażenia czy samochodów centrali Oddziału, które nie zostaną przeniesione na Wnioskodawcę, zostaną one (jako część Grupy Aktywów II) zbyte Spółce II w ramach Transakcji II przez Sprzedawcę.

Jednocześnie, w ramach Transakcji I na Wnioskodawcę mogą zostać przeniesione dwa zakłady produkcyjne wchodzące w skład Oddziału (dalej: „Zakłady”), w skład których wchodzą następujące składniki materialne i niematerialne:

*   pracownicy wraz ze zobowiązaniami dotyczącymi tych pracowników,
*   wszelkie prawa i zobowiązania dotyczące nieruchomości związanych z przenoszonymi Zakładami (np. prawo własności nieruchomości czy użytkowania wieczystego gruntu, prawa i zobowiązania dotyczące ujęć wodnych, zobowiązania związane z ochroną nieruchomości lub wywozem odpadów czy też prawa i zobowiązania dotyczące ochrony środowiska),
*   wszelkie składniki majątkowe związane z Zakładami (np. wyposażenie, sprzęt produkcyjny i komputerowy),
*   należności i zobowiązania dotyczące przenoszonych Zakładów (w tym dotyczące m.in. umów najmu, leasingu, itp., dotyczące składników wyposażenia czy samochodów, które zostaną przeniesione na Wnioskodawcę wraz z Zakładami).

Nie jest jednak wykluczone, że przedmiotem Transakcji I będzie tylko jeden Zakład. W takiej sytuacji odpowiednio jeden Zakład razem ze wszystkimi należącymi do niego składnikami materialnymi i niematerialnymi zostanie przeniesiony na Spółkę II w ramach Transakcji II. Decyzja, który z Zakładów będzie przedmiotem Transakcji I (czy oba), a który Transakcji II zostanie podjęta na moment Transakcji I i Transakcji II i będzie oparta o kryteria biznesowe.

Dodatkowo, w ramach planowanej Transakcji I, na Wnioskodawcę zostanie przeniesiona część jednostek obsługi klienta wchodzących w skład Oddziału, obejmująca następujące składniki materialne i niematerialne:

*   pracowników pracujących w przenoszonych jednostkach obsługi klienta wraz ze zobowiązaniami dotyczącymi tych pracowników,
*   wszelkie prawa i zobowiązania dotyczące wynajmowanych lub leasingowanych nieruchomości związanych z przenoszonymi jednostkami obsługi klienta,
*   wszelkie składniki majątkowe związane z przenoszonymi jednostkami obsługi klienta (np. bazami klientów, wyposażeniem, sprzętem komputerowym),
*   należności i zobowiązania dotyczące przenoszonych jednostek obsługi klienta (w tym dotyczące m.in. umów najmu czy leasingu, itp., dotyczące wyposażenia czy samochodów, które zostaną przeniesione na Wnioskodawcę wraz z jednostkami obsługi klienta).

Pozostała część jednostek obsługi klienta wchodzących w skład Oddziału nie zostanie przeniesiona przez Sprzedawcę na Wnioskodawcę, ale na Spółkę II w ramach Transakcji II.

W związku z powyższym, przedmiotem Transakcji I będą wyłącznie te składniki materialne i niematerialne, które wchodzą w skład Grupy Aktywów I. Jednakże, w przypadku należności i zobowiązań handlowych Oddziału nie można wykluczyć, że na Wnioskodawcę zostaną przeniesione wszystkie należności i zobowiązania handlowe. Decyzja, czy wszystkie należności i zobowiązania handlowe zostaną przniesione na Wnioskodawcę czy też alokowane pomiędzy Wnioskodawcę i Spółkę II w ramach Transakcji I i Transakcji II zostanie podjęta na moment Transakcji I i Transakcji II i będzie oparta o kryteria biznesowe.

Jednocześnie, w przypadku tych należności i zobowiązań, których podział pomiędzy Wnioskodawcę a Spółkę II w ramach Transakcji I i Transakcji II nie będzie możliwy z przyczyn prawnych lub praktycznych (np. kontrakty usług telekomunikacyjnych) takie należności i zobowiązania zostaną przeniesione w całości na Wnioskodawcę.

W związku z powyższym, w ramach Transakcji I na rzecz Wnioskodawcy nie zostaną przeniesione żadne inne rzeczowe składniki majątku, zobowiązania czy należności Sprzedawcy, a przede wszystkim te wchodzące w skład Grupy Aktywów II (z wyjątkiem powyżej wskazanych zastrzeżeń). W szczególności, przedmiotem planowanej Transakcji I nie będzie (z wyjątkiem powyżej wskazanych zastrzeżeń):

*   oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo Sprzedawcy (w szczególności znak towarowy oddziału – „D.”),
*   zadatki oraz przedpłaty klientów, itp., które wchodzą w skład Oddziału, nienależące do Grupy Aktywów I,
*   księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej przez Sprzedawcę,
*   środki pieniężne należące do Oddziału, które zostaną w całości przetransferowane do Spółki II.

Dodatkowo, zgodnie z informacją uzyskaną od Sprzedawcy, na moment zawarcia Transakcji I:

*   Grupa Aktywów I będąca przedmiotem Transakcji I (część Oddziału) nie będzie stanowiła wyodrębnionego organizacyjnie w przedsiębiorstwie Sprzedawcy (na bazie statutu, regulaminu, czy też innego aktu o podobnym charakterze) zespołu składników w postaci odrębnego oddziału, działu ani departamentu przedsiębiorstwa, na którego czele stałby kierownik, czy dyrektor, bowiem taki zespól tworzy cały Oddział D. a nie Grupa Aktywów I,
*   nie będzie odrębnego zakładowego planu kont przyporządkowanego do ww. Grupy Aktywów I,
*   zakładowy plan kont Sprzedawcy nie będzie zawierał odrębnych kont ewidencyjnych dotyczących wyłącznie gospodarki finansowej ww. Grupy Aktywów I,
*   nie będzie odrębnych planów finansowych, budżetów, etc. dotyczących ww. Grupy Aktywów I,
*   nie będzie odrębnego rachunku (subrachunku) bankowego, na który wpływają należności i są spłacane zobowiązania związane z wykorzystywaniem ww. Grupy Aktywów I w przedsiębiorstwie Sprzedawcy,
*   w ramach Transakcji I dojdzie do przeniesienia części zakładu pracy w trybie art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (Dz.U. z 1998 r. Nr 21, poz. 94, ze zm.).

Zgodnie z informacją uzyskaną od Sprzedawcy, Transakcja I zostanie uznana przez Sprzedawcę za podlegającą podatkowi od towarów i usług i udokumentowana fakturą/fakturami VAT, wystawioną/wystawionymi przez Sprzedawcę na Wnioskodawcę, z wyjątkiem sprzedaży praw do nieruchomości, w stosunku do których znajdzie zastosowanie zwolnienie z podatku od towarów i usług (albo obligatoryjne, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10a lub pkt 9 ustawy o podatku od towarów i usług, albo o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ww. ustawy, z którego to zwolnienia Sprzedawca i Wnioskodawca nie zrezygnują i nie wybiorą opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 10 i 11).

Nabyta w drodze Transakcji I Grupa Aktywów I będzie służyła wykonywaniu przez Wnioskodawcę czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług według stawki 23%. Nie jest również wykluczona możliwość świadczenia usług czy dostawy towarów na rzecz podmiotów zagranicznych prowadzących działalność gospodarczą, co będzie stanowiło czynność opodatkowaną według stawki 0%.

Zarówno Wnioskodawca jak i Sprzedawca są i w momencie Transakcji I będą zarejestrowanymi czynnymi podatnikami podatku od towarów i usług.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy Transakcja I będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

Zdaniem Wnioskodawcy, Transakcja I nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, w zakresie w jakim w stosunku do nabywanych w ramach Transakcji I praw do nieruchomości nie znajdzie zastosowanie zwolnienie z podatku od towarów i usług, w związku z faktem, że będzie ona podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Uzasadniając swoje stanowisko Wnioskodawca wskazał, że zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi temu podlegają między innymi umowy sprzedaży. Niemniej jednak, na mocy art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlegają czynności cywilnoprawne, jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub zwolniona z tego podatkiem (z wyjątkiem sytuacji, gdy zwolnienie z podatku od towarów i usług dotyczy umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach albo umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych).

Wnioskodawca podkreślił, że sprzedaż Grupy Aktywów I przez Sprzedawcę, będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług, a na moment Transakcji I zarówno Wnioskodawca jak i Sprzedawca będą zarejestrowanymi czynnymi podatnikami podatku od towarów i usług. Natomiast, w zakresie w jakim sprzedaż grupy Aktywów I przez Sprzedawcę będzie dotyczyć praw do nieruchomości, w stosunku do części z nich może znaleźć zastosowanie obligatoryjne zwolnienie, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10a lub pkt 9 ustawy o podatku od towarów i usług albo może znaleźć zastosowanie zwolnienie o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ww. ustawy.

Konsekwentnie, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że Transakcja I nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w zakresie w jakim w stosunku do nabywanych w ramach Transakcji I praw do nieruchomości nie znajdzie zastosowanie zwolnienie z podatku od towarów i usług (albo obligatoryjne, albo o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług, z którego to zwolnienia Sprzedawca i Wnioskodawca nie zrezygnują i nie wybiorą opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 10 i 11).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Na wstępie zaznacza się, iż przedmiotem niniejszej interpretacji jest wyłącznie ocena stanowiska Wnioskodawcy w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych.

W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług, zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U. z 2015 r., poz. 626, ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają też zmiany ww. umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych oraz orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne (art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 cyt. ustawy).

W myśl art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podstawę opodatkowania przy umowie sprzedaży stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.

Art. 6 ust. 2 ww. ustawy stanowi, że wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 cyt. ustawy stawki podatku wynoszą od umowy sprzedaży:

1.  nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym – 2%
2.  innych praw majątkowych – 1%.

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej. Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie sprzedaży – na kupującym (art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych).

W związku z powyższym, należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

Niezależnie od powyższego, w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie podlegają temu podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany, jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest:

a.opodatkowana podatkiem od towarów i usług,

b.zwolniona z podatku od towarów i usług, z wyjątkiem:

*   umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,
*   umowy sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Z cytowanego powyżej przepisu wynika, że podatkowi od czynności cywilnoprawnych nie podlegają takie czynności, w których przynajmniej jedna ze stron z tytułu ich dokonania (dokonania tych czynności) jest opodatkowania podatkiem od towarów i usług lub zwolniona z podatku od towarów i usług. Przy czym, w przypadku zwolnienia z podatku od towarów i usług ustawodawca zastosował wyjątek, z którego wynika, że wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlegają m.in. umowy sprzedaży, których przedmiotem jest nieruchomość (części nieruchomości) i prawo wieczystego użytkowania, mimo, że w związku z dokonaniem tych czynności strony (przynajmniej jedna z nich) są podatnikami podatku od towarów i usług lecz korzystają ze zwolnienia z tego podatku. Oznacza to, że w przypadku sprzedaży nieruchomości i prawa wieczystego użytkowania gruntu, zwolnienie od podatku od towarów i usług nie wywołuje wyłączenia z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca jest spółką kapitałową z siedzibą w Polsce podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Wnioskodawca planuje nabycie od podmiotu niepowiązanego, tj. N. Spółka Akcyjna (dalej: „Sprzedawca”) części aktywów wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa Sprzedawcy w postaci oddziału – N. Spółka Akcyjna Oddział D. w W. (dalej: „Oddział”). Oddział Sprzedawcy stanowi organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Sprzedawcy zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W skład Oddziału wchodzą m.in.

*   centrala Oddziału,
*   dwa zakłady produkcyjne,
*   sieć jednostek obsługi klienta, oraz
*   znak towarowy.

Zgodnie z informacją uzyskaną od Sprzedawcy, Transakcja I zostanie uznana przez Sprzedawcę za podlegającą podatkowi od towarów i usług i udokumentowana fakturą/fakturami VAT, wystawioną/wystawionymi przez Sprzedawcę na Wnioskodawcę, z wyjątkiem sprzedaży praw do nieruchomości, w stosunku do których znajdzie zastosowanie zwolnienie z podatku od towarów i usług (albo obligatoryjne, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10a lub pkt 9 ustawy o podatku od towarów i usług, albo o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ww. ustawy, z którego to zwolnienia Sprzedawca i Wnioskodawca nie zrezygnują i nie wybiorą opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 10 i 11).

Zarówno Wnioskodawca jak i Sprzedawca są i w momencie Transakcji I będą zarejestrowanymi czynnymi podatnikami podatku od towarów i usług.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Wnioskodawcy dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku stronami – podlega regulacjom ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2011 r. Nr 177, poz. 1054, ze zm.), bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia przedmiotowej umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Opodatkowanie tych czynności podatkiem od towarów i usług skutkuje bowiem wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Jeżeli zatem istotnie, jak Wnioskodawca twierdzi w opisie zdarzenia przyszłego, część umowy sprzedaży (tj. z wyłączeniem sprzedaży praw do nieruchomości) opisana w Transakcji I będzie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług – co nie jest przedmiotem niniejszej interpretacji, gdyż interpretacja ta wydawana jest wyłącznie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych – to na mocy art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wskazana umowa sprzedaży w tej części nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych – będzie z niego wyłączona.

Jednocześnie, z uwagi na fakt, że część umowy sprzedaży dotyczącej praw do nieruchomości – jak wskazał Wnioskodawca – będzie korzystała ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług, nie znajdzie zastosowania wyłączenie określone w art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W tym wypadku umowa sprzedaży w części praw do nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W świetle powyższego należy zgodzić się z Wnioskodawcą, że umowa sprzedaży opisana w Transakcji I nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, w zakresie w jakim w stosunku do nabywanych w ramach przedmiotowej transakcji praw do nieruchomości nie znajdzie zastosowanie zwolnienie z podatku od towarów i usług, w związku z faktem, że będzie ona podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. W pozostałym zaś zakresie, tj. zakupu nieruchomości w stosunku do których znajdzie zastosowanie zwolnienie z podatku od towarów i usług, czynność ta będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Wobec powyższego stanowisko Wnioskodawcy należało uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, ul. Prymasa S. Wyszyńskiego 2, 44-100 Gliwice, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2012 r., poz. 270, ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.