Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB3/423-1083/14-2/GJ
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2014-12-18
Teza: wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych cesji umów leasingu .
Słowa kluczowe: cesja; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; umowa; umowa-umowa leasingu; wierzytelność
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4a

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012r., poz. 749 z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 10 października 2014r. (data wpływu 16 października 2014 r.) o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych cesji umów leasingu - **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 16 października 2014 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych cesji umów leasingu .

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe

Sp. z o.o. (dalej: Spółka lub Wnioskodawca) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce. Spółka podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych i jest zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym.

Spółka zawiera, jako finansujący, umowy leasingu operacyjnego oraz umowy leasingu finansowego (dalej: umowy leasingu) w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2011 r. nr 74, poz. 397; dalej: ustawa o PDOP) oraz ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2012 r., poz. 361; dalej: ustawa o PDOF).

Leasingobiorcami są osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, jednostki organizacyjne nieposiadające zdolności prawnej wyposażone w zdolność prawną oraz osoby prawne. Spółka zawierała umowy leasingu jako finansujący również przed 1 stycznia 2013 r.

Spółka przewiduje, źe może dojść do sytuacji, w których w stosunku do umów leasingu zawartych przed 1 stycznia 2013 r. dojdzie do cesji leasingu w wyniku zawarcia umów przejęcia długu i cesji wierzytelności, na mocy których podmioty trzecie (dalej: następcy prawni) przejmą w całości dług oraz wstąpią we wszystkie prawa i obowiązki pierwotnych leasingobiorców. Do cesji umów leasingu będzie dochodzić wyłącznie w rezultacie zdarzeń prawnych przewidzianych w art. 93 - 93e ustawy z dnia z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja Podatkowa (t.j. Dz. U. z 2012 r., poz. 749, dalej: Ordynacja Podatkowa).

Przejęcie długu w ramach cesji umów leasingu będzie dokonywane za zgodą Spółki. W wyniku cesji umów leasingu będzie dochodzić wyłącznie do zmian w zakresie podmiotowym. Postanowienia umów leasingu dotyczące wysokości opłat, okresu leasingu i innych przedmiotowo istotnych elementów nie będą ulegały zmianie.

Dodatkowo, Spółka zakłada, źe zdarzenia prawne, w wyniku których będzie dochodzić do cesji umów leasingu będą każdorazowo uzasadnione ekonomicznie, tj. racjonalne z punktu widzenia działań gospodarczych realizowanych przez leasingobiorców oraz następców prawnych. Spółka rozważa uzależnienie zgody na cesję umów leasingu od potwierdzania przez leasingobiorców i następców prawnych celu gospodarczego zdarzeń prawnych, w wyniku których dochodzi do cesji umów leasingu.

W związku z powyższym Spółka pragnie potwierdzić, w jaki sposób powinny być kontynuowane rozliczenia między stronami w przypadku cesji umów leasingu. Spółka powzięła wątpliwość, czy w przypadku wystąpienia przewidzianych w art. 93 - 93e Ordynacji Podatkowej zdarzeń prawnych, w wyniku których będzie dochodzić do cesji umów leasingu zawartych pierwotnie przed 1 stycznia 2013 r., dojdzie do sukcesji praw i obowiązków wynikających z umów leasingu na rzecz następców prawnych na podstawie art. 93 - 93e Ordynacji Podatkowej.

Tym samym, umowy leasingu będą mogły być kontynuowane na dotychczasowych zasadach przez następców prawnych i Spółkę, a po zakończeniu podstawowego okresu pierwotnych umów leasingu Spółka będzie miała prawo do określenia przychodu ze sprzedaży przedmiotu leasingu na rzecz następców prawnych zgodnie z zasadami określonymi w art. 17c ustawy o PDOP (w przypadku leasingu operacyjnego) lub art. 17g ustawy o PDOP (w przypadku leasingu finansowego).

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy prawidłowe jest stanowisko Spółki, zgodnie z którym w przypadku cesji umów leasingu zawartych pierwotnie przed 1 stycznia 2013 r. w wyniku zdarzeń prawnych przewidzianych w art. 93 - 93e Ordynacji Podatkowej, dojdzie do sukcesji praw i obowiązków wynikających z umów leasingu i tym samym umowy leasingu będą mogły być kontynuowane przez Spółkę na dotychczasowych zasadach?

Zdaniem Wnioskodawcy prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym w przypadku cesji umów leasingu zawartych przed 1 stycznia 2013 r. w wyniku zdarzeń prawnych przewidzianych w art. 93 -93e Ordynacji Podatkowej dojdzie do sukcesji praw i obowiązków wynikających z umów leasingu i tym samym umowy leasingu będą mogły być kontynuowane przez Spółkę na dotychczasowych zasadach.

W pierwszej kolejności należy w ocenie Spółki rozważyć regulacje przepisów art. 93 - 93e Ordynacji Podatkowej, dotyczące praw i obowiązków podatkowych następców prawnych. Następstwo prawne polega na przejściu z jednego podmiotu na drugi określonych praw i obowiązków. Następstwo prawne w rozumieniu przepisów Ordynacji Podatkowej jest nabyciem o charakterze pochodnym, tj. nabyciem praw i obowiązków przysługujących poprzednikowi prawnemu, oraz o charakterze translatywnym, tj. nabyciem praw podmiotowych bez zmiany ich treści.

Jednocześnie, zgodnie z poglądem prezentowanym w interpretacjach indywidualnych przez Ministra Finansów, wstąpienie podmiotów trzecich w prawa i obowiązki wynikające z przepisów prawa podatkowego jest dopuszczalne jedynie w przypadku istnienia podstawy prawnej sukcesji. Zatem określenie przez strony umów cywilnoprawnych wzajemnych praw i obowiązków, w tym wynikających z cesji umowy leasingowej postanowień dotyczących zmiany stron umowy leasingu musi być oceniane odrębnie na gruncie prawa cywilnego oraz prawa podatkowego.

Zdarzenia prawne, w wyniku których dochodzi do sukcesji praw i obowiązków wynikających z prawa podatkowego zostały określone katalogiem zawartym w art. 93 - 93e Ordynacji Podatkowej.

Zgodnie z art. 93 § 1 Ordynacji Podatkowej, osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się:

1.  osób prawnych,
2.  osobowych i kapitałowych spółek handlowych
    *   wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.

Dodatkowo, zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji Podatkowej, przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie:

1.  innej osoby prawnej (osób prawnych);
2.  osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych)

Z kolei według art. 93a § 1 Ordynacji Podatkowej, osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:

1.  przekształcenia innej osoby prawnej,
2.  przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej

*   wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

Natomiast zgodnie z art. 93a § 2 Ordynacji Podatkowej, przepis § 1 stosuje się odpowiednio do:

1.  osobowej spółki handlowej zawiązanej (powstałej) w wyniku przekształcenia:
    1.  innej spółki niemającej osobowości prawnej,
    2.  spółki kapitałowej;
2.  spółki niemającej osobowości prawnej, do której osoba fizyczna wniosła na pokrycie udziału wkład w postaci swojego przedsiębiorstwa.

Powyższe przepisy określają katalog zdarzeń prawnych, których zaistnienie powoduje sukcesję praw i obowiązków na gruncie prawa podatkowego. Należy jednak zauważyć, że samo zaistnienie zdarzenia prawnego przewidzianego powyższym katalogiem może nie być wystarczające dla skutecznej cesji umowy leasingu na gruncie prawa cywilnego. W związku z tym, dla skutecznej cesji umowy leasingu i wejścia w wyniku sukcesji w prawa i obowiązki pierwotnego leasingobiorcy, konieczne będzie spełnienie warunków przewidzianych dla zmiany wierzyciela oraz dłużnika, uregulowanych odpowiednio w art. 509 - 518 oraz art. 519 i następnych ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks Cywilny (t.j. Dz. U. z 2014 r., poz. 121, tj. zawarcie umów przejęcia długu i cesji wierzytelności.

Zatem, jeżeli zmiana podmiotowa po stronie leasingobiorcy będzie dokonywana poprzez umowy przejęcia długu i cesji wierzytelności oraz będzie wynikała z jednego ze zdarzeń prawnych określonych w art. 93 - 93e Ordynacji Podatkowej, to w ocenie Spółki należy uznać, że następcy prawni pierwotnych leasingobiorców będą uznani za sukcesorów praw i obowiązków wynikających z umowy leasingu.

Rozpatrywane umowy leasingu w momencie ich zawarcia przed 1 stycznia 2013 r. spełniały przesłanki dla uznania za umowy leasingu (operacyjnego lub finansowego) w rozumieniu ustawy o PDOP oraz ustawy o PDOF. W konsekwencji, jeśli na podstawie przepisów Ordynacji Podatkowej dojdzie do sukcesji praw i obowiązków wynikających z pierwotnych umów leasingu, nie będzie konieczne ponowne badanie, czy umowy leasingu po wstąpieniu w prawa i obowiązki pierwotnych leasingobiorców przez następców prawnych spełniają przesłanki dla uznania za umowy leasingu w momencie sukcesji, określone w art. 17b - w przypadku leasingu operacyjnego lub w art. 17f - w przypadku leasingu finansowego ustawy o PDOP. Następcy prawni staną się bowiem sukcesorami praw i obowiązków wynikających z pierwotnych umów leasingu.

Tym samym, będzie możliwe kontynuowanie umów leasingu na dotychczasowych zasadach, zgodnie z przepisami art. 17a - 171 ustawy o PDOP. W szczególności, Spółka będzie mogła określić przychód ze sprzedaży przedmiotu leasingu oraz ustalić koszty uzyskania przychodów zgodnie z art. 17c ustawy o PDOP - w przypadku leasingu operacyjnego, oraz zgodnie z art. 17g ustawy o PDOP - w przypadku leasingu finansowego.

Spółka pragnie zauważyć, że stanowisko, zgodnie z którym w przypadku cesji umów leasingu zawartych przed 1 stycznia 2013 r. w wyniku zaistnienia zdarzeń prawnych przewidzianych przepisami art. 93 - 93e Ordynacji Podatkowej dochodzi do sukcesji podatkowej i tym samym umowy leasingu mogą być kontynuowane na dotychczasowych zasadach, znajdują potwierdzenie w następujących interpretacjach indywidualnych Ministra Finansów:

*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 5 czerwca 2012 r., nr ILPB4/423-94/12-4/DS,
*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 23 września 2011r., nr/ IBPBI/1/415-651/11/AB,
*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 9 września 2011 r. nr ITPB1/415-631/11/MR,
*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 21 września 2010 r, nr ITPB3/423-348d/10/AW,
*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 8 stycznia 2010 r., nr IPPB1/415-764/09-5/ES,

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej opisanego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej przez Spółkę oceny swego stanowiska.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz. U. z 2012r., poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.