Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.258.2025.1.EJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-25
Teza: W zakresie ustalenia: 1. Czy fundusze, jakie wygenerują
zaangażowane środki w ramach Projektu, w szczególności
odsetki od rachunków bankowych, odsetki od lokat, odsetki
od pożyczek, prowizje i inne przychody osiągnięte z inwestycji
realizowanych przez Spółkę stanowią przychody
Wnioskodawcy w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o CIT. 2. czy
przychody, jakie wygenerują zaangażowane środki w ramach
Projektu, w szczególności odsetki od rachunków bankowych,
odsetki od lokat, odsetki od pożyczek, prowizje i inne
przychody osiągnięte z inwestycji realizowanych przez Spółkę
są/będą zwolnione z podatku dochodowego od osób
prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 53a ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: fundusz
fundusz-Europejski Fundusz Rozwoju Regionalnego
inwestycje
projekt
przychód
zwolnienie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 4. Zwolnienia przedmiotowe-Przychody
podmiotu wdrażającego instrument finansowy w części
zwiększającej wkład finansowy z programu operacyjnego
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 4-art. 17-ust. 1-pkt 53a
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowy od osób prawnych jest
    prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego
    (...) Spółka z o.o. (dalej również: „Wnioskodawca”, „Spółka”, „Wykonawca” lub „Pośrednik
    Finansowy”) została wpisana do Krajowego Rejestru Przedsiębiorców dnia (...) r., a jej
    jedynym Wspólnikiem jest (...) (dalej również: „A”), które posiada (...)% udział w kapitale
    Spółki.
    Spółka jest zarejestrowana jako czynny podatnik VAT.
    (...)
    W ramach ww. Programu Bank Gospodarstwa Krajowego (dalej również: „Menadżer
    Funduszu” lub „Menadżer") dnia (...) r. zawarł umowę z Instytucją Zarządzającą o
    finansowaniu Projektu „(...)” (dalej również: „Projekt”) współfinansowanego z
    Europejskiego Funduszu Rozwoju.
    Projekt jest realizowany w ramach (...) Programu „(...) poprzez udostępnienie (...)
    podmiotom środków finansowych w postaci pożyczek i wejść kapitałowych.
    Zgodnie z ogólnodostępnymi informacjami (...) w ramach Projektu promowane będą m.in.
    (...).
    Wsparcie w ramach Projektu udzielane jest w postaci Instrumentów Finansów.
    Instrumenty Finansowe to forma wsparcia (pożyczki) udzielana MŚP (mikro, małe lub
    średnie przedsiębiorstwa w rozumieniu załącznika I do rozporządzenia Komisji (UE) nr (...)

    z dnia (...) r. uznające niektóre rodzaje pomocy za zgodne z rynkiem wewnętrznym w
    zastosowaniu art. (...).
    Celem Projektu jest wsparcie przedsiębiorstw (...).
    Wnioskodawca (wraz z innymi podmiotami, których nie dotyczy niniejszy wniosek o
    wydanie interpretacji indywidualnej) dnia (...) r. zawarł z Menadżerem Funduszu umowę
    (dalej również: „Umowa”), na mocy której Menadżer powierzył Spółce za wynagrodzeniem
    zadanie wdrożenia i zarządzania Instrumentem Finansowym, z którego udzielane będą
    pożyczki Ostatecznym Odbiorcom (...) posiadających siedzibę lub oddział i prowadzących
    działalność gospodarczą (...), za zasadach i warunkach określonych w Umowie.
    W ramach Umowy Wnioskodawca ustanowił we własnym imieniu Instrument Finansowy,
    który nie posiada osobowości prawnej, jako oddzielny blok finansowy, zachowujący
    finansową i księgową rozdzielność pomiędzy środkami Wkładu Funduszu Funduszy
    wniesionymi do tych Instrumentów Finansowych, a innymi aktywami Pośrednika
    Finansowego.
    Natomiast zadaniem Menadżera jest wniesienie Wkładu Funduszu Funduszy do
    Instrumentu Finansowego, tj. środki finansowe będące wkładem finansowym na rzecz
    Instrumentu Finansowego wniesionego do Funduszu Funduszy (...) przez Instytucję
    Zarządzającą w ramach Programu ze środków (...) lub innymi zasobami Funduszu
    Funduszy.
    Wkład Funduszu Funduszy wnoszony jest transzami, wypłacanymi na wniosek Spółki do
    Menadżera Funduszu o wypłatę części Wkładu Funduszu Funduszy.
    Oprócz powyższego Menadżer ma prawo skorzystania z Prawa Opcji (prawo Menadżera
    na zasadach i warunkach określonych w postępowaniu o udzielenie zamówienia
    publicznego na wybór Pośredników Finansowych w celu wdrożenia i zarządzania
    Instrumentem Finansowym w ramach Programu). W ramach realizacji Prawa Opcji,
    Menadżer ma prawo do kilkukrotnego wniesienia do Instrumentu Finansowego
    dodatkowego Wkładu Funduszu Funduszy do wysokości wskazanej w Umowie.
    Spółka wykorzystuje ww. Wkład Funduszu Funduszy do realizacji swoich podstawowych
    zadań umownych.
    Do zadań Pośrednika Finansowego należą m.in.:
    1. wniesienie Wkładu Pośrednika Finansowego, tj. wkładu prywatnego lub publicznego na
      zasadach inwestowania prywatnego, który Spółka zobowiązana jest wnieść do
      Instrumentu Finansowego, a następnie przekazać na rzecz Ostatecznych Odbiorców
      razem w Wkładem Funduszu Funduszy w formie pożyczek, z zastrzeżeniem, iż jeżeli
      Menedżer skorzysta z Prawa Opcji, Pośrednik Finansowy zobowiązany jest do
      wniesienia dodatkowego wkładu, proporcjonalnego do wartości wniesionej przez
      Menedżera,

    2. ustanowienie we własnym imieniu Instrumentu Finansowego,
    3. wybór Ostatecznych Odbiorców spośród MŚP, które spełniają warunki z
      uwzględnieniem potencjalnej trwałości ekonomicznej inwestycji, której dotyczą,
    4. zawieranie Umów Inwestycyjnych, uwzględniając w ich treści wszystkie wymogi
      określone w Umowie,
    5. wypłata Ostatecznym Odbiorcom pożyczki z Wkładem Funduszu Funduszy oraz
      odpowiadającym mu Wkładem Pośrednika Finansowego w Okresie Budowy Portfela
      (okres rozpoczynający się od dnia wypłaty przez Menadżera pierwszej transzy
      Wkładu Funduszu Funduszy do Instrumentu Finansowego i trwa 24 miesiące, w
      którym Pośrednik Finansowy wypłaca na rzecz Ostatecznych Odbiorców Wkład
      Funduszu Funduszy na podstawie zawartych w tym okresie Umów Inwestycyjnych, z
      zastrzeżeniem wskazanym w Umowie), na podstawie zawartych Umów
      Inwestycyjnych,
    6. zapewnienie, aby Umowy Inwestycyjne zawierane z Ostatecznymi Odbiorcami,
      obejmowały postanowienia w zakresie wskazanym w Umowie, w tym:
      a. zobowiązania Ostatecznego Odbiorcy do realizowania Umowy Inwestycyjnej z
          należytą starannością z uwzględnieniem profesjonalnego charakteru jego
          działalności oraz nieangażowania się w działania sprzeczne z zasadami Unii
          Europejskiej, oraz zgodnie z przepisami prawa krajowego oraz unijnego;
      b. zobowiązania Ostatecznego Odbiorcy do prowadzenia odpowiedniej
          dokumentacji i ewidencji księgowej związanej z pożyczką;
      c. zobowiązania Ostatecznego Odbiorcy do przestrzegania zasad dotyczących
          unikania nakładania się finansowania przyznanego z EFSI (Europejskie
          Fundusze Strukturalne i Inwestycyjne, o których mowa w Rozporządzeniu
          Ogólnym), z innych funduszy, programów, środków i instrumentów Unii
          Europejskiej, a także innych źródeł pomocy krajowej i zagranicznej;
      d. zobowiązania Ostatecznego Odbiorcy do poddania się wszelkiego rodzaju
          kontroli Komisji Europejskiej, Europejskiego Trybunału Obrachunkowego,
          Instytucji Zarządzającej, Menedżera, Pośrednika Finansowego lub innych
          uprawnionych podmiotów, na zasadach określonych w załączniku do Umowy,
    7. zobowiązania Ostatecznego Odbiorcy do zwrotu w całości kwoty wypłaconej z tytuły
      pożyczki zgodnie z Umową Inwestycyjną wraz z odsetkami oraz innymi
      zobowiązaniami wobec Pośrednika Finansowego wynikającymi z Umowy
      Inwestycyjnej,
    8. otwarcia i prowadzenia rachunków bankowych, wskazanych poniżej.
    W celu realizacji Umowy Wnioskodawca otworzy i będzie prowadził w instytucji finansowej
    zlokalizowanej na terenie Unii Europejskiej następujące rachunki bankowe:
    1) rachunek bankowy z Wkładem Funduszu Funduszy (wyodrębnione konto ewidencyjno-
      księgowe, na którym zgromadzone są środki Wkładu Funduszu Funduszy przed jego
      przekazaniem Ostatecznym Odbiorcom lub środki zwrócone przez Ostatecznych
      Odbiorców w wyniku niewykorzystania części lub całości Wkładu Funduszu Funduszy

      zgodnie z Umową Inwestycyjną, a także Przychody Funduszu Funduszy, tj. wszelkie
      przychody netto ze środków Wkładu Funduszu Funduszy wpłaconych do Instrumentu
      Finansowego wygenerowane przez Pośrednika Finansowego przez przekazaniem
      środków Ostatecznemu Odbiorcy w ramach Umowy Inwestycyjnej),
    2) rachunek bankowy Wypłat Jednostkowych Pożyczek (wyodrębnione konto ewidencyjno
      - księgowe, z którego wypłacane są na rzecz Ostatecznych Odbiorców pożyczki
      zawierające Wkład Funduszu Funduszy oraz Wkład Pośrednika Finansowego),
    3) rachunek bankowy Zwrotów Jednostkowych Pożyczek (wyodrębnione konto
      ewidencyjno-księgowe, na które Ostateczni Odbiorcy dokonują zwrotów pożyczek
      wraz z odsetkami lub innymi płatnościami),
    4) rachunki bankowe dla Zasobów Zwróconych (wyodrębnione konta ewidencyjno-
      księgowe, na których gromadzone są zasoby zwracane przez Ostatecznych
      Odbiorców z tytułu spłat udzielonych pożyczek i wykorzystanych zgodnie z Umową
      Inwestycyjną.
    W przypadku naliczania odsetek od środków zgromadzonych na rachunkach
    wymienionych w pkt 2 i 3 powyżej, odsetki te stanowią w całości Zasoby Zwrócone (środki
    zwrócone z inwestycji w Ostatecznych Odbiorców odpowiadające udziałowi Wkładu
    Funduszu Funduszy w zbiorze zgłoszonych do Menedżera udzielonych i wypłaconych
    pożyczek w Okresie Budowy Portfela przez Pośrednika na rzecz Ostatecznych Odbiorców
    na zasadach określonych w Umowie, w tym zwroty kapitału, odsetki i wszelkie inne
    przychody wygenerowane przez inwestycje, a także przychody wygenerowane na tych
    środkach na poziomie Pośrednika Finansowego) należne Funduszowi Funduszy oraz
    podlegające zwrotowi na zasadach określonych w załączniku do Umowy.
    Za realizację Umowy, Spółka będzie otrzymywać wynagrodzenie w formie Opłaty za
    Zarządzanie, która jest powiązana z wynikami we wdrażaniu Instrumentu Finansowego i
    podzielona jest na dwie składowe:
      1) wynagrodzenie za wyniki w udzielaniu jednostkowych pożyczek,
      2) wynagrodzenie za wyniki w zwrocie przez Ostatecznych Odbiorców środków
        finansowych z Inwestycji,
    obliczane w proporcji, która została wskazana w Umowie, z zastrzeżeniem, iż łączna
    wartość Opłaty za zarządzanie nie może przekroczyć kwoty wskazanej w Umowie.
    Oprócz powyższego, środki udostępnione Spółce w ramach realizacji postanowień Umowy
    a następnie przeznaczone na wsparcie Ostatecznych Odbiorców stanowią źródło
    dodatkowych środków pieniężnych, którymi są odsetki od rachunków bankowych, odsetki
    od lokat, odsetki od pożyczek, prowizje oraz wszelkie inne korzyści odnoszące się do
    udostępnionego kapitału w ramach udzielonych pożyczek z Instrumentu Finansowego.

    Wygenerowane ww. środki są wyodrębnione od pozostałych środków Spółki, w tym Opłaty
    za Zarządzanie, a Pośrednik Finansowy jest zobowiązania do ich zwrotu Menedżerowi
    wraz z Przychodami Funduszu Funduszy, Zasobami Zwróconymi oraz niewypłaconym
    Wkładem Funduszu Funduszy. Okres realizacji Umowy strony ustaliły jako okres od dnia
    zawarcia Umowy do dnia (...) r., z zastrzeżeniem tych postanowień, które ze względu na
    swój cel obowiązują także po zakończeniu obowiązywania Umowy, w szczególności dot.
    monitoringu i sprawozdawczości niezbędnych do prawidłowej realizacji Umowy,
    archiwizacji oraz przechowywania dokumentów związanych z realizacją Projektu oraz
    ochrony danych osobowych oraz danych objętych tajemnicą bankową.
    Pytania
    1. Czy fundusze, jakie wygenerują zaangażowane środki w ramach Projektu, w
      szczególności odsetki od rachunków bankowych, odsetki od lokat, odsetki od
      pożyczek, prowizje i inne przychody osiągnięte z inwestycji realizowanych przez
      Spółkę stanowią przychody Wnioskodawcy w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o CIT.
    2. W przypadku uznania stanowiska Wnioskodawcy za nieprawidłowe w zakresie pytania
      nr 1, czy przychody, jakie wygenerują zaangażowane środki w ramach Projektu, w
      szczególności odsetki od rachunków bankowych, odsetki od lokat, odsetki od
      pożyczek, prowizje i inne przychody osiągnięte z inwestycji realizowanych przez
      Spółkę są/będą zwolnione z podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie
      art. 17 ust. 1 pkt 53a ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1.
    Zdaniem Wnioskodawcy, dodatkowe fundusze jakie wygenerują zaangażowane środki
    w ramach Projektu, w szczególności odsetki od rachunków bankowych, odsetki od
    lokat, odsetki od pożyczek, prowizje i inne przychody osiągnięte z inwestycji
    realizowanych przez Spółkę, nie stanowią przychodów Spółki w rozumieniu art. 12 ust.
    1 ustawy o CIT.
    Jak wskazuje art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4
    oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym
    również różnice kursowe.
    Przytoczony przepis nie określa ścisłej definicji legalnej pojęcia „przychód”, można
    jednak wskazać, iż przychodem na gruncie ustawy o CIT jest wszelkie trwałe,
    bezzwrotne i definitywne przysporzenia majątkowe w postaci środków pieniężnych,
    dóbr majątkowych oraz świadczeń w naturze, niezależnie od tytułu prawnego ich
    uzyskania przez podatnika. W przypadku podatników prowadzących działalność
    gospodarczą, przychodem są również kwoty należne, nawet gdy nie zostały faktycznie
    otrzymane, pod warunkiem, że kwoty te spełniają warunki wymienione powyżej (trwały,
    bezzwrotny i definitywny charakter).
    Do przychodów podatkowych można więc zaliczyć jedynie środki, które są danemu
    podatnikowi należne, tj. w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo
    do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe.
    Definitywny charakter przychodu objawia się zaś w ten sposób, że faktycznie powiększa
    ono aktywa podatnika, lub pomniejsza jego pasywa.

    Przenosząc powyższe na płaszczyznę analizowanej sprawy, Wnioskodawca zawarł z
    Menadżerem Umowę, na mocy której Menadżer powierzył Spółce za wynagrodzeniem
    zadanie wdrożenia i zarządzania Instrumentem Finansowym, z którego udzielane są
    pożyczki Ostatecznym Odbiorcom.
    Celem umożliwienia Wnioskodawcy realizacji powierzonych zadań Menadżer Funduszu
    wniósł Instrumentu Finansowego Wkładu Funduszu Funduszy.
    Powierzone Spółce środki, generują dodatkowe fundusze, które, zdaniem
    Wnioskodawcy, nie stanowią jego przychodów w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o CIT,
    gdyż nie stanowią one trwałego, bezzwrotnego i definitywnego przysporzenia
    majątkowego w postaci środków pieniężnych, dóbr majątkowych czy świadczeń w
    naturze ani kwot należnych spełniających warunki wymienione powyżej (trwałych,
    bezzwrotnych i definitywny charakter).
    W pierwszej kolejności należy zaznaczyć, iż jak wskazano w opisie stanu faktycznego
    [winno być: stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego - przyp. oranu], Spółka jest
    zobowiązana do oddzielenia powierzonych w ramach Projektu środków od pozostałych
    zasobów Spółki oraz prowadzenia dla nich odrębnej ewidencji księgowej.
    Natomiast, po zakończeniu realizacji Projektu, Spółka jest zobowiązania do zwrotu
    opisach we wniosku środków na wskazany rachunek bankowy. Trudno jest więc mówić,
    aby wygenerowane środki miały dla Wnioskodawcy trwały, bezzwrotny i definitywny
    charakter.
    Podsumowując powyższe, ze względu na fakt, iż:
      1) opisane środki pozostają wyodrębnione od majątku Spółki,
      2) podatnik jest zobowiązany do zwrotu opisanych środków po zakończeniu realizacji
    Projektu oraz okresu monitorowania środki wygenerowane na powierzonym kapitale
    nie stanowią przychodów Spółki.
    Powyższe należy jednakże oddzielić od Opłaty za Zarządzanie, która stanowi zapłatę
    Spółki za realizację powierzonych jej zadań, a tym samym stanowi przychód
    Wnioskodawcy w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o CIT.
    Ad 2.
    W przypadku uznania przez organ stanowiska Spółki za nieprawidłowe w zakresie
    pytania nr 1, zdaniem Wnioskodawcy, przychody, które zostaną osiągnięte z tytułu
    zaangażowania opisanych we wniosku środków w szczególności odsetki, opłaty
    gwarancyjne, dywidendy i inne przychody osiągnięte z inwestycji realizowanych przez
    Spółkę są/będą zwolnione z podatku dochodowego od osób prawnych zgodnie z art. 17
    ust. 1 pkt 53a ustawy o CIT.
    W myśl art. 3 ust. 1 ustawy o CIT podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości
    swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
    Z powyższego wynika, iż podatnik posiadający siedzibę na terytorium kraju ma
    nieograniczony obowiązek podatkowy.
    W ustawie przewidziano jednakże wyłączenia oraz zwolnienia z obowiązku
    podatkowego, w tym m.in. w myśl art. 17 ust. 1 pkt 53a ustawy o CIT, zwalnia się od
    opodatkowania przychody podmiotu wdrażającego instrument finansowy, o którym
    mowa w rozdziale 10 ustawy z dnia 11 lipca 2014 r. o zasadach realizacji programów w
    zakresie polityki spójności finansowanych w perspektywie finansowej 2014-2020 lub w
    rozdziale 10 ustawy z dnia 28 kwietnia 2022 r. o zasadach realizacji zadań
    finansowanych ze środków europejskich w perspektywie finansowej 2021-2027, w
    szczególności odsetki, opłaty gwarancyjne, dywidendy i inne przychody osiągnięte z
    inwestycji realizowanych przez ten podmiot - w części zwiększającej wkład finansowy z
    programów służących realizacji umowy partnerstwa.

    Brzmienie przytoczonego przepisu wskazuje, iż ustawodawca wprowadził dwie
    przesłanki jego zastosowania:
      1) podmiotową - określającą podmiot wdrażający instrument finansowy oraz
      2) przedmiotową - określającą rodzaj przychodów oraz warunkującą ich zwolnienie
        w części zwiększającej wkład finansowy z programu operacyjnego.
    Powyższe wskazuje, iż zwolnienie dotyczy jedynie tej części przychodu, która zwiększa
    wkład finansowy z regionalnych programów operacyjnych. Oprócz powyższego Spółka
    musi być podmiotem wdrażającym instrument finansowy, o którym mowa w rozdziale
    10 ustawy z dnia 11 lipca 2014 r. o zasadach realizacji programów w zakresie polityki
    spójności finansowanych w perspektywie finansowej 2014-2020 (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz.
    818 ze zm., dalej również „Ustawa Wdrożeniowa”).
    Na wstępie należy wskazać, iż w rozdziale 10 Ustawy Wdrożeniowej, nie został
    zdefiniowany instrument finansowy. Zgodnie z art. 28 ust. 1 Ustawy Wdrożeniowej
    „Instytucja zarządzająca może zapewnić wkład finansowy ze środków programu
    operacyjnego na rzecz instrumentów finansowych na zasadach określonych w części
    drugiej w tytule IV rozporządzenia ogólnego”.
    Natomiast definicja tego pojęcia została zawarta w art. 2 pkt 7 Ustawy Wdrożeniowej,
    zgodnie z którym instrumentem finansowym jest instrument finansowy, o którym
    mowa w części drugiej w tytule IV Rozporządzenia Ogólnego.
    W tytule IV Rozporządzenia również nie ma samej definicji „instrumentu finansowego”
    jest zaś opis jego wykorzystania. Definicja tego pojęcia została zawarta jednak w art. 2
    pkt 11 Rozporządzenia Ogólnego.
    Zgodnie zaś z Umową, Instrument Finansowy to utworzony przez Pośrednika
    Finansowego instrument finansowy, pożyczka dla Mikroprzesiębiorstw, o którym mowa
    w art. 2 pkt. 11 Rozporządzenia Ogólnego.
    Zarówno więc Umowa (bezpośrednio) jak i Ustawa Wdrożeniowa (pośrednio) odnoszą
    się do definicji legalnej „instrumentu finansowego” z art. 2 pkt 11 Rozporządzenia
    Ogólnego.
    Powyższe oznacza, iż definicje te są zgodne, a w konsekwencji do Instrumentu
    Finansowego znajduje zastosowane rozdział 10 Ustawy Wdrożeniowej.
    Przechodząc zaś do „podmiotu wdrażającego” instrument finansowy, zgodnie z
    utrwaloną linią interpretacyjną (np. interpretacja indywidualna z dnia 21 stycznia 2022
    r., znak: 0111-KDIB1-2.4010.610.2021.1.AK) odniesienie do rozdziału 10 ustawy
    wdrożeniowej tyczy się jedynie instrumentu finansowego, nie zaś samego podmiotu
    wdrażającego. Nie jest więc istotne, czy Spółka jest sama w sobie „podmiotem
    wdrażającym” w rozumieniu przepisów Rozdziału 10 Ustawy Wdrożeniowej.
    Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego „wdrażać” oznacza „wprowadzać coś nowego
    do użytku”. Zgodnie z Umową Menedżer powierzył wiele istotnych zadań w związku z
    wykorzystaniem środków finansowych Spółce. Tym samym Wnioskodawca jest
    zobowiązany do m.in. ustanowienia i zarządzania Instrumentem Finansowym, z którego
    udzielane są pożyczki dla Ostatecznych Odbiorców w ramach Instrumentu
    Finansowego, dokonuje wyboru Ostatecznych Odbiorców, wypłacania Ostatecznym
    Odbiorcom pożyczki z Wkładem Funduszu Powierniczego w Okresie Budowy Portfela.
    Należy również zauważyć, iż zgodnie z art. 10 ust. 1 Ustawy Wdrożeniowej Instytucja
    zarządzająca może powierzyć instytucji pośredniczącej, w drodze porozumienia albo
    umowy, zadania związane z realizacją krajowego programu albo regionalnego programu,
    z zastrzeżeniem ust. 6, w tym:

    1. wydawanie decyzji o zwrocie środków przeznaczonych na realizację programów,
      projektów lub zadań oraz decyzji o zapłacie odsetek, o których mowa odpowiednio w
      art. 207 ust. 9 i art. 189 ust. 3b ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach
      publicznych;
    2. wydawanie decyzji o umorzeniu w całości albo w części oraz o odroczeniu albo
      rozłożeniu na raty spłaty należności wynikających z obowiązku zwrotu środków
      przeznaczonych na realizację programów, projektów lub zadań, o których mowa w art.
      61 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych;
    3. rozpatrywanie odwołań od decyzji, o których mowa w pkt 1 i 2, wydawanych w
      pierwszej instancji przez instytucję wdrażającą.
    Natomiast w myśl art. 10 ust. 2 Ustawy Wdrożeniowej, za zgodą instytucji zarządzającej
    instytucja pośrednicząca może powierzyć instytucji wdrażającej, w drodze porozumienia
    albo umowy, zadania związane z realizacją krajowego programu albo regionalnego
    programu, w tym:
    1. wydawanie decyzji o zwrocie środków przeznaczonych na realizację programów,
      projektów lub zadań oraz decyzji o zapłacie odsetek, o których mowa odpowiednio w
      art. 207 ust. 9 i art. 189 ust. 3b ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach
      publicznych;
    2. wydawanie decyzji o umorzeniu w całości albo w części oraz o odroczeniu albo
      rozłożeniu na raty spłaty należności wynikających z obowiązku zwrotu środków
      przeznaczonych na realizację programów, projektów lub zadań, o których mowa w art.
      61 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych.
    Dodatkowo zgodnie z art. 10 ust. 5 Ustawy Wdrożeniowej Instytucja zarządzająca lub,
    za jej zgodą, instytucja pośrednicząca lub instytucja wdrażająca może zlecać usługi
    związane z realizacją swoich zadań innym podmiotom, z wyłączeniem usług
    polegających na prowadzeniu kontroli systemowych.
    Mając powyższe na uwadze, tj. możliwość przesuwania obowiązków na dalsze
    podmioty, jak i uznając zasadę racjonalności ustawodawcy należy przyjąć, że zwolnienie
    wskazane w art. 17 ust. 1 pkt 53a Ustawy o CIT obejmuje podmioty dokonujące
    faktycznego wdrożenia instrumentów finansowych, a zatem Wnioskodawcę. W
    przeciwnym wypadku zwolnienie podatkowe nie realizowałoby zakładanego celu, gdyż z
    jednej strony poza zakresem zwolnienia znalazłyby się podmioty powołane
    /dedykowane tylko do celów wdrożenia tego typu instrumentów, a z drugiej strony
    zwolnienie obejmowałoby podmioty niedokonujące faktycznego wdrożenia i w efekcie
    nieosiągające przychodów, o których mowa w treści art. 17 ust. 1 pkt 53a Ustawy o CIT.
    Podsumowując, należy stwierdzić, iż Spółka jest podmiotem wdrażającym instrument
    finansowy, o którym mowa w rozdziale 10 Ustawy Wdrażającej, tym samym pierwsza
    przesłanka została przez Spółkę spełniona.
    Przechodząc do przesłanki przedmiotowej, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego
    [winno być: stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego - przyp. organu] wszelkie
    przychody osiągnięte z tytułu zaangażowania powierzonych środków finansowych są
    wyodrębnione od pozostałych środków Spółki, w tym Opłaty za Zarządzanie i
    przekazywane do Menedżera, w celu ich dalszego wykorzystywania w ramach Projektu,
    tym samym będą zwiększać wkład finansowy.
    Dodatkowo, jak wskazywał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej m.in. w interpretacji
    indywidualnej z dnia 31 sierpnia 2021 r., znak: 0111-KDIB1-2.4010.263.2021.1.AK
    „Należy zaznaczyć, że z uwagi na mające zastosowanie do działalności Funduszu normy
    prawa unijnego oraz prawa krajowego (tj. art. 44 i 45 Rozporządzenia Ogólnego oraz
    art. 29 Ustawy Wdrożeniowej), wszystkie zwroty z inwestycji dokonanych w ramach

    instrumentu finansowego X, będą zawsze miały status przypisanych do wkładu
    publicznego i muszą być ponownie wykorzystane na realizację celów określonych w
    Ustawie Wdrożeniowej oraz Rozporządzeniu Ogólnym. Oznacza to, że Środki z
    inwestycji uzyskiwane przez Fundusz, ze względu na odgórnie ustalone zasady, zostaną
    przeznaczone w kolejnym obrocie na wsparcie realizacji określonych celów publicznych
    przez co będą zwiększać wkład finansowy z programu operacyjnego.
    Spełniona jest zatem przesłanka przedmiotowa, umożliwiająca zastosowanie
    zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 53a Ustawy o CIT do Środków z
    inwestycji uzyskiwanych przez Fundusz”.
    Zaprezentowany przez Dyrektora KIS sposób wykładni należy przyjąć z pełną aprobatą i
    w tym miejscu należy zaznaczyć, iż ustawodawca, oprócz ww. dwóch przesłanek, nie
    wskazał, żadnych dodatkowych kryteriów odnośnie do możliwości zastosowania
    omawianego zwolnienia.
    Rozdział 10 Ustawy wdrożeniowej, w art. 29 ust. 1, wskazuje, że: „Środki finansowe, po
    wykonaniu zobowiązań wynikających z umowy o dofinansowanie projektu lub decyzji o
    dofinansowaniu projektu, przypisane do wkładu finansowego z programu
    operacyjnego, oraz odsetki i inne przychody, a także zyski powstałe na skutek obrotu
    tymi środkami podlegają zwrotowi na rachunek wskazany przez właściwą instytucję, a
    następnie są ponownie wykorzystywane (...)”.
    Powyższy przepis wraz z art. 17 ust.1 pkt 53a Ustawy o CIT jednoznacznie wskazują, że
    konstrukcja przewidzianego zwolnienia stanowi dodatkową zachętę do kontynuowania
    inwestycji, co dodatkowo maksymalizuje cele założone przez ustawodawcę polegające
    na premiowaniu ponownego wykorzystania środków z inwestycji na cele publiczne.
    Mając powyższe na uwadze należy stwierdzić, iż omawiane przychody będą zwiększać
    wkład finansowy z programu operacyjnego, a więc przesłanka przedmiotowa zostanie
    spełniona.
    Podsumowując odnosząc się do wykładni systemowej i celowościowej należy zauważyć,
    iż wprowadzając zwolnienie, Ustawodawca miał na celu wyeliminowanie ryzyka
    uszczuplenia środków przeznaczonych na cele publiczne oraz zachęcanie podmiotów
    do wielokrotnego obrotu tymi środkami, tj. na maksymalne wykorzystanie środków na
    realizację projektów.
    Potwierdzeniem powyższego jest pismo Ministerstwa Inwestycji i Rozwoju, podpisane
    przez Dyrektora Departamentu Koordynacji Wdrażania Funduszy UE, stanowiące
    odpowiedź na pismo Ministerstwa Finansów (Departament Podatków Dochodowych) z
    dnia 26 stycznia 2018 r. (sygn. DD6.8223.5.2018), w którym wskazano, że: „Celem
    wprowadzenia w art. 17 ust. 1 pkt 53a ustawy o CIT zwolnienia od podatku
    dochodowego przychodów podmiotów wdrażających instrumenty finansowe była
    ochrona przed opodatkowaniem i - w konsekwencji - uszczupleniem publicznych
    środków programów operacyjnych Polityki Spójności przeznaczonych na wdrażanie
    instrumentów finansowych. (...) Nałożenie na te środki podatku dochodowego
    powodowałoby uszczuplenie środków, które w kolejnym obrocie muszą być
    przeznaczone na wsparcie realizacji określonych celów publicznych. Zwolnienie
    podatkowe wynikające z art. 17 ust. 1 pkt 53a ustawy o CIT pozwala zatem
    maksymalizować korzyści wynikające z użycia i wielokrotnego obrotu zwrotnych form
    finansowania projektów o istotnym znaczeniu dla gospodarki, ale przede wszystkim
    pozwala na wypełnienie obowiązków spoczywających na instytucjach zarządzających
    oraz państwie członkowskim, wynikających z prawa unijnego. (...) w opinii Ministerstwa
    Inwestycji i Rozwoju, wszystkie dochody przypisane do wkładu publicznego w ramach
    instrumentów finansowych realizowanych w programach operacyjnych, niezależnie od
    sposobu ich wypracowania, korzystają ze zwolnienia podatkowego określonego w art.

    17 ust. 1 pkt 53a ustawy o CIT.” (pismo to zostało przytoczone m.in. w interpretacji
    indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej nr 0111-KDIB1-
    2.4010.650.2021.1.AK z dnia 3 lutego 2022 r.).
    Powyższe należy jednakże oddzielić od Opłaty za Zarządzanie, która stanowi
    wynagrodzenie Spółki za realizację Umowy, a tym samym nie będzie zwiększać wkładu
    finansowego Projektu, tj. nie będzie ona korzystać ze zwolnienia z art. 17 ust. 1 pkt 53a
    Ustawy o CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe w zakresie pytania nr
    1.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i ust. 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o
    CIT”):
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
      pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
      Za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi
      produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z
      zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1
      pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie
      otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i
      skont.
    W piśmiennictwie oraz judykaturze przychód podatkowy identyfikowany jest z trwałym
    przysporzeniem majątkowym zwiększającym wartość aktywów (zob. P. Małecki, M.
    Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość - Komentarz do art. 7 ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych, LEX 2014). Z kolei w wyroku z 12 lutego 2013 r., sygn. akt
    II FSK 1248/11 Naczelny Sąd Administracyjny wyraził pogląd, zgodnie z którym z istoty
    podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu
    majątkowego (dochodu), a zatem przychodem jest ta wartość, która wchodząc do majątku
    podatnika może powiększyć jego aktywa. Przychodem jest zatem takie przysporzenie
    majątkowe o charakterze trwałym, które definitywnie powiększa aktywa osoby prawnej.
    Otrzymane świadczenie może być więc uznane za przychód, jeżeli ma ono charakter
    definitywny, ostateczny oraz pewny w tym znaczeniu, że podatnik uzyskuje swobodę
    dysponowania określonym świadczeniem lub środkami pieniężnymi. Zasadne jest więc
    twierdzenie, że w przypadku, gdy w efekcie danego zdarzenia stan majątkowy podatnika
    nie ulegnie zmianie, nie dojdzie do osiągnięcia przez niego przychodu podlegającego
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Jedynie w przypadku
    uzyskania przez podatnika przysporzenia majątkowego o charakterze definitywnym, w
    sposób stały i obiektywny zwiększającego aktywa podatnika (bądź też zmniejszającego
    jego pasywa), powstanie przychód podlegający opodatkowaniu w rozumieniu ustawy o
    podatku dochodowym od osób prawnych.
    Przenosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy należy uznać, że Państwa stanowisko w
    zakresie ustalenia, czy fundusze, jakie wygenerują zaangażowane środki w ramach
    Projektu, w szczególności odsetki od rachunków bankowych, odsetki od lokat, odsetki od
    pożyczek, prowizje i inne przychody osiągnięte z inwestycji realizowanych przez Spółkę

    stanowią przychody Wnioskodawcy w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, jest
    prawidłowe.
    Jak wynika z opisu sprawy, zawarliście Państwo jako Pośrednik Finansowy, (...) r. umowę z
    Bankiem Gospodarstwa Krajowego (Menadżer Fundusz), na mocy których Menadżer
    powierzył Państwu za wynagrodzeniem zadanie wdrożenia i zarządzania Instrumentem
    Finansowym, z którego udzielane będą pożyczki Ostatecznym Odbiorcom. W ramach
    Umowy ustanowiliście Państwo we własnym imieniu Instrument Finansowy, który nie
    posiada osobowości prawnej. Natomiast, zadaniem Menadżera jest wniesienie Wkładu
    Funduszu Funduszy do Instrumentu Finansowego, tj. środki finansowe Funduszu
    Funduszy, o którym mowa w art. 2 pkt 27 Rozporządzenia Ogólnego, utworzonego i
    zarządzanego przez Menadżera na podstawie umowy o finansowaniu w celu realizacji
    Projektu. Wkład Funduszu Funduszy wnoszony jest transzami, wypłacanymi na Państwa
    wniosek do Menadżera Funduszu o wypłatę części Wkładu Funduszu Funduszy. Ww.
    Wkładu Funduszu Funduszy wykorzystujecie Państwo do realizacji swoich podstawowych
    zadań umownych.
    Środki udostępnione Państwu w ramach realizacji postanowień Umowy a następnie
    przeznaczone na wsparcie Ostatecznych Odbiorców stanowią źródło dodatkowych
    środków pieniężnych, którymi są odsetki od rachunków bankowych, odsetki od lokat,
    odsetki od pożyczek, prowizje oraz inne przychody osiągnięte z inwestycji realizowanych
    przez Spółkę. Co istotne, ww. środki są wyodrębnione od pozostałych Państwa środków, a
    Państwo jako Pośrednik Finansowy jesteście zobowiązani do ich zwrotu Menadżerowi.
    Dodatkowo, jesteście Państwo spółką (...). W związku z realizacją tego celu w ramach
    zawartej (...) r. umowy z Bankiem Gospodarstwa Krajowego, będziecie Państwo realizować
    zadania w ramach Projektu „(...)”, za co otrzymacie Państwo wynagrodzenie w formie
    Opłaty za Zarządzanie.
    Zatem, skoro przychody jakie wygenerują zaangażowane przez Państwa środki w ramach
    Projektu, tj. odsetki od rachunków bankowych, odsetki od lokat, odsetki od pożyczek,
    prowizje i inne przychody osiągnięte z inwestycji realizowanych przez Spółkę, nie stanowią
    Państwa definitywnego przysporzenia majątkowego, nie stanowią one przychodów w
    rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawa o CIT.
    Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest więc prawidłowe.
    W konsekwencji powyższego, ponieważ pytanie nr 2 zostało zadane warunkowo, tj. na
    okoliczność gdy Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 zostałoby ocenione jako
    nieprawidłowe, ocena w zakresie tego pytania jest bezzasadna.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez
    Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w
    przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego - stanu
    prawnego obowiązującego
    w dniu wydania interpretacji.
    W odniesieniu do powołanych interpretacji indywidualnych, należy zauważyć, że
    interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach
    podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach
    będących przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych stanów faktycznych
    /zdarzeń przyszłych co oznacza, że należy je traktować indywidualnie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.