Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT2-3.4010.357.2017.1.AW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2018-01-05
Teza: Limit transakcji jednorodnych.
Słowa kluczowe: dokumentowanie; podmiot-podmioty powiązane
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 9a (uchylony)

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2017 r., poz. 201, z późn. zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 13 listopada 2017 r. (data wpływu 20 listopada 2017 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie wykładni art. 9a ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 20 listopada 2017 r. wpłynął ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie wykładni art. 9a ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny.

Spółka prowadzi działalność polegającą głównie na sprzedaży hurtowej pozostałych artykułów użytku domowego oraz sprzedaży hurtowej wyrobów farmaceutycznych i medycznych. Spółka jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podlegającym obowiązkowi podatkowemu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Spółka zawiera transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W 2017 r. pomiędzy Spółką a podmiotami powiązanymi realizowane są zarówno transakcje podstawowe, tj. związane z głównym przedmiotem działalności Spółki, jak również transakcje poboczne. Wśród transakcji pobocznych można wyróżnić: usługi księgowe, kadrowo-płacowe, usługi transportowe, remontowe, najem pomieszczeń, najem maszyn i urządzeń.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

1.  Czy wskazany w art. 9a ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych limit (wartość) transakcji lub innych zdarzeń jednego rodzaju danego roku podatkowego mających istotny wpływ na wysokość dochodu (straty) podatnika powinien być odniesiony do wszystkich transakcji lub innych zdarzeń jednego rodzaju czy też osobno do każdego rodzaju transakcji lub innych zdarzeń jednego rodzaju zawartych z danym podmiotem powiązanym?
2.  Czy prawidłowym jest przyjęcie, że transakcje najmu pomieszczeń oraz najmu maszyn i urządzeń są transakcjami różnego a nie jednego rodzaju ze względu na różny przedmiot najmu (pomieszczenia – maszyny i urządzenia), odmienną analizę funkcjonalną tych transakcji i/lub metodę ich wyceny?
3.  Czy jeżeli wartość określonego rodzaju transakcji lub innych zdarzeń danego rodzaju z danym podmiotem powiązanym nie będzie przekraczać ustawowego limitu (wartości) określonego w art. 9a ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a wartość innego rodzaju transakcji lub innych zdarzeń jednego rodzaju z tym samym podmiotem powiązanym przekroczy ten limit (wartość), to czy Spółka będzie miała obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej dla transakcji poniżej ustawowego limitu (wartości) i jednocześnie będzie miała obowiązek dokumentacyjny dla transakcji przekraczającej ten limit (wartość)?

Niniejsza interpretacja stanowi ocenę stanowiska Spółki w zakresie pytań oznaczonych we wniosku numerami 1 i 3. W zakresie pytania oznaczonego we wniosku numerem 2 zostało Spółce wydane odrębne rozstrzygniecie.

Zdaniem Wnioskodawcy (ostatecznie sformułowanym w uzupełnieniu wniosku) – w zakresie pytania oznaczonego we wniosku numerem 1 – wskazany w art. 9a ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych limit roczny (wartość ustalona ze względu na wysokość przychodów osiągniętych przez podatnika w roku poprzedzającym rok podatkowy) należy odnieść osobno do każdego rodzaju transakcji lub innego zdarzenia jednego rodzaju zawartego z danym podmiotem powiązanym.

Zdaniem Wnioskodawcy (ostatecznie sformułowanym w uzupełnieniu wniosku) – w zakresie pytania oznaczonego we wniosku numerem 3 – Spółka nie będzie miała obowiązku sporządzenia dokumentacji podatkowej dla transakcji lub zdarzeń jednego rodzaju zawartych z danym podmiotem powiązanym nieprzekraczających limitu (wartości) podanego w art. 9a ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i jednocześnie będzie miała taki obowiązek dla transakcji lub zdarzeń jednego rodzaju zawartych z tym samym podmiotem przekraczających ten limit.

Uzasadnienie stanowiska Spółki.

Zgodnie z art. 9a ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych podatnicy, których przychody lub koszty, w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalone na podstawie ksiąg rachunkowych przekroczyły w roku poprzedzającym rok podatkowy równowartość 2 000 000 euro:

1.  dokonujący w roku podatkowym transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4, mających istotny wpływ na wysokość ich dochodu (straty), lub
2.  ujmujący w roku podatkowym w księgach rachunkowych inne zdarzenia, których warunki zostały ustalone (lub narzucone) z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4, mające istotny wpływ na wysokość ich dochodu (straty)

*   są obowiązani do sporządzania dokumentacji podatkowej tych transakcji lub innych zdarzeń, zwanej dalej „dokumentacją podatkową”.

Stosownie do ust. 1d tego przepisu za transakcje lub inne zdarzenia mające istotny wpływ na wysokość dochodu (straty) podatnika, o których mowa w ust. 1 pkt 1, uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których łączna wartość przekracza w roku podatkowym równowartość 50 000 euro, z tym, że w przypadku podatników, których przychody w rozumieniu przepisów o rachunkowości, w roku poprzedzającym rok podatkowy przekroczyły równowartość:

1.  2 000 000 euro, lecz nie więcej niż równowartość 20 000 000 euro – za takie transakcje lub inne zdarzenia uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których wartość przekracza w roku podatkowym kwotę stanowiącą równowartość kwoty 50 000 euro powiększoną o 5 000 euro za każdy 1 000 000 euro przychodu powyżej 2 000 000 euro;
2.  20 000 000 euro, lecz nie więcej niż równowartość 100 000 000 euro – za takie transakcje lub inne zdarzenia uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których wartość przekracza w roku podatkowym kwotę stanowiącą równowartość kwoty 140 000 euro powiększoną o 45 000 euro za każde 10 000 000 euro przychodu powyżej 20 000 000 euro;
3.  100 000 000 euro – za takie transakcje lub inne zdarzenia uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których wartość w roku podatkowym przekracza kwotę stanowiącą równowartość kwoty 500 000 euro.

Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z wykładnią językową (literalną) przepisu art. 9a ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, wskazane powyżej limity, należy odnosić osobno do każdej transakcji jednego rodzaju zawieranej z podmiotem powiązanym. Powyżej wskazana wykładnia językowa przepisu art. 9a ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jest również zgodna z wykładnią systemową i celowościową. Zgodnie z przepisem art. 9a ust. 1 w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2017 r., dokumentowaniu podlegają transakcje mające wyłącznie istotny wpływ na wysokość dochodu (straty) podatnika.

Tym samym, ustawodawca wyłączył z tego obowiązku transakcje nieistotne, z punktu widzenia dochodu (straty) podatnika, o niewielkich kwotach. Należy wskazać, iż celem zmiany przepisów obowiązujących od 1 stycznia 2017 r. w zakresie obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych było m.in. przeciwdziałanie transferowi zysków za granicę za pomocą mechanizmu cen transferowych. W konsekwencji, w ramach nowelizacji przepisów podatkowych zdecydowano o zwiększeniu limitu ustawowego i zawężeniu obowiązku dokumentowania transakcji tylko do tych o istotnej wartości. Istotność transakcji podlegających dokumentowaniu uzależniono od poziomu przychodu podatnika, odpowiednio zwiększając limity kwotowe (zgodnie z art. 9a ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych). Zwiększono również próg powiązań kapitałowych z 5% do 25%. Dokumentowanie nieistotnych, małych kwotowo transakcji jednego rodzaju z podmiotami powiązanymi byłoby zatem sprzeczne z intencją ustawodawcy. A zatem, w przypadku Spółki, dla ustalenia obowiązku dokumentacyjnego wartość każdej transakcji jednego rodzaju z podmiotem powiązanym należy porównać odrębnie z ustawowym limitem. W konsekwencji, w sytuacji gdy Spółka dokonuje transakcji jednego rodzaju, dla której – z powodu przekroczenia ustawowego limitu – konieczne będzie sporządzenie dokumentacji cen transferowych, a następnie dokona innej transakcji, innego rodzaju, z tym samym podmiotem powiązanym, jednakże o wartości poniżej ustawowego limitu, Spółka nie będzie zobowiązana do sporządzenia dokumentacji podatkowej dla tej drugiej transakcji. Nieuzasadnione byłoby – zdaniem Wnioskodawcy – twierdzenie, że wartość transakcji odmiennych rodzajowo, tj. różniących się przedmiotem transakcji, zakresem angażowanych aktywów, pełnionych funkcji oraz ponoszonych ryzyk, a także różniących się przyjętą metodą kalkulacji ceny, podlega zsumowaniu dla celów określenia obowiązku dokumentacyjnego. Skutkowałoby to powstaniem obowiązku dokumentowania każdej transakcji z podmiotem powiązanym, która nie ma istotnego wpływu na wysokość dochodu (straty) podatnika. Podejście takie świadczyłoby o nieracjonalności ustawodawcy i generowałoby dodatkowe koszty dla przedsiębiorcy. Powyższe byłoby również sprzeczne z Wytycznymi OECD w sprawie cen transferowych dla przedsiębiorstw wielonarodowych oraz administracji podatkowych. Zgodnie bowiem z paragrafem 5.28 (rozdział V) Wytycznych: potrzeba dokumentów powinna zostać zrównoważona w stosunku do kosztów oraz obciążeń administracyjnych, w szczególności gdy ten proces oznacza tworzenie dokumentów, które nie zostałyby przygotowane lub wykorzystywane z innych względów niż podatkowe. Wymogi dokumentacyjne nie powinny nakładać na podatników kosztów i obciążeń nieproporcjonalnych do okoliczności.

Reasumując, jeżeli Spółka będzie realizować z danym podmiotem powiązanym istotne transakcje (jednego rodzaju), których wartość będzie przekraczać limit wskazany w art. 9a ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i jednocześnie Spółka będzie realizowała z tym samym podmiotem powiązanym nieistotne transakcje innego rodzaju, których wartość nie będzie przekraczała tego limitu, to Spółka nie będzie zobowiązana do sporządzenia dokumentacji podatkowej dla tych transakcji, które nie przekroczą limitów. Wskazane w art. 9a ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych limity należy bowiem odnosić osobno do każdej transakcji jednego rodzaju zawartej z danym podmiotem powiązanym. Stanowisko takie potwierdzają liczne interpretacje indywidualne, przykładowo Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z 3 lutego 2017 r., Znak: 3063-ILPB2.4510.207.2016.I.LM, wskazał, że: Tym samym dla ustalenia obowiązku dokumentacyjnego wartość każdej transakcji należy porównać odrębnie z ustawowym limitem. W konsekwencji, w sytuacji gdy Spółka dokona transakcji, dla której konieczne będzie sporządzenie dokumentacji cen transferowych, a następnie dokona innej transakcji z tym samym podmiotem, jednakże o wartości poniżej ustawowego limitu, nie będzie miała ona obowiązku sporządzenia dokumentacji dla tej transakcji. Analogiczne stanowisko zaprezentował także Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 30 czerwca 2017 r„ sygn. 0114-KDIP2-2.4010.79.2017.1.AZ, wskazując, że: (\`(...)\`) jeżeli PGK będzie realizować z danym podmiotem powiązanym spoza PGK istotne transakcje, których jednostkowa wartość będzie przekraczać limit wskazany w art. 9a ust. 1d pkt 3 updop i jednocześnie PGK będzie realizowała z tym samym podmiotem powiązanym spoza PGK nieistotne transakcje, których wartość nie będzie przekraczała tego limitu, to PGK nie będzie miała obowiązku sporządzenia dokumentacji podatkowej dla tych transakcji, które nie przekroczą limitów. Wskazany w art. 9a ust. 1d pkt 3 updop limit należy bowiem odnosić osobno do każdej transakcji zawartej z danym podmiotem powiązanym spoza PGK. Mając powyższe na względzie w podsumowaniu należy stwierdzić, że dla potrzeb oceny istotności wpływu transakcji na wysokość dochodu, w rozumieniu art. 9a ust. 1d updop, należy sumować transakcje lub inne zdarzenia tego samego rodzaju zawierane z tym samym podmiotem powiązanym spoza PGK.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2016 r., poz. 718, z późn. zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.