Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.678.2024.2.SH
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-01-14
Teza: 1. Ustalenie czy połączenie Wnioskodawcy przez przejęcie
Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 w sposób
opisany w zdarzeniu przyszłym, będzie skutkować
powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu
podatkowego w rozumieniu Ustawy o CIT.
2. Ustalenie czy połączenie Wnioskodawcy przez przejęcie
Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 w sposób
opisany w zdarzeniu przyszłym, będzie skutkować
powstaniem po stronie Spółki Przejmowanej 1 (będącej
wspólnikiem Spółki Przejmowanej 2) przychodu podatkowego
w rozumieniu Ustawy o CIT.
3. Ustalenie czy połączenie Wnioskodawcy przez przejęcie
Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 w sposób
opisany w zdarzeniu przyszłym, będzie skutkować po stronie
Fundacji Rodzinnej (będącej wspólnikiem Spółki Przejmowanej
1 oraz Spółki Przejmowanej 2) przychodu w rozumieniu
Ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: fundacje-fundacja rodzinna
przychód
spółki-łączenie spółek przez przejęcie
wspólnik
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 36
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 6-ust. 1-pkt 25
1
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Przychody z zysków kapitałowych-Przychody uzyskane
w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału
podmiotów
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Zwolnienia podmiotowe-Fundacja rodzinna
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 6-ust. 10
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 6-ust. 6
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 6-ust. 7
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 6-ust. 8
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 6-ust. 9
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7-ust. 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1-pkt 1-lit. m
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8ba
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8f
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 3
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 12
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 13
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 14
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 15
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 16
2

[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 24b-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5c-art. 24q-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    7 listopada 2024 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w
    zakresie połączenia odwrotnego spółek. Uzupełnili go Państwo pismem z 17 grudnia 2024
    r. - w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
        A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
    2. Zainteresowani niebędący stroną postępowania:
        - B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
        - Fundacja Rodzinna C.

## Opis zdarzenia przyszłego

A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „Wnioskodawca” lub „Spółka
    Przejmująca”) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą na terytorium
    Rzeczpospolitej Polskiej. Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT podlega ona na terytorium

    Rzeczpospolitej Polskiej obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez
    względu na miejsce ich osiągania.
    Wspólnikami Spółki Przejmującej są następujące podmioty:
      1) B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, numer NIP: (...) (dalej jako: „Spółka
        Przejmowana 1” – posiada ona 76,01% udziałów w kapitale zakładowym Spółki
        Przejmującej; oraz
      2) D. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, numer NIP: (...) (dalej jako: „Spółka
        Przejmowana 2) – posiada ona 23,99% udziałów w kapitale zakładowym Spółki
        Przejmującej. (dalej łącznie jako: „Spółki Przejmowane”).
    W ramach planowanych działań restrukturyzacyjnych, planowane jest połączenie
    Wnioskodawcy ze Spółkami Przejmowanymi (w ramach tzw. połączenia odwrotnego),
    które nastąpi w ramach jednego procesu tzw. uproszczonego trybu połączenia (art. 516 § 6
    1 kodeksu spółek handlowych – ksh).
    Przepisy ksh wprost nie odnoszą się do przeprowadzenia połączeń, w których występuje
    więcej niż jedna spółka przejmowana. Regulacje ksh w zakresie połączeń odnoszą się
    literalnie do łączenia dwóch spółek, niemniej jednak nie zakazują łączenia więcej niż
    dwóch podmiotów. Takie połączenia są prawnie dopuszczalne i występują w praktyce
    gospodarczej. Ponadto dopuszczalność przeprowadzenia łączenia kilku spółek w ramach
    jednego procesu połączenia potwierdza również doktryna i praktyka sądów
    gospodarczych (KRS).
    Warunkiem dopuszczalności połączenia wielu podmiotów w ramach jednej procedury
    połączeniowej jest natomiast istnienie wyłącznie jednej spółki przejmującej w ramach
    grupy podmiotów uczestniczących w danym (jednym) procesie połączeniowym. Innymi
    słowy, za dopuszczalne uznaje się przejęcie przez jeden podmiot (spółkę przejmującą)
    większej liczby spółek przejmowanych. Tak też przeprowadzony ma zostać proces
    połączenia Spółki Przejmującej ze Spółkami Przejmowanymi.
    Spółka Przejmowana 1 oraz Spółka Przejmowana 2 są spółkami z ograniczoną
    odpowiedzialnością, z siedzibą na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Zgodnie z art. 3 ust.
    1 ustawy o CIT podlegają one na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej obowiązkowi
    podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.
    Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej 1 jest Fundacja Rodzinna C., numer NIP: (...) z
    siedzibą w E. (dalej jako: „Fundacja Rodzinna”)
    Natomiast wspólnikami Spółki Przejmowanej 2 są:
      1) Fundacja Rodzinna - posiada 67,89% udziałów w kapitale zakładowym Spółki
        Przejmowanej 2; oraz
      2) Spółka Przejmowana 1 - posiada 32,11% udziałów w kapitale zakładowym Spółki
        Przejmowanej 2
    Fundacja Rodzinna oraz Spółka Przejmowana 1 dalej łącznie jako: „Wspólnicy Spółek
    Przejmowanych”.
    W tym miejscu Wnioskodawca przedstawił strukturę udziałową spółek biorących udział w
    planowanym połączeniu (...).
    Planowane połączenie zostanie przeprowadzone w trybie przewidzianym w art. 492 § 1
    ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tj. Dz.U. 2024. poz. 14,
    winno być: tj. Dz.U. z 2024. poz. 18) (dalej jako: „ksh”), tj. poprzez przeniesienie całego
    majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą. Będzie to tzw. połączenie
    odwrotne (ang. downstream merger) co oznacza, że Spółka Przejmująca jako „spółka -
    „córka” przejmie Spółkę Przejmowaną 1 oraz Spółkę Przejmowaną 2, tj. „spółkę - „matkę”.

    Zgodnie z art. 515 § 1 ksh planowanemu połączeniu będzie towarzyszyło wydanie przez
    Spółkę Przejmującą na rzecz Wspólników Spółek Przejmowanych udziałów własnych, które
    Spółka Przejmująca nabędzie w wyniku połączenia ze spółkami przejmowanymi. Zgodnie z
    art. 515 § 1 zd. 2 ksh spółka przejmująca może przyznać wspólnikom spółki przejmowanej
    udziały albo akcje własne, które nabyła w wyniku połączenia z tą spółką.
                                          1Planowane połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 516 § 6 ksh, tj. jako tzw.
    połączenie uproszczone, któremu nie będzie towarzyszyło przyznanie nowych udziałów
    spółki przejmującej. Tym samym połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału
    zakładowego Spółki Przejmującej.
    W ramach połączenia dojdzie do przejęcia przez Spółkę Przejmującą wchodzących w skład
    majątku Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 udziałów własnych, które
    zostaną w następnej kolejności przyznane Wspólnikom Spółek Przejmowanych.
    Z uwagi, iż w ramach planowanego połączenia nastąpi połączenie Spółki Przejmującej oraz
    Spółki Przejmowanej 1, to finalnie wszystkie udziały posiadane przez Spółkę Przejmowaną
    1 oraz Spółkę Przejmowaną 2 w kapitale zakładowym Wnioskodawcy trafia do Fundacji
    Rodzinnej. W wyniku połączenia Spółka Przejmowana 1 oraz Spółka Przejmowana 2 utracą
    byt prawny i zostaną wykreślone z KRS. W związku z planowanym połączeniem nie
    wystąpią żadne dopłaty w gotówce.
    W ramach połączenia Spółka Przejmująca przejmie wszystkie składniki majątkowe Spółki
    Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 wchodzące w skład majątku Spółki
    Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 na moment rejestracji przez sąd
    planowanego połączenia.
    W ramach planowanego połączenia:
      1) Wnioskodawca przyjmie dla celów podatkowych wartości składników majątkowych
        Spółek Przejmowanych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółek
        Przejmowanych;
      2) Wnioskodawca przypisze składniki majątkowe Spółek Przejmowanych do
        działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę na terytorium Rzeczpospolitej
        Polskiej;
      3) Wartość rynkowa majątku Spółek Przejmowanych nie będzie wyższa niż wartość
        emisyjna udziałów przydzielonych Wspólnikom Spółek Przejmowanych (odnośnie
        sposobu rozumienia pojęcia „wartości emisyjnej” w przypadku połączenie
        odwrotnego - vide stanowisko własne Wnioskodawcy);
      4) Ustanie byt prawny Spółek Przejmowanych, a Wnioskodawca przejmie na mocy art.
        494 § 1 ksh cały majątek Spółek Przejmowanych i wstąpi we wszystkie prawa i
        obowiązki Spółek Przejmowanych (sukcesja uniwersalna);
      5) Udziały w Spółkach Przejmowanych nie zostały objęte przez Wspólników Spółek
        Przejmowanych w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego
        łączenia lub podziału podmiotów;
      6) Przyjęta przez Wspólników Spółek Przejmowanych wartość udziałów przydzielonych
        im przez Spółkę Przejmującą, nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółkach
        Przejmowanych, jaka byłaby przyjęta przez tych wspólników dla celów
        podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia.
    Wnioskodawca wskazuje również, że jego zdaniem nie zachodzą przesłanki wskazane w
    art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, tj. ani głównym ani jednym z głównych celów połączenia
    spółek nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Połączenie zostanie

    przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych a tym samym nie znajdą
    zastosowania przepisy art. 119a i następne Ordynacji podatkowej w przedmiocie ogólnej
    klauzuli przeciwko unikaniu podwójnego opodatkowania.
    Wnioskodawca wskazuje, że planowane połączenie będzie przeprowadzone z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, gdyż pozwoli na:
      1) Redukcję kosztów prawnych związanych z funkcjonowaniem odrębnych podmiotów
        gospodarczych;
      2) Redukcję kosztów administracyjnych i księgowych, tj. kosztów działu księgowego,
        obsługi administracyjnej, kosztów prowadzenia ksiąg podatkowych i rachunkowych,
        badania sprawozdania finansowego itp.;
      3) Redukcję kosztów związanych z raportowaniem zarządczym;
      4) Redukcję kosztów IT i obsługi informatycznej odrębnych podmiotów;
      5) Potencjalne pozyskania nowego inwestora finansowego lub branżowego.
    Wnioskodawca podkreśla również, że istnienie uzasadnienia ekonomicznego połączenia
    nie jest przedmiotem zapytania Wnioskodawcy i należy je traktować jako element
    przedstawionego opisu elementów zdarzenia przyszłego.
    W uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 17 grudnia 2024 r., uzupełniając opis
    zdarzenia przyszłego i odpowiadając na zadane pytania, wskazali Państwo m.in., że;
      - że ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku
        podmiotów przejmowanych otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie mogła
        przewyższać wartość przyjęta dla celów podatkowych składników tego majątku, nie
        wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Pytania
    1. Czy połączenie Wnioskodawcy przez przejęcie Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki
    Przejmowanej 2 w sposób opisany w zdarzeniu przyszłym, będzie skutkować powstaniem
    po stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego w rozumieniu Ustawy o CIT?
    2. Czy połączenie Wnioskodawcy przez przejęcie Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki
    Przejmowanej 2 w sposób opisany w zdarzeniu przyszłym, będzie skutkować powstaniem
    po stronie Spółki Przejmowanej 1 (będącej wspólnikiem Spółki Przejmowanej 2) przychodu
    podatkowego w rozumieniu Ustawy o CIT?
    3. Czy połączenie Wnioskodawcy przez przejęcie Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki
    Przejmowanej 2 w sposób opisany w zdarzeniu przyszłym, będzie skutkować po stronie
    Fundacji Rodzinnej (będącej wspólnikiem Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej
    2) przychodu w rozumieniu Ustawy o CIT?
    Stanowisko Zainteresowanych w sprawie
    Stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny zdarzenia przyszłego:
      1. Zdaniem Wnioskodawcy, planowane połączenie Wnioskodawcy przez przejęcie
        Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 w sposób opisany w zdarzeniu
        przyszłym, nie będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu

        podatkowego w rozumieniu ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
        dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa
        CIT”) (ostatecznie doprecyzowane w uzupełnieniu wniosku z 17 grudnia 2024 r.)
      2. Zdaniem Wnioskodawcy, planowane połączenie Wnioskodawcy przez przejęcie
        Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 w sposób opisany w zdarzeniu
        przyszłym, nie będzie skutkować powstaniem po stronie Spółki Przejmowanej 1
        (będącej wspólnikiem Spółki Przejmowanej 2) przychodu w rozumieniu ustawy o CIT.
      3. Zdaniem Wnioskodawcy, planowane połączenie przez przejęcie w sposób opisany w
        zdarzeniu przyszłym, nie będzie skutkować powstaniem po stronie Fundacji
        Rodzinnej (będącej wspólnikiem Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2)
        przychodu w rozumieniu ustawy o CIT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania 1
      I.  Brak przychodu po Stronie Wnioskodawcy określonego w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy
      o CIT
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT przychodem jest ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla
    celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych
    składników.
    Jednakże, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w
    przypadku, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, wartości składników
    majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w drodze
    łączenia, które:
      a) Spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
        podatkowych podmiotu przejmowanego; oraz
      b) Spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczpospolitej.
    Ponadto, jak wskazano w art. 12 ust. 15 ustawy o CIT, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25
    lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
        albo
      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
        państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
        całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących
        albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących
        podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    W dalszej kolejności wskazać należy regulacje zawarte w art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,
    zgodnie z którymi przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
    przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału

    spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
    uchylenie się od opodatkowania.
    Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, jeżeli połączenie spółek, podział
    spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały
    przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13
    domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie
    lub uchylenie się od opodatkowania.
    Podsumowując, mając na uwadze powyższe regulacje, aby połączenie nie skutkowało
    powstaniem przychodu do opodatkowania po stronie Spółki Przejmującej na gruncie art.
    12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, spełnione muszą być następujące warunki:
      1) Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku Spółek
        Przejmowanych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółek
        Przejmowanych;
      2) Spółka Przejmująca przypisze składniki majątku Spółek Przejmowanych do
        działalności prowadzonej na terytorium Polski;
      3) Połączenie spółek zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
        ekonomicznych;
      4) Zarówno Spółka Przejmująca, jak i Spółki Przejmowane są podmiotami, o których
        mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, to jest są podatnikami mającymi siedzibę lub
        zarząd na terytorium Polski i podlegają na terytorium Polski nieograniczonemu
        obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych, a tym
        samym wypełniają przesłankę wymienioną w art. 12 ust. 15 pkt 1 ustawy o CIT.
    Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku Spółek
    Przejmowanych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółek Przejmowanych.
    W odniesieniu do pierwszego z powyższych warunków należy wskazać na wynikającą z art.
    93 § 1 oraz § 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r.
    poz. 2383 ze zm., dalej: „Ordynacja podatkowa”) zasadę uniwersalnej sukcesji podatkowej,
    zgodnie z którą osoba prawna powstała w wyniku łączenia się osób prawnych, w tym
    również łączenia przez przejęcie, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa
    podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się spółek.
    Ustanowiona na mocy powyższych przepisów sukcesja oznacza wstąpienie następcy
    prawnego - Spółki Przejmującej - we wszystkie przewidziane przepisami prawa
    podatkowego prawa i obowiązki spółek przejmowanych. Zdaniem Wnioskodawcy, opisana
    powyżej sukcesja dotyczy praw i obowiązków podatkowych, które istnieją na moment
    połączenia oraz istniały przed połączeniem podmiotów.
    Tym samym, zasada sukcesji odnosi się również do ustalania wartości składników majątku
    Spółek Przejmowanych przez Spółkę Przejmującą. Co więcej, w przepisach ustawy o CIT
    uregulowano zasadę kontynuacji amortyzacji podatkowej środków trwałych oraz wartości
    niematerialnych i prawnych przejętych przez Spółkę Przejmującą w wyniku przejęcia
    majątku Spółek Przejmowanych.
    Stosownie do postanowień art. 16g ust. 9 ustawy o CIT: „W razie przekształcenia formy
    prawnej, podziału albo połączenia podmiotów, z zastrzeżeniem ust. 19, dokonywanych na
    podstawie odrębnych przepisów - wartość początkową środków trwałych oraz wartości
    niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w
    ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w
    art. 9 ust. 1, podmiotu przekształcanego, połączonego albo podzielonego. Zasadę tę
    stosuje się odpowiednio do spółek niebędących osobami prawnymi, w tym również
    powstałych z przekształcenia spółki”.
    Jak wskazano w art. 9 ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy są obowiązani do prowadzenia
    ewidencji rachunkowej, zgodnie z odrębnymi przepisami, w sposób zapewniający

    określenie wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania i wysokości należnego
    podatku za rok podatkowy, a także do uwzględnienia w ewidencji środków trwałych oraz
    wartości niematerialnych i prawnych informacji niezbędnych do obliczenia wysokości
    odpisów amortyzacyjnych zgodnie z przepisami art. 16a-16m.
    Biorąc pod uwagę powyższe, na gruncie przepisów ustawy o CIT, spółka przejmująca jest
    zobowiązana do przyjęcia dla celów podatkowych składników majątku Spółek
    Przejmowanych w wartości wynikającej z ksiąg Spółek Przejmowanych. Po dokonaniu
    połączenia spółka przejmująca powinna kontynuować wartość składników majątku
    przyjętą dla celów podatkowych przez Spółki Przejmowane przed połączeniem.
    Zdaniem Wnioskodawcy, powyższe podejście znajduje również potwierdzenie w
    uzasadnieniu do projektu Ustawy z dnia 29 października 2021 roku o zmianie ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych oraz niektórych innych ustaw (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 2105, dalej „Ustawa
    zmieniająca”), na mocy której, począwszy od 1 stycznia 2022 roku, znowelizowano
    przytoczone powyżej przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.
    Wnioskodawca zwraca uwagę, iż zmiany dotyczące regulacji w zakresie reorganizacji
    podmiotów, które weszły w życie 1 stycznia 2022 roku miały zasadniczo na celu
    uszczelnienie obecnie istniejących przepisów, w oparciu o m.in. ramy prawa Unii
    Europejskiej dla transgranicznych restrukturyzacji, zgodnie z Dyrektywą Rady 2009/133
    /WE z dnia 19 października 2009 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania
    mającego zastosowanie w przypadku łączenia, podziałów, podziałów przez wydzielenie,
    wnoszenia aktywów i wymiany udziałów dotyczących spółek różnych państw
    członkowskich oraz przeniesienia statutowej siedziby SE lub SCE z jednego państwa
    członkowskiego do innego państwa członkowskiego (Dz. Urz. L 310 z 25.11.2009, s. 34, ze
    zm., dalej: „Dyrektywa”).
    W uzasadnieniu do projektu Ustawy Zmieniającej wskazano, że: „Kwestia neutralności
    owych transakcji (przyp. transakcji restrukturyzacyjnych) zależna jest między innymi od
    tego, czy transakcja przestrzega ciągłości w wartościach ustalanych dla celów
    podatkowych. Zgodnie z art. 4 ust. 1 Dyrektywy, łączenie, podział lub podział przez
    wydzielenie nie stanowi podstawy opodatkowania zysków kapitałowych obliczonych
    poprzez odniesienie do różnicy między wartością rzeczywistą przekazanych aktywów i
    pasywów a ich wartością do celów podatkowych.
    Jednakże, zgodnie z art. 4 ust. 5 Dyrektywy, w przypadku, gdy zgodnie z ustawodawstwem
    państwa członkowskiego spółki przekazującej spółka przejmująca ma prawo do
    uwzględnienia nowych odpisów amortyzacyjnych lub zysków lub strat w odniesieniu do
    przekazanych aktywów i pasywów obliczonych na podstawie odmiennej niż ta określona w
    ust. 4, ust. 1 nie ma zastosowania do aktywów i pasywów, w odniesieniu do których spółka
    przejmująca skorzystała z tej możliwości.
    Powyższe uregulowania wprowadzone zostały celem uniknięcia sytuacji, w której
    neutralność podatkowa mogłaby doprowadzić do zwolnienia z opodatkowania od zysków
    kapitałowych, podczas gdy Dyrektywa dąży jedynie do odroczenia opodatkowania do
    chwili zrealizowania zysku kapitałowego.
    W konsekwencji, w stosunku do spółki przejmującej art. 4 ust. 1 i 5 Dyrektywy nakładają
    zasadę ciągłości w wycenie przekazanych aktywów na potrzeby wyliczenia nowych
    odpisów amortyzacyjnych lub zysków i strat w odniesieniu do aktywów i pasywów. Jest to
    warunek wstępny „neutralności podatkowej”.
    Jeżeli więc znowelizowane brzmienie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT ma swoje oparcie w
    postanowieniach Dyrektywy, to w przypadku braku szczególnych uregulowań na poziomie
    prawa krajowego, jej treść powinna mieć decydujące znaczenie przy prawidłowej
    interpretacji ww. przepisu. A zatem, zgodnie z art. 4 ust. 2a Dyrektywy „wartość do celów
    podatkowych” to wartość, na podstawie której wszelkie zyski lub straty zostałyby

    obliczone do celów podatku od dochodów, zysków lub zysków kapitałowych spółki
    przekazującej, gdyby takie aktywa lub pasywa zostały sprzedane w chwili łączenia,
    podziału lub podziału przez wydzielenie, ale niezależnie od niego.
    W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy przez „przyjętą dla celów podatkowych wartość”
    należy rozumieć wartość danego składnika majątku przyjętą dla celów podatku
    dochodowego w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki przejmowanej.
    W wyniku połączenia Wnioskodawca jako Spółka Przejmująca przyjmie dla celów
    podatkowych wartość składników majątkowych Spółek Przejmowanych w tej samej
    wartości, w jakiej były ujęte w księgach podatkowych Spółek Przejmowanych. W
    szczególności, w wyniku połączenia nie zostanie zwiększona wartość podatkowa
    składników majątku Spółek Przejmowanych.
    Biorąc pod uwagę powyższe, w odniesieniu do planowanego połączenia, spełniona
    zostanie przesłanka przyjęcia przez Spółkę Przejmującą dla celów podatkowych
    składników majątku Spółek Przejmowanych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych
    Spółek Przejmowanych.
    Przypisanie składników majątku Spółek Przejmowanych do działalności prowadzonej na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
    Ponadto, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego będącego przedmiotem niniejszego
    wniosku, Spółka Przejmująca przypisze przejęte w wyniku połączenia składniki majątku
    Spółek Przejmowanych do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej. W wyniku połączenia Spółka Przejmująca będzie kontynuować dotychczas
    prowadzoną działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polski.
    Tym samym, spełniona jest przesłanka przypisania przez Spółkę Przejmującą nabytych w
    wyniku połączenia składników majątku Spółek Przejmowanych do działalności
    prowadzonej na terytorium Polski.
    Istnienie ekonomicznych przyczyn połączenia
    W odniesieniu do istnienia ekonomicznych przyczyn połączenia, Wnioskodawca wskazuje,
    że połączenie nastąpi z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź
    jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania.
    Planowane połączenie jest uzasadnione z biznesowego punktu widzenia, gdyż pozwoli na:
      1) Redukcję kosztów prawnych związanych z funkcjonowaniem odrębnych podmiotów
        gospodarczych;
      2) Redukcję kosztów administracyjnych i księgowych, tj. kosztów działu księgowego,
        obsługi administracyjnej, kosztów prowadzenia ksiąg podatkowych i rachunkowych,
        badania sprawozdania finansowego itp.;
      3) Redukcję kosztów związanych z raportowaniem zarządczym;
      4) Redukcję kosztów IT i obsługi informatycznej odrębnych podmiotów;
      5) Potencjalne pozyskania nowego inwestora finansowego lub branżowego.
    Tym samym warunek istnienia uzasadnionych przyczyn ekonomicznych połączenia uznać
    należy za spełniony.
    Rezydencja podatkowa Spółki Przejmującej oraz Spółek Przejmowanych
    Co więcej, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, zarówna Spółka Przejmująca jak i
    Spółki Przejmowane, na moment połączenia będą rezydentami podatkowymi w Polsce i
    będą podlegać opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
    osiągania.
    Spełniona będzie zatem przesłanka wskazana w art. 12 ust. 15 pkt 1 ustawy o CIT, zgodnie
    z którą przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek

    będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w
    drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub
    zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Biorąc pod uwagę powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym opisie zdarzenie
    przyszłego, spełnione będą warunki neutralności połączenia, gdyż:
      1) Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wszystkie nabyte składniki
        majątku Spółek Przejmowanych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółek
        Przejmowanych;
      2) Spółka Przejmująca przypisze nabyte składniki majątku Spółek Przejmowanych do
        działalności prowadzonej na terytorium Polski;
      3) Połączenie będzie miało uzasadnione przyczyny ekonomiczne;
      4) Zarówno Spółka Przejmująca, jak i Spółki Przejmowane będą miały w momencie
        połączenie siedziby na terytorium Polski i będą podlegać na terytorium Polski
        nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób
        prawnych, to jest będą podmiotami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, a
        tym samym będą wypełniać przesłankę wymienioną w art. 12 ust. 15 pkt 1 ustawy o
        CIT;
    Jednocześnie, Spółka Przejmująca w wyniku planowanego połączenia będzie kontynuować
    działalność na terytorium Polski, pozostając podmiotem, o którym mowa w art. 3 ust. 1
    ustawy o CIT.
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku planowanego połączenia, po
    stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c
    ustawy o CIT, ze względu na zastosowanie wyłączenia z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.
    Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w aktualnej praktyce organów podatkowych
    w wydawanych interpretacjach, w tym m.in. w:
      interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z 22 marca 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-
      1.4010.27.2024.2.KK, w której uznał on, iż:
        „W analizowanej sprawie, przesłanki z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT będą
        spełnione, bowiem jak wskazaliście Państwo w opisie sprawy, wartość składników
        majątku Spółki Przejmowanej:
        a) Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych w wartości wynikającej z
          ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej oraz
        b) Spółka Przejmująca przypisze do działalności prowadzonej na terytorium
          Rzeczypospolitej Polskiej”.
          „Mając na uwadze powyższe, stwierdzić należy że opisane we wniosku
          połączenie odwrotne nie spowoduje po Państwa stronie, jako Spółki
          przejmującej, powstania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1
          pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT”.
      interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z 12 marca 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-
      1.4010.582.2023.2.KK, w której uznał on, iż:
        „W analizowanej sprawie, przesłanki z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT będą
        spełnione, bowiem jak wskazaliście Państwo w opisie sprawy, zarówno w przypadku:
      - Połączenia 1 - Spółka Przejmująca, zgodnie z zasadą sukcesji podatkowej, przyjmie dla
        celów podatkowych wartość wszystkich przejętych składników Spółki Przejmowanej
        1, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych tej właśnie Spółki Przejmowanej 1, a

        także Składniki majątkowe należące do Spółki Przejmowanej 1, przejęte przez
        Spółkę Przejmującą w wyniku Połączenia 1 zostaną przypisane do prowadzonej
        działalności na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej;
      - Połączenia 2 - Spółka Przejmująca, zgodnie z zasadą sukcesji podatkowej, przyjmie dla
        celów podatkowych wartość wszystkich przejętych składników Spółki Przejmowanej
        2, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych tej właśnie Spółki Przejmowanej 2, a
        także Składniki majątkowe należące do Spółki Przejmowanej 2, przejęte przez
        Spółkę Przejmującą w wyniku Połączenia 2 zostaną przypisane do prowadzonej
        działalności na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej”.
        „Mając na uwadze powyższe, stwierdzić należy że Połączenie 1 oraz Połączenie 2 nie
        spowoduje po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej powstania przychodu
        podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy
        o CIT”.
      interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z 1 marca 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-
      1.4010.12.2024.1.MR1, w której uznał on, iż:
        „W opisie sprawy wskazali Państwo, że w przypadku połączenia, ustalona na dzień
        poprzedzający dzień łączenia wartość majątku podmiotu przejmowanego przez
        Spółkę Przejmującą nie będzie przewyższała wartości majątku Spółki Przejmowanej
        przyjętej dla celów podatkowych, która to wartość będzie nie wyższa od wartości
        rynkowej tych składników).
        „Ponadto, spółka A. przyjmie wartość składników majątku Spółki przejmowanej dla
        celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu
        przejmowanego oraz składniki majątkowe Spółki Przejmowanej, Spółka Przejmująca
        przypisze do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej polskiej”
        „Mając na uwadze powyższe, stwierdzić należy że Połączenie nie spowoduje po
        Państwa stronie jako Spółki Przejmującej powstania przychodu podatkowego na
        podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT”.
      interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z 12 października 2023 r., Znak: 0111-
      KDIB1-1.4010.451.2023.2.SH, w której uznał on, iż:
        „Zatem odnosząc się do takiej sytuacji wskazać należy, że przychód na podstawie
        art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT powstaje w sytuacji, gdy na dzień poprzedzający
        dzień łączenia wartość rynkowa Spółki Przejmowanej otrzymana przez Spółkę
        Przejmującą przewyższa wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego
        majątku (nie wyższa niż wartość rynkowa tych składników). Przepis art. 12 ust. 1 pkt
        8c ustawy o CIT, stosuje się z uwzględnieniem przepisu art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy
        o CIT, który wskazuje warunki wyłączenia z przychodu.
        „Do przychodów nie zalicza się ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku,
        jeżeli zostaną spełnione przesłanki wynikające z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT”.
        „W analizowanej sprawie przesłanki te będą spełnione, bowiem jak wskazaliście
        Państwo we wniosku, wartość składników majątkowych podmiotu przejmowanego
        B. Sp. z o.o. otrzymanego przez spółkę przejmującą A. Sp. z o.o. w drodze łączenia,
        spółka przejmująca A. Sp. z o.o. przyjmie dla celów podatkowych w wartości
        wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego B. Sp. z o.o.”.
        „Spółka A. Sp. z o.o. przypisze składniki majątku nabyte wskutek połączenia do
        działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.”
        „Ponadto planowane połączenie odwrotne jest uzasadnione ekonomicznie,
        ponieważ pozwoli na ograniczenie kosztów funkcjonowania grupy wskutek

        wyeliminowania podmiotu zbędnego, tj. wyeliminowania ze struktury spółki B., a
        także, jak wynika z uzupełnienia wniosku, opisane w treści Wniosku połączenie
        spółek nie zostanie przeprowadzone w celu uniknięcia lub uchylenia się od
        opodatkowania. Planowane połączenie odwrotne jest uzasadnione ekonomicznie,
        ponieważ pozwoli na ograniczenie kosztów funkcjonowania grupy wskutek
        wyeliminowania podmiotu zbędnego, tj. wyeliminowania ze struktury spółki B”.
        „Biorąc powyższe pod uwagę należy stwierdzić, że w analizowanej sytuacji
        połączenie odwrotne nie będzie skutkowało powstaniem przychodu po stronie
        Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e
        ustawy o CIT”.
    II.  Brak przychodu po Stronie Wnioskodawcy określonego w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy
      o CIT
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT przychodem jest ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną
    udziałów przydzielonych udziałowcom spółek łączonych.
    Należy wskazać, że planowanemu połączeniu odwrotnemu nie będzie towarzyszyło
    podwyższenie kapitału zakładowego. Nie dojdzie również do emisji nowych udziałów w
    Spółce Przejmującej. Na zasadzie sukcesji uniwersalnej, Spółka Przejmującą, wraz z innymi
    składnikami majątku Spółek Przejmowanych, nabędzie m.in. udziały własne, które zostaną
    wydane finalnie na rzecz Fundacji Rodzinnej. Tym samym, w wyniku planowanego
    połączenia odwrotnego bez podwyższenia kapitału zakładowego, Spółka Przejmującą nie
    dokona emisji nowych udziałów, natomiast wyda finalnie Fundacji Rodzinnej istniejące
    udziały własne (objęte w wyniku połączenia ze Spółką Przejmowaną 1 oraz Spółką
    Przejmowaną 2).
    Jak stanowi art. 4a pkt 16a ustawy CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o wartości emisyjnej
    udziałów (akcji), oznacza to cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w
    statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym
    charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    Ustalając wartość emisyjną należy odnieść się do (właściwych dla połączeń i podziałów)
    warunków „obejmowania” udziałów (akcji). Warunki te ustalane są zgodnie z obowiązującą
    procedurą wskazaną w przepisach ksh. W ramach tej procedury powinien zostać
    określony plan połączenia, w tym szczegółowy parytet wymiany udziałów (akcji).
    Wskazywana zatem jest wartość obejmowanego majątku spółki przejmowanej w
    przeliczeniu na udziały (akcje). Nie można uznać aby przypadek połączenia odwrotnego
    był wyłączony z ww. obowiązków, zatem także w tej sytuacji wymagane będzie wskazanie
    planu połączenia i parytetu wymiany, który będzie wskazywał również wycenę
    obejmowanych składników majątku.
    W przypadku połączenia odwrotnego, wartością w jakiej obejmowane są udziały będzie
    wartość majątku Spółek Przejmowanych, co należy odczytywać właśnie jako wartość
    emisyjną.
    Biorąc pod uwagę powyższe oraz fakt, iż wartość rynkowa majątku Spółek Przejmowanych
    otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie odpowiadała wartości emisyjnej udziałów
    własnych wydanych przez Spółkę Przejmującą finalnie na rzecz Fundacji Rodzinnej, to po
    stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d
    ustawy o CIT.
    Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w aktualnej praktyce organów podatkowych
    w wydawanych interpretacjach, w tym m.in. w:

      interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z 22 marca 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-
      1.4010.27.2024.2.KK, w której uznał on, iż:
        „Wobec powyższego w sytuacji połączenia odwrotnego strony transakcji również
        powinny ustalić "wycenę rynkową", pomimo braku faktycznego emitowania nowych
        udziałów (akcji). Stąd w przypadku wskazywanego połączenia odwrotnego,
        wartością w jakiej obejmowane są udziały (akcje) będzie wartość majątku spółki
        przejmowanej, co należy odczytać właśnie jako wartość emisyjną”.
        „Zatem, przeprowadzenie połączenia odwrotnego bez podwyższenia kapitału
        zakładowego Spółki Przejmującej nie będzie skutkować powstaniem przychodu
        podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT, po Państwa stronie jako Spółki
        Przejmującej, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT”.
      interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z 12 października 2023 r., Znak: 0111-
      KDIB1-1.4010.451.2023.2.SH, w której uznał on, iż:
        „Wobec powyższego w sytuacji połączenia odwrotnego strony transakcji również
        powinny ustalić „wycenę rynkową”, pomimo braku faktycznego emitowania nowych
        udziałów (akcji). Stąd w przypadku wskazywanego połączenia odwrotnego,
        wartością w jakiej obejmowane są udziały (akcje) będzie wartość majątku spółki
        przejmowanej, co należy odczytać właśnie jako wartość emisyjną.
        Zatem w przypadku ustalenia wartości emisyjnej udziałów na poziomie wartości
        rynkowej majątku (tj. wartości rynkowej jej aktywów i pasywów z uwzględnieniem
        zobowiązań) Spółki Przejmowanej, przeprowadzenie połączenia odwrotnego bez
        podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej nie będzie skutkować
        powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT po stronie
        Wnioskodawcy - Spółki Przejmującej na podstawie art 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT”.
      interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z 1 marca 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-
      1.4010.12.2024.1.MR1, w której uznał on, iż:
        „Wobec powyższego w sytuacji połączenia odwrotnego strony transakcji również
        powinny ustalić „wycenę rynkową”, pomimo braku faktycznego emitowania nowych
        udziałów (akcji). Stąd w przypadku wskazywanego połączenia odwrotnego,
        wartością w jakiej obejmowane są udziały (akcje) będzie wartość majątku spółki
        przejmowanej, co należy odczytać właśnie jako wartość emisyjną”.
        „Ponadto w opisie sprawy wskazano, że ustalona na dzień poprzedzający dzień
        łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmującej nie będzie przewyższała
        wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcom spółek łączonych.
        Zatem przeprowadzenie Połączenie, nie będzie skutkować powstaniem przychodu
        podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT po Państwa stronie jako Spółki
        Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT”.
      interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z 3 kwietnia 2023 r., Znak: 0111- KDIB2-
      1.4010.771.2022.2.KK, w której uznał on za prawidłowe stanowisko Wnioskodawcy,
      zgodnie z którym:
        „Dlatego, w przypadku wskazanego połączenia odwrotnego, wartością za jaką
        obejmowany jest udział Spółki Przejmującej przez Wspólnika będzie wartość
        majątku Spółki Przejmowanej, co należy odczytać właśnie jako wartość emisyjną.
        „Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, wartość rynkowa udziału Spółki
        Przejmującej wydawanego wspólnikom Spółki Przejmowanej w wyniku fuzji będzie

        równa (nie będzie w żadnym przypadku wyższa lub niższa) wartości rynkowej
        majątku Spółki Przejmowanej”.
        „W związku z tym, przeprowadzenie połączenia odwrotnego nie będzie skutkować
        po stronie Spółki Przejmującej powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 1
        pkt 8d ustawy CIT”.
    III.  Brak przychodu po Stronie Wnioskodawcy określonego w art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy
      o CIT
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT przychodem jest ustalona, w części
    odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki
    przejmowanej, na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku
    podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia
    udziałów tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca
    posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej taki udział.
    Ze względu na to, że w opisanym we wniosku zdarzeniu przyszłym Spółka Przejmująca nie
    posiada udziałów w kapitale zakładowym Spółek Przejmowanych (planowane połączenie
    ma charakter tzw. połączenia odwrotnego), to przeprowadzenie połączenia nie będzie
    skutkować po stronie Spółki Przejmującej powstaniem przychodu, o którym mowa w art.
    12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.
    Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w aktualnej praktyce organów podatkowych
    w wydawanych interpretacjach, w tym m.in. w:
      interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z 12 marca 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-
      1.4010.582.2023.2.KK, w której uznał on, iż:
        „Ponadto, ze względu na fakt, iż Państwo jako Spółka Przejmująca nie posiadacie
        udziałów w Spółce Przejmowanej 1 oraz Spółce Przejmowanej 2, to w sprawie nie
        znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8f”.
      interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z 22 marca 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-
      1.4010.27.2024.2.KK, w której uznał on, iż:
        „Ponadto, ze względu na fakt, iż Państwo jako Spółka Przejmująca nie posiadacie
        „udziałów w podmiocie przejmowanym, to w sprawie nie znajdzie zastosowania art.
        12 ust. 1 pkt 8f”.
      interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z 3 kwietnia 2023 r., Znak: 0111-KDIB2-
      1.4010.771.2022.2.KK, w której uznał on za prawidłowe stanowisko Wnioskodawcy,
      zgodnie z którym:
        „Ze względu na to, że w zdarzeniu przyszłym opisanym we wniosku Spółka
        Przejmująca nie posiada udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej,
        przeprowadzenie połączenia odwrotnego nie będzie skutkować po stronie Spółki
        Przejmującej powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy CIT”.
      interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z dnia 8 lipca 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-
      1.4010.266.2022.2.ŚS, w której uznał on, iż:
        „Biorąc pod uwagę, że Wnioskodawca nie posiada udziałów w Spółkach
        Przejmowanych (w ramach Połączenia dojdzie do tzw. połączenia odwrotnego, tj.
        Wnioskodawca ma przejąć swojego udziałowca - Spółkę Przejmowaną 2 oraz
        połączenia ze spółką siostrą, tj. Wnioskodawca ma przejąć Spółkę Przejmowaną 1),

        to w analizowanym przypadku nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy
        o CIT, który dotyczy wyłącznie sytuacji w której spółka przejmująca posiada udział w
        kapitale zakładowym spółki przejmowanej (w wysokości nie mniejszej niż 10%).
        Innymi słowy, w zdarzeniu przyszłym będącym przedmiotem niniejszego wniosku
        nie powstanie przychód do opodatkowania po stronie Spółki Przejmującej na
        podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.
    Ponadto w uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 17 grudnia 2024r. wskazali Państwo
    m.in., że:
      - ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku
        podmiotów przejmowanych otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie mogła
        przewyższać wartość przyjęta dla celów podatkowych składników tego majątku, nie
        wyższą od wartości rynkowej tych składników,
      - Jednocześnie, w zakresie uzasadnienia do pytania 1 Spółka zwraca uwagę na fakt, iż
        niezależnie od powyższego w sytuacji, w której wartość rynkowa będzie wyższa od
        wartości przyjętej dla celów podatkowych to przychód, o którym mowa w art. 12
        ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT zdaniem Wnioskodawcy nie powstanie na podstawie art.
        12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT z uwagi na fakt spełnienia następujących warunków:
          1. Spółka Przejmująca (Wnioskodawca) przyjmie dla celów podatkowych
          wszystkie nabyte składniki majątku Spółek Przejmowanych w wartości
          wynikającej z ksiąg podatkowych Spółek Przejmowanych;
          2. Spółka Przejmująca (Wnioskodawca) przypisze nabyte składniki majątku
          Spółek Przejmowanych do działalności prowadzonej na terytorium Polski.
      - Natomiast w sytuacji, gdy wartość rynkowa majątku podmiotów przejmowanych
        otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie niższa od wartości przyjętej dla
        celów podatkowych składników tego majątku to nie powstanie przychód, o którym
        w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania 2
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT przychodem jest ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia wartość emisyjna udziałów spółki przejmującej
    przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej w następstwie łączenia, z zastrzeżeniem
    pkt 8b.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT przychodem jest ustalona na dzień
    poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub
    nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany
    na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek
    podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, przy czym przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio;
    Tym samym art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania w
    przedmiotowej sprawie, ponieważ dotyczy jedynie podziałów spółek, natomiast nie ma
    zastosowania do reorganizacji polegających na łączeniu spółek.
    Przepis art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT należy stosować łącznie z art. 12 ust. 4 pkt 12
    ustawy o CIT, zgodnie z którym w przypadku połączenia lub podziału spółek, do
    przychodów nie zalicza się przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej
    stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą
    lub nowo zawiązaną, o którym mowa w przytoczonym powyżej ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:
      a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub
        objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
        podziału podmiotów, oraz

      b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
        przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż
        wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
        przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
        podziału.
    Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 12b ustawy o CIT, w przypadku o którym mowa we
    wskazanym powyżej ust. 4 pkt 12, ciężar dowodu, że udziały (akcje) nie zostały nabyte lub
    objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub
    podziału podmiotów oraz wartość udziałów (akcji) odpowiada wartości określonej w tych
    przepisach, spoczywa na wspólniku.
    Ponadto, jak wskazano w art. 12 ust. 15 ustawy o CIT, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25
    lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
        albo
      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
        państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
        całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących
        albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących
        podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    W dalszej kolejności wskazać należy regulacje zawarte w art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,
    zgodnie z którymi przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
    przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
    spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
    uchylenie się od opodatkowania.
    Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, jeżeli połączenie spółek, podział
    spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały
    przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13
    domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie
    lub uchylenie się od opodatkowania.
    Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy po stronie Spółki Przejmowanej 1
    (będącej udziałowcem Spółki Przejmowanej 2) połączenie nie będzie skutkowało
    powstaniem przychodu do opodatkowania na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT,
    ponieważ zostaną spełnione łącznie następujące warunki:
      1) Udziały w Spółce Przejmowanej 2 nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany
        udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów;
      2) Przyjęta przez Spółkę Przejmowaną 1 dla celów podatkowych wartość udziałów w
        Spółce Przejmującej nie będzie wyższa niż wartość udziałów Spółki Przejmowanej 2,
        jaka byłaby przyjęta przez Spółkę Przejmowaną 1 dla celów podatkowych, gdyby nie
        doszło do łączenia;
        Należy podkreślić, że w ramach planowanego połączenia odwrotnego nastąpi
        połączenie Wnioskodawcy przez przejęcie zarówno Spółki Przejmowanej 1 oraz
        Spółki Przejmowanej 2. Jednocześnie z uwagi na fakt, że Spółka Przejmowana 1
        posiada udziały w kapitale zakładowym Spółce Przejmowanej 2 to Spółka
        Przejmowana 1 w ramach procesu połączenia przyjmie dla celów podatkowych

        udziały w Spółce Przejmującej (posiadane przez Spółkę Przejmowaną 2) w wartości
        podatkowej nie wyższej niż jaka była przyjęta dla posiadanych przez Spółkę
        Przejmowaną 1 udziałów w kapitale Spółki Przejmowanej 2.
        Tym samym zdaniem Wnioskodawcy, pomimo prawnej odrębności planowanego
        połączenia odwrotnego spełniony będzie warunek neutralności połączenia także dla
        Spółki Przejmowanej 1 jako wspólnika Spółki Przejmowanej 2.
      3) Połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych;
      4) Zarówno Spółka Przejmująca, jak i Spółki Przejmowane będą miały w momencie
        połączenia siedziby na terytorium Polski i będą podlegać na terytorium Polski
        nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób
        prawnych, to jest będą podmiotami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, a
        tym samym będą wypełniać przesłankę wymienioną w art. 12 ust. 15 pkt 1 ustawy o
        CIT.
    Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w aktualnej praktyce organów podatkowych
    w wydawanych interpretacjach, w tym m.in. w:
      interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z 3 kwietnia 2023 r., Znak: 0111-KDIB2-
      1.4010.771.2022.2.KK, w której uznał on za prawidłowe stanowisko Wnioskodawcy,
      zgodnie z którym:
        „Przenosząc powyższe na grunt sprawy będącej przedmiotem wniosku, do
        przychodów podatkowych nie zalicza się przychodu, o którym mowa powyżej, jeżeli
        łącznie zostaną spełnione następujące przesłanki:
        a) Wspólnicy Spółki Przejmowanej nie nabyli lub nie objęli akcji w Spółce
          Przejmowanej w wyniku wymiany udziałów albo nie zostały one przydzielone
          w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz
        b) przyjęta przez Wspólników Spółki Przejmowanej dla celów podatkowych
          wartość udziałów otrzymanych w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej
          nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Przejmowanej, jaka byłaby
          przyjęta przez tych Wspólników dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do
          łączenia lub podziału.
    Skoro Wspólnicy utworzyli Spółkę Przejmowaną (i nie obejmowali oni w niej akcji w trybie
    wymiany udziałów), to przesłanka z lit. a) jest spełniona. W zakresie przesłanki wskazanej
    w lit. b, to zdaniem Zainteresowanych jest ona również spełniona. Dla celów podatkowych,
    Wspólnicy akcje w Spółce Przejmowanej przyjmą w wartości w jakiej Spółka Przejmowana
    posiada udziały w Spółce Przejmującej. W związku z połączeniem nie dojdzie do żadnego
    przeszacowania wartości.
    W konsekwencji - przesłanka z lit. b również będzie spełniona, co oznacza, że nie wystąpi
    przychód o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT”.
      interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z 8 lipca 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-
      1.4010.266.2022.2.ŚS, w której uznał on, iż:
        „W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione łącznie, bowiem jak
        wynika z wniosku Udziałowiec nabył udziały w spółkach przejmowanych w drodze
        transakcji kupna sprzedaży oraz dla celów podatkowych Udziałowiec przyjmie akcje
        jakie zostaną mu przydzielone przez Spółkę Przejmującą po wartości nie wyższej niż
        wartość, po której przyjąłby udziały gdyby Połączenie nie miało miejsca.
        Tym samym dla Wnioskodawcy znajdzie zastosowanie wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt
        12 ww. ustawy. Zatem w niniejszej sprawie nie powstanie przychód, o którym mowa
        w art. 12 ust. 1 pkt 8ba w związku z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o podatku
        dochodowym od osób prawnych”.

      interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z 12 marca 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-
      1.4010.582.2023.2.KK, w której uznał on, iż:
        „Z opisu sprawy wynika, że Zagraniczny Udziałowiec nie nabył udziałów w Spółce
        Przejmowanej 2 w wyniku transakcji wymiany udziałów połączenia lub podziału.
        Ponadto, wartość udziałów Spółki Przejmującej przyjęta przez Zagranicznego
        Udziałowca dla celów podatkowych nie będzie więc wyższa niż wartość udziałów w
        Spółce Przejmowanej 2, jaka byłaby przyjęta przez niego dla celów podatkowych,
        gdyby nie doszło do Połączenia 2.
        Powyższe oznacza, że spełnione zostaną przesłanki określone w art. 12 ust. 4 pkt 12
        ustawy o CIT, a co za tym idzie, po stronie Zagranicznego Udziałowca nie powstanie
        przychód podatkowy w związku z Połączeniem 2.
        W związku z powyższym, Spółka Przejmująca nie będzie zobowiązana jako płatnik
        do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od Zagranicznego
        Udziałowca, w zw. z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.
        Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 3
        należało uznać za prawidłowe” .
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania 3
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, przychodem wspólnika jest ustalona na
    dzień poprzedzający dzień łączenia wartość emisyjna udziałów spółki przejmującej lub
    nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej w następstwie
    połączenia spółek.
    Odnosząc powyższe regulacje do opisanego zdarzenia przyszłego, należy uwzględnić, że
    jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej 1 oraz także większościowym wspólnikiem
    Spółki Przejmowanej 2 jest Fundacja Rodzinna, która na gruncie ustawy o CIT korzysta ze
    zwolnienia podmiotowego z opodatkowania na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT.
    Wskazane zwolnienie z opodatkowania CIT fundacji rodzinnej nie ma zastosowania m.in.
    do działalności gospodarczej fundacji rodzinnej wykraczającej poza zakres określony w
    art. 5 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. – o Fundacji rodzinnej (tj. Dz.U. z 2023. poz. 326)
    dalej jako: „Ufr”.
    Co do zasady fundacja rodzinna nie może wykonywać działalności gospodarczej w
    rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo Przedsiębiorców (tj. Dz.U. z 2024.
    poz. 236), dalej jako: „Prawo Przedsiębiorców”. Jednakże, zgodnie z art. 5 ust. 1 Ufr
    fundacja rodzinna może wykonywać działalność gospodarczą tylko w zakresie:
      1) zbywania mienia, o ile mienie to nie zostało nabyte wyłącznie w celu dalszego zbycia;
      2) najmu, dzierżawy lub udostępniania mienia do korzystania na innej podstawie;
      3) przystępowania do spółek handlowych, funduszy inwestycyjnych, spółdzielni oraz
        podmiotów o podobnym charakterze, mających swoją siedzibę w kraju albo za
        granicą, a także uczestnictwa w tych spółkach, funduszach, spółdzielniach oraz
        podmiotach;
      4) nabywania i zbywania papierów wartościowych, instrumentów pochodnych i praw o
        podobnym charakterze;
      5) udzielania pożyczek:
        a) spółkom kapitałowym, w których fundacja rodzinna posiada udziały albo akcje,
        b) spółkom osobowym, w których fundacja rodzinna uczestniczy jako wspólnik,
        c) beneficjentom;

      6) obrotu zagranicznymi środkami płatniczymi należącymi do fundacji rodzinnej w celu
        dokonywania płatności związanych z działalnością fundacji rodzinnej;
      7) produkcji przetworzonych w sposób inny niż przemysłowy produktów roślinnych i
        zwierzęcych, z wyjątkiem przetworzonych produktów roślinnych i zwierzęcych
        uzyskanych w ramach prowadzonych działów specjalnych produkcji rolnej oraz
        produktów opodatkowanych podatkiem akcyzowym, o ile ilość produktów
        roślinnych lub zwierzęcych pochodzących z własnej uprawy, hodowli lub chowu,
        użytych do produkcji danego produktu stanowi co najmniej 50% tego produktu;
      8) gospodarki leśnej.
    W ocenie Wnioskodawcy, zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT Fundacja Rodzinna
    będzie mogła wykonywać działalność gospodarczą w rozumieniu art. 3 Prawa
    przedsiębiorców m.in. w zakresie przystępowania do spółek handlowych, funduszy
    inwestycyjnych, spółdzielni oraz podmiotów o podobnym charakterze, mających swoją
    siedzibę w kraju albo za granicą, a także uczestnictwa w tych spółkach, funduszach,
    spółdzielniach oraz podmiotach.
    W ustawie o fundacji rodzinnej brak jest definicji określenia „przystąpienie” co powoduje,
    że należy szukać powszechnego i szerokiego znaczenia tego słowa. Zdaniem
    Wnioskodawcy, za „przystąpienie” Fundacji Rodzinnej należy również uznać uzyskanie
    przez Fundację Rodzinną udziałów nabytych w ramach planowanego połączenia.
    W związku z powyższym, potencjalny przychód, który mógłby zostać osiągnięty przez
    Fundację Rodzinną na skutek planowanego połączenia będzie objęty zwolnieniem, o
    którym mowa w art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT, z uwagi na fakt, iż posiadanie udziałów
    przez Fundację Rodzinną w spółkach z o.o. będzie stanowić dozwolony zakres
    prowadzonej przez Fundację Rodzinną działalności gospodarczej zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt
    3 ufr.
    Dodatkowo, na podstawie art. 6 ust. 8 ustawy o CIT, zwolnienie dotyczące fundacji
    rodzinnej, nie ma zastosowania do osiągniętych przez fundację rodzinną przychodów z
    najmu, dzierżawy, lub innej umowy o podobnym charakterze, której przedmiotem jest
    przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa lub składniki majątku służące
    prowadzeniu działalności przez beneficjenta, fundatora lub podmiot powiązany w
    rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT z fundacją rodzinną, beneficjentem lub
    fundatorem, przy czym wielkość udziałów i praw, o których mowa w art. 11a ust. 2 pkt 1
    ustawy o CIT, wynosi co najmniej 5%.
    Wyłączenie to również nie będzie miało zastosowania w zdarzeniu przyszłym
    przedstawionym we wniosku o interpretację, gdyż w związku z planowanym połączeniem
    Fundacja nie będzie osiągać przychodów z najmu, dzierżawy lub innej umowy o
    podobnym charakterze, której przedmiotem jest przedsiębiorstwo, zorganizowana część
    przedsiębiorstwa lub składniki majątku służące prowadzeniu działalności przez
    beneficjenta, fundatora lub podmiot powiązany w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 z
    fundacją rodzinną, beneficjentem lub fundatorem.
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, Fundacja Rodzinna będzie uprawniona do
    korzystania ze zwolnienia z CIT w stosunku do potencjalnego przychodu z połączenia na
    podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT, a wskazane powyżej wyłączenia z tego
    zwolnienia nie znajdą zastosowania w zdarzeniu przyszłym.
    Dodatkowo Wnioskodawca podkreśla, że niezależnie od zwolnienia z CIT przychodów
    Fundacji Rodzinnej na podstawie zwolnienia podmiotowego na podstawie art. 6 ust. 1 pkt
    25 ustawy o CIT, to w ramach planowanego połączenia odwrotnego Fundacja Rodzinna
    nie uzyskałaby przychodu na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust.
    4 pkt 12 ustawy o CIT z uwagi, że:.

      a) udziały (akcje) w Spółce Przejmowanej 1 oraz Spółce Przejmowanej 2 nie zostały
        nabyte lub objęte przez Fundację Rodzinna w wyniku wymiany udziałów albo
        przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów, oraz
      b) przyjęta przez Fundację dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
        przydzielonych przez Spółkę przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów
        (akcji) w Spółce Przejmowanej 1 oraz Spółce Przejmowanej 2, jaka byłaby przyjęta
        przez Fundację Rodzinną dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia;
      c) połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych;
      d) zarówno Spółka Przejmująca, jak i Spółki Przejmowane będą miały w momencie
        połączenia siedziby na terytorium Polski i będą podlegać na terytorium Polski
        nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób
        prawnych, to jest będą podmiotami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, a
        tym samym będą wypełniać przesłankę wymienioną w art. 12 ust. 15 pkt 1 ustawy o
        CIT.
    Stanowisko dotyczące zwolnienia podmiotowego Fundacji Rodzinnej z potencjalnego
    przychodu CIT w ramach połączenia znajduje potwierdzenie w aktualnej praktyce
    organów podatkowych w wydawanych interpretacjach, w tym m.in. w:
      interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 21 sierpnia 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-
      2.4010.334.2024.1.RK, w której uznał on, iż:
        „Do zakresu dozwolonej działalności wymienionej w ww. przepisie można zaliczyć
        uzyskanie udziałów w Spółce B. Sp. z o.o. w wyniku połączenia Spółek w których
        Fundacja posiada po 21,25% udziałów. Wskazać należy, że ww. przychód powstanie
        wskutek uczestnictwa fundacji rodzinnej w spółce z o.o., a zatem w ramach
        wymienionego wcześniej art. 5 ust. 1 pkt 3 ufr.
        W związku z powyższym, należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że po
        otrzymaniu przez Fundację udziałów w B. Sp. z o.o. w wyniku Połączenia, Fundacja
        będzie uprawniona do skorzystania ze zwolnienia podmiotowego z podatku CIT na
        podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT.
        Wobec powyższego Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.”
      interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z 1 sierpnia 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-
      1.4010. 351.2024.1.JF, w której uznał on, iż:
        „Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy w związku z otrzymaniem przez
        Fundację udziałów w C. w wyniku Połączenia, Fundacja będzie uprawniona do
        skorzystania ze zwolnienia podmiotowego z podatku CIT na podstawie art. 6 ust. 1
        pkt 25 ustawy o CIT.
        Jak już wcześniej wskazano, Fundacja rodzinna jako osoba prawna jest podatnikiem
        podatku dochodowego od osób prawnych i co do zasady korzysta ze zwolnienia
        podmiotowego, o którym mowa w art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT. Wyjątki od tej
        reguły zostały przewidziane w art. 6 ust. 6-9 ustawy o CIT w tym m.in. wskazano, że
        zwolnienie nie ma zastosowania do działalności gospodarczej fundacji rodzinnej
        wykraczającej poza zakres określony w art. 5 ufr.
        Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 3 ufr, fundacja rodzinna może wykonywać działalność
        gospodarczą m.in. w zakresie przystępowania do spółek handlowych, mających
        swoją siedzibę w kraju albo za granicą, a także uczestnictwa w tych spółkach.
        Do zakresu dozwolonej działalności wymienionej w ww. przepisie można zaliczyć
        uzyskanie udziałów w Spółce C. w wyniku połączenia Spółek w których Fundacja

        posiada po 21,25% udziałów. Wskazać należy, że ww. przychód powstanie wskutek
        uczestnictwa fundacji rodzinnej w spółce z o.o., a zatem w ramach wymienionego
        wcześniej art. 5 ust. 1 pkt 3 ufr.
        W związku z powyższym, należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem, w związku z
        otrzymaniem przez Fundację udziałów w C. w wyniku Połączenia, Fundacja będzie
        uprawniona do skorzystania ze zwolnienia podmiotowego z podatku CIT na
        podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT.
        Wobec powyższego Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.”
      interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z 21 sierpnia 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-
      2.4010. 332.2024.1.KW, w której uznał on, iż:
        „Jak już wcześniej wskazano, Fundacja rodzinna jako osoba prawna jest
        podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i co do zasady korzysta ze
        zwolnienia podmiotowego, o którym mowa w art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT.
        Wyjątki od tej reguły zostały przewidziane w art. 6 ust. 6-9 ustawy o CIT gdzie
        wskazano m.in., że zwolnienie nie ma zastosowania do działalności gospodarczej
        fundacji rodzinnej wykraczającej poza zakres określony w art. 5 ufr.
        Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 3 ufr, fundacja rodzinna może wykonywać działalność
        gospodarczą m.in. w zakresie przystępowania do spółek handlowych, mających
        swoją siedzibę w kraju albo za granicą, a także uczestnictwa w tych spółkach.
        Do zakresu dozwolonej działalności wymienionej w ww. przepisie można zaliczyć
        uzyskanie udziałów w Spółce Spółki B. w wyniku połączenia Spółek w których
        Fundacja posiada po 21,25% udziałów. Wskazać należy, że ww. przychód powstanie
        wskutek uczestnictwa fundacji rodzinnej w spółce z o.o., a zatem w ramach
        wymienionego wcześniej art. 5 ust. 1 pkt 3 ufr.
        W związku z powyższym, należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że w związku z
        otrzymaniem przez Fundację udziałów w Spółce B. w wyniku Połączenia, Fundacja
        będzie uprawniona do skorzystania ze zwolnienia podmiotowego z podatku CIT na
        podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT.
        Wobec powyższego Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe”.
    Mając powyższe na uwadze, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości
    swojego stanowiska.
    Interes prawny uzasadniający złożenie wniosku wspólnego o interpretację podatkową
    Zainteresowani składają wspólny wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, gdyż są
    podmiotami uczestniczącymi razem w tym samym zdarzeniu przyszłym w świetle art. 14r
    ust. 1 Ordynacji podatkowej, tj. transakcji połączenia Wnioskodawcy przez przejęcie Spółki
    Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 w ramach tzw. połączenia odwrotnego.
    Na tle przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego kluczowe jest ustalenie, czy
    przeprowadzenie połączenia będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy,
    Spółki Przejmowanej oraz Fundacji Rodzinnej obowiązku podatkowego na gruncie ustawy
    CIT, a w konsekwencji czy będzie podlegało opodatkowaniu na gruncie wskazanej ustawy
    podatkowej.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe w zakresie pytań Nr 1
    - Nr 3.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny w zakresie pytania Nr 1.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

w zakresie pytania Nr 2 i Nr 3

    Ad 2
    Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółek przy ich fuzji
    regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT:
      1. Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
      2. Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art.
      24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
      uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń,
      łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
      - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
      następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej
      lub spółki,
      - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
      - przychody spółki dzielonej,
    W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT:
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Ustawa o CIT, nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się
    w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, przykładowych przysporzeń,
    zaliczanych do tej kategorii.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1, 2 i 3 ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:
      1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;
      2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w
      naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo
      odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych
      świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych
      otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki
      budżetowej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych
      oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu
      terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu
      terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie;
      3) wartość, z zastrzeżeniem ust. 4 pkt 8, umorzonych lub przedawnionych:
      a) zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem
      umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy,
      b) środków na rachunkach bankowych - w bankach.
    Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów
    podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne

    i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku
    do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić
    będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. W piśmiennictwie i judykaturze przychód
    podatkowy identyfikowany jest z trwałym przysporzeniem majątkowym zwiększającym
    wartość aktywów (zob. P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość –
    Komentarz do art. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. LEX 2014).
    Podobny pogląd wyraził Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 12 lutego 2013 r., sygn.
    akt II FSK 1248/11 stwierdzając, że z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on
    ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem
    jest ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa.
    Przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego
    aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust.
    4 ustawy o CIT.
    W myśl art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na
      dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji)
      spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki
      przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z
      zastrzeżeniem pkt 8b;
    W świetle art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT:
      Do przychodów nie zalicza się w przypadku połączenia lub podziału spółek,
      przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość
      emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo
      zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:
      a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub
      objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
      podziału podmiotów oraz
      b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
      przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż
      wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
      przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
      podziału;
    Zgodnie z art. 12 ust. 12b ustawy o CIT:
      W przypadku, o którym mowa w ust. 4 pkt 12 oraz ust. 11 pkt 3 i 4, ciężar dowodu, że
      udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów
      albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów oraz wartość udziałów
      (akcji) odpowiada wartości określonej w tych przepisach, spoczywa na wspólniku.
    W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,
      Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    Stosownie do art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:
      Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:
      przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
      będących podatnikami, o których mowa w:

      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      albo
      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek
      będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi,
      przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Natomiast zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz
    problematyka łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15
    września 2000 r. ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.,
    dalej: „k.s.h.”).
    Zgodnie z art. 491 § 1 k.s.h.:
      Spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka
      osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może jednakże być
      spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
    W myśl art. 492 § 1 k.s.h.:
      Połączenie może być dokonane:
      1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę
      (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom
      spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);
      2) przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, na którą
      przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały albo akcje nowej
      spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).
    W świetle art. 493 § 1 i § 2 k.s.h.:
      1. Spółka przejmowana albo spółki łączące się przez zawiązanie nowej spółki zostają
        rozwiązane, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu
        wykreślenia z rejestru.
      2. Połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według
        siedziby, odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej (dzień
        połączenia). Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej albo
        spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, z uwzględnieniem art. 507.
    W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana
    przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej
    oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.
    Stosownie do art. 514 § 1 i § 2 k.s.h:
      1. Spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji własnych za udziały lub
      akcje, które posiada w spółce przejmowanej, oraz za własne udziały lub akcje spółki
      przejmowanej.

      2. Zakaz, o którym mowa w § 1, dotyczy również objęcia udziałów lub akcji własnych
      przez osoby działające we własnym imieniu, lecz na rachunek spółki przejmującej
      bądź spółki przejmowanej.
    Zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h:
      1. Spółka przejmująca może przyznać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo
      akcje ustanowione w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, akcje bez wartości
                                                  47nominalnej albo udziały albo akcje własne nabyte zgodnie z art. 200, art. 300 i art.
                                        48362 oraz objęte w przypadkach, o których mowa w art. 300 i art. 366. Spółka
      przejmująca może przyznać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo akcje
      własne, które nabyła w wyniku połączenia z tą spółką.
                1 Jak stanowi art. 516 § 6k.s.h:
      Do łączenia się przez przejęcie przez spółkę, w której jeden wspólnik posiada
      bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w spółce przejmującej i w
      spółce albo spółkach przejmowanych bez przyznania udziałów lub akcji spółki
      przejmującej, nie stosuje się przepisów art. 494 § 4, art. 499 § 1 pkt 2-4, art. 502 i art.
      503. Wobec spółki przejmowanej nie stosuje się przepisów art. 501 i art. 506.
                                                    1Ogłoszenie albo udostępnienie planu połączenia, o którym mowa w art. 500 § 2 i 2,
      oraz udostępnienie dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1, musi nastąpić co
      najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego
      zgromadzenia spółki przejmującej, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu.
    Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r.
    Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383, dalej: „Ordynacja podatkowa”).
    W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej:
      Osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku
      łączenia się:
      1) osób prawnych,
      2) osobowych spółek handlowych,
      3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych
      - wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
      obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.
    Zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo-
      akcyjnej łączących się przez przejęcie:
      1) innej osoby prawnej (osób prawnych);
      2) osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).
    Państwa wątpliwości w zakresie pytania Nr 2, dotyczą kwestii ustalenia, czy połączenie
    Wnioskodawcy przez przejęcie Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 w
    sposób opisany w zdarzeniu przyszłym, będzie skutkować powstaniem po stronie Spółki
    Przejmowanej 1 (będącej wspólnikiem Spółki Przejmowanej 2) przychodu podatkowego w
    rozumieniu Ustawy o CIT.
    Odnosząc się do powołanych wyżej przepisów KSH, wskazać należy, że w przepisie art. 492
    § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych mowa jest o jednym z dwóch sposobów łączenia się
    spółek, a mianowicie przez przejęcie (inkorporację). Łączenie przez przejęcie polega na
    przeniesieniu całego majątku jednej spółki, zwanej spółką przejmowaną, na inną spółkę,
    zwaną spółką przejmującą, za udziały lub akcje, która spółka przejmująca wydaje
    wspólnikom (akcjonariuszom) spółki przejmowanej (art. 492 § 1 k.s.h.).

    Skutkiem takiego połączenia jest przejście praw i obowiązków spółki przejmowanej na
    spółkę przejmującą w drodze sukcesji uniwersalnej (art. 494 § 1 k.s.h.), a dotychczasowi
    wspólnicy (akcjonariusze) spółki przejmowanej stają się wspólnikami (akcjonariuszami)
    spółki przejmującej (art. 494 § 4 k.s.h.).
    Następuje utrata podmiotowości prawnej przez spółkę przejmowaną, która bez
    przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego zostaje wykreślona z rejestru
    przedsiębiorców (art. 493 § 2 k.s.h).
    Zauważyć należy, że w art. 493 § 2 k.s.h. mowa jest o tzw. dniu połączenia.
    „§ 2.Połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według
    siedziby, odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej (dzień połączenia).
    Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej albo spółek łączących się
    przez zawiązanie nowej spółki, z uwzględnieniem art. 507”.
    Dniem połączenia jest dzień wpisu połączenia do rejestru właściwego według siedziby
    spółki przejmującej. Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej.
    Przepis ten posługuje się sformułowaniem „wywołuje skutek wykreślenia”, wskazując tym
    samym, że skutek następuje przed faktem dokonania wpisu o wykreśleniu, który w
    przeciwieństwie do wpisu połączenia spółek nie ma charakteru konstytutywnego lecz
    deklaratoryjny (S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, „Kodeks spółek
    handlowych. Komentarz do artykułów 459-633. Tom IV, Warszawa 2004 str. 234-235).
    Przepis ten określa zatem moment zaistnienia skutku utraty podmiotowości prawnej
    spółki przejmowanej. Natomiast fizyczne wykreślenie spółki przejmowanej (wydanie
    postanowienia o wpisie wykreślenia spółki przez sąd rejestrowy) może nastąpić później niż
    dzień połączenia.
    Nie można podzielić opinii, że postanowienie o wpisie połączenia „staje się
    postanowieniem o wykreśleniu spółki przejmowanej”, jeżeli bowiem w art. 493 § 2 k.s.h.
    stwierdzono, że wpis połączenia „wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej”, to
    chodzi tu z pewnością o regulację materialno-prawną, której sens sprowadza się do tego,
    że z chwilą dokonania wpisu połączenia powstaje także materialno-prawny skutek w
    postaci inkorporacji spółki, tj. utraty przez nią samodzielnego bytu prawnego. (...) w art.
    493 § 2 k.s.h. przewidziano skutek wpisu połączenia w postaci wykreślenia spółki
    przejmowanej, ponieważ materialno-prawny skutek inkorporowania spółki przejmowanej
    – jak wspomniano – powinien znaleźć odzwierciedlenie w rejestrze w postaci
    odpowiedniego wpisu, tj. wpisu wykreślenia tej spółki z rejestru.”(S. Sołtysiński, A.
    Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja „Kodeks spółek handlowych. Komentarz do artykułów
    459-633”. Tom IV Warszawa 2004 str. 237).
    Zatem przenosząc powyższe na grunt rozpatrywanej sprawy, stwierdzić należy, że skoro
    jak wynika z wniosku planowane połączenie Wnioskodawcy ze Spółkami Przejmowanymi,
    nastąpi w ramach jednego procesu tzw. uproszonego trybu połączenia, to z chwilą tego
    połączenia ustanie byt prawny Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2.
    W związku z powyższym, skoro z chwilą połączenia ustanie byt prawny Spółki
    Przejmowanej 1 to połączenie to nie wywoła dla tej Spółki Przejmowanej (jako wspólnika
    Spółki Przejmowanej 2) konsekwencji podatkowych w podatku dochodowym od osób
    prawnych.
    Tym samym połączenie Wnioskodawcy przez przejęcie Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki
    Przejmowanej 2 w sposób opisany w zdarzeniu przyszłym, nie będzie skutkować
    powstaniem po stronie Spółki Przejmowanej 1 (będącej wspólnikiem Spółki Przejmowanej
    2) przychodu podatkowego w rozumieniu Ustawy o CIT, jednakże z innych przyczyn niż
    wskazane przez Państwa we własnym stanowisku w sprawie.

    Zatem mimo błędnej argumentacji przedstawionej w stanowisku Wnioskodawcy w
    zakresie pytania Nr 2 stanowisko to, że nie powstanie przychód podatkowy dla Spółki
    Przejmowanej 1 uznano za prawidłowe.
    Ad 3
    W myśl art. 4a pkt 36 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawy o CIT”):
      Ilekroć w ustawie jest mowa o fundacji rodzinnej - oznacza to fundację rodzinną albo
      fundację rodzinną w organizacji w rozumieniu ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o
      fundacji rodzinnej (Dz.U. poz. 326).
    Zgodnie z art. 1 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (t.j. Dz.U. z 2023 r.
    poz. 326, dalej: „ufr”):
      Ustawa reguluje organizację i funkcjonowanie fundacji rodzinnej, w tym prawa i
      obowiązki fundatora i beneficjenta.
    Stosownie do art. 2 ust. 1 ufr:
      Fundacja rodzinna jest osobą prawną utworzoną w celu gromadzenia mienia,
      zarządzania nim w interesie beneficjentów oraz spełniania świadczeń na rzecz
      beneficjentów. Fundator określa w statucie szczegółowy cel fundacji rodzinnej.
    Art. 4 ust. 1 ufr stanowi, że:
      Fundacja rodzinna nabywa osobowość prawną z chwilą wpisu do rejestru fundacji
      rodzinnych.
    Stosownie do art. 1 ust. 1 ustawy o CIT:
      Ustawa reguluje opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób prawnych
      i spółek kapitałowych w organizacji.
    W myśl art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT:
      Przepisy ustawy mają również zastosowanie do fundacji rodzinnych w organizacji.
    Zatem, fundacja rodzinna, jako osoba prawna podlega zasadom opodatkowania
    dochodów osób prawnych na mocy art. 1 ust. 1 ustawy o CIT.
    W tym miejscu wskazać należy na przepis art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT, który stanowi,
    że:
      Zwalnia się od podatku fundację rodzinną.
    Jednakże, zgodnie z art. 6 ust. 6-10 ustawy o CIT:
      6. Zwolnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 25, nie ma zastosowania do podatku, o
      którym mowa w art. 24b i art. 24q.
      7. Zwolnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 25, nie ma zastosowania do działalności
      gospodarczej fundacji rodzinnej wykraczającej poza zakres określony w art. 5 ustawy
      z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej.
      8. Zwolnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 25, nie ma zastosowania do osiąganych
      przez fundację rodzinną przychodów z najmu, dzierżawy lub innej umowy o
      podobnym charakterze, której przedmiotem jest przedsiębiorstwo, zorganizowana
      część przedsiębiorstwa lub składniki majątku służące prowadzeniu działalności przez
      beneficjenta, fundatora lub podmiot powiązany w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 z
      fundacją rodzinną, beneficjentem lub fundatorem, przy czym wielkość udziałów i
      praw, o których mowa w art. 11a ust. 2 pkt 1, wynosi co najmniej 5%.

      9. Fundacja rodzinna w organizacji traci prawo do zwolnienia, o którym mowa w ust.
      1 pkt 25, w przypadku gdy nie została zgłoszona do rejestru fundacji rodzinnych w
      terminie sześciu miesięcy od dnia jej powstania albo postanowienie sądu
      rejestrowego odmawiające jej zarejestrowania stało się prawomocne, przy czym
      utrata prawa do zwolnienia następuje od dnia powstania fundacji rodzinnej w
      organizacji.
      10. W przypadku, o którym mowa w ust. 9, fundacja rodzinna w organizacji jest
      obowiązana do:
      1) złożenia zeznania, o którym mowa w art. 27 ust. 1, albo takich zeznań
      obejmujących okres od początku jej powstania oraz
      2) zapłaty podatku wraz z odsetkami za zwłokę, przy czym odsetki nalicza się od
      następnego dnia po upływie terminu, o którym mowa w art. 27 ust. 1, do dnia
      zapłaty podatku włącznie.
    Z powołanych przepisów wynika zatem, że co do zasady fundacje rodzinne są zwolnione z
    opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych, jednakże jak wskazano
    powyżej są pewne wyjątki.
    Zgodnie z art. 24b ust. 1 ustawy o CIT:
      Podatek dochodowy od przychodu ze środka trwałego będącego budynkiem, który:
      1) stanowi własność albo współwłasność podatnika,
      2) został oddany w całości albo w części do używania na podstawie umowy najmu,
      dzierżawy lub innej umowy o podobnym charakterze,
      3) jest położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
      - zwany dalej „podatkiem od przychodów z budynków”, wynosi 0,035% podstawy
      opodatkowania za każdy miesiąc.
    Z kolei w myśl art. 24q ust. 1 ustawy o CIT:
      Podatek dochodowy od przekazanego lub postawionego do dyspozycji przez
      fundację rodzinną bezpośrednio lub pośrednio:
      1) świadczenia, o którym mowa w art. 2 ust. 2 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o
      fundacji rodzinnej,
      2) mienia w związku z rozwiązaniem fundacji rodzinnej,
      3) świadczenia w postaci ukrytych zysków
      - wynosi 15% podstawy opodatkowania.
    Wskazać należy, że fundacja rodzinna co do zasady nie będzie mogła wykonywać
    działalności gospodarczej w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo
    przedsiębiorców (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 236). Wyjątek ma stanowić działalność o której
    mowa w art. 5 ust. 1 ufr, zgodnie z którym:
      Fundacja rodzinna może wykonywać działalność gospodarczą w rozumieniu art. 3
      ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz.U. z 2023 r. poz. 221)
      tylko w zakresie:
      1) zbywania mienia, o ile mienie to nie zostało nabyte wyłącznie w celu dalszego
      zbycia;
      2) najmu, dzierżawy lub udostępniania mienia do korzystania na innej podstawie;
      3) przystępowania do spółek handlowych, funduszy inwestycyjnych, spółdzielni oraz
      podmiotów o podobnym charakterze, mających swoją siedzibę w kraju albo za

      granicą, a także uczestnictwa w tych spółkach, funduszach, spółdzielniach oraz
      podmiotach;
      4) nabywania i zbywania papierów wartościowych, instrumentów pochodnych i praw
      o podobnym charakterze;
      5) udzielania pożyczek:
      a) spółkom kapitałowym, w których fundacja rodzinna posiada udziały albo akcje,
      b) spółkom osobowym, w których fundacja rodzinna uczestniczy jako wspólnik,
      c) beneficjentom;
      6) obrotu zagranicznymi środkami płatniczymi należącymi do fundacji rodzinnej w
      celu dokonywania płatności związanych z działalnością fundacji rodzinnej;
      7) produkcji przetworzonych w sposób inny niż przemysłowy produktów roślinnych i
      zwierzęcych, z wyjątkiem przetworzonych produktów roślinnych i zwierzęcych
      uzyskanych w ramach prowadzonych działów specjalnych produkcji rolnej oraz
      produktów opodatkowanych podatkiem akcyzowym, o ile ilość produktów
      roślinnych lub zwierzęcych pochodzących z własnej uprawy, hodowli lub chowu,
      użytych do produkcji danego produktu stanowi co najmniej 50% tego produktu;
      8) gospodarki leśnej.
    Zgodnie z art. 5 ust. 3 ufr:
      Przepis ust. 1 pkt 1 nie dotyczy praw wynikających z przystąpienia do podmiotów, o
      których mowa w ust. 1 pkt 3, i uczestnictwa w tych podmiotach oraz składników
      mienia, o których mowa w ust. 1 pkt 4.
    W zakresie działalności prowadzonej przez fundację rodzinną poza dozwolonym zakresem
    wskazanym w ww. art. 5 ufr, będzie ona podlegała opodatkowaniu zgodnie z przepisem
    art. 24r ustawy o CIT, zgodnie z którym:
      1. W zakresie w jakim fundacja rodzinna prowadzi działalność gospodarczą
      wykraczającą poza zakres określony w art. 5 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o
      fundacji rodzinnej stawka podatku, o którym mowa w art. 19, wynosi 25% podstawy
      opodatkowania.
      2. Do fundacji rodzinnej, o której mowa w ust. 1, przepis art. 15 ust. 2 stosuje się
      odpowiednio.
      3. Do fundacji rodzinnej, o której mowa w ust. 1, nie stosuje się zwolnień i odliczeń
      określonych w art. 17-18f.
    Zatem, fundacje rodzinne zostały, co do zasady, objęte podmiotowym zwolnieniem od
    podatku dochodowego od osób prawnych. Powyższe zwolnienie nie znajdzie jednak
    zastosowania do podatku dochodowego od przekazanych lub postawionych do dyspozycji
    przez fundację rodzinną bezpośrednio lub pośrednio: świadczeń dokonywanych przez
    fundację rodzinną na rzecz beneficjenta (w tym fundatora będącego jednocześnie
    beneficjentem) oraz mienia w związku z rozwiązaniem fundacji rodzinnej, a także
    świadczeń w postaci ukrytych zysków.
    Ponadto powyższe zwolnienie nie znajdzie zastosowania do fundacji rodzinnych
    wykonujących działalność gospodarczą inną, niż działalność gospodarcza, której
    wykonywanie przez fundację rodzinną dopuszczają przepisy ustawy o fundacji rodzinnej.
    Jak wynika z opisu sprawy, Wnioskodawca, tj. A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
    (Spółka Przejmująca) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą na
    terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT podlega ona na
    terytorium Rzeczpospolitej Polskiej obowiązkowi podatkowemu od całości swoich
    dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

    Wspólnikami Spółki Przejmującej są następujące podmioty:
      1) B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, numer NIP: (...) (dalej jako: „Spółka
        Przejmowana 1” – posiada ona 76,01% udziałów w kapitale zakładowym Spółki
        Przejmującej; oraz
      2) D. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, numer NIP: (...) (dalej jako: „Spółka
        Przejmowana 2) – posiada ona 23,99% udziałów w kapitale zakładowym Spółki
        Przejmującej. (dalej łącznie jako: „Spółki Przejmowane”)
    W ramach planowanych działań restrukturyzacyjnych, planowane jest połączenie
    Wnioskodawcy ze Spółkami Przejmowanymi (w ramach tzw. połączenia odwrotnego),
    które nastąpi w ramach jednego procesu tzw. uproszczonego trybu połączenia (art. 516 § 6
    1 kodeksu spółek handlowych – ksh).
    Spółka Przejmowana 1 oraz Spółka Przejmowana 2 są spółkami z ograniczoną
    odpowiedzialnością, z siedzibą na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Zgodnie z art. 3 ust.
    1 ustawy o CIT podlegają one na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej obowiązkowi
    podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.
    Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej 1 jest Fundacja Rodzinna C., numer NIP: (...) z
    siedzibą w E. (dalej jako: „Fundacja Rodzinna”)
    Natomiast wspólnikami Spółki Przejmowanej 2 są:
      3) Fundacja Rodzinna - posiada 67,89% udziałów w kapitale zakładowym Spółki
        Przejmowanej 2; oraz
      4) Spółka Przejmowana 1 - posiada 32,11% udziałów w kapitale zakładowym Spółki
        Przejmowanej 2
    Fundacja Rodzinna oraz Spółka Przejmowana 1 (Wspólnicy Spółek Przejmowanych).
    Planowane połączenie zostanie przeprowadzone w trybie przewidzianym w art. 492 § 1
    ksh, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę
    Przejmującą. Będzie to tzw. połączenie odwrotne (ang. downstream merger) co oznacza,
    że Spółka Przejmującą jako „spółka - „córka” przejmie Spółkę Przejmowaną 1 oraz Spółkę
    Przejmowaną 2, tj. „spółki - „matki”.
    Zgodnie z art. 515 § 1 ksh planowanemu połączeniu będzie towarzyszyło wydanie przez
    Spółkę Przejmującą na rzecz Wspólników Spółek Przejmowanych udziałów własnych, które
    Spółka Przejmująca nabędzie w wyniku połączenia ze spółkami przejmowanymi. Zgodnie z
    art. 515 § 1 zd. 2 ksh spółka przejmująca może przyznać wspólnikom spółki przejmowanej
    udziały albo akcje własne, które nabyła w wyniku połączenia z tą spółką.
                                          1Planowane połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 516 § 6 ksh, tj. jako tzw.
    połączenie uproszczone, któremu nie będzie towarzyszyło przyznanie nowych udziałów
    spółki przejmującej. Tym samym połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału
    zakładowego Spółki Przejmującej
    W ramach połączenia dojdzie do przejęcia przez Spółkę Przejmującą wchodzących w skład
    majątku Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 udziałów własnych, które
    zostaną w następnej kolejności przyznane Wspólnikom Spółek Przejmowanych.
    Z uwagi, iż w ramach planowanego połączenia nastąpi połączenie Spółki Przejmującej oraz
    Spółki Przejmowanej 1, to finalnie wszystkie udziały posiadane przez Spółkę Przejmowaną
    1 oraz Spółkę Przejmowaną 2 w kapitale zakładowym Wnioskodawcy trafią do Fundacji
    Rodzinnej. W wyniku połączenia Spółka Przejmowana 1 oraz Spółka Przejmowana 2 utracą
    byt prawny i zostaną wykreślone z KRS. W związku z planowanym połączeniem nie
    wystąpią żadne dopłaty w gotówce.

    Państwa wątpliwości w zakresie pytania Nr 3 dotyczą ustalenia, czy połączenie
    Wnioskodawcy przez przejęcie Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 w
    sposób opisany w zdarzeniu przyszłym, będzie skutkować po stronie Fundacji Rodzinnej
    (będącej wspólnikiem Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2) przychodu w
    rozumieniu Ustawy o CIT.
    Jak już wcześniej wskazano, Fundacja rodzinna jako osoba prawna jest podatnikiem
    podatku dochodowego od osób prawnych i co do zasady korzysta ze zwolnienia
    podmiotowego, o którym mowa w art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT. Wyjątki od tej reguły
    zostały przewidziane w art. 6 ust. 6-9 ustawy o CIT w tym m.in. wskazano, że zwolnienie
    nie ma zastosowania do działalności gospodarczej fundacji rodzinnej wykraczającej poza
    zakres określony w art. 5 ufr.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 3 ufr, fundacja rodzinna może wykonywać działalność
    gospodarczą m.in. w zakresie przystępowania do spółek handlowych, mających swoją
    siedzibę w kraju albo za granicą, a także uczestnictwa w tych spółkach.
    Do zakresu dozwolonej działalności wymienionej w ww. przepisie można zaliczyć
    uzyskanie udziałów nabytych w ramach planowanego połączenia.
    Wskazać należy, że ww. przychód powstanie wskutek uczestnictwa fundacji rodzinnej w
    spółkach z o.o., a poprzez połączenie tych spółek ze Spółką Przejmującą również
    uczestnictwo w Spółce Przejmującej, a zatem w ramach wymienionego wcześniej art. 5
    ust. 1 pkt 3 ufr.
    W związku z powyższym, należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że planowane
    połączenie przez przejęcie w sposób opisany w zdarzeniu przyszłym, nie będzie skutkować
    powstaniem po stronie Fundacji Rodzinnej (będącej wspólnikiem Spółki Przejmowanej 1
    oraz Spółki Przejmowanej 2) przychodu w rozumieniu ustawy o CIT, bowiem przychód ten
    będzie objęty zwolnieniem, o którym mowa w art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT, z uwagi na
    fakt, iż posiadanie udziałów przez Fundację Rodzinną w spółkach z o.o. a w wyniku
    planowanego połączenia posiadanie udziałów w Spółce Przejmującej będzie stanowić
    dozwolony zakres prowadzonej przez Fundację Rodzinną działalności gospodarczej
    zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 3 ufr.
    Podsumowując, Fundacja Rodzinna będzie uprawniona do korzystania ze zwolnienia z CIT
    w stosunku do potencjalnego przychodu z połączenia na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25
    ustawy o CIT, a wskazane powyżej wyłączenia z tego zwolnienia nie znajdą zastosowania w
    zdarzeniu przyszłym.
    Tym samym, skoro Fundacja Rodzinna będzie uprawniona do korzystania ze zwolnienia
    podmiotowego w stosunku do potencjalnego przychodu z połączenia na podstawie art. 6
    ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT, a wskazane powyżej wyłączenia z tego zwolnienia nie znajdą
    zastosowania w zdarzeniu przyszłym, to odnoszenie się do ewentualnego powstania
    przychodu na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 12
    ustawy o CIT, stało się bezzasadne.
    Wobec powyższego Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 3 należało uznać za
    prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
    prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się
    będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w
    złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek

    elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
    aktualność.
    Ponadto, wskazać należy, że z przedstawionego przez Państwa opisu zdarzenia przyszłego
    nie wynika, aby celem operacji było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Jednakże zbadanie przesłanek i celów dokonywanego połączenia odwrotnego Spółek jest
    w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania podatkowego, kontroli
    podatkowej lub postępowania kontrolnego organu kontroli celno-skarbowej.
    Tym samym stwierdzenie, przedstawione przez Państwa we wniosku, że Wnioskodawca
    wskazuje również, że jego zdaniem nie zachodzą przesłanki wskazane w art. 12 ust. 13
    ustawy o CIT, tj. ani głównym ani jednym z głównych celów połączenia spółek nie jest
    uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Połączenie zostanie przeprowadzone z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych a tym samym nie znajdą zastosowania przepisy
    art. 119a i następne Ordynacji podatkowej w przedmiocie ogólnej klauzuli przeciwko
    unikaniu podwójnego opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na
    zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych należy stwierdzić,
    iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów, które o jej wydanie
    wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
    ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną
    postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej
    interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady
    zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo
    o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako
    „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 w zw. z
    art. 14r § 5 Ordynacji podatkowej.