Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPBI/2/423-1424/14/PC
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2015-02-24
Teza: - Czy Jednostka, która zostanie wyodrębniona pod względem finansowym zgodnie ze Scenariuszem I, tj. poprzez utworzenie „zakładu” w ewidencji księgowej Spółki, będzie stanowiła zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych? - Czy wartość nominalna udziałów otrzymanych przez Spółkę w zamian za wniesienie do Nowej Spółki opisanego powyżej wkładu niepieniężnego w postaci Jednostki nie będzie stanowiła dla Spółki przychodu podatkowego w momencie wniesienia wkładu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, bowiem Jednostka stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa?
Słowa kluczowe: aport; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; wkład-wkłady niepieniężne
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 3 lipca 2012 r., poz. 749 ze zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112, poz. 770 ze zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Spółki, przedstawione we wniosku z 19 listopada 2014 r. (data wpływu do tut. BKIP 26 listopada 2014 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

*   czy Jednostka będzie stanowiła zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy,
*   czy wniesienie wkładu niepieniężnego, w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, do Nowej Spółki spowoduje powstanie przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy

– **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 26 listopada 2014 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek Spółki o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

*   czy Jednostka będzie stanowiła zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy,
*   czy wniesienie wkładu niepieniężnego, w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, do Nowej Spółki spowoduje powstanie przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest producentem działającym w branży technicznej. Głównym przedmiotem działalności Spółki jest produkcja przenośników oraz łańcuchów zgrzebłowych (redler), rolkowych, sworzniowych, płytkowych, a także kół łańcuchowych. Spółka oferuje kontrahentom również osprzęt technologiczny, części zamienne oraz usługi obróbki metali.

Połączenie nowoczesnych rozwiązań oraz zaawansowanej technologii pozwala Spółce na realizację produkcji i świadczenie usług na wysokim poziomie.

W związku z planowanym dalszym rozwojem działalności gospodarczej, w celu poprawienia efektywności, Spółka podjęła decyzję o przeprowadzeniu reorganizacji działalności. Reorganizacja polegać będzie na wyodrębnieniu organizacyjnym, funkcjonalnym i finansowym, w ramach Spółki, Działu Zarządzania i Marketingu. Możliwe jest także, że w późniejszym terminie podjęte zostaną działania polegające na wniesieniu wyodrębnionej jednostki do innego podmiotu.

Reorganizacja zostanie przeprowadzona w następujący sposób:

W pierwszym etapie reorganizacji funkcjonujący obecnie w Spółce Dział Zarządzania i Marketingu zostanie wyposażony w dodatkowe środki umożliwiające wykonywanie wyznaczonych zadań. Przypisani zostaną mu także na stałe określeni pracownicy. W konsekwencji, utworzony zostanie Dział Zarządzania i Marketingu, który będzie odpowiedzialny za podejmowanie i koordynowanie na rzecz Spółki wszystkich działań związanych z promocją oraz marketingiem. Wskazany dział będzie również odpowiedzialny za strategiczne zarządzanie nieruchomościami oraz znakami towarowymi, w szczególności budowanie wartości i rozwoju znaków towarowych, prowadzenie działań o charakterze promocyjno-reklamowym oraz kreowanie określonego wizerunku znaków towarowych. Następnie, z określonym dniem, Spółka utworzy w ramach prowadzonego przez siebie przedsiębiorstwa jednostkę organizacyjną (dalej: „Jednostka”), obejmującą wydzielony Dział Zarządzania i Marketingu.

Powyższe wyodrębnienie nastąpi w formie uchwały Zarządu. Uchwała będzie uwzględniała następujące aspekty wyodrębnienia Jednostki, tj.:

1.wyodrębnienie organizacyjne

Uchwała będzie zawierała oświadczenie o wyodrębnieniu Jednostki oraz wskazanie osoby kierującej Jednostką (kierownika Jednostki). Do uchwały zostaną załączone ponadto:

*   lista pracowników przypisanych do Jednostki, w tym wskazany zostanie kierownik Jednostki odpowiedzialny za zarządzanie Jednostką,
*   struktura organizacyjna Jednostki,
*   zestawienie materialnych i niematerialnych składników Jednostki (w tym zobowiązań).

Do Jednostki alokowane zostaną składniki majątkowe związane z Jednostką, niezbędne do prowadzenia działalności m.in. środki trwałe (nieruchomości, komputery, oprogramowanie, wyposażenie biura, etc.), wartości niematerialne i prawne, w tym prawa ochronne na znaki towarowe, umowy związane z przedmiotem działalności Jednostki, zapasy produktów Spółki do wykorzystania na cele marketingowe, część środków znajdujących się na rachunku bankowym Spółki, zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania.

Wnioskodawca jest właścicielem budynku, w którym mieści się siedziba Spółki. Wnioskodawca zamierza wydzielić na rzecz Jednostki odpowiednią część powierzchni biurowej, która umożliwi Jednostce realizację zadań własnych. Jednostka posiadać będzie także własną nazwę. W konsekwencji Jednostka zostanie formalnie wyodrębniona w strukturze Spółki.

2.wyodrębnienie finansowe

Jednostka będzie posiadać własny budżet w zakresie działań marketingowych, mających na celu pozyskiwanie na rzecz Wnioskodawcy nowych partnerów handlowych, a także działań zarządczych.

Ponadto ewidencja księgowa Spółki zostanie zmieniona w sposób umożliwiający ewidencję przychodów i kosztów oraz aktywów i zobowiązań Jednostki, co wiązać się będzie ze zmianą polityki rachunkowości Spółki w tym zakresie.

Obecnie Spółka rozważa dwa scenariusze w zakresie zmiany swojej ewidencji księgowej, aby umożliwić wyodrębnienie Jednostki pod względem finansowym.

Scenariusz I

Scenariusz I zakłada utworzenie w ewidencji księgowej Spółki dodatkowej jednostki ewidencyjnej, tzw. „zakładu”, w której księgowane będą przychody i koszty oraz aktywa i zobowiązania Jednostki.

Scenariusz II

W sytuacji, gdy jednak okaże się, że utworzenie „zakładu” w ewidencji księgowej Spółki nie będzie możliwe (np. ze względu na ograniczenia systemu księgowego), Scenariusz II przewiduje, że w planie kont Spółki zostanie oznaczone, które konta są bezpośrednio przypisane do Jednostki. Do Jednostki przypisane zostaną konta bezpośrednio dotyczące Działu Zarządzania i Marketingu, natomiast dla kont wspólnych zastosowanie znajdzie odpowiednie przypisanie wartościowe oraz przypisanie poprzez centrum kosztów. Niemniej jednak, księgowania na kontach wspólnych będą dokonywane w taki sposób, aby możliwe było natychmiastowe zidentyfikowanie, które z nich dotyczą działalności Spółki, a które Jednostki.

W zależności od przyjętego scenariusza w zakresie wyodrębnienia finansowego Jednostki, zestawienie kont Spółki, które będą przypisane do „zakładu” lub zestawienie kont przypisanych do Działu Zarządzania i Marketingu oraz kont, dla których znajdzie zastosowanie odpowiednie przypisanie wartościowe, będzie stanowiło załącznik do uchwały o wyodrębnieniu Jednostki.

W obu przypadkach, ewidencja środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych prowadzona przez Spółkę zostanie także odpowiednio dostosowana, tj. będzie zawierała oznaczenia pozwalające na identyfikację środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, które zostaną przypisane Jednostce.

Jednostka będzie miała własny rachunek bankowy. Ponadto do Jednostki alokowana zostanie część środków znajdujących się na rachunku bankowym Spółki, celem umożliwienia jej finansowania prowadzonej przez siebie działalności.

3.wyodrębnienie funkcjonalne

Należy podkreślić, że po dokonaniu wyodrębnienia, dysponując własnym personelem, składnikami majątkowymi, umowami, prawami ochronnymi na znaki towarowe, nieruchomościami, odrębnym od Spółki zakresem działalności etc. Jednostka będzie mogła stanowić odrębne od Spółki przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące swe zadania. Jednostka nie będzie bowiem sumą składników, przy pomocy których prowadzona będzie działalność marketingowa i zarządcza, lecz zorganizowanym zespołem tych składników przeznaczonych do realizacji określonych zadań.

Jednostce przydzielone zostaną wszystkie aktywa niezbędne do świadczenia usług marketingowych oraz zarządzania. Będą to w szczególności prawa ochronne na znaki towarowe, nieruchomości oraz prawa wynikające z umów z kontrahentami. Ponadto w dyspozycji Jednostki będzie własna powierzchnia biurowa, jak i wyposażenie pomieszczeń biurowych (szafki, biurka), sprzęt komputerowy wraz ze specjalistycznym oprogramowaniem, bazy danych, telefony komórkowe.

Do Jednostki przypisani zostaną także pracownicy cechujący się niezbędną merytoryczną wiedzą i doświadczeniem w zakresie działalności marketingowej oraz zarządczej. Jednostka będzie też dysponowała własną kadrą zarządzającą. Kierownik Jednostki będzie podejmował strategiczne decyzje dotyczące działań i kierunków jej rozwoju, a także będzie organizował, nadzorował i koordynował prace zespołu merytorycznego.

W konsekwencji, aktywa Jednostki będą wzajemnie powiązane w sposób umożliwiający świadczenie usług marketingowych oraz kompleksowe zarządzanie znakami towarowymi, a także nieruchomościami. Wyodrębniony Dział Zarządzania i Marketingu będzie realizował w szczególności następujące funkcje:

*   strategiczne zarządzanie aktywami, w szczególności zaś działania mające na celu wzrost wartości i wzrost rozpoznawalności znaków towarowych oraz wzrost atrakcyjności nieruchomości;
*   zarządzanie wartością oraz ochrona znaków towarowych poprzez monitoring ich wizerunku, modyfikację znaków towarowych decyzje strategiczne odnośnie korzystania ze znaków towarowych, działania mające na celu rejestrację nowych znaków towarowych lub rejestrację modyfikacji wersji istniejących znaków towarowych, monitorowanie rynku pod kątem ochrony znaków towarowych należących do Spółki przed nieuczciwymi działaniami konkurencji;
*   zarządzanie nieruchomościami Spółki, w szczególności zarządzanie operacyjne oraz strategiczne poprzez planowanie ekonomiczno-finansowe oraz techniczno-budowlane, a ponadto utrzymywanie nieruchomości w stanie niepogorszonym oraz uzasadnione okolicznościami inwestowanie w nieruchomości;
*   opracowywanie strategii reklamowych i marketingowych dla Wnioskodawcy;
*   organizowanie i zlecanie odpowiednich badań marketingowych.

Opisane wyżej funkcje Działu Zarządzania i Marketingu będą mogły same w sobie stanowić przedmiot efektywnej działalności gospodarczej, a wyodrębniony zespól składników majątku będzie wystarczający do realizacji tych funkcji.

W kolejnym etapie restrukturyzacji, wyodrębniona Jednostka zostanie wniesiona w formie wkładu niepieniężnego do innej spółki kapitałowej (dalej: „Nowa Spółka”) na pokrycie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym. W konsekwencji, Nowa Spółka przejmie wszystkie zadania z zakresu marketingu oraz zarządzania. Spółka natomiast będzie mogła skupić swe działania wyłącznie na produkcji i sprzedaży oferowanych przez nią towarów oraz usług.

Ze względu na przypisanie do Jednostki praw ochronnych na znaki towarowe i nieruchomości, po wyodrębnieniu Jednostki do Nowej Spółki, Nowa Spółka, na podstawie umowy licencyjnej z Wnioskodawcą, dotyczącej praw do korzystania ze znaków towarowych, otrzymywać będzie należności licencyjne, natomiast na podstawie zawartej umowy o użytkowanie nieruchomości, Nowa Spółka uzyska stosowne opłaty za użytkowanie nieruchomości. Dodatkowo, zawarta zostanie umowa o świadczenie usług marketingowych przez Nową Spółkę na rzecz Wnioskodawcy.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytania:

Czy Jednostka, która zostanie wyodrębniona pod względem finansowym zgodnie ze Scenariuszem I, tj. poprzez utworzenie „zakładu” w ewidencji księgowej Spółki, będzie stanowiła zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

Czy wartość nominalna udziałów otrzymanych przez Spółkę w zamian za wniesienie do Nowej Spółki opisanego powyżej wkładu niepieniężnego w postaci Jednostki nie będzie stanowiła dla Spółki przychodu podatkowego w momencie wniesienia wkładu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, bowiem Jednostka stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa?

(pytania oznaczone we wniosku nr 1 oraz 3 w zakresie dot. wniesienia Jednostki wyodrębnionej pod względem finansowym zgodnie ze scenariuszem I)

Zdaniem Wnioskodawcy, wyodrębniona ze Spółki Jednostka, która zostanie wydzielona pod względem finansowym zgodnie ze Scenariuszem I, będzie stanowiła zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851 dalej: „Ustawa o CIT”).

Zdaniem Wnioskodawcy, wartość nominalna udziałów otrzymanych przez Spółkę od Nowej Spółki w zamian za wkład niepieniężny w postaci Jednostki nie będzie stanowić dla Spółki przychodu do opodatkowania w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy o CIT, bowiem Jednostka stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT, pod pojęciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Z powyższej definicji wynika, że aby zespół składników majątkowych (w tym zobowiązań) mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa muszą zostać spełnione łącznie następujące przesłanki:

*   istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych;
*   zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;
*   składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
*   zespół tych składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

W związku z powyższym, dla uznania Jednostki za zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki konieczne jest wyodrębnienie składników majątkowych zarówno na płaszczyznach organizacyjnej, finansowej, jak i funkcjonalnej.

Wyodrębnienie organizacyjne.

Ustawa o CIT nie wskazuje, co należy rozumieć przez wyodrębnienie organizacyjne. Jednakże zgodnie z dominującą praktyką organów podatkowych, o wyodrębnieniu organizacyjnym zorganizowanej części przedsiębiorstwa ze struktur przedsiębiorstwa powinny świadczyć odpowiednie zapisy statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze (por. interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 4 lipca 2014 r., sygn. ILPP2/443-393/14-4/SJ).

Dodatkowo: Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział, itp. (interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 4 września 2014 r., sygn. IBPP4/443-266/14/EK).

Jak wskazano w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, wyodrębnienie Jednostki nastąpi w formie uchwały Zarządu. Uchwała będzie zawierać w szczególności zestawienie materialnych i niematerialnych składników (w tym zobowiązań) oraz wykaz pracowników przyporządkowanych do Jednostki. Jednostka będzie posiadać własną strukturę organizacyjną, na której czele będzie stal kierownik odpowiedzialny za zarządzanie Jednostką. Jednostka będzie posiadać własną nazwę. W konsekwencji, Jednostka zostanie formalnie wyodrębniona w strukturze Spółki.

Ponadto, o organizacyjnym wyodrębnieniu w strukturze Spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa mającej być przedmiotem wkładu niepieniężnego do Nowej Spółki świadczy fakt, że Jednostka prowadzić będzie w ramach Spółki ściśle określony rodzaj działalności, który nie będzie realizowany przez jakąkolwiek inną część Spółki. Jednostka przejmie bowiem wszystkie zadania z zakresu marketingu oraz zarządzania. Działalność ta będzie prowadzona w sposób samodzielny, choć w ramach struktury prawnej Spółki. Jednostka posiadać będzie majątek (tj. aktywa i pasywa) niezbędny do samodzielnego prowadzenia działalności. Do Jednostki tej przypisane zostaną umowy związane z zakresem jej działalności, a także wynikające z tych umów zobowiązania. W związku z tym, Jednostka będzie mogła realizować swoją działalność jako samodzielny podmiot gospodarczy.

Spółka wskazuje, że stanowisko takie znajduje odzwierciedlenie w praktyce organów podatkowych (np. indywidualna interpretacja prawa podatkowego z 28 października 2013 r., sygn. IPTPP2/443-682/13-2/JS wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi).

Ze względu na fakt, że Wnioskodawca jest właścicielem budynku, w którym mieści się siedziba Spółki, Wnioskodawca zamierza wydzielić na rzecz Jednostki odpowiednią część powierzchni biurowej, która umożliwi Jednostce realizację zadań własnych. W konsekwencji już po wniesieniu aportu Spółka podpisze z Nową Spółką umowę najmu, dzięki której Jednostka będzie mogła w kontynuować prowadzoną działalność już w ramach Nowej Spółki.

W związku z powyższym, zdaniem Spółki, należy uznać, że Jednostka będzie spełniać wszelkie wymogi związane z wyodrębnieniem organizacyjnym w ramach Spółki dla uznania jej za zorganizowaną część przedsiębiorstwa na gruncie Ustawy o CIT.

Wyodrębnienie finansowe.

Zdaniem Spółki, Jednostka stanowić będzie także zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) wyodrębniony finansowo, o czym świadczyć będzie m.in. utworzenie w ewidencji księgowej Spółki dodatkowej jednostki ewidencyjnej tzw. „zakładu”, co wiązać się będzie ze zmianą polityki rachunkowości Spółki w tym zakresie. W rezultacie, będzie istniała możliwość przyporządkowania przychodów i kosztów oraz aktywów i zobowiązań do Jednostki.

Dodatkowo, ze względu na wprowadzenie do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych odpowiednich oznaczeń możliwe będzie zidentyfikowanie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych przyporządkowanych do Jednostki. Ponadto Jednostka będzie miała odrębny rachunek bankowy, na którym gromadzone będą środki pieniężne niezbędne do jej funkcjonowania. Również przychody, z tytułu odsetek od środków zgromadzonych na wyodrębnionym rachunku bankowym alokowane będą jako przychody Jednostki.

Należy jednak podkreślić, że Ustawa o CIT nie wskazuje, co należy rozumieć przez wyodrębnienie finansowe w rozumieniu definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w szczególności czy koniecznie jest prowadzenie odrębnych ksiąg rachunkowych czy sporządzanie bilansów. W orzecznictwie i doktrynie przyjmuje się, że wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa (J. Marciniuk „Podatek dochodowy od osób prawnych. Rok 2014” Komentarz; Wydawnictwo C.H. Beck; Warszawa 2014).

Ponadto, jak wskazał Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi w interpretacji z 10 września 2013 r., sygn. IPTPP4/443-419/13-2/OS: Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa.

Mając na uwadze opisane powyżej okoliczności, zdaniem Spółki, Jednostka będzie spełniać warunek wyodrębnienia finansowego, o którym mowa w definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie funkcjonalne.

Zgodnie z definicją zorganizowanej części przedsiębiorstwa w Ustawie o CIT, wyodrębnienie funkcjonalne zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) oznacza przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych (tak też np. Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji z 23 maja 2014 r., sygn. IPPP3/443-365/14-2/MKw).

Jak wynika z przedstawionego zdarzenia przyszłego, Jednostka zostanie przeznaczona do realizacji zadań z zakresu marketingu oraz zarządzania znakami towarowymi oraz nieruchomościami. W tym celu do Jednostki zostaną alokowane składniki majątkowe konieczne do kontynuacji działalności marketingowej w zakresie prowadzonym wcześniej przez Spółkę, w szczególności wartości niematerialne i prawne, prawa ochronne na znaki towarowe, prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów handlowych z kontrahentami, nieruchomości, zobowiązania oraz pracownicy dedykowani wcześniej w Spółce do realizacji tego typu zadań.

Jednostka po wniesieniu jej do Nowej Spółki posiadać będzie także niezależne źródło przychodów z tytułu realizacji usług marketingowych oraz licencji do znaków towarowych oraz opłat za użytkowanie nieruchomości, a ponadto od momentu wydzielenia uzyskiwać będzie przychody z innych tytułów związanych z prowadzoną działalnością (m.in. z tytułu odsetek od środków zgromadzonych na rachunku bankowym).

Zatem, zdaniem Spółki, należy uznać, że Jednostka zostanie wyodrębniona także pod względem funkcjonalnym ze struktury Spółki.

Potwierdzeniem należytego funkcjonalnego wyodrębnienia Jednostki ze struktury Spółki jest również fakt, że kontynuowanie działalności marketingowej oraz zarządczej przez Jednostkę nie będzie wymagało od niej przeprowadzenia restrukturyzacji organizacyjnej przejętych składników i ponoszenia żadnych dodatkowych nakładów finansowych w tym zakresie.

Ponadto, w opinii Wnioskodawcy, Jednostka mogłaby również funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo, gdyby potencjalnie zaistniała taka konieczność. Składniki przypisane do Jednostki będą bowiem stanowiły odpowiednio powiązaną całość i będą przyczyniały się do osiągania przychodu przez Jednostkę. Dodatkowo, poprzez swoich pracowników wykorzystujących przyporządkowane składniki majątkowe, Jednostka będzie w stanie sama organizować działalność marketingową, a także zarządzać znakami towarowymi oraz nieruchomościami.

Podsumowując, zdaniem Spółki, organizacyjne, finansowe i funkcjonalne wyodrębnienie Jednostki pozwala na uznanie jej za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu Ustawy o CIT. W związku z powyższym, stanowisko Spółki, że Jednostka będzie stanowiła zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, należy uznać za prawidłowe.

Końcowo należy dodać, że w ocenie Wnioskodawcy, pomimo, że przywołane przez Spółkę interpretacje indywidualne prawa podatkowego częściowo wydane zostały na podstawie przepisów dotyczących podatku od towarów i usług, to uwagi w nich zwarte, a odnoszące się do pojęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, ze względu na swój uniwersalny charakter pozostają aktualne także w przedmiotowej sprawie.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy o CIT, przychodem jest nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce kapitałowej albo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio.

A contrario, na podstawie tegoż przepisu należy uznać, że przychodu nie stanowi wartość udziałów w spółce kapitałowej objętych za wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W związku z powyższym, w opinii Spółki, ponieważ Jednostka będąca przedmiotem wkładu niepieniężnego stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a ust. 4 Ustawy o CIT, to w konsekwencji wartość udziałów objętych przez Spółkę w Nowej Spółce w zamian za wkład niepieniężny w postaci Jednostki nie będzie stanowiła dla Spółki przychodu do opodatkowania.

Podobne stanowisko w sprawie zajął m.in. Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji z 11 marca 2014 r., sygn. IBPBI/2/423-1677/13/MS, który uznał, że: W przypadku wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, po stronie udziałowca (wnoszącego wkład) nie powstaje przychód do opodatkowania. Oznacza to, że wartość nominalna udziałów w spółce, objętych w zamian za wkład niepieniężny w ww. postaci nie generuje przychodu podatkowego na dzień objęcia tych udziałów.

Natomiast w interpretacji wydanej w dniu 18 września 2013 r. przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie (sygn. IPPB5/423-458/13-4/MK) czytamy: Wnioskując zatem a contrario w przypadku gdy udziały (akcje) obejmowane są w zamian za wkład niepieniężny stanowiący przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część, nie powstanie przychód podatkowy dla podmiotu wnoszącego taki wkład.

Ponadto, Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z 26 maja 2014 r. (sygn. IBPBI/2/423-246/14/SD) potwierdził, że: Biorąc pod uwagę cyt. wyżej przepisy stwierdzić należy, że wskazana w opisie zdarzenia przyszłego, wyodrębniona część przedsiębiorstwa Spółki, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o pdop. W konsekwencji, w przypadku wniesienia jej do spółki kapitałowej, po stronie Spółki nie powstanie przychód generujący dochód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o pdop.

W konsekwencji, w ocenie Spółki stanowisko, zgodnie z którym wartość nominalna udziałów otrzymanych przez Spółkę od Nowej Spółki w zamian za wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie będzie stanowić dla Spółki przychodu do opodatkowania w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, należy uznać za prawidłowe.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Należy jednak zauważyć, że treść art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy CIT w aktualnym brzmieniu przedstawia się następująco - przychodem jest nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce albo wartość wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część. Kwestia ta nie ma jednak wpływu na podjęte rozstrzygnięcie.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Nadmienia się, że w sprawie będącej przedmiotem pytań oznaczonych we wniosku nr 2 i 3 w zakresie dot. wniesienia Jednostki wyodrębnionej pod względem finansowym zgodnie ze scenariuszem II), zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, ul. Prymasa S. Wyszyńskiego 2, 44-100 Gliwice, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z dnia 14 marca 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.