Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.489.2025.3.PK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-12
Teza: Uznanie przekształconej jdg w sp. z o.o. za podatnika
rozpoczynającego działalność lub małego podatnika.
Słowa kluczowe: działalność-działalność gospodarcza-jednoosobowa
działalność gospodarcza
podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek
– CIT estoński
podatnik-mały podatnik
podmiot-przekształcanie podmiotów
spółki-przekształcenie spółki
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Słowniczek-Mały podatnik
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Wysokość ryczałtu od dochodów
spółek kapitałowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 10
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28j-ust. 1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

1 października 2025 r. wpłynął Pani wniosek z 1 października 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej dotyczący uznania podatnika za podmiot rozpoczynający
    działalność lub małego podatnika. Uzupełniła go Pani pismem z 12 listopada 2025 r.
    (wpływ 12 listopada 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A.A. od 2 kwietnia 2013 r. prowadzi działalność gospodarczą pod firmą „X.” z siedzibą w
    (...), wpisaną do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. W ramach
    tej działalności wykonuje m.in. działalność doradczą w zakresie prowadzenia działalności
    gospodarczej i zarządzania, nauczanie języków obcych, działalność tłumaczeniową,
    wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi oraz działalność
    agencyjną w zakresie sprzedaży towarów. Wartość bilansowa majątku przedsiębiorstwa
    na dzień 31 sierpnia 2025 r. wynosiła (...) zł.
    Wnioskodawczyni planuje przekształcenie prowadzonej jednoosobowej działalności
    gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą „X. spółka z
    ograniczoną odpowiedzialnością" z siedzibą w (...). Przekształcenie zostanie zrealizowane
                                          1w trybie określonym w ustawie – Kodeks spółek handlowych (art. 584 i nast.). Kapitał
    zakładowy spółki przekształconej będzie wynosił 5 000 zł i zostanie w całości pokryty
    majątkiem przedsiębiorstwa, a nadwyżka majątku ponad wartość kapitału zakładowego
    zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy spółki. Jedynym wspólnikiem spółki w chwili
    jej powstania będzie A.A.
    Niezwłocznie po dokonaniu przekształcenia wnioskodawczyni planuje zbycie części
    udziałów w spółce na rzecz swojego syna, B.B. Zgodnie z projektem aktu założycielskiego,
    w skład zarządu spółki wejdą A.A. oraz jej syn B.B.
    Wnioskodawczyni zamierza, aby spółka po przekształceniu wybrała opodatkowanie
    ryczałtem od dochodów spółek (tzw. estońskim CIT), o którym mowa w rozdziale 6b
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (art. 28c-28t). Wybór tej formy
    opodatkowania ma nastąpić od pierwszego lub drugiego miesiąca działalności spółki po
    przekształceniu.
    Spółka będzie spełniać warunki przewidziane w art. 28j ustawy o podatku dochodowym
    od osób prawnych (ustawy o CIT) do wyboru ryczałtu od dochodów spółek. W
    szczególności:
    (1) spółka będzie miała formę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i siedzibę na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegając w Polsce nieograniczonemu
      obowiązkowi podatkowemu (art. 28j ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT),
    (2) wspólnikami spółki będą wyłącznie osoby fizyczne – A.A. i B.B. – które mają miejsce
      zamieszkania w Polsce i podlegają w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi
      podatkowemu (art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT),
    (3) spółka nie będzie posiadać udziałów w kapitale innych spółek, udziałów w funduszach
      inwestycyjnych, praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia
      jako beneficjent fundacji, trustu ani innego podmiotu lub stosunku prawnego o
      charakterze powierniczym (art. 28j ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT),

    (4) spółka nie będzie sporządzać sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi
      Standardami Rachunkowości (art. 28j ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT),
    (5) spółka nie będzie prowadzić działalności finansowej wyłączonej z systemu ryczałtu, w
      szczególności działalności instytucji pożyczkowych czy bankowych (art. 28just. 1 pkt 5
      ustawy o CIT),
    (6) spółka nie będzie prowadzić działalności w specjalnej strefie ekonomicznej ani na
      podstawie decyzji o wsparciu (art. 28j ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT),
    (7) spółka będzie zatrudniać co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne etaty, które nie
      będą wspólnikami spółki – od początku działalności (art. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT).
    (8) Spółka złoży zawiadomienie o wyborze ryczałtu od dochodów spółek na formularzu
      ZAW-RD w ustawowym terminie przewidzianym w art. 28j ustawy o CIT.
    W okresie prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej przychody
    wnioskodawczyni w żadnym roku nie przekroczyły równowartości 2 milionów euro.
    Dotyczy to wszystkich lat prowadzenia działalności, począwszy od roku 2013 do roku 2025.
    Rok obrotowy (podatkowy) spółki będzie pokrywał się z rokiem kalendarzowym. Spółka
    będzie prowadziła księgi rachunkowe zgodnie z ustawą o rachunkowości i nie będzie
    sporządzać sprawozdań według Międzynarodowych Standardów Rachunkowości.
    W pierwszym roku działalności spółki planowane są wypłaty zaliczek na poczet
    przewidywanej dywidendy. Zaliczki te mają być wypłacane proporcjonalnie do udziału
    wspólników w zysku spółki – w pierwszej kolejności przez A.A. jako jedynego wspólnika, a
    po planowanym niezwłocznym zbyciu części udziałów – także przez B.B. Podstawą wypłat
    będzie zysk wypracowany przez spółkę w pierwszym roku jej działalności, tj. w okresie
    opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Zaliczki będą traktowane jako część
    dywidendy należnej za dany rok obrotowy (antycypacja świadczenia zasadniczego), a nie
    jako świadczenie o odrębnym charakterze.
    Zgodnie z projektem aktu założycielskiego spółki, zgromadzenie wspólników może
    podejmować uchwały o wypłacie zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy, a ich
    realizacja należy do zarządu.
    Specyfika działalności spółki jest taka, że generowane dochody mają w dużej mierze
    ustabilizowany charakter i wynikają z długoterminowych umów zawieranych z
    kontrahentami. Minimalizuje to ryzyko wystąpienia sytuacji, w której wypłacone w trakcie
    roku zaliczki na poczet dywidendy przewyższyłyby ostateczny zysk wypracowany przez
    spółkę i przeznaczony do podziału. Mając na uwadze rodzinny charakter spółki i fakt, że
    wspólnikami będą wyłącznie A.A. oraz jej syn B.B., mało prawdopodobne jest również
    podjęcie decyzji o niewypłaceniu zysku w sytuacji, gdy jego znaczna część zostałaby już
    rozdysponowana w formie wypłat zaliczek na dywidendę. Zasadą przyjętą przez
    wspólników będzie przeznaczanie zysku do podziału pomiędzy nich.
    Spółka po przekształceniu będzie kontynuować dotychczasową działalność gospodarczą,
    jednakże od momentu wpisu do KRS stanie się podatnikiem podatku dochodowego od
    osób prawnych, co wynika z art. 93a Ordynacji podatkowej. Pierwszy rok podatkowy spółki
    będzie jednocześnie pierwszym rokiem, w którym stanie się podatnikiem CIT.
    Spółka planuje prowadzić ewidencję kapitałów własnych w taki sposób, aby wyodrębnić
    kwoty zysków niepodzielonych oraz zysków podzielonych odniesionych na kapitały,
    wypracowanych w latach poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem, a także
    kwoty niepokrytych strat poniesionych w tych latach. Celem tego działania jest
    zapewnienie prawidłowej identyfikacji wypłat podlegających reżimowi ryczałtu od
    dochodów spółek.
    W związku z wypłatą zaliczek na poczet dywidendy spółka będzie pełnić rolę płatnika
    zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych zgodnie z art. 41 ust. 4 i 4ab
    ustawy o PIT. Podatek dochodowy od wypłat będzie obliczany według stawki 19%, przy

    czym spółka jako płatnik zastosuje mechanizm pomniejszenia określony w art. 30a ust. 19
    ustawy o PIT, proporcjonalnie do udziału wspólników w zysku spółki, z uwzględnieniem
    kwoty należnego ryczałtu od dochodów spółek.
    Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego
    Wnioskodawczyni zamierza przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę
    z ograniczoną odpowiedzialnością z dniem 1 grudnia 2025 roku.
    W okresie poprzedzającym przekształcenie w spółkę przychody Wnioskodawczyni nie
    przekroczyły 2 mln euro w przeliczeniu kwot wyrażonych w euro według średniego kursu
    euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października
    poprzedniego roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1000 zł, o którym mowa w art. 4a pkt
    10 ustawy o CIT.
    Pytania
    1. Czy w związku z wypłatą zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy w
      przedstawionym stanie faktycznym, spółka jako płatnik podatku dochodowego od
      osób fizycznych, działając na podstawie art. 41 ust. 4 i 4ab ustawy o PIT, jest
      zobowiązana pobrać zryczałtowany podatek w wysokości 19% od wypłat na rzecz
      wspólników, z zastosowaniem mechanizmu pomniejszenia, o którym mowa w art. 30a
      ust. 19 ustawy o PIT, proporcjonalnie do kwoty ryczałtu od dochodów spółek
      zapłaconego przez spółkę od dochodu z podzielonego zysku?
    2. Czy spółka powstała w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności
      gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, która wybierze
      opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek od dnia przekształcenia (tj. od dnia
      wpisu do KRS), powinna być w przedstawionym stanie faktycznym traktowana jako
      podatnik rozpoczynający działalność w rozumieniu art. 4a pkt 10 ustawy o CIT, czy też
      jako podatnik kontynuujący działalność gospodarczą, a w konsekwencji – czy w tym
      stanie faktycznym przysługuje jej status małego podatnika w rozumieniu art. 4a pkt 10
      ustawy o CIT?
    Przedmiotem tej interpretacji jest odpowiedź na pytanie oznaczone nr 2 w zakresie
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W zakresie pytania oznaczonego jako
    nr 1 wydam odrębne rozstrzygnięcie.
    Pani stanowisko w sprawie
    Stanowisko do pytania nr 2
    Art. 4a pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (ustawy o CIT) definiuje
    małego podatnika jako podatnika, u którego wartość przychodu ze sprzedaży, w tym
    należny podatek od towarów i usług, nie przekroczyła w poprzednim roku podatkowym
    równowartości 2 milionów euro.
    Ten sam przepis definiuje podatnika rozpoczynającego działalność jako podatnika, który w
    roku rozpoczęcia działalności nie przekroczył wskazanego limitu, z wyjątkiem przypadków
    przekształcenia, łączenia lub podziału, o których mowa w tym przepisie.
    Art. 93a § 4 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa stanowi, że spółka
    powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wstępuje we
    wszelkie prawa i obowiązki podatkowe tego przedsiębiorcy. Przepis ten przesądza o
    sukcesji praw i obowiązków podatkowych, ale nie zmienia faktu, że z chwilą wpisu do KRS
    powstaje nowy podatnik podatku dochodowego od osób prawnych.
    W orzecznictwie podkreśla się, że sukcesja z art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej obejmuje
    prawa i obowiązki materialne i proceduralne, lecz nie oznacza kontynuacji podmiotowej
    na gruncie CIT. W wyroku z dnia 11 marca 2025 r., sygn. II FSK 1412/24, Naczelny Sąd
    Administracyjny stwierdził, że spółka z o.o. powstała w wyniku przekształcenia
    jednoosobowej działalności gospodarczej jest nowym podatnikiem CIT, a jej status należy

    oceniać odrębnie. Sąd wyjaśnił, że przychody osiągnięte przez przedsiębiorcę
    prowadzącego działalność gospodarczą jako osoba fizyczna nie mogą być utożsamiane z
    przychodami spółki, gdyż ta staje się podatnikiem dopiero od dnia przekształcenia.
    W analizowanym stanie faktycznym spółka powstała w wyniku przekształcenia
    jednoosobowej działalności gospodarczej wybierze ryczałt od dochodów spółek od dnia
    wpisu do KRS. Oznacza to, że od tego dnia spółka po raz pierwszy stanie się podatnikiem
    podatku dochodowego od osób prawnych. W związku z tym należy uznać, że spółka w tym
    stanie faktycznym będzie podatnikiem rozpoczynającym działalność w rozumieniu art. 28o
    ust. 1 pkt. 1 ustawy o CIT.
    W konsekwencji wnioskodawczyni stoi na stanowisku, że spółka powstała w wyniku
    przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej i wybierająca ryczałt od dnia
    wpisu do KRS powinna być traktowana jako podatnik rozpoczynający działalność w
    rozumieniu ustawy o CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku, jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 4 § 2 pkt 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 18 ze zm. dalej: ksh):
      spółka kapitałowa - spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą spółkę akcyjną i
      spółkę akcyjną;
    Znajdujący się w Dziale III rozdział 6 „Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową”
    tej ustawy zawiera przepisy regulujące przekształcenie w spółkę kapitałową.
              1 Zgodnie z art. 584ksh:
      Przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu do
      rejestru (dzień przekształcenia).
        2Art. 584 ksh wskazuje, że:
      § 1. Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy
      przekształcanego.
      § 2. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji
      oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba
      że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.
      § 3. Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, staje się z dniem przekształcenia
      wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej
            4Z kolei art. 584 ksh stanowi, że:
      Do przekształcenia przedsiębiorcy stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące
      powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią
      inaczej.
        13 Art. 584ksh mówi o tym, że:
      Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, odpowiada solidarnie ze spółką
      przekształconą za zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego związane z
      prowadzoną działalnością gospodarczą powstałe przed dniem przekształcenia, przez
      okres trzech lat, licząc od dnia przekształcenia.
    Art. 551 § 5 ksh wskazuje, że:
      Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność
      gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców

      (Dz.U. z 2023 r. poz. 221, 641, 803, 1414 i 2029) – (przedsiębiorca przekształcany)
      może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę
      kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę
      kapitałową).
    Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu Spółek Handlowych powoduje
    przeniesienie majątku jednego podmiotu działającego w określonej formie prawnej na
    inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka innego typu. Zgodnie z
    zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu, majątek spółki
    przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej.
    Następstwo prawne polega na przejściu z jednego podmiotu na drugi określonych praw i
    obowiązków. W przypadku prawa podatkowego mamy do czynienia z pochodnym
    nabyciem praw, kiedy to następca prawny nabywa prawa i obowiązki przysługujące jego
    poprzednikowi prawnemu. Jest to nabycie translatywne, gdyż dotyczy praw poprzednio
    już istniejących. W prawie podatkowym z reguły ma miejsce następstwo prawne pod
    tytułem ogólnym (sukcesja uniwersalna), kiedy to mocą jednego zdarzenia prawnego
    dochodzi do nabycia całego lub części majątku, a nabywca wchodzi zarówno w prawa, jak i
    w obowiązki swego poprzednika prawnego.
    Z wniosku wynika, że od 2013 r. prowadzi Pani jednoosobową działalność gospodarczą
    (jdg) – wartość bilansowa majątku przedsiębiorstwa na 31 sierpnia 2025 r. wynosiła (...) zł.
    Planuje Pani przekształcenie prowadzonej jdg w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością
    (Sp. z o. o.). Kapitał zakładowy spółki przekształconej będzie wynosił 5 000 zł i zostanie w
    całości pokryty majątkiem przedsiębiorstwa, a nadwyżka majątku ponad wartość kapitału
    zakładowego zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy spółki. W chwili powstania Sp. z
    o. o. będzie Pani jej jedynym wspólnikiem.
    Po przekształceniu planuje Pani zbycie części udziałów w spółce na rzecz swojego syna.
    Zgodnie z planowanym postępowaniem jedynym wspólnikami spółki będzie Pani oraz syn.
    Planuje Pani również, aby spółka po przekształceniu wybrała opodatkowanie ryczałtem od
    dochodów spółek. Nastąpi to od pierwszego lub drugiego miesiąca działalności spółki po
    przekształceniu. Zgodnie z informacjami we wniosku spółka spełni warunki, o których
    mowa w art. 28j ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j
    . Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.; dalej: ustawa o CIT).
    W pierwszym roku działalności spółki planowane są wypłaty zaliczek na poczet
    przewidywanej dywidendy. Zaliczki te mają być wypłacane proporcjonalnie do udziału
    wspólników w zysku spółki. Zaliczki będą traktowane jako część dywidendy należnej za
    dany rok obrotowy (antycypacja świadczenia zasadniczego), a nie jako świadczenie o
    odrębnym charakterze.
    Zamierza Pani przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością z dniem 1 grudnia 2025 roku. W okresie prowadzenia
    jednoosobowej działalności gospodarczej przychody wnioskodawczyni w żadnym roku nie
    przekroczyły równowartości 2 milionów euro. Dotyczy to wszystkich lat prowadzenia
    działalności, począwszy od 2013 do 2025 roku.
    Pani wątpliwości dotyczą kwestii, czy Sp. z o. o. powstała w wyniku przekształcenia jdg w
    Sp. z o. o., opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek od dnia przekształcenia (tj. od
    dnia wpisu do KRS), powinna być traktowana jako podatnik rozpoczynający działalność w
    rozumieniu art. 4a pkt 10 ustawy o CIT, czy też jako podatnik kontynuujący działalność
    gospodarczą, a w konsekwencji – czy Spółce przysługuje status małego podatnika w
    rozumieniu art. 4a pkt 10 ustawy o CIT.
    Pani zdaniem Spółka powstała w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności
    gospodarczej i wybierająca ryczałt od dnia wpisu do KRS, powinna być traktowana jako
    podatnik rozpoczynający działalność w rozumieniu ustawy o CIT.

    W doktrynie podkreśla się, że przekształcenie nie powoduje ustania bytu prawnego
    podmiotu, co uznawane jest jako realizacja zasady ciągłości podmiotowej:
      Oznacza to, że spółka po przekształceniu jest kontynuatorką spółki przed
      transformacją i że w żadnym momencie tego procesu nie mamy do czynienia z
      dwoma podmiotami – odmiennie, niż ma to miejsce w przypadku sukcesji
      uniwersalnej, charakterystycznej dla procesów łączenia i podziału. W sensie
      substratu materialnego jest to cały czas ta sama spółka, która zmienia jedynie swoją
      szatę zewnętrzną.
      Istotą zasady kontynuacji jest to, że spółce po przekształceniu przysługują wszystkie
      prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Pozostaje ona podmiotem praw nie tylko
      ze sfery prawa handlowego, ale także ze sfery prawa administracyjnego. Szczególnie
      istotne znaczenie praktyczne ma rozwiązanie normatywne, zgodnie z którym spółka
      po przekształceniu pozostaje podmiotem zezwoleń, koncesji i ulg, które zostały
      przyznane spółce przed przekształceniem. Oznacza to, że mimo dokonanego
      przekształcenia spółka nie musi ponownie ubiegać się o przyznanie jej koncesji czy
      zezwolenia na prowadzenie danej działalności.
    (zob. KSH, Dział III. SPH T. 2A red. Szumański 2019, wyd. 3 Legalis).
    Skutkiem przekształcenia w znaczeniu prawnym nie jest więc następstwo prawne, lecz
    kontynuacja działalności przekształconego podmiotu (w związku z przekształceniem nie
    mamy do czynienia z zamianą podmiotów, lecz zmianą podmiotu przekształcanego – por.
    S. Sołtysiński, A. Szajkowski, J. Szwaja, Kodeks handlowy, s. 1272 i nast.
    W wyniku przekształcenia nie dochodzi do ustania bytu prawnego podmiotu, a następuje
    wyłącznie zmiana jej formy organizacyjno-prawnej. Spółka przekształcona kontynuuje
    działalność spółki i przedsiębiorcy sprzed transformacji i przysługują jej wszelkie prawa i
    obowiązki spółki przekształcanej oraz uprawienia przedsiębiorcy, co przekłada się także
    na sferę określonych praw i obowiązków podatkowych. Zatem regułą jest kontynuowanie
    działalności przez spółkę przekształconą.
    Na gruncie przepisów o ryczałcie od odchodów spółek również nie ma żadnego
    odniesienia, co do traktowania spółki przekształconej jako podatnika rozpoczynającego
    prowadzenie działalności. Oznacza to, że intencją ustawodawcy nie było wprowadzenie na
    gruncie ryczałtu od dochodów spółek preferencji, np. obniżonej stawki ryczałtu, dla
    podatników powstałych na skutek restrukturyzacji, w tym przekształcenia, lecz wyłącznie
    na rzecz „nowych” podatników, którzy wraz z rozpoczęciem prowadzenia działalności
    zdecydowali się na opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek.
    W konsekwencji po przekształceniu jdg w Sp. z o. o. nie może ona być traktowana jako
    nowy podatnik. W wyniku przekształcenia nie dochodzi do ustania bytu prawnego, a
    następuje wyłącznie zmiana jej formy organizacyjno-prawnej. Spółka przekształcona
    kontynuuje działalność przedsiębiorcy sprzed transformacji i przysługują jej wszelkie
    prawa i obowiązki.
    Tak więc Sp. z o. o. powstała z przekształcenia jdg nie może być traktowana jako podatnik
    rozpoczynający działalność.
    Jednak należy zwrócić uwagę, że w opisie sprawy wskazała Pani, że w żadnym momencie
    prowadzenia jdg jej przychody nie przekroczyły równowartości 2 000 000 euro w
    przeliczeniu według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na
    pierwszy dzień roboczy października poprzedniego roku podatkowego.
    Zgodnie z art. 4a pkt 10 ustawy o CIT ilekroć jest mowa o:
      małym podatniku – oznacza to podatnika, u którego wartość przychodu ze sprzedaży
      (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) nie przekroczyła w
      poprzednim roku podatkowym wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej
      równowartości 2 000 000 euro; przeliczenia kwot wyrażonych w euro dokonuje się

      według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy
      dzień roboczy października poprzedniego roku podatkowego, w zaokrągleniu do
      1000 zł;
    Art. 28o ustawy o CIT wskazuje, że Ryczałt wynosi:
      1) 10% podstawy opodatkowania – w przypadku małego podatnika oraz podatnika
        rozpoczynającego prowadzenie działalności;
      2) 20% podstawy opodatkowania – w przypadku podatnika innego niż wskazany w
        pkt 1.
    Tym samym oznacza to, że z niższej stawki opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek
    może skorzystać nie tylko podatnik rozpoczynający działalność, ale także ten spełniający
    kryteria uznania za małego podatnika, o którym mowa w art. 4a pkt 10 ustawy o CIT.
    Podsumowując, Sp. z o. o., która powstanie z przekształcenia prowadzonej przez Panią jdg
    nie może być traktowana jako podatnik rozpoczynający działalność, jednak, co najmniej w
    pierwszym roku działalności, będzie mogła skorzystać z niższej – 10 % – stawki ryczałtu,
    ponieważ spełni warunki do posiadania statusu małego podatnika.
    Wobec powyższego Pani stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Pani w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pytanie przedstawione przez Pani we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
    wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. Wydana interpretacja dotyczy więc tylko
    sprawy będącej przedmiotem Pani zapytania. Inne kwestie wynikające z opisu sprawy i
    własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem nie zostały rozpatrzone w niniejszej
    interpretacji.
    Wskazać należy, że powołany we wniosku wyrok sądowy został wydany w indywidualnej
    sprawie innego podmiotu i nie wiąże organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Pani do
      interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z
    2024 r. poz. 935 z późn. zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia
    doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.