Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.251.2025.5.RH
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-20
Teza: Dotyczy ustalenia, czy w wyniku dokonania połączenia w
sposób wyżej opisany, po stronie Spółki Przejmującej
powstanie jakikolwiek przychód podlegający opodatkowaniu
podatkiem dochodowym od osób prawnych, w szczególności
na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c lub pkt 8d ustawy o podatku
dochodowym od osób prawnych.
Słowa kluczowe: przychód
spółki-łączenie spółek przez przejęcie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 9 maja 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, dotyczący m.in. podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go
    Państwo, w odpowiedzi na wezwanie, pismem z 17 czerwca 2025 r. (wpływ 24 czerwca
    2025 r.) oraz pismem z 11 sierpnia 2025 r. (wpływ 14 sierpnia 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Spółka P. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S., KRS (...) (dalej: „PI” lub
    „Spółka Przejmująca”) oraz „I.” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, nr KRS (...) (dalej:
    „IBI” lub „Spółka Przejmowana”) są spółkami, w ramach których 100% udziałów w kapitale
    zakładowym obu spółek posiada p. S.C.
    PI rozważa przejęcie IBI w trybie wskazanym w trybie art. 492 § 1 pkt 1 w zw. z 516 § 7
                    1KSH, z uwzględnieniem art. 515 § 1 KSH (tzw. „połączenie bezemisyjne”, w zw. z faktem,
    że jeden wspólnik posiada bezpośrednio wszystkie udziały w łączących się spółkach), przez
    przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą bez przyznania
    udziałów Spółki Przejmującej.
    PI jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i rezydentem podatkowym
    w Polsce. Dokonanie połączenia spółek kapitałowych, w których jeden wspólnik posiada
    bezpośrednio (jak w niniejszym przypadku) 100% udziałów lub akcji, tzw. połączenie
    horyzontalne lub siostrzane bez przyznania udziałów lub akcji spółki przejmującej, stało
    się możliwe w związku z wejściem w życie z dniem 15 września 2023 r. nowelizacji ksh,
                          1która obejmowała m.in. dodanie art. 515 § 1 ksh. Nastąpiło to w konsekwencji
    implementacji dyrektywy 2019/2121, zmieniającej dyrektywę (UE) 2017/1132 w
    odniesieniu do transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek.
    Głównym ani jednym z głównych celów połączenia nie jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania. Połączenie jest uzasadnione ekonomicznie i organizacyjnie gdyż umożliwi
    to uproszczenie struktury w ramach prowadzonej działalności, ograniczenie transakcji i
    rozrachunków między podmiotami, redukcję kosztów administracyjnych oraz zwiększenie
    efektywności zarządzania. Połączenie jest motywowane w szczególności faktem bardzo
    istotnego ograniczenia działalności IBI i w zw. z tym brakiem zasadności ekonomicznej
    dalszego utrzymywania ww. podmiotu, w sytuacji, w której jego majątek może zostać
    przejęty w całości przez PI, która prowadzi normalną, szeroką działalność operacyjną.
    Udziały w Spółce Przejmowanej nie zostały nabyte przez p. S.C. w wyniku wymiany
    udziałów lub przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału. Dodatkowo Spółka
    Przejmująca zamierza przyjąć do celów podatkowych majątek Spółki Przejmowanej w
    wartościach wynikających z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej oraz przypisać je do
    działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    W uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 17 czerwca 2025 r. na zadane w wezwaniu
    pytania udzielono odpowiedzi w następujący sposób:
    1. Czy ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku
      podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, będzie
      przewyższała wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie
      wyższą od wartości rynkowej tych składników)?
      ODP: Ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku
      podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie

      przewyższała wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie
      wyższą od wartości rynkowej tych składników) - w szczególności z uwagi na fakt, że
      część majątku spółki jest obecnie zamortyzowana całkowicie, tym niemniej posiada z
      pewnością jakąś wartość rynkową (co powoduje, że ich wartość przyjęta obecnie dla
      celów podatkowych jest niższa niż wartość rynkowa).
      Na gruncie planu połączenia wartość majątku zostanie ustalona metodą aktywów
      netto (aktywa minus zobowiązania zgodnie z danymi zawartymi w bilansie Spółki).
      Spółka nie zamierza przy tym sporządzać odrębnej wyceny majątkowej wartości
      rynkowej majątku Spółki Przejmowanej z uwagi na treść art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o
      CIT, zgodnie z którym to przepisem, do przychodów nie zalicza się, w przypadku, o
      którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu
      przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
      zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
        a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z
          ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz;
        b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
          Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
      Spółka Przejmująca ma zamiar przyjąć wszystkie składniki majątku Spółki
      Przejmowanej dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych
      Spółki Przejmowanej oraz przypisać do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej. W takim przypadku, cała wartość tych składników (także
      rynkowa) jest wyłączona w całości z kategorii przychodu (nie tylko w zakresie
      ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej nad wartością księgową/przyjętą dla celów
      podatkowych, ale w całości).
      Oznacza to, że ustalenie odrębnej wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej na
      dzień poprzedzający dzień łączenia jest zbędne; skoro bowiem z przychodu Spółki
      Przejmującej wyłączona jest wartość wszystkich składników majątkowych przyjętych w
      ww. sposób (tj. zgodnie z danymi wynikającymi z ksiąg podatkowych Spółki
      Przejmowanej), to nie jest nim (przychodem) też także wartość rynkowa, ani
      ewentualna nadwyżka wartości rynkowej majątku nad jej wartością przyjętą dla celów
      podatkowych (art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT jest lex specialis do art. 12 ust. pkt 8c i
      realizuje on opisany we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej postulat
      neutralności połączenia bezemisyjnego).
      Z tego względu Spółka nie planuje sporządzania odrębnej wyceny wartości rynkowej
      Spółki Przejmowanej na dzień poprzedzający dzień łączenia się Spółek, z uwagi na
      fakt, że z brzmienia ww. przepisów wartość ta nie ma znaczenia dla przesądzenia
      faktu braku powstania po stronie Spółki Przejmującej przychodu w CIT.
    2. Czy Spółka Przejmowana jest rezydentem podatkowym w Polsce?
      ODP: Spółka Przejmowana jest rezydentem podatkowym w Polsce.

## Pytanie

Czy w wyniku dokonania połączenia w sposób wyżej opisany, po stronie Spółki
    Przejmującej powstanie jakikolwiek przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób prawnych, w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c lub
    pkt 8d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanej wyżej sytuacji obejmującej przyszły stan faktyczny,
    połączenie przez przejęcie bez emisji udziałów będzie po stronie PI neutralne podatkowo i
    nie będzie skutkowało powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniem

    podatkiem dochodowym od osób prawnych, w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1
    pkt 8c lub pkt 8d ustawy o podatku dochodowym.
    Powyższe potwierdza w szczególności treść art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m, art. 7b ust. 1 pkt 1a,
    art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.
    Skoro Spółka Przejmująca ma siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i jest
    polskim rezydentem podatkowym, ma możliwość korzystania ze zwolnienia
    przewidzianego w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT. Spełni ona warunki określone w tym
    przepisie ponieważ wartość składników majątkowych przyjętych przez Spółkę Przejmującą
    dla celów podatkowych będzie wynikać z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego
    oraz Spółka Przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek nie jest uniknięcie lub uchylenie
    się od opodatkowania i zostanie przeprowadzone ze wskazanych uzasadnionych wyżej
    przyczyn ekonomicznych, a zatem nie będzie miał zastosowania art. 12 ust. 13 ustawy o
    CIT, wyłączający możliwość stosowania art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT. Wobec
    powyższego planowane połączenie będzie neutralne podatkowo dla Spółki przejmującej w
    kontekście przepisu art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.
    Również na gruncie przepisu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania
    na gruncie stanu faktycznego przedstawionego we wniosku, z uwagi na okoliczność, że w
    opisanej we wniosku sytuacji w ogóle nie będzie dochodziło do emisji nowych udziałów w
    Spółce Przejmującej, a skoro tak, to nie powstanie „część przewyższająca wartość
    emisyjną przydzielonych udziałów”.
    Odmienną interpretację przepisu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, polegającą na
    przyjęciu, że przy połączeniu bezemisyjnym przepis ten znajdzie zastosowanie, należy
    uznać za nieprawidłową. Wiązałoby się to z całkowitym wyłączeniem neutralności
    połączenia bezemisyjnego, ponieważ nie jest możliwe takie jego prawne ukształtowanie,
    aby warunek określony w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT spełnić. To z kolei narusza
    dyrektywę Rady 2009/133/WE z 19 października 2009 r., która w art. 4 i art. 8 ust. 1 i 2
    stanowi o neutralności podziałów i połączeń. Stosownie zaś do ukształtowanej linii
    orzeczniczej sądów administracyjnych, jeżeli przepis prawa krajowego pozostaje w
    sprzeczności z przepisami dyrektywy UE to konieczne jest jego pominięcie (np. wyrok WSA
    w Gliwicach z 28 kwietnia 2023 r., sygn. akt I SA/G114/23; wyrok WSA w Olsztynie z 28
    czerwca 2023 r., sygn. akt I SA/O1118/23; wyrok WSA we Wrocławiu z 20 grudnia 2023 r.,
    sygn. akt I SA/Wr 811/22).
    Należy zwrócić uwagę na wzajemną relację względem siebie przepisów art. 12 ust. 1 pkt 8c
    ustawy o CIT oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT. Każdy ze wskazanych przepisów
    przewiduje, że w związku z połączeniem po stronie spółki przejmującej powstaje
    przychód, którego podstawę obliczenia stanowi wartość majątku spółki przejmowanej.
    Taka konstrukcja powoduje to, że odczytując przepisy tylko literalnie, w określonych
    sytuacjach, doszłoby do zastosowania obu tych norm, w konsekwencji czego przychód z
    połączenia po stronie spółki przejmującej mógłby przekroczyć wartość przejmowanego
    majątku (wartość uzyskanego przysporzenia), co pozostaje nieracjonalne i - jak można
    zakładać - nie było intencją ustawodawcy. Przy takim podejściu przychód spółki
    przejmującej wynosiłby dwukrotność wartości przejmowanej majątku spółki zależnej.
    Największą zaletę nowego modelu rodzaju połączenia spółek, którego istota polega na
    uproszczeniu w postaci braku konieczności wydawania nowych udziałów/akcji na rzecz
    wspólnika (wspólników), jest brak konieczności ich emisji. Przyjęcie, że do połączenia
    bezemisyjnego znajduje zastosowanie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT prowadzi do
    wniosku, że w standardowej procedurze możliwe jest zachowanie neutralności
    podatkowej połączenia, natomiast w jej uproszczonej wersji - nie. Byłoby to całkowicie
    sprzeczne z założeniem racjonalnego ustawodawcy.

    Z uwagi na powyższe, art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie można znajdować
    zastosowania przy połączeniu bezemisyjnym. Tym samym po stronie Spółki Przejmującej
    nie powstanie jakikolwiek przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym
    od osób prawnych w Polsce, w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c lub pkt 8d
    ustawy o CIT. W konsekwencji połączenie opisane we wniosku będzie neutralne
    podatkowo dla Spółki Przejmującej.
    Analogiczne stanowisko względem powyższego zajął Wojewódzki Sąd Administracyjny w
    Warszawie w wyroku z dnia 3 października 2024 r., sygn. akt III SA/Wa 1425/14, w ramach
    którego podkreślono m.in., że:
    - „celem prawodawcy było opodatkowanie (objęcie zakresem zastosowania art. 12 ust. 1
      pkt 8d ustawy o CIT) wartości ekonomicznej, której nie objęły udziały „przydzielone
      udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych”. Ta nadwyżka stanowi przychód
      podatkowy. Tymczasem w przypadku połączenia prostego w sytuacji takiej, jak
      opisana we wniosku, taka nadwyżka nie występuje, bowiem proporcja uczestnictwa
      jedynego właściciela obu spółek „siostrzanych” nie ulegnie zmianie. Zarówno przed,
      jak i po połączeniu, spółka matka będzie posiadała 100% udziałów, tj. całość majątku
      spółek córek, jak i po połączeniu całość majątku spółki przejmującej będzie należała
      do K. GmbH. W przedstawionych we wniosku okolicznościach połączenia skarżącej i
      spółki T. sp. z o.o. nie dojdzie do zróżnicowania w kapitale spółek łączonych w
      oderwaniu od proporcji wartości reprezentowanej przez spółki łączone, tzn. będzie
      tożsama proporcja zaangażowania kapitałowego. Innymi słowy, nie dojdzie do
      powstania wspomnianej nadwyżki - przyrostu wartości rynkowej względem emisyjnej
      udziałów. W przedstawionym stanie rzeczy przyjęcie, że wartość rynkowa spółki
      przejmowanej stanowi przychód podatkowy byłaby więc niezgodna nie tylko ze
      wskazaną funkcją ww. przepisu, ale i z konstrukcją podatku dochodowego, która
      zakłada objęcie opodatkowaniem przysporzenia ekonomicznego (uzyskania dochodu),
      który w tym przypadku nie występuje. Finansowy (ekonomiczny) wymiar dochodu
      (przychodu) podatkowego może wprawdzie (w konkretnych przypadkach)
      modyfikować ustawodawca, lecz odejście od jego identyfikowania z korzyścią
      majątkową wymaga wyraźnej wypowiedzi legislacyjnej, której w tym przypadku brak”
      (por. np. wyrok NSA o sygn. akt II FSK 1211/13).
          1- „art. 515 Kodeksu spółek handlowych wprowadzono na mocy noweli z 16 sierpnia 2023
      r. (przepis ten obowiązuje od 15 września 2023 r.). Tymczasem art. 12 ust. 1 pkt 8d
      został dodany przez art. 2 pkt 27 lit. a noweli do ustawy o CIT z dnia 29 października
      2021 r. (Dz. U.2021.2105) i wszedł w życie z dniem 1 stycznia 2022 r. W uzasadnieniu
      projektu ustawy nowelizującej Kodeks spółek handlowych zauważono, że „wskutek
      zmian wynikających z dodanego w art. 515 Kodeksu spółek handlowych § 1 (1)
      konieczne jest odpowiednie doprecyzowanie przepisów ustawy o CIT oraz ustawy o
      PIT regulujących skutki po stronie spółki przejmującej oraz jej wspólników” (druk
      sejmowy nr IX.3191). Zarówno więc wskazana wypowiedź projektodawcy, jak i
      chronologia zmian legislacyjnych wskazują, że prawodawca nie przewidział w ramach
      treści art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT powstania przychodu podatkowego w
      rozpatrywanej sytuacji”.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części
    nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka
    łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r.
    ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    Z art. 492 § 1 pkt 1 KSH wynika, że
      połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki
      (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka
      przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez
      przejęcie).
    W myśl art. 516 § 7 KSH,
      do łączenia się spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, których wspólnikami są
      wyłącznie osoby fizyczne w liczbie nieprzekraczającej we wszystkich łączących się
      spółkach dziesięciu osób, nie stosuje się przepisów art. 500 § 2 i art. 502-504, chyba
      że przynajmniej jeden wspólnik zgłosi sprzeciw spółce, nie później niż w terminie
      miesiąca od dnia zgłoszenia planu połączenia do sądu rejestrowego.
              1Zgodnie z art. 515 KSH,
      § 1. Połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki
      przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio
      wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy łączących się
      spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się
      spółkach.
      § 2. W przypadku gdy jeden wspólnik posiada pośrednio wszystkie udziały albo akcje
      w spółce przejmowanej, a połączenie następuje bez przyznania udziałów albo akcji w
      spółce przejmującej, wierzyciel nieuczestniczącej w połączeniu spółki posiadającej
      bezpośrednio wszystkie udziały albo akcje spółki przejmowanej może żądać od tej
      spółki zabezpieczenia swoich roszczeń w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu
      połączenia, jeżeli uprawdopodobni, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez
      połączenie.
      § 3. W razie sporu sąd właściwy według siedziby nieuczestniczącej w połączeniu
      spółki, o której mowa w § 2, rozstrzyga o udzieleniu zabezpieczenia na wniosek
      wierzyciela, złożony w terminie dwóch miesięcy od dnia ogłoszenia planu połączenia.
    W omawianej sprawie wątpliwości dotyczą stosowania przepisów ustawy CIT w
                                    1odniesieniu do połączenia dokonywanego w trybie art. 515 KSH. Nowy mechanizm
    reorganizacji umożliwia spółkom przeprowadzenie połączenia przez przejęcie bez
    przyznawania udziałów albo akcji spółki przejmującej, w przypadku, gdy jeden wspólnik
    posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach
    albo wspólnicy łączących się spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we
    wszystkich łączących się spółkach.
    Uproszczony charakter tego połączenia wynika przede wszystkim z braku konieczności
    emisji i wydania nowych udziałów (akcji) przez przejmującą spółkę - siostrę, z uwagi na
    tożsamość wspólnika lub wspólników w obydwu łączących się spółkach oraz, w przypadku
    wielości wspólników, również ze względu na identyczną proporcję ich zaangażowania
    kapitałowego w każdej z tych spółek, przy czym połączenie to wywołuje konsekwencje
    wyłącznie na poziomie majątkowym, a nie udziałowym (struktury własności) spółki
    przejmującej. Wskutek przejęcia zwiększa się bowiem stan posiadania spółki przejmującej,
    która na skutek omawianego rodzaju połączenia otrzyma majątek spółki przejmowanej
    (ale bez konieczności jednoczesnego zwiększenia pasywów, do czego doszłoby gdyby
    spółka przejmująca była zobowiązania do podwyższenia kapitału zakładowego). Wpłynie
    to także na wartość bilansową i rynkową udziałów (akcji) spółki przejmującej i w
    konsekwencji, znajdzie odzwierciedlenie także w sferze majątkowej jej udziałowców.
    Natomiast po połączeniu relacje udziałowe w spółce przejmującej pozostają niezmienione.
    Natomiast zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki
    przejmującej przy fuzji spółek regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

    Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT,
      przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Jednocześnie, art. 7 ust. 2 ustawy o CIT stanowi, że:
      dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Na podstawie art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,
    za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
    prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
    uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń,
    łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
      - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
        następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej
        lub spółki,
      - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
      - przychody spółki dzielonej.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT,
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    W myśl art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,
      przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona na
      dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
      przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
      zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych
      składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ww. ustawy,
      przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona na
      dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
      przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
      zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych
      udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.
    Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT,
      do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości
      tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału
      podmiotów, które:
        a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z
        ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
        b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,
      przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.

    Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,
      jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,
    przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
    będących podatnikami, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
        osiągania, albo
      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
        osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi,
      przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy w wyniku dokonania połączenia w
    sposób wyżej opisany, po stronie Spółki Przejmującej powstanie jakikolwiek przychód
    podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, w szczególności
    na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c lub pkt 8d ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych.
    Odnosząc się do powstania przychodu dla spółki przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1
    pkt 8c ustawy o CIT, ponownie wskazać należy, że zgodnie z brzmieniem tego przepisu,
    przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników
    tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Z powyższego przepisu wynika, że wartość przychodu na skutek połączenia powinna
    zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa
    majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Państwa jako Spółkę przejmującą
    w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego
    majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Przychodem po stronie Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej) może więc być ewentualna
    nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników
    tego majątku.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że ustalona na dzień poprzedzający dzień
    łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Spółkę
    Przejmującą będzie przewyższała wartość przyjętą dla celów podatkowych składników
    tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników) - w szczególności z uwagi
    na fakt, że część majątku spółki jest obecnie zamortyzowana całkowicie, tym niemniej

    posiada z pewnością jakąś wartość rynkową (co powoduje, że ich wartość przyjęta obecnie
    dla celów podatkowych jest niższa niż wartość rynkowa).
    Zatem nadwyżka ta będzie stanowić przychód.
    Nie mniej jednak z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza
    się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku
    podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub
    nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
    a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
    b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Zatem do przychodów nie zalicza się ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku
    podmiotu przejmowanego nad wartością przyjętą dla celów podatkowych składników tego
    majątku, jeśli zostaną spełnione dwie przesłanki, tj.:
    a) spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych te składniki majątku w wartości
      wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego oraz
    b) spółka przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na
      terytorium RP.
    W analizowanej sprawie, obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem, wskazali
    Państwo we wniosku, że Spółka Przejmująca ma zamiar przyjąć wszystkie składniki
    majątku Spółki Przejmowanej dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
    podatkowych Spółki Przejmowanej oraz przypisać do działalności prowadzonej na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Reasumując, po stronie Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej) na skutek planowanego
    połączenia ze Spółką Przejmowaną nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1
    pkt 8c ustawy o CIT w zw. art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.
    Odnosząc się natomiast do powstania przychodu dla Państwa na podstawie art. 12 ust. 1
    pkt 8d ustawy o CIT, stwierdzić należy, że w niniejszej sprawie powstanie przychód po
    stronie Spółki Przejmującej na podstawie ww. przepisu w wyniku Połączenia.
    Ponownie wskazać należy, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodem jest
    ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku
    podmiotu przejmowanego (...) otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych
    udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych (...).
    Z powyższego przepisu wynika, że przychodem dla Spółki Przejmującej może być ustalona
    na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość
    emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych.
    W opisie sprawy wskazali Państwo, że PI rozważa przejęcie IBI w trybie wskazanym w
    trybie art. 492 § 1 pkt 1 w zw. z 516 § 7 KSH, z uwzględnieniem art. 5151 § 1 KSH (tzw.
    „połączenie bezemisyjne”, w zw. z faktem, że jeden wspólnik posiada bezpośrednio
    wszystkie udziały w łączących się spółkach), przez przeniesienie całego majątku Spółki
    Przejmowanej na Spółkę Przejmującą bez przyznania udziałów Spółki Przejmującej.
    Należy zauważyć, że ustawodawca formułując przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie
    wyłącza jego zastosowania w odniesieniu do sytuacji, w których niewydanie udziałów

    spółki przejmującej udziałowcowi spółki przejmowanej ma umocowanie w przepisach
    KSH. Jeśli nie dochodzi do wydania udziałów (akcji) oznacza to, że cała wartość przyjętego
    majątku stanowi przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT służy ustaleniu przychodu z przejętego majątku
    w części odpowiadającej udziałowi innych udziałowców w kapitale zakładowym spółki
    przejmowanej. W celu ustalenia wartości majątku stanowiącej przychód porównuje się w
    tym przypadku wartość rynkową majątku podmiotu przejmowanego z wartością emisyjną
    udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki przejmowanej. Jeśli
    nie dochodzi do wydania udziałów (akcji) oznacza to, że cała wartość przejętego majątku
    stanowi przychód.
    Wskazać też należy na przesłanki wprowadzenia do ustawy o CIT art. 12 ust. 1 pkt 8d, tj.
    zapobieżenie dokonywania przesunięć majątku pomiędzy łączącymi się spółkami o
    charakterze nieodpłatnym, gdyż udziały wydawane przez spółkę przejmującą stanowią w
    procesie przejęcia swego rodzaju wynagrodzenie dla wspólnika spółki przejmującej z
    tytułu przejęcia aktywów spółki przejmowanej. Jest to więc przepis o charakterze
    antyabuzywnym.
    Zatem, skoro nie zostaną przyznane udziały w Spółce przejmującej na rzecz udziałowca w
    związku z planowanym połączeniem, to dla Państwa (Spółki Przejmującej) przychodem
    będzie ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki
    Przejmowanej, która to wartość w opisanej sytuacji w całości stanowi nadwyżkę, o której
    mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Tym samym, wbrew Państwa przekonaniom na skutek planowanego Połączenia po
    Państwa stronie (Spółki Przejmującej) powstanie przychód, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt
    8d ustawy o CIT, w wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej ustalonej na dzień
    poprzedzający dzień łączenia.
    Jednocześnie odnosząc się do Państwa stanowiska dotyczącego naruszenia dyrektywy
    Rady 2009/133/WE z 19 października 2009 r., wskazać należy, że analizując możliwość
                                          1opodatkowania połączenia dokonywanego w oparciu o regulacje 515 KSH, zauważenia
    wymaga, że tego typu połączenie nie mieści się w definicji połączenia w rozumieniu art. 2
    lit. a ww. dyrektywy. W tym kontekście należy wyjaśnić, że definicja łączenia w rozumieniu
    ww. dyrektywy odnosi się do sytuacji, gdy połączeniu towarzyszy emisja papierów
    wartościowych, czego odpowiednikiem w polskiej nomenklaturze jest przekazanie
    wspólnikom spółki przejmowanej udziałów lub akcji składających się na kapitał zakładowy
    (akcyjny) spółki przejmującej bądź nowo zawiązanej. Hipoteza połączenia z dyrektywy 2009
    /133/WE obejmuje również transakcję przejęcia, w ramach której spółka przekazuje ogół
    swoich aktywów i pasywów na spółkę posiadającą wszystkie papiery wartościowe
    reprezentujące jej kapitał. Z uwagi więc na brak tożsamości między wspólnotową definicją
    łączenia wykorzystywaną dla określenia skutków podatkowych czynności
                                      1restrukturyzacyjnych, a definicją połączenia zawartą w art. 515 KSH, należy wskazać, że
    ten rodzaj połączenia nie musi być objęty podstawowym mechanizmem dyrektywy 2009
    /133/WE, tj. odroczeniem opodatkowania czynności restrukturyzacyjnych, co zapewnia
    neutralność podatkową tego typu transakcji.
    Ponadto wskazać należy, że przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT
    są komplementarne. Jeśli spółka przejmująca nie posiada udziałów w spółce przejmowa
    nej zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Jeśli posiada 100 % udziałów,
    wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f. Natomiast jeśli posiada w spółce przejmowanej mniej niż
    100% udziałów zastosowanie mają oba przepisy. Łącznie pozwalają one opodatkować
    majątek przejęty przez spółkę, a jaka wartość majątku jest opodatkowana na podstawie
    każdego z nich zależy od udziału spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki
    przejmowanej.

    Z wniosku wynika, że Spółka przejmująca nie posiada udziałów w kapitale zakładowym
    Spółki przejmowanej. Zatem, mając na uwadze powyższe, w sprawie nie znajdzie
    zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.
    Podsumowując, Państwa stanowisko, że w opisanej wyżej sytuacji obejmującej przyszły
    stan faktyczny, połączenie przez przejęcie bez emisji udziałów będzie po stronie PI
    neutralne podatkowo i nie będzie skutkowało powstaniem przychodu podlegającego
    opodatkowaniem podatkiem dochodowym od osób prawnych, w szczególności na
    podstawie:
    - art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - jest
      prawidłowe;
    - art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - jest
      nieprawidłowe.
    Jednocześnie zauważyć należy, że w opisanym zdarzeniu przyszłym wskazali Państwo, że
    połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego
    celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jednak zbadanie
    przesłanek i celów dokonywanego połączenia spółek jest w pełni możliwe dopiero w
    ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego. Tym samym
    stwierdzenie, że połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych, a jego celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania,
    nie może podlegać ocenie Organu w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji
    interpretacji indywidualnej. Ww. okoliczności zostały przyjęte jako nie podlegający ocenie
    prawnej opis sprawy.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy wyłącznie oceny stanowiska w zakresie podatku dochodowego od
    osób prawnych, natomiast w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych
    wydane zostanie/zostało odrębne rozstrzygnięcie.
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
    prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku wyroków sądów administracyjnych należy
    stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich
    wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową
    interpretację.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
    będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących
    przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;

      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.