Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 2641-IBPB-1-2.4510.872.2016.1.BKD
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2016-11-25
Teza: czy wypłata zysków wypracowanych przez spółkę komandytową, podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem dochodowym
Słowa kluczowe: spółki-przekształcenie spółki; spółki-spółka komandytowa; spółki-spółka komandytowo-akcyjna; zyski-wypłata z zysku
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 10 (uchylony)

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613 ze zm.) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Rozwoju i Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z 28 września 2016 r. (data wpływu do tut. Biura 4 października 2016 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy wypłata zysków wypracowanych przez spółkę komandytową, podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem dochodowym – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 4 października 2016 r. wpłynął do tut. Biura wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy wypłata zysków wypracowanych przez spółkę komandytową, podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem dochodowym.

We wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny:

Wnioskodawca od 2006 r. jest komandytariuszem w Spółce obecnie Sp. z o.o. SKA. Spółka 30 listopada 2012 r. przekształciła się ze spółki komandytowej w spółkę komandytowo-akcyjną. Przez cały okres działalności prowadzonej w formie spółki komandytowej, zysk wypracowany przez Spółkę uchwałą Wspólników był przeznaczany do wypłaty wspólnikom. Po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego wypracowany zysk był księgowany jako zobowiązanie wobec wspólników na koncie rozrachunkowym przeznaczonym do rozliczeń ze wspólnikami. Wspólnicy podlegali opodatkowaniu na bieżąco z tytułu całości osiąganych przychodów odpowiednio pomniejszonych o koszty ich uzyskania. Na moment przekształcenia nie wszystkie zyski osiągnięte przez spółkę komandytową zostały wypłacone wspólnikom. Niewypłacone zyski osiągnięte przez spółkę komandytową widnieją w rozrachunkach Spółki komandytowo akcyjnej jako zobowiązanie wobec wspólników. Spółka posiadając wolne środki w miesiącu wrześniu 2016 r. uregulowała zaległe zobowiązanie wobec wspólników.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy wypłata zysków wypracowanych przez spółkę komandytową, dokonana w chwili obecnej, czyli po przekształceniu spółki w spółkę komandytowo akcyjną, w której nadal jestem komandytariuszem, podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem dochodowym, jeżeli wypłata dotyczyła tylko wypłaty z zysku osiągniętego przez spółkę komandytową?

Zdaniem Wnioskodawcy, wypłata zysków wypracowanych przez spółkę komandytową, dokonana już po przekształceniu spółki w spółkę komandytowo-akcyjną, w sytuacji gdy wypłata ta będzie dotyczyć tylko zysku wypracowanego przed przekształceniem Spółki zaewidencjonowana w księgach Spółki jako zobowiązanie wobec wspólników nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym.

Spółki komandytowe, jako osobowe spółki prawa handlowego nie posiadają na gruncie podatków dochodowych zdolności podatkowej (z wyjątkiem spółki komandytowo-akcyjnej). W konsekwencji, z punktu widzenia podatków dochodowych, w tym podatku dochodowego od osób prawnych, podatnikami są poszczególni wspólnicy takiej spółki, a nie zaś sama spółka.

Stosownie do art. 5 ust. 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niemająca osobowości prawnej, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 5 ust. 1, uznaje się za przychody z działalności gospodarczej. W myśl art. 5 ust. 2 ustawy o CIT, zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków nie stanowiących kosztów uzyskania przychodów, zwolnień i ulg podatkowych oraz obniżania dochodu, podstawy opodatkowania lub podatku. Zgodnie z powyższym, wielkość przychodu przypadającego na podatnika (komandytariusza w spółce komandytowej) określa się proporcjonalnie do jego prawa w udziale w zysku. Taką samą zasadę stosuje się przy określaniu kosztów uzyskania przychodu, zysków i strat takiego podatnika. W konsekwencji każdy ze wspólników spółki komandytowej oblicza odrębnie podatek dochodowy. Dochód osiągnięty z tytułu udziału w spółce komandytowej stanowi dla jej wspólnika dochód z pozarolniczej działalności gospodarczej i jest opodatkowany zgodnie z art. 18 Ustawy o CIT wyliczany zgodnie z art. 7 ust. 1. Z powyższego wynika zatem, że dochód każdego ze wspólników, rozumiany jako zysk z tytułu udziału w spółce komandytowej, winien być systematycznie opodatkowywany w ciągu roku. Bez znaczenia będzie to, czy zysk wypracowany przez spółkę komandytową został wypłacony wspólnikom, czy też czasowo pozostawiony w Spółce. Dokonana wypłata takiego zysku przez spółkę komandytowo-akcyjną nie jest świadczeniem należnym wspólnikowi z tytułu udziału w spółce komandytowo-akcyjnej, ale świadczeniem spełnionym na rzecz wspólnika w związku z wcześniejszą działalnością spółki przekształcanej (spółki komandytowej), której wynik został już opodatkowany podatkiem dochodowym od osób prawnych. Otrzymane zatem przez wspólnika świadczenie nie będzie w jego majątku dochodem, który podlegałby opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Zmiana formy prawnej działania Spółki nie zmienia bowiem natury prawnej samego zysku. Wypłacenie zysku wygenerowanego przez spółkę komandytową, dokonywane po jej przekształceniu w spółkę komandytowo-akcyjną ma w tym wypadku charakter odebrania dochodu, który był już raz opodatkowany.

Reasumując zdaniem Wnioskodawcy, niewypłacony zysk zaksięgowany na zobowiązaniach wobec wspólników pochodzący z zysku wypracowanego w ramach spółki komandytowej powoduje, że wypłacenie tego zysku po przekształceniu w spółkę komandytowo akcyjną nie będzie opodatkowane na zasadach przewidzianych dla tych spółek. Wynika to z faktu, że zysk ten był już opodatkowany (na zasadach przewidzianych dla spółki komandytowej), a spółka komandytowo-akcyjna jest tylko następcą prawnym i fizycznie dokonuje wypłaty. Zgodnie z generalną zasadą jednokrotnego opodatkowania zysków wspólników spółki osobowej (zasada transparentności spółki osobowej - spółka nie jest podatnikiem - są nimi tylko wspólnicy) zyski wypracowane w spółce osobowej przekształconej w spółkę komandytowo akcyjną nie powinny być już opodatkowywane, gdyż w ten sposób doszłoby do złamania tej zasady. Mając na względzie powyższe, dokonana przez spółkę przekształconą komandytowo-akcyjną wypłata zysku wypracowanego przez spółkę przekształcaną (spółkę komandytową) dla komandytariusza - wspólnika tej spółki - nie będzie wiązała się z obowiązkiem opodatkowania tego dochodu podatkiem dochodowym. Podobne stanowisko prezentuje między innymi Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, sygnatura: IBPBI/1/415-994/14/AB.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego uznaje się za prawidłowe.

Zgodnie z art. 4 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 1578 ze zm., dalej: „KSH”), spółka osobowa to spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa i spółka komandytowo-akcyjna.

W myśl art. 551 § 1 KSH, spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą). Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną (art. 552 KSH). Z kolei w myśl art. 553 § 1 KSH, spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Natomiast wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej (art. 553 § 3 KSH).

Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów KSH powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu. Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu, majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej. Wartość tego majątku zostaje w toku przekształcenia ustalona, poszczególne składniki majątku wycenione (art. 558 § 2 pkt 3 KSH), a plan przekształcenia poddany badaniu przez biegłego rewidenta (art. 559 § 1 KSH). W dniu przekształcenia wiadomo więc dokładnie, jaki jest majątek spółki przekształcanej.

Jeśli zatem przekształcenie spółki komandytowej w spółkę komandytowo-akcyjną zostanie przeprowadzone według przepisów Kodeksu spółek handlowych, to spółka komandytowo akcyjna wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego, prawa i obowiązki przekształcanej spółki komandytowej.

Spółka komandytowa, będąca spółką osobową nie posiadającą osobowości prawnej, nie jest podatnikiem podatków dochodowych. Opodatkowaniu podlegają dochody poszczególnych wspólników spółki komandytowej. Sposób opodatkowania dochodu z udziału w spółce komandytowej uzależniony jest od cywilnoprawnego statusu danego wspólnika. Jeżeli wspólnikiem jest osoba prawna, to dochód z udziału w tej spółce podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Zatem, Wnioskodawca będący Sp. z o.o., jako komandytariusz spółki komandytowej, z tytułu udziału z zyskach Spółki komandytowej będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. W przedmiotowej sprawie zastosowanie znajdzie art. 5 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze zm., dalej: „updop”). Zgodnie z art. 5 updop, przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych łączy się z przychodami każdego wspólnika proporcjonalnie do posiadanego prawa do udziału w zysku (udziału). W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe. Zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, zwolnień i ulg podatkowych oraz obniżenia dochodu, podstawy opodatkowania lub podatku (art. 5 ust. 2 updop). Natomiast jeżeli działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie ust. 1, uznaje się za przychody z działalności gospodarczej (art. 5 ust. 3 updop).

Z przedstawionego stanu faktycznego wynika, że zysk wypracowany przez Spółkę komandytową, w której Wnioskodawca był komandytariuszem uchwałą Wspólników został przeznaczany do wypłaty wspólnikom. Po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego wypracowany zysk był księgowany jako zobowiązanie wobec wspólników na koncie rozrachunkowym przeznaczonym do rozliczeń ze wspólnikami. Wspólnicy podlegali opodatkowaniu na bieżąco z tytułu całości osiąganych przychodów odpowiednio pomniejszonych o koszty ich uzyskania. Na moment przekształcenia nie wszystkie zyski osiągnięte przez spółkę komandytową zostały wypłacone wspólnikom. Niewypłacone zyski zostały wypłacone dopiero po przekształceniu Spółki w Spółkę komandytowo akcyjną.

Mając na uwadze powyższe przepisy i przedstawiony opis stanu faktycznego należy stwierdzić, że Spółka komandytowo-akcyjna w przypadku wypłacenia lub postawienia wspólnikom do dyspozycji zysku wypracowanego przez spółkę komandytową nie wypłaci im (lub nie pozostawi do dyspozycji) swojego wypracowanego zysku z działalności gospodarczej, tylko zysk wypracowany przez spółkę komandytową. Fakt, że Spółka komandytowo-akcyjna po przekształceniu dysponuje niepodzielonymi zyskami Spółki komandytowej nie zmienia stanu rzeczy, że jest to dochód (przychód) wypracowany przez spółkę komandytową, a więc dochód (przychód) z tytułu udziału w spółce komandytowej. Wspólnicy Spółki komandytowej podlegali opodatkowaniu na bieżąco z tytułu całości osiąganych przychodów odpowiednio pomniejszonych o koszty ich uzyskania. Wypłata tych środków przez Spółkę komandytowo- akcyjną nie będzie więc podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Tym samym stanowisko Wnioskodawcy należy uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, ul. Rakowicka 10, 31-511 Kraków, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację - w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2016 r., poz. 718 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.