Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.234.2025.2.JKU
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-21
Teza: Zaliczenie wydatków do kosztów uzyskania przychodów.
Słowa kluczowe: instrumenty-instrumenty finansowe
koszt-koszty uzyskania przychodów
programy-program motywacyjny
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ogólna zasada
zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

1. X Sp. z o.o. (dalej: „Spółka”, „Wnioskodawca”) jest osobą prawną podlegającą w Polsce
      nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Spółka działa w branży (...), będąc (...).

    2. Pakiet większościowy udziałów w Spółce należy do Y S.A., spółki z siedzibą w
      Luksemburgu (Luksemburg) (dalej: „Y”, w odniesieniu do Y i jej spółek zależnych, w tym
      Spółki: „Grupa”). Y jest wobec Spółki jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1
      pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.
    3. W celu zachęcenia kluczowej kadry managerskiej Spółki lub jej spółek zależnych, do
      realizacji określonych celów i podejmowania działań służących długoterminowemu
      budowaniu wartości Grupy, Y rozważa wprowadzenie (...). Programem objęci zostaną
      wybrani przez Y (...) (dalej: „Uprawnieni Menedżerowie Spółki”).
    4. Program zostanie utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia Y, a jego
      szczegółowe zasady, w tym (...), będą zawarte w stosownym regulaminie, przyjętym
      przez radę dyrektorów Y.
    5. W ramach Programu jego uczestnicy – Uprawnieni Menedżerowie Spółki – otrzymają
      odpłatnie wyemitowane przez Y pod prawem luksemburskim papiery wartościowe,
      tzw. subscription warrants (dalej: „Warranty”). Po spełnieniu określonych Programem
      warunków, uczestnicy Programu będą mogli zrealizować swoje prawa z Warrantów w
      jednym z następujących scenariuszy:
      a) wykonać prawa z Warrantów poprzez odpłatne objęcie Akcji; albo
      b) odpłatnie zbyć Warranty na rzecz Y w celu ich umorzenia za określoną w
        regulaminie Programu cenę zależną od wartości Akcji określonej z uwzględnieniem
        metod rynkowych.
    6. Administratorem Programu będzie komitet (...) (dalej: „Komitet”). Komitet dokona
      wyboru uczestników Programu (...). (...).
    7. W trakcie trwania Programu Komitet będzie mieć prawo do (...).
    8. Po upływie dnia zdefiniowanego w regulaminie Programu, na który Y dokona wyceny
      Akcji zgodnie z przyjętą w regulaminie Programu formułą, Komitet poinformuje
      uczestników Programu o możliwych scenariuszach realizacji praw z Warrantów,
      określając jednocześnie liczbę Akcji oferowanych do objęcia w zamian za Warranty
      oraz wartość ceny za umarzane Warranty, wyznaczając uczestnikom termin na
      podjęcie decyzji o wybranym scenariuszu. W przypadku podjęcia decyzji o odpłatnym
      zbyciu Warrantów w celu ich umorzenia albo niepodjęcia przez uczestnika Programu
      decyzji o wybranym scenariuszu realizacji praw z Warrantów w zakreślonym terminie,
      posiadane przez niego Warranty będą podlegać umorzeniu za cenę powiązaną z ceną
      Akcji obliczoną na podstawie formuły określonej w regulaminie Programu. W
      przypadku podjęcia decyzji o realizacji praw z Warrantów poprzez odpłatne objęcie
      Akcji, dojdzie do zaoferowania uczestnikowi Programu Akcji, wskutek czego stanie się
      on akcjonariuszem Y. W celu zachowania stabilnego grona akcjonariatu Y oraz
      zapewnienia Y kontroli nad przystąpieniem do Y podmiotów trzecich spoza grona
      Uprawnionych Menedżerów Spółki, Y zastrzega sobie prawo wprowadzenia
      ograniczeń zbywalności Akcji np. w formie postanowień ograniczających zbywalność
      Akcji przez określony czas (tzw. lock-up), poprzez przyznanie Y prawa pierwszeństwa
      lub opcji nabycia (opcji call) w odniesieniu do Akcji. Ograniczenia zbywalności Akcji jest
      uzasadnione potrzebą zachowania kontroli nad składem akcjonariatu Y, w
      szczególności w celu uniemożliwienia nabycia Akcji przez konkurentów Spółki.
    9. Retencyjny charakter Programu opiera się na następujących założeniach:
    (...)
    10. Za wprowadzenie, organizację i zarządzanie Programem odpowiedzialna będzie Y,
      która będzie też ponosić koszty z tym związane. Koszty Programu obejmować będą
      między innymi koszt (...).
    11. Jednocześnie, tak poniesione wydatki związane z Programem będą przez Y
      refakturowane na Spółkę – w takim zakresie, w jakim odnosić się będą do udziału w

      Programie pracowników, współpracowników i członków organów Spółki. Skutkiem
      tego, Wnioskodawca będzie ponosił ekonomiczny koszt udziału w Programie
      Uprawnionych Menedżerów.
    12. Koszt ten będzie należycie udokumentowany stosowanymi dowodami księgowymi
      (rzeczone refaktury lub noty obciążeniowe i odpowiadające im potwierdzenia
      przelewów dokonywanych przez Spółkę na rzecz Y).
    13. Uprawnienie Uprawnionych Menedżerów Spółki do udziału w Programie nie będzie
      wynikać z ich umów o pracę czy umów zlecenia zawartych ze Spółką, regulaminu
      wynagradzania ani innych wewnętrznie obowiązujących przepisów o wynagradzaniu
      obowiązującymi w Spółce (uprawnienie to nie jest ani nie będzie przewidziane ani
      gwarantowane powyższymi aktami). Udział w Programie nie będzie wiązał się z
      jakąkolwiek ingerencją w obowiązujące w Spółce zasady wynagradzania, w
      szczególności nie będzie stanowił ekwiwalentu czy substytutu wynagrodzenia za
      wykonaną przez Uprawnionych Menedżerów Spółki na rzecz Spółki pracę (w tym nie
      będzie stanowił ekwiwalentu ani substytutu jakiejkolwiek premii czy nagrody, które ze
      swojej istoty są zależne od indywidualnych wyników pracy Wnioskodawcy).
      Uprawnionym Menedżerom Spółki w ramach Programu nie zostanie zatem przyznany
      jakikolwiek instrument finansowy zastępujący ich wynagrodzenie należne od Spółki,
      lecz zostanie im jedynie zapewniona dodatkowo możliwość uczestniczenia w
      Programie. W tym zakresie Program nie tylko nie spowoduje możliwości uniknięcia
      jakiegokolwiek opodatkowania, lecz wręcz przeciwnie – pozwoli na powstanie
      dodatkowego przychodu do opodatkowania w Polsce po stronie Uprawnionych
      Menedżerów Spółki.
    14. Podkreślenia wymaga, że Program będzie elementem polityki Grupy mającej na celu
      retencję kluczowej kadry menedżerskiej oraz powiązanie jej interesów z Grupą.
      Program oparty będzie o realnie emitowane instrumenty (Warranty) oraz Akcje, nie
      zaś o instrumenty pochodne. Wnioskodawca zwraca uwagę, że zarówno Program, jak i
      niniejszy wniosek o wydanie interpretacji podatkowej nie mają na celu obejścia prawa
      podatkowego lub unikania jakiegokolwiek opodatkowania. Program jest elementem
      polityki korporacyjnej Grupy pozwalającej kluczowym pracownikom spółek z Grupy na
      objęcie Akcji i partycypowanie w rozwoju Grupy.
    W piśmie z 2 czerwca 2025 r., będącym uzupełnieniem wniosku, wskazali Państwo co
      następuje:
    1. Jak rozumieć sformułowanie, że „Program oparty będzie o realnie emitowane
    instrumenty (Warranty) oraz Akcje, nie zaś o instrumenty pochodne.”? W szczególności:
      a) Czy Warranty nie będą pochodnymi instrumentami finansowymi, o których mowa w
      art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi?
      b) Czy Warranty nie będą prawami pochodnymi, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b
      ustawy o obrocie instrumentami finansowymi?
      c) Czy Warranty będą miały formę zmaterializowaną?
    Odpowiedź Wnioskodawcy:
    Wyrażenie, że „Program oparty będzie o realnie emitowane instrumenty (Warranty)
    oraz Akcje, nie zaś o instrumenty pochodne” oznacza, że uczestnicy Programu (w tym
    Uprawnieni Menedżerowie Spółki) będą nabywać rzeczywiste instrumenty finansowe
    emitowane przez Y, a nie prawa wynikające z pochodnych instrumentów finansowych.
    Wnioskodawca wskazuje, że Warranty będą miały charakter zbywalny i będą miały
    zdolność bycia przedmiotem obrotu. Jednocześnie, w celu zachowania spójności z
    założeniami Programu, jego regulamin będzie przewidywał określone mechanizmy w
    zakresie zbywania Warrantów, tj.:

      1) w przypadku zamiaru zbycia przez uczestników Programu Warrantów na rzecz
      innych osób zatrudnionych w lub współpracujących ze spółkami z Grupy – tj. (...)
      (dalej: „Zatrudnieni”) – Y przysługiwać będzie prawo pierwokupu Warrantów;
      2) w przypadku zamiaru zbycia przez uczestników Programu Warrantów na rzecz
      innych podmiotów niż Y lub Zatrudnieni, wymagane będzie uprzednie uzyskanie
      zgody Y.
    Takie rozwiązania zapewnią elastyczność i realną zbywalność Warrantów, a zarazem
    pozwolą zachować pewną kontrolę nad tym, kto ostatecznie uzyskuje uprawnienia z
    nich wynikające. Ma to szczególne znaczenie z uwagi na fakt, że Program będzie
    dedykowany konkretnym osobom (kluczowej kadrze menedżerskiej) zaangażowanym
    przez spółki z Grupy, w tym Spółkę, w związku z czym nabycie Warrantów przez inny
    podmiot, niż wybrany pierwotnie przez Komitet, wymaga indywidualnej analizy danego
    przypadku.
    W świetle art. 3 pkt 1) lit. a) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami
    finansowymi („Ustawa o obrocie”), ilekroć w Ustawie o obrocie jest mowa o papierach
    wartościowych - rozumie się przez to akcje, prawa poboru w rozumieniu przepisów
    ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 i
    96), prawa do akcji, warranty subskrypcyjne, kwity depozytowe, obligacje, listy
    zastawne, certyfikaty inwestycyjne, bankowe prawa pochodne w rozumieniu przepisów
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (Dz. U. z 2023 r. poz. 2488) i inne
    zbywalne papiery wartościowe, w tym inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające
    prawom wynikającym z akcji lub z zaciągnięcia długu, wyemitowane na podstawie
    właściwych przepisów prawa polskiego lub obcego.
    Wnioskodawca wskazuje, że Warranty:
    1) Będą emitowane przez Y pod prawem luksemburskim;
    2) Będą miały charakter zbywalny;
    3) Będą posiadały zdolność do bycia przedmiotem obrotu;
    4) Będą inkorporowały prawo do objęcia lub nabycia Akcji.
    W rozumieniu Wnioskodawcy, powyższe cechy Warrantów sprawiają, że Warranty
    należy zakwalifikować jako papiery wartościowe, o których mowa w art. 3 pkt 1) lit. a)
    Ustawy o obrocie.
    W konsekwencji powyższego:
      a) Warranty nie będą pochodnymi instrumentami finansowymi, o których mowa w art.
      2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i Ustawy o obrocie.
      b) Warranty nie będą prawami pochodnymi, o których mowa w art. 3 pkt 1) lit. b)
      Ustawy o obrocie.
    Jednocześnie, odpowiadając na zapytanie Organu z pkt c) pytania nr 1, Wnioskodawca
    wskazuje, że Warranty będą miały formę zdematerializowaną, tj. nie będą miały postaci
    fizycznego dokumentu, tylko będą wpisane do rejestru warrantów prowadzonego na
    podstawie stosownych regulacji luksemburskich.
    2. Czy Warranty będą papierem wartościowym w rozumieniu przepisów prawa
    luksemburskiego?
    Odpowiedź Wnioskodawcy:
    Zgodnie z wiedzą Wnioskodawcy, Warranty będą papierem wartościowym zgodnie z
    prawem luksemburskim.
    Definicja „papierów wartościowych zbywalnych” w prawie luksemburskim odwołuje się
    do definicji zawartej w regulacjach unijnych (dyrektywa MiFID II), zgodnie z którymi:

    „Papierami wartościowymi zbywalnymi” są klasy papierów wartościowych, którymi
    można obracać na rynku kapitałowym, z wyłączeniem instrumentów płatniczych, takie
    jak:
      a) akcje spółek oraz inne papiery wartościowe równoważne akcjom spółek, spółek
      osobowych lub innych jednostek organizacyjnych, a także świadectwa depozytowe
      odnoszące się do akcji;
      b) obligacje lub inne formy papierów wartościowych inkorporujących wierzytelność, w
      tym świadectwa depozytowe odnoszące się do takich papierów; c) inne papiery
      wartościowe dające prawo do nabycia lub zbycia takich papierów wartościowych
      zbywalnych albo powodujące rozliczenie pieniężne, którego wysokość jest ustalana
      w odniesieniu do papierów wartościowych zbywalnych, walut, stóp procentowych
      lub rentowności, towarów lub innych wskaźników lub mierników.
    Warranty będą zbywalne i będą posiadały zdolność do bycia przedmiotem obrotu, a
    zatem spełniają przesłanki określone w powyższej definicji.
    Zastrzeżenie prawa pierwokupu Warrantów dla Y w przypadku zamiaru ich
    przeniesienia przez uczestników Programu na rzecz innych Zatrudnionych, jak również
    uzależnienie przeniesienia Warrantów na rzecz podmiotów innych niż Zatrudnieni lub Y
    od uprzedniej zgody Y, nie wyklucza możliwości uznania Warrantów za papiery
    wartościowe zbywalne.
    Stanowisko to znajduje potwierdzenie w wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru
    Giełd i Papierów Wartościowych („ESMA”), zgodnie z którymi: „Chociaż możliwość
    przenoszenia papieru wartościowego może zostać ograniczona (np. na podstawie
    postanowień umownych przewidujących ograniczenia sprzedaży obowiązujące w
    danym kraju lub w przypadku zawarcia umowy lock-up między emitentem a
    dotychczasowymi akcjonariuszami), należy przyjąć, że papiery wartościowe oferowane z
    pewnymi ograniczeniami nadal stanowią „papiery wartościowe zbywalne” w rozumieniu
    definicji zawartej w rozporządzeniu prospektowym.” (ESMA: Questions and Answers on
    the Prospectus Regulation, v. 12, https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/library
    /esma31-62-1258_prospectus_regulation _qas.pdf (dostęp 2 czerwca 2025 r.).
    W podobnym tonie wypowiada się również Trybunału Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej, który w wyroku z dnia 9 stycznia 2025 r. w sprawie C-627/23, uznał, że
    papiery wartościowe, których przeniesienie uzależnione jest od zgody zarządu
    emitenta, mieszczą się w pojęciu papierów wartościowych w rozumieniu dyrektywy
    2003/71 (zastąpionej obecnie przez rozporządzenie prospektowe – przy czym definicja
    „papierów wartościowych zbywalnych” pozostała w obu aktach prawnych niezmieniona).
    Należy też zwrócić uwagę, że w praktyce warranty emitowane przez spółki
    luksemburskie są często notowane na regulowanych rynkach Unii Europejskiej. W
    związku z tym są one uznawane za papiery wartościowe zbywalne podlegające
    przepisom rozporządzenia prospektowego.
    3. Czy Warranty będą wyemitowane na gruncie właściwych przepisów prawa
    luksemburskiego, które dotyczą emisji zbywalnych papierów wartościowych
    inkorporujących prawa do objęcia akcji?
    Odpowiedź Wnioskodawcy:
    Zgodnie z wiedzą Wnioskodawcy, Warranty będą wyemitowane na gruncie właściwych
    przepisów prawa luksemburskiego, które dotyczą emisji zbywalnych papierów
    wartościowych inkorporujących prawa do objęcia akcji.
    Prawo do emisji warrantów przez spółkę akcyjną (société anonyme) wynika z
    luksemburskiej ustawy z dnia 10 sierpnia 1915 r. o spółkach handlowych (ze zmianami),
    która stanowi funkcjonalny odpowiednik polskiego Kodeksu spółek handlowych i
    przewiduje instytucję warrantów.

    Zgodnie z prawem luksemburskim Warranty wprowadzane są do obrotu poprzez ich
    emisję i inkorporują prawa do objęcia Akcji. Jak wskazano powyżej, kwalifikują się one
    jako papiery wartościowe w rozumieniu luksemburskiej ustawy o prospekcie emisyjnym
    papierów wartościowych.
    4. Czy cena nabycia przez Państwa akcji będzie niższa niż wartość rynkowa tych akcji z
    momentu ich nabycia?
    Odpowiedź Wnioskodawcy:
    Wnioskodawca wskazuje, że nie będzie nabywał Akcji Y. Akcje Y będą nabywane
    bezpośrednio przez uczestników Programu, w tym Uprawnionych Menedżerów Spółki.
    Cena nabycia Akcji przez uczestników Programu w momencie realizacji Warrantów
    będzie niższa niż wartość rynkowa tych akcji z momentu ich nabycia.
    5. Jakie konkretnie wydatki będą Państwo ponosili w związku z udziałem Uprawnionych
    Menedżerów Spółki w Programie motywacyjnym?
    Odpowiedź Wnioskodawcy:
    Spółka będzie ponosiła wydatki związane z Programem proporcjonalnie do udziału
    własnych Uprawnionych Menedżerów w Programie. Wydatki te (w wysokości
    proporcjonalnej) obejmą:
      1) koszty opłat administracyjnych i sądowych związanych z emisją Warrantów i Akcji;
      2) koszt ceny z tytułu ewentualnego odkupu Warrantów od uczestników Programu w
      celu umorzenia;
      3) koszty doradztwa prawnego, finansowego i podatkowego, związanych z
      utworzeniem Programu i jego funkcjonowaniem;
      4) wynagrodzenie pracowników Y, którzy będą odpowiedzialni za obsługę Programu i
      jego administrację;
      5) ewentualne odszkodowania związane z Programem (np. związane z jego
      zawieszeniem, zmianą lub zakończeniem).
    6. Jaki związek z przychodem lub zachowaniem/zabezpieczeniem źródła przychodów
    będzie miało poniesienie wydatków związanych z udziałem Uprawnionych Menedżerów
    w Programie motywacyjnym, które zamierzają Państwo zaliczyć do kosztów uzyskania
    przychodu?
    Odpowiedź Wnioskodawcy:
    Poniesienie przez Spółkę wydatków związanych z udziałem Uprawnionych Menedżerów
    Spółki w Programie, które Spółka zamierza zaliczyć do kosztów uzyskania przychodu,
    pozostaje w związku z osiąganiem przychodów oraz zabezpieczeniem ich źródła.
    Celem Programu jest zwiększenie zaangażowania, lojalności oraz motywacji
    Uprawnionych Menedżerów do realizacji celów strategicznych Grupy, w tym Spółki, co
    przekłada się na poprawę efektywności operacyjnej oraz wyników finansowych, a w
    konsekwencji – na wzrost przychodów Grupy, w tym Spółki. Należy podkreślić, że
    uprawnienia uczestników Programu zależne będą od ceny Akcji Y (ustalanej zgodnie z
    formułą wskazaną w regulaminie Programu). Udziały w Spółce stanowią jedno z
    kluczowych aktywów Y, a zatem kondycja finansowa Spółki będzie istotnym czynnikiem
    wpływającym na cenę tych akcji. Okoliczność ta dodatkowo wzmocni motywację
    Uprawnionych Menedżerów Spółki do działania na rzecz wzrostu wartości i przychodów
    Spółki.
    Ponadto, ze względu na szeroko opisaną we Wniosku funkcję retencyjną Programu,
    jego realizacja przyczyni się do utrzymania Uprawnionych Menedżerów Spółki w
    strukturach Spółki, co pozwoli uniknąć kosztów związanych z rekrutacją, wdrożeniem
    oraz utratą ciągłości zarządzania.

    W konsekwencji, spełnione zostają przesłanki uznania wydatków za koszty uzyskania
    przychodów, o których mowa w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.
    7. Czy wydatki związane z udziałem Uprawnionych Menedżerów Spółki w Programie,
    będące przedmiotem złożonego wniosku:
      • zostaną poniesione przez Państwa, tj. pokryte z Państwa zasobów majątkowych;
      • nie zostaną Państwu zwrócone w jakikolwiek formie;
      • zostaną właściwie udokumentowane;
      • nie znajdują się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, nie
      uważa się za koszty uzyskania przychodów?
    Odpowiedź Wnioskodawcy:
    Wnioskodawca potwierdza, że wydatki związane z udziałem Uprawnionych
    Menedżerów Spółki w Programie, będące przedmiotem złożonego wniosku:
      • zostaną poniesione przez Spółkę, tj. pokryte z zasobów majątkowych Spółki na
      podstawie stosownej refaktury kosztów lub innego dokumentu obciążeniowego
      wystawionego przez Y;
      • nie zostaną Spółce zwrócone w jakiejkolwiek formie;
      • zostaną właściwie udokumentowane;
      • zgodnie z wiedzą Wnioskodawcy, nie znajdują się w grupie wydatków, których zgodnie
      z art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

## Pytanie

Czy wydatki, jakie Wnioskodawca będzie ponosił w związku z udziałem Uprawnionych
    Menedżerów Spółki w Programie stanowić będą dla Wnioskodawcy koszty uzyskania
    przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, wydatki, jakie Wnioskodawca będzie ponosił w związku z
    udziałem Uprawnionych Menedżerów Spółki w Programie, stanowić będą dla
    Wnioskodawcy koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15
    lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze
    zm., dalej: „Ustawa o CIT”).
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy (doprecyzowane w uzupełnieniu wniosku z 2
    czerwca 2025 r.)
    1. W myśl art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty
      poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu
      zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów
      wymienionych w art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT.
    2. Za kierunkowe kryterium wykładni przytoczonego przepisu przyjmuje się kryterium celu
      poniesionego kosztu. Wiąże się ono z zamiarem działania podatnika
      zdeterminowanym na osiągnięcie przychodów lub zachowanie albo zabezpieczenie ich
      źródła, tym samym z istnieniem związku przyczynowego, który wyraża się we wpływie
      (bezpośrednim lub pośrednim) ponoszonego kosztu na powstanie lub zwiększenie
      osiąganego przychodu lub we wpływie na zachowanie albo zabezpieczenie jego źródła
      (tak: uchwała NSA z 1 lutego 2016 r., II FPS 5/15). Zwrot „poniesiony w celu” należy
      rozumieć jako racjonalne działanie podatnika nakierowane na uzyskanie przychodu,
      zabezpieczenie źródła przychodu lub zachowanie źródła przychodów, nawet jeśli
      przychód taki nie zostanie ostatecznie uzyskany. Zasadniczo zatem każdy wydatek
      (koszt) pozostający w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością i
      obiektywnie mogący mieć wpływ na uzyskanie przychodów albo zachowanie lub

      zabezpieczenia tego źródła powinien być zaliczony do kosztów uzyskania przychodów i
      uwzględniony przy obliczaniu dochodu (tak: wyrok NSA z 20 kwietnia 2023 r., II FSK
      2588/20).
    3. Przy tym, w świetle utrwalonego poglądu judykatury i organów podatkowych, za koszty
      bezpośrednie uznaje się wydatki, których poniesienie wpływa bezpośrednio na
      uzyskanie przychodu z danego źródła i są one niezbędne dla osiągnięcia przychodu (są
      ponoszone w celu osiągnięcia przychodów ). Z kolei, za koszty pośrednie, o których
      mowa w art. 15 ust. 4d i 4e Ustawy o CIT, uważa się wydatki, które ponoszone są w
      celu zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów, tj. wydatki na funkcjonowanie
      przedsiębiorstwa, związane z całokształtem działalności. Co do zasady kosztów takich
      nie można przypisać konkretnym przychodom, jak również ocenić szczegółowo
      stopnia ich wpływu na uzyskanie przychodów.
    4. W konsekwencji, za koszt uzyskania przychodu może zostać uznany wydatek, który
      spełnia łącznie następujące warunki:
      a) jest poniesiony przez podatnika, tj. pokryty z zasobów majątkowych podatnika;
      b) jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została
        podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona;
      c) został właściwie udokumentowany;
      d) nie znajduje się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT
        nie uważa się za koszty uzyskania przychodów;
      e) pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą oraz
      f) poniesiony został w celu uzyskania przychodów, zachowania lub zabezpieczenia
        źródła przychodów.
    5. Zdaniem Wnioskodawcy, ponoszone przez niego wydatki związane z Programem (tj.
      koszt udziału w Programie (...)), obejmujące w szczególności proporcjonalny zwrot na
      rzecz Y następujących wydatków: kosztów opłat administracyjnych i sądowych
      związanych z emisją Warrantów i Akcji; kosztów ewentualnej ceny z tytułu odkupu
      Warrantów od uczestników Programu w celu umorzenia; kosztów doradców
      prawnych, finansowych i podatkowych związanych z utworzeniem Programu i jego
      funkcjonowaniem, wynagrodzenie pracowników Y, którzy będą odpowiedzialni za
      obsługę Programu i jego administrację, ewentualne odszkodowania związane z
      Programem (np. związane z jego zawieszeniem, zmianą lub zakończeniem) - będą
      spełniały wszystkie powyższe warunki.
    6. Powyższe koszty zostaną faktycznie poniesione przez Spółkę, tj. będą pokryte z
      zasobów majątkowych Spółki, a wydatki Spółki w tym zakresie będą miały charakter
      ostateczny, albowiem dokonany przez Spółkę na rzecz Y zwrot kosztów uczestnictwa
      Uprawnionych Menedżerów Spółki w Programie nie zostanie Spółce jakkolwiek
      zrekompensowany. W szczególności, taki zwrot nie będzie należny ani od
      Uprawnionych Menedżerów Spółki, ani od pozostałych spółek z Grupy, ani tym
      bardziej od jakichkolwiek podmiotów trzecich. W konsekwencji, Spółka poniesie
      ostatecznie ekonomiczny ciężar kosztów Programu dla Uprawnionych Menedżerów
      Spółki, a koszty te będą miały charakter definitywny. Przy tym, koszty Programu będą
      właściwie i w sposób niebudzący wątpliwości udokumentowane stosownymi fakturami
      albo notami obciążeniowymi wystawianymi przez Y. Jednocześnie, koszty tego rodzaju
      nie są objęte wyłączeniami przewidzianymi w art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT.
    7. Idąc dalej, koszty udziału w Programie Uprawnionych Menedżerów Spółki będą
      pozostawać w związku z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą
      oraz będą ponoszone w celu zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów.
    8. Jak wynika bowiem z opisu zdarzenia przyszłego, Program będzie starannie
      zaprojektowany, aby związać ze Spółką Uprawnionych Menedżerów Spółki, będących

      kluczową kadrą zarządzającą i zmotywować do podejmowania czynności sprzyjających
      jej rozwojowi, co ze swojej natury przyczynia się do osiągania przychodów przez
      Spółkę w związku z zaangażowaniem tych osób. Walor retencyjny Programu niweluje
      ryzyko odejścia Uprawnionych Menedżerów Spółki ze Spółki i rozpoczęcia współpracy
      z jej konkurentami. Długoterminowe związanie tych osób ze Spółką poprzez rozłożenie
      realizacji praw z Warrantów w czasie oraz ograniczenie zbywalności Akcji,
      zagwarantuje stabilność i ciągłość działań w dążeniu do realizacji strategii biznesowej
      przyjętej przez Spółkę.
    9. Założenia Programu są kluczowe dla skutecznej realizacji celów związanych z motywacją
      i retencją kluczowej kadry menedżerskiej Wnioskodawcy. Program oparty na
      Warrantach i pośrednio na Akcjach, stanowi wyjątkowo efektywny mechanizm, który
      harmonijnie integruje interesy jego uczestników z długoterminowymi celami
      strategicznymi całej Grupy, w tym Spółki. Dzięki strukturze Programu uczestnicy będą
      nie tylko zainteresowani bieżącą efektywnością swoich działań, ale także zorientowani
      na długofalowy rozwój Grupy – w tym Spółki – co przełoży się na ich zaangażowanie i
      lojalność.
    10. Stabilność zespołu menedżerskiego Grupy (w tym Uprawnionych Menedżerów Spółki)
      jest szczególnie istotna w kontekście działalności Wnioskodawcy, (...). Szybki postęp
      technologiczny, zmienne potrzeby i wyzwania klientów oraz konieczność elastycznego
      reagowania na zmiany rynkowe wymagają od Spółki zespołu, który nie tylko zna jej
      wewnętrzne procesy, ale także potrafi proaktywnie inicjować i wdrażać innowacje.
      Uprawnieni Menedżerowie Spółki, którzy zostaną objęci Programem, posiadają
      unikalne kompetencje, znajomość specyfiki branży oraz zdolność do zarządzania w
      zmiennym środowisku, co czyni ich nieocenionym zasobem Spółki.
    11. Związek między motywacją kadry menedżerskiej a utrzymaniem przewagi
      konkurencyjnej jest niezaprzeczalny. Wysokiej klasy specjaliści, którzy odczuwają
      osobistą odpowiedzialność za wyniki Grupy (w tym Spółki) i jej rozwój, są w stanie
      skutecznie przekładać strategię na konkretne działania operacyjne. Program
      motywacyjny oparty na akcjach wyróżnia się (...).
    12. Długoterminowy charakter Programu odgrywa także fundamentalną rolę w
      budowaniu stabilności organizacji. (...).
    13. W konsekwencji, Program nie tylko będzie wspierał retencję Uprawnionych
      Menedżerów Spółki, ale zadziała także jako katalizator innowacji i rozwoju Spółki. (...).
    14. Z tych względów uznanie wydatków związanych z uczestnictwem Uprawnionych
      Menedżerów Spółki w Programie za koszt uzyskania przychodów dla Spółki jest w
      pełni uzasadnione. Inwestycja ta będzie wspierać efektywność operacyjną, i
      jednocześnie zabezpieczać długoterminową pozycję konkurencyjną Spółki na rynku,
      czyniąc ją bardziej odporną na wyzwania i zdolną do osiągania zrównoważonego
      rozwoju.
    15. Tym samym, uznać należy, że w niniejszej sprawie istnieje klarowny związek
      przyczynowo - skutkowy pomiędzy wydatkami związanymi z organizacją Programu,
      które będą przez Wnioskodawcę ponoszone w odniesieniu do Uprawnionych
      Menedżerów Spółki, a prowadzoną przez niego działalnością oraz osiąganymi
      przychodami i zabezpieczeniem ich źródła.
    16. Pozytywne stanowisko w odniesieniu do możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania
      przychodów wydatków związanych z podobnymi programami zostało zajęte m. in. w
      następujących interpretacjach indywidualnych:
      a) z 13 marca 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.45.2023.1.AN;
      b) z 28 marca 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.51.2024.2.SJ;
      c) z 4 kwietnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.81.2023.1.BS;

      d) z 15 czerwca 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.677.2021.1.AW;
      e) z 27 sierpnia 2021 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.259.2021.2.BJ; czy
      f) z 19 listopada 2019 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.435.2018.1.MW.
    17. Jednocześnie, uprawnienie Uprawnionych Menedżerów Spółki do udziału w Programie
      oraz nabywane przez nich Warranty i Akcje nie stanowią elementu ich wynagrodzenia
      za pracę ani innego świadczenia przysługującego im od Spółki, w tym żadnego z takich
      elementów nie zastępują. Świadczą o tym między innymi następujące okoliczności:
      a) udział w Programie będzie miał charakter całkowicie dobrowolny;
      b) udział w Programie nie będzie stanowił elementu pakietu wynagrodzeniowego
        Uprawnionych Menedżerów Spółki, będzie bowiem przyznany niezależnie od
        przysługującego im wynagrodzenia za pracę, usługi lub funkcję świadczone na rzecz
        (pełnione u) Wnioskodawcy;
      c) uprawnienie do udziału w Programie nie będzie ponadto wynikało z umów o pracę,
        umów zlecenia zawartych z Uprawnionymi Menedżerami Spółki ani regulaminu
        wynagradzania obowiązującego w Spółce i innych aktów Spółki określających zasady
        wynagradzania;
      d) Program nie będzie organizowany przez Spółkę, tylko przez Y; podobnie Warranty
        ani Akcje nie będą oferowane przez Wnioskodawcę, tylko przez Y; Y nie jest stroną
        stosunku pracy (ani jakiegokolwiek innego stosunku prawnego, z którego
        Uprawnieni Menedżerowie Spółki otrzymywaliby świadczenia, o których mowa w
        art. 12, 13 czy 14 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych) z
        Uprawnionymi Menedżerami Spółki.
    18. W konsekwencji, Program, choć adresowany m.in. do Uprawnionych Menedżerów
      Spółki i rodzący dla samej Spółki niebagatelne korzyści, nie stanowi świadczenia ze
      stosunku pracy, działalności wykonywanej osobiście czy tym podobnych źródeł
      przychodów.
    19. Biorąc pod uwagę powyższe, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości
      stanowiska w zakresie pytania przedstawionego w niniejszym wniosku.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    z opisem zdarzenia przyszłego, podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Interpretacja dotyczy zaistniałego zdarzenia przyszłego przedstawionego przez
    Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
    interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
    czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
    1) z zastosowaniem art. 119a;
    2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
    dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
    3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.