Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-2.4012.616.2025.2.AR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-14
Teza: W kwestii uznania, czy zespół składników materialnych i
niematerialnych opisany powyżej jako Oddział X stanowi
zorganizowaną część przedsiębiorstwa („ZCP”) w rozumieniu
art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a jeśli tak – czy po stronie
Sprzedającego i Kupującego Sprzedaż ZCP nie będzie
podlegała opodatkowaniu VAT, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o
VAT.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    13 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 7 sierpnia 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od towarów i usług.
    Uzupełnili go Państwo pismem, które wpłynęło do Organu 25 sierpnia 2025 r.
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem:
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
        X Spółka z o.o. („Spółka”, „Sprzedający”)
        (....; NIP: ...);
    2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
        Y Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Kupujący”)
        (ul. ...; NIP: ...);
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Spółka X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”, „Sprzedający”) ma
    siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i podlega w Polsce nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu. Spółka jest zarejestrowana w Polsce jako czynny podatnik
    podatku od towarów i usług.
    Spółka prowadzi działalność gospodarczą podstawową w zakresie (...) (znanego
    powszechnie pod nazwą (...)”) sprzedawanego na rynek polski i zagraniczny. W ramach tej
    działalności, od początku działalności Spółka produkuje i sprzedaje różnego rodzaju
    styropian (takie jak styropiany fasadowe, styropiany pasywne, styropiany podkładowe,
    styropiany specjalne) a także inne produkty związane ze sprzedażą styropianu takie jak
    płyty izolacyjne, folie, akcesoria - taśmy, klipsy.
    W celu dywersyfikacji działalności oraz poszerzenia oferty produktowej, Spółka podjęła
    decyzję o rozpoczęciu produkcji innego rodzaju materiału termoizolacyjnego ze
    specjalnych granulek polistyrenowych t.j. płyt X („X”). W odróżnieniu od styropianu,
    materiał X charakteryzuje się jednorodną zamkniętokomórkową strukturą, dzięki czemu
    jest bardzo twardy i wytrzymały. Takie parametry pozwalają na zastosowanie w miejscach
    o specjalnych wymaganiach, gdzie zwykły styropian mógłby ulec uszkodzeniu. Płyty X są
    materiałem do „zadań specjalnych”. Charakteryzuje je bardzo niska nasiąkliwość, a w
    konsekwencji bardzo wysoka odporność na wodę i wilgoć. Dlatego jest to doskonały
    materiał do zastosowania w miejscach, gdzie występuje duże ryzyko zawilgocenia i duża
    amplituda temperatur. Płyty X stosuje się np. przy termoizolacji fundamentów, parkingów,
    dachów odwróconych, podłóg i posadzek w budownictwie mieszkaniowym, użyteczności
    publicznej, przemysłowym. Inwestycja ta została zrealizowana w formie wydzielenia
    odpowiedniego zaplecza produkcyjnego, organizacyjnego i logistycznego, umożliwiającego
    samodzielne prowadzenie działalności w zakresie produkcji XPS pod marką (...).
    Produkcja płyt X została ulokowana w wyodrębnionym funkcjonalnie i organizacyjnie
    kompleksie produkcyjnym w (...). Jednostka ta działa obecnie pod nazwą „Oddział X” i
    stanowi zorganizowany zespół składników majątkowych i niemajątkowych zdolny do
    samodzielnego prowadzenia działalność gospodarczej w zakresie produkcji i sprzedaży
    płyt X („Oddział X”, „ZCP”).

    W strukturze Sprzedającego istnieje organizacyjne i funkcjonalne wyodrębnienie produkcji
    X, jako Oddział X. Oddziałem kieruje Dyrektor Oddziału. Zarząd Spółki podjął uchwałę w
    sprawie wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa pod nazwą Oddział X.
    Oddział X posiada własne Procedury Zakładowej Kontroli Produkcji, Księgę Jakości i
    Instrukcje stanowiskowe.
    Księgi rachunkowe Spółki pozwalają na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
    należność i zobowiązań związanych z działalnością prowadzoną przez Oddział X, możliwe
    jest również sporządzenie odrębnego sprawozdania finansowego dla Oddziału X oraz
    odrębnej wyceny ZCP.
    Co więcej, Oddział X mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
    realizujące zadania, gdyż istnieje grupa pracowników przypisana wyłącznie do Oddziału X,
    do działalności Oddziału X przypisane są ww. składniki majątku zawarte w jego
    ewidencjach rzeczowych aktywów trwałych i wyposażenia oraz wartość niematerialnych i
    prawnych, Oddział ma swoją autonomię decyzyjną.
    W roku 2025, w wyniku zmiany strategu biznesowej Spółki (polegającej na
    skoncentrowaniu się na działalności podstawowej, tj. produkcji styropianu ...) oraz z uwagi
    na analizę rentowności, prognoz rynkowych, kryzys w branży budowlanej i potencjalne
    możliwości inwestycyjne, Spółka podjęła decyzję o sprzedaży Oddziału X. W szczególności,
    planowane jest zawarcie umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki
    związanej z działalnością w zakresie produkcji i sprzedaży płyt XPS do podmiotu
    niepowiązanego - zewnętrznego inwestora (tj. spółki Y sp. z o.o., będącej
    współwnioskodawcą w niniejszej sprawie. „Kupujący”), („Sprzedaż”).
    Kupujący jest dystrybutorem materiałów budowlanych oraz specjalistycznych rozwiązań
    dla budownictwa. Oferta dystrybucyjna obejmuje maty izolacji akustycznej, membrany
    hydroizolacyjne, geowłókniny, systemy odwodnień, maty drenażowe oraz system dachu
    zielonego. Oferuje też gamę produktów do fasad i elewacji wentylowanych: płyty HPL,
    płyty włókno-cementowe, aluminiowe płyty kompozytowe, płyty z włókien skalnych, spieki
    kwarcowe oraz systemowe podkonstrukcje i akcesoria do montażu. Kupujący jest
    podatnikiem VAT czynnym.
    W skład Oddziału X będącego przedmiotem Sprzedaży wchodzi następujący zespół
    składników materialnych i niematerialnych:
    a) Nieruchomości służące prowadzonej działalności w Oddziale X, tj. działki gruntowe
      wraz z zabudową produkcyjną i techniczną zlokalizowane w (...) przy ul. (...) (działki nr
      A, obręb ...), w tym hala produkcyjno-magazynowa, budynki pomocnicze, zbiorniki na
      gazy, zbiorniki na wodę, silosy, instalacje, infrastruktura p.poż., portiernia, wiata na
      odpady i zbiornik retencyjny, plac parking, chodniki, oświetlenie;
    b) Środki trwale niezbędne do prowadzenia działalności w Oddziale X, w tym
      specjalistyczne maszyny i urządzenia do produkcji i testowania XPS, w tym w
      szczególności automatyczna linia produkcyjna XPS oraz pompy, sprężarki, osuszacz,
      przepływomierz, ploter, maszyna wytrzymałościowa, piknometr, sprzęt magazynowy
      (wagi, regały, szafy, wózki), system nawilżania wody;
    c) Wyposażenie biura, sprzęt biurowy, wyposażenie pomieszczeń dodatkowych i zaplecze
      socjalne
    d) Wartości niematerialne i prawne, know-how w zakresie produkcji XPS, doświadczenie
      pracowników;
    e) Dokumentacja techniczna i produkcyjna dotycząca XPS;
    f) Zespół kilkudziesięciu pracowników przypisanych wyłącznie do działalności Oddziału X,
      w tym pracownicy produkcyjni, techniczni, administracyjni, logistyczni i magazynowi;
    g) Zapasy surowców do produkcji XPS,

    h) Zorganizowany system produkcyjny i procedury zapewniające samodzielność
      operacyjną i produkcyjną dot. XPS;
    i) Wierzytelności i zobowiązania wynikające z umów serwisowych i usługowych
      związanych z Oddziałem X niezbędnych do kontynuacji działalności w zakresie
      produkcji XPS (w tym w szczególności z kontraktów na dostawę gazów, odbiór
      odpadów, dostawę mediów, umowy dzierżawy pasa drogowego, umowy dzierżawy
      zbiornika na gaz, umowy dot. konserwacji urządzeń, inne umowy świadczenia usług
      związane z Oddziałem X - pod warunkiem, że druga strona tych umów wyrazi zgodę
      na cesję wierzytelności/przeniesienie zobowiązań z nich wynikających);
    j) Tajemnice przedsiębiorstwa dot. produkcji XPS w Oddziale X;
    k) Księgi rachunkowe i dokumentacja wewnętrzna Oddziału X.
    Szczegółowa lista zespołu składników materialnych i niematerialnych będących
    przedmiotem transakcji stanowić będzie załącznik do umowy Sprzedaży ZCP.
    Transakcja zostanie dokonana w dwóch etapach: 1) w pierwszej kolejności zostanie
    zawarta umowa przedwstępna sprzedaży ZCP, a w ramach tej umowy - dodatkowo
    umowa warunkowa sprzedaży nieruchomości jest to związane z prawem pierwokupu
    nieruchomości przysługującym specjalnej strefie ekonomicznej; 2) następnie zostanie
    zawarta umowa sprzedaży składników majątkowych ZCP i umowa sprzedaży
    nieruchomości. Umowy te łącznie stanowić będą transakcję Sprzedaży ZCP.
    Przedmiotem Sprzedaży nie będą:
    - Pozostałe nieruchomości, środki trwałe, wyposażenie, wartości niematerialne i prawne,
    zapasy i wyroby gotowe należące do Spółki związane z inną niż XPS produkcją Spółki
    (głównie z produkcją styropianu EPS);
    - wyroby gotowe XPS;
    - inni pracownicy Spółki, którzy nie są przypisani wyłącznie do Oddziału X;
    - wierzytelności Spółki inne niż wynikające z ww. umów serwisowych i usługowych;
    - pozostałe zobowiązania Spółki w tym zobowiązania publiczno-prawne (z tytułu podatków,
    ubezpieczeń społecznych), handlowe oraz wynikające z zawartych umów finansowych
    - roszczenia wynikające z prowadzonego postępowania sądowego;
    - niektóre funkcje wspierające (np. księgowość, kadry. IT).
    Nie przeniesienie niektórych funkcji pomocniczych oraz wierzytelność nie wpływa na
    zdolność nabywanego zespołu składników do samodzielnego prowadzenia działalność
    gospodarczej. Po Sprzedaży Spółka będzie prowadzić dotychczasową działalność, z
    wyłączeniem produkcji XPS. Z kolei Kupujący będzie prowadził działalność gospodarczą w
    zakresie produkcji XPS bez wsparcia Spółki.
    Pytania w zakresie podatku od towarów i usług
    1. Czy zespół składników materialnych i niematerialnych opisany powyżej jako Oddział X
      stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa („ZCP”) w rozumieniu art. 2 pkt 27e
      ustawy o VAT, a jeśli tak - czy po stronie Sprzedającego i Kupującego Sprzedaż ZCP nie
      będzie podlegała opodatkowaniu VAT, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?
    2. W przypadku uznania stanowiska Wnioskodawców w zakresie pyt. a) za nieprawidłowe,
      czy Sprzedaż będzie podlegała opodatkowaniu VAT jako dostawa towarów a
      Kupującemu będzie przysługiwało prawo do odliczenia VAT naliczonego na zasadach
      ogólnych, zgodnie z art. 86 ustawy o VAT?

    Państwa stanowisko w sprawie
    1. Zdaniem Wnioskodawców przedmiotem Sprzedaży będzie wyodrębniony
      organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie kompleks składników majątkowych i
      niemajątkowych, który:
      - posiada zdolność do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej w
        zakresie produkcji XPS;
      - posiada przypisanych pracowników know-how i umowy;
      - jest wyodrębniony jako jednostka organizacyjna w strukturze Spółki Oddział X;
      - nie wymaga istotnego wsparcia operacyjnego ze strony Sprzedającego, z wyjątkiem
        usług pomocniczych o charakterze przejściowym.
    W ocenie Wnioskodawców planowana transakcja będzie sprzedażą zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów o VAT. W konsekwencji Sprzedaż nie będzie
    podlegała opodatkowaniu VAT (art. 6 pkt 1 ustawy o VAT).
    W przypadku jednak gdyby Organ uznał, ze Oddział X będący przedmiotem Sprzedaży nie
    stanowi ZCP w rozumieniu ustawy o (...) VAT, transakcja będzie podlegała opodatkowaniu
    VAT jako dostawa towarów - w takim wypadku Kupującemu będzie przysługiwać prawo do
    odliczenia VAT naliczonego na zasadach ogólnych, zgodnie z art 86 ustawy o VAT.
    Uzasadnienie
    Ad. 1)
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    zwanej dalej ustawą o VAT opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlega
    odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. W świetle
    art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, towarami są rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie
    energii. Z art. 7 ust. 1 ustawy o VAT wynika że przez dostawę towarów, o której mowa w
    art. 5 ust. 1 pkt 1 rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak
    właściciel. Z kolei w myśl art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, przez świadczenie usług o którym
    mewa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby
    prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi
    dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również 1. przeniesienie praw do wartości
    niematerialnych i prawnych, bez względu na formę w jakiej dokonano czynności prawnej
    2. zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
    czynności lub sytuacji 3. świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej
    lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Zgodnie z art. 2 pkt 22 ustawy o VAT sprzedaż to odpłatna dostawa towarowi odpłatne
    świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotowa
    dostawa towarów.
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o VAT podatnikami są osoby prawne, jednostki
    organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne wykonujące
    samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub
    rezultat takiej działalności.
    Jednocześnie na mocy art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do
    transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa Zatem w
    przypadku gdy przedmiotem sprzedaży jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od
    towarów i usług.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT powinien on być
    interpretowany ściśle co oznacza ze ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a
    zatem wszelkich czynności w ramach których następuje przeniesienie prawa do

    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu
    cywilnego) lub zorganizowanej jego części zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    W tym miejscu podkreślić należy, ze przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie
    zawierają definicji „przedsiębiorstwa”. Dlatego też dla potrzeb interpretacji przepisu art. 6
                                        1pkt 1 ustawy należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 55 ustawy z dnia 23
    kwietnia 1964 r. - Kodeks. Zgodnie z tym przepisem - przedsiębiorstwo jest
    zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do
    prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności
    1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa)
    2. własność nieruchomości lub ruchomości w tym urządzeń materiałów towarów i
      wyrobów oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomość
    3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomość lub ruchomości wynikające z innych
      stosunków prawnych.
    4. wierzytelność, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne
    5. koncesje, licencje i zezwolenia
    6. patenty i inne prawa własność przemysłowej
    7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne
    8. tajemnice przedsiębiorstwa
    9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej
            2Ponadto art. 55 Kodeksu cywilnego stanowi, że czynność prawna mająca za przedmiot
    przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co
    innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Natomiast przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa - w myśl art. 2 pkt 27e ustawy o
    VAT - rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Zorganizowana
    część przedsiębiorstwa jako przedmiot zbycia musi zatem stanowić całość pod względem
    organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego
    zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany
    kompleks praw obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych
    przypisywanych przedsiębiorstwu.
    Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa jest więc to aby stanowiła ona zespół składników materialnych i
    niematerialnych. Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym
    przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach organizacyjnej,
    finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie” a więc w ramach prowadzonej działalności i
    dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

    Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej ale sytuację w której
    przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Ponadto, wymagane jest aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowana część,
    musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić
    nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół
    składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część
    przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej,
    ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki będące we wzajemnych relacjach,
    takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych
    elementów których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu
    gospodarczego. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek
    wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego
    zorganizowaną cześć w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki.
    1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych;
    2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Zdaniem Wnioskodawców mając na uwadze powołane przepisy prawa oraz opis sprawy
    należy stwierdzić że wskazany zespół składników materialnych i niematerialnych będący
    przedmiotem sprzedaży, stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa o której
    mowa w art. 2 pkt 27e ustawy. Przedstawione przez Wnioskodawcę okoliczności sprawy
    wskazują bowiem ze opisany zespól składników materialnych i niematerialnych cechować
    się będzie wyodrębnieniem organizacyjnym finansowym oraz funkcjonalnym.
    Po pierwsze z wniosku wynika ze Oddział X Sprzedającego stanowi zespół składników
    materialnych (np. nieruchomości maszyny i urządzenia zapasy wyposażenie) i
    niematerialnych (np. know-how tajemnice przedsiębiorstwa, doświadczenie
    pracowników). W skład tego zespołu wejdzie również cześć zobowiązań związanych z
    Oddziałem X. Nie zostaną przeniesione wszystkie zobowiązania jednak należy uznać, że na
    gruncie definicji legalnej ZCP obowiązek przeniesienia całości zobowiązań nie występuje.

    Zgodnie z tą definicja składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład ZCP
    powinny zostać przeniesione w takim kształcenie, aby umożliwić nabywcy podjęcie
    działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa kwalifikacja danego
    zespołu składników majątkowych i niemajątkowych jako ZCP nie jest uzależniona od
    przeniesienia wszystkich zobowiązań związanych z danych zespołem składników.
    Stanowisko powyższe znalazło potwierdzenie w wyroku Naczelnego Sądu
    Administracyjnego z 12 maja 2011 r. (sygn. II FSK 2222/09), w którym to wyroku NSA
    podkreślił iż uznanie danego podmiotu za ZCP jest uzależnione od istnienia zespół
    składników materialnych i niematerialnych wraz z zobowiązaniami, który będzie
    funkcjonował na trzech płaszczyznach organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej.
    Jednakże NSA podkreślił ze definicja ZCP nie wymaga aby bezwzględnie wszystkie
    zobowiązania musiały wchodzić w skład aportowanego majątku a tylko te, bez których
    ZCP traci swój funkcjonalny charakter. Jest to kolejny wyrok sądu administracyjnego
    wpisujący się w linię orzeczniczą. Znane są też wyroki wg których brak przeniesienia
    zobowiązań nie jest traktowany jako przesłanka dyskwalifikująca (np. wyrok WSA w
    Rzeszowie z dnia 22 listopada 2016 r.). Sądy odwoływały się w tych sprawach do
    orzecznictwa europejskiego w tym zakresie, w tym wyroku Trybunału Sprawiedliwości UE
    Z 10 listopada 2011 r. C-444/10 Finanzamt Ludenscheid v Chnster Schnerer.
    Po drugie, zespół ten jest wyodrębniony organizacyjnie w strukturach Spółki jako Oddział
    X. Oddział ten posiada przyporządkowane do siebie nieruchomości, środki trwałe oraz
    pracowników a także posiada wyodrębnione zadania. W strukturze Sprzedającego istnieje
    organizacyjne i funkcjonalne wyodrębnienie produkcji XPS jako Oddział X. Oddziałem
    kieruje Dyrektor Oddziału. W praktyce przyjmuje się, wyodrębnienie organizacyjne
    powinno zostać uzewnętrznione w formie odpowiednich zapisów uchwały statutu,
    regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze. Jak wskazano w opisie
    zdarzenia przyszłego Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie wydzielenia zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa pod nazwą Oddział X. Oddział X posiada własne Procedury
    Zakładowej Kontroli Produkcji, Księgę Jakości i Instrukcje stanowiskowe.
    Przedmiot sprzedaży jest również wyodrębniony finansowo - księgi Spółki pozwalają na
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z
    działalnością prowadzoną przez Oddział X, możliwe jest również sporządzenie odrębnego
    sprawozdania finansowego dla Oddziału X oraz odrębnej wyceny ZCP. Wyodrębnienie
    finansowe nie jest równoznaczne z koniecznością prowadzenia odrębnej księgowości czy
    też koniecznością sporządzania odrębnego bilansu dla zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Jak bowiem wskazują organy podatkowe (tak np. DKIS w interpretacjach indywidualnych z
    7 września 2022 r. znak 0111-KDIB3-3.4012.480.2022.1.MZ oraz z 17 stycznia 2020 r., znak:
    0114-KDIP2-2.4010.483.2019.1.RK): „wyodrębnienie finansowe nie oznacza
    samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń
    gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i
    zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.
    Ponadto zespół składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Oddziału
    X, stanowiący przedmiot planowanej umowy Sprzedaży spełnia cechę wyodrębnienia
    funkcjonalnego, gdyż w momencie jego zbycia możliwe będzie prowadzenie działalności
    produkcyjnej XPS przez Kupującego w oparciu tylko o zespół tych składników, bez
    konieczności uzupełniania ich o inne elementy. Zespół składników wchodzących w skład
    Oddziału X łącznie służy prowadzeniu działalności gospodarczej, gdyż wszystkie jego
    elementy są konieczne dla skutecznego jej prowadzenia. Wyodrębnienie funkcjonalne
    rozumiane jest jako możliwość samodzielnego realizowania zadań gospodarczych przy
    wykorzystaniu zbywanych składników majątkowych. Tym samym, warunkiem
    wyodrębnienia funkcjonalnego jest zdolność jednostki do przejęcia określonych zadań
    gospodarczych oraz samodzielnego funkcjonowania na rynku.

    Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie np. w interpretacji indywidualnej DKIS z 15
    lipca 2022 r., znak 0111-KDIB3-2.4012.286.2022.2.KK „aby zatem część mienia
    przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie
    oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot
    gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie
    działalność gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa”.
    Niezależnie od powyżej opisanych przesłanek warto również zwrócić uwagę na dodatkowe
    warunki, które zostały sformułowane w objaśnieniach podatkowych Ministra Finansów z
    dnia 11 grudnia 2018 r. dotyczących opodatkowania podatkiem od towarów i usług
    transakcji zbycia nieruchomości komercyjnych. Z objaśnień tych wynika, że przy ocenie czy
    składniki majątku powinny być uznane za przedsiębiorstwo lub ZCP, należy uwzględnić:
    i. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
        zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji
        oraz
    ii. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
        przedmiotem transakcji.
    W tym zakresie warto zwrócić uwagę na postanowienie TSUE z dnia 16 stycznia 2023 r.
    sygn. akt C-729/21, w ramach którego, na tle pytania prejudycjalnego zgłoszonego przez
    NSA stwierdzono, iż zbycie przedsiębiorstwa lub jego części w rozumieniu przepisów
    unijnych należy interpretować w ten sposób iż „obejmuje ono między innymi
    przeniesienie samodzielnej części przedsiębiorstwa, w tym składników materialnych i
    ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część
    przedsiębiorstwa zdolną do prowadzenia samodzielnej działalności”. Ponadto w
    postanowieniu podkreślono, że stwierdzenie, iż nastąpiło przeniesienie części
    przedsiębiorstwa wymaga by całość przekazanych składników była wystarczająca dla
    umożliwienia prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej, a ponadto nabywca
    miał zamiar prowadzić dalej przekazaną część przedsiębiorstwa.
    Jednocześnie należy podkreślić, że przy ocenie zamiaru kontynuowania działalności
    prowadzonej dotychczas przez zbywcę, należy uwzględnić całokształt okoliczności
    związanych z transakcją, w szczególności podjęcie przez nabywcę działań
    potwierdzających zamiar kontynuowania tej działalności.
    Ponadto w orzecznictwie wskazano, że dla ustalenia czy przenoszony zespół składników
    majątkowych umożliwia kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę,
    wystarczające jest przeniesienie minimum środków pozwalających na kontynuowanie
    uprzednio prowadzonej działalności (Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 27
    sierpnia 2019 r., sygn. akt I FSK 1265/17).
    W niniejszej sprawie:
      i. Kupujący ma zamiar kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez
        zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji
        oraz
      ii. Kupujący będzie miał faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu
        o składniki będące przedmiotem transakcji.
    Produkcja XPS z wykorzystaniem hali produkcyjnej, maszyn i pozostałych środków
    trwałych zakupionych od Spółki może być prowadzona jako zupełnie odrębna działalność
    gospodarcza. Oddział X posiada zdolność do samodzielnego funkcjonowania jako
    niezależne przedsiębiorstwo, realizujące zadania gospodarcze bez potrzeby angażowania
    dodatkowych zasobów z reszty przedsiębiorstwa. Kupujący będzie prowadził działalność

    gospodarczą w zakresie produkcji XPS bez wsparcia Spółki. W celu prowadzenia
    działalności przez Kupującego nie będzie konieczne już podejmowanie dodatkowych
    działań niezbędnych do prowadzenia działalnością w oparciu o przejęte składniki
    materialne i niematerialne.
    Nie przeniesienie niektórych funkcji pomocniczych oraz wierzytelności nie wpływa na
    zdolność nabywanego zespołu składników do samodzielnego prowadzenia działalności
    gospodarczej, zgodnie z utrwaloną linią interpretacyjną.
    W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawców stwierdzić należy, że mający być przedmiotem
    zbycia zespół składników materialnych i niematerialnych stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, ponieważ jest wydzielony w
    istniejącym przedsiębiorstwie Spółki na trzech płaszczyznach organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej, jest przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych i może
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Ponadto
    Kupujący ww. zespołu składników materialnych i niematerialnych zamierza prowadzić
    działalność gospodarczą z wykorzystaniem nabytego majątku. Wobec powyższego, zbycie
    ww. składników materialnych i niematerialnych składających się na działalność
    produkcyjną XPS stanowiącego Oddział X stanowi czynność niepodlegającą
    opodatkowaniu podatkiem VAT stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Ad. 2)
    W przypadku uznania stanowiska Wnioskodawców w zakresie pyt. a) za nieprawidłowe to
    jest uznania że zespół składników materialnych i niematerialnych będący przedmiotem
    Sprzedaży nie spełnia definicji ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, należy
    przyjąć że przedmiotem sprzedaży jest zorganizowany pakiet składników rzeczowych i
    niematerialnych, który stanowi dostawę towarów w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT.
    Taka transakcja będzie co do zasady podlegać opodatkowaniu VAT - o ile nie wystąpi inne
    wyłączenie.
    W takim przypadku - tj. przy kwalifikacji transakcji jako dostawy towarów - Sprzedający
    będzie obowiązany do wystawienia faktury VAT z zastosowaniem stawki podstawowej, o
    ile nie zachodzą przesłanki do zastosowania zwolnienia z VAT (np. dla dostawy
    nieruchomości, pod warunkiem spełnienia warunków z art. 43 ust. 1 pkt 10 lub 10a
    ustawy o VAT). Niemniej w analizowanej sytuacji Wnioskodawcy nie wnoszą o ocenę
    spełnienia przesłanek do ewentualnego zwolnienia z VAT.
    Z kolei po stronie Kupującego, zgodnie z art 86 ust. 1 ustawy o VAT, w takiej sytuacji
    przysługiwało będzie prawo do odliczenia podatku naliczonego w zakresie, w jakim nabyte
    towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Zgodnie
    bowiem z tym przepisem, w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do
    wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15,
    przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z
    zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4. art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, składniki będące przedmiotem transakcji
    (nieruchomość, maszyny zapasy, know-how, itp.) mają służyć Kupującemu bezpośrednio
    kontynuowaniu działalności produkcyjnej w zakresie produkcji XPS, a więc do czynności
    opodatkowanych VAT (dostaw towarów opodatkowanych na zasadach ogólnych).
    Kupujący jest zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym i prowadzi działalność
    opodatkowaną w zakresie produkcji i dystrybucji materiałów budowlanych oraz
    specjalistycznych rozwiązań dla budownictwa, posiada własne zakłady produkcyjne, w
    których produkowane są materiały izolacji termicznej (ekstrudowany polistyren XPS,
    wełna kamienna SW i ceramiczna).
    Powyższe oznacza, że Kupujący będzie wykorzystywał nabyte składniki w ramach
    działalności opodatkowanej VAT, co spełnia ustawowy warunek z art. 86 ust. 1 ustawy o
    VAT.

    Dodatkowo należy zauważyć, że transakcja nie dotyczy towarów lub usług wyłączonych z
    prawa do odliczenia (np. z tytułu art. 88 ust. 3a ustawy o VAT). W konsekwencji, w razie
    uznania transakcji Sprzedaży za dostawę towarów - Kupujący będzie uprawniony do
    pełnego odliczenia podatku VAT naliczonego wykazanego na fakturze wystawionej przez
    Sprzedającego.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i
    usług, że planowana transakcja będzie sprzedażą zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    w rozumieniu przepisów o VAT, w konsekwencji Sprzedaż nie będzie podlegała
    opodatkowaniu VAT (art. 6 pkt 1 ustawy o VAT), jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.
    Jednocześnie nie udzielam odpowiedzi na kolejne pytanie w zakresie podatku od towarów
    i usług (oznaczone we wniosku nr 2), gdyż oczekiwali Państwo na nie odpowiedzi „w
    przypadku uznania stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania a) za nieprawidłowe”,
    tj. uznania, że zbycie opisanych w zdarzeniu przyszłym składników materialnych i
    niematerialnych składających się na przedmiot Transakcji będzie podlegać opodatkowaniu
    podatkiem od towarów.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Zaznaczenia wymaga, że zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający
    wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego
    przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. W związku z
    tym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie
    zdarzenia przyszłego, udzielona odpowiedź traci swą aktualność. Równocześnie w
    przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź kontroli
    celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w
    tym zakresie skutków prawnych.
    Odnośnie powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych, należy zauważyć, że
    interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach
    podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach
    będących przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych stanów faktycznych i
    nie mają mocy prawa powszechnie obowiązującego co oznacza, że należy je traktować
    indywidualnie.
    Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków zaznaczyć należy, że
    orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ,
    mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi
    rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost,
    ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
    W pozostałym zakresie objętym wnioskiem dotyczącym podatku dochodowego od osób
    prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111
    ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
    będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z

    funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do
    interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

X Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w ..... Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    - t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”.
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.