Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.8.2021.2.BS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2021-03-29
Teza: w zakresie zastosowania preferencyjnego opodatkowania dochodów wytwarzanych przez prawa własności intelektualnej – „IP BOX”, o którym mowa w art. 24d-24e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Słowa kluczowe: IP Box; koszt; licencja; oprogramowanie; prace-prace badawczo-rozwojowe; przychód; wskaźnik
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2020 r., poz. 1325 z późn. zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 31 grudnia 2020 r. (data wpływu 8 stycznia 2021 r.), uzupełnionym 23 marca 2021 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia:

*   czy działalność polegająca na tworzeniu i rozwijaniu Produktów, opisana w stanie faktycznym, jest działalnością badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 ustawy o CIT – **jest prawidłowe,**
*   czy dochód Spółki uzyskany z opłat lub należności wynikających z umowy licencyjnej, który dotyczy odpowiednio Produktu A, Produktu B i Produktu C może być traktowany przez Spółkę jako dochód z kwalifikowanych praw własności intelektualnej (programów komputerowych) w rozumieniu art. 24d ust. 7 pkt 1 ustawy o CIT – **jest prawidłowe,**
*   czy koszty prowadzonej przez Spółkę działalności związanej bezpośrednio z tworzeniem i rozwijaniem (ulepszaniem) Produktów, w tym:
    
    1.  koszty wynagrodzenia pracowników, zleceniobiorców, współpracowników, prowadzących indywidulane działalności gospodarcze, biorących udział w tworzeniu i rozwijaniu (ulepszaniu) programów komputerowych stanowiących Produkty A, B oraz C;
    2.  koszty pomocniczych licencji na oprogramowania wymagane do tworzenia i rozwijania (ulepszania) programów komputerowych stanowiących Produkty A, B oraz C;
    3.  koszty zakupu sprzętu komputerowego przeznaczonego dla pracowników, zleceniobiorców, a także współpracowników, prowadzących indywidualne działalności gospodarcze, do tworzenia lub ulepszania (rozwijania) Produktów;
    4.  koszty zakupu gogli MR oraz innego niezbędnego sprzętu w celu zsynchronizowania Produktów B i C z dobrami komplementarnymi dostępnymi na rynku na potrzeby przeprowadzanych testów;
    5.  koszty zakupu medycznych urządzeń peryferyjnych niezbędnych do przeprowadzenia ich testów, implementacji oraz pilotaży Produktu A;
    6.  koszty zakupu ekspertyz i opinii z zakresu nauk medycznych niezbędnych do tworzenia algorytmów dla technologii medycznych (Produktów A, B oraz C);
    7.  koszty certyfikacji
    
    należy kwalifikować jako koszty uzyskania przychodu kalkulowane na potrzeby obliczenia dochodu z kwalifikowanego prawa własności intelektualnej, odpowiednio Produktu A, B albo C, o którym mowa w art. 24d ust. 7 pkt 1 ustawy o CIT – **jest prawidłowe,**
*   czy koszty związane z komercjalizacją, w tym marketingiem i sprzedażą każdego z Produktów, Spółki należy kwalifikować jako koszty uzyskania przychodu kalkulowane na potrzeby obliczenia dochodu z kwalifikowanego prawa własności intelektualnej (konkretnego z Produktów) o którym mowa w art. 24d ust. 7 pkt 1 ustawy o CIT – **jest prawidłowe,**
*   czy pozostałe koszty działalności Spółki (koszty ogólne), należy kwalifikować jako koszty uzyskania przychodu z licencji Produktu A, B oraz C i uwzględniać w dochodzie z kwalifikowanego prawa własności intelektualnej, o którym mowa w art. 24d ust. 7 ustawy o CIT, kalkulowanego dla każdego z Produktu, z uwzględnieniem stosownej proporcji pozwalającej na alokację kosztu albo jego części do przychodu z danego Produktu albo przychodu z innego źródła – **jest prawidłowe,**
*   czy koszty prowadzonej przez Spółkę działalności związanej bezpośrednio z wytworzeniem i rozwijaniem (ulepszaniem) Produktów, w tym:
    
    1.  koszty wynagrodzenia pracowników oraz zleceniobiorców biorących udział w tworzeniu i rozwijaniu (ulepszaniu) programów komputerowych stanowiących Produkty A, B oraz C;
    2.  koszty pomocniczych licencji do oprogramowań wymaganych do tworzenia i rozwijania (ulepszania) programów komputerowych stanowiących Produkty A, B oraz C;
    3.  koszty zakupu sprzętu komputerowego przeznaczonego dla pracowników, zleceniobiorców, a także współpracowników, prowadzących indywidualną działalność gospodarczą, do tworzenia lub ulepszania (rozwijania) Produktów;
    4.  koszty zakupu gogli MR oraz innego niezbędnego sprzętu w celu zsynchronizowania Produktów B i C z dobrami komplementarnymi dostępnymi na rynku, na potrzeby przeprowadzanych testów;
    5.  koszty zakupu medycznych urządzeń peryferyjnych niezbędnych do przeprowadzenia ich testów, implementacji oraz pilotaży Produktu A
    
    należy kwalifikować jako koszty faktycznie poniesione przez Spółkę na prowadzoną bezpośrednio przez nią działalność badawczo-rozwojową związanej z kwalifikowanym prawem własności intelektualnej (odpowiednio Produktem A, B albo C) i oznaczać jako litera „a” we wskaźniku NEXUS, o którym mowa w art. 24d ust. 4 ustawy o CIT – **jest prawidłowe,**
*   czy koszty prowadzonej przez Spółkę działalności związane bezpośrednio z tworzeniem i rozwijaniem (ulepszaniem) Produktów, w tym:
    
    *   koszty wynagrodzenia współpracowników, prowadzących indywidualną działalność gospodarczą, biorących udział w tworzeniu i rozwijaniu (ulepszaniu) programów komputerowych stanowiących Produkty A, B oraz C
    
    należy kwalifikować jako koszty nabycia wyników prac badawczo-rozwojowych związanych z kwalifikowanym prawem własności intelektualnej, w ramach produktu A B albo C i oznaczać jako litera „b” we wskaźniku NEXUS, o którym mowa w art. 24d ust. 4 ustawy o CIT – **jest prawidłowe,**
*   czy na potrzeby kalkulacji wskaźnika NEXUS, o którym mowa w art. 24d ust. 4 ustawy o CIT, Spółka powinna wziąć pod uwagę stosowne wydatki w zakresie każdego Produktu poniesione wyłącznie w bieżącym roku podatkowym, czy również wydatki poniesione w poprzednich latach podatkowych, w których Spółka nie stosowała reżimu podatkowego wynikającego z art. 24d i art. 24e ustawy o CIT – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 8 stycznia 2021 r. wpłynął do Organu wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie zastosowania preferencyjnego opodatkowania dochodów wytwarzanych przez prawa własności intelektualnej – „IP BOX”, o którym mowa w art. 24d-24e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Wniosek powyższy nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 3 marca 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.8.2021.1.BS wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 24 marca 2021 r.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny:

Wnioskodawca (dalej: „Spółka”) jest spółką technologiczną, (\`(...)\`). Rozwiązania tworzone przez Spółkę bazują na (\`(...)\`)).

Spółka podlega w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej: „CIT”) i jest polskim rezydentem podatkowym w rozumieniu ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2020 r., poz. 1406 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Do dnia wystąpienia z niniejszym wnioskiem o wydanie indywidulanej interpretacji podatkowej, Spółka stworzyła i obecnie rozwija następujące produkty:

1.  A – będący zaawansowaną platformą telemedyczną wykorzystującą algorytmy sztucznej inteligencji, która poza możliwością przeprowadzania zdalnej konsultacji umożliwia lekarzowi monitorowanie różnych parametrów stanu zdrowia pacjentów (także przy pomocy różnych urządzeń medycznych, w które pacjenci mogą być wyposażeni) (dalej: „Produkt A”);
2.  B – będąca technologią wizualizacji danych medycznych, wspierającą planowanie i przeprowadzanie zabiegów medycznych, która umożliwia skonstruowanie w przestrzeni rzeczywistej trójwymiarowego hologramu odzwierciedlającego prawdziwą strukturę obszaru anatomicznego (dalej: „Produkt B”).
3.  C – będący rozwiązaniem opartym o wizualizację różnych treści (np. pliki pdf, nagrania audio oraz wideo) oraz trójwymiarowych modeli (np. struktury organów, systemy układowe ciała ludzkiego), wykorzystywany m.in. w nauce przez studentów kierunków medycznych oraz kierunków technologicznych (dalej: „Produkt C”).

Produkty A, B i C zwane będą dalej łącznie „Produktami”.

Działalność Spółki

1\. Produkty Spółki w ujęciu technologicznym

Tworzenie rozwiązań z zakresu telemedycyny oraz obrazowania 3D, jakimi są Produkty, a także ich następcza komercjalizacja, odbywa się w ramach prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej.

Przez Produkt A Spółka rozumie program komputerowy oparty o określony zbiór reguł i ciąg instrukcji (algorytmów) zintegrowany z elementami treści, w tym w formie obrazów dający jego użytkownikom możliwość analizowania danych medycznych jak m.in., tętno, ciśnienie krwi, stężenie glukozy we krwi, masa ciała, EKG oraz natlenowania krwidane. Dzięki zawartym w Produkcie A algorytmom analitycznym, platforma informuje placówkę medyczną o wynikach odbiegających od normy, ułatwiając lekarzowi prowadzącemu szybsze zdiagnozowanie pacjenta. Wyniki analizy danych medycznych udostępniane są przez urządzenia elektroniczne wyposażone w interfejs umożliwiający interakcję (komputery osobiste, urządzenia mobilne). Produkt A pozwala również na przechowywanie danych medycznych w postaci cyfrowej, a łatwa integracja z innymi systemami do gromadzenia danych lub oprogramowaniem placówek leczniczych oraz możliwość importu plików o dowolnym rozszerzeniu i zapisaniu ich w dokumentacji elektronicznej pacjenta pozwala na łatwe i sprawne zintegrowanie Produktu A z innym oprogramowaniem medycznym i około-medycznym (administracyjnym).

Przez Produkt B oraz Produkt C Spółka rozumie dwa niezależne programy komputerowe stanowiące zbiór reguł, komend i instrukcji (algorytmów) zintegrowane z elementami treści, w tym w formie obrazów, dźwięków. Programy komputerowe w ramach Produktu B i C, na podstawie określonych algorytmów tworzą z dwuwymiarowych obrazów obrazy trójwymiarowe. Wyniki przetwarzania, za pośrednictwem gogli mieszanej rzeczywistości – MR (ang. Mixed Reality) są wyświetlane w postaci hologramu, które kolejno mogą być udostępniane przez urządzenia elektroniczne wyposażone w interfejs (komputery osobiste, komputery mobilne) użytkownikowi. Zarówno Produkt B i C funkcjonują w tzw. mieszanej rzeczywistości, co oznacza pełną interakcję i możliwość manipulowania zarówno elementami środowiska rzeczywistego jak i wirtualnego. Program komputerowy stanowiący Produkt B pozwala na trójwymiarową wizualizację narządów pacjenta na potrzeby planowania oraz przeprowadzania zabiegów leczniczych i operacji. Natomiast, program komputerowy stanowiący Produkt C pozwala na trójwymiarową wizualizację modeli, w tym miedzy innymi struktury organów i układu ciała ludzkiego na potrzeby edukacyjne studentów kierunków medycznych i studentów uczelni technicznych.

2\. Proces wytwarzania i rozwijania Produktów Spółki

Proces wytworzenia Produktów A, B i C był wieloetapowy, obejmował m.in. przygotowanie wstępnego konceptu, analizę rynku medycznego, zebranie i opracowanie danych medycznych, tworzenie elementów programistycznych (w tym algorytmów sztucznej inteligencji analizujących dane oraz algorytmów przekształcających obrazy dwuwymiarowe w obrazy trójwymiarowe) oraz tworzenie elementów graficznych, w tym interfejsu dla użytkowników. Kolejno zaś Produkty były testowane, identyfikowane błędy były poprawiane i finalnie Produkty A i B uzyskały status wyrobu medycznego klasy IIb. Obecnie wszystkie Produkty są rozwijane.

W przypadku Spółki, prace nad stworzeniem/rozwojem Produktów A, B oraz C były/są prowadzone od podstaw, tzn. Spółka nie rozwijała nabytego od innego podmiotu programu komputerowego – podobnego do Produktu A, B czy C – a od podstaw, za pomocą zatrudnionych i współpracujących z nią programistów, tworzy nowe kody źródłowe/algorytmy albo ulepsza/rozwija dotychczasowe.

Tworzenie i rozwijanie (ulepszanie) programów komputerowych w ramach Produktów A, B i C ma charakter działalności twórczej, w ramach której powstaje nowy, indywidualny wytwór intelektu (oryginalny kod, będący ustalonym utworem) albo kod znacznie ulepszony. Działalność ta jest prowadzona w sposób systematyczny tj. Spółka wypracowuje koncept produktów technologicznych i w systematyczny sposób prowadzi działania zmierzające do ich stworzenia, ulepszenia, testowania i komercjalizacji. Wreszcie, Spółka w toku swojej działalności wykorzystuje istniejące zasoby wiedzy do stworzenia nowych albo znacznie ulepszonych rozwiązań dla branży medycznej (zastosowań). W szczególności Spółka wykorzystuje zdobyty know-how własny i jej pracowników, wyniki przeprowadzonych uprzednio analiz, testów i wiedzę pozyskaną na wcześniejszych etapach prac. Know-how jest wykorzystywany i poszerzany w toku prowadzonych prac w zakresie Produktów A, B i C.

Wydatki ponoszone przez Spółkę

Tworzenie i rozwijanie (ulepszanie) Produktów A, B oraz C wiąże się z ponoszeniem przez Spółkę:

1.  wydatków bezpośrednio związanych z wytwarzaniem ulepszeniem/rozwojem danego Produktu, przypisywanych ewidencyjnie do tego Produktu oraz wydatków bezpośrednio związanych z wytwarzaniem albo ulepszeniem/rozwojem kilku Produktów jednocześnie (wydatki wspólne; odpowiednio alokowane);
2.  wydatków związanych z komercjalizacją, w tym marketingiem i sprzedażą Produktów Spółki;
3.  wydatków związanych z bieżącą działalnością Spółki (koszty ogólne).

Ponoszone przez Spółkę wydatki nie są ponoszone w związku z transakcjami z podmiotami powiązanymi ze Spółką, w rozumieniu ustawy o CIT.

Wydatki bezpośrednio związane z wytworzeniem lub ulepszeniem/rozwojem Produktu

Do wydatków bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub ulepszeniem/rozwojem danego Produktu A, B albo C należą:

1.  koszty wynagrodzeń programistów na poziomie specjalisty tj. pracowników, zleceniobiorców, a także współpracowników, prowadzących indywidualne działalności gospodarcze dedykowanych bezpośrednio do tworzenia i rozwijania (ulepszania) danego programu komputerowego – odpowiednio Produktu A, Produktu B albo Produktu C;
2.  koszty zakupu sprzętu komputerowego przeznaczonego dla programistów na poziomie specjalisty (pracowników, zleceniobiorców, a także współpracowników, prowadzących indywidualną działalność gospodarczą) do tworzenia lub ulepszania (rozwijania) danego programu komputerowego w ramach Produktu A, Produktu B albo Produktu C oraz koszty licencji na pomocnicze (narzędziowe) programy komputerowe wykorzystywane przez specjalistów;
3.  koszty wynagrodzenia pracowników, zleceniobiorców, a także współpracowników, prowadzących indywidualną działalność gospodarczą na poziomie managera, biorących udział równolegle w tworzeniu i rozwijaniu (ulepszaniu) kilku Produktów Spółki jednocześnie oraz w komercjalizacji Produktów;
4.  koszty zakupu sprzętu komputerowego przeznaczonego dla pracowników, zleceniobiorców, a także współpracowników, prowadzących indywidualną działalność gospodarczą – na poziomie managera – do tworzenia lub ulepszania (rozwijania) programów komputerowych w zakresie jednocześnie Produktu A, Produktu B albo Produktu C oraz licencji do pomocniczych programów komputerowych wykorzystywanych przez managerów;
5.  koszty zakupu gogli MR i innych urządzeń niezbędnych do działania Produktu B albo Produktu C, na potrzeby przeprowadzanych testów;
6.  koszty zakupu medycznych urządzeń peryferyjnych niezbędnych do przeprowadzenia ich testów, implementacji oraz pilotaży Produktu A;
7.  koszty zakupu ekspertyz i opinii z zakresu nauk medycznych niezbędnych do tworzenia algorytmów dla technologii medycznych w zakresie odpowiednio Produktu A, Produktu B albo Produktu C;
8.  koszty certyfikacji.

Pracownicy, zleceniobiorcy, a także współpracownicy, prowadzący indywidualne działalności gospodarcze, obecnie ewidencjonują swój czas pracy, z podziałem na czynności bezpośrednio związane w tworzeniem i ulepszaniem/rozwijaniem Produktów, zaznaczając czy czynności dotyczą Produktu A, Produktu B, czy Produktu C i wyodrębniają czynności, które nie są bezpośrednio związane z wytworzeniem/ulepszeniem Produktów. Przy czym:

*   osoby na poziomie specjalisty biorą udział w tworzeniu i rozwijaniu (ulepszaniu) tylko jednego wybranego Produktu i ewidencjonują swój czas wskazując ten produkt;
*   managerowie biorą udział w tworzeniu i rozwijaniu (ulepszaniu) kilku Produktów jednocześnie – ewidencjonując swój czas w zakresie każdego z produktów.

Pozostałe wydatki ponoszone przez Spółkę

Ponadto, Spółka ponosi ogólne koszty prowadzenia działalności gospodarczej, niezwiązane bezpośrednio z wytworzeniem/ulepszeniem Produktów, m.in.:

1.  koszty licencji oprogramowań komputerowych i sprzętu komputerowego, wykorzystywanych na cele administracyjne;
2.  koszty wynajmu powierzchni biura;
3.  koszty obsługi prawnej i księgowej;
4.  koszty związane z relacjami inwestorskimi i marketingiem Spółki, w tym koszty udziału w wydarzeniach branżowych oraz targach;
5.  koszty prowadzenia strony internetowej dedykowanej Spółce;
6.  koszty zakupu sprzętu komputerowego przeznaczonego na cele administracyjne;
7.  inne koszty ogólne związane z zatrudnieniem i współpracą z pracownikami i współpracownikami Spółki, np. koszty delegacji, udziałów w targach i wydarzeniach branżowych itp.
8.  koszty związane z komercjalizacją swoich Produktów, w tym marketingiem i sprzedażą każdego z Produktów, czy koszty sprzętu udostępnianego klientom np. gogli MR komercyjnych.

Sprzedaż Produktów i uzyskiwane przychody

Komercjalizacja Produktu A następuje w ten sposób, że na podstawie umowy licencyjnej użytkownik (placówka lecznicza) wnosi opłatę wstępną licencyjną, a następnie ponosi miesięczne opłaty licencyjne w zamian za prawo do użytkowania Produktu A. Wysokość miesięcznych opłat licencyjnych jest zmienna, skalkulowana w oparciu o ilość pacjentów obsługiwanych przez użytkownika za pomocą Produktu A oraz ilość badań zarejestrowanych przez użytkownika Produktu A.

Komercjalizacja Produktu B następuje w ten sposób, że na podstawie umowy licencyjnej użytkownik (placówka medyczna) wnosi opłatę wstępną licencyjną, a następnie ponosi opłaty (miesięczne lub jednorazowe) w zamian za prawo do użytkowania Produktu B. Wysokość opłat (w tym opłat miesięcznych) może być stała albo zmienna, w zależności od wyboru dokonanego przez użytkownika. Miesięczne opłaty stałe skalkulowane są jako procent opłaty wstępnej. Miesięczne opłaty zmienne skalkulowane są w oparciu o ilość zabiegów przeprowadzonych przez użytkownika w danym miesiącu rozliczeniowym z pomocą Produktu B; przy czym cena zawiera cenę za licencję i cenę za amortyzację sprzętu np. gogli, co jest wyodrębnione w umowie z klientami oraz na fakturze VAT.

Komercjalizacja Produktu C na chwilę obecną jeszcze nie nastąpiła. Jednak nastąpi ona w ten sposób, że na podstawie umowy licencyjne użytkownik (placówka edukacyjna) wnosić będzie opłatę wstępną, a następnie ponosić będzie opłaty (opłatę jednorazową lub opłaty miesięczne) w zamian za prawo do użytkowania Produktu C. Wysokość miesięcznych opłat jest zmienna, skalkulowana w oparciu o ilość danych obliczeniowych (w chmurze) wykorzystanych przez użytkownika w związku z wykorzystaniem Produktu C na cele edukacyjne; przy czym cena będzie zawierać cenę za licencję i za amortyzację sprzętu np. gogli, co będzie wyodrębnione w umowie z klientami i na fakturze VAT.

Ewidencje prowadzone przez Spółkę

Spółka prowadzi księgi rachunkowe, w ramach których wyodrębniła programy komputerowe (Produkt A, B i C).

W celu ewidencji zdarzeń gospodarczych w zakresie każdego programu komputerowego Spółka zaczęła wyodrębniać konta pomocnicze, na których rozpoczęła ewidencjonowanie:

*   przychodów z opłat licencyjnych i kosztów podatkowych w celu ustalenia dochodu z każdego programu komputerowego, o którym mowa w art. 24d ust. 7 ustawy o CIT;
*   kosztów podatkowych związanych z wskaźnikiem NEXUS, kalkulowanym w zakresie każdego Produktu, w oparciu o zasady wskazane w art. 24d ust. 4 ustawy o CIT.

Ponadto Spółka wskazuje, że:

*   wydatki, które są związane bezpośrednio z wytworzeniem/ulepszeniem danego programu komputerowego w ramach Produktu A, B i C, są przypisywane w całości do danego programu komputerowego;
*   wydatki, które dotyczą jednocześnie Produktu A, B i C, które dotyczą wynagrodzenia pracowników, zleceniobiorców i współpracowników, prowadzących działalności gospodarcze oraz wydatków kupowanego dla tych osób sprzętu i licencji do oprogramowań pomocniczych są przypisywane do danego programu komputerowego w proporcji wynikającej z klucza skonstruowanego w oparciu o ewidencje czasu pracy;
*   pozostałe wydatki są ewidencjonowane w oparciu o klucze wynikające z ewidencji czasu pracy, klucze przychodowe w zależności od tego, który z nich w sposób najbardziej prawidłowy odzwierciedla rzeczywistość.

Przedmiotowy wniosek o wydanie interpretacji podatkowej oraz poniższe pytania stawiane przez Spółkę odnoszą się do interpretacji art. 24d oraz art. 24e ustawy o CIT w kontekście wydatków Spółki związanych z wytworzeniem, ulepszeniem oraz rozwinięciem Produktów A, B i C oraz przychodów uzyskiwanych przez Spółkę z licencji Produktów.

Wniosek nie odnosi się do przychodów z innych źródeł uzyskiwanych przez Spółkę oraz ponoszonych w tym zakresie kosztów podatkowych (jeśli takowe miałyby miejsce) np. z tytułu udostępniania specjalistycznego sprzętu.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 23 marca 2021 r., Wnioskodawca wskazał m.in., że:

1.  Opisane we wniosku Produkty A, B i C, jako programy komputerowe, podlegają ochronie prawnej na podstawie ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 1231 ze zm.), jako autorskie prawa do programu komputerowego.
2.  Oprócz kosztów marketingu i sprzedaży każdego z Produktów, Spółka nie ponosi innych kosztów związanych z komercjalizacją Produktów, które Spółka zamierzałaby zakwalifikować jako koszty uzyskania przychodu kalkulowane na potrzeby obliczenia dochodu z kwalifikowanego prawa własności intelektualnej.
3.  W ramach prowadzonej przez Spółkę działalności badawczo-rozwojowej, Spółka ponosi wydatki związane z wytworzeniem i rozwijaniem Produktu A, Produktu B i Produktu C począwszy od stycznia 2016 r.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania:

1.  Czy działalność polegająca na tworzeniu i rozwijaniu Produktów, opisana w stanie faktycznym, jest działalnością badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 ustawy o CIT? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 1)
2.  Czy dochód Spółki uzyskany z opłat lub należności wynikających z umowy licencyjnej, który dotyczy odpowiednio Produktu A, Produktu B i Produktu C może być traktowany przez Spółkę jako dochód z kwalifikowanych praw własności intelektualnej (programów komputerowych) w rozumieniu art. 24d ust. 7 pkt 1 ustawy o CIT? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 2)
3.  Czy koszty prowadzonej przez Spółkę działalności związanej bezpośrednio z tworzeniem i rozwijaniem (ulepszaniem) Produktów, w tym:
    1.  koszty wynagrodzenia pracowników, zleceniobiorców, współpracowników, prowadzących indywidulane działalności gospodarcze, biorących udział w tworzeniu i rozwijaniu (ulepszaniu) programów komputerowych stanowiących Produkty A, B oraz C;
    2.  koszty pomocniczych licencji na oprogramowania wymagane do tworzenia i rozwijania (ulepszania) programów komputerowych stanowiących Produkty A, B oraz C;
    3.  koszty zakupu sprzętu komputerowego przeznaczonego dla pracowników, zleceniobiorców, a także współpracowników, prowadzących indywidualne działalności gospodarcze, do tworzenia lub ulepszania (rozwijania) Produktów;
    4.  koszty zakupu gogli MR oraz innego niezbędnego sprzętu w celu zsynchronizowania Produktów B i C z dobrami komplementarnymi dostępnymi na rynku na potrzeby przeprowadzanych testów;
    5.  koszty zakupu medycznych urządzeń peryferyjnych niezbędnych do przeprowadzenia ich testów, implementacji oraz pilotaży Produktu A;
    6.  koszty zakupu ekspertyz i opinii z zakresu nauk medycznych niezbędnych do tworzenia algorytmów dla technologii medycznych (Produktów A, B oraz C);
    7.  koszty certyfikacjinależy kwalifikować jako koszty uzyskania przychodu kalkulowane na potrzeby obliczenia dochodu z kwalifikowanego prawa własności intelektualnej, odpowiednio Produktu A, B albo C, o którym mowa w art. 24d ust. 7 pkt 1 ustawy o CIT? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 3)
4.  Czy koszty związane z komercjalizacją, w tym marketingiem i sprzedażą każdego z Produktów, Spółki należy kwalifikować jako koszty uzyskania przychodu kalkulowane na potrzeby obliczenia dochodu z kwalifikowanego prawa własności intelektualnej (konkretnego z Produktów) o którym mowa w art. 24d ust. 7 pkt 1 ustawy o CIT? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 4)
5.  Czy pozostałe koszty działalności Spółki (koszty ogólne), należy kwalifikować jako koszty uzyskania przychodu z licencji Produktu A, B oraz C i uwzględniać w dochodzie z kwalifikowanego prawa własności intelektualnej, o którym mowa w art. 24d ust. 7 ustawy o CIT, kalkulowanego dla każdego z Produktu, z uwzględnieniem stosownej proporcji pozwalającej na alokację kosztu albo jego części do przychodu z danego Produktu albo przychodu z innego źródła? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 5)
6.  Czy koszty prowadzonej przez Spółkę działalności związanej bezpośrednio z wytworzeniem i rozwijaniem (ulepszaniem) Produktów, w tym:
    1.  koszty wynagrodzenia pracowników oraz zleceniobiorców biorących udział w tworzeniu i rozwijaniu (ulepszaniu) programów komputerowych stanowiących Produkty A, B oraz C;
    2.  koszty pomocniczych licencji do oprogramowań wymaganych do tworzenia i rozwijania (ulepszania) programów komputerowych stanowiących Produkty A, B oraz C;
    3.  koszty zakupu sprzętu komputerowego przeznaczonego dla pracowników, zleceniobiorców, a także współpracowników, prowadzących indywidualną działalność gospodarczą, do tworzenia lub ulepszania (rozwijania) Produktów;
    4.  koszty zakupu gogli MR oraz innego niezbędnego sprzętu w celu zsynchronizowania Produktów B i C z dobrami komplementarnymi dostępnymi na rynku, na potrzeby przeprowadzanych testów;
    5.  koszty zakupu medycznych urządzeń peryferyjnych niezbędnych do przeprowadzenia ich testów, implementacji oraz pilotaży Produktu Anależy kwalifikować jako koszty faktycznie poniesione przez Spółkę na prowadzoną bezpośrednio przez nią działalność badawczo-rozwojową związanej z kwalifikowanym prawem własności intelektualnej (odpowiednio Produktem A, B albo C) i oznaczać jako litera „a” we wskaźniku NEXUS, o którym mowa w art. 24d ust. 4 ustawy o CIT? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 6)
7.  Czy koszty prowadzonej przez Spółkę działalności związane bezpośrednio z tworzeniem i rozwijaniem (ulepszaniem) Produktów, w tym:
    *   koszty wynagrodzenia współpracowników, prowadzących indywidualną działalność gospodarczą, biorących udział w tworzeniu i rozwijaniu (ulepszaniu) programów komputerowych stanowiących Produkty A, B oraz Cnależy kwalifikować jako koszty nabycia wyników prac badawczo-rozwojowych związanych z kwalifikowanym prawem własności intelektualnej, w ramach produktu A B albo C i oznaczać jako litera „b” we wskaźniku NEXUS, o którym mowa w art. 24d ust. 4 ustawy o CIT? (część pytania oznaczonego we wniosku Nr 7)
8.  Czy na potrzeby kalkulacji wskaźnika NEXUS, o którym mowa w art. 24d ust. 4 ustawy o CIT, Spółka powinna wziąć pod uwagę stosowne wydatki w zakresie każdego Produktu poniesione wyłącznie w bieżącym roku podatkowym, czy również wydatki poniesione w poprzednich latach podatkowych, w których Spółka nie stosowała reżimu podatkowego wynikającego z art. 24d i art. 24e ustawy o CIT? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 8)

1.  Zdaniem Wnioskodawcy, działalność polegająca na tworzeniu i rozwijaniu Produktów, opisana w stanie faktycznym, jest działalnością badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 ustawy o CIT.
2.  Zdaniem Wnioskodawcy, dochód Spółki uzyskany z opłat lub należności wynikających z umowy licencyjnej, która dotyczy konkretnego z Produktów, jest dochodem z kwalifikowanego prawa własności intelektualnej (odpowiednio Produktu A, B albo C) w rozumieniu art. 24d ust. 7 pkt 1 ustawy o CIT.
3.  Zdaniem Wnioskodawcy, koszty prowadzonej przez Spółkę działalności związane bezpośrednio z tworzeniem i rozwijaniem (ulepszaniem) Produktów, w tym:
    1.  koszty wynagrodzeń pracowników, zleceniobiorców oraz współpracowników, prowadzących indywidualne działalności gospodarcze, biorących udział w tworzeniu i rozwijaniu (ulepszaniu) programów komputerowych stanowiących Produkty A, B oraz C;
    2.  koszty pomocniczych licencji na oprogramowania wymagane do tworzenia i rozwijania (ulepszania) programów komputerowych stanowiących Produkty A, B oraz C;
    3.  koszty zakupu sprzętu komputerowego przeznaczonego dla pracowników, zleceniobiorców, a także współpracowników, prowadzących indywidualną działalność gospodarczą, do tworzenia lub ulepszania (rozwijania) Produktów;
    4.  koszty zakupu gogli MR, w celu zsynchronizowania Produktów B i C z dobrami komplementarnymi dostępnymi na rynku, na potrzeby przeprowadzanych testów;
    5.  koszty zakupu medycznych urządzeń peryferyjnych niezbędnych do przeprowadzenia ich testów, implementacji oraz pilotaży Produktu A;
    6.  koszty wynagrodzenia współpracowników, prowadzących indywidualną działalność gospodarczą, biorących udział w tworzeniu i rozwijaniu (ulepszaniu) programów komputerowych stanowiących Produkty A, B oraz C;
    7.  koszty zakupu ekspertyz i opinii z zakresu nauk medycznych niezbędnych do tworzenia algorytmów dla technologii medycznych (Produktów A, B oraz C);
    8.  koszty certyfikacjinależy kwalifikować jako koszty uzyskania przychodu kalkulowane na potrzeby obliczenia dochodu z kwalifikowanego prawa własności intelektualnej konkretnego z Produktów (odpowiednio Produktu A, Produktu B i Produktu C), o którym mowa w art. 24d ust. 7 pkt 1 ustawy o CIT.
4.  Zdaniem Wnioskodawcy, koszty związane z komercjalizacją, w tym marketingiem i sprzedażą każdego z Produktów Spółki, należy kwalifikować jako koszty uzyskania przychodu kalkulowane na potrzeby obliczenia dochodu z kwalifikowanego prawa własności intelektualnej (konkretnego z Produktów), o którym mowa w art. 24d ust. 7 pkt 1 ustawy o CIT. Przy czym w wypadku wydatków ponoszonych jednocześnie w zakresie kilku Produktów, konieczna jest ich alokacja kluczem przychodowym, albo innym dostępnym, w wypadku gdyby klucz przychodowy nie znalazł zastosowania.
5.  Zdaniem Wnioskodawcy, pozostałe koszty działalności Spółki (koszty ogólne), przypadające na każdy z Produktów w odpowiedniej proporcji, należy kwalifikować jako koszty uzyskania przychodu kalkulowane na potrzeby obliczenia dochodu z kwalifikowanego prawa własności intelektualnej (konkretnego z Produktów), o którym mowa w art. 24d ust. 7 ustawy o CIT. Przy czym w wypadku wydatków ponoszonych jednocześnie w zakresie kilku Produktów, albo dotyczących przychodów uzyskiwanych przez Spółkę z licencji Produktu A, B i C i przychodów z innych źródeł, konieczna jest ich alokacja wydatków kluczem przychodowym, albo innym dostępnym, w wypadku gdyby klucz przychodowy nie znalazł zastosowania.
6.  Zdaniem Wnioskodawcy, koszty prowadzonej przez Spółkę działalności związane bezpośrednio z tworzeniem i rozwijaniem (ulepszaniem) Produktów, w tym:
    1.  koszty wynagrodzenia pracowników oraz zleceniobiorców biorących udział w tworzeniu i rozwijaniu (ulepszaniu) programów komputerowych stanowiących Produkty A, B oraz C;
    2.  koszty licencji na oprogramowania wymagane do tworzenia i rozwijania (ulepszania) programów komputerowych stanowiących Produkty A, B oraz C;
    3.  koszty zakupu sprzętu komputerowego przeznaczonego dla pracowników, zleceniobiorców, a także współpracowników, prowadzących indywidualne działalności gospodarcze, do tworzenia lub ulepszania (rozwijania) Produktów;
    4.  koszty zakupu gogli MR, w celu zsynchronizowania Produktów B i C z dobrami komplementarnymi dostępnymi na rynku, na potrzeby przeprowadzanych kosztów;
    5.  koszty zakupu medycznych urządzeń peryferyjnych niezbędnych do przeprowadzenia ich testów, implementacji oraz pilotaży Produktu A;należy kwalifikować jako koszty faktycznie poniesione przez Spółkę na prowadzoną bezpośrednio przez nią działalność badawczo-rozwojową związaną z kwalifikowanym prawem własności intelektualnej (odpowiednio Produktem A, B albo C) i oznaczać jako litera „a” we wskaźniku NEXUS, o którym mowa w art. 24d ust. 4 ustawy o CIT.
7.  Zdaniem Wnioskodawcy, koszty prowadzonej przez Spółkę działalności związane bezpośrednio z tworzeniem i rozwijaniem (ulepszaniem) Produktów, w tym:
    *   koszty wynagrodzeń współpracowników, prowadzących indywidualne działalności gospodarcze, biorących udział w tworzeniu i rozwijaniu (ulepszaniu) programów komputerowych stanowiących Produkty A, B oraz Cnależy kwalifikować jako koszty nabycia wyników prac badawczo-rozwojowych związanych z kwalifikowanym prawem własności intelektualnej, w ramach produktu A, B albo C i oznaczać jako litera „b” we wskaźniku NEXUS, o którym mowa w art. 24d ust. 4 ustawy o CIT.
8.  Zdaniem Wnioskodawcy, na potrzeby kalkulacji wskaźnika NEXUS, o którym mowa w art. 24d ust. 4 ustawy o CIT, Spółka powinna wziąć pod uwagę stosowne wydatki w zakresie każdego Produktu poniesione wyłącznie w bieżącym roku podatkowym.

Uzasadnienie do stanowiska Wnioskodawcy:

Ad. 1

Zgodnie z art. 4a pkt 26 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1406 z późn. zm., dalej: „ustawa o CIT”), działalność badawczo-rozwojowa oznacza działalność twórczą obejmującą badania naukowe lub prace rozwojowe, podejmowaną w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań.

Z kolei przez prace rozwojowe, zgodnie z art. 4a pkt 28 ustawy o CIT, rozumie się prace rozwojowe w rozumieniu art. 4 ust. 3 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. – Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce (t.j. Dz.U. z 2020 r., poz. 85 ze zm.).

Zgodnie z przywołanym przepisem art. 4 ust. 3 ustawy Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce, prace rozwojowe są działalnością obejmującą nabywanie, łączenie, kształtowanie i wykorzystywanie dostępnej aktualnie wiedzy i umiejętności, w tym w zakresie narzędzi informatycznych lub oprogramowania, do planowania produkcji oraz projektowania i tworzenia zmienionych, ulepszonych lub nowych produktów, procesów lub usług, z wyłączeniem działalności obejmującej rutynowe i okresowe zmiany wprowadzane do nich, nawet jeżeli takie zmiany mają charakter ulepszeń.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, tworzenie rozwiązań z zakresu telemedycyny oraz obrazowania 3D – w tym w zakresie Produktu A, B oraz C, a także ich następcza komercjalizacja, odbywa się w ramach prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej.

Proces produkcji programów komputerowych w Spółce dla branży medycznej jest wieloetapowy, obejmuje on m.in. przygotowanie wstępnego konceptu, analizę rynku medycznego, zebranie i opracowanie danych medycznych, tworzenie zbiorów komend i algorytmów stanowiących programy komputerowe, w tym algorytmów sztucznej inteligencji analizujących dane oraz algorytmów przekształcających obrazu dwuwymiarowe w obrazy trójwymiarowe, czy tworzenie elementów graficznych, w tym interfejsu dla użytkowników.

W przypadku Spółki, prace nad stworzeniem Produktów A, B oraz C były prowadzone od podstaw, tzn. Spółka nie rozwijała gotowego, nabytego od innego podmiotu programu komputerowego.

Tworzenie i rozwijanie (ulepszanie) programów komputerowych stanowiących Produkty A, B oraz C ma charakter działalności twórczej, w ramach której powstaje nowy, indywidualny wytwór intelektu (oryginalny kod, będący ustalonym utworem) – program komputerowy. Prace nie mają charakteru rutynowego i powtarzalnego.

Działalność ta jest prowadzona w sposób systematyczny. Spółka wypracowuje koncept produktów technologicznych i w systematyczny sposób prowadzi działania zmierzające do ich stworzenia, testowania, ulepszania i komercjalizacji Spółka wypracowuje koncept produktów technologicznych i w systematyczny sposób prowadzi działania zmierzające do ich stworzenia, ulepszenia, testowania i komercjalizacji. Wreszcie, Spółka w toku swojej działalności wykorzystuje istniejące zasoby wiedzy do stworzenia nowych zastosowań (nowej rozwiązań dla branży medycznej).

W szczególności Spółka wykorzystuje zdobyty know-how własny i jej pracowników, wyniki przeprowadzonych uprzednio analiz, testów i wiedzę pozyskaną na wcześniejszych etapach prac albo w ramach poprzednich projektów i wykorzystuje je w toku prowadzonych prac w zakresie Produktów A, B i C.

Mając na uwadze powyższe, działalność polegającą na tworzeniu i rozwijaniu Produktów, opisana w stanie faktycznym, jest działalnością twórczą obejmującą prace rozwojowe, podejmowaną w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań. W związku z tym należy ją uznać za działalność badawczo- rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 ustawy o CIT.

Ad. 2

Zgodnie z art. 24d ust. 1 ustawy o CIT, podatek od osiągniętego przez podatnika kwalifikowanego dochodu z kwalifikowanych praw własności intelektualnej wynosi 5% podstawy opodatkowania.

Kwalifikowanym prawem własności intelektualnej jest m.in. autorskie prawo do programu komputerowego podlegające ochronie prawnej na podstawie przepisów odrębnych ustaw lub ratyfikowanych umów międzynarodowych, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, oraz innych umów międzynarodowych, których stroną jest Unia Europejska, których przedmiot ochrony został wytworzony, rozwinięty lub ulepszony przez podatnika w ramach prowadzonej przez niego działalności badawczo-rozwojowej (art. 24d ust. 2 pkt 8 ustawy o CIT).

Jak wskazano powyżej, zdaniem Spółki, w ramach prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej wytwarza ona programy komputerowe w ramach Produktu A, B i C, które stanowią kwalifikowane prawa własności intelektualnej w rozumieniu art. 24d ust. 1 ustawy o CIT, a co za tym idzie dochód/strata uzyskiwana z tych praw powinien być kwalifikowana jako dochód/strata uzyskiwana z kwalifikowanych praw własności intelektualnej w rozumieniu art. 24d ust. 7 ustawy o CIT.

Dochodem (stratą) z kwalifikowanego prawa własności intelektualnej jest osiągnięty przez podatnika w roku podatkowym dochód (strata) m.in. z opłat lub należności wynikających z umowy licencyjnej, która dotyczy kwalifikowanego prawa własności intelektualnej albo dochód z kwalifikowanego prawa własności intelektualnej uwzględnionego w cenie sprzedaży produktu lub usługi (art. 24d ust. 7 pkt 1 ustawy o CIT).

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, komercjalizacja Produktu A następuje w ten sposób, że na podstawie umowy licencyjnej użytkownik (placówka lecznicza) wnosi opłatę wstępną, a następnie ponosi miesięczne opłaty w zamian za prawo do użytkowania Produktu A. Wysokość miesięcznych opłat jest zmienna, skalkulowana w oparciu o ilość pacjentów obsługiwanych przez użytkownika za pomocą Produktu A oraz ilość badań zarejestrowanych przez użytkownika za pomocą Produktu A.

Komercjalizacja Produktu B następuje w ten sposób, że na podstawie umowy licencyjnej użytkownik (placówka lecznicza) wnosi opłatę wstępną, a następnie ponosi miesięczne opłaty w zamian za prawo do użytkowania Produktu B. Wysokość miesięcznych opłat może być stała albo zmienna, w zależności od wyboru dokonanego przez użytkownika. Miesięczne opłaty stałe skalkulowane są jako procent opłaty wstępnej. Miesięczne opłaty zmienne skalkulowane są w oparciu o ilość zabiegów przeprowadzonych przez użytkownika w danym miesiącu rozliczeniowym z pomocą Produktu B. Opłaty są tak skalkulowane, że można z nich wyodrębnić opłatę za licencję do programu komputerowego i opłatę za wydatki poniesione na sprzęt (gogle, komputery itp.), które mogą być udostępniane w ramach produktu B.

Komercjalizacja Produktu C na chwilę obecną jeszcze nie nastąpiła. Jednak nastąpi ona w ten sposób, że na podstawie umowy licencyjnej użytkownik (placówka edukacyjna) wnosić będzie opłatę wstępną, a następnie ponosić będzie miesięczne opłaty (lub opłatę jednorazową) w zamian za prawo do użytkowania Produktu C. Wysokość miesięcznych opłat jest zmienna, skalkulowana w oparciu o ilość danych obliczeniowych (w chmurze) wykorzystanych przez użytkownika w związku z wykorzystaniem Produktu C na cele edukacyjne. Opłaty są tak skalkulowane, że można z nich wyodrębnić opłatę za licencję do programu komputerowego i opłatę za wydatki poniesione na sprzęt (gogle, komputery itp.), które mogą być udostępniane w ramach produktu C.

Mając na uwadze powyższe, dochód Spółki uzyskany z opłat lub należności wynikających z umowy licencyjnej, która dotyczy konkretnego z Produktów, jest dochodem z kwalifikowanego prawa własności intelektualnej (odpowiednio Produktu A, B albo C) w rozumieniu art. 24d ust. 7 pkt 1 ustawy o CIT w zakresie w jakim dotyczy on licencji programu komputerowego, a nie udostępnianego sprzętu specjalistycznego np. gogli MR komercyjnych.

Ad. 3

Zgodnie z art. 24d ust. 1 ustawy o CIT, podatek od osiągniętego przez podatnika kwalifikowanego dochodu z kwalifikowanych praw własności intelektualnej wynosi 5% podstawy opodatkowania.

Dochodem (stratą) z kwalifikowanego prawa własności intelektualnej jest osiągnięty przez podatnika w roku podatkowym dochód (strata) m.in. z opłat lub należności wynikających z umowy licencyjnej, która dotyczy kwalifikowanego prawa własności intelektualnej (art. 24d ust. 7 pkt 1 ustawy o CIT).

Zgodnie z art. 7 ust. 2 ustawy o CIT, dochodem ze źródła przychodów, z pewnymi zastrzeżeniami, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 (art. 15 ust. 1 zd. 1 ustawy o CIT).

Za źródło przychodów, w opisanym stanie faktycznym, należy uznać kwalifikowane prawo własności intelektualnej, czyli odpowiednio Produkt A, Produkt B i Produkt C, wytworzony przez Spółkę w ramach prowadzonej przez nią działalności badawczo-rozwojowej.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, Spółka ponosi koszty prowadzonej przez Spółkę działalności związane bezpośrednio z tworzeniem i rozwijaniem (ulepszaniem) Produktów, w tym:

*   koszty wynagrodzenia pracowników, zleceniobiorców oraz współpracowników, prowadzących indywidulane działalności gospodarcze, biorących udział w tworzeniu i rozwijaniu (ulepszaniu) programów komputerowych stanowiących Produkty A, B oraz C;
*   koszty pomocniczych licencji na oprogramowania wymagane do tworzenia i rozwijania (ulepszania) programów komputerowych stanowiących Produkty A, B oraz C;
*   koszty zakupu sprzętu komputerowego przeznaczonego dla pracowników, zleceniobiorców, a także współpracowników, prowadzących indywidualną działalności gospodarcze, do tworzenia lub ulepszania (rozwijania) Produktów;
*   koszty zakupu gogli MR i innego niezbędnego sprzętu w celu zsynchronizowania Produktów B i C z dobrami komplementarnymi dostępnymi na rynku, na potrzeby przeprowadzanych testów;
*   koszty zakupu medycznych urządzeń peryferyjnych niezbędnych do przeprowadzenia ich testów, implementacji oraz pilotaży Produktu A;
*   koszty zakupu ekspertyz i opinii z zakresu nauk medycznych niezbędnych do tworzenia algorytmów dla technologii medycznych (Produktów A, B oraz C);
*   koszty certyfikacji,

należy kwalifikować jako koszty uzyskania przychodu kalkulowane na potrzeby obliczenia dochodu z kwalifikowanego prawa własności intelektualnej konkretnego Produktu A, B albo C, o którym mowa w art. 24d ust. 7 pkt 1 ustawy o CIT.

Zdaniem Spółki, wskazane koszty należy kwalifikować jako koszty uzyskania przychodu kalkulowane na potrzeby obliczenia dochodu z kwalifikowanego prawa własności intelektualnej w ramach odpowiednio Produktu A, B i C, o którym mowa w art. 24d ust. 7 pkt 1 ustawy o CIT. Przy czym koszty, które są ponoszone przez Spółkę w zakresie kilku Produktów jednocześnie powinny być odpowiednio alokowane, zgodnie z kluczem wynikającym z ewidencji czasu pracy, względnie kluczem przychodowym, jeśli klucz wynikający z ewidencji czasu pracy nie będzie mógł zostać zastosowany.

Ad. 4

Zgodnie z art. 24d ust. 1 ustawy o CIT, podatek od osiągniętego przez podatnika kwalifikowanego dochodu z kwalifikowanych praw własności intelektualnej wynosi 5% podstawy opodatkowania.

Dochodem (stratą) z kwalifikowanego prawa własności intelektualnej jest osiągnięty przez podatnika w roku podatkowym dochód (strata) m.in. z opłat lub należności wynikających z umowy licencyjnej, która dotyczy kwalifikowanego prawa własności intelektualnej (art. 24d ust. 7 pkt 1 ustawy o CIT).

Zgodnie z art. 7 ust. 2 ustawy o CIT, dochodem ze źródła przychodów, z pewnymi zastrzeżeniami, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 (art. 15 ust. 1 zd. 1 ustawy o CIT).

Za źródło przychodów, w opisanym stanie faktycznym, należy uznać kwalifikowane prawo własności intelektualnej, czyli Produkty Spółki.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, Spółka ponosi także koszty związane z komercjalizacją swoich Produktów, w tym marketingiem i sprzedażą każdego z Produktów.

Mając na uwadze powyższe, koszty związane z komercjalizacją, w tym marketingiem i sprzedażą każdego z Produktów Spółki, należy kwalifikować jako koszty uzyskania przychodu kalkulowane na potrzeby obliczenia dochodu z kwalifikowanego prawa własności intelektualnej, w ramach Produktów A, B albo C, o którym mowa w art. 24d ust. 7 pkt 1 ustawy o CIT. Przy czym koszty, które są ponoszone przez Spółkę w zakresie jednego Produktu powinny być alokowane do dochodu z programu komputerowego z ramach tego Produktu, a koszty, które są ponoszone w zakresie kilku Produktów jednocześnie powinny być odpowiednio alokowane, zgodnie z kluczem przychodowym, względnie innym dostępnym jeśli klucz wynikający z ewidencji czasu pracy nie będzie mógł zostać zastosowany.

Ad. 5

Zgodnie z art. 24d ust. 1 ustawy o CIT, podatek od osiągniętego przez podatnika kwalifikowanego dochodu z kwalifikowanych praw własności intelektualnej wynosi 5% podstawy opodatkowania.

Dochodem (stratą) z kwalifikowanego prawa własności intelektualnej jest osiągnięty przez podatnika w roku podatkowym dochód (strata) m.in. z opłat lub należności wynikających z umowy licencyjnej, która dotyczy kwalifikowanego prawa własności intelektualnej (art. 24d ust. 7 pkt 1 ustawy o CIT).

Zgodnie z art. 7 ust. 2 ustawy o CIT, dochodem ze źródła przychodów, z pewnymi zastrzeżeniami, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 (art. 15 ust. 1 zd. 1 ustawy o CIT).

Za źródło przychodów, w opisanym stanie faktycznym, należy uznać kwalifikowane prawo własności intelektualnej, czyli Produkty Spółki.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, Spółka ponosi ogólne koszty prowadzenia działalności gospodarczej, niezwiązane bezpośrednio z przychodami uzyskiwanymi ze sprzedaży poszczególnych Produktów, m.in.:

*   koszty licencji oprogramowania komputerowego, wykorzystywanego na cele administracyjne (np. Microsoft Word, Microsoft Excel);
*   koszty wynajmu powierzchni biura;
*   koszty obsługi prawnej i księgowej;
*   koszty związane z relacjami inwestorskimi i marketingiem Spółki, w tym koszty udziału w wydarzeniach branżowych oraz targach;
*   koszty prowadzenia strony internetowej dedykowanej Spółce;
*   koszty zakupu sprzętu komputerowego przeznaczonego na cele administracyjne;
*   inne koszty ogólne związane z zatrudnieniem i współpracą z pracownikami i współpracownikami Spółki, np. koszty delegacji, udziałów w targach i wydarzeniach branżowych itp.;
*   koszty specjalistycznego sprzętu udostępnianego klientom np. gogli MR (komercyjnych).

Zdaniem Spółki, wskazane koszty działalności Spółki (koszty ogólne), przypadające na każdy z Produktów w odpowiedniej proporcji, należy kwalifikować jako koszty uzyskania przychodu kalkulowane na potrzeby obliczenia dochodu z kwalifikowanego prawa własności intelektualnej – odpowiednio z Produktu A, Produktu B albo Produktu C – o którym mowa w art. 24d ust. 7 ustawy o CIT, pod warunkiem że Spółka nie będzie ponosić innych przychodów niż z licencji Produktu, A, B i C. Jeśli Spółka oprócz przychodów z licencji Produktu A, B i C będzie uzyskiwać przychody z innych źródeł np. udostępnianego sprzętu, albo koszty ponoszone przez Spółkę będą dotyczyć kilku Produktów jednocześnie, wydatki powinny być odpowiednio alokowane do wydatków w zakresie każdego Produktu, zgodnie z kluczem przychodowym, albo innym dostępnym, jeśli klucz przychodowy nie będzie mógł zostać zastosowany.

Ad. 6

Zgodnie z art. 24d ust. 1 ustawy o CIT, podatek od osiągniętego przez podatnika kwalifikowanego dochodu z kwalifikowanych praw własności intelektualnej wynosi 5% podstawy opodatkowania.

Podstawę opodatkowania stanowi suma kwalifikowanych dochodów z kwalifikowanych praw własności intelektualnej osiągniętych w roku podatkowym (art. 24d ust. 3 ustawy o CIT).

Zgodnie z art. 24d ust. 4 ustawy o CIT, wysokość kwalifikowanego dochodu z kwalifikowanego prawa własności intelektualnej ustala się jako iloczyn dochodu z kwalifikowanego prawa własności intelektualnej osiągniętego w roku podatkowym i wskaźnika obliczonego według wzoru:

((a+b)\*1,3)/(a+b+c+d)

w którym poszczególne litery oznaczają koszty faktycznie poniesione przez podatnika na:

a – prowadzoną bezpośrednio przez podatnika działalność badawczo-rozwojową związaną z kwalifikowanym prawem własności intelektualnej,

b – nabycie wyników prac badawczo-rozwojowych związanych z kwalifikowanym prawem własności intelektualnej, innych niż wymienione w lit. d, od podmiotu niepowiązanego w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3,

c – nabycie wyników prac badawczo-rozwojowych związanych z kwalifikowanym prawem własności intelektualnej, innych niż wymienione w lit, d, od podmiotu powiązanego w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4,

d – nabycie przez podatnika kwalifikowanego prawa własności intelektualnej.

Do kosztów, o których mowa w ust. 4, nie zalicza się kosztów, które nie są bezpośrednio związane z kwalifikowanym prawem własności intelektualnej, w szczególności odsetek, opłat finansowych oraz kosztów związanych z nieruchomościami (art. 24d ust. 5 ustawy o CIT).

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, prace nad stworzeniem Produktów A, B oraz C były prowadzone od podstaw, tzn. Spółka nie rozwijała gotowego, nabytego od innego podmiotu programu komputerowego.

Tworzenie i rozwijanie (ulepszanie) programów komputerowych stanowiących Produkty A, B oraz C wiąże się z koniecznością ponoszenia przez Spółkę licznych wydatków. Do kosztów tych należą przede wszystkim:

*   koszty wynagrodzenia pracowników oraz zleceniobiorców biorących udział w tworzeniu i rozwijaniu (ulepszaniu) programów komputerowych stanowiących Produkty A, B oraz C;
*   koszty pomocniczych licencji na oprogramowania niezbędne do tworzenia i rozwijania (ulepszania) programów komputerowych stanowiących Produkty A, B oraz C;
*   koszty zakupu sprzętu komputerowego przeznaczonego dla pracowników, zleceniobiorców, a także współpracowników, prowadzących indywidualną działalność gospodarczą, do tworzenia lub ulepszania (rozwijania) Produktów;
*   koszty zakupu gogli MR i innego specjalistycznego sprzętu w celu zsynchronizowania Produktów B i C z dobrami komplementarnymi dostępnymi na rynku, na potrzeby przeprowadzanych testów;
*   koszty zakupu medycznych urządzeń peryferyjnych niezbędnych do przeprowadzenia ich testów, implementacji oraz pilotaży Produktu A.

Przy czym, Pracownicy, zleceniobiorcy, ewidencjonują swój czas pracy, z podziałem na czynności bezpośrednio związane w tworzeniem i ulepszaniem/rozwijaniem Produktów, zaznaczając czy czynności dotyczą Produktu A, Produktu B, czy Produktu C i inne czynności i jednocześnie, jak wskazała Spółka:

*   osoby na poziomie specjalisty biorą udział w tworzeniu i rozwijaniu (ulepszaniu) tylko jednego z Produktów ewidencjonując swój czas pracy w zakresie tego produktu;
*   managerowie zbiorą udział w tworzeniu i rozwijaniu (ulepszaniu) kilku Produktów jednocześnie ewidencjonując swój czas pracy w zakresie każdego z produktów.

W kwestii zaś kosztów licencji oprogramowania oraz kosztów zakupu sprzętu komputerowego, Spółka wskazała, że nabywa ona licencje dla każdego z pracowników, zleceniobiorców, współpracowników prowadzących indywidualną działalność gospodarczą na poziomie specjalisty, w związku z czym w sytuacji, w której każdy z nich bierze udział w pracach nad tylko jednym z Produktów – A, B albo C, to również koszty sprzętu komputerowego i licencji ponoszone są w związku z danym Produktem tj. Produktem A, Produktem B albo Produktem C. Natomiast w wypadku pracowników, zleceniobiorców i współpracowników, prowadzących indywidulane działalność gospodarcze, na poziomie managera, którzy zarówno biorą udział w tworzeniu/rozwijaniu kilku Produktów jednocześnie, jak i wykonują na rzecz Spółki inne prace/zadania, niezwiązane bezpośrednio z tworzeniem lub rozwijaniem (ulepszaniem) Produktów, koszty są odpowiednio alokowane – zgodnie z ewidencją czasu pracy.

W kontekście powyższego, Spółka zajmuje stanowisko, iż, koszty prowadzonej przez nią działalności, związane bezpośrednio z tworzeniem i rozwijaniem (ulepszaniem) Produktów, w tym:

*   koszty wynagrodzenia pracowników oraz zleceniobiorców biorących udział w tworzeniu i rozwijaniu (ulepszaniu) programów komputerowych stanowiących Produkty A, B oraz C;
*   koszty pomocniczych licencji na oprogramowania niezbędne do tworzenia i rozwijania (ulepszania) programów komputerowych stanowiących Produkty A, B oraz C;
*   koszty zakupu sprzętu komputerowego przeznaczonego dla pracowników, zleceniobiorców, a także współpracowników, prowadzących indywidualną działalność gospodarczą, do tworzenia lub ulepszania (rozwijania) Produktów;
*   koszty zakupu gogli MR i innego specjalistycznego sprzętu w celu zsynchronizowania Produktów B i C z dobrami komplementarnymi dostępnymi na rynku, na potrzeby przeprowadzanych testów.
*   koszty zakupu medycznych urządzeń peryferyjnych niezbędnych do przeprowadzenia ich testów, implementacji oraz pilotaży Produktu A

należy kwalifikować jako koszty faktycznie poniesione przez Spółkę na prowadzoną bezpośrednio przez nią działalność badawczo-rozwojową związaną z kwalifikowanym prawem własności intelektualnej (odpowiednio Produktem A, B albo C), oznaczone jako litera „a” w art. 24d ust. 4 ustawy o CIT.

Przy czym, powyższe koszty, które są ponoszone w zakresie kilku Produktów jednocześnie, albo które dotyczą działalności bezpośrednio związanej z wytworzeniem programów komputerowych w ramach Produktu A, B i C i innej działalności, powinny zostać alokowane do litery „a” wskaźnika NEXUS, o którym mowa w art. 24d ust. 4 ustawy o CIT w odpowiedniej proporcji – na podstawie klucza wynikającego z ewidencji czasu pracy.

Ad. 7

Zgodnie z art. 24d ust. 1 ustawy o CIT, podatek od osiągniętego przez podatnika kwalifikowanego dochodu z kwalifikowanych praw własności intelektualnej wynosi 5% podstawy opodatkowania.

Podstawę opodatkowania stanowi suma kwalifikowanych dochodów z kwalifikowanych praw własności intelektualnej osiągniętych w roku podatkowym (art. 24d ust. 3 ustawy o CIT).

Zgodnie z art. 24d ust. 4 ustawy o CIT, wysokość kwalifikowanego dochodu z kwalifikowanego prawa własności intelektualnej ustala się jako iloczyn dochodu z kwalifikowanego prawa własności intelektualnej osiągniętego w roku podatkowym i wskaźnika obliczonego według wzoru:

((a+b)\*1,3)/(a+b+c+d)

w którym poszczególne litery oznaczają koszty faktycznie poniesione przez podatnika na:

a – prowadzoną bezpośrednio przez podatnika działalność badawczo-rozwojową związaną z kwalifikowanym prawem własności intelektualnej,

b – nabycie wyników prac badawczo-rozwojowych związanych z kwalifikowanym prawem własności intelektualnej, innych niż wymienione w lit. d, od podmiotu niepowiązanego w rozumieniu art. 11 a ust. 1 pkt 3,

c – nabycie wyników prac badawczo-rozwojowych związanych z kwalifikowanym prawem własności intelektualnej, innych niż wymienione w lit. d, od podmiotu powiązanego w rozumieniu art. 11 a ust. 1 pkt 4,

d – nabycie przez podatnika kwalifikowanego prawa własności intelektualnej.

Do kosztów, o których mowa w ust. 4, nie zalicza się kosztów, które nie są bezpośrednio związane z kwalifikowanym prawem własności intelektualnej, w szczególności odsetek, opłat finansowych oraz kosztów związanych z nieruchomościami (art. 24d ust. 5 ustawy o CIT).

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, prace nad stworzeniem Produktów A, B oraz C były prowadzone od podstaw, tzn. Spółka nie rozwijała gotowego, nabytego od innego podmiotu programu komputerowego.

W zakresie tworzonych i rozwijanych (ulepszanych) programów komputerowych stanowiących Produkty A, B oraz C Spółka ponosi m.in.:

*   koszty wynagrodzenia współpracowników, prowadzących indywidualną działalność gospodarczą, biorących udział w tworzeniu i rozwijaniu (ulepszaniu) programów komputerowych stanowiących Produkty A, B oraz C.

Przy czym, współpracownicy ewidencjonują swój czas pracy, z podziałem na czynności bezpośrednio związane w tworzeniem i ulepszaniem/rozwijaniem Produktów, zaznaczając czy czynności dotyczą Produktu A, Produktu B, czy Produktu C, czy innych czynności niezwiązanych z tworzeniem i rozwijaniem (ulepszaniem) programów komputerowych stanowiących Produkty A, B oraz C.

Mając na uwadze powyższe, koszty prowadzonej przez Spółkę działalności badawczo-rozwojowej, związane bezpośrednio z tworzeniem i rozwijaniem (ulepszaniem) Produktów, w tym:

*   koszty wynagrodzenia współpracowników, prowadzących indywidualną działalność gospodarczą, biorących udział w tworzeniu i rozwijaniu (ulepszaniu) programów komputerowych stanowiących Produkty A, B oraz C

należy kwalifikować jako koszty nabycia wyników prac badawczo-rozwojowych związanych z kwalifikowanym prawem własności intelektualnej, w ramach produktu A, B albo C i oznaczać jako litera „b” w art. 24d ust. 4 ustawy o CIT.

Przy czym, powyższe koszty wynagrodzeń współpracowników, które są ponoszone w zakresie kilku Produktów jednocześnie, albo które dotyczą działalności bezpośrednio związanej z wytworzeniem programów komputerowych w ramach Produktu A, B i C i innej działalności, powinny zostać alokowane do litery „b” wskaźnika NEXUS, o którym mowa w art. 24d ust. 4 ustawy o CIT. Przy czym koszty, które są ponoszone przez Spółkę w zakresie kilku Produktów jednocześnie powinny być odpowiednio alokowane, zgodnie z kluczem wynikającym z ewidencji czasu pracy, względnie kluczem przychodowym, jeśli klucz wynikający z ewidencji czasu pracy nie będzie mógł zostać zastosowany.

Ad. 8

Zgodnie z art. 24d ust. 1 ustawy o CIT, podatek od osiągniętego przez podatnika kwalifikowanego dochodu z kwalifikowanych praw własności intelektualnej wynosi 5% podstawy opodatkowania.

Podstawę opodatkowania stanowi suma kwalifikowanych dochodów z kwalifikowanych praw własności intelektualnej osiągniętych w roku podatkowym (art. 24d ust. 3 ustawy o CIT).

Zgodnie z art. 24d ust. 4 ustawy o CIT, wysokość kwalifikowanego dochodu z kwalifikowanego prawa własności intelektualnej ustala się jako iloczyn dochodu z kwalifikowanego prawa własności intelektualnej osiągniętego w roku podatkowym i wskaźnika obliczonego według wzoru:

((a+b)\*1,3)/(a+b+c+d)

w którym poszczególne litery oznaczają koszty faktycznie poniesione przez podatnika na:

a – prowadzoną bezpośrednio przez podatnika działalność badawczo-rozwojową związaną z kwalifikowanym prawem własności intelektualnej,

b – nabycie wyników prac badawczo-rozwojowych związanych z kwalifikowanym prawem własności intelektualnej, innych niż wymienione w lit. d, od podmiotu niepowiązanego w rozumieniu art. 11 a ust. 1 pkt 3,

c – nabycie wyników prac badawczo-rozwojowych związanych z kwalifikowanym prawem własności intelektualnej, innych niż wymienione w lit. d, od podmiotu powiązanego w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4,

d – nabycie przez podatnika kwalifikowanego prawa własności intelektualnej.

Do kosztów, o których mowa w ust. 4 art. 24d ustawy o CIT, nie zalicza się kosztów, które nie są bezpośrednio związane z kwalifikowanym prawem własności intelektualnej, w szczególności odsetek, opłat finansowych oraz kosztów związanych z nieruchomościami (art. 24d ust. 5 ustawy o CIT).

Przepisy ustawy o CIT nie wskazują, czy na potrzeby kalkulacji wskaźnika NEXUS, o której mowa w art. 24 d ust. 4 ustawy o CIT mają zostać wzięte pod uwagę wydatki poniesione w bieżącym roku podatkowym, czy również wydatki poniesione w poprzednich latach podatkowych.

Kwestię tę reguluje w części wyłącznie art. 24 ustawy z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa i niektórych innych ustaw (t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 2193), która wprowadziła do polskiego systemu podatkowego przepisy art. 24d i art. 24e ustawy o CIT.

Zgodnie z przywołanym przepisem przejściowym: „W przypadku podatników, którzy przed dniem 1 stycznia 2019 r. ponosili koszty związane z kwalifikowanymi prawami własności intelektualnej, o których mowa w art. 30ca ust. 2 ustawy zmienianej w art. 1 oraz art. 24d ust. 2 ustawy zmienianej w art. 2, których przedmiot ochrony został wytworzony, rozwinięty lub ulepszony przez podatnika w ramach prowadzonej przez niego działalności badawczo- rozwojowej, a którzy na podstawie prowadzonej ewidencji nie mogą ustalić wysokości kosztów poniesionych w ramach tej działalności, na potrzeby stosowania art. 30ca i art. 30cb ustawy zmienianej w art. 1 oraz art. 24d i art. 24e ustawy zmienianej w art. 2 mogą przyjąć ich wartość z roku podatkowego rozpoczętego po dniu 31 grudnia 2018 r.

Jeżeli w roku podatkowym rozpoczynającym się po dniu 31 grudnia 2018 r. podatnicy, o których mowa w ust. 1, nie ponoszą kosztów związanych z kwalifikowanymi prawami własności intelektualnej, których przedmiot ochrony został wytworzony, rozwinięty lub ulepszony przez podatnika w ramach prowadzonej przez niego działalności badawczo-rozwojowej, mogą uwzględnić ich wartość poniesioną w latach poprzednich, nie wcześniej jednak niż po dniu 31 grudnia 2012 r.”.

W ocenie Spółki, na podstawie przywołanych przepisów jak również art. 24d i 24e ustawy o CIT – w aktualnym brzmieniu – Spółka nie ma obowiązku uwzględniać w kalkulacji wskaźnika NEXUS, o której mowa w art. 24d ust. 4 ustawy o CIT wydatków z roku 2019, skoro preferencyjny system opodatkowania, wynikający z art. 24d i art. 24e zaczęła stosować od 2020 r.

Powyższe wnika z faktu, że w przepisach przejściowych ustawy z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa i niektórych innych ustaw, jak i w bieżących regulacjach ustawy o CIT brak jest przepisu, które takowe koszty w kalkulacji wskaźnika NEXUS nakazałby uwzględnić.

Tym samym, z uwagi na to, że Spółka zaczęła stosować art. 24d i art. 24e od bieżącego roku podatkowego, nie ma podstaw prawnych, aby na potrzeby kalkulacji wskaźnika NEXUS uwzględniać wydatki z poprzedniego roku podatkowego, przy założeniu, że wydatki na działalność badawczo-rozwojową w zakresie danego Produktu nie były ponoszone przed wejściem w życie art. 24d i art. 24e ustawy o CIT dnia 1 stycznia 2019 r.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Nadmienić przy tym należy, że w zakresie dotyczącym części pytania oznaczonego we wniosku Nr 7 wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny/zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (\`(...)\`), za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2019 r., poz. 2325 z późn. zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy). W przypadku wnoszenia skargi w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii jako najwłaściwszy proponuje się kontakt z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego ePUAP.

Zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.