Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.400.2025.2.AG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-07
Teza: Bezemisyjne połączenie spółek a powstanie przychodu po
stronie spółki przejmującej.
Słowa kluczowe: przychód-przychód podlegający opodatkowaniu
łączenie-łączenie spółek
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8ba
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8f

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 września 2025 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z 5
    września 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego
    od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych planowanego połączenia
    polegającego na przeniesieniu całego majątku Spółki Przejmowanej na Państwa Spółkę.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

(A) Sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką kapitałową (tj. spółką z
    ograniczoną odpowiedzialnością) mającą siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.
    Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o
    podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”) i podlega w Polsce
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od osiągniętych dochodów.
    Spółka należy do międzynarodowej Grupy kapitałowej (...) zajmującej się (...).
    Podstawowym przedmiotem jej działalności jest działalność związana z (...).
    Wnioskodawca jest aktualnie jedynym wspólnikiem spółki (B) sp. z o.o. (dalej: „Spółka
    Przejmowana”). Kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej wynosi (...) zł i dzieli się na (...)
    udziałów – Wnioskodawca jest właścicielem 100% udziałów Spółki Przejmowanej. Spółka
    Przejmowana ma siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej oraz jest polskim
    rezydentem podatkowym w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o CIT.
    Z uwagi na podjętą decyzję biznesową o planowanym uproszczeniu struktury Grupy (...),
    Wnioskodawca planuje dokonanie połączenia ze Spółką Przejmowaną poprzez jej
    przejęcie („Połączenie”). Celem Połączenia są zmiany w modelu działalności Wnioskodawcy
    i Spółki Przejmowanej i koncentracja działalności w jednym podmiocie. Istotnym celem
    jest również zmniejszenie obowiązków administracyjnych związanych z działalnością
    dwóch podmiotów, z wzajemnymi rozliczeniami obu podmiotów oraz zmniejszenie ryzyka
    działalności związanego z dystrybucją przychodów i kosztów w obu podmiotach.
    Połączenie zostanie przeprowadzone na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15
    września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej:
    „KSH”) w zw. z art. 516 § 6 KSH. Tym samym, Połączenie zostanie przeprowadzone
    poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Wnioskodawcę. Mając na
    uwadze, że Wnioskodawca jest jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej, w wyniku
    Połączenia nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz nie dojdzie do
    emisji nowych udziałów Spółki.
    W związku z Połączeniem Spółka Przejmowana zostanie wykreślona z rejestru
    przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Wnioskodawca wstąpi z dniem
    Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Na skutek Połączenia
    istniał będzie zatem jeden podmiot, tj. Wnioskodawca, natomiast Spółka Przejmowana
    przestanie istnieć.
    Składniki majątku Spółki Przejmowanej otrzymane przez Wnioskodawcę w wyniku
    Połączenia zostaną przyjęte przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych w wartości
    wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej. Wnioskodawca będzie zatem
    kontynuować wycenę podatkową majątku Spółki Przejmowanej.
    Ponadto, składniki majątku otrzymane przez Wnioskodawcę od Spółki Przejmowanej w
    wyniku Połączenia zostaną przypisane do działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę
    na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Dotychczasowa działalność prowadzona przez
    Spółkę Przejmowaną będzie kontynuowana przez Wnioskodawcę jako spółkę przejmującą.
    Ustalona na dzień poprzedzający dzień Połączenia, wartość rynkowa majątku Spółki
    Przejmowanej otrzymanej przez Spółkę, może przewyższać wartość przyjętą dla celów
    podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników).

    Połączenie przeprowadzone zostanie z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych,
    natomiast ani głównym, ani jednym z głównych celów Połączenia nie będzie chęć
    osiągnięcia korzyści podatkowej, uchylanie się od lub unikanie opodatkowania.

## Pytanie

Czy planowane Połączenie, polegające na przeniesieniu całego majątku Spółki
    Przejmowanej na Wnioskodawcę, będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego
    w rozumieniu ustawy o CIT po stronie Wnioskodawcy jako spółki przejmującej?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, planowane Połączenie, polegające na przeniesieniu całego
    majątku Spółki Przejmowanej na Wnioskodawcę, nie będzie skutkować powstaniem
    przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT po stronie Wnioskodawcy jako spółki
    przejmującej.
    Uzasadnienie
    1) Uwagi ogólne
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem
    dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych
    oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów.
    Na podstawie art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa
    się co do zasady przychody z udziału w zyskach osób prawnych, stanowiące przychody
    faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie
    przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
    - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
      następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub
      spółki,
    - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
    - przychody spółki dzielonej.
    Jednocześnie, zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT, za przychody z zysków
    kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub
    podziału podmiotów. Powołane przepisy nie stanowią jednak podstawy powstania
    zobowiązania podatkowego, a jedynie wskazówkę, do którego źródła przychodów
    wskazane powyżej przychody powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie
    ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy o CIT.
    2) Brak powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników
    tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się w
    przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
    a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
    b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

    Mając na uwadze powyższe, przychodem spółki przejmującej jest wyłącznie nadwyżka
    wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej ponad wartością tego majątku przyjętą
    dla celów podatkowych przez spółkę przejmującą, przy czym ta wartość dla celów
    podatkowych nie może przekraczać wartości rynkowej . Tym samym, przychód powstanie
    wyłącznie w przypadku powstania nadwyżki wartości rynkowej majątku spółki
    przejmowanej ponad wartością tego majątku przyjętą dla celów podatkowych.
    Jednocześnie jednak, przepis art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT stosuje się łącznie z art. 12
    ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT. Tym samym, nawet w przypadku powstania nadwyżki wartości
    rynkowej majątku spółki przejmowanej ponad wartością tego majątku przyjętą dla celów
    podatkowych, to przychód z tego tytułu i tak nie powstanie o ile spełnione są
    kumulatywnie przesłanki, o których mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, tj.:
    a) spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych przejęte składniki majątku w
      wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki przejmowanej (tj. będzie
      kontynuować wycenę majątku spółki przejmowanej) oraz jednocześnie
    b) przejęty majątek zostanie przypisany do działalności gospodarczej prowadzonej na
      terytorium Polski.
    W zakresie określenia ogólnych zasad „przyjmowania dla celów podatkowych przejętych
    składników majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki przejmowanej” w
    rozumieniu art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, w ocenie Wnioskodawcy, pomocne mogą
    być reguły sukcesji podatkowej wynikające m.in. z przepisów art. 16g ust. 9 ustawy o CIT.
    Zgodnie z tym przepisem, w razie połączenia podmiotów – wartość początkową środków
    trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości
    początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i
    prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu połączonego. Zasada ta jest
    dodatkowo rozwinięta poprzez art. 16h ust. 3 ustawy o CIT, zgodnie z którym podmioty
    powstałe w wyniku połączenia podmiotów oraz podmioty, które przejęły inny podmiot
    wskutek połączenia, dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem
    dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przed
    podmiot połączony.
    Powyższe regulacje oraz art. 494 § 1 KSH i art. 93 § 2 Ordynacji Podatkowej stanowią
    zasadę sukcesji generalnej, przy zastosowaniu której Spółka powinna rozpoznać majątek
    Spółki Przejmowanej dla celów podatkowych w wartościach równych wartościom
    przyjętym uprzednio przez Spółkę Przejmowaną w swoich księgach.
    Jednocześnie, zdaniem Spółki, „wartość rynkową majątku” podmiotu przejmowanego, o
    której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT należy rozumieć jako wartość rynkową
    ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której majątek powinien
    być rozumiany jako zbiór aktywów i pasywów (tj. wycena wartości majątku, może
    uwzględniać również wartość przejmowanych pasywów (zobowiązań) Spółki
    Przejmowanej).
    Przepisy ustawy o CIT nie definiują pojęcia majątku ani nie określają w jaki sposób
    powinna być określana jego wartość. W związku z powyższym, zdaniem Spółki, należy
    przyjąć, że wartością rynkową majątku podmiotu przejmowanego o której mowa w art. 12
    ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, powinna być jego wartość rynkowa, którą należy każdorazowo
    ustalić z zastosowaniem właściwej metody wyceny. W powyższym zakresie, jeżeli
    zastosowana metoda wyceny zakładałaby, że w celu określenia wartości rynkowej majątku
    podmiotu przejmowanego właściwym jest także uwzględnienie wartości jego zobowiązań
    (a nie samej wartości aktywów), takie zobowiązania powinny zdaniem Spółki odpowiednio
    obniżać wartość majątku podmiotu przejmowanego w rozumieniu powyższego przepisu
    ustawy o CIT. Tym samym, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego powinna
    zostać określona przy uwzględnieniu również zobowiązań, a nie wyłącznie aktywów
    danego podmiotu.

    Mając na uwadze powyższe, w ocenie Spółki, nawet w przypadku powstania ewentualnej
    nadwyżki wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej (rozumianej jako zbiór aktywów
    i pasywów) ponad wartością tego majątku przyjętą dla celów podatkowych, to przychód
    ten w ocenie Spółki może być wyłączony w całości o wartość rynkową przejmowanego
    majątku, jeżeli te wszystkie składniki majątku Spółki Przejmowanej (cały majątek) Spółka
    Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych
    Spółki Przejmowanej (tj. będzie kontynuować wycenę majątku Spółki Przejmowanej) oraz
    jednocześnie przejęty majątek zostanie przypisany do działalności gospodarczej
    prowadzonej na terytorium Polski.
    Mając na uwadze powyższe, zgodnie z informacjami wskazanymi w opisie zdarzenia
    przyszłego:
    a) Spółka rozpozna majątek uzyskany w ramach Połączenia w takiej samej wartości, w
      jakiej majątek ten wykazany był w księgach Spółki Przejmowanej, tj. Spółka utrzyma tą
      sama metodę wyceny przejmowanych składników majątkowych według wartości
      historycznych. Ponadto, wszystkie składniki majątku Spółki Przejmowanej zostaną
      ujęte przez Spółkę zgodnie z zasadą sukcesji generalnej, tj. w szczególności z
      zachowaniem tej samej wartości dla celów podatkowych, która przyjęta była w Spółce
      Przejmowanej.
    oraz
    b) majątek Spółki Przejmowanej (który zostanie przejęty w ramach Połączenia) zostanie w
      całości przypisany przez Spółkę do działalności wykonywanej w Polsce.
    Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy przeprowadzenie Połączenia nie będzie skutkować
    powstaniem przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT po
    stronie Wnioskodawcy.
    3) Brak powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, przychodem jest ustalona, w części
    odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej
    lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa
    majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą
    ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym – w przypadku
    gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej
    taki udział.
    Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się
    wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej, odpowiadającej procentowemu
    udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej,
    określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, otrzymanego
    przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub
    dzielonej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.
    Wnioskodawca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej. Tym samym, w przypadku
    Połączenia, po stronie Spółki nie może dojść do powstania przychodu do opodatkowania
    na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, gdyż nawet gdyby ewentualnie
    (hipotetycznie) powstała nadwyżka do opodatkowania, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt
    8f ustawy o CIT, to przychód ten byłby całkowicie wyłączony z opodatkowania na
    podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT. Wynika to z faktu, że Spółka posiada i na
    moment Połączenia będzie posiadać 100% udziałów w Spółce Przejmowanej.
    Mając na uwadze powyższe, zdaniem Spółki, w wyniku zastosowania wyłączenia
    przewidzianego w art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT, po stronie Spółki jako podmiotu
    przejmującego nie powstanie przychód podatkowy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f
    ustawy CIT.
    4) Brak powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT

    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych
    udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.
    Na podstawie zaś art. 4a pkt 16a ustawy o CIT, wartość emisyjna udziałów (akcji), oznacza
    cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w
    razie ich braku – w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości
    rynkowej tych udziałów (akcji).
    Mając na uwadze powyższe, przychodem spółki przejmującej jest więc nadwyżka wartości
    rynkowej majątku otrzymanego przez nią nad wartością emisyjną udziałów wydanych
    wspólnikowi spółki przejmowanej. Tym samym, na gruncie powyższego przepisu,
    przychód podlegający opodatkowaniu nie powstanie, jeśli wartość emisyjna udziałów
    przyznanych wspólnikowi spółki przejmowanej będzie równa wartości rynkowej majątku
    spółki przejmowanej otrzymanego przez spółkę przejmującą.
    Odnosząc powyższe do niniejszego zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca zwraca uwagę,
    że planowane Połączenie zostanie przeprowadzone jako przejęcie spółki córki (Spółka
    Przejmująca) przez jej jedynego wspólnika – spółkę matkę (Wnioskodawcę). Tym samym,
    mając na uwadze strukturę właścicielską, planowane Połączenie zakłada, że Spółka będzie
    występowała zarówno w roli spółki przejmującej, jak i jedynego udziałowca Spółki
    Przejmowanej.
    Ponadto, Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i bez
    wydawania nowych udziałów w ramach procedury Połączenia.
    Mając na uwadze powyższe, w zdarzeniu przyszłym nie będzie miała miejsca sytuacja
    opisana w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, gdyż Wnioskodawca nie będzie obejmować
    udziałów w zamian za udziały Spółki Przejmowanej, a co za tym idzie, nie będzie można
    określić wartości emisyjnej udziałów przydzielonych wspólnikowi Spółki Przejmowanej (tj.
    Wnioskodawcy), gdyż udziały takie nie zostaną przydzielone temu wspólnikowi. W
    przypadku określonym w opisie zdarzenia przyszłego, wobec braku wydania jakichkolwiek
    nowych udziałów – w ogóle nie może dojść do sytuacji powstania nadwyżki wartości
    rynkowej majątku otrzymanego przez Spółkę nad wartością emisyjną udziałów wydanych
    wspólnikowi Spółki Przejmowanej, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    W świetle powyższego, Spółka stoi na stanowisku, iż w odniesieniu do Połączenia art. 12
    ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT w ogóle nie znajdzie zastosowania, a co za tym idzie po stronie
    Wnioskodawcy nie powstanie przychód określony w tym przepisie.
    5) Brak powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, do przychodów zalicza się ustaloną na dzień
    poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjną udziałów (akcji) spółki
    przejmującej lub nowo zawiązanej przydzieloną wspólnikowi spółki przejmowanej lub
    dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b. Art. 12
    ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT określa zatem przychód wspólnika spółki przejmującej.
    Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w
    przypadku połączenia lub podziału spółek, przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub
    dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę
    przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:
    a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub
      objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
      podziału podmiotów oraz
    b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
      przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż

      wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
      przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
      podziału.
    Przenosząc powyższe na grunt analizowanej sprawy, należy zauważyć, że w ramach
    Połączenia nie będzie miało miejsca wydanie udziałów Spółki. Przedmiotowa transakcja
    dotyczy przejęcia Spółki Przejmowanej przez jej jedynego wspólnika (Wnioskodawcę). Tym
    samym, nie jest możliwe wydanie przez Spółkę własnych udziałów samej sobie. Mając na
    uwadze strukturę właścicielską, planowane Połączenie zakłada, że Wnioskodawca będzie
    występował zarówno w roli spółki przejmującej, jak i jedynego udziałowca Spółki
    Przejmowanej. Ponadto, jak już zostało to wskazane wcześniej, Połączenie nastąpi bez
    podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i bez wydawania jej nowych udziałów.
    Mając na uwadze, że art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT wskazuje wprost, że przychodem
    jest wartość emisyjna udziałów/akcji spółki przejmującej przydzielonych wspólnikowi
    spółki przejmowanej, a w przypadku planowanego Połączenia, taka sytuacji w ogóle nie
    będzie miała miejsce wobec braku wydawania jakichkolwiek udziałów/akcji w ramach
    Połączenia, w ocenie Spółki, art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT w ogóle nie znajdzie
    zastosowania w stosunku do Spółki (jako wspólnika Spółki Przejmowanej) z uwagi na brak
    wypełnienia dyspozycji tego przepisu w przedmiotowej sytuacji.
    Wobec braku zastosowana art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT bezprzedmiotowe jest także
    analizowanie przesłanek wyłączenia tego przychodu, o których mowa w art. 12 ust. 4 pkt
    12 ustawy o CIT.
    Reasumując, w przypadku Połączenia zdaniem Spółki art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT
    nie znajdzie zastosowania.
    Mając na uwadze powyższe, w ocenie Spółki, w związku z dokonaniem Połączenia, które to
    Połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a w
    szczególności jego głównym ani jednym z głównych celów nie będzie ani uniknięcie, ani
    uchylenie się od opodatkowania, nie powstanie po jej stronie przychód podlegający
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, w tym w szczególności
    przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba, pkt 8c, pkt 8d lub pkt 8f ustawy o
    CIT.
    Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych
    Dyrektora Krajowej Administracji Skarbowej („DKIS”), m.in. w:
    - interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 3 lipca 2025 r.,
      sygn. 0114-KDIP2- 1.4010.312.2025.1.PP,
    - interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 3 grudnia 2024 r.,
      sygn. 0114-KDIP2- 2.4010.474.2024.1.SP,
    - interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 18 października
      2024 r., sygn. 0111- KDIB2-1.4010.383.2024.2.DD,
    - interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 27 sierpnia 2024
      r., sygn. 0111- KDIB1-1.4010.344.2024.2.SH,
    - interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 3 listopada 2022
      r., sygn. 0111-KDIB1- 3.4010.605.2022.1.IZ.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy,
    że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu
    w sprawie będącej przedmiotem wniosku.
    Końcowo przywołać należy aktualne, tj. obowiązujące od 18 września 2025 r. brzmienie
    art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, zgodnie z którym:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14 ustalona na dzień poprzedzający
      dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub
      dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części
      przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom
      (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej, z tym że przychód nie
                                                1powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515 § 1
      ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych.
    Powyższe pozostaje bez wpływu na rozstrzygnięcie w przedmiotowej sprawie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
    interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):

    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.