Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-2.4012.337.2025.3.KK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-01
Teza: Ustalenie czy zespół składników wchodzący w skład Działu (...),
przenoszony do Spółki przejmującej w formie aportu będzie
stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
art. 2 pkt 27e ustawy, a w konsekwencji, transakcja polegająca
na przeniesieniu w formie aportu do Spółki przejmującej przez
Spółkę Działu (...) nie będzie podlegała opodatkowaniu
podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1
ustawy.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
przedsiębiorstwa-sprzedaż przedsiębiorstwa
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
1
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 6
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 18 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od towarów i usług w kwestii ustalenia czy
    zespół składników wchodzący w skład Działu (...), przenoszony do Spółki przejmującej w
    formie aportu będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2
    pkt 27e ustawy, a w konsekwencji, transakcja polegająca na przeniesieniu w formie aportu
    do Spółki przejmującej przez Spółkę Działu (...) nie będzie podlegała opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwania - pismami z 3 czerwca 2025 r., 28 lipca
    2025 r. oraz pismem z 31 lipca 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

1. Przedmiot działalności
    (...) sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka przejmująca”) oraz (...) sp. z o.o. (dalej:
    „Spółka”) są rezydentami podatkowymi w Polsce. Wnioskodawca oraz Spółka są
    podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych od całości swoich dochodów w
    Polsce oraz są zarejestrowani jako czynni podatnicy VAT.
    Spółka należy do (...) Grupy (...) (dalej: „Grupa”).
    Grupa
    Grupa, z siedzibą w (...), jest (...). Grupa oferuje (...). Grupa zatrudnia około (...) osób w (...)
    zakładach produkcyjnych na całym świecie. Grupa działa w (...) i zaopatruje klientów w
    ponad (...) krajach.
    Grupa ma swoje korzenie w przedsiębiorstwie powołanym do życia w (...) roku w (...)
    miejscowości (...) przez (...). Pierwszy zakład poza (...) został uruchomiony (...) ponad (...) lat
    temu. Kolejne oddziały powstały (...). Po roku (...) uruchomiono (...) zakłady (...).
    Działalność Spółki
    Działalność Spółki jako podmiotu wchodzącego w skład Grupy, skupia się na (...).
    W szczególności Spółka produkuje (...). Spółka swoje produkty eksportuje do ponad (...)
    krajów na świecie. Spółka zatrudnia ponad (...) osób.
    2. Wyodrębnienie ze Spółki samodzielnej jednostki organizacyjnej
    Jak wskazano powyżej, głównym przedmiotem działalności Spółki jest produkcja (...).
    Spółka pragnie przy tym podkreślić, iż historycznie dokonała nabycia niezwiązanych

    bezpośrednio z przedmiotem jej działalności następujących aktywów
    nieruchomościowych:
  i. niezabudowanej działki gruntu (...), która w wykazie środków trwałych Spółki ma
      przypisany numer inwentarzowy (...) (dalej: „Nieruchomość (...)”);
  ii. zabudowanej działki gruntu (...), wraz z posadowionym tam budynkiem, który w wykazie
      środków trwałych Spółki ma przypisany numer inwentarzowy (...) (dalej:
      „Nieruchomość (...)”). Należy wskazać, iż Nieruchomość (...) na moment jej nabycia
      przez Spółkę była niezabudowana, natomiast sam budynek został następczo
      wybudowany;
  iii. zabudowanej działki gruntu (...), wraz z posadowioną tam budowlą drogową
      (współwłasność w udziale wynoszącym (...)) - która w wykazie środków trwałych Spółki
      ma przypisany numer inwentarzowy (...).
    Spółka pragnie przy tym podkreślić, iż Nieruchomość (...) nie była wykorzystywana do
    celów prowadzenia głównej działalności biznesowej, natomiast Nieruchomość (...) została
    wykorzystana częściowo na potrzeby działalności operacyjnej.
    W wyniku rozważań prowadzonych przez Spółkę podjęta została decyzja, iż ww. aktywa
    mogą zostać wykorzystane na potrzeby nowego rodzaju niezależnego biznesu - tj.
    działalności nieruchomościowej. Ww. decyzja została podjęta w oparciu o prowadzone
    rozważania na temat dywersyfikacji działalności Spółki.
    Celem formalizacji ww. planów na podstawie uchwały nr (...) (...) Zgromadzenia
    Wspólników Spółki z dnia (...) r. (dalej: „(...)”) wyrażono zgodę na wyodrębnienie ze Spółki
    Nieruchomości (...) i Nieruchomości (...).
    Następnie, zgodnie z treścią Uchwały (...), w dniu (...) r. Zarząd Spółki podjął uchwałę nr (...),
    w której wyodrębnił Nieruchomość (...) i Nieruchomość (...) ze Spółki oraz sprecyzował
    zakres składników wyodrębnianych ze Spółki (dalej: „Uchwała nr 1”). Zgodnie z Uchwałą nr
    1, na Nieruchomości (...), Spółka rozważa realizację inwestycji nieruchomościowej.
    Jak wskazano powyżej, działalność nieruchomościowa pozostawałaby poza głównym
    przedmiotem działalności Spółki, w związku z tym, Zarząd Spółki wyodrębnił ze Spółki
    samodzielną jednostkę organizacyjną (dalej: „Dział (...)”), której siedziba znajduje się pod
    adresem: ul. (...).
    Spółka, mając na uwadze fakt posiadania powyższych nieruchomości zdecydowała się na
    powyższe formalne wyodrębnienie. Wydzielenie samodzielnej jednostki organizacyjnej
    było również spowodowane skupieniem się na głównej działalności Spółki, tj. (...). Taki
    podział pozwala również na zwiększenie szans na potencjalne pozyskanie
    współinwestorów z odpowiednim know-how dla Działu (...) i prowadzonej w nim
    działalności czy też uzyskanie dodatkowego zewnętrznego finansowania. Pozwala on także
    uprościć proces podjęcia takiej współpracy czy pozyskiwania finansowania zewnętrznego
    (np. poprzez skoncentrowanie typowego dla takich procesów badania due diligence
    jedynie na dedykowanej jednostce biznesowej).
    Zarząd Spółki, w związku z wyodrębnieniem w ramach Spółki Działu (...), stosowną
    uchwałą przyjął Regulamin (...) (dalej: „Regulamin”).
    Zgodnie z Uchwałą nr 1 oraz Regulaminem, działalność i organizacja Działu (...) są
    prowadzone w następujący sposób:
    Siedziba Działu (...)
    Siedzibą Działu (...) jest Nieruchomość w (...).
    Podstawa prawna funkcjonowania Działu (...)

    Dział (...) został utworzony na mocy Uchwały nr 1.
    Zadania Działu (...)
    Biorąc pod uwagę niepewną koniunkturę na rynku nieruchomości, Spółka na ten moment
    ustaliła, że Przedmiotem działalności Działu (...) jest:
    a) (...).
    Zarządzanie Działem (...)
    W schemacie organizacyjnym Spółki, Dział (...) jest umiejscowiony w (...) i podlega (...).
    Osobą odpowiedzialną za prowadzenie spraw Działu (...) jest pracownik Spółki
    oddelegowany do tego działu, któremu zostały powierzone czynności związane z
    wykonywaniem zadań Działu (...). Zadania wykonywane przez pracownika Działu (...) są
    nadzorowane przez (...).
    Na ten moment, Dział (...) samodzielnie zarządza Nieruchomością (...) oraz
    Nieruchomością (...). Spółka nie wyklucza, że w przyszłości zostanie zawarta umowa o
    zarządzanie nieruchomością z podmiotem trzecim. Umowy zarządzania aktywami oraz
    wierzytelności nie będą przedmiotem aportu.
    W przyszłości Spółka nie wyklucza alokowania/oddelegowania większej liczby osób do
    Działu (...) (adekwatnie do potrzeb biznesowych).
    Majątek Działu (...)
    Do Działu (...) zostały przypisane m.in. poniższe aktywa:
    a) prawo własności (...), która w wykazie środków trwałych Spółki ma przypisany numer
      inwentarzowy (...);
    b) prawo własności Nieruchomości (...), która w wykazie środków trwałych Spółki ma
      przypisany numer inwentarzowy (...);
    c) środki pieniężne;
    d) prawo własności sprzętu komputerowego, który w wykazie środków trwałych Spółki
      ma przypisany numer inwentarzowy (...);
    e) prawo własności np. telefonu komórkowego;
    f) wszelkie prawa i obowiązki wynikające z ewentualnych przyszłych umów najmu
      dotyczących powierzchni biurowej w budynku zlokalizowanym na Nieruchomości (...);
    g) wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umów, które zostaną zawarte przez Spółkę z
      podmiotami trzecimi świadczącymi usługi doradcze w zakresie zagospodarowania (...)
      oraz ewentualnego przeprowadzenia procesu inwestycyjnego na terenie (...).
    Ponadto w skład Działu (...) wejdzie samochód osobowy (...), wykorzystywany na podstawie
    umowy leasingu operacyjnego. Samochód ten jest wykorzystywany przez pracownika
    Działu (...).
    Dodatkowo do Działu (...) zostaną przypisane koszty dotyczące abonamentu i koszt
    rozmów telefonicznych - wynikające z przypisania do tego działu własności telefonu
    komórkowego.
    Samodzielność finansowa Działu (...)
    W ramach wyodrębnienia finansowego i rachunkowości zarządczej Spółka wyznaczyła
    dedykowany numer rachunku bankowego prowadzony przez bank do alokowania
    wszelkich przychodów oraz kosztów powstałych w ramach działalności Działu (...). Księgi
    rachunkowe Spółki są prowadzone w sposób umożliwiający łatwą identyfikację kosztów i

    przychodów oraz aktywów i pasywów przypisanych do Działu (...). Do Działu (...) są
    alokowane koszty i przychody funkcjonalnie związane z przedmiotem działalności Działu
    (...). Koszty związane z bieżącą działalnością Działu (...) (w tym koszty mediów, akcesoriów
    biurowych) są przypisane do Działu (...) proporcjonalnie do ich wykorzystania w ramach
    Działu (...).
    Tym samym, prowadzona przez Spółkę ewidencja finansowo-księgowa dla potrzeb
    zarówno rachunkowości finansowej, jak i rachunkowości zarządczej jest na tyle
    szczegółowa, że pozwala na wyodrębnienie strumieni przychodowych i kosztowych, a
    także aktywów i pasywów (m.in. należności i zobowiązań) związanych z poszczególnymi
    obszarami biznesu Spółki, w tym z działalnością Działu (...).
    Wnioskodawca wskazuje, że obecnie, w ramach Działu (...) trwają prace nad planowaną
    inwestycją, w związku z czym przychody Działu (...) są w znacznym stopniu ograniczone.
    Po dokonaniu aportu, Spółka przejmująca planuje dalsze zagospodarowywanie
    Nieruchomości (...). Dodatkowo, Wnioskodawca nie wyklucza, że w przyszłości na (...)
    zostanie zrealizowana inwestycja nieruchomościowa, przy czym w tym zakresie nie
    zapadły jeszcze ostateczne konkluzje. W momencie ich zapadnięcia, Spółka przeprowadzi
    analizę w kierunku konieczności zaangażowania większych niż posiadanych środków na
    potrzeby realizacji inwestycji. Na ten moment jednak, skala koniecznych do
    zaangażowania środków nie została jednoznacznie ustalona.
    W opinii Wnioskodawcy, argumentami przemawiającymi za wyodrębnieniem
    organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym w przedsiębiorstwie (...) są następujące
    fakty:
    1) zarząd Spółki wyodrębnił ze Spółki samodzielną jednostkę organizacyjną (tj. Dział (...)),
      której siedziba znajduje się pod adresem: (...),
    2) w schemacie organizacyjnym Spółki, Dział (...) jest umiejscowiony w (...) i podlega (...),
    3) osobą odpowiedzialną za prowadzenie spraw Działu (...) jest pracownik Spółki
      oddelegowany do tego Działu, któremu zostały powierzone czynności związane z
      wykonywaniem zadań Działu (...). Zadania wykonywane przez pracownika Działu (...) są
      nadzorowane przez (...). W przyszłości Spółka nie wyklucza również alokowania
      /oddelegowania większej liczby osób do Działu (...) (adekwatnie do potrzeb
      biznesowych Działu),
    4) Spółka posiada liczne aktywa dedykowane do prowadzenia spraw Działu, opisane
      szerzej w odpowiedzi na pytanie 3,
    5) Spółka wyznaczyła dedykowany numer rachunku bankowego prowadzony przez bank
      do alokowania wszelkich przychodów oraz kosztów powstałych w ramach działalności
      Działu (...),
    6) księgi rachunkowe Spółki są prowadzone w sposób umożliwiający łatwą identyfikację
      kosztów i przychodów oraz aktywów i pasywów przypisanych do Działu (...),
    7) do Działu (...) są alokowane koszty i przychody funkcjonalnie związane z przedmiotem
      działalności Działu (...),
    8) koszty związane z bieżącą działalnością Działu (...) (w tym koszty mediów, akcesoriów
      biurowych) są przypisane do Działu (...) proporcjonalnie do ich wykorzystania w
      ramach Działu (...).
    3. Wniesienie aportem Działu (...) do Spółki przejmującej

    Dla celów pozyskania potencjalnego partnera strategicznego (inwestora, który wniesienie
    know-how lub dodatkowy kapitał) lub zewnętrznego finansowania inwestycji w ramach
    Działu (...), Spółka wniesie aportem Dział (...) do nowoutworzonej Spółki przejmującej wraz
    z personelem, aktywami, środkami pieniężnymi, umowami, a także prawami i
    obowiązkami związanymi z rodzajem działalności prowadzonej przez Dział (...), w zamian
    za udziały w Spółce przejmującej.
    Planowane wniesienie aportem działalności Działu (...) wynikać będzie z przyjętej strategii
    Spółki oraz przeprowadzone zostanie z przyczyn uzasadnionych ekonomicznie i
    biznesowo tj. w szczególności jak wskazano powyżej:
    1. separacji działalności nieruchomościowej i związanych z nią ryzyk od głównej
      działalności Spółki;
    2. kwestii związanych z pozyskaniem wsparcia czy to w postaci inwestora z odpowiednią
      wiedzą odnośnie do rynku nieruchomości bądź finansowania ewentualnej przyszłej
      inwestycji, co jest łatwiejsze w ramach realizacji ww. działalności w ramach
      odrębnego podmiotu.
    W wyniku planowanej transakcji Spółka przejmująca przejmie zakład pracy lub jego część
    w rozumieniu art. 23(1) ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (tj.: Dz.U. z 2023 r.
    poz. 1465 ze zm.), dotyczący Działu (...). Obecny pracownik Spółki przyporządkowany do
    tej gałęzi biznesowej zostanie pracownikiem Spółki przejmującej, do której zostanie
    wniesiony aportem Dział (...). W Spółce pozostaną pracownicy oraz kadra zarządzająca
    odpowiedzialna za podstawową działalność Spółki, tj. (...).
    Wraz z transferowanym pracownikiem Spółki, na Spółkę przejmującą przeniesione będą
    prawa i obowiązki (zobowiązania) wynikające z umów zawartych przez Spółkę i odnoszące
    się do działalności Działu (...). Na Spółkę przejmującą przejdą również odpowiednio
    wydzielone środki trwałe. W Spółce pozostaną odpowiednio składniki materialne oraz
    niematerialne (w tym zobowiązania) przeznaczone do realizowania działalności
    produkcyjnej - tj. głównej działalności Spółki niezwiązanej z działalnością Działu (...).
    Tym samym Spółka przejmująca będzie kontynuować dotychczasową działalność Spółki
    (we wskazanym zakresie), poprzez wykorzystanie zasobów osobowo-majątkowych
    istniejących w Dziale (...). Przenoszone w ramach transakcji składniki materialne oraz
    niematerialne (a także zobowiązania) są przeznaczone do kontynuacji działalności w
    zakresie Działu (...). Wnioskodawca wskazuje, że aport składników majątkowych Działu (...)
    zostanie przeznaczony na powiększenie kapitału zakładowego oraz kapitału zapasowego
    Spółki. Proporcja alokacji wnoszonego aportu pomiędzy kapitał zapasowy oraz kapitał
    rezerwowy na ten moment nie została jeszcze ustalona.
    Równocześnie, niewykluczone jest, że w przypadku aportu Spółka przejmująca będzie
    musiała zawrzeć nowe umowy dotyczące dostaw mediów czy usług telekomunikacyjnych.
    Ponadto Spółka zawarła umowę o świadczenie usług z profesjonalnym podmiotem (...) sp.
    z o.o. (dalej: „Wykonawca”). Umowa ta będzie przypisana do Działu (...). Przedmiotem
    umowy jest w szczególności: (...).
    Jednocześnie należy pokreślić, że Spółka będzie aktywnie zaangażowana we współpracę z
    Wykonawcą w związku z realizacją powyżej określonych usług. W szczególności obowiązki
    Spółki związane z umową będą m.in. polegać na zapewnianiu odpowiedzi na wszelkie
    wnioski Wykonawcy a także udostępnianiu niezbędnych dokumentów oraz udzielaniu
    pełnomocnictw. Ww. obowiązki ze strony Spółki będą realizowane przez Dział (...).
    Powyższa umowa została zawarta przed planowanym przeniesieniem Działu (...) i będzie
    elementem aportu wnoszonego do spółki przejmującej. W prowadzenie kontaktu ze
    spółką (...) sp. z o.o. będzie zaangażowany pracownik Działu (...). Po dokonaniu aportu,

    Spółka przejmująca wstąpi w rolę Działu (...) jako podmiotu odpowiedzialnego za
    zapewnianie odpowiedzi na wszelkie wnioski (...) sp. z o.o. a także udostępnianiu
    niezbędnych dokumentów oraz udzielaniu pełnomocnictw tej spółce. Spółka przejmująca,
    będzie również uprawniona do odbioru wyniku prac spółki (...) sp. z o.o.
    Spółka przejmująca jest nowoutworzonym podmiotem, który nie prowadził wcześniej
    działalności gospodarczej. Spółka przejmująca rozpocznie prowadzenie faktycznej
    działalności gospodarczej/biznesowej dopiero wskutek przeniesienia w drodze aportu
    funkcjonującego już biznesu Działu (...). W wyniku aportu Spółka przejmująca zostanie
    zatem „wyposażona” w zasoby osobowe i majątkowe niezbędne do dalszego,
    samodzielnego i faktycznego prowadzenia działalności w obszarze działalności Działu (...).
    Spółka przejmująca po dokonaniu aportu, może prowadzić działalność w zakresie
    zagospodarowania nieruchomości oraz realizacji inwestycji nieruchomościowych. W
    konsekwencji, samodzielność Spółki przejmującej w wykonywaniu zadań będzie
    przejawiała się w niezależnym prowadzeniu przez tę spółkę działalności w oparciu o
    otrzymane w ramach aportu zasoby osobowe i majątkowe.
    W ocenie Wnioskodawcy, argumentami przemawiającymi za tym, że Dział (...) będzie mógł
    realizować swoje zadania jako samodzielny podmiot, jest fakt, iż w momencie
    przeniesienia będzie dysponować znacznym substratem majątkowym obejmującym m.in.:
    1. prawo własności (...) oraz Nieruchomości (...),
    2. środki pieniężne na dedykowanym rachunku bankowym,
    3. własność sprzętu komputerowego wpisanego do wykazu środków trwałych Spółki,
    4. wszelkie prawa i obowiązki wynikające z ewentualnych przyszłych umów najmu
      dotyczących powierzchni biurowej w budynku zlokalizowanym na Nieruchomości
      (...) oraz wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umów, które zostaną zawarte
      przez Spółkę z podmiotami trzecimi świadczącymi usługi doradcze w zakresie
      zagospodarowania (...) oraz ewentualnego przeprowadzenia procesu
      inwestycyjnego na terenie (...),
    5. pracownika zatrudnionego przez Spółkę, oddelegowanego do kierowania sprawami
      Działu (...), który wykorzystuje do tego celu telefon komórkowy oraz samochód
      osobowy (...). Zarówno pracownik Spółki, jak i wykorzystywane przez niego telefon
      komórkowy oraz samochód osobowy, będą elementami aportu wnoszonego do
      Spółki przejmującej.
    Tym samym, na moment (i na skutek) dokonania aportu, przedmiot transakcji będzie
    wystarczający do samodzielnego wykonywania zadań i nie będzie wymagał angażowania
    dodatkowych składników majątkowych nieobjętych aportem i udziału pozostałych
    struktur przedsiębiorstwa Spółki przejmującej.
    Spółka pragnie podkreślić, iż głównym bądź jednym z głównych celów powyższej
    reorganizacji nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, a jedynie wydzielenie
    działalności innej niż podstawowa do innego podmiotu pozostającego pod kontrolą grupy
    w sposób adekwatny handlowo do potrzeb biznesowych.
    W uzupełnieniu wniosku z 3 czerwca 2025 r. udzielili Państwo następujących wyjaśnień:
    - W momencie dokonania aportu, Dział (...) będzie posiadał przypisaną umowę o
      świadczenie usług zawartą z Wykonawcą, która będzie przedmiotem aportu. Na
      obecnym etapie działalności, Dział (...) nie posiada wierzytelności oraz zawartej
      umowy o zarządzanie aktywami, wykonując zadania związane z zarządzaniem

      aktywami z wykorzystaniem obecnie dostępnych zasobów. Jednocześnie, jeśli okaże
      się, że tego rodzaju umowa będzie zawarta przed dokonaniem aportu, to wejdzie ona
      w skład przedmiotu aportu.
    - Wnioskodawca wskazuje, że nie korzystał z takiego finansowania i nie jest stroną takich
      umów w stosunku do przenoszonych (aportowanych) nieruchomości. Na obecnym
      etapie rozwoju projektu realizowanego przez Dział (...), nie jest konieczne jego
      dodatkowe finansowanie. Jednocześnie, Wnioskodawca nie wyklucza uzyskania tego
      rodzaju finansowania, jeśli stanie się ono konieczne w celu realizacji projektu. Przy
      czym, jeżeli na dzień aportu okaże się, że takie finansowanie dłużne zostanie
      udzielone, przedmiotem planowanego aportu będą prawa i obowiązki z umów, na
      podstawie których udzielono takiego finansowania dłużnego.
    Wnioskodawca wskazuje, że przedmiotem aportu będą środki pieniężne, posiadane przez
    Dział (...) na dedykowanym ku temu rachunku bankowym. Jeżeli w Spółce wystąpią
    należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem, to wejdą one
    w skład aportu.
    Wnioskodawca wskazuje, że Nieruchomość (...) jest obecnie wykorzystywana do
    prowadzenia działalności operacyjnej Działu (...), obejmującej przykładowo opracowanie
    niezbędnej dokumentacji projektowej . Po dokonaniu aportu, Nieruchomość (...) dalej
    będzie wykorzystywana do prowadzenia działalności przez Wnioskodawcę.
    Wnioskodawca wskazuje, że w jego opinii przedmiot aportu do Spółki Przejmującej w
    momencie dokonania tej czynności będzie posiadać zdolność do działania jako niezależne
    przedsiębiorstwo realizujące swoje działania gospodarcze, polegające na realizacji i
    komercjalizacji planowanej inwestycji budowlanej. Na dzień dokonania aportu, Dział (...) w
    opinii Wnioskodawcy będzie posiadać niezbędne zasoby do realizacji swoich zadań w
    ramach struktur Spółki Przejmującej, obejmujące m.in.:
    - odrębną siedzibę przy ul. (...);
    - prawo własności (...), która w wykazie środków trwałych Spółki ma przypisany numer
      inwentarzowy (...);
    - prawo własności Nieruchomości (...); która w wykazie środków trwałych Spółki ma
      przypisany numer inwentarzowy (...);
    - środki pieniężne;
    - dedykowany rachunek bankowy, do alokowania wszelkich przychodów oraz kosztów
      powstałych w ramach działalności Działu (...);
    - prawo własności sprzętu komputerowego, który w wykazie środków trwałych Spółki
      ma przypisany numer inwentarzowy (...);
    - prawo własności np. telefonu komórkowego;
    - pracownika, oddelegowanego do kierowania sprawami Działu (...);
    - samochód osobowy (...);
    - umowę o świadczenie usług zawartą z Wykonawcą;
    - pozostałe potencjalne umowy lub aktywa wskazane we wniosku.
    Jednocześnie, w opinii Wnioskodawcy na obecnym etapie realizacji inwestycji, nie jest
    przewidziana konieczność podjęcia/wykonania dodatkowych działań faktycznych lub
    prawnych, mających na celu prowadzenie działalności gospodarczej w oparciu o nabyte
    składniki materialne i niematerialne.

    W uzupełnieniu wniosku z 28 lipca 2025 r. udzielili Państwo następujących wyjaśnień:
    - Dział (...) będzie posiadał przypisaną umowę o świadczenie usług zawartą z
      Wykonawcą, która będzie przedmiotem aportu. Na obecnym etapie działalności,
      Dział (...) nie posiada wierzytelności oraz zawartej umowy o zarządzanie aktywami,
      wykonując zadania związane z zarządzaniem aktywami z wykorzystaniem obecnie
      dostępnych zasobów. Jednocześnie, jeśli okaże się, że tego rodzaju umowa będzie
      zawarta przed dokonaniem aportu, to wejdzie ona w skład przedmiotu aportu.
    - Przedmiotem aportu będą środki pieniężne, posiadane przez Dział (...) na
      dedykowanym ku temu rachunku bankowym. Jeżeli w Spółce wystąpią należności o
      charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem, to wejdą one w skład
      aportu.
    - Przedmiot aportu do Spółki Przejmującej w momencie dokonania tej czynności będzie
      posiadać zdolność do działania jako niezależne przedsiębiorstwo realizujące swoje
      działania gospodarcze, polegające na realizacji i komercjalizacji planowanej
      inwestycji budowlanej. Na dzień dokonania aportu, Dział (...) w opinii Wnioskodawcy
      będzie posiadać niezbędne zasoby do realizacji swoich zadań w ramach struktur
      Spółki Przejmującej, obejmujące m.in.:
        - odrębną siedzibę przy ul. (...);
        - prawo własności (...), która w wykazie środków trwałych Spółki ma przypisany
          numer inwentarzowy;
        - prawo własności Nieruchomości (...); która w wykazie środków trwałych Spółki ma
          przypisany numer inwentarzowy;
        - środki pieniężne;
        - dedykowany rachunek bankowy, do alokowania wszelkich przychodów oraz
          kosztów powstałych w ramach działalności Działu (...);
        - prawo własności sprzętu komputerowego, który w wykazie środków trwałych
          Spółki ma przypisany numer inwentarzowy;
        - prawo własności np. telefonu komórkowego;
        - pracownika, oddelegowanego do kierowania sprawami Działu (...);
        - samochód osobowy (...);
        - umowę o świadczenie usług zawartą z Wykonawcą;
        - pozostałe potencjalne umowy lub aktywa wskazane we wniosku.
    Jednocześnie, w opinii Wnioskodawcy na obecnym etapie realizacji inwestycji, nie jest
    przewidziana konieczność podjęcia/wykonania dodatkowych działań faktycznych lub
    prawnych, mających na celu prowadzenie działalności gospodarczej w oparciu o nabyte
    składniki materialne i niematerialne.
    - W ramach opisanego zdarzenia przyszłego, planowane jest przeniesienie zespołu
      składników wchodzących w skład Działu (...) do Spółki przejmującej, poprzez
      wniesienie do niej aportu. Wnioskodawca, nie planuje natomiast, przeprowadzenia
      podziału przez wydzielenie lub wyodrębnienie.
    - Wnioskodawca wskazał, że w opisanym we wniosku zdarzeniu przyszłym, nie jest
      planowanie przeprowadzenie podziału przez wydzielenie lub wyodrębnienie.
    - W ramach opisanego we wniosku zdarzenia przyszłego, spółką wnoszącą aport będzie
      (...) sp. z o. o. (tj. podmiot zdefiniowany we wniosku jako „Spółka”), natomiast spółką,
      do której planowane jest wniesienie aportu, będzie (...) sp. z o. o. (tj. podmiot
      zdefiniowany we wniosku jako „Wnioskodawca” lub „Spółka przejmująca”).

    - przez „nowoutworzoną Spółkę przejmującą” należy rozumieć spółkę (...) sp. z o. o. (tj.
      podmiot zdefiniowany we wniosku jako „Wnioskodawca” lub „Spółka przejmująca”), a
      na potrzeby przeprowadzenia opisanego we wniosku przeniesienia, nie jest
      planowane utworzenie nowego podmiotu.
    Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług (pytanie ostatecznie sformułowane w
    piśmie z 31 lipca 2025 r.)
    Czy zespół składników wchodzący w skład Działu (...), przenoszony do Spółki przejmującej
    w formie aportu będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w konsekwencji, transakcja polegająca na
    przeniesieniu w formie aportu do Spółki przejmującej przez Spółkę Działu (...) nie będzie
    podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1
    ustawy o VAT? (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług (stanowisko
    ostatecznie sformułowane w piśmie z 31 lipca 2025 r.)
      Zespół składników wchodzący w skład Działu (...) przenoszony do Spółki przejmującej
      w formie aportu będzie stanowił ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT,
      a w konsekwencji transakcja polegająca na przeniesieniu w formie aportu do Spółki
      przejmującej przez Spółkę Działu (...) nie będzie podlegała opodatkowaniu
      podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. (stanowisko
      oznaczone we wniosku nr 1)
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    W zakresie pytań nr 1 i 2
    W celu oceny możliwości uznania danej transakcji za mającej za przedmiot ZCP, w
    pierwszej kolejności koniecznym jest odwołanie się do definicji „zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa” wynikającej z przepisów art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz art. 4a pkt 4
    ustawy o CIT. Następnym krokiem jest dokonanie jej szczegółowej analizy pod kątem
    poszczególnych elementów wchodzących w skład analizowanej działalności oraz
    okoliczności towarzyszących danej transakcji z perspektywy definicji ZCP.
    Definicja ZCP, jak już wyżej wspomniano, jest określona w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz
    w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Zgodnie z powyższymi przepisami, przez ZCP należy rozumieć
    organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania) przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    W świetle powyższej definicji, zgodnie z ukształtowaną praktyką organów podatkowych i
    sądów administracyjnych, aby uznać określony zespół składników majątkowych
    (materialnych i niematerialnych) za ZCP, konieczne jest spełnienie łącznie następujących
    warunków:
    - istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań (nie
      może być to zbiór przypadkowych elementów, lecz zorganizowany zespół służący do
      realizacji określonych zadań gospodarczych);

    - zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    - składniki majątkowe powinny być przeznaczone do realizacji określonych zadań
      gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne);
    - zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące zadania gospodarcze.
    ZCP jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem:
    1) organizacyjnym;
    2) funkcjonalnym;
    3) finansowym.
    Oznacza to, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy
    przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy,
    że jest zdolny do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych przypisywanych
    przedsiębiorstwu. Jednocześnie wskazane wyodrębnienie musi funkcjonować w ramach
    istniejącego przedsiębiorstwa, które dokonuje przeniesienia ZCP.
    Tym samym, dla zakwalifikowania danego zespołu składników majątkowych jako ZCP
    istotne jest, aby powyższe przesłanki zostały spełnione łącznie. Brak spełnienia choćby
    jednej z nich będzie skutkował tym, że w ramach danej transakcji dojdzie do przeniesienia
    poszczególnych elementów majątku, a nie ZCP. Aby zespół składników materialnych i
    niematerialnych stanowił ZCP powinien charakteryzować się odpowiednim stopniem
    zorganizowania, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką te składniki
    majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu istniejącego przedsiębiorstwa. Istotne jest
    zatem, aby pomiędzy zespołem składników istniały takie powiązania i zależności, aby
    wspólnie (jako zorganizowany zespół) mogły służyć realizacji określonego celu
    gospodarczego. Tym samym, przenoszone składniki majątku muszą być ze sobą
    funkcjonalnie powiązane.
    Dla określenia danego zbioru składników majątkowych jako ZCP nie wystarczy, że
    stanowią one zebraną masę majątkową, ale masa ta musi odznaczać się odrębnością
    organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym. Aby można było mówić o wyodrębnieniu funkcjonalnym przenoszonych
    składników, musiałyby one pozostawać między sobą we wzajemnych interakcjach w taki
    sposób, że należałoby je traktować jako zorganizowany, autonomiczny zespół
    umożliwiający kontynuację dotychczasowych zadań oraz samodzielne funkcjonowanie na
    rynku.
    Jednocześnie, w wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. o sygn. C-444/10 w sprawie Christel
    Schriever, Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „TSUE”) wskazał na cel
    regulacji wyłączających z opodatkowania VAT transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części i idący za tym funkcjonalny, a nie tylko literalny, charakter tego
    wyłączenia. Zgodnie z tezą wyroku, wyłączenie z opodatkowania VAT transakcji zbycia
    przedsiębiorstwa bądź ZCP „ma za zadanie umożliwić państwom członkowskim ułatwienie
    przekazywania przedsiębiorstw lub części przedsiębiorstw, poprzez uproszczenie tych
    transakcji i unikanie naruszenia płynności finansowej nabywcy nadmiernym obciążeniem
    podatkowym, które i tak odzyskałby on następnie poprzez odliczenie naliczonego podatku
    VAT” oraz „(...) stwierdzenie, iż nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego
    samodzielnej części w rozumieniu art. 5 ust. 8 szóstej dyrektywy, wymaga, by całość

    przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności
    gospodarczej”.
    Przy czym co istotne, Trybunał wskazał w tym wyroku, iż „kwestię, czy całość ta musi
    obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak nieruchome, należy rozpatrywać z
    punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej”. Dla przykładu TSUE
    podkreślił, iż „jeżeli działalność gospodarcza nie wymaga użytkowania konkretnych
    pomieszczeń lub pomieszczeń wyposażonych w stałe instalacje konieczne do jej
    prowadzenia, przekazanie aktywów w rozumieniu art. 5 ust. 8 szóstej dyrektywy może
    mieć miejsce również bez przekazania prawa własności nieruchomości”. W rezultacie „w
    celu ustalenia, czy transakcja mieści się w pojęciu przekazania aktywów w rozumieniu
    szóstej dyrektywy, należy dokonać całościowej oceny okoliczności faktycznych, w jakich
    transakcja ta następuje. W ramach tej oceny szczególne znaczenie będzie mieć charakter
    działalności gospodarczej, o którą chodzi”.
    Podobne wnioski wysuwane są również przez polskie sądy administracyjne. Przykładowo,
    w wyroku z dnia 21 czerwca 2012 r. o sygn. I FSK 1586/11 Naczelny Sąd Administracyjny
    (dalej „NSA”) podkreślił, iż przedmiotem oceny organu nie powinny być te elementy ZCP,
    które zostały wyłączone z przedmiotu transakcji (w rozpatrywanej w wyroku sytuacji -
    wniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa do nowopowstałego podmiotu w
    formie aportu), ale te składniki, które są przedmiotem zbycia - „Sam tylko fakt wyłączenia
    jakiegokolwiek składnika majątku nie pozwala na stwierdzenie, że już z tego powodu
    przedmiotem zbycia nie jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, bowiem decydującą
    jest okoliczność, czy przy użyciu tej części można samodzielnie prowadzić działalność
    gospodarczą. Pogląd, że jeśli wyłączenie określonego składnika nie pozbawi wydzielonego
    kompleksu majątkowego cech przedsiębiorstwa bądź jego zorganizowanej części, to
    zbycie w takiej postaci nie podlega VAT, znalazł potwierdzenie swojej słuszności w
    wyrokach Naczelnego Sądu Administracyjnego np.: z dnia 10 marca 2011 r., sygn. akt I FSK
    1062/10, z dnia 4 października 2011 r., sygn. akt I FSK 1589/10, z dnia 20 marca 2012 r.,
    sygn. akt I FSK 815/11, z dnia 15 maja 2012 r., sygn. akt I FSK 1223/11, z dnia 20 marca
    2012 r., sygn. akt I FSK 815/11. Poglądy przedstawione w tych orzeczeniach Naczelny Sąd
    Administracyjny rozpoznający niniejszą sprawę podziela w pełni”.
    Powyższy wyrok wskazuje zatem, że weryfikacja, czy dany zespół składników majątkowych
    spełnia definicję ZCP w rozumieniu przepisów o VAT powinna zostać przeprowadzona z
    uwzględnieniem charakteru działalności, o którą chodzi, tj. mając na uwadze specyfikę
    danej działalności/zasad jej prowadzenia i wynikającej z tego możliwości jej
    kontynuowania. Tezy te należy odnieść odpowiednio również dla celów podatków
    dochodowych.
    W ocenie Wnioskodawcy, weryfikacja czy dany zespół składników majątkowych spełnia
    definicję ZCP powinna zostać przeprowadzona z uwzględnieniem charakteru działalności -
    w danym przypadku, z uwzględnieniem specyfiki działalności na rynku nieruchomości.
    Zdaniem Wnioskodawcy, analizowana działalność Działu (...) prowadzonego w ramach
    Spółki, spełnia wszystkie wymienione warunki w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz art. 4a
    pkt 4 ustawy o CIT, pozwalające uznać je za ZCP, na co wyczerpujące argumenty
    Wnioskodawca przedstawia poniżej.
    Zespół składników majątkowych

    Aby uznać analizowany zespół składników za ZCP, wymaganym jest istnienie zespołu
    składników materialnych i niematerialnych, obejmującego również zobowiązania,
    funkcjonalnie ze sobą powiązanych.
    W orzecznictwie oraz w interpretacjach podatkowych podkreśla się, że ZCP nie jest sumą
    poszczególnych/przypadkowych składników, przy pomocy których w przyszłości będzie
    można prowadzić działalność. ZCP musi stanowić zorganizowany zespół składników
    materialnych i niematerialnych oraz zobowiązań, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
    rola, jaką te składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu istniejącego
    przedsiębiorstwa. Stanowisko takie zaprezentowane zostało przykładowo w
    interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:
    - z 15 września 2017 r., sygn. 0112-KDIL4.4012.253.2017.3.AR, w której organ wskazał, m.
      in., że: „(...) zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
      składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
      zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
      rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile
      stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość)”;
    - z dnia 20 lutego 2017 r., sygn. 1061-IPTPP3.4512.656.2016.3.MJ, w której organ uznał,
      że: „Nie jest wystarczające, aby zbywane składniki majątkowe utworzyły
      przedsiębiorstwo u nabywcy - muszą one stanowić zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa u zbywcy. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą, zatem
      składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o
      zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną
      jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Brak zaistnienia którejkolwiek z
      omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych
      przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy”.
    Przedmiotem planowanej transakcji będą zarówno składniki materialne oraz
    niematerialne, w tym również należności i zobowiązania, związane z prowadzeniem
    omawianej działalności, które stanowią oraz będą stanowić na moment podziału zespół
    majątkowy, w ramach którego wzajemne powiązania funkcjonalne i zależności w dalszym
    ciągu umożliwiać będą wykonywanie zadań, do których zostały przeznaczone. W Spółce
    nie pozostaną zobowiązania dotyczące wyodrębnianej działalności.
    W rezultacie, wskutek wyodrębnienia Działu (...), Spółka przejmująca będzie dysponowała
    majątkiem niezbędnym do dalszego i samodzielnego prowadzenia działalności w zakresie
    działalności prowadzonej przez Dział (...). Przede wszystkim - prawo własności (...), prawo
    własności Nieruchomości (...) (które to nieruchomości są wykorzystywane przez Spółkę
    wyłącznie w ramach Działu (...)) oraz związane z nimi zobowiązania. Na majątek ten będą
    składać się również środki pieniężne oraz aktywa rzeczowe, tj. m.in.: (...). Ponadto, do
    Działu (...) są przypisane wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umów, które zostaną
    zawarte przez Spółkę z podmiotami trzecimi świadczącymi usługi doradcze w zakresie
    zagospodarowania (...) oraz ewentualnego przeprowadzenia procesu inwestycyjnego na
    terenie (...).

    W opinii Wnioskodawcy, Dział (...) spełnia przesłankę uznania za zespół składników w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Wyodrębnienie organizacyjne
    Przepisy ustawy o VAT oraz ustawy o CIT nie wymieniają szczegółowo warunków, które
    muszą być spełnione, aby zespół składników materialnych i niematerialnych można było
    uznać za wyodrębniony organizacyjnie. Zgodnie jednak z praktyką organów podatkowych,
    jednym z warunków niezbędnych dla istnienia ZCP w ramach przedsiębiorstwa jest
    wyodrębnienie części działalności w strukturze organizacyjnej, np. w formie oddziału
    biura, zakładu, wydziału, departamentu, działu. Jednocześnie, w praktyce interpretacyjnej
    potwierdzenie znajduje pogląd, że organizacyjne wyodrębnienie może zostać dokonane
    na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze (tj. wyodrębnienie
    takie powinno być sformalizowane w dokumentacji korporacyjnej). Tak wskazał np.
    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacjach indywidualnych:
    a) z 16 sierpnia 2021 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.327.2021.2.MŻ;
    b) z 22 marca 2021 r., sygn. 0113-KDIPT1-3.4012.15.2021.2.MK;
    c) z 4 grudnia 2019 r., sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.643.2019.1.MO;
    d) z 15 listopada 2019 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.389.2019.1.BS;
    e) z 1 października 2019 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.309.2019.3.AR;
    f) z 2 lipca 2019 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.152.2019.4.MM.
    Istotnym elementem wyodrębnienia organizacyjnego jest odrębna struktura
    organizacyjna, w tym w szczególności pracownicy przypisani funkcjonalnie do ZCP oraz
    istnienie osoby kierującej ZCP (istnienie wyodrębnionej struktury hierarchicznej
    pracowników ZCP, przy czym elementem dodatkowo podkreślającym odrębność ZCP
    mogłyby być: sporządzony odrębny regulamin, odrębne zasady i procedury działania, np.
    procedury zamówień, zasady wynagradzania, zasady oceny pracowników, itp.).
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki majątkowe tworzące część
    przedsiębiorstwa powinny posiadać cechę odpowiedniego zorganizowania (czynnikiem
    świadczącym o wyodrębnieniu organizacyjnym jest np. funkcjonalność składników
    majątkowych przypisanych do realizacji danej działalności).
    Nie jest jednak konieczne, aby wydzielenie ZCP jako odrębnego zakładu, wydziału lub
    departamentu zostało dokonane w sposób formalny, co potwierdza orzecznictwo sądowe
    i interpretacje organów podatkowych, przykładowo:
    - W prawomocnym wyroku z 10 marca 2016 r. sygn. akt III SA/Wa 456/15 Wojewódzki Sąd
      Administracyjny w Warszawie wskazał: „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza
      zazwyczaj wyodrębnienie części majątku przedsiębiorstwa (wraz ze składnikami
      niematerialnymi) w strukturze organizacyjnej całego podmiotu. Takie wyodrębnienie
      może przybrać formę np. oddziału, biura, zakładu, wydziału, departamentu, działu.

      Jednocześnie należy uznać, że nawet w przypadku, gdy fakt wyodrębnienia składników
      nie wynika z żadnych zapisów zawartych w dokumentach konstytuujących dany
      podmiot lub też regulujących jego funkcjonowanie, a takie wyodrębnienie w praktyce
      jest dostrzegalne i ono, chociaż nie ma oparcia w dokumentach podatnika, faktycznie
      istnieje - możemy mieć do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa”;
    - Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 26 października
      2020 r. sygn. 0114-KDIP2-2.4010.209.2020.1.JG, potwierdził stanowisko podatnika
      stwierdzającego, że „wyodrębnienie organizacyjne, o którym mowa w art. 4 pkt 4
      ustawy o CIT (analogiczny do art. 2 pkt 27e ustawy VAT), nie musi być rozumiane jako
      wyodrębnienie formalno-prawne np. jako wydzielony w danym podmiocie oddział,
      wydział lub inna jednostka organizacyjna. Żaden przepis prawa podatkowego nie
      przewiduje takiego wymogu. Do stwierdzenia wydzielenia organizacyjnego
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa wystarczające powinno być, zdaniem Spółki,
      jej wyodrębnienie faktyczne i materialne - polegające na odrębnym określeniu
      przedmiotu jej działalności i przypisaniu do niej składników majątkowych
      pozwalających na jego realizowanie, tak aby zorganizowana część przedsiębiorstwa
      mogła funkcjonować samodzielnie, niezależnie od pozostałych części
      przedsiębiorstwa”;
    - Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 17 czerwca
      2020 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.186.2020.4.IZ potwierdził stanowisko podatnika
      stwierdzające, że: „(...) wyodrębnienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie
      musi koniecznie polegać na formalnym wydzieleniu danej działalności do odrębnego
      działu, oddziału czy wydziału, ale że wyodrębnienie to może przyjmować również inne
      postaci. (...) wyodrębnienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa niekoniecznie
      polega na formalnym rozdzieleniu danej działalności na odrębny wydział, oddział lub
      dział, ale takie oddzielenie może również przybrać inne formy, w tym wydzielenie
      faktyczne”;
    - Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 10
      października 2019 r. sygn. 0113-KDIPT1-1.4012.484.2019.2.MH stwierdził: „(...) o
      wydzieleniu organizacyjnym i funkcjonalnym świadczy to, że wyodrębniona część
      jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy (ZCP) nie będzie wydzielona
      w sposób formalno-prawny, ale w sposób faktyczny, ponieważ możliwe będzie
      przypisanie określonych umów, zdarzeń gospodarczych, dokumentów oraz operacji
      do ZCP. Ponadto, w związku z wniesieniem w drodze aportu do Spółki ww.
      wyodrębnionej części działalności w zakresie usług sprzątania nastąpi przejęcie przez
      Spółkę pracowników Wnioskodawcy zatrudnionych na stanowisku sprzątacz
      /sprzątaczka. Przedmiot transakcji na dzień wniesienia go aportem do spółki
      osobowej będzie stanowił wyodrębnioną część działalności gospodarczej
      Wnioskodawcy w zakresie usług sprzątania, tj. zespół składników materialnych i
      niematerialnych, wraz ze zobowiązaniami pozwalający na prowadzenie działalności w
      zakresie usług sprzątania, w tym pozwalając na realizację umów z kontrahentami na
      utrzymanie czystości na obszarze spółdzielni mieszkaniowych (...)”;

    - Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 24 czerwca
      2019 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.304.2019.1.MD wskazał, iż: „(...) Istotną jest
      okoliczność, że takie wydzielenie organizacyjne jest dokonane w sposób faktyczny,
      realny. Wydzielenie organizacyjne zakładu w Ch. zostało dokonane w sposób
      faktyczny, poprzez przyporządkowanie wyłącznie do tej zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa Wnioskodawcy składników materialnych - zbywanych aktywów
      ruchomych (maszyn, urządzeń, zapasów asortymentu, komponentów produkcyjnych)
      oraz zobowiązań (praw i zobowiązań wynikających z umów ze stronami trzecimi tj.
      umów handlowych zawartych z dostawcami komponentów produkcyjnych, z
      dostawcami mediów, umowy najmu placu wraz z budynkiem oraz praw i obowiązków
      wynikających z umów o pracę zawartych z pracownikami (...)”.
    W związku z powyższym, ocena odrębności w tej płaszczyźnie powinna polegać na
    określeniu roli składników materialnych i niematerialnych w funkcjonowaniu
    przedsiębiorstwa, tj. na ile stanowią one odrębną organizacyjnie i funkcjonalnie całość.
    Jako czynniki świadczące o wyodrębnieniu organizacyjnym można wymienić spójną
    wewnętrzną organizację, realizowane zadania, funkcjonalność przypisanych stanowisk
    pracy.
    Za wyodrębnieniem organizacyjnym może przemawiać również odmienna lokalizacja ZCP
    od pozostałej części przedsiębiorstwa co ma miejsce w omawianym przypadku - nie jest to
    jednak kryterium kluczowe (co ma miejsce w niniejszym przypadku). Okoliczność ta
    niejako automatycznie zakłada, że poszczególne części przedsiębiorstwa cechują się
    określoną dozą wyodrębnienia pod względem organizacyjnym, w szczególności, gdy
    położone w różnych lokalizacjach części biznesu mają inny profil działalności. Co istotne,
    od formalnego wyodrębnienia bardziej istotne jest wyodrębnienie w sensie faktycznym.
    Innymi słowy, brak aktów wewnątrzkorporacyjnych dotyczących specyficznie
    wyodrębnienia organizacyjnego nie powinien skutkować uznaniem, że dany zespół
    składników majątku nie stanowi ZCP, o ile jest on faktycznie wyodrębniony pod tym
    względem w strukturze istniejącego przedsiębiorstwa.
    W kontekście powyższego, Wnioskodawca pragnie podkreślić, iż Dział (...) posiada:
    a. sformalizowane i faktycznie wyodrębnienie w ramach przedsiębiorstwa Spółki - na
      podstawie uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników oraz uchwały Zarządu
      Spółki, które zostały przytoczone w stanie faktycznym;
    b. sformalizowane dokumenty stanowiące podstawę jego działania - tj. Regulamin
      Organizacyjny Działu (...) przyjęty uchwałą Zarządu Spółki;
    c. odrębną siedzibę zlokalizowaną przy ul. (...);
    d. określone funkcje i zadań, które są realizowane za pomocom wyodrębnionych
      składników materialnych i niematerialnych;
    e. hierarchiczną strukturę organizacyjną - w schemacie organizacyjnym Spółki, Dział (...)
      jest umiejscowiony w (...) i podlega bezpośrednio (...);
    f. oddelegowanego pracownika, przypisanego wyłącznie do Działu (...), któremu zostały
      powierzone czynności związane z wykonywaniem zadań działu (przy obecnej wielkości
      oraz skali działalności jeden pracownik jest wystarczający), niemniej jednak Spółka nie
      wyklucza oddelegowania większej liczby pracowników w przyszłości.

    Co istotne, przypisany pracownik w działalności operacyjnej wykorzystuje aktywa
    przypisane do Działu (...). Przypisanie pracownika oraz środków trwałych i wartości
    niematerialnych i prawnych (wraz ze zobowiązaniami) do omawianej działalności jest
    odzwierciedlone biorąc pod uwagę również odrębne lokalizacje poszczególnych rodzajów
    działalności prowadzonej przez Spółkę (tj. głównej działalności Spółki i działalności Działu
    (...)), jak również ich brak zbieżności (obie przytoczone działalności nie są ze sobą
    powiązane, dotyczą zupełnie odmiennych rynków/obszarów).
    W opinii Spółki przejmującej, Dział (...) spełnia zatem przesłankę wyodrębnienia pod
    względem organizacyjnym w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz art. 4a pkt 4
    ustawy o CIT.
    Wyodrębnienie finansowe
    Wyodrębnienie finansowe oznacza w praktyce sytuację, w której poprzez odpowiednią
    ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów
    oraz należności i zobowiązań do ZCP. W sytuacji wyodrębnienia finansowego możliwe jest
    oddzielenie finansów ZCP wyodrębnionego w ramach danego przedsiębiorstwa od jego
    pozostałej części. Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku
    samodzielnego finansowo zakładu lub oddziału podatnika (tzw. zakład samobilansujący
    się) - nie jest to jednak warunek konieczny dla zakwalifikowania zespołu składników
    majątkowych jako ZCP.
    W praktyce interpretacyjnej podkreśla się bowiem, że wyodrębnienie finansowe nie musi
    oznaczać pełnej samodzielności finansowej, lecz sytuację, w której poprzez odpowiednią
    ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów
    oraz należności i zobowiązań do ZCP. Stanowisko to znajduje potwierdzenie przykładowo
    w następujących interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:
    a) z 9 grudnia 2021 r., sygn. 0112-KDIL2-2.4011.803.2021.2.KP;
    b) z 16 sierpnia 2021 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.327.2021.2.MŻ;
    c) z 22 marca 2021 r., sygn. 0113-KDIPT1-3.4012.15.2021.2.MK;
    d) z 4 grudnia 2019 r., sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.643.2019.1.MO;
    e) z 15 listopada 2019 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.389.2019.1.BS;
    f) z 1 października 2019 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.309.2019.3.AR;
    g) z 2 lipca 2019 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.152.2019.4.MM.
    Należy podkreślić, że wyodrębnienie finansowe ZCP w istniejących strukturach jednostki
    przekazującej musi być procesem ciągłym - tzn. nie wystarczy udowodnić tylko
    jednorazowego wyodrębnienia, ale należy uzasadnić, że w dowolnym momencie (okresu
    przed transakcją) jednostka przekazująca identyfikowała i śledziła finanse ZCP odrębnie
    od finansów swoich innych przedsięwzięć/jednostek. Jednakże, w przypadku możliwości
    wyodrębnienia powyższych elementów w sposób dorozumiany, nie powodujący przy tym
    nadmiernych wątpliwości, możliwe jest uznanie, że warunki te zostały spełnione.

    Musi więc istnieć wyraźna granica między finansami dotyczącymi majątku analizowanej
    działalności, a finansami dotyczącymi pozostałej działalności, aby można mówić o
    wyodrębnieniu finansowym.
    W związku z powyższym, w ramach Działu (...):
    a. księgi rachunkowe Spółki są prowadzone w sposób umożliwiający łatwą identyfikację
      kosztów i przychodów oraz aktywów i pasywów przypisanych do Działu (...);
    b. do Działu (...) są alokowane koszty i przychody funkcjonalnie związane z przedmiotem
      działalności Działu (...);
    c. koszty związane z bieżącą działalnością Działu (...) (w tym koszty mediów, akcesoriów
      biurowych) są przypisane do Działu (...) proporcjonalnie do ich wykorzystania w
      ramach Działu (...);
    d. Spółka wyznaczyła dedykowany numer rachunku bankowego prowadzony przez bank
      do alokowania wszelkich przychodów oraz kosztów powstałych w ramach działalności
      Działu (...); Wnioskodawca pragnie przy tym wskazać na wyrok NSA z dnia 23 listopada
      2017 r., sygn. I FSK 327/16, zgodnie z którym przekazanie środków pieniężnych w
      ramach transakcji ZCP nie jest konieczne. NSA uznał w przedstawionym wyroku w
      podobnym przypadku, że: „Należy zatem się zgodzić z sądem pierwszej instancji, że
      wskazane we wniosku wyodrębnienie finansowe jest wystarczające w rozumieniu art.
      2 pkt 27e ustawy o VAT. Nie ma także obowiązku posiadania odrębnych rachunków
      bankowych i własnych środków finansowych”. Niemniej Wnioskodawca niezależnie od
      tego pragnie podkreślić, iż na moment transakcji do Działu (...) będą przypisane środki
      pieniężne.
    Zatem Wnioskodawca wskazuje, że prowadzona przez Spółkę ewidencja finansowo-
    księgowa dla potrzeb zarówno rachunkowości finansowej, jak i rachunkowości zarządczej
    jest na tyle szczegółowa, że pozwala na wyodrębnienie strumieni przychodowych i
    kosztowych, a także aktywów i pasywów (m.in. należności i zobowiązań) związanych z
    poszczególnymi obszarami biznesu Spółki, w tym z działalnością Działu (...).
    Tym samym, dla potrzeb analitycznych, zarządczych oraz przygotowywanych rocznych
    planów finansowych (budżetów), Spółka jest w stanie zaprezentować posiadane dane
    finansowe z oddzielnym uwzględnieniem Działu (...).
    Jakkolwiek ZCP nie musi samodzielnie sporządzać bilansu czy też posiadać samodzielnego
    rachunku bankowego, przedsiębiorca powinien być jednak w stanie w oparciu o
    prowadzoną ewidencję sporządzić bilans i rachunek zysków i strat odzwierciedlające
    sytuację majątkową prowadzonych rodzajów działalności i przypisanych im struktur
    organizacyjnych w celu uznania ich za ZCP - co ma miejsce w niniejszym zdarzeniu
    przyszłym.
    W opinii Wnioskodawcy, Dział (...) spełnia przesłankę wyodrębnienia pod względem
    finansowym w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

    Wyodrębnienie funkcjonalne oraz zdolność do prowadzenia (kontynuowania) działalności
    gospodarczej
    Składniki majątkowe mające tworzyć ZCP powinny umożliwiać realizację określonych
    zadań gospodarczych. Innymi słowy, wyodrębnienie funkcjonalne, powinno być
    rozumiane jako przeznaczenie zespołu majątku (oraz zobowiązań) mającego stanowić ZCP
    do realizacji określonych zadań/funkcji gospodarczych. Zatem, ZCP powinien obejmować
    elementy niezbędne do dalszego samodzielnego wykonywania działań gospodarczych,
    które realizuje w obecnej strukturze przedsiębiorstwa (tak m.in. interpretacja Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej z 5 grudnia 2018 r., sygn. 0114-KDIP1-3.4012.618.2018.2.JG,
    interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 13 kwietnia 2018 r., sygn. 0112-
    KDIL1-1.4012.72.2018.2.RW oraz powoływana już interpretacja Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej z 30 listopada 2018 r., sygn. 0114-KDIP1-3.4012.634.2018.1.JF).
    W ocenie Wnioskodawcy, o wyodrębnieniu funkcjonalnym ZCP świadczy m.in. przypisanie
    do niego odpowiednich zasobów, przyjęte w jednostce gospodarczej rozwiązania
    organizacyjne i finansowe, które umożliwiają realizację przez ZCP określonej działalności
    gospodarczej, niezależnie od pozostałych jednostek w ramach danego podmiotu
    gospodarczego, bez konieczności ponoszenia dodatkowych nakładów na wyposażenie lub
    wprowadzanie istotnych zmian organizacyjnych w celu umożliwienia samodzielnego
    wykonywania funkcji gospodarczych po wyodrębnieniu ZCP z takiego podmiotu.
    Jak wynika z opisanego zdarzenia przyszłego, Dział (...) posiada określone i
    przyporządkowane funkcje oraz stanowi odrębną działalność w stosunku do głównej
    działalności Spółki. Ponadto, dzięki:
    - pracownikowi, który jest istotnym składnikiem dla prowadzenia działalności przez Dział
      (...);
    - umowom zawartym z profesjonalnymi podmiotami zewnętrznymi;
    - składnikom majątkowym wykorzystywanym przez dedykowanego pracownika (tj.
      przenoszonym środkom trwałym);
    - składnikom majątkowym, których to dotyczy działalność Działu (...) (tj. (...) i
      Nieruchomości (...)) oraz nieruchomości, w której mieści się siedziba tego działu (tj.
      Nieruchomości (...));
    - środkom pieniężnym;
    - i przejmowanej strukturze organizacyjno-finansowej;
    - zapewniona jest możliwość niezależnej realizacji zadań związanych funkcjami obecnie
      już przypisanymi do Działu (...).
    Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, potwierdzonej także stanowiskami organów
    podatkowych, w przypadku Działu (...) spełniony będzie warunek wyodrębnienia
    funkcjonalnego oraz zdolności do prowadzenia (kontynuowania) działalności
    gospodarczej, o której mowa w art. 2 pkt. 27e ustawy o VAT oraz art. 4a pkt 4 ustawy o CIT
    zawierających definicję ZCP.
    Na zakończenie Wnioskodawca pragnie wskazać, że w ramach odrębnych wniosków o
    wydanie interpretacji indywidualnych przepisów prawa podatkowego, złożonych przez
    Spółkę i dotyczących analogicznych do powyższych wątpliwości, zostały wydane
    interpretacje indywidualne o sygn. 0111-KDIB3-2.4012.472.2023.2.ASZ oraz 0111-KDIB2-

    1.4010.308.2023.4.KK, w których Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej pozytywnie
    ocenił zbliżone stanowisko Spółki. Dlatego też, w świetle powyższego, Spółka przejmująca
    jest zdania, że Dział (...) jest wyposażony we wszystkie opisane w niniejszym wniosku
    elementy i będzie stanowił ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz art. 4a pkt 4
    ustawy o CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i
    usług jest prawidłowe.
    Uzasadnienie
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:
    Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają
    odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
    Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, (...).
    Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:
    Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich
    części, a także wszelkie postacie energii.
    Zgodnie z przedstawionymi wyżej przepisami, grunt spełnia definicję towaru wynikającą z
    art. 2 pkt 6 ustawy, a jego sprzedaż jest traktowana jako czynność odpłatnej dostawy
    towarów na terytorium kraju, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy.
    Przepisy art. 6 wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów
    ustawy. Są tutaj wskazane te czynności, które co do zasady należą do grupy czynności
    podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy
    też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednakże na stosowne wyłączenie, czynności te
    nie podlegają opodatkowaniu.
    Ponadto należy zauważyć, że na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
    Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Przy czym należy zaznaczyć, że użyte w cyt. przepisie sformułowanie „transakcje zbycia”
    należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1
    ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę,
    darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być
    interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a
    zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego
    części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

    Jak już wskazano, ustawodawca na mocy art. 6 pkt 1 ustawy wyłączył od opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji
    „przedsiębiorstwa”. Dlatego też, dla potrzeb przepisów ustawy o podatku od towarów i
                                    1usług należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 55 ustawy dnia 23 kwietnia 1964
    r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 1061 ze zm.), zwanej dalej „Kodeks cywilny”.
    Zgodnie z tym przepisem:
    Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
    materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w
    szczególności:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
      stosunków prawnych;
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5) koncesje, licencje i zezwolenia;
    6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8) tajemnice przedsiębiorstwa;
    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
            2W myśl art. 55 Kodeksu cywilnego:
    Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi
    w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z
    przepisów szczególnych.
    Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem
    organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest
    ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw,
    obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych
    przedsiębiorstwu. Przedsiębiorstwo, w rozumieniu powyższego przepisu, powinno więc
    łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko
    stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące sobą
    przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i
    funkcjonalna istota przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu
    gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach,
                            1pomimo jego zbycia. Ponadto, przepis art. 55 Kodeksu cywilnego wskazuje, że
    przedsiębiorstwo jest „zespołem składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie
    pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.
    Natomiast w myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
    Przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań

    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego
    zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech
    płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i
    niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w
    szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp.
    Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej
    działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego
    przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do
    realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa
    musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do
    samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
    przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego
    zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność
    do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe
    materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
    przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania
    gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe
    oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę
    część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale
    także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.

    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
      samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za przedsiębiorstwo w
              1rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o
    której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:
    - zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji
      oraz
    - faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym,
    w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest
    angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem
    transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia,
    że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    W celu ustalenia, czy przenoszony na nabywcę zespół składników umożliwia
    kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę należy ustalić czy oprócz
    przeniesienia standardowych elementów typowych dla transakcji nieruchomościowych
    opodatkowanych VAT na nabywcę są przeniesione wszystkie poniżej wskazane
    elementy:
    a) prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono zbywcy finansowania
      dłużnego na realizację, nabycie, modernizację, adaptację lub przebudowę
      przenoszonej nieruchomości, o ile zbywca korzystał z takiego finansowania i jest
      stroną takich umów;
    b) umowy o zarządzanie nieruchomością;
    c) umowy zarządzania aktywami;
    d) należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem.
    Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „Trybunał” lub „TSUE”) w
    wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Schriever „przekazanie całości
    lub części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że obejmuje ono przekazanie
    przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i
    ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część
    przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Podobne
    stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyroki NSA: z
    dnia 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z dnia 21 listopada 2016 r. sygn. akt
    I FSK 1316). Zgodnie natomiast z orzecznictwem TSUE (wyrok TSUE z dnia 10 listopada
    2011 r. w sprawie C-444/10 Christel Schriever, pkt 26) ocena, jakie dobra - ruchome lub
    nieruchome - są niezbędne do utworzenia przedsiębiorstwa lub ZCP, musi być
    dokonywana „(...) z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności
    gospodarczej”.

    W rozpatrywanej sprawie na uwagę zasługuje również orzeczenie NSA z 24 listopada
    2016 r., sygn. I FSK 1316/15, w którym Sąd stwierdził, że „Same w sobie nieruchomości
    (zabudowane nieruchomości) nie tworzą całości zdolnej do prowadzenia samodzielnej
    działalności gospodarczej. Nie stanowią zatem zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
    nawet jeżeli były wykorzystywane przez sprzedawcę również do działalności
    gospodarczej polegającej na wynajmowaniu tych nieruchomości lub ich części, albo
    znajdujących się na nich obiektów budowlanych i ich części. (...) Natomiast sprzedaż
    wyodrębnionych z takiego zakładu pojedynczych lub nawet wszystkich nieruchomości,
    nie mogłaby być uznana za sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Bez całej
    struktury składającej się na działalność w zakresie wynajmu nieruchomości - wciąż
    byłaby to jedynie sprzedaż nieruchomości, jako składników majątkowych”. Podobna
    teza została zawarta w wyroku z 26 stycznia 2018 r., sygn. I FSK 1127/17.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją
    m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną
    transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu
    opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej
    czynności.
    Z opisu sprawy wynika, że główna działalność Spółki skupia się na (...). W wyniku rozważań
    prowadzonych przez Spółkę podjęta została decyzja, iż ww. aktywa mogą zostać
    wykorzystane na potrzeby nowego rodzaju niezależnego biznesu - tj. działalności
    nieruchomościowej. W związku z tym, że działalność nieruchomościowa pozostawałaby
    poza głównym przedmiotem działalności Spółki, Zarząd Spółki wyodrębnił ze Spółki
    samodzielną jednostkę organizacyjną, tj. Dział (...).
    Do Działu (...) zostały przypisane m.in. poniższe aktywa:
    a) prawo własności (...), która w wykazie środków trwałych Spółki ma przypisany numer
      inwentarzowy (...);
    b) prawo własności Nieruchomości (...); która w wykazie środków trwałych Spółki ma
      przypisany numer inwentarzowy (...);
    c) środki pieniężne;
    d) prawo własności sprzętu komputerowego, który w wykazie środków trwałych Spółki
      ma przypisany numer inwentarzowy (...);
    e) prawo własności np. telefonu komórkowego;
    f) wszelkie prawa i obowiązki wynikające z ewentualnych przyszłych umów najmu
      dotyczących powierzchni biurowej w budynku zlokalizowanym na Nieruchomości (...);
    g) wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umów, które zostaną zawarte przez Spółkę z
      podmiotami trzecimi świadczącymi usługi doradcze w zakresie zagospodarowania
      (...) oraz ewentualnego przeprowadzenia procesu inwestycyjnego na terenie (...).
    Ponadto w skład Działu (...) wejdzie samochód osobowy (...), wykorzystywany na podstawie
    umowy leasingu operacyjnego. Samochód ten jest wykorzystywany przez pracownika
    Działu (...).

    Dodatkowo do Działu (...) zostaną przypisane koszty dotyczące abonamentu i koszt
    rozmów telefonicznych - wynikające z przypisania do tego działu własności telefonu
    komórkowego.
    W schemacie organizacyjnym Spółki, Dział (...) jest umiejscowiony w (...) i podlega (...).
    Osobą odpowiedzialną za prowadzenie spraw Działu (...) jest pracownik Spółki
    oddelegowany do tego działu, któremu zostały powierzone czynności związane z
    wykonywaniem zadań Działu (...). Zadania wykonywane przez pracownika Działu (...) są
    nadzorowane przez (...).
    W przyszłości Spółka nie wyklucza alokowania/oddelegowania większej liczby osób do
    Działu (...) (adekwatnie do potrzeb biznesowych).
    Dla celów pozyskania potencjalnego partnera strategicznego (inwestora, który wniesienie
    know-how lub dodatkowy kapitał) lub zewnętrznego finansowania inwestycji w ramach
    Działu (...), Spółka wniesie aportem Dział (...) do nowoutworzonej Spółki przejmującej wraz
    z personelem, aktywami, środkami pieniężnymi, umowami, a także prawami i
    obowiązkami związanymi z rodzajem działalności prowadzonej przez Dział (...), w zamian
    za udziały w Spółce przejmującej. Planowane wniesienie aportem działalności Działu (...)
    wynikać będzie z przyjętej strategii Spółki oraz przeprowadzone zostanie z przyczyn
    uzasadnionych ekonomicznie i biznesowo.
    Wskazali Państwo, że argumentami przemawiającymi za wyodrębnieniem organizacyjnym,
    finansowym i funkcjonalnym w przedsiębiorstwie (...) są następujące fakty:
    1. zarząd Spółki wyodrębnił ze Spółki samodzielną jednostkę organizacyjną (tj. Dział (...)),
      której siedziba znajduje się pod adresem: ul. (...),
    2. w schemacie organizacyjnym Spółki, Dział (...) jest umiejscowiony w (...) i podlega (...),
    3. osobą odpowiedzialną za prowadzenie spraw Działu (...) jest pracownik Spółki
      oddelegowany do tego Działu, któremu zostały powierzone czynności związane z
      wykonywaniem zadań Działu (...). Zadania wykonywane przez pracownika Działu (...)
      są nadzorowane przez (...). W przyszłości Spółka nie wyklucza również alokowania
      /oddelegowania większej liczby osób do Działu (...) (adekwatnie do potrzeb
      biznesowych Działu),
    4. Spółka posiada liczne aktywa dedykowane do prowadzenia spraw Działu, opisane
      szerzej w odpowiedzi na pytanie 3,
    5. Spółka wyznaczyła dedykowany numer rachunku bankowego prowadzony przez bank
      do alokowania wszelkich przychodów oraz kosztów powstałych w ramach
      działalności Działu (...),
    6. księgi rachunkowe Spółki są prowadzone w sposób umożliwiający łatwą identyfikację
      kosztów i przychodów oraz aktywów i pasywów przypisanych do Działu (...),
    7. do Działu (...) są alokowane koszty i przychody funkcjonalnie związane z przedmiotem
      działalności Działu (...),
    8. koszty związane z bieżącą działalnością Działu (...) (w tym koszty mediów, akcesoriów
      biurowych) są przypisane do Działu (...) proporcjonalnie do ich wykorzystania w
      ramach Działu (...).
    Wskazali Państwo również, że w ramach wyodrębnienia finansowego i rachunkowości
    zarządczej Spółka wyznaczyła dedykowany numer rachunku bankowego prowadzony
    przez bank do alokowania wszelkich przychodów oraz kosztów powstałych w ramach

    działalności Działu (...). Księgi rachunkowe Spółki są prowadzone w sposób umożliwiający
    łatwą identyfikację kosztów i przychodów oraz aktywów i pasywów przypisanych do Działu
    (...). Do Działu (...) są alokowane koszty i przychody funkcjonalnie związane z przedmiotem
    działalności Działu (...). Koszty związane z bieżącą działalnością Działu (...) (w tym koszty
    mediów, akcesoriów biurowych) są przypisane do Działu (...) proporcjonalnie do ich
    wykorzystania w ramach Działu (...).
    Tym samym, prowadzona przez Spółkę ewidencja finansowo-księgowa dla potrzeb
    zarówno rachunkowości finansowej, jak i rachunkowości zarządczej jest na tyle
    szczegółowa, że pozwala na wyodrębnienie strumieni przychodowych i kosztowych, a
    także aktywów i pasywów (m.in. należności i zobowiązań) związanych z poszczególnymi
    obszarami biznesu Spółki, w tym z działalnością Działu (...).
    W wyniku planowanej transakcji Spółka przejmująca przejmie zakład pracy lub jego część
              1w rozumieniu art. 23 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy, dotyczący Działu
    (...). Obecny pracownik Spółki przyporządkowany do tej gałęzi biznesowej zostanie
    pracownikiem Spółki przejmującej, do której zostanie wniesiony aportem Dział (...).
    Wraz z transferowanym pracownikiem Spółki, na Spółkę przejmującą przeniesione będą
    prawa i obowiązki (zobowiązania) wynikające z umów zawartych przez Spółkę i odnoszące
    się do działalności Działu (...). Na Spółkę przejmującą przejdą również odpowiednio
    wydzielone środki trwałe.
    Tym samym Spółka przejmująca będzie kontynuować dotychczasową działalność Spółki
    (we wskazanym zakresie), poprzez wykorzystanie zasobów osobowo-majątkowych
    istniejących w Dziale (...). Przenoszone w ramach transakcji składniki materialne oraz
    niematerialne (a także zobowiązania) są przeznaczone do kontynuacji działalności w
    zakresie Działu (...).
    Równocześnie, niewykluczone jest, że w przypadku aportu Spółka przejmująca będzie
    musiała zawrzeć nowe umowy dotyczące dostaw mediów czy usług telekomunikacyjnych.
    Dział (...) będzie posiadał przypisaną umowę o świadczenie usług zawartą z Wykonawcą,
    która będzie przedmiotem aportu. Na obecnym etapie działalności, Dział (...) nie posiada
    wierzytelności oraz zawartej umowy o zarządzanie aktywami, wykonując zadania związane
    z zarządzaniem aktywami z wykorzystaniem obecnie dostępnych zasobów. Jednocześnie,
    jeśli okaże się, że tego rodzaju umowa będzie zawarta przed dokonaniem aportu, to
    wejdzie ona w skład przedmiotu aportu.
    Przedmiotem aportu będą środki pieniężne, posiadane przez Dział (...) na dedykowanym
    ku temu rachunku bankowym. Jeżeli w Spółce wystąpią należności o charakterze
    pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem, to wejdą one w skład aportu.
    Ponadto Spółka zawarła umowę o świadczenie usług z profesjonalnym podmiotem (...) sp.
    z o.o. („Wykonawca”). Umowa ta będzie przypisana do Działu (...). Przedmiotem umowy
    jest w szczególności: (...).
    Jednocześnie należy pokreślić, że Spółka będzie aktywnie zaangażowana we współpracę z
    Wykonawcą w związku z realizacją powyżej określonych usług. W szczególności obowiązki
    Spółki związane z umową będą m.in. polegać na zapewnianiu odpowiedzi na wszelkie
    wnioski Wykonawcy a także udostępnianiu niezbędnych dokumentów oraz udzielaniu
    pełnomocnictw. Ww. obowiązki ze strony Spółki będą realizowane przez Dział (...).
    Powyższa umowa została zawarta przed planowanym przeniesieniem Działu (...) i będzie
    elementem aportu wnoszonego do spółki przejmującej. W prowadzenie kontaktu ze
    spółką (...) sp. z o.o. będzie zaangażowany pracownik Działu (...). Po dokonaniu aportu,
    Spółka przejmująca wstąpi w rolę Działu (...) jako podmiotu odpowiedzialnego za

    zapewnianie odpowiedzi na wszelkie wnioski (...) sp. z o.o. a także udostępnianiu
    niezbędnych dokumentów oraz udzielaniu pełnomocnictw tej spółce. Spółka przejmująca,
    będzie również uprawniona do odbioru wyniku prac spółki (...) sp. z o.o.
    Spółka przejmująca jest nowoutworzonym podmiotem, który nie prowadził wcześniej
    działalności gospodarczej. Spółka przejmująca rozpocznie prowadzenie faktycznej
    działalności gospodarczej/biznesowej dopiero wskutek przeniesienia w drodze aportu
    funkcjonującego już biznesu Działu (...). W wyniku aportu Spółka przejmująca zostanie
    zatem „wyposażona” w zasoby osobowe i majątkowe niezbędne do dalszego,
    samodzielnego i faktycznego prowadzenia działalności w obszarze działalności Działu (...).
    Spółka przejmująca po dokonaniu aportu, może prowadzić działalność w zakresie
    zagospodarowania nieruchomości oraz realizacji inwestycji nieruchomościowych. W
    konsekwencji, samodzielność Spółki przejmującej w wykonywaniu zadań będzie
    przejawiała się w niezależnym prowadzeniu przez tę spółkę działalności w oparciu o
    otrzymane w ramach aportu zasoby osobowe i majątkowe.
    Przedmiot aportu do Spółki Przejmującej w momencie dokonania tej czynności będzie
    posiadać zdolność do działania jako niezależne przedsiębiorstwo realizujące swoje
    działania gospodarcze, polegające na realizacji i komercjalizacji planowanej inwestycji
    budowlanej. Na moment (i na skutek) dokonania aportu, przedmiot transakcji będzie
    wystarczający do samodzielnego wykonywania zadań i nie będzie wymagał angażowania
    dodatkowych składników majątkowych nieobjętych aportem i udziału pozostałych
    struktur przedsiębiorstwa Spółki przejmującej.
    Należy wskazać, że o faktycznej możliwości kontynuowania działalności zbywcy przez
    nowego nabywcę nieruchomości można mówić wyłącznie w przypadku, gdy
    kontynuowanie takiej działalności możliwe jest bez konieczności:
    - angażowania przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem
      transakcji lub
    - podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów)
      niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki
      majątku.
    W celu ustalenia czy przenoszony na nabywcę zespół składników umożliwia kontynuację
    działalności prowadzonej przez zbywcę należy ustalić, czy oprócz przeniesienia
    standardowych elementów typowych dla transakcji nieruchomości opodatkowanych VAT,
    na nabywcę są przeniesione wszystkie poniżej wskazane elementy:
  a) prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono zbywcy finansowania dłużnego
      na realizację, nabycie, modernizację, adaptację lub przebudowę przenoszonej
      nieruchomości, o ile zbywca korzystał z takiego finansowania i jest stroną takich
      umów;
  b) umowy o zarządzanie nieruchomością;
  c) umowy zarządzania aktywami;
  d) należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem.
    Zestawiając przedstawiony we wniosku opis zdarzenia z przywołanymi przepisami prawa
    oraz orzecznictwem TSUE, wskazać należy, że przenoszona w drodze aportu do Spółki
    przejmującej działalność Działu (...) stanowić będzie zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa. Jak wynika bowiem, zespół składników materialnych i niematerialnych
    składający się na działalność Działu (...), będzie wyodrębniona na płaszczyznach
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej w Spółce. Przenoszona działalność Działu (...)

    będzie formalnie wyodrębniona, prowadzony przez Spółkę sposób ewidencji zdarzeń
    gospodarczych pozwala i będzie pozwalać na przyporządkowanie zarówno do
    podstawowej działalności Spółki, jak również do działalności Działu (...) odpowiednio
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych odpowiednio z
    działalnością podstawową Spółki oraz z działalnością Działu (...), wyodrębnione składniki
    majątku posiadają i posiadać będą pełną zdolność do niezależnego funkcjonowania jako
    samodzielne przedsiębiorstwo, a w konsekwencji Spółka przejmująca zostanie
    „wyposażona” w zasoby osobowe i majątkowe niezbędne do dalszego, samodzielnego i
    faktycznego prowadzenia działalności w obszarze działalności Działu (...) przy pomocy
    nabytej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ponadto Spółka przejmująca do swojego
    funkcjonowania nie będzie potrzebować zaangażowania innych, dodatkowych środków
    materialnych lub niematerialnych, ani podejmowania żadnych dodatkowych działań. W
    konsekwencji, Spółka przejmująca będzie miała faktyczną zdolność do kontynuowania
    działalności prowadzonej dotychczas przez Spółkę w zakresie działalności Działu (...).
    W konsekwencji, zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na
    działalność Działu (...) stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, tym samym jego zbycie przez (...) sp. z o. o. (w ramach
    wniesienia aportem do nowoutworzonej Spółki przejmującej tj. (...) sp. z o. o.) w myśl art. 6
    pkt 1 ustawy, nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
    prawnego, obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku od towarów i usług. W zakresie
    podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od czynności cywilnoprawnych
    zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Należy zauważyć, że zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o
    wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany
    przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Ponoszą
    Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem
    we wniosku opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna
    wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej
    przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym
    przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany
    któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, wydana
    interpretacja traci swą aktualność.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy,
    iż rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są wiążące dla tutejszego Organu. Interpretacje
    organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników,
    osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych
    sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
    czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
          dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.