Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.83.2025.2.KK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-18
Teza: W zakresie skutków podatkowych sprzedaży Nieruchomości.
Słowa kluczowe: nieruchomości-sprzedaż nieruchomości
umowa-umowa sprzedaży
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności
podlegające opodatkowaniu-Czynności cywilnoprawne-
Umowy sprzedaży rzeczy i praw majątkowych
Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Wyłączenia z
opodatkowania-Czynności cywilnoprawne w zakresie w
jakim są opodatkowane bądź zwolnione z
opodatkowania podatkiem od towarów i usług
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1-lit. a
[PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 2-pkt 4-lit. a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

    18 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej,
    który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków
    podatkowych sprzedaży Nieruchomości. Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
        X sp. z o.o.
        (...);
    2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
        Y sp. z o.o.
        (...).

## Opis zdarzenia przyszłego

1. Przedmiot składanego wniosku
    X sp. z o.o. (dalej „Nabywca”) zamierza nabyć od spółki Y sp. z o.o. (dalej „Zbywca”) (dalej
    Nabywca i Zbywca łącznie jako „Strony” lub „Wnioskodawcy”) przysługujące Zbywcy:
    a) prawo użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w
      (...), przy ul. (...), składającej się z działki ewidencyjnej nr (...) z obrębu (...), o
      powierzchni (...) m2, dla której prowadzona jest księga wieczysta numer (...) (dalej:
      „Grunt”);
    b) prawo własności budynków posadowionych na Gruncie, tj.
        (a) budynku biurowego o sześciu kondygnacjach naziemnych i jednej podziemnej o
        powierzchni (...) m² (dalej „Budynek Biurowy”), oraz (b) budynku magazynowego o
        dwóch kondygnacjach naziemnych i jednej podziemnej o powierzchni (...) m² (dalej
        „Budynek Magazynowy”); (dalej Budynek Biurowy oraz Budynek Magazynowy
        łącznie jako „Budynki”);
    c) prawo własności posadowionych na Gruncie budowli i części budowli (oraz urządzeń
      budowalnych), tj.:
        (a) parkingu naziemnego i podziemnego, (b) pylonów, (c) wiaty rowerowej, (d) wiaty
        palarni, (e) drogi wewnętrznej, (f) chodnika, (g) zjazdu z drogi publicznej, (h)
        urządzeń chłodniczych (tj. jednostek chłodniczych na dachu Budynku Biurowego
        oraz na ścianach Budynku Magazynowego, służących do indywidualnej klimatyzacji),
        (i) przyłączy wody, (j) infrastruktury elektroenergetycznej (przyłącze energetyczne
        podstawowe składające się z dwóch transformatorów oraz jedno przyłącze
        rezerwowe składające się z jednego transformatora), (k) przyłącza gazowego, (l)
        szlabanu parkingowego, (m) ogrodzenia (dalej łącznie jako „Budowle”) (dalej Grunt,
        Budynek oraz Budowle łącznie jako „Nieruchomość”);
    d) inne składniki majątkowe wskazane w punkcie 5 opisu zdarzenia przyszłego,
    (dalej jako „Transakcja”).
    Przedmiotem niniejszego wniosku o wydanie wspólnej interpretacji przepisów prawa
    podatkowego jest potwierdzenie konsekwencji podatkowych na gruncie podatku od
    towarów i usług (w tym prawa Nabywcy do dokonania odliczenia VAT naliczonego) oraz
    podatku od czynności cywilnoprawnych planowanej Transakcji. W dalszych punktach
    Wnioskodawcy przedstawią: (pkt 2) opis Nieruchomości będącej przedmiotem planowanej
    Transakcji, (pkt 3) zarys działalności Zbywcy i Nabywcy, (pkt 4) okoliczności nabycia
    Nieruchomości przez Zbywcę oraz jej wykorzystanie w działalności gospodarczej Zbywcy
    (pkt 5) szczegółowy zakres planowanej Transakcji, a także (pkt 6) opis działalności, którą
    Nabywca będzie prowadził po Transakcji.
    2. Opis Nieruchomości będącej przedmiotem Transakcji.

    Zbywcy przysługuje prawo użytkowania wieczystego Gruntu, stanowiącego własność
    Skarbu Państwa, oraz prawo własności posadowionych na Gruncie Budynków i Budowli.
    Prawo użytkowania wieczystego Gruntu oraz prawo własności Budynków i Budowli zostało
    nabyte przez Zbywcę w 2020 r., co zostało opisane szczegółowo w punkcie poniżej.
    W chwili nabycia Nieruchomości przez Zbywcę, Grunt był już zabudowany Budynkami i
    Budowlami wybudowanymi przez poprzedników prawnych Zbywcy. Oddanie Budynków i
    Budowli do użytkowania i rozpoczęcie ich eksploatacji nastąpiło w latach 1997-2009. W
    1997 r. oddano do użytkowania i rozpoczęto eksploatację Budynku Magazynowego, w
    2000 r. oddano do użytkowania i rozpoczęto eksploatację Budynku Biurowego, a w 2009 r.
    oddano do użytkowania i rozpoczęto eksploatację dodatkowej powierzchni Budynku
    Magazynowego po rozbudowie. Wszystkie Budowle najprawdopodobniej są użytkowane
    co najmniej od 2009 r., a z pewnością istniały w obecnym kształcie i były eksploatowane
    od momentu ich nabycia przez Zbywcę w 2020 r. Od momentu nabycia Nieruchomości
    przez Zbywcę na Gruncie nie były wznoszone przez Zbywcę żadne obiekty posiadające
    status budynków lub budowli.
    Poszczególne elementy składające się na Nieruchomość, tj. prawo użytkowania
    wieczystego Gruntu, oraz prawo własności Budynków i Budowli, zostały zakwalifikowane
    dla celów podatkowych przez Zbywcę jako „środki trwałe”. Budynki i Budowle były w
    przeszłości amortyzowane przez Zbywcę dla celów podatkowych, na podstawie
    stosownych regulacji ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej również
    jako „CIT”). Budynki i Budowle nie są obecnie amortyzowane przez Zbywcę (od 2022 r.), z
    uwagi na wprowadzone ograniczenia na gruncie CIT w zakresie amortyzacji dla spółek
    nieruchomościowych. Dla celów bilansowych Zbywca traktuje Nieruchomość (w tym
    Budynki i Budowle) jako inwestycję.
    Od momentu nabycia Nieruchomości przez Zbywcę w 2020 r., Budynki i Budowle nie były
    przedmiotem ulepszeń (modernizacji), których wartość przekraczałaby 30% wartości
    początkowej w rozumieniu regulacji w zakresie CIT (w Budynkach były wykonywane prace
    aranżacyjne – tzw. fit-out dla najemców, które jednak nie były traktowane przez Zbywcę
    jako modernizacje dla celów CIT ulepszające środki trwałe w postaci Budynków albo nie
    przekraczały łącznie ww. progu). Ponadto, do momentu sfinalizowania planowanej
    Transakcji (sprzedaży tytułu prawnego do Nieruchomości), Zbywca nie zamierza i nie
    będzie przeprowadzać żadnych istotnych prac modernizacyjnych ani dokonywać ulepszeń
    w zbywanych obiektach (Budynkach i Budowlach), których wartość przekroczyłaby 30%
    wartości początkowej któregokolwiek z tych obiektów.
    Zbywcy przysługiwało prawo do obniżenia VAT należnego o VAT naliczony: (a) w związku z
    nabyciem Nieruchomości, a także (b) w związku z zakupem przez Zbywcę towarów i usług
    związanych z bieżącym utrzymaniem i funkcjonowaniem Budynków i Budowli.
    Po nabyciu tytułu prawnego do Nieruchomości przez Zbywcę (w dniu (...) 2020 r.), Budynki
    oraz Budowle zlokalizowane na Gruncie były i są wykorzystywane w działalności
    gospodarczej Zbywcy, jako środki trwałe – tj. dla celów realizowanej przez Zbywcę
    działalności gospodarczej w postaci wynajmu Nieruchomości. Docelowo Zbywca planował
    na Nieruchomości realizację inwestycji - budowę nowych obiektów w postaci hotelu lub
    aparthotelu albo zbycie Nieruchomości z zyskiem innemu podmiotowi.
    Powierzchnia w Budynkach oraz miejsca parkingowe znajdujące się na Nieruchomości są
    przedmiotem szeregu umów najmu zawartych przez Zbywcę (jako wynajmującego), z
    czego część umów najmu dotyczy pomieszczeń biurowych i magazynowych znajdujących

    się w Budynkach, część umów najmu dotyczy miejsc parkingowych znajdujących się na
    Nieruchomości, a część umów najmu dotyczy powierzchni wykorzystywanych na potrzeby
    infrastruktury technicznej (dalej łącznie jako „Umowy Najmu”).
    Na moment sprzedaży tytułu prawnego do Nieruchomości na rzecz Nabywcy,
    wspomniane powyżej Umowy Najmu nie zostaną rozwiązane tylko zgodnie z przepisami
    art. 678 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny („Kodeks cywilny”) ogół praw
    i obowiązków Zbywcy wynikających z tych Umów Najmu z mocy prawa przejdzie na
    Nabywcę. Nabywca pozostanie stroną ww. Umów Najmu do czasu rozpoczęcia realizacji
    własnej docelowej inwestycji deweloperskiej opisanej poniżej (w zakładanym horyzoncie
    kliku lat po transakcji).
    Dodatkowo należy zaznaczyć, że na i w Gruncie mogą być zlokalizowane instalacje lub
    elementy instalacji będące własnością podmiotów trzecich, które w świetle Prawa
    budowlanego powinny być kwalifikowane jako budowle. Do tego rodzaju obiektów mogą
    należeć zlokalizowane w lub na Gruncie fragmenty sieci przesyłowych (w szczególności
    energetycznej, wodociągowej, kanalizacyjnej, gazowej i telekomunikacyjnej). Strony nie
    posiadają szczegółowych informacji i danych o tego rodzaju infrastrukturze podziemnej. Z
    perspektywy prawnej zgodnie z art. 49 Kodeksu cywilnego wyżej wymienione instalacje
    nie są traktowane jako część składowa gruntu, ponieważ należą do przedsiębiorstwa
    przesyłowego. W konsekwencji, takie instalacje nie będą przedmiotem planowanej
    Transakcji.
    Nieruchomość jest objęta miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego dla
    rejonu ulicy (...) uchwalonym uchwałą (...) Rady (...) z dnia (...) 2009 r., zgodnie z którym
    znaczna jej część przeznaczona jest pod zabudowę - usługi lub usługi z zakresu inwestycji
    celu publicznego (teren oznaczony symbolem „14 U/U-p”). Ponadto bardzo niewielka
    południowo-wschodnia część Nieruchomości przeznaczona jest pod drogę dojazdową
    (teren oznaczony symbolem „50 KDD”). Ponadto Nieruchomość położona jest na obszarze
    oznaczonym w studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego
    symbolem „M1.20”, przeznaczonym pod zabudowę mieszkaniową.
    3. Zarys działalności Nabywcy i Zbywcy
    Nabywca należy do międzynarodowej deweloperskiej grupy kapitałowej (...) Group.
    Nabywca jest polską spółką projektową prowadzącą działalność deweloperską.
    Nabywca jest zarejestrowany jako czynny podatnik VAT w Polsce (i pozostanie
    zarejestrowany także na moment zawarcia Transakcji).
    Po Transakcji na nabytej Nieruchomości Nabywca planuje realizację inwestycji polegającej
    na rozbiórce Budynków i rozbiórce lub modernizacji i Budowli znajdujących się na Gruncie
    oraz budowie budynku lub kilku budynków mieszkalnych wielorodzinnych (z ewentualnym
    niewielkim udziałem usług towarzyszących) wraz z infrastrukturą techniczną i parkingiem
    podziemnym (dalej „Projekt”). Jednocześnie Nabywca planuje przejściowe kontynuowanie
    Umów Najmu do momentu rozpoczęcia realizacji Projektu, co zgodnie z planami Nabywcy
    powinno nastąpić w horyzoncie czasowym kilku lat od finalizacji Transakcji.
    Zbywca jest spółką prowadzącą działalność inwestycyjną na rynku nieruchomości. Zbywca
    nabywa nieruchomości w celu ich wynajmu, realizacji projektów deweloperskich (budynki
    mieszkaniowe, także w modelu PRS lub hotele) lub dalszej odsprzedaży nieruchomości z
    zyskiem.
    Zbywca jest zarejestrowany jako czynny podatnik VAT w Polsce (i pozostanie
    zarejestrowany także na moment zawarcia Transakcji).

    Zbywca obecnie wykorzystuje zbywaną Nieruchomość do celów prowadzonej działalności
    gospodarczej w postaci wynajmu, podlegającej opodatkowaniu VAT.
    Dodatkowo należy wskazać, że:
    (a) Nieruchomość nie jest formalnie wyodrębniona w strukturze organizacyjnej Zbywcy
      jako dział, wydział czy też oddział;
    (b) Zbywca nie prowadził ani nie prowadzi odrębnej księgowości / ksiąg rachunkowych
      dla Nieruchomości, ani nie sporządzał dla nich odrębnego bilansu (chociaż
      wyodrębnienie kosztów i przychodów, a także zobowiązań i należności związanych z
      Nieruchomością byłoby potencjalnie możliwe dla Zbywcy);
    (c) Zbywca nie zatrudnia pracowników, a czynności związane z realizacją jego działalności
      gospodarczej są wykonywane na podstawie umów usługowych zawartych z innymi
      podmiotami.
    Strony planowanej Transakcji (Wnioskodawcy) nie są podmiotami powiązanymi w
    rozumieniu art. 11a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych. Pomiędzy stronami Transakcji (Wnioskodawcami) nie zachodzą również
    powiązania o charakterze rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym,
    majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy, o których mowa w ustawie o VAT.
    4. Okoliczności nabycia Nieruchomości przez Zbywcę oraz ich wykorzystanie w
      działalności gospodarczej Zbywcy
    Właścicielem Gruntu jest Skarb Państwa.
    Skarb Państwa nabył własność Gruntu w drodze wywłaszczenia, na podstawie orzeczenia
    (...) z dnia (...) 1956 r. nr (...), wydanego w oparciu o przepisy Dekretu o nabywaniu i
    przekazywaniu nieruchomości niezbędnych dla realizacji narodowych planów
    gospodarczych z dnia 26 kwietnia 1949 r., ze skutkiem na dzień 17 stycznia 1953 roku.
    Grunt znajduje się w użytkowaniu wieczystym, które wygasa z dniem 5 grudnia 2089 roku.
    Prawo użytkowania wieczystego Gruntu i prawo własności zlokalizowanych na nim
    wówczas obiektów (budynków i budowli) zostało pierwotnie ustanowione z mocy prawa –
    na okres 99 lat – z dniem (...) 1990 r., na rzecz Przedsiębiorstwa (...) - na podstawie ustawy
    z dnia 29 września 1990 o zmianie ustawy o gospodarce gruntami i wywłaszczaniu
    nieruchomości, co zostało potwierdzone w decyzji Wojewody (...) z dnia (...) 1995 r.
    W 1997 r. na podstawie umowy sprzedaży tytuł prawny do Nieruchomości nabyła od
    Przedsiębiorstwa (...) spółka (...) sp. z o.o.
    (...) sp. z o.o. w 1998 r. sprzedał tytuł prawny do Nieruchomości na rzecz (...) sp. z o.o.
    W 2006 r. na podstawie umowy sprzedaży (...) sp. z o.o. zbyła tytuł prawny do
    Nieruchomości (tj. prawo użytkowania wieczystego Gruntu oraz własność Budynków i
    Budowli) na rzecz spółki (...) sp. z o.o.
    Zbywca nabył tytuł prawny do Nieruchomości – tj. prawo użytkowania wieczystego Gruntu
    wraz z prawem własności obecnej zabudowy (Budynki i Budowle) – od spółki (...) sp. z o.o.,
    na podstawie umowy sprzedaży zawartej w dniu (...) 2020 r. Przedmiotowa sprzedaż była
    opodatkowana podatkiem od towarów i usług. Zbywcy przysługiwało prawo do odliczenia
    podatku naliczonego VAT wynikającego z transakcji nabycia tytułu prawnego do
    Nieruchomości.

    Od chwili nabycia Budynków i Budowli przez Zbywcę nie były one przedmiotem istotnych
    ulepszeń w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym, których wartość
    przekraczałaby 30% wartości początkowej i które prowadziłyby do istotnych zmian w
    Nieruchomości w celu zmiany jej wykorzystania lub w celu znaczącej zmiany warunków jej
    zasiedlenia.
    Nabytą Nieruchomość Zbywca po jej zakupie wykorzystywał do celów działalności
    gospodarczej – zasadniczo pod wynajem – podlegającej opodatkowaniu VAT.
    5. Przedmiot i okoliczności towarzyszące Transakcji
    A. W ramach Transakcji (lub – odpowiednio – w związku z Transakcją) na Nabywcę
      zostaną przeniesione w szczególności:
        1. Nieruchomość (tj. prawo użytkowania wieczystego Gruntu wraz z prawem
        własności Budynków oraz Budowli) - opisane szczegółowo w punktach powyżej;
        2. prawa i obowiązki wynikające z Umów Najmu (tj. zarówno tych, które przejdą na
        Nabywcę z mocy prawa, na podstawie art. 678 § 1 Kodeksu cywilnego, jak i
        ewentualnie tych, dla których przeniesienia konieczna będzie cesja – może to
        dotyczyć np. umów najmu, których okres najmu nie rozpocznie się przed dniem
        Transakcji – o ile takie umowy wystąpią na dzień finalizacji Transakcji);
        3. prawa wynikające z instrumentów zabezpieczenia wykonania zobowiązań
        najemców wynikających z Umów Najmu (w tym w szczególności w formie
        gwarancji bankowych, kaucji najemców, oświadczeń o dobrowolnym poddaniu
        się egzekucji) w zakresie, w jakim takie instrumenty będą istniały i będą zbywalne
        na dzień finalizacji Transakcji;
        4. prawo własności ruchomości, które na dzień finalizacji Transakcji stanowić będą
        własność Zbywcy oraz będą związane z Nieruchomością (wyposażenie);
        5. prawa z polisy ubezpieczenia tytułu prawnego uzyskanej przez Zbywcę;
        6. znajdująca się w posiadaniu Zbywcy wybrana dokumentacja prawna i techniczna
        dotycząca Nieruchomości (w tym Budynków i Budowli) oraz Umów Najmu;
        7. autorskie prawa majątkowe do dokumentacji architektonicznej, budowlanej i
        technicznej dotyczącej Budynków i Budowli, pozwoleń na rozbiórkę i innych
        pozwoleń i dokumentacji posiadanych przez Zbywcę;
        8. prawa z gwarancji jakość / rękojmi z umów o prace projektowe dotyczących
        Nieruchomości (w zakresie, w jakim takie będą posiadane przez Zbywcę na
        moment finalizacji Transakcji).
    Wnioskodawcy wskazują, że na moment złożenia Wniosku, intencją Wnioskodawców jest
    przejściowe kontynuowanie dotychczasowych Umów Najmu z najemcami oraz częściowe
    utrzymanie/przejęcie przez Nabywcę od Zbywcy dotychczasowych umów o dostawę
    mediów i umów serwisowych dotyczących Nieruchomości z obecnymi dostawcami
    (zawartych przez Zbywcę lub jego poprzedników prawnych) - do czasu rozpoczęcia
    realizacji Projektu przez Nabywcę.
    W celu uniknięcia wątpliwości Wnioskodawcy wskazują również, że przeniesienie
    powyższych składników w ramach Transakcji nastąpi w prawnie dopuszczalnym zakresie
    (tj. o ile nie wystąpią ograniczenia natury faktycznej lub prawnej) oraz o ile poszczególne
    składniki będą istniały na dzień Transakcji i będą przysługiwały Zbywcy.
    B. W ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Nabywcę w szczególności
      następujących elementów:

    1. innych nieruchomości (przy czym Zbywca nie posiada nieruchomości innych niż
      opisane w niniejszym wniosku) i aktywów rzeczowych Zbywcy;
    2. praw i obowiązków wynikających z umów i dokumentów innych niż wymienione w
      powyższym opisie zakresu planowanej Transakcji, takich jak prawa i obowiązki
      wynikające z dokumentów finansowania działalności Zbywcy (w szczególności z
      istniejących umów pożyczek w których Zbywca jest pożyczkobiorcą) oraz umów z
      profesjonalnymi doradcami podatkowymi, prawnymi i księgowymi Zbywcy (w tym
      umowy o prowadzenie ksiąg);
    3. dokumentacji prawnej i księgowej innej – co do zasady - niż dokumentacja wskazana w
      powyżej w opisie zakresu planowanej Transakcji, w tym np. kopii ksiąg rachunkowych i
      kopii dokumentów księgowych Zbywcy, a także kopii dokumentów podatkowych
      Zbywcy;
    4. praw i obowiązków Zbywcy wynikających z umów rachunków bankowych zawartych
      przez Zbywcę i bank;
    5. praw wynikających z należnych, lecz niezapłaconych wierzytelności z tytułu czynszu i
      opłat eksploatacyjnych, płatnych przez najemców, przysługujących Zbywcy na
      podstawie Umów Najmu w chwili dokonania Transakcji, zafakturowanych przez
      Zbywcę na najemców przed datą Transakcji (w zakresie, w jakim takie wierzytelności
      będą istniały na dzień Transakcji);
    6. praw i obowiązków wynikających z polis ubezpieczeniowych;
    7. środków pieniężnych Zbywcy;
    8. praw i obowiązków wynikających z umów o zarządzanie Nieruchomością.
    Tym samym, należy zatem podkreślić, iż w ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia
    na Nabywcę należności i zobowiązań Zbywcy innych niż wymienione w części A powyżej.
    W szczególności, w ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Nabywcę praw i
    obowiązków wynikających z kredytów bankowych (przy czym Zbywca nie jest stroną
    umów o kredyt bankowy) i pożyczek służących finansowaniu działalności Zbywcy.
    Dodatkowo Wnioskodawcy wskazują co następuje:
    - Umowa o zarządzanie Nieruchomością: obecnie Zbywca posiada umowę o zarządzanie
      Nieruchomością (zarządzenie jest realizowane w oparciu o zewnętrznych
      profesjonalnych usługodawców);
    - Korzystanie przez Nabywcę z umów zawartych przez Zbywcę: Jak wskazano powyżej,
      intencją Wnioskodawców jest kontynuowanie po Transakcji/przejęcie przez Nabywcę
      zawartych przez Zbywcę części dotychczasowych umów o dostawę mediów i umów
      serwisowych dotyczących Nieruchomości, do czasu rozpoczęcia realizacji Projektu
      przez Nabywcę; nie wyklucza się jednak możliwości rozwiązania niektórych lub
      wszystkich tego typu umów zawartych przez Zbywcę i zawarcia przez Nabywcę
      odpowiednich nowych umów w tym zakresie;
    - Brak przejścia zakładu pracy: z uwagi na brak pracowników i własnych zasobów
      kadrowych po stronie Zbywcy – Transakcja nie będzie skutkować przeniesieniem
      pracowników Zbywcy na Nabywcę, ani przejściem „zakładu pracy” Zbywcy na Nabywcę
                  1w rozumieniu art. 23 kodeksu pracy.
    Na dzień Transakcji Wnioskodawcy będą zarejestrowani w Polsce jako podatnicy podatku
    od towarów i usług czynni. Planowana Transakcja zostanie udokumentowana fakturą
    wystawioną przez Zbywcę (jeśli zasadność i prawidłowość takiego działania zostanie
    potwierdzona w interpretacji wydanej na podstawie niniejszego Wniosku).

    Końcowo, Strony wskazują, że dążą do opodatkowania Transakcji podatkiem VAT. W
    związku z tym, w takim zakresie w jakim: (a) Transakcja podlegałaby ewentualnie
    fakultatywnemu zwolnieniu od podatku, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o
    VAT, oraz (b) Strony będą spełniać wymogi formalne do rezygnacji z analizowanego
    zwolnienia z VAT - Strony złożą zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia zgodnie z
    art. 43 ust. 10 ustawy o VAT w formie i terminie przewidzianymi w tym przepisie (tj. przed
    Transakcją naczelnikowi urzędu skarbowego właściwemu dla Nabywcy lub w akcie
    notarialnym do zawarcia którego dochodzi w związku z dostawą tych obiektów).
    6. Opis działalności Nabywcy po Transakcji
    Jak wskazano powyżej, podstawową intencją biznesową dla Nabywcy w kontekście
    planowanej Transakcji jest pozyskanie Nieruchomości w celu realizacji na niej inwestycji
    deweloperskiej w postaci Projektu i jej przyszłej komercjalizacji (sprzedaży nowych
    mieszkań, lokali usługowych i miejsc postojowych). To z kolei wiąże się m.in. z docelowym
    zaniechaniem dotychczasowej działalności Zbywcy związanej z Nieruchomością oraz
    koniecznością wyburzenia i/lub istotnej modernizacji obecnej zabudowy zlokalizowanej na
    Nieruchomości. Przy tym przejściowo, tj. do rozpoczęcia realizacji Projektu, Nabywca
    będzie uzyskiwać bieżące przychody z jej wynajmu na podstawie Umów Najmu.
    Działalność Nabywcy związana z Nieruchomością po Transakcji (zarówno wynajem jak i
    sprzedaż lokali w przyszłym Projekcie) będzie zatem stanowić działalność podlegającą
    opodatkowaniu VAT.
    Mając na uwadze, że:
    (1) w ramach Transakcji na Nabywcę nie przejdą prawa i obowiązki wynikające z umowy
      o zarządzanie Nieruchomością;
    (2) w ramach Transakcji na Nabywcę nie przejdą prawa i obowiązki z umów z
      profesjonalnymi doradcami podatkowymi, prawnymi i księgowymi Zbywcy;
    (3) Zbywca nie zatrudnia pracowników i tym samym w ramach Transakcji nie dojdzie do
      transferu żadnych pracowników Zbywcy na Nabywcę;
    - w celu wykorzystywania Nieruchomości do prowadzenia działalności gospodarczej,
      Nabywca – w oparciu o własne zasoby (pracowników Nabywcy) lub na podstawie
      umów z podmiotami zewnętrznymi – zapewni: (1) zarządzanie Nieruchomością, (2)
      świadczenie innych usług niezbędnych dla bieżącego funkcjonowania Nieruchomości,
      (3) zabezpieczenie obsługi kwestii podatkowych, prawnych i księgowych dotyczących
      obsługi Nieruchomości.

## Pytanie

Czy sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o PCC? (pytanie oznaczone we
    wniosku nr 4)
    Stanowisko Zainteresowanych w sprawie
    Państwa zdaniem, sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC, jako czynność opodatkowaną należy uznać
    umowę sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Zgodnie z art. 4 pkt 1 ustawy
    o PCC, obowiązek podatkowy ciąży w takim przypadku na nabywcy, który jest
    zobowiązany - w przypadku sprzedaży nieruchomości i prawa użytkowania wieczystego do
    zapłaty podatku w wysokości 2% (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC), obliczonego od
    wartości rynkowej zbywanych rzeczy (art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC).
    Zgodnie jednak z treścią art. 2 pkt 4 ustawy o PCC, podatkowi nie podlegają czynności
    cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

    i. w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,
    ii. jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z
      tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
    a. umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo
      prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo
      do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca
      postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,
    b. umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
    iii. niepodlegające podatkowi od towarów i usług na podstawie art. 8c ust. 1 ustawy o
      VAT, z wyjątkiem:
    a) umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo
      prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo
      do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca
      postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,
    b) umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych;
    Mając na uwadze treść ww. przepisu, w ocenie Wnioskodawców, opisana w zdarzeniu
    przyszłym planowana sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o PCC w
    związku z tym, że Transakcja ta: (a) będzie opodatkowana VAT oraz (b) nie będzie
    korzystała ze zwolnienia z VAT - co wykazano w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawców
    w zakresie pytania nr 2. Tym samym, Nabywca nie będzie zobowiązany do zapłaty
    podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z nabyciem Nieruchomości w
    zaprezentowanym zdarzeniu przyszłym.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295) zawiera zamknięty katalog czynności
    podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:
      Podatkowi podlegają: umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.
    W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania
      czynności cywilnoprawnej.
    Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie sprzedaży – na
      kupującym.
    W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie sprzedaży – wartość rynkowa rzeczy
      lub prawa majątkowego.
    Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl
    którego:
      Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie
      przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z

      uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie
      prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez
      odliczania długów i ciężarów.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Stawki podatku wynoszą od umowy sprzedaży:
        a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego,
          własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego
          prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa
          spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w
          małym domu mieszkalnym − 2%,
        b) innych praw majątkowych − 1%.
    Jak wynika z powołanych przepisów – umowa sprzedaży podlega generalnie
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1
    lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż
    podatku ciąży na kupującym.
    W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w
    których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:
      Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej
      zmiany:
        a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z
          wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny
          stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,
        b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług
          z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
        - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej
          część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo
          do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub
          prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych
          prawach,
        - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
    Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o
    wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje
    okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od
    towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana
    podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego
    podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie
    z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca
    wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie
    m.in. nieruchomość lub prawo użytkowania wieczystego.
    W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Użyte w ustawie określenia oznaczają: podatek od towarów i usług – podatek od
      towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów
      i usług (Dz.U. z 2023 r. poz. 1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości dodanej
      pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

    Z opisu sprawy wynika, że zamierzają Państwo zawrzeć umowę sprzedaży, na mocy której
    Zainteresowany będący stroną postępowania (Nabywca) nabędzie od Zainteresowanego
    niebędącego stroną postępowania (Zbywcy):
    a) prawo użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w
      (...) przy ul. (...), składającej się z działki ewidencyjnej nr (...) (dalej: „Grunt”);
    b) prawo własności budynków posadowionych na Gruncie (a) budynku biurowego o
      sześciu kondygnacjach naziemnych i jednej podziemnej o powierzchni (...) m² (dalej
      „Budynek Biurowy”), oraz (b) budynku magazynowego o dwóch kondygnacjach
      naziemnych i jednej podziemnej o powierzchni (...) m² (dalej „Budynek Magazynowy”);
      (dalej Budynek Biurowy oraz Budynek Magazynowy łącznie jako „Budynki”);
    c) prawo własności posadowionych na Gruncie budowli i części budowli (oraz urządzeń
      budowalnych), tj.: (a) parkingu naziemnego i podziemnego, (b) pylonów, (c) wiaty
      rowerowej, (d) wiaty palarni, (e) drogi wewnętrznej, (f) chodnika, (g) zjazdu z drogi
      publicznej, (h) urządzeń chłodniczych (tj. jednostek chłodniczych na dachu Budynku
      Biurowego oraz na ścianach Budynku Magazynowego, służących do indywidualnej
      klimatyzacji), (i) przyłączy wody, (j) infrastruktury elektroenergetycznej (przyłącze
      energetyczne podstawowe składające się z dwóch transformatorów oraz jedno
      przyłącze rezerwowe składające się z jednego transformatora), (k) przyłącza gazowego,
      (l) szlabanu parkingowego, (m) ogrodzenia (dalej łącznie jako „Budowle”) (dalej Grunt,
      Budynek oraz Budowle łącznie jako „Nieruchomość”);
    d) inne składniki majątkowe wskazane w punkcie 5 opisu zdarzenia przyszłego.
    (Dalej jako: „Transakcja”)
    Ponadto, w takim zakresie w jakim: (a) Transakcja podlegałaby ewentualnie
    fakultatywnemu zwolnieniu od podatku, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o
    VAT, oraz (b) Strony będą spełniać wymogi formalne do rezygnacji z analizowanego
    zwolnienia z VAT - Strony złożą zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia zgodnie z
    art. 43 ust. 10 ustawy o VAT w formie i terminie przewidzianymi w tym przepisie (tj. przed
    Transakcją naczelnikowi urzędu skarbowego właściwemu dla Nabywcy lub w akcie
    notarialnym do zawarcia którego dochodzi w związku z dostawą tych obiektów).
    W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy
    opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w
    pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana
    pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena
    ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od
    towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w
    podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku
    od czynności cywilnoprawnych.
    W interpretacji indywidualnej z 19 maja 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-2.4012.197.2025.2.AR
    wydanej dla Państwa w zakresie podatku od towarów i usług Dyrektor Krajowej Informacji
    Skarbowej stwierdził, że: „(...) w przedmiotowej sprawie, transakcja sprzedaży ww.
    Budynków i Budowli przez Zbywcę będzie korzystała ze zwolnienia z opodatkowania
    podatkiem VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy. (...) mając na względzie, że w
    zakresie dostawy Budynków oraz Budowli Strony zrezygnują ze zwolnienia z
    opodatkowania VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, składając
    stosowne oświadczenie o wyborze opodatkowania VAT tej dostawy na podstawie art. 43
    ust. 10 w zw. z ust. 11 ustawy o VAT, dostawa Budynku i Budowli będzie opodatkowana
    podatkiem VAT według właściwej stawki tego podatku. Mając na uwadze powyższe,

    dostawa gruntu (prawa użytkowania wieczystego działki nr (...)), na którym posadowione
    są ww. Budynki i Budowle – przy uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 ustawy – również
    będzie opodatkowana podatkiem VAT.”
    A zatem, skoro transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie podlegała faktycznemu
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona, w
    związku ze złożeniem przez Państwa oświadczenia o rezygnacji z prawa do zwolnienia, to
    w powyższej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy
    o podatku od czynności cywilnoprawnych. Wobec powyższego opisana umowa sprzedaży
    będzie wyłączona z opodatkowania w podatku od czynności cywilnoprawnych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Zainteresowanych tylko w
    zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku,
    dotyczącym podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie –
    interpretacja indywidualna z 19 maja 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-2.4012.197.2025.2.AR
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli
      skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    X sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...) Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.