Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB5/4510-596/16-3/JC
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2016-08-17
Teza: 1. Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, Wnioskodawca będzie zobowiązany do sporządzania dokumentacji podatkowej, o której mowa w art. 9a ustawy o CIT w stosunku do odsetek zapłaconych i otrzymanych (w związku z uczestnictwem w Systemie Nordic Cash Pool) do końca 2016 roku? 2. Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, Wnioskodawca będzie zobowiązany do sporządzania dokumentacji podatkowej, o której mowa w art. 9a ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2017 r., które zostało nadane Ustawą nowelizującą, w stosunku do odsetek przekazanych i otrzymanych (w związku z uczestnictwem w Systemie Nordic Cash Pool) od dnia 1 stycznia 2017 roku?
Słowa kluczowe: agent; banki; cash pooling; dokumentacja; obowiązek; podmiot-podmioty powiązane; transakcja; umowa
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 9a (uchylony)

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2015 r. poz. 613, z późn. zm.) oraz § 4 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r. poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 10 czerwca 2016 r. (data wpływu 13 czerwca 2016 r.) uzupełnionym pismem z dnia 8 sierpnia 2016 r. (data wpływu 10 sierpnia 2016 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie obowiązku sporządzania dokumentacji podatkowej, o której mowa w art. 9a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych:

*   do końca 2016 roku (pytanie nr 1) - **jest nieprawidłowe,**

*   od dnia 1 stycznia 2017 roku (pytanie nr 2) - **jest nieprawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 13 czerwca 2016 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie obowiązku sporządzania dokumentacji podatkowej, o której mowa w art. 9a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Sp. z o.o. (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest spółką prowadzącą działalność deweloperską na polskim rynku. Spółka jest zarejestrowana w Polsce jako czynny podatnik VAT i prowadzi działalność podlegającą opodatkowaniu VAT. Spółka wchodzi w skład międzynarodowej grupy Group (dalej: „Grupa”). Obecnie planowane jest włączenie Spółki do systemu zarządzania płynności finansowej typu Nordic Cash Pooling (dalej: „System Nordic Cash Pool” lub „System”), oferowanego przez S. AB (dalej: „Bank”). System Nordic Cash Pool będzie koordynowany przez Y. Oy (dalej: „Lider”), podmiot dominujący w Grupie posiadający bezpośrednio ponad 25% udziałów w R. Oy, będącego jedynym udziałowcem Wnioskodawcy.

Bank i polski oddział Banku (dalej: „Oddział S.”) nie są podmiotami powiązanymi z Wnioskodawcą i Liderem w rozumieniu art. 11 ustawy o CIT (zarówno w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2016 roku, jak i w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2016 roku).

Lider posiada siedzibę i jest zarejestrowany dla celów VAT w Finlandii. Lider nie posiada na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagranicznego zakładu w rozumieniu ustawy o CIT oraz Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Finlandii w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu (Dz. U. z 2010 r. nr 37, poz. 205, dalej: „Konwencja”). Wnioskodawca będzie dysponował certyfikatem rezydencji Lidera, potwierdzającym, że jest on fińskim rezydentem podatkowym.

Opis Systemu Nordic Cash Pool

System Nordic Cash Pool jest produktem Banku, który polega na umożliwieniu Wnioskodawcy na bardziej efektywne, codzienne zarządzanie środkami pieniężnymi i limitami zadłużenia oraz korzystanie przez Spółkę i inne podmioty z grupy ze wspólnej płynności finansowej w ramach Systemu. W szczególności, zarządzanie środkami pieniężnymi oferowane w ramach Systemu przez Bank będzie umożliwiało obniżenie kosztów finansowania Wnioskodawcy poprzez uzyskanie niższego oprocentowania zadłużenia, przy jednoczesnej możliwości korzystniejszego lokowania nadwyżek finansowych (uczestnik ma możliwość uzyskania wyższego oprocentowania niż standardowe oprocentowanie lokat bankowych).

Początkowo Spółka będzie jedynym uczestnikiem Systemu Nordic Cash Pool. Jednakże, w zakresie kolejnych inwestycji w projekty mieszkaniowe realizowane w Polsce przez inne podmioty z Grupy, planuje się, iż do Systemu Nordic Cash Pool mogą zostać dołączone inne spółki celowe, będące polskimi rezydentami podatkowymi w charakterze uczestników (dalej: „Polskie Spółki”). Nie jest planowane uczestnictwo w Systemie Nordic Cash Pool spółek zagranicznych, za wyjątkiem Lidera.

Spółka jest stroną Umowy dotyczącej Produktów Cash Management zawartej z Oddziałem S. Zintegrowanie istniejącego rachunku bankowego Wnioskodawcy z Systemem Nordic Cash Pool oraz automatyczne przelewy dokonywane w ramach Systemu Nordic Cash Pool uregulowane zostaną w dodatkowych załącznikach do tejże umowy (dalej Umowa dotycząca Produktów Cash Management wraz załącznikami zwana jest „Umową NCP”). Załączniki te nie zostały jeszcze podpisane. Spółka pragnie podkreślić, że przyłączenie do Systemu Nordic Cash Pool nie będzie wiązało się z zawarciem żadnej umowy pomiędzy Wnioskodawcą a Liderem.

Funkcjonowanie Systemu Nordic Cash Pool przewiduje wykorzystanie trzech różnych typów rachunków obsługiwanych przez Bank / Oddział S., z których każdy będzie pełnił odrębne funkcje:

1.  Rachunek Źródłowy
2.  Rachunek Transakcyjny
3.  Rachunek Konsolidacyjny

Rachunek Źródłowy jest bieżącym rachunkiem należącym do Spółki, prowadzonym przez Oddział S., który po podpisaniu załączników opisanych powyżej zostanie włączony do Systemu Nordic Cash Pool.

Zgodnie z założeniami Systemu Nordic Cash Pool saldo na Rachunku Źródłowym na początku każdego dnia wynosić będzie zero. W ciągu dnia Spółka będzie wykorzystywała Rachunek Źródłowy do wykonywania swoich operacji bankowych tj. dokonywania oraz otrzymywania płatności na rzecz / od kontrahentów. Spółka będzie miała możliwość zadłużania się na Rachunku Źródłowym w ramach udostępnionej Spółce przez Oddział S. krótkoterminowej linii technicznej. Na koniec dnia roboczego, w zależności od tego czy saldo na Rachunku Źródłowym będzie dodatnie czy ujemne, dokonane zostaną automatyczne przelewy (Automated Sweeps) pomiędzy Rachunkiem Źródłowym a Rachunkiem Transakcyjnym mające na celu wyzerowanie salda Rachunku Źródłowego (wykorzystanie mechanizmu zero balance cash pool). W przypadku salda dodatniego nadwyżka zostanie przekazana do przechowania na Rachunku Transakcyjnym Liderowi (sweeping). Z kolei w przypadku salda ujemnego na Rachunku Źródłowym Lider przekaże środki z Rachunku Transakcyjnego na Rachunek Źródłowy (topping). W zależności od salda Rachunku Transakcyjnego określone należności lub zobowiązania wobec Lidera na koniec okresu rozliczeniowego będą kompensowane.

Rachunek Transakcyjny zostanie założony i będzie prowadzony w Finlandii - jego prawnym właścicielem (oraz środków księgowanych na nim) będzie Lider, natomiast dla celów Systemu Nordic Cash Pool będzie on dedykowany Wnioskodawcy. Jest to specyficzna konstrukcja przewidziana w fińskim systemie prawnym, która nie posiada swojego odpowiednika w polskim prawie.

Rachunek Transakcyjny będzie rachunkiem o charakterze technicznym - saldo prezentowane na Rachunku Transakcyjnym będzie miało charakter wyłącznie wirtualny. Środki pieniężne będą zawsze gromadzone fizycznie na Rachunku Konsolidacyjnym, z którym Rachunek Transakcyjny zostanie „połączony”. Z uwagi na to salda Rachunku Transakcyjnego będą odpowiednio odzwierciedlane na Rachunku Konsolidacyjnym. Natomiast nie będzie fizycznych przepływów środków finansowych pomiędzy Rachunkiem Transakcyjnym a Rachunkiem Konsolidacyjnym. Saldo Rachunku Transakcyjnego odzwierciedlać będzie odpowiednio stan należności lub zobowiązań pomiędzy Spółką oraz Liderem.

Rachunek Konsolidacyjny będzie należał do Lidera i będzie prowadzony w Finlandii. Na tym rachunku gromadzone będą wszystkie środki pieniężne w ramach Systemu Nordic Cash Pool. Lider będzie odpowiedzialny za zasilanie Rachunku Konsolidacyjnego w celu pokrycia ujemnego salda na tym rachunku. Środki te mogą pochodzić między innymi ze środków własnych Lidera, z pożyczek bankowych oraz obligacji. W okresie po przystąpieniu Polskich Spółek do Systemu Nordic Cash Pool, ujemne saldo na Rachunku Konsolidacyjnym, będące odzwierciedleniem ujemnego salda na Rachunku Transakcyjnym przypisanym do Wnioskodawcy, będzie mogło być zasilane zarówno przez środki własne Lidera (analogicznie jak w okresie przed przystąpieniem Polskich Spółek) jak także kompensowane poprzez ewentualne salda dodatnie wykazane na Rachunkach Transakcyjnych przypisanych do Polskich Spółek.

W zależności od salda na Rachunku Transakcyjnym powstawały będą zobowiązania Spółki w stosunku do Lidera, bądź też Spółka będzie wykazywać należności od Lidera. W sytuacji dodatniego salda na Rachunku Transakcyjnym naliczone zostaną odsetki należne Spółce od Lidera, które zostaną zaksięgowane jako zwiększenie salda na Rachunku Transakcyjnym (i odpowiednio odzwierciedlone na Rachunku Konsolidacyjnym). Natomiast, w sytuacji gdy Rachunek Transakcyjny wykazywał będzie saldo ujemne, wówczas naliczone zostaną odsetki należne Liderowi od Spółki, które zostaną zaksięgowane jako zmniejszenie salda na Rachunku Transakcyjnym (i odpowiednio odzwierciedlone na Rachunku Konsolidacyjnym). Odsetki nie będą wpływały na saldo Rachunku Źródłowego.

Wszystkie wyżej wymienione rachunki będą prowadzone w polskich złotych. Wszystkie rozliczenia i transfery w ramach Systemu Nordic Cash Pool będą dokonywane w polskich złotych.

Funkcje Banku, Lidera i Wnioskodawcy

Bank (i Oddział S. w odpowiednim zakresie) zapewni wykonanie wszelkich niezbędnych czynności związanych z Systemem Nordic Cash Pool, w tym przykładowo: wykonywanie przelewów bankowych, techniczne naliczanie odsetek, niektóre obowiązki sprawozdawcze itp.

Lider będzie odpowiedzialny za reprezentowanie Wnioskodawcy przed Bankiem, jak również za podejmowanie wewnętrznych decyzji np. w zakresie zasad kalkulacji odsetek, ustalanie wysokości oprocentowania środków oraz okresów rozliczeniowych, a także realizację innych czynności niezbędnych dla prawidłowego funkcjonowania Systemu.

Wnioskodawca będzie zobowiązany do uiszczenia wynagrodzenia na rzecz Oddziału S. na podstawie Umowy NCP. Poza tym Spółka nie będzie obciążana innymi kosztami funkcjonowania Systemu Nordic Cash Pool.

Ponadto należy podkreślić, iż:

*   Zasilanie Rachunku Konsolidacyjnego przez Lidera będzie się odbywało w jego imieniu i na jego rzecz.

*   Z perspektywy Lidera, nie istnieją żadne procedury czy umowne uregulowania nakazujące Liderowi wykorzystanie konkretnego źródła (środki własne, środki pochodzące z pożyczek bankowych, obligacji itp.) w celu uzupełnienia ujemnego salda Rachunku Konsolidacyjnego. Decyzja o wykorzystaniu danego źródła finansowania w ramach Systemu Nordic Cash Pool będzie każdorazowo podejmowana niezależnie przez Lidera, w zależności od bieżącej sytuacji.

*   Zasadniczo środki otrzymywane przez Lidera z różnych źródeł finansowania, które będą zasilać Rachunek Konsolidacyjny denominowane będą w euro (lub w innych walutach obcych). Dlatego też Lider będzie dokonywał przewalutowania tych środków na PLN przed lub na moment ich wpływu na rachunek Konsolidacyjny. Z uwagi na to Lider ponosił będzie ryzyko walutowe.

*   Poziom stóp procentowych zastosowanych w Systemie ustalony zostanie przez Lidera i będzie odpowiadał warunkom rynkowym. Lider ponosił będzie ryzyko biznesowe w związku z ewentualną różnicą pomiędzy wysokością odsetek otrzymywanych z Systemu a wysokością odsetek ponoszonych w związku z zewnętrznymi źródłami finansowania.

*   Na początkowym etapie funkcjonowania Systemu Nordic Cash Pool (tj. w momencie kiedy Spółka - poza Liderem - będzie jego jedynym uczestnikiem) odsetki otrzymane przez Lidera w ramach Systemu Nordic Cash Pool będą stanowić jego definitywny przychód i nie będą podlegać dalszej dystrybucji do innych podmiotów. Lider będzie posiadać niczym nieskrępowane prawo do korzystania z tych odsetek oraz możliwość dysponowania nimi wedle własnego uznania. Nie istnieją i nie będą istniały żadne umowy, które ograniczałyby prawo Lidera do dysponowania tymi odsetkami.

*   Po przyłączeniu Polskich Spółek do Systemu Nordic Cash Pool, w zakresie w jakim odsetki płatne na rzecz Lidera będą związane z korzystaniem przez Wnioskodawcę ze środków pierwotnie księgowanych na Rachunkach Transakcyjnych przypisanych do Polskich Spółek, będą stanowić one definitywny przychód Polskich Spółek. Jednocześnie, Polskie Spółki będą mogły dysponować tymi odsetkami wedle własnego uznania, bez żadnych umownych ograniczeń.

W uzupełnieniu wniosku z dnia 8 sierpnia 2016 r. Wnioskodawca wskazał:

1.  S. AB (dalej: „Bank”), a tym samym polski oddział Banku (dalej: „Oddział S.”) nie jest podmiotem powiązanym ze Spółką i Liderem w rozumieniu art. 11 ustawy o CIT tj. w szczególności Bank/Oddział S. nie bierze bezpośredniego lub pośredniego udziału w zarządzaniu Spółką i/lub Liderem, w ich kontroli ani nie posiada (bezpośrednio lub pośrednio) udziału w ich kapitałach w wysokości przekraczającej 5% (lub 25% od 1 stycznia 2017 r.). Ponadto, nie istnieje inny podmiot, który bezpośrednio lub pośrednio bierze udział w zarządzaniu jednocześnie Bankiem/Oddziałem Banku, Spółką i Liderem lub w ich kontroli albo posiada (bezpośrednio lub pośrednio) udział w kapitale tych podmiotów w wysokości przekraczającej 5% (25% od 1 stycznia 2017 r.).
2.  Y. Oy (dalej: „Lider”) posiada bezpośrednio ponad 25% udziałów w R. Oy jest z kolei 100% udziałowcem Spółki. Lider jest więc podmiotem posiadającym pośrednio więcej niż 25% udziałów w Spółce i jest podmiotem powiązanym ze Spółką w rozumieniu art. 11 ustawy o CIT (również w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2017 r.).
3.  Jak wskazano we wniosku, na dalszych etapach funkcjonowania Systemu Nordic Cash Pool, możliwe jest przyłączenie w charakterze uczestników innych spółek celowych, będących polskimi rezydentami podatkowymi (dalej: „Polskie Spółki”). Polskie Spółki będą podmiotami powiązanymi ze Spółką oraz Liderem w rozumieniu art. 11 ustawy o CIT (również w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2017 r.). Polskie Spółki nie będą natomiast podmiotami powiązanymi z Bankiem/Oddziałem S. w rozumieniu art. 11 ustawy o CIT (również w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2017 r.).

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

1.  Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, Wnioskodawca będzie zobowiązany do sporządzania dokumentacji podatkowej, o której mowa w art. 9a ustawy o CIT w stosunku do odsetek zapłaconych i otrzymanych (w związku z uczestnictwem w Systemie Nordic Cash Pool) do końca 2016 roku?
2.  Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, Wnioskodawca będzie zobowiązany do sporządzania dokumentacji podatkowej, o której mowa w art. 9a ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2017 r., które zostało nadane Ustawą nowelizującą, w stosunku do odsetek przekazanych i otrzymanych (w związku z uczestnictwem w Systemie Nordic Cash Pool) od dnia 1 stycznia 2017 roku?

Zdaniem Wnioskodawcy.

Ad. 1.

Nie będzie On zobowiązany do sporządzania dokumentacji podatkowej, o której mowa w art. 9a ustawy o CIT w stosunku do odsetek zapłaconych i otrzymanych (w związku z uczestnictwem w Systemie Nordic Cash Pool) do końca 2016 roku.

Ad. 2.

Nie będzie On zobowiązany do sporządzania dokumentacji podatkowej, o której mowa w art. 9a ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2017 r., które zostało nadane Ustawą nowelizującą, w stosunku do odsetek zapłaconych i otrzymanych (w związku z uczestnictwem w Systemie Nordic Cash Pool) od dnia 1 stycznia 2017 roku.

Uzasadnienie:

Ad. 1.

Zgodnie z art. 9a ust. 1 ustawy o CIT podatnicy dokonujący transakcji, w tym zawierający umowy spółki niebędącej osobą prawną, umowy wspólnego przedsięwzięcia lub umowy o podobnym charakterze, z podmiotami powiązanymi z tymi podatnikami - w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4 - lub transakcji, w związku z którymi zapłata należności wynikających z takich transakcji dokonywana jest bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotu mającego miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową \[\`(...)\`\] są obowiązani do sporządzania dokumentacji podatkowej \[\`(...)\`\].

Zgodnie natomiast z art. 9a ust. 2 ustawy o CIT „obowiązek, o którym mowa w ust. 1, obejmuje transakcję lub transakcje między podmiotami powiązanymi, w których łączna kwota (lub jej równowartość) wynikająca z umowy lub rzeczywiście zapłacona w roku podatkowym łączna kwota wymagalnych w roku podatkowym świadczeń przekracza równowartość:

1.  100 000 euro - jeżeli wartość transakcji nie przekracza 20% kapitału zakładowego, określonego zgodnie z art. 16 ust. 7, albo
2.  30 000 euro - w przypadku świadczenia usług, sprzedaży lub udostępnienia wartości niematerialnych i prawnych, albo
3.  50 000 euro - w pozostałych przypadkach”.

Z kolei w myśl art. 11 ust. 1 ustawy o CIT, „jeżeli:

*   osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, mająca miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zwana dalej "podmiotem krajowym", bierze udział bezpośrednio lub pośrednio w zarządzaniu przedsiębiorstwem położonym poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub w jego kontroli albo posiada udział w kapitale tego przedsiębiorstwa, albo

*   osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, mająca miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zwana dalej "podmiotem zagranicznym", bierze udział bezpośrednio lub pośrednio w zarządzaniu podmiotem krajowym lub w jego kontroli albo posiada udział w kapitale tego podmiotu krajowego, albo

*   ta sama osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej równocześnie bezpośrednio lub pośrednio bierze udział w zarządzaniu podmiotem krajowym i podmiotem zagranicznym lub w ich kontroli albo posiada udział w kapitale tych podmiotów

\- i jeżeli w wyniku takich powiązań zostaną ustalone lub narzucone warunki różniące się od warunków, które ustaliłyby między sobą niezależne podmioty, i w wyniku tego podatnik nie wykazuje dochodów albo wykazuje dochody niższe od tych, jakich należałoby oczekiwać, gdyby wymienione powiązania nie istniały - dochody danego podatnika oraz należny podatek określa się bez uwzględnienia warunków wynikających z tych powiązań”.

Wnioskodawca zauważa, że w świetle powyższych regulacji, aby powstał obowiązek sporządzania dokumentacji podatkowej, o której mowa w art. 9a ust. 1 ustawy o CIT konieczne jest łączne zaistnienie trzech warunków:

*   musi mieć miejsce „transakcja” lub zawarcie „umowy wspólnego przedsięwzięcia” lub „umowy o podobnym charakterze” w rozumieniu art. 9a Ustawy o CIT,

*   transakcje muszą być dokonane (lub wymienione wyżej umowy muszą być zawarte) pomiędzy podmiotami powiązanymi,

*   nastąpi przekroczenie odpowiednich progów zawartych w art. 9a ust. 2 ustawy o CIT.

Ustawodawca nie zawarł definicji „transakcji” zarówno w przepisach prawa podatkowego ani cywilnego. Termin ten nie posiada więc definicji legalnej. Dlatego też zgodnie z ugruntowanym podejściem sądów administracyjnych, należy odwołać się do potocznego znaczenia pojęcia transakcji (przykładowo: wyrok WSA w Gdańsku z dnia 20 stycznia 2016 r., sygn. I SA/Gd 878/15 oraz z dnia 13 października 2015 r., sygn. I SA/Gd 473/15, wyrok WSA w Gorzowie Wielkopolskim z dnia 24 lipca 2014 r., sygn. I SA/Go 355/14). I tak według Internetowego Słownika Języka Polskiego - http://sjp.pwn.pl „transakcja to operacja handlowa dotycząca kupna lub sprzedaży towarów lub usług lub umowa handlowa na kupno lub sprzedaż towarów lub usług, też zawarcie takiej umowy’’.

Mając na względzie językowe brzmienie pojęcia „transakcja”, w ocenie Wnioskodawcy, nie można uznać, że pomiędzy Spółką a Liderem, a w przyszłości pomiędzy Spółką a Polskimi Spółkami, będącymi innymi uczestnikami Systemu będzie dochodzić do zawierania „transakcji”.

Jak bowiem wynika z powyższej definicji, aby można było mówić o transakcji musiałoby dojść do świadczenia usług lub dostawy towarów pomiędzy Liderem a Wnioskodawcą lub Wnioskodawcą a innymi uczestnikami Systemu Nordic Cash Pool. Natomiast, na podstawie Umowy NCP Spółka nie będzie świadczyła usług ani dokonywała dostawy towarów na rzecz jakiekolwiek uczestnika Systemu, w tym Lidera. W szczególności Wnioskodawca zauważa, że Umowa NCP, na bazie której zostanie on włączony do Systemu Nordic Cash Pool, nie będzie przewidywała zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na określony w umowie podmiot. Podmiotem świadczącym usługi w opisanej strukturze będzie natomiast Bank/Oddział S. przy pasywnym udziale Lidera. Natomiast przepływy pieniężne dokonywane pomiędzy Rachunkiem Źródłowym a Rachunkiem Transakcyjnym będą jedynie pochodną stosunku prawnego łączącego Spółkę z Bankiem/Oddziałem S..

Należy również podkreślić, iż Wnioskodawca przystępując do Systemu Nordic Cash Pool nie będzie wiedział czy i kiedy należne mu środki zostaną wykorzystane, w jakiej wysokości i przez którego z uczestników. Podmioty przystępujące do Systemu Nordic Cash Pool z góry będą akceptowały jedynie możliwość udostępniania czy też otrzymywania środków w zależności od ich sytuacji finansowej. Zatem fakt przystąpienia nie wiąże się z określeniem sumy środków finansowych, które dany uczestnik Systemu Nordic Cash Pool będzie udostępniał konkretnemu odbiorcy tych środków. Funkcjonowanie Systemu Nordic Cash Pool nie będzie również przewidywało wymogu uzyskiwania zgody uczestnika z dodatnim saldem na przekazanie określonych ilości środków. Nie można zatem mówić o skonkretyzowanej drugiej stronie umowy jak i jej wysokości. Oznacza to, że wszystkie podmioty, które będą uczestniczyły w Systemie Nordic Cash Pool nie są w tym zakresie wobec siebie stronami stosunków zobowiązaniowych. Spółka przystępując do Systemu Nordic Cash Pool nie stanie się więc stroną umowy pożyczki.

Spółka zwraca również uwagę, że celem jej uczestnictwa w Systemie Nordic Cash Pool nie będzie przenoszenie na własność biorącego określonej ilości pieniędzy i ich późniejszy zwrot, ale zarządzanie płynnością finansową poszczególnych uczestników wchodzących w skład Grupy, co pozwala na kompensowanie przejściowych nadwyżek wykazywanych przez jedne podmioty, z przejściowymi niedoborami powstałymi u innych podmiotów - co będzie skutkiem Systemu Nordic Cash Pool jako całości, a nie wynikiem odrębnie zawieranych pomiędzy uczestnikami umów pożyczek. Dlatego też nieuprawnionym byłoby stwierdzenie, iż miedzy uczestnikami Systemu dochodzi do „transakcji” w rozumieniu art. 9a Ustawy o CIT.

W ocenie Spółki nie ulega również wątpliwości, że Umowa NCP zawarta z Bankiem/Oddziałem S. nie stanowi również umowy wspólnego przedsięwzięcia lub umowy o podobnym charakterze. Pojęcie „wspólnego przedsięwzięcia” nie zostało zdefiniowane w przepisach podatkowych. W potocznym rozumieniu jest to podjęcie wspólnych działań w celu wykonania określonej inwestycji, dostarczenia towarów czy wykonania wspólnie określonych usług. Dlatego też korzystanie ze świadczonej przez Bank/Oddział S. usługi cash poolingu nie można uznać za „wspólne przedsięwzięcie” lub „umowę o podobnym charakterze”. Spółka będzie jedynie beneficjentem kompleksowej usługi świadczonej przez Bank/Oddział S. i nie zobowiąże się do realizacji żadnych określonych działań na swoją rzecz.

Ponadto, Spółka pragnie podkreślić, że System Nordic Cash Pool, do którego Spółka przystąpi będzie miał charakter wielostronny. Jednakże przyłączenie Wnioskodawcy do niego nastąpi na podstawie dwustronnej Umowy NCP, która zostanie zawarta między Spółką a Bankiem (za pośrednictwem Oddziału S.), który nie jest podmiotem powiązanym ze Spółką w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4 ustawy o CIT. W tym miejscu Wnioskodawca pragnie zwrócić uwagę na stanowisko zaprezentowane przez WSA w Warszawie w wyroku z dnia 22 października 2014 r., sygn. III SA/Wa 1076/14, w którym stwierdzono, że: „\[\`(...)\`\] powyższe, przyznane i/lub zadeklarowane przez Spółkę okoliczności faktyczne sprawy, nie mają jednak tak doniosłego znaczenia prawnego, jakie przypisał im Organ. Otóż "wielostronność" umowy cash poolingu dotyczy tylko jej aspektów faktycznych - w ramach tej umownej konstrukcji prawnej występuje wielu uczestników o różnych statusach i funkcjach ("zwykli" uczestnicy, pool leader/koordynujący, bank), ale z punktu widzenia Skarżącej zawarła ona umowę tylko z bankiem, i tylko wobec banku ma chronione prawne roszczenia o wykonywanie tej umowy. W sensie prawnym kontrahentem dla Spółki jest tylko bank, gdyż tylko z bankiem zawarła umowę (wynika to zresztą już z pierwszego zdania wniosku o interpretację). To, że w konstrukcji stosunku cash poolingu bierze udział wiele podmiotów, w tym też podmioty powiązane w rozumieniu art. 9a ustawy, nie oznacza, iż mamy do czynienia z zawartymi pomiędzy nimi "transakcjami" w rozumieniu tego samego przepisu. Transakcja, z perspektywy Skarżącej, była bowiem zawarta z bankiem, który przecież podmiotem powiązanym ze Spółką nie jest (przynajmniej nie wynikało to z wniosku)”. Mając na uwadze stanowisko WSA w Warszawie Wnioskodawca podkreśla, że ewentualne skutki, które spowodują zaistnienie transakcji będą mogły mieć miejsce wyłącznie na linii uczestnik - Bank lub Lider - Bank. Nie można, zdaniem Spółki uznać, że dojdzie do jakichkolwiek transakcji na linii uczestnik - uczestnik lub uczestnik - Lider.

Dodatkowo, jak słusznie wskazał Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie w wyroku z dnia 8 maja 2014 r., sygn. akt I SA/Rz 235/14, dokonując interpretacji przepisu art. 9a ustawy o CIT w związku z art. 11 ust. 1 i 4 ustawy o CIT należy również zwrócić uwagę, że przewidziany w nim sposób dokumentowania jest formą przeciwdziałania ustaleniom przez podmioty powiązane, warunków różniących się od tych, które ustaliłyby podmioty ze sobą niepowiązane i doprowadzenia w ten sposób do niewykazywania dochodów bądź też wykazywania dochodów niższych od tych, jakich należałoby oczekiwać, gdyby nie istniały powiązania pomiędzy tymi podmiotami (art. 11 ust. 1 ustawy o CIT). Tymczasem cash-pooling jest formą zarządzania finansami stosowaną wprawdzie przez podmioty należące do jednej grupy kapitałowej lub podmioty powiązane ekonomicznie, której istota sprowadza się do zapewnienia płynności finansowej grupy, przy prawnie dopuszczalnym koncentrowaniu środków pieniężnych z jednostkowych rachunków poszczególnych podmiotów na wspólnym rachunku grupy i zarządzaniu zgromadzoną w ten sposób kwotą z wykorzystaniem korzyści skali.

Konsekwentnie, zdaniem Wnioskodawcy należy uznać, że w stosunku do odsetek zapłaconych oraz otrzymanych przez Wnioskodawcę z tytułu uczestnictwa w Systemie Nordic Cash Pool do dnia 31 grudnia 2016 roku, na rzecz lub od Lidera oraz pozostałych uczestników, nie powstanie obowiązek dokumentacyjny, o którym mowa w art. 9a ust. 1 ustawy o CIT.

Wnioskodawca zauważa, że prawidłowość prezentowanego przez niego stanowiska znajduje swoje potwierdzenie w praktyce sądów administracyjnych. W szczególności Wnioskodawca chce zwrócić uwagę na:

*   wyrok WSA w Gdańsku z dnia 20 stycznia 2016 r., sygn. I SA/Gd 878/15, w którym stwierdzono, że „w ocenie Sądu błędne jest prezentowane przez organ w zaskarżonej interpretacji utożsamianie umowy Cash - poolingu z umową pożyczki. Jakkolwiek w umowie Cash - poolingu uczestniczy wiele podmiotów, to jednak brak podstaw do uznania, iż między nimi dochodzi do transakcji w potocznym rozumieniu tego terminu. Jak bowiem wyżej wskazano w umowie tej nie występuje zobowiązanie do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na określony w umowie podmiot, uczestnicy tej umowy nie wiedzą, czy środki te zostaną wykorzystane i w jakiej wysokości oraz przez którego uczestnika, nie jest skonkretyzowana druga strona transakcji, brak jest wymogu uzyskania zgody uczestnika z dodatnim saldem na przekazanie ściśle określonej ilości środków. Zatem w ocenie Sądu organ podatkowy dokonał również błędnej interpretacji art. 9a ust. 1 u.p.d.o.p.. Rozpoznając ponownie sprawę Minister Finansów dokona interpretacji przedstawionego przez stronę skarżącą zdarzenia przyszłego z uwzględnieniem oceny prawnej dokonanej przez Sąd”.

*   wyrok WSA w Warszawie z dnia 22 października 2014 r., sygn. III SA/Wa 1076/14, w którym stwierdzono, że „\[\`(...)\`\] istniejące dotychczas orzecznictwo Sądów administracyjnych (np. III SA/Wa 349/14, I SA/Łd 765/14, I SA/Rz 235/14), które Sąd orzekający w niniejszej sprawie podziela, pozwala wykluczyć pomiędzy uczestnikami stosunku cash poolingu istnienie transakcji w rozumieniu art. 9a ustawy z następujących powodów: 1) w cash poolingu brak jest zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na określony w umowie podmiot, 2) uczestnik tego typu umowy nie wie, czy środki te zostaną wykorzystane, w jakiej wysokości i przez którego innego uczestnika, 3) nie jest skonkretyzowana druga strona transakcji, 4) brak jest swobodnego dysponowania pieniędzmi przekazanymi przez pool leadera na dofinansowanie sald ujemnych uczestników grupy, 5) pool - leader nie dysponuje w sposób dowolny otrzymanymi od uczestników grupy nadwyżkami pieniężnymi, które mogą być wykorzystywane tylko na kompensowanie niedoborów finansowych innych uczestników. W efekcie nie są spełnione podstawowe przesłanki umowy pożyczki, zdefiniowanej w art. 720 Kodeksu cywilnego. Z wyszczególnionych wyżej względów nie są spełnione ponadto warunki dla jakiejkolwiek transakcji. Dla Spółki kontrahentem transakcji był tylko bank, i tylko w tej relacji można i należy dopatrywać się transakcji w rozumieniu art. 9a ustawy. W dalszym postępowaniu Minister uwzględni ten pogląd Sądu, co powinno doprowadzić do uznania stanowiska Spółki za w pełni prawidłowe”.

*   wyrok WSA w Gorzowie Wielkopolskim z dnia 24 lipca 2014 r., sygn. I SA/Go 355/14, w którym sąd stanął na stanowisku, że „\[\`(...)\`\] przystępujący do umowy cash poolingu nie zobowiązują się do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na inny określony w umowie podmiot. Jak zostało to już powyżej wskazane, Uczestnicy tego rodzaju porozumienia nie wiedzą, kiedy ich środki zostaną wykorzystane, w jakiej wysokości i przez którego uczestnika. Nie jest skonkretyzowana druga strona transakcji i wysokość jej przedmiotu. Poza tym, w umowie cash poolingu brak jest możliwości swobodnego dysponowania środkami przez uczestników systemu, co jest elementem koniecznym umowy pożyczki. Co również nader istotne, usługa cash poolingu jest usługą świadczoną przez bank, a ten jest podmiotem niepowiązanym wobec skarżącej, a więc brak jest przesłanek z art. 11 ust. 1 i 4 updop. Z powyższego wynika, że umowa zarządzania środkami pieniężnymi nie ma na celu fałszowania dochodu, przez ustalenie pomiędzy powiązanymi podmiotami warunków odbiegających od zwykle określanych, lecz jest prawnie dopuszczalnym zarządzaniem środkami pieniężnymi - bilansowaniu sald - uczestników, celem uzyskania niższego oprocentowania zadłużenia względem banku i korzystniejszego lokowania nadwyżek finansowych, na warunkach umówionych z bankiem. W świetle powyższych uwag, stwierdzić należy, że Minister Finansów dokonał błędnej interpretacji wskazanych w skardze przepisów prawa materialnego \[\`(...)\`\]”.

Analogiczne rozstrzygnięcia zapadły w wyrokach:

*   WSA w Poznaniu z dnia 28 sierpnia 2014 r., sygn. I SA/Po 316/14,

*   WSA w Poznaniu z dnia 4 września 2014 r., sygn. I SA/Po 156/14,

*   WSA w Kielcach z dnia 13 sierpnia 2014 r., sygn. I SA/Ke 348/14.

Podsumowując, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że nie będzie zobowiązany do sporządzania dokumentacji podatkowej, o której mowa w art. 9a ustawy o CIT w stosunku do odsetek wypłaconych i otrzymanych w związku z uczestnictwem w Systemie Nordic Cash Pool do dnia 31 grudnia 2016 roku, zgodnie z wymogami art. 9a ustawy o CIT.

Ad. 2.

Stosownie do art. 2 pkt 1 lit. a Ustawy nowelizującej, art. 9a ust. 1 ustawy o CIT od 1 stycznia 2017 r. otrzyma brzmienie:

„ 1. Podatnicy:

1.  których przychody lub koszty, w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalone na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych przekroczyły w roku poprzedzającym rok podatkowy równowartość 2 000 000 euro:
    1.  dokonujący w roku podatkowym transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4, mających istotny wpływ na wysokość ich dochodu (straty), lub
    2.  ujmujący w roku podatkowym w księgach rachunkowych inne zdarzenia, których warunki zostały ustalone (lub narzucone) z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4, mające istotny wpływ na wysokość ich dochodu (straty) - lub
2.  dokonujący, bezpośrednio lub pośrednio, zapłaty należności na rzecz podmiotu mającego miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową, wynikających z transakcji lub innego zdarzenia ujętego w księgach rachunkowych, jeżeli łączna kwota (lub jej równowartość) wynikająca z umowy lub rzeczywiście zapłacona w roku podatkowym łączna kwota wymagalnych w roku podatkowym świadczeń przekracza równowartość 20 000 euro, lub
3.  zawierający z podmiotem mającym miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową:
    1.  umowę spółki niebędącej osobą prawną, jeżeli łączna wartość wniesionych przez wspólników wkładów przekracza równowartość 20 000 euro lub
    2.  umowę wspólnego przedsięwzięcia lub inną umowę o podobnym charakterze, w których wartość wspólnie realizowanego przedsięwzięcia określona w umowie, a w przypadku braku określenia w umowie tej wartości, przewidywana na dzień zawarcia umowy, przekracza równowartość 20 000 euro - są obowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej tych transakcji lub innych zdarzeń, zwanej dalej dokumentacją podatkową”.

Zgodnie z art. 2 pkt 1 lit. b Ustawy nowelizującej, w art. 9a po ust. 1 ustawy o CIT dodaje się m.in. ust. 1d-lg w brzmieniu:

,,(\`(...)\`) ld. Za transakcje lub inne zdarzenia mające istotny wpływ na wysokość dochodu (straty) podatnika, o których mowa w ust. 1 pkt 1, uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których łączna wartość przekracza w roku podatkowym równowartość 50 000 euro, z tym że w przypadku podatników, których przychody w rozumieniu przepisów o rachunkowości, w roku poprzedzającym rok podatkowy przekroczyły równowartość:

1.  2 000 000 euro, lecz nie więcej niż równowartość 20 000 000 euro - za takie transakcje lub inne zdarzenia uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których wartość przekracza w roku podatkowym kwotę stanowiącą równowartość kwoty 50 000 euro powiększoną o 5000 euro za każdy 1 000 000 euro przychodu powyżej 2 000 000 euro;
2.  20 000 000 euro, lecz nie więcej niż równowartość 100 000 000 euro - za takie transakcje lub inne zdarzenia uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których wartość przekracza w roku podatkowym kwotę stanowiącą równowartość kwoty 140 000 euro powiększoną o 45 000 euro za każde 10 000 000 euro przychodu powyżej 20 000 000 euro;
3.  100 000 000 euro - za takie transakcje lub inne zdarzenia uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których wartość w roku podatkowym przekracza kwotę stanowiącą równowartość kwoty 500 000 euro.

1.  e. Za transakcje lub inne zdarzenia mające istotny wpływ na wysokość dochodu (straty) podatnika, o których mowa w ust. 1 pkt 1, uznaje się również zawartą w roku podatkowym:

1.  umowę spółki niebędącej osobą prawną, w której łączna wartość wniesionych przez wspólników wkładów przekracza równowartość 50 000 euro lub
2.  umowę wspólnego przedsięwzięcia lub inną umowę o podobnym charakterze, w której wartość wspólnie realizowanego przedsięwzięcia określona w umowie, a w przypadku braku określenia w umowie tej wartości, przewidywana na dzień zawarcia umowy, przekracza równowartość 50 000 euro.

1.  f. W przypadku podatników uzyskujących przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, jeżeli spółka niebędąca osobą prawną dokonuje transakcji lub innych zdarzeń, o których mowa w ust. 1 pkt 1, spełnienie warunku prowadzenia ksiąg rachunkowych i limit przychodów lub kosztów, o których mowa w ust. 1 pkt 1, ustala się dla tej spółki (\`(...)\`)”.

Zgodnie z art. 2 pkt 1 lit. c Ustawy nowelizującej, w art. 9a ustawy o CIT uchyla się ust. 2 i 2a.

Zgodnie z art. 14 pkt 3 Ustawy nowelizującej, „ustawa ta wchodzi w życie z dniem 31 grudnia 2015 r., z wyjątkiem art. 1 pkt 3, 4, 7 i 11, art. 2 pkt 1, 2, 3 i 6 w zakresie dotyczącym art. 27 ust. 5 i 8, art. 4, art. 10 oraz art. 11, które wchodzą w życie z dniem 1 stycznia 2017 r.”.

Mając na uwadze powyższe, zgodnie z art. 9a ust. 1 pkt 1 w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2017 r., dla powstania obowiązku sporządzenia dokumentacji podatkowej przez podatnika, którego przychody lub koszty, w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalone na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych przekroczyły w roku poprzedzającym rok podatkowy równowartość 2 000 000 euro konieczne jest spełnienie następujących warunków:

1.  musi mieć miejsce „transakcja” pomiędzy podmiotami powiązanymi lub „inne zdarzenie”, którego warunki zostały ustalone (lub narzucone) z podmiotami powiązanymi,
2.  „transakcja” lub „inne zdarzenie” musi mieć istotny wpływ na wysokość ich dochodu (straty) w rozumieniu art. 9a ust. 1d, le ustawy o pdop w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2017 r.

Ponadto, zgodnie z art. 9a ust. 1 pkt 2 i 3 w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2017 r., obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej może dotyczyć m.in. także podatników dokonujących zapłaty należności na rzecz podmiotów mających miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową lub podatników zawierających umowę spółki niebędącej osobą prawną, wspólnego przedsięwzięcia lub inną umowę o podobnym charakterze z takimi podmiotami.

Należy wskazać, iż Ustawa nowelizacyjna nie zawiera legalnej definicji „transakcji” bądź też „innych zdarzeń, ujmowanych w księgach rachunkowych, których warunki zostały ustalone (lub narzucone) z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4”.

Zgodnie z argumentacją przedstawioną na odpowiedź na pytanie nr 1 niniejszego wniosku, zdaniem Wnioskodawcy w ramach Systemu Nordic Cash Pool nie dochodzi do zawierania „transakcji”. Nie ulega również wątpliwości, że Umowa NCP zawarta z Bankiem/Oddziałem S. nie stanowi umowy wspólnego przedsięwzięcia lub umowy o podobnym charakterze. Argumentacja ta znajduje także swoje odpowiednie zastosowanie w celu udzielenia odpowiedzi na pytanie nr 2.

Nie można też w przedstawionym zdarzeniu przyszłym uznać, iż będzie miało miejsce „inne zdarzenie”, którego warunki zostały ustalone (lub narzucone) z podmiotami powiązanymi”. Należy bowiem podkreślić, iż zgodnie z przedstawionym stanem faktycznym Wnioskodawca będzie stroną Umowy NCP zawartej z Bankiem/Oddziałem S.. Dlatego też warunki ustalone w Umowie NCP zostaną ustalone z Bankiem/Oddziałem S., będącym podmiotem niepowiązanym ani z Liderem ani z Wnioskodawcą.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy nie będzie On zobowiązany do sporządzania dokumentacji podatkowej, o której mowa w art. 9a ustawy o CIT od 1 stycznia 2017 r., w brzmieniu nadanym Ustawą nowelizującą.

Na tle przedstawionego zdarzenia przyszłego stwierdzam co następuje:

Zgodnie z art. 9a ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2014 r. poz. 851, z późn. zm., dalej: „updop”), podatnicy dokonujący transakcji, w tym zawierający umowy spółki niebędącej osobą prawną, umowy wspólnego przedsięwzięcia lub umowy o podobnym charakterze, z podmiotami powiązanymi z tymi podatnikami – w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4 – lub transakcji, w związku z którymi zapłata należności wynikających z takich transakcji dokonywana jest bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotu mającego miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową, w tym zawierający umowy spółki niebędącej osobą prawną, umowy wspólnego przedsięwzięcia lub umowy o podobnym charakterze, jeżeli jedną ze stron takiej umowy jest podmiot mający miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową, są obowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej takiej (takich) transakcji, obejmującej:

1.  określenie funkcji, jakie spełniać będą podmioty uczestniczące w transakcji (uwzględniając użyte aktywa i podejmowane ryzyko),
2.  określenie wszystkich przewidywanych kosztów związanych z transakcją oraz formę i termin zapłaty,
3.  metodę i sposób kalkulacji zysków oraz określenie ceny przedmiotu transakcji,
4.  określenie strategii gospodarczej oraz innych działań w jej ramach – w przypadku gdy na wartość transakcji miała wpływ strategia przyjęta przez podmiot,
5.  wskazanie innych czynników – w przypadku gdy w celu określenia wartości przedmiotu transakcji przez podmioty uczestniczące w transakcji zostały uwzględnione te inne czynniki, a w przypadku zawarcia umowy spółki niebędącej osobą prawną, umowy wspólnego przedsięwzięcia lub umowy o podobnym charakterze – w szczególności przyjętych w umowie zasad dotyczących praw wspólników (stron umowy) do udziału w zysku oraz uczestnictwa w stratach,
6.  określenie oczekiwanych przez podmiot obowiązany do sporządzenia dokumentacji korzyści związanych z uzyskaniem świadczeń – w przypadku umów dotyczących świadczeń (w tym usług) o charakterze niematerialnym.

Powyższy obowiązek, na podstawie art. 9a ust. 2 updop, obejmuje transakcję lub transakcje między podmiotami powiązanymi, w których łączna kwota (lub jej równowartość) wynikająca z umowy lub rzeczywiście zapłacona w roku podatkowym łączna kwota wymagalnych w roku podatkowym świadczeń przekracza równowartość:

1.  100 000 euro – jeżeli wartość transakcji nie przekracza 20% kapitału zakładowego, określonego zgodnie z art. 16 ust. 7, albo
2.  30 000 euro – w przypadku świadczenia usług, sprzedaży lub udostępnienia wartości niematerialnych i prawnych, albo
3.  50 000 euro – w pozostałych przypadkach.

Definicja podmiotów powiązanych została umieszczona w art. 11 ust. 1 i 4 updop. I tak, jeżeli:

1.  osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, mająca miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zwana dalej „podmiotem krajowym”, bierze udział bezpośrednio lub pośrednio w zarządzaniu przedsiębiorstwem położonym poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub w jego kontroli albo posiada udział w kapitale tego przedsiębiorstwa, albo
2.  osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, mająca miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zwana dalej „podmiotem zagranicznym”, bierze udział bezpośrednio lub pośrednio w zarządzaniu podmiotem krajowym lub w jego kontroli albo posiada udział w kapitale tego podmiotu krajowego, albo
3.  ta sama osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej równocześnie bezpośrednio lub pośrednio bierze udział w zarządzaniu podmiotem krajowym i podmiotem zagranicznym lub w ich kontroli albo posiada udział w kapitale tych podmiotów, albo
4.  podmiot krajowy bierze udział bezpośrednio lub pośrednio w zarządzaniu innym podmiotem krajowym lub w jego kontroli albo posiada udział w kapitale innego podmiotu krajowego, albo
5.  ta sama osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej równocześnie bezpośrednio lub pośrednio bierze udział w zarządzaniu podmiotami krajowymi lub w ich kontroli albo posiada udział w kapitale tych podmiotów,

– i jeżeli w wyniku takich powiązań zostaną ustalone lub narzucone warunki różniące się od warunków, które ustaliłyby między sobą niezależne podmioty, i w wyniku tego podmiot nie wykazuje dochodów albo wykazuje dochody niższe od tych, jakich należałoby oczekiwać, gdyby wymienione powiązania nie istniały – dochody danego podmiotu oraz należny podatek określa się bez uwzględnienia warunków wynikających z tych powiązań.

Z uwagi na powyższe, konieczność sporządzenia dokumentacji cen transferowych zachodzi w przypadku, gdy spełnione są kumulatywnie następujące warunki:

1.  dochodzi do transakcji,
2.  transakcja jest realizowana pomiędzy podmiotami powiązanymi oraz
3.  łączna kwota transakcji przekracza kwoty wskazane w art. 9a ust. 2 updop.

Ustawą z dnia 9 października 2015 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2015 r. poz. 1932), wprowadzono zmiany do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, dotyczące dokumentacji podatkowej, które wchodzą w życie z dniem 1 stycznia 2017 r.

I tak:

„1. Podatnicy:

1.  których przychody lub koszty, w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalone na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych przekroczyły w roku poprzedzającym rok podatkowy równowartość 2 000 000 euro:
    1.  dokonujący w roku podatkowym transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4, mających istotny wpływ na wysokość ich dochodu (straty), lub
    2.  ujmujący w roku podatkowym w księgach rachunkowych inne zdarzenia, których warunki zostały ustalone (lub narzucone) z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4, mające istotny wpływ na wysokość ich dochodu (straty) - lub
2.  dokonujący, bezpośrednio lub pośrednio, zapłaty należności na rzecz podmiotu mającego miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową, wynikających z transakcji lub innego zdarzenia ujętego w księgach rachunkowych, jeżeli łączna kwota (lub jej równowartość) wynikająca z umowy lub rzeczywiście zapłacona w roku podatkowym łączna kwota wymagalnych w roku podatkowym świadczeń przekracza równowartość 20 000 euro, lub
3.  zawierający z podmiotem mającym miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową:
    1.  umowę spółki niebędącej osobą prawną, jeżeli łączna wartość wniesionych przez wspólników wkładów przekracza równowartość 20 000 euro lub
    2.  umowę wspólnego przedsięwzięcia lub inną umowę o podobnym charakterze, w których wartość wspólnie realizowanego przedsięwzięcia określona w umowie, a w przypadku braku określenia w umowie tej wartości, przewidywana na dzień zawarcia umowy, przekracza równowartość 20 000 euro - są obowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej tych transakcji lub innych zdarzeń, zwanej dalej "dokumentacją podatkową".
4.  a. Podatnicy, o których mowa w ust. 1 pkt 1, są obowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej również za rok podatkowy następujący po roku podatkowym, za który byli obowiązani sporządzić dokumentację podatkową, bez względu na wysokość osiągniętych, w roku podatkowym, za który byli obowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej, przychodów lub poniesionych kosztów, w rozumieniu przepisów o rachunkowości.
5.  b. Podatnicy rozpoczynający działalność, dokonujący w roku podatkowym transakcji lub ujmujący w roku podatkowym w księgach rachunkowych inne zdarzenia, o których mowa w ust. 1 pkt 1, są obowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej w roku rozpoczęcia prowadzenia tej działalności, począwszy od miesiąca następującego po miesiącu, w którym przychody lub koszty, w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalone na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych przekroczyły równowartość 2 000 000 euro.
6.  c. Za podatnika rozpoczynającego działalność nie uważa się podatnika, który został utworzony:
    1.  w wyniku przekształcenia, połączenia lub podziału podatników, albo
    2.  w wyniku przekształcenia spółki niebędącej osobą prawną, albo
    3.  przez osoby fizyczne, które wniosły na poczet kapitału nowo utworzonego podmiotu uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty co najmniej 10 000 euro, z tym że wartość tych składników oblicza się stosując odpowiednio art. 14.
7.  d. Za transakcje lub inne zdarzenia mające istotny wpływ na wysokość dochodu (straty) podatnika, o których mowa w ust. 1 pkt 1, uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których łączna wartość przekracza w roku podatkowym równowartość 50 000 euro, z tym że w przypadku podatników, których przychody w rozumieniu przepisów o rachunkowości, w roku poprzedzającym rok podatkowy przekroczyły równowartość:
    1.  2 000 000 euro, lecz nie więcej niż równowartość 20 000 000 euro - za takie transakcje lub inne zdarzenia uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których wartość przekracza w roku podatkowym kwotę stanowiącą równowartość kwoty 50 000 euro powiększoną o 5000 euro za każdy 1 000 000 euro przychodu powyżej 2 000 000 euro;
    2.  20 000 000 euro, lecz nie więcej niż równowartość 100 000 000 euro - za takie transakcje lub inne zdarzenia uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których wartość przekracza w roku podatkowym kwotę stanowiącą równowartość kwoty 140 000 euro powiększoną o 45 000 euro za każde 10 000 000 euro przychodu powyżej 20 000 000 euro;
    3.  100 000 000 euro - za takie transakcje lub inne zdarzenia uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których wartość w roku podatkowym przekracza kwotę stanowiącą równowartość kwoty 500 000 euro.
8.  e. Za transakcje lub inne zdarzenia mające istotny wpływ na wysokość dochodu (straty) podatnika, o których mowa w ust. 1 pkt 1, uznaje się również zawartą w roku podatkowym:
    1.  umowę spółki niebędącej osobą prawną, w której łączna wartość wniesionych przez wspólników wkładów przekracza równowartość 50 000 euro lub
    2.  umowę wspólnego przedsięwzięcia lub inną umowę o podobnym charakterze, w której wartość wspólnie realizowanego przedsięwzięcia określona w umowie, a w przypadku braku określenia w umowie tej wartości, przewidywana na dzień zawarcia umowy, przekracza równowartość 50 000 euro.
9.  f. W przypadku podatników uzyskujących przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, jeżeli spółka niebędąca osobą prawną dokonuje transakcji lub innych zdarzeń, o których mowa w ust. 1 pkt 1, spełnienie warunku prowadzenia ksiąg rachunkowych i limit przychodów lub kosztów, o których mowa w ust. 1 pkt 1, ustala się dla tej spółki.
10.  g. W przypadku, o którym mowa w ust. 1f, dokumentacja podatkowa może zostać sporządzona przez wyznaczonego wspólnika mającego siedzibę lub miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wyznaczenie wspólnika nie zwalnia pozostałych wspólników z odpowiedzialności za nieprzedłożenie wymaganej dokumentacji podatkowej.
11.  (uchylony)
12.  a. (uchylony)
13.  b. Dokumentacja podatkowa obejmuje:
    1.  opis transakcji lub innych zdarzeń, o których mowa w ust. 1, w tym umów zarządzania płynnością, umów o podziale kosztów, dokonywanych pomiędzy podatnikiem, a w przypadku, o którym mowa w ust. 1f - spółką niebędącą osobą prawną, i podmiotami z nimi powiązanymi, zawierający:
        1.  wskazanie rodzaju i przedmiotu tych transakcji lub innych zdarzeń,
        2.  dane finansowe, w tym przepływy pieniężne dotyczące tych transakcji lub innych zdarzeń,
        3.  dane identyfikujące podmioty powiązane dokonujące tych transakcji lub ujmujące te zdarzenia,
        4.  opis przebiegu tych transakcji lub innych zdarzeń, w tym funkcji wykonywanych przez podatnika, a w przypadku, o którym mowa w ust. 1f - spółkę niebędącą osobą prawną, i podmioty z nimi powiązane, angażowanych przez nich aktywów bilansowych i pozabilansowych, kapitału ludzkiego oraz ponoszonych ryzyk,
        5.  wskazanie metody i sposobu kalkulacji dochodu (straty) podatnika wraz z uzasadnieniem ich wyboru, w tym algorytmu kalkulacji rozliczeń dotyczących tych transakcji lub innych zdarzeń oraz sposobu wyliczenia wartości rozliczeń wpływających na dochód (stratę) podatnika, a w przypadku, o którym mowa w ust. 1f - również pozostałych wspólników spółki niebędącej osobą prawną;
    2.  w przypadku podatników:
        1.  których przychody lub koszty, w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalone na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych, przekroczyły w roku poprzedzającym rok podatkowy równowartość 10 000 000 euro albo
        2.  posiadających udziały w spółce niebędącej osobą prawną, której przychody lub koszty, w rozumieniu obowiązujących tę spółkę przepisów o rachunkowości, ustalone na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych przekroczyły w poprzednim roku obrotowym w rozumieniu tych przepisów równowartość 10 000 000 euro - poza opisem, o którym mowa w pkt 1, także opis analizy danych podmiotów niezależnych lub danych ustalonych z podmiotem niezależnym, uznanych za porównywalne do warunków ustalonych w transakcjach lub innych zdarzeniach, o których mowa w ust. 1, zwanej dalej "analizą danych porównawczych", wykorzystanych do kalkulacji rozliczeń, o której mowa w pkt 1 lit. e, wraz z podaniem źródła tych danych;
    3.  opis danych finansowych podatnika, a w przypadku, o którym mowa w ust. 1f - spółki niebędącej osobą prawną, pozwalający na porównanie rozliczeń, o których mowa w pkt 1 lit. e, z danymi wynikającymi z zatwierdzonego sprawozdania finansowego, jeżeli obowiązek jego sporządzenia wynika z obowiązujących podatnika lub spółkę przepisów o rachunkowości;
    4.  informacje o podatniku, a w przypadku, o którym mowa w ust. 1f - o spółce niebędącej osobą prawną, obejmujące opis:
        1.  struktury organizacyjnej i struktury zarządczej,
        2.  przedmiotu i zakresu prowadzonej działalności,
        3.  realizowanej strategii gospodarczej, w tym przeprowadzonych w roku podatkowym lub w roku poprzedzającym rok podatkowy przeniesień pomiędzy podmiotami powiązanymi istotnych ekonomicznie funkcji, aktywów lub ryzyk, mających wpływ na dochód (stratę) podatnika,
        4.  otoczenia konkurencyjnego;
    5.  dokumenty, w szczególności:
        1.  umowy, porozumienia zawarte pomiędzy podmiotami powiązanymi lub inne dokumenty, dotyczące transakcji lub innych zdarzeń, o których mowa w ust. 1, umowę spółki niebędącej osobą prawną, umowę wspólnego przedsięwzięcia lub umowy o podobnym charakterze, dokumentujące zasady przyznawania praw wspólnikom (stronom umowy) do udziału w zysku oraz uczestnictwa w stratach,
        2.  porozumienia w sprawach podatku dochodowego zawarte z administracjami podatkowymi państw innych niż Rzeczpospolita Polska, dotyczące transakcji lub innych zdarzeń, o których mowa w ust. 1, w szczególności uprzednie porozumienia cenowe”.

Mając na uwadze powyższe, zgodnie z art. 9a ust. 1 pkt 1 updop w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2017 r., dla powstania obowiązku sporządzenia dokumentacji podatkowej przez podatnika, którego przychody lub koszty, w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalone na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych przekroczyły w roku poprzedzającym rok podatkowy równowartość 2 000 000 euro konieczne jest spełnienie następujących warunków:

1.  musi mieć miejsce transakcja pomiędzy podmiotami powiązanymi lub zdarzenie, którego warunki zostały ustalone (lub narzucone) z podmiotami powiązanymi,
2.  transakcja lub zdarzenie musi mieć wpływ na wysokość ich dochodu (straty) w rozumieniu art. 9a ust. 1d, le updop w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2017 r.

W związku z brakiem legalnej definicji pojęcia „transakcja”, Wnioskodawca powołał się na definicję tego pojęcia zawartą w Słowniku Języka Polskiego, zgodnie z którą przez transakcję należy rozumieć operację handlową dotyczącą kupna lub sprzedaży towarów lub usług lub umowę handlową na kupno lub sprzedaż towarów lub usług.

W ocenie tutejszego organu pojęcie transakcja jest pojęciem o znaczeniu szerszym od wskazanego przez Spółkę we wniosku o wydanie interpretacji. Pojęcie to obejmuje bowiem wszelkiego rodzaju operacje i czynności dokonywane przez podmioty oraz wszelkie świadczenia i przepływy między tymi podmiotami. Pojęcie transakcji dotyczy obrotu dobrami i usługami, nie ogranicza się jednak tylko do sprzedaży bądź kupna towarów lub usług.

Pojęcie transakcji w rozumieniu art. 9a updop należy rozpatrywać w kontekście celu tego przepisu. Dokumentacja podatkowa dokonywanych przez podmioty powiązane transakcji przedstawiać ma warunki dokonywanych transakcji w celu ich porównania z warunkami stosowanymi przez podmioty niezależne w porównywalnych okolicznościach.

Wskazać należy ponadto, że zgodnie ze stanowiskiem Naczelnego Sądu Administracyjnego (np. wyrok z dnia 10 stycznia 2012 r., sygn. II FSK 1319/10) „przepis art. 9a u.p.d.o.p. pełni funkcję gwarancyjną, to znaczy, że gwarantuje podmiotom powiązanym, o których mowa w art. 11 ust. 1 i 4, a także art. 11 ust. 5 u.p.d.o.p., że przedłożenie merytorycznie poprawnej dokumentacji, pozwoli ocenić transakcje między nimi, jako spełniające warunki transakcji rynkowych”.

Stosownie do art. 11 updop, organy podatkowe lub organy kontroli skarbowej badają zgodność ustalonych lub narzuconych przez podmioty powiązane warunków z warunkami jakie ustaliłyby między sobą niezależne podmioty, w tym w szczególności, zasadność dokonania danej transakcji przez podmioty powiązane (w porównaniu z zachowaniem podmiotów niezależnych). Przepis art. 9a updop, obejmuje więc także sytuacje lub zachowania podmiotów powiązanych nietypowe z punktu widzenia obrotu gospodarczego, w celu ich skonfrontowania z sytuacjami lub zachowaniami podmiotów niezależnych. Postępowanie to wynika z zasady ceny rynkowej (arms length principle), zgodnie z którą podmioty powiązane powinny, we wzajemnych relacjach, ustalać warunki, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Umowa cash poolingu to forma zarządzania finansami, stosowana przez podmioty należące do jednej grupy. Celem tego typu narzędzia finansowego jest minimalizowanie kosztów kredytowania działalności podmiotów z grupy.

Umowa cash poolingu nie została uregulowana w polskim systemie prawnym, jest zatem tzw. umową nienazwaną w rozumieniu prawa cywilnego. Jednakże, biorąc pod uwagę charakter tej umowy i jej cele, stwierdzić należy, że ma ona cechy zbliżone do umowy pożyczki (udostępnianie określonej kwoty pieniędzy w zamian za odpowiednie wynagrodzenie – odsetki). Zatem faktycznym jej celem jest udostępnianie środków pieniężnych pomiędzy podmiotami z grupy oraz osiąganie przez te podmioty korzyści w postaci odsetek. Jest to zatem rodzaj pożyczek udzielanych pomiędzy podmiotami uczestniczącymi w tym systemie. Jednocześnie, jak wynika z art. 16 ust. 7b updop, przez pożyczkę (zdefiniowaną na potrzeby art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 updop) rozumie się każdą umowę, w której dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy.

Zatem w ocenie tut. organu, przepływy środków finansowych dokonywane w ramach umowy cash poolingu wypełniają przesłanki umowy pożyczki w rozumieniu art. 16 ust. 7b updop, a zatem stanowią transakcje w rozumieniu art. 9a updop. Pogląd taki prezentuje również Naczelny Sąd Administracyjny w najnowszym orzecznictwie (np. wyroki z 30 września 2015 r., sygn. akt II FSK 2033/14, II FSK 3137/14).

Biorąc pod uwagę powyższe wyjaśnienia, transfery środków dokonywane są między uczestnikami struktury cash poolingu, są oni ich odbiorcami oraz odbiorcami należnych odsetek. Nie można zatem zgodzić się z Wnioskodawcą, że poszczególni uczestnicy struktury cash poolingu (w tym Wnioskodawca) są jedynie odbiorcami kompleksowej usługi świadczonej przez bank na ich rzecz.

Jak już wskazano wyżej, celem umowy cash poolingu jest ograniczenie - u podmiotów uczestniczących w takim porozumieniu - kosztów związanych z finansowaniem prowadzonej przez nie działalności. Jeżeli dzięki tej umowie u każdego z uczestników systemu (w tym Wnioskodawcy) saldo odsetek otrzymanych nad odsetkami zapłaconymi jest wyższe od analogicznego salda, jakie podmiot taki zrealizowałby, gdyby w umowie nie uczestniczył, lecz pożyczał środki finansowe na prowadzoną działalność i jednocześnie lokował swoje środki, dokonując tych czynności z podmiotami niepowiązanymi według zasad rynkowych, to przyjąć należy, że dzięki tej umowie wyżej wspomniany cel jest zrealizowany. Jednakże w każdym indywidualnym przypadku wymagałoby oceny to (co zrealizować można tylko w postępowaniu podatkowym lub kontrolnym), czy stopień korzyści w postaci oszczędności związanych z uczestniczeniem przez podmioty w tej umowie jest adekwatny do angażowanych przez podmioty środków finansowych.

Stwierdzenie czy postanowienia danej umowy odbiegają od warunków rynkowych, może wymagać w konkretnym przypadku porównania treści swobodnie zawartych umów ze standardowymi warunkami, określonymi w ofercie bankowej. W szczególności prawdopodobieństwo, że umowne uregulowania mogą odbiegać od rynkowych istnieje, kiedy administratorem rozliczeń staje się podmiot z grupy, natomiast konstrukcja i warunki funkcjonowania cash poolingu zostają określone w umowie zawartej przez podmioty przystępujące do tego porozumienia i będące podmiotami powiązanymi. Warunki ustalania wynagrodzenia dla uczestnika systemu (podmiotu powiązanego z pozostałymi uczestnikami), pełniącego jednocześnie funkcje lidera, powinny odzwierciedlać warunki ustalane w porównywalnych okolicznościach przez podmioty niezależne. Kwestia ta powinna również podlegać badaniu przez organy podatkowe/organy kontroli skarbowej oraz znaleźć odzwierciedlenie w dokumentacji podatkowej.

Jednocześnie na uwagę zasługuje fakt, że od 1 stycznia 2017 r. dokumentacja podatkowa obejmuje umowy zarządzania płynnością – stanowi o tym jednoznacznie art. 9a ust. 2b pkt 1 zmienionej updop.

W konsekwencji należy stwierdzić, że w przedstawionej we wniosku sytuacji zostaną spełnione przesłanki wynikające z art. 9a updop (również w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2017 r., nadanym ustawą zmieniającą), w związku z czym Spółka będzie zobowiązana do sporządzania dokumentacji podatkowej.

Tym samym, stanowisko Wnioskodawcy, że nie będzie on zobowiązany do sporządzania dokumentacji podatkowej, o której mowa w art. 9a updop w stosunku do odsetek (w związku z uczestnictwem w Systemie Nordic Cash Pool) do końca 2016 roku oraz od dnia 1 stycznia 2017 roku, należało uznać za nieprawidłowe.

Zauważyć także należy, że stanowisko organu zawarte w niniejszej interpretacji znajduje potwierdzenie w orzecznictwie sądów administracyjnych – przykładowo wyroki:

*   WSA w Warszawie z dnia 6 października 2015 r., sygn. akt III SA/Wa 212/15;

*   WSA w Warszawie z dnia 28 października 2015 r., sygn. akt III SA/Wa 147/15;

*   WSA w Warszawie z dnia 9 grudnia 2015 r., sygn. akt III SA/Wa 211/15;

*   WSA w Warszawie z dnia 17 grudnia 2015 r., sygn. akt III SA/Wa 2907/15;

*   WSA w Warszawie z dnia 23 lutego 2016 r., sygn. akt III SA/Wa 1295/15;

*   WSA w Warszawie z dnia 9 marca 2016 r., sygn. akt III SA/Wa 1318/15;

*   WSA w Warszawie z dnia 10 marca 2016 r., sygn. akt III SA/Wa 210/15;

*   WSA w Warszawie z dnia 11 marca 2016 r., sygn. akt III SA/Wa 1355/15;

*   WSA w Warszawie z dnia 11 marca 2016 r., sygn. akt III SA/Wa 1353/15;

*   WSA w Warszawie z dnia 11 marca 2016 r., sygn. akt III SA/Wa 1354/15;

*   WSA w Warszawie z dnia 22 marca 2016 r., sygn. akt III SA/Wa 1322/15;

*   WSA w Warszawie z dnia 22 marca 2016 r., sygn. akt III SA/Wa 1323/15;

*   WSA w Gliwicach z dnia 10 listopada 2015 r., sygn. akt I SA/Gl 243/15;

*   WSA w Gliwicach z dnia 6 listopada 2015 r., sygn. akt I SA/Gl 485/15;

*   WSA w Gliwicach z dnia 19 listopada 2015 r., sygn. akt I SA/Gl 534/15;

*   WSA w Łodzi z dnia 12 listopada 2015 r., sygn. akt I SA/Łd 714/15;

*   WSA w Poznaniu z dnia 21 stycznia 2016 r., sygn. akt I SA/Po 698/15;

*   WSA w Gorzowie Wielkopolskim z dnia 30 stycznia 2014 r., sygn. akt I SA/Go 603/13;

*   WSA we Wrocławiu z dnia 25 stycznia 2016 r., sygn. akt I SA/Wr 1113/15;

*   WSA we Wrocławiu z dnia 25 stycznia 2016 r., sygn. akt I SA/Wr 1017/15;

*   WSA we Wrocławiu z dnia 25 stycznia 2016 r., sygn. akt I SA/Wr 1040/15.

Stanowisko organu zostało także w pełni potwierdzone przez:

*   NSA w wyroku z dnia 9 sierpnia 2016 r., sygn. akt II FSK 921/16.

Końcowo należy zaznaczyć, że niniejsza interpretacja dotyczy tylko problematyki będącej ściśle przedmiotem pytań postawionych przez Spółkę we wniosku. Treść pytania (pytań) wyznacza bowiem granice tematyczne wydawanej interpretacji.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację - w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2016 r. poz. 718). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.