Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-2.4012.844.2025.2.MGO
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-31
Teza: Przejęcie udziałów w Przedsiębiorstwie w Spadku – które w
momencie nabycia będą stanowiły całość przejmowanego
majątku, podlegać będzie wyłączeniu od opodatkowania
podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
przedsiębiorstwa-przedsiębiorstwo w spadku
udział
udział-nabycie udziałów
wyłączenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 1a
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 1b
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 17-ust. 1i
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 17-ust. 1j

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

26 października 2025 r. wpłynął Pani wniosek z 26 października 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej. Uzupełniła go Pani – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 3
    grudnia 2025 r. (wpływ 3 grudnia 2025 r.) oraz pismem z 10 grudnia 2025 r. (wpływ 12
    grudnia 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawczyni prowadzi na terenie Polski jednoosobową działalność gospodarczą pod
    firmą ... oraz jest czynnym podatnikiem podatku VAT. Wnioskodawczyni podlega w Polsce
    obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce
    położenia źródeł przychodów.
    Za życia ojca Wnioskodawczyni w przedsiębiorstwie w spadku prowadzonym w formie
    jednoosobowej działalności gospodarczej pod firmą ... w spadku z siedzibą ... ustanowiony
    został zarząd sukcesyjny. Spadkodawca był czynnym podatnikiem podatku VAT i taki też
    status posiada Przedsiębiorstwo w spadku.
    Zarządcą sukcesyjnym została Wnioskodawczyni. Od chwili śmierci spadkodawcy w dniu ...
    lutego 2025 r. Wnioskodawczyni wykonuje prawa i obowiązki Spadkodawcy wynikające z
    wykonywanej przez niego działalności gospodarczej oraz prawa i obowiązki wynikające z
    prowadzenia Przedsiębiorstwa w spadku.
    Po śmierci Spadkodawcy został wydany akt poświadczenia dziedziczenia, którego
    rejestracja w Rejestrze Spadkowym nastąpiła w dniu ... marca 2025 r. numer ... Zgodnie z
    jego treścią po połowie majątku Spadkodawcy odziedziczyła Wnioskodawczyni, jej brat
    oraz matka Wnioskodawczyni (dalej łącznie: Spadkobiercy). Spadkobiercy przyjęli spadek
    bez ograniczenia odpowiedzialności za długi. Spadkobiercy złożyli zgłoszenia SDZ2 do
    właściwych sobie naczelników urzędu skarbowego w terminie 6 miesięcy od
    zarejestrowania aktu poświadczenia dziedziczenia, w których wykazali odziedziczone
    składniki majątku, w tym udziały w Przedsiębiorstwie w spadku.
    Wnioskodawczyni w ramach sprawowanego zarządu sukcesyjnego kontynuuje działalność
    w zakresie wykonywanym przez Spadkodawcę. Wnioskodawczyni opłaca podatek
    dochodowy oraz podatek VAT niezależnie w ramach prowadzonej przez siebie działalności
    gospodarczej oraz jako zarządca sukcesyjny Przedsiębiorstwa w spadku, które na gruncie
    PIT i VAT jest odrębnym podatnikiem.
    Po 2 latach od śmierci Spadkodawcy zarząd sukcesyjny ten wygaśnie. Spadkobiercy
    chcieliby jak najszybciej (niezwłocznie po uzyskaniu interpretacji podatkowej w niniejszej
    sprawie) dokonać działu spadku obejmującego Przedsiębiorstwo w spadku. W ramach
    powyższego działu spadku. Wnioskodawczyni przejmie całość Przedsiębiorstwa w spadku,
    którego działalność będzie kontynuować w ramach swojej jednoosobowej działalności
    gospodarczej. Wskazany dział spadku odbędzie się bez jakichkolwiek spłat czy dopłat.
    Można zatem przyjąć, że jednoosobowa działalność gospodarcza Spadkodawcy, będąca
    obecnie Przedsiębiorstwem w spadku, będzie dalej prowadzona przez Wnioskodawczynię
    w ramach jej jednoosobowej działalności gospodarczej. Tym samym Przedsiębiorstwo w
    spadku przestanie istnieć – zostanie włączone do jednoosobowej działalności
    gospodarczej Wnioskodawczyni i w tej formie działalność Przedsiębiorstwa w spadku
    będzie kontynuowana.

    W dziedziczonym przedsiębiorstwie zostaną zachowane funkcjonalne związki pomiędzy
    poszczególnymi składnikami, tak żeby mogły posłużyć kontynuowaniu określonej
    działalności gospodarczej. Wnioskodawczyni po włączeniu do swojej jednoosobowej
    działalności gospodarczej Przedsiębiorstwa w spadku pozostanie czynnym podatnikiem
    podatku VAT.
    W momencie nabycia przez Wnioskodawczynię na podstawie działu spadku (w celu
    dalszego kontynuowania prowadzenia działalności przedsiębiorstwa Spadkodawcy) całość
    przejmowanego majątku będzie spełniała definicję przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55
    1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.).
    Zmarły przedsiębiorca był podatnikiem VAT. Odliczał VAT naliczony od zakupionych
    towarów wchodzących w skład przedsiębiorstwa w spadku. Wnioskodawczyni jako
    zarządca sukcesyjny kontynuuje te rozliczenia w ramach przedsiębiorstwa w spadku.
    Towary wchodzące w skład przedsiębiorstwa w spadku zostały nabyte przez Spadkodawcę
    lub przedsiębiorstwo w spadku z zamiarem wykorzystania ich do działalności
    opodatkowanej podatkiem VAT.
    W związku z przejęciem przedsiębiorstwa w spadku do swojej działalności
    Wnioskodawczyni będzie wykorzystywała przejęte towary do dalszego prowadzenia przez
    nią działalności opodatkowanej.
    Zakres prowadzonej przez Wnioskodawczynię działalności gospodarczej jest analogiczny z
    zakresem działalności gospodarczej prowadzonej przez Spadkodawcę. Oznacza to, że
    działalność przedsiębiorstwa w spadku będzie kontynuowana przez Wnioskodawczynię w
    przyszłości.

## Pytanie

Jeżeli Wnioskodawczyni, będąca zarządcą sukcesyjnym Przedsiębiorstwa w spadku ... z
    siedzibą w ..., wskutek działu spadku obejmie całe Przedsiębiorstwo w spadku i będzie
    kontynuowała jego działalność w ramach własnej działalności gospodarczej to zdarzenie
    to będzie wyłączone z opodatkowania VAT zgodnie z art. 6 ustawy o VAT?
    Pani stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawczyni, jeżeli Wnioskodawczyni, będąca zarządcą sukcesyjnym
    Przedsiębiorstwa w spadku, wskutek działu spadku obejmie całe Przedsiębiorstwo w
    spadku, a następnie będzie kontynuowała jego działalność w ramach własnej
    jednoosobowej działalności gospodarczej, to zdarzenie to będzie wyłączone z
    opodatkowania VAT zgodnie z art. 6 ust. 1 ustawy VAT.
    Pojęcie „przedsiębiorstwo” nie zostało zdefiniowane na gruncie ustawy o VAT.
    Powszechnie przyjmuje się, że na potrzeby podatku VAT pojęcie przedsiębiorstwa
    powinno być rozumiane zgodnie z definicją zawartą w art. 55(1) ustawy z 23 kwietnia 1964
    r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2024 r. poz. 1061; dalej: Kodeks cywilny):
    Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
    materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w
    szczególności:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa
      do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych;
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

    5) koncesje, licencje i zezwolenia;
    6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8) tajemnice przedsiębiorstwa;
    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Zgodnie z art. 15 ust 1 ustawy VAT, podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne
    niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność
    gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy o VAT, działalność gospodarcza obejmuje wszelką
    działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów
    pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących
    wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające
    na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla
    celów zarobkowych.
    Na podstawie art. 15 ust. 1a ustawy, podatnikiem, o którym mowa w ust. 1, jest także
    jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej stanowiąca przedsiębiorstwo w
    spadku w okresie od otwarcia spadku do dnia wygaśnięcia:
    1) zarządu sukcesyjnego albo
    2) uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego, jeżeli zarząd sukcesyjny nie został
    ustanowiony i dokonano zgłoszenia, o którym mowa w art. 12 ust. 1c ustawy z dnia 13
    października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników.
    Przepisy ustawy o zarządzie sukcesyjnym wprowadziły specyficzny rodzaj podatnika, jaki
    stanowi przedsiębiorstwo w spadku.
    Zgodnie z art. 2 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym, przedsiębiorstwo w spadku
    obejmuje składniki niematerialne i materialne, przeznaczone do wykonywania działalności
    gospodarczej przez przedsiębiorcę, stanowiące mienie przedsiębiorcy w chwili jego
    śmierci. W myśl art. 2 ust. 2 ustawy o zarządzie sukcesyjnym, jeżeli w chwili śmierci
    przedsiębiorcy przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55(1) ustawy z 23 kwietnia 1964 r. —
    Kodeks cywilny (Dz. U. z 2020 r. poz. 1740) stanowiło w całości mienie przedsiębiorcy i jego
    małżonka, przedsiębiorstwo w spadku obejmuje całe to przedsiębiorstwo.
    Art. 2 ust. 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym wskazuje, że przedsiębiorstwo w spadku
    obejmuje także składniki niematerialne i materialne, przeznaczone do wykonywania
    działalności gospodarczej, nabyte przez zarządcę sukcesyjnego albo na podstawie
    czynności, o których mowa w art. 13, w okresie od chwili śmierci przedsiębiorcy do dnia
    wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego albo wygaśnięcia uprawnienia do powołania zarządcy
    sukcesyjnego.
    Jak stanowi art. 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym, właścicielem przedsiębiorstwa w
    spadku w rozumieniu ustawy jest:
    1) osoba, która zgodnie z prawomocnym postanowieniem o stwierdzeniu nabycia spadku,
    zarejestrowanym aktem poświadczenia dziedziczenia albo europejskim
    poświadczeniem spadkowym, nabyła składniki niematerialne i materialne, o których
    mowa w art. 2 ust. 1, na podstawie powołania do spadku z ustawy albo testamentu
    albo nabyła przedsiębiorstwo albo udział w przedsiębiorstwie na podstawie zapisu
    windykacyjnego;
    2) małżonek przedsiębiorcy w przypadku, o którym mowa w art. 2 ust. 2, któremu
    przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku;
    3) osoba, która nabyła przedsiębiorstwo w spadku albo udział w przedsiębiorstwie w
    spadku bezpośrednio od osoby, o której mowa w pkt 1 lub 2, w tym osoba prawna albo

                                1 jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33§ 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r.
    - Kodeks cywilny, do której wniesiono przedsiębiorstwo tytułem wkładu - w przypadku
    gdy po śmierci przedsiębiorcy nastąpiło zbycie tego przedsiębiorstwa albo udziału w
    tym przedsiębiorstwie.
    Zgodnie z art. 59 ust. 1 pkt 7 ustawy o zarządzie sukcesyjnym, zarząd sukcesyjny wygasa z
    upływem dwóch lat od dnia śmierci przedsiębiorcy.
    Zgodnie z art. 1035 Kodeksu cywilnego, jeżeli spadek przypada kilku spadkobiercom, do
    wspólności majątku spadkowego oraz do działu spadku stosuje się odpowiednio przepisy
    o współwłasności w częściach ułamkowych z zachowaniem przepisów niniejszego tytułu.
    Jak stanowi art. 1037 Kodeksu cywilnego:
    § 1 Dział spadku może nastąpić bądź na mocy umowy między wszystkimi spadkobiercami,
      bądź na mocy orzeczenia sądu na żądanie któregokolwiek ze spadkobierców.
    § 2 Jeżeli do spadku należy nieruchomość, umowa o dział powinna być zawarta w formie
      aktu notarialnego.
    § 3 Jeżeli do spadku należy przedsiębiorstwo, umowa o dział spadku powinna być zawarta
      w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Jeżeli jednak w skład
      przedsiębiorstwa wchodzi nieruchomość albo przedsiębiorstwo jest objęte zarządem
      sukcesyjnym, umowa o dział spadku powinna być zawarta w formie aktu notarialnego.
    Zgodnie z art. 1038(1) Kodeksu cywilnego, w przypadku gdy w skład spadku wchodzi
    przedsiębiorstwo, dział spadku obejmuje to przedsiębiorstwo z uwzględnieniem potrzeby
    zapewnienia kontynuacji prowadzonej przy jego wykorzystaniu działalności gospodarczej,
    chyba że spadkobiercy oraz małżonek spadkodawcy, któremu przysługuje udział w
    przedsiębiorstwie, nie osiągnęli porozumienia co do kontynuacji tej działalności.
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5
    ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.
    Jednocześnie przepisy art. 6 ustawy o VAT wskazują na wyłączenia określonych czynności
    spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane
    czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu,
    mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia
    usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    Zgodnie z art. 6 ust. 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Powyższe oznacza, że transakcja mająca za przedmiot przedsiębiorstwo lub jego
    zorganizowaną część (dalej „ZCP”) nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT.
    Zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, ma miejsce wówczas, gdy
    cały majątek przedsiębiorstwa przechodzi na własność nabywcy, który kontynuuje
    działalność gospodarczą zbywcy. Podkreślić należy przy tym, że kontynuacja działalności
    przez nabywcę jest warunkiem wyłączenia spod działania ustawy zbycia przedsiębiorstwa.
    Termin „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak
    właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie
    własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.
    Ze względu na szczególny charakter, przepis art. 6 pkt 1 ustawy winien być interpretowany
    ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia przedsiębiorstwa (w
    rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, w rozumieniu art. 2 pkt
    27e ustawy o VAT.
    Jak stanowi art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa - rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i

    niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania.
    Po śmierci Spadkodawcy, zgodnie z zarejestrowanym aktem poświadczenia dziedziczenia
    Spadkobiercy stali się właścicielami Przedsiębiorstwa w spadku.
    Po śmierci Spadkodawcy dla Przedsiębiorstwa w spadku zmarłego ustanowiono zarząd
    sukcesyjny - zarządcą została Wnioskodawczyni. Wnioskodawczyni jako zarządca
    sukcesyjny dalej kontynuuje działalność Spadkodawcy i wykonuje obowiązki
    publicznoprawne z tym związane, w tym odprowadza podatek dochodowy oraz podatek
    VAT.
    W ramach działu spadku Wnioskodawczyni obejmie całość Przedsiębiorstwa w spadku i
    będzie dalej kontynuowała jego działalność w ramach własnej jednoosobowej działalności
    gospodarczej. W dziedziczonym Przedsiębiorstwie w spadku zostaną zachowane
    funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak by mogły posłużyć
    kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej, wcześniej prowadzonej przez
    Spadkodawcę.
    W związku z przejęciem przez Wnioskodawczynię całego Przedsiębiorstwa w spadku,
    zdaniem Wnioskodawczyni zostanie spełniona definicja przedsiębiorstwa w rozumieniu
    art. 55(1) Kodeksu cywilnego. Zdaniem Wnioskodawczyni objęcie Przedsiębiorstwa w
    spadku w ramach działu spadku będzie podlegać wyłączeniu z opodatkowania VAT
    zgodnie z treścią art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Podsumowując, Wnioskodawczyni stoi na stanowisku, że przejęcie przez
    Wnioskodawczynię Przedsiębiorstwa w spadku będzie neutralne podatkowo na gruncie
    podatku VAT.
    Zastosowanie będzie mieć wyłączenie zawarte w art. 6 ust 1 ustawy VAT z racji tego, że na
    skutek działu spadku Wnioskodawczyni obejmie całość Przedsiębiorstwa w spadku i
    będzie kontynuowała jego działalność w ramach swojej jednoosobowej działalności
    gospodarczej.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Stosownie do art. 7 § 1 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z
    2025 r. poz. 111 ze zm.), dalej „Ordynacją podatkową”:
    Podatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca
    osobowości prawnej, podlegająca na mocy ustaw podatkowych obowiązkowi
    podatkowemu.
    Zatem, byt prawny podatnika – osoby fizycznej, na którego przepisy podatkowe nakładają
    obowiązek podatkowy ustaje z chwilą jego śmierci.
    Należy również zaznaczyć, że zgodnie z art. 97 § 1 Ordynacji podatkowej:
    Spadkobiercy podatnika, z zastrzeżeniem § 1a, 2 i 2a, przejmują przewidziane w
    przepisach prawa podatkowego majątkowe prawa i obowiązki spadkodawcy.
    W myśl art. 97 § 2 Ordynacji podatkowej:
    Jeżeli, na podstawie przepisów prawa podatkowego, spadkodawcy przysługiwały prawa
    o charakterze niemajątkowym, związane z prowadzoną działalnością gospodarczą,
    uprawnienia te przechodzą na spadkobierców pod warunkiem dalszego prowadzenia
    tej działalności na ich rachunek.

    Zatem z art. 97 § 2 ustawy Ordynacja podatkowa wynika, że spadkobiercy przejmują
    wszelkie majątkowe prawa i obowiązki, a prawa niemajątkowe w zależności od tego czy
    kontynuują działalność spadkodawcy czy nie.
    Z treści art. 97 § 4 Ordynacji podatkowej wynika, że:
    Przepisy § 1-3 stosuje się również do praw i obowiązków wynikających z decyzji
    wydanych na podstawie przepisów prawa podatkowego.
    Zaznaczenia wymaga, że powołany powyżej art. 97 ustawy Ordynacja podatkowa, stanowi
    o prawach i obowiązkach spadkodawcy, które były związane z prowadzoną przez niego
    działalnością gospodarczą.
    Artykuł 922 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
    1071 ze zm.) mówi, że:
    Prawa i obowiązki majątkowe zmarłego przechodzą z chwilą jego śmierci na jedną lub
    kilka osób stosownie do przepisów księgi niniejszej.
    Jak stanowi art. 924 Kodeksu cywilnego:
    Spadek otwiera się z chwilą śmierci spadkodawcy.
    Na podstawie art. 925 Kodeksu cywilnego:
    Spadkobierca nabywa spadek z chwilą otwarcia spadku.
    Zgodnie z treścią art. 1051 Kodeksu cywilnego:
    Spadkobierca, który spadek przyjął, może spadek ten zbyć w całości lub w części. To
    samo dotyczy zbycia udziału spadkowego.
    Według art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.
    j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
    Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają: odpłatna dostawa towarów i
    odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
    Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Artykuł 2 pkt 6 ustawy stanowi, że:
    Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy oraz
    ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Dostawa towaru mieści się w definicji sprzedaży określonej w art. 2 pkt 22 ustawy, według
    którego:
    Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży – rozumie się przez to odpłatną
    dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów
    oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    Należy zaznaczyć, że nie każda czynność stanowiąca dostawę towarów, w rozumieniu art.
    7 ustawy, podlega jednak opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, ponieważ aby
    dana czynność była opodatkowana tym podatkiem, musi być wykonana przez podmiot,
    który w związku z jej wykonaniem jest podatnikiem podatku od towarów i usług.
    Według zapisu art. 15 ust. 1 ustawy:
    Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej
    oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa
    w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy:

    Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub
    usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a
    także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje
    w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości
    niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.
    Na podstawie art. 15 ust. 1a ustawy:
    Podatnikiem, o którym mowa w ust. 1, jest także jednostka organizacyjna niemająca
    osobowości prawnej stanowiąca przedsiębiorstwo w spadku w okresie od otwarcia
    spadku do dnia wygaśnięcia:
    1) zarządu sukcesyjnego albo
    2) uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego, jeżeli zarząd sukcesyjny nie został
      ustanowiony i dokonano zgłoszenia, o którym mowa w art. 12 ust. 1c ustawy z dnia
      13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników.
    Art. 15 ust. 1b ustawy wskazuje, że:
    Podatnika, o którym mowa w ust. 1a, uznaje się za podatnika kontynuującego
    prowadzenie działalności gospodarczej zmarłego podatnika.
    W oparciu o art. 17 ust. 1 ustawy:
    Podatnikami są również osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
    prawnej oraz osoby fizyczne (...).
    W art. 17 ust. 1i ustawy wskazano, że:
    Podatnikiem, o którym mowa w ust. 1, jest także jednostka organizacyjna niemająca
    osobowości prawnej stanowiąca przedsiębiorstwo w spadku w okresie od otwarcia
    spadku do dnia wygaśnięcia:
    1) zarządu sukcesyjnego albo
    2) uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego, jeżeli zarząd sukcesyjny nie został
      ustanowiony i dokonano zgłoszenia, o którym mowa w art. 12 ust. 1c ustawy z dnia
      13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników.
    Przepis art. 17 ust. 1j ustawy stanowi, że:
    Podatnika, o którym mowa w ust. 1i, uznaje się za podatnika kontynuującego
    prowadzenie działalności gospodarczej zmarłego podatnika.
    Przepisy ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby
    fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (t. j. Dz. U. z 2021 r.
    poz. 170), zwaną dalej „ustawą o zarządzie sukcesyjnym”, wprowadziły specyficzny rodzaj
    podatnika, jaki stanowi przedsiębiorstwo w spadku.
    Zgodnie z art. 2 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
    Przedsiębiorstwo w spadku obejmuje składniki niematerialne i materialne,
    przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę,
    stanowiące mienie przedsiębiorcy w chwili jego śmierci.
    W myśl art. 2 ust. 2 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
                                                1Jeżeli w chwili śmierci przedsiębiorcy przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 ustawy z
    dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz.U. z 2020 r. poz. 1740) stanowiło w całości
    mienie przedsiębiorcy i jego małżonka, przedsiębiorstwo w spadku obejmuje całe to
    przedsiębiorstwo.
    Art. 2 ust. 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym wskazuje, że:
    Przedsiębiorstwo w spadku obejmuje także składniki niematerialne i materialne,
    przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej, nabyte przez zarządcę

    sukcesyjnego albo na podstawie czynności, o których mowa w art. 13, w okresie od
    chwili śmierci przedsiębiorcy do dnia wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego albo
    wygaśnięcia uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego.
    Jak stanowi art. 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
    Właścicielem przedsiębiorstwa w spadku w rozumieniu ustawy jest:
    1) osoba, która zgodnie z prawomocnym postanowieniem o stwierdzeniu nabycia
      spadku, zarejestrowanym aktem poświadczenia dziedziczenia albo europejskim
      poświadczeniem spadkowym, nabyła składniki niematerialne i materialne, o których
      mowa w art. 2 ust. 1, na podstawie powołania do spadku z ustawy albo testamentu
      albo nabyła przedsiębiorstwo albo udział w przedsiębiorstwie na podstawie zapisu
      windykacyjnego;
    2) małżonek przedsiębiorcy w przypadku, o którym mowa w art. 2 ust. 2, któremu
      przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku;
    3) osoba, która nabyła przedsiębiorstwo w spadku albo udział w przedsiębiorstwie w
      spadku bezpośrednio od osoby, o której mowa w pkt 1 lub 2, w tym osoba prawna
                                    1albo jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia
      1964 r. - Kodeks cywilny, do której wniesiono przedsiębiorstwo tytułem wkładu - w
      przypadku gdy po śmierci przedsiębiorcy nastąpiło zbycie tego przedsiębiorstwa albo
      udziału w tym przedsiębiorstwie.
    Stosownie do art. 9 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
    Przedsiębiorca może powołać zarządcę sukcesyjnego w ten sposób, że:
    1) wskaże określoną osobę do pełnienia funkcji zarządcy sukcesyjnego albo
    2) zastrzeże, że z chwilą jego śmierci wskazany prokurent stanie się zarządcą
    sukcesyjnym.
    Zgodnie z art. 29 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
    Od chwili ustanowienia zarządu sukcesyjnego zarządca sukcesyjny wykonuje prawa i
    obowiązki zmarłego przedsiębiorcy wynikające z wykonywanej przez niego działalności
    gospodarczej oraz prawa i obowiązki wynikające z prowadzenia przedsiębiorstwa w
    spadku.
    Stosownie do art. 59 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
    Zarząd sukcesyjny wygasa z:
    1) upływem dwóch miesięcy od dnia śmierci przedsiębiorcy, jeżeli w tym okresie żaden
      ze spadkobierców przedsiębiorcy nie przyjął spadku ani zapisobierca windykacyjny
      nie przyjął zapisu windykacyjnego, którego przedmiotem jest przedsiębiorstwo albo
      udział w przedsiębiorstwie, chyba że zarządca sukcesyjny działa na rzecz małżonka
      przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku;
    2) dniem uprawomocnienia się postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku,
      zarejestrowania aktu poświadczenia dziedziczenia albo wydania europejskiego
      poświadczenia spadkowego, jeżeli jeden spadkobierca albo zapisobierca
      windykacyjny nabył przedsiębiorstwo w spadku w całości;
    3) dniem nabycia przedsiębiorstwa w spadku w całości przez jedną osobę, o której
      mowa w art. 3 pkt 3;
    4) upływem miesiąca od dnia wykreślenia zarządcy sukcesyjnego z CEIDG, chyba że w
      tym okresie powołano kolejnego zarządcę sukcesyjnego;
    5) dniem ogłoszenia upadłości przedsiębiorcy;
    6) dniem dokonania działu spadku obejmującego przedsiębiorstwo w spadku;

    7) upływem dwóch lat od dnia śmierci przedsiębiorcy.
    W myśl art. 49 pkt 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
    Przedsiębiorstwo w spadku jest jednostką organizacyjną niemającą osobowości
    prawnej, będącą podatnikiem, o którym mowa w art. 15 ust. 1a oraz art. 17 ust. 1i
    ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2020 r. poz. 106,
    568, 1065, 1106 i 1747).
    Zgodnie z treścią art. 6 pkt 1 ustawy:
    Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być
    interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a
    zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu
    cywilnego).
    Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel,
    np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu.
    Pojęcie „przedsiębiorstwa” nie zostało zdefiniowane w ustawie. Zgodnie z poglądem
    przyjętym powszechnie w doktrynie prawa podatkowego, orzecznictwie sądowym oraz
    interpretacjach organów podatkowych – dla celów VAT – pojęcie przedsiębiorstwa
                                        1powinno być rozumiane zgodnie z jego definicją zawartą w art. 55 Kodeksu cywilnego.
                      1W myśl regulacji zawartej w art. 55 Kodeksu cywilnego:
      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje
      ono w szczególności:
      1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
      2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
      4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5. koncesje, licencje i zezwolenia;
      6. patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8. tajemnice przedsiębiorstwa;
      9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
            2Zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego:
    Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
    wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności
    prawnej albo z przepisów szczególnych.

    Jak stanowi art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie
    wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 str. 1 ze zm.), zwanej
    dalej Dyrektywą 2006/112/WE Rady:
    W przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości
    lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów nie miała
    miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie traktowana
    jako następca prawny przekazującego. W przypadkach gdy odbiorca nie podlega w
    pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie mogą przedsięwziąć środki niezbędne w
    celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także przyjąć wszelkie niezbędne środki,
    aby zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub unikaniu opodatkowania poprzez
    wykorzystanie przepisów niniejszego artykułu.
    Z powyższego przepisu wynika, że wprowadza on, tak samo jak ma to miejsce w ustawie o
    podatku od towarów i usług, możliwość wyłączenia z zakresu opodatkowania przekazania
    całości lub części majątku przedsiębiorstwa.
    Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sàrl stwierdził,
    że, celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku
    przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto,
    że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w
    pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości
    majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma
    zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności
    zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania
    przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne
    i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa,
    mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak
    wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie
    jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel
    dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i
    niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym,
    dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem
    wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności
    podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem
    podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.
    Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE
    Rady, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma
    funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego
    zadania gospodarczego.
    Należy zauważyć, że o tym czy zbycie składników majątku powinno być do celów podatku
    od towarów i usług traktowane jako zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1
    ustawy, decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją.
    Zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy, ma miejsce wówczas, gdy cały
    majątek przedsiębiorstwa przechodzi na własność nabywcy, który kontynuuje działalność
    gospodarczą zbywcy. Podkreślić należy przy tym, że kontynuacja działalności przez
    nabywcę jest warunkiem wyłączenia spod działania ustawy zbycia przedsiębiorstwa.
    Z opisu sprawy wynika, że prowadzi Pani jednoosobową działalność gospodarczą. Za życia
    Pani ojca w przedsiębiorstwie w spadku prowadzonym w formie jednoosobowej
    działalności gospodarczej pod firmą ... w spadku ustanowiony został zarząd sukcesyjny.
    Spadkodawca był czynnym podatnikiem podatku VAT i taki też status posiada
    Przedsiębiorstwo w spadku. Zarządcą sukcesyjnym została Pani. Od chwili śmierci
    spadkodawcy w dniu ... lutego 2025 r. wykonuje Pani prawa i obowiązki Spadkodawcy
    wynikające z wykonywanej przez niego działalności gospodarczej oraz prawa i obowiązki

    wynikające z prowadzenia Przedsiębiorstwa w spadku. Po śmierci Spadkodawcy został
    wydany akt poświadczenia dziedziczenia, którego rejestracja nastąpiła w dniu ... marca
    2025 r. Zgodnie z jego treścią po połowie majątku Spadkodawcy odziedziczyła Pani, Pani
    brat oraz Pani matka (dalej łącznie: Spadkobiercy). Spadkobiercy przyjęli spadek bez
    ograniczenia odpowiedzialności za długi. W ramach sprawowanego zarządu sukcesyjnego
    kontynuuje Pani działalność w zakresie wykonywanym przez Spadkodawcę. Po 2 latach od
    śmierci Spadkodawcy zarząd sukcesyjny ten wygaśnie. Spadkobiercy chcieliby jak
    najszybciej dokonać działu spadku obejmującego Przedsiębiorstwo w spadku. W ramach
    powyższego działu spadku Pani przejmie całość Przedsiębiorstwa w spadku, którego
    działalność będzie Pani kontynuować w ramach swojej jednoosobowej działalności
    gospodarczej. Wskazany dział spadku odbędzie się bez jakichkolwiek spłat czy dopłat.
    Przedsiębiorstwo w spadku przestanie istnieć – zostanie włączone do Pani jednoosobowej
    działalności gospodarczej i w tej formie działalność Przedsiębiorstwa w spadku będzie
    kontynuowana. W dziedziczonym przedsiębiorstwie zostaną zachowane funkcjonalne
    związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby mogły posłużyć kontynuowaniu
    określonej działalności gospodarczej. Po włączeniu do swojej jednoosobowej działalności
    gospodarczej Przedsiębiorstwa w spadku pozostanie Pani czynnym podatnikiem podatku
    VAT.
    W związku z tak przedstawionym opisem sprawy, Pani wątpliwości dotyczą wyłączenia z
    opodatkowania podatkiem VAT objęcia wskutek działu spadku całego Przedsiębiorstwa w
    spadku i kontynuowania jego działalności w ramach własnej działalności gospodarczej.
    Należy zauważyć, że dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy, rozumiana
    jest przez ustawodawcę, jako przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak
    właściciel.
    W określeniu „jak właściciel” zawiera się możliwość uznania za dostawę faktycznego
    przeniesienia władztwa nad rzeczą. W rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług
    „dostawa” oznacza wszelkiego rodzaju rozporządzanie towarem (sprzedaż, zamiana,
    darowizna, oraz każda inna transakcja, która w aspekcie ekonomicznym będzie
    prowadziła do podobnego rezultatu).
    Co należy rozumieć przez „przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak
    właściciel” określił Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawie C-320/88. W
    orzeczeniu tym stwierdza się, że dla uznania danej czynności za opodatkowaną dostawę
    towarów, nie ma znaczenia to, czy dochodzi do przeniesienia własności według prawa
    właściwego dla danego kraju. Regulacja ta ma zastosowanie do każdego przeniesienia
    prawa do rozporządzania towarem na inny podmiot, które to przeniesienie skutkuje tym,
    że strona ta uzyskuje de facto możliwość korzystania z rzeczy tak jak właściciel, nawet
    jeżeli nie wiąże się to z przeniesieniem własności. W tym orzeczeniu, odnosząc się do
    dostawy towarów, Trybunał posłużył się terminem przeniesienia „własności w sensie
    ekonomicznym”, podkreślając tym samym uniezależnienie opodatkowania od
    przeniesienia własności towarów. Oznacza to więc, że na gruncie przedmiotowego
    przepisu kluczowym elementem jest przeniesienie, w istocie rzeczy, praktycznej kontroli
    nad rzeczą i możliwości dysponowania nią.
    Innymi słowy, pojęcie „przeniesienie prawa do rozporządzania jak właściciel” dotyczy tego
    rodzaju czynności, która daje otrzymującemu towar prawo do postępowania z nim jak
    właściciel. Chodzi tutaj przede wszystkim o możliwość faktycznego dysponowania rzeczą,
    a nie rozporządzania nią w sensie prawnym. Istotą dostawy towarów nie jest bowiem
    przeniesienie prawa własności, zatem zwrotu „prawo do rozporządzania jak właściciel” nie
    można interpretować jako „prawa własności”.
    Należy wskazać, że czynności przejścia własności ekonomicznej nie musi towarzyszyć
    przejście własności w sensie prawnym, bowiem „dostawa towarów” nie ogranicza się
    wyłącznie do prawa własności rzeczy. Jednocześnie należy podkreślić, że dla celów
    powstania obowiązku podatkowego, dokonanie czynności następuje z chwilą jej
    faktycznego dokonania, za wyjątkiem przypadków, w których przepisy ustawy określają

    wprost ten moment. W konsekwencji, postanowienia umów cywilnoprawnych o uznaniu
    dostawy towarów za dokonaną pozostają bez znaczenia dla celów powstania obowiązku
    podatkowego, mogą pełnić jedynie funkcję pomocniczą w przypadku zaistnienia
    wątpliwości.
    Zgodnie z zasadą ogólną wyrażoną w art. 19a ust. 1 ustawy:
    Obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania dostawy towarów lub wykonania
    usługi, z zastrzeżeniem ust. 1a, 1b, 5 i 7-11, art. 14 ust. 6, art. 20, art. 21 ust. 1 i art. 138f.
    Z konstrukcji podatku od towarów i usług wynika, że podatnik, który wykonuje czynności
    podlegające opodatkowaniu podatkiem VAT, zobowiązany jest opodatkować daną
    czynność w momencie powstania obowiązku podatkowego. Powyższy przepis formułuje
    zasadę ogólną, zgodnie z którą obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania
    dostawy towaru bądź wykonania usługi, co oznacza, że podatek staje się wymagalny w
    rozliczeniu za okres, w którym dokonana została dostawa towarów bądź świadczenie
    usług i podatek ten powinien być rozliczony za ten okres.
    Wskazana powyżej regulacja jest zgodna z art. 63 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28
    listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej, zgodnie z
    którym:
    Zdarzenie powodujące powstanie obowiązku podatkowego ma miejsce, a VAT staje się
    wymagalny w momencie dostarczenia towarów lub wykonania usług.
            1 W myśl art. 1038Kodeksu cywilnego:
    W przypadku gdy w skład spadku wchodzi przedsiębiorstwo, dział spadku obejmuje to
    przedsiębiorstwo z uwzględnieniem potrzeby zapewnienia kontynuacji prowadzonej
    przy jego wykorzystaniu działalności gospodarczej, chyba że spadkobiercy oraz
    małżonek spadkodawcy, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie, nie osiągnęli
    porozumienia co do kontynuacji tej działalności.
    W tym miejscu należy wskazać, że co do zasady, aby można było mówić o
    przedsiębiorstwie składniki materialne i niematerialne tworzące to przedsiębiorstwo
    powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w sposób tworzący zespół. Istotne
    jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki
    pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby mogły posłużyć kontynuowaniu
    określonej działalności gospodarczej.
    W przypadku współwłasności każdy ze współwłaścicieli jest odrębnym podmiotem, każdy
    może rozporządzać swoim udziałem w oderwaniu od pozostałych współwłaścicieli. Jednak
    nie dochodzi przy tym do fizycznego wyodrębnienia masy majątkowej stanowiącej tę
    współwłasność.
    Odnosząc powyższe do przedmiotowej sprawy zasadniczo należałoby uznać, że pozostali
    spadkobiercy tj. brat oraz matka mają zamiar przekazać na Pani rzecz część, a nie całość
    Przedsiębiorstwa w spadku, tj. udziały. Co do zasady, udział w przedsiębiorstwie nie
    posiada cech fizycznie wyodrębnionych samodzielnych składników majątkowych i
    niemajątkowych, tym samym nie może być uznany za przedsiębiorstwo w rozumieniu art.
    155 Kodeksu cywilnego, ani też zorganizowaną jego część w rozumieniu art. 2 pkt 27e
    ustawy.
    Nie można jednak w przedmiotowej konkretnej sprawie pominąć specyficznych regulacji
    wynikających z ustawy o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej.
    Celem wprowadzenia tych przepisów było zachowanie ciągłości prowadzenia
    przedsiębiorstwa w okresie, gdy trwają jeszcze procedury spadkowe. Ustawa obejmuje
    kwestie tymczasowego zarządzania przedsiębiorstwem po śmierci przedsiębiorcy
    wykonującego we własnym imieniu działalność gospodarczą na podstawie wpisu do
    CEIDG oraz kontynuowania tej działalności gospodarczej.

    W analizowanej sprawie Przedsiębiorstwo w spadku, które kontynuuje działalność
    zmarłego przedsiębiorcy w dotychczasowym zakresie, odziedziczyło troje spadkobierców
    we współwłasności ułamkowej stając się jednocześnie właścicielami Przedsiębiorstwa w
    spadku. Zatem pozostali spadkobiercy, przed przekazaniem na Pani rzecz udziałów,
    również prowadzą działalność gospodarczą zmarłego przedsiębiorcy.
    W konsekwencji, przejęcie przez Panią udziałów w Przedsiębiorstwie w Spadku – które w
    momencie nabycia będą stanowiły całość przejmowanego majątku, a zatem będą
                                    1spełniały definicję przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego – podlegać
    będzie wyłączeniu od opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Dla ww. transakcji będzie Pani występowała jako nabywca.
    W świetle przedstawionych okoliczności sprawy i przywołanych przepisów należy
    stwierdzić, że ww. czynność nie kreuje po Pani stronie obowiązku podatkowego, gdyż nie
    będzie miała miejsca dostawa towarów dokonana przez Panią lub też wykonana przez
    Panią jakakolwiek usługa.
    W konsekwencji, przejęcie przez Panią Przedsiębiorstwa w Spadku do dalszego
    prowadzenia w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, będzie dla Pani
    neutralne podatkowo na gruncie podatku od towarów i usług.
    Tym samym Pani stanowisko należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego
    obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Należy zauważyć, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający
    wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego
    przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle
    związany z przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia
    przyszłego). Pani ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym
    przedstawieniem we wniosku opisu zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna
    wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy
    będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego
    podanym przez Panią w złożonym wniosku. Biorąc pod uwagę powyższe, w przypadku
    zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona
    odpowiedź traci swą aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Pani sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do
    interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
      dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.