Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPTPP2/443-335/14-2/AW
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi
Data wydania: 2014-07-22
Teza: wystawianie, przesyłanie i przechowywanie przez Spółkę faktur w formacie elektronicznych plików PDF
Słowa kluczowe: faktura-faktura elektroniczna; odbiór-potwierdzenie odbioru; przechowywanie
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106 (uchylony); [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106a; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106b; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106c; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106d; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106e; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106f; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106g; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106h; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106i; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106j; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106k; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106l; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106m; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106n; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106o; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106p; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106q

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) oraz § 5a rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko – przedstawione we wniosku z dnia 28 kwietnia 2014 r. (data wpływu 30 kwietnia 2014 r.) o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie wystawiania, przesyłania i przechowywania przez Spółkę faktur w formacie elektronicznych plików PDF – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 30 kwietnia 2014 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie wystawiania, przesyłania i przechowywania przez Spółkę faktur w formacie elektronicznych plików PDF.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest członkiem koncernu \`(...)\` (dalej: „\`(...)\`”) - jednego z największych światowych producentów nici przemysłowych, zamków błyskawicznych oraz dystrybutora taśm rzepowych.

Spółka, będąc zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług, wystawia na rzecz swoich kontrahentów faktury za nabywane przez nich towary. Dotychczas Spółka zarówno wystawiała, jak i archiwizowała faktury w formie papierowej.

Z uwagi na ilość przeprowadzanych transakcji, a co za tym idzie ilość wystawianych przez Spółkę faktur, Spółka zamierza wdrożyć elektroniczny obieg faktur. Planowane zmiany oparte zostały na regulacjach dotyczących przesyłania faktur w formie elektronicznej, w szczególności art. 106e, 106m i 106n ustawy o VAT. W związku z tym Spółka zamierza zrezygnować z wymiany faktur w formie papierowej z tymi kontrahentami Spółki (dalej „Kontrahenci”), którzy zaakceptują wymianę faktur w formie elektronicznej (faktur elektronicznych). Faktury elektroniczne będą wystawiane i przesyłane przez Spółkę po uzyskaniu uprzedniej akceptacji (lub dorozumianej akceptacji) Kontrahenta na wystawianie oraz przesyłanie faktur w takiej formie (od dnia następującego po dniu akceptacji).

Spółka planuje, by wdrażany system elektronicznego obiegu faktur wypełniał warunki wskazane w art. 106m ustawy o VAT, niemniej bez zastosowania bezpiecznego podpisu elektronicznego oraz EDI. Spółka natomiast wykorzysta rozwiązania zawarte w systemie SAP, na które zostaną nałożone stosowne kontrole biznesowe.

Zgodnie z art. 106m ust. 4 ustawy o VAT, autentyczność pochodzenia, integralność treści oraz czytelność faktury można zapewnić za pomocą dowolnych kontroli biznesowych, które ustalają wiarygodną ścieżkę audytu między fakturą a dostawą towarów lub świadczeniem usług.

Poza wykorzystaniem kontroli biznesowych, autentyczność pochodzenia i integralność treści faktury są zachowane, w szczególności, w przypadku wykorzystania:

1.  bezpiecznego podpisu elektronicznego w rozumieniu ustawy o podpisie elektronicznym, za pomocą ważnego kwalifikowanego certyfikatu, lub
2.  elektronicznej wymiany danych (EDI) zgodnie z umową w sprawie europejskiego modelu wymiany danych elektronicznych), jeżeli zawarta umowa, dotycząca tej wymiany, przewiduje stosowanie procedur gwarantujących autentyczność pochodzenia faktury i integralność jej danych.

1.  Wypełnienie wymogu autentyczności

Elektroniczny obieg faktur odbywać się będzie za pomocą systemu SAP. System ten zapewnia integralność danych oraz ich łatwy obieg. Wersja systemu SAP, z którego korzysta Spółka, wyposażona jest w moduł, który od strony technicznej pozwala na zarządzanie procesem przesyłania faktur w formie elektronicznej (dalej: „Moduł”). Wyłącznie upoważnieni przez Wnioskodawcę pracownicy będą posiadali dostęp do systemu SAP, i tylko uprawnieni pracownicy będą mogli wprowadzać dane do systemu, dzięki którym będzie dochodziło do automatycznego generowania faktur. Ograniczony dostęp pracowników oraz sama kontrola dostępu pozwolą na wystawianie faktur zgodnie z uprawnieniami, jednocześnie uniemożliwiając dokonanie niepodlegającej kontroli nieuprawnionej zmiany w jakimkolwiek dokumencie sprzedaży. Uprawnienia do wykonywania powyższych operacji będą zabezpieczone odpowiednim poziomem autoryzacji.

Lista wysłanych wiadomości będzie mogła być sortowana wg takich kryteriów, jak numer faktury, typ dokumentu, czy data oraz czas wysyłki faktury. Listę można będzie filtrować wg okresów rozliczeniowych (przykładowo wg: daty wysyłki, co do zasady tożsamej z datą wystawienia faktury) będzie istniała możliwość natychmiastowego wyświetlania wysłanego pliku PDF.

Wnioskodawca zamierza zawrzeć pisemne porozumienia w sprawie przesyłania faktur w formie elektronicznej. Porozumienie określałoby warunki oraz zasady współpracy Spółki i jej kontrahenta w zakresie przesyłania faktur w formie elektronicznej (dalej: „Porozumienie”). Z każdym z Kontrahentów zawierane byłoby osobne Porozumienie. Dokument zawierałby postanowienie, na podstawie którego przesyłanie faktur odbywać się będzie w formie elektronicznej. Faktury przesyłane będą w takim formacie, w jakim były wygenerowane przez system SAP, czyli format PDF.

1.  Wypełnienie wymogu integralności i czytelności

Format PDF gwarantuje niezmienność treści faktury i potwierdza autentyczność pochodzenia. Po zapisaniu pliku w formacie PDF na nośniku danych (np. dysku twardym) będzie istniała możliwość sprawdzenia daty jego utworzenia oraz daty ostatniej modyfikacji pliku, a ewentualne próby dokonania ingerencji w jego treść zostawiają ślady umożliwiające stwierdzenie dokonania zmian.

Format PDF jest formatem, który ze swej istoty nie jest przeznaczony do edytowania, zaś popularne oprogramowanie biurowe, edytory tekstu nie dają możliwości edytowania plików zapisanych w tym formacie. Z założenia prezentuje on treść dokumentu w postaci niezmienionej wobec postaci nadanej przez twórcę tego dokumentu. Odbiorca nie ma możliwości ingerencji w treść otrzymanego dokumentu.

Co więcej, strony porozumienia zobowiązałyby się do dochowania należytej staranności oraz podjęcia wszelkich niezbędnych działań, aby przesyłane faktury cechowała autentyczność pochodzenia i integralność treści, zgodnie z wymogami określonymi w art. 106m ustawy o VAT.

Jednakże, ze względu na charakter swojej działalności, a w szczególności na charakter istniejących relacji z dotychczasowymi Kontrahentami, Spółka dopuszcza też możliwość wyrażenia przez nich zgody na wystawianie faktur w formie elektronicznej w inny sposób, tj. w sposób dorozumiany. W takim przypadku, zapłacenie przez kontrahenta Spółki, faktury wysłanej w formie elektronicznej, byłoby poczytywane przez Wnioskodawcę za wyrażenie takiej zgody.

Wnioskodawca podkreśla, że wystawiane faktury elektroniczne będą spełniać wymóg czytelności oraz zawierać będą w swojej treści wszystkie informacje wymagane przez obowiązujące przepisy, w szczególności dane wskazane w art. 106e ustawy o VAT.

Ponadto Wnioskodawca zamierza stworzyć instrukcję wewnętrzną (dalej: „Instrukcja”), która m.in. regulowałaby zasady postępowania pracowników Spółki w odniesieniu do faktur wystawianych i przesyłanych w formie elektronicznej.

Celem Instrukcji byłoby uregulowanie trybu obiegu, udostępniania oraz archiwizacji faktur VAT dokumentujących sprzedaż Wnioskodawcy w formie elektronicznej.

W szczególności Instrukcja obejmowałaby następujące obszary:

1.  Proces związany z uzyskaniem przez Spółkę akceptacji, pisemnej lub dorozumianej, na przesyłanie faktur do kontrahentów Spółki drogą elektroniczną;
2.  Sposób postępowania w odniesieniu do faktur przesyłanych przez Spółkę drogą elektroniczną do swoich kontrahentów;
3.  Procedurę potwierdzania odbioru elektronicznych faktur korygujących przez kontrahenta;
4.  Archiwizowanie faktur otrzymywanych drogą elektroniczną;
5.  asady udostępniania faktur otrzymanych drogą elektroniczną organowi podatkowemu lub organowi kontroli skarbowej.

Faktury wystawione przez Spółkę archiwizowane będą na serwerach zlokalizowanych w Wiedniu (Austria). Pliki PDF z fakturami przechowywane będą na serwerze w skrzynce pocztowej dokument.pl@\`(...)\`.com. Faktury będą w każdym czasie dostępne lokalnie (dokument.pl@\`(...)\`.com) lub za pomocą łączy telekomunikacyjnych, za pośrednictwem systemu zapewniającego nielimitowany dostęp do tych dokumentów (SAP, transakcja OAAD). Spółka, w razie potrzeby, będzie w stanie zapewnić organom podatkowym dostęp do tych faktur bez zbędnej zwłoki.

Zapewniona zostanie również czytelność faktur w formie elektronicznej, bowiem faktury, na co wskazywał już Wnioskodawca, będą zapisywane w formacie PDF, dzięki któremu dokumenty będą czytelne dla ich odbiorców.

W praktyce proces archiwizacji, wynikający z odpowiedniego skonfigurowania programu SAP, polega na wysłaniu do Kontrahentów faktur z jednoczesnym umieszczeniem adresu dokument.pl@\`(...)\`.com w rubryce „DW”, co powoduje niezależne wysłanie treści e-maila, wraz z załącznikiem, zarówno na adres Kontrahenta, jak również na adres dokument.pl@\`(...)\`.com. Taki sposób adresowania e-maili wykorzystujący, co najmniej dwa adresy odbiorców - Kontrahenta oraz dedykowanego adresu Spółki przeznaczonego wyłącznie do archiwizacji wysyłanych faktur, umożliwiał będzie ich archiwizację na dedykowanym do tego celu obszarze serwera w sposób zapewniający odtworzenie pełnej treści wysłanej do Kontrahenta jak również datę jej wysyłki.

Faktury będą przechowywane na serwerze, co najmniej do momentu upływu okresu przedawnienia zobowiązań podatkowych. Jednocześnie, jak już wspomniano, faktury będą cały czas przechowywane w plikach PDF, które generują obraz czytelny praktycznie dla każdego systemu komputerowego (w oparciu o ogólnie dostępne oprogramowanie).

Tym samym, planowany sposób archiwizowania oraz przechowywania faktur dostarczanych drogą elektroniczną spełnia wymogi zawarte w ustawie o VAT.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy biorąc pod uwagę, że Spółka spełnia warunek autentyczności, integralności oraz czytelności faktur przy zachowaniu przedstawionych w stanie faktycznym kontroli biznesowych, to wystawianie, przesyłanie i przechowywanie przez Spółkę faktur w formacie elektronicznych plików PDF w opisany w stanie faktycznym sposób jest zgodne z art. 106m ust. 1-4 ustawy o VAT w stanie prawnym obowiązującym od 1 stycznia 2014 r.?

Zdaniem Wnioskodawcy, biorąc pod uwagę, że Spółka spełnia warunek autentyczności, integralności oraz czytelności faktur przy zachowaniu przedstawionych w stanie faktycznym kontroli biznesowych to wystawianie, przesyłanie i przechowywanie przez Spółkę faktur w formacie elektronicznych plików PDF w opisany w stanie faktycznym sposób jest zgodne z art. 106m ust. 1-4 ustawy o VAT w stanie prawnym obowiązującym od 1 stycznia 2014 r.

W ocenie Wnioskodawcy, spełnienie wymogów zawartych, w ustawie o VAT (w szczególności art. 106e, 106m oraz 106n) upoważnia go do rozpoczęcia prowadzenia elektronicznego obiegu faktur (przebiegającego w sposób opisany w stanie faktycznym), który z punktu widzenia skutków w podatku VAT byłby ekwiwalentny w stosunku do papierowego obiegu faktur.

W ocenie Spółki, faktury takie wywoływać będą wszystkie skutki prawne związane z wystawieniem i doręczeniem faktury przez Spółkę. Wystawienie faktury elektronicznej przez Wnioskodawcę w opisany sposób wypełniać będzie dyspozycję art. 106e ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2011 r. Nr 177, poz. 1054 ze zm., dalej „ustawa o VAT”), według której podatnik jest obowiązany wystawić fakturą stwierdzającą w szczególności dokonanie sprzedaży, datę dokonania sprzedaży, cenę jednostkową bez podatku, podstawę opodatkowania, stawkę i kwotę podatku, kwotę należności oraz dane dotyczące podatnika i nabywcy.

Dyrektywa i jej znaczenie

Istotny wydaje się fakt, że Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 grudnia 2012 r. w sprawie przesyłania faktur w formie elektronicznej, zasad ich przechowywania oraz trybu udostępniania organowi podatkowemu lub organowi kontroli skarbowej (Dz. U. z 2012 r., poz. 1528), (dalej: „Rozporządzenie I”), na bazie którego Spółka zaplanowała wdrożenie elektronicznego obiegu faktur, weszło w życie w związku z przyjęciem dyrektywy Rady 2010/45/UE z dnia 13 lipca 2010 r. zmieniającej dyrektywę 2006/112/WE w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej w odniesieniu do przepisów dotyczących fakturowania (Dz. Urz. UE L Nr 189), która to miała na celu m.in. liberalizację obecnych standardów przesyłania i przechowywania faktur elektronicznych tak, aby faktury papierowe i faktury elektroniczne były traktowane w ten sam sposób. Tym samym dyrektywa Rady 2010/45/UE wprowadziła wymienność obu form obiegu oraz przechowywania faktur (materialna i elektroniczna), pozostawiając ich wybór podatnikowi.

Nowa redakcja art. 233 Dyrektywy 2006/112/WE regulująca fakturowanie została dokonana w taki sposób, aby kwestie techniczne wystawiania, przesyłania i przechowywania faktur całkowicie pozostawić w gestii podatnika, ograniczając rolę państw członkowskich jedynie do funkcji weryfikatora przyjętych przez podatników procedur umożliwiających kontrolę prawidłowości rozliczania podatku VAT. Zgodnie z tą regulacją:

1.  Autentyczność pochodzenia, integralność treści i czytelność faktury, niezależnie od tego, czy wystawiono ją w formie papierowej czy elektronicznej, zapewnia się od momentu wystawienia faktury aż do końca jej przechowywania.
2.  Przez „Autentyczność pochodzenia” rozumie się pewność, co do tożsamości dostawcy lub usługodawcy albo wystawcy faktury. Natomiast „Integralność treści” oznacza, że w fakturze nie zmieniono danych, wymaganych na mocy niniejszej dyrektywy.

Co więcej, każdy podatnik określa sposób zapewnienia autentyczności pochodzenia, integralności treści i czytelności faktury. Można to zapewnić za pomocą dowolnych kontroli biznesowych, które ustalają wiarygodną ścieżkę audytu między fakturą a dostawą towarów lub świadczeniem usług.

Poza wykorzystaniem rodzajów kontroli biznesowej wskazanych powyżej, znajdziemy w art. 233 Dyrektywy przykłady technologii zapewniających autentyczność pochodzenia i integralność treści faktury elektronicznej, a są nimi:

1.  zaawansowany podpis elektroniczny w rozumieniu art. 2 pkt 2 dyrektywy 1999/93/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 13 grudnia 1999 r. w sprawie wspólnotowych ram w zakresie podpisów elektronicznych (114), na podstawie certyfikatu kwalifikowanego i utworzony za pomocą bezpiecznego urządzenia służącego do składania podpisów, w rozumieniu art. 2 pkt 6 i 10 dyrektywy 1999/93/WE;
2.  elektroniczna wymiana danych (EDI) zgodnie z definicją zawartą w art. 2 załącznika 1 do zalecenia Komisji 1994/820/WE z dnia 19 października 1994 r. dotyczącego aspektów prawnych elektronicznej wymiany danych, w przypadku gdy porozumienie dotyczące takiej wymiany przewiduje stosowanie procedur gwarantujących autentyczność pochodzenia i integralność danych.

Na podstawie sposobu, w jaki zredagowany został art. 233 Dyrektywy należy z całym przekonaniem stwierdzić, że zarówno (i) zaawansowany podpis elektroniczny jak i (ii) elektroniczna wymiana danych (EDI) są jedynie przykładowymi sposobami na zapewnienie autentyczności oraz integralności wystawianych faktur.

W preambule do dyrektywy 2010/45/UE (dalej „Preambuła”) stwierdzono, że „ponieważ fakturowanie elektroniczne może pomóc przedsiębiorcom obniżyć koszty i zwiększyć konkurencyjność, należy zmienić aktualne wymogi VAT dotyczące fakturowania elektronicznego, po to by zlikwidować istniejące obciążenia i przeszkody. Faktury papierowe i elektroniczne powinny być traktowane równo a obciążenie administracyjne związane z fakturowaniem papierowym nie powinno się zwiększyć”. Stwierdzono także, że „autentyczność i integralność faktur elektronicznych można również zapewnić za pomocą wykorzystania niektórych istniejących technologii, takich jak elektroniczna wymiana danych (EDI) i zaawansowane podpisy elektroniczne. Ponieważ istnieją również inne technologie, nie należy wymagać od podatników stosowania żadnej szczególnej technologii fakturowania elektronicznego.

Należy założyć, że właśnie tym fragmentem preambuły kierowało się Ministerstwo Finansów publikując w dniu 31 grudnia 2010 r. na swoich stronach informację, w której to wprost potwierdzono, że format PDF jest przykładowym formatem, który może zostać zastosowany do przesyłania faktur elektronicznych (gdyż spełnia ona wymogi dotyczące integralności, autentyczności oraz czytelności danych znajdujących się na fakturze).

Spółka świadomie skupia się w uzasadnieniu swojego stanowiska na regulacjach dyrektywowych dotyczących elektronicznego fakturowania. Wynika to z roli, jaką może pełnić dyrektywa w procesie dokonywania wykładni polskich przepisów podatkowych, którą to rolę w syntetyczny sposób przedstawił Trybunał Konstytucyjny w wyroku z dnia 11 maja 2005 r.: Rolą dyrektywy jest m.in. wskazywanie właściwej interpretacji przepisów krajowych (pośrednie stosowanie dyrektywy). Jeżeli w procesie wykładni przepisu krajowego pojawią się wątpliwości (tzn. istnieją alternatywne, dopuszczalne z punktu widzenia zasad wykładni tekstów prawnych interpretacje danego przepisu krajowego), należy przyjąć za właściwą interpretację, która jest zgodna z celem dyrektywy (wykładnia pro wspólnotowa).

Niemniej jednak, w opinii Spółki, w przedmiotowej sprawie nie zaistnieje potrzeba zastosowania wykładni pro wspólnotowej albowiem proces wykładni przepisów krajowych dotyczących elektronicznego obiegu faktur znajdujących się w ustawie o VAT nie zdaje się prowadzić, po zastosowaniu wykładni literalnej, do powstania dwóch, alternatywnych, interpretacji tychże przepisów.

Regulacje krajowe - definicje kluczowych terminów

Przytoczony wcześniej fragment Preambuły zdaje się znajdować swoje odzwierciedlenie w polskim prawodawstwie podatkowym w art. 106m ustawy o VAT w zw. z art. 106n ustawy o VAT. Na jego podstawie faktury mogą być przesyłane w formie elektronicznej, w dowolnym formacie elektronicznym, pod warunkiem zapewnienia autentyczności pochodzenia, integralności treści i czytelności faktury.

Ustawa o VAT, w ślad za Dyrektywą, definiuje w art. 106m, autentyczności pochodzenia faktury, jako pewność, co do tożsamości dokonującego dostawy towarów lub usługodawcy albo wystawcy faktury. Natomiast poprzez integralności treści faktury należy rozumieć to, że w fakturze nie zmieniono danych, które powinna zawierać.

Wymóg zapewnienia czytelności faktury elektronicznej oznacza z kolei, że faktura taka musi być czytelna dla człowieka, tj. powinna mieć postać, w której wszystkie dane dotyczące podatku VAT zawarte na fakturze będą wyraźnie czytelne, na papierze lub na ekranie, bez potrzeby przeprowadzania nadmiernej analizy lub interpretacji.

W ocenie Wnioskodawcy organy podatkowe właśnie w ten sposób odczytują wymóg czytelności faktury. Może o tym świadczyć chociażby interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 5 sierpnia 2013 r. W tym samym miesiącu Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie, w interpretacji wydanej w dniu 24 sierpnia, sygn. IPPP2/443-406/10-2/MM, odstąpił od zawarcia uzasadnienia prawnego, gdyż uznał stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe w pełnym zakresie.

W omawianej interpretacji znalazł się poniższy fragment: System zapewnia czytelność faktur w formie elektronicznej, bowiem faktury będą zapisywane w plikach „PDF” - formacie, dzięki któremu dokumenty będą czytelne dla ich odbiorców. Faktury będą przechowywane na jednym serwerze w tym samym formacie („PDF”), w którym zostały wystawione. Faktury będą przechowywane na serwerze do momentu upływu okresu przedawnienia zobowiązań podatkowych. Jednocześnie, faktury będą cały czas przechowywane w plikach „pdf” które generują obraz czytelny praktycznie dla każdego systemu komputerowego (w oparciu o ogólnie dostępne oprogramowanie).

Tym samym, planowany system spełnia opisane wymogi, zawarte w Rozporządzeniu.

Mimo, iż powyższa interpretacja została wydana na podstawie przepisów Rozporządzenia I, należałoby uznać, że pozostaje ona aktualna w obecnym stanie prawnym gdyż regulacje w tym zakresie nie uległy zmianie, a jedynie zostały przeniesione z rozporządzenia do ustawy o VAT.

Biorąc pod uwagę dotychczas podane informacje należy uznać, że format PDF, w którym Spółka ma zamiar wystawiać oraz przesyłać elektroniczne faktury spełniać będą wymogi dotyczące faktur z ustawy o VAT I (tj. zapewnienie autentyczności pochodzenia, integralności treści oraz czytelności).

Zarówno art. 233 Dyrektywy jak również, będący jego krajowym odpowiednikiem, art. 106m ustawy o VAT stanowią, iż autentyczność pochodzenia, integralność treści oraz czytelność faktury można zapewnić za pomocą dowolnych kontroli biznesowych, które ustalają wiarygodną ścieżkę audytu między fakturą a dostawą towarów lub świadczeniem usług.

Ścieżka audytu określana jest natomiast w Wyjaśnieniach Komisji Europejskiej „Zasady fakturowania VAT. Dyrektywa Rady 2010/45/UE” zamieszczonych w portalu internetowym Departamentu Opodatkowania i Unii Celnej Komisji Europejskiej (dalej: Wyjaśnienia Komisji Europejskiej), jako: (\`(...)\`) udokumentowany przebieg transakcji od jej rozpoczęcia poprzez dokument źródłowy, taki jak zamówienie, do zakończenia w formie ostatecznego zapisu w rocznych sprawozdaniach finansowych, i na odwrót, mający zapewnić związek między różnymi dokumentami w procesie. Ścieżka audytu obejmuje dokumenty źródłowe i realizowane transakcje oraz odniesienia do powiązań pomiędzy nimi. (\`(...)\`).

Dla celów podatku VAT ścieżka audytu powinna zapewnić, (\`(...)\`) możliwy do skontrolowania związek pomiędzy fakturą a dostawą towarów lub świadczeniem usług, tak aby umożliwić sprawdzenie, czy faktura odzwierciedla fakt, że dostawa towarów lub świadczenie usług miało miejsce.

Jednocześnie przedmiotowe wyjaśnienia wskazują, że:

Dostawca towarów lub usługodawca musi być w stanie zapewnić, że faktura została rzeczywiście wystawiona przez niego lub w jego imieniu i na jego rzecz. Można to osiągnąć poprzez zapis faktury w dokumentacji księgowej.

Wdrożenie elektronicznego fakturowania, poza zapewnieniem autentyczności, integralności oraz czytelności wystawianych faktur wymaga, na podstawie art. 106n ust. 1 ustawy o VAT, uzyskania akceptacji na taki sposób fakturowania ich odbiorcy.

W tym miejscu Wnioskodawca ponownie przytacza fragment Wyjaśnień Komisji Europejskiej, które znacznie ułatwiają prawidłowe odkodowanie pojęcia uzyskanie akceptacji: Biorąc pod uwagę, że faktury papierowe i elektroniczne powinny być traktowane na równi, akceptacja przez odbiorcę faktury elektronicznej może być określona w podobny sposób, jak w przypadku faktury papierowej, która zostałaby uznana za zaakceptowaną przez odbiorcę. Może to obejmować wszelkie pisemne formy akceptacji, zarówno formalne, jak i nieformalne, lub na zasadzie milczącego porozumienia poprzez, przykładowo, przetwarzanie lub płatność otrzymanej faktury.

W każdym przypadku decyzja o stosowaniu faktur elektronicznych pozostaje ostatecznie kwestią porozumienia między stronami transakcji. W zakresie sposobu uzyskania akceptacji kontrahenta, uprawniającej do rozpoczęcia elektronicznego obiegu faktur niejednokrotnie wypowiadały się organy podatkowe, przykładowo Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 5 sierpnia 2013 r., sygn. IPPP1/443-511/13-4/EK.

Stosowanie przesyłu elektronicznego faktur wymaga jednakże uprzedniej akceptacji przez odbiorcę dla takiego sposobu przekazywania tego dokumentu. Zatem strony transakcji muszą uzgodnić sposób przesyłania faktur w formacie elektronicznej ze względu na konieczność spełnienia wymogów technicznych oraz organizacyjnych zarówno po stronie dostawcy, jak i odbiorcy tak, aby zapewnić również prawidłowy sposób przechowywania faktur. Odnosząc się do sposobu akceptacji dotyczącej przesyłania lub udostępniania faktur należy zauważyć, iż przepisy prawa podatkowego nie określają szczegółowych elementów, które winna zawierać taka akceptacja, w szczególności czy oświadczenie o akceptacji przesyłania elektronicznego faktur winno być opatrzone bezpiecznym podpisem weryfikowanym ważnym kwalifikowanym certyfikatem lub też z zastosowaniem elektronicznej wymiany danych EDI, czy też powinno być w formie pisemnej. Wykładnia funkcjonalna przepisów rozporządzenia nie daje zatem podstaw do stosowania takiego wymogu.

(\`(...)\`)

Odnosząc się do sposobu akceptacji dotyczącej przesyłania lub udostępniania faktur biorąc pod uwagę fakt braku określenia przez przepisy prawa podatkowego szczegółowych elementów, które winna zawierać taka akceptacja, należy uznać, iż zgoda taka, może być udzielona w dowolnej formie, akceptowalnej przez obie strony transakcji. Dopuszczalne jest zatem wyrażenie zgody poprzez złożenie oświadczenia, przesłanego w formacie PDF, poprzez informację zawartą w e-mailu lub poprzez zapłacenie faktury wysłanej w formie elektronicznej, jeśli strony tak postanowiły.

Podobnie wypowiedział się Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 10 lipca 2013 r., sygn. ILPP4/443-177/13-4/EWW: Przykładowo, za akceptację można uznać zgodę przyszłego odbiorcy faktur wyrażoną ustnie, której efektem będzie np. przyjęcie przez podatnika otrzymanej w formie elektronicznej faktury do realizacji, w tym do uregulowania płatności z niej wynikającej.

Elektroniczne fakturowanie Wnioskodawcy w kontekście regulacji unijnych i krajowych

Według Spółki, planowany proces fakturowania elektronicznego, wziąwszy szczególnie pod uwagę wdrożenie Instrukcji, zapewnia wiarygodną ścieżkę audytu między fakturą a dostawą towarów lub świadczeniem usług.

Wnioskodawca podkreślił, że faktury przesłane przez niego drogą elektroniczną będą przechowywane w podziale na okresy rozliczeniowe w dowolny sposób zapewniający:

1.  autentyczność pochodzenia, integralność treści i czytelność tych faktur od momentu ich wystawienia do czasu upływu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego;
2.  łatwe ich odszukanie;
3.  organowi podatkowemu lub organowi kontroli skarbowej na żądanie, zgodnie z odrębnymi przepisami, bezzwłoczny dostęp do faktur.

Spółka ponownie zaznacza, że wystawione przez nią faktury, archiwizowane będą na serwerach zlokalizowanych w Wiedniu w Austrii oraz lokalnie w skrzynce pocztowej dokument.pl@\`(...)\`.com (pliki PDF). Archiwizacja odbywać się będzie w sposób umożliwiający organowi podatkowemu lub organowi kontroli skarbowej, za pomocą środków elektronicznych, dostęp on-line do tych faktur.

W efekcie, Spółka będzie mogła na żądanie organów kontroli skarbowej bezzwłocznie udostępnić faktury przechowywane na serwerach w Wiedniu.

Spółka zwraca uwagę, że podobne stanowisko zostało zaprezentowane w uzasadnieniu wyroku NSA z dnia 20 czerwca 2012 r., sygn. I FSK 1469/11: (\`(...)\`) sądy administracyjne jak i organy podatkowe, w tym Minister Finansów, przy interpretacji przepisów prawa powinny uwzględniać postęp techniczny i powszechny udział informatycznych systemów występujący w gospodarce wolnorynkowej w drugiej dekadzie XXI wieku. Nakładanie na podatników obowiązków, które mogą generować dodatkowe koszty i uciążliwości oraz odbiegają od aktualnych osiągnięć cywilizacyjnych powinno być eliminowane z obrotu gospodarczego.

Zmiany regulacji krajowych

Spółka ma świadomość zmian w zakresie przepisów dotyczących m.in. fakturowania elektronicznego, które weszły w życie z dniem 1 stycznia 2014 r. Podstawą przytoczonych zmian jest ustawa z dnia 7 grudnia 2012 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z dnia 9 stycznia 2013 r.). Akt ten wdraża Dyrektywę Rady 2010/45/UE z dnia 13 lipca 2010 r. zmieniającą dyrektywę 2006/112/WE w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej w odniesieniu do przepisów dotyczących fakturowania.

Wnioskodawca przytacza kilka fragmentów z uzasadnienia do projektu wspomnianej ustawy. W opinii Spółki potwierdzają one w całej rozciągłości tezy prezentowane w niniejszym wniosku.

Zgodnie z tekstem uzasadnienia, do najważniejszych zmian, oczekiwanych i korzystnych dla przedsiębiorców, odnośnie do fakturowania, polegających na dalszym uproszczeniu, modernizacji i harmonizacji przepisów, należą przeniesienie regulacji dotyczących fakturowania dotychczas zawartych w rozporządzeniu wykonawczym do ustawy.

Powyższe oznacza, że omawiane zmiany, w odniesieniu do fakturowania elektronicznego, mają w głównej mierze charakter porządkujący oraz uściślający.

Wnioskodawca podkreślił, że jedną z przyczyn zmian jest potrzeba dalszej liberalizacji sposobu wyrażenia zgody na stosowanie faktur elektronicznych; kwestię tę pozostawiono całkowicie w gestii stron transakcji.

Ustawa z dnia 7 grudnia 2012 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw przewiduje dodanie do art. 2 ustawy o VAT, pkt 32, w którym zawarta będzie definicja faktury elektronicznej. Projektowana definicja „faktury elektronicznej” stanowi odzwierciedlenie definicji „faktury elektronicznej” przyjętej w art. 217 dyrektywy 2006/112/WE w brzmieniu zmienionym dyrektywą 2010/45/UE. Z uwagi na wielokrotne posługiwanie się tym określeniem w ustawie również należało to pojęcie umieścić w słowniczku ustawy.

Fragment uzasadnienia:

Faktura elektroniczna, dokładnie tak samo jak faktura w formie papierowej, musi zawierać elementy wymagane przepisami projektowanej ustawy. Dodatkowo, aby faktura została uznana za fakturę elektroniczną, musi zostać wystawiona oraz także otrzymana w dowolnym formacie elektronicznym. Wyboru formatu dokonują podatnicy. Obejmowałby on faktury w formie ustrukturyzowanych komunikatów (jak np. XML) lub inne rodzaje formatu elektronicznego (jak np. wiadomości e-mail z załącznikiem w PDF lub faks otrzymany w formacie elektronicznym, a nie papierowym).

Faktura powinna zostać uznana, w świetle zaproponowanej definicji, za otrzymaną, gdy dotrze do odbiorcy - np. w momencie jej pobrania z portalu internetowego lub w momencie wpływu wiadomości e-mail zawierającej fakturę elektroniczną na serwer pocztowy odbiorcy.

Podsumowanie

Zważywszy na powyższe Spółka stoi na stanowisku, że przedstawiona przez nią, w sposób możliwie kompleksowy, procedura fakturowania elektronicznego, jak również sposób ich przechowywania oraz uzyskiwania od Kontrahentów akceptacji w tym zakresie są zgodne z obowiązującymi w tej materii przepisami. W rezultacie wystawianie, przesyłanie i przechowywanie przez Spółkę faktur w formacie elektronicznych plików PDF w opisany sposób są prawidłowe w świetle przepisów, które weszły w życie 1 stycznia 2014 r.

Kończąc prezentowanie uzasadnienia swojego stanowiska, Spółka przytacza fragment wyroku NSA z dnia 20 czerwca 2012 r., sygn. I FSK 1469/11: (\`(...)\`) sądy administracyjne, jak i organy podatkowe, w tym Minister Finansów, przy interpretacji przepisów prawa powinny uwzględniać postęp techniczny i powszechny udział informatycznych systemów występujący w gospodarce wolnorynkowej w drugiej dekadzie XXI wieku. Nakładanie na podatników obowiązków, które mogą generować dodatkowe koszty i uciążliwości oraz odbiegają od aktualnych osiągnięć cywilizacyjnych powinno być eliminowane z obrotu gospodarczego.

Wnioskodawca ma świadomość, że powołane przez niego interpretacje indywidualne oraz wyroki sądów administracyjnych zapadały na gruncie przepisów obowiązujących do 31 grudnia 2013 r. Niemniej jednak, zważywszy na redakcyjny charakter zmian w omawianym zakresie należy uznać, że pozostają one nadal wiążące dla podatników.

Mając na uwadze powyższe, Spółka wnosi o potwierdzenie prawidłowości wskazanego powyżej stanowiska.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

W myśl art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2011r. Nr 177, poz. 1054 z późn. zm.), zwanej dalej ustawą, podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.

Działalność gospodarcza, w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy, obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje również czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

Zgodnie z art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy, podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej niebędącej podatnikiem.

Zgodnie z art. 2 pkt 31 ustawy, ilekroć mowa o fakturze - rozumie się przez to dokument w formie papierowej lub w formie elektronicznej zawierający dane wymagane ustawą i przepisami wydanymi na jej podstawie.

Natomiast ilekroć mowa o fakturze elektronicznej - rozumie się przez to fakturę w formie elektronicznej wystawioną i otrzymaną w dowolnym formacie elektronicznym – pkt 33 art. 2 ustawy.

Zgodnie z art. 106g ust. 1 ustawy faktury wystawia się co najmniej w dwóch egzemplarzach, z których jeden otrzymuje nabywca, a drugi zachowuje w swojej dokumentacji podatnik dokonujący sprzedaży.

Natomiast, na podstawie art. 106m ust. 1 ustawy, podatnik określa sposób zapewnienia autentyczności pochodzenia, integralności treści i czytelności faktury.

Zgodnie z art. 106m ust. 2 ustawy, przez autentyczność pochodzenia faktury rozumie się pewność co do tożsamości dokonującego dostawy towarów lub usługodawcy albo wystawcy faktury.

W myśl art. 106m ust. 3 ustawy, przez integralność treści faktury rozumie się, że w fakturze nie zmieniono danych, które powinna zawierać faktura.

Autentyczność pochodzenia, integralność treści oraz czytelność faktury można zapewnić za pomocą dowolnych kontroli biznesowych, które ustalają wiarygodną ścieżkę audytu między fakturą a dostawą towarów lub świadczeniem usług (art. 106m ust. 4 ustawy).

Na podstawie art. 106m ust. 5 ustawy, poza wykorzystaniem kontroli biznesowych, określonych w ust. 4, autentyczność pochodzenia i integralność treści faktury elektronicznej są zachowane, w szczególności, w przypadku wykorzystania:

1.  bezpiecznego podpisu elektronicznego w rozumieniu art. 3 pkt 2 ustawy z dnia 18 września 2001 r. o podpisie elektronicznym (Dz. U. Nr 130, poz. 1450, z późn. zm.), weryfikowanego za pomocą ważnego kwalifikowanego certyfikatu, lub
2.  elektronicznej wymiany danych (EDI) zgodnie z umową w sprawie europejskiego modelu wymiany danych elektronicznych, jeżeli zawarta umowa dotycząca tej wymiany przewiduje stosowanie procedur gwarantujących autentyczność pochodzenia faktury i integralność jej danych.

Zauważyć należy, że dla potrzeb przepisów o podatku od towarów i usług w zakresie fakturowania, pojęcie „kontrole biznesowe” użyte w ww. art. 106m ust. 4 ustawy, należy rozumieć jako proces, za pośrednictwem którego podatnik tworzy, wdraża oraz aktualizuje dostateczny poziom pewności co do tożsamości dostawcy lub usługodawcy albo wystawcy faktury (autentyczność pochodzenia), w zakresie tego, że nie zmieniono danych dotyczących podatku VAT (integralność treści) oraz w zakresie czytelności faktury od momentu wystawienia faktury aż do końca okresu przechowywania. Kontrola biznesowa powinna dawać pewną ścieżkę kontrolną, dzięki której można powiązać fakturę ze stanowiącą podstawę jej wystawienia dostawą bądź usługą.

Kontrole biznesowe powinny być odpowiednie do wielkości, działalności i rodzaju podatnika oraz powinny uwzględniać ilość i wartość transakcji, jak również ilość i rodzaj dostawców lub usługodawców oraz nabywców lub usługobiorców. W stosownych przypadkach uwzględnione powinny być także inne czynniki.

Przykładem kontroli biznesowej jest posiadanie dokumentów uzupełniających, takich jak zamówienie, umowa, dokument transportowy czy wezwanie do zapłaty, które będą towarzyszyły zaistniałym transakcjom handlowym.

Z kolei, pojęcie „wiarygodna ścieżka audytu”, również użyte w ww. przepisie, oznacza, iż związek pomiędzy dokumentami uzupełniającymi oraz realizowanymi transakcjami jest łatwy do prześledzenia (dzięki posiadaniu dostatecznych danych dla powiązania dokumentów), zgodny z ustalonymi w przedsiębiorstwie procedurami oraz odzwierciedla procesy, które faktycznie miały miejsce. Ścieżka audytu dla celów podatku VAT powinna zapewnić możliwy do skontrolowania związek pomiędzy fakturą a dostawą towarów lub świadczeniem usług tak, aby umożliwić sprawdzenie, czy faktura odzwierciedla fakt, że dostawa towarów lub świadczenie usług miało miejsce. Przy czym środki, przy wykorzystaniu których podatnik może wykazać powyższy związek pozostawia się uznaniu podatnika.

Z kolei, zgodnie z art. 106n ust. 1 ustawy, stosowanie faktur elektronicznych wymaga akceptacji odbiorcy faktury.

Zatem stosowanie przesyłu elektronicznego faktur wymaga uprzedniej akceptacji przez odbiorcę dla takiego sposobu przekazywania tego dokumentu.

Przykładowo, za akceptację można uznać zgodę przyszłego odbiorcy faktur wyrażoną ustnie, której efektem będzie np. przyjęcie przez podatnika otrzymanej w formie elektronicznej faktury do realizacji, w tym do uregulowania płatności z niej wynikającej. Należy przy tym mieć na względzie, że wymóg akceptacji przez odbiorcę przesyłania faktur w formie elektronicznej, w tym udostępniania, które to faktury zostaną otrzymane przez odbiorcę wyłącznie w formie elektronicznej, znajduje swoje uzasadnienie głównie w technicznych wymogach koniecznych dla odbioru faktury przesłanej w formie elektronicznej i – w przypadku podatników będących odbiorcami tych faktur – w możliwości zapewnienia przez nich autentyczności, integralności oraz czytelności treści faktury. Te techniczne wymogi powinny być ustalone, aby móc odbierać faktury w formie elektronicznej, z czym nie mamy do czynienia w zakresie faktur w formie papierowej.

W każdym przypadku decyzja o stosowaniu faktur elektronicznych pozostaje ostatecznie kwestią porozumienia między stronami transakcji.

W myśl art. 112 ustawy, podatnicy są obowiązani przechowywać ewidencje prowadzone dla celów rozliczania podatku oraz wszystkie dokumenty, w szczególności faktury, związane z tym rozliczeniem do czasu upływu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego.

Stosownie do art. 112a ust. 1 ustawy, podatnicy przechowują:

1.  wystawione przez siebie lub w swoim imieniu faktury, w tym faktury wystawione
2.  ponownie, otrzymane faktury, w tym faktury wystawione ponownie

\-w podziale na okresy rozliczeniowe, w sposób zapewniający łatwe ich odszukanie oraz autentyczność pochodzenia, integralność treści i czytelność tych faktur od momentu ich wystawienia lub otrzymania do czasu upływu przedawnienia zobowiązania podatkowego.

Na podstawie art. 112a ust. 2 ustawy, podatnicy posiadający siedzibę działalności gospodarczej na terytorium kraju są obowiązani do przechowywania faktur na terytorium kraju.

W myśl art. 112a ust. 3 ustawy, przepisu ust. 2 nie stosuje się, jeżeli faktury są przechowywane poza terytorium kraju w formie elektronicznej, w sposób umożliwiający organowi podatkowemu lub organowi kontroli skarbowej, za pomocą środków elektronicznych, dostęp on-line do tych faktur.

Podatnicy zapewniają organowi podatkowemu lub organowi kontroli skarbowej na żądanie, zgodnie z odrębnymi przepisami, bezzwłoczny dostęp do faktur, o których mowa w ust. 1a w przypadku faktur przechowywanych w formie elektronicznej – również bezzwłoczny ich pobór i przetwarzanie danych w nich zawartych (art. 112a ust. 4 ustawy).

Należy w tym miejscu także wskazać, że stosownie do przepisu art. 218 Dyrektywy 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L Nr 347, str. 1 ze zm.), określanej dalej jako Dyrektywa 112, dla celów dyrektywy państwa członkowskie uznają za faktury dokumenty lub noty w formie papierowej lub w formie elektronicznej, które spełniają warunki określone w niniejszym rozdziale (Rozdział 3 Sekcja 2 - definicje). Na gruncie przepisów unijnych na każdym podatniku ciążą szczególne obowiązki dotyczące przechowywania wszystkich faktur. W myśl art. 244 Dyrektywy 112, każdy podatnik zapewnia przechowywanie kopii faktur wystawionych osobiście albo przez nabywcę lub usługobiorcę, lub też w jego imieniu i na jego rzecz przez osobę trzecią, a także wszystkich faktur, które otrzymał. Państwa członkowskie mogą również wymagać, by podatnicy mający siedzibę na ich terytorium przechowywali na tym terytorium faktury wystawione osobiście albo przez nabywcę lub usługobiorcę, lub faktury wystawione w imieniu i na rzecz tych podatników przez osoby trzecie, a także wszystkie faktury, które otrzymali, w przypadku gdy faktury nie są przechowywane za pomocą środków elektronicznych gwarantujących pełny dostęp on-line do tych danych (art. 245 in fine Dyrektywy 112).

Na uwagę zasługuje także norma wyrażona w art. 247 ust. 2 Dyrektywy 112, zgodnie z którą aby zapewnić spełnienie warunków, o których mowa w art. 233 ww. Dyrektywy (zapewnienie autentyczności pochodzenia, integralności treści faktur, a także ich czytelności) państwo członkowskie, o którym mowa w ust. 1, może wymagać przechowywania faktur w oryginalnej postaci, w jakiej zostały przesłane lub udostępnione, zarówno w formie papierowej, jak i elektronicznej. W przypadku przechowywania faktur za pomocą środków elektronicznych, może ono także wymagać, by przechowywane były również dane gwarantujące autentyczność pochodzenia i integralność treści każdej faktury, zgodnie z art. 233 akapit pierwszy.

Na podstawie art. 233 ust. 1 Dyrektywy, autentyczność pochodzenia, integralność treści i czytelność faktury, niezależnie od tego, czy wystawiono ją w formie papierowej czy elektronicznej, zapewnia się od momentu wystawienia faktury aż do końca okresu jej przechowywania. Każdy podatnik określa sposób zapewnienia autentyczności pochodzenia, integralności treści i czytelności faktury. Można to zapewnić za pomocą dowolnych kontroli biznesowych, które ustalają wiarygodną ścieżkę audytu między fakturą a dostawą towarów lub świadczeniem usług.

„Autentyczność pochodzenia” oznacza pewność co do tożsamości dostawcy lub usługodawcy albo wystawcy faktury. „Integralność treści” oznacza, że w fakturze nie zmieniono danych wymaganych na mocy niniejszej dyrektywy.

Zgodnie z art. 233 ust. 2 Dyrektywy, poza wykorzystaniem rodzajów kontroli biznesowej opisanych w ust. 1 poniżej przedstawiono przykłady technologii zapewniających autentyczność pochodzenia i integralność treści faktury elektronicznej:

1.  zaawansowany podpis elektroniczny w rozumieniu art. 2 pkt 2 dyrektywy 1999/93/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 13 grudnia 1999 r. w sprawie wspólnotowych ram w zakresie podpisów elektronicznych, na podstawie certyfikatu kwalifikowanego i utworzony za pomocą bezpiecznego urządzenia służącego do składania podpisów, w rozumieniu art. 2 pkt 6 i 10 dyrektywy 1999/93/WE;
2.  elektroniczna wymiana danych (EDI) zgodnie z definicją zawartą w art. 2 załącznika 1 do zalecenia Komisji 1994/820/WE z dnia 19 października 1994 r. dotyczącego aspektów prawnych elektronicznej wymiany danych, w przypadku gdy porozumienie dotyczące takiej wymiany przewiduje stosowanie procedur gwarantujących autentyczność pochodzenia i integralność danych.

Jednocześnie należy zauważyć, że obowiązujące od 1 stycznia 2014 r. regulacje prawne dopuszczają możliwość przechowywania faktur zarówno w formie papierowej jak i w formie elektronicznej (np. w formie zapisu elektronicznego na elektronicznych nośnikach danych), jednakże sposób ten, jak wymaga ustawodawca, ma zapewniać przechowywanie faktur w podziale na okresy rozliczeniowe w sposób zapewniający łatwe ich odszukanie oraz autentyczność pochodzenia, integralność treści i czytelność tych faktur od momentu ich wystawienia lub otrzymania do czasu upływu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego. Ponadto, podatnik zobowiązany jest zapewnić odpowiednim organom na żądanie, zgodnie z odrębnymi przepisami, bezzwłoczny dostęp do faktur, a w przypadku faktur przechowywanych w formie elektronicznej - również bezzwłoczny ich pobór i przetwarzanie danych w nich zawartych. W przypadku przechowywania faktur poza terytorium kraju, podatnik jest obowiązany za pomocą środków elektronicznych, zapewnić dostęp on-line do tych faktur. Nie ma normatywnych przeszkód do istnienia systemu „mieszanego”, a wymogiem przechowywania faktury, jest zachowanie jej oryginalnej postaci gwarantującej autentyczność pochodzenia i integralność treści.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, iż Wnioskodawca - będący zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług - wystawia na rzecz swoich kontrahentów faktury za nabywane przez nich towary. Dotychczas Spółka zarówno wystawiała, jak i archiwizowała faktury w formie papierowej. Spółka zamierza wdrożyć elektroniczny obieg faktur. Planowane zmiany oparte zostały na regulacjach dotyczących przesyłania faktur w formie elektronicznej ustawy o VAT. W związku z tym Spółka zamierza zrezygnować z wymiany faktur w formie papierowej z tymi kontrahentami Spółki, którzy zaakceptują wymianę faktur w formie elektronicznej (faktur elektronicznych). Faktury elektroniczne będą wystawiane i przesyłane przez Spółkę po uzyskaniu uprzedniej akceptacji (lub dorozumianej akceptacji) kontrahenta na wystawianie oraz przesyłanie faktur w takiej formie (od dnia następującego po dniu akceptacji). Spółka planuje, by wdrażany system elektronicznego obiegu faktur wypełniał warunki wskazane w art. 106m ustawy o VAT, niemniej bez zastosowania bezpiecznego podpisu elektronicznego oraz EDI. Spółka natomiast wykorzysta rozwiązania zawarte w systemie SAP, na które zostaną nałożone stosowne kontrole biznesowe. Elektroniczny obieg faktur odbywać się będzie za pomocą systemu SAP. System ten zapewnia integralność danych oraz ich łatwy obieg. Wersja systemu SAP, z którego korzysta Spółka, wyposażona jest w moduł, który od strony technicznej pozwala na zarządzanie procesem przesyłania faktur w formie elektronicznej. Wyłącznie upoważnieni przez Wnioskodawcę pracownicy będą posiadali dostęp do systemu SAP, i tylko uprawnieni pracownicy będą mogli wprowadzać dane do systemu, dzięki którym będzie dochodziło do automatycznego generowania faktur. Ograniczony dostęp pracowników oraz sama kontrola dostępu pozwolą na wystawianie faktur zgodnie z uprawnieniami, jednocześnie uniemożliwiając dokonanie niepodlegającej kontroli nieuprawnionej zmiany w jakimkolwiek dokumencie sprzedaży. Uprawnienia do wykonywania powyższych operacji będą zabezpieczone odpowiednim poziomem autoryzacji. Wnioskodawca zamierza zawrzeć pisemne porozumienia w sprawie przesyłania faktur w formie elektronicznej. Porozumienie określałoby warunki oraz zasady współpracy Spółki i jej kontrahenta w zakresie przesyłania faktur w formie elektronicznej. Z każdym z kontrahentów zawierane byłoby osobne porozumienie. Dokument zawierałby postanowienie, na podstawie którego przesyłanie faktur odbywać się będzie w formie elektronicznej.

Faktury przesyłane będą w takim formacie, w jakim były wygenerowane przez system SAP, czyli format PDF. Format PDF gwarantuje niezmienność treści faktury i potwierdza autentyczność pochodzenia. Po zapisaniu pliku w formacie PDF na nośniku danych (np. dysku twardym) będzie istniała możliwość sprawdzenia daty jego utworzenia oraz daty ostatniej modyfikacji pliku, a ewentualne próby dokonania ingerencji w jego treść zostawiają ślady umożliwiające stwierdzenie dokonania zmian. Ze względu na charakter swojej działalności, a w szczególności na charakter istniejących relacji z dotychczasowymi kontrahentami, Spółka dopuszcza też możliwość wyrażenia przez nich zgody na wystawianie faktur w formie elektronicznej w inny sposób, tj. w sposób dorozumiany. W takim przypadku, zapłacenie przez kontrahenta Spółki, faktury wysłanej w formie elektronicznej, byłoby poczytywane przez Wnioskodawcę za wyrażenie takiej zgody. Wystawiane faktury elektroniczne będą spełniać wymóg czytelności oraz zawierać będą w swojej treści wszystkie informacje wymagane przez obowiązujące przepisy. Ponadto Wnioskodawca zamierza stworzyć instrukcję wewnętrzną, która m.in. regulowałaby zasady postępowania pracowników Spółki w odniesieniu do faktur wystawianych i przesyłanych w formie elektronicznej.

Faktury wystawione przez Spółkę archiwizowane będą na serwerach zlokalizowanych w Wiedniu (Austria). Pliki PDF z fakturami przechowywane będą na serwerze w skrzynce pocztowej dokument.pl@\`(...)\`.com. Faktury będą w każdym czasie dostępne lokalnie (dokument.pl@\`(...)\`.com) lub za pomocą łączy telekomunikacyjnych, za pośrednictwem systemu zapewniającego nielimitowany dostęp do tych dokumentów (SAP, transakcja OAAD). Spółka, w razie potrzeby, będzie w stanie zapewnić organom podatkowym dostęp do tych faktur bez zbędnej zwłoki. Faktury będą przechowywane na serwerze, co najmniej do momentu upływu okresu przedawnienia zobowiązań podatkowych. Jednocześnie, jak już wspomniano, faktury będą cały czas przechowywane w plikach PDF, które generują obraz czytelny praktycznie dla każdego systemu komputerowego (w oparciu o ogólnie dostępne oprogramowanie).

Mając na uwadze przedstawiony opis sprawy i obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa stwierdzić należy, iż skoro – jak wynika z przedstawionych okoliczności – planowana przez Wnioskodawcę metoda wystawiania, przesyłania i przechowywania faktur w formie elektronicznej będzie spełniała warunki autentyczności, integralności oraz czytelności faktur przy zachowaniu kontroli biznesowych, o których mowa w art. 106m ustawy, oraz będzie pozwalała na ich łatwe odszukanie oraz bezzwłoczny dostęp on-line, a także umożliwiała organom pobór i przetwarzanie danych w nich zawartych, to należy stwierdzić, że w przedmiotowej sprawie wystawianie, przesyłanie i przechowywanie faktur elektronicznych będzie zgodne z obowiązującymi przepisami prawa.

Tym samym oceniając całościowo stanowisko Wnioskodawcy uznać je należy za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania niniejszej interpretacji.

Zaznacza się także, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Łodzi, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Piotrkowie Trybunalskim, ul. Wronia 65, 97-300 Piotrków Trybunalski.