Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.425.2025.3.AP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-24
Teza: Skutki podatkowe związane z transakcją wymiany udziałów.
Słowa kluczowe: kapitał-kapitał zakładowy
kapitał-kapitał zapasowy
konwersja
pożyczka
przychód-powstanie przychodu
udział-wymiana udziałów
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Wymiana udziałów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 7
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8bb
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 11
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 11
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 1j-pkt 2a
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 1o
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    15 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 14 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie skutków podatkowych związanych z transakcją wymiany
    udziałów. Uzupełnili go Państwo pismem z 2 października 2025 r. (wpływ 2 października
    2025 r.) - w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
      A. Sp. z o.o.;
    2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      B. Sp. z o.o.;
    3) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      C.C.;
    4) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      D.D.;
    5) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      E.E.

## Opis zdarzenia przyszłego

Wspólnik 1
    C.C. (dalej: „Wspólnik 1”) jest osobą fizyczną, mającą miejsce zamieszkania na terenie
    Polski i podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w zakresie
    PIT w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o PIT.
    Wspólnik 2
    D.D. (dalej: „Wspólnik 2”) jest osobą fizyczną, mającą miejsce zamieszkania na terenie
    Polski i podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w zakresie
    PIT w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o PIT.
    Wspólnik 3
    E.E. (dalej: „Wspólnik 3”) jest osobą fizyczną, mającą miejsce zamieszkania na terenie
    Polski i podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w zakresie
    PIT w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o PIT.
    Spółka Nabywająca
    A. sp. z o.o. (dalej: „Spółka Nabywająca”) jest polską osobą prawną działającą w formie
    spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w (...) oraz miejscem zarządu

    zlokalizowanym w Polsce. Przedmiotem przeważającej działalności gospodarczej Spółki
    Nabywającej jest działalność holdingowa, w tym dostarczanie finansowania niezbędnego
    dla działalności prowadzonej przez inne podmioty z grupy. Spółka Nabywająca pełni rolę
    firmy centralnej w grupie kapitałowej (dalej: „Grupa Y.”).
    Z uwagi na swój profil gospodarczy Spółka Nabywająca korzysta z zasad przyznanych
    spółkom holdingowym przez przepisy prawa, a określonych w Rozdziale 5b ustawy o CIT.
    Spółka Nabywająca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych („CIT”) i
    podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce, zgodnie z art. 3 ust. 1
    ustawy o CIT.
    Wspólnik 1 jest większościowym udziałowcem w Spółce Nabywającej, tj. posiada w niej
    58,7% udziałów.
    Mniejszościowym udziałowcem Spółki Nabywającej jest F.F., która posiada 41,3% udziałów.
    Spółka Nabywana
    B. sp. z o.o. (dalej: „Spółka Nabywana”) jest polską osobą prawną działającą w formie
    spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w (...) oraz miejscem zarządu
    zlokalizowanym w Polsce. Przedmiotem przeważającej działalności gospodarczej Spółki
    Nabywanej są usługi magazynowania oraz wynajmu powierzchni magazynowej.
    Spółka Nabywana jest podatnikiem CIT i podlega nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu w Polsce, zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT.
    Wspólnik 1 jest większościowym udziałowcem w Spółce Nabywającej, tj. posiada w niej
    73,29% udziałów.
    Mniejszościowymi udziałowcami w Spółce Nabywanej są Wspólnik 2 oraz Wspólnik 3,
    którzy posiadają odpowiednio 13,38% oraz 13,33% udziałów.
    Udziały w Spółce Nabywanej historycznie nie zostały nabyte przez jej obecnych
    udziałowców w drodze reorganizacji tj. połączenia, podziału lub transakcji wymiany
    udziałów.
    Planowana Reorganizacja
    Spółka Nabywająca oraz Spółka Nabywana, wraz z innymi podmiotami, wchodzą w skład
    Grupy Y.
    Historycznie, Spółka Nabywająca udzieliła Spółce Nabywanej finansowania w postaci
    pożyczek, które miały na celu sfinansowanie poszczególnych etapów inwestycji w
    infrastrukturę magazynową (dalej: „Pożyczki”). Środki pieniężne z tytułu Pożyczek zostały
    przekazane przez Spółkę Nabywającą na rachunek płatniczy Spółki Nabywanej. Pożyczki
    zostały udzielone w walucie PLN, a oprocentowanie uwzględnia marżę pożyczkodawcy
    oraz zmienną stawkę bazową, zależną od wskaźnika WIBOR. Wartość rynkowa Pożyczek
    odpowiada ich wartości nominalnej. Kwoty pożyczek udzielonych nie zostały przez Spółkę
    Nabywającą zaliczone do kosztów uzyskania przychodów.
    Pożyczki wynikają z następujących umów pożyczek:
    1. Umowa pożyczki z dnia (...) 2023 r. na kwotę 1 000 000 zł;
    2. Umowa pożyczki z dnia (...) 2023 r. na kwotę 3 000 000 zł;
    3. Umowa pożyczki z dnia (...) 2024 r. na kwotę 4 000 000 zł;
    4. Umowa pożyczki z dnia (...) 2024 r. na kwotę 6 500 000 zł;
    5. Umowa pożyczki z dnia (...) 2024 r. na kwotę 8 400 000 zł;
    6. Umowa pożyczki z dnia (...) 2024 r. na kwotę 5 000 000 zł;
    7. Umowa pożyczki z dnia (...) 2024 r. na kwotę 6 500 000 zł;
    8. Umowa pożyczki z dnia (...) 2024 r. na kwotę 4 000 000 zł;

    9. Umowa pożyczki z dnia (...) 2025 r. na kwotę 8 000 000 zł;
    10. Umowa pożyczki z dnia (...) 2025 na kwotę 8 500 000 zł;
    11. Umowa pożyczki z dnia (...) 2025 na kwotę 14 500 000 zł;
    12. Umowa Pożyczki z dnia (...) 2025 na kwotę 9 420 000 zł.
    Na dzień sporządzenia niniejszego wniosku, kwoty główne Pożyczek oraz część narosłych
    odsetek pozostają niespłacone, z wyjątkiem pożyczki z dnia (...) 2023 r., która została
    spłacona w całości wraz z odsetkami w dniu (...) 2024 r.
    Obecnie, w związku z rosnącymi kosztami obsługi długu denominowanego w PLN, które
    wzrosły z powodu wysokiego wskaźnika WIBOR, oraz z faktem, że czynsz otrzymywany od
    najemców wynajmujących powierzchnie magazynowe jest w walucie EUR, planowane jest
    uproszczenie struktury finansowej oraz redukcja kosztów związanych z obsługą Pożyczek.
    W ramach planowanej restrukturyzacji zadłużenia, planowane jest przeprowadzenie
    konwersji istniejących Pożyczek na kapitał Spółki Nabywanej, co zostanie poprzedzone
    aportem 100% udziałów w Spółce Nabywanej do Spółki Nabywającej w zamian za udziały
    wydane w kapitale zakładowym Spółki Nabywającej na rzecz dotychczasowych
    wspólników Spółki Nabywanej.
    Przeprowadzenie restrukturyzacji w ramach Grupy Y. ma za zadanie wypełnić następujące
    cele, m.in.:
    1) uproszczenie struktury Grupy Y.,
    2) obniżenie kosztów finansowania, operacyjnych oraz poprawę płynności,
    3) poprawę efektywności zarządzania Grupą Y.
    Powyższe założenia mają zostać zrealizowane na skutek przeprowadzenia poniższych
    kroków (dalej: „Planowana Reorganizacja”):
    1) Wymiana udziałów w Spółce Nabywanej przez dotychczasowych jej udziałowców na
      udziały Spółki Nabywającej, polegająca na wniesieniu przez Wspólnika 1, Wspólnika 2
      oraz Wspólnika 3 całości swoich udziałów do Spółki Nabywającej. W następstwie tej
      transakcji, Spółka Nabywająca stanie się 100% właścicielem Spółki Nabywanej, a
      dotychczasowi udziałowcy Spółki Nabywanej obejmą udziały w podważonym kapitale
      zakładowym Spółki Nabywającej proporcjonalnie do wartości wniesionych wkładów.
    2) Kapitalizacja odsetek naliczonych od Pożyczek udzielonych przez Spółkę Nabywającą
      na rzecz Spółki Nabywanej.
    3) Konwersja wierzytelności z tytułu Pożyczek udzielonych przez Spółkę Nabywającą do
      Spółki Nabywanej w formie wkładu niepieniężnego (aportu) w zamian za udziały w
      podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Nabywającej.
    Planowana Reorganizacja jest uzasadniona ekonomiczne oraz biznesowo. Przede
    wszystkim, uproszczenie struktury Grupy Y. pozwoli na lepsze zarządzanie zasobami oraz
    zwiększenie przejrzystości operacyjnej, co jest kluczowe w kontekście dynamicznie
    zmieniającego się rynku.
    Dodatkowo, obniżenie kosztów obsługi zadłużenia poprzez eliminację drogiego w
    obsłudze długu pozwoli na zwiększenie rentowności operacyjnej Spółki Nabywanej a w
    dłuższej perspektywie, te działania mogą przyczynić się do zwiększenia wartości całej
    Grupy Y. i jej konkurencyjności na rynku.
    Tym samym, Planowana Reorganizacja zostanie przeprowadzona z uzasadnionych
    przyczyn ekonomicznych a jej głównym lub jednym z głównych celów nie jest uniknięcie
    lub uchylenie się od opodatkowania.
    Wymiana Udziałów

    Pierwszym krokiem Planowanej Reorganizacji będzie wymiana udziałów pomiędzy
    udziałowcami Spółki Nabywanej oraz Spółką Nabywającą. Transakcja będzie polegać na
    wniesieniu przez udziałowców Spółki Nabywanej całości swoich udziałów do Spółki
    Nabywającej, w następstwie czego Spółka Nabywająca stanie się 100% właścicielem Spółki
    Nabywanej, a dotychczasowi udziałowcy Spółki Nabywanej obejmą udziały w Spółce
    Nabywającej (dalej: „Wymiana Udziałów”). Transakcja zostanie przeprowadzona w oparciu
    o wartość rynkową udziałów w Spółce Nabywanej.
    Wymiana Udziałów nastąpi w następującej kolejności.
    W pierwszej kolejności, Wspólnik 1 wniesie do Spółki Nabywającej wkład niepieniężny w
    formie 73,29% udziałów w Spółce Nabywanej w zamian za nowo wyemitowane udziały w
    podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Nabywającej. W wyniku wniesienia udziałów w
    Spółce Nabywanej Wspólnika 1, Spółka Nabywająca uzyska bezwzględną większość praw
    głosów w Spółce Nabywanej.
    W drugiej kolejności, Wspólnik 2 oraz Wspólnik 3 wniosą do Spółki Nabywającej wkład
    niepieniężny w formie odpowiednio 13,38% oraz 13,33% udziałów w Spółce Nabywanej w
    zamian za nowo wyemitowane udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki
    Nabywającej. W wyniku wniesienia udziałów w Spółce Nabywanej Wspólnika 2 oraz
    Wspólnika 3, Spółka Nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosów w
    Spółce Nabywanej, zwiększy liczbę udziałów w Spółce Nabywanej stając się jej 100%
    udziałowcem.
    Spółka Nabywająca nie dokona zapłaty w gotówce w zamian za udziały nabyte w Spółce
    Nabywanej, tj. całość wynagrodzenia w związku z wniesieniem przez Wspólnika 1,
    Wspólnika 2 oraz Wspólnika 3 wkładów niepieniężnych zostanie rozliczona poprzez emisję
    udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Nabywającej.
    Wartość udziałów nabytych przez wspólników Spółki Nabywanej w Spółce Nabywającej
    przyjęta dla celów podatkowych nie będzie wyższa niż wartość wnoszonych przez nich
    udziałów w Spółce Nabywanej, jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie
    doszło do wymiany udziałów.
    Dalsze etapy Planowanej Reorganizacji
    Kolejnym etapem Planowanej Reorganizacji będzie kapitalizacja odsetek narosłych a nie
    spłaconych do dnia kapitalizacji od Pożyczek udzielonych przez Spółkę Nabywającą na
    rzecz Spółki Nabywanej. Skapitalizowane odsetki zostaną zaliczone przez Spółkę
    Nabywającą do przychodów należnych.
    Następnie, zostanie przeprowadzona konwersja wierzytelności z tytułu Pożyczek
    udzielonych przez Spółkę Nabywającą do Spółki Nabywanej w formie wkładu
    niepieniężnego (aportu) w zamian za udziały wyemitowane przez Spółkę Nabywaną.
    Udziały w Spółce Nabywanej zostaną objęte przez Spółkę Nabywającą po cenie wyższej od
    ich wartości nominalnej. Nadwyżka ponad wartość nominalną obejmowanych udziałów
    (tzw. agio) zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki Nabywanej.
    W związku z powyższym dojdzie do wygaśnięcia (konfuzji) Pożyczek na skutek ich nabycia
    przez Spółkę Nabywaną (dłużnika).
    Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
    Podatnik wyjaśnia, że wspólnicy B. sp. z o.o. (Spółka Nabywana) nie wniosą udziałów do
    Spółki Nabywającej w ramach jednego aktu notarialnego. Cały proces opisanej w stanie
    faktycznym transakcji Wymiany Udziałów zostanie przeprowadzony zgodnie z przepisami
    ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18
    z późn. zm., dalej: „k.s.h.”).
    Zgodnie z art. 158 § 1 k.s.h. jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być w
    całości albo w części wkład niepieniężny (aport), umowa spółki powinna szczegółowo

    określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również
    liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów.
    Zgodnie z art. 255 § 1 oraz § 3 k.s.h. zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników i
    wpisu do rejestru przy czym uchwała powinna być umieszczone w protokole
    sporządzonym przez notariusza.
    W rezultacie, zgodnie wyżej przywołanymi przepisami, Nadzwyczajne Zgromadzenie
    Wspólników Spółki Nabywającej sporządzone w formie aktu notarialnego podejmie m.in.
    uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez emisję nowych udziałów
    przydzielonych Wspólnikowi 1, Wspólnikowi 2 oraz Wspólnikowi 3 w odpowiednich
    proporcjach w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów w Spółce Nabywanej.
    Wskazać należy, iż samo podjęcie wyżej wymienionej uchwały nie skutkuje objęciem nowo
    wyemitowanych udziałów przez wspólników w Spółce Nabywającej ani wniesieniem
    wkładu niepieniężnego (udziałów w B. sp. z o.o.) do Spółki Nabywającej.
    W tym celu wspólnicy muszą złożyć osobne oświadczenia o objęciu nowych udziałów oraz
    zawrzeć ze Spółką Nabywającą umowę przenoszącą prawo własności aportu na rzecz
    Spółki Nabywającej w wykonaniu uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego.
    Zgodnie z art. 258 § 2 k.s.h. wyżej wymienione oświadczenie wymaga formy aktu
    notarialnego. Z kolei zgodnie z art. 180 § 1 k.s.h. umowa przenosząca prawo własności
    udziałów ze wspólników na Spółkę Nabywającą wymaga formy pisemnej z podpisami
    notarialnie poświadczonymi.
    Dodatkowo, zgodnie z art. 187 § 1 k.s.h. o przejściu udziałów na Spółkę Nabywającą
    zainteresowani zawiadamiają Spółkę Nabywaną, przedstawiając dowód przejścia udziału.
    Przejście udziału jest skuteczne wobec Spółki Nabywanej od chwili, gdy Spółka Nabywana
    otrzyma od jednego z zainteresowanych zawiadomienie o tym wraz z dowodem
    dokonania czynności.
    W związku z powyższym, po odbyciu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki
    Nabywającej, obejmującego m.in. uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego, C.C.
    (Wspólnik 1) złoży w formie aktu notarialnego oświadczenie o objęciu nowych udziałów w
    Spółce Nabywającej oraz podpisze dokument potwierdzający przeniesienie udziałów w
    Spółce Nabywanej na Spółkę Nabywającą (forma pisemna z podpisami notarialnie
    poświadczonymi), na podstawie której Spółka Nabywająca nabędzie od Wspólnika 1
    udziały dające ponad 50% głosów w Spółce Nabywanej tj. bezwzględną większość praw
    głosów. Umowa będzie skuteczna i wykonalna z chwilą jej podpisania. Kolejnym krokiem
    będzie dokonanie stosownego zawiadomienia, o którym mowa w art. 187 § 1 k.s.h.
    W dalszej kolejności, D.D. („Wspólnik 2”) oraz E.E. („Wspólnik 3”) dokonają analogicznych
    czynności tj. złożą oświadczenie o objęciu nowych udziałów, podpiszą dokument
    potwierdzający przeniesienie udziałów w Spółce Nabywanej na Spółkę Nabywającą oraz
    zostaną dokonane stosowne zawiadomienia, o których mowa w art. 187 § 1 k.s.h. Tym
    samym, w wyniku nabycia udziałów w Spółce Nabywanej od Wspólnika 2 oraz Wspólnika
    3, Spółka Nabywająca posiadająca bezwzględną większość praw głosu w Spółce
    Nabywanej, zwiększy liczbę udziałów w Spółce Nabywanej.
    Wyłącznie z ostrożności, wskazać należy, iż z przyczyn formalno-prawnych uchwała o
    podwyższeniu kapitału zakładowego w zamian wkład niepieniężny podjęta przez
    Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników musi być objęta jednym protokołem
    notarialnym, albowiem w przeciwnym wypadku (podejmowanie kilku odrębnych uchwał o
    podwyższeniu kapitału zakładowego przed dokonaniem rejestracji podwyższenia kapitału
    zakładowego przez sąd rejestrowy w oparciu o pierwszą uchwałę o podwyższeniu kapitału
    zakładowego), powstają istotne wątpliwości co do możliwości takiego procedowania, co z
    kolei mogłoby się wiązać z odmową rejestracji takich podwyższeń przez sąd rejestrowy.
    Niezależnie od informacji objętych Wezwaniem, w ramach uzupełnienia stanu
    faktycznego, Podatnik informuje, że po dniu złożenia Wniosku z dnia 14 sierpnia 2025 r.,

    Spółka Nabywająca udzieliła Spółce Nabywanej dodatkowego finansowania w formie
    nowych pożyczek.
    Wspomniane pożyczki wynikają z następujących umów pożyczek:
        Umowa pożyczki z dnia (...) 2025 r. na kwotę 5 500 000 zł;
        Umowa pożyczki z dnia (...) 2025 r. na kwotę 4 500 000 zł.
    Wskazane pożyczki zostały udzielone na warunkach analogicznych do tych, na jakich
    udzielono Pożyczki opisane w stanie faktycznym Wniosku. Ponadto, przed dniem
    przeprowadzenia Planowanej Reorganizacji, Spółka Nabywająca może udzielić
    dodatkowych pożyczek Spółce Nabywanej. Na potrzeby Wniosku, należy przyjąć iż
    wszystkie te pożyczki będą podlegały czynnościom opisanym w ramach Planowanej
    Reorganizacji, w tym w szczególności kapitalizacji odsetek od udzielonych pożyczek oraz
    konwersji wierzytelności z tytułu pożyczek w formie wkładu niepieniężnego (aportu) w
    zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Nabywającej.
    Pytania
    1. Czy przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego transakcja Wymiany Udziałów spełni
      wszystkie warunki wymiany udziałów w rozumieniu art. 12 ust. 4d oraz ust. 11 ustawy
      o CIT oraz art. 24 ust. 8a oraz 8b ustawy o PIT, a tym samym po stronie
      Wnioskodawców nie powstanie przychód podatkowy?
    2. Czy przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego konwersja Pożyczek na kapitał
      zakładowy oraz kapitał zapasowy Spółki Nabywanej spowoduje po stronie Spółki
      Nabywanej powstanie dochodu podlegającego opodatkowaniu CIT?
    3. Czy przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego konwersja Pożyczek na kapitał
      zakładowy oraz kapitał zapasowy Spółki Nabywanej spowoduje po stronie Spółki
      Nabywającej powstanie obowiązku zapłaty CIT w części odpowiadającej kwocie
      głównej konwertowanych Pożyczek, w tym obejmującej skapitalizowane odsetki?
    Wnioskodawca pragnie zaznaczyć, że przedmiotem pytań nie jest ocena czy Planowana
    Reorganizacja przeprowadzona zostanie z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.
    Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytania dotyczące podatku
    dochodowego od osób prawnych. Na pytanie dotyczące podatku dochodowego od osób
    fizycznych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Stanowisko Zainteresowanych w sprawie (doprecyzowane w uzupełnieniu wniosku)
    Pytanie 1
    Przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego transakcja Wymiany Udziałów spełni
    wszystkie warunki wymiany udziałów w rozumieniu art. 12 ust. 4d oraz ust. 11 ustawy o
    CIT oraz art. 24 ust. 8a oraz 8b ustawy o PIT, a tym samym po stronie Wnioskodawców nie
    powstanie przychód podatkowy.
    Pytanie 2
    Przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego konwersja Pożyczek na kapitał zakładowy
    oraz kapitał zapasowy Spółki Nabywanej nie spowoduje po stronie Spółki Nabywanej
    powstania przychodu podatkowego.
    Pytanie 3
    Przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego konwersja Pożyczek na kapitał zakładowy
    oraz kapitał zapasowy Spółki Nabywanej nie spowoduje po stronie Spółki Nabywającej
    powstania obowiązku zapłaty CIT w części odpowiadającej kwocie głównej Pożyczek, w
    tym obejmującej skapitalizowane odsetki.
    Pytanie 1

    Warunki wymiany udziałów w rozumieniu art. 12 ust. 4d oraz ust. 11 ustawy o CIT
    Zgodnie z art. 12 ust. 4d ustawy o CIT oraz odpowiednio z art. 24 ust. 8a ustawy o PIT,
    jeżeli spółka nabywa od wspólnika innej spółki udziały (akcje) tej innej spółki oraz w
    zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje jej wspólnikowi własne udziały (akcje)
    albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje wspólnikowi tej innej spółki
    własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości
    nominalnej własnych udziałów (akcji), a w przypadku braku wartości nominalnej - wartości
    rynkowej tych udziałów (akcji), oraz jeżeli w wyniku nabycia:
    1) spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały
      (akcje) są nabywane, albo
    2) spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce, której
      udziały (akcje) są nabywane, zwiększa ilość udziałów (akcji) w tej spółce - do
      przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi tej
      innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod warunkiem że
      podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii
      Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia
      (wymiana udziałów).
    Z kolei zgodnie z art. 12 ust. 11 ustawy o CIT oraz odpowiednio zgodnie z art. 24 ust. 8b
    ustawy o PIT, przepis art. 12 ust. 4d ustawy o CIT oraz odpowiednio art. 24 ust. 8a ustawy
    o PIT stosuje się, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki:
    1) spółka nabywająca oraz spółka, której udziały (akcje) są nabywane, są podmiotami
      wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy o CIT oraz w załączniku nr 3 ustawy o PIT
      lub są spółkami podlegającymi opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości
      swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, w innym niż państwo
      członkowskie Unii Europejskiej państwie należącym do Europejskiego Obszaru
      Gospodarczego;
    2) wspólnik jest podatnikiem podatku dochodowego i wnoszone przez niego udziały
      (akcje) stanowią wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub części na
      podwyższenie kapitału zakładowego spółki nabywającej;
    3) zbywane (wnoszone) przez wspólnika udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w
      wyniku transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału
      podmiotów;
    4) wartość nabywanych przez wspólnika udziałów (akcji) przyjęta dla celów podatkowych
      jest nie wyższa niż wartość zbywanych przez tego wspólnika udziałów (akcji), jaka
      byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany udziałów.
    W ocenie Zainteresowanych transakcja przedstawiona w zdarzeniu przyszłym spełni
    wszystkie warunki wymiany udziałów określone w art. 12 ust. 4d ustawy o CIT i art. 24 ust.
    8a ustawy o PIT.
    W przypadku pierwszej Wymiany Udziałów obejmującej wniesienie udziałów w Spółce
    Nabywanej przez Wspólnika 1 do Spółki Nabywającej w zamian za udziały w
    podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Nabywającej, powyżej wskazane warunki
    zostaną spełnione, ponieważ:
    1. Spółka Nabywająca oraz Spółka Nabywana będą podlegać w dacie dokonywania
      Wymiany Udziałów w państwie członkowskim Unii Europejskiej (Polsce)
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia.
    2. W związku z transakcją Wymiany Udziałów, Spółka Nabywająca nabędzie od Wspólnika
      1 jego udziały dające ponad 50% głosów, tj. bezwzględną większość praw głosów, w
      Spółce Nabywanej. Zatem Spółka Nabywająca uzyska bezwzględną większość praw
      głosu w Spółce Nabywanej (co wyczerpuje przesłankę określoną w art. 12 ust. 4d

      ustawy dotyczącą uzyskania bezwzględnej większości praw głosu w spółce, której
      udziały są nabywane).
    3. W zamian za przeniesienie udziałów Spółki Nabywanej, Spółka Nabywająca przekaże
      Wspólnikowi 1 udziały własne w podwyższonym kapitale zakładowym.
    W przypadku drugiej Wymiany Udziałów, polegającej na wniesieniu przez Wspólnika 2
    oraz Wspólnika 3 udziałów w Spółce Nabywanej do Spółki Nabywającej w zamian za
    udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Nabywającej, również spełnione
    zostaną wymienione wyżej warunki, ponieważ:
    1. Spółka Nabywająca oraz Spółka Nabywana będą podlegać w dacie dokonywania
      Wymiany Udziałów w państwie członkowskim Unii Europejskiej (Polsce)
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia.
    2. W wyniku wniesienia udziałów w Spółce Nabywanej przez Wspólnika 2 oraz Wspólnika
      3, Spółka Nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosów w Spółce
      Nabywanej, zwiększy liczbę udziałów w Spółce Nabywanej. Zatem Spółka Nabywająca
      posiadać będzie bezwzględną większość praw głosu w Spółce Nabywanej na moment
      dokonania Wymiany Udziałów przez Wspólnika 2 oraz Wspólnika 3 (co wyczerpuje
      przesłankę określoną w art. 12 ust. 4d ustawy dotyczącą uzyskania bezwzględnej
      większości praw głosu w spółce, której udziały są nabywane).
    3. W zamian za przeniesienie udziałów Spółki Nabywanej, Spółka Nabywająca przekaże
      Wspólnikowi 2 oraz Wspólnikowi 3 udziały własne w podwyższonym kapitale
      zakładowym.
    W konsekwencji warunki uznania transakcji za wymianę udziałów określone w art. 12 ust.
    4d ustawy o CIT i art. 24 ust. 8a ustawy o PIT powinny zostać uznane za spełnione w
    odniesieniu do przedstawionej w zdarzeniu przyszłym Wymiany Udziałów.
    Dalej, w ocenie Zainteresowanych, transakcja Wymiany Udziałów spełni wszystkie warunki
    wymiany udziałów określone w art. 12 ust. 11 ustawy o CIT oraz 24 ust. 8b ustawy o PIT.
    Wynika to z następujących okoliczności przedstawionych poniżej:
    1. Spółka Nabywająca oraz Spółka Nabywana są spółkami z ograniczoną
      odpowiedzialnością, które zostały wymienione w pozycji 29. załącznika nr 3 do ustawy
      o CIT oraz ustawy o PIT.
    2. Wspólnik 1, Wspólnik 2 oraz Wspólnik 3 (dalej jako: „Wspólnicy”) są polskimi
      rezydentami podatkowymi i podlegają w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi
      podatkowemu w zakresie PIT w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o PIT, zaś wkład
      niepieniężny w postaci własności udziałów Spółki Nabywanej zostanie wniesiony przez
      Wspólników do Spółki Nabywającej w całości lub części na podwyższenie kapitału
      zakładowego Spółki Nabywającej.
    3. Udziały Spółki Nabywanej będące przedmiotem wkładu niepieniężnego wnoszonego
      do Spółki Nabywającej przez Wspólników, nie zostały nabyte lub objęte w wyniku
      transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału
      podmiotów.
    4. Wartość obejmowanych przez Wspólników udziałów Spółki Nabywającej przyjęta dla
      celów podatkowych będzie równa wartości przysługujących im udziałów Spółki
      Nabywanej, wnoszonych przez Wspólników do Spółki Nabywającej, jaka byłaby
      przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Wymiany Udziałów. Zdaniem
      Zainteresowanych, przez wartość przyjętą dla celów podatkowych należy rozumieć
      wartość konkretnego składnika majątku, który mógłby zostać uwzględniony w
      kosztach uzyskania przychodu, gdyby ten składnik majątku był przedmiotem
      odpłatnego zbycia na rzecz osoby trzeciej. W związku z powyższym należy uznać, że
      wartość nabywanych przez Wspólników udziałów Spółki Nabywającej przyjęta dla
      celów podatkowych powinna zostać ustalona w wysokości wartości poniesionych

      wydatków na nabycie odpowiedniej liczby udziałów Spółki Nabywanej, zgodnie z art.
      23 ust. 1 pkt 38c ustawy o PIT. Zgodnie z tym przepisem, nie uważa się za koszty
      uzyskania przychodów wydatków poniesionych przez wspólnika na nabycie lub objęcie
      udziałów (akcji) przekazywanych spółce nabywającej w drodze wymiany udziałów;
      wydatki te stanowią koszt uzyskania przychodów w przypadku odpłatnego zbycia lub
      umorzenia otrzymanych za nie udziałów (akcji) spółki nabywającej, ustalony zgodnie z
      pkt 38 i art. 22 ust. 1f ustawy o PIT.
    5. Zainteresowani wyjaśniają, że planowana Wymiana Udziałów będzie wynikała z
      przesłanek biznesowych i będzie uzasadniona ekonomicznie, o czym świadczą
      przedstawione w zdarzeniu przyszłym aspekty/cele biznesowe. Zainteresowani
      jednocześnie zwracają uwagę, że kwestia oceny uzasadnienia biznesowego nie jest
      przedmiotem zapytania w ramach niniejszego wniosku.
    W świetle powyższego, zdaniem Zainteresowanych, transakcja przedstawiona w zdarzeniu
    przyszłym spełni wszystkie warunki wymiany udziałów w rozumieniu art. 12 ust. 4d oraz
    ust. 11 ustawy o CIT oraz art. 24 ust. 8a oraz ust. 8b ustawy o PIT.
    Brak powstania przychodu podatkowego po stronie Wspólników
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają
    wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c
    ustawy o PIT oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej
    zaniechano poboru podatku.
    W myśl art. 3 ust. 1 ustawy o PIT, osoby fizyczne, jeżeli mają miejsce zamieszkania na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości
    swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów
    (nieograniczony obowiązek podatkowy).
    W świetle art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT, źródłami przychodów są kapitały pieniężne i
    prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt
    8 lit. a)-c) (transakcje związane z obrotem nieruchomościami).
    Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych
    uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku
    wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku
    wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta
    jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w
    statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa
    się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności
    przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 ustawy o PIT stosuje się
    odpowiednio.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1a ustawy o PIT, w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego
    spółki przychód określony w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT powstaje z chwilą wpisu
    podwyższenia kapitału zakładowego do odpowiedniego rejestru.
    Na tle analizy przytoczonych powyżej przepisów ustawy o PIT stwierdzić należy, że jeżeli
    aport wniesiony do spółki kapitałowej w postaci składnika majątku niestanowiącego
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części (wkład niepieniężny) następuje w
    warunkach, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, to u wnoszącego taki
    wkład powstaje przychód kwalifikowany do źródła przychodów z kapitałów pieniężnych.
    Zasada rozpoznawania przychodu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT
    znajduje wyjątek w szczególnej sytuacji określonej w art. 24 ust. 8a ww. ustawy. Oznacza
    to, że do przychodów dla celów podatkowych nie zalicza się wymiany udziałów po
    spełnieniu przesłanek przewidzianych w ustawie o PIT. Jak zaś wyżej wykazano,
    przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego Wymiana Udziałów spełnia przesłanki
    przewidziane w art. 24 ust. 8a ustawy o PIT.

    Z kolei w myśl art. 24 ust. 19 ustawy o PIT, zwolnienia określonego w art. 24 ust. 8a ustawy
    o PIT nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów wymiany
    udziałów jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Planowana Wymiana Udziałów oraz inne czynności reorganizacyjne opisane we wniosku
    zostaną przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a ich celem nie
    będzie uniknięcie, ani uchylenie się od opodatkowania.
    Mając na uwadze powyższe, transakcja, w ramach której:
    a) w pierwszej kolejności Spółka Nabywająca nabędzie od Wspólnika 1, udziały Spółki
      Nabywanej dające jej bezwzględną większość praw głosów w Spółce Nabywanej i
      Spółka Nabywająca w zamian za przekazane na jej rzecz udziały w Spółce Nabywanej
      wyda Wspólnikowi 1 własne udziały w podwyższonym kapitale zakładowym;
    b) w drugiej kolejności Spółka Nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw
      głosu w Spółce Nabywanej, nabędzie od Wspólnika 2 i Wspólnika 3, udziały Spółki
      Nabywanej, w wyniku czego Spółka Nabywana zwiększy ilość udziałów w Spółce
      Nabywanej, i Spółka Nabywająca w zamian za przekazane na jej rzecz udziały w Spółce
      Nabywanej, wyda Wspólnikowi 2 i Wspólnikowi 3 własne udziały w podwyższonym
      kapitale zakładowym,
    będzie stanowiła wymianę udziałów określoną w art. 24 ust. 8a ustawy o PIT i w
    konsekwencji wartość udziałów przekazanych Wspólnikowi 1, Wspólnikowi 2 oraz
    Wspólnikowi 3 przez Spółkę Nabywającą oraz wartość udziałów Spółki Nabywanej
    nabytych przez Spółkę Nabywającą w ramach Wymiany Udziałów nie będzie zaliczona do
    przychodów Wspólnika 1, Wspólnika 2 oraz Wspólnika 3.
    Reasumując, przedstawiona w zdarzeniu przyszłym transakcja Wymiany Udziałów spełni
    wszystkie warunki wymiany udziałów w rozumieniu art. 12 ust. 4d oraz ust. 11 ustawy o
    CIT oraz art. 24 ust. 8a oraz 8b ustawy o PIT, a tym samym po stronie Wnioskodawców nie
    powstanie przychód podatkowy.
    A. Brak powstania przychodu po stronie Spółki Nabywanej
    Zdaniem Zainteresowanych transakcja Wymiany Udziałów, z perspektywy Spółki
    Nabywanej - która jest przedmiotem tejże transakcji - jest zdarzeniem neutralnym,
    nieskutkującym powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu ustawa o CIT.
    B. Brak powstania przychodu w odniesieniu do Spółki Nabywającej
    Zdaniem Zainteresowanych przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego transakcja
    Wymiany Udziałów spełni wszystkie warunki wymiany udziałów w rozumieniu art. 12 ust.
    4d oraz ust. 11 ustawy o CIT, a tym samym po stronie Spółki Nabywającej nie powstanie
    przychód podatkowy w rozumieniu ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 2 i 3 ustawy o CIT za przychody z zysków kapitałowych uważa
    się m.in.:
    2) przychody z tytułu wniesienia do osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust.
      3, wkładu niepieniężnego;
    3) inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce,
      o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym:
      a) przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich
        umorzenia,
      b) przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów.
    W myśl art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się przychodów
    otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego. Ponadto, stosowanie

    do art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się kwot i wartości
    stanowiących nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów, otrzymanych przy ich
    wydaniu i przekazanych na kapitał zapasowy.
    Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8bb ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem
    ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: w spółce nabywającej wartość rynkowa udziałów
    przekazanych przez wspólnika tej spółce nabywającej przy wymianie udziałów w części
    przekraczającej wartość rynkową wydanych w zamian przez tę spółkę udziałów wraz z
    zapłatą w gotówce, ustalona na dzień wymiany udziałów.
    Co do zasady więc, wniesienie wkładu niepieniężnego w ramach wymiany udziałów może
    skutkować powstaniem przychodu podatkowego. Jednakże ustawodawca przewidział w tej
    sytuacji wyłączenie z przychodu wartości udziałów nabytych przez spółkę nabywającą, o ile
    spełnione są szczególne warunki określone w art. 12 ust. 4d oraz ust. 11 ustawy o CIT.
    Jak zaś wykazano w sekcji uzasadnienia stanowiska Zainteresowanych zatytułowanego
    „Warunki wymiany udziałów w rozumieniu art. 12 ust 4d oraz ust. 11 ustawy o CIT”
    przedstawionego we wniosku z dnia 14 sierpnia 2025 r., planowana transakcja Wymiany
    Udziałów spełnia przesłanki przewidziane w art. 12 ust. 4d oraz ust. 11 ustawy o CIT.
    Z kolei w myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, zwolnienia określonego w art. 12 ust. 4d ustawy
    o CIT nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów wymiany
    udziałów jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Planowana Wymiana Udziałów oraz inne czynności reorganizacyjne opisane we wniosku
    zostaną przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a ich celem nie
    będzie uniknięcie, ani uchylenie się od opodatkowania.
    Mając na uwadze powyższe, transakcja, w ramach której:
        a) w pierwszej kolejności Spółka Nabywająca nabędzie od Wspólnika 1, udziały
        Spółki Nabywanej dające jej bezwzględną większość praw głosów w Spółce
        Nabywanej i Spółka Nabywająca w zamian za przekazane na jej rzecz udziały w
        Spółce Nabywanej wyda Wspólnikowi 1 własne udziały w podwyższonym kapitale
        zakładowym;
        b) w drugiej kolejności Spółka Nabywająca, posiadająca bezwzględną większość
        praw głosu w Spółce Nabywanej, nabędzie od Wspólnika 2 i Wspólnika 3, udziały
        Spółki Nabywanej, w wyniku czego Spółka Nabywana zwiększy ilość udziałów w
        Spółce Nabywanej, i Spółka Nabywająca w zamian za przekazane na jej rzecz
        udziały w Spółce Nabywanej, wyda Wspólnikowi 2 i Wspólnikowi 3 własne udziały
        w podwyższonym kapitale zakładowym,
    będzie stanowiła wymianę udziałów określoną w art. 12 ust. 4d oraz ust. 11 ustawy o CIT i
    w konsekwencji wartość udziałów Spółki Nabywanej nabytych przez Spółkę Nabywającą w
    ramach Wymiany Udziałów nie będzie zaliczona do przychodów Spółki Nabywającej.
    Reasumując, przedstawiona w zdarzeniu przyszłym transakcja Wymiany Udziałów spełni
    wszystkie warunki wymiany udziałów w rozumieniu art. 12 ust. 4d oraz ust. 11 ustawy o
    CIT, a tym samym po stronie Spółki Nabywającej oraz Spółki Nabywanej nie powstanie
    przychód podatkowy.
    Dodatkowo, w uzupełnieniu stanowiska Zainteresowanych dotyczącego pytania nr 1 w
    zakresie powstania przychodu na podstawie przepisów ustawy o PIT, należy wskazać, iż w
    związku z Wymianą Udziałów ewentualną podstawą do opodatkowania po stronie
    Wspólnika 1, Wspólnika 2 oraz Wspólnika 3 mógłby być art. 24 ust. 5 pkt 7b ustawy o PIT,
    zgodnie z którym dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest
    wartość rynkowa udziałów przekazanych wspólnikowi przez spółkę nabywającą przy
    wymianie udziałów, o której mowa w ust. 8a, wraz z zapłatą w gotówce w części
    przekraczającej wartość rynkową otrzymanych w zamian od wspólnika udziałów, ustalona
    na dzień wymiany udziałów.

    Co do zasady więc, wniesienie wkładu niepieniężnego w ramach Wymiany Udziałów
    mogłoby skutkować powstaniem przychodu podatkowego po stronie Wspólnika 1,
    Wspólnika 2 oraz Wspólnika 3 w myśl art. 24 ust. 5 pkt 7b ustawy o PIT, niemniej zgodnie
    ze stanowiskiem przedstawionym we Wniosku, Wymiana Udziałów będzie zwolniona z
    opodatkowania na podstawie art. 24 ust. 8a ustawy o PIT w zw. z art. 24 ust. 8b ustawy o
    PIT.
    Pytanie 2
    Udziały (akcje) w spółkach kapitałowych mogą być obejmowane w dwojaki sposób, tj. w
    zamian za wkład pieniężny albo za wkład niepieniężny (aport).
    W pierwszej kolejności wskazać należy, iż sposób opodatkowania przedstawionej w opisie
    zdarzenia przyszłego konwersji zależeć będzie od sposobu kwalifikacji tej czynności na
    gruncie przepisów ustawy o CIT, tj. czy konwersja wierzytelności na udziały w
    podwyższonym kapitale zakładowym spółki kapitałowej prowadzi do wniesienia do tej
    spółki wkładu niepieniężnego, czy też wkładu pieniężnego.
    Zdaniem Zainteresowanych, konwersja długu na kapitał powinna być traktowana jako
    wkład niepieniężny wierzytelności pożyczkowej. Konwersja wierzytelności wierzyciela
    oznacza jej zamianę na inne prawo majątkowe i nie jest wniesieniem wkładu w formie
    pieniężnej, albowiem tę można zrealizować tylko przez wpłatę pieniądza (gotówki) lub przy
    użyciu pieniądza bankowego. Takie podejście znajduje potwierdzenie w orzecznictwie
    sądowym, m.in. w wyroku NSA z dnia 28 lutego 2005 r., sygn. akt FSK 1434/04 oraz w
    wyroku NSA z dnia 12 czerwca 2019 r., sygn. akt II FSK 1994/17. Taka kwalifikacja jest
    niezależna od sposobu, w jaki wkład ten jest ustrukturyzowany od strony prawnej (tj.
    potrącenie wzajemnych należności lub aport wierzytelności).
    Jak wynika z art. 14 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t. j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.) przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki z
    ograniczoną odpowiedzialnością może być każde prawo, które nie jest prawem
    niezbywalnym, świadczeniem pracy bądź usług. Należy zauważyć, że wierzytelność osoby
    obejmującej udziały w spółce względem tejże spółki nie wypełnia żadnej z przesłanek
    negatywnych z przytoczonego przepisu, a więc może być przedmiotem wkładu
    niepieniężnego.
    Należy więc przyjąć, że przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego konwersja Pożyczek
    na udziały w Spółce Nabywanej powinna być traktowana jako wniesienie do niej wkładu
    niepieniężnego.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT przedmiotem opodatkowania podatkiem
    dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych
    oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa
    w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4
    oraz art. 14, są w szczególności: wartość, z zastrzeżeniem ust. 4 pkt 8, umorzonych lub
    przedawnionych: zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), z
    wyjątkiem umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy.
    Należy jednak podkreślić, że konfuzja wierzytelności i umorzenie zobowiązania w
    rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 3 lit a. ustawy o CIT to dwa różne zdarzenia prawne. Konfuzja
    wierzytelności to sytuacja, w której zobowiązania i uprawnienia stają się własnością tej
    samej osoby. Zobowiązanie nie ulega umorzeniu, lecz wygasa wskutek tożsamości
    dłużnika i wierzyciela. Może do tego dojść na różne sposoby, w tym w drodze wniesienia
    wierzytelności względem spółki do tej spółki jako wkładu. Opisana w opisie zdarzania
    przyszłego transakcja spełnia przesłanki konfuzji wierzytelności, nie spełnia zaś przesłanek
    umorzenia zobowiązania.

    Warto również podkreślić, że ze względu na tożsamość wartości nominalnej oraz wartości
    rynkowej Pożyczek, nie będzie miało miejsca żadne częściowe zwolnienie z długu, które
    mogłoby stanowić potencjalny przychód dla Spółki Nabywanej.
    Z kolei zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się
    przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego,
    funduszu udziałowego albo funduszu założycielskiego, albo funduszu statutowego w
    banku państwowym, albo funduszu organizacyjnego ubezpieczyciela.
    Z przytoczonego przepisu wynika, że wartości otrzymane na podwyższenie kapitału
    zakładowego, pomimo stanowienia przysporzenia majątkowego, uznane zostały przez
    ustawodawcę za wpływy niestanowiące przychodu podatkowego. Oznacza to, że są one
    dla otrzymującego wkład neutralne podatkowo. Wniesienie wkładu niepieniężnego na
    kapitał zakładowy i podwyższenia kapitału zakładowego nie spowoduje po stronie Spółki
    Nabywanej powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu CIT.
    Nie ma również znaczenia to, że Pożyczki będą alokowane częściowo na kapitał zakładowy
    i częściowo na kapitał zapasowy Spółki Nabywanej. Jak wynika bowiem z art. 12 ust. 4 pkt
    11 ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się dopłat wnoszonych do spółki, jeżeli ich
    wniesienie następuje w trybie i na zasadach określonych w odrębnych przepisach, kwot i
    wartości stanowiących nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów (akcji), otrzymanych
    przy ich wydaniu i przekazanych na kapitał zapasowy, oraz w spółdzielniach i ich
    związkach - wartości wpisowego, przeznaczonych na fundusz zasobowy. Użyty przez
    ustawodawcę zwrot „kwot i wartości” wskazuje, że wyłączone z opodatkowania jest
    zarówno agio pieniężne, jak i agio aportowe.
    Należy więc uznać, że konwersja Pożyczek na udziały w Spółce Nabywanej nie wywoła
    powstania przychodu podatkowego po stronie Spółki Nabywanej nawet pomimo tego, że
    wkład zostanie częściowo przeznaczony na kapitał zakładowy, a częściowo na kapitał
    zapasowy.
    Przedstawione powyżej stanowisko Zainteresowanych było wielokrotnie aprobowane w
    wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej indywidualnych
    interpretacjach podatkowych, m.in. w interpretacji z dnia 9 marca 2022 r., znak: 0111-
    KDIB1-2.4010.675.2021.1.DP; w interpretacji z dnia 8 grudnia 2022 r., znak: 0111-KDIB1-
    1.4010.738.2022.1.KM; w interpretacji z dnia 23 lutego 2024 r., znak: 0111-KDIB1-
    2.4010.686.2023.3.AK oraz w interpretacji z dnia 24 października 2024 r., znak: 0111-
    KDIB2-1.4010.370.2024.2.AS.
    Reasumując, przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego konwersja Pożyczek na kapitał
    zakładowy oraz kapitał zapasowy Spółki Nabywanej nie spowoduje po stronie Spółki
    Nabywanej powstania przychodu podatkowego.
    Pytanie 3
    Jak wykazano w odpowiedzi na Pytanie 2, przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego
    konwersja Pożyczki powinna być traktowana na potrzeby podatkowe jako wniesienie
    wkładu niepieniężnego.
    Dokonanie konwersji wierzytelności na kapitał pociąga za sobą szereg skutków
    podatkowych po stronie wnoszącego wierzytelność, m.in. w zakresie powstania przychodu
    podatkowego czy określenia wysokości kosztów uzyskania przychodów.
    Powstanie przychodu podatkowego
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT przedmiotem opodatkowania podatkiem
    dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych
    oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa
    w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT za przychody z zysków kapitałowych uznaje się
    przychody z tytułu wniesienia do osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3
    ustawy o CIT, wkładu niepieniężnego.
    Natomiast jak wynika z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT przychodami, z zastrzeżeniem ust.
    3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: wartość wkładu określona w statucie lub umowie
    spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym
    charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego;
    jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu
    nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym
    charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień
    przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje
    się odpowiednio.
    Ze wskazanych przepisów wynika, że źródłem powstania przychodu w nich opisanego,
    powstającego po stronie podmiotu wnoszącego aport (wkład niepieniężny), jest objęcie
    udziałów lub akcji w zamian za wkład niepieniężny, z wyłączeniem przedsiębiorstwa lub
    jego zorganizowanej części (art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o CIT). Przychodem jest wartość
    wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu
    określona w innym dokumencie o podobnym charakterze. Jeżeli wartość ta będzie niższa
    od jego wartości rynkowej albo nie zostanie ona określona w statucie, umowie spółki albo
    innym dokumencie o podobnym charakterze przychodem jest wartość rynkowa takiego
    wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego.
      Odpowiednie stosowanie przepisu art. 14 ust. 2 ustawy CIT, nakazuje interweniować
      organom podatkowym w przypadku, gdy wartość wkładu określona w umowie spółki
      jest niższa od wartości rynkowej. W przypadku analizowanej konwersji niniejszy
      przepis nie znajdzie zastosowania, gdyż wartość wkładu będzie odpowiadała wartości
      nominalnej wierzytelności, a więc wartość wkładu nie zostanie określona niżej od jej
      wartości rynkowej.
    Na podstawie przytoczonych przepisów należy uznać, że po stronie Spółki Nabywającej
    powstanie przychód podatkowy w wysokości wartości wkładu niepieniężnego
    odpowiadającego wartości nominalnej Pożyczek, która zostanie określona w umowie
    Spółki Nabywanej.
    Koszty uzyskania przychodu w przypadku konwersji wierzytelności na kapitał
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione
    w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo
    zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 tej
    ustawy.
    Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu
    każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej
    analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Dla kwalifikacji prawnej danego kosztu
    istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt
    uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem
    bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.
    Zgodnie z art. 15 ust. 1j pkt 2a ustawy o CIT w przypadku objęcia udziałów w spółce w
    zamian za wkład niepieniężny - na dzień objęcia tych udziałów - ustala się koszt uzyskania
    przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7, w wysokości: wartości odpowiadającej
    kwocie pożyczki (kredytu), która została przekazana przez wnoszącego wkład na rachunek
    płatniczy tej spółki, nie wyższej jednak niż wartość wkładu z tytułu tej pożyczki (kredytu)
    określona zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 - jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest
    wierzytelność z tytułu tej pożyczki (kredytu).
    Z kolei zgodnie z przepisem art. 15 ust. 1o ustawy o CIT, jeżeli podatnik w związku z
    obejmowaniem udziałów w zamian za wkład niepieniężny poniósł wydatki związane z

    objęciem tych udziałów, to wydatki te powiększają koszty uzyskania przychodów, o
    których mowa w ust. 1j.
    Literalne brzmienie przytoczonego wyżej art. 15 ust. 1j pkt 2a ustawy o CIT umożliwia
    odpowiednie rozliczenie kosztów jedynie w przypadku konwersji wierzytelności na udziały
    w spółce, w której uprzednio wnoszący udzielił pożyczki (kredytu). Udzielona pożyczka
    (kredyt), aby mogła być zaliczona do kosztów w odniesieniu do przychodów na podstawie
    art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, powinna być uprzednio przez wnoszącego wpłacona na
    rachunek płatniczy spółki, w której obejmuje udziały (akcje). Wyklucza to tym samym
    możliwość rozliczenia kosztów w odniesieniu do wierzytelności pożyczkowych, z których
    środki pieniężne zostały wcześniej postawione do dyspozycji np. poprzez kompensatę
    wzajemnych zobowiązań.
    Wysokość kosztu podatkowego Spółki Nabywającej z tytułu wkładu niepieniężnego
    uzależniona jest zatem od wysokości nominalnej pożyczki przekazanej uprzednio Spółce
    Nabywanej, a jednocześnie limitowana do wysokości wkładu (przychodu) określonego
    zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT. Powyższe regulacje mają na celu zapewnienie
    neutralności podatkowej konwersji, wykluczając możliwość rozpoznania straty podatkowej
    na takiej transakcji.
    W przypadku analizowanej konwersji Pożyczek na udziały Spółki Nabywanej, kosztem
    uzyskania przychodu powstałego po stronie Spółki Nabywającej w związku z wniesieniem
    wkładu niepieniężnego w postaci Pożyczek będzie wartość odpowiadająca kwocie głównej
    konwertowanych Pożyczek, które zostały przekazane przez Spółkę Nabywającą na
    rachunek płatniczy Spółki Nabywanej, uwzględniającej także odsetki skapitalizowane do
    dnia wniesienia aportu.
    Przy czym, podstawą do ujęcia w kosztach podatkowych wkładu niepieniężnego w postaci
    kwoty głównej Pożyczki powiększonej o skapitalizowane odsetki będzie:
        w przypadku kwoty głównej Pożyczki - art. 15 ust. 1j pkt 2a ustawy o CIT,
        w przypadku kwoty odsetek, skapitalizowanych - art. 15 ust. 1j pkt 2b ustawy o CIT.
        Wnioskodawcy zauważają, że w przypadku kapitalizacji odsetek do kwoty głównej
        Pożyczek dojdzie do powiększenia o ich wartość kwoty głównej Pożyczek, a efekt
        kapitalizacji będzie analogiczny do zapłaty odsetek. W efekcie, po stronie Spółki
        Nabywającej dojdzie do powstania przychodu podatkowego w wysokości
        skapitalizowanych odsetek.
    Przedstawione powyżej stanowisko Zainteresowanych było wielokrotnie aprobowane w
    wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej indywidualnych
    interpretacjach podatkowych, m.in. w interpretacji z dnia 12 lutego 2020 r., znak: 0111-
    KDIB1-2.4010.512.2019.2.AW; w interpretacji z dnia 28 września 2020 r., znak: 0111-KDIB1-
    3.4010.279.2020.1.IZ; w interpretacji z dnia 18 stycznia 2021 r., znak: 0111-KDIB1-
    3.4010.483.2020.4.IM; w interpretacji z dnia 25 czerwca 2021 r., znak: 0114-KDIP2-
    2.4010.60.2021.3.SP; w interpretacji z dnia 28 marca 2024 r., znak: 0111-KDIB1-
    2.4010.38.2024.1.ANK.
    Reasumując, przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego konwersja Pożyczek na kapitał
    zakładowy oraz kapitał zapasowy Spółki Nabywanej nie spowoduje po stronie Spółki
    Nabywającej powstania obowiązku zapłaty CIT w części odpowiadającej kwocie głównej
    Pożyczek, w tym obejmującej skapitalizowane odsetki.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w
    złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek
    elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
    aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy
        zastosują się do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A. Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.