Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.21.2025.1.AW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-13
Teza: W zakresie ustalenia skutków podatkowych związanych z
sekurytyzacją wierzytelności.
Słowa kluczowe: finansowanie-finansowanie dłużne
podatek-podatek pobierany u źródła
sekurytyzacja
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Pieniądze i wartości pieniężne
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Koszty
finansowania dłużnego-Pojęcie kosztów finansowania
dłużnego-Wydatki uznawane za koszty finansowania
dłużnego
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika
(podatek u źródła)-Należności objęte obowiązkiem
poboru podatku przez płatnika
1
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15c-ust. 12
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 16-ust. 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21-ust. 1-pkt 1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

15 stycznia 2025 roku wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej,
    dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia skutków
    podatkowych związanych z sekurytyzacją wierzytelności.

## Opis zdarzenia przyszłego

A. z o.o. z siedzibą w (...) (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest polskim rezydentem
    podatkowym, tj. podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich
    dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Spółka jest członkiem międzynarodowej
    grupy kapitałowej (...) (dalej: „Grupa”).
    Opis programu sekurytyzacji
    Spółka planuje przystąpienie do programu sekurytyzacji (dalej: „Program” lub
    „Sekurytyzacja”), w ramach którego jej wierzytelności handlowe zbywane będą na rzecz
    spółki celowej (dalej: „SPV”).
    SPV jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Luksemburgu (utworzoną
    na podstawie prawa luksemburskiego) oraz rezydentem podatkowym tego państwa. SPV
    jest podmiotem sekurytyzacyjnym oraz podlega luksemburskiej ustawie o sekurytyzacji.
    SPV nie prowadzi działalności na terenie Polski w formie zakładu, Spółka oraz SPV są
    podmiotami niepowiązanymi. W ramach Programu Spółka uzyskiwać będzie środki
    pieniężne (w formie wynagrodzenia za zbycie wierzytelności należnego od SPV) jeszcze
    przed terminem wymagalności zbywanych wierzytelności. Spółka wskazuje, że zbywane
    wierzytelności handlowe będą stanowiły wierzytelności powstałe w toku działalności
    Wnioskodawcy, w związku ze sprzedażą towarów i/lub świadczeniem usług.
    Środki wykorzystywane przez SPV do nabywania wierzytelności w ramach Programu
    pochodzić będą z zewnętrznych źródeł finansowania, w tym przede wszystkim z tytułu
    emisji papierów wartościowych nabywanych przez zewnętrznych inwestorów (zagraniczna
    instytucja bankowa).
    Ponieważ klienci (dłużnicy SPV z tytułu Wierzytelności zbytych na rzecz SPV przez Spółkę)
    nie zostaną poinformowani o sprzedaży należności na rzecz SPV, jest to tzw. cicha cesja

    wierzytelności. Tym samym klienci (dłużnicy SPV z tytułu Wierzytelności zbytych na rzecz
    SPV przez Spółkę) nadal będą spłacać należności na rachunek Spółki. Zgodnie z zasadami
    Programu, Spółka zobowiązana będzie do administrowania zbywanymi na rzecz SPV
    wierzytelnościami (jako tzw. serwiser). Funkcja serwisera polegać będzie przede wszystkim
    na przyjmowaniu płatności od klientów (dłużników SPV z tytułu wierzytelności zbytych na
    rzecz SPV przez Spółkę), przekazywaniu tych płatności na rzecz SPV, identyfikowaniu
    uzyskiwanych płatności, wzywaniu klientów (dłużników SPV z tytułu Wierzytelności zbytych
    na rzecz SPV przez Spółkę) do zapłaty w przypadku opóźnienia itd. W związku z realizacją
    tych czynności Spółka nie będzie otrzymywała wynagrodzenia, co zostało uwzględnione w
    procesie kalkulacji wynagrodzenia SPV, o którym mowa niżej.
    Umowne ramy funkcjonowania Programu określone zostały w licznych dokumentach, przy
    czym kwestie związane ze zbywaniem wierzytelności na rzecz SPV uregulowane są przede
    wszystkim w wielostronnej umowie (której stroną jest m.in. Spółka) zatytułowanej jako (...)
    (dalej: „Umowa”) oraz dokumencie dotyczącym opłat transakcyjnych zatytułowanym (...)
    (dalej: „TFL”). Z treści Umowy wynika, że Umowa oraz wszelkie zobowiązania pozaumowne
    z niej wynikające lub z nią związane podlegają prawu niemieckiemu i zgodnie z nim
    powinny być interpretowane.
    Umowa będąca podstawą Programu jest zatem umową wielostronną, tym samym poza
    Spółką uczestnikami Programu są także inne podmioty z Grupy. W związku z powyższym
    Umowa podlega prawu właściwemu dla podmiotu dominującego w Grupie (będącego
    jedną ze stron Umowy) tj. prawu niemieckiemu.
    Niezależnie od tego, jakiemu prawu zgodnie z ustaleniami stron podlega Umowa, SPV
    pozostaje podmiotem, którego siedzibą i krajem rezydencji jest Luksemburg i działa on
    jako podmiot sekurytyzujący zgodnie z obowiązującymi go, tamtejszymi przepisami prawa.
    Nie stoi to w sprzeczności ani w konflikcie z zapisami ww. Umowy. Strony Umowy
    podlegają bowiem własnym, wyznaczonym krajem ich siedziby reżimom prawnym -
    jednak mogą zawierać kontrakty podlegające regulacjom prawnym innych krajów (ten
    wskazany w Umowie reżim prawny dotyczy bowiem wyłącznie zapisów danej umowy).
    Jak wynika z powyższych informacji, Sekurytyzacja nie będzie ograniczona wyłącznie do
    zbywania przez Spółkę (oraz inne podmioty z Grupy) wierzytelności na rzecz SPV, ale
    wiązać się będzie również z koniecznością realizowania innych, kluczowych dla właściwego
    funkcjonowania Programu operacji (obsługa i administrowanie sekurytyzowanymi
    wierzytelnościami poprzez wykonywanie obowiązków serwisera, etc.).
    Uczestnicy programu w umowie zobowiążą się przestrzegać przepisów Rozporządzenia
    Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/2402 z dnia 12 grudnia 2017 r. w sprawie
    ustanowienia ogólnych ram dla sekurytyzacji oraz utworzenia szczególnych ram dla
    prostych, przejrzystych i standardowych sekurytyzacji, a także zmieniające dyrektywy 2009
    /65/WE, 2009/138/WE i 2011/61/UE oraz rozporządzenia (WE) nr 1060/2009 i (UE) nr 648
    /2012.

    Zbycie (cesja) wierzytelności przez Spółkę na rzecz SPV (dalej: „Transakcja”)
    Na podstawie Umowy, Spółka zbywać będzie odpłatnie na rzecz SPV pakiety
    wierzytelności handlowych (powstałych w wyniku prowadzonej przez Spółkę działalności;
    dalej: „Wierzytelności”). Sprzedaż pakietów Wierzytelności odbywać się będzie
    periodycznie, w ustalonych przez strony terminach. Oferty nabycia Wierzytelności Spółki
    składane będą SPV przez Spółkę. Wierzytelności będą zbywane przez Spółkę - zgodnie z
    Umową RPSA, każdorazowo transfer Wierzytelności na rzecz SPV kwalifikowany będzie
    jako tzw. faktyczna sprzedaż (ang. True Sale), w związku z czym z chwilą przyjęcia przez
    SPV oferty zakupu Wierzytelności Spółki, na SPV przechodzić będą wszelkie prawa do tych
    Wierzytelności oraz do związanych z nimi świadczeń ubocznych. Zbycie Wierzytelności na
    rzecz SPV będzie miało charakter definitywny.
    Wierzytelności zbywane w ramach Programu na rzecz SPV powinny spełniać określone w
    Umowie RPSA warunki (ang. Eligibility Criteria), w tym przede wszystkim nie mogą
    stanowić należności przeterminowanych, należności spornych (tj. takich, które są
    kwestionowane przez klientów - dłużników SPV z tytułu Wierzytelności zbytych na rzecz
    SPV przez Spółkę) ani należności zagrożonych nieściągalnością. Zgodnie z założeniami
    Programu SPV ma bowiem nabywać tylko takie Wierzytelności, które (w dniu złożenia
    oferty ang. Offer datę) zostaną efektywnie zaspokojone przez klientów - dłużników SPV z
    tytułu Wierzytelności zbytych na rzecz SPV przez Spółkę.
    Wynagrodzenie Spółki z tytułu zbycia Wierzytelności na rzecz SPV
    Spółka wskazuje, że w związku z uczestnictwem w Sekurytyzacji, Spółka uiszcza opłaty za
    uczestnictwo w Programie. Wynagrodzenie SPV, które ustalane jest w sposób wskazany
    we Wniosku, płacone jest przez Spółkę z tytułu świadczenia przez SPV kompleksowej
    usługi polegającej na administrowaniu i obsłudze Programu.
    Dla wyjaśnienia, sekurytyzacja jest procesem, którego zasadniczym celem jest sprzedaż
    aktywów (np. wierzytelności handlowych) jednostce specjalnego przeznaczenia (SPV) do
    celów sekurytyzacji, pozyskującej środki z emisji papierów wartościowych, tj. aktywów o
    wysokiej płynności.
    W zamian za nabywane Wierzytelności SPV będzie płacić na rzecz Spółki wynagrodzenie
    (ang. Purchase Price, dalej również jako: „Cena nabycia”). Wynagrodzenie płatne będzie w
    momencie zakupu każdych kolejnych pakietów Wierzytelności. Co do zasady,
    wynagrodzenie należne Spółce równe będzie wartości nominalnej zbywanych
    Wierzytelności pomniejszonej o:
      - rezerwę zabezpieczającą możliwy brak uregulowania należności nabytych przez SPV
        (ang. Loss Reserve) (w przypadku, gdy kontrahent Spółki ureguluje Wierzytelność
        zakupioną przez SPV, kwota ta jest zwracana Spółce),

      - rezerwę zabezpieczającą wszelkie inne kwoty (ang. Dilution Reserve) należne SPV od
        Wnioskodawcy na mocy Umowy na przewidywane straty z tytułu roszczeń klientów
        - dłużników SPV z tytułu Wierzytelności zbytych na rzecz SPV przez Spółkę
        zgłoszonych po sprzedaży Wierzytelności (niewykorzystana część rezerwy zwracana
        jest Spółce),
      - rezerwę zabezpieczającą płatności odsetek przez SPV na rzecz zewnętrznych
        inwestorów (ang. Yield Reserve) - (niewykorzystana część rezerwy zwracana jest
        Spółce).
    Wynagrodzenie SPV
    Zgodnie z TFL, wynagrodzenie SPV (ang. Funding Fee) ma być uiszczane przez Spółkę na
    rzecz SPV za miesięczne okresy rozliczeniowe na specjalne konto SPV bez potrąceń.
    Będzie ono obliczane jako suma poszczególnych kwot wyliczanych na każdy dzień
    kalendarzowy danego miesiąca według wzoru:
                    (A + B) * C * (1/360), przy czym:
    A - oznacza codziennie aktualizowany wskaźnik Euro Short Term (ESTR), tj.
    krótkoterminową stopę euro;
    B - oznacza marżę w wysokości 1,45% rocznie;
    C - oznacza pozostałą wartość nabytych przez SPV Wierzytelności, dla która wartość nie
    została jeszcze przekazana przez Spółkę na rzecz SPV (kwota należności pozostała do
    spłaty przez klientów - dłużników SPV z tytułu Wierzytelności zbytych na rzecz SPV przez
    Spółkę w danym dniu kalendarzowym (ang. Outstanding Purchase Price).
    Uregulowanie należności przez dłużników Spółki i przekazanie ich SPV
    Jak było wskazane powyżej, Spółka - działając jako serwiser - przekazuje otrzymane od
    klientów - dłużników SPV z tytułu Wierzytelności zbytych na rzecz SPV przez Spółkę kwoty
    do SPV (jako wierzyciela z tytułu tych należności). Spółka w związku z wykonywaniem tych
    czynności nie będzie otrzymywać osobnego wynagrodzenia, gdyż zostało ono
    uwzględnione przy ustalaniu ogólnej ceny związanej z wykonaniem Umowy.
    Obowiązek odkupu Wierzytelności przez Spółkę
    W pewnych przypadkach w ramach Programu Spółka może być zobowiązana do odkupu
    od SPV uprzednio zbytych na rzecz tego podmiotu Wierzytelności. Takie zobowiązanie
    może mieć miejsce w przypadku naruszenia ustalonych warunków Sekurytyzacji, w
    szczególności gdy dana Wierzytelność w momencie jej zbycia na rzecz SPV nie spełniała
    wymogów niezbędnych do objęcia jej Programem, w tym z uwagi na jej sporny charakter.

    W opisanych wyżej przypadkach, gdy Wierzytelność nie spełniała warunków do objęcia jej
    Sekurytyzacją (nie powinna być włączona do Programu), Spółka zobowiązana będzie do
    przekazania płatności (w wysokości, w której powinna zostać uregulowana przez klienta -
    dłużnika SPV z tytułu Wierzytelności zbytych na rzecz SPV przez Spółkę na rzecz SPV, a SPV
    dokona w zamian zbycia na rzecz Spółki prawa do tej Wierzytelności (dochodzi do odkupu
    Wierzytelności przez Spółkę od SPV).
    Spółka informuje również, iż dla transakcji opisanej we wniosku otrzymała już pozytywną
    interpretację indywidualną dotyczącą skutków przystąpienia do Programu na gruncie
    podatku od towarów i usług, Znak: 0111-KDIB3-1.4012.573.2024.1.MP.
    Pytania
    1. Czy koszty Wynagrodzenia SPV opisanego w stanie faktycznym, stanowią koszt
      finansowania dłużnego i podlegają ograniczeniom wskazanym w art. 15c ust. 12
      ustawy o CIT?
    2. Czy przychód SPV uzyskany w związku z otrzymaniem od Spółki Wynagrodzenia SPV
      opisanego w stanie faktycznym (winno być: „zdarzeniu przyszłym”), nie mieści się w
      katalogu przychodów wymienionych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT i w związku z tym nie
      podlega opodatkowaniu w Polsce zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób
      prawnych (podatkiem u źródła), a tym samym na Wnioskodawcy nie będą ciążyły
      obowiązki płatnika tego podatku?
    3. Czy płatności otrzymywane przez Spółkę od klientów (dłużników SPV z tytułu
      Wierzytelności zbytych na rzecz SPV przez Spółkę) z tytułu spłaty zbytych
      Wierzytelności, które będą następnie przekazywane przez Spółkę do SPV w wykonaniu
      Umowy, nie mieszczą się w katalogu przychodów wymienionych w art. 21 ust. 1 ustawy
      o CIT i w związku z tym nie będą podlegały opodatkowaniu w Polsce zryczałtowanym
      podatkiem dochodowym od osób prawnych (podatkiem u źródła), a tym samym na
      Wnioskodawcy nie będą ciążyły obowiązku płatnika tego podatku?
    4. Czy po odkupie Wierzytelności przez Spółkę od SPV (w przypadkach opisanych w stanie
      faktycznym – winno być: „zdarzeniu przyszłym”), Spółka będzie uprawniona do
      zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wartości Wierzytelności odpisanych jako
      nieściągalne, które uprzednio zostały zarachowane przez Spółkę jako przychody
      należne i których nieściągalność została udokumentowana w sposób wymagany
      przepisami ustawy o CIT, jak również odpisów aktualizujących wartość Wierzytelności
      od tej części, która będzie zaliczona do przychodów należnych Spółki, a ich
      nieściągalność zostanie uprawdopodobniona zgodnie z przepisami ustawy o CIT?

    5. Czy płatności otrzymywane przez Spółkę od klientów (dłużników SPV z tytułu
      wierzytelności zbytych na rzecz SPV przez Spółkę) z tytułu spłaty zbytych
      Wierzytelności, które będą następnie przekazywane przez Spółkę do SPV w wykonaniu
      Umowy, stanowić będą przychód podatkowy Spółki?
    Państwa stanowisko w sprawie
    1. Zdaniem Wnioskodawcy, koszty Wynagrodzenia SPV opisanego w stanie faktycznym
      (winno być: „zdarzeniu przyszłym”) nie stanowią kosztu finansowania dłużnego, o
      którym mowa w art. 15c ust. 12 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
      dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278, dalej: „ustawa o CIT), a w
      konsekwencji nie podlegają ograniczeniom przewidzianym w art. 15c w zakresie
      zaliczania do kosztów uzyskania przychodów Spółki.
    2. Zdaniem Wnioskodawcy, przychód SPV uzyskany w związku z otrzymaniem od Spółki
      Wynagrodzenia SPV, nie mieści się w katalogu przychodów wymienionych w art. 21 ust.
      1 ustawy o CIT i w związku z tym nie podlega opodatkowaniu zryczałtowanym
      podatkiem dochodowym od osób prawnych (podatkiem u źródła) w Polsce. W
      konsekwencji na Spółce - jako na podmiocie wypłacającym Wynagrodzenie SPV - nie
      ciąży obowiązek płatnika podatku.
    3. Zdaniem Wnioskodawcy, płatności otrzymywane przez Spółkę od klientów (dłużników
      SPV z tytułu Wierzytelności zbytych na rzecz SPV przez Spółkę) z tytułu spłaty zbytych
      Wierzytelności, które będą następnie przekazywane przez Spółkę do SPV w wykonaniu
      Umowy, nie mieszczą się w katalogu przychodów wymienionych w art. 21 ust. 1 ustawy
      o CIT i w związku z tym nie podlegają opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem
      dochodowym od osób prawnych (podatkiem u źródła) w Polsce. W konsekwencji na
      Spółce nie ciąży obowiązek płatnika podatku.
    4. Zdaniem Wnioskodawcy, po odkupie Wierzytelności przez Spółkę od SPV, Spółka będzie
      uprawniona do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wartości Wierzytelności
      odpisanych jako nieściągalne, które uprzednio zostały zarachowane przez Spółkę jako
      przychody należne i których nieściągalność została udokumentowana w sposób
      wymagany przepisami ustawy o CIT. W opinii Spółki, Spółka będzie również
      uprawniona do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów odpisów aktualizujących
      wartość Wierzytelności od tej części, która została uprzednio zaliczona do przychodów
      należnych Spółki, a ich nieściągalność zostanie uprawdopodobniona zgodnie z
      przepisami ustawy o CIT.
    5. Zdaniem Wnioskodawcy, płatności otrzymywane przez Spółkę od klientów (dłużników
      SPV z tytułu Wierzytelności zbytych na rzecz SPV przez Spółkę) z tytułu spłaty zbytych
      Wierzytelności, które będą następnie przekazywane przez Spółkę do SPV w wykonaniu
      Umowy, nie będą stanowiły przychodu podatkowego Spółki.

    Ad 1. - stanowisko Wnioskodawcy w odniesieniu do pytania nr 1
    Stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty
    poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła
    przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.
    Zgodnie z przytoczonym przepisem oraz ugruntowaną w tym zakresie doktryną i
    orzecznictwem, aby dany wydatek mógł zostać uznany za koszt uzyskania przychodu
    powinien:
      a) zostać rzeczywiście poniesiony przez podatnika (musi on zostać pokryty z zasobów
      majątkowych podatnika),
      b) być definitywny (wartość poniesionego wydatku nie może być podatnikowi w
      jakikolwiek sposób zwrócona),
      c) pozostawać w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
      d) zostać poniesiony w celu uzyskania przychodów bądź zachowania lub zabezpieczenia
      źródła przychodów,
      e) zostać właściwie udokumentowany,
      f) nie podlegać wyłączeniu na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.
    Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu wydatków
    enumeratywnie wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, stanowić mogą koszt
    uzyskania przychodu, o ile pozostają w związku przyczynowo - skutkowym z osiąganymi
    przychodami, w tym służą zachowaniu lub zabezpieczeniu źródła przychodów.
    Z kolei, zgodnie z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów
    uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów
    finansowania dłużnego przekracza wyższą ze wskazanych kwot:
      1) kwotę 3.000.000 złotych albo
      2) 30% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł
        przychodów pomniejszonej o przychody o charakterze odsetkowym nad sumą
        kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku
        podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych oraz
        kosztów finansowania dłużnego nieuwzględnionych w wartości początkowej środka
        trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej (tzw. EBITDA).
    Artykuł 15c ust. 12 ustawy o CIT stanowi, że przez koszty finansowania dłużnego rozumie
    się wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od

    podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w
    szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka
    trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową
    raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty
    zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych,
    niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione. Jednocześnie, przez przychody o
    charakterze odsetkowym rozumie się przychody z tytułu odsetek, w tym odsetek
    skapitalizowanych, oraz inne przychody równoważne ekonomicznie odsetkom
    odpowiadające kosztom finansowania dłużnego (art. 15c ust. 13 ustawy o CIT).
    W myśl art. 15c ust. 13 ustawy o CIT, przez przychody o charakterze odsetkowym rozumie
    się przychody z tytułu odsetek, w tym odsetek skapitalizowanych, oraz inne przychody
    równoważne ekonomicznie odsetkom odpowiadające kosztom finansowania dłużnego.
    Natomiast zgodnie z art. 2 ust. 1 Dyrektywy Rady (UE) z dnia 12 lipca 2016 r.
    ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania
    opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego
    (Dz.U.UE. L. z 2016 r. Nr 193, str. 1 ze zm., dalej: „Dyrektywa ATAD”), koszty finansowania
    zewnętrznego oznaczają wydatki z tytułu odsetek od wszystkich form zadłużenia, inne
    koszty ekonomicznie równoważne odsetkom i wydatki poniesione w związku z
    pozyskiwaniem finansowania, zgodnie z definicją w prawie krajowym.
    Powyżej przywołane regulacje limitują wartość kosztów finansowania dłużnego, a
    właściwie nadwyżki tych kosztów ponad wartość kwoty 3.000.000 złotych albo przychodów
    odsetkowych, do poziomu 30% wskaźnika EBITDA. Koszty finansowania dłużnego
    przekraczające te limity podlegają wyłączeniu z podatkowych kosztów uzyskania
    przychodu.
    Warunkiem koniecznym stosowania ograniczenia wynikającego z art. 15c ustawy o CIT jest
    więc wystąpienie u danego podatnika nadwyżki kosztów finansowania dłużnego nad
    osiągniętymi przez podatnika w danym roku podatkowym, podlegającymi opodatkowaniu,
    przychodami o charakterze odsetkowym.
    Mając na uwadze treść implementowanej Dyrektywy ATAD Wnioskodawca uważa, że
    koszty finansowania dłużnego, o których mowa w art. 15c ust. 12 mogą wystąpić jedynie
    wówczas, gdy u podatnika rozważającego stosowanie art. 15c występuje w danej sytuacji
    dług. Potwierdza to katalog przykładowych kosztów wymienionych w art. 15c ust. 12 - co
    prawda nie jest to katalog zamknięty, ale można na jego podstawie wnioskować, że
    kosztami finansowania dłużnego są wydatki wymienione w nim wprost oraz wydatki o
    przynajmniej zbliżonym charakterze. Przesłanką, która je wyróżnia jest istnienie długu w
    podmiocie, który te wydatki ponosi.
    Za taką interpretacją art. 15c ustawy o CIT przemawia również wykładnia celowościowa -
    przepisy o tzw. „cienkiej” (lub „niedostatecznej”) kapitalizacji mają na celu ograniczenie

    zjawiska nadmiernego zadłużania się podatników, które pozwala na generowanie
    znacznych kosztów obniżających podstawę opodatkowania (zob. uzasadnienie do
    projektu ustawy nowelizującej art. 15c). Należy zatem przyjąć, że sformułowanie „koszty
    związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych,
    środków finansowych i z korzystaniem z tych środków” odnosi się do kosztów związanych
    z zaciągniętym zadłużeniem, czyli kwot uzyskanych przez podatnika pod tytułem
    zwrotnym.
    Przenosząc powyższe na Transakcję będącą przedmiotem tego wniosku należy podkreślić,
    że koszty Wynagrodzenia SPV ponoszone przez Spółkę z tytułu zawartej Umowy są
    wydatkiem związanym ze zbyciem Wierzytelności, a środki otrzymane przez Spółkę z
    tytułu zbycia Wierzytelności stanowią definitywne przysporzenie Wnioskodawcy i nie
    podlegają zwrotowi. Celem Spółki jest uzyskanie w wyniku Transakcji finansowania, nie
    jest to jednak finansowanie „dłużne” - sprzedaż Wierzytelności nie jest warunkowa, nie
    pojawia się w związku z nią jakiekolwiek zobowiązanie po stronie Spółki wobec SPV, SPV
    nie ma w związku z Transakcją roszczenia o zwrot jakichkolwiek kwot. Choć w sensie
    ekonomicznym Transakcja polega na i sprowadza się do uzyskania finansowania, nie
    skutkuje jednak powstaniem długu. Analogicznie jak przy faktoringu pełnym, w ramach
    Sekurytyzacji dochodzi do cesji Wierzytelności. Od strony formalnej, jak i faktycznej,
    Spółka uzyskuje środki z tytułu sprzedaży swoich Wierzytelności. Wynagrodzenie SPV jest
    wydatkiem związanym ze sprzedażą aktywów – w istocie stanowi stratę poniesioną na ich
    sprzedaży. W konsekwencji Wynagrodzenie uzyskiwane przez SPV na nabyciu
    Wierzytelności, stanowiące wynagrodzenie za przystąpienie do transakcji sekurytyzacji, nie
    stanowi kosztu finansowania dłużnego o którym mowa w art. 15c ust. 12 ustawy o CIT -
    nie jest bowiem związane z powstaniem długu Spółki (finansowaniem dłużnym), lecz ze
    sprzedażą jej aktywów w ramach Sekurytyzacji.
    Podobna sytuacja występuje również w przypadku sprzedaży jakiegokolwiek innego
    towaru lub usługi - w takim przypadku cena sprzedaży nie stanowi finansowania dłużnego.
    Biorąc pod uwagę powyższe niedopuszczalne zdaniem Wnioskodawcy byłoby przyjęcie, że
    dyspozycją art. 15c objęte jest uzyskanie środków finansowych ze sprzedaży aktywów (na
    przykład towarów handlowych albo wyrobów).
    Prawidłowość takiej wykładni potwierdza m.in. wyrok Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w Warszawie („WSA”) z dnia 25 listopada 2021 r. sygn. akt III SA/Wa 828
    /21 dotyczący faktoringu właściwego (pełnego) oraz z dnia 8 stycznia 2020 r. sygn. akt III SA
    /Wa 1517/19 dotyczący faktoringu niewłaściwego (niepełnego).
    W wyroku z 25 listopada 2021 r. WSA przychylił się do stanowiska wnioskodawcy, zgodnie
    z którym dyskonto przy faktoringu pełnym nie stanowi kosztu finansowania dłużnego i nie
    należy stosować do niego limitu przewidzianego w art. 15c ustawy o CIT W uzasadnieniu
    ww. wyroku Sąd powołał się m.in. na definicję zawartą w art. 2 pkt 1 Dyrektywy ATAD,
    podkreślając pojawiające się w tej definicji sformułowanie „formy zadłużenia”.

    Ponadto, w obydwu wyrokach WSA zauważył, że faktoring pełny jest umową zbliżoną do
    cesji wierzytelności, aczkolwiek rozliczaną na innych zasadach aniżeli typowy obrót
    wierzytelnościami. Faktor nabywa wierzytelność za cenę równą sumie wierzytelności, a
    płatność jest pomniejszona o rabat skalkulowany w oparciu o stopę dyskontową. Trudno
    zatem w tym wypadku mówić o finansowaniu dłużnym, gdyż Faktor otrzymuje w zamian
    prawo majątkowe w postaci żądania spełnienia świadczenia z określonego stosunku
    zobowiązaniowego. Kwota przekazana przez Faktora stanowi więc ekwiwalent za to, że
    przedsiębiorca nieodwracalnie zrzeka się przysługującego mu prawa majątkowego. W
    przypadku cesji wierzytelności bilans przedsiębiorcy nie ulega zmianie. Zmienia się
    wyłącznie podmiot, który „dokonuje zapłaty” za wykonane przez przedsiębiorcę
    świadczenie. Nie są to zatem środki stanowiące przedmiot udzielonego przedsiębiorcy
    finansowania dłużnego, które, tak jak w przypadku pożyczki, powodowałyby powstanie po
    jego stronie zobowiązania związanego z obowiązkiem zwrotu otrzymanych kwot. Zgodnie
    z art. 720 Kodeksu Cywilnego przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się
    przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych co do
    gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość
    rzeczy tego samego gatunku i takiej samej jakości. Z kolei stosownie do art. 69 Prawa
    bankowego przez umowę kredytu bank zobowiązuje się oddać do dyspozycji
    kredytobiorcy na czas oznaczony w umowie kwotę środków pieniężnych z
    przeznaczeniem na ustalony cel, a kredytobiorca zobowiązuje się do korzystania z niej na
    warunkach określonych w umowie, zwrotu kwoty wykorzystanego kredytu wraz z
    odsetkami w oznaczonych terminach spłaty oraz zapłaty prowizji od udzielonego kredytu.
    W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, ponieważ Sekurytyzacja nie stanowi formy
    finansowania dłużnego (przysporzenie Spółki z tytułu zbycia Wierzytelności jest
    definitywne i nie podlega zwrotowi, po stronie Spółki nie powstaje na żadnym etapie
    Transakcji zobowiązanie do zwrotu uzyskanych z Sekurytyzacji środków), to w
    konsekwencji koszty Wynagrodzenia SPV opisanego w stanie faktycznym nie stanowią
    kosztu finansowania dłużnego, o którym mowa w art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, a tym
    samym nie podlegają ograniczeniom przewidzianym w art. 15c w zakresie zaliczania do
    kosztów uzyskania przychodów Spółki.
    Ad 2. - stanowisko Wnioskodawcy w odniesieniu do pytania nr 2
    Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy o CIT podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu
    tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Według art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT, za dochody (przychody) osiągane na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w
    szczególności dochody (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych
    do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo
    jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce

    zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od
    miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia.
    Jak wynika z art. 3 ust. 5 ustawy o CIT, dochody (przychody), o których mowa w art. 3 ust. 3
    pkt 5, uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią
    dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4 ustawy o CIT.
    Powołane powyżej przepisy statuują tzw. zasadę ograniczonego obowiązku podatkowego
    w Polsce oraz określają, jakiego rodzaju dochody należy uznać za dochody osiągane na
    terytorium Polski.
    Na podstawie art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, niektóre kategorie przychodów
    (dochodów) podlegają opodatkowaniu w Polsce zryczałtowanym podatkiem dochodowym
    (podatkiem u źródła):
      1) z tytułu odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów
      wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze
      sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub
      procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia
      przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub
      naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie
      przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how; art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT),
      2) z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub
      sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą,
      organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych
      prowadzących działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub
      sportowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (art. 21 ust. 1 pkt 2 ustawy o
      CIT),
      3) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług
      reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji
      pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o
      podobnym charakterze (art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT),
      4) z tytułu należnych opłat za wywóz ładunków i pasażerów przyjętych do przewozu w
      portach polskich przez zagraniczne przedsiębiorstwa morskiej żeglugi handlowej, z
      wyjątkiem ładunków i pasażerów tranzytowych (art. 21 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT),
      5) uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczne
      przedsiębiorstwa żeglugi powietrznej, z wyłączeniem przychodów uzyskanych z
      lotniczego rozkładowego przewozu pasażerskiego, skorzystanie z którego wymaga
      posiadania biletu lotniczego przez pasażera (art. 21 ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT).

      6) dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób
      prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskie (art.
      22 ust. 1 ustawy o CIT).
    W przypadku wymienionych powyżej przychodów (dochodów), obowiązek zapłaty
    zryczałtowanego podatku realizowany jest za pośrednictwem podmiotu dokonującego
    wypłaty należności (płatnika), zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.
    Mając na uwadze powołane przepisy ustawy o CIT należy uznać, że Wynagrodzenie SPV
    mogłoby podlegać opodatkowaniu podatkiem u źródła, tylko jeżeli zostałoby
    zaklasyfikowane jako jeden z rodzajów płatności (przychodów) wymienionych w art. 21
    ust. 1 lub art. 22 ust. 1 ustawy o CIT. W przepisach tych nie wymieniono natomiast
    płatności z tytułu obsługi programu sekurytyzacyjnego.
    Zdaniem Wnioskodawcy, płatności (ani ich części), które będą dokonywane przez
    Wnioskodawcę na rzecz SPV w ramach Umowy nie mogą zostać uznane za żaden z
    rodzajów płatności wskazanych w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, a w szczególności nie
    powinny zostać uznane za płatności odsetkowe.
    Na wstępie należy zauważyć, że o ile ustawa o CIT nie zawiera definicji legalnej odsetek, to
    w orzecznictwie oraz doktrynie prawa podatkowego ugruntowany jest pogląd, zgodnie z
    którym odsetki należy rozumieć jako szeroko pojęte wynagrodzenie za korzystanie z
    cudzego kapitału, mające charakter akcesoryjny względem świadczenia głównego
    (zazwyczaj kwoty głównej pożyczki). Wartość odsetek ustala się z uwzględnieniem
    określonej stopy procentowej w stosunku do wielkości kapitału oraz do czasu korzystania
    z niego: „Przez odsetki należy rozumieć wynagrodzenie za korzystanie z pieniędzy lub
    innych rzeczy oznaczonych tylko rodzajowo, jeżeli zostaje ono ustalone według pewnej
    stopy procentowej, czyli w stosunku do wartości sumy, od której odsetki są pobierane, i w
    stosunku do czasu użycia tej sumy. Ustawowym tytułem do pobierania odsetek jest m.in.
    przepis art. 481 k.c., przewidujący obowiązek naliczenia odsetek w razie uchybienia przez
    dłużnika terminowi świadczenia pieniężnego. Wówczas odsetki należą się za samo
    opóźnienie, niezależnie od tego, czy dłużnik popadł w zwłokę oraz bez potrzeby
    wykazywania przez wierzyciela, iż z tytułu zwłoki poniósł jakąkolwiek szkodę. Odsetki
    występujące w obrocie gospodarczym mogą stanowić również wynagrodzenie za kredyt
    (pożyczkę), ustalane jako umowne oprocentowanie z tytułu udzielanych kredytów i
    pożyczek przez jednostki organizacyjne uprawnione na podstawie odrębnych ustaw
    regulujących zasady ich funkcjonowania do świadczenia tych usług finansowych. Z drugiej
    strony u przedsiębiorców wymienione odsetki stanowią cenę kredytu lub pożyczki bądź
    zysk od oszczędności (depozytów) złożonych w wymienionych jednostkach
    organizacyjnych”.

    W związku z powyższym, aby uznać, że dana płatność stanowi płatność z tytułu odsetek
    konieczne jest wpierw wystąpienie zobowiązania (długu) podmiotu dokonującego
    płatności względem odbiorcy tej płatności.
    Innymi słowy, o powstaniu odsetek można mówić wtedy, gdy:
      - dany podmiot udostępnia innemu podmiotowi środki o charakterze zwrotnym
        (kapitał), co skutkuje powstaniem długu,
      - podmiot udostępniający środki nalicza z tego tytułu wynagrodzenie (w jakiejkolwiek
        formie), które stanowi jego dochód z udostępnionego kapitału.
    W przedstawionym stanie faktycznym (winno być: zdarzeniu przyszłym) stanowiącym
    przedmiot wniosku Spółka nie korzysta z finansowania o charakterze dłużnym. W ramach
    Programu nie dochodzi bowiem do powstania długu Spółki względem SPV, z którego SPV
    czerpałaby dochody.
    W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, Wynagrodzenie SPV nie może być
    kwalifikowane jako płatność z tytułu odsetek. W ramach Sekurytyzacji Spółka uzyskuje
    wynagrodzenie (cenę) z tytułu sprzedaży Wierzytelności handlowych na rzecz SPV.
    Wynagrodzenie to ma charakter definitywny (bezzwrotny).
    W związku ze zbyciem Wierzytelności na rzecz SPV na podmiot ten przechodzą wszelkie
    prawa oraz ryzyka związane z tymi Wierzytelnościami. Zbycie Wierzytelności następuje bez
    regresu (w przypadku braku uregulowania nabytej należności SPV nie przysługuje
    roszczenie zwrotne wobec Spółki).
    Zdaniem Wnioskodawcy, na kwalifikację finansowania udzielanego w ramach Programu
    jako finansowania o charakterze definitywnym nie wpływa to, że w określonych w Umowie
    RPA (wyjątkowych) przypadkach może dojść do odkupu przez Spółkę Wierzytelności
    uprzednio zbytej na rzecz SPV - np. w przypadku, gdy dana Wierzytelność nie spełniała
    pierwotnie warunków do objęcia jej Programem, w tym w związku z wystąpieniem
    okoliczności, które stały się znane już po wprowadzeniu Wierzytelności do Programu
    (nieuregulowanie należności w ustalonym terminie po dniu wymagalności z innej
    przyczyny niż niewypłacalność klienta - dłużnika SPV z tytułu Wierzytelności zbytych na
    rzecz SPV przez Spółkę). Odkup Wierzytelności stanowi odrębną w stosunku do zbycia
    Wierzytelności transakcję (nie wiąże się ze zwrotem przez SPV środków uprzednio
    zapłaconych na rzecz Spółki z tytułu zakupu Wierzytelności).
    Wynagrodzenie SPV stanowi zapłatę za świadczenie kompleksowej usługi polegającej na
    obsłudze Programu. W związku z tym, w ocenie Wnioskodawcy, dla celów regulacji
    dotyczących podatku u źródła zawartych w ustawie o CIT, wynagrodzenie SPV powinno
    być traktowane jednolicie, a odrębna kwalifikacja poszczególnych elementów
    kalkulacyjnych wynagrodzenia nie byłaby prawidłowa. Mając powyższe na uwadze,

    płacone przez Spółkę Wynagrodzenie SPV nie stanowi w szczególności płatności z tytułu
    odsetek ani żadnej innej płatności, która podlegałaby podatkowi u źródła na podstawie
    przepisów ustawy o CIT. Regulacje te nie przewidują opodatkowania płatności z tytułu
    świadczenia kompleksowej obsługi programu sekurytyzacyjnego.
    Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach wydawanych przed
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. W szczególności warto w tym miejscu przywołać
    interpretację z dnia 22 czerwca 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.209.2023.1.AW,
    dotyczącą analogicznego stanu faktycznego, w której organ potwierdził stanowisko
    wnioskodawcy, zgodnie z którym wynagrodzenie płacone na rzecz spółki celowej z tytułu
    obsługi programu sekurytyzacyjnego nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem u
    źródła w Polsce. Organ, odstępując od sporządzenia uzasadnienia interpretacji na
    podstawie art. 14c Ordynacji podatkowej, uznał przedstawione przez wnioskodawcę
    stanowisko w całości za prawidłowe (potwierdzając, między innymi, że wynagrodzenie nie
    stanowi płatności z tytułu odsetek w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT).
    Podobne wnioski wynikają również z interpretacji z dnia 7 kwietnia 2022 r., Znak: 0111-
    KDIB1-2.4010.63.2022.2.AK, która potwierdza, że płatności przekazywane w ramach
    programu sekurytyzacyjnego przez inicjatora (podmiot zbywający wierzytelności) do
    zagranicznej spółki celowej, wykorzystywane m.in. na pokrycie kosztów spłaty odsetek i
    opłat wynikających z obligacji wyemitowanych w celu sfinansowania programu, nie
    mieszczą się w katalogu płatności podlegających podatkowi u źródła przewidzianemu w
    ustawie o CIT.
    Ze względu na powyższe, w ocenie Spółki, przychód SPV uzyskany w związku z
    otrzymaniem od Spółki Wynagrodzenia SPV, nie mieści się w katalogu przychodów
    wymienionych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT i w związku z tym nie podlega opodatkowaniu
    zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób prawnych (podatkiem u źródła) w
    Polsce. W konsekwencji na Spółce - jako na podmiocie wypłacającym Wynagrodzenie SPV -
    nie ciążą obowiązki płatnika tego podatku.
    Ad 3. - stanowisko Wnioskodawcy w odniesieniu do pytania nr 3
    Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu
    tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Według art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT, za dochody (przychody) osiągane na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się m.in.
    (winno być: w szczególności) dochody (przychody) z tytułu należności regulowanych, w
    tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby
    prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce
    zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od
    miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia.

    Jak wynika z art. 3 ust. 5 ustawy o CIT, dochody (przychody), o których mowa w art. 3 ust. 3
    pkt 5, uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią
    dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4 ustawy o CIT.
    Powołane powyżej przepisy statuują tzw. zasadę ograniczonego obowiązku podatkowego
    w Polsce oraz określają, jakiego rodzaju dochody należy uznać za dochody osiągane na
    terytorium Polski.
    Na podstawie art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, niektóre kategorie przychodów
    (dochodów) podlegają opodatkowaniu w Polsce zryczałtowanym podatkiem dochodowym
    (podatkiem u źródła):
      1) z tytułu odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów
        wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze
        sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub
        procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia
        przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub
        naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie
        przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how; art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT),
      2) z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub
        sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą,
        organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych
        prowadzących działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub
        sportowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (art. 21 ust. 1 pkt 2 ustawy o
        CIT),
      3) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług
        reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji
        pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o
        podobnym charakterze (art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT),
      4) z tytułu należnych opłat za wywóz ładunków i pasażerów przyjętych do przewozu w
        portach polskich przez zagraniczne przedsiębiorstwa morskiej żeglugi handlowej, z
        wyjątkiem ładunków i pasażerów tranzytowych (art. 21 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT),
      5) uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczne
        przedsiębiorstwa żeglugi powietrznej, z wyłączeniem przychodów uzyskanych z
        lotniczego rozkładowego przewozu pasażerskiego, skorzystanie z którego wymaga
        posiadania biletu lotniczego przez pasażera (art. 21 ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT),
      6) dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób
        prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskie (art.
        22 ust. 1 ustawy o CIT).

    W przypadku wymienionych powyżej przychodów (dochodów), obowiązek zapłaty
    zryczałtowanego podatku realizowany jest za pośrednictwem podmiotu dokonującego
    wypłaty należności (płatnika), zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.
    Przepisy ustawy o CIT należy, zdaniem Wnioskodawcy, interpretować w ten sposób, iż
    płatności otrzymywane przez Spółkę od jej klientów - dłużników SPV z tytułu
    Wierzytelności zbytych na rzecz SPV przez Spółkę z tytułu spłaty Wierzytelności, które
    będą przekazywane przez Spółkę do SPV w wykonaniu Umowy również nie stanowią
    odsetek (w rozumieniu art. 21 st. 1 pkt 1 ustawy o CIT). Odsetki w rozumieniu krajowych
    przepisów podatkowych są bowiem traktowane jako wynagrodzenie za korzystanie z
    cudzego kapitału. „Przez odsetki należy rozumieć wynagrodzenie za korzystanie z
    pieniędzy lub innych rzeczy oznaczonych tylko rodzajowo, jeżeli zostaje ono ustalone
    według pewnej stopy procentowej, czyli w stosunku do wartości sumy, od której odsetki
    są pobierane, i w stosunku do czasu użycia tej sumy. Ustawowym tytułem do pobierania
    odsetek jest m.in. przepis art. 481 k.c., przewidujący obowiązek naliczenia odsetek w razie
    uchybienia przez dłużnika terminowi świadczenia pieniężnego. Wówczas odsetki należą
    się za samo opóźnienie, niezależnie od tego, czy dłużnik popadł w zwłokę, oraz bez
    potrzeby wykazywania przez wierzyciela, iż z tytułu zwłoki poniósł jakąkolwiek szkodę.
    Odsetki występujące w obrocie gospodarczym mogą stanowić również wynagrodzenie za
    kredyt (pożyczkę), ustalane jako umowne oprocentowanie z tytułu udzielanych kredytów i
    pożyczek przez jednostki organizacyjne uprawnione na podstawie odrębnych ustaw
    regulujących zasady ich funkcjonowania do świadczenia tych usług finansowych. Z drugiej
    strony u przedsiębiorców wymienione odsetki stanowią cenę kredytu lub pożyczki bądź
    zysk od oszczędności (depozytów) złożonych w wymienionych jednostkach
    organizacyjnych” (P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość. Komentarz,
    wyd. XII, LEX/el).
    W tym kontekście należy również zauważyć, że przekazywanie przez Spółkę środków
    pieniężnych uzyskiwanych w imieniu SPV od klientów (dłużników SPV z tytułu
    Wierzytelności zbytych na rzecz SPV przez Spółkę) na rzecz SPV nie stanowi zwrotu
    kapitału pożyczki ani zwrotu jakiegokolwiek innego rodzaju finansowania dłużnego. Spółka
    otrzymuje przedmiotowe środki pieniężne w imieniu SPV od klientów (dłużników SPV z
    tytułu Wierzytelności zbytych na rzecz SPV przez Spółkę) oraz przekazuje je SPV w związku
    z pełnioną rolą serwisera (podmiotu obsługującego proces płatności).
    W konsekwencji płatności otrzymywane przez Spółkę od klientów (dłużników SPV z tytułu
    Wierzytelności zbytych na rzecz SPV przez Spółkę) z tytułu spłaty Wierzytelności, które
    będą przekazywane przez Spółkę do SPV w wykonaniu Umowy nie powinny być
    traktowane jako odsetki w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. Przekazywane
    przez Wnioskodawcę środki pieniężne do SPV, dotyczące w szczególności spłaty
    Wierzytelności, nie będą miały charakteru odsetkowego, gdyż nie będą stanowiły dochodu
    z pożyczonych pieniędzy lub korzystania z cudzego kapitału w jakiejkolwiek innej formie, a
    pomiędzy stronami brakować będzie stosunku dłużnego, z którego wywodzić można by

    obowiązek zapłaty odsetek. Płatności te będą wynikać z realizacji obowiązków nałożonych
    na Spółkę (jako świadczącą usługę administrowania Wierzytelnościami) wynikających z
    Umowy. Na podstawie tej Umowy, Wnioskodawca będzie miał obowiązek odbierać spłaty
    Wierzytelności od klientów (dłużników SPV z tytułu Wierzytelności zbytych na rzecz SPV
    przez Spółkę) i przekazywać te należności do SPV. Natomiast SPV przekaże Spółce środki
    pieniężne o charakterze niezwrotnym, ale definitywnym. Spółka przeniesie bowiem na
    SPV własność Wierzytelności, w zamian za co zapłaci na rzecz SPV określone
    wynagrodzenie. W ten sposób realizuje się również ekonomiczne uzasadnienie
    dokonywania rozważanych płatności i ich kwalifikacja jako płatności innych niż odsetki
    (wyłączające zastosowanie art. 26 ust. 2ec ustawy o CIT).
    W efekcie płatności otrzymywane przez Wnioskodawcę od klientów (dłużników SPV z
    tytułu Wierzytelności zbytych na rzecz SPV przez Spółkę) z tytułu spłaty Wierzytelności,
    które będą przekazywane przez Spółkę do SPV w wykonaniu Umowy, nie powinny
    podlegać zryczałtowanemu podatkowi dochodowemu (tzw. podatkowi u źródła). Tym
    samym na Wnioskodawcy nie powinny spoczywać obowiązki płatnika tego podatku,
    niezależnie od innych cech takich płatności, w tym sposobu dokonywania czy wartości
    takich płatności dokonywanych w ciągu roku podatkowego Spółki.
    Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach przepisów prawa
    podatkowego (interpretacjach indywidualnych). Tytułem przykładu powołać można m.in.:
    i. interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 20 marca 2023 r., Znak:
        0111-KDIB1-2.4010.1.2023.3.DP, w której organ odstępując od uzasadnienia
        prawnego zgodził się z Wnioskodawcą, że płatności otrzymywane przez
        Wnioskodawcę od Klientów z tytułu spłaty Wierzytelności w związku z sekurytyzacją,
        które będą następnie przekazywane przez Wnioskodawcę do Kupującego w
        wykonaniu Umowy nie będą podlegały podatkowi u źródła, a na Wnioskodawcy nie
        będą w związku z tym ciążyły obowiązki płatnika zryczałtowanego podatku
        dochodowego od osób prawnych;
    ii. interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 22 lipca 2021 r., Znak: 0114-
        KDIP2-1.4010.193.2021 2.KW oraz 23 czerwca 2021 r. Znak: 0114-KDIP2-
        1.4010.127.2021.2.KS, który w odniesieniu do sekurytyzacji wierzytelności
        leasingowych wskazał, że płatności przekazywane przez Spółkę do S, pochodzących
        ze spłat wierzytelności przez leasingobiorców oraz pożyczkobiorców, nie mieszczą
        się w żadnej z kategorii dochodów wskazanych w art. 21 ust. 1 oraz w art. 22 ust. 1
        ustawy o CIT.
    Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy płatności otrzymywane przez Spółkę w imieniu SPV
    od klientów (dłużników SPV z tytułu Wierzytelności zbytych na rzecz SPV przez Spółkę) z
    tytułu spłaty zbytych Wierzytelności, które będą następnie przekazywane przez Spółkę do
    SPV w wykonaniu Umowy nie mieszczą się w katalogu przychodów wymienionych w art.
    21 ust. 1 ustawy o CIT i w związku z tym nie podlegają opodatkowaniu zryczałtowanym

    podatkiem dochodowym od osób prawnych (podatkiem u źródła) w Polsce. W
    konsekwencji na Spółce nie ciąży obowiązek płatnika podatku.
    Ad 4. - stanowisko Wnioskodawcy w odniesieniu do pytania nr 4
    Jak wskazano w opisie stanu faktycznego (winno być: „zdarzenia przyszłego”), Spółka może
    być zobowiązana do odkupu od SPV uprzednio zbytych na rzecz tego podmiotu
    Wierzytelności. Takie zobowiązanie może mieć miejsce w przypadku naruszenia
    ustalonych warunków Sekurytyzacji, w szczególności gdy dana Wierzytelność w momencie
    jej zbycia na rzecz SPV nie spełniała wymogów niezbędnych do objęcia jej Programem, w
    tym z uwagi na jej sporny charakter. W opisanych wyżej przypadkach, gdy Wierzytelność
    nie spełniała warunków do objęcia jej Sekurytyzacją (nie powinna być włączona do
    Programu), Spółka zobowiązana będzie do przekazania płatności (w wysokości, w której
    powinna zostać uregulowana przez klienta - dłużnika SPV z tytułu Wierzytelności zbytych
    na rzecz SPV przez Spółkę) na rzecz SPV, a SPV dokona w zamian zbycia na rzecz Spółki
    prawa do tej Wierzytelności (dochodzi do odkupu Wierzytelności przez Spółkę od SPV).
    Należy przy tym wskazać, iż po odkupie Wierzytelności od SPV Spółka będzie właścicielem
    przedmiotowych Wierzytelności, tj. podmiotem uprawnionym do otrzymania spłaty
    Wierzytelności przez dłużników będzie Spółka.
    Możliwe jest, że po ww. odkupie Wierzytelności, na skutek dalszych czynności Spółki i
    okoliczności danej transakcji handlowej okaże się, że Spółka nie będzie mogła uzyskać
    należności wynikających z odkupionych Wierzytelności od klienta - okażą się one bowiem
    nieściągalne.
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty
    poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła
    przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Stosownie zatem do tej
    kluczowej zasady dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych każdy koszt
    służący osiągnięciu przychodu lub zachowaniu/zabezpieczeniu jego źródła, który nie został
    bezpośrednio wymieniony w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, stanowi dla podatnika wydatek,
    który może być uwzględniony w rachunku podatkowym.
    Ustawa o CIT co do zasady nie pozwala na zaliczenie do kosztów uzyskania przychodów
    wierzytelności odpisanych jako nieściągalne oraz utworzonych na ten cel rezerw, a także
    odpisów aktualizujących wartość należności. Wyjątkiem od tej zasady są jednak regulacje
    zawarte w art. 16 ust. 1 pkt 25 i 26a oraz art. 16 ust. 2 i ust. 2a ustawy o CIT, umożliwiające
    podatnikowi zaliczenie wartości nieściągalnych wierzytelności lub odpisów je
    aktualizujących do kosztów uzyskania przychodów pod warunkiem spełnienia określonych
    przez ustawodawcę przesłanek.
    Przepisy ustawy o CIT zawierają zamkniętą listę takich przesłanek. W konsekwencji do
    kosztów uzyskania przychodów mogą zostać zaliczone te wierzytelności odpisane jako

    nieściągalne, a także te odpisy aktualizujące wartość należności, które powstały u
    podatnika w związku z działaniem mającym na celu osiągnięcie przychodów lub
    zachowanie albo zabezpieczenie źródła przychodów i jednocześnie spełniają warunki
    określone odpowiednio w art. 16 ust. 1 pkt 25, art. 16 ust. 1 pkt 26a oraz art. 16 ust. 2 i
    ust. 2a ustawy o CIT.
    Z uwagi na powyższe, podatnik ma prawo do zaliczenia w koszty uzyskania przychodów
    wierzytelności odpisanych jako nieściągalne wówczas, gdy:
      1) wierzytelności te uprzednio, na podstawie art. 12 ust. 3 ustawy o CIT, zostały
        zarachowane jako przychody należne, oraz
      2) ich nieściągalność została udokumentowana w sposób określony w art. 16 ust. 2
        ustawy o CIT.
      3) Podatnik ma prawo do zaliczenia w koszty uzyskania przychodów odpisów
        aktualizujących wartość należności:
      4) określonych w ustawie o rachunkowości (przy czym, zgodnie z art. 16 ust. 3i ustawy o
        CIT, przepisy art. 16 ust. 1 pkt 26a i 27 ustawy o CIT stosuje się odpowiednio do
        tworzonych przez podatników stosujących MSR odpisów na utratę wartości
        należności, w zakresie i na zasadach określonych tymi przepisami),
      5) jedynie od tej części należności, która była uprzednio zaliczona na podstawie art. 12
        ust. 3 ustawy o CIT do przychodów należnych,
      6) pod warunkiem, że nieściągalność należności została uprawdopodobniona na
        podstawie art. 16 ust. 2a pkt 1 ustawy o CIT.
    Zdaniem Wnioskodawcy, powyższe przepisy będą miały zastosowanie do Spółki w
    odniesieniu do Wierzytelności, które zostaną odkupione przez Spółkę od SPV i co do
    których w toku dalszych działań Spółki okaże się, że niemożliwe jest uzyskanie należności z
    nich wynikających. W opinii Spółki, w takich przypadkach, po odkupieniu Wierzytelności od
    SPV, Spółka będzie miała prawo zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów
    przedmiotowych Wierzytelności odpisanych jako nieściągalne po udokumentowaniu
    nieściągalności tych Wierzytelności w sposób określony w art. 16 ust. 2 ustawy o CIT.
    Analogicznie w takich przypadkach po odkupieniu Wierzytelności od SPV Spółka będzie
    miała również prawo zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów odpisów
    aktualizujących te Wierzytelności pod warunkiem, iż nieściągalność odkupionych
    Wierzytelności zostanie uprawdopodobniona w sposób wskazany w art. 16 ust. 2a pkt 1
    ustawy o CIT.
    Jak Wnioskodawca wskazał powyżej, warunkiem zaliczenia do kosztów uzyskania
    przychodów wierzytelności odpisanych jako nieściągalne lub odpisów aktualizujących jest,

    aby wierzytelności te zostały wcześniej zaliczone do przychodów należnych na podstawie
    art. 12 ust. 3 ustawy o CIT. Niewątpliwie w przypadku Spółki warunek ten zostanie
    spełniony w odniesieniu do przedmiotowych Wierzytelności. Należy przy tym podkreślić, iż
    podstawą prawną zaliczenia przedmiotowych Wierzytelności do przychodów Spółki będzie
    art. 12 ust. 3 ustawy o CIT, który stanowi, iż „za przychody związane z działalnością
    gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym,
    uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po
    wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont”. Wierzytelności
    będą natomiast dotyczyły należności handlowych Spółki z tytułu pierwotnie
    zrealizowanych dostaw, tym samym w świetle regulacji podatkowych będą stanowiły jej
    przychody należne.
    Z uwagi na powyższe niewątpliwie podstawowy warunek do zaliczenia w koszty
    podatkowe Spółki wartości Wierzytelności odkupionych przez Spółkę od SPV i odpisanych
    jako nieściągalne na skutek późniejszych działań i zdarzeń, jak również odpisów
    aktualizujących te Wierzytelności, zostanie spełniony. W konsekwencji po należytym
    udokumentowaniu lub uprawdopodobnieniu ich nieściągalności, Spółka będzie miała
    prawo zaliczyć do kosztów podatkowych wartość tak odpisanych Wierzytelności lub
    odpisów aktualizujących.
    Ad. 5 - stanowisko Wnioskodawcy w odniesieniu do pytania nr 5
    Jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego, Sekurytyzacja nie będzie ograniczona
    wyłącznie do zbywania przez Spółkę (oraz inne podmioty z Grupy) wierzytelności na rzecz
    SPV, ale wiązać się będzie również z koniecznością realizowania innych, kluczowych dla
    właściwego funkcjonowania Programu operacji (obsługa i administrowanie
    sekurytyzowanymi wierzytelnościami poprzez wykonywanie obowiązków serwisera, etc.).
    Zgodnie z zasadami Programu, Spółka zobowiązana będzie do administrowania
    zbywanymi na rzecz SPV Wierzytelnościami (jako tzw. serwiser). Funkcja serwisera polegać
    będzie m.in. na przyjmowaniu płatności od klientów (dłużników Spółki z tytułu
    wierzytelności zbytych na rzecz SPV) i przekazywaniu tych płatności na rzecz SPV.
    W związku z powyższym Spółka będzie otrzymywać w imieniu SPV na swój rachunek
    bankowy kwoty od klientów (dłużników SPV z tytułu wierzytelności zbytych na rzecz SPV
    przez Spółkę) stanowiące płatności z tytułu zbytych na rzecz SPV Wierzytelności, które
    następnie w wykonaniu Umowy zobowiązana jest przekazać do SPV.
    Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera legalnej definicji
    przychodu, jednakże, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, przychodami, z
    zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14 ustawy o CIT, są otrzymane pieniądze, wartości
    pieniężne, w tym różnice kursowe.
    Stosownie natomiast do art. 12 ust. 3 ustawy o CIT, za przychody związane z działalnością
    gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym,

    uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po
    wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.
    Jak wynika z art. 12 ust. 3a ustawy o CIT, za datę powstania przychodu, o którym mowa w
    ust. 3, uważa się, z zastrzeżeniem ust. 3c-3g oraz 3j-3m, dzień wydania rzeczy, zbycia
    prawa majątkowego lub wykonania usługi, albo częściowego wykonania usługi, nie później
    niż dzień wystawienia faktury albo uregulowania należności.
    Zgodnie z treścią art. 12 ust. 3a ustawy o CIT Spółka rozpoznaje przychód w momencie
    wystawienia faktur z tytułu dostaw/usług w ramach prowadzonej przez siebie działalności
    wykazując z tego tytułu przychód należny. Następnie część z powstałych z tego tytułu
    wierzytelności handlowych może zostać zbyta na rzecz SPV w związku z zawartą Umową.
    Spółka w związku ze zbyciem na rzecz SPV Wierzytelności na podstawie art. 14 ust. 1
    ustawy o CIT rozpoznaje przychód również w momencie zbycia Wierzytelności na rzecz
    SPV w związku z uzyskaniem wynagrodzenia (ceny) z tytułu sprzedaży wierzytelności
    handlowych na rzecz SPV o których mowa powyżej, w wysokości odpowiadającej cenie
    zawartej w umowie stanowiącej podstawę dokonania tej czynności prawnej.
    Jak wskazano w opisie stanu faktycznego (winno być: „zdarzenia przyszłego”) w związku z
    tym, że klienci (dłużnicy SPV z tytułu Wierzytelności zbytych na rzecz SPV przez Spółkę) nie
    zostają poinformowani o sprzedaży należności na rzecz SPV jest to tzw. cicha cesja
    wierzytelności. Tym samym klienci (dłużnicy SPV z tytułu Wierzytelności zbytych na rzecz
    SPV przez Spółkę) nadal będą spłacać należności na rachunek Spółki. Wnioskodawca w
    ramach Umowy, działając jako serwiser zobowiązany jest do technicznego odebrania
    przekazanych jej kwot i przekazania ich do SPV, nie może on więc rozporządzać tymi
    środkami jak własnymi. W rzeczywistości Wnioskodawca pełni jedynie rolę pośrednika
    zobowiązanego do przekazania - na podstawie zawartej Umowy - należności na rzecz SPV
    w momencie otrzymania spłaty od klientów (dłużników SPV z tytułu Wierzytelności zbytych
    na rzecz SPV przez Spółkę), który zgodnie z założeniami Programu nie jest informowany o
    dokonaniu cesji wierzytelności na rzecz SPV.
    Mając na względzie wyżej powołane przepisy, wskazać należy, że aby po stronie podatnika
    powstał przychód podatkowy musi on otrzymać (mieć postawioną do dyspozycji) wartość,
    która będzie zwiększała jego majątek. Inaczej mówiąc, przychodem dla podatnika może
    być jedynie faktyczne przysporzenie, które on uzyskuje. Z uwagi na przedmiot
    opodatkowania oraz cel podatku dochodowego od osób prawnych należy niewątpliwie
    uznać, iż przychodem są jedynie faktyczne przysporzenia po stronie podatnika, które mają
    rzeczywisty, trwały oraz definitywny charakter. Jeżeli natomiast podatnik uzyskuje
    świadczenie, które nie spełnia jednego z powyższych kryteriów, tj. na przykład nie stanowi
    rzeczywistego przysporzenia po jego stronie, z uwagi na to, że jest jedynie spłatą zbytej
    wcześniej wierzytelności, wówczas nie powstaje dla podatnika przychód podatkowy. Nie
    można bowiem mówić o faktycznym wzbogaceniu się podatnika, co jest niezbędne dla
    powstania przychodu podatkowego (a zatem przyrostu w majątku podatnika).

    Takie stanowisko ugruntowane jest w orzecznictwie sądowo administracyjnym, czego
    przykładem może być wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego (dalej: „NSA”) z dnia 27
    listopada 2003 r., sygn. akt III SA 3382/02, w którym sąd wskazał, że „(...) do przychodów
    zaliczyć można tylko takie wartości, które określają definitywny przyrost majątku
    podatnika”, czy też orzeczenie z dnia 30 maja 2014 r., sygn. akt II FSK 1602/12, w którym
    NSA stwierdził, że: „(...) Z istoty podatku dochodowego wynika, ze jest on ciężarem
    publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem - jako
    źródłem dochodu - jest tylko ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może
    powiększyć jego aktywa. Otrzymanymi pieniędzmi lub wartościami pieniężnymi są zatem
    w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p. tylko takie wartości, które powiększają aktywa
    majątkowe podatnika, a więc takie, którymi może on rozporządzać jak własnymi
    (podobnie wyrok NSA z 14 maja 1998 r. SA/Sz 1305/97)”.
    Takie rozumienie pojęcia przychodu zostało również przedstawione w wyroku NSA z dnia
    20 grudnia 2018 r., sygn. akt II FSK 3509/16, w którym Sąd stwierdził: „(...) za przychód
    mogą zostać uznane tylko takie przysporzenia majątkowe, które mają charakter trwały,
    czyli są definitywne i zostały rzeczywiście otrzymane, bądź spowodowały zwiększenie
    aktywów podatnika”.
    Uwzględniając powyższe, wskazać należy, że otrzymywane od klientów (dłużników SPV z
    tytułu Wierzytelności zbytych na rzecz SPV przez Spółkę) spłaty z tytułu Wierzytelności
    zbytych na rzecz SPV (zaliczonych uprzednio przez Spółkę do przychodów należnych
    zgodnie z art. 12 ust. 3a ustawy o CIT), nie stanowią dla niej przychodu, gdyż nie skutkują
    faktycznym przysporzeniem w jej majątku. Przychód ten powstał co do zasady w
    momencie wystawienia faktury, wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub
    wykonania usługi, albo częściowego wykonania usługi. Wnioskodawca pełni jedynie rolę
    pośrednika zobowiązanego do przekazania - na podstawie zawartej Umowy - należności
    na rzecz SPV w momencie otrzymania spłaty od klienta (dłużnika SPV z tytułu
    Wierzytelności zbytych na rzecz SPV przez Spółkę), który zgodnie z założeniami Programu
    nie jest informowany o dokonaniu cesji Wierzytelności na rzecz SPV.
    W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, płatności otrzymywane przez Spółkę od
    klientów (dłużników SPV z tytułu Wierzytelności zbytych na rzecz SPV przez Spółkę) z tytułu
    spłaty zbytych Wierzytelności, które będą następnie przekazywane przez Spółkę do SPV w
    wykonaniu Umowy, nie będą stanowiły przychodu podatkowego Spółki.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części nieprawidłowe i w
    części prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ad 1.

    Państwa wątpliwością w zakresie pytania Nr 1 jest kwestia ustalenia czy koszty
    Wynagrodzenia SPV opisanego w zdarzeniu przyszłym, stanowią koszt finansowania
    dłużnego i podlegają ograniczeniom wskazanym w art. 15c ust. 12 ustawy z dnia 15
    lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805
    ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT,
      kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów
      ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła
      przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. (...)
    W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego
    koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:
    - został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać
    pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu
    podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż
    podatnik),
    - jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi
    w jakikolwiek sposób zwrócona,
    - pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
    - poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów
    lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
    - został właściwie udokumentowany,
    - nie może znajdować się w grupie wydatków o których mowa w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.
    Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu wydatków
    enumeratywnie wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 ww. ustawy, stanowić
    mogą koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowym z
    osiąganymi przychodami.
    Z kolei, zgodnie z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT,
      podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, są obowiązani wyłączyć z kosztów
      uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka
      kosztów finansowania dłużnego przekracza wyższą ze wskazanych kwot:
      1) kwotę 3 000 000 zł albo
      2) kwotę obliczoną według następującego wzoru:
      [ (P – Po) – (K – Am – Kfd)] x 30%
      w którym poszczególne symbole oznaczają:
      P - zsumowaną wartość przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, z których
      dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym,
      Po - przychody o charakterze odsetkowym,
      K - sumę kosztów uzyskania przychodów bez pomniejszeń wynikających z
      niniejszego ustępu,
      Am - odpisy amortyzacyjne, o których mowa w art. 16a-16m, zaliczone w roku
      podatkowym do kosztów uzyskania przychodów,
      Kfd - zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów koszty
      finansowania dłużnego nieuwzględnione w wartości początkowej środków trwałych

      oraz wartości niematerialnych i prawnych, przed dokonaniem pomniejszeń
      wynikających z niniejszego ustępu.
    Stosownie do art. 15c ust. 3 ustawy o CIT,
      przez nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego rozumie się kwotę, o jaką
      poniesione przez podatnika koszty finansowania dłużnego, podlegające zaliczeniu
      do kosztów uzyskania przychodów w roku podatkowym, przewyższają uzyskane
      przez podatnika w tym roku podatkowym podlegające opodatkowaniu przychody o
      charakterze odsetkowym.
    Zgodnie z art. 15c ust. 12 ustawy o CIT,
      przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane
      z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków
      finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym
      skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości
      niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej,
      kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia
      zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na
      rzecz kogo zostały one poniesione.
    Jak stanowi art. 15c ust. 13 omawianej ustawy,
      przez przychody o charakterze odsetkowym rozumie się przychody z tytułu odsetek,
      w tym odsetek skapitalizowanych, oraz inne przychody równoważne ekonomicznie
      odsetkom odpowiadające kosztom finansowania dłużnego.
    Jak wynika z opisu sprawy Spółka planuje przystąpienie do programu Sekurytyzacji, w
    ramach którego jej wierzytelności handlowe zbywane będą na rzecz spółki celowej (SPV).
    W związku z uczestnictwem w Sekurytyzacji, Spółka uiszcza opłaty za uczestnictwo w
    Programie. Wynagrodzenie SPV, które ustalane jest w sposób wskazany we Wniosku,
    płacone jest przez Spółkę z tytułu świadczenia przez SPV kompleksowej usługi polegającej
    na administrowaniu i obsłudze Programu.
    Odnosząc się do powyższych wątpliwości, wskazać należy, że zgodnie z art. 2 ust. 1
    dyrektywy Rady (EU) 2016/1164 z dnia 12 lipca 2016 r. ustanawiającej przepisy mające na
    celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ
    na funkcjonowanie rynku wewnętrznego („dyrektywa ATAD”), która stworzyła podstawy do
    wprowadzenia w ustawie o CIT przepisów ograniczających koszty finansowania dłużnego:
      „koszty finansowania zewnętrznego” oznaczają wydatki z tytułu odsetek od
      wszystkich form zadłużenia, inne koszty ekonomicznie równoważne odsetkom i
      wydatki poniesione w związku z pozyskiwaniem finansowania, zgodnie z definicją w
      prawie krajowym, w tym - choć nie tylko - płatności w ramach pożyczek
      partycypacyjnych, odsetki kalkulacyjne z tytułu takich instrumentów jak obligacje
      zamienne i obligacje zerokuponowe, kwoty w ramach alternatywnych uzgodnień
      dotyczących finansowania, takich jak finansowanie typu islamskiego, element
      odsetkowy finansowania w przypadku płatności z tytułu leasingu finansowego,
      odsetki skapitalizowane ujęte w wartości bilansowej danego składnika aktywów, lub
      amortyzacja skapitalizowanych odsetek, kwoty określane przez odniesienie do
      zwrotu z finansowania w ramach zasad dotyczących ustalania cen transferowych, w
      stosownych przypadkach, kwoty odsetek nominalnych w ramach instrumentów
      pochodnych lub uzgodnień dotyczących zabezpieczenia związanych z
      finansowaniem zewnętrznym, z którego korzysta dany podmiot, określone zyski i
      straty z tytułu różnic kursowych wynikające z zaciągniętych pożyczek i instrumentów
      związanych z pozyskiwaniem finansowania, opłaty gwarancyjne związane z
      uzgodnieniami dotyczącymi finansowania, opłaty związane z uzgodnieniami i
      podobne koszty związane z zaciąganiem pożyczek.

    Wynikający z powyższej dyrektywy zakres pojęcia „finansowanie zewnętrzne” jest bardzo
    szeroki i obejmuje nie tylko odsetki od pożyczek. Koszty finansowania zewnętrznego to
    odsetki od wszystkich form zadłużenia.
    Podkreślić również należy, że treść przywołanego art. 15c ust. 12 ustawy o CIT wskazuje,
    że katalog kosztów ujętych w definicji „kosztów finansowania dłużnego” ma charakter
    przykładowy (nie enumeratywny), o czym świadczy użycie przez ustawodawcę
    sformułowań „wszelkiego rodzaju koszty” oraz „w szczególności”. Nie budzi zatem
    wątpliwości, że definicja kosztów finansowania dłużnego została nakreślona zarówno w
    ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych, jak i w dyrektywie bardzo szeroko.
    Każdorazowo o tym, czy dany koszt stanowi „koszt finansowania dłużnego” decydować
    będzie, czy jest to „koszt związany z uzyskaniem środków finansowych i z korzystaniem z
    nich”.
    W tym miejscu wskazać należy, że istotą Programu opisanego we wniosku jest, jak sami
    Państwo wskazujecie, uzyskiwanie środków pieniężnych jeszcze przed upływem terminu
    wymagalności zbywanych wierzytelności. Oznacza to, że wcześniej otrzymujecie Państwo
    środki finansowe co pozwala skrócić cykl rotacji należności i poprawić bieżącą płynność.
    Wobec powyższego stwierdzić należy, że Wynagrodzenie SPV otrzymane od Spółki stanowi
    koszty finansowania dłużnego, o których mowa w art. 15c ust. 12 ustawy o CIT. Jak już
    bowiem wskazano istotnym elementem sekurytyzacji jest uzyskanie odpowiedniego
    finansowania przed upływem terminu płatności zbywanych wierzytelności.
    Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 należało uznać za nieprawidłowe.
    Ad 2. i 3.
    Państwa wątpliwości w zakresie pytania Nr 2 i Nr 3 budzi kwestia ustalenia:
      - czy przychód SPV uzyskany w związku z otrzymaniem od Spółki Wynagrodzenia SPV
        opisanego w stanie faktycznym, nie mieści się w katalogu przychodów
        wymienionych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT i w związku z tym nie podlega
        opodatkowaniu w Polsce zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób
        prawnych (podatkiem u źródła), a tym samym na Wnioskodawcy nie będą ciążyły
        obowiązku płatnika tego podatku;
      - płatności otrzymywane przez Spółkę od klientów (dłużników SPV z tytułu
        Wierzytelności zbytych na rzecz SPV przez Spółkę) z tytułu spłaty zbytych
        Wierzytelności, które będą następnie przekazywane przez Spółkę do SPV w
        wykonaniu Umowy, nie mieszczą się w katalogu przychodów wymienionych w
        art. 21 ust. 1 ustawy o CIT i w związku z tym nie będą podlegały opodatkowaniu w
        Polsce zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób prawnych (podatkiem u
        źródła), a tym samym na Wnioskodawcy nie będą ciążyły obowiązku płatnika tego
        podatku.
    Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy o CIT,
      podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub
      zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    W świetle art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT,
      za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
      podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody
      (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji,
      wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki
      organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania,
      siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca
      zawarcia umowy i wykonania świadczenia.

    W myśl art. 3 ust. 5 ustawy o CIT,
      za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody
      wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów
      (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.
    Z kolei, zgodnie z art. 21 ust. 1 ustawy o CIT,
      podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
      przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów:
      1) z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów
      wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze
      sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu
      produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia
      przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub
      naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie
      przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),
      2) z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej
      lub sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą,
      organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących
      działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      2a) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych,
      usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji
      pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o
      podobnym charakterze
      - ustala się w wysokości 20% przychodów.
    Ponadto, zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT,
      osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
      fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
      wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy
      pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
      zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
      przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. (...)
    Z opisu sprawy wynika, że otrzymane przez SPV Wynagrodzenie SPV oraz otrzymane przez
    Spółkę płatności od klientów z tytułu spłaty zbytych Wierzytelności, które następnie będą
    przekazywane przez Spółkę do SPV nie stawią przychodów wymienionych w art. 21 ust. 1
    ustawy o CIT.
    Ponadto, Wynagrodzenie SPV oraz otrzymane przez Spółkę płatności od klientów z tytułu
    spłaty zbytych Wierzytelności, które następnie będą przekazywane przez Spółkę do SPV
    nie będą miały w szczególności charakteru odsetkowego, gdyż nie będą stanowiły
    dochodu z pożyczonych pieniędzy lub korzystania z cudzego kapitału w jakiejkolwiek innej
    formie, a pomiędzy stronami brakować będzie stosunku dłużnego, z którego wywodzić
    można by obowiązek zapłaty odsetek. Płatności te będą wynikać z realizacji obowiązków
    wynikających z umowy o obsługę sekurytyzowanych Wierzytelności.
    Zatem, mając na uwadze powyższe, zgodzić się należy z Państwa stanowiskiem, że
    przychód SPV uzyskany w związku z otrzymaniem od Spółki Wynagrodzenia SPV oraz
    płatności otrzymywane przez Spółkę od klientów (dłużników SPV z tytułu Wierzytelności
    zbytych na rzecz SPV przez Spółkę) z tytułu spłaty zbytych Wierzytelności, które będą
    następnie przekazywane przez Spółkę do SPV w wykonaniu Umowy nie mieszczą się w
    katalogu przychodów wymienionych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT i w związku z tym nie
    podlegają opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób prawnych
    (podatkiem u źródła) w Polsce. W konsekwencji na Spółce nie ciąży obowiązek płatnika
    podatku.

    Reasumując, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 2 i Nr 3 należało uznać za
    prawidłowe.
    Ad 4.
    Państwa wątpliwości w zakresie pytania Nr 4 budzi kwestia ustalenia czy po odkupie
    Wierzytelności przez Spółkę od SPV (w przypadkach opisanych w zdarzeniu przyszłym),
    Spółka będzie uprawniona do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wartości
    Wierzytelności odpisanych jako nieściągalne, które uprzednio zostały zarachowane przez
    Spółkę jako przychody należne i których nieściągalność została udokumentowana w
    sposób wymagany przepisami ustawy o CIT, jak również odpisów aktualizujących wartość
    Wierzytelności od tej części, która będzie zaliczona do przychodów należnych Spółki, a ich
    nieściągalność zostanie uprawdopodobniona zgodnie z przepisami ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 25 lit. a Ustawy o CIT,
      nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wierzytelności odpisanych jako
      nieściągalne, z wyjątkiem wierzytelności, w części, w jakiej uprzednio zostały
      zarachowane do przychodów należnych i których nieściągalność została
      udokumentowana w sposób określony w ust. 2.
    Warunkiem zaliczenia wierzytelności do kosztów podatkowych jest odpowiednie
    udokumentowanie ich nieściągalności, o czym stanowi art. 16 ust. 2 ustawy o CIT.
    Zgodnie bowiem z powołanym wyżej art. 16 ust. 2 ustawy o CIT,
      za wierzytelności, o których mowa w ust. 1 pkt 25, uważa się te wierzytelności,
      których nieściągalność została udokumentowana:
      1. postanowieniem o nieściągalności, uznanym przez wierzyciela jako
      odpowiadającym stanowi faktycznemu, wydanym przez właściwy organ
      postępowania egzekucyjnego, albo
      2. postanowieniem sądu o:
      oddaleniu wniosku o ogłoszenie upadłości, gdy majątek niewypłacalnego dłużnika
      nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania lub wystarcza jedynie na
      zaspokojenie tych kosztów, lub
      umorzeniu postępowania upadłościowego, jeżeli zachodzi okoliczność wymieniona
      w lit. a, lub
      zakończeniu postępowania upadłościowego, albo
      3. protokołem sporządzonym przez podatnika, stwierdzającym, że przewidywane
      koszty procesowe i egzekucyjne związane z dochodzeniem wierzytelności byłyby
      równe albo wyższe od jej kwoty.
    Jednocześnie należy zwrócić uwagę, że termin do zaliczenia nieściągalnych wierzytelności
    do kosztów uzyskania przychodów ograniczony jest przepisem art. 16 ust. 1 pkt 20 ustawy
    o CIT, zgodnie z którym
      nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wierzytelności odpisanych jako
      przedawnione.
    Biorąc pod uwagę powyższe uregulowania, stwierdzić należy, że ustawodawca uzależnił
    możliwość zakwalifikowania do kosztów uzyskania przychodów określonej wierzytelności
    od spełnienia konkretnych warunków. Co do zasady bowiem wierzytelności odpisane jako
    nieściągalne nie uznaje się za koszty uzyskania przychodów.
    Przede wszystkim wierzytelności określone jako nieściągalne muszą być wcześniej
    zarachowane jako przychody należne. Wierzytelności te powinny być również odpisane
    jako nieściągalne (powinien być dokonany odpowiedni zapis w ewidencji prowadzonej
    zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o CIT). Ponadto wierzytelności określone jako nieściągalne, w
    celu zakwalifikowania ich do kosztów uzyskania przychodów, powinny zostać
    udokumentowane w sposób wskazany w art. 16 ust. 2 ustawy o CIT. Jakikolwiek inny
    dokument niż wymieniony w art. 16 ust. 2 tej ustawy nie może udokumentować faktu

    nieściągalności wierzytelności. Poza tym wierzytelności mogą zostać zakwalifikowane do
    kosztów uzyskania przychodów, o ile nie uległy przedawnieniu.
    Należy zauważyć również, że dla zaliczenia wierzytelności do kosztów uzyskania
    przychodów konieczne jest spełnienie tych przesłanek jednocześnie. Nie będzie mogła być
    zaliczona do kosztów uzyskania przychodów wierzytelność, która nie została uprzednio
    zaliczona do przychodów należnych, choćby została udokumentowana w sposób
    przewidziany w ustawie, jak i wierzytelność, która została uprzednio zakwalifikowana do
    przychodów należnych, ale której nieściągalność nie została udokumentowana we
    właściwy sposób. Spełniając kumulatywnie wszystkie warunki, wierzytelności odpisane
    jako nieściągalne stanowić będą koszty uzyskania przychodów.
    Jak wynika ze złożonego wniosku, w pewnych przypadkach w ramach Programu Spółka
    może być zobowiązana do odkupu od SPV uprzednio zbytych na rzecz tego podmiotu
    Wierzytelności. Takie zobowiązanie może mieć miejsce w przypadku naruszenia
    ustalonych warunków Sekurytyzacji, w szczególności gdy dana Wierzytelność w momencie
    jej zbycia na rzecz SPV nie spełniała wymogów niezbędnych do objęcia jej Programem, w
    tym z uwagi na jej sporny charakter. W opisanych wyżej przypadkach, gdy Wierzytelność
    nie spełniała warunków do objęcia jej Sekurytyzacją (nie powinna być włączona do
    Programu), Spółka zobowiązana będzie do przekazania płatności (w wysokości, w której
    powinna zostać uregulowana przez klienta - dłużnika SPV z tytułu Wierzytelności zbytych
    na rzecz SPV przez Spółkę na rzecz SPV, a SPV dokona w zamian zbycia na rzecz Spółki
    prawa do tej Wierzytelności (dochodzi do odkupu Wierzytelności przez Spółkę od SPV).
    Odnosząc powyższe do cytowanych przepisów prawa podatkowego należy stwierdzić, że
    przedmiotowe wierzytelności przechodzą ze zbywcy na nabywcę, tj. ze Spółki na SPV.
    Oznacza to, że dotychczasowy wierzyciel zostaje wyłączony ze stosunku
    zobowiązaniowego, który go wiązał z dłużnikiem, a na jego miejsce wchodzi do tego
    stosunku nabywca.
    W momencie sprzedaży wierzytelności wynikających z transakcji handlowych, Spółka
    wyzbywa się swoich wierzytelności, a jej miejsce, jako wierzyciel, zajmuje SPV. Jest to
    kwestia bezsporna i niezależna od ewentualnego późniejszego odkupu tej wierzytelności
    przez Spółkę.
    Biorąc powyższe pod uwagę, należy zauważyć, iż po odkupie Wierzytelności przez Spółkę
    od SPV, Spółka nie będzie uprawniona do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów
    wartości odkupionych wierzytelności odpisanych następnie jako nieściągalne. W
    momencie sprzedaży wierzytelności na rzecz SPV wyzbędą się Państwo swoich
    wierzytelności, które stanowiły Państwa przychód należny, a Państwa miejsce, jako
    wierzyciela, zajmie SPV. Wskazać należy, że czym innym jest wierzytelność przysługująca
    Spółce od klientów z tytułu transakcji handlowych, a czym innym jest wierzytelność, którą
    Spółka odkupuje od SPV. W okolicznościach sprawy prawo do uznania wierzytelności za
    zarachowaną jako przychód należny wygasło w momencie zbycia tej wierzytelności na
    rzecz SPV. Bez znaczenia pozostaje w tym względzie fakt odkupu wierzytelności od SPV,
    bowiem czym innym jest uzyskany przez Państwa przychód z wierzytelności przed ich
    odkupem, a czym inny uzyskany przychód z wierzytelności po ich odkupie. Oznacza, to że
    wierzytelności takie nie były przychodem należnym Państwa ponieważ sprzedali Państwo
    przedmiotowe wierzytelności. Z chwilą sprzedaży wierzytelności do SPV Państwo nie mają
    już możliwości potraktowania tych wierzytelności jako przychodów należnych. Powyższe
    oznacza, że Spółka w zakresie sprzedanych do SPV wierzytelności nie może rozpoznać ich
    jako przychodów należnych. Sytuacji tej nie zmienia odkupienie nieściągalnych
    wierzytelności od SPV.
    Tym samym, po odkupie Wierzytelności przez Spółkę od SPV (w przypadkach opisanych w
    zdarzeniu przyszłym), Spółka nie będzie uprawniona do zaliczenia do kosztów uzyskania
    przychodów wartości Wierzytelności odpisanych jako nieściągalne, jak również odpisów
    aktualizujących wartość Wierzytelności od tej części, zgodnie z przepisami ustawy o CIT.

    Reasumując, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 4 należało uznać za
    nieprawidłowe.
    Ad 5.
    Państwa wątpliwości w zakresie pytania Nr 5 budzi kwestia ustalenia czy płatności
    otrzymywane przez Spółkę od klientów (dłużników SPV z tytułu wierzytelności zbytych na
    rzecz SPV przez Spółkę) z tytułu spłaty zbytych Wierzytelności, które będą następnie
    przekazywane przez Spółkę do SPV w wykonaniu Umowy, stanowić będą przychód
    podatkowy Spółki.
    Odnosząc się do powyższych wątpliwości, wskazać należy, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1
    ustawy o CIT,
      przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
      pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
    Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów
    podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne
    i bezwarunkowe. Do przychodów podatkowych podatnik winien zaliczyć tylko takie
    przychody, które są mu należne. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz
    przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich
    otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe.
    Co do zasady więc, o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów danej
    osoby prawnej decyduje definitywny charakter tego przysporzenia w tym sensie, że w
    sposób ostateczny faktycznie powiększa ono aktywa podatnika lub zmniejsza jego
    zobowiązania w sposób trwały, a nie tymczasowy. Owa definitywność w zakresie środków
    pieniężnych definiowana powinna być przez pryzmat możliwości swobodnego nimi
    dysponowania.
    Z opisu sprawy wynika, że przystąpili Państwo do programu sekurytyzacji. W ramach
    programu Spółka będzie uzyskiwać środki pieniężne (w formie wynagrodzenia za zbycie
    wierzytelności należnego od podmiotu sekurytyzacyjnego SPV) jeszcze przed terminem
    wymagalności zbywanych wierzytelności. Klienci (dłużnicy SPV z tytułu Wierzytelności
    zbytych na rzecz SPV przez Spółkę) nie zostaną poinformowani o sprzedaży należności na
    rzecz SPV. Tym samym klienci (dłużnicy SPV z tytułu Wierzytelności zbytych na rzecz SPV
    przez Spółkę) nadal będą spłacać należności na rachunek Spółki. Zgodnie z zasadami
    Programu, Spółka zobowiązana będzie do administrowania zbywanymi na rzecz SPV
    wierzytelnościami (jako tzw. serwiser). Funkcja serwisera polegać będzie przede wszystkim
    na przyjmowaniu płatności od klientów (dłużników SPV z tytułu wierzytelności zbytych na
    rzecz SPV przez Spółkę), przekazywaniu tych płatności na rzecz SPV, identyfikowaniu
    uzyskiwanych płatności, wzywaniu klientów (dłużników SPV z tytułu Wierzytelności zbytych
    na rzecz SPV przez Spółkę) do zapłaty w przypadku opóźnienia itd.
    Zatem, z powyższego wynika, że płatności otrzymywane przez Spółkę od klientów
    (dłużników SPV z tytułu wierzytelności zbytych na rzecz SPV przez Spółkę) z tytułu spłaty
    zbytych Wierzytelności nie będą miały trwałego przysporzenia, gdyż będą następnie
    przekazywane przez Spółkę do SPV w wykonaniu Umowy.
    Wobec powyższego płatności otrzymywane przez Spółkę od klientów (dłużników SPV z
    tytułu Wierzytelności zbytych na rzecz SPV przez Spółkę) z tytułu spłaty zbytych
    Wierzytelności, które będą następnie przekazywane przez Spółkę do SPV w wykonaniu
    Umowy, nie będą stanowiły przychodu podatkowego Spółki, zgodnie z art. 12 ust. 1
    ustawy o CIT.
    Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 5 należało uznać za prawidłowe.
    Reasumując, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia:

      - czy koszty Wynagrodzenia SPV opisanego w stanie faktycznym, stanowią koszt
        finansowania dłużnego i podlegają ograniczeniom wskazanym w art. 15c ust. 12
        ustawy o CIT – jest nieprawidłowe;
      - czy przychód SPV uzyskany w związku z otrzymaniem od Spółki Wynagrodzenia SPV
        opisanego w stanie faktycznym, nie mieści się w katalogu przychodów
        wymienionych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT i w związku z tym nie podlega
        opodatkowaniu w Polsce zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób
        prawnych (podatkiem u źródła), a tym samym na Wnioskodawcy nie będą ciążyły
        obowiązku płatnika tego podatku – jest prawidłowe;
      - czy płatności otrzymywane przez Spółkę od klientów (dłużników SPV z tytułu
        Wierzytelności zbytych na rzecz SPV przez Spółkę) z tytułu spłaty zbytych
        Wierzytelności, które będą następnie przekazywane przez Spółkę do SPV w
        wykonaniu Umowy, nie mieszczą się w katalogu przychodów wymienionych w art.
        21 ust. 1 ustawy o CIT i w związku z tym nie będą podlegały opodatkowaniu w
        Polsce zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób prawnych (podatkiem u
        źródła), a tym samym na Wnioskodawcy nie będą ciążyły obowiązku płatnika tego
        podatku – jest prawidłowe;
      - czy po odkupie Wierzytelności przez Spółkę od SPV (w przypadkach opisanych w
        stanie faktycznym), Spółka będzie uprawniona do zaliczenia do kosztów uzyskania
        przychodów wartości Wierzytelności odpisanych jako nieściągalne, które uprzednio
        zostały zarachowane przez Spółkę jako przychody należne i których nieściągalność
        została udokumentowana w sposób wymagany przepisami ustawy o CIT, jak
        również odpisów aktualizujących wartość Wierzytelności od tej części, która będzie
        zaliczona do przychodów należnych Spółki, a ich nieściągalność zostanie
        uprawdopodobniona zgodnie z przepisami ustawy o CIT – jest nieprawidłowe;
      - czy płatności otrzymywane przez Spółkę od klientów (dłużników SPV z tytułu
        wierzytelności zbytych na rzecz SPV przez Spółkę) z tytułu spłaty zbytych
        Wierzytelności, które będą następnie przekazywane przez Spółkę do SPV w
        wykonaniu Umowy, stanowić będą przychód podatkowy Spółki – jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
    prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się
    będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego
    we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego. Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa
    wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w
    których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw
    podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie
    ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa
    podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),
        albo
      - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.