Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-3.4011.16.2025.3.NM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-07
Teza: Skutki podatkowe połączenia spółek.
Słowa kluczowe: kapitał-kapitał zakładowy-podwyższenie kapitału
zakładowego
skutki podatkowe
spółki-przejęcie spółki
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Szczególne zasady ustalania dochodu.-Zasady ustalania
dochodu do opodatkowania.- Połączenie lub podział
spółek,
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Szczególne zasady ustalania dochodu.-Zasady ustalania
dochodu do opodatkowania.-Dochody (przychody) z
udziału w zyskach osób prawnych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5-pkt 7a
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 8

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 stycznia 2024 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych
    połączenia spółek. Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismami, które
    wpłynęły 18 lutego 2025 r. i 2 marca 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Planowane jest transgraniczne połączenie spółek: spółki A sp. z o.o. z Rumunii (dalej także:
    „Spółka Przejmowana”) oraz spółki B sp. z o.o. z Polski (dalej także: „Spółka Przejmująca”).
    W wyniku połączenia pozostanie tylko spółka B sp. z o.o. w Polsce.
    Wspólnikami Spółki Przejmującej spółki B sp. z .o.o. są:
    · wspólnik 1 (Pan) posiadający ... udziałów o łącznej wartości nominalnej ... zł;
    · wspólnik 2 posiadająca ... udziałów o łącznej wartości nominalnej ... zł.
    Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej jest wspólnik 1 (Pan), posiadający ... udziałów
    o wartości ....
    W wyniku połączenia zostanie przeprowadzone podwyższenie kapitału zakładowego
    spółki B z kwoty ... zł do kwoty ... zł (słownie: ... złotych), tj. o kwotę ... zł (słownie: ... złotych)
    poprzez utworzenie ... (...) nowych udziałów o wartości nominalnej ... zł każdy udział.
    Nadwyżka wartości majątku przejmowanego przez Spółkę Przejmującą, ponad wartość
    nominalną udziałów w kwocie ... zł zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki
    Przejmującej.
    Jedyny majątek spółki A to gotówka z wypracowanego zysku, od którego odprowadzono
    wszystkie należne podatki, nie ma więc wątpliwości co do wyceny jej udziałów. Spółka A
    nie posiada żadnych wartości niematerialnych czy prawnych, które musiałyby być
    wyceniane.
    Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od
    osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.; dalej: „ustawa o PIT”), dochodem
    (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie
    uzyskany z tego udziału, w tym także w przypadku połączenia spółek lub spółek
    niebędących osobami prawnymi albo podziału spółek w innych przypadkach niż określone
    w pkt 7 – ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka
    wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej,
    przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie
    lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi
    zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą
    prawną.
    Niemniej jednak art. 24 ust. 8 ustawy o PIT wskazuje, iż w przypadku połączenia spółek lub
    podziału spółek, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a, z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód
    (przychód) wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej, nie podlega opodatkowaniu w
    momencie połączenia lub podziału spółek (...).
    Z kolei w myśl art. 24 ust. 8da pkt 1 ustawy, przepis ust. 8 ma zastosowanie wyłącznie, w
    przypadku gdy spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są
    podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych.
    W myśl art. 24 ust. 8db ustawy o PIT, przepisu ust. 8 nie stosuje się, jeżeli:
    · udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub objęte
      w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału
      podmiotów lub

    · przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
      przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną jest wyższa niż wartość
      udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego
      wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.
    Stosownie do treści art. 24 ust. 19 ustawy o PIT, przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt
    109 nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia
    spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest
    uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    W myśl z kolei art. 24 ust. 20 ustawy o PIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek,
    wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym
    lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    Dodatkowo zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 6 ustawy o PIT, dochodem (przychodem) z udziału
    w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w
    tym także w przypadku połączenia lub podziału podmiotów – dopłaty w gotówce
    otrzymane przez wspólników podmiotu przejmowanego, podmiotów łączonych lub
    dzielonych.
    W kontekście analizowanego zdarzenia przyszłego:
    a) Spółka Przejmująca jest polskim rezydentem CIT;
    b) udziały w Spółce Przejmowanej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany
      udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów;
    c) celem połączenia nie jest unikanie lub uchylanie się od opodatkowania – celem tej
      restrukturyzacji jest:
    · uproszczenie struktury,
    · uzyskanie oszczędności m.in. przez redukcję kosztów usług wsparcia, tj. obsługi
      księgowej, prawnej, administracyjnej oraz informatycznej 2 podmiotów,
    d) połączenie nastąpi bez dopłat w gotówce dla wspólników.
    W związku ze spełnieniem w analizowanym zdarzeniu przyszłym powyższych warunków,
    Pana zdaniem, połączenie będzie neutralne podatkowo dla wspólników na moment
    połączenia – przychód podlega opodatkowaniu dopiero w momencie odpłatnego zbycia
    udziałów Spółki Przejmującej.
    Powyższe stanowisko zostało potwierdzone m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej:
    · z 14 kwietnia 2023 r. nr 0114-KDIP3-1.4011.93.2023.2.EC;
    · z 7 grudnia 2023 r. nr 0114-KDIP3-1.4011.973.2023.2.AK.
    W myśl art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z
    2022 r. poz. 1467 ze zm.), spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska,
    spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością i spółka akcyjna.
    Spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą, a połączenie to może być dokonane przez
    przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za
    udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej
    (łączenie się przez przejęcie).
    Zgodnie bowiem z art. 491 § 1 Kodeksu spółek handlowych, spółki kapitałowe mogą się
    łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka osobowa nie może jednakże być
    spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.

    Stosownie do art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, połączenie może być
    dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę
    (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki
    przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).
    Kwestię sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów łączonych
    reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz.
    2383 ze zm.).
    Przepis art. 93 § 1 i § 2 ustawy – Ordynacja podatkowa stanowi, że osoba prawna
    zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się:
    1) osób prawnych,
    2) osobowych spółek handlowych,
    3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych
    - wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki
    każdej z łączących się osób lub spółek.
    Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie:
    1) innej osoby prawnej (osób prawnych);
    2) osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają
    wszelkiego rodzaju dochody z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c
    oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano
    poboru podatku.
    Jak stanowi art. 11 ust. 1 ustawy o PIT, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17
    ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów
    finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub
    postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości
    pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych
    świadczeń.
    W konstrukcji podatku dochodowego od osób fizycznych ustawodawca wziął pod uwagę,
    że przysporzenia, które uzyskują osoby fizyczne, mogą być skutkiem różnego rodzaju
    czynności i zdarzeń. Dlatego też stworzył klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o
    kryterium źródła przychodów. Źródła przychodów są określone w art. 10 ust. 1 ustawy o
    PIT.
    Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT – jednym ze źródeł przychodów są kapitały
    pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż
    wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych
    uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
    faktycznie uzyskane z tego udziału.
    Katalog przykładowych przychodów (dochodów) ze źródła kapitały pieniężne znajduje się
    w art. 24 ust. 5 ustawy o PIT.
    W myśl art. 24 ust. 5 pkt 6 ustawy o PIT, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach
    osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także w
    przypadku połączenia lub podziału podmiotów – dopłaty w gotówce otrzymane przez
    wspólników podmiotu przejmowanego, podmiotów łączonych lub dzielonych.
    Regulacja art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT stanowi, że dochodem (przychodem) z udziału
    w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w
    tym także w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo
    podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 – ustalona na dzień

    poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji)
    spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki
    przejmowanej lub dzielonej nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów
    (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art.
    23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną; jeżeli podział spółki
    następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki poniesione przez udziałowca
    (akcjonariusza) na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalone w takiej
    proporcji, w jakiej pozostaje u tego udziałowca wartość wydzielonej z majątku spółki
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki dzielonej
    bezpośrednio przed podziałem.
    Stosownie do art. 24 ust. 8 ustawy o PIT, w przypadku połączenia spółek lub podziału
    spółek, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a, z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód)
    wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej, nie podlega opodatkowaniu w momencie
    połączenia lub podziału spółek; przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów
    (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej wspólnik ustala koszt uzyskania
    przychodów na podstawie:
    1) art. 22 ust. 1f – jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały objęte
      w zamian za wkład niepieniężny;
    2) art. 23 ust. 1 pkt 38 – jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały
      nabyte albo objęte za wkład pieniężny;
    3) wysokości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) spółki dzielonej,
      ustalonych zgodnie z pkt 1 lub 2, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego
      wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku
      spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem; pozostała część kwoty tych wydatków
      stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółek
      podzielonych przez wydzielenie.
    Jak stanowi art. 24 ust. 8da ustawy o PIT, przepis ust. 8 ma zastosowanie wyłącznie, w
    przypadku gdy:
    1) spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są podatnikami,
      o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych;
    2) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o
      podatku dochodowym od osób prawnych, a spółka, której majątek jest przejmowany,
      podlega opodatkowaniu w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim
      Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru
      Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;
    3) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 2 ustawy o
      podatku dochodowym od osób prawnych, podlegającym opodatkowaniu w państwie
      członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego
      Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
      osiągania, a spółka, której majątek jest przejmowany, jest podatnikiem, o którym
      mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    W myśl art. 24 ust. 8db ustawy o PIT, przepisu ust. 8 nie stosuje się, jeżeli:
    1) udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub
      objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
      podziału podmiotów lub
    2) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
      przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, jest wyższa niż wartość
      udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego
      wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

    Zgodnie z art. 24 ust. 8dc ustawy o PIT, w przypadku, o którym mowa w ust. 8b pkt 3 i 4
    oraz ust. 8db, ciężar dowodu, że udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku
    transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów
    oraz wartość udziałów (akcji) odpowiada wartości określonej w tych przepisach, spoczywa
    na wspólniku.
    Stosownie do art. 24 ust. 19 ustawy o PIT, przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109
    nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia
    spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest
    uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    W myśl art. 24 ust. 20 ustawy o PIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana
    udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym
    lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    Uzupełnienie wniosku
    Posiada Pan nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Polski w myśl art. 3 ust.
    1 ustawy PIT.
    Wartość rynkowa udziałów, jakie obejmie Pan w Spółce B – Spółce Przejmującej będzie
    odpowiadała wartości rynkowej Pana udziałów w Spółce A.
    Wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej (ustalona na dzień poprzedzający dzień
    połączenia), przypadająca na Pana jako wspólnika tej spółki, w zamian za którą będą
    przydzielone Panu udziały Spółki Przejmującej, będzie taka sama jak wydatki na nabycie
    lub objęcie przez Pana udziałów w Spółce Przejmowanej.
    Przyjęta przez Pana wartość kosztów objęcia udziałów przydzielonych Panu przez Spółkę
    Przejmującą w związku z przejęciem Spółki Przejmowanej, która pozostanie w Pana
    rachunku podatkowym do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania
    przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów będzie taka sama jak wartość Pana udziałów
    w Spółce Przejmowanej, jaka byłaby przez Pana przyjęta do rozliczenia dla celów
    podatkowych jako koszty uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia tych udziałów w
    Spółce Przejmowanej, gdyby nie doszło do połączenia Spółek.
    Wartość emisyjna udziałów Spółki Przejmującej – przydzielonych Panu jako wspólnikowi
    Spółki Przejmowanej, ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia, nie będzie
    wyższa niż wydatki na nabycie lub objęcie udziałów w Spółce Przejmowanej.

## Pytanie

Czy w wyniku tej operacji będzie Pan (wspólnik 1) zobowiązany do zapłaty podatku PIT od
    kwoty podwyższonego kapitału zakładowego?
    Pana stanowisko w sprawie
    W związku ze spełnieniem w analizowanym zdarzeniu przyszłym powyższych warunków
    połączenie będzie neutralne podatkowo dla wspólników na moment połączenia –
    przychód podlega opodatkowaniu dopiero w momencie odpłatnego zbycia udziałów
    Spółki Przejmującej.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z
    2024 r. poz. 18):

      Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa,
      spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta
      spółka akcyjna i spółka akcyjna.
    W świetle art. 491 § 1 ww. ustawy:
      Spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka
      osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może jednakże być
      spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
    W myśl natomiast art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu:
      Połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki
      (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka
      przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).
    Kwestię sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów łączonych
    reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
    111). I tak, stosownie do treści art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej:
      Osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku
      łączenia się:
      osób prawnych,
        1) osobowych spółek handlowych,
        2) osobowych i kapitałowych spółek handlowych
      - wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
      obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.
    Jak wynika z kolei z art. 93 § 2 ww. ustawy:
      Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo-
      akcyjnej łączących się przez przejęcie:
        1) innej osoby prawnej (osób prawnych);
        2) osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    W świetle art. 10 ust. 1 pkt 7 powołanej ustawy źródłami przychodów są:
      Kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych
      innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.
    Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 6 i 7a ustawy:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także:
      6) w przypadku połączenia lub podziału podmiotów - dopłaty w gotówce otrzymane
      przez wspólników podmiotu przejmowanego, podmiotów łączonych lub dzielonych;
      (...)

      7a) w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo
      podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 - ustalona na dzień
      poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów
      (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki
      przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio
      udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22
      ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną;
      jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego
      zorganizowaną część przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki
      poniesione przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce
      dzielonej, ustalone w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość
      wydzielonej z majątku spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości
      majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem.
    Dochody z tytułu dopłat podlegają – na moment ich otrzymania – opodatkowaniu 19%
    zryczałtowanym podatkiem dochodowym na zasadach określonych w art. 30a ust. 1 pkt 4
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    W odniesieniu do kategorii dochodów wskazanych w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawodawca
    przewidział natomiast przesunięcie momentu ich opodatkowania, o ile spełnione są
    szczególne warunki określone w ustawie (art. 24 ust. 8da w zw. z art. 24 ust. 8).
    Jednocześnie ustawodawca – w art. 24 ust. 8db ww. ustawy – wskazał okoliczności, które
    wyłączają stosowanie art. 24 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Ich zaistnienie powoduje, że dochód z art. 24 ust. 5 pkt 7a podlega opodatkowaniu na
    moment połączenia.
    I tak, zgodnie z art. 24 ust. 8 ustawy:
      W przypadku połączenia spółek lub podziału spółek, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a,
      z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej
      lub dzielonej nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału
      spółek; przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki
      przejmującej lub nowo zawiązanej wspólnik ustala koszt uzyskania przychodów na
      podstawie:
        1) art. 22 ust. 1f - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały
          objęte w zamian za wkład niepieniężny;
        2) art. 23 ust. 1 pkt 38 - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej
          zostały nabyte albo objęte za wkład pieniężny;
        3) wysokości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) spółki dzielonej,
          ustalonych zgodnie z pkt 1 lub 2, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego
          wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości
          majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem; pozostała część kwoty
          tych wydatków stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia
          udziałów (akcji) spółek podzielonych przez wydzielenie.
    Warunki zastosowania powołanego przepisu określa:
    - art. 24 ust. 8da ustawy, który stanowi, że przepis ust. 8 ma zastosowanie wyłącznie, w
      przypadku gdy:
        1) spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są
          podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od
          osób prawnych;
        2) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1
          ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a spółka, której majątek
          jest przejmowany, podlega opodatkowaniu w innym niż Rzeczpospolita Polska
          państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do

          Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez
          względu na miejsce ich osiągania;
        3) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 2
          ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podlegającym
          opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie
          należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich
          dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, a spółka, której majątek jest
          przejmowany, jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o
          podatku dochodowym od osób prawnych.
    oraz
    – art. 24 ust. 8db ustawy, który stanowi, że przepisu ust. 8 nie stosuje się, jeżeli:
        1) udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte
          lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego
          łączenia lub podziału podmiotów lub
        2) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
          przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną jest wyższa niż
          wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby
          przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do
          łączenia lub podziału.
    Ocena skutków podatkowych Pana sytuacji
    W przedstawionym zdarzeniu przyszłym planowane połączenie spółek przez przejęcie
    będzie podlegało regulacji art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych.
    W opisanej sprawie udziały Pana w Spółce przejmowanej nie zostały objęte w wyniku
    wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.
    W związku z planowanym połączeniem przez przejęcie nie otrzyma Pan dopłat w gotówce.
    Jednocześnie, jak wynika z opisu zdarzenia, wartość emisyjna udziałów Spółki Przejmującej
    przydzielonych Panu jako wspólnikowi Spółki Przejmowanej, ustalona na dzień
    poprzedzający dzień połączenia, nie będzie wyższa niż wydatki na nabycie lub objęcie
    udziałów w Spółce Przejmowanej. Ponadto wartość kosztów objęcia udziałów
    przydzielonych Panu przez Spółkę Przejmującą w związku z przejęciem Spółki
    Przejmowanej, która pozostanie w Pana rachunku podatkowym do rozliczenia dla celów
    podatkowych jako koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów będzie
    taka sama jak wartość Pana udziałów w Spółce Przejmowanej jaka byłaby przez Pana
    przyjęta do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodów z
    odpłatnego zbycia tych udziałów, gdyby nie doszło do połączenia Spółek.
    W konsekwencji w opisanym zdarzeniu przyszłym, połączenie spółek przez przejęcie wraz
    z podwyższeniem kapitału zakładowego nie spowoduje powstania po Pana stronie
    przychodu podlegającego opodatkowaniu na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych w związku z art. 24 ust. 8 analizowanej ustawy.
    W związku z powyższym Pana stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Jednocześnie wskazać należy, że zgodnie z art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa,
    interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnej sprawie

    zainteresowanego, a zatem mając na uwadze powyższe interpretacja indywidualna
    skierowana jest wyłącznie do Pana i skutki prawne wywołuje tylko w stosunku do Pana,
    nie dotyczy pozostałych wspólników.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.