Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDWB.4010.94.2025.4.KKM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-05
Teza: Uznanie za koszty uzyskania przychodów, rozpoznanie
potrącalności kosztów oraz rozpoznanie związku ze źródłem
przychodów kosztów akcji związanych z wprowadzeniem
programu motywacyjnego oraz kosztów przygotowania i
kosztów administracyjnych.
Słowa kluczowe: franczyza
koszt-koszty pośrednie
koszt-koszty uzyskania przychodów
pracownik
programy-program motywacyjny
przychód-przychody z innych źródeł
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ogólna zasada
zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Potrącalność
kosztów-Koszty inne niż bezpośrednio związane z
przychodami (koszty pośrednie)
1
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 4d

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo, stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków
    podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych
    jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 3 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 16 września 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

X sp. z o.o. (dalej: „X” lub „Wnioskodawca”) jest spółką kapitałową z siedzibą w Polsce i
    polskim rezydentem podatkowym. Wnioskodawca podlega w Rzeczypospolitej Polskiej
    obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „PDOP”)
    od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony
    obowiązek podatkowy). Przedmiotem przeważającej działalności Wnioskodawcy jest
    sprzedaż towarów handlowych, jak również świadczenie usług wsparcia biznesowego
    (głównie na rzecz franczyzobiorców w Polsce oraz na rzecz podmiotów zagranicznych).
    Y S.A. (dalej: „Y” lub „Spółka”) jest spółką kapitałową (spółka akcyjna) prawa
    luksemburskiego i luksemburskim rezydentem podatkowym, zarejestrowanym w rejestrze
    spółek handlowych – registre de commerce et des sociétés (RCS) pod numerem (...).
    Spółka podlega opodatkowaniu w Luksemburgu podatkiem dochodowym od całości
    swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek
    podatkowy).
    Spółka posiada 100% udziałów m.in. we Wnioskodawcy (jak również – bezpośrednio i
    pośrednio – w innych podmiotach z siedzibą poza Polską) i jest podmiotem powiązanym w
    stosunku do Wnioskodawcy w rozumieniu przepisów art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o PDOP.
    Razem z X i innymi spółkami zależnymi w (...), Spółka tworzy grupę kapitałową (dalej:
    „Grupa”), w której jest spółką dominującą.
    Od (...) Spółka jest spółką publiczną notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych (...)
    (dalej: „Giełda”), a akcje Spółki są dopuszczone do obrotu publicznego na rynku
    regulowanym prowadzonym przez tę Giełdę.
    Jednocześnie, z uwagi m.in. na fakt dopuszczenia akcji Spółki do obrotu giełdowego, a
    także celem dodatkowego motywowania pracowników i kluczowych partnerów
    biznesowych Spółki oraz jej spółek zależnych (w tym X), zgromadzenie akcjonariuszy
    przyjęło uchwałę o wprowadzeniu dwóch rodzajów programów motywacyjnych (charakter
    motywacyjny i charakter retencyjny dla kluczowych pracowników, menedżerów,
    franczyzobiorców i partnerów biznesowych) – długookresowego programu
    motywacyjnego (tzw. LTIP) oraz programu motywacyjnego „IPO Share Award” (tzw. IPO
    Bonus). Poniżej przedstawiano główne zasady funkcjonowania tych programów.
    Długookresowy program motywacyjny/Long-Term Incentive Program (dalej: „LTIP”) dla
    pracowników i menedżerów:
    Celem LTIP ma być większe związanie osób pełniących obowiązki zarządcze, kluczowej
    kadry menedżerskiej i pracowników z Grupą (z poszczególnymi spółkami Grupy, w których
    uczestnicy Programu pełnią funkcje zarządcze lub z którymi wiążą ich odpowiednie
    umowy o pracę, kontrakty menedżerskie lub inne umowy o podobnym charakterze), jak

    również dodatkowe motywowanie ich celem osiągania jak najlepszych rezultatów
    biznesowych z korzyścią dla Grupy.
    Beneficjentami programu mogą być osoby pełniące powierzone im obowiązki zarządcze w
    poszczególnych spółkach z Grupy (w szczególności na podstawie powołania) oraz osoby
    zaangażowane na podstawie umów o pracę lub kontraktów menedżerskich przez
    poszczególne spółki z Grupy, w tym przez Wnioskodawcę (w przypadku Wnioskodawcy
    tytułem do uczestnictwa w Programie i przyznania akcji Spółki, będzie stosunek powołania
    do zarządu Wnioskodawcy lub umowa o pracę lub kontrakt menedżerski wiążący z
    Wnioskodawcą).
    Na potrzeby LTIP przewidziane są dwa rodzaje jednostek uczestnictwa uprawniających do
    otrzymania akcji Spółki, tj.: jednostki oparte o wyniki (Performance Stock Units, PSU) i
    jednostki ograniczone (Restricted Stock Units, RSU). Jednostki te będą przyznawane
    osobom pełniącym obowiązki zarządcze, kluczowym menedżerom i pracownikom Grupy
    (właściwych spółek z Grupy) zgodnie z kryteriami określonymi przez zarząd Spółki, a ich
    celem jest powiązanie interesów ekonomicznych uczestników LTIP z długoterminowymi
    celami Grupy i jej akcjonariuszy.
    Jednostki uczestnictwa oparte o wyniki (Performance Stock Units, PSU) stanowią
    warunkowe prawo do nabycia akcji Spółki, które będzie uzależnione w szczególności od
    realizacji określonych celów finansowych i niefinansowych (Performance Conditions).
    Jednostki ograniczone (Restricted Stock Units, RSU) stanowią warunkowe prawo do
    nabycia akcji Spółki uzależnione w szczególności od spełnienia warunku pozostania w
    relacji biznesowej/kontynuacji zatrudnienia z Grupą (Retention Condition). Zasadniczo jest
    to forma zachęty, która motywuje uczestnika do pozostania w firmie przez określony czas.
    Pierwsze przyznanie jednostek uczestnictwa uprawniających do nabycia akcji Spółki dla
    pierwszego trzyletniego okresu (...) nastąpiło w (...) (co nie jest równoznaczne z objęciem
    czy nabyciem akcji Spółki; ono może nastąpić w przyszłości, jeśli będą spełnione określone
    warunki wynikające z programu). Nabycie akcji Spółki, z perspektywy uczestników LTIP,
    ma nastąpić nieodpłatnie (bez ponoszenia kosztów przez uczestników). Po otrzymaniu
    akcji Spółki, uczestnicy mają swobodę w dysponowaniu tymi akcjami.
    IPO Bonus dla pracowników:
    Celem wprowadzenia programu jest zapewnienie dodatkowej motywacji pracownikom
    Grupy poprzez zachęcenie ich do posiadania akcji Spółki, a także zatrzymanie ich w Grupie
    przez okres jednego roku od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku
    regulowanym prowadzonym przez Giełdę (dalej: „IPO”). Do uczestnictwa w programie
    uprawnione zostały osoby spełniające łącznie poniższe warunki:
      - „w Dniu IPO były pracownikami spółki, lub którejkolwiek z jej spółek zależnych
        wchodzących w skład Grupy, a jednocześnie nie były w okresie wypowiedzenia
        umowy o pracę lub nie zawarły z pracodawcą porozumienia o rozwiązaniu umowy o
        pracę” - a zatem, w odniesieniu do przedstawianego stanu faktycznego,
        Uczestnikami są osoby otrzymujące od Spółki świadczenia oraz inne należności z
        tytułów określonych w art. 12 ustawy z dn. 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym
        od osób fizycznych;
      - „w Dniu IPO aktywnie świadczą pracę na rzecz spółki, lub którejkolwiek z jej spółek
        zależnych wchodzących w skład Grupy i nie są nieobecne w pracy, z zastrzeżeniem,
        że osoby, które nie będą wykonywały pracy w Dniu IPO, będą nadal uznawane za
        spełniające warunek aktywnego świadczenia pracy, jeżeli nieobecność jest
        spowodowana uzasadnionymi przyczynami wynikającymi z obowiązujących
        przepisów prawa pracy, z wyjątkiem urlopu bezpłatnego lub urlopu
        wychowawczego, chyba że administrator Programu („Administrator”) zdecyduje
        inaczej”;

      - „w Dniu IPO lub w okresie roku od Dnia IPO nie będą uprawnione i nie nabędą
        uprawnień do uczestnictwa w jakimkolwiek długoterminowym planie
        motywacyjnym utworzonym na poziomie Grupy lub odpowiedniej spółki zależnej,
        niezależnie od tego, czy ten plan został wdrożony przed czy po Dniu IPO”.
    Każdy uczestnik programu otrzymuje indywidualny list potwierdzający możliwość objęcia
    akcji w sposób nieodpłatny, pod rygorem spełnienia warunków nabycia uprawnień i
    przestrzegania zapisów regulaminu programu (IPO Bonus będzie uprawniać do objęcia
    określonej liczby akcji, która będzie równa dla każdego uczestnika). Otrzymanie przez
    uczestnika listu jest koniecznie do otrzymania przez niego IPO Bonus.
    W momencie otrzymania listu potwierdzającego przyznanie prawa do uzyskania IPO
    Bonus, uczestnicy nie otrzymują jeszcze żadnego przysporzenia majątkowego. Otrzymanie
    listu i potwierdzenie przyznania prawa do otrzymania IPO Bonus stanowi jedynie
    warunkowe zobowiązanie grupy (...) do nieodpłatnego wydania uczestnikowi akcji Spółki w
    przyszłości. Zatem przysporzenie uczestnika powstające w momencie przyznania prawa
    do IPO Bonus jest niepewne i warunkowe.
    Nabycie uprawnień do IPO Bonus nastąpi w pierwszą rocznicę dnia IPO, pod warunkiem
    spełnienia określonych warunków przez uczestnika. Nabycie akcji Spółki, z perspektywy
    uczestników IPO Bonus, ma nastąpić nieodpłatnie (bez ponoszenia kosztów przez
    uczestników). Po otrzymaniu akcji Spółki, uczestnicy mają swobodę w dysponowaniu tymi
    akcjami.
    IPO Bonus dla franczyzobiorców i kluczowych partnerów biznesowych:
    Analogicznie, jak w przypadku programu IPO Bonus dla pracowników Grupy, funkcjonuje
    również program adresowany do kluczowych partnerów biznesowych (tj. osób fizycznych,
    na bieżąco mających relacje biznesowe z poszczególnymi spółkami z Grupy w modelu B2B
    jako franczyzobiorcy i/lub przedsiębiorcy świadczący usługi i dostarczający towary na rzecz
    Grupy). Uczestnikami IPO Bonus, jako partnerzy biznesowi, mogły zostać osoby fizyczne
    prowadzące działalność gospodarczą i spełniające powyższe warunki:
      - franczyzobiorcy, czyli przedsiębiorcy sprzedający i oferujący towary/usługi Grupy na
        rynku detalicznym (dalej: „Franczyzobiorcy”),
      - stali dostawcy Grupy, którzy świadczą na rzecz Grupy usługi, w tym obejmujące m.in.
        zarządzające i koordynujące relacje z Franczyzobiorcami, oraz wybrani kluczowi
        partnerzy biznesowi świadczący usługi czy sprzedający towary na rzecz Grupy (dalej:
        „Partnerzy biznesowi”).
    Celem wprowadzenia programu jest zachęcenie Franczyzobiorców i innych partnerów
    biznesowych Grupy (tj. podmiotów świadczących usługi na rzecz spółek z Grupy albo też
    podmiotów, które mają ze spółkami z Grupy długotrwałą relację) do wejścia w posiadanie
    akcji Spółki.
    Każdy uczestnik otrzymuje indywidualny list potwierdzający możliwość uzyskania prawa
    do objęcia określonej liczby akcji w sposób nieodpłatny, pod rygorem spełnienia
    warunków nabycia uprawnień i przestrzegania zapisów Regulaminu Programu. IPO Bonus
    oznacza zatem warunkowe prawo do otrzymania akcji Spółki w ilości jednakowej dla
    wszystkich uczestników, która zostanie obliczona na zasadach opisanych w regulaminie.
    Otrzymanie przez uczestnika listu jest konieczne do nabycia przez niego prawa do IPO
    Bonus.
    Nabycie uprawnień do IPO Bonus nastąpi w pierwszą rocznicę dnia IPO, pod warunkiem
    spełnienia określonych warunków przez uczestnika. Nabycie akcji Spółki, z perspektywy
    uczestników IPO Bonus, ma nastąpić nieodpłatnie (bez ponoszenia kosztów przez
    uczestników). Po otrzymaniu akcji Spółki, uczestnicy mają swobodę w dysponowaniu tymi
    akcjami.
    Sposób dostarczenia akcji w ramach LTIP i IPO Bonus:

    Powyżej wskazano zasady uczestnictwa i przyznawania akcji Y dla uczestników LTIP i IPO
    Bonus. Niemniej jednak, samo uczestnictwo w tych programach i uprawnienie do
    otrzymania akcji, nie oznacza, że takie akcje zostaną dostarczone do uczestników.
    Dostarczenie akcji zostanie zrealizowane dopiero po upływie określonego czasu i dopiero
    po spełnieniu warunków określonych w tych programach (przykładowo, w ramach LTIP,
    uprawnienie do akcji nabyte na początku (...), oznacza że te akcje będą dostarczane na
    koniec (...) lub w kolejnym roku). Sposób dostarczenia tych akcji będzie w dużej mierze
    uzależniony od decyzji Y i od tego, jaki sposób zostanie wybrany za optymalny dla danej
    transzy.
    Zgodnie z autoryzacją daną przez akcjonariuszy do Y, akcje w ramach LTIP i IPO Bonus,
    mogą być akcjami nowej emisji albo też akcjami skupionymi z rynku (co oznacza, że Grupa
    może ponosić koszty finansowe związane z pozyskaniem tych akcji). Istotne jest, aby ich
    późniejsze przekazanie do pracowników, menedżerów czy partnerów biznesowych
    nastąpiło bez wynagrodzenia, tj. żeby oni weszli w posiadanie tych akcji nieodpłatnie.
    Aktualnie Y rozważa emisję akcji do uczestników (rozważany jest również skup akcji z
    rynku, ale konsekwencje podatkowe związane z sfinansowaniem skupu akcji i
    dostarczeniem ich do uczestników, zostały już potwierdzone w odrębnej interpretacji
    wydanej dla X), którzy spełnią warunki aby takie akcje (w ramach LTIP czy IPO Bonus)
    otrzymać. Emisja miałaby nastąpić po wartości rynkowej (tj. w oparciu o średnią cenę akcji
    wynikającą z transakcji giełdowych, z ostatnich 3 lub 6 miesięcy sprzed emisji, w zależności
    od finalnej decyzji o emisji podejmowanej przez Zarząd Y) i uczestnicy otrzymywaliby te
    akcje (na wyodrębnione rachunki maklerskie) w momencie zapłaty ceny emisyjnej do Y.
    Byłaby to emisja tylko do wybranej grupy uczestników (bez prawa poboru dla pozostałych
    akcjonariuszy), pozwalająca na objęcie akcji Spółki po wartości rynkowej, ze wskazaniem,
    iż są oni uprawnieni do otrzymania akcji nowej emisji bez wynagrodzenia, po
    wcześniejszej wpłacie ceny emisyjnej przez spółkę z Grupy (w ich imieniu) będącej ich
    pracodawcą i/lub zleceniodawcą.
    Z uwagi na fakt, że każdy z uczestników partycypuje w LTIP i/lub IPO Bonus z uwagi na
    konkretny stosunek prawny łączący go z daną spółką z Grupy (będącą pracodawcą czy
    zleceniodawcą), to dana spółka z Grupy powinna ponieść koszty związane z objęciem
    udziałów przez danego uczestnika (ma bowiem największy interes prawny i ekonomiczny
    w incentywizacji tego uczestnika). W związku z tym, kiedy zostanie potwierdzone
    spełnienie warunków przez danego uczestnika do otrzymania akcji Y, Y zwróci się do
    spółki z Grupy „delegującej” (tj. będącej pracodawcą czy zleceniodawcą) danego
    uczestnika do LTIP i/lub IPO Bonus, o wpłatę w imieniu uczestnika kwoty (wartości
    rynkowej akcji Spółki) niezbędnej do pokrycia całego wkładu do Spółki. Zakłada się, że Y
    wcześniej zawrze umowy z poszczególnymi spółkami z Grupy (w tym z X), regulującymi
    zasady wpłaty kwot oraz ewentualne roszczenia Y do tych spółek (w tym do X), aby
    określone kwoty zostały do Y (w imieniu poszczególnych pracowników, menedżerów czy
    partnerów biznesowych) wpłacone.
    Z perspektywy księgowej, dla Y, takie zdefiniowanie sposobu dostarczenia akcji do
    uczestników (nowa emisja po wartości rynkowej, gdzie pracodawca czy zleceniodawca
    pokrywa koszty incentywizacji poszczególnych pracowników, menedżerów i partnerów
    biznesowych), będzie skutkować podwyższeniem kapitału zakładowego i zapasowego Y,
    który zostanie objęty za wynagrodzeniem (gotówka zwiększy wartość aktywów Spółki, zaś
    kapitały własne – kapitał zakładowy i zapasowy – zwiększą się efektywnie o wartość tej
    gotówki, wpłaconej na pokrycie kapitałów, zgodnie z warunkami emisji).
    Rozliczenia pomiędzy Spółką i X:
    Z uwagi na powyższe, Y zamierza zawrzeć umowę z X (również z innymi spółkami z Grupy,
    które „delegują” pracowników, menedżerów czy partnerów biznesowych, do uczestnictwa
    w poszczególnych programach), która to umowa będzie regulowała sposób pokrywania
    kosztów incentywizacji pracowników, menedżerów i partnerów biznesowych X (zakładana
    jest emisja akcji do pracowników, menedżerów i partnerów biznesowych X, gdzie X będzie

    pokrywać koszty objęcia akcji przez te osoby). Umowa będzie wskazywać pracowników,
    menedżerów i partnerów biznesowych X (Franczyzobiorców i Partnerów biznesowych,
    którzy mają stałą relację biznesową z X), otrzymujących akcje oraz estymowane koszty
    związane z tą emisją akcji do tych osób, które powinny zostać pokryte przez X.
    Zapłata przez X (wpłata na kapitał Y w imieniu uczestników) będzie następować po
    wezwaniu Y i wskazaniu rachunku bankowego do wpłat (prawdopodobnie za
    pośrednictwem domu maklerskiego), zaś samo dostarczenie akcji do uczestników (po
    wcześniejszej wpłacie z tytułu objęcia przez nich akcji) nastąpi bezpośrednio na ich
    rachunki maklerskie. Co oznacza więc, że koszty (finansowe) objęcia i przekazania akcji – w
    ramach LTIP (do pracowników i menedżerów X) i IPO Bonus (do pracowników,
    menedżerów, Franczyzobiorców i Partnerów biznesowych X) – poniesie X (dalej: „Koszty
    Akcji”).
    X będzie dysponować precyzyjną listą swoich pracowników, menedżerów i partnerów
    biznesowych, za których pokrywała koszty objęcia akcji Y, jak również potwierdzeniem
    wniesienia wpłat na kapitał Y w imieniu tych uczestników (osób).
    Uczestnicy otrzymujący akcje Y, których objęcie sfinansuje X (czyli pracownicy,
    menedżerowie i partnerzy biznesowi X, będący polskimi rezydentami podatkowymi), będą
    samodzielnie rozliczać podatki osobiste związane z objęciem akcji Y oraz ich późniejszą
    sprzedażą.
    Wpływ LTIP i IPO Bonus na sytuację X:
    Uczestnictwo w LTIP i IPO Bonus wynika z określonego stosunku prawnego łączącego
    danego uczestnika z poszczególnymi spółkami z Grupy (stosunek pracy, kontrakt
    menedżerski czy umowa B2B) – to ten tytuł prawny jest dla uczestnika podstawą do
    objęcia akcji Spółki bez wynagrodzenia (w oparciu o ten tytuł prawny i po realizacji
    określonych warunków, Y, będzie przyznawać akcje poszczególnym uczestnikom).
    Z uwagi na fakt, że X jest kluczowym podmiotem w ramach Grupy (tym samym zatrudnia
    najwięcej pracowników, menedżerów czy ma najtrwalsze relacje B2B), większość
    uczestników tych programów, ma możliwość objęcia akcji Y z uwagi na relacje prawne
    łączące ich z X. Pomimo więc, że akcje tym uczestnikom będzie wydawać Y (i tych
    uczestników będzie łączyć relacja kontraktowa z Y, dotycząca warunków przyznania i
    wydania akcji), to możliwość dodatkowej motywacji czy gratyfikacji takich uczestników, jest
    w bezpośrednim interesie X (jak również całej Grupy, której podmiotem dominującym jest
    Y).
    Taka sytuacja, po pierwsze, jest powszechna w obrocie gospodarczym, gdzie kluczowi
    pracownicy, menedżerowie i partnerzy biznesowi są motywowani i wynagradzani poprzez
    otrzymanie (względnie możliwość nabycia takich akcji po preferencyjnej cenie) akcji
    podmiotów, będących w publicznym obrocie. Po drugie, taka sytuacja jest powszechna w
    ramach grup kapitałowych, gdzie akcje jednego podmiotu (dominującego) są dostarczane
    czy to pracownikom czy partnerom biznesowym spółek zależnych (cel motywacyjny jest na
    poziomie danej spółki, będącej np. pracodawcą dla uczestnika, jak również na poziomie
    całej grupy, bo ma wpływ finansowy na całą grupę).
    Z perspektywy X, ocenia się, że uczestnictwo w LTIP i IPO Bonus, pozwoli jej na utrwalenie
    relacji pomiędzy X i poszczególnymi uczestnikami, a dodatkowo zmotywuje ich do
    osiągania lepszych wyników (ze skutkiem dla działalności gospodarczej X, a w rezultacie
    całej Grupy). Stąd nie powinno budzić wątpliwości, że taki program jak LTIP i IPO Bonus,
    leży w interesie X (jako kluczowego pracodawcy i zleceniodawcy w Grupie).
    Dodatkowo, w przypadku IPO Bonus, gdzie warunkiem otrzymania akcji Y jest
    pozostawanie w określonej relacji prawnej z Grupą (X) przez okres roku po IPO, celem IPO
    Bonus jest również retencja pracowników, Franczyzobiorców i Partnerów biznesowych. X
    jest w stanie wykazać, jak ta retencja przekłada się na osiąganie przychodów operacyjnych
    przez X (choćby z uwagi na fakt, że Franczyzobiorcy prowadzą sprzedaż towarów

    oferowanych przez X na rynku). W tym zakresie więc, wykazanie związku przyczynowo-
    skutkowego pomiędzy kosztami IPO Bonus (do poniesienia przez X), a przychodami
    operacyjnymi X (w szczególności ze sprzedaży towarów i usług), nie powinno stanowić
    problemu.
    Opodatkowanie po stronie uczestników (w związku z LTIP i IPO Bonus):
    Wnioskodawca podkreśla, iż przychody osiągane przez uczestników LTIP i IPO Bonus, w
    odniesieniu do Kosztów Akcji (które będzie finansował Wnioskodawca), będą podlegać
    opodatkowaniu po stronie uczestników będących polskimi rezydentami podatkowymi (na
    gruncie odpowiednich regulacji, w zależności od charakteru przysporzenia uzyskiwanego
    przez danego uczestnika).
    Dodatkowe koszty ponoszone przez Y:
    Trzeba wskazać, iż głównym organizatorem i administratorem LTIP i IPO Bonus będzie
    Spółka. Na całym etapie realizacji programu Spółka będzie ponosiła:
      - Koszty związane z wdrożeniem LTIP i IPO Bonus, między innymi, koszty doradztwa
        prawnego i finansowego (dalej: „Koszty Przygotowania”);
      - Koszty związane z administrowaniem LTIP i IPO Bonus, tj.: koszty doradztwa
        prawnego, finansowego, usług w zakresie administrowania, usług maklerskich
        (dalej: „Koszty Administracyjne”).
    Zamiarem Spółki jest obciążenie powyższymi kosztami spółek „delegujących”
    poszczególnych Pracowników, Franczyzobiorców czy Partnerów biznesowych do LTIP i IPO
    Bonus. Oznacza to, w przypadku X, że zostanie ona proporcjonalnie obciążana przez Y
    Kosztami Przygotowania i Kosztami Administracyjnymi na podstawie faktury wystawionej
    przez Y.
    Interpretacja podatkowa otrzymana przez Wnioskodawcę i cel niniejszego wniosku:
    Wnioskodawca podkreśla, iż występował już do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z
    wnioskiem o indywidualną interpretację prawa podatkowego celem potwierdzenia
    możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków poniesionych przez
    Wnioskodawcę tytułem zwrotu (do Y) kosztów wykupu akcji Y (oraz Kosztów
    Przygotowania i Kosztów Administracyjnych), które następnie zostaną przekazane
    pracownikom i menedżerom X (koszty „buy-back”). W dniu 30 kwietnia 2025 r. w sprawie
    Wnioskodawcy została wydana interpretacja (znak: 0111-KDIB1-1.4010.113.2025.3.BS), w
    której potwierdzono możliwość zaliczenia tego typu kosztów do kosztów uzyskania
    przychodów i ujęcia ich jako koszty pośrednie (operacyjne), inne niż koszty dotyczące
    zysków kapitałowych.
    Niniejszym wnioskiem o interpretację, Wnioskodawca dąży do otrzymania analogicznego
    potwierdzenia w odniesieniu do kosztów, jakie będzie ponosić, z tym, że w sytuacji, kiedy
    przekazywane akcje, nie są akcjami skupionymi z rynku („buy-back”), a akcjami nowej
    emisji, której koszty (w imieniu własnych pracowników, menedżerów, franczyzobiorców
    czy partnerów biznesowych) pokrywa Wnioskodawca.
    Uzupełnienie wniosku
    Program motywacyjny LTIP jest adresowany do kluczowej kadry menedżerskiej Y, w tym
    spółki X (osoby zatrudnione na umowy o pracę, kontrakty menedżerskie lub angażowane
    na podstawie powołania do właściwych organów X). Możliwość partycypowania w
    długoterminowym programie motywacyjnym LTIP stanowi dla tych osób dodatkowy
    element wynagrodzenia zmiennego, który wiąże ich interesy z interesami i strategią Y oraz
    jeden z kluczowych motywatorów do realizacji celów biznesowych Y (X) i ściślejszego
    związania z nią. Pula uczestników objętych tym programem to około 100 osób (kluczowi
    menedżerowie). Uczestnicy programu motywacyjnego LTIP są wybierani biorąc pod
    uwagę ich unikalne kompetencje, wkład w wartość Y i znaczenie dla jej długoterminowej
    działalności, obecnie i w przyszłości. Z uwagi na fakt, że program motywacyjny LTIP

    skierowany jest do szerokiego grona kluczowych menedżerów odpowiedzialnych za
    wszystkie rodzaje działalności Spółki (m.in. sprzedaż, kontakty z franczyzobiorcami,
    ekspansja, wprowadzanie innowacyjnych produktów, prowadzenie biznesu w sposób
    społecznie i finansowo odpowiedzialny) nie sposób wskazać we wniosku, co należy do
    zadań każdej z tych osób. Każdy z kluczowych menedżerów odpowiedzialny jest za obszar,
    który w sposób pośredni lub bezpośredni ma istotny wpływ na osiągnięcie parametrów i
    celów Y. Osoby uprawnione do uczestnictwa w LTIP nie są jednocześnie uprawnione do
    uczestnictwa w programie IPO Bonus dla pracowników. Analogicznie, osoby uprawnione
    do uczestnictwa w programie IPO Bonus dla pracowników nie są uprawnione do
    uczestnictwa w programie LTIP.
    IPO Bonus dla pracowników to jednorazowy program o charakterze głównie retencyjnym,
    kierowany do szerszej grupy osób (łącznie kilka tysięcy osób, w tym kilkuset pracowników
    Spółki). Jego celem jest zachęcenie pracowników, do posiadania akcji oraz motywacja
    pracowników do pozostania z Y przez kolejny rok po dniu pierwszej oferty publicznej
    (tylko osoby, które przez rok od dnia pierwszej oferty publicznej pozostają w relacji w Y
    mogą otrzymać akcje Y S.A. bez ponoszenia dodatkowych kosztów).
    IPO Bonus dla pracowników to jednorazowy program o charakterze głównie retencyjnym,
    kierowany do szerszej grupy osób (łącznie kilka tysięcy osób, w tym kilkuset pracowników
    Spółki).
    Poza kategoriami osób wskazanych we wniosku, nie przewiduje się objęcia nim innych
    osób. IPO Bonus dla pracowników będzie adresowany tylko do pracowników (tj. do osób
    zatrudnionych na podstawie umów o pracę).
    Obok programu IPO Bonus dla pracowników funkcjonuje również inny jednorazowy
    program o charakterze retencyjnym - IPO Bonus dla kluczowych współpracowników
    (franczyzobiorców i kluczowych współpracowników). Ten program jest z kolei skierowany
    do osób fizycznych na bieżąco współpracujących z poszczególnymi spółkami Y w modelu
    B2B jako franczyzobiorcy i/lub współpracownicy świadczący usługi na rzecz Y).
    W przypadku LTIP, uczestnictwo w tym programie jest uzależnione od zawarcia przez
    uczestników umowy o przystąpieniu do programu oraz spełnienia poniższych warunków
    w dniu zawarcia umowy:
      • pozostawać w zatrudnieniu lub we współpracy ze spółką z grupy, a jego umowa nie
        może być wypowiedziana przez żadną ze stron, ani nie może zostać uzgodnione
        zakończenie współpracy w innej formie, a w przypadku osób powołanych do
        pełnienia funkcji, nie może nastąpić odwołanie lub złożenie rezygnacji bez względu
        na to, na jaki dzień odwołanie lub rezygnacja jest skuteczna (z wyjątkiem sytuacji, w
        której wypowiedzenie umowy lub rezygnacja z funkcji dotyczy sytuacji zmiany
        pracodawcy lub funkcji wewnątrz grupy), oraz
      • nie być objęty planem naprawczym.
    Uczestnicy LTIP są podzieleni na kilka grup, biorąc pod uwagę ich unikalne kompetencje,
    wkład w wartość Y i znaczenie dla jej długoterminowej działalności, co ma wpływ na liczbę
    przyznawanych uprawnień (PSU – Performance Stock Units oraz RSU – Retention Stock
    Units). Część stanowisk otrzymuje wyłącznie uprawnienia PSU, a część uprawnienia PSU i
    RSU (tam, gdzie retencja jest istotna, w związku z tym motywowanie pracownika
    /zleceniobiorcy do pozostania w strukturach grupy ma znaczenie dla Y).
    Natomiast samo przyznanie akcji wynikających z tych uprawnień uzależnione jest od
    spełnienia następujących parametrów (w czasie, w którym mierzone są wskaźniki dla
    przyznania akcji):
      - PSU: minimalny wzrost EBITDA Y (na który wpływ ma EBITDA X) za poprzedni rok
        finansowy (jako warunek niezbędny, żeby akcje mogły zostać otrzymane) oraz
        wskaźniki finansowe i niefinansowe: wysokość wzrostu EBITDA Y, wzrost sprzedaży
        do klientów końcowych Y (w tym klientów X), wskaźnik ESG dla Y, pozostawanie w

        stosunku zatrudnienia czy współpracy z Y przez określony czas, w tym brak
        dłuższych nieobecności pracy lub przerw w wykonywaniu obowiązków lub usług,
      - RSU: minimalny poziom EBITDA Y (na który wpływ ma EBITDA X) za poprzedni rok
        finansowy (jako warunek niezbędny, żeby akcje mogły zostać otrzymane) oraz
        pozostawanie w stosunku zatrudnienia czy stosunku cywilnoprawnym z Y przez
        określony czas, w tym brak dłuższych nieobecności w pracy lub przerw w
        wykonywaniu obowiązków lub usług.
    Sama wysokość wskaźników i celów finansowych i niefinansowych jest definiowana przez
    Zarząd (Board of Directors) Y S.A.
    W przypadku IPO Bonus dla pracowników, program został skierowany do wszystkich
    pracowników, pod warunkiem spełniania przez te kategorie osób poniższych warunków
    (wskazanych również w opisie stanu faktycznego niniejszego wniosku):
      - „w Dniu IPO są pracownikami spółki, lub którejkolwiek z jej spółek zależnych
        wchodzących w skład Grupy, a jednocześnie nie są w okresie wypowiedzenia
        umowy o pracę lub nie zawarły z pracodawcą porozumienia o rozwiązaniu umowy o
        pracę” - a zatem, w odniesieniu do przedstawianego stanu faktycznego,
        Uczestnikami są osoby otrzymujące od Spółki świadczenia oraz inne należności z
        tytułów określonych w art. 12 ustawy z dn. 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym
        od osób fizycznych”;
      - „w Dniu IPO aktywnie świadczą pracę na rzecz spółki, lub którejkolwiek z jej spółek
        zależnych wchodzących w skład Grupy i nie są nieobecne w pracy, z zastrzeżeniem,
        że osoby, które nie będą wykonywały pracy w Dniu IPO, będą nadal uznawane za
        spełniające warunek aktywnego świadczenia pracy, jeżeli nieobecność jest
        spowodowana uzasadnionymi przyczynami wynikającymi z obowiązujących
        przepisów prawa pracy, z wyjątkiem urlopu bezpłatnego lub urlopu
        wychowawczego, chyba że administrator Programu („Administrator”) zdecyduje
        inaczej”;
      - „w Dniu IPO lub w okresie roku od Dnia IPO nie będą uprawnione i nie nabędą
        uprawnień do uczestnictwa w jakimkolwiek długoterminowym planie
        motywacyjnym utworzonym na poziomie Grupy lub odpowiedniej spółki zależnej,
        niezależnie od tego, czy ten plan został wdrożony przed czy po Dniu IPO”.
    Kluczowym warunkiem dla otrzymania akcji Y S.A. będzie pozostawanie przez te osoby w
    relacji prawnej (np. umowa o pracę) ze Spółką (względnie innym podmiotem z Y) przez rok
    po IPO Y S.A. i nie rozwiązanie tej relacji przez uczestnika ani spółkę z Y.
    Z kolei w przypadku IPO Bonus dla kluczowych współpracowników (franczyzobiorców i
    kluczowych współpracowników), program został skierowany do wszystkich
    franczyzobiorców, oraz określonych osób współpracujących na podstawie umów
    cywilnoprawnych, pod warunkiem spełniania przez te kategorie osób poniższych
    warunków:
      • w Dniu IPO są Franczyzobiorcami lub Współpracownikami B2B i jednocześnie w tym
        dniu nie są w okresie wypowiedzenia umowy franczyzy lub umowy B2B lub nie
        zawarły z Y porozumienia o rozwiązaniu umowy franczyzy lub umowy B2B;
      • w ostatnim dniu kalendarzowym miesiąca, w którym nastąpił Dzień IPO,
        nieprzerwanie współpracują z Y na podstawie umowy franczyzy lub umowy B2B,
        przez co najmniej dwa lata ustalone zgodnie z zapisami Regulaminu;
      • w Dniu IPO nie kwalifikują się do Nagrody IPO dla Pracowników;
      • w Dniu IPO lub w okresie roku od Dnia IPO nie będą uprawnione i nie nabędą
        uprawnień do LTIP lub jakiegokolwiek długoterminowego planu motywacyjnego na
        poziomie odpowiedniej Spółki Zależnej, niezależnie od tego, czy został on wdrożony
        przed czy po Dniu IPO.

    Kluczowym warunkiem dla otrzymania akcji Y S.A. będzie pozostawanie przez te osoby w
    relacji prawnej (np. umowa franczyzy lub umowa B2B) ze Spółką (względnie innym
    podmiotem z Y) przez rok po IPO Y S.A. i nie rozwiązanie tej relacji przez uczestnika ani
    spółkę z Y.
    W przypadku programu LTIP oraz obydwu programów IPO Bonus, warunkiem objęcia
    /nabycia akcji przez poszczególnych uprawnionych będzie spełnienie warunków do objęcia
    /nabycia akcji, a także zapłaty ceny emisyjnej/ceny nabycia za akcje emitowane na rzecz
    tych osób.
    Zakłada się, że horyzont pomiędzy potwierdzeniem spełnienia warunków do objęcia akcji i
    objęciem/nabyciem akcji przez uprawnionych to około 2–3 miesięcy (przykładowo, jeśli
    warunki do IPO Bonus zostaną potwierdzone w (...), to objęcie akcji na rzecz uprawnionych
    nastąpić najpóźniej w (...)).
    Aktualnie koszty związane z Programami LTIP i IPO Bonus są ponoszone przez Y S.A.
    Natomiast, z uwagi na fakt, że dotyczą on m.in. pracowników i menedżerów X (gdzie X
    zatrudnia lub współpracuje i ponosi koszt zatrudnienia tych pracowników lub koszty
    wynagrodzeń menedżerów z tytułu kontraktów menedżerskich lub powołania), skoro jest
    to element pakietu motywacyjnego tych osób, to część tych kosztów powinna obciążyć
    pracodawcę (czy spółkę mającą główną relację z danym franczyzobiorcą), tj. X:
      - Koszty związane z wdrożeniem Programów LTIP i IPO Bonus – głównie koszty
        doradztwa prawnego (głównie luksemburscy i polscy prawnicy) dotyczące
        stworzenia Programu, przygotowania regulaminu, przygotowania dokumentacji,
        sprawdzenia programu pod kątem zgodności z regulacjami giełdowymi i przepisami
        prawa, sprawdzenie programu w kontekście jego atrakcyjności (porównanie z
        podobnymi programami ustanawianymi przez spółki giełdowe), koszty doradztwa
        prawnego i finansowego dotyczącego przygotowania rachunków maklerskich dla
        uczestników Programu, itd.
      - Koszty związane z administrowaniem Programem LTIP – koszty doradcy, który będzie
        administrował programem w kontekście weryfikacji liczby przyznanych uprawnień,
        liczby przyznanych akcji (baza danych), koszty doradcy prawnego, który będzie
        przygotowywał ewentualną emisję dla potrzeb przekazania ich uczestnikom, koszty
        domu maklerskiego rejestrującego akcje, itd.
    Przez pojęcie Kosztów Akcji należy rozumieć koszty (jakie poniesie X) celem pokrycia ceny
    emisyjnej akcji Y S.A w imieniu i na rzecz uprawnionych uczestników poszczególnych
    programów (LTIP i/lub IPO Bonus). Będzie to warunkiem objęcia akcji przez uprawnionych.
    Spółka wskazuje, że na potrzeby programu LTIP prowadzony jest również skup akcji z
    rynku, ale konsekwencje podatkowe związane ze sfinansowaniem skupu akcji i
    dostarczeniem ich do uczestników, zostały już potwierdzone w odrębnej interpretacji
    wydanej dla X. Mając na uwadze powyższe, w niniejszym wniosku Koszty Akcji obejmować
    będą co do zasady koszty związane z pokryciem ceny emisyjnej nowo emitowanych akcji.
    Pytania
      1) Czy Koszty Akcji poniesione przez X w związku z LTIP na rzecz pracowników i
        menedżerów X, w świetle art. 15 ust. 1 i art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP, będą
        stanowiły koszty uzyskania przychodów X?
      2) Czy Koszty Akcji poniesione przez X w związku z IPO Bonus na rzecz pracowników X,
        w świetle art. 15 ust. 1 i art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP, będą stanowiły koszty
        uzyskania przychodów X? (pytanie ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu
        wniosku)
      3) Czy Koszty Akcji poniesione przez X w związku z IPO Bonus na rzecz
        Franczyzobiorców X, w świetle art. 15 ust. 1 i art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP, będą
        stanowiły koszty uzyskania przychodów X?

      4) Czy Koszty Akcji poniesione przez X w związku z IPO Bonus na rzecz Partnerów
        biznesowych X, w świetle art. 15 ust. 1 i art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP, będą
        stanowiły koszty uzyskania przychodów X?
      5) W przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytania nr 1-4, czy Koszty Akcji poniesione
        przez X będą kosztami pośrednimi, o których mowa w art. 15 ust. 4d i 4e ustawy o
        PDOP?
      6) W przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytania nr 1-4, czy Koszty Akcji poniesione
        przez X będą kosztami związanymi z przychodami innymi niż zyski kapitałowe?
      7) Czy Koszty Przygotowania i Koszty Administracyjne poniesione przez X w związku z
        LTIP i IPO Bonus na rzecz pracowników i menedżerów X, franczyzobiorców X i
        Partnerów biznesowych X, w świetle art. 15 ust. 1 i art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP,
        będą stanowiły koszty uzyskania przychodów X?
      8) W przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytanie nr 7, czy Koszty Przygotowania i
        Koszty Administracyjne poniesione przez X w związku z LTIP i IPO Bonus na rzecz
        pracowników i menedżerów X, franczyzobiorców X i Partnerów biznesowych X, będą
        kosztami pośrednimi, o których mowa w art. 15 ust. 4d i 4e ustawy o PDOP?
      9) W przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytanie nr 7, czy Koszty Przygotowania i
        Koszty Administracyjne poniesione przez X w związku z LTIP i IPO Bonus na rzecz
        pracowników i menedżerów X, franczyzobiorców X i Partnerów biznesowych X będą
        kosztami związanymi z przychodami innymi niż zyski kapitałowe?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1.
    Zdaniem Wnioskodawcy, Koszty Akcji poniesione przez X w związku z LTIP na rzecz
    pracowników i menedżerów X, w świetle art. 15 ust. 1 i art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP
    (winno być: ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych – t.
    j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o PDOP”), będą stanowiły koszty
    uzyskania przychodów X.
    Ad 2.
    Zdaniem Wnioskodawcy, Koszty Akcji poniesione przez X w związku z IPO Bonus na rzecz
    pracowników X, w świetle art. 15 ust. 1 i art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP, będą stanowiły
    koszty uzyskania przychodów X (stanowisko ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu
    wniosku).
    Ad 3.
    Zdaniem Wnioskodawcy, Koszty Akcji poniesione przez X w związku z IPO Bonus na rzecz
    Franczyzobiorców X, w świetle art. 15 ust. 1 i art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP, będą stanowiły
    koszty uzyskania przychodów X.
    Ad 4.
    Zdaniem Wnioskodawcy, Koszty Akcji poniesione przez X w związku z IPO Bonus na rzecz
    Partnerów biznesowych X, w świetle art. 15 ust. 1 i art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP, będą
    stanowiły koszty uzyskania przychodów X.
    Ad 5.
    W ocenie Wnioskodawcy, w przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytania nr 1-4, Koszty
    Akcji poniesione przez X będą kosztami pośrednimi, o których mowa w art. 15 ust. 4d i 4e
    ustawy o PDOP.
    Ad 6.

    Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytania nr 1-4, Koszty
    Akcji poniesione przez X będą kosztami związanymi z przychodami innymi niż zyski
    kapitałowe (koszty operacyjne).
    Ad 7.
    W opinii Wnioskodawcy, Koszty Przygotowania i Koszty Administracyjne poniesione przez
    X w związku z LTIP i IPO Bonus na rzecz pracowników i menedżerów X, franczyzobiorców X
    i Partnerów biznesowych X, w świetle art. 15 ust. 1 i art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP, będą
    stanowiły koszty uzyskania przychodów X.
    Ad 8.
    W opinii Wnioskodawcy, w przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytanie 7, Koszty
    Przygotowania i Koszty Administracyjne poniesione przez X w związku z LTIP i IPO Bonus
    na rzecz pracowników i menedżerów X, franczyzobiorców X i Partnerów biznesowych X,
    będą kosztami pośrednimi, o których mowa w art. 15 ust. 4d i 4e ustawy o PDOP.
    Ad 9.
    W opinii Wnioskodawcy, w przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytanie 7, Koszty
    Przygotowania i Koszty Administracyjne poniesione przez X w związku z LTIP i IPO Bonus
    na rzecz pracowników i menedżerów X, franczyzobiorców X i Partnerów biznesowych X
    będą kosztami związanymi z przychodami innymi niż zyski kapitałowe.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy wspólne w zakresie pytań nr 1-4:
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP, kosztami uzyskania przychodów są wydatki
    poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania
    albo zabezpieczenia jego źródła, z wyjątkiem kosztów wyszczególnionych w art. 16 ust. 1
    ustawy o PDOP. Definicja kosztów uzyskania przychodów przyjęta przez ustawodawcę jest
    ogólna, co oznacza, że każdy wydatek poniesiony przez podatnika wymaga indywidualnej
    analizy pod kątem jego kwalifikacji jako kosztu uzyskania przychodów. Wyjątkiem od tej
    ogólnej zasady jest sytuacja, gdy ustawa precyzyjnie kwalifikuje dany wydatek jako koszt
    uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość jego zaliczenia do takich kosztów.
    Art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP zawiera szczegółową listę wydatków, które nie stanowią
    kosztów uzyskania przychodów. Oznacza to, że żaden koszt wchodzący w zakres tej listy
    nie może być uznany za koszt uzyskania przychodów, nawet jeśli został poniesiony w celu
    osiągnięcia przychodów. Należy również podkreślić, że brak danego wydatku na tej liście
    nie oznacza automatycznie, że wydatek ten jest kosztem uzyskania przychodów. W takim
    przypadku trzeba ocenić, czy wydatek poniesiono w celu osiągnięcia przychodów, ich
    zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów.
    W konsekwencji, aby wydatek poniesiony przez Wnioskodawcę mógł zostać uznany za
    koszt uzyskania przychodów, muszą być spełnione następujące warunki łącznie:
      - wydatek został rzeczywiście poniesiony przez Wnioskodawcę, czyli ostatecznie
        pokryty z jego zasobów majątkowych,
      - wydatek jest definitywny, co oznacza, że jego wartość nie została w żaden sposób
        Wnioskodawcy zwrócona,
      - wydatek ma związek z działalnością gospodarczą prowadzoną przez Wnioskodawcę,
      - wydatek został poniesiony w celu osiągnięcia, zachowania lub zabezpieczenia
        przychodów,
      - wydatek nie znajduje się na liście wydatków wyłączonych z kosztów uzyskania
        przychodów zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP,
      - wydatek jest odpowiednio udokumentowany.

    Mając na względzie powyższe, należy uznać, że koszty uzyskania przychodów stanowią
    wszelkie racjonalnie uzasadnione wydatki związane z prowadzoną przez podatnika
    działalnością gospodarczą. Istotne jest, że związek pomiędzy tymi wydatkami a
    osiąganymi przychodami nie musi być bezpośredni. W rzeczywistości, do kosztów
    uzyskania przychodów można zaliczać również koszty, które mają charakter pośredni –
    koszty, których nie można bezpośrednio przypisać do konkretnych przychodów, ale które
    są uzasadnione jako zmierzające do osiągnięcia, zachowania lub zabezpieczenia źródła
    tych przychodów.
    W odniesieniu do opisanego zdarzenia przyszłego, należy podkreślić, że LTIP i IPO Bonus,
    w którym uczestniczą osoby pełniące obowiązki zarządzające u Wnioskodawcy, kluczowi
    pracownicy lub menedżerowie Wnioskodawcy, jak również Franczyzobiorcy i Partnerzy
    biznesowi, ma na celu długoterminowe motywowanie tej grupy osób oraz zachęcanie ich
    do kontynuacji zatrudniania lub relacji biznesowej z Wnioskodawcą i podejmowania
    działań, które w szerokim ujęciu mają pozytywny wpływ na działalność Wnioskodawcy.
    Zdaniem Wnioskodawcy, kluczowym argumentem przemawiającym za uznaniem Kosztów
    Akcji ponoszonych w związku z uczestnictwem LTIP i IPO Bonus (niezależnie czy jest to
    pracownik, menedżer, Franczyzobiorca czy Partner biznesowy), za koszty uzyskania
    przychodów jest fakt, że program ten, dzięki korzyściom przyznawanym uczestnikom,
    tworzy wspólnotę interesów pomiędzy uczestnikami a Wnioskodawcą. Takie powiązanie
    prowadzi do zwiększenia efektywności pracy i relacji biznesowej (oraz obniżenia kosztów
    pozyskiwania pracowników czy partnerów biznesowych), co w rezultacie pozwala na
    skuteczniejszą realizację celów biznesowych Wnioskodawcy i przyczynia się do wzrostu
    przychodów. Z tego względu, pomiędzy poniesionymi przez Wnioskodawcę wydatkami a
    jego przychodami istnieje związek przyczynowo-skutkowy.
    Dodatkowo, warto zwrócić uwagę m.in. na długoterminowy, trzyletni charakter LTIP, który
    pomaga w tworzeniu więzi uczestników LTIP z Wnioskodawcą, zapewniając obu stronom
    poczucie bezpieczeństwa i stabilności relacji biznesowej. Zdaniem Wnioskodawcy, udział w
    LTIP przyczyni się do zwiększenia motywacji i zaangażowania uczestników Programu
    zaangażowanych przez Wnioskodawcę do wykonywania powierzonych im obowiązków.
    Dzięki temu uczestnicy LTIP będą bardziej związani z Wnioskodawcą, co w efekcie poprawi
    ich efektywność i pozytywnie wpłynie na całokształt funkcjonowania Wnioskodawcy.
    Dodatkowo, udział w LTIP zmniejszy ryzyko utraty kluczowych pracowników i
    menedżerów, co jest istotne z punktu widzenia działalności Wnioskodawcy.
    Analogicznie, charakter IPO Bonus, który jest należny dopiero w sytuacji rocznej retencji
    (po IPO) wskazuje na istotne korzyści, jakie X otrzymuje w rezultacie tego programu. Dzięki
    temu programowi, retencja kluczowych pracowników, Franczyzobiorców czy Partnerów
    biznesowych jest wyższa. Oznacza to niższe koszty rekrutacji, jak również bardziej stabilne
    przychody ze sprzedaży towarów i usług.
    Jednocześnie należy podkreślić, że Koszty Akcji nie są uwzględnione w katalogu wydatków,
    które zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP nie mogą być uznawane za koszty uzyskania
    przychodów. Specyfika wdrażanego LTIP i IPO Bonus wiąże się z koniecznością ponoszenia
    przez X kosztów, które dotyczą również uczestników LTIP i IPO Bonus zaangażowanych
    przez Wnioskodawcę. Akcje będą przenoszone na rzeczywistego beneficjenta tych usług.
    Celem tego mechanizmu jest więc przeniesienie kosztów poniesionych przez Spółkę na
    podmiot, który faktycznie korzystał z danych usług i któremu należy przyporządkować te
    wydatki, tj. na Wnioskodawcę. Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym
    zdarzeniu przyszłym, zostaną spełnione wszystkie warunki, aby uznać, że Koszty Akcji
    stanowią koszt uzyskania przychodów, co tym samym uprawni Wnioskodawcę do
    uwzględnienia tych wydatków do kosztów uzyskania przychodów.
    Dotyczy to zarówno kosztów LTIP, jak i IPO Bonus, jak również sytuacji w których dotyczą
    one pracowników i menedżerów Wnioskodawcy oraz Franczyzobiorców i Partnerów
    biznesowych. Jest to spójne z praktyką organów podatkowych i zostało potwierdzone w

    interpretacjach dotyczących kosztów programów motywacyjnych (w tym w interpretacji
    wydanej dla X), jak również w szeregu innych interpretacji, w tym dotyczących programów
    motywujących partnerów biznesowych, przykładowo:
      - interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 12 kwietnia
        2022 r., znak: 0111-KDIB1-2.4010.16.2022.1.EJ;
      - interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 9 listopada
        2021 r., znak: 0111-KDIB1-2.4010.432.2021.1.DP;
      - interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 27 sierpnia
        2021 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.259.2021.2.BJ;
      - interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 5 listopada
        2020 r., znak: 0114-KDIP2-1.4010.312.2020.1.OK.
    Analogiczne stanowisko zajęto m.in. w interpretacji z dnia 8 września 2023 r., znak 0114-
    KDIP2-2.4010.286.2023.4.KW: „(...) Biorąc pod uwagę powyższe uregulowania i
    przedstawiony opis zdarzenia przyszłego, stwierdzić należy, że wskazane we wniosku
    wydatki poniesione w związku z programem motywacyjnym tj. wypłata ekwiwalentu
    pieniężnego dla Uczestników programu współpracujących ze Spółką, Wnioskodawca
    będzie mógł zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy
    o CIT, albowiem jak wynika z opisu wniosku celem Programu jest zwiększenie przychodów
    Spółki lub co najmniej utrzymanie źródła przychodów (...)”, czy w interpretacji dnia 30
    września 2022 r., znak 0111-KDIB2-1.4010.407.2022.2.MKU: „(...) Innymi słowy, Program
    Motywacyjny, poprzez przyznawanie nagród, ma na celu promocję długofalowego sukcesu
    Spółki Dominującej i spółek zależnych oraz zwiększenie wartości spółek z Grupy poprzez
    motywowanie, przyciąganie i zatrzymywanie kluczowych pracowników, członków zarządu
    oraz osób świadczących usługi na podstawie kontraktów B2B. Zdaniem Wnioskodawcy,
    koszty uczestnictwa pracowników Wnioskodawcy w Programie Motywacyjnym, ponoszone
    przez Wnioskodawcę, mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów zgodnie z
    art. 15 ust. 1 ustawy CIT (...)”.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 5:
    Zgodnie z art. 15 ust. 4b ustawy o PDOP koszty uzyskania przychodów bezpośrednio
    związane z przychodami, odnoszące się do przychodów danego roku podatkowego, a
    poniesione po zakończeniu tego roku podatkowego do dnia:
    1) sporządzenia sprawozdania finansowego, zgodnie z odrębnymi przepisami, nie później
    jednak niż do upływu terminu określonego do złożenia zeznania, jeżeli podatnicy są
    obowiązani do sporządzania takiego sprawozdania, albo 2) złożenia zeznania, nie później
    jednak niż do upływu terminu określonego do złożenia tego zeznania, jeżeli podatnicy,
    zgodnie z odrębnymi przepisami, nie są obowiązani do sporządzania sprawozdania
    finansowego - są potrącalne w roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały
    odpowiadające im przychody.
    Natomiast stosownie do art. 15 ust. 4c ustawy o PDOP, koszty uzyskania przychodów
    bezpośrednio związane z przychodami, odnoszące się do przychodów danego roku
    podatkowego, a poniesione po dniu, o którym mowa w ust. 4b pkt 1 albo pkt 2, są
    potrącalne w roku podatkowym następującym po roku, za który sporządzane jest
    sprawozdanie finansowe lub składane zeznanie. Z kolei art. 15 ust. 4d ustawy o PDOP
    stanowi, że koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z
    przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu
    przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy
    danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów
    proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.
    Art. 15 ust. 4e ustawy o PDOP wskazuje, że za dzień poniesienia kosztu uzyskania
    przychodów, z zastrzeżeniem ust. 4a i 4f-4h, uważa się dzień, na który ujęto koszt w
    księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo

    dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury
    (rachunku), z wyjątkiem sytuacji gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo
    biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów.
    Zdaniem Wnioskodawcy, Koszty Akcji, którymi będzie obciążany Wnioskodawca, nie
    wynikają ze świadczenia żadnych określonych usług, które generowałyby bezpośredni
    przychód dla Wnioskodawcy. Ponadto, Wnioskodawca może zostać obciążony tymi
    kosztami przez Spółkę nawet w sytuacji, gdy Wnioskodawca nie osiągnie w danym okresie
    żadnych przychodów. Wydatki te są ponoszone przez Wnioskodawcę nie w związku ze
    świadczeniem usług na rzecz Spółki, lecz w związku z relacją biznesową Wnioskodawcy z
    uczestnikami LTIP i IPO Bonus.
    Podsumowując, Koszty Akcji związane z udziałem osób zaangażowanych przez
    Wnioskodawcę w LTIP i IPO Bonus stanowią dla niego pośrednie koszty uzyskania
    przychodów zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o PDOP. Zgodnie z tym przepisem, koszty
    uzyskania przychodów, które nie mają bezpośredniego związku z przychodami, są
    zaliczane do kosztów uzyskania przychodów w dacie ich poniesienia. Jeśli koszty te
    dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy i nie można określić, jaka ich część
    dotyczy danego roku podatkowego, wówczas są rozliczane proporcjonalnie do długości
    okresu, którego dotyczą.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 6:
    Wskazać należy, że wydatki będące przedmiotem niniejszego wniosku (Koszty Akcji) nie są
    związane ze źródłem przychodów z zysków kapitałowych wymienionych w art. 7b ust. 1
    ustawy o PDOP, lecz związane są z przychodami z podstawowej działalności X (działalności
    operacyjnej), której przedmiotem jest sprzedaż towarów handlowych, jak również
    świadczenie usług wsparcia biznesowego i organizacja sieci franczyzowej, w tym
    świadczenie usług okołohandlowych). Celem LTIP i IPO Bonus jest większe związanie osób
    pełniących obowiązki zarządcze, kluczowej kadry menedżerskiej i pracowników oraz
    Franczyzobiorców i Partnerów biznesowych z Grupą (w tym przypadku z X, skoro
    Wnioskodawca ma ponosić koszty związane z incentywizacją i retencją własnych
    pracowników, menedżerów, Franczyzobiorców i Partnerów biznesowych), jak również
    dodatkowe motywowanie ich celem osiągania jak najlepszych rezultatów biznesowych z
    korzyścią dla Grupy.
    Ponadto przyznanie akcji Spółki w ramach programu motywacyjnego (LTIP) uzależnione
    jest od osiągnięcia wskaźników finansowych i niefinansowych: wysokość wzrostu EBITDA
    Y, wzrost sprzedaży do klientów końcowych Y (w tym klientów X).
    Zatem w tej sytuacji, tego typu koszty (Koszty Akcji) powinny być traktowane jako koszty
    uzyskania przychodów związane z działalnością operacyjną, a nie z przychodami z zysków
    kapitałowych. Jest to spójne ze stanowiskiem wyrażonym w przytoczonej powyżej
    interpretacji indywidualnej wydanej w sprawie X (koszty „buy-back” w ramach LTIP).
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 7:
    Analogicznie uzasadnienie, jak w stosunku do pytań nr 1–4 znajduje zastosowanie również
    w zakresie Kosztów Administracyjnych i Kosztów Przygotowania.
    Należy podkreślić, że LTIP i IPO Bonus, w którym uczestniczą oraz pełniące obowiązki
    zarządzające u Wnioskodawcy, kluczowi pracownicy lub menedżerowie Wnioskodawcy,
    oraz Franczyzobiorcy i Partnerzy biznesowi, ma na celu długoterminowe motywowanie tej
    grupy osób oraz zachęcanie ich do kontynuacji zatrudniania lub relacji biznesowej z
    Wnioskodawcą i podejmowania działań, które w szerokim ujęciu mają pozytywny wpływ
    na działalność Wnioskodawcy.
    Zdaniem Wnioskodawcy, kluczowym argumentem przemawiającym za uznaniem Kosztów
    Przygotowania i Kosztów Administracyjnych ponoszonych w związku z uczestnictwem
    Wnioskodawcy w LTIP i IPO Bonus, za koszty uzyskania przychodów jest fakt, że program
    ten, dzięki korzyściom przyznawanym uczestnikom, tworzy wspólnotę interesów

    pomiędzy uczestnikami a Wnioskodawcą. Takie powiązanie prowadzi do zwiększenia
    efektywności pracy, co w rezultacie pozwala na skuteczniejszą realizację celów
    biznesowych Wnioskodawcy i przyczynia się do wzrostu przychodów. Z tego względu,
    pomiędzy poniesionymi przez Wnioskodawcę wydatkami a jego przychodami istnieje
    związek przyczynowo-skutkowy. Dodatkowo, warto zwrócić uwagę na długoterminowy
    charakter programów, który pomaga w tworzeniu więzi uczestników z Wnioskodawcą,
    zapewniając obu stronom poczucie bezpieczeństwa i stabilności relacji biznesowej.
    Zdaniem Wnioskodawcy, udział w Programie przyczyni się do zwiększenia motywacji i
    zaangażowania uczestników zaangażowanych przez Wnioskodawcę do wykonywania
    powierzonych im obowiązków. Dzięki temu uczestnicy będą bardziej związani z
    Wnioskodawcą, co w efekcie poprawi ich efektywność i pozytywnie wpłynie na całokształt
    funkcjonowania Wnioskodawcy. Dodatkowo, udział w LTIP i IPO Bonus zmniejszy ryzyko
    utraty kluczowych pracowników i menedżerów, Franczyzobiorców i Partnerów
    biznesowych, co jest istotne z punktu widzenia działalności Wnioskodawcy.
    Jednocześnie należy podkreślić, że ani Koszty Przygotowania, ani Koszty Administracyjne
    nie są uwzględnione w katalogu wydatków, które zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP
    nie mogą być uznawane za koszty uzyskania przychodów.
    Mając na względzie powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, Koszty Przygotowania i Koszty
    Administracyjne związane z LTIP i IPO Bonus (do pracowników, menedżerów,
    Franczyzobiorców i Partnerów biznesowych X), mogą stanowić koszty uzyskania
    przychodów Spółki.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 8:
    Analogicznie, jak w przypadku pytania nr 6 (winno być: nr 5), Koszty Przygotowania i
    Koszty Administracyjne związane z udziałem osób zaangażowanych przez Wnioskodawcę
    w LTIP i IPO Bonus stanowią dla niego pośrednie koszty uzyskania przychodów zgodnie z
    art. 15 ust. 4d ustawy o PDOP.
    Zgodnie z tym przepisem, koszty uzyskania przychodów, które nie mają bezpośredniego
    związku z przychodami, są zaliczane do kosztów uzyskania przychodów w dacie ich
    poniesienia. Jeśli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy i nie można
    określić, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, wówczas są rozliczane
    proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 9:
    Analogicznie, jak w przypadku pytania nr 6, Koszty Przygotowania i Koszty Administracyjne
    nie są związane ze źródłem przychodów z zysków kapitałowych wymienionych w art. 7b
    ust. 1 ustawy o PDOP, lecz związane są z przychodami z podstawowej działalności X
    (działalności operacyjnej), której przedmiotem jest sprzedaż towarów handlowych, jak
    również świadczenie usług wsparcia biznesowego). Celem LTIP i IPO Bonus jest większe
    związanie osób pełniących obowiązki zarządcze, kluczowej kadry menedżerskiej i
    pracowników oraz Franczyzobiorców i Partnerów biznesowych z Grupą (w tym przypadku
    z X, skoro Wnioskodawca ma ponosić koszty związane z incentywizacją i retencją własnych
    pracowników, menedżerów, Franczyzobiorców i Partnerów biznesowych), jak również
    dodatkowe motywowanie ich celem osiągania jak najlepszych rezultatów biznesowych z
    korzyścią dla Grupy.
    Ponadto przyznanie akcji Spółki w ramach programu motywacyjnego (LTIP) uzależnione
    jest od osiągnięcia wskaźników finansowych i niefinansowych: wysokość wzrostu EBITDA
    Y, wzrost sprzedaży do klientów końcowych Y (w tym klientów X).
    Zatem w tej sytuacji, tego typu koszty (Koszty Przygotowania i Koszty Administracyjne)
    powinny być traktowane jako koszty uzyskania przychodów związane z działalnością
    operacyjną, a nie z przychodami z zysków kapitałowych. Jest to spójne ze stanowiskiem
    wyrażonym w przytoczonej powyżej interpretacji indywidualnej wydanej w sprawie X
    (koszty „buy-back” w ramach LTIP).

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy,
    że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu
    w sprawie będącej przedmiotem wniosku.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny
        lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest
        elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
        decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
        praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.