Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPBII/1/436-244/13/HK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2013-12-03
Teza: Czy przekształcenie spółki komandytowo-akcyjnej w inną spółkę osobową będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?
Słowa kluczowe: spółki-przekształcenie spółki; spółki-spółka osobowa
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 3-art. 6

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b Jj 1 i § 6 ustaw) z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r.. poz. 749 z późn. zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) - Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 29 sierpnia 2013 r. (data wpływu do tut. Biura -- 3 września 2013 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę jawną - **jest nieprawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 3 września 2013 r. wpłyną! do tut. Biura ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki komandytowo -akcyjnej w spółkę jawną.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w formie spółki komandytowo-akcyjnej (dalej także jako: ..SKA"). Obecnie, rozważana jest zmiana formy prowadzenia działalności tj. przekształcenie SKA w spółkę osobowa,, docelowo w spółkę jawną (dalej także jako: -Sp. J.").

Przekształcenie zostanie dokonane zgodnie z przepisami Działu III (w szczególności art. 581 -584) Kodeksu spółek handlowych (Dz.U.. z 2000 r.. Nr 94. poz. 1037).

Celem przekształcenia jest wyłącznie zmiana formy prowadzonej działalności. W wyniku przekształcenia nie zostanie zmieniona struktura właścicielska, tzn. do spółki nie przystąpią nowi wspólnicy, którzy na moment przekształcenia wnieśliby nowe wkłady do spółki osobowej (przekształconej). Jednocześnie, w momencie przekształcenia również dotychczasowi wspólnicy nie będą wnosić do spółki przekształconej dodatkowych wkładów (składników majątkowych).

Na moment przekształcenia majątek SKA będzie składał się z kapitału zakładowego, wkładów komplementariusza. jak również kapitału zapasowego.

W wyniku przekształcenia kompłementariusz oraz akcjonariusz SKA staną się wspólnikami Sp. .J.

W wyniku przekształcenia wartość wkładu wspólnika Sp. J. odpowiadać będzie wartości wkładu komplementariusza SKA. natomiast wartości wkładu wspólnika Sp. J. odpowiadać będzie wartości udziału akcjonariusza SKA w jej kapitale zakładowym. Wartość kapitału zapasowego spółki osobowej (przekształconej) pozostanie natomiast na takim samym poziomie jak w spółce przekształcanej (SKA). W konsekwencji udziały poszczególnych wspólników spółki przekształconej w zyskach/stratach tej spółki pozostaną na takim samym poziomie, jak odpowiednio udział} w zyskach/stratach akcjonariusza oraz komplementariusza spółki przekształcanej.

W konsekwencji, również w ujęciu bilansowym, wartość oraz struktura kapitału własnego spółki osobowej (spółki przekształconej) będzie równa wartości kapitału własnego SKA przed przekształceniem.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy przekształcenie Spółki komandytowo-akcyjnej w inną spółkę osobową będzie podlegać opodatkowaniu - stosownie do treści ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych?

Zdaniem Wnioskodawcy, przekształcenie spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę osobową nic będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Uzasadniając swe stanowisko Wnioskodawca podkreślił, że ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych zawiera zamknięty katalog czynności objętych opodatkowaniem. Powołując się na art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) i pkt 2. art. 1 ust. 3 pkt 3. art. la pkt 1 oraz art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych Wnioskodawca wskazał, ze — zgodnie /. art. 1 ust. 3 pkt 3 tej ustawy - przekształcenie spółki osobowej podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych wyłącznie w przypadku, gdy wynikiem przekształcenia jest zwiększenie majątku spółki przekształconej. W konsekwencji, zgodnie z literalnym brzmieniem powyższych przepisów, przekształcenie spółki komandytowo

\-akcyjnej w inną spółkę osobowa będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnej wyłącznie, jeżeli w związku z przekształceniem dojdzie do zwiększenia majątku spółki przekształconej. A contrario. jeżeli w związku z przekształceniem SKA nie dojdzie do zwiększenia majątku spółki przekształconej, wówczas takie przekształcenie nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Wnioskodawca podkreślił, że dla określenia przesłanki opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych ustawodawca użył sformułowania ..zwiększenie majątku", które jest odmienne od sformułowania ..zwiększenie wkładu" lub ..podwyższenie kapitału zakładowego". Termin ..majątek" nie został zdefiniowany na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Należy zatem odwołać się do regulacji przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych.

Wnioskodawca wskazał, że - zgodnie z art. 28 ww. Kodeksu - majątek spółki stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia. Zatem w opinii Wnioskodawcy, ustawodawca posługując się sformułowaniem ..majątek" rozumiał ten termin zgodnie z jego normatywnym znaczeniem, w szczególności z uwagi na fakt. że w zakresie umowy spółki i zmiany umowy spółki (w tym przekształcenia spółek) ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nawiązuje do instytucji prawnych regulowanych przez Kodeks spółek handlowych.

Wobec powyższego, nie ulega wątpliwości, iż. jako „zwiększenie majątku" dla celów opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych rozumieć należy jakikolwiek przvrost mienia (nabycie mienia) spółki, do którego doszłoby w związku z przekształceniem jednej spółki osobowej w inną spółkę osobową.

Wnioskodawca zauważył, że w analizowanym zdarzeniu przyszłym, dla ustalenia, czy zmiana umowy spółki, polegająca na przekształceniu spółki komandytowo-akcyjnej w inną spółkę osobową podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych niezbędna jest ocena, czy w wyniku tej zmiany dojdzie do zwiększenia majątku spółki przekształconej. Wnioskodawca zwrócił uwagę na fakt. że w konsekwencji opisanej we wniosku czynności przekształcenia SKA w inną spółkę osobową, wartość wkładów w spółce przekształconej odpowiadać będzie wartości kapitału zakładowego oraz wkładów komplementariusza w SKA. a kapitał zapasowy Spółki przekształconej pozostanie na takim samym poziomie jak w SKA. Na pokrycie wkładów w Spółce przekształconej nie zostanie bowiem wniesiony żaden majątek inny niż majątek SKA. W konsekwencji zmiany formy prawnej, działalność gospodarcza będzie zatem kontynuowana przy wykorzystaniu tego samego majątku przez spółkę przekształconą. Wnioskodawca jednocześnie wskazał, że do zwiększenia majątku spółki przekształconej doszłoby wyłącznie w przypadku, gdyby którykolwiek ze dotychczasowych wspólników lub nowy wspólnik wniósł do spółki w procesie przekształcenia nowe wkłady.

Wnioskodawca podkreślił, że w wyniku przekształcenia nie zostanie zmieniona struktura właścicielska spółki osobowej, tzn. do spółki nie przystąpią nowi wspólnicy, którzy na moment przekształcenia wnieśliby wkłady do spółki. Dodatkowo, w momencie przekształcenia istniejący wspólnicy nie będą wnosić do spółki przekształcanej dodatkowych wkładów {składników majątkowych). Wnioskodawca jeszcze raz podkreślił, ze w wyniku przekształcenia nie dojdzie do zwiększenia majątku spółki przekształcanej, gdyż wartość wkładów w spółce osobowej nie wzrośnie. Ponadto, jak wskazała spółka w opisie zdarzenia przyszłego, wartość kapitału własnego SKA (spółki przekształcanej) w stosunku do wartości kapitału spółki osobowej (spółki przekształconej) pozostanie niezmieniona.

Wnioskodawca powołując się na treść art. 9 pkt 11 lit. a) ustaw o podatku od czynności cywilnoprawmeh stwierdził, że przepis ten stanowi potwierdzenie, iż w wyniku przekształcenia majątek spółki przekształconej {w lym konsekwentnie udział wspólników w majątku tej spółki) pozostaje hez zmian.

Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, opisane zdarzenie przyszłe (polegające na przekształceniu spółki komandytowo-akcyjnej w inną spółkę osobową) nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, ponieważ wynikiem przekształcenia nie będzie zwiększenie majątku spółki przekształconej.

Dla potwierdzenia słuszności swego stanowiska Wnioskodawca przywołał interpretacje indywidualne wydane przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie: z 20 lutego 2012 r.. sygn. IPPB2/436-583/11-2/MZ oraz z 20 stycznia 2012 r.. sygn. IPPB2/436-503/11-3/MZ i interpretacje indywidualne wydane przez Dyrektora Izby Skarbowej w Lodzi: z 7 lipca 2011 r.. sygn. IPTPB2/436 -37/11-2/KK oraz sygn. IPTPB2/436-38/1 1-2/KK.

Na tle przedstawionego zdarzenia przyszłego stwierdzam, co następuje:

W myśl art. I ust. 1 pkt 1 lit. k) i pkt 2 ustawy z dnia 09 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2010 r.. Nr 101. poz. 649. z późn. zm.) podatkowi temu podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów. jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4. Na podstawie art. 1 ust. 3 pkt 3 ww. ustawy, w przypadku umowy spółki, za zmianę umowy uważa się przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego.

Stosownie do art. la pkt 1 w w. ustawy użyte w tej ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę cywilną, jawną, partnerską, komandytową lub komandytowo-akcyjną. Z treści art. 3 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 4 pkt 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej, czyli z chwilą zawarcia umowy spółki lub zmiany tej umowy i ciąży na spółce.

Podstawę opodatkowania w myśl art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. 0 ww. ustawy stanowi - przy przekształceniu lub łączeniu spółek - wartość wkładów do spółki osobowej powstałej w wyniku przekształcenia albo wartość kapitału zakładowego spółki kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia lub połączenia. Stawka pobieranego podatku od czynności cywilnoprawnych określona jest w art. 7 ust. 1 pkt 9 cyt. ustawy i wynosi 0.5% podstawy opodatkowania. Zgodnie z art. 9 pkt 11 lit. a) ww. ustawy zwalnia się od podatku umowy spółki i ich zmiany związane z przekształceniem lub łączeniem spółek w części wkładów do spółki albo kapitału zakładowego, których wartość była uprzednio opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych lub podatkiem od wkładów kapitałowych do spółek kapitałowych na terytorium państwa członkowskiego innego niż Rzeczpospolita Polska albo od których zgodnie z prawem państwa członkowskiego podatek nie był naliczany.

Z wniosku wynika, że Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w formie spółki komandytowo-akcyjnej. Obecnie rozważana jest zmiana formy prowadzenia działalności tzn. przekształcenie SKA w spółkę osobową, docelowo w spółkę jawną.

Przekształcenie zostanie dokonane zgodnie z przepisami Działu Ul (w szczególności art. 581 -584) Kodeksu spółek handlowych.

Celem przekształcenia jest wyłącznie zmiana formy prowadzonej działalności. W wyniku przekształcenia nie zostanie zmieniona struktura właścicielska, tzn. do spółki nie przystąpią nowi wspólnicy, którzy na moment przekształcenia wnieśliby nowe wkłady do spółki osobowej (przekształconej). Jednocześnie, w momencie przekształcenia również dotychczasowi wspólnicy nie będą wnosić do spółki przekształconej dodatkowych wkładów (składników majątkowych). Na moment przekształcenia majątek SKA będzie składał się z kapitału zakładowego, wkładów komplementariusza. jak również kapitału zapasowego.

W wvniku przekształcenia komplementariusz oraz akcjonariusz SKA staną się wspólnikami Sp. J."

W wyniku przekształcenia wartość wkładu wspólnika Sp. J. odpowiadać będzie wartości wkładu komplementariusza SKA. natomiast wartości wkładu wspólnika Sp. J. odpowiadać będzie wartości udziału akcjonariusza SKA w jej kapitale zakładowym. Wartość kapitału zapasowego spółki osobowej (przekształconej) pozostanie natomiast na takim samym poziomie jak w spółce przekształcanej (SKA). W konsekwencji udziały poszczególnych wspólników spółki przekształconej w zyskach/stratach tej spółki pozostaną na takim samym poziomie, jak odpowiednio udziały w zyskach/stratach akcjonariusza oraz komplementariusza spółki przekształcanej.

W konsekwencji, również w ujęciu bilansowym, wartość oraz struktura kapitału własnego spółki osobowej (spółki przekształconej) będzie równa wartości kapitału własnego SKA przed przekształceniem.

Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, za zmianę umowy spółki mogącą podlegać opodatkowaniu uważa się przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego. Z kolei, w myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy, zakresem przedmiotowym ustawy objęte są również zmiany ww. umów. jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Tym samym dokonując oceny podlegania opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych zmian umowy spółki, związanych z przekształceniami spółek nie można ograniczać się jedynie do treści przepisu art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i jego wykładni literalnej. lecz należy uwzględnić wszystkie przepisy, które mogą mieć zastosowanie w odniesieniu do takich zmian umowy, a zwłaszcza ww. art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) ww. ustawy, określający podstawę opodatkowania.

Należy też. mieć na uwadze, że dla ustalenia, czy zmiana umowy spółki, polegająca na przekształceniu jednej spółki osobowej (spółki komandytowo-akcyjnej) w inną spółkę osobową (jawną), podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych niezbędna jest ocena, czy w wyniku tej zmiany doszło do zwiększenia majątku nowej spółki osobowej.

W myśl art. 28 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r.. poz. 1030) majątek spółki stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia.

Podstawą opodatkowania będzie zatem suma wszystkich wkładów wniesionych do spółki osobowej. Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podstawę opodatkowania przy zawarciu umowy spółki stanowi - wartość wkładów do spółki osobowej albo wartość kapitału zakładowego. Z kolei przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału zakładowego - wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy (art. 6 ust. 1 pkt 8 lii. b) ustawy).

Zatem, porównując majątki spółek przekształcanej i przekształconej należy brać pod uwagę w przypadku spółki osobowej - jej majątek rozumiany jako wartość wszystkich wkładów wniesionych do tej spółki. Innymi słowy w przypadku przekształcenia opisanego we wniosku należy wziąć pod uwagę okoliczność, czy wartość wkładów wniesionych do spółki przekształconej odpowiada wartości wkładów wniesionych do spółki przekształcanej i tym samym już opodatkowanych.

Należ bowiem podkreślić, iż obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych rodzi każde powiększenie ogólnie pojmowanego majątku spółki, jeśli jest związane z częścią majątku stanowiącą podstawę opodatkowania tym podatkiem. Warunek opodatkowania, jakim jest zwiększenie majątku spółki - w przypadku przekształcenia spółek, należy rozpatrywać w kontekście ogólnego warunku opodatkowania umów spółki, którym jest zwiększenie podstawy opodatkowania. To z kolei, przy badaniu, czy doszło do koniecznego (dla powstania obowiązku podatkowego) zwiększenia majątku spółki, każe uwzględnić takie elementy, które mają wpływ na wysokość podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Nic można bowiem przyjąć, że w razie przekształcenia spółki o opodatkowaniu mógłby decydować taki przyrost szeroko rozumianego majątku spółki, który w świetle przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie powodowałby zwiększenia podstawy opodatkowania. Ratio legis art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych każe również przyjąć, że każde powiększenie ogólnie pojmowanego majątku spółki, związane z tą częścią majątku, która stanowi podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, rodzi obowiązek podatkowy.

Analiza powołanych wyżej przepisów art. 9 pkt 11 lit. a), art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) oraz art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy jednoznacznie wskazuje, iż opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlega różnica pomiędzy wartością majątku wniesionego do spółki osobowej (w niniejszej sprawie spółki jawnej) a wysokością opodatkowanych uprzednio wkładów wniesionych do spółki osobowej.

Pierwszy z powołanych przepisów normujący zwolnienie podatkowe wskazuje, że opodatkowaniu przy przekształceniu spółek podlegają wkłady do spółki ponad tę ich część, która podlegała już opodatkowaniu. Podlega zatem opodatkowaniu nadwyżka wkładów do spółki ponad ich wartość, która podlegała już opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Przenosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy stwierdzić należy, że przepis ten w sposób jednoznaczny stanowi o opodatkowaniu różnicy pomiędzy wartością majątku wniesionego do spółki jawnej a wysokością uprzednio opodatkowanego majątku spółki przekształcanej (spółki komandytowo-akcyjnej), tj. wartości wkładów do spółki osobowej.

Ze zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku wynika, że wartość kapitałów własnych spółki komandytowo-akcyjnej (tj.: kapitału zakładowego, wkładów komplementariusza i kapitału zapasowego) zostanie ujęta w księgach spółki przekształconej w identycznej wysokości. To oznacza, że wartość wkładów w SK.A nie odzwierciedla całego majątku tej spółki. Oprócz wniesionych wcześniej wkładów do SRA - na moment przekształcenia dysponuje jeszcze innym majątkiem. Skoro więc w wyniku przekształcenia - majątek Sp. J. ..pochłonie" cały majątek SKA. to w efekcie w podatku od czynności cywilnoprawnych powstanie obowiązek podatkowy.

Jak wskazał Wnioskodawca - z definicji zawartej w art. 28 Kodeksu spółek handlowych wynika, iż majątek spółki to wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia (zaznaczyć tutaj należy, iż z racji unormowania zawartego w art. 555 Kodeksu spółek handlowych ww. przepisy stosuje się do przekształcenia spółki). Istnienie spółki jawnej, opisanej we wniosku, zapoczątkowane jest momentem przekształcenia (wcześnie istniała spółka komandytowo-akcyjna). Skoro tak, to mając na uwadze przywołany przepis - jej majątek na dzień przekształcenia - to wkłady. Jeżeli zatem w skład majątku spółki osobowej (spółki jawnej) wejdzie m.in. kapitał zapasowy spółki komandytowo-akcyjnej - to siłą rzeczy również i ten kapitał własny SKA musi stanowić wkład poszczególnych wspólników. Na dzień przekształcenia spółka osobowa nie może bowiem dysponować - w świetle powołanej definicji - innym majątkiem.

Stosownie do art. 396 § 1 Kodeksu spółek handlowych (przepis art. 396 Kodeksu spółek handlowych - stosownie do uregulowań art. 126 Kodeksu - ma zastosowanie również do spółek komandytowo-akcyjnych) na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego.

Do kapitału zapasowego należy przelewać nadwyżki, osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe - po pokryciu kosztów emisji akcji (art. 396 § 2 Kodeksu spółek handlowych).

Do kapitału zapasowego wpływają również dopłaty, które uiszczają akcjonariusze w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, o ile te dopłaty nie będą użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat (art. 396 § 3 Kodeksu spółek handlowych). Zatem kapitał zapasowy jest kapitałem, który jest w trakcie istnienia spółki zasilany m.in. z zysków, nadwyżek osiąganych przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej i dopłat, które uiszczają akcjonariusze w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom.

Mając zatem na względzie przedstawione rozważania stwierdzić należy, że zwiększeniem majątku o jaki mowa w art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy, jest przysporzenie powstałe w wyniku samego przekształcenia. Inaczej mówiąc jest to wartość wkładów wnoszonych do spółki jawnej ponad ich pierwotną wartość wniesioną do spółki komandytowo-akcyjnej, która podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zatem jedynie w przypadku, gdyby wartość wkładów w spółce powstałej w wyniku przekształcenia była taka sama jak w spółce przekształcanej nie wystąpiłby obowiązek podatkowy. W praktyce jednak wartość spółki rośnie w trakcie jej działalności (powodując wzrost kapitału zapasowego), a wraz ze wzrostem wartości spółki rośnie wartość udziału kapitałowego każdego wspólnika. Zatem w momencie przekształcenia ta zwiększona wartość spółki przekłada się na wysokość wkładów wspólników w spółce powstałej w wyniku przekształcenia.

Jeśli zatem majątek spółki osobowej powstały w wyniku przekształcenia, inaczej rzecz ujmując wartość wkładów do spółki osobowej, przewyższa pierwotnie wniesioną wartość wkładów spółki przekształcanej, to ta nadwyżka z racji wcześniejszego jej nieopodatkowania podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych. Inne rozumowanie doprowadziłoby do wyłomu w systemie opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych majątku spółki. Powstałaby bowiem sytuacja zasilenia w formie wkładów spółki osobowej, które niepodłegałyby opodatkowaniu podatkiem od majątku. W każdym innym przypadku zwiększenie majątku spółki osobowej, czy to poprzez wniesienie lub podwyższenie wkładów do spółki osobowej, dokonanie dopłat, udzielenie pożyczek, jak i oddanie spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania, implikuje opodatkowanie ich wartości (art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b)-e) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych). Zatem rozumowanie to stałoby w sprzeczności z celem systemowego i kompleksowego opodatkowania majątku spółki podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Wbrew zatem twierdzeniom Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym, dochodzi - w rozumieniu uregulowań ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych - do zwiększenia majątku spółki jawnej - gdyż z treści wniosku wynika, że łączny majątek spółki jawnej będzie większy niż suma wkładów wniesionych pierwotnie do spółki komandytowo-akcyjnej. Tym samym w opisanym zdarzeniu przyszłym dojdzie do zwiększenia majątku spółki w wyniku przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę jawną, a tym samym czynność ta podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W tym kontekście nie można się więc zgodzić z Wnioskodawcą, że zwiększenie majątku spółki przekształconej miałoby miejsce wyłącznie wówczas, gdyby którykolwiek z dotychczasowych wspólników lub nowy wspólnik wniósł do spółki w procesie przekształcenia nowe wkłady. W przedstawionym zdarzeniu przyszłym - jak wynika z poczynionych na tle przywołanych przepisów ustaleń - doszło do zmiany umowy prowadzącej do powstania obowiązku podatkowego.

Jednakże - na mocy cyt. powyżej art. 9 ust. 11 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych - zwolnieniem objęta będzie ta część wkładu, która odpowiada opodatkowanej wcześniej wartości wkładów.

Zatem opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegać będzie jedynie różnica pomiędzy łączną wartością majątku spółki jawnej a sumą wkładów wniesionych pierwotnie do spółki komandytowo-akcyjnej (już opodatkowanych).

Powyższe oznacza, że w przedmiotowej sprawie stanowisko Wnioskodawcy, należało uznać za nieprawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach ul. Prymasa S. Wyszyńskiego 2, 44-100 Gliwice, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć ojej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. z 2012 r., poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a. 43-300 Bielsko-Biała.