Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.31.2025.1.BS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-03
Teza: Dotyczy ustalenia, czy w związku z planowanym połączeniem Spółka Przejmująca utraci prawo do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.
Słowa kluczowe: podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek – CIT estoński; połączenie; prawa-utrata prawa; spółki-przejęcie spółki
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów spółek kapitałowych-Utrata prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28l-ust. 1-pkt 4-lit. c

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej dotyczącej utraty prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek
    w związku z połączeniem spółek.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Spółka Przejmująca: A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zarejestrowana (...).
    Spółka powstała w wyniku przekształcenia: A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
    Spółka komandytowa. Przekształcenie nastąpiło zgodnie z art. 551 i nast. Kodeksu spółek
    handlowych (dalej: „k.s.h.”), na podstawie uchwały nr (...) wspólników spółki
    przekształcanej z dnia (...) roku.
    Wspólnikami Spółki Przejmującej są: B, posiadający (...) udziały o łącznej wartości (...) zł, C,
    posiadająca (...) udziałów o łącznej wartości (...) zł.
    Spółka przejmowana: D Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zarejestrowana (...).
    Przed przekształceniem Spółki Przejmującej ze spółki komandytowej Spółka Przejmowana
    pełniła funkcję komplementariusza Spółki Przejmującej.
    Wspólnikami Spółki Przejmowanej są: B, posiadający (...) udziałów o łącznej wartości (...) zł,
    C, posiadająca (...) udziały o łącznej wartości (...) zł. Udziały wspólników Spółki
    Przejmowanej nie zostały nabyte ani objęte w wyniku wymiany udziałów ani przydzielone
    w związku z innym połączeniem czy podziałem podmiotów.
    Zarówno Spółka Przejmująca, jak i Spółka Przejmowana, są opodatkowane ryczałtem od
    dochodów spółek (tzw. CIT estoński).
    Planowane działania: Wspólnicy obu Spółek przyjęli strategię uproszczenia struktury grupy
    w celu zmniejszenia liczby podmiotów, obniżenia kosztów funkcjonowania grupy, a także
    usprawnienia procesów biznesowych oraz zarządzania grupą. W ramach tej strategii
    planowane jest przejęcie Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą w trybie art. 492
    § 1 pkt 1 k.s.h. (łączenie przez przejęcie). Zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września
    1994 r. o rachunkowości (dalej: „u.o.r.”), połączenie zostanie rozliczone metodą łączenia
    udziałów (art. 44c u.o.r.).
    Obie Spółki prowadzą działalność w identycznym zakresie, polegającym na
    wszechstronnej obsłudze inwestycji, obejmującej m.in. (...). Działalność Spółek cechuje się
    ogólnopolskim zasięgiem oraz indywidualnym podejściem do każdego projektu. Majątek
    Spółek nie obejmuje nieruchomości i składa się głównie ze środków pieniężnych, sprzętu
    komputerowego, licencji na oprogramowanie oraz samochodów.
    W wyniku połączenia Spółka Przejmująca ustali wartość początkową środków trwałych
    oraz wartości niematerialnych i prawnych przejętych od Spółki Przejmowanej w wysokości
    odpowiadającej ich wartości początkowej w ewidencji Spółki Przejmowanej, stosując
    kontynuację metod i stawek amortyzacyjnych. Całość przejętych składników majątkowych
    będzie przypisana do działalności prowadzonej na terytorium Polski. W zamian za udziały
    Spółki Przejmowanej, wspólnicy Spółki Przejmowanej otrzymają udziały w Spółce
    Przejmującej według ustalonego parytetu wymiany. Wartość emisyjna udziałów wydanych
    wspólnikom Spółki przejmowanej odpowiadać będzie wartości rynkowej majątku Spółki
    Przejmowanej, która może być wyższa od wydatków na nabycie lub objęcie tych udziałów.
    Cele połączenia:
      1) Uproszczenie struktury grupy poprzez zmniejszenie liczby podmiotów prawnych.
      2) Obniżenie kosztów funkcjonowania grupy, w szczególności kosztów obsługi
        księgowej, prawnej, administracyjnej oraz informatycznej

## Pytanie

Czy w związku z planowanym połączeniem Spółka Przejmująca utraci prawo do
    opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z na art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c) ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych (dalej: „u.p.d.o.p.”), podatnik opodatkowany ryczałtem
    od dochodów spółek traci prawo do takiego opodatkowania z końcem roku
    poprzedzającego rok podatkowy, w którym podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w
    drodze łączenia albo podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w
    postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że:
      1) podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest
        opodatkowany ryczałtem albo
      2) podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem przejęcia
        lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie
        finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa u.p.d.o.p.,
        w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami
        majątku.
    Jeżeli zatem w analizowanej sytuacji zarówno Spółka Przejmująca jak również Spółka
    Przejmowana stosują opodatkowanie estońskim CIT to połączenia nie wpłynie na prawo
    Spółki Przejmującej do stosowania opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Tak
    więc Spółka Przejmująca nie utraci prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów
    spółek w związku z planowanym połączeniem.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Stosownie do art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym
    od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r., poz. 2805, ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”):
    Podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem roku
    poprzedzającego rok podatkowy, w którym podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w
    drodze łączenia albo podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w
    postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że:
        - podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest
          opodatkowany ryczałtem albo
        - podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem
          przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi
          sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w
          art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi
          składnikami majątku.
    W przepisach o ryczałcie ustawodawca w sposób enumeratywny wymienił sytuacje i
    okoliczności, w których podatnik traci prawo do opodatkowania ryczałtem. W art. 28l
    ustawy o CIT wskazano moment utraty prawa do opodatkowania ryczałtem m.in. w
    przypadku zaistnienia zdarzeń związanych z naruszeniem warunków stosowania tej formy
    opodatkowania, tj. określonych warunków organizacyjno#prawnych podmiotu, obowiązku
    prowadzenia ksiąg rachunkowych czy warunków związanych z restrukturyzacją
    podmiotów. Zgodnie z ww. przepisem podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do
    tego opodatkowania m.in. z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym
    podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów,
    chyba że podmiot przejmowany, dzielony jest opodatkowany ryczałtem.
    Dzięki zawarciu w ww. przepisie zwrotu „chyba że” prawodawca dopuścił możliwość
    opodatkowania w formie ryczałtu pomimo, że podatnik przejął inny podmiot w drodze

    łączenia lub podziału podmiotów. Możliwość opodatkowania w formie ryczałtu
    (kontynuowania opodatkowania w tej formie) ma miejsce wtedy, gdy podmiot
    przejmowany jest opodatkowany ryczałtem od dochodów spółek.
    Z powyższego jednoznacznie zatem wynika, że podatnik utraci prawo do opodatkowania
    ryczałtem, z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym dokonano przejęcia
    innego podmiotu w drodze łączenia lub podziału podmiotów lub otrzymania wkładu
    niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części – wyłącznie w
    sytuacji gdy podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny nie stosuje
    opodatkowania ryczałtem.
    Z opisu zdarzenia przyszłego wynika natomiast, że zarówno Spółka Przejmująca jak i
    Spółka Przejmowana w momencie połączenia będą opodatkowane w formie ryczałtu od
    dochodów spółek.
    Zatem w sytuacji, w której Spółka Przejmowana jest opodatkowana ryczałtem od
    dochodów spółek, Spółka Przejmująca w związku z przejęciem spółki nie utraci prawa do
    opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.
    Tym samym Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące
    przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących
    przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach
    wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):

    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP:
      /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111).