Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-2.4011.760.2025.4.IM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-18
Teza: Połączenie przez przejęcie spółek.
Słowa kluczowe: połączenie
spółki-podział spółki
spółki-podział spółki przez wydzielenie
spółki-przejęcie spółki
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Szczególne zasady ustalania dochodu.-Zasady ustalania
dochodu do opodatkowania.- Połączenie lub podział
spółek
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5-pkt 7a
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5-pkt 8

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    22 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 10 września 2025 roku o wydanie
    interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismem z 17 października 2025 r. (wpływ 17

    października 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku wspólnego jest
    następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
        A
    2) Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:
        B

## Opis zdarzenia przyszłego

(...) Spółka Jawna (dalej: Spółka) prowadzi działalność gospodarczą obejmującą m.in.
    produkcję nadwozi, konstrukcji metalowych, roboty budowlane, wynajem nieruchomości
    oraz sprzedaż hurtową i detaliczną.
    Spółka jest czynnym podatnikiem podatku od towarów. Spółka nie jest podatnikiem
    podatku dochodowego od osób prawnych.
    Zainteresowanymi w niniejszym wniosku są dwie osoby fizyczne:
    Zainteresowany 1 – będący stroną postępowania – A – osoba fizyczna posiadająca miejsce
    zamieszkania w Polsce, jest polskim rezydentem podatkowym i posiada nieograniczony
    obowiązek podatkowy w Polsce. Zainteresowany 1 jest wspólnikiem w Spółce.
    Zainteresowany 2 – niebędący stroną postępowania – B – osoba fizyczna posiadająca
    miejsce zamieszkania w Polsce, jest polskim rezydentem podatkowym i posiada
    nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce. Zainteresowany 2 jest wspólnikiem w
    Spółce.
    (dalej łącznie: Wspólnicy, Zainteresowani).
    OBECNA STRUKTURA GRUPY C
    Spółka posiada 100% udziałów w spółkach D spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
    (dalej: D sp. z o.o.) oraz E spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: E sp. z o.o.).
    Spółka wraz ze spółką D sp. z o.o. oraz F spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka
    komandytowa (dalej: F sp. k.) są akcjonariuszami spółki G spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna (dalej: G SKA). Natomiast E sp. z o.o.
    jest komplementariuszem w G SKA.
    Zainteresowani są jedynymi komandytariuszami w F sp. k. Z kolei funkcję
    komplementariusza w F sp. k. pełni H spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: H
    sp. z o.o.).
    G SKA oraz Zainteresowani są komandytariuszami w spółce I spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością spółka komandytowa (dalej: I sp. k.), a H sp. z o.o. pełni funkcję
    komplementariusza.
    Spółka planuje dokonać szereg czynności reorganizacyjnych (dalej: Reorganizacja),
    mających na celu uproszczenie i uporządkowanie wewnętrznej struktury grupy
    powiązanych ze sobą podmiotów.
    PLANOWANE DZIAŁANIA REORGANIZACYJNE
    Głównym celem czynności reorganizacyjnych jest:
    1) uproszczenie struktury biznesu, które przełoży się na niższe koszty administracyjne i
      jaśniejszą strukturę decyzyjną;
    2) przygotowanie przedsiębiorstwa do sukcesji pokoleniowej;

    3) być może w dalszej kolejności wybór ryczałtu od dochodów spółek jako formy
      opodatkowania Wnioskodawcy albo utworzenie przez Wspólników fundacji rodzinnej i
      wniesienie do niej udziałów w Spółce.
    Reorganizacja składać się będzie m.in. z następujących etapów:
    1) przekształcenie Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością
    Z uwagi na wielkość prowadzonej działalności oraz wymagania prawne dotyczące
    przejęcia spółek handlowych (spółką przejmującą musi być spółka kapitałowa), Spółka
    planuje przekształcić się w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Zmiana formy
    prawnej działalności zostanie dokonana na podstawie art. 551 § 1 i przepisów następnych
    ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj. z dnia 7 grudnia 2023 r.
    ze zm. (Dz.U. z 2024 r. poz. 18); (dalej jako: KSH). Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
    powstała z przekształcenia spółki jawnej na zasadach wynikających z Kodeksu spółek
    handlowych będzie kontynuatorką działalności spółki jawnej i wstąpi zasadniczo we
    wszystkie prawa i obowiązki cywilne oraz administracyjne, co wynika z art. 553 § 1 KSH, a
    na gruncie prawa podatkowego z art. 93a § 1 ustawy Ordynacja podatkowa z dnia 29
    sierpnia 1997 r. (tj. z dnia 11 października 2023 r. ze zm. (Dz.U. z 2023 r. poz. 2383)).
    2) przekształcenie F sp. k. w sp. z o.o. i wyjście z G SKA
    W kolejnym etapie planowana jest zmiana formy prawnej spółki F sp. k. poprzez jej
    przekształcenie w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością oraz umorzenie posiadanych
    przez nią akcji w G SKA.
    3) połączenie Spółki ze spółkami zależnymi poprzez ich przejęcie
    Następnie Spółka planuje przeprowadzenie połączenia przez przejęcie, zgodnie z art. 492
    § 1 pkt 1 KSH, ze spółkami (dalej łącznie: Spółki przejmowane):
    – D sp. z o.o;
    – E sp. z o.o.;
    – G SKA;
    – I sp. k.;
    – H sp. z o.o.
    W wyniku połączenia, dokonanego w jednym akcie notarialnym, ustanie byt prawny
    Spółek przejmowanych, a Spółka przejmie cały ich majątek i wstąpi we wszystkie prawa i
    obowiązki Spółek przejmowanych (sukcesja uniwersalna).
    Rynkowa wartość majątku Spółki oraz Spółek przejmowanych zostanie ustalona przez
    rzeczoznawcę.
    Wnioskodawca oświadcza, że przyjmie dla celów podatkowych przejęte składniki majątku
    Spółek przejmowanych w wartości wynikającej z ich ksiąg podatkowych.
    Wartość składników majątkowych podmiotów przejmowanych otrzymanych przez Spółkę
    w drodze łączenia, spółka przejmująca przypisze do działalności prowadzonej na
    terytorium Polski.
    W przypadku:
    1) D sp. z o.o., E sp. z o.o., G SKA – połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału
      zakładowego, bez emisji nowych udziałów czy bez dopłat gotówkowych;
    2) H sp. z o.o. i I sp. k. – w związku z połączeniem nastąpi podwyższenie kapitału
      zakładowego i emisja nowych udziałów, które obejmą Wspólnicy. Ustalona na dzień
      poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku tych Spółek przejmowanych
      otrzymanego przez Spółkę nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów
      przydzielonych Wspólnikom. Wspólnicy nie otrzymają dopłat.

    Dodatkowo:
    1) Spółka i Spółki przejmowane są polskimi rezydentami i podatnikami CIT;
    2) udziały w Spółkach przejmowanych nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany
      udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów;
    3) wszystkie spółki z grupy obecnie kontrolują Wspólnicy. Po Reorganizacji i przejęciu
      powyższych Spółek przejmowanych kontrolę nad nimi nadal będą sprawować te same
      osoby fizyczne – Wspólnicy.
    Uzupełnienie
    Czy Pan A i Pani B są udziałowcami H sp. z o.o., która będzie jedną ze Spółek
    przejmowanych?
    Tak.
    Czy przyjęta przez Pana A:
    · wartość kosztów objęcia udziałów przydzielonych Panu przez Spółkę w związku z
      przejęciem Spółek przejmowanych, która pozostanie w Pana rachunku podatkowym
      do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodu z odpłatnego
      zbycia tych udziałów
    będzie wyższa niż
    · wartość Pana udziałów w Spółkach przejmowanych, jaka byłaby przez Pana przyjęta do
      rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodów z odpłatnego
      zbycia tych udziałów w Spółkach przejmowanych, gdyby nie doszło do połączenia
      spółek?
    Nie.
    Czy przyjęta przez Panią B:
        · wartość kosztów objęcia udziałów przydzielonych Pani przez Spółkę w związku z
        przejęciem Spółek przejmowanych, która pozostanie w Pani rachunku
        podatkowym do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania
        przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów
    będzie wyższa niż
    · wartość Pani udziałów w Spółkach przejmowanych, jaka byłaby przez Panią przyjęta do
      rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodów z odpłatnego
      zbycia tych udziałów w Spółkach przejmowanych, gdyby nie doszło do połączenia
      Spółek?
    Nie.
    Czy:
    - wartość emisyjna udziałów Spółki, przydzielonych Panu A jako wspólnikowi Spółek
      przejmowanych (ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia spółek)
    będzie wyższa niż
    - Pana wydatki na objęcie udziałów w Spółkach przejmowanych obliczone zgodnie z art.
      22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?
    Tak.
    Czy:
    - wartość emisyjna udziałów Spółki, przydzielonych Pani B jako wspólnikowi Spółek
      przejmowanych (ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia spółek)
    będzie wyższa niż

    - Pani wydatki na objęcie udziałów w Spółkach przejmowanych obliczone zgodnie z art.
      22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?
    Tak.

## Pytanie

Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym planowane połączenie przez przejęcie Spółek
    przejmowanych będzie dla Zainteresowanych neutralne podatkowo na gruncie ustawy o
    PIT, t.j nie powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych na moment połączenia?
    Pytanie wynika z uzupełnienia wniosku.
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Zainteresowanych - w przedstawionym zdarzeniu przyszłym planowane
    połączenie przez przejęcie Spółek przejmowanych będzie dla Zainteresowanych neutralne
    podatkowo na gruncie ustawy o PIT.
    1. Uwagi ogólne – regulacje w zakresie opodatkowania połączeń
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się
    dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie
    uzyskane z tego udziału.
    Z kolei, zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 6 ustawy o PIT, dochodem (przychodem) z udziału w
    zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym
    także w przypadku połączenia lub podziału podmiotów – dopłaty w gotówce otrzymane
    przez wspólników podmiotu przejmowanego, podmiotów łączonych lub dzielonych.
    Dodatkowo, art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT stanowi:
    Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
    faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także w przypadku połączenia spółek lub spółek
    niebędących osobami prawnymi albo podziału spółek w innych przypadkach niż określone
    w pkt 7 – ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka
    wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej,
    przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie
    lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi
    zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą
    prawną; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki
    poniesione przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej,
    ustalone w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielonej z
    majątku spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki
    dzielonej bezpośrednio przed podziałem.
    Jak wynika z powołanego przepisu, połączenie spółek co do zasady skutkuje powstaniem
    dochodów z udziału w zyskach osób prawnych. Dochód ten powstaje na moment realizacji
    połączenia.
    Jednocześnie, zgodnie z art. 24 ust. 8 ustawy o PIT:
    W przypadku połączenia spółek lub podziału spółek, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a, z
    zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej lub
    dzielonej nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału spółek; przy
    ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo
    zawiązanej wspólnik ustala koszt uzyskania przychodów na podstawie:
        a) art. 22 ust. 1f – jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały
        objęte w zamian za wkład niepieniężny;

        b) art. 23 ust. 1 pkt 38 – jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej
        zostały nabyte albo objęte za wkład pieniężny;
        c) wysokości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) spółki dzielonej,
        ustalonych zgodnie z pkt 1 lub 2, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego
        wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości
        majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem; pozostała część kwoty
        tych wydatków stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia
        udziałów (akcji) spółek podzielonych przez wydzielenie.
    Przepis ust. 8 stosuje się – stosownie do art. 24 ust. 8da ustawy o PIT jeżeli:
    1) spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są podatnikami,
      o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych;
    2) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o
      podatku dochodowym od osób prawnych, a spółka, której majątek jest przejmowany,
      podlega opodatkowaniu w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim
      Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru
      Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;
    3) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 2 ustawy o
      podatku dochodowym od osób prawnych, podlegającym opodatkowaniu w państwie
      członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego
      Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
      osiągania, a spółka, której majątek jest przejmowany, jest podatnikiem, o którym
      mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    W odniesieniu do wskazanej kategorii dochodów ustawodawca przewidział przesunięcie
    momentu ich opodatkowania, o ile spełnione są szczególne warunki określone w art. 24
    ust. 8da w zw. z art. 24 ust. 8 ustawy o PIT.
    Ponadto ustawodawca – w art. 24 ust. 8db ustawy o PIT wskazał okoliczności, które
    wyłączają stosowanie art. 24 ust. 8. Ich zaistnienie powoduje, że dochód z art. 24 ust. 5 pkt
    7a podlega opodatkowaniu na moment połączenia.
    W myśl art. 24 ust. 8db analizowanej ustawy, przepisu ust. 8 nie stosuje się, jeżeli:
    1) udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub
      objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
      podziału podmiotów lub
    2) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
      przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną jest wyższa niż wartość
      udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego
      wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.
    2. Neutralność przejęcia D sp. z o.o., G SKA oraz E Sp. z o.o.
    W pierwszej kolejności Zainteresowani zaznaczają, że zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu
    spółek handlowych, połączenie spółek kapitałowych może nastąpić przez przejęcie – tj.
    przeniesienie całego majątku jednej lub więcej spółek na inną spółkę (spółkę przejmującą)
    w zamian za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółek
    przejmowanych.
    W omawianym przypadku mamy do czynienia z połączeniem, w którym:
    1) spółka przejmująca (Spółka) będzie posiadać bezpośrednio lub pośrednio 100%
      udziałów/akcji w przejmowanych spółkach,
    2) nie dochodzi do podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej,
    3) nie są wydawane nowe udziały,

    4) połączenie ma charakter czysto reorganizacyjny i nie pociąga za sobą zmiany
      właściciela ekonomicznego majątku.
    Tego typu operacje są powszechnie stosowane w ramach porządkowania struktury grup
    kapitałowych i konsolidacji działalności i co do zasady nie powinny skutkować
    opodatkowaniem żadnej ze stron.
    W tym kontekście Zainteresowani zwracają uwagę, że w zakresie połączenia z D sp. z o.o.
    G SKA oraz E sp. z o.o. powyższe przepisy w ogóle nie znajdą zastosowania. Odnoszą się
    one bowiem do wspólników spółek przejmowanych oraz sytuacji, gdy emitowane są nowe
    udziały. W przypadku tych trzech wymienionych Spółek przejmowanych Zainteresowani
    nie są bezpośrednimi wspólnikami – 100% udziałów/akcji posiada (w tym pośrednio)
    Spółka (podmiot przejmujący). Z tego względu określenie dochodu (przychodu) na
    podstawie art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT nie nastąpi.
    Wiedząc, że przejęciu Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą nie będzie
    towarzyszyć emisja nowych udziałów ani dopłata gotówkowa, połączenie powinno
    pozostać dla Zainteresowanych neutralne podatkowo. W szczególności nie powstanie
    przychód w PIT, na gruncie art. 24 ust. 5 pkt 6 ustawy o PIT (brak dopłat w gotówce) oraz
    art. 24 ust. 5 pkt 7a Ustawy o PIT (brak wystąpienia nadwyżki wartości emisyjnej udziałów
    Spółki przydzielonych Wspólnikom nad wydatkami na nabycie lub objęcie udziałów w tych
    Spółkach przejmowanych).
    Prawidłowość powyższego potwierdza szereg interpretacji podatkowych.
    Dla przykładu można wskazać na interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z
    23 stycznia 2025 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.911.2024.2.MS2, zgodnie z którą:
    W przedmiotowej sprawie Państwa wątpliwości sprowadzają się m in. do kwestii tego, czy
    przejęcie Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą, w wyniku którego
    Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania – jako wspólnikom – wydane zostaną
    udziały Spółki Przejmującej będzie skutkować powstaniem u nich przychodu
    podlegającego opodatkowaniu, czy operacja ta będzie dla wspólnika neutralna podatkowo
    na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Jak Państwo wskazaliście w opisie sprawy w ramach połączenia Spółek nie przewiduje się
    jakichkolwiek dopłat. Tym samym, po stronie wspólnika nie powstanie w związku z
    planowanym połączeniem dochód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym
    mowa w art. 24 ust. 5 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Ponadto – jak wynika z okoliczności faktycznych – połączenie zostanie przeprowadzone
    bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i Spółka ta nie dokona emisji
    swoich nowych udziałów.
    W kontekście powyższego, wobec niedokonania przez Spółkę emisji nowych udziałów, w
    przypadku opisanego we wniosku połączenia podmiotów nie wystąpi nadwyżka wartości
    emisyjnej udziałów Spółki Przejmującej, przydzielonych wspólnikowi Spółki Przejmowanej,
    nad wydatkami na nabycie lub objęcie udziałów w Spółce Przejmowanej, która to
    nadwyżka – w świetle art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy – uznawana jest za dochód z tytułu
    udziału w zyskach osób prawnych.
    Tym samym prawidłowo Państwo oceniliście, że w związku z planowanym Połączeniem,
    po stronie żadnego ze Wspólników, nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Podobny pogląd wyrażono także w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
    z 27 czerwca 2025 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.379.2025.4.AK:
    Z przedstawionego przez Państwa opisu sprawy wynika, że osoby fizyczne są wspólnikami
    wyłącznie w spółce Przejmującej. Nie są natomiast wspólnikami w Spółce Przejmowanej B.

    spółka z o.o., spółka komandytowa. Zatem przepisy art. 24 ust. 5 pkt 7a w zw. z art. 24 ust.
    8 ww. ustawy nie mają zastosowania do udziałowców Spółki Przejmującej będących
    podatnikami podatku dochodowego od osób fizycznych.
    Reasumując, na podstawie opisu zdarzenia przyszłego oraz przedstawionych przepisów
    prawa, wskazać należy, że w związku z Planowanym Połączeniem, w związku z przejęciem
    przez Spółkę Przejmującą Spółki B. spółka z o.o., spółka komandytowa, które to połączenie
    zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych oraz jego głównym,
    ani jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie, ani uchylenie się od opodatkowania
    po stronie osób fizycznych, tj. udziałowców spółki Przejmującej połączenie nie będzie
    skutkowało powstaniem przychodu podatkowego.
    Tożsame stanowisko wyrażono w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
    25 sierpnia 2023 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.584.2023.4.EC:
    Jak Państwo wskazaliście w opisie sprawy, w ramach połączenia Spółek nie przewiduje się
    jakichkolwiek dopłat. Tym samym, po stronie wspólnika nie powstanie w związku z
    planowanym połączeniem dochód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym
    mowa w art. 24 ust. 5 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Ponadto – jak wynika z okoliczności faktycznych – połączenie zostanie przeprowadzone
    bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i Spółka ta nie dokona emisji
    swoich nowych udziałów; dojdzie do wydania wspólnikowi istniejących już udziałów Spółki.
    W kontekście powyższego, wobec niedokonania przez Spółkę emisji nowych udziałów, w
    przypadku opisanego we wniosku połączenia podmiotów nie wystąpi nadwyżka wartości
    emisyjnej udziałów Spółki Przejmującej, przydzielonych wspólnikowi Spółki Przejmowanej,
    nad wydatkami na nabycie lub objęcie udziałów w Spółce Przejmowanej, która to
    nadwyżka – w świetle art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy – uznawana jest za dochód z tytułu
    udziału w zyskach osób prawnych.
    Tym samym prawidłowo Państwo oceniliście, że w związku z planowanym Połączeniem,
    po stronie J.J. i B.J. nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych.
    3. Neutralność przejęcia I sp. k. oraz H sp. z o.o.
    W odniesieniu do połączenia przez przejęcie tych spółek Zainteresowani wskazują, iż
    zastosowanie znajdzie art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT, zgodnie z którym:
    dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
    faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także w przypadku połączenia spółek lub spółek
    niebędących osobami prawnymi albo podziału spółek w innych przypadkach niż określone
    w pkt 7 – ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka
    wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej,
    przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie
    lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej.
    Powyższy przepis będzie stosowany z uwzględnieniem art. 24 ust. 8 ustawy PIT, który
    przewiduje, iż w przypadku połączeń dochód co do zasady opodatkowany jest w
    momencie zbycia udziałów nabytych w związku z transakcją połączenia. Na moment
    samego połączenia zatem dochód nie powstanie (chyba że zastosowanie znajdą
    wyłączenia w związku z treścią art. art. 24 ust. 8da lub ust. 8db co w przedstawionym
    przypadku – z uwagi na spełnienie warunków – nie będzie miało zastosowania).
    W związku ze spełnieniem warunków dla stosowania art. 24 ust. 8 ustawy o PIT,
    połączenie będzie neutralne podatkowo dla Wspólników na moment połączenia, tj. z
    tytułu objęcia tych udziałów nie powstanie dla Wspólników przychód podlegający
    opodatkowaniu na gruncie ustawy o PIT. Przychód będzie podlegać opodatkowaniu
    dopiero w momencie odpłatnego zbycia udziałów Spółki.

    Pogląd potwierdzający prawidłowość powyższego został zaprezentowany w szeregu
    interpretacji podatkowych.
    Dla przykładu można wskazać na interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z
    18 marca 2025 r., nr 0115-KDIT1.4011.69.2025.2.MR, w której stwierdzono:
    (...) w opisanym zdarzeniu przyszłym w Państwa przypadku będzie miał zastosowanie art.
    24 ust. 8 ustawy – tj. przychód wspólników Spółki Przejmowanej, o którym mowa w art. 24
    ust. 5 pkt 7a ustawy nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych na moment połączenia.
    Zatem na Państwu, jako płatniku, nie będzie ciążył obowiązek pobrania zryczałtowanego
    podatku dochodowego.
    Końcowo należy wskazać, że wbrew Państwa twierdzeniu w przedstawionym we wniosku
    własnym stanowisku na moment połączenia spółek w świetle art. 24 ust. 5 pkt 7a ww.
    ustawy przychód powstanie, ale nie będzie podlegał w tym momencie opodatkowaniu.
    Stąd nie można zgodzić się ze wskazaniem, że czynność połączenia jest neutralna
    podatkowo, bowiem przychód ten co do zasady podlega opodatkowaniu, jednak moment
    jego opodatkowania – ze względu na spełnienie pozostałych warunków – jest przesunięty
    do momentu odpłatnego zbycia udziałów.
    Tożsame stanowisko wyrażono w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
    24 marca 2025 r., nr 0115-KDIT1.4011.37.2025.2.MR:
    W opisanej we wniosku sytuacji planowane połączenie spółek przez przejęcie będzie
    podlegało regulacji art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych.
    W opisanej sprawie ogół praw i obowiązków, który posiada Pan w spółce przejmowanej,
    nie został przez niego nabyty ani objęty w wyniku wymiany udziałów albo przydzielony w
    wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.
    Jednocześnie, jak wynika z opisu zdarzenia, wartość kosztów objęcia udziałów
    przydzielonych Panu przez Y sp. z o.o., która pozostanie w Pana rachunku podatkowym do
    rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia
    tych udziałów, zamierza Pan ustalić na 5.000 zł, tj. w kwocie wkładu pieniężnego, jaki
    wniósł do V sp.k. obejmując prawa i obowiązki w tej spółce w 2022 r.
    W związku z planowanym połączeniem przez przejęcie nie otrzyma Pan też dopłat w
    gotówce.
    W konsekwencji w opisanym zdarzeniu przyszłym w Pana przypadku będzie miał
    zastosowanie art. 24 ust. 8 ustawy – tj. Pana przychód, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt
    7a ustawy, nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych na moment połączenia.
    Końcowo należy wskazać, że wbrew Pana twierdzeniu w przedstawionym we wniosku
    własnym stanowisku, na moment połączenia spółek w świetle art. 24 ust. 5 pkt 7a ww.
    ustawy przychód powstanie, ale nie będzie podlegał w tym momencie opodatkowaniu.
    Stąd nie można zgodzić się ze wskazaniem, że czynność połączenia jest neutralna
    podatkowo, bowiem przychód ten co do zasady podlega opodatkowaniu, jednak moment
    jego opodatkowania – ze względu na spełnienie pozostałych warunków – jest przesunięty
    do momentu odpłatnego zbycia udziałów.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. Stąd w
    przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy,
    udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji stwierdzam, że zapadły one w
    indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli
      skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    Pan A (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej)
    ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.