Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.222.2025.2.ASK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-23
Teza: Ustalenie, czy wypłata na rzecz Wspólników zysków z lat
poprzedzających przekształcenie, w stosunku do których
uchwała o podziale zysków została podjęta przed
przekształceniem Spółki Jawnej, podlega opodatkowaniu
Ryczałtem jako dochód Spółki Przekształconej.
Słowa kluczowe: podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek
– CIT estoński
spółki-przekształcenie spółki
spółki-spółka jawna
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
wspólnik-uchwała wspólników
zyski-wypłata z zysku
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe

    Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 kwietnia 2025 r. wpłynął Pana wniosek wspólny z 24 kwietnia 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej w zakresie ustalenia, czy wypłata na rzecz Wspólników zysków
    z lat poprzedzających przekształcenie, w stosunku do których uchwała o podziale zysków
    została podjęta przed przekształceniem Spółki Jawnej, podlega opodatkowaniu Ryczałtem
    jako dochód Spółki Przekształconej.
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
    Pan A.A.
    2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      Pan B.B.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

C. Sp. j. (dalej: „Spółka Jawna”) jest spółką prawa handlowego, działającą w formie spółki
    jawnej w rozumieniu art. 22 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek
    handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej: „KSH"). Siedziba i miejsce
    zarządu Spółki Jawnej położone są na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Pan A.A. (dalej: „Wnioskodawca") i Pan B.B. są wspólnikami Spółki Jawnej (dalej również
    łącznie jako: „Wspólnicy"). Wspólnicy są polskimi rezydentami podatkowymi w rozumieniu
    art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j.
    Dz. U. z 2025 r. poz. 163, dalej: „ustawa o PIT") i podlegają nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu w Polsce.
    Wspólnikami Spółki Jawnej są i historycznie zawsze były wyłącznie osoby fizyczne. Spółka
    Jawna nie jest i nie była podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
    W poprzednich latach Spółka Jawna osiągała zyski z prowadzonej działalności
    gospodarczej. Całość lub część osiąganych zysków za poszczególne lata nie została
    przekazana do majątków prywatnych Wspólników do chwili złożenia niniejszego wniosku.
    Wspólnicy podlegali opodatkowaniu na bieżąco z tytułu całości osiągniętych przychodów
    pomniejszonych o koszty ich uzyskania jako przychody ze źródła pozarolnicza działalność
    gospodarcza zgodnie z przepisami ustawy o PIT. Wspólnicy wpłacali miesięczne zaliczki na
    podatek dochodowy, a po zakończeniu roku podatkowego składali zeznanie roczne i
    wpłacali ewentualną różnicę, wynikającą z zeznania rocznego.
    Obecnie Wspólnicy planują przekształcenie Spółki Jawnej w spółkę kapitałową. W
    szczególności rozważany jest wybór formy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub
    prostej spółki akcyjnej zgodnie z przepisami KSH. Spółka kapitałowa, powstała w wyniku
    przekształcenia Spółki Jawnej stanie się podatnikiem podatku dochodowego od osób
    prawnych (dalej: „Spółka Przekształcona").
    Planowane jest również, aby Spółka Przekształcona dokonała w przyszłości wyboru
    opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (dalej: „Ryczałt” lub „estoński CIT”), o
    którym mowa w rozdziale 6b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 z późn. zm., dalej: „ustawa o CIT") od
    pierwszego roku podatkowego Spółki Przekształconej.
    Wspólnicy planują podjąć uchwałę zobowiązującą Spółkę Jawną do wypłaty zysków
    wygenerowanych przez Spółkę Jawną, które nie zostały przekazane do majątku

    Wspólników (dalej: „uchwała o podziale zysku”). Uchwała ta zostanie podjęta przed
    dokonaniem przekształcenia. Wypłata zysków z lat poprzedzających przekształcenie może
    mieć miejsce już po przekształceniu tj. w momencie funkcjonowania jako spółka
    kapitałowa w reżimie opodatkowania estońskim CIT.
    Wnioskodawca wskazuje, że w związku z podjęciem uchwały o podziale zysku, zyski te
    zostaną przeksięgowane w Spółce Jawnej na zobowiązania wobec wspólników i jako
    zobowiązania zostaną odzwierciedlone w bilansie Spółki Przekształconej, który zostanie
    sporządzony na dzień zamknięcia roku obrotowego tego podmiotu.
    W momencie podjęcia uchwały o podziale zysku, po stronie Spółki Jawnej powstanie
    zobowiązanie do wypłaty tych zysków na rzecz Wspólników. Zobowiązanie to powstanie
    więc przed dokonaniem przekształcenia w spółkę kapitałową.
    Pytania
    1. Czy wypłata na rzecz Wspólników zysków z lat poprzedzających przekształcenie, w
      stosunku do których uchwała o podziale zysków została podjęta przed
      przekształceniem Spółki Jawnej w Spółkę Przekształconą, podlega opodatkowaniu
      podatkiem dochodowym od osób fizycznych?
    2. Czy Spółka Przekształcona nie będzie pełniła funkcji płatnika w stosunku do
      wypłacanych na rzecz Wspólników zysków osiągniętych przez Spółkę Jawną, w latach
      przed dokonaniem przekształcenia?
    3. Czy wypłata na rzecz Wspólników zysków z lat poprzedzających przekształcenie, w
      stosunku do których uchwała o podziale zysków została podjęta przed
      przekształceniem Spółki Jawnej, podlega opodatkowaniu Ryczałtem jako dochód
      Spółki Przekształconej?
    Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 3 w zakresie podatku
    dochodowego od osób prawnych. W zakresie pytania nr 1 i 2 w zakresie podatku
    dochodowego od osób fizycznych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Stanowisko Zainteresowanych w sprawie
    Ad 3
    Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wypłata na rzecz Wspólników zysków
    wypracowanych przez Spółkę Jawną, przeznaczonych do podziału Wspólnikom na
    podstawie uchwały o podziale zysków podjętej jeszcze przed przekształceniem Spółki
    Jawnej, nie będzie podlegała opodatkowaniu Ryczałtem jako dochód Spółki
    Przekształconej.
    Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód
    odpowiadający:
    1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w
      jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto
      przeznaczony:
      a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu
        podzielonego zysku) lub,
      b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania
        ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);
    2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);
    3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu
      wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);
    4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w
      drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z
      tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału,

      przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego
      przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;
    5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania
      opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub
      nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w
      przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;
    6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości
      zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie
      zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych
      operacji gospodarczych).
    Jak wynika więc z art. 28m ust. 1 pkt 1 lit. a, opodatkowaniu w estońskim CIT jako dochód
    z tytułu podzielonego zysku podlega wyłącznie wysokość zysku netto wypracowanego w
    okresie opodatkowania Ryczałtem.
    Zgodnie z kolei z opisem zdarzenia przyszłego, zyski wypłacane przez Spółkę
    Przekształconą na rzecz Wspólników nie zostały wypracowane przez Spółkę
    Przekształconą w okresie opodatkowania w estońskim CIT, ale przed przekształceniem –
    przez Spółkę Jawną.
    W konsekwencji, wypłata przez Spółkę Przekształconą, podlegającą opodatkowaniu w
    reżimie estońskiego CIT, na rzecz Wspólników zysków wypracowanych przez Spółkę Jawną
    nie może zostać uznana za dochód z tytułu podzielonego zysku w rozumieniu art. 28m
    ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o CIT.
    Stosownie z kolei do art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, przez ukryte zyski, o których mowa w
    ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub
    częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż
    podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec,
    akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z
    podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
    1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi
      albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub
      podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz
      odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te
      podmioty podatnikowi;
    2) świadczenia wykonane na rzecz:
      a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub
        przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na
        rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
      b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
    3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną
      cenę tej transakcji;
    4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
      przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została
      wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według
      średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień
      odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
    5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia
      wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału
      kapitałowego wspólnika w spółce;
    6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
    7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;

    8) wydatki na reprezentację;
    9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
    10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
    11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
    12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału
      kapitałowego wspólnika w spółce.
    W myśl art. 28m ust. 4 ustawy o CIT, do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2,
    nie zalicza się:
    1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy
      z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz zasiłków
      pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w części, w
      jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej osobie nie
      przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego
      przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9
      ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie więcej
      jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze
      przedsiębiorstw, przy czym średnie miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc
      poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej;
    2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości,
      związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego,
      taboru pływającego oraz innych składników majątku:
      a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych wyłącznie
        na cele działalności gospodarczej,
      b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane
        wyłącznie na cele działalności gospodarczej;
    3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub
      wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji,
      wynagrodzeń i opłat.
    W niniejszej sprawie, środki przeznaczone do wypłaty Wspólnikom pochodzić będą z
    zysków wypracowanych przez Spółkę Jawną. Zobowiązanie do wypłaty tych środków
    powstanie jeszcze przed przekształceniem w spółkę kapitałową, na mocy uchwały
    Wspólników Spółki Jawnej o podziale zysków z lat ubiegłych.
    Mając na uwadze powołane powyżej przepisy należy stwierdzić, że wypłata zysku netto
    wypracowanego i opodatkowanego w okresie przed opodatkowaniem w estońskim CIT
    przez Spółkę Jawną, podzielonego przed dokonaniem przekształcenia, nie stanowi
    świadczenia otrzymywanego przez Wspólników w związku z prawem do udziału w zysku
    Spółki Przekształconej.
    Uprawnionymi do otrzymania świadczeń z tego tytułu będą Wspólnicy, ale nie z uwagi na
    ich status jako udziałowców Spółki Przekształconej, a z uwagi na to, że będą oni jej
    wierzycielem jako byli wspólnicy Spółki Jawnej. W konsekwencji, wypłaty tych należności
    nie będą związane z prawem Wspólników do udziału w zysku Spółki Przekształconej, a
    zatem nie zostanie w tej sytuacji przesłanka do zakwalifikowania świadczenia jako ukryty
    zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT.
    Prawidłowość powyższej wykładni została potwierdzona w interpretacjach indywidualnych
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w szczególności w interpretacjach
    indywidualnych z dnia 29 listopada 2024 r., znak: 0111- KDIB2-1.4010.552.2024.2.BJ, z dnia
    24 września 2024 r., znak: 0114-KDIP2-2.4010.380.2024.5.PK oraz z dnia 9 września 2024
    r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.359.2024.1.AJ.

    Podsumowując, wypłata zysków wypracowanych przez Spółkę Jawną, dokonana już po
    przekształceniu jej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością lub w prostą spółkę
    akcyjną, nie będzie spełniała przesłanek do uznania za którąkolwiek z kategorii dochodów
    podlegających opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. W szczególności nie może
    ona zostać zakwalifikowana jako dochód z tytułu podzielonego zysku w rozumieniu art.
    28m ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o CIT, ani jako dochód z tytułu ukrytych zysków w rozumieniu
    art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.
    Podsumowanie stanowiska Wnioskodawcy
    Podsumowując przedstawione powyżej rozważania, Wnioskodawca zwraca się do
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej o potwierdzenie zaprezentowanego stanowiska,
    zgodnie z którym wypłata zysków wypracowanych przez Spółkę Jawną, dokonana przez
    Spółkę Przekształconą, nie będzie spełniała przesłanek do uznania za którąkolwiek z
    kategorii dochodów podlegających opodatkowaniu w estońskim CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytania nr 3 w podatku
    dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych
      zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).
    Stosownie do art. 28m ust. 2 ustawy CIT,
      Przepis ust. 1 pkt 1 stosuje się odpowiednio do wypłaty zaliczki na poczet
      przewidywanej dywidendy (podzielonego zysku).
    Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT stanowi, że:
      Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne,
      niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z
      prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem,
      bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub
      podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym
      udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
      1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi,
      akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku
      funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub
      wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu)
      udzielonej przez te podmioty podatnikowi;
      2) świadczenia wykonane na rzecz:
      a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub
      przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz
      beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
      b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
      3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad
      ustaloną cenę tej transakcji;
      4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
      przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została
      wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według
      średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień
      odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;

      5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze
      zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze
      zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;
      6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
      7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
      8) wydatki na reprezentację;
      9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
      10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
      11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
      12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia
      udziału kapitałowego wspólnika w spółce.
    W myśl art. 28m ust. 4 ustawy CIT:
      Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:
      1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9
      ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz
      zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej – w
      części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej
      osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia
      wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13
      pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych,
      nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w
      sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie i przeciętne miesięczne wynagrodzenie
      ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej;
      2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty
      wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu
      lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:
      a) w pełnej wysokości – w przypadku składników majątku wykorzystywanych
      wyłącznie na cele działalności gospodarczej,
      b) w wysokości 50% – w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane
      wyłącznie na cele działalności gospodarczej;
      3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi
      lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji,
      wynagrodzeń i opłat.
    Jak wynika z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego Pan A.A. i Pan B.B. są
    wspólnikami Spółki Jawnej.
    W poprzednich latach Spółka Jawna osiągała zyski z prowadzonej działalności
    gospodarczej. Całość lub część osiąganych zysków za poszczególne lata nie została
    przekazana do majątków prywatnych Wspólników do chwili złożenia niniejszego wniosku.
    Wspólnicy podlegali opodatkowaniu na bieżąco z tytułu całości osiągniętych przychodów
    pomniejszonych o koszty ich uzyskania jako przychody ze źródła pozarolnicza działalność
    gospodarcza zgodnie z przepisami ustawy o PIT. Wspólnicy wpłacali miesięczne zaliczki na
    podatek dochodowy, a po zakończeniu roku podatkowego składali zeznanie roczne i
    wpłacali ewentualną różnicę, wynikającą z zeznania rocznego.
    Obecnie Wspólnicy planują przekształcenie Spółki Jawnej w spółkę kapitałową. W
    szczególności rozważany jest wybór formy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub

    prostej spółki akcyjnej zgodnie z przepisami KSH. Spółka kapitałowa, powstała w wyniku
    przekształcenia Spółki Jawnej stanie się podatnikiem podatku dochodowego od osób
    prawnych (dalej: „Spółka Przekształcona”).
    Planowane jest również, aby Spółka Przekształcona dokonała w przyszłości wyboru
    opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek od pierwszego roku podatkowego Spółki
    Przekształconej.
    Wspólnicy planują podjąć uchwałę zobowiązującą Spółkę Jawną do wypłaty zysków
    wygenerowanych przez Spółkę Jawną, które nie zostały przekazane do majątku
    Wspólników. Uchwała ta zostanie podjęta przed dokonaniem przekształcenia. Wypłata
    zysków z lat poprzedzających przekształcenie może mieć miejsce już po przekształceniu tj.
    w momencie funkcjonowania jako spółka kapitałowa w reżimie opodatkowania estońskim
    CIT.
    W związku z podjęciem uchwały o podziale zysku, zyski te zostaną przeksięgowane w
    Spółce Jawnej na zobowiązania wobec wspólników i jako zobowiązania zostaną
    odzwierciedlone w bilansie Spółki Przekształconej, który zostanie sporządzony na dzień
    zamknięcia roku obrotowego tego podmiotu.
    W momencie podjęcia uchwały o podziale zysku, po stronie Spółki Jawnej powstanie
    zobowiązanie do wypłaty tych zysków na rzecz Wspólników. Zobowiązanie to powstanie
    więc przed dokonaniem przekształcenia w spółkę kapitałową.
    Pana wątpliwości budzi kwestia, czy wypłata na rzecz Wspólników zysków z lat
    poprzedzających przekształcenie, w stosunku do których uchwała o podziale zysków
    została podjęta przed przekształceniem Spółki Jawnej, podlega opodatkowaniu Ryczałtem
    jako dochód Spółki Przekształconej
    Mając na uwadze powyższe należy wskazać, że przywołany wyżej art. 28m ust. 1 ustawy o
    CIT zawiera zamknięty katalog dochodów, które podlegają opodatkowaniu ryczałtem od
    dochodów spółek. Do tych dochodów ustawa o CIT zalicza:
        dochód z tytułu podzielonego zysku,
        dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat,
        dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą,
        dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku,
        dochód z tytułu zysku netto,
        dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych,
        dochód z tytułu ukrytych zysków, przez które co do zasady rozumie się wszelkie
        świadczenia wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż
        podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest
        udziałowiec lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub
        z tym udziałowcem.
    Przenosząc powyższe na grunt Pana sprawy należy stwierdzić, że wypłata wspólnikom
    zysków z działalności spółki przekształcanej przez spółkę przekształconą nie będzie
    spełniała przesłanek do uznania za którąkolwiek z kategorii dochodów podlegających
    opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.
    W szczególności zyski z działalności spółki przekształcanej nie będą zyskiem netto
    wypracowanym w okresie opodatkowania ryczałtem. Nie będą także stanowiły wydatku
    niezwiązanego z działalnością gospodarczą, ani nie będą spełniały definicji nieujawnionej
    operacji gospodarczej lub ukrytego zysku. Ponadto, wypłatę zysków z działalności spółki
    jawnej (przekształcanej) nie sposób będzie uznać za dochód z tytułu zmiany wartości
    składników majątku lub dochód z tytułu zysku netto.

    Mając na uwadze powyższe, jeżeli spółka przekształcona będzie podlegała opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek,
    wypłata wypracowanych przed przekształceniem zysków z działalności spółki jawnej przez
    spółkę przekształconą, nie będzie podlegała opodatkowaniu ryczałtem od dochodów
    spółek po stronie Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (przekształconej).
    Tym samym wypłata wspólnikom Spółki wypracowanych przed dniem przekształcenia
    zysków przez Spółkę nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
    osób prawnych po stronie Spółki, jeżeli Spółka będzie podlegała opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek.
    Zatem Pana stanowisko w zakresie pytania nr 3 w podatku dochodowym od osób
    prawnych jest prawidłowe.
    Jednocześnie zauważyć należy, że Pana stanowisko w zakresie podatku dochodowego od
    osób prawnych uznano za prawidłowe w sytuacji, gdy będzie Pan w stanie ponad wszelką
    wątpliwość udokumentować, że wskazane we wniosku wypłaty, dokonywane są/będą
    tytułem niewypłaconych zysków uzyskanych przez spółkę jawną w okresie
    poprzedzającym opodatkowanie w formie ryczałtowej.
    Wskazać także należy, że przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej nie jest
    ocena, czy spółka przekształcona spełnia warunki do korzystania ze zryczałtowanej formy
    opodatkowania. Powyższe przyjęliśmy za Panem jako element opisu sprawy nie
    podlegający ocenie prawnej.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawili i stanu prawnego
    obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Wskazać należy, że powołane we wniosku interpretacje indywidualne zostały wydane w
    indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej
    przedmiotem wniosku.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i
        zastosuje się Pan do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    Pan A.A. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.