Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.451.2024.3.RK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-11-08
Teza: Możliwość ujęcia rozliczeń płatności pomiędzy Spółką a podmiotem powiązanym jako korekty cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz możliwości ich dokonywania w trakcie roku podatkowego.
Słowa kluczowe: cena-ceny transferowe; korekta; podmiot-podmioty powiązane
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1a. Ceny transferowe-Oddział 2. Zasada ceny rynkowej-Korekta cen transferowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1a-Oddział 2-art. 11e-pkt 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1a-Oddział 2-art. 11e-pkt 2; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1a-Oddział 2-art. 11e-pkt 3; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1a-Oddział 2-art. 11e-pkt 4

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

27 sierpnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych, który dotyczy możliwości ujęcia rozliczeń płatności pomiędzy Spółką a podmiotem powiązanym jako korekty cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz możliwości ich dokonywania w trakcie roku podatkowego.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 22 października 2024 r. (wpływ 22 października 2024 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
---------------------------------------------

*   Informacje ogólne

A. Sp. z o.o. jest spółką z siedzibą w Polsce (dalej: Wnioskodawca, Spółka). Spółka jest polskim rezydentem podatkowym, opodatkowanym w Polsce od całości swoich dochodów. Spółka jest również zarejestrowana w Polsce jako podatnik VAT czynny.

Działalność Wnioskodawcy skupia się głównie na sprzedaży (\`(...)\`) (dalej: „Produkty”) na rzecz klientów hurtowych i detalicznych.

Wnioskodawca należy do międzynarodowej grupy kapitałowej (dalej: „Grupa”), do której należą inne podmioty zlokalizowane w różnych państwach członkowskich Unii Europejskiej, jak i poza UE (dalej: „Podmioty Powiązane”), w tym spółka B. S.A. (dalej: „B. S.A.” lub „Pryncypał”), która pełni rolę spółki-matki w Grupie.

B. S.A. jest szwajcarskim rezydentem podatkowym i szwajcarskim podatnikiem VAT. Pryncypał jest bezpośrednim udziałowcem poszczególnych Podmiotów Powiązanych. B.S.A. jest także bezpośrednim udziałowcem polskiej Spółki, posiadającym większość udziałów w jej kapitale zakładowym.

*   Model współpracy

Pryncypał oraz Spółka zawarły umowę regulującą wzajemne zasady współpracy (dalej: „Umowa” lub „Umowa Dystrybucyjna”).

W ramach przyjętego, w Umowie Dystrybucyjnej, modelu współpracy, B. S.A. pełni rolę tzw. Pryncypała. Z kolei Wnioskodawca, podobnie jak Podmioty Powiązane w innych krajach, pełni rolę tzw. dystrybutora o ograniczonym ryzyku.

Pełnienie roli Pryncypała oznacza m.in. że:

*   B.S.A jest odpowiedzialna za opracowanie i rozwijanie koncepcji biznesowej w odniesieniu do sprzedaży Produktów w wypracowanym, grupowym modelu obrotu Produktami,
*   B. S.A.określa warunki i ramy wykonywania działalności przez dystrybutorów o ograniczonym ryzyku, jak i sprawuje nad nimi strategiczny nadzór, w tym np. ustala ich cele sprzedażowe,
*   B. S.A. jako Pryncypał nawiązuje i utrzymuje relacje z producentami Produktów, które są później dystrybuowane na poszczególnych rynkach przez Podmioty Powiązane, niemniej sama nie uczestniczy bezpośrednio w obrocie Produktami, tzn. bezpośrednio ani ich nie nabywa, ani nie odsprzedaje, a wyłączoną rolę w tym zakresie pełnią dystrybutorzy - oznacza to, że w przyjętym modelu współpracy B. S.A. działa jako Pryncypał nietransakcyjny.

Z kolei przyjęcie roli dystrybutora o ograniczonym ryzyku oznacza m.in., że:

*   Wnioskodawca działa w oparciu o relacje z producentami wypracowane i nawiązane przez B. S.A. oraz w oparciu o wytyczne przekazane jej przez Pryncypała,
*   Wnioskodawca występując jako niezależny podmiot względem producentów, nabywa Produkty od producenta m.in. w Chinach (podmiotu niepowiązanego) i odpowiada za dystrybucję ich na rzecz kontrahentów na polskim rynku - oznacza to, że Pryncypał na żadnym etapie nie staje się właścicielem Produktów, jak i nie wchodzi w ich posiadanie (towary są nabywane przez Spółkę bezpośrednio od chińskiego kontrahenta i sprzedawane bezpośrednio klientom Spółki). W tym miejscu Wnioskodawca wskazuje, że towary mogą być także nabywane od innych producentów (podmiotów niepowiązanych), z siedzibami w innych niż Chiny krajach.
*   Inne postanowienia umowne - role i funkcje obu podmiotów

Umowa zawarta pomiędzy B. S.A. a Spółką, poza określeniem modelu współpracy polegającym na tym, że B. S.A. występuje w roli Pryncypała nietransakcyjnego, a Spółka w roli dystrybutora o ograniczonym ryzyku, w bardziej szczegółowym zakresie określa role, funkcje i zadania poszczególnych podmiotów, a także przypisane im ryzyka.

Zgodnie z umową:

*   na Wnioskodawcy jako dystrybutorze o ograniczonym ryzyku spoczywa obowiązek określenia Produktów, na które jest zapotrzebowanie w danym momencie oraz zaplanowanie harmonogramu zakupów i jakościowe zatwierdzenie sprzedawców, od których nabywane są Produkty - wszystko to odbywa się na bazie instrukcji i wskazówek dostarczonych przez Pryncypała,
*   po uzyskaniu odpowiedniej zgody Pryncypała, Spółka uzyskuje i utrzymuje we własnym zakresie wszelkie licencje i zgody niezbędne do dystrybucji Produktów,
*   Spółka sprzedaje Produkty i dokłada wszelkich starań, w celu promowania, utrzymania i zwiększenia sprzedaży Produktów na polskim rynku, zgodnie z wymaganiami postawionymi przez Pryncypała,
*   Wnioskodawca jest zobowiązany do zapewnienia i utrzymania w Polsce miejsca prowadzenia działalności wraz z odpowiednim zapleczem, w tym biurem i magazynem, spełniające wymagania stawiane przez B. S.A.,
*   Spółka nie może powoływać żadnej podrzędnej spółki dystrybucyjnej, agenta ani żadnego innego pośrednika dla Produktów bez uprzedniej zgody Pryncypała,
*   Spółka zobowiązana jest udzielić Pryncypałowi dostępu do wszelkich swoich pomieszczeń, ksiąg, rejestrów i dokumentów księgowych w zwykłych godzinach pracy, aby B. S.A. mogła dokonać przeglądu, inspekcji i weryfikacji zgodności działalności Wnioskodawcy z jego zobowiązaniami wynikającymi z Umowy,
*   ceny Produktów sprzedawanych klientom przez Spółkę są ustalane na podstawie wytycznych zawartych w polityce cenowej kreowanej przez Pryncypała - Wnioskodawca jako spółka dystrybucyjna może jedynie udzielać swoim klientom rabatów w granicach określonych w przyjętej w Grupie polityce cenowej,
*   B. S.A. ustala cele sprzedażowe dla Polski na podstawie danych statystycznych, które są dla niego dostępne oraz na podstawie własnej oceny możliwości rynku. Zadaniem Spółki jako dystrybutora o ograniczonym ryzyku jest natomiast dołożenie wszelkich starań, aby osiągnąć cele sprzedażowe ustalone przez Pryncypała. Starania takie powinny w szczególności obejmować zatrudnienie odpowiedniego personelu posiadającego odpowiednią wiedzę i umiejętności w zakresie sprzedaży i administracji oraz ustanowienie dynamicznej polityki sprzedaży i programów promocyjnych zgodnie ze strategicznymi wytycznymi przedstawionymi przez Pryncypała,
*   wszystkie nazwy handlowe, znaki towarowe związane z brandem Spółki, nazwy domen, prawa autorskie, tajemnice handlowe i wszelkie inne prawa własności intelektualnej Pryncypała są i pozostaną przez cały czas wyłączną własnością B. S.A.

Ponadto, w ramach przyjętego modelu biznesowego B. S.A. pełni szereg funkcji przypisanych jej jako Pryncypałowi, w tym takich jak np.

*   opracowywanie wytycznych/polityk Grupy w celu efektywnego zarządzania operacjami dystrybucyjnymi na poziomie strategicznym,
*   opracowywanie wytycznych Grupy w zakresie tworzenia strategii sprzedaży i zwiększania wzrostu sprzedaży, w razie potrzeby wspieranie spółek powiązanych wyjaśnieniami dotyczącymi koncepcji biznesowej w odniesieniu do sprzedaży Produktów,
*   opracowanie wytycznych Grupy dla wybranych rynków w celu realizacji celów sprzedażowych, w tym przygotowanie Polityki Cenowej Grupy,
*   wyznaczanie celów sprzedażowych dla Grupy i poszczególnych rynków krajowych,
*   kształtowanie strategii biznesowej Grupy Kapitałowej, w tym roli spółek powiązanych,
*   opracowywanie wytycznych dotyczących strategii marketingowej Grupy, wyznaczanie celów marketingowych,
*   prowadzenie działań związanych z rozwojem marki Spółki, poszerzanie obecnego portfolio Produktowego Grupy o nowe Produkty, poszukiwanie innowacyjnych i unikalnych rozwiązań rynkowych w celu wzbogacenia oferty Produktowej,
*   działania prowadzące do identyfikacji najbardziej optymalnych produktów do wprowadzenia na terytoriach poszczególnych krajów oraz poszukiwanie nowych produktów do portfolio Grupy,
*   działania związane z organizacją modelu logistycznego na poziomie ogólnym, w tym w szczególności negocjacje z dostawcami usług logistycznych w imieniu spółek Grupy, przygotowywanie i zarządzanie strategiami logistycznymi dla Grupy oraz opracowywanie nowych procesów transportowych dla Grupy,
*   działania związane z zarządzaniem zapasami i planowaniem najbardziej optymalnych tras dostaw oraz zoptymalizowanym planem zamówień dla spółek Grupy,
*   działania związane z Produktami, w tym negocjowanie umów z dostawcami dla Grupy, identyfikacja nowych dostawców, opracowywanie strategii zakupowych Grupy dla Produktów oraz zarządzanie procesem zamawiania Produktów u dostawców strategicznych Grupy.
*   wykonywanie czynności związanych z kontrolą jakości produktów prowadzonych bezpośrednio u dostawców, w tym przeprowadzanie kontroli przed każdą wysyłką zamówionych Produktów oraz ocena jakości potencjalnych nowych dostawców strategicznych,
*   rozwój infrastruktury sieciowej dla Grupy, zapewnienie odpowiednich narzędzi do zarządzania procesami i projektami, odpowiednich narzędzi komunikacji w ramach Grupy oraz dostosowanie odpowiednich narzędzi do potrzeb spółek Grupy,
*   czynności związane z finansami, w tym w szczególności sprawozdawczość, budżetowanie, wsparcie finansowe, rachunkowość dotycząca konsolidacji Grupy Kapitałowej,
*   działania prawne i compliance, w tym w szczególności ogólne doradztwo w zakresie compliance i kwestii regulacyjnych, jeśli jest to konieczne dla spółek Grupy, opiniowanie szerokiego zakresu umów i innych dokumentów prawnych oraz sporządzanie opinii prawnych dla Grupy,
*   w razie potrzeby udzielanie spółkom Grupy Kapitałowej wsparcia związanego z zarządzaniem ryzykiem, w szczególności w zakresie jakości produktów i zapewnienia płynności finansowej.

W ramach przyjętego modelu biznesowego ustalono, że Spółka jest podmiotem o tzw. ograniczonym ryzyku, którego rentowność działalności jest zagwarantowana na odpowiednim, ustalonym przez podmioty związane umową, poziomie. Natomiast, zgodnie z założeniami modelu współpracy większość istotnych ryzyk gospodarczych ponosi Pryncypał. Wśród ryzyk przypisanym Pryncypałowi znajdują się m.in.: ryzyko popytu rynkowego, ryzyko jakości produktu, ryzyko walutowe, ryzyko odpowiedzialności za produkt, ryzyko logistyczne, ryzyko regulacyjne.

Wnioskodawca, w myśl postanowień Umowy Dystrybucyjnej, nabywa Produkty od producenta (podmiotu niepowiązanego) m.in. w Chinach i odpowiada za ich dystrybucję na rzecz kontrahentów krajowych na terenie Polski (podmiotów niepowiązanych). Zarówno ceny nabycia jak i ceny sprzedaży Produktów ustalane są na poziomie rynkowym.

*   Rozliczenia pomiędzy stronami Umowy

Mając na względzie opisany model współpracy pomiędzy stronami, Wnioskodawca jako dystrybutor o ograniczonym ryzyku ma mieć zapewniony odpowiedni, rynkowy poziom zysku (marży EBIT), zgodnie z jego profilem funkcjonalnym. Jednocześnie, zapewniając Wnioskodawcy osiągnięcie odpowiedniej marży EBIT, Pryncypał pozostaje z wynagrodzeniem za swoje działania i funkcje, opisane powyżej w niniejszym wniosku.

Docelowy poziom rentowności Spółki jest ustalany na podstawie analizy porównawczej, która ma być poddawana regularnemu przeglądowi i w razie potrzeby odpowiednio korygowana. Zakładany poziom rentowności Spółki może być okresowo weryfikowany i zmieniany przez strony (w szczególności w przypadku zaistnienia znaczącej zmiany na rynku lub w działalności Grupy i zmianach w zakresie wykonywanych funkcji, podejmowanego i kontrolowanego ryzyka oraz aktywów wykorzystywanych i posiadanych przez strony Umowy) w celu zapewnienia, że marża EBIT pozostaje na warunkach rynkowych.

W myśl postanowień Umowy, strony dokonują rozliczeń mających zapewnić Spółce zakładany poziom rentowności poprzez mechanizm korekty rentowności. Zatem, w przypadku, gdy:

*   rzeczywista marża EBIT Spółki jest wyższa niż docelowy poziom zysku EBIT ustalony w ramach analizy porównawczej, Pryncypał jest uprawniony do obciążenia Wnioskodawcy różnicą pomiędzy rzeczywistym a docelowym zyskiem Spółki celem wyrównania dochodowości Wnioskodawcy,
*   rzeczywista marża EBIT na poziomie Spółki jest niższa od docelowego poziomu zysku EBIT ustalonego w ramach analizy porównawczej, Wnioskodawca jest uprawniony do otrzymania od Pryncypała różnicy pomiędzy rzeczywistym a docelowym zyskiem Spółki celem wyrównania dochodowości Wnioskodawcy.
*   rzeczywista marża EBIT Spółki jest na poziomie docelowego poziomu zysku EBIT ustalonego w ramach analizy porównawczej, nie dochodzi do wyrównania dochodowości Wnioskodawcy.

Opisane powyżej wyrównanie dochodowości jest rozliczane przez strony w okresach miesięcznych oraz rocznych (uwzględniając poprzednie rozliczenia w tym zakresie). Jako, że ostateczna kwota wyrównania nie będzie znana do dnia 31 grudnia danego roku, B. S.A. dokonuje tymczasowego wyrównania rentowności, które zostanie skorygowane za pomocą noty debetowej lub kredytowej, gdy ostateczna kwota wyrównania będzie znana.

W praktyce powyższe oznacza, iż w oparciu o analizę porównawczą strony identyfikują rynkowy poziom rentowności dla Wnioskodawcy, uwzględniając (i) profil funkcjonalny Wnioskodawcy oraz (ii) ograniczony zakres odpowiedzialności Wnioskodawcy względem klientów. Wnioskodawca wskazuje, iż korekta rentowności Spółki (niezależnie czy prowadzi to do zwiększenia, czy zmniejszenia dochodowości Wnioskodawcy w danym okresie) nie będzie powiązana bezpośrednio z jakąkolwiek konkretną transakcją zakupową lub sprzedażową dotyczącą towarów, dokonywaną przez Wnioskodawcę. Korekta rentowności odnosić się będzie jedynie do ogólnego wyniku Wnioskodawcy w danym okresie czasu (przykładowo roku/miesiąca). Dlatego też, Pryncypał nie jest w stanie zagwarantować określonego poziomu dochodowości Wnioskodawcy dla konkretnej grupy Produktów, ale gwarantuje poziom dochodowości (zysk operacyjny) z całokształtu prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności dystrybucyjnej Produktów w danym okresie. Co więcej, dokonanie korekty w danym okresie nie odnosi się do żadnych konkretnych zdarzeń z przeszłości, ale odnosi się do ogółu zdarzeń mających wpływ na ostateczny poziom dochodowości Wnioskodawcy w danym okresie.

Innymi słowy, jeżeli wymagane będzie skorygowanie dochodowości w celu zapewnienia zgodności z zasadą ceny rynkowej, to odpowiednio albo Wnioskodawca dokona korekty w ramach przyjętego modelu na rzecz B. S.A., albo B. S.A. dokona korekty w ramach przyjętego modelu na rzecz Wnioskodawcy- zgodnie ze stosowaną w Grupie polityką cen transferowych. B. S.A. wystawi odpowiednio notę kredytową albo notę debetową, w zależności od tego, czy marża EBIT Spółki przekroczy zakładany poziom (nota debetowa), czy była poniżej tego poziomu (nota kredytowa).

Jak wynika z opisu, wzajemne rozliczenia pomiędzy B.S.A. a Wnioskodawcą nie mają wpływu na cenę sprzedawanych przez Wnioskodawcę Produktów.

Wnioskodawca w momencie dokonania korekty będzie posiadał oświadczenie Pryncypała lub uzyskany od Pryncypała dowód księgowy (notę księgową), o których mowa w art. 11e pkt 3 ustawy o CIT, potwierdzające dokonanie przez Pryncypała rozliczenia w tej samej wysokości co Wnioskodawca.

Biorąc pod uwagę całość zaprezentowanego stanu faktycznego, Wnioskodawca występując z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej prawa podatkowego, chce upewnić się co do skutków podatkowych CIT oraz VAT, wynikających z rozliczeń pomiędzy Spółką a B. S.A.

**Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego**

Spółka realizuje transakcje na warunkach jakie ustaliłyby pomiędzy sobą podmioty niepowiązane opierając się o analizę porównawczą przygotowaną przez podmiot zewnętrzny.

W ocenie Wnioskodawcy w trakcie roku występują/mogą występować istotne okoliczności (warunki ekonomiczne) mające wpływ na ustalone w trakcie roku warunki współpracy pomiędzy spółkami (np. ryzyka kursowe, zmiany kosztów transportu związane z zagrożeniami geopolitycznymi , zmiany cen produktów nabywanych od niezależnych podmiotów z uwagi na czynniki zewnętrzne oraz zmiany na polskim rynku zbytu a także zmiany regulacyjne) wymagające dokonania korekty cen transferowych w celu zapewnienia ich zgodności z warunkami jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane. Wnioskodawca działa w oparciu o umowę dystrybucyjną, której warunki zostały ustalone w oparciu o analizę porównawczą. Spółka rozlicza się w oparciu o dane finansowe dostępne na moment rozliczenia, które jednak mogą ulegać pewnym zmianom wynikającym z konieczności uwzględnienia zmieniających się warunków ekonomicznych. Po zakończeniu okresów miesięcznych/rocznych Spółka jest w stanie zidentyfikować faktycznie poniesione koszty lub uzyskane przychody na potrzeby dokonania korekty cen transferowych.

Istnieje podstawa prawna do wymiany informacji podatkowych z państwem, w którym podmiot powiązany, o którym mowa w pkt 3, ma miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd, tj. w Konwencji zawartej między Rzecząpospolitą Polską a Konfederacją Szwajcarską w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku, sporządzona w Bernie dnia 2.09.1991 r., w której uregulowano mechanizm wymiany informacji podatkowych (art. 25a Konwencji).

Pytania
-------

1\. Czy rozliczenia pomiędzy Wnioskodawcą a Pryncypałem wskazane w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego będą stanowić korektę cen transferowych, o której mowa w art. 11e ustawy o CIT, którą Wnioskodawca będzie uprawniony uwzględnić przy ustalaniu wysokości uzyskanych przychodów lub poniesionych kosztów uzyskania przychodów, w związku z art. 12 ust. 3aa pkt 1 lub pkt 2 oraz art. 15 ust. 1ab ustawy o CIT?

2\. Czy Spółka jest uprawniona do dokonywania korekty cen transferowych, o której mowa w art. 11e ustawy o CIT nie tylko za dany rok podatkowy po jego zakończeniu, ale również w trakcie roku podatkowego po zakończeniu przyjętego innego okresu rozliczeniowego, krótszego niż rok?

3\. Czy rozliczenia dokonywane pomiędzy Wnioskodawcą a Pryncypałem w opisanym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym pozostają poza zakresem opodatkowania VAT?

4\. Czy w przypadku dokonania rozliczenia w ramach korekty cen transferowych, o którym mowa w opisanym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, Wnioskodawca jest/będzie zobowiązany do rozpoznania importu usług, o którym mowa w art. 2 pkt 9 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług?

5\. Czy Spółka powinna dokumentować fakturą korektę cen transferowych, o której mowa w opisanym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym?

Przedmiotem niniejszego rozstrzygnięcia jest odpowiedź na pytanie Nr 1 i 2 dotyczące podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie pytań Nr 3-5 dotyczących podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko
------------------

Ad 1

Zdaniem Wnioskodawcy, rozliczenia pomiędzy Wnioskodawcą a Pryncypałem wskazane w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego będą stanowić korektę cen transferowych, o której mowa w art. 11e ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2023 r. poz.2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT").

Ad 2

W ocenie Spółki, jest ona uprawniona do dokonywania korekty cen transferowych, o której mowa w art. 11e ustawy o CIT nie tylko za dany rok podatkowy po jego zakończeniu, ale również w trakcie roku podatkowego po zakończeniu przyjętego innego okresu rozliczeniowego, krótszego niż rok, tj. kwartału lub miesiąca i korekta ta może być ujmowania w tym innym okresie rozliczeniowym.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Ad 1 i 2

Zgodnie z art. 11a ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, ilekroć w Rozdziale 1a ustawy o CIT jest mowa o cenie transferowej - oznacza to rezultat finansowy warunków ustalonych lub narzuconych w wyniku istniejących powiązań, w tym cenę, wynagrodzenie, wynik finansowy lub wskaźnik finansowy.

W myśl art. 11e ustawy o CIT, w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2022 r., podatnik może dokonać korekty cen transferowych, jeżeli są spełnione łącznie następujące warunki:

1) w transakcjach kontrolowanych realizowanych przez podatnika w trakcie roku podatkowego ustalone zostały warunki, które ustaliłyby podmioty niepowiązane;

2) nastąpiła zmiana istotnych okoliczności mających wpływ na ustalone w trakcie roku podatkowego warunki lub znane są faktycznie poniesione koszty lub uzyskane przychody będące podstawą obliczenia ceny transferowej, a zapewnienie ich zgodności z warunkami, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane, wymaga dokonania korekty cen transferowych;

3) w momencie dokonania korekty podatnik posiada oświadczenie podmiotu powiązanego lub dowód księgowy potwierdzające dokonanie przez ten podmiot korekty cen transferowych w tej samej wysokości co podatnik;

4) istnieje podstawa prawna do wymiany informacji podatkowych z państwem, w którym podmiot powiązany, o którym mowa w pkt 3, ma miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd.

Z powyższego przepisu wynika, iż podatnik może dokonać korekty cen transferowych poprzez zmianę wysokości uzyskanych przychodów lub poniesionych kosztów uzyskania przychodów.

Mając na uwadze powyższe, należy zwrócić uwagę, że polski ustawodawca usankcjonował na gruncie ustawy o CIT kwestię dokonywania pomiędzy podmiotami powiązanymi rozliczeń mających na celu wyrównanie rentowności podmiotów adekwatnie do ich profili funkcjonalnych - tj. rozliczeń, których źródłem są wyłącznie regulacje z obszaru cen transferowych.

Znajduje to również potwierdzenie w uzasadnieniu do projektu ustawy nowelizującej wprowadzającej art. 11e do ustawy o CIT (tj. ustawa z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy - Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193 z późn. zm.), w której wskazano, że:

„W praktyce gospodarczej często występują sytuacje, w których poziom ceny transferowej w trakcie roku nie ulega znaczącym modyfikacjom, w efekcie powodując odchylenia pomiędzy zrealizowanym poziomem rentowności podmiotu powiązanego a rynkowym poziomem rentowności, wynikającym przykładowo z analizy porównawczej. Taka sytuacja może mieć miejsce chociażby w relacji producenta o ograniczonym zakresie funkcji, ryzyk i aktywów z podmiotem centralnym zarządzającym łańcuchem dostaw (tzw. entrepreneur) - który to podmiot nie zawsze będzie stroną bezpośrednich transakcji z producentem. Po zakończeniu roku może okazać się, że wskutek wystąpienia zmian okoliczności istotnych z punktu widzenia cen transferowych suma wynagrodzenia otrzymanego przez producenta w trakcie roku może nie być wystarczająca do osiągnięcia rynkowego poziomu rentowności i, w rezultacie, konieczne jest dokonanie korekty rentowności w celu uzyskania wyniku finansowego zgodnego z poziomem rynkowym. Istotne z punktu widzenia cen transferowych okoliczności, których nie można było przewidzieć w momencie planowania poziomu cen transferowych na dany rok mogą obejmować przykładowo istotne zmiany rynkowych cen podstawowych surowców lub materiałów, wahania kursów walutowych, zmiany stóp procentowych czy też znaczące wahania popytu lub podaży danego produktu, spowodowane czynnikami niezależnymi od podatnika i podmiotu powiązanego. Różnice pomiędzy zakładanym poziomem rentowności a rentownością rzeczywistą mogą wynikać również z modelu, w którym do ustalania cen transferowych w trakcie roku wykorzystywane były informacje o kosztach historycznych, a podatnik w trakcie roku nie miał możliwości dokonania dostosowania do kosztów rzeczywistych - podczas gdy zmieniają się istotne okoliczności mogące mieć wpływ na poziom ceny transferowej. Wówczas, na koniec roku może powstać różnica, wynikająca z porównania kosztów historycznych i rzeczywistych".

Jednocześnie, w Objaśnieniach podatkowych z zakresu cen transferowych z dnia 31 marca 2021 r. (dalej: "Objaśnienia TP") Minister Finansów wskazał, że korekta cen transferowych w rozumieniu art. 11e Ustawy o CIT może być także konieczna w sytuacji, gdy: "Jeden z podmiotów powiązanych pełni funkcję podmiotu centralnego o rozbudowanych funkcjach, aktywach i ryzykach w relacji do podmiotów powiązanych pełniących w grupie rutynowe funkcje produkcyjne lub dystrybucyjne. Podmiot centralny w relacji z tymi podmiotami powiązanymi nie dokonuje sprzedaży i nie nabywa bezpośrednio towarów lub usług. Podmiot centralny za pomocą KCT11e wyrównuje rentowność tych podmiotów powiązanych do wysokości zgodnej z ALP (arm's length principle)."

W efekcie, korekta rentowności może oznaczać, że możliwe jest wystąpienie korekty w obu kierunkach - tj. w niektórych okresach korekta cen transferowych wiąże się z koniecznością dokonania korekty wyrównującej przez jeden podmiot, a w innych okresach to ten podmiot otrzymuje wyrównanie wynikającą z korekty cen transferowych. Może zdarzyć się sytuacja, w której w danym okresie nie będzie konieczne dokonywanie żadnej korekty pomiędzy podmiotami powiązanymi, ponieważ ich rentowność na bieżącej działalności będzie odpowiadała zasadom ceny rynkowej.

Konsekwentnie w rozumieniu art. 11e ustawy o CIT źródłem korekty cen transferowych jest dążenie do zapewnienia rynkowego poziomu rentowności podmiotów powiązanych. Jak wskazano w Objaśnieniach TP korekty cen transferowych podatnik dokonuje "w sytuacji, gdy pomimo tego, że przy zawieraniu transakcji działał racjonalnie i rzetelnie, by dochować zasady ceny rynkowej (ex-ante; arm's length price setting approach), zastosowana przez podatnika cena transferowa ex post nie jest rynkowa. Ujmując inaczej, istota KCT11e polega na urynkowieniu transakcji, dla której ustalone zostały warunki rynkowe (przy ocenie ex ante), a które następczo (przy ocenie ex post) stały się nierynkowe" (str. 10 pkt 7 Objaśnień TP)”.

Ponadto taka korekta cen transferowych nie jest wynagrodzeniem za towary czy realizowane usługi, a jest związana z profilem funkcjonalnym podmiotów powiązanych i koniecznością dostosowania poziomu rentowności, zgodnie z danym profilem funkcjonalnym, do poziomu rynkowego, tak aby każdy z podmiotów wynagradzany był na zasadzie ceny rynkowej.

Mając na uwadze powyższe, celem określenia, czy dana korekta stanowi korektę cen transferowych, kluczowa jest weryfikacja, czy spełnia ona materialne warunki do uznania jej za korektę cen transferowych, tj. warunki wskazane w art. 11e pkt 1-2 ustawy o CIT oraz czy spełnione są warunki formalne określone w art. 11e pkt 3-4 ustawy o CIT. Podkreślić należy, iż wprowadzony w ramach Umowy Dystrybucyjnej i wskazany w opisie zdarzenia przyszłego model rozliczeń pomiędzy Wnioskodawcą i B. S.A. ma na celu zapewnienie Wnioskodawcy osiągnięcie rentowności na zakładanym poziomie rynkowym ustalonym w oparciu o analizę porównawczą, tj. ma stanowić korektę wyniku finansowego Wnioskodawcy. Jednocześnie zadaniem wskazanego modelu rozliczeniowego ma być odzwierciedlenie roli pełnionej przez Wnioskodawcę i jego profilu funkcjonalnego.

Zdaniem Wnioskodawcy korekty zrealizowane w ramach opisanego modelu rozliczeń będą spełniały wszystkie warunki wskazane w art. 11e ustawy o CIT, a zatem będą uprawniać Wnioskodawcę do uznania tych korekt za korektę cen transferowych, tj. spełniony zostanie warunek materialny wynikający z art. 11e pkt 1 ustawy CIT zgodnie, z którym w transakcjach realizowanych w trakcie roku podatkowego, których dotyczy korekta winny być ustalone warunki, które ustaliłyby podmioty niepowiązane.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca w myśl postanowień Umowy Dystrybucyjnej nabywa Produkty od producenta (podmiotu niepowiązanego) w Chinach i odpowiada za ich dystrybucję na rzecz kontrahentów krajowych (na terenie Polski). Z uwagi na fakt, iż transakcje te dokonywane są pomiędzy podmiotami niepowiązanymi, stosowane ceny mają z założenia charakter rynkowy. Podkreślić należy, iż zgodnie z postanowieniami Umowy Dystrybucyjnej B. S.A. na żadnym etapie nie staje się właścicielem dystrybuowanych przez Spółkę Produktów, ponieważ towary są nabywane przez Wnioskodawcę bezpośrednio od chińskiego kontrahenta i sprzedawane bezpośrednio klientom Wnioskodawcy w Polsce. B. S.A. wykonuje w ramach przyjętego modelu biznesowego, szereg działań przypisanych do funkcji Pryncypała, takich jak np. działania z zakresu marketingu i sprzedaży (opracowywanie strategii marketingowych i sprzedażowych dla Grupy), przygotowywanie wytycznych w zakresie strategii sprzedaży, organizacja dystrybucji oraz łańcucha dostaw, działania z zakresu opracowania na poziomie Grupy i poszczególnych rynków strategii logistycznych, przygotowanie strategii zakupowych oraz sprzedażowych, polityk cenowych, działania w zakresie jakości towarów, negocjowania warunków umów z producentami Produktów, zarządzanie ryzykiem na poziomie grupowym, określone działania o charakterze administracyjnym właściwe dla działalności Pryncypała, oraz i inne. Pryncypał, jako centralny podmiot w przyjętym modelu biznesowym - kontroluje i ponosi główne ryzyka związane z kluczowymi funkcjami biznesowymi. Wnioskodawca jest zaś odpowiedzialny wyłącznie za przypisane mu funkcje/role, które zostały opisane w niniejszym wniosku.

W celu zapewnienia, iż Wnioskodawca uzyska uzgodnioną marżę EBIT na warunkach rynkowych wprowadzono mechanizm korekty rentowności Spółki do poziomu ustalonego w ramach analizy porównawczej, w której uwzględniono funkcje, ryzyka i aktywa angażowane przez Spółkę. Adekwatność zakładanego poziomu zysku Spółki będzie okresowo weryfikowana i zmieniana przez Strony (w szczególności w przypadku istotnej zmiany na rynku lub w działalności Grupy i zmiany pełnionych funkcji, ponoszonego i kontrolowanego ryzyka oraz aktywów wykorzystywanych i posiadanych przez Strony) w celu zapewnienia, że marża EBIT Spółki pozostaje na poziomie rynkowym.

W konsekwencji powyżej opisanego modelu biznesowego B. S.A. zagwarantowała Wnioskodawcy dochodowość wyznaczoną zgodnie z zasadą ceny rynkowej, która jest adekwatna do profilu funkcjonalnego Wnioskodawcy (dystrybutor o ograniczonym ryzyku). W celu zagwarantowania zgodności z zasadą ceny rynkowej, poziom dochodowości będzie weryfikowany w odpowiednich odstępach czasu, ustalonych uprzednio przez Strony.

Tym samym, w analizowanym zdarzeniu przyszłym, w ocenie Wnioskodawcy, ustalone zostały warunki, które ustaliłyby podmioty niezależne, uwzględniając charakterystykę współpracy, a w szczególności profil funkcjonalny stron Umowy Dystrybucyjnej.

Spełniony zostanie również warunek materialny wynikający z art. 11e pkt 2 ustawy CIT.

Wnioskodawca ma możliwość ustalenia faktycznej rentowności sprzedaży Produktów za dany okres rozliczeniowy (miesiąc/rok podatkowy) dopiero po jego zakończeniu, przede wszystkim z uwagi na fakt, iż w ciągu okresu mogą zaistnieć istotne okoliczności mające wpływ na rynkowość Wnioskodawcy i wdrożonego modelu rozliczeniowego w ramach współpracy ze B. S.A.. Za okoliczności te, w ocenie Wnioskodawcy, uznać należy okoliczności takie jak np. ryzyko kursowe, zmiany regulacyjne, zmiana popytu, kosztów transportu (w tym transportu morskiego), kar umownych, zmiana cen produktów na rynku, zmiana kosztów pracy, kosztów Produktów oraz innych kosztów związanych z działalnością Wnioskodawcy. W przeważającej większości, na czynniki te nie ma wpływu ani Wnioskodawca ani Pryncypał.

Wytyczne w zakresie sposobu interpretacji omawianego warunku można znaleźć również w Objaśnieniach TP, w których wskazano, że "Do istotnych okoliczności mających wpływ na ustalone w trakcie roku podatkowego warunki zalicza się, przykładowo, nadzwyczajne (i) zmiany rynkowych cen podstawowych surowców lub materiałów, (ii) wahania kursów walutowych, (iii) zmiany stóp procentowych, (iv) wahania popytu lub podaży danego produktu, spowodowane przez czynniki niezależne, od podatnika i podmiotu powiązanego" (str. 18 pkt 35 Objaśnień TP).

Wnioskodawca podkreśla, że nie jest w stanie precyzyjnie określić dokładnej wysokości przychodów i kosztów z wyprzedzeniem. Dopiero gdy znane są rzeczywiste przychody i koszty Wnioskodawca będzie mógł ustalić rzeczywistą rentowności i zdecydować o korekcie, dostosowując rentowność do poziomu wynikającego z analizy porównawczej.

Wnioskodawca wskazuje również, że w ocenie Spółki pozostałe warunki formalne, wskazane w art. 11e pkt 3-4 ustawy CIT, także zostaną spełnione. Wnioskodawca będzie posiadał w momencie dokonania korekty oświadczenie podmiotu powiązanego lub dowód księgowy potwierdzające dokonanie przez ten podmiot korekty cen transferowych w tej samej wysokości co Wnioskodawca.

Ponadto, B. S.A. jest podmiotem z siedzibą w Szwajcarii i posiada szwajcarską rezydencję podatkową. Jednocześnie art. 25 polsko-szwajcarskiej Konwencji pomiędzy Rzeczpospolitą Polską a Konfederacją Szwajcarską w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku zawiera postanowienia o wymianie informacji podatkowych pomiędzy Polską a Szwajcarią, wobec czego spełniony jest także warunek określony w art. 11e pkt 4 ustawy CIT.

Zdaniem Wnioskodawcy, przyjęty w Umowie Dystrybucyjnej model biznesowy zakładający dokonywanie korekty miesięcznych lub rocznych pomiędzy B. S.A. a Wnioskodawcą mających na celu wyrównanie rentowności Wnioskodawcy, nie dotyczy bezpośrednich transakcji pomiędzy Pryncypałem i Wnioskodawcą. Wynika to z faktu, że dystrybuowane przez Wnioskodawcę Produkty na żadnym etapie dostawy do klientów Grupy nie są w posiadaniu B. S.A. i tym samym przyjęty model rozliczeniowy może być uznany za korektę cen transferowych, o której mowa w art. 11e ustawy o CIT.

Takie podejście znajduje również potwierdzenie w Objaśnieniach TP. Jak zostało tam wskazane, „korekta cen transferowych, o której mowa w art. 11e ustawy o CIT, może być dokonywana w odniesieniu do podmiotu powiązanego, który nie jest stroną bezpośrednich transakcji z podatnikiem (podmiotem powiązanym). Taka sytuacja może mieć miejsce w relacji producenta o ograniczonym zakresie funkcji, ryzyk i aktywów z podmiotem centralnym, zarządzającym łańcuchem dostaw, który to podmiot nie zawsze będzie stroną bezpośrednich transakcji z producentem (zob. uzasadnienie do Ustawy zmieniającej). Przy dokonywaniu KCT11e należy uwzględniać w szczególności całość lub odpowiednią część łańcucha tworzenia wartości dodanej, która wpływa na kalkulację korekty cen transferowych oraz pozwala na weryfikację zasadności jej dokonania".

Zdaniem Wnioskodawcy korekty rentowności Spółki w ramach przyjętego modelu należy uznać za korektę cen transferowych, a nie za opłatę za usługi, w szczególności z uwagi na:

*   możliwość dokonywania rozliczeń w obu kierunkach, co wynika z postanowień Umowy Dystrybucyjnej;
*   dokonywanie rozliczeń uwzględniając rolę pełnioną przez Pryncypała i Wnioskodawcę oraz rozkład ryzyk pomiędzy B. S.A. i Wnioskodawcą na podstawie przyjętego modelu biznesowego realizowanego na podstawie Umowy Dystrybucyjnej a nie w oparciu o wykonywane wobec siebie nawzajem świadczenia/usługi, co wynika z postanowień Umowy Dystrybucyjnej;
*   cel rozliczeń - dokonywanie korekty rozliczeń na podstawie Umowy ma na celu doprowadzenie do rynkowego poziomu rentowności Wnioskodawcy. Dokonywana korekta ma stanowić narzędzie pozwalające na właściwą alokację wyników w Grupie i ich podział w zależności od pełnionych w modelu biznesowym funkcji, co wynika z postanowień Umowy Dystrybucyjnej;
*   rozliczenia nie będą dokonywane w oparciu o konkretne świadczenie jednej ze stron tylko o powyżej wymienione czynniki.

Biorąc pod uwagę powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, opisany w opisie zdarzenia przyszłego i wynikający z Umowy Dystrybucyjnej model rozliczeń powinien być uznawany za korektę cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o CIT.

Natomiast, zgodnie z art. 12 ust. 3aa pkt 1-2 ustawa o CIT przy ustaleniu wysokości przychodu uwzględnia się:

1) korektę cen transferowych zmniejszającą przychody, mającą na celu spełnienie wymogów, o których mowa w art. 11c, poprzez prawidłowe zastosowanie metod, o których mowa w art. 11d ust. 1 -3, spełniającą warunki, o których mowa w art. 11e pkt 1-4;

2) korektę cen transferowych zwiększającą przychody, mającą na celu spełnienie wymogów, o których mowa w art. 11c, poprzez prawidłowe zastosowanie metod, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, spełniającą warunki, o których mowa w art. 11e pkt 1 i 2.

Stosownie do powyższych przepisów, w wyniku korekty cen transferowych zmniejszających przychody, korekta ta powinna spełniać warunki z pkt 1-4 art. 11e, zaś korekta zwiększająca przychody, powinna spełniać warunki z pkt 1 i 2 art. 11 e.

Z powyższego wynika, że korekty cen transferowych, o których mowa w art. 11e ustawy o CIT są objęte zakresem regulacji art. 12 ust. 3l pkt 2 ustawy o CIT, co w ocenie Wnioskodawcy wyklucza prawo do dokonywania bieżącej korekty rozliczeń poprzez zmniejszenie lub zwiększenie przychodów poniesionych w okresie rozliczeniowym, w którym została wystawiona/otrzymana nota, na podstawie art. 12 ust. 3j ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 15 ust. 1ab ustawy o CIT przy ustalaniu wysokości kosztów uzyskania przychodów uwzględnia się:

1) korektę cen transferowych zmniejszającą koszty uzyskania przychodów, mającą na celu spełnienie wymogów, o których mowa w art. 11c, poprzez prawidłowe zastosowanie metod, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, spełniającą warunki, o których mowa w art. 11e pkt 1 i 2;

2) korektę cen transferowych zwiększającą koszty uzyskania przychodów, mającą na celu spełnienie wymogów, o których mowa w art. 11c, poprzez prawidłowe zastosowanie metod, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, spełniającą warunki, o których mowa w art. 11e pkt 1-5.

Zatem korekta cen transferowych może zostać dokonana „in plus” bądź „in minus”, tj. odpowiednio zwiększać wynik finansowy podatnika poprzez zwiększenie przychodów bądź zmniejszenie kosztów, albo zmniejszać wynik finansowy poprzez zmniejszenie przychodów lub zwiększenie kosztów.

Korekta cen transferowych dokonywana jest okresowo miesięcznie i rocznie po zakończeniu danego okresu rozliczeniowego (miesiąca/roku), kiedy znane są już niezbędne dane finansowe. Zatem, jak już Wnioskodawca podkreślił wcześniej, wystąpienie korekty uzależnione jest od zaistnienia w trakcie danego okresu (miesiąca/roku), bądź po jego zakończeniu okoliczności, które nie mogły być znane stronom transakcji podczas jej planowania, a które spowodowały, że istnieje konieczność dostosowania poziomu pierwotnie ustalonej ceny transferowej do poziomu zgodnego z zasadą ceny rynkowej.

Jak wskazano w interpretacji Dyrektora KIS z dnia 26 maja 2023 r., nr 0114-KDIP2-2.4010. 109.2023.3.RK „Co do zasady, korekta cen transferowych, o której mowa w art. 11e ustawy o CIT, za dany rok podatkowy jest przeprowadzana przez podatnika po zakończeniu tego roku podatkowego. Jednak, ustawodawca nie wyklucza i dopuszcza przeprowadzenie przez podatnika korekty cen transferowych z większą częstotliwością, tj. z uwzględnieniem innego (krótszego) okresu rozliczeniowego niż rok, np. miesiąc/kwartał. Korekta cen transferowych powinna być bowiem dokonywana z taką częstotliwością, która po uwzględnieniu okoliczności zawarcia, przebiegu oraz realizacji transakcji kontrolowanej jest racjonalnie uzasadniona w ocenie podatnika".

Ponadto organy wskazują, iż korekta powinna być dokonywana w racjonalnie szybkim terminie po zakończeniu przyjętego okresu rozliczeniowego (miesiąc/kwartał/rok). Przy określeniu częstotliwości oraz terminu dokonania takiej korekty powinna być wzięta pod uwagę m.in. praktyka gospodarcza przyjęta w określonej branży, zmienność czynników ekonomicznych mających wpływ na wysokość ceny transferowej, wystąpienie okoliczności mających znaczący wpływ na zmianę pierwotnie ustalonej ceny transferowej oraz techniczne możliwości dokonania takiej korekty.

W ocenie Wnioskodawcy właśnie takie niezależne od niego okoliczności występują w trakcie prowadzonej działalności gospodarczej. Wpływ na cenę produktów oraz ostateczny wynik finansowy mają m.in. różnice kursowe - produkty kupowane są np. w USD, rozliczenia grupowe są w EUR, sprzedaż lokalna w PLN, koszty transportu - wzrost kosztów transportu spowodowany min. przypadkami blokowania transportów w portach tranzytowych czy też blokowanie drogi morskiej na bliskim wschodzie, opóźnienia z tym związane mogą prowadzić również do konieczności ponoszenia kar umownych, zwiększające się koszty pracy (w tym wysokość minimalnego wynagrodzenia) czy koszty mediów, energii.

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, skoro korekty pomiędzy Spółką i B. S.A. będą dokonywane w okresach miesięcznych i rocznych w ramach przyjętego przez strony Umowy Dystrybucyjnej modelu rozliczeniowego, który zdaniem Wnioskodawcy stanowi korektę cen transferowych, o której mowa w art. 11e ustawy o CIT, to Wnioskodawca będzie uprawniony do odpowiedniego rozpoznania tych korekt w swoim wyniku podatkowym, tj. jako przychód podatkowy albo koszt uzyskania przychodu, w zależności od tego, czy Wnioskodawca otrzymał płatności (dokonał korekty in plus) w ramach Umowy Dystrybucyjnej czy też był zobowiązany do dokonania płatności na rzecz B. S.A. z tytułu wskazanego modelu rozliczeń (dokonał korekty in minus) .

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, korekty (miesięczne i roczne) realizowane w ramach przyjętego przez Wnioskodawcę i Pryncypała modelu rozliczeń w Umowie Dystrybucyjnej stanowić będą korektę cen transferowych, o której mowa w art. 11e ustawy o CIT, którą Wnioskodawca będzie uprawniony uwzględnić przy ustalaniu wysokości uzyskanych przychodów lub poniesionych kosztów uzyskania przychodów w związku z art. 12 ust. 3aa pkt 1 lub pkt 2 oraz art. 15 ust. 1ab ustawy o CIT.

W ocenie Spółki, jest ona uprawniona do dokonywania korekty cen transferowych, o której mowa w art. 11e ustawy o CIT nie tylko za dany rok podatkowy po jego zakończeniu, ale również w trakcie roku podatkowego po zakończeniu przyjętego innego okresu rozliczeniowego, krótszego niż rok, tj. kwartału lub miesiąca i korekta ta może być ujmowania w tym innym okresie rozliczeniowym.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytania nr 1 i 2 jest **prawidłowe**.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje
--------------------

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
-------------------------------------

Interpretacja dotyczy:

*   stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia;
*   zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym i zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
-------------------------------------------

*   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
*   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

*   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm. dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.