Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.338.2025.3.RH
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-21
Teza: Dotyczy ustalenia, czy w wyniku planowanego Połączenia,
przedstawionego w opisie zdarzenia przyszłego, po stronie
Spółki Przejmującej powstanie „dochód z tytułu zmiany
wartości składników majątku” w rozumieniu art. 28m ust. 1
pkt 4 ustawy o CIT, podlegający opodatkowaniu estońskim CIT
Słowa kluczowe: majątek-składniki majątku
spółki-łączenie spółek przez przejęcie
wartość
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Dochód podlegający
opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek
kapitałowych-Dochód z tytułu zmiany wartości
składników majątku
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 1-pkt 4

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    24 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 23 czerwca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej dotyczący m.in. podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go
    Państwo pismem z 25 lipca 2025 r. (data wpływu tego samego dnia) w odpowiedzi na
    wezwanie.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
        M. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca”, „M.”, „Spółka
        Przejmująca”).
    2. Zainteresowani niebędący stroną postępowania:
      - K. Z-W.,
      - G. C.,
      - P. W.,
      - D. J.,
      - K. W.
    (dalej: „Zainteresowani”, „Wspólnicy”).

## Opis zdarzenia przyszłego

M. sp. z o.o. jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością i podlega w Polsce
    opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania
    (posiada nieograniczony obowiązek podatkowy i jest rezydentem podatkowym w Polsce).
    Wnioskodawca jest obecnie opodatkowany ryczałtem od dochodów spółek (dalej:
    „Estoński CIT” lub „Ryczałt od dochodów spółek”) na zasadach określonych w rozdziale 6b
    ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z
    2023 r. poz. 2805 z późn. zm., winno być: t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa
    o CIT”).
    S. sp. z o.o. (dalej: „S.” lub „Spółka Przejmowana”) jest spółką z ograniczoną
    odpowiedzialnością i podlega w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez
    względu na miejsce ich osiągania (posiada nieograniczony obowiązek podatkowy i jest
    rezydentem podatkowym w Polsce). Spółka Przejmowana również podlega obecnie
    opodatkowaniu Ryczałtem od dochodów spółek.
    Na dzień zdarzenia przyszłego, którego dotyczy wniosek, wspólnikami Spółki Przejmującej
    oraz Spółki Przejmowanej będzie pięć osób fizycznych, będących polskimi rezydentami
    podatkowymi - obie spółki będą miały tych samych Wspólników (tj. struktura udziałowa
    Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej będzie analogiczna).
    Głównym przedmiotem działalności obydwu Spółek jest (...). Ze względów biznesowych, w
    związku ze zbliżonym profilem działalności Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej,
    Wspólnicy podjęli strategiczną decyzję o wspólnym prowadzeniu działalności. W związku z
    tym rozważają zintegrowanie obydwu podmiotów w ramach jednej spółki, najpierw
    poprzez objęcie odpowiedniej części udziałów przez wszystkich Wspólników w obu
    spółkach - tj. doprowadzenie do analogicznej struktury udziałowej (co zagwarantuje im m.
    in. prawo do dostępu do informacji oraz do decydowania o sprawach każdej spółki
    zgodnie z wymogami prawnymi, w celu przygotowania podmiotów do pełnej integracji
    operacyjnej i administracyjnej), a następnie w drodze formalnego połączenia tych spółek.
    Takie działanie ma pozwolić na zoptymalizowanie prowadzonej działalności, osiągnięcie
    efektów synergii biznesowej, a w efekcie doprowadzić do wzmocnienia pozycji rynkowej i
    zwiększenia przewagi wobec konkurentów. Przy czym intencją Wspólników jest również

    utrzymanie dotychczasowych relacji biznesowych z kontrahentami w ramach
    planowanego połączenia. W związku z tym Spółkom zależy na sukcesji prawnej, która
    pozwoli na kontynuację istniejących kontraktów po połączeniu.
    Wobec tego jako kolejny naturalny krok w kierunku pełnej integracji biznesowej,
    planowane jest połączenie M. (jako spółki Przejmującej) ze S. (jako spółką Przejmowaną) w
    trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j.
    Dz.U. z 2024 r. poz. 18 z ze zm., dalej: „KSH”) poprzez przeniesienie całego majątku Spółki
    Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie) w trybie wskazanym w
        (1)art. 515 KSH, tzn. bez podwyższania kapitału zakładowego i wydania nowych udziałów
    spółki przejmującej (dalej: „Połączenie”).
    Nie planowane są również żadne dopłaty.
    W wyniku planowanego Połączenia, zgodnie z art. 494 § 1 i 2 KSH, z dniem Połączenia, tj. z
    chwilą wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców właściwego według siedziby
    Wnioskodawcy (art. 493 § 2 KSH), Wnioskodawca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki
    Spółki Przejmowanej oraz przejdą na niego w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi,
    które zostały przyznane Spółce Przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu
    zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. Spółka Przejmująca będzie kontynuować
    działalność gospodarczą prowadzoną przez Spółkę Przejmowaną na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej, a składniki majątku Spółki Przejmowanej zostaną przypisane do
    tej działalności.
    W wyniku przeprowadzonego połączenia Spółka Przejmowana utraci swój byt prawny.
    Z kolei na podstawie art. 93 § 1 pkt 2 w zw. z art. 93 § 2 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia
    1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 z późn. zm., winno być: t.j. Dz.
    U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.), Spółka Przejmująca wstąpi we wszelkie przewidziane w
    przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.
    Przed planowanym Połączeniem żadna ze spółek (tj. Spółka Przejmująca ani Spółka
    Przejmowana) nie posiadała udziałów w tej drugiej spółce. Jak wskazano wyżej, na dzień
    wystąpienia zdarzenia przyszłego Wspólnikami obydwu spółek będą te same podmioty
    (osoby fizyczne). Na moment wskazanego połączenia, spółki podlegać będą
    opodatkowaniu Ryczałtem od dochodów spółek. Po połączeniu Spółka Przejmująca
    zamierza w dalszym ciągu korzystać z tej formy opodatkowania.
    Dla celów księgowych Połączenie zostanie przeprowadzone w oparciu o metodę łączenia
    udziałów, o której mowa w art. 44c ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o
    rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120 ze zm., dalej: „UoR”).
    W związku z powyższym, zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 3 pkt 2 ustawy o
    rachunkowości, zgodnie z którym można nie zamykać ksiąg rachunkowych w przypadku
    połączenia jednostek, gdy rozliczenie połączenia nastąpi metodą łączenia udziałów i nie
    spowoduje powstania nowej jednostki. Na tej podstawie nie zostaną zamknięte księgi
    rachunkowe Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej w związku z planowaną
    Transakcją.
    Wnioskodawca (Spółka Przejmująca) będzie kontynuować działalność prowadzoną przez
    Spółkę Przejmowaną. Spółka Przejmująca wykaże takie same wartości księgowe aktywów i
    pasywów przejętych w ramach Połączenia, jakie widniały w księgach Spółki Przejmowanej
    przed Połączeniem. Wykazanie wartości będzie zgodne z wyżej wymienionymi przepisami
    ustawy o rachunkowości.
    Ponadto należy wskazać, że:
    - Spółka Przejmowana i Wnioskodawca mają taki sam rok obrotowy, który pokrywa się z
      rokiem kalendarzowym;

    - udziałowcami Wnioskodawcy oraz Spółki Przejmowanej są wyłącznie te same osoby
      fizyczne (Zainteresowani);
    - ani Wnioskodawca, ani Spółka Przejmowana nie posiadają udziałów w żadnej spółce
      prawa handlowego.
    Spółka zaznacza, że planowane Połączenie odbędzie się z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych. W szczególności, głównym lub jednym z głównych celów Połączenia nie
    będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

## Pytanie

Czy w wyniku planowanego Połączenia, przedstawionego w opisie zdarzenia przyszłego,
    po stronie Spółki Przejmującej powstanie „dochód z tytułu zmiany wartości składników
    majątku” w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, podlegający opodatkowaniu
    estońskim CIT?
    (pytanie oznaczone we wniosku Nr 1)
    Stanowisko Zainteresowanych w sprawie
    W wyniku planowanego Połączenia, przedstawionego w opisie zdarzenia przyszłego, po
    stronie Spółki Przejmującej nie powstanie „dochód z tytułu zmiany wartości składników
    majątku” w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, podlegający opodatkowaniu
    estońskim CIT.
    Uzasadnienie:
    W ocenie Wnioskodawcy, w związku z planowanym połączeniem M. Sp. z o.o. (Spółka
    Przejmująca) ze S. Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana), po stronie Spółki Przejmującej nie
    powstanie „dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku” w rozumieniu art. 28m
    ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, podlegający opodatkowaniu estońskim CIT.
    Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, w przypadku transakcji połączenia po stronie
    podmiotu przejmującego, podlegającego opodatkowaniu Ryczałtem od dochodów spółek,
    może powstać przychód podlegający opodatkowaniu w wysokości nadwyżki wartości
    rynkowej składników przejmowanego majątku ponad wartość podatkową tych składników
    (tzw. dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku).
    Wartość rynkową składników majątku określa się na podstawie cen rynkowych
    stosowanych w obrocie rzeczami, prawami lub usługami tego samego rodzaju z
    uwzględnieniem ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca zbycia (art. 14 ust. 2
    ustawy o CIT) lub na podstawie przepisów art. 11c ustawy o CIT o cenach transferowych
    (art. 28m ust. 6 ustawy o CIT).
    Wartość podatkową składników majątku rozumie się jako wartość niezaliczoną uprzednio
    w jakiejkolwiek formie do kosztów lub wartość obciążającą wynik finansowy netto w
    jakiejkolwiek innej formie, jaka zostałaby przyjęta przez podatnika za taki koszt, gdyby
    składnik ten został przez niego odpłatnie zbyty (art. 28m ust. 7 ustawy o CIT).
    Wnioskodawca pragnie zwrócić uwagę, że ustawa o rachunkowości wyróżnia dwie metody
    księgowego ujęcia w przypadku łączenia spółek:
    1. metodę nabycia,
    2. metodę łączenia udziałów,
    które mają odmienne skutki w zakresie ujmowania przejmowanych składników
    majątkowych w księgach bilansowych podmiotu przejmującego.
    Przy metodzie nabycia bilansowe ujęcie połączenia polega na zsumowaniu
    poszczególnych pozycji aktywów i pasywów spółki przejmującej, według ich wartości
    księgowej, z odpowiednimi pozycjami aktywów i pasywów spółki przejętej, według ich
    wartości godziwej (tj. co do zasady odpowiadającej wartości rynkowej danego składnika)
    na dzień połączenia.

    W tym przypadku w księgach rachunkowych spółki przejmującej dochodzi do aktualizacji
    wartości składników majątkowych nabywanych wraz ze spółką przejmowaną do ich
    aktualnej wartości rynkowej (art. 44b ust. 1 ustawy o rachunkowości).
    Natomiast przy metodzie łączenia udziałów bilansowe ujęcie połączenia polega na
    sumowaniu poszczególnych pozycji odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i
    kosztów łączonych spółek według stanu na dzień połączenia (po doprowadzeniu ich
    wartości do jednolitych metod wyceny). W metodzie łączenia udziałów zasadniczo
    przenosi się jedynie odpowiednie pozycje bilansowe spółki przejmowanej do bilansu
    spółki przejmującej bez dodatkowego aktualizowania ich wartości - nie występuje w ogóle
    przeszacowanie składników do ich wartości rynkowej (godziwej) (art. 44c ust. 1 ustawy o
    rachunkowości).
    W opinii Wnioskodawcy, wykładnia art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT powinna
    uwzględniać oba ww. sposoby łączenia spółek oraz ich wpływ na sposób ujmowania
    nabywanych składników majątkowych w księgach rachunkowych podmiotu
    przejmującego. Przepis ten stanowi normę specjalną, która w przypadku specyficznej
    formy opodatkowania, jaką jest Ryczałt od dochodów spółek, ma uwzględnić różnice w
    sposobie rozliczenia transakcji połączenia w prawie bilansowym i podatkowym - w taki
    sposób, aby uszczelnić system podatkowy i aby nie doszło do nieopodatkowanej
    aktualizacji wartości składników majątkowych (tzw. „step-up”) dla celów rozliczenia
    podatku dochodowego od osób prawnych.
    O ile takie przeszacowanie jest racjonalne z perspektywy odzwierciedlenia finansowego
    obrazu jednostki, to jednak nie jest ono pożądane z perspektywy systemu podatkowego.
    W sferze podatkowej, w warunkach opodatkowania podatnika estońskim CIT, takie
    przeszacowanie wartości składników w podmiocie przejmującym w dalszej perspektywie
    prowadziłoby bowiem do zwiększenia bazy kosztowej podatnika (o ile wartość składników
    uległaby zwiększeniami na skutek tego przeszacowania), co z kolei wpływałyby na
    zmniejszenie zysku netto podmiotu przejmującego w ramach rozliczeń z tytułu tzw.
    estońskiego CIT. A więc, na skutek dokonania samego przeszacowania wartości
    składników, bez ponoszenia realnych wydatków przez podatnika, doszłoby do obniżenia
    wyniku podatkowego (poprzez wpływ na podstawę opodatkowania estońskim CIT). Takim
    sytuacjom ma zapobiegać właśnie art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, który ma zapewnić
    opodatkowanie w sytuacji, w której dochodzi do realnego zaktualizowania
    /przeszacowania w księgach wartości składników aktywów i zobowiązań podmiotów
    przejmowanych lub podmiotów łączących się do ich wartości godziwej/rynkowej zgodnie z
    ustawą o rachunkowości.
    W związku z powyższym, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że art. 28m ust. 1 pkt 4
    ustawy o CIT ma zastosowanie wyłącznie w tych sytuacjach, w których w wyniku
    wskazanych w ustawie o CIT zdarzeń restrukturyzacyjnych dochodzi w istocie do zmiany
    wartości podatkowej przejmowanych składników majątkowych na skutek dokonania
    realnego przeszacowania wartości księgowych składników majątkowych (będących potem
    podstawą określenia opodatkowania w estońskim CIT). A contrario - przepis ten nie ma
    zastosowania w sytuacjach, w których przepisy prawa bilansowego takiego
    przeszacowania nie przewidują, tj., gdy w ramach połączenia nie dochodzi do żadnego
    przeszacowania wartości przejmowanych składników majątkowych, a podmiot
    przejmujący na zasadzie kontynuacji przyjmuje dane składniki do swoich ksiąg po
    wartościach, jakie miały one przypisane w księgach podmiotu przejmowanego. Warto
    zwrócić uwagę, że w przypadku braku przeszacowania, baza kosztowa u podmiotu
    przejmującego będzie taka sama jaką przyjąłby podmiot przejmowany, gdyby do
    połączenia nie doszło - w efekcie nie dojdzie zatem do żadnego uszczuplenia należności z
    tytułu podatku dochodowego.
    Takie stanowisko znajduje potwierdzenie w Przewodniku do Ryczałtu od dochodów spółek
    z 23 grudnia 2021 r., stanowiącego ogólne wyjaśnienia przepisów prawa podatkowego, o
    których mowa w art. 14a § 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej. W pkt 6.4, poz. 65 na str. 43

    Przewodnika wskazano: „Wprowadzenie tej kategorii dochodu do opodatkowania
    ryczałtem jest uzasadnione przyjętą w modelu tego opodatkowania trwałością wyniku
    finansowego spółki, ale również możliwością przeszacowania wartości przejmowanych lub
    przekształcanych aktywów (w następstwie restrukturyzacji)”.
    Ponadto, organy podatkowe w wydawanych interpretacjach indywidualnych potwierdzają,
    że o wystąpieniu opodatkowania dochodu od zmiany wartości majątku, na podstawie art.
    28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, decyduje występująca w ramach operacji
    restrukturyzacyjnych zmiana wartości księgowych składników majątkowych, którą
    „wymuszają” przepisy prawa bilansowego. W sytuacji, w której taka zmiana (wartości
    księgowych) nie ma miejsca, opodatkowanie na zasadach art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o
    CIT nie występuje (por. interpretacje indywidualne Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej:
    - z 9 lutego 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.35.2023.2.MF;
    - z 16 marca 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.28.2023.1.RH;
    - z 2 maja 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.165.2023.1.RK;
    - z 9 kwietnia 2025 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.566.2023.8.AS).
    W planowanym przez Wnioskodawcę Połączeniu, rozliczanym zgodnie z przepisami o
    rachunkowości metodą łączenia udziałów, nie dojdzie do przeszacowania (podwyższenia
    ani obniżenia) wartości składników majątkowych przejętych przez Spółkę Przejmującą od
    Spółki Przejmowanej. Spółka Przejmująca wykaże takie same wartości księgowe aktywów i
    pasywów przejętych w ramach Połączenia, jakie widniały w księgach Spółki Przejmowanej
    przed Połączeniem. Wykazanie takich wartości będzie zgodne z przepisami ustawy o
    rachunkowości. W konsekwencji w księgach Wnioskodawcy nie nastąpi żadna zmiana
    wartości składników majątku, co sytuuje ten przypadek poza zakresem normy art. 28m
    ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.
    Podsumowując, w opinii Wnioskodawcy, w wyniku planowanego Połączenia M. Sp. z o.o.
    (Spółka Przejmująca) ze S. Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana) po stronie Spółki Przejmującej
    nie powstanie „dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku” w rozumieniu art.
    28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, podlegający opodatkowaniu estońskim CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Problematyka łączenia, dzielenia i przekształcania spółek została uregulowana w
    przepisach ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r.
    poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    Zgodnie z art. 491 § 1 ww. ustawy:
      Spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka
      osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może jednakże być
      spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
    Zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH:
      Połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki
      (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka
      przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez
      przejęcie).
    Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje z kolei ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r.
    Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej:

      Osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku
      łączenia się:
      1) osób prawnych,
      2) osobowych spółek handlowych,
      3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych
      - wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
      obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.
    Zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo-
      akcyjnej łączących się przez przejęcie:
      1) innej osoby prawnej (osób prawnych);
      2) osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).
    Przedmiotem Państwa wątpliwości w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych
    jest kwestia ustalenia, czy w wyniku planowanego Połączenia, przedstawionego w opisie
    zdarzenia przyszłego, po stronie Spółki Przejmującej powstanie „dochód z tytułu zmiany
    wartości składników majątku” w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego
    1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.,
    dalej: „ustawa o CIT”), podlegający opodatkowaniu estońskim CIT.
    Stosownie do postanowień art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:
      opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający nadwyżce wartości
      rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu
      niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany
      wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia
      podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub
      jego zorganizowanej części.
    Wprowadzenie tej kategorii dochodu do opodatkowania ryczałtem jest uzasadnione
    przyjętą w modelu tego opodatkowania trwałością wyniku finansowego spółki, ale również
    możliwością przeszacowania wartości przejmowanych lub przekształcanych aktywów (w
    następstwie restrukturyzacji).
    W celu zastosowania ww. art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, ustawodawca wprost określił
    zasady ustalania wartości rynkowej jak i podatkowej składnika majątku.
    Z art. 28m ust. 6 ustawy o CIT wynika, że:
    wartość rynkową składnika majątku, o której mowa w ust. 1 pkt 4, określa się:
      1) zgodnie z art. 14 ust. 2 - w przypadku papierów wartościowych oraz składników
        majątku, z których przeniesieniem nie wiąże się zmiana istotnych ekonomicznie
        funkcji, aktywów lub ryzyk;
      2) zgodnie z art. 11c - w przypadkach innych niż określone w pkt 1.
    Z kolei z art. 28m ust. 7 ustawy o CIT wynika, że:
      przez wartość podatkową składnika majątku, o której mowa w ust. 1 pkt 4, rozumie
      się wartość niezaliczoną uprzednio w jakiejkolwiek formie do kosztów lub wartość
      obciążającą wynik finansowy netto w jakiejkolwiek innej formie, jaka zostałaby
      przyjęta przez podatnika za taki koszt, gdyby składnik ten został przez niego
      odpłatnie zbyty.
    Z powyższych przepisów wynika, że wartość rynkowa jak i podatkowa powinny być
    ustalane indywidualnie dla każdego przejmowanego składnika majątku i według ściśle
    zdefiniowanych w ustawie o CIT zasad. Przepisy art. 28m ust. 6 i 7 ustawy o CIT nie
    odwołują się w żaden sposób do definicji składników majątkowych określonej w art. 4a pkt
    2 ustawy o CIT, nie dopuszczają również uwzględniania w wycenie przejmowanych
    zobowiązań. Co również istotne, w przypadku ryczałtu od dochodów spółek, dla
    określonych dochodów ustala się odrębne od zasad ogólnych podstawy opodatkowania.

    Jeśli zatem w odniesieniu do konkretnego przejmowanego składnika majątku powstanie
    nadwyżka jego wartości rynkowej ponad jego wartość podatkową ustalona w oparciu o
    przepisy art. 28m ust. 6 i 7 ustawy o CIT, nadwyżka taka powinna stanowić przedmiot
    opodatkowania ryczałtem zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.
    W przypadku wystąpienia tego typu nadwyżek w odniesieniu do poszczególnych
    składników przejmowanego majątku, nadwyżki te należy ze sobą zsumować i wówczas
    obliczona w ten sposób suma nadwyżek będzie stanowiła dla spółki przejmującej
    (Wnioskodawcy) dochód w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Ustalony w
    takiej wysokości dochód będzie odpowiadał nadwyżce wartości rynkowej składników
    przejmowanego majątku ponad wartość podatkową tych składników.
    Jak wynika z przygotowanego przez Ministerstwo Finansów Przewodnika do Ryczałtu od
    dochodów spółek z dnia 23 grudnia 2021 r. str. 42: W dochodzie ustalonym dla celów
    ryczałtu uwzględniane są wzrosty wartości majątku powstające w następstwie określonych
    form restrukturyzacyjnych, tj. łączenie, podział, przekształcenie podmiotów lub wniesienie
    przez osobę fizyczną w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części. Każda zatem reorganizacja skutkująca czy to np. zmianą w
    strukturze właścicielskiej (jak w przypadku łączenia czy podziału), czy modyfikacją formy
    prawnej (jak w przypadku przekształcenia) podatkowo traktowana jest jako moment
    ustalenia dochodu do opodatkowania w postaci dochodu z tytułu zmiany wartości
    składników majątku. Dochód ten ustala się jako nadwyżka wartości rynkowej składników
    przejmowanego, przekształcanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu
    niepieniężnego ponad ich wartość podatkową.
    W myśl bowiem art. 28n ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT:
      podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi dochód z tytułu zmiany wartości
      składników majątku osiągnięty w miesiącu, w którym nastąpiło łączenie, podział,
      przekształcenie podmiotów lub wniesienie wkładu niepieniężnego.
    Termin zapłaty ryczałtu z dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku reguluje
    art. 28t ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT, zgodnie z którym:
      podatnik jest obowiązany do zapłaty ryczałtu od dochodu z tytułu zmiany wartości
      składników majątku - do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu przejęcia,
      przekształcenia lub wniesienia wkładu niepieniężnego.
    Jak wynika z opisu sprawy planowane jest połączenie Wnioskodawcy ze Spółką
    Przejmowaną na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (połączenie
    przez przejęcie), w wyniku, którego Wnioskodawca jako Spółka Przejmująca przejmie cały
    majątek Spółki Przejmowanej, która utraci swój byt prawny. Spółka Przejmująca z dniem
    połączenia, zgodnie z art. 494 § 1 i 2 KSH, wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki
    Przejmowanej. Obecnie oraz na moment wskazanego połączenia obie spółki podlegać
    będą opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. Dla celów księgowych połączenie
    zostanie przeprowadzone metodą łączenia udziałów. Spółka Przejmująca wykaże takie
    same wartości księgowe poszczególnych aktywów i pasywów przejętych w ramach
    połączenia, jakie widniały w księgach Spółki Przejmowanej przed połączeniem.
    W związku z powyższym, w analizowanej sprawie nie wystąpi nadwyżka wartości rynkowej
    składników majątku Spółki Przejmowanej ponad wartość podatkową tych składników
    majątku. Tym samym nie wystąpi dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku na
    skutek planowanego połączenia przez przejęcie.
    Mając na uwadze powyższe, zgodzić należy się z Państwa stanowiskiem, zgodnie z którym,
    w wyniku planowanego Połączenia, przedstawionego w opisie zdarzenia przyszłego, po
    stronie Spółki Przejmującej nie powstanie „dochód z tytułu zmiany wartości składników
    majątku” w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, podlegający opodatkowaniu
    estońskim CIT.

    Tym samym Państwa stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie oceny Państwa stanowiska w zakresie podatku
    dochodowego od osób prawnych, natomiast w zakresie podatku dochodowego od osób
    fizycznych wydane zostanie/zostało odrębne rozstrzygnięcie.
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy,
    że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu
    w sprawie będącej przedmiotem wniosku.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
    ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
    będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących
    przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    M. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną
    postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej
    interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady
    zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo
    o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej
    jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną
    (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.