Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-1.4012.302.2025.2.IK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-27
Teza: Wyodrębnienie i przeniesienie do majątku jednego ze
wspólników zorganizowanej i samodzielnej części
przedsiębiorstwa, spełniającej definicję zawartą w art. 2 pkt
27e ustawy o podatku od towarów i usług, w ramach
wystąpienia ze spółki, w sytuacji, gdy przejmujący wspólnik
jest podatnikiem podatku VAT i nie nastąpi przerwa w
wykonywaniu działalności opodatkowanej przez
przekazywaną zorganizowaną część przedsiębiorstwa będzie
czynnością wyłączoną z opodatkowania na podstawie art. 6
pkt 1 ustawy o VAT.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
działalność-kontynuacja działalności
spółki-spółka cywilna
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w
    zakresie podatku od towarów i usług. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie
    – pismem z 23 maja 2025 r.

## Opis zdarzenia przyszłego

W ramach spółki cywilnej (...), zwanej dalej Spółką są prowadzone dwa główne rodzaje
    działalności:
    - działalność handlowa – sprzedaż hurtowa i detaliczna farb i art. lakierniczych
    - działalność polegająca na wynajmie nieruchomości komercyjnych (obiektów
    magazynowo-biurowych).
    Obie działalności są wyodrębnione w sposób organizacyjny, funkcjonalny i finansowy, a
    dokumenty są oznaczane w sposób pozwalający na jednoznaczne przyporządkowanie
    przychodów i wydatków jako wyłącznie związanych z wycofywaną zorganizowaną częścią
    przedsiębiorstwa. Spółka jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT).
    Posiadane nieruchomości zostały zakupione lub wybudowane przez Spółkę w różnych
    okresach czasu, od części z nich Spółce przysługiwało prawo do odliczenia podatku od
    towarów i usług (VAT) od zakupu/zakupu materiałów i usług budowlanych. Służą wyłącznie
    działalności opodatkowanej podstawową stawką podatku od towarów i usług (VAT).
    Obecnie wspólnicy nie prowadzą osobistych działalności gospodarczych, prowadzą
    działalność wyłącznie w formie spółki. Jeden ze wspólników zamierza wycofać się z
    działalności prowadzonej w formie spółki. W ramach podziału majątku spółki zamierza
    przejąć do majątku osobistego zorganizowaną i samodzielną część przedsiębiorstwa
    zajmującą się wynajmem, spełniającą definicję zawartą w art. 55(1) Kodeksu Cywilnego i
    rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o podatku od towarów i usług (VAT). Czynność będzie
    miała formę aktu notarialnego. Wycofywana zorganizowana część przedsiębiorstwa (dział)
    została wyceniona na odpowiadającą wartości udziału wspólnika w spółce, obaj wspólnicy
    zgodzili się z wyceną i wyrażają zgodę na wycofywanie udziału. Aby zachować ciągłość
    istnienia spółki, w chwili wyjścia wspólnika - wnioskodawcy ze spółki, do spółki przystąpi
    nowy wspólnik. W chwili wycofania własności do majątku osobistego wspólnik będzie
    czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT) i będzie kontynuować działalność
    polegającą na wynajmie nieruchomości komercyjnych jako najem prywatny, dalej jako
    działalność wyłącznie opodatkowaną podstawową stawką podatku od towarów i usług
    (działalność gospodarcza w rozumieniu Ustawy o podatku od towarów i usług (VAT). Po
    dokonaniu wycofania majątku Wspólnik będzie posiadać kompletne przedsiębiorstwo w
    rozumieniu w art. 55(1) Kodeksu Cywilnego i art. 2 pkt 27e Ustawy o podatku od towarów i
    usług (VAT) zdolne do samodzielnego kontynuowania działalności, powstałe z zasobów
    materialnych, finansowych i prawnych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i
    finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych
    zadań gospodarczych i będzie występować jako następca prawny Spółki we wszystkich
    umowach, prawach i obowiązkach dotyczących działalności polegającej na wynajmie
    nieruchomości komercyjnych zawartych i wykonywanych obecnie przez Spółkę.
    Działalność w tym zakresie nie będzie przerwana, będzie prowadzona w sposób ciągły i
    nie jest planowane lub przewidywane jej zakończenie. Wycofywana ze spółki
    zorganizowana części przedsiębiorstwa (dział), jest zdolna do niezależnego działania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy i nie będzie wymagała zaangażowania innych środków
    materialnych lub niematerialnych, a także struktur działalności przejmującego wspólnika
    lub podjęcia dodatkowych działań przez przejmującego wspólnika.

## Pytanie

Pytanie dotyczy skutków w podatku VAT dla spółki, czy wyodrębnienie i przekazanie do
    majątku własnego jednego wspólnika zorganizowanej i samodzielnej części
    przedsiębiorstwa, spełniającej definicję zawartą w art. 55(1) Kodeksu Cywilnego i art. 2 pkt
    27e Ustawy o podatku od towarów i usług (VAT), w ramach wystąpienia ze spółki, w
    sytuacji, gdy przejmujący wspólnik jest aktywnym podatnikiem podatku VAT i nie nastąpi
    przerwa w wykonywaniu działalności opodatkowanej przez przekazywaną zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa (dział), będzie miało zastosowanie zwolnienie podmiotowe
    wskazane w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Państwa stanowisko w sprawie
    Wycofanie z działalności spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do majątku
    osobistego jest tożsame ze transakcją zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa i będzie korzystać wyłączenia przedmiotowego z podatku od towarów i
    usług (VAT) zgodnie z art. 6 pkt 1 Ustawy o podatku od towarów i usług (VAT).

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od
    towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775), zwanej dalej ustawą lub ustawą o VAT:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają
      odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W świetle art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie
      prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    W myśl art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej,
      osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie
      stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 (...).
    Zgodnie z art. 2 pkt 6 ww. ustawy:
      Towarami są rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Jednocześnie przepisy art. 6 ustawy wskazują na wyłączenia określonych czynności spod
    zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności,
    które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące
    się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi
    jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Powyższe oznacza, że transakcja mająca za przedmiot przedsiębiorstwo lub jego
    zorganizowaną część (dalej „ZCP”) nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT.
    Termin „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak
    właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie
    własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien być
    interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia
    przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, (w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy).
    Pojęcie „przedsiębiorstwa” nie zostało zdefiniowane w ustawie. Zgodnie z poglądem
    przyjętym powszechnie w doktrynie prawa podatkowego, orzecznictwie sądowym oraz
    interpretacjach organów podatkowych – dla celów VAT – pojęcie przedsiębiorstwa
                                        1powinno być rozumiane zgodnie z jego definicją zawartą w art. 55 ustawy z dnia 23
    kwietnia 1964 r. Kodeksu cywilnego (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 1061 ze zm.).
                      1W myśl regulacji zawartej w art. 55 Kodeksu cywilnego:
      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
      Obejmuje ono w szczególności:
      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
      (nazwa przedsiębiorstwa);
      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych;
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5) koncesje, licencje i zezwolenia;
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;
      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55¹ Kodeksu cywilnego „obejmuje ono w
    szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy
    przedsiębiorstwa. W rezultacie przedsiębiorstwo może obejmować także inne,
    niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko
    elementów wyliczenia zawartego w art. 55¹ Kodeksu cywilnego.
    Kluczowym dla uznania, że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu
    art. 55¹ Kodeksu cywilnego (a co za tym idzie, ustawy o VAT) jest więc to, że stanowi on
    „zespół” składników materialnych i niematerialnych o cechach „zorganizowania” oraz
    „przeznaczenia do prowadzenia działalności gospodarczej”.
                2Potwierdza to art. 55 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym:
      Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
      wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba, że co innego wynika z treści czynności
      prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Należy zauważyć, że powyższa definicja opisuje przedsiębiorstwo w ujęciu
    przedmiotowym, jako zespół niematerialnych i materialnych składników stanowiący
    przedmiot prawa w szerokim znaczeniu. Użyte w ww. przepisie określenie „w
    szczególności” wskazuje jedynie na przykładowe wyliczenie składników przedsiębiorstwa.
    Oznacza to, że z jednej strony w jego skład mogą wchodzić inne elementy, niewymienione
    w tym artykule, a z drugiej, brak któregoś z tych elementów nie pozbawia zespołu rzeczy i
    praw przymiotu przedsiębiorstwa.

    Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi jednak stanowić całość pod względem
    organizacyjnym i funkcjonalnym. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład
    przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że
    można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w
    zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy
    poszczególnymi składnikami tak, żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu
    określonej działalności gospodarczej.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
      Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa -
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    W wyroku z 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17, który choć dotyczył ustaleń w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, NSA przedstawił wskazówki, co należy
    rozumieć jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Należy zaznaczyć, że definicja tego
    pojęcia jest identyczna w dwóch podatkach (podatku VAT i podatku dochodowym od osób
    prawnych). I tak:
    1) w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy
      zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, w
      który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze;
    2) wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość prawidłowego przyporządkowania do tej
      zorganizowanej części przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. Ponadto,
      wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
      potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania
      gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie;
    3) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
      określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna
      stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do
      samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
      przedsiębiorstwa. (...) Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w
      skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie
      działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Przy
      ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod uwagę należy brać
      sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny one stanowić
      pewną całość.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.

    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ponadto, przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za przedsiębiorstwo w
              1rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o
    której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące okoliczności:
    1. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
    zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    2. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
    przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Podkreślić w tym miejscu należy, że nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie można
    było mówić o zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W praktyce obrotu
    gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim
    przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób,
    by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów.
    Decydujące zatem jest to, aby w zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób
    umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.
    Jak stanowi art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie
    wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 str. 1 ze zm.),

    wcześniej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy Rady 77/388/EWG z 17 maja 1977 r. w sprawie
    harmonizacji ustawodawstw państw członkowskich w odniesieniu do podatków
    obrotowych - wspólny system podatku od wartości dodanej: ujednolicona podstawa
    wymiaru podatku (Dz. Urz. UE L 145 str. 1 ze zm.), w przypadku przekazania, odpłatnie lub
    nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa członkowskie
    mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której
    przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego. W
    przypadkach, gdy odbiorca nie podlega w pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie
    mogą przedsięwziąć środki niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także
    przyjąć wszelkie niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub
    unikaniu opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów niniejszego artykułu.
    Z powyższego przepisu wynika, że wprowadza on, tak samo jak ma to miejsce w ustawie o
    podatku od towarów i usług, możliwość wyłączenia z zakresu opodatkowania przekazania
    całości lub części majątku przedsiębiorstwa.
    Aby zatem ocenić, czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze zbyciem
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, należy dokładnie przeanalizować zarówno to,
    jakie składniki majątku będą przedmiotem transakcji, ale także czy istniejące między nimi
    funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanej zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa. Przy dokonaniu tej analizy pomocne mogą okazać się orzeczenia
    TSUE.
    W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w
    wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że:
    „(...) celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku
    przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto,
    że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w
    pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości
    majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma
    zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności
    zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania
    przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne
    i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa,
    mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak
    wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie
    jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel
    Dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i
    niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym,
    dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem
    wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności
    podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem
    podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.
    Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE,
    dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne
    powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania
    gospodarczego.”
    Natomiast w wyroku C-444/10 z 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli działalność
    gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z
    nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy.
    Mając na uwadze powyższe orzeczenia Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości należy
    stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006
    /112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”,

    wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk
    kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie
    samych składników rzeczowych.
    Zatem, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią
    konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części
    majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub
    niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego
    część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.
    W złożonym wniosku wskazali Państwo, że są Państwo spółka cywilną i prowadzą Państwo
    dwa główne rodzaje działalności:
    - działalność handlowa – sprzedaż hurtowa i detaliczna farb i art. lakierniczych
    - działalność polegająca na wynajmie nieruchomości komercyjnych (obiektów
    magazynowo-biurowych).
    Obie działalności są wyodrębnione w sposób organizacyjny, funkcjonalny i finansowy, a
    dokumenty są oznaczane w sposób pozwalający na jednoznaczne przyporządkowanie
    przychodów i wydatków jako wyłącznie związanych z wycofywaną zorganizowaną częścią
    przedsiębiorstwa. Posiadane nieruchomości zostały zakupione lub wybudowane przez
    Państwa. Obecnie wspólnicy nie prowadzą osobistych działalności gospodarczych,
    prowadzą działalność wyłącznie w formie spółki. Jeden ze wspólników zamierza wycofać
    się z działalności prowadzonej w formie spółki. W ramach podziału majątku spółki
    zamierza przejąć do majątku osobistego zorganizowaną i samodzielną część
                                                  1przedsiębiorstwa zajmującą się wynajmem, spełniającą definicję zawartą w art. 55
    Kodeksu Cywilnego i rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o podatku od towarów i usług.
    Czynność będzie miała formę aktu notarialnego. W chwili wycofania własności do majątku
    osobistego wspólnik będzie czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT) i
    będzie kontynuować działalność polegającą na wynajmie nieruchomości komercyjnych
    jako najem prywatny, dalej jako działalność wyłącznie opodatkowaną podstawową stawką
    podatku od towarów i usług (działalność gospodarcza w rozumieniu Ustawy o podatku od
    towarów i usług (VAT). Po dokonaniu wycofania majątku Wspólnik będzie posiadać
                                1kompletne przedsiębiorstwo w rozumieniu w art. 55 Kodeksu Cywilnego i art. 2 pkt 27e
    Ustawy o podatku od towarów i usług zdolne do samodzielnego kontynuowania
    działalności, powstałe z zasobów materialnych, finansowych i prawnych uprzednio
    wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych i będzie występować jako
    następca prawny Państwa we wszystkich umowach, prawach i obowiązkach dotyczących
    działalności polegającej na wynajmie nieruchomości komercyjnych zawartych i
    wykonywanych obecnie przez Państwa. Działalność w tym zakresie nie będzie przerwana,
    będzie prowadzona w sposób ciągły i nie jest planowane lub przewidywane jej
    zakończenie. Wycofywana ze spółki zorganizowana części przedsiębiorstwa (dział), jest
    zdolna do niezależnego działania jako samodzielny podmiot gospodarczy i nie będzie
    wymagała zaangażowania innych środków materialnych lub niematerialnych, a także
    struktur działalności przejmującego wspólnika lub podjęcia dodatkowych działań przez
    przejmującego wspólnika.
    Tym samym, przedstawione przez Państwa okoliczności sprawy wskazują, że opisana
    działalność, którą zamierzają Państwo przekazać wspólnikowi stanowi zorganizowaną i
    samodzielną część przedsiębiorstwa zajmującą się wynajmem, spełniająca definicję
    zorganizowanej część przedsiębiorstwa.
    Ponadto, jak Państwo wskazali, Wspólnik będzie prowadził działalność w zakresie
    wynajmu nieruchomości komercyjnych w sposób nieprzerwany, ciągły i nie jest
    planowane lub przewidywane jej zakończenie. Wycofywana z Państwa spółki

    zorganizowana część przedsiębiorstwa (dział), jest zdolna do niezależnego działania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy i nie będzie wymagała zaangażowania innych środków
    materialnych lub niematerialnych, a także struktur działalności przejmującego wspólnika
    lub podjęcia dodatkowych działań przez przejmującego wspólnika.
    Zatem odnosząc się do Państwa pytania oraz mając na uwadze powołane przepisy prawa
    oraz opis zdarzenia przyszłego należy stwierdzić, że wyodrębnienie i przeniesienie do
    majątku jednego ze wspólników zorganizowanej i samodzielnej części przedsiębiorstwa,
    spełniającej definicję zawartą w art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, w
    ramach wystąpienia ze spółki, w sytuacji, gdy przejmujący wspólnik jest podatnikiem
    podatku VAT i nie nastąpi przerwa w wykonywaniu działalności opodatkowanej przez
    przekazywaną zorganizowaną część przedsiębiorstwa będzie czynnością wyłączoną z
    opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Tym samym Państwa stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji
    indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu
    faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we
    wniosku stanem faktycznym albo opisem zdarzenia przyszłego. Zainteresowany ponosi
    ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we
    wniosku opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna
    wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy
    będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego
    podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku
    zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona
    odpowiedź traci swą aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
    interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.