Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-3.4012.636.2025.1.PJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-12
Teza: Przedstawione w opisie sprawy okoliczności oraz dokonana w
kontekście przytoczonych regulacji prawnych oraz
orzecznictwa TSUE ich całościowa analiza, prowadzi do
wniosku, że zostaną spełnione wszystkie wskazane wcześniej
przesłanki do uznania zespołu składników materialnych i
niematerialnych składających się na działalność leasingową za
zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2
pkt 27e ustawy o VAT.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
czynności-czynności podlegające opodatkowaniu
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
1

Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej który dotyczy podatku od
    towarów i usług, w zakresie uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych
    związanych z Działalnością leasingową za zorganizowaną część przedsiębiorstwa oraz
    braku opodatkowania podatkiem od towarów i usług przeniesienia zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa w drodze podziału przez wydzielenie wpłynął 10 października 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

1. Przedmiot i zakres działalności prowadzonej przez Spółkę Dzieloną
    X. (dalej jako: „Wnioskodawca” lub „Spółka Dzielona”) jest spółką zarejestrowaną w Polsce
    jako podatnik VAT czynny. Na moment złożenia niniejszego wniosku udziały w Spółce
    Dzielonej należą w 100% do Y. (dalej jako: „Y.” lub „Udziałowiec”), jednakże w najbliższej
    przyszłości planowane jest nabycie udziału Spółki Dzielonej przez nowego wspólnika
    (spółkę prawa holenderskiego). Większościowym udziałowcem Spółki Dzielonej pozostanie
    Y. Powyższa zmiana jest związana z planowanym dokonaniem podziału Spółki Dzielonej, o
    którym mowa poniżej.
    Zarówno Spółka Dzielona, jak i Udziałowiec należą do Grupy (dalej: „Grupa”), (...). Grupa
    prowadzi działalność produkcyjną w zakładach zlokalizowanych w kilku krajach Europy i
    innych regionach świata, w tym także w Polsce. Udziałowiec nabył udziały w Spółce
    Dzielonej w 2012 roku.
    Spółka Dzielona prowadzi działalność w następujących obszarach:
    - leasing, najem oraz dzierżawa (...) (także na podstawie innych umów o podobnym
      charakterze) na rzecz podmiotów powiązanych i niepowiązanych (dalej: „Działalność
      leasingowa”). W ramach Działalności leasingowej, Spółka Dzielona zawiera umowy z
      kontrahentami, na podstawie których oddaje im do używania (...) w zamian za
      ustaloną w umowie opłatę (zarówno w formule bezpośredniej, jak i za pośrednictwem
      agenta). Spółka Dzielona w ramach zawieranych umów udostępnia kontrahentom (...)
      oraz zapewnia dostęp do dodatkowych usług związanych z zarządzaniem
      udostępnionymi (...), co stanowi powszechną praktykę rynkową;
    - naprawa i konserwacja udostępnianych (...) na rzecz podmiotów powiązanych i
      niepowiązanych (dalej: „Działalność konserwacyjna”). W ramach tej działalności Spółka
      Dzielona realizuje niezbędne prace serwisowe oraz bieżące utrzymanie techniczne
      udostępnianego (...);
    - infrastruktura (dalej: „Działalność związana z infrastrukturą ”). W ramach tej działalności
      Spółka Dzielona zajmuje się zarządzaniem i utrzymaniem własnej infrastruktury, (...).
    1. Struktura organizacyjna Spółki Dzielonej

    W strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej można wyodrębnić działy organizacyjne
    odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych obszarach kompetencyjnych,
    zgodnie z opisanymi powyżej głównymi obszarami działalności:
    - Działalność leasingowa realizowana jest przez wyodrębnioną jednostkę organizacyjną
      funkcjonującą pod nazwą Dział Zarządzania, która podlega bezpośrednio Dyrektorowi
      Zarządzającemu Spółki Dzielonej. Za pracę tego działu odpowiada jego kierownik,
      który posiada adekwatne kompetencje oraz doświadczenie do zarządzania i
      administrowania Działalnością leasingową Spółki Dzielonej,
    - Działalność konserwacyjna realizowana jest m.in. przez wyodrębniony organizacyjnie
      Dział Napraw i Produkcji, który podlega pod Dyrektora Zarządzającego,
    - Działalność związana z infrastrukturą realizowana jest przez wyodrębnione jednostki
      organizacyjne, która odpowiada za bieżące utrzymanie, modernizację i rozwój
      infrastruktury.
    Jak wspomniano, za prowadzenie Działalności leasingowej odpowiada jego kierownik,
    będący jednocześnie jedynym pracownikiem przypisanym do Działalności leasingowej.
    Charakter i specyfika Działalności leasingowej umożliwiają sprawne nawiązywanie relacji z
    potencjalnymi kontrahentami, prowadzenie nadzoru nad realizacją zawartych kontraktów
    oraz zarządzanie nimi przez jedną, doświadczoną osobę. Zakres obowiązków kierownika
    działu odpowiedzialnego za Działalność leasingową obejmuje m.in.:
    1. nadzór nad właściwym gospodarowaniem powierzonymi środkami trwałymi w
      szczególności:
      a. (...);
    2. sprawdzanie zasobów (...), pozyskiwanie nowych klientów, sporządzanie ofert, udział w
      przetargach, sporządzanie umów na dzierżawę/wynajem (leasing) (...);
    3. nadzór nad (...) wynajmowanymi/dzierżawionymi pod kątem wymagań formalnych,
      sporządzanie planu rocznego utrzymania (...), terminowe wyłączanie (...) do napraw,
      zwrot (...) po wykonanych naprawach;
    4. bieżący nadzór nad powierzonymi umowami leasingu/najmu/dzierżawy (...);
    5. nadzór nad terminowym przygotowaniem (...) do dzierżawy, utrzymywanie właściwego
      zapasu (...) sprawnych;
    6. przesyłanie dzierżawcom informacji o planowych naprawach okresowych (...) w danym
      roku;
    7. dokonywanie analiz przesłanych reklamacji (...) pod kątem uszkodzeń, gwarancji zapisu
      w umowach dzierżawnych;
    8. formalne przekazanie (...) do klienta;
    9. nadzór i rejestracja usterek w „Rejestrze usterek reklamacji”, analiza usterek w planie
      monitorowania;
    10. realizowanie procesów zakupu, sprzedaży;
    11. nadzór nad wyłączaniem i włączaniem (...);
    12. opracowanie rocznego planu napraw (...) oraz badań (...).
    W ramach Działalności konserwacyjnej oraz Działalności związanej z infrastrukturą
    zatrudnionych jest kilkudziesięciu pracowników technicznych, wykonujących naprawy,
    konserwacje oraz inne prace związane z utrzymaniem (...), a także zarządzaniem i
    utrzymaniem infrastruktury w należytym stanie.
    Bieżąca, administracyjna działalność Spółki Dzielonej są realizowane przez
    wykwalifikowaną kadrę pracowniczą, obejmującą zarówno pracowników umysłowych
    (administracja, księgowość, wsparcie operacyjne), jak i technicznych.

    2. Podział Spółki Dzielonej
    Celem przeprowadzenia planowanej transakcji jest przygotowanie struktury Grupy do
    sprzedaży Spółki Dzielonej na rzecz podmiotu niepowiązanego. Mając na uwadze fakt, że
    potencjalny kupujący jest zainteresowany nabyciem Spółki Dzielonej z wyłączeniem
    Działalności leasingowej, przy jednoczesnym zachowaniu pozostałych obszarów
    działalności (w szczególności związanej z infrastrukturą), podjęto decyzję o wydzieleniu
    Działalności leasingowej do Udziałowca, natomiast pozostała działalność pozostanie w
    ramach Spółki Dzielonej.
    Transakcja zostanie przeprowadzona w trybie przewidzianym w art. 529 § 1 pkt 4 Ustawy z
    dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn.
    zm., dalej jako: „KSH”), czyli poprzez podział przez wydzielenie (dalej: „Podział”).
    Wnioskodawca pragnie podkreślić, że wybrany model przeprowadzenia Podziału wynika z
    ustaleń biznesowych Grupy, które mają na celu odzwierciedlenie intencji oraz racji
    gospodarczych i biznesowych wszystkich zainteresowanych podmiotów.
    Wnioskodawca wskazuje, że transakcja zostanie przeprowadzona z uzasadnionych
    ekonomicznie przyczyn. Wobec powyższego, głównym lub jednym z głównych celów
    transakcji nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Wnioskodawca
    pragnie podkreślić, że istnienie uzasadnionych przyczyn ekonomicznych dla
    przeprowadzenia transakcji oraz brak głównego lub jednego z głównych celów w postaci
    uniknięcia lub uchylenia się od opodatkowania nie jest elementem zdarzenia przyszłego i
    Wnioskodawca nie oczekuje, że będzie to przedmiotem oceny w ramach interpretacji
    podatkowej.
    Zgodnie z przyjętymi założeniami, w ramach transakcji ma dojść do:
    - wydzielenia do Udziałowca całej aktywności związanej z Działalnością leasingową;
    - pozostawienia w Spółce Dzielonej działalności związanej z Działalnością konserwacyjną
      oraz związaną z infrastrukturą.
    Na potrzeby transakcji Działalność leasingowa zostanie poddana niezależnej wycenie
    celem określenia jej wartości rynkowej – z uwzględnieniem istniejących zobowiązań
    funkcjonalnie związanych z Działalnością leasingową.
    W momencie transakcji zarówno Spółka Dzielona, jak i Y. będą posiadać status podatnika
    VAT czynnego w rozumieniu ustawy o VAT.
    3. Składniki majątkowe, które zostaną przeniesione w ramach Podziału
    Składniki majątkowe wykorzystywane w poszczególnych działalnościach
    W ramach transakcji do Y. zostaną przeniesione składniki materialne i niematerialne
    stanowiące zorganizowaną część przedsiębiorstwa związaną z Działalnością leasingową.
    Należy wskazać, że Spółka Dzielona wyodrębnia w swoich księgach i ewidencjach aktywa
    służące prowadzeniu działalności przypisanej w ramach kompetencji realizowanych w
    Działalności leasingowej oraz Działalności konserwacyjnej i związanej z infrastrukturą. W
    rezultacie, w ramach podziału, dojdzie do alokacji/przypisania części składników
    materialnych i niematerialnych wykorzystywanych w poszczególnych działalnościach.
    Do Działalności leasingowej zostaną przypisane następujące aktywa:
    - materialne, takie jak: (...);
    - niematerialne i prawne, takie jak: umowy leasingu, najmu, dzierżawy oraz inne umowy o
      podobnym charakterze dotyczące udostępniania (...), dokumentacja techniczna,
      systemy informatyczne do zarządzania (...), lista kontrahentów, licencje na
      oprogramowanie, umowy na czyszczenie (...), umowy na usługi telematyczne GPS,
      umowy na zakup urządzeń GPS, system (...), a także wszelkie inne prawa własności
      intelektualnej oraz wszelkie prawa pokrewne związane z Działalnością leasingową;
    - aktywa obrotowe, takie jak materiały do remontu (...).

    Natomiast po przeprowadzeniu transakcji w Spółce pozostaną składniki materialne i
    niematerialne związane z Działalnością konserwacyjną oraz związaną z infrastrukturą:
    - materialne, takie jak: prawo do użytkowania wieczystego gruntów, budynki
      (warsztatowe, wentylatornia, (...), hala remontowa, przybudówka na urządzenia,
      magazyny, budynek socjalny i administracyjny, budynek biurowy, garaż), wiaty,
      kanalizacje, wieże oświetleniowe, linie kablowe, rampy, kotłownie, kotły olejowe,
      agregaty prądotwórcze, zakrętarki spalinowe, ładowarki, szafy zasilające oraz inne
      specjalistyczne urządzenia do obsługi infrastruktury, zestawy komputerowe,
      urządzenia i maszyny niezbędne do przeprowadzania rewizji i remontów (...),
      spawarki, prasy hydrauliczne, tokarki, grubościomierz ultradźwiękowy, suwnice;
    - niematerialne i prawne, takie jak: umowy na przesyłki kurierskie, umowy na wynajem i
      utrzymanie odzieży, umowy dotyczące czyszczenia, umowy leasingu floty
      samochodowej, umowy o świadczenie usług telekomunikacyjnych, umowy współpracy
      przy wzajemnym przekazywaniu (...) w punkcie zdawczo-odbiorczym, (...), umowy
      dotyczące odbioru odpadów, system (...), a także wszelkie inne prawa własności
      intelektualnej oraz wszelkie prawa pokrewne związane z Działalnością konserwacyjną
      oraz związaną z infrastrukturą;
    - aktywa obrotowe, takie jak materiały i części do urządzeń, maszyn (...), materiały do
      napraw budynków, materiały hutnicze, materiały spawalnicze, materiały złączne,
      materiały eksploatacyjne (oleje, smary, paliwa, olej opałowy), materiały złomowe, a
      także narzędzia.
    Ponadto, w związku z Podziałem dojdzie do:
    - przeniesienia do Udziałowca umowy o pracę pracownika przypisanego do Działalności
      leasingowej,
    - pozostawienia w Spółce Dzielonej umów o pracę pracowników przypisanych do
      Działalności konserwacyjnej oraz związanej z infrastrukturą.
    Wyodrębnienie finansowe Działalności leasingowej w strukturze Spółki Dzielonej
    Spółka Dzielona ma możliwość przypisania do aktywów odpowiadających im pozycji
    bilansowych rozliczeniowych funkcjonalnie związanych z działalnością prowadzoną w
    ramach poszczególnych działalności. W szczególności, Spółka Dzielona jest w stanie
    przypisać do poszczególnych działalności:
    - koszty (zobowiązania) z tytułu wynagrodzenia należnego pracownikom przypisanym do
      danej działalności,
    - pozycje bilansowe rozliczeniowe dotyczące działalności Spółki Dzielonej, które są
      funkcjonalnie związane z czynnościami realizowanymi przez Działalność leasingową
      oraz Działalność konserwacyjną i związaną z infrastrukturą.
    Należy nadmienić, że Spółka Dzielona ma możliwość alokacji – według stosownych kluczy
    alokacji – pozostałych kosztów (tj. kosztów wspólnych, których nie da się bezpośrednio
    alokować do danego rodzaju działalności) do realizowanych projektów.
    W związku z Podziałem:
    a) na Udziałowca zostaną przeniesione:
      - zobowiązania z tytułu wynagrodzenia należnego pracownikowi przypisanego do
        Działalności leasingowej,
      - prawa, obowiązki, wierzytelności i zobowiązania wynikające z umów zawartych z
        podmiotami powiązanymi i niepowiązanymi, które funkcjonalnie związane są z
        prowadzoną Działalnością leasingową;
    b) w Spółce Dzielonej pozostaną:
      - zobowiązania z tytułu wynagrodzenia należnego pracownikom przypisanym do
        Działalności konserwacyjnej oraz związanej z infrastrukturą.

      - prawa, obowiązki, wierzytelności i zobowiązania wynikające z umów zawartych z
        podmiotami powiązanymi i niepowiązanymi, które funkcjonalnie związane są z
        prowadzoną Działalnością konserwacyjną oraz związaną z infrastrukturą.
    Dodatkowo, Wnioskodawca pragnie wskazać, że w związku z przeprowadzeniem Podziału,
    będzie możliwe manualne sporządzenie rachunku zysków i strat oraz zestawienia
    aktywów i pasywów zarówno dla Działalności leasingowej, jak i Działalności
    konserwacyjnej i związanej z infrastrukturą.
    Wyodrębnienie funkcjonalne/organizacyjne
    Każda z działalności realizuje przypisane jej funkcje, tj.:
    - Działalność leasingowa – zarządzanie leasingiem, najmem oraz dzierżawą (...), zawieranie
      i nadzór nad umowami, obsługa kontrahentów oraz rozliczenia finansowe związane z
      umowami, których przedmiotem jest udostępnianie (...);
    - Działalność konserwacyjna i związana z infrastrukturą – wykonywanie napraw,
      przeglądów technicznych oraz bieżącej konserwacji (...) oraz organizacja pracy zespołu
      technicznego, zarządzanie (...), prowadzenie działalności administracyjnej, obsługa
      logistyczna, wsparcie operacyjne, a także realizacja innych zadań niezbędnych do
      funkcjonowania Spółki Dzielonej.
    Przedmiot planowanej transakcji stanowi funkcjonalną całość zdolną do samodzielnego
    funkcjonowania jako odrębne przedsiębiorstwo. W ramach tych poszczególnych części
    przedsiębiorstwa (tj. pozostającej w Spółce Dzielonej oraz przenoszonej do Udziałowca)
    mogą być realizowane określone zadania gospodarcze związane ze świadczeniem usług w
    zakresie poszczególnych wymienionych działalności.
    Działalność leasingowa posiada wszystkie elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działalności gospodarczej:
    - (...);
    - systemy monitorowania i zarządzania;
    - dokumentację techniczną oraz uprawnienia niezbędne do prowadzenia działalności;
    - umowy funkcjonalnie związane z prowadzeniem Działalności leasingowej;
    - listy kontrahentów;
    - pracownika o odpowiednich kwalifikacjach.
    Podobnie Działalność konserwacyjna oraz związana z infrastrukturą posiadają wszystkie
    elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej:
    - (...);
    - budynki;
    - infrastrukturę techniczną;
    - specjalistyczne urządzenia do obsługi infrastruktury;
    - umowy związane z omawianą działalnością oraz działalnością bieżącą;
    - materiały i surowce niezbędne do naprawy i konserwacji (...),
    - zespół pracowników o odpowiednich kwalifikacjach.
    Po dokonaniu Podziału, Y. będzie mogła kontynuować dotychczasową działalność
    gospodarczą prowadzoną przy użyciu nabytych części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej,
    bez konieczności dokonywania istotnych zmian czy inwestycji. Zdaniem Wnioskodawcy,
    zarówno Działalność leasingowa, jak i działalności pozostające w Spółce Dzielonej mogłyby
    stanowić odrębne przedsiębiorstwa, realizujące samodzielnie funkcje gospodarcze, jakie
    obecnie realizują w ramach Spółki Dzielonej.

    Zgodnie z art. 14b § 3a pkt 1 lit. a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja Podatkowa
    (tj. Dz.U. z 2025 r. poz. 111) w przypadku gdy przedstawiony we wniosku o wydanie
    interpretacji indywidualnej stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe obejmuje transakcję,
    zespół transakcji lub inne zdarzenia z udziałem osoby fizycznej, osoby prawnej lub
    jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej które mają miejsce
    zamieszkania, siedzibę lub zarząd poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, składający
    wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej jest obowiązany również do wskazania
    odpowiednio państwa lub terytorium miejsca zamieszkania tej osoby fizycznej, danych
    identyfikujących tę osobę prawną lub jednostkę organizacyjną niemającą osobowości
    prawnej, w tym państwa lub terytorium ich siedziby, zarządu lub położenia tego
    zagranicznego zakładu, lub państwa lub terytorium, w których te skutki transgraniczne
    wystąpiły lub mogą wystąpić.
    Wnioskodawca pragnie zatem wskazać, że w związku z Podziałem skutki podatkowe mogą
    wystąpić w odniesieniu do V. będącej w przyszłości drugim udziałowcem Spółki Dzielonej,
    z siedzibą w (...) Holandii, identyfikującej się holenderskim numerem rejestru handlowego
    (...).
    Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług
    Czy zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z Działalnością
    leasingową, który ma zostać wydzielony ze Spółki Dzielonej do Y., stanowi zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, w związku z czym
    wydzielenie tego zespołu składników nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT zgodnie z
    art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?
    Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług
    Zdaniem Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z
    Działalnością leasingową, który ma zostać wydzielony ze Spółki Dzielonej do Y., stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, w
    związku z czym wydzielenie tego zespołu składników nie będzie podlegać opodatkowaniu
    VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    Podział przez wydzielenie na gruncie KSH
    Zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH, podział może być dokonany przez przeniesienie części
    majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez
    wydzielenie). Mając na uwadze brzmienie powyższego przepisu, należy wskazać, że
    możliwe jest przeprowadzenie podziału przez wydzielenie, w ramach którego dochodzi do:
    (i) przeniesienia części majątku spółki dzielonej na inny podmiot, (ii) pozostawienia części
    majątku spółki dzielonej w tym podmiocie.
    W związku z powyższym, z perspektywy przepisów KSH, możliwe będzie przeprowadzenie
    podziału, w ramach którego miałoby dojść do: (i) pozostawienia Działalności
    konserwacyjnej oraz Działalności związanej z infrastrukturą w Spółce Dzielonej, (ii)
    przeniesienia Działalności leasingowej do Y.
    Kwalifikacja Działalności leasingowej jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa została zdefiniowana w art. 2 pkt 27e ustawy o
    VAT, zgodnie z którym, ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w
    istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
    zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
    zadania.
    Na podstawie analizy powyższej definicji, w praktyce interpretacyjnej organów
    podatkowych, w orzecznictwie sądów administracyjnych, a także w doktrynie prawa
    podatkowego wskazuje się zespół przesłanek, których łączne spełnienie pozwala na
    uznanie danej masy majątkowej za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Dla uznania

    danej masy majątkowej za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
    przepisów ustawy o VAT konieczne jest:
    a) istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych obejmującego również
      zobowiązania,
    b) wyodrębnienie organizacyjne zespołu składników majątkowych w istniejącym
      przedsiębiorstwie,
    c) wyodrębnienie finansowe składników majątkowych w istniejącym przedsiębiorstwie,
    d) wyodrębnienie funkcjonalne danego zespołu składników majątkowych przeznaczonego
      do realizacji określonych zadań gospodarczych, mogącego stanowić oddzielne
      przedsiębiorstwo samodzielne prowadzące działalność gospodarczą.
    Celem prawidłowego określenia skutków podatkowych podziału z perspektywy podatku
    od towarów i usług, niezbędnym będzie zweryfikowanie, czy Działalność leasingowa może
    zostać uznana za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Mając na uwadze, iż ustawodawca nie precyzuje, w jaki sposób należy weryfikować czy
    wskazane powyżej przesłanki zostały spełnione, niezbędnym jest przeprowadzenie
    każdorazowo odrębnej analizy w odniesieniu do danego stanu faktycznego. W dalszej
    części uzasadnienia Wnioskodawca odniesie się do poszczególnych warunków w
    kontekście planowanego podziału.
    a) Działalność leasingowa jako zespół składników materialnych i niematerialnych
    Jak wynika z treści art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, aby uznać dany zespół składników
    majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, konieczne jest, aby w skład tej
    masy majątkowej wchodziły składniki materialne i niematerialne.
    W ocenie Wnioskodawcy, aby uznać dany zespół składników majątkowych za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa niezbędne jest, aby składał się on co najmniej z
    jednego składnika materialnego i co najmniej z jednego składnika niematerialnego. W
    szczególności dla uznania danej masy majątkowej za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa wystarczające jest, aby dany zespół aktywów i pasywów pozwalał na
    prowadzenie określonego rodzaju działalności gospodarczej. W konsekwencji, spełnienie
    przesłanki dotyczącej istnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych należy
    każdorazowo rozpatrywać w kontekście działalności prowadzonej przy wykorzystaniu
    danej masy majątkowej.
    Wnioskodawca pragnie wskazać, że legalne definicje zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa przewidziane w ustawie o CIT, jak i w ustawie o VAT są tożsame, tym
    samym ze względu na zastosowanie wykładni systemowej prawa podatkowego,
    Wnioskodawca będzie również pomocniczo posługiwał się dorobkiem interpretacyjnym,
    jak i orzeczniczym w tym zakresie, powstałym na gruncie ustawy o CIT. Zgodnie ze
    stanowiskiem prezentowanym w doktrynie prawa podatkowego na gruncie art. 4a pkt 4
    ustawy o CIT: „Na zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinny składać się zarówno
    składniki materialne, jak i niematerialne. Do składników materialnych zaliczyć można np.
    budynki, urządzenia, pojazdy, wyposażenie. Jeżeli z działalnością danej zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa związane są składniki niematerialne, one również powinny być
    przedmiotem takiej transakcji (...) Do składników tych zaliczyć można np. licencje, na
    podstawie których przenoszony dział przedsiębiorstwa świadczył usługi, ale też np.
    umowy takiego działu. Dodatkowo składnik zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    stanowić będą również pracownicy w niej zatrudnieni” [K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk,
    A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 3, Warszawa
    2019, Legalis].
    Należy przy tym zauważyć, że jedynym składnikiem wymienionym bezpośrednio w
    definicji legalnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa są zobowiązania. Trzeba zatem
    uznać, że zobowiązania stanowią fundamentalny element przedmiotowego pojęcia, gdyż
    ustawodawca w sposób celowy wyeksponował rolę zobowiązań w ramach zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa.

    W świetle powyższych rozważań należy wskazać, że do Y. przyporządkowane zostaną
    składniki majątkowe, stanowiące masę majątkową wykorzystywaną do prowadzenia
    Działalności leasingowej, które zostały wymienione szczegółowo w opisie zdarzenia
    przyszłego, tj.:
    - składniki majątku o charakterze materialnym (...);
    - składniki majątku o charakterze niematerialnym (m.in. dokumentacja techniczna,
      systemy informatyczne do zarządzania, lista kontrahentów, umowy leasingu, najmu,
      dzierżawy oraz inne umowy o podobnym charakterze, licencje na oprogramowanie,
      umowy na czyszczenie, umowy na usługi związane z umowami leasingu, umowy na
      zakup urządzeń GPS, system (...), a także wszelkie inne prawa własności intelektualnej
      oraz wszelkie prawa pokrewne związane z Działalnością leasingową);
    - zobowiązania funkcjonalnie związane z Działalnością leasingową;
    - prawa i obowiązki wynikające z umów, które funkcjonalnie związane są z Działalnością
      leasingową,
    - pracownik przypisany do Działalności leasingowej, pełniący funkcję kierownika Działu
      Zarządzania, odpowiadający za kompleksowe zarządzanie Działalnością leasingową.
    W ocenie Wnioskodawcy, spełnienie przesłanki istnienia zespołu powiązanych ze sobą
    składników materialnych i niematerialnych, obejmującego również zobowiązania, jest
    zatem bezsporne w odniesieniu do Działalności leasingowej.
    b) Wyodrębnienie organizacyjne Działalności leasingowej w strukturze Spółki Dzielonej
    Jak już wcześniej wskazano, jednym z kryteriów uznania danego zespołu składników
    materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest ich
    wyodrębnienie organizacyjne w strukturze danego przedsiębiorstwa.
    Ustawa o VAT nie precyzuje definicji wyodrębnienia organizacyjnego. Jednakże w
    literaturze przedmiotu wskazuje się, że: „zasadne wydaje się przyjęcie, iż wyodrębnienie
    organizacyjne ma miejsce wówczas, gdy zespół przedmiotowych składników w istniejącym
    przedsiębiorstwie ma swoją formę organizacyjną w strukturze organizacyjnej podatnika”
    [T. Michalik, VAT. Komentarz. Wyd. 16, Warszawa 2021].
    Powyższa konkluzja znajduje potwierdzenie w praktyce interpretacyjnej organów
    podatkowych. W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z
    dnia 25 kwietnia 2022 r. (sygn. 0111-KDIB3-3.4012.4.2022.4.MAZ) organ podatkowy
    potwierdził, że „wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część
    przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział,
    wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne
    wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o
    podobnym charakterze”.
    Jednocześnie, w doktrynie prawa podatkowego wskazuje się, że: „(...) nawet w przypadku,
    gdy fakt wyodrębnienia składników nie wynika z żadnych zapisów zawartych w
    dokumentach konstytuujących dany podmiot lub też regulujących jego funkcjonowanie, a
    takie wyodrębnienie w praktyce jest dostrzegalne i ono, chociaż nie ma oparcia w
    dokumentach podatnika, faktycznie istnieje – możemy mieć do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa” [K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter
    (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 3, Warszawa 2019,
    Legalis].
    Ponadto, w interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego, z dnia 21 grudnia
    2020 r. (sygn. 0114- KDIP2-1.4010.372.2020.1.JF) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej,
    uznał, że: „(...) samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia
    wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna,
    wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie
    jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności »widocznym

    z zewnątrz«. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji
    statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej
    uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne”.
    Z kolei w interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego z dnia 22 lutego 2019
    r. (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.485.2018.3.JC) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej za
    prawidłowe uznał stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: „za wyodrębnieniem
    organizacyjnym może przemawiać także struktura zarządzania czy podległość służbowa i
    funkcjonalna pracowników danej jednostki wewnętrznej”.
    Zdaniem Wnioskodawcy, dla spełnienia przesłanki wyodrębnienia z przedsiębiorstwa
    danej masy majątkowej w sposób organizacyjny niezbędne jest, aby dane składniki
    majątkowe pozostawały we wzajemnych relacjach, pozwalających uznawać je za zespół
    składników, który może samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze. Jak
    zauważył Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 20
    marca 2019 r. (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.19.2019.6.MR): „Ocena wyodrębnienia
    organizacyjnego powinna być zatem dokonywana według podstawowego kryterium, jakim
    jest ustalenie, jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały
    w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa, tj. na ile stanowiły wyodrębnioną
    organizacyjnie całość”.
    W kontekście powyższego Wnioskodawca pragnie podkreślić, że Działalność leasingowa
    oraz Działalność konserwacyjna i związana z infrastrukturą są wyodrębnione w strukturze
    Spółki Dzielonej na podstawie uchwały zarządu. Jednocześnie, poszczególne składniki
    majątkowe wchodzące w skład Działalności leasingowej stanowią zespół funkcjonalnie
    powiązanych ze sobą składników majątkowych, zarządzanych przez pracownika, który po
    podziale będzie kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej wynikającej ze
    specjalizacji przypisanej tej części przedsiębiorstwa.
    W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy zespół składników materialnych i
    niematerialnych związany z Działalnością leasingową stanowi organizacyjnie
    wyodrębniony w Spółce Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych.
    c) Wyodrębnienie finansowe Działalności leasingowej w Spółce Dzielonej
    Przesłanką wymaganą do uznania za zorganizowaną część przedsiębiorstwa danych
    składników majątku jest ich wyodrębnienie finansowe w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Podobnie jak w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego, ustawa o VAT nie wprowadza
    definicji legalnej wyodrębnienia finansowego składników majątkowych w ramach danego
    podmiotu.
    Jak wskazuje się w literaturze przedmiotu: „podobnie rzecz się ma z wyodrębnieniem
    finansowym – klasycznym przykładem będzie znów oddział. Jednak, jak się zdaje,
    wystarczającym wyodrębnieniem finansowym będzie sytuacja, w której określone
    przepływy finansowe, należności i zobowiązania można, na podstawie prowadzonej przez
    podatnika ewidencji, alokować do przedmiotowej części przedsiębiorstwa” [T. Michalik,
    VAT. Komentarz. Wyd. 16, Warszawa 2021].
    W ocenie Wnioskodawcy, wyodrębnienie finansowe przejawia się poprzez prowadzenie
    ewidencji księgowej Spółki Dzielonej w taki sposób, aby możliwym było
    przyporządkowanie kosztów, przychodów, zobowiązań oraz należności tej spółki do
    poszczególnych mas majątkowych. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza jednak pełnej
    samodzielności finansowej. Wskazana teza znajduje odzwierciedlenie w praktyce
    interpretacyjnej organów podatkowych. W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej z dnia 7 marca 2019 r. (sygn. IPPB5/4510-482/16-2/S/AK/MW) organ
    podatkowy uznał, że: „część majątku jest wyodrębniona finansowo, jeśli możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do tej części
    majątku. Konieczność wyodrębnienia finansowego nie oznacza jednak automatycznie, że
    ZCP musi być samobilansującym się oddziałem. W orzecznictwie podkreśla się, że
    wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać pełnej samodzielności finansowej, lecz
    sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP”.

    Z kolei w interpretacji indywidualnej z dnia 1 marca 2019 r. (sygn. 0114-
    KDIP2#1.4010.508.2018.3.MR) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej za prawidłowe
    uznał stanowisko wnioskodawcy, odstępując jednocześnie od wskazania uzasadnienia
    prawnego swojego rozstrzygnięcia, zgodnie z którym: „[...] wyodrębnienie finansowe nie
    musi oznaczać pełnej samodzielności finansowej, w szczególności wyodrębnienie
    finansowe nie oznacza konieczności prowadzenia odrębnej księgowości dla
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.
    Powyższe, znajduje również potwierdzenie w literaturze przedmiotu, w której podkreśla
    się, że: „Wyodrębnienie finansowe oznacza zaś sytuację, gdy sposób prowadzenia
    ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku,
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanego zespołu
    składników (tj. do zorganizowanej części przedsiębiorstwa). Nie należy jednak utożsamiać
    odrębności finansowej z samodzielnością finansową”. [H. Litwińczuk Rozdział 1.
    Zawiązanie spółki. Utworzenie kapitału zakładowego i późniejsze jego podwyższenie s. 67
    [w:] Opodatkowanie spółek, red. H. Litwińczuk, Warszawa 2022.]
    Jak zostało wspomniane w opisie okoliczności faktycznych zdarzenia przyszłego, w związku
    z podziałem możliwe jest przypisanie przychodów i kosztów (oraz odpowiadających im
    należności i zobowiązań) funkcjonalnie związanych z działalnością prowadzoną w ramach
    Działalności leasingowej (w tym również, kosztów związanych z wynagrodzeniem
    należnym pracownikowi przypisanemu do Działalności leasingowej). Księgowość
    prowadzona w Spółce Dzielonej pozwala na wyodrębnienie przychodów i kosztów
    bezpośrednio związanych z projektami wykonywanymi w poszczególnych Działalnościach.
    W rezultacie, Spółka Dzielona będzie mieć możliwość wyodrębnienia przychodów i
    kosztów przypisanych do konkretnych prac realizowanych przez Spółkę Dzieloną oraz do
    danych jednostek wewnętrznych funkcjonujących w Spółce Dzielonej.
    Dodatkowo, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w związku z podziałem, będzie
    możliwość sporządzenia rachunku zysków i strat oraz zestawienia aktywów i pasywów dla
    zespołu składników materialnych i niematerialnych związanego z Działalnością leasingową.
    Co więcej, jak podkreślono w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka Dzielona ma możliwość
    alokacji – według stosownych kluczy alokacji – pozostałych kosztów (tj. kosztów
    wspólnych, których nie da się bezpośrednio alokować do danej działalności) do projektów
    realizowanych w poszczególnych działalnościach.
    Dodatkowo, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w związku z podziałem, będzie
    możliwość sporządzenia rachunku zysków i strat oraz zestawienia aktywów i pasywów dla
    zespołu składników materialnych i niematerialnych związanego z Działalnością leasingową.
    d) Wyodrębnienie funkcjonalne Działalności leasingowej
    Mając na uwadze definicję legalną zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zawartą w art.
    2 pkt 27e ustawy o VAT, zespół składników majątkowych dla uznania go za zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa powinien być także wyodrębniony funkcjonalnie. Powyższe
    oznacza, że zespół składników wchodzących w skład zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa musi służyć realizacji określonego zadania lub zadań gospodarczych, a
    także potencjalnie mógłby stanowić odrębne i niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
    realizujące swoje zadania.
    Powszechnie przyjmuje się, że ta potencjalna zdolność do samodzielnej realizacji zadań
    wyraża się możliwością realizacji określonych zadań gospodarczych przez daną masę
    majątkową, która mogłaby de facto stanowić oddzielne i niezależne przedsiębiorstwo
    realizujące dane zadania w sposób samodzielny, poczynając od momentu wyodrębnienia
    tego zespołu składników materialnych i niematerialnych.
    W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 17 stycznia
    2019 r. (sygn. 0111- KDIB1-2.4010.515.2018.1.BG) wskazano, że: „[...] wyodrębnienie
    funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie
    odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań
    gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa”.

    W przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca wskazał, że zespół
    składników materialnych i niematerialnych związany z Działalnością leasingową stanowi
    zorganizowany i wyodrębniony funkcjonalnie zespół składników materialnych i
    niematerialnych. Należy przy tym podkreślić, że ten zespół składników dysponuje
    aktywami, pasywami oraz zasobami ludzkimi wystarczającymi do prowadzenia
    działalności gospodarczej w zakresie wynajmu (...). W konsekwencji zespół składników
    materialnych i niematerialnych związany z Działalnością leasingową będzie realizować
    działalność w zakresie przypisanych mu funkcji, tj. jako komórka organizacyjna będzie
    realizowała działalność związaną z wynajmem (...) oraz obsługą umów z innymi
    podmiotami.
    Tym samym, Y. będzie mogła kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej w
    takim zakresie, w jakim jest ona obecnie prowadzona w strukturach Spółki przez tę część
    przedsiębiorstwa.
    Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy zespół składników materialnych i
    niematerialnych związany z Działalnością leasingową stanowi masę majątkową
    funkcjonalnie wyodrębnioną w Spółce Dzielonej.
    Wyłączenie z opodatkowania podatkiem od towarów i usług transakcji zbycia
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług
    podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Ze wskazanego przepisu wynika, że opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług,
    zgodnie z zasadą powszechności opodatkowania, podlegają wszelkie transakcje, których
    przedmiotem jest dostawa towarów lub świadczenie usług.
    Jednocześnie art. 7 ust. 1 ustawy o VAT wskazuje, że przez odpłatną dostawę towarów
    należy rozumieć przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.
    Towarami natomiast zgodnie z art. 2 pkt 6 ustawy o VAT są rzeczy oraz ich części, a także
    wszelkie postacie energii.
    Należy przy tym podkreślić, że zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy nie
    stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    W ocenie Wnioskodawcy, pojęcie „zbycia” powinno być rozumiane w sposób zbliżony do
    terminu „dostawy towarów” określonego na gruncie art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, a więc w
    taki sposób, że „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, tj. m.in. sprzedaż,
    zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego.
    Powyższe, znajduje potwierdzenie w obszernej literaturze przedmiotu, przykładowo: „W
    obecnie obowiązującej VATU ustawodawca wyeliminował ten problem właśnie poprzez
    odniesienie się do generalnego pojęcia »zbycia«, a nie »sprzedaży«. Warto podkreślić, iż
    ustawodawca nie użył żadnego pojęcia definiowanego bądź dookreślonego w ustawie (jak
    np. sprzedaż czy dostawa), co oznacza, że nie jest istotna forma, lecz samo
    zadysponowanie przedsiębiorstwem (lub jego zorganizowaną częścią) w taki sposób, że
    dochodzi do jego zbycia. W związku z tym opodatkowaniem objęta jest zarówno sprzedaż,
    jak i darowizna przedsiębiorstwa (zorganizowanej części przedsiębiorstwa), a także
    wszelkie inne zdarzenia prowadzące do jego zbycia. Zbycie należy rozumieć jako
    jakąkolwiek czynność prowadzącą do przeniesienia własności” [T. Michalik, art. 6 VAT.
    Komentarz. Wyd. 16, Warszawa 2021].
    Dodatkowo, „Jeżeli jednak z planu podziału wynika, że majątek przejmowany przez spółkę
    przejmującą lub nowo powstałą stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e u.p.t.u., to na podstawie art. 6 pkt 1 u.p.t.u. podział nie będzie
    podlegał VAT”. [P. Karwat, 5.3. Podatki obrotowe [w:] Opodatkowanie spółek, red. H.
    Litwińczuk, Warszawa 2022]
    Niewątpliwie zatem podział przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 KSH, dokonany przez
    przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na istniejącą spółkę (podział przez

    wydzielenie), spowoduje przeniesienie prawa własności wydzielonej części majątku.
    Złożoność procedur związanych z podziałem nie ma przy tym znaczenia, natomiast istotny
    jest efekt końcowy, jakim jest umożliwienie rozporządzania tym majątkiem jak właściciel.
    Wnioskodawca pragnie wskazać, że zaprezentowana analiza znajduje odzwierciedlenie w
    praktyce interpretacyjnej organów podatkowych. Jak słusznie zauważył Dyrektor Krajowej
    Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 9 maja 2019 r. (sygn. 0114-
    KDIP4.4012. 168.2019.2.KS): „Pojęcie »transakcja zbycia« należy rozumieć w sposób
    zbliżony do terminu »dostawa towarów« w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. »zbycie«
    obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie
    własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa podlega
    zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności
    rozporządzającej. (...) W sytuacji gdy w wyniku podziału spółki przez wydzielenie
    przedmiotem przeniesienia
    własności jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa to mamy do
    czynienia z transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, który to przepis
    wyłącza taką czynność z zakresu regulacji ustawy”.
    Do analogicznych wniosków doszedł Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w
    interpretacji indywidualnej z dnia 13 września 2021 r. (sygn. 0112-KDIL1-
    1.4012.166.2021.1.JKU) wskazując, że: „(...) planowany podział przez wydzielenie w trybie
    art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, polegający na przeniesieniu Działu
    Dostawcy Usług do A będzie wyłączony z opodatkowania podatkiem od towarów i usług,
    zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy - gdyż jak wskazano wyżej Dział ten, który w ramach podziału
    zostanie wydzielony do Spółki A, będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy”.
    Powyższe stanowisko zostało także potwierdzone w interpretacji indywidualnej Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 listopada 2023 r., sygn. 0111-KDIB3-
    3.4012.322.2023.4.MS, który stwierdził, że „Sposób wyodrębnienia składników
    materialnych i niematerialnych składających się na Dział IT, przenoszonych przez
    wydzielenie do Spółki Przejmującej, oznacza, że nastąpiło wyodrębnienie organizacyjne,
    funkcjonalne i finansowe tej działalności w przedsiębiorstwie Spółki. Składniki te będą na
    dzień wydzielenia zdolne do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo realizujące
    dotychczasowe zadania. Powyższe okoliczności wskazują zatem, że wspomniana powyżej
    działalność i związane z nią składniki materialne i niematerialne, które mają zostać
    przeniesione do Spółki przejmującej, stanowić będą na dzień wniesienia zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy”.
    Mając na uwadze powyższe, skoro zespół składników materialnych i niematerialnych
    związany z Działalnością leasingową, do którego przeniesienia dojdzie w ramach podziału,
    stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, podział będzie stanowić transakcję zbycia
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Tym samym, w związku z powyższym, po stronie Spółki Dzielonej nie wystąpi obowiązek
    podatkowy w VAT w związku z przeprowadzeniem podziału.
    Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych
    związany z Działalnością leasingową stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu ustawy o VAT, w związku z czym podział Spółki przez wydzielenie tego zespołu
    składników do Y. nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i
    usług jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od
    towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 275 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o
    VAT”:

      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, (...).
    Jednocześnie art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu
    przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co
    do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w
    zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak
    na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Przy czym należy zaznaczyć, że użyte w cytowanym przepisie sformułowanie „transakcje
    zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7
    ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę,
    darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on
    być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia
    (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu
    cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
      Przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo
      wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
      niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych
      zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
      samodzielnie realizujące te zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa
    trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
    zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
    rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia
    w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń
    gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.
    Jednocześnie zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo
    samodzielna, zanim dojdzie do transakcji zbycia. Zatem wydzielona jednostka jeszcze
    przed jej zbyciem powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce.
    Skutki prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i
    niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym
    podmiocie (u nabywcy).
    Mając na uwadze powyższe, wskazać należy, że nie wystarczy zatem zorganizowanie
    jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością
    organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie
    zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. W przeciwnym razie nie można
    bowiem uznać, że dojdzie do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:

    1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
    - zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji, oraz
    - faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa.
    Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „Trybunał” lub „TSUE”) w
    wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Schriever „przekazanie całości lub
    części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że obejmuje ono przekazanie
    przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i
    ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część
    przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Podobne
    stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyroki NSA: z
    dnia 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z dnia 21 listopada 2016 r. sygn. akt I
    FSK 1316/15). Zgodnie natomiast z orzecznictwem TSUE (wyrok TSUE z dnia 10 listopada
    2011 r. w sprawie C-444/10 Christel Schriever, pkt 26) ocena, jakie dobra – ruchome lub
    nieruchome – są niezbędne do utworzenia przedsiębiorstwa lub ZCP, musi być
    dokonywana „(...) z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej”.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, celem przeprowadzenia
    planowanej transakcji jest przygotowanie struktury Grupy do sprzedaży Spółki Dzielonej
    na rzecz podmiotu niepowiązanego. Mając na uwadze fakt, że potencjalny kupujący jest
    zainteresowany nabyciem Spółki Dzielonej z wyłączeniem Działalności leasingowej, przy
    jednoczesnym zachowaniu pozostałych obszarów działalności (w szczególności związanej
    z infrastrukturą), podjęto decyzję o wydzieleniu Działalności leasingowej do Udziałowca,
    natomiast pozostała działalność pozostanie w ramach Spółki Dzielonej. Transakcja

    zostanie przeprowadzona w trybie przewidzianym w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek
    handlowych, czyli poprzez podział przez wydzielenie.
    Zgodnie z przyjętymi założeniami, w ramach transakcji ma dojść do:
    - wydzielenia do Udziałowca całej aktywności związanej z Działalnością leasingową;
    - pozostawienia w Spółce Dzielonej działalności związanej z Działalnością konserwacyjną
      oraz związaną z infrastrukturą.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości sformułowanych w zakresie podatku od towarów i
    usług jest uznanie wyodrębnionych składników materialnych i niematerialnych związanych
    z Działalnością leasingową, który ma zostać wydzielony ze Spółki Dzielonej do Y.
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we
    wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
    sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia
    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w
    momencie ich przekazania (na ile stanowią w przedsiębiorstwie w tym momencie,
    wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Przedstawione we wniosku okoliczności wskazują, że opisany zespół składników
    materialnych i niematerialnych związanych z Działalnością leasingową, będzie cechował
    się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i mógłby stanowić
    niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane mu zadania.
    W zakresie wyodrębnienia organizacyjnego należy wskazać, że w strukturze organizacyjnej
    Spółki Dzielonej można wyodrębnić działy organizacyjne odpowiedzialne za realizację
    zadań w poszczególnych obszarach kompetencyjnych. Działalność leasingowa realizowana
    jest przez wyodrębnioną jednostkę organizacyjną funkcjonującą pod nazwą Dział
    Zarządzania, która podlega bezpośrednio Dyrektorowi Zarządzającemu Spółki Dzielonej.
    Za pracę tego działu odpowiada jego kierownik, który posiada adekwatne kompetencje
    oraz doświadczenie do zarządzania i administrowania Działalnością leasingową Spółki
    Dzielonej. W związku z Podziałem dojdzie do przeniesienia do Udziałowca umowy o pracę
    pracownika przypisanego do Działalności leasingowej. Spółka Dzielona wyodrębnia w
    swoich księgach i ewidencjach aktywa służące prowadzeniu działalności przypisanej w
    ramach kompetencji realizowanych w Działalności leasingowej oraz Działalności
    konserwacyjnej i związanej z infrastrukturą. W rezultacie, w ramach podziału, dojdzie do
    alokacji/przypisania części składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych
    w poszczególnych działalnościach. Do działalności leasingowej zostaną przypisane aktywa
    materialne (...), wartości niematerialne i prawne (takie jak: umowy leasingu, najmu,
    dzierżawy oraz inne umowy o podobnym charakterze dotyczące udostępniania (...),
    dokumentacja techniczna, systemy informatyczne do zarządzania, lista kontrahentów,
    licencje na oprogramowanie, umowy na czyszczenie, umowy na usługi, a także aktywa
    obrotowe)
    Powyższe świadczy, że działalność leasingowa (Dział Zarządzania) ma swoje miejsce w
    strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa - jest odrębna od pozostałych działów Spółki i
    przeznaczona do wykonywania odmiennego rodzaju działalności, tj. leasingu, wynajmu
    oraz dzierżawy (...) na rzecz podmiotów powiązanych i niepowiązanych.
    Opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na
    działalność leasingową (Dział Zarządzania) na dzień podziału będzie również
    wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, o czym świadczy fakt, że – jak
    wskazali Państwo w opisie zdarzenia przyszłego – Spółka Dzielona ma możliwość
    przypisania do aktywów odpowiadających im pozycji bilansowych rozliczeniowych
    funkcjonalnie związanych z działalnością prowadzoną w ramach poszczególnych
    działalności. W szczególności, Spółka Dzielona jest w stanie przypisać do poszczególnych

    działalności koszty (zobowiązania) z tytułu wynagrodzenia należnego pracownikom
    przypisanym do danej działalności oraz pozycje bilansowe rozliczeniowe dotyczące
    działalności Spółki Dzielonej, które są funkcjonalnie związane z czynnościami
    realizowanymi przez poszczególne działalności. Spółka Dzielona ma możliwość alokacji
    pozostałych kosztów (tj. kosztów wspólnych, których nie da się bezpośrednio alokować do
    danego rodzaju działalności) do realizowanych projektów. w związku z przeprowadzeniem
    Podziału, będzie możliwe manualne sporządzenie rachunku zysków i strat oraz
    zestawienia aktywów i pasywów zarówno dla Działalności leasingowej.
    Powyższe oznacza, że przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do działalności
    leasingowej (Działu Zarządzania ), a zatem jest ona wyodrębniona na płaszczyźnie
    finansowej.
    Oprócz wyodrębnienia organizacyjnego i finansowego, opisany zespół składników
    majątkowych przeznaczonych do działalności leasingowej będzie również wyodrębniony
    funkcjonalnie w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej. Jak wskazali Państwo w
    opisie sprawy – Działalność leasingowa realizuje przypisane jej funkcje: zarządzanie
    leasingiem, najmem oraz dzierżawą (...), zawieranie i nadzór nad umowami, obsługa
    kontrahentów oraz rozliczenia finansowe związane z umowami, których przedmiotem jest
    udostępnianie (...), odrębne od pozostałych funkcji wykonywanych przez inne jednostki
    organizacyjne. W ramach tych poszczególnych części przedsiębiorstwa mogą być
    realizowane określone zadania gospodarcze związane ze świadczeniem usług w zakresie
    poszczególnych działalności. Działalność leasingowa posiada wszystkie elementy
    niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej:
    • (...);
    • systemy monitorowania i zarządzania;
    • dokumentację techniczną oraz uprawnienia niezbędne do prowadzenia działalności;
    • umowy funkcjonalnie związane z prowadzeniem Działalności leasingowej;
    • listy kontrahentów;
    • pracownika o odpowiednich kwalifikacjach.
    Po dokonaniu Podziału, Y. będzie mogła kontynuować dotychczasową działalność
    gospodarczą prowadzoną przy użyciu nabytych części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej,
    bez konieczności dokonywania istotnych zmian czy inwestycji. Działalność leasingowa, jak i
    działalności pozostające w Spółce Dzielonej mogłyby stanowić odrębne przedsiębiorstwa,
    realizujące samodzielnie funkcje gospodarcze, jakie obecnie realizują w ramach Spółki
    Dzielonej.
    Przedstawione w opisie sprawy okoliczności oraz dokonana w kontekście przytoczonych
    regulacji prawnych oraz orzecznictwa TSUE ich całościowa analiza, prowadzi do wniosku,
    że zostaną spełnione wszystkie wskazane wcześniej przesłanki do uznania zespołu
    składników materialnych i niematerialnych składających się na działalność leasingową
    (Dział Zarządzania) za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt
    27e ustawy o VAT.
    W konsekwencji uznania opisanego zespołu składników materialnych i niematerialnych
    składających się na działalność leasingową (Dział Zarządzania) za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, dokonanie Podziału będzie wyłączone z zakresu opodatkowania VAT, na
    podstawie art. 6 pkt 1 ustawy VAT.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

    Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie
    interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany
    przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego).
    Zainteresowani ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym
    przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego).
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w
    opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
      dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111)
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
      interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...).
    Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. –
    Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.;
    dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a i 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.