Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-2.4011.418.2024.2.WS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-07-30
Teza: Zorganizowana część przedsiębiorstwa.
Słowa kluczowe: aport; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 1-Definicje ustawowe.-Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 1-art. 5a-pkt 4

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

W dniu 29 maja 2024 r. wpłynął Pana wniosek z 29 maja 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych. Uzupełnił go Pan o pełnomocnictwo pismem z 28 maja 2024 r. (wpływ: 3 czerwca 2024 r.). Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

(…) prowadzi działalność gospodarczą pod firmą (…) (dalej jako: „Wnioskodawca”), zarejestrowaną w Centralnej Ewidencji Działalności Gospodarczej i jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Przedmiotem działalności gospodarczej (dalej jako: „JDG”) Wnioskodawcy jest: obróbka metali, kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi. Działalność zbiorczo określana we wniosku jako obróbka metali obejmuje m.in. (…).

Dla potrzeb JDG Wnioskodawcy prowadzona jest pełna księgowość (księgi rachunkowe).

Wnioskodawca pozostaje w związku małżeńskim. W małżeństwie Wnioskodawcy panuje ustrój rozdzielności majątkowej. Małżonka Wnioskodawcy prowadzi własną działalność gospodarczą w zakresie kupna i sprzedaży nieruchomości, wynajmu i zarządzania nieruchomościami oraz pośrednictwa w obrocie nieruchomościami i jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Wnioskodawca planuje wnieść wkładem do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych w zakresie obróbki metali w rozumieniu wyżej wskazanym.

W ewidencji środków trwałych i ewidencji wyposażenia JDG Wnioskodawcy ujęte są wszystkie niżej opisane składniki materialne i niematerialne. Wszystkie te składniki znajdują się w majątku odrębnym Wnioskodawcy. Część z tych składników materialnych i niematerialnych będzie przedmiotem wkładu przez Wnioskodawcę do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „Spółka”), w której Wnioskodawca w zamian za wniesiony wkład obejmie udziały w kapitale Spółki, a Spółka będzie prowadziła działalność w zakresie obróbki metalu (taką działalność jaką obecnie, przed wniesieniem wkładu do Spółki, Wnioskodawca realizuje w ramach JDG).

Pozostała część składników materialnych i niematerialnych pozostanie w JDG i będzie nadal wykorzystywana przez Wnioskodawcę do prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na zakupie i sprzedaży nieruchomości oraz wynajmie i wydzierżawianiu nieruchomości.

Przedmiotem wkładu do Spółki będą:

1) prawo własności nieruchomości obejmujących działki (…), położonych w (…), i zabudowanych m.in.: budynkiem produkcyjno-magazynowym o powierzchni (…), budynkiem produkcyjno-magazynowym o powierzchni (…), halą magazynową o powierzchni (…), halą produkcyjną z pawilonem o powierzchni (…), halą produkcyjną dwukondygnacyjną o powierzchni (…), halą produkcyjno-magazynową o powierzchni (…), halą produkcyjną wysoką na działce (…), drogą dojazdową i drogą dojazdową wewnętrzna, halą produkcyjną (…), halą produkcyjną (…) na działce (…), ogrodzeniem betonowym, halą produkcyjno-magazynową, budynkiem portierni, placem utwardzonym, siecią kanalizacji deszczowej, wodociągowej i sanitarnej, kanalizacją deszczową z separatorami, placem parkingowym na działce (…), wiatą magazynową i wiatą gospodarczą na działce (…). W dalszej części wniosku wyżej opisane nieruchomości obejmujące wskazane wyżej działki gruntu zabudowane wymienionymi budynkami i budowlami nazywane będą Nieruchomościami (…).

2) prawo własności następujących środków trwałych ujętych w ewidencji środków trwałych i składników ujętych w ewidencji wyposażenia: automat spawalniczy, automat tokarski, baterie, trzy frezarki, gwintarki, instalacja gazowa wraz z instalacją zbiornika gazu, dwie maszyny pomiarowe, cztery nagrzewnice gazowe, nożyce do metalu, obrabiarka do drewna, piła taśmowa do metalu, podajnik taśmowy, dwa półautomaty spawalnicze, dwadzieścia dziewięć pras hydraulicznych różnych marek, trzy obrabiarki laserowe, frezarka uniwersalna, rozdzielnia prądu, reduktor gazu, spawarki gazowe, suwnica (warsztat ślusarski), trzy tokarki, transformator olejowy, szambo betonowe, wciągarka elektryczna, dwie zgrzewarki do metalu, zwijarka do blachy, aparat cyfrowy, system telekomunikacyjny, wózki widłowe, szlifierki, suwnica, kalorymetr, dwie maszyny pomiarowe (…), maszyna pomiarowa (…), nożyce gilotynowe, żuraw (…), wyoblarka, żłobiarka, dwa odciągi (…), podnośnik magnetyczny (…), pięć frezarek (…), sprężarka (…), piła do cięcia metali na zimno, nitownica, urządzenie ssące, klimatyzator, system alarmowy, szmbo, zbiornik wód deszczowych, wózki widłowe, odkurzacz przemysłowy, osiem pras mechanicznych, wózek podnośnik, osuszacz, sprężarka (…), stacja transformatorowa, trzy wycinarki laserowa, komputer (…), komputer (…), drukarki do komputerów, instalacja monitoringu, telefon (…), laptop (…), samochód ciężarowy (…), maszyny pomiarowe, wiertarki stołowe, odkurzacz, chwytak podciśnieniowy, wysokościomierz (…), zgrzewarka punktowo-garbowa, serwer (…), frezarki (…), komputer (…) , myjnia wodno-natryskowa, imadło , samochód osobowy (…), wiata drewniana, wykrawarka laserowa do metalu, regały, wiata gospodarcza, wiata magazynowa, samochód ciężarowy (…), pylon reklamowy, prasa (…), wiata-łącznik, linia świetlna, regały paletowe, rozdzielnia do laserów, urządzenie do odpylania szlifierni, ciągnik rolniczy (…), podnośnik magnetyczny, cztery kontenery, przyczepa (…), frezarka łożowa (…), żuraw słupowy, gwinciarka stołowa, kosiarka, walcarka mechaniczna, pompa elektryczna do cieczy, żuraw (…), pięć frezarek (…), stoliki na kółkach, wiertarki słupowe, zgrzewarki punktowe, wanny hartownicze, piec do hartowania metali, biurka, stoliki drewniane, komputery stacjonarne, drukarka laserowa, krzesła, regały półkowe, szafy metalowe, regały metalowe, kontenery magazynowe, kosze różnego typu i rozmiarów, stoliki na kółkach, szafki drewniane, telefony stacjonarne, kuchenka mikrofalowa, lodówka, ekspres do kawy, zmywarka, piece gazowe, kosze na śmieci, suwmiarki, wysokościomierze, szafki na ubrania, monitory do komputerów stacjonarnych, niszczarka do papieru, stół konferencyjny z kompletem ośmiu krzeseł, regały na segregatory, kserokopiarka,

3) wartości niematerialne i prawne ujęte w ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych w postaci: licencji do programu komputerowego (…), licencja do programu (…), licencja do programu (…), licencja do programu (…), licencja do programu (…), dwie licencje do programu (…), licencja do programu (…), licencja do programu (…), licencja do programu (…), licencja do programu (…).

4) ujęta w ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych inwestycja w obcym środku trwałym w formie budowli parkingu,

5) prawo własności surowców w postaci arkuszy blach, prętów stalowych, stali (cały stan magazynowy surowców znajdujący się w JDG na dzień wkładu do Spółki).

6) środki pieniężne przekazane z rachunku bankowego JDG na rachunek bankowy Spółki w wysokości co najmniej około (\`(...)\`) zł, które pozwolą Spółce na samodzielne funkcjonowanie w pierwszym okresie działalności.

Wraz z opisanym wyżej przedmiotem wkładu przeniesione zostaną z Wnioskodawcy na Spółkę w trybie art. 23\[1\] § 1 Kodeksu pracy, czyli w ramach tzw. przejścia zakładu pracy, prawa i obowiązki z umów o pracę z pracownikami (liczba pracowników wynosi aktualnie (\`(...)\`)), a przedmiotem przeniesienia będą prawa i obowiązki ze wszystkich umów o pracę obowiązujących w JDG w dniu wniesienia wkładu do Spółki.

Wnioskodawca nie posiada stałych umów z nabywcami swoich wyrobów z metali lub z nabywcami świadczonych usług, co wynika ze specyfiki działalności Wnioskodawcy polegającej na produkcji lub wykonaniu usługi, które odbywają się na konkretne zamówienie a po jego wykonaniu umowa z danym kontrahentem jest uznana za wykonaną (z zachowaniem uprawnień nabywcy z tytułu rękojmi). Wnioskodawca co do zasady nie zawiera w ramach JDG umów długoterminowych, stąd nie zostaną przeniesione prawa i obowiązki z takich umów z JDG na Spółkę za wyjątkiem przeniesienia z JDG na Spółkę praw i obowiązków z trzech umów ramowych z klientami, które to umowy gwarantują tym klientom określone bonusy za zlecenia o wartościach określonych w każdej z tych umów.

Spółka nie przejmie zobowiązań handlowych Wnioskodawcy związanych z działalnością w zakresie obróbki metali. Wnioskodawca sam ureguluje przed dokonaniem wkładu do Spółki swoje zobowiązania związane z działalnością gospodarczą w zakresie obróbki metali powstałe do dnia wniesienia wkładu do Spółki.

Spółka nie przejmie należności handlowych Wnioskodawcy związanych z działalnością w zakresie obróbki metali, jako że należności handlowe (rozumiane jako wierzytelności o uregulowanie należności z tytułu sprzedanych wyrobów z metali lub wykonanych usług) pozostaną przy Wnioskodawcy.

Umowy z bankiem na prowadzenie rachunków bankowych mają taki charakter prawny, że bank nie przewiduje przenoszenia praw i obowiązków z umowy o prowadzenie rachunku bankowego przedsiębiorcy z jednego przedsiębiorcę na drugiego przedsiębiorcą. W relacji z bankiem nastąpi podpisanie przez Spółkę z bankiem nowej umowy o prowadzenie rachunku bankowego związanego z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą. W związku z opisanym wyżej przedmiotem wkładu przeniesione zostaną z Wnioskodawcy na Spółkę prawa i obowiązki z umów z dostawcami mediów (woda, energia elektryczna, gaz, odbiór ścieków) dla Nieruchomości (…), na których jest prowadzona i będzie prowadzona na dzień wniesienia wkładu działalność gospodarcza w zakresie obróbki metali. Przeniesienie praw i obowiązków z konkretnej umowy z dostawcą mediów będzie wymagało zgody drugiej strony (dostawcy mediów). Dopiero w razie braku zgody strony danej umowy, co może się zdarzyć w stosunku do dostawcy mediów, zostanie zawarta z takim dostawcą przez Spółkę nowa umowa.

Przeniesione zostaną także z JDG na Spółkę prawa i obowiązki z umowy sponsorskiej zawartej przez JDG z podmiotem trzecim.

Prawa i obowiązki z wyżej wymienionych umów z dostawcami mediów, z trzech umów ramowych z klientami oraz prawa i obowiązki z umów o pracę nie będą wchodziły w zakres wkładu, ale przeniesienie praw i obowiązków z tych umów z Wnioskodawcy na Spółkę będzie nierozerwalnie związane z wniesieniem wkładu do Spółki i będzie wzmiankowane w treści aktu notarialnego obejmującego czynność wniesienia wkładu do Spółki.

Otrzymane w formie wkładu składniki materialne i niematerialne zostaną wpisane do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych Spółki (te które spełniają warunki do uznania za środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne) i odpowiednio wpisane do ewidencji wyposażenia (te które spełnią warunki do uznania za wyposażenie). Surowiec zostanie ujęty w księgach rachunkowych na właściwych do tego kontach księgowych. Otrzymane w ramach wkładu do Spółki środki pieniężne w kwocie co najmniej około 800.000 zł zostaną przekazane z rachunku bankowego JDG Wnioskodawcy na rachunek bankowy Spółki.

Spółka otrzymująca wkład w postaci zespołu składników materialnych i niematerialnych, opisanych we wniosku jako stanowiące przedmiot wkładu, przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład otrzymanego wkładu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy jako wnoszącego wkład do Spółki.

Spółka, do której trafi opisany wyżej wkład, zawrze z Wnioskodawcą umowę najmu, to znaczy wynajmie Wnioskodawcy pomieszczenie biurowe znajdujące się na terenie Nieruchomości (…) na potrzeby siedziby JDG.

Spółka zawrze nową umowę z biurem rachunkowym na prowadzenie ksiąg rachunkowych oraz ewidencji podatkowych i rozliczeń z ZUS Spółki jako podatnika i płatnika.

Spółka ma siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlega w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu).

Nie będą przedmiotem wkładu do Spółki (a więc pozostaną w ramach JDG) prawa własności widniejących w ewidencji środków trwałych prowadzonej przez Wnioskodawcę JDG dotyczące:

· zabudowanej nieruchomości położonej (…), nieruchomość ta jest i będzie w przyszłości wynajmowana przez Wnioskodawcę w ramach JDG podmiotom trzecim,

· lokalu usługowego (…), nieruchomość ta będzie wynajmowana przez Wnioskodawcę w ramach JDG podmiotom trzecim

(w dalszej części wniosku dwie wyżej wskazane nieruchomości określane są jako „Nieruchomości Pozostające w JDG”),

· samochodu (…),

· biurka, krzesła, jednego komputera, szafek na dokumenty.

Pozostaną w JDG:

· prawa i obowiązki z umowy leasingu zabudowanej nieruchomości położonej w (…), która to nieruchomość jest przez Wnioskodawcę (będącego leasingobiorcą nieruchomości) wynajmowana podmiotom trzecim,

· prawa i obowiązku z umowy leasingu samochodu (…),

· prawa i obowiązki z umowy kredytu zawartej przez Wnioskodawcę na zakup nieruchomości położonej w (…),

· prawa obowiązki z umowy przedwstępnej dotyczącej nabycia przez Wnioskodawcę nieruchomości położonej (…).

W oparciu o Nieruchomości Pozostające w JDG, leasingowaną nieruchomość (…), prowadząc swoją działalność gospodarczą z pomieszczenia biurowego wynajmowanego przez Wnioskodawcę od Spółki, Wnioskodawca będzie dalej prowadził działalność w zakresie kupna i sprzedaży nieruchomości oraz wynajmowania i wydzierżawiania nieruchomości.

W ramach prowadzonej przez Wnioskodawcę JDG obejmującej:

· zakup i sprzedaż nieruchomości, wynajmowanie i dzierżawę nieruchomości oraz

· obróbkę metali,

biuro rachunkowe prowadzi dla Wnioskodawcy księgi rachunkowe i ewidencje podatkowe dla potrzeb podatku dochodowego o podatku od towarów i usług. W księgach rachunkowych JDG Wnioskodawcy, w ich części dotyczącej podatku dochodowego wprowadzony został w przeszłości (i będzie istniał na dzień wkładu do Spółki) taki układ kont, który pozwala na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z wynajmem i dzierżawą nieruchomości oraz odrębnie z działalnością w zakresie obróbki metali. Podobnie w ewidencji VAT wyodrębnione są (i będą na dzień wkładu do Spółki) zespoły kont pozwalające na wydzielenie wszystkich faktur z tytułu sprzedaży i zakupów realizowanych w ramach działalności obejmującej obróbkę metali oraz odrębnie wszystkich faktur z tytułu sprzedaży realizowanej w ramach działalności dotyczącej kupna i sprzedaż nieruchomości i najmu oraz wszystkich zakupów związanych z tą działalnością.

Spółka w oparciu o nabyty w drodze wkładu zespół składników materialnych i niematerialnych będzie prowadziła na Nieruchomościach (…) działalność gospodarczą w zakresie obróbki metali.

Opisany powyżej zespół składników materialnych i niematerialnych jaki będzie przedmiotem wkładu do Spółki był, jest i będzie na dzień wniesienia wkładu u Wnioskodawcy jako wnoszącego wkład wyodrębniony:

A. na płaszczyźnie organizacyjnej, bowiem stanowił, stanowi i będzie stanowił na dzień wniesienia wkładu wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych (to jest do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie obróbki metali), który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania gospodarcze.

B. na płaszczyźnie finansowej:

· opisany zespół składników materialnych i niematerialnych posiadał, posiada i będzie posiadał na dzień wniesienia wkładu do Spółki samodzielność finansową pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym;

· w księgach rachunkowych JDG Wnioskodawcy, w ich części dotyczącej podatku dochodowego wprowadzony został w przeszłości (i będzie istniał na dzień wniesienia wkładu do Spółki) taki układ kont, który pozwala na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z wynajmem i dzierżawą nieruchomości oraz odrębnie z działalnością w zakresie obróbki metali. Podobnie w ewidencji VAT wyodrębnione są (i będą na dzień wniesienia wkładu do Spółki) zespoły kont pozwalające na wydzielenie wszystkich faktur z tytułu sprzedaży i zakupów realizowanych w ramach działalności obejmującej obróbkę metali oraz odrębnie wszystkich faktur z tytułu sprzedaży realizowanej w ramach działalności dotyczącej kupna i sprzedaż nieruchomości oraz wydzierżawiania i wynajmu nieruchomości oraz wszystkich zakupów związanych z tą działalnością. Możliwe jest obecnie i możliwe będzie na dzień wniesienia wkładu do Spółki wyliczenie wyniku finansowego osiągniętego na świadczeniu najmu i dzierżawy (jako jednym rodzaju działalności) i na obróbce metali (jako drugim rodzaju działalności).

C. na płaszczyźnie funkcjonalnej opisany zespół składników materialnych i niematerialnych stanowi i stanowić będzie na dzień wniesienia wkładu potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

Przedmiotowy zespół składników materialnych i niematerialnych będący przedmiotem wkładu do Spółki będzie wystarczający do samodzielnego wykonywania zadań w zakresie obróbki metali przez Spółkę, a prowadzenie działalności przez wydzieloną w postaci wkładu do Spółki zorganizowaną część przedsiębiorstwa nie będzie wymagało udziału pozostałych struktur przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.

Wniesienie wniesienia wkładu do Spółki nastąpi z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Nie jest przedmiotem niniejszego wniosku rozstrzyganie przez organ o zastosowaniu przepisów art. 24 ust. 19 i ust. 20 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Na tle opisanych wyżej uwarunkowań Wnioskodawca chciałby uzyskać potwierdzenie w trybie interpretacji indywidualnej co do prawidłowości stanowiska w zakresie zastosowania przepisów prawa podatkowego w odniesieniu do zdarzenia przyszłego obejmującego wniesienie wkładu do Spółki zrealizowany w sposób opisany w niniejszym wniosku.

### Pytanie w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że planowany wkład do Spółki opisany we wniosku o wydanie interpretacji będzie wkładem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a w rezultacie na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 w związku z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zwolniony będzie z podatku dochodowego od osób fizycznych przychód Wnioskodawcy w wysokości wartości rynkowej przedmiotu wkładu opisanego we wniosku?

### Pana stanowisko w sprawie

Zgodnie z treścią art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zorganizowana część przedsiębiorstwa na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Jak widać, jest to definicja tożsama z definicją zorganizowanej części przedsiębiorstwa umieszczoną w art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wolne od podatku dochodowego są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 23 – jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Zgodnie z art. 24 ust. 23 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 ma zastosowanie wyłącznie w przypadku, gdy spółka przejmująca majątek podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że opisany we wniosku wkład zespołu składników materialnych i niematerialnych, rozpatrywany z uwzględnieniem przeniesienia praw i obowiązków z umów z dostawcami mediów, praw i obowiązków z umowy sponsorskiej oraz przeniesienia praw i obowiązków z umów o pracę ze wszystkimi pracownikami JDG Wnioskodawcy – będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Jak to wskazano w opisie zdarzenia przyszłego:

· Spółka ma i będzie miała siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej podlega i będzie podlegała w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce),

· Spółka otrzymująca wkład w postaci zespołu składników materialnych i niematerialnych, opisanych we wniosku jako stanowiące przedmiot wkładu, przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład otrzymanego wkładu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy jako wnoszącego wkład do Spółki.

Tym samym przychód Wnioskodawcy w wysokości wartości rynkowej składników materialnych i niematerialnych wniesionych do Spółki (o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych) będzie zwolniony z podatku na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

**Uzasadnienie uznania przedmiotu wkładu za zorganizowaną część przedsiębiorstwa:**

Zgodnie z utrwalonym poglądem muszą wystąpić łącznie w zespole składników materialnych i niematerialnych trzy zasadnicze elementy, aby uznać go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa:

1) wyodrębnienie organizacyjne i finansowe,

2) przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych,

3) możliwość funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład zbywanej części przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.

Zespół składników materialnych i niematerialnych obejmować powinien elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie miały zastosowania do zbywanego mienia, musi ono obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w jego skład muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. Opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych, który ma być przedmiotem wkładu do Spółki, był, jest i będzie na dzień wniesienia wkładu u Wnioskodawcy wyodrębniony:

A. na płaszczyźnie organizacyjnej, bowiem stanowił, stanowi i będzie stanowił na dzień wniesienia wkładu do Spółki wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych (to jest do prowadzenia działalności w zakresie obróbki metali), który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania gospodarcze. W niniejszej sprawie kryterium organizacyjnym jest działalność gospodarcza Wnioskodawcy w zakresie obróbki metali prowadzona na Nieruchomościach (…), z wykorzystaniem składników materialnych i niematerialnych opisanych we wniosku jako te, które będą przedmiotem wkładu do Spółki.

B. na płaszczyźnie finansowej: Jak wskazał NSA w wyroku z dnia 20 marca 2012 r., sygn. akt I FSK 815/11 wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Opisany zespół składników materialnych i niematerialnych posiadał, posiada i będzie posiadał na dzień wkładu do Spółki samodzielność finansową pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym. W księgach rachunkowych JDG Wnioskodawcy, w ich części dotyczącej podatku dochodowego wprowadzony został w przeszłości (i będzie istniał na dzień wkładu do Spółki) taki układ kont, który pozwala na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z wynajmem i dzierżawą nieruchomości oraz odrębnie z działalnością w zakresie obróbki metali. Podobnie w ewidencji VAT wyodrębnione są (i będą na dzień wkładu do Spółki) zespoły kont pozwalające na wydzielenie wszystkich faktur z tytułu sprzedaży i zakupów realizowanych w ramach działalności obejmującej obróbkę metali oraz odrębnie wszystkich faktur z tytułu sprzedaży realizowanej w ramach działalności dotyczącej kupna i sprzedaż nieruchomości i najmu oraz wszystkich zakupów związanych z tą działalnością.

C. na płaszczyźnie funkcjonalnej stanowi i stanowić będzie na dzień sprzedaży potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

Opisany we wniosku jako wchodzący w skład wkładu do Spółki zespół składników materialnych i niematerialnych będzie wystarczający do samodzielnego wykonywania zadań (działalność w zakresie obróbki metali), a prowadzenie działalności przez tę wydzieloną część przedsiębiorstwa nie będzie wymagało udziału pozostałych struktur przedsiębiorstwa zbywającego.

W niniejszej sprawie kryterium organizacyjnym powinna być działalność gospodarcza Wnioskodawcy w zakresie obróbki metali prowadzona na Nieruchomościach (…), z wykorzystaniem składników materialnych i niematerialnych opisanych we wniosku jako te, które będą przedmiotem wkładu do Spółki.

Należy przy tym powtórzyć w tym miejscu, że w ocenie NSA w wyroku z dnia 20 marca 2012 r., sygn. akt I FSK 815/11 przeniesienie zobowiązań (długów, wierzytelności) nie jest okolicznością, która decyduje bądź współdecyduje o uznaniu danej części przedsiębiorstwa za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W przypadku planowanego wkładu do Spółki, opisanego we wniosku, zdaniem Wnioskodawcy, będzie miał miejsce przypadek przekazania takiego zespołu składników materialnych i niematerialnych, który jest zdolny do samodzielnego funkcjonowania w takim charakterze. Wraz z nabyciem zespołu składników wchodzących w skład planowanego wkładu do Spółki, Spółka jako nabywca będzie mogła na bazie tej części przedsiębiorstwa nabytej od Wnioskodawcy prowadzić działalność gospodarczą w zakresie obróbki metali. Nieruchomości (…), środki trwałe, składniki majątkowe stanowiące wyposażenie, wartości niematerialne i prawne, inwestycje w obcym środku trwałym, surowce na stanie magazynowym, środki pieniężne – wszystkie opisane szczegółowo we wniosku jako objęte planowanym wkładem, rozpatrywane łącznie z przeniesieniem praw i obowiązków ze wszystkimi pracownikami oraz przeniesieniem praw i obowiązków z umowy sponsorskiej oraz praw i obowiązków z dostawcami mediów do Nieruchomości (…) są obecnie przeznaczone właśnie do określonego zadania gospodarczego, tj. do prowadzenia działalności w zakresie obróbki metali i będą dalej służyły w Spółce takiemu samemu rodzajowi działalności. Elementy te są wystarczające do realizacji tego celu.

Pogląd taki znalazł potwierdzenie w wyroku NSA z dnia 24 listopada 2016 r. o sygn. akt I FSK 1316/15, w którym wskazał, że: „Okoliczność, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzy zespół składników majątkowych zdolny do prowadzenia niezależnej (samodzielnej) działalności gospodarczej należy rozumieć w ten sposób, że w kształcie, w jakim zespół ten jest zbywany, może on wykonywać określone zadania gospodarcze. Innymi słowy, realizacja określonych zadań gospodarczych możliwa jest z wykorzystaniem tego określonego zespołu składników majątkowych, nie zaś dopiero w połączeniu z innymi składnikami majątkowymi, czy też dopiero w połączeniu z przedsiębiorstwem nabywcy. Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego, owa »niezależność prowadzenia działalności gospodarczej« powinna być więc rozumiana w ten sposób, że »zespół składników majątkowych« posiada zdolność do prowadzenia takiej działalności w sytuacji, gdy stanowi konglomerat, który sam w sobie, bez uzupełniania go o dodatkowe elementy (po nabyciu i włączeniu do przedsiębiorstwa nabywcy) zdolny jest do prowadzenia działalności. W takiej sytuacji można go uznać za zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa”.

W świetle przedstawionego powyżej orzecznictwa przy ocenie, czy składniki materialne i niematerialne opisane we wniosku jako stanowiące przedmiot planowanego wkładu do Spółki powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, uwzględnić należy także okoliczności wskazujące na faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem wkładu.

W opisanym we wniosku zdarzeniu przyszłym dojdzie do spełnienia przesłanki wyodrębnienia funkcjonalnego przenoszonych składników materialnych i niematerialnych, gdyż Wnioskodawca przeznacza/wykorzystuje obecnie przedmiot planowanego wkładu do Spółki do realizacji konkretnego zadania gospodarczego polegającego na prowadzeniu działalności w zakresie obróbki metali.

Zdaniem Wnioskodawcy oznacza to, że można mówić o wyodrębnieniu organizacyjnym, funkcjonalnym i finansowym składników materialnych i niematerialnych będących przedmiotem zaplanowanego wkładu do Spółki, opisanych szczegółowo w niniejszym wniosku o wydanie interpretacji. Całościowa analiza przedmiotu planowanego wkładu do Spółki opisanego we wniosku, opisanego we wniosku sposobu wyodrębnienia organizacyjnego, funkcjonalnego i finansowego oraz przeznaczenia do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie obróbki metali, a także treści powołanych przepisów prawa i przytoczonego orzecznictwa sądów administracyjnych – wszystko to prowadzi do wniosku, że dla takiego przedmiotu wkładu do Spółki zostaną spełnione wszystkie przesłanki do uznania przedmiotu planowanej transakcji za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

**Uzasadnienie zastosowania zwolnienia z art. 21 ust. pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:**

Jak to ujęto w opisie zdarzenia przyszłego objętego niniejszym wnioskiem:

· Spółka ma i będzie miała siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlega i będzie podlegała w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu),

· Spółka otrzymująca wkład w postaci zespołu składników materialnych i niematerialnych, opisanych we wniosku jako stanowiące przedmiot wkładu, przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład otrzymanego wkładu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy jako wnoszącego wkład do Spółki.

Tym samym, konsekwencją uznania opisanego we wniosku przedmiotu wkładu za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz spełnienia wskazanych wyżej przesłanek (co do podlegania przez Spółkę nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych w Polsce oraz ujęcia dla celów podatkowych składników majątku wchodzących w skład otrzymanego wkładu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy jako wnoszącego wkład do Spółki) będzie to, że przychód Wnioskodawcy w wysokości wartości rynkowej składników materialnych i niematerialnych wniesionych wkładem do Spółki (o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych) będzie zwolniony z podatku na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W rezultacie, powstały dla Wnioskodawcy z tytułu wniesienia wkładu do Spółki opisanego we wniosku przychód określony w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w wysokości wartości rynkowej przedmiotu wkładu do Spółki będzie objęty zwolnieniem z podatku na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Zgodnie z art. 5a pkt 4 ustawy z o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

\- stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),

\- jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,

\- jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,

\- mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

Na podstawie powyższego wskazuję, że jednym z podstawowych elementów istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nią zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową.

Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).

We wniosku wskazał Pan, że prowadzi Pan działalność gospodarczą, której przedmiotem jest: obróbka metali, a także kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi. Planuje Pan wnieść wkładem do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka) zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych w zakresie obróbki metali. Przedmiotem wkładu do Spółki będą:

1) prawo własności nieruchomości,

2) prawo własności środków trwałych ujętych w ewidencji środków trwałych i składników ujętych w ewidencji wyposażenia,

3) wartości niematerialne i prawne ujęte w ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych,

4) ujęta w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych inwestycja w obcym środku trwałym w formie budowli parkingu,

5) prawo własności surowców,

6) środki pieniężne, które pozwolą Spółce na samodzielne funkcjonowanie w pierwszym okresie działalności.

Wraz z opisanym wyżej przedmiotem wkładu przeniesione zostaną z Pana na Spółkę, w trybie art. 23\[1\] § 1 Kodeksu pracy, czyli w ramach tzw. przejścia zakładu pracy, prawa i obowiązki ze wszystkich umów o pracę z pracownikami obowiązujących w Pana działalności w dniu wniesienia wkładu do Spółki (liczba pracowników wynosi aktualnie 50). Spółka nie przejmie Pana zobowiązań handlowych związanych z działalnością w zakresie obróbki metali. Sam Pan ureguluje przed dokonaniem wkładu do Spółki swoje zobowiązania związane z działalnością gospodarczą w zakresie obróbki metali powstałe do dnia wniesienia wkładu do Spółki. Spółka nie przejmie Pana należności handlowych związanych z działalnością w zakresie obróbki metali, należności pozostaną przy Panu. W relacji z bankiem nastąpi podpisanie przez Spółkę z bankiem nowej umowy o prowadzenie rachunku bankowego związanego z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą. Przeniesie Pan na Spółkę również prawa i obowiązki z umów z dostawcami mediów (woda, energia elektryczna, gaz, odbiór ścieków) dla nieruchomości, na których jest prowadzona i będzie prowadzona na dzień wniesienia wkładu działalność gospodarcza w zakresie obróbki metali. Przeniesienie praw i obowiązków z konkretnej umowy z dostawcą mediów będzie wymagało zgody dostawcy mediów. Dopiero, w razie braku zgody strony danej umowy, co może się zdarzyć w stosunku do dostawcy mediów, zostanie zawarta z takim dostawcą przez Spółkę nowa umowa. Przeniesie Pan także na Spółkę prawa i obowiązki z umowy sponsorskiej zawartej w ramach prowadzonej przez Pana działalności gospodarczej z podmiotem trzecim. Spółka przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład otrzymanego wkładu w wartości wynikającej z Pana ksiąg podatkowych. Spółka – w oparciu o nabyty w drodze wkładu zespół składników materialnych i niematerialnych – będzie prowadziła na nieruchomościach działalność gospodarczą w zakresie obróbki metali. Opisany zespół składników materialnych i niematerialnych, jaki będzie przedmiotem wkładu do Spółki, był, jest i będzie na dzień wniesienia wkładu u Pana jako wnoszącego wkład wyodrębniony:

1) na płaszczyźnie organizacyjnej, ponieważ zespół ten stanowił, stanowi i będzie stanowić na dzień wniesienia wkładu wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych (tj. do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie obróbki metali), który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania gospodarcze;

2) na płaszczyźnie finansowej:

\- opisany zespół składników materialnych i niematerialnych posiadał, posiada i będzie posiadać na dzień wniesienia wkładu do Spółki samodzielność finansową pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym;

\- w księgach rachunkowych Pana działalności, w ich części dotyczącej podatku dochodowego wprowadzony został w przeszłości (i będzie istniał na dzień wniesienia wkładu do Spółki) taki układ kont, który pozwala na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z wynajmem i dzierżawą nieruchomości oraz odrębnie z działalnością w zakresie obróbki metali; podobnie w ewidencji VAT są wyodrębnione (i będą na dzień wniesienia wkładu do Spółki) zespoły kont pozwalające na wydzielenie wszystkich faktur z tytułu sprzedaży i zakupów realizowanych w ramach działalności obejmującej obróbkę metali oraz odrębnie wszystkich faktur z tytułu sprzedaży realizowanej w ramach działalności dotyczącej kupna i sprzedaż nieruchomości oraz wydzierżawiania i wynajmu nieruchomości oraz wszystkich zakupów związanych z tą działalnością; możliwe jest obecnie i możliwe będzie na dzień wniesienia wkładu do Spółki wyliczenie wyniku finansowego osiągniętego na świadczeniu najmu i dzierżawy (jako jednym rodzaju działalności) i na obróbce metali (jako drugim rodzaju działalności);

3) na płaszczyźnie funkcjonalnej – opisany zespół składników materialnych i niematerialnych stanowi i będzie stanowić na dzień wniesienia wkładu potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

Zespół składników materialnych i niematerialnych będący przedmiotem wkładu do Spółki będzie wystarczający do samodzielnego wykonywania zadań w zakresie obróbki metali przez Spółkę, a prowadzenie działalności przez wydzieloną w postaci wkładu do Spółki zorganizowaną część przedsiębiorstwa nie będzie wymagało udziału pozostałych struktur Pana przedsiębiorstwa.

Zauważam, że przedmiot aportu został wyodrębniony zarówno na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej, zatem będzie on stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa zgodnie z art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

**Podsumowanie: zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych w zakresie obróbki metali będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.**

Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

W myśl art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Katalog przychodów z kapitałów pieniężnych zawiera art. 17 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Stosownie do art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to:

a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),

b) spółkę kapitałową w organizacji,

c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,

e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych;

Według art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Wolne od podatku dochodowego są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 23 – jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Powołane przepisy wprowadzają opodatkowanie przychodów z tytułu wniesienia do spółki (np. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) wkładu niepieniężnego w wysokości wartości tego wkładu, a w przypadku gdy wartość ta jest niższa niż wartość rynkowa tego wkładu, przychodem jest właśnie ta wartość rynkowa. Jednocześnie przychody takie są wolne od podatku dochodowego, jeżeli przedmiotem aportu do spółki jest przedsiębiorstwo bądź jego zorganizowana część i spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Zwracam uwagę, że zgodnie z art. 24 ust. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Stosownie natomiast do art. 24 ust. 20 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Z tego wynika, że przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ma zastosowanie, gdy wniesienie wkładu niepieniężnego następuje z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Tak więc, gdy warunek ten nie zostanie spełniony, zwolnienie nie ma zastosowania. Jednak zwracam uwagę, że weryfikacja ewentualnych przesłanek i celów wniesienia wkładu niepieniężnego jest możliwa dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego, które przeprowadzić może właściwy organ podatkowy.

Ponadto, zgodnie z art. 24 ust. 23 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 ma zastosowanie wyłącznie w przypadku, gdy spółka przejmująca majątek podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Zauważam zatem, że wniesienie przez Pana zespołu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych w zakresie obróbki metali, który stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w myśl art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w drodze aportu do Spółki będzie powodowało powstanie przychodu zgodnie z art. 17 ust 1 pkt 9 tej ustawy. Jednocześnie przychód ten będzie podlegał zwolnieniu na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

**Podsumowanie: wniesienie do Spółki zespołu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych w zakresie obróbki metali, który stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, będzie zwolnione od podatku dochodowego na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.**

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił, i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ponadto informuję, że wniosek w zakresie podatku od towarów i usług został rozstrzygnięty odrębnym pismem.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).