Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT1-2.4012.894.2025.1.JS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-10
Teza: Skutki podatkowe wydzielenia i wniesienia ZCP do Spółki
przejmującej.
Słowa kluczowe: deklaracje-deklaracja podatkowa
faktura-faktura korygująca
faktura-wystawienie faktury
korekta
korekta-korekta podatku
noty-nota korygująca
odliczenia-prawo do odliczenia
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
[OP][WIS] Ustawa Ordynacja podatkowa-Dział III-Rozdział
14-art. 93-§ 1
[OP][WIS] Ustawa Ordynacja podatkowa-Dział III-Rozdział
14-art. 93-§ 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 8-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IV-
Rozdział 1-art. 19a-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IV-
Rozdział 1-art. 19a-ust. 5-pkt 3
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IV-
Rozdział 1-art. 19a-ust. 5-pkt 4
1
Zagadnienia: Ordynacja podatkowa-Dział III Zobowiązania podatkowe-
Rozdział 14 Prawa i obowiązki następców prawnych oraz
podmiotów przekształconych-Następstwo prawne
związane z przejęciem lub podziałem osoby prawnej
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Świadczenie usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IV.
Obowiązek podatkowy-Rozdział 1. Zasady ogólne-
Obowiązek podatkowy - dostawa energii elektrycznej,
cieplnej lub chłodniczej oraz gazu ziemnego
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IV.
Obowiązek podatkowy-Rozdział 1. Zasady ogólne-
Obowiązek podatkowy - usługi budowlane lub
budowlano-montażowe
2

Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IV.
Obowiązek podatkowy-Rozdział 1. Zasady ogólne-
Obowiązek podatkowy - zasada ogólna
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego-Odliczenie podatku naliczonego z tytułu
nabycia towarów i usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 2.
Odliczenie częściowe podatku oraz korekta podatku
naliczonego -Korekta kwoty podatku naliczonego
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VI. Podstawa
opodatkowania-Obniżenie podstawy opodatkowania
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VI. Podstawa
opodatkowania-Podstawa opodatkowania - zasady
ogólne
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VI. Podstawa
opodatkowania-Zwiększenie podstawy opodatkowania
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI.
Dokumentacja -Rozdział 1. Faktury -Obowiązek
wystawienia faktury
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 2 -art. 91-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 2 -art. 91-ust. 9
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VI-
art. 29a-ust. 13
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VI-
art. 29a-ust. 14
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VI-
art. 29a-ust. 15
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VI-
art. 29a-ust. 17
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-
Rozdział 1-art. 106b-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-
Rozdział 1-art. 106j-ust. 1

## Opis zdarzenia przyszłego

A. Sp. z o.o. (dalej: Spółka dzielona; Wnioskodawca) jest spółką kapitałową prawa
    polskiego, która podlega (i na moment opisanego zdarzenia przyszłego będzie podlegać)
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce oraz zarejestrowanym
    podatnikiem czynnym podatku od towarów i usług. Jest Spółką, w której podmiotem
    dominującym jest C. S.A. z siedzibą w ... (KRS: ...), która jest właścicielem .... % jej udziałów.
    Drugi wspólnik – D. z siedzibą w ... (KRS: ...) jest właścicielem .... % udziałów Spółki
    Dzielonej. Przedmiotem jej działalności gospodarczej jest działalność ..... Część działalności
    prowadzonej przez Spółkę dzieloną podlega regulacjom ..... (dalej jako: „Prezes ....”).
    „B.” Sp. z o.o. (dalej jako: „B.” lub „Spółka przejmująca”) ma siedzibę na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlega i na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego
    opisanego w niniejszym wniosku będzie podlegać w Polsce nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu oraz jest zarejestrowanym podatnikiem czynnym podatku od
    towarów i usług. Bezpośrednim, 100% udziałowcem w B. jest E. S.A. z siedzibą w ... (KRS
    ...). Z kolei bezpośrednim, 100% udziałowcem w E. S.A. jest C. S.A. Przedmiotem
    działalności B. jest szeroko rozumiana działalność.....
    Obydwa podmioty są spółkami zależnymi od C. S.A. Dalej Spółka dzielona i B. łącznie
    zwani są „Zainteresowanymi”.
    W Grupie Kapitałowej ... trwa proces dostosowania spółek wchodzących w skład tej grupy
    do wymogów kryterium niezależności operatorów sieci dystrybucyjnych. Wymóg
    niezależności operatorów systemów dystrybucyjnych jest określony w art. 9d ustawy z 10
    kwietnia 1997 r. Prawo energetyczne (Dz. U. z 2024, poz. 266 ze zm.; dalej „Prawo
    energetyczne”). Kryterium to polega na zapewnieniu dla działalności dystrybucji ....
    niezależności pod względem formy prawnej i organizacyjnej oraz podejmowania decyzji
    niezależnie od wykonywania innych działalności niezwiązanych z przesyłaniem lub
    dystrybucją .... Innymi słowy, przedsiębiorstwa energetyczne są zobowiązane rozdzielić
    działalność dystrybucji .... od działalności wytwórczej lub obrotowej (tzw. „unbundling”). W
    przypadku Grupy Kapitałowej ... mamy do czynienia z tzw. przedsiębiorstwem
    zintegrowanym pionowo. Zgodnie z Prawem energetycznym przedsiębiorstwo
    zintegrowane pionowo to przedsiębiorstwo energetyczne lub grupa przedsiębiorstw,
    których wzajemne relacje są określone w art. 3 ust. 2 rozporządzenia nr 139/2004 z dnia
    20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw (Dz. Urz. WE L 024 z
    29.01.2004), zajmujące się między innymi dystrybucją oraz wytwarzaniem lub sprzedażą
    energii elektrycznej. Zgodnie z art. 9d ust. 7 Prawa energetycznego można nie spełniać
    kryterium niezależności, jeśli podmiot prowadzi niedużą działalność energetyczną, tj. ma:
    · mniej niż sto tysięcy odbiorców przyłączonych do systemu dystrybucyjnego
      elektroenergetycznego wchodzącego w skład tego przedsiębiorstwa;
    · system dystrybucyjny elektroenergetyczny o rocznym zużyciu energii elektrycznej
      nieprzekraczającym 3 TWh w 1996 r., w którym mniej niż 5% rocznego zużycia energii
      elektrycznej pochodziło z innych połączonych z nim systemów elektroenergetycznych.
    Powyższe wyłączenie jednak nie ma zastosowania do przedsiębiorstw zintegrowanych
    pionowo. Takie też stanowisko wobec Grupy Kapitałowej ... zajął Prezes ... , który w piśmie
    skierowanym do ... S.A. wskazał, że „wszystkie podmioty wchodzące w skład Grupy
    kapitałowej ... powinny spełniać kryteria niezależności określone w art. 9d ust. 1e ustawy –
    Prawo energetyczne”. W związku z tym, że Wnioskodawca jest podmiotem należącym do
    Grupy Kapitałowej ..., przymiot przedsiębiorstwa zintegrowanego rozciąga się również na
    niego. Tym samym obowiązek „unbundlingu” dotyczy również Wnioskodawcy, który to w
    ramach prowadzonej działalności świadczy zarówno usługi dystrybucji, jak i sprzedaży
    energii elektrycznej.
    Na etapie opracowywania scenariuszy „unbundlingu” dla spółek z Grupy Kapitałowej ...
    objętych tym procesem, w stosunku do Wnioskodawcy rozważany był scenariusz
    polegający na wydzieleniu jedynie działalności dystrybucyjnej do nowej spółki oraz
    pozostawienie obrotu energią z działalnością budowlano – montażową. Jednakże ten

    scenariusz wiązałby się z nieefektywnością gospodarczą, gdyż nowa spółka świadcząca
    wyłącznie usługi dystrybucji .... mogłaby być nierentowna. Wynika to z tego, że stawki opłat
    dystrybucyjnych podlegają zatwierdzeniu przez Prezesa .....
    Prezes ..... reguluje działalność przedsiębiorstw energetycznych zgodnie z ustawą Prawo
    energetyczne i polityką energetyczną państwa, zmierzając do równoważenia interesów
    przedsiębiorstw energetycznych i odbiorców paliw i energii. Przedsiębiorstwa
    energetyczne samodzielnie tworzą taryfy dla swoich produktów i towarów, lecz mogą
    przenosić w taryfy tylko te koszty, dla których wytyczne, w tym ich poziom (wzrost) określa
    Prezes ..... Przy wydzieleniu samej działalności dystrybucyjnej, część kosztów wspólnych
    Wnioskodawcy, których wartość dotychczas rozkładała się również na działalność w
    zakresie obrotu ...., obciążyłaby ją powodując ich znaczny wzrost. Do takich kosztów
    należałyby m.in. koszty zakupów nowych, a dotychczas współdzielonych, systemów IT, w
    tym do odczytów z liczników, bilansowania energii, fakturowania i raportowania.
    Zatwierdzana przez Prezesa ..... taryfa dystrybucyjna nie byłaby w stanie pokryć wszystkich
    kosztów ponoszonych przez Wnioskodawcę. Natomiast całkowita zdolność generowania
    jakichkolwiek zysków wystąpiłaby jedynie przy działalnościach pozostających u
    Wnioskodawcy, tj. działalności budowlano – montażowej i z obrotu energią.
    Udziałowcy Spółki dzielonej doszli więc do przekonania, że najlepszym rozwiązaniem
    będzie podział Wnioskodawcy w taki sposób, by wydzielić z niego część, która od dawna
    stanowiła pewną wyodrębnioną działalność, tj. działalność ..... Ponadto podział w ten
    sposób umożliwi rozstanie się dotychczasowych udziałowców. Docelowo działalność ....
    pozostanie w ramach prowadzonej działalności Wnioskodawcy, a działalność ..... zostanie
    przejęta przez B. Taki podział wynika też z faktycznych relacji gospodarczych, jakie są
    realizowane w ramach prowadzonej działalności przez Wnioskodawcę.
    Zdecydowana większość realizowanych prac budowlano – montażowych jest na rzecz
    podmiotów z Grupy Kapitałowej .... Natomiast.... dotyczy różnych pomiotów położonych
    na terenie Gminy ....
    Strony rozważają podział Spółki dzielonej nieproporcjonalny, w wyniku którego w jednym
    kroku zostanie osiągnięty cel „unbundlingu” oraz rozstanie się dotychczasowych
    udziałowców. W wyniku podziału nieproporcjonalnego, udziały w B. w zamian za wkład
    składników opisanych poniżej, otrzyma C. S.A., natomiast wszystkie należące do ... S.A.
    udziały we Wnioskodawcy zostaną umorzone i nastąpi obniżenie kapitału zakładowego
    Wnioskodawcy. Jedynym udziałowcem Wnioskodawcy pozostanie D. W ten sposób ....
    pozostanie w podmiocie, który nie będzie wchodził w skład Grupy Kapitałowej .... Tym
    samym Wnioskodawca nie będzie już zobowiązany do spełniania kryterium niezależności
    na mocy art. 9d ust. 7 Prawa energetycznego (mniej niż sto tysięcy odbiorców
    przyłączonych do systemu dystrybucyjnego .....).
    Na dzień złożenia niniejszego wniosku został przygotowany i uzgodniony plan podziału
    (dalej: „Plan Podziału”). Plan Podziału został przygotowany na podstawie art. 533 § 1 i art.
    534 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U z 2024 r. poz. 18
    ze zm., dalej jako „KSH”) w związku z zamiarem podziału Wnioskodawcy w trybie art. 529 §
    1 pkt 4 KSH (podział przez wydzielenie). W ramach podziału przez wydzielenie na rzecz
    istniejącej spółki B. zostanie przeniesiony zespół składników majątkowych dotyczący
    wydzielanej działalności ...., stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej:
    Wydzielany ZCP). W Spółce dzielonej pozostanie pozostały majątek, który również będzie
    stanowić zorganizowaną strukturę spełniającą wszystkie cechy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Spółka przejmująca będzie kontynuowała dotychczasową działalność Spółki dzielonej w
    segmencie działalności...prowadzoną obecnie przez Spółkę dzieloną.
    Zgodnie z regulacjami KSH, w przypadku przeniesienia części majątku Spółki dzielonej na
    istniejącą Spółkę, wydzielenie następuje w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału
    zakładowego Spółki przejmującej (dalej: Dzień wydzielenia). Na Dzień wydzielenia obie

    Spółki – dzielona i przejmująca – będą czynnymi podatnikami VAT zarejestrowanymi w
    Polsce. Rok podatkowy Spółki dzielonej i Spółki przejmującej jest zgodny z rokiem
    kalendarzowym. Mając na uwadze tryb dokonywania podziału (podział przez wydzielenie),
    księgi Spółki dzielonej nie zostaną zamknięte zgodnie z art. 12 ust. 3a ustawy z dnia 29
    września 1994 r. o rachunkowości (tj. Dz. U. z 2023 r., poz. 120).
    Spółka dzielona prowadzi i będzie prowadzić działalność opodatkowaną podatkiem VAT
    oraz co do zasady ma prawo do odliczania podatku VAT naliczonego ujętego w
    otrzymanych fakturach. Spółka przejmująca będzie nadal prowadzić działalność
    opodatkowaną podatkiem VAT oraz będzie miała co do zasady prawo do odliczania
    podatku VAT naliczonego ujętego w otrzymywanych fakturach.
    W związku z planowanym podziałem przez wydzielenie może dojść do rozliczeń podatku
    VAT jak i korekt tych rozliczeń w odniesieniu do poniżej wskazanych transakcji
    gospodarczych związanych z Wydzielanym ZCP przed Dniem wydzielenia, na Dzień i po
    Dniu wydzielenia:
    · przed Dniem wydzielenia Spółka dzielona dokona określonych dostaw towarów i usług,
      co do których obowiązek podatkowy w podatku VAT powstanie w Dniu lub po Dniu
      wydzielenia,
    · przed Dniem wydzielenia Spółka dzielona wystawi faktury dotyczące sprzedaży
      dokonanej przed Dniem wydzielenia, co do których obowiązek podatkowy powstanie
      w Dniu lub po Dniu wydzielenia,
    · w Dniu lub po Dniu wydzielenia powstanie obowiązek wystawienia faktur
      sprzedażowych z tytułu sprzedaży zrealizowanej przed Dniem wydzielenia,
    · w Dniu lub po Dniu wydzielenia konieczne będzie wystawienie faktur korygujących (in
      minus oraz in plus) w stosunku do sprzedaży związanej z Wydzielanym ZCP
      zrealizowanej do Dnia wydzielenia,
    · z tytułu dostaw towarów lub usług dokonanych przed Dniem wydzielenia na rzecz
      Wydzielanego ZCP w Dniu lub po Dniu wydzielenia może powstać prawo do odliczenia
      podatku VAT w związku z otrzymaniem niektórych faktur, przy czym faktury te mogą
      być wystawione na Spółkę dzieloną bądź Spółkę przejmującą,
    · w Dniu lub po Dniu wydzielenia otrzymywane będą faktury korygujące zakupy (in minus
      oraz in plus) związane z Wydzielanym ZCP za okres przed Dniem wydzielenia
      wystawione przez kontrahentów na Spółkę dzieloną bądź Spółkę przejmującą.
    Faktury korygujące dotyczące sprzedaży związanej z Wydzielanym ZCP zrealizowanej
    przed Dniem wydzielenia mogą zostać wystawione zarówno przed Dniem wydzielenia, w
    Dniu wydzielenia jak i po Dniu wydzielenia z przyczyn wskazanych w art. 106j ust. 1 ustawy
    o VAT.
    Wyżej wymienione faktury korygujące sprzedaż mogą spowodować zarówno zmniejszenie
    jak i zwiększenie podatku należnego wskazanego w fakturach pierwotnych. W takich
    przypadkach przyczyny korekty mogą zaistnieć w dniu wystawienia faktur pierwotnych, jak
    i po tym dniu.
    Faktury korygujące dotyczące sprzedaży związanej z Wydzielanym ZCP mogą również
    dokumentować czynności wymienione w art. 29a ust. 15 ustawy o VAT.
    Ponadto Spółka dzielona będzie posiadała lub nie będzie posiadała przed Dniem
    wydzielenia dokumentacji, z której będzie wynikać, że uzgodniła ona z nabywcą towaru
    lub usługobiorcą warunki obniżenia podstawy opodatkowania dla dostawy towarów lub
    świadczenia usług określone w fakturze korygującej wystawionej przed Dniem
    wydzielenia, oraz że warunki te zostały spełnione.
    Spółka dzielona nie będzie wystawiać ani odbierać ustrukturyzowanych faktur przed 1
    lutego 2026 r.

    W związku z planowanym na 2 stycznia 2026 r. podziałem Spółki dzielonej oraz w świetle
    przedstawionego powyżej zdarzenia przyszłego, zarówno Spółka dzielona jak i Spółka
    przejmująca (dalej łącznie: Wnioskodawca) pragnie uzyskać odpowiedź na następujące
    pytania w zakresie rozliczeń podatku od towarów i usług.
    Pytania
    1. Która ze Spółek - dzielona czy przejmująca - będzie zobowiązana do wystawiania faktur
      sprzedażowych i rozpoznania podatku należnego w odniesieniu do czynności
      związanych z Wydzielanym ZCP i dotyczących sprzedaży zrealizowanej przed Dniem
      wydzielenia, jeżeli obowiązek podatkowy w VAT powstanie przed Dniem, w Dniu lub po
      Dniu wydzielenia?
    2. Która ze Spółek - dzielona czy przejmująca - powinna wystawiać i ujmować dla celów
      VAT faktury korygujące podatek VAT należny, dotyczące sprzedaży związanej z
      Wydzielanym ZCP i zrealizowanej przed Dniem wydzielenia, jeżeli faktury korygujące
      będą wystawiane przed Dniem, w Dniu lub po Dniu wydzielenia, a faktury pierwotne
      zostały wystawione przed Dniem wydzielenia przez Spółkę dzieloną?
    3. Dane której Spółki - dzielonej czy przejmującej - powinny znajdować się na fakturze
      korygującej związanej z Wydzielanym ZCP, jeśli zobowiązaną do jej wystawienia będzie
      Spółka przejmująca w odniesieniu do faktury pierwotnej wystawionej przez Spółkę
      dzieloną?
    4. Czy w zakresie rozliczeń alokowanych do Wydzielanego ZCP Spółka dzielona będzie
      zobowiązana do złożenia deklaracji podatkowej w VAT za okres rozliczeniowy
      przypadający do dnia poprzedzającego Dzień wydzielenia oraz zapłaty podatku (albo
      uprawniony do zwrotu podatku) za ten okres, jeżeli obowiązek zapłaty/prawo do
      zwrotu podatku i złożenia deklaracji wystąpi w Dniu wydzielenia bądź po tym Dniu?
    5. Która ze Spółek - dzielona czy przejmująca - będzie uprawniona co do zasady do
      odliczenia podatku VAT naliczonego z faktur związanych z Wydzielanym ZCP i
      dotyczących czynności, co do których obowiązek podatkowy powstanie w okresie
      przed Dniem wydzielenia, wystawionych przez sprzedawców przed Dniem, w Dniu i po
      Dniu wydzielenia, co do których prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego
      powstanie przed Dniem, w Dniu lub po Dniu wydzielenia, także w przypadku
      wystawienia tych faktur przez sprzedawców na Spółkę dzieloną?
    6. Czy w przypadku, gdy sprzedawcy wystawią w Dniu lub po Dniu wydzielenia faktury
      dotyczące Wydzielanego ZCP na Spółkę dzieloną za czynności zrealizowane zarówno
      przed Dniem jak i w Dniu lub po Dniu wydzielenia, to czy Spółka przejmująca powinna
      wystawić noty korygujące nazwę nabywcy?
    7. Która ze Spółek - dzielona czy przejmująca - będzie uprawniona lub zobowiązana do
      rozliczenia (ujęcia) dla celów VAT faktur korygujących zakupowych związanych z
      Wydzielanym ZCP, w przypadku, gdy prawo lub obowiązek ujęcia faktur korygujących
      wystąpi odpowiednio przed Dniem, w Dniu lub po Dniu wydzielenia oraz jakie dane –
      Spółki dzielonej czy Spółki przejmującej - powinna zawierać faktura korygująca?
    8. Czy wniesienie majątku do Spółki przejmującej w ramach podziału przez wydzielenie
      nie rodzi obowiązku dokonania przez Spółkę dzieloną lub Spółkę przejmującą korekty
      wcześniej odliczonego podatku od towarów i usług stosownie do treści art. 91 ust. 1-8
      ustawy o VAT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad. 1
    Zdaniem Wnioskodawcy to Spółka dzielona będzie zobowiązana do wystawienia tych
    faktur sprzedażowych związanych z Wydzielanym ZCP, co do których obowiązek
    podatkowy powstanie przed Dniem wydzielenia. Również Spółka dzielona rozpozna w
    takich przypadkach podatek należny od tych faktur.

    Faktury, co do których obowiązek podatkowy powstanie w Dniu albo po Dniu wydzielenia,
    powinna wystawić Spółka przejmująca. Również Spółka przejmująca rozpozna w takim
    przypadku podatek należny od tych faktur.
    Ad. 2
    Zdaniem Wnioskodawcy obowiązek wystawienia faktury korygującej przez Spółkę dzieloną
    lub Spółkę przejmującą dotyczącej sprzedaży związanej z Wydzielanym ZCP i zrealizowanej
    do Dnia wydzielenia zależy od tego, w którym okresie powinny być rozpoznane skutki
    podatkowe takiej korekty na gruncie podatku VAT.
    Biorąc pod uwagę powyższe, do wystawienia i ujęcia korekt faktur sprzedażowych
    związanych z Wydzielanym ZCP zobowiązana będzie w zakresie:
    (a) faktur korygujących dotyczących sprzedaży, które zgodnie z przepisami VAT powinny
      korygować rozliczenia VAT przed Dniem wydzielenia - Spółka dzielona;
    (b) faktur korygujących dotyczących sprzedaży, które zgodnie z przepisami VAT powinny
      być ujęte w Dniu lub po Dniu wydzielenia, a zatem, które powinny korygować
      rozliczenia VAT w Dniu lub po Dniu wydzielenia - Spółka przejmująca.
    Dodatkowo, Spółka przejmująca (a nie Spółka dzielona) będzie zobowiązana do ujęcia w
    rozliczeniach podatkowych faktur korygujących, które zostaną wystawione przez Spółkę
    dzieloną, a moment ujęcia faktury (korekty rozliczeń VAT) przypadał będzie w Dniu lub po
    Dniu wydzielenia.
    Ad. 3
    Zdaniem Wnioskodawcy w przypadku faktury korygującej, do wystawienia której
    zobowiązana będzie Spółka przejmująca w odniesieniu do faktury pierwotnej wystawionej
    przez Spółkę dzieloną, w tym zakresie powinna ona zawierać dane Spółki przejmującej.
    Ad. 4
    Zdaniem Wnioskodawcy, obowiązek złożenia deklaracji podatkowej za okres rozliczeniowy
    przed Dniem wydzielenia, w zakresie rozliczeń związanych z Wydzielanym ZCP (które
    zgodnie z odpowiednimi przepisami ustawy o VAT powinny podlegać ujęciu w rejestrach
    VAT w datach do dnia poprzedzającego Dzień wydzielenia) będzie ciążył na Spółce
    dzielonej, gdyż to Spółka dzielona będzie nadal zobowiązana do uwzględnienia tych
    rozliczeń w składanej przez siebie deklaracji VAT za ten okres, nawet jeżeli obowiązek
    zapłaty/prawo do zwrotu podatku i złożenia deklaracji wystąpi w Dniu wydzielenia bądź po
    tym Dniu. Jednocześnie Spółka dzielona będzie zobowiązana do zapłaty podatku
    wynikającego z takiej deklaracji lub uprawniona do uzyskania zwrotu podatku
    wynikającego z takiej deklaracji.
    Ad. 5
    Zdaniem Wnioskodawcy w odniesieniu do podatku VAT naliczonego, Spółka dzielona
    będzie co do zasady uprawniona do odliczenia VAT naliczonego jedynie z tych faktur
    zakupowych związanych z Wydzielanym ZCP i dotyczących czynności, w odniesieniu do
    których obowiązek podatkowy powstanie w okresie przed Dniem wydzielenia i
    jednocześnie Spółka dzielona będzie przed Dniem wydzielenia w posiadaniu tych faktur
    dokumentujących te transakcje. W przypadku, gdy faktury zakupowe dokumentujące
    transakcje, w odniesieniu do których obowiązek podatkowy powstanie w okresie przed
    Dniem wydzielenia, ale same faktury zostaną doręczone w Dniu wydzielenia lub po Dniu
    wydzielenia, uprawnioną do odliczenia VAT naliczonego będzie już Spółka przejmująca.
    Jednocześnie, wyłącznie Spółce dzielonej przysługiwać będzie prawo do odliczenia
    podatku naliczonego w przypadku, w którym obowiązek podatkowy dla danej dostawy
    towarów lub świadczonej usługi powstał przed Dniem wydzielenia i przed Dniem
    wydzielenia otrzymano fakturę dokumentującą tą transakcję, jednakże Spółka dzielona nie
    skorzystała z prawa do odliczenia VAT w tym zakresie (np. wobec uprawnienia do

    odliczenia podatku w jednym z trzech kolejnych okresów rozliczeniowych zgodnie z art. 86
    ust. 11 ustawy o VAT). Prawo to ulegnie bowiem konkretyzacji przed Dniem wydzielenia i
    nie może być przedmiotem sukcesji.
    Natomiast, jeżeli zgodnie z ustawą o VAT prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego
    powstanie w Dniu lub po Dniu wydzielenia (również w przypadku, gdy faktury zostaną
    wystawione przed Dniem wydzielenia), uprawnioną co do zasady do odliczenia podatku
    VAT naliczonego będzie Spółka przejmująca, niezależnie od faktu wystawienia faktury na
    Spółkę dzieloną czy Spółkę przejmującą.
    Ad. 6
    Zdaniem Wnioskodawcy w przypadku, gdy sprzedawcy wystawią w Dniu lub po Dniu
    wydzielenia faktury dotyczące Wydzielanego ZCP na Spółkę dzieloną za czynności
    zrealizowane przed Dniem wydzielenia, Spółka przejmująca nie będzie zobowiązana do
    wystawienia not korygujących, bowiem faktury te zostaną wystawione w Dniu lub po Dniu
    wydzielenia prawidłowo, gdyż ich adresatem będzie Spółka dzielona, która dokonała
    zakupów.
    Jednakże w sytuacji faktur wystawionych na Spółkę dzieloną w Dniu lub po Dniu
    wydzielenia, dokumentujących dostawy i usługi świadczone w Dniu lub po Dniu
    wydzielenia, należy mieć na względzie, że faktura powinna odzwierciedlać prawdziwy
    przebieg zdarzenia gospodarczego, czyli powinna dokumentować fakt nabycia
    określonych towarów lub usług przez określonego podatnika. Zatem w powyższej sytuacji,
    gdy Spółka przejmująca otrzyma fakturę, w której wszystkie dane na niej wskazane będą
    dotyczyć Spółki dzielonej, taka faktura powinna zostać skorygowana poprzez wystawienie
    przez sprzedawcę faktury korygującej lub poprzez wystawienie przez Spółkę przejmującą
    noty korygującej.
    Ad. 7
    Zdaniem Wnioskodawcy, faktury korygujące zakupowe (zarówno zmniejszające jak i
    zwiększające), co do których obowiązek/prawo rozliczenia dla celów podatku VAT
    powstanie w Dniu lub po Dniu wydzielenia - będą rozliczane przez Spółkę przejmującą.
    Jednocześnie jeżeli te faktury korygujące będą wystawione przed Dniem wydzielenia to nie
    będą wymagały wystawienia przez Spółkę przejmującą noty korygującej na dane nabywcy,
    natomiast wystawione w Dniu jak i po Dniu wydzielenia na Spółkę dzieloną – będą
    wymagały wystawienia przez Spółkę przejmującą noty korygującej na dane nabywcy.
    Natomiast faktury korygujące zakupowe (zarówno zmniejszające jak i zwiększające)
    ujmowane zgodnie z przepisami o VAT w rozliczeniu za okres przed Dniem wydzielenia -
    będą ujmowane przez Spółkę dzieloną. Jednocześnie jeżeli te faktury korygujące będą
    wystawione w Dniu jak i po Dniu wydzielenia na Spółkę przejmującą to będą wymagały
    wystawienia przez Spółkę dzieloną noty korygującej dane nabywcy.
    Ad. 8
    Zdaniem Wnioskodawcy Spółka dzielona nie będzie zobowiązana do dokonania korekty
    wcześniej odliczonego podatku od towarów i usług dotyczącego wniesionego majątku w
    postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa do Spółki przejmującej w ramach podziału
    przez wydzielenie. Obowiązek dokonania ewentualnej korekty podatku naliczonego,
    zgodnie z art. 91 ust. 9 ustawy o VAT, zostanie przeniesiony na otrzymującego
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, czyli w analizowanym przypadku na Spółkę
    przejmującą.
    Uzasadnienie stanowiska Spółki.
    Ad. 1
    Zgodnie z art. 93c § 1 OP, osoby prawne przejmujące lub osoby prawne powstałe w
    wyniku podziału wstępują, z dniem podziału lub z dniem wydzielenia, we wszelkie
    przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej

    dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi im w planie podziału, składnikami
    majątku. Powyższy przepis stosuje się, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a
    przy podziale przez wydzielenie - także majątek osoby prawnej dzielonej, stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa (art. 93c § 2 OP).
    Regulacja powyższa jest wyrazem tzw. zasady sukcesji ograniczonej (częściowej). Oznacza
    to, że:
    a) Spółka przejmująca jest następcą podatkowym Spółki dzielonej, ale tylko w takim
      zakresie, w jakim prawa i obowiązki podatkowe pozostają w związku z przydzielonymi
      im w planie podziału składnikami majątku,
    b) przedmiotem sukcesji są tylko te prawa i obowiązki podatkowe, które łącznie
        (i) pozostają w związku z przejmowaną zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa;
        (ii) powstały przed dniem sukcesji (stały się przed podziałem „stanami otwartymi”)
        oraz
        (iii) nie zostały zrealizowane przez Spółkę dzieloną (są nadal „stanami otwartymi” na
        dzień podziału).
    W związku z faktem, że przedmiotem sukcesji są „prawa i obowiązki”, to te z nich które
    uległy konkretyzacji przed dniem podziału nie będą przedmiotem sukcesji - nie będą miały
    bowiem przymiotu praw i obowiązków (oraz nie będą „stanami otwartymi”).
    Podsumowując zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku podziału przez wydzielenie
    decydujące znaczenie ma okoliczność, czy dane prawo lub obowiązek powstało i istniało
    przed Dniem wydzielenia. Wniosek taki wynika z literalnej wykładni art. 93c OP, zgodnie z
    którym sukcesji podlegają prawa i obowiązki „pozostające” w związku z przydzielonymi
    Spółce przejmującej składnikami majątku. W przepisie tym ustawodawca posłużył się
    czasem teraźniejszym. Stąd, przedmiotem sukcesji mogą być wyłącznie „stany otwarte”, tj.
    prawa i obowiązki, które na Dzień wydzielenia „pozostają” jeszcze w związku z
    przydzielonymi Spółce przejmującej składnikami majątku. Z literalnej wykładni przepisu
    wynika zatem, że nie odnosi się on do praw i obowiązków, które „pozostawały” w związku
    z danymi składnikami majątku przed dniem wydzielenia.
    W konsekwencji, jeżeli dane prawo bądź obowiązek powstało przed Dniem wydzielenia
    lub dotyczy okresu poprzedzającego podział (powinno być rozliczone w tym właśnie
    czasie), skutki podatkowe z nim związane ściśle wiążą się z rozliczeniami podatkowymi
    Spółki dzielonej - tj. na Dzień wydzielenia nie „pozostają” w związku z Wydzielanym ZCP.
    Z kolei, w przypadku, gdy dane prawo bądź obowiązek powstało w Dniu wydzielenia lub
    po tej dacie, rozliczenia podatkowe z nim związane powinny dotyczyć wyłącznie podmiotu
    przejmującego.
    Na gruncie regulacji ustawy o VAT, należy uznać, że w przypadku podziału spółki
    kapitałowej o przyporządkowaniu do Spółki dzielonej i Spółki przejmującej obowiązku
    rozpoznania podatku należnego będzie decydować data powstania tego obowiązku.
    Moment powstania obowiązku podatkowego oraz termin wystawienia faktury
    szczegółowo regulują m.in. przepisy art. 19a i art. 20 oraz art. 106i ustawy o VAT.
    Co do zasady obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania dostawy towarów lub
    wykonania usługi, z zastrzeżeniami wskazanymi w ustawie, t.j. gdy obowiązek ten w
    poszczególnych przypadkach powstaje na zasadach szczególnych, np. z chwilą
    wystawienia faktury czy też otrzymania zapłaty. Natomiast fakturę wystawia się co do
    zasady nie później niż 15. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym dokonano
    dostawy towaru lub wykonano usługę, również z pewnymi zastrzeżeniami wskazanymi w
    ustawie.
    W konsekwencji, jeżeli na gruncie ww. przepisów obowiązek podatkowy w zakresie
    transakcji realizowanych w ramach Wydzielanego ZCP powstanie przed Dniem

    wydzielenia - zobowiązaną do wystawienia faktur sprzedażowych oraz do uwzględnienia w
    rozliczeniach VAT należnego podatku VAT z tych transakcji (rozpoznania obowiązku
    podatkowego oraz rozliczenia VAT) będzie Spółka dzielona. Natomiast, jeżeli obowiązek
    ten powstanie w Dniu lub po Dniu wydzielenia, to Spółka przejmująca powinna wystawić
    faktury i uwzględnić podatek należny w swoich rozliczeniach VAT.
    Ad. 2
    Jak wskazał Wnioskodawca w opisie zdarzenia przyszłego, mogą wystąpić sytuacje, w
    których w Dniu lub po Dniu wydzielenia będzie konieczne wystawienie faktur korygujących
    w stosunku do sprzedaży zrealizowanej do Dnia wydzielenia. Mając na uwadze powyższe,
    faktury korygujące dotyczące sprzedaży związanej z Wydzielanym ZCP i zrealizowanej
    przed Dniem wydzielenia mogą spowodować zmniejszenie lub zwiększenie podatku
    należnego wykazanego w fakturach pierwotnych, a przyczyny korekty mogą zaistnieć w
    dniu wystawienia faktur pierwotnych lub w terminach późniejszych.
    Faktury korekty „in minus”:
    W przypadku faktur korygujących powodujących zmniejszenie kwoty podatku należnego
    należy wskazać, że kluczowe będzie ustalenie, na jaki moment dana faktura korygująca
    powinna zostać ujęta w rozliczeniach z tytułu podatku VAT. Jeżeli będzie to moment przed
    Dniem wydzielenia – faktura korygująca powinna zostać ujęta przez Spółkę dzieloną. Z
    kolei, gdy moment ten będzie przypadał na Dzień wydzielenia lub po Dniu wydzielenia –
    faktura korygująca zostanie rozliczona przez Spółkę przejmującą. Przy czym może
    wystąpić sytuacja, że do wystawienia faktury korygującej – gdy zdarzenie skutkujące
    koniecznością dokonania korekty wystąpi przed Dniem wydzielenia – zobowiązana będzie
    Spółka dzielona, lecz obowiązek jej rozliczenia przejdzie na Spółkę przejmującą.
    Zgodnie z art. 29a ust. 10 ustawy o VAT, podstawę opodatkowania obniża się o:
    1) kwoty udzielonych po dokonaniu sprzedaży opustów i obniżek cen;
    2) wartość zwróconych towarów i opakowań;
    3) zwróconą nabywcy całość lub część zapłaty otrzymaną przed dokonaniem sprzedaży,
      jeżeli do niej nie doszło;
    4) wartość zwróconych kwot dotacji, subwencji i innych dopłat o podobnym charakterze,
      o których mowa w ust. 1.
    Stosownie do art. 29a ust. 13 ustawy o VAT, w przypadkach, o których mowa w ust. 10 pkt
    1-3, obniżenia podstawy opodatkowania, w stosunku do podstawy określonej w
    wystawionej fakturze z wykazanym podatkiem, dokonuje się za okres rozliczeniowy, w
    którym podatnik wystawił fakturę korygującą, pod warunkiem że z posiadanej przez tego
    podatnika dokumentacji wynika, że uzgodnił on z nabywcą towaru lub usługobiorcą
    warunki obniżenia podstawy opodatkowania dla dostawy towarów lub świadczenia usług
    określone w fakturze korygującej oraz warunki te zostały spełnione, a faktura ta jest
    zgodna z posiadaną dokumentacją. W przypadku gdy w okresie rozliczeniowym, w którym
    została wystawiona faktura korygująca, podatnik nie posiada dokumentacji, o której
    mowa w zdaniu pierwszym, obniżenia podstawy opodatkowania dokonuje za okres
    rozliczeniowy, w którym dokumentację tę uzyskał.
    Dodatkowo w art. 29a ust. 14 wskazano, że przepis ust. 13 stosuje się odpowiednio w
    przypadku stwierdzenia pomyłki w kwocie podatku na fakturze i wystawienia faktury
    korygującej do faktury, w której wykazano kwotę podatku wyższą niż należna.
    Mając na względzie powyższe przepisy, w przypadku, gdy przyczyną obniżenia podstawy
    opodatkowania będzie udzielenie opustu lub obniżki ceny, zwrócenie towarów i
    opakowań, czy też zwrócenia nabywcy całości lub części zapłaty otrzymanej przez
    dokonaniem sprzedaży, do której nie doszło, jak również w przypadku stwierdzenia
    pomyłki w kwocie podatku (zawyżenie podatku), obniżenia podstawy opodatkowania, w
    stosunku do podstawy określonej w wystawionej fakturze z wykazanym podatkiem,

    dokonuje się za okres rozliczeniowy, w którym podatnik wystawił fakturę korygującą, pod
    warunkiem że z posiadanej przez tego podatnika dokumentacji wynika, że uzgodnił on z
    nabywcą towaru lub usługobiorcą warunki obniżenia podstawy opodatkowania dla
    dostawy towarów lub świadczenia usług określone w fakturze korygującej oraz warunki te
    zostały spełnione, a faktura ta jest zgodna z posiadaną dokumentacją. W przypadku gdy w
    okresie rozliczeniowym, w którym została wystawiona faktura korygująca, podatnik nie
    posiada dokumentacji, o której mowa w zdaniu pierwszym, obniżenia podstawy
    opodatkowania dokonuje za okres rozliczeniowy, w którym dokumentację tę uzyskał.
    Tym samym zdaniem Wnioskodawcy, jeśli ww. warunki zostaną spełnione przed Dniem
    wydzielenia, tj. wystawiona zostanie korekta faktury oraz z posiadanej przez podatnika
    dokumentacji wynikać będzie, że uzgodnił on z nabywcą towaru lub usługobiorcą warunki
    obniżenia podstawy opodatkowania dla dostawy towarów lub świadczenia usług
    określone w fakturze korygującej oraz warunki te zostały spełnione, a faktura ta będzie
    zgodna z posiadaną dokumentacją, uprawnioną do obniżenia podstawy opodatkowania
    będzie Spółka dzielona. W przypadku, gdy powyższe warunki zostaną łącznie spełnione w
    Dniu wydzielenia lub po Dniu wydzielenia, uprawnioną do obniżenia podstawy
    opodatkowania będzie Spółka przejmująca.
    Powyższe ma zastosowanie z zastrzeżeniem zapisów art. 29a ust. 15 ustawy o VAT
    wskazującym transakcje, do których nie jest wymagana dokumentacja, o której mowa w
    ust. 13. Zgodnie z tym przepisem, warunku posiadania dokumentacji, o którym mowa w
    ust. 13, nie stosuje się m.in. w przypadku:
    1) eksportu towarów i wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów;
    2) dostawy towarów i świadczenia usług, dla których miejsce opodatkowania znajduje się
      poza terytorium kraju;
    3) sprzedaży: energii elektrycznej, cieplnej lub chłodniczej, gazu przewodowego, usług
      dystrybucji energii elektrycznej, cieplnej lub chłodniczej, usług dystrybucji gazu
      przewodowego, usług telekomunikacyjnych oraz usług wymienionych w poz. 24-37, 50
      i 51 załącznika nr 3 do ustawy.
    Zatem w przypadku faktur korygujących dotyczących sprzedaży związanej z Wydzielanym
    ZCP, o których mowa w art. 29a ust. 15 ustawy o VAT (m.in. dotyczące sprzedaży: energii
    elektrycznej, cieplnej lub chłodniczej, gazu przewodowego, usług dystrybucji energii
    elektrycznej, cieplnej lub chłodniczej, usług dystrybucji gazu przewodowego, usług
    telekomunikacyjnych) zgodnie z przepisami ww. ustawy, uwzględnia się je w rozliczeniu za
    okres, w którym wystawiono fakturę korygującą. W związku z tym jeżeli faktury korygujące
    dotyczące sprzedaży związanej z Wydzielanym ZCP zostały wystawione:
    · przed Dniem wydzielenia, to wówczas Spółka dzielona uprawniona będzie do rozliczenia
      takiej faktury korygującej;
    · w Dniu lub po Dniu wydzielenia, to uprawnioną do rozliczenia takiej faktury korygującej
      będzie Spółka przejmująca.
    Faktury korekty „in plus”:
    Zgodnie z art. 29a ust. 17 ustawy o VAT, w przypadku gdy podstawa opodatkowania uległa
    zwiększeniu, korekty tej podstawy dokonuje się w rozliczeniu za okres rozliczeniowy, w
    którym zaistniała przyczyna zwiększenia podstawy opodatkowania.
    Zdaniem Wnioskodawcy sposób rozliczenia przez wystawcę faktur korygujących
    zwiększających podstawę opodatkowania i kwotę podatku należnego - z uwagi na to, że
    przepisy dotyczące podatku VAT nie wskazują bezpośrednio i w jednoznaczny sposób
    momentu, w którym powinna być dokonana korekta - uzależniony jest więc od
    okoliczności powodujących konieczność skorygowania „in plus” faktur korygujących
    dokumentujących dostawę towarów czy też świadczenie usług.

    Zatem w opinii Wnioskodawcy w sytuacji, gdy przyczyna powodująca konieczność
    dokonania korekty istniała już w chwili wystawienia faktury pierwotnej (np. błąd, pomyłka,
    przeoczenie) wówczas korekty zwiększającej w zakresie podstawy opodatkowania oraz
    kwoty podatku należnego należy dokonać wstecz, tj. w okresie rozliczeniowym, w którym z
    powyższych przyczyn zaniżona została podstawa opodatkowania i kwota podatku
    należnego. Natomiast w sytuacji, gdy przyczyna uzasadniająca dokonanie korekty
    zaistnieje w terminie późniejszym niż wystawiona została faktura, której korekta ma
    dotyczyć, a jej wystąpienia nie można było w żaden sposób przewidzieć, wówczas korekty
    tej nie trzeba uwzględniać w okresie, w którym ujęto fakturę pierwotną.
    Należy wskazać zatem, że w odniesieniu do faktur pierwotnych dotyczących Wydzielanego
    ZCP, które powinny być wystawione i ujęte rozliczeniach VAT przed Dniem wydzielenia
    przez Spółkę dzieloną, w przypadku zaistnienia konieczności wystawienia faktur
    korygujących, skutkujących koniecznością korekty rozliczeń Spółki dzielonej za okresy
    rozliczeniowe przed Dniem wydzielenia (wynikających np. z błędów i pomyłek),
    podmiotem zobowiązanym do ich wystawienia będzie nadal Spółka dzielona nie zaś
    Spółka przejmująca. Jedynie Spółka dzielona jest zobowiązana do korekty deklaracji
    podatkowych przez nią złożonych za miesiące poprzedzające Dzień wydzielenia.
    Jednocześnie w przypadku konieczności wystawienia w Dniu lub po Dniu wydzielenia
    faktur korygujących związanych z Wydzielanym ZCP, które powinny zostać ujęte w
    rozliczeniach z tytułu podatku VAT po Dniu wydzielenia, tj. na bieżąco (np. faktur
    rozliczeniowych) podmiotem zobowiązanym do ich wystawienia w Dniu lub po Dniu
    wydzielenia nie będzie już Spółka dzielona, a Spółka przejmująca, jako sukcesor prawno-
    podatkowy Spółki dzielonej.
    Ad. 3
    Stosownie do art. 106j ust. 2 ustawy o VAT, faktura korygująca powinna zawierać:
    1) (uchylony)
    2) numer kolejny oraz datę jej wystawienia;
        2a) numer identyfikujący w Krajowym Systemie e-Faktur fakturę, której dotyczy
        faktura korygująca, z wyjątkiem faktur korygujących wystawianych do faktur, dla
        których nie został nadany numer identyfikujący w Krajowym Systemie e-Faktur;
    3) dane zawarte w fakturze, której dotyczy faktura korygująca:
    a) określone w art. 106e ust. 1 pkt 1-5,
    b) nazwę (rodzaj) towaru lub usługi objętych korektą;
    4) (uchylony)
    5) jeżeli korekta wpływa na zmianę podstawy opodatkowania lub kwoty podatku
      należnego - odpowiednio kwotę korekty podstawy opodatkowania lub kwotę korekty
      podatku należnego z podziałem na kwoty dotyczące poszczególnych stawek podatku i
      sprzedaży zwolnionej;
    6) w przypadkach innych niż wskazane w pkt 5 - prawidłową treść korygowanych pozycji.
    Stosownie do art. 106j ust. 3 ustawy o VAT w przypadku, gdy podatnik udziela opustu lub
    obniżki ceny w odniesieniu do dostaw towarów lub usług dokonanych lub świadczonych
    na rzecz jednego odbiorcy w danym okresie, faktura korygująca:
    1a) powinna zawierać dodatkowo wskazanie okresu, do którego odnosi się udzielany
        opust lub obniżka;
    2b) może nie zawierać nazwy (rodzaju) towaru lub usługi objętych korektą - w
        przypadku gdy korekta dotyczy wszystkich dostaw towarów i świadczonych usług.

    Istotą faktur korygujących jest korekta faktur pierwotnych. Faktury korygujące wystawia
    się w celu udokumentowania ostatecznej wielkości sprzedaży w danym okresie
    rozliczeniowym.
    Faktury korygujące generalnie można podzielić na te, które powodują zmniejszenie obrotu
    i kwoty podatku należnego oraz na te, które wywołują skutki odwrotne, tj. w wyniku ich
    wystawienia wartość obrotu i kwoty podatku należnego ulega podwyższeniu.
    Co do zasady fakturę korygującą winien wystawić podatnik, który wystawił fakturę
    pierwotną. Jednakże, wskutek sukcesji uniwersalnej częściowej (sukcesji podatkowej),
    zgodnie z art. 93c Ordynacji podatkowej, to Spółka przejmująca przejmie co do zasady
    zobowiązania Spółki dzielonej do wystawiania - w razie konieczności - faktur korygujących.
    W przypadku, gdy do wystawienia i ujęcia w rozliczeniach podatkowych faktur
    korygujących dotyczących sprzedaży, które zgodnie z przepisami VAT powinny korygować
    rozliczenia VAT w Dniu lub po Dniu wydzielenia, zobowiązana będzie Spółka przejmująca,
    wówczas na tych fakturach korygujących będą widnieć dane Spółki przejmującej, co
    znajduje uzasadnienie w powołanej wyżej zasadzie sukcesji podatkowej.
    Ad. 4
    Zgodnie z art. 93c § 1 OP osoby prawne przejmujące lub osoby prawne powstałe w wyniku
    podziału wstępują, z dniem podziału lub z dniem wydzielenia, we wszelkie przewidziane w
    przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej dzielonej pozostające w
    związku z przydzielonymi im, w planie podziału, składnikami majątku.
    A contrario, w związku z faktem, iż przedmiotem sukcesji są „prawa i obowiązki”, to te z
    nich, które uległy konkretyzacji do dnia podziału nie będą przedmiotem sukcesji - nie będą
    miały bowiem przymiotu praw i obowiązków (oraz nie będą „stanami otwartymi”).
    W tej sytuacji obowiązek złożenia deklaracji i rozliczenia podatku alokowanego do
    Wydzielanego ZCP, za okres rozliczeniowy przypadający do dnia poprzedzającego Dzień
    wydzielenia, będzie spoczywać na Spółce dzielonej. Należy bowiem uznać, iż przepisy
    dotyczące zasad składania deklaracji podatkowych wykluczają możliwość złożenia
    deklaracji przez podmiot inny niż ten, który te zdarzenia gospodarcze wygenerował w
    danym okresie i który jest z mocy prawa do tego zobowiązany.
    Ad. 5
    W zakresie podatku naliczonego, mogą mieć miejsce sytuacje, kiedy w zakresie
    nabywanych przez Spółkę dzieloną towarów lub usług w kraju, dotyczących Wydzielanych
    ZCP, obowiązek podatkowy dla tych transakcji powstanie przed Dniem wydzielenia, lecz
    odpowiednia faktura dokumentująca te transakcje:
        a) zostanie otrzymana przed Dniem wydzielenia lub
        b) zostanie otrzymana w Dniu lub po Dniu wydzielenia (przy czym faktury te mogą
        zostać wystawione na Spółkę przejmującą bądź na Spółkę dzieloną).
    Zgodnie z wyrażoną w art. 93c OP zasadą sukcesji, prawa i obowiązki podatkowe, które na
    dzień podziału są „stanami otwartymi” i które będą podlegały konkretyzacji w Dniu lub po
    Dniu wydzielenia przechodzą na Spółkę przejmującą.
    Zdaniem Wnioskodawcy na gruncie regulacji ustawy o VAT zasadę tę należy interpretować
    w taki sposób, że w przypadku podziału spółki kapitałowej o przyporządkowaniu do Spółki
    dzielonej lub Spółki przejmującej uprawnienia do odliczenia podatku naliczonego będzie
    decydować data powstania tego prawa do odliczenia.
    Okres, w którym podatnik ma prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego regulują przede wszystkim przepisy art. 86 ustawy o VAT.
    Spółka dzielona będzie uprawniona do odliczenia VAT jedynie z tych faktur zakupowych
    dotyczących Wydzielanego ZCP, co do których prawo do odliczenia powstało, tj. Spółka

    dzielona była w posiadaniu faktury zakupu i powstał obowiązek podatkowy dla tej
    dostawy towarów lub świadczonej usługi przed Dniem wydzielenia. W tym wypadku
    wskazać również należy, że wyłącznie Spółce dzielonej przysługiwać będzie prawo do
    odliczenia podatku naliczonego w przypadku, w którym obowiązek podatkowy dla danej
    dostawy towarów lub świadczonej usługi powstał przed Dniem wydzielenia i przed Dniem
    wydzielenia otrzymano fakturę dokumentującą tą transakcję, jednakże jeżeli Spółka
    dzielona nie skorzystała z prawa do odliczenia VAT w tym zakresie (np. wobec uprawnienia
    do odliczenia podatku w jednym z trzech kolejnych okresów rozliczeniowych zgodnie z art.
    86 ust. 11 ustawy o VAT). Prawo to uległo bowiem konkretyzacji przed Dniem wydzielenia i
    nie może być przedmiotem sukcesji.
    Jeżeli prawo do odliczenia powstanie w Dniu lub po Dniu wydzielenia oraz faktura zostanie
    otrzymana w Dniu lub po Dniu wydzielenia (również w przypadku gdy faktury zostały
    wystawione do dnia poprzedzającego Dzień wydzielenia) uprawnioną do odliczenia
    podatku naliczonego będzie Spółka przejmująca, niezależnie od faktu wystawienia faktury
    na Spółkę dzielona czy Spółkę przejmującą.
    W opinii Wnioskodawcy na prawo do odliczenia nie powinien mieć wpływu fakt, iż faktura
    zakupowa może być wystawiana na Spółkę dzieloną, a odliczenia podatku naliczonego
    będzie dokonywała Spółka przejmująca. Określenie w fakturze jako nabywcy Spółki
    dzielonej , nie wyłącza praw Spółki przejmującej do odliczenia podatku naliczonego z takiej
    faktury, gdyż decydują o tym uprawnieniu okoliczności faktyczne zdarzenia
    gospodarczego, które odzwierciedla faktura, a więc- dokonanie sprzedaży, data jej
    sprzedaży, data wystawienia faktury, ale przede wszystkim data podziału Spółki dzielonej i
    przejęcia Wydzielanego ZCP przez Spółkę przejmująca.
    W powyższym przypadku , jeżeli dla faktur dotyczących działalności Wydzielanego ZCP
    prawo do odliczenia podatku powstało w Dniu wydzielenia bądź po tym Dniu tj. w Dniu
    wydzielenie bądź po tym Dniu zostały spełnione łącznie dwa warunki: powstał w zakresie
    tych transakcji obowiązek podatkowy a Spółka przejmująca posiada odpowiednią fakturę),
    to zgodnie z zasadami sukcesji, prawo do odliczenia podatku VAT z tych faktur powinno
    przysługiwać Spółce przejmującej, jako że powstało ono w Dniu wydzielenia lub po Dniu
    wydzielenia.
    Ad. 6
    Stosownie do treści art. 106k ust. 1 ustawy o VAT, nabywca towaru lub usługi, który
    otrzymał fakturę zawierającą pomyłki, z wyjątkiem pomyłek w zakresie danych
    określonych w art. 106e ust. 1 pkt 8-15 ustawy o VAT, może wystawić fakturę nazywaną
    notą korygującą. Na tej podstawie przyjąć należy, że w szczególności nota korygująca
    może być wystawiona w celu skorygowania pomyłek w treści imion i nazwisk lub nazw
    bądź nazw skróconych sprzedawcy bądź nabywcy. Przedmiotowy przepis nie wprowadza
    bowiem w tym zakresie żadnych ograniczeń. Ustawa o VAT przewiduje, że zarówno
    sprzedawca, jak i nabywca towarów i usług mają odpowiednie instrumenty prawne, aby
    skorygować podstawowy dokument dla rozliczeń z tytułu podatku od towarów i usług
    jakim jest faktura. Wobec powyższego, w sytuacji, w której sprzedawca nie wystawi faktury
    korygującej zawierającej poprawne dane nabywcy, sposobem skorygowania błędu w
    nazwie nabywcy dostarczonego towaru lub świadczonej usługi jest wystawienie przez
    nabywcę noty korygującej.
    Odnosząc się do powyższego w sytuacji, gdy sprzedawcy wystawią w Dniu lub po Dniu
    wydzielenia faktury dotyczące Wydzielanego ZCP na Spółkę dzieloną za czynności
    zrealizowane przed Dniem wydzielenia, Spółka przejmująca nie będzie zobowiązana do
    wystawienia not korygujących.
    Z kolei w sytuacji, gdy Spółka przejmująca otrzyma fakturę wystawioną na Spółkę dzieloną
    w Dniu lub po Dniu wydzielenia, dokumentujących transakcje świadczone w Dniu lub po
    Dniu wydzielenia, to taka faktura powinna być skorygowana poprzez wystawienie przez
    sprzedawcę faktury korygującej lub poprzez wystawienie przez nabywcę noty korygującej.

    Ad. 7
    Zgodnie z art. 86 ust. 19a ustawy o VAT w przypadku obniżenia podstawy opodatkowania,
    o którym mowa w art. 29a ust. 13, lub stwierdzenia pomyłki w kwocie podatku na
    fakturze, o którym mowa w art. 29a ust. 14, nabywca towaru lub usługi, jest zobowiązany
    do zmniejszenia kwoty podatku naliczonego w rozliczeniu za okres, w którym warunki
    obniżenia podstawy opodatkowania dla dostawy towarów lub świadczenia usług lub
    kwoty podatku wykazanego na fakturze zostały uzgodnione z dostawcą towarów lub
    usługodawcą, jeżeli przed upływem tego okresu rozliczeniowego te warunki zostały
    spełnione.
    W przypadku gdy warunki obniżenia podstawy opodatkowania dla dostawy towarów lub
    świadczenia usług lub kwoty podatku wykazanego na fakturze zostały spełnione po
    upływie okresu rozliczeniowego, w którym te warunki zostały uzgodnione, nabywca
    towaru lub usługi jest obowiązany do zmniejszenia kwoty podatku naliczonego w
    rozliczeniu za okres, w którym te warunki zostały spełnione. Jeżeli podatnik nie obniżył
    kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego określonego w fakturze, której
    korekta dotyczy, a prawo do takiego obniżenia mu przysługuje, zmniejszenie kwoty
    podatku naliczonego uwzględnia się w rozliczeniu za okres, w którym podatnik dokonuje
    tego obniżenia.
    Natomiast w odniesieniu do faktur korygujących zwiększających u nabywcy podatek
    naliczony należy stwierdzić, że przepisy ustawy o VAT nie zawierają szczególnych regulacji,
    w związku z tym należy stosować przepisy dotyczące odliczania podatku naliczonego z
    dokumentów pierwotnych – faktur zakupowych.
    Z kolei, prawo do obniżenia powstaje w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do
    nabytych lub importowanych przez podatnika towarów i usług powstał obowiązek
    podatkowy przy czym prawo to nie może być zrealizowane wcześniej, niż w rozliczeniu za
    okres, w którym podatnik otrzymał fakturę.
    Z powyższego więc wynika, że skutek w postaci obowiązku zmniejszenia lub prawa do
    odliczenia podwyższonej kwoty naliczonego podatku VAT w związku z otrzymaniem
    faktury korygującej przez podatnika materializuje się w momencie otrzymania takiej
    faktury.
    W świetle powołanych wcześniej przepisów art. 93c OP, podmiot przejmujący przejmuje
    prawa i obowiązki podatkowe podmiotu dzielonego dotyczące składników majątkowych
    stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Zatem Spółka dzielona nie będzie zobowiązana do zmniejszenia kwoty podatku
    naliczonego jeśli warunki obniżenia podstawy opodatkowania dla dostawy towarów lub
    świadczenia usług lub kwoty podatku wykazanego na fakturze zostaną uzgodnione z
    dostawcą towarów lub usługodawcą oraz te warunki zostaną spełnione w Dniu
    wydzielenia lub po Dniu wydzielenia. W takim przypadku zobowiązana do zmniejszenia
    podatku naliczonego będzie Spółka przejmująca. Natomiast w przypadku gdy warunki
    obniżenia podstawy opodatkowania dla dostawy towarów lub świadczenia usług lub
    kwoty podatku wykazanego na fakturze zostały/zostaną uzgodnione z dostawcą towarów
    lub usługodawcą oraz te warunki zostaną spełnione przed Dniem wydzielenia, to
    zobowiązana do zmniejszenia podatku naliczonego będzie Spółka dzielona.
    Ad. 8
    Zasady dotyczące sposobu i terminu dokonywania korekt podatku naliczonego oraz
    podmiotu zobowiązanego do dokonania korekty zostały określone w art. 91 ustawy o VAT.
    Korekta podatku naliczonego, o której mowa w art. 91 ust. 1-8 ustawy o VAT dotyczy
    podatku naliczonego od zakupów związanych jednocześnie z czynnościami, w związku z
    którymi przysługuje prawo do obniżenia podatku należnego oraz z czynnościami, w
    związku z którymi takie prawo nie przysługuje, jeżeli podatnik nie jest w stanie wyodrębnić
    całości lub części kwot podatku, które posłużyłyby tylko czynnością opodatkowanym oraz

    gdy zmianie uległo przeznaczenie towaru, od którego podatek został odliczony lub
    nieodliczony w całości.
    Podział Spółki przez Wydzielenie nie będzie powodował dla Spółki dzielonej skutków w
    zakresie podatku VAT, gdyż zarówno majątek pozostający w Spółce dzielonej jak i majątek
    przenoszony (Wydzielany ZCP) stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa. W
    związku z tym do tej transakcji nie będą miały zastosowania przepisy ustawy o VAT,
    zgodnie z art. 6 pkt 1 tej ustawy.
    Mając powyższe na uwadze w opinii Wnioskodawcy Spółka dzielona nie będzie
    zobowiązana do dokonania korekty wcześniej odliczonego podatku od towarów i usług
    dotyczącego wniesionego majątku w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa do
    Spółki przejmującej w ramach podziału przez wydzielenie. Obowiązek dokonania
    ewentualnej korekty podatku naliczonego, zgodnie z art. 91 ust. 9 ustawy, zostanie
    przeniesiony na otrzymującego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, czyli w
    analizowanym przypadku na Spółkę przejmującą.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe w zakresie
    możliwości skorygowania danych nabywcy (poprzez zmianę podmiotu) w drodze
    wystawienia noty korygującej (część pytania nr 6 i część pytania nr 7), a także jest
    prawidłowe w pozostałym zakresie.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zagadnienie sukcesji podatkowej, tj. sytuację, w której dany podmiot (podatnik) wstępuje
    w prawa i obowiązki innego podatnika m.in. korzystając z praw nabytych przez inny
    podmiot (innego podatnika) regulują przepisy Działu III Rozdziału 14 ustawy z dnia 29
    sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.), zwanej dalej
    Ordynacją podatkową. W regulacjach tych, zawarta jest pozycja prawnopodatkowa dwóch
    kategorii podmiotów: następców prawnych oraz podmiotów przekształconych.
    Zgodnie z art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej:
      Osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku
      łączenia się:
      1) osób prawnych,
      2) osobowych spółek handlowych,
      3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych
      - wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
      obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.
    W myśl art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo-
      akcyjnej łączących się przez przejęcie:
      1) innej osoby prawnej (osób prawnych);
      2) osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).
    Jak stanowi art. 93a § 1 Ordynacji podatkowej:
      Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:
      1) przekształcenia innej osoby prawnej,
      2) przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej
      - wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
      obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.
    Na podstawie art. 93a § 2 pkt 1 Ordynacji podatkowej:

      Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do:
      1) osobowej spółki handlowej zawiązanej (powstałej) w wyniku przekształcenia:
      a) innej spółki niemającej osobowości prawnej,
      b) spółki kapitałowej.
    Zgodnie z art. 93c § 1 Ordynacji podatkowej:
      Osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne przejmujące albo osoby prawne lub
      spółki komandytowo-akcyjne powstałe w wyniku podziału wstępują, z dniem
      podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia, we wszelkie
      przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej
      lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi
      im w planie podziału składnikami majątku.
    Na mocy art. 93c § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepis § 1 stosuje się, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy
      podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie - także majątek osoby
      prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej, stanowi zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa.
    Następstwo prawne polega zatem na przejściu z jednego podmiotu na drugi określonych
    praw i obowiązków. W przypadku prawa podatkowego mamy do czynienia z pochodnym
    nabyciem praw, kiedy to następca prawny nabywa prawa i obowiązki przysługujące jego
    poprzednikowi prawnemu. Jest to nabycie translatywne, gdyż dotyczy praw poprzednio
    już istniejących. W prawie podatkowym z reguły ma miejsce następstwo prawne pod
    tytułem ogólnym (sukcesja uniwersalna), kiedy to mocą jednego zdarzenia prawnego
    dochodzi do nabycia całego lub części majątku, a nabywca wchodzi zarówno w prawa, jak i
    w obowiązki swego poprzednika prawnego.
    Inaczej rzecz ujmując, należy sprawdzić, czy każde prawo, które przysługiwałoby danemu
    podmiotowi (podatnikowi) przysługuje – na podstawie przepisów o sukcesji prawnej –
    innemu podmiotowi (podatnikowi), będącemu tzw. „następcą prawnym” tego pierwszego
    podmiotu (podatnika).
    Przepis art. 93c Ordynacji podatkowej zakłada możliwość wyodrębnienia praw i
    obowiązków podatkowych związanych z poszczególnymi zorganizowanymi częściami
    majątku oraz że tak wyodrębnione zespoły praw i obowiązków są objęte sukcesją.
    Powyższy przepis wprowadza zatem do systemu podatkowego zasadę sukcesji
    podatkowej częściowej. Zgodnie z tą zasadą, w przypadku podziału przez wydzielenie,
    podmiot przejmujący wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki podatkowe, które
    związane są z tą częścią majątku, która jest przejmowana. Należy jednak zwrócić uwagę na
    to, że w wyniku podziału przez wydzielenie przejmowane są prawa i obowiązki
    przewidziane w przepisach prawa podatkowego, ale pod warunkiem, że majątek
    przejmowany na skutek podziału, a także majątek osoby prawnej dzielonej stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Z uwagi na fakt, że ustawodawca nie definiuje pojęcia „praw i obowiązków podatkowych
    związanych ze składnikami majątku”, będących przedmiotem sukcesji na podstawie art.
    93c Ordynacji podatkowej, należy przyjąć, że sukcesji nie podlegają te prawa i obowiązki,
    które na mocy obowiązujących przepisów podatkowych zostały przypisane do osoby
    dzielonego podatnika. Sukcesji podlegają prawa i obowiązki, które choć wynikają ze
    zdarzeń mających miejsce przed podziałem, to nie uległy konkretyzacji do tej daty na
    gruncie rozliczeń podatkowych.
    W przypadku podziału przez wydzielenie decydujące znaczenie ma okoliczność, czy dane
    prawo lub obowiązek powstało i istniało przed dniem wydzielenia. Wniosek taki wynika z
    literalnej wykładni art. 93c Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym sukcesji podlegają
    prawa i obowiązki „pozostające” w związku z przydzielonymi spółce przejmującej lub

    spółce nowopowstałej w wyniku podziału składnikami majątku. W przepisie tym,
    ustawodawca posłużył się czasem teraźniejszym. Stąd, przedmiotem sukcesji mogą być
    wyłącznie „stany otwarte”, tj. prawa i obowiązki, które na dzień wydzielenia „pozostają”
    jeszcze w związku z przydzielonymi spółce przejmującej lub spółce nowopowstałej w
    wyniku podziału składnikami majątku.
    Z literalnej wykładni przepisu wynika zatem, że nie odnosi się on do praw i obowiązków,
    które „pozostawały” w związku z danymi składnikami majątku przed dniem wydzielenia. W
    konsekwencji, jeżeli dane prawo bądź obowiązek powstało przed dniem wydzielenia lub
    dotyczy okresu poprzedzającego podział (powinno być rozliczone w tym właśnie czasie),
    skutki podatkowe z nim związane ściśle wiążą się z rozliczeniami podatkowymi Spółki
    dzielonej, tj. na dzień wydzielenia nie „pozostają” w związku z wydzielanym majątkiem.
    Z kolei, w przypadku, gdy dane prawo bądź obowiązek powstało w dniu wydzielenia lub
    po tej dacie (tj. „pozostaje” w dniu wydzielenia w związku ze składnikami majątku
    podlegającymi podziałowi), rozliczenia podatkowe z nim związane powinny dotyczyć
    wyłącznie spółek nowo zawiązanych.
    Następstwo prawne (sukcesję generalną częściową), zgodnie z art. 93c Ordynacji
    podatkowej, należy rozumieć jako kontynuację – od dnia wydzielenia – rozliczeń
    podatkowych prowadzonych dotychczas przez spółkę dzieloną, a nie jako przejęcie przez
    spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną całości rozliczeń podatkowych
    wydzielanych części przedsiębiorstwa z okresu przed podziałem.
    Przepis art. 93c Ordynacji podatkowej łączy następstwo prawne jedynie z tymi składnikami
    majątku, które osobom prawnym przydzielono w planie podziału. Nie jest to więc pełna
    sukcesja uniwersalna, ale można mówić raczej o sukcesji uniwersalnej częściowej.
    Plan podziału jest pisemnym uzgodnieniem między spółką dzieloną a spółką przejmującą.
    Nie jest on czynnością prawną, ale raczej ma charakter czynności faktycznej.
    Nadmienić przy tym należy, że zgodnie z art. 93e Ordynacji podatkowej,
      Przepisy art. 93-93d stosuje się w zakresie, w jakim odrębne ustawy, umowy o
      unikaniu podwójnego opodatkowania oraz inne ratyfikowane umowy
      międzynarodowe, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, nie stanowią inaczej.
    Oznacza to, że aby określić zakres przejmowanych przez następcę prawnego praw i
    obowiązków, należy dokonać oceny nie tylko przepisów Ordynacji podatkowej, ale także
    innych aktów prawnych. Zagadnienie podziału spółek jest uregulowane w tytule IV dziale II
    ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze
    zm.), zwanej dalej „KSH”.
    W myśl art. 529 § 1 KSH:
      Podział może być dokonany:
      1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały albo
      akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez
      przejęcie);
      2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej
      za udziały lub akcje nowych spółek, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej
      (podział przez zawiązanie nowych spółek);
      3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo
      zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących i
      nowo zawiązanych, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez
      przejęcie i zawiązanie nowej spółki);

      4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo
      zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących,
      nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej
      (podział przez wydzielenie);
      5) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo
      zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących
      lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez
      wyodrębnienie).
    Zgodnie z art. 529 § 2 KSH:
      Do podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie stosuje się
      przepisy o podziale spółek dotyczące odpowiednio spółki przejmującej lub spółki
      nowo zawiązanej. W przypadku podziału przez wyodrębnienie nie stosuje się
      przepisów art. 534 § 1 pkt 2, 3-5 i 8, art. 536 § 1, art. 537, art. 538 i art. 541 § 5.
    Podział przez wydzielenie jest instytucją prawa handlowego będącą jedną z form
    restrukturyzacji, polegającą na rozdrobnieniu majątku spółki dzielonej, które polega na
    przekazaniu składników majątkowych (pasywów i aktywów) spółki dzielonej bez
    przeprowadzenia likwidacji, do spółek nowo tworzonych. Instytucję podziału spółek
    regulują przepisy art. 528-550 KSH.
    Stosownie do art. 531 § 1 KSH:
      Spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem
      wstępują z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w
      prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału.
    W myśl art. 531 § 2 KSH:
      Na spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną powstałą w związku z podziałem
      przechodzą z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia
      w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, pozostające w związku z
      przydzielonymi jej w planie podziału składnikami majątku spółki dzielonej, a które
      zostały przyznane spółce dzielonej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu
      zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.
    Zgodnie z art. 532 § 1 KSH:
      Do podziału spółki stosuje się przepis art. 441 § 3 oraz odpowiednio przepisy
      dotyczące powstania właściwej formy prawnej spółki przejmującej albo spółki nowo
      zawiązanej, z wyłączeniem przepisów o wkładach niepieniężnych, jeżeli przepisy
      niniejszego działu nie stanowią inaczej.
    Cechą szczególną trybu podziału spółki wskazanego w art. 529 § 1 pkt 4 KSH jest to, że
    spółka dzielona nie przestaje istnieć, nie traci swojej podmiotowości prawnej, a jedynie
    zmniejsza swój majątek o część, która jest przenoszona do istniejącego podmiotu
    (następuje tylko przeniesienie części majątku tej spółki na inną spółkę już istniejącą lub
    nowo zawiązaną). W takiej sytuacji ma miejsce sukcesja uniwersalna częściowa (art. 531 §
    1 KSH), tj. następstwo generalne dotyczące praw i obowiązków związanych z
    przenoszonymi składnikami majątku (określonymi w planie podziału). Zatem następstwo
    prawne, w zakresie, o którym mowa powyżej dotyczy tylko i wyłącznie określonej w planie
    podziału części przenoszonej na inny podmiot (sukcesja uniwersalna częściowa).
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy:

      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Przy czym, w myśl art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    W świetle art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7, w tym również:
      1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na
      formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;
      2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
      czynności lub sytuacji;
      3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
      działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Przepis art. 2 pkt 27e ustawy, stanowi, że:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa -
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Zgodnie z art. 91 ust. 9 ustawy,
      W przypadku transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa korekta określona w ust. 1-8 jest dokonywana przez nabywcę
      przedsiębiorstwa lub nabywcę zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Przepis art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie
    wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 z 11 grudnia 2006 r.
    str. 1 ze zm.) stanowi, że:
      W przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki
      całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów
      nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie
      traktowana jako następca prawny przekazującego.
      W przypadkach gdy odbiorca nie podlega w pełni opodatkowaniu, państwa
      członkowskie mogą przedsięwziąć środki niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń
      konkurencji. Mogą także przyjąć wszelkie niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu
      się od opodatkowania lub unikaniu opodatkowania poprzez wykorzystanie
      przepisów niniejszego artykułu.
    Przyjęta w art. 6 pkt 1 ustawy opcja wyłączenia od opodatkowania czynności zbycia
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wymaga, aby w przypadku zbycia tak
    określonego przedmiotu, jego nabywca traktowany był jako następca prawny podatnika
    dokonującego zbycia. W konsekwencji, w takiej sytuacji dochodzi do sukcesji
    prawnopodatkowej w zakresie podatku od towarów i usług - następuje przeniesienie na
    nabywcę zasad dotyczących opodatkowania tym podatkiem w odniesieniu do czynności

    związanych z nabytym mieniem na warunkach identycznych, jakie obowiązywały zbywcę,
    gdyby do zbycia nie doszło.
    Z opisu sprawy wynika, że A. Sp. z o.o. jako Spółka dzielona jest zarejestrowanym
    podatnikiem czynnym podatku od towarów i usług. Podmiotem dominującym w Spółce
    dzielonej jest C. S.A. z siedzibą w ..., która jest właścicielem ....% jej udziałów. Drugi
    wspólnik – D. z siedzibą w ... jest właścicielem 49% udziałów Spółki Dzielonej.
    Przedmiotem jej działalności gospodarczej jest działalność energetyczna oraz działalność....
    Część działalności prowadzonej przez Spółkę dzieloną podlega regulacjom Prezesa Urzędu
    Regulacji Energetyki.
    „B.” Sp. z o.o., będąca Spółką przejmującą jest zarejestrowanym podatnikiem czynnym
    podatku od towarów i usług. Bezpośrednim, 100% udziałowcem w Spółce przejmującej
    jest E. S.A. z siedzibą w .... Z kolei bezpośrednim, 100% udziałowcem w E. S.A. jest C. S.A.
    Przedmiotem działalności Spółki przejmującej jest szeroko rozumiana działalność....
    Obydwa podmioty (dalej: Zainteresowani) są spółkami zależnymi od C. S.A.
    W Grupie Kapitałowej ... trwa proces dostosowania spółek wchodzących w skład tej grupy
    do wymogów kryterium niezależności operatorów sieci dystrybucyjnych. Przedsiębiorstwa
    energetyczne są zobowiązane rozdzielić działalność dystrybucji energii od działalności
    wytwórczej lub obrotowej (tzw. „unbundling”). Obowiązek ten dotyczy również Spółki
    dzielonej, która to w ramach prowadzonej działalności świadczy zarówno usługi
    dystrybucji, jak i sprzedaży energii elektrycznej.
    Zdaniem udziałowców Spółki dzielonej najlepszym rozwiązaniem będzie podział tej Spółki
    w taki sposób, by wydzielić z niej część, która od dawna stanowiła pewną wyodrębnioną
    działalność, tj. działalność ..... Podział w ten sposób umożliwi rozstanie się
    dotychczasowych udziałowców. Docelowo działalność .... pozostanie w ramach
    prowadzonej działalności Spółki dzielonej, a działalność budowlano – montażowa zostanie
    przejęta przez Spółkę przejmującą.
    Zdecydowana większość realizowanych prac budowlano – montażowych jest na rzecz
    podmiotów z Grupy Kapitałowej .... Natomiast .....dotyczy różnych pomiotów położonych
    na terenie Gminy ....
    Strony rozważają podział Spółki dzielonej nieproporcjonalny, w wyniku którego w jednym
    kroku zostanie osiągnięty cel „unbundlingu” oraz rozstanie się dotychczasowych
    udziałowców. W wyniku podziału nieproporcjonalnego, udziały w Spółce przejmującej w
    zamian za wkład składników opisanych poniżej, otrzyma C. S.A., natomiast wszystkie
    należące do ... S.A. udziały w Spółce dzielonej zostaną umorzone i nastąpi obniżenie
    kapitału zakładowego Spółki dzielonej. Jedynym udziałowcem Spółki dzielonej pozostanie
    D.. W ten sposób dystrybucja i sprzedaż energii pozostanie w podmiocie, który nie będzie
    wchodził w skład Grupy Kapitałowej ....
    Na dzień złożenia wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej został przygotowany i
    uzgodniony Plan Podziału na podstawie art. 533 § 1 i art. 534 KSH w związku z zamiarem
    podziału Spółki dzielonej w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH (podział przez wydzielenie). W
    ramach podziału przez wydzielenie na rzecz istniejącej Spółki przejmującej zostanie
    przeniesiony zespół składników majątkowych dotyczący wydzielanej działalności
    budowlano – montażowej, stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej:
    Wydzielany ZCP). W Spółce dzielonej pozostanie pozostały majątek, który również będzie
    stanowić zorganizowaną strukturę spełniającą wszystkie cechy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Spółka przejmująca będzie kontynuowała dotychczasową działalność Spółki dzielonej w
    segmencie działalności budowlano – montażowej prowadzoną obecnie przez Spółkę
    dzieloną.
    Zgodnie z regulacjami KSH, w przypadku przeniesienia części majątku Spółki dzielonej na
    istniejącą Spółkę, wydzielenie następuje w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału

    zakładowego Spółki przejmującej (dalej: Dzień wydzielenia). Na Dzień wydzielenia obie
    Spółki – dzielona i przejmująca – będą czynnymi podatnikami VAT zarejestrowanymi w
    Polsce. Rok podatkowy Spółki dzielonej i Spółki przejmującej jest zgodny z rokiem
    kalendarzowym. Mając na uwadze tryb dokonywania podziału (podział przez wydzielenie),
    księgi Spółki dzielonej nie zostaną zamknięte zgodnie z art. 12 ust. 3a ustawy o
    rachunkowości.
    Spółka dzielona prowadzi i będzie prowadzić działalność opodatkowaną podatkiem VAT.
    Spółka przejmująca będzie nadal prowadzić działalność opodatkowaną podatkiem VAT.
    W związku z planowanym podziałem przez wydzielenie może dojść do rozliczeń podatku
    VAT jak i korekt tych rozliczeń w odniesieniu do poniżej wskazanych transakcji
    gospodarczych związanych z Wydzielanym ZCP przed Dniem wydzielenia, na Dzień i po
    Dniu wydzielenia:
    · przed Dniem wydzielenia Spółka dzielona dokona określonych dostaw towarów i usług,
      co do których obowiązek podatkowy w podatku VAT powstanie w Dniu lub po Dniu
      wydzielenia,
    · przed Dniem wydzielenia Spółka dzielona wystawi faktury dotyczące sprzedaży
      dokonanej przed Dniem wydzielenia, co do których obowiązek podatkowy powstanie
      w Dniu lub po Dniu wydzielenia,
    · w Dniu lub po Dniu wydzielenia powstanie obowiązek wystawienia faktur
      sprzedażowych z tytułu sprzedaży zrealizowanej przed Dniem wydzielenia,
    · w Dniu lub po Dniu wydzielenia konieczne będzie wystawienie faktur korygujących (in
      minus oraz in plus) w stosunku do sprzedaży związanej z Wydzielanym ZCP
      zrealizowanej do Dnia wydzielenia,
    · z tytułu dostaw towarów lub usług dokonanych przed Dniem wydzielenia na rzecz
      Wydzielanego ZCP w Dniu lub po Dniu wydzielenia może powstać prawo do odliczenia
      podatku VAT w związku z otrzymaniem niektórych faktur, przy czym faktury te mogą
      być wystawione na Spółkę dzieloną bądź Spółkę przejmującą,
    · w Dniu lub po Dniu wydzielenia otrzymywane będą faktury korygujące zakupy (in minus
      oraz in plus) związane z Wydzielanym ZCP za okres przed Dniem wydzielenia
      wystawione przez kontrahentów na Spółkę dzieloną bądź Spółkę przejmującą.
    Faktury korygujące dotyczące sprzedaży związanej z Wydzielanym ZCP zrealizowanej
    przed Dniem wydzielenia mogą zostać wystawione zarówno przed Dniem wydzielenia, w
    Dniu wydzielenia jak i po Dniu wydzielenia z przyczyn wskazanych w art. 106j ust. 1 ustawy
    o VAT.
    Wyżej wymienione faktury korygujące sprzedaż mogą spowodować zarówno zmniejszenie
    jak i zwiększenie podatku należnego wskazanego w fakturach pierwotnych. W takich
    przypadkach przyczyny korekty mogą zaistnieć w dniu wystawienia faktur pierwotnych jak
    i po tym dniu.
    Faktury korygujące dotyczące sprzedaży związanej z Wydzielanym ZCP mogą również
    dokumentować czynności wymienione w art. 29a ust. 15 ustawy.
    Ponadto Spółka dzielona będzie posiadała lub nie będzie posiadała przed Dniem
    wydzielenia dokumentacji, z której będzie wynikać, że uzgodniła ona z nabywcą towaru
    lub usługobiorcą warunki obniżenia podstawy opodatkowania dla dostawy towarów lub
    świadczenia usług określone w fakturze korygującej wystawionej przed Dniem
    wydzielenia, oraz że warunki te zostały spełnione.
    Spółka dzielona nie będzie wystawiać ani odbierać ustrukturyzowanych faktur przed 1
    lutego 2026 r.
    Przy tak przedstawionym opisie sprawy, w pierwszej kolejności mają Państwo wątpliwości,
    która ze Spółek - dzielona czy przejmująca - będzie zobowiązana do wystawiania faktur

    sprzedażowych i rozpoznania podatku należnego w odniesieniu do czynności związanych z
    Wydzielanym ZCP i dotyczących sprzedaży zrealizowanej przed Dniem wydzielenia, jeżeli
    obowiązek podatkowy w VAT powstanie przed Dniem, w Dniu lub po Dniu wydzielenia
    (pytanie oznaczone we wniosku nr 1).
    Zgodnie z art. 19a ust. 1 ustawy:
      Obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania dostawy towarów lub
      wykonania usługi, z zastrzeżeniem ust. 1a, 1b, 5 i 7-11, art. 14 ust. 6, art. 20, art. 21
      ust. 1 i art. 138f.
    W myśl przepisu art. 19a ust. 2 ustawy:
      W odniesieniu do przyjmowanych częściowo usług, usługę uznaje się również za
      wykonaną w przypadku wykonania części usługi, dla której to części określono
      zapłatę.
    Na mocy art. 19a ust. 3 ustawy:
      Usługę, dla której w związku z jej świadczeniem ustalane są następujące po sobie
      terminy płatności lub rozliczeń, uznaje się za wykonaną z upływem każdego okresu,
      do którego odnoszą się te płatności lub rozliczenia, do momentu zakończenia
      świadczenia tej usługi. Usługę świadczoną w sposób ciągły przez okres dłuższy niż
      rok, dla której w związku z jej świadczeniem w danym roku nie upływają terminy
      płatności lub rozliczeń, uznaje się za wykonaną z upływem każdego roku
      podatkowego, do momentu zakończenia świadczenia tej usługi.
    Zgodnie z art. 19a ust. 4 ustawy:
      Przepis ust. 3 stosuje się odpowiednio do dostawy towarów, z wyjątkiem dostaw
      towarów, o których mowa w:
      1) art. 7 ust. 1 pkt 2;
      2) art. 7a ust. 1 i 2, dokonywanych na rzecz podatnika ułatwiającego dostawy
      towarów oraz przez tego podatnika.
    Na podstawie art. 19a ust. 5 pkt 3 ustawy:
      Obowiązek podatkowy powstaje z chwilą wystawienia faktury w przypadkach, o
      których mowa w art. 106b ust. 1, z tytułu:
      a) świadczenia usług budowlanych lub budowlano-montażowych,
      b) dostawy książek drukowanych (CN ex 4901 10 00, 4901 91 00, ex 4901 99 00 i
      4903 00 00) – z wyłączeniem map i ulotek - oraz gazet, czasopism i magazynów,
      drukowanych (CN 4902), z wyjątkiem dostaw towarów, o których mowa w art. 7a ust.
      1 i 2, dokonywanych na rzecz podatnika ułatwiającego dostawy towarów oraz przez
      tego podatnika,
      c) czynności polegających na drukowaniu książek (CN ex 4901 10 00, 4901 91 00, ex
      4901 99 00 i 4903 00 00) - z wyłączeniem map i ulotek - oraz gazet, czasopism i
      magazynów (CN 4902), z wyjątkiem usług, do których stosuje się art. 28b,
      stanowiących import usług.
    W świetle art. 19a ust. 5 pkt 4 ustawy:
      Obowiązek podatkowy powstaje z chwilą wystawienia faktury z tytułu:
      a) dostaw energii elektrycznej, cieplnej lub chłodniczej oraz gazu przewodowego,
      b) świadczenia usług:
      - telekomunikacyjnych,
      - wymienionych w poz. 24-37, 50 i 51 załącznika nr 3 do ustawy,
      - najmu, dzierżawy, leasingu lub usług o podobnym charakterze,

      - ochrony osób oraz usług ochrony, dozoru i przechowywania mienia,
      - stałej obsługi prawnej i biurowej,
      - dystrybucji energii elektrycznej, cieplnej lub chłodniczej oraz gazu przewodowego
      - z wyjątkiem usług, do których stosuje się art. 28b, stanowiących import usług.
    Stosownie do treści art. 19a ust. 7 ustawy:
      W przypadkach, o których mowa w ust. 5 pkt 3 i 4, gdy podatnik nie wystawił faktury
      lub wystawił ją z opóźnieniem, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą upływu
      terminów wystawienia faktury określonych w art. 106i ust. 3 i 4, a w przypadku gdy
      nie określono takiego terminu - z chwilą upływu terminu płatności.
    W myśl art. 19a ust. 8 ustawy:
      Jeżeli przed dokonaniem dostawy towaru lub wykonaniem usługi otrzymano całość
      lub część zapłaty, w szczególności przedpłatę, zaliczkę, zadatek, ratę, wkład
      budowlany lub mieszkaniowy przed ustanowieniem spółdzielczego prawa do lokalu
      mieszkalnego lub lokalu o innym przeznaczeniu, obowiązek podatkowy powstaje z
      chwilą jej otrzymania w odniesieniu do otrzymanej kwoty, z wyjątkiem:
        1) dostaw towarów, w stosunku do których obowiązek podatkowy powstaje w
          sposób, o którym mowa w ust. 1b;
        2) dostaw towarów i świadczenia usług, w stosunku do których obowiązek
          podatkowy powstaje w sposób, o którym mowa w ust. 5 pkt 4.
    Kwestie dotyczące wystawiania faktur regulują przepisy Działu XI Rozdziału 1 ustawy.
    I tak, stosownie do art. 106b ust. 1 ustawy:
      Podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą:
    1) sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a
      pkt 2, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od
      wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej
      niebędącej podatnikiem;
    2) wewnątrzwspólnotową sprzedaż towarów na odległość, chyba że podatnik korzysta z
      procedury szczególnej, o której mowa w dziale XII w rozdziale 6a;
    3) wewnątrzwspólnotową dostawę towarów na rzecz podmiotu innego niż wskazany w
      pkt 1;
    4) otrzymanie przez niego całości lub części zapłaty przed dokonaniem czynności, o
      których mowa w pkt 1 i 2, z wyjątkiem przypadku, gdy zapłata dotyczy:
    a) wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów,
    b) czynności, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a ust. 5 pkt 4,
    c) dostaw towarów, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a ust.
      1b.
    Jednocześnie, jak stanowi art. 106i ust. 1 ustawy:
      Fakturę wystawia się nie później niż 15. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w
      którym dokonano dostawy towaru lub wykonano usługę, z zastrzeżeniem ust. 2-9.
    Na podstawie art. 106i ust. 2 ustawy:
      Jeżeli przed dokonaniem dostawy towaru lub wykonaniem usługi otrzymano całość
      lub część zapłaty, o której mowa w art. 106b ust. 1 pkt 4, fakturę wystawia się nie
      później niż 15. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym otrzymano całość
      lub część zapłaty od nabywcy.

    Stosownie z kolei do art. 106i ust. 3 ustawy:
      Fakturę wystawia się nie później niż:
      1) 30. dnia od dnia wykonania usług – w przypadku, o którym mowa w art. 19a ust. 5
      pkt 3 lit. a;
      2) 60. dnia od dnia wydania towarów – w przypadku, o którym mowa w art. 19a ust. 5
      pkt 3 lit. b, z zastrzeżeniem ust. 4;
      3) 90. dnia od dnia wykonania czynności – w przypadku, o którym mowa w art. 19a
      ust. 5 pkt 3 lit. c;
      4) z upływem terminu płatności – w przypadku, o którym mowa w art. 19a ust. 5 pkt
      4.
    Zgodnie z art. 106i ust. 7 ustawy:
      Faktury nie mogą być wystawione wcześniej niż 60. dnia przed:
      1) dokonaniem dostawy towaru lub wykonaniem usługi;
      2) otrzymaniem, przed dokonaniem dostawy towaru lub wykonaniem usługi, całości
      lub części zapłaty.
    Na podstawie art. 106i ust. 8 ustawy,
      Przepis ust. 7 pkt 1 nie dotyczy wystawiania faktur w zakresie dostawy i świadczenia
      usług, o których mowa w art. 19a ust. 3, 4 i ust. 5 pkt 4, jeżeli faktura zawiera
      informację, jakiego okresu rozliczeniowego dotyczy.
    W świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, faktury są dokumentami
    potwierdzającymi rzeczywiste transakcje gospodarcze dokonywane przez podatnika.
    W przedstawionym zdarzeniu przyszłym nie wskazano jakich konkretnie czynności dotyczy
    wniosek, a więc należy przyjąć, że czynności opisane we wniosku to czynności, z tytułu
    wykonania których obowiązek podatkowy może powstać na zasadach ogólnych jak i
    zarówno na zasadach szczególnych wynikających z art. 19a ust. 5 pkt 3 i pkt 4 ustawy.
    Mając na uwadze obowiązujące przepisy jak również okoliczności zdarzenia należy
    wskazać, że w sytuacji kiedy świadczenie zostało zrealizowane przed Dniem wydzielenia i
    dotyczyło czynności, do których obowiązek podatkowy już powstał (na zasadach ogólnych)
    a nie została wystawiona faktura to podmiotem zobowiązanym do wystawienia faktury i
    rozliczenia podatku należnego jest Spółka dzielona. W przypadku gdy obowiązek
    podatkowy powstał w Dniu wydzielenia lub po Dniu wydzielenia i nie została wystawiona
    faktura to podmiotem zobowiązanym do wystawienia faktury i rozliczenia podatku
    należnego będzie Spółka przejmująca.
    W sytuacji gdy nie zostanie na Dzień Wydzielenia lub później wystawiona faktura w
    odniesieniu do czynności, z tytułu których obowiązek podatkowy powstaje na zasadach
    szczególnych wynikających z art. 19a ust. 5 pkt 3 i pkt 4 ustawy to zobowiązana do
    wystawienia tej faktury i rozliczenia podatku należnego będzie Spółka przejmująca.
    Wynika to z faktu, że obowiązek podatkowy jest w tym przypadku ściśle związany z
    wystawieniem faktury a nie z wykonaniem czynności.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.
    Mają Państwo również wątpliwości, która ze Spółek - dzielona czy przejmująca - powinna
    wystawiać i ujmować dla celów VAT faktury korygujące podatek VAT należny, dotyczące
    sprzedaży związanej z Wydzielanym ZCP i zrealizowanej przed Dniem wydzielenia, jeżeli
    faktury korygujące będą wystawiane przed Dniem, w Dniu lub po Dniu wydzielenia, a
    faktury pierwotne zostały wystawione przed Dniem wydzielenia przez Spółkę dzieloną
    (pytanie oznaczone we wniosku nr 2).

    Jak wskazano wyżej - faktury są dokumentami potwierdzającymi rzeczywiste transakcje
    gospodarcze dokonywane przez podatnika. Faktura pełni szczególną rolę dowodową w
    prawidłowym wymiarze podatku VAT, dlatego też niezwykle istotne jest prawidłowe
    oznaczenie wszystkich elementów faktury. Jednocześnie w praktyce, przy
    dokumentowaniu przez podatników obrotu gospodarczego, zdarzają się sytuacje, w
    których należy skorygować uprzednio wystawiony i wprowadzony do obrotu prawnego
    dokument. W związku z tym, ustawodawca przewidział możliwości korygowania błędów w
    fakturach, poprzez wystawienie m.in. faktury korygującej.
    Zgodnie z art. 106j ust. 1 ustawy:
      W przypadku gdy po wystawieniu faktury:
      1) podstawa opodatkowania lub kwota podatku wskazana w fakturze uległa zmianie,
      2) (uchylony)
      3) dokonano zwrotu podatnikowi towarów i opakowań,
      4) dokonano zwrotu nabywcy całości lub części zapłaty, o której mowa w art. 106b
      ust. 1 pkt 4,
      5) stwierdzono pomyłkę w jakiejkolwiek pozycji faktury
      - podatnik wystawia fakturę korygującą.
    Należy zauważyć, że faktury korygujące dzielą się na te, które powodują zmniejszenie
    podstawy opodatkowania i kwoty podatku należnego oraz te, które wywołują skutki
    odwrotne, tj. w wyniku ich wystawienia wartość podstawy opodatkowania i kwoty podatku
    należnego ulega podwyższeniu.
    Stosownie do art. 29a ust. 1 ustawy:
      Podstawą opodatkowania, z zastrzeżeniem ust. 2, 3 i 5, art. 30a-30c, art. 32, art. 119
      oraz art. 120 ust. 4 i 5, jest wszystko, co stanowi zapłatę, którą dokonujący dostawy
      towarów lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu sprzedaży od nabywcy,
      usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z otrzymanymi dotacjami, subwencjami i
      innymi dopłatami o podobnym charakterze mającymi bezpośredni wpływ na cenę
      towarów dostarczanych lub usług świadczonych przez podatnika.
    W myśl art. 29a ust. 10 ustawy:
      Podstawę opodatkowania obniża się o:
      1) kwoty udzielonych po dokonaniu sprzedaży opustów i obniżek cen;
      2) wartość zwróconych towarów i opakowań, z zastrzeżeniem ust. 11 i 12;
      3) zwróconą nabywcy całość lub część zapłaty otrzymaną przed dokonaniem
      sprzedaży, jeżeli do niej nie doszło;
      4) wartość zwróconych kwot dotacji, subwencji i innych dopłat o podobnym
      charakterze, o których mowa w ust. 1.
    Zgodnie natomiast z treścią art. 29a ust. 13 ustawy:
      W przypadkach, o których mowa w ust. 10 pkt 1-3, obniżenia podstawy
      opodatkowania, w stosunku do podstawy określonej w wystawionej fakturze z
      wykazanym podatkiem, dokonuje się za okres rozliczeniowy, w którym podatnik
      wystawił fakturę korygującą, pod warunkiem że z posiadanej przez tego podatnika
      dokumentacji wynika, że uzgodnił on z nabywcą towaru lub usługobiorcą warunki
      obniżenia podstawy opodatkowania dla dostawy towarów lub świadczenia usług
      określone w fakturze korygującej oraz warunki te zostały spełnione, a faktura ta jest
      zgodna z posiadaną dokumentacją. W przypadku gdy w okresie rozliczeniowym, w

      którym została wystawiona faktura korygująca, podatnik nie posiada dokumentacji, o
      której mowa w zdaniu pierwszym, obniżenia podstawy opodatkowania dokonuje za
      okres rozliczeniowy, w którym dokumentację tę uzyskał.
    Zgodnie z art. 29a ust. 14 ustawy:
      Przepis ust. 13 stosuje się odpowiednio w przypadku stwierdzenia pomyłki w kwocie
      podatku na fakturze i wystawienia faktury korygującej do faktury, w której wykazano
      kwotę podatku wyższą niż należna.
    Na mocy art. 29a ust. 15 ustawy:
      Warunku posiadania dokumentacji, o którym mowa w ust. 13, nie stosuje się w
      przypadku:
      1) eksportu towarów i wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów;
      2) dostawy towarów i świadczenia usług, dla których miejsce opodatkowania
      znajduje się poza terytorium kraju;
      3) sprzedaży: energii elektrycznej, cieplnej lub chłodniczej, gazu przewodowego,
      usług dystrybucji energii elektrycznej, cieplnej lub chłodniczej, usług dystrybucji gazu
      przewodowego, usług telekomunikacyjnych oraz usług wymienionych w poz. 24-37,
      50 i 51 załącznika nr 3 do ustawy,
      4) (uchylony).
      5) wystawienia faktury korygującej w postaci faktury ustrukturyzowanej.
    Natomiast na mocy art. 29a ust. 17 ustawy:
      W przypadku, gdy podstawa opodatkowania uległa zwiększeniu, korekty tej
      podstawy dokonuje się w rozliczeniu za okres rozliczeniowy, w którym zaistniała
      przyczyna zwiększenia podstawy opodatkowania.
    Ponadto, w myśl art. 99 ust. 1 ustawy:
      Podatnicy, o których mowa w art. 15, są obowiązani składać w urzędzie skarbowym
      deklaracje podatkowe za okresy miesięczne w terminie do 25. dnia miesiąca
      następującego po każdym kolejnym miesiącu, z zastrzeżeniem ust. 2-10, art. 130c,
      art. 133 i art. 138g ust. 2.
    Zgodnie z art. 103 ust. 1 ustawy:
      Podatnicy oraz podmioty wymienione w art. 108 są obowiązani, bez wezwania
      naczelnika urzędu skarbowego, do obliczania i wpłacania podatku za okresy
      miesięczne w terminie do 25. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym
      powstał obowiązek podatkowy, na rachunek urzędu skarbowego, z zastrzeżeniem
      ust. 1a-4 oraz art. 33 i art. 33b.
    Ze wskazanych przepisów wynika, że jeżeli po wystawieniu faktury wystąpią zdarzenia
    mające wpływ na treść wystawionej faktury lub okaże się, że wystawiona faktura zawiera
    błędy, podatnik, wystawia w takim przypadku fakturę korygującą. Fakturę korygującą
    wystawia się m.in. w razie stwierdzenia pomyłki w cenie, stawce lub kwocie podatku bądź
    w jakiejkolwiek innej pozycji faktury, również gdy dokonano zwrotu podatnikowi towarów i
    opakowań, udzielono rabatu, bądź upustów i obniżek cen. Zatem, co do zasady,
    korygowanie pierwotnie wystawionej faktury, z przyczyn wskazanych wyżej, powinno
    nastąpić przez wystawienie przez sprzedawcę faktury korygującej. Faktura korygująca
    wystawiana jest w celu podania właściwych, prawidłowych i zgodnych z rzeczywistością
    kwot i innych danych, decydujących o rzetelności wystawionego dokumentu. Tym samym,
    istotą faktur korygujących jest korekta faktur pierwotnych, tak aby dokumentowały
    rzeczywisty przebieg zdarzeń gospodarczych.

    Faktury korygujące generalnie można podzielić na te, które powodują zmniejszenie obrotu
    i kwoty podatku należnego oraz na te, które wywołują skutki odwrotne, tj. w wyniku ich
    wystawienia wartość obrotu i kwoty podatku należnego ulega podwyższeniu.
    W przypadku faktury korygującej podwyższającej podstawę opodatkowania i kwotę
    podatku należnego kluczową rolę pełni przeanalizowanie sytuacji, czy podwyższenie cen
    stanowi nową okoliczność, niemożliwą do przewidzenia w chwili wystawienia faktury
    pierwotnej.
    W zależności od przyczyny korekty, podatnik jest zobowiązany do korekty podstawy
    opodatkowania bądź kwoty podatku należnego w rozliczeniu za okres, w którym ta
    przyczyna zaistniała, bądź na bieżąco. Korekta wsteczna powinna mieć miejsce, gdy,
    odnosząc się do rozliczenia dokonywanego wstecz (poprzez korektę), dokonywana
    korekta ma na celu wykazanie prawidłowej wysokości podatku należnego z tytułu danego
    zdarzenia, który w rozliczeniu za dany okres powstania obowiązku podatkowego z tego
    tytułu został wykazany w wadliwej wysokości. Istotne jest zatem, że korekta wsteczna
    dotyczy przypadku, gdy wspomniana przyczyna korekty nastąpiła w świetle okoliczności
    aktualnych już w momencie „pierwotnego” rozpoznania obowiązku podatkowego. W takiej
    sytuacji faktura korygująca dokumentuje jedynie prawidłową wysokość podatku
    należnego z tytułu danej sprzedaży, odnośnie do której obowiązek podatkowy powstał w
    momencie jej realizacji i wystawienia faktury pierwotnej. Wobec tego – w świetle ogólnej
    zasady określającej moment powstania obowiązku podatkowego – sam fakt wystawienia
    faktury korygującej nie ma wpływu na obiektywną wysokość ukonstytuowanego już
    zobowiązania (podatku należnego) w miesiącu powstania obowiązku podatkowego, w
    przypadku którego doszło jedynie do wadliwego jego udokumentowania i wykazania w
    rozliczeniu za ten okres. Stąd wystawiana faktura korygująca musi zostać ujęta w
    rozliczeniu za ten okres.
    Natomiast korekta na bieżąco będzie miała miejsce, gdy w momencie wystawienia faktury
    pierwotnej, podatek należny z tytułu danego zdarzenia wykazany był w prawidłowej
    wysokości (biorąc pod uwagę okoliczności aktualne na ten moment). Dopiero zdarzenie,
    które następuje po sprzedaży stanowi podstawę do podwyższenia lub obniżenia ceny, a w
    konsekwencji - dokonania korekty poprzez podwyższenie lub obniżenie podatku. W tym
    przypadku dopiero zdarzenie skutkujące podwyższeniem lub obniżeniem ceny zmienia
    wysokość prawidłowo wcześniej wykazanej podstawy opodatkowania i podatku należnego
    z tytułu dokonanej sprzedaży. Korekta podstawy opodatkowania jest zatem ujmowana w
    momencie zaistnienia zdarzenia skutkującego np. zmianą ceny lub błędem.
    Należy zatem stwierdzić, że w sytuacji kiedy zajdzie potrzeba wystawienia faktur
    korygujących zwiększających podstawę opodatkowania oraz podatek należny do faktur
    dotyczących sprzedaży zrealizowanej przed Dniem wydzielenia, a okoliczności te zaistnieją
    już w momencie wystawienia faktury pierwotnej (np. błąd co do liczy sztuki
    sprzedawanych towarów, błąd co do ceny), to podmiotem zobowiązanym do ich
    wystawienia i rozliczenia dla celów podatku od towarów i usług będzie Spółka dzielona. Jak
    bowiem wynika z treści art. 29a ust. 17 ustawy, w przypadku, gdy podstawa
    opodatkowania uległa zwiększeniu, korekty tej podstawy dokonuje się w rozliczeniu za
    okres rozliczeniowy, w którym zaistniała przyczyna zwiększenia podstawy opodatkowania.
    Odpowiednio Spółka przejmująca zobowiązana będzie do wystawienia i rozliczenia faktur
    korygujących zwiększających podstawę opodatkowania i kwotę podatku należnego
    dotyczących sprzedaży zrealizowanej przed Dniem wydzielenia przez Spółkę dzieloną w
    sytuacji, gdy faktura korygująca wystawiona zostanie w związku z okolicznościami, które
    wystąpiły w Dniu wydzielenia bądź po Dniu wydzielenia.
    Natomiast w odniesieniu do faktur korygujących zmniejszających kwotę podatku
    należnego zaznaczyć należy, że obniżenia tego dokonuje się za okres rozliczeniowy, w
    którym podatnik wystawił fakturę korygującą, pod warunkiem, że z posiadanej przez tego
    podatnika dokumentacji wynika, że uzgodnił on z nabywcą towaru lub usługobiorcą

    warunki obniżenia podatku należnego dla dostawy towarów lub świadczenia usług
    określone w fakturze korygującej oraz warunki te zostały spełnione, a faktura ta jest
    zgodna z posiadaną dokumentacją, natomiast w przypadku gdy w okresie rozliczeniowym,
    w którym została wystawiona faktura korygująca, podatnik nie posiada dokumentacji, o
    której mowa w zdaniu pierwszym, obniżenia podatku należnego dokonuje za okres
    rozliczeniowy, w którym dokumentację tę uzyskał.
    Zatem w sytuacji, gdy okres rozliczeniowy, w którym Spółka dzielona wystawiła fakturę
    korygującą zmniejszającą kwotę podatku należnego przypadnie przed Dniem wydzielenia i
    Spółka ta będzie w posiadaniu dokumentacji, z której wynika, że uzgodniła z nabywcą
    towaru lub usługobiorcą warunki obniżenia podatku należnego dla dostawy towarów lub
    świadczenia usług określone w fakturze korygującej oraz warunki te zostały spełnione, a
    faktura ta jest zgodna z posiadaną dokumentacją, wówczas to Spółka dzielona dokonuje
    obniżenia podatku należnego, w stosunku do kwoty podatku określonej w wystawionej
    fakturze w okresie rozliczeniowym, w którym została wystawiona faktura korygująca.
    W sytuacji natomiast, gdy okres rozliczeniowy, w którym została wystawiona faktura
    korygująca zmniejszająca kwotę podatku należnego przypadnie przed Dniem wydzielenia,
    ale Spółka dzielona nie będzie w posiadaniu dokumentacji (z której wynika, że uzgodniła z
    nabywcą towaru lub usługobiorcą warunki obniżenia tej kwoty podatku dla dostawy
    towarów lub świadczenia usług określone w fakturze korygującej oraz warunki te zostały
    spełnione, a faktura ta jest zgodna z posiadaną dokumentacją), wówczas obniżenia kwoty
    podatku należnego dokonuje się za okres rozliczeniowy, w którym dokumentację tę
    uzyskano. Zatem jeśli ten okres rozliczeniowy (w którym uzyskano dokumentację)
    przypadnie już w Dniu lub po Dniu wydzielenia, wówczas to Spółka przejmująca będzie
    zobowiązana do obniżenia podatku należnego.
    Z kolei w sytuacji, gdy okres rozliczeniowy, w którym Spółka dzielona wystawiła fakturę
    korygującą zmniejszającą kwotę podatku należnego przypadnie w Dniu lub po Dniu
    wydzielenia, a Spółka przejmująca będzie w posiadaniu dokumentacji, z której wynika, że
    uzgodniła z nabywcą towaru lub usługobiorcą warunki obniżenia podatku należnego dla
    dostawy towarów lub świadczenia usług określone w fakturze korygującej oraz warunki te
    zostały spełnione, a faktura ta jest zgodna z posiadaną dokumentacją, wówczas to Spółka
    przejmująca dokonuje obniżenia kwoty podatku należnego, w stosunku do kwoty podatku
    określonej w wystawionej fakturze.
    Natomiast w przypadku czynności wskazanych w art. 29a ust. 15 ustawy, faktury
    korygujące zmniejszające kwotę podatku należnego uwzględnia się w rozliczeniu za okres,
    w którym wystawiono fakturę korygującą.
    W świetle powyższego ze względu na fakt, że faktury korygujące zmniejszające kwotę
    podatku należnego będą wystawiane przed Dniem wydzielenia i będą dotyczyły czynności
    określonych w art. 29a ust. 15 ustawy, w związku z czym będą rozliczane za okres
    rozliczeniowy, w którym zostały wystawione, to wówczas podmiotem zobowiązanym do
    ich wystawienia i rozliczenia będzie Spółka dzielona.
    Natomiast jeżeli faktury korygujące dotyczące sprzedaży związanej z Wydzielanym ZCP
    będą wystawiane w Dniu lub po Dniu wydzielenia i będą dotyczyły czynności określonych
    w art. 29a ust. 15 ustawy, wówczas Spółka przejmująca będzie zobowiązana do ich
    wystawienia i rozliczenia. W przypadku bowiem faktur korygujących, które zgodnie z
    przepisami powinny korygować rozliczenia podatku należnego w Dniu lub po Dniu
    wydzielenia Spółka przejmująca będzie zobowiązana do wystawienia i rozliczenia tych
    faktur korygujących.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.
    Kolejne Państwa wątpliwości dotyczą kwestii, dane której Spółki - dzielonej czy
    przejmującej - powinny znajdować się na fakturze korygującej związanej z Wydzielanym

    ZCP, jeśli zobowiązaną do jej wystawienia będzie Spółka przejmująca w odniesieniu do
    faktury pierwotnej wystawionej przez Spółkę dzieloną (pytanie oznaczone we wniosku nr
    3).
    Stosownie do art. 106j ust. 2 pkt 3 lit. a ustawy:
      Faktura korygująca powinna zawierać dane zawarte w fakturze, której dotyczy
      faktura korygująca określone w art. 106e ust. 1 pkt 1–5.
    Przy czym w myśl art. 106e ust. 1 pkt 1-5 ustawy:
      Faktura powinna zawierać:
      1) datę wystawienia;
      2) kolejny numer nadany w ramach jednej lub więcej serii, który w sposób
      jednoznaczny identyfikuje fakturę;
      3) imiona i nazwiska lub nazwy podatnika i nabywcy towarów lub usług oraz ich
      adresy;
      4) numer, za pomocą którego podatnik jest zidentyfikowany na potrzeby podatku, z
      zastrzeżeniem pkt 24 lit. a oraz pkt 25;
      5) numer, za pomocą którego nabywca towarów lub usług jest zidentyfikowany na
      potrzeby podatku lub podatku od wartości dodanej, pod którym otrzymał on towary
      lub usługi, z zastrzeżeniem pkt 24 lit. b.
    Biorąc pod uwagę powołane powyżej przepisy, należy wskazać, że na fakturach
    korygujących powinny być wskazane m.in. imiona i nazwiska lub nazwy podatnika i
    nabywcy towarów lub usług i ich adresy oraz numery, pod którymi podatnik i nabywca są
    zidentyfikowani na potrzeby podatku lub podatku od wartości dodanej, czyli
    identyfikatory podatkowe.
    Tym samym, w niniejszej sytuacji, na fakturach korygujących do faktur pierwotnych
    wystawionych przez Spółkę dzieloną, związanych z Wydzielonym ZCP, w przypadku gdy
    zobowiązaną do ich wystawienia jest Spółka przejmująca, powinny znajdować się dane
    Spółki przejmującej.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 jest prawidłowe.
    Ponadto Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy w zakresie rozliczeń alokowanych do
    Wydzielanego ZCP Spółka dzielona będzie zobowiązana do złożenia deklaracji podatkowej
    w VAT za okres rozliczeniowy przypadający do dnia poprzedzającego Dzień wydzielenia
    oraz zapłaty podatku (albo uprawniony do zwrotu podatku) za ten okres, jeżeli obowiązek
    zapłaty/prawo do zwrotu podatku i złożenia deklaracji wystąpi w Dniu wydzielenia bądź po
    tym Dniu (pytanie oznaczone we wniosku nr 4).
    Jak wynika z powołanego wyżej art. 99 ust. 1 ustawy:
      Podatnicy, o których mowa w art. 15, są obowiązani składać w urzędzie skarbowym
      deklaracje podatkowe za okresy miesięczne w terminie do 25. dnia miesiąca
      następującego po każdym kolejnym miesiącu, z zastrzeżeniem ust. 2-10, art. 130c,
      art. 133 i art. 138g ust. 2.
    Na mocy art. 99 ust. 7c ustawy:
      Deklaracje podatkowe, o których mowa w ust. 1-3, zawierają dane niezbędne do
      rozliczenia podatku, obliczenia jego wysokości, w tym wysokości podstawy
      opodatkowania, podatku należnego i podatku naliczonego, a także dane dotyczące
      podatnika.
    W myśl art. 99 ust. 11c ustawy:
      Deklaracje podatkowe, o których mowa w ust. 1-3, są składane zgodnie z wzorem
      dokumentu elektronicznego w rozumieniu ustawy z dnia 17 lutego 2005 r. o

      informatyzacji działalności podmiotów realizujących zadania publiczne, który
      obejmuje deklarację i ewidencję, o której mowa w art. 109 ust. 3. Dokument
      elektroniczny, o którym mowa w zdaniu pierwszym, jest przesyłany w sposób
      określony w przepisach wydanych na podstawie art. 193a § 3 Ordynacji podatkowej i
      zgodnie z wymaganiami określonymi w tych przepisach.
    Na mocy art. 99 ust. 13b ustawy:
      Minister właściwy do spraw finansów publicznych określi, w drodze rozporządzenia,
      szczegółowy zakres danych, o których mowa w ust. 7c, wraz z objaśnieniami co do
      sposobu wypełniania i miejsca składania deklaracji podatkowych, o których mowa w
      ust. 1-3, oraz niezbędnymi pouczeniami, uwzględniając konieczność prawidłowego
      rozliczenia podatku oraz kontroli tego obowiązku przez organ podatkowy.
    Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy:
      W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
      opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem
      art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Na mocy art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a ustawy:
      Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
      otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia towarów i usług.
    W myśl art. 87 ust. 1 ustawy:
      W przypadku gdy kwota podatku naliczonego, o której mowa w art. 86 ust. 2, jest w
      okresie rozliczeniowym wyższa od kwoty podatku należnego, podatnik ma prawo do
      obniżenia o tę różnicę kwoty podatku należnego za następne okresy lub do zwrotu
      różnicy na rachunek bankowy.
    Zasady dokonywania zwrotu różnicy podatku na rachunek bankowy podatnika zostały
    określone w art. 87 ust. 2-6 ustawy.
    Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje
    wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje
    podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem
    podatek został naliczony, są wykorzystywane do czynności opodatkowanych, tzn. takich,
    których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania
    podatkowego).
    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które
    nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych.
    Ponadto podkreślić należy, że ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia
    podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego
    zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia
    przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków,
    które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego.
    Należy w tym miejscu podkreślić, że podział przez wydzielenie ma szczególny charakter, ze
    względu na fakt, że spółka dzielona nie traci swojej podmiotowości prawnej, a jedynie
    zmniejsza swój majątek o część, która jest przenoszona do istniejącego podmiotu. Zatem
    następstwo prawne, w zakresie, o którym mowa powyżej, dotyczy tylko i wyłącznie
    określonej w planie podziału części przenoszonej na inny podmiot (sukcesja uniwersalna
    częściowa).
    W świetle powołanych regulacji prawnych oraz opisu zdarzenia przyszłego należy
    stwierdzić, że to Spółka dzielona będzie nadal zobowiązana do złożenia deklaracji oraz

    zapłaty podatku należnego za okres przypadający do dnia poprzedzającego Dzień
    wydzielenia (albo uprawniona do uzyskania zwrotu podatku) w zakresie rozliczeń
    związanych z działalnością Wydzielanego ZCP. Należy zauważyć, że przepisy dotyczące
    zasad składania deklaracji podatkowych wykluczają możliwość złożenia JPK przez podmiot
    inny niż ten, który te zdarzenia gospodarcze wygenerował w tym okresie i który jest z
    mocy prawa do tego zobowiązany.
    Tym samym, w zakresie rozliczeń alokowanych do Wydzielanego ZCP, to Spółka dzielona
    będzie zobowiązana do złożenia deklaracji podatkowej VAT za okres rozliczeniowy
    przypadający do dnia poprzedzającego Dzień wydzielenia oraz zapłaty podatku (albo
    uprawnieni do zwrotu podatku) za ten okres, jeżeli obowiązek zapłaty/prawo do zwrotu
    podatku i złożenia deklaracji wystąpi w Dniu wydzielenia bądź po tym Dniu.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 4 jest prawidłowe.
    Mają Państwo również wątpliwości w kwestii ustalenia, która ze Spółek - dzielona czy
    przejmująca - będzie uprawniona co do zasady do odliczenia podatku VAT naliczonego z
    faktur związanych z Wydzielanym ZCP i dotyczących czynności, co do których obowiązek
    podatkowy powstanie w okresie przed Dniem wydzielenia, wystawionych przez
    sprzedawców przed Dniem, w Dniu i po Dniu wydzielenia, co do których prawo do
    odliczenia podatku VAT naliczonego powstanie przed Dniem, w Dniu lub po Dniu
    wydzielenia, także w przypadku wystawienia tych faktur przez sprzedawców na Spółkę
    dzieloną (pytanie oznaczone we wniosku nr 5).
    Zgodnie z art. 86 ust. 10 ustawy:
      Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego
      powstaje w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych lub
      importowanych przez podatnika towarów i usług powstał obowiązek podatkowy.
    W myśl art. 86 ust. 10b pkt 1 ustawy:
      Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w
      przypadkach, o których mowa w ust. 2 pkt 1 oraz pkt 2 lit. a – powstaje nie wcześniej
      niż w rozliczeniu za okres, w którym podatnik otrzymał fakturę lub dokument celny.
    Jak zaś stanowi art. 86 ust. 11 ustawy:
      Jeżeli podatnik nie dokonał obniżenia kwoty podatku należnego w terminach
      określonych w ust. 10, 10d i 10e, może obniżyć kwotę podatku należnego w
      deklaracji podatkowej za jeden z trzech następnych okresów rozliczeniowych, a w
      przypadku podatnika, o którym mowa w art. 99 ust. 2 i 3, w deklaracji podatkowej za
      jeden z dwóch następnych okresów rozliczeniowych.
    Jak wynika z literalnej wykładni art. 93c Ordynacji podatkowej sukcesji podlegają prawa i
    obowiązki „pozostające” w związku z przydzielonymi spółce przejmującej lub spółce nowo
    powstałej w wyniku podziału składnikami majątku. W związku z tym decydujące znaczenie
    ma okoliczność, czy dane prawo lub obowiązek powstało i istniało przed dniem
    wydzielenia. Stąd też, przedmiotem sukcesji mogą być wyłącznie prawa i obowiązki, które
    na dzień wydzielenia „pozostają” jeszcze w związku z przydzielonymi spółce przejmującej
    lub spółce nowo powstałej w wyniku podziału składnikami majątku.
    Należy podkreślić, że powołane powyżej przepisy ustawy uzależniają prawo podatnika do
    obniżenia podatku należnego o podatek naliczony m.in. od obowiązku posiadania faktury
    dokumentującej nabycie towarów lub usług wykorzystywanych następnie do
    wykonywania czynności opodatkowanych.
    Zatem, w odniesieniu do podatku naliczonego Spółka dzielona będzie uprawniona do
    odliczenia VAT z faktur zakupowych dotyczących Wydzielanego ZCP, co do których prawo
    do odliczenia powstało (tj. powstał obowiązek podatkowy dla danej dostawy towarów lub
    świadczonej usługi) przed Dniem wydzielenia i Spółka dzielona była przed Dniem
    wydzielenia w posiadaniu odpowiedniej faktury dokumentującej tą transakcję.

    Powyższe wynika z faktu, że w odniesieniu do ww. faktur wystawionych przez
    sprzedawców przed Dniem, w Dniu i po Dniu wydzielenia prawo do odliczenia podatku
    naliczonego skonkretyzuje się dopiero w momencie ich otrzymania. Zatem, w odniesieniu
    do faktur zakupowych związanych z Wydzielanym ZCP i dotyczących czynności, w
    odniesieniu do których obowiązek podatkowy powstanie w okresie przed Dniem
    wydzielenia, wystawionych przed Dniem, w Dniu i po Dniu wydzielenia – prawo do
    odliczenia podatku naliczonego powstanie w momencie otrzymania faktury lub w trzech
    kolejnych okresach rozliczeniowych.
    Wskazać ponadto należy, że Spółce dzielonej będzie również przysługiwać prawo do
    odliczenia podatku naliczonego w przypadku, w którym obowiązek podatkowy dla danej
    dostawy towarów lub świadczonej usługi powstał przed Dniem wydzielenia i przed Dniem
    wydzielenia Spółka dzielona otrzymała fakturę dokumentującą tą transakcję, jednakże
    Spółka dzielona nie skorzystała z prawa do odliczenia VAT w tym zakresie (np. wobec
    uprawnienia do odliczenia podatku w jednym z trzech kolejnych okresów rozliczeniowych
    zgodnie z art. 86 ust. 11 ustawy). Prawo to uległo bowiem konkretyzacji przed dniem
    wydzielenia i nie może być przedmiotem sukcesji.
    Z kolei w przypadku, gdy faktury zakupowe dotyczą działalności Wydzielonego ZCP, a
    prawo do odliczenia podatku powstało w Dniu wydzielenia bądź po tym Dniu (tj. w Dniu
    wydzielenia bądź po tym Dniu zostały spełnione łącznie dwa warunki – powstał w zakresie
    tych transakcji obowiązek podatkowy, a Spółka przejmująca posiada odpowiednią
    fakturę), to zgodnie z zasadami sukcesji, prawo do odliczenia VAT z tych faktur, nie będzie
    już przysługiwało Spółce dzielonej, jako że powstało ono w Dniu wydzielenia bądź po tym
    Dniu. Natomiast prawo to będzie przysługiwało Spółce przejmującej, także w przypadku
    wystawienia tych faktur przez sprzedawców na Spółkę dzieloną.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 5 jest prawidłowe.
    Ponadto, Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy w przypadku, gdy sprzedawcy
    wystawią w Dniu lub po Dniu wydzielenia faktury dotyczące Wydzielanego ZCP na Spółkę
    dzieloną za czynności zrealizowane zarówno przed Dniem jak i w Dniu lub po Dniu
    wydzielenia, to czy Spółka przejmująca powinna wystawić noty korygujące nazwę nabywcy
    (pytanie oznaczone we wniosku nr 6).
    O prawidłowości faktur wystawianych i otrzymywanych przez podatników powinny
    decydować przede wszystkim ustalenia, czy dokumenty te potwierdzają rzeczywiste
    transakcje handlowe. Zatem, jeżeli w fakturach dokumentujących transakcje występują,
    tzw. wadliwości mniejszej wagi, należy uznać, że nie ma podstawy do kwestionowania
    faktur, w zakresie prawa do odliczenia podatku naliczonego (korekty), wyłącznie z powodu
    braków mających charakter tzw. wadliwości mniejszej wagi. Są to tego rodzaju wadliwości,
    które, co prawda, powodują, że faktura nie odpowiada wymogom określonym w
    przepisach, jednakże same w sobie nie wpływają na przedmiot i podstawę
    opodatkowania. Niemniej jednak, opisane błędy powinny być skorygowane w ten sposób,
    aby faktura odzwierciedlała faktycznie dokonaną transakcję pomiędzy prawidłowo
    oznaczonymi podmiotami gospodarczymi.
    Stosownie do art. 106k ust. 1 ustawy:
      Nabywca towaru lub usługi, który otrzymał fakturę zawierającą pomyłki, z wyjątkiem
      pomyłek w zakresie danych określonych w art. 106e ust. 1 pkt 8-15, może wystawić
      fakturę nazywaną notą korygującą.
    Zgodnie z art. 106k ust. 2 ustawy:
      Faktura, o której mowa w ust. 1, wymaga akceptacji wystawcy faktury.
    Na podstawie art. 106k ust. 3 ustawy:
      Faktura, o której mowa w ust. 1, powinna zawierać:
      1) wyrazy „NOTA KORYGUJĄCA”;

      2) numer kolejny i datę jej wystawienia;
      3) imiona i nazwiska lub nazwy podatnika i nabywcy towarów lub usług oraz ich
      adresy i numer za pomocą którego podatnik jest zidentyfikowany na potrzeby
      podatku, a także numer, za pomocą którego nabywca towarów lub usług jest
      zidentyfikowany na potrzeby podatku lub podatku od wartości dodanej;
      4) dane zawarte w fakturze, której dotyczy faktura, o której mowa w ust. 1, określone
      w art. 106e ust. 1 pkt 1-6;
      5) wskazanie treści korygowanej informacji oraz treści prawidłowej.
    Jak stanowi art. 106k ust. 4 ustawy:
      Przepisy ust. 1-3 nie naruszają przepisów dotyczących wystawiania faktur
      korygujących.
    Nota korygująca jest wystawiana zatem przez nabywcę, a nie sprzedawcę i ma
    zastosowanie w ograniczonych przypadkach. Możliwość korygowania faktur poprzez
    wystawienie przez nabywcę not korygujących dotyczy jedynie pomyłek dotyczących
    danych nabywcy, takich jak np. błąd w nazwisku, imieniu, nazwie, adresie lub numerze
    identyfikacyjnym czy też oznaczeniu towaru lub usługi. Wystawienie noty korygującej nie
    może prowadzić do zmiany podmiotu umowy sprzedaży. W przypadku zatem, gdy na
    fakturze błędnie został wskazany nabywca, nie jest dopuszczalna korekta notą korygującą.
    Jedynym sposobem naprawienia tego typu błędu jest wystawienie faktury korygującej
    przez sprzedawcę. Korygowanie faktury w tym zakresie – jak wskazano wyżej – należy do
    obowiązków wystawcy faktury (sprzedawcy), który koryguje fakturę pierwotną wystawiając
    fakturę korygującą.
    W przypadku bowiem, gdy po wystawieniu faktury wystąpią zdarzenia mające wpływ na
    treść wystawionej faktury lub okaże się, że wystawiona faktura zawiera błędy, fakturę
    korygującą wystawia podatnik, tj. sprzedawca. Fakturę korygującą wystawia w razie
    stwierdzenia pomyłki w jakiejkolwiek pozycji faktury. Zatem, co do zasady, korygowanie
    treści pierwotnie wystawionej faktury powinno nastąpić przez wystawienie przez
    sprzedawcę faktury korygującej. Faktura korygująca wystawiana jest w celu podania
    właściwych, prawidłowych i zgodnych z rzeczywistością kwot i innych danych,
    decydujących o rzetelności wystawionego dokumentu. Zatem, istotą faktur korygujących
    jest korekta faktur pierwotnych, tak aby dokumentowały rzeczywisty przebieg zdarzeń
    gospodarczych. Faktury korygujące wystawia się w celu udokumentowania ostatecznej
    wielkości sprzedaży w danym okresie rozliczeniowym.
    Jak wyżej wskazano, możliwość korygowania faktur poprzez wystawienie przez nabywcę
    not korygujących dotyczy jedynie pomyłek w elementach danych nabywcy, czyli np. błąd w
    nazwisku, imieniu, nazwie, adresie lub numerze identyfikacyjnym czy też oznaczeniu
    towaru lub usługi. Wystawienie noty korygującej nie może prowadzić do zmiany podmiotu
    będącego stroną danej transakcji. Jedynym sposobem naprawienia błędu polegającego na
    błędnym wskazaniu na fakturze nabywcy, jest wystawienie faktury korygującej przez
    sprzedawcę. Korygowanie faktury w tym zakresie należy do obowiązków wystawcy faktury
    (sprzedawcy), który koryguje fakturę pierwotną wystawiając fakturę korygującą.
    Odnosząc się do powyższego w sytuacji, gdy sprzedawcy wystawią w Dniu wydzielenia lub
    po tym Dniu faktury dotyczące Wydzielanego ZCP na Spółkę dzieloną za czynności
    zrealizowane przed Dniem wydzielenia, ani Spółka dzielona ani Spółka przejmująca nie
    będzie zobowiązana do wystawienia jakichkolwiek dokumentów korygujących, bowiem
    faktury te zostały wystawione w Dniu lub po Dniu wydzielenia prawidłowo, ponieważ ich
    adresatem była Spółka dzielona, która dokonała zakupów przed Dniem wydzielenia.
    Tym samym Państwa stanowisko w tej części w zakresie pytania nr 6 jest prawidłowe.
    Z kolei w sytuacji faktur wystawionych na Spółkę dzieloną w Dniu wydzielenia lub po tym
    Dniu, dokumentujących dostawy i usługi zrealizowane w Dniu wydzielenia lub po Dniu

    wydzielenia, należy mieć na względzie, że faktura powinna odzwierciedlać prawdziwy
    przebieg zdarzenia gospodarczego, czyli powinna dokumentować fakt nabycia
    określonych towarów lub usług przez określonego podatnika.
    Skorygowanie błędu polegającego na nieprawidłowym wskazaniu nabywcy powinno
    nastąpić – zgodnie z art. 106j ust. 1 pkt 5 ustawy - poprzez wystawienie faktury
    korygującej, zawierającej dane określone w art. 106j ust. 2 ustawy, w szczególności
    wskazującej jako przyczynę korekty błędne określenie danych nabywcy oraz prawidłową
    treść korygowanych pozycji, czyli prawidłowe dane nabywcy.
    Jak wykazano wyżej, nie można skorygować danych nabywcy poprzez wystawienie not
    korygujących do faktur wystawionych błędnie przez sprzedawców na inny podmiot. W
    omawianej sytuacji jedynym sposobem naprawienia tego typu błędu jest wystawienie
    faktur korygujących przez sprzedawców.
    Tym samym Państwa stanowisko w tej części w zakresie pytania nr 6 jest nieprawidłowe.
    Kolejne Państwa wątpliwości dotyczą wskazania, która ze Spółek - dzielona czy
    przejmująca - będzie uprawniona lub zobowiązana do rozliczenia (ujęcia) dla celów VAT
    faktur korygujących zakupowych związanych z Wydzielanym ZCP, w przypadku, gdy prawo
    lub obowiązek ujęcia faktur korygujących wystąpi odpowiednio przed Dniem, w Dniu lub
    po Dniu wydzielenia oraz jakie dane – Spółki dzielonej czy Spółki przejmującej - powinna
    zawierać faktura korygująca (pytanie oznaczone we wniosku nr 7).
    W odniesieniu do faktur korygujących zwiększających u nabywcy podatek naliczony należy
    stwierdzić, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają szczególnych
    regulacji. W związku z tym należy stosować przepisy dotyczące zasad odliczania podatku
    naliczonego z dokumentów pierwotnych – faktur zakupowych.
    Ponieważ skutek w postaci prawa do odliczenia podwyższonej kwoty podatku w związku z
    otrzymaniem faktury korygującej przez podatnika materializuje się, co do zasady, w
    momencie otrzymania takiej faktury, należy przyjąć, że faktury korygujące zwiększające
    podatek naliczony otrzymane przed Dniem wydzielenia będą rozliczane przez Spółkę
    dzieloną. Natomiast faktury korygujące zwiększające podatek naliczony otrzymane w Dniu
    lub po Dniu wydzielenia będą rozliczane przez Spółkę przejmującą.
    Odnosząc się natomiast do otrzymanych faktur korygujących zmniejszających podatek
    naliczony należy wskazać, że na mocy art. 86 ust. 19a ustawy:
      W przypadku obniżenia podstawy opodatkowania, o którym mowa w art. 29a ust. 13,
      lub stwierdzenia pomyłki w kwocie podatku na fakturze, o którym mowa w art. 29a
      ust. 14, nabywca towaru lub usługi jest obowiązany do zmniejszenia kwoty podatku
      naliczonego w rozliczeniu za okres, w którym warunki obniżenia podstawy
      opodatkowania dla dostawy towarów lub świadczenia usług lub kwoty podatku
      wykazanego na fakturze zostały uzgodnione z dostawcą towarów lub usługodawcą,
      jeżeli przed upływem tego okresu rozliczeniowego te warunki zostały spełnione. W
      przypadku gdy warunki obniżenia podstawy opodatkowania dla dostawy towarów
      lub świadczenia usług lub kwoty podatku wykazanego na fakturze zostały spełnione
      po upływie okresu rozliczeniowego, w którym te warunki zostały uzgodnione,
      nabywca towaru lub usługi jest obowiązany do zmniejszenia kwoty podatku
      naliczonego w rozliczeniu za okres, w którym te warunki zostały spełnione. Jeżeli
      podatnik nie obniżył kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego
      określonego w fakturze, której korekta dotyczy, a prawo do takiego obniżenia mu
      przysługuje, zmniejszenie kwoty podatku naliczonego uwzględnia się w rozliczeniu za
      okres, w którym podatnik dokonuje tego obniżenia.
    Ww. zasady – wynikające z art. 86 ust. 19a ustawy – dla obowiązku pomniejszenia podatku
    naliczonego w przypadku obniżenia podstawy opodatkowania w stosunku do podstawy
    określonej w wystawionej fakturze z wykazanym podatkiem oznaczają, że dla powstania
    obowiązku pomniejszenia VAT naliczonego ważny jest nie sam moment otrzymania

    faktury korygującej, a moment uzgodnienia warunków obniżenia podstawy
    opodatkowania oraz moment spełnienia tych uzgodnionych warunków.
    Należy zatem wskazać, że w przypadku faktur korygujących związanych z Wydzielanym
    ZCP zmniejszających podatek naliczony otrzymanych przed Dniem wydzielenia, w Dniu
    wydzielenia lub po Dniu wydzielenia:
    1. Podmiotem zobowiązanym do korekty podatku naliczonego będzie Spółka dzielona,
      jeżeli:
    a) warunki korekty zostały uzgodnione i spełnione przed Dniem wydzielenia, lub
    b) warunki korekty zostały uzgodnione przed Dniem wydzielenia i przed upływem okresu
      rozliczeniowego, w którym zostały one uzgodnione doszło również do ich spełnienia,
      nawet jeżeli spełnienie nastąpi w Dniu lub po Dniu wydzielenia;
    2. Podmiotem zobowiązanym do korekty podatku naliczonego będzie Spółka
      przejmująca, jeżeli:
    a) warunki korekty zostały uzgodnione przed Dniem wydzielenia i przed upływem okresu
      rozliczeniowego, w którym zostały one uzgodnione nie doszło do ich spełnienia,
      natomiast zostały one spełnione po Dniu wydzielenia, lub
    b) warunki korekty zostały uzgodnione i spełnione w Dniu lub po Dniu wydzielenia.
    Jednocześnie należy wskazać, że faktury korygujące ujmowane przed Dniem wydzielenia,
    dotyczące Wydzielonego ZCP Spółki dzielonej, wystawiane przez sprzedawców przed
    Dniem wydzielenia, w Dniu lub po Dniu wydzielenia – powinny zawierać dane Spółki
    dzielonej. Natomiast faktury korygujące ujmowane w Dniu lub po Dniu wydzielenia,
    dotyczące Wydzielanego ZCP, wystawiane przez sprzedawców w Dniu lub po Dniu
    wydzielenia powinny zawierać dane Spółki przejmującej.
    Tym samym Państwa stanowisko w tej części w zakresie pytania nr 7 jest prawidłowe.
    Jak wyżej wskazano, możliwość korygowania faktur poprzez wystawienie przez nabywcę
    not korygujących dotyczy jedynie pomyłek w elementach danych nabywcy, czyli np. błąd w
    nazwisku, imieniu, nazwie, adresie lub numerze identyfikacyjnym czy też oznaczeniu
    towaru lub usługi. Wystawienie noty korygującej nie może prowadzić do zmiany podmiotu
    będącego stroną danej transakcji. Jedynym sposobem naprawienia błędu polegającego na
    błędnym wskazaniu na fakturze nabywcy, jest wystawienie faktury korygującej przez
    sprzedawcę. Korygowanie faktury w tym zakresie należy do obowiązków wystawcy faktury
    (sprzedawcy), który koryguje fakturę pierwotną wystawiając fakturę korygującą. Zatem w
    sytuacji wystawienia faktur korygujących w Dniu wydzielenia lub po tym Dniu na Spółkę
    przejmującą, które powinny być ujmowane przed Dniem wydzielenia – Spółka dzielona nie
    będzie mogła wystawić noty korygującej dane nabywcy. W sytuacji wystawienia faktur
    korygujących w Dniu wydzielenia lub po tym Dniu na Spółkę dzieloną, które powinny być
    ujmowane w Dniu lub po Dniu wydzielenia – Spółka przejmowana również nie będzie
    mogła wystawić noty korygującej dane nabywcy.
    Tym samym Państwa stanowisko w tej części w zakresie pytania nr 7 jest nieprawidłowe.
    Mają Państwo również wątpliwości, czy wniesienie majątku do Spółki przejmującej w
    ramach podziału przez wydzielenie nie rodzi obowiązku dokonania przez Spółkę dzieloną
    lub Spółkę przejmującą korekty wcześniej odliczonego podatku od towarów i usług
    stosownie do treści art. 91 ust. 1-8 ustawy.
    Zasady dotyczące sposobu i terminu dokonywania korekty podatku naliczonego oraz
    podmiotu zobowiązanego do jej dokonania zostały określone w art. 91 ustawy o podatku
    od towarów i usług.
    Zgodnie z art. 91 ust. 1 ustawy:
      Po zakończeniu roku, w którym podatnikowi przysługiwało prawo do obniżenia
      kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, o którym mowa w art. 86

      ust. 1, jest on obowiązany dokonać korekty kwoty podatku odliczonego zgodnie z art.
      90 ust. 2-10a lub 10c-10g, z uwzględnieniem proporcji obliczonej w sposób określony
      w art. 90 ust. 2-6, 10, 10a lub 10c-10g lub przepisach wydanych na podstawie art. 90
      ust. 11 i 12, dla zakończonego roku podatkowego.
    Na podstawie art. 91 ust. 2 ustawy:
      W przypadku towarów i usług, które na podstawie przepisów o podatku
      dochodowym są zaliczane przez podatnika do środków trwałych oraz wartości
      niematerialnych i prawnych podlegających amortyzacji, a także gruntów i praw
      wieczystego użytkowania gruntów, jeżeli zostały zaliczone do środków trwałych lub
      wartości niematerialnych i prawnych nabywcy, z wyłączeniem tych, których wartość
      początkowa nie przekracza 15 000 zł, korekty, o której mowa w ust. 1, podatnik
      dokonuje w ciągu 5 kolejnych lat, a w przypadku nieruchomości i praw wieczystego
      użytkowania gruntów - w ciągu 10 lat, licząc od roku, w którym zostały oddane do
      użytkowania. Roczna korekta w przypadku, o którym mowa w zdaniu pierwszym,
      dotyczy jednej piątej, a w przypadku nieruchomości i praw wieczystego użytkowania
      gruntów - jednej dziesiątej kwoty podatku naliczonego przy ich nabyciu lub
      wytworzeniu. W przypadku środków trwałych oraz wartości niematerialnych i
      prawnych, których wartość początkowa nie przekracza 15 000 zł, przepis ust. 1
      stosuje się odpowiednio, z tym że korekty dokonuje się po zakończeniu roku, w
      którym zostały oddane do użytkowania.
    Szczegółowy sposób dokonywania korekty określa art. 91 ust. 3-9 ustawy.
    Stosownie zaś do art. 91 ust. 9 ustawy,
      W przypadku transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa korekta określona w ust. 1–8 jest dokonywana przez nabywcę
      przedsiębiorstwa lub nabywcę zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Analiza przedstawionego zdarzenia przyszłego oraz treści powołanych przepisów prawa,
    prowadzi do wniosku, że skoro – jak wynika z treści wniosku – przedmiotem wydzielenia
    będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa, to obowiązek dokonania po wydzieleniu
    ewentualnych korekt podatku naliczonego – zgodnie z art. 91 ust. 9 ustawy, będzie ciążył
    na Spółce przejmującej zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Skoro przedmiotem dostawy będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa, to w związku
    z tą czynnością zbywca (tutaj Spółka dzielona) nie jest zobowiązany do dokonania korekty
    wcześniej odliczonego podatku, ponieważ zgodnie z art. 91 ust. 9 ustawy obowiązek
    ewentualnego dokonania korekty ciąży na nabywcy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa (tj. Spółce przejmującej).
    Tym samym, w związku z wniesieniem majątku do Spółki przejmującej w ramach podziału
    przez wydzielenie Spółka przejmująca będzie miała obowiązek dokonania ewentualnej
    korekty wcześniej odliczonego podatku od towarów i usług stosownie na podstawie art. 91
    ust. 9 ustawy.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 8 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (zapytania).
    Inne kwestie przedstawione we wniosku, które nie zostały objęte pytaniem, nie mogą być
    – zgodnie z art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa – rozpatrzone.
    Podkreślić należy, iż Organ wydając interpretację przepisów prawa podatkowego nie
    prowadzi postępowania podatkowego w rozumieniu tej ustawy. Niniejsza interpretacja

    ogranicza się wyłącznie do udzielenia pisemnej informacji co do zakresu i sposobu
    zastosowania prawa podatkowego w okolicznościach przedstawionego przez Państwa
    opisu sprawy. Należy zaznaczyć, że interpretację oparto na wynikającym z treści wniosku
    opisie sprawy, iż w ramach podziału przez wydzielenie do Spółki przejmującej zostanie
    wniesiony majątek w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Interpretacja
    indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan
    faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem sprawy
    podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku
    zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, wydana
    interpretacja traci swą aktualność.
    Jednocześnie podkreślam, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku gdy w toku
    postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie
    określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków
    prawnych.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem sprawy. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z
      Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną
    postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej
    interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady
    zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo
    o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.;
    dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.