Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.122.2021.9.S/SP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-29
Teza: Skutki podatkowe związane z pokryciem straty Spółki z
kapitału rezerwowego, zapasowego i w związku z obniżeniem
kapitału zakładowego; brak powstania przychodu do
opodatkowania w związku z obniżeniem kapitału zakładowego
w ramach Obniżenia z Wypłatą oraz sposób wykazania
kosztów podatkowych w przypadku planowanego odpłatnego
zbycia udziałów Spółki.
Słowa kluczowe: kapitał-kapitał rezerwowy
kapitał-kapitał zakładowy
kapitał-kapitał zakładowy-obniżenie kapitału zakładowego
kapitał-kapitał zapasowy
koszt-koszty uzyskania przychodów
strata
udział-zbycie udziałów w spółce
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Przychody z zysków kapitałowych-Przychody z udziału w
zyskach osób prawnych-Umorzenie udziału (akcji) lub
zmniejszenie ich wartości
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ogólna zasada
zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Wydatki
niestanowiące kosztów uzyskania przychodów-Straty
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1-pkt 1-lit. b
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 1k-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 1l
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 16-ust. 1-pkt 8
1

[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 22-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6-art. 26-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6-art. 26-ust. 2e

## Opis zdarzenia przyszłego

A. Spółka Akcyjna (dalej „Bank” lub „Wnioskodawca”) jest bankiem krajowym
    prowadzącym działalność na podstawie ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe.
    B. Sp. z o.o. jest spółką, której jedynym udziałowcem jest Bank (dalej „Spółka”). Spółka
    prowadzi działalność maklerską. Wnioskodawca i Spółka zmierzają do wyjaśnienia
    wątpliwości dotyczących stosowania przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych w związku z poniżej opisanymi działaniami.
    Spółka zamierza obniżyć kapitał zakładowy w trybie postępowania konwokacyjnego, z
    przeznaczeniem kwoty pochodzącej z obniżenia:
    (i) w części na pokrycie straty z lat ubiegłych oraz
    (ii) w części na wypłatę dla Banku (jako jedynego wspólnika).
    Procedura obniżenia kapitału zakładowego Spółki obejmie następujące operacje:
    1. przeznaczenie całości kapitału rezerwowego Spółki na pokrycie części straty z lat
      ubiegłych (po tej operacji pozostanie jeszcze niepokryta strata z lat ubiegłych);
    2. przeznaczenie całości kapitału zapasowego na pokrycie części straty z lat ubiegłych (po
      tej operacji nadal pozostanie jeszcze niepokryta strata z lat ubiegłych);
    3. obniżenie kapitału zakładowego Spółki poprzez obniżenie wartości nominalnej
      udziałów z przeznaczeniem:
          w części na pokrycie pozostałej straty z lat ubiegłych (po tej operacji kapitał
          zakładowy nie będzie przewyższał aktywów netto; brak będzie też niepokrytej
          straty z lat ubiegłych) („Obniżenie Bez Wypłaty”), oraz
          w pozostałej części na wypłatę dla wspólnika, tj. Banku („Obniżenie z Wypłatą”).
    Wymóg częściowego obniżenia kapitału zakładowego bez dokonywania wypłaty na rzecz
    Banku wynika z art. 189 § 2 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym wspólnicy nie
    mogą otrzymywać wypłat z majątku spółki potrzebnego do pełnego pokrycia kapitału
    zakładowego. W Spółce wysokość aktywów netto jest niższa niż wysokość kapitału
    zakładowego, co uniemożliwia dokonanie wypłat z kapitału zakładowego i z tego względu,
    aby umożliwić Spółce wypłacenie Bankowi kwot z tytułu umorzonej wartości nominalnej
    udziałów, konieczne jest jednoczesne obniżenie kapitału zakładowego Spółki poprzez
    częściowe pokrycie straty z lat ubiegłych. Równocześnie zaznaczyć należy, że całościowe
    pokrycie straty z kapitału zakładowego uniemożliwiałoby dokonanie na rzecz wspólnika -
    Banku wypłaty w zakładanej wysokości. Stąd konieczność pokrycia straty z lat ubiegłych
    również z kapitału zapasowego i rezerwowego.
    W celu obniżenia kapitału zakładowego, Spółka, przed podjęciem jakichkolwiek uchwał
    przez zgromadzenie wspólników Spółki, złożyła do Komisji Nadzoru Finansowego („KNF”)
    wniosek o udzielenie zezwolenia na obniżenie instrumentów w kapitale podstawowym
    Tier I (obniżenie wartości nominalnej udziałów) oraz na reklasyfikację agio. Zgodnie
    bowiem z art. 77 ust. 1 lit. a) i lit. b) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE)
    575/2013 w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych i firm
    inwestycyjnych („Rozporządzenie CRR”) dana instytucja musi uzyskać uprzednie
    zezwolenie od właściwego organu, aby przeprowadzić którekolwiek z następujących
    działań:
    a) obniżenie, wykup lub odkup instrumentów w kapitale podstawowym Tier I
      emitowanych przez daną instytucję w sposób dozwolony zgodnie z mającym
      zastosowanie prawem krajowym; lub

    b) obniżenie, wypłacenie lub reklasyfikację na inną pozycję funduszy własnych agio
      emisyjnego związanego z instrumentami funduszy własnych.
    Powyższy element ma charakter obligatoryjny, brak zezwolenia KNF uniemożliwi
    obniżenie kapitału zakładowego (instrumenty w Tier I) oraz reklasyfikację agio. W toku
    działań mających na celu uzyskanie powyższego zezwolenia ustalona zostanie przez organ
    wydający zezwolenie (KNF) dokładna kwota wypłaty kapitału zakładowego na rzecz Banku
    (z tego względu na obecnym etapie nie jest możliwe dokładne ustalenie tej kwoty). Proces
    Obniżenia Bez Wypłaty oraz Obniżenia z Wypłatą będzie realizowany jednocześnie. W tym
    celu:
    1) Obniżenie Bez Wypłaty oraz Obniżenie z Wypłatą zostały objęte wspólnym wnioskiem
      do KNF o udzielenie zezwolenia na obniżenie instrumentów w kapitale podstawowym
      Tier I. W rezultacie zgoda regulacyjna na ich przeprowadzenie zostanie uzyskana w
      tym samym momencie i będzie dotyczyła obu wskazanych wyżej form obniżenia
      kapitału.
    2) Zgromadzenie Wspólników podejmie jedną uchwałę, która będzie dotyczyła zarówno
      Obniżenia Bez Wypłaty, jak też Obniżenia z Wypłatą. W istocie będzie to jedno
      obniżenie kapitału zakładowego, zróżnicowane jednak w ten sposób, iż w części środki
      ze zmniejszenia wartości nominalnej udziałów zostaną przeznaczone na pokrycie
      straty, a w części na przyszłą wypłatę dla Banku (z uwagi na zaokrąglenia, niewielka
      kwota zostanie przeznaczona też na kapitał zapasowy).
    3) Obniżenie kapitału zakładowego nastąpi dopiero po przeprowadzeniu pełnego
      postępowania konwokacyjnego, łącznie z wezwaniem wierzycieli Spółki do zgłaszania
      sprzeciwów wobec obniżenia i dokonaniu ich zaspokojenia lub zabezpieczenia, w
      trybie art. 264 Kodeksu spółek handlowych. Zostanie przeprowadzone jedno
      postępowanie konwokacyjne, obejmujące zarówno Obniżenie Bez Wypłaty, jak też
      Obniżenie z Wypłatą.
    4) Dopiero po przeprowadzeniu postępowania konwokacyjnego zostanie złożony
      wniosek do Krajowego Rejestru Sądowego o wpis obniżenia kapitału zakładowego.
    Do Krajowego Rejestru Sądowego złożony zostanie jeden wniosek obejmujący swym
    zakresem zarówno Obniżenie Bez Wypłaty jak i Obniżenie z Wypłatą. W rezultacie
    zmniejszenie wartości nominalnej każdego udziału, a więc zmniejszenie obejmujące
    Obniżenie Bez Wypłaty oraz Obniżenie z Wypłatą, nastąpi w tym samym momencie, tj. w
    momencie rejestracji stosownych zmian przez Krajowy Rejestr Sądowy. Z punktu widzenia
    wspólnika Spółki, tj. Banku, przeprowadzenie jednocześnie Obniżenia Bez Wypłaty oraz
    Obniżenia z Wypłatą ma niezbędny charakter. Obniżenie Bez Wypłaty jest konieczne, by
    zmniejszyć wysokość kapitału zakładowego, tak by nie przekraczała ona wysokości
    aktywów netto Spółki. Bez takiej operacji nie byłoby w ogóle możliwe przeprowadzenie
    Obniżenia z Wypłatą.
    Powyższe działania można zilustrować następującym przykładem liczbowym: Stan obecny:
    liczba udziałów: 10, wartość nominalna udziału: 500, kapitał zakładowy: 5000. Następuje
    umorzenie wartości nominalnej każdego z udziałów do wartości nominalnej 150 (więc po
    umorzeniu kapitał zakładowy wynosi 1500), i łączna wartość umorzenia wynosi 3500, w
    tym:
        umorzenie na pokrycie strat: 2000,
        umorzenie w celu wypłaty: 1500.
    Udziały były obejmowane lub nabywane w kilku transakcjach. Były obejmowane po
    wartości nominalnej, były obejmowane powyżej wartości nominalnej (z agio), oraz były
    nabywane na rynku wtórnym (odkupione po ówczesnej wartości rynkowej od drugiego
    udziałowca). Łączny wydatek na nabycie tych udziałów wynosi 4000, a Wnioskodawca
    stosuje metodę średniej ważonej dla ustalenia rozchodu w przypadku transakcji na

    papierach wartościowych. Udziały były nabywane wyłącznie za wkład pieniężny.
    Wnioskodawca nie wskazuje rzeczywistych danych z tego względu, iż na datę
    przygotowania niniejszego wniosku część danych (jak np. kwota wypłaty z kapitału
    zakładowego) nie jest jeszcze znana. Po przeprowadzeniu opisanych wyżej działań, w tym
    obniżenia wartości nominalnej udziałów, Wnioskodawca zamierza sprzedać udziały w
    Spółce (18 grudnia 2020 r. została zawarta przedwstępna warunkowa umowa sprzedaży
    przez Bank 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki), niemniej jednak przed
    dokonaniem sprzedaży Bank dąży do wyjaśnienia wątpliwości dotyczących tego, w jaki
    sposób będzie wówczas ustalany koszt uzyskania wygenerowanego przychodu.
    Pytania
    1) Czy planowane pokrycie straty Spółki z kapitału rezerwowego i z kapitału zapasowego
      powoduje jakiekolwiek skutki podatkowe dla Wnioskodawcy lub dla Spółki?
    2) Czy planowane obniżenie kapitału zakładowego Spółki w drodze zmniejszenia wartości
      nominalnej udziałów w części przeznaczonej na pokrycie strat (Obniżenie bez Wypłaty)
      spowoduje jakiekolwiek skutki podatkowe dla Wnioskodawcy lub dla Spółki?
    3) Czy Wnioskodawca i Spółka postąpią prawidłowo, jeśli otrzymane przez Wnioskodawcę
      w ramach Obniżenia z Wypłatą płatności uznają za przychód Wnioskodawcy
      podlegający opodatkowaniu tylko w wysokości przekraczającej koszt nabycia lub
      objęcia udziałów, który ustalony zostanie wg proporcji: - wartości obniżanego kapitału
      zakładowego dokonywanego w ramach Obniżenia z Wypłatą - do wartości kapitału
      zakładowego na dzień poprzedzający dzień obniżenia kapitału zakładowego, i w
      konsekwencji Spółka, wykonując obowiązki płatnika, postąpi prawidłowo dokonując
      potrącenia podatku 19% od kwoty przychodu Wnioskodawcy obliczonej w powyższy
      sposób, i wpłacając następnie tak obliczony podatek właściwemu organowi
      podatkowemu?
    4) Czy w razie dokonania przez Wnioskodawcę odpłatnego zbycia udziałów Spółki, koszt
      uzyskania przychodów zbywanych udziałów będzie określony na podstawie kosztu
      nabycia lub objęcia tych udziałów, pomniejszonego o kwotę kosztu uwzględnionego
      przy obliczaniu przychodu podlegającego opodatkowaniu w ramach Obniżenia z
      Wypłatą (ad. pyt. 3), tj. przeprowadzone obniżenie wartości nominalnej udziałów w
      ramach Obniżenia bez Wypłaty (ad. pyt. 2) pozostanie bez wpływu na ww. kwotę
      kosztu pozostałego do wykorzystania?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1
    Planowane pokrycie straty Spółki z kapitału rezerwowego i z kapitału zapasowego nie
    spowoduje żadnych skutków podatkowych dla Wnioskodawcy lub dla Spółki.
    Ad 2
    Planowane obniżenie kapitału zakładowego Spółki w drodze zmniejszenia wartości
    nominalnej udziałów w części przeznaczonej na pokrycie strat (Obniżenie bez Wypłaty) nie
    spowoduje żadnych skutków podatkowych dla Wnioskodawcy lub dla Spółki.
    Ad 3
    Wnioskodawca i Spółka postąpią prawidłowo, jeśli otrzymane w ramach Obniżenia z
    Wypłatą płatności uznają za przychód podlegający opodatkowaniu tylko w wysokości
    przekraczającej koszt nabycia lub objęcia udziałów, który ustalony zostanie wg proporcji: -
    wartości obniżanego kapitału zakładowego dokonywanego w ramach Obniżenia z Wypłatą
    - do wartości kapitału zakładowego na dzień poprzedzający dzień obniżenia kapitału
    zakładowego (Obniżenia z Wypłatą). Odnosząc się do opisanego przykładu zdaniem
    Wnioskodawcy powinna zostać opodatkowana kwota 300, która stanowi różnicę
    pomiędzy kwotą przychodu 1500 oraz kwotą kosztu nabycia (1200). Kwota kosztu nabycia
    powinna zostać ustalona według następującej proporcji - stosunku kwoty kapitału

    zakładowego podlegającego wypłacie do kwoty kapitału zakładowego poprzedzającego
    umorzenie, czyli 4000 (koszt nabycia) * (1500 (wypłata z kapitału zakładowego)/5000
    (kapitał zakładowy)). Spółka postąpi prawidłowo dokonując jako płatnik potrącenia
    podatku wg stawki 19% od kwoty przychodu Wnioskodawcy obliczonej w powyższy
    sposób, i wpłacając następnie tak obliczony podatek właściwemu organowi
    podatkowemu. Zgodnie z powyższym przykładem przychód podlegający opodatkowaniu
    wynosiłby 300.
    Ad 4
    W razie dokonania przez Bank odpłatnego zbycia udziałów Spółki, koszt uzyskania
    przychodów zbywanych udziałów będzie określony na podstawie kosztu nabycia lub
    objęcia tych udziałów, pomniejszonego o kwotę kosztu uwzględnionego przy obliczaniu
    przychodu podlegającego opodatkowaniu w ramach Obniżenia z Wypłatą (ad. pyt. 3), tj.
    przeprowadzone obniżenie wartości nominalnej udziałów w ramach Obniżenia bez
    Wypłaty (ad. pyt. 2) pozostanie bez wpływu na ww. kwotę kosztu pozostałego do
    wykorzystania. Odnosząc się do powyższego przykładu, przy sprzedaży części lub całości
    udziałów, koszt nabycia sprzedawanych udziałów powinien być rozpoznany następująco.
    Koszt nabycia udziałów wynosił 4000, natomiast część tego kosztu wykorzystano przy
    ustalaniu podstawy opodatkowania związanej z obniżeniem i wypłatą części kapitału
    zakładowego. Zatem pozostały do wykorzystania koszt nabycia dla wszystkich udziałów
    wynosi 2800 (4000-1200). W przypadku sprzedaży wszystkich udziałów kosztem uzyskania
    przychodu będzie kwota 2800. W przypadku sprzedaży części udziałów, np. 6 udziałów z
    posiadanych 10 kosztem uzyskania przychodu w przypadku takiej sprzedaży będzie kwota
    1680 (2800*(6/10)), a pozostała kwota 1120 będzie mogła być rozpoznana jako koszt
    nabycia w przypadku sprzedaży pozostałych 4 udziałów (2800*(4/10)). Pozostała część
    stanowiska Wnioskodawcy, tj. uzasadnienie stanowiska wnioskodawcy, zostało z uwagi na
    dużą objętość załączone do niniejszego wniosku.
    Uzasadnienie stanowiska
    Pokrycie straty z kapitału zapasowego i rezerwowego (dot. pytania 1.)
    Pokrycie straty spółki z o.o. z kapitału zapasowego lub kapitału rezerwowego nie
    powoduje konsekwencji z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych, bowiem
    zgodnie z art. 7b ust. 1 ustawy CIT opodatkowaniu podlegają „przychody faktycznie
    uzyskane”. Ponadto czynność pokrycia straty nie jest wymieniona w art. 7b ust. 1 ustawy
    CIT. Przeznaczenie kapitału zapasowego na pokrycie straty z lat poprzednich nie mieści się
    również w żadnej kategorii przychodów podlegających opodatkowaniu wymienionych w
    poszczególnych punktach art. 12 ust. 1 ustawy CIT.
    W spółce z o.o. kapitał zapasowy i kapitały rezerwowe mają charakter fakultatywny -
    spółka nie ma obowiązku ich tworzenia. Podstawą ich tworzenia, określającą źródła
    zasilania, sposób wykorzystania i przeznaczenie tych funduszy jest umowa spółki.
    Podstawowym celem tworzenia kapitału zapasowego lub kapitału rezerwowego w spółce z
    o.o. jest możliwość pokrycia przyszłych strat.
    W świetle przepisów KSH zgromadzenie wspólników może podjąć uchwałę o pokryciu
    straty bilansowej:
        z kapitału zapasowego lub rezerwowego,
        z dopłat wspólników,
        z zysków lat następnych.
    Wykazywana przez spółkę z o.o. w rachunku zysków i strat strata tzw. strata bilansowa
    podlega pokryciu wg zasad uregulowanych w Kodeksie spółek handlowych.

    Pokrycie straty spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z kapitału zapasowego nie
    powoduje konsekwencji z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych, bowiem tylko
    faktycznie uzyskane dochody podlegają opodatkowaniu, a czynność pokrycia straty nie
    jest wymieniona w art. 7b ust. 1 ustawy CIT. Przeznaczenie kapitału zapasowego lub
    kapitału rezerwowego na pokrycie straty z lat poprzednich nie mieści się również w żadnej
    kategorii przychodów podlegających opodatkowaniu wymienionych w art. 12 ustawy CIT.
    Zatem ani po stronie Spółki, ani po stronie Wnioskodawcy będącego wspólnikiem, nie
    wystąpią żadne skutki podatkowe w związku z pokryciem strat kapitałem zapasowym oraz
    kapitałem rezerwowym.
    Powyższe rozumienie przepisów ustawy CIT potwierdzają interpretacje indywidulane, m.
    in.:
        z dnia 15 kwietnia 2005 r., Drugi Urząd Skarbowy Łódź-Bałuty, sygn. II/423-005/59
        /1106/05/MZ;
        z dnia 16 stycznia 2012 r., Dyrektor Izby skarbowej w Warszawie, sygn. IPPB3/423-
        911/11-2/PK1;
        z dnia 27 kwietnia 2015 r., Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie, sygn. IPPB3/4510-
        101/15-2/EŻ.
    Obniżenie bez Wypłaty (dot. pytania 2).
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy CIT za przychody z zysków kapitałowych uważa się
    przychody z udziału w zyskach osób prawnych, stanowiące przychody faktycznie uzyskane
    z tego udziału. Jednym z rodzajów tych przychodów, które przepis wskazuje wprost, są
    przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości (art. 7b ust. 1 pkt 1
    lit b).
    Zatem zgodnie z treścią ww. przepisu umorzenie polegające na zmniejszeniu wartości
    nominalnej udziałów może prowadzić do powstania przychodu, jednakże tylko jeśli w
    następstwie takiego umorzenia dojdzie do faktycznego uzyskania przychodu.
    W przypadku gdy udziały są umarzane (także poprzez zmniejszenie ich wartości
    nominalnej) bez wynagrodzenia nie powstaje faktyczny dochód (przychód) - z taką
    sytuacją mamy do czynienia w przypadku Obniżenia bez Wypłaty (dot. pytania 2), tj. w
    zakresie, w jakim obniżenie wartości nominalnej udziału dotyczy pokrycia straty, w efekcie
    nie dochodzi do żadnych płatności dla wspólnika. Operacja obniżenia kapitału
    zakładowego ma na celu jedynie zmniejszenie wartości strat bilansowych i nie powoduje
    powstania żadnego przysporzenia.
    Powyższe stanowisko, zgodnie z którym nie można upatrywać powstania przychodu, jeśli
    umorzenie nie było związane z otrzymaniem zapłaty (wynagrodzenia) przez wspólnika,
    potwierdzone zostało przez organy podatkowe, m.in. w poniżej wymienionych
    interpretacjach:
        interpretacja z 7 lipca 2015 r., Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, znak: IBPB-2-2
        /4511-15/15/JG;
        interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 25 marca 2015 r., znak:
        IBPBI/2/423-1562/14/SD;
        interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z 15 lipca 2015 r.,
        znak: IPTPB3/4510-138/15-4/KC,
        interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 22 kwietnia
        2015 r., znak: IBPBI/2/4510-389/15/AP;

        interpretacja indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 19 lutego 2015
        r., znak: ILPB3/423-631/14-2/PR;
        interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 16 stycznia
        2015 r., znak: ITPB4/423-136/14/AM.
    Wprawdzie przywołane interpretacje odwołują się do stanu prawnego sprzed 1 stycznia
    2018 r. (gdy nie obowiązywał art. 7b ustawy CIT, a analogiczna regulacja była w art. 10
    ustawy CIT, niemniej zaznaczyć należy, że niezależnie od zmiany wprowadzonej z dniem 1
    stycznia 2018 r. ustawą z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz
    ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych
    przez osoby fizyczne (Dz.U. z 2017 r. poz. 2175), interpretacje te zachowują aktualność.
    Zgodnie bowiem z pkt 9 uzasadnienia projektu ww. ustawy (VIII.1878):
    „Dodawany art. 7b określa katalog przychodów wchodzących do źródła zyski kapitałowe.
    Katalog ten obejmuje różnego rodzaju kategorie przychodów, tj.: a) przychody stanowiące
    dochód z udziału w zysku osoby prawnej lub spółki, której mowa w art. 1 ust. 3 ustawy o
    CIT (art. 7b pkt 1); w katalogu tym mieszczą się przede wszystkim dywidendy oraz
    pozostałe przychody zawarte dotychczas w art. 10 ust. 1 ustawy o CIT, (...)”.
    Również po stronie Spółki nie wystąpią żadne skutki podatkowe, ponieważ obniżenie
    kapitału zakładowego w celu pokrycia straty bilansowej (dokonywane w jakikolwiek
    sposób) nie jest zdarzeniem generującym przychód w rozumieniu przepisów ustawy CIT i
    to niezależnie od tego, czy wiąże się z uiszczaniem wynagrodzenia wspólnikom (tu:
    Wnioskodawcy), czy jest dokonywane bez wynagrodzenia - w celu pokrycia strat, ponieważ:
        nie zostało wprost wymienione w art. 12 updop, jako źródło przychodu dla spółki
        dokonującej umorzenia;
        nie będzie skutkowało przyrostem majątku Spółki (w tym w formie zmniejszenia
        pasywów).
    Powyższe stanowisko zostało potwierdzone w licznych interpretacjach indywidualnych,
    np.:
        Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z 3 marca
        2015 r. znak: IBPBI/2/423-1446/14/JP ocenił, że: „(...) omawiane zdarzenie nie będzie
        wiązać się z żadnym przysporzeniem majątkowym po stronie Spółki, które można
        by ocenić jako uzyskanie realnej korzyści ekonomicznej. Czynność umorzenia
        udziałów Spółki bez wynagrodzenia stanowi bowiem w rzeczywistości przesunięcie
        (przeksięgowanie) części środków spółki w ramach jej kapitału własnego”;
        Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi w interpretacji indywidualnej z 2 lutego 2015 r.
        znak: IPTPB3/423-393/14-2/PM uznał za prawidłowe stanowisko podatnika, zgodnie
        z którym: „(...) nabycie udziałów w celu umorzenia i ich umorzenie bez
        wynagrodzenia, nie jest wymienione w katalogu przychodów zawartych w art. 12
        ust. 1 ustawy o p.d.o.p. Jednocześnie, pomimo faktu, że określony w art. 12 ustawy
        o p.d.o.p. katalog przypadków powodujących powstanie przychodu nie jest
        katalogiem zamkniętym, w opinii Wnioskodawcy należy uznać, że nabycie przez
        Wnioskodawcę własnych akcji celem ich umorzenia bez wynagrodzenia nie
        powoduje powstania przychodu dla Wnioskodawcy. Wnioskodawca nie uzyskuje

        bowiem faktycznie przysporzenia majątkowego o konkretnym wymiarze
        finansowym w następstwie omawianej transakcji. Wnioskodawca nabywa udziały
        tylko w celu umorzenia, to jest ich prawnego unicestwienia. Umorzenie udziałów
        własnych nie powoduje też wpływu środków finansowych do Wnioskodawcy i w
        sensie ekonomicznym Wnioskodawca niczego nie uzyskuje”;
        Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z 26 maja 2014 r.
        Znak: ILPB4/423-125/14-2/ŁM, w której organ potwierdził prawidłowość stanowiska
        podatnika, zgodnie z którym „dobrowolne umorzenie Udziałów posiadanych przez
        wspólników w kapitale zakładowym Wnioskodawcy bez wynagrodzenia nie będzie
        skutkować powstaniem przychodu (dochodu) po stronie Wnioskodawcy, a w
        konsekwencji nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem CIT”;
        Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z 23 maja 2014 r.
        Znak: ILPB4/423-122/14-2/ŁM, w której organ potwierdził prawidłowość stanowiska
        podatnika, zgodnie z którym „umorzenie udziałów za zgodą wspólników
        zbywających swoje udziały Spółce bez wynagrodzenia, na podstawie art. 199 § 3
        Kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.), nie powoduje powstania przychodu po
        stronie Spółki”;
        Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, pismo z dnia 9 października 2018 r., sygn.
        0114-KDIP2-2.4010.354.2018.3.AZ, w której potwierdził, że przymusowe umorzenie
        akcji własnych, za wynagrodzeniem nie prowadzi do powstania przychodu po
        stronie Spółki. Zdarzenie to jest obojętne podatkowo. W wyniku umorzenia Spółka
        nie uzyskuje faktycznego przysporzenia majątkowego o konkretnym wymiarze
        finansowym. Zatem po jej stronie opisane we wniosku przymusowe umorzenie
        akcji nie spowoduje osiągnięcia przychodu podatkowego”;
        Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie, 23 stycznia 2008 r., sygn. IP-PB3-423-374/07-
        2/JB, w której zgodził się ze stanowiskiem Wnioskodawcy, że „planowane nabycie
        udziałów własnych w celu ich umorzenia w przypadku ich nieodpłatnego nabycia
        oraz w przypadku nabycia ich za wynagrodzeniem równym ich wartości księgowej,
        będzie neutralne na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób
        prawnych, a w szczególności nie będzie skutkować powstaniem przychodu
        podlegającego opodatkowaniu”
    Obniżenie z Wypłatą (dot. pytania 3.)
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy CIT za przychody z zysków kapitałowych uważa się
    przychody z udziału w zyskach osób prawnych, stanowiące przychody faktycznie uzyskane
    z tego udziału. Jednym z rodzajów tych przychodów, które przepis wskazuje wprost, są
    przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości (art. 7b ust. 1 pkt 1
    lit. b).
    Ponadto zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawa CIT do przychodów nie zalicza się
    zwróconych udziałów lub wkładów w spółdzielni, umorzenia udziałów (akcji) w spółce, w
    tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz takiej spółki w celu
    umorzenia tych udziałów (akcji) - w części stanowiącej koszt ich nabycia bądź objęcia.
    W przypadku Obniżenia z Wypłatą (Wynagrodzeniem) Wnioskodawca otrzymuje
    wynagrodzenie od Spółki, zatem po stronie Wnioskodawcy powstaje faktycznie uzyskany

    przychód, jednak tylko w kwocie nadwyżki ponad koszt nabycia bądź objęcia umarzanych
    (tutaj: częściowo, poprzez zmniejszenie wartości udziału) udziałów.
    Zatem nie ma tu odliczania kosztu na zasadach ogólnych, lecz zmniejszenie kwoty
    przychodu o równowartość kosztu nabycia lub objęcia (tzw. quasi-koszty). Kwota quasi-
    kosztu na potrzeby ustalenia przychodu generowanego dzięki obniżeniu wartości udziału
    powinna być ustalona proporcjonalnie do dokonywanego zmniejszenia wartości udziału.
    Istotne jest tu, iż tylko w przypadku operacji generujących przychody (jak umorzenie
    udziału z wynagrodzeniem - we wniosku opisane jako Obniżenie z Wypłatą) jest
    wykorzystywany koszt (quasi-koszt) uzyskania tego przychodu. W przypadku zaś operacji,
    które nie generują przychodów, nie występuje koszt. Zatem takie operacje nie prowadzą
    do „skonsumowania” kosztu uzyskania przychodu - taką operacją jest Obniżenie bez
    Wypłaty (Wynagrodzenia), tj. dojdzie do obniżenia wartości udziału bez dokonania
    wynagrodzenia (nie powstanie żaden przychód), i w konsekwencji operacja ta nie będzie
    mieć wpływu na koszt nabycia lub objęcia udziału (lub quasi-koszt), który ustalany będzie
    w związku z operacjami, w których generowany będzie przychód z udziału.
    Koszt nabycia lub objęcia udziałów może być natomiast rozpoznawany tylko wówczas, gdy
    powstanie przychód, z którym ów koszt, czy też quasi-koszt, można powiązać.
    Taki sposób rozliczania kosztów w przypadku umarzania udziałów jest potwierdzony w
    orzecznictwie sądów administracyjnych.
    W wyroku z dnia 9 lutego 2017 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie (sygn. III
    SA/Wa 596/16) stwierdził: „skoro w przypadku obniżenia wartości nominalnej udziałów
    /akcji w wyniku częściowego ich umorzenia za wynagrodzeniem część wydatków
    poniesionych na nabycie tych udziałów/akcji ma wpływ na wysokość przychodu (dochodu)
    z tytułu umorzenia przedmiotowych udziałów, to w tej części nie może być ponownie
    uwzględniana jako koszt uzyskania przychodów w przypadku późniejszej sprzedaży tych
    udziałów/akcji. Tym samym, jeśli w okresie od nabycia udziałów/akcji do ich zbycia dojdzie
    do częściowego umorzenia udziałów/akcji za wynagrodzeniem, skutkującego obniżeniem
    ich wartości nominalnej, przy ustalaniu kosztów uzyskania przychodów na moment
    odpłatnego zbycia udziałów/akcji, koszty uzyskania przychodów stanowić będą wydatki na
    ich nabycie określone zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawa CIT, pomniejszone o część tych
    wydatków, która odpowiadała kosztom nabycia udziałów/akcji, o których mowa w art. 12
    ust. 4 pkt 3 ustawa CIT, w związku z częściowym umorzeniem udziałów/akcji (obniżeniem
    ich wartości nominalnej)”.
    Sąd wyraźnie zatem odniósł się, opisując zasady rozpoznawania kosztów (quasi-kosztu),
    jedynie do takich umorzeń, które dokonywane są za wynagrodzeniem. Tym samym
    umorzenie bez wynagrodzenia nie wpływa na kalkulację tego kosztu.
    W wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 9 lipca 2019 r., sygn. II FSK 2006/17, Sąd
    stwierdził:
    „W przypadku zatem obniżenia wartości nominalnej udziałów spółki zależnej za
    wynagrodzeniem, w wyniku częściowego ich umorzenia, część wartości nominalnej tych
    udziałów ustalonej na dzień ich objęcia przez skarżącą spółkę, będzie miała wpływ na
    wysokość dochodu z tytułu częściowego umorzenia tych udziałów (obniżenia ich wartości
    nominalnej), a tym samym w tej części nie będzie mogła być ponownie uwzględniona jako
    koszt uzyskania przychodów w przypadku ich późniejszego zbycia”.
    Dodatkowo należy przywołać następujące wyroki:
    - wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 14 marca 2014 r., II FSK
    875/12, w którym Sąd stwierdził: „Jeżeli między objęciem a zbyciem udziałów w spółce
    dojdzie do obniżenia ich wartości nominalnej, to mamy do czynienia z częściowym
    umorzeniem. Wówczas koszty podatkowe z tytułu późniejszej sprzedaży należy
    pomniejszyć o kwoty wydatkowane na nabycie. Nie do zaakceptowania jest sytuacja, w
    której ta sama wielkość - nominalna wartość objętych udziałów z chwili objęcia -

    uczestniczy wielokrotnie jako koszt podatkowy, raz przy ustalaniu dochodu z tytułu zbycia
    udziałów, po raz kolejny przy ustalaniu przychodu z tytułu umorzenia” - zatem Sąd
    wyraźnie wskazał, że rozliczanie kosztu dotyczy jedynie zdarzeń generujących przychody, a
    zatem nie dla zdarzeń, w których przychód nie występuje;
    - wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z dnia 23 czerwca 2014 r.,
    sygn. akt I SA/Kr 832/14, w którym Sąd stwierdził: „W sytuacji obniżenia wartości
    nominalnej udziałów w wyniku umorzenia częściowego za wynagrodzeniem przychód
    uzyskany z tego tytułu winien być zgodnie z art. 15 ust. 1k pkt 1 ustawa CIT pomniejszony
    o odpowiednią część wartości nominalnej (ze względu na odesłanie z art. 15 ust. 1l
    objętych udziałów z dnia objęcia, ustaloną proporcjonalnie do wartości umarzanych
    udziałów bądź części tego umorzenia. Oznacza to, że w późniejszym zbyciu udziałów,
    które na osi czasu (w okresie ich posiadania) uległy obniżeniu (częściowemu umorzeniu), a
    przychód z tego tytułu uległ pomniejszeniu proporcjonalnie do wartości umorzenia o taką
    samą część nominalnej wartości udziałów z dnia objęcia, będzie miało taki skutek, że ta
    część wartości nominalnej nie będzie stanowiła kosztu uzyskania przychodu” - Sąd
    jednoznacznie wskazał, że tylko przy powstawaniu przychodu w związku z umorzeniem
    udziału (częściowym umorzeniem) dochodzi do rozpoznawania kosztu.
    Opisane powyżej przychody stanowią, zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b, przychody z
    tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Zatem zgodnie z dyspozycją art. 22 ust. 1, 26 ust.
    1 i ust. 2e Ustawy CIT Spółka zobowiązana będzie wykonać obowiązki płatnika przy
    dokonywaniu wypłaty kwot przychodu obliczonego w powyżej opisany sposób, tj. od tak
    obliczonego przychodu potrącić podatek wg. stawki 19% i wpłacić kwotę podatku na
    rachunek właściwego organu podatkowego.
    Natomiast w sferze obowiązków podatkowych Spółki dot. jej własnych rozliczeń (jako
    podatnika), opisana operacja (Obniżenie z Wypłatą) nie powoduje żadnych skutków, jako
    że operacje polegające na obniżeniu kapitału zakładowego nie generują po stronie Spółki
    przychodów w rozumieniu ustawy CIT, co zostało szczegółowo uzasadnione powyżej (ad
    pytanie 2 Obniżenie bez Wypłaty).
    Koszt podatkowy po przeprowadzeniu planowanego obniżenia wartości nominalnej
    udziałów (dot. pytania 4.)
    Jak wskazano powyżej w stanowisku dot. pytania 3, przy przyszłej sprzedaży udziałów
    kwota quasi-kosztów (uwzględniona przy ustalaniu przychodu uzyskanego z Obniżenia z
    Wynagrodzeniem) nie będzie już mogła być wykorzystana. Takie rozumienie przepisów
    ustawy o CIT zostało potwierdzone w przytoczonym orzecznictwie sądów
    administracyjnych.
    W konsekwencji ustalenie kwoty kosztów pozostałych po operacji obniżenia wartości
    udziału, które pozostają do odliczania w przyszłej transakcji sprzedaży udziałów, powinno
    zatem być przeprowadzone następująco: od kwoty kosztu związanego z nabyciem lub
    objęciem udziałów należy odjąć wartość kosztu (quasi-kosztu), który już został
    wykorzystany we wcześniejszych operacjach, które generowały przychód z udziału.
    Interpretacja indywidualna
    Rozpatrzyłem Państwa wniosek wspólny - 23 lipca 2021 r., wydałem interpretację
    indywidualną znak 0114-KDIP2-2.4010.122.2021.1.SP, w której uznałem Państwa
    stanowisko w zakresie:
        braku skutków podatkowych dla Zainteresowanych z tytułu planowanego pokrycia
        straty Spółki z kapitału rezerwowego i z kapitału zapasowego - za prawidłowe,
        braku skutków podatkowych dla Zainteresowanych z tytułu planowanego obniżenia
        kapitału zakładowego Spółki w drodze zmniejszenia wartości nominalnej udziałów
        w części przeznaczonej na pokrycie strat (Obniżenie bez Wypłaty) - za prawidłowe,

        sposobu ustalenia przychodu dla Zainteresowanego będącego stroną
        postępowania w ramach obniżenia kapitału zakładowego z Wypłatą oraz
        obowiązków Spółki jako płatnika - za prawidłowe,
        sposobu ustalenia kosztów uzyskania przychodów z tytułu odpłatnego zbycia
        udziałów Spółki po zmniejszeniu ich wartości nominalnej - za nieprawidłowe.
    Interpretację Zainteresowanemu będącemu stroną postępowania doręczono 6 sierpnia
    2021 r. Odpis interpretacji Zainteresowanemu niebędącemu stroną postępowania
    doręczono 7 sierpnia 2021 r.
    Skarga na interpretację indywidualną
    Pismem z 3 września 2021 r. (wpływ 3 września 2021 r.) wnieśli Państwo skargę na
    powyższą interpretację do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie.
    W skardze wnosili Państwo o:
    1) uchylenie zaskarżonej interpretacji w zaskarżonej części,
    2) zasądzenie kosztów postępowania według norm przepisanych,
    Postępowanie przed sądami administracyjnymi
    Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił zaskarżoną interpretację w
    zaskarżonej części wyrokiem z 8 czerwca 2022 r. sygn. akt III SA/Wa 2310/21.
    Pismem z 28 lipca 2022 r. wniosłem skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu
    Administracyjnego od wyroku WSA w Warszawie z 8 czerwca 2022 r. sygn. akt III SA/Wa
    2310/21.
    Naczelny Sąd Administracyjny - wyrokiem z 8 maja 2025 r. sygn. akt II FSK 1051/22 oddalił
    skargę kasacyjną.
    Wyrok z 8 czerwca 2022 r. sygn. akt III SA/Wa 2310/21, który uchylił w części interpretację
    indywidualną stał się prawomocny od 8 maja 2025 r. Doręczenie prawomocnego
    orzeczenia nastąpiło 30 czerwca 2025 r.
    Ponowne rozpatrzenie wniosku wspólnego - wykonanie wyroku
    Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami
    administracyjnymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.):
      Ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu
      sądu wiążą w sprawie organy, których działanie, bezczynność lub przewlekłe
      prowadzenie postępowania było przedmiotem zaskarżenia, a także sądy, chyba że
      przepisy prawa uległy zmianie.
    Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:
        uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził
        Wojewódzki Sąd Administracyjny w ww. wyroku;
        ponownie rozpatruję Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji
        indywidualnej - stwierdzam, że stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku
        jest w całości prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    obowiązującego w dniu wydania pierwotnej interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym
    wniosku wspólnym. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek
    elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
    aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r. poz. 111
        ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi
        być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i muszą się Państwo zastosować
        do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Zainteresowanemu będącemu stroną postępowania przysługuje prawo do zaskarżenia tej
    interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady
    zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo
    o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej
    jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),
        albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na
        platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 i art. 14r
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.