Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT1-2.4012.985.2025.2.PRP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-04
Teza: Prawo do odliczenia podatku VAT z faktury wystawionej przez
Doradcę transakcyjnego, faktury dokumentującej
wynagrodzenie Doradcy prawnego oraz wynagrodzenie za
Usługi VDD i Usługi VDR.
Słowa kluczowe: odliczenia-prawo do odliczenia
usługi-usługi doradcze
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego-Odliczenie podatku naliczonego z tytułu
nabycia towarów i usług
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 88-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 10 października 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od towarów i usług w zakresie prawa
    do odliczenia podatku VAT z faktury wystawionej przez Doradcę transakcyjnego, faktury
    dokumentującej wynagrodzenie Doradcy prawnego oraz wynagrodzenie za Usługi VDD i
    Usługi VDR oraz podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo – w
    odpowiedzi na wezwanie – pismem z 2025 r. (wpływ 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    S.A. jest polską spółką kapitałową, zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym oraz
    polskim rezydentem podatkowym (podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich
    dochodów). Spółka prowadzi działalność m.in. (...).
    Spółka posiada pełne prawo do odliczenia VAT – jej główna sprzedaż stanowi sprzedaż
    opodatkowaną VAT w Polsce bądź sprzedaż dającą prawo do odliczenia VAT.
    W związku z rozwojem Spółki oraz planowaną sprzedażą 100% lub pakietu innego niż
    100% akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, Spółka podjęła i podejmuje starania w
    zakresie pozyskania nowego wsparcia i inwestycji w obszarze prowadzonej działalności
    operacyjnej (dalej: Transakcja).
    Pozyskanie nowego inwestora jest dla Spółki istotne m.in. ze względu na następujące
    warunki ekonomicznie:
      pozyskanie dodatkowego finansowania m.in. dla dalszej ekspansji,
      potencjalnie tańszy dostęp do kapitału,
      potencjalne synergie kosztowe i przychodowe,
      potencjalny dostęp do nowych rynków (terytorialnych) i nowych segmentów rynku,
      dostęp do know-how biznesowego.
    W związku z powyższym procesem, Spółka zawarła lub zawrze umowy z zewnętrznymi
    doradcami dla potrzeb wsparcia procesu (za które to wsparcie będzie należne
    wynagrodzenie, dokumentowane fakturami VAT wystawionymi na rzecz Spółki).
    Doradca transakcyjny
    Spółka zawarła umowę z zewnętrznym doradcą (dalej: Doradca transakcyjny), celem
    wsparcia działań Spółki w zakresie pozyskania nowego inwestora zainteresowanego
    nabyciem pakietu akcji Spółki. Doradca transakcyjny jest polską spółką prawa
    handlowego, prowadzącą działalność gospodarczą i zarejestrowaną jako podatnik VAT
    czynny. W ramach umowy Doradca wykona przede wszystkim następujące usługi na rzecz
    Spółki:
      1. przygotowanie procesu pozyskania inwestora, w tym:
        · omówienie oczekiwań Spółki, opracowanie strategii i harmonogramu procesu,
        · przygotowanie listy inwestorów,
        · przygotowanie dokumentów transakcyjnych (np. memorandum informacyjne,
          informacja o potencjalnej inwestycji, umowa o zachowaniu poufności,
          prezentacja zarządu, zasady uczestnictwa w procesie oraz składania ofert,
          inne dodatkowe analizy i materiały),
      2. zainicjowanie procesu pozyskania inwestora, w tym:
        · nawiązanie kontaktu z wybranymi z inwestorami z zaprezentowanej listy i
          przedstawienie Transakcji,
        · negocjacje umów o zachowaniu poufności,

        · kontakt z inwestorami,
        · przedstawienie podsumowań, doradztwo w strategii, organizacja spotkań,
          analiza złożonych ofert oraz wsparcie Spółki w wyborze inwestora,
      3. koordynacja badania, w tym wsparcie w przygotowaniu zestawu dokumentów,
        koordynacja prac inwestorów oraz zespołów doradczych, wsparcie Spółki w
        kontaktach z inwestorem oraz analizie zebranych ofert,
      4. negocjacje i zamknięcie transakcji, w tym:
        · współpraca z doradcami prawnymi w przygotowaniu dokumentacji
          transakcyjnej,
        · wsparcie w negocjacjach warunków Transakcji oraz przy podpisaniu umów
          transakcyjnych,
        · wsparcie w uzyskaniu wymaganych zezwoleń korporacyjnych i regulacyjnych
          niezbędnych do zamknięcia Transakcji, a także wsparcie w innych
          czynnościach niezbędnych dla tego celu.
    Zgodnie z umową, wynagrodzenie Doradcy transakcyjnego za świadczenie powyższych
    usług składa się z dwóch elementów: części uzależnionej od efektu oraz części uznaniowej.
    Część uznaniowa ma charakter fakultatywny.
    Wynagrodzenie uzależnione od efektu podzielone jest na tzw. .... (w kwocie stałej) -
    należne po osiągnięciu określonego etapu prac oraz tzw. ... (którego wysokość jest
    skorelowana z wartością Transakcji). Jeśli proces pozyskania inwestora zakończy się
    sukcesem, Spółka zapłaci Doradcy transakcyjnemu wynagrodzenie, stanowiące
    wynagrodzenie uzależnione od efektu - .... (na podstawie faktury VAT wystawionej przez
    Doradcę transakcyjnego, na której będzie naliczony polski VAT).
    Jeśli proces pozyskania inwestora zakończy się sukcesem Spółka może zapłacić Doradcy
    dodatkowo wynagrodzenie uznaniowe. Część uznaniowa wynagrodzenia będzie
    niezależna od części wynagrodzenia uzależnionej od efektu.
    Doradca prawny
    Spółka zawarła umowy z zewnętrznymi doradcami prawnymi (dalej: Doradca prawny),
    celem uzyskania stosownego wsparcia działań Spółki przez wyspecjalizowane podmioty w
    toku procesu pozyskiwania nowego inwestora i sprzedaży pakietu akcji. Doradcy prawni
    będą podmiotami prowadzącymi działalność gospodarczą i zarejestrowanymi jako
    podatnicy VAT czynni. W ramach umów Doradcy prawni wykonają przede wszystkim
    następujące usługi na rzecz Spółki:
      wsparcie w zakresie bieżących kontaktów z potencjalnymi inwestorami, obsługa i
      koordynacja wymiany oświadczeń między stronami transakcji,
      wsparcie w negocjowaniu warunków transakcji (na podstawie stosownych
      umocowań),
      pozostałe bieżące doradztwo prawne i wsparcie organizacyjne związane z Transakcją.
    Wykonane usługi zostaną udokumentowane fakturami VAT wystawionymi przez
    wykonawców (Doradców prawnych) na rzecz Spółki.
    Usługi VDD
    Spółka zawarła umowy z zewnętrznymi doradcami celem przeprowadzenia badania due
    diligence Spółki (tzw. .....) (dalej: Usługi VDD). Zakres usług obejmuje analizę sytuacji Spółki
    i przedstawienie informacji o niej (w zakresie komercyjnym, prawnym, finansowym i
    podatkowym) dla potrzeb procesu pozyskania inwestora. Informacja ta zostaje
    przedstawiona w formie raportu (do analizy przez potencjalnego inwestora), na podstawie
    którego inwestor będzie mógł ocenić zasadność inwestycji w Spółkę, w tym zdefiniować

    wstępnie plan integracji, synergii czy innego sposobu budowania wartości. Usługi VDD
    obejmują również przygotowanie raportu finansowego (tzw. ....) mającego na celu
    wsparcie zarządu Spółki w uporządkowaniu jej danych finansowych w kontekście rozmów
    z inwestorem i jego oczekiwań co do prezentowania danych finansowych.
    Zewnętrzni dostawcy Usług VDD są zarejestrowanymi dla celów VAT podmiotami
    prowadzącymi działalność gospodarczą. Usługi VDD zostaną udokumentowane fakturami
    wystawionymi na rzecz Spółki.
    Wynagrodzenie za Usługi VDD składa się z dwóch elementów: części stałej oraz części
    uznaniowej. Część uznaniowa ma charakter fakultatywny.
    Usługi VDR
    W związku z transakcją Spółka zawarła również umowę dotyczącą nabycia usług VDR (ang.
    Virtual Data Room, tj. elektroniczne repozytorium dokumentów, dalej: Usługi VDR).
    Zewnętrzny dostawca Usług VDR będzie zarejestrowanym dla celów VAT podmiotem
    prowadzącym działalność gospodarczą. Usługi VDR zostaną udokumentowane fakturami
    wystawionymi na rzecz Spółki.
    W ramach zawartej umowy przygotowana i obsługiwana była platforma VDR, za pomocą
    której możliwe było udostępnianie dokumentów dotyczących Transakcji (tj. m.in.
    dokumentacji ...., w tym raportów z Usług VDD, oraz dokumentacji transakcyjnej)
    pomiędzy Spółką a innymi podmiotami, w warunkach zapewniających bezpieczny i
    efektywny dostęp do tych dokumentów.
    Na moment złożenia niniejszego wniosku, Wnioskodawca poniósł już określone wydatki
    związane z Usługami VDD i Usługami VDR, niemniej (z uwagi na toczące się czynności
    zmierzające do zakończenia Transakcji) w przyszłości spodziewane jest dalsze ponoszenie
    kosztów o tym charakterze.
    W konsekwencji, niniejszy wniosek dotyczy zarówno stanu faktycznego (koszty poniesione
    do tej pory), jak i zdarzenia przyszłego (koszty, których poniesienie jest spodziewane w
    przyszłości).
    Przedmiotowym wnioskiem o interpretację Spółka zamierza potwierdzić możliwość ujęcia
    w kosztach uzyskania przychodów i możliwość odliczenia VAT w odniesieniu do
    wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego i wynagrodzenia Doradcy prawnego, a także
    wynagrodzenia za Usługi VDD i Usługi VDR. Dla potrzeb niniejszego wniosku o
    interpretację przyjmuje się założenie, że wynagrodzenia doradców będą płacone na
    podstawie faktury VAT i nie będą objęte ograniczeniem (jako koszt) określonym w art. 16
    ust. 1 ustawy o PDOP oraz ograniczeniem (w zakresie VAT naliczonego) określonym w art.
    88 ustawy o VAT.

## Pytanie

Czy, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, Spółka jest uprawniona do odliczenia VAT z
    faktur wystawionych przez Doradcę transakcyjnego, faktur dokumentujących
    wynagrodzenie Doradcy prawnego oraz faktur dokumentujących wynagrodzenie za Usługi
    VDD i Usługi VDR? (oznaczone we wniosku jako pytanie nr 2)
    Państwa stanowisko w sprawie
    Spółka stoi na stanowisku, iż w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT Spółka jest uprawniona
    do odliczenia VAT z faktur wystawionych przez Doradcę transakcyjnego, faktur
    dokumentujących wynagrodzenie Doradcy prawnego oraz faktur dokumentujących
    wynagrodzenie za Usługi VDD i Usługi VDR.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    Jak stanowi art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są
    wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi przysługuje
    prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Oznacza to

    więc, że poniesienie przez podatnika wydatku obciążonego VAT, o ile pozostaje on w
    związku z prowadzoną działalnością gospodarczą dającą prawo do odliczenia VAT,
    powinno skutkować możliwością odliczenia VAT naliczonego.
    W przedmiotowej sytuacji, Spółka poniesie koszty wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego,
    Doradcy prawnego oraz Usług VDD i Usług VDR w związku z zamiarem (skutecznego)
    pozyskania inwestora. W związku z tym Spółka otrzyma faktury dokumentujące
    przedmiotowe koszty.
    Jak wskazano powyżej, należy uznać, iż taki koszt (a tym samym VAT naliczony dotyczący
    tego kosztu) pozostaje w związku z działalnością Spółki i zabezpieczeniem jej źródła
    przychodu. Spółka dzięki pozyskaniu nowego inwestora powinna mieć bowiem możliwość
    dalszego rozwoju działalności (działalność opodatkowana VAT i dająca prawo do
    odliczenia). Tym samym, skoro koszt i wydatek naliczony pozostają w związku z
    prowadzoną działalnością Spółki i dającą prawo do odliczenia, to Spółka powinna mieć
    prawo do odliczenia VAT z faktur wystawionych przez poszczególnych doradców (Doradca
    transakcyjny, Doradca prawny oraz Usługi VDD i Usługi VDR).
    W tym zakresie, można odwołać się do wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej w sprawie C-249/17 (Ryanair), w którym wskazano, że zasada neutralności
    VAT wymaga, aby ponoszenie kosztów inwestycyjnych było traktowane jako działalność
    gospodarcza. W tym zakresie odliczenie dotyczy kosztów ogólnych podatnika, które
    wpływają w sposób pośredni na jego działalność (a więc kosztów wynagrodzenia
    doradców oraz Usług VDD i Usług VDR, które poniosła bądź poniesie Spółka).
    Praktyka organów podatkowych
    Spółka wskazuje, że jej stanowisko w zakresie prawa do odliczenia podatku naliczonego
    wynikającego z faktur dokumentujących wynagrodzenie Doradcy transakcyjnego,
    wynagrodzenie Doradcy prawnego oraz wynagrodzenie za Usługi VDD i Usługi VDR
    znajduje oparcie w interpretacjach indywidualnych wydawanych na rzecz innych
    podatników, w których potwierdzono, iż tego rodzaju usługi związane z procesami
    restrukturyzacyjnymi bądź pozyskiwaniem inwestorów mają wpływ na rozwój działalności
    gospodarczej podatnika, a w konsekwencji na możliwość uzyskiwania obrotu
    opodatkowanego podatkiem od towarów i usług.
    Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z dnia 30 grudnia 2022 r. o sygn. 0111-KDIB3-
    1.4012.806.2022.1.WN wskazano, że: „skoro nabywane usługi doradcze od Doradcy nr 1
    (doradztwo prawne transakcyjne - przyp. Spółki) i nr 2 (doradztwo prawne i reprezentacja
    - przyp. Spółki) oraz Usługi doradcze związane z pozyskaniem Inwestora, w tym w części
    obejmującej wynagrodzenie za sukces, nabywane przez Państwa od Doradcy nr 3 są/będą
    mieć związek z pozyskaniem Inwestora, co wpłynie na rozwój działalności gospodarczej
    Państwa Spółki, a w rezultacie z działalnością opodatkowaną podatkiem VAT prowadzoną
    przez Spółkę, to przysługuje/będzie przysługiwać Państwu, na podstawie art. 86 ust. 1
    ustawy, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego na
    podstawie otrzymanych faktur dokumentujących zakup ww. Usług.”
    Podobnie, w interpretacji indywidualnej z dnia 25 listopada 2022 r. o sygn. 0114-KDIP4-
    3.4012.533.2022.4.MP, potwierdzono, że: „wydatki poniesione na nabycie Usług
    doradczych przyczyniły się do pozyskania przez Państwa nowego Inwestora. Z kolei
    pozyskanie nowego Inwestora, miało na celu poprawę Państwa sytuacji finansowej dzięki
    pozyskaniu dodatkowego finansowania pozwalającego spłacić aktualne zobowiązania
    związane z prowadzoną działalnością gospodarczą i umożliwić dalsze inwestycje. Ponadto
    pozyskanie nowego Inwestora zapewniło Państwu dostęp do nowych rynków
    zagranicznych, dostęp do nowych klientów i oferty produktowej oraz dostęp do know-how
    biznesowego i technologicznego, co powinno przełożyć się na korzyści marketingowe w
    postaci umocnienia wizerunku i marki Państwa Spółki na rynkach krajowych i
    zagranicznych. Tym samym, pozyskanie nowego Inwestora przyczynia się do rozwoju
    działalności gospodarczej, w ramach której wykonują Państwo czynności opodatkowane

    VAT (...) Wobec powyższego należy uznać, że w analizowanej sprawie warunki odliczenia
    podatku naliczonego przy nabyciu Usług doradczych określone w art. 86 ust. 1 ustawy o
    VAT zostały spełnione.”
    Natomiast w interpretacji indywidualnej z dnia 13 czerwca 2025 r. o sygn. 0111-KDIB3-
    2.4012.306.2025.4.EJU (dotyczącej stanu faktycznego, w którym wynagrodzenie doradcy
    transakcyjnego składało się z dwóch elementów: części stałej oraz części uzależnionej od
    efektu) wskazano, że: „(...) skoro nabywane usługi od Doradcy transakcyjnego, usługi od
    Doradcy prawnego, Usługi VDD oraz Usługi VDR będą miały związek z czynnościami
    opodatkowanymi podatkiem VAT, to będzie Państwu przysługiwało, na podstawie art. 86
    ust. 1 ustawy, prawo do odliczenia podatku VAT na podstawie otrzymanych faktur
    dokumentujących zakup ww. usług. Prawo to będzie Państwu przysługiwało pod
    warunkiem niezaistnienia ograniczeń wskazanych w art. 88 ustawy.”
    Z kolei w interpretacji indywidualnej z dnia 27 maja 2025 r. o sygn. 0114-KDIP1-
    1.4012.223.2025.2.IZ, w której pytanie podatnika dotyczyło możliwości odliczenia podatku
    naliczonego w związku z poniesieniem wydatków transakcyjnych, na które składało się m.
    in. z wynagrodzenie doradcy transakcyjnego (w formie wynagrodzenia za sukces oraz
    fakultatywnego wynagrodzenia uznaniowego) organ potwierdził stanowisko podatnika
    (wedle którego miał on możliwość odliczenia podatku naliczonego w związku z
    poniesieniem wydatków transakcyjnych), odstępując od uzasadnienia prawnego tej oceny.
    Zbliżone stanowisko, potwierdzające prawidłowość podejścia Spółki, zostało wyrażone m.
    in. w interpretacjach indywidualnych o sygn. 0114-KDIP1-1.4012.308.2019.2.KBR z dnia 2
    sierpnia 2019 r., o sygn. IPPP1/443-3/11-2/AW z dnia 7 marca 2011 r., o sygn. 0111-KDIB3-
    2.4012.533.2022.4.MN z dnia 30 września 2022 r., o sygn. 0111-KDIB3-1.4012.596.2022.5.
    ICZ z dnia 12 października 2022 r., o sygn. 0114-KDIP1-1.4012.320.2023.2.AWY z dnia 7
    sierpnia 2023 r., o sygn. 0111-KDIB3-1.4012.452.2023.4.WN z dnia 18 sierpnia 2023 r.,
    0114-KDIP2-2.4010.148.2024.2.AS/IN z dnia 23 maja 2024 r., 0114-KDIP4-
    3.4012.174.2024.2.RK z dnia 23 maja 2024 r., 0111-KDIB3-2.4012.499.2024.4.MGO z dnia
    10 grudnia 2024 r., 0113-KDIPT1-2.4012.85.2025.2.JSZ z dnia 3 kwietnia 2025 r., o sygn.
    0111-KDIB3-2.4012.85.2025.4.DK z dnia 9 kwietnia 2025 r. i o sygn. 0114-KDIP1-
    1.4012.640.2025.2.AWY z dnia 9 września 2025 r.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podstawowe zasady dotyczące odliczania podatku naliczonego zostały sformułowane w
    art. 86 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z
    2025 r. poz. 775 ze zm.) – zwanej dalej „ustawą”. W świetle tego przepisu:
      W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
      opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem
      art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:
      Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
      otrzymanych przez podatnika z tytułu:
      a) nabycia towarów i usług,
      b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem
      usługi.
    Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje
    wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje
    podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem
    podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności

    opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego.
    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które
    nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich
    wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu
    podatkowi.
    W każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją podatnika wykonującego
    określone czynności, z którymi łączą się skutki podatkowoprawne, było wykonywanie
    czynności opodatkowanych.
    Należy również podkreślić, że ustawodawca przyznał podatnikowi prawo do odliczenia
    podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego
    zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia
    przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Ten ostatni przepis określa listę
    wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego.
    Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:
      Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy
      podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku
      gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest
      zwolniona od podatku.
    Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do
    podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w
    sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    Na podstawie art. 88 ust. 4 ustawy:
      Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do
      podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art.
      96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7.
    Zgodnie z ww. regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie
    podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.
    Należy zauważyć, że formułując w art. 86 ust. 1 ustawy warunek związku ze sprzedażą
    opodatkowaną, ustawodawca nie uzależnia prawa do odliczenia od związku zakupu z
    obecnie wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. Wystarczającym jest, że z
    okoliczności towarzyszących nabyciu towarów lub usług przy uwzględnieniu rodzaju
    prowadzonej przez podatnika działalności gospodarczej wynika, że zakupy te dokonane są
    w celu ich wykorzystania w ramach jego działalności opodatkowanej. Przy czym związek
    dokonywanych zakupów z działalnością gospodarczą może mieć charakter pośredni lub
    bezpośredni.
    O związku bezpośrednim dokonywanych zakupów z działalnością podatnika można mówić
    wówczas, gdy nabywane towary służą, np. dalszej odsprzedaży (towary handlowe) lub też
    nabywane towary i usługi są niezbędne do wytworzenia towarów lub usług będących
    przedmiotem dostawy. Bezpośrednio wiążą się więc z czynnościami opodatkowanymi
    wykonywanymi przez podatnika. Natomiast pośredni związek nabywanych towarów i
    usług z działalnością przedsiębiorcy występuje wówczas, gdy ponoszone wydatki wiążą się
    z całokształtem funkcjonowania przedsiębiorstwa – mają pośredni związek z działalnością
    gospodarczą, a tym samym z osiąganym przez podatnika obrotem opodatkowanym. Aby
    jednak można było wskazać, że określone zakupy mają chociażby pośredni związek z
    działalnością podmiotu, istnieć musi związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy
    dokonanymi zakupami towarów i usług, a powstaniem obrotu. O pośrednim związku
    dokonanych zakupów z działalnością podatnika można mówić wówczas, gdy zakup
    towarów i usług nie przyczynia się bezpośrednio do uzyskania obrotu przez podatnika, np.

    poprzez ich odsprzedaż, lecz poprzez wpływ na ogólne funkcjonowanie przedsiębiorstwa
    jako całości, przyczynia się do generowania przez podmiot obrotu.
    Powyższe regulacje oznaczają, że aby stwierdzić, czy podatnikowi podatku od towarów i
    usług przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o podatek naliczony,
    należy zbadać wyłącznie związek ponoszonych wydatków z wykonywanymi przez
    podatnika czynnościami opodatkowanymi, przy czym związek ten musi mieć charakter
    niewątpliwy, lecz niekoniecznie bezpośredni. Podatnik musi jednak wykazać związek
    zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. których następstwem jest
    określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).
    Istnienie związku między nabywanymi towarami i usługami a transakcjami
    opodatkowanymi podatnika jest traktowane jako niezbędny wymóg powstania prawa do
    odliczenia podatku również w Dyrektywie 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w
    sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 z 11 grudnia
    2006 r. str. 1 ze zm.), zwanej dalej „Dyrektywą 2006/112/WE”. Stanowisko powyższe
    znajduje również potwierdzenie w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej.
    Dyrektywa 2006/112/WE jako fundamentalną cechę podatku od wartości dodanej
    wskazuje zasadę neutralności podatku. Cechą podatku od wartości dodanej, wskazaną w
    ust. 2 art. 1 Dyrektywy 2006/112/WE, jest faktyczne obciążenie ciężarem podatku od
    wartości dodanej jedynie konsumpcji towarów i usług. Z treści tego przepisu należy
    wnioskować, że podatek ten nie powinien obciążać podmiotów biorących udział w obrocie
    towarami i usługami, niebędących ich ostatecznymi odbiorcami. Należy jednak zwrócić
    uwagę, że zgodnie z postanowieniami art. 1, podatek powinien być naliczany na
    wszystkich stadiach obrotu, z etapem sprzedaży detalicznej włącznie. Mechanizmem
    zapewniającym obciążenie podatkiem wyłącznie ostatecznych odbiorców towarów i usług,
    przy jednoczesnym naliczaniu podatku na każdym etapie obrotu, jest wskazane w ust. 2,
    prawo do odliczenia od podatku należnego podatku zapłaconego przy nabyciu towarów i
    usług. Ograniczenie prawa do odliczenia podatku przez podatnika, podobnie jak wszelkie
    odstępstwa od zasady powszechności opodatkowania, powinny mieć charakter wyjątkowy
    i mogą być wprowadzane jedynie na podstawie wyraźnych przepisów prawa.
    Szczegółowe zasady realizacji prawa do odliczenia podatku zawierają przepisy Tytułu X
    Dyrektywy 2006/112/WE. Z tego powodu należy uznać, że przepisy tego Tytułu należą bez
    wątpienia do najistotniejszych regulacji Dyrektywy 2006/112/WE. Neutralność podatku od
    wartości dodanej dla podatnika wyraża się, m.in. dążeniem do poszukiwania, wdrażania i
    ochrony rozwiązań legislacyjnych zapewniających stan prawny, w którym wartość podatku
    zapłaconego przez podatnika w cenie zakupywanych przez niego towarów i usług
    wykorzystywanych do celów działalności opodatkowanej, nie będzie stanowić dla
    podatnika ostatecznego kosztu. Podatnik musi mieć zapewnioną możliwość odzyskania
    podatku naliczonego związanego ze swoją działalnością opodatkowaną. Wszelkie
    korzystne dla podatnika konsekwencje wynikające z koncepcji neutralności podatku, są
    traktowane w doktrynie wspólnego systemu VAT, jako fundamentalne prawo podatnika,
    nie zaś jako jego przywilej.
    Zasada neutralności podatku VAT, a także kwestia pośredniego związku pomiędzy
    podatkiem naliczonym VAT a czynnościami opodatkowanymi jako warunku
    wystarczającego do zachowania prawa do odliczenia VAT były przedmiotem licznych
    orzeczeń TSUE m.in. wyrok z 15 stycznia 1998 r. w sprawie C-37/95 (Belgische Staat v
    Ghent Coal Terminal NV), wyrok z 22 lutego 2001 r. w sprawie C-408/98 (Abbey National
    plc v. Commissioners of Customs & Excise), wyrok z 26 maja 2005 r. w sprawie C-465/03
    (Kretztechnik AG v. Finanzamt Linz), wyrok z 27 września 2001 r. W sprawie C-16/00 (CIBO
    Participations SA v. Directeur régional des impôts du Nord-Pas-de-Calais). TSUE
    podkreślał, że co do zasady, prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego przysługuje
    podatnikom wówczas, gdy istnieje bezpośredni związek poniesionych wydatków ze
    sprzedażą opodatkowaną. Jednakże, brak bezpośredniego związku z konkretną

    czynnością podlegającą opodatkowaniu nie wyklucza prawa do odliczenia podatku VAT w
    przypadku tzw. kosztów ogólnych działania podatnika, o ile koszty te mogą być przypisane
    do działalności podatnika podlegającej opodatkowaniu VAT.
    Zatem niezbędnym warunkiem odliczenia VAT jest istnienie związku pomiędzy zakupami a
    konkretną transakcją opodatkowaną. Prawo do odliczenia podatku naliczonego powinno
    przysługiwać podatnikowi w takim zakresie, w jakim działalność podatnika daje to prawo.
    Aby odliczenie podatku było dopuszczalne, transakcja powodująca naliczenie podatku
    winna pozostawać w ścisłym związku z transakcjami, które rodzą prawo do odliczenia. W
    ten sposób prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego przy nabyciu towarów i usług
    zakłada, że poczynione wydatki stanowią element cenotwórczy transakcji obciążonych
    podatkiem należnym, rodzącym prawo do jego odliczenia.
    Z opisu sprawy wynika, że są Państwo polską spółką kapitałową, zarejestrowaną jako
    czynny podatnik VAT. Główna Państwa sprzedaż stanowi sprzedaż opodatkowaną VAT w
    Polsce bądź sprzedaż dającą prawo do odliczenia VAT. Zawarli Państwo umowę z Doradcą
    transakcyjnym, celem wsparcia Państwa działań w zakresie pozyskania nowego inwestora
    zainteresowanego nabyciem pakietu akcji Spółki. Zawarli Państwo umowy z Doradcami
    prawnymi, celem uzyskania stosownego wsparcia Państwa działań przez
    wyspecjalizowane podmioty w toku procesu pozyskiwania nowego inwestora i sprzedaży
    pakietu akcji. Zawarli Państwo również umowy z zewnętrznymi doradcami celem
    przeprowadzenia badania Spółki (tzw. ....) oraz umowę dotyczącą nabycia usług Virtual
    Data Room (VDR). Wykonane usługi zostaną udokumentowane fakturami VAT
    wystawionymi przez wykonawców na rzecz Państwa.
    Państwa wątpliwości w zakresie podatku od towarów i usług dotyczą prawa do odliczenia
    podatku VAT z faktury wystawionej przez Doradcę transakcyjnego, faktury
    dokumentującej wynagrodzenie Doradcy prawnego oraz wynagrodzenie za Usługi VDD i
    Usługi VDR.
    Jak zostało wyżej wskazane, warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa
    do odliczenia podatku naliczonego jest niewątpliwy i bezsporny związek zakupów z
    wykonanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. których następstwem jest określenie
    podatku należnego. Przy czym istotna jest intencja nabycia, tzn. jeśli dany towar ma służyć
    wykonywaniu czynności opodatkowanych, wówczas po spełnieniu wymienionych w art. 86
    ustawy wymogów formalnych, odliczenie jest prawnie dozwolone, pod warunkiem, że nie
    wyłączają go inne przepisy ustawy lub aktów wykonawczych.
    Wobec powyższego, w każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją określonej
    czynności, z którą łączą się skutki podatkowo-prawne, było wykonywanie czynności
    opodatkowanych. Z ogólnie przyjętej definicji „zamiaru” wynika, że jest to projekt, plan czy
    intencja zrealizowania czegoś. Istotą zamiaru są intencje, jakie przyświecają
    dokonywanym czynnościom, jak i cel, który dana osoba ma osiągnąć, dokonując tych
    czynności.
    W świetle przedstawionego we wniosku opisu sprawy i przywołanych przepisów należy
    stwierdzić, że w kontekście ponoszonych wydatków na zakup opisanych we wniosku
    usług, przysługuje/będzie przysługiwało Państwu prawo do odliczenia podatku VAT
    naliczonego wynikającego z faktury wystawionej przez Doradcę transakcyjnego, faktury
    dokumentującej wynagrodzenie Doradcy prawnego oraz wynagrodzenie za Usługi VDD i
    Usługi VDR.
    Jak bowiem wynika z opisu sprawy, Państwa główna sprzedaż stanowi sprzedaż
    opodatkowaną VAT w Polsce bądź sprzedaż dającą prawo do odliczenia VAT. W związku z
    Państwa rozwojem oraz planowaną sprzedażą 100% lub pakietu innego niż 100% akcji
    przez dotychczasowych akcjonariuszy, podjęli Państwo i podejmują starania w zakresie
    pozyskania nowego wsparcia i inwestycji w obszarze prowadzonej działalności operacyjnej.
    Pozyskanie nowego inwestora jest dla Państwa istotne m.in. ze względu na następujące
    warunki ekonomicznie:

      pozyskanie dodatkowego finansowania m.in. dla dalszej ekspansji,
      potencjalnie tańszy dostęp do kapitału,
      potencjalne synergie kosztowe i przychodowe,
      potencjalny dostęp do nowych rynków (terytorialnych) i nowych segmentów rynku,
      dostęp do know-how biznesowego.
    W związku z powyższym procesem, zawarli lub zawrą Państwo umowy z zewnętrznymi
    doradcami dla potrzeb wsparcia procesu (za które to wsparcie będzie należne
    wynagrodzenie, dokumentowane fakturami VAT wystawionymi na rzecz Państwa).
    W związku z powyższym, skoro nabywane usługi od Doradcy transakcyjnego, usługi od
    Doradcy prawnego, Usługi VDD oraz Usługi VDR mają/będą miały związek z czynnościami
    opodatkowanymi podatkiem VAT, to przysługuje/będzie Państwu przysługiwało, na
    podstawie art. 86 ust. 1 ustawy, prawo do odliczenia podatku VAT na podstawie
    otrzymanych faktur dokumentujących zakup ww. usług. Prawo to przysługuje/będzie
    Państwu przysługiwało pod warunkiem niezaistnienia ograniczeń wskazanych w art. 88
    ustawy.
    W świetle powyższego Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług jest
    prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy:
      stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał
      w dacie zaistnienia zdarzenia oraz
      zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który
      obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem sprawy. Ponoszą Państwo
    ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym jego przedstawieniem.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. Zatem, należy
    zaznaczyć, że wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści
    wniosku opisie sprawy. W konsekwencji w przypadku, gdy w toku postępowania
    podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny
    stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w
    sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku w opisie sprawy,
    udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Niniejsza interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku od towarów i usług. W
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostało wydane odrębne
    rozstrzygnięcie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem sprawy i zastosują się Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t. j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
      · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.