Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.676.2023.2.KW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-02-08
Teza: Ustalenie czy Opłata Wyrównawcza dokonywana na podstawie noty księgowej, zmniejszająca bądź zwiększająca przychody lub koszty powinna zostać rozpoznana w wyniku z działalności zwolnionej z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: decyzja-decyzja o wsparciu; noty-nota księgowa; opłata; strefy-specjalna strefa ekonomiczna (SSE); zwolnienie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ogólna zasada zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4-art. 17-ust. 1-pkt 34; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4-art. 17-ust. 1-pkt 34a

Interpretacja indywidualna
==========================

– stanowisko prawidłowe
=======================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia czy Opłata Wyrównawcza dokonywana na podstawie noty księgowej, zmniejszająca bądź zwiększająca przychody lub koszty powinna zostać rozpoznana w wyniku z działalności zwolnionej z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT, tj. wpływać na wartość dochodu zwolnionego z opodatkowania zgodnie ze wskazanymi przepisami - jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

14 grudnia 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 14 grudnia 2023 r., o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy Opłata Wyrównawcza dokonywana na podstawie noty księgowej, zmniejszająca bądź zwiększająca przychody lub koszty powinna zostać rozpoznana w wyniku z działalności zwolnionej z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT, tj. wpływać na wartość dochodu zwolnionego z opodatkowania zgodnie ze wskazanymi przepisami.

Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie z 2 lutego 2024 r. (data wpływu 2 lutego 2024 r.).

Treść wniosku jest następująca:

**Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego**

A sp. z o.o. (dalej: Wnioskodawca lub Spółka) jest polską spółką kapitałową będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: CIT), podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (posiada status rezydenta podatkowego w Polsce). Spółka jest również czynnym zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: VAT). Spółka prowadzi działalność na terenie (…) Specjalnej Strefy Ekonomicznej (dalej: (…) SSE) i ma prawo do korzystania ze zwolnienia z CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT dla działalności objętej zakresem posiadanych zezwoleń (dalej jako: Zezwolenia) i prowadzonej na terenie objętym statusem (…) SSE, w ramach dostępnych limitów zwolnienia. W związku z realizacją nowych projektów inwestycyjnych, Spółka, na podstawie ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 74 ze zm.) może się również ubiegać w przyszłości o nowe decyzje o wsparciu, dające prawo do korzystania ze zwolnienia z CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT.

Rodzaj prowadzonej działalności gospodarczej wskazany w Zezwoleniach obejmuje działalność gospodarczą prowadzoną na terenie (…) SSE, rozumianą jako działalność produkcyjna, handlowa i usługowa w zakresie wyrobów wytworzonych na terenie (…) SSE, tj. (\`(...)\`).

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest produkcja i sprzedaż części do pojazdów (\`(...)\`) (dalej: Wyroby gotowe), prowadzona w ramach międzynarodowej grupy kapitałowej D (dalej: Grupa) działającej w branży (\`(...)\`).

Jednym z podmiotów wiodących w ramach segmentu rozwiązań wydajnościowych (Performance Solutions, dalej: PS) jest B Inc. (dalej: B). B jest spółką zlokalizowaną na terytorium Stanów Zjednoczonych i prowadzi działalność na tamtejszym rynku. B posiada rezydencję podatkową w Stanach Zjednoczonych. B posiada siedzibę pod adresem: (…) Stany Zjednoczone oraz posługuje się numerem identyfikacji podatkowej (…).

Zgodnie ze strategią biznesową Grupy, B jest centralną spółką dominującą, która zaangażowana jest w planowanie strategiczne oraz podejmowanie kluczowych dla działalności Grupy decyzji w segmencie PS. W ramach pełnionej funkcji, B, w kontekście relacji biznesowej z Wnioskodawcą, odpowiedzialny jest głównie za podejmowanie decyzji o działaniach realizowanych przez Spółkę w kluczowych obszarach produkcji. B ponosi również główne ryzyko związane z wykonywaniem kluczowych funkcji biznesowych w obszarze produkcji w ramach poszczególnych segmentów działalności Grupy. Jako centralny podmiot w modelu cen transferowych Grupy, B kontroluje i ponosi główne ryzyka związane ze wskazanymi powyżej naczelnymi funkcjami biznesowymi. B posiada również prawa do własności intelektualnej wykorzystywanej w ramach działalności Grupy w segmencie PS - Advanced Engineering IP w zakresie zaawansowanych technologii zawieszenia (Advanced Suspension Technologies, dalej: AST) oraz systemów kontroli jazdy (Ride Controls, dalej: RC). Działania Wnioskodawcy związane są z realizowaniem planów strategicznych i szczegółowych instrukcji B w obszarze produkcji. Istotne działania oraz czynności podejmowane są przez Wnioskodawcę we własnym imieniu i na własny rachunek, bazując na wytycznych, procesach i innych informacjach dostarczonych przez B, jak również strategicznym przewodnictwie ze strony tego podmiotu.

C (dalej: C) ma siedzibę (…), w Belgii i jest europejską siedzibą regionalną segmentu PS Grupy. C posiada rezydencję podatkową w Belgii i używa numeru podatkowego VAT (…). C jest właścicielem własności intelektualnej w zakresie inżynierii związanej z adaptacją procesów produkcyjnych dla określonych programów, ang. Application Engineering IP) wykonuje działalność (\`(...)\`). C odgrywa wiodącą rolę w negocjacjach istotnych umów dla Grupy wewnątrz segmentu PS zwłaszcza dla producentów sprzętu oryginalnego (\`(...)\`) mających siedziby w Europie. Ponadto, C wykonuje strategiczną aktywność pozyskiwania źródeł zaopatrzenia dla Grupy.

Wnioskodawca w ramach prowadzonej działalności zajmuje się głównie produkcją oraz sprzedażą Wyrobów gotowych w zakresie zaawansowanych technologii zawieszenia (Advanced Suspension Technologies, dalej: AST) oraz systemów kontroli jazdy (Ride Controls, dalej: RC) w ramach segmentu PS. Struktura sprzedaży Spółki obejmuje sprzedaż Wyrobów gotowych częściowo do podmiotów zewnętrznych oraz częściowo do podmiotów z Grupy. Dodatkowo, Wnioskodawca może również nabywać lub sprzedawać półprodukty lub dodatkowe produkty (takie jak narzędzia) w zależności od wymagań konkretnego programu produkcyjnego.

Działalność gospodarcza Wnioskodawcy sprowadza się zasadniczo do wytwarzania niektórych produktów Grupy na potrzeby konkretnych projektów dla międzynarodowych producentów (\`(...)\`) (dalej: Projekty), do których angażowana jest Grupa. Pozyskiwanie, negocjowanie oraz zarządzanie Projektami realizowane jest co do zasady przez B lub C, w zależności od lokalizacji finalnego nabywcy (w zależności od tego czy finalny nabywca prowadzi działalność na rynku amerykańskim czy europejskim), natomiast Spółka uczestniczy przede wszystkim w szacowaniu kosztów produkcji, odpowiada za odpowiednie przygotowanie linii produkcyjnych na potrzeby konkretnego Projektu, pełni funkcje związane z wykonywaniem Projektu oraz świadczy usługi logistyczne i magazynowe. W ramach swojej działalności, Wnioskodawca ponosi ograniczone ryzyko biznesowe (związane z podejmowaniem lokalnych działań), ze względu na fakt, iż działania wykonywane przez Spółkę w celu realizacji Projektów muszą być zgodne z wytycznymi i decyzjami strategicznymi B albo C.

Grupa systematycznie pozyskuje nowe kontrakty na rynku od globalnych producentów (\`(...)\`). Projekty te charakteryzujących się dużą innowacyjnością i dotyczą m.in. dynamicznie rozwijającego się rynku (\`(...)\`) (które wymagają również odpowiednio zaawansowanych, zmodyfikowanych i rozwijanych na bieżąco podzespołów).

Mając powyższe na uwadze, ze względu na wysokie standardy jakości, wykwalifikowaną kadrę w polskim zakładzie produkcyjnym Wnioskodawcy, spełnienie ogólnych założeń grupowych oraz oczekiwań klientów w zakresie Projektów, B i C na bieżąco alokują Projekty do realizacji przez Wnioskodawcę.

Alokacja kolejnych Projektów do realizacji przez Wnioskodawcę wiąże się również z dokonywaniem przeglądu modelu cen transferowych regulującego sposób współpracy Wnioskodawcy z B i C (dalej: Model TP), w szczególności przeglądu roli i funkcji pełnionych przez Spółkę w Grupie. Po przeprowadzeniu szczegółowej analizy cen transferowych zdecydowano się na dostosowanie i uproszczenie rozliczeń wewnątrzgrupowych tak, aby lepiej odzwierciedlały zasady modelu biznesowego, w ramach którego funkcjonuje D, a docelowo zapewniały zgodność z regułą ceny rynkowej.

Zgodnie z opisanym powyżej Modelem TP stwierdzono, że Spółka pełni w Grupie funkcje producenta o ograniczonych ryzykach, odpowiadającego wyłącznie za podstawową działalność produkcyjną przypisaną Spółce w ramach programów przyznawanych przez centralę Grupy D reprezentowaną przez B i C. Oznacza to, że Wnioskodawca powinien osiągać ustalony zgodnie z zasadami cen transferowych poziom dochodowości wypracowany w ramach działalności produkcyjnej, będący wynikiem realizacji jego funkcji i ponoszonej przez niego odpowiedzialności.

W celu zapewnienia zgodności rozliczeń z zasadą ceny rynkowej, poziom dochodowości Wnioskodawcy będzie okresowo weryfikowany w sposób uzgodniony przez obydwie strony. Mając na uwadze, że w poszczególnych okresach poziom dochodowości Wnioskodawcy może różnić się od poziomu dochodowości wynikającego z zasady ceny rynkowej, konieczne może być następcze dostosowanie dochodowości Wnioskodawcy za poszczególne okresy rozliczeniowe w celu odzwierciedlenia jego profilu funkcjonalnego. W takim przypadku dostosowanie poziomu dochodowości Wnioskodawcy odbywa się za pomocą opłaty wyrównawczej (ang. Balancing Payment, dalej: Opłata Wyrównawcza) polegającej na wystawieniu przez Spółkę/B noty księgowej, która ma na celu zapewnienie Wnioskodawcy wynagrodzenia na poziomie rynkowym. W celu odzwierciedlenia roli wszystkich podmiotów w ramach łańcucha wartości dodanej, adekwatne rozliczenie jest następnie dokonywane między B a C.

Powyższy model w praktyce oznacza, że w sytuacji w której rzeczywisty poziom dochodowości generowany przez Spółkę będzie odbiegał od poziomu dochodowości ustalonego zgodnie z zasadami ceny rynkowej, strony dokonają płatności Opłaty Wyrównawczej. Należy podkreślić, że w zależności od tego czy poziom dochodowości osiągany przez Spółkę będzie niższy lub wyższy od ustalonego w oparciu o zasadę ceny rynkowej, Opłata Wyrównawcza może polegać na:

*   zwiększeniu dochodowości Spółki w sytuacji, w której jest ona niższa od zakładanego poziomu;
*   zmniejszeniu dochodowości Spółki w sytuacji, w której jest ona wyższa od zakładanego poziomu.

Na potrzeby niniejszego Wniosku Wnioskodawca przyjmuje, że z uwagi na swój charakter Opłaty Wyrównawcze stanowią korekty cen transferowych w rozumieniu art. 11e Ustawy o CIT.

**Uzupełnienie wniosku**

Czy Opłata Wyrównawcza dokonywana na podstawie noty księgowej, o której mowa w pytaniu dotyczy sprzedaży Wyrobów gotowych wytworzonych na terenie specjalnej strefy ekonomicznej/objętych Decyzją o wsparciu w wyniku działalności określonej w Zezwoleniach/objętej Decyzją o wsparciu?

Spółka wskazuje, że Opłata Wyrównawcza, o której mowa w pytaniu dotyczy sprzedaży Wyrobów gotowych wytworzonych na terenie specjalnej strefy ekonomicznej/objętych Decyzją o wsparciu w wyniku działalności określonej w Zezwoleniach/objętej Decyzją o wsparciu.

Celem Opłaty Wyrównawczej jest osiągnięcie przez Spółkę rynkowego poziomu dochodowości w przypadku wystąpienia rozbieżności między poziomem dochodowości wynikającym z ceny sprzedaży Wyrobów gotowych przez Spółkę, a zakładanymi kosztami poniesionymi w związku z ich produkcją. Tym samym, zwiększenie lub zmniejszenie przychodu/kosztu wynikające z tej Opłaty Wyrównawczej bezsprzecznie związane jest z działalnością prowadzoną na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie Zezwoleń /objętą Decyzją o wsparciu.

**Pytanie**

Czy w przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym Opłata Wyrównawcza dokonywana na podstawie noty księgowej, zmniejszająca bądź zwiększająca przychody lub koszty powinna zostać rozpoznana w wyniku z działalności zwolnionej z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT, tj. wpływać na wartość dochodu zwolnionego z opodatkowania zgodnie ze wskazanymi przepisami?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym Opłata Wyrównawcza, dokonywana na podstawie noty księgowej, zmniejszająca bądź zwiększająca przychody lub koszty powinna zostać rozpoznana w wyniku z działalności zwolnionej z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT tj. wpływać na wartość dochodu zwolnionego z opodatkowania zgodnie ze wskazanymi przepisami.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, wolne od podatku są dochody, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej (dalej: SSE) na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (Dz. U. z 2023 r., poz. 1604 ze zm., dalej: ustawa o SSE), przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Natomiast zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, wolne od podatku są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu (dalej: DOW), o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz. U. z 2023 r., poz. 74 ze zm., dalej: ustawa o WNI), i uzyskane na terenie określonym w DOW, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Równocześnie, art. 17 ust. 4 ustawy o CIT stanowi, że zwolnienie podatkowe, o którym mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługuje podatnikowi wyłącznie z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE określonym w zezwoleniu lub z tytułu dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w DOW.

Powyżej wskazane regulacje, w połączeniu z odpowiednimi przepisami ustawy o SSE oraz ustawy o WNI statuują zakres zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych. Dla jego zastosowania konieczne jest spełnienie dwóch przesłanek:

*   dochód musi zostać osiągnięty z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE/objętej DOW; oraz
*   dochód musi zostać uzyskany na podstawie zezwolenia na prowadzenie działalności na terenie SSE/objętej DOW.

Jednocześnie przepisy ustawy o CIT, przepisy ustawy o SSE oraz przepisy ustawy o WNI nie precyzują, w jaki sposób powinna być definiowana "działalność gospodarcza" w rozumieniu tych przepisów. Na gruncie przepisów podatkowych "działalność gospodarcza" zdefiniowana została w art. 3 pkt 9 Ordynacji podatkowej - jak stanowi ten przepis: ilekroć w ustawie jest mowa o: działalności gospodarczej - rozumie się przez to każdą działalność zarobkową w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2021 r. poz. 162 i 2105 oraz z 2022 r. poz. 24, 974 i 1570, dalej: ustawa PP). Zgodnie natomiast z art. 3 ustawy PP, działalnością gospodarczą jest zorganizowana działalność zarobkowa, wykonywana we własnym imieniu i w sposób ciągły. Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, za dochód z działalności gospodarczej należy uznać wszelki efekt ekonomiczny (finansowy) zorganizowanej działalności zarobkowej, wykonywanej we własnym imieniu i w sposób ciągły. Jednocześnie, brak jest podstaw dla twierdzenia, że przez dochody uzyskane z działalności gospodarczej rozumieć należy tylko takie świadczenia, które stanowią bezpośrednią cenę za realizację pierwotnych dostaw towarów, z wyłączeniem jakichkolwiek innych rodzajów świadczeń. Zdaniem Wnioskodawcy niniejsze powinno stanowić również wyznacznik dla rozumienia pojęcia "działalności gospodarczej" na gruncie innych ustaw.

Jednocześnie, jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny (dalej: NSA) w wyroku z dnia 22 marca 2019 r., sygn. II FSK 896/17: „dochodem z działalności gospodarczej w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT są wszelkie przysporzenia wynikające z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE, o ile tytuł ich otrzymania zawiera się w zakresie przedmiotowym działalności określonej w zezwoleniu”. Jeżeli zatem dane świadczenie (w powołanym wyroku NSA - rekompensata) „pozostaje w ścisłym, bezpośrednim i racjonalnym związku z przedmiotem działalności gospodarczej określonym w zezwoleniu i prowadzonej przez Spółkę na obszarze SSE, to nie ma przeszkód, aby uznać, że rekompensata ta powinna być rozliczona w ramach dochodu strefowego". Analogiczne stanowisko przyjął NSA w wyroku z dnia 25 lutego 2018 r., sygn. II FSK 245/16. W ocenie NSA, jeżeli dane świadczenie pozostaje w „ścisłym, bezpośrednim i racjonalnym związku z przedmiotem działalności gospodarczej określonym w zezwoleniu i prowadzonej na terenie SSE, nie ma przeszkód aby zostało ono rozliczone w ramach dochodu strefowego”.

Zatem, celem uznania danego dochodu za zwolniony z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 oraz 34a ustawy o CIT, należy zweryfikować, czy stanowi on dochód bezpośrednio wynikający z działalności prowadzonej w SSE na podstawie zezwolenia/objętej DOW - nieodłączne następstwo takiej działalności.

W ocenie Wnioskodawcy, ponieważ dokonywana w warunkach opisanych w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, Opłata Wyrównawcza dotyczy sprzedaży Wyrobów gotowych wytworzonych na terenie SSE/objętych DOW w wyniku działalności określonej w Zezwoleniach/objętej DOW, zwiększenie lub zmniejszenie przychodu/kosztu wynikające z tej Opłaty Wyrównawczej bezsprzecznie związane jest z działalnością prowadzoną na terenie SSE na podstawie Zezwoleń /objętą DOW.

Opłata Wyrównawcza stanowi formę rozliczenia końcowego pomiędzy Wnioskodawcą, a B, będąc bezpośrednią konsekwencją przyjętego w Grupie Modelu TP. W przyjętym Modelu TP, w celu odzwierciedlenia funkcjonującego w Grupie modelu biznesowego oraz zapewnienia rynkowości wzajemnych rozliczeń, B gwarantuje Wnioskodawcy dochodowość na poziomie ceny rynkowej, adekwatną do jego profilu funkcjonalnego (uwzględniając ograniczone funkcje i odpowiedzialność Wnioskodawcy). W celu zapewnienia zgodności rozliczeń z zasadą ceny rynkowej, poziom dochodowości Wnioskodawcy będzie okresowo weryfikowany w sposób uzgodniony przez obydwie strony. W sytuacji zaistnienia konieczności dostosowania poziomu dochodowości Wnioskodawcy, zastosowane będzie opisane rozliczenie w formie Opłaty Wyrównawczej na podstawie noty księgowej, która ma na celu zapewnienie Wnioskodawcy wynagrodzenia na poziomie rynkowym, biorąc pod uwagę poziom dochodowości ustalony na podstawie analiz porównawczych przeprowadzonych zgodnie z wytycznymi OECD, z uwzględnieniem profilu funkcjonalnego Spółki, B oraz C. Celem Opłaty Wyrównawczej jest osiągnięcie przez Wnioskodawcę rynkowego poziomu dochodowości w przypadku wystąpienia rozbieżności między poziomem dochodowości wynikającym z ceny sprzedaży Wyrobów gotowych przez Spółkę a zakładanymi kosztami poniesionymi w związku z ich produkcją.

Powyższy Model TP w praktyce oznacza, że w sytuacji, w której poziom dochodowości generowany przez Spółkę będzie odbiegał od zakładanego docelowego poziomu dochodowości ustalonego zgodnie z zasadami ceny rynkowej, strony dokonają płatności Opłaty Wyrównawczej. Należy podkreślić, że w zależności od tego czy poziom dochodowości osiągany przez Spółkę będzie niższy lub wyższy od ustalonego w oparciu o zasadę ceny rynkowej, Opłata Wyrównawcza może polegać na:

*   zwiększeniu dochodowości Spółki w sytuacji, w której jest ona niższa od zakładanego poziomu;
*   zmniejszeniu dochodowości Spółki w sytuacji, w której jest ona wyższa od zakładanego poziomu.

Innymi słowy, jeżeli wymagane będzie skorygowanie dochodowości w celu zapewnienia zgodności z Modelem TP, to odpowiednio albo Spółka dokona płatności Opłaty Wyrównawczej na rzecz B, albo B dokona płatności Opłaty Wyrównawczej na rzecz Spółki. W takim wypadku Spółka dokonuje Opłaty Wyrównawczej na podstawie noty księgowej wystawianej przez B, bądź samą Spółkę, zwiększającej bądź zmniejszającej przychody lub koszty Spółki. Korekta taka może być dokonana jeszcze w trakcie danego roku, którego dotyczy, jak i po jego zakończeniu. Zgodnie z ustalonym modelem cen transferowych część korekty dochodu otrzymanej przez B jest następnie przekazywana do C.

Może się także zdarzyć, że w danym okresie konieczność dokonania jakiejkolwiek płatności w ramach Opłaty Wyrównawczej w ogóle nie wystąpi, gdyż rzeczywiście osiągnięty zysk będzie odpowiadał poziomi rynkowemu.

Wnioskodawca pragnie zaznaczyć, iż zwiększenie bądź zmniejszenie przychodu/kosztu jako efekt rozliczenia Opłaty Wyrównawczej, w części dotyczącej działalności strefowej, wynika zatem wprost z działalności prowadzonej na terenie SSE i objętej Zezwoleniami / DOW, polegającej na produkcji Wyrobów gotowych. Rozliczenie związane z Opłatą Wyrównawczą nie stanowi odrębnego rodzaju działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę. Sama Opłata Wyrównawcza nie może bowiem wystąpić niezależnie od sprzedaży Wyrobów gotowych przez Spółkę. Gdyby nie dochodziło do sprzedaży Wyrobów gotowych przez Wnioskodawcę, nie byłoby konieczności dokonywania przedmiotowej Opłaty Wyrównawczej.

Dokonywana Opłata Wyrównawcza jest zatem elementem działalności gospodarczej prowadzonej na podstawie Zezwoleń na terenie SSE/objętej DOW i jest jej przejawem. Stanowi ona jedynie końcową formę rozliczenia za sprzedaż Wyrobów gotowych generujących standardowo dochody zwolnione z opodatkowania, nie zaś odrębną operacją gospodarczą realizującą swój odrębny cel.

Powyższe stanowisko obrazuje przykład: gdyby ustalenie wynagrodzenia Spółki w transakcji sprzedaży Wyrobów gotowych zgodnie z zasadą ceny rynkowej (niepodlegającej w trakcie roku żadnym wahaniom) było możliwe od samego początku transakcji, przychody ze sprzedaży Wyrobów gotowych (i odpowiadające im koszty) zostałyby uwzględnione w kalkulacji dochodu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i pkt 34a ustawy o CIT w pełnej wysokości, co nie budziłoby wątpliwości interpretacyjnych. W ciągu roku, możliwe jest jednak wystąpienie rozbieżności między bieżącym poziomem dochodowości wynikającym z ceny sprzedaży Wyrobów gotowych przez Spółkę i kosztami poniesionymi w związku z ich produkcją, a docelowym rynkowym poziomem wynagrodzenia, rozliczanym po zakończeniu uzgodnionego okresu rozliczeniowego. Przyjęty przez strony transakcji (Wnioskodawcę, B and C) model zapewnienia rynkowości transakcji nie powinien mieć wpływu na kwalifikację podatkową rozliczeń Spółki. Z perspektywy ekonomicznej, dochodowość Spółki, B i C pozostaje bowiem na takim samym poziomie niezależnie od tego, czy warunki transakcji zostaną uzgodnione w prawidłowej wysokości ex ante, czy też ex post. Brak jest zatem podstaw do różnicowania skutków podatkowych w zależności od przyjętego przez strony modelu rozliczeń.

Należy również zwrócić uwagę, że weryfikowanie i korygowanie rentowności pomiędzy podmiotami powiązanymi wynika z przepisów prawa podatkowego i jest nierozerwalnie związane z podstawową działalnością przedsiębiorcy, nie ma więc nawet technicznej czy prawnej możliwości wydzielenia tych czynności do odrębnej działalności, a tym bardziej sklasyfikowania ich dla potrzeb zezwolenia strefowego lub DOW według Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług.

W takim wypadku należy stwierdzić, że kwalifikacja Opłaty wyrównawczej (zwiększenie bądź zmniejszenie przychodu lub kosztu) do źródła dochodu zwolnionego jest jednoznaczna - biorąc pod uwagę, że Opłata Wyrównawcza dotyczy transakcji sprzedaży Wyrobów gotowych, z których dochód jest zwolniony z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT, wytworzonych na terenie SSE/objętej DOW w wyniku działalności określonej w Zezwoleniach / DOW.

W tym kontekście Wnioskodawca podkreśla, iż w jego ocenie, korekty cen transferowych, o których mowa w art. 11e ustawy o CIT dokonywane poprzez Opłatę Wyrównawczą będące przedmiotem niniejszego Wniosku pozostają w ścisłym, bezpośrednim i racjonalnym związku z przedmiotem działalności gospodarczej określonym w Zezwoleniach i prowadzonej przez Wnioskodawcę na terenie SSE/objętej DOW. Stanowi ona jedynie końcową formę rozliczenia wynagrodzenia za sprzedaż Wyrobów gotowych generujących standardowo dochody zwolnione z opodatkowania, nie zaś odrębną operacją gospodarczą realizującą swój odrębny cel.

Uznanie Opłaty Wyrównawczej za odrębną transakcję wykraczającą poza zakres zwolnienia z art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT, byłoby zdaniem Wnioskodawcy działaniem sztucznym, nieuzasadnionym ekonomicznie i oderwanym od realiów gospodarczych.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, Opłata Wyrównawcza powinna zostać rozpoznana w ramach wyniku zwolnionego z CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT, tj. wpływać na wartość dochodu zwolnionego zgodnie z tym przepisem.

Dokonana przez Wnioskodawcę kwalifikacja płatności z tytułu Opłaty Wyrównawczej znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych prawa podatkowego, dotyczących analogicznych stanów faktycznych, m.in.: w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: DKIS) z dnia 6 czerwca 2022 r., w której DKIS za prawidłowe uznał stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym korekta dokonywana na podstawie noty księgowej, zmniejszająca bądź zwiększająca przychody stanowi korektę dochodu z działalności zwolnionej z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych poprzez stwierdzenie: „Fakt, że podmiot prowadzący działalność dokonuje korekty cen transferowych sprzedanych towarów strefowych (Wyrobów Gotowych) oznacza, że korekta taka ma wpływ na dochód korzystający ze zwolnienia z opodatkowania. Zwolnienie przewidziane treścią art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, nie ma wprawdzie charakteru podmiotowego, jednak przesłanka zwolnienia winna odnosić się do prowadzonej działalności, nie zaś do rodzajów przychodów osiąganych z działalności gospodarczej. (\`(...)\`) Podsumowując, widoczny jest ścisły i nierozerwalny funkcjonalny związek zastosowania korekty rentowności wobec podmiotu powiązanego z działalnością produkcyjną Spółki korzystającą ze zwolnienia, co pozwala na stwierdzenie, że korekta ta koryguje dochód osiągnięty w wyniku działalności prowadzonej na terenie SSE. Zatem, stwierdzić należy, że dokonywana przez Spółkę korekta przychodów w związku z wyrównywaniem poziomu dochodowości, koryguje przychody z działalności gospodarczej, określonej w posiadanym przez Spółkę zezwoleniu na prowadzenie działalności na terenie SSE. Tym samym, wpływa na dochody korzystające ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych, na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT."

Analogiczne stanowisko zostało zaprezentowane w następujących interpretacjach indywidualnych:

*   DKIS z dnia 4 września 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.438.2023.1.JG:

„W świetle powyższego stwierdzić należy, że dokonywana przez Spółkę Korekta na podstawie noty księgowej bądź innego dokumentu (niebędącego fakturą VAT), zmniejszająca bądź zwiększająca przychody lub koszty, powinna zostać rozpoznana w wyniku z działalności zwolnionej z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy CIT, tj. wpływać na wartość dochodu zwolnionego z opodatkowania zgodnie ze wskazanymi przepisami.”

*   DKIS z dnia 14 czerwca 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.199.2023.1.RK (w której DKIS za prawidłowe uznał stanowisko wnioskodawcy, odstępując jednocześnie od uzasadnienia):

„ W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, opisane we Wniosku korekty TP dokonywane przez Wnioskodawcę z Pryncypałem (lub potencjalnie innym podmiotem powiązanym) dotyczące działalności produkcyjnej objętej zakresem DoW zarówno zwiększające, jak i zmniejszające wynik Spółki w zakresie przedmiotowej działalności powinny zostać przypisane do działalności zwolnionej z opodatkowania, a tym samym powinny zostać uwzględnione w kalkulacji dochodu zwolnionego z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o p.d.o.p.”

*   DKIS z dnia 1 marca 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.4.2023.1.IZ:

„Fakt, że podmiot prowadzący działalność dokonuje korekty cen transferowych usług/sprzedanych towarów strefowych oznacza, że korekta taka ma wpływ na dochód korzystający ze zwolnienia z opodatkowania. Zwolnienia przewidziane treścią art. 17 ust. 1 pkt 34 i pkt 34a ustawy o CIT, nie mają wprawdzie charakteru podmiotowego, jednak przesłanka zwolnienia winna odnosić się do prowadzonej działalności, nie zaś do rodzajów przychodów osiąganych z działalności gospodarczej. Należy uznać, że wyrównanie rentowności Wnioskodawcy notą księgową wystawioną na podmiot powiązany będący odbiorcą Wyrobów gotowych wpływa na przychód związany z procesem wytworzenia wyrobów sprzedawanych przez Spółkę, czyli działalnością gospodarczą prowadzoną na terenie specjalnej strefy/objętej decyzją o wsparciu. Wnioskodawca jest producentem kontraktowym, którego część ryzyka gospodarczego ponoszona jest przez podmiot powiązany - Pryncypała.

Podsumowując, w przypadku Wnioskodawcy widoczny jest ścisły i nierozerwalny funkcjonalny związek zastosowania korekty rentowności wobec podmiotu powiązanego z działalnością produkcyjną Spółki korzystającą ze zwolnienia, co pozwala na stwierdzenie, że korekta ta koryguje dochód osiągnięty w wyniku działalności prowadzonej na terenie SSE/objętej decyzją o wsparciu."

*   DKIS z dnia 9 września 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.432.2022.1.IM (w której DKIS za prawidłowe uznał stanowisko wnioskodawcy, odstępując jednocześnie od uzasadnienia):

„Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, korekty cen w transakcjach realizowanych przez Wnioskodawcę z podmiotami powiązanymi poprzez zakład Spółki prowadzący działalność na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej (zakład w\`(...)\`) mogą zostać przypisane w całości do działalności strefowej Spółki, a tym samym korekta rentowności zwiększająca lub zmniejszająca przychody Spółki stanowi/będzie stanowić korektę dochodu z działalności zwolnionej z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT."

*   DKIS z dnia 6 czerwca 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.144.2022.2.IM:

„Zatem, stwierdzić należy, że dokonywana przez Spółkę korekta przychodów w związku z wyrównywaniem poziomu dochodowości, koryguje przychody z działalności gospodarczej, określonej w posiadanym przez Spółkę zezwoleniu na prowadzenie działalności na terenie SSE. Tym samym, wpływa na dochody korzystające ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych, na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT. Reasumując, stanowisko Wnioskodawcy, z którego wynika, że przy założeniu, że na podstawie zawartej umowy, Spółka ustala warunki sprzedaży (dystrybucji) Wyrobów Gotowych na zasadach, które zaakceptowałyby podmioty niepowiązane (doprowadzenie poziomu marży operacyjnej EBIT A Ltd do poziomu rynkowego), w przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym korekta rentowności na podstawie dokumentu księgowego, zmniejszającego bądź zwiększająca przychody stanowi korektę dochodu z działalności zwolnionej z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych należało uznać za prawidłowe."

*   DKIS z dnia 17 listopada 2021 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.502.2021.2.JKU:

„Zatem, stwierdzić należy, że dokonywana przez Spółkę korekta przychodów w związku z wyrównywaniem poziomu dochodowości, koryguje przychody z działalności gospodarczej, określonej w posiadanym przez Spółkę zezwoleniu na prowadzenie działalności na terenie SSE. Tym samym, wpływa na dochody korzystające ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych, na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT. Reasumując, stanowisko Wnioskodawcy, w zakresie ustalenia, czy korekta rentowności o jakiej mowa we wniosku (kwalifikowana jako korekta cen transferowych podlegających rozliczeniu w trybie art. 12 ust. 3aa w zw. z art. 11e ustawy o CIT) w części stanowiącej zwiększenie/zmniejszenie przychodu ze sprzedaży wyrobów objętych zwolnieniem SSE, może korzystać ze zwolnienia na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT należało uznać za prawidłowe."

*   DKIS z dnia 21 września 2021 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.300.2021.1.JKU:

„Stanowisko Wnioskodawcy, z którego wynika, że przy założeniu, że w ciągu roku Spółka ustala warunki sprzedaży Wyrobów gotowych na zasadach, które zaakceptowałyby podmioty niepowiązane, w przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym Korekta rentowności na podstawie noty księgowej, zmniejszająca bądź zwiększająca przychody stanowi korektę dochodu z działalności zwolnionej z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych należało uznać za prawidłowe."

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym Opłata wyrównawcza dokonywana na podstawie noty księgowej, zmniejszająca bądź zwiększająca przychody lub koszty dotycząca działalności strefowej, powinna zostać rozpoznana w wyniku z działalności zwolnionej z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT, tj. wpływać na wartość dochodu zwolnionego z opodatkowania zgodnie ze wskazanymi przepisami.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Na wstępie informujemy, że zakres interpretacji wyznaczają wyłącznie sformułowane przez Państwa we wniosku pytania. Interpretacja nie rozstrzyga zatem, czy opisana we wniosku Opłata Wyrównawcza stanowi korektę cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa CIT”). Powyższe przyjęto jako element opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, niepodlegający ocenie.

Specjalne Strefy Ekonomiczne są częścią terytorium kraju wyodrębnioną administracyjnie, na których możliwe jest prowadzenie działalności gospodarczej na preferencyjnych warunkach, a w szczególności korzystanie ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych lub podatku dochodowego od osób fizycznych, o czym wyraźnie stanowi art. 12 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (t. j. Dz.U. z 2023 r., poz. 1604, dalej: „ustawa o SSE”).

W myśl art. 16 ust. 1 ustawy o SSE:

podstawą do korzystania z pomocy publicznej, udzielanej zgodnie z ustawą, jest zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie danej strefy uprawniające do korzystania z pomocy publicznej, zwane dalej „zezwoleniem”.

Zgodnie z art. 12 tej ustawy:

dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy w ramach zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1, przez osoby prawne lub osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą są zwolnione od podatku dochodowego, odpowiednio na zasadach określonych w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych lub w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych (…).

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy CIT:

wolne od podatku są dochody, z zastrzeżeniem ust. 4-6, uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (Dz.U. z 2020 r., poz. 1670 oraz z 2021 r. poz. 2105), przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Na podstawie ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (t.j. Dz.U. z 2023 r., poz. 74, dalej: „ustawa o WNI”), został wprowadzony mechanizm wsparcia dla przedsiębiorców w postaci zwolnienia z podatku dochodowego z tytułu nowej inwestycji.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy CIT:

wolne od podatku są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz. U. z 2020 r. poz. 1752 oraz z 2021 r. poz. 2105), i uzyskane na terenie określonym w tej decyzji o wsparciu, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Powyższe regulacje prawne (wynikające z art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy CIT) ustanawiają podstawowe warunki korzystania z ulgi podatkowej z tytułu prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej (dalej: „SSE”) działalności gospodarczej, jaką jest niezapłacony przez przedsiębiorcę strefowego podatek dochodowy.

Na podstawie art. 17 ust. 4 ustawy CIT:

zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują podatnikowi wyłącznie odpowiednio z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w zezwoleniu lub z tytułu dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

W myśl art. 3 ust. 1 ww. ustawy o WNI:

wsparcie na realizację nowej inwestycji, zwane dalej „wsparciem”, jest udzielane w formie zwolnienia od podatku dochodowego, na zasadach określonych odpowiednio w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych albo w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Należy zwrócić uwagę, że zgodnie z art. 13 ust. 1 ww. ustawy:

wsparcie udzielane jest przedsiębiorcy realizującemu nową inwestycję, w drodze decyzji, zwanej dalej „decyzją o wsparciu”.

Przedmiotem decyzji o wsparciu – w myśl art. 14 ust. 1 pkt 2 ustawy o WNI – jest nowa inwestycja podatnika, realizowana w ramach prowadzonej przez niego działalności gospodarczej, która nie została wyłączona stosownymi regulacjami, wydanymi na podstawie ust. 3 pkt 1 tego przepisu.

Treść decyzji o wsparciu została wskazana w art. 15 ustawy o WNI, i określa okres obowiązywania decyzji, przedmiot działalności gospodarczej oraz warunki, które przedsiębiorca jest obowiązany spełnić.

Wątpliwości Wnioskodawcy dotyczą ustalenia, czy w przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym Opłata Wyrównawcza dokonywana na podstawie noty księgowej, zmniejszająca bądź zwiększająca przychody lub koszty powinna zostać rozpoznana w wyniku z działalności zwolnionej z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT, tj. wpływać na wartość dochodu zwolnionego z opodatkowania zgodnie ze wskazanymi przepisami.

Odnosząc powyższe wyjaśnienia oraz ww. regulacje podatkowe na grunt analizowanej sprawy należy zauważyć, że Zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, o którym mowa w cyt. powyżej przepisie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy CIT oraz na podstawie decyzji o wsparciu, o której mowa a art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy CIT uprawniają do prowadzenia działalności gospodarczej na terenie strefy i korzystania z pomocy publicznej. Określają przedmiot i warunki prowadzenia działalności.

Powyższe regulacje prawne ustanawiają podstawowe warunki korzystania z ulgi podatkowej z tytułu prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej działalności gospodarczej, jaką jest niezapłacony przez przedsiębiorcę strefowego podatek dochodowy.

Zasadniczym elementem stosowania tej ulgi jest więc łączne wystąpienie dwóch warunków:

*   prowadzenie działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej,
*   uzyskiwanie dochodu z działalności gospodarczej określonej w zezwoleniu/decyzji o wsparciu.

Dokonując oceny zakresu zwolnień podatkowych, należy wskazać, że wolny od podatku dochodowego od osób prawnych jest wyłącznie dochód uzyskany z działalności gospodarczej, w zakresie określonym w zezwoleniu/decyzji o wsparciu, prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej.

Jeżeli dany rodzaj (przedmiot) działalności gospodarczej nie jest wymieniony w zezwoleniu/decyzji o wsparciu, to dochód z takiej działalności nie podlega zwolnieniu. Podobnie w przypadku, gdy dany rodzaj działalności jest prowadzony poza terenem strefy, wówczas również dochody z takiej działalności nie będą podlegały zwolnieniu.

Warto podkreślić również, że zwolnienia wynikające z art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy CIT, nie mają charakteru podmiotowego. Nie obejmują one wszystkich dochodów podmiotu gospodarczego prowadzącego działalność gospodarczą na terenie strefy na podstawie zezwolenia/decyzji o wsparciu, lecz tylko dochody uzyskane z działalności prowadzonej w ramach zezwolenia/decyzji o wsparciu, a więc działalności określonej w tym zezwoleniu/decyzji o wsparciu. Zwolnieniem podatkowym objęty jest zatem dochód wygenerowany bezpośrednio z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, wymienionej wprost w zezwoleniu/decyzji o wsparciu. Zwolnieniem nie będą natomiast objęte dochody związane z działalnością gospodarczą uzyskane na terenie strefy, niezwiązane z działalnością określoną w zezwoleniu/decyzji o wsparciu.

Dokonując analizy ww. przepisów zauważyć należy, że w orzecznictwie zarówno Sądu Najwyższego, jak i Naczelnego Sądu Administracyjnego, a także w piśmiennictwie ukształtował się pogląd, w myśl którego przepisy prawa podatkowego należy wykładać ściśle i zgodnie z ich literalnym brzmieniem, a jedynie w sytuacjach wątpliwych, gdy językowa wykładnia nie doprowadza do ustalenia jednoznacznej treści normy prawnej, należy skorzystać z innych metod wykładni w taki sposób, by wyinterpretowana norma spójna była z innymi normami skorelowanymi, jak również by jednocześnie w pełni odzwierciedlała intencje racjonalnego ustawodawcy i nie była sprzeczna z przepisami rangi konstytucyjnej.

Zatem, podkreślić należy, że ze zwolnienia nie korzystają dochody związane z działalnością na terenie strefy, bowiem ustawodawca w przepisie ustanawiającym zwolnienie świadomie użył określenia „dochody z działalności gospodarczej” a nie sformułowania „dochody związane z wykonywaniem działalności gospodarczej”.

Fakt, że podmiot prowadzący działalność dokonuje korekty cen transferowych usług/sprzedanych towarów strefowych oznacza, że korekta taka ma wpływ na dochód korzystający ze zwolnienia z opodatkowania. Zwolnienia przewidziane treścią art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy CIT, nie mają wprawdzie charakteru podmiotowego, jednak przesłanka zwolnienia winna odnosić się do prowadzonej działalności tego podmiotu wskazanej w zezwoleniu/decyzji o wsparciu, nie zaś do wszystkich rodzajów przychodów osiąganych z działalności gospodarczej. Należy uznać, że dostosowanie poziomu dochodowości Spółki odbywające się za pomocą Opłaty Wyrównawczej – noty księgowej wystawionej na podmiot powiązany będący odbiorcą Wyrobów gotowych, wpływa na przychód związany z procesem wytworzenia wyrobów sprzedawanych przez Spółkę, w ramach posiadanych zezwoleń/decyzji o wsparciu, czyli działalnością gospodarczą prowadzoną na terenie specjalnej strefy. Spółka pełni w Grupie funkcje producenta o ograniczonych ryzykach, odpowiadającego wyłącznie za podstawową działalność produkcyjną przypisaną Spółce w ramach programów przyznawanych przez centralę Grupy D reprezentowaną przez B i C.

Opłata Wyrównawcza, o której mowa we wniosku dotyczy sprzedaży Wyrobów gotowych wytworzonych na terenie specjalnej strefy ekonomicznej w wyniku działalności określonej w Zezwoleniach/decyzji o wsparciu.

Celem Opłaty Wyrównawczej jest osiągnięcie przez Spółkę rynkowego poziomu dochodowości w przypadku wystąpienia rozbieżności między poziomem dochodowości wynikającym z ceny sprzedaży Wyrobów gotowych przez Spółkę, a zakładanymi kosztami poniesionymi w związku z ich produkcją. Tym samym, zwiększenie lub zmniejszenie przychodu/kosztu wynikające z tej Opłaty Wyrównawczej związane jest z działalnością prowadzoną na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie Zezwoleń /objętą Decyzją o wsparciu.

Mając na uwadze powyższe, w przypadku Spółki widoczny jest ścisły i nierozerwalny funkcjonalny związek zastosowania korekty rentowności wobec podmiotu powiązanego z działalnością produkcyjną Spółki korzystającą ze zwolnienia na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy CIT, co pozwala na stwierdzenie, że korekta ta koryguje dochód osiągnięty w wyniku działalności prowadzonej na terenie SSE objętej zezwoleniem/decyzją o wsparciu.

Zatem, dokonywana przez Spółkę Opłata Wyrównawcza (dokonywana poprzez notę księgową) zmniejszająca bądź zwiększająca przychody lub koszty, koryguje przychody oraz koszty z działalności gospodarczej, określonej w posiadanym przez Spółkę zezwoleniu na prowadzenie działalności na terenie SSE/decyzji o wsparciu. Tym samym, wpływa na dochody korzystające ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych, na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 i pkt 34a ustawy CIT.

Stanowisko Wnioskodawcy, z którego wynika, że w przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym Opłata Wyrównawcza dokonywana na podstawie noty księgowej, zmniejszająca bądź zwiększająca przychody lub koszty powinna zostać rozpoznana w wyniku z działalności zwolnionej z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT, tj. wpływać na wartość dochodu zwolnionego z opodatkowania zgodnie ze wskazanymi przepisami, należało uznać za prawidłowe.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy:

*   stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia;
*   zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

*   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
*   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

*   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (\`(...)\`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm., dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).