Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.386.2025.2.BJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-07
Teza: W zakresie ustalenia, czy wynagrodzenie wypłacane przez
Spółkę na rzecz kontrahentów zagranicznych stanowi jedną z
kategorii przychodów wymienionych w art. 21 ust. 1 ustawy o
CIT i w konsekwencji Spółka ma obowiązek poboru
zryczałtowanego podatku dochodowego od tych wypłat na
podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: licencja
odsprzedaż
oprogramowanie
pobór-pobór podatku u źródła
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika
(podatek u źródła)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6-art. 26-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest
    prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 sierpnia 2025 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z tego
    samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego
    od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy wynagrodzenie wypłacane przez Spółkę na
    rzecz kontrahentów zagranicznych stanowi jedną z kategorii przychodów wymienionych w
    art. 21 ust. 1 ustawy o CIT i w konsekwencji Spółka ma obowiązek poboru
    zryczałtowanego podatku dochodowego od tych wypłat na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy
    o CIT.
    Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 19 września 2025 r.
    Znak: 0111-KDIB2-1.4010.386.2025.1.BJ, wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło
    10 października 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    Spółka prowadzi działalność w zakresie sprzedaży oprogramowania i świadczenia usług
    informatycznych, tj. usług wsparcia i usług wdrożeniowych dla klientów zlokalizowanych
    głównie w Polsce. W efekcie, Spółka uzyskuje przychody ze sprzedaży oprogramowania, a
    oprócz tego ze świadczenia usług wsparcia technicznego oraz usług wdrożenia dotyczące
    tego oprogramowania.
    Oprogramowanie sprzedawane przez Spółkę to przede wszystkim szereg różnych
    rozwiązań informatycznych i systemów IT, ale również inne produkty o podobnym
    charakterze (dalej: „Oprogramowanie”). Spółka dostarcza swoim klientom
    Oprogramowanie w trzech modelach:
    a) tzw. subskrypcja roczna (licencja terminowa, zwykle trwająca 1 rok),
    b) licencja bezterminowa,
    c) oprogramowanie jako usługa.
    Oprogramowanie w modelu licencji terminowej i bezterminowej (pkt a i b z listy powyżej)
    stanowi tzw. licencje „on-premise”, co oznacza, iż Oprogramowanie jest instalowane
    bezpośrednio na sprzęcie należącym do klienta Spółki. Oprogramowanie udostępniane w
    formie usługi nie jest instalowane stacjonarnie na sprzęcie klienta, lecz jest dostępne w
    modelu subskrypcyjnym w tzw. chmurze („cloud”), czyli pozostaje zainstalowane na
    serwerach będących w dyspozycji producenta Oprogramowania.
    Spółka w drodze pisemnych umów nabywa odpłatnie licencje i dostępy do
    Oprogramowania od kontrahentów zagranicznych, którzy są podmiotami niepowiązanymi
    ze Spółką w rozumieniu przepisów o cenach transferowych. Kontrahenci zagraniczni są
    rezydentami podatkowymi: Holandii, Szwecji, Francji, Norwegii.
    W ramach takich umów Spółka nabywa jedynie prawo do odsprzedaży oprogramowania
    do, wskazanych kontrahentom zagranicznym, klientów Spółki (najczęściej Spółka w
    umowach jest wprost określana mianem „resellera”). W szczególności Spółka nie nabywa
    prawa do:
    • instalowania oprogramowania na swoich urządzeniach;
    • korzystania z oprogramowania;
    • modyfikowania oprogramowania;
    • zwielokrotniania oprogramowania;
    • używania oprogramowania w celu wytworzenia własnego oprogramowania.

    Zgodnie z zawieranymi umowami Spółka nie może również upoważnić swoich klientów do
    korzystania z oprogramowania w zakresie wykraczającym poza licencję dla użytkownika
    końcowego, tj. klienci Spółki mogą korzystać z oprogramowania nabytego od Spółki
    jedynie w sposób właściwy dla użytkowników końcowych, czyli mogą korzystać z
    oprogramowania jedynie dla własnych potrzeb i nie mogą go sublicencjonować,
    modyfikować, dekompilować, itp. Zakres uprawnień klientów Spółki, którzy nabywają
    Oprogramowanie kontrahentów zagranicznych od Spółki jest ściśle określany przez
    kontrahentów zagranicznych w umowie wiążącej Spółkę z kontrahentami zagranicznymi
    oraz w umowach licencji dla użytkownika końcowego, których brzmienie również jest
    określane przez kontrahentów zagranicznych (i może być modyfikowane wyłącznie przez
    kontrahentów zagranicznych, mimo, że to Spółka zawiera z klientem umowę licencji dla
    użytkownika końcowego).
    Zawierane przez Spółkę umowy z kontrahentami zagranicznymi mają charakter umów
    ramowych – Spółka jest zobowiązana do każdorazowego składania zamówień w celu
    dokonania odsprzedaży na rzecz swoich klientów.
    Tożsamość klienta Spółki oraz miejsce instalacji oprogramowania (jeśli Oprogramowanie
    jest instalowane poza serwerami kontrahenta zagranicznego) jest znane kontrahentowi
    zagranicznemu w momencie składania zamówienia przez Spółkę. Tożsamość klienta
    końcowego jest uwidaczniana na fakturze wystawianej Wnioskodawcy przez kontrahenta
    zagranicznego.
    W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 10 października 2025 r. wskazali Państwo, że:
    Spółka sprzedaje m.in. programy komputerowe instalowane u klientów, dostęp do
    programów komputerowych w modelu SaaS (software as a service), dostęp do
    oprogramowania instalowanego na serwerach niebędących własnością klientów, produkty
    w zakresie cyberbezpieczeństwa, usługi w zakresie projektowania i wdrażania , jak
    również produkty w zakresie contact centre.
    Wynagrodzenie na rzecz zagranicznych kontrahentów jest wypłacane za prawo do
    odsprzedaży produktów zagranicznych kontrahentów, w tym możliwości korzystania z ich
    oprogramowania, dostępu do dokumentacji dot. ich oprogramowania oraz z usług
    wsparcia w korzystaniu z ich oprogramowania.
    Spółka nie nabywa praw autorskich do oprogramowania zagranicznych kontrahentów.
    Spółka nie uzyskuje prawa do użytkowania/wykorzystywania urządzeń, służących
    obsłudze opisanego we wniosku Oprogramowania, np. serwerów.
    Zagraniczni kontrahenci nie są dla Spółki podmiotami powiązanymi.

## Pytanie

Czy w okolicznościach wskazanych w opisie zaistniałego stanu faktycznego i zdarzenia
    przyszłego, wynagrodzenie wypłacane przez Spółkę na rzecz kontrahentów zagranicznych
    stanowi jedną z kategorii przychodów wymienionych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT i w
    konsekwencji Spółka ma obowiązek poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od
    tych wypłat na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W Państwa ocenie, w okolicznościach wskazanych w opisie zaistniałego stanu faktycznego
    i zdarzenia przyszłego, wynagrodzenie wypłacane przez Spółkę na rzecz kontrahentów
    zagranicznych nie stanowi jednej z kategorii przychodów wymienionych w art. 21 ust. 1
    ustawy o CIT i w konsekwencji Spółka nie ma obowiązku poboru podatku na podstawie
    art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

    Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu
    tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Z kolei w myśl art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT, za dochody (przychody) osiągane na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa
    się w szczególności dochody (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym
    stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby
    prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce
    zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od
    miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia. Jednocześnie, za dochody (przychody),
    o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22
    ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4 (art. 3
    ust. 5 ustawy o CIT).
    W świetle art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2,
    przychodów z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów
    wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży
    tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego,
    za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także
    środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze
    zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-
    how) - ustala się w wysokości 20% przychodów.
    W świetle art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające
    osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat
    należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako
    płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
    zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
    przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej
    umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką
    umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów
    podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.
    W ocenie Spółki, w okolicznościach stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego potencjalnie
    można rozważać możliwość uznania wynagrodzenia wypłacanego na rzecz kontrahentów
    zagranicznych za jedną z kategorii świadczeń wskazanych w art. 21 ust. 1 pkt 1 Ustawy o
    CIT, tj. jako potencjalny przychód z praw autorskich do oprogramowania.
    W ocenie Wnioskodawcy, żadna z pozostałych kategorii przychodów wymienionych w art.
    21 ust. 1 ustawy o CIT nie odzwierciedla charakteru świadczeń uzyskiwanych przez
    kontrahentów zagranicznych od Wnioskodawcy, w dalszej części wniosku zostanie
    omówiona potencjalna możliwość traktowania tych świadczeń jako przychody z praw
    autorskich w rozumieniu tego przepisu.
    W świetle art. 21 ust. 2 Ustawy o CIT, przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w
    sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita
    Polska.
    W świetle powyższego, zakres pojęcia „przychodów z praw autorskich” powinien być
    odczytywany z uwzględnieniem postanowień mających zastosowanie umów o unikaniu
    podwójnego opodatkowania:
    • „Określenie „należności licencyjne” użyte w tym artykule oznacza wszelkiego rodzaju
      należności płacone za użytkowanie lub prawo do użytkowania wszelkich praw
      autorskich do dzieła literackiego, artystycznego lub naukowego, włącznie z filmami dla
      kin, wszelkiego patentu, znaku towarowego, wzoru lub modelu, planu, tajemnicy
      technologii lub procesu produkcyjnego lub za użytkowanie lub prawo do użytkowania

      urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego lub za informacje dotyczące
      doświadczenia w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej.” (art. 12 ust. 4
      Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów w sprawie
      eliminowania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu oraz
      zapobiegania uchylaniu się i unikaniu opodatkowania, podpisana w Warszawie dnia 13
      lutego 2002 r.; Dz. U. z 2003 r. nr 216, poz. 2120; dalej: UPO NL);
    • „Określenie „należności licencyjne” użyte w tym artykule oznacza wszelkiego rodzaju
      należności płacone za użytkowanie lub prawo do użytkowania wszelkich praw
      autorskich do dzieła literackiego, artystycznego lub naukowego, włącznie z filmami dla
      kin, albo filmów lub taśm dla radia bądź telewizji, wszelkiego patentu, znaku
      towarowego, wzoru lub modelu, planu, tajemnicy technologii lub procesu
      produkcyjnego, jak również za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia
      przemysłowego, handlowego lub naukowego lub za korzystanie z doświadczenia w
      dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej.” (art. 12 ust. 3 Konwencji między
      Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Królestwa Szwecji w sprawie unikania
      podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w
      zakresie podatków od dochodu, podpisana w Sztokholmie dnia 19 listopada 2004 r.;
      Dz. U. z 2006 r. nr 26, poz. 193; dalej: UPO SE);
    • „Określenie „należności licencyjne” użyte w niniejszym artykule oznacza wszelkiego
      rodzaju należności, które są płacone za użytkowanie lub prawo do użytkowania prawa
      autorskiego do dzieła literackiego, artystycznego lub naukowego, włącznie z filmami i
      dziełami zarejestrowanymi dla radia i telewizji, do patentu, znaku przemysłowego lub
      handlowego, rysunku, modelu, planu, formuły, technologii produkcyjnej i za
      informacje związane z doświadczeniem zdobytym w dziedzinie przemysłowej,
      handlowej lub naukowej albo z umiejętnością (know-how).” (art. 12 ust. 4 umowy
      między rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a rządem Republiki Francuskiej w
      sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu w zakresie podatków od dochodu
      i majątku; Dz. U. z 1977 r. poz. 5; dalej: UPO FR);
    • „Określenie „należności licencyjne” użyte w tym artykule oznacza wszelkiego rodzaju
      należności płacone za użytkowanie lub prawo do użytkowania wszelkich praw
      autorskich do dzieła literackiego, artystycznego lub naukowego (włącznie z filmami dla
      kin oraz filmami lub taśmami transmitowanymi w radiu lub telewizji), wszelkiego
      patentu, znaku towarowego, wzoru lub modelu, planu, tajemnicy technologii lub
      procesu produkcyjnego lub za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia
      przemysłowego, handlowego lub naukowego lub za informacje związane z
      doświadczeniem zawodowym w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej
      (know-how).” (Art. 12 ust. 3 Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Zjednoczonym
      Królestwem Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej w sprawie unikania podwójnego
      opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków
      od dochodu i od zysków majątkowych; Dz. U. z 2006 poz. 1840; dalej: UPO UK);
    • „Określenie „należności licencyjne” użyte w tym artykule oznacza wszelkiego rodzaju
      należności uzyskiwane w związku z użytkowaniem lub prawem do użytkowania
      każdego prawa autorskiego, patentu, znaku towarowego, wzoru lub modelu, planu,
      tajemnicy technologii lub procesu produkcyjnego, a także za użytkowanie lub prawo
      do użytkowania urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego lub za
      informacje związane z doświadczeniem zawodowym w dziedzinie przemysłowej,
      handlowej lub naukowej (know-how); określenie to obejmuje także wszelkiego rodzaju
      należności mające związek z filmami dla kin oraz filmami lub taśmami
      transmitowanymi w radio lub telewizji.” (art. 12 ust. 3 Konwencji między
      Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Norwegii w sprawie unikania podwójnego
      opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków
      od dochodu; Dz. U. z 2010 poz. 899; dalej: UPO NOR).

    Jak wynika z powyższego oraz utrwalonej praktyki, kwalifikacja opłat za zakup
    oprogramowania komputerowego jest uzależniona od istoty praw, jakie nabywa odbiorca
    w ramach konkretnej umowy z dostawcą dotyczącej użytkowania i korzystania z
    programu. Podatkiem u źródła powinny zostać objęte jedynie opłaty za prawo do
    korzystania z praw autorskich do oprogramowania (np. zwielokrotniania, modyfikowania
    itd.).
    W konsekwencji nie każde wynagrodzenie wypłacane zagranicznemu dostawcy w związku
    z zakupem licencji do oprogramowania będzie generowało obowiązek poboru podatku u
    źródła.
    Zagadnienie podatku u źródła na poziomie transgranicznym uregulowane jest w
    poszczególnych umowach o unikaniu podwójnego opodatkowania, zatem przy jego
    analizie zasadnym jest sięgnięcie do Komentarza do Konwencji Modelowej OECD, która to
    Konwencja jest wzorem dla tworzonych umów. W komentarzu do artykułu 12 Konwencji
    dot. należności licencyjnych w pkt 14.4 czytamy, że „porozumienia między właścicielem
    praw autorskich do programu a pośrednikiem zobowiązanym do dystrybucji często
    przewidują, że dystrybutor ma prawo do rozprowadzania kopii oprogramowań bez prawa
    kopiowania ich. W ramach transakcji tego typu prawa nabyte w odniesieniu do praw
    autorskich ograniczają się jedynie do praw niezbędnych dla pośrednika handlowego
    umożliwiających mu dystrybucję kopii programów. W takiej transakcji dystrybutorzy płacą
    tylko za nabycie kopii oprogramowań, a nie za korzystanie z jakiegokolwiek prawa do
    korzystania z praw autorskich do oprogramowań. Dlatego w ramach transakcji, w trakcie
    której dystrybutor dokonuje zapłaty za nabycie i dystrybucję kopii oprogramowania (bez
    nabycia prawa do kopiowania tego oprogramowania), prawa dotyczące działań
    podejmowanych dla celów dystrybucji oprogramowań nie powinny być brane pod uwagę
    przy analizowaniu charakteru transakcji na potrzeby podatkowe. Wypłaty tego rodzaju
    powinny być traktowane jako zyski przedsiębiorstwa w rozumieniu artykułu 7 i to
    niezależnie od faktu, czy rozprowadzane kopie dostarczane są na nośniku materialnym
    lub drogą elektroniczną (ponieważ dystrybutor nie ma prawa powielania oprogramowań),
    lub niezależnie od faktu, że oprogramowanie jest przedmiotem nieznacznych modyfikacji
    w celu ułatwienia jego zainstalowania”.
    Konsekwentnie, skoro Spółka w istocie nie korzysta w żaden sposób z praw autorskich do
    oprogramowania, poza zakresem niezbędnym dla przekazania ich klientowi, który jest
    użytkownikiem oprogramowania, to nie sposób uznać, aby wypłacane wynagrodzenie za
    nabycie licencji czy subskrypcji oprogramowania stanowiło należności licencyjne w
    rozumieniu artykułu 12 Konwencji Modelowej. W efekcie, wynagrodzenie wypłacane na
    rzecz kontrahentów zagranicznych przez Spółkę na gruncie UPO NL oraz UPO SE powinny
    być kwalifikowane jako tzw. zyski przedsiębiorstw, opodatkowane wyłącznie w państwie
    rezydencji dostawcy. To z kolei oznacza brak możliwości objęcia takich wypłat dyspozycją
    art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, a w konsekwencji brak obowiązku poboru podatku u źródła na
    podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.
    Powyższe stanowisko potwierdzają także organy podatkowe w interpretacjach
    indywidualnych wydanych w sprawach o zbliżonym stanie faktycznym.
    Takie podejście znajduje potwierdzenie w indywidualnych interpretacjach, np.:
    • w interpretacji z 22 listopada 2019 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.409.2019.1.JS wskazano
      m.in., że: „Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że w ramach
      prowadzonej działalność gospodarczej Wnioskodawca nabywa oraz dystrybuuje
      oprogramowanie. Spółka prezentuje trzy najczęściej występujące sytuacje: (...) 2.
      Dystrybucja oprogramowania end user - sprzedaż egzemplarzy oprogramowania
      komputerowego, które firma Wnioskodawcy nabyła od kontrahentów w celu ich
      odsprzedaży (bezpośredniej na rzecz użytkownika końcowego lub w celu dalszej
      odsprzedaży na rzecz dalszego pośrednika (z ang. resale). Wnioskodawca nie nabywa
      praw do modyfikacji oprogramowania, nie jest jego użytkownikiem, a jedynie

      pośredniczy w sprzedaży na rzecz użytkownika końcowego. Wnioskodawca jako
      pośrednik dokonuje płatności na rzecz kontrahentów którzy udostępnili klucze
      instalacyjne/świadectwa uprawniające do korzystania z oprogramowania. (...) W
      praktyce Wnioskodawca przekazuje kontrahentom (użytkownikom końcowym
      /dalszym pośrednikom) klucze instalacyjne/świadectwa uprawniające do instalacji
      wymagane do pobrania oraz instalacji oprogramowania na własne potrzeby. W
      niektórych sytuacjach Wnioskodawca dodatkowo świadczy usługę polegającą na
      instalacji oraz konfiguracji oprogramowania zgodnie z wymaganiami klienta na
      sprzęcie sprzedawanym przez Wnioskodawcę lub własnym posiadanym przez klienta.
      (...) Biorąc pod uwagę przedstawiony przez Wnioskodawcę we wniosku stan faktyczny
      oraz zdarzenie przyszłe, obowiązek pobrania przez płatnika zryczałtowanego podatku
      dochodowego od osób prawnych, w myśl cytowanych powyżej przepisów, nie będzie
      obejmował Wnioskodawcy, gdyż wypłacane przez niego należności z tytułu: (...) zakupu
      oprogramowania - ponoszone przez Spółkę jako dystrybutora - w celu ich dalszej
      odsprzedaży na rzecz użytkownika końcowego, które nie obejmują przekazania Spółce
      żadnych praw autorskich, a licencji (zwykle) udziela inny niż Spółka podmiot, (...) nie
      stanowią należności licencyjnych, na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1-4 u.p.d.o.p. i w
      konsekwencji Spółka jako płatnik nie jest zobowiązana do pobrania podatku u źródła
      na zasadach przewidzianych w art. 26 u.p.d.o.p.”;
    • w piśmie z 21 kwietnia 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.91.2022.1.BJ wskazano m.in., że:
      „Jak wynika z wniosku Wnioskodawca pośredniczy jedynie w sprzedaży usługi SaaS
      polegającej na umożliwieniu dostępu do funkcjonalności oprogramowania X W.
      Wnioskodawca nie nabywa praw do modyfikacji oprogramowania, nie jest jego
      użytkownikiem, a jedynie pośredniczy w sprzedaży na rzecz zamawiającego. W ramach
      transakcji, nie zostaną przeniesione na Wnioskodawcę jakiekolwiek prawa autorskie,
      bądź też prawa majątkowe, uprawniające do rozpowszechniania, udzielania sublicencji
      innym podmiotom, dokonywania zmian w oprogramowaniu. Wnioskodawca nie ma
      prawa do korzystania z utworu. Ponadto, zamawiający w zamian za opłatę
      subskrypcyjną uzyskuje wyłącznie prawo do wykorzystania oprogramowania dla
      własnych potrzeb w ściśle określonym zakresie. Nie następuje przeniesienie
      autorskich praw majątkowych do oprogramowania, ani praw do infrastruktury
      dostawcy, tj. X. Zarówno Wnioskodawca jak i zamawiający nie może modyfikować ani
      wyodrębniać udostępnionego mu oprogramowania, ani udostępniać go podmiotom
      trzecim w całości ani w części.[...] W związku z powyższym należy zgodzić się ze
      stanowiskiem Wnioskodawcy, że wydatki ponoszone przez Spółkę w związku z
      pośrednictwem w sprzedaży usługi SaaS, polegające na umożliwieniu dostępu do
      funkcji realizowanych przez oprogramowanie X W. umieszczone na serwerach w
      chmurze, nie mieszczą się w katalogu świadczeń zawartych w art. 21 ust. 1 u.p.d.o.p.
      W konsekwencji na Wnioskodawcy nie ciążą z tego tytułu obowiązki płatnika”.
    • podobne tezy zostały zaprezentowane w piśmie z 12 czerwca 2023 r., Znak: 0111-KDWB.
      4010.9.2023.1.HK w którym czytamy m.in. „Z uwagi na to, że Spółka jako dystrybutor w
      istocie nie korzysta w żaden sposób z praw autorskich do oprogramowania, poza
      zakresem niezbędnym dla przekazania ich klientowi, który jest użytkownikiem
      oprogramowania, to nie sposób uznać, aby wypłacane wynagrodzenie za nabycie
      licencji czy subskrypcji oprogramowania stanowiło należności licencyjne w rozumieniu
      artykułu 12 Konwencji Modelowej. W efekcie, wynagrodzenie wypłacane na rzecz
      dostawcy oprogramowania (w tym przypadku - Producenta) przez dystrybutora (tj.
      Wnioskodawcę) na gruncie PL-NL UPO powinno być kwalifikowane jako tzw. zyski
      przedsiębiorstw, opodatkowane wyłącznie w państwie rezydencji dostawcy. To z kolei
      oznacza brak możliwości objęcia takich wypłat dyspozycją art. 21 ust. 1 Ustawy CIT, a
      w konsekwencji brak obowiązku poboru podatku u źródła na podstawie art. 26 ust. 1
      Ustawy CIT.”
    W opinii Wnioskodawcy, w świetle powyższego, zaprezentowane stanowisko Spółki, należy
    uznać za uzasadnione w całej rozciągłości.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytania). Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
        Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub
        zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają
        na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    W świetle art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT:
        Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
        podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody
        (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji,
        wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki
        organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania,
        siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca
        zawarcia umowy i wykonania świadczenia.
    W myśl art. 3 ust. 5 ustawy o CIT:
        Za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody
        wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów
        (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.
    W przepisie tym, wyrażona jest zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w myśl
    której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma
    suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami
    podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła.
    W stosunku do niektórych przychodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej przez podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku spoczywa na
    podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego przychodu.
    Takie rodzaje przychodów zostały określone w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT.
    Według art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:
        Podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
        przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów z odsetek, z praw
        autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków
        towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z
        należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za
        użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także
        środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje
        związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub
        naukowej (know-how) – ustala się w wysokości 20% przychodów.
    Katalog świadczeń zawarty w ww. przepisie obejmuje przychody z praw autorskich lub
    praw pokrewnych. Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie definiuje
    pojęcia praw autorskich lub praw pokrewnych, dlatego analizy wymagają przepisy ustawy
    z 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 24 ze
    zm.; dalej: „upapp”).
    Zgodnie z art. 17 upapp:

        Jeżeli ustawa nie stanowi inaczej, twórcy przysługuje wyłączne prawo do
        korzystania z utworu i rozporządzania nim na wszystkich polach eksploatacji oraz
        do wynagrodzenia za korzystanie z utworu.
    W art. 74 upapp ustawodawca zawarł szczególne uregulowania dotyczące programów
    komputerowych. W świetle art. 74 ust. 1 upapp:
        Programy komputerowe podlegają ochronie jak utwory literackie, o ile przepisy
        niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej.
    W myśl art. 74 ust. 4 upapp:
        Autorskie prawa majątkowe do programu komputerowego, z zastrzeżeniem
        przepisów art. 75 ust. 2 i 3, obejmują prawo do:
        1) trwałego lub czasowego zwielokrotnienia programu komputerowego w całości
        lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie; w zakresie, w którym
        dla wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania i przechowywania
        programu komputerowego niezbędne jest jego zwielokrotnienie, czynności te
        wymagają zgody uprawnionego;
        2) tłumaczenia, przystosowywania, zmiany układu lub jakichkolwiek innych zmian
        w programie komputerowym, z zachowaniem praw osoby, która tych zmian
        dokonała;
        3) rozpowszechniania, w tym użyczenia lub najmu, programu komputerowego lub
        jego kopii.
    Z kolei, rodzaje licencji oraz ich forma określone zostały w art. 67 upapp.
    Zgodnie z art. 67 ust. 1 i 2 upapp:
        1. Twórca może udzielić upoważnienia do korzystania z utworu na wymienionych
        w umowie polach eksploatacji z określeniem zakresu, miejsca i czasu tego
        korzystania.
        2. Jeżeli umowa nie zastrzega wyłączności korzystania z utworu w określony
        sposób (licencja wyłączna), udzielenie licencji nie ogranicza udzielenia przez
        twórcę upoważnienia innym osobom do korzystania z utworu na tym samym polu
        eksploatacji (licencja niewyłączna).
    Definicja sublicencji znajduje się w art. 67 ust. 3 upapp, w świetle którego:
    Jeżeli umowa nie stanowi inaczej, licencjobiorca nie może upoważnić innej osoby do
    korzystania z utworu w zakresie uzyskanej licencji.
    Z powyższego wynika, że sublicencja pozwala licencjobiorcy przekazać część swoich
    uprawnień innym podmiotom. Dzięki temu sublicencjonowani mogą korzystać z
    chronionych utworów na określonych zasadach. W efekcie licencjobiorca staje się
    licencjodawcą dla sublicencjobiorcy (końcowego użytkownika).
    Z opisu sprawy wynika, że nabywacie Państwo licencje i dostępy do Oprogramowania od
    kontrahentów zagranicznych, którzy są podmiotami niepowiązanymi ze Spółką w
    rozumieniu przepisów o cenach transferowych. Kontrahenci zagraniczni są rezydentami
    podatkowymi: Holandii, Szwecji, Francji, Norwegii.
    W ramach takich umów nabywacie Państwo jedynie prawo do odsprzedaży
    oprogramowania do, wskazanych kontrahentom zagranicznym, klientów Spółki.
    Nie nabywacie Państwo prawa do:
    • instalowania oprogramowania na swoich urządzeniach;
    • korzystania z oprogramowania;
    • modyfikowania oprogramowania;

    • zwielokrotniania oprogramowania;
    • używania oprogramowania w celu wytworzenia własnego oprogramowania.
    Zgodnie z zawieranymi umowami Spółka nie może również upoważnić swoich klientów do
    korzystania z oprogramowania w zakresie wykraczającym poza licencję dla użytkownika
    końcowego, tj. klienci Spółki mogą korzystać z oprogramowania nabytego od Spółki
    jedynie w sposób właściwy dla użytkowników końcowych, czyli mogą korzystać z
    oprogramowania jedynie dla własnych potrzeb i nie mogą go sublicencjonować,
    modyfikować, dekompilować, itp. Zakres uprawnień klientów Spółki, którzy nabywają
    Oprogramowanie kontrahentów zagranicznych od Spółki jest ściśle określany przez
    kontrahentów zagranicznych w umowie wiążącej Spółkę z kontrahentami zagranicznymi
    oraz w umowach licencji dla użytkownika końcowego, których brzmienie również jest
    określane przez kontrahentów zagranicznych. Spółka zawiera z klientem umowę licencji
    dla użytkownika końcowego. Z wniosku nie wynika także, aby mieli Państwo prawo do
    udzielania sublicencji.
    Biorąc powyższe pod uwagę należy uznać, że wynagrodzenie wypłacane na rzecz
    kontrahentów zagranicznych z tytułu nabycia licencji z prawem do odsprzedaży
    oprogramowania, nie mieści się w zakresie świadczeń, o których mowa w art. 21 ust. 1
    ustawy o CIT, tj. w zakresie przychodów z praw autorskich i praw pokrewnych.
    Takie stanowisko potwierdza również komentarz do Modelowej Konwencji OECD, który
    wprawdzie nie odnosi się do przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych, niemniej stanowi istotne źródło wiedzy dotyczące zasad opodatkowania
    należności o charakterze transgranicznym, do których odwołuje się art. 21 ust. 1 tej
    ustawy.
    Zgodnie z pkt 14 komentarza do art. 12 Modelowej Konwencji OECD pojęcie należności
    licencyjnych nie obejmuje sytuacji, gdy płatność dokonywana jest jedynie z tytułu licencji
    użytkownika końcowego (end-user), charakteryzującej się tym, że korzystanie z niej
    ograniczone jest do zakresu, w jakim jest to niezbędne do wykorzystania oprogramowania
    na własne potrzeby, zgodnie z jego przeznaczaniem. Oznacza to, że w ramach licencji nie
    zostają przenoszone jakiekolwiek prawa autorskie do oprogramowania, nabywca nie ma
    prawa do udzielania sublicencji, czy dokonywania zmian w oprogramowaniu.
    Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:
        Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
        fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
        wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy
        pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
        zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
        przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z
        właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie
        podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania
        siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem
        rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż
        określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania
        podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu
        podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej
        staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się
        charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w
        rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.
    Zatem, skoro jak wynika z wniosku, nabywacie Państwo licencje z prawem do odsprzedaży
    oprogramowania bez prawa do korzystania z oprogramowania, to pojęcie należności
    licencyjnych nie ma zastosowania w Państwa sprawie.

    Jak wykazano powyżej, wynagrodzenie wypłacane na rzecz kontrahentów zagranicznych z
    tytułu nabycia licencji z prawem do odsprzedaży oprogramowania, nie jest należnością
    określoną w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, zatem dokonując wypłaty tych należności nie
    podlegają Państwo dyspozycji art. 26 ust. 1 tej ustawy.
    Tym samym Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu
    prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie
    faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego
    obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji stwierdzam, że zapadły one w
    indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.
    Ponadto należy zauważyć, że powołane interpretacje dotyczą innego, niż przedstawiony
    przez Państwa, opisu sprawy. W żadnej z powołanych interpretacji nie wynika możliwość
    udzielania sublicencji (wręcz jest wskazane, że taka możliwość nie istnieje) a także
    Wnioskodawcy nie byli stronami w umowach licencyjnych.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna
    (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo
    zastosować do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny
        lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi
        element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
        decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
        praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie
    trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.