Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT1.4011.134.2025.1.MR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-11
Teza: Obowiązki płatnika w związku z konwersją wierzytelności.
Słowa kluczowe: akcjonariusz
obowiązek-obowiązek płatnika
pożyczka-pożyczka inwestycyjna
wierzytelność-konwersja wierzytelności
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników.-
Szczególne zasady poboru zaliczek i zryczałtowanego
podatku.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 6-art. 30a-ust. 1-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 13 lutego 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej dotyczącej obowiązków płatnika. Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego

    X. (dalej jako Spółka) jest podmiotem podlegającym w Polsce nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu w rozumieniu Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych. Jedynym akcjonariuszem Spółki jest Pan A.A, który
    podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Stanach Zjednoczonych
    Ameryki, czyli posiada w tym państwie rezydencję podatkową (dalej jako: Akcjonariusz).
    Akcjonariusz nie przebywa faktycznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez okres
    lub okresy łącznie trwające dłużej niż 183 dni w roku podatkowym. Spółka będzie posiadać
    certyfikat rezydencji, potwierdzający wskazaną wyżej rezydencję podatkową Akcjonariusza
    na dzień 20 grudnia 2024 r.
    Akcjonariusz udzielił następujących pożyczek Spółce:
    · pożyczka z dnia 22.06.2010 r. na kwotę 1.700.000 zł,
    · pożyczka z dnia 23.06.2010 r. na kwotę 750.000 zł;
    · pożyczka z dnia 14.12.2010 r. na kwotę 613.618,93 zł;
    · pożyczka z dnia 16.12.2010 r. na kwotę 8.687 EUR;
    · pożyczka z dnia 21.12.2010 r. na kwotę 91.979,51 EUR;
    · pożyczka z dnia 22.12.2010 r. na kwotę 113.866,66 USD;
    · pożyczka z dnia 31.01.2011 r. na kwotę 200.000 USD,
    - zwane dalej łącznie Pożyczkami.
    Spółka pragnie zaznaczyć, że Pożyczki były udzielone przez Akcjonariusza w ramach
    zarządu jego majątkiem prywatnym i nie były związane z działalnością gospodarczą
    Akcjonariusza. Akcjonariusz nie prowadzi bowiem żadnej działalności gospodarczej jako
    osoba fizyczna.
    Od wskazanych powyżej Pożyczek, na dzień 20.12.2024 r., należne były Akcjonariuszowi
    odsetki umowne (zwane dalej łącznie Odsetkami) w kwocie:
    · 2.225.688,39 zł;
    · 34.335,18 EUR, co przy przeliczeniu tej kwoty z waluty euro w oparciu o średni kurs euro
      ogłoszony przez Narodowy Bank Polski z dnia 19.12.2024 r. stanowi kwotę 146.381,19
      zł;
    · 107.248,86 USD, co przy przeliczeniu tej kwoty z waluty USD w oparciu o średni kurs
      USD z dnia 19.12.2024 r. stanowi kwotę 439.119,71 zł.
    W dniu 20.12.2024 r. Nadzwyczajne Walnego Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło
    uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę (...) zł, tj. z kwoty (...) zł do
    kwoty (...) zł poprzez emisję (...) nowych akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu o
    wartości nominalnej i cenie emisyjnej równej kwocie (...) zł każda, które zostały
    zaoferowane do objęcia Akcjonariuszowi, któremu służyło prawo poboru w ramach
    subskrypcji zamkniętej (dalej jako: Uchwała).
    Ponadto w podjętej Uchwale:
    1) ustalono, że dniem, według którego określa się akcjonariuszy, którym przysługuje
      prawo poboru nowych akcji (dzień prawa poboru) w podwyższonym kapitale
      zakładowym jest dzień podjęcia uchwały, tj. 20.12.2024 r.;
    2) ustalono termin otwarcia subskrypcji na dzień podjęcia uchwały, tj. 20.12.2024 r.,
      termin zaś jej zamknięcia na 20.01.2025 r.;
    3) ustalono, że wszystkie akcje nowej emisji zostaną przeznaczone do objęcia wyłącznie
      w zamian za wkład pieniężny, a wkłady na akcje zostaną wniesione i pokryte w
      następujący sposób:

        a) kwota w wysokości 2.225.688,39 zł zostanie przeznaczona na pokrycie części
        kwoty 2.807.000 zł, o którą jest podwyższany kapitał zakładowy;
        b) kwota w wysokości 34.335,18 EUR, co przy przeliczeniu tej kwoty z waluty euro w
        oparciu o średni kurs euro ogłoszony przez Narodowy Bank Polski z dnia
        poprzedzającego podjęcie niniejszej uchwały, tj. z dnia 19.12.2024 r., stanowi
        kwotę 146.381,19 zł, zostanie przeznaczona na pokrycie części kwoty 2.807.000
        zł, o którą jest podwyższany kapitał zakładowy;
        c) kwota w wysokości 107.248,86 USD, co przy przeliczeniu tej kwoty z waluty USD w
        oparciu o średni kurs USD ogłoszony przez Narodowy Bank Polski z dnia
        poprzedzającego dzień podjęcia uchwały, tj. z dnia 19.12.2024 r., stanowi kwotę
        439.119,71 zł, zostanie przeznaczona w części na pokrycie części kwoty 2.807.000
        zł, o którą jest podwyższany kapitał zakładowy, natomiast pozostała część
        wskazanego powyżej wkładu pieniężnego w walucie USD zostanie przekazana na
        kapitał zapasowy Spółki (agio) przy przeliczeniu tej kwoty z waluty USD w oparciu
        o średni kurs USD ogłoszony przez Narodowy Bank Polski z dnia
        poprzedzającego podjęcie uchwały (kwota agio wyniesie w przeliczeniu na zł
        kwotę 4.189,29 zł).
    Łączny wkład pieniężny, jaki zgodnie z podjętą Uchwałą zobowiązany był wnieść
    Akcjonariusz, wynosił 2.811.189,29 zł.
    Jednocześnie w dniu 20.12.2024 r. Spółka i Akcjonariusz zawarli umowę o potrącenie
    wierzytelności (dalej jako Umowa o potrącenie), w której wskazano, że:
    · z godnie z podjętą Uchwałą Akcjonariusz zobowiązał się do wniesienia wkładu
      pieniężnego w kwocie 2.811.189,29 zł;
    · jednocześnie Akcjonariusz posiadał wobec Spółki wierzytelność w kwocie 2.811.189,29 zł
      z tytułu Odsetek od Pożyczek udzielonych Spółce.
    Spółka i Akcjonariusz, w oparciu o zawartą Umowę, na podstawie art. 14 § 4 Kodeksu
    spółek handlowych zgodnie postanowiły potrącić przysługujące im względem siebie
    wierzytelności do wysokości wierzytelności niższej, przy czym z uwagi na wysokość
    wierzytelności Akcjonariusza i Spółki wierzytelności podlegały umorzeniu w całości.
    Ponadto Spółka i Akcjonariusz zawarli w dn. 19.12.2024 r. Porozumienie w przedmiocie
    ubruttowienia Odsetek (dalej jako: Porozumienie), zgodnie z którym ekonomiczny koszt
    ewentualnego podatku dochodowego (tzw. podatku u źródła) od Odsetek należnych
    Akcjonariuszowi poniesie Spółka (ubruttowienie). W Porozumieniu jako kwotę netto
    wypłacanych należności wskazano 2.811.189,29 zł.
    Spółka – działając jako płatnik, o którym mowa w art. 41 ust. 4 Ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych (dalej jako: Ustawa o PIT) – przyjęła, że potrącenie
    Odsetek w kwocie 2.811.189,29 zł, dokonane na podstawie Umowy o potrąceniu, stanowi
    wypłatę odsetek, o których mowa w art. 30a ust. 1 pkt 1 Ustawy o PIT. Jednocześnie,
    kierując się treścią art. 30a ust. 2 Ustawy o PIT w związku z art. 12 ust. 1 Umowy z dnia 8
    października 1974 r. między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Stanów
    Zjednoczonych Ameryki o uniknięciu podwójnego opodatkowania i zapobieżeniu
    uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu (dalej jako: UPO USA),
    a także kierując się treścią art. 41 ust. 12 Ustawy o PIT Spółka:
    · do potrącanych Odsetek w kwocie nieprzekraczającej kwoty 2.000.000 zł nie dokonała
      poboru podatku ze względu na wskazany przepis art. 12 ust. 1 UPO USA;
    · na podstawie Porozumienia dokonała ubruttowienia kwoty potrącanych Odsetek w
      wysokości netto 811.189,29 zł (stanowiącej nadwyżkę ponad kwotę 2.000.000 zł, o
      której mowa w art. 41 ust. 12 Ustawy o PIT) z zastosowaniem stawki 19% wynikającej z
      art. 30a ust. 1 pkt 1 Ustawy o PIT. Od ubruttowionej w ten sposób kwoty Odsetek
      przekraczających limit 2.000.000 zł Spółka – na podstawie art. 41 ust. 12 Ustawy o PIT –

      obliczyła należny zryczałtowany podatek przewidziany w art. 30a ust. 1 pkt 1 Ustawy o
      PIT i zapłaciła ten podatek z własnych środków na rachunek właściwego urzędu
      skarbowego, ponosząc – zgodnie z Porozumieniem – ekonomiczny ciężar tego
      podatku.

## Pytanie

Czy w świetle opisanego stanu faktycznego dokonana konwersja należnych
    Akcjonariuszowi Odsetek na kapitał zakładowy Spółki spowodowała powstanie po stronie
    Akcjonariusza przychodu określonego w art. 30a ust. 1 pkt 1 Ustawy o PIT, w stosunku do
    którego przepisy Ustawy o PIT nakładały na Spółkę obowiązki płatnika i tym samym czy
    Spółka zasadnie pobrała (zapłaciła) na podstawie art. 41 ust. 12 Ustawy o PIT
    zryczałtowany podatek od kwoty potrąconych (skonwertowanych na kapitały Spółki)
    Odsetek stanowiących nadwyżkę ponad kwotę 2.000.000 zł, to jest od ubruttowionej
    kwoty 811.189,29 zł?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, w świetle opisanego stanu faktycznego dokonana konwersja
    należnych Akcjonariuszowi Odsetek na kapitały Spółki nie spowodowała powstania po
    stronie Akcjonariusza przychodu określonego w art. 30a ust. 1 pkt 1 Ustawy o PIT, a w
    konsekwencji przepisy Ustawy o PIT nie nakładały na Spółkę obowiązków płatnika i tym
    samym Spółka niezasadnie pobrała (zapłaciła) na podstawie art. 41 ust. 12 Ustawy o PIT
    zryczałtowany podatek od kwoty potrąconych (skonwertowanych na kapitał zakładowy
    Spółki) Odsetek stanowiących nadwyżkę ponad kwotę 2.000.000 zł, to jest od
    ubruttowionej kwoty 811.189,29 zł.
    W przedstawionym stanie faktycznym Spółka wskazała, że w istocie doszło do wniesienia
    wkładu pieniężnego i do pokrycia podwyższonego kapitału zakładowego Spółki w wyniku
    potrącenia wzajemnych wierzytelności Spółki i Akcjonariusza, tj. wierzytelności Spółki
    względem Akcjonariusza z tytułu zobowiązania Akcjonariusza do pokrycia wkładu
    pieniężnego z wierzytelnościami Akcjonariusza względem Spółki z tytułu należnych
    Odsetek od Pożyczek.
    Zasady podwyższania kapitału zakładowego spółek akcyjnych regulują przepisy ustawy z
    dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (dalej jako: ksh).
    W myśl art. 431 § 1 ksh podwyższenie kapitału zakładowego wymaga zmiany statutu i
    następuje w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej
    dotychczasowych akcji.
    Jednocześnie stosownie do art. 431 § 2 pkt 2 ksh objęcie nowych akcji może nastąpić w
    drodze zaoferowania akcji wyłącznie akcjonariuszom, którym służy prawo poboru
    (subskrypcja zamknięta).
    Akcje w spółkach kapitałowych mogą być obejmowane w zamian za wkład pieniężny lub
    wkład niepieniężny.
    Pojęcia wkładu pieniężnego i wkładu niepieniężnego nie zostały zdefiniowane ani w ksh,
    ani w ustawie o PIT. Odwołując się zatem do orzecznictwa Sądu Najwyższego (por.
    Uchwałę 7 sędziów Sądu Najwyższego z dn. 02.03.1993 r., sygn. III CZP 123/92) wniesienie
    wkładu pieniężnego może nastąpić „przez wręczenie znaków pieniężnych (gotówki) lub
    "pieniądzem bankowym" poprzez np. wpłatę na konto, polecenie przelewu, przekaz, czek
    akceptowany”. Z kolei „przedmiotem wkładu niepieniężnego może być wszystko, co - nie
    będąc pieniądzem - przedstawia jakąkolwiek wartość ekonomiczną”.
    Zgodnie z art. 14 § 4 ksh wspólnik i akcjonariusz nie może potrącać swoich wierzytelności
    wobec spółki kapitałowej z wierzytelnością spółki względem wspólnika z tytułu należnej
    wpłaty na poczet udziałów albo akcji. Nie wyłącza to potrącenia umownego.

    Na gruncie prawa prywatnego występują dwa sposoby dokonania konwersji
    wierzytelności na udziały (akcje):
    1) wierzyciel obejmuje udziały (akcje) w podwyższonym kapitale zakładowym spółki w
      zamian za wkład niepieniężny w postaci podlegającej wniesieniu wierzytelności, w
      związku z czym powstaje roszczenie spółki względem wierzyciela o wniesieniu
      wspomnianej powyżej wierzytelności. Wniesienie wierzytelności przez wspólnika
      (akcjonariusza) następuje w drodze cesji wierzytelności, z czym wiąże się wygaśnięcie
      zobowiązania opartego o tą wierzytelność;
    2) wierzyciel obejmuje udziały (akcje) w podwyższonym kapitale zakładowym spółki w
      zamian za wkład pieniężny. Spółka uzyskuje wówczas roszczenie o wniesienie wkładu
      pieniężnego. W przypadku zawarcia umowy między wspólnikiem (akcjonariuszem) a
      spółką może dojść do umownego potrącenia wzajemnych wierzytelności pieniężnych
      na podstawie art. 14 § 4 ksh.
    Jednocześnie, na gruncie prawa podatkowego, zgodnie z utrwalonym orzecznictwem
    sądów administracyjnych konwersja wierzytelności na kapitał zakładowy zawsze będzie
    miała charakter wkładu niepieniężnego. Wniesienie wkładu o charakterze pieniężnym
    może nastąpić jedynie poprzez wpłatę gotówki lub przelew bankowy. Potwierdza to
    przykładowy wyrok NSA z dn. 03.03.2021 r., sygn. II FSK 3432/18, w którym to NSA
    podkreślił, co następuje: „Przechodząc od kwestii natury formalnej do meritum sprawy
    Naczelny Sąd Administracyjny zauważa, że zagadnieniem prawnopodatkowych skutków
    konwersji wierzytelności pożyczkowej na udziały w kapitale zakładowym dłużnika tej
    wierzytelności Naczelny Sąd Administracyjny zajmował się już wielokrotnie. Słusznie
    zwrócił na to uwagę Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku, powołując się na wyroki
    Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 28 lutego 2005 r. sygn. akt FSK 1434/04, z dnia
    24 kwietnia 2012 r., sygn. akt II FSK 1898/10 z dnia 25 czerwca 2015 r., sygn. akt II FSK 1799
    /12, z dnia 25 marca 2015 r. sygn. akt II FSK 349/13, z dnia 3 lutego 2016 r. sygn. akt II FSK
    2645/13, a także na dotyczącą tożsamej problematyki uchwałę Sądu Najwyższego z 2
    marca 1993 r. sygn. akt III CZP 123/92 oraz z 26 marca 1993 r. sygn. akt III CZP 20/93.
    Naczelny Sąd Administracyjny pragnie podkreślić, że za utrwalony w orzecznictwie
    sądowym należy uznać pogląd, że konwersja wierzytelności na kapitał dłużnika nie jest
    wniesieniem wkładu w formie pieniężnej, bo ten można zrealizować tylko przez wpłatę
    gotówki lub przy użyciu pieniądza bankowego (por. wyroki NSA: z dnia 17 grudnia 2014 r.
    sygn. akt II FSK 2758/12, LEX nr 1560198; z dnia 25 marca 2015 r. sygn. akt II FSK 349/13,
    LEX nr 1659407; czy z dnia 5 lutego 2020 r. sygn. akt II FSK 593/18, LEX nr 3027083).
    Wytyczoną przez powyższe orzeczenia linię orzeczniczą kontynuuje też wyrok Naczelnego
    Sądu Administracyjnego z 1 grudnia 2014 r. (sygn. akt II FSK 2758/12). Jej istotę oddaje
    teza, że konwersja wierzytelności pożyczkowej wspólnika spółki kapitałowej na udziały
    /akcje w kapitale zakładowym spółki - dłużnika tej wierzytelności, niezależnie od jej
    kwalifikacji na gruncie prawa cywilnego, to jest uznania jej za potrącenie, nowację, przelew
    wierzytelności czy zwolnienie z długu, prowadzi do wniesienia do tej spółki wkładu
    niepieniężnego, a nie wkładu pieniężnego”.
    W kontekście powyższego umowne potrącenie wierzytelności Spółki i Akcjonariusza nie
    jest tożsame z faktycznym uregulowaniem wierzytelności Spółki względem Akcjonariusza z
    tytułu roszczenia o wniesienie wkładu pieniężnego na podwyższony kapitał zakładowy
    oraz na kapitał zapasowy. Tym samym ze strony Akcjonariusza dojdzie do wniesienia
    wkładu niepieniężnego poprzez potrącenie wierzytelności pieniężnych, co dopuszcza art.
    14 § 4 ksh.
    Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 1 i 9 ustawy o PIT za przychody z kapitałów pieniężnych
    uważa się:
    1) odsetki od pożyczek;
    9) wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość
      wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku

      wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość
      ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została
      określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za
      przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia
      własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się
      odpowiednio.
    Jednocześnie w przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni w
    zamian za wkład niepieniężny i powstaniu w związku z tym przychodu, o którym mowa w
    art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, ewentualne koszty podatkowe określa się w oparciu o art.
    22 ust. 1e, w zależności od przedmiotu aportu.
    W myśl art. 30a ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera
    się 19% zryczałtowany podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a, z odsetek od
    pożyczek, z wyjątkiem gdy udzielanie pożyczek jest przedmiotem działalności
    gospodarczej.
    Z kolei w myśl art. 30b ust. 1 pkt 4 od dochodów uzyskanych z tytułu objęcia udziałów
    (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny podatek dochodowy
    wynosi 19% uzyskanego dochodu.
    Zgodnie z art. 30b ust. 2 pkt 5 ustawy o PIT dochodem z tytułu objęcia udziałów (akcji) w
    zamian za wkład niepieniężny jest różnica pomiędzy przychodem określonym zgodnie z
    art. 17 ust. 1 pkt 9 a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22
    ust. 1e.
    Stosownie do art. 41 ust. 4 ustawy o PIT płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani
    pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub
    stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów
    określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-
    13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.
    Z kolei w myśl art. 30b ust. 6 ustawy o PIT po zakończeniu roku podatkowego podatnik
    jest obowiązany w zeznaniu, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1, wykazać uzyskane w
    roku podatkowym dochody, o których mowa w art. 30b ust. 1 i 1a, i obliczyć należny
    podatek dochodowy.
    Zgodnie z art. 45 ust. 1a pkt 1 ustawy o PIT w terminie określonym w art. 45 ust. 1 (15
    lutego – 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym) podatnicy są obowiązani
    składać urzędom skarbowym odrębne zeznania, według ustalonych wzorów, o wysokości
    osiągniętego w roku podatkowym dochodu (poniesionej straty) z kapitałów
    opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b. Przed upływem tego terminu
    podatnicy są obowiązani wpłacić należny podatek dochodowy wynikający z zeznania (art.
    45 ust. 4 pkt 2 ustawy o PIT).
    Z ww. przepisów wynika, że w sposób odrębny zostały zaklasyfikowane w ramach źródła
    kapitały pieniężne przychody z tytułu odsetek oraz przychody z tytułu wniesienia aportem
    do spółki wkładu niepieniężnego. Jednocześnie jedynie w przypadku powstania przychodu
    z tytułu wypłacanych odsetek Ustawa o PIT nakłada na podmiot wypłacający te odsetki
    obowiązki płatnika, który jest zobowiązany do poboru i odprowadzenia zryczałtowanego
    podatku dochodowego. W przypadku natomiast dochodu z tytułu objęcia udziałów lub
    akcji przez podatnika w zamian za wniesiony wkład niepieniężny, obowiązek
    ewentualnego rozliczenia powstałego z tego tytułu podatku i złożenia stosownej deklaracji
    spoczywa bezpośrednio na podatniku, z zastrzeżeniem postanowień przewidzianych w
    znajdującej zastosowanie umowie o unikaniu podwójnego opodatkowania (art. 30b ust. 3
    Ustawy o PIT).
    Należy podkreślić, że na gruncie przepisów ustawy o PIT dokonanie potrącenia
    wierzytelności w sytuacji, w której jedną z potrącanych wierzytelności jest wierzytelność
    odsetkowa, nie stanowi wypłaty, o której mowa w art. 41 ust. 4 ustawy o PIT (w tym

    przypadku wypłaty odsetek). Jak wskazał bowiem Dyrektor KIS w interpretacji
    indywidualnej z dn. 13.10.2021 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.728.2021.1.MK1: „Skoro w
    niniejszej sprawie wierzytelności z tytułu udzielonych pożyczek wraz z odsetkami stanowią
    przedmiot wkładu niepieniężnego do spółki, to w takim przypadku nie następuje
    kompensata odsetek, którą należałoby potraktować na równi z ich wypłatą. Zauważyć
    bowiem należy, że istotą umownego potrącenia jest ograniczenie obrotu środkami
    pieniężnymi, co następuje w drodze umorzenia wzajemnych wierzytelności przez
    zaliczenie, w wyniku czego osoby mające wobec siebie nawzajem wierzytelności z tych
    samych lub różnych stosunków zobowiązaniowych nie otrzymują efektywnie należnych im
    świadczeń, lecz na skutek potrącenia każda z nich zostaje zwolniona ze swego
    zobowiązania albo całkowicie, albo też do wysokości należności niższej (art. 498 ustawy z
    dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2020 r. poz. 1740 z późn. zm.)).
    Potrącenie jest więc formą wykonania zobowiązania, do którego, w myśl art. 503 Kodeksu
    cywilnego, stosuje się przepisy o zaliczeniu zapłaty. Jak już jednak wskazano wyżej
    umowne potrącenie wzajemnych wierzytelności, o którym mowa w art. 14 § 4 Kodeksu
    spółek handlowych nie przesądza pieniężnego charakteru konwersji wierzytelności na
    udziały (akcje)” (por. także interpretacje indywidualne wydane przez: Dyrektora KIS z dn.
    28.02.2018 r., sygn. 0114-KDIP3-2.4011.314.2017.2.MG; Dyrektora IS w Bydgoszczy z dn.
    24.01.2017 r., sygn. 0461-ITPB4.4511.784.2016.1.KW, które potwierdzają zacytowane
    stanowisko).
    Ponadto Spółka pragnie również zwrócić uwagę na:
    · stanowisko wyrażone przez Dyrektora KIS w interpretacji indywidualnej z dn. 14.06.2024
      r., sygn. 0115-KDIT1.4011.290.2024.1.MR, w której organ podatkowy podkreślił, że:
      „Skoro - jak wynika z opisu zdarzenia - dokona Pan wniesienia do Spółki wkładu
      niepieniężnego po Pana stronie powstanie przychód w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 9
      ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w wysokości wartości wniesionego
      wkładu niepieniężnego w postaci wierzytelności, na którą składa się kwota udzielonych
      Spółce pożyczek wraz z odsetkami. Przychód ten podlega pomniejszeniu o koszt
      uzyskania przychodu, o którym mowa w art. 22 ust. 1e pkt 2a ustawy. Kosztem tym
      będą w myśl tego przepisu wartości odpowiadające kwocie pożyczek, które zostały
      przekazane przez Pana jako wnoszącego wkład na rachunek płatniczy Spółki, nie
      wyższe jednak niż wartość wkładu z tytułu tych pożyczek określona zgodnie z art. 17
      ust. 1 pkt 9 cytowanej ustawy - jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest
      wierzytelność z tytułu tych pożyczek”;
    · brak w ustawie o PIT odpowiednika art. 26 ust. 7 ustawy o CIT, zgodnie z którym
      wypłata, o której mowa w ust. 1, 1af, 1c, 1d, 1m, 2c i 2e, oznacza wykonanie
      zobowiązania w jakiejkolwiek formie, w tym poprzez zapłatę, potrącenie lub
      kapitalizację odsetek.
    Z powyższego wynika, że opisana w stanie faktycznym konwersja należnych
    Akcjonariuszowi Odsetek na kapitał zakładowy Spółki nie może być uznana za wypłatę
    odsetek w rozumieniu art. 30a ust. 1 pkt 1 Ustawy o PIT, lecz za formę wniesienia przez
    Akcjonariusza wkładu niepieniężnego, o którym mowa w art. 30b ust. 1 pkt 4 Ustawy o PIT.
    Przychód przewidziany w art. 30b ust. 1 pkt 4 Ustawy o PIT nie jest zaś objęty
    obowiązkami płatnika wymienionymi w art. 41 ust. 4 tej ustawy, a tym samym nie dotyczy
    tej sytuacji dyspozycja przepisu art. 41 ust. 12 tej ustawy.
    Niezależnie od powyższego należy podkreślić, że przywołane powyżej przepisy ustawy o
    PIT należy stosować z uwzględnieniem UPO USA (art. 30a ust. 2, art. 30b ust. 3 ustawy o
    PIT).
    Na gruncie UPO USA aport wierzytelności jest kwalifikowany jako dyspozycja walorami
    kapitałowymi w rozumieniu art. 14 ust. 1 UPO USA (taką kwalifikację przyjął organ
    podatkowy w przywołanej powyżej interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora
    KIS z dn. 28.02.2018 r., sygn. 0114-KDIP3-2.4011.314.2017.2.MG). Pomocniczo należy
    również odwołać się do Modelowej konwencji w sprawie podatku od dochodu i majątku

    (przekł. Kazimierz Bany, Warszawa 2016, wyd. Wolters Kluwer SA), w której w komentarzu
    do art. 13 (stanowiącego odpowiednik zmodyfikowanego art. 14 UPO USA) wskazano, że:
    „Wyrazy „przeniesienie własności majątku” są użyte w celu objęcia nimi szczególnie
    zysków z majątku pochodzących ze sprzedaży lub zamiany, a również z częściowej
    sprzedaży, wywłaszczenia, przekazania spółce w zamian za akcje, sprzedaży praw,
    darowizny, a nawet pośmiertnego przekazania majątku”.
    W myśl art. 14 ust. 1 UPO USA osoba mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w jednym
    z Umawiających się Państw będzie zwolniona od opodatkowania w drugim Umawiającym
    się Państwie zysku ze sprzedaży, zamiany lub innej dyspozycji walorami kapitałowymi,
    chyba że:
    a) zysk został osiągnięty przez osobę mającą miejsce zamieszkania lub siedzibę w jednym
      z Umawiających się Państw ze sprzedaży, zamiany lub innej dyspozycji mieniem
      wymienionym w artykule 7 niniejszej Umowy, położonym na terytorium drugiego
      Umawiającego się Państwa,
    b) osoba osiągająca zysk, mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w jednym z
      Umawiających się Państw, posiada zakład w drugim Umawiającym się Państwie i
      wartość majątkowa przynosząca zysk jest rzeczywiście związana z tym zakładem lub
    c) osoba fizyczna osiągająca zysk, mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w jednym z
      Umawiających się Państw, przebywa w drugim Umawiającym się Państwie przez okres
      lub okresy, sięgające łącznie lub przekraczające 183 dni w ciągu roku podatkowego.
    Biorąc pod uwagę, że przedmiotem aportu jest wierzytelność z tytułu Odsetek od
    Pożyczek udzielonych przez Akcjonariusza w ramach prywatnego zarządu własnym
    majątkiem i jednocześnie Akcjonariusz jest rezydentem podatkowym USA oraz nie
    przebywa faktycznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez okres lub okresy łącznie
    trwające dłużej niż 183 dni w roku podatkowym, to nie zachodzi żadna z ww. negatywnych
    przesłanek stosowania art. 14 ust. 1 UPO USA określonych pod lit. a)-c).
    Mając na uwadze powyższe przychód z tytułu aportu wierzytelności odsetkowej (jako
    wkładu niepieniężnego) podlega opodatkowaniu w całości na terytorium USA jako
    dyspozycja walorami kapitałowymi na podstawie art. 14 ust. 1 UPO USA, a nie jako
    przychód z tytułu odsetek, o których mowa w art. 12 UPO USA. Tym samym przychód z
    tytułu aportu wierzytelności odsetkowej w ogóle nie podlega opodatkowaniu na
    terytorium Polski.
    Biorąc pod uwagę przytoczone powyżej argumenty - w ocenie Spółki - dokonana
    konwersja należnych Akcjonariuszowi Odsetek na kapitał zakładowy Spółki nie
    spowodowała powstania po stronie Akcjonariusza przychodu określonego w art. 30a ust.
    1 pkt 1 Ustawy o PIT, a w konsekwencji przepisy Ustawy o PIT nie nakładały na Spółkę
    obowiązków płatnika i tym samym Spółka niezasadnie pobrała (zapłaciła) na podstawie
    art. 41 ust. 12 Ustawy o PIT zryczałtowany podatek od kwoty potrąconych
    (skonwertowanych na kapitały Spółki) Odsetek stanowiących nadwyżkę ponad kwotę
    2.000.000 zł, to jest od ubruttowionej kwoty 811.189,29 zł.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Obowiązek podatkowy i źródło przychodu
    Stosownie do art. 3 ust. 2a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163):

      Osoby fizyczne, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca
      zamieszkania, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów
      (przychodów) osiąganych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (ograniczony
      obowiązek podatkowy).
    Z art. 4a ww. ustawy wynika, że:
      Przepisy art. 3 ust. 1, 1a, 2a i 2b stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie
      unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy:
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    W myśl art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa
    majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a)
    -c).
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie
      lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym
      dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do
      spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości
      rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie
      albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość
      rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu
      wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.
    Ratio legis omawianego art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych wiąże się z faktem, że wkład niepieniężny jest formą odpłatnego zbycia
    przedmiotu wkładu.
    Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie definiuje przy tym pojęć „wkład
    niepieniężny” i „wkład pieniężny”. W oparciu o reguły wykładni językowej należy uznać, że
    „wkład pieniężny” to przekazywana spółce w celu pokrycia kapitału zakładowego
    określona liczba znaków pieniężnych wnoszonych w gotówce albo też w formie transferu
    pieniądza bankowego. Wkład niepieniężny natomiast to przekazywane spółce w celu
    pokrycia kapitału zakładowego wartości majątkowe, które nie są pieniądzem (w
    szczególności zbywalne rzeczy lub prawa).
    Tzw. konwersja wierzytelności na udziały (akcje) spółki jest operacją polegającą na
    zamianie wierzytelności wspólnika (wierzyciela) wobec istniejącej spółki (dłużnika) na
    udziały (akcje) wspólnika w tej spółce. Wyróżnia się przy tym dwa cywilnoprawne sposoby
    dokonania konwersji wierzytelności na udziały (akcje):
    · objęcie przez wierzyciela udziałów (akcji) w podwyższonym kapitale zakładowym spółki
      w zamian za wkład w postaci jego wierzytelności wobec spółki (wkład określony
      formalnie w aktach wewnętrznych spółki dotyczących podwyższenia kapitału
      zakładowego jako niepieniężny) – wspólnik przenosi wierzytelność na spółkę tytułem
      pokrycia wkładów w drodze cesji tego prawa na rzecz spółki; prowadzi to do objęcia
      udziałów przez wspólnika i wygaśnięcia zobowiązania, którego przedmiot stanowiła
      wierzytelność (wierzytelność zostaje bowiem nabyta przez dłużnika);
    · objęcie przez wierzyciela udziałów (akcji) w podwyższonym kapitale zakładowym spółki
      w zamian za wkład określony formalnie w aktach wewnętrznych spółki dotyczących
      podwyższenia kapitału zakładowego jako pieniężny, pokrywany w drodze wzajemnego
      potrącenia roszczenia wspólnika wobec spółki z roszczeniem spółki wobec wspólnika o
      wniesienie wkładu pieniężnego (wniesienie środków pieniężnych).

    Analiza opisanych sposobów konwersji wierzytelności na kapitał zakładowy spółki w
    kontekście typu dobra prawnego, które jest wnoszone do spółki prowadzi do wniosku, że
    – niezależnie od kwalifikacji czynności dokonywanych w ramach konwersji na gruncie
    prawa cywilnego – jej istotą jest zawsze zamiana wierzytelności, czyli wartości
    majątkowych o charakterze niepieniężnym (niebędących pieniądzem), na udziały (akcje)
    spółki. Tym samym w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych
    konwersja wierzytelności na kapitał zakładowy spółki jest wniesieniem do spółki wkładu
    niepieniężnego.
    Kapitały pieniężne – zasady opodatkowania
    W myśl art. 30b ust. 1 pkt 4 ustawy:
      Od dochodów uzyskanych z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni
      w zamian za wkład niepieniężny podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego
      dochodu.
    Stosownie do art. 30b ust. 2 pkt 5 ustawy:
      Dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest różnica pomiędzy przychodem określonym
      zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 a kosztami uzyskania przychodów określonymi na
      podstawie art. 22 ust. 1e.
    Pobór podatku
    W myśl art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki
      organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które
      dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art.
      18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z
      zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego
      świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości
      określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki,
      o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w
      skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.
    Zgodnie z art. 41 ust. 4 tej ustawy:
      Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek
      dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji
      podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30
      ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust.
      4d, 5, 10, 12 i 21.
    Z powyższych przepisów wynika, że w przypadku dochodów z kapitałów pieniężnych
    określonych w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych
    ustawodawca przewidział szczególne zasady opodatkowania wyrażone w art. 30b tej
    ustawy. W tym przypadku podatnicy są zobowiązani do opodatkowania tych dochodów
    samodzielnie, tj. bez udziału płatnika.
    Ocena skutków podatkowych Państwa sytuacji
    Mając na uwadze przedstawiony we wniosku opis zdarzenia oraz przytoczone regulacje
    prawne, przychód uzyskany przez Akcjonariusza w związku z konwersją wierzytelności
    pożyczkowych (Odsetki) stanowi przychód, o którym mowa w cyt. art. 17 ust. 1 pkt 9
    ustawy, a nie przychód określony w art. 17 ust. 1 pkt 1 ustawy (odsetki od pożyczek).
    Dochód z tego źródła podlega opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 30b ustawy
    o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    W konsekwencji Państwo jako płatnik nie byli zobowiązani do pobrania i odprowadzenia
    zryczałtowanego podatku dochodowego z ww. tytułu.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Przedmiotem tej interpretacji jest wyłącznie kwestia istnienia po stronie Wnioskodawcy
    obowiązków płatnika określonych w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Z uwagi na sposób sformułowania wniosku wyjaśnić też należy, że przedmiotem
    interpretacji przepisów prawa podatkowego może być wyłącznie ocena prawna danego
    stanu faktycznego bądź zdarzenia przyszłego, dotyczącego Wnioskodawcy, dokonywana
    na gruncie przepisów prawa podatkowego. Organ wydający interpretację rozstrzyga, czy
    zainteresowany prawidłowo ocenia kwestię wpływu zaistnienia opisanej sytuacji faktycznej
    na obowiązki i uprawnienia wynikające z unormowań prawa podatkowego. Nie może
    zatem stanowić przedmiotu interpretacji indywidualnej dokonanie obliczeń konkretnych
    kwot przychodów, kosztów czy podatku (zaliczki na podatek). Organ upoważniony do
    wydawania interpretacji może więc jedynie wskazać jakie przepisy płatnik powinien
    zastosować przy realizacji swoich obowiązków podatkowych oraz jakie jest ich prawidłowe
    rozumienie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.