Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB5/4510-321/15-2/PS
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2015-06-15
Teza: Opodatkowania płatności środków pieniężnych, dokonywane przez Wnioskodawcę do SPV w ramach świadczenia, przez Wnioskodawcę usługi polegającej na obsłudze Wierzytelności, które Wnioskodawca uzyskał tytułem spłat przez Pożyczkobiorców Wierzytelności nabytych przez SPV w świetle umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.
Słowa kluczowe: obowiązek-obowiązek podatkowy-ograniczony obowiązek podatkowy; podatek-podatek dochodowy-zryczałtowany podatek dochodowy; sekurytyzacja; umowa-umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania; wierzytelność
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 3; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 21; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6-art. 26

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613 z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko – przedstawione we wniosku z dnia 2 kwietnia 2015 r. (data wpływu 7 kwietnia 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie opodatkowania płatności środków pieniężnych, dokonywanych przez Wnioskodawcę do SPV w ramach świadczenia, przez Wnioskodawcę usługi polegającej na obsłudze Wierzytelności, które Wnioskodawca uzyskał tytułem spłat przez Pożyczkobiorców Wierzytelności nabytych przez SPV– **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 7 kwietnia 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie opodatkowania płatności środków pieniężnych, dokonywanych przez Wnioskodawcę do SPV w ramach świadczenia, przez Wnioskodawcę usługi polegającej na obsłudze Wierzytelności, które Wnioskodawca uzyskał tytułem spłat przez Pożyczkobiorców Wierzytelności nabytych przez SPV.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

Sp. z o.o. (dalej: "Wnioskodawca") jest firmą prowadzącą działalność w zakresie udzielania pożyczek, w szczególności, na rzecz polskich osób fizycznych będących konsumentami ("Pożyczkobiorcy"). Wnioskodawca podjął decyzję o przystąpieniu do transakcji sekurytyzacji wierzytelności, której celem jest zrefinansowanie portfolio pożyczek, które zostały już udzielone bądź zostaną udzielone w przyszłości ("Sekurytyzacja"). Przedmiotowa Sekurytyzacja stanowi i kompleksową transakcję finansową, w której skład wchodzi zbycie(sprzedaż) wierzytelności pożyczkowych przez Wnioskodawcę do spółki celowej z siedzibą i rezydencją podatkową w Luksemburgu o nazwie K. S. (Luxembourg) S.A. ("SPV") w zamian za przekazanie do Wnioskodawcy finansowania, uzyskanego przez SPV poprzez emisję papierów dłużnych. Wierzytelności będące przedmiotem Sekurytyzacji wynikać będą z pożyczek udzielonych przez Wnioskodawcę Pożyczkobiorcom i stanowić one będą roszczenia w stosunku do Pożyczkobiorców przede wszystkim o spłatę kwot głównych pożyczek wraz z należnym oprocentowaniem, prowizjami oraz opłatami (dalej łącznie: "Wierzytelności").

Wierzytelności objęte Sekurytyzacją będą wierzytelnościami niewymagalnymi. Nie będą to wierzytelności stanowiące tzw. złe długi, a wręcz przeciwnie, na dzień przeprowadzenia Sekurytyzacji (tj. ich zbycia do SPV), nie będą istniały przesłanki do uznania tych Wierzytelności za zagrożone nieściągalnością. Sprzedaż Wierzytelności będzie dokonywana w sposób i revolvingowy. Zgodnie z założeniami, nie będzie to zatem jednorazowa transakcja, lecz w kolejnych okresach Wnioskodawca może przenosić na SPV kolejne transze Wierzytelności.

Umownym porozumieniem, w oparciu o które dokonywana będzie sprzedaż Wierzytelności na rzecz SPV w ramach transakcji Sekurytyzacji jest umowa sprzedaży Wierzytelności (Receivables Purchase Agreement), do której już Wnioskodawca przystąpił. Jest to umowa o charakterze ramowym, co oznacza, że na jej podstawie nie doszło i nie będzie dochodzić do przeniesienia żadnych konkretnych Wierzytelności. Umowa ta określa jedynie warunki, na jakich Wierzytelności będą przenoszone do SPV. Sama sprzedaż konkretnych Wierzytelności w ramach realizacji umowy ramowej dokonywana będzie każdorazowo na podstawie oferty sprzedaży złożonej przez Wnioskodawcę i jej akceptacji przez SPV. Zasadnicza część omawianej Sekurytyzacji dotyczyć będzie Wierzytelności, które będą przenoszone w przyszłości. Natomiast pewna pula Wierzytelności została już zbyta do SPV w sposób opisany powyżej (tj. oferta sprzedaży Wnioskodawcy zaakceptowana przez SPV).

SPV biorąca udział w Sekurytyzacji jest podmiotem wyspecjalizowanym w transakcjach sekurytyzacyjnych, podlegającym szczególnej regulacji luksemburskiej ustawy o sekurytyzacji (Luxembourg Securitisation Law). Wierzytelności nabyte przez SPV będą służyć zabezpieczeniu papierów dłużnych (obligacji) emitowanych przez SPV. SPV jest zatem tzw. podmiotem emisyjnym, którego rolą jest pozyskanie środków finansowych z rynku poprzez emisję papierów dłużnych i przekazanie uzyskanego finansowania do Wnioskodawcy tytułem zapłaty ceny za nabyte Wierzytelności (wspomniane papiery dłużne mogą być również nabywane przez podmioty z Grupy K., w tym przez Wnioskodawcę). Jak wyżej wskazano, przedmiotowe Wierzytelności będą zabezpieczać spłatę wyemitowanych przez SPV papierów dłużnych.

SPV nie posiada w Polsce siedziby działalności gospodarczej, ani też stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. SPV nie jest również zarejestrowana dla celów polskiego podatku VAT. SPV nie posiada w Polsce również zakładu w rozumieniu przepisów Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Wielkim Księstwem Luksemburga w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku, czyli stałej placówki, przez którą całkowicie lub częściowo prowadzona jest działalność SPV. SPV przekaże Wnioskodawcy odpowiedni certyfikat rezydencji potwierdzający, iż SPV jest rezydentem podatkowym Luksemburga.

Jak wynika z przedstawionego powyżej opisu, Sekurytyzacja będzie specyficznym sposobem zrefinansowania przez Wnioskodawcę udzielonych pożyczek i pozyskania w ten sposób dodatkowego finansowania dla potrzeb prowadzonej działalności gospodarczej. Sekurytyzacja ta nie będzie zatem obejmować wyłącznie zbycia Wierzytelności przez Wnioskodawcę do SPV, ale do jej przeprowadzenia konieczne będą także inne kluczowe operacje. W skład przeprowadzanej przez Wnioskodawcę Sekurytyzacji wchodzić będą następujące podstawowe elementy transakcyjne:

*   Na podstawie umowy sprzedaży wierzytelności oraz późniejszych zaakceptowanych ofert sprzedaży, Wnioskodawca będzie dokonywał odpłatnego przelewu na rzecz SPV wierzytelności z tytułu udzielonych pożyczek. W zamian za zbyte Wierzytelności, Wnioskodawcy należna będzie ustalona cena. Zgodnie z założeniami, cena należna Wnioskodawcy nie zostanie obniżona o dyskonto. Możliwe jest, iż cena należna Wnioskodawcy od SPV za nabywane Wierzytelności będzie wyższa od wartości nominalnej tych Wierzytelności.

Celem nabycia Wierzytelności od Wnioskodawcy, SPV wyemituje papiery dłużne, których zabezpieczeniem (źródłem spłaty) będą Wierzytelności nabyte od Wnioskodawcy (oraz od innych podmiotów z Grupy K.). Papiery te mogą zostać nabyte również przez podmioty z Grupy K., w tym częściowo przez Wnioskodawcę. W takim przypadku, cena za Wierzytelności może zostać potrącona z ceną za nabyte papiery dłużne. SPV może również zgromadzić potrzebne środki finansowe poprzez zaciągnięcie kredytów lub pożyczek. Jak wyżej wskazano, uzyskane przez SPV finansowanie zostanie przekazane do Wnioskodawcy tytułem zapłaty ceny za Wierzytelności. W konsekwencji, Sekurytyzacja stanowić będzie efektywną metodę finansowania Wnioskodawcy, w której Wnioskodawca uzyska potrzebne środki finansowe przed datą wymagalności wierzytelności wynikających z udzielonych pożyczek.

*   W zamian za zaangażowanie SPV w przeprowadzaną Sekurytyzację (w tym nabycie Wierzytelności i udzielenie finansowania), SPV należne będzie odpowiednie wynagrodzenie od Wnioskodawcy w formie prowizji, w wysokości ustalonej między stronami. Możliwe jest potrącenie przedmiotowej prowizji z ceną należną Wnioskodawcy za przeniesione Wierzytelności.

*   Przeprowadzenie Sekurytyzacji wymaga również zawarcia tzw. umowy serwisowej (Servicing Agreement). Na podstawie tej umowy Wnioskodawca (pełniąc funkcję tzw. serwisera) będzie zobowiązany do świadczenia na rzecz SPV usług administrowania Wierzytelnościami, w tym, w szczególności, przyjmowania spłat Wierzytelności, identyfikowania uzyskiwanych płatności, wzywania do zapłaty w przypadku opóźnienia w zapłacie, wykorzystywania prawem przewidzianych środków zmierzających do wyegzekwowania Wierzytelności, w tym w drodze postępowań sądowych, prowadzenia rejestrów Wierzytelności w sposób odrębny od własnych wierzytelności Wnioskodawcy, itp. Środki pieniężne uzyskane przez Wnioskodawcę z tytułu spłaty Wierzytelności przez Pożyczkobiorców będą następnie przekazywane przez Wnioskodawcę do SPV w wykonaniu obowiązków Wnioskodawcy, jako tzw. serwisera w stosunku do przeniesionych Wierzytelności. W zamian za świadczone (odrębne od Sekurytyzacji) usługi dotyczące obsługi (administrowania) Wierzytelności Wnioskodawca będzie uprawniony do otrzymywania stosownego wynagrodzenia należnego od SPV.

*   Podobnie, jak w innych transakcjach sekurytyzacyjnych, także i w omawianej Sekurytyzacji, powołany może zostać tzw. serwiser zastępczy (Back-up Servicer), którego rolą będzie natychmiastowe zastąpienie Wnioskodawcy w roli serwisera w sytuacji, w której Wnioskodawca nie mógłby pełnić swojej funkcji w tym zakresie, w szczególności, na skutek ewentualnej upadłości. Celem powołania takiego zastępczego podmiotu do świadczenia usług administracyjnych w odniesieniu do Wierzytelności, jest zapewnienie ciągłości w ściąganiu Wierzytelności od Pożyczkobiorców i przekazywania tych należności do SPV. Jest to element kluczowy z uwagi na fakt, iż kwoty uzyskiwane z Wierzytelności będą służyć do obsługi finansowania uzyskanego przez SPV poprzez emisję papierów dłużnych.

*   Biorąc pod uwagę skomplikowanie przedmiotowej transakcji sekurytyzacyjnej oraz wiele elementów, które się na nią składają, oprócz Wnioskodawcy (jako zbywcy Wierzytelności i serwisera), innych podmiotów z Grupy K. (jako zbywców ich własnych wierzytelności i ich serwiserów), SPV (jako podmiotu emisyjnego), w transakcję tę zaangażowane są również inne podmioty, w szczególności, K. H. SSL GmbH, jako spółka koordynująca cały proces sekurytyzacji. W Sekurytyzacji występuje także S. T. Limited, jako tzw. powiernik (Trustee) działający na rzecz każdego nabywcy obligacji emitowanych przez SPV, którego rolą jest sprawowanie pieczy nad aktywami SPV stanowiącymi zabezpieczenie wyemitowanych papierów dłużnych.

*   Omawiana Sekurytyzacja z udziałem Wnioskodawcy jest częścią rozbudowanej transakcji sekurytyzacji wierzytelności należących do spółek z grupy K. Dlatego też, stroną wyżej wskazanych umów, w szczególności, dotyczących sprzedaży wierzytelności oraz ich późniejszej obsługi będzie nie tylko Wnioskodawca i SPV, ale także inne spółki zagraniczne z Grupy K., które dokonywać będą sekurytyzacji wierzytelności wynikających z prowadzonej przez nie działalności.

Z powyższego szczegółowego opisu Sekurytyzacji wynika, iż jest to skomplikowana operacja finansowa zawierająca wiele istotnych elementów, które są nieodzowne dla skutecznego jej przeprowadzenia. Jak wskazano, w skład przedmiotowej operacji wchodzi, między innymi, świadczenie przez Wnioskodawcę usług obsługi (administrowania) przeniesionych Wierzytelności. W ramach tych usług, Wnioskodawca będzie miał, w szczególności, obowiązek przyjmować od Pożyczkobiorców środki finansowe przekazywane tytułem spłaty przedmiotowych Wierzytelności (w skład których wchodzić będą, w szczególności kwoty główne pożyczek, odsetki, prowizje oraz inne opłaty i należności) oraz przekazywać uzyskane z tego tytułu środki do SPV. Abstrahując od innych konsekwencji podatkowych omawianych transakcji, przedmiotem niniejszego wniosku jest ustalenie zasad opodatkowania środków finansowych, które Wnioskodawca zgromadzi w efekcie wykonywania usług administrowania Wierzytelnościami i które przekaże do SPV (w praktyce, możliwe są również wzajemne potrącenia należności między Wnioskodawcą i SPV).

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

Czy płatności środków pieniężnych, dokonywane przez Wnioskodawcę do SPV w ramach świadczenia, przez Wnioskodawcę usługi polegającej na obsłudze Wierzytelności, które Wnioskodawca uzyskał tytułem spłat przez Pożyczkobiorców Wierzytelności nabytych przez SPV, stanowią zyski przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 7 Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Wielkim Księstwem Luksemburga w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku, w konsekwencji czego: (i) nie podlegają one opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce i (ii) Wnioskodawca nie ma obowiązku poboru od takich płatności zryczałtowanego podatku dochodowego w Polsce?

Zdaniem Wnioskodawcy, płatności środków pieniężnych, dokonywane przez Wnioskodawcę do SPV w ramach świadczenia przez Wnioskodawcę usługi polegającej na obsłudze Wierzytelności, które Wnioskodawca uzyskał tytułem spłat przez Pożyczkobiorców Wierzytelności nabytych przez SPV, stanowią zyski przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 7 Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Wielkim Księstwem Luksemburga w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku. W konsekwencji, dochody takie nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce i Wnioskodawca nie ma obowiązku poboru od takich płatności zryczałtowanego podatku dochodowego w Polsce.

Podstawowe przepisy zawarte w ustawie z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2014 r. poz. 851 z późn. zm., dalej również ustawa CIT), które wskazują zakres opodatkowania podatkiem dochodowym w Polsce dochodów uzyskanych przez nierezydentów zawarte są w art. 3 ust. 2, art. 21 oraz art. 22 Ustawy CIT. Zgodnie z art. 3 ust. 2 Ustawy CIT, podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Przepis ten statuuje tzw. zasadę ograniczonego obowiązku podatkowego w Polsce. Z przepisów art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 Ustawy CIT wynika natomiast, iż określone kategorie dochodów (np. dywidendy, odsetki, należności licencyjne, wynagrodzenie za usługi niematerialne, opłaty uzyskiwane przez określone przedsiębiorstwa żeglugi powietrznej i morskiej, itd.) podlegają opodatkowaniu w Polsce zryczałtowanym podatkiem dochodowym przy zastosowaniu odpowiedniej stawki (10%, 19% lub 20%, w zależności od rodzaju uzyskiwanego dochodu). Należy dodatkowo wskazać, iż w przypadku omawianych dochodów uzyskiwanych przez nierezydentów, które opodatkowane są w sposób zryczałtowany, obowiązek zapłaty podatku realizowany jest za pośrednictwem płatnika. Stosownie bowiem do art. 26 ust. 1 Ustawy CIT, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są, co do zasady, obowiązane jako płatnicy pobierać w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat.

Wyżej wskazane regulacje zawarte w polskiej Ustawie CIT nie będą jednakże miały zastosowania, jeżeli właściwa umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania zawarta pomiędzy Polską i krajem rezydencji podatkowej podmiotu uzyskującego określony dochód, przewiduje odmienne zasady opodatkowania tego dochodu lub też stawkę podatkową niższą od tej wskazanej w Ustawie CIT. Zważywszy na fakt, iż SPV, będąca odbiorcą środków pieniężnych przekazywanych przez Wnioskodawcę w wykonaniu jego obowiązków wynikających z umowy o serwisowanie Wierzytelności, ma rezydencję podatkową w Luksemburgu, zastosowanie w przedmiotowym zakresie znajdzie Konwencja między Rzecząpospolitą Polską a Wielkim Księstwem Luksemburga w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku, sporządzona w Luksemburgu dnia 14 czerwca 1995 r. ("Umowa polsko-luksemburska"). Przepisy tego właśnie aktu prawnego powinny zostać przeanalizowane dla ustalenia, czy dochód uzyskiwany przez SPV z tytułu środków przekazywanych przez Wnioskodawcę będzie podlegał opodatkowaniu w Polsce w oparciu o wyżej wskazane przepisy Ustawy CIT.

Jak wskazano w opisie transakcji, Wnioskodawca przenosi na SPV Wierzytelności (czyli roszczenia w stosunku do Pożyczkobiorców przede wszystkim o spłatę kwot głównych pożyczek wraz z należnym oprocentowaniem, prowizjami oraz opłatami) w zamian za wynagrodzenie płatne przez SPV. Bardzo istotnym elementem całej operacji jest świadczenie przez Wnioskodawcę usług związanych z obsługą przedmiotowych Wierzytelności. W skład usługi świadczonej przez Wnioskodawcę wchodzić będzie, w szczególności, przyjmowanie spłat Wierzytelności oraz przekazywanie uzyskanych i środków przez Wnioskodawcę do SPV. Zatem dochody uzyskiwane przez SPV z tytułu spłat Wierzytelności stanowić będą z punktu widzenia SPV dochody uzyskane z tytułu działalności przedsiębiorstwa prowadzonego przez SPV.

Podstawowym przepisem Umowy polsko - luksemburskiej, dotyczącym zasad opodatkowania zysków przedsiębiorstw jest art. 7. Stosownie do ust. 1 tego przepisu, "Zyski przedsiębiorstw Umawiającego się Państwa podlegają opodatkowaniu tylko w tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi działalność w drugim Umawiającym się Państwie przez położony tam zakład. Jeżeli przedsiębiorstwo wykonuje działalność w ten sposób, to zyski przedsiębiorstwa mogą być opodatkowane w drugim Państwie, jednak tylko w takiej mierze, w jakiej mogą być przypisane temu zakładowi."

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, SPV nie będzie posiadać zakładu w Polsce, przez co drugie zdanie , zacytowanego przepisu nie będzie mieć zastosowania w przedmiotowej sprawie. Prowadzi to do wniosku, iż dochody generowane przez SPV i kwalifikowane jako zyski przedsiębiorstwa będą podlegały opodatkowaniu jedynie w kraju rezydencji tej spółki, czyli w Luksemburgu.

Stosownie do art. 7 ust. 7 Umowy polsko - luksemburskiej, jeżeli w zyskach przedsiębiorstwa mieszczą się dochody, które zostały odrębnie uregulowane w innych artykułach tej konwencji, postanowienia tych innych artykułów mają pierwszeństwo przed zastosowaniem zasad opodatkowania przewidzianych w omawianym art. 7 Umowy. Odrębne zasady opodatkowania zostały uregulowane w przedmiotowej umowie, między innymi, w odniesieniu do dochodów z nieruchomości (art. 6), dywidend (art. 10), odsetek (art. 11), należności licencyjnych (art. 12), zysków kapitałowych (art. 13). Umowa polsko - luksemburska zawiera również ogólne uregulowanie w art. 22, zgodnie z którym, w przypadku, gdy dana , kategoria dochodów nie jest uregulowana w żadnym innym przepisie tego aktu prawnego, wówczas, co do zasady, dochody takie podlegają opodatkowaniu wyłącznie w kraju rezydencji podmiotu uzyskującego te dochody.

W opinii Wnioskodawcy, środki pieniężne przekazywane przez Wnioskodawcę do SPV nie podpadają pod żadną ze szczegółowych kategorii dochodów przewidujących zasady opodatkowania odmienne od tych, które zostały wskazane w art. 7 Umowy polsko - luksemburskiej. W konsekwencji, do opodatkowania tych dochodów zastosowanie znajdzie właśnie wskazany przepis art. 7, jako właściwy do opodatkowania zysków przedsiębiorstwa.

W przedmiotowym zakresie nie będzie natomiast, w szczególności, stosowany art. 11 dotyczący opodatkowania odsetek. Zawarta w tym artykule definicja odsetek (ust. 5) wskazuje bowiem, iż za odsetki uznaje się wszelkiego rodzaju roszczenia wynikające z długów, zarówno zabezpieczonych, jak i nie zabezpieczonych prawem zastawu hipotecznego lub prawem udziału w zyskach dłużnika, a w szczególności dochody z pożyczek publicznych oraz dochody z obligacji lub skryptów i dłużnych, włącznie z premiami i nagrodami mającymi związek z takimi skryptami dłużnymi, obligacjami lub pożyczkami.

Jak wynika z powyższego, aby można było mówić o płatności dokonywanej tytułem spłaty odsetek, płatność taka musi być związana z istnieniem określonego długu pomiędzy podmiotem otrzymującym odsetki a podmiotem dokonującym ich płatności. Sytuacja taka nie wystąpi jednakże w relacji Wnioskodawca - SPV, ponieważ SPV nie przekaże do Wnioskodawcy środków o charakterze dłużnym, z tytułu których Wnioskodawca miałby obowiązek dokonywania płatności odsetek, jako wynagrodzenia za korzystanie z kapitału. Jak wskazano w szczegółowym opisie transakcji. Wnioskodawca uzyska od SPV środki pieniężne, jednakże nie będą to środki o charakterze zwrotnym, lecz definitywnym. Wnioskodawca przeniesie bowiem na SPV własność Wierzytelności, w zamian za co SPV zapłaci na rzecz Wnioskodawcy określone wynagrodzenie.

Uzyskane przez Wnioskodawcę wynagrodzenie za przeniesione Wierzytelności przejdzie zatem na własność Wnioskodawcy, bez obowiązku jego zwrotu na rzecz SPV i bez obowiązku zapłaty odsetek z tytułu otrzymania tego wynagrodzenia.

Przekazywane przez Wnioskodawcę środki pieniężne do SPV nie będą związane z jakimkolwiek długiem istniejącym po stronie Wnioskodawcy w stosunku do SPV, lecz będą one wynikać z realizacji obowiązków nałożonych na Wnioskodawcę w umowie o obsługę sekurytyzowanych Wierzytelności. Na podstawie tej umowy Wnioskodawca będzie miał obowiązek pobierać spłaty Wierzytelności od Pożyczkobiorców i przekazywać te należności do SPV. Zważywszy na fakt, iż, jak ; wskazano powyżej, przedmiotowe płatności powinny być, zdaniem Wnioskodawcy, zakwalifikowane, jako zyski przedsiębiorstwa SPV, podlegające opodatkowaniu w kraju rezydencji SPV (czyli w Luksemburgu), Wnioskodawca nie i będzie miał obowiązku poboru zryczałtowanego podatku dochodowego w Polsce od przedmiotowych należności.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie również w interpretacjach wydawanych przez organy podatkowe. Tytułem przykładu, powołać można w tym przypadku, między innymi:

(a) Interpretację Dyrektora izby Skarbowej w Warszawie z 4 marca 2011 r. (nr IPPB5/423-913/10-2/PS), która również dotyczyła transakcji sekurytyzacji wierzytelności z udziałem spółki zagranicznej (irlandzkiej). W interpretacji tej organ podatkowy w pełni podzielił stanowisko wnioskodawcy i uznał, iż środki pochodzące ze spłat wierzytelności, które przekazywane są do spółki celowej w Irlandii przez podmiot polski obsługujący przeniesione wierzytelności, stanowią zyski przedsiębiorstwa niepodlegające opodatkowaniu w Polsce.

(b) Interpretację Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 27 października 2011 r.nr IPPB5/423-735/11-2/PS), która także dotyczyła środków przekazywanych przez podmiot obsługujący wierzytelności przeniesione na spółkę celową w ramach transakcji sekurytyzacyjnej. Również w tej interpretacji organ podatkowy w pełni podzielił stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym przedmiotowe należności należało zakwalifikować do kategorii zysków przedsiębiorstwa niepodlegających opodatkowaniu w Polsce.

(c) Interpretację Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 18 lipca 2013 r. (nr ILPB4/423-132/13-2/ŁM), która dotyczyła dochodów analogicznych do tych, które są przedmiotem niniejszego wniosku, a mianowicie środków pieniężnych przekazywanych do spółki zagranicznej z tytułu obsługi wierzytelności kredytowych i pożyczkowych. W interpretacji tej organ podatkowy również w pełni potwierdził zasadność stanowiska wnioskodawcy, iż środki pieniężne przekazywane do celowej spółki zagranicznej przez podmiot obsługujący przeniesione na tę spółkę wierzytelności, stanowią zyski przedsiębiorstwa opodatkowane jedynie w kraju rezydencji tej spółki i nie podlegające opodatkowaniu podatkiem u źródła w Polsce.

Mając na uwadze wyżej przedstawioną argumentację oraz interpretacje podatkowe wydane w podobnych sprawach. Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie stanowiska przedstawionego w niniejszym piśmie.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej opisanego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono w tym zakresie od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi –Dz. U. z 2012 r. poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.