Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.455.2025.3.MS2
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-22
Teza: Skutki podatkowe z tytułu realizacji prawa do opcji w ramach
programu motywacyjnego.
Słowa kluczowe: działalność-działalność gospodarcza
programy-program motywacyjny
przychód-źródła przychodu
świadczenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z działalności
gospodarczej.-Inne przychody.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 3
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 4

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 maja 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go
    Pan pismem z 17 czerwca 2025 r. (data wpływu 17 czerwca 2025 r.). Treść wniosku jest
    następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną (dalej: „Wnioskodawca”) i prowadzi jednoosobową
    działalność gospodarczą od 2003 r. zarejestrowaną w CEIDG, świadcząc usługi związane z
    oprogramowaniem. W styczniu 2014 r. Wnioskodawca podpisał umowę B2B ze spółką
    mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającą
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
    (dalej: „Spółka”).
    Wnioskodawca jest również zatrudniony w Spółce na umowę o pracę w wymiarze 1/4
    etatu celem zarządzania obszarem IT.
    Wnioskodawca zaznaczył, że w 2014 r. i w kolejnych latach dominującym źródłem
    przychodów wynikających ze współpracy ze Spółką była umowa B2B (ponad 80% ogólnych
    przychodów).
    Wnioskodawca od 1985 r. tworzył oprogramowanie użytkowe, a od 1991 r. na potrzeby
    działalności Spółki w ramach umów o dzieło, a później B2B. Przez ponad 10 lat Spółka
    wykorzystywała autorski system Wnioskodawcy do rejestracji zamówień, sprzedaży,
    zarządzania zapasami, a obecnie inne programy w językach (...), czy rozwiązania (...) itp.
    Celem zapewnienia dodatkowych bodźców motywacyjnych dla kluczowych stałych
    współpracowników Spółki, zmierzających do utrzymania ich długoterminowej współpracy
    ze Spółką skutkującej wzrostem wartości Spółki, utworzony został w Spółce program
    motywacyjny, oparty na udziałach fantomowych (dalej: „Program”). Program został
    skierowany zarówno do osób zatrudnionych w Spółce na umowę o pracę jak i
    współpracujących ze Spółką w ramach innej umowy cywilnoprawnej, na podstawie której
    Uczestnik Programu świadczy na rzecz Spółki usługi.
    Wnioskodawca zawarł ze Spółką umowę dotyczącą Programu i zgodnie z jej treścią w 2015
    r. nieodpłatnie otrzymał uprawnienie (dalej: „Opcje”) do otrzymania świadczenia
    pieniężnego w przypadku realizacji Opcji, którego ostateczna wartość zostanie ustalona w
    dniu realizacji oraz będzie zależna od wyceny Opcji w dniu realizacji. Wnioskodawca ma
    zamiar zrealizować Opcje w 2025 r.
    Program motywacyjny nie stanowi elementu wynagrodzenia za świadczone usługi, lecz
    ma charakter dodatkowy i motywacyjny. Uczestnictwo w programie nie wpływa na
    wysokość wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę oraz z tytułu umowy B2B i nie jest
    uregulowane w jej treści.
    Uzupełnienie i doprecyzowanie zdarzenia przyszłego
    W momencie nabycia udziału fantomowego nie było możliwe ustalenie jego wartości
    rynkowej (ogólnie, obiektywnie) na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie
    rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności
    czasu i miejsca ich uzyskania. W chwili nabycia udziału fantomowego przez Wnioskodawcę
    nie można było obiektywnie ustalić jego wartości rynkowej na podstawie cen stosowanych
    w handlu prawami „tego samego rodzaju i gatunku”, bo:
        instrument nie jest przedmiotem obrotu rynkowego,
        jest niezbywalny i warunkowy,
        jego wartość zależy od nieznanego wówczas przyszłego wskaźnika ROE.
    W rozumieniu art. 11 ust. 2–2a PIT brak jest więc porównywalnej ceny, a opodatkowanie i
    wycena odraczają się do momentu realizacji praw (wypłaty).

    Przyznane Wnioskodawcy udziały fantomowe są instrumentami finansowymi, o których
    mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, podpunkt
    c) inne instrumenty pochodne.
    Można stwierdzić, że przyznane Wnioskodawcy udziały fantomowe nie spełniają
    ustawowych cech papieru wartościowego (brak emisji, brak zbywalności, brak praw
    udziałowych), natomiast odpowiadają definicji pochodnego instrumentu finansowego z
    art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi – w praktyce są
    traktowane jak kontrakt na różnicę (CFD) lub inny cash-settled derivat oparty na
    finansowym wskaźniku (tu: ROE).
    Na pytanie Organu, czy umowę dotyczącą Programu, na podstawie której Wnioskodawca
    nabył uprawnienie do otrzymania świadczenia pieniężnego, zawarł ze Spółką jako podmiot
    prowadzący działalność gospodarczą, czy jako osoba zatrudniona w Spółce w ramach
    umowy o pracę, Wnioskodawca odpowiedział, że w jego opinii w oparciu o faktyczny,
    zakres i formę współpracy ze Spółką oraz zasady Programu, do Programu przystąpił jako
    podmiot prowadzący działalność gospodarczą.
    W momencie zawarcia umowy dot. Programu, jak i przez cały okres do dziś, dominującą
    formą współpracy ze Spółką jest działalność gospodarcza. Potwierdza to również fakt, że
    umowę o pracę Wnioskodawca miał i ma w symbolicznym wymiarze 1/4 etatu.
    W ramach działalności gospodarczej Wnioskodawca tworzy i wdraża autorskie programy
    komputerowe oraz systemy analityczne. Spółka korzysta z tych rozwiązań od 1991 r.
    tworzonych w ramach umów o dzieło, a obecnie w ramach działalności gospodarczej.
    Przystąpienie do Programu miało Wnioskodawcę motywować do dalszej wieloletniej
    współpracy oraz tworzenia zaawansowanych programów i rozwiązań analitycznych, co
    powinno się przełożyć na poprawę zyskowności firmy.
    Wnioskodawca umowę zawarł jako osoba świadcząca usługi na rzecz Spółki na podstawie
    aktywnej umowy cywilnoprawnej zgodnie z Zasadami Programu.
    Działalność gospodarczą prowadzi Pan w ramach jednoosobowej działalności
    gospodarczej, usługi świadczy Pan osobiście i nigdy nie zatrudniał Pan, ani nie zatrudnia
    innych osób.
    W zasadach Programu, do którego Wnioskodawca przystąpił, znajdują się między innymi
    pkt jak niżej mówiące o tym, kto może wziąć udział w Programie:
    Zasady Programu Opcji Wewnętrznych Grupy (...):
        1.8. „Osoba Uprawniona” – menedżer, pracownik lub współpracownik Grupy (...),
        któremu Zarząd Grupy (...) zaproponował uczestnictwo w Programie.
        1.20 „Umowa podstawowa” - umowa o pracę zawarta pomiędzy Uczestnikiem
        Programu a Grupą (...) (lub inna umowa cywilnoprawna, na podstawie której
        Uczestnik Programu świadczy na rzecz Grupy (...) usługi).
    Spółka wymagała, aby uczestnik programu posiadał w momencie przystąpienia do
    programu jak i w momencie kontynuacji Programu tzw. „Umowę podstawową” oraz
    dopuszczała dowolną formę współpracy, w tym umowy cywilnoprawne.

## Pytanie

Z jakiego źródła przychodu należy rozliczyć przyszły dochód uzyskany z realizacji Opcji w
    ramach Programu motywacyjnego Spółki – w sytuacji, gdy Wnioskodawca jest z nią
    związany zarówno umową o pracę, jak i współpracą B2B, a dominującym źródłem
    przychodu (ok. 80%) jest jednoosobowa działalność gospodarcza wykonywana osobiście?
    Pana stanowisko w sprawie

    Zdaniem Wnioskodawcy, Ustawodawca przewidział szczególną sytuację przypisania
    przychodu do odpowiedniego źródła w tym przypadku.
    Zgodnie z art. 10 ust. 4 ustawy:
    Przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b
    ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub z pochodnych
    instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako
    świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do tego źródła
    przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie
    zostało uzyskane.
    Wyżej wymieniony przepis został wprowadzony ustawą z dnia 27 października 2017 r. o
    zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od
    niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz. U. z 2017 r. poz. 2175).
    Jak wskazano w uzasadnieniu do rządowego projektu ustawy o zmianie ww. ustaw (druk
    sejmowy nr 18789):
    Obecnie częstą praktyką jest tworzenie mechanizmu wynagradzania pracowników lub
    innych osób powiązanych ze świadczeniodawcą poprzez realizację praw z pochodnych
    instrumentów finansowych, lub innych praw pochodnych, które obejmują te osoby od
    spółki jako nieodpłatne świadczenie. W związku z tym przychody takie kwalifikowane są do
    źródła z kapitałów pieniężnych i dochód z nich uzyskany podlega opodatkowaniu 19%
    podatkiem dochodowym. Faktycznie jednak przychody takie stanowią wynagrodzenie tych
    osób od podmiotu i powinny stanowić przychód ze stosunku pracy albo przychód z
    działalności wykonywanej osobiście, albo przychód z innych źródeł i dochody te powinny
    być opodatkowane wg skali podatkowej 18% i 32%. Wprowadzona regulacja w art. 10 ust.
    4 ustawy PIT wyłącza w takich przypadkach przychody z realizacji praw z pochodnych
    instrumentów finansowych lub z innych praw pochodnych ze źródła z kapitałów
    pieniężnych i wiąże zaliczenie źródła przychodów z realizacji takich praw ze źródłem
    przychodów, w ramach którego zostały uzyskane te pochodne instrumenty finansowe lub
    prawa pochodne, jako nieodpłatne świadczenie.
    Przepis ten wskazuje na „przychody z realizacji (określonych) praw (...) uzyskane w
    następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne
    świadczenie” i nakazuje ich zaliczenie do „tego źródła przychodów, w ramach którego to
    świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane”. Przepis ten ma na
    celu powiązanie po pierwsze, zrealizowania przychodów ze wskazanych w nim papierów
    wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych po drugie, z ich uzyskaniem w
    następstwie objęcia lub nabycia jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie –
    celem przypisania do właściwego źródła przychodów. Dla zastosowania art. 10 ust. 4
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych niezbędne jest, ażeby podatnik
    osiągnął przychód z realizacji praw ze wskazanych w nim papierów wartościowych/z
    pochodnych instrumentów finansowych oraz, ażeby – w momencie osiągnięcia ww.
    przychodu – prawdą było, że przychód ten uzyskany został w następstwie (wskutek)
    objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie.
    Skoro nabycie przez Wnioskodawcę udziałów fantomowych (Opcji), stanowiących
    pochodne instrumenty finansowe, nastąpiło nieodpłatnie, zatem ocena skutków
    podatkowych uzyskanego przychodu powinna być oparta o przepis art. 10 ust. 4 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Biorąc pod uwagę powyższe należy stwierdzić, że przychody z tytułu otrzymania przez
    Wnioskodawcę świadczenia pieniężnego wynikającego z realizacji udziału fantomowego
    (Opcji) nabytego nieodpłatnie w ramach Programu, na podstawie art. 10 ust. 4 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych, nie stanowią przychodów z kapitałów
    pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 tej ustawy. Wypłata uzyskana w
    następstwie nieodpłatnego nabycia pochodnych instrumentów finansowych podlega

    zaliczeniu do tego źródła przychodów, w ramach którego zostały uzyskane pochodne
    instrumenty finansowe.
    Ponieważ otrzymywane świadczenie jest związane z prowadzoną przez Wnioskodawcę
    działalnością gospodarczą (o czym świadczy struktura przychodów), to uzyskiwane z tego
    tytułu przychody należy kwalifikować do źródła przychodów – pozarolnicza działalność
    gospodarcza.
    Gdyby Wnioskodawca nie współpracował z ww. spółką, nie byłby uprawniony do
    skorzystania z opisanego programu motywacyjnego. Należy zaznaczyć, że zgodnie z
    obecnym stanem orzecznictwa każdy przychód może być zaliczony wyłącznie do jednego
    źródła przychodu.
    Zatem, wypłata ekwiwalentu pieniężnego z tytułu zbycia Opcji będzie stanowiła przychód z
    działalności gospodarczej, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych w zw. z art. 10 ust. 4 tej ustawy.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Konstrukcja podatku dochodowego od osób fizycznych zakłada przy tym zróżnicowanie
    sposobu opodatkowania poszczególnych rodzajów dochodów (przychodów) osób
    fizycznych w oparciu o system przyporządkowywania ich do odpowiedniego źródła
    przychodów.
    Ustawodawca tworząc system opodatkowania dochodów osób fizycznych miał na
    względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem różnych
    rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o
    kryterium źródła przychodów i system ich opodatkowania uwzględniający specyfikę
    poszczególnych źródeł przychodów.
    Ogólne określenie „przychodów” zawiera art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych.
    Zgodnie z ww. przepisem:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie
      realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art.
      19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
      podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
      otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Pojęcie przychodu wiąże się z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z
    wartością wchodzącą do jego majątku.
    Ustawodawca odróżnia przy tym przysporzenia, które mają charakter:
        pieniężny – pieniądze i wartości pieniężne;
        niepieniężny – świadczenia w naturze (otrzymane rzeczy lub prawa), nieodpłatne
        świadczenia inne niż świadczenia w naturze (otrzymane usługi lub świadczenia
        polegające na udostępnianiu rzeczy lub praw).

    Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i
    świadczeń częściowo odpłatnych regulują przy tym art. 11 ust. 2-2c ustawy.
    Po myśli przepisu art. 11 ust. 2 cyt. ustawy:
      Wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-
      2c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub
      prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich
      stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.
    Zgodnie natomiast z art. 11 ust. 2a ww. ustawy:
      Wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:
      1) jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności
      gospodarczej dokonującego świadczenia - według cen stosowanych wobec innych
      odbiorców;
      2) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione - według cen zakupu;
      3) jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku - według
      równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego
      lokalu lub budynku;
      4) w pozostałych przypadkach - na podstawie cen rynkowych stosowanych przy
      świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku,
      z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca
      udostępnienia.
    Z powyższych przepisów wynika, że za przychody należy zatem uznać każdą formę
    przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym
    nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne
    świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie
    zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści
    kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w
    działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną
    formą ekwiwalentu – przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar
    finansowy. O uzyskaniu przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych można więc mówić w każdej sytuacji, gdy podatnik na skutek otrzymania
    określonych wartości majątkowych (środków pieniężnych, świadczeń w naturze, czy też
    innych nieodpłatnych świadczeń), jak również na skutek określonego zdarzenia
    powodującego zmniejszenie jego zobowiązań wobec innych podmiotów, uzyskuje
    określone przysporzenie majątkowe.
    Z informacji przedstawionych we wniosku oraz jego uzupełnienia wynika, że prowadzi Pan
    jednoosobową działalność gospodarczą od 2003 r. świadcząc usługi związane z
    oprogramowaniem. W styczniu 2014 r. podpisał Pan umowę B2B ze spółką mającą
    siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającą nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Jest Pan również
    zatrudniony w Spółce na umowę o pracę w wymiarze 1/4 etatu celem zarządzania
    obszarem IT. W 2014 r. i w kolejnych latach dominującym źródłem Pana przychodów
    wynikających ze współpracy ze Spółką była umowa B2B (ponad 80% ogólnych
    przychodów). Od 1985 r. tworzył oprogramowanie użytkowe, a od 1991 r. na potrzeby
    działalności Spółki w ramach umów o dzieło, a później B2B. Celem zapewnienia
    dodatkowych bodźców motywacyjnych dla kluczowych stałych współpracowników Spółki,
    zmierzających do utrzymania ich długoterminowej współpracy ze Spółką skutkującej
    wzrostem wartości Spółki, utworzony został w Spółce program motywacyjny, oparty na
    udziałach fantomowych. Program został skierowany zarówno do osób zatrudnionych w
    Spółce na umowę o pracę jak i współpracujących ze Spółką w ramach innej umowy
    cywilnoprawnej, na podstawie której Uczestnik Programu świadczy na rzecz Spółki usługi.
    Zawarł Pan ze Spółką umowę dotyczącą Programu i zgodnie z jej treścią w 2015 r.

    nieodpłatnie otrzymał uprawnienie do otrzymania świadczenia pieniężnego w przypadku
    realizacji Opcji, którego ostateczna wartość zostanie ustalona w dniu realizacji oraz będzie
    zależna od wyceny Opcji w dniu realizacji. Ma Pan zamiar zrealizować Opcje w 2025 r.
    Program motywacyjny nie stanowi elementu wynagrodzenia za świadczone usługi, lecz
    ma charakter dodatkowy i motywacyjny. Uczestnictwo w programie nie wpływa na
    wysokość wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę oraz z tytułu umowy B2B i nie jest
    uregulowane w jej treści. W momencie nabycia udziału fantomowego nie było możliwe
    ustalenie jego wartości rynkowej (ogólnie, obiektywnie) na podstawie cen rynkowych
    stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z
    uwzględnieniem w szczególności czasu i miejsca ich uzyskania. W chwili nabycia udziału
    fantomowego przez Pana nie można było obiektywnie ustalić jego wartości rynkowej na
    podstawie cen stosowanych w handlu prawami „tego samego rodzaju i gatunku.
    Przyznane Panu udziały fantomowe są instrumentami finansowymi, o których mowa w
    art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, podpunkt c) inne
    instrumenty pochodne. Można stwierdzić, że przyznane Panu udziały fantomowe nie
    spełniają ustawowych cech papieru wartościowego (brak emisji, brak zbywalności, brak
    praw udziałowych), natomiast odpowiadają definicji pochodnego instrumentu
    finansowego z art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Ponadto
    wskazał Pan, że do Programu przystąpił Pan jako podmiot prowadzący działalność
    gospodarczą.
    Przedmiotem Pana wątpliwości jest kwestia ustalenia, z jakiego źródła przychodu należy
    rozliczyć przyszły dochód uzyskany z realizacji Opcji w ramach Programu motywacyjnego
    Spółki – w sytuacji, gdy jest Pan z nią związany zarówno umową o pracę, jak i współpracą
    B2B, a dominującym źródłem Pana przychodu jest jednoosobowa działalność
    gospodarcza wykonywana osobiście.
    W tym miejscu wskazać należy, że źródła przychodów są określone w art. 10 ust. 1 pkt 1-9
    ustawy.
    Katalog zawarty w tym przepisie ma charakter rozłączny. To oznacza, że dany przychód
    osoby fizycznej jest przypisywany tylko i wyłącznie do jednego określonego źródła
    przychodów. Aby prawidłowo zakwalifikować przychód do konkretnego źródła
    przychodów należy uwzględnić wszystkie okoliczności związane z jego powstaniem
    (uzyskaniem).
    Źródłami przychodów są m.in.:
        stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy,
        członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się
        produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta (art. 10 ust. 1 pkt 1);
        pozarolnicza działalność gospodarcza (art. 10 ust. 1 pkt 3);
        kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych
        innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7);
        inne źródła (art. 10 ust. 1 pkt 9), czyli źródła inne niż te wymienione w art. 10 ust. 1
        pkt 1-8b ustawy.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz
      spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz
      wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło
      finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze,
      wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody,
      ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy
      ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za

      pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń
      częściowo odpłatnych.
    O tym, co jest przychodem z pozarolniczej działalności gospodarczej traktuje natomiast
    przepis art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z
    którym:
      Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty
      należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości
      zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących
      sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za
      przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od
      towarów i usług.
    W myśl natomiast art. 14 ust. 2 pkt 8 cyt. ustawy:
      Przychodem z działalności gospodarczej jest również wartość otrzymanych
      świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń, obliczonych zgodnie z art. 11
      ust. 2-2b, z zastrzeżeniem ust. 2g i art. 21 ust. 1 pkt 125 i 125a.
    Do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawodawca zaliczył m.in.:
        przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz
        papierów wartościowych (pkt 6 lit. a),
        przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z
        realizacji praw z nich wynikających (pkt 10).
    Stosownie natomiast do art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa pochodnych instrumentach finansowych – oznacza to
      instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29
      lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
    Po myśli przepisu art. 2 ust. 1 pkt 2 wyżej powołanej ustawy o obrocie instrumentami
    finansowymi:
      Instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy są niebędące papierami
      wartościowymi:
      a) tytuły uczestnictwa w instytucjach wspólnego inwestowania,
      b) instrumenty rynku pieniężnego,
      c) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne
      instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy,
      waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie do emisji lub inny
      instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są
      wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne, z wyłączeniem instrumentów
      pochodnych, o których mowa w art. 10 rozporządzenia 2017/565,
      d) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową oraz
      inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które są
      wykonywane przez rozliczenie pieniężne lub mogą być wykonane przez rozliczenie
      pieniężne według wyboru jednej ze stron,
      e) opcje, kontrakty terminowe, swapy oraz inne instrumenty pochodne, których
      instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, pod
      warunkiem że są dopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami
      finansowymi, z wyłączeniem produktów energetycznych będących przedmiotem
      obrotu hurtowego na OTF, które muszą być wykonywane przez dostawę,

      f) niedopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi opcje,
      kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne instrumenty pochodne,
      których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez
      dostawę, a które nie są przeznaczone do celów handlowych i wykazują właściwości
      innych pochodnych instrumentów finansowych,
      g) instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego,
      h) kontrakty na różnicę,
      i) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward dotyczące stóp procentowych
      oraz inne instrumenty pochodne odnoszące się do zmian klimatycznych, stawek
      frachtowych oraz stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, które
      są wykonywane przez rozliczenie pieniężne albo mogą być wykonane przez
      rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron, a także instrumenty pochodne,
      o których mowa w art. 8 rozporządzenia 2017/565, i inne, które wykazują właściwości
      innych pochodnych instrumentów finansowych,
      j) uprawnienia do emisji.
    Dodatkowo, zgodnie z art. 3 pkt 28a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o instrumentach pochodnych - rozumie się przez to
      opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne prawa majątkowe,
      których cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny lub wartości
      instrumentów finansowych, walut, stóp procentowych, rentowności, indeksów
      finansowych, wskaźników finansowych, towarów, zmian klimatycznych, stawek
      frachtowych, poziomów emisji, stawek inflacji lub innych oficjalnych danych
      statystycznych, a także innych aktywów, praw, zobowiązań, indeksów lub
      wskaźników, oraz instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka
      kredytowego.
    Z powyższych uregulowań można wywieść, że instrument pochodny to instrument
    finansowy, którego wartość zależy od wartości określonego instrumentu bazowego
    (podstawowego), np. wartości akcji, obligacji, wartości indeksu finansowego, wskaźnika
    finansowego itp. Nabywca pochodnego instrumentu finansowego jest uprawniony do
    uzyskania świadczenia, zaś jego „wystawca” jest zobowiązany do realizacji zobowiązania w
    określonym terminie i na określonych warunkach, wyznaczanych w odniesieniu do
    wartości aktywów, na którym oparty został pochodny instrument finansowy. Jedną z form
    realizacji pochodnego instrumentu finansowego jest zapłata odpowiedniej kwoty
    rozliczenia.
    Ponadto wskazać należy na rozporządzenie Ministra Finansów z 12 grudnia 2001 r. w
    sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny, zakresu ujawniania i sposobu
    prezentacji instrumentów finansowych (t. j. Dz. U. z 2017 r. poz. 277), które w § 3 pkt 4
    wskazuje cechy jakie powinien posiadać pochodny instrument finansowy. Z przepisu tego
    wynika, że:
      Instrument pochodny to instrument finansowy, którego:
      a) wartość jest zależna od zmiany wartości instrumentu bazowego, to jest określonej
      stopy procentowej, ceny papieru wartościowego lub towaru, kursu wymiany walut,
      indeksu cen lub stóp, oceny wiarygodności kredytowej lub indeksu kredytowego albo
      innej podobnej wielkości i
      b) nabycie nie powoduje poniesienia żadnych wydatków początkowych albo wartość
      netto tych wydatków jest niska w porównaniu do wartości innych rodzajów
      kontraktów, których cena podobnie zależy od zmiany warunków rynkowych, i
      c) rozliczenie nastąpi w przyszłości.

    Biorąc całokształt opisu sprawy należy stwierdzić, że otrzymane przez Pana udziały
    fantomowe(Opcje) spełniają cechy pochodnych instrumentów finansowych, o których
    mowa w przepisach zacytowanych powyżej. Zauważyć bowiem należy, że cechami ww.
    udziałów, o których mowa we wniosku jest to, że: ich wartość zależy od zmiany wartości
    instrumentu bazowego, ich nabycie nie powoduje kosztów początkowych, ich rozliczenie
    nastąpi w przyszłości, a także ich cel oraz konstrukcję, zgodnie z którą Spółka jest
    zobowiązana do realizacji zobowiązania w określonym terminie i na określonych
    warunkach.
    W tym miejscu należy stwierdzić, że z tytułu nieodpłatnego przyznania udziałów
    fantomowych, stanowiących pochodne instrumenty finansowe, nie powstaje po Pana
    stronie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych, ponieważ w momencie ich nabycia nie było możliwe ustalenie obiektywnie ich
    wartości rynkowej na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub
    prawami tego samego rodzaju i gatunku.
    Należy również zauważyć, że ustawodawca przewidział szczególną sytuację przypisania
    przychodu do odpowiedniego źródła.
    Zgodnie z art. 10 ust. 4 ustawy:
      Przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1
      lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub z
      pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia
      tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do
      tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub
      nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.
    Wyżej wymieniony przepis został wprowadzony ustawą z dnia 27 października 2017 r. o
    zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od
    niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz. U. z 2017 r. poz. 2175).
    Jak wskazano w uzasadnieniu do rządowego projektu ustawy o zmianie ww. ustaw (druk
    sejmowy nr 18789):
      Obecnie częstą praktyką jest tworzenie mechanizmu wynagradzania pracowników
      lub innych osób powiązanych ze świadczeniodawcą poprzez realizację praw z
      pochodnych instrumentów finansowych, lub innych praw pochodnych, które
      obejmują te osoby od spółki jako nieodpłatne świadczenie. W związku z tym
      przychody takie kwalifikowane są do źródła z kapitałów pieniężnych i dochód z nich
      uzyskany podlega opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym. Faktycznie jednak
      przychody takie stanowią wynagrodzenie tych osób od podmiotu i powinny stanowić
      przychód ze stosunku pracy albo przychód z działalności wykonywanej osobiście,
      albo przychód z innych źródeł i dochody te powinny być opodatkowane wg skali
      podatkowej 18% i 32%. Wprowadzona regulacja w art. 10 ust. 4 ustawy PIT wyłącza w
      takich przypadkach przychody z realizacji praw z pochodnych instrumentów
      finansowych lub z innych praw pochodnych ze źródła z kapitałów pieniężnych i wiąże
      zaliczenie źródła przychodów z realizacji takich praw ze źródłem przychodów, w
      ramach którego zostały uzyskane te pochodne instrumenty finansowe lub prawa
      pochodne, jako nieodpłatne świadczenie.
    Przepis ten wskazuje na „przychody z realizacji (określonych) praw (...) uzyskane w
    następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne
    świadczenie” i nakazuje ich zaliczenie do „tego źródła przychodów, w ramach którego to
    świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane”. Przepis ten ma na
    celu powiązanie po pierwsze, zrealizowania przychodów ze wskazanych w nim papierów
    wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych po drugie, z ich uzyskaniem w
    następstwie objęcia lub nabycia jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie –

    celem przypisania do właściwego źródła przychodów. Dla zastosowania art. 10 ust. 4
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych niezbędne jest, ażeby podatnik
    osiągnął przychód z realizacji praw ze wskazanych w nim papierów wartościowych/z
    pochodnych instrumentów finansowych oraz, ażeby – w momencie osiągnięcia ww.
    przychodu – prawdą było, że przychód ten uzyskany został w następstwie (wskutek)
    objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie.
    Skoro nabycie przez Pana udziałów fantomowych, stanowiących pochodne instrumenty
    finansowe, nastąpiło nieodpłatnie, zatem ocena skutków podatkowych uzyskanego
    przychodu powinna być oparta o przepis art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych.
    Biorąc pod uwagę powyższe należy stwierdzić, że przychody z tytułu otrzymania przez
    Pana świadczenia pieniężnego wynikającego z realizacji udziału fantomowego nabytego
    nieodpłatnie w ramach programu, na podstawie art. 10 ust. 4 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, nie stanowią przychodów z kapitałów pieniężnych, o
    których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 tej ustawy. Wypłata uzyskana w następstwie
    nieodpłatnego nabycia pochodnych instrumentów finansowych podlega zaliczeniu do
    tego źródła przychodów, w ramach którego zostały uzyskane pochodne instrumenty
    finansowe. Ponieważ otrzymywane świadczenie jest – mimo posiadanej ze spółką umowy
    o pracę – związane z prowadzoną przez Pana działalnością gospodarczą (współpracuje
    Pan ze spółką), to uzyskiwane z tego tytułu przychody należy kwalifikować do źródła
    przychodów – pozarolnicza działalność gospodarcza. Gdyby nie współpracował Pan z ww.
    spółką – w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej – nie byłby Pan
    uprawniony do skorzystania z opisanego programu motywacyjnego.
    Zatem przyszły dochód uzyskany z realizacji udziałów fantomowych (Opcji) w ramach
    Programu motywacyjnego Spółki – w sytuacji, gdy jest Pan z nią związany zarówno umową
    o pracę, jak i współpracą B2B, należy rozliczyć jako przychód z działalności gospodarczej, o
    której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w
    zw. z art. 10 ust. 4 tej ustawy.
    Pana stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i
        zastosuje się Pan do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego.
    Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.