Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.496.2025.2.BZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-05
Teza: Podział Spółki przez wyodrębnienie.
Słowa kluczowe: spółki-podział spółki
spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności
podlegające opodatkowaniu-Czynności cywilnoprawne-
Umowy spółki
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1-lit. k

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych
    podziału spółki przez wyodrębnienie.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A. Planowana reorganizacja A. z siedzibą w (...) (dalej: „Spółka Dzielona”)

    W ramach swojego przedsiębiorstwa Spółka Dzielona tworzy, wdraża i utrzymuje
    zaawansowane systemy informatyczne i oprogramowanie dla biznesu, administracji
    publicznej i sektora medycznego. Spółka oferuje m.in.:
      - systemy ERP, BI i HR,
      - systemy billingowe i rozwiązania do zarządzania sieciami telekomunikacyjnymi,
      - systemy lojalnościowe i CRM,
      - systemy e-invoicing,
      - oprogramowanie dla sektora finansowego (min. dla banków, ubezpieczycieli,
      funduszy inwestycyjnych),
      - rozwiązania dla sektora ochrony zdrowia, m.in. w zakresie telemedycyny oraz systemy
      HIS,
      - usługi data center i chmury obliczeniowej,
      - rozwiązania dedykowane dla administracji publicznej.
    Ponadto, w związku z dostawami ww. rozwiązań informatycznych Spółka Dzielona może
    dostarczać dodatkowe usługi (np. konsulting i doradztwo), towary (np. sprzęt
    informatyczny lub inne urządzenia) i oprogramowanie obce w zakresie zamówionym
    przez klientów, niezbędnym do prawidłowego wykonania umów zawartych z klientami.
    Spółka Dzielona zatrudnia ponad 5000 pracowników i współpracowników.
    Działalność gospodarcza w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej zorganizowana jest w
    formie wyodrębnionych funkcjonalnie i organizacyjnie sektorów produkcji, wdrażania i
    utrzymania określonego oprogramowania (produktów) dla określonych sektorów rynku,
    takich jak:
      - Sektor Telekomunikacyjny,
      - Sektor Enterprise Solutions (ERP),
      - Sektor Usługi Lojalność, e-invoicing, ICT,
      - Sektor Financial Services,
      - Sektor e-Zdrowie,
      - Sektor Administracja Publiczna i Samorządy.
    W ramach ww. sektorów w Spółce Dzielonej funkcjonuje wiele jednostek organizacyjnych,
    subsektorów oraz tzw. business unitów. Na tej zasadzie w sektorze e-Zdrowie funkcjonują
    sub-sektor Telemedycyna oraz business unit HIS.
    Spółka Dzielona planuje reorganizację, która będzie polegać na jednym albo kilku
    podziałach Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie zorganizowanych części jej
    przedsiębiorstwa obejmujących co najmniej jeden business unit i przeniesienie tych części
    na istniejące spółki z grupy kapitałowej Spółki Dzielonej, a następnie na sprzedaży
    udziałów/akcji w tych spółkach. Reorganizacja Spółki Dzielonej ma objąć relatywnie
    niewielką część jej przedsiębiorstwa i będzie dotyczyć Sektora Administracji Publicznej i
    Samorządów (zwanego dalej „Sektorem Public”), a także business unit HIS i sub-sektora
    Telemedycyna.
    W ramach tej reorganizacji planowane jest m.in. wyodrębnienie tej części majątku Spółki
    Dzielonej, która funkcjonuje jako Sektor Public i jest związana z tworzeniem, wdrażaniem i
    utrzymaniem systemów i rozwiązań informatycznych dedykowanych dla sektora
    publicznego, szczegółowo opisanej w pkt E poniżej i przeniesienie jej w sposób określony
    w art. 529 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych na (...) z siedzibą w (...) (dalej: „Spółka
    Przejmująca”) w zamian za akcje Spółki Przejmującej, które obejmie Spółka Dzielona
    (podział przez wyodrębnienie, dalej: „Podział”).

    Sektor Public działa jako odrębna jednostka odpowiedzialna za realizację całego cyklu
    usług związanych z systemami szeroko rozumianego sektora jednostek administracji
    publicznej i spółek komunalnych - od rozwoju oprogramowania, przez wdrożenia u
    klientów, po utrzymanie i wsparcie. Jednostka ta wyposażona jest w zespół składników
    majątkowych i osobowych niezbędnych do samodzielnego wykonywania powierzonych
    zadań: obejmujący prawa do oprogramowania (autorskie i licencyjne), know-how,
    dokumentację techniczną, narzędzia i urządzenia IT, a także zespół ponad 300
    specjalistów, w tym pracowników sprzedaży, wdrożeń i serwisu. Posiada również
    dedykowane kierownictwo, odrębne cele biznesowe i zespoły kompetencyjne, co
    zapewnia autonomię operacyjną i decyzyjną.
    Przedmiotem wniosku jest wyłącznie Podział przez wyodrębnienie Sektora Public, a
    pozostałe dwa podziały dotyczące business unit HIS i sub-sektora Telemedycyna mogą być
    przedmiotem odrębnych wniosków.
    Przed Podziałem Spółka Dzielona nie posiada żadnych akcji w kapitale zakładowym Spółki
    Przejmującej.
    W związku z Podziałem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
    Przejmującej, wobec konieczności emisji dodatkowych akcji Spółki Przejmującej, które to
    akcje obejmie Spółka Dzielona, co wynika z samej istoty podziału przez wyodrębnienie
    zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art. 533 Kodeksu
    spółek handlowych, Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca uzgodnią pisemnie plan
    podziału o treści określonej w art. 534 ww. Kodeksu (dalej: „Plan Podziału”).
    Spółka Przejmująca nie będzie przydzielać żadnych akcji akcjonariuszom Spółki Dzielonej.
    Nie przewiduje się obowiązku dokonywania dopłat w związku z Podziałem.
    W wyniku Podziału nie przewiduje się przyznania Spółce Dzielonej jakichkolwiek
    szczególnych praw w Spółce Przejmującej w związku z Podziałem.
    Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki
    Dzielonej wchodzącego w skład Sektora Public, otrzymanego przez Spółkę Przejmującą
    będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie
    wyższą od wartości rynkowej tych składników).
    W wyniku Podziału, w Spółce Dzielonej pozostanie działalność pozostałych business
    unitów tworzących poszczególne sektory lub sub-sektory. Po Podziale Spółka Dzielona
    będzie kontynuować swoją działalność gospodarczą i prowadzić swoje przedsiębiorstwo w
    oparciu o składniki majątku pozostałe w Spółce Dzielonej (dalej: „Przedsiębiorstwo Spółki
    Dzielonej Pozostające w niej po Podziale”).
    Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale będzie obejmować inne
    sektory, sub-sektory i unity biznesowe, tj. majątek, który jest i będzie organizacyjnie,
    funkcjonalnie i finansowo wyodrębnionym zespołem (zespołami) składników majątkowych
    (materialnych i niematerialnych), obejmujących także zobowiązania, związane z
    prowadzeniem działalności gospodarczej przez aktualne obszary działalności, w ramach
    poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki Dzielonej.
    Uzasadnieniem ekonomicznym Podziału jest zamiar sprzedaży akcji w Spółce Przejmującej
    oraz części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej obejmującej Sektor Public, po uprzednim
    wyodrębnieniu go do Spółki Przejmującej, tj. tak, aby potencjalny inwestor mógł nabyć
    akcje Spółki Przejmującej prowadzącą swoją dotychczasową działalność oraz prowadzącą
    działalność w zakresie nabytego w drodze Podziału Sektora Public. Z perspektywy
    potencjalnego inwestora nabycie akcji w Spółce Przejmującej, do której Spółka Dzielona
    wcześniej wyodrębni Sektor Public, jest rozwiązaniem bardziej przejrzystym i korzystnym
    niż np. scenariusz, w którym Spółka Przejmująca dokonałaby zakupu Sektora Public od
    Spółki Dzielonej na podstawie umowy sprzedaży składników majątkowych. Wynika to
    przede wszystkim z faktu, że istotnym składnikiem majątku Sektora Public są umowy z
    klientami, w tym umowy zawarte w ramach postępowań o udzielenie zamówień

    publicznych. Cesja takich umów na inny podmiot - która byłaby konieczna w przypadku
    sprzedaży Sektora Public - wymagałaby zgody klientów albo w ogóle nie byłaby możliwa.
    Proces ten byłby czasochłonny i wiązałby się z ryzykiem, że część kluczowych kontraktów
    nie mogłaby zostać skutecznie przeniesiona na nabywcę. Podział spółki, jako szczególny
    tryb reorganizacji, skutkuje natomiast tzw. sukcesją uniwersalną, co oznacza, że wszelkie
    prawa i obowiązki związane z Sektorem Public przejdą z mocy prawa na Spółkę
    Przejmującą. Obejmuje to również prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów, bez
    konieczności ich cesji ani uzyskiwania dodatkowych zgód czy aneksów. Dzięki temu
    możliwe będzie zachowanie pełnej ciągłości operacyjnej Sektora Public w ramach Spółki
    Przejmującej, co jest kluczowe z perspektywy inwestora planującego przejęcie tej
    działalności. Inwestor, nabywając akcje w Spółce Przejmującej, do której uprzednio
    zostanie wydzielony Sektor Public, zyska zatem dostęp do w pełni funkcjonującego
    organizmu gospodarczego, wyposażonego nie tylko w składniki majątkowe, ale również w
    aktywne umowy, personel, know-how i relacje z klientami. Taka struktura pozwali na
    natychmiastowe kontynuowanie działalności bez konieczności podejmowania istotnych
    dodatkowych czynności prawnych lub organizacyjnych.
    B. Status prawny i podatkowy oraz przedmiot działalności Spółki Dzielonej
    Spółka Dzielona jest spółką akcyjną z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
    która podlega w Polsce (i będzie podlegać na dzień Podziału) nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych.
    Spółka Dzielona jest zarejestrowanym w Polsce czynnym podatnikiem podatku od
    towarów i usług i będzie zarejestrowana w Polsce jako czynny podatnik podatku od
    towarów i usług na dzień Podziału.
    Zgodnie z danymi zawartymi w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego,
    przeważającym przedmiotem działalności Spółki Dzielonej jest i będzie na dzień Podziału:
    Pozostała działalność w zakresie oprogramowania (PKD 62.10.B), co jest i będzie zgodne
    ze stanem faktycznym i faktyczną działalnością Spółki Dzielonej w dniu Podziału.
    Akcjonariuszami Spółki Dzielonej są podatnicy podatków dochodowego od osób prawnych
    oraz podatku dochodowego od osób fizycznych.
    Spółka Przejmująca nie ma żadnych akcji w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej.
    C. Status prawny i podatkowy oraz przedmiot działalności Spółki Przejmującej
    Spółka Przejmująca ma również siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w
    związku z czym podlega w Polsce (i będzie podlegać na dzień Podziału) nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych.
    Spółka Przejmująca jest zarejestrowanym w Polsce czynnym podatnikiem podatku od
    towarów i usług i będzie zarejestrowana w Polsce jako czynny podatnik podatku od
    towarów i usług na dzień Podziału.
    Zgodnie z danymi zawartymi w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego,
    przeważającym przedmiotem działalności Spółki Przejmującej jest i będzie na dzień
    Podziału: Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z), co jest i będzie zgodne
    ze stanem faktycznym i faktyczną działalnością Spółki Przejmującej w dniu Podziału.
    Działalność gospodarcza Spółki Przejmującej koncentruje się na tworzeniu, wdrażaniu i
    utrzymaniu systemów i rozwiązań informatycznych oraz świadczeniu usług
    informatycznych dedykowanych dla sektora publicznego.
    Historycznie całość działalności w powyższym zakresie była początkowo prowadzona
    przez Spółkę Dzieloną. W pewnym momencie rozwoju tej działalności Spółka Przejmująca
    została utworzona w grupie kapitałowej (...) jako nowy, wyspecjalizowany podmiot
    (centrum kompetencji), który miał w sposób ewolucyjny przejąć i rozwijać działalność
    grupy w sektorze Public. Ten ewolucyjny model polegał na zawieraniu nowych umów z
    klientami w zakresie oprogramowania Public przez Spółkę Przejmującą. W tym samym

    czasie działalność Spółki Dzielonej w tym segmencie rynku miała być ograniczona, co do
    zasady, do wykonywania wcześniej zawartych umów, aż do ich wygaśnięcia.
    Obecnie w wyniku opisanych powyżej zmian większość działalności grupy (...) w zakresie
    oprogramowania Public jest prowadzona w Spółce Przejmującej. Jednakże, w przypadku
    niektórych klientów Spółki Przejmującej Spółka Dzielona działa jako podwykonawca Spółki
    Przejmującej, co wynika z opisanego powyżej ewolucyjnego modelu przejmowania
    działalności w zakresie oprogramowania Public. W przypadku części nowych umów
    zawieranych z klientami przez Spółkę Przejmującą niezbędne było posiłkowanie się
    zasobami i personelem Spółki Dzielonej. W tym celu Spółka Przejmująca zawierała ze
    Spółką Dzieloną umowy podwykonawcze. Po Podziale umowy te wygasną, ponieważ
    przejmie je Spółka Przejmująca łącznie z zasobami i personelem wchodzącymi w skład
    Sektora Public. Obie Spółki uczestniczą też we wspólnych umowach konsorcjalnych z
    klientami i mogą pozostać stronami tych umów po Podziale.
    D. Szczegółowy opis Sektora Public
    Przed dniem Podziału z działalnością Sektora Public związane będą w szczególności
    następujące kategorie rodzajowe rzeczy i praw przysługujących Spółce Dzielonej (w tym
    między innymi środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne wykazane w ewidencji
    prowadzonej dla celów rachunkowych i podatkowych):
    a) prawa do oprogramowania komputerowego dla szeroko rozumianego sektora
      jednostek administracji publicznej i spółek komunalnych, rozwijanego i
      sprzedawanego przez Spółkę Dzieloną w ramach Sektora Public, w tym w
      szczególności:
      - (...) (systemy ERP w różnych wersjach, w tym rozwijanej od 1995 r.),
      - (...) (system wspomagający czynności związane głównie z procesami HR w
        organizacji, umożliwiający ich zdalną realizację i standaryzację),
      - eUrząd - Portal usług publicznych (narzędzie i zestaw usług do realizacji zobowiązań
        ustawowych drogą elektroniczną; w systemie realizowane są procedury
        administracyjne i procesy za pomocą e-usług),
      - EZD - Kancelaria Elektronicznego Zarządzania Dokumentacją (obsługa pism i
        czynności kancelaryjnych związanych z przetwarzaniem korespondencji),
      - BPM - Business Process Manager (system obsługujący procesy, w ramach którego
        możliwe jest definiowanie dedykowanych procesów związanych z działalnością
        organizacji),
      - (...) (kompleksowe rozwiązanie z zakresu Gospodarki Przestrzennej adresowane dla
        klientów administracji publicznej),
      - (...) (rozwiązanie informatyczne, w którego skład wchodzą urządzenia i
        oprogramowanie zapewniające możliwość rejestracji rozpraw sądowych w sądach
        cywilnych oraz karnych RP, prowadzenie zdalnych rozpraw, automatyczną
        transkrypcję nagrań oraz sporządzanie eProtokołu),
      - (...) - Platforma Mobilnych E-usług Publicznych (integrująca usługi publiczne oraz
        kompleksową ofertę miasta, tj. usługi świadczone przez miasto i podległe jej
        placówki (kulturalne, socjalne, sportowe i oświatowe)).
    b) prawa do dokumentacji tego oprogramowania,
    c) kody oprogramowania (w postaci źródłowej i binarnej),

    d) prawa i obowiązki (zobowiązania) z umów z klientami, w tym przede wszystkim z
      szeroko rozumianego sektora jednostek administracji publicznej i spółek
      komunalnych m.in. takimi jak: Zakład Ubezpieczeń Społecznych, Narodowy Bank
      Polski, Ministerstwa, urzędy rządowe i samorządowe, agencje rządowe, spółki
      komunalne, związanych z działalnością Sektora Public, dotyczące tworzenia,
      wdrażania, utrzymywania, sprzedaży i licencjonowania oprogramowania
      komputerowego rozwijanego i sprzedawanego przez Spółkę Dzieloną w ramach
      Sektora Public,
    e) prawa i obowiązki (zobowiązania) z umów zawartych z podwykonawcami usług
      informatycznych świadczonych przez Spółkę Dzieloną na rzecz klientów Sektora Public
      z udziałem podwykonawców,
    f) prawa i obowiązki (zobowiązania) wynikające z umów z dostawcami rozwiązań
      informatycznych wykorzystywanych przez Spółkę Dzieloną na potrzeby świadczenia
      usług na rzecz klientów Sektora Public,
    g) prawa i obowiązki (zobowiązania) wynikające z umów o pracę oraz umów
      cywilnoprawnych (np. umowy zlecenia, umowy o współpracę tzw. B2B) zawartych z
      osobami zatrudnionymi przez Spółkę Dzieloną w ramach Sektora Public,
    h) know-how w zakresie działalności Sektora Public, w tym nie tylko produktowe, ale
      również w zakresie rynku zamówień publicznych, co ma istotne znaczenie z uwagi na
      specyfikę rynku sprzedaży oprogramowania na tym rynku,
    i) narzędzia informatyczne i urządzenia niezbędne do bieżącej realizacji zadań Sektor
      Public (sprzęt informatyczny, taki jak notebooki, monitory, serwery i inne urządzenia
      IT, które były i są używane przez pracowników i współpracowników do codziennej
      pracy, projektowania, implementacji i wsparcia działalności w zakresie
      oprogramowania dla sektora publicznego),
    j) prawa do oprogramowania niezbędnego do realizacji serwisowania, sprzedaży i
      utrzymania oprogramowania wskazanego w pkt a) (są to narzędzia wytworzone w
      ramach Sektora Public wraz z prawami do kodów źródłowych),
    k) należności i zobowiązania pieniężne Spółki Dzielonej związane z działalnością Sektora
      Public przed Podziałem, w tym przede wszystkim niezapłacone przed dniem Podziału
      należności i zobowiązania z tytułu usług i towarów wynikające z umów z klientami i
      dostawcami, zobowiązania względem pracowników i współpracowników,
    l) inne rzeczy i prawa funkcjonalnie związane z Sektor Public, np. samochody służbowe,
      telefony, narzędzia informatyczne, itp., niezbędne do bieżącej realizacji zadań Sektora
      Public,
    m) inne pozycje, będące składnikami aktywów bądź pasywów dotyczące Sektora Public
      przed Podziałem, np. zapasy towarów niezbędnych do realizacji umów zawartych z
      klientami.
    Wnioskodawca wyjaśnia, że klientami Sektora Public są nie tylko podmioty z szeroko
    pojętego sektora administracji publicznej i samorządów, ale również inne podmioty spoza
    tego sektora, w tym prywatne. W konsekwencji do majątku Sektora Public należą również
    prawa i obowiązki (zobowiązania) z umów zawartych z takimi klientami. Wynika to z
    wysokiej funkcjonalności oprogramowania tworzonego w ramach Sektora Public.

    Przykładowo, (...) jest rozbudowanym systemem informatycznym klasy ERP, z którego
    najczęściej korzystają jednostki administracji publicznej, samorządy i uczelnie, gdzie ma
    największą liczbę wdrożeń dzięki rozbudowanym modułom finansowo-księgowym,
    kadrowym i sprawozdawczym dostosowanym do wymogów sektora publicznego. Egeria
    nie jest jednak oprogramowaniem ograniczonym wyłącznie do tego obszaru, ponieważ
    ma pełną funkcjonalność systemu ERP, obejmującą m.in. finanse, kadry i płace, logistykę,
    produkcję, CRM i kontroling. Dzięki modułowej budowie może być wdrażana również w
    przedsiębiorstwach prywatnych, zwłaszcza w spółkach użyteczności publicznej,
    produkcyjnych czy usługowych, które potrzebują skalowalnego systemu do zarządzania
    procesami biznesowymi.
    Z prowadzeniem działalności Sektora Public nie są (i nie będą na dzień Podziału) związane
    prawa własności nieruchomości. W skali kraju Sektor Public korzysta z powierzchni
    biurowej będącej własnością Spółki Dzielonej albo wynajmowanej przez Spółkę Dzieloną,
    wykorzystywanej również przez inne jednostki organizacyjne Spółki Dzielonej.
    W tym miejscu Wnioskodawca wyjaśnia, że w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej przed
    Podziałem Sektor Public wykorzystuje relatywnie niewielką część powierzchni biurowej.
    Część zadań realizowanych przez pracowników Sektora Public może być wykonywane
    zdalnie przy wykorzystaniu komputera, stabilnego połączenia internetowego oraz
    narzędzi umożliwiających współpracę online (platformy do zarządzania projektami,
    komunikatory, narzędzia do wideokonferencji, rozwiązania chmurowe zapewniające
    dostęp do danych i zasobów z dowolnego miejsca). Ogranicza to zakres potrzebnej
    powierzchni biurowej. Jednocześnie, dla zapewnienia prawidłowego funkcjonowania
    działalności całej Spółki Dzielonej - w tym także działalności Sektora Public - konieczne jest
    korzystanie z określonej infrastruktury fizycznej, takiej jak m.in. przestrzeń kolokacyjna dla
    serwerów czy infrastruktura techniczna niezbędna do świadczenia usług na rzecz
    niektórych klientów. Należy przy tym podkreślić, że infrastruktura ta nie stanowi odrębnej
    powierzchni przypisanej wyłącznie do Sektora Public, lecz jest elementem wspólnego
    zaplecza technicznego wykorzystywanego w ramach działalności całego przedsiębiorstwa
    Spółki Dzielonej.
    Z działalnością Sektora Public nie są bezpośrednio związane (i nie będą na dzień Podziału)
    decyzje administracyjne, zezwolenia lub koncesje, ponieważ nie były one wymagane dla
    prowadzenia tej działalności.
    1. Wyodrębnienie organizacyjne Sektora Public w ramach wewnętrznej struktury
      przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej (przed i na dzień Podziału)
    Działalność w zakresie oprogramowania dla szeroko rozumianego sektora jednostek
    administracji publicznej i spółek komunalnych jest organizacyjnie wyodrębniona w ramach
    przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w formie Sektora Public zdefiniowanego jako oddzielny
    sektor biznesowy.
    Wyodrębnienie organizacyjne Sektora Public w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej będzie
    wynikać z wewnętrznych regulacji przyjętych stosownymi uchwałami dotyczącymi
    struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej podjętymi przez Zarząd Spółki Dzielonej.
    W dniu Podziału oraz przed tym dniem powyższe wyodrębnienie organizacyjne Sektora
    Public będzie mieć również charakter faktyczny, ponieważ znajdzie swoje odzwierciedlenie
    nie tylko w przyjętym przez Spółkę Dzieloną schemacie organizacyjnym, lecz również w
    procesach wewnętrznych określających zasady funkcjonowania przedsiębiorstwa Spółki
    Dzielonej i prowadzenia przez nią działalności gospodarczej, w szczególności w odrębnych
    procesach decyzyjnych w obszarze zarządczym, zakupowym i odrębne zarządzanie
    personelem. W praktyce oznacza to, że decyzje dotyczące działalności Sektora Public, w
    tym decyzje zakupowe, personalne oraz operacyjne, są podejmowane przez dedykowaną
    kadrę zarządzającą Spółki Dzielonej, która to kadra zarządzająca będzie kontynuowała

    pełnienie swojej roli w odniesieniu do Sektora Public po Podziale (tj. po Podziale Spółka
    Przejmująca wstąpi w prawa i obowiązki Spółki Dzielonej wynikające z umów zawartych
    przez Spółkę Dzieloną z osobami wchodzącymi w skład tej kadry zarządzającej).
    2. Wyodrębnienie funkcjonalne Sektora Public w ramach działalności Spółki Dzielonej
      (przed i na dzień Podziału)
    Działalność w zakresie oprogramowania dla szeroko rozumianego sektora jednostek
    administracji publicznej i spółek komunalnych prowadzona przez Spółkę Dzieloną w
    ramach Sektor Public była i jest wyodrębniona funkcjonalnie i odróżnia się przedmiotowo
    od pozostałej działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę Dzieloną. Taki stan
    funkcjonalnego wyodrębnienia Sektora Public utrzyma się do dnia Podziału.
    Wyodrębnienie funkcjonalne Sektora Public (przeznaczenie do realizacji określonych
    zadań gospodarczych) polegało, polega i będzie polegać w dniu Podziału na tym, że Sektor
    Public został wyposażony w odpowiednie zaplecze techniczne oraz składniki majątkowe
    niezbędne do prowadzenia aktywności gospodarczej (wykonywania dedykowanych zadań
    i funkcji) przypisanej poszczególnym jednostkom organizacyjnym w przedsiębiorstwie
    Spółki Dzielonej, co dotyczy również zasobów osobowych (pracowników oraz
    współpracowników współpracujących ze Spółką Dzieloną na podstawie umów
    cywilnoprawnych) dysponujących wiedzą i doświadczeniem adekwatnymi do przedmiotu
    działalności prowadzonej przez Sektor Public.
    Jak wskazano wcześniej działalność Sektora Public koncentruje się na projektowaniu,
    wdrażaniu oraz utrzymaniu rozwiązań informatycznych dla szeroko rozumianego sektora
    jednostek administracji publicznej i spółek komunalnych, w tym dla: Zakładu Ubezpieczeń
    Społecznych, Narodowego Banku Polskiego, Ministerstw, urzędów rządowych i
    samorządowych, Agencji rządowych, spółek komunalnych, uczelni itd. W ramach
    działalności Sektora Public były, są i będą po Podziale tworzone i sprzedawane systemy i
    rozwiązania informatyczne oferowane klientom.
    Sektor Public odpowiada za produkcję, wdrożenie oraz serwis systemów dla szeroko
    rozumianego sektora jednostek administracji publicznej i spółek komunalnych oraz za
    związane z tym dodatkowe usługi i dostawy towarów, takie jak:
    - Usługi profesjonalne polegające na analizie biznesowych potrzeb klienta,
      projektowaniu systemów IT, wykonywaniu systemów IT, testowaniu, integrowaniu
      różnych systemów, migrowaniu danych, przygotowaniu dokumentacji powykonawczej
      i szkoleniowej, utrzymywaniu systemów w działaniu.
    - Usługi profesjonalne polegające na analizie biznesowej i technicznej już istniejących
      systemów IT, wprowadzaniu do nich modyfikacji, ich rozbudowy, przejmowaniu w
      utrzymanie i gwarantowaniu ich bezawaryjnego działania.
    - Usługi profesjonalne polegające na wdrażaniu systemów informatycznych, których
      producentem jest firma trzecia.
    - Usługi profesjonalne, których przedmiotem jest instalacja i administracja infrastrukturą
      sprzętowo-systemową wraz z utrzymaniem jej w działaniu.
    - Dostarczanie towarów: sprzętu, usług utrzymania sprzętu, dostarczanie
      oprogramowania i usług utrzymania oprogramowania - wszystkie firm trzecich.
    W tym miejscu Wnioskodawca wyjaśnia, że z punktu widzenia praw autorskich umowy
    Sektora Public dzielą się na dwie grupy. W pierwszej grupie Sektor Public wykonuje system
    IT na zamówienie lub modyfikuje system na zamówienie. Prawa autorskie powstałe w tym
    procesie, tj. oprogramowanie i dokumentacja projektu, systemu i użytkowników zostają -
    zgodnie z praktyką zamówień publicznych - przekazane zamawiającemu.

    W drugiej grupie umów Sektor Public wykonuje systemy bazując na oprogramowaniu, do
    którego prawa autorskie należą do Spółki Dzielonej. W takich przypadkach klientowi jest
    udzielana licencja na oprogramowanie.
    W Sektorze Public zatrudnione jest i będzie na dzień Podziału ponad 300 osób, w tym
    głównie informatyków - programistów, w zdecydowanej większości na podstawie umów o
    pracę (ponad 250), a w części na podstawie umów cywilnoprawnych.
    Sektor Public jest (i będzie na dzień Podziału) zarządzany przez dedykowane
    kierownictwo, które odpowiada i będzie odpowiadać za całokształt działań operacyjnych i
    strategicznych tego Sektora. Ta dedykowana kadra kierownicza zostanie przejęta przez
    Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału. Sektor Public posiada (i na dzień Podziału będzie
    posiadać) własne cele biznesowe i strategię rozwoju, a operacyjnie wykonuje i będzie
    wykonywać swoje zadania w ramach własnych zespołów kompetencyjnych. Osoby
    wchodzące w skład tych zespołów kompetencyjnych Sektora Public zostaną przejęte przez
    Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału.
    W ramach Sektora Public zatrudnieni są także dedykowani pracownicy obsługujący
    wyłącznie zadania sprzedażowe Sektora Public, którzy zostaną przejęci przez Spółkę
    Przejmującą w wyniku Podziału.
    W ramach Sektora Public zatrudnione są również inne osoby, które wykonują niektóre
    funkcje typu back- office (np. prawnicy mający specjalistyczną wiedzę w zakresie
    działalności tego Sektora), które również zostaną przyjęte przez Spółkę Przejmującą w
    wyniku Podziału.
    3. Wyodrębnienie finansowe Sektora Public
    Od wielu lat dla celów zarządczych przy użyciu narzędzi informatycznych i systemu
    controllingowego Zarząd Spółki Dzielonej wyodrębnia dane finansowe związane z
    działalnością w sektorze Public w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej.
    Ewidencja prowadzona przez Spółkę Dzieloną pozwala na wyodrębnienie przychodów i
    kosztu własnego oraz ustalenie odpisów na należności i rezerw na kontrakty.
    Odrębna ewidencja dla Sektora Public jest prowadzona za pomocą narzędzi
    informatycznych na poziomie wymiarów zarządczych, alokacji kosztów oraz rozliczeń
    wewnętrznych pomiędzy centrami zysku/miejscami powstawania kosztów.
    Dla celów rachunkowości zarządczej dla Sektora Public sporządzany jest odrębny budżet
    /plan finansowy.
    Spółka Dzielona posiada możliwość alokowania (przyporządkowania) do Sektora Public
    przychodów i kosztów związanych z działalnością podstawową i pozostałą działalnością
    operacyjną. Systemy księgowe Spółki Dzielonej pozwalają na wygenerowanie danych, na
    podstawie których można przygotować zestawienia ilustrujące przypisanie do Sektora
    Public przychodów i kosztów związanych z tą częścią działalności Spółki Dzielonej, z
    wyłączeniem ustalania bieżącego podatku dochodowego od osób prawnych.
    Ponadto, Spółka Dzielona posiada możliwość przypisania do Sektora Public aktywów oraz
    pasywów, z zastrzeżeniem braku odrębnej alokacji do tego sektora pozycji bilansowych
    kapitałów własnych Spółki, środków pieniężnych oraz aktywów współdzielonych z innymi
    pionami działalności Spółki Dzielonej.
    Rozliczenia podatkowe Spółki Dzielonej w zakresie podatku dochodowego od osób
    prawnych dokonywane są i do momentu Podziału dokonywane będą łącznie dla całej
    prowadzonej przez Spółkę Dzieloną działalności, z uwzględnieniem m.in. zwolnień
    podatkowych w podatku dochodowym od osób prawnych z tytułu prowadzenia
    działalności w SSE.
    Osoby kierujące działalnością Sektora Public i zatrudnione w ramach działalności Sektora
    Public posiadają autonomię w nabywaniu towarów i usług na potrzeby prowadzonej

    działalności w ramach budżetu tego Sektora. Tego rodzaju wydatki wymagają jednak
    akceptacji Zarządu Spółki Dzielonej, zgodnie z procedurą angażowania wydatków
    funkcjonującą w Spółce Dzielonej.
    E. Zakres i skutki Podziału
    W wyniku Podziału na Spółkę Przejmującą przejdą wskazane w planie Podziału składniki
    majątku Spółki Dzielonej (materialne i niematerialne, w tym zobowiązania) związane z
    działalnością Sektora Public, obejmujące:
    a) prawa do oprogramowania dla szeroko rozumianego sektora jednostek administracji
      publicznej i spółek komunalnych, rozwijanego i sprzedawanego w ramach Sektora
      Public, w szczególności: (...), (...), eUrząd - Portal usług publicznych, EZD - Kancelaria
      Elektronicznego Zarządzania Dokumentacją, BPM - Business Process Manager, (...),
      RECourt, (...) - Platforma Mobilnych E-usług Publicznych, Prawa do dokumentacji ww.
      oprogramowania,
    b) prawa do dokumentacji tego oprogramowania,
    c) kody oprogramowania (w postaci źródłowej i binarnej),
    d) prawa i obowiązki (zobowiązania) z umów z klientami z szeroko rozumianego sektora
      jednostek administracji publicznej i spółek komunalnych m.in. takimi jak: Zakład
      Ubezpieczeń Społecznych, Narodowy Bank Polski, Ministerstwa, urzędy rządowe i
      samorządowe, agencje rządowe, spółki komunalne, związanych z działalnością
      Sektora Public, w tym przede wszystkim dotyczące tworzenia, wdrażania i
      utrzymywania oprogramowania komputerowego rozwijanego i sprzedawanego przez
      Spółkę Dzieloną w ramach Sektora Public,
    e) prawa i obowiązki (zobowiązania) z umów zawartych z podwykonawcami usług
      informatycznych świadczonych przez Spółkę Dzieloną na rzecz klientów Sektora Public
      z udziałem podwykonawców,
    f) prawa i obowiązki (zobowiązania) wynikające z umów z dostawcami rozwiązań
      informatycznych wykorzystywanych przez Spółkę Dzieloną na potrzeby świadczenia
      usług na rzecz klientów Sektora Public,
    g) prawa i obowiązki (zobowiązania) wynikające z umów o pracę oraz umów
      cywilnoprawnych (np. umowy zlecenia, umowy o współpracę tzw. B2B) zawartych z
      osobami zatrudnionymi przez Spółkę Dzieloną w ramach Sektora Public,
    h) know-how w zakresie działalności Sektora Public, w tym nie tylko produktowy, ale
      również w zakresie rynku zamówień publicznych, co ma istotne znaczenie z uwagi na
      specyfikę rynku sprzedaży oprogramowania na tym rynku,
    i) narzędzia informatyczne i urządzenia niezbędne do bieżącej realizacji zadań Sektora
      Public (sprzęt informatyczny, taki jak notebooki, monitory, serwery i inne urządzenia
      IT, które były i są używane przez pracowników i współpracowników do codziennej
      pracy, projektowania, implementacji i wsparcia działalności w zakresie
      oprogramowania dla sektora publicznego),
    j) prawa do oprogramowania niezbędnego do realizacji serwisowania, sprzedaży i
      utrzymania oprogramowania wskazanego w pkt a) (są to narzędzia wytworzone w
      ramach Sektora Public wraz z prawami do kodów źródłowych),

    k) inne rzeczy i prawa funkcjonalnie związane z Sektorem Public, np. samochody
      służbowe, telefony, narzędzia informatyczne, itp., niezbędne do bieżącej realizacji
      zadań Sektora Public,
    l) inne pozycje, będące składnikami aktywów bądź pasywów dotyczące Sektora Public
      przed Podziałem, np. zapasy towarów niezbędnych do realizacji umów zawartych z
      klientami.
    W okresie od dnia sporządzenia i przyjęcia planu Podziału do dnia Podziału Spółka
    Dzielona będzie prowadziła działalność gospodarczą, w tym w ramach działalności Sektora
    Public, w związku z tym w tym okresie mogą wystąpić zmiany w składzie i strukturze
    aktywów i pasywów Spółki Dzielonej. Dlatego w planie Podziału zostanie przyjęta ogólna
    zasada, że wszelkie nowe składniki, prawa, zobowiązania, należności (wierzytelności),
    które zostaną, odpowiednio, nabyte, zaciągnięte lub uzyskane w tym okresie w zakresie
    działalności Sektora Public, zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą w ramach
    Podziału, natomiast składniki, prawa, zobowiązania, należności (wierzytelności), które
    zostaną, odpowiednio, nabyte, zaciągnięte lub uzyskane w związku z pozostałą
    działalnością Spółki Dzielonej, pozostaną w Spółce Dzielonej.
    Przed Podziałem z częścią pracowników wykonujących pracę na rzecz Sektora Public może
    zostać rozwiązany stosunek pracy, a część zostanie przeniesiona do innych jednostek
    organizacyjnych Spółki Dzielonej. Będą to niewielkie grupy osób w relacji do całości
    zatrudnienia w ramach Sektora Public. Wszyscy pozostali pracownicy zatrudnieniu w
    ramach Sektor Public (ponad 250 osób) zostaną przejęci przez Spółkę Przejmującą na
                      1zasadach wynikających z art. 23 Kodeksu pracy, tj. w wyniku przejścia zakładu pracy.
    W wyniku Podziału Spółka Przejmująca wstąpi we wskazane w Planie Podziału prawa i
    obowiązki Spółki Dzielonej w ramach prowadzonych lub toczących się postępowań (o ile
    postępowania takie wystąpią i zostaną wskazane w planie Podziału): sądowych,
    administracyjnych (w tym wyjaśniających), sądowo-administracyjnych, egzekucyjnych i
    innych prowadzonych przez odpowiednie organy w związku z działalnością Sektora Public
    lub jakimikolwiek aktywami lub zobowiązaniami związanymi z działalnością tego Sektora.
    Zapasy towarów związanych z działalnością Sektora Public przejdą na Spółkę Przejmującą
    w wyniku Podziału, jeżeli według stanów magazynowych na dzień Podziału wystąpią
    zapasy tych towarów i zostaną one wskazane w planie Podziału.
    Wyłączeniu z zakresu Podziału będą podlegać:
    - środki pieniężne Spółki Dzielonej,
    - prawa do rachunków bankowych,
    - wierzytelności pieniężne (należności) Spółki Dzielonej związane z działalnością Sektora
      Public, powstałe przed dniem Podziału, nawet jeżeli do dnia Podziału nie stały się
      jeszcze wymagalne,
    - zobowiązania pieniężne Spółki Dzielonej, związane z działalnością Sektora Public,
      powstałe przed dniem Podziału, nawet jeżeli do dnia Podziału nie stały się jeszcze
      wymagalne, w tym zobowiązania z tytułu zapłaty wynagrodzeń na podstawie umów o
      pracę należnych pracownikom Spółki Dzielonej, którzy z dniem Podziału staną się
      pracownikami Spółki Przejmującej, za okresy poprzedzające Dzień Podziału zostaną w
      całości uregulowane przez Spółkę Dzieloną,
    - prawo własności nieruchomości Spółki Dzielonej (powierzchni biurowej),
    - ewentualnie (jeżeli tak zostanie przyjęte ostatecznie w Planie Podziału) wszystkie albo
      część praw i obowiązków z umów najmu powierzchni biurowej, ponieważ nie jest ona

      związana wyłącznie z działalnością Sektora Public i po Podziale Spółka Przejmująca nie
      będzie miała potrzeby korzystania z całości albo części powierzchni biurowej i
      wynajmowanej dotychczas przez Spółkę Dzieloną na potrzeby Sektora Public,
    - ewentualnie (jeżeli tak zostanie przyjęte ostatecznie w Planie Podziału) całe albo część
      wyposażenia biura (meble) związane z powierzchnią biurową Spółki Dzielonej,
      zajmowaną dotychczas przez Sektor Public (wynika to stąd, że - jak wskazano powyżej
      - po Podziale Spółka Przejmująca może nie mieć potrzeby korzystania z całości albo
      części powierzchni biurowej i wynajmowanej dotychczas przez Spółkę Dzieloną na
      potrzeby Sektora Public),
    - współdzielone elementy infrastruktury teleinformatycznej, tj. elementy
      wykorzystywane jednocześnie przez wiele jednostek biznesowych Spółki Dzielonej, w
      tym Sektor Public (infrastruktura ta obejmuje w szczególności: wspólne serwerownie,
      w których funkcjonują serwery współdzielone przez różne business unity Spółki
      Dzielonej, w tym Sektor Public, wspólne macierze dyskowe, na których
      przechowywane są dane wykorzystywane przez wiele jednostek organizacyjnych
      Spółki Dzielonej, współdzielone sieci teleinformatyczne, w tym łącza internetowe w
      różnych lokalizacjach oraz sieci fizyczne i bezprzewodowe, elementy wspólnego
      systemu bezpieczeństwa i zarządzania ruchem sieciowym, takie jak firewalle, routery i
      inne urządzenia sieciowe, a także rozwiązania z zakresu cyberbezpieczeństwa i usługi
      (...) Data Center),
    - wszelkie prawa i obowiązki lub składniki majątkowe (nawet jeżeli były one częściowo
      lub całkowicie wykorzystywane w ramach Sektora Public) związane z usługami
      świadczonymi na rzecz Spółki Dzielonej, w obszarach systemowo i procesowo
      zintegrowanych w ramach całej działalności Spółki Dzielonej, tj. usług: obsługa
      podróży służbowych, administracja ogólna, księgowość, kontroling, zarządzanie
      finansami, zaopatrzenie, podatki, kadry i płace, rekrutacja, korporacyjna obsługa
      prawna w zakresie wynikającym z Kodeksu spółek handlowych, chyba, że dane prawo
      lub składnik majątku zostanie wskazane wprost w planie Podziału,
    - prawa i obowiązki z niektórych umów współpracy z dostawcami rozwiązań
      informatycznych, związanych z szerszą działalnością Spółki Dzielonej, a nie
      dedykowaną działalności Sektora Public, np. Microsoft, Google, Oracle.
    W tym miejscu Wnioskodawca wyjaśnia powody wyłączenia opisanych powyżej składników
    z zakresu Podziału.
    Środki pieniężne oraz należności pieniężne nie stanowią aktywów, które są niezbędne do
    prowadzenia działalności operacyjnej Sektora Public. Są jedynie nośnikiem wartości
    finansowej, która może zostać wykorzystana przez Spółkę Dzieloną do różnych celów,
    niezwiązanych bezpośrednio z funkcjonowaniem nabywanego Sektora Public. W związku z
    tym ich uwzględnienie w przenoszonym majątku nie zwiększałoby jego rzeczywistej
    wartości funkcjonalnej ani operacyjnej.
    Spółka Przejmująca posiada własne rachunki bankowe, które mogą służyć dla celów
    związanych z działalnością Sektora Public i nie ma potrzeby przejmowania jakichkolwiek
    dodatkowych rachunków bankowych Spółki Dzielonej w tym celu. Z kolei rachunki
    bankowe Spółki Dzielonej nie były dedykowane tylko działalności Sektora Public.

    Wierzytelności i zobowiązania pieniężne powstałe przed dniem Podziału, związane z
    działalnością Sektora Public, zostaną wyłączone z majątku wyodrębnianego w celu
    zapewnienia spójności rozliczeń finansowych Spółki Dzielonej za okres do dnia Podziału.
    Pozostawienie ich w majątku Spółki Dzielonej umożliwia prawidłowe zakończenie okresów
    rozliczeniowych oraz uniknięcie niejasności co do odpowiedzialności za historyczne
    należności i zobowiązania, które mogłyby wymagać korekt, przeszacowań lub być
    przedmiotem sporów po dniu Podziału.
    W ramach praw i obowiązków lub składników majątkowych (nawet jeżeli były one
    częściowo lub całkowicie wykorzystywane w ramach Sektora Public) związanych z
    usługami świadczonymi na rzecz Spółki Dzielonej w obszarach systemowo i procesowo
    zintegrowanych w ramach całej działalności Spółki Dzielonej, tj. usług: obsługa podróży
    służbowych, administracja ogólna, księgowość, kontroling, zarządzanie finansami,
    zaopatrzenie, podatki, kadry i płace, rekrutacja, korporacyjna obsługa prawna w zakresie
    wynikającym z Kodeksu spółek handlowych, należy wskazać, że po Podziale w Spółce
    Dzielonej pozostaną prawa i obowiązki lub składniki majątkowe związane z
    wykonywaniem funkcji na poziomie centralnym w zakresie Spółki Dzielonej lub grupy, w
    której operuje. Ich ewentualne uwzględnienie w przenoszonym majątku nie zwiększałoby
    jego rzeczywistej wartości funkcjonalnej ani operacyjnej oraz wpłynęłoby istotnie na
    bieżącą działalność Spółki Dzielonej. Ponadto, w świetle rozważanej sprzedaży akcji Spółki
    Przejmującej, powyższe funkcje będą finalnie zapewniane w ramach struktury
    potencjalnego inwestora. W zakresie obsługi prawnej na Spółkę Przejmującą zostaną
    przeniesione prawa i obowiązki lub składniki majątkowe związane z usługami prawnymi
    zorientowanymi na prawie zamówień publicznych oraz innymi aspektami ściśle
    związanymi z działalnością Sektora Public. W Spółce Dzielonej pozostaną natomiast te
    związane z usługami prawnymi w zakresie korporacyjnym związanym z zarządzaniem
    samymi podmiotami grupy, w której funkcjonuje Spółka Dzielona.
    Z perspektywy Spółki Przejmującej przenoszony majątek w ramach Sektora Public ma
    stanowić podstawę do kontynuowania działalności operacyjnej w Spółce Przejmującej bez
    przepływów finansowych wynikających z historycznych należności i zobowiązań. Takie
    podejście ułatwia zarządzanie płynnością, umożliwia koncentrację na bieżącej działalności
    i planowaniu finansowym bez konieczności angażowania się w windykację należności i
    spłatę zobowiązań pieniężnych sprzed Podziału. W przypadku wynagrodzeń i innych
    świadczeń pracowniczych, których obowiązek wypłaty dotyczy okresu sprzed dnia
    Podziału, ich uregulowanie przez Spółkę Dzieloną uzasadnione jest tym, że dotyczą one
    pracy faktycznie świadczonej przez pracowników na rzecz Spółki Dzielonej przed dniem
    Podziału. Odpowiedzialność za wynagrodzenie za okresy, w których pracownicy byli
    zatrudnieni przez Spółkę Dzieloną, powinna co do zasady obciążać właśnie tę Spółkę,
    niezależnie od tego, że z dniem Podziału pracownicy ci staną się pracownikami Spółki
    Przejmującej.
    Na tym etapie planowania Podziału nie zostało jeszcze ostatecznie przesądzone, czy i w
    jakim zakresie prawa i obowiązki z umów najmu powierzchni biurowej związanej z
    działalnością Sektora Public będą częścią majątku Spółki Dzielonej przenoszoną na Spółkę
    Przejmującą w ramach Podziału. W wyniku podziału Spółka Przejmująca może przejąć
    całość albo część praw i obowiązków z umów najmu powierzchni biurowej wraz z
    wyposażeniem, albo nie przejmować ich w ogóle i po Podziale wynająć albo podnająć
    powierzchnie biurowe w zakresie niezbędnym do kontynuacji działalności Sektora Public
    (w tym od Spółki Dzielonej lub spółek z grupy kapitałowej Spółki Dzielonej albo od
    zewnętrznych wynajmujących). W przypadku zawarcia nowych umów najmu po Podziale,
    umowy te zostaną zawarte w takim zakresie i na takich warunkach, które zapewnią
    ciągłość funkcjonowania Sektora Public bez zakłóceń. To samo dotyczy możliwości
    przejęcia w wyniku Podziału wyposażenia wynajmowanych powierzchni biurowych.

    Zostanie ono przyjęte wraz z przejęciem praw i obowiązków z umów najmu powierzchni
    biurowej, albo zostanie wynajęte na podstawie nowych umów najmu, albo zostanie
    odrębnie wynajęte/dokupione przez Spółkę Przejmującą.
    Współdzielone elementy infrastruktury teleinformatycznej, wykorzystywane do obsługi
    wielu business unitów Spółki Dzielonej, w tym Sektor Public, takie jak np. sieci
    teleinformatyczne i serwery wspólne dla Sektora Public z innymi unitami biznesowymi
    Spółki Dzielonej, służą działalności całego przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej i ze względów
    technicznych nie mogą zostać z niej wyodrębnione jedynie na potrzeby Sektor Public. W
    związku z planowanym podziałem, infrastruktura ta będzie wymagała technicznego
    odseparowania i utworzenia niezależnych struktur dla Spółki Przejmującej - tak aby
    zapewnić odrębność jej środowiska teleinformatycznego od środowiska
    wykorzystywanego nadal przez Spółkę Dzieloną. Jednakże sama infrastruktura pozostanie
    własnością Spółki Dzielonej i nie będzie przedmiotem przeniesienia w ramach podziału.
    Podobnie prawa i obowiązki z niektórych umów współpracy z dostawcami rozwiązań
    informatycznych, np. Microsoft, Google, Oracle, są związane z działalnością całego
    przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej i ze względu na politykę dostawców nie mogą zostać
    wyodrębnione i przeniesione na Spółkę Przejmującą w ramach Sektora Public.
    Spółka Dzielona jest w posiadaniu certyfikatów ogólnie związanych z jej działalnością (m.
    in. Zintegrowanego Systemu Zarządzania, Systemu Zarządzania Ciągłością Działania,
    Systemu Bezpieczeństwa Informacji, Wewnętrznego Systemu Kontroli), certyfikatów od
    dostawców technologii, itp., które w większości nie przejdą na Spółkę Przejmującą.
    Oznacza to, że po Podziale wszelkie niezbędne do dalszej działalności, a niemożliwe do
    przeniesienia certyfikaty (np. z uwagi na ograniczenia prawne) Spółka Przejmująca będzie
    musiała uzyskać we własnym zakresie.
    Dodatkowo, Wnioskodawca wskazuje, że w wyniku Podziału Spółka Przejmująca nie
    będzie korzystać z żadnych zwolnień związanych z działalnością w SSE i będzie
    opodatkowana podatkiem dochodowym od osób prawnych na zasadach ogólnych, tj. bez
    możliwości kontynuacji zwolnienia podatkowego z tytułu działalności w SSE stosowanego
    przez Spółkę Dzieloną.
    F. Kontynuacja działalności Sektora Public Spółki Dzielonej po Podziale w ramach
      przedsiębiorstwa Spółki Przejmującej
    Spółka Przejmująca przejmie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej w zakresie składników
    majątkowych związanych z działalnością Sektora Public z mocy samego prawa, ponieważ
    podział spółki przeprowadzany zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych (w tym
    podział przez wyodrębnienie) wiąże się z zasadą sukcesji uniwersalnej częściowej (art. 531
    § 1 Kodeksu spółek handlowych), tj. z następstwem prawnym dotyczącym praw i
    obowiązków związanych z przenoszonymi składnikami majątku (określonymi w planie
    podziału).
    Zespół składników majątkowych stanowiący Sektor Public, na moment Podziału będzie
    posiadać zdolność do niezależnego funkcjonowania jako samodzielny podmiot
    gospodarczy.
    Podstawowy przedmiot działalności gospodarczej Spółki Przejmującej jest niemalże
    tożsamy z przedmiotem działalności Spółki Dzielonej i obejmuje „działalność związaną z
    oprogramowaniem (PKD 62.01.Z)”. Po nabyciu Sektora Public, Spółka Przejmująca będzie
    kontynuować działalność tego Sektora w ramach prowadzonej przez siebie działalności
    gospodarczej, a przejęci pracownicy Sektora Public, umowy z klientami oraz składniki
    majątkowe objęte planem Podziału pozwolą Spółce Przejmującej na nieprzerwaną
    kontynuację tej działalności w ramach działalności Spółki Przejmującej związanej z
    oprogramowaniem dla szeroko rozumianego sektora jednostek administracji publicznej i
    spółek komunalnych.

    Po Podziale Spółka Przejmująca będzie mieć faktyczną możliwość kontynuowania
    działalności prowadzonej przez Spółkę Dzieloną w ramach Sektora Public wyłącznie na
    podstawie składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład części
    majątku Spółki Dzielonej przenoszonej na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału. W celu
    pełnego kontynuowania działalności prowadzonej przez Spółkę Dzieloną nie będą
    potrzebne istotne działania faktyczne i prawne Spółki Przejmującej i Spółki Dzielonej, za
    wyjątkiem polegających na:
    - uzyskaniu odpowiednich zgód wierzycieli i dłużników Spółki Dzielonej, które mogą być
      wymagane do przeniesienia przez Spółkę Dzieloną na Spółkę Przejmującą określonych
      praw, roszczeń, wierzytelności i zobowiązań związanych z Sektorem Public ze względu
      na charakter zobowiązania,
    - zawarciu umów dotyczących dostępu do infrastruktury teleinformatycznej i
      powiązanych z nią usług (zarówno ze Spółką Dzieloną, jak i innymi podmiotami
      zewnętrznymi). Tam, gdzie będzie to niezbędne ze względów technicznych, po
      Podziale takie umowy mogą być zawarte ze Spółką Dzieloną, a po sprzedaży akcji w
      Spółce Przejmowanej mogą być jeszcze przejściowo kontynuowane. Docelowo zakłada
      się jednak, że po zakończeniu okresu przejściowego usługi te nie będą kontynuowane,
    - zawarciu przez Spółkę Przejmującą dodatkowych umów z dostawcami usług
      informatycznych, takimi jak Google, Microsoft, Oracle itp. Spółka Przejmująca już
      obecnie (przed Podziałem) korzysta z części takich usług na podstawie obowiązujących
      umów. Jednak z uwagi na specyfikę i potrzeby Sektora Public, może zaistnieć potrzeba
      rozszerzenia zakresu nabywanych usług, renegocjacji istniejących umów lub zawarcia
      nowych umów - również z innymi dostawcami - w celu zapewnienia pełnego wsparcia
      dla działalności przejmowanego Sektora Public,
    - zawarciu umów najmu/podnajmu powierzchni biurowej z wyposażeniem biura,
    - zawarciu ze Spółką Dzieloną lub spółkami z grupy kapitałowej Spółki Dzielonej umów o
      świadczenie usług w zakresie tzw. backoffice, czyli dotyczących m.in. księgowości,
      podatków, HR, prawnych, controllingu, zarządzania finansami itp. W okresie
      przejściowym po Podziale takie wsparcie może być udzielane przez Spółkę Dzieloną
      lub spółki z grupy kapitałowej Spółki Dzielonej, ale docelowo, po sprzedaży przez
      Spółkę Dzieloną akcji w Spółce Przejmowanej, zakłada się, że wszystkie albo większość
      tych usług nie będzie kontynuowana.

## Pytanie

Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) podwyższenie kapitału
    zakładowego Spółki Przejmującej w wyniku Podziału Spółki Dzielonej w trybie art. 529 § 1
    pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, polegającego na przeniesieniu wyodrębnionej części
    majątku Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej (podział przez wyodrębnienie) i objęciu
    przez Spółkę Dzieloną udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki
    Przejmującej, będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Państwa zdaniem, w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym)
    podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w wyniku Podziału Spółki

    Dzielonej w trybie art. 529 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, polegającego na
    przeniesieniu wyodrębnionej części majątku Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej
    (podział przez wyodrębnienie) i objęciu przez Spółkę Dzieloną udziałów w podwyższonym
    kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, nie będzie czynnością podlegającą
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 lit. k)
    ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (winno być: art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k)).
    Wynika to z poniższej argumentacji.
    Przepisy art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zawierają
    zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych,
    podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy spółki.
    Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych,
    podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają m.in. zmiany umów wymienionych w
    art. 1 pkt 1 lit. k) (winno być: art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k)) tej ustawy, jeżeli powodują one
    podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z
    zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.
    Jednocześnie w myśl art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w
    przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się:
    1) przy spółce osobowej - wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość
      powoduje zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego,
      pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika
      spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania;
    2) przy spółce kapitałowej - podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze
      środków spółki oraz dopłaty;
    3) przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki
      osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej;
    4) przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa
      niebędącego państwem członkowskim:
        a) rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie
        znajduje się na terytorium państwa członkowskiego,
        b) siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje
        się na terytorium państwa członkowskiego
          - także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału
          zakładowego.
    Stosownie do art. 529 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, podział może być dokonany
    przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną
    spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo
    zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).
    Z powyżej zacytowanych przepisów wynika, że opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów wyłącznie wymienione
    w art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Przepis art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych w pkt 3, jako zmianę
    umowy spółki podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych,
    wskazuje przekształcenie oraz łączenie spółek, pomija natomiast inną kategorię czynności
    restrukturyzacyjnych uregulowaną przepisami Kodeksu spółek handlowych, tzn. podział

    spółki. Oznacza to, że zakres pojęcia „zmian umowy spółki” podlegających opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie obejmuje podziałów spółek.
    Spółka Przejmująca dodatkowo wskazuje, że brak wskazania podziału spółki w art. 1 ust. 3
    pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych jest wynikiem nowelizacji ww.
    ustawy dokonanej ustawą z dnia 7 listopada 2008 r. o zmianie ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych, która weszła w życie 1 stycznia 2009 r. („Ustawa
    Nowelizująca"). Nowelizacja stanowiła implementację do polskiego systemu prawnego
    Dyrektywy Rady 2008/7/WE z dnia 12 lutego 2008 r. dotyczącej podatków pośrednich od
    gromadzenia kapitału (Dz. Urz. UE. L 46 z 21 lutego 2008 r. str. 11; „Dyrektywa").
    Jak wskazuje preambuła Dyrektywy, jej celem było ujednolicenie prawodawstwa
    dotyczącego podatków pośrednich od gromadzenia kapitału, tak aby w możliwie
    największym stopniu wyeliminować czynniki, które mogą zakłócać warunki konkurencji lub
    utrudniać swobodny przepływ kapitału. Dyrektywa ma zatem wyeliminować czynniki takie
    jak: nierówne traktowanie, podwójne opodatkowanie i dysproporcje.
    Art. 4 Dyrektywy wskazuje działania restrukturyzacyjne, które nie są uważane za wkłady
    kapitałowe, którymi są:
    1) przeniesienie przez jedną lub kilka spółek kapitałowych wszystkich swoich aktywów i
      pasywów, lub jednego bądź więcej oddziałów do jednej lub więcej spółek
      kapitałowych, które są w trakcie tworzenia lub już istnieją pod warunkiem, że
      rekompensata obejmuje przynajmniej częściowo papiery wartościowe reprezentujące
      kapitał spółki przejmującej;
    2) przejęcie przez spółkę kapitałową, która jest w trakcie tworzenia lub już istnieje,
      udziałów dających większość głosów w innej spółce kapitałowej, pod warunkiem, że
      rekompensata obejmuje przynajmniej częściowo papiery wartościowe reprezentujące
      kapitał tej pierwszej spółki. W przypadku gdy większość praw głosu uzyskuje się za
      pomocą co najmniej dwóch operacji, za działania restrukturyzacyjne uznaje się
      wyłącznie operację, w której uzyskano większość praw głosu, i wszelkie kolejne
      operacje.
    Działania restrukturyzacyjne w myśl art. 4 Dyrektywy obejmują również przeniesienie do
    spółki kapitałowej wszystkich aktywów i pasywów innej spółki kapitałowej będącej w pełni
    własnością tej pierwszej spółki.
    Z kolei art. 5 ust. 1 lit. e) Dyrektywy stanowi, że państwa członkowskie nie nakładają na
    spółki kapitałowe podatku pośredniego w żadnej formie w odniesieniu do działań
    restrukturyzacyjnych, o których mowa w art. 4 Dyrektywy.
    Dyrektywa wyłączyła więc spod możliwości opodatkowania podatkiem kapitałowym
    czynności związanych z podziałem spółek.
    Polski ustawodawca realizując obowiązek wdrożenia postanowień Dyrektywy do polskiego
    porządku prawnego uchwalił Ustawę Nowelizującą. Zgodnie z uzasadnieniem projektu
    Ustawy Nowelizującej (Druk nr 748 Sejmu RP VI Kadencji), w celu zapewnienia zgodności
    polskich przepisów z prawem Unii Europejskiej, projekt realizuje zasadę jednokrotnego
    opodatkowania kapitału w spółkach kapitałowych. Uzasadnienie wymienia również
    kluczowe zmiany dokonywane w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych na
    mocy Ustawy Nowelizującej, którymi są:

      1) zawężenie katalogu czynności objętych podatkiem jako zmiana umowy spółki
      kapitałowej,
      2) wyłączenie z opodatkowania czynności związanych z przenoszeniem aktywów i
      pasywów w spółkach kapitałowych, będących w świetle dyrektywy działaniami
      restrukturyzacyjnymi obligatoryjnie niepodlegającymi podatkowi kapitałowemu.
    Uzasadnienie projektu Ustawy Nowelizującej wyraźnie wskazuje ponadto, że projekt
    przewiduje zniesienie opodatkowania podziału spółek jako czynności restrukturyzacyjnych
    w świetle Dyrektywy.
    Spółka Przejmująca wskazuje, że uzasadnienie projektu Ustawy Nowelizującej pozwala
    zatem jednoznacznie stwierdzić, że zamiarem ustawodawcy było wyłączenie z
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych podziału spółek.
    Wprowadzenie do polskiego porządku prawnego nowej kategorii podziału spółki, jakim
    jest podział przez wyodrębnienie, nie zmieniło tego stanu rzeczy.
    Końcowo Spółka Przejmująca nadmienia, że podwyższenie kapitału zakładowego spółki
    przejmującej dokonywane w wyniku podziału nie może być kwalifikowane jako zmiana
    umowy spółki w rozumieniu art. 1 ust. 3 pkt 2 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych, tj. podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków
    spółki. W związku z podziałem nie dochodzi bowiem do wniesienia wkładu do spółki
    przejmującej przez jej udziałowca (wspólnika albo akcjonariusza). Podwyższenie takie nie
    jest również finansowane ze środków spółki. W przypadku podziału spółki do
    podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej dochodzi bowiem wskutek
    przeniesienia na nią - bezpośrednio ze spółki dzielonej - majątku spółki dzielonej.
    Mając na uwadze treść przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych,
    postanowienia Dyrektywy oraz treść Ustawy Nowelizującej i brzmienie uzasadnienia jej
    projektu, działanie restrukturyzacyjne polegające na podziale spółki, jak również będące
    skutkiem takiego podziału podwyższenie kapitału zakładowego spółki przejmującej, nie
    mogą skutkować opodatkowaniem podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Przenosząc powyższe rozważania na grunt wniosku, ze zdarzenia przyszłego
    przedstawionego we wniosku wynika, że planowany jest podział Spółki Dzielonej. Podział
    zostanie dokonany w trybie art. 529 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez
    wyodrębnienie i przeniesienie na Spółkę Przejmującą zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej stanowiącej Sektor Public. Bezpośrednim rezultatem
    Podziału będzie podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.
    Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że Podział opisany we
    wniosku, przeprowadzany w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 5
    Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W konsekwencji, za prawidłowe należy uznać
    stanowisko Spółki Przejmującej, że w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu
    przyszłym) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w wyniku Podziału
    Spółki Dzielonej w trybie art. 529 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, polegającego na
    przeniesieniu wyodrębnionej części majątku Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej
    (podział przez wyodrębnienie) i objęciu przez Spółkę Dzieloną udziałów w podwyższonym
    kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, nie będzie czynnością podlegającą
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 lit. k)
    (winno być: art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k)) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Wskazali Państwo kilka interpretacji, które - Państwa zdaniem - potwierdzają Państwa
    stanowisko.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):
      Podatkowi podlegają umowy spółki.
    Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one
      podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z
      zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.
    Jednocześnie w myśl art. 1 ust. 3 ww. ustawy:
    W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się:
      1) przy spółce osobowej - wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość
      powoduje zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego,
      pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika
      spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania;
      2) przy spółce kapitałowej - podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze
      środków spółki oraz dopłaty;
      3) przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku
      spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej;
      4) przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa
      niebędącego państwem członkowskim:
        a) rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie
        znajduje się na terytorium państwa członkowskiego,
        b) siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie
        znajduje się na terytorium państwa członkowskiego
          - także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału
          zakładowego.
    Stosownie do art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
    handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):
      Podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
      istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo
      spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona
      (podział przez wyodrębnienie).
    Z powyżej zacytowanych przepisów wynika, że opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów wyłącznie wymienione
    w art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Do zakresu zmian umowy
    spółki podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie
    kwalifikują się zatem podziały spółek.
    Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że w ramach reorganizacji
    planowane jest wyodrębnienie części majątku Spółki Dzielonej która funkcjonuje jako
    Sektor Public i jest związana z tworzeniem, wdrażaniem i utrzymaniem systemów i
    rozwiązań informatycznych dedykowanych dla sektora publicznego i przeniesienie jej w
    sposób określony w art. 529 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych na Państwa (Spółkę
    Przejmującą) w zamian za Państwa udziały, które obejmie Spółka Dzielona. W związku z
    Podziałem dojdzie do podwyższenia Państwa kapitału zakładowego.
    Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku
    podział spółki przez wyodrębnienie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej
    przepisem art. 529 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością

    podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Czynność ta nie
    mieści się bowiem w katalogu określonym w art. 1 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych, w szczególności nie stanowi też zmiany umowy spółki. Podział przez
    wyodrębnienie nie jest bowiem wymieniony w art. 1 ust. 3 cyt. ustawy, jako zmiana
    umowy spółki.
    Zatem podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (Państwa), które nastąpi w
    wyniku omawianego podziału Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie nie będzie podlegać
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a i art. 14b § 1 ustawy -
    Ordynacja podatkowa.