Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.339.2025.3.AND
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-17
Teza: Odwrotne połączenie transgraniczne Spółki Matki i Spółki
Córki nie będzie skutkować powstaniem po stronie Spółki
Córki przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT
Słowa kluczowe: połączenie-połączenie międzynarodowe
łączenie-łączenie spółek
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Majątek spółki przejmowanej lub dzielonej
otrzymany przez spółkę przejmującą
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8f

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zdarzenia
    przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    26 czerwca 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 23 czerwca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej m.in. w podatku dochodowym od osób prawnych. Uzupełnił go Pan - w
    odpowiedzi na wezwanie - pismem z 12 sierpnia 2025 r. (wpływ 19 sierpnia 2025 r.). Treść
    wniosku jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
      A.B.
      ul. (...)
      (...);
    2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      C. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
      ul. (...)
      (...)
      NIP (...)

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca A.B. (dalej: „Wnioskodawca”, „Zainteresowany będący stroną
    postępowania”) jest osobą fizyczną i mieszka w Polsce. Wnioskodawca jest w Polsce
    opodatkowany od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce
    położenia źródeł przychodów (nieograniczony obowiązek podatkowy). Jest polskim
    rezydentem podatkowym.
    Wnioskodawca jest jedynym udziałowcem spółki D. z siedzibą w (...), Cypr (dalej: „Spółka
    Matka”). Spółka Matka ma formę prawną określaną na Cyprze jako Limited Liability
    Company. Spółka Matka jest rezydentem podatkowym Cypru i jest tam opodatkowana od
    całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł
    przychodów (nieograniczony obowiązek podatkowy).
    Wnioskodawca A.B. nabył udziały w Spółce Matce na podstawie umowy darowizny
    udziałów zawartej w dniu (...) r. w formie aktu notarialnego (Repertorium A numer (...)). Od
    dnia (...) r. Wnioskodawca jest jedynym udziałowcem Spółki Matki i posiada w niej 100%
    udziałów w kapitale zakładowym.
    Majątek Spółki Matki składa się przede wszystkim ze środków pieniężnych oraz udziałów
    w spółce C. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...), Polska (dalej:
    „Spółka Córka”, „Zainteresowany niebędący stroną postępowania”).
    Spółka Matka jest jedynym udziałowcem Spółki Córki i posiada w niej 100% udziałów w
    kapitale zakładowym. Spółka Córka jest rezydentem podatkowym Polski i jest tam
    opodatkowana od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce
    położenia źródeł przychodów (nieograniczony obowiązek podatkowy). Spółka Córka jest
    podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Spółka Córka powstała z podziału
    spółki E. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...), Polska (spółka
    dzielona) poprzez wydzielenie, zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000
    r. kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „k.s.h”), i
    przeniesienie części majątku w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa jaką
    stanowił pion inwestycyjny, na spółkę nowo zawiązaną, jaka działać będzie pod firmą C.

    spółka z ograniczona odpowiedzialnością (spółka nowo zawiązana), („Spółka Córka”) w
    zamian za udziały w spółce nowo zawiązanej, które zostały w całości objęte przez
    jedynego wspólnika spółki dzielonej - spółkę D. z siedzibą w (...), Cypr („Spółka Matka”).
    W ramach działań restrukturyzacyjnych, planowane jest połączenie Spółki Córki ze Spółką
    Matką na zasadach połączenia odwrotnego, w ramach którego Spółka Córka będzie spółką
    przejmującą, a Spółka Matka będzie spółką przejmowaną. Połącznie będzie
    przeprowadzone w trybie uproszczonego połączenia i będzie miało charakter połączenia
                    1transgranicznego (art. 516 § 6 k.s.h.).
    Zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h. planowanemu połączeniu będzie towarzyszyło wydanie przez
    Spółkę Córkę („Spółka Przejmująca”) na rzecz Wnioskodawcy (jedyny wspólnik Spółki
    Matki) udziałów własnych, które Spółka Przejmująca („Spółka Córka”) nabędzie w wyniku
    połączenia ze Spółką Matką („Spółka Przejmowana”). Zgodnie z art. 515 § 1 zdanie 2 k.s.h.,
    spółka przejmująca może przyznać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo akcje
    własne, które nabyła w wyniku połączenia z tą spółką.
                                          1Planowane połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 516 § 6 k.s.h., tj. jako tzw.
    połączenie uproszczone, któremu nie będzie towarzyszyło przyznanie nowych udziałów
    Spółki Przejmującej („Spółka Córka”). Tym samym połączenie nastąpi bez podwyższenia
    kapitału zakładowego Spółki Przejmującej („Spółka Córka”).
    W ramach połączenia dojdzie do przejęcia przez Spółkę Przejmującą („Spółka Córka”)
    wchodzących w skład majątku Spółki Przejmowanej („Spółka Matka”) udziałów własnych,
    które zostaną w następnej kolejności przyznane jedynemu wspólnikowi Spółki
    Przejmowanej („Spółka Matka”).
    Z uwagi, iż w ramach planowanego połączenia nastąpi połączenie Spółki Przejmującej
    („Spółka Córka”) oraz Spółki Przejmowanej („Spółka Matka”), to ostatecznie wszystkie
    udziały posiadane przez Spółkę Przejmowaną („Spółka Matka”) w kapitale zakładowym
    Spółki Przejmującej trafią do Wnioskodawcy. Celem połączenia jest restrukturyzacja,
    ograniczenie kosztów związanych z funkcjonowaniem odrębnych podmiotów,
    uproszczenie struktury oraz skoncentrowanie na inwestycjach prowadzonych w Polsce.
    Ani głównym, ani jednym z głównych celów połączenia nie jest uniknięcie lub uchylenie się
    od opodatkowania. Połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych.
    W wyniku połączenia Spółka Przejmowana („Spółka Matka”) utraci byt prawny i zostanie
    wykreślona z właściwego rejestru. W związku z planowanym połączeniem nie wystąpią
    żadne dopłaty w gotówce. W ramach połączenia Spółka Przejmująca („Spółka Córka”)
    przejmie wszystkie składniki majątkowe Spółki Przejmowanej („Spółka Matka”) wchodzące
    w skład majątku Spółki Przejmowanej („Spółka Matka”) na moment rejestracji przez sąd
    planowanego połączenia.
    Spółka Przejmująca („Spółka Córka”) jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Spółka Przejmowana („Spółka Matka”) podlega opodatkowaniu w innym niż
    Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie
    należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez
    względu na miejsce ich osiągania.
    Udziały Wnioskodawcy w Spółce Przejmowanej („Spółka Matka”) nie zostały objęte w
    wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału
    podmiotów.
    Przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych
    przez Spółkę Przejmującą („Spółka Matka”) nie będzie wyższa niż wartość udziałów w
    Spółce Przejmowanej („Spółka Córka”), jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów
    podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia.

    W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 12 sierpnia 2025 r. (wpływ 19 sierpnia 2025 r.)
    wskazał Pan ponadto, że:
      1. Ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki
      Matki („Spółka Przejmowana”) otrzymanego przez Spółkę Córkę („Spółkę
      Przejmującą”) (Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania) będzie
      przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie
      wyższą od wartości rynkowej tych składników.
      2. Spółka Córka („Spółka Przejmująca”) przyjmie wartość tych składników majątku
      Spółki Matki („Spółki Przejmowanej”) dla celów podatkowych w wartości wynikającej
      z ksiąg podatkowych Spółki Matki („Spółki Przejmowanej”).
      3. Spółka Córka („Spółka Przejmująca”) przypisze te składniki do działalności
      prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem
      zagranicznego zakładu.
    Pytanie (w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych)
    Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, połączenie Spółki Matki i Spółki Córki przez przejęcie
    całego majątku Spółki Matki przez Spółkę Córkę w sposób opisany w zdarzeniu przyszłym
    (odwrotne połączenie) będzie skutkować powstaniem po stronie Spółki Córki (której
    jedynym udziałowcem jest Spółka Matka) przychodu (dochodu) podatkowego w
    rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (CIT)? (pytanie we wniosku
    oznaczone Nr 3)
    Stanowisko Zainteresowanych w sprawie (w zakresie podatku dochodowego od osób
    prawnych)
    W opisanym zdarzeniu przyszłym, połączenie Spółki Matki i Spółki Córki przez przejęcie
    całego majątku Spółki Matki (Spółka Przejmowana) przez Spółkę Córkę (Spółka
    Przejmująca) w sposób opisany w zdarzeniu przyszłym (odwrotne połączenie) nie będzie
    skutkować powstaniem po stronie Spółki Córki (której jedynym udziałowcem jest Spółka
    Matka) przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych (CIT).
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa CIT”) za
    przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
    prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
    uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia
    lub podziałów podmiotów, w tym: (-) przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa
    w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część
    majątku innej osoby prawnej lub spółki, (-) przychody wspólnika spółki łączonej lub
    dzielonej oraz (-) przychody spółki dzielonej.
    Ustawa CIT nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w
    tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy CIT przykładowych przysporzeń,
    zaliczanych do tej kategorii. Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do
    wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym
    momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Przychodem jest każda wartość
    wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, o ile nie została wyłączona
    z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy CIT.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT, przychodem jest ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla

    celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych
    składników.
    W okolicznościach niniejszej sprawy przychodem mogłaby być ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Matki (Spółka
    Przejmowana) otrzymanego przez Spółkę Córkę (Spółka Przejmująca) w części
    przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie
    wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Jednakże, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się w
    przypadku, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT, wartości składników
    majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w drodze
    łączenia, które: (a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości
    wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego oraz (b) spółka przejmująca
    przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Przenosząc
    powyższe na okoliczności niniejszej sprawy, do przychodów nie zaliczy się wartości
    składników majątku Spółki Matki (Spółka Przejmowana) otrzymanego przez Spółkę Córkę
    (Spółka Przejmująca) w drodze łączenia, pod warunkiem, że Spółka Córka, po pierwsze,
    przyjmie dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu
    przejmowanego oraz Spółka Córka przypisze do działalności prowadzonej na terytorium
    Rzeczpospolitej Polskiej.
    Warunki te w opisanym zdarzeniu przyszłym będą spełnione.
    Ponadto, jak wskazano w art. 12 ust. 15 ustawy CIT, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25
    lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:
    (1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek
    spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej albo (2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu
    niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej
    lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
    opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo
    (3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
    państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości
    swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących
    w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa
    w art. 3 ust. 1.
    W dalszej kolejności wskazać należy regulacje zawarte w art. 12 ust. 13 ustawy CIT,
    zgodnie z którymi przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
    przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
    spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
    uchylenie się od opodatkowania.
    Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 14 ustawy CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek,
    wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym
    lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    Podsumowując, mając na uwadze powyższe regulacje, aby połączenie Spółki Córki (Spółka
    Przejmowana, winno być: „Spółka Przejmująca”) ze Spółką Matką (Spółka Przejmująca,
    winno być: „Spółka Przejmowana”) nie skutkowało powstaniem przychodu do
    opodatkowania po stronie Spółki Córki (Spółki Przejmującej) na gruncie art. 12 ust. 1 pkt
    8c ustawy o CIT, spełnione muszą być następujące warunki:

      1) Spółka Córka przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku Spółki Matki w
      wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Matki,
      2) Spółka Córka przypisze składniki majątku Spółki Matki do działalności prowadzonej
      na terytorium Polski,
      3) połączenie spółek zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych,
      4) celem głównym połączenia lub jednym z jego głównych celów nie będzie chęć
      uniknięcia lub uchylenia się od opodatkowania,
      5) Spółka Córka jest podmiotem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy CIT, ponieważ
      jest podatnikiem mającym siedzibę lub zarząd na terytorium Polski i podlega na
      terytorium Polski nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku
      dochodowym od osób prawnych,
      6) Spółka Matka jest podmiotem, o którym mowa w art. 3 ust. 2 ustawy CIT, ponieważ
      podlega w państwie członkowskim Unii Europejskiej opodatkowaniu od całości
      swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (Cypr).
    W świetle powyższego, w opisanym zdarzeniu przyszłym zastosowanie znajdzie art. 12 ust.
    4 pkt 3e ustawy CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od
    osób prawnych jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka
    łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r.
    ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    W myśl postanowień art. 491 § 1 KSH,
      spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka
      osobowa nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
    W myśl art. 492 § 1 KSH,
    połączenie może być dokonane:
      1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę
        (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom
        spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);
      2) przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich
        łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie
        nowej spółki).
    Połączenie odwrotne jest jednym ze szczególnych przypadków łączenia się spółek i polega
    na przejęciu spółki dominującej przez jej spółkę zależną. Kodeks spółek handlowych nie
    definiuje połączenia odwrotnego, a także nie wskazuje wprost na jego dopuszczalność.
    Należy jednak zauważyć, iż połączenie odwrotne jest odmianą łączenia się przez przejęcie,
    w którym niejako dochodzi do odwrócenia uprzednio ustalonych ról spółki dominującej i
    spółki zależnej. W modelowym rozwiązaniu to spółka dominująca przejmuje majątek
    spółki zależnej. W przypadku zaś połączenia odwrotnego, to spółka zależna przejmuje

    majątek spółki dominującej, w zamian za co wydaje jej udziałowcom (akcjonariuszom)
    swoje udziały (akcje), w efekcie czego spółka przejmująca otrzymuje w ramach
    przejmowanego majątku udziały (akcje) własne.
    Zgodnie z art. 200 § 1 KSH,
      spółka nie może obejmować lub nabywać ani przyjmować w zastaw własnych
      udziałów. Zakaz ten dotyczy również obejmowania lub nabywania udziałów bądź
      przyjmowania ich w zastaw przez spółkę albo spółdzielnię zależną. Wyjątek stanowi
      nabycie w drodze egzekucji na zaspokojenie roszczeń spółki, których nie można
      zaspokoić z innego majątku wspólnika, nabycie w celu umorzenia udziałów oraz
      nabycie albo objęcie udziałów w innych przypadkach przewidzianych w ustawie.
    Natomiast w myśl art. 200 § 2 KSH,
      jeżeli udziały, nabyte w drodze egzekucji zgodnie z § 1, nie zostaną zbyte w ciągu
      roku od dnia nabycia, powinny być umorzone według przepisów dotyczących
      obniżenia kapitału zakładowego, chyba że w spółce został utworzony, w celu
      umorzenia udziałów, specjalny kapitał rezerwowy.
    Zgodnie z art. 515 § 1 i § 2 KSH,
    1. Spółka przejmująca może przyznać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo
      akcje ustanowione w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, akcje bez wartości
                                                47nominalnej albo udziały albo akcje własne nabyte zgodnie z art. 200, art. 300 i art.
                                      48362 oraz objęte w przypadkach, o których mowa w art. 300 i art. 366. Spółka
      przejmująca może przyznać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo akcje
      własne, które nabyła w wyniku połączenia z tą spółką.
    2. W celu przyznania udziałów albo akcji wspólnikom spółki przejmowanej spółka
      przejmująca może nabyć udziały albo akcje własne, których łączna wartość nominalna,
      wraz z udziałami albo akcjami nabytymi uprzednio przez tę spółkę, spółki lub
      spółdzielnie od niej zależne lub osoby działające na jej rachunek, nie przekracza 10%
      kapitału zakładowego.
    Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r.
    Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej,
    osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku łączenia
    się:
    1) osób prawnych,
    2) osobowych spółek handlowych,
    3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych
    - wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
      obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.
    Zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej,
    Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo-akcyjnej
    łączących się przez przejęcie:
      1) innej osoby prawnej (osób prawnych);
      2) osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).

    Kwestie powstania przychodu po stronie spółki przejmującej regulują przepisy ustawy z 15
    lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze
    zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    Stosownie do art. 7 ust. 1 i 2 ustawy o CIT,
    1. Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę
      dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych
      źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b,
      przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    2. Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła
      przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty
      uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła
      przychodów.
    W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,
    za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
    prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
    uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń,
    łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
      - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
        następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej
        lub spółki,
      - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
      - przychody spółki dzielonej.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy,
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 1 i pkt 2 ww. ustawy,
    przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:
      1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;
      2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze,
        w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a
        także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z
        wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych
        przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki budżetowej w
        rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki
        użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego
        lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich
        związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,
      przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego

      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość
      przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości
      rynkowej tych składników.
    Jednakże, jak wynika z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT,
    do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości
    tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez
    spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów,
    które:
      a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
        podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
      b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    W myśl natomiast art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,
      przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość
      emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek
      łączonych lub spółki dzielonej.
    W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT,
      przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w
      kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający
      dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub
      dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów
      (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca
      posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
    W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną rozumie się, zgodnie z art. 4a
    pkt 16a ustawy o CIT,
      cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie
      spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie
      niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    W przypadku połączenia odwrotnego bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki
    przejmującej, w ramach nabytego majątku spółki przejmowanej, spółka przejmująca
    obejmie w drodze sukcesji uniwersalnej m.in. udziały własne, które następnie zostaną
    wydane w ramach połączenia do wspólnika spółki przejmowanej. Tym samym, w
    przypadku połączenia odwrotnego bez podwyższenia kapitału zakładowego, spółka
    przejmująca nie dokona emisji nowych udziałów, natomiast wyda wspólnikowi spółki
    przejmowanej istniejące udziały własne (objęte w wyniku połączenia).
    Ustalając wartość emisyjną należy odnieść się do (właściwych dla połączeń i podziałów)
    warunków „obejmowania” udziałów (akcji). Warunki te ustalane są zgodnie z obowiązującą
    procedurą wskazaną w przepisach Kodeksu spółek handlowych. W ramach tej procedury
    powinien zostać określony plan połączenia, w tym szczegółowy parytet wymiany udziałów
    (akcji). Wskazywana zatem jest wartość obejmowanego majątku spółki przejmowanej w
    przeliczeniu na udziały (akcje). Nie można uznać aby przypadek połączenia odwrotnego
    był wyłączony z ww. obowiązków, zatem także w tej sytuacji wymagane będzie wskazanie
    planu połączenia i parytetu wymiany, który będzie wskazywał również wycenę
    obejmowanych składników majątku.

    Wobec powyższego, w sytuacji połączenia odwrotnego strony transakcji również powinny
    ustalić „wycenę rynkową”, pomimo braku faktycznego emitowania nowych udziałów
    (akcji). Stąd w przypadku wskazywanego połączenia odwrotnego, wartością w jakiej
    obejmowane są udziały (akcje) będzie wartość majątku spółki przejmowanej, co należy
    odczytać właśnie jako wartość emisyjną.
    W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,
      przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,
      jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,
    przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
    będących podatnikami, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
        osiągania, albo
      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
        osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Zgodnie z art. 12 ust. 16 ustawy o CIT,
      przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Z opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca jest jedynym udziałowcem spółki z siedzibą na
    Cyprze (dalej: „Spółka Matka”, „Spółka Przejmowana”). Spółka Matka jest cypryjskim
    rezydentem podatkowym i ma formę prawną określaną na Cyprze jako Limited Liability
    Company. Spółka Matka jest jedynym udziałowcem C. spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Córka”, „Spółka Przejmująca”) i posiada w niej 100%
    udziałów w kapitale zakładowym. Spółka Córka jest polskim rezydentem podatkowym. W
    ramach działań restrukturyzacyjnych, planowane jest połączenie Spółki Córki ze Spółką
    Matką na zasadach połączenia odwrotnego, w ramach którego Spółka Córka będzie spółką
    przejmującą, a Spółka Matka będzie spółką przejmowaną. Połączenie zostanie
    przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i ani głównym, ani jednym z
    głównych celów połączenia nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

    Połącznie będzie przeprowadzone w trybie uproszczonego połączenia i będzie miało
    charakter połączenia transgranicznego. W ramach połączenia dojdzie do przejęcia przez
    Spółkę Przejmującą (Spółkę Córkę) wchodzących w skład majątku Spółki Przejmowanej
    („Spółki Matki) udziałów własnych, które zostaną w następnej kolejności przyznane
    jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej. Tym samym połączenie nastąpi bez
    podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.
    Wątpliwości Zainteresowanych dotyczą kwestii ustalenia czy połączenie Spółki Matki i
    Spółki Córki przez przejęcie całego majątku Spółki Matki przez Spółkę Córkę będzie
    skutkować powstaniem po stronie Spółki Córki (której jedynym udziałowcem jest Spółka
    Matka) przychodu (dochodu) podatkowego w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym
    od osób prawnych.
    Odnosząc się do powyższych wątpliwości wskazać należy, że na podstawie art. 12 ust. 1
    pkt 8c ustawy o CIT przychód powstaje w sytuacji, gdy na dzień poprzedzający dzień
    łączenia wartość rynkowa Spółki Przejmowanej otrzymana przez Spółkę Przejmującą
    przewyższa wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą
    niż wartość rynkowa tych składników). Przepis ten stosuje się z uwzględnieniem przepisu
    art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, który wskazuje warunki wyłączenia z przychodu.
    Z uzupełnienia wniosku wynika, że ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia
    wartość rynkowa majątku Spółki Matki otrzymanego przez Spółkę Córkę będzie
    przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie
    wyższą od wartości rynkowej tych składników. W związku z tym, co do zasady, po stronie
    Spółki Przejmującej powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.
    Niemniej jednak, do przychodów nie zalicza się ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej
    majątku, jeżeli zostaną spełnione przesłanki wynikające z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o
    CIT. Jak zostało wskazane w uzupełnieniu wniosku, Spółka Córka (Spółka Przejmująca)
    przyjmie wartość składników majątku Spółki Matki (Spółki Przejmowanej) dla celów
    podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Matki (Spółki
    Przejmowanej) oraz przypisze te składniki do działalności prowadzonej na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej.
    Biorąc powyższe pod uwagę należy stwierdzić, że w analizowanej sytuacji połączenie
    odwrotne nie będzie skutkowało powstaniem przychodu po stronie Spółki Przejmującej
    (Spółki Córki) na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.
    W odniesieniu do kwestii powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o
    CIT, wartość przychodu powinna zostać ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia
    w wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Spółkę
    Przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych
    udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych. Jak wskazano powyżej, w sytuacji
    połączenia odwrotnego strony transakcji powinny ustalić „wycenę rynkową”, pomimo
    braku faktycznego emitowania nowych udziałów (akcji). Stąd, w przypadku wskazywanego
    połączenia odwrotnego, wartością w jakiej obejmowane są udziały (akcje) będzie wartość
    majątku Spółki Przejmowanej, co należy odczytać właśnie jako wartość emisyjną.
    Jak wskazał Wnioskodawca w opisie sprawy, w ramach połączenia dojdzie do przejęcia
    przez Spółkę Przejmującą (Spółkę Córkę) wchodzących w skład majątku Spółki
    Przejmowanej (Spółki Matki) udziałów własnych, które zostaną w następnej kolejności
    przyznane Wnioskodawcy, jako jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej. W wyniku
    połączenia Spółka Przejmowana (Spółka Matka) utraci byt prawny i zostanie wykreślona z
    właściwego rejestru. W związku z planowanym połączeniem nie wystąpią żadne dopłaty w
    gotówce. W ramach połączenia Spółka Przejmująca (Spółka Córka) przejmie wszystkie
    składniki majątkowe Spółki Przejmowanej (Spółki Matki) wchodzące w skład majątku
    Spółki Przejmowanej (Spółki Matki) na moment rejestracji planowanego połączenia przez
    sąd.

    W związku z powyższym, skoro jak wskazano wyżej w przypadku wskazywanego
    połączenia odwrotnego, wartością w jakiej obejmowane są udziały (akcje) będzie wartość
    majątku Spółki Przejmowanej, co należy odczytać właśnie jako wartość emisyjną, to
    ustalenie wartości emisyjnej udziałów następuje na poziomie wartości rynkowej majątku
    Spółki Przejmowanej.
    Zatem, przeprowadzenie połączenia odwrotnego bez podwyższenia kapitału zakładowego
    Spółki Przejmującej (Spółki Córki) nie będzie skutkować powstaniem po jej stronie
    przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Ponadto, ze względu na fakt, że Spółka Przejmująca nie posiada udziałów w Spółce
    Przejmowanej, to w sprawie nie znajdzie zastosowania także art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o
    CIT.
    Reasumując, w przypadku planowanego transgranicznego połączenia odwrotnego,
    polegającego na przejęciu Spółki Matki z siedzibą na Cyprze przez spółkę zależną z
    siedzibą w Polsce (Spółkę Córkę), połączenie to nie będzie skutkować powstaniem po
    stronie Spółki Córki przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.
    Ocena prawna Pana stanowiska w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych
    została zawarta w odrębnym rozstrzygnięciu.
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Ponadto, wskazać należy, że z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego nie wynika,
    aby celem operacji było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jednakże
    zbadanie przesłanek i celów dokonywanego połączenia odwrotnego Spółek jest w pełni
    możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania podatkowego, kontroli
    podatkowej lub postępowania kontrolnego organu kontroli celno-skarbowej. Tym samym
    stwierdzenie, że ani głównym, ani jednym z głównych celów połączenia nie jest uniknięcie
    lub uchylenie się od opodatkowania, a połączenie zostanie przeprowadzone z przyczyn
    ekonomicznych, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych
    dla instytucji interpretacji indywidualnej. Z tego też względu powyższą informację przyjęto
    jako niepodlegający weryfikacji przez organ interpretacyjny element opisu zdarzenia
    przyszłego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
    ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
    będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących
    przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;

      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    Pan A.B.(Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej)
    ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U.
    z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA.
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.