Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.26.2022.1.BD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-03-09
Teza: Ustalenie, czy składki z tytułu uczestnictwa w organizacjach zrzeszających przedsiębiorców stanowią/będą stanowić koszty uzyskania przychodów zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów; organizacje; przedsiębiorca; składki
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ogólna zasada zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 1

Interpretacja indywidualna
==========================

– stanowisko nieprawidłowe
==========================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

17 stycznia 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 13 stycznia 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy składki z tytułu uczestnictwa w organizacjach zrzeszających przedsiębiorców stanowią/będą stanowić koszty uzyskania przychodów zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

### Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej również: „Spółka”) jest spółką akcyjną z siedzibą w Polsce, podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o CIT. Spółka jest producentem opakowań metalowych.

Spółka jest członkiem międzynarodowych organizacji zrzeszających przedsiębiorców. Przystąpienie do tych organizacji jest dobrowolne. Z tytułu uczestnictwa w tych organizacjach Spółka ponosi koszty składek członkowskich.

Pierwszą z tych organizacji jest A AISBL z siedzibą w Belgii, której celem jest promocja recyklingu puszek aluminiowych wśród konsumentów oraz zachowań proekologicznych. Członkami organizacji mogą być wyłącznie przedsiębiorcy prowadzący działalność gospodarczą w zakresie produkcji opakowań metalowych oraz huty aluminium.

Promocja recyklingu puszek aluminiowych to działanie w ramach społecznej odpowiedzialności Spółki, która nie chce aby jej produkty w końcowym etapie życia trafiały na wysypisko śmieci. Podkreślanie walorów recyklingowych puszek aluminiowych działa korzystnie na wizerunek oferowanych przez Spółkę produktów. Dodatkowo zwiększanie poziomów odzysku puszek aluminiowych ma korzystny wpływ na redukcję zużycia energii w całym łańcuchu dostaw, co przekłada się na korzyści zarówno środowiskowe, jak i finansowe Wnioskodawcy.

Association internationale sans but lucratif (AISBL) to międzynarodowe stowarzyszenie non-profit powstałe zgodnie z prawem Belgii (belgijskim kodeksem spółek i stowarzyszeń).

Drugą z organizacji jest B ASBL z siedzibą w Belgii. Stowarzyszenie zrzesza europejskich producentów opakowań z metali. Członkami organizacji mogą być wyłącznie przedsiębiorcy prowadzący działalność gospodarczą w zakresie produkcji opakowań metalowych.

Członkostwo zapewnia stały monitoring unijnych regulacji prawnych, które mogą mieć wpływ na działalność Spółki. W ramach organizacji tworzone są również stanowiska całej branży w zakresie nowych i istniejących regulacji. Ponadto, Wnioskodawca uzyskuje dostęp do branżowych baz danych na przykład na potrzeby Analiz Cyklu Życia, które w innym przypadku dostępne są tylko w ograniczonym zakresie. Uczestnictwo w tej organizacji pozwala na dzielenie się wiedzą przez organizacje branżowe i wypracowywanie wspólnych projektów, mających na celu poprawę wizerunku oferowanych przez Spółkę produktów.

Association sans but lucratif (ASBL) to stowarzyszenie non-profit powstałe zgodnie z prawem Belgii (belgijskim kodeksem spółek i stowarzyszeń).

Kolejną organizacją jest C Ltd. z siedzibą w Australii. Jest to globalna organizacja non-profit zrzeszająca przedsiębiorców (firmy i innych interesariuszy) z łańcucha wartości aluminium (od wydobycia po finalne produkty). Z założenia jej zadaniem jest tworzenie standardów dla całego sektora (np. dot. kwestii społecznych czy środowiskowych) oraz certyfikacja. Uczestnictwo w organizacji umożliwi Spółce certyfikację zgodnie ze standardem wypracowanym przez A Ltd., który jest wymagany przez klientów Wnioskodawcy. Uzyskanie certyfikacji zwiększy przewagę konkurencyjną nad innymi producentami opakowań metalowych.

Limited company (Ltd.) to australijska spółka publiczna.

### Pytanie

Czy w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą składki z tytułu uczestnictwa w wyżej wskazanych organizacjach będą stanowić koszty uzyskania przychodów zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT?

**Państwa stanowisko w sprawie**

**Zdaniem Wnioskodawcy,** składki ponoszone z tytułu uczestnictwa we wskazanych w stanie faktycznym organizacjach, będą stanowić koszty uzyskania przychodu do limitu wskazanego w art. 16 ust. 1 pkt 37 lit c. ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 15 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Zdaniem Wnioskodawcy, wydatki związane z opłatami członkowskimi, warunkującymi uczestnictwo we wskazanych organizacjach są ponoszone w celu osiągnięcia przychodu lub zachowania źródła przychodu.

Udział w dobrowolnych organizacjach przedsiębiorców, a co za tym idzie ponoszenie wydatków na składki członkowskie, jest oczywiście powiązane z osiąganym przez Spółkę przychodem lub zachowaniem źródła przychodu.

W tym zakresie można przywołać stanowisko przedstawione w interpretacji indywidualnej z dnia 8 lipca 2020 r. (sygn. 0113-KDIPT2-1.4011.321.2020.3.AP): „Przedsiębiorcy decydują się na zrzeszanie w tego typu organizacjach, widząc w tym korzyści dla swojej firmy. Liczą chociażby na podniesienie zaufania potencjalnego klienta do firmy, udział w targach branżowych na bardziej preferencyjnych warunkach, uczestnictwo w szkoleniach, czy konferencjach, wymianę wiedzy i doświadczeń, zdobycie kontaktów. Motorem do przystąpienia do takich organizacji może też być postawa społeczna przedsiębiorcy (np. wspieranie ubogich), czy chęć kształtowania otaczającej nas rzeczywistości (np. wpływ na prawodawstwo, bezpieczeństwo, infrastrukturę itp.). I w tym przypadku przynależność do organizacji, chociaż nieobowiązkowa, wiąże się z koniecznością opłacania składki członkowskiej”.

Jak wynika z art. 16 ust. 1 pkt 37 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów składek na rzecz organizacji, do których przynależność podatnika nie jest obowiązkowa, jednak ustawa przewiduje w tym zakresie wyjątki.

Na podstawie bowiem art. 16 ust. 1 pkt 37 lit. c ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów składek na rzecz organizacji, do których przynależność podatnika nie jest obowiązkowa, z wyjątkiem składek na rzecz organizacji zrzeszających przedsiębiorców i pracodawców, działających na podstawie odrębnych ustaw - do wysokości łącznie nieprzekraczającej w roku podatkowym kwoty odpowiadającej 0,25% kwoty wynagrodzeń wypłaconych w poprzednim roku podatkowym, stanowiących podstawę wymiaru składek na ubezpieczenie społeczne.

W konsekwencji, aby wydatek na opłacenie przedmiotowych składek mógł być zaliczony do kosztów uzyskania przychodów, muszą być spełnione łącznie następujące przesłanki:

i. wydatek powinien być poniesiony w celu osiągnięcia przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów,

ii. organizacja, na rzecz której opłacane są składki zrzesza przedsiębiorców i pracodawców,

iii. organizacja ta działa na podstawie odrębnych ustaw.

Zdaniem Wnioskodawcy pojęcia „odrębnych ustaw” należy dokonać z uwzględnieniem faktu, iż Polska, jako członek Unii Europejskiej, zobowiązała się do stosowania prawa Unii Europejskiej, w tym w szczególności przepisów traktatowych z uwzględnieniem orzecznictwa TSUE. W oparciu o przepisy Traktatu o Funkcjonowaniu Unii Europejskiej został zbudowany przez TSUE wzorzec pozwalający dokonać oceny zgodności prawa podatkowego danego państwa z prawem unijnym. TSUE, analizując rozwiązania przyjęte w prawie podatkowym poszczególnych państwach sformułował także zasady interpretacji przepisów podatkowych w celu zapewnienia ich zgodności z prawem unijnym.

Mając na uwadze powyższe powstaje pytanie, czy polska regulacja art. 16 ust. 1 pkt 37 lit. c ustawy o CIT powinna być rozumiana w ten sposób, że Wnioskodawca, jako podatnik, mający siedzibę w Polsce, ale prowadzący działalność gospodarczą na terenie całej Unii Europejskiej może pomniejszyć swój dochód (a w konsekwencji podatek dochodowy) o składki z tytułu dobrowolnej przynależności do wyłącznie polskich organizacji zrzeszających przedsiębiorców, utworzonych na podstawie polskich ustaw, czy też powinien być rozumiany w ten sposób, że Wnioskodawca może pomniejszyć swój dochód o składki z tytułu dobrowolnej przynależności do organizacji zrzeszających przedsiębiorców, utworzonych na podstawie ustaw (aktów prawnych tej rangi) obowiązujących w innych krajach Unii Europejskiej. Odpowiedź na to pytanie, w świetle orzecznictwa TSUE nie nasuwa trudności. Polski przedsiębiorca, prowadzący transgraniczną działalność gospodarczą, skoro ma prawo do obciążenia swoich kosztów składką z tytułu przynależności do organizacji przedsiębiorców w Polsce, to musi mieć też takie prawo gdy dana organizacja, utworzona zgodnie z prawem (ustawami) obowiązującymi w innych krajach Unii Europejskiej realizuje cele, które mają wpływ na osiągnięcie przez polskiego przedsiębiorcę przychodów, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów. Przeciwna konkluzja jest nie do pogodzenia z prawem Unii Europejskiej, gdyż zniechęcałaby polskich przedsiębiorców do angażowania się w działalność organizacji przedsiębiorców utworzonych w krajach Unii Europejskiej. W konsekwencji stanowiłoby to ograniczenie swobody prowadzenia działalności gospodarczej poprzez ograniczenie udziału polskich przedsiębiorców w realizacji zadań organizacji przedsiębiorców utworzonych zgodnie z prawem innego niż Polska kraju Unii Europejskiej, a które to organizacje pomagają im członkom osiągnąć ważne cele gospodarcze. Takim celem jest chociażby zwiększenie sprzedaży na rynkach innych krajów przy pełnym poszanowaniu środowiska. Ponadto, rozwiązanie, zgodnie z którym polski przedsiębiorca ma prawo do pomniejszenia dochodu i tym samym podatku dochodowego z tytułu opłacenia składki tylko do polskich organizacji przedsiębiorców utworzonych na podstawie polskiej ustawy stanowiłoby niczym nieuzasadnione uprzywilejowanie polskich organizacji przedsiębiorców. Polski ustawodawca nie może wykorzystywać przepisów prawa podatkowego do konstruowania przywilejów dla polskich organizacji przedsiębiorców zniechęcając podatników do angażowania się w działalność takich organizacji w innych krajach Unii Europejskiej. Jest oczywiste, że takie rozumienie pojęcia „odrębne ustawy” naruszałoby wolność stowarzyszania się przewidzianą w art. 12 Karty Praw Podstawowych Unii Europejskiej.

Podobnie, nie znajduje uzasadnienia ograniczenie działalności polskich przedsiębiorców w międzynarodowych organizacjach utworzonych zgodnie z prawodawstwem państw trzecich.

Zgodnie z ogólnie przyjętymi zasadami, wykładnia gramatyczna jest metodą podstawową, a pozostałe rodzaje wykładni mogą być stosowane w sytuacji, gdy wykładnia językowa prowadzi do wątpliwości interpretacyjnych. Według internetowego Słownika języka polskiego (sjp.pwn.pl) „odrębny” oznacza «różniący się od innych», ale też «stanowiący samodzielną całość». Zdaniem Wnioskodawcy, pod pojęciem „odrębnych ustaw”, którym posłużono się w art. 16 ust. 1 pkt 37 ustawy o CIT należy zatem rozumieć ustawy inne niż ustawa o CIT, a które stanowią samodzielną podstawę działalności organizacji, do których przynależność podatnika nie jest obowiązkowa. Przy czym literalne brzmienie przepisu nie ogranicza się do ustaw, na których podstawie mogą działając wyłącznie organizacje zrzeszających przedsiębiorców i pracodawców. Jak wskazano w opracowaniu „Dobre praktyki legislacyjne” dostępnym na stronie internetowej Rządowego Procesu Legislacji (rcl.gov.pl) „W przepisach prawa należy unikać posługiwania się wyrażeniem „przepisy odrębne”, ponieważ jest to niewłaściwa metoda konstruowania odesłań w przepisach. Nie informuje bowiem precyzyjnie adresata aktu, które normy ma w danej sytuacji zastosować. (\`(...)\`) Wyrazy „odrębne przepisy” należy doprecyzować poprzez wskazanie przepisów, do których się odsyła.” Przechodząc na grunt ustawy o CIT, w słowniczku przykładowo doprecyzowano pojęcie „programu restrukturyzacyjnego na podstawie odrębnych ustaw” (art. 4a pkt 5) poprzez wylistowanie konkretnych aktów prawnych. Wobec braku takiego doprecyzowania i wskazania, które ustawy stanowią „odrębne ustawy”, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 37 lit. c ustawy o CIT, zdaniem Wnioskodawcy należy przez to rozumieć zarówno ustawy obowiązujące w Polsce, jak i akty prawne tej rangi obowiązujące w państwach członkowskich Unii Europejskiej i w krajach trzecich, stanowiących podstawę działalności organizacji zrzeszających przedsiębiorców i pracodawców.

Mając na uwadze, że w ocenie Spółki:

i. wydatki na składki członkowskie we wskazanych organizacjach są ponoszone w celu osiągnięcia przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów,

ii. organizacje, na rzecz której opłacane są składki zrzeszają przedsiębiorców prowadzących działalność w branży opakowań metalowych,

iii. organizacje te działają na podstawie odrębnych ustaw (belgijskiego kodeksu spółek i stowarzyszeń, czy też odpowiednich aktów prawnych obowiązujących w Australii, a więc

ustaw odrębnych od ustawy o CIT),

\- to wydatki na składki ponoszone z tytułu uczestnictwa we wskazanych w stanie faktycznym organizacjach, będą stanowić koszty uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust.

1 ustawy o CIT, do limitu wskazanego w art. 16 ust. 1 pkt 37 lit c. ustawy o CIT.

Wnioskodawca pragnie podkreślić, że przyjęta wykładnia art. 16 ust. 1 pkt 37 lit. c ustawy o CIT żadną miarą nie narusza spójności polskiego systemu podatkowego gdyż wysokość opłat z tytułu członkostwa podatnika w organizacjach zrzeszających przedsiębiorców została ograniczona wskazanym wyżej limitem (0,25% kwoty wynagrodzeń wypłaconych w poprzednim roku podatkowym, stanowiących podstawę wymiaru składek na ubezpieczenie społeczne). Limit ten odnosi się do wszystkich opłat poniesionych z tytułu uczestnictwa podatnika w organizacjach zrzeszających przedsiębiorców, zarówno mających siedzibę w Polsce, jaki i w innych krajach Unii Europejskiej i krajach trzecich.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

W myśl tego przepisu, podatnik ma możliwość odliczenia dla celów podatkowych wszelkich wydatków, pod tym jednak warunkiem, że wykaże ich związek z prowadzoną działalnością gospodarczą, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu.

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

\- został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu

podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

\- jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

\- pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

\- poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

\- został właściwie udokumentowany,

\- nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Kosztami uzyskania przychodów są wszelkie racjonalne i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie lub zachowanie źródła przychodów. Z powyższego wynika zatem, że aby wydatek mógł zostać zaliczony do kosztów uzyskania przychodów należy oceniać jego związek z prowadzoną działalnością gospodarczą podmiotu.

Z oceny tego związku powinno wynikać, że poniesiony wydatek obiektywnie może przyczyniać się do osiągnięcia przychodu, bądź służyć zachowaniu lub zabezpieczeniu źródła przychodów – w okresie ponoszenia kosztów lub w przyszłości.

Należy jednak mieć na uwadze zamknięty katalog wydatków zawarty w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, które nie podlegają zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów, pomimo, że pozostają w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością i zostały przez niego poniesione w celu uzyskania przychodu.

Jedną z kategorii kosztów ponoszonych przez przedsiębiorców nie stanowiących kosztów podatkowych są określone w art. 16 ust. 1 pkt 37 ustawy o CIT są składki na rzecz organizacji, do których przynależność podatnika nie jest obowiązkowa.

Stosowanie bowiem do art. 16 ust. 1 pkt 37 ustawy o CIT:

Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów składek na rzecz organizacji, do których przynależność podatnika nie jest obowiązkowa, z wyjątkiem:

a) składek organizacji spółdzielczych na rzecz związków rewizyjnych i Krajowej Rady Spółdzielczej, z tym że górną granicę składki określi minister właściwy do spraw

finansów publicznych w drodze rozporządzenia, po zasięgnięciu opinii Krajowej Rady Spółdzielczej,

b) (uchylona)

c) składek na rzecz organizacji zrzeszających przedsiębiorców i pracodawców, działających na podstawie odrębnych ustaw - do wysokości łącznie nieprzekraczającej w

roku podatkowym kwoty odpowiadającej 0,25% kwoty wynagrodzeń wypłaconych w poprzednim roku podatkowym, stanowiących podstawę wymiaru składek na

ubezpieczenie społeczne.

Poddając analizie zacytowany przepis należy zauważyć, że generalnie (co do zasady) składki członkowskie, które podatnik ponosi na rzecz organizacji, do których przynależność nie jest obowiązkowa (a więc taka, która zależy od woli podatnika) nie można uznać za koszty uzyskania przychodów. Jest to reguła. Jednak od tej reguły ustawodawca przewidział dwa wyjątki. Polegają one na tym, że odstępuje się od zasady generalnej i po spełnieniu szczegółowo określonych przesłanek, tj. poprzez ścisłe ich zastosowanie – można zaliczyć określone składki na rzecz organizacji, do których podatnik należy w sposób dobrowolny – do kosztów uzyskania przychodów.

Jednym z wyjątków od zasady niezaliczania do kosztów uzyskania przychodów składek w organizacjach, w których członkostwo jest fakultatywne, są zatem składki (w określonym tym przepisem limicie) na rzecz organizacji zrzeszających przedsiębiorców i pracodawców, działających na podstawie odrębnych ustaw. Aby więc wydatek na opłacenie przedmiotowych składek na rzecz organizacji zrzeszającej przedsiębiorców/pracodawców mógł być zaliczony do kosztów uzyskania przychodów, poza wskazanymi na wstępie warunkami, organizacja ta działać musi na podstawie odrębnej ustawy (właściwej ze względu na wskazaną w przepisie cechę przynależności do danej kategorii).

Powołany powyżej przepis wskazuje, iż co do zasady składki członkowskie płacone na rzecz organizacji, do których przynależność podatnika nie jest obowiązkowa nie stanowią kosztów uzyskania przychodów.

Ponieważ wskazany w art. 16 ust. 37 lit. c ustawy o CIT zapis dot. składek na rzecz organizacji zrzeszających przedsiębiorców i pracodawców, działających na podstawie odrębnych ustaw, to wyjątek od ogólnej reguły zapisanej ww. art. 16 ust. 37 tej ustawy, musi być interpretowany ściśle. Nie można przy tym utożsamiać możliwości przynależności do organizacji (stowarzyszenia) z obowiązkiem regulowania na jego rzecz składek członkowskich.

Niezależnie bowiem od działalności prowadzonej przez organizację, podmioty które zrzesza mają obowiązek płacenia na jego rzecz składek członkowskich.

Z ww. przepisu wynika, że aby móc zaliczyć składki na rzecz organizacji, do których przynależność nie jest obowiązkowa do kosztów podatkowych koniecznym jest by:

\- wydatek został poniesiony w celu osiągnięcia przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów,

\- organizacja, na rzecz której ponoszone są składki, zrzesza przedsiębiorców i pracodawców,

\- organizacja ta działa na podstawie odrębnych ustaw.

Z przedstawionego opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca jest spółką akcyjną z siedzibą w Polsce podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Przedmiotem działalności Spółki jest produkcja opakowań metalowych. Wnioskodawca jest członkiem międzynarodowych organizacji zrzeszających przedsiębiorców, do których przystąpienie jest dobrowolne. Z tytułu uczestnictwa w tych organizacjach Spółka ponosi koszty składek członkowskich.

Z danych zawartych w opisie sprawy wynika również, że Wnioskodawca uczestniczy w organizacjach non-profit, które mają swoją siedzibę na terytorium Belgii oraz Australii. Organizacje te działają w formie międzynarodowych stowarzyszeń oraz spółki publicznej utworzonych na podstawie kodeksu spółek i stowarzyszeń.

Wątpliwości Wnioskodawcy budzi ustalenie, czy składki z tytułu uczestnictwa w opisanych w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym organizacjach międzynarodowych stanowią/stanowić będą koszty uzyskania przychodów zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Odnosząc ww. przepisy prawa do okoliczności sprawy stwierdzić należy, że bez wątpienia dwie pierwsze przesłanki możliwości zaliczenia do kosztów składek członkowskich zostały spełnione, albowiem w ramach składki członkowskiej Wnioskodawca otrzymuje świadczenie wzajemne w postaci poprawy wizerunku oferowanych przez Spółkę produktów i uzyskiwania z tego tytułu korzyści środowiskowych oraz finansowych, a podmioty do których Wnioskodawca wpłaca składki są podmiotami zrzeszającym przedsiębiorców i pracodawców. Ponadto, Wnioskodawca uzyskuje dostęp do branżowych baz danych, czy ma możliwość uzyskania certyfikacji zgodnie z wypracowanymi standardami.

Jednakże nie spełniony został ostatni z wymogów, tj. warunek wskazujący, że organizacja winna działać na podstawie odrębnej ustawy, albowiem wskazany przepis, jako wyjątek od zasady, nie dotyczy jakiejkolwiek ustawy na podstawie, której działa podmiot, na rzecz którego dokonuje się wpłat, lecz ustawy która reguluje działanie tylko określonej grupy podmiotów w konkretnym i jednoznacznym zakresie. Nie jest w tym względzie przesłanką wystarczającą do zastosowania wyjątku, że w ramach prowadzonej działalności podmiot umownie określi zakres swojej działalności, jeżeli inne podmioty działające na podstawie tej samej ustawy mogą również umownie określić inny zakres.

Zdaniem tut. Organu odrębnymi ustawami, o których mowa w powołanym przepisie, jest np. ustawa z dnia 23 maja 1991 r. o organizacjach pracodawców (Dz.U. z 2022 r. poz. 97), czy też inne ustawy regulujące działalność samorządowych organizacji przedsiębiorców. Zatem organizacjami, o których mowa w owianym przepisie są zasadniczo te z nich, które ze swej natury mogą zrzeszać tylko przedsiębiorców i pracodawców, jak np. organizacje przewidziane w ustawie z dnia 22 marca 1989 r. o rzemiośle (Dz.U. z 2020 r., poz. 2159 ze zm.), ustawie z dnia 30 maja 1989 r. o izbach gospodarczych (Dz.U. z 2019 r. poz. 579), ustawie z dnia 30 maja 1989 r. o samorządzie zawodowym niektórych przedsiębiorców (Dz.U. Nr 35, poz. 194 ze zm.), czy też inne ustawy w tym międzynarodowe regulujące wyłącznie działalność organizacji przedsiębiorców i pracodawców.

W opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego Wnioskodawca wskazał, że podstawą działania podmiotów, na rzecz których Spółka uiszcza składki jest kodeks spółek i stowarzyszeń.

Zdaniem tut. Organu ww. regulacje nie mieszczą się w „katalogu” ustaw spełniających warunki do uznania ich za ustawy, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 37 lit. c ustawy o CIT.

Wskazany przez Wnioskodawcę kodeks spółek odnosi się w istocie do przepisów regulujących działanie spółek handlowych, a w polskim porządku prawnym jest to ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2020 r., poz. 1526 ze zm.). Z kolei, wskazany przez Spółkę kodeks stowarzyszeń, zgodnie z polskim regulacjami odnosi się do przepisów ustawy z dnia 7 kwietnia 1989 r. Prawo o stowarzyszeniach (Dz.U. z 2020 r., poz. 2261 ze zm.).

Wyżej wskazane akty prawne mają swoje odpowiedniki w przepisach danego kraju, w tym w regulacjach obowiązujących w Belgii i Australii.

Kodeks spółek handlowych nie stanowi odrębnej, zindywidualizowanej ustawy dla danej kategorii podmiotów, o których mowa w powołanym art. 16 ust. 1 pkt 37 ustawy o CIT. Akt ten jest zbiorem regulacji prawnych zawierającym zbiór przepisów dotyczących ustroju i działalności spółek handlowych, czyli podmiotów prowadzących ogólnie rozumianą działalność gospodarczą.

Z art. 1 ust. 1 ww. ustawy wynika bowiem, że:

Ustawa reguluje tworzenie, organizację, funkcjonowanie, rozwiązywanie, łączenie, podział i przekształcanie spółek handlowych.

Zgodnie natomiast z art. 1 ust. 2 Kodeksu spółek handlowych:

Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna.

Z kolei, Prawo o stowarzyszeniach nie jest odrębną, zindywidualizowaną ustawą dla kategorii podmiotów, o których mowa w powołanym przepisie art. 16 ust. 1 pkt 37 ustawy o CIT. Ustawa Prawo o stowarzyszeniach jest zbiorem regulacji prawnych skierowanym do ogółu społeczeństwa, stwarzającym warunki do realizacji gwarantowanej przepisami Konstytucji wolności zrzeszania się.

Jak wynika bowiem z art. 1 ust. 1 ustawy Prawo o stowarzyszeniach:

Obywatele polscy realizują prawo zrzeszania się w stowarzyszeniach, zgodnie z przepisami Konstytucji oraz porządkiem prawnym określonym w ustawach.

Natomiast, zgodnie z art. 2 ust. 1 ww. ustawy:

Stowarzyszenie samodzielnie określa swoje cele, programy działania i struktury organizacyjne oraz uchwala akty wewnętrzne dotyczące jego działalności.

W tym miejscu podkreślić należy, że dobrowolność oznacza brak jakiegokolwiek przymusu prawnego, co do zakładania i przynależności do stowarzyszeń. Samorządność stowarzyszeń to swoboda w kształtowaniu struktury organizacyjnej, określania kryterium członkostwa, wyznaczania sobie zadań, przyjmowania dowolnych metod funkcjonowania. Wymóg trwałości nie pozwala na zakwalifikowanie jako stowarzyszeń tych organizacji, które skupiają osoby w celu realizacji jednorazowego zadania, zadania stowarzyszeń muszą być zadaniami długoterminowymi. Stowarzyszenia od organizacji gospodarczych najbardziej odróżnia niezarobkowy cel działalności. Każde stowarzyszenie podlega obowiązkowej rejestracji w rejestrze stowarzyszeń prowadzonym przez Krajowy Rejestr Sądowy (art. 1 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Skarbowym (Dz.U. 2019 r. poz. 1500 ze zm.).

W świetle powyższego, w ocenie Organu niezależnie od faktu, że spektrum działalności Organizacji wymienionych w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego jest szerokie, przez co w ramach statutowych tych organizacji mieści się również działalność charakterystyczna dla organizacji przedsiębiorców i umownie organizacje te ograniczają członkostwo w swoich szeregach wyłącznie do przedsiębiorców i pracodawców z Europy i Australii, brak jest podstaw do przyjęcia twierdzenia, że podmioty te są organizacjami przedsiębiorców/pracodawców na podstawie ustaw regulujących zawiązywanie takich organizacji.

Podnieść należy, że zgodnie z ogólnie przyjętymi zasadami, wykładnia gramatyczna jest metodą podstawową, a pozostałe rodzaje wykładni mogą być stosowane w sytuacji, gdy wykładnia językowa prowadzi do wątpliwości interpretacyjnych. Jak uznał Sąd Najwyższy „w procesie wykładni pierwszeństwo mają dyrektywy językowe. Oznacza to, że odwoływanie się do innych reguł wykładni dopuszczalne jest tylko wtedy, gdy wykładnia językowa nie daje jednoznacznego wyniku, tzn. gdy z językowego punktu widzenia możliwe jest co najmniej dwojakie rozumienie tekstu prawnego.” (wyrok SN z dnia 7 kwietnia 2004 r., sygn. akt V KK 337/03).

Według internetowego Słownika języka polskiego (sjp.pwn.pl) „odrębny” oznacza różniący się od innych, a „odrębnie” – inaczej, oddzielnie. W konsekwencji stwierdzić należy, że wykładnia językowa daje jednoznaczny wynik, tzn. z językowego punktu widzenia możliwe jest jednoznaczne rozumienie przedmiotowego tekstu prawnego. We wskazanym przepisie w przypadku „działania organizacji na podstawie odrębnych ustaw”, pojęcie to obejmuje te z nich, które ze swej natury mogą zrzeszać tylko przedsiębiorców i pracodawców.

Zgodnie z ogólnie przyjętymi regułami interpretacji prawa, wykładnia wyrażenia „organizacji zrzeszających przedsiębiorców i pracodawców, działających na podstawie odrębnych ustaw” nie budzi najmniejszych wątpliwości interpretacyjnych. Zgodnie z definicją słownikową pojęcie odrębny oznacza osobny, odmienny, niezależny od innych. Zatem we wskazanym w przepisie przypadku mowa jest o organizacjach, które ze swej natury mogą zrzeszać tylko przedsiębiorców i pracodawców oraz działają na podstawie odrębnej dla określonej kategorii podmiotów ustawy, a nie ogólnej regulacji – ustawy Kodeks spółek handlowych czy Prawo o stowarzyszeniach, skierowanych do szerszej liczby podmiotów czy ogółu społeczeństwa, gwarantującej wolność zrzeszania się.

Mając powyższe na względzie stwierdzić należy, że w okolicznościach przedstawionych we wniosku Wnioskodawca nie jest uprawniony do zaliczenia w ciężar kosztów podatkowych składek członkowskich z tytułu uczestnictwa w organizacjach z siedzibą na terytorium Belgii i Australii działających na podstawie kodeksu spółek i stowarzyszeń obowiązujących w danym kraju, w ramach limitu dla składek na rzecz organizacji zrzeszających przedsiębiorców i pracodawców, albowiem akty prawne na podstawie których działają ww. organizacje nie stanowią ustawy określonej w art. 16 ust. 1 pkt 37 lit. c ustawy o CIT, warunkującej możliwość skorzystania z wyjątku określonego w tym przepisie.

Podkreślić przy tym należy, że skoro polskie przepisy prawa nie dopuszczają możliwości uznania ww. regulacji za ustawy, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 37 ustawy o CIT, to tym bardziej regulacje międzynarodowe, na podstawie których działają ww. organizacje nie mogą być uznane za ustawy określone w ww. przepisie.

Oczywiście tut. Organ nie kwestionuje, iż członkostwo w przedmiotowych organizacjach można oceniać w aspekcie możliwości osiągnięcia z tego tytułu przez Wnioskodawcę przychodów, czy też zachowania lub zabezpieczenia ich źródła, jednak jednoznaczne postanowienia cytowanego przepisu przesądzają, że poniesione z tego tytułu składki nie mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów.

Reasumując, stanowisko Wnioskodawcy dotyczące ustalenia, czy składki z tytułu uczestnictwa w organizacjach zrzeszających przedsiębiorców stanowią/będą stanowić koszty uzyskania przychodów zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).