Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.50.2023.2.MK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-04-04
Teza: W zakresie ustalenia, czy wypłata na rzecz pool leadera odsetek od środków pozyskanych przez Wnioskodawcę w przypadku, gdy jego saldo na rachunku prowadzonym w (…). jest ujemne, skutkuje koniecznością pobrania przez Wnioskodawcę zryczałtowanego podatku dochodowego (podatku u źródła).
Słowa kluczowe: cash pooling; odsetki; zwolnienie-zwolnienie przedmiotowe; zwolnienie-zwolnienie z pobrania
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika (podatek u źródła)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4a; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 21-ust. 3; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 21-ust. 3a; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 21-ust. 3b; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 21-ust. 3c

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

30 stycznia 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 13 stycznia 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy wypłata na rzecz pool leadera odsetek od środków pozyskanych przez Wnioskodawcę w przypadku, gdy jego saldo na rachunku prowadzonym w (…). jest ujemne, skutkuje koniecznością pobrania przez Wnioskodawcę zryczałtowanego podatku dochodowego (podatku u źródła).

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 16 marca 2023 r. (data wpływu 20 marca 2023 r.).

Treść wniosku jest następująca:

### Opis stanu faktycznego

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej również jako: „Spółka”, „X.” lub „Wnioskodawca”) jest członkiem międzynarodowej Grupy.

Przedmiotem działalności Spółki jest (…). 100 % udziałów w Spółce posiada A. z siedzibą w Luksemburgu.

Wnioskodawca jest uczestnikiem Systemu (dalej „(…)”. lub „System”), który służy optymalnemu gospodarowaniu środkami finansowymi wewnątrz Grupy m.in. poprzez ograniczenie kosztów finansowania zewnętrznego.

Jedną z usług oferowanych w ramach Systemu jest zarządzanie płynnością finansową poprzez cash-pooling. Funkcję pool leadera pełni B. S.A. („B”) z siedzibą w Belgii (…), której jedynym udziałowcem jest A.

Uczestnikami cash-poolingu w PLN są następujące Spółki polskie oraz zagraniczne:

1\. (…)

2\. (…)

3\. X. sp. z o.o. z siedzibą w Polsce, (Wnioskodawca),

4\. (…)

5\. (…)

6\. (…)

7\. (…)

8\. (…)

9\. (…)

10\. (…)

11\. (…)

Część spośród wyżej wymienionych spółek, w tym pool leader, ma siedzibę w innych niż Polska państwach członkowskich Unii Europejskiej i podlega tam opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania; Spółki te nie korzystają ze zwolnienia z opodatkowania od całości swoich dochodów.

We wszystkich spośród wymienionych spółek zagranicznych, A. posiada bezpośrednio min. 25 % udziałów (akcji), a posiadanie tych udziałów (akcji) wynika z tytułu własności i trwa nieprzerwanie przez okres min. 2 lat.

Warunki cash-poolingu uregulowane są w umowie zawartej między B., bankiem a spółkami z Grupy będącymi uczestnikami cash-poolingu.

Zgodnie z założeniami umowy cash-poolingu, pool leader (B.) oraz bank zapewniają mechanizmy pozwalające na bilansowanie sald na rachunkach bankowych uczestników systemu na koniec każdego dnia roboczego. W rezultacie, w przypadku wystąpienia nadwyżki na rachunku uczestnika w banku zewnętrznym, na koniec każdego dnia roboczego suma równa nadwyżce zostaje przelana na rachunek konsolidujący B., gdzie poolowane są środki wszystkich uczestników.

Natomiast w przypadku wystąpienia niedoboru na rachunku uczestnika w banku zewnętrznym, na koniec każdego dnia roboczego przelewane są środki na ten rachunek z rachunku B., w wyniku czego saldo końcowe na rachunku uczestnika w banku zewnętrznym wynosi zero. Saldo ujemne może się natomiast pojawić na rachunku Wnioskodawcy prowadzonym w (…).

Jak już zaznaczono wyżej Wnioskodawca jest uczestnikiem (…). W ramach tego Systemu Wnioskodawca posiada odrębny rachunek w (…). Banku (banku wewnętrznym) prowadzony w PLN. Na koncie tym ewidencjonowane są przelewy realizowane w imieniu Wnioskodawcy przez B. B w imieniu Wnioskodawcy realizuje przelewy miedzy spółkami z grupy (rozliczenie zapłaty za dostawy, rozliczenia pożyczek) oraz przeksięgowuje salda wynikające z rozliczeń cash-poolingu (w Banku 1. - środki w walucie PLN oraz w banku 2.

i banku 3. - środki w walucie EUR).

Od salda na rachunku w (…). Banku naliczane i płacone są odsetki:

\- w przypadku, gdy saldo Wnioskodawcy w (…) jest ujemne, Wnioskodawca płaci odsetki na rzecz B.;

\- w przypadku, gdy saldo Wnioskodawcy w (…) jest dodatnie, wówczas to B. płaci odsetki do Wnioskodawcy.

W związku z opisanym stanem faktycznym, Wnioskodawca pragnie uzyskać interpretację indywidualną w zakresie podatku u źródła dot. odsetek wypłacanych przez Spółkę na rzecz pool leadera (B.) od środków pozyskanych w ramach cash-poolingu w przypadku wystąpienia na rachunku Spółki w (…) ujemnego salda.

W odpowiedzi na wezwanie pismem z 16 marca 2023 r. uzupełniając opis stanu faktycznego wskazali Państwo:

1\. Biorąc pod uwagę, że:

\- B. prowadzi rzeczywistą działalność w kraju siedziby, każda z transakcji dokonywanych przez B. (naliczanie odsetek od debetu na rachunku i wypłata odsetek w przypadku salda dodatniego) ma odrębny, samoistny charakter, a zatem jest on ostatecznym właścicielem tych odsetek (nie jest pośrednikiem),

\- B. we własnym imieniu i na własne ryzyko pożycza środki uczestnikom cash- poolingu, w celu zlikwidowania salda ujemnego w banku zewnętrznym, a zatem samodzielnie dysponuje środkami i ponosi ryzyko ekonomiczne,

oznacza, że B. spełnia warunki do uznania go za rzeczywistego właściciela należności w rozumieniu art. 4a pkt 29 ustawy o CIT.

2\. A. posiada bezpośrednio nie mniej niż 25% udziałów w kapitale Wnioskodawcy oraz B, a posiadanie tych udziałów wynika z tytułu własności i trwa nieprzerwanie przez okres dwóch lat.

3\. A. podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, w państwie swojej siedziby, tj. w Luksemburgu, należącym do Unii Europejskiej.

4\. Jak wynika z art. 22c ust. 1 ustawy o CIT, przepisu art. 21 ust. 3 nie stosuje się, jeżeli skorzystanie ze zwolnienia określonego w tym przepisie było:

1) sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem tych przepisów;

2) głównym lub jednym z głównych celów dokonania transakcji lub innej czynności albo wielu transakcji lub innych czynności, a sposób działania był sztuczny.

Na potrzeby ust. 1 sposób działania nie jest sztuczny, jeżeli na podstawie istniejących okoliczności należy przyjąć, że podmiot działający rozsądnie i kierujący się zgodnymi z prawem celami zastosowałby ten sposób działania w dominującej mierze z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Do przyczyn, o których mowa w zdaniu pierwszym, nie zalicza się celu skorzystania ze zwolnienia określonego m.in. w art. 21 ust. 3, sprzecznego z przedmiotem lub celem tych przepisów (art. 22c ust. 2 ustawy o CIT).

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, Wnioskodawca jest członkiem międzynarodowej Grupy. W Grupie funkcjonuje model zarządzania globalnego. Głównym celem takiego systemu zarządzania jest, poza standaryzacją procesów, minimalizacja ryzyka i kosztów. W związku z tym, w ramach koncernu, na rzecz spółek do niego należących wykonywane są rozliczne czynności z zakresu usług treasury, m.in. obrót płatniczy i zarządzanie płynnością, cash-pooling, refinansowanie, zarządzanie dewizami, odsetkami i surowcami, finansowanie handlowe, zarządzanie strukturą kapitałową, zarządzanie aktywami, polityka bankowa oraz inne usługi według potrzeby.

Częścią ww. usług jest System (…) (dalej: (…), który służy optymalnemu gospodarowaniu środkami finansowymi wewnątrz Grupy, m.in poprzez ograniczenie kosztów finansowania zewnętrznego. Jedną z usług oferowanych w ramach (…) jest właśnie cash-pooling.

Wnioskodawca przystąpił do (…) w (…) roku w celu zredukowania kosztów finansowych jakie ponosi w związku z prowadzoną działalnością. Taki sam cel miało przystąpienie do umowy cash-poolingu, który stanowi korzystną formę zarządzania płynnością finansową podmiotów działających w obrębie jednej grupy kapitałowej.

Wnioskodawca uczestniczy w cash-poolingu z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. W świetle art. 22c ust. 2 należy zatem uznać, że sposób działania Spółki nie był sztuczny.

Tym samym też, w analizowanym stanie faktycznym, nie występuje przesłanka, o której mowa w art. 22c ust. 1 pkt 2.

Jeśli chodzi zaś o przesłankę, o której mowa w art. 22c ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, należy wskazać, że skorzystanie ze zwolnienia nie jest sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem art. 21 ust. 3 ustawy o CIT. Regulacje te wynikają bezpośrednio z Dyrektywy Rady 2003/49/WE z dn. 3 czerwca 2003 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania stosowanego do odsetek oraz należności licencyjnych między spółkami powiązanymi różnych Państw Członkowskich. Dyrektywa ta ma na celu wyeliminowanie podwójnego opodatkowania przychodu m.in. z tytułu odsetek wypłacanych między spółkami powiązanymi przez ustalenie jednolitych zasad opodatkowania tego dochodu w jednym z państw członkowskich UE i zwolnienie ich z opodatkowania w państwie źródła. Ponadto należy zauważyć, że w celu wyeliminowania nadużyć związanych ze stosowaniem zwolnień wynikających z Dyrektywy wprowadzono szereg warunków, których spełnienie jest niezbędne do stosowania zwolnienia. Jak wskazano w opisie stanowiska Wnioskodawcy, warunki te są spełnione na gruncie przedstawionego stanu faktycznego.

Biorąc pod uwagę powyższe należy stwierdzić, że w opisanym we wniosku stanie faktycznym nie występują przesłanki, o których mowa w art. 22c ust. 1 ustawy o CIT.

W świetle uzupełnionych informacji dotyczących stanu faktycznego, stanowisko Spółki wyrażone we wniosku o udzielenie interpretacji indywidualnej pozostaje aktualne i nie wymaga uzupełnienia.

### Pytanie

Czy wypłata na rzecz pool leadera B. odsetek od środków pozyskanych przez Wnioskodawcę w przypadku, gdy jego saldo na rachunku prowadzonym w (…) jest ujemne, skutkuje koniecznością pobrania przez Wnioskodawcę zryczałtowanego podatku dochodowego (podatku u źródła)?

### Państwa stanowisko w sprawie

W myśl art. 3 ust. 1 ustawy z dn. 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2021 r., poz. 1800 z późn. zm.; dalej: „UPDOP”), podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Zgodnie z art. 3 ust. 2 UPDOP podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Art. 21 ust. 1 pkt 1 UPDOP stanowi, że podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów z odsetek (\`(...)\`) ustala się w wysokości 20% tych przychodów.

Przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, (art. 21 ust. 2 UPDOP).

Zgodnie z art. 21 ust. 3 UPDOP zwalnia się od podatku dochodowego przychody, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:

1) wypłacającym należności, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jest:

a) spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

b) położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład spółki podlegającej w państwie członkowskim Unii Europejskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania, jeżeli wypłacane przez ten zagraniczny zakład należności, o których mowa w ust. 1 pkt 1, podlegają zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów przy określaniu dochodów podlegających opodatkowaniu w Rzeczypospolitej Polskiej;

2) uzyskującym przychody, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jest spółka podlegająca w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania;

3) spółka:

a) o której mowa w pkt 1, posiada bezpośrednio nie mniej niż 25% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 2, lub

b) o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 25% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1;

4) rzeczywistym właścicielem należności, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jest:

a) spółka, o której mowa w pkt 2, albo

b) zagraniczny zakład spółki, o której mowa w pkt 2, jeżeli dochód osiągnięty w następstwie uzyskania tych należności podlega opodatkowaniu w tym państwie członkowskim Unii Europejskiej, w którym ten zagraniczny zakład jest położony.

Jak wynika z art. 21 ust. 3a UPDOP, warunek posiadania udziałów (akcji), o którym mowa w ust. 3 pkt 3, uważa się także za spełniony, jeżeli zarówno w kapitale spółki, o której mowa w ust. 3 pkt 1, jak i w kapitale spółki, o której mowa w ust. 3 pkt 2, inna spółka podlegająca w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, posiada bezpośrednio - nie mniej niż 25% udziałów (akcji). Przepisy ust. 4 i 5 stosuje się odpowiednio.

Ponadto z art. 21 ust. 3b UPDOP wynika, że zwolnienie, o którym mowa w ust. 3, stosuje się, jeżeli posiadanie udziałów (akcji), o którym mowa w ust. 3 pkt 3 oraz ust. 3a, wynika z tytułu własności.

Natomiast art. 21 ust. 3c UPDOP stanowi, że zwolnienie, o którym mowa w ust. 3, stosuje się, jeżeli spółka, o której mowa w ust. 3 pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

Zgodnie z art. 21 ust. 4 UPDOP przepis ust. 3 ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółki, o których mowa w ust. 3 pkt 3, posiadają udziały (akcje) w wysokości, o której mowa w ust. 3 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat.

Art. 21 ust. 5 UPDOP stanowi zaś, że przepisy ust. 3 i 4 mają również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w ust. 3 pkt 3, upływa po dniu uzyskania przez spółkę, o której mowa w ust. 3 pkt 2, przychodów, o których mowa w ust. 1 pkt 1. W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), o których mowa w ust. 3 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat, spółka, o której mowa w ust. 3 pkt 2, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od przychodów określonych w ust. 1 pkt 1 w wysokości 20% przychodów, z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Odsetki nalicza się od następnego dnia po upływie terminu, o którym mowa w art. 26 ust. 3.

Jak wynika z przedstawionego stanu faktycznego, w przypadku gdy saldo rachunku Wnioskodawcy w banku jest ujemne, pool leader dokonuje przelewu środków na ten rachunek, w wyniku czego saldo końcowe na rachunku Wnioskodawcy w banku zewnętrznym wynosi zero. W takiej sytuacji może się pojawić jednak saldo ujemne na rachunku (…). co powoduje konieczność zapłaty odsetek od pozyskanych przez Wnioskodawcę środków od B. w ramach (…), na spłatę debetu w banku zewnętrznym.

Odbiorcą odsetek jest pool leader (B).

Z art. 4a pkt 29 UPDOP wynika, że ilekroć w ustawie jest mowa o rzeczywistym właścicielu - oznacza to podmiot, który spełnia łącznie następujące warunki:

a) otrzymuje należność dla własnej korzyści, w tym decyduje samodzielnie ojej przeznaczeniu i ponosi ryzyko ekonomiczne związane z utratą tej należności lub jej części,

b) nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem zobowiązanym do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi,

c) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby, jeżeli należności są uzyskiwane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, przy czym przy ocenie, czy podmiot prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, uwzględnia się charakter oraz skalę działalności prowadzonej przez ten podmiot w zakresie otrzymanej należności.

Biorąc pod uwagę powyższe, w szczególności strukturę cash-poolingu w ramach (…). B. nie pełni roli pośrednika. B. jako podmiot zarządzający płynnością w Grupie dba o to aby na rachunkach uczestników Systemu, w bankach zewnętrznych na koniec dnia nie powstawało zadłużenie od którego tym bankom należałoby płacić odsetki. Zadłużenie poszczególnych uczestników może powstawać na rachunku wewnętrznym w (…) i od tego zadłużenia w B. pobierane są przez ten podmiot odsetki. Tak jak opisano wyżej w przypadku nadwyżek finansowych B. płaci poszczególnym uczestnikom cash-poolingu wynagrodzenie w postaci odsetek za przejęte od nich w ramach cash-poolingu środki. Naliczanie odsetek od zadłużenia poszczególnych uczestników cash-poolingu jak i wypłata odsetek podmiotom posiadającym nadwyżki nie są ze sobą powiązane. Każda z tych transakcji ma odrębny, samoistny charakter. W opinii Wnioskodawcy oznacza to, że B. jest ostatecznym (rzeczywistym) właścicielem odsetek, które otrzymuje od uczestników w sytuacji kiedy ich saldo na rachunku wewnętrznym w (…). jest ujemne. Podmiot ten we własnym imieniu i na własne ryzyko pożycza bowiem środki uczestnikom cash-poolingu aby zlikwidować ich debet w banku zewnętrznym.

Konwencja między Rzeczpospolitą Polską z Królestwem Belgii w sprawie unikania podwójnego opodatkowania oraz zapobiegania oszustwom podatkowym i uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku z dnia 20 sierpnia 2001 r. w art. 11 ust. 1 i 2 stanowi, że odsetki, które powstają w Umawiającym się Państwie i są wypłacane osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie. Jednakże takie odsetki mogą być także opodatkowane w Umawiającym się Państwie, w którym powstają i zgodnie z ustawodawstwem tego Państwa, ale jeśli osoba uprawniona do odsetek ma miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, to podatek w ten sposób ustalony nie może przekroczyć 5% kwoty brutto tych odsetek.

Wymaga zauważenia, że użyte w przytoczonym przepisie pojęcie „osoby uprawnionej do odsetek”, określane jako „beneficial owner”, nie powinno być stosowane w wąskim technicznym znaczeniu. Interpretacja pojęcia „osoby uprawnionej do odsetek” w świetle Komentarza do Modelowej Konwencji OECD wskazuje, że chodzi o podmiot, którego prawo do dysponowania płatnością nie ma wyłącznie formalnego charakteru. Definiując to pojęcie zwraca się uwagę na takie cechy jak ostateczne czerpanie korzyści z prawa do odsetek, czy swobodę podejmowania decyzji co do wykorzystania kapitału.

Tym samym w ocenie Wnioskodawcy, w stosunku do odsetek wypłacanych przez Wnioskodawcę na rzecz B., zastosowanie znajdzie zwolnienie z podatku u źródła, o którym mowa w art. 21 ust. 3 UPDOP.

Za takim rozumieniem przepisów przemawiają okoliczności opisane w stanie faktycznym:

\- wypłacającym należności odsetkowe jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę na terytorium Polski (Wnioskodawca);

\- uzyskującym przychody z odsetek jest spółka podlegające w innym niż Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania (B.);

\- zarówno w kapitale wypłacającego (Wnioskodawcy), jak i w kapitale uzyskujących należności odsetkowe (B.), inna spółka (A.) podlegająca w państwie członkowskim Unii Europejskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, posiada bezpośrednio nie mniej niż 25% udziałów (akcji), a posiadanie to wynika z tytułu własności i trwa nieprzerwanie przez okres dwóch lat;

Podsumowując, w ocenie Spółki wypłata na rzecz pool leadera odsetek z tytułu ujemnego salda na rachunku prowadzonym w ramach cash-poolingu, nie rodzi obowiązku pobrania tzw. podatku u źródła, o którym mowa w art. 21 ust. 1 UPDOP, gdyż spełnia ona wszystkie warunki do skorzystania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 21 ust. 3 UPDOP.

Z ostrożności procesowej zawracamy uwagę, iż we wszystkich spółek będących uczestnikami cash-pooling tak jak i w B., A. posiada bezpośrednio min. 25 % udziałów (akcji), a posiadanie tych udziałów (akcji) wynika z tytułu własności i trwa nieprzerwanie przez okres min. 2 lat.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Zauważyć należy, że wydając niniejszą interpretację Organ interpretacyjny przyjął za Wnioskodawcą, że pool leader (B.) z siedzibą w Belgii spełnia warunki uznania go za rzeczywistego właściciela w rozumieniu art. 4a pkt 29 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm.).

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 259 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.