Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 1462-IPPB5.4510.1057.2016.1.JC
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2016-12-15
Teza: w zakresie ustalenia, czy wynagrodzenie pobierane przez Master Bank z tytułu czynności wykonywanych na podstawie umowy Cash concentration agreement będzie stanowiło koszt uzyskania przychodów dla Wnioskodawcy
Słowa kluczowe: agent; banki; cash pooling; koszt-koszty uzyskania przychodów; prowizje; umowa; wynagrodzenia
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2015 r. poz. 613, z późn. zm.) oraz § 4 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r. poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Rozwoju i Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 27 października 2016 r. (data wpływu 31 października 2016 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy wynagrodzenie pobierane przez Master Bank z tytułu czynności wykonywanych na podstawie umowy Cash concentration agreement będzie stanowiło koszt uzyskania przychodów dla Wnioskodawcy - **jest prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 31 października 2016 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy wynagrodzenie pobierane przez Master Bank z tytułu czynności wykonywanych na podstawie umowy Cash concentration agreement będzie stanowiło koszt uzyskania przychodów dla Wnioskodawcy.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (jest rezydentem podatkowym w Polsce). Spółka jest dostawcą usług nefrologicznych w Polsce. W chwili obecnej pod szyldem Spółki działa 25 stacji dializ. Spółka należy do międzynarodowej Grupy X.

Wnioskodawca jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT wykonującym czynności zwolnione przedmiotowo z podatku VAT na podstawie art. 43 ust. l pkt 18 ustawy o podatku od towarów i usług.

Wnioskodawca wraz z kilkunastoma spółkami z Grupy X (niebędącymi rezydentami podatkowymi w Polsce) zamierza zawrzeć umowę dotyczącą zarządzania środkami pieniężnymi i płynnością finansową w grupie rachunków (dalej: „Umowa Cash Poolingu” lub „Umowa”).

System zarządzania środkami pieniężnymi podmiotów w nim uczestniczących będzie miał charakter cash poolingu (dalej: „System”). Usługi cash poolingu są jednym z narzędzi zarządzania płynnością finansową grup kapitałowych. Polegają one na optymalizowaniu zarządzania finansami poprzez koncentrowanie na wspólnym rachunku grupy środków pochodzących z rachunków jednostkowych poszczególnych podmiotów wchodzących w skład grupy. Zastosowanie takiego rozwiązania pozwoli Grupie X zapewnić optymalne wykorzystanie środków finansowych (tj. z jednej strony - maksymalizację przychodów odsetkowych, z drugiej - minimalizację obciążeń z tytułu obsługi zadłużenia) i tym samym umocnić konkurencyjność Grupy, w tym Spółki.

W związku z powyższym, Spółka planuje zawrzeć Umowę Cash Poolingu będącą dwustronną umową w zakresie świadczenia usług zarządzania środkami pieniężnymi Grupy oraz płynnością finansową (tzw. cash pooling). Stroną Umowy będzie Spółka oraz tzw. Pool leader. Pool leader będzie rezydentem podatkowym w Luksemburgu powiązanym kapitałowo ze Spółką w rozumieniu art. 11 ustawy o CIT. Pool leader będzie również uczestnikiem Systemu.

Strony umowy zobowiązują się do wzięcia udziału w Systemie; otwarcia i utrzymywania rachunków wewnętrznych, które odzwierciedlają stan środków na rachunkach bankowych oraz angażowania się w transakcję cash poolingu.

Obowiązki Pool leadera będą obejmowały m.in. zarządzanie płynnością finansową Spółki, monitorowanie i analizę stanu zobowiązań/należności Spółki, a następnie naliczanie odsetek, dokonywanie przelewów środków pieniężnych na rachunek Spółki na jej żądanie (na warunkach określonych w Umowie), a także negocjowanie warunków bankowych oraz m.in. podpisanie potrzebnych umów z bankiem w celu świadczenia usług cash poolingu.

W związku z udziałem w transakcji cash poolingu Spółce mogą przysługiwać odsetki od Pool leadera, bądź też Spółka może być zobowiązana do zapłaty odsetek od środków pozyskanych od Pool leadera w ramach Systemu. Szczegółowe warunki rozliczania transakcji w ramach cash poolingu, oprocentowanie odsetek oraz sposób ich kalkulacji, a także okresy rozliczeniowe będą zdefiniowane przez Umowę oraz ewentualnie dodatkowo przez inne dokumenty związane z prowadzeniem Systemu.

Pozostałymi uczestnikami cash poolingu na dzień złożenia wniosku będą podmioty z Grupy X, mające rezydencję podatkową poza terytorium Polski m.in. we Francji, Portugalii, Hiszpanii, Rumunii, Luksemburgu oraz Wielkiej Brytanii. Zagraniczni uczestnicy systemu cash poolingu (w tym Pool leader) nie posiadają zakładów na terytorium Polski. Spółka nie wyklucza, że do Systemu mogą przystąpić w przyszłości nowi uczestnicy z innych państw, z którymi Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania. Pomiędzy Spółką a pozostałymi uczestnikami struktury cash poolingu mogą występować powiązania, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 ustawy o CIT.

System od strony technicznej będzie obsługiwany przez bank z siedzibą w Wielkiej Brytanii (tzw. Master Bank) oraz banki wspierające (tzw. Secondary Banks), w których uczestnicy Systemu mają lub będą mieli swoje rachunki bankowe. Master Bank nie będzie podmiotem powiązanym w jakikolwiek sposób (ani kapitałowo ani osobowo) z którymkolwiek z uczestników cash poolingu. Master Bank będzie działać jako agent banków wspierających, m.in. może włączać bądź usuwać rachunki, zmieniać ich układ w hierarchii rachunków wewnątrz Systemu, dodawać kolejnych uczestników Systemu bądź banki wspierające, dodatkowo w związku z obsługą techniczną systemu będzie m.in. dokonywać automatycznych przelewów środków pieniężnych z kont uczestników na konto Pool leadera.

Jak wskazano powyżej, Spółka planuje zawrzeć umowę dwustronną z Pool leaderem, natomiast Pool leader podpisze dodatkową umowę (tzw. Cash concentration agreement) z Master Bankiem określającą warunki świadczenia usługi cash poolingu od strony technicznej. Zgodnie z treścią umowy Cash concentration agreement, Pool Leader oraz uczestnicy Systemu wyznaczają Grupę banków, do której należy Master Bank do świadczenia usług cash poolingu. Dodatkowo z umowy Cash concentration agreement wynika, że Pool leader będzie decydował m.in. o przyłączeniu uczestników oraz wspierających banków; dodawaniu lub usunięciu kont do/ze struktury, będzie zwracać się z żądaniem o świadczenie usług dodatkowych przez Master Bank bądź też ich zmianę lub rezygnację z takich usług.

Spółka będzie zobowiązana do podpisania porozumienia dotyczącego akceptacji warunków Cash concentration agreement tzw. participation agreement (stanowiąca załącznik do Cash concentration agreement), na tej podstawie Master Bank będzie mógł włączyć Spółkę do Systemu. W związku ze świadczeniem usług cash poolingu przez Master Bank, Spółka będzie zobowiązana ponieść opłaty wynikające z tabeli opłat i prowizji, które zostaną zdefiniowane w treści właściwych umów tj. opłata od utrzymania konta, opłata za przelewy, token, opłaty za wyciągi bankowe. Dodatkowe obciążenie ze strony Master Banku może pojawić się w przypadku zdecydowania się przez Spółkę na dodatkowe usługi oferowane przez Master Bank, m.in. dotyczące dodatkowych raportów, zestawień.

Dla potrzeb opisywanego schematu cash poolingu Spółka będzie korzystać ze swojego bieżącego rachunku bankowego w PLN, prowadzonego w banku wspierającym w Polsce. Natomiast Pool leader będzie właścicielem konta głównego (tzw. Master Account) prowadzonego przez Master Bank, za pośrednictwem którego będą realizowane operacje zarządzania płynnością finansową Spółki.

Cash pooling przyjmie formę cash poolingu rzeczywistego, który przewiduje rzeczywiste transfery środków w dwóch kierunkach pomiędzy rachunkiem bankowym Spółki oraz rachunkiem głównym Pool leadera.

Powyższa struktura funkcjonować będzie na poniższych zasadach:

1.  na rachunku każdego uczestnika przyjęty zostanie górny limit dziennego salda; środki powyżej tego limitu zostaną automatycznie przeniesione na rachunek główny;
2.  jeżeli uczestnik potrzebował będzie dodatkowych funduszy, powinien powiadomić o tym Pool leadera, który na jego żądanie dokona manualnie przelewu środków z rachunku głównego na rachunek uczestnika.

Przedmiotowe transfery, które nie będą mieć charakteru samodzielnych transakcji, lecz będą dokonywane w celu wykonania usługi zarządzania środkami (m.in. transfer nadwyżki środków ponad ustalony limit na rachunku uczestnika na rachunek Pool leadera, przekazanie wnioskowanej kwoty na konto uczestnika) będą mieć charakter zwrotny i nie będzie skutkować ani trwałym przysporzeniem majątkowym po stronie Spółki, ani trwałym przekazaniem środków finansowych na rzecz innego uczestnika.

W związku z udziałem w transakcji cash poolingu Spółce będą przysługiwać odsetki w przypadku uzyskania salda dodatniego w związku z rozliczeniami z Pool leaderem, w przypadku natomiast salda ujemnego Spółka może być zobowiązana do zapłaty odsetek od środków pozyskanych od Pool leadera. Odsetki będą przysługiwać także pozostałym uczestnikom w ramach Systemu. Podmiotem odpowiedzialnym za rozliczenie odsetek będzie Pool leader, wysokość oprocentowania odsetek będzie ustalana zgodnie z zapisami Umowy. Pool Leader będzie wyłącznie odpowiedzialny za określenie wysokości oprocentowania, która powinna być zaakceptowana przez wszystkich uczestników.

Zgodnie z Umową każdy uczestnik będzie wyłącznie odpowiedzialny za konsekwencje swoich działań i transakcji dotyczących środków pieniężnych. Wnioskodawca oraz inni uczestnicy nie będą udzielać sobie wzajemnych poręczeń w związku z planowaną Umową cash poolingu.

Wnioskodawca będzie uzyskiwać certyfikaty rezydencji wszystkich pozostałych podmiotów uczestniczących w Systemie.

Czynności cywilnoprawne w ramach systemu cash poolingu w zakresie opisanym w niniejszym wniosku nie przybiorą postaci którejkolwiek z czynności zawartej w art. 1 ustawy o PCC.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

1.  Czy transfery środków pieniężnych w związku z uczestnictwem Spółki w Systemie cash poolingu będą neutralne podatkowo, natomiast rozliczane dla celów podatku dochodowego od osób prawnych (odpowiednio jako przychody i koszty podatkowe) będą odsetki należne lub obciążające Spółkę w dacie ich płatności (tj. w momencie ich otrzymania przez Spółkę / dokonania zapłaty przez Spółkę) lub kapitalizacji, powstałe w związku z tymi transferami?
2.  Czy w przedstawionym przez Wnioskodawcę zdarzeniu przyszłym wynagrodzenie pobierane przez Master Bank z tytułu czynności wykonywanych na podstawie umowy Cash concentration agreement będzie stanowiło koszt uzyskania przychodów dla Wnioskodawcy?
3.  Czy odsetki płacone przez Wnioskodawcę w związku z uczestnictwem w Systemie cash poolingu będą mogły być w całości zaliczone do kosztów uzyskania przychodów, a tym samym nie będą podlegały ograniczeniom wynikającym z przepisów art. 16 ust. 1 pkt 60 oraz art. 16 ust. 1 pkt 61 ustawy o CIT, dotyczących tzw. niedostatecznej kapitalizacji?
4.  W przypadku uznania stanowiska Spółki w zakresie pytania nr 3 za nieprawidłowe, czy finansowanie udzielone przez Spółkę innym podmiotom biorącym udział w opisanym Systemie cash poolingu powinno pomniejszać jej wartość zadłużenia zgodnie z art. 16 ust. 7g ustawy o CIT?
5.  Czy Spółka, przyjmując podejście ostrożnościowe, będzie miała prawo do zastosowania najwyższej preferencyjnej stawki podatku u źródła (wynikającej z umów o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartych przez Polskę z krajami rezydencji uczestników Systemu) w przypadku płatności odsetek na rzecz Pool leadera na podstawie Umowy Cash Poolingu przy założeniu, że Spółka posiadać będzie certyfikaty rezydencji wszystkich uczestników Systemu cash poolingu potwierdzające ich rezydencję podatkową?
6.  Czy Umowa Cash Poolingu oraz czynności dokonywane w ramach Systemu nie będą podlegać w Polsce opodatkowaniu PCC?
7.  Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym Spółka jako uczestnik cash poolingu, nie będzie wykonywała żadnych usług w rozumieniu art. 8 ustawy o VAT, a tym samym potencjalne odsetki otrzymywane od nadwyżek nie będą stanowiły wynagrodzenia za świadczenie usług podlegających opodatkowaniu VAT?
8.  Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, w sytuacji gdy Master Bank lub/i Pool leader będzie świadczył usługi w ramach cash poolingu za wynagrodzeniem, to przedmiotowe usługi będą stanowić dla Spółki import usług korzystający ze zwolnienia z VAT?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie oznaczone numerem 2 i dotyczące podatku dochodowego od osób prawnych. W pozostałym zakresie wydano odrębne rozstrzygnięcia.

Zdaniem Wnioskodawcy, wynagrodzenie pobierane przez Master Bank z tytułu czynności wykonywanych na podstawie umowy Cash concentration agreement będzie stanowiło koszt uzyskania przychodów dla Wnioskodawcy.

Czynności wykonywane na podstawie umowy Cash concentration agreement to m.in. dokonywanie automatycznych przelewów środków pieniężnych z kont uczestników na konto Pool leadera, przyłączenie i obsługa techniczna Systemu itd.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2016 r. poz. 1888, z późn. zm., dalej: „ustawa o CIT”), kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. Kosztami uzyskania przychodu są więc wszelkie racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie lub zachowanie źródła przychodów. Aby wydatek mógł zostać zaliczony do kosztów, należy ocenić jego związek z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz możliwość osiągnięcia przychodu.

W opisanym przyszłym zdarzeniu z uwagi na fakt, że:

*   opłaty pobierane będą bezpośrednio od Wnioskodawcy,

*   związane będą z bieżącą działalnością Wnioskodawcy i poniesione będą w celu osiągnięcia, zabezpieczenia lub zachowania jego źródła przychodów,

*   opłaty te zostaną odpowiednio udokumentowane,

będą one stanowiły dla Wnioskodawcy koszt uzyskania przychodu.

Zdaniem Wnioskodawcy, akceptacja warunków umowy Cash concentration agreement zawartej z Master Bankiem ma za zadanie zwiększenie efektywności zarządzania środkami pieniężnymi Spółki, co wynika z opisu zdarzenia przyszłego. Jak wskazano w zdarzeniu przyszłym, przyłączenie się do Systemu cash poolingu pozwoli Grupie X zapewnić optymalne wykorzystanie środków finansowych (tj. z jednej strony - maksymalizację przychodów odsetkowych, z drugiej - minimalizację obciążeń z tytułu obsługi zadłużenia) i tym samym umocnić konkurencyjność Grupy, w tym Spółki.

W konsekwencji, opłaty należne dla Master Banku za świadczone przez niego usługi pośrednictwa finansowego będą stanowić dla Spółki koszty uzyskania przychodów, bowiem wskazane powyżej wydatki pozostawać będą w ścisłym związku z prowadzoną działalnością gospodarczą mającą wpływ m.in. na zabezpieczenie źródła przychodów poprzez profesjonalne zarządzanie płynnością finansową Spółki.

Zaprezentowane przez Wnioskodawcę stanowisko znajduje potwierdzenie również w interpretacjach indywidualnych organów podatkowych, m.in.:

*   w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 4 grudnia 2015 r., znak: ITPB3/4510-536/15-3/DK, w której organ zgodził się ze stanowiskiem Wnioskodawcy, że „pobierane przez Bank wynagrodzenie z tytułu czynności wykonywanych przez Bank na podstawie Umowy (m.in. dokonywanie przelewów środków pieniężnych w ramach operacji automatycznego zerowania sald, naliczanie i alokacja odsetek, etc.) oraz pobierane przez Agenta na podstawie Umowy Ramowej wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji i administrowania będą stanowiły koszt uzyskania przychodów dla Wnioskodawcy”.

*   w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 8 grudnia 2015 r., znak: IPPB5/4510-956/15-3/JC; w której organ zgodził się ze stanowiskiem Wnioskodawcy, że „pobierane przez Bank wynagrodzenie z tytułu czynności wykonywanych przez Bank na podstawie Umowy (m.in. dokonywanie przelewów środków pieniężnych w ramach operacji automatycznego zerowania sald, naliczanie i alokacja odsetek, etc.) będzie stanowić koszt uzyskania przychodów dla Wnioskodawcy”.

*   w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 2 grudnia 2015 r., znak: IPPB5/4510-950/15-2/JC, w której organ zgodził się ze stanowiskiem Wnioskodawcy, że „pobierane przez Bank wynagrodzenie z tytułu czynności wykonywanych przez Bank na podstawie Umowy (m.in. dokonywanie przelewów środków pieniężnych w ramach operacji automatycznego zerowania sald, naliczanie i alokacja odsetek, etc.) oraz pobierane przez Agenta na podstawie Umowy Ramowej wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji i administrowania będą stanowiły koszt uzyskania przychodów dla Wnioskodawcy”.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Odnosząc się do argumentacji Wnioskodawcy opartej na treści wskazanych interpretacji w uzasadnieniu własnego stanowiska, należy stwierdzić, że interpretacje te co do zasady wiążą w sprawie, w której zostały wydane i nie są źródłem prawa powszechnie obowiązującego. Tym samym nie stanowią podstawy prawnej przy wydawaniu interpretacji.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację - w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2016 r. poz. 718, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Administracji Skarbowej w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.