Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.367.2025.4.JS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-10
Teza: Skoro omawiana we wniosku planowana umowa sprzedaży
(Transakcja) będzie podlegała faktycznemu opodatkowaniu
VAT, to do opisanej Transakcji znajdzie zastosowanie
wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o PCC i
sprzedaż nie będzie podlegała opodatkowaniu PCC.
Słowa kluczowe: sprzedaż-sprzedaż rzeczy
umowa-umowa sprzedaży
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Wyłączenia z
opodatkowania-Czynności cywilnoprawne w zakresie w
jakim są opodatkowane bądź zwolnione z
opodatkowania podatkiem od towarów i usług
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 2-pkt 4-lit. a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

    7 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej,
    który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków
    podatkowych sprzedaży składników majątkowych. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi
    na wezwanie – pismem z 16 września 2025 r. Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
      X. sp. z o.o. (Nabywca, Kupujący)
      NIP: (...)
    2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      Y. spółka komandytowa (Zbywca, Sprzedający)
      NIP: (...)

## Opis zdarzenia przyszłego

Y. spółka komandytowa jako zbywca („Zbywca” lub „Sprzedający”) oraz X. Polska spółka z
    ograniczoną odpowiedzialnością jako nabywca („Nabywca” lub „Kupujący”; Zbywca i
    Nabywca dalej również łącznie jako „Zainteresowani” lub „Strony”) planują zawrzeć
    umowę sprzedaży określonych składników majątku („Przedmiot Transakcji” –
    zdefiniowany szczegółowo poniżej; dalej w odniesieniu do sprzedaży Przedmiotu
    Transakcji oraz pozostałych elementów wskazanych poniżej w opisie zdarzenia przyszłego:
    „Transakcja”).
    Zbywca jest spółką komandytową zarejestrowaną pod prawem polskim i posiadającą
    siedzibę na terytorium Polski. Jest polską firmą rodzinną zajmującą się, m.in. (...).
    Odbiorcami są podmioty działające w szeregu sektorów, w tym przemysłu (...), (...) czy (...).
    Działalność Sprzedającego obejmuje produkcję (...), w tym: (...) itp. Sprzedający produkuje
    środki (...) i wiele innych produktów dostarczając wyposażenie preparatów spełniających,
    zgodnie z oczekiwaniami różnych branż. Szerokie spektrum produktów, usług i urządzeń
    ma na celu zaoferowanie klientom profesjonalnym rozwiązania w zakresie utrzymania
    higieny zgodnie z obowiązującymi standardami.
    Nabywca zajmuje się produkcją (...) dla (...) oraz (...). Specjalizuje się głównie w (...). Zbywca
    i Nabywca są i będą w dacie Transakcji zarejestrowanymi, czynnymi podatnikami podatku
    od towarów i usług.
    Zgodnie z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym za 2024 r., w 2024 r.
    Zbywca zatrudniał przeciętnie (...) pracowników, w przeliczeniu na pełne etaty. Struktura
    organizacyjna Zbywcy składa się z działów zarządzanych przez dyrektorów
    odpowiedzialnych za dany obszar. Obejmują one m.in. dział finansowy, handlowy oraz
    produkcyjny.
    W skład majątku Zbywcy wchodzą, m.in. środki trwałe takie jak grunty, budynki, maszyny i
    urządzenia wykorzystywane w prowadzonej działalności, środki transportu oraz wartości
    niematerialne i prawne; przykładowo takie jak: prawa do znaków towarowych, prawa do
    receptur wytwarzanych produktów, koncesje, patenty oraz licencje. Zbywca w
    prowadzonej przez siebie działalności w sposób stały współpracuje także z szerokim
    gronem odbiorców, pozyskanych na przestrzeni lat.
    Obecnie Zbywca planuje sprzedaż wybranych składników swojego majątku (głównie
    niematerialnych), wykorzystywanych w ramach produkcji (...) związanych z działalnością
    rolno-spożywczą (nieobejmujących aktywów produkcyjnych Zbywcy), które nie będą
    jednak obejmować takich składników majątku Zbywcy wykorzystywanych w produkcji i
    dystrybucji (...) dla (...) ani aktywów związanych z produkcją sprzętu (składniki majątku
    będące Przedmiotem Transakcji dalej określane jako „Produkcja A.”), zaś Kupujący
    rozważa ich nabycie.

    W ramach Transakcji lub w związku z Transakcją na Nabywcę zostaną przeniesione w
    szczególności:
    · prawa do produktów, wytwarzanych obecnie przez Zbywcę w ramach Produkcji A., w
      tym związane z nimi prawa własności intelektualnej (o ile dany produkt posiada
      świadectwo ochronne lub został zgłoszony do zastrzeżenia) oraz ich receptury
      /formuły, a także związane z nimi certyfikaty, aprobaty, licencje, pozwolenia, decyzje
      itp., o ile mają charakter przenoszalnych, oraz
    · należący do Zbywcy rynek odbiorców jego Produkcji A.
    - z wyłączeniem maszyn oraz urządzeń produkcyjnych, na których produkty te dziś
      powstają.
    Zainteresowani nie mogą przy tym wykluczyć, że Przedmiot Transakcji będzie obejmował
    również inne aktywa, związane z przedmiotem Transakcji, niewymienione powyżej, jeżeli
    zostanie to ustalone w wyniku negocjacji pomiędzy Stronami.
    W ramach Transakcji lub po jej zawarciu Nabywca przejmie również kilku pracowników
    Zbywcy, związanych z Produkcją A. wchodzących w skład działu handlowego Zbywcy,
    podlegających:
    - Dyrektorowi Zespołu (...),
    - Dyrektorowi Rozwoju (...),
    - Dyrektorowi Sektora B. (...).
                                              1Wskazani pracownicy zostaną przejęci przez Nabywcę na podstawie art. 23 ustawy z dnia
    26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy w trybie przejścia części zakładu pracy na innego
    pracodawcę albo poprzez rozwiązanie umów o pracę tych osób ze Zbywcą i ich zawarcie z
    Nabywcą. Ostateczna liczba i nazwiska pracowników, którzy zostaną zatrudnieni u
    Nabywcy, a także dokładna forma prawna ich przeniesienia ze Zbywcy do Nabywcy czy
    moment zmiany ich miejsca zatrudnienia zostaną ustalone po ostatecznym zakończeniu
    negocjacji przez Strony.
    W ramach Transakcji nie będą przenoszone na Nabywcę takie składniki majątkowe, jak:
    - firma Zbywcy,
    - tajemnice przedsiębiorstwa Zbywcy,
    - know-how Zbywcy,
    - prawa i obowiązki wynikające z umów rachunków bankowych,
    - środki pieniężne,
    - zobowiązania bilansowe i pozabilansowe, w tym zobowiązania handlowe,
    - źródła finansowania działalności,
    - prawa i obowiązki wynikające z umów handlowych z dostawcami i klientami, za
      wyjątkiem powyżej wskazanych,
    - prawo własności jakiegokolwiek zakładu produkcyjnego, nieruchomości lub innych praw
      związanych z nieruchomościami Zbywcy,
    - ruchomości, w tym urządzenia produkcyjne i środki transportu,
    - wszystko to co jest związane z innymi sferami działalności prowadzonej przez Zbywcę, w
      szczególności jego aktywa związane z działalnością w zakresie wyposażenia,
      działalnością (...) lub działalnością handlową (...).
    Po przeprowadzeniu Transakcji Nabywca będzie korzystał z aktywów związanych z
    Produkcją A., wykorzystując jednocześnie własne zasoby (produkcyjne i ludzkie). Ponieważ
    aktywa nabyte w ramach Transakcji nie mogą być wykorzystywane samodzielnie, Nabywca

    będzie musiał korzystać z własnych zasobów, w celu prowadzenia działalności w tym
    zakresie.
    Pomimo, że działalność związana z produkcją (...) jest w pewien sposób wyodrębniona w
    strukturze organizacyjnej Zbywcy, nie dokonano takiego wyodrębnienia produkcji (...),
    która nie jest przeznaczona dla branży samochodowej i do innych odbiorców. Nie ma też
    takiego wydzielenia dla innych sfer działalności prowadzonej przez Zbywcę. Zbywca nie
    wprowadził statutów, uchwał, regulaminów ani innych dokumentów formalnych,
    wskazujących na wyodrębnienie Produkcji A. w ramach prowadzonej działalności
    gospodarczej.
    Zbywca nie prowadzi odrębnej ewidencji księgowej dla działalności dotyczącej Produkcji
    A., ani nie sporządza osobnego bilansu, rachunku zysków i strat, ani nie posiada osobnych
    rachunków bankowych przypisanych dla tej części działalności.
    Nabywca i Zbywca nie są i w dniu Transakcji nie będą podmiotami powiązanymi w
    rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Pomiędzy Zainteresowanymi nie zachodzą powiązania o charakterze rodzinnym lub z
    tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy, o
    których mowa w art. 32 ust. 2 ustawy o podatku od towarów i usług.
    Zaznaczamy, że przywołując za Państwem treść opisu zdarzenia przyszłego pominęliśmy
    tę jego część, która znajduje się w treści uzupełnienia, gdyż odnosi się wyłącznie do
    zagadnień dotyczących podatku od towarów i usług.
    Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    Czy planowana Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    Państwa zdaniem, planowana Transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem
    od czynności cywilnoprawnych.
    Wskazali Państwo, że planowane nabycie składników przez Nabywcę nie będzie podlegało
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych,
    czynnością opodatkowaną tym podatkiem jest umowa sprzedaży oraz zamiany rzeczy i
    praw majątkowych. Zgodnie z art. 4 pkt 1 ustawy o podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych, obowiązek podatkowy ciąży w takim przypadku na kupującym.
    Niemniej na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych,
    podatkowi nie podlegają czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany w
    zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług.
    Mając na uwadze treść ww. przepisu, w Państwa ocenie, opisana w zdarzeniu przyszłym
    planowana Transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych. Tym samym, Nabywca nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku od
    czynności cywilnoprawnych, w związku z Transakcją w zaprezentowanym zdarzeniu
    przyszłym.
    W związku z powyższym wnoszą Państwo o potwierdzenie prawidłowości stanowiska
    przedstawionego na wstępie.
    Powyżej przywołano tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do podatku od
    czynności cywilnoprawnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):
      Podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw
      majątkowych.
    Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania
      czynności cywilnoprawnej.
    W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Obowiązek podatkowy – przy umowie sprzedaży – ciąży na kupującym.
    Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:
      Przy umowie sprzedaży – podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy
      lub prawa majątkowego.
    Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:
      Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie
      przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z
      uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie
      prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez
      odliczania długów i ciężarów.
    Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Stawki podatku wynoszą – przy umowie sprzedaży:
      a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego,
        własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego
        prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego:
        prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu
        mieszkalnym – 2%,
      b) innych praw majątkowych – 1%.
    Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej
      zmiany:
      a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem
        umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną
        nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,
      b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z
        tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
      - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część,
        albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu,
        prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do
        miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,
      - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
    Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od
      towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów
      i usług (Dz. U. z 2023 r. poz. 1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości dodanej
      pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

    W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega
    generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek
    uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.
    W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w
    których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o
    wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje
    okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od
    towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana
    podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego
    podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z
    podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in.
    umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość. Jednocześnie podkreślić
    należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim
    jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).
    Z opisu sprawy wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania (Kupujący)
    zamierza z Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania (Sprzedającym) zawrzeć
    umowę sprzedaży określonych składników majątku.
    W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Państwa dotyczy
    opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w
    pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana
    pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena
    ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od
    towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w
    podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych.
    W interpretacji indywidualnej znak: 0111-KDIB3-3.4012.429.2025.3.PJ Dyrektor Krajowej
    Informacji Skarbowej wskazał, że do planowanej Transakcji nie znajdą zastosowania
    zwolnienia wynikające z przepisów dotyczących podatku od towarów i usług, zatem
    sprzedaż opisanych we wniosku wybranych składników majątkowych będzie
    opodatkowana właściwą stawką podatku od towarów i usług.
    A zatem, skoro omawiana we wniosku planowana umowa sprzedaży (Transakcja) będzie
    podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, to do opisanej
    Transakcji znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku
    od czynności cywilnoprawnych i sprzedaż nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem
    od czynności cywilnoprawnych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów
    ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług
    wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie znak: 0111-KDIB3-3.4012.429.2025.3.PJ.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli
      skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    X. sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a i art. 14b § 1 ustawy –
    Ordynacja podatkowa.