Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ITPB3/4510-288/16/PS
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy
Data wydania: 2016-08-03
Teza: Czy w obecnym stanie prawnym przedstawiony w zdarzeniu przyszłym sposób przeprowadzenia operacji podwyższenia kapitału podstawowego i zasilenia kapitału zapasowego Spółki za wkład pieniężny z kwoty konwertowanych pożyczek i odsetek powoduje przychód podatkowy?
Słowa kluczowe: kapitał-kapitał zakładowy; kapitał-kapitał zapasowy; kapitał-podwyższenie kapitału; konwersja; przychód; wierzytelność-konwersja wierzytelności
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613 z póź. zm.) oraz § 4 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r. poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z dnia 7 czerwca 2016 r. (data wpływu 8 czerwca 2016 r.), uzupełnionym pismem z dnia 25 lipca 2016 r. (data wpływu 28 lipca 2016 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie konieczności rozpoznania przychodu podatkowego w związku z konwersją wierzytelności na kapitał zakładowy i zapasowy - **jest prawidłowe,** jednak z innych względów niż te, które wskazał Wnioskodawca.

UZASADNIENIE

W dniu 8 czerwca 2016 r. wpłynął ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie konieczności rozpoznania przychodu podatkowego w związku z konwersją wierzytelności na kapitał zakładowy i zapasowy. Wniosek uzupełniony został pismem z dnia 25 lipca 2016 r. (data wpływu 28 lipca 2016 r.).

W ww. wniosku oraz jego uzupełnieniu przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest podmiotem gospodarczym, posiadającym zakład produkcyjny w X i zajmuje się obróbka szkła płaskiego.

W latach 2012-2016 Spółka otrzymała na rozwój firmy, od swojego głównego udziałowca z siedzibą w Y, pożyczki w walucie USD i EUR w formie przelewów bankowych na rachunek własny firmy. Łączna wartość pożyczek, tj. kapitał i odsetki wynosi po przeliczeniu na polską walutę 14 061 513,46 PLN. Pożyczki nie są wymagalne. Od udzielonych pożyczek nie został odprowadzony podatek PCC.

Zgodnie z ustaleniami udziałowiec zadeklarował chęć dokonania konwersji pożyczek (kapitał i odsetki) na kapitał podstawowy i kapitał zapasowy Spółki. Najpierw zgromadzenie wspólników Spółki podejmie uchwałę o podwyższeniu kapitału podstawowego ze 100 000,00 zł do 1 000 000,00 zł i kapitału zapasowego przez wniesienie wkładu pieniężnego. Tak więc podwyższenie kapitału podstawowego i zapasowego nastąpi w formie pieniężnej. Wysokość podwyższenia kapitału podstawowego i zapasowego Spółki będzie równa wierzytelności z tytułu udzielonych pożyczek wraz z odsetkami. Konwersja wierzytelności przysługująca wspólnikowi wobec Spółki na udziały przybierze postać wkładu pieniężnego zgodnie z uchwałą o podwyższeniu kapitału zakładowego i kapitału zapasowego. Następnie szwajcarski udziałowiec podpisze w formie aktu notarialnego porozumienie ze Spółką o potrąceniu wzajemnych wierzytelności: Spółki wobec udziałowca z tytułu objęcia udziałów i udziałowca wobec spółki z tytułu udzielonej pożyczki wraz z odsetkami. Zostanie więc dokonana umowna kompensata wzajemnych zobowiązań. Udziałowiec posiada certyfikat rezydencji podatkowej (tax residence certificate) wydany przez szwajcarski organ skarbowy.

Spółka z konwertowanych pożyczek oraz powstałych odsetek wniesionych przez szwajcarskiego udziałowca w formie wkładu pieniężnego chce dokonać podwyższenia kapitału podstawowego i zapasowego.

W związku z powyższym opisem w uzupełnieniu wniosku sformułowano następujące pytanie.

Czy w obecnym stanie prawnym przedstawiony w zdarzeniu przyszłym sposób przeprowadzenia operacji podwyższenia kapitału podstawowego i zasilenia kapitału zapasowego Spółki za wkład pieniężny z kwoty konwertowanych pożyczek i odsetek powoduje przychód podatkowy?

Wnioskodawca uważa, że otrzymując pożyczki od udziałowca zagranicznego posiadającego certyfikat rezydencji podatkowej w Szwajcarii, dokonując konwersji wierzytelności na udziały jest zwolniony od zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych.

W sytuacji, gdy z uchwały zgromadzenia wspólników o podwyższeniu kapitału zakładowego wynika, że udziały mają być objęte za wkład pieniężny (tylko wówczas spółce przysługuje wierzytelność wobec wspólnika o dokonanie wpłat na poczet udziałów), a wspólnikowi przysługuje wobec Spółki wierzytelność pieniężna i na podstawie umowy Spółka i wspólnik dokonują potrącenia wzajemnych wierzytelności, którego skutkiem jest ich wygaśnięcie, uznać należy, że udziały są objęte w zamian za wkład pieniężny, a wpłaty następują przez potrącenie.

Podwyższenie kapitału podstawowego i zapasowego ma charakter podwyższenia gotówkowego. W konsekwencji, konwersja wierzytelności na udziały nie będzie skutkować powstaniem przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Jednoznacznie należy stwierdzić, że wniesienie wkładu pieniężnego następuje poprzez przelew bankowy na rachunek bankowy Wnioskodawcy.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe, jednak z innych względów niż te, które wskazał Wnioskodawca.

Z odpowiedzi z dnia 25 lipca 2016 r. udzielonej przez Wnioskodawcę (Spółkę) na wezwanie tutejszego organu podatkowego wynika, że Spółka (występującą jako podatnik) oczekuje udzielenia odpowiedzi w zakresie konieczności rozpoznania po jej stronie przychodu podatkowego w związku z podwyższeniem jej kapitału zakładowego i zapasowego.

Z istotnych elementów zdarzenia przyszłego wynika, że w latach 2012-2016 Spółka otrzymała na rozwój firmy, od swojego głównego udziałowca z siedzibą w Szwajcarii, pożyczki. Zgodnie z ustaleniami udziałowiec zadeklarował chęć dokonania konwersji pożyczek (kapitał i odsetki) na kapitał podstawowy i kapitał zapasowy Spółki. Wysokość podwyższenia kapitału podstawowego i zapasowego Spółki będzie równa wierzytelności z tytułu udzielonych pożyczek wraz z odsetkami. Następnie szwajcarski udziałowiec podpisze w formie aktu notarialnego porozumienie ze Spółką o potrąceniu wzajemnych wierzytelności: Spółki wobec udziałowca z tytułu objęcia udziałów i udziałowca wobec spółki z tytułu udzielonej pożyczki wraz z odsetkami.

W tym stanie rzeczy Spółka, uważa, że w wyniku realizacji opisanych transakcji będzie zwolniona od zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych oraz że konwersja wierzytelności na udziały nie będzie skutkować powstaniem przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W świetle obowiązujących przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych stanowisko Spółki jest prawidłowe, jednak z innych względów niż te, które wskazał Wnioskodawca.

Organ podatkowy co do zasady zgadza się bowiem ze stanowiskiem, że w niniejszej sprawie Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do rozpoznania przychodu podatkowego z tytułu opisanego w zdarzeniu przyszłym podwyższenia jego kapitału zakładowego i zapasowego przeprowadzonego na drodze konwersji wierzytelności na udziały. Jednakże uzasadnienie dla tego stanowiska należy sformułować inaczej niż uczyniła to Spółka.

Na mocy art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2014 r., poz. 851, ze zm.), do przychodów nie zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego, funduszu udziałowego albo funduszu założycielskiego, albo funduszu statutowego w banku państwowym, albo funduszu organizacyjnego ubezpieczyciela.

Ponadto na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 11 ww. ustawy, do przychodów nie zalicza się także kwot i wartości stanowiących nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów przekazanych na kapitał zapasowy.

Literalna wykładnia powyższych przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych uzasadnia wniosek, że nie jest przychodem wartość majątkowa otrzymana na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego lub zapasowego spółki kapitałowej. Przysporzenie takie może mieć formę wkładów pieniężnych lub aportów. W każdym z tych przypadków ustawa podatkowa bezwarunkowo i jednoznacznie nie traktuje jednak za przychód podatkowy takiego trwałego, nieodwracalnego i definitywnego powiększenia majątku (uniwersalne cechy przychodu), które związane jest z operacją powiększenia kapitału zakładowego lub zapasowego albo ich pierwotnego utworzenia.

W konsekwencji, skoro w przedstawionym przez Spółkę zdarzeniu przyszłym doszło do konwersji wierzytelności pożyczkowych na kapitał zakładowy Spółki, to cała wartość wierzytelności skonwertowanych na udziały Spółki nie może być uznana za przychód Spółki na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 4 i pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Odnosząc się zaś do powołanego w stanowisku Spółki art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych organ zauważa, że regulacja ta dotyczy ewentualnych skutków podatkowych po stronie wspólnika spółki, będącej podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, a więc opodatkowania (lub nie) ewentualnego przychodu (dochodu) po stronie takiego wspólnika, z tytułu wskazanego w tym przepisie. Oznacza to, że powołany wyżej przepis nie może kształtować konsekwencji podatkowych po stronie Wnioskodawcy – jako podatnika podatku dochodowego, z tytułu opisanej we wniosku konwersji wierzytelności na kapitał zakładowy i zapasowy Wnioskodawcy.

Ponadto zaznaczenia wymaga, że poza zakresem niniejszej interpretacji pozostaje ocena opisanego we wniosku Spółki zdarzenia przyszłego (w szczególności charakteru opisanego podwyższenia kapitału Spółki).

Dodatkowo należy podkreślić, iż stosownie do treści art. 14c w zw. z art. 14b § 3 ustawy – Ordynacja podatkowa, tutejszy organ nie jest uprawniony do badania i analizy danych liczbowych i obliczeń rachunkowych zawartych we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, tym samym zawarte we wniosku Spółki dane liczbowe nie podlegały ocenie organu podatkowego w przedmiotowej interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy, ul. Jana Kazimierza 5, 85-035 Bydgoszcz, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012, poz. 270 ze. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Bydgoszczy Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Toruniu, ul. Św. Jakuba 20, 87-100 Toruń.