Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.493.2025.1.END
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-18
Teza: Spółka nie jest i nie będzie zwolniona z obowiązku
sporządzania dokumentacji cen transferowych na podstawie
art. 11n pkt 5 ustawy o CIT ze względu na powiązania
osobowe między Spółką i Gminą
Słowa kluczowe: cena-ceny transferowe
dokumentacja-dokumentacja transakcji
gmina
powiązania-powiązania kapitałowe
powiązania-powiązania osobowe
pracownik
rada-rada nadzorcza
spółki-spółka komunalna
urlop-urlop bezpłatny
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1a. Ceny transferowe-Oddział 3. Dokumentacja
cen transferowych-Transakcje kontrolowane nieobjęte
obowiązkiem sporządzenia lokalnej dokumentacji cen
transferowych-Transakcje wynikające z powiązania ze
Skarbem Państwa lub jednostkami samorządu
terytorialnego
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1a-Oddział 3-art. 11n-pkt 5

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

26 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego
    X sp. z o.o. (dalej: „Spółka”) jest spółką komunalną, której jedynym udziałowcem jest
    Gmina (...) (dalej: „Gmina”). Spółka podlega w Polsce opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od całości swoich dochodów. Gmina jest jednostką samorządu
    terytorialnego posiadającą osobowość prawną, wykonującą zadania publiczne we
    własnym imieniu i na własną odpowiedzialność.
    Spółka w ramach prowadzonej działalności wykonuje z Gminą transakcje o wartości
    przekraczającej co najmniej jeden z progów wskazanych w art. 11k ust. 2 ustawy z 15
    lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa”), których
    przekroczenie obliguje do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych oraz do
    złożenia informacji o cenach transferowych za rok podatkowy zgodnie z art. 11t ust. 1
    ustawy.
    Obecnie członkiem zarządu Spółki jest pracownik urzędu Gminy, który przez cały okres
    zasiadania w zarządzie Spółki pozostawał, pozostaje i będzie pozostawał na urlopie
    bezpłatnym. Jest on zatrudniony na stanowisku (...).
    Ponadto przewiduje się, że członkiem rady nadzorczej Spółki będzie prezydent,
    wiceprezydent, skarbnik lub sekretarz Gminy.
    Pytania
    1. Czy Spółka może korzystać z uregulowanego w art. 11n pkt 5 ustawy wyłączenia z
      obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych (art. 11k ust. 2
      ustawy) oraz składania informacji o cenach transferowych za rok podatkowy (art. 11t
      ust. 1 ustawy) w odniesieniu do transakcji z Gminą pomimo faktu, że członkiem
      zarządu Spółki jest pracownik urzędu Gminy, który przez cały okres zasiadania w
      zarządzie Spółki pozostawał, pozostaje i będzie pozostawał na urlopie bezpłatnym?
    2. Czy Spółka będzie mogła korzystać z uregulowanego w art. 11n pkt 5 ustawy
      wyłączenia z obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych (art.
      11k ust. 2 ustawy) oraz składania informacji o cenach transferowych za rok podatkowy
      (art. 11t ust. 1 ustawy) w odniesieniu do transakcji z Gminą pomimo faktu, że
      członkiem rady nadzorczej Spółki będzie prezydent, wiceprezydent, skarbnik lub
      sekretarz Gminy?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1.
    Spółka może korzystać z uregulowanego w art. 11n pkt 5 ustawy wyłączenia z obowiązku
    sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych (art. 11k ust. 2 ustawy) oraz
    składania informacji o cenach transferowych za rok podatkowy (art. 11t ust. 1 ustawy)
    odniesieniu do transakcji z Gminą pomimo faktu, że członkiem zarządu Spółki jest
    pracownik urzędu Gminy, który przez cały okres zasiadania w zarządzie Spółki pozostawał,
    pozostaje i będzie pozostawał na urlopie bezpłatnym.

    Ad 2.
    Spółka będzie mogła korzystać z uregulowanego w art. 11n pkt 5 ustawy wyłączenia z
    obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych (art. 11k ust. 2 ustawy)
    oraz składania informacji o cenach transferowych za rok podatkowy (art. 11t ust. 1
    ustawy) w odniesieniu do transakcji z Gminą pomimo faktu, że członkiem rady nadzorczej
    Spółki będzie prezydent, wiceprezydent, skarbnik lub sekretarz Gminy.
    Uzasadnienie.
    Zgodnie z art. 11n pkt 5 ustawy, obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen
    transferowych nie powstaje, jeżeli powiązania wynikają wyłącznie z powiązania ze
    Skarbem Państwa lub jednostkami samorządu terytorialnego lub ich związkami.
    Przepis ten należy interpretować dosłownie - obejmuje on zarówno powiązania
    kapitałowe, jak i osobowe, o ile są one konsekwencją uprawnień właścicielskich jednostki
    publicznej wobec spółki komunalnej. Treść art. 11n pkt 5 ustawy nie zawiera bowiem
    ograniczenia wyłączenia wyłącznie do powiązań kapitałowych. Zasada lege non
    distinguente nakazuje przyjąć, że wskazane zwolnienie obejmuje wszystkie powiązania, o
    ile mają swoje źródło wyłącznie w relacjach ze Skarbem Państwa lub jednostką samorządu
    terytorialnego.
    W orzecznictwie sądów administracyjnych przyjęto, że obecność przedstawicieli Gminy w
    organach spółki nie tworzy samodzielnych powiązań osobowych, lecz stanowi naturalne
    przedłużenie nadzoru właścicielskiego jednostki samorządu terytorialnego. Wojewódzki
    Sąd Administracyjny we Wrocławiu w wyroku z 10 grudnia 2024 r. (I SA/Wr 659/24)
    wskazał wprost, że powiązania osobowe wynikające z delegowania - przykładowo -
    skarbnika gminy do rady nadzorczej spółki komunalnej nie mają charakteru niezależnego,
    lecz pozostają elementem systemowej kontroli zarządczej jednostki samorządu
    terytorialnego.
    W analizowanym przypadku szczególne znaczenie ma także fakt, że pracownik urzędu
    Gminy, który został powołany do zarządu Spółki, przez cały okres pełnienia tej funkcji
    pozostaje na urlopie bezpłatnym w urzędzie Gminy. Oznacza to, że w tym czasie nie
    wykonuje on obowiązków służbowych w urzędzie, nie podlega bieżącym poleceniom
    służbowym i nie realizuje kompetencji wynikających z zatrudnienia w jednostce
    organizacyjnej Gminy. Zatem powiązanie osobowe między Spółką a Gminą w tym zakresie
    w ogóle nie istnieje (ale nawet, gdyby istniało, nie stałoby to na przeszkodzie w
    skorzystaniu ze zwolnienia wskazanego w art. 11n pkt 5 ustawy z przyczyn wskazanych
    wyżej).
    Natomiast jeśli powiązanie osobowe między Gminą a Spółką będzie istniało na tej
    podstawie, że członkiem rady nadzorczej Spółki będzie prezydent, wiceprezydent,
    skarbnik lub sekretarz Gminy, nie będzie to stało na przeszkodzie w skorzystaniu ze
    zwolnienia wskazanego w art. 11n pkt 5 ustawy z przyczyn wskazanych wyżej.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Od 1 stycznia 2019 r. zasady dokumentacji cen transferowych ujęte zostały w Rozdziale 1a
    ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z
    2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

    Zgodnie z art. 11k ust. 1 ustawy o CIT:
      Podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania w postaci elektronicznej
      lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok podatkowy, w terminie do końca
      dziesiątego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego, w celu wykazania, że ceny
      transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty
      niepowiązane.
    W myśl art. 11k ust. 2 ustawy o CIT:
      Lokalna dokumentacja cen transferowych jest sporządzana dla transakcji
      kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość przekracza w roku
      podatkowym następujące progi dokumentacyjne:
      1) 10 000 000 zł - w przypadku transakcji towarowej;
      2) 10 000 000 zł - w przypadku transakcji finansowej;
      3) 2 000 000 zł - w przypadku transakcji usługowej;
      4) 2 000 000 zł - w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.
    W świetle definicji przedstawionej w art. 11a ust. 1 pkt 4, 5 i 6 ustawy o CIT:
      Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o:
      4) podmiotach powiązanych - oznacza to:
      a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden
      inny podmiot, lub
      b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:
      - ten sam inny podmiot lub
      - małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej
      wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub
      c) spółkę niebędącą osobą prawną i jej wspólnika, lub
      ca) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, i jej komplementariusza, lub
      cb) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a, i jej wspólnika, lub
      d) podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej
        - spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład;
      5) powiązaniach - oznacza to relacje, o których mowa w pkt 4, występujące pomiędzy
      podmiotami powiązanymi;
      6) transakcji kontrolowanej - oznacza to identyfikowane na podstawie rzeczywistych
        zachowań stron działania o charakterze gospodarczym, w tym przypisywanie
        dochodów do zagranicznego zakładu, których warunki zostały ustalone lub
        narzucone w wyniku powiązań.
    Według art. 11a ust. 2 ustawy o CIT:
      Przez wywieranie znaczącego wpływu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a i b,
      rozumie się:
      1) posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25%:
      a) udziałów w kapitale lub
      b) praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub
      c) udziałów lub praw do udziału w zyskach, stratach, lub majątku, lub ich
        ekspektatywy, w tym jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych, lub

      2) faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych
        decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną
        nieposiadającą osobowości prawnej, lub
      3) pozostawanie w związku małżeńskim albo występowanie pokrewieństwa lub
        powinowactwa do drugiego stopnia.
    Stosownie do treści art. 11t ust. 1 ustawy o CIT:
      Podmioty powiązane:
      1) obowiązane do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych - w
        zakresie transakcji objętych tym obowiązkiem lub
      2) realizujące transakcje kontrolowane określone w art. 11n pkt 1-2 lub 10-12
      - składają naczelnikowi urzędu skarbowego właściwemu dla podatnika, w terminie
        do końca jedenastego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego, informację o
        cenach transferowych za rok podatkowy, sporządzoną według wzoru dokumentu
        elektronicznego zamieszczonego w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie
        podmiotowej urzędu obsługującego ministra właściwego do spraw finansów
        publicznych.
    Z kolei zgodnie z art. 11n pkt 3 i 5 ustawy o CIT:
      Obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, o którym mowa
      w art. 11k ust. 1, nie ma zastosowania do transakcji kontrolowanych:
      3) których wartość w całości trwale nie stanowi przychodu albo kosztu uzyskania
        przychodu, z wyłączeniem transakcji finansowych, transakcji kapitałowych oraz
        transakcji dotyczących inwestycji, środków trwałych lub wartości niematerialnych i
        prawnych;
      5) w przypadku gdy powiązania wynikają wyłącznie z powiązania ze Skarbem
        Państwa lub jednostkami samorządu terytorialnego lub ich związkami.
    Z brzmienia art. 11n pkt 5 ustawy o CIT wynika, że obowiązku sporządzania dokumentacji
    cen transferowych nie mają podmioty, u których jedynym czynnikiem kwalifikującym do
    uznania je za podmioty powiązane jest fakt, że udziały (akcje) w tych podmiotach posiada
    Skarb Państwa lub jednostka samorządu terytorialnego (związek) lub fakt, że Skarb
    Państwa lub jednostka samorządu terytorialnego (związek) wywiera znaczący wpływ na te
    podmioty. Innymi słowy, z brzmienia art. 11n pkt 5 ustawy o CIT wynika, że nie mają
    obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych te podmioty, które są
    powiązane bezpośrednio lub pośrednio tylko ze Skarbem Państwa lub jednostką
    samorządu terytorialnego (związkiem).
    W Państwa sprawie, oprócz połączeń kapitałowych, które w określonym przypadku
    zwalniają z obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych, a które występują
    w relacji Gmina-Spółka, występują także powiązania o charakterze osobowym. Jak wynika
    z opisu sprawy w zarządzie Spółki zasiada pracownik urzędu Gminy zatrudniony na
    stanowisku (...). Ponadto członkiem rady nadzorczej Spółki będzie prezydent,
    wiceprezydent, skarbnik lub sekretarz Gminy.
    Powyższe okoliczności sprawiają, że Spółka nie jest i nie będzie zwolniona z obowiązku
    sporządzania dokumentacji cen transferowych na podstawie art. 11n pkt 5 ustawy o CIT.
    Przepis art. 11n pkt 5 ustawy o CIT przewiduje bowiem, że obowiązek taki nie istnieje
    jedynie w przypadku, gdy powiązania wynikają wyłącznie z powiązania ze Skarbem
    Państwa (lub jednostkami samorządu terytorialnego lub ich związkami). Tym samym, w
    Państwa sprawie nie jest możliwe zastosowanie art. 11n pkt 5 ustawy o CIT wobec
    nieziszczenia się przesłanki określonej w tym przepisie. Powiązania między Spółką i Gminą
    nie wynikają wyłącznie z powiązań z jednostką samorządu terytorialnego poprzez
    powiązania kapitałowe, ale występują także powiązania osobowe.

    Również fakt, że pracownik Gminy przez cały okres zasiadania w zarządzie Spółki
    pozostawał, pozostaje i będzie pozostawał na urlopie bezpłatnym nie uzasadnia zmiany
    oceny w tym zakresie.
    W związku z powyższym nie można podzielić Państwa stanowiska, że Spółka może
    korzystać z uregulowanego w art. 11n pkt 5 ustawy wyłączenia w odniesieniu do transakcji
    z Gminą, ponieważ będący członkiem zarządu Spółki pracownik urzędu Gminy przez cały
    okres zasiadania w zarządzie Spółki pozostawał, pozostaje i będzie pozostawał na urlopie
    bezpłatnym.
    Bowiem w wyniku udzielania pracownikowi urlopu bezpłatnego nie został rozwiązany
    stosunek pracy pomiędzy pracownikiem i pracodawcą, a jedynie został zawieszony. Zatem
    powiązania, o których mowa w art. 11a ustawy o CIT nadal istnieją.
    Akceptacja Państwa stanowiska, prowadziłaby do naruszenia zakazu rozszerzającej
    wykładni przepisów normujących wszelkiego rodzaju ulgi i zwolnienia podatkowe.
    Przedstawiona przez Państwa argumentacja nie znajduje należytego umocowania w
    regulacji art. 11n pkt 5 ustawy o CIT.
    Wobec powyższego Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 i 2 należało uznać za
    nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo
    przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.