Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB3/423-224/13-4/DP
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2013-07-05
Teza: Czy w związku z przekształceniem SKA w Spółkę kapitałową powstanie u Wnioskodawcy przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?
Słowa kluczowe: opodatkowanie; przekształcanie; przychód-powstanie przychodu; spółki-spółka kapitałowa
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2012 r. poz. 749 ze zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z dnia 4 kwietnia 2013 r. (data wpływu 8 kwietnia 2013 r.), uzupełnionym pismem z dnia 28 czerwca 2013 r. (data wpływu 1 lipca 2012 r.) w odpowiedzi na wezwanie z dnia 18 czerwca 2013 r. nr IPPB3/423-224/13-2/DP (doręczone 24 czerwca 2013 r.), o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie konsekwencji podatkowych jakie poniesie wspólnik spółki komandytowo-akcyjnej w wyniku przekształcenia tej spółki w spółkę kapitałową - **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 8 kwietnia 2013 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie konsekwencji podatkowych jakie poniesie wspólnik spółki komandytowo-akcyjnej w wyniku przekształcenia tej spółki w spółkę kapitałową.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest spółką kapitałową — polskim rezydentem podatkowym (dalej również „Spółka”), będącą częścią grupy kapitałowej Polskiego Holdingu Nieruchomości. Wnioskodawca jest akcjonariuszem w spółce komandytowo-akcyjnej (dalej „SKA”). Komplementariuszem SKA jest inny podmiot.

W przyszłości Wnioskodawca planuje przekształcenie SKA w spółkę kapitałową, w szczególności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej „Spółka kapitałowa”). W wyniku przekształcenia Wnioskodawca stanie się udziałowcem Spółki kapitałowej.

W odpowiedzi na wezwanie tut. Organu z dnia 18 czerwca 2013 r. (nr IPPB3/423-224/13-2/DP) Spółka uzupełniła przedstawiony wyżej opis zdarzenia przyszłego wyjaśniając, iż sformułowanie „Wnioskodawca nie otrzyma jednak z tego tytułu żadnego przysporzenia majątkowego - u Wnioskodawcy przekształcenie spowoduje zmianę statusu z akcjonariusza SKA na wspólnika spółki kapitałowej, przy czym jego udział w Spółce kapitałowej będzie wprost odpowiadał utraconemu statusowi akcjonariusza w SKA” należy rozumieć w następujący sposób:

1.  w wyniku planowanego przekształcenia Wnioskodawca zmieni swój status z akcjonariusza SKA na udziałowca Spółki kapitałowej,
2.  uzyskane w wyniku przekształcenia udziały Spółki kapitałowej będą proporcjonalne do posiadanych przez Wnioskodawcę akcji w SKA;
3.  w wyniku przekształcenia Wnioskodawca nie uzyska praw do proporcjonalnie większego udziału w zysku bądź większej ilości praw głosu w spółce kapitałowej niż posiadał w SKA,
4.  w wyniku przekształcenia Wnioskodawca nie uzyska żadnych innych korzyści majątkowych poza przekształceniem posiadanych akcji SKA w udziały Spółki kapitałowej — w szczególności w wyniku przekształcenia przekształcana spółka nie wypłaci mu jakichkolwiek środków.

Ponadto wyjaśniając zasady na jakich ma odbyć się planowane przekształcenie SKA w Spółkę kapitałową, Wnioskodawca wskazał, że:

1.  Parytet (stosunek) wymiany posiadanych przez Wnioskodawcę akcji w przekształcanej SKA na udziały w przekształconej Spółce kapitałowej będzie wynosił 1:1, czyli jedna akcja w SKA (spółka przekształcana) posiadana przez Wnioskodawcę będzie odpowiadać jednemu udziałowi w Spółce kapitałowej (spółka przekształcona).
2.  Ustalony w umowie spółki przekształconej poziom prawa Wnioskodawcy do udziału w zyskach Spółki kapitałowej, wynikający z ilości jak i wartości jego udziałów w tej spółce, będzie odpowiadał poziomowi jego udziału w zyskach SKA wynikającego z umowy spółki przekształcanej.
3.  W wyniku planowanego przekształcenia nie dojdzie do zmiany wartości posiadanych przez Wnioskodawcę aktywów. Jak już wskazano, wartość i ilość posiadanych przez Wnioskodawcę akcji w SKA (spółka przekształcana) będzie odpowiadała wartości i ilości udziałów w Spółce kapitałowej (spółka przekształcona).

W związku z powyższym zadano następujące pytanie.

Czy w związku z przekształceniem SKA w Spółkę kapitałową powstanie u Wnioskodawcy przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

Zdaniem Spółki, przekształcenie SKA w Spółkę kapitałową nie spowoduje u Wnioskodawcy powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem od osób prawnych.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 i 2 Ustawy CIT przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód bez względu na rodzaj źródeł przychodów, przy czym dochodem jest nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym.

Art. 12 ust. 1 Ustawy CIT zawiera katalog przychodów podatkowych. Co do zasady, zgodnie z utrwaloną linią orzeczniczą, przychodem w rozumieniu tego artykułu jest wymierne i definitywne przysporzenie majątkowe po stronie podatnika.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym Wnioskodawca zamierza dokonać przekształcenia SKA (której jest akcjonariuszem) w Spółkę kapitałową. W wyniku przekształcenia Spółka kapitałowa stanie się właścicielem całego majątku SKA, który został przez SKA nabyty, wytworzony lub uzyskany w trakcie jej działalności. Wnioskodawca nie otrzyma jednak z tego tytułu żadnego przysporzenia majątkowego — u Wnioskodawcy przekształcenie spowoduje zmianę statusu z akcjonariusza SKA na wspólnika Spółki kapitałowej, przy czym jego udział w Spółce kapitałowej będzie wprost odpowiadał utraconemu statusowi akcjonariusza w SKA. Tym samym nie można twierdzić, że w wyniku przekształcenia SKA w Spółkę kapitałową u Wnioskodawcy powstanie przychód podatkowy ze względu na osiągnięcie przysporzenia majątkowego.

Wnioskodawca wskazuje również, że przekształcenie nie spowoduje u niego powstania przychodu na mocy art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy CIT, zgodnie z którym przychodem podatkowym jest „nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce kapitałowej ci/bo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część”. Aby przychód podatkowy wystąpił na mocy wymienionego przepisu, konieczne jest łączne wystąpienie następujących przesłanek:

1.  udziały (akcje) muszą zostać objęte,
2.  objęcie musi być konsekwencją wniesienia wkładu,
3.  wkład musi mieć postać urną niż przedsiębiorstwo łub jego zorganizowana część.

W przypadku wskazanym w zdarzeniu przyszłym nie dojdzie do spełnienia żadnej z wymienionych przesłanek. Uzyskanie przez Wnioskodawcę udziałów w Spółce kapitałowej nie nastąpi w drodze objęcia udziałów, lecz w drodze złożenia oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej (Spółce kapitałowej). Proces przekształcenia nie będzie się również wiązać z wniesieniem przez Wnioskodawcę jakichkolwiek wkładów do spółki przekształcanej, w tym wkładów w postaci innej niż przedsiębiorstwo łub jego zorganizowana część.

Powyższe wnioski potwierdzone zostały przez Ministra Finansów w wydanych dotychczas interpretacjach indywidualnych, np. wydanej za pośrednictwem Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 4 września 2012 r., sygn. IPPB3/423-384/12-2/DP oraz z 10 marca 2011 r. sygn. IPPB3/423-926/10-4/DP bądź wydanej za pośrednictwem Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 13 grudnia 2012 r. ITPB3/423-552/12/AM,

Tym samym, w opinii Wnioskodawcy przekształcenie SKA w Spółkę kapitałową nie spowoduje u Wnioskodawcy powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej opisanego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej przez Spółkę oceny swego stanowiska.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania niniejszej interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr z 2012 poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.