Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB4/423-500/13-4/MC
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2014-03-21
Teza: Podatek dochodowy od osób prawnych w zakresie opodatkowania otrzymanej w wyniku likwidacji Spółki Osobowej wierzytelności.
Słowa kluczowe: kwota; likwidacja; majątek; majątek-podział majątku; majątek-składniki majątku; opodatkowanie; pożyczka; pożyczka-odsetki od pożyczki; spółki-likwidacja spółki; spółki-spółka komandytowa; spółki-spółka osobowa; wierzytelność; wspólnik
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.) oraz § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko spółki akcyjnej przedstawione we wniosku z 20 grudnia 2013 r. (data wpływu 23 grudnia 2013 r.) o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie opodatkowania otrzymanej w wyniku likwidacji Spółki Osobowej wierzytelności (pytanie oznaczone we wniosku nr 1) – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 23 grudnia 2013 r. został złożony ww. wniosek – uzupełniony pismem z 11 lutego 2014 r. (data wpływu 14 lutego 2014 r.) – o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

*   opodatkowania otrzymanej w wyniku likwidacji Spółki Osobowej wierzytelności (pytanie oznaczone we wniosku nr 1),
*   opodatkowania otrzymanych w wyniku likwidacji Spółki Osobowej środków pieniężnych (pytanie oznaczone we wniosku nr 2),
*   powstania przychodu w wyniku likwidacji Spółki Osobowej z tytułu wygaśnięcia zobowiązania przez konfuzję (pytanie oznaczone we wniosku nr 3),
*   powstania przychodu w wyniku likwidacji Spółki Osobowej z innych tytułów (pytanie oznaczone we wniosku nr 4).

We wniosku przedstawiono następujący opis zdarzeń przyszłych.

„A” S.A., spółka prowadząca działalność opodatkowaną VAT, będzie wspólnikiem spółki osobowej, niebędącej podatnikiem podatku dochodowego (Spółka Osobowa).

Przedmiotem działalności Spółki Osobowej będzie m.in. udzielanie pożyczek (w szczególności na rzecz Spółki).

Spółka rozważa likwidację Spółki Osobowej. Przewiduje się, że na moment likwidacji w skład majątku Spółki Osobowej może wchodzić w szczególności wierzytelność wobec Spółki z tytułu udzielonej Spółce przez Spółkę Osobową pożyczki (obejmująca również wierzytelność z tytułu odsetek należnych od zaciągniętej pożyczki) oraz środki pieniężne. Niemniej jednak Spółka nie wyklucza, iż do momentu likwidacji Spółki Osobowej pożyczka udzielona Spółce zostanie przez nią spłacona.

Sposób podziału majątku Spółki Osobowej pomiędzy jej wspólników w przypadku likwidacji zostanie określony w umowie spółki Spółki Osobowej.

Dodatkowo należy wskazać, że w związku z likwidacją, w sytuacji gdyby jednak pożyczka udzielona przez Spółkę Osobową do Spółki nie została spłacona, wygaśnięcie zobowiązania wspólnika (Spółki) wobec Spółki Osobowej z tytułu zaciągniętej pożyczki nastąpi poprzez tzw. konfuzję (confusio) – instytucję prawa cywilnego, powodującą wygaśnięcie prawa podmiotowego (wierzytelności Spółki Osobowej wobec Spółki) na skutek połączenia w rękach tej samej osoby (Spółki) prawa (wierzytelności Spółki Osobowej wobec Spółki) i korelatywnie sprzężonego z nim obowiązku (zobowiązania Spółki wobec Spółki Osobowej) \[por. Zbigniew Radwański, „Prawo cywilne – część ogólna”, Warszawa 2002, str. 105\].

W ramach likwidacji Spółki Osobowej na etapie podziału majątku pozostałego po likwidacji Spółki Osobowej, likwidator (na podstawie jednomyślnej uchwały wspólników Spółki Osobowej w sprawie podziału majątku Spółki Osobowej pozostałego po jej likwidacji) tytułem rozliczenia wartości udziału kapitałowego przypadającego Spółce po likwidacji Spółki Osobowej (i ewentualnej nadwyżki pozostałej po spłacie tych udziałów), wyda Spółce jako wspólnikowi wierzytelność Spółki Osobowej przysługującą wobec jej wspólnika (Spółki) z tytułu umowy pożyczki. Skutkiem tego, w osobie Spółki dojdzie do połączenia wierzytelności przysługującej po jej wydaniu już Spółce z zobowiązaniem Spółki wobec samej siebie. W ten sposób dojdzie do ww. konfuzji i wygaśnięcia zobowiązania Spółki z tytułu zaciągniętej pożyczki oraz odsetek od tej pożyczki. Momentem wygaśnięcia tego zobowiązania będzie z mocy prawa moment przekazania przez Spółkę Osobową przedmiotowej wierzytelności wspólnikowi (Spółce) w ramach ostatniego etapu postępowania likwidacyjnego – podziału majątku Spółki Osobowej pozostałego po jej likwidacji pomiędzy wspólników Spółki Osobowej.

Dodatkowo w piśmie z 11 lutego 2014 r. stanowiącym odpowiedź na wezwanie do uzupełnienia wniosku wyjaśniono, że:

*   Wnioskodawca będzie wspólnikiem w Spółce Osobowej działającej w formie spółki komandytowej,
*   Spółka Osobowa powstanie z przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej,
*   likwidacja Spółki Osobowej nastąpi po dniu 31 grudnia 2013 r.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

Mając na uwadze przedstawione powyżej zdarzenia przyszłe, w celu wyeliminowania wątpliwości co do zasad opodatkowania na gruncie przepisów o podatku dochodowym od osób prawnych w odniesieniu do likwidacji Spółki Osobowej, Spółka pragnie potwierdzić jej rozumienie odpowiednich przepisów ww. ustawy. W związku z powyższym, ze względu na możliwość różnego ukształtowania się majątku otrzymywanego przez Spółkę w ramach likwidacji Spółki Osobowej (środki pieniężne i/lub wierzytelność z tytułu udzielonej pożyczki), Spółka wnosi o udzielenie odpowiedzi na poniższe pytania:

1.  Czy prawidłowe jest podejście Spółki, zgodnie z którym otrzymanie przez Spółkę w wyniku likwidacji Spółki Osobowej (zgodnie z właściwymi postanowieniami umowy spółki Spółki Osobowej) wierzytelności z tytułu udzielonej Spółce przez Spółkę Osobową pożyczki oraz wierzytelności z tytułu odsetek od tej pożyczki w żadnym zakresie nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?
2.  Czy prawidłowe jest podejście Spółki, zgodnie z którym otrzymanie przez Spółkę środków pieniężnych w wyniku likwidacji Spółki Osobowej (zgodnie z właściwymi postanowieniami umowy spółki Spółki Osobowej), w żadnym zakresie nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?
3.  Czy prawidłowe jest podejście Spółki, zgodnie z którym wygaśnięcie zobowiązania Spółki (wspólnika Spółki Osobowej) wobec Spółki Osobowej z tytułu zaciągniętej pożyczki oraz odsetek od tej pożyczki poprzez konfuzję następującą w wyniku likwidacji Spółki Osobowej, na skutek połączenia w rękach tej samej osoby (Spółki) prawa (wierzytelności Spółki Osobowej wobec Spółki) i korelatywnie sprzężonego z nim obowiązku (zobowiązania Spółki wobec Spółki Osobowej), w żadnym zakresie nie spowoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych po stronie Spółki?
4.  Czy prawidłowe jest podejście Spółki, zgodnie z którym likwidacja Spółki Osobowej nie będzie dla Spółki skutkowała powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w żadnym innym zakresie?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 1. Wniosek Spółki w pozostałym zakresie został rozpatrzony odrębnymi interpretacjami indywidualnymi wydanymi w dniu 21 marca 2014 r. nr ILPB3/423-500/13-5/MC, ILPB3/423-500/13-6/MC, ILPB3/423-500/13-7/MC.

Zdaniem Wnioskodawcy, w analizowanym zdarzeniu przyszłym, otrzymanie przez Spółkę w wyniku likwidacji Spółki Osobowej (zgodnie z właściwymi postanowieniami umowy spółki Spółki Osobowej) wierzytelności z tytułu udzielonej Spółce przez Spółkę Osobową pożyczki oraz wierzytelności z tytułu odsetek od tej pożyczki w żadnym zakresie nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Należy wskazać, że na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, spółki osobowe (niebędące osobami prawnymi) co do zasady nie są traktowane jako podatnicy tego podatku.

Podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych są natomiast wspólnicy tych spółek osobowych, które nie są podatnikami podatku dochodowego. Stąd, wszelkie skutki podatkowe związane z funkcjonowaniem takich spółek osobowych należy rozpatrywać w odniesieniu do wspólników tych spółek (w przypadku wspólników będących osobami prawnymi – w oparciu o przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych).

Zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przychody z udziału w spółce niebędącej podatnikiem podatku dochodowego ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych łączy się z przychodami każdego wspólnika proporcjonalnie do posiadanego prawa do udziału w zysku (udziału). W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.

Wyżej wskazane zasady stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, zwolnień i ulg podatkowych oraz obniżenia dochodu, podstawy opodatkowania lub podatku.

Powyższe regulacje są sformułowaniem zasady transparentności podatkowej spółek osobowych niebędących podatnikami podatku dochodowego, zgodnie z którą ich przychody i koszty zostają, w odpowiedniej proporcji, przypisane bezpośrednio do ich wspólników.

Mając na uwadze powyższe, każdy ze wspólników spółki osobowej niebędącej podatnikiem podatku dochodowego, przy ustalaniu swojego przychodu uzyskanego w następstwie posiadania udziału w takiej spółce oraz poniesionego z tego tytułu kosztu, powinien stosować przepisy właściwej dla tego wspólnika ustawy o podatku dochodowym (tj. w przypadku Spółki będącej osobą prawną – przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych).

Z uwagi na brak jednolitych regulacji w ustawach o podatkach dochodowych dotyczących sposobu opodatkowania wspólników w przypadku zakończenia działalności spółki niebędącej osobą prawną lub wystąpienia wspólnika z takiej spółki, ustawodawca zdecydował się na wprowadzenie od dnia 1 stycznia 2011 r. szczególnych regulacji precyzujących sposób opodatkowania w takich sytuacjach.

I tak, zgodnie z odpowiednimi przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, do przychodów nie zalicza się wartości składników majątku (innych niż środki pieniężne) otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu wystąpienia z takiej spółki lub z tytułu jej likwidacji; przychodem jest jednak w przypadku odpłatnego zbycia tych składników majątku ich wartość wyrażona w cenie, za którą wspólnik je zbywa.

Mając na uwadze powyższe, należy stwierdzić, że od dnia 1 stycznia 2011 r. wyłączenie z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych przychodów odpowiadających wartości innych niż środki pieniężne składników majątku (w tym np. wierzytelności z tytułu udzielonych pożyczek czy wierzytelności z tytułu odsetek od tych pożyczek) otrzymanych przez wspólnika z tytułu likwidacji spółki niebędącej podatnikiem podatku dochodowego, wynika wprost ze znowelizowanych przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z tymi przepisami, wartość innych niż środki pieniężne składników majątku będzie natomiast stanowiła przychód u wspólnika dopiero w momencie ewentualnego późniejszego zbycia składnika majątku otrzymanego w wyniku likwidacji spółki niebędącej osobą prawną.

Tym niemniej należy wskazać, że w analizowanym zdarzeniu przyszłym, przychód z tytułu zbycia przez wspólnika składnika majątku otrzymanego w wyniku likwidacji spółki niebędącej podatnikiem podatku dochodowego, zasadniczo nie wystąpi, z uwagi na fakt wygaśnięcia wierzytelności Spółki Osobowej z tytułu pożyczki udzielonej Spółce (wspólnikowi Spółki Osobowej) poprzez konfuzję, następującą na skutek połączenia w rękach tej samej osoby (tj. Spółki) prawa (tj. wierzytelności z tytułu udzielonej pożyczki) i korelatywnie sprzężonego z nim obowiązku (zobowiązania z tytułu otrzymanej pożyczki).

Reasumując, zdaniem Spółki, w analizowanym zdarzeniu przyszłym, otrzymanie przez Spółkę w wyniku likwidacji Spółki Osobowej (zgodnie z właściwymi postanowieniami umowy spółki Spółki Osobowej) wierzytelności z tytułu udzielonej Spółce przez Spółkę Osobową pożyczki oraz wierzytelności z tytułu odsetek od tej pożyczki w żadnym zakresie nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.