Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB4/423-360/11-3/MC
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2011-12-29
Teza: 1. Jak w przedmiotowym stanie faktycznym należy ustalić wysokość dochodu do opodatkowania związanego z otrzymaniem przez Spółkę przedsiębiorstwa w ramach likwidacji Spółki Zależnej? 2. Czy w przedmiotowym stanie faktycznym wartość składników majątkowych wchodzących w skład otrzymanego w ramach likwidacji Spółki Zależnej przedsiębiorstwa, będących środkami trwałymi lub wartościami niematerialnymi i prawnymi należy wykazać w wartości ustalonej przez Spółkę na dzień otrzymania majątku likwidacyjnego, nie wyższej jednak niż wartość rynkowa? 3. Czy tak ustalona wartość początkowa środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych (wartość ustalona przez Spółkę, nie wyższa jednak niż wartość rynkowa) będzie podstawą dokonywania przez Spółkę odpisów amortyzacyjnych stanowiących koszty uzyskania przychodów? 4. Czy w przedmiotowym stanie faktycznym wartość początkowa środków trwałych, których budowa została rozpoczęta przez Spółkę Zależną i zakończona przez Spółkę, powinna zostać ustalona jako wartość tych środków trwałych ustalona przez Spółkę na dzień otrzymania majątku likwidacyjnego (nie wyższa jednak niż wartość rynkowa) powiększona o koszt wytworzenia poniesiony przez Spółkę?
Słowa kluczowe: dochód; likwidacja; składnik-składnik majątkowy; spółki-spółka kapitałowa; wartości-wartości niematerialne i prawne; wartość-wartość początkowa; wartość-wartość rynkowa; środek-środek trwały
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 10 (uchylony); [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16g

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 2 i § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, reprezentowanej przez Pełnomocnika, przedstawione we wniosku z 15 września 2011 r. (data wpływu 29 września 2011 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia wartości składników majątkowych otrzymanych w wyniku likwidacji - **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 29 września 2011 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

1.  ustalenia dochodu w związku z otrzymaniem przez Spółkę majątku zależnej spółki kapitałowej,
2.  ustalenia wartości składników majątkowych otrzymanych w wyniku likwidacji,
3.  ustalenia podstawy dokonywania odpisów amortyzacyjnych,
4.  ustalenia wartości początkowej środków trwałych, których budowa rozpoczęta została przez zależną spółkę kapitałową i zakończona przez Spółkę.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący opis zdarzenia przyszłego.

W związku z planowaną restrukturyzacją, Spółka zamierza zlikwidować swoją spółkę zależną, będącą spółką kapitałową (Spółka Zależna) w trybie przewidzianym przepisami Kodeksu spółek handlowych (KSH). Spółka nabyła udziały w Spółce zależnej w ramach aportu.

Ze względu na organizacyjne, funkcjonalne i gospodarcze powiązania, otrzymane w ramach likwidacji składniki majątkowe będą się składały na przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego (KC). Otrzymane składniki będą stanowiły zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej. W skład przedsiębiorstwa będą wchodziły m.in. nieruchomość (-ci) oraz inne aktywa. Część z nich będzie stanowiła środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne, które będą wykorzystywane przez Spółkę dla celów prowadzonej działalności gospodarczej.

Ponadto możliwe jest, że składnikiem otrzymanego w drodze likwidacji Spółki Zależnej przedsiębiorstwa będą m.in. środki trwałe w budowie. W takim wypadku Spółka może dokończyć ich budowę, a następnie wprowadzi je do ewidencji środków trwałych.

Jednocześnie, Spółka pragnie podkreślić, że żaden ze składników majątku Spółki Zależnej nie został wniesiony do Spółki Zależnej w drodze aportu w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

W związku z powyższym zadano następujące pytania.

1.  Jak w przedmiotowym stanie faktycznym należy ustalić wysokość dochodu do opodatkowania związanego z otrzymaniem przez Spółkę przedsiębiorstwa w ramach likwidacji Spółki Zależnej?
2.  Czy w przedmiotowym stanie faktycznym wartość składników majątkowych wchodzących w skład otrzymanego w ramach likwidacji Spółki Zależnej przedsiębiorstwa, będących środkami trwałymi lub wartościami niematerialnymi i prawnymi należy wykazać w wartości ustalonej przez Spółkę na dzień otrzymania majątku likwidacyjnego, nie wyższej jednak niż wartość rynkowa?
3.  Czy tak ustalona wartość początkowa środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych (wartość ustalona przez Spółkę, nie wyższa jednak niż wartość rynkowa) będzie podstawą dokonywania przez Spółkę odpisów amortyzacyjnych stanowiących koszty uzyskania przychodów?
4.  Czy w przedmiotowym stanie faktycznym wartość początkowa środków trwałych, których budowa została rozpoczęta przez Spółkę Zależną i zakończona przez Spółkę, powinna zostać ustalona jako wartość tych środków trwałych ustalona przez Spółkę na dzień otrzymania majątku likwidacyjnego (nie wyższa jednak niż wartość rynkowa) powiększona o koszt wytworzenia poniesiony przez Spółkę?

Przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej jest odpowiedź na pytanie drugie.

Wniosek Spółki w zakresie pozostałych pytań został rozpatrzony odrębnymi interpretacjami wydanymi w dniu 29 grudnia 2011 r. nr ILPB4/423-360/11-2/MC, ILPB4/423-360/11-4/MC i ILPB4/423-360/11-5/MC.

Zdaniem Wnioskodawcy, w ramach przeprowadzanej likwidacji Spółki Zależnej, Spółka otrzyma przedsiębiorstwo, w skład którego będą wchodzić m.in. środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne.

Zgodnie z art. 16g ust. 1 pkt 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w razie otrzymania środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych w związku z likwidacją osoby prawnej, ich wartością początkową jest wartość ustalona przez podatnika, nie wyższa jednak od wartości rynkowej. Przepis ten nie znajdzie zastosowania, jeżeli w związku z likwidacją osoby prawnej otrzymane zostaną środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne, które uprzednio zostały wniesione do tej osoby prawnej jako wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. W takim wypadku wartość początkową środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej przyjętej przez podmiot podlegający likwidacji (art. 16g ust. 10b w zw. z art. 16g ust. 9 ww. ustawy).

Jak wskazano powyżej, składniki otrzymanego przez Spółkę w ramach likwidacji Spółki Zależnej przedsiębiorstwa (środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne) nie zostały wniesione do Spółki Zależnej w ramach aportu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Stąd wniosek, że Spółka jest uprawniona do ustalenia wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych w wysokości nie przekraczającej ich wartości rynkowej na moment przekazania Spółce majątku likwidacyjnego.

Logicznym potwierdzeniem powyższej metodologii będzie również fakt, iż taka wartość poszczególnych składników majątku otrzymanego na skutek likwidacji Spółki Zależnej (tzn. wartość ustalona przez Spółkę na moment przekazania majątku, odpowiadająca wartości rynkowej poszczególnych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych) jest również podstawą ustalenia przychodu z tytułu otrzymania przez Spółkę majątku likwidacyjnego.

Na potwierdzenie swojego stanowiska Spółka pragnie przywołać w szczególności:

*   interpretację indywidualną wydaną w imieniu Ministra Finansów przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 15 stycznia 2010 r. (sygn. IPPB3/423-747/09-2/PD), w której Minister Finansów potwierdził prawidłowość stanowiska podatnika, zgodnie z którym „podstawę dokonywania odpisów amortyzacyjnych stanowiących koszt uzyskania przychodu Spółki (lub po pomniejszeniu o dokonane odpisy amortyzacyjne będzie stanowiła koszt uzyskania przychodów uzyskanych ze zbycia tych składników majątkowych) - jeżeli Spółka będzie wykorzystywać te składniki majątkowe na potrzeby związane z prowadzoną przez nią działalnością gospodarczą i przewidywany okres używania będzie dłuższy niż rok (\`(...)\`) będzie wartość ustalona przez Spółkę nie wyższa niż wartość rynkowa tych składników majątkowych”,
*   interpretację indywidualną wydaną w imieniu Ministra Finansów przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 23 września 2009 r. (sygn. IPPB5/423-357/09-2/DG), zgodnie z którą „wartość początkową Nieruchomości otrzymanej w wyniku likwidacji spółki zależnej, należy wykazać w wartości ustalonej przez Wnioskodawcę na dzień przekazania Spółce likwidowanego majątku, nie wyższej jednak niż wartość rynkowa, pod warunkiem, iż nie zostały one przez likwidowaną spółkę zależną otrzymane jako wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Konsekwentnie, tak ustalona wartość początkowa Nieruchomości, tj. budynku, otrzymanego w wyniku likwidacji spółki zależnej będzie podstawą dokonywania przez Spółkę odpisów amortyzacyjnych począwszy od miesiąca następującego po miesiącu, w którym otrzymany środek trwały czyli budynek biurowy jako składnik otrzymanego majątku likwidacyjnego zostanie wprowadzony do ewidencji Spółki zgodnie z art. 16h ust. 1 pkt 1 ustawy”,
*   interpretację indywidualną wydaną w imieniu Ministra Finansów przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 17 lutego 2009 r. (sygn. IPPB5/423-222/08-2/IŚ), w której Minister Finansów potwierdził prawidłowość stanowiska podatnika, zgodnie z którym „wycena dokonana przez niezależnego rzeczoznawcę majątkowego, z uwzględnieniem czasu i miejsca otrzymania przez Oddział nieruchomości jako majątku polikwidacyjnego, będzie właściwa dla celów ustalenia wartości początkowej przedmiotowej nieruchomości. Konsekwentnie, wartość określona przez rzeczoznawcę powinna, zdaniem Oddziału, zostać przyjęta jako podstawa dokonywania odpisów amortyzacyjnych od nieruchomości nabytej wskutek likwidacji spółki”,
*   interpretację indywidualną wydaną w imieniu Ministra Finansów przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 28 stycznia 2009 r. (sygn. IPPB3/423-1569/08-2/JG), w której Minister Finansów potwierdził prawidłowość stanowiska podatnika, zgodnie z którym „skoro środki trwałe i wartości niematerialne i prawne, które zostaną przekazane Spółce jako majątek likwidacyjny nie były nabyte przez zależną spółkę kapitałową jako wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, wartość początkowa tychże środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych powinna być ustalona, przez Spółkę w wysokości nie wyższej od ich wartości rynkowej”.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

W odniesieniu do powołanych przez Spółkę pism, stwierdzić należy, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.