Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.299.2025.3.MBD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-21
Teza: W zakresie ustalenia, czy wynagrodzenie wypłacone w związku
z doprowadzeniem do zawarcia przez spółki opisanej
transakcji hedgingowej może stanowić KUP, potrącalny w
dacie jego poniesienia.
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów
koszt-moment zarachowania kosztów
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ogólna zasada
zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 26 maja 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie m. in. podatku dochodowego od osób prawnych.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

S.A. (dalej: „Spółka”) jest spółką dominującą w Grupie, będącej grupą (...) działającą w
    obszarze (...) dla klientów detalicznych i biznesowych. Grupa buduje zdywersyfikowaną
    bazę aktywów wytwórczych oraz tworzy rozwiązania umożliwiające efektywne zarządzanie
    popytem i zapewniające elastyczność działania (...). Ponadto, Grupa wspiera rozwój
    gospodarki (...), a także dążenie Unii Europejskiej do osiągnięcia neutralności klimatycznej.
    Spółka jest również udziałowcem w projektach budowy morskich farm wiatrowych
    realizowanych przez spółki projektowe specjalnego przeznaczenia A sp. z o.o. i B sp. z o.o.
    (dalej jako: „spółki B”). Projekty są realizowane w formie wspólnego przedsięwzięcia (tzw.
    „joint venture”), w ramach którego Spółka oraz jej partner biznesowy - Grupa E (poprzez
    spółkę E, dalej jako: „E”) posiadają po 50% udziałów w spółkach B (Spółka i E dalej łącznie
    również jako: „Udziałowcy”).
    W ramach prowadzonej działalności, spółki B podejmują działania inwestycyjne polegające
    na budowie na (...) morskich farm wiatrowych wraz z niezbędną infrastrukturą, która
    będzie służyła produkcji energii elektrycznej z odnawialnego źródła energii jakim jest
    wiatr. Inwestycje prowadzone przez spółki B będą wypełniać definicję morskiej farmy
    wiatrowej oraz zespołu urządzeń do wyprowadzania mocy, o których mowa w ustawie z
    dnia 17 grudnia 2020 r. o promowaniu wytwarzania energii elektrycznej w morskich
    farmach wiatrowych. Zgodnie z założeniami inwestycji, morskie farmy wiatrowe pozwolą
    na pełne wykorzystanie potencjału energii wiatru na morzu, gdzie panują korzystniejsze
    warunki atmosferyczne do jego wykorzystania. W efekcie budowa nowych odnawialnych
    źródeł energii umożliwi transformację polskiego systemu energetycznego w kierunku
    gospodarki zeroemisyjnej i pomoże zapewnić bezpieczeństwo energetyczne kraju.
    Grupa i Grupa E wynegocjowały warunki transakcji dotyczących finansowania
    inwestycyjnego spółek B przyznanego tym spółkom od niepowiązanych podmiotów
    finansowych (dalej jako: „Pożyczkodawcy”). Spółki B będą finansowane zarówno przy
    pomocy długu zewnętrznego (rozumianego jako pożyczki od Pożyczkodawców), jak
    również poprzez wniesienie środków finansowych (rozumianych jako pożyczki od
    Udziałowców, wkłady na kapitał oraz dopłaty w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych)
    przez Udziałowców.
    Pozyskanie finansowania dłużnego w postaci pożyczek od Pożyczkodawców wiąże się z
    zaistnieniem po stronie spółek B ryzyka zmiennej stopy procentowej, występującego w
    przypadku pożyczek (kredytów) oprocentowanych według zmiennej stopy procentowej -
    zmiana stopy procentowej może spowodować, że koszty obsługi pożyczki (kredytu) mogą
    istotnie wzrosnąć lub zmaleć. Ze względu na bardzo wysoką wartość finansowania
    dłużnego, które zostanie pozyskane przez spółki B, wartość powyższego ryzyka stopy
    procentowej może być dla spółek B bardzo istotna kwotowo.
    W celu zabezpieczenia się przed powyższym ryzykiem, które to zabezpieczenie było
    również warunkiem wymaganym przez Pożyczkodawców do pierwszej wypłaty kredytu,
    konieczne było zawarcie przez spółki B odpowiednich finansowych transakcji
    zabezpieczających (hedgingowych). Spółka oraz E jako Udziałowcy spółek B, prowadzili
    rozmowy w celu uzgodnienia zasad zarządzania ryzykiem stopy procentowej w związku z
    finansowaniem projektów inwestycyjnych prowadzonych poprzez spółki B. W ramach
    prowadzonych ustaleń dotyczących sposobu przeprowadzenia odpowiedniej transakcji
    zabezpieczającej E (jako podmiot posiadający odpowiedni rating kredytowy) preferował,
    aby limity transakcyjne potrzebne do wykonania transakcji hedgingowych zabezpieczone
    były poręczeniami od Udziałowców. Ze względu jednak na brak posiadania przez Spółkę
    odpowiedniego ratingu kredytowego (wystarczającego do zaakceptowania przez
    Pożyczkodawców udzielonego przez Spółkę poręczenia), Spółka musiałaby w tym celu
    dostarczyć gwarancje bankowe, co byłoby dla Spółki w praktyce (również ze względu na
    wspomniany brak posiadania przez Spółkę odpowiedniego ratingu kredytowego)
    niemożliwe do zrealizowania. W związku z powyższym, Spółka preferowała rozwiązanie w
    postaci zawarcia bezpośrednio przez spółki B transakcji zabezpieczających (tzw. transakcji
    „Deal Contingent Hedging”), które nie wymagają przedłożenia żadnych dodatkowych
    zabezpieczeń ze strony Udziałowców.

    W wyniku negocjacji ustalono, że spółki B zawrą transakcje „Deal Contingent Hedging”,
    które zasadniczo polegają na nabyciu od zewnętrznego podmiotu niepowiązanego
    instrumentu finansowego w postaci swapa stopy procentowej (tzw. transakcja IRS,
    „Interest Rate Swap”), w wyniku zastosowania którego zmienna stopa procentowa jest
    zamieniana na stałą stopę procentową mającą zastosowanie do oczekiwanego profilu
    spłaty zadłużenia z tytułu finansowania projektu, co pozwala na osiągnięcie celu w postaci
    zabezpieczenia spółek B przed niekorzystnymi zmianami stopy procentowej przed
    zamknięciem finansowania.
    Rozwiązanie to będzie się jednak wiązać z koniecznością poniesienia przez spółki B
    istotnie wyższych kosztów w stosunku do rozwiązania proponowanego przez E (w okresie
    trwania projektów polegających na budowie i eksploatacji morskich farm wiatrowych oraz
    w trakcie korzystania przez spółki B z finansowania pożyczkowego mogą to być koszty
    wyższe o kwotę rzędu kilkudziesięciu milionów Euro), co z kolei wiąże się z tym, że
    rentowność projektów dotyczących morskich farm wiatrowych ulegnie obniżeniu, a co za
    tym idzie stopa zwrotu osiągniętego przez E jako Udziałowca spółek B będzie niższa, niż w
    przypadku zastosowania rozwiązania hedgingowego preferowanego przez E.
    W związku z powyższym, w toku negocjacji E zażądał od Spółki odpowiedniego
    wynagrodzenia za zgodę i wsparcie dla zawarcia przez spółki B transakcji hedgingowej w
    formule „Deal Contingent Hedging”, polegające na zobowiązaniu się przez E do wykonania
    swoich uprawnień korporacyjnych w spółkach B, w tym za pośrednictwem członków
    zarządu spółek B powołanych przez E, w celu zapewnienia że spółki B zawrą i zrealizują
    transakcje hedgingowe w formule „Deal Contingent Hedging”. Spółka oraz E zawarły
    odpowiednie porozumienie w tym zakresie, w którym Spółka w zamian za wyrażenie przez
    E powyższej zgody zobowiązała się do wypłacenia na rzecz E ustalonego w porozumieniu
    wynagrodzenia, odpowiadającego w ocenie stron rynkowemu wynagrodzeniu za tego
    rodzaju świadczenie.
    Spółka, na podstawie art. 43 ust. 22 ustawy o VAT, zrezygnowała ze zwolnienia od podatku
    usług, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 38-41 ustawy o VAT, świadczonych na rzecz
    podatników.

## Pytanie

Czy wynagrodzenie wypłacone przez Spółkę na rzecz E w związku z doprowadzeniem do
    zawarcia przez spółki B opisanej transakcji hedgingowej może stanowić dla Spółki koszt
    uzyskania przychodów, potrącalny w dacie jego poniesienia? (pytanie oznaczone we
    wniosku nr 1)
    Państwa stanowisko w sprawie
    Wynagrodzenie wypłacone przez Spółkę na rzecz E w związku z doprowadzeniem do
    zawarcia przez spółki B opisanej transakcji hedgingowej może stanowić dla Spółki koszt
    uzyskania przychodów, potrącalny w dacie jego poniesienia.
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty
    poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania
    albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust.
    1 ustawy.
    Jak wskazuje się w stosunku do przedmiotowego przepisu w orzecznictwie sądowym:
    „Podstawową cechą kosztu podatkowego jest związek z przychodem (ewentualnie z
    zachowaniem lub zabezpieczeniem źródła przychodów). Oczywiście ponoszony koszt nie
    może być kosztem wymienionym na tzw. liście kosztów negatywnych, zawartej w art. 16 u.
    p.d.o.p. Jednak tylko koszty poniesione w celu uzyskania przychodów są uznawane za
    koszty podatkowe. Związek kosztów podatkowych z przychodami jest zatem
    podstawowym warunkiem uznania wydatku za koszt podatkowy. Nie jest to jednak jedyny
    warunek kwalifikacji wydatku jako kosztu podatkowego. Jeżeli wydatek nie został
    poniesiony w celu uzyskania przychodów, wystarczy, że poniesiono go w celu
    zabezpieczenia lub utrzymania źródła przychodów.” (wyrok Naczelnego Sądu
    Administracyjnego z 11 września 2024 r., sygn. II FSK 280/24).

    Zarówno w judykaturze, jak i w doktrynie podnosi się również, że: „Centralnym
    elementem analizy możliwości uznania danego wydatku za koszt uzyskania przychodów
    jest ustalenie celu, w jakim został poniesiony. Przez wydatek poniesiony w celu osiągnięcia
    przychodów należy rozumieć taki wydatek, który chociażby potencjalnie mógł
    spowodować osiągnięcie przychodów. Innymi słowy, poniesienie wydatku powinno
    otworzyć możliwość osiągnięcia przychodów. Związek pomiędzy poniesieniem wydatku a
    osiągnięciem przychodów może mieć zatem zarówno bezpośredni, jak i pośredni
    charakter. (...) Ocena celowości poniesienia danego wydatku, a zatem potencjalnej
    możliwości spowodowania osiągnięcia przychodów, w pierwszej kolejności należy do
    podatnika. Ma ona charakter subiektywny. Trzeba pamiętać przy tym, że podatnik
    najlepiej orientuje się w realiach prowadzonej działalności gospodarczej i podejmuje
    decyzje gospodarcze z uwzględnieniem uwarunkowań tej działalności. Ów zamiar
    podatnika, który z poniesieniem danego wydatku wiąże oczekiwania co do przyczynienia
    się tego wydatku do powstania przychodu w przyszłości, można określić jako subiektywne
    kryterium uznania wydatku za poniesiony w celu osiągnięcia przychodów. Dany wydatek
    spełnia przesłankę poniesienia w celu osiągnięcia przychodów, o ile uwzględniając
    doświadczenie praktyki gospodarczej, można powiedzieć, że choć potencjalnie możliwe
    jest to, że doprowadzi on do osiągnięcia przychodów. Ten aspekt oceny można określić
    jako kryterium obiektywne. Podatnik, ponosząc dany wydatek, w świetle całokształtu
    okoliczności faktycznych powinien mieć uzasadnione oczekiwanie, że istnieje możliwość
    osiągnięcia przychodów w związku z jego poniesieniem. Dokonując oceny kryterium
    obiektywnego, przesłanki poniesienia wydatku w celu osiągnięcia przychodów, należy
    zwrócić szczególną uwagę na ocenę całokształtu okoliczności faktycznych i charakteru
    prowadzonej działalności gospodarczej podatnika.” (M. Wilk [w:] A. Krajewska, A.
    Mariański, A. Nowak-Piechota, J. Żurawiński, M. Wilk, Podatek dochodowy od osób
    prawnych. Komentarz, wyd. IV, Warszawa 2016, art. 15.).
    Zatem, określony wydatek może zostać przez podatnika uznany za koszt uzyskania
    przychodów, o ile spełnia on przesłankę poniesienia w celu osiągnięcia przychodów, przez
    którą należy rozumieć możliwość - uzasadnioną zarówno w aspekcie subiektywnym,
    rozumianym jako zamiar podatnika osiągnięcia w przyszłości przychodów w związku z
    poniesieniem wydatku, jak i obiektywnym, czyli uzasadnionym w świetle praktyki
    gospodarczej oczekiwaniem, że wydatek choćby potencjalnie może przyczynić się do
    osiągnięcia przez podatnika przychodów w związku z jego poniesieniem. Związek ten nie
    musi być przy tym wyłącznie bezpośredni. Przesłankę uznania za koszt uzyskania
    przychodów spełnia bowiem również wydatek, który ponoszony jest w celu zachowania
    albo zabezpieczenia źródła przychodów. Ocena tej przesłanki dokonywana powinna być
    każdorazowo w indywidualnej sprawie, z uwzględnieniem całokształtu sytuacji
    gospodarczej w jakiej została podjęta przez podatnika decyzja o wydatkowaniu środków
    na określony cel. Analiza ta powinna obejmować całokształt okoliczności gospodarczych i
    faktycznych mający wpływ na możliwość uzyskania w przyszłości przychodów w związku z
    poniesieniem wydatku, jak również ekonomiczne znaczenie poniesionego wydatku w
    świetle możliwości doprowadzenia do zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów.
    Kosztami uzyskania przychodów są więc wszelkie racjonalnie i gospodarczo uzasadnione
    wydatki związane z działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie,
    zabezpieczenie lub zachowanie źródła przychodów.
    W odniesieniu do wydatku będącego przedmiotem niniejszego wniosku, poniesionego
    przez Spółkę w związku z koniecznością zawarcia przez spółki B transakcji hedgingowej w
    formule „Deal Contingent Hedging” oraz koniecznością uzyskania w celu doprowadzenia
    do zawarcia tej transakcji (na warunkach możliwych do zaakceptowania i realizacji przez
    Spółkę) zgody E jako drugiego z Udziałowców spółek B (będących podmiotami
    funkcjonującymi w ramach wspólnego przedsięwzięcia Spółki oraz E), bez którego zgody
    zawarcie przedmiotowej transakcji na określonych warunkach nie byłoby możliwe, należy
    wskazać że zawarcie przedmiotowej transakcji hedgingowej warunkowało możliwość
    doprowadzenia do realizacji projektu polegającego na budowie na (...) morskich farm
    wiatrowych.
    Przedmiotowy projekt ma strategiczne znaczenie zarówno dla samej Spółki, jak i grupy
    spółek powiązanych, dla których Spółka jest spółką dominującą (Grupy). Z uwagi z kolei na
    fakt, że projekt inwestycyjny realizowany w ramach spółek B, finansowany będzie zarówno

    poprzez wniesienie środków finansowych przez Udziałowców (w formie pożyczek, wkład
    na kapitał lub dopłat do kapitału spółek), jak i przy pomocy zewnętrznego finansowania
    dłużnego (pożyczek od zewnętrznych Pożyczkodawców, będących konsorcjum ok.
    trzydziestu polskich i zagranicznych instytucji finansowych), pozyskanie finansowania
    wiąże się z zaistnieniem po stronie spółek B ryzyka zmiennej stopy procentowej. Ze
    względu ponadto na istotność kwotową przedmiotowego ryzyka dla realizowanego
    projektu, w celu zagwarantowania możliwości zrealizowania tego projektu niezbędne było
    m.in. zawarcie odpowiedniej transakcji hedgingowej, mającej na celu zabezpieczenie
    ryzyka wzrostu kosztów finansowania zewnętrznego w okresie realizacji projektu oraz w
    okresie funkcjonowania morskich farm wiatrowych (w którym to okresie będzie
    funkcjonowało finansowanie zewnętrzne). W wyniku zawarcia przedmiotowej transakcji
    zmienna stopa procentowa finansowania zewnętrznego została zamieniona na stałą stopę
    procentową. Doprowadzenie do zawarcia transakcji hedgingowej na określonych
    warunkach, do czego konieczna była również zgoda E jako drugiego z Udziałowców spółek
    B, warunkowało możliwość realizacji inwestycji polegającej na budowie i późniejszej
    eksploatacji morskich farm wiatrowych.
    Ze względu przy tym na fakt, że możliwy do zrealizowania przez Spółkę z obiektywnych
    względów (z uwagi na brak po stronie Spółki odpowiedniego ratingu kredytowego) sposób
    wykonania przedmiotowej transakcji hedgingowej wiązał się dla E z obniżeniem przyszłych
    zysków z inwestycji, zasadne było oczekiwanie przez E, a z drugiej strony poniesienie przez
    Spółkę, odpowiedniego wynagrodzenia z tego tytułu na rzecz E. W związku z powyższym,
    w ramach zawartego przez Spółkę i E porozumienia w tej sprawie, E zobowiązał się do
    wykonania swoich uprawnień korporacyjnych w spółkach B (w tym za pośrednictwem
    członków zarządu spółek B powołanych przez E) w celu zapewnienia, że spółki B zawrą i
    zrealizują transakcje hedgingowe w formule „Deal Contingent Hedging”. Natomiast,
    Spółka zobowiązała się do wypłacenia na rzecz E odpowiedniego wynagrodzenia z tego
    tytułu.
    Powyższe wynagrodzenie w ocenie Spółki spełnia więc przesłanki uznania go za koszt
    uzyskania przychodów wynikające z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. Jest to bowiem wydatek
    uzasadniony gospodarczo, którego poniesienie było niezbędne do realizacji inwestycji
    polegającej na budowie i późniejszej eksploatacji morskich farm wiatrowych. Z kolei
    inwestycja dotycząca budowy i eksploatacji morskich farm wiatrowych będzie stanowić dla
    Spółki źródło przychodów w rozumieniu regulacji ustawy o CIT. Poza przychodami z tytułu
    dywidend od spółek B jako celowych spółek projektowych, Spółka może uzyskiwać
    również innego rodzaju przychody pozostające w związku z realizacją projektu
    polegającego na budowie morskich farm wiatrowych, takie jak przychody z tytułu odsetek
    od udzielonych pożyczek lub przychody z tytułu usług świadczonych przez Spółkę na rzecz
    spółek projektowych.
    Należy ponadto podkreślić, że nawet w przypadku braku zaistnienia przychodów
    bezpośrednio związanych z poniesionym przez Spółkę kosztem mającym na celu
    doprowadzenie do zawarcia transakcji hedgingowej, koszt ten należy z punktu widzenia
    Spółki rozpatrywać jako wydatkowany w celu zabezpieczenia źródła przychodów, którym
    w zamiarze Spółki jest inwestycja polegająca na budowie i późniejszej eksploatacji
    morskich farm wiatrowych.
    Uzasadnione i racjonalne jest więc po stronie Spółki oczekiwanie, że poniesiony wydatek
    będzie się wiązał z możliwością osiągnięcia przychodów w związku z jego poniesieniem, a
    zatem wydatek ten spełnia w ocenie Spółki również przesłanki uznania go za koszt
    poniesiony w celu zabezpieczenia lub zachowania źródła przychodów.
    W odniesieniu do momentu rozpoznania przedmiotowego wydatku jako kosztu uzyskania
    przychodów, zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT, koszty uzyskania przychodów, inne niż
    koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli
    koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie,
    jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty
    uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu którego dotyczą.
    W celu ustalenia momentu zaliczenia wydatków w ciężar kosztów uzyskania przychodów
    podatnik powinien więc w pierwszej kolejności rozpoznać rodzaj powiązania kosztów z

    przychodami. W oparciu o kryterium stopnia tego powiązania koszty podatkowe można
    podzielić na: koszty bezpośrednio związane z przychodami, których poniesienie przekłada
    się wprost na uzyskanie konkretnych przychodów (możliwe jest jednoznaczne ustalenie, w
    jakim okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód, tzw. koszty
    bezpośrednie) oraz koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami, których nie
    można w taki sposób przypisać do określonych przychodów, ale są racjonalnie
    uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia (tzw. koszty pośrednie).
    W ocenie Spółki, przedmiotowy koszt należy uznać za koszt inny niż bezpośrednio
    związany z przychodami - ze względu na fakt, że uzasadnieniem gospodarczym
    poniesienia tego kosztu była konieczność doprowadzenia do realizacji inwestycji
    polegającej na budowie morskich farm wiatrowych. Zatem przychodami, z którymi koszt
    ten pozostaje w związku, są wszelkie przyszłe przychody osiągane przez Spółkę związane z
    funkcjonowaniem morskich farm wiatrowych, a nie jeden konkretny i możliwy do
    jednoznacznego wyodrębnienia przychód, z którym bezpośrednio powiązane byłoby
    poniesienie przedmiotowego kosztu. Nie jest także obiektywnie możliwe określenie, jaka
    część poniesionego kosztu dotyczy określonego roku podatkowego, jak również
    jednoznacznie określonego innego pojedynczego okresu, którego przedmiotowy koszt
    dotyczy.
    W związku z powyższym, w ocenie Spółki, przedmiotowe wynagrodzenie wypłacone przez
    Spółkę na rzecz E, w związku z doprowadzeniem do zawarcia przez spółki B opisanej
    transakcji hedgingowej, może stanowić dla Spółki koszt uzyskania przychodów, potrącalny
    w dacie jego poniesienia.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.n

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „updop”):
      kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów
      ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła
      przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione
      w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez
      Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień
      poniesienia kosztu.
    Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu
    każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej
    analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy
    ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów
    lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach
    należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu
    a powstaniem przychodu ze źródła przychodu lub realną szansą powstania przychodu
    podatkowego, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła jego uzyskiwania.
    Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma
    cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów,
    jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością
    powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.
    Jako konieczne do spełnienia warunki przy kwalifikacji kosztu do kosztów uzyskania
    przychodów zarówno w literaturze, jak i orzecznictwie przyjmuje się, że aby wydatek
    poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, musi spełnić
    następujące warunki:
    - został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać
    pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu
    podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne
    niż podatnik),

    - jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi
    w jakikolwiek sposób zwrócona,
    - pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
    - poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów
    lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
    - został właściwie udokumentowany,
    - nie może znajdować się w grupie wydatków, których nie uważa się za koszty uzyskania
    przychodów zgodnie z art. 16 ust. 1 updop.
    Należy przyjąć, że kosztami uzyskania przychodów są wszelkie racjonalnie i gospodarczo
    uzasadnione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, których celem
    jest osiągnięcie przychodów, bądź też zabezpieczenie lub zachowanie tego źródła
    przychodów, o ile w myśl przepisów ww. ustawy nie podlegają wyłączeniu z tych kosztów.
    Przy czym, związek przyczynowy pomiędzy poniesieniem wydatku a osiągnięciem
    przychodu bądź zachowaniem lub zabezpieczeniem jego źródła należy oceniać
    indywidualnie w stosunku do każdego wydatku. Z oceny tego związku powinno wynikać,
    że poniesiony wydatek obiektywnie może przyczynić się do osiągnięcia przychodu bądź
    służyć zachowaniu lub zabezpieczeniu źródła przychodów. Zauważyć przy tym należy, że
    konieczność poniesienia danego wydatku nie może wynikać z zaniedbań lub sprzecznych z
    prawem działań podatnika.
    Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu enumeratywnie
    wymienionych w stosownych przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych, mogą stanowić koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku
    przyczynowo-skutkowym z osiągniętymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo
    zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodów.
    Ustawodawca nie definiuje jednak, co należy rozumieć pod pojęciami „w celu” osiągnięcia
    przychodu, jak i „zachowanie” lub „zabezpieczenie” źródła przychodów. Zgodnie z
    definicjami zawartymi w Słowniku języka polskiego PWN, pojęcie:
    a) „celowość” oznacza: „przydatność do jakichś potrzeb”, „świadome zmierzanie do celu”,
      „taki przebieg zjawisk, zdarzeń, działań ludzkich, jakby w swym rozwoju zmierzały one
      do określonego celu”,
    b) „zabezpieczyć” oznacza: „zapewnienie ochrony przed czymś niebezpiecznym lub
      szkodliwym”, „uczynienie bezpiecznym”, „zapewnienie utrzymania czegoś w
      dotychczasowym stanie”, „zapewnienie komuś środków do życia”, „zapewnienie
      zaspokojenia roszczenia lub wykonanie kary”, natomiast
    c) „zachować” oznacza: „pozostać w posiadaniu czegoś”, „dochować coś w niezmienionym
      stanie mimo upływu czasu lub niesprzyjających okoliczności”, „uchronić przed
      zapomnieniem”.
    Podatnik oceniając związek wydatku z prowadzoną działalnością gospodarczą winien
    zakładać, że dany koszt może obiektywnie przyczynić się do osiągnięcia przychodu.
    Ponadto, należy mieć na względzie, że podatnik uznając wydatek za koszt uzyskania
    przychodu odnosi ewidentne korzyści, ponieważ o ten koszt zmniejsza podstawę
    opodatkowania. Na nim więc spoczywa ciężar udowodnienia, że określony wydatek jest
    kosztem uzyskania przychodu.
    Jak wskazano powyżej, z uwagi na brzmienie art. 15 ust. 1 updop, przesłanka celowości
    poniesionego wydatku ma fundamentalne znaczenie dla konstrukcji podatkowych
    kosztów uzyskania przychodów. Skoro bowiem podstawą opodatkowania zgodnie z art. 7
    updop, jest dochód rozumiany jako nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich
    uzyskania osiągnięta w roku podatkowym, to tym samym pomiędzy podatkowym
    przychodem a podatkowym kosztem istnieje zależność tego rodzaju, że poniesiony koszt
    musi w sposób bezpośredni albo pośredni wpływać na przychód podatkowy, jego
    osiągnięcie zachowanie albo zabezpieczenie. Stwierdzenie braku takiej zależności
    powoduje, że wydatek aczkolwiek poniesiony w sensie ekonomicznym i uwidoczniony w
    rachunku bilansowym, nie będzie na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych mógł zostać zaliczony do podatkowych kosztów uzyskania przychodów.

    Zgodnie z utrwalonym poglądem judykatury: „Warunkiem uznania danego wydatku za
    koszt uzyskania przychodu jest łączne spełnienie następujących warunków: faktycznego
    (rzeczywistego) poniesienia wydatku przez podatnika, istnienie związku z prowadzoną
    przez podatnika działalnością oraz poniesienie go w celu uzyskania przychodu, jego
    zwiększenia bądź zachowania źródła przychodu. Nie każdy zatem wydatek, nawet
    związany z prowadzoną działalnością gospodarczą jest kosztem podatkowym,
    zmniejszającym podstawę opodatkowania, ale tylko taki, który realizuje cel wskazany w
    art. 15 ust. 1 updop.
    Cel ten musi być widoczny, a ponoszone koszty winny go realizować bądź co na najmniej
    zakładać realnie możliwość jego osiągnięcia.” (por. wyrok NSA z 2 sierpnia 2012 r., sygn.
    akt II FSK 41/11, uchwała NSA z 24 stycznia 2011 r., sygn. akt II FPS 6/10, oraz uchwała z 12
    grudnia 2011 r., sygn. akt II FPS 2/11). Poza tym, „przy ustaleniu kosztów uzyskania
    przychodów każdy wydatek – poza wyraźnie wskazanymi w ustawie – wymaga
    indywidualnej oceny pod kątem bezpośredniego lub pośredniego związku z przychodem i
    racjonalnością działania dla osiągnięcia tego przychodu. Sytuacje, w których ów związek
    przyczynowy nie jest jednoznaczny, należy rozwiązywać według zasad racjonalnego
    rozumowania, odrębnie w odniesieniu do każdego przypadku” (por. wyrok NSA z 9
    września 2011 r., sygn. akt II FSK 1118/10). Kosztowa kwalifikacja konkretnego wydatku u
    konkretnego podatnika musi uwzględniać charakter i profil prowadzonej działalności
    gospodarczej oraz ekonomiczną racjonalność poniesionego kosztu (por. wyrok NSA z 1
    marca 2016 r. sygn. II FSK 4009/13).
    Jak wynika z przedstawionego we wniosku opisu, wydatek będący przedmiotem
    niniejszego wniosku, zostanie poniesiony przez Państwa w związku z koniecznością
    zawarcia przez spółki B transakcji hedgingowej w formule „Deal Contingent Hedging” oraz
    koniecznością uzyskania celu, doprowadzenia do zawarcia tej transakcji (na warunkach
    możliwych do zaakceptowania i realizacji przez Spółkę), zgody E jako drugiego z
    Udziałowców spółek B (będących podmiotami funkcjonującymi w ramach wspólnego
    przedsięwzięcia Państwa oraz E), bez którego zgody zawarcie przedmiotowej transakcji na
    określonych warunkach nie byłoby możliwe. Zawarcie przedmiotowej transakcji
    hedgingowej warunkuje możliwość doprowadzenia do realizacji projektu polegającego na
    budowie na (...) morskich farm wiatrowych. Przedmiotowy projekt ma strategiczne
    znaczenie zarówno dla Państwa, jak i grupy spółek powiązanych, dla których jesteście
    Państwo spółką dominującą (Grupy). W związku z tym, że projekt inwestycyjny realizowany
    w ramach spółek B finansowany będzie zarówno poprzez wniesienie środków
    finansowych przez Udziałowców (w formie pożyczek, wkład na kapitał lub dopłat do
    kapitału spółek), jak i przy pomocy zewnętrznego finansowania dłużnego (pożyczek od
    zewnętrznych Pożyczkodawców, będących konsorcjum około trzydziestu polskich i
    zagranicznych instytucji finansowych), pozyskanie finansowania wiąże się z zaistnieniem
    po stronie spółek B ryzyka zmiennej stopy procentowej. W związku z tym, że możliwy do
    zrealizowania przez Państwa, z obiektywnych względów (z uwagi na brak po Państwa
    stronie odpowiedniego ratingu kredytowego) sposób wykonania przedmiotowej transakcji
    hedgingowej wiązał się dla E z obniżeniem przyszłych zysków z inwestycji, zasadne było
    oczekiwanie przez E, a z drugiej strony poniesienie przez Państwa, odpowiedniego
    wynagrodzenia z tego tytułu na rzecz E.
    Analizując powyższe przepisy, wydatek poniesiony przez Państwa na wynagrodzenie
    wypłacone na rzecz E w związku z doprowadzeniem do zawarcia przez spółki B opisanej
    we wniosku transakcji, nie może zostać zaliczony do Państwa kosztów uzyskania
    przychodów, ponieważ nie spełnia przesłanki związku z przychodem wynikającej z art. 15
    ust. 1 updop.
    Koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów to takie koszty, które są poniesione w
    trakcie dążenia do uzyskania przychodów. Określony cel musi być widoczny w momencie
    ponoszenia kosztu. Ponadto, poniesione koszty winny omawiany cel realizować lub co
    najmniej zakładać jego realność. Koszty poniesione na zachowanie źródła przychodu to
    takie koszty, które poniesione zostały, aby przychody z danego źródła przychodów w
    dalszym ciągu występowały w nienaruszonym stanie oraz aby takie źródło w ogóle dalej

    istniało. Natomiast, jako zabezpieczenie źródła przychodów powinno się przyjmować
    koszty poniesione na ochronienie istniejącego źródła przychodów, w taki sposób, aby to
    źródło funkcjonowało w bezpieczny sposób.
    Podkreślić należy, że związek przyczynowo-skutkowy, o którym mowa w art. 15 ust. 1
    updop, musi być niewątpliwy, choć niekoniecznie musi to być związek bezpośredni.
    Istnienie takiego niewątpliwego związku pomiędzy wydatkami poniesionymi przez
    podatnika a osiąganymi przez niego przychodami jest niezbędnym warunkiem do
    powstania prawa zaliczenia wydatków w poczet kosztów uzyskania przychodów.
    Porozumienie zawarte pomiędzy Państwa Spółką a E służy w istocie pozyskaniu
    finansowania przez spółki projektowe B, które stanowią odrębne od Państwa Spółki
    podmioty gospodarcze. Państwa Spółka pełni jedynie rolę udziałowca spółek
    projektowych, zatem wynagrodzenie wynikające z zawartego porozumienia nie powinno
    obciążać kosztów uzyskania przychodów Państwa Spółki. To spółki B w związku z
    pozyskanym finansowaniem będą prowadzić inwestycję w postaci budowy farm
    wiatrowych i uzyskiwać potencjalne przyszłe przychody z tych inwestycji.
    Argumentują Państwo, że inwestycja dotycząca budowy i eksploatacji morskich farm
    wiatrowych będzie stanowić również dla Państwa Spółki źródło przychodów. W tym
    zakresie wskazują Państwo na przychody z przyszłych dywidend od spółek projektowych,
    przychody z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek lub przychody z tytułu usług
    świadczonych przez spółkę na rzecz spółek projektowych.
    Z powyższą argumentacją nie można się jednak zgodzić. Jak wskazano powyżej, to nie
    Państwa Spółka będzie realizowała projekty farm wiatrowych a specjalnie powołane do
    tego celu, odrębne spółki projektowe.
    Z kolei każda z wymienionych kategorii potencjalnych przyszłych przychodów Państwa
    Spółki stanowi odrębny przychód względem którego należałoby odrębnie rozpatrywać
    potencjalne koszty jego uzyskania. Z kolei fakt zawarcia opisanego we wniosku
    porozumienia, nie powinien być wiązany z tymi przychodami.
    W przypadku dywidend opodatkowaniu podlega przychód (art. 22 ust. 1 updop), z tego
    względu wydatku w postaci opisanego we wniosku wynagrodzenia nie można nawet
    rozpatrywać w kategorii kosztów uzyskania przychodów związanych z tym właśnie
    przychodem.
    Z kolei jako koszty związane z przychodami z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek
    można wskazać przykładowo koszt samej pożyczki (w wartości nominalnej wyłączonej z
    kosztów podatkowych), sporządzenia umowy, aktów notarialnych, zabezpieczeń itp. Z
    pewnością do kosztów związanych z przychodami z tytułu udzielonej pożyczki nie można
    zaliczyć wynagrodzenia, o którym mowa we wniosku.
    Tak samo negatywnie należy ocenić związek tego wydatku z ewentualnymi przychodami z
    wykonywania przez Państwa Spółkę usług na rzecz spółek B. Usługi te będą potencjalnie
    świadczone dopiero w przyszłości i dopiero wtedy ich świadczenie będzie się wiązało z
    ponoszeniem konkretnych kosztów uzyskania takich przychodów.
    Natomiast wydatek z porozumienia z drugim udziałowcem spółek projektowych, który
    można rozpatrywać jako wynikający ze swobody zawierania umów, nie powinien w żaden
    sposób obciążać kosztów uzyskania przychodów Państwa Spółki. Wskutek porozumienia E
    jako drugi udziałowiec spółek projektowych zobowiąże się do realizacji ciążących na nim
    obowiązków korporacyjnych względem spółek B (w tym za pośrednictwem członków
    zarządu) i umożliwi realizację przez spółki projektowe mniej korzystnych transakcji
    zabezpieczających wobec finansowania zewnętrznego.
    Działania te wynikają więc wprost ze wzajemnych uzgodnień udziałowców i dotyczą
    czynności korporacyjnych, związanych z posiadanymi udziałami w odrębnych podmiotach
    gospodarczych (spółkach projektowych).
    Pozyskanie przez spółki projektowe od podmiotu zewnętrznego instrumentu finansowego
    w postaci swapa stopy procentowej, spowoduje obniżenie ich rentowności, a opisane we
    wniosku porozumienie ma to odpowiednio rekompensować drugiemu udziałowcowi tych
    spółek. Należy jednak zauważyć, że przedstawiony schemat realizacji farm wiatrowych

    poprzez spółki projektowe, powinien uwzględniać/określać aspekty finansowania tych
    spółek, w tym w zakresie możliwości pozyskania zabezpieczeń/gwarancji dla finansowania
    zewnętrznego. Okoliczność, że pojawiają się pewne ograniczenia w tym zakresie ze
    względu na strukturę udziałowców, nie może umożliwiać rozliczenia w kosztach uzyskania
    przychodów wynagrodzenia z porozumienia, o którym mowa we wniosku. Strony
    porozumienia mogą kształtować swoje relacje zgodnie ze swobodą zawierania umów,
    jednakże nie oznacza to, że każdorazowo koszt takiego porozumienia może jednocześnie
    obniżać podstawę opodatkowania.
    Porozumienie w opisanej we wniosku formie kształtuje więc również relacje pomiędzy
    udziałowcami, w związku z posiadanymi udziałami w spółkach projektowych i nie powinno
    być przenoszone jako koszt uzyskania przychodu na pozostałą działalność Państwa Spółki.
    Hipotetyczny związek wydatku poniesionego przez Państwa na wynagrodzenie wypłacone
    na rzecz E w związku z doprowadzeniem do zawarcia przez spółki B opisanej we wniosku
    transakcji, nie spełnia warunku istnienia związku z prowadzoną przez Państwa
    działalnością gospodarczą, zatem nie można uznać ww. wydatku za koszt uzyskania
    przychodu. Nie każdy bowiem wydatek, nawet związany z prowadzoną działalnością
    gospodarczą jest kosztem podatkowym, zmniejszającym podstawę opodatkowania, ale
    tylko taki, który realizuje cel wskazany w art. 15 ust. 1 updop.
    W związku z powyższym, wydatek poniesiony przez Państwa na wynagrodzenie wypłacone
    na rzecz E w związku z doprowadzeniem do zawarcia przez spółki B opisanej we wniosku
    transakcji, nie może zostać zaliczony do Państwa kosztów uzyskania przychodów,
    ponieważ nie spełnia przesłanki związku z przychodem wynikającej z art. 15 ust. 1 updop.
    Jednocześnie, z racji braku wypełnienia przez przedmiotowy wydatek przesłanek
    składających się w pełni na treść normy z art. 15 ust. 1 updop, bezzasadne stało się
    rozstrzyganie kwestii, poruszanej w ramach stanowiska do drugiej części pytania,
    związanej z momentem poniesienia ww. wynagrodzenia.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy wynagrodzenie wypłacone
    przez Państwa Spółkę na rzecz E w związku z doprowadzeniem do zawarcia przez spółki B
    opisanej transakcji hedgingowej, może stanowić dla Państwa koszt uzyskania przychodów,
    potrącalny w dacie jego poniesienia, uznałem za nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Nadmieniam, że w zakresie podatku od towarów i usług zostanie wydane odrębne
    rozstrzygnięcie.
    Odnosząc się do przywołanego przez Państwa we wniosku wyroku sądowego, zauważyć
    należy, że stanowi on rozstrzygnięcie w konkretnych sprawach, osadzonych w określonych
    stanach faktycznych i odnosi się tylko do nich, w związku z tym nie ma mocy powszechnie
    obowiązującego prawa. W konsekwencji, nie może wpływać na ocenę prawidłowości
    przedmiotowej kwestii. Nie negując tych rozstrzygnięć jako cennego źródła w zakresie
    wskazywania kierunków wykładni norm prawa podatkowego, należy jednakże stwierdzić,
    że zapadł on w indywidualnych sprawach osadzonych w określonych stanach faktycznych i
    w tych sprawach rozstrzygnięcie w nim zawarte jest wiążące.
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu
    wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie
    z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
    z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosujecie
    się Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.