Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-2.4011.41.2025.2.AG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-18
Teza: Opodatkowanie programu motywacyjnego.
Słowa kluczowe: opcja
programy-program motywacyjny
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 6-lit. a

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

Dnia 17 stycznia 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 9 stycznia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych. Uzupełnił go Pan
    – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 27 lutego 2025 r. (wpływ 5 marca 2025 r.). Treść
    wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego
    Wnioskodawca jest obywatelem polskim i polskim rezydentem podatkowym,
    zatrudnionym w (...) sp. z o.o. („Spółka”, „Spółka polska”), podmiocie prawa polskiego, z
    siedzibą w Polsce, będącym częścią międzynarodowej Grupy (...) (dalej: „Grupa”), będącej
    czołowym producentem (...).

    Na czele Grupy stoi (...) („Spółka amerykańska”) z siedzibą w (...). Spółka amerykańska jest
    jednostką dominującą wobec Spółki polskiej w rozumieniu ustawy z 29 września 1994 r. o
    rachunkowości (Dz. U. z 2021 r. poz. 217; dalej: „Ustawa o rachunkowości”).
    W celu stworzenia wspólnoty interesów pomiędzy Grupą (...) a pracownikami spółek
    wchodzących w jej skład, w tym pomiędzy Spółką polską a zatrudnionymi w niej osobami,
    a także w celu zwiększenia ich motywacji i realizacji krótkoterminowych celów, Spółka
    amerykańska oferuje pracownikom spółek wchodzących w skład Grupy (...) uczestnictwo w
    pracowniczym programie motywacyjnym przewidującym m.in. możliwość nabycia akcji
    Spółki amerykańskiej (...) dalej: „Plan” lub „X”.
    Wnioskodawca został objęty Planem jako pracownik Spółki polskiej.
    Celem Planu jest motywowanie i nagradzanie pracowników lokalnych spółek z Grupy (...)
    (w tym Wnioskodawcy jako pracownika Spółki polskiej), w związku z realizacją przez nich
    celów krótkoterminowych.
    Zgodnie z ogólnymi zasadami Planu prawo do uczestnictwa w nim mają pracownicy
    spółek wchodzących w skład Grupy (...), w tym Spółki polskiej, zatrudnieni na określonych
    stanowiskach przez dany okres (...).
    Wnioskodawca jest zatrudniony w Spółce polskiej od (...) 2011 r., spełnia zatem przesłanki
    objęcia Planem.
    Nagrody z Planu X uczestnicy otrzymują co roku. W pierwszym roku uczestnictwa w Planie
    uczestnicy otrzymują wyłącznie nagrodę w formie wypłaty pieniężnej, natomiast w
    kolejnych latach mogą dokonać wyboru co do formy nagrody: może to nadal być gotówka
    lub opcje na akcje Spółki amerykańskiej lub obie te formy w wybranych proporcjach.
    Zasady i warunki uczestnictwa w Planie ustala Komitet powołany przez Spółkę
    Amerykańską (dalej jako „Komitet”). (...).
    Plan nie został zatwierdzony uchwałą walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki
    amerykańskiej, ale zasady przyznawania opcji na akcje w ramach Planu X podlegają
    regulacjom planu akcyjnego obowiązującego w Spółce (...), który został przyjęty uchwałą
    akcjonariuszy Spółki amerykańskiej – organu będącego odpowiednikiem walnego
    zgromadzenia akcjonariuszy polskich spółek handlowych i zatwierdzony przez zarząd
    Spółki amerykańskiej.
    Uprawnienie do uczestnictwa w Planie nie wynika z umowy o pracę zawartej przez
    Wnioskodawcę ze spółką polską. Regulamin wynagradzania oraz inne akty prawa pracy
    obowiązujące w Spółce polskiej również nie referują do prawa Wnioskodawcy i innych
    uczestników do udziału w Planie.
    Wnioskodawcy nie łączy ze Spółką Amerykańską stosunek prawny o charakterze umowy o
    pracę ani żaden inny do niego zbliżony.
    Wypłata pieniężna
    Wartość nagrody w formie wypłaty pieniężnej jest kalkulowana według wzoru,
    uwzględniającego wysokość wynagrodzenia danego uczestnika i jego stanowisko, a także
    wyniki finansowe departamentu, do którego organizacyjnie jest przydzielony, jak również
    całej grupy (...).
    Wartość nagrody jest kalkulowana przez Spółkę amerykańską i przekazywana zespołowi
    kadrowo-płacowemu Spółki polskiej, który realizuje płatności zgodnie z otrzymanymi
    instrukcjami. Niniejszy wniosek nie dotyczy tej formy przyznawania nagrody.
    Opcje na akcje
    Wartość opcji na akcje należnych uczestnikom, którzy wybrali tę formę nagrody, jest
    kalkulowana globalnie, a wypłata z tytułu realizacji opcji na akcje jest procesowana przez
    lokalne zespoły kadrowo-płacowe.

    Obecnie zatem w przypadku wyboru przez uczestnika wypłaty nagrody w formie opcji na
    akcje, Plan obejmuje cztery etapy:
    1) przyznanie opcji na akcje spółki amerykańskiej (najwcześniej w drugim roku
      uczestnictwa w planie),
    2) okres nabywania uprawnień, inaczej okres „dojrzewania” (ang. vesting) przyznanych
      opcji trwający trzy lata,
    3) realizacja opcji (ang. exercise) oraz
    4) sprzedaż akcji.
    Przyznawane na podstawie Planu opcje są niezbywalne i mogą zostać zrealizowane tylko
    przez osoby, którym je przyznano (mogą być jednak przedmiotem dziedziczenia). Opcje
    nie są notowane na giełdzie, nie jest zatem możliwe ustalenie ich wartości rynkowej. Opcje
    na akcje stanowią jedynie warunkowe prawo do otrzymania akcji Spółki amerykańskiej w
    przyszłości. W czasie trwania okresu restrykcyjnego (nabywania uprawnień)
    Wnioskodawca nie ma żadnych praw akcjonariusza (w tym prawa głosu, prawa do
    dywidendy).
    W celu otrzymania opcji na akcje konieczne jest pozostawanie zatrudnionym w jednej ze
    spółek Grupy przez okres (...).
    Otrzymane w ramach Planu X opcje na akcje mogą podlegać zrealizowaniu najwcześniej
    po upływie okresu dojrzewania (vesting), tj. (...). Wnioskodawca traci jednak prawo do
    przyznanych opcji w przypadku zakończania stosunku pracy z Spółką polską (z wyjątkami,
    do których należą m.in. śmierć Wnioskodawcy, przejście na emeryturę, zakończenie
    stosunku pracy z jedną ze spółek Grupy (...) z jednoczesnym nawiązaniem stosunku pracy
    z inną spółką Grupy (...), trwała niezdolność do pracy). W chwili realizacji opcji na akcje
    Wnioskodawca jest zobowiązany do złożenia oświadczenia o zamiarze pozostawania w
    zatrudnieniu ze Spółką polską przez okres roku.
    Opcje na akcje nie będą stanowić instrumentów finansowych, o których mowa w art. 2
    ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lecz
    będą stanowić papiery wartościowe w rozumieniu art. 3 pkt 1 powołanej ustawy o obrocie
    instrumentami finansowymi w związku z art. 5a pkt 11 Ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych.
    Koszty Planu w części dotyczącej pracowników Spółki polskiej są przez nią pokrywane.
    Opcje na akcje – realizacja bezgotówkowa po upłynięciu okresu dojrzewania
    W związku z tym, że zasadniczo w przypadku otrzymania opcji na akcje możliwe jest
    dokonanie bezgotówkowej płatności ceny wykonania opcji (z ang. „cashless exercise”),
    Wnioskodawca może skorzystać z tej formy płatności.
    Co do zasady, w momencie gdy uczestnik decyduje się na wykonanie opcji na akcje w
    ramach realizacji bezgotówkowej lub w częściowej realizacji bezgotówkowej, staje on się
    faktycznym właścicielem akcji nabytych w ramach tej realizacji. Wnioskodawca jest
    właścicielem tych akcji przynajmniej przez jeden dzień następujący po dacie wykonania
    transakcji.
    Cashless exercise – realizacja opcji i sprzedaż akcji nabytych w wyniku wykonania opcji jest
    realizowana przez zewnętrznego brokera. Wnioskodawca notyfikuje wybór metody
    realizacji brokerowi zaangażowanemu przez Spółkę amerykańską do zarządzania Planem.
    W rezultacie operacji na konto uczestnika przekazywana jest różnica pomiędzy kwotą
    uzyskaną ze sprzedaży akcji Spółki amerykańskiej a ceną wykonania Opcji. Kwota ta jest
    wypłacana przez Spółkę polską na podstawie informacji przekazanej przez Spółkę
    amerykańską.
    Uzupełnienie wniosku
    Kiedy (w którym roku podatkowym) nabywał Pan akcje w ramach Planu?

    Opcje na akcje (nie akcje) w ramach Planu X były nabywane w latach 2022, 2023, 2024.
    Którego dokładnie roku/lat dotyczy złożony wniosek?
    Wniosek dotyczy opcji nabytych w latach 2022, 2023, 2024 oraz kolejnych lat, w tym 2025.
    Jak należy rozumieć stwierdzenie zawarte w opisie stanu faktycznego/zdarzenia
    przyszłego, że „Plan nie został zatwierdzony uchwałą walnego zgromadzenia (...), ale
    zasady przyznawania opcji na akcje (...) podlegają regulacjom planu akcyjnego (...), który
    został przyjęty uchwałą akcjonariuszy Spółki amerykańskiej – organu będącego
    odpowiednikiem walnego zgromadzenia akcjonariuszy polskich spółek handlowych i
    zatwierdzony przez zarząd Spółki amerykańskiej”, tj. np. czy Plan X został utworzony jako
    system wynagradzania na podstawie uchwały walnego zgromadzenia Spółki
    amerykańskiej, a jedynie szczegółowe zasady i warunki jego realizacji nie były
    zatwierdzone uchwałą walnego zgromadzenia, ponieważ były regulowane
    postanowieniami innego planu?
    Program X został utworzony jako system wynagradzania w formie corocznego programu
    mającego charakter motywacyjny i nagradzający osiągnięcie krótkoterminowych celów
    grupy (...) i poszczególnych jednostek biznesowych. Sam program został stworzony przez
    Komitet (...) mający delegacje do tego od Zarządu Spółki amerykańskiej. Komitet jest
    ciałem doradczym powołanym przez Spółkę amerykańską m.in. do praktycznej obsługi
    obowiązujących w Grupie (...) programów motywacyjnych. Natomiast uchwała
    zgromadzenia akcjonariuszy (organu będącego odpowiednikiem walnego zgromadzenia w
    polskich spółkach akcyjnych) dotyczy jednej z form nagród przyznawanych w ramach
    programu X, czyli przyznawania opcji na akcje, których zasady zostały przyjęte Uchwałą
    akcjonariuszy Spółki Amerykańskiej w ramach innego planu, który obejmował opcje na
    akcje przyznawane w ramach różnych sub-planów. Zatem należy stwierdzić, że część
    Planu X dotycząca opcji na akcje (która jest przedmiotem zapytania w złożonym wniosku o
    interpretację podatkową) została utworzona na podstawie ww. uchwały.
    Jaki organ/podmiot podjął decyzję o utworzeniu Planu X – walne zgromadzenie Spółki
    amerykańskiej i czy było to w formie uchwały tego organu, czy może „Komitet”, o którym
    mowa we wniosku; jeżeli tak, to czy konkretnie do tego został uprawniony uchwałą
    walnego zgromadzenia Spółki amerykańskiej?
    Plan X został utworzony przez Komitet (...) mający wyraźne umocowanie do działania od
    zarządu Spółki amerykańskiej (zgodnie z lokalnym prawem). Komitet jest organem
    doradczym, administracyjnym, który w szczególności odpowiada za wybór uczestników
    Planu X. Uchwała akcjonariuszy (organu będącego odpowiednikiem walnego
    zgromadzenia w polskich spółkach akcyjnych) dotyczy jednej z form nagród
    przyznawanych w ramach programu X, czyli przyznawania opcji na akcje, których zasady
    zostały przyjęte Uchwałą akcjonariuszy Spółki Amerykańskiej w ramach innego planu,
    który obejmował opcje na akcje przyznawane w ramach różnych sub-planów. W związku z
    tym część Planu X dotycząca opcji na akcje (która jest przedmiotem zapytania w złożonym
    wniosku o interpretację podatkową) została utworzona na podstawie ww. uchwały.
    Wobec wskazania zawartego we wniosku, że „opcje na akcje” stanowią papiery
    wartościowe w rozumieniu art. 3 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, to
    czy są to zbywalne prawa majątkowe, które powstają w wyniku emisji, inkorporujące
    uprawnienie do nabycia lub objęcia akcji lub wykonywane przez dokonanie rozliczenia
    pieniężnego wymienione w lit. b tego przepisu?
    Wnioskodawca pragnie doprecyzować, że opcje na akcje, o których mowa we wniosku, są
    to zbywalne prawa majątkowe, które powstają w wyniku emisji, inkorporujące
    uprawnienie do nabycia lub objęcia akcji lub wykonywane poprzez dokonanie rozliczenia
    pieniężnego wymienionego w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie
    instrumentami finansowymi.

    Czy wskazanie we wniosku, że opcje na akcje zostały przez Pana „otrzymane”, oznacza, że
    zostały nabyte nieodpłatnie?
    Wnioskodawca potwierdza, że wskazane we wniosku opcje na akcje zostały nabyte
    nieodpłatnie.

## Pytanie

Czy w przypadku otrzymania nagrody lub jej części w formie opcji na akcje w związku z
    uczestnictwem w Planie opartym o opcje na akcje, ewentualny przychód podlegający
    opodatkowaniu powstanie po stronie Wnioskodawcy – w wyniku zastosowania art. 24 ust.
    11 ustawy o PIT – dopiero w momencie sprzedaży nabytych przez niego akcji (a nie na
    żadnym wcześniejszym etapie) i będzie stanowił przychód z kapitałów pieniężnych w
    rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy o PIT podlegający opodatkowaniu z
    zastosowaniem 19% stawki podatkowej zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT?
    Pana stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku otrzymania nagrody lub jej części w formie opcji na
    akcje, w związku z uczestnictwem w Planie, ewentualny przychód podlegający
    opodatkowaniu powstanie po jego stronie – w wyniku zastosowania art. 24 ust. 11 ustawy
    o PIT – dopiero w momencie sprzedaży nabytych przez niego akcji (a nie na żadnym
    wcześniejszym etapie) i będzie stanowił przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu
    art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy o PIT podlegający opodatkowaniu z zastosowaniem 19%
    stawki podatkowej zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    Ramy prawne
    Zgodnie z art. 11 ust. 1 Ustawy o PIT przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust.
    1 pkt 6, 9, 10, 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub
    postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości
    pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych
    świadczeń.
    Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 Ustawy o PIT źródłami przychodów są kapitały pieniężne i
    prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż: nieruchomości
    lub ich części oraz udział w nieruchomości, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu
    mieszkalnego lub użytkowego oraz prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni
    mieszkaniowej, a także prawo wieczystego użytkowania gruntów.
    Z kolei, według art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy o PIT będącego przepisem szczególnym w
    odniesieniu do powołanego art. 10 niniejszej ustawy, przychodami z kapitałów
    pieniężnych są m.in. przychody z odpłatnego zbycia papierów wartościowych.
    Zgodnie z art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego
    utworzonego przez:
    · spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów
      określonych w art. 12 lub art. 13,
    · spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o
      rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz
      inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
    – podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do
    niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych
    akcji.
    Art. 5a pkt 11 Ustawy o PIT wskazuje, iż przez pojęcie papierów wartościowych należy
    rozumieć papiery wartościowe, o których mowa w art. 3 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005
    r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jedn. Dz. U. z 2021. poz. 328). Zgodnie z art.

    3 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, papierami wartościowymi są m.in.
    akcje, prawa poboru w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks
    spółek handlowych (tekst jedn. Dz. U. z 2020 r. poz. 1526), prawa do akcji, warranty
    subskrypcyjne, kwity depozytowe, obligacje, listy zastawne, certyfikaty inwestycyjne i inne
    zbywalne papiery wartościowe, w tym inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające
    prawom wynikającym z akcji lub z zaciągnięcia długu, wyemitowane na podstawie
    właściwych przepisów prawa polskiego lub obcego, inne zbywalne prawa majątkowe,
    które powstają w wyniku emisji, inkorporujące uprawnienie do nabycia lub objęcia
    papierów wartościowych określonych w lit. a, lub wykonywane poprzez dokonanie
    rozliczenia pieniężnego (prawa pochodne).
    Przepis art. 24 ust. 11a stanowi, iż dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w
    ust. 11, jest różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a kosztami
    uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38.
    Zgodnie z ust. 11b powołanego przepisu przez program motywacyjny, o którym mowa w
    ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego
    zgromadzenia przez:
    · spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów
      określonych w art. 12 lub art. 13, albo
    · spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o
      rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania
      świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne
      należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,
    – w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu
    wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów
    finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1
    lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji
    innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki
    określonej w pkt 1 lub 2.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    Przesłanki odroczenia powstania przychodu
    Mając na uwadze przytoczone wyżej przepisy prawa w kontekście okoliczności
    analizowanego stanu faktycznego, należy wskazać, że w odniesieniu do przychodów
    osiągniętych przez Wnioskodawcę w formie opcji na akcje, zachodzi mechanizm
    odroczenia opodatkowania na podstawie art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT do momentu
    odpłatnego zbycia akcji, ponieważ spełnione są wszystkie warunki:
    Akcje są otrzymane w ramach programu motywacyjnego utworzonego na podstawie
    uchwały walnego zgromadzenia
    W praktyce pod pojęciem programów motywacyjnych należy rozumieć programy mające
    na celu motywowanie pracowników do efektywniejszej pracy, utożsamianie ich interesu z
    interesem pracodawcy, zwiększenie ich lojalności i identyfikacji z pracodawcą. Posiadanie
    akcji w przedsiębiorstwie lub podmiocie z grupy, w której pracownik jest zatrudniony,
    stanowi potencjalne źródło korzyści finansowych, pracownikom powinno zatem zależeć
    na wzroście jego wartości. Udział w programie motywacyjnym wpływa na ich wydajność i
    zaangażowanie w pracy. Z jednej strony jest to forma wynagradzania pracowników, z
    drugiej zaś – element zwiększający ich lojalność, a także czynnik mający wpływ na
    retencyjność personelu, a zatem zatrzymanie pracownika w tym samym miejscu pracy.
    Najbardziej popularne są programy opcji na akcje (...), programy nabycia akcji (...) oraz
    programy akcji warunkowych/restrykcyjnych (...). Te różne programy mogą
    współwystępować w jednym przedsiębiorstwie.

    Zgodnie z założeniami Planu oferowanego przez (...) został on wdrożony w ramach
    systemu wynagradzania w celu stworzenia wspólnoty interesów pomiędzy Grupą (...) a
    pracownikami spółek wchodzących w jej skład, a także w celu zwiększenia ich motywacji i
    realizacji celów krótkoterminowych przez pracowników. Plan oferowany przez Spółkę
    uczestnikom spełnia zatem powyższe kryteria, poprzez to, że jest elementem systemu
    wynagradzania oraz powiązanie interesu i gratyfikacji finansowych uczestników, w tym
    Wnioskodawcy, z interesem Spółki.
    Plan X nie został zatwierdzony uchwałą walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki
    amerykańskiej, ale zasady przyznawania opcji na akcje w ramach Planu podlegają
    regulacjom planu akcyjnego obowiązującego w Spółce (...), który został przyjęty uchwałą
    akcjonariuszy Spółki amerykańskiej – organu będącego odpowiednikiem walnego
    zgromadzenia akcjonariuszy polskich spółek handlowych i zatwierdzony przez zarząd
    Spółki amerykańskiej.
    Oznacza to, że przesłanka otrzymywania przychodów z akcji w związku z uczestnictwem w
    programie motywacyjnym, utworzonego na podstawie uchwały walnego zgromadzenia,
    zdaniem Wnioskodawcy, jest spełniona.
    W ramach Planów Uczestnicy dokonują faktycznego objęcia akcji Spółki amerykańskiej
    W przypadku Planu organizowanego przez Spółkę amerykańską przesłanka ta jest
    spełniona, bowiem opcje uprawniają do nabycia akcji Spółki amerykańskiej. Uczestnicy
    mogą nabyć akcje poprzez realizację opcji i przekazanie nabytych akcji na rachunek
    maklerski lub zrealizować opcje w formie cashless exercise. W tym ostatnim przypadku, w
    ciągu jednego dnia wykonywana jest dyspozycja realizacji opcji (nabycia akcji) przez
    zewnętrznego brokera na rzecz Uczestnika, a następnie, w kolejnym dniu, sprzedaży
    nabytych akcji. W rezultacie tych operacji Uczestnik staje się właścicielem akcji na 1 dzień
    oraz na konto Uczestnika Planu przekazywana jest wyłącznie różnica pomiędzy kwotą
    uzyskaną ze sprzedaży akcji Spółki amerykańskiej a kwotą, którą Uczestnik zobowiązany
    byłby zapłacić jako cenę wykonania (realizacji) opcji. Niemniej jednak, w okresie między
    realizacją opcji a sprzedażą akcji, Wnioskodawca staje się ich pełnoprawnym właścicielem
    (z zachowaniem wszystkich praw akcjonariusza).
    Zatem również ta przesłanka odroczenia opodatkowania jest spełniona.
    Akcje są wyemitowane przez spółkę mającą siedzibę w kraju, z którym Polska podpisała
    Umowę o Unikaniu podwójnego opodatkowania.
    W przypadku Planu, w którym uczestniczy Wnioskodawca, również ta przesłanka jest
    spełniona, ponieważ Uczestnicy są uprawnieni do nabycia akcji Spółki amerykańskiej z
    siedzibą w USA. Polska i USA podpisały Umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania –
    Umowa między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Stanów
    Zjednoczonych Ameryki o uniknięciu podwójnego opodatkowania i zapobieżeniu
    uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, podpisana w
    Waszyngtonie dnia 8 października 1974 r. (Dz. U. 1976, nr 31, poz. 178).
    Akcje są wyemitowane przez będącą organizatorem Planu spółkę akcyjną, będącą
    pracodawcą uczestników programu, lub spółkę w stosunku do niej dominującą na
    podstawie przepisów ustawy o rachunkowości
    Zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości za jednostkę dominującą uznaje się
    jednostkę będącą spółką handlową lub przedsiębiorstwem państwowym, sprawującą
    kontrolę nad jednostką zależną, w szczególności:
    a) posiadającą bezpośrednio lub pośrednio większość ogólnej liczby głosów w organie
      stanowiącym jednostki zależnej, także na podstawie porozumień z innymi
      uprawnionymi do głosu, wykonującymi prawa głosu zgodnie z wolą jednostki
      dominującej, lub

    b) będącą udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do kierowania polityką
      finansową i operacyjną tej jednostki zależnej w sposób samodzielny lub przez
      wyznaczone przez siebie osoby lub jednostki na podstawie umowy zawartej z innymi
      uprawnionymi do głosu, posiadającymi na podstawie statutu lub umowy spółki,
      łącznie z jednostką dominującą, większość ogólnej liczby głosów w organie
      stanowiącym, lub
    c) będącą udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do powoływania i odwoływania
      większości członków organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących tej
      jednostki zależnej, lub
    d) będącą udziałowcem jednostki zależnej, której więcej niż połowę składu organów
      zarządzających, nadzorujących lub administrujących w poprzednim roku obrotowym,
      w ciągu bieżącego roku obrotowego i do czasu sporządzenia sprawozdania
      finansowego za bieżący rok obrotowy stanowią osoby powołane do pełnienia tych
      funkcji w rezultacie wykonywania przez jednostkę dominującą prawa głosu w
      organach tej jednostki zależnej, chyba że inna jednostka lub osoba ma w stosunku do
      tej jednostki zależnej prawa, o których mowa w lit. a, c lub e, lub
    e) będącą udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do kierowania polityką
      finansową i operacyjną tej jednostki zależnej, na podstawie umowy zawartej z tą
      jednostką zależną albo statutu lub umowy tej jednostki zależnej.
    Biorąc pod uwagę, że Spółka Amerykańska sprawuje kontrolę nad jednostką zależną,
    głównie poprzez pośrednie posiadanie większości ogólnej liczby głosów w organie
    stanowiącym jednostki zależnej, także na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi
    do głosu, wykonującymi prawa głosu zgodnie z wolą jednostki dominującej, uznać należy,
    że Spółka amerykańska jest Spółką dominującą dla Spółki polskiej. Zatem przesłankę
    powyższą należy uznać za spełnioną.
    Uczestnikami Planu są pracownicy lub osoby uzyskujące od Spółki świadczenia na
    podstawie umów cywilnoprawnych.
    Przesłanka ta jest spełniona, ponieważ Plan jest adresowany do pracowników (w tym
    Wnioskodawcy) spółek należących do Grupy (...), w tym – Spółki polskiej.
    Biorąc pod uwagę powyższe, uzasadnione jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z
    którym w związku z uczestnictwem w Planie, w przypadku otrzymania nagrody lub jej
    części w formie opcji na akcje, ewentualny przychód podlegający opodatkowaniu
    powstanie po stronie Wnioskodawcy – w wyniku zastosowania art. 24 ust. 11 ustawy o PIT
    – dopiero w momencie sprzedaży nabytych przez niego akcji (a nie na żadnym
    wcześniejszym etapie).
    Analizując moment odpłatnego zbycia, należy określić właściwą klasyfikację źródła
    powstałego przychodu. Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy o PIT za przychody z
    kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów
    w spółdzielni oraz papierów wartościowych. Z kolei art. 17 ust. 1ab pkt 1 wskazuje, że
    przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w
    spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę
    własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych. Uzyskany
    dochód podatnicy muszą opodatkować samodzielnie w ustawowym terminie na złożenie
    zeznania podatkowego PIT-38, składanego za rok podatkowy, w którym dokonano zbycia
    przedmiotowych akcji.
    Biorąc pod uwagę powyższe, uzasadnione jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z
    którym w związku z uczestnictwem w X i wypłatą nagrody lub jej części w formie opcji na
    akcje, ewentualny przychód podlegający opodatkowaniu powstanie po stronie
    Wnioskodawcy – w wyniku zastosowania art. 24 ust. 11 ustawy o PIT – dopiero w
    momencie sprzedaży nabytych przez niego akcji (a nie na żadnym wcześniejszym etapie) i
    będzie stanowił przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 Ustawy

    o PIT podlegający opodatkowaniu z zastosowaniem 19% stawki podatkowej zgodnie z art.
    30b ust. 1 Ustawy o PIT.
    Na zakończenie Wnioskodawca pragnie podkreślić, iż jego stanowisko potwierdzają liczne
    interpretacje indywidualne wydane w niedawnym czasie w podobnych stanach
    faktycznych (tzn. w stosunku do funkcjonujących na podobnych zasadach programach
    motywacyjnych organizowanych przez spółki amerykańskie).
    Dla przykładu, Wnioskodawca pragnie powołać:
    · Interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 25 sierpnia
      2021 r., sygn. 0112-KDIL2-1.4011.568.2021.1.JK,
    · Interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 24 czerwca
      2021 r., sygn. IPPB2/4511-1149/15/2021.2.MG,
    · Interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 9 czerwca
      2021 r., sygn. 0115-KDIT1.4011.268.2021.1.MT,
    · Interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 19 kwietnia
      2019 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.91.2019.2.SJ,
    · Interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 18 lutego
      2020 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.604.2019.1,
    · Interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji z dnia 28 października 2021 r.,
      sygn. 0114-KDIP3-1.4011.659.2021.2.MG,
    · Interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji z dnia 17 maja 2022 r., sygn.
      0114- KDIP3-1.4011.485.2022.1.MG (na wniosek podatnika),
    · Interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji z dnia 11 stycznia 2022 r.,
      sygn. 0114-KDIP3-1.4011.934.2021.2.MG (dotyczy programu organizowanego przez
      spółkę duńską).

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5a pkt 11 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Ilekroć w ustawie jest mowa o papierach wartościowych – oznacza to papiery
      wartościowe, o których mowa w art. 3 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie
      instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2023 r. poz. 646, 825, 1723 i 1941).
    Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne
      zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    W myśl art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1
      lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub z
      pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia
      tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do
      tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub
      nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.
    Jak stanowi art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie
      realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19
      , art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji

      podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
      otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    W myśl art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c
      , określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub
      prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich
      stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.
    Stosownie do art. 20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9, uważa się w
      szczególności: kwoty wypłacone po śmierci członka otwartego funduszu
      emerytalnego wskazanej przez niego osobie lub członkowi jego najbliższej rodziny, w
      rozumieniu przepisów o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, kwoty
      uzyskane z tytułu zwrotu z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego oraz
      wypłaty z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego, w tym także
      dokonane na rzecz osoby uprawnionej na wypadek śmierci oszczędzającego, zasiłki
      pieniężne z ubezpieczenia społecznego, alimenty, stypendia, świadczenia otrzymane
      z tytułu umowy o pomocy przy zbiorach, dotacje (subwencje) inne niż wymienione w
      art. 14, dopłaty, nagrody i inne nieodpłatne świadczenia nienależące do przychodów
      określonych w art. 12-14 i art. 17.
    Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno
    formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez
    podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub
    zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne,
    których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie
    zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest
    nieodpłatne lub częściowo odpłatne – tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą
    ekwiwalentu – przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z:
      a) odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów
      wartościowych,
      b) realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3
      pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
    W myśl art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia
      pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających.
    Stosownie do przepisu art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie
    instrumentami finansowymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.):
      Ilekroć w ustawie jest mowa o papierach wartościowych – rozumie się przez to inne
      zbywalne prawa majątkowe, które powstają w wyniku emisji, inkorporujące
      uprawnienie do nabycia lub objęcia papierów wartościowych określonych w lit. a, lub
      wykonywane poprzez dokonanie rozliczenia pieniężnego, odnoszące się do papierów
      wartościowych określonych w lit. a, walut, stóp procentowych, stóp zwrotu, towarów
      oraz innych wskaźników lub mierników (prawa pochodne).
    Pana wątpliwości budzi kwestia, czy w przypadku otrzymania nagrody lub jej części w
    formie opcji na akcje w związku z uczestnictwem w Planie opartym o opcje na akcje,
    ewentualny przychód podlegający opodatkowaniu powstanie po Pana stronie – w wyniku
    zastosowania art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – dopiero
    w momencie sprzedaży nabytych przez Pana akcji (a nie na żadnym wcześniejszym etapie)

    i będzie stanowił przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych podlegający opodatkowaniu z
    zastosowaniem 19% stawki podatkowej zgodnie z art. 30b ust. 1 ww. ustawy.
    Regulacje art. 24 ust. 11-12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych dotyczą
    „przesunięcia” momentu opodatkowania przychodów uzyskiwanych w ramach programu
    motywacyjnego (spełniającego warunki określone w tych przepisach) do chwili odpłatnego
    zbycia akcji objętych (nabytych) przez podatnika w wyniku realizacji programu.
    Jednocześnie przepisy te rozstrzygają, że przychody uzyskane w ramach programu
    motywacyjnego – niezależnie od ich związku ze stosunkiem zatrudnienia uczestnika
    programu lub działalnością wykonywaną osobiście przez uczestnika programu – podlegają
    opodatkowaniu w ramach źródła „kapitały pieniężne”. Należy mieć na uwadze, że
    regulacje te dotyczą przesunięcia momentu powstania przychodu, ale tylko wyłącznie z
    tytułu nabycia akcji.
    Zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:
        1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z
          tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,
        2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
          ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje
          świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
      – podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w
      stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie
      odpłatnego zbycia tych akcji.
    Program motywacyjny został przy tym zdefiniowany w art. 24 ust. 11b ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z tym przepisem:
      Przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system
      wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:
        1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z
          tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo
        2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
          ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do
          otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują
          świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
      – w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego
      systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych
      instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których
      mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami
      finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do
      faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.
    Zgodnie z art. 24 ust. 12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby
      uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub
      zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej,
      państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z
      którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego
      opodatkowania.
    Zatem powołane przepisy mają zastosowanie, jeśli spółki, których akcje są obejmowane
    lub nabywane przez uprawnionych, mają siedzibę lub zarząd na terytorium:
    · państwa członkowskiego Unii Europejskiej,

    · państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub
    · państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego
      opodatkowania.
    Zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w brzmieniu
    obowiązującym do 31 grudnia 2023 r.:
      Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub
      pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych
      instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), z odpłatnego zbycia udziałów w
      spółdzielni oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian
      za wkład niepieniężny, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.
    Natomiast stosownie do art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2024 r.:
      Od dochodów uzyskanych:
        1) z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów
          finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających,
        2) z odpłatnego zbycia udziałów (akcji),
        3) z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni,
        4) z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład
          niepieniężny,
        5) z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów
          uczestnictwa w funduszach kapitałowych
      – podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.
    Elementem definicji programu motywacyjnego jest wymóg, aby program był „utworzony
    na podstawie uchwały walnego zgromadzenia” odpowiednio przez:
    – spółkę akcyjną, od której osoby uprawnione w ramach programu uzyskują świadczenia
      lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo
    – spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o
      rachunkowości w stosunku do ww. spółki.
    Podstawą funkcjonowania programu musi być więc uchwała walnego zgromadzenia spółki
    akcyjnej. Program zatem jest „utworzony” na podstawie takiej uchwały, gdy:
    – decyzja o utworzeniu programu motywacyjnego jest podjęta przez walne zgromadzenie
      spółki oraz
    – decyzja ta jest podjęta w formie uchwały walnego zgromadzenia.
    W sprawie istotna jest ocena, czy opisany przez Pana Plan X oparty o opcje na akcje
    stanowi program motywacyjny, o którym mowa w art. 24 ust. 11 i art. 24 ust. 11b ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych. Program motywacyjny musi spełniać wszystkie
    przesłanki zawarte w ww. przepisach.
    Z art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wynika, że „przez
    program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania
    utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia (...)”.
    Ze stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wynika, że:
      Zasady i warunki uczestnictwa w Planie ustala Komitet powołany przez Spółkę
      Amerykańską (dalej jako „Komitet”). Zasady i warunki uczestnictwa są określone w
      dokumencie przyjętym przez Komitet (...) na podstawie delegacji Zarządu Spółki
      amerykańskiej. Komitet (...) jest ciałem doradczym powołanym przez Spółkę
      amerykańską m.in. do praktycznej obsługi obowiązujących w Grupie (...) programów

      motywacyjnych. Rolą Komitetu jest zatem wybór uczestników Planu X, a także jego
      obsługa administracyjna.
      Plan nie został zatwierdzony uchwałą walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki
      amerykańskiej, ale zasady przyznawania opcji na akcje w ramach Planu X podlegają
      regulacjom planu akcyjnego obowiązującego w Spółce (...), który został przyjęty
      uchwalą akcjonariuszy Spółki amerykańskiej – organu będącego odpowiednikiem
      walnego zgromadzenia akcjonariuszy polskich spółek handlowych i zatwierdzony
      przez zarząd Spółki amerykańskiej.
    Jednocześnie w uzupełnieniu wniosku wskazał Pan, że:
      Program X został utworzony jako system wynagradzania w formie corocznego
      programu mającego charakter motywacyjny i nagradzający osiągnięcie
      krótkoterminowych celów grupy (...) i poszczególnych jednostek biznesowych. Sam
      program został stworzony przez Komitet (...) mający delegacje do tego od Zarządu
      Spółki amerykańskiej. Komitet jest ciałem doradczym powołanym przez Spółkę
      amerykańską m.in. do praktycznej obsługi obowiązujących w Grupie (...) programów
      motywacyjnych. Natomiast uchwała zgromadzenia akcjonariuszy (organu będącego
      odpowiednikiem walnego zgromadzenia w polskich spółkach akcyjnych) dotyczy
      jednej z form nagród przyznawanych w ramach programu X, czyli przyznawania opcji
      na akcje, których zasady zostały przyjęte Uchwałą akcjonariuszy Spółki
      Amerykańskiej w ramach innego planu, który obejmował opcje na akcje przyznawane
      w ramach różnych sub-planów. Zatem, należy stwierdzić, że część Planu X dotycząca
      opcji na akcje (która jest przedmiotem zapytania w złożonym wniosku o interpretację
      podatkową) została utworzona na podstawie ww. uchwały.
    Wobec tego, że program X nie został utworzony na podstawie uchwały walnego
    zgromadzenia akcjonariuszy Spółki amerykańskiej, a szczegółowe zasady i warunki jego
    realizacji nie były zatwierdzone uchwałą walnego zgromadzenia (były regulowane
    postanowieniami innego planu) przepisy art. 24 ust. 11-11b ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych nie mają zastosowania.
    W związku z powyższym nie dojdzie do „przesunięcia” momentu opodatkowania
    przychodów uzyskiwanych w ramach programu motywacyjnego do chwili odpłatnego
    zbycia akcji nabytych przez Pana w wyniku realizacji programu.
    W pierwszej kolejności stwierdzam, że z tytułu nieodpłatnego nabycia niezbywalnych opcji
    nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych.
    Z wniosku i jego uzupełnieniu wynika, że opcje stanowią papiery wartościowe w
    rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Przyznawane
    na podstawie Planu opcje są niezbywalne i mogą zostać zrealizowane co do zasady tylko
    przez osoby, którym je przyznano. Opcje nie są notowane na giełdzie, nie jest zatem
    możliwe ustalenie ich wartości rynkowej. Opcje na akcje stanowią warunkowe prawo do
    otrzymania akcji Spółki amerykańskiej w przyszłości. W czasie trwania okresu
    restrykcyjnego (nabywania uprawnień) nie ma Pan żadnych praw akcjonariusza (w tym
    prawa głosu, prawa do dywidendy).
    Następnie przychód z realizacji Opcji, stosownie do treści art. 10 ust. 4 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, uzyskany przez Pana w wyniku nabytych opcji, jako
    świadczenie w naturze, otrzymane od podmiotu zagranicznego, z którym oprócz
    uczestnictwa w zorganizowanym przez ten podmiot Programie, nie łączy Pana żadna inna
    relacja prawna, zakwalifikować należy do przychodu z innych źródeł, o którym mowa w
    art. 20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Akcje są papierami wartościowymi inkorporującymi zarówno prawa, jak i obowiązki
    akcjonariusza w stosunku do spółki będącej emitentem akcji. Cechą papierów
    wartościowych, jakimi są akcje, jest więc to, że generują także przychód w postaci

    dywidendy, zaliczany do źródła – kapitały pieniężne (art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych).
    W przedmiotowej sprawie otrzymuje Pan akcje, których wartość można ustalić w
    oznaczonych datach (nabycia) i w następstwie tego nabycia generuje się u Pana też
    dodatkowy dochód w postaci dywidendy.
    Z kolei w przypadku odpłatnego zbycia objętych akcji powstanie przychód do
    opodatkowania, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku
    dochodowym osób fizycznych – z kapitałów pieniężnych. Opodatkowaniu 19% podatkiem
    dochodowym podlegał będzie dochód uzyskany z odpłatnego zbycia akcji określony na
    podstawie art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Dlatego też nie można zgodzić się z Pana stanowiskiem, że w przypadku otrzymania
    nagrody lub jej części w formie opcji na akcje, w związku z uczestnictwem w Planie,
    ewentualny przychód podlegający opodatkowaniu powstanie po Pana stronie – w wyniku
    zastosowania art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – dopiero
    w momencie sprzedaży nabytych przez Pana akcji (a nie na żadnym wcześniejszym etapie)
    i będzie stanowił przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podlegający opodatkowaniu z
    zastosowaniem 19% stawki podatkowej zgodnie z art. 30b ust. 1 ww. ustawy.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił, i stanu prawnego, który
    obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił, i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    W odniesieniu do powołanych przez Pana interpretacji stwierdzam, że zapadły one w
    indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do
      interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z

    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.