Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.322.2019.1.SG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2019-09-06
Teza: w zakresie ustalenia, czy w związku z planowanym połączeniem Wnioskodawcy ze Spółką zależną u Wnioskodawcy (zarówno jako Spółki przejmującej jak i jako sukcesora Spółki zależnej) nie powstanie jakikolwiek przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w wyniku wygaśnięcia na skutek konfuzji wzajemnych zobowiązań i wierzytelności, w tym wynikających z pożyczek udzielonych Spółce zależnej przez Wnioskodawcę obejmujących naliczone do dnia połączenia, ale niezapłacone odsetki
Słowa kluczowe: konfuzja; odsetki; połączenie; pożyczka; przychód; łączenie-łączenie spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 900 z późn. zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 31 lipca 2019 r. (data wpływu 2 sierpnia 2019 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w związku z planowanym połączeniem Wnioskodawcy ze Spółką zależną u Wnioskodawcy (zarówno jako Spółki przejmującej jak i jako sukcesora Spółki zależnej) nie powstanie jakikolwiek przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w wyniku wygaśnięcia na skutek konfuzji wzajemnych zobowiązań i wierzytelności, w tym wynikających z pożyczek udzielonych Spółce zależnej przez Wnioskodawcę obejmujących naliczone do dnia połączenia, ale niezapłacone odsetki – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 2 sierpnia 2019 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w związku z planowanym połączeniem Wnioskodawcy ze Spółką zależną u Wnioskodawcy (zarówno jako Spółki przejmującej jak i jako sukcesora Spółki zależnej) nie powstanie jakikolwiek przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w wyniku wygaśnięcia na skutek konfuzji wzajemnych zobowiązań i wierzytelności, w tym wynikających z pożyczek udzielonych Spółce zależnej przez Wnioskodawcę obejmujących naliczone do dnia połączenia, ale niezapłacone odsetki.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca (dalej również: „Spółka” lub „Spółka przejmująca”) jest spółką kapitałową z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i polskim rezydentem podatkowym. W ramach przyjętej strategii biznesowej planowane jest połączenie transgraniczne Wnioskodawcy przez przejęcie X z siedzibą w Nikozji spółki kapitałowej będącej rezydentem podatkowym Republiki Cypryjskiej (dalej: „Spółka zależna”, „Spółka przejmowana”).

Spółka zależna jest spółką utworzoną według prawa cypryjskiego: „εταιρείες”, o której mowa w pkt 8 załącznika nr 3 do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i podlega w tym kraju nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Do połączenia dojdzie w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 w zw. z art. 5161 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 505 z późn. zm., dalej: „KSH”), tj. poprzez przejęcie całego majątku Spółki zależnej przez Wnioskodawcę. Z uwagi na to, że Spółka będzie jedynym wspólnikiem Spółki zależnej, w wyniku połączenia nie nastąpi wydanie akcji wspólnikowi Spółki zależnej (a więc Wnioskodawcy) oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki (tj. na podstawie procedury przewidzianej w art. 515 § 1 KSH).

Planowane połączenie pozostanie więc bez wpływu na strukturę akcjonariuszy Wnioskodawcy oraz wysokość jego kapitału zakładowego.

W związku z dokonaniem planowanego przez Wnioskodawcę przejęcia Spółki przejmowanej ustanie jej byt prawny, a wszystkie aktywa i pasywa Spółki przejmowanej przejdą na Wnioskodawcę jako spółkę przejmującą.

Wnioskodawca stał się wspólnikiem Spółki zależnej 28 maja 2018 r. na skutek nabycia 100% jej udziałów od podmiotów trzecich w drodze umowy sprzedaży, na którą to transakcję wyraził zgodę Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów z uwagi na to, że Spółka zależna jest pośrednim akcjonariuszem polskiej spółki posiadającej sieć sklepów prowadzących działalność na rynku detalicznym pod nazwą (…). Cena należna z tytułu nabycia udziałów Spółki zależnej uregulowana została w formie pieniężnej.

Zgodnie z przyjętą przez Spółkę strategią biznesową zamiar połączenia ze Spółką zależną wynika z faktu, że stanowiła ona spółkę holdingową założoną przez zbywcę dla jego potrzeb. Biorąc natomiast pod uwagę planowaną reorganizację sieci sklepów detalicznych w grupie kapitałowej, do której należy Wnioskodawca oraz to, że Spółka i jej podmioty zależne prowadzą działalność w zakresie handlu towarami szybko rotującymi wyłącznie w Polsce, Wnioskodawca zamierza przejąć Spółkę zależną, aby dostosować strukturę organizacyjną do realiów gospodarczych, w których funkcjonuje Spółka.

Wnioskodawca nie wyklucza, że na moment połączenia pomiędzy Spółką oraz Spółką zależną będą istniały wzajemne zobowiązania i wierzytelności. Wzajemne zobowiązania i wierzytelności mogą wynikać z udzielonych Spółce zależnej przez Wnioskodawcę pożyczek, w odniesieniu do których na dzień połączenia mogą istnieć również wierzytelności w zakresie naliczonych do dnia połączenia, ale niezapłaconych odsetek na rzecz Wnioskodawcy.

Wnioskodawca udzielił Spółce zależnej pożyczki, dla której Spółka i Spółka zależna ustaliły harmonogram spłat. W wyniku połączenia dojdzie do konfuzji wzajemnych zobowiązań i wierzytelności (tj. wygasną one z mocy prawa w związku z tym, że Wnioskodawca stanie się jednocześnie dłużnikiem i wierzycielem).

Wnioskodawca podał dane identyfikujące Spółkę przejmowaną.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy w związku z planowanym połączeniem Wnioskodawcy ze Spółką zależną u Wnioskodawcy (zarówno jako Spółki przejmującej jak i jako sukcesora Spółki zależnej) nie powstanie jakikolwiek przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w wyniku wygaśnięcia na skutek konfuzji wzajemnych zobowiązań i wierzytelności, w tym wynikających z pożyczek udzielonych Spółce zależnej przez Wnioskodawcę obejmujących naliczone do dnia połączenia, ale niezapłacone odsetki?

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z planowanym połączeniem Wnioskodawcy ze Spółką zależną u Wnioskodawcy (zarówno jako Spółki przejmującej jak i jako sukcesora Spółki zależnej) nie powstanie jakikolwiek przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w wyniku wygaśnięcia na skutek konfuzji wzajemnych zobowiązań i wierzytelności, w tym wynikających z pożyczek udzielonych Spółce zależnej przez Wnioskodawcę obejmujących naliczone do dnia połączenia, ale niezapłacone odsetki.

Zgodnie z art. 491 § 11 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 505 z późn. zm., dalej: „KSH”), spółki kapitałowe mogą łączyć się ze spółką zagraniczną (\`(...)\`), utworzoną zgodnie z prawem państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym i mającą siedzibę statutową, zarząd główny lub główny zakład na terenie Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym (połączenie transgraniczne). Jednocześnie z art. 5161 KSH wynika, że połączenie transgraniczne spółek kapitałowych podlega przepisom rozdziału odnoszącego się do łączenia spółek kapitałowych, jeżeli przepisy rozdziału dotyczącego transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych nie stanowią inaczej. Jedną z metod połączenia spółek jest połączenie przez przejęcie. Stosownie do art. 492 § 1 pkt 1 KSH połączenie przez przejęcie polega na przeniesieniu całego majątku spółki przejmowanej na inną spółkę przejmującą za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej.

W zdarzeniu przyszłym będącym przedmiotem niniejszego wniosku Wnioskodawca przejmie majątek Spółki zależnej, ale mając na uwadze, że w momencie przejęcia Spółka będzie jedynym udziałowcem Spółki zależnej, w następstwie przejęcia nie zostaną wydane żadne akcje Wnioskodawcy. Zgodnie bowiem z art. 514 § 1 KSH spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce przejmowanej. Tym samym, połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Wnioskodawcy (art. 514 § 1 KSH).

Zgodnie z art. 494 § 1 KSH spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki.

Stosownie do art. 494 § 2 KSH na spółkę przejmującą albo spółkę nowo zawiązaną przechodzą z dniem połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane spółce przejmowanej albo którejkolwiek ze spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. Art. 494 KSH przewiduje więc sukcesję administracyjnoprawną wszystkich praw i obowiązków spółki przejmowanej. Ograniczenia sukcesji administracyjnoprawnej mogą wynikać jedynie z ustawy albo z decyzji administracyjnoprawnej w przedmiocie udzielenie koncesji, zezwolenia lub ulgi.

Sukcesję w związku z połączeniem spółek kapitałowych (w tym przez przejęcie jednej spółki kapitałowej przez inną spółkę kapitałową) przewidują również przepisy prawa podatkowego. Zgodnie bowiem z art. 93 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2019 r, poz. 900 z późn. zm., dalej: „Ordynacja podatkowa”), osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się osób prawnych wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.

Stosownie natomiast do treści art. 93 § 2 pkt 1 Ordynacji podatkowej przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie innej osoby prawnej (osób prawnych).

Biorąc pod uwagę powyższe przepisy wskazać należy, że na skutek połączenia Wnioskodawca stanie się następcą prawnym Spółki zależnej, a tym samym wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Spółki zależnej wynikające z przepisów prawa podatkowego. Efektem połączenia będzie zatem sukcesja uniwersalna, która zgodnie z powszechnym rozumieniem obejmuje zarówno obowiązek wykonania zobowiązań podatkowych poprzednika prawnego jak i prawo do korzystania z przysługujących mu uprawnień związanych z realizacją zobowiązań podatkowych.

Na skutek połączenia Wnioskodawca przejmie majątek Spółki zależnej. Nastąpi więc wygaśnięcie praw z tytułu posiadanych udziałów w Spółce zależnej. Ponadto, dojdzie do wygaśnięcia wzajemnych długów (zobowiązań) i wierzytelności pomiędzy Wnioskodawcą a Spółką zależną w drodze konfuzji, w tym wynikających z pożyczek udzielonych Spółce zależnej przez Wnioskodawcę obejmujących naliczone do dnia połączenia, ale niezapłacone odsetki.

Konfuzja (łac. confusio) jest instytucją prawa cywilnego, która prowadzi do wygaśnięcia prawa podmiotowego na skutek połączenia w rękach tego samego podmiotu prawa i związanego z nim obowiązku. Konfuzja praw wynikających z zobowiązań i należności nie została explicite uregulowana w przepisach prawa cywilnego, ale jej funkcjonowanie znajduje szerokie potwierdzenie w dorobku doktryny prawa cywilnego oraz orzecznictwie polskich sądów powszechnych. Stanowi ona przypadek wygaśnięcia stosunku prawnego (zobowiązaniowego) pomimo braku spełnienia przez dłużnika świadczenia.

Zdaniem Wnioskodawcy, konfuzja, do której dojdzie w wyniku połączenia Wnioskodawcy przez przejęcie Spółki zależnej, nie spowoduje powstania przychodu na gruncie ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 865 z późn. zm., dalej: „ustawa o PDOP”),. Ustawa o PDOP nie zawiera definicji przychodu podatkowego, a jedynie wymienia w art. 12 ust. 1 przykładowe przysporzenia, które na gruncie ustawy o PDOP mieszczą się w zakresie pojęcia przychód. Wśród przykładowych przysporzeń zaliczanych do kategorii przychodów podatkowych ustawa o PDOP wymienia m.in. otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, wartość otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, a także wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań.

Wnioskodawca pragnie podkreślić, że w każdym przypadku, aby przysporzenie majątkowe stanowiło przychód musi mieć definitywny charakter, tj. przysporzenie musi w sposób ostateczny powiększać majątek podatnika, przy czym o przysporzeniu można mówić nie tylko wtedy, gdy u podatnika następuje przyrost po stronie aktywów, ale także wówczas, gdy następuje trwałe zmniejszenie jego zobowiązań (pasywów).

W kontekście powyższego należy wskazać, że efekt w postaci konfuzji wierzytelności i zobowiązania nie wiąże się z uzyskaniem jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego, które mogłoby stanowić przychód podatkowy na gruncie ustawy o PDOP. W wyniku konfuzji wygaśnięciu ulega zarówno dług, jak i odpowiadająca mu wierzytelność.

Konsekwentnie, zmniejszeniu ulegną zarówno aktywa, jak i pasywa spółek biorących udział w połączeniu. Tym samym nie sposób przyjąć, że konfuzja doprowadzi do osiągnięcia przez podmiot przejmujący przychodu rozumianego jako przysporzenie majątkowe o charakterze trwałym, które definitywnie powiększa jego aktywa.

Konfuzja nie powoduje zatem żadnego przyrostu majątku, zaś brak przysporzenia skutkuje brakiem obowiązku rozpoznania przychodu na gruncie ustawy o PDOP. Dodatkowo należy podkreślić, że wygaśnięcie z mocy prawa zobowiązania w wyniku konfuzji nie zostało wymienione w katalogu przychodów podatkowych zawartym w art. 12 ustawy o PDOP, przepisy podatkowe należy interpretować ściśle, a ich interpretacja rozszerzająca nie jest dopuszczalna jeśli prowadzi do zwiększenia ciężarów podatkowych.

Zdaniem Wnioskodawcy, wygaśnięcie zobowiązania w drodze konfuzji, do której dojdzie w następstwie połączenia Spółki przez przejęcie Spółki zależnej, nie będzie stanowić też umorzenia zobowiązania, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o PDOP, wobec czego przepis ten nie znajdzie zastosowania w przedmiotowej sprawie. Na gruncie podatku dochodowego, ewentualnym skutkiem umorzenia zobowiązania rodzącym obowiązek ewidencji przychodu jest powstanie przysporzenia po stronie dłużnika. Umorzenie zobowiązania na gruncie ustawy o PDOP jest zwolnieniem dłużnika z obowiązku jego wykonania, tj. zwolnienie go z długu. Zgodnie z art. 508 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 1025 z późn. zm., winno być: t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 1145), zobowiązanie wygasa, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik zwolnienie to przyjmuje. Zatem o uznaniu zobowiązania za umorzone decyduje spełnienie dwóch przesłanek: w przypadku wierzyciela konieczne jest oświadczenie woli o zwolnieniu dłużnika z długu, natomiast w przypadku dłużnika oświadczenie, że zwolnienie to przyjmuje. Konfuzja zobowiązania na skutek połączenia nie spełnia tych przesłanek - wygaśnięcie zobowiązania nastąpi z mocy prawa, wskutek skumulowania w rękach jednego podmiotu praw przysługujących wierzycielowi i obowiązków dłużnika, a nie w wyniku zwolnienia dłużnika z długu (nie dojdzie również do złożenia przez strony zobowiązania odpowiednich oświadczeń woli).

Ponadto, zastosowania nie znajdzie również art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o PDOP, zgodnie z którym przychodem jest wartość otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń. Nie można, bowiem twierdzić, że w przypadku konfuzji dochodzi do nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia, ponieważ jak już Wnioskodawca wskazał powyżej, w związku z konfuzją, nie powstanie jakiekolwiek przysporzenie majątkowe dla żadnej z łączących się spółek. W konsekwencji, w związku z konfuzją zobowiązań i wierzytelności na skutek połączenia Spółki przez przejęcie Spółki zależnej, nie dojdzie do powstania przychodu podatkowego po stronie żadnego z tych podmiotów.

Wnioskodawca pragnie wskazać, że jego stanowisko jest podzielane przez organy podatkowe w interpretacjach indywidualnych wydawanych w podobnych stanach faktycznych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w tym:

*   interpretacji indywidualnej z 10 grudnia 2018 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.511.2018.1.SJ: połączenie przez przejęcie Spółki Przejmowanej nie będzie rodziło skutku w postaci powstania przychodu po stronie Wnioskodawcy jako wierzyciela Spółki Przejmowanej, która to wierzytelność na skutek konfuzji wygaśnie. Przychód nie powstanie również w związku z przejęciem praw i obowiązków podatkowych Spółki Przejmowanej. Wygaśnięcie wierzytelności w wyniku konfuzji będzie bowiem neutralne podatkowo dla Spółki Przejmowanej jako wierzyciela, a co za tym idzie również dla Spółki Przejmującej jako jej następcy podatkowego,
*   interpretacji indywidualnej z 3 grudnia 2018 r., Znak: 0111-KDIB2-3.4010.319.2018.1.AZE: w związku z planowanym połączeniem Wnioskodawcy ze Spółką zależną u Wnioskodawcy (zarówno jako Spółki przejmującej jak i jako sukcesora Spółki zależnej) nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu PDOP w wyniku wygaśnięcia na skutek konfuzji wzajemnych zobowiązań i wierzytelności istniejących między Spółką a Spółką zależną,
*   interpretacji indywidualnej z 14 czerwca 2018 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.253.2018.1.AM: Konfuzja zobowiązania na skutek połączenia nie spełnia takich warunków - wygaśnięcie zobowiązania następuje bowiem z mocy prawa, w skutek skumulowania w rękach jednego podmiotu praw przysługujących wierzycielowi i obowiązków dłużnika, a nie w wyniku zwolnienia dłużnika z długu (nie dojdzie również do złożenia przez strony zobowiązania odpowiednich oświadczeń woli). Jeżeli zatem konfuzja nie stanowi umorzenia zobowiązania, ani nie powoduje innego rodzaju przysporzenia majątkowego po stronie podatnika, którym po połączeniu będzie Spółka Przejmująca, to należy stwierdzić, że nie powstanie z jej tytułu przychód podlegający opodatkowaniu na gruncie UPDOP. Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, wygaśnięcie w drodze konfuzji wzajemnych zobowiązań i wierzytelności istniejących pomiędzy Wnioskodawcą a Spółką Przejmowaną, w następstwie planowanego połączenia, nie spowoduje powstania po stronie Wnioskodawcy konieczności rozpoznania przychodu podatkowego na gruncie przepisów UPDOP,
*   interpretacji indywidualnej z 26 maja 2017 r., Znak: 0114-KDIP2-3.4010.7.2017.1.DP: Wygaśnięcie wierzytelności pożyczkowych Wnioskodawcy na skutek konfuzji nie będzie skutkowało powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych. (\`(...)\`) Konfuzja nastąpi automatycznie w związku przejęciem majątku SKA przez Wnioskodawcę w wyniku połączenia tych podmiotów. Jak wskazano powyżej konfuzja nie powoduje też przysporzenia po stronie dłużnika kosztem wierzyciela. Dłużnik i wierzyciel w przypadku konfuzji jest bowiem tym samym podmiotem. W konsekwencji, wartość zobowiązania, na którą składa się kwota główna pożyczki oraz naliczone odsetki, która wygaśnie w wyniku konfuzji, nie będzie stanowiła dla Wnioskodawcy przychodu podatkowego z tytułu umorzenia zobowiązań. Przedstawiona w niniejszym wniosku konfuzja wierzytelności i zobowiązań z tytułu pożyczek nie spowoduje również powstania przychodu z tytułu odsetek,
*   interpretacji indywidualnej z 11 kwietnia 2017 r., Znak: 2461-IBPB-1-3.4510.65.2017.1.APO: W związku z faktem, że Spółka przejmująca będąc 100% udziałowcem Spółki przejmowanej nie może wydać sama sobie swoich własnych udziałów w zamian za majątek Spółki przejmowanej, a w wyniku konfuzji wygasną zarówno długi, jak i odpowiadające mu wartością ekonomiczną wierzytelności. Zatem, zmniejszeniu ulegną zarówno pasywa Spółki przejmującej, jak i jej aktywa (rozumiane jako suma aktywów rozpoznanych po zakończeniu procesu połączenia). W konsekwencji, nie zostanie spełniona podstawowa przesłanka powstania przychodu na gruncie updop, w postaci zaistnienia przysporzenia majątkowego o charakterze definitywnym. Przedmiotowe zdarzenie, tj. konfuzja nie stanowi zapłaty (spełnienia świadczenia), a zatem żaden przychód z tego tytułu nie powstanie. (\`(...)\`) Zatem, zaistnienie konfuzji zobowiązania na skutek połączenia Spółki przejmującej i Spółki przejmowanej, nie prowadzi do powstania przychodu podatkowego po stronie żadnego z tych podmiotów,
*   interpretacji indywidualnej z 27 marca 2017 r., Znak: 1462-IPPB3.4510.19.2017.1, w której - odstępując od uzasadnienia prawnego - organ podatkowy uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: W związku z połączeniem Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną nastąpi wygaśnięcie z mocy prawa wzajemnych należności i zobowiązań połączonych spółek. Tak więc dojdzie do zmniejszenia z mocy prawa aktywów i pasywów obydwu łączonych Spółek o dokładnie taką samą kwotę, wobec tego - w ocenie Wnioskodawcy - nie wystąpi przychód do opodatkowania.

Podsumowując, w związku z planowanym połączeniem Wnioskodawcy ze Spółką zależną u Wnioskodawcy (zarówno jako Spółki przejmującej jak i jako sukcesora Spółki zależnej) nie powstanie jakikolwiek przychód podlegający opodatkowaniu PDOP w wyniku wygaśnięcia na skutek konfuzji wzajemnych zobowiązań i wierzytelności, w tym wynikających z pożyczek udzielonych Spółce zależnej przez Wnioskodawcę obejmujących naliczone do dnia połączenia, ale niezapłacone odsetki.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnej sprawach innych podmiotów i nie wiążą tut. Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w …, za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2018 r., poz. 1302, z późn. zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.