Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.397.2025.4.LM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-26
Teza: Skoro omawiana we wniosku transakcja sprzedaży
Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu
podatkiem od towarów i usług, to w takim przypadku będzie
ona podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności
cywilnoprawnych według właściwej stawki podatku. Zgodnie z
uregulowaniami zawartymi w ustawie o podatku od czynności
cywilnoprawnych obowiązek podatkowy będzie ciążył na
Kupującym.
Słowa kluczowe: nieruchomości-nieruchomość niezabudowana
osoba-osoba fizyczna nieprowadząca działalności
gospodarczej
udział
współwłasność
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1-lit. a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie uznania, że
    sprzedaż będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w
    przypadku nieuznania Sprzedających za podatników podatku od towarów i usług – jest
    prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    21 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej.
    Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków
    podatkowych zawarcia umowy sprzedaży udziałów w prawie własności nieruchomości.
    Uzupełnili go Państwo – samoistnie – w piśmie z 21 lipca 2025 r. (data wpływu – 24 lipca
    2025 r.) oraz – w odpowiedzi na wezwanie – w piśmie z 29 sierpnia 2025 r.. Treść wniosku
    wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
        (...) sp. z o. o. – obecnie (...) sp. z o.o. (Kupujący, Spółka)
        NIP: (...);
    2. Zainteresowani niebędący stroną postępowania:
        Pani (...)
        Pan (...)
        (łącznie: Sprzedający)

## Opis zdarzenia przyszłego

Zainteresowany będący stroną postępowania – (...) sp. z o.o. – obecnie (...) sp. z o.o. (dalej:
    „Kupujący” lub „Spółka”) jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług
    prowadzącym działalność deweloperską.
    Spółka zamierza nabyć nieruchomość (dalej: „Nieruchomość”) składającą się z działki
    ewidencyjnej nr (...), z obrębu (...), o łącznym obszarze (...) ha, położonej w województwie
    (...), w miejscowości (...), dla której Sąd Rejonowy dla (...), XIII Wydział Ksiąg Wieczystych
    prowadzi księgę wieczystą numer (...).
    Zgodnie ze stanem wynikającym z ewidencji gruntów i budynków Nieruchomość według
    opisu użytków stanowi grunty orne oznaczone symbolem „RIIIa”.
    W księdze wieczystej Nieruchomości ujawnione jest uprawnienie – nieodpłatna i na czas
    nieokreślony służebność gruntowa, (...).
    Nieruchomość jest niezabudowana. Nieruchomość posiada bezpośredni dostęp do drogi
    publicznej, to jest ulicy (...) poprzez służebność gruntową.
    (...) 2023 r. Spółka zawarła z (...) i (...) (dalej określani łącznie jako: „Sprzedający”) umowę
    przedwstępną sprzedaży udziałów w prawie własności Nieruchomości (akt notarialny Rep.
    A nr (...); dalej: „Umowa”).
    Sprzedający są współwłaścicielami Nieruchomości w udziałach wynoszących odpowiednio:
    Pani (...) w udziale wynoszącym (...) części oraz Pan (...) w udziale wynoszącym (...) części
    Nieruchomości (dalej: „Udziały w Nieruchomości”). Nieruchomość będąca przedmiotem
    Umowy w momencie sprzedaży stanowić będzie nieruchomość niezabudowaną.
    Na dzień sporządzenia Umowy dla Nieruchomości nie został uchwalony miejscowy plan
    zagospodarowania przestrzennego, lecz w odniesieniu do Nieruchomości Rada Miasta (...)
    (...) r. podjęła uchwałę (...) w sprawie przystąpienia do uchwalenia miejscowego planu
    zagospodarowania przestrzennego obszaru (...), zmienioną uchwałą nr (...) z (...) r. (dalej:
    „Projekt Planu Miejscowego”). Według Projektu Planu Miejscowego Nieruchomość
    znajduje się na obszarze oznaczonym symbolem „10.1U/MNW” – przeznaczenie

    podstawowe: tereny usług, zabudowa mieszkaniowa jednorodzinna i małe domy
    wielorodzinne.
    Nieruchomość stanowi nieruchomość rolną w rozumieniu przepisów art. 2 pkt 1 ustawy o
    kształtowaniu ustroju rolnego, ale nie podlega przepisom tej ustawy, ponieważ ma
                      2powierzchnię mniejszą niż (...) m.
    Wskazać należy, że Nieruchomość nie jest przedmiotem żadnej umowy dzierżawy, najmu,
    użyczenia (poza opisanym poniżej użyczeniem na rzecz Spółki) i nie jest posiadana bez
    tytułu prawnego przez osoby trzecie.
    Spółka ma zamiar wykorzystywać nabytą Nieruchomość w prowadzonej działalności
    gospodarczej (opodatkowanej podatkiem od towarów i usług) poprzez wybudowanie na
    Nieruchomości oraz na nieruchomościach sąsiednich, tj.: nieruchomości stanowiącej
    działki ewidencyjne numer (...) objętej księgą wieczystą numer (...) oraz na nieruchomości
    stanowiącej działkę (...), objętej księgą wieczystą numer (...) (dalej: „Nieruchomości
    Sąsiednie”), zespół budynków mieszkalnych wielorodzinnych z usługami (...) (dalej:
    „Inwestycja”).
    Inwestycja może być etapowana co oznacza w szczególności, że dla jej realizacji może być
    uzyskane kilka pozwoleń na budowę i/lub kilka decyzji o warunkach zabudowy.
    (...) r. Kupujący uzyskał decyzję Prezydenta Miasta (...) zatwierdzającą projekt
    zagospodarowania terenu oraz projekt (...) udzielającą pozwolenia na budowę na terenie
    działek ewidencyjnych nr (...) oraz (...) z obrębu (...) dla inwestycji polegającej na budowie
    budynku mieszkalnego wielorodzinnego z garażem podziemnym, lokalami usługowymi
    oraz infrastrukturą techniczną.
    Zgodnie z Umową transakcja sprzedaży przenosząca własność Nieruchomości na Spółkę
    zostanie zawarta po łącznym spełnieniu zdefiniowanych w umowie przedwstępnej
    warunków, w tym m.in.:
    1) uzyskania przez Kupującego satysfakcjonujących wyników audytu stanu prawnego i
    technicznego Nieruchomości;
    2) uzyskania przez Kupującego na własny koszt prawomocnej/ych i ostatecznej/ych decyzji
    o warunkach zabudowy dla Inwestycji;
    3) uzyskania przez Kupującego na własny koszt prawomocnego/ych i ostatecznego/ych
    pozwolenia/eń na budowę dla Inwestycji;
    4) zagwarantowania możliwości nabycia Nieruchomości Sąsiednich w tym samym dniu co
    Nieruchomości;
    5) Nieruchomość będzie wolna od jakichkolwiek roszczeń osób trzecich, długów i obciążeń
    oraz ograniczeń w rozporządzaniu, a także nie będzie zajmowana przez osoby trzecie,
    stan prawny i techniczny Nieruchomości nie pogorszy się.
    W związku z powyższym, Sprzedający udzielili Kupującemu prawa do dysponowania
    Nieruchomością na cele budowlane w celu realizacji Inwestycji, w rozumieniu art. 3 pkt 11
    ustawy Prawo budowlane na zasadzie użyczenia. Oznacza to w szczególności, że
    udzielenie tego prawa upoważnia Kupującego do uzyskania wszelkich niezbędnych decyzji
    administracyjnych, warunków technicznych i uzgodnień w celu realizacji Inwestycji,
    upoważnia Kupującego do wejścia na teren Nieruchomości oraz do wykonywania
    wszystkich robót budowlanych w celu realizacji Inwestycji, aż do uzyskania pozwolenia na
    użytkowanie. Udzielenie tego prawa zawarte jest w cenie sprzedaży Udziałów w
    Nieruchomości.
    Strony ustaliły, że Spółka poniesie wszelkie koszty projektowania i przygotowania
    Inwestycji i nie będzie żądała ich zwrotu od Sprzedających.
    Ponadto, Sprzedający w Umowie m.in.:

    1) zgodzili się i umożliwili Spółce przeprowadzenie audytu Nieruchomości przekazując
    wszelkie posiadane informacje i dokumenty, które dotyczą Nieruchomości oraz
    współpracując ze Spółką w celu ustalenia stanu prawnego i technicznego
    Nieruchomości;
    2) zezwolili Spółce na wejście na teren Nieruchomości, w celu pobrania próbek gruntu i
    dokonania niezbędnych pomiarów i badań;
    3) zezwolili Spółce na występowanie przed organami administracji geologicznej w sprawie
    zatwierdzenia projektu (...);
    4) wyrazili zgodę na uzyskanie przez Spółkę, zgodnie z art. 306 g ustawy Ordynacja
    podatkowa zaświadczeń z właściwego Urzędu Skarbowego oraz z właściwego Urzędu
    Miasta, stwierdzających, że Sprzedający nie zalegają z zapłatą podatków i innych opłat
    publicznoprawnych, a także zaświadczeń z właściwych oddziałów ZUS/KRUS
    potwierdzających, że Sprzedający nie zalegają z zapłatą składek z tytułu ubezpieczeń
    społecznych.
    Audyt stanu prawnego i technicznego Nieruchomości został już przeprowadzony, a jego
    wyniki są satysfakcjonujące dla Kupującego.
    Należy również wskazać, że (...) 2025 r. Zarząd Dzielnicy (...) wydał na rzecz Spółki decyzję o
    ustaleniu warunków zabudowy (...) (znak sprawy: (...)), dotyczącą budowy budynku
    mieszkalnego wielorodzinnego na Nieruchomości oraz części działki ewidencyjnej nr (...).
    Decyzja nie jest ostateczna.
    Zainteresowani niebędący stroną postępowania – Sprzedający są osobami fizycznymi.
    Nieruchomość powstała w wyniku podziału nieruchomości stanowiącej działkę
    ewidencyjną nr (...) (zatwierdzonego ostateczną decyzją Prezydenta Miasta (...)), którą na
    cele prywatne nabyła (...) wraz z mężem (...) na zasadach wspólności ustawowej od osoby
    fizycznej, na podstawie umowy sporządzonej przed (...), notariuszem w (...). (...) r. zmarł
    (...), a spadek po nim na podstawie ustawy z dobrodziejstwem inwentarza nabyli: żona (...)
    oraz syn (...) po (...) części spadku każde z nich. Powyższe dziedziczenie potwierdza
    prawomocne postanowienie Sądu Rejonowego dla miasta (...) Wydział (...) z (...) r., sygn. akt
    (...) o stwierdzenie nabycia spadku po (...). Powołane wyżej prawomocne postanowienie
    sądu nic zostało zmienione ani uchylone. Wobec powyższego, współwłaścicielami
    Nieruchomości są w udziałach wynoszących odpowiednio: (...) w udziale wynoszącym (...)
    części oraz (...) w udziale wynoszącym (...) części Nieruchomości. (...) w dniu otwarcia
    spadku był kawalerem. Obecnie pozostaje w związku małżeńskim i umów majątkowych
    małżeńskich nie zawierał, a zatem udział w Nieruchomości stanowi jego majątek osobisty.
    (...) innych związków małżeńskich nie zawierała.
    Od momentu nabycia, Nieruchomość nie była w żaden sposób wykorzystywana przez
    Sprzedających, pozostawała wolna.
    Pani (...) nie prowadziła i nie prowadzi jednoosobowej działalności gospodarczej, jest
    jedynie udziałowcem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, która zajmuje się (...).
    Pan (...) prowadzi poza Polską działalność gospodarczą w zakresie (...), natomiast nie
    prowadzi i nie prowadził działalności gospodarczej w Polsce. Sprzedający nie są również
    zarejestrowani jako podatnicy podatku od towarów i usług czynni w Polsce.
    Ponadto Sprzedający nie ponosili nakładów, nie dokonywali ulepszeń oraz nie poczynili
    jakichkolwiek działań zmierzających do zwiększenia wartości Nieruchomości w celu
    sprzedaży. Sprzedający nie prowadzili także działań marketingowych w celu sprzedaży
    Nieruchomości, w tym nie zawierali umowy z biurem nieruchomości.
    Sprzedający w przeszłości (w (...) r.) dokonali zbycia działki ewidencyjnej nr (...), która
    również powstała w wyniku podziału nieruchomości stanowiącej opisaną powyżej działkę
    ewidencyjną nr (...). Sprzedaż działki nr (...) nastąpiła w celu pozyskania środków na
    zaspokojenie własnych celów mieszkaniowych Sprzedających (zakup domu nastąpił

    miesiąc po sprzedaży działki). W związku ze sprzedażą działki (..) Sprzedający nie byli
    zobowiązani do rejestracji jako podatnicy podatku od towarów i usług czynni ani
    rozliczenia VAT.
    W świetle powyższego Kupujący i Sprzedający powzięli wątpliwości odnośnie
    opodatkowania podatkiem od towarów i usług oraz podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych transakcji sprzedaży Udziałów w Nieruchomości.
    Kupujący wraz ze Sprzedającymi postanowili, że podejmą działania w celu ustalenia czy
    sprzedaż Udziałów w Nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych czy też podatkiem od towarów i usług, w tym celu wystąpią ze
    wspólnym wnioskiem o interpretację.
    Powyżej przywołano tylko tę część opisu zdarzenia, która znajduje się we wniosku.
    Pozostała treść opisu zdarzenia, która została zawarta w uzupełnieniu została przywołana
    w interpretacji dotyczącej podatku od towarów i usług.
    Pytania
    1. Czy w świetle opisanego we wniosku zdarzenia przyszłego Sprzedający będą działali w
    charakterze podatników podatku od towarów i usług prowadzących działalność
    gospodarczą w rozumieniu art. 15 ust. 1 i 2 ustawy o podatku od towarów i usług, a w
    rezultacie sprzedaż Udziałów w Nieruchomości za wynagrodzeniem przez
    Sprzedających na rzecz Spółki będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i
    usług?
    2. Czy w przypadku uznania stanowiska Kupującego i Sprzedających w zakresie pytania nr
    1 za prawidłowe (tj. uznania, że w związku ze sprzedażą Udziałów w Nieruchomości,
    Sprzedający nie działają w charakterze podatników podatku od towarów i usług),
    sprzedaż Udziałów w Nieruchomości przez Sprzedających na rzecz Spółki będzie
    opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt
    1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych według właściwej stawki,
    którego ciężar poniesie Spółka jako kupujący?
    3. Czy w przypadku uznania stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania nr 1 za
    nieprawidłowe (tj. uznania, że w związku ze sprzedażą Udziałów w Nieruchomości
    Sprzedający działają w charakterze podatników podatku od towarów i usług), sprzedaż
    Udziałów w Nieruchomości nie będzie stanowić czynności zwolnionej z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług?
    4. Czy w przypadku uznania stanowiska Kupującego i Sprzedających w zakresie pytania nr
    3 za prawidłowe (tj. uznania, że sprzedaż Udziałów w Nieruchomości nie jest objęta
    zwolnieniem z podatku od towarów i usług, ale podlega opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług według właściwej stawki), sprzedaż Udziałów w Nieruchomości nie
    będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    Ad. 2
    W Państwa ocenie, w przypadku uznania stanowiska Spółki i Sprzedających w zakresie
    pytania oznaczonego we wniosku nr 1 za prawidłowe (tj. uznania, że w związku ze
    sprzedażą Udziałów w Nieruchomości Sprzedający nie działają w charakterze podatników
    podatku od towarów i usług), przeniesienie własności Udziałów w Nieruchomości przez
    Sprzedających na rzecz Spółki będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych na mocy art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. b) ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych według właściwej stawki. Na mocy art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych obowiązek podatkowy z tego tytułu będzie ciążył na Spółce.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych
    podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

    Obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej (art. 3 ust.
    1 pkt 1 ww. ustawy) i przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym (art. 4 pkt 1 ww. ustawy).
    Stosownie do art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie podlegają
    temu podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:
    a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem
      umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną
      nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,
    b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z
      tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
      • umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część,
        albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do
        lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo
        do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych
        prawach,
      • umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
    Z kolei zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, użyte w
    ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w
    rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług lub podatek od wartości dodanej
    pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.
    Zaznaczyli Państwo, że w przypadku umów sprzedaży nieruchomości, o wyłączeniu z
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że
    strony tej umowy posiadają status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie
    fakt, że przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej konkretnej czynności jest
    opodatkowana podatkiem od towarów i usług.
    W związku z tym podkreślili Państwo, że jakkolwiek zapytanie Państwa dotyczy
    opodatkowania sprzedaży nieruchomości podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to
    jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa czynność
    będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Ewentualne objęcie przedmiotowej sprzedaży Udziałów w Nieruchomości podatkiem od
    towarów i usług (w przypadku, gdyby Sprzedający działali w charakterze podatników
    podatku od towarów i usług) może bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku
    podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych.
    W Państwa ocenie, przy sprzedaży Udziałów w Nieruchomości Sprzedający nie będą
    działać w charakterze podatników podatku od towarów i usług prowadzących działalność
    gospodarczą w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy o podatku od towarów i usług, a tym
    samym transakcja sprzedaży Udziałów w Nieruchomości nie będzie podlegała
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Zatem, skoro transakcja sprzedaży Udziałów w Nieruchomości nie będzie podlegała
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, powyższa czynność nie będzie korzystała z
    wyłączenia z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art.
    2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i będzie opodatkowana tym
    podatkiem na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych według właściwej stawki. W związku z tym podatnikiem na gruncie
    ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych będzie Spółka.
    Ad. 4
    W Państwa ocenie, w przypadku uznania stanowiska Spółki i Sprzedających w zakresie
    pytania oznaczonego we wniosku nr 3 za prawidłowe (tj. uznania, że sprzedaż Udziałów w
    Nieruchomości nie będzie korzystała ze zwolnienia z podatku od towarów i usług, ale
    będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług według właściwej stawki),
                                                      
    sprzedaż Udziałów w Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych według właściwej stawki.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych
    podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.
    Obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej (art. 3 ust.
    1 pkt 1 ww. ustawy) i przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym (art. 4 pkt 1 ww. ustawy).
    Stosownie do art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie
    podlegają temu podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej
    zmiany:
    a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem
      umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną
      nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,
    b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z
      tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
      • umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część,
        albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do
        lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo
        do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych
        prawach,
      • umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
    W Państwa ocenie, przy sprzedaży Udziałów w Nieruchomości Sprzedający nie będą
    działać w charakterze podatników podatku od towarów i usług prowadzących działalność
    gospodarczą w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy o podatku od towarów i usług.
    Jednakże, w przypadku, gdyby Organ uznał, że Sprzedający działają w charakterze
    podatników podatku od towarów i usług i uznał Państwa stanowisko w zakresie pytania
    oznaczonego we wniosku nr 3 za prawidłowe, tj. uznał, że transakcja sprzedaży Udziałów
    w Nieruchomości nie będzie korzystała ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem od
    towarów i usług, ale będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług
    według właściwej stawki, taka dostawa nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem
    od czynności cywilnoprawnych.
    Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołałem powyżej tylko tę część Państwa
    stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności
    cywilnoprawnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w podatku od czynności
    cywilnoprawnych w zakresie uznania, że sprzedaż będzie podlegała opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych w przypadku nieuznania Sprzedających za
    podatników podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):
    Podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.
    Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
    Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności
    cywilnoprawnej.
    W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

    Obowiązek podatkowy – przy umowie sprzedaży – ciąży na kupującym.
    Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:
    Przy umowie sprzedaży – podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy
    lub prawa majątkowego.
    Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:
    Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie
    przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z
    uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami
    majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania
    długów i ciężarów.
    Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
    Stawki podatku wynoszą – przy umowie sprzedaży:
    a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego
      spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu
      użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu
      jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym – 2%,
    b) innych praw majątkowych – 1%.
    W myśl art. 10 ust. 2 cyt. ustawy:
    Notariusze są płatnikami podatku od czynności cywilnoprawnych dokonywanych w
    formie aktu notarialnego.
    Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
    Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:
    a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem
      umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną
      nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,
    b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z
      tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
      - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część,
        albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do
        lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo
        do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych
        prawach,
      - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
    Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
    Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i
    usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.
    U. z 2023 r. poz.1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości dodanej pobierany na
    podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.
    W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega
    generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek
    uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.
    W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w
    których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o
    wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje

    okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od
    towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana
    podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego
    podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z
    podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in.
    umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość. Jednocześnie podkreślić
    należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim
    jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).
    Z opisu sprawy wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania (Kupujący)
    zamierza nabyć od Zainteresowanych niebędących stroną postępowania (Sprzedających)
    udziały w nieruchomości – łącznie całą niezabudowaną działkę gruntu (Nieruchomość).
    W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Państwa dotyczy
    opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w
    pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana
    pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena
    ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od
    towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w
    podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku
    od czynności cywilnoprawnych.
    W interpretacji indywidualnej znak: (...), wydanej dla Państwa w zakresie podatku od
    towarów i usług, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, Sprzedający nie będą
    działali w charakterze podatników podatku od towarów i usług a rezultacie sprzedaż
    Udziałów w Nieruchomości na rzecz Spółki nie będzie podlegać opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług.
    A zatem, skoro omawiana we wniosku transakcja sprzedaży Nieruchomości nie będzie
    podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, to w takim przypadku będzie
    ona podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych według
    właściwej stawki podatku. Zgodnie z uregulowaniami zawartymi w ustawie o podatku od
    czynności cywilnoprawnych obowiązek podatkowy będzie ciążył na Kupującym.
    W związku z powyższym, Państwa stanowisko – w zakresie pytania nr 2 – uznałem za
    prawidłowe.
    Dalsze Państwa wątpliwości w sprawie, zawarte w pytaniu nr 4 dotyczą ustalenia czy
    sprzedaż Udziałów w Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych – przy założeniu, że podlega opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług wg właściwej stawki. Jednakże nie udzielam odpowiedzi na to pytanie,
    gdyż oczekiwali Państwo na nie odpowiedzi wyłącznie w przypadku uznania stanowiska
    Zainteresowanych w zakresie pytania nr 3 za prawidłowe, tj. uznania, że sprzedaż
    Udziałów w Nieruchomości nie jest objęta zwolnieniem z podatku od towarów i usług, ale
    podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług według właściwej stawki.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów
    ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług
    wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja znak: (...).

    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz.111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli
    skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
    1) z zastosowaniem art. 119a;
    2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
    zdnia11marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
    3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    (...) sp. z o. o. – obecnie (...) (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2
    Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do
    Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji
    indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed
    sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
      - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.