Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-3.4011.244.2018.1.SJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2018-06-15
Teza: skutki podatkowe wniesienia do spółki kapitałowej wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa
Słowa kluczowe: aport; koszt-koszty uzyskania przychodów; zwolnienie-zwolnienie przedmiotowe
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2018 r., poz. 800, z późn. zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawczyni przedstawione we wniosku z dnia 10 kwietnia 2018 r. (data wpływu 19 kwietnia 2018 r.) o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych wniesienia do spółki kapitałowej wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 19 kwietnia 2018 r. do tutejszego Organu wpłynął wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych wniesienia do spółki kapitałowej wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawczyni jest wspólnikiem w spółce jawnej (dalej jako: Spółka), która prowadzi działalność w zakresie produkcji wyrobów z mięsa oraz ich dystrybucji, jak również handlu towarami nabywanymi od podmiotów trzecich. Działalność ta stanowi podstawową działalność operacyjną Spółki. Spółka posiada również szereg nieruchomości, które stanowią jej aktywa i są wykorzystywane w prowadzonej działalności gospodarczej. Część nieruchomości jest wynajmowana w celach mieszkaniowych, a część wykorzystywana jako sklepy, w których sprzedawane są wyroby Spółki.

W związku z powyższym, Spółka prowadzi działalność w dwóch obszarach:

1.  produkcja i dystrybucja (handel) wyrobami mięsnymi oraz
2.  wynajem i zarządzanie nieruchomościami.

Z uwagi na odrębność przedmiotową wskazanych rodzajów działalności, jak również kierując się chęcią zmniejszenia wpływu ryzyka wynikającego z działalności produkcyjnej i handlowej na własność poszczególnych nieruchomości, Spółka planuje dokonać restrukturyzacji działalności poprzez wniesienie aportem do nowo utworzonej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: SPZOO), zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych przeznaczonego do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie produkcji i dystrybucji (handlu) wyrobów z mięsa obejmującego:

1.  nieruchomości związane z działalnością produkcyjną (w tym: budynki produkcyjne, kotłownia, oczyszczalnia, warsztat, myjnia, zaplecze techniczne),
2.  własność ruchomości związanych z prowadzoną działalnością, w tym środków transportu, urządzeń i maszyn produkcyjnych, wyposażenia magazynu i sklepów, materiałów, towarów i wyrobów gotowych,
3.  wierzytelności handlowe oraz listy kontrahentów wraz z danymi handlowymi,
4.  koncesje, licencje i zezwolenia – o ile prawo zezwala na ich przeniesienie pomiędzy zbywcą i nabywcą zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
5.  tajemnice przedsiębiorstwa, w tym w szczególności receptury wytwarzanych produktów,
6.  księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Ponadto, dojdzie do przeniesienia w drodze porozumienia stron pracowników zaangażowanych w działalność produkcyjną i dystrybucyjną (handlową), w trybie art. 231 Kodeksu pracy. W zakresie, w jakim będzie to prawnie możliwe na skutek wyrażenia zgody przez wierzycieli, SPZOO przejmie także zobowiązania funkcjonalnie związane powyższym zespołem składników.

Zespół wyodrębnionych składników nie będzie obejmował natomiast posiadanych przez Spółkę nieruchomości, za wyjątkiem nieruchomości związanych z działalnością produkcyjną. W aktywach Spółki pozostaną zatem nieruchomości wykorzystywane obecnie w działalności dystrybucyjnej (hurtownia, sklepy firmowe) oraz nieruchomości wykorzystywanych obecnie pod wynajem. W zakresie, w jakim pozostałe w Spółce nieruchomości są obecnie wykorzystywane w działalności dystrybucyjnej (handlowej), w chwili przeniesienia własności opisanego powyżej zespołu składników do SPZOO w życie wejdą umowy najmu przedmiotowych nieruchomości, na mocy których Spółka wynajmie je na rzecz SPZOO, celem prowadzenia w nich działalności dystrybucyjnej (handlowej). Na skutek opisanego powyżej aportu zespołu składników, Spółka skupi się na prowadzeniu działalności polegającej na wynajmie nieruchomości, w tym wynajmie do SPZOO nieruchomości wykorzystywanych do dystrybucji. Z kolei SPZOO będzie kontynuowała działalność gospodarczą w zakresie produkcji i dystrybucji (handlu) wyrobów mięsnych, którą dotychczas prowadziła Spółka.

Na moment aportu, ww. składniki wydzielone z dotychczasowej działalności Spółki i wniesione aportem do SPZOO będą stanowić zespół składników:

*   wyodrębniony na płaszczyźnie organizacyjnej, tj. będzie stanowić wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania;

*   wyodrębniony na płaszczyźnie finansowej, czyli będzie posiadać samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym. Systemy finansowo-księgowe Spółki będą umożliwiać alokację przychodów i kosztów oraz aktywów i zobowiązań do każdego z rodzajów działalności (wynajem i zarządzanie nieruchomościami oraz produkcja i handel wyrobami mięsnymi). Będzie istniała możliwość dokonania bezpośredniego przypisania przychodów i kosztów do każdego rodzaju działalności, a w przypadku braku możliwości bezpośredniego przypisania powyższych pozycji kalkulacyjnych, np. w odniesieniu do tzw. kosztów ogólnych (lub wspólnych), do podziału stosowane będą klucze alokacyjne;

*   wyodrębniony na płaszczyźnie funkcjonalnej, będzie stanowił potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo, mogące samodzielnie realizować zadania gospodarcze.

Przedmiotem wyodrębnienia i aportu będą wszystkie składniki majątku (materialne i niematerialne) związane z działalnością produkcyjną i dystrybucyjną (handlową), w tym zobowiązania, z wyłączeniem jedynie nieruchomości dotyczących działalności dystrybucyjnej, które pozostaną w Spółce i będą wykorzystywane przez SPZOO na podstawie zawartych umów najmu. Przypisany do działalności produkcyjnej i dystrybucyjnej (handlowej) zespół składników majątkowych będzie wystarczający do samodzielnego wykonywania zadań, a prowadzenie działalności przez wydzieloną część przedsiębiorstwa nie będzie wymagać udziału pozostałych struktur działalności Spółki.

Podsumowując, w powyższym zakresie wystąpi nie tylko wyodrębnienie funkcjonalne i organizacyjne, ale także wyodrębnienie finansowe, tak aby działalność obejmująca produkcję i dystrybucję (handel) prowadzona po dokonaniu transakcji aportu przez SPZOO była odrębna od działalności dotyczącej wynajmu i zarządzania nieruchomościami, która pozostanie w ramach dotychczasowego przedsiębiorstwa.

Po nabyciu w drodze aportu od Spółki wskazywanego zespołu składników, SPZOO nie tylko będzie podmiotem odrębnym funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo, ale przede wszystkim będzie zdolna realizować samodzielne zadania gospodarcze tak jak niezależne przedsiębiorstwo. W wyniku aportu, składniki dotychczas związane z działalnością produkcyjną i dystrybucyjną (handlową) zostaną nabyte przez SPZOO, która będzie mogła w sposób niezakłócony kontynuować tę samą działalność gospodarczą. Zatem, działalność związana z przenoszonymi składnikami będzie prowadzona w sposób ciągły, nieprzerwany, przy wykorzystaniu dedykowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych, jak również dedykowanego zespołu pracowników.

Spółka jest na moment sporządzania niniejszego wniosku, jak również będzie w momencie zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku, zarejestrowanym i czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy przeniesienie aportem zespołu składników, wskazanego we wniosku, do SPZOO stanowić będzie dla Wnioskodawcy przychód zwolniony z podatku dochodowego od osób fizycznych, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?

Zdaniem Wnioskodawczyni, zespół składników przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, który ma zostać przeniesiony do nowo utworzonej SPZOO w drodze aportu, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 5a pkt 3 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2018 r., poz. 200, z późn. zm., dalej: ustawa o PIT). W konsekwencji, wartość składników, które mają zostać przeniesione do SPZOO w drodze aportu, będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych po stronie wspólników obecnej spółki jawnej na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

W myśl art. 11 ust. 1 ww. ustawy, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9 i 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, art. 19, art. 25b i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Treść art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT wskazuje, że za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego.

Przy czym, zgodnie z treścią art. 21 ust. 1 pkt 109 ww. ustawy, wolne od podatku dochodowego są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część.

Jak natomiast wskazuje art. 5a pkt 4 ustawy o PIT, ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Zorganizowana część przedsiębiorstwa (dalej: ZCP), jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Podstawowym wymogiem jest więc to, aby ZCP stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych. Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że wyodrębnioną część ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika i funkcjonuje np. jako dział, oddział, wydział, sektor działalności itp. Niemniej, należy zauważyć, że wyodrębnienie organizacyjne nie jest tożsame z wyodrębnieniem formalno-prawnym. Oznacza to, że nie jest bezwzględnie konieczne, aby określona część przedsiębiorstwa musiała stanowić samodzielny podmiot prawny, jednostkę organizacyjną lub oddział. Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. ZCP musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład ZCP muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. W konsekwencji, ZCP tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

W wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. w sprawie X (C-497/01) Trybunał podkreślił, że „(\`(...)\`) pojęcie zbycia, czy to za wynagrodzeniem, czy też bez lub w charakterze aportu wniesionego do spółki, całości aktywów lub jej części, należy interpretować tak, iż obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz, w zależności od konkretnego przypadku, składnikami niematerialnymi, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej, natomiast nie obejmuje ono zwykłego zbycia aktywów, takiego jak sprzedaż zapasów produktów”. Z orzeczenia tego wynika ponadto, że nabywca całości lub części majątku podatnika powinien mieć zamiar prowadzenia działalności nabytego przedsiębiorstwa lub jego części a nie działać tylko w celu niezwłocznego zlikwidowania danej działalności oraz sprzedaży ewentualnych zapasów.

Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z dnia 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 A przeciwko B, wskazując, że stwierdzenie, iż nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 2006/112M/E, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta musi obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawczyni w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zgodnie z art. 4 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2017 r., poz. 1577, z późn. zm., dalej: k.s.h.) spółka osobowa to spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa i spółka komandytowo-akcyjna.

Stosownie do treści art. 22 § 1 k.s.h., spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową.

Stosownie do postanowień art. 8 § 1 k.s.h., spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana.

Spółka jawna może zatem posiadać własny majątek, który jest odrębny od majątków osobistych jej wspólników.

Przechodząc na grunt prawa podatkowego wskazać należy, że w myśl art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2018 r., poz. 200, z późn. zm.), przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.

Zgodnie z przepisem art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych, innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Stosownie do art. 11 ust. 1 ww. ustawy, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9 i 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, art. 19, art. 25b i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Katalog przychodów z kapitałów pieniężnych zawiera art. 17 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z treścią art. 17 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Definicję spółki zawiera art. 5a pkt 28 omawianej ustawy, który stanowi: ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to:

1.  spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
2.  spółkę kapitałową w organizacji,
3.  spółkę komandytowo-akcyjną mającą siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
4.  spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.

Stosownie natomiast do art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wolne od podatku dochodowego są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część.

Oznacza to, że jeżeli do spółki wnoszony jest aport będący przedsiębiorstwem lub zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, to powstały z tego tytułu przychód jest zwolniony z opodatkowania.

Zatem w sytuacji wniesienia do spółki kapitałowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa jako wkładu niepieniężnego ze zwolnienia od opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych – stosownie do art. 21 ust. 1 pkt 109 ww. ustawy – korzysta wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawczyni jest wspólnikiem w spółce jawnej, która prowadzi działalność w zakresie produkcji wyrobów z mięsa oraz ich dystrybucji, jak również handlu towarami nabywanymi od podmiotów trzecich. Spółka posiada również szereg nieruchomości, które stanowią jej aktywa i są wykorzystywane w prowadzonej działalności gospodarczej. Część nieruchomości jest wynajmowana w celach mieszkaniowych, a część wykorzystywana jako sklepy, w których sprzedawane są wyroby Spółki. Z uwagi na odrębność przedmiotową wskazanych rodzajów działalności, jak również kierując się chęcią zmniejszenia wpływu ryzyka wynikającego z działalności produkcyjnej i handlowej na własność poszczególnych nieruchomości, Spółka planuje dokonać restrukturyzacji działalności poprzez wniesienie aportem do nowo utworzonej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: SPZOO), zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych przeznaczonego do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie produkcji i dystrybucji (handlu) wyrobów z mięsa. Ponadto, dojdzie do przeniesienia w drodze porozumienia stron pracowników zaangażowanych w działalność produkcyjną i dystrybucyjną (handlową), w trybie art. 231 Kodeksu pracy. W zakresie, w jakim będzie to prawnie możliwe na skutek wyrażenia zgody przez wierzycieli, SPZOO przejmie także zobowiązania funkcjonalnie związane powyższym zespołem składników. Zespół wyodrębnionych składników nie będzie obejmował posiadanych przez Spółkę nieruchomości, za wyjątkiem nieruchomości związanych z działalnością produkcyjną. W aktywach Spółki pozostaną nieruchomości wykorzystywane obecnie w działalności dystrybucyjnej (hurtownia, sklepy firmowe) oraz nieruchomości wykorzystywanych obecnie pod wynajem. W zakresie, w jakim pozostałe w Spółce nieruchomości są obecnie wykorzystywane w działalności dystrybucyjnej (handlowej), w chwili przeniesienia własności opisanego powyżej zespołu składników do nowo utworzonej SPZOO w życie wejdą umowy najmu przedmiotowych nieruchomości, na mocy których Spółka wynajmie je na rzecz SPZOO, celem prowadzenia w nich działalności dystrybucyjnej (handlowej). Na skutek opisanego powyżej aportu zespołu składników, Spółka skupi się na prowadzeniu działalności polegającej na wynajmie nieruchomości, w tym wynajmie do SPZOO nieruchomości wykorzystywanych do dystrybucji. Z kolei nowo utworzona SPZOO będzie kontynuowała działalność gospodarczą w zakresie produkcji i dystrybucji (handlu) wyrobów mięsnych, którą dotychczas prowadziła Spółka. Na moment aportu, ww. składniki wydzielone z dotychczasowej działalności Spółki i wniesione aportem do nowo utworzonej SPZOO będą stanowić zespół składników wyodrębnionych funkcjonalnie, organizacyjnie oraz finansowo, natomiast przedmiotem wyodrębnienia i aportu będą wszystkie składniki majątku (materialne i niematerialne) związane z działalnością produkcyjną i dystrybucyjną (handlową), w tym zobowiązania, z wyłączeniem jedynie nieruchomości dotyczących działalności dystrybucyjnej, które pozostaną w Spółce i będą wykorzystywane przez SPZOO na podstawie zawartych umów najmu.

Po nabyciu w drodze aportu od Spółki wskazywanego zespołu składników, SPZOO nie tylko będzie podmiotem odrębnym funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo, ale przede wszystkim będzie zdolna realizować samodzielne zadania gospodarcze tak jak niezależne przedsiębiorstwo.

Mając na uwadze powołane wyżej przepisy prawne oraz przedstawiony opis zdarzenia przyszłego należy stwierdzić, że w momencie wniesienia przez Spółkę jawną, której Wnioskodawczyni jest wspólnikiem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jako wkładu niepieniężnego (aportu) do nowo utworzonej Sp. z o.o., powstanie po stronie Wnioskodawczyni przychód (proporcjonalnie do Jej udziału w Spółce jawnej), o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy, jednak będzie to przychód zwolniony z opodatkowania w myśl art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Tym samym stanowisko Wnioskodawczyni jest prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawczynię i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Zgodnie z art. 14na ustawy Ordynacja podatkowa, przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w X, w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2017 r., poz. 1369, z późn. zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.