Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT1.4011.684.2021.2.MN
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2021-12-07
Teza: Obowiązki płatnika w związku ze sprzedażą akcji nabytych w ramach programu o charakterze motywacyjnym.
Słowa kluczowe: akcja-sprzedaż akcji; obowiązek-obowiązek płatnika; programy-program motywacyjny
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 7-art. 31; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 7-art. 41

Interpretacja indywidualna
==========================

– stanowisko prawidłowe
=======================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

2 września 2021 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie obowiązków płatnika. Wniosek został uzupełniony 24 listopada 2021 r. Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką akcyjną podlegający w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu i niebędącą zwolnioną od podatku, w której na mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 4 grudnia 2015 r. wprowadzony został „\`(...)\`”, dalej nazywany „Programem …”.

Zgodnie z Programem … wskazanym osobom przysługuje prawo nabycia akcji Wnioskodawcy w określonych ilościach i terminie. Uczestnictwo w Programie … jest dobrowolne i nie wynika z zawartych umów ani z innych niż umowne postanowień regulujących zasady współpracy osób uprawnionych z Wnioskodawcą oraz z innymi podmiotami należącymi do Grupy Kapitałowej.

Przyznanie uprawnień wynikających z Programu … nie stanowi umowy o pracę ani innej umowy będącej podstawą do świadczenia usług na rzecz Wnioskodawcy ani na rzecz innych spółek z Grupy Kapitałowej, a jest dla osób uprawnionych jedynie motywacją do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości akcji Wnioskodawcy poprzez realizację wskaźników określonych w uchwale ustanawiającej Program …, a także przestrzegania przepisów prawa, obowiązujących w Grupie Kapitałowej procedur oraz realizacji misji Grupy Kapitałowej.

Całość zasad, kryteriów oraz warunków udziału jest uregulowana w Programie …. Celem Programu jest przyciąganie, utrzymanie i motywowanie osób zatrudnianych przez Wnioskodawcę oraz spółki należące do Grupy Kapitałowej, wobec których Wnioskodawca jest jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości.

W celu realizacji Programu … przeprowadzona została emisja określonej ilości akcji Wnioskodawcy, objętych przez jedną ze spółek z o.o., należących do Grupy Kapitałowej, pełniącej funkcję powiernika. Zgodnie z umową zawartą pomiędzy Wnioskodawcą a powiernikiem zadaniem powiernika jest zbywanie po cenie preferencyjnej tak objętych akcji Wnioskodawcy na rzecz osób uprawnionych, zgodnie z zasadami Programu ….

Na tej podstawie prawo do nabycia akcji Wnioskodawcy za cenę preferencyjną (niższą od wartości rynkowej akcji) zostało przyznane i zrealizowane przez powiernika na rzecz następujących osób fizycznych, podlegających w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu:

a) jednej osoby zatrudnionej przez Wnioskodawcę w ramach stosunku pracy, osiągającej przychody, o których mowa w art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych;

b) dwóch osób osiągających od Wnioskodawcy przychody z działalności wykonywanej osobiście (art. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), na podstawie aktów powołania do pełnienia określonych funkcji w organach statutowych;

c) innych osób zatrudnionych przez podmioty inne niż Wnioskodawca, należące do Grupy … (spółki zależne) i osiągających przychody, o których mowa w art. 12 lub 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Wymienione osoby faktycznie nabyły od powiernika akcje Wnioskodawcy po cenie preferencyjnej. Do nabycia akcji przez osoby uprawnione za cenę preferencyjną w ramach Programu Motywacyjnego zastosowanie miał przepis art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

W uzupełnieniu wniosku wskazano, że Wnioskodawca nie ma wiedzy w jaki sposób, ani kiedy nastąpi zbycie akcji przez osoby, które te akcje nabyły w ramach programu o charakterze motywacyjnym. Osoby te samodzielnie dysponują otrzymanymi akcjami i Wnioskodawca nie ma wpływu na podejmowane przez nie decyzje. Akcje Wnioskodawcy są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w W., a ich zbycie może być dokonane w każdy prawnie dopuszczalny sposób, właściwy dla obrotu akcjami spółek giełdowych, tj. np. poprzez sprzedaż, zamianę, darowiznę itp. Wnioskodawca nie będzie w jakikolwiek sposób uczestniczył (pośredniczył) w ewentualnej sprzedaży przedmiotowych akcji.

### Pytanie

Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym na Wnioskodawcy spoczywają obowiązki płatnika zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych lub obowiązki informacyjne w związku z uzyskaniem przez osoby, które nabyły akcje Wnioskodawcy po cenie preferencyjnej w ramach Programu \`(...)\`, przychodów z odpłatnego zbycia tych akcji?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym na Wnioskodawcy nie będą spoczywały obowiązki płatnika podatku dochodowego ani obowiązki informacyjne z tytułu ewentualnych przychodów jakie osoby uprawnione uzyskają w związku ze zbyciem akcji nabytych w ramach Programu ….

Osoby te będą bowiem zobowiązane do samodzielnego, bez udziału Wnioskodawcy, zadeklarowania i zapłacenia podatku z tytułu osiągnięcia przychodu na etapie sprzedaży akcji Wnioskodawcy.

Wnioskodawca podkreśla, że przedmiotem wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej jest określenie zakresu jego obowiązków, wynikających z przepisów prawa podatkowego, związanych ze zbyciem akcji przez uczestników Programu … przy założeniu, że do nabywania tych akcji przez osoby uprawnione ma zastosowanie przepis art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wniosek nie obejmuje natomiast kwestii faktycznego spełnienia, w danym przypadku, szczegółowych przesłanek zastosowania przepisu art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2) spółkę akcyjną, będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

\- podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Jednocześnie, ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych wymienia przychód ze zbycia akcji w art. 17 ust. 1 pkt 6 wśród przychodów zaliczanych do źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy, tj. kapitały pieniężne i prawa majątkowe. W świetle art. 30b ust. 1 analizowanej ustawy od dochodów uzyskanych „z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) (\`(...)\`), podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu”.

Natomiast zgodnie z ust. 6 tego artykułu, po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany zadeklarować tego rodzaju dochody w zeznaniu rocznym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1, obliczając samodzielnie należny podatek dochodowy. Obowiązujące przepisy nie przewidują uczestniczenia spółki, realizującej program motywacyjny, z którego pochodzą zbywane akcje, w procedurze deklarowania i rozliczenia podatku przez zbywcę akcji.

Z przytoczonych powyżej przepisów wynika, że Wnioskodawca nie pobiera jako płatnik zaliczek na podatek ani podatku od przychodów uzyskanych przez osoby uprawnione ze zbycia akcji Wnioskodawcy nabytych uprzednio w ramach Programu …, ponieważ przychody te są zaliczane do źródła przychodów, wymienionego w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, tj. kapitały pieniężne i prawa majątkowe, a osoby zbywające takie akcje są obowiązane we własnym zakresie zadeklarować i rozliczyć podatek od takich przychodów, z uwzględnieniem w szczególności postanowień art. 30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Przychód osiągany przez osobę uprawnioną w momencie odpłatnego zbycia akcji nie podlega zaliczeniu do żadnego innego źródła przychodów, ponieważ nabycie akcji za cenę preferencyjną nie stanowiło wynagrodzenia z tytułu stosunku pracy ani z tytułu działalności wykonywanej osobiście; przyznanie uprawnień do takiego nabycia akcji nastąpiło w oparciu o postanowienia Programu … funkcjonującego niezależnie od treści stosunku prawnego regulującego zasady stałej współpracy osoby uprawnionej z Wnioskodawcą lub z inną spółką należącą do Grupy Kapitałowej.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w interpretacjach wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, np. w interpretacji z 30 kwietnia 2019 r., sygn. 0115-KDIT2-1.4011.90.2019.2.MST.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Obowiązki płatnika reguluje m.in. art. 31 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1128 ze zm.), który stanowi, że osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, zwane dalej "zakładami pracy", są obowiązane jako płatnicy obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej lub spółdzielczego stosunku pracy, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego wypłacane przez zakłady pracy, a w spółdzielniach pracy - wypłaty z tytułu udziału w nadwyżce bilansowej.

Jednocześnie stosownie do art. 41 ust. 1 analizowanej ustawy osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.

W myśl art. 41 ust. 4 ww. ustawy płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-16 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-12, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.

Z przedstawionego we wniosku opisu okoliczności faktycznych sprawy wynika, że wątpliwości Wnioskodawcy dotyczą jego obowiązków jako płatnika w związku ze sprzedażą akcji nabytych w ramach wprowadzonego przez Wnioskodawcę programu o charakterze motywacyjnym przez osobę zatrudnioną przez Wnioskodawcę w ramach stosunku pracy, osób osiągających od Wnioskodawcy przychody z działalności wykonywanej osobiście na podstawie aktów powołania do pełnienia określonych funkcji w organach statutowych, a także innych osób zatrudnionych przez podmioty inne niż Wnioskodawca i osiągających przychody, o których mowa w art. 12 lub 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W przypadku sprzedaży akcji zastosowanie ma art. 10 ust. 1 pkt 7 analizowanej ustawy, według którego źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ww. ustawy, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Na podstawie art. 17 ust. 1ab pkt 1 omawianej ustawy, przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Stosownie do art. 30b ust. 5 tej ustawy, dochodów, o których mowa w ust. 1, nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 oraz art. 30c.

Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, w tym również dochody, o których mowa w art. 24 ust. 14, dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielniach, w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część (art. 30b ust. 6 pkt 1 ww. ustawy).

Powyższy przepis stanowi, że w przypadku odpłatnego zbycia akcji rozliczenie uzyskanych przez podatnika dochodów następuje w drodze samoopodatkowania. Tym samym w związku ze zbyciem akcji nabytych przez osoby wskazane we wniosku w ramach programu o charakterze motywacyjnym Wnioskodawca nie będzie pełnił obowiązków płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych.

Wobec tego przedstawione przez Wnioskodawcę stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).