Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-1.4012.236.2025.3.MG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-11
Teza: Nabycie Wierzytelności stanowi czynność podlegającą
opodatkowaniu podatkiem VAT jako świadczenie usług
zwolnionych od VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40, w
związku z którymi należy rozpoznać import usług;zwrotne
przeniesienie Wierzytelności będzie objęte zakresem art. 8
ust. 1 ustawy o podatku VAT i będzie stanowić jeden z
elementów usługi zakupu i obsługi wierzytelności.
Słowa kluczowe: import-import usług
wierzytelność-nabycie wierzytelności
zwolnienie
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Świadczenie usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Inni podatnicy-Inni podatnicy -
importu usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział V. Miejsce
świadczenia -Rozdział 3. Miejsce świadczenia przy
świadczeniu usług-Definicja podatnika przy określeniu
miejsca świadczenia usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział V. Miejsce
świadczenia -Rozdział 3. Miejsce świadczenia przy
świadczeniu usług-Miejsce świadczenia usług na rzecz
podatnika
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział V. Miejsce
świadczenia -Rozdział 3. Miejsce świadczenia przy
świadczeniu usług-Stałe miejsce prowadzenia
działalności
2
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 22
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 6
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 9
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 8-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 17-ust. 1-pkt 4
1

[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 17-ust. 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział V-
Rozdział 3-art. 28a
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział V-
Rozdział 3-art. 28b-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział V-
Rozdział 3-art. 28b-ust. 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział V-
Rozdział 3-art. 28b-ust. 3
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 40
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 15

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej,
    który dotyczy m.in. podatku od towarów i usług w kwestii ustalenia:
    - czy nabycie od (A) Wierzytelności przez (B) stanowi czynność podlegającą
      opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług jako świadczenie przez (B) na rzecz (A)
      usług zwolnionych od VAT, w związku z którymi (A) powinien rozpoznać import usług
      (kwestia objęta pytaniem oznaczonym we wniosku nr 1),
    - czy zwrotne przeniesienie Wierzytelności do (A) na mocy określonego w Umowie
      obowiązku odkupu, dokonane w ramach kompleksowej usługi faktoringu
      /sekurytyzacji stanowić będzie usługę w rozumieniu art. 8 Ustawy VAT jako jeden z
      elementów tej usługi objętej zakresem Umowy (...) (kwestia objęta pytaniem
      oznaczonym we wniosku nr 3).
    Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 12 maja 2025 r. (wpływ 13
    maja 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
      (A) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
      (...)
    2. Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:
      (B)
      (...)

## Opis zdarzenia przyszłego

Wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej obejmuje stosowanie przepisów
    prawa podatkowego w zakresie podatku od towarów i usług ((A) Sp. z o.o. - dalej także
    jako „(A)”) oraz podatku od czynności cywilnoprawnych ((B) - dalej także jako „(B)”) i
    dotyczy transakcji odpłatnego przeniesienia wierzytelności w ramach kompleksowej usługi
    faktoringu/sekurytyzacji.
    Z uwagi na to, że (A) Sp. z o.o. z siedzibą w Polsce oraz (B) z siedzibą w (X) będą
    uczestniczyć w tym samym zdarzeniu istotne jest ustalenie, czy objęta stanem faktycznym
    transakcja stanowi czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług
    co w konsekwencji determinuje jej traktowanie dla celów podatku od czynności cywi

    lnoprawnych. Planowana transakcja kształtuje prawa i obowiązki na gruncie podatkowym
    jednocześnie po obu stronach transakcji uczestniczących w zdarzeniu przyszłym, tak więc
    zarówno (A) jak i (B) mają istotny interes prawny w tym, aby wystąpić z niniejszym
    wnioskiem.
    1) (A) jest podmiotem mającym siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
        prowadzącym działalność w szczególności w zakresie produkcji i dystrybucji (...) i
        materiałów pomocniczych do (...) oraz:
          - prowadzi działalność w Polsce i w Polsce podlega opodatkowaniu od całości
            osiąganych dochodów,
          - nie posiada zagranicznego zakładu ani nie posiada stałego miejsca
            prowadzenia działalności za granicą,
          - jest zarejestrowany w Polsce jako czynny podatnik VAT.
    2) Grupa (E) (dalej jako „Grupa”) planuje utworzenie nowego modelu faktoringu
        /sekurytyzacji, w którym zagraniczne podmioty Grupy (m. in. (A)) sprzedają swoje
        należności (dalej jako „Wierzytelności”) podmiotowi należącemu do Grupy, tj. (B),
        który następnie łączy wierzytelności i sprzedaje je (C) (luksemburska spółka
        sekurytyzacyjna - dalej jako „(C)”).
    3) Celem planowanego schematu jest uzyskanie bieżącego finansowania niezbędnego
        do prowadzenia operacyjnej działalności oraz osiągnięcie poprawy płynności f
        inansowej. Dlatego też (A) zamierza skorzystać z propozycji udziału w Programie
        Obsługi faktoringowej/sekurytyzacyjnej poprzez odpłatny przelew Wierzytelności na
        rzecz (B).
    4) Wierzytelności będące przedmiotem sprzedaży przez (A) na rzecz (B) w ramach
        planowanej usługi faktoringu/sekurytyzacji:
        - będą wynikać z dokonywanej przez (A) - w ramach prowadzonej działalności
          gospodarczej - sprzedaży towarów/usług na rzecz klientów prowadzących
          działalność gospodarczą (dalej jako „Dłużnicy”);
        - nie będą należnościami zaległymi, przeterminowanymi czy spornymi lub
          zagrożonymi wskutek zaistnienia innych przesłanek, w tym niewypłacalności
          Dłużników, tj. nie będą stanowiły tzw. złych długów i na dzień poprzedzający
          dzień sprzedaży Wierzytelności (B) (data graniczna) nie będą istniały
          przesłanki do uznania ich za zagrożone nieściągalnością;
        - będą zbywalne;
        - będą Wierzytelnościami niewymagalnymi.
    5) Podstawą dla tego modelu będą następujące umowy:
        - Wewnątrzgrupowa umowa zakupu i obsługi wierzytelności podlegająca (poza
          pewnymi wyjątkami) prawu (X) - zawierana pomiędzy (B) a m. in. (A) (dalej
          jako „Umowa”), przy czym Umowa stanowi także umowę na rzecz osób
          trzecich zawartą na prawie (X), gdzie beneficjentem trzecim (finalnym
          nabywcą Wierzytelności) będzie (C);

        - Umowa zakupu i obsługi wierzytelności - zawierana pomiędzy (B), (C) i (D) z
          siedzibą w (X) działającym jako gwarant w ramach której (B) dokonuje
          odprzedaży Wierzytelności nabytych na podstawie Umowy na rzecz (C).
    6) Generalnie, proces ten obejmuje sprzedaż Wierzytelności, w wyniku czego są one
        wyłączane z ryzyka niewypłacalności kontrahenta (A) i pokrywane poprzez inną
        formę finansowania. W efekcie, w wyniku realizowania poszczególnych etapów
        transakcji dochodzi do efektywnego uzyskania przez (A) finansowania
        Wierzytelności.
    7) (B) jest spółką z grupy kapitałowej, utworzoną zgodnie z prawem (X) i będącą
        rezydentem podatkowym tego państwa. (B) nie posiada w Polsce siedziby, ani też
        stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. Nie jest także
        zarejestrowanym w Polsce podatnikiem podatku od towarów i usług.
    8) Przedmiotem działalności (B) jest wyłącznie nabywanie Wierzytelności od różnych
        spółek z Grupy oraz pozyskiwanie finansowania a także wykonywanie wszelkich
        czynności z tym związanych.
    9) (B) zamierza nabywać na bieżąco Kwalifikujące się Wierzytelności od każdego ze
        Sprzedawców Wewnątrzgrupowych, w tym m.in. od (A), które zamierza odprzedać
        na podstawie odrębnej umowy zakupu i obsługi wierzytelności z tego samego dnia
        na rzecz Faktora, podmiotu trzeciego, tj. (C), spółki z ograniczoną
        odpowiedzialnością ((...)) utworzonej zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa
        Luksemburga, podlegającej, jako podmiot sekurytyzacyjny (société de titrisation),
        luksemburskiej ustawie o sekurytyzacji, Dział 18.
    10) Planowana usługa faktoringowa/sekurytyzacji będzie składać się z następujących
        podstawowych etapów:
        - zawarcie umowy przeniesienia Wierzytelności pomiędzy (A) a (B) oraz umowy o
          administrowanie i odbiór Wierzytelności;
        - zawarcie innych umów, które zapewniają dokonywanie transakcji
          (finansowanie), m.in. z (C).
    11) (A) może zaoferować sprzedaż i cesję kwalifikujących się Wierzytelności na zasadzie
        odnawialnej w okresie odnawialnym bez regresu wobec (B), a (B) może przyjąć
        każdą taką ofertę z zastrzeżeniem i zgodnie z warunkami wynikającymi z zawartej
        Umowy.
    12) Przelew Wierzytelności będzie dokonywany w sposób rewolwingowy (kredyt
        odnawialny). Oznacza to, że (A) będzie sprzedawał (B) Wierzytelności w czasie
        trwania ustalonego okresu rewolwingowego, przy czym Wierzytelności ujęte w
        danej transzy w każdym przypadku spełniać będą ustalone umownie warunki
        kwalifikujące je do usługi faktoringu/sekurytyzacji.
    13) (B) zapłaci (A) cenę za nabyte Wierzytelności. Cena zakupu będzie odpowiadać
        aktualnej nominalnej wartości Wierzytelności pomniejszonej o dyskonto
        kalkulowane na podstawie Umowy.
    14) (A) w ramach wynagrodzenia obciążany będzie co miesiąc odsetkami z tytułu
        świadczonych przez (B) usług dotyczących finansowania Wierzytelności. W

        momencie sprzedaży Wierzytelności (B) może zatrzymać pewną kwotę należną (A)
        jako tzw. „Zatrzymane rezerwy”. Jeżeli Dłużnicy dokonają spłaty Wierzytelności
        kwota Zatrzymanej rezerwy zwracana jest (A), w przeciwnym wypadku finalnie
        pozostaje w (B) i może zostać rozliczona w drodze potrącenia.
    15) (A) uiszcza ponadto na rzecz (B) opłatę za pozyskane finansowanie i przejęcie ryzyka.
    16) Zamiarem (A) oraz (B) jest, aby każdy zakup Wierzytelności na podstawie Umowy
        stanowił rzeczywistą sprzedaż i miał charakter definitywny.
    17) (A) nie ponosi odpowiedzialności za ryzyko kredytowe (niewypłacalności) związane ze
        sprzedaną Wierzytelnością. Ryzyko kredytowe (niewypłacalności) związane z
        Wierzytelnościami ma przechodzić z (A) na (B) z dniem odpowiedniej daty płatności,
        w którym cena zakupu została uregulowana przez (B). Innymi słowy, sprzedaż
        Wierzytelności należy rozumieć jako nabycie bez regresu lub tzw. „prawdziwą
        sprzedaż”, tj. Wierzytelności są sprzedawane i przenoszone wraz z ryzykiem ich
        nieściągalności.
    18) Żadne z postanowień Umowy nie stanowi gwarancji ani podobnego zobowiązania (A)
        w odniesieniu do ryzyka kredytowego Wierzytelności, a (B) będzie posiadał pełny
        tytuł rzeczowy i udział w nabytych Wierzytelnościach, będzie mógł swobodnie
        rozporządzać takimi nabytymi Wierzytelnościami i będzie w pełni uprawniony do
        otrzymywania i zatrzymywania na własny rachunek wszelkich windykacji w
        odniesieniu do takich nabytych Wierzytelności.
    19) Obsługa, administrowanie i windykacja nabytych Wierzytelności będą prowadzone
        przez (A) na rzecz (B) i (C)zgodnie z Harmonogramem Obsługi Wewnątrzgrupowej
        (dalej jako „Usługi serwisowe”). W tym celu (B) oraz (C)(beneficjent trzeci) wyznaczą
        (A) w odniesieniu do wszystkich nabytych Wierzytelności jako podmiot
        reprezentujący odpowiednio (B) oraz (C), działający odpowiednio w ich imieniu i na
        ich rzecz, do wykonywania Usług serwisowych oraz wszelkich innych związanych z
        tym czynnościami. Usługa serwisowa obejmować będzie w szczególności
        monitorowanie należności od Dłużników, w przypadkach określonych w Umowie
        informowanie Dłużników o cesji Wierzytelności na rzecz (B) oraz (C), wzywanie do
        zapłaty w przypadku opóźnień w płatnościach, wdrażanie działań zmierzających do
        wyegzekwowaniu Wierzytelności. Rola (A) w świadczeniu Usług serwisowych będzie
        stanowiła integralną część procesu faktoringowego/sekurytyzacji. Zaangażowanie
        (A) przy świadczeniu usług serwisowych nie będzie objęte dodatkowym
        wynagrodzeniem, natomiast uwzględnione zostanie w kalkulacji wynagrodzenia
        należnego (B) według wartości rynkowej.
    20) W ramach świadczonych przez (A) Usług serwisowych spłaty zbytych przez (A)
        Wierzytelności przez Dłużników będą następować na wskazane w Umowie rachunki
        bankowe (A) w banku mającym siedzibę na terytorium Polski, zaakceptowane przez
        (B) oraz za zgodą (C). W każdym dniu płatności (A) dokonywać będzie przelewu
        otrzymanych Wierzytelności na rachunek (B).
    21) W przypadkach przewidzianych w Umowie (A) poinformuje swoich klientów
        (Dłużników), że Wierzytelności zostały sprzedane (B), który następnie odprzedał je

        (C). Jednocześnie (B) oraz (C)(po sprzedaży zakupionych przez (B) Wierzytelności do
        (C)), będą uprawnione do powiadomienia Dłużników o cesji należności.
    22) W przypadku ewentualnego nieistnienia całości lub części Wierzytelności planowana
        transakcja przewiduje obowiązek (A) do odkupu Wierzytelności od (B). Dotyczy to m.
        in. tzw. Wierzytelności spornych. Zwrotne przeniesienie Wierzytelności stanowić
        będzie element usługi faktoringu/sekurytyzacji i nie będzie przedmiotem odrębnej
        umowy sprzedaży ani innej umowy wymienionej w przepisach Ustawy PCC.
    23) Planowana usługa faktoringu/sekurytyzacji stanowi złożoną operację finansową
        zawierającą wiele elementów nieodzownych do skutecznego jej zrealizowania. Nie
        będzie to transakcja obejmująca wyłącznie sprzedaż i przelew Wierzytelności przez
        (A) do (B).
    24) Celem planowanej usługi faktoringu/sekurytyzacji nie będzie zbycie przez (A)
        Wierzytelności poprzez ich sprzedaż do (B) celem windykacji, ale przeprowadzenie
        szczególnej transakcji finansowej pozwalającej uzyskać przez (A) środki finansowe
        przed wymagalnością Wierzytelności. Z tego też względu jednoznacznym staje się
        twierdzenie, że Wierzytelności nie niosą cech nieściągalności, tzn. nie są traktowane
        jako złe długi.
    Uzupełnienie
    1. Czy wewnątrzgrupowa umowa zakupu i obsługi wierzytelności zawierana pomiędzy (B),
      a m.in. (A), będzie nosiła cechy umowy sekurytyzacji, jeżeli tak to należy wskazać czy
      w ramach tej umowy będzie dochodziło do zapewnienia finansowania np. poprzez
      emisję papierów wartościowych, itp?
      Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku ORD-WS z
      dnia 20 marca 2025 r. (dalej jako „Wniosek ORD-WS”) podstawą dla opisanego
      modelu finansowania będą:
        - Wewnątrzgrupowa umowa zakupu i obsługi wierzytelności podlegająca (poza
          pewnymi wyjątkami) prawu (X) (dalej także jako „Umowa”) - zawierana
          pomiędzy (B) a m. in. (A), przy czym Umowa stanowi także umowę na rzecz
          osób trzecich zawartą na prawie (X), gdzie beneficjentem trzecim (finalnym
          nabywcą Wierzytelności) będzie (C)
          oraz
        - Umowa zakupu i obsługi wierzytelności - zawierana pomiędzy (B), (C ) i (D) z
          siedzibą w (X) działającym jako gwarant w ramach której (B) dokonuje
          odprzedaży Wierzytelności nabytych na podstawie Umowy na rzecz (C).
      W praktyce więc, (B) - którego przedmiotem działalności będzie wyłącznie nabywanie
      Wierzytelności od różnych spółek z Grupy na podstawie Wewnątrzgrupowej umowy
      zakupu i obsługi wierzytelności - po nabyciu tych Wierzytelności zamierza dokonać
      niezwłocznie ich odprzedaży na rzecz finalnego Faktora, podmiotu trzeciego, tj. (C),
      spółki utworzonej zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga, podlegającej,
      jako podmiot sekurytyzacyjny (société de titrisation), luksemburskiej ustawie o
      sekurytyzacji. Dział 18.
      Wewnątrzgrupowa umowa zakupu i obsługi wierzytelności zawierana pomiędzy (B),
      a m.in. (A) nie zapewnia bezpośredniego finansowania w formie przewidzianej dla
      działalności sekurytyzacyjnej, np. poprzez emisję papierów wartościowych. Jej

      przedmiotem będzie faktyczne zbycie Wierzytelności przez (A) na rzecz (B) za cenę
      odpowiadającą aktualnej nominalnej wartości Wierzytelności pomniejszonej o
      dyskonto kalkulowane na podstawie Umowy oraz dodatkowe koszty związane z
      obsługą finansowania Wierzytelności. Strony Umowy nie zakładają innego sposobu
      finansowania pomiędzy (B) oraz (A).
      Pośrednio natomiast, finansowanie przez (B) działalności operacyjnej (A) poprzez
      nabywanie Wierzytelności (A) dokonywane będzie poprzez środki uzyskane od
      finalnego Faktora, tj. firmy sekurytyzacyjnej (C)na podstawie Umowy zakupu i obsługi
      wierzytelności, podlegającej przepisom dotyczącym sekurytyzacji.
    2. W jakim celu (B) będzie nabywał Wierzytelności od (A)?
      Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego przedstawionego we Wniosku ORD-WS,
      przedmiotem działalności (B) będzie nabywanie Wierzytelności od różnych spółek z
      Grupy (E), łączenie ich a następnie odprzedaż tego samego dnia - na podstawie
      odrębnej Umowy zakupu i obsługi wierzytelności - na rzecz Faktora, podmiotu
      trzeciego, tj. (C) (podmiot sekurytyzacyjny). W ten sposób zapewnione zostanie
      bieżące finansowanie niezbędne do prowadzenia operacyjnej działalności oraz
      osiągnięcie poprawy płynności finansowej spółek z grupy (E) w tym m.in. (A).
    3. Czy w ramach wewnątrzgrupowej umowy zakupu i obsługi wierzytelności zawieranej
      pomiędzy (B), a m.in. (A), (B) będzie wstępował w prawa i obowiązki zbywcy
      wierzytelności - (A), a więc czy wszelkie korzyści, uprawnienia i roszczenia oraz
      ciężary i ryzyko związane z przelewaną wierzytelnością i związanymi z nią prawami
      będą przechodziły na (B), w szczególności czy (B) będzie miał prawo dochodzić spłaty
      wierzytelności od Dłużników?
      Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego przedstawionego we Wniosku ORD-WS:
        - każdy zakup Wierzytelności na podstawie Umowy stanowić będzie rzeczywistą
          sprzedaż i będzie mieć charakter definitywny;
        - (A) nie będzie ponosił odpowiedzialności za ryzyko kredytowe (niewypłacalności)
          związane ze sprzedaną Wierzytelnością. Ryzyko kredytowe (niewypłacalności)
          związane z Wierzytelnościami będzie przechodzić z (A) na (B) z dniem
          odpowiedniej daty płatności, w którym cena zakupu została uregulowana przez
          (B). Innymi słowy, sprzedaż Wierzytelności należy rozumieć jako nabycie bez
          regresu lub tzw. „prawdziwą sprzedaż”, tj. Wierzytelności są sprzedawane i
          przenoszone wraz z ryzykiem ich nieściągalności;
        - żadne z postanowień Umowy nie stanowi gwarancji ani podobnego zobowiązania
          (A) w odniesieniu do ryzyka kredytowego Wierzytelności, a (B) będzie posiadał
          pełny tytuł rzeczowy i udział w nabytych Wierzytelnościach, będzie mógł
          swobodnie rozporządzać takimi nabytymi Wierzytelnościami i będzie w pełni
          uprawniony do otrzymywania i zatrzymywania na własny rachunek wszelkich
          windykacji w odniesieniu do takich nabytych Wierzytelności;
        - (B) (nabywca Wierzytelności) nie będzie przysługiwało prawo regresu
          kredytowego w stosunku do (A) w przypadku pojawienia się trudności ze spłatą
          Wierzytelności (np. w przypadku powstania sytuacji niewypłacalności Dłużnika);
        - w efekcie nabycia Wierzytelności, na (B) przejdą wszelkie prawa wynikające z
          prawa własności Wierzytelności, wszelkie spłaty uzyskane od Dłużników po
          dacie nabycia, wszelkie zabezpieczenia spłaty Wierzytelności oraz dodatkowe
          pożytki/dochody wynikające z faktu stania się właścicielem nabytych
          Wierzytelności;

        - po stronie (B) znajdować się będzie prawo dochodzenia spłaty wierzytelności od
          Dłużników.
    4. Czy wewnątrzgrupowa umowa zakupu i obsługi wierzytelności zawierana pomiędzy (B),
      a m.in. (A), będzie zawierać postanowienia pozwalające na zmianę umówionej ceny
      wierzytelności, która zależeć będzie np. od powodzenia czynności zmierzających do
      wyegzekwowania nabytej wierzytelności?
      Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego przedstawionego we Wniosku ORD-WS
      Wewnątrzgrupowa umowa zakupu i obsługi wierzytelności nie będzie zawierała
      postanowień pozwalających na zmianę umówionej ceny wierzytelności, która zależeć
      będzie np. od powodzenia czynności zmierzających do wyegzekwowania nabytej
      wierzytelności.
      Cena Wierzytelności odpowiadać będzie aktualnej nominalnej wartości
      Wierzytelności pomniejszonej o dyskonto kalkulowane na podstawie Umowy.
      Ponadto (A) w ramach wynagrodzenia obciążany będzie co miesiąc odsetkami z
      tytułu świadczonych przez (B) usług dotyczących finansowania Wierzytelności. W
      momencie sprzedaży Wierzytelności (B) może zatrzymać pewną kwotę należną (A)
      jako tzw. „Zatrzymane rezerwy”. Jeżeli Dłużnicy dokonają spłaty Wierzytelności kwota
      Zatrzymanej rezerwy zwracana jest (A), w przeciwnym wypadku finalnie pozostaje w
      (B) i może zostać rozliczona w drodze potrącenia. Jednocześnie (A) będzie uiszczał na
      rzecz (B) opłatę za pozyskane finansowanie i przejęcie ryzyka. Strony Umowy nie
      zakładają innego sposobu ustalania ceny Wierzytelności.
      Umowa dopuszcza jedynie obowiązek (A) do odkupu Wierzytelności od (B) w
      przypadku ewentualnego nieistnienia całości lub części Wierzytelności w momencie
      nabycia tej Wierzytelności przez (B).
    5. W jaki sposób w wynagrodzeniu (B) zostanie uwzględnione wynagrodzenie (A) z tytułu
      świadczenia przez (A) usług serwisowych? Proszę opisać.
      Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego przedstawionego we Wniosku ORD-WS
      zaangażowanie (A) przy świadczeniu usług serwisowych nie będzie objęte
      dodatkowym wynagrodzeniem, natomiast uwzględnione zostanie w kalkulacji
      wynagrodzenia należnego (B) z tytułu nabycia każdej Wierzytelności według wartości
      rynkowej z uwzględnieniem funkcji i zaangażowania (A) oraz kosztów związanych z
      realizacją obsługi serwisowej. Rola (A) w świadczeniu Usług serwisowych będzie
      stanowiła integralną część procesu faktoringowego/sekurytyzacji. tj. element
      kompleksowej usługi objętej Umową.
    Pytania w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczenie pytań jak we wniosku)
    1. Czy nabycie od (A) Wierzytelności przez (B) stanowi - zgodnie z ustawą z dnia 11 marca
      2004 r. o podatku od towarów i usług (tekst jedn. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm. -
      dalej Jako „Ustawa VAT”) czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem od
      towarów i usług jako świadczenie przez (B) na rzecz (A) usług zwolnionych od VAT, w
      związku z którymi (A) powinien rozpoznać import usług?
    3. Czy zwrotne przeniesienie Wierzytelności do (A) na mocy określonego w Umowie
      obowiązku odkupu, dokonane w ramach kompleksowej usługi faktoringu
      /sekurytyzacji stanowić będzie usługę w rozumieniu art. 8 Ustawy VAT jako jeden z
      elementów tej usługi objętej zakresem Umowy (...)?
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług (ostatecznie
    przedstawione w piśmie z 12 maja 2025 r.)

    Pytanie 1
    W ocenie (A) oraz (B) planowane nabycie przez (B) od (A) Wierzytelności na podstawie
    Umowy stanowić będzie czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT, jako
    świadczenie przez (B) na rzecz (A) kompleksowych usług faktoringu/sekurytyzacji
    zwolnionych od VAT, w związku z którymi (A) powinien rozpoznać import usług.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy VAT opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług
    podlega m.in. odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 8 ust. 1 Ustawy VAT przez świadczenie usług rozumie się każde świadczenie na
    rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowość
    prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 Ustawy VAT, w tym
    również m. in. przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu
    na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej.
    Definicja świadczenia usług dla potrzeb podatku VAT jest przedmiotem bogatego
    orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej „TSUE”), który w swoich
    licznych orzeczeniach sformułował warunki, pozwalające na uznanie danego świadczenia
    za odpłatne świadczenie usług. Pod pojęciem usługi należy więc rozumieć każde z
    achowanie (świadczenie) niebędące dostawą towarów polegające na działaniu,
    zaniechaniu lub tolerowaniu czyjegoś zachowania, przy założeniu, ze spełnione zostaną
    łącznie następujące warunki:
    - istnienie odpłatności, jako świadczenia wzajemnego za świadczenia realizowane przez
      usługodawcę;
    - istnienie bezpośredniego związku przyczynowo - skutkowego pomiędzy czynnościami
      zrealizowanymi na rzecz usługobiorcy a zapłatą na rzecz usługodawcy;
    - istnienie stosunku prawnego łączącego usługodawcę i usługobiorcę,
    - w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, nabywca
      jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia.
    W ocenie (A) oraz (B) planowana transakcja, w której (A) przenosić będzie do (B)
    Wierzytelności, zaś (B) dostarczy (A) finansowanie w zamian za uzyskane wynagrodzenie
    spełnia powyższe warunki do uznania planowanych transakcji faktoringu/sekurytyzacji
    objętych Umową za usługę świadczoną przez (B) na rzecz (A). Istnieje bowiem:
    - usługodawca ((B)) wykonujący określone usługi w postaci dostarczenia wcześniejszego
      finansowania na rzecz (A) (jako usługobiorcy);
    - odpłatność na rzecz (B) za realizowane świadczenie w postaci dyskonta (różnica
      pomiędzy wartością nominalną Wierzytelności oraz ustaloną ceną zakupu), odsetek od
      udzielonego finansowania oraz opłat należnych od (A), których wysokość oraz zasady
      naliczania wynikają z Umowy;
    - bezpośredni związek pomiędzy udzieleniem finansowania (wykupem Wierzytelności) i
      zapłatą przez (A) na rzecz (B) wynagrodzenia i
    - Umowa (stosunek prawny), łącząca usługodawcę ((B)) i usługobiorcę ((A)) precyzyjnie
      określająca zasady współpracy i świadczenia usług.

    Należy przy tym zaznaczyć, że objęte Umową transakcje faktoringu/sekurytyzacji stanowić
    będą element kompleksowej usługi, której zasadniczym elementem będzie zapewnienie
    przez (B) bieżącego finansowania działalności (A), podczas gdy pozostałe wynikające z
    Umowy czynności będą miały jedynie charakter pomocniczy.
    TSUE w orzeczeniach dotyczących opodatkowania VAT świadczeń kompleksowych (m. in.
    wyroki w sprawie C-349/96, C-2/95 oraz C-41/04) wielokrotnie zaznaczał, że:
    - jeżeli dwa lub więcej świadczeń (czynności) dokonanych przez podatnika na rzecz
      odbiorcy są tak ściśle powiązane, że obiektywnie tworzą w sensie gospodarczym jedną
      całość, której rozdzielenie miałoby sztuczny charakter, to wszystkie te świadczenia lub
      czynności stanowią jednolite świadczenie dla celów podatku od wartości dodanej;
    - pojedyncze świadczenie ma miejsce zwłaszcza wtedy, gdy jedną lub więcej części
      składowych uznaje się za usługę zasadniczą, podczas, gdy inny lub inne elementy
      traktuje się jako usługi pomocnicze, do których stosuje się te same zasady
      opodatkowania, co do usługi zasadniczej;
    - gdy transakcja składa się z kilku elementów, stanowią one jedną dostawę w
      szczególności w przypadku, gdy jeden element należy postrzegać jako stanowiący
      usługę podstawową, podczas gdy pozostałe należy traktować jako usługi pomocnicze,
      traktowane pod względem podatkowym tak jak usługa podstawowa.
    W przedstawionym stanie faktycznym zasadniczym elementem usług faktoringu
    /sekurytyzacji świadczonych przez (B) jest zapewnienie (A) finansowania, podczas gdy
    pozostałe elementy mają w stosunku do niego jedynie charakter pomocniczy. Mając więc
    na uwadze wykładnię TSUE, uznać należy, że w takim przypadku ma miejsce jedna usługa
    kompleksowa.
    W ramach planowanego procesu faktoringu/sekurytyzacji, którego jednym z celów jest
    uzyskanie zewnętrznej, bardziej elastycznej metody pozyskiwania środków pieniężnych
    przez Grupę, a finalnie w przedmiotowym stanie faktycznym przez (A), będzie dochodziło
    do systematycznego sprzedawania Wierzytelności (A) na rzecz (B). Przedmiotem zbywania
    będą Wierzytelności wynikające ze sprzedaży towarów lub usług w ramach wykonywanej
    przez (A) działalności gospodarczej.
    Wierzytelność jest prawem majątkowym, które może być przedmiotem obrotu
    gospodarczego. Instytucja przelewu wierzytelności została uregulowana w ustawie z dnia
    23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (tekst jedn. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm. - dalej jako
    „KC”), w szczególności w przepisach art. 509-516 KC.
    Istotą przelewu wierzytelności jest umowa zawierana przez wierzyciela z osobą trzecią, na
    mocy której osoba ta nabywa od wierzyciela przysługującą mu wierzytelność. W wyniku
    przelewu wierzytelności, prawa przysługujące dotychczasowemu wierzycielowi
    przechodzą na nabywcę wierzytelności, przy czym sam stosunek zobowiązaniowy nie
    ulega zmianie. Na podstawie umowy przelewu wierzytelności cesjonariusz może
    dochodzić spełnienia określonego świadczenia od dłużnika, przysługuje mu również
    uprawnienie do rozporządzania wierzytelnością przez jej dalszą odsprzedaż, zamianę,
    darowiznę, zapis w testamencie lub zastaw.
    Celem i skutkiem przelewu jest przejście wierzytelności na nabywcę. W wyniku przelewu
    przechodzi na nabywcę ogół uprawnień przysługujących dotychczasowemu wierzycielowi,
    który zostaje wyłączony ze stosunku zobowiązaniowego, jaki go wiązał z dłużnikiem.
    Wierzytelność przechodzi na nabywcę w takim stanie, w jakim była w chwili zawarcia
    umowy o przelew, a więc ze wszystkimi związanymi z nią prawami i brakami (np.
    przedawnieniem).

    Jest to więc prawo materialne podlegające zbyciu, a w konsekwencji transakcja polegająca
    na obrocie wierzytelnościami kwalifikowana jest jako usługa w rozumieniu Ustawy VAT.
    Nabycie Wierzytelności w ramach planowanego programu faktoringu/sekurytyzacji będzie
    następowało za wynagrodzeniem którego - jak wskazano powyżej - wysokość ustalona
    zostanie w oparciu o ustaloną umownie kwotę dyskonta, odsetek za finansowanie
    Wierzytelność oraz dodatkowe opłaty za pozyskane finansowanie i przejęcie ryzyka.
    Powyższe będzie w istocie stanowiło wynagrodzenie (B) za:
      - udostępnienie finansowania (środków pieniężnych) przed terminem wymagalności
        wynikającym z podstawowego terminu wymagalności Wierzytelności,
      - przejęcie ryzyka niewypłacalności Dłużnika oraz
      - poniesienie innych opłat, kosztów i wydatków związanych z przejętymi
        Wierzytelnościami i funkcjonowaniem programu objętego Umową.
    Tym samym nie powinno budzić wątpliwości, że w analizowanym stanie faktycznym
    dochodzi do odpłatnego nabycia usług przez (A) od (B) w zakresie zapewnienia
    wcześniejszego finansowania.
    Będące przedmiotem transakcji Wierzytelności będą niewymagalne, nieprzeterminowane,
    nieprzedawnione, istniejące i prawnie możliwe do zaspokojenia. Nie będą to więc
    Wierzytelności zagrożone, nieściągalne lub będące przedmiotem postępowania
    egzekucyjnego wszczętego w celu ich odzyskania albo odpisane lub zaksięgowane przez
    (A) jako nieściągalne. Tym samym nie można uznać ich za Wierzytelności „trudne”, o
    których mowa o orzeczeniu TSUE z dnia 27.10.2011 r. w sprawie C-93/10, których nabycie -
    zgodnie z tym orzeczeniem - nie stanowiłoby odpłatnego świadczenia usług.
    Na podstawie Umowy, w ramach procesu faktoringu/sekurytyzacji:
    - (B) będzie systematycznie nabywać od (A) Wierzytelności własne (A) w formie cesji
      (przelewu) wierzytelności za ustaloną przez strony cenę nabycia;
    - nabycie rzeczonych Wierzytelności przez (B) będzie następowało według wartości
      rynkowej tych Wierzytelności, odpowiadającej ich wartości nominalnej pomniejszonej
      o dyskonto ustalone zgodnie z Umową, z uwzględnieniem kosztów serwisowania
      /obsługi nabytych wierzytelności oraz innych kosztów i wydatków ponoszonych w
      związku z programem faktoringu/sekurytyzacji;
    - (B) (nabywca Wierzytelności) nie będzie przysługiwało prawo regresu kredytowego w
      stosunku do (A) w przypadku pojawienia się trudności ze spłatą Wierzytelności (np. w
      przypadku powstania sytuacji niewypłacalności Dłużnika);
    - w efekcie nabycia Wierzytelności, na (B) przejdą wszelkie prawa wynikające z prawa
      własności Wierzytelności, wszelkie spłaty uzyskane od Dłużników po dacie nabycia,
      wszelkie zabezpieczenia spłaty Wierzytelności oraz dodatkowe pożytki/dochody
      wynikające z faktu stania się właścicielem nabytych Wierzytelności.
    W ramach objętych Umową Usług serwisowych na (A) działającym w imieniu i na rzecz (B)
    spoczywać będzie podejmowanie działań mających na celu monitorowanie spłat, w
    przypadkach określonych w Umowie informowanie Dłużników o cesji Wierzytelności na
    rzecz (B) oraz (C), wzywanie do zapłaty w przypadku opóźnień w płatnościach oraz
    wdrażanie działań zmierzających do wyegzekwowania Wierzytelności. Spłaty zbytych przez
    (A) Wierzytelności przez Dłużników będą następować na wskazane w Umowie rachunki
    bankowe (A) w banku mającym siedzibę na terytorium Polski, zaakceptowane przez (B)

    oraz za zgodą (C). Następnie Wierzytelności uzyskane od Dłużników przekazywane będą
    przez (A) na rachunek (B) na zasadach i w terminach określonych w Umowie.
    Zaangażowanie (A) przy świadczeniu usług serwisowych nie będzie objęte dodatkowym
    wynagrodzeniem, natomiast uwzględnione zostanie w kalkulacji wynagrodzenia
    należnego (B). Rola (A) w świadczeniu Usług serwisowych będzie stanowiła integralną
    część procesu faktoringowego/sekurytyzacji, tj. element kompleksowej usługi objętej
    Umową.
    Jednocześnie, planowane transakcje objęte Umową przewidują możliwość - w odniesieniu
    do niektórych Wierzytelności i na warunkach określonych w Umowie - zwrotnego
    przeniesienia tych Wierzytelności przez (B) na (A). W ocenie (A) oraz (B) ewentualny odkup
    Wierzytelności stanowi element kompleksowej usługi faktoringu/sekurytyzacji i nie może
    być traktowany jako odrębna umowa nabycia Wierzytelności, która jest oderwana od
    usługi objętej Umową. Odkup ten należy więc rozpatrywać na gruncie Ustawy VAT nie jako
    odrębną transakcję, lecz jako element całej usługi faktoringu/sekurytyzacji, realizowany
    zgodnie z warunkami Umowy, jaka zostanie między stronami zawarta. Wyodrębnienie
    odkupu Wierzytelności jako odrębnej czynności miałoby bowiem charakter sztuczny, gdyż
    odkup jest ściśle i nierozerwalnie związany z czynnością główną jaką jest faktoring
    /sekurytyzacja.
    Reasumując, mając powyższe na uwadze, będące przedmiotem planowanej Umowy
    nabycie Wierzytelności przez (B) od (A) stanowi czynność podlegającą opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług, jako kompleksowe świadczenie usług w rozumieniu art. 8
    ust. 1 Ustawy o VAT. Należy przy tym podnieść, że w przypadku świadczenia usług,
    istotnym dla prawidłowego rozliczenia podatku od towarów i usług jest określenie miejsca
    świadczenia (opodatkowania) danej usługi.
    Zgodnie z zasadą ogólną zawartą w art. 28b ust. 1 Ustawy VAT miejscem świadczenia
    usług w przypadku świadczenia usług na rzecz podatnika jest miejsce, w którym podatnik
    będący usługobiorcą posiada siedzibę działalności gospodarczej. W przypadku usług
    objętych Umową nie znajdą zastosowania wyjątki przewidziane w Ustawie VAT. W
    konsekwencji, miejscem świadczenia (opodatkowania) planowanej usługi faktoringu
    /sekurytyzacji będzie terytorium Polski (miejsce siedziby (A) będącego usługobiorcą
    usługi). Zasady rozliczenia podatku od towarów i usług będą wynikać więc z Ustawy VAT.
    W myśl art. 2 pkt 9 Ustawy VAT przez import usług rozumie się świadczenie usług, z tytułu
    wykonania których podatnikiem jest usługobiorca, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4
    Ustawy VAT.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 Ustawy VAT podatnikami są również osoby prawne, jednostki
    organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne nabywające usługi,
    jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki:
    a) usługodawcą jest podatnik nieposiadający siedziby działalności gospodarczej oraz
      stałego miejsca prowadzeni działalności gospodarczej na terytorium kraju (w tym
      przypadku nie znajdzie zastosowania wyjątek objęty art. 28e Ustawy VAT),
    b) w przypadku usług, do których stosuje się art. 28b Ustawy VAT usługobiorcą jest
      podatnik, o którym mowa w art. 15 Ustawy VAT.
    W opisanym stanie faktycznym (B) (usługodawca) jest podmiotem zagranicznym, nie
    mającym w Polsce siedziby ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej.
    Z kolei (A) (usługobiorca) posiada siedzibę w Polsce i jest zarejestrowany w Polsce jako
    podatnik VAT czynny. W konsekwencji to (A) z tytułu planowanej usługi faktoringu
    /sekurytyzacji staje się podatnikiem podatku od towarów i usług zobowiązanym do
    rozliczenia należnego zobowiązania w VAT z tytułu tej czynności.

    Przepis art. 17 ust. 1 pkt 4 Ustawy VAT wprowadza mechanizm tzw. odwrotnego
    obciążenia, który polega na opodatkowaniu usług przez usługobiorcę. Jednocześnie art. 17
    ust. 2 Ustawy VAT stanowi, że w takim wypadku usługodawca nie rozlicza podatku
    należnego.
    Skoro więc (B) (usługodawca) świadczyć będzie na rzecz (A) usługi faktoringu/sekurytyzacji,
    które zgodnie z art. 28b Ustawy VAT podlegać będą opodatkowaniu w miejscu siedziby
    działalności gospodarczej usługobiorcy tj. (A), to na (A) spoczywać będzie obowiązek
    rozliczenia VAT zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 Ustawy VAT (import usług).
    Należy przy tym podnieść, że zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 38-40 Ustawy VAT zwalnia się od
    podatku:
    - usługi udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych oraz usługi pośrednictwa w
      świadczeniu usług udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych, a także zarządzanie
      kredytami lub pożyczkami pieniężnymi przez kredytodawcę lub pożyczkodawcę;
    - usługi w zakresie udzielania poręczeń, gwarancji i wszelkich innych zabezpieczeń
      transakcji finansowych i ubezpieczeniowych oraz usługi pośrednictwa w świadczeniu
      tych usług, a także zarządzanie gwarancjami kredytowymi przez kredytodawcę lub
      pożyczkodawcę;
    - usługi w zakresie depozytów środków pieniężnych, prowadzenia rachunków
      pieniężnych, wszelkiego rodzaju transakcji płatniczych, przekazów i transferów
      pieniężnych, długów, czeków i weksli oraz usługi pośrednictwa w świadczeniu tych
      usług przy czym - na podstawie art. 43 ust. 15 Ustawy o VAT - zwolnienia te nie mają
      zastosowania do:
        - czynności ściągania długów, w tym factoringu;
        - usług doradztwa;
        - usług w zakresie leasingu.
    Zgodnie z powszechnie prezentowaną wykładnią, pojęcia używane do oznaczenia
    zwolnień, o których mowa w art. 43 Ustawy VAT, należy interpretować ściśle, zważywszy,
    że zwolnienia te stanowią odstępstwa od ogólnej zasady, zgodnie z którą podatek VAT
    pobierany jest od każdej usługi świadczonej odpłatnie przez podatnika.
    Z uwagi na charakter i cel planowanej transakcji faktoringu/sekurytyzacji brak jest
    uzasadnienia dla uznania jej za usługę ściągania długów (w tym faktoring). Cel i specyfika
    objętej Umową planowanej transakcji faktoringu/sekurytyzacji z jednej strony i cele
    czynności ściągania długów (w tym faktoringu) z drugiej strony są zasadniczo różne. O ile
    głównym powodem planowanej Umowy jest pozyskanie finansowania, o tyle celem
    czynności ściągania długów jest wyłącznie windykacja wierzytelności.
    W stanie faktycznym objętym niniejszym wnioskiem przedmiotem transakcji faktoringu
    /sekurytyzacji są Wierzytelności przed terminem ich wymagalności, które nie są
    przeterminowane, nie stanowią również wierzytelności nieściągalnych ani zagrożonych
    nieściągalnością. Nie są to więc wierzytelności trudne (tzw. złe długi). Wobec tego należy
    stwierdzić, że skoro czynności wykonywane na podstawie Umowy będą dotyczyć
    nabywania wierzytelności niespornych, pozbawionych wad prawnych, to stanowić będą
    usługę finansową w zakresie długów (a nie usługę ściągania długów), korzystającą ze
    zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 Ustawy VAT i nie znajdzie w tym
    przypadku zastosowania wyłączenie przewidziane w powołanym wyżej art. 43 ust. 15
    Ustawy VAT.

    Reasumując, w ocenie (A) oraz (B), nabycie przez (B) od (A) Wierzytelności w ramach
    Umowy stanowi czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług jako
    świadczenie przez (B) na rzecz (A) usług zwolnionych od VAT na podstawie art. 43 ust. 1
    pkt 40 Ustawy VAT w związku z którymi (A) zobowiązany będzie rozpoznać import usług.
    Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w wielu interpretacjach indywidualnych
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, m. in. z dnia:
      - 12 kwietnia 2023 r. sygnatura 0111-KDIB3-1.4012.101.2023.5.ICZ,
      - 29 marca 2024 r. sygnatura 0111-KDIB3-1.4012.25.2024.3.ICZ,
      - 23 września 2024 r. sygnatura 0111-KDIB3-1.4012.316.2024.4.MG,
      - 30 października 2024 r. sygnatura 0111-KDIB3-1.4012.451.2024.3.MSO,
      - 5 lutego 2025 r. sygnatura 0111-KDIB3-1.4012.732.2024.2.MG.
    Pytanie 2 i 3
    (...) dokonując podsumowania własnego stanowiska w sprawach objętych pytaniem nr 2 i
    3 stwierdzono, że zarówno:
    - przeniesienie Wierzytelności przez (A) na (B) stanowi czynność podlegającą
      opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w rozumieniu Ustawy VAT
      jak też
    - zwrotne przeniesienie Wierzytelności, jako element kompleksowej usługi faktoringu
      /sekurytyzacji podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Powyższe wnioski opierały się na przedstawionym dla Pytania nr 1 wywodzie
    uzasadniającym opodatkowanie podatkiem od towarów i usług czynności wykonywanych
    przez (B) na rzecz (A) w ramach Wewnątrzgrupowej umowy zakupu i obsługi
    wierzytelności. Należy bowiem zaznaczyć że czynności te objęte są zakresem tej Umowy i
    stanowią jej integralną i nierozłączną część. Tym samym uzasadnienie własnego
    stanowiska dla Pytania 1 stanowiło jednocześnie podstawę dla konkluzji przestawionej dla
    Pytania nr 2 i 3.
    Mając jednak na uwadze skierowane w Wezwaniu żądanie uzupełnienia stanowiska a w
    kwestii podatku od towarów i usług dla zagadnień opisanych w Pytaniu nr 2 i 3
    przedstawiamy co następuje:
    W ocenie (A) oraz (B) planowane nabycie przez (B) od (A) Wierzytelności na podstawie
    Umowy stanowić będzie czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT, jako
    świadczenie przez (B) na rzecz (A) kompleksowych usług faktoringu/sekurytyzacji - w skład
    których wchodzi zarówno przeniesienie Wierzytelności przez (A) na (B) jak też zwrotne
    przeniesienie tych Wierzytelności przez (B) na (A). Usługi te korzystać będą ze zwolnienia
    przedmiotowego (art. 43 ust. 1 pkt 40 Ustawy VAT) a w związku z ich świadczeniem (A)
    powinien rozpoznać import usług.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy VAT opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług
    podlega m.in. odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 8 ust. 1 Ustawy VAT przez świadczenie usług rozumie się każde świadczenie na
    rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości
    prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 Ustawy VAT, w tym
    również m. in. przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu
    na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej.
    Definicja świadczenia usług dla potrzeb podatku VAT jest przedmiotem bogatego
    orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej „TSUE”), który w swoich
    licznych orzeczeniach sformułował warunki, pozwalające na uznanie danego świadczenia

    za odpłatne świadczenie usług. Pod pojęciem usługi należy więc rozumieć każde
    zachowanie (świadczenie) niebędące dostawą towarów polegające na działaniu,
    zaniechaniu lub tolerowaniu czyjegoś zachowania, przy założeniu, że spełnione zostaną
    łącznie następujące warunki:
    - istnienie odpłatności, jako świadczenia wzajemnego za świadczenia realizowane przez
      usługodawcę;
    - istnienie bezpośredniego związku przyczynowo - skutkowego pomiędzy czynnościami
      zrealizowanymi na rzecz usługobiorcy a zapłatą na rzecz usługodawcy;
    - istnienie stosunku prawnego łączącego usługodawcę i usługobiorcę,
    - w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, nabywca
      jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia.
    W ocenie (A) oraz (B) planowana transakcja, w której (A) przenosić będzie do (B)
    Wierzytelności, zaś (B) dostarczy (A) finansowanie w zamian za uzyskane wynagrodzenie
    spełnia powyższe warunki do uznania planowanych transakcji faktoringu/sekurytyzacji
    objętych Umową za usługę świadczoną przez (B) na rzecz (A). Istnieje bowiem:
    - usługodawca ((B)) wykonujący określone usługi w postaci dostarczenia wcześniejszego
      finansowania na rzecz (A) (jako usługobiorcy);
    - odpłatność na rzecz (B) za realizowane świadczenie w postaci dyskonta (różnica
      pomiędzy wartością nominalną Wierzytelności oraz ustaloną ceną zakupu), odsetek od
      udzielonego finansowania oraz opłat należnych od (A), których wysokość oraz zasady
      naliczania wynikają z Umowy;
    - bezpośredni związek pomiędzy udzieleniem finansowania (wykupem Wierzytelności) i
      zapłatą przez (A) na rzecz (B) wynagrodzenia i
    - Umowa (stosunek prawny), łącząca usługodawcę ((B)) i usługobiorcę ((A)) precyzyjnie
      określająca zasady współpracy i świadczenia usług.
    Należy przy tym zaznaczyć, że objęte Umową transakcje faktoringu/sekurytyzacji stanowić
    będą element kompleksowej usługi, której zasadniczym elementem będzie zapewnienie
    przez (B) bieżącego finansowania działalności (A), podczas gdy pozostałe wynikające z
    Umowy czynności będą miały jedynie charakter pomocniczy.
    TSUE w orzeczeniach dotyczących opodatkowania VAT świadczeń kompleksowych (m.in.
    wyroki w sprawie C-349/96, C-2/95 oraz C-41/04) wielokrotnie zaznaczał, że:
    - jeżeli dwa lub więcej świadczeń (czynności) dokonanych przez podatnika na rzecz obiorcy
      są tak ściśle powiązane, że obiektywnie tworzą w sensie gospodarczym jedną całość,
      której rozdzielenie miałoby sztuczny charakter, to wszystkie te świadczenia lub
      czynności stanowią jednolite świadczenie dla celów podatku od wartości dodanej;
    - pojedyncze świadczenie ma miejsce zwłaszcza wtedy, gdy jedną lub więcej części
      składowych uznaje się za usługę zasadniczą, podczas, gdy inny lub inne elementy
      traktuje się jako usługi pomocnicze, do których stosuje się te same zasady
      opodatkowania, co do usługi zasadniczej;

    - gdy transakcja składa się z kilku elementów, stanowią one jedną dostawę, w
      szczególności w przypadku, gdy jeden element należy postrzegać jako stanowiący
      usługę podstawową, podczas gdy pozostałe należy traktować jako usługi pomocnicze,
      traktowane pod względem podatkowym tak jak usługa podstawowa.
    W przedstawionym stanie faktycznym zasadniczym elementem usług faktoringu
    /sekurytyzacji świadczonych przez (B) jest zapewnienie (A) finansowania, podczas gdy
    pozostałe elementy mają w stosunku do niego jedynie charakter pomocniczy. Mając więc
    na uwadze wykładnię TSUE, uznać należy, że w takim przypadku ma miejsce jedna usługa
    kompleksowa.
    W ramach planowanego procesu faktoringu/sekurytyzacji, którego jednym z celów jest
    uzyskanie zewnętrznej, bardziej elastycznej metody pozyskiwania środków pieniężnych
    przez Grupę, a finalnie w przedmiotowym stanie faktycznym przez (A), będzie dochodziło
    do systematycznego sprzedawania Wierzytelności (A) na rzecz (B).
    Przedmiotem zbywania będą Wierzytelności wynikające ze sprzedaży towarów lub usług w
    ramach wykonywanej przez (A) działalności gospodarczej.
    Wierzytelność jest prawem majątkowym, które może być przedmiotem obrotu
    gospodarczego. Instytucja przelewu wierzytelności została uregulowana w ustawie z dnia
    23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (tekst jedn. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm. - dalej jako
    „KC”), w szczególności w przepisach art. 509 - 516 KC.
    Istotą przelewu wierzytelności jest umowa zawierana przez wierzyciela z osobą trzecią, na
    mocy której osoba ta nabywa od wierzyciela przysługującą mu wierzytelność. W wyniku
    przelewu wierzytelności, prawa przysługujące dotychczasowemu wierzycielowi
    przechodzą na nabywcę wierzytelności, przy czym sam stosunek zobowiązaniowy nie
    ulega zmianie. Na podstawie umowy przelewu wierzytelności cesjonariusz może
    dochodzić spełnienia określonego świadczenia od dłużnika, przysługuje mu również
    uprawnienie do rozporządzania wierzytelnością przez jej dalszą odsprzedaż, zamianę,
    darowiznę, zapis w testamencie lub zastaw.
    Celem i skutkiem przelewu jest przejście wierzytelności na nabywcę. W wyniku przelewu
    przechodzi na nabywcę ogół uprawnień przysługujących dotychczasowemu wierzycielowi,
    który zostaje wyłączony ze stosunku zobowiązaniowego, jaki go wiązał z dłużnikiem.
    Wierzytelność przechodzi na nabywcę w takim stanie, w jakim była w chwili zawarcia
    umowy o przelew, a więc ze wszystkimi związanymi z nią prawami i brakami (np.
    przedawnieniem).
    Jest to więc prawo materialne podlegające zbyciu, a w konsekwencji transakcja polegająca
    na obrocie wierzytelnościami kwalifikowana jest jako usługa w rozumieniu Ustawy VAT.
    Nabycie Wierzytelności w ramach planowanego programu faktoringu/sekurytyzacji będzie
    następowało za wynagrodzeniem, którego - jak wskazano powyżej - wysokość ustalona zos
    tanie w oparciu o ustaloną umownie kwotę dyskonta, odsetek za finansowanie
    Wierzytelności oraz dodatkowe opłaty za pozyskane finansowanie i przejęcie ryzyka.
    Powyższe będzie w istocie stanowiło wynagrodzenie (B) za:
    - udostępnienie finansowania (środków pieniężnych) przed terminem wymagalności
      wynikającym z podstawowego terminu wymagalności Wierzytelności,
    - przejęcie ryzyka niewypłacalności Dłużnika oraz
    - poniesienie innych opłat, kosztów i wydatków związanych z przejętymi
      Wierzytelnościami i funkcjonowaniem programu objętego Umową.

    Tym samym nie powinno budzić wątpliwości, że w analizowanym stanie faktycznym
    dochodzi do odpłatnego nabycia usług przez (A) od (B) w zakresie zapewnienia
    wcześniejszego finansowania.
    Będące przedmiotem transakcji Wierzytelności będą niewymagalne, nieprzeterminowane,
    nieprzedawnione, istniejące i prawnie możliwe do zaspokojenia. Nie będą to więc
    Wierzytelności zagrożone, nieściągalne lub będące przedmiotem postępowania
    egzekucyjnego wszczętego w celu ich odzyskania albo odpisane lub zaksięgowane przez
    (A) jako nieściągalne. Nie będą to więc Wierzytelności „trudne”, o których mowa o
    orzeczeniu TSUE z dnia 27.10.2011 r. w sprawie C-93/10, których nabycie - zgodnie z tym
    orzeczeniem - nie stanowiłoby odpłatnego świadczenia usług.
    Na podstawie Umowy, w ramach procesu faktoringu/sekurytyzacji:
    - (B) będzie systematycznie nabywać od (A) Wierzytelności własne (A) w formie cesji
      (przelewu) wierzytelności za ustaloną przez strony cenę nabycia;
    - nabycie rzeczonych Wierzytelności przez (B) będzie następowało według wartości
      rynkowej tych Wierzytelności, odpowiadającej ich wartości nominalnej pomniejszonej o
      dyskonto, którego wysokość będzie uzależniona od wysokości: oczekiwanych kosztów
      pozyskania finansowania zewnętrznego, uwzględniając marżę należną (B), odsetki od
      finansowania podporządkowanego, koszty serwisowania/obsługi nabytych
      wierzytelności oraz inne koszty i wydatki ponoszone w związku z programem faktoringu
      /sekurytyzacji;
    - (B) (nabywca Wierzytelności) nie będzie przysługiwało prawo regresu kredytowego w
      stosunku do (A) w przypadku pojawienia się trudności ze spłatą Wierzytelności (np. w
      przypadku powstania sytuacji niewypłacalności Dłużnika);
    - w efekcie nabycia Wierzytelności, na (B) przejdą wszelkie prawa wynikające z prawa
      własności Wierzytelności, wszelkie spłaty uzyskane od Dłużników po dacie nabycia,
      wszelkie zabezpieczenia spłaty Wierzytelności oraz dodatkowe pożytki/dochody
      wynikające z faktu stania się właścicielem nabytych Wierzytelności.
    Jednocześnie, planowane transakcje objęte Umową przewidują możliwość - w odniesieniu
    do niektórych Wierzytelności i na warunkach określonych w Umowie - zwrotnego
    przeniesienia tych Wierzytelności przez (B) na (A). W ocenie (A) oraz (B) ewentualny odkup
    Wierzytelności stanowi element kompleksowej usługi faktoringu/sekurytyzacji i nie może
    być traktowany jako odrębna umowa nabycia Wierzytelności, która jest oderwana od
    usługi objętej Umową. Odkup ten należy więc rozpatrywać na gruncie Ustawy VAT nie jako
    odrębną transakcję, lecz jako element całej usługi faktoringu/sekurytyzacji, realizowany
    zgodnie z warunkami Umowy, jaka zostanie między stronami zawarta. Wyodrębnienie
    odkupu Wierzytelności jako odrębnej czynności miałoby bowiem charakter sztuczny, gdyż
    odkup jest ściśle i nierozerwalnie związany z czynnością główną jaką jest faktoring
    /sekurytyzacja.
    Reasumując, mając powyższe na uwadze, będące przedmiotem planowanej Umowy
    nabycie Wierzytelności przez (B) od (A) stanowi czynność podlegającą opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług, jako kompleksowe świadczenie usług w rozumieniu art. 8
    ust. 1 Ustawy o VAT. Należy przy tym podnieść, że w przypadku świadczenia usług,
    istotnym dla prawidłowego rozliczenia podatku od towarów i usług jest określenie miejsca
    świadczenia (opodatkowania) danej usługi.
    Zgodnie z zasadą ogólną zawartą w art. 28b ust. 1 Ustawy VAT miejscem świadczenia
    usług w przypadku świadczenia usług na rzecz podatnika jest miejsce, w którym podatnik
    będący usługobiorcą posiada siedzibę działalności gospodarczej. W przypadku usług

    objętych Umową nie znajdą zastosowania wyjątki przewidziane w Ustawie VAT. W
    konsekwencji, miejscem świadczenia (opodatkowania) planowanej usługi faktoringu
    /sekurytyzacji będzie terytorium Polski (miejsce siedziby (A) będącego usługobiorcą
    usługi). Zasady rozliczenia podatku od towarów i usług będą wynikać więc z Ustawy VAT.
    W myśl art. 2 pkt 9 Ustawy VAT przez import usług rozumie się świadczenie usług, z tytułu
    wykonania których podatnikiem jest usługobiorca, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4
    Ustawy VAT.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 Ustawy VAT podatnikami są również osoby prawne, jednostki
    organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne nabywające usługi,
    jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki:
    a) usługodawcą jest podatnik nieposiadający siedziby działalności gospodarczej oraz
      stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju (w tym
      przypadku nie znajdzie zastosowania wyjątek objęty art. 28c Ustawy VAT),
    b) w przypadku usług, do których stosuje się art. 28b Ustawy VAT usługobiorcą jest
      podatnik, o którym mowa w art. 15 Ustawy VAT.
    W opisanym stanie faktycznym (B) (usługodawca) jest podmiotem zagranicznym, nie
    mającym w Polsce siedziby ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej.
    Z kolei (A) (usługobiorca) posiada siedzibę w Polsce i jest zarejestrowany w Polsce jako
    podatnik VAT czynny. W konsekwencji to (A) z tytułu planowanej usługi faktoringu
    /sekurytyzacji staje się podatnikiem podatku od towarów i usług zobowiązanym do
    rozliczenia należnego zobowiązania w VAT z tytułu tej czynności.
    Przepis art. 17 ust. 1 pkt 4 Ustawy VAT wprowadza mechanizm tzw. odwrotnego
    obciążenia, który polega na opodatkowaniu usług przez usługobiorcę. Jednocześnie art. 17
    ust. 2 Ustawy VAT stanowi, że w takim wypadku usługodawca nie rozlicza podatku
    należnego.
    Skoro więc (B) (usługodawca) świadczyć będzie na rzecz (A) usługi faktoringu/sekurytyzacji.
    które zgodnie z art. 28b Ustawy VAT podlegać będą opodatkowaniu w miejscu siedziby
    działalności gospodarczej usługobiorcy tj. (A), to na (A) spoczywać będzie obowiązek
    rozliczenia VAT zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 Ustawy VAT (import usług).
    Należy przy tym podnieść, że zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 38-40 Ustawy VAT zwalnia się od
    podatku:
    - usługi udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych oraz usługi pośrednictwa w
      świadczeniu usług udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych, a także zarządzanie
      kredytami lub pożyczkami pieniężnymi przez kredytodawcę lub pożyczkodawcę;
    - usługi w zakresie udzielania poręczeń, gwarancji i wszelkich innych zabezpieczeń
      transakcji finansowych i ubezpieczeniowych oraz usługi pośrednictwa w świadczeniu
      tych usług, a także zarządzanie gwarancjami kredytowymi przez kredytodawcę lub
      pożyczkodawcę;
    - usługi w zakresie depozytów środków pieniężnych, prowadzenia rachunków
      pieniężnych, wszelkiego rodzaju transakcji płatniczych, przekazów i transferów
      pieniężnych, długów, czeków i weksli oraz usługi pośrednictwa w świadczeniu tych
      usług

      przy czym - na podstawie art. 43 ust. 15 Ustawy o VAT - zwolnienia te nie mają
      zastosowania do:
        - czynności ściągania długów, w tym factoringu;
        - usług doradztwa;
        - usług w zakresie leasingu.
    Zgodnie z powszechnie prezentowaną wykładnią, pojęcia używane do oznaczenia
    zwolnień, o których mowa w art. 43 Ustawy VAT, należy interpretować ściśle, zważywszy,
    że zwolnienia te stanowią odstępstwa od ogólnej zasady, zgodnie z którą podatek VAT
    pobierany jest od każdej usługi świadczonej odpłatnie przez podatnika.
    Z uwagi na charakter i cel planowanej transakcji faktoringu/sekurytyzacji brak jest
    uzasadnienia dla uznania jej za usługę ściągania długów (w tym faktoring). Cel i specyfika
    objętej Umową planowanej transakcji faktoringu/sekurytyzacji z jednej strony i cele
    czynności ściągania długów (w tym faktoringu) z drugiej strony są zasadniczo różne. O ile
    głównym powodem planowanej Umowy jest pozyskanie finansowania, o tyle celem
    czynności ściągania długów jest wyłącznie windykacja wierzytelności.
    W stanie faktycznym objętym niniejszym wnioskiem przedmiotem transakcji faktoringu
    /sekurytyzacji są Wierzytelności przed terminem ich wymagalności, które nie są
    przeterminowane, nie stanowią również wierzytelności nieściągalnych ani zagrożonych
    nieściągalnością. Nie są to więc wierzytelności trudne (tzw. złe długi). Wobec tego należy
    stwierdzić, że skoro czynności wykonywane na podstawie Umowy będą dotyczyć
    nabywania wierzytelności niespornych, pozbawionych wad prawnych, to stanowić będą
    usługę finansową w zakresie długów (a nie usługę ściągania długów), korzystającą ze
    zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 Ustawy VAT i nie znajdzie w tym
    przypadku zastosowania wyłączenie przewidziane w powołanym wyżej art. 43 ust. 15
    Ustawy VAT.
    Tym samym, w ocenie (A) oraz (B), nabycie przez (B) od (A) Wierzytelności w ramach
    Umowy stanowi czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług jako
    świadczenie przez (B) na rzecz (A) usług zwolnionych od VAT na podstawce art. 43 ust. 1
    pkt 40 Ustawy VAT, w związku z którymi (A) zobowiązany będzie rozpoznać import usług, a
    w konsekwencji:
    - przeniesienie Wierzytelności przez (A) na (B) jako podlegająca opodatkowaniu podatkiem
    od towarów i usług usługa w rozumieniu Ustawy VAT
    oraz
    - zwrotne przeniesienie Wierzytelności jako element kompleksowej usługi faktoringu
    /sekurytyzacji podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług
    nie będą podlegały opodatkowaniu (...)
    Jak zostało przedstawione powyżej, w ocenie (A) oraz (B) przeniesienie Wierzytelności
    przez (A) na (B) stanowi zwolnioną przedmiotowo usługę w rozumieniu Ustawy VAT, dla
    której podatnikiem zobowiązanym do jej rozliczenia będzie (A). (...).
    Także zwrotne przeniesienie Wierzytelności w odniesieniu do niektórych Wierzytelności i
    na warunkach określonych w Umowie, jako stanowiące jeden z elementów kompleksowej
    usługi faktoringu/sekurytyzacji, będzie objęte zakresem opodatkowania podatkiem od
    towarów i usług w ramach czynności (usługi) głównej. Konsekwentnie więc, ze względu na
    fakt, iż zwrotne przeniesienie Wierzytelności do (A) nie będzie przedmiotem odrębnej
    umowy a jedynie stanowić będzie jedną z czynności ściśle określonych w Umowie
    (element usługi podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w ramach
    kompleksowej usługi faktoringu/sekurytyzacji), (...). Ewentualny odkup Wierzytelności

    należy bowiem rozpatrywać na gruncie podatku od towarów i usług nie jako odrębną
    transakcję, lecz jako element całej usługi faktoringu/sekurytyzacji, realizowany zgodnie z
    warunkami Umowy, jaka zostanie między stronami zawarta. Wyodrębnienie odkupu
    Wierzytelności jako odrębnej czynności miałoby bowiem charakter sztuczny, gdyż odkup
    jest ściśle i nierozerwalnie związany z usługą faktoringu/sekurytyzacji.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku wspólnym w zakresie podatku od
    towarów i usług, jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    W myśl art. 2 pkt 1 ustawy:
      Przez terytorium kraju rozumie się terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, z
      zastrzeżeniem art. 2a.
    Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:
      Przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Jak stanowi art. 2 pkt 22 ustawy:
      Przez sprzedaż rozumie się odpłatną dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług
      na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę
      towarów.
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    W myśl art. 8 ust. 1 ustawy:
    Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
    świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
    niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art.
    7, w tym również:
      1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę,
        w jakiej dokonano czynności prawnej;
      2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
        czynności lub sytuacji;
      3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
        działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Definicja „świadczenia usług” ma charakter dopełniający definicję „dostawy towarów” i jest
    wyrazem realizacji zasady powszechności opodatkowania podatkiem od towarów i usług
    transakcji wykonywanych przez podatników w ramach ich działalności gospodarczej.
    Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy mieć na względzie, że ustawa
    zalicza do grona usług każde świadczenie, które nie jest dostawą towarów w myśl art. 7

    ustawy. Każde świadczenie niebędące dostawą towarów polegające na działaniu,
    zaniechaniu lub tolerowaniu czyjegoś zachowania stanowi zatem, co do zasady, usługę w
    rozumieniu ustawy, niemniej jednak muszą być przy tym spełnione następujące warunki:
      - w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, nabywca
        jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,
      - świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy
        (wynagrodzenie).
    Należy podkreślić, że oba ww. warunki winny być spełnione łącznie, aby świadczenie
    podlegało jako usługa, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, na podstawie art. 5
    ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT.
    Przy czym, z treści powołanego wyżej przepisu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jednoznacznie
    wynika, że dostawa towarów i świadczenie usług, co do zasady, podlegają opodatkowaniu
    VAT wówczas, gdy są wykonywane odpłatnie (z wyjątkiem przypadków ściśle określonych
    w art. 7 ust. 2 oraz w art. 8 ust. 2 cyt. ustawy). Aby uznać dane świadczenie za odpłatne,
    musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za
    wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Przy czym przepisy ustawy
    nie określają postaci wynagrodzenia.
    W dorobku orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (np. wyrok z dnia 8
    marca 1988 r. w sprawie C-102/86 Apple and Pear Development Council przeciwko
    Commissioners of Customs and Excise), przyjmuje się, że odpłatność ma miejsce wtedy,
    gdy istnieje bezpośredni związek pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usług a
    otrzymanym wynagrodzeniem, przy czym wynagrodzenie jakkolwiek musi być wyrażone w
    pieniądzu, to jednak nie musi być w tej formie dokonane. Należy podkreślić, że na gruncie
    przepisów o podatku od towarów i usług bez znaczenia pozostaje to, czy kwota
    uzyskanego wynagrodzenia (cena) została skalkulowana tak, że stanowi tylko koszt
    wytworzenia towaru lub wykonania usługi, czy została powiększona także o zysk
    sprzedającego.
    Jednocześnie, skoro przepisy nie określają formy zapłaty za świadczoną usługę, należy
    uznać, że zobowiązanie usługobiorcy może mieć postać świadczenia nie tylko określonej
    sumy pieniędzy, ale także świadczenie innej usługi (usługi wzajemnej). Oznacza to, że z
    danego stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać
    wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę. Ponadto, aby dana
    czynność (świadczenie) podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, musi istnieć
    bezpośredni związek o charakterze przyczynowym pomiędzy świadczoną usługą a
    świadczeniem wzajemnym. Otrzymana zapłata powinna być konsekwencją wykonania
    świadczenia.
    Odpłatność określana jest przez strony umowy i jeśli strony ustalą zapłatę, wówczas
    wykonane świadczenie staje się odpłatne. W przypadku istnienia świadczenia wzajemnego
    otrzymanego przez świadczącego usługę, należy uznać czynności wykonywane w ramach
    zawartej umowy za odpłatne świadczenie usług określone w art. 8 ust. 1 ustawy,
    podlegające opodatkowaniu na zasadach ogólnych.
    Zatem za czynność podlegającą opodatkowaniu VAT uważane mogą być takie sytuacje, w
    których:
      - istnieje związek prawny między usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego
        następuje świadczenie wzajemne,
      - wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi wartość faktycznie przekazaną
        w zamian za usługi świadczone na rzecz usługobiorcy,
      - istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru
        lub usługi,

      - odpłatność za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) pozostaje w bezpośrednim
        związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym podatkiem,
      - istnieje możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia wzajemnego.
    Wobec powyższego, dostawa towarów lub świadczenie usług podlegają opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług wtedy, gdy są wykonane odpłatnie, oraz gdy pomiędzy
    dostawcą towaru lub świadczącym usługę i ich beneficjentem (odbiorcą) istnieje jawny lub
    dorozumiany stosunek prawny (umowa), w ramach którego spełniane są świadczenia
    wzajemne.
    Z opisu sprawy wynika, że Grupa (E) planuje utworzenie nowego modelu faktoringu
    /sekurytyzacji, w którym zagraniczne podmioty Grupy (m. in. (A)) sprzedają swoje
    należności podmiotowi należącemu do Grupy, tj. (B), który następnie łączy wierzytelności i
    sprzedaje je (C) (luksemburska spółka sekurytyzacyjna). (B) zamierza nabywać na bieżąco
    Kwalifikujące się Wierzytelności od każdego ze Sprzedawców Wewnątrzgrupowych, w tym
    m.in. od (A), które zamierza odprzedać na podstawie odrębnej umowy zakupu i obsługi
    wierzytelności z tego samego dnia na rzecz podmiotu trzeciego, tj. (C), spółki z
    ograniczoną odpowiedzialnością ((...)) utworzonej zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa
    Luksemburga, podlegającej, jako podmiot sekurytyzacyjny, luksemburskiej ustawie o
    sekurytyzacji.
    Celem planowanego schematu jest uzyskanie bieżącego finansowania niezbędnego do
    prowadzenia operacyjnej działalności oraz osiągnięcie poprawy płynności finansowej. (A)
    zamierza skorzystać z propozycji udziału w Programie Obsługi faktoringowej
    /sekurytyzacyjnej poprzez odpłatny przelew Wierzytelności na rzecz (B) na podstawie
    wewnątrzgrupowej umowy zakupu i obsługi wierzytelności (Umowa).
    Wierzytelności będące przedmiotem sprzedaży przez (A) na rzecz (B) w ramach
    planowanej usługi będą wynikać z dokonywanej przez (A) - w ramach prowadzonej
    działalności gospodarczej - sprzedaży towarów/usług na rzecz klientów prowadzących
    działalność gospodarczą. Przedmiotowe Wierzytelności nie będą należnościami zaległymi,
    przeterminowanymi czy spornymi lub zagrożonymi wskutek zaistnienia innych przesłanek,
    w tym niewypłacalności Dłużników, tj. nie będą stanowiły tzw. złych długów i na dzień
    poprzedzający dzień sprzedaży Wierzytelności (B) (data graniczna) nie będą istniały
    przesłanki do uznania ich za zagrożone nieściągalnością. Ponadto Wierzytelności będą
    zbywalne i niewymagalne.
    Planowana usługa faktoringowa/sekurytyzacji będzie składać się z: zawarcie umowy
    przeniesienia Wierzytelności pomiędzy (A) a (B) oraz umowy o administrowanie i odbiór
    Wierzytelności; zawarcie innych umów, które zapewniają dokonywanie transakcji
    (finansowanie), m.in. z (C).
    (A) może zaoferować sprzedaż i cesję kwalifikujących się Wierzytelności na zasadzie
    odnawialnej w okresie odnawialnym bez regresu wobec (B), a (B) może przyjąć każdą taką
    ofertę z zastrzeżeniem i zgodnie z warunkami wynikającymi z zawartej Umowy. Przelew
    Wierzytelności będzie dokonywany w sposób rewolwingowy, przy czym Wierzytelności
    ujęte w danej transzy w każdym przypadku spełniać będą ustalone umownie warunki
    kwalifikujące je do usługi faktoringu/sekurytyzacji.
    (B) zapłaci (A) cenę za nabyte Wierzytelności. Cena zakupu będzie odpowiadać aktualnej
    nominalnej wartości Wierzytelności pomniejszonej o dyskonto kalkulowane na podstawie
    Umowy. Ponadto (A) w ramach wynagrodzenia obciążany będzie co miesiąc odsetkami z
    tytułu świadczonych przez (B) usług dotyczących finansowania Wierzytelności oraz będzie
    uiszczać na rzecz (B) opłatę za pozyskane finansowanie i przejęcie ryzyka.
    Każdy zakup Wierzytelności na podstawie Umowy ma stanowić rzeczywistą sprzedaż i ma
    mieć charakter definitywny. Ryzyko kredytowe (niewypłacalności) związane z
    Wierzytelnościami ma przechodzić z (A) na (B) z dniem odpowiedniej daty płatności, w
    którym cena zakupu została uregulowana przez (B). Będzie to sprzedaż Wierzytelności bez
    regresu, tj. Wierzytelności są sprzedawane i przenoszone wraz z ryzykiem ich
    nieściągalności. (B) będzie posiadał pełny tytuł rzeczowy i udział w nabytych
    Wierzytelnościach, będzie mógł swobodnie rozporządzać nabytymi Wierzytelnościami i

    będzie w pełni uprawniony do otrzymywania i zatrzymywania na własny rachunek
    wszelkich windykacji w odniesieniu do takich nabytych Wierzytelności.
    W przypadku ewentualnego nieistnienia całości lub części Wierzytelności planowana
    transakcja przewiduje obowiązek (A) do odkupu Wierzytelności od (B), dotyczy to m.in.
    tzw. Wierzytelności spornych. Zwrotne przeniesienie Wierzytelności stanowić będzie
    element usługi faktoringu/sekurytyzacji i nie będzie przedmiotem odrębnej umowy.
    Obsługa, administrowanie i windykacja nabytych Wierzytelności będą prowadzone przez
    (A) na rzecz (B) i (C) zgodnie z Harmonogramem Obsługi Wewnątrzgrupowej (Usługi
    serwisowe). Usługa serwisowa obejmować będzie w szczególności monitorowanie
    należności od Dłużników, w przypadkach określonych w Umowie informowanie Dłużników
    o cesji Wierzytelności na rzecz (B) oraz (C), wzywanie do zapłaty w przypadku opóźnień w
    płatnościach, wdrażanie działań zmierzających do wyegzekwowaniu Wierzytelności. Rola
    (A) w świadczeniu Usług serwisowych będzie stanowiła integralną część procesu
    faktoringowego/sekurytyzacji. Zaangażowanie (A) przy świadczeniu usług serwisowych nie
    będzie objęte dodatkowym wynagrodzeniem, natomiast uwzględnione zostanie w
    kalkulacji wynagrodzenia należnego (B) według wartości rynkowej.
    Wewnątrzgrupowa umowa zakupu i obsługi wierzytelności zawierana pomiędzy (B), a m.
    in. (A) nie zapewnia bezpośredniego finansowania w formie przewidzianej dla działalności
    sekurytyzacyjnej, np. poprzez emisję papierów wartościowych. Jej przedmiotem będzie
    faktyczne zbycie Wierzytelności przez (A) na rzecz (B) za cenę odpowiadającą aktualnej
    nominalnej wartości Wierzytelności pomniejszonej o dyskonto kalkulowane na podstawie
    Umowy oraz dodatkowe koszty związane z obsługą finansowania Wierzytelności.
    Państwa wątpliwości w zakresie podatku od towarów i usług dotyczą kwestii:
    - czy nabycie od (A) Wierzytelności przez (B) stanowi czynność podlegającą
      opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług jako świadczenie przez (B) na rzecz (A)
      usług zwolnionych od VAT, w związku z którymi (A) powinien rozpoznać import usług
      (kwestia objęta pytaniem oznaczonym we wniosku nr 1),
    - czy zwrotne przeniesienie Wierzytelności do (A) na mocy określonego w Umowie
      obowiązku odkupu, dokonane w ramach kompleksowej usługi faktoringu
      /sekurytyzacji stanowić będzie usługę w rozumieniu art. 8 Ustawy VAT jako jeden z
      elementów tej usługi objętej zakresem Umowy (...) (kwestia objęta pytaniem
      oznaczonym we wniosku nr 3).
    Mając na uwadze powyższe należy wyjaśnić, że wierzytelność jest prawem majątkowym,
    które może być przedmiotem obrotu gospodarczego. Instytucja przelewu wierzytelności
    została uregulowana w przepisach art. 509-518 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks
    cywilny (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 1061 ze zm.) - zwanej dalej Kodeksem cywilnym.
    Zgodnie z art. 509 § 1 Kodeksu cywilnego:
      Wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią
      (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo
      właściwości zobowiązania.
    W myśl art. 509 § 2 Kodeksu cywilnego:
      Wraz z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie związane z nią prawa, w
      szczególności roszczenie o zaległe odsetki.
    Jak stanowi art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego:
      Umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inna umowa zobowiązująca do
      przeniesienia wierzytelności przenosi wierzytelność na nabywcę, chyba że przepis
      szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły.

    Zatem wierzytelność jest prawem jednego podmiotu do żądania od drugiego podmiotu
    pewnego zachowania się zwanego świadczeniem (wyrażalnym pieniężnie). Wierzytel
    ność jest więc prawem majątkowym, będącym przedmiotem obrotu gospodarczego.
    Przeniesienie wierzytelności z majątku dotychczasowego wierzyciela do majątku
    nabywcy wierzytelności jest skutkiem rozporządzenia tą wierzytelnością przez
    dotychczasowego wierzyciela i stanowi wykonanie przez niego przysługującego mu
    prawa własności.
    W świetle powyższych przepisów stwierdzić należy, że czynności polegającej na zbyciu
    wierzytelności nie można uznać za dostawę towaru, gdyż wierzytelność stanowi prawo
    majątkowe, które nie mieści się w dyspozycji art. 2 pkt 6 ustawy o podatku od towarów i
    usług. Zbycie wierzytelności nie stanowi również świadczenia usługi, ponieważ jest ono
    jedynie przejawem wykonania prawa własności w stosunku do wierzytelności powstałej
    z innego tytułu (dostawy towaru lub świadczenia usługi).
    W tym miejscu wskazać należy, że w przypadku zbycia wierzytelności własnych o
    świadczeniu usług można mówić jedynie w odniesieniu do nabywcy tych wierzytelności.
    Zbycie wierzytelności na rzecz osoby trzeciej najczęściej może mieć miejsce w sytuacji,
    gdy wierzyciel ma kłopoty z uzyskaniem od dłużnika zapłaty za sprzedane towary lub
    usługi. Takie zbycie, z punktu widzenia pierwszego wierzyciela, nie jest sprzedażą
    towarów ani usług, lecz jednym ze sposobów otrzymania zapłaty za dokonaną
    wcześniej sprzedaż. Celem i skutkiem takiej transakcji jest przejście wierzytelności na
    nabywcę. W wyniku tej transakcji przechodzi na nabywcę ogół uprawnień
    przysługujących dotychczasowemu wierzycielowi, który zostaje wyłączony ze stosunku
    zobowiązaniowego, jaki go wiązał z dłużnikiem. Wierzytelność przechodzi na nabywcę w
    takim stanie, w jakim była w chwili zawarcia umowy o przelew, a więc ze wszystkimi
    związanymi z nią prawami i brakami (np. przedawnieniem). W przypadku sprzedaży
    wierzytelności własnej nie można zakładać, że czynność ta może być wykonywana w
    ramach prowadzonej działalności gospodarczej.
    Istotą przelewu wierzytelności jest zatem umowa zawierana przez wierzyciela z osobą
    trzecią, na podstawie której osoba ta nabywa od wierzyciela przysługującą mu
    wierzytelność. W wyniku przelewu wierzytelności prawa przysługujące
    dotychczasowemu wierzycielowi przechodzą na nabywcę wierzytelności, przy czym sam
    stosunek zobowiązaniowy nie ulega zmianie. Na podstawie umowy przelewu
    wierzytelności cesjonariusz może dochodzić spełnienia określonego świadczenia od
    dłużnika, przysługuje mu również uprawnienie do rozporządzania wierzytelnością
    poprzez jej dalszą odsprzedaż, zamianę, darowiznę, zapis w testamencie lub zastaw. W
    zamian za nabywaną wierzytelność cesjonariusz (nabywca) zobowiązuje się do
    spełnienia określonego świadczenia na rzecz cedenta. Spełnienie świadczenia,
    wynikającego z umowy przelewu nastąpi, gdy cedent przeniesie wierzytelność na
    cesjonariusza, a on zapłaci mu cenę za cedowaną wierzytelność (w sytuacji, kiedy cesja
    miała charakter odpłatny).
    Celem i skutkiem przelewu jest przejście wierzytelności na nabywcę. W wyniku przelewu
    przechodzi na nabywcę ogół uprawnień przysługujących dotychczasowemu wierzycielowi,
    który zostaje wyłączony ze stosunku zobowiązaniowego, jaki go wiązał z dłużnikiem.
    Wierzytelność przechodzi na nabywcę w takim stanie, w jakim była w chwili zawarcia
    umowy o przelew, a więc ze wszystkimi związanymi z nią prawami i brakami (np.
    przedawnieniem).
    Z powyższych przepisów wynika, że przeniesienie wierzytelności z majątku
    dotychczasowego wierzyciela do majątku nabywcy wierzytelności, które następuje na
    podstawie umowy sprzedaży, zamiany, darowizny lub innej umowy zobowiązującej do
    przeniesienia wierzytelności, jest skutkiem rozporządzania tą wierzytelnością przez
    dotychczasowego wierzyciela i stanowi wykonanie przez niego przysługującego mu prawa
    własności. W zamian za nabywaną wierzytelność cesjonariusz (nabywca) zobowiązuje się
    do spełnienia określonego świadczenia na rzecz zbywcy wierzytelności (cedenta).

    Spełnienie świadczenia wynikającego z umowy przelewu nastąpi, gdy cedent przeniesie
    wierzytelność na cesjonariusza, a on zapłaci mu cenę za cedowaną wierzytelność (w
    sytuacji, kiedy cesja będzie miała charakter odpłatny).
    Umowa cesji wierzytelności wypełnia znamiona określone w art. 8 ust. 1 ustawy, polega
    bowiem na przeniesieniu prawa do wartości niematerialnych i prawnych, w związku z tym
    stanowi świadczenie usług w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług. Z punktu
    widzenia nabywcy wierzytelności do świadczenia usług dochodzi już w momencie samego
    nabycia wierzytelności, obojętnie czy nabycie zostało dokonane w celu windykacji tej
    wierzytelności przez samego nabywcę, czy też innego jej wykorzystania do celów prawno-
    gospodarczych. Celem nabycia cudzej wierzytelności nie musi być jej odsprzedaż, ale także
    inne wykorzystanie do celów prawno-gospodarczych przez nabywcę. Sposób
    wykorzystania nabytej wierzytelności może decydować o charakterze usługi nie zaś o
    istocie czynności prawnej, jaką jest nabycie cudzej wierzytelności. Zatem usługą na rzecz
    cedenta jest nabycie wierzytelności danego podmiotu w celu jej wykorzystania do operacji
    prawno-podatkowych.
    Zatem zakup wierzytelności stanowi usługę polegającą na przeniesieniu wierzytelności z
    majątku dotychczasowego wierzyciela do majątku osoby trzeciej na mocy umowy zawartej
    między zbywcą wierzytelności (cedentem), a jej nabywcą (cesjonariuszem). Oznacza to, że
    w takim przypadku nabywca wierzytelności świadczy na rzecz jej zbywcy usługę, której
    celem jest uwolnienie sprzedawcy od ciężaru egzekwowania wierzytelności. Przy czym, jak
    wskazano na wstępie ww. usługa podlega opodatkowaniu wówczas, gdy jest świadczona
    odpłatnie.
    Jednakże podkreślenia wymaga fakt, że podmiot dokonujący sprzedaży wierzytelności jest
    zobowiązany dokonać analizy rodzaju wierzytelności będących przedmiotem cesji, tj.
    skutkować oceną, czy przedmiotowe transakcje nie dotyczą tzw. wierzytelności trudnych,
    czyli takich, co do których istnieje poważna wątpliwość, że zostaną zaspokojone. Nabycie
    bowiem na własne ryzyko wierzytelności uznanych za trudne, których cena (niższa od
    wartości nominalnej) odzwierciedla faktyczną, ekonomiczną ich wartość, będzie
    pozostawało poza zakresem podatku od towarów i usług, co potwierdza orzecznictwo
    Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.
    W kwestii nabycia wierzytelności trudnych po cenie niższej od ich wartości nominalnej
    wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości UE w wyroku z dnia 27 października 2011 r., w
    sprawie C-93/10 Finanzamt Essen-NordOst przeciwko GFKL Financial Services AG. W
    powyższym orzeczeniu TSUE wskazał, że „Artykuł 2 pkt 1 i art. 4 szóstej dyrektywy Rady 77
    /388/EWG z dnia 17 maja 1977 r. w sprawie harmonizacji ustawodawstw państw
    członkowskich w odniesieniu do podatków obrotowych - wspólny system podatku od
    wartości dodanej: ujednolicona podstawa wymiaru podatku należy interpretować w ten
    sposób, że podmiot, który na własne ryzyko nabywa trudne wierzytelności po cenie niższej
    od ich wartości nominalnej, nie świadczy odpłatnie usługi w rozumieniu art. 2 pkt 1 i nie
    dokonuje tym samym czynności z zakresu działalności gospodarczej objętej zakresem
    stosowania wspomnianej dyrektywy, jeżeli różnica między wartością nominalną tych
    wierzytelności a ceną ich sprzedaży odzwierciedla rzeczywistą ekonomiczną wartość
    owych wierzytelności w chwili sprzedaży”. W pkt 25 ww. orzeczenia, Trybunał wskazał, że
    „Różnica między wartością nominalną cedowanych wierzytelności a ceną ich sprzedaży nie
    stanowi bowiem wynagrodzenia za tego rodzaju usługę, lecz odzwierciedla rzeczywistą
    ekonomiczną wartość owych wierzytelności w chwili sprzedaży, która jest uzależniona od
    wątpliwych perspektyw na ich spłatę i zwiększonego ryzyka niewypłacalności dłużników”.
    Podkreślić należy, że ww. wyrok TSUE odwołuje się do wierzytelności „trudnych”, tj.
    wymagalnych, o wątpliwej perspektywie spłaty.
    Jak wynika z opisu sprawy Wierzytelności nie będą należnościami zaległymi,
    przeterminowanymi czy spornymi lub zagrożonymi wskutek zaistnienia innych przesłanek,
    w tym niewypłacalności Dłużników, tj. nie będą stanowiły tzw. złych długów i na dzień
    poprzedzający dzień sprzedaży Wierzytelności (B) (data graniczna) nie będą istniały

    przesłanki do uznania ich za zagrożone nieściągalnością. Przedmiotowe wierzytelności
    będą zbywalne i będą niewymagalne
    Zatem w opisanych okolicznościach nie będzie dochodzić do nabycia wierzytelności tzw.
    „trudnych”.
    Wobec powyższego analiza czynności wykonywanych na podstawie wewnątrzgrupowej
    umowy zakupu i obsługi wierzytelności, w której sprzedawca - (A) Sp. z o.o. będzie
    przenosić do nabywcy - (B) Wierzytelności, zaś nabywca - (B) będzie dostarczać
    sprzedawcy - (A) Sp. z o.o. finansowanie oraz będzie uzyskiwać wynagrodzenie w postaci:
    dyskonta kalkulowanego na podstawie Umowy, odsetek (z tytułu świadczonych przez (B)
    usług dotyczących finansowania Wierzytelności), opłaty za pozyskane finansowanie i
    przejęcie ryzyka prowadzi do wniosku, że spełnione są wszystkie przesłanki konieczne do
    uznania tej transakcji za usługę świadczoną przez nabywcę - (B) na rzecz sprzedawcy - (A)
    Sp. z o.o.
    Powyższa teza wynika z następujących okoliczności - nabywca - (B) jest podmiotem,
    którego przedmiotem działalności jest wyłącznie nabywanie Wierzytelności od różnych
    spółek z Grupy oraz pozyskiwanie finansowania a także wykonywanie wszelkich czynności
    z tym związanych, a świadczenie usługi na rzecz sprzedawcy - (A) Sp. z o.o. będzie miało
    miejsce w ramach prowadzonej przez nabywcę - (B) działalności. Pomiędzy stronami
    zaistnieje stosunek prawny wynikający z zawartej Umowy, a czynności wykonywane na
    podstawie ww. Umowy będą dokonane odpłatnie. W ramach planowanej Umowy nabywca
    - (B) uzyska od sprzedawcy - (A) Sp. z o.o. korzyść ekonomiczną za przystąpienie i
    zaangażowanie ww. transakcję. Natomiast sprzedawca - (A) Sp. z o.o., uzyskując
    przedmiotowe środki finansowe, będzie nabywcą usługi świadczonej przez Podmiot
    zagraniczny - (B).
    Ponadto wskazana usługa świadczona na rzecz sprzedawcy - (A) Sp. z o.o. przez nabywcę -
    (B) stanowi usługę kompleksową, której celem będzie zapewnienie sprzedawcy - (A) Sp. z o.
    o., finansowania. Pomimo wielości składających się na tę usługę czynności, uznać należy ją
    za jedną kompleksową usługę w rozumieniu ustawy o VAT, na którą składa się całokształt
    relacji pomiędzy stronami w ramach Umowy z ekonomicznego punktu widzenia
    stanowiących integralne elementy jednej kompleksowej usługi finansowej tj. usługi
    zakupu i obsługi wierzytelności.
    Odnosząc się do kompleksowości usług, podkreślić należy, iż co do zasady, każde
    świadczenie dla celów opodatkowania podatkiem od towarów i usług powinno być
    traktowane jako odrębne i niezależne, jednak w sytuacji gdy kilka świadczeń obejmuje z
    ekonomicznego punktu widzenia jedną usługę, usługa ta nie powinna być sztucznie
    dzielona dla celów podatkowych. Zatem, z ekonomicznego punktu widzenia usługi nie
    powinny być dzielone dla celów podatkowych wówczas, gdy tworzyć będą jedną usługę
    kompleksową obejmującą kilka świadczeń pomocniczych. Jeżeli jednak w skład
    świadczonej usługi wchodzić będą czynności, które nie służą wyłącznie wykonaniu
    czynności głównej, zasadniczej, lecz mogą mieć również charakter samoistny, to wówczas
    nie ma podstaw dla traktowania ich jako elementu usługi kompleksowej.
    Kwestia kompleksowości usług była rozstrzygana przez Trybunał Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej. Przywołać można chociażby wyrok z dnia 11 czerwca 2009 r. w sprawie C-572
    /07, w którym stwierdzono, iż „każde świadczenie powinno być zwykle uznawane za
    odrębne i niezależne” (również wyrok z dnia 21 lutego 2008 r. w sprawie C-425/06). Wyrok
    ten sformułował kryteria przesądzające o tym, kiedy występuje świadczenie złożone. Ma
    ono zatem miejsce w sytuacji, gdy (i) świadczenie pomocnicze nie stanowi celu samego w
    sobie, lecz stanowi środek do korzystania na jak najlepszych warunkach z usługi
    podstawowej, (ii) poszczególne czynności są ze sobą tak ściśle związane, że ich
    rozdzielenie miałoby charakter sztuczny, (iii) kiedy nie istnieje możliwość nabywania
    danego świadczenia od podmiotów zewnętrznych, (iv) kiedy nie istnieje możliwość
    odrębnego fakturowania za daną czynność.

    Usługa kompleksowa zawiera zatem kilka czynności (usług) opodatkowanych różnymi
    stawkami podatku VAT, z tym, że jedna z nich jest usługą główną, przeważającą, nadającą
    danej usłudze jej główny charakter, przy czym wszystkie zmierzają do bezpośredniego
    zaspokojenia określonej potrzeby zamawiającego wskazanej w umowie. Usługę należy
    uznać za pomocniczą, jeśli nie stanowi ona celu samego w sobie, lecz jest środkiem do
    pełnego zrealizowania lub wykorzystania usługi zasadniczej.
    Jak wynika z opisu sprawy - usługa finansowa wykonywana w ramach Umowy - będzie
    składała się z następujących czynności:
    - zawarcie umowy przeniesienia Wierzytelności pomiędzy (A) a (B) oraz umowy o
      administrowanie i odbiór Wierzytelności,
    - Wierzytelności ujęte w danej transzy w każdym przypadku spełniać będą ustalone
      umownie warunki kwalifikujące je do usługi faktoringu/sekurytyzacji,
    - (B) zapłaci (A) cenę za nabyte Wierzytelności,
    - (B) zamierza odprzedać na podstawie odrębnej umowy zakupu i obsługi wierzytelności
      z tego samego dnia na rzecz Faktora, podmiotu trzeciego, tj. (C), spółki z ograniczoną
      odpowiedzialnością ((...)) utworzonej zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa
      Luksemburga, podlegającej, jako podmiot sekurytyzacyjny luksemburskiej ustawie o
      sekurytyzacji.
    Biorąc pod uwagę okoliczności sprawy oraz obowiązujące przepisy ustawy o podatku od
    towarów i usług należy wskazać, że w niniejszej sprawie nie będzie miała miejsca
    transakcja obejmująca wyłącznie przelew i sprzedaż wierzytelności przez (A) Sp. z o.o. na
    rzecz (B). Jak wskazano we wniosku planowana usługa nie będzie obejmować wyłącznie
    przeniesienia Wierzytelności, ale do jej przeprowadzenia konieczne będą także inne
    kluczowe operacje. Na planowaną transakcję składać się będą m.in. następujące
    podstawowe elementy: zawarcie umowy przeniesienia Wierzytelności pomiędzy (A) a (B),
    zawarcie umowy o administrowanie i odbiór Wierzytelności, na mocy której (A) na rzecz
    (B) i (C) będzie prowadzić obsługę, administrowanie i windykację nabytych Wierzytelności.
    Usługa serwisowa obejmować będzie w szczególności monitorowanie należności od
    Dłużników, w przypadkach określonych w Umowie informowanie Dłużników o cesji
    Wierzytelności na rzecz (B) oraz (C), wzywanie do zapłaty w przypadku opóźnień w
    płatnościach, wdrażanie działań zmierzających do wyegzekwowaniu Wierzytelności. (B)
    zamierza odprzedać na podstawie odrębnej umowy zakupu i obsługi wierzytelności z tego
    samego dnia na rzecz Faktora, podmiotu trzeciego, tj. (C), spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością ((...)) utworzonej zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga,
    podlegającej, jako podmiot sekurytyzacyjny (société de titrisation), luksemburskiej ustawie
    o sekurytyzacji. Za zorganizowanie transakcji odpłatnego przeniesienia wierzytelności (A)
    Sp. z o.o. zapłaci na rzecz nabywcy - (B) ustalone wynagrodzenie (dyskonto kalkulowane
    na podstawie Umowy, odsetki z tytułu świadczonych przez (B) usług dotyczących
    finansowania Wierzytelności oraz opłata za pozyskane finansowanie i przejęcie ryzyka).
    Celem planowanej transakcji nie będzie zbycie przez (A) Wierzytelności poprzez ich
    sprzedaż do (B) celem windykacji, ale przeprowadzenie szczególnej transakcji finansowej
    pozwalającej uzyskać przez (A) środki finansowe przed wymagalnością Wierzytelności.
    Wobec powyższego mając na uwadze przedstawiony stan prawny oraz charakter
    opisanych czynności należy uznać, że w niniejszej sprawie spełnione są wszystkie
    przesłanki do uznania tych czynności za kompleksowe świadczenie usług. W
    przedmiotowej sprawie beneficjentem świadczenia będzie (A) Sp. z o.o., od której
    kupujący - (B), zobowiąże się na podstawie wewnątrzgrupowej umowy zakupu i obsługi
    wierzytelności (Umowa) wykonać czynności zmierzające do nabycia wierzytelności. Zatem
    pomiędzy stronami zaistnieje stosunek prawny - zawierana będzie ww. Umowa, a
    czynności wykonywane na podstawie ww. Umowy będą dokonane odpłatnie.

    Tym samym w przedmiotowej sprawie czynności wykonywane przez nabywcę - (B) (Spółkę
    z (X)) podstawie wewnątrzgrupowej umowy zakupu i obsługi wierzytelności (Umowa) będą
    stanowić kompleksowe świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy, a tym samym
    będą podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 5 ust. 1 ustawy o VAT.
    Jednakże ustawodawca w treści wskazanej ustawy o VAT jak i w przepisach wykonawczych
    do niej, przewidział zwolnienie od podatku dla niektórych czynności.
    W myśl art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy:
      Zwalnia się od podatku usługi w zakresie depozytów środków pieniężnych,
      prowadzenia rachunków pieniężnych wszelkiego rodzaju transakcji płatniczych,
      przekazów i transferów pieniężnych, długów, czeków i weksli oraz usługi
      pośrednictwa w świadczeniu tych usług.
    Ponadto, jak stanowi art. 43 ust. 15 ustawy:
    Zwolnienia, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 37-41 oraz w ust. 13, nie mają
    zastosowania do:
      1) czynności ściągania długów, w tym factoringu;
      2) usług doradztwa;
      3) usług w zakresie leasingu.
    Powyższe zwolnienia uregulowane zostały w ustawie o podatku od towarów i usług
    wskutek implementacji odpowiednich przepisów Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28
    listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE
    L 347 z 11.12.2006, str. 1, z późn. zm.), zwanej dalej Dyrektywą 112.
    W myśl art. 135 ust. 1 lit. a i b Dyrektywy 112:
    Państwa członkowskie zwalniają transakcje:
      a) transakcje ubezpieczeniowe i reasekuracyjne, wraz z usługami pokrewnymi
        świadczonymi przez brokerów ubezpieczeniowych i agentów ubezpieczeniowych;
      b) udzielanie kredytów i pośrednictwo kredytowe, oraz zarządzanie kredytami przez
        kredytodawcę.
    Należy podkreślić, że pojęcia używane do oznaczania zwolnień, o których mowa w art. 43
    ustawy, powinny być interpretowane w sposób ścisły, gdyż zwolnienia te stanowią
    odstępstwa od ogólnej zasady, zgodnie z którą podatek od towarów i usług pobierany jest
    od każdej usługi świadczonej odpłatnie przez podatnika. Zwolnienia stanowią pojęcia
    autonomiczne prawa wspólnotowego, które mają na celu uniknięcie rozbieżności
    pomiędzy państwami członkowskimi w stosowaniu systemu VAT i które należy sytuować w
    ogólnym kontekście wspólnego systemu VAT.
    Każda transakcja mająca za cel windykację należności jest wyłączona ze zwolnienia z
    opodatkowania podatkiem od towarów i usług. Wspomnieć należy również, że stosownie
    do art. 135 ust. 1 lit. d Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie
    wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L Nr 347 str. 1, ze zm.),
    państwa członkowskie zwalniają transakcje, łącznie z pośrednictwem, dotyczące
    rachunków depozytowych, rachunków bieżących, płatności, przelewów, długów, czeków i
    innych zbywalnych instrumentów finansowych, z wyłączeniem windykacji należności.
    Przytoczony przepis Dyrektywy 2006/112/WE Rady dotyczy tylko ściśle wymienionych
    rodzajów czynności, których charakter pozwala na zakwalifikowanie ich do kategorii usług
    związanych z obrotem bankowym i finansami. W związku z tym, należy uznać, że wszelkie
    inne czynności niewymienione w tym przepisie, nawet jeśli mają charakter czynności
    bankowych, bądź finansowych lub zakres ich jest zbliżony do tego typu usług, nie mogą

    korzystać ze zwolnienia od podatku na podstawie tego przepisu. Powyższe zwolnienia
    obejmują w praktyce większość typowych transakcji dokonywanych na rynkach
    finansowych, a w szczególności usługi świadczone przez banki, biura maklerskie, fundusze
    inwestycyjne i powiernicze itp.
    Zaznacza się, że dla ustalenia opodatkowania, bądź też zastosowania zwolnienia od
    podatku w niniejszej sprawie, niezbędnym jest dokonanie analizy wykonywanych
    czynności, z uwzględnieniem charakteru prawnego usług ściągania długów oraz factoringu.
    Usługi ściągania długów i factoringu nie zostały zdefiniowane w polskich przepisach
    prawa. Co do zasady, przez factoring rozumie się nabywanie przez faktora określonych
    wierzytelności, przysługujących przedsiębiorcy z tytułu dokonania sprzedaży lub
    wykonania usług w zamian za określoną kwotę, odpowiadającą wartości nominalnej
    wierzytelności, pomniejszonej o dyskonto uwzględniające wynagrodzenie faktora.
    Ponadto, dokonując nabycia wierzytelności faktor zobowiązuje się dodatkowo do
    świadczenia na rzecz faktoranta (przedsiębiorcy) różnorodnych czynności, które
    przykładowo mogą obejmować: przejmowanie ryzyka wypłacalności dłużników (przy
    factoringu właściwym), inkasowanie wierzytelności, finansowanie przez dyskonto,
    udzielanie pożyczek, księgowanie wierzytelności itp. Usługa tego typu polega więc na
    „wyręczeniu” klienta z czynności zmierzających do odzyskania długu. W pojęciu usług
    ściągania długów i factoringu mieści się zatem m.in. skup wierzytelności w celu ich
    windykacji we własnym zakresie lub odprzedaży. Usługa tego typu polegająca na
    „wyręczeniu” klienta z czynności zmierzających do odzyskania długu podlega
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług bez możliwości skorzystania ze zwolnienia.
    W tym miejscu należy wskazać, że ustawa nie uzależnia opodatkowania usług faktoringu
    od rodzaju umowy zawartej pomiędzy stronami, co oznacza, że każdy typ faktoringu
    podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Natomiast istota rozróżnienia
    usług obrotu wierzytelnościami oraz factoringu sprowadza się do zapisów umów
    łączących strony przelewu wierzytelności, analizy ich treści oraz czynności faktycznych
    wynikających z tych umów. W każdym przypadku, gdy celem działania jest przejęcie
    wierzytelności (długu) innego podmiotu w celu wyegzekwowania (ściągnięcia długu) -
    usługę tę należy opodatkować, także wówczas, gdy środkiem tego celu jest nabycie cudzej
    wierzytelności (z ryzykiem lub bez ryzyka wypłacalności dłużnika), która to czynność mieści
    się w pojęciu szeroko pojętego pośrednictwa finansowego.
    Jak wynika z opisu sprawy, wewnątrzgrupowa umowa zakupu i obsługi wierzytelności
    zawierana pomiędzy (B) a m. in. (A) regulująca warunki sprzedaży Wierzytelności, nie
    nakłada na kupującego - (B) z siedzibą w (X) żadnych innych, dodatkowych świadczeń
    (poza samym obowiązkiem zapłaty ceny nabycia wierzytelności). Jak wynika z wniosku w
    związku z realizacją Umowy (A) Sp. z o.o., działając odpowiednio w imieniu i na rzecz (B)
    oraz (C), będzie wykonywała Usługi serwisowe polegające w szczególności na
    monitorowaniu należności od Dłużników, w przypadkach określonych w Umowie
    informowanie Dłużników o cesji Wierzytelności na rzecz (B) oraz (C), wzywanie do zapłaty
    w przypadku opóźnień w płatnościach, wdrażanie działań zmierzających do
    wyegzekwowaniu Wierzytelności. Ponadto, jak wskazali Państwo we wniosku, celem
    planowanej usługi faktoringu/sekurytyzacji nie będzie zbycie przez (A) Wierzytelności
    poprzez ich sprzedaż do (B) celem windykacji, ale przeprowadzenie szczególnej transakcji
    finansowej pozwalającej uzyskać przez (A) środki finansowe przed wymagalnością
    Wierzytelności.
    W związku z nabyciem Wierzytelności kupujący - (B) z siedzibą w (X) nie będzie zatem
    świadczyć usług, o których mowa w art. 43 ust. 15 ustawy, tj. czynności ściągania długów,
    w tym factoringu, usług doradztwa ani usług w zakresie leasingu.
    Zatem, biorąc pod uwagę opis sprawy oraz powołane przepisy stwierdzić należy, że
    świadczenie usług na podstawie wewnątrzgrupowej umowy zakupu i obsługi
    wierzytelności (Umowa) stanowi usługę w zakresie długów zwolnioną od podatku na
    podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy o VAT.

    W przypadku świadczenia usług, istotnym dla prawidłowego rozliczenia podatku od
    towarów i usług jest określenie miejsca świadczenia danej usługi. Miejsce świadczenia to
    nic innego jak miejsce opodatkowania danej czynności. Zatem, jego określenie ma istotne
    znaczenie dla prawidłowego ustalenia państwa, w którym powstanie obowiązek
    podatkowy z tytułu danej czynności.
    Regulacje prawne obowiązujące w tym zakresie, zostały zawarte w ustawie o podatku od
    towarów i usług w rozdziale 3 działu V „Miejsce świadczenia przy świadczeniu usług”.
    Stosownie do art. 28a ustawy - na potrzeby stosowania rozdziału dotyczącego miejsca
    świadczenia przy świadczeniu usług:
    1) ilekroć jest mowa o podatniku - rozumie się przez to:
        a) podmioty, które wykonują samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa
          w art. 15 ust. 2, lub działalność gospodarczą odpowiadającą tej działalności, bez
          względu na cel czy rezultat takiej działalności, z uwzględnieniem art. 15 ust. 6,
        b) osobę prawną niebędącą podatnikiem na podstawie lit. a, która jest
          zidentyfikowana lub obowiązana do identyfikacji do celów podatku lub podatku
          od wartości dodanej;
    2) podatnika, który prowadzi również działalność lub dokonuje transakcji nieuznawanych
      za podlegające opodatkowaniu dostawy towarów lub świadczenia usług zgodnie z art.
      5 ust. 1, uznaje się za podatnika w odniesieniu do wszystkich świadczonych na jego
      rzecz usług.
    Art. 28a ustawy wprowadza drugą definicję podatnika do ustawy o podatku od towarów i
    usług. Definicja ta ma zastosowanie tylko w przypadku ustalania miejsca świadczenia
    usług. Podatnikiem według tej regulacji jest podmiot wykonujący samodzielnie działalność
    gospodarczą. Ustawodawca odwołuje się w tym celu do definicji działalności gospodarczej
    ustalonej w art. 15 ust. 2 ustawy.
    Zgodnie z zasadą ogólną zawartą w art. 28b ust. 1 ustawy:
      Miejscem świadczenia usług w przypadku świadczenia usług na rzecz podatnika jest
      miejsce, w którym podatnik będący usługobiorcą posiada siedzibę działalności
      gospodarczej, z zastrzeżeniem ust. 2-4 oraz art. 28e, art. 28f ust. 1 i 1a, art. 28g ust.
      1, art. 28i, art. 28j ust. 1 i 2 oraz art. 28n.
    Jak stanowi ust. 2 art. 28b ustawy o VAT:
      W przypadku, gdy usługi są świadczone dla stałego miejsca prowadzenia działalności
      gospodarczej podatnika, które znajduje się w innym miejscu niż jego siedziba
      działalności gospodarczej, miejscem świadczenia tych usług jest to stałe miejsce
      prowadzenia działalności gospodarczej.
    Natomiast w myśl art. 28b ust. 3 ustawy o VAT:
      W przypadku, gdy podatnik będący usługobiorcą nie posiada siedziby działalności
      gospodarczej lub stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, miejscem
      świadczenia usług jest miejsce, w którym posiada on stałe miejsce zamieszkania lub
      zwykłe miejsce pobytu.
    Z powyższych przepisów wynika, że miejscem świadczenia usług na rzecz podatnika w
    rozumieniu art. 28a ustawy jest miejsce, w którym podatnik ten posiada siedzibę swojej
    działalności gospodarczej. Jeżeli jednak usługi te są świadczone na rzecz stałego miejsca
    prowadzenia działalności gospodarczej podatnika znajdującego się w miejscu innym niż
    jego siedziba działalności gospodarczej, miejscem świadczenia tych usług jest stałe

    miejsce prowadzenia działalności gospodarczej. Powołaną powyżej zasadę ogólną należy
    stosować, gdy usługa jest świadczona na rzecz podatnika, a przepisy wskazane w art. 28b
    ust. 1 ustawy nie przewidują innych zasad ustalenia miejsca świadczenia usług.
    Do powołanej w art. 28b ust. 1 ustawy zasady ogólnej, ustawodawca przewidział szereg
    zastrzeżeń, wskazując szczególne zasady ustalania miejsca świadczenia usług. Jednakże do
    świadczonej przez (B) z siedzibą w (X) ww. usługi na rzecz (A) Sp. z o.o. nie znajdują one
    zastosowania. W konsekwencji, do usługi tej mają zastosowanie zasady ogólne ustalania
    miejsca świadczenia wynikające z art. 28b ustawy.
    W myśl art. 2 pkt 9 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o imporcie usług - rozumie się przez to
      świadczenie usług, z tytułu wykonania których podatnikiem jest usługobiorca, o
      którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4.
    Na mocy art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy:
    Podatnikami są również osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
    prawnej oraz osoby fizyczne nabywające usługi, jeżeli łącznie spełnione są następujące
    warunki:
      a) usługodawcą jest podatnik nieposiadający siedziby działalności gospodarczej oraz
        stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, a w
        przypadku usług, do których stosuje się art. 28e, podatnik ten nie jest
        zarejestrowany zgodnie z art. 96 ust. 4,
      b) usługobiorcą jest:
        - w przypadku usług, do których stosuje się art. 28b - podatnik, o którym mowa w
          art. 15, lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o którym mowa w art. 15,
          zarejestrowana lub obowiązana do zarejestrowania zgodnie z art. 97 ust. 4,
        - w przypadku transferu bonów jednego przeznaczenia, w przypadku których
          miejscem świadczenia usług, których te bony dotyczą, jest terytorium kraju -
          podatnik, o którym mowa w art. 15, lub osoba prawna niebędąca
          podatnikiem, o którym mowa w art. 15,
        - w pozostałych przypadkach - podatnik, o którym mowa w art. 15, posiadający
          siedzibę działalności gospodarczej lub stałe miejsce prowadzenia działalności
          gospodarczej na terytorium kraju lub osoba prawna niebędąca podatnikiem,
          o którym mowa w art. 15, posiadająca siedzibę na terytorium kraju i
          zarejestrowana lub obowiązana do zarejestrowania zgodnie z art. 97 ust. 4.
    Na podstawie art. 17 ust. 2 ustawy:
      W przypadkach wymienionych w ust. 1 pkt 4 i 5, usługodawca lub dokonujący
      dostawy towarów nie rozlicza podatku należnego.
    Przepis art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy, wprowadza mechanizm tzw. odwrotnego obciążenia,
    który polega na opodatkowaniu usług przez usługobiorcę. Powołany art. 17 ust. 1 pkt 4
    ustawy wskazuje na sytuację, gdy usługa, której miejsce świadczenia a tym samym
    opodatkowania na podstawie przepisów ustawy jest Polska zostaje opodatkowana przez
    nabywcę, który dokonał jej nabycia od dostawcy spoza terytorium Polski. Warunkiem
    zastosowania odwrotnego obciążenia na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy względem
    podlegających opodatkowaniu w Polsce usług jest spełnienie warunków dotyczących
    usługodawcy jak i usługobiorcy.
    Mając na uwadze cytowany stan prawny oraz opis sprawy należy wskazać, że w
    omawianej sprawie usługodawcą będzie podmiot zagraniczny tj. (B) z siedzibą w (X).

    Jak wynika z wniosku, nabywca - (B) z siedzibą w (X) jest spółką utworzoną zgodnie z
    prawem (X) będącą rezydentem podatkowym tego państwa. (B) nie posiada w Polsce
    siedziby, ani też stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej i nie jest
    zarejestrowanym w Polsce podatnikiem podatku od towarów i usług. Przedmiotem
    działalności (B) jest nabywanie Wierzytelności od różnych spółek z Grupy oraz
    pozyskiwanie finansowania a także wykonywanie wszelkich czynności z tym związanych.
    Natomiast sprzedawca - (A) Sp. z o.o., który będzie zbywać wierzytelności na rzecz
    nabywcy - (B) z siedzibą w (X), jest podmiotem mającym siedzibę na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej, prowadzącym działalność w szczególności w zakresie produkcji i
    dystrybucji (...) i materiałów pomocniczych do (...), nie posiada zagranicznego zakładu ani
    nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności za granicą i jest zarejestrowany w
    Polsce jako czynny podatnik VAT.
    Skoro usługodawca tj. (B) z siedzibą w (X) dokona czynności na podstawie Umowy na rzecz
    podmiotu polskiego tj. (A) Sp. z o.o., to czynności wykonywane na podstawie ww. Umowy
    będą podlegać opodatkowaniu w miejscu siedziby działalności gospodarczej usługobiorcy
    czyli (A) Sp. z o.o., zgodnie z art. 28b ust. 1 ustawy będą podlegać opodatkowaniu na
    terytorium Polski.
    Podsumowując, nabycie od (A) Wierzytelności przez (B) stanowi - zgodnie z ustawą o
    podatku od towarów i usług czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów
    i usług jako świadczenie przez (B) na rzecz (A) usług zwolnionych od VAT na podstawie art.
    43 ust. 1 pkt 40, w związku z którymi (A) powinien rozpoznać import usług.
    Zatem, Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług w kwestii objętej
    zakresem pytania oznaczonego we wniosku nr 1, jest prawidłowe.
    Natomiast odnosząc się do kwestii czy zwrotne przeniesienie Wierzytelności do (A) na
    mocy określonego w Umowie obowiązku odkupu, dokonane w ramach kompleksowej
    usługi faktoringu/sekurytyzacji stanowić będzie usługę w rozumieniu art. 8 Ustawy VAT
    jako jeden z elementów tej usługi objętej zakresem Umowy, w pierwsze kolejności
    zaznaczyć należy, że usługę świadczoną przez (B) polegającą na nabyciu Wierzytelności w
    celu zapewnienia (A) Sp. z o.o. finansowania - jak wcześniej wskazano - potraktować należy
    jako usługę korzystającą ze zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie art.
    43 ust. 1 pkt 40 ustawy.
    Jednocześnie wskazać należy, że obowiązek (A) do odkupu Wierzytelności od (B) w
    przypadku ewentualnego nieistnienia całości lub części Wierzytelności (m.in. tzw.
    Wierzytelności spornych) odkup Wierzytelności od SPV nie będzie stanowił odrębnego
    świadczenia (i nie będzie przedmiotem odrębnej umowy sprzedaży ani innej umowy) lecz
    będzie jednym z elementów kompleksowej usługi świadczonej przez (B), której celem
    będzie zapewnienie (A) Sp. z o.o. finansowania niezbędnego do prowadzenia operacyjnej
    działalności oraz osiągnięcie poprawy płynności finansowej. Odkup Wierzytelności przez
    (A) Sp. z o.o. będzie jedynie czynnością pomocniczą, mającą na celu częściowe
    niwelowanie skutków pierwotnych cesji Wierzytelności dokonanych na rzecz (B), gdyż na
    moment cesji wszystkie Wierzytelności muszą spełniać ścisłe określone kryteria wskazane
    w Umowie.
    W konsekwencji, ewentualne zwrotne przeniesienie Wierzytelności przez (B) na (A) Sp. z o.
    o. należy rozpatrywać na gruncie przepisów ustawy nie jako odrębne świadczenie, lecz
    element kompleksowej usługi. Zwrotne przeniesienie Wierzytelności może mieć miejsce
    wyłącznie w przypadku zawarcia wewnątrzgrupowej umowy zakupu i obsługi
    wierzytelności (Umowa) i świadczenia przez (B) usługi na (A) Sp. z o.o.
    Podsumowując, zwrotne przeniesienie Wierzytelności do Państwa na mocy określonego w
    umowie obowiązku odkupu będzie objęte zakresem art. 8 ust. 1 ustawy o podatku od
    towarów i usług i będzie stanowić jeden z elementów usługi zakupu i obsługi
    wierzytelności.

    Wobec powyższego, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr
    3 w części dotyczącej podatku od towarów i usług, że zwrotne przeniesienie Wierzytelności
    w odniesieniu do niektórych Wierzytelności i na warunkach określonych w Umowie, jako
    stanowiące jeden z elementów kompleksowej usługi faktoringu/sekurytyzacji, będzie
    objęte zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług w ramach czynności
    (usługi) głównej, jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Niniejsza interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku od towarów i usług.
    Ocena prawna Państwa stanowiska w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    zostanie zawarta w odrębnym rozstrzygnięciu.
    Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji
    indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu
    faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we
    wniosku stanem faktycznym albo opisem zdarzenia przyszłego. Zainteresowany ponosi
    ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we
    wniosku opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna
    wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy
    będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego
    podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku
    zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona
    odpowiedź traci swą aktualność.
    Jednocześnie należy podkreślić, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku gdy w toku
    postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie
    określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków
    prawnych.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli
    skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    (A) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Zainteresowany będący stroną
    postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej
    interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...), (...).
    Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002
    r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze
    zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.