Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.661.2024.4.ASZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-06
Teza: Zwolnienie z opodatkowania na podstawie art. 9 pkt 11 lit. d) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
Słowa kluczowe: transport-transport publiczny; użyteczność-użyteczność publiczna; zaopatrzenie-zaopatrzenie w wodę; zwolnienie-zwolnienie podatkowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 4. Zwolnienia od podatku-Zwolnienia przedmiotowe-Umowa spółki i jej zmiany
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 4-art. 9-pkt 11-lit. d

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w
    podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie zwolnienia z opodatkowania na
    podstawie art. 9 pkt 11 lit. d) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Uzupełnili
    go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – w piśmie z 25 lutego 2025 r. (wpływ 25 lutego
    2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Gmina (dalej jako: Wnioskodawca) realizuje część zadań własnych samorządu
    terytorialnego poprzez gminną jednostkę organizacyjną, działającą w formie
    samorządowego zakładu budżetowego, tj. poprzez Zakład Komunalny w K. (dalej również
    jako: ZK, ZK K., Zakład).
    ZK K. prowadzi działalność gospodarczą o charakterze użyteczności publicznej. Zgodnie z
    obowiązującym Statutem (Załącznik do uchwały Nr (...) Rady Miejskiej Gminy z (...) 2022 r.,
    dalej również jako: Statut) ZK realizuje następujące cele i zadania:
    1) zaopatrzenia w wodę;
    2) odprowadzania i oczyszczania ścieków komunalnych i przemysłowych;
    3) usuwania awarii i jej skutków w zakresie wodociągów i kanalizacji;
    4) wywozu nieczystości płynnych z budynków będących w zarządzie Zakładu
      Komunalnego w K.;
    5) administrowania nieruchomościami stanowiącymi własność lub współwłasność
      komunalną, w tym:
      a) wykonywania remontów kapitalnych i bieżących budynków i lokali,
      b) wykonywania remontów kapitalnych i bieżących kotłowni lokalnych,
      c) modernizacji systemów grzewczych wraz ze zmianą źródeł ciepła,
    6) budowy i modernizacji sieci kanalizacyjnych oraz wodociągowych wraz z infrastrukturą
      techniczną;
    7) budowy i modernizacji oczyszczalni ścieków oraz stacji uzdatniania wody;
    8) naprawy i konserwacji dróg i ulic na terenie miasta i gminy;
    9) wykonywania prac związanych z utrzymaniem czystości i porządku na drogach, których
      zarządzającym jest Gmina K.;
    10) obsługi lokalnego transportu zbiorowego, jako operatora w rozumieniu przepisów
      ustawy z dnia 26 grudnia 2010 r. o publicznym transporcie zbiorowym (Dz. U. z 2021 r.
      poz. 1371 ze zm.), a w szczególności:
      a) wykonywania gminnych przewozów pasażerskich,
      b) organizowania remontów i napraw autobusów,
      c) opracowywania rozkładów jazdy,
      d) przygotowywania propozycji cen za usługi przewozowe i przedstawienie ich do
        zatwierdzenia Radzie Miejskiej Gminy.
    ZK K. posiada niezbędne zaświadczenia oraz pozwolenia do prowadzenia działalności w
    ww. zakresie, w tym ważne zaświadczenie na wykonywanie publicznego transportu
    zbiorowego oraz pozwolenia wodnoprawne wydane przez Państwowe (...).
    Wnioskodawca na czele z Radą Miejską Gminy, w celu dalszego rozwoju, planują dokonać
    przekształcenia ZK K. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Planowane
    przekształcenie ma zostać dokonane na podstawie art. 22 oraz art. 23 ustawy o
    gospodarce komunalnej z dnia 20 grudnia 1996 r. (Dz. U. z 2021 r. poz. 679 z późn. zm.) z
    uwzględnieniem treści art. 6 ust. 1 i art. 9 ww. ustawy. Dodatkowo do przekształcenia
    zastosowanie ma także art. 16 ust. 1, 3, 5 i 7 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach
    publicznych (Dz. U. z 2023 r. poz. 1270 z późn. zm.).
    W związku z planowanym przekształceniem wpierw podjęta zostanie uchwała Rady Gminy
    w przedmiocie likwidacji samorządowego zakładu budżetowego ZK K. w celu
    przekształcenia go w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej
    również jako: Spółka), której założycielem i jedynym wspólnikiem (100,00%) zostanie

    Gmina. W podjętej uchwale wyznaczona zostanie data likwidacji, przy czym ostateczna
    data likwidacji ZK K. będzie zgodna z datą wpisania powstałej Spółki do Krajowego
    Rejestru Sądowego.
    W ramach wskazanego trybu Wnioskodawca wniesie na pokrycie kapitału zakładowego
    Spółki wkład w postaci mienia ZK pozostałego po jego likwidacji. Składniki mienia ZK K.
    przekształconego w Spółkę staną się więc majątkiem Spółki. Spółka wstąpi we wszystkie
    prawa i obowiązki związane z działalnością likwidowanego zakładu budżetowego oraz
    przejmie jego należności i zobowiązania.
    Wnioskodawca planuje wnieść do Spółki następujący majątek:
    1. Stacje Uzdatniania Wody w ilości 4 szt. oraz działki ze studniami głębinowymi −
      przekazane na rzecz ZK K. w trwały zarząd.
    2. Oczyszczalnie Ścieków − przekazane na rzecz ZK K. w trwały zarząd.
    Planem objęte są 2 szt. Oczyszczalni Ścieków położonych w miejscowości S. oraz I.
    Wskazać należy, iż rozważane są dwa warianty:
    1 wariant − wniesienie obu Oczyszczalni Ścieków, bądź
    2 wariant − wniesienie Oczyszczalni Ścieków w I. oraz pozostawienie Oczyszczalni
    Ścieków w S. w majątku Wnioskodawcy.
    W zakresie Oczyszczalni Ścieków w S. Wnioskodawca otrzymał dofinansowanie w ramach
    Programu (...) na realizację projektu „(...)”. W związku z planowanym przekształceniem
    Gmina złożyła wniosek do Urzędu Marszałka Województwa (...), w odpowiedzi na który
    uzyskała zgodę na zmianę realizatora projektu. W zakresie Oczyszczalni Ścieków w S.
    Wnioskodawca rozważa, aby:
    - realizując wariant 1 po realizacji projektu, na który uzyskano dofinansowanie
      przedmiotem dzierżawy były nakłady, bądź
    - realizując wariant 2 przedmiotem dzierżawy była w całości Oczyszczalnia Ścieków
      (przed, jak i po realizacji projektu, na który uzyskano dofinansowanie).
    3. Główną Przepompownię Ścieków (tj. część terenu i budynków z urządzeniami
      technologicznymi tłoczącymi ścieki do Oczyszczalni w S. oraz część z budynkami
      socjalnymi, garażami, stacją zlewczą ścieków dowożonych oraz kontenerami (baza
      socjalna) przynależnymi do KKP (K. Komunikacji Publicznej)) − przekazane na rzecz ZK
      K. w trwały zarząd.
    4. Lokalne przepompownie ścieków na terenie Gminy oraz tłocznie ścieków − w części
      przekazane na rzecz ZK K. w trwały zarząd oraz posiadane przez ZK K. w ewidencji
      środków trwałych, które zostały nabyte lub wytworzone z własnych środków Zakładu
      oraz/lub dotacji otrzymanych od Gminy.
    5. K. Komunikację Publiczną (baza na terenie gł. przepompowni ścieków) − stanowiącą
      majątek ujęty w ewidencji środków trwałych Zakładu; środek trwały został
      sfinansowany w części ze środków pieniężnych ZK K. oraz w części z dotacji
      otrzymanej od Gminy.
    6. Budynek administracji, ul. (...) − przekazany przez Gminę w trwały zarząd.
    7. Sieci wodociągowe oraz kanalizacyjne na terenie gminy − stanowiące majątek Zakładu
      ujęty w ewidencji środków trwałych, wszystkie sieci zostały nabyte przez ZK K., bądź
      zostały im przekazane przez Gminę. Inwestycje realizowane były ze środków
      pieniężnych Zakładu oraz/lub dotacji otrzymanych od Gminy K.
    8. Transport publiczny: baza na terenie gł. przepompowni ścieków (w tym 1 szt. autobusu)
      − autobus stanowi własność ZK w K., został zakupiony po otrzymaniu dotacji celowej z

      Gminy. Dodatkowo, docelowo po przekształceniu, Spółka będzie korzystać z
      transportu publicznego (w tym 4 szt. autobusów, których właścicielem jest Gmina) na
      podstawie umowy cywilnoprawnej.
    9. Wartości niematerialne i prawne − oprogramowania oraz systemy niezbędne do
      prowadzenia działalności operacyjnej.
    10. Maszyny wykorzystywane do oczyszczania miasta (zamiatarka 1 szt.) − stanowiące
      środki trwałe ZK K.
    11. Środki pieniężne zgromadzone przez Zakład;
    jak i nieruchomości objęte obecnie prawem trwałego zarządu, które z chwilą
    przekształcenia staną się, z mocy prawa, prawem użytkowania wieczystego. Z kolei
    wszelkie budynki, budowle i urządzenia położone na tym gruncie staną się własnością
    Spółki.
    Ponadto, Zakład, zgodnie ze Statutem, realizuje zadanie w zakresie administracji
    nieruchomościami stanowiącymi własność lub współwłasność komunalną. Zasoby
    gospodarki mieszkaniowej (mieszkania i lokale użyteczności publicznej), którymi zarządza
    Zakład zostały w znacznej większości przekazane do użytkowania przez Gminę. Do zadań
    Zakładu należy w szczególności pobieranie opłat od najemców, dokonywanie należnych
    opłat na konta wspólnot mieszkaniowych zgodnie z obowiązującymi stawkami oraz
    nadzór nad stanem mieszkań będących własnością Gminy, dokonując bieżących napraw i
    remontów.
    Zgodnie z planowanym zdarzeniem przyszłym zasoby mieszkań komunalnych i lokali
    użytkowych stanowiących środki trwałe Zakładu w wyniku planowanej likwidacji Zakładu
    zostaną oddane Gminie.
    Następnie, na etapie aportu, wyłączone zostaną w całości zasoby mieszkań komunalnych i
    lokali użytkowych (zarówno te, które stanowią zasób mieszkaniowy Gminy, jak i zasoby
    mieszkaniowe Zakładu oddane na rzecz Wnioskodawcy na etapie likwidacji). Spółka
    powstała w wyniku przekształcenia będzie realizować zadanie w zakresie administracji
    nieruchomościami komunalnymi na podstawie umowy o administrowanie, na podstawie
    której realizować będzie zadania analogiczne do dotychczasowej działalności Zakładu, co
    pozwoli na zachowanie ciągłości operacyjnej.
    W wyniku przekształcenia Spółka przejmie prawa i obowiązki likwidowanego Zakładu, w
    wyniku czego stanie się stroną umów na świadczenie usług zawartych z odbiorcami (w
    szczególności umów o zaopatrzenie w wodę i odbiór ścieków), a także umów
    umożliwiających funkcjonowanie Zakładu i realizację działalności operacyjnej. Przez
    umowy umożliwiające funkcjonowanie Zakładu rozumie się m.in.: umowy na dostawy
    niezbędnych materiałów (do bieżącej działalności, jak i usuwania awarii), umowy
    konserwacji maszyn i urządzeń, umowy z wysypiskami śmieci, umowy na realizację analiz
    wody i ścieków, umowy na zagospodarowanie osadów ściekowych z oczyszczalni ścieków
    oraz inne umowy w zakresie niezbędnych dostaw i usług.
    Na Spółkę przeniesione zostaną także decyzje wydane na rzecz Zakładu, w tym:
    pozwolenia wodnoprawne na pobór wód podziemnych i odprowadzanie ścieków, taryfy i
    regulaminy, decyzje dotyczące opłat środowiskowych oraz decyzje Zarządu Dróg
    Powiatowych.
                                                  1Wraz z aportem dokonane zostanie również przejęcie pracowników w trybie art. 23
    ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. − Kodeks Pracy (Dz. U. z 2023 poz. 1465 z późn. zm.).
    Aktualnie w ZK K. zatrudnionych jest 58 osób, w tym do obsługi Stacji Uzdatniania Wody 7
    osób, obsługi Oczyszczalni ścieków 9 osób, w roli Inkasentów 3 osoby, w Dziale
    Technicznym /Głównej Przepompowni Ścieków 16 osób, w Komunikacji Publicznej 10 osób
    oraz 13 osób administracji, w tym 1 osoba zajmuje się obsługą zasobów komunalnych i
    lokali użytkowych.

    W związku z powyższym, przedmiot działalności Spółki (powstałej w wyniku
    przekształcenia) będzie zgodny z dotychczasową działalnością statutową ZK K.
    Zachowana zostanie ciągłość realizacji zadań własnych Gminy, bowiem Spółka powstała w
    wyniku przekształcenia wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki związane z działalnością ZK
    K. Należności i zobowiązania zaciągnięte w imieniu i na rzecz Gminy przez ZK przejmie
    nowopowstała Spółka. Ponadto dotychczasowi pracownicy Zakładu staną się
    pracownikami Spółki na obecnych zasadach i warunkach oraz przy zachowaniu ciągłości
    stosunku pracy.
    Organ zaznacza, że przywołując za Państwem treść opisu zdarzenia przyszłego pominął tę
    jego część, która znajduje się w treści uzupełnienia, gdyż odnosi się wyłącznie do
    zagadnień dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od
    towarów i usług.

## Pytanie

Czy czynność zawarcia umowy Spółki powstałej w wyniku przekształcenia będzie mogła
    skorzystać ze zwolnienia od podatku od czynności cywilnoprawnych na gruncie art. 9 pkt
    11 lit. d) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we
    wniosku numerem 7)
    Państwa stanowisko w sprawie
    Państwa zdaniem, czynność zawarcia umowy Spółki powstałej w wyniku przekształcenia
    będzie mogła skorzystać ze zwolnienia od podatku od czynności cywilnoprawnych na
    gruncie art. 9 pkt 11 lit. d) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Wskazali Państwo, że art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności zawiera zamknięty
    katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.
    Wśród czynności objętych podatkiem od czynności cywilnoprawnych wymienia się,
    zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ww. ustawy, umowy spółki.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 2 cyt. ustawy podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych
    w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.
    Na podstawie art. 1 ust. 3 pkt 2 ww. ustawy w przypadku umowy spółki za zmianę umowy
    uważa się: przy spółce kapitałowej − podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze
    środków spółki oraz dopłaty.
    W myśl art. 1a pkt 2 cyt. ustawy użyte w ustawie określenia oznaczają: spółka kapitałowa −
    spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską.
    Z kolei zgodnie z regulacją wskazaną w art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy obowiązek
    podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności
    cywilnoprawnej.
    Na podstawie art. 4 pkt 9 ww. ustawy obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży
    przy umowie spółki cywilnej − na wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki − na
    spółce.
    W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. a) cyt. ustawy podstawę opodatkowania stanowi przy
    umowie spółki przy zawarciu umowy − wartość wkładów do spółki osobowej albo wartość
    kapitału zakładowego.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy stawki podatku wynoszą od umowy spółki − 0,5%.
    W wyniku planowanego przekształcenia Zakładu w trybie określonym w ustawie o
    gospodarce komunalnej dojdzie do powstania Spółki, tym samym miejsce będzie miało
    zawarcie umowy spółki stanowiące czynność opodatkowaną podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych.

    Niezależnie od powyższego, w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych
    przewidziano sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym
    ustawy, np. zawarcie umowy spółki, jest zwolniona z opodatkowania podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych.
    Na podstawie art. 9 pkt 11 lit. d) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zwalnia
    się od podatku następujące czynności cywilnoprawne umowy spółki i ich zmiany: jeżeli
    przedmiotem działalności spółki kapitałowej jest świadczenie usług użyteczności
    publicznej w zakresie transportu publicznego, zarządzania portami i przystaniami
    morskimi, zaopatrzenia ludności w wodę, gaz, energię elektryczną, energię cieplną lub
    zbiorowego odprowadzania ścieków i w wyniku zawarcia umowy spółki Skarb Państwa lub
    jednostka samorządu terytorialnego obejmuje co najmniej połowę udziałów lub akcji w tej
    spółce albo w chwili zmiany umowy spółki Skarb Państwa lub jednostka samorządu
    terytorialnego posiada już co najmniej połowę udziałów lub akcji w tej spółce.
    Zgodnie z powołanym powyżej przepisem warunkiem zastosowania ww. zwolnienia jest
    łączne spełnienie następujących przesłanek:
    1) przedmiotem działalności spółki kapitałowej jest świadczenie usług użyteczności
      publicznej wymienionych w art. 9 pkt 11 lit. d) ustawy o podatku od czynności
      cywilnoprawnych,
    2) w strukturze właścicielskiej Spółki co najmniej połowię udziałów lub akcji w tej spółce
      obejmuje Skarb Państwa lub jednostka samorządu terytorialnego (bądź w przypadku
      zmiany umowy spółki udziały te muszą już być w posiadaniu odpowiednio Skarbu
      Państwa lub jednostki samorządu terytorialnego).
    Uważają Państwo, iż powołane powyżej zwolnienie będzie mieć zastosowanie do zawarcia
    umowy Spółki powstałej w wyniku analizowanego w zdarzeniu przyszłym przekształcenia.
    Przedmiotem działalności Spółki będzie m.in. świadczenie usług użyteczności publicznej w
    zakresie transportu publicznego, zaopatrzenia ludności w wodę oraz zbiorowego
    odprowadzenia ścieków, a także innych zadań stanowiących kontynuację działalności
    zlikwidowanego Zakładu. Tym samym przedmiot działalności Spółki będzie pokrywał się z
    zakresem usług wskazanych w zwolnieniu. Spółka spełniać będzie także warunek
    dotyczący struktury właścicielskiej, gdyż w wyniku przekształcenia 100,00% udziałowcem
    będzie Gmina stanowiąca jednostkę samorządu terytorialnego.
    Reasumując, zawarcie umowy Spółki w związku z planowanym przekształceniem
    opisanym w zdarzeniu przyszłym będzie korzystać ze zwolnienia przedmiotowego, tym
    samym nie powstaną obowiązki podatkowe na gruncie podatku od czynności
    cywilnoprawnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295) zawiera zamknięty katalog czynności
    podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
    Podatkowi podlegają umowy spółki.
    W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:
    Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one
    podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z
    zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.
    Jednocześnie w myśl art. 1 ust. 3 pkt 2 cyt. ustawy:

    W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się przy spółce kapitałowej –
    podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.
    Stosownie do art. 1a pkt 2 ww. ustawy:
    Użyte w ustawie określenie spółka kapitałowa oznacza spółkę: z ograniczoną
    odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską.
    W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 cyt. ustawy:
    Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności
    cywilnoprawnej.
    Stosownie do art. 3 ust. 1 pkt 2 cyt. ustawy:
    Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą podjęcia uchwały o
    podwyższeniu kapitału spółki mającej osobowość prawną.
    Zgodnie z art. 4 pkt 9 ww. ustawy:
    Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie spółki cywilnej – na
    wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki – na spółce.
    Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. a) ww. ustawy:
    Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie spółki – przy zawarciu umowy − wartość
    wkładów do spółki osobowej albo wartość kapitału zakładowego.
    W myśl art. 7 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy:
    Stawka podatku od umowy spółki wynosi 0,5%.
    Z powołanych przepisów wynika, że czynność zawarcia umowy spółki podlega – co do
    zasady – obowiązkowi zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.
    W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w
    których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest zwolniona z
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Zgodnie z art. 9 pkt 11 lit. d) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
    Zwalnia się od podatku umowy spółki i ich zmiany jeżeli przedmiotem działalności spółki
    kapitałowej jest świadczenie usług użyteczności publicznej w zakresie transportu
    publicznego, zarządzania portami i przystaniami morskimi, zaopatrzenia ludności w wodę,
    gaz, energię elektryczną, energię cieplną lub zbiorowego odprowadzania ścieków i w
    wyniku zawarcia umowy spółki Skarb Państwa lub jednostka samorządu terytorialnego
    obejmuje co najmniej połowę udziałów lub akcji w tej spółce albo w chwili zmiany umowy
    spółki Skarb Państwa lub jednostka samorządu terytorialnego posiada już co najmniej
    połowę udziałów lub akcji w tej spółce.
    Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że Gmina (Wnioskodawca)
    realizuje część zadań własnych samorządu terytorialnego poprzez gminą jednostkę
    organizacyjną działającą w formie samorządowego zakładu budżetowego, tj. poprzez
    Zakład Komunalny w K. ZK K. prowadzi działalność gospodarczą o charakterze
    użyteczności publicznej. Wnioskodawca na czele z Radą Miejską Gminy w celu dalszego
    rozwoju planują dokonać przekształcenia ZK K. w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością. Planowane przekształcenie ma zostać dokonane na podstawie art. 22
    oraz art. 23 ustawy o gospodarce komunalnej z uwzględnieniem treści art. 6 ust. 1 i art. 9
    ww. ustawy. Dodatkowo do przekształcenia zastosowanie ma także art. 16 ust. 1, 3, 5 i 7
    ustawy o finansach publicznych. W związku z planowanym przekształceniem wpierw
    podjęta zostanie uchwała Rady Gminy w przedmiocie likwidacji samorządowego zakładu
    budżetowego ZK w celu przekształcenia go w jednoosobową spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością (dalej również jako: Spółka), której założycielem i jedynym
    wspólnikiem (100,00%) zostanie Gmina.

    Państwa wątpliwości budzi, czy w opisanej sytuacji zawarcie umowy Spółki będzie mogło
    korzystać ze zwolnienia z art. 9 pkt 11 lit. d) ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych.
    Z zacytowanego powyżej art. 9 pkt 11 lit. d) ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych wynika, że warunkiem skorzystania z omawianego zwolnienia jest łączne
    spełnienie dwóch przesłanek, tzn.:
    1) przedmiotem działalności spółki kapitałowej jest świadczenie usług użyteczności
      publicznej w zakresie transportu publicznego, zarządzania portami i przystaniami
      morskimi, zaopatrzenia ludności w wodę, gaz, energię elektryczną, energię cieplną lub
      zbiorowego odprowadzania ścieków i
    2) w wyniku zawarcia umowy spółki Skarb Państwa lub jednostka samorządu
      terytorialnego musi objąć co najmniej połowę udziałów lub akcji w tej spółce albo w
      chwili zmiany umowy spółki Skarb Państwa lub jednostka samorządu terytorialnego
      musi posiadać już co najmniej połowę udziałów lub akcji w tej spółce.
    Mając na uwadze przedstawione zdarzenie przyszłe należy stwierdzić, że zawarcie umowy
    spółki kapitałowej związane z planowanym przekształceniem będzie korzystało ze
    zwolnienia na podstawie art. 9 pkt 11 lit. d) ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych. Spełnione będą bowiem przesłanki warunkujące wskazane zwolnienie,
    tj. przedmiotem działalności Spółki jest świadczenie usług użyteczności publicznej, o
    których mowa w tym przepisie oraz wymagane ustawą posiadanie przez Gminę co
    najmniej połowy udziałów w Spółce.
    W związku z powyższym zawarcie umowy Spółki, w związku z planowanym
    przekształceniem, opisanym w zdarzeniu przyszłym będzie korzystać ze zwolnienia
    przedmiotowego, tym samym nie powstaną obowiązki podatkowe na gruncie podatku od
    czynności cywilnoprawnych.
    Należy zauważyć, że zwolnienie wynikające z art. 9 pkt 11 lit. d) ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych będzie miało zastosowanie, o ile czynność – zawarcie umowy
    spółki kapitałowej będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych, bo nie będzie wyłączona z opodatkowania tym podatkiem na podstawie
    art. 2 pkt 4 ww. ustawy, z uwzględnieniem tzw. zasady stand still. Przepis ten nie jest
    jednak przedmiotem interpretacji w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych,
    bowiem zgodnie z Państwa wskazaniem wniosek o wydanie interpretacji odnosi się tylko
    do zastosowania zwolnienia, o którym mowa w ww. art. 9 pkt 11 lit. d) cyt. ustawy.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów
    ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku dochodowego od
    osób prawnych oraz w zakresie podatku od towarów i usług wydane zostaną odrębne
    rozstrzygnięcia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
      dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Aby
      interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna
      (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do
      interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach
    wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.); dalej jako „PPSA”.
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art.
    54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia
    interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    • w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
    Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    • w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
    Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP:
    /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy
    Ordynacja podatkowa.