Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-2.4012.40.2025.3.AR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-14
Teza: Uznanie wydzielonej i przenoszonej do X Komórki B za
zorganizowaną część przedsiębiorstwa oraz wyłączenia z
opodatkowania tej transakcji.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej,
    który dotyczy m.in. podatku od towarów i usług w zakresie uznania wydzielonej i
    przenoszonej do X Komórki B za zorganizowaną część przedsiębiorstwa oraz wyłączenia
    z opodatkowania tej transakcji.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

X Sp. z o. o. (dalej jako „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest spółką prawa polskiego
    podlegającą w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez
    względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy).
    W ramach Spółki prowadzone są dwa rodzaje działalności gospodarczej:
    1. Działalność związana z (...) - ..... (tj. Komórka A),
    2. Działalność polegająca na (...) - .....(tj. Komórka B).
    Spółka na chwilę obecną jest spółką rodzinną, w której wspólnikami są mąż i żona
    (udziałowcy). Ponadto Spółka należy do większej grupy podmiotów powiązanych
    rodzinnie. Niemniej Spółka przygotowuje się do znacznego rozwoju, co ma
    zagwarantować Spółce osiąganie w przyszłości stałych, większych przychodów.
    Jednocześnie działalność całej grupy ma zostać uporządkowana w celu stworzenia
    bardziej przejrzystej i efektywnej struktury, w której ryzyko gospodarcze prowadzonej
    działalności jest zminimalizowane. Jednocześnie Spółka szykuje się do przeprowadzenia
    procesu sukcesji międzypokoleniowej, a także ewentualnego pozyskania inwestorów do
    działalności.
    W celu zrealizowania wskazanych celów Wnioskodawca planuje zmienić model
    prowadzonej działalności, w tym poprzez rozdzielnie dwóch dotychczas prowadzonych
    działalności i wydzielenie majątku Spółki, w oparciu o który prowadzony jest wynajem
    nieruchomości do innego podmiotu, tak aby własność nieruchomości oraz działalność
    gospodarcza polegająca na komercyjnym wynajmie nieruchomości została przeniesiona
    do spółki powiązanej, a ryzyko związane z działalnością handlowo-dystrybucyjną pozostało
    w ramach Spółki i nie przenosiło się na pozostały majątek.
    Działalność w branży zajmującej się wynajmem nieruchomości obejmuje wynajem
    nieruchomości w oparciu o aktualny majątek Spółki (tj. obecnie są wynajmowane
    nieruchomości magazynowane oraz biurowe wraz z przyległymi parkingami). Obecnie w
    ramach struktury wewnętrznej Spółki istnieje komórka zajmująca się działalnością
    związaną z wynajmem nieruchomości, w skład której wchodzi osoba świadcząca umowę
    zlecenia oraz dwóch pracowników gospodarczych obsługujący wynajem (m.in czynności
    administracyjno-techniczne i porządkowe).
    W istniejącym stanie faktycznym działalność Spółki w tym zakresie nabiera dużej wartości i
    szerszego znaczenia. W szczególności grupa podmiotów powiązanych, do której należy
    Spółka planuje zwiększyć przychody z najmu i zapewnić najem długofalowy całej
    dostępnej powierzchni w ramach innego podmiotu. W tym celu Spółka zamierza również
    przeznaczyć do wynajmu lokal niemieszkalny położony w (...) (obecnie jest to środek trwały
    niewykorzystywany operacyjnie).
    Działalność związana z obrotem towarowym prowadzona jest również w oparciu o
    majątek Spółki. Spółka przygotowuje się do rozszerzenia prowadzonej działalności
    gospodarczej, gdyż po planowanym wydzieleniu segmentu dot. wynajmu nieruchomości,
    Spółka planuje połączyć się z innym podmiotem powiązanym rodzinnie, który prowadzi
    działalność handlową o charakterze uzupełniającym do działalności Wnioskodawcy. Tym
    samym, dzięki przyszłemu uzyskaniu efektu synergii przychody z działalności handlowo-

    dystrybucyjnej w grupie znacznie wzrosną. W ramach Komórki A zatrudnieni są również
    handlowcy na podstawie umów cywilnoprawnych, którzy prowadzą działalność handlową
    Spółki (m.in. zakup i sprzedaż towarów).
    Działalność poszczególnych komórek organizacyjnych Wnioskodawcy jest tym samym
    całkowicie odrębna z perspektywy klientów i rynku, na jakim działają - de facto stanowią
    one dwa przedsiębiorstwa działające w ramach jednej spółki. Zarówno składniki
    majątkowe Spółki, jak i jej pracownicy, co do zasady, przypisani są do poszczególnych
    działalności funkcjonujących w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, tj. odpowiednio
    do Komórki zajmującej się nieruchomościami oraz Komórki związanej z handlem.
    Wskazane obszary działalności posiadają odrębny system zarządzania oraz mają
    naturalną odrębną strukturę organizacyjną (m.in. dla potrzeb organizacyjnych i
    pracowniczych).
    Wskazać należy, iż Wnioskodawca posiada niemożliwe do pogodzenia w ramach jednego
    podmiotu plany rozwoju działalności gospodarczej w zakresie ww. segmentów
    działalności. Jak już wskazano, w zakresie działalności związanej z handlem Spółka planuje
    połączyć się z innym podmiotem powiązanym rodzinnie, który prowadzi działalność
    dystrybucyjną o charakterze uzupełniającym do działalności Wnioskodawcy. Powyższe
    założenia są możliwe do realizacji pod warunkiem wyodrębnienia i wydzielania z
    istniejącej struktury Spółki działalności polegającej na wynajmie (Komórka B).
    Przeprowadzenie podziału znajduje również uzasadnienie z uwagi na brak związku
    pomiędzy działalnością w zakresie najmu nieruchomości a działalnością w zakresie
    dystrybucji towarów, ale nie może być pomijany fakt konieczności ochrony nieruchomego
    majątku Spółki.
    Z punktu widzenia księgowego i podatkowego występujący w Spółce podział na
    działalność handlową i nieruchomościową pozwala na przyporządkowanie przychodów i
    kosztów oraz należności i zobowiązań do poszczególnych komórek organizacyjnych Spółki
    (w tym również w zakresie sprzedaży i zakupów na gruncie VAT).
    Plan grupy, do której należy Spółka zakłada utworzenie odrębnych podmiotów, które będą
    zajmować się poszczególnymi segmentami działalności Wnioskodawcy. Ze względu na
    istniejącą odrębność gospodarczą prowadzoną w ramach poszczególnych komórek
    organizacyjnych przedsiębiorstwa, wynikającą m.in. z:
    - dwóch odrębnych gałęzi działalności,
    - odmiennych strategii działania,
    - innych ryzyk branżowych i rynkowych,
    Wnioskodawca rozważa dokonanie podziału Spółki. Uzasadnione jest to w szczególności
    planowanym rozwojem segmentu wynajmu (w szczególności oddania w najem lokalu
    niemieszkalnego), chęcią rozwoju działalności handlowo-dystrybucyjnej poprzez
    współpracę z grupą (oraz w przyszłości połączenie Spółki z podmiotem powiązanym
    prowadzącym działalność handlową komplementarną), a także zachowania
    nieruchomości w rodzinie.
    Poszczególne komórki organizacyjne zostaną wydzielone w ramach Spółki pod względem
    organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym. Z uwagi na faktyczną odrębność,
    Wnioskodawca rozważa ich wyodrębnienie do poszczególnych podmiotów poprzez
    przeprowadzenie podziału przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na inną
    spółkę (podział przez wydzielenie), zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września
    2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2017 r., poz. 1577, dalej jako „ksh”). Jest to
    bowiem rozwiązanie umożliwiające kontynuację prowadzenia działalności przez
    poszczególne komórki w dotychczasowym kształcie m.in. ze względu na sukcesję
    uniwersalną częściową.
    W wyniku dokonania podziału przez przeniesienie majątku na inną spółkę kapitałową (tj. X
    Sp. z o.o., dalej: X), działalność związana z zarządzaniem i wynajmem nieruchomości

    zostanie wydzielona i przeniesiona do ww. X (Działalność Wydzielona - Komórka B). W
    spółce dzielonej pozostanie działalność związana z handlem (Działalność Pozostała –
    Komórka A). Udziały w podwyższonym kapitale X obejmą dotychczasowi wspólnicy Spółki
    zgodnie z parytetem ustalonym w planie podziału. X w związku z podziałem wstąpi z
    dniem podziału w prawa i obowiązki spółki dzielonej w części dot. Komórki B, określone w
    planie podziału.
    Obecnie działalność X polega na obsłudze księgowej spółek powiązanych rodzinnie, w tym
    Spółki. Zamiar wniesienia Działalności Wydzielonej (Komórka B) do X zamiast do nowo
    zawiązanej spółki spowodowane jest m.in. przywołaną wyżej chęcią uproszczenia
    struktury całej grupy, a nie tworzeniem kolejnych podmiotów. Natomiast działalność
    księgowa prowadzona w X jest na tyle niewielka, że wniesienie majątku
    nieruchomościowego do tego podmiotu dalej pozwoli osiągnąć cel podejmowanych
    działań, tj. oddzielenie działalności handlowej oraz nieruchomościowej oraz
    zabezpieczanie majątku nieruchomego).
    Podział przedsiębiorstwa Wnioskodawcy będzie ponadto łączył się z „przejściem części
                                            1zakładu pracy na innego pracodawcę”, o którym mowa w przepisie art. 23 ust. 1 ustawy z
    dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks Pracy (t. j. Dz. U. z 2014 r., poz. 1502 z późn. zm.).
    Składniki materialne i niematerialne, które mają zostać wydzielone do X związane z
    wynajmem nieruchomości są przypisane do tzw. Komórki -B i wykorzystywane w jego
    działalności. W szczególności, na X, która przejmie Komórkę - B, zostaną przeniesione
    składniki materialne i niematerialne, które obejmować będą w szczególności następujące
    składniki:
    1. Prawo własności kompleksu nieruchomości położonych w (...), zabudowanych
      budynkiem handlowo-usługowo-magazynowo-biurowym oraz dwóch innych budynków
      oznaczonych w rejestrze gruntów jako działki numer:
      - A, (...) - ul. (...),
      - część działki B, (...),
      - część działki B, (...) - ul. (...),
      - C, (...) - ul. (...),
      - D, (...) - ul. (...).
    2. Prawo własności lokalu niemieszkalnego położonego w (...),
    3. Prawo użytkowania wieczystego oraz służebność drogowa,
    4. Środki trwałe m.in.:
      - utwardzony plac i parking,
      - ogrodzenia,
      - instalacje fotowoltaiczne,
      - kondensatory,
      - nagrzewnice,
      - wyposażenia biura, w tym meble,
      - systemy alarmowe.
    5. Rachunek bankowy w banku (...),
    6. Umowy z dostawcami mediów, w tym w szczególności:
      a. umowa na dostawę energii,
      b. umowa na dostawę wody,
      c. umowa na dostawę gazu,

      d. umowa na dostawę internetu i telewizji kablowej,
    7. Inne umowy, w tym dot.:
      a. analiz i raportowania finansowo-kontrolingowego,
      b. utrzymania zieleni,
      c. konserwacji klimatyzacji,
      d. przeglądu pieców.
    8. Zobowiązania z tytułu podatku od nieruchomości, opłat przekształceniowych
      dotyczących użytkowania wieczystego oraz innych opłat okresowych wynikających z
      zarządzania nieruchomością,
    9. Należności z tytułu czynszu najmu w związku z prowadzonym najmem,
    10. Dokumentacja związana z prowadzeniem wynajmu nieruchomości przez Spółkę, w
      tym dokumentacja księgowa, kadrowa,
    11. Pracownicy przypisani do działu nieruchomości.
    Pozostałe składniki materialne i niematerialne związane z działalnością w obrębie handlu
    towarowego, pozostaną w Spółce i również stanowią wyodrębnioną część
    przedsiębiorstwa (działalność pozostała – Komórka A). W spółce dzielonej zostaną bowiem
    składniki materialne i niematerialne, które obejmować będą w szczególności następujące
    składniki majątkowe i niemajątkowe:
    1. Środki trwałe i wyposażenie lokalu biurowego,
    2. Rachunek bankowy,
    3. Umowy handlowe dot. zakupu i sprzedaży towarów handlowych oraz umowa dot. usług
      wsparcia sprzedaży (towarów handl.),
    4. Zobowiązania z tytułu podatków oraz opłat,
    5. Należności i zobowiązania handlowe,
    6. Dokumentacja związana z prowadzeniem działalności w zakresie dystrybucji i sprzedaży
      towarów przez Spółkę, w tym dokumentacja księgowa, kadrowa,
    7. Pracownicy (na umowach cywilnoprawnych) przypisani do działu dystrybucji i sprzedaży
      towarów.
    W razie wątpliwości co do alokacji składników majątku, umów lub pracowników
    decydować będzie ich funkcjonalny związek z poszczególnymi komórkami organizacyjnymi
    Spółki.
    Natomiast po przeprowadzeniu podziału przez wydzielenie, w X powstanie (obok
    działalności księgowej) działalność nieruchomościowa, która funkcjonować będzie jako
    samodzielne przedsiębiorstwo w oparciu o przydzielone w ramach podziału składniki
    materialne i niematerialne. W spółce dzielonej będzie funkcjonować samodzielnie
    dotychczasowe przedsiębiorstwo. Znajdzie to w szczególności wyraz w tym, że w X
    działalność nieruchomościowa funkcjonować będzie przy pomocy przypisanych do niej
    zespołów składników majątkowych i niemajątkowych, zasobów ludzkich i zawartych
    umów, a tym samym w dalszym ciągu będzie wykonywać odpowiednio działalności
    prowadzone dotychczasowo przez Spółkę. Jednocześnie zakres odrębności Komórki B
    oraz Komórki A aktualnie jest tak znaczny, iż mogą one obecnie funkcjonować jako
    niezależne i odrębne podmioty gospodarcze, co też będzie miało miejsce po podziale.
    Po przeprowadzeniu podziału Spółki przez wydzielenie, możliwe będzie, iż przejściowo
    zostaną zawarte umowy pomiędzy X a Wnioskodawcą, których przedmiotem może być
    świadczenie pewnych kategorii usług pomocniczych, np. refaktury usług dostawy mediów,
    usług telekomunikacyjnych. Tego typu działanie będzie wynikiem konieczności

    przeniesienia formalnie umów, właścicielem których w chwili obecnej jest Spółka, co może
    być związane z okresem wyczekiwania z uwagi na przebieg procedur u kontrahentów.
    Będzie to miało charakter przejściowy oraz pozwoli na kontynuację działalności
    gospodarczej poszczególnych komórek po podziale bez jakichkolwiek zakłóceń
    odpowiednio przez spółkę dzieloną i X, z zachowaniem w szczególności uzyskanych
    korzystnych warunków rynkowych (rabatów, terminów płatności, zabezpieczeń do umów).
    Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług
    Czy opisany we wniosku organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w przedsiębiorstwie
    Wnioskodawcy zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych związany z opisaną we
    wniosku działalnością w zakresie wynajmu nieruchomości, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania (Komórka B), a
    który będzie przenoszony w ramach podziału Wnioskodawcy przez wydzielenie do X
    stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e) ustawy o VAT,
    a w konsekwencji w przypadku przeprowadzenia planowanego podziału Wnioskodawcy
    przez wydzielenie w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego oraz
    przeniesienia na X części majątku Wnioskodawcy w postaci Komórki B transakcja ta będzie
    objęta VAT? (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług
    Charakter widzialnego zespołu składników
    Zdaniem Wnioskodawcy, w obu wypadkach mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią
    przedsiębiorstwa, o której mowa w powyższych przepisach.
    Wynika to z faktu, że działalność poszczególnych komórek organizacyjnych Wnioskodawcy
    (Komórka B oraz Komórka A) jest całkowicie odrębna z perspektywy klientów i rynku, na
    jakim działają - de facto stanowią one dwa przedsiębiorstwa działające w ramach jednej
    spółki. Zarówno składniki majątkowe Spółki, jak i jej pracownicy, co do zasady, przypisani
    są do poszczególnych działalności funkcjonujących w ramach przedsiębiorstwa
    Wnioskodawcy, tj. odpowiednio do Komórki zajmującej się nieruchomościami oraz
    Komórki związanej z handlem. Wskazane obszary działalności posiadają odrębny system
    zarządzania oraz mają naturalną odrębną strukturę organizacyjną (m.in. dla potrzeb
    organizacyjnych i pracowniczych).
    Z punktu widzenia księgowego i podatkowego występujący w Spółce podział na
    działalność handlową i nieruchomościową pozwala na przyporządkowanie przychodów i
    kosztów oraz należności i zobowiązań do poszczególnych komórek organizacyjnych Spółki
    (w tym również w zakresie sprzedaży i zakupów na gruncie VAT).
    Natomiast składniki materialne i niematerialne, które mają pozostać w Spółce dzielonej
    oraz mają zostać wydzielone do X związane z obrotem nieruchomości są przypisane do
    poszczególnych komórek i wykorzystywane w ich działalności. Wydzielenie będzie miało
    charakter organiczny i służyło zwiększeniu zysków Spółki i grupy, prawidłowej organizacji
    pracy i łatwiejszego zarządzania majątkiem.
    Na X, która przejmie Komórkę B, zostaną przeniesione składniki materialne i
    niematerialne, które obejmować będą w szczególności następujące składniki majątkowe i
    niemajątkowe:
    1. Prawo własności kompleksu nieruchomości położonych w (...), zabudowanych
      budynkiem handlowo-usługowo-magazynowo-biurowym oraz dwóch innych budynków
      oznaczonych w rejestrze gruntów jako działki numer:
      - A, (...) - ul. (...),
      - część działki B, (...),

      - część działki B, (...) - ul. (...),
      - C, (...) - ul. (...),
      - D, (...) - ul. (...).
    2. Prawo użytkowania wieczystego oraz służebność drogowa,
    3. Prawo własności lokalu niemieszkalnego położonego w (...),
    4. Środki trwałe m.in.:
      - utwardzony plac i parking,
      - ogrodzenia,
      - instalacje fotowoltaiczne,
      - kondensatory,
      - nagrzewnice,
      - wyposażenia biura, w tym meble,
      - systemy alarmowe.
    5. Rachunek bankowy w banku i (...),
    6. Umowy z dostawcami mediów, w tym w szczególności:
      a. umowa na dostawę energii,
      b. umowa na dostawę wody,
      c. umowa na dostawę gazu,
      d. umowa na dostawę internetu i telewizji kablowej,
    7. Inne umowy, w tym dot.:
      a. analiz i raportów finansowo-kontrolingowych,
      b. utrzymania zieleni,
      c. konserwacji klimatyzacji,
      d. przeglądu pieców.
    8. Zobowiązania z tytułu podatku od nieruchomości, opłat przekształceniowych
      dotyczących użytkowania wieczystego oraz innych opłat okresowych wynikających z
      zarządzania nieruchomością,
    9. Należności z tytułu czynszu najmu w związku z prowadzonym najmem,
    10. Dokumentacja związana z prowadzeniem wynajmu nieruchomości przez Spółkę, w
      tym dokumentacja księgowa, kadrowa,
    11. Pracownicy przypisani do działu nieruchomości.
    W analizowanej sprawie wskazany powyżej zespół składników majątkowych obejmujących
    m.in. nieruchomości i ich przynależności, wraz z umowami, związanymi rachunkami
    bankowymi, umowami po podziale będzie w stanie uzyskać samodzielność gospodarczą i
    będzie realizował w praktyce zakładane funkcje gospodarcze (nawet jeśli przejściowo
    będzie się to wiązało z koniecznością współpracy ze spółką dzieloną).
    Jednocześnie zespół składników majątkowych pozostałych w spółce dzielonej również
    będzie w stanie realizować samodzielnie dotychczasową działalność w zakresie handlu i
    dystrybucji towarów. W spółce dzielonej zostaną bowiem składniki materialne i
    niematerialne, które obejmować będą w szczególności następujące składniki majątkowe i
    niemajątkowe:
    1. Środki trwałe i wyposażenie lokalu biurowego,

    2. Rachunek bankowy,
    3. Umowy handlowe dot. zakupu i sprzedaży towarów handlowych oraz umowa dot. usług
      wsparcia sprzedaży (towarów handl.),
    4. Zobowiązania z tytułu podatków oraz opłat,
    5. Należności i zobowiązania handlowe,
    6. Dokumentacja związana z prowadzeniem działalności w zakresie dystrybucji i sprzedaży
      towarów przez Spółkę, w tym dokumentacja księgowa, kadrowa,
    7. Pracownicy (na umowach cywilnoprawnych) przypisani do działu dystrybucji i sprzedaży
      towarów.
    Żeby stwierdzić czy dany zespół składników przedsiębiorstwa może stanowić jego
    zorganizowaną część należy zbadać, czy:
    - w skład tego zespołu wchodzą składniki materialne i niematerialne, w tym również
      zobowiązania, które są przeznaczone do wykonywania określonych zadań
      gospodarczych;
    - zespół został organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony w
      przedsiębiorstwie podatnika;
    - zespół składników niematerialnych i materialnych mógłby stanowić niezależne
      przedsiębiorstwo, w sposób samodzielny realizujące określone zadania gospodarcze;
    - pozostałe w Spółce po wyodrębnieniu składniki będą stanowić odrębne
      przedsiębiorstwo.
    Na wszystkie te pytania odpowiedź musi być twierdząca, co oznacza, że mamy do
    czynienia - zdaniem Wnioskodawcy - ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa.
    W doktrynie wskazuje się, że pojęcie „zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    w tym zobowiązań należy rozpatrywać w powiązaniu z pojęciem przedsiębiorstwa na
    gruncie kodeksu cywilnego” (T. Michalik, VAT. Komentarz, wyd. 10, Warszawa 2014, str.
                    163). Stosownie do treści art. 55 k.c., przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem
    składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności
    gospodarczej, które obejmuje w szczególności:
    1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa
      do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych;
    4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5. koncesje, licencje i zezwolenia;
    6. patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8. tajemnice przedsiębiorstwa;
    9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Zwrócić należy uwagę na fakt, że aby mówić o zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    określonego zespołu składników majątkowych, w rozumieniu zorganizowanej masy
    majątkowej, musi być spełniony warunek pełnej odrębności niezbędnej do samodzielnego
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Musi być to więc zespół składników będący we

    wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy, których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
    zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
    rola, jaką składniki majątkowe odgrywają obecnie w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa.
    Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki
    pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa mogła posłużyć
    kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej, a jednocześnie, aby pozostałe
    składniki w Spółce po przeniesieniu również stanowiły samodzielnie funkcjonujące
    przedsiębiorstwo.
    W analizowanej sprawie wskazany powyżej zespół składników majątkowych obejmujących
    m.in. nieruchomości i ich przynależności, wraz z umowami, związanymi rachunkami
    bankowymi, umowami, pracownikami po podziale będzie w stanie uzyskać samodzielność
    gospodarczą i będzie realizował w praktyce zakładane funkcje gospodarcze (nawet jeśli
    przejściowo będzie się to wiązało z koniecznością współpracy ze spółką dzieloną).
    Wskazany zespół składników odznacza się pełną odrębnością niezbędną do
    samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Ww. zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można
    było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których
    jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Punktem
    odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu
    przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie
    całość) - w analizowanej sprawie, na skutek wydzielenia, będą wykorzystywane do
    prowadzenia działalności gospodarczej jako wyłącznej w zakresie wynajmu Nieruchomości
    (w chwili obecnej działalność we wskazanym zakresie stanowi jedynie część biznesu
    prowadzonego przez Spółkę).
    Tym samym, zespół ten (Komórka B) powinien więc być traktowany na gruncie ustawy o
    VAT jako zorganizowana część przedsiębiorstwa. Bowiem opisane składniki majątkowe
    stanowią nie tylko sumę składników, ale taki ich zespół, który jest dostatecznie
    zorganizowany, wyodrębniony, samodzielny finansowo i funkcjonalnie, aby prowadzić
    samodzielną działalność w zakresie wynajmu nieruchomości (co więcej działalność ta
    będzie rozwijana z uwagi na planowane przekazanie na wynajem lokalu niemieszkalnego
    położonego w ....).
    Skutki wydzielania na gruncie VAT
    Zgodnie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług,
    podlega m.in. odpłatna dostawa towarów, przez którą zgodnie z art. 7 ust. 1 rozumie się
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.
    Wnioskodawca uznaje, że zespół składników majątkowych i niemajątkowych
    przekazywany X będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa (zgodnie z
    powyższymi argumentami), co oznacza, że zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT transfer
    dokonany na skutek podziału nie będzie podlegał regulacji ustawy o VAT - przepisów tej
    ustawy nie stosuje się bowiem do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa.
    Planowany podział przez wydzielenie związany będzie z przeniesieniem na X
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki związanej z prowadzoną działalnością w
    zakresie wynajmu nieruchomości (Komórka B).
    W konsekwencji transfer wskazanych składników majątkowych (m.in. nieruchomości),
    które stanowią w ocenie Wnioskodawcy zorganizowaną część przedsiębiorstwa (Komórki
    B) powoduje przeniesienie prawa do rozporządzania nimi jak właściciel na inny podmiot -

    w tym wypadku własność przechodzi ze spółki dzielonej na....... Jednak wydzielenie
    dokonane w opisany wyżej sposób i w trybie przewidzianym przez KSH powinno być
    traktowane na gruncie ustawy o VAT jako dostawa zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa niepodlegająca opodatkowaniu, z uwagi na fakt, że stanowi ona
    funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie
    zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych
    do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
    niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania - w tym wypadku w
    zakresie działalności nieruchomościowej.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i
    usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, (...).
    Ponadto należy zauważyć, że na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Przepisy art. 6 wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów
    ustawy. Są tutaj wskazane te czynności, które co do zasady należą do grupy czynności
    podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy
    też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednakże na stosowne wyłączenie, czynności te
    nie podlegają opodatkowaniu.
    Przy czym należy zaznaczyć, że użyte w cyt. przepisie sformułowanie „transakcje zbycia”
    należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1
    ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę,
    darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być
    interpretowany ściśle, co oznacza, że ma on zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia
    (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego części,
    zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Jak już wskazano, ustawodawca na mocy art. 6 pkt 1 ustawy wyłączył od opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.

    Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji
    „przedsiębiorstwa”. Dlatego też, dla potrzeb przepisów ustawy o podatku od towarów i
                                    1usług należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia
    1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.), zwanej dalej „Kodeks
    cywilny”. Zgodnie z tym przepisem:
      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje
      ono w szczególności:
      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5) koncesje, licencje i zezwolenia;
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;
      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Natomiast zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa –
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Przepisy regulujące prawną instytucję podziału spółek stanowią treść działu II ustawy z
    dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.),
    zwanej dalej „Ksh”.
    Stosownie do postanowień art. 528 § 1 Ksh:
      Spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo
      więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. Nie jest
      dopuszczalny podział spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej, jeżeli kapitał
      zakładowy nie został pokryty w całości.
    Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 Ksh:
      Podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
      istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo
      spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują
      wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).
    Stosownie do art. 531 § 1 Ksh:
      Spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem
      wstępują z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w
      prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału.
    Zgodnie z art. 531 § 2 Ksh:
      Na spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną powstałą w związku z podziałem
      przechodzą z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia

      w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, pozostające w związku z
      przydzielonymi jej w planie podziału składnikami majątku spółki dzielonej, a które
      zostały przyznane spółce dzielonej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu
      zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.
    Przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych podział dokonany przez
    wydzielenie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub spółki nowo zawiązane
    powoduje przeniesienie prawa własności wydzielonych części majątku. Złożoność
    procedur związanych z podziałem spółki nie ma przy tym znaczenia. Istotny jest efekt
    końcowy – przeniesienie własności.
    W świetle powyższych regulacji dokonany, na podstawie Ksh, podział przez wydzielenie
    poszczególnych części majątku spółki dzielonej jest na gruncie ustawy o podatku od
    towarów i usług, operacją obejmującą zdarzenia podlegające opodatkowaniu podatkiem
    od towarów i usług.
    Wyjaśnić jednak należy, że w sytuacji, gdy w wyniku podziału spółki przez wydzielenie
    przedmiotem przeniesienia własności jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część
    przedsiębiorstwa to mamy do czynienia z transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1
    ustawy, który to przepis wyłącza taką czynność z zakresu regulacji ustawy.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod
    względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla
    przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle
    zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań
    gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.
    Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa
    stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych. Kolejnym warunkiem jest
    wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na
    trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do
    realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
    zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
    rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia
    w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń
    gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.
    Jednocześnie zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo
    samodzielna, zanim dojdzie do transakcji zbycia. Zatem wydzielona jednostka jeszcze
    przed jej zbyciem powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce.
    Skutki prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i
    niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym
    podmiocie (u nabywcy).
    Mając na uwadze powyższe wskazać należy, że nie wystarczy zatem zorganizowanie
    jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością
    organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie
    zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. W przeciwnym razie nie można
    bowiem uznać, że dojdzie do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

    Na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy więc do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są wszystkie następujące
    przesłanki:
    1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań;
    2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie;
    3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
    realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego
    podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa winna mieć również zdolność zaistnienia jako
                                1niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 k.c.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej. W wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl
    stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem
    majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym
    przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję
    zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku
    wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to
    zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do
    okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania
    przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne
    i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa,
    mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak
    wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie
    jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel
    dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i
    niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym,
    dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem
    wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności
    podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem
    podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.
    Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE,
    dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne
    powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania
    gospodarczego.
    Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 10 listopada 2011 r. w
    sprawie C-444/10 Schriever „przekazanie całości lub części aktywów” należy interpretować
    w taki sposób, że obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej
    części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających
    się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną
    działalność gospodarczą. Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów
    administracyjnych (wyroki NSA: z 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z 21
    listopada 2016 r. sygn. akt I FSK 1316/15).

    O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują
    każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Prowadzą Państwo dwa rodzaje działalności gospodarczej. Działalność związaną z
    dystrybucją i sprzedażą towarów oraz polegającą na wynajmowaniu nieruchomości
    stanowiących Państwa własność. Planują Państwo rozdzielić dwie dotychczas prowadzone
    działalności i wydzielić majątek Spółki, w oparciu o który prowadzony jest wynajem
    nieruchomości do innego podmiotu, tak aby własność nieruchomości oraz działalność
    gospodarcza polegająca na komercyjnym wynajmie nieruchomości została przeniesiona
    do spółki powiązanej, a ryzyko związane z działalnością handlowo-dystrybucyjną pozostało
    w ramach Spółki i nie przenosiło się na pozostały majątek. Zarówno składniki majątkowe
    spółki, jak i jej pracownicy, co do zasady, przypisani są do poszczególnych działalności
    funkcjonujących w ramach Państwa przedsiębiorstwa, tj. odpowiednio do Komórki
    zajmującej się nieruchomościami oraz Komórki związanej z handlem. Wskazane obszary
    działalności posiadają odrębny system zarządzania oraz mają naturalną odrębną
    strukturę organizacyjną (m.in. dla potrzeb organizacyjnych i pracowniczych).
    Poszczególne komórki organizacyjne zostaną wydzielone w ramach Spółki pod względem
    organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym. Z uwagi na faktyczną odrębność,
    rozważają Państwo ich wyodrębnienie do poszczególnych podmiotów poprzez
    przeprowadzenie podziału przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na inną
    spółkę (podział przez wydzielenie), zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września
    2000 r. Kodeks spółek handlowych. Jest to bowiem rozwiązanie umożliwiające kontynuację
    prowadzenia działalności przez poszczególne komórki w dotychczasowym kształcie m.in.
    ze względu na sukcesję uniwersalną częściową.
    W wyniku dokonania podziału przez przeniesienie majątku na inną spółkę kapitałową (tj. X
    Sp. z o.o.), działalność związana z zarządzaniem i wynajmem nieruchomości zostanie
    wydzielona i przeniesiona do ww. X (Działalność Wydzielona – Komórka B). W spółce
    dzielonej pozostanie działalność związana z handlem. Udziały w podwyższonym kapitale X
    obejmą dotychczasowi wspólnicy Spółki zgodnie z parytetem ustalonym w planie podziału.
    X w związku z podziałem wstąpi z dniem podziału w prawa i obowiązki spółki dzielonej w
    części dot. Komórki B, określone w planie podziału. Podział przedsiębiorstwa będzie
    ponadto łączył się z „przejściem części zakładu pracy na innego pracodawcę”, o którym
                  1mowa w przepisie art. 23 ust. 1 ustawy Kodeks Pracy.
    Składniki materialne i niematerialne, które mają zostać wydzielone do X związane z
    wynajmem nieruchomości są przypisane do tzw. Komórki - B i wykorzystywane w jego
    działalności. W szczególności, na X, która przejmie Komórkę - B, zostaną przeniesione
    składniki materialne i niematerialne, które obejmować będą w szczególności następujące
    składniki:
    1. Prawo własności kompleksu nieruchomości położonych w (...), zabudowanych
      budynkiem handlowo-usługowo-magazynowo-biurowym oraz dwóch innych budynków
      oznaczonych w rejestrze gruntów jako działki numer:
      - A, (...) - ul. (...),
      - część działki B, (...),
      - część działki B, (...) - ul. (...),
      - C, (...) - ul. (...),
      - D, (...) - ul. (...).
    2. Prawo własności lokalu niemieszkalnego położonego w (...),
    3. Prawo użytkowania wieczystego oraz służebność drogowa,

    4. Środki trwałe m.in.:
      - utwardzony plac i parking,
      - ogrodzenia,
      - instalacje fotowoltaiczne,
      - kondensatory,
      - nagrzewnice,
      - wyposażenia biura, w tym meble,
      - systemy alarmowe.
    5. Rachunek bankowy w banku (...),
    6. Umowy z dostawcami mediów, w tym w szczególności:
      e. umowa na dostawę energii,
      f. umowa na dostawę wody,
      g. umowa na dostawę gazu,
      h. umowa na dostawę internetu i telewizji kablowej,
    7. Inne umowy, w tym dot.:
      e. analiz i raportowania finansowo-kontrolingowego,
      f. utrzymania zieleni,
      g. konserwacji klimatyzacji,
      h. przeglądu pieców.
    8. Zobowiązania z tytułu podatku od nieruchomości, opłat przekształceniowych
      dotyczących użytkowania wieczystego oraz innych opłat okresowych wynikających z
      zarządzania nieruchomością,
    9. Należności z tytułu czynszu najmu w związku z prowadzonym najmem,
    10. Dokumentacja związana z prowadzeniem wynajmu nieruchomości przez Spółkę, w
      tym dokumentacja księgowa, kadrowa,
    11. Pracownicy przypisani do działu nieruchomości.
    Pozostałe składniki materialne i niematerialne związane z działalnością w obrębie handlu
    towarowego, pozostaną w Spółce i również stanowią wyodrębnioną część
    przedsiębiorstwa (działalność pozostała – Komórka A). W razie wątpliwości co do alokacji
    składników majątku, umów lub pracowników decydować będzie ich funkcjonalny związek
    z poszczególnymi komórkami organizacyjnymi Spółki.
    Po przeprowadzeniu podziału przez wydzielenie, w X powstanie (obok działalności
    księgowej) działalność nieruchomościowa, która funkcjonować będzie jako samodzielne
    przedsiębiorstwo w oparciu o przydzielone w ramach podziału składniki materialne i
    niematerialne. W spółce dzielonej będzie funkcjonować samodzielnie dotychczasowe
    przedsiębiorstwo. Znajdzie to w szczególności wyraz w tym, że w X działalność
    nieruchomościowa funkcjonować będzie przy pomocy przypisanych do niej zespołów
    składników majątkowych i niemajątkowych, zasobów ludzkich i zawartych umów, a tym
    samym w dalszym ciągu będzie wykonywać odpowiednio działalności prowadzone
    dotychczasowo przez Spółkę. Jednocześnie zakres odrębności Komórki B oraz Komórki A
    aktualnie jest tak znaczny, iż mogą one obecnie funkcjonować jako niezależne i odrębne
    podmioty gospodarcze, co też będzie miało miejsce po podziale.
    Po przeprowadzeniu podziału Spółki przez wydzielenie, możliwe będzie, iż przejściowo
    zostaną zawarte umowy pomiędzy X a Państwem, których przedmiotem może być

    świadczenie pewnych kategorii usług pomocniczych, np. refaktury usług dostawy mediów,
    usług telekomunikacyjnych. Tego typu działanie będzie wynikiem konieczności
    przeniesienia formalnie umów, właścicielem których w chwili obecnej są Państwo, co
    może być związane z okresem wyczekiwania z uwagi na przebieg procedur u
    kontrahentów. Będzie to miało charakter przejściowy oraz pozwoli na kontynuację
    działalności gospodarczej poszczególnych komórek po podziale bez jakichkolwiek
    zakłóceń odpowiednio przez spółkę dzieloną i X, z zachowaniem w szczególności
    uzyskanych korzystnych warunków rynkowych (rabatów, terminów płatności,
    zabezpieczeń do umów).
    O faktycznej możliwości kontynuowania działalności zbywcy przez nabywcę
    nieruchomości można mówić wyłącznie w przypadku, gdy kontynuowanie takiej
    działalności możliwe jest bez konieczności:
    - angażowania przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem
      transakcji lub
    - podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów)
      niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki
      majątku.
    W celu ustalenia czy przenoszony na nabywcę zespół składników umożliwia kontynuację
    działalności prowadzonej przez zbywcę należy ustalić, czy oprócz przeniesienia
    standardowych elementów typowych dla transakcji nieruchomości opodatkowanych VAT,
    na nabywcę są przeniesione wszystkie poniżej wskazane elementy:
    a) prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono zbywcy finansowania
      dłużnego na realizację, nabycie, modernizację, adaptację lub przebudowę
      przenoszonej nieruchomości, o ile zbywca korzystał z takiego finasowania i jest stroną
      takich umów;
    b) umowy o zarządzanie nieruchomością;
    c) umowy zarządzania aktywami;
    d) należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem.
    Zestawiając przedstawiony we wniosku opis zdarzenia z przywołanymi przepisami prawa
    oraz orzecznictwem TSUE, wskazać należy, że przenoszony majątek związany z
    działalnością polegającą na wynajmowaniu nieruchomości do spółki przejmującej
    stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    W analizowanej sprawie zespół składników majątkowych obejmujących prawo własności
    kompleksu nieruchomości położonych w (...), zabudowanych budynkiem handlowo-
    usługowo-magazynowo-biurowym oraz dwóch innych budynków oznaczonych w rejestrze
    gruntów jako działki numer: A, część działki B, część działki B, C, D, prawo użytkowania
    wieczystego oraz służebność drogowa, prawo własności lokalu niemieszkalnego, środki
    trwałe m.in.: utwardzony plac i parking, ogrodzenia, instalacje fotowoltaiczne,
    kondensatory, nagrzewnice, wyposażenia biura, w tym meble, systemy alarmowe,
    rachunek bankowy w banku mBank, umowy z dostawcami mediów, inne umowy,
    zobowiązania z tytułu podatku od nieruchomości, opłat przekształceniowych dotyczących
    użytkowania wieczystego oraz innych opłat okresowych wynikających z zarządzania
    nieruchomością, należności z tytułu czynszu najmu w związku z prowadzonym najmem,
    dokumentacja związana z prowadzeniem wynajmu nieruchomości przez Spółkę, w tym
    dokumentacja księgowa, kadrowa oraz pracownicy przypisani do działu nieruchomości,
    stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Działalność związana z wynajmowaniem
    nieruchomości – jak Państwo wskazali - jest wyodrębniona na płaszczyznach
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej w Spółce.
    Wskazany zespół składników odznacza się pełną odrębnością niezbędną do
    samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach. Wyodrębnione
    składniki majątku posiadają i posiadać będą pełną zdolność do niezależnego
    funkcjonowania jako samodzielne przedsiębiorstwo, a w konsekwencji spółka przejmująca

    będzie kontynuowała działalność w zakresie wynajmu prowadzoną dotychczas przez
    Państwa przy pomocy nabytej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Bez znaczenia dla
    powyższego jest fakt, że przejściowo zostaną zawarte umowy pomiędzy X a Państwem,
    których przedmiotem może być świadczenie pewnych kategorii usług pomocniczych, np.
    refaktury usług dostawy mediów, usług telekomunikacyjnych.
    W konsekwencji, zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na
    przenoszoną działalność polegającą na wynajmowaniu nieruchomości stanowić będzie
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, tym samym jej
    zbycie (w ramach podziału przez wydzielenie) do spółki przejmującej w myśl art. 6 pkt 1
    ustawy, nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie uznania wydzielonej i przenoszonej do innej
    spółki Komórki B za zorganizowaną część przedsiębiorstwa oraz wyłączenia z
    opodatkowania tej transakcji jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy przedstawionego zdarzenia przyszłego i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Niniejsza interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku od towarów i usług w
    kwestii uznania wydzielonej i przenoszonej do innej spółki Komórki B za zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa oraz wyłączenia z opodatkowania tej transakcji. Ocena prawna
    Państwa stanowiska w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostanie
    zawarta w odrębnym rozstrzygnięciu.
    Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie
    interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany
    przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego).
    Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym
    przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego).
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.
    Pełna weryfikacja przedstawionych we wniosku okoliczności możliwa jest jedynie w toku
    postępowania podatkowego lub kontrolnego, prowadzonego przez uprawnione do tego
    organy, będącego poza zakresem instytucji interpretacji indywidualnej. Postępowanie w
    sprawie dotyczącej wydania interpretacji indywidualnej jest postępowaniem szczególnym,
    mającym charakter uproszczony, odrębny od postępowania podatkowego,
    uregulowanego w dziale IV Ordynacji podatkowej. Wydając bowiem interpretację
    indywidualną Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przedstawia jedynie swój pogląd
    dotyczący wykładni treści analizowanych przepisów i sposobu ich zastosowania w
    odniesieniu do przedstawionego we wniosku stanu faktycznego bądź zdarzenia przyszłego
    (którego elementy przyjmuje, jako podstawę rozstrzygnięcia bez weryfikacji).
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
    z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w..... Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.