Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT1.4011.596.2025.1.MR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-22
Teza: Obowiązek podatkowy w związku z wypłatą zysku wspólnikowi.
Słowa kluczowe: działalność-działalność gospodarcza-jednoosobowa
działalność gospodarcza
przekształcanie
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
zyski-zyski niezrealizowane
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach
osób prawnych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest wspólnikiem spółki prawa handlowego - X spółką z ograniczoną
    odpowiedzialnością (dalej także jako „Spółka”), która powstała w wyniku przekształcenia
    przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującego we własnym imieniu działalność
    gospodarczą w spółkę kapitałową – A.B. (dalej także jako „Przedsiębiorca” lub „JDG”),
                                      1  13przekształcenie zostało dokonane w trybie przepisów art. 584 - 584 ustawy z dnia 15
    września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.,
    dalej: „KSH”). Przeważającym przedmiotem działalności Spółki wg Polskiej Klasyfikacji
    Działalności jest działalność objęta kodem PKD 68.10.Z - Kupno i Sprzedaż Nieruchomości
    na własny rachunek.
    Wnioskodawca jest podatnikiem podatku PIT, który podlega w Polsce nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu w podatku PIT, Zainteresowana z kolei jest podatnikiem
    podatku CIT, który podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w
    podatku CIT.
    Oświadczenie przedsiębiorcy o przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej
    w spółkę z o.o. zostało złożone w formie aktu notarialnego 30 czerwca 2023 r., zaś Spółka
    została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego 3 sierpnia 2023 r. i w tym też dniu
    powstała, jako że zgodnie z utrwalonym poglądem, w przypadku takiego przekształcenia
    wpis Spółki do KRS ma charakter konstytutywny.
    Spółka podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek (dalej: „Estoński CIT”), o
    którym mowa w art. 7aa oraz art. 28c-28t Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 z późn. zm., dalej: „ustawa o
    CIT”).
    Do dnia przekształcenia Przedsiębiorca zgromadził zyski wypracowane w ramach
    dotychczas prowadzonej działalności gospodarczej. Wnioskodawca w ramach JDG
    prowadził pełne księgi rachunkowe. Przez powyższe zyski Wnioskodawca oraz
    Zainteresowana rozumieją wypracowane i opodatkowane w trybie art. 14 Ustawy PIT
    dochody w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, co do których przed dniem
    przekształcenia nie została podjęta decyzja o ich wypłacie w całości lub części.
    W wyniku przekształcenia utworzony został kapitał zakładowy w Spółce. Część powyższych
    zysków została przekazana na pokrycie kapitału zakładowego. Celem sprecyzowania
    należy podkreślić, iż Wniosek dotyczy tylko i wyłącznie wypłaty zysków, które nie zostały
    odniesione na kapitał zakładowy w ramach przekształcenia. W pozostałym zakresie zyski
    wypracowane do momentu przekształcenia stanowią zatem niepodzielony zysk z lat
    ubiegłych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z
    2023 r. poz. 120 z późn. zm., dalej: „u.o.r.”) oraz Kodeksu Spółek Handlowych (dalej: „Zyski
    JDG”). Wnioskodawca oraz Zainteresowany podkreślają, że w wyniku przekształceniu
    Przedsiębiorcy w Spółkę nie zmienił się charakter tych środków (w myśl zasady
                    2kontynuacji zgodnie z art. 584 KSH), a zatem mogą one podlegać wypłacie na podstawie
    przepisów Kodeksu Spółek Handlowych (w szczególności Zyski JDG nie stanowią nadwyżki
    wartości emisyjnej nad wartością nominalną udziałów, tj. agio).
    Wnioskodawca podkreśla, że w oparciu o zapisy na odpowiednich kontach w ramach ksiąg
    rachunkowych Spółki możliwe jest dokładne ustalenie, jaka część kapitału własnego Spółki
    pochodzi z Zysków JDG.
    Planowane jest, aby w sytuacji, gdy będzie to możliwe z perspektywy finansowej (tj. w
    sytuacji dostępnych środków pieniężnych) przekształcona Spółka wypłaciła

    Wnioskodawcy, będącemu wspólnikiem Spółki, w przyszłości zyski stanowiące całość bądź
    część Zysków JDG. Uprawnienie wspólnika do wypłaty Zysków JDG będzie wynikało z
    posiadania na moment ich wypłaty statusu udziałowca Spółki. Wypłata Zysku JDG po
    przekształceniu w Spółkę nastąpi na podstawie art. 192 KSH, zgodnie z którym to „Kwota
    przeznaczona do podziału miedzy wspólników nie może przekraczać zysku za osiami rok
    obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione
    z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być
    przeznaczone do podziału”.
    Wypłata nastąpi na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki o podziale i
    wypłacie zysku w formie dywidendy, w której wskazane będzie wyraźnie, że wypłata
    następuje z Zysków JDG (dalej: „Uchwała”). Wypłata środków nie będzie związana z
    wypłatą z tytułu umorzenia udziałów, zmniejszenia wartości nominalnej udziałów, zbycia
    udziałów Spółki, darowizny na rzecz Wnioskodawcy lub spełnienia jakiegokolwiek innego
    zobowiązania Spółki wobec Wnioskodawcy, innego niż wynikającego z powyżej wskazanej
    Uchwały.
    Wskazać należy, iż tytułem prawnym przekazania majątku wspólnikowi będzie Uchwała
    Zgromadzenia Wspólników Spółki, która wyraźnie wskazuje, że wypłata następuje z
    Zysków JDG, a nie z zysku Spółki wypracowanego po przekształceniu. Powyższa Uchwała, a
    zarazem wypłata środków nastąpią w okresie, gdy Spółka będzie opodatkowana
    Estońskim CIT.
    Z uwagi na przekształcenie Wnioskodawca powziął wątpliwości w zakresie skutków
    podatkowych Uchwały i wypłaty Zysków JDG, które zaistnieją na gruncie Ustawy PIT.

## Pytanie

Czy w związku z wypłatą środków pieniężnych od Spółki na rzecz Wnioskodawcy na
    podstawie Uchwały po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód (dochód) podlegający
    opodatkowaniu podatkiem PIT, w rezultacie po stronie Spółki powstanie obowiązek
    pobrania podatku na podstawie art. 41 ust. 4 Ustawy PIT?
    Stanowisko Zainteresowanych w sprawie
    W ocenie Zainteresowanych, w związku z wypłatą środków pieniężnych od Spółki na rzecz
    Wnioskodawcy na podstawie Uchwały po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód
    (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem PIT, w rezultacie po stronie Spółki nie
    powstanie obowiązek pobrania podatku na podstawie art. 41 ust. 4 Ustawy PIT.
    W myśl art. 551 § 5 KSH przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym
    imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo
    przedsiębiorców (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 236 z późn. zm.) może przekształcić formę
    prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (przekształcenie
    przedsiębiorcy w spółkę kapitałową).
                                      1  13Przekształcenia tego dokonuje się w trybie przepisów art. 584 - 584 KSH.
                2Stosownie do art. 584 § 1 KSH spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i
                                                  2obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego. Zgodnie natomiast z przepisem art. 584 § 2
    KSH spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz
    ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa
    lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.
              2Zgodnie z art. 584 § 3 KSH, osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, staje się z dniem
    przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej.
    Oznacza to, że osoba fizyczna prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą staje
    się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej, w

    zależności od wybranej formy prowadzenia dalszej działalności. Skutkiem przekształcenia
    jest przejście wszelkich praw oraz obowiązków przedsiębiorcy przekształcanego na spółkę
    przekształconą.
    Tym samym składniki majątku służące aktualnie prowadzeniu działalności gospodarczej
    przez Wnioskodawcę stały się w wyniku przekształcenia składnikami majątkowymi
    stanowiącymi własność nowo powstałej Spółki, której Wnioskodawca jest wspólnikiem.
                                                    2Prawo do wypłaty Zysków JDG będzie wynikało z zasady kontynuacji wyrażonej w art. 584
    § 3 KSH, zgodnie z którą osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5 KSH, staje się z
    dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej. Zatem
    dotychczasowe uprawnienia przedsiębiorcy w zakresie osiąganych zysków, w tym prawo
    do ich wypłaty, od momentu przekształcenia są realizowane w ramach jego uprawnień
    jako udziałowca spółki powstałej z przekształcenia. Zatem jeżeli wypłata nastąpi po
    przekształcaniu to należy to uczynić z poszanowaniem przepisów KSH, w tym dotyczących
    procedury ustalania osób uprawnionych do dywidendy i realizacji wypłaty dywidendy.
    Należy podkreślić, że Zyski JDG w ujęciu rachunkowym są zyskami, które można
    przeznaczyć do wypłaty w ramach JDG. Zyski JDG zachowały ten status po przekształceniu
    w myśl zasady kontynuacji.
    Powyższe nie zmienia jednak faktu, iż Zyski JDG zostały już opodatkowane przez
    Wnioskodawcę, a z podatkowego punktu widzenia nie stanowią zysków wypracowanych
    przez Spółkę, a zatem nie powinny być ponownie opodatkowane PIT (co ma
    odzwierciedlenie w ugruntowanym orzecznictwie).
    Podsumowując, należy osobno oceniać charakter ww. wypłaty, tj. osobno z perspektywy
    prawnej oraz osobno z perspektywy prawa podatkowego.
    Należy wskazać, iż tryb wypłaty Zysków JDG przez spółkę prawa handlowego oraz kwestia
    opodatkowania Zysków JDG w ramach prowadzonej przez Przedsiębiorcę działalności
    gospodarczej regulują całkowicie różne reżimy prawne. Należy zwrócić szczególną uwagę
    na zasadę autonomii pojęciowej prawa podatkowego. Z perspektywy prawnej i KSH mamy
    do czynienia z zyskiem wypracowanym przez JDG, który to zysk w myśl zasady kontynuacji
    (z perspektywy prawnej) nadal stanowi wypracowany zysk, jednakże analizując charakter
    Zysków JDG na gruncie ustaw podatkowych należy uwzględnić fakt, iż zysk ten został już
    raz opodatkowany i nie stanowi de facto zysku wypracowanego przez Spółkę, a jego
    prawna kwalifikacja nie powinna tutaj być brana pod uwagę.
    Na moment wypłaty zysków mamy do czynienia ze spółką kapitałową, co oznacza, że
    musimy stosować przepisy KSH, które to regulują kwestie związane z funkcjonowaniem
    spółek prawa handlowego, w tym zasady dotyczące wypłaty zysków. Jednocześnie wypłata
    Zysków JDG zgodnie z przepisami KSH nie zmienia podatkowego charakteru owych
    zysków, tj. nie są to zyski wypracowane przez Spółkę, tylko wypracowane i opodatkowane
    w trybie art. 14 Ustawy PIT dochody w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej,
    co do których przed dniem przekształcenia nie została podjęta decyzja o ich wypłacie w
    całości lub w części.
    KSH nie przewiduje odrębnej procedury dla wypłaty zysków wypracowanych i
    opodatkowanych w ramach JDG przed przekształceniem w spółkę kapitałową, będącą
    podatnikiem podatku CIT. W związku z tym, aby umożliwić wypłatę tych środków należy
    zastosować przepisy dotyczące wypłaty zysków w spółce z o.o., a konkretnie art. 192 KSH.
    W innym wypadku wypłata odbyłaby się bez podstawy prawnej (i jako taka byłaby
    nienależnym świadczeniem).
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 opodatkowaniu podatkiem PIT podlegają wszelkiego rodzaju
    dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
    których na podstawie przepisów Ordynacji Podatkowej zaniechano poboru podatku.
    W myśl art. 10 ust. 1 Ustawy PIT źródłami przychodów są m.in.:

    - pozarolnicza działalność gospodarcza;
    - kapitały pieniężne i prawa majątkowe.
    Zgodnie z art. 5a pkt 6 Ustawy PIT, ilekroć w ustawie jest mowa o działalności
    gospodarczej albo pozarolniczej działalności gospodarczej, oznacza to działalność
    zarobkową:
    - wytwórczą, budowlaną, handlową, usługową.
    - polegającą na poszukiwaniu, rozpoznawaniu i wydobywaniu kopalin ze złóż,
    - polegającą na wykorzystywaniu rzeczy oraz wartości niematerialnych i prawnych,
    prowadzoną we własnym imieniu bez względu na jej rezultat, w sposób zorganizowany i
    ciągły, z której uzyskane przychody nie są zaliczane do innych przychodów ze źródeł
    wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 1, 2 i 4-9 Ustawy PIT.
    Zgodnie z art. 14 ust. 1 Ustawy PIT za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust.
    1 pkt 3 (tj. pozarolniczej działalności gospodarczej), uważa się kwoty należne, choćby nie
    zostały faktycznie otrzymane po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych
    bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług
    opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się
    przychód pomniejszony o należny podatek od towarów usług.
    Co do zasady do przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej należą wszystkie
    przychody osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, określone w art.
    14 ust. 1 i 2 Ustawy PIT, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 tej ustawy.
    Zgodnie z art. 44 ust. 1 pkt 1 Ustawy PIT podatnicy osiągający dochody z działalności
    gospodarczej są obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na
    podatek dochodowy.
    W myśl natomiast art. 45 ust. 1 tej ustawy podatnicy są również obowiązani składać
    urzędom skarbowym zeznanie, według ustalonego wzoru, o wysokości osiągniętego
    dochodu (poniesionej straty) w roku podatkowym, w terminie do dnia 30 kwietnia roku
    następującego po roku podatkowym.
    Z treści powołanych przepisów wynika zatem, że podatnicy prowadzący pozarolniczą
    działalność gospodarczą opodatkowują dochody uzyskane z tej działalności przez
    uiszczanie w trakcie roku podatkowego zaliczek na podatek, a następnie dokonują
    rocznego rozliczenia dochodu oraz wpłaconych zaliczek w składanym zeznaniu
    podatkowym.
    Z kolei za przychody z kapitałów pieniężnych, w myśl art. 17 ust. 1 Ustawy PIT, uważa się
    m.in. dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie
    uzyskane z tego udziału.
    W myśl art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy PIT od przychodów z dywidend i innych przychodów z
    tytułu udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19% zryczałtowany podatek
    dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a.
    Zgodnie z art. 41 ust. 4 Ustawy PIT płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani
    pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub
    stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych m.in. z dywidend i
    innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. W rezultacie spółki
    wypłacające swoim wspólnikom dywidendy obowiązane są pełnić rolę płatnika podatku
    pobieranego od dywidendy.
    Podsumowując, tytułem prawnym dla Wnioskodawcy do uzyskania środków będzie
    posiadanie statusu udziałowca Spółki na moment wypłaty zysków. Wypłata zysków JDG po
    przekształceniu w Spółkę nastąpi na podstawie art. 192 KSH, zgodnie z którym kwota
    przeznaczona do podziału między wspólników nie może przekraczać zysku za ostatni rok
    obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione

    z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być
    przeznaczone do podziału.
    Dla Spółki tytułem do wypłaty środków będzie uchwała Zgromadzenia Wspólników Spółki
    o podziale i wypłacie zysku w formie dywidendy, w której wskazane będzie wyraźnie, że
    wypłata następuje z Zysków JDG.
    W ocenie Wnioskodawcy i Zainteresowanej określenie „dywidenda” używane w Ustawie
    PIT to dochód stanowiący udział w zysku rocznym spółki, przeznaczonym do podziału,
    będący wynikiem posiadania udziałów/akcji spółki wypłacającej dywidendę. Zatem z
    wypłatą dywidendy mamy do czynienia wówczas, gdy spółka, będąca podatnikiem
    podatku dochodowego od osób prawnych, wypracuje za dany rok zysk, jej wspólnicy
    postanowią o jego podziale, a spółka dokona jego wypłaty.
    Co istotne, z uwagi na wejście przez Spółkę w reżim opodatkowania Estońskim CIT, który
    w inny sposób opodatkowuje wypłatę dywidendy niż model ogólny, niezwykle istotne jest
    klarowne postawienie cezury czasowej i jednoznacznie zakwalifikowanie określonych
    zjawisk jako podlegających rozliczeniu zgodnie z jednym lub drugim systemem.
    Zgodnie z art. 28m ust. 1 Ustawy CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód
    odpowiadający:
    1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w
      jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto
      przeznaczony:
        a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu
        podzielonego zysku) lub
        b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania
        ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);
    2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);
    3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu
      wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);
    4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w
      drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z
      tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału,
      przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego
      przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;
    5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania
      opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub
      nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w
      przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;
    6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości
      zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie
      zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych
      operacji gospodarczych).
    W rezultacie wypłata Wnioskodawcy Zysków JDG przez Spółkę nie będzie spełniała
    przesłanek do uznania za którąkolwiek z kategorii dochodów podlegających
    opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. W szczególności Zyski JDG nie będą
    zyskiem netto wypracowanym w okresie opodatkowania ryczałtem. Nie będą także
    stanowiły wydatku niezwiązanego z działalnością gospodarczą ani nie będą spełniały
    definicji nieujawnionej operacji gospodarczej lub ukrytego zysku. Ponadto wypłatę Zysków
    JDG nie sposób będzie uznać za dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku lub
    dochód z tytułu zysku netto.

    Wyżej zaprezentowane stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacji indywidualnej z
    dnia 6 września 2024 r., znak: 0111-KDIB1-3.4010.559.2024.1.PC wydanej na wniosek
    Zainteresowanej.
    Dodatkowo, przenosząc powyższe na grunt rozpatrywanej sprawy, w ocenie
    Wnioskodawcy i Zainteresowanej, jeżeli Spółka będzie podlegała opodatkowaniu CIT w
    formie Estońskiego CIT, wypłata Wnioskodawcy Zysków JDG po dniu przekształcenia i w
    okresie opodatkowanie Estońskim CIT nie będzie podlegała opodatkowaniu Estońskim
    CIT. W rezultacie wypłata Zysków JDG w okresie opodatkowania Estońskim CIT nie spełni
    także definicji dywidendy zawartej w art. 30 ust. 1 pkt 4 Ustawy PIT.
    Na takie rozumienie wskazuje także art. 30a ust. 19 Ustawy PIT, zgodnie z którym
    zryczałtowany podatek, obliczony zgodnie z ust. 1 pkt 4, od przychodów uzyskiwanych
    przez wspólnika z wypłat podzielonych zysków spółki osiągniętych przez tę spółkę w
    okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, zgodnie z przepisami rozdziału 6b
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jeżeli pochodzą z podziału zysków z
    tego okresu wyodrębnionych w kapitale własnym spółki, pomniejsza się o określone
    kwoty. Przepis ten zawęża specyficzny rodzaj opodatkowania na gruncie Ustawy PIT
    przewidziany dla otrzymania dywidendy od podatnika objętego Estońskim CIT do zysków
    osiągniętych w okresie opodatkowania Estońskim CIT, wyodrębnionych w kapitale
    własnym spółki.
    Ponadto art. 41 ust. 4ab Ustawy PIT wskazuje, że spółki, które dokonują wypłaty
    należności z tytułu podzielonych zysków spółki osiągniętych w okresie opodatkowania
    ryczałtem od dochodów spółek zgodnie z przepisami rozdziału 6b ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych, są obowiązane jako płatnicy pobierać zryczałtowany
    podatek dochodowy, o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4, z uwzględnieniem zasad
    określonych w art. 30a ust. 19. Zatem przepis ten podkreśla, że obowiązek poboru
    podatku PIT od dywidendy dotyczy jedynie wypłaty zysków osiągniętych w okresie
    opodatkowania Estońskim CIT.
    Przyjęcie odmiennego podejścia prowadziłoby do pewnego dualizmu, nakazując Spółce
    jako płatnikowi stosowanie rozwiązań podstawowego modelu opodatkowania, który - po
    wejściu w Estoński CIT - nie będzie właściwy. Systemowo zatem należy uznać, że wypłata
    Zysków JDG nie będzie pociągać za sobą także obowiązku pobrania przez Spółkę podatku,
    o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy PIT.
    Co istotne, w niniejszej sprawie komplementarne pozostają argumenty dotyczące wypłaty
    zysków wypracowanych i opodatkowanych w ramach jednoosobowych działalności
    gospodarczych, które następują po przekształceniu w spółkę, bez zmiany reżimu
    opodatkowania na Estoński CIT.
    Należy zauważyć, że przekształcenie Wnioskodawcy będącego osobą fizyczną wykonującą
    we własnym imieniu działalność gospodarczą w Spółkę oznacza następstwo prawne
    podmiotów, a Spółka nie stanowi nowego podmiotu rozpoczynającego działalność, lecz
    stanowi kontynuację jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy w
    zmienionej formie prawnej.
    Nie oznacza to jednak, że dochód wypracowany w trakcie prowadzenia indywidualnej
    działalności gospodarczej staje się odpowiednio zyskiem Spółki. Dochód ten nadal
    pozostaje dochodem wypracowanym w czasie prowadzenia indywidualnej działalności
    gospodarczej przez poprzednika prawnego Spółki (tj. Wnioskodawcę). Przedmiotowe
    przekształcenie, mimo zasady kontynuacji działalności, nie modyfikuje zasad ustalania
    podmiotu, którego dotyczą prawa i obowiązki wynikające z przepisów Ustawy PIT. Dotyczą
    one bowiem dochodów osób fizycznych, a więc za obowiązki z niej wynikające
                                                  1 odpowiadają osoby fizyczne. Obowiązki te nie mogą na podstawie przepisów art. 584
          2oraz art. 584 KSH być wypełnione przez Spółkę powstałą z przekształcenia
    Wnioskodawcy, a zatem w ramach sukcesji nie mogą przejść na podmiot, który podlega

    zupełnie innemu reżimowi prawnemu w zakresie opodatkowania dochodów. Wobec
    powyższego, w ocenie Wnioskodawcy niewypłacone Zyski JDG nie tracą swojego
    charakteru i z chwilą przekształcenia nie stają się zyskami Spółki (osoby prawnej).
    Tym samym w związku z faktem, że dochód osiągnięty w trakcie prowadzenia JDG nie
    został wypracowany przez Spółkę, a jego źródłem jest wyłącznie indywidualna
    pozarolnicza działalność gospodarcza Wnioskodawcy, to dochód ten nie będzie stanowił
    dla Wnioskodawcy przychodu z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt
    4 Ustawy PIT.
    Należy wskazać, że przyjęcie odmiennego stanowiska, tj. wskazującego na opodatkowanie
    Zysków JDG w momencie ich wypłaty, prowadziłoby faktycznie do podwójnego
    opodatkowania tego samego dochodu. Tymczasem podwójne opodatkowanie stoi w
    sprzeczności z zasadami wyrażonymi w art. 84 i art. 217 Konstytucji RP.
    Przepisy prawa z kolei nie określają ostatecznego terminu wypłaty zysku, w szczególności
    nie nakazują wypłaty zysku do dnia przekształcenia.
    Wnioskodawca pragnie wskazać, iż jego stanowisko zostało potwierdzone w
    następujących interpretacjach indywidualnych w podobnych stanach faktycznych w
    zakresie wypłaty ze spółki opodatkowanej w „klasyczny” sposób:
    - interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 12 stycznia
      2024 r., znak: 0112-KD1L2-2.4011.153.2019.12.AA;
    - interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 grudnia
      2023 r., znak: 0112-KDIL2-2.4011.641.2023.2.AG;
    - interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 21 grudnia
      2023 r., znak: 0115-KDWT.4011.63.2023.2.MJ.
    Tak jak wskazano powyżej, w związku z występującym dualizmem prawniczym należy
    poszczególne pojęcia interpretować w sposób autonomiczny - pomimo zasady kontynuacji
    i możliwości wypłaty Zysków JDG Przedsiębiorcy, działającemu jako udziałowiec Spółki
    wypłacone Zyski JDG nie mogą stanowić wypłat z udziału z zysków osób prawnych – gdyż
    Zyski JDG nigdy nie będą zyskami wypracowanymi przez Spółkę, co znajduje
    potwierdzenie w ugruntowanym w orzecznictwie i stanowisku doktryny:
    - Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w wyroku z 3 kwietnia 2025 r., I SA/Po 86
      /25;
    - Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w wyroku z 27 lutego 2025 r., I SA/Po 745
      /24;
    - Wojewódzki Sąd Administracyjny w Kielcach w wyroku z 16 stycznia 2025 r., I SA/Ke 505
      /24;
    - Wojewódzki Sąd Administracyjny w Olsztynie wyroku z 15 stycznia 2025 r., I SA/Ol 442
      /24;
    - Wojewódzki Sąd Administracyjny w Olsztynie w wyroku z 18 grudnia 2024 r., I SA/OI 296
      /24;
    - Wojewódzki Sąd Administracyjny w Lublinie w wyroku z 11 grudnia 2024 r., I SA/Lu 540
      /24;
    - Wojewódzki Sąd Administracyjny w Lublinie w wyroku z 4 grudnia 2024 r., I SA/Lu 525
      /24;
    - Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w wyroku z 22 sierpnia 2024 r., I SA/Po 335
      /24;
    - Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w wyroku z 11 lipca 2024 r., I SA/Po 191/24;
    - Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w wyroku z 23 lipca 2024 r., I SA/Wr 226
      /24;
    - Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gorzowie Wielkopolskim z 27 czerwca 2024 r., I SA
      /Go 98/24;
    - Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 15 marca 2024 r., II FSK 808/21;
    - Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi w wyroku z 15 lutego 2024 r., I SA/Łd 912/23;
    - Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z 16 listopada 2023 r., III SA
      /Wa 1595/23;
    - Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi w wyroku z 12 października 2023 r., I SA/Łd
      586/23;
    - Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku w wyroku z 26 września 2023 r., I SA/Gd
      675/23;
    - Naczelny Sąd Administracyjny z 29 czerwca 2023 r., II FSK 51/21.
    Ponadto, zdaniem Wnioskodawcy, mimo wynikającej z art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej
    zasady kontynuacji niewypłacone zyski przedsiębiorcy nie tracą swojego charakteru i z
    chwilą przekształcenia nie stają się zyskami osoby prawnej. Przyjęcie stanowiska, że
    wypłata zysków z jednoosobowej działalności osoby fizycznej stanowi dochodów
    (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych doprowadziłoby do ponownego
    powstania obowiązku podatkowego w stosunku do tego samego dochodu, co jest
    niedopuszczalne. Odmienne podejście do tego samego zysku w stosunku do tej samej
    osoby byłoby naruszeniem zasady powszechności i proporcjonalności.
    Reasumując, w związku z wypłatą środków pieniężnych od Spółki na rzecz Wnioskodawcy
    na podstawie Uchwały po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód (dochód)
    podlegający opodatkowaniu podatkiem PIT, w rezultacie po stronie Spółki nie powstanie
    obowiązek pobrania podatku na podstawie art. 41 ust. 4 Ustawy PIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r.
    poz. 18 ze zm.) dopuszczają możliwość przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę
    kapitałową.
    W myśl art. 551 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych:
      Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność
      gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz.
      U. z 2023 r. poz. 221, 641, 803, 1414 i 2029) - (przedsiębiorca przekształcany) może
      przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową
      (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową).
    Instytucja przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową uregulowana została w art.
      1  13584 – 584 ustawy Kodeks spółek handlowych.
                2Stosownie do art. 584 § 1 tej ustawy:
      Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy
      przekształcanego.
                          2Zgodnie natomiast z przepisem art. 584 § 2 ww. ustawy:
      Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz
      ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że
      ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

            2Według art. 584 § 3 omawianej ustawy:
      Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, staje się z dniem przekształcenia
      wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej.
    Z chwilą przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową cały
    majątek osoby fizycznej, wchodzący w skład przedsiębiorstwa, staje się majątkiem spółki –
    osoby prawnej, która jest odrębnym podmiotem gospodarczym. Po przekształceniu nie
    można już mówić o zyskach przedsiębiorcy, a jedynie o majątku spółki, i to niezależnie od
    tego, czy całość majątku zostanie przekazana na kapitał zakładowy, czy też częściowo na
    kapitał zapasowy w formie tzw. agio. Osoba fizyczna staje się jedynym wspólnikiem spółki,
    a jej „uprawnienia” do majątku tej osoby prawnej są wyrażone w przyznanych udziałach.
    Osoba fizyczna z bezpośredniego właściciela majątku swojego przedsiębiorstwa
    prowadzonego w formie jednoosobowej działalności gospodarczej staje się podmiotem
    uprawnionym do majątku spółki jedynie w zakresie wynikającym z posiadanych udziałów.
    Co więcej, może realizować te uprawnienia wyłącznie w trybach określonych przepisami
    Kodeksu spółek handlowych.
    Przechodząc na grunt ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.) należy zauważyć, że zgodnie z art. 10 ust. 1
    pkt 7 ww. ustawy:
      Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie
      praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    Stosownie natomiast do art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.
    Zgodnie z art. 24 ust. 5 omawianej ustawy:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału (...).
    Regulacje te definiują przychód (dochód) pochodzący z kapitałów pieniężnych stanowiąc,
    że jest to przychód (dochód) faktycznie uzyskany z udziału, a przysługujący podatnikowi, tj.
    część zysku przypadająca temu podatnikowi na podstawie tytułu prawnego.
    Jednocześnie katalog dochodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest katalogiem
    otwartym, co oznacza, że wymienione w przepisach przykłady nie stanowią jedynych
    kategorii podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Przychody otrzymane z tytułu dywidendy stanowią dla udziałowca przychód z tytułu
    udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a
    ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy. Przy czym przez „dochód (przychód) z tytułu udziału w
    zyskach osób prawnych”, na podstawie tych przepisów, należy rozumieć wszelkie
    przysporzenia, jakie powstają w następstwie posiadanych przez podatnika praw do
    udziału w zyskach osoby prawnej i które faktycznie zostały przez niego osiągnięte. Wobec
    powyższego podstawą prawną uzyskania przychodu z tego źródła jest tytuł prawny do
    kapitału osoby prawnej. Nie ma tu znaczenia, czy środki te pochodzą z zysków tej osoby
    prawnej.
    Zobowiązanym do pobrania zryczałtowanego podatku z tego tytułu jest spółka
    przekształcona, która występuje w roli płatnika.
    Jak stanowi bowiem art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Od uzyskanych dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy,
      z zastrzeżeniem art. 52a.

    Z kolei w myśl art. 30a ust. 6 tej ustawy:
      Zryczałtowany podatek, o którym mowa w ust. ust. 1 pkt 1, 2, 3-5, 6, 8 i 9, pobiera się
      bez pomniejszania przychodu o koszty uzyskania, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 5 pkt 1 i
      4, ust. 5a, 5d i 5e.
    Jak wynika natomiast z art. 30a ust. 7 ww. ustawy:
      Dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 1, nie łączy się z dochodami
      opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27.
    Stosownie do treści art. 41 ust. 1 i ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki
      organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które
      dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art.
      18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z
      zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego
      świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości
      określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki,
      o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w
      skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.
      Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek
      dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji
      podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30
      ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust.
      4d, 5, 10, 12 i 21.
    Ocena skutków podatkowych Państwa sytuacji
    Jak wskazali Państwo w opisie zdarzenia:
    · wniosek dotyczy tylko i wyłącznie wypłaty zysków, które nie zostały odniesione na
      kapitał zakładowy w ramach przekształcenia;
    · Zyski JDG nie stanowią nadwyżki wartości emisyjnej nad wartością nominalną udziałów,
      tj. agio;
    · uprawnienie do uzyskania opisanych wypłat będzie wynikało z faktu posiadania na
      moment wypłaty statusu udziałowca Spółki;
    · Zyski JDG będą wypłacane Wnioskodawcy tytułem dywidendy na podstawie art. 192
      Kodeksu Spółek Handlowych;
    · podstawą do wypłaty Zysków JDG będzie uchwała Zgromadzenia Wspólników Spółki o
      podziale i wypłacie zysku w formie dywidendy.
    Skoro zatem Spółka – powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy – wypłaci
    Wnioskodawcy jako udziałowcowi dywidendę, w tym odpowiadającą zyskom z działalności
    jednoosobowego przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, spowoduje to powstanie po stronie
    Wnioskodawcy przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.
    W konsekwencji Spółka (Zainteresowana) jako płatnik, zgodnie z treścią art. 41 ust. 4
    cytowanej ustawy, będzie zobowiązana pobrać zryczałtowany podatek dochodowy od tych
    przychodów.
    Tym samym Państwa stanowisko jest nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Orzeczenia powołane przez Państwa dotyczą indywidualnych spraw odrębnych
    podmiotów. Niemniej jednak w toku rozważań nad sposobem rozstrzygnięcia wniosku
    organ miał na względzie także prezentowane w nich stanowiska i argumenty.
    W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych, zostały one
    wydane na tle odmiennych stanów faktycznych.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
      ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących
      przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    Pan A.B. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    • w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    •