Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPTPB3/4511-53/15-2/PM
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi
Data wydania: 2015-10-15
Teza: Czy po zlikwidowaniu Przedsiębiorstwa Rolno-Handlowego X sp. z o.o. i objęciu części powstałego majątku, tj. udziałów w XX sp. z o.o. Wnioskodawczyni będzie zobowiązana odprowadzić podatek dochodowy od osób fizycznych od wartości rynkowej objętych udziałów?
Słowa kluczowe: likwidacja; majątek; spółki; udział; zwolnienie
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 3

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 5 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w X działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko – przedstawione we wniosku z dnia 13 lipca 2015 r. (data wpływu 29 lipca 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – **jest nieprawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 29 lipca 2015 r. wpłynął wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawczyni jest udziałowcem Przedsiębiorstwa Rolno-Handlowego X sp. z o.o. zs. w X (nr KRS XXX), w którym posiada 4040 udziałów o łącznej wartości 202 000 zł. Udziały te Wnioskodawczyni nabyła po zmarłych rodzicach X i XX. Poświadczenie dziedziczenia przed notariuszem po X dokonano dnia 3 listopada 2010 r., a po X dnia 14 listopada 2012 r. Spadek z mocy prawa był zwolniony od podatku od spadków i darowizn. Przedsiębiorstwo Rolno-Handlowe X nie prowadzi działalności gospodarczej, nie posiada nieruchomości, nie posiada ruchomości, nie posiada wierzytelności, ani zadłużenia. Jedynym aktywem tej spółki są udziały w XX sp. z o.o. zs. w X (nr KRS XXXX) w ilości 380 o wartości nominalnej 228 000 zł, a cały kapitał wynosi 241 000 zł. Wartość rynkowa tych udziałów jest znacznie wyższa. Obecnie wraz z pozostałymi udziałowcami Wnioskodawczyni zamierza postawić Przedsiębiorstwo Rolno-Handlowe X sp. z o.o. w stan likwidacji i po przeprowadzeniu tej procedury pozostały majątek, tj. udziały w XX sp. z o.o. przekazać proporcjonalnie udziałowcom, w tym swojej osobie, tj. zgodnie z art. 286 § 2 ustawy Kodeks spółek handlowych.

W deklaracji złożonej do Urzędu Skarbowego w zakresie podatku od spadków i darowizn (Druk SD-Z2) Wnioskodawczyni wykazała wartość nabytych w spadku udziałów w spółce X. Wnioskodawczyni posiada w Polsce nieograniczony obowiązek podatkowy i nie poniosła żadnych kosztów w związku z objęciem udziałów w Przedsiębiorstwie Rolno-Handlowym X sp. z o.o. zs. w X. Spadkodawcy X i X nabyli udziały w Przedsiębiorstwie Rolno-Handlowym X w dniu 18 kwietnia 2001 r., a ich wartość nominalna i rynkowa wynosiła kwotę 40 400 zł. W dniu śmierci spadkodawców, tj. X i X (dnia 23 października 2010 r. i dnia 7 listopada 2012 r.) wartość udziałów w Przedsiębiorstwie Rolno-Handlowym X wyniosła 40 400 zł, a rynkowa 5 211 491 zł. Przedsiębiorstwo Rolno-Handlowe X nabyło udziały w XX w marcu 2004 r. za kwotę 228 000 zł.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy po zlikwidowaniu Przedsiębiorstwa Rolno-Handlowego X sp. z o.o. i objęciu części powstałego majątku, tj. udziałów w XX sp. z o.o. Wnioskodawczyni będzie zobowiązana odprowadzić podatek dochodowy od osób fizycznych od wartości rynkowej objętych udziałów?

Zdaniem Wnioskodawczyni, zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 50a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wolna od podatku dochodowego jest wartość majątku otrzymana w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki w części stanowiącej koszt nabycia lub objęcia udziałów w tej spółce. Faktycznie Wnioskodawczyni nie poniosła kosztów nabycia lub objęcia udziałów w Przedsiębiorstwie Rolno-Handlowym X, ale spadkodawcy pozostawili Jej majątek w postaci udziałów Spółki X, który winien być wolny od podatku w przypadku likwidacji tej spółki.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawczyni w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest nieprawidłowe.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2012 r., poz. 361, z późn. zm.), opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Dochodem ze źródła przychodów, jeżeli przepisy art. 24-25 oraz art. 30f nie stanowią inaczej, jest nadwyżka sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.(art. 9 ust. 2 ww. ustawy).

Stosownie do art. 11 ust. 1 ww. ustawy, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9 i 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, art. 19 i art. 20 ust. 3 i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Natomiast w przypadku świadczeń w naturze przychodem jest ich wartość wyrażona w pieniądzu.

W myśl bowiem przepisu art. 11 ust. 2 ww. ustawy, wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.

Jak wynika z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jednym ze źródeł przychodów są m.in. kapitały pieniężne.

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 lit. c) ww. ustawy, za przychód z kapitałów pieniężnych uważa się podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki.

Przy ustalaniu wartości przychodu, o którym mowa m.in. w art. 17 ust. 1 pkt 4 lit. c) ustawy stosuje się odpowiednio przepisy art. 19 ustawy, co wynika bezpośrednio z treści art. 17 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Oznacza to, że w przypadku, gdy cena określona w umowie, bez uzasadnionej przyczyny, znacznie odbiega od wartości rynkowej określonych rzeczy lub praw, przychód ten określa organ podatkowy lub organ kontroli skarbowej w wysokości wartości rynkowej. Organ podatkowy lub organ kontroli skarbowej jest uprawniony do określenia wartości przychodu z uwzględnieniem opinii biegłego lub biegłych, jeżeli podatnik nie wskaże przyczyn, które uzasadniają podanie ceny znacznie odbiegającej od wartości rynkowej. Jeżeli wartość ustalona w ten sposób odbiega co najmniej o 33% od wartości wyrażonej w cenie, koszty opinii biegłego lub biegłych ponosi podatnik (art. 19 ust. 1 i ust. 4 ustawy).

Stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 3 ww. ustawy, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki.

Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a – z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.

Jednocześnie należy zwrócić uwagę na treść przepisu art. 21 ust. 1 pkt 50a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, który stanowi, że wolna od podatku dochodowego jest wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki w części stanowiącej koszt nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w tej spółce lub udziałów w zyskach osoby prawnej. Należy zatem uznać, że w wyniku zastosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 50a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlega różnica między wartością majątku otrzymanego w wyniku likwidacji a wydatkami poniesionymi na objęcie lub nabycie udziałów (akcji). Zatem zryczałtowany podatek dochodowy, o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4 ww. ustawy, w przypadku podziału majątku likwidowanej osoby prawnej, pobiera się od wartości majątku otrzymanego w wyniku likwidacji (przychodu z likwidacji) określonego na podstawie cen rynkowych, pomniejszonego o poniesione wydatki na nabycie udziałów (akcji).

Stosownie do treści art. 286 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.), podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Majątek, o którym mowa w § 1, dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziałów (art. 286 § 2 ww. ustawy).

Przepisy powyższe nie wskazują jak ustalić wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej, a jedynie określają sposób podziału tego majątku. Zasad ustalania wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją spółki nie wyrażają wprost również przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawczyni nabyła udziały spółki Przedsiębiorstwa Rolno-Handlowego X sp. z o.o. po zmarłych rodzicach. Przedsiębiorstwo Rolno-Handlowe X nie prowadzi działalności gospodarczej, nie posiada nieruchomości, nie posiada ruchomości, nie posiada wierzytelności, ani zadłużenia. Jedynym aktywem tej spółki są udziały w XX sp. z o.o. zs. w X w ilości 380 o wartości nominalnej 228 000 zł, a cały kapitał wynosi 241 000 zł. Wartość rynkowa tych udziałów jest znacznie wyższa. Obecnie wraz z pozostałymi udziałowcami Wnioskodawczyni zamierza postawić Przedsiębiorstwo Rolno-Handlowe X sp. z o.o. w stan likwidacji i po przeprowadzeniu tej procedury pozostały majątek, tj. udziały w XX sp. z o.o. przekazać proporcjonalnie udziałowcom w tym swojej osobie, tj. zgodnie z art. 286 § 2 ustawy Kodeksu spółek handlowych.

Biorąc pod uwagę powołane powyżej przepisy prawa podatkowego oraz przedstawiony opis zdarzenia przyszłego, stwierdzić należy, że w odniesieniu do Wnioskodawczyni, która nabyła udziały w spółce z o.o. w drodze spadku, tj. nieodpłatnie, jednocześnie nie ponosząc żadnych wydatków z tytułu podatku od spadków i darowizn, koszt nabycia, o którym mowa w przepisie art. 21 ust. 1 pkt 50a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie wystąpi. W rezultacie więc, od przychodu z tytułu otrzymania majątku likwidowanej spółki w wartości rynkowej Wnioskodawczyni będzie zobowiązana odprowadzić podatek dochodowy od osób fizycznych.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawczynię i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w X.