Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.503.2025.1.PP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-29
Teza: Ustalenie, czy wartość poręczeń o charakterze wzajemnym,
udzielonych Zainteresowanym (w tym Wnioskodawcy) zgodnie
z Aneksem do umowy CPR przez pozostałych
Zainteresowanych (w tym Wnioskodawcę) powoduje
powstanie po stronie Zainteresowanych (w tym
Wnioskodawcy) przychodu z nieodpłatnego świadczenia, o
którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: cash pooling
ekwiwalentność
poręczenie
przychód
świadczenie-świadczenie wzajemne
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Pozostałe przysporzenia niestanowiące
przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 2

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    4 września 2025 roku wpłynął Państwa wniosek wspólny z 3 września 2025 roku o
    wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych
    w zakresie ustalenia:
        czy wartość poręczeń o charakterze wzajemnym, udzielonych Zainteresowanym (w
        tym Wnioskodawcy) zgodnie z Aneksem do umowy CPR przez pozostałych
        Zainteresowanych (w tym Wnioskodawcę) powoduje powstanie po stronie
        Zainteresowanych (w tym Wnioskodawcy) przychodu z nieodpłatnego świadczenia,
        o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT,
        czy wdrożenie przez Zainteresowanych opisanego w zdarzeniu przyszłym
        mechanizmu wzajemnych wynagrodzeń za udzielone poręczenia zgodnie z umową
        kalkulacji wynagrodzenia, skalkulowanego w oparciu o ceny rynkowe, spowoduje,
        że po stronie Zainteresowanych nie powstanie przychód z tytułu nieodpłatnych
        świadczeń, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT.
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania: A S.A., (...),
    2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: B Sp. z o.o., (...),
    3) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: C Sp. z o.o., (...),
    4) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: D Sp. z o.o., (...),
    5) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: E Sp. z o.o., (...),
    6) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: F Sp. z o.o., (...),
    7) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: G Sp. z o.o., (...),
    8) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: H Sp. z o.o. Sp. komandytowa, (...),
    9) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: I Sp. z o.o., (...),
    10) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: J S.A., (...),
    11) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: K Sp. z o.o., (...),
    12) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: L S.A., (...),
    13) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: M Sp. z o.o., (...),
    14) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: N Sp. z o.o., (...),
    15) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: O Sp. z o.o., (...),
    16) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: P Sp. z o.o., (...),
    17) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: R Sp. z o.o., (...),
    18) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: S Sp. z o.o., (...),
    19) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: T S.A., (...),
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A Spółka Akcyjna (dalej jako: "Spółka") jest polskim rezydentem podatkowym i podlega w
    Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób
    prawnych. Spółka wraz z innymi spółkami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej (dalej
    jako „Uczestnicy” lub „Zainteresowani”) zawarła z bankiem z siedzibą w Polsce (dalej:
    "Bank") Umowę o Świadczenie Usługi Cash Pooling Rzeczywisty (dalej: "Umowa CPR"), na
    podstawie której świadczona jest na rzecz Uczestników usługa cash poolingu
    rzeczywistego tj. usługa z dziedziny produktów zarządzania środkami finansowymi, której
    celem jest zapewnienie efektywnego zarządzania środkami pieniężnymi i poprawa
    płynności finansowej stron Umowy CPR i która pozwala na fizyczną konsolidację
    dostępnych środków na rachunkach bankowych odrębnych podmiotów gospodarczych,
    umożliwiając jednocześnie korzystanie ze wspólnej płynności środków stron Umowy CPR.
    Celem usługi świadczonej przez Bank jest zwiększenie efektywności zarządzania środkami
    finansowymi podmiotów biorących w niej udział poprzez optymalne wykorzystanie
    nadwyżek środków pieniężnych oraz zminimalizowanie kosztów finansowych działalności
    gospodarczej prowadzonej przez te podmioty.
    Usługa cash poolingu rzeczywistego polega na zarządzaniu przez Bank fizycznymi
    przepływami środków finansowych pomiędzy rachunkami bieżącymi uczestników stron
    Umowy CPR tj. Spółki i innych Uczestników, którzy przystąpili do Umowy CPR. W związku z
    realizacją Umowy CPR Spółka jest dodatkowo odpowiedzialna za rozliczenie operacji
    związanych z funkcjonowaniem Umowy CPR, pełniąc funkcję agenta rozliczeń pomiędzy
    Uczestnikami a Bankiem (dalej: "Agent"). Usługa jest realizowana w oparciu o Umowę CPR,
    która została zawarta pomiędzy Bankiem i Uczestnikami i określa warunki świadczenia
    usługi cash-poolingu rzeczywistego. Wszystkim Uczestnikom Bank prowadzi bieżące
    rachunki bankowe. W celu realizacji Umowy CPR, każdy z Uczestników korzysta z
    prowadzonego przez Bank bieżącego rachunku bankowego w PLN (dalej: "Rachunki").
    Uczestnicy nie wykluczają w przyszłości sytuacji, w której to inny Uczestnik niż Spółka
    będzie pełnić funkcje Agenta.
    Uczestnikom, na warunkach określonych w Umowie CPR, zostały przyznane limity
    kwotowe wyznaczające wartość, do której dyspozycje Uczestnika dotyczące Rachunku
    będą mogły być przez Bank realizowane w przypadku braku wolnych środków w
    Rachunku (dalej: „Limity dzienne”). Limit dzienny dla poszczególnych Rachunków został
    określony w załączniku do Umowy CPR. W okresie obowiązywania Umowy CPR Agent ma
    prawo zlecać Bankowi zmianę Limitów dziennych dla poszczególnych Uczestników.
    Limit dzienny może być wykorzystywany poprzez realizację przez Bank zleceń płatniczych
    składanych przez Uczestnika powodujących powstanie na Rachunku salda ujemnego.
    Jednakże w żadnym wypadku łączna suma sald ujemnych Uczestników nie będzie mogła
    przekroczyć sumy sald Uczestników Dodatnich w ramach tzw. Globalnego Limitu
    Płynności, tj. sumy sald na Rachunkach Uczestników w tym salda Agenta, pomniejszonej o
    ewentualne blokady.
    Każdy wpływ środków pieniężnych na Rachunek Uczestnika powoduje spłatę przez
    Uczestnika całości, bądź części wykorzystanego Limitu dziennego. W wyniku spłaty całości
    bądź części Limitu dziennego Uczestnik może ponownie wykorzystać całość, bądź
    niewykorzystaną część Limitu dziennego. Zgodnie z Umową CPR, każdy z Uczestników
    zobowiązuje się spłacić saldo ujemne występujące na jego Rachunku w terminie do końca
    dnia roboczego, w którym takie saldo wystąpiło. W przypadku niedokonania spłaty Limitu
    dziennego przez Uczestnika, Bank naliczy temu Uczestnikowi odsetki od niespłaconej
    kwoty Limitu dziennego.
    Zgodnie z mechanizmem zapisanym w Umowie CPR (dalej jako „Mechanizm CPR”),
    każdego dnia w przypadku gdy:
    I. co najmniej jeden Uczestnik jest Uczestnikiem Dodatnim i co najmniej jeden Uczestnik
      jest Uczestnikiem Ujemnym, to wówczas Agent, z wykorzystaniem środków
      pieniężnych dostępnych na Rachunku Agenta, a gdyby środki na Rachunku Agenta

      okazały się niewystarczające, w ramach tzw. Środków Zadysponowanych (kwota
      odpowiadająca sumie wykorzystanych środków na pokrycie sald Uczestników
      Ujemnych), spłaci zobowiązania Uczestników Ujemnych względem Banku z tytułu Sald
      Ujemnych w Rachunkach Uczestników i nabędzie w ten sposób wierzytelności Banku
      względem Uczestników Ujemnych do wysokości dokonanej spłaty, wstępując tym
      samym w prawa zaspokojonego wierzyciela, tj. Banku, w trybie artykułu 518 § 1 pkt 3)
      kodeksu cywilnego. Uczestnicy Dodatni, z wykorzystaniem środków pieniężnych
      zgromadzonych na Rachunkach Uczestników, spłacą zobowiązania Agenta względem
      Banku, istniejące w Rachunku Agenta, w tym wykorzystane przez Agenta w ramach
      Środków Zadysponowanych (na spłatę zobowiązań Uczestników Ujemnych), i nabędą
      w ten sposób wierzytelności Banku względem Agenta do wysokości dokonanej spłaty,
      wstępując tym samym w prawa zaspokojonego wierzyciela, tj. Banku w trybie artykułu
      518 § 1 pkt 3) kodeksu cywilnego. Następnie Agent przejmie długi Banku względem
      Uczestników Dodatnich istniejące w Rachunkach Uczestników, w trybie art. 519 § 1
      kodeksu cywilnego. Celem przejęcia długów, Bank przeleje na Rachunek Agenta kwotę
      w wysokości wartości nominalnej tych długów,
    II. każdy z Uczestników jest Uczestnikiem Dodatnim lub Saldo Uczestnika jest równe zeru,
      z wyjątkiem Agenta, który jest Uczestnikiem Ujemnym to wówczas Uczestnicy Dodatni,
      z wykorzystaniem środków pieniężnych zgromadzonych na Rachunkach Uczestników,
      spłacą zobowiązania Agenta względem Banku, istniejące w Rachunku Agenta, i nabędą
      w ten sposób wierzytelności Banku względem Agenta do wysokości dokonanej spłaty,
      wstępując tym samym w prawa zaspokojonego wierzyciela, tj. Banku, w trybie artykułu
      518 § 1 pkt 3) kodeksu cywilnego. Następnie Agent przejmie długi Banku względem
      Uczestników Dodatnich istniejące w Rachunkach Uczestników, w trybie art. 519 § 1
      kodeksu cywilnego. Celem przejęcia długów, Bank przeleje na Rachunek Agenta kwotę
      w wysokości wartości nominalnej tych długów,
    III. każdy z Uczestników jest Uczestnikiem Ujemnym lub Saldo Uczestnika jest równe zeru,
      z wyjątkiem Agenta, który jest Uczestnikiem Dodatnim to wówczas Agent, z
      wykorzystaniem środków pieniężnych dostępnych na Rachunku Agenta, spłaci
      zobowiązania Uczestników Ujemnych względem Banku z tytułu Sald Ujemnych w
      Rachunkach Uczestników i nabędzie w ten sposób wierzytelności Banku względem
      Uczestników Ujemnych do wysokości dokonanej spłaty, wstępując tym samym w
      prawa zaspokojonego wierzyciela, tj. Banku, w trybie artykułu 518 § 1 pkt 3) kodeksu
      cywilnego,
    IV. każdy z Uczestników jest Uczestnikiem Dodatnim lub Saldo Uczestnika jest równe zeru,
      a jednocześnie brak jest zobowiązań Agenta względem Banku istniejących w Rachunku
      Agenta, wówczas Agent przejmie długi Banku względem Uczestników Dodatnich
      istniejące w Rachunkach Uczestników, w trybie art. 519 §1 kodeksu cywilnego. Celem
      przejęcia długów, Bank przeleje na Rachunek Agenta kwotę w wysokości wartości
      nominalnej tych długów.
    W efekcie realizacji powyższych czynności, transferów i operacji w ramach usługi cash
    poolingu rzeczywistego, które realizowane będą w sposób automatyczny na podstawie
    dyspozycji udzielonych w tym celu Bankowi w Umowie CPR, na koniec każdego dnia salda
    na Rachunkach Uczestników będą równe zeru, a na rachunku Agenta pozostanie suma
    sald Uczestników Dodatnich oraz Uczestników Ujemnych.
    Każdego następnego dnia Bank dokonuje operacji mających na celu odpowiednie
    przywrócenie sald na Rachunkach Uczestników do stanu występującego na koniec dnia
    poprzedniego, co realizowane jest w sposób automatyczny na podstawie dyspozycji
    udzielonych Bankowi w Umowie CPR:
    1. jeżeli na koniec poprzedniego dnia kalendarzowego miejsce miała sytuacja opisana w
      pkt I Mechanizmu CPR- każdy z Uczestników, który był Uczestnikiem Ujemnym, spłaci –
      z wykorzystaniem dostępnego salda Rachunku w Rachunku Uczestnika - swoje
      zobowiązania wynikające ze spłat tych zobowiązań względem Agenta na Rachunek

      Agenta, jak również Agent, z wykorzystaniem środków pieniężnych dostępnych na
      Rachunku Agenta, spłaci swoje zobowiązania wynikające z tych spłat względem
      każdego z Uczestników, który w poprzednim dniu kalendarzowym był Uczestnikiem
      Dodatnim, na Rachunki Uczestników,
    2. jeżeli na koniec poprzedniego dnia kalendarzowego miejsce miała sytuacja opisana w
      pkt II Mechanizmu CPR- Agent, z wykorzystaniem środków pieniężnych dostępnych na
      Rachunku Agenta, spłaci swoje zobowiązania wynikające ze spłat tych zobowiązań,
      względem każdego z Uczestników, który był Uczestnikiem Dodatnim, na Rachunki
      Uczestników,
    3. jeżeli na koniec poprzedniego dnia kalendarzowego miejsce miała sytuacja opisana w
      pkt III Mechanizmu CPR- każdy z Uczestników, który był Uczestnikiem Ujemnym, spłaci
      z wykorzystaniem dostępnego salda Rachunku w Rachunku Uczestnika swoje
      zobowiązania wynikające z tych spłat względem Agenta na Rachunek Agenta,
    4. jeżeli na koniec dnia kalendarzowego miejsce miała sytuacja opisana w pkt IV
      Mechanizmu CPR- Agent, z wykorzystaniem środków pieniężnych dostępnych na
      Rachunku Agenta, spłaci zobowiązania przejęte od Banku względem każdego z
      Uczestników, który był Uczestnikiem Dodatnim, na Rachunki Uczestników.
    Bank pobiera opłaty i prowizje od Uczestników oraz Agenta z tytułu świadczenia usług, w
    tym opłatę jednorazową za udostępnienie usługi oraz opłatę miesięczną za świadczenie
    usługi cash-poolingu.
    Zasadniczym elementem Umowy CPR jest wdrożenie procesu zarządzania posiadanymi
    przez Uczestników na Rachunkach środkami pieniężnymi oraz zadłużeniem Uczestników
    w taki sposób, aby kwota odsetek płaconych z tytułu istniejącego zadłużenia była jak
    najmniejsza, a jednocześnie, aby dochody uzyskiwane przez spółki z posiadanych przez
    nie nadwyżek finansowych były co do zasady wyższe od standardowego oprocentowania
    depozytów bankowych i innych standardowych bezpiecznych instrumentów finansowych.
    Celem Umowy CPR jest takie wykorzystanie różnic w oprocentowaniu sald dodatnich i sald
    ujemnych na Rachunkach Uczestników systemu oraz efektu skali, aby podmioty z
    zaangażowanej grupy czerpały z tego maksymalne korzyści.
    W związku z zawarciem Umowy CPR Uczestnicy, którzy przekazali środki na Rachunek
    Agenta otrzymują odsetki (dalej jako „Odsetki od sald dodatnich”). Uczestnicy, którzy
    otrzymali środki pieniężne w celu pokrycia ich wykorzystanych Limitów dziennych są
    zobowiązani do zapłaty odsetek za korzystanie ze środków pieniężnych (dalej jako
    „Odsetki od sald ujemnych”). Naliczeniem Odsetek od sald dodatnich i Odsetek od sald
    ujemnych będzie zajmował się Bank. Odsetki od sald dodatnich oraz Odsetki od sald
    ujemnych są ustalane na podstawie wielkości środków pieniężnych przekazanych, bądź
    otrzymanych przez Uczestnika w ramach systemu cash poolingu.
    W ramach Umowy CPR, Uczestnicy upoważniają Agenta do wykonywania czynności
    administracyjnych związanych z realizacją Umowy CPR tj.:
    a) podpisywania z Bankiem i innymi podmiotami aneksów do Umowy CPR, na mocy
      którego inne podmioty staną się Uczestnikami na warunkach określonych w Umowie
      CPR,
    b) podpisywania z Bankiem aneksów do Umowy CPR, na mocy którego dotychczasowy
      Uczestnik przestaje być stroną Umowy CPR,
    c) podpisywania z Bankiem aneksów do Umowy CPR zmieniających inne postanowienia
      Umowy,
    d) dokonywania zmian treści załączników do Umowy CPR,
    e) zmieniania tych warunków wykonywania Umowy CPR, które zgodnie z jej
      postanowieniami mogą być dokonywane za pośrednictwem systemu Banku,

    f) wykonywania wszelkich innych czynności faktycznych lub prawnych, w tym
      wypowiedzenia umowy, składania dyspozycji, które zgodnie z treścią Umowy CPR lub
      załączników do niej, są realizowane przez Agenta w imieniu lub na rzecz Uczestnika,
    g) reprezentowania każdego z Uczestników we wszystkich sprawach związanych z
      Umową, podpisywania w imieniu każdego z Uczestników wszelkich innych
      dokumentów lub oświadczeń związanych z realizacją Umowy CPR,
    h) otrzymywania lub odbierania oświadczeń od innych stron Umowy lub od innych
      podmiotów,
    i) ustalania wysokości Limitów dziennych przyznanych Uczestnikowi.
    W Umowie CPR został ustalony mechanizm rozdystrybuowania tzw. Nadwyżki
    Odsetkowej. W celu ustalenia wysokości Nadwyżki Odsetkowej, na koniec każdego dnia
    kalendarzowego Bank:
    a) dokona zsumowania sald Uczestników Dodatnich,
    b) dokona zsumowania bezwzględnych wartości sald Uczestników Ujemnych,
    c) ustali Współczynnik Zaangażowania,
    d) ustali Kwoty Zaangażowania,
    e) wyliczy kwotę odsetek od sald Uczestników Ujemnych oraz sald Uczestników
      Dodatnich,
    f) wyliczy kwotę odsetek od salda Agenta po transferach opisanych w Mechanizmie CPR,
    g) wyliczy Salda Zaangażowane,
    h) wyliczy Udział Uczestnika w Nadwyżce Odsetkowej,
    i) wyliczy kwotę odsetek od Sald Zaangażowanych,
    j) dokonana zsumowania odsetek od Sald Zaangażowanych.
    Nadwyżka Odsetkowa jest równa wartości bezwzględnej kwoty ustalonej zgodnie z pkt j)
    powyższego mechanizmu.
    Ponadto, dla wyżej opisanych terminów przyjęto definicje:
    Współczynnik Zaangażowania - iloraz sumy bezwzględnych wartości sald Uczestników
    Ujemnych oraz sumy Sald Uczestników Dodatnich.
    Kwota Zaangażowania - w przypadku Uczestnika Dodatniego iloczyn salda Uczestnika
    Dodatniego i Współczynnika Zaangażowania, a w przypadku Uczestnika Ujemnego
    wartość bezwzględna salda Uczestnika Ujemnego.
    Saldo Zaangażowane - w przypadku Uczestników Dodatnich Kwota Zaangażowania, a w
    przypadku Uczestników Ujemnych wartość ujemna Kwoty Zaangażowania.
    Udział Uczestnika w Nadwyżce Odsetkowej - określony procent Nadwyżki odsetkowej
    przypadający na Uczestnika Dodatniego/Ujemnego.
    Dodatkowo, Uczestnicy ustalili, że Agent będzie uprawniony do uzyskiwania tzw.
    Minimalnego Udziału Agenta tj. określonego procentu Nadwyżki Odsetkowej, niezależnie
    od wysokości salda na Rachunku Agenta na koniec dnia.
    Uczestnik jako Agent wykonuje czynności związane z przyjętą rolą Agenta na podstawie
    Umowy CPR i to wyłącznie ta umowa łączy go z pozostałymi Uczestnikami.
    Zainteresowani pragną wskazać, że zasady funkcjonowania opisanej struktury cash-
    poolingu (bez uwzględnienia planowanego mechanizmu wzajemnych poręczeń) były
    przedmiotem analizy organów podatkowych. Potwierdzeniem prawidłowości rozliczeń w
    tym zakresie są uzyskane przez Spółkę interpretacje indywidualne Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej (m.in. z dnia 13 września 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-

    1.4010.345.2023.3.AND w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, sygn. 0111-
    KDIB2-2.4014.172.2023.4.PB w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych oraz sygn.
    0111-KDIB3-1.4012.383.2023.4.MG oraz 0111-KDIB3-1.4012.667.2024.2.ICZ w zakresie
    podatku od towarów i usług). Należy jednak z całą mocą podkreślić, że przedmiotem
    niniejszego wniosku są wyłącznie skutki podatkowe planowanego do wprowadzenia,
    nowego elementu struktury, tj. mechanizmu wzajemnych poręczeń, który nie był
    przedmiotem analizy w ramach ww. postępowań interpretacyjnych.
    W ramach planowanego zdarzenia przyszłego, Zainteresowani zamierzają zawrzeć z
    Bankiem aneks do Umowy CPR (dalej: „Aneks do umowy CPR”), na mocy którego zostanie
    wprowadzony mechanizm wzajemnych poręczeń. Zgodnie z postanowieniami Aneksu do
    umowy CPR, Agent i każdy z Uczestników udziela na rzecz Banku nieodwołalnego
    poręczenia za spłatę przez Agenta i każdego z Uczestników faktycznego zadłużenia w
    ramach udostępnionego im Limitu dziennego wraz z narosłymi odsetkami od tego
    zadłużenia i innymi kwotami należnymi Bankowi od Uczestników zgodnie z Umową CPR,
    do 100% ich maksymalnego Limitu dziennego. Bank będzie mógł dochodzić zaspokojenia
    swoich roszczeń w oparciu o poręczenia o których mowa powyżej, wyłącznie w sytuacji,
    gdy Globalny Limit Płynności będzie osiągał wartość ujemną przez okres co najmniej
    dwóch dni roboczych.
    Poręczenie, o którym mowa powyżej, będzie udzielane na okres do dnia całkowitej spłaty
    (rozliczenia) zadłużenia Agenta i każdego z Uczestników, za których dług poręczono z
    tytułu Umowy nie dłużej jednak niż na okres związania Umową Agenta i Uczestnika
    udzielającego poręczenia oraz Uczestnika, za którego dług poręczono. Uczestnik lub Agent
    będą odpowiadali za zobowiązania pozostałych Uczestników i Agenta, na zasadach
    określonych w Aneksie do umowy CPR, gdy zdarzenie stanowiące podstawę do
    pociągnięcia ich do odpowiedzialności z tytułu udzielonego poręczenia miało miejsce w
    czasie gdy byli związani Umową CPR.
    Odpowiedzialność Agenta i Uczestników wobec Banku z tytułu poręczeń, o których mowa
    powyżej, będzie solidarna.
    Integralnym elementem opisu zdarzenia przyszłego jest również zdarzenie warunkowe.
    Zainteresowani postanowili bowiem, że w przypadku uznania przez Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej, iż stanowisko przedstawione w pytaniu nr 1 jest nieprawidłowe, i w
    konsekwencji, że otrzymanie wzajemnych poręczeń bez wynagrodzenia skutkuje
    powstaniem przychodu podatkowego, wprowadzony zostanie mechanizm odpłatności za
    te świadczenia. W takim scenariuszu, Zainteresowani zawrą odrębną umowę (dalej jako:
    „Umowa kalkulacji wynagrodzenia”), zgodnie z którą zostanie ustalony mechanizm
    przewidujący wzajemne obciążanie się przez Zainteresowanych wynagrodzeniem za
    udzielone poręczenia, które będzie płatne wyłącznie w sytuacji zaistnienia przesłanek
    umożliwiających Bankowi faktyczne skorzystanie z poręczeń. Wysokość wynagrodzenia
    zostanie ustalona zgodnie z zasadą ceny rynkowej, o której mowa w art. 11c ust. 1 ustawy
    o CIT.
    Pytania
    1. Czy wartość poręczeń o charakterze wzajemnym, udzielonych Zainteresowanym (w
      tym Wnioskodawcy) zgodnie z Aneksem do umowy CPR przez pozostałych
      Zainteresowanych (w tym Wnioskodawcę) powoduje powstanie po stronie
      Zainteresowanych (w tym Wnioskodawcy) przychodu z nieodpłatnego świadczenia, o
      którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT?
    2. W przypadku uznania przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, że stanowisko
      Zainteresowanych w odniesieniu do pytania nr 1 jest nieprawidłowe, czy wdrożenie
      przez Zainteresowanych opisanego w zdarzeniu przyszłym mechanizmu wzajemnych
      wynagrodzeń za udzielone poręczenia zgodnie z Umową kalkulacji wynagrodzenia,

      skalkulowanego w oparciu o ceny rynkowe, spowoduje, że po stronie
      Zainteresowanych nie powstanie przychód z tytułu nieodpłatnych świadczeń, o którym
      mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1.
    Zdaniem Wnioskodawcy, wartość poręczeń udzielonych Zainteresowanym (w tym
    Wnioskodawcy) w opisanym powyżej stanie przyszłym dotyczącym Aneksu do umowy
    CPR, który zostanie zawarty przez Bank z Zainteresowanymi (w tym z Wnioskodawcą) nie
    powoduje powstania po stronie Zainteresowanych (w tym Wnioskodawcy) przychodu z
    tytułu nieodpłatnego świadczenia lub częściowo odpłatnego świadczenia w oparciu o art.
    12 ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT.
    Artykuł 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT
    Zgodnie z przepisem art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o
    CIT”), przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności wartość
    otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość
    rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych
    nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z
    używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe w
    rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki
    użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich
    związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w
    nieodpłatny zarząd lub używanie.
    Wnioskujący zwraca uwagę na fakt, że ustawa o CIT nie precyzuje, co należy rozumieć
    przez "nieodpłatne świadczenie", ograniczając się jedynie do wskazania w art. 12 ust. 6
    ustawy o CIT sposobu i kryteriów ustalania jego wartości. Z tego względu Wnioskujący
    odwołuje się do definicji wypracowanej w orzecznictwie sądów administracyjnych. W
    wyroku z 12 grudnia 2008 r. (sygn. akt II FSK 1361/07) Naczelny Sąd Administracyjny uznał,
    że nieodpłatne świadczenie obejmuje wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne,
    których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub też te
    wszystkie zdarzenia prawne i gospodarcze w działalności osób prawnych, których
    skutkiem jest nieodpłatne, to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu,
    przysporzenie majątku tej osobie mające konkretny wymiar majątkowy czy finansowy.
    W świetle powyższego, Wnioskujący stoi na stanowisku, że podstawą do stwierdzenia
    nieodpłatności danego świadczenia jest to, aby podmiot otrzymujący świadczenie nie był
    zobowiązany do wykonania jakiegokolwiek świadczenia wzajemnego - do stwierdzenia
    nieodpłatności danego świadczenia konieczny jest brak świadczenia ekwiwalentnego. W
    związku z powyższym, świadczenie uzyskiwane przez podmiot w sytuacji, gdy podmiot ten
    wykonuje równocześnie analogiczne świadczenie na rzecz podmiotu, od którego uzyskuje
    świadczenie, nie ma charakteru nieodpłatnego.
    W świetle powyższego, w ocenie Wnioskującego, fakt udzielenia poręczeń przez każdego z
    Zainteresowanych (w tym Wnioskującego) wobec Banku za spłatę zadłużenia pozostałych
    uczestników Umowy CPR, nie generuje po stronie Zainteresowanych (w tym
    Wnioskującego) przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych.
    Wnioskujący podkreśla, że celem przystąpienia Zainteresowanych do Umowy CPR było
    zwiększenie efektywności działalności gospodarczej Zainteresowanych poprzez
    minimalizację kosztów zaciągniętego kredytu i odpowiednie wykorzystanie sumy
    dziennych sald na rachunkach bankowych Zainteresowanych (osiągnięcie oszczędności
    związanych z kosztami finansowymi, czy też administracyjnymi oraz maksymalizacja

    przychodów Zainteresowanych z tytułu odsetek od środków zgromadzonych w Banku), nie
    zaś uzyskanie nieodpłatnego przysporzenia lub dokonanie takiego przysporzenia na rzecz
    innego Zainteresowanego.
    Ponadto, Wnioskujący wskazuje, iż w ramach Aneksu do umowy CPR wszyscy
    Zainteresowani udzielają sobie poręczeń ewentualnych zobowiązań wszystkich innych
    Uczestników. Poręczenia te mają zatem charakter wzajemny (każdy z Zainteresowanych,
    w tym Wnioskujący, poręcza spłatę zadłużenia pozostałych Zainteresowanych, w tym
    Wnioskującego) i ekwiwalentny (poszczególni Zainteresowani, w tym Wnioskujący, nie
    pobierają wynagrodzenia z tytułu udzielonego poręczenia, ale uzyskują w zamian takie
    same zabezpieczenie od pozostałych Zainteresowanych, w tym Wnioskującego,
    przystępujących do Umowy CPR oraz, w konsekwencji, możliwość realizowania korzyści w
    związku z uczestniczeniem w Umowie CPR). W konsekwencji, nie dochodzi do otrzymania
    przez Zainteresowanych, w tym Wnioskującego, nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego
    świadczenia w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
    Wnioskujący wskazuje, że zaprezentowane powyżej stanowisko, znajduje potwierdzenie w
    interpretacjach indywidualnych wydawanych przez organy podatkowe, czego przykładem
    są:
    · wyrok I SA/Wr 1603/16 z 6 kwietnia 2017 r. wydany przez WSA we Wrocławiu, w której
      WSA stwierdził, że "jeżeli otrzymane poręczenie pociąga za sobą obowiązek
      świadczenia wzajemnego i ekwiwalentnego na rzecz podmiotu udzielającego takie
      poręczenie, nie dojdzie do powstania przychodu z tytułu nieodpłatnych świadczeń w
      rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych";
    · interpretacja indywidualna 0111-KDIB2-1.4010.410.2023.1.KK, wydana 17 listopada
      2023 r. przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w której organ podatkowy
      stwierdził, że "Wnioskodawca jako podmiot korzystający z usługi cash-poolingu nie
      będzie zobowiązany do rozpoznawania przychodu z tytułu nieodpłatnych lub
      częściowo odpłatnych świadczeń, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
      Osiągnięte korzyści stanowią normalne następstwa korzystania z usługi cash-poolingu,
      a w konsekwencji nie można przyjąć, że po stronie Wnioskodawcy dochodzi do
      otrzymania nieodpłatnego, czy też częściowo nieodpłatnego świadczenia";
    · interpretacja indywidualna 0111-KDIB1-3.4010.134.2023.2.PC, wydana 4 maja 2023 r.
      przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w której organ podatkowy zgodził się
      ze Wnioskodawcą, że "udzielenie poręczeń przez Zainteresowanych wszystkim
      pozostałym Uczestnikom Systemu ma charakter zarówno wzajemny, jak i
      ekwiwalentny. Wzajemność niniejszych poręczeń polega na tym, iż każdy z
      Zainteresowanych poręcza spłatę zadłużenia pozostałych Zainteresowanych.
      Ekwiwalentność odnosi się natomiast do niepobierania przez poszczególnych
      Zainteresowanych wynagrodzenia z tytułu udzielonego poręczenia, przy
      jednoczesnym uzyskiwaniu w zamian takiego samego zabezpieczenia od pozostałych
      Zainteresowanych przystępujących do Umowy cash- poolingu. W konsekwencji, w
      ocenie Zainteresowanych, w związku z wzajemnym udzieleniem poręczeń przez
      Zainteresowanych zgodnie z Umową, po stronie Zainteresowanych korzystających z
      usługi cash-poolingowej nie powstanie przychód z nieodpłatnego lub częściowo
      odpłatnego świadczenia, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT";
    · interpretacja indywidualna 0111-KDIB1-1.4010.540.2023.1.KM, wydana 7 listopada 2023
      r. przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w której organ podatkowy uznał za
      prawidłowe stanowisko, zgodnie z którym "(...) w związku z udzieleniem wzajemnych
      poręczeń po stronie Wnioskodawcy nie dojdzie do powstania przychodu z
      nieodpłatnego świadczenia, czy też przychodu z tytułu częściowo odpłatnego
      świadczenia, ponieważ Wnioskodawca otrzymuje poręczenie od pozostałych
      Uczestników Systemu w wyniku udzielenia pozostałym Uczestnikom Systemu
      poręczeń. Z uwagi na powyższe w ocenie Wnioskodawcy w związku z wzajemnym
      udzieleniem poręczeń przez Uczestników Systemu zgodnie z Umową po stronie

      Wnioskodawcy jako uczestnika korzystającego z usługi cash poolingu nie powstanie
      przychód z nieodpłatnego świadczenia, czy świadczenia częściowo odpłatnego, o
      którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt2 ustawy o CIT.”
    Reasumując, zdaniem Wnioskującego należy przyjąć, że w przedmiotowej sytuacji przepis
    art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania, ponieważ dotyczy on
    uzyskania nieodpłatnych (częściowo odpłatnych) świadczeń. Poręczenia udzielane
    pomiędzy poszczególnymi Zainteresowanymi nie mają charakteru świadczeń
    nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. W
    tej sytuacji, fakt uzyskania w ramach Aneksu do umowy CPR poręczeń od
    Zainteresowanych (w tym Wnioskującego) bez ponoszenia odpłatności na ich rzecz, nie
    spowoduje powstania dla Zainteresowanych (w tym Wnioskującego) przychodu z tytułu
    uzyskania nieodpłatnych świadczeń.
    Ad 2.
    Zdaniem Zainteresowanych, w przypadku uznania przez Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej, że stanowisko Zainteresowanych w odniesieniu do pytania nr 1 jest
    nieprawidłowe, wdrożenie przez Zainteresowanych opisanego w zdarzeniu przyszłym
    mechanizmu wzajemnych wynagrodzeń za udzielone poręczenia, skalkulowanego w
    oparciu o ceny rynkowe, spowoduje, że po stronie Zainteresowanych nie powstanie
    przychód z tytułu nieodpłatnych świadczeń, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 Ustawy o
    CIT.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT, przychodem jest m.in. wartość nieodpłatnych
    lub częściowo odpłatnych świadczeń. Jak wskazano w uzasadnieniu do stanowiska w
    zakresie pytania nr 1, kluczową przesłanką dla powstania przychodu z tego tytułu jest
    uzyskanie przez podatnika przysporzenia majątkowego pod tytułem darmym, tj. bez
    obowiązku wykonania jakiegokolwiek świadczenia wzajemnego o charakterze
    ekwiwalentnym.
    W opisanym w zdarzeniu przyszłym scenariuszu warunkowym, Zainteresowani planują
    zawrzeć umowę, w której zostanie ustalony mechanizm przewidujący uiszczanie przez
    Zainteresowanych wynagrodzenia za udzielone na ich rzecz poręczenia, w sytuacji
    zaistnienia przesłanek umożliwiających Bankowi faktyczne skorzystanie z poręczeń.
    Wynagrodzenie to będzie kalkulowane w oparciu o zasady rynkowe, tj. z uwzględnieniem
    wartości udzielonych poręczeń oraz stawek prowizyjnych stosowanych przez niezależne
    instytucje finansowe w porównywalnych transakcjach.
    Wprowadzenie takiego mechanizmu w sposób jednoznaczny eliminuje kluczową
    przesłankę dla powstania przychodu z tytułu nieodpłatnych świadczeń, jaką jest właśnie
    "nieodpłatność". Skoro każdy z Zainteresowanych, w zamian za otrzymane poręczenie,
    będzie zobowiązany do zapłaty wynagrodzenia ustalonego na poziomie rynkowym,
    transakcja ta nabierze charakteru odpłatnego.
    W takiej sytuacji, po stronie żadnego z Zainteresowanych nie dojdzie do powstania
    przysporzenia majątkowego pod tytułem darmym. Korzyść ekonomiczna, jaką jest
    otrzymanie zabezpieczenia, zostanie w pełni zrekompensowana poprzez zapłatę
    ekwiwalentnego wynagrodzenia, którego wysokość będzie odzwierciedlać wartość
    rynkową tej usługi. Tym samym, transakcja zostanie dostosowana do warunków, jakie
    ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane, zgodnie z zasadą ceny rynkowej (arm's
    length principle), o której mowa w art. lic ust. 1 ustawy o CIT.
    Reasumując, wdrożenie przez Zainteresowanych opisanego w zdarzeniu przyszłym
    rynkowego systemu wynagrodzeń za wzajemne poręczenia spowoduje, że świadczenia te
    utracą charakter nieodpłatny. W konsekwencji, po stronie Zainteresowanych nie zostaną
    spełnione przesłanki do rozpoznania przychodu z tytułu nieodpłatnych świadczeń, o
    którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT.

## Ocena stanowiska

Ad. 1
    Stanowisko, które Zainteresowani przedstawili we wniosku odnośnie pytania nr 1 w
    zakresie ustalenia czy wartość poręczeń o charakterze wzajemnym, udzielonych
    Zainteresowanym (w tym Wnioskodawcy) zgodnie z Aneksem do umowy CPR przez
    pozostałych Zainteresowanych (w tym Wnioskodawcę) nie powoduje powstania po stronie
    Zainteresowanych (w tym Wnioskodawcy) przychodu z nieodpłatnego świadczenia, o
    którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.
    Ad. 2
    W związku z faktem, że Zainteresowani oczekiwali odpowiedzi na pytanie nr 2 w
    przypadku uznania przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej stanowiska
    Zainteresowanych w odniesieniu do pytania nr 1 za nieprawidłowe, a stanowisko
    Zainteresowanych dotyczące pytania nr 1 Organ uznał za prawidłowe, odstąpiono od
    udzielenia odpowiedzi na pytanie nr 2.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku
    z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Zaznaczyć należy, że niniejszą interpretację wydano w oparciu o opis sprawy
    przedstawiony we wniosku. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej
    interpretacji przepisów podatkowych nie jest ustalanie stanu faktycznego, stanowi to
    bowiem domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży
    obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których
    wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Organ nie prowadzi postępowania
    dowodowego, ograniczając się do analizy okoliczności podanych we wniosku. W stosunku
    do tych okoliczności wyraża swoje stanowisko, które zawsze musi być jednak
    ustosunkowaniem się do poglądu (stanowiska) prezentowanego w danej sprawie przez
    wnioskodawcę.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz wyroków
    sądów administracyjnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych
    sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem
    wniosku. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się
        Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A S.A. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej)
    ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”.
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji w zakresie pytania nr 1
    jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.