Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ITPB4/423-18a/13/AM
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy
Data wydania: 2013-05-13
Teza: Czy kwota dyskonta od obligacji będzie stanowić koszt uzyskania przychodu Spółki dopiero w momencie wykupu obligacji przez Spółkę?
Słowa kluczowe: dyskonto; emisja; koszt-koszty uzyskania przychodów; koszt-potrącalność kosztów; obligacje
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2012 r., poz. 749, ze zm.) oraz § 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, ze zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 5 lutego 2013 r. (data wpływu 11 lutego 2013 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie momentu rozpoznania kwoty dyskonta od obligacji jako kosztu uzyskania przychodów – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 11 lutego 2013 r. złożono ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie momentu rozpoznania kwoty dyskonta od obligacji jako kosztu uzyskania przychodów.

W przedmiotowym wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest spółką kapitałową prawa polskiego, podlegającą w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów. Jedynym akcjonariuszem Spółki jest rezydent podatkowy Szwajcarii (dalej: CFM). Spółka częściowo prowadzi swoją działalność na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej (dalej: SSE) na podstawie zezwoleń na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie SSE (dalej: Zezwolenia strefowe). W związku z tym, znaczna część dochodów Spółki jest generowana przez działalność zakładu położonego na terenie SSE. Co do zasady, w dacie złożenia wniosku działalność Spółki można podzielić na zwolnioną z opodatkowania i podlegającą opodatkowaniu w następujący sposób:

*   „działalność przemysłowa”, polegająca na produkcji oraz dystrybucji produktów i ich części składowych, prowadzona na terenie SSE na podstawie trzech Zezwoleń strefowych; dochody generowane w ramach tej części działalności Spółki są zwolnione z podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: Działalność strefowa), oraz

*   „pozostała działalność”, obejmująca handel produktami produkowanymi poza SSE oraz produkcję energii elektrycznej, prowadzone poza zakresem Zezwoleń strefowych; dochody z tej części działalności Spółki podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej: Działalność pozastrefowa).

Okres obowiązywania ostatniego z dotychczas przyznanych spółce Zezwoleń strefowych upływa 31 grudnia 2020 r. Wnioskodawca rozważa również wystąpienie o kolejne zezwolenie strefowe i rozpoczęcie kolejnej inwestycji w SSE, jednakże obecnie nie została podjęta ostateczna decyzja dotycząca wystąpienia z wnioskiem o przyznanie kolejnego zezwolenia. Po wykorzystaniu Zezwoleń strefowych lub upływie ich okresów obowiązywania Spółka zamierza nadal prowadzić działalność, która obecnie objęta jest Zezwoleniami strefowymi.

W roku 2007 Spółka dokonała emisji 100 obligacji imiennych serii A, które w całości zostały objęte przez CFM. Obligacje wyemitowane przez Wnioskodawcę stanowią tzw. obligacje zerokuponowe, tzn. do momentu zapadalności lub wcześniejszego wykupu ich posiadaczowi (CFM) nie przysługują odsetki, ani żadne inne wynagrodzenie. Obligacje zastąpiły finansowanie w formie zaciągniętej wcześniej od CFM pożyczki, która zgodnie z umową przeznaczona była na cele związane z rozwojem zakładu produkcji oraz na pokrycie kosztów i wydatków bieżących. W rezultacie środki pozyskane z emisji obligacji były i są na bieżąco wykorzystywane do finansowania, w zależności od aktualnych potrzeb, działalności operacyjnej i inwestycyjnej Spółki.

Bieżąca działalność operacyjna Spółki obejmuje działalność korzystającą ze zwolnienia z opodatkowania (np. produkcja produktów), jak również działalność opodatkowaną (np. produkcja energii, handel produktami produkowanymi poza SSE). Działalność inwestycyjna Wnioskodawcy obejmowała budowę infrastruktury wykorzystywanej na cele działalności zwolnionej z opodatkowania (np. hale, maszyny i urządzenia do produkcji) oraz opodatkowanej (np. infrastruktura do obsługi handlu, infrastruktura do produkcji energii). W świetle powyższego Spółka nie ma możliwości ustalenia kosztów finansowania związanych jedynie z działalnością opodatkowaną lub z działalnością zwolnioną. Jak zostało wskazane powyżej, finansowanie było przeznaczone i zostało wykorzystane na całokształt działalności operacyjnej oraz działalności inwestycyjnej Spółki. Co więcej, z upływem czasu poszczególne (te same) źródła przychodów Spółki mogą być okresowo opodatkowane lub zwolnione w związku z wykorzystaniem Zezwoleń strefowych oraz możliwym uzyskaniem nowych zezwoleń skutkujących zmniejszeniem lub zwiększeniem części przychodów Wnioskodawcy korzystających ze zwolnienia z opodatkowania.

Termin zapadalności obligacji nastąpi po upływie 10 lat od ich emisji (tj. w grudniu 2017 r.). Zgodnie z umową pomiędzy Spółką a CFM Wnioskodawca ma prawo do wykupu obligacji przed terminem ich zapadalności. Spółka rozważa dokonanie wcześniejszego wykupu pewnej liczy obligacji (dokładna liczba i terminy ewentualnego wcześniejszego wykupu będą zależeć m.in. od płynności finansowej Spółki i nie zostały jeszcze ustalone). W przypadku wykupu obligacji Spółka wypłaci CFM kwotę odpowiadającą cenie emisyjnej wykupionych obligacji oraz wynagrodzeniu przypadającemu na okres od emisji do dnia wykupu (dyskonto). Jeżeli wykup obligacji nastąpi w terminie ich zapadalności, kwota wypłacona CFM będzie równa cenie nominalnej wykupionych obligacji, a jeżeli wykup nastąpi wcześniej to wynagrodzenie należne CFM będzie odpowiadać wartości rynkowej obligacji ustalonej zgodnie z umową dotyczącą objęcia obligacji.

Spółka nie zaliczała dotychczas dyskonta z tytułu wyemitowanych obligacji do kosztów uzyskania przychodu.

W związku z powyższym Wnioskodawca zadał następujące pytania:

1.  Czy kwota dyskonta od obligacji będzie stanowić koszt uzyskania przychodu Spółki dopiero w momencie wykupu obligacji przez Spółkę?
2.  Czy w celu ustalenia, jaka część kosztów dyskonta od obligacji dotyczy przychodów, z których dochody są odpowiednio zwolnione lub opodatkowane należy zastosować proporcję, o której mowa w art. 15 ust. 2 (lub odpowiednio w art. 15 ust. 2a) ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
3.  Czy w celu ustalenia prawidłowej podstawy opodatkowania koszty dyskonta od obligacji w części odpowiadającej proporcji przychodów zwolnionych do wszystkich przychodów za dany rok podatkowy nie powinny stanowić kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 7 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a pozostała część dyskonta od obligacji będzie stanowiła koszty uzyskania przychodów zmniejszajże podstawę opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych?

Przedmiot niniejszej interpretacji indywidualnej stanowi odpowiedź na pytanie pierwsze. Zagadnienia zawarte w pytaniach drugim i trzecim są przedmiotem odrębnego rozstrzygnięcia.

Zdaniem Wnioskodawcy, ogólne zasady rozpoznawania wydatków jako kosztów uzyskania przychodów zostały wskazane w art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zgodnie z którym kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Powyższe oznacza, ze poniesione wydatki, po wyłączeniu wydatków enumeratywnie wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 ustawy, stanowić mogą koszty uzyskania przychodu, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu źródła przychodów. Odnosząc się do wskazanego w art. 16 ust. 1 ustawy katalogu wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów należy stwierdzić, że kwota dyskonta od obligacji nie stanowi wydatku, o którym mowa w tym przepisie.

W związku z powyższym oraz na podstawie opisu stanu faktycznego, z którego wynika, że koszty dyskonta są związane z prowadzoną przez Spółkę działalnością i uzyskiwanymi z niej przychodami, kwota dyskonta od wykupionych obligacji, jako koszt finansowania działalności gospodarczej powinna stanowić koszt uzyskania przychodu Spółki. Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie regulują w sposób bezpośredni momentu rozpoznania dla celów podatkowych kosztów z tytułu dyskonta od wyemitowanych obligacji. Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 23 ustawy, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na wykup obligacji, pomniejszonych o kwotę dyskonta. Z przepisu tego pośrednio wynika, że kwota dyskonta od obligacji stanowi koszt uzyskania przychodu, który może zostać rozpoznany nie wcześniej niż w momencie wykupu obligacji.

Do analogicznych wniosków można dojść na podstawie analizy art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy, zgodnie z którym nie uważa się za koszty uzyskania przychodów naliczonych, lecz niezapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów). Dyskonto stanowi wynagrodzenie dla udzielającego finansowania i swoim charakterem odpowiada odsetkom od zaciągniętych zobowiązań. Na tej podstawie można stwierdzić, że kwota dyskonta będzie stanowiła koszt uzyskania przychodu w momencie jego faktycznej zapłaty, a więc w momencie wykupu obligacji.

Powyższe stanowisko jest podzielane przez organy podatkowe, np.:

*   interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z dnia 7 sierpnia 2012 r. IPTPB3/423-188/12-2/GG;

*   interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z dnia 18 sierpnia 2011 r. IPTPB3/423-66/11-4/MF;

*   interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 25 października 2010 r. ILB3/423-621/10-5/EK.

W związku z powyższym Spółka stoi na stanowisku, że dyskonto od obligacji będzie stanowić koszt uzyskania przychodu Spółki w momencie wykupu obligacji, z uwzględnieniem zasad, o których mowa w art. 15 ust. 2 i 2a oraz art. 7 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz w zakresie, w jakim nie będą miały zastosowania ograniczenia wynikające z art. 16 ust. 1 ustawy.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Zgodnie z dyspozycją art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397, ze zm.) – dalej: ustawa – kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Konstrukcja tego przepisu daje podatnikowi możliwość odliczenia dla celów podatkowych wszelkich kosztów (niewymienionych w art. 16 ustawy), pod warunkiem, że wykaże istnienie związku przyczynowego pomiędzy ich poniesieniem a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu. Dotyczy to zarówno takich wydatków, które bezpośrednio przekładają się na uzyskanie konkretnych przychodów, jak i tych, których nie można w taki sposób przypisać do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione, jako zmierzające do ich osiągnięcia.

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Kosztem uzyskania przychodów jest wyłącznie taki koszt, który spełnia kumulatywnie warunki określone w cytowanym art. 15 ust. 1 ustawy, czyli:

*   został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

*   jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

*   pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

*   poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

*   został właściwie udokumentowany,

*   nie znajduje się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Obligacja jest papierem wartościowym emitowanym w serii, w którym emitent stwierdza, że jest dłużnikiem właściciela obligacji (obligatariusza) i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia określonego świadczenia – art. 4 ust. 1 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (t.j. Dz. U. z 2001 r. Nr 120, poz. 1300, ze zm.)

Dochodem z dłużnych instrumentów finansowych, jakim jest m.in. obligacja, jest faktycznie otrzymana przez ich nabywcę, w momencie wykupu tych papierów wartościowych przez emitenta, kwota odsetek lub dyskonta. Istota tych papierów wartościowych polega bowiem na tym, że ich emitent poprzez sprzedaż uzyskuje od nabywców określoną kwotę pieniężną (pewnego rodzaju pożyczkę), którą obowiązany jest zwrócić w oznaczonym terminie oraz zapłacić określoną kwotę lub procent za korzystanie z pieniędzy nabywcy obligacji.

W przypadku dyskonta, tj. potrącenia z góry (przy nabyciu papieru wartościowego) ustalonych odsetek, emitent otrzymuje do dyspozycji kwotę pomniejszoną o kwotę dyskonta, zaś w dacie wykupu (zwykle w dacie zapadalności) papieru wartościowego zwraca nabywcy tego papieru wartościowego pełną kwotę w nim wymienioną. Zatem przychód nabywcy z dłużnych instrumentów finansowych powstaje w dacie faktycznie zrealizowanego dyskonta lub otrzymanych odsetek, czyli w chwili wykupu obligacji przez jego emitenta. Nie dotyczy to jednakże sytuacji, gdy odsetki lub dyskonto podlegają okresowej kapitalizacji lub są spłacane ratalnie przed terminem wykupu instrumentu przez emitenta.

Na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych kwota dyskonta otrzymywanego z tytułu posiadania instrumentu dłużnego jest równoważna odsetkom wynikającym z udostępnienia dłużnikowi kapitału przez wierzyciela.

Stosownie do regulacji art. 16 ust. 1 pkt 23 ustawy nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na wykup obligacji, pomniejszonych o kwotę dyskonta. Tym samym, kosztem podatkowym nie jest cała wartość środków zwracanych wierzycielom, lecz jedynie kwota dyskonta należnego za czas korzystania z „pożyczki”. Kwota ta stanowi koszt uzyskania przychodów w dacie wykupu obligacji (w terminie bądź przed terminem zapadalności obligacji).

W kontekście powyższego, organ upoważniony podziela pogląd Spółki, iż rozpoznanie kwoty dyskonta od obligacji jako kosztu uzyskania przychodów nastąpi z chwilą wykupu tychże obligacji przez Spółkę, z uwzględnieniem zasad, o których mowa w art. 15 ust. 2 i 2a oraz art. 7 ust. 3 pkt 3 ustawy.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Olsztynie, ul. Emilii Plater 1, 10-562 Olsztyn, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 roku Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz. U. z 2012 r., poz. 270, ze zm.).

Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Bydgoszczy Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Toruniu, ul. Św. Jakuba 20, 87-100 Toruń.