Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.114.2025.2.AW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-28
Teza: W zakresie podatku u źródła.
Słowa kluczowe: kredyt-kredyt bankowy
kredyt-spłata kredytu
odsetki-odsetki od kapitału
podatek-podatek pobierany u źródła
prowizje-prowizje bankowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Stawki 20% lub 10%
od niektórych przychodów osiąganych przez podatników
objętych ograniczonym obowiązkiem podatkowym-
Rodzaje świadczeń i usług podlegających opodatkowaniu
podatkiem u źródła
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21-ust. 1-pkt 1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 lutego 2025 roku, wpłynął Państwa wniosek z 26 lutego 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie podatku u źródła.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    Wnioskodawca (dalej także jako „Płatnik” lub „Spółka”) posiada siedzibę w Polsce, jest:
    - polskim rezydentem podatkowym w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o podatku
      dochodowym od osób prawnych (dalej: „Ustawa CIT”),
    - podatnikiem podatku od towarów usług zarejestrowanym w Polsce zgodnie z art. 96
      ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług (dalej: „ustawa VAT, który nie korzysta ze
      zwolnień wynikających z art. 43, 82 i art. 113 ustawy VAT (podatnik VAT czynny).
    Ponadto Spółka jest zarejestrowana jako podatnik VAT UE na podstawie art. 97 ust. 3 pkt.
    1 ustawy VAT.
    Główny przedmiot działalności Podatnika stanowi wytwarzanie energii odnawialnej.
    Podatnik zawarł umowę rachunku bankowego dla przedsiębiorców (dalej jako: „Umowa
    rachunku”) z zagranicznym bankiem posiadającym siedzibę na terenie Danii (dalej jako:
    „Bank”). Bank jest duńskim rezydentem podatkowym. Spółka posiada certyfikat
    potwierdzający rezydencję podatkową Banku.
    W związku z zawarciem Umowy rachunku, Bank prowadzi dla Spółki rachunek bankowy
    (zwany dalej: „Rachunek 1”).
    Spółka otrzymała oraz zaakceptowała postanowienia Regulaminu i Tabelę Opłat i Prowizji
    (dalej jako: „Regulamin”), który stanowi integralną część Umowy rachunku. Zgodnie z ww.
    Regulaminem Bank ma prawo do pobierania opłat za prowadzenie rachunku bankowego
    (obsługę rachunku bankowego) oraz za wykonywanie konkretnych operacji związanych z
    jego prowadzeniem (dalej jako: „Opłaty bankowe”).
    Zgodnie z Regulaminem Bank jest uprawniony do pobierania:
    - opłaty za otwarcie rachunku bankowego (opłata w stałej wysokości),
    - opłaty administracyjnej za prowadzenie rachunku bankowego, która naliczana jest
      kwartalnie, zaś wysokość tej Opłaty pozostaje niezależna od wysokości, ilości i
      częstotliwości operacji bankowych oraz niezależna od salda rachunku,
    - opłaty za transfery pieniężne krajowe i międzynarodowe, której wysokość jest zależna
      od kwoty transferu, jednakże pozostaje nienależna od czasu i częstotliwości
      dokonania transferu lub czasu dysponowania środkami pieniężnymi.
    Powyższe Opłaty nie są związane z uzyskaniem przez Spółkę finansowania zewnętrznego
    (kredytu) lub czasem dysponowania przez Spółkę środkami pochodzącymi z takiego
    kredytu, lecz pozostają w związku z prowadzeniem i obsługą rachunku bankowego oraz
    zdarzeniami w postaci transferu środków pieniężnych zgromadzonych na Rachunku 1.
    Wartość pobieranych przez Bank Opłat bankowych związanych z Rachunkiem 1 nie
    przekroczy kwoty 2.000.000 zł w roku podatkowym.
    Za pośrednictwem Rachunku 1 dokonywane są lub mogą być dokonywane w przyszłości,
    między innymi następujące transakcje powodujące:
    - zwiększenie salda z tytułu transferu środków pochodzących z innego rachunku
      należącego do Spółki,
    - zwiększenie salda z tytułu transferu środków pochodzących z pożyczki udzielonej
      Spółce przez podmiot powiązany,
    - zwiększenie salda z tytułu odsetek naliczonych przez Bank od środków zgromadzonych
      na Rachunku 1 (przychód),

    - zmniejszenie salda z tytułu opłacenia faktur dokumentujących nabycie towarów i usług
      od dostawców,
    - zmniejszenie salda z tytułu Opłat bankowych związanych z Rachunkiem 1,
    - zmniejszenie salda z tytułu poniesionej opłaty skarbowej za udzielenie pełnomocnictwa
      lub związanej z uzyskaniem koncesji na wytwarzanie energii elektrycznej,
    - zmniejszenie salda z tytułu zapłaty podatków,
    - zmniejszenie salda z tytułu spłaty pożyczki udzielonej Spółce przez podmiot powiązany.
    Rachunek 1 może zostać również obciążony prowizjami z tytułu uzyskania kredytu
    bankowego, o którym mowa poniżej.
    W związku z ponoszonymi przez Spółkę Opłatami bankowymi związanymi z Rachunkiem 1,
    Spółka nie pobiera i nie odprowadza podatku WHT do organu podatkowego.
    Bank udzielił Spółce kredyt (dalej jako: „Kredyt”). W związku z powyższym, Bank prowadzi
    dla Spółki oddzielny rachunek bankowy (zwany dalej Rachunkiem 2).
    Uzyskanie i spłata Kredytu wiąże się z ponoszeniem prowizji (dalej jako „Prowizje
    kredytowe”) na rzecz Banku, które zostały określone w Regulaminie. Prowizje są związane
    z uzyskaniem przez Spółkę finansowania w formie Kredytu.
    Zgodnie z Regulaminem Bank jest uprawniony do pobierania Prowizji za:
    - uruchomienie Kredytu,
    - spłatę Kredytu przed terminem spłaty,
    - przedłużenie terminu spłaty Kredytu,
    - podwyższenie kwoty udzielonego Kredytu.
    Prowizje kredytowe kalkulowane są w zależności od wysokości kapitału Kredytu oraz
    czasu, na który udzielony jest Kredyt lub czasu, w ciągu którego Spółka dysponuje
    środkami pochodzącymi z Kredytu.
    Wartość prowizji kredytowych pobieranych przez Bank nie przekroczy kwoty 2.000.000 zł
    w roku podatkowym.
    Za pośrednictwem Rachunku 2 są lub mogą być dokonywane w szczególności następujące
    transakcje:
    - zwiększenie salda z tytułu otrzymania kapitału Kredytu,
    - zmniejszenie salda z tytułu zapłaty Prowizji za uruchomienie kredytu,
    - zmniejszenie salda z tytułu poniesienia Prowizji za podwyższenie kwoty udzielonego
      Kredytu lub przedłużenia terminu spłaty Kredytu,
    - zmniejszenie salda z tytułu spłaty kapitału i odsetek Kredytu,
    - zmniejszenie salda z tytułu opłacenia faktur dokumentujących nabycie towarów i usług
      od dostawców,
    - zmniejszenie salda z tytułu spłaty pożyczki udzielonej Spółce przez podmiot powiązany,
    - zmniejszenie salda z tytułu dokonania Opłat bankowych związanych z Rachunkiem 2,
    - zmniejszenie salda z tytułu transferu środków na inny rachunek Spółki.
    Z tytułu transferu środków z Rachunku 2 na inny rachunek Spółki, Bank jest uprawniony
    do pobrania Opłaty bankowej. Powyższe Opłaty nie są związane z uzyskaniem przez
    Spółkę Kredytu lub czasem dysponowania przez Spółkę środkami pochodzącymi z
    Kredytu, lecz mają jednorazowy charakter i pozostają w związku z faktem dokonywania
    transferu środków pieniężnych zgromadzonych na Rachunku 2.

    Działając jako płatnik zryczałtowanego podatku dochodowego (dalej jako: „podatek WHT”)
    na podstawie art. 21 ustawy CIT, Spółka pobiera i odprowadza do organu podatkowego
    podatek WHT od wartości Prowizji kredytowych ponoszonych na rzecz Banku.
    Zgodnie z art. 11 konwencji z dnia 6 grudnia 2001 r. w sprawie unikania podwójnego
    opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od
    dochodu i majątku pomiędzy Polską a Danią, zmodyfikowanej przez Konwencję MLI (dalej
    jako: „umowa UPO”), Płatnik zastosował stawkę 5% podatku WHT.
    Łączna wartość pobieranych przez Bank Prowizji bankowych nie przekroczy kwoty
    2.000.000 zł w roku podatkowym.
    Z tytułu ponoszonych przez Spółkę Opłat bankowych związanymi z Rachunkiem 2, Spółka
    nie pobiera i nie odprowadza podatku WHT do organu podatkowego.
    Łączna wartość pobieranych przez Bank Opłat bankowych związanych z Rachunkiem 1 i
    Rachunkiem 2 oraz Prowizji kredytowych nie przekroczy kwoty 2.000.000 zł w roku
    podatkowym.
    Pytania
    1. Czy jako płatnik Spółka powinna pobierać podatek WHT od wypłacanych na rzecz
      Banku Opłat bankowych związanych z Rachunkiem 1 i Rachunkiem 2? (

## Pytanie

oznaczone we wniosku Nr 1)
    2. Czy jako płatnik Spółka powinna pobierać podatek WHT od Prowizji kredytowych
      wypłacanych na rzecz Banku? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 2)
    3. W przypadku twierdzącej odpowiedzi na pytanie 2 - czy Spółka może stosować 5%
      stawkę podatku WHT zgodnie z umową UPO, w związku z wypłatą prowizji kredytowej?
      (pytanie oznaczone we wniosku Nr 3)
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1.
    W związku z wypłatą na rzecz Banku Opłat bankowych związanych z Rachunkiem, jak i
    Rachunkiem 2, Spółka nie ma obowiązku pobierania podatku WHT jako płatnik tego
    podatku.
    Opłaty bankowe nie stanowią odsetek w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 11 ust. 4
    umowy UPO oraz w żadnym zakresie nie mogą być traktowane jako wynagrodzenie Banku
    z tytułu udostępnienia Spółce środków pieniężnych (finansowanie zewnętrzne).
    Ww. obowiązek nie powstanie w przypadku, gdy Opłaty bankowe są pobierane przez Bank
    w związku z transferami środków zgromadzonych na Rachunku 2, również wówczas, gdy
    przedmiot tych transferów stanowią środki pochodzące z Kredytu.
    Ad 2.
    Spółka nie ma obowiązku pobierania podatku WHT jako płatnik tego podatku, w związku z
    wypłatą Prowizji kredytowych na rzecz Banku, gdyż prowizje te nie stanowią odsetek w
    rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 11 ust. 4 umowy UPO. Prowizje kredytowe nie są
    bowiem świadczeniami okresowo pobieranymi przez Bank (mają jednorazowy charakter),
    zaś ich wysokość nie jest obliczana proporcjonalnie do stopy procentowej i czasu
    korzystania przez Spółkę z tych środków. Ponadto Prowizje kredytowe nie stanowią
    również bezpośredniego wynagrodzenia Banku z tytułu udostępnienia środków
    pieniężnych na rzecz Spółki.
    Ad 3.
    W przypadku powstania obowiązku pobrania podatku WHT w związku z wypłatą Prowizji
    kredytowych na rzecz Banku, Spółka może zastosować 5% stawkę podatku WHT, gdyż
    opłaty te należałoby wówczas potraktować jako odsetki, o których mowa w art. 11 ust. 4
    umowy UPO.

    Uzasadnienie:
    Ad. 1
    1. Zasady opodatkowania podatkiem u źródła.
    Ustawa CIT
    Przepis art. 21 ust. 1 pkt 1 Ustawy CIT stanowi, iż podatek dochodowy z tytułu uzyskanych
    na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2,
    przychodów z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów
    wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży
    tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego,
    za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także
    środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze
    zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-
    how) – ustala się w wysokości 20% przychodów.
    W ust. 2 wskazanego przepisu ustawodawca przewiduje, że przepisy ust. 1 stosuje się z
    uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których
    stroną jest Rzeczpospolita Polska. Jednocześnie na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy CIT
    osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
    fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
    wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, do wysokości nieprzekraczającej w roku
    podatkowym obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie kwoty 2 000 000 zł na
    rzecz tego samego podatnika, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust.
    2, 2b i 2d, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z
    uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e.
    Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego
    opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod
    warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od
    podatnika certyfikatem rezydencji.
    Zawarty w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy CIT katalog przychodów, obok wskazanych w nim
    odsetek nie wymienia prowizji, czy innych opłat bankowych pobieranych np. za
    prowadzenie rachunku bankowego.
    Należy wskazać, iż w przepisach ustawy CIT odsetki i prowizje są wymieniane odrębnie,
    jako osobne pojęcia - art. 15 ust. 1h pkt 2, art. 16 ust. 1 pkt 12, 16g ust. 3 i 4. Pojęć tych nie
    należy więc uznawać za tożsame. Odsetki to przychody z wierzytelności, zaś prowizja i
    opłata to stałe i jednorazowe wynagrodzenie za realizację określonej czynności bankowej
    (usługi bankowej). Zasadniczo zatem prowizja i opłaty nie stanowią wynagrodzenia za
    korzystanie z cudzego kapitału. Podkreślenia wymaga przy tym, że istotna jest funkcja
    spełnienia przez daną prowizję i opłatę, a nie tylko jej nazwa.
    Ustawa CIT nie zawiera definicji odsetek, wobec czego należy wyprowadzić ją w oparciu o
    inne przepisy. W zakresie umowy pożyczki i umowy kredytu bankowego odsetki można
    zdefiniować jako wynagrodzenie za korzystanie z pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko
    co do gatunku.
    Jest to świadczenie okresowe o charakterze ubocznym, którego spełnienie następuje w
    takich samych przedmiotach co świadczenie główne (z reguły w formie pieniężnej), w
    wysokości obliczonej wedle stopy procentowej i czasu korzystania z przedmiotu głównego
    (Z. Kukulski, W. Nykiel, Opodatkowanie odsetek w Umowie Modelowej OECD, Vademecum
    Doradcy Podatkowego, nr 71521). Ministerstwo Finansów w oficjalnych interpretacjach
    również wskazuje na takie rozumienie terminu odsetki (por. np. interpretacja Dyrektora
    Izby Skarbowej w Warszawie z 7 listopada 2013 r., Znak: IPPB5/423-651/13-2/PS).
    Opłaty bankowe ponoszone na rzecz Banku, będące przedmiotem zapytania, nie mogą
    być więc traktowane jako wynagrodzenie za korzystanie z kapitału w czasie. Dotyczy to

    również Opłat związanych z operacjami bankowymi/transferami odnoszącymi się do
    środków pieniężnych pochodzących z Kredytu. W ocenie Spółki, środki pieniężne
    pochodzące z uzyskanego Kredytu, które wpłyną na Rachunek 2, z chwilą ich wpływu na
    ten rachunek stają się własnością/są w posiadaniu Spółki, jak każde inne środki pieniężne,
    którymi Spółka może swobodnie dysponować.
    Oznacza to, że źródło pochodzenia środków pieniężnych stanowiących przedmiot operacji
    bankowych podlegających Opłatom bankowym, pozostaje bez znaczenia w kontekście
    ewentualnego opodatkowania podatkiem WHT tych Opłat.
    W ocenie Spółki, wynagrodzenie za prowadzenie rachunku bankowego i wykonywanie
    związanych z jego obsługą czynności bankowych nie może wywoływać takich samych
    skutków na gruncie podatku WHT, jak wynagrodzenie za korzystanie z kapitału w czasie
    (immanentna cecha odsetek).
    Umowa UPO
    Zgodnie z art. 11 ust. 1 oraz ust. 2 umowy UPO odsetki, które powstają w Umawiającym
    się Państwie i wypłacane są osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim
    Umawiającym się Państwie, mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie. Jednakże,
    odsetki takie mogą być również opodatkowane w Umawiającym się Państwie, w którym
    powstają, i zgodnie z prawem tego Państwa, ale gdy odbiorca odsetek jest ich
    właścicielem, to podatek w ten sposób ustalony nie może przekroczyć 5% kwoty brutto
    tych odsetek. Z kolei w myśl art. 11 ust. 4 umowy UPO, użyte w tym artykule określenie
    „odsetki” oznacza dochód z wszelkiego rodzaju wierzytelności, zarówno zabezpieczonych,
    jak i niezabezpieczonych hipoteką lub prawem do uczestniczenia w zyskach dłużnika, a w
    szczególności dochody z pożyczek rządowych oraz dochody z obligacji lub skryptów
    dłużnych, włącznie z premiami i nagrodami związanymi z takimi pożyczkami, obligacjami
    lub skryptami dłużnymi.
    Interpretując postanowienia umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania koniecznym
    jest odwołanie się do tekstu Modelowej Konwencji OECD, będącej wzorem dla umów o
    unikaniu podwójnego opodatkowania oraz komentarza do niej. Mimo iż nie są one
    źródłem powszechnie obowiązującego prawa, to stanowią wytyczną w wykładni
    postanowień i pojęć zawartych w umowach o unikaniu podwójnego opodatkowania.
    Artykuł 11 pkt I Uwagi wstępne pkt 1 Modelowej Konwencji OECD w sprawie podatku od
    dochodu i majątku (z dnia 15 lipca 2014 r., wyd. Wolters Kluwer Polska, Warszawa 2016),
    wskazuje, że „Uważa się powszechnie, że określenie „odsetki” oznacza wynagrodzenie z
    tytułu pożyczonych pieniędzy i że wynagrodzenie to wchodzi w zakres dochodu z majątku
    ruchomego”. Jak wskazują Z. Kukulski, W. Nykiel, odsetki to świadczenie okresowe o
    charakterze ubocznym, którego spełnienie następuje w takich samych przedmiotach co
    świadczenie główne (z reguły w formie pieniężnej), w wysokości obliczonej wedle stopy
    procentowej i czasu korzystania z przedmiotu głównego (Z. Kukulski, W Nykiel,
    Opodatkowanie odsetek w Umowie Modelowej OECD, Vademecum Doradcy
    Podatkowego, nr 71521). W ocenie Spółki Opłaty bankowe, będące przedmiotem
    zapytania, nie mogą być traktowane jako wynagrodzenie za korzystanie z kapitału w
    czasie, bowiem stanowią wynagrodzenie banku niezależne od okresu korzystania z
    kapitału. Kwota wynagrodzenia z tytułu Opłat bankowych nie stanowi świadczenia
    okresowego o charakterze ubocznym, określonego w wysokości obliczonej
    proporcjonalnie do stopy procentowej i czasu korzystania z przedmiotu głównego, lecz ma
    charakter stały, odrębny od udzielonego finansowania.
    Zdaniem Spółki - Opłaty bankowe należy zakwalifikować do „zysków przedsiębiorstw”
    wymienionych w art. 7 UPO. Stosowanie do treści art. 7 ust. 1 UPO „zyski przedsiębiorstwa
    Umawiającego się Państwa podlegają opodatkowaniu tylko w tym Państwie, chyba, że
    przedsiębiorstwo prowadzi działalność w drugim umawiającym się Państwie poprzez
    położony tam zakład. Jeżeli przedsiębiorstwo prowadzi działalność w ten sposób, zyski
    przedsiębiorstwa mogą być opodatkowane w drugim Państwie, jednak tylko w takiej

    mierze, w jakiej mogą być przypisane temu zakładowi”. Z uwagi na to, że Bank nie
    prowadzi w Polsce działalności poprzez położony w Polsce zakład, na podstawie art. 7 ust.
    1 UPO dochody z tytułu wynagrodzenia będą podlegały opodatkowaniu wyłącznie Danii
    (kraju siedziby Banku).
    Ad 2.
    Mając na uwadze ww. przedstawioną argumentację dotyczącą pojęcia odsetek oraz
    prowizji i opłat bankowych, Spółka zwraca uwagę na istotę i konstrukcję poszczególnych
    typów płatności dokonywanych na rzecz zagranicznych banków. Prowizje kredytowe,
    które są wypłacane na rzecz Banku, pozostają w związku z przygotowaniem, udzieleniem i
    spłatą Kredytu (uzyskaniem finansowania zewnętrznego) i pośrednio stanowią
    wynagrodzenia związane z Kredytem. Jednakże Prowizje kredytowe nie stanowią
    świadczeń okresowych, w wysokości obliczonej proporcjonalnie do stopy procentowej i
    czasu korzystania z przedmiotu głównego (kapitału Kredytu). Ponadto Prowizje kredytowe
    mają charakter jednorazowej (nie zaś okresowej) opłaty odnoszącej się do określonego
    zdarzenia związanego z przygotowaniem, obsługą i spłatą Kredytu.
    Oznacza to, że Prowizje kredytowe cechują się przymiotami podobnymi do Opłat
    bankowych, takimi jak jednorazowy charakter oraz brak związku z czasem udzielenia
    finansowania zewnętrznego i stopą procentową. W ocenie Spółki, ww. cechy Prowizji
    kredytowych powodują, że nie można traktować ich jak odsetki oraz z ich zapłatą wiązać
    takich samych skutków na gruncie podatku WHT, jak z zapłatą odsetek.
    Ad 3.
    W przypadku, gdyby jednak zapłata Prowizji kredytowych podlegała opodatkowaniu
    podatkiem WHT, w ocenie Spółki do transakcji takiej zastosowanie znajdzie art. 11 umowy
    UPO, a w szczególności 5% stawka tego podatku.
    Jakkolwiek Spółka stoi na stanowisku, że Prowizje bankowe będą mieć odmienny
    charakter niż odsetki, to jednak ze względu na pewne podobieństwo w określonym
    zakresie do odsetek (związek z przygotowaniem, obsługą i spłatą kredytu), Prowizje
    kredytowe powinny podlegać takiemu traktowaniu na gruncie umowy UPO jak odsetki.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części nieprawidłowe i w części
    prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),
    podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
    podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na
    miejsce ich osiągania.
    W myśl art. 3 ust. 2 ustawa o CIT,
    podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu,
    podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej.
    W świetle art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT,
    za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
    podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody (przychody) z
    tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub
    potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne
    nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd
    na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i
    wykonania świadczenia.

    W myśl art. 3 ust. 5 ustawy o CIT,
    za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody
    wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów), o
    których mowa w ust. 3 pkt 1-4.
    W przepisie tym, wyrażona jest zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w myśl
    której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma
    suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami
    podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła.
    Nie budzi zatem wątpliwości, że wszelkie wypłaty, o których mowa w art. 21 ust. 1 w zw. z
    art. 3 ust. 5 ustawy o CIT, implikują powstanie przychodu na terytorium Polski.
    W stosunku do niektórych przychodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej przez podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku spoczywa na
    podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego przychodu.
    Takie rodzaje przychodów zostały określone w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 21 ust. 1 ustawy o CIT,
    podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
    podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów:
    1) z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów
    wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży
    tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu
    produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego,
    w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje
    związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub
    naukowej (know-how),
    2) z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub
    sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą, organizowanej
    za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących działalność w
    zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej,
    2a) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług
    reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji
    pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o
    podobnym charakterze
    - ustala się w wysokości 20% przychodów.
    Ponadto, zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT,
    Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
    fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
    wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z
    zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek
    dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-
    1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego
    opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod
    warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od
    podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki
    podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków
    niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu
    podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej
    staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter,
    skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a
    ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.

    Państwa wątpliwości w zakresie pytań Nr 1 i 2 oraz 3 budzi kwestia ustalenia:
    - czy jako płatnik Spółka powinna pobierać podatek WHT od wypłacanych na rzecz Banku
      Opłat bankowych związanych z Rachunkiem 1 i Rachunkiem 2;
    - czy jako płatnik Spółka powinna pobierać podatek WHT od Prowizji kredytowych
      wypłacanych na rzecz Banku;
    - czy Spółka może stosować 5% stawkę podatku WHT zgodnie z umową UPO, w związku z
      wypłatą prowizji kredytowej.
    Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika m.in., że Wnioskodawca zawarł
    umowę rachunku bankowego z zagranicznym bankiem posiadającym siedzibę na terenie
    Danii. Bank jest duńskim rezydentem podatkowym. Spółka posiada certyfikat
    potwierdzający rezydencję podatkową Banku.
    W związku z zawarciem Umowy rachunku, Bank prowadzi dla Spółki rachunek bankowy
    (Rachunek 1).
    Spółka otrzymała oraz zaakceptowała postanowienia Regulaminu i Tabelę Opłat i Prowizji
    (Regulamin), który stanowi integralną część Umowy rachunku. Zgodnie z ww.
    Regulaminem Bank ma prawo do pobierania opłat za prowadzenie rachunku bankowego
    (obsługę rachunku bankowego) oraz za wykonywanie konkretnych operacji związanych z
    jego prowadzeniem (Opłaty bankowe).
    Zgodnie z Regulaminem Bank jest uprawniony do pobierania:
    - opłaty za otwarcie rachunku bankowego (opłata w stałej wysokości),
    - opłaty administracyjnej za prowadzenie rachunku bankowego, która naliczana jest
      kwartalnie, zaś wysokość tej Opłaty pozostaje niezależna od wysokości, ilości i
      częstotliwości operacji bankowych oraz niezależna od salda rachunku,
    - opłaty za transfery pieniężne krajowe i międzynarodowe, której wysokość jest zależna
      od kwoty transferu, jednakże pozostaje nienależna od czasu i częstotliwości
      dokonania transferu lub czasu dysponowania środkami pieniężnymi.
    Powyższe Opłaty nie są związane z uzyskaniem przez Spółkę finansowania zewnętrznego
    (kredytu) lub czasem dysponowania przez Spółkę środkami pochodzącymi takiego z
    kredytu, lecz pozostają w związku z prowadzeniem i obsługą rachunku bankowego oraz
    zdarzeniami w postaci transferu środków pieniężnych zgromadzonych na Rachunku 1.
    Za pośrednictwem Rachunku 1 dokonywane są lub mogą być dokonywane w przyszłości,
    między innymi następujące transakcje powodujące:
    - zwiększenie salda z tytułu transferu środków pochodzących z innego rachunku
      należącego do Spółki,
    - zwiększenie salda z tytułu transferu środków pochodzących z pożyczki udzielonej
      Spółce przez podmiot powiązany,
    - zwiększenie salda z tytułu odsetek naliczonych przez Bank od środków zgromadzonych
      na Rachunku 1 (przychód),
    - zmniejszenie salda z tytułu opłacenia faktur dokumentujących nabycie towarów i usług
      od dostawców,
    - zmniejszenie salda z tytułu Opłat bankowych związanych z Rachunkiem 1,
    - zmniejszenie salda z tytułu poniesionej opłaty skarbowej za udzielenie pełnomocnictwa
      lub związanej z uzyskaniem koncesji na wytwarzanie energii elektrycznej,
    - zmniejszenie salda z tytułu zapłaty podatków,
    - zmniejszenie salda z tytułu spłaty pożyczki udzielonej Spółce przez podmiot powiązany.

    Rachunek 1 może zostać również obciążony prowizjami z tytułu uzyskania kredytu
    bankowego, o którym mowa poniżej.
    Bank udzielił Spółce kredyt (Kredyt). W związku z powyższym, Bank prowadzi dla Spółki
    oddzielny rachunek bankowy (Rachunek 2).
    Uzyskanie i spłata Kredytu wiąże się z ponoszeniem prowizji (Prowizje kredytowe) na rzecz
    Banku, które zostały określone w Regulaminie. Prowizje są związane z uzyskaniem przez
    Spółkę finansowania w formie Kredytu.
    Zgodnie z Regulaminem Bank jest uprawniony do pobierania Prowizji za:
    - uruchomienie Kredytu,
    - spłatę Kredytu przed terminem spłaty,
    - przedłużenie terminu spłaty Kredytu,
    - podwyższenie kwoty udzielonego Kredytu.
    Prowizje kredytowe kalkulowane są w zależności od wysokości kapitału Kredytu oraz
    czasu, na który udzielony jest Kredyt lub czasu, w ciągu którego Spółka dysponuje
    środkami pochodzącymi z Kredytu.
    Za pośrednictwem Rachunku 2 są lub mogą być dokonywane w szczególności następujące
    transakcje:
    - zwiększenie salda z tytułu otrzymania kapitału Kredytu,
    - zmniejszenie salda z tytułu zapłaty Prowizji za uruchomienie kredytu,
    - zmniejszenie salda z tytułu poniesienia Prowizji za podwyższenie kwoty udzielonego
      Kredytu lub przedłużenia terminu spłaty Kredytu,
    - zmniejszenie salda z tytułu spłaty kapitału i odsetek Kredytu,
    - zmniejszenie salda z tytułu opłacenia faktur dokumentujących nabycie towarów i usług
      od dostawców,
    - zmniejszenie salda z tytułu spłaty pożyczki udzielonej Spółce przez podmiot powiązany,
    - zmniejszenie salda z tytułu dokonania Opłat bankowych związanych z Rachunkiem 2,
    - zmniejszenie salda z tytułu transferu środków na inny rachunek Spółki.
    Z tytułu transferu środków z Rachunku 2 na inny rachunek Spółki, Bank jest uprawniony
    do pobrania Opłaty bankowej. Powyższe Opłaty nie są związane z uzyskaniem przez
    Spółkę Kredytu lub czasem dysponowania przez Spółkę środkami pochodzącymi z
    Kredytu, lecz mają jednorazowy charakter i pozostają w związku z faktem dokonywania
    transferu środków pieniężnych zgromadzonych na Rachunku 2.
    Odnosząc się do Państwa wątpliwości wskazać należy, że Spółka jako płatnik nie ma
    obowiązku pobierania podatku u źródła od wypłaconych na rzecz Banku Opłat związanych
    z prowadzeniem Rachunku 1.
    Opłaty Bankowe związane z prowadzeniem Rachunku 1, jako wydatki niezwiązane z
    pozyskaniem obcego kapitału, nie powodują dla Spółka jako płatnik obowiązku pobierania
    podatku u źródła zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT w zw. z art. 21 ust. 1 ustawy o CIT.
    Zatem, stanowisko Wnioskodawcy w odniesieniu do tej części pytania Nr 1 należało uznać
    za prawidłowe.
    Nie można się jednak zgodzić z Państwa stanowiskiem, że ww. obowiązek nie powstanie w
    przypadku, gdy Opłaty bankowe są pobierane przez Bank w związku z transferami
    środków zgromadzonych na Rachunku 2, również wówczas, gdy przedmiot tych

    transferów stanowią środki pochodzące z Kredytu oraz z Państwa stanowiskiem, że Spółka
    nie ma obowiązku pobierania podatku u źródła jako płatnik tego podatku w związku z
    wypłatą Prowizji kredytowych na rzecz Banku.
    Biorąc pod uwagę przedstawiony we wniosku opis sprawy, zasadnym jest odniesienie się
    do postanowień Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Danii w sprawie
    unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w
    zakresie podatków od dochodu i majątku sporządzonej w Warszawie dnia 6 grudnia 2001
    r. (Dz.U. z 2023 r. Nr 43 poz. 368, dalej : „UPO”).
    Zgodnie art. 7 ust. 1 UPO,
    zyski przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa podlegają opodatkowaniu tylko w tym
    Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi w drugim Umawiającym się Państwie
    działalność gospodarczą poprzez położony tam zakład. Jeżeli przedsiębiorstwo wykonuje
    działalność w ten sposób, to zyski przedsiębiorstwa mogą być opodatkowane w drugim
    Państwie, jednak tylko w takiej mierze, w jakiej można przypisać je temu zakładowi.
    W świetle art. 7 ust. 7 UPO,
    jeżeli w zyskach mieszczą się dochody, które zostały odrębnie uregulowane w innych
    artykułach niniejszej konwencji, to postanowienia tych innych artykułów nie będą
    naruszane przez postanowienia tego artykułu.
    Oznacza to, że postanowienia umowy, dotyczące opodatkowania zysków przedsiębiorstw
    są postanowieniami o charakterze ogólnym, które znajdują zastosowanie, gdy nie stosuje
    się postanowień specjalnych zawartych w innych artykułach, regulujących opodatkowanie
    poszczególnych kategorii dochodu.
    Kwestia opodatkowania odsetek wypłacanych przez polskie podmioty na rzecz duńskich
    podmiotów została uregulowana w art. 11 UPO.
    W świetle art. 11 ust. 2 UPO,
    jednakże takie odsetki mogą być także opodatkowane w Umawiającym się Państwie, w
    którym powstają, i zgodnie z ustawodawstwem tego Państwa, ale jeżeli osoba
    uprawniona do odsetek ma miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym
    się Państwie, to podatek w ten sposób ustalony nie może przekroczyć 5% kwoty brutto
    tych odsetek.
    Z kolei, zgodnie z art. 11 ust. 4 UPO,
    użyte w tym artykule określenie „odsetki” oznacza dochód z wszelkiego rodzaju
    wierzytelności, zarówno zabezpieczonych, jak i niezabezpieczonych hipoteką lub
    prawem do uczestniczenia w zyskach dłużnika, a w szczególności dochody z pożyczek
    rządowych oraz dochody z obligacji lub skryptów dłużnych, włącznie z premiami i
    nagrodami związanymi z takimi pożyczkami, obligacjami lub skryptami dłużnymi.
    Wykładni ww. przepisów należy dokonywać uwzględniając treść Komentarza do Konwencji
    Modelowej OECD. Podkreślić należy, że zgodnie ze stanowiskiem doktryny, pomimo że
    Konwencja Modelowa nie stanowi polskiego źródła prawa powszechnie obowiązującego,
    Polska jako członek OECD ma obowiązek stosowania Konwencji jak i Komentarza. Co
    więcej, polskie organy podatkowe, aby zapewnić jednolitość stosowania prawa, powinny
    odwoływać się do Komentarza tak przy stosowaniu, jak i interpretacji umów o unikaniu
    podwójnego opodatkowania (J. Tkaczyk, M. Zdyb. Międzynarodowe Prawo Podatkowe,
    Opodatkowanie i ubezpieczenia społeczne osób pracujących w Unii Europejskiej, Difin,
    Warszawa 2006, str. 21).
    Zdaniem Wnioskodawcy, Opłaty bankowe w związku z prowadzeniem Rachunku 2, który
    został uruchomiony w związku z udzieleniem przez Bank kredytu Państwa Spółce oraz
    Prowizje kredytowe pobierane przez Bank nie mieszczą się w dyspozycji normy prawnej
    określonej w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT oraz 11 ust. 4 UPO, w szczególności nie

    można ich uznać za przychody z tytułu odsetek. Wnioskodawca przedstawia argumenty,
    które w jego opinii przemawiają za uznaniem powyższego stanowiska za prawidłowe, jego
    zdaniem odsetki i prowizje nie są pojęciami tożsamymi. W opinii Wnioskodawcy termin
    odsetki należy rozumieć wąsko.
    Z powyższymi argumentami Wnioskodawcy nie można się zgodzić.
    Analizując opis, do którego odnosi się stanowisko Wnioskodawcy, w opinii organu
    podatkowego podstawowe znaczenie dla rozstrzygnięcia, czy Spółka jako płatnik będzie
    zobowiązana do poboru podatku u źródła w związku z Opłatami za prowadzenie
    Rachunku 2 oraz Prowizji kredytowych, ma ustalenie znaczenia pojęcia odsetek na gruncie
    przepisów krajowych i umowy polsko-duńskiej (UPO).
    W ustawach o podatkach dochodowych nie zdefiniowano tego pojęcia, jak również nie
    wskazano przykładowego katalogu sytuacji, których zaistnienie rodzić może ich powstanie.
    Nie powinno w związku z tym budzić wątpliwości, że należy je rozumieć szeroko, zgodnie z
    jego językowym i ekonomicznym znaczeniem. Uwzględniając powyższe w piśmiennictwie
    podjęto próby zdefiniowania tego terminu przy wykorzystaniu przede wszystkim dorobku
    doktryny prawa cywilnego (K. Winiarski [w:] S. Babiarz, L. Błystak, B. Dauter, A.
    Gomułowicz, R. Pęk, K. Winiarski, Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz
    2009, str. 1076). I tak, odsetki w rozumieniu przepisów podatkowych traktowane są jako
    wynagrodzenie za korzystanie z cudzego kapitału. Przez odsetki rozumie się
    wynagrodzenie za korzystanie z pieniędzy i innych rzeczy oznaczonych rodzajowo, jeżeli
    zostaje ono ustalone według pewnej stopy procentowej, i w stosunku do czasu użycia tej
    sumy (tak P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i Rachunkowość, wydanie 3, str. 901).
    Najczęstszym źródłem tego rodzaju dochodu są wierzytelności pieniężne, państwowe
    papiery dłużne, obligacje i inne papiery wartościowe o charakterze dłużnym.
    Uprawnione jest zatem przyjęcie, że skoro w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT posłużono
    się ogólnym terminem „odsetki”, to opodatkowaniu w sposób zryczałtowany podlegają
    wszelkie świadczenia o opisanym wyżej charakterze, wypłacone na podstawie dowolnego
    tytułu prawnego (tak K. Winiarski, op. cit., str. 1077).
    Z kolei zgodnie z ww. definicją (art. 11 ust. 4 UPO) oraz Komentarzem do art. 11 Konwencji
    Modelowej OECD za odsetki należy uznać każde (w związku z wykładnią literalną pojęcia
    „wszelkie”) wynagrodzenie za korzystanie z „wypożyczonego” kapitału a nie tylko
    oprocentowanie nominalne, ale także opłaty przygotowawcze, manipulacyjne, prowizje i
    tym podobne.
    Z powyższego wynika, że również według Komentarz do Modelowej Konwencji termin
    „odsetki” należy rozumieć szeroko tzn. jako wszelkiego rodzaju wynagrodzenie za
    korzystanie z kapitału.
    Definicja „odsetek” na mocy UPO obejmuje dochód z wszelkiego rodzaju roszczeń oraz
    inne dochody, które według ustawodawstwa podatkowego Państwa, z którego pochodzą,
    zrównane są z dochodami z pożyczek, tj. obejmuje wynagrodzenie za korzystanie z
    cudzego kapitału (pożyczonych pieniędzy).
    Opisane we wniosku Opłaty za prowadzenie Rachunku 2, który został uruchomiony w
    związku z udzieleniem przez Bank kredytu Państwa Spółce oraz Prowizje kredytowe są
    ściśle związane z udzieleniem finansowania, stanowi element „kosztu” pozyskania kapitału
    (finansowania zewnętrznego). W rezultacie powyższe wynagrodzenie spełnia definicję
    odsetek w myśl art. 11 ust. 4 UPO.
    Powyższe wynika również z pkt 20 – 21 Komentarza do art. 11 Modelowej konwencji w
    sprawie podatku od dochodu i majątku OECD (wersja obowiązująca od 15 lipca 2014 r. z
    uwzględnieniem „The 2014 update to the OECD Model Tax Convention”), zgodnie z którym
    należy wywnioskować, że wynagrodzenie za korzystanie z kapitału stanowiące istotę
    dochodu odsetkowego obejmuje także wszelkie opłaty i prowizje związane z pożyczką (z
    wyłączeniem opłat karnych) i co do zasady odpowiada nadwyżce uzyskanych płatności na

    powierzonym kapitałem. Stanowisko to jest powszechnie uznawane także w innych
    jurysdykcjach podatkowych.
    Za prawidłowością dokonanej wykładni, opartej na dorobku doktryny prawa
    podatkowego, przemawia również art. 2 lit. „a” implementowanej do polskiego porządku
    prawnego dyrektywy Rady 2003/49/WE z dnia 3 czerwca 2003 r. w sprawie wspólnego
    systemu opodatkowania stosowanego do odsetek oraz należności licencyjnych między
    powiązanymi spółkami różnych państw członkowskich (Dz. Urz. UE L 157 z 26.06.2003 ze
    zm.), dla których wspólnym mianownikiem jest szerokie rozumienie terminu „odsetki” jako
    przychodu z wszelkiego rodzaju roszczeń (wierzytelności).
    Powyższe potwierdza zatem, że termin „odsetki” należy rozumieć szeroko.
    Powyższe stanowisko zostało potwierdzone w prawomocnym wyroku Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w Łodzi z 20 kwietnia 2023 r., sygn. akt I SA/Łd 685/19.
    Zatem, wskazane we wniosku Opłaty Bankowe związane z prowadzeniem Rachunku 2 są
    wydatkami związanymi pozyskanym Kredytem i stanowią odsetki w rozumieniu art. 21
    ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT oraz w rozumieniu art. 11 ust. 4 UPO.
    Wobec powyższego Spółka jako płatnik będzie obowiązana do pobierania podatku u
    źródła w związku z wypłatą na rzecz Banku Opłat bankowych związanych z Rachunkiem 2.
    Zatem, stanowisko Wnioskodawcy w odniesieniu do tej części pytania Nr 1 należało uznać
    za nieprawidłowe.
    Także wskazane we wniosku Prowizje Kredytowe są wydatkami związanymi pozyskanym
    Kredytem.
    Prowizje kredytowe (jak wskazują Państwo w opisie sprawy) są kalkulowane w zależności
    od wysokości kapitału Kredytu oraz czasu, na który udzielony jest Kredyt lub czasu, w
    ciągu którego Spółka dysponuje środkami pochodzącymi z Kredytu.
    Wobec powyższego, wskazane we wniosku Prowizje kredytowe stanowią odsetki
    podlegające opodatkowaniu podatku u źródła zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT w zw. z
    art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.
    Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 2 należało uznać za nieprawidłowe.
    Zgodzić się jednak należy z Państwem, że w przypadku powstania obowiązku pobrania
    podatku u źródła, Spółka może stosować 5% stawkę podatku u źródła zgodnie z umową
    UPO, w związku z wypłatą Prowizji kredytowych.
    Prowizje kredytowe będą stanowiły odsetki w rozumieniu art. 11 ust. 4 UPO i Spółka jako
    płatnik może zastosować 5% stawkę podatku u źródła zgodnie z art. 11 ust. 2 UPO w zw. z
    art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, przy spełnieniu warunków, o których mowa w tym przepisie (tj.
    art. 26 ust. 1 ustawy o CIT).
    Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 3 z ww. zastrzeżeniem, należało uznać
    za prawidłowe.
    Reasumując, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia:
    - czy jako płatnik Spółka powinna pobierać podatek WHT od wypłacanych na rzecz Banku
      Opłat bankowych związanych z:
        - Rachunkiem 1 – jest prawidłowe;
        - Rachunkiem 2 – jest nieprawidłowe;
    - czy jako płatnik Spółka powinna pobierać podatek WHT od Prowizji kredytowych
      wypłacanych na rzecz Banku – jest nieprawidłowe;
    - czy Spółka może stosować 5% stawkę podatku WHT zgodnie z umową UPO, w związku z
      wypłatą prowizji kredytowej – jest prawidłowe.

    Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez
    Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia
    przedstawionym stanie faktycznym, a w odniesieniu do zdarzenia przyszłego stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy,
    że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu
    w sprawie będącej przedmiotem Państwa wniosku.
    W zakresie podatku od towarów i usług zostało (zostanie) wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
    będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących
    przedmiotem decyzji wydanej:
    1) z zastosowaniem art. 119a;
    2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
    dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
    3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.