Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.452.2025.4.IN
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-07
Teza: Powstanie dochodu z tytuły ukrytych zysków w wyniku
sprzedaży nieruchomości na rzecz podmiotu powiązanego.
Słowa kluczowe: nieruchomości-sprzedaż nieruchomości
podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek
– CIT estoński
wspólnik
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Ukryte zyski
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 1-pkt 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 3

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 5 września 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie przyjęcia, że wartość transakcji sprzedaży Nieruchomości 1 i
    Nieruchomości 2, określona w akcie notarialnym nie będzie stanowiła dochodu z tytułu
    ukrytego zysku.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 16 października 2025 r.
    (data wpływu 16 października 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A. Sp. z o.o. NIP (...) (dalej jako: Spółka, Podatnik, Wnioskodawca) została zarejestrowana w
    Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu (...) r. pod nr-em KRS (...).
    Spółka prowadzi działalność w zakresie sprzedaży hurtowej zboża, nieprzetworzonego
    tytoniu, nasion i pasz dla zwierząt (PKD: 46.21.Z).
    Wnioskodawca jest podatnikiem podatku od osób prawnych od całości swoich dochodów i
    nie korzysta ze zwolnień w tym zakresie w myśl przepisów Ustawy z 15.02.1992 r. o
    podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 931 ze zm., dalej jako
    Ustawa CIT).
    Spółka jest czynnym podatnikiem podatku VAT rozliczającym się z tego podatku w
    okresach miesięcznych (VAT-7) w rozumieniu przepisów Ustawy z 11.03.2004 r. o podatku
    od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 775 ze zm., dalej jako Ustawa VAT).
    Od dnia 1.02.2024 r. Spółka podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek, na
    zasadach opisanych w Rozdziale 6B Ustawy CIT. Spółka spełnia wszystkie warunki do
    korzystania z tej formy opodatkowania, a mianowicie Wnioskodawca:
    · prowadzi księgi rachunkowe oraz sporządza sprawozdania finansowe na podstawie
      przepisów o rachunkowości w sposób zapewniający prawidłowe określenie wysokości
      zysku (straty) netto, podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku oraz w
      kapitale własnym kwoty zysków niepodzielonych i kwoty zysków podzielonych
      odniesione na kapitały, wypracowanych w latach opodatkowania ryczałtem, oraz
      kwoty niepokrytych strat poniesionych w latach opodatkowania ryczałtem (art. 28d
      Ustawy CIT);
    · spełnia wymogi do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, o których mowa w
      art. 28j ust. 1 Ustawy CIT;
    · nie mieści się w negatywnym katalogu wyłączeń z opodatkowania ryczałtem, o którym
      mowa w art. 28k ust. 1 Ustawy CIT;
    · na dzień złożenia wniosku od interpretację podatkową nie utracił prawa do
      opodatkowania ryczałtem w myśl art. 28l Ustawy CIT.
    Spółka wybrała opodatkowanie ryczałtem zgodnie z art. 28j ust. 5 Ustawy CIT, a więc przed
    upływem przyjętego roku podatkowego. Spółka na ostatni dzień miesiąca
    poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem zamknęła księgi rachunkowe
    oraz sporządziła sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości.
    Podatnik otworzył księgi rachunkowe na pierwszy dzień miesiąca opodatkowania
    ryczałtem. Spółka – zgodnie z treścią art. 28j ust. 1 pkt 7 Ustawy CIT – złożyła
    zawiadomienie ZAW-RD o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru,
    do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca
    pierwszego roku podatkowego opodatkowania ryczałtem (tj. do 29 lutego 2024 r.). W
    powyższym zakresie Spółka postąpiła zgodnie z interpretacją ogólną Ministra Finansów z
    25 stycznia 2024 r. nr DD8.8203.1.2023, a mianowicie do końca lutego 2024 r. złożyła
    przedmiotowe zawiadomienie, natomiast zamknięcie ksiąg i sporządzenie sprawozdania
    finansowego nastąpiło w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego, czyli ostatniego dnia
    miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem.

    Spółka jest właścicielem lokalu mieszkalnego przy ul. (...) w (...) (dalej jako: „Nieruchomość
    1”), stanowiącego środek trwały Podatnika, który to lokal mieszkalny wynajmowany jest
    przez Spółkę (w ramach prowadzonej działalności) na cele mieszkalne (prywatne) prezesa
    zarządu (wspólnika) Spółki. Z tego tytułu wspólnik Spółki uiszcza na rzecz Wnioskodawcy
    czynsz najmu rozliczany kwartalnie na zasadach rynkowych na podstawie wystawionych
    przez Spółkę faktur VAT z zastosowaniem zwolnienia przedmiotowego z art. 43 ust. 1 pkt
    36 ustawy o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.). W
    początkowym okresie opodatkowania ryczałtem wartość świadczonych usług
    mieszkalnych na rzecz wspólnika, określona na fakturach VAT, była ujmowana w księgach
    rachunkowych jako dochód z tytułu ukrytych zysków, o których mowa w art. 28m ust. 1
    pkt 2 oraz ust. 3. Z tego tytułu Spółka uiszczała wówczas podatek w wysokości 20 proc.
    dochodu z tytułu ukrytego zysku na podstawie art. 28o ust. 1 pkt 2 Ustawy CIT. Spółka
    zmieniła tę praktykę w związku z otrzymaniem indywidualnej interpretacji z dnia 14 lutego
    2025 r. nr 0114-KDIP2-2.4010.673.2024.1.SJ, w której Dyrektor KIS uznał, iż „wynajem
    Nieruchomości wspólnikowi nie podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek
    jako ukryty zysk, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 28m ust. 3 ustawy o
    CIT”. Wobec powyższego w zeznaniu CIT-8E za pierwszy rok opodatkowania ryczałtem
    (1.02.2024 r. – 31.12.2024 r.) Spółka nie uwzględniła wynajmu Nieruchomości nr 1
    wspólnikowi jako dochodu z ukrytego zysku.
    Nieruchomość nr 1 podlega bilansowej amortyzacji. W przeszłości Spółka z ostrożności
    fiskalnej ujmowała odpisy amortyzacyjne od Nieruchomości nr 1 jako wydatek
    niezwiązany z działalnością gospodarczą w myśl art. 28m ust. 1 pkt 3 ww. ustawy i z tego
    tytułu Spółka również uiszczała ryczałt. W indywidualnej interpretacji z dnia 14 lutego 2025
    r. nr 0114-KDIP2-2.4010.673.2024.1.SJ Dyrektor KIS stwierdził, że przedmiotowe odpisy
    amortyzacyjne nie stanowią wydatku niezwiązanego z działalnością gospodarczą i tym
    samym nie podlegają opodatkowaniu ryczałtem. Wobec powyższego, po uzyskaniu ww.
    indywidualnej interpretacji, Spółka zmieniła praktykę w tym zakresie – zgodnie z
    wytycznymi Dyrektora KIS.
    Spółka ponosi również zwyczajowe koszty związane z utrzymaniem i eksploatacją
    Nieruchomości 1. Wydatki z tego tytułu ujmowane są w księgach jako dochód z tytułu
    ukrytych zysków.
    Nieruchomość 1 została przez Spółkę nabyta na podstawie aktu notarialnego z dnia (...) r.
    Rep. A nr (...) za kwotę (...) zł brutto. Zgodnie z § 5 ww. Aktu Notarialnego wydanie Spółce
    Nieruchomości nr 1 nastąpiło jeszcze przed sporządzeniem przedmiotowego aktu
    notarialnego. Spółka była wówczas pierwszym nabywcą, któremu sprzedawca oddał do
    użytkowania nieruchomość po jej wybudowaniu.
    Rozliczenie zakupu Nieruchomości 1 nastąpiło na podstawie trzech faktur VAT
    wystawionych przez Spółkę B. Sp. z o.o. Na podstawie art. 86 ust. 1 i ust. 2 pkt 1 lit. a
    Ustawy VAT Podatnik skorzystał z prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego wynikającego z powyższych faktur VAT. W związku z odliczeniem
    przez Spółkę podatku naliczonego przy nabyciu Nieruchomości 1 oraz przeznaczeniem
    tejże Nieruchomości do czynności zwolnionych z podatku VAT, Spółka jest obowiązania do
    corocznego korygowania podatku naliczonego. Okres korekty wynosi 10 lat, w trakcie
    których Spółka po zakończeniu każdego roku, w pierwszej deklaracji VAT-7 złożonej w
    roku następnym (tj. deklaracji VAT-7 za styczeń) jest obowiązania do dokonania korekty
    polegającej na pomniejszeniu o jedną dziesiątą kwoty podatku naliczonego odliczonego
    przy nabyciu Nieruchomości 1 (art. 91 ust. 2 Ustawy VAT).
    Nieruchomość 1 (wraz z garażami oraz schowkiem) została ujęta w księgach
    rachunkowych Spółki jako jeden środek trwały. Początkowa wartość środka trwałego
    stanowi równowartość kwoty zakupu netto tj. (...) zł. Po nabyciu Nieruchomości 1 Spółka
    ponosiła wydatki na ulepszenie środka trwałego w rozumieniu przepisów Ustawy CIT.
    Wartość księgowa Nieruchomości 1 na koniec 2023 roku po dokonanych ulepszeniach
    wyniosła (...) zł. W okresach późniejszych Spółka nie dokonywała nakładów na analizowany

    środek trwały. Zatem kwota ulepszenia Nieruchomości 1 stanowi różnicę pomiędzy
    wartością końcową (...), a początkową ((...) zł) i wynosi ona (...) zł ((...)% wartości
    początkowej).
    Spółka jest ponadto właścicielem drugiej nieruchomości (Nieruchomość 2), tj. lokalu
    mieszkalnego przy ul. (...) w (...), który aktualnie w żaden sposób nie jest wykorzystywany
    przez Spółkę do prowadzenia działalności gospodarczej. Nieruchomość 2 widnieje w
    wykazie środków trwałych Spółki.
    Nabycie przez Spółkę Nieruchomości 2 od Spółki C. Sp. z o.o. sp. k. (KRS (...)) zostało
    udokumentowane:
    1/ aktem notarialnym z dnia (...) r. Rep. A nr (...), na podstawie którego, zgodnie z §2.1.
    Spółka (cesjonariusz) nabyła od Pana B.B. (cedent) ogół praw i roszczeń (wierzytelności)
    wobec Dewelopera wynikających z Umowy Deweloperskiej z (...) r. dot. Nieruchomości nr
    2 za kwotę (...) zł brutto;
    2/ aktem notarialnym z (...) r. Rep. A nr (...), na podstawie którego Spółka nabyła od
    Dewelopera Spółki C. sp. k Nieruchomość nr 2 za cenę (...) zł brutto (uregulowaną
    wcześniej przez cedenta na rzecz dewelopera, o którym mowa w pkt 1 powyżej).
    Sprzedaż praw i obowiązków, o której mowa w pkt 1 powyżej, została dodatkowo
    udokumentowana fakturami VAT wystawionymi przez Cedenta: z (...) r. nr (...) (zaliczkowa)
    na kwotę brutto (...) zł oraz z (...) r. nr (...) (proforma) na kwotę brutto (...) zł.
    Zgodnie z aktem notarialnym z dnia (...) r. Rep. A nr (...) wydanie Spółce Nieruchomości nr
    2 nastąpiło w terminie do (...) r.
    Spółka nie skorzystała z prawa do odliczenia podatku naliczonego VAT z tytułu nabycia
    Nieruchomości 2. Nie były również ponoszone nakłady na ulepszenie Nieruchomości 2.
    Spółka nie dokonywała odliczeń podatku naliczonego VAT w związku z jakimikolwiek
    wydatkami związanymi z Nieruchomością 2.
    Spółka zamierza dokonać sprzedaży Nieruchomości 1 (zdarzenie przyszłe nr 1) oraz
    Nieruchomości 2 (zdarzenie przyszłe nr 2) na rzecz wspólnika Spółki, pełniącego również
    funkcję prezesa zarządu. Wartość sprzedaży Nieruchomości 1 i Nieruchomości 2 ustalona
    pomiędzy Spółką a nabywcą (wspólnikiem) będzie wartością rynkową, czyli taką, jaką
    ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane. Cena sprzedaży Nieruchomości 1 i 2
    zostanie ustalona na podstawie opinii niezależnego rzeczoznawcy (operat szacunkowy),
    zaś sam Wspólnik (nabywca) nie będzie wywierał na Spółkę jakiegokolwiek wpływu co do
    wartości transakcji.
    Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego
    Określenie „Nieruchomość 1” obejmuje lokal mieszkalny przy ul. (...) w (...) wraz z dwoma
    podziemnymi miejscami postojowymi (garaże) oraz schowkiem (zgodnie z aktem
    notarialnym z (...) r. Rep. A nr (...) przedmiotem nabycia był ww. lokal mieszkalny wraz z
    dwoma garażami oraz schowkiem).
    1) Garaże oraz schowek zostały nabyte wraz z ww. lokalem mieszkalnym na podstawie
      przywołanego aktu notarialnego.
    2) W odniesieniu do zakupu garaży oraz schowka Spółka odliczyła podatek naliczony VAT
      (zakup garaży oraz schowka został ujęty na tych samych fakturach, na których został
      ujęty zakup lokalu mieszkalnego; nie było odrębnych faktur VAT odnośnie garaży oraz
      schowka; Spółka odliczyła całość podatku VAT, a więc zarówno odnośnie lokalu
      mieszkalnego jak i miejsc postojowych oraz schowka).
    3) Nakłady na ulepszenia w rozumieniu przepisów ustawy o CIT dotyczyły wyłącznie
      lokalu mieszkalnego (nie było ulepszeń garaży ani schowka). Potwierdzam, że lokal
      mieszkalny wraz z garażami oraz schowkiem został ujęty w księgach jako jeden środek
      trwały, którego wartość początkowa została ustalona jako kwota zakupu netto na

      podstawie faktur VAT wystawionych przez Dewelopera. Wyjaśniam, że zgodnie z
      fakturami wystawionymi przez Dewelopera wartość zakupu netto:
      · lokalu mieszkalnego wyniosła (...) zł,
      · garażu pojedynczego (nr 1) wyniosła (...) zł,
      · garażu pojedynczego (nr 2) wyniosła (...) zł,
      · schowka garażowego wyniosła (...) zł.
    Łączna wartość netto nakładów na ulepszenia lokalu mieszkalnego wyniosła (...) zł, co
    stanowi (...)% wartości początkowej lokalu mieszkalnego oraz (...)% wartości początkowej
    całego środka trwałego (czyli lokalu mieszkalnego wraz z garażami i schowkiem). Wobec
    powyższego nakłady na ulepszenia nie przekroczyły (...)% wartości początkowej samego
    lokalu mieszkalnego jak i całego środka trwałego (lokal, garaże i schowek).
    Nakłady na ulepszenia lokalu mieszkalnego nie przekroczyły (...)% wartości początkowej
    lokalu mieszkalnego (wyniosły (...)%).
    Nieruchomość 1 była i jest wykorzystywana w ramach usług najmu lokalu mieszkalnego
    czyli jako czynność zwolniona z podatku VAT. Nieruchomość 1 nigdy nie była
    wykorzystywana do czynności opodatkowanych.
    Bez względu na powiązania pomiędzy wspólnikiem a Spółką, Wnioskodawca byłby
    zainteresowany dokonaniem sprzedaży Nieruchomości 1 i 2 na rzecz podmiotu trzeciego
    (niepowiązanego) lub szerzej - wycofaniem tych Nieruchomości z majątku Spółki z uwagi
    na fakt, iż Spółka nie zamierza dalej prowadzić działalności w zakresie najmu lokali
    mieszkalnych. Z perspektywy Spółki za dokonaniem sprzedaży Nieruchomości 1 i 2
    przemawiają następujące argumenty:
    1) sprzedaż pozwoli Spółce pozyskać środki finansowe, które mogą zostać przeznaczone
      na działalność operacyjną, inwestycje lub spłatę zobowiązań, Spółka działa w branży
      handlowej, w których stabilna płynność finansowa ma kluczowe znaczenie;
    2) sprzedaż poprawi bilans płynności i wskaźniki finansowe (np. bieżącej płynności).
    Z perspektywy wspólnika:
    1) nabycie na własność Nieruchomości 1 i 2 stanowi długoterminowe zabezpieczenie
      finansowe wspólnika oraz członków jego rodziny;
    2) w wypadku zmian właścicielskich lub rozwiązania Spółki wspólnik nie traci kontroli nad
      Nieruchomościami 1 i 2;
    3) zabezpieczenie potrzeb bytowych wspólnika i członków jego rodziny. Sprzedaż
      Nieruchomości 1 i 2 jest zatem uzasadniona biznesowo i gospodarczo zarówno dla
      Spółki jak i jej wspólnika.
    Inaczej rzecz ujmując, potrzeba wycofania Nieruchomości 1 i 2 z majątku Spółki spotkała
    się z potrzebami rodzinnymi i bytowymi wspólnika.
    Pytania
    1. Czy sprzedaż Nieruchomości 1 dokonana przez Spółkę na rzecz wspólnika będzie
      korzystała ze zwolnienia z podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy VAT
      (dot. zdarzenia przyszłego nr 1)?
    2. Czy sprzedaż Nieruchomości 2 dokonana przez Spółkę na rzecz wspólnika będzie
      korzystała ze zwolnienia z podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy VAT
      (dot. zdarzenia przyszłego nr 2)?
    3. Czy wartość transakcji sprzedaży Nieruchomości 1 i Nieruchomości 2, określona w
      akcie notarialnym, będzie stanowiła dochód tyt. z ukrytych zysków, o których mowa w
      art. 28m ust. 3 Ustawy CIT (dot. zdarzenia przyszłego nr 1 i 2)?

    Przedmiotem niniejszego rozstrzygnięcia jest odpowiedź na pytanie oznaczone we
    wniosku nr 3 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie podatku
    od towarów i usług (pytanie nr 1 i 2) zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Państwa stanowisko w sprawie
    Stanowisko w zakresie pytania nr 3
    W myśl art. 28m ust. 1 pkt 2 Ustawy CIT opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód
    odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków). Jak stanowi
    art. 28m ust. 3 przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia
    pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w
    związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem,
    bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot
    powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem,
    akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
    1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi
      albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub
      podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz
      odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te
      podmioty podatnikowi;
    2) świadczenia wykonane na rzecz:
      a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub
        przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na
        rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
      b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
    3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną
      cenę tej transakcji;
    4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
      przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została
      wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według
      średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień
      odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
    5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia
      wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału
      kapitałowego wspólnika w spółce;
    6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
    7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
    8) wydatki na reprezentację;
    9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
    10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
    11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
    12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału
      kapitałowego wspólnika w spółce.
    W pierwszej kolejności należy zauważyć, iż sprzedaż Nieruchomości 1 i 2 na rzecz
    wspólnika nie stanowi co do zasady dystrybucji zysku ze Spółki do tego wspólnika.
    Beneficjentem tego rodzaju transakcji będzie wyłącznie Spółka, po stronie której
    powstanie wierzytelność (aktywo) w postaci roszczenia do otrzymania zapłaty. Jednakże
    analizowane transakcje mogą być rozpatrywane w kontekście powstania dochodu z tyt.
    ukrytych zysków w zw. z art. 28m ust. 3 pkt 3 Ustawy CIT, w myśl którego ukryty zysk

    stanowi nadwyżka wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad
    ustaloną cenę tej transakcji. Zatem w przypadku, gdy cena sprzedaży Nieruchomości 1 i 2
    określona w umowie (akcie notarialnym) będzie odbiegała od wartości rynkowej, to
    powstaną ukryte zyski w wysokości nadwyżki wartości rynkowej Nieruchomości 1 i 2 nad
    wartością określoną w akcie notarialnym. Wówczas wspólnik stałby się beneficjentem
    transakcji poprzez fakt, że cena sprzedaży została ustalona w innej (niższej) wysokości niż
    zostałaby ustalona na warunkach rynkowych.
    Jednakże, jak zostało wcześniej podkreślone, wartość sprzedaży Nieruchomości 1 i
    Nieruchomości 2 ustalona pomiędzy Spółką a nabywcą (wspólnikiem) będzie wartością
    rynkową, czyli taką, jaką ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane. Cena sprzedaży
    Nieruchomości 1 i 2 zostanie ustalona na podstawie opinii niezależnego rzeczoznawcy
    (operat szacunkowy), zaś sam Wspólnik (nabywca) nie będzie wywierał na Spółkę
    jakiegokolwiek wpływu co do wartości transakcji.
    Wobec powyższego, w ocenie Spółki, przy sprzedaży Nieruchomości 1 i 2 przez Spółkę na
    rzecz wspólnika nie powstanie dochód z tyt. ukrytych zysków.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od
    osób prawnych jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na podstawie myśl art. 28j ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) opodatkowaniu
    ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, tj. podatnik, który ma
    siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlega obowiązkowi
    podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, jeżeli
    spełnia łącznie pozostałe warunki określone w przepisie art. 28j ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:
      Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:
      1) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);
    Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT stanowi, że
      Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne,
      niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z
      prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem,
      bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub
      podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym
      udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
      1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi,
        akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku
        funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub
        wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu)
        udzielonej przez te podmioty podatnikowi;
      2) świadczenia wykonane na rzecz:
      a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub
        przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na
        rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
      b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
      3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad
        ustaloną cenę tej transakcji;

      4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
        przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została
        wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według
        średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień
        odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
      5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze
        zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze
        zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;
      6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
      7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
      8) wydatki na reprezentację;
      9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
      10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
      11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
      12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia
        udziału kapitałowego wspólnika w spółce.
    Jak wynika z art. 28m ust. 4 ustawy o CIT:
      Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:
      1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9
        ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz
        zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej –
        w części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu
        tej osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia
        wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art.
        13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
        fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego
        wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie i przeciętne
        miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania
        wypłat osobie fizycznej;
      2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty
        wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu
        lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:
      a) w pełnej wysokości – w przypadku składników majątku wykorzystywanych
        wyłącznie na cele działalności gospodarczej,
      b) w wysokości 50% – w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane
        wyłącznie na cele działalności gospodarczej;
      3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi
        lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji,
        wynagrodzeń i opłat.
    Stosownie do art. 28n ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:
      Podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi suma dochodu z tytułu ukrytych zysków
      i dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą ustalona w
      miesiącu, w którym wykonano świadczenie lub dokonano wypłaty lub wydatku.
    Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest więc co do zasady efektywna
    dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza, przy czym
    przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają
    również inne formy dystrybucji.

    Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia
    podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji.
    Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowania
    także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców
    /akcjonariuszy lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem
    lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków
    oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego
    opodatkowaniu ryczałtem.
    Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:
    · wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,
    · inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym,
      nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo
      odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),
    · wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza lub podmiotu
      powiązanego,
    · wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych z podatnikiem
      lub z tym udziałowcem/akcjonariuszem.
    Za ukryte zyski uznaje się każde świadczenie, którego beneficjentem bezpośrednio lub
    pośrednio jest wspólnik lub inny podmiot powiązany.
    Z opisu sprawy wynika, że Spółka prowadzi działalność w zakresie sprzedaży hurtowej
    zboża, nieprzetworzonego tytoniu, nasion i pasz dla zwierząt. Od 1 lutego 2024 r. Spółka
    podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.
    Spółka jest właścicielem lokalu mieszkalnego, stanowiącego środek trwały, który jest
    wynajmowany na rzecz Prezesa Zarządu na cele mieszkalne. Spółka zakupiła
    nieruchomość na podstawie aktu notarialnego. Jest pierwszym nabywcą, któremu
    sprzedawca oddał do użytkowania nieruchomości po jej wybudowaniu. Spółka jest
    również właścicielem drugiej nieruchomości, która aktualnie w żaden sposób nie jest
    wykorzystywana przez Spółkę do prowadzenia działalności gospodarczej. Nieruchomość
    ta, również widnieje w wykazie środków trwałych Spółki.
    Spółka zamierza dokonać sprzedaży Nieruchomości 1 i 2 na rzecz wspólnika Spółki
    pełniącego również funkcję Prezesa Zarządu. Wartość sprzedaży Nieruchomości 1 i
    Nieruchomości 2 ustalona pomiędzy Spółką a Wspólnikiem będzie wartością rynkową,
    taką jaką ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane. Cena sprzedaży
    przedmiotowych nieruchomości zostanie ustalona na podstawie opinii nienależnego
    rzeczoznawczy, zaś sam wspólnik nie będzie wywierał na Spółce jakiekolwiek wpływu co
    do wartości transakcji sprzedaży.
    Bez względu na powiązania pomiędzy wspólnikiem a Spółką, Spółka byłaby
    zainteresowana dokonaniem sprzedaży Nieruchomości 1 i 2 na rzecz podmiotu trzeciego
    (niepowiązanego) lub szerzej - wycofaniem tych Nieruchomości z majątku Spółki z uwagi
    na fakt, iż Spółka nie zamierza dalej prowadzić działalności w zakresie najmu lokali
    mieszkalnych.
    Z perspektywy Spółki za dokonaniem sprzedaży Nieruchomości 1 i 2 przemawiają
    następujące argumenty:
    · sprzedaż pozwoli Spółce pozyskać środki finansowe, które mogą zostać przeznaczone
      na działalność operacyjną, inwestycje lub spłatę zobowiązań, Spółka działa w branży
      handlowej, w których stabilna płynność finansowa ma kluczowe znaczenie;
    · sprzedaż poprawi bilans płynności i wskaźniki finansowe (np. bieżącej płynności).
    Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia, przyjęcia, że sprzedaż Nieruchomości 1 i 2
    na rzecz Wspólnika Spółki nie spowoduje powstania dochodu z tytułu ukrytych zysków na

    podstawie art. 28m ust. 3 i tym samym nie będzie podlegała opodatkowaniu ryczałtem od
    dochodów spółek stosownie do art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
    Zgodnie z treścią powołanego wyżej art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu
    ryczałtem podlega m.in. dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z
    tytułu ukrytych zysków).
    Jak wskazano powyżej, definicję ukrytych zysków zawiera art. 28m ust. 3 ustawy o CIT,
    zgodnie z którym przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się
    świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne,
    wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których
    beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik
    lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym
    udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem (...).
    W przepisie art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, wskazano zatem na otwarty katalog świadczeń,
    które mogą zostać uznane za dochód z tytułu ukrytych zysków, ale również wskazane
    zostały przykłady transakcji traktowanych jako taki dochód. Jednym z wymienionych
    przykładów jest nadwyżka wartości rynkowej transakcji określona zgodnie z art. 11c
    ponad ustaloną cenę tej transakcji (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT). Z treści tego
    przepisu wynika zatem, że wszystko co przewyższa wartość rynkową transakcji stanowi
    zysk ukryty podlegający opodatkowaniu.
    Zasadniczy przykład odwołujący się do transakcji pomiędzy spółką a podmiotem
    powiązanym (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT) nakazuje odczytywać pojęcie ukrytych
    zysków również poprzez odwołanie się do rynkowych warunków transakcji. W sytuacji w
    której świadczenia spółki na rzecz podmiotów powiązanych przewyższać będą ich wartość
    rynkową, powstawać będzie ukryty zysk opodatkowany ryczałtem w spółce.
    Ocena czy transakcja mogłaby zostać zawarta między podmiotami niepowiązanymi nie
    powinna się ograniczać jedynie do oceny ustalonej ceny transakcji (według wartości
    rynkowej) ale powinna również uwzględnić fakt czy doszłoby w ogóle do zawarcia danej
    transakcji, gdyby nie uczestniczyły w niej podmioty powiązane (tj. czy doszłoby do takiej
    transakcji między podmiotami niepowiązanymi). Dokonując takiej oceny należy
    uwzględnić potrzeby spółki z punktu widzenia przedmiotu jej działalności, zasadności
    zakupu lub świadczenia takiej transakcji w aspekcie sytuacji majątkowej spółki czy
    faktycznych jej potrzeb biznesowych.
    Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje, że za ukryty zysk uznaje się każde
    świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest wspólnik lub inny
    podmiot powiązany i które jest wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, innym
    niż podzielony zysk. W praktyce może to oznaczać np. świadczenia powstałe w wyniku
    uzgodnień, których nie zawarłyby podmioty niepowiązane.
    W relacji spółka – podmiot powiązany istotne może być w przedmiotowej ocenie to, czy
    wspólnik zadbał o wyposażenie spółki w aktywa niezbędne dla prowadzonej działalności
    gospodarczej i czy ewentualny niedobór tych aktywów nie jest przyczyną działań
    polegających na dokapitalizowywaniu w następstwie tego spółki, tj. dokapitalizowywaniu
    w innej formie niż w postaci wkładu do spółki (np. w formie pożyczki, udostępniania
    nieruchomości).
    Również inne świadczenia ekwiwalentne dywidendzie, czyli świadczenia, które pod
    pozorem inaczej nazwanej czynności prawnej (jednej lub wielu) prowadzą de facto do
    korzyści podmiotu powiązanego, która bez wykonania tego świadczenia zostałaby
    zrealizowana w postaci dywidendy kreują dochód z tytułu ukrytych zysków.
    W świetle wyżej wymienionych przepisów prawa podatkowego oraz przedstawionego
    opisu sprawy stwierdzić należy, że sprzedaż Nieruchomości 1 i 2 na rzecz podmiotu
    powiązanego nie będzie stanowiła dochodu z tytułu ukrytego zysku w myśl art. 28m ust. 3
    ustawy o CIT. Tym samym nie będzie podlegała opodatkowaniu stosownie do art. 28m

    ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Wynika to z faktu, że Spółka nie zamierza dalej prowadzić
    działalności w zakresie najmu lokali mieszkalnych i z tego tytułu Spółka chce wycofać te
    nieruchomości z majątku. Tym samym do zawarcia umowy sprzedaży ww. Nieruchomości
    doszłoby również gdyby nie powiązania pomiędzy podmiotami. Środki pieniężne
    otrzymane z tytułu sprzedaży Nieruchomości 1 i 2 Spółka przeznaczy na działalność
    operacyjną, inwestycje a także spłatę zobowiązań.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 3
    należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w
    złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek
    elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
    aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie
    trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.