Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB1/4511-377/16-2/KS
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2016-05-31
Teza: Czy wypłata przez Spółkę przekształconą na rzecz Wnioskodawcy (akcjonariusza) kwoty odpowiadającej całości lub części zysku wypracowanego do dnia przekształcenia przez Wnioskodawcę, jako Przedsiębiorcę przekształcanego, poprzez obniżenie kapitału zapasowego Spółki przekształconej, spowoduje powstanie u Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?
Słowa kluczowe: obniżka (obniżenie); przekształcanie; spółki-spółka kapitałowa; wkład
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 14

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613 z późn. zm.) oraz § 5 pkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. 2015, poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko – przedstawione we wniosku z dnia 1 kwietnia 2016 r. (data wpływu 6 kwietnia 2016 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych obniżenia kapitału zapasowego w spółce kapitałowej – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 6 kwietnia 2016 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych obniżenia kapitału zapasowego w spółce kapitałowej.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenia przyszłe.

Wnioskodawca (dalej również „Przedsiębiorca przekształcany”) prowadził działalność w formie jednoosobowej działalności gospodarczej, którą przekształcił w spółkę kapitałową, tj. spółkę akcyjną (dalej „Spółka przekształcona”) w trybie określonym w art. 5841\-58413 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, (tj. Dz. U. z 2013 poz.1030) (dalej „K.s.h.”).

Statut Spółki przekształconej przewiduje, że kapitał zakładowy Spółki przekształconej wynosi 11.500.000 PLN i dzieli się na 1.150.000.000 akcji imiennych o wartości 1 grosz każda. W związku z tym, że do zawiązania Spółki przekształconej doszło w trybie art. 5841\-58413 K.s.h., akcje te zostały pokryte przez wnioskodawcę w cenie emisyjnej równej ich wartości nominalnej majątkiem przedsiębiorstwa Przedsiębiorcy przekształcanego, tj. majątkiem Przedsiębiorcy wynikającym z bilansu sporządzonego na dzień poprzedzający dzień przekształcenia.

W bilansie Przedsiębiorcy przekształcanego sporządzonym na dzień poprzedzający dzień przekształcenia, wystąpiła nadwyżka kapitału własnego ponad powyższą kwotę 11.500.000 PLN. Nadwyżka ta pochodziła z niepodzielonego zysku, wypracowanego przez Przedsiębiorcę przekształcanego od początku roku podatkowego, w którym nastąpiło przekształcenie, do dnia przekształcenia.

Powyższa nadwyżka wartości majątku Spółki przekształconej nad wartością kapitału zakładowego, obejmująca wskazany zysk Przedsiębiorcy przekształcanego, została przekazana na kapitał zapasowy Spółki przekształconej. W następstwie przekształcenia zysk wypracowany przez Przedsiębiorcę przekształcanego stał się częścią kapitałów własnych Spółki przekształconej.

Do dnia przekształcenia Przedsiębiorca przekształcany rozpoznawał dochód z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej.

Spółka przekształcona rozważa wypłatę na rzecz Wnioskodawcy (akcjonariusza) kapitału zapasowego utworzonego z zysku wypracowanego przez Przedsiębiorcę przekształcanego przed dokonaniem przekształcenia.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy wypłata przez Spółkę przekształconą na rzecz Wnioskodawcy (akcjonariusza) kwoty odpowiadającej całości lub części zysku wypracowanego do dnia przekształcenia przez Wnioskodawcę, jako Przedsiębiorcę przekształcanego, poprzez obniżenie kapitału zapasowego Spółki przekształconej, spowoduje powstanie u Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

Zdaniem Wnioskodawcy wypłata przez Spółkę przekształconą na rzecz Wnioskodawcy (akcjonariusza) kwoty odpowiadającej całości lub części zysku wypracowanego do dnia przekształcenia przez Wnioskodawcę, jako Przedsiębiorcę przekształcanego, poprzez obniżenie kapitału zapasowego Spółki przekształconej, nie spowoduje powstania u Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Zdaniem Wnioskodawcy, kwoty wypłacone (lub postawione do dyspozycji) mu przez Spółkę przekształconą z niepodzielonych zysków Przedsiębiorcy przekształcanego, które zostały przeniesione na kapitał własny Spółki przekształconej i zostały już opodatkowane jako dochód z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej nie powinny być ponownie opodatkowane w momencie faktycznej wypłaty tych środków. Uiszczenie podatku dochodowego od wypracowanego zysku do dnia przekształcenia, spowoduje, że faktyczna wypłata (postawienie do dyspozycji) przedmiotowych kwot (tj. kwot pochodzących z niepodzielonego zysku, który został już opodatkowany) przez Spółkę przekształconą będzie neutralny podatkowo. Wnioskodawca nie uzyska tym samym z tego tytułu żadnego dochodu (przychodu\] podlegającego ponownemu opodatkowaniu.

Zgodnie z art. 551 § 5 K.s.h., przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (tekst jednolity: Dz.U. z 2015 r. poz. 584\] - (przedsiębiorca przekształcany\] może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą\] (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową\].

Jak stanowi art. 5842 § 1 Kodeksu, spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego.

Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej, (art. 5842 § 2 K.s.h.).

Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej (art. 5842 § 3 K.s.h.). Jednocześnie, art. 5844 Kodeksu stanowi, że do przekształcenia przedsiębiorcy stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej.

Jednoosobowej spółce kapitałowej, powstałej w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą, przysługują wszelkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształconego.

Zauważyć należy, iż zgodnie z art. 93a § 4 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tekst jednolity: Dz.U. z 2015 r. poz. 613} (dalej: „Ordynacja podatkowa”), jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wstępuje w przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa przekształcanego przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych.

W związku ze zmianą formy prawnej, zgodnie z art. 553 § 1 K.s.h. oraz 93a § 4 Ordynacji podatkowej, Spółka przekształcona przejmie prawa przedsiębiorcy przekształcanego, co do zasady wejdzie w dotychczasowe stosunki prawne i faktyczne swojego poprzednika prawnego.

Należy jednak zauważyć, że charakter środków pieniężnych skumulowanych przez Przedsiębiorcę przekształcanego jako zysk niepodzielony nie powinien się zmienić w momencie przekształcenia. W związku z faktem, że dochód osiągnięty do dnia przekształcenia został już opodatkowany podatkiem dochodowym z tytułu działalności gospodarczej, nie będzie podlegał ponownemu opodatkowaniu.

Analizując konsekwencje podatkowe dotyczące obniżenia kapitału zapasowego w jednoosobowej spółce kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą, należy odnieść się do stosownych regulacji ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 361 ze zm.) (dalej: „ustawa PIT”).

W myśl art. 9 ust. 1 ustawy PIT opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, źródłem przychodów jest pozarolnicza działalność gospodarcza.

Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy PIT za przychód z działalności o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 (działalności gospodarczej), uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Podkreślić należy, że ustawa PIT nakłada na podatników osiągających dochody z pozarolniczej działalności gospodarczej, obowiązki w zakresie obliczania i wpłacania zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych, (art. przepisu art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy PIT). Zatem podatnik podatku dochodowego od osób fizycznych osiągający dochody z pozarolniczej działalności gospodarczej, ma obowiązek wpłacać w ciągu roku podatkowego od uzyskanego dochodu zaliczki na podatek dochodowy według zasad określonych w ustawie PIT, a po zakończeniu roku podatkowego złożyć zeznanie podatkowe, w którym wykaże dochody z pozarolniczej działalności gospodarczej.

Oznacza to, że osiągnięty dochód z pozarolniczej działalności gospodarczej, podatnicy opodatkowują na bieżąco w trakcie roku podatkowego.

W świetle powyższego stwierdzić należy, że jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą, w przypadku wypłaty akcjonariuszowi kwot odpowiadających części zysku wypracowanego do dnia przekształcenia, poprzez obniżenie kapitału zapasowego spółki przekształconej, nie wypłaci swojego wypracowanego zysku, a zysk wypracowany przed przekształceniem przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą.

Zauważyć należy, że faktycznie będą to środki pochodzące z dochodów uzyskanych przed przekształceniem przez Wnioskodawcę, które podlegały przez niego wcześniej (na bieżąco w trakcie roku podatkowego) opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Przychód (dochód) nie powstanie w momencie wypłaty przez Spółkę przekształconą środków pochodzących z zysku Przedsiębiorcy przekształcanego, ponieważ w takim przypadku akcjonariuszowi spółki kapitałowej - Wnioskodawcy wypłacone zostaną środki, które już podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, jako przychód pozarolniczej działalności gospodarczej (art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy PIT).

Reasumując, kwota wypłacona Wnioskodawcy w wyniku podziału przez Spółkę przekształconą niepodzielonego zysku wypracowanego przez Przedsiębiorcę przekształcanego, który został przeniesiony na kapitał własny Spółki przekształconej w wyniku przekształcenia, nie będzie podlegała ponownemu opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, ponieważ została ona opodatkowana jako dochód (przychód) z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej, jeżeli wypłacone zostaną ww. zyski w wysokości, w jakiej przysługiwały Wnioskodawcy na dzień przekształcenia i w wysokości w jakiej zostały wykazane i opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych z tytułu działalności gospodarczej.

Powyżej przedstawione stanowisko Wnioskodawcy zostało potwierdzone w interpretacji indywidualnej wydawanych przez organy podatkowe:

\- interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 11 października 2013 r., nr IPPB1/415-734/13-2/KS

W związku z powyższym, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości zaprezentowanego stanowiska.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w tym zakresie oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Krańcowo należy podkreślić, że powołana przez Wnioskodawcę interpretacja dotycząca przepisów prawa wydana została w indywidualnej sprawie i nie może być źródłem praw i obowiązków w innych sprawach. Na mocy art. 87 ust. 1 ustawy z dnia 2 kwietnia 1997 roku - Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej (Dz. U. Nr 78, poz. 483 z późn. zm.) źródłami powszechnie obowiązującego prawa w Rzeczypospolitej Polskiej są: Konstytucja, ustawy, ratyfikowane umowy międzynarodowe oraz rozporządzenia. Powoływana interpretacja indywidualna dotyczyła tylko konkretnych sprawy podatnika, wydanych w określonym stanie faktycznym i tylko w tej sprawie rozstrzygnięcie w niej zawarte jest wiążące, w związku z tym nie ma mocy powszechnie obowiązującego prawa. Z uwagi na powyższe przywołane rozstrzygnięcie organu podatkowego nie jest wiążące dla tut. Organu podatkowego. Każdą sprawę Organ podatkowy jest zobowiązany traktować indywidualnie.

Interpretacja dotyczy zdarzeń przyszłych przedstawionych przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku ,ul. 1 Maja 10, 09-402 Płock.