Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.528.2022.2.MZA
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-11-24
Teza: Ustalenie, czy: - w przypadku otrzymania dywidendy od Spółek zależnych, która pochodziłaby z zysku z pozarolniczej działalności gospodarczej prowadzonej przez te spółki możliwe będzie zastosowanie zwolnienia z opodatkowania otrzymanej dywidendy na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, - w przypadku wypłaty dywidendy przez którąkolwiek ze Spółek zależnych na rzecz Wnioskodawcy, która pochodziłaby w części lub w całości z zysku z działalności rolniczej, nie będzie ona podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w tej części, która została sfinansowana z zysku zrealizowanego na działalności rolniczej, - w przypadku negatywnej odpowiedzi na pytanie nr 2, czy możliwe będzie w analizowanym zdarzeniu przyszłym zastosowanie zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o CIT w przypadku otrzymania dywidendy przez Wnioskodawcę, niezależnie od tego, z jakiego zysku pochodzić będzie dywidenda otrzymana od Spółek zależnych (tj. czy będzie to zysk z pozarolniczej działalności gospodarczej czy też z działalności rolniczej prowadzonej przez Spółki zależne).
Słowa kluczowe: dywidendy; działalność-działalność pozarolnicza; działalność-działalność rolnicza; zwolnienie; zwolnienie-zwolnienie przedmiotowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i wysokość podatku
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 2-ust. 2; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 22-ust. 4

Interpretacja indywidualna
==========================

– stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe
=========================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

18 lipca 2022 r. wpłynął za pośrednictwem ePUAP Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy:

\- w przypadku otrzymania dywidendy od Spółek zależnych, która pochodziłaby z zysku z pozarolniczej działalności gospodarczej prowadzonej przez te spółki możliwe będzie zastosowanie zwolnienia z opodatkowania otrzymanej dywidendy na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o CIT,

\- w przypadku wypłaty dywidendy przez którąkolwiek ze Spółek zależnych na rzecz Wnioskodawcy, która pochodziłaby w części lub w całości z zysku z działalności rolniczej, nie będzie ona podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w tej części, która została sfinansowana z zysku zrealizowanego na działalności rolniczej,

\- w przypadku negatywnej odpowiedzi na pytanie nr 2, czy możliwe będzie w analizowanym zdarzeniu przyszłym zastosowanie zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o CIT w przypadku otrzymania dywidendy przez Wnioskodawcę, niezależnie od tego, z jakiego zysku pochodzić będzie dywidenda otrzymana od Spółek zależnych (tj. czy będzie to zysk z pozarolniczej działalności gospodarczej czy też z działalności rolniczej prowadzonej przez Spółki zależne).

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 12 października 2022 r. (wpływ 13 października 2022 r.).

Treść wniosku jest następująca:

**Opis zdarzenia przyszłego**

Wnioskodawca (dalej też: „Spółka”) jest spółką z siedzibą na terytorium Polski oraz polskim rezydentem podatkowym. Spółka podlega w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Spółka prowadzi działalność rolniczą w rozumieniu art. 2 ust. 2 ustawy o CIT oraz pozarolniczą działalność gospodarczą, która podlega opodatkowaniu podatkiem CIT na zasadach ogólnych, zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT.

Podstawową działalnością Spółki jest(\`(...)\`). Spółka prowadzi działalność w nieruchomościach własnych oraz wydzierżawionych od (…) - łącznie w ponad (\`(...)\`) gospodarstwach rolnych i zakładach produkcyjnych. Zarówno jeżeli chodzi o skalę produkcji, jak i o osiągane wyniki, Spółka znajduje się (\`(...)\`).

Wnioskodawca posiada bezpośrednio co najmniej 10% udziałów w kapitale Spółek zależnych, a posiadanie udziałów wynika z tytułu własności. Spółki zależne są osobami prawnymi, mają swoje siedziby na terytorium Polski oraz podlegają w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów, zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT.

Niektóre ze Spółek zależnych prowadzą samodzielnie działalność rolniczą w rozumieniu art. 2 ust. 2 ustawy o CIT. Pozostałe Spółki zależne nie prowadzą samodzielnie takiej działalności, a ich przedmiotem działalności jest przede wszystkim dzierżawa nieruchomości rolnych. Nie jest wykluczone, że w przyszłości może wystąpić sytuacja, w której pozostałe Spółki zależne osiągną zysk bilansowy zarówno z prowadzonej działalności pozarolniczej, jak i z działalności rolniczej.

Z uwagi na posiadane przez Wnioskodawcę udziały w Spółkach zależnych, planowana jest wypłata dywidendy przez Spółki zależne na rzecz Wnioskodawcy. W przypadku Spółek zależnych prowadzących wyłącznie działalność rolniczą, dywidenda zostanie wypłacona z zysku osiągniętego z prowadzonej działalności rolniczej. Natomiast w pozostałych przypadkach dywidenda zostanie wypłacona z zysku osiągniętego z prowadzonej przez Spółki zależne działalności pozarolniczej.

Niemniej, jak wskazuje Wnioskodawca, nie można również wykluczyć sytuacji, w której profil działalności niektórych Spółek zależnych ulegnie zmianie (rozszerzeniu) i będą one prowadzić również działalność rolniczą, z której zysk również będzie przeznaczony na wypłatę dywidendy na rzecz udziałowców, w tym Wnioskodawcy. W takiej sytuacji, Spółki zależne w swoich księgach rachunkowych wyodrębnią przychody dotyczące pozarolniczej działalności gospodarczej oraz przychody dotyczące działalności rolniczej, a także koszty związane z działalnością rolniczą i koszty uzyskania przychodu z działalności pozarolniczej. Tym samym, Spółki zależne będą mieć możliwość wyodrębnienia części zysku pochodzącego z działalności rolniczej, jak i z działalności pozarolniczej.

Wnioskodawca w momencie wypłaty dywidendy przez Spółki zależne w dalszym ciągu będzie posiadał bezpośrednio co najmniej 10% udziałów w kapitale Spółek zależnych na podstawie tytułu własności.

Ponadto, na dzień wypłaty dywidendy, Spółki zależne będą spełniały pozostałe warunki do zastosowania zwolnienia z CIT, tj. w szczególności będą dysponować sporządzonym na piśmie oświadczeniem Wnioskodawcy, o którym mowa w art. 26 ust. 1f ustawy o CIT, w którym potwierdzi on, że w stosunku do wypłacanej dywidendy spełnione zostały warunki, o których mowa w art. 22 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT.

W uzupełnieniu wniosku, które wpłynęło 13 października 2022 r., stanowiące odpowiedź na wezwanie Wnioskodawca wskazał, że wszystkie spółki zależne, od których Wnioskodawca planuje otrzymywać dywidendę, działają w formie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. W związku z powyższym, Spółka nie pełni roli komplementariusza w tych spółkach zależnych.

Ponadto Wnioskodawca posiada udziały we wszystkich spółkach zależnych działających w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, od których planuje otrzymywać dywidendę nieprzerwanie przez okres ponad dwóch lat. W przypadku żadnej ze spółek zależnych, od których otrzymywane mają być dywidendy, okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów w wysokości co najmniej 10% nie będzie zatem upływać po dniu wypłaty dywidendy.

W celu uniknięcia jakichkolwiek wątpliwości, Spółka dodatkowo pragnie podkreślić, że pytania Wnioskodawcy ujęte we wniosku z dnia 18 lipca 2022 r. obejmują wyłącznie zdarzenie przyszłe, w którym Wnioskodawca będzie uzyskiwać dywidendę od spółek zależnych działających w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w których na dzień wypłaty dywidendy Wnioskodawca będzie posiadać co najmniej 10% udziałów nieprzerwanie przez okres ponad dwóch lat.

### Pytania

1) Czy w analizowanym zdarzeniu przyszłym w przypadku otrzymania dywidendy od Spółek zależnych, która pochodziłaby z zysku z pozarolniczej działalności gospodarczej prowadzonej przez te spółki możliwe będzie zastosowanie zwolnienia z opodatkowania otrzymanej dywidendy na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o CIT?

2) Czy w przypadku wypłaty dywidendy przez którąkolwiek ze Spółek zależnych na rzecz Wnioskodawcy, która pochodziłaby w części lub w całości z zysku z działalności rolniczej, nie będzie ona podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w tej części, która została sfinansowana z zysku zrealizowanego na działalności rolniczej?

3) W przypadku negatywnej odpowiedzi na pytanie nr 2, czy możliwe będzie w analizowanym zdarzeniu przyszłym zastosowanie zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o CIT w przypadku otrzymania dywidendy przez Wnioskodawcę, niezależnie od tego, z jakiego zysku pochodzić będzie dywidenda otrzymana od Spółek zależnych (tj. czy będzie to zysk z pozarolniczej działalności gospodarczej czy też z działalności rolniczej prowadzonej przez Spółki zależne)?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Ad. 1

W ocenie Wnioskodawcy, w zdarzeniu przyszłym będącym przedmiotem wniosku, w przypadku otrzymania dywidendy od Spółek zależnych, która pochodziłaby z zysku z pozarolniczej działalności gospodarczej prowadzonej przez te spółki, możliwe będzie skorzystanie ze zwolnienia na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o CIT.

Ad. 2

W ocenie Wnioskodawcy, w analizowanym zdarzeniu przyszłym, w przypadku wypłaty dywidendy przez którąkolwiek ze Spółek zależnych na rzecz Wnioskodawcy, która pochodziłaby w części lub w całości z zysku z działalności rolniczej, nie będzie ona podlegała opodatkowaniu podatkiem CIT w tej części, która została sfinansowana z zysku zrealizowanego na działalności rolniczej prowadzonej przez Spółki zależne.

Ad. 3

W przypadku negatywnej odpowiedzi na pytanie nr 2, w analizowanym zdarzeniu przyszłym będzie możliwe zastosowanie zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o CIT w przypadku otrzymania dywidendy przez Wnioskodawcę, niezależnie od tego, z jakiego zysku pochodzić będzie dywidenda otrzymana od Spółek zależnych (tj. czy będzie to zysk z pozarolniczej działalności gospodarczej czy też z działalności rolniczej prowadzonej przez Spółki zależne).

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Ad. 1

Zgodnie z treścią art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, przychody z tytułu dywidend lub inne przychody z udziału w zyskach osób prawnych wymienione w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a, f i j są zwolnione z podatku CIT, jeżeli łącznie są spełnione następujące warunki:

1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej, lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;

3) spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1;

4) spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

Analizując treść powyższych warunków w odniesieniu do przedstawionego zdarzenia przyszłego należy wskazać, że:

1) podmiotami wypłacającymi dywidendę na rzecz Wnioskodawcy będą Spółki zależne mające siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

2) podmiotem uzyskującym przychody z tytułu dywidendy wypłacanej przez Spółki zależne będzie Spółka z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT podlega w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;

3) spółką otrzymującą przychód z tytułu dywidendy, (tj. w analizowanym zdarzeniu przyszłym - Wnioskodawca) będzie podmiot, który posiada i będzie posiadać bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale Spółek zależnych, które będą dokonywać wypłaty dywidendy na rzecz Wnioskodawcy,

zatem warunki określone w art. 22 ust. 4 pkt 1-3 ustawy o CIT zostaną spełnione.

Natomiast w odniesieniu do warunku, o którym mowa w art. 22 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT odnoszącego się do niekorzystania przez podmiot otrzymujący dywidendę ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania, należy wskazać, że sformułowanie to trzeba rozumieć jako generalną przesłankę w stosunku do odbiorcy dywidendy, oznaczającą, że co do zasady podmiot ten podlega opodatkowaniu od całości swoich dochodów jako rezydent danego kraju w ramach Unii Europejskiej lub Europejskiego Obszaru Gospodarczego (czyli podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w państwie rezydencji), co nie wyklucza, iż może on podlegać zwolnieniom przedmiotowym lub wyłączeniom z opodatkowania dotyczącym poszczególnych źródeł jego dochodów.

Literalne brzmienie art. 22 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT wskazuje, że podmiot uzyskujący dochody z dywidend nie może być objęty zwolnieniem podmiotowym z podatku dochodowego od osób prawnych. Należy przy tym wskazać, że w zdarzeniu przyszłym będącym przedmiotem wniosku, Spółka podlega opodatkowaniu od całości dochodów uzyskiwanych w Polsce jako polski rezydent podatkowy, a jedynie dochód z prowadzonej przez niego działalności rolniczej korzysta z wyłączenia przedmiotowego z art. 2 ust. 1 ustawy o CIT. Dodatkowo, Wnioskodawca uzyskuje przychody, które podlegają opodatkowaniu podatkiem CIT na zasadach ogólnych. Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, przesłanka, o której mowa w art. 22 ust. 4 pkt 4 jest w przedstawionym wniosku zdarzeniu przyszłym spełniona.

Powyższa argumentacja potwierdzona została w interpretacji ogólnej Ministra Finansów z dnia 3 lipca 2012 (DD5/033/4/12/RDX/DD-363) w której wskazano: „Warunek podlegania opodatkowaniu od całości dochodów bez względu na miejsce ich osiągania, należy rozumieć jako warunek posiadania tzw. rezydencji podatkowej, nie mający bezpośredniego związku z kwestią faktycznego ponoszenia ciężaru podatku przez podatnika, a także przyznawania przez państwo rezydencji ulg i zwolnień podatkowych. \[\`(...)\`\]Potwierdzeniem, że terminu „podlega opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania” nie można utożsamiać z realnym obciążeniem podatkiem (niekorzystaniem ze zwolnienia) jest też kontekst, w jakim wyrażenie to zostało użyte w przepisach art. 20-22 u.p.d.o.p. W przepisach art. 20-22 u.p.d.o.p. wskazano, iż podmioty pragnące skorzystać ze zwolnień w nich określonych muszą podlegać opodatkowaniu i nie korzystać ze zwolnienia z opodatkowania w kraju rezydencji. Oznacza to, że ustawodawca przyjmuje, iż nie ma sprzeczności w tym, że podmioty „podlegające opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania” mogą korzystać ze zwolnień podatkowych.”

Stanowisko Wnioskodawcy zostało również potwierdzone pośrednio w interpretacji indywidualnej z dnia 10 maja 2017 r. (Znak: 0112-KDIL5.4010.17.2017.1.ŁM), w której organ uznał zasadność argumentacji zgodnie, z którą: „Takie brzmienie przepisów dyrektywy oraz ustawy wskazuje na wyłączenia z zakresu ich działania spółek objętych zwolnieniem podmiotowym z podatku dochodowego. Oznacza to, że część jej dochodów może być zwolniona, czy to w wyniku lokalnych ulg przedmiotowych, czy to w rezultacie zwolnień inwestycyjnych, takich jak przykładowo polskie przepisy o specjalnych strefach ekonomicznych i nie powoduje to utraty prawa do zwolnienia na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o CIT. Nie może być natomiast zwolniona całość dochodów - podmioty całkowicie zwolnione są wyłączone z zakresu tego przepisu. Podobnie traktowane są spółki mające możliwość wyboru całkowitego zwolnienia. Ani dyrektywa ani ustawa o CIT nie ustanawia minimalnego progu opodatkowania. Jakikolwiek poziom opodatkowania, któremu faktycznie podlega dany podmiot, powoduje, że analizowana przesłanka jest spełniona. Tym samym zastosowanie zwolnienia tylko do części dochodów zwolnienia przedmiotowe nie powinno naruszać warunku z art. 22 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT, nawet jeżeli spółka osiągałaby wyłącznie dochody zwolnione od opodatkowania.”

Innymi słowy, okoliczność korzystania przez spółkę otrzymującą dywidendę z ewentualnych zwolnień przedmiotowych lub wyłączeń przedmiotowych na gruncie ustawy o CIT w sytuacji, w której taka spółka jest rezydentem podatkowym Rzeczypospolitej Polskiej i podlega w jakimkolwiek zakresie opodatkowaniu w Polsce podatkiem dochodowym, nie prowadzi do naruszenia warunku, o którym mowa w art. 22 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT.

Tym samym, w zdarzeniu przyszłym będącym przedmiotem wniosku, w przypadku wypłaty dywidendy od Spółek zależnych na rzecz Wnioskodawcy, wszystkie przesłanki wskazane w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT powinny zostać uznane za spełnione. W szczególności, zwolnienie to będzie mogło mieć zastosowanie niezależnie od korzystania przez Wnioskodawcę z wyłączenia z opodatkowania CIT dochodów z działalności rolniczej, gdyż oprócz działalności rolniczej Spółka, będąca polskim rezydentem podatkowym prowadzi również pozarolniczą działalność gospodarczą, z której dochód podlega opodatkowaniu CIT, zgodnie z zasadą wynikającą z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT.

Tym samym, prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w zdarzeniu przyszłym będącym przedmiotem wniosku, w przypadku otrzymania dywidendy od Spółek zależnych, która pochodziłaby z zysku z pozarolniczej działalności gospodarczej prowadzonej przez te spółki, możliwe będzie skorzystanie ze zwolnienia na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o CIT.

Ad. 2

Zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT przepisów ustawy nie stosuje się do przychodów z działalności rolniczej, z wyjątkiem dochodów z działów specjalnych produkcji rolnej oraz dochodów opodatkowanych ryczałtem od dochodów spółek.

Działalnością rolniczą, zgodnie z art. 2 ust. 2 ustawy o CIT, jest działalność polegająca na wytwarzaniu produktów roślinnych lub zwierzęcych w stanie nieprzetworzonym (naturalnym) z własnych upraw albo hodowli lub chowu, w tym również produkcja materiału siewnego, szkółkarskiego, hodowlanego oraz reprodukcyjnego, produkcja warzywnicza gruntowa, szklarniowa i pod folią, produkcja roślin ozdobnych, grzybów uprawnych i sadownicza, hodowla i produkcja materiału zarodowego zwierząt, ptactwa i owadów użytkowych, produkcja zwierzęca typu przemysłowo-fermowego oraz hodowla ryb, a także działalność, w której minimalne okresy przetrzymywania zakupionych zwierząt i roślin, w trakcie których następuje ich biologiczny wzrost, wynoszą co najmniej:

1) miesiąc - w przypadku roślin,

2) 16 dni - w przypadku wysoko intensywnego tuczu specjalizowanego gęsi i kaczek,

3) 6 tygodni - w przypadku pozostałego drobiu rzeźnego,

4) 2 miesiące - w przypadku pozostałych zwierząt

\- licząc od dnia nabycia.

Powyższe wyłączenie przedmiotowe skutkuje tym, że przychody uzyskiwane z działalności rolniczej znajdują się poza zakresem opodatkowania CIT. Zgodnie bowiem ze stanowiskiem doktryny: „Wyłączenia są wyrazem całkowitego braku zainteresowania ustawodawcy określonymi kategoriami stanów faktycznych lub prawnych, a więc określone sytuacje i stany w ogóle nie są objęte zakresem przedmiotowym danego podatku lub opłaty” (B. Brzeziński, Prawo podatkowe, Toruń 1999, s. 37).

Zatem w przypadku, w którym w zdarzeniu przyszłym będącym przedmiotem wniosku, środki na wypłatę dywidendy pochodziłyby z zysku osiągniętego przez Spółki zależne w ramach działalności rolniczej, o której mowa w art. 2 ust. 2 ustawy o CIT, do przychodów z której w myśl art. 2 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT nie mają zastosowania przepisy tej ustawy, to wówczas dywidenda z zysków pochodzących z prowadzonej działalności rolniczej wypłacona przez Spółki zależne na rzecz Wnioskodawcy nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem CIT.

Powyższe zostało potwierdzone m.in. w interpretacji indywidualnej z dnia 9 września 2021 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.165.2021.1.ASK, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, iż: „stwierdzić należy, że skoro środki na wypłatę dywidendy będą pochodzić z dochodów z działalności rolniczej, o której mowa w art. 2 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, do których w myśl art. 2 ust. 1 pkt 1 nie mają zastosowania przepisy tej ustawy, to w konsekwencji dywidenda wypłacona przez Spółkę na rzecz Wnioskodawcy nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.”

Tym samym, prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w zdarzeniu przyszłym przedstawionym we wniosku, w przypadku wypłaty dywidendy przez którąkolwiek ze Spółek zależnych, która pochodziłaby z zysku z działalności rolniczej, nie będzie ona podlegała opodatkowaniu podatkiem CIT w tej części, która została sfinansowana z zysku zrealizowanego na działalności rolniczej.

Ad. 3

Zgodnie z treścią art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, przychody z tytułu dywidend lub inne przychody z udziału w zyskach osób prawnych wymienione w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a, f i j są zwolnione z podatku CIT, jeżeli łącznie są spełnione następujące warunki:

1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej, lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;

3) spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1;

4) spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

Jak wynika z powyższego, literalne brzmienie art. 22 ust. 4 ustawy o CIT nie uzależnia możliwości zastosowania zwolnienia od źródła pochodzenia uzyskanej dywidendy, tj. od tego z jakiej działalności pochodzi zysk podlegający wypłacie jako dywidenda. Innymi słowy, zastosowanie zwolnienia z opodatkowania, o którym mowa w przywołanym artykule, jest możliwe po spełnieniu wszystkich warunków w nim wskazanych. Przy czym, należy podkreślić, że żaden z warunków wskazanych w art. 22 ust. 4 pkt 1-4 nie odnosi się do określenia bądź zweryfikowania źródła zysku z którego pochodzi dywidenda, tj. dla możliwości zastosowania zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym uzyskanej przez podatnika dywidendy na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, bez znaczenia pozostaje, czy wypłata dywidendy na rzecz podatnika pochodzi z zysku osiągniętego w ramach działalności rolniczej czy też z pozarolniczej działalności gospodarczej.

Gdyby ustawodawca przewidział taki dodatkowy warunek, zostałby on wprost wskazany w treści ww. przepisu. Natomiast zgodnie z koncepcją racjonalnego ustawodawcy, nie należy interpretowanemu przepisowi nadawać innej treści niż to wynika z jego literalnego brzmienia (np. wyrok WSA w Warszawie z dnia 16 czerwca 2009 r., sygn. akt I SA/Wa 436/09). Zatem skoro żaden z warunków wskazanych w art. 22 ust. 4 pkt 1-4 nie odnosi się do źródła zysku, z którego wypłacana jest na rzecz podatnika dywidenda, należy uznać, że okoliczność ta pozostaje bez żadnego wpływu na ewentualną możliwość skorzystania ze zwolnienia na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o CIT.

Jak wskazano w uzasadnieniu do pytania nr 1, w zdarzeniu przyszłym będącym przedmiotem wniosku spełnione zostaną wszystkie przesłanki zastosowania zwolnienia z opodatkowania dla dywidendy wypłaconej na rzecz Wnioskodawcy, wskazane w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT.

Tym samym, prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w zdarzeniu przyszłym przedstawionym we wniosku, będzie możliwe zastosowanie zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o CIT w przypadku otrzymania dywidendy przez Wnioskodawcę, niezależnie od tego, z jakiego zysku pochodzić będzie dywidenda otrzymana od Spółek zależnych (tj. czy będzie to zysk z pozarolniczej działalności gospodarczej czy też z działalności rolniczej prowadzonej przez Spółki zależne).

W oparciu o przedstawione powyżej argumenty, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości swojego stanowiska.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

W myśl art. 7 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm.; dalej: „ustawa CIT”):

Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy CIT:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym: dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania dochody tego funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo wykupywania certyfikatów inwestycyjnych.

Stosownie do art. 22 ust. 1 ustawy CIT:

Podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).

Przepis art. 22 ust. 4 ustawy CIT wskazuje, że:

Zwalnia się od podatku dochodowego przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a, f oraz j, z wyjątkiem dochodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:

1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;

3) spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1;

4) spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

Stosownie do treści art. 22 ust. 4a ustawy CIT:

Zwolnienie, o którym mowa w ust. 4, ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w ust. 4 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat.

Zgodnie z art. 22 ust. 4b ustawy CIT:

Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w ust. 4 pkt 3, przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w ust. 4 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka, o której mowa w ust. 4 pkt 2, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) określonych w ust. 1 w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia.

Ponadto, w myśl do art. 22 ust. 4d ww. ustawy:

Zwolnienie, o którym mowa w ust. 4, stosuje się:

1) jeżeli posiadanie udziałów (akcji), o którym mowa w ust. 4 pkt 3, wynika z tytułu własności;

2) w odniesieniu do dochodów uzyskanych z udziałów (akcji) posiadanych na podstawie tytułu:

a) własności,

b) innego niż własność, pod warunkiem że te dochody (przychody) korzystałyby ze zwolnienia, gdyby posiadanie tych udziałów (akcji) nie zostało przeniesione.

Należy również zwrócić uwagę na wyłączenie zawarte w art. 22c ust. 1 i 2 ww. ustawy, zgodnie z którym:

Przepisów art. 20 ust. 3, art. 21 ust. 3, art. 22 ust. 4, art. 24n ust. 1 oraz art. 24o ust. 1 nie stosuje się, jeżeli skorzystanie ze zwolnienia określonego w tych przepisach było:

1) sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem tych przepisów;

2) głównym lub jednym z głównych celów dokonania transakcji lub innej czynności albo wielu transakcji lub innych czynności, a sposób działania był sztuczny.

Na potrzeby ust. 1 sposób działania nie jest sztuczny, jeżeli na podstawie istniejących okoliczności należy przyjąć, że podmiot działający rozsądnie i kierujący się zgodnymi z prawem celami zastosowałby ten sposób działania w dominującej mierze z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Do przyczyn, o których mowa w zdaniu pierwszym, nie zalicza się celu skorzystania ze zwolnienia określonego w przepisach art. 20 ust. 3, art. 21 ust. 3, art. 22 ust. 4, art. 24n ust. 1 oraz art. 24o ust. 1, sprzecznego z przedmiotem lub celem tych przepisów.

Z opisu sprawy i jej uzupełnienia wynika, że Wnioskodawca jest spółką z siedzibą na terytorium Polski oraz polskim rezydentem podatkowym. Spółka podlega w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Spółka prowadzi rolniczą oraz pozarolniczą działalność gospodarczą. Wnioskodawca posiada bezpośrednio co najmniej 10% udziałów w kapitale Spółek zależnych, a posiadanie udziałów wynika z tytułu własności. Spółki zależne są osobami prawnymi, mają swoje siedziby na terytorium Polski oraz podlegają w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów. Niektóre ze Spółek zależnych prowadzą samodzielnie działalność rolniczą w rozumieniu art. 2 ust. 2 ustawy o CIT. Nie jest wykluczone, że w przyszłości może wystąpić sytuacja, w której pozostałe Spółki zależne osiągną zysk bilansowy zarówno z prowadzonej działalności pozarolniczej, jak i z działalności rolniczej.

Planowana jest wypłata dywidendy przez Spółki zależne na rzecz Wnioskodawcy. W przypadku Spółek zależnych prowadzących wyłącznie działalność rolniczą, dywidenda zostanie wypłacona z zysku osiągniętego z prowadzonej działalności rolniczej. Natomiast w pozostałych przypadkach dywidenda zostanie wypłacona z zysku osiągniętego z prowadzonej przez Spółki zależne działalności pozarolniczej. Niemniej, jak wskazuje Wnioskodawca, nie można również wykluczyć sytuacji, w której profil działalności niektórych Spółek zależnych ulegnie zmianie (rozszerzeniu) i będą one prowadzić również działalność rolniczą, z której zysk również będzie przeznaczony na wypłatę dywidendy na rzecz udziałowców, w tym Wnioskodawcy. Spółki zależne będą mieć możliwość wyodrębnienia części zysku pochodzącego z działalności rolniczej, jak i z działalności pozarolniczej. Wnioskodawca w momencie wypłaty dywidendy przez Spółki zależne w dalszym ciągu będzie posiadał bezpośrednio co najmniej 10% udziałów w kapitale Spółek zależnych na podstawie tytułu własności. Na dzień wypłaty dywidendy, Spółki zależne będą spełniały pozostałe warunki do zastosowania zwolnienia z CIT, tj. w szczególności będą dysponować sporządzonym na piśmie oświadczeniem Wnioskodawcy, o którym mowa w art. 26 ust. 1f ustawy o CIT, w którym potwierdzi on, że w stosunku do wypłacanej dywidendy spełnione zostały warunki, o których mowa w art. 22 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT. Spółka nie pełni roli komplementariusza w spółkach zależnych.

Wnioskodawca będzie uzyskiwać dywidendę od spółek zależnych działających w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w których na dzień wypłaty dywidendy Wnioskodawca będzie posiadać co najmniej 10% udziałów nieprzerwanie przez okres ponad dwóch lat.

Ad. 1.

Odnosząc się w pierwszej kolejności do wątpliwości Wnioskodawcy wskazanych w pytaniu nr 1, dotyczącym ustalenia, czy w analizowanym zdarzeniu przyszłym w przypadku otrzymania dywidendy od Spółek zależnych, która pochodziłaby z zysku z pozarolniczej działalności gospodarczej prowadzonej przez te spółki możliwe będzie zastosowanie zwolnienia z opodatkowania otrzymanej dywidendy na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy CIT, należy zauważyć, że z wniosku oraz jego uzupełnienia wynika, że wszystkie warunki konieczne do zastosowania omawianego zwolnienia zostaną w przypadku Wnioskodawcy spełnione.

W kontekście zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych dywidendy wypłaconej przez Spółkę z działalności pozarolniczej na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy CIT należy bowiem wskazać, że:

1) Spółki zależne wypłacające dywidendę są osobami prawnymi, mającymi siedziby na terytorium Polski oraz posiadającymi w Polsce nieograniczony obowiązek podatkowy w podatku CIT.

2) Wnioskodawca posiada udziały we wszystkich spółkach zależnych działających w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, od których planuje otrzymywać dywidendę nieprzerwanie przez okres ponad dwóch lat.

3) Posiadanie udziałów spółki przez Wnioskodawcę będzie wynikało z tytułu własności.

4) Podmiotem uzyskującym dochody (przychody) z tytułu dywidendy wypłacanej przez Spółki zależne będzie Wnioskodawca mający siedzibę na terytorium Polski i podlegający w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych.

Zatem, Wnioskodawca będzie uprawniony do skorzystania ze zwolnienia określonego w art. 22 ust. 4 ustawy CIT, z uwzględnieniem dyspozycji art. 22c ust. 1 i 2 ww. ustawy.

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

Ad. 2.

Z kolei zagadnienie, będące przedmiotem pytania nr 2, odnosi się do ustalenia, czy w przypadku wypłaty dywidendy przez którąkolwiek ze Spółek zależnych na rzecz Wnioskodawcy, która pochodziłaby w części lub w całości z zysku z działalności rolniczej, nie będzie ona podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w tej części, która została sfinansowana z zysku zrealizowanego na działalności rolniczej.

Odnosząc się do powyższych wątpliwości należy powołać art. 2 ust. 1 pkt 1 ustawy CIT:

zgodnie z którym:

Przepisów ustawy nie stosuje się do przychodów z działalności rolniczej, z wyjątkiem dochodów z działów specjalnych produkcji rolnej oraz dochodów opodatkowanych ryczałtem od dochodów spółek.

Pojęcie działalności rolniczej dla celów podatku dochodowego od osób prawnych zostało określone w art. 2 ust. 2 ww. ustawy, z którego wynika, że:

Działalnością rolniczą w rozumieniu ust. 1 pkt 1 jest działalność polegająca na wytwarzaniu produktów roślinnych lub zwierzęcych w stanie nieprzetworzonym (naturalnym) z własnych upraw albo hodowli lub chowu, w tym również produkcja materiału siewnego, szkółkarskiego, hodowlanego oraz reprodukcyjnego, produkcja warzywnicza gruntowa, szklarniowa i pod folią, produkcja roślin ozdobnych, grzybów uprawnych i sadownicza, hodowla i produkcja materiału zarodowego zwierząt, ptactwa i owadów użytkowych, produkcja zwierzęca typu przemysłowo-fermowego oraz hodowla ryb, a także działalność, w której minimalne okresy przetrzymywania zakupionych zwierząt i roślin, w trakcie których następuje ich biologiczny wzrost, wynoszą co najmniej:

1) miesiąc - w przypadku roślin,

2) 16 dni - w przypadku wysokointensywnego tuczu specjalizowanego gęsi i kaczek,

3) 6 tygodni - w przypadku pozostałego drobiu rzeźnego,

4) 2 miesiące - w przypadku pozostałych zwierząt

\- licząc od dnia nabycia.

Zgodnie z wskazaną powyżej definicją działalności rolniczej podstawową jej cechą jest uzyskanie produktów w stanie nieprzetworzonym, pochodzących z uprawy (produkcja roślinna), chowu lub hodowli (produkcja zwierzęca).

W świetle powyższego stwierdzić należy, że regulacja art. 2 ust. 1 pkt 1 ustawy CIT wskazuje, że przychody z działalności rolniczej, z wyjątkiem dochodów z działów specjalnych produkcji rolnej zostały wyłączone z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Nie stanowi podstawy do wyłączenia z opodatkowania dywidend okoliczność, iż ich źródłem jest działalność rolnicza, do przychodów z której nie stosuje się przepisów ustawy CIT. Przychodami z działalności rolniczej, do których nie stosuje się przepisów ustawy są wyłącznie przychody z upraw i hodowli, o których mowa w przepisie art. 2 ust. 2 ustawy CIT (z wyłączeniem działów specjalnych produkcji rolnej).

W konsekwencji dywidenda, która pochodzi z zysku z działalności rolniczej również podlega opodatkowaniu na podstawie art. 22 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zatem stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2, zgodnie z którym w przypadku wypłaty dywidendy przez którąkolwiek ze Spółek zależnych na rzecz Wnioskodawcy, która pochodziłaby w części lub w całości z zysku z działalności rolniczej, nie będzie ona podlegała opodatkowaniu podatkiem CIT w tej części, która została sfinansowana z zysku zrealizowanego na działalności rolniczej prowadzonej przez Spółki zależne, należało uznać za nieprawidłowe.

Ad. 3

Przechodząc więc do kwestii jaka wynika z pytania nr 3, dotyczącej ustalenia, czy możliwe będzie w analizowanym zdarzeniu przyszłym zastosowanie zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o CIT w przypadku otrzymania dywidendy przez Wnioskodawcę, niezależnie od tego, z jakiego zysku pochodzić będzie dywidenda otrzymana od Spółek zależnych (tj. czy będzie to zysk z pozarolniczej działalności gospodarczej czy też z działalności rolniczej prowadzonej przez Spółki zależne) podkreślić należy, że jak wskazano w uzasadnieniu do pytania nr 1, z wniosku oraz jego uzupełnienia, będącego odpowiedzią na wezwanie, wynika, że spełnione zostaną wszystkie przesłanki zastosowania zwolnienia z opodatkowania dla dywidendy wypłaconej na rzecz Wnioskodawcy, wskazane w art. 22 ust. 4 ustawy CIT.

Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie ograniczają zastosowania zwolnienia wynikającego z art. 22 ust. 4 ustawy CIT jedynie do pozarolniczej działalności, a skoro dywidenda pochodząca z zysku z działalności rolniczej podlega opodatkowaniu to również jest możliwość zastosowania omawianego zwolnienia.

Zatem w przypadku otrzymania przez Wnioskodawcę dywidendy od Spółek zależnych, która pochodzić będzie z zysku z rolniczej działalności gospodarczej prowadzonej przez te spółki możliwe będzie skorzystanie ze zwolnienia na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy CIT. Wnioskodawca spełnia bowiem wymienione w tym przepisie warunki do zwolnienia dywidendy pochodzącej z działalności pozarolniczej, co jednocześnie oznacza, że spełnione będą warunki zwolnienia dywidendy pochodzącej z działalności rolniczej.

W konsekwencji wypłacona dywidenda przez Spółki zależne na rzecz Wnioskodawcy będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, ale możliwe będzie skorzystanie ze zwolnienia, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy CIT.

Tym samym stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 3 uznano za prawidłowe.

Reasumując stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie ustalenia, czy:

\- w przypadku otrzymania dywidendy od Spółek zależnych, która pochodziłaby z zysku z pozarolniczej działalności gospodarczej prowadzonej przez te spółki możliwe będzie zastosowanie zwolnienia z opodatkowania otrzymanej dywidendy na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o CIT – jest prawidłowe,

\- w przypadku wypłaty dywidendy przez którąkolwiek ze Spółek zależnych na rzecz Wnioskodawcy, która pochodziłaby w części lub w całości z zysku z działalności rolniczej, nie będzie ona podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w tej części, która została sfinansowana z zysku zrealizowanego na działalności rolniczej – jest nieprawidłowe,

\- w przypadku negatywnej odpowiedzi na pytanie nr 2, czy możliwe będzie w analizowanym zdarzeniu przyszłym zastosowanie zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o CIT w przypadku otrzymania dywidendy przez Wnioskodawcę, niezależnie od tego, z jakiego zysku pochodzić będzie dywidenda otrzymana od Spółek zależnych (tj. czy będzie to zysk z pozarolniczej działalności gospodarczej czy też z działalności rolniczej prowadzonej przez Spółki zależne) – jest prawidłowe.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny i zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym i zdarzeniem przyszłym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

W odniesieniu natomiast do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, że interpretacje te nie są wiążące dla tutejszego organu, bowiem dotyczą tylko konkretnej indywidualnej sprawy, osadzonej w określonym stanie faktycznym i tylko w tej sprawie rozstrzygnięcie w nich zawarte jest wiążące.

Podkreślić jednocześnie należy, że odmienne rozstrzygnięcia dokonane nawet w analogicznych zagadnieniach nie mogą stanowić podstawy do żądania analogicznego rozstrzygnięcia sprawy podatnika, jeśli stoi temu na przeszkodzie treść przepisów prawa.

Jednolitość orzecznictwa chociaż jest cechą pożądaną nie stanowi wartości samej w sobie. Organ wydający interpretację indywidualną jest nią związany tylko w skonkretyzowanej, indywidualnej sprawie, co oznacza, że jego poglądy mogą ewoluować.

Zmiana stanowiska w konkretnych sprawach została przewidziana przez ustawodawcę, co znalazło wyraz w treści art. 14e Ordynacji podatkowej, a skorzystanie z tej instytucji służy w istocie realizacji zasady jednolitości interpretacji. Przyjęcie odmiennej koncepcji powodowałoby, że jednostkowe zajęcie stanowiska przez Organ interpretacyjny skutkowałoby zawsze obowiązkiem powielenia tego stanowiska we wszystkich innych sprawach bez względu na to, czy stanowisko to byłoby słuszne, czy też nie.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).