Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-1.4011.140.2024.1.TR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-04-12
Teza: Skutki podatkowe umorzenia udziałów w sp. z o.o.
Słowa kluczowe: kapitał-kapitał zakładowy; umorzenie; umorzenie-umorzenie automatyczne; wartość-wartość nominalna
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 17-ust. 1

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanych zdarzeń przyszłych w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

12 lutego 2024 r. wpłynął Pana wniosek z 5 lutego 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych. Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzeń przyszłych

Zainteresowany (dalej jako: „Wnioskodawca” lub „X”) jest osobą fizyczną oraz rezydentem podatkowym w Polsce. Wnioskodawca jest wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „Spółka”), w której posiada 40 udziałów.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi (\`(...)\`) zł i dzieli się na 215 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej po (\`(...)\`) zł.

Wspólnikami Spółki są:

· Wnioskodawca - posiadający 40 udziałów;

· Pani Y (dalej jako: „Y”) - posiadająca 135 udziałów;

· Pani Z (dalej jako: „Z"”) - posiadająca 40 udziałów.

Ponadto, Wnioskodawca pragnie zaznaczyć, że zgodnie z postanowieniami umowy Spółki z chwilą śmierci wspólnika Spółki (Pana P - dalej jako: „P”) 116 posiadanych przez niego udziałów w Spółce uległo automatycznemu umorzeniu, bez wynagrodzenia i bez obniżania kapitału zakładowego Spółki - w konsekwencji liczba udziałów w Spółce zmniejszyła się z 331 do 215 udziałów, a suma wartości nominalnej wszystkich udziałów w Spółce nie jest równa wysokości kapitału zakładowego. Skutki podatkowe związane z umorzeniem udziałów P (zarówno za życia jak i po śmierci) zostały potwierdzone w następujących interpretacjach indywidualnych: (\`(...)\`).

Wspólnicy Spółki podjęli decyzję o konieczności uregulowania struktury właścicielskiej Spółki, w szczególności w celu zabezpieczenia kwestii związanych z sukcesją w Spółce. Konieczność uregulowania tej kwestii wynika m.in. z faktu, że Y - współzałożycielka Spółki ma 70 lat i rozważa ograniczenie aktywnego uczestnictwa w bieżącej działalności gospodarczej Spółki, na rzecz swoich dzieci: Zoraz Wnioskodawcy.

Y jest osobiście i kapitałowo związana ze Spółką, którą współtworzy od ponad 35 lat, w związku z tym chce uniknąć sytuacji, w której należące do niej udziały wskutek dziedziczenia mogłyby zostać rozproszone lub zbyte na rzecz osób trzecich, co negatywnie wpłynęłoby na funkcjonowanie Spółki. Y posiada również dzieci, które aktualnie nie uczestniczą w działalności biznesowej Spółki i nie planują uczestnictwa w działalności gospodarczej Spółki w przyszłości.

Z powyższych względów, Y planuje za życia umorzyć 103 posiadanych udziałów w Spółce bez wynagrodzenia. Podstawą umorzenia udziałów Y byłaby uchwała zgromadzenia wspólników Spółki podjęta w oparciu o jej uprzednią zgodę, w której wyrazi ona zgodę na umorzenie 103 należących do niej udziałów bez wynagrodzenia.

Ponadto, planowane jest dobrowolne umorzenie 32 udziałów Zw Spółce bez wynagrodzenia. Decyzja o umorzeniu udziałów przez Z jest motywowana zmniejszonym zaangażowaniem Z w działalność biznesową Spółki.

Opisane powyżej, umorzenie udziałów Y oraz Z zostanie przeprowadzone podstawie art. 199 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (dalej jako: „k.s.h."), za zgodą Y oraz Z i zostanie dokonane nieodpłatnie tj. bez wypłaty wynagrodzenia na rzecz Y i Z.

W konsekwencji, w związku z umorzeniem części udziałów Y oraz Z oraz automatycznym umorzeniem udziałów P, dojdzie do sytuacji, w której suma wartości nominalnej udziałów w Spółce będzie zdecydowanie niższa niż wartość kapitału zakładowego Spółki.

W związku z tym, planowane jest dostosowanie łącznej wartości nominalnej udziałów do wartości kapitału zakładowego na mocy art. 257 oraz art. 260 k.s.h., tj. podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty (\`(...)\`) zł do kwoty(\`(...)\`) zł, poprzez podwyższenie wartości nominalnej każdego udziału w Spółce z kwoty (\`(...)\`) zł (cena jednostkowa) do kwoty (\`(...)\`) zł.

Podwyższona wartość nominalna każdego udziału w kapitale zakładowym Spółki zostanie pokryta w następujący sposób:

· poprzez korektę wartości nominalnej każdego udziału o kwotę odpowiadającą sumie wartości nominalnej: 116 udziałów w Spółce umorzonych nieodpłatnie w związku ze śmiercią WZ; 103 udziałów w Spółce umorzonych nieodpłatnie za zgodą Y oraz 32 udziałów w Spółce umorzonych nieodpłatnie za zgodą Z podzielonej przez ilość udziałów w Spółce, tj. o kwotę (\`(...)\`) zł na każdy udział, to jest w łącznej wysokości (\`(...)\`) złotych;

· poprzez wniesienie przez każdego ze wspólników wkładu pieniężnego w wysokości (\`(...)\`) zł na każdy udział, to jest w łącznej wysokości: (\`(...)\`) zł.

W konsekwencji tych czynności:

· Wnioskodawca będzie posiadał 40 udziałów o łącznej wartości nominalnej (\`(...)\`) zł.

· Y będzie posiadała 32 udziały, o łącznej wartości nominalnej (\`(...)\`) zł.

· Z będzie posiadała 8 udziałów, o łącznej wartości nominalnej (\`(...)\`) zł.

Celem opisanej powyżej operacji jest dostosowanie łącznej wartości nominalnej udziałów z wartością kapitału zakładowego Spółki, zadeklarowanego w umowie Spółki. Korekta wartości nominalnej udziałów do wartości opowiadającej w pełni wartości kapitału zakładowego nie jest możliwa przy opisanej powyżej strukturze właścicielskiej, bowiem aktualna wartość kapitału zakładowego nie jest podzielna przez ilość udziałów, jaka pozostanie po planowanych umorzeniach.

W związku z powyższym, zdecydowano się na nieznaczne podwyższenie kapitału zakładowego (poprzez wniesienie wkładów pieniężnych wspólników) w celu osiągnięcia równej wartości nominalnej każdego z udziałów dającej się wyrazić z dokładnością do setnych części złotego.

Ponadto, zgodnie z intencją Y, udziały, które będzie posiadała w Spółce po przeprowadzeniu ww. umorzenia, mają podlegać automatycznemu umorzeniu bez wynagrodzenia z chwilą jej śmierci. Zgodnie z wolą Y ww. automatyczne umorzenie udziałów w Spółce, ma nastąpić z chwilą jej śmierci, bez wynagrodzenia oraz bez konieczności obniżania kapitału zakładowego Spółki.

W związku z powyższym oraz w celu prawnego sformalizowania intencji oraz woli Y planowane jest pojęcie uchwały przez Walne Zgromadzenie Spółki w formie aktu notarialnego w celu zmiany umowy Spółki, poprzez wprowadzenie zmian w § 10 umowy Spółki, w szczególności poprzez zmianę treści pkt 5 tego paragrafu, który w wyniku ww. zmiany uzyska następujące brzmienie:

„Z chwilą śmierci wspólnika i Y wszystkie posiadane przez nią udziały w Spółce ulegną automatycznemu umorzeniu. Zgodnie z wolą Y umorzenie nastąpi bez wynagrodzenia oraz bez konieczności obniżania kapitału zakładowego Spółki”.

Przy czym, w ww. akcie notarialnym tuż pod podjętą uchwałą w zakresie zmiany § 10 umowy Spółki zostanie umieszczone oświadczenie Y, w którym potwierdzi ona, iż wprowadzenie klauzuli o automatycznym umorzeniu, bez wynagrodzenia, wszystkich posiadanych przez nią udziałów, z chwilą jej śmierci, następuje na jej wniosek i za jej zgodą.

Przedstawiona powyżej zmiana umowy Spółki w zakresie treści § 10 umowy Spółki będzie przedmiotem wniosku rejestracyjnego złożonego przez Spółkę do Krajowego Rejestru Sądowego. Wnioskodawca zwraca uwagę, że podobne zmiany umowy Spółki zostały wprowadzone w związku z regulacją sytuacji P - automatyczne umorzenie udziałów P z chwilą jego śmierci zostało zaakceptowane i zarejestrowane przez Krajowy Rejestr Sądowy.

Planowane umorzenie automatyczne udziałów Y z chwilą jej śmierci zostanie przeprowadzone na podstawie art. 199 § 3 k.s.h., oraz - jak to zostało przedstawione powyżej - za zgodą Y i zostanie dokonane nieodpłatnie tj. bez wypłaty wynagrodzenia na rzecz jakiegokolwiek podmiotu.

### Pytania

1) Czy dobrowolne umorzenie bez wynagrodzenia 103 udziałów należących do Y (do umorzenia dojdzie za jej życia) oraz 32 udziałów Z w Spółce, będzie stanowiło dla Wnioskodawcy czynność neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych tj. po stronie Wnioskodawcy nie powstanie z tego tytułu dochód (przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

2) Czy automatyczne umorzenie bez wynagrodzenia udziałów należących do Y (do umorzenia dojdzie z chwilą jej śmierci) w Spółce będzie stanowiło dla Wnioskodawcy czynność neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych tj. po stronie Wnioskodawcy nie powstanie z tego tytułu dochód (przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

3) Czy podwyższenie wartości nominalnej udziałów w Spółce, które zostanie dokonane poprzez korektę wartości nominalnej każdego udziału, będzie stanowiło dla Wnioskodawcy czynność neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych tj. po stronie Wnioskodawcy nie powstanie z tego tytułu dochód (przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

### Pana stanowisko w sprawie

W Pana ocenie:

1) dobrowolne umorzenie bez wynagrodzenia 103 udziałów należących do Y (do umorzenia dojdzie za jej życia) oraz 32 udziałów Z w Spółce, będzie stanowiło dla Wnioskodawcy czynność neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych tj. po stronie Wnioskodawcy nie powstanie z tego tytułu dochód (przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych;

2) automatyczne umorzenie udziałów w Spółce bez wynagrodzenia należących do Y (do umorzenia dojdzie z chwilą jej śmierci) będzie stanowiło dla Wnioskodawcy czynność neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych tj. po stronie Wnioskodawcy nie powstanie z tego tytułu dochód (przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych;

3) podwyższenie wartości nominalnej udziałów w Spółce, które zostanie dokonane poprzez korektę wartości nominalnej każdego udziału będzie stanowiło dla Wnioskodawcy czynność neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych tj. po stronie Wnioskodawcy nie powstanie z tego tytułu dochód (przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Uzasadnienie

1\. Uwagi ogólne

Zasady umarzania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uregulowane zostały w art. 199 k.s.h, zgodnie z którym udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe).

Przywołany przepis stanowi, iż spółka umarzająca udziały nabywa je celem ich umorzenia, tzn. prawnego unicestwienia. Prawne unicestwienie udziałów polega na wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym, wynikających z umarzanych udziałów.

Stosownie do § 2 ww. przepisu, umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział.

Z kolei, w myśl art. 199 § 3 k.s.h., za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.

Zgodnie z ww. ustawą, wyróżnić zatem można trzy sposoby umarzania udziałów:

1) Umorzenie dobrowolne - w którym wspólnik musi wyrazić zgodę na umorzenie posiadanych przez niego udziałów; dochodzi do niego w drodze wykupu przez spółkę udziałów i ich umorzenia;

2) Umorzenie przymusowe - niezależne od zgody wspólnika, zgodnie z przesłankami określonymi w umowie spółki, które umożliwiają podjęcie stosownej uchwały o umorzeniu;

3) Umorzenie automatyczne (warunkowe) - w konstrukcji podobne do umorzenia przymusowego; dochodzi do skutku w razie ziszczenia się określonych w umowie spółki zdarzeń, z tym, że nie jest wymagana uchwała o umorzeniu.

Biorąc powyższe pod uwagę wskazać należy, że umarzanie udziałów, co do zasady odbywa się za wynagrodzeniem. Jednak w ramach umorzenia za zgodą wspólnika, w szczególności umorzenia dobrowolnego, dopuszcza się także umorzenie nieodpłatne. W takiej sytuacji dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez udziałowca i nabycia ich przez spółkę, a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę w przyszłości. Zatem, w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę i odrębnie ich umorzenia - w dwóch etapach działań.

Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego zbycie 103 udziałów posiadanych przez Y oraz 32 udziałów posiadanych przez Z za ich życia nastąpi w formie dobrowolnego umorzenia udziałów. Umorzenie zostanie przeprowadzone zgodnie z przepisami k.s.h. Podstawą umorzenia wskazanych udziałów będzie uchwała zgromadzenia wspólników Spółki podjęta w oparciu o wcześniejszą zgodę wspólników, których udziały będą umarzane, w której wyrażą oni zgodę na umorzenie należących do nich udziałów bez wynagrodzenia.

Również automatyczne umorzenie udziałów posiadanych przez Y, które nastąpi z chwilą jej śmierci zostanie przeprowadzone zgodnie z przepisami k.s.h. Podstawą umorzenia ww. udziałów będą odpowiednie postanowienia umowy Spółki.

Następnie, po przeprowadzonym umorzeniu udziałów Z i Y (za jej życia), w związku z powstałą dysproporcją pomiędzy wartością kapitału zakładowego a ilością posiadanych udziałów przez wspólników Spółki, dojdzie do podwyższenia wartości nominalnej udziałów w Spółce na mocy art. 257 oraz art. 260 k.s.h.

Zgodnie bowiem z art. 257 § 1 k.s.h., jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego następuje nie na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki przewidujących maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego i termin podwyższenia, może ono nastąpić jedynie przez zmianę umowy spółki.

Jednocześnie, art. 257 § 2 stanowi, że podwyższenie kapitału zakładowego następuje przez podwyższenie wartości nominalnej udziałów istniejących lub ustanowienie nowych.

2\. Skutki podatkowe dla Wnioskodawcy

Na wstępie należy wskazać, iż zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o PIT opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku. W myśl art. 9 ust. 2 ustawy o PIT dochodem ze źródła przychodów, jeżeli przepisy art. 24-25 oraz 30f nie stanowią inaczej, jest nadwyżka sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym.

Zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy o PIT przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9,10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Z kolei zgodnie z brzmieniem art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:

1) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych,

2) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach,

3) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,

4) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b ustawy o PIT.

Przy czym w myśl art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego, przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT wolne od podatku dochodowego są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część.

Natomiast zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e.

W myśl art. 24 ust. 5 ustawy o PIT pod pojęciem przychodu z udziału w zyskach osób prawnych należy rozumieć dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym m.in.:

1) przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości;

2) dochód ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c-e, które następuje w inny sposób niż określony w pkt 1;

3) dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego, a w spółdzielniach - dochód przeznaczony na podwyższenie funduszu udziałowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) takiej spółki albo spółdzielni.

a) Skutki podatkowe umorzenia udziałów w Spółce

W odniesieniu do skutków podatkowych umorzenia udziałów przez pozostałych wspólników, należy mieć na uwadze, że przychód z umorzenia udziałów powstaje wyłącznie po stronie wspólnika, którego udziały są umarzane, więc fakt umorzenia udziałów w spółce przez pozostałych wspólników nie wiąże się z powstaniem dochodu (przychodu) po stronie Wnioskodawcy.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych, przykładowo w interpretacji indywidualnej z dnia 29 listopada 2019 r., sygn. akt: 0114-KDIP3- 2.4011.410.2019.3.MG, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wyraził następujące stanowisko:

„(\`(...)\`) ustawodawca enumeratywnie określił przypadki i zdarzenia, w wyniku których powstaje przychód z udziału w zyskach osób prawnych. W tych przypadkach jest mowa o: odpłatnym zbyciu, umorzeniu, realizacji praw, objęciu w zamian. Wśród sytuacji skutkujących powstaniem przychodu nie wymieniono natomiast przypadku, w którym po stronie wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pozostającego w spółce powstaje przychód w związku z umorzeniem udziałów innego wspólnika”.

Podobne stanowisko zostało potwierdzone m.in. w następujących interpretacjach podatkowych:

1) Interpretacja indywidualna z 28 marca 2019 r., sygn.: 0112-KDIL3-3.4011.61.2019.1.AA;

2) Interpretacja indywidualna z 8 maja 2020 r., sygn.: 0112-KDIL2-2.4011.291.2020.l.WS,

Również w interpretacji indywidualnej (\`(...)\`) (interpretacja wydana w związku z umorzeniem udziałów P), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał za prawidłowe następujące stanowisko wnioskodawcy:

„Mając na względzie przytoczone powyżej przepisy ustawy o PIT oraz utrwaloną linię interpretacyjną organów podatkowych Wnioskodawca stoi na stanowisku, że:

· dobrowolne umorzenie 50% udziałów w Spółce, bez wynagrodzenia, należących do P zarówno za jego życia oraz

· automatyczne umorzenie wszystkich pozostałych udziałów P w Spółce z chwilą jego śmierci,

będzie stanowiło dla Wnioskodawcy czynność neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, tj. po stronie Wnioskodawcy nie powstanie z tego tytułu dochód (przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych”.

Tożsame wnioski zostały potwierdzone m.in. w następujących interpretacjach podatkowych (interpretacje wydane w związku z umorzeniem udziałów WZ): (\`(...)\`).

Ponadto, należy zaznaczyć, że w świetle przepisów ustawy o PIT Wnioskodawca nie otrzymuje jakichkolwiek świadczeń w związku z umorzeniem udziałów Y i Z, a w szczególności nie otrzyma żadnego wynagrodzenia z tego tytułu.

Zdaniem Wnioskodawcy, umorzenie udziałów należących do Y i Z nie spowoduje uzyskania jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego przez Wnioskodawcę. W szczególności opisane w zdarzeniu przyszłym umorzenie nie będzie skutkowało uzyskaniem przez Wnioskodawcę nowych praw majątkowych, w szczególności udziałów, gdyż umarzane udziały nie podlegają przejęciu przez Wnioskodawcę, lecz są unicestwiane z mocy prawa na skutek zawarcia umowy zbycia udziałów celem umorzenia pomiędzy umarzanym wspólnikiem a spółką lub umarzane automatyczne w zależności od rodzaju umorzenia. Tym samym brak jest podstaw do uznania, że wskutek umorzenia udziałów Y (zarówno za życia jak i po śmierci) i Z dojdzie do jakiegokolwiek przysporzenia podlegającego opodatkowaniu po stronie Wnioskodawcy.

Przedstawione stanowisko znajduje potwierdzenie w utrwalonej linii interpretacyjnej polskich organów podatkowych. Dyrektor KIS m.in. w interpretacji indywidualnej z 28 listopada 2019 r., sygn.: 0114-KDIP3-2.4011.410.2019.3.MG, stwierdził, iż:

„Przysporzenie majątkowe po stronie innego wspólnika pozostającego w spółce nie powstanie, ponieważ nie osiągnie on żadnych korzyści majątkowych, w tym żadnego wynagrodzenia z tego tytułu. Wspólnik pozostający w spółce z o.o. nie osiągnie faktycznego przychodu (dochodu), który mógłby podlegać opodatkowaniu w momencie umorzenia udziałów innego wspólnika. W związku z umorzeniem udziałów danego wspólnika pozostali wspólnicy nie otrzymują pieniędzy ani wartości pieniężnych (jak również świadczenia te nie są postawione do ich dyspozycji). Brak jest również podstaw do uznania, że w związku z tym zdarzeniem otrzymują oni świadczenia w naturze lub inne nieodpłatne świadczenia. W szczególności umorzenie udziałów należących do danego udziałowca nie oznacza otrzymania udziałów danego udziałowca przez pozostałych wspólników”.

Mając na względzie przytoczone powyżej przepisy ustawy o PIT oraz utrwaloną linię interpretacyjną organów podatkowych Wnioskodawca stoi na stanowisku, że:

1) dobrowolne umorzenie bez wynagrodzenia 103 udziałów należących do Y (do umorzenia dojdzie za jej życia) oraz 32 udziałów Z w Spółce,

2) automatyczne umorzenie wszystkich pozostałych udziałów Y w Spółce z chwilą jej śmierci,

\- będzie stanowiło dla Wnioskodawcy czynność neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, tj. po stronie Wnioskodawcy nie powstanie z tego tytułu dochód (przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

b) Skutki podatkowe zwiększenia wartości nominalnej udziałów poprzez korektę ich wartości

Operacja podwyższenia wartości nominalnej udziałów w Spółce w części obejmującej korektę wartości nominalnej każdego udziału jest czynnością o charakterze wyłącznie prawnym, księgowym oraz technicznym i zostanie przeprowadzona w celu dostosowania ich łącznej wartości nominalnej do aktualnej wartości kapitału zakładowego. Taka operacja nie będzie prowadziła po stronie Wnioskodawcy do zwiększenia aktywów albo zmniejszenia pasywów. Za takim argumentem przemawia również fakt, że planowana operacja, nie prowadzi do realnego podwyższenia kapitałów w Spółce, ani nie wiąże się z żadnym transferem majątku.

Ponadto, należy mieć na względzie, na gruncie przywołanych regulacji - ani w katalogu przychodów z kapitałów pieniężnych (art. 17 ust. 1 ustawy o PIT), ani w katalogu przychodów z udziału w zyskach osób prawnych (art. 24 ust. 5 ustawy o PIT) ustawodawca nie wymienia "zwiększenia wartości nominalnej udziałów" jako zdarzenia skutkującego powstaniem przychodu.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie m.in. w następujących interpretacjach indywidulanych:

1) Interpretacja indywidualna z dnia 9 grudnia 2020 r. sygn.: 0113-KDIPT2-3.4011.855.2020.1.ID, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym zwiększenie wartości nominalnej udziałów w spółce kapitałowej w ramach dostosowania ich wartości do pierwotnej wartości kapitału zakładowego, po przeprowadzonym uprzednio umorzeniu udziałów, ma charakter czysto techniczny i nie prowadzi do zwiększenia aktywów bądź zmniejszenia pasywów podatnika, tym samym nie dochodzi do powstania po stronie wspólnika (wnioskodawcy) przychodu o charakterze definitywnym.

2) Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 15 listopada 2018 r., sygn.: 0115-KDIT2-1.4011.339.2018.l.MT, w której organ podatkowy zgodził się ze stanowiskiem podatnika, zgodnie z którym:

„Fakt dostosowania wartości nominalnej udziałów do wysokości kapitału zakładowego nie powoduje zmiany tego ostatniego i winno być ono neutralne z podatkowego punktu widzenia, bowiem jak wskazuje zasadnie Mateusz Rodzynkiewicz: "Umorzenie udziałów z czystego zysku prowadzi do sytuacji, w której iloczyn liczby udziałów pozostałych po umorzeniu i ich wartości nominalnej daje kwotę mniejszą niż niezmieniona wysokość kapitału zakładowego, który nie został obniżony, mimo unicestwienia pewnej liczby udziałów umorzonych. Sytuacja taka jest prawidłowa i może być trwała, jednakże jest wówczas dopuszczalne dokonanie zmiany umowy spółki w celu dostosowania wartości nominalnej pozostałych (nieumorzonych) udziałów do niezmienionej wysokości kapitału zakładowego (zob. uchwała SN z 9 kwietnia 1997 r. III CZP 15/97, LexisNexis nr 320376, OSNC 1997, nr 6-7, poz. 74). Operacja taka polega na odpowiednim podwyższeniu wartości nominalnej udziałów, co jednak w żadnym razie nie upoważnia organów podatkowych do żądania podatku dochodowego od tzw. wewnętrznych transferów kapitałowych. Omawianej sytuacji bowiem nie obejmuje dyspozycja art. 24 ust. 5 pkt 4 u.p.d.o.f. (gdy wspólnik jest osobą fizyczną albo osobową spółką handlową) bądź art. 10 ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.p. (gdy wspólnik jest osobą prawną)”.

Podkreślenia wymaga, że przepisy ustawy o PIT wiążą powstanie przychodu z odpłatnym zbyciem udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, a więc nie ma podstaw do ustalania takiego przychodu na moment objęcia podwyższenia wartości nominalnej udziałów w Spółce. Zgodnie z brzmieniem ustawy o PIT przychodem są środki uzyskane z odpłatnego zbycia udziałów w spółce. Zatem, ewentualna korzyść, którą otrzyma Wnioskodawca w związku ze zwiększeniem wartości nominalnej udziałów podlegać będzie opodatkowaniu dopiero na moment odpłatnego zbycia udziałów w Spółce.

Wnioskodawca, zwraca również uwagę, że w myśl przywołanego wcześniej art. 11 ust. 1 ustawy o PIT za przychód w rozumieniu przepisów tej ustawy uznaje się otrzymane przysporzenia majątkowe, ale tylko takie, które mają konkretny wymiar finansowy. Zatem, w sytuacji podwyższenia wartości nominalnej udziałów w Spółce nie powstanie takie przysporzenie.

Konkludując, w wyniku planowanej operacji podwyższenia kapitału zakładowego, a następnie podwyższenia wartości nominalnej każdego udziału w kapitale zakładowym Spółki w części obejmującej korektę wartości nominalnej każdego udziału (czynność wyłączenie o charakterze technicznym, księgowym), nie dojdzie do powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego o charakterze definitywnym. Bowiem, aby można było mówić o obowiązku podatkowym w sytuacji zmiany nominalnej wartości udziałów, wzrostowi tej wartości musiałby towarzyszyć wzrost kapitału zakładowego pokryty z kapitału zapasowego Spółki lub wkładami niepieniężnymi wspólników.

Wobec powyższego, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że podwyższenie wartości nominalnej udziałów w Spółce, które zostanie dokonane poprzez korektę wartości nominalnej każdego udziału, będzie stanowiło dla Wnioskodawcy czynność neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych tj. po stronie Wnioskodawcy nie powstanie z tego tytułu dochód (przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

W celu jedynie porządkowym nadmieniam przy tym – co nie ma wpływu na kierunek rozstrzygnięcia – że pełna treść przywołanego przez Pana art. 9 ust. 2 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.) stanowi, że:

Dochodem ze źródła przychodów, jeżeli przepisy art. 23o, art. 23u, art. 24-24b, art. 24c, art. 24e, art. 30ca, art. 30da oraz art. 30f nie stanowią inaczej, jest nadwyżka sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Natomiast pełna treść przywołanego art. 21 ust. 1 pkt 109 ww. ustawy stanowi:

Wolne od podatku dochodowego są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 23 - jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Zaś przywołany art. 23 ust. 1 pkt 38 ww. ustawy po średniku stanowi:

(…) wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, z wykupu przez emitenta obligacji, a także z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzeń przyszłych, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.