Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.565.2025.3.BD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-01
Teza: Nabycie udziałów celem ich umorzenia.
Słowa kluczowe: udział-nabycie udziałów
udział-umorzenie udziałów
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1
[PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 2
[PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 3

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.
    Wniosek dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków
    podatkowych nabycia udziałów celem ich umorzenia. Uzupełnili go Państwo – w
    odpowiedzi na wezwanie – w piśmie z 3 listopada 2025 r.

    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

(...) spółka akcyjna (dalej: „Spółka”) jest polskim rezydentem podatkowym
    zarejestrowanym jako czynny podatnik podatku od towarów i usług w Polsce, posiada w
    Polsce siedzibę i miejsce działalności gospodarczej. Przedmiotem działalności Spółki jest
    działalność deweloperska.
    Spółka jest 100% udziałowcem spółki D. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej:
    „Wnioskodawca”, „(...)”). D. jest polskim rezydentem podatkowym zarejestrowanym jako
    czynny podatnik podatku od towarów i usług w Polsce, posiada w Polsce siedzibę i miejsce
    działalności gospodarczej. D. jest właścicielem hotelu (...) położonego w (...) na (...) (dalej:
    „Hotel”). Aktualnie (od roku (...)) Hotel jest wydzierżawiony operatorowi, który prowadzi w
    nim działalność hotelarską, w konsekwencji głównym przedmiotem działalności
    gospodarczej (...) jest dzierżawa posiadanego majątku w postaci Hotelu.
    Hotel został wybudowany w latach (...) – (...) i stanowi podstawowy majątek (...), jest także
    środkiem trwałym w (...).
    W okresie budowy Hotelu jak również w początkowej fazie rozruchu Hotelu, jedyny
    wspólnik, którym jest Spółka sukcesywnie dokapitalizował (...), poprzez wnoszenie
    środków pieniężnych na kapitał zakładowy (...).
    Aktualnie działalność prowadzona przez (...) jest stabilna i rentowana i nie wymaga już
    wsparcia właściciela. Tym samym Spółka rozważa wycofanie zaangażowanych środków z
    (...). W tym celu planowane jest umorzenie części udziałów posiadanych przez Spółkę w (...)
    za wynagrodzeniem odpowiadającym ich nominalnej wartości. Umorzenie udziałów
    będzie połączone z obniżeniem kapitału zakładowego (...).
    Z perspektywy podatkowej umorzenie udziałów połączone z obniżeniem kapitału
    zakładowego (...) stanowić będzie zbycie udziałów przez Spółkę na rzecz (...) celem ich
    umorzenia, na co pozwala umowa spółki (...).
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że planowane zbycie udziałów przez Spółkę na
    rzecz (...) celem ich umorzenia realizowane będzie na podstawie art. 199 § 1-3 ustawy z
    dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej: „KSH”).

## Pytanie

Czy zbycie udziałów przez Spółkę na Państwa rzecz celem ich umorzenia nie podlega
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Państwa zdaniem, zbycie przez Spółkę udziałów na Państwa rzecz celem ich umorzenia
    nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Uzasadnienie
    Przepis art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zawiera zamknięty
    katalog czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
    Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:
    a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
    b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
    c) (uchylona),
    d) umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i
      ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

    e) umowy dożywocia,
    f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej
      spłat lub dopłat,
    g) (uchylona),
    h) ustanowienie hipoteki,
    i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej
      służebności,
    j) umowy depozytu nieprawidłowego,
    k) umowy spółki.
    W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
    Podatkowi podlegają:
    1) zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy
      opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt
      4;
    2) orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie
      same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.
    Należy stwierdzić, że ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia
    czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W
    związku z tym, szczegółowe wyznaczenie zakresu przedmiotowego opodatkowania ww.
    podatkiem ma określone konsekwencje prawne. Oznacza to, że ustawodawca
    wprowadzając tę zasadę, wyłączył od opodatkowania inne podobne czynności, które nie
    zostały wyraźnie wskazane w omawianym przepisie. Tym samym, należy stwierdzić, że
    czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu nawet,
    gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź podobne do tych, które
    zostały w nim wyliczone.
    Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że planowane jest zbycie udziałów przez Spółkę na
    Państwa rzecz celem ich umorzenia za wynagrodzeniem, połączone z obniżeniem Państwa
    kapitału zakładowego.
    Zgodnie z art. 199 § 1-3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych:
    § 1. Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku,
    gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze
    nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika
    (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa
    spółki.
    § 2. Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna
    określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia
    przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku
    umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział
    aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy,
    pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku
    umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.
    § 3. Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.
    Z powyższych przepisów wynika, że udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do
    rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za
    zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez
    zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia
    określa umowa spółki.

    Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w
    szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego
    wspólnikowi za umorzony udział.
    W myśl natomiast art. 535 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny – przez
    umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i
    wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.
    Stosownie do art. 555 Kodeks cywilny – przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się
    odpowiednio do sprzedaży energii, praw oraz wody.
    Z powyższego wynika, że elementami przedmiotowo istotnymi umowy sprzedaży są:
    oznaczenie przedmiotu sprzedaży oraz cena. Innymi słowy, za umowę sprzedaży zostanie
    uznana tylko taka umowa, która definiuje zarówno przedmiot sprzedaży, jak i cenę
    należną sprzedającemu. Przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio między
    innymi do sprzedaży praw majątkowych.
    W przypadku określonego w art. 199 Kodeksu spółek handlowych nabycia od wspólnika
    udziałów przez spółkę w celu ich umorzenia występuje wynagrodzenie. Termin
    "wynagrodzenie" nie jest tożsamy z ceną. Użycie w art. 199 § 2 cyt. ustawy terminu
    "wynagrodzenie" świadczy, iż na gruncie tego przepisu nie chodzi o sprzedaż w
    rozumieniu art. 535 Kodeksu cywilnego. Opisanej we wniosku czynności nie można zatem
    zakwalifikować jako umowy sprzedaży.
    Instytucja umorzenia udziałów w spółce w drodze nabycia przez spółkę udziałów jest ściśle
    związana ze stosunkiem uczestnictwa w spółce i musi wynikać z umowy spółki. Jest to
    norma o charakterze szczególnym w stosunku do przepisów Kodeksu cywilnego. Pojęcie
    "ceny" zawarte w art. 535 Kodeksu cywilnego i pojęcie "wynagrodzenia" określone w art.
    199 Kodeksu spółek handlowych nie są pojęciami tożsamymi, dlatego planowana umowa
    nabycia udziałów przez Państwa od Wnioskodawcy (powinno być Spółki) celem ich
    umorzenia regulowana przepisami art. 199 Kodeksu spółek handlowych nie jest umową
    sprzedaży, o której mowa w art. 535 Kodeksu cywilnego, w związku z czym nie podlega
    podatkowi od czynności cywilnoprawnych.
    Biorąc powyższe pod uwagę należy stwierdzić, iż zbycie przez Spółkę udziałów na Państwa
    rzecz celem ich umorzenia – jako szczególny rodzaj umowy niewymienionej w katalogu
    zawartym w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych – nie podlega
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym po Państwa
    stronie nie powstanie obowiązek podatkowy z tego tytułu.
    Podobne podejście zaprezentował Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji
    indywidualnej z dnia 4 marca 2024 r., sygn. 0111-KDIB2-2.4014.2.2024.1.KK

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.
    Zgodnie z art. 14c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U.
    z 2025 r. poz. 111 ze zm.) :
      Interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku
      stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy
      wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia
      prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.

## Dodatkowe informacje

Końcowo wskazuję, że aktualny tekst jednolity ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych został opublikowany w Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm., Kodeksu spółek
    handlowych w Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., a Kodeksu cywilnego w Dz. U. z 2025 r. poz.
    1071.

    Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa. Interpretacja będzie mogła pełnić
      funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia
      przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.