Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.450.2025.2.AK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-21
Teza: Wniesienia wierzytelności pożyczkowych jako wkładów
niepieniężnych do polskich spółek skutkują powstaniem
przychodu z tytułu odsetek od pożyczek na podstawie art. 21
ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, podlegającego opodatkowaniu w
Polsce tzw. „podatkiem u źródła” .
Słowa kluczowe: Czechy
aport
deklaracje
pożyczka
pożyczka-odsetki od pożyczki
umowa-umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania
wierzytelność
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Stawki 20% lub 10%
od niektórych przychodów osiąganych przez podatników
objętych ograniczonym obowiązkiem podatkowym-
Rodzaje świadczeń i usług podlegających opodatkowaniu
podatkiem u źródła-Odsetki
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21-ust. 1-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6-art. 27-ust. 1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść
    wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A jest spółką akcyjną z siedzibą w Czechach, będącą rezydentem podatkowym tego kraju i
    podmiotem uprawnionym do korzystania z postanowień PL-CZ UPO jako osoba prawna
    mająca siedzibę w Czechach. Wnioskodawca nie prowadzi działalności gospodarczej na
    terytorium Polski poprzez zakład w rozumieniu art. 4a pkt 11 Ustawy o CIT. Wnioskodawca
    nie posiada również w Polsce zakładu w rozumieniu PL-CZ UPO.
    Wnioskodawca należy do międzynarodowej grupy spółek (dalej: „Grupa”) (...).
    Ostatecznym beneficjentem rzeczywistym Grupy jest Pan B będący Czeskim rezydentem
    podatkowym (dalej: „Właściciel Grupy”).
    Aktywa (...) Grupy w Polsce są utrzymywane za pośrednictwem czterech spółek będących
    polskimi rezydentami podatkowymi:
    - C sp. z o.o. (dalej: „C”)
    - D sp. z o.o. (dalej: „D”)
    - E sp. z o.o. (dalej: „E”)
    - F sp. z o.o. (dalej: „F”)
    - dalej łącznie jako „Spółki”. (...).
    W celu finansowania inwestycji realizowanych przez poszczególne Spółki, każda ze Spółek
    zawarła umowę pożyczki z G (dalej: „Pożyczki”). Pożyczki są oprocentowane, a odsetki są
    naliczane przez G zgodnie z oprocentowaniem wynikającym z zawartych umów Pożyczek.
    Obecnie, w związku z tym, że Właściciel Grupy znajduje się w Czechach, Grupa planuje
    koncentrację (...) w Czechach, m.in. poprzez przeniesienie na rzecz Wnioskodawcy
    udziałów w spółkach (...), a także wierzytelności z tytułu Pożyczek udzielonych tym
    spółkom.
    Decyzję dot. wskazanych wyżej działań reorganizacyjnych podjęto m.in. ze względu na (...).
    (...) W związku restrukturyzacją, planowana jest także reorganizacja wewnątrzgrupowych
    struktur finansowania (dalej: „Reorganizacja”).
    Na skutek Reorganizacji Wnioskodawca stanie się jedynym udziałowcem Spółek oraz
    wierzycielem z tytułu Pożyczek.
    Tym samym, wierzytelności wynikające z Pożyczek udzielonych każdej ze Spółek, które
    będą obejmować zarówno kwotę główną Pożyczek, jak i naliczone, lecz niezapłacone,
    odsetki przysługiwać będą Wspólnikowi (dalej łącznie: „Wierzytelności” lub pojedynczo:
    „Wierzytelność”).
    W celu polepszenia finansowej pozycji Spółek (...) planowana jest zmiana struktury
    finansowania działalności tych spółek, polegająca na zastąpieniu całości lub części
    finansowania dłużnego finansowaniem poprzez kapitał. Wnioskodawca rozważa
    wniesienie Wierzytelności (zarówno kwoty głównej jak również potencjalnie części bądź

    całości naliczonych odsetek) jako wkładów niepieniężnych (aportu) na kapitał każdej ze
    Spółek (zakładowy lub zakładowy i zapasowy), w zamian za objęcie nowych udziałów w
    podwyższonym kapitale zakładowym poszczególnych Spółek („Aporty”).
    Aporty, w szczególności, mają na celu wzmocnienie struktury kapitałowej Spółek poprzez
    zmniejszenie poziomu ich zadłużenia oraz zwiększenie kapitałów własnych (...).
    W związku z analizą różnych wariantów rozwoju działalności Grupy, Wnioskodawca
    przewiduje, że w przyszłości może dokonać zbycia (części lub całości) udziałów w
    Spółkach. (...)
    Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, że Aporty będą dokonane z uzasadnionych
    przyczyn biznesowych, a ich głównym lub jednym z głównych celów nie będzie osiągnięcie
    korzyści podatkowej, co należy przyjąć za element wskazanego opisu zdarzenia przyszłego.

## Pytanie

Czy na gruncie PL-CZ UPO przychód Wnioskodawcy związany z Aportami będzie podlegał
    opodatkowaniu w Polsce i w związku z tym czy Wnioskodawca będzie zobowiązany do
    złożenia rocznego zeznania podatkowego zgodnie z art. 27 ust. 1 Ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, na gruncie PL-CZ UPO, przychód Wnioskodawcy związany z
    Aportami nie będzie podlegał opodatkowaniu w Polsce – tj. Aporty nie będą skutkować
    powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu CIT w Polsce. W związku z tym,
    Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do rejestracji dla celów podatkowych w Polsce
    oraz do złożenia rocznego zeznania podatkowego zgodnie z art. 27 ust. 1 Ustawy o CIT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy:
    - Ogólne zasady
    Przedmiotem Aportów będzie wniesienie przez Wnioskodawcę Wierzytelności
    przysługujących mu względem danej Spółki na kapitał tejże spółki w zamian za objęcie
    nowych udziałów w tej spółce, w ten sposób, że:
    1) Wierzytelność przysługująca Wnioskodawcy względem C zostanie wniesiona na kapitał
    C w zamian za udziały w C,
    2) Wierzytelność przysługująca Wnioskodawcy względem D zostanie wniesiona na kapitał
    D w zamian za udziały w D,
    3) Wierzytelność przysługująca Wnioskodawcy względem E zostanie wniesiona na kapitał E
    w zamian za udziały w E,
    4) Wierzytelność przysługująca Wnioskodawcy względem F zostanie wniesiona na kapitał F
    w zamian za udziały w F.
    Zgodnie z art. 14 § 1 Kodeksu spółek handlowych (ustawa z dnia 15 września 2000 r. -
    Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 18, z późn. zm), przedmiotem
    wkładu niepieniężnego może być wierzytelność, o ile jest ona prawem zbywalnym.
    W sytuacji konwersji na udziały, zgodnie z utrwalonym poglądem sądów
    administracyjnych dochodzi w rzeczywistości do zamiany wierzytelności wspólnika na inne
    prawo majątkowe w postaci udziałów spółki, dlatego też taka zamiana nie może być
    uznawana za wniesienie wkładu pieniężnego albowiem tę można zrealizować tylko przez
    wpłatę pieniądza (gotówki) lub przy użyciu pieniądza bankowego (por. wyroki NSA z: dnia
    28 lutego 2005 r., FSK 1434/04; dnia 24 września 2013 r., II FSK 2617/11; dnia 17 grudnia
    2014 r., II FSK 2758/12; dnia 25 marca 2015 r., II FSK 349/13; dnia 10 listopada 2016 r., II
    FSK 1196/16; dnia 4 listopada 2021 r., II FSK 1962/19). Powyższy pogląd został wyrażony
    także w uchwale Naczelnego Sądu Administracyjnego w składzie siedmiu sędziów z dnia
    14 czerwca 2021 r., sygn. akt II FPS 2/21.

    W konsekwencji, niezależnie od formy prawnej transakcji z perspektywy prawa cywilnego,
    konwersja wierzytelności na kapitał zawsze stanowi wniesienie do spółki wkładu
    niepieniężnego, co pozostaje zgodne z jednolitą linią interpretacyjno-orzeczniczą i co
    potwierdza np. interpretacja indywidualna z 8 lutego 2022 r. nr sygnatury: 0111-KDIB2-
    1.4010.484.2021.4.AR, a także interpretacja indywidualna z 18 stycznia 2021 r. nr
    sygnatury: 0111-KDIB1-3.4010.483.2020.4.IM.
    - Przychód Wnioskodawcy jako przychód z zysków kapitałowych
    Zgodnie z literalnym brzmieniem art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy o CIT, przychodem jest
    wartość wkładu niepieniężnego wniesionego do spółki, określona w statucie, umowie
    spółki lub innym dokumencie o podobnym charakterze, a w razie jej braku – wartość
    rynkowa wkładu na dzień przeniesienia własności. Wniesienie wierzytelności jako wkładu
    niepieniężnego do spółki w zamian za objęcie udziałów stanowi tym samym zdarzenie, do
    którego wprost odnosi się przepis art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy o CIT.
    W momencie objęcia udziałów przez wspólnika dochodzi do świadczenia wzajemnego –
    przekazania wierzytelności w zamian za udziały – co skutkuje powstaniem przychodu po
    stronie wspólnika dokonującego wniesienia wierzytelności.
    Momentem powstania przychodu jest chwila skutecznego wniesienia wkładu
    niepieniężnego, tj. objęcia udziałów i zarejestrowania aportu w rejestrze przedsiębiorców
    (zgodnie z art. 12 ust. 1b pkt 2 Ustawy o CIT).
    Jednocześnie przychód z art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy o CIT kwalifikowany jest do źródła
    przychodów wskazanego w art. 7b ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT, zgodnie z którym za
    przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z tytułu wniesienia do osoby
    prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 Ustawy o CIT, wkładu niepieniężnego.
    Art. 7b ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT obejmuje tym samym sytuacje, w których podatnik
    uzyskuje przychód z tytułu objęcia udziałów lub akcji w zamian za wkład niepieniężny.
    Stanowisko to znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych
    wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w których wskazano, że
    wniesienie wierzytelności jako wkładu niepieniężnego skutkuje powstaniem wyłącznie
    przychodu z zysków kapitałowych.
    Przykładowo, w interpretacji z 7 lutego 2025 r., znak sprawy: 0111-KDIB2-
    1.4010.681.2024.1.AR, organ ten jednoznacznie wskazał, że przychód po stronie wspólnika
    powstający w wyniku wniesienia wierzytelności jako wkładu niepieniężnego do spółki
    stanowi przychód z zysków kapitałowych. Podobne stanowisko zostało zaprezentowane
    również w interpretacji indywidualnej z 29 listopada 2024 r., znak sprawy: 0111-KDIB1-
    1.4010.569.2024.2.RH, a także w interpretacji indywidualnej z 18 marca 2020 r., znak:
    0111-KDIB1-1.4010.569.2019.2.AB.
    Dodatkowo, analogiczne stanowisko jest przedstawiane w wyrokach sądów
    administracyjnych. Przykładowo, w sytuacji dotyczącej oceny skutków podatkowych
    konwersji wierzytelności pożyczkowej na udziały w czeskiej spółce, w wyroku z 23 czerwca
    2021 r. Naczelny Sąd Administracyjny (II FSK 3151/18) stwierdził: „Do strony znajdują
    zatem zastosowanie przepisy tej ustawy, w tym art. 12 ust. 1 pkt 7 u.p.d.o.p. Skoro
    ustawodawca uzależnia skutki podatkowe od charakteru wniesionego wkładu do spółki,
    jego ocena następuje na gruncie polskiego ustawodawstwa, chyba że co innego wynika z
    przyjętej przez Polskę umowy międzynarodowej”.
    Podobne stanowisko, również dotyczące wniesienie do spółki prawa czeskiego tytułem
    wkładu niepieniężnego wierzytelności przysługującej wobec tej spółki w zamian za jej
    udziały przedstawiono w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 23 czerwca 2021 r.
    (II FSK 2741/18), w którym wskazano, że „Stanowisko co do niepieniężnego rodzaju wkładu
    w przypadku konwersji wierzytelności na udziały (akcje) w spółce kapitałowej (...) należy
    uznać za jednolite”. Zauważono również, że „(...) podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd
    na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości

    swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Znajdują zatem zastosowanie
    przepisy tej ustawy, w tym art. 12 ust. 1 pkt 7 u.p.d.o.p.”.
    Analogiczne stanowisko zaprezentował w wyroku z 25 września 2019 r. Naczelny Sąd
    Administracyjny (II FSK 3116/17): „Wniesienie zaś wkładu niepieniężnego do spółki
    kapitałowej powoduje powstanie przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 u.p.d.o.p.”
    W tym kontekście należy również wskazać, że na gruncie opodatkowania dochodów
    podatkiem dochodowym od osób prawnych występują dwa odrębne i rozłączne źródła
    przychodów:
    (1) zyski kapitałowe oraz
    (2) inne źródła przychodów.
    Tak więc, zgodnie z konstrukcją ustawy o CIT, każdy przychód powinien zostać przypisany
    wyłącznie do jednego źródła przychodów. W przypadku wniesienia wierzytelności jako
    wkładu niepieniężnego, przychód ten należy jednoznacznie przypisać do źródła „zyski
    kapitałowe”.
    Zasada rozłączności źródeł przychodów została potwierdzona w orzecznictwie sądów
    administracyjnych, m.in. w wyrokach Naczelnego Sądu Administracyjnego z 18 maja 2010
    r. (sygn. akt II FSK 47/09) oraz z 14 sierpnia 2008 r. (sygn. akt II FSK 678/08), w których
    wskazano, że przychód powinien być przypisany do tego źródła, którego opis w sposób
    najbardziej szczegółowy odpowiada sposobowi jego powstania, chyba że ustawa wyraźnie
    stanowi inaczej.
    - Zastosowanie umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania (PL-CZ UPO) wobec
      Wnioskodawcy
    Zgodnie z art. 3 ust. 2 Ustawy o CIT podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu
    tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Przepis ten wyraża zasadę ograniczonego obowiązku podatkowego, zgodnie z którą
    Polska jako państwo źródła dochodu, ma prawo do opodatkowania dochodów
    (przychodów) uzyskiwanych na jej terytorium przez podmioty nieposiadające w Polsce
    rezydencji podatkowej.
    Mając na uwadze, że Wspólnik wnoszący Wierzytelność jako wkład niepieniężny do
    poszczególnych Spółek nie posiada rezydencji podatkowej na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej, zdaniem Wnioskodawcy należy odnieść się do postanowień właściwej umowy o
    unikaniu podwójnego opodatkowania (PL-CZ UPO), celem ustalenia, czy i w jakim zakresie
    Polska posiada prawo do opodatkowania tego rodzaju przychodu.
    Biorąc pod uwagę kategorie dochodów wskazane w PL-CZ UPO, w ocenie Wnioskodawcy
    przychody z tytułu wniesienia wierzytelności aportem do poszczególnych Spółek mogą
    zostać potencjalnie zakwalifikowane jako:
    - zyski z tytułu przeniesienia własności majątku (art. 13 PL-CZ UPO), lub
    - inne dochody (art. 20 PL-CZ UPO), albo alternatywnie
    - zyski przedsiębiorstw (art. 7 PL-CZ UPO).
    Analogiczne stanowisko zostało potwierdzone w interpretacjach indywidualnych.
    Przykładowo w interpretacji indywidualnej z 11 marca 2025 r. znak sprawy: 0115-KDIT1.
    4011.850.2024.3.MN, a także w interpretacji indywidualnej z 13 października 2021 r. znak
    sprawy: 0114-KDIP3-1.4011.728.2021.1.MK1.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 PL-CZ UPO, zyski przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa
    podlegają opodatkowaniu tylko w tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi
    działalność w drugim Umawiającym się Państwie przez położony tam zakład. Jeżeli
    przedsiębiorstwo wykonuje działalność w ten sposób, zyski przedsiębiorstwa mogą być

    opodatkowane w drugim Państwie, jednak tylko do takiej wysokości, w jakiej mogą być
    przypisane temu zakładowi.
    W myśl art. 7 ust. 7 PL-CZ UPO, jeżeli w zyskach mieszczą się dochody, które zostały
    odrębnie uregulowane w innych artykułach PL-CZ UPO, to postanowienia tych innych
    artykułów nie będą naruszane przez postanowienia art. 7 PL-CZ UPO.
    Zatem z art. 7 PL-CZ UPO wynika generalna zasada opodatkowania zysków z działalności
    przedsiębiorstw w państwie rezydencji, która jednak w określonych przypadkach doznaje
    wyjątków i dopuszcza również opodatkowanie w państwie źródła.
    Jednym z takich wyjątków umożliwiających opodatkowanie w państwie źródła jest art. 13
    PL-CZ UPO dotyczący zysków z przeniesienia własności majątku. Zgodnie z brzmieniem
    tego przepisu:
    - Zyski osiągane przez osobę mającą miejsce zamieszkania lub siedzibę w Umawiającym
    się Państwie z tytułu przeniesienia własności majątku nieruchomego, o którym mowa w
    artykule 6 [PL-CZ UPO] i położonego w drugim Umawiającym się Państwie, mogą być
    opodatkowane w tym drugim Państwie.
    - Zyski z tytułu przeniesienia własności majątku ruchomego stanowiącego część majątku
    zakładu, który przedsiębiorstwo jednego Umawiającego się Państwa posiada w drugim
    Umawiającym się Państwie, łącznie z tymi zyskami, które pochodzą z tytułu
    przeniesienia własności takiego zakładu (odrębnie albo z całym przedsiębiorstwem)
    mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie.
    - Zyski osiągane przez osobę mającą miejsce zamieszkania lub siedzibę w Umawiającym
    się Państwie z tytułu przeniesienia własności statków morskich, statków żeglugi
    śródlądowej, statków powietrznych, pojazdów drogowych lub kolejowych,
    eksploatowanych w transporcie międzynarodowym, lub z majątku ruchomego
    związanego z eksploatowaniem takich statków morskich, statków żeglugi śródlądowej,
    statków powietrznych, pojazdów drogowych lub kolejowych, podlegają opodatkowaniu
    tylko w tym Państwie,
    - Zyski z tytułu przeniesienia własności jakiegokolwiek majątku, innego niż wymieniony w
    ustępach 1, 2 i 3, podlegają opodatkowaniu wyłącznie w tym Umawiającym się
    Państwie, w którym przenoszący własność ma miejsce zamieszkania lub siedzibę.
    Mając na uwadze powyższe uregulowania i zakres składników majątkowych
    przenoszonych przez Wnioskodawcę w ramach Aportów, w skład których nie wchodzi
    jakiekolwiek majątek nieruchomy ani statki morskie lub powietrzne, uregulowania zawarte
    w przepisach art. 13 ust. 1 oraz ust. 3 PL-CZ UPO nie będą miały w tym przypadku
    zastosowania.
    Ponadto, z uwagi na okoliczność, że Wnioskodawca nie posiada na terytorium Polski
    zakładu, przepis art. 13 ust. 2 w przedmiotowej sprawie również nie będzie miał
    zastosowania.
    W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, w analizowanym stanie faktycznym [winno być:
    zdarzeniu przyszłym – przyp. organu] zastosowanie znajdzie art. 13 ust. 4 PL-CZ UPO,
    zgodnie z którym, zyski z tytułu przeniesienia własności jakiegokolwiek innego majątku,
    niż wymieniony w ustępach 1-3, podlegają opodatkowaniu wyłącznie w tym Umawiającym
    się Państwie, w którym przenoszący własność ma miejsce zamieszkania lub siedzibę. W
    niniejszym przypadku oznacza to, że dochód z tytułu wniesienia Wierzytelności jako
    wkładu niepieniężnego powinien podlegać opodatkowaniu wyłącznie w Czechach.
    Alternatywnie, jeżeli uznać, że przychód ten nie mieści się w zakresie art. 13 PL-CZ UPO,
    należałoby rozważyć jego kwalifikację jako „inny dochód” w rozumieniu art. 20 ust. 1 PL-CZ
    UPO.
    Zgodnie z art. 20 ust. 1 PL-CZ UPO, taki dochód podlega opodatkowaniu wyłącznie w
    państwie rezydencji podatnika, tj. w niniejszym przypadku – w Czechach, o ile nie

    zachodzą przesłanki z art. 20 ust. 2 dotyczące istnienia zakładu lub stałej placówki w
    Polsce, z którymi dochód ten byłby rzeczywiście związany.
    W świetle powyższego, jeżeli przychód uzyskany przez Wnioskodawcę z tytułu wniesienia
    Wierzytelności jako wkładu niepieniężnego nie mieści się w zakresie zastosowania art. 13
    PL-CZ UPO (zyski kapitałowe) ani art. 7 PL-CZ UPO (zyski przedsiębiorstw), wówczas – jako
    dochód nieuregulowany wprost w innych postanowieniach tej konwencji – może on
    podlegać kwalifikacji jako „inny dochód” w rozumieniu art. 20 ust. 1 PL-CZ UPO.
    Podsumowując, w przypadku wniesienia składników majątkowych przez Wnioskodawcę
    do Spółek w formie aportu (wkładu niepieniężnego), zastosowanie znajdą przepisy art. 13
    ust. 4 PL-CZ UPO lub art. 20 ust. 1 PL-CZ UPO albo – alternatywnie – art. 7 PL-CZ UPO.
    W każdym z tych przypadków powstały w związku z Aportami dochód powinien podlegać
    opodatkowaniu wyłącznie w Czechach. W związku z tym, wniesienie wkładu
    niepieniężnego do Spółek w ramach Aportów nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy
    powstania obowiązku podatkowego w Polsce.
    - Obowiązki raportowe w stosunku do Wnioskodawcy
    Zgodnie z art. 7 § 1 Ordynacji podatkowej, podatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna
    lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, podlegająca na mocy ustaw
    podatkowych obowiązkowi podatkowemu. Obowiązek podatkowy, zgodnie z art. 4 tej
    ustawy, to nieskonkretyzowana powinność przymusowego świadczenia pieniężnego w
    związku z zaistnieniem zdarzenia określonego w ustawach podatkowych.
    W świetle powyższego, wyłącznie podmioty, które podlegają obowiązkowi podatkowemu,
    mogą być uznane za podatników w rozumieniu przepisów prawa podatkowego.
    Zgodnie z art. 27 ust. 1 Ustawy o CIT, obowiązek złożenia zeznania podatkowego
    (deklaracja CIT-8), tj. obowiązek raportowy oraz – w przypadku wykazania dochodu –
    obowiązek obliczenia i wpłaty należnego podatku, dotyczy wyłącznie podatników, którzy
    nie są zwolnieni podmiotowo z podatku.
    W kontekście planowanych przez Wnioskodawcę Aportów, polegających na wniesieniu
    Wierzytelności jako wkładów niepieniężnych do Spółek, należy wskazać, że czynności te –
    zgodnie z obowiązującymi przepisami – nie skutkują powstaniem przychodu
    podlegającego opodatkowaniu w Polsce. Po stronie Wnioskodawcy nie powstanie zatem
    obowiązek podatkowy w Polsce z tego tytułu. W rezultacie, w Polsce nie powstanie
    również obowiązek złożenia zeznania podatkowego w przedmiocie osiągniętego dochodu
    (CIT-8).
    Podsumowując, brak obowiązku podatkowego w Polsce po stronie Wnioskodawcy w
    związku z Aportami skutkuje brakiem obowiązku złożenia zeznania w zakresie podatku
    dochodowego od osób prawnych (CIT-8).
    - Wnioski końcowe
    Mając na uwadze przedstawiony opis zdarzenia przyszłego oraz obowiązujące przepisy
    prawa podatkowego, w tym postanowienia PL-CZ UPO, Wnioskodawca stoi na stanowisku,
    że:
    - Wniesienie przez niego Wierzytelności jako wkładów niepieniężnych do poszczególnych
    Spółek w zamian za objęcie nowych udziałów w tych spółkach stanowią czynności, które
    mogą skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt
    7 Ustawy o CIT. Jednakże, zgodnie z postanowieniami PL–CZ UPO, przychód ten nie
    podlega opodatkowaniu w Polsce.
    - W szczególności, w ocenie Wnioskodawcy, dochód z tytułu wniesienia wierzytelności jako
    wkładu niepieniężnego powinien zostać zakwalifikowany jako:

      o zysk z przeniesienia własności majątku innego niż wskazany w art. 13 ust. 1-3 PL-CZ
        UPO, podlegający opodatkowaniu wyłącznie w państwie rezydencji podatnika (art.
        13 ust. 4 PL-CZ UPO), lub
      o inny dochód w rozumieniu art. 20 ust. 1 PL-CZ UPO, również podlegający
        opodatkowaniu wyłącznie w państwie rezydencji, tj. w Czechach, lub alternatywnie
      o zysk przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 7 PL-CZ UPO, który również nie podlega
        opodatkowaniu w Polsce z uwagi na brak zakładu.
    W każdym z powyższych przypadków, zgodnie z postanowieniami PL-CZ UPO, prawo do
    opodatkowania dochodu przysługuje wyłącznie państwu rezydencji Wnioskodawcy, tj.
    Republice Czeskiej.
    W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, w związku z Aportami nie skutkującymi
    powstaniem po jego stronie przychodu podlegającego opodatkowaniu CIT w Polsce, po
    jego stronie nie powstaną również obowiązki raportowe wynikające z polskich przepisów
    podatkowych.
    Wynika to z faktu, że z uwagi na brak obowiązku podatkowego w tym zakresie,
    Wnioskodawca nie będzie posiadać również statusu podatnika w rozumieniu przepisów
    Ordynacji podatkowej (art. 7 § 1), a w konsekwencji nie będzie on objęty obowiązkiem
    złożenia rocznego zeznania podatkowego zgodnie z art. 27 ust. 1 Ustawy o CIT (deklaracji
    CIT-8).

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części
    nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawy o CIT”):
    Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu,
    podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej.
    W przepisie tym, wyrażona jest zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w myśl
    której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma
    suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami
    podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła.
    Ustawodawca w art. 3 ust. 3 ustawy o CIT doprecyzował, że:
    Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
    podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody (przychody) z:
    1) wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
    w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład;
    2) położonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieruchomości lub praw do takiej
    nieruchomości, w tym ze zbycia jej w całości albo w części lub zbycia jakichkolwiek praw
    do takiej nieruchomości;
    3) papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych niebędących
    papierami wartościowymi, dopuszczonych do publicznego obrotu na terytorium

    Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku giełdowego, w tym uzyskane
    ze zbycia tych papierów albo instrumentów oraz z realizacji praw z nich wynikających;
    4) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków w
    spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym,
    instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej i praw o podobnym
    charakterze lub z tytułu należności będących następstwem posiadania tych udziałów
    (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw - jeżeli co najmniej 50%
    wartości aktywów tej spółki, spółki niebędącej osobą prawną, tego funduszu
    inwestycyjnego, tej instytucji wspólnego inwestowania lub osoby prawnej,
    bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości;
    4a) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów
    uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze w spółce nieruchomościowej;
    5) tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub
    potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne
    nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd
    na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i
    wykonania świadczenia;
    6) niezrealizowanych zysków, o których mowa w rozdziale 5a.
    Natomiast zgodnie z art. 3 ust. 5 ustawy o CIT:
    Za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody
    wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów),
    o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.
    Nie budzi zatem wątpliwości, że wszelkie wypłaty, o których mowa w art. 21 ust. 1 w zw. z
    art. 3 ust. 5 ustawy o CIT, implikują powstanie przychodu na terytorium Polski.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT:
    Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest m.in. wartość wkładu
    określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona
    w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo
    spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości
    rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie
    albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa
    takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu
    niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.
    Art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT nie obejmuje swoim zakresem przypadków wnoszenia do
    spółki lub spółdzielni wkładów pieniężnych. A zatem wniesienie wkładu pieniężnego do
    spółki lub spółdzielni nie powoduje powstania przychodu – po stronie podmiotu
    wnoszącego.
    Źródłem powstania przychodu opisanego w przedmiotowym przepisie, powstającego po
    stronie podmiotu wnoszącego aport (wkład niepieniężny), jest objęcie udziałów (akcji) w
    zamian za wkład niepieniężny, z wyłączeniem przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej
    części (art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o CIT). Przychodem nazwanym w tym przepisie jest
    wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość
    wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze. Jeżeli wartość ta będzie
    niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie zostanie określona w
    statucie, umowie spółki albo innym dokumencie o podobnym charakterze – przychodem
    będzie wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności
    przedmiotu wkładu. W tym zakresie zastosowanie znajdą odpowiednio regulacje
    wyrażone w art. 14 ust. 2 ustawy o CIT, dotyczące zasad określania wartości rynkowej
    rzeczy, praw majątkowych oraz usług.

    W myśl art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT:
    Do przychodów nie zalicza się pobranych wpłat lub zarachowanych należności na
    poczet dostaw towarów i usług, które zostaną wykonane w następnych okresach
    sprawozdawczych, a także otrzymanych lub zwróconych pożyczek (kredytów), w tym
    również uregulowanych w naturze, z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych
    pożyczek (kredytów).
    Odnosząc się do treści wniosku podkreślić należy, że zasady podwyższania kapitału
    zakładowego spółek z ograniczoną odpowiedzialnością regulują przepisy art. 257-262
    ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18
    ze zm., dalej: „KSH”).
    Zgodnie z art. 257 § 1 KSH:
    Jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego następuje nie na mocy dotychczasowych
    postanowień umowy spółki przewidujących maksymalną wysokość podwyższenia
    kapitału zakładowego i termin podwyższenia, może ono nastąpić jedynie przez zmianę
    umowy spółki.
    Stosownie do treści art. 257 § 2 KSH:
    Podwyższenie kapitału zakładowego następuje przez podwyższenie wartości
    nominalnej udziałów istniejących lub ustanowienie nowych.
    Udziały (akcje) w spółkach kapitałowych mogą być obejmowane w dwojaki sposób, tj. w
    zamian za wkład pieniężny albo za wkład niepieniężny (aport).
    Przedmiotem aportu mogą być wszystkie przedmioty majątkowe (prawa i rzeczy), o ile są
    zbywalne i mogą jako aktywa wejść do bilansu spółki, przy czym muszą być one
    wymienione w umowie ze wskazaniem osoby wnoszącej i przeznaczonych za ten aport
    udziałów (akcji).
    Zgodnie z art. 14 § 4 KSH:
    Wspólnik i akcjonariusz nie może potrącać swoich wierzytelności wobec spółki
    kapitałowej z wierzytelnością spółki względem wspólnika z tytułu należnej wpłaty na
    poczet udziałów albo akcji. Nie wyłącza to potrącenia umownego.
    W tym miejscu należy wskazać, że operację, w wyniku której dochodzi do zamiany
    wierzytelności wspólnika wobec spółki na udziały (akcje), określa się jako konwersję
    wierzytelności na udziały (akcje).
    Konwersja wierzytelności na kapitał zakładowy, niezależnie od jej kwalifikacji dokonanej
    na gruncie prawa cywilnego, np. jako potrącenia, zawsze stanowi wniesienie do spółki
    wkładu niepieniężnego. Konwersja wierzytelności wierzyciela oznacza jej zamianę na inne
    prawo majątkowe i nie jest wniesieniem wkładu w formie pieniężnej albowiem tę można
    zrealizować tylko przez wpłatę pieniądza (gotówki) lub przy użyciu pieniądza bankowego.
    Podsumowując, wniesienie wkładu pieniężnego do spółki nie powoduje powstania – po
    stronie podmiotu wnoszącego – przychodu. Natomiast źródłem powstania przychodu,
    powstającego po stronie podmiotu wnoszącego aport (wkład niepieniężny), jest co do
    zasady, objęcie udziałów (akcji) w zamian za wkład niepieniężny, z wyłączeniem
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.
    Państwa wątpliwości w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych dotyczą
    ustalenia, czy na gruncie PL-CZ UPO przychód Wnioskodawcy związany z Aportami będzie
    podlegał opodatkowaniu w Polsce i w związku z tym czy Wnioskodawca będzie
    zobowiązany do złożenia rocznego zeznania podatkowego zgodnie z art. 27 ust. 1 ustawy
    o CIT.
    Z opisu sprawy wynika, że każda ze Spółek zawarła umowę pożyczki z G. Pożyczki są
    oprocentowane, a odsetki są naliczane przez G zgodnie z oprocentowaniem wynikającym
    z zawartych umów Pożyczek. Obecnie, w związku z tym, że Właściciel Grupy znajduje się w

    Czechach, Grupa planuje koncentrację (...) w Czechach, m.in. poprzez przeniesienie na
    rzecz Wnioskodawcy (rezydenta podatkowego Republiki Czeskiej) udziałów w spółkach (...),
    a także wierzytelności z tytułu Pożyczek udzielonych tym spółkom. Wnioskodawca
    rozważa wniesienie Wierzytelności (zarówno kwoty głównej jak również potencjalnie części
    bądź całości naliczonych odsetek) jako wkładów niepieniężnych (aportu) na kapitał każdej
    ze Spółek (zakładowy lub zakładowy i zapasowy), w zamian za objęcie nowych udziałów w
    podwyższonym kapitale zakładowym poszczególnych Spółek.
    Podkreślić należy, że w przypadku, gdy podmiot obejmujący udziały podlega
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu poza terytorium Polski, przepisy ustawy o
    CIT należy interpretować z uwzględnieniem właściwej umowy międzynarodowej.
    W przedmiotowej sprawie zasadne jest zatem odwołanie się do przepisów Umowy między
    Rzecząpospolitą Polską a Republiką Czeską w sprawie unikania podwójnego
    opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od
    dochodu, sporządzona w Warszawie dnia 13 września 2011 r. (Dz. U. z 2012 r. poz. 991 ze
    zm., „UPO”) zmodyfikowanej przez Konwencję wielostronną implementującą środki
    traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy
    opodatkowania i przenoszeniu zysku, podpisaną przez Polskę i Czechy dnia 7 czerwca
    2017 r.
    Na podstawie art. 7 ust. 1 i 2 UPO:
    1. Zyski przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa podlegają opodatkowaniu tylko w
    tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi działalność gospodarczą w drugim
    Umawiającym się Państwie przez położony tam zakład. Jeżeli przedsiębiorstwo
    wykonuje działalność gospodarczą w ten sposób, to zyski przedsiębiorstwa mogą być
    opodatkowane w drugim Państwie, jednak tylko w takiej mierze, w jakiej mogą być
    przypisane temu zakładowi.
    2. Jeżeli przedsiębiorstwo Umawiającego się Państwa wykonuje działalność
    gospodarczą w drugim Umawiającym się Państwie przez położony tam zakład to, z
    zastrzeżeniem postanowień ustępu 3, w każdym Umawiającym się Państwie należy
    przypisać temu zakładowi takie zyski, które mógłby on osiągnąć, gdyby prowadził taką
    samą lub podobną działalność w takich samych lub podobnych warunkach jako
    samodzielne przedsiębiorstwo i był całkowicie niezależny w stosunkach z
    przedsiębiorstwem, którego jest zakładem.
    Zgodnie z art. 7 ust. 7 UPO:
    Jeżeli zyski zawierają dochody, które zostały odrębnie uregulowane w innych artykułach
    niniejszej Umowy, to postanowienia tych innych artykułów nie będą naruszane przez
    postanowienia niniejszego artykułu.
    Stosownie do postanowień art. 11 ust. 1-4 UPO:
    1. Odsetki, które powstają w Umawiającym się Państwie i są wypłacane osobie mającej
    miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, mogą być
    opodatkowane w tym drugim Państwie.
    2. Jednakże, takie odsetki mogą być również opodatkowane w tym Umawiającym się
    Państwie, w którym powstają, i zgodnie z prawem tego Państwa, ale jeżeli osoba
    uprawniona do odsetek ma miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym
    się Państwie, to podatek w ten sposób ustalony nie może przekroczyć 5 procent kwoty
    brutto tych odsetek.
    3. Bez względu na postanowienia ustępu 2, odsetki powstające w Umawiającym się
    Państwie i wypłacone osobie uprawnionej do odsetek, mającej miejsce zamieszkania
    lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, podlegają opodatkowaniu tylko w
    tym drugim Umawiającym się Państwie, jeżeli takie odsetki wypłacane są:
    a) z tytułu jakiejkolwiek pożyczki lub kredytu udzielonych przez bank;

    b) na rzecz rządu drugiego Umawiającego się Państwa, jego jednostki terytorialnej lub
    organu władzy lokalnej, Banku Centralnego lub jakiejkolwiek instytucji finansowej
    będącej własnością lub kontrolowanej przez ten rząd;
    c) osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się
    Państwie w związku z jakąkolwiek pożyczką lub kredytem gwarantowanym przez rząd
    drugiego Umawiającego się Państwa, w tym jakąkolwiek jednostkę terytorialną lub
    organ władzy lokalnej, Bank Centralny lub jakąkolwiek instytucję finansową będącą
    własnością lub kontrolowaną przez ten rząd.
    4. Określenie „odsetki” użyte w niniejszym artykule oznacza dochód z wszelkiego
    rodzaju wierzytelności zabezpieczonych jak i niezabezpieczonych hipoteką i
    zawierających bądź nie prawo do udziału w zyskach osiąganych przez dłużnika, a w
    szczególności dochody z państwowych papierów wartościowych oraz dochody z
    obligacji lub skryptów dłużnych, włącznie z premiami i nagrodami związanymi z takimi
    papierami wartościowymi, obligacjami lub skryptami dłużnymi. Opłat karnych z tytułu
    opóźnionej zapłaty nie uważa się za odsetki w rozumieniu niniejszego artykułu.
    Określenie „odsetki” nie obejmuje żadnego dochodu, który jest traktowany jak
    dywidenda stosownie do przepisu artykułu 10 ustęp 3.
    W myśl art. 13 UPO:
    1. Zyski osiągane przez osobę mającą miejsce zamieszkania lub siedzibę w
    Umawiającym się Państwie z tytułu przeniesienia własności majątku nieruchomego, o
    którym mowa w artykule 6 i położonego w drugim Umawiającym się Państwie, mogą
    być opodatkowane w tym drugim Państwie.
    2. Zyski z tytułu przeniesienia własności majątku ruchomego stanowiącego część
    majątku zakładu, który przedsiębiorstwo jednego Umawiającego się Państwa posiada w
    drugim Umawiającym się Państwie, łącznie z tymi zyskami, które pochodzą z tytułu
    przeniesienia własności takiego zakładu (odrębnie albo z całym przedsiębiorstwem)
    mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie.
    3. Zyski osiągane przez osobę mającą miejsce zamieszkania lub siedzibę w
    Umawiającym się Państwie z tytułu przeniesienia własności statków morskich, statków
    żeglugi śródlądowej, statków powietrznych, pojazdów drogowych lub kolejowych,
    eksploatowanych w transporcie międzynarodowym, lub z majątku ruchomego
    związanego z eksploatowaniem takich statków morskich, statków żeglugi śródlądowej,
    statków powietrznych, pojazdów drogowych lub kolejowych, podlegają opodatkowaniu
    tylko w tym Państwie.
    4. Zyski z tytułu przeniesienia własności jakiegokolwiek majątku, innego niż wymieniony
    w ustępach 1, 2 i 3, podlegają opodatkowaniu wyłącznie w tym Umawiającym się
    Państwie, w którym przenoszący własność ma miejsce zamieszkania lub siedzibę.
    W świetle art. 20 ust. 1 UPO:
    Części dochodu osoby mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w Umawiającym się
    Państwie, bez względu na to gdzie są osiągane, a nieobjęte postanowieniami
    poprzednich artykułów niniejszej Umowy podlegają opodatkowaniu tylko w tym
    Państwie.
    Odnosząc wyżej cytowane przepisy prawa podatkowego do opisu sprawy wskazać należy,
    że wniesienie przez Państwa Spółkę (czeskiego rezydenta podatkowego) wierzytelności
    pożyczkowej (z wyjątkiem wierzytelności odsetkowych od pożyczek – o czym poniżej), jako
    wkładów niepieniężnych do polskich spółek w zamian za objęcie nowych udziałów w
    podwyższonym kapitale zakładowym poszczególnych spółek należy zakwalifikować do
    „zysków z tytułu przeniesienia własności jakiegokolwiek majątku” na podstawie art. 13 ust.
    4 UPO. Powyższe oznacza, że ww. czynności prawne nie będą podlegać opodatkowaniu w
    Polsce, tylko w Czechach, tj. w państwie, w którym przenoszący tytuł własności
    wierzytelności ma miejsce zamieszkania lub siedzibę.

    Zatem Państwa stanowisko w powyższym zakresie należało uznać za prawidłowe.
    Jak wynika z opisu sprawy Wnioskodawca rozważa wniesienie Wierzytelności (zarówno
    kwoty głównej jak również potencjalnie części bądź całości naliczonych odsetek) jako
    wkładów niepieniężnych (aportu) na kapitał każdej ze Spółek (zakładowy lub zakładowy i
    zapasowy), w zamian za objęcie nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym
    poszczególnych Spółek.
    Z Komentarza do Konwencji Modelowej OECD wynika, że postanowienia umów
    (konwencji) o unikaniu podwójnego opodatkowania w zakresie dotyczącym odsetek mają
    zastosowanie jedynie w przypadku, gdy to podmiot uzyskujący odsetki posiada status
    rzeczywistego odbiorcy („beneficial owner”), czyli jest podmiotem, którego prawo do
    dysponowania otrzymaną płatnością nie ma wyłącznie formalnego charakteru. W związku
    z powyższym, oznacza to, że postanowienia umów o unikaniu podwójnego
    opodatkowania mają zastosowanie do podmiotów będących faktycznymi odbiorcami
    odsetek.
    Na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:
    Podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
    podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów z odsetek, z praw autorskich
    lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i
    wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za
    udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub
    prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu,
    urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym
    doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how) -
    ustala się w wysokości 20% przychodów.
    W cytowanym art. 21 ustawy o CIT, wymienione zostały określone rodzaje należności
    wypłacanych przez podmioty polskie podmiotom zagranicznym, w przypadku uzyskania
    których, podmiot zagraniczny podlega opodatkowaniu w Polsce podatkiem dochodowym,
    a obowiązanym do jego naliczenia, potrącenia i odprowadzenia do urzędu skarbowego
    jest podmiot polski. Podatek ten nazywany jest podatkiem „u źródła” ze względu na
    szczególny sposób jego poboru, który dokonywany jest przez polski podmiot wypłacający
    określone należności na rzecz nierezydenta, w trybie i na zasadach wymienionych w art.
    26 ustawy o CIT.
    Stosownie do treści art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:
    Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
    fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
    wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać,
    z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek
    dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-
    1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu
    podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest
    możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych
    uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków
    zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1,
    zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych
    lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do
    dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności
    uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz
    powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.
    Jednocześnie art. 26 ust. 7 ustawy o CIT precyzuje, że:

    Wypłata, o której mowa w ust. 1, 1af, 1c, 1d, 1m, 2c i 2e, oznacza wykonanie
    zobowiązania w jakiejkolwiek formie, w tym poprzez zapłatę, potrącenie lub
    kapitalizację odsetek.
    Jednakże, w myśl art. 26 ust. 2e ustawy o CIT:
    Jeżeli łączna kwota należności wypłacanych z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt
    1 oraz art. 22 ust. 1 na rzecz podmiotu powiązanego, przekroczyła w roku podatkowym
    obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie kwotę 2 000 000 zł na rzecz tego
    samego podatnika, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
    prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami są obowiązane jako płatnicy
    pobrać, z zastrzeżeniem ust. 2g, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek
    dochodowy od tych wypłat według stawki podatku określonej w art. 21 ust. 1 pkt 1 lub
    art. 22 ust. 1 od nadwyżki ponad kwotę 2 000 000 zł:
    1) z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e;
    2) bez możliwości niepobrania podatku na podstawie właściwej umowy o unikaniu
    podwójnego opodatkowania, a także bez uwzględniania zwolnień lub stawek
    wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego
    opodatkowania.
    W myśl art. 26a ustawy o CIT:
    1. W terminie do końca pierwszego miesiąca roku następującego po roku podatkowym,
    w którym powstał obowiązek zapłaty podatku, płatnicy, o których mowa w art. 26, i
    podatnicy, o których mowa w art. 22 ust. 4b, art. 25a oraz art. 26 ust. 1b i 4, są
    obowiązani przesłać do urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu
    skarbowego właściwy według siedziby podatnika wykonuje swoje zadania, a w
    przypadku podatników wymienionych w art. 3 ust. 2, do urzędu skarbowego, przy
    pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania
    osób zagranicznych wykonuje swoje zadania, roczne deklaracje sporządzone według
    ustalonego wzoru.
    2. Roczne deklaracje sporządzane przez płatników, o których mowa w art. 26 ust. 2b,
    mają charakter zbiorczy i nie wskazują podatników, o których mowa w art. 26 ust. 2a
    zdanie pierwsze.
    Podkreślić należy, że zgodnie z postanowieniem art. 21 ust. 2 oraz 22a ustawy o CIT,
    regulacje przewidziane w art. 21 ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie
    zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu (inaczej unikania podwójnego
    opodatkowania), których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Jak wskazano powyżej, zgodnie z art. 11 ust. 1 UPO, odsetki, które powstają w
    Umawiającym się Państwie i są wypłacane osobie mającej miejsce zamieszkania lub
    siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, mogą być opodatkowane w tym drugim
    Państwie.
    Zasada ta doznaje jednak modyfikacji poprzez art. 11 ust. 2 UPO wskazujący, że odsetki
    mogą być również opodatkowane w tym Umawiającym się Państwie, w którym powstają, i
    zgodnie z prawem tego Państwa, ale jeżeli osoba uprawniona do odsetek ma miejsce
    zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, to podatek w ten sposób
    ustalony nie może przekroczyć 5 procent kwoty brutto tych odsetek.
    Co istotne, na gruncie analizowanej sprawy, odsetki od pożyczek, o których mowa we
    wniosku, niewątpliwie mieszczą się w definicji odsetek, o których mowa w cytowanym już
    art. 11 ust. 4 UPO.
    Zatem, mając na uwadze zapisy UPO w sprawie zapobieżenia podwójnemu
    opodatkowaniu stwierdzić należy, że będące przedmiotem rozpatrywanej sprawy odsetki
    od pożyczek są opodatkowane w Polsce.

    Zauważyć należy również, że w punkcie 5 Komentarza do art. 11 ust. 1 Modelowej
    Konwencji, odnoszącego się do opodatkowania odsetek, zdefiniowano określenie
    „wypłacane” podając, że może być rozumiane szeroko. Koncepcja wypłaty oznacza
    bowiem spełnienie zobowiązania do postawienia do dyspozycji wierzyciela funduszy w
    sposób przewidziany w umowie lub zgodnie ze stosowanym zwyczajem.
    Odnosząc przytoczoną definicję do „konwersyjnej” spłaty odsetek od udzielonych przez
    podmiot zagraniczny pożyczek, bezsprzecznie dzień konwersji odsetek należy
    potraktować na równi z ich wypłatą, zgodnie z szerokim rozumieniem pojęcia wypłaty
    przedstawionym w Komentarzu.
    Podobne wnioski wynikają z analizy wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 14
    kwietnia 2015 roku sygn. akt II FSK 476/13: Nie można zgodzić się ze stanowiskiem, że w
    związku z konwersją wierzytelności odsetkowych na kapitał zakładowy spółki jej wspólnik
    spółka OPG nie uzyskuje przychodów z odsetek, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 u.p.
    d.o.p. (...) objęcie przez wspólnika spółki jej udziałów utworzonych w wyniku podwyższenia
    kapitału zakładowego w zamian za wierzytelność z tytułu odsetek od udzielonej tej spółce
    pożyczki, w drodze konwersji długu na kapitał zakładowy, należy traktować na równi z
    wypłatą odsetek w rozumieniu art. 26 ust. 7 u.p.d.o.p. Roszczenie wierzyciela o zapłatę
    odsetek od udzielonej pożyczki wygasa, a zatem zostaje zaspokojone. Nie można w tej
    sytuacji zasadnie twierdzić, że nie dochodzi do wykonania zobowiązania równoznacznego
    z zapłatą odsetek. Tożsame stanowisko NSA zaprezentował również w orzeczeniu z 10
    marca 2016 roku sygn. akt II FSK 3093/13, w orzeczeniu z 8 marca 2016 roku sygn. akt II
    FSK 3928/13, w prawomocnym orzeczeniu WSA z 12 maja 2016 roku sygn. akt III SA/Wa
    949/16.
    Jeśli bowiem w wyniku dokonanej konwersji Udziałowiec uzyskuje udziały, zaś
    zobowiązanie Spółki wobec wierzyciela wygasa, to uznać należy, iż na dzień konwersji
    odsetki od tegoż zobowiązania zostały faktycznie wypłacone. Istotne bowiem jest, że
    pomimo, iż w dniu konwersji odsetki nie wpływają fizycznie na rachunek wierzyciela, są
    one jednak stawiane do jego dyspozycji. Dzień konwersji będzie więc punktem odniesienia
    dla ustalenia daty osiągnięcia przychodu przez Państwa.
    Zatem Państwa stanowisko w części dotyczącej odsetek należało uznać za nieprawidłowe.
    Odnosząc się do kwestii złożenia rocznego zeznania podatkowego wskazać należy, że w
    myśl art. 27 ust. 1 ustawy o CIT:
    Podatnicy, z wyjątkiem zwolnionych od podatku na podstawie art. 6 ust. 1, z
    zastrzeżeniem ust. 1d i 1da, art. 17 ust. 1 pkt 4a lit. a oraz przepisów ustawy
    wymienionej w art. 40 ust. 2 pkt 8, są obowiązani, z zastrzeżeniem ust. 2a, składać
    urzędom skarbowym zeznanie, według ustalonego wzoru, o wysokości dochodu
    osiągniętego (straty poniesionej) w roku podatkowym - do końca trzeciego miesiąca
    roku następnego i w tym terminie wpłacić podatek należny albo różnicę między
    podatkiem należnym od dochodu wykazanego w zeznaniu a sumą zapłaconych zaliczek
    za okres od początku roku.
    Zgodnie z art. 7 ust. 3 pkt 2 ustawy o CIT:
    Przy ustalaniu dochodu (...) stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się
    przychodów wymienionych w art. 21, art. 22 i art. 24b, przy czym w przypadku
    podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, prowadzących działalność poprzez
    położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład uwzględnia się
    przychody wymienione w art. 21, jeżeli są związane z działalnością zakładu.
    Z uwagi na fakt, że wniesienia wierzytelności jako wkładów niepieniężnych do polskich
    spółek skutkują po Państwa stronie powstaniem przychodu z tytułu odsetek od pożyczek
    na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, podlegającego opodatkowaniu w Polsce
    tzw. „podatkiem u źródła” nie jesteście Państwo zobowiązani do złożenia rocznego
    zeznania podatkowego CIT-8. W tym przypadku to polski płatnik zobowiązany jest do

    zadeklarowania wysokości pobranego od Państwa podatku u źródła oraz do jego
    wpłacenia na rachunek polskiego urzędu skarbowego.
    Zatem Państwa stanowisko w tej części należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    W zakresie ustawy o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników zostanie
    wydane/wydano odrębne rozstrzygnięcie.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego. Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków
    należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których
    zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje
    się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości
    zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
      dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
    Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
    Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
    (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.