Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.105.2025.2.DKG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-19
Teza: Wynagrodzenie prokurenta jako ukryty zysk.
Słowa kluczowe: podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek
– CIT estoński
prokurent
wynagrodzenia
zyski-zyski ukryte
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Ukryte zyski
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 3
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 4

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 marca 2025 r. za pośrednictwem Poczty Polskiej wpłynął Państwa wniosek z dnia 17
    lutego 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego
    od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy wynagrodzenie otrzymane przez Prokurenta z
    tytułu pełnienia funkcji prokurenta w Spółce jest ukrytym zyskiem w rozumieniu art. 28m
    ust. 1 pkt 2 w zw. z ust. 3 i ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT.
    Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 23 kwietnia 2025 r.
    Znak: 0111-KDIB2-1.4010.105.2025.1.DKG, wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło
    5 maja 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    Wnioskodawca (dalej także jako „Spółka”) jest osobą prawną będącą polskim rezydentem
    podatkowym, opodatkowanym w Polsce od całości osiąganych przez siebie przychodów
    (dochodów). Głównym przedmiotem działalności Spółki jest (...)
    Spółka jest opodatkowana na zasadach ryczałtu od dochodów spółek, o którym mowa w
    rozdziale 6b ustawy o CIT (dalej jako „estoński CIT" lub „ryczałt”).
    Wspólnikami Spółki są:
      - pan A,
      - pan B,
      - pan C.
    Członkami zarządu Spółki są:
      - pan A,
      - pan B,
      - pan C.
    Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest każdy z członków zarządu
    samodzielnie.
    Prokurentem Spółki (prokura samoistna) jest pan D (dalej także jako „Prokurent”). Pan D
    jest ojcem pana A, pana B i pana C.
    Prokurent otrzymuje z tego tytułu wynagrodzenie, które zostało ustalone na warunkach
    rynkowych, na podstawie uchwały zarządu. Do jego obowiązków jako Prokurenta należy
    reprezentacja Spółki przed kontrahentami w zakresie negocjacji warunków handlowych,
    negocjowanie treści umów i zawieranie umów w zakresie działania Spółki. Prokura została
    udzielona ze względu na posiadane przez Prokurenta kwalifikacje, umiejętności i
    doświadczenie w zakresie zarządzania przedsiębiorstwem Spółki. Gdyby Prokurent nie
    posiadał takich kompetencji, Spółka zatrudniałby osobę trzecią, aby jako prokurent
    wspierała działalność Spółki. Udzielenie prokury Prokurentowi wynikało z potrzeby
    biznesowej, a wynagrodzenie za czynności Prokurenta zostało ustalone na warunkach
    rynkowych - takich samych jakie byłoby ustalone dla osoby trzeciej.
    Wynagrodzenie Prokurenta nie ma związku z prawem do udziału w zysku Spółki, a także
    nie stanowi wynagrodzenia z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8,
    9 ustawy o PIT.
    W związku z powyższym, Wnioskodawca chce uzyskać odpowiedź na pytanie wymienione
    poniżej.
    W piśmie z 7 maja 2025 r., stanowiącym uzupełnienie wniosku wskazali Państwo m.in., że:
    1. Wynagrodzenie Prokurenta jest zaliczane do źródła przychodów z innych źródeł - na
      podstawie art. 20 ust. 1 w związku z art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku
      dochodowym od osób fizycznych.
    2. Z Prokurentem nie została zawarta umowa. Prokurent został powołany i otrzymuje
      wynagrodzenie na podstawie uchwały zarządu Spółki.

    3. Wynagrodzenie prokurenta zostało ustalone zgodnie z obowiązującymi przepisami
      prawa oraz na podstawie uchwały Zarządu Spółki, z uwzględnieniem zakresu jego
      obowiązków, obejmujących m.in. podejmowanie kluczowych decyzji finansowych,
      udział w procesie decyzyjnym oraz bieżący nadzór nad strategicznymi obszarami
      działalności Spółki. Wysokość wynagrodzenia została określona na poziomie
      rynkowym i wynosi 13.186,81 zł brutto miesięcznie. Kwota ta mieści się w przedziale
      wynagrodzeń dla stanowiska prokurenta wskazanym w raportach publikowanych na
      stronach wynagrodzenia.pl oraz money.pl, którymi Spółka posiłkowała się w celu
      ustalenia adekwatnej stawki.
    4. Prokurent nie jest wspólnikiem Spółki.
    Dodatkowo w odpowiedzi na wezwanie wskazali Państwo, że fragmenty ujęte we własnym
    stanowisku mówiące, że:
    - (...) wynagrodzenie Prokurenta, o czym wspomniano w opisie stanu faktycznego
      wniosku, nie stanowi wynagrodzenia z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz
      art. 13 pkt 7, 8, 9 ustawy o PIT, (...) tytułem leżącym u podstaw świadczenia
      Wnioskodawcy na rzecz Prokurenta jest uchwała zarządu, na postawie której zostało
      ustalone wynagrodzenie Prokurenta oraz, że wynagrodzenie stanowi zapłatę za
      świadczone usługi na rzecz Spółki,
    - Jak wskazano udzielenie prokury Prokurentowi wynikało z potrzeby biznesowej a
      wynagrodzenie za czynności prokurenta zostało ustalone na warunkach rynkowych -
      takich samych jakie byłoby ustalone dla osoby nie będącej wspólnikiem Spółki i
      mającej podobną wiedzę, doświadczenie biznesowe i kwalifikacje jak Prokurent.
      Wynagrodzenie dla prokurenta wypłacane jest za czynności faktycznie związane z
      prowadzoną przez Spółkę działalnością i nie służy dystrybuowaniu zysku Spółki na
      wspólnika-prokurenta, bowiem stanowi zapłatę za świadczone usługi na rzecz Spółki,
    - Prokury udzielono wspólnikowi ze względu na posiadane przez niego kwalifikacje,
      umiejętności i doświadczenie w zakresie zarządzania przedsiębiorstwem Spółki.
      Gdyby Prokurent nie posiadał takich kompetencji Spółka zatrudniałby osobę trzecią „z
      rynku”. Ponadto Prokurent najpierw sprawował tę funkcję, a następnie został
      wspólnikiem Spółki oraz, że wynagrodzenie dla prokurenta wypłacane jest za
      czynności faktycznie związane z prowadzoną przez Spółkę działalnością i nie służy
      dystrybuowaniu zysku Spółki na wspólnika-prokurenta,
    stanowią cytaty z interpretacji Dyrektora KIS z 16 listopada 2023 r. (0111-KDIB1-
    2.4010.475.2023.2.MC) i zostały zamieszczone we wniosku wyłącznie w celu poparcia
    stanowiska własnego Spółki. Stan faktyczny wskazany w cytatach nie odpowiada jeden do
    jednego stanowi faktycznemu zawartemu we wniosku Spółki. Wnioskodawcy chodziło o
    to, by Organ zauważył, że w podobnej (nie takiej samej) sprawie, Dyrektor KIS wydał kiedyś
    interpretację korzystną dla wnioskodawcy. Rozpatrując niniejszą sprawę, Organ powinien
    oprzeć się na stanie faktycznym i własnym stanowisku Spółki, a cytaty potraktować
    pomocniczo.

## Pytanie

Czy wynagrodzenie otrzymywane przez Prokurenta z tytułu pełnienia funkcji prokurenta w
    Spółce - jest ukrytym zyskiem w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z ust. 3 i ust. 4 pkt
    1 ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, wynagrodzenie otrzymywane przez Prokurenta z tytułu pełnienia
    funkcji prokurenta w Spółce - nie jest ukrytym zyskiem w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2
    w zw. z ust. 3 i ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód
    odpowiadający (...) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).
    W myśl art. 28m ust 3 ustawy o CIT, przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2.
    rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo
    odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk,
    których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo
    wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym
    udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
    1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi
      albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub
      podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz
      odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te
      podmioty podatnikowi;
    2) świadczenia wykonane na rzecz:
      a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub
        przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na
        rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
      b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
    3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną
      cenę tej transakcji;
    4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
      przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została
      wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według
      średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień
      odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
    5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia
      wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału
      kapitałowego wspólnika w spółce;
    6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
    7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
    8) wydatki na reprezentację;
    9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
    10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
    11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;

    12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału
      kapitałowego wspólnika w spółce.
    Zgodnie z art. 28m ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT, do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1
    pkt 2, nie zalicza się wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13
    pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz
    zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w
    części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej osobie
    nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez
    podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia
    26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie więcej jednak niż
    pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw,
    przy czym średnie miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc
    dokonania wypłat osobie fizycznej.
    Przede wszystkim należy stwierdzić, że wynagrodzenie Prokurenta, o czym wspomniano w
    opisie stanu faktycznego wniosku, nie stanowi wynagrodzenia z tytułów, o których mowa
    w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8, 9 ustawy o PIT. Tym samym do wynagrodzenia
    Prokurenta w niniejszej sprawie nie znajdzie zastosowania przepis art. 28m ust. 4 pkt 1
    ustawy o CIT.
    Po drugie, przy analizie sprawy należy wziąć pod uwagę także brzmienie art. 28m ust. 3
    ustawy o CIT, który za obligatoryjny element definicji ukrytego zysku uznaje wykonanie
    świadczenia na rzecz wspólnika lub podmiotu powiązanego ze wspólnikiem - w związku z
    prawem do udziału w zysku spółki. Jeżeli dane świadczenie nie ma związku z prawem do
    udziału w zysku spółki - to po stronie danej spółki nie powstaje ukryty zysk, który miałby
    być opodatkowany ryczałtem.
    Taka sytuacja, zdaniem Wnioskodawcy, występuje w niniejszej sprawie. Tytułem leżącym u
    podstaw świadczenia Wnioskodawcy na rzecz Prokurenta jest uchwała zarządu, na
    postawie której zostało ustalone wynagrodzenie Prokurenta - a nie prawo do udziału w
    zyskach Spółki. Gdyby nie powiązania Prokurenta z udziałowcami, do świadczenia i tak by
    doszło, tj. Spółka powołałaby na stanowisko prokurenta osobę trzecią (niepowiązaną z
    udziałowcami Spółki), a jej wynagrodzenie ustalone zostałoby na takich samych zasadach
    jak ustalono je z Prokurentem (tj. na warunkach rynkowych, jakie stosują między sobą
    podmioty niepowiązane). Ponadto należy podkreślić, że prokura została udzielona ze
    względu na posiadane przez Prokurenta kwalifikacje, umiejętności i doświadczenie w
    zakresie zarządzania przedsiębiorstwem Spółki. Gdyby Prokurent nie posiadał takich
    kompetencji, Spółka zatrudniałby osobę trzecią, aby jako prokurent wspierała działalność
    Spółki. Udzielenie prokury Prokurentowi wynikało z potrzeby biznesowej Spółki.
    To oznacza, że wynagrodzenie otrzymywane przez Prokurenta z tytułu pełnienia funkcji
    prokurenta w Spółce - nie jest ukrytym zyskiem w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z
    ust. 3 i ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT.
    Na podobnym stanowisku stoi m.in. Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z 16
    listopada 2023 r. (0111-KDIB1-2.4010.475.2023.2.MC):
    „Przechodząc na grunt analizowanej sprawy, biorąc pod uwagę przywołane wyżej
    uregulowania prawne stwierdzić należy, że wypłata przez Wnioskodawcę na rzecz
    podmiotu powiązanego - wspólnika, wynagrodzenia z tytułu pełnienia przez niego funkcji
    prokurenta samoistnego na podstawie uchwały zarządu, nie stanowi dochodu z tytułu
    ukrytych zysków określonych w art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 28m ust. 3 ustawy CIT.
    Z wniosku wynika bowiem, że do obowiązków prokurenta należy reprezentacja spółki
    przed kontrahentami w zakresie negocjacji warunków handlowych, negocjowanie treści
    umów i zawieranie umów, podpisywanie porozumień i prowadzenie przedsiębiorstwa.
    Prokury udzielono wspólnikowi ze względu na posiadane przez niego kwalifikacje,
    umiejętności i doświadczenie w zakresie zarządzania przedsiębiorstwem Spółki. Gdyby

    Prokurent nie posiadał takich kompetencji Spółka zatrudniałby osobę trzecią „z rynku”.
    Ponadto Prokurent najpierw sprawował tę funkcję, a następnie został wspólnikiem Spółki.
    Jak wskazano udzielenie prokury Prokurentowi wynikało z potrzeby biznesowej a
    wynagrodzenie za czynności prokurenta zostało ustalone na warunkach rynkowych -
    takich samych jakie byłoby ustalone dla osoby nie będącej wspólnikiem Spółki i mającej
    podobną wiedzę, doświadczenie biznesowe i kwalifikacje jak Prokurent. Wynagrodzenie
    dla prokurenta wypłacane jest za czynności faktycznie związane z prowadzoną przez
    Spółkę działalnością i nie służy dystrybuowaniu zysku Spółki na wspólnika-prokurenta,
    bowiem stanowi zapłatę za świadczone usługi na rzecz Spółki.
    Mając na uwadze powyższe okoliczności wynagrodzenie wypłacane na rzecz Prokurenta
    na gruncie analizowanej sprawy nie będzie stanowiło ukrytego zysku, o którym mowa w
    art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 28m ust. 3 ustawy o CI”.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na podstawie art. 28j ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), opodatkowaniu
    ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, tj.
    podatnik, który ma siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz
    podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce
    ich osiągania, jeżeli spełnia łącznie w każdym okresie opodatkowania ryczałtem pozostałe
    warunki określone w przepisie art. 28j ustawy o CIT.
    Opodatkowanie ryczałtem oznacza dla podatnika zmianę zasad w zakresie przedmiotu
    opodatkowania. Ustawa o CIT wprowadza w zakresie ryczałtu nowe kategorie dochodów
    (przedmiotu opodatkowania) nie podlegających reżimowi dotychczasowych przepisów
    ustawy. Dochodów tych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi według ogólnych
    zasad CIT (art. 7 ustawy o CIT) dla celów ustalenia podstawy opodatkowania.
    Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy o CIT:
    Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:
      1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w
        części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego
        netto przeznaczony:
          a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu
          podzielonego zysku) lub
          b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres
          opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na
          pokrycie strat);
      2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);
      3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu
        wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);
      4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego
        w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników
        (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia,
        podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu
        niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;

      5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania
        opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi
        lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w
        przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;
      6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o
        rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku
        (stracie) netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z
        tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych).
    Stosownie art. 28m ust. 3 ustawy o CIT:
    Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne,
    niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z
    prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem,
    bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot
    powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem,
    akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
    1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi
      albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub
      podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz
      odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te
      podmioty podatnikowi;
    2) świadczenia wykonane na rzecz:
        a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub
          przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na
          rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
        b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze
          powierniczym;
    3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną
      cenę tej transakcji;
    4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
      przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została
      wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według
      średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień
      odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
    5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia
      wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału
      kapitałowego wspólnika w spółce;
    6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
    7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
    8) wydatki na reprezentację;
    9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
    10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
    11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
    12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału
      kapitałowego wspólnika w spółce.
    W myśl art. 28m ust. 4 ustawy o CIT:
    Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:

    1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9
      ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz
      zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w
      części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej
      osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia
      wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13
      pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
      fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego
      wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie miesięczne
      wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie
      fizycznej;
    2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości,
      związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego,
      taboru pływającego oraz innych składników majątku:
          a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych
          wyłącznie na cele działalności gospodarczej,
          b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są
          wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej;
    3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi
      lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji,
      wynagrodzeń i opłat.
    Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna
    dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika
    /podmiotu powiązanego, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do
    opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji.
    Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do
    dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej
    dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do
    opodatkowaniem także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych
    na rzecz udziałowców/akcjonariuszy/ wspólników lub podmiotów powiązanych
    bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami
    /wspólnikami, (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki
    odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.
    Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:
    - wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,
    - inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym,
      nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo
      odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),
    - wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza lub podmiotu
      powiązanego,
    - wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem
      /akcjonariuszem.
    Stosownie do art. 28c pkt 1 ustawy o CIT:
      Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to
      podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, przy czym wielkość udziałów
      i praw, o których mowa w art. 11a ust. 2 pkt 1 lit. a-c, wynosi, z zastrzeżeniem art. 28j
      ust. 1 pkt 2 lit. g, co najmniej 5%.

    W myśl art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:
    Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to:
      a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden
        inny podmiot, lub
      b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:
        - ten sam inny podmiot lub
        - małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej
          wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub
      c) spółkę niebędącą osobą prawną i jej wspólnika, lub,
    ca) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, i jej komplementariusza, lub
    cb) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a, i jej wspólnika, lub
      d) podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej -
        spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład;
    Stosownie do art. 11a ust. 2 ustawy o CIT:
    Przez wywieranie znaczącego wpływu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a i b, rozumie się:
    1) posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25%:
        a) udziałów w kapitale lub
        b) praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub
        c) udziałów lub praw do udziału w zyskach, stratach, lub majątku, lub ich
          ekspektatywy, w tym jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych,
          lub,
    2) faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych
        decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną
        nieposiadającą osobowości prawnej, lub
    3) pozostawanie w związku małżeńskim albo występowanie pokrewieństwa lub
        powinowactwa do drugiego stopnia.
    W zakresie powyższych pojęć pojawia się kwestia istniejących powiązań pomiędzy
    podmiotami.
    Zgodnie z art. 11a ust. 1 pkt 4 oraz ustawy o CIT za podmioty powiązane uznaje się m.
    in. podmioty, pomiędzy którymi występują relacje rodzinne, kapitałowe, majątkowe lub
    osobowe.
    W niniejszym przypadku pan D, pełniący funkcję Prokurenta w spółce mimo, że nie jest
    wspólnikiem Spółki jest ojcem wspólników pana A, pana B i pana C. Relacja ta stanowi
    powiązania rodzinne, o których mowa w ww. przepisie, co oznacza, że Pan D jako
    Prokurent będący ojcem wspólników spółki jest podmiotem powiązanym.
    Zgodnie z treścią powołanego wyżej art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu
    ryczałtem podlega m.in. dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z
    tytułu ukrytych zysków).
    Jak wskazano powyżej, definicję ukrytych zysków zawiera art. 28m ust. 3 ustawy o CIT,
    zgodnie z którym przez ukryte zyski rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne,
    odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do
    udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub
    pośrednio, jest udziałowiec albo akcjonariusz lub podmiot powiązany bezpośrednio lub
    pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem lub akcjonariuszem.
    Dochód z tytułu ukrytego zysku powstaje w wyniku wszelkich świadczeń związanych z
    funkcjonowaniem podatnika w grupie podmiotów powiązanych, których beneficjentem
    jest wspólnik lub inny podmiot powiązany (bezpośrednio lub pośrednio) z podatnikiem

    (spółką) lub z jego wspólnikiem. Aby świadczenie uznane było za ukryty zysk powinno
    być związane z wywieraniem wpływu na działanie i decyzje spółki będącej podatnikiem
    ryczałtu. Innymi słowy, świadczenie powinno bezpośrednio lub pośrednio wynikać z
    uzgodnień pomiędzy podmiotami powiązanymi, niezależnie od ich formy. Świadczenie
    uznane za ukryty zysk, w przypadku którego stroną jest podmiot powiązany spółki
    opodatkowanej ryczałtem, może być ocenianie w kontekście świadczenia
    ekwiwalentnego dywidendzie. Takie świadczenie powstanie m.in. w sytuacji, kiedy
    podatnik dokonując czynności prawnej (jednej lub wielu) osiąga taki sam efekt
    ekonomiczny, jaki osiągnąłby poprzez wypłatę zysku w formie dywidendy.
    Z opisu sprawy wynika, że Prokurentem Spółki (prokura samoistna) jest pan D.
    Jest on ojcem pana A, pana B i pana C (wspólników a jednocześnie członków zarządu
    Spółki). Do obowiązków Prokurenta należy reprezentacja Spółki przed kontrahentami w
    zakresie negocjacji, warunków handlowych, negocjowanie treści umów i zawieranie umów
    w zakresie działania Spółki. Pan D otrzymuje z tego tytułu wynagrodzenie ustalone na
    warunkach rynkowych. Wynagrodzenie to nie stanowi wynagrodzenia z tytułów, o których
    mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8, 9 ustawy o PIT.
    Państwa wątpliwość dotyczy ustalenia, czy wynagrodzenie otrzymywane przez Pana D z
    tytułu pełnienia funkcji prokurenta w Spółce jest ukrytym zyskiem w rozumieniu art. 28m
    ust. 1 pkt 2 w zw. z ust. 3 i ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT.
    Odnosząc się do powyższych wątpliwości zauważyć należy, że jak wynika cytowanego art.
    28m ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT, do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie
    zalicza się wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9
    ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz zasiłków
    pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w części, w jakiej
    suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej osobie nie przekracza
    pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika z
    tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca
    1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności
    przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie
    i przeciętne miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc
    dokonania wypłat osobie fizycznej.
    Wynagrodzenie Prokurenta nie mieści się w katalogu przychodów, które wyłączone są z
    ukrytych zysków na podstawie limitu pięciokrotności, ponieważ wynagrodzenie
    prokurenta „z powołania” stanowi na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych przychód z innych źródeł. W przypadku wynagrodzeń wypłaconych
    Prokurentowi Spółki, będącemu jednocześnie podmiotem powiązanym wypłata
    wynagrodzenia stanowi ukryty zysk w całości i nie znajdą wobec niego zastosowania
    wyłączenia w ramach tzw. limitu pięciokrotności wynagrodzeń. Limit pięciokrotności
    stosujemy tylko wobec umowy o pracę, umowy zlecenie, umowy o dzieło, powołania do
    organów spółki lub kontraktu menedżerskiego.
    Wynagrodzenie z tytułu świadczeń wykonywanych przez Prokurenta, które nie stanowi
    wynagrodzenia o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych nie będzie podlegało wyłączeniu na podstawie art. 28m
    ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT. Wynagrodzenie wypłacane przez Spółkę z tytułu wykonywanych
    świadczeń będzie w całości stanowiło ukryte zyski w myśl art. 28m ust. 3 ustawy CIT i
    podlegało opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych.
    Wynagrodzenie podmiotu powiązanego w sposób oczywisty spełnia podstawowe
    warunki do uznania go za ukryte zyski - jest bowiem świadczeniem wykonanym w
    związku z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk i wykonanym na rzecz
    wspólnika lub podmiotu powiązanego. Należy bowiem zauważyć, że definicję ukrytych
    zysków należy odczytywać poprzez zestawienie jej z ww. katalogami, które wymieniają
    przykłady świadczeń, które są ukrytymi zyskami, jak również wskazują świadczenia,
    które ukrytym zyskiem nie są.

    Ustawodawca konstruując definicję legalną ukrytych zysków w art. 28m ust. 3 ustawy o
    CIT stworzył katalog podmiotów, w stosunku do których uznał za zasadne
    wprowadzenie opodatkowania dotyczącego wypłaty świadczeń ze względu na pełnione
    funkcje lub powiązania ze spółka, zaliczając te świadczenia do ukrytych zysków.
    Analiza art. 28m ust. 3 i 4 ustawy o CIT prowadzi do konkluzji, że świadczenia wykonane
    z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem jest
    udziałowiec, akcjonariusz, wspólnik lub podmiot z nimi powiązany, które nie stanowią
    wynagrodzeń z tytułów określonych w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych - stanowią w całości ukryty zysk.
    Zatem skoro, wynagrodzenia Prokurenta z tytułu wykonywanych świadczeń nie
    stanowią wynagrodzeń z tytułu art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych - to wbrew Państwa stanowisku - stanowią w całości
    ukryty zysk.
    Skoro art. 28m ust. 4 ustawy o CIT dotyczy wspólników, akcjonariuszy, udziałowców lub
    podmiotów z nimi powiązanych, to wszystkie inne wypłaty niż określone w tym
    przepisie dla ww. podmiotów podlegają normie prawnej wynikającej z zasady
    ustanowionej w ust. 3, tj. stanowią ukryte zyski.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania należało uznać za nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu
    prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie
    faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego
    obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    W odniesieniu do powołanej we wniosku interpretacji indywidualnej informujemy, że
    została ona wydane w indywidualnej sprawie i nie ma zastosowania ani konsekwencji
    wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.