Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB4.4014.334.2019.3.MD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2019-12-06
Teza: Jeżeli istotnie nabycie wierzytelności przez Wnioskodawcę od SAUK stanowi czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem od wartości dodanej, to czynność ta będzie wyłączona z opodatkowania na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
Słowa kluczowe: cesja; czynności-czynności cywilnoprawne; Irlandia; podatek-podatek od towarów i usług; podatek-podatek od wartości dodanej; wierzytelność; wierzytelność-przelew wierzytelności; wyłączenie
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 2

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2019 r., poz. 900, ze zm.) – Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 30 września 2019 r. (data wpływu – 30 września 2019 r.), uzupełnionym (i zmienionym) 8 października oraz 18 i 19 listopada 2019 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży wierzytelności – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 30 września 2019 r. wpłynął do Organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży wierzytelności. Wniosek uzupełniono samoistnie 8 października i 18 listopada 2019 r. (dokonując jego zmiany).

Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, w związku z czym w piśmie z 8 listopada 2019 r., znak: 0111-KDIB4.4014.334.2019.2.MD wezwano do jego uzupełnienia. Wniosek uzupełniono 19 listopada 2019 r.

We wniosku oraz jego uzupełnieniu przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, mającą siedzibę w Irlandii i działającą zgodnie z prawem irlandzkim, w tym zgodnie ze specjalnym systemem sekurytyzacji obowiązującym w Irlandii („SPV”). SPV nie będzie posiadała w Polsce oddziału, biura czy stałego miejsca prowadzenia działalności w rozumieniu przepisów o podatku od towarów i usług, a także nie będzie zarejestrowana w Polsce dla celów podatku od towarów i usług.

W okolicznościach opisanych we wniosku, SPV rozważa udzielenie w przyszłości wsparcia sekurytyzacyjnego dla S. Limited („SAUK”), spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, założonej i działającej w Wielkiej Brytanii. SAUK nie będzie posiadała w Polsce oddziału, biura czy stałego miejsca prowadzenia działalności w rozumieniu przepisów o podatku od towarów i usług, a także nie będzie zarejestrowana w Polsce dla celów podatku od towarów i usług.

SAUK świadczy usługi finansowe, w tym usługi dotyczące zarówno finansowania inwestycji, jak i finansowania działalności bieżącej oraz dostarczania przedsiębiorstwom płynności finansowej.

SAUK dąży obecnie do ustanowienia, na rzecz różnych klientów w wielu jurysdykcjach, programu finansowania w oparciu o należności z tytułu dostaw i świadczenia usług należnych klientom („Program”). W tym celu SAUK, jako nabywca, nabywać będzie niektóre z wierzytelności wspomnianych klientów. Niektórzy z tych klientów to spółki kapitałowe posiadające siedzibę w Polsce i działające zgodnie z polskimi przepisami, a także zarejestrowane w Polsce dla celów podatku od towarów i usług („Polscy Klienci”).

Polscy Klienci działają głównie w zakresie opracowywania, produkcji i sprzedaży części samochodowych i rur stalowych oraz świadczenia powiązanych z tym usług dla nabywców wspomnianych towarów lub usług. Nabywcy ci mogą mieć siedzibę w Polsce lub poza Polską („Dłużnicy”). Odpowiednio, zgodnie z określonymi umowami sprzedaży towarów lub umowami o świadczenie usług Polscy Klienci posiadają lub będą posiadali wierzytelności względem Dłużników („Wierzytelności”) wynikające z ceny sprzedaży towarów lub wynagrodzenia za świadczenie usług.

W celu poprawy struktury bilansu i aktywów, uzyskania większej płynności i innych korzyści z tytułu sekurytyzacji Wierzytelności (takich jak poprawa zabezpieczenia finansowego przed niewypłacalnością i uwolnienie dostępnych środków na inwestycje i rozwój), Polscy Klienci zamierzają zawrzeć z określonym nabywcą tych Wierzytelności ramową umowę zakupu wierzytelności („Umowa Ramowa”) stanowiącą część dokumentacji Programu. Zgodnie z Umową Ramową (i) SAUK ma nabywać określone Wierzytelności Polskich Klientów, (ii) Polscy Klienci będą w związku z powyższym otrzymywać cenę sprzedaży Wierzytelności, (iii) SAUK będzie uprawniony do otrzymania środków wypłacanych przez Dłużników w związku z Wierzytelnościami zbywanymi przez Polskich Klientów, (iv) w odniesieniu do ryzyka kredytowego związanego z Dłużnikami, SAUK nie będzie dysponował prawem regresu w stosunku do Polskich Klientów (ani w stosunku do któregokolwiek z aktywów Polskich Klientów, z wyjątkiem nabytych Wierzytelności i otrzymywanych w związku z nimi spłat). Umowa Ramowa będzie ujmować pewne zobowiązania, oświadczenia i zapewnienia Polskich Klientów dotyczące bądź tych Polskich Klientów, bądź samych Wierzytelności (które, dla uniknięcia wszelkich wątpliwości, nie będą w żadnym przypadku dotyczyć zdolności kredytowej Dłużników w zakresie związanym z Wierzytelnościami w odniesieniu do okresu następującego po sprzedaży danej Wierzytelności na rzecz SAUK). SAUK będzie posiadał określone uprawnienia regresowe względem Polskich Klientów w przypadku naruszenia takich zobowiązań, oświadczeń i zapewnień.

Sprzedaż Wierzytelności przez Polskich Klientów na rzecz SAUK będzie dokonywana za cenę równą wartości nominalnej tych Wierzytelności pomniejszonej o dyskonto („Dyskonto”), tak aby zapewnić Polskim Klientom natychmiastowy przepływ wolnych środków pieniężnych i poprawić ich sytuację finansową. Dyskonto zostanie obliczone dla każdego Polskiego Klienta i będzie stanowić stały procent wartości nominalnej Wierzytelności.

Każda sprzedaż Wierzytelności przez Polskich Klientów na rzecz SAUK zostanie zgłoszona odpowiednim Dłużnikom, którzy podpiszą poświadczenie takiej sprzedaży.

Jedynie Wierzytelności spełniające określone kryteria zostaną objęte zakresem Umowy Ramowej i będą nabywane przez SAUK. W szczególności Umowa Ramowa nie będzie obejmować Wierzytelności, w stosunku do których Dłużnik znajdowałby się w zwłoce już w momencie nabycia Wierzytelności przez SAUK lub która już w tym momencie byłaby sporna.

Wierzytelności będą nabywane przez SAUK bez prawa regresu w odniesieniu do ryzyka kredytowego danego Dłużnika, co oznacza, że SAUK nie będzie zasadniczo mógł zgłaszać jakichkolwiek roszczeń wobec Polskich Klientów (lub jakiegokolwiek podmiotu powiązanego z Polskimi Klientami), jeżeli dany Dłużnik był wypłacalny w momencie sprzedaży i przeniesienia odnośnej Wierzytelności na rzecz SAUK, a ryzyko kredytowe dotyczące danego Dłużnika zmaterializowało się dopiero później, skutkując brakiem wykonania przez tego Dłużnika płatności wynikających z powyższej Wierzytelności.

Po sprzedaży Wierzytelności przez Polskich Klientów na rzecz SAUK, oraz w związku z powiadomieniem i potwierdzeniem przez Dłużników takiej sprzedaży, Dłużnicy będą następnie dokonywali płatności z tytułu Wierzytelności bezpośrednio na rachunek bankowy wskazany przez SAUK, zamiast kontynuować dokonywanie takich płatności na rzecz Polskich Klientów.

Dopóki wszystkie zobowiązania w ramach Programu będą wykonywane, sytuacja ekonomiczna stron pozostanie niezmieniona, a Dłużnicy nadal będą dokonywać terminowych płatności z tytułu Wierzytelności, nie będzie wymagane dokonywanie jakichkolwiek czynności w zakresie obsługi i administrowania Wierzytelnościami.

Jeżeli jednak (i tylko w przypadku gdy) którykolwiek z Dłużników stanie się niewypłacalny, działania wymagane do obsługi i zarządzania Wierzytelnościami będą mogły zostać podjęte przez spółkę zależną SAUK („SI”), będącą oddzielną spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, założoną i działającą w Wielkiej Brytanii. SI nie będzie posiadała w Polsce żadnego oddziału, biura czy stałego miejsca prowadzenia działalności w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług oraz nie będzie w Polsce zarejestrowana dla celów podatku od towarów i usług.

W każdym razie SAUK, będąca sekurytyzacyjną spółką celową, utworzoną w celu rozszerzenia finansowania w ramach Programu na Polskich Klientów, nie będzie angażować się w działania związane z obsługą Wierzytelności, niezależnie od tego, czy płatności z tytułu Wierzytelności będą dokonywane terminowo, czy też zobowiązanie nie zostanie wykonane.

SI będzie wynagradzana odrębnie przez SPV, niezależnie od usług sekurytyzacyjnych świadczonych przez SAUK na rzecz Polskich Klientów.

W celu zapewnienia trwale pozytywnego wpływu na sytuację finansową Polskich Klientów strony zamierzają zawrzeć Umowę Ramową na czas oznaczony jednego roku. Co więcej, Umowa Ramowa będzie mogła zostać rozwiązana w tym okresie wyłącznie w przypadku naruszenia lub w innych okolicznościach wyraźnie wskazanych w Umowie Ramowej. Oznacza to, że Wierzytelności będą sprzedawane przez Polskich Klientów na rzecz SAUK na podstawie Umowy Ramowej na bieżąco w trakcie jednorocznego okresu finansowania. Ponadto Umowa Ramowa będzie podlegać automatycznemu przedłużeniu na dodatkowe okresy roczne, co może jeszcze bardziej wydłużyć okres finansowania Polskich Klientów.

W związku z tym, jako strona nabywająca Wierzytelności od Polskich Klientów, SAUK również złoży wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w sprawie skutków podatkowych sprzedaży Wierzytelności w stosunku do SAUK.

W celu refinansowania swojego zaangażowania w Program, SAUK dokona sprzedaży Wierzytelności uprzednio zakupionych od Polskich Klientów na rzecz SPV na podstawie odrębnej umowy o świadczenie usług („Umowa Ramowa o Refinansowanie”). Cena będzie równa cenie, jaka została uprzednio zapłacona z tytułu Wierzytelności Polskim Klientom przez SAUK. SAUK będzie wynagradzany przez SPV za swój udział w sekurytyzacji na podstawie odrębnych uzgodnień, zgodnie z którymi SPV będzie regularnie przekazywać do SAUK środki gromadzone przez SPV ze spłat Wierzytelności przez Dłużników, pomniejszone o koszty działania SPV. Sprzedaż Wierzytelności przez SAUK na rzecz SPV podlegać będzie prawu angielskiemu oraz co do zasady nie będzie zgłaszana Dłużnikom.

Umowa Ramowa o Refinansowanie zostanie zawarta w okresie gdy Wielka Brytania nadal będzie członkiem Unii Europejskiej i Europejskiego Obszaru Gospodarczego (EOG). Również każda z transakcji sprzedaży Wierzytelności przez SAUK na rzecz SPV na podstawie Umowy Ramowej o Refinansowanie nastąpi w tym okresie.

Wierzytelności będą nabywane przez SPV od SAUK na takich samych zasadach regresowych, jakie zostaną określone wobec sprzedaży tych Wierzytelności przez Polskich Klientów na rzecz SAUK, tj. bez regresu dotyczącego ryzyka kredytowego Dłużników. Oznacza to, że SPV nie będzie zasadniczo mieć roszczeń w stosunku do Polskich Klientów (lub jakiegokolwiek podmiotu powiązanego z Polskimi Klientami) lub w stosunku do SAUK, jeżeli Dłużnik będzie wypłacalny, a Wierzytelność została sprzedana i przeniesiona do SPV oraz ryzyko kredytowe właściwego Dłużnika zmaterializowało się dopiero później, w wyniku czego taki Dłużnik nie dopełnił należnych płatności w ramach danej Wierzytelności.

Po sprzedaży wierzytelności przez SAUK na rzecz SPV, Dłużnicy będą dokonywali płatności z tytułu Wierzytelności bezpośrednio na rachunek bankowy wskazany przez SAUK, a nie bezpośrednio na rzecz SPV. Zgodnie z powyższym, w ramach Umowy Ramowej o Refinansowanie, SAUK przekaże SPV wszelkie kwoty uzyskane z tytułu Wierzytelności.

Jak wskazano, dopóki wszystkie zobowiązania w ramach Programu są wykonywane, sytuacja ekonomiczna stron pozostaje niezmieniona, a Dłużnicy nadal dokonują terminowych płatności z tytułu Wierzytelności, nie będzie wymagane dokonywanie jakichkolwiek czynności w zakresie obsługi i administrowania Wierzytelnościami, także po ich sprzedaży na rzecz SPV.

Jeżeli jednak, jak wspominano powyżej, którykolwiek z Dłużników stanie się niewypłacalny, tylko w takiej sytuacji SI będzie mogła podjąć działania w zakresie obsługi i administrowania niespłaconymi Wierzytelnościami.

Niemniej, SPV, będąca sekurytyzacyjną spółką celową utworzoną w celu refinansowania podmiotów takich jak SAUK, nie będzie angażować się w jakiekolwiek czynności związane z obsługą i administrowaniem Wierzytelnościami, niezależnie od tego, czy płatności będą dokonywane terminowo, czy też nie nastąpi ich wykonanie.

W uzupełnieniu wniosku – w odpowiedzi na wezwanie – SPV wyjaśniła, że jedna ze stron czynności (sprzedaży wierzytelności) będzie opodatkowana podatkiem od wartości dodanej za granicą. Ponadto wskazano także, że zgodnie ze złożonym wnioskiem o interpretację w podatku od czynności cywilnoprawnych należy dokonać jedynie interpretacji art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, przyjmując, że opisane czynności będą spełniały przesłanki objęcia ich przepisami ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, tj. przesłanki opodatkowania opisanej sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych będą spełnione.

W związku z powyższym opisem, po przeformułowaniu w uzupełnieniu wniosku, zadano następujące pytanie:

Czy prawidłowe jest stanowisko SPV, zgodnie z którym w opisanych okolicznościach sprzedaż Wierzytelności przez SAUK na rzecz SPV, dokonana w ramach wsparcia sekurytyzacyjnego i refinansowania udzielonego przez SPV na rzecz SAUK, przyjmując, iż wszelkie przesłanki opodatkowania tej sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych będą spełnione, nie będzie jednak podlegać w Polsce podatkowi od czynności cywilnoprawnych ze względu na przepis art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych?

Zdaniem Wnioskodawcy, sprzedaż Wierzytelności przez SAUK na rzecz SPV, dokonana w ramach wsparcia sekurytyzacyjnego i refinansowania udzielonego przez SPV na rzecz SAUK, przyjmując, iż wszelkie przesłanki opodatkowania tej sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych będą spełnione, nie będzie podlegać w Polsce podatkowi od czynności cywilnoprawnych ze względu na przepis art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, sprzedaż wierzytelności zasadniczo podlega, przy spełnieniu dodatkowych warunków, podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

Jednakże, zgodnie z podstawową zasadą obowiązującą w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych, jednoznacznie wyrażoną w art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi temu nie podlegają czynności cywilnoprawne, jeżeli przynajmniej jedna ze stron podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności. Ta ogólna zasada podlega pewnym ograniczeniom dotyczącym transakcji związanych z nieruchomościami lub udziałami i akcjami w spółkach handlowych, ale wyjątki te w okolicznościach faktycznych sprawy nie mają oczywiście zastosowania.

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, dla celów stosowania zasad podatku od czynności cywilnoprawnych, pojęcie podatku od towarów i usług obejmuje także podatek od wartości dodanej, pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w innych państwach członkowskich Unii Europejskiej.

Jak wspomniano powyżej, nabycie wierzytelności przez SPV od SAUK stanowi usługę podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w państwie Unii Europejskiej/Europejskiego Obszaru Gospodarczego, a zatem sprzedaż Wierzytelności przez SAUK na rzecz SPV nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych zgodnie z art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z uwagi na zakres niniejszej interpretacji, przywołano powyżej tylko tę część stanowiska Wnioskodawcy, która odnosi się do podatku od czynności cywilnoprawnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Na wstępie zaznacza się, iż przedmiotem niniejszej interpretacji jest wyłącznie ocena stanowiska Wnioskodawcy na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydana została interpretacja indywidualna z 28 listopada 2019 r., znak: 0114-KDIP1-2.4012.548.2019.2.IG.

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U. z 2019 r., poz. 1519, ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem. Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy – podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają również zmiany ww. umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych oraz orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne (art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy).

W myśl art. 1 ust. 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, czynności cywilnoprawne podlegają podatkowi, z zastrzeżeniem ust. 4a i 5, jeżeli ich przedmiotem są:

1.  rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
2.  rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Stosownie do zapisu art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej. W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych obowiązek podatkowy przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym.

Zgodnie z brzmieniem art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy podstawę opodatkowania przy umowie sprzedaży stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych stawki podatku od umowy sprzedaży wynoszą:

1.  nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym – 2%,
2.  innych praw majątkowych – 1%.

Jak wynika z powołanych przepisów – umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

1.  w zakresie w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,
2.  jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

*   umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,
*   umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z zastrzeżeniami określonymi w lit. b) tego przepisu). Przy czym podkreślić należy, że zgodnie z brzmieniem treści lit. a) cytowanego przepisu, wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlega tylko taki zakres czynności, w jakim ma miejsce opodatkowanie podatkiem od towarów i usług.

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2018 r., poz. 2174, ze zm.) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

Z przedstawionego zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, mającą siedzibę w Irlandii i działającą zgodnie z prawem irlandzkim, w tym zgodnie ze specjalnym systemem sekurytyzacji obowiązującym w Irlandii („SPV”). SPV nie będzie posiadała w Polsce oddziału, biura czy stałego miejsca prowadzenia działalności w rozumieniu przepisów o podatku od towarów i usług, a także nie będzie zarejestrowana w Polsce dla celów podatku od towarów i usług. SPV rozważa udzielenie w przyszłości wsparcia sekurytyzacyjnego dla S. Limited („SAUK”), spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, założonej i działającej w Wielkiej Brytanii. SAUK nie będzie posiadała w Polsce oddziału, biura czy stałego miejsca prowadzenia działalności w rozumieniu przepisów o podatku od towarów i usług, a także nie będzie zarejestrowana w Polsce dla celów podatku od towarów i usług. Polscy Klienci posiadają lub będą posiadali wierzytelności względem Dłużników („Wierzytelności”) wynikające z ceny sprzedaży towarów lub wynagrodzenia za świadczenie usług. Wierzytelności te będą sprzedawane do SAUK. W celu refinansowania swojego zaangażowania w Program, SAUK dokona sprzedaży Wierzytelności uprzednio zakupionych od Polskich Klientów na rzecz SPV na podstawie odrębnej umowy o świadczenie usług („Umowa Ramowa o Refinansowanie”). Wierzytelności będą nabywane przez SPV od SAUK na takich samych zasadach regresowych, jakie zostaną określone wobec sprzedaży tych Wierzytelności przez Polskich Klientów na rzecz SAUK, tj. bez regresu dotyczącego ryzyka kredytowego Dłużników. Po sprzedaży wierzytelności przez SAUK na rzecz SPV, Dłużnicy będą dokonywali płatności z tytułu Wierzytelności bezpośrednio na rachunek bankowy wskazany przez SAUK, a nie bezpośrednio na rzecz SPV. Zgodnie z powyższym, w ramach Umowy Ramowej o Refinansowanie, SAUK przekaże SPV wszelkie kwoty uzyskane z tytułu Wierzytelności.

Wątpliwości Wnioskodawcy budzi kwestia opodatkowania – w kontekście uregulowań zawartych w art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych – sprzedaży Wierzytelności przez SAUK na rzecz SPV, przyjmując, iż wszelkie inne przesłanki opodatkowania tej sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych będą spełnione.

W związku z powyższym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Wnioskodawcy w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych dotyczy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych sprzedaży wierzytelności, to jednak w pierwszej kolejności – z uwagi na treść art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych – rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższe transakcje nabycia wierzytelności – dokonane pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlegają (i w jakim zakresie) regulacjom ustawy o podatku od towarów i usług (lub opodatkowaniu podatkiem od wartości dodanej), bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia ww. umowy podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej z 28 listopada 2019 r., znak: 0114-KDIP1-2.4012.548.2019.2.IG Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził m.in., że:

*   W przedmiotowej sprawie, usługa będzie świadczona przez Wnioskodawcę – Spółkę założoną, działającą i zarejestrowaną dla celów podatku od towarów i usług w Irlandii na rzecz Nabywcy – Spółki założonej, działającej i zarejestrowanej dla celów podatku od towarów i usług w Wielkiej Brytanii. Wskazane we wniosku usługi sprzedaży wierzytelności, mające być przedmiotem świadczenia nie są wymienione w wyjątkach od ogólnej zasady opodatkowania obowiązującej przy świadczeniu usług, wskazanych w artykułach od 28c do 28n ustawy o podatku od towarów i usług. Mając na uwadze powyższe, w opisanej sytuacji nie zostaną spełnione warunki z art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy, do opodatkowania tej usługi w Polsce.
*   Usługa świadczona na podstawie Umowy Ramowej o Refinansowanie przez Wnioskodawcę – podmiot Irlandzki na rzecz podmiotu brytyjskiego powinna zostać zatem uznana za podlegającą opodatkowaniu według zasad opodatkowania usług obowiązujących pomiędzy krajami uczestniczącymi w opisanej transakcji.

Sprzedaż wierzytelności nie będzie zatem opodatkowana w Polsce podatkiem od towarów i usług. Wnioskodawca wskazał jednakże, że z tytułu dokonywanej transakcji (sprzedaży wierzytelności) jedna ze stron (SAUK) będzie opodatkowana podatkiem od wartości dodanej za granicą.

Zatem, jeżeli istotnie nabycie wierzytelności przez Wnioskodawcę od SAUK stanowi czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem od wartości dodanej, to czynność ta będzie wyłączona z opodatkowania na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Tym samym na nabywcy wierzytelności – Wnioskodawcy – nie będzie ciążył obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych z tego tytułu.

Wobec powyższego, stanowisko Wnioskodawcy jest prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w … za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2019 r., poz. 2325, ze zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.