Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.10.2025.2.MD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-11
Teza: Połączenie spółek niderlandzkich nie będzie podlegało
opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych,
ponieważ nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego
spółki przejmującej i żadna ze spółek nie ma siedziby ani
rzeczywistego ośrodka zarządzania w Polsce.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
spółki-łączenie spółek przez przejęcie
łączenie-łączenie spółek
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności
podlegające opodatkowaniu-Czynności cywilnoprawne-
Umowy spółki
Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności
podlegające opodatkowaniu-Definicja umowy spółki i jej
zmiany
1

Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności
podlegające opodatkowaniu-Zasada terytorialności
opodatkowania
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1-lit. k
[PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 3-pkt 3
[PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 5-pkt 2

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    10 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 9 stycznia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków
    podatkowych połączenia spółek zagranicznych. Uzupełnili go Państwo 11 lutego 2025 r. –
    w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
      (...);
    2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
    (...);

## Opis zdarzenia przyszłego

(...) ((...), Spółka) jest spółką utworzoną zgodnie z prawem niderlandzkim, z siedzibą na
    terytorium Niderlandów, podlegającą w Niderlandach opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich
    osiągania i tym samym rezydentem podatkowym w Niderlandach. Spółka nie posiada na
    terytorium Rzeczpospolitej Polskiej siedziby, zarządu ani rzeczywistego ośrodka
    zarządzania.
    Spółka jest członkiem grupy kapitałowej (...) (dalej: „Grupa”).
    Grupa działa jako (...).
    Jednym z podmiotów należących do Grupy jest (...) (C) z siedzibą (...) w Niderlandach. C
    została utworzona zgodnie z prawem niderlandzkim i wpisana do Niderlandzkiego
    Rejestru Handlowego pod numerem rejestracyjnym (...). C podlega w Niderlandach
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów
    bez względu na miejsce ich osiągania i tym samym jest rezydentem podatkowym w
    Niderlandach. C nie posiada na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej siedziby, zarządu ani
    rzeczywistego ośrodka zarządzania.
    Zarówno C jak i (...) funkcjonują w formie prawnej B.V. (besloten vennootschap met
    beperkte aansprakelijkheid), tj. spółki kapitałowej prawa niderlandzkiego.
    Aktualnie C posiada 100% udziałów w spółce (...). (...) posiada natomiast 100% udziałów w
    dwóch polskich podmiotach, tj.:

    - (...) (dalej: „(...)”);
    - (...) (dalej: „(...)” ).
    (...) oraz (...) są spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium
    Rzeczpospolitej Polskiej oraz podlegają w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym
    od osób prawnych od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania
    (nieograniczony obowiązek podatkowy) i tym samym są rezydentami podatkowymi w
    Polsce.
    W związku z planowaną restrukturyzacją w Grupie, mającą na celu zwiększenie
    efektywności operacyjnej oraz uproszczenie struktury korporacyjnej Grupy, rozważana
    jest możliwość połączenia przez przejęcie C (jako Spółki Przejmującej) z (...) (jako Spółki
    Przejmowanej) (dalej: „Połączenie”).
    W związku z Połączeniem, należące do (...) udziały w polskich podmiotach, tj. (...) i (...)
    znajdą się w bezpośrednim posiadaniu C.
    Po dokonaniu Połączenia, Spółka (...) (Spółka Przejmowana) zostanie rozwiązana bez
    przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Spółka C (Spółka Przejmująca) zachowa
    natomiast swoją obecną formę prawną, nazwę (firmę), przedmiot działalności
    gospodarczej i siedzibę oraz pozostanie podmiotem prawa niderlandzkiego.
    Podsumowując powyższe, C posiada 100% udziałów w (...), które z kolei posiada 100%
    udziałów w dwóch polskich spółkach: (...) z siedzibą w (...) oraz (...) z siedzibą w (...). W
    związku z planowanym Połączeniem, C dokona przejęcia (...) wraz udziałami w (...) oraz (...).
    Należy podkreślić, że z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w
    kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, w związku z Połączeniem nie dojdzie do
    podwyższenia kapitału zakładowego w Spółce Przejmującej – w konsekwencji, nie zostaną
    wydane nowe udziały Spółki Przejmującej, nie dojdzie też do wniesienia dopłat. Nie
    ulegnie też zmianie skład wspólników Spółki Przejmującej.
    Połączenie będzie neutralne podatkowo w Niderlandach.
    Dokumenty związane z połączeniem Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną zostaną
    podpisane w Niderlandach, w formie aktu notarialnego sporządzonego przez
    niderlandzkiego notariusza.
    Spółki (...) oraz (...), których struktura własnościowa ulegnie zmianie w wyniku Połączenia,
    są podmiotami obowiązanymi do sporządzania bilansu na podstawie przepisów o
    rachunkowości. Jak wynika z danych ujawnionych w sprawozdaniach finansowych, w
    przypadku obu Spółek wartość majątku nieruchomego (nieruchomości oraz praw do
    nieruchomości) nie przekracza (bezpośrednio lub pośrednio) 50% sumy ich aktywów
    bilansowych.
    Należy podkreślić, że planowane Połączenie odbędzie się z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych celów dokonywanej restrukturyzacji
    nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Połączenie jest bowiem, jak wyżej wskazano, motywowane biznesowo dążeniem do
    optymalizacji procesów operacyjnych oraz zapewnieniem przejrzystości w funkcjonowaniu
    oraz strukturze Grupy.
    Pytanie (przeformułowane w uzupełnieniu wniosku)
    Czy w przedmiotowym zdarzeniu przyszłym, na gruncie przepisów ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych, połączenie spółek C oraz (...), w wyniku którego nie dojdzie
    do podwyższenia kapitału zakładowego C (Spółki Przejmującej) i którego skutkiem
    będzie przejęcie całego majątku Spółki Przejmowanej, w tym udziałów w polskich

    spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, tj. udziałów w (...) i (...), nie będzie podlegać
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych zarówno po stronie Spółki
    Przejmującej jak i Spółki Przejmowanej (tj. Zainteresowanych)?
    Stanowisko Zainteresowanych w sprawie (przeformułowane w uzupełnieniu wniosku)
    Zdaniem Zainteresowanych, w przedmiotowym zdarzeniu przyszłym, połączenie spółek
    C oraz (...), w wyniku którego nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego C
    (Spółki Przejmującej) i którego skutkiem będzie przejęcie całego majątku Spółki
    Przejmowanej, w tym udziałów w polskich spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością,
    tj. udziałów w (...) i (...), nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych zarówno po stronie Spółki Przejmującej jak i Spółki Przejmowanej
    (Zainteresowanych).
    Przepis art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zawiera
    zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych.
    W myśl art. 1 ust. 1 ww. ustawy, podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają
    następujące czynności cywilnoprawne:
    a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
    b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
    c) (uchylona),
    d) umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i
      ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
    e) umowy dożywocia,
    f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej
      spłat lub dopłat,
    g) (uchylona),
    h) ustanowienie hipoteki,
    i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej
      służebności,
    j) umowy depozytu nieprawidłowego,
    k) umowy spółki.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 2 cyt. ustawy, podatkowi temu podlegają zmiany umów
    wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.
    Stosownie natomiast do art. 1 ust. 3 omawianej ustawy, w przypadku umowy spółki za
    zmianę umowy uważa się:
    1) przy spółce osobowej – wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość
      powoduje zwiększenie majątku spółki, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika,
      dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do
      nieodpłatnego używania;
    2) przy spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze
      środków spółki oraz dopłaty;
    3) przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku
      spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej;

    4) przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa
      niebędącego państwem członkowskim:
      a) rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie
        znajduje się na terytorium państwa członkowskiego
      b) siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje
        się na terytorium państwa członkowskiego,
    – także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału zakładowego.
    Z powyższego wynika zatem, że opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych podlegają określone czynności, w tym umowy spółki oraz zmiany tych
    umów, wyłącznie wymienione w art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych.
    Jak zostało wspomniane, powyższe stanowi zamknięty katalog czynności objętych
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Niedopuszczalne jest zatem opodatkowanie
    tym podatkiem innego rodzaju czynności lub innych zmian umowy spółki.
    Stosownie do definicji zawartych w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych:
    - „spółka kapitałowa” oznacza spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, spółkę akcyjną
      oraz spółkę europejską (art. 1a pkt 2 ustawy o podatku od czynności
      cywilnoprawnych);
    - „siedziba spółki” oznacza siedzibę spółki określoną w umowie spółki (art. 1a pkt 3 ww.
      ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych);
    - „rzeczywisty ośrodek zarządzania” oznacza miejscowość, w której ma siedzibę organ
      zarządzający spółki kapitałowej (art. 1a pkt 4 cyt. ustawy).
    Zgodnie z art. 1 ust. 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, czynności
    cywilnoprawne podlegają podatkowi, z zastrzeżeniem ust. 4a i 5, jeżeli ich przedmiotem
    są:
    1) rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe
      wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
    2) rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w
      przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej.
    W myśl art. 1 ust. 5 pkt 2 ww. ustawy, umowa spółki oraz jej zmiana podlega podatkowi,
    jeżeli w chwili dokonania czynności na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej znajduje się:
    1) w przypadku spółki osobowej – siedziba tej spółki;
    2) w przypadku spółki kapitałowej:
      a) rzeczywisty ośrodek zarządzania albo
      b) siedziba tej spółki – jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na
        terytorium innego państwa członkowskiego.
    Zgodnie z normą z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych, podstawę opodatkowania stanowi przy przekształceniu lub łączeniu
    spółek – wartość wkładów do spółki osobowej powstałej w wyniku przekształcenia albo
    wartość kapitału zakładowego spółki kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia
    lub połączenia, natomiast zgodnie z art. 4 pkt 9 cyt. ustawy, obowiązek podatkowy
    powstający w związku z zawarciem lub zmianą umowy spółki, spoczywa na spółce.
    Należy także zwrócić uwagę, że przepisy ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych wyłączają z zakresu opodatkowania tym podatkiem określone

    czynności restrukturyzacyjne. Zgodnie z art. 2 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych
    nie podlegają umowy spółki i ich zmiany związane z łączeniem spółek kapitałowych.
    Przewidziane w powołanym przepisie wyłączenie z opodatkowania podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych powinno być interpretowane z uwzględnieniem przepisów
    Dyrektywy Rady 2008/7/WE z dnia 12 lutego 2008 r. dotyczącej podatków pośrednich
    od gromadzenia kapitału. Zgodnie z art. 5 ust. 1 lit. e) Dyrektywy 2008/7 – państwa
    członkowskie nie nakładają na spółki kapitałowe podatku pośredniego w żadnej formie
    w odniesieniu do działań restrukturyzacyjnych, o których mowa w art. 4.
    Stosownie do art. 4 ust. 2 powołanej Dyrektywy – działania restrukturyzacyjne obejmują
    również przeniesienie do spółki kapitałowej wszystkich aktywów i pasywów innej spółki
    kapitałowej będącej w pełni własnością tej pierwszej spółki.
    Spółką kapitałową w rozumieniu Dyrektywy 2008/7 jest natomiast każda spółka, która
    przyjmuje jedną z form wyszczególnionych w załączniku I (art. 2 ust. 1 pkt a) Dyrektywy
    2008/7).
    Należy wskazać, że forma prawna Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej (tj.
    besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) została wskazana w załączniku
    I do Dyrektywy 2008/7 (odpowiednio w pozycji 19). Zatem również prowspólnotowa
    wykładnia art. 2 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych
    przemawia za brakiem opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych
    Połączenia.
    Biorąc pod uwagę wyżej wskazane przepisy oraz to, iż w przedstawionym zdarzeniu
    przyszłym:
    - Spółka Przejmująca ma siedzibę w Niderlandach zatem w chwili dokonania Połączenia,
      zarówno siedziba, jak i rzeczywisty ośrodek zarządzania Spółki przejmującej nie
      będzie się znajdował w Polsce;
    - Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki
      przejmowanej, a co za tym idzie w związku z Połączeniem nie zostanie zatem
      podwyższony kapitał zakładowy w Spółce Przejmującej;
    - przedmiotowa transakcja stanowi z perspektywy prawnej połączenie spółek.
    Należy stwierdzić, że Połączenie nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych zarówno po stronie Spółki Przejmującej jak i Spółki
    Przejmowanej.
    Mając na uwadze powyższą argumentację, w ocenie Zainteresowanych, połączenie
    spółek C oraz (...), w wyniku którego nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego
    C (Spółki Przejmującej) i którego skutkiem będzie przejęcie całego majątku Spółki
    Przejmowanej, w tym udziałów w polskich spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością,
    tj. udziałów w (...) i (...), nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych.
    Na potwierdzenie stanowiska Zainteresowani przywołali interpretacje indywidualne.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Zgodnie z przepisem art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej:
      Interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku
      stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy
      wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia
      prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.

    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.
    Dodatkowo informuję, że najnowszy tekst jednolity ustawy z dnia 9 września 2000 r. o
    podatku o czynności cywilnoprawnych został opublikowany w Dz. U. z 2024 r. poz. 295.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli
    skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    (...) (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma
    prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do

    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 w zw. z
    art. 14r § 5 Ordynacji podatkowej.