Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.364.2025.2.AS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-12
Teza: W zakresie ustalenia, czy w przypadku przejęcia Spółki Siostry
przez Wnioskodawcę, po stronie Wnioskodawcy powstanie
dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku, o
którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek
– CIT estoński
spółki-przejęcie spółki
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Dochód podlegający
opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek
kapitałowych-Dochód z tytułu zmiany wartości
składników majątku
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 1-pkt 4

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

12 sierpnia 2025 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z 4
    sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego
    od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w przypadku przejęcia Spółki Siostry przez
    Wnioskodawcę, po stronie Wnioskodawcy powstanie dochód z tytułu zmiany wartości
    składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.
    Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 11 września 2025 r.
    Znak: 0111-KDIB2-1.4010.364.2025.1.AS wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło
    18 września 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca”) jest osobą prawną, mającą siedzibę i miejsce zarządu
    na terytorium Rzeczpospolitej Polski, będąca tym samym polskim rezydentem
    podatkowym – tj. posiada nieograniczony obowiązek podatkowy w podatku dochodowym
    od osób prawnych w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”).
    Wnioskodawca jest spółką, która jako swój model opodatkowania wybrała ryczałt od
    dochodów spółek (tzw. „estoński CIT”), o którym mowa w Rozdziale 6b ustawy o CIT.
    Spółka w dacie składania wniosku jest uprawniona do stosowania tego modelu. Będzie
    ona także uprawniona do jego stosowania w momencie ziszczenia się zdarzenia
    przyszłego.
    Całość udziałów w kapitale zakładowym Spółki posiada jedna osoba fizyczna („Wspólnik”),
    który posiada także całość udziałów w kapitale zakładowym innej spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością („Spółka Siostra”), która jest opodatkowana na zasadach ogólnych (tj.
    nie wybrała estońskiego CIT jako modelu opodatkowania). Stan ten będzie aktualny
    również w dacie ziszczenia się zdarzenia przyszłego.
    Obecnie planowane jest połączenie Wnioskodawcy (jako spółki przejmującej) oraz Spółki
                                  1Siostry (jako spółki przejmowanej) na podstawie art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych,
    zgodnie z którym połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo
    akcji spółki przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub
    pośrednio wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy łączących
    się spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się
    spółkach.
    Tryb ten zostanie zastosowany z uwagi na fakt, że Wspólnik posiada 100% udziałów w
    kapitale zakładowym zarówno Wnioskodawcy, jak również Spółki Siostry.
    Z punktu widzenia księgowego, Spółka Przejmowana [winno być: Spółka Przejmująca]
    przyjmie w swoich księgach wartości składników majątkowych Spółki Siostry w wysokości
    wartości wynikającej z jej ksiąg rachunkowych. Samo połączenie zostanie rozliczone
    metodą łączenia udziałów, o której mowa w art. 44a ust. 2 oraz art. 44c ust. 1 ustawy o
    rachunkowości.
    Wartość rynkowa składników majątku Spółki Siostry może być wyższa, niż ich wartość
    wynikająca z ksiąg rachunkowych Spółki Siostry.
    Jednocześnie, ze względu na fakt, że Spółka Siostra nie jest podatnikiem stosującym
    ryczałt od dochodów spółek, Spółka Siostra wykona obowiązki, o których mowa w art. 28l
    ust. 1 pkt 4 lit. c tiret. 2 ustawy o CIT (zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie
    finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń o których mowa w art. 7aa w zakresie
    transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku).
    W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 18 września 2025 r. (wpływ tego samego dnia)
    wskazali Państwo ponadto, że:

    - Celem Wnioskodawcy jest dokonanie połączenia do końca bieżącego roku (2025 r.),
      ewentualnie na przełomie 2025 r. i 2026 r.
      Jednocześnie Wnioskodawca zastrzega, że choć zarówno Wnioskodawca, jak i spółka
      przejmowana dołożą wszelkich starań, aby proces ten przebiegł możliwie najsprawniej,
      tak na czas trwania procedury połączeniowej wpływ ma wiele zmiennych, na które
      żadna ze stron nie ma wpływu (m.in. czas rozpoznawania spraw przez właściwy sąd
      rejestrowy czy dostępność notariusza). Z tego względu, Wnioskodawca nie jest w stanie
      podać w sposób bardziej precyzyjny terminu połączenia.
    - Spółka Przejmująca będzie kontynuować po Spółce Przejmowanej wycenę bilansową,
      która de facto jest wyceną podatkową z perspektywy Spółki Przejmującej.
    Wnioskodawca zwraca uwagę, że Spółka Przejmowana nie stosuje ryczałtu od dochodów
      spółek (jest opodatkowana według reguł ogólnych). Jej majątek jest więc wyceniany
      odrębnie dla celów księgowych (według zasad wynikających z ustawy o rachunkowości,
      dla celów ustalenia wyniku netto jednostki w rozumieniu przepisów o rachunkowości)
      oraz dla celów podatkowych (według zasad wynikających z ustawy o CIT, dla celów
      ustalenia wyniku podatkowego).
      W Spółce Przejmowanej wycena do celów księgowych różni się od wyceny do celów
      podatkowych.
      Spółka Przejmująca natomiast jest opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek. W
      efekcie, jej majątek jest wyceniany wyłącznie według zasad wynikających z ustawy o
      rachunkowości (wycena bilansowa). Ponieważ wynik podatkowy spółek stosujących
      ryczałt od dochodów spółek jest ustalany na podstawie przepisów o rachunkowości, to
      wycena bilansowa stanowi dla niej de facto wycenę podatkową.
      Podsumowując, Spółka Przejmująca będzie kontynuować po Spółce Przejmującej
      [winno być: po Spółce Przejmowanej] wycenę bilansową jej majątku, która to wycena
      stanowi de facto wycenę podatkową majątku z perspektywy Spółki Przejmowanej.
      Kontynuacja wyceny bilansowej majątku Spółki Przejmowanej wynika z zastosowanej
      metody rozliczenia księgowego planowanego połączenia, tj. metody łączenia udziałów
      (art. 44c ust. 1 ustawy o rachunkowości) polegającej na zsumowaniu wartości majątku
      spółki przejmującej oraz spółki przejmowanej. Wartości te, nie będą w żaden sposób
      modyfikowane (w szczególności, nie dochodzi do aktualizacji wartości majątku spółki
      przejmującej do wartości godziwej) – z wyjątkiem wyłączeń o których mowa w art. 44c
      ust. 2-3 ustawy rachunkowości, które jednak nie mają wpływu na wycenę majątku
      spółki przejmowanej.
      Jednocześnie połączenie nie doprowadzi do jakiegokolwiek przeszacowania wyceny
      majątku Spółki Przejmowanej do celów podatkowych.
    - Wnioskodawca spodziewa się, że w związku z planowanym połączeniem Spółki
      Przejmującej ze Spółką Przejmowaną powstanie nadwyżka wartości rynkowej
      składników przejmowanego majątku ponad wartość podatkową tych składników.
      Część składników majątku Spółki Przejmowanej ma aktualnie wyższą wartość rynkową
      od wartości podatkowej i Wnioskodawca przewiduje, że na moment połączenia stan
      ten się utrzyma.
    - Podczas połączenia spółek nie nastąpi przeszacowanie wartości składników majątkowych
      żadnej ze spółek, tym samym ich wartość wykazana w księgach rachunkowych nie
      ulegnie zmianie. Jak zostało wspomniane w odpowiedzi na pyt. nr. 2 tut. Organu oraz
      we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, planowane połączenie zostanie

      rozliczone księgowo metodą łączenia udziałów. Metoda ta w swojej konstrukcji wprost
      zakłada, że wartości składników majątkowych spółek uczestniczących w procedurze
      zostaną ze sobą zsumowane bez ich modyfikacji (ani in plus, ani in minus).
      Sumowaniu nie podlegają wyłącznie niektóre wartości, tj. wymienione w art. 44c ust. 2
      oraz 3 ustawy o rachunkowości:
        - wartość kapitału zakładowego przejętej jednostki;
        - wzajemne należności i zobowiązań oraz rozrachunki o podobnym charakterze;
        - przychody i koszty operacji gospodarczych dokonywanych w danym roku
        obrotowym przed połączeniem między łączącymi się spółkami;
        - zyski lub straty operacji gospodarczych dokonanych przed połączeniem między
        łączącymi się spółkami, zawarte w wartościach podlegających łączeniu aktywów i
        pasywów.
    Niemniej, żadne z ww. wyłączeń nie ma wpływu na wycenę składników majątkowych.

## Pytanie

Czy w przypadku przejęcia Spółki Siostry przez Wnioskodawcę, po stronie Wnioskodawcy
    powstanie dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku, o którym mowa w art.
    28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W przypadku przejęcia Spółki Siostry przez Wnioskodawcę, po stronie Wnioskodawcy nie
    powstanie dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku, o którym mowa w art.
    28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.
    Uzasadnienie
    Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód
    odpowiadający nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub
    wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników
    (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) – w przypadku w łączenia, podziału,
    przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.
    Wprowadzenie tej kategorii dochodu miało na celu przeciwdziałaniu przeszacowywaniu
    wartości składników majątku (por. wyjaśnienia Ministerstwa Finansów na str. 43
    Przewodnika do Ryczałtu od dochodów spółek z dnia 23 grudnia 2021 r., stanowiącego
    ogólne wyjaśnienia przepisów prawa podatkowego dotyczące stosowania tych przepisów
    (objaśnienia podatkowe) o których mowa w art. 14a § 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej, dalej:
    „Przewodnik”).
    Jak wskazało Ministerstwo Finansów, wprowadzenie tej kategorii dochodu do
    opodatkowania ryczałtem jest uzasadnione przyjętą w modelu tego opodatkowania
    trwałością wyniku finansowego spółki, ale również możliwością przeszacowania wartości
    przejmowanych lub przekształcanych aktywów (w następstwie restrukturyzacji).
    Kierując się wykładnią Ministerstwa Finansów, w ocenie Wnioskodawcy, z art. 28m ust. 1
    pkt 4 ustawy o CIT należy wywodzić obowiązek opodatkowania dochodu w postaci
    wartości, o którą przeszacowano wartość składników majątku należących do przejętej
    spółki.
    Przeszacowanie przez spółkę przejmującą wartości bilansowej majątku spółki
    przejmowanej może być skutkiem transakcji restrukturyzacyjnej. Przykładowo, jeśli
    dojdzie do połączenia rozliczonego metodą nabycia (art. 44b ustawy o rachunkowości),
    aktywa i pasywa jednostki przejmowanej są sumowane z aktywami i pasywami jednostki
    przejmującej według wartości godziwej na dzień połączenia.

    Warto wspomnieć, że wartość godziwa to de facto wartość rynkowa. Wynika to z treści
    definicji wartości godziwej z art. 28 ust. 6 ustawy o rachunkowości: Za wartość godziwą
    przyjmuje się kwotę, za jaką dany składnik aktywów mógłby zostać wymieniony, a
    zobowiązanie uregulowane na warunkach transakcji rynkowej, pomiędzy
    zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi, niepowiązanymi ze sobą stronami.
    Może się zdarzyć, że dany składnik majątku ma wyższą wartość godziwą (rynkową) niż
    podatkową.
    Z uwagi na specyfikę opodatkowania podatników stosujących ryczałt od dochodów spółek
    (tj. fakt, że podstawą opodatkowania ww. podatników jest zysk netto ustalony w oparciu o
    przepisy ustawy o rachunkowości – art. 42 ust. 1 ustawy o rachunkowości) taka
    aktualizacja wartości bilansowej przejętego składnika majątku do wartości godziwej może
    przynieść takiemu podatnikowi efekt „tarczy podatkowej” w postaci zwiększenia wysokości
    odpisów amortyzacyjnych (względem odpisów dokonywanych przez spółkę przejmowaną,
    które były ujmowane w jej księgach rachunkowych), które obniżałyby następnie zysk netto
    jednostki, a tym samym:
    - dochód z tytułu podzielonego zysku (art. 28m ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT) oraz
    - dochód z tytułu rozdysponowanego zysku netto po zakończeniu opodatkowania
      ryczałtem (art. 28m ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT).
    Mając to na uwadze, art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT wydaje się być przepisem, który ma
    na celu w pewnym sensie zrekompensowanie Skarbowi Państwa uszczerbku
    podatkowego, będącego efektem zastosowania ww. efektu tarczy podatkowej.
    W związku z tym, przepis ten powinien mieć zastosowanie wyłącznie wówczas, gdy w
    wyniku zdarzeń restrukturyzacyjnych wskazanych w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT
    dochodzi do przeszacowania wartości przejętych składników majątku, które następnie
    wpłynie na obniżenie bazy podatkowej służącej do ustalenia wysokości należnego
    podatku. A contrario, brak przeszacowania wartości bilansowej składników majątku,
    powinien wyłączać zastosowanie art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.
    W ocenie Wnioskodawcy, przemawia za tym także treść przepisu.
    Zgodnie z obowiązującą w wykładni prawa (w tym prawa podatkowego) regułą per non
    est, nie można pomijać żadnego fragmentu przepisu przy jego interpretacji, traktując go
    jakby nie istniał (jako zbędny, pozbawiony znaczenia). Innymi słowy, każdy element tekstu
    prawnego powinien być uwzględniony i mieć przypisane znaczenie – z założenia
    racjonalnego ustawodawcy wynika, że nie używa on słów nadmiarowo lub przypadkowo.
    Ta reguła jest częścią językowych (językowo-logicznych) dyrektyw wykładni prawa i służy
    zachowaniu spójności oraz racjonalności interpretacji przepisów.
    Przyjęcie, że na gruncie art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT każda nadwyżka wartości
    rynkowej przejętego majątku ponad jego wartość podatkową jest dochodem
    podlegającym opodatkowaniu, byłoby naruszeniem reguły per non est.
    Przyjrzyjmy się ponownie treści omawianego przepisu [art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT-
    przyp. Organu]. Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający nadwyżce
    wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu
    niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany
    wartości składników majątku) – w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia
    podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części.
    Przepis (w nawiasie) opisuje omawiany dochód jako dochód z tytułu zmiany wartości
    składników majątku. Skoro więc sam ustawodawca wskazuje, że dochód o którym mowa
    w art. 28m ust 1 pkt 4 ustawy o CIT jest dochodem z tytułu zmiany wartości składników
    majątku, to nie może on powstać w sytuacji, w której wartość składników majątku nie
    podlega zmianie.

    W przypadku, w którym połączenie zostanie rozliczone według metody łączenia udziałów,
    nie dochodzi do zmiany wartości składników majątku.
    Zgodnie z art. 44c ust. 1 ustawy o rachunkowości, łączenie metodą łączenia udziałów
    polega na sumowaniu poszczególnych pozycji odpowiednich aktywów i pasywów oraz
    przychodów i kosztów połączonych spółek, według stanu na dzień połączenia, po
    uprzednim doprowadzeniu ich wartości do jednolitych metod wyceny i dokonaniu
    wyłączeń, o których mowa w ust. 2 i 3.
    Wyłączenia o których mowa w art. 44c ust. 2 i 3 dotyczą:
    - wartości kapitału zakładowego przejętej jednostki;
    - wzajemnych należności i zobowiązań oraz rozrachunków o podobnym charakterze;
    - przychodów i kosztów operacji gospodarczych dokonywanych w danym roku obrotowym
      przed połączeniem między łączącymi się spółkami;
    - zysków lub strat operacji gospodarczych dokonanych przed połączeniem między
      łączącymi się spółkami, zawartych w wartościach podlegających łączeniu aktywów i
      pasywów.
    Wyłączenia te, nie będą więc miały wpływu na wartość księgową składników majątku
    Spółki Siostry. Z bilansowego punktu widzenia (kluczowego dla opodatkowania spółek
    stosujących ryczałt od dochodów spółek z uwagi na fakt, że wynik podatkowy takiej spółki
    jest ustalany na podstawie przepisów ustawy o rachunkowości) wartość składników
    majątkowych Spółki Siostry zostanie przyjęta do ksiąg rachunkowych Wnioskodawcy bez
    zmiany – będzie on kontynuować wycenę składników majątku Spółki Siostry, przejętych w
    drodze połączenia.
    Co za tym idzie, nie dojdzie do zmiany wartości składników majątku przejętej jednostki, w
    rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.
    Porządkowo, Wnioskodawca wskazuje, że jest on uprawniony do zastosowania metody
    łączenia udziałów. Zgodnie z art. 44a ust. 2 ustawy o rachunkowości, w razie łączenia się
    spółek, na skutek którego nie następuje utrata kontroli nad nimi przez ich
    dotychczasowych udziałowców, można zastosować metodę łączenia udziałów, o której
    mowa w art. 44c; w szczególności dotyczy to łączenia się spółek zależnych w sposób
    bezpośredni lub pośredni od tej samej jednostki dominującej, jak również w razie
    połączenia jednostki dominującej niższego szczebla z jej jednostką zależną.
    W omawianym zdarzeniu przyszłym, z uwagi na przyjęty tryb połączenia (bezemisyjne
    połączenie horyzontalne spółek należących w całości do Wspólnika) nie dojdzie do utraty
    kontroli nad spółkami przez dotychczasowych udziałowców (tj. jedynego wspólnika
    obydwu spółek – Wnioskodawcy oraz Spółki Siostry).
    Niezależnie od powyższego, argumentem przeciwko opodatkowywaniu Wnioskodawcy
    jest także prawo unijne – tj. Dyrektywa Rady 2009/133/WE z dnia 19 października 2009 r. w
    sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku
    łączenia, podziałów, podziałów przez wydzielenie, wnoszenia aktywów i wymiany udziałów
    dotyczących spółek różnych państw członkowskich oraz przeniesienia statutowej siedziby
    SE lub SCE z jednego państwa członkowskiego do innego państwa członkowskiego (dalej:
    „dyrektywa mergerowa”).
    Połączenie przez przejęcie jest łączeniem spółek w rozumieniu art. 2 pkt. a) lit. (i)
    dyrektywy mergerowej.
    Zgodnie z art. 4 ust. 1 dyrektywy mergerowej, łączenie, podział lub podział przez
    wydzielenie nie stanowi podstawy opodatkowania zysków kapitałowych obliczonych
    poprzez odniesienie do różnicy między wartością rzeczywistą przekazanych aktywów i
    pasywów a ich wartością do celów podatkowych.

    Dyrektywa mergerowa w ww. przepisie sprzeciwia się opodatkowaniu spółki przejmującej
    w zakresie, w jakim wartość rynkowa przejętego majątku różni się od jego wartości
    podatkowej, pod warunkiem, że spółka przejmująca będzie kontynuować wycenę majątku
    spółki przejętej (art. 4 ust. 4 dyrektywy mergerowej). Warunek ten, w warunkach objętych
    zdarzeniem przyszłym, będzie spełniony, co wynika z przyjętej metody rozliczenia
    połączenia.
    Odczytanie art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT w sposób, zgodnie z którym opodatkowaniu
    zawsze podlega nadwyżka wartości rynkowej przejętych składników majątku, ponad ich
    wartość podatkową – nawet w przypadku kontynuacji wyceny bilansowej (co w przypadku
    spółek stosujących ryczałt od dochodów spółek oznacza de facto wycenę dla celów
    podatkowych) – byłoby sprzeczne z art. 4 ust. 1 i ust. 4 dyrektywy mergerowej.
    Wnioskodawca pragnie także wskazać na szereg interpretacji indywidualnych wydanych
    przez tut. Organ dla analogicznych stanów faktycznych (zdarzeń przyszłych), zgodnie z
    którymi bezemisyjne połączenie horyzontalne (art. 515¹ Kodeksu spółek handlowych)
    rozliczone księgowo z zastosowaniem metody łączenia udziałów (art. 44c ust. 1 ustawy o
    rachunkowości) nie powoduje powstania dochodu z tytułu zmiany wartości majątku, o
    którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.
    Interpretacje dotyczące przejęcia spółki nieopodatkowanej ryczałtem od dochodów spółek:
    - interpretacja indywidualna z 2 czerwca 2025 r., 0111-KDIB1-1.4010.150.2025.2.BS
    Interpretacje dotyczące przejęcia spółki opodatkowanej ryczałtem od dochodów spółek
    - interpretacja indywidualna z 27 czerwca 2025 r., 0111-KDIB1-2.4010.216.2025.1.AW
    - interpretacja indywidualna z 10 czerwca 2025 r., 0111-KDIB1-1.4010.203.2025.1.BS
    - interpretacja indywidualna z 12 maja 2025 r., 0111-KDIB1-1.4010.94.2025.2.RH
    - interpretacja indywidualna z 9 kwietnia 2025 r., 0111-KDIB2-1.4010.566.2023.8.AS
    - interpretacja indywidualna z 21 marca 2025 r., 0111-KDIB2-1.4010.37.2025.1.BJ
    Stanowisko, zgodnie z którym dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku nie
    powstanie, jeżeli połączenie zostanie rozliczone metodą łączenia udziałów, zostało uznane
    za prawidłowe także przez WSA w Szczecinie w prawomocnym wyroku z 16 października
    2024 r., sygn. akt I SA 265/25 [winno być: I SA/Sz 265/24].

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Problematyka łączenia, dzielenia i przekształcania spółek została uregulowana w
    przepisach ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r.
    poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    Zgodnie z art. 491 § 1 ww. ustawy:
      Spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka
      osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może jednakże być
      spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
    Zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH:
      Połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki
      (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka
      przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez
      przejęcie).
    Zgodnie z art. 515¹ § 1 KSH:

      Połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki
      przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio
      wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy łączących się
      spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się
      spółkach.
    Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje z kolei ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r.
    Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej:
      Osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku
      łączenia się:
      1) osób prawnych,
      2) osobowych spółek handlowych,
      3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych
      - wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
      obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.
    Zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo-
      akcyjnej łączących się przez przejęcie:
      1) innej osoby prawnej (osób prawnych);
      2) osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).
    Sukcesja ta oznacza, że następca prawny przejmuje po poprzedniku wszelkie jego
    obowiązki (np. zapłaty podatku, złożenia deklaracji, prowadzenia ksiąg podatkowych), ale i
    prawa (np. do zwrotu nadpłaty, prawo złożenia odwołania od decyzji).
    Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy w przypadku przejęcie przez
    Państwa Spółki Siostry, powstanie po Państwa stronie dochód z tytułu zmiany wartości
    składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustaw o CIT.
    Stosownie do postanowień art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:
      Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający nadwyżce wartości
      rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu
      niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany
      wartości składników majątku) – w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia
      podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub
      jego zorganizowanej części.
    Zgodnie z ww. art. art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem od
    dochodów spółek podlega więc dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku – w
    przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu
    niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Dochód ten stanowi
    nadwyżka wartości rynkowej składników przejmowanego, przekształcanego majątku lub
    wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad ich wartość podatkową.
    W dochodzie ustalonym dla celów ryczałtu uwzględniane są zatem wzrosty wartości
    majątku powstające w następstwie określonych form restrukturyzacji, m.in. w następstwie
    łączenia podmiotów, które występuje w przedmiotowej sprawie.
    Wprowadzenie tej kategorii dochodu do opodatkowania ryczałtem jest uzasadnione
    przyjętą w modelu tego opodatkowania trwałością wyniku finansowego spółki, ale również
    możliwością przeszacowania wartości przejmowanych lub przekształcanych aktywów (w
    następstwie restrukturyzacji).
    W celu zastosowania ww. art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, ustawodawca wprost określił
    zasady ustalania wartości rynkowej jak i podatkowej składnika majątku.
    Z art. 28m ust. 6 ustawy o CIT wynika, że:

      Wartość rynkową składnika majątku, o której mowa w ust. 1 pkt 4, określa się:
      1) zgodnie z art. 14 ust. 2 - w przypadku papierów wartościowych oraz składników
      majątku, z których przeniesieniem nie wiąże się zmiana istotnych ekonomicznie
      funkcji, aktywów lub ryzyk;
      2) zgodnie z art. 11c - w przypadkach innych niż określone w pkt 1.
    Z kolei z art. 28m ust. 7 ustawy o CIT wynika, że:
      Przez wartość podatkową składnika majątku, o której mowa w ust. 1 pkt 4, rozumie
      się wartość niezaliczoną uprzednio w jakiejkolwiek formie do kosztów lub wartość
      obciążającą wynik finansowy netto w jakiejkolwiek innej formie, jaka zostałaby
      przyjęta przez podatnika za taki koszt, gdyby składnik ten został przez niego
      odpłatnie zbyty.
    Z powyższych przepisów wynika, że wartość rynkowa jak i podatkowa powinny być
    ustalane indywidualnie dla każdego przejmowanego składnika majątku i według ściśle
    zdefiniowanych w ustawie o CIT zasad. Przepisy art. 28m ust. 6 i 7 ustawy o CIT nie
    odwołują się w żaden sposób do definicji składników majątkowych określonej w art. 4a pkt
    2 ustawy o CIT, nie dopuszczają również uwzględniania w wycenie przejmowanych
    zobowiązań. Co również istotne, w przypadku ryczałtu od dochodów spółek, dla
    określonych dochodów ustala się odrębne od zasad ogólnych podstawy opodatkowania.
    Jeśli zatem w odniesieniu do konkretnego przejmowanego składnika majątku powstanie
    nadwyżka jego wartości rynkowej ponad jego wartość podatkową ustalona w oparciu o
    przepisy art. 28m ust. 6 i 7 ustawy o CIT, nadwyżka taka powinna stanowić przedmiot
    opodatkowania ryczałtem zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.
    W przypadku wystąpienia tego typu nadwyżek w odniesieniu do poszczególnych
    składników przejmowanego majątku, nadwyżki te należy ze sobą zsumować i wówczas
    obliczona w ten sposób suma nadwyżek będzie stanowiła dla spółki przejmującej
    (Wnioskodawcy) dochód w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Ustalony w
    takiej wysokości dochód będzie odpowiadał nadwyżce wartości rynkowej składników
    przejmowanego majątku ponad wartość podatkową tych składników.
    Jak wynika z przygotowanego przez Ministerstwo Finansów Przewodnika do Ryczałtu od
    dochodów spółek z dnia 23 grudnia 2021 r. str. 42: „W dochodzie ustalonym dla celów
    ryczałtu uwzględniane są wzrosty wartości majątku powstające w następstwie określonych
    form restrukturyzacyjnych, tj. łączenie, podział, przekształcenie podmiotów lub wniesienie
    przez osobę fizyczną w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części. Każda zatem reorganizacja skutkująca czy to np. zmianą w
    strukturze właścicielskiej (jak w przypadku łączenia czy podziału), czy modyfikacją formy
    prawnej (jak w przypadku przekształcenia) podatkowo traktowana jest jako moment
    ustalenia dochodu do opodatkowania w postaci dochodu z tytułu zmiany wartości
    składników majątku. Dochód ten ustala się jako nadwyżka wartości rynkowej składników
    przejmowanego, przekształcanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu
    niepieniężnego ponad ich wartość podatkową.”
    W myśl bowiem art. 28n ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT:
      Podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi dochód z tytułu zmiany wartości
      składników majątku osiągnięty w miesiącu, w którym nastąpiło łączenie, podział,
      przekształcenie podmiotów lub wniesienie wkładu niepieniężnego.
    Termin zapłaty ryczałtu z dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku reguluje
    art. 28t ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT, zgodnie z którym:
      Podatnik jest obowiązany do zapłaty ryczałtu od dochodu z tytułu zmiany wartości
      składników majątku – do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu przejęcia,
      przekształcenia lub wniesienia wkładu niepieniężnego.

    Kwestia łączenia się spółek handlowych została również zawarta w Ustawie o
    rachunkowości z 29 września 1994 r. (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz, 12, dalej: „UoR”). Zgodnie z
    art. 44a ust. 2 UoR:
      W razie łączenia się spółek, na skutek którego nie następuje utrata kontroli nad nimi
      przez ich dotychczasowych udziałowców, można zastosować metodę łączenia
      udziałów, o której mowa w art. 44c; w szczególności dotyczy to łączenia się spółek
      zależnych w sposób bezpośredni lub pośredni od tej samej jednostki dominującej,
      jak również w razie połączenia jednostki dominującej niższego szczebla z jej
      jednostką zależną.
    Zgodnie natomiast z art. 44c ust. 1 UoR:
      Łączenie metodą łączenia udziałów polega na sumowaniu poszczególnych pozycji
      odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów połączonych spółek,
      według stanu na dzień połączenia, po uprzednim doprowadzeniu ich wartości do
      jednolitych metod wyceny i dokonaniu wyłączeń, o których mowa w ust. 2 i 3.
    Jak wynika z opisu sprawy i jego uzupełnienia, planowane jest połączenie przez przejęcie
    Spółki Siostry, na podstawie art. 515¹ ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks Spółek
    Handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18, dalej: „KSH”), zgodnie z którym połączenie przez
    przejęcie przeprowadzone zostanie bez przyznania udziałów, z uwagi na fakt, że Wspólnik
    posiada 100% udziałów zarówno w Państwa w kapitale zakładowym, jak i kapitale
    zakładowym Spółki Przejmowanej (Spółki Siostry). Do celów księgowych połączenie przez
    przejęcie zostanie rozliczone metodą łączenia udziałów, o której mowa w art. 44a ust. 2
    oraz art. 44c ust. 1 UoR, zgodnie z która wartości składników majątkowych spółek
    uczestniczących w procedurze zostaną ze sobą zsumowane bez ich modyfikacji (ani in plus
    , ani in minus). Państwo, jako Spółka Przejmująca, są opodatkowani ryczałtem od
    dochodów spółek (tzw. „estoński CIT”), o którym mowa w Rozdziale 6 ustawy o CIT. Spółka
    Przejmowana opodatkowana jest na zasadach ogólnych, w związku z czym, na dzień
    Połączenia zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona
    rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w
    związku z przejmowanymi składnikami majątku. W związku z planowanym połączeniem
    Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną powstanie nadwyżka wartości rynkowej
    składników przejmowanego majątku ponad wartość podatkową tych składników. Część
    składników majątku Spółki Przejmowanej ma aktualnie wyższą wartość rynkową od
    wartości podatkowej i przewidują Państwo, że na moment połączenia ten stan się
    utrzyma. Państwo, jako Spółka Przejmująca, będą kontynuować po Spółce Przejmowanej
    wycenę bilansową przejętych składników majątku, która to wycena stanowi de facto
    wycenę podatkową majątku z perspektywy Spółki Przejmowanej. Wartości te nie będą w
    żaden sposób modyfikowane, w szczególności nie dojdzie do aktualizacji wartości majątku
    Spółki Przejmującej do wartości godziwej, z wyjątkiem wyłączeń, o których mowa w art.
    44c ust. 2-3 UoR, które jednak nie mają wpływu na wycenę majątku Spółki Przejmowanej.
    Podczas połączenia spółek nie nastąpi przeszacowanie wartości składników majątkowych
    żadnej ze spółek, tym samym ich wartość wykazana w księgach rachunkowych nie ulegnie
    zmianie. Tym samym przeprowadzenie Połączenia nie doprowadzi do jakiegokolwiek
    przeszacowania wyceny majątku Spółki Przejmowanej do celów podatkowych.
    W świetle wyżej wymienionych przepisów prawa podatkowego oraz przedstawionego
    opisu sprawy stwierdzić należy, że w wyniku planowanego przejęcia Spółki Przejmowanej
    (Spółki Siostry), po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej nie dojdzie do powstania
    dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1
    pkt 4 ustawy o CIT. Z wniosku jednoznacznie bowiem wynika, że Państwo, jako Spółka
    Przejmująca przyjmą w swoich księgach wartości składników majątkowych Spółki
    Przejmowanej w wysokości wynikającej z jej ksiąg rachunkowych, a podczas połączenia
    spółek nie nastąpi przeszacowanie wartości składników majątkowych żadnej ze spółek,
    tym samym ich wartość wykazana w księgach rachunkowych nie ulegnie zmianie.

    Wobec powyższego Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z
    opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku
    z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych należy
    stwierdzić, że zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla Organu
    wydającego przedmiotową interpretację. Powołane interpretacje nie stanowią źródła
    prawa, wiążą strony w konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartych w nich
    stanowisk organów podatkowych nie można wprost przenosić na grunt niniejszej
    sprawy. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
    Odnosząc się do powołanego we wniosku wyroku Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w Szczecinie z 16 października 2024 r., sygn. akt I SA 265/25 [winno
    być: I SA/Sz 265/24], należy zauważyć, że orzeczenia sądowe wydawane są w
    indywidualnych sprawach w odzwierciedleniu do konkretnych stanów faktycznych
    /zdarzeń przyszłych i nie mają charakteru wiążącej wykładni prawa podatkowego.
    Powołane orzeczenie nie jest źródłem prawa i nie może stanowić podstawy prawnej
    działań organów administracji. Organy administracji są związane oceną prawną i
    wskazaniami, co do dalszego postępowania wyrażonymi w orzeczeniu sądu
    administracyjnego, jednakże to związanie istnieje tylko w ramach tej sprawy, która była
    rozpoznawana przez sąd administracyjny – zgodnie z art. 153 ustawy Prawo o
    postępowaniu przed sądami administracyjnymi. Natomiast Organ, mimo że w ocenie
    indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i
    innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią
    materialnego prawa podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących
      przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
      dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.