Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPP2/4512-1-421/15-2/EN
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2015-08-25
Teza: Podatek od towarów i usług w zakresie opodatkowania transakcji zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Słowa kluczowe: aport; czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu; opodatkowanie; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 1-art. 5; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 2-art. 7.

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) w zw. z § 9 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko, przedstawione we wniosku z 25 maja 2015 r. (data wpływu 27 maja 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie opodatkowania transakcji zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa – **jest prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 27 maja 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie opodatkowania transakcji zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

W Spółka z o.o. Sp. j., („Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką należącą do grupy kapitałowej W („Grupa W”). Wspólnikiem uprawnionym do reprezentacji Spółki jest W Sp. z o.o. a rolę drugiego wspólnika pełni M Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.j.

Działalność gospodarcza Wnioskodawcy obejmuje dwa główne obszary, tj. działalność w zakresie obrotu stalą („Biznes Stalowy”) oraz działalność w zakresie udzielania pożyczek („Działalność Finansowa”) Spółka jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług („VAT”).

Obecnie planowane jest przeprowadzenie restrukturyzacji działalności Wnioskodawcy w celu prawnego wyodrębnienia Biznesu Stalowego oraz Działalności Finansowej w dwóch podmiotach prawnych. Celem tej reorganizacji jest przejrzyste wyodrębnienie podmiotowe poszczególnych rodzajów działalności biznesowej i specjalizacja Spółki w określonym obszarze działalności, co powinno przyczynić się do zwiększenia efektywności działalności gospodarczej.

W powyższym kontekście, Wnioskodawca planuje dokonanie wkładu niepieniężnego w postaci Biznesu Stalowego („Aport”) do spółki prawa polskiego, będącej spółką zależną Wnioskodawcy („Spółka Stalowa”).

Charakterystyka Biznesu Stalowego

Biznes Stalowy stanowi (i – na moment Aportu – będzie stanowić) odrębny rodzaj działalności w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.

Biznes Stalowy jest wyposażony we wszystkie niezbędne składniki materialne i niematerialne potrzebne do prowadzenia działalności w zakresie handlu stalą – tj. w szczególności:

*   środki trwałe (np. sprzęt biurowy, sprzęt komputerowy, środki transportu);
*   wartości niematerialne i prawne (oprogramowanie komputerowe);
*   zapasy;
*   należności i zobowiązania handlowe alokowane do Biznesu Stalowego.

Wnioskodawca zaznaczył, że:

*   prowadzona przez niego ewidencja umożliwia przyporządkowanie do Biznesu Stalowego środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych służących tej działalności;
*   zapasy zaewidencjonowane w księgach Wnioskodawcy są związane wyłącznie z Biznesem Stalowym;
*   prowadzenie Biznesu Stalowego nie wymaga uzyskania zezwoleń, decyzji, koncesji itp.

Biznes Stalowy nie jest formalnie wyodrębniony jako dział/wydział, ani też jako oddział zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym. Wynika to z faktu, że w związku ze skalą prowadzonej działalności u Wnioskodawcy nie istnieją żadne formalnie wyodrębnione komórki organizacyjne. Niemniej jednak Biznes Stalowy obejmuje określone funkcje, aktywa oraz grupę zatrudnionych w Spółce osób dedykowanych do handlu stalą, pracujących pod nadzorem dyrektora odpowiedzialnego za ten segment działalności Wnioskodawcy.

W ramach Biznesu Stalowego nie są tworzone odrębne plany finansowe i nie jest dokonywana (odrębna od pozostałej działalności) bieżąca kontrola płynności. Dla Biznesu Stalowego nie jest również sporządzany odrębny bilans ani rachunek zysków i strat. Niemniej jednak, zgodnie z zarządzeniem organów Spółki z dniem 1 stycznia 2015 r. Biznes Stalowy został wyodrębniony w księgach rachunkowych Wnioskodawcy poprzez stworzenie odrębnych kont księgowych, na których ewidencjonowane są zdarzenia gospodarcze związane z odpowiednio: Biznesem Stalowym oraz Działalnością Finansową. W konsekwencji, na podstawie prowadzonych ksiąg możliwe jest ustalenie wartości związanych z nim aktywów i zobowiązań oraz przychodów i kosztów. W oparciu o księgi rachunkowe Wnioskodawcy możliwe jest również przypisanie Biznesowi Stalowemu związanych z nim przepływów finansowych.

Biznes Stalowy jest wyposażony w odrębny rachunek bankowy. Ponadto, Wnioskodawca zaciągnął kredyt bankowy z przeznaczeniem na prowadzenie działalności w zakresie handlu stalą.

Wniesienie Biznesu Stalowego do Spółki Stalowej

W wyniku Aportu do Spółki Stalowej przeniesione zostaną w szczególności:

*   aktywa przeznaczone do prowadzenia działalności w zakresie handlu stalą – tj. środki trwałe (sprzęt biurowy, sprzęt komputerowy, środki transportu), wartości niematerialne i prawne (oprogramowanie komputerowe) oraz zapasy;
*   pracownicy przypisani do tej działalności, a także
*   związane z nią należności i zobowiązania handlowe.

Wnioskodawca wskazał, że w wyniku Aportu, część zakładu pracy przypisana do Spółki, a związana z Biznesem Stalowym zostanie przeniesiona do Spółki Stalowej (co nastąpi w trybie art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy, tekst jedn. Dz. U. z 2014 r. poz. 1502, ze zm.; „Kodeks pracy”). W konsekwencji pracownicy przypisani do wykonywania zadań w zakresie handlu stalą, wraz z nadzorującym tę działalność dyrektorem, przejdą do Spółki Stalowej.

Ponadto, w przypadku zobowiązań do ich przeniesienia na Spółkę Stalową konieczne będą dodatkowe czynności prawne (które zostaną przeprowadzone równolegle do Aportu), w szczególności konieczne będzie uzyskanie zgód wierzycieli Wnioskodawcy na przeniesienie zobowiązań Wnioskodawcy związanych z Biznesem Stalowym na Spółkę Stalową.

Na Spółkę Stalową zostanie także przeniesiony rachunek bankowy przypisany do Biznesu Stalowego, jak również kredyt związany z działalnością w zakresie handlu stalą.

Planowane jest, że nieruchomości, w których prowadzona jest działalność w zakresie handlu stalą, pozostaną u Wnioskodawcy. Wnioskodawca planuje przy tym zawarcie ze Spółką Stalową umowy najmu, na mocy której Spółka Stalowa będzie kontynuować działalność w zakresie handlu stalą w nieruchomościach Wnioskodawcy. W konsekwencji, na dzień Aportu zapewnione będą warunki lokalowe do niezakłóconego kontynuowania działalności gospodarczej w zakresie handlu stalą.

Po Aporcie Biznesu Stalowego działalność w zakresie obrotu stalą (prowadzona wcześniej przez Wnioskodawcę w ramach Biznesu Stalowego) będzie kontynuowana przez Spółkę Stalową, a Wnioskodawca będzie kontynuował Działalność Finansową.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy wyodrębniony ze Spółki Biznes Stalowy będzie w dacie Aportu stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w konsekwencji – zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT – Aport Biznesu Stalowego do Spółki Stalowej nie będzie podlegał opodatkowaniu VAT?

Zdaniem Wnioskodawcy, wyodrębniony ze Spółki Biznes Stalowy będzie w dacie Aportu stanowić ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w konsekwencji – zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT – Aport Biznesu Stalowego do Spółki Stalowej nie będzie podlegał opodatkowaniu VAT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Jednocześnie, zgodnie z art. 6 ust. 1 ustawy o VAT, przepisów tej ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub ZCP.

Dla celów tego przepisu na równi ze zbyciem przedsiębiorstwa lub ZCP traktuje się wniesienie takiego przedsiębiorstwa lub ZCP do spółki w drodze wkładu niepieniężnego.

W świetle powyższego, jeśli przedmiot Aportu (tj. Biznes Stalowy) spełniałby warunki pozwalające zakwalifikować go jako ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, Aport byłby wyłączony z opodatkowania VAT. W konsekwencji, dla ustalenia, czy Aport podlega VAT, konieczne jest zbadanie, czy Biznes Stalowy spełnia warunki niezbędne dla uznania go za ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Kwalifikacja Biznesu Stalowego w dacie Aportu jako ZCP na gruncie ustawy o VAT

Zgodnie z definicją zawartą w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT przez ZCP należy rozumieć organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zatem na gruncie przytoczonej ustawy mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeśli spełnione są łącznie następujące warunki:

*   Warunek 1: Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych – tzn. w spółce istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania);
*   Warunki 2-3: Wyodrębnienie organizacyjne i finansowe – tzn. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;
*   Warunek 4: Wyodrębnienie funkcjonalne – tzn. wymienione składniki są przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych;
*   Warunek 5: Samodzielność – tzn. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące wyżej wymienione zadania gospodarcze,

Ustawodawca nie precyzuje, w jaki sposób należy zweryfikować spełnienie wymienionych warunków, zatem – w ocenie Wnioskodawcy – konieczne jest indywidualne rozpatrzenie każdego z przypadków.

Zdaniem Wnioskodawcy, Biznes Stalowy (zarówno obecnie, jak i na moment dokonania Aportu) będzie stanowił ZCP, ponieważ spełniać będzie wszystkie ww. warunki.

Ad. 1. Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych

Pierwszym kryterium warunkującym istnienie ZCP jest istnienie grupy składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), pozostających ze sobą we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jak o zespole. Stanowisko takie prezentują również organy podatkowe – przykładowo, w interpretacji indywidualnej z dnia 9 maja 2011 r. (sygn. IBPB3/443-118/11/PH) Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach stwierdził, że: „zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą (\`(...)\`) składniki, będące we wzajemnych relacjach – takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego”.

Zdaniem Wnioskodawcy istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przypisanych do Biznesu Stalowego, który będzie przedmiotem Aportu, nie podlega żadnej wątpliwości.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Biznes Stalowy obejmuje wszystkie niezbędne składniki materialne i niematerialne potrzebne do prowadzenia działalności w zakresie handlu stalą, obejmujące w szczególności:

*   aktywa przeznaczone do prowadzenia działalności w zakresie handlu stalą – tj. środki trwale (sprzęt biurowy, sprzęt komputerowy, środki transportu), wartości niematerialne i prawne (oprogramowanie komputerowe) oraz zapasy;
*   pracowników przypisanych do tej działalności, a także
*   związane z nią należności i zobowiązania handlowe.

Biznes Stalowy obejmuje zatem komplet elementów – zarówno ludzkich, jak i rzeczowych oraz finansowych – pozostających ze sobą we wzajemnych relacjach pozwalających na prowadzenie działalności obejmującej handel stalą. W oparciu o opisany wyżej zespół składników materialnych i niematerialnych Biznes Stalowy może już teraz (i będzie mógł w przyszłości) kontynuować działalność w zakresie handlu stalą. Innymi słowy, funkcją wymienionych aktywów w ramach struktury Wnioskodawcy jest prowadzenie działalności w zakresie handlu stalą.

Podsumowując, Biznes Stalowy stanowi kompletny zespół składników (obejmujący składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania), służący do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie handlu stalą. W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, w odniesieniu do Biznesu Stalowego przesłanka istnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych będzie spełniona.

Ad. 2. Wyodrębnienie organizacyjne

Prawo podatkowe nie definiuje wyodrębnienia organizacyjnego. Zgodnie z praktyką organów podatkowych wyodrębnienie organizacyjne zorganizowanej części przedsiębiorstwa może nastąpić na podstawie statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze, ale może też mieć charakter faktyczny.

Wnioskodawca zwrócił uwagę na interpretację indywidualną z dnia 26 maja 2014 r. (sygn. IBPP3/443-203/14/AŚ), w której Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach stwierdził, że: „wyodrębnienie organizacyjne i finansowe (wskazane przepisami ustawy) nie musi mieć charakteru bardzo sformalizowanego”.

Podobne stanowisko wyraził Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, który w orzeczeniu z dnia 18 marca 2011 r. (sygn. III SA/Wa 1765/10) stwierdził, że: „przez wyodrębnienie organizacyjne należy rozumieć umieszczenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w strukturze organizacyjnej przedsiębiorcy przykładowo jako oddział, zakład lub dział spółki zajmujący się prowadzeniem określonego rodzaju działalności, ale także każdą inną formę wyodrębnienia organizacyjnego (nie musi ono mieć sformalizowanego charakteru)”.

W przypadku Wnioskodawcy wyodrębnienie Biznesu Stalowego ma charakter faktyczny. Do Biznesu Stalowego przyporządkowana jest cała działalność Wnioskodawcy w zakresie handlu stalą. Obrót stalą prowadzony jest w ramach struktury Wnioskodawcy, jednak pomiędzy działalnością stalową a pozostałą działalnością prowadzoną przez Wnioskodawcę istnieje wyraźne faktyczne rozdzielenie.

Biznes Stalowy jest wyodrębniony organizacyjnie w ramach Spółki, co przejawia się w szczególności tym, że przypisano do niego m.in.:

*   składniki majątkowe, przy użyciu których prowadzona jest działalność w zakresie handlu stalą (zapisy analityczne ewidencji środków trwałych umożliwiają wyodrębnienie poszczególnych środków trwałych przypisanych do Biznesu Stalowego), jak również
*   zespół pracowników świadczący pracę w zakresie handlu stalą, nadzorowany przez dyrektora odpowiedzialnego za ten segment działalności Wnioskodawcy.

Innymi słowy Biznes Stalowy obejmuje określone funkcje, aktywa oraz grupę zatrudnionych w Spółce osób, wykonujących zadania na rzecz określonej części biznesu Wnioskodawcy (tj. handlu stalą) – stanowi on więc odrębną działalność w ramach Spółki, do której przypisane zostały określone zadania i funkcje, które realizowane są przez konkretnych pracowników.

Zatem w praktyce Biznes Stalowy jest odrębny od pozostałej działalności Wnioskodawcy (a w szczególności jest odrębny od Działalności Finansowej, która – ze względu na swoją specyfikę – stanowi odmienny typ działalności gospodarczej).

Podsumowując, Biznes Stalowy jest wyodrębniony w strukturze Wnioskodawcy, gdyż prowadzony jest przez pracowników przypisanych do działalności w zakresie handlu stalą, pracujących pod nadzorem dyrektora odpowiedzialnego za ten segment działalności, z wykorzystaniem odpowiednich aktywów przypisanych do Biznesu Stalowego. Mając powyższe na uwadze, w ocenie Wnioskodawcy, Biznes Stalowy w dacie Aportu będzie faktycznie wyodrębniony pod względem organizacyjnym w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy.

Ad. 3. Wyodrębnienie finansowe

W prawie podatkowym nie zdefiniowano również wyodrębnienia finansowego. Jednocześnie, w świetle ugruntowanej praktyki organów podatkowych wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której prowadzenie ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa umożliwia przyporządkowanie do ZCP przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą. Organy podkreślają, że wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, a dla spełnienia warunku wyodrębnienia finansowego wystarczającym jest prowadzenie rachunkowości w taki sposób, aby można było przyporządkować koszty i przychody, należności oraz zobowiązania do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Z kolei w ocenie Wojewódzkiego Sadu Administracyjnego (wyrażonej w orzeczeniu z dnia 18 marca 2011 r, sygn. III SA/Wa 1765/10) „wyodrębnienie finansowe nie musi koniecznie oznaczać, że zorganizowana część przedsiębiorstwa jest zobowiązana do samodzielnego sporządzania bilansu” – „wystarczające jest wyodrębnienie danej części przedsiębiorstwa dla celów np. rachunkowości zarządczej, polegające w szczególności na odrębnym ewidencjonowaniu przychodów i kosztów związanych z prowadzeniem danej części przedsiębiorstwa”.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego Wnioskodawca prowadzi odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych, co w praktyce oznacza, że dzięki wyodrębnieniu w księgach rachunkowych kont, na których ewidencjonowane są zdarzenia gospodarcze wynikające z działalności w zakresie handlu stalą, istnieje możliwość przyporządkowania do Biznesu Stalowego konkretnych przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z prowadzeniem tej działalności. Zatem księgowość i dokumentacja finansowa Wnioskodawcy prowadzone są w sposób umożliwiający (w przypadku zaistnienia takiej potrzeby) sporządzenie odrębnego bilansu oraz rachunku zysków i strat dla Biznesu Stalowego.

W oparciu o księgi rachunkowe Wnioskodawcy możliwe jest również przypisanie Biznesowi Stalowemu związanych z nim przepływów finansowych. Biznes Stalowy jest wyposażony w odrębny rachunek bankowy, a zaciągnięty przez Wnioskodawcę kredyt bankowy związany z działalnością stalową również zostanie przeniesiony na Spółkę Stalową.

Zdaniem Wnioskodawcy przedstawione wyżej okoliczności stanowią przesłankę, że Biznes Stalowy spełnia wymóg wyodrębnienia finansowego.

Podsumowując, prowadzona ewidencja umożliwia przedstawienie informacji odzwierciedlających sytuację finansową i majątkową Biznesu Stalowego (co wynika w szczególności z możliwości alokowania do niego aktywów, zobowiązań, przychodów, kosztów oraz przepływów finansowych związanych z działalnością w zakresie handlu stalą). W świetle powyższego Biznes Stalowy stanowi odrębną finansowo działalność Wnioskodawcy.

Ad. 4. Wyodrębnienie funkcjonalne

Zgodnie z ustawową definicją ZCP zespół składników materialnych i niematerialnych musi być przeznaczony do prowadzenia określonej działalności gospodarczej – tzn. być wyodrębniony funkcjonalnie. W ocenie Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach (wyrażonej w interpretacjach indywidualnych z dnia 4 września 2014 r., sygn. IBPBI/2/423-744/14/BG i IBPBI/2/423-745/14/BG; wymienione interpretacje zostały wydane na ustawy o CIT, a ich przywołanie we wniosku wynika z tożsamości definicji ZCP w ustawie o CIT i ustawie o VAT) „wyodrębnienie funkcjonalne należy \[\`(...)\`\] rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych” a „zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa”.

W sytuacji Wnioskodawcy oznacza to, że aby można było mówić o Aporcie ZCP, składniki przenoszone w ramach Biznesu Stalowego powinny umożliwić prowadzenie działalności polegającej na handlu stalą.

Wyodrębnienie funkcjonalne w strukturach Wnioskodawcy (i) Biznesu Stalowego i (ii) pozostałej prowadzonej przez Spółkę działalności przejawia się wyraźną odrębnością w zakresie prowadzonej działalności operacyjnej – Biznes Stalowy obejmuje bowiem składniki umożliwiające prowadzenie działalności polegającej na handlu stałą, a pozostała aktywność Wnioskodawcy skupia się na działalności o zupełnie innym charakterze – tj. Działalności Finansowej.

Biznes Stalowy obejmuje komplet aktywów – zarówno ludzkich, jak i rzeczowych – niezbędnych do wykonywania działalności stalowej. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, do Biznesu Stalowego przypisano w szczególności:

*   aktywa (środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, zapasy) przeznaczone do prowadzenia działalności w zakresie handlu stałą;
*   pracowników przypisanych do tej działalności, a także
*   związane z nią należności i zobowiązania handlowe.

Biznes Stalowy obejmuje zatem komplet aktywów – zarówno ludzkich, jak i rzeczowych – pozostających ze sobą we wzajemnych relacjach pozwalających na prowadzenie działalności obejmującej handel stalą. Innymi słowy, funkcją wymienionych aktywów w ramach struktury Wnioskodawcy jest prowadzenie działalności w zakresie handlu stalą. W konsekwencji, w oparciu o majątek składający się na Biznes Stalowy można prowadzić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze w zakresie handlu stalą.

Podsumowując, Biznes Stalowy stanowi kompletny zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania) pozostających ze sobą w związku funkcjonalnym, służący do prowadzenia działalności w zakresie handlu stalą. Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Wnioskodawcy Biznes Stalowy spełnia warunek wyodrębnienia funkcjonalnego.

Ad. 5. Samodzielność

Ostatnim warunkiem uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych za ZCP jest zdolność stanowienia przez niego niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadanie gospodarcze.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, oprócz składników majątkowych (takich jak np. poszczególne środki trwałe czy zapasy) Biznes Stalowy:

*   obejmuje również w szczególności należności i zobowiązania handlowe związane z handlem stalą;
*   posiada pracowników przypisanych do realizacji zadań w zakresie handlu stalą, pracujących pod nadzorem dyrektora odpowiedzialnego za ten segment działalności;
*   ma (i będzie miał również w momencie Aportu) zapewnione warunki lokalowe do niezakłóconego kontynuowania działalności gospodarczej w zakresie handlu stalą.

Innymi słowy, Biznes Stalowy obejmuje zespół składników majątkowych (zarówno materialnych jak i niematerialnych) niezbędnych do niezmiennego prowadzenia działalności w zakresie handlu stalą, wraz z przypisanymi do tej działalności pracownikami. W praktyce działalność ta funkcjonuje niezależnie, posiada własnych pracowników alokowanych do wykonywania poszczególnych zadań związanych z handlem stalą, dysponuje kompletnym zespołem składników materialnych i niematerialnych, a także posiada własne źródła przychodów. Ponadto, Biznes Stalowy obejmuje również (w szczególności) należności i zobowiązania handlowe związane z handlem stalą. W konsekwencji, Biznes Stalowy stanowi komplet składników wystarczających do samodzielnego prowadzenia/kontynuowania działalności w zakresie handlu stalą.

W świetle powyższego, w przypadku odłączenia Biznesu Stalowego od pozostałej działalności Wnioskodawcy (przykładowo: na skutek Aportu do Spółki Stalowej), Biznes Stalowy byłby w stanie funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze (spełniając warunki niezbędne do kontynuowania działalności w zakresie handlu stalą i wykonywania zadań niezależnego przedsiębiorstwa). W szczególności, Aport zespołu składników majątkowych i niemajątkowych wchodzących w skład Biznesu Stalowego do Spółki Stalowej pozwoli tej spółce na samodzielne kontynuowanie działalności w zakresie handlu stalą.

Mając na uwadze przedstawiony charakter obecnej działalności Biznesu Stalowego, jak również docelowy model biznesowy Spółki Stalowej, do której Biznes Stalowy zostanie wniesiony Aportem, Spółka Stalowa, w oparciu o wszystkie wskazane wyżej składniki materialne i niematerialne przydzielone do Biznesu Stalowego, będzie posiadać zdolność pełnienia wszystkich funkcji biznesowych, które są potrzebne dla prowadzenia działalności w zakresie handlu stalą w sposób tożsamy, jakby czynił to dotychczas Wnioskodawca oraz jakby czynił to niezależny przedsiębiorca.

Okoliczności przedstawionego zdarzenia przyszłego wskazują zatem na to, że wydzielony Biznes Stalowy w dacie Aportu będzie posiadać zdolność do samodzielnego, niezależnego funkcjonowania, a Spółka Stalowa – jako podmiot otrzymujący Aport – będzie miał zamiar oraz możliwość kontynuowania działalności w zakresie handlu stalą w oparciu o otrzymane składniki majątku. W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, Biznes Stalowy należy uznać za zdolny do samodzielnego realizowania zadań gospodarczych jak niezależne przedsiębiorstwo.

Podsumowanie

W ocenie Wnioskodawcy Biznes Stalowy:

1.  stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań;
2.  jest wyodrębniony organizacyjnie w strukturze Wnioskodawcy;
3.  jest wyodrębniony finansowo w strukturze Wnioskodawcy;
4.  jest wyodrębniony funkcjonalnie (tj. jest przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych);
5.  posiada zdolność do stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego te zadania gospodarcze.

Podsumowując, Biznes Stalowy powinien być traktowany jako organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (u Wnioskodawcy) zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym: zobowiązań), przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, wystarczających do utworzenia samodzielnego przedsiębiorstwa prowadzącego działalność operacyjną w zakresie handlu stalą.

Fakty te, zdaniem Wnioskodawcy mają kluczowe znaczenie dla kwalifikacji Biznesu Stalowego jako ZCP w rozumieniu ustawy o VAT.

W świetle powyższego Wnioskodawca jest zdania, że wyodrębniony ze Spółki Biznes Stalowy (tj. działalność w zakresie handlu stalą) stanowić będzie w dacie Aportu ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w konsekwencji, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT Aport Biznesu Stalowego do Spółki Stalowej nie będzie podlegał opodatkowaniu VAT.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 ustawy Ordynacja podatkowa odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.