Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.601.2025.1.BD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2026-01-05
Teza: Ustalenie, czy Wnioskodawca nie będzie zobowiązany jako
płatnik do pobrania podatku u źródła w związku ze subrogacją
Pożyczek oraz Konwersją w zakresie w jakim dotyczyła będzie
ona odsetek przysługujących Nowemu Pożyczkodawcy, które
zostały naliczone przed przeprowadzeniem subrogacji oraz
tych, które zostaną naliczone po przeprowadzeniu subrogacji.
Słowa kluczowe: podatek-podatek pobierany u źródła
pożyczka-odsetki od pożyczki
pożyczkodawca
subrogacja
wierzytelność-konwersja wierzytelności
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika
(podatek u źródła)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21-ust. 3
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6-art. 26-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

6 listopada 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką kapitałową wchodzącą w skład grupy kapitałowej (...) i podlega
    w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych
    od całości realizowanych przez siebie dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
    Jedynym wspólnikiem Wnioskodawcy, posiadającym tytułem własności 100% jego
    udziałów w sposób nieprzerwany przez okres ponad dwóch lat, jest spółka A z siedzibą w
    Niemczech, będąca tamtejszym rezydentem podatkowym, który nie korzysta ze
    zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez
    względu na źródło ich osiągania („A“). Jedynym wspólnikiem A jest natomiast spółka B z
    siedzibą w Niemczech („B”).
    Wnioskodawca posiada zobowiązania z tytułu umów pożyczek względem B, tj. obecnie
    pożyczki te spłacane są przez Wnioskodawcę na rzecz spółki babki („Pożyczki”).
    W związku z przeprowadzaną reorganizacją grupy kapitałowej Wnioskodawcy
    przygotowany został następujący scenariusz:
    W pierwszym kroku planowane jest przeniesienie wierzytelności z tytułu Pożyczek przez B
    na rzecz A w drodze subrogacji, tj. wierzytelności te zostaną wniesione przez B na kapitał
    zapasowy A celem dokapitalizowania tejże spółki. W ten sposób, dojdzie do wstąpienia
    przez A (dalej również jako „Nowy Pożyczkodawca”) w miejsce B (dalej również jako
    „Dotychczasowy Pożyczkodawca”). Dojdzie zatem do zmiany pożyczkodawcy i
    przeniesienia na Nowego Pożyczkodawcę zarówno kwoty głównej Pożyczek, jak i
    naliczonych, a nie wypłaconych do chwili subrogacji, odsetek. W związku z subrogacją, nie
    dojdzie do zmiany wysokości wierzytelności Pożyczek, tzn. subrogacja nie będzie miała
    wpływu na kwotę główną oraz wartość naliczonych odsetek od Pożyczek.
    W drugim kroku planowana jest konwersja długu z tytułu Pożyczek na kapitał
    Wnioskodawcy poprzez wniesienie wierzytelności z tytułu Pożyczek przez B na
    podwyższony kapitał (w części na kapitał zakładowy oraz w części na kapitał zapasowy)
    Wnioskodawcy celem dokapitalizowania spółki Wnioskodawcy („Konwersja”). Na dzień
    przeprowadzenia Konwersji, Wnioskodawca będzie posiadał certyfikat rezydencji Nowego
    Pożyczkodawcy. Nowy Pożyczkodawca będzie ponadto rzeczywistym właścicielem
    należności odsetkowych z tytułu Pożyczek, co znajdzie potwierdzenie w oświadczeniu o
    posiadaniu statusu beneficjenta rzeczywistego, jakie otrzyma Wnioskodawca oraz będzie
    poparte faktami dotyczącymi działalności A.
    Przeprowadzenie przedstawionego scenariusza jest podyktowane względami
    ekonomicznymi, a w szczególności:
    (i) zaistniałymi z początkiem 2025 r. zmianami kapitałowymi w grupie Wnioskodawcy,
      dotyczącymi rekompozycji składu osobowego wspólników Dotychczasowego
      Pożyczkodawcy i docelowym zwiększaniem stopnia konsolidacji grupy kapitałowej
      Wnioskodawcy, po odejściu wspólników mniejszościowych mających dotychczas udział
      w Dotychczasowym Pożyczkodawcy;
    (ii) potrzebą dokapitalizowania Wnioskodawcy w obliczu utrzymującego się po stronie
      Wnioskodawcy stanu kapitałów ujemnych, przy jednoczesnym zachowaniu prostej
      struktury kapitałowej grupy Wnioskodawcy przewidującej A jako jedynego wspólnika
      Wnioskodawcy (w szczególności proporcja, w jakiej należności z tytułu Pożyczek

      zostaną w wyniku Konwersji przeznaczone odpowiednio na kapitał zakładowy oraz na
      kapitał zapasowy Wnioskodawcy, zdeterminowana będzie potrzebą jak najbardziej
      efektywnego przeciwdziałania kapitałom ujemnym po stronie Wnioskodawcy).
      W związku z tym, nie będą występowały negatywne przesłanki, o których mowa w art.
      22c ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
      (tj. z dnia 5 lutego 2025 r. Dz.U. z 2025 r. poz. 278, dalej jako „UPDOP”), tj. skorzystanie
      ze zwolnienia określonego w art. 21 ust. 3 UPDOP nie będzie sprzeczne w opisywanych
      okolicznościach z przedmiotem lub celem ww. przepisu i nie będzie głównym lub
      jednym z głównych celów przeprowadzenia przedstawionego scenariusza, a sposób
      działania nie będzie sztuczny.
      Istotny element opisu zdarzenia przyszłego zawarty został również we własnym
      stanowisku w sprawie, gdzie wskazaliście Państwo, że:
    1) Nowy Pożyczkodawca podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w
      Republice Federalnej Niemiec;
    2) Nie dojdzie również (w związku z zawarciem umowy subrogacji – przyp. organu) do
      żadnej wypłaty dokonywanej przez Wnioskodawcę ani na rzecz Dotychczasowego
      Pożyczkodawcy ani na rzecz Nowego Pożyczkodawcy. Nie powstanie zatem żadna
      podstawa do potrącenia podatku u źródła, gdyż w żaden sposób nie dojdzie do
      wykonania zobowiązań Wnioskodawcy wynikających z Pożyczek.
    Pytania
    1. Czy w związku ze subrogacją Pożyczek Wnioskodawca nie będzie zobowiązany jako
      płatnik do pobrania podatku u źródła?
    2. Czy Wnioskodawca zobowiązany będzie do obliczenia, pobrania oraz wpłacenia do
      organu podatkowego podatku u źródła w związku z Konwersją w zakresie w jakim
      dotyczyła będzie ona odsetek przysługujących Nowemu Pożyczkodawcy, które zostały
      naliczone przed przeprowadzeniem subrogacji oraz tych, które zostaną naliczone po
      przeprowadzeniu subrogacji?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1.
    Zdaniem Wnioskodawcy, subrogacja Pożyczek (przedstawiona zmiana Dotychczasowego
    Pożyczkodawcy na Nowego Pożyczkodawcę) nie spowoduje powstania obowiązku z tytułu
    podatku u źródła, w konsekwencji po stronie Wnioskodawcy nie wystąpią obowiązki
    płatnika podatku u źródła.
    W przedstawionym zdarzeniu przyszłym, subrogacja będzie czynnością, która zostanie
    dokonana pomiędzy Dotychczasowym Pożyczkodawcą, a Nowym Pożyczkodawcą i będzie
    polegała na wniesieniu wierzytelności z tytułu Pożyczek przez B do A. Zmiana nastąpi
    zatem jedynie w zakresie podmiotu, który może domagać się od Wnioskodawcy zwrotu
    wierzytelności z tytułu Pożyczek. Zmianie nie ulegną natomiast przedmiot zobowiązania
    oraz kwota główna Pożyczek wraz z należnymi odsetkami.
    W przedstawionym zdarzeniu przyszłym nie dojdzie zatem do powstania nowego
    stosunku obligacyjnego pomiędzy Nowym Pożyczkodawcą a Wnioskodawcą występującym
    w roli dłużnika. Nie dojdzie również do żadnej wypłaty dokonywanej przez Wnioskodawcę
    ani na rzecz Dotychczasowego Pożyczkodawcy ani na rzecz Nowego Pożyczkodawcy. Nie
    powstanie zatem żadna podstawa do potrącenia podatku u źródła, gdyż w żaden sposób
    nie dojdzie do wykonania zobowiązań Wnioskodawcy wynikających z Pożyczek.
    Wnioskodawca może być natomiast zobowiązany do pełnienia funkcji płatnika jedynie
    wówczas, gdyby dokonywał on wypłat takich należności. W związku z opisywaną
    subrogacją płatności, takie jednak nie wystąpią. W przedstawionym zdarzeniu przyszłym
    zastosowania nie znajdzie zatem regulacja art. 21 ust. 1 pkt 1 UPDOP.

    Powyższe zapatrywanie Wnioskodawcy potwierdza w szczególności interpretacja
    indywidualna z dnia 29 maja 2025 r. sygn. 0111-KDIB2-1.4010.247.2025.1.BJ, uzyskana
    przez Wnioskodawcę w związku z pierwotnym projektem przedstawionego we wniosku
    scenariusza dotyczącego reorganizacji grupy kapitałowej Wnioskodawcy.
    Ad 2.
    Zdaniem Wnioskodawcy, nie będzie on zobowiązany do obliczenia, pobrania oraz
    wpłacenia do organu podatkowego podatku u źródła w związku z Konwersją w zakresie w
    jakim dotyczyła będzie ona odsetek przysługujących Nowemu Pożyczkodawcy, które
    zostały naliczone przed przeprowadzeniem subrogacji oraz tych, które zostaną naliczone
    po przeprowadzeniu subrogacji z wyjątkiem zaistnienia okoliczności przewidzianych w art.
    26 ust. 2e UPDOP.
    Na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 UPDOP podatkiem u źródła według stawki 20% objęte są
    m.in. przychody z odsetek wypłacane na rzecz nierezydentów. W związku z art. 26 ust. 7
    UPDOP okoliczność Konwersji, w zakresie w jakim dotyczyła będzie odsetek z tytułu
    Pożyczek, należy natomiast traktować tak jakby była spłatą tychże odsetek przez
    Wnioskodawcę, dokonywaną za pomocą nowoutworzonych udziałów w podwyższonym
    kapitale zakładowym, obejmowanych przez Nowego Pożyczkodawcę.
    W opinii Wnioskodawcy, ten sposób spłaty odsetek z tytułu Pożyczek dokonywany na
    rzecz Nowego Pożyczkodawcy będzie spełniał jednak wszystkie warunki zastosowania
    zwolnienia przewidzianego art. 21 ust. 3 UPDOP, co wynika z następujących okoliczności:
    1) Wnioskodawca wypłacający należności z tytułu odsetek, które nie stanowią przychodów
    określonych w art. 21 ust. 6 UPDOP, podlega nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i nie jest spółką, o której mowa w
    art. 1 ust. 3 pkt 1 UPDOP, zaś Nowy Pożyczkodawca jest jedynym wspólnikiem
    Wnioskodawcy posiadającym tytułem własności 100% udziałów w kapitale zakładowym
    Wnioskodawcy nieprzerwanie od ponad dwóch lat;
    2) Nowy Pożyczkodawca podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w
    Republice Federalnej Niemiec i nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem
    dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania. Będzie
    on również posiadał status rzeczywistego właściciela należności otrzymywanych z tytułu
    odsetek spłacanych przez Wnioskodawcę w przedstawiony tu sposób, a Wnioskodawca
    będzie posiadał jego certyfikat rezydencji podatkowej oraz oświadczenie o statusie
    beneficjenta rzeczywistego;
    3) pomiędzy Rzeczpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec została zawarta umowa
    o unikaniu podwójnego opodatkowania i zapobieżeniu uchylaniu się od opodatkowania w
    zakresie podatków od dochodu i majątku, stanowiąca podstawę prawną do uzyskania
    przez organ podatkowy informacji podatkowej;
    4) korzystanie ze zwolnienia przewidzianego art. 21 ust. 3 UPDOP nie będzie sprzeczne z
    przedmiotem lub celem przepisów UPDOP, a sposób działania Wnioskodawcy nie jest
    sztuczny, w szczególności zaś zmiana pożyczkodawcy z Dotychczasowego Pożyczkodawcy
    na Nowego Pożyczkodawcę podyktowana jest okolicznościami ekonomicznymi
    dotyczącymi zarówno reorganizacji przeprowadzanej w ramach grupy kapitałowej do
    której należy Wnioskodawca, jak i potrzebą dokapitalizowania Wnioskodawcy w związku z
    utrzymującym się po jego stronie stanem kapitałów ujemnych przy jednoczesnym
    zachowaniu prostej struktury kapitałowej grupy Wnioskodawcy przewidującej pozostanie
    Nowego Pożyczkodawcy jedynym wspólnikiem Wnioskodawcy.
    Z uwagi na powyższe, Wnioskodawca w związku z Konwersją w zakresie w jakim dotyczyła
    będzie ona odsetek przysługujących Nowemu Pożyczkodawcy, nie będzie zobowiązany do
    obliczenia, pobrania oraz wpłacenia do organu podatkowego podatku źródła, gdyż Nowy
    Pożyczkodawca spełniać będzie łącznie wszystkie warunki wymagane do zwolnienia go z
    tego podatku. Zapatrywanie to dotyczy spłacanych w opisany tu sposób przez

    Wnioskodawcę odsetek z tytułu Pożyczek bez różnicy, czy zostały one naliczone przed
    subrogacją, czy też już po niej.
    Wyjątkiem od powyższej zasady będzie przypadek przewidziany art. 26 ust. 2e UPDOP,
    zgodnie z którym po przekroczeniu wskazanego w tym przepisie progu kwotowego
    2.000.000 zł, Wnioskodawca będzie, co do zasady, zobowiązany do pobrania i
    odprowadzenia podatku u źródła na zasadach właściwych dla takiej sytuacji, zaś
    niezastosowanie wskazanej regulacji art. 26 ust. 2e UPDOP możliwe będzie wówczas w
    związku z przypadkami określonymi w art. 26 ust. 2g UPDOP (zastosowania obowiązującej
    opinii o stosowaniu preferencji, o której mowa w art. 26b UPDOP) lub art. 26 ust. 7a
    UPDOP (złożenia oświadczenia WH-OSC w postaci elektronicznej odpowiadającej
    strukturze logicznej dostępnej w Biuletynie Informacji Publicznej).
    Powyższe zapatrywanie Wnioskodawcy potwierdza w szczególności interpretacja
    indywidualna z dnia 29 maja 2025 r. sygn. 0111-KDIB2-1.4010.247.2025.1.BJ, uzyskana
    przez Wnioskodawcę w związku z pierwotnym projektem przedstawionego we wniosku
    scenariusza dotyczącego reorganizacji grupy kapitałowej Wnioskodawcy.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji. Przede
    wszystkim, przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej nie jest ocena, kto, tj. jaki
    podmiot jest rzeczywistym właścicielem w rozumieniu art. 4a pkt 29 ustawy z dnia 15
    lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze
    zm., dalej: „ustawa o CIT”) wypłacanych przez Państwa należności odsetkowych. Państwa
    wskazanie w tym zakresie potraktowano, jako niepodlegający ocenie element opisu
    sprawy.
    Jednocześnie zauważyć należy, że we wniosku jednoznacznie wskazali Państwo, że
    przeprowadzenie przedstawionego scenariusza jest podyktowane względami
    ekonomicznymi, a w szczególności zaistniałymi z początkiem 2025 r. zmianami
    kapitałowymi w grupie Wnioskodawcy, dotyczącymi rekompozycji składu osobowego
    wspólników Dotychczasowego Pożyczkodawcy i docelowym zwiększaniem stopnia
    konsolidacji grupy kapitałowej Wnioskodawcy, po odejściu wspólników mniejszościowych
    mających dotychczas udział w Dotychczasowym Pożyczkodawcy.
    W związku z tym wskazali Państwo, że nie będą występowały negatywne przesłanki, o
    których mowa w art. 22c ust. 1 ustawy o CIT, tj. skorzystanie ze zwolnienia określonego w
    art. 21 ust. 3 ustawy o CIT nie będzie sprzeczne w opisywanych okolicznościach z
    przedmiotem lub celem ww. przepisu i nie będzie głównym lub jednym z głównych celów
    przeprowadzenia przedstawionego scenariusza, a sposób działania nie będzie sztuczny.
    Powyższe okoliczności przyjęto za Państwem i stanowią one element zdarzenia przyszłego.
    Zakres podmiotowy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jest ściśle
    związany z instytucją ograniczonego i nieograniczonego obowiązku podatkowego.
    Powstanie obowiązku podatkowego wyznacza siedziba lub zarząd usytuowany na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (zasada rezydencji), bądź też osiąganie dochodów na
    tym terytorium (zasada źródła). Zasada ograniczonego obowiązku podatkowego wynika z
    zasady źródła, która wiąże się z opodatkowaniem dochodu powstałego na terytorium
    państwa polskiego bez względu na miejsce (kraj), w którym podatnik ma swoją siedzibę
    lub zarząd, co oznacza opodatkowanie dochodu uzyskanego w Polsce.
    W tym miejscu wskazać należy, że zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy o CIT:

      Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub
      zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Jak stanowi art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT:
      Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
      podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody
      (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji,
      wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki
      organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania,
      siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca
      zawarcia umowy i wykonania świadczenia.
    Natomiast stosownie do art. 3 ust. 5 ustawy o CIT:
      Za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody
      wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów
      (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.
    W przepisie tym, wyrażona jest zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w myśl
    której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma
    suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami
    podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła.
    W stosunku do niektórych przychodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej przez podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku spoczywa na
    podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego przychodu.
    Katalog takich przychodów został określony w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.
    Na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:
      Podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
      przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów z odsetek, z praw
      autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków
      towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z
      należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za
      użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także
      środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane
      ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej
      (know-how) – ustala się w wysokości 20% przychodów.
    W myśl art. 21 ust. 2 ustawy o CIT:
      Przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia
      podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Z treści ww. przepisów wynika, że od niektórych przychodów osiąganych na terytorium
    Polski przez podatników podlegających ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu
    pobierany jest podatek dochodowy w sposób zryczałtowany. Podatek ten nazywany jest
    podatkiem „u źródła” ze względu na szczególny sposób jego poboru, który dokonywany
    jest przez podmiot polski wypłacający określone należności na rzecz nierezydenta w trybie
    i na zasadach wymienionych w art. 26 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:
      Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
      fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
      wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy
      pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
      zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
      przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z

      właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku
      zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby
      podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.
      Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21
      ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających
      z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik
      jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania
      należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez
      płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.
    Stosownie do art. 26 ust. 2e ustawy o CIT:
      Jeżeli łączna kwota należności wypłacanych z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1
      pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 na rzecz podmiotu powiązanego, przekroczyła w roku
      podatkowym obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie kwotę 2 000 000
      zł na rzecz tego samego podatnika, osoby prawne, jednostki organizacyjne
      niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami są
      obowiązane jako płatnicy pobrać, z zastrzeżeniem ust. 2g, w dniu dokonania wypłaty
      zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat według stawki podatku określonej
      w art. 21 ust. 1 pkt 1 lub art. 22 ust. 1 od nadwyżki ponad kwotę 2 000 000 zł:
      1) z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e;
      2) bez możliwości niepobrania podatku na podstawie właściwej umowy o unikaniu
        podwójnego opodatkowania, a także bez uwzględniania zwolnień lub stawek
        wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego
        opodatkowania.
    Zgodnie z art. 26 ust. 1c ustawy o CIT:
      Jeżeli łączna kwota należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art.
      22 ust. 1 wypłacona podatnikowi w obowiązującym u płatnika roku podatkowym nie
      przekracza kwoty, o której mowa w ust. 2e, osoby prawne i jednostki organizacyjne
      niemające osobowości prawnej, które dokonują wypłat z tych tytułów, w związku ze
      zwolnieniem od podatku dochodowego na podstawie art. 21 ust. 3 oraz art. 22 ust.
      4, stosują zwolnienia wynikające z tych przepisów pod warunkiem
      udokumentowania przez spółkę, o której mowa w art. 21 ust. 3 pkt 2 albo w art. 22
      ust. 4 pkt 2, mającą siedzibę w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie
      członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego
      Obszaru Gospodarczego:
      1) jej miejsca siedziby dla celów podatkowych, uzyskanym od niej certyfikatem
      rezydencji, lub
      2) istnienia zagranicznego zakładu – zaświadczeniem wydanym przez właściwy organ
        administracji podatkowej państwa, w którym znajduje się jej siedziba lub zarząd,
        albo przez właściwy organ podatkowy państwa, w którym ten zagraniczny zakład
        jest położony.
    Stosownie do art. 26 ust. 1f ustawy o CIT:
      W przypadku należności z tytułów, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22
      ust. 1, wypłacanych na rzecz spółki, o której mowa w art. 21 ust. 3 pkt 2 oraz art. 22
      ust. 4 pkt 2, lub jej zagranicznego zakładu, jeżeli łączna kwota należności, wypłacona
      z tych tytułów temu podatnikowi w obowiązującym u płatnika roku podatkowym, nie
      przekracza kwoty, o której mowa w ust. 2e, osoby prawne i jednostki organizacyjne
      niemające osobowości prawnej, które dokonują wypłat tych należności, stosują
      zwolnienia wynikające z art. 21 ust. 3 oraz art. 22 ust. 4, z uwzględnieniem ust. 1c,
      pod warunkiem uzyskania od tej spółki lub jej zagranicznego zakładu sporządzonego
      na piśmie oświadczenia, że w stosunku do wypłacanych należności spełnione zostały
      warunki, o których mowa odpowiednio w art. 21 ust. 3a i 3c lub art. 22 ust. 4 pkt 4. W

      przypadku należności, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1, sporządzone na piśmie
      oświadczenie powinno wskazywać, że spółka albo zagraniczny zakład jest
      rzeczywistym właścicielem wypłacanych należności.
    Jak wynika z art. 26 ust. 2g ww. ustawy:
      Jeżeli łączna kwota należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art.
      22 ust. 1 wypłacona podatnikowi w obowiązującym u płatnika roku podatkowym
      przekracza kwotę, o której mowa w ust. 2e, osoby prawne, jednostki organizacyjne
      niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami mogą
      nie pobrać podatku na podstawie właściwej umowy o unikaniu podwójnego
      opodatkowania, zastosować stawkę wynikającą z takiej umowy bądź zwolnienie, o
      którym mowa w art. 21 ust. 3 lub art. 22 ust. 4, na podstawie obowiązującej opinii o
      stosowaniu preferencji, o której mowa w art. 26b.
    W myśl art. 26 ust. 7 ustawy o CIT:
      Wypłata, o której mowa w ust. 1, 1af, 1c, 1d, 1m, 2c i 2e, oznacza wykonanie
      zobowiązania w jakiejkolwiek formie, w tym poprzez zapłatę, potrącenie lub
      kapitalizację odsetek.
    Zgodnie z art. 26 ust. 7a ww. ustawy:
      Przepisu ust. 2e nie stosuje się, jeżeli płatnik złożył oświadczenie, że:
      1) posiada dokumenty wymagane przez przepisy prawa podatkowego dla
      zastosowania stawki podatku albo zwolnienia lub niepobrania podatku, wynikających
      z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania;
      2) po przeprowadzeniu weryfikacji, o której mowa w ust. 1, nie posiada wiedzy
      uzasadniającej przypuszczenie, że istnieją okoliczności wykluczające możliwość
      zastosowania stawki podatku albo zwolnienia lub niepobrania podatku, wynikających
      z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.
    Jak stanowi art. 21 ust. 3-9 ustawy o CIT:
      3. Zwalnia się od podatku dochodowego przychody, o których mowa w ust. 1 pkt 1,
        jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:
      1) wypłacającym należności, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jest:
      a) spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego mająca siedzibę lub zarząd na
          terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo
      b) położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład spółki
          podlegającej w państwie członkowskim Unii Europejskiej opodatkowaniu
          podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na
          miejsce ich osiągania, jeżeli wypłacane przez ten zagraniczny zakład
          należności, o których mowa w ust. 1 pkt 1, podlegają zaliczeniu do kosztów
          uzyskania przychodów przy określaniu dochodów podlegających
          opodatkowaniu w Rzeczypospolitej Polskiej;
      2) uzyskującym przychody, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jest spółka podlegająca w
          innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
          innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
          opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez
          względu na miejsce ich osiągania;
      3) spółka:
      a) o której mowa w pkt 1, posiada bezpośrednio nie mniej niż 25% udziałów (akcji) w
          kapitale spółki, o której mowa w pkt 2, lub
      b) o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 25% udziałów (akcji) w
          kapitale spółki, o której mowa w pkt 1;

      c) (uchylona)
      4) rzeczywistym właścicielem należności, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jest:
      a) spółka, o której mowa w pkt 2, albo
      b) zagraniczny zakład spółki, o której mowa w pkt 2, jeżeli dochód osiągnięty w
          następstwie uzyskania tych należności podlega opodatkowaniu w tym
          państwie członkowskim Unii Europejskiej, w którym ten zagraniczny zakład
          jest położony.
      3a. Warunek posiadania udziałów (akcji), o którym mowa w ust. 3 pkt 3, uważa się
        także za spełniony, jeżeli zarówno w kapitale spółki, o której mowa w ust. 3 pkt 1,
        jak i w kapitale spółki, o której mowa w ust. 3 pkt 2, inna spółka podlegająca w
        państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do
        Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu podatkiem dochodowym
        od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, posiada
        bezpośrednio – nie mniej niż 25% udziałów (akcji). Przepisy ust. 4 i 5 stosuje się
        odpowiednio.
      3b. Zwolnienie, o którym mowa w ust. 3, stosuje się, jeżeli posiadanie udziałów
        (akcji), o którym mowa w ust. 3 pkt 3 oraz ust. 3a, wynika z tytułu własności.
      3c. Zwolnienie, o którym mowa w ust. 3, stosuje się, jeżeli spółka, o której mowa w
        ust. 3 pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem
        dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.
      4. Przepis ust. 3 ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółki, o których mowa w ust.
        3 pkt 3, posiadają udziały (akcje) w wysokości, o której mowa w ust. 3 pkt 3,
        nieprzerwanie przez okres dwóch lat.
      5. Przepisy ust. 3 i 4 mają również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat
        nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w ust. 3 pkt 3,
        upływa po dniu uzyskania przez spółkę, o której mowa w ust. 3 pkt 2, przychodów,
        o których mowa w ust. 1 pkt 1. W przypadku niedotrzymania warunku posiadania
        udziałów (akcji), o których mowa w ust. 3 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch
        lat, spółka, o której mowa w ust. 3 pkt 2, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz
        z odsetkami za zwłokę, od przychodów określonych w ust. 1 pkt 1 w wysokości
        20% przychodów, z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego
        opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Odsetki nalicza się od
        następnego dnia po upływie terminu, o którym mowa w art. 26 ust. 3.
      6. Zwolnienie, o którym mowa w ust. 3, nie ma zastosowania do przychodów, które
        zgodnie z odrębnymi przepisami zostaną uznane za:
      1) przychody z podziału zysków lub spłaty kapitału spółki wypłacającej należności, o
          których mowa w ust. 1 pkt 1;
      2) przychody z tytułu wierzytelności dającej prawo do udziału w zyskach dłużnika;
      3) przychody z tytułu wierzytelności uprawniającej wierzyciela do zamiany jego
          prawa do odsetek na prawo do udziału w zyskach dłużnika;
      4) przychody z tytułu wierzytelności, która nie powoduje obowiązku spłaty kwoty
          głównej tej wierzytelności lub gdy spłata jest należna po upływie co najmniej 50
          lat od powstania wierzytelności.
      7. Jeżeli w wyniku powiązań w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 między podmiotem
        wypłacającym i uzyskującym należności, o których mowa w ust. 1 pkt 1, zostaną
        ustalone lub narzucone warunki różniące się od warunków, które ustaliłyby
        między sobą podmioty niepowiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3, w wyniku
        czego kwota wypłaconych należności jest wyższa od tej, jakiej należałoby
        oczekiwać, gdyby powiązania te nie istniały, zwolnienie, o którym mowa w ust. 3,

        stosuje się tylko do kwoty należności określonej bez uwzględniania warunków
        wynikających z tych powiązań. Przepis art. 11d stosuje się odpowiednio.
      8. Przepisy ust. 3-7 stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w
        załączniku nr 5 do ustawy.
      9. Zwolnienia, o którym mowa w ust. 3, nie stosuje się jeżeli wypłacającym należności
        jest spółka, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1.
    Na podstawie art. 22a ustawy o CIT:
      Przepisy art. 20-22 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania
      podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Zauważyć przy tym należy, że stosownie do art. 22b ustawy o CIT:
      Zwolnienia i odliczenia wynikające z przepisów art. 20-22 stosuje się pod warunkiem
      istnienia podstawy prawnej wynikającej z umowy w sprawie unikania podwójnego
      opodatkowania lub innej ratyfikowanej umowy międzynarodowej, której stroną jest
      Rzeczpospolita Polska, do uzyskania przez organ podatkowy informacji podatkowych
      od organu podatkowego innego niż Rzeczpospolita Polska państwa, w którym
      podatnik ma swoją siedzibę lub w którym dochód został uzyskany.
    Zgodnie z art. 22c ustawy o CIT:
      1. Przepisów art. 20 ust. 3, art. 21 ust. 3, art. 22 ust. 4, art. 24n ust. 1 oraz art. 24o
        ust. 1 nie stosuje się, jeżeli skorzystanie ze zwolnienia określonego w tych
        przepisach było:
      1) sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem tych przepisów;
      2) głównym lub jednym z głównych celów dokonania transakcji lub innej czynności
          albo wielu transakcji lub innych czynności, a sposób działania był sztuczny.
      2. Na potrzeby ust. 1 sposób działania nie jest sztuczny, jeżeli na podstawie
        istniejących okoliczności należy przyjąć, że podmiot działający rozsądnie i kierujący
        się zgodnymi z prawem celami zastosowałby ten sposób działania w dominującej
        mierze z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Do przyczyn, o których mowa w
        zdaniu pierwszym, nie zalicza się celu skorzystania ze zwolnienia określonego w
        przepisach art. 20 ust. 3, art. 21 ust. 3, art. 22 ust. 4, art. 24n ust. 1 oraz art. 24o
        ust. 1, sprzecznego z przedmiotem lub celem tych przepisów.
    Mając na uwadze przedstawione zdarzenie przyszłe stwierdzić należy, że w sprawie w
    odniesieniu do płatności odsetek dokonywanych przez Państwa Spółkę na rzecz Nowego
    Pożyczkodawcy zostaną spełnione wymienione w art. 21 ust. 3-9 ustawy o CIT warunki
    zastosowania zwolnienia z poboru podatku, a mianowicie:
    1) Wnioskodawca podlega w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem
      dochodowym od osób prawnych od całości realizowanych przez siebie dochodów, bez
      względu na miejsce ich osiągania;
    2) Nowy Pożyczkodawca podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w
      Republice Federalnej Niemiec;
    3) Nowy Pożyczkodawca posiada bezpośrednio nie mniej niż 25% udziałów w kapitale
      Spółki;
    4) Nowy Pożyczkodawca posiada udziały w Spółce wypłacającej odsetki w sposób
      nieprzerwany przez okres dwóch lat. Posiadanie tych udziałów wynika z tytułu
      własności;
    5) Nowy Pożyczkodawca będzie rzeczywistym właścicielem należności odsetkowych
      wypłacanych na jego rzecz (co znajdzie potwierdzenie w oświadczeniu o posiadaniu
      statusu beneficjenta rzeczywistego, jakie otrzyma Wnioskodawca oraz będzie poparte
      faktami dotyczącymi działalności A);

    6) Nowy Pożyczkodawca nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem
      dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania;
    7) Planują Państwo przeprowadzenie przedstawionego scenariusza ze względów
      ekonomicznych, a w szczególności działania te podyktowane będą zaistniałymi
      zmianami kapitałowymi w grupie Wnioskodawcy, dotyczącymi rekompozycji składu
      osobowego wspólników Dotychczasowego Pożyczkodawcy i docelowym zwiększaniem
      stopnia konsolidacji grupy kapitałowej Wnioskodawcy, po odejściu wspólników
      mniejszościowych mających dotychczas udział w Dotychczasowym Pożyczkodawcy
      oraz potrzebą dokapitalizowania Wnioskodawcy w obliczu utrzymującego się po
      stronie Wnioskodawcy stanu kapitałów ujemnych, przy jednoczesnym zachowaniu
      prostej struktury kapitałowej grupy Wnioskodawcy przewidującej A jako jedynego
      wspólnika Wnioskodawcy.
      W związku z tym, jak wskazali Państwo w opisie sprawy, nie będą występowały
      negatywne przesłanki, o których mowa w art. 22c ust. 1 ustawy o CIT, tj. skorzystanie
      ze zwolnienia określonego w art. 21 ust. 3 ustawy o CIT nie będzie sprzeczne w
      opisywanych okolicznościach z przedmiotem lub celem ww. przepisu i nie będzie
      głównym lub jednym z głównych celów przeprowadzenia przedstawionego
      scenariusza, a sposób działania nie będzie sztuczny;
    8) Nie są Państwo spółką, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT;
    9) Pomiędzy Rzeczpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec została zawarta
      umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania i zapobieżeniu uchylaniu się od
      opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku;
    10) Na dzień wypłaty odsetek z tytułu Pożyczek do Nowego Pożyczkodawcy, będziecie
      Państwo posiadali certyfikat rezydencji Nowego Pożyczkodawcy oraz oświadczenie o
      statusie beneficjenta rzeczywistego;
    11) Nowy Pożyczkodawca (A) jest spółką ustanowioną według prawa niemieckiego
      „Gesellschaft mit beschränkter Haftung” wskazaną w załączniku nr 5 do ustawy o CIT
      pod poz. 11;
    12) Wypłacane należności z tytułu odsetek nie będą stanowiły przychodów określonych w
      art. 21 ust. 6 ustawy o CIT.
    Powołane przepisy, wprowadzają wyjątek od generalnej zasady opodatkowania
    wypłacanych należności wyrażonej w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT.
    Z przytoczonych przepisów jednoznacznie wynika, że warunkiem zastosowania zwolnienia
    od podatku dochodowego od osób prawnych określonych przychodów osiągniętych na
    terytorium Polski (w analizowanym zdarzeniu przyszłym są to odsetki) jest spełnienie
    łącznie wszystkich przesłanek, o których mowa w art. 21 ust. 3-5 ustawy o CIT, a
    jednocześnie nie występowanie okoliczności wykluczających zastosowanie zwolnienia od
    podatku u źródła w zakresie odsetek, w szczególności wskazane w art. 21 ust. 6, art. 21
    ust. 7, art. 21 ust. 9 ustawy o CIT. Spółka powinna posiadać oświadczenie, o których mowa
    w art. 26 ust. 1f oraz udokumentowane przez podmiot zagraniczny miejsce siedziby
    certyfikatem rezydencji zgodnie z art. 26 ust. 1c ustawy o CIT.
    Jak wynika z wniosku subrogacja będzie czynnością, która zostanie dokonana pomiędzy
    Dotychczasowym Pożyczkodawcą, a Nowym Pożyczkodawcą i będzie polegała na
    wniesieniu wierzytelności z tytułu Pożyczek przez B do A. Zmiana nastąpi zatem jedynie w
    zakresie podmiotu, który może domagać się od Państwa Spółki zwrotu wierzytelności z
    tytułu Pożyczek. Zmianie nie ulegną natomiast przedmiot zobowiązania oraz kwota
    główna Pożyczek wraz z należnymi odsetkami. Nie dojdzie również do żadnej wypłaty
    dokonywanej przez Państwa Spółkę na rzecz Dotychczasowego Pożyczkodawcy ani na
    rzecz Nowego Pożyczkodawcy.

    Mając na uwadze powyższe odnosząc się do pytania oznaczonego we wniosku Nr 1
    wskazać należy, że samo zawarcie umowy subrogacji pożyczki (zmiana pożyczkodawcy)
    nie spowoduje obowiązku pobrania przez płatnika podatku u źródła. Płatnik jest
    zobowiązany do poboru podatku u źródła jeśli dokonuje wypłat na podstawie art. 21 ust. 1
    oraz art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 należy uznać za prawidłowe.
    Z kolei odnosząc się do kwestii obliczenia, pobrania oraz wpłacenia do organu
    podatkowego podatku u źródła w związku z Konwersją w zakresie w jakim dotyczyła
    będzie ona odsetek przysługujących Nowemu Pożyczkodawcy, które zostały naliczone
    przed przeprowadzeniem subrogacji oraz tych, które zostaną naliczone po zawarciu
    subrogacji należy zgodzić się z Państwem, że podatek pobiera się w dniu dokonania
    wypłaty i bez różnicy pozostaje kwestia czy zostały one naliczone przed zawarciem umowy
    subrogacji czy już po niej. Spełnienie przesłanek wskazanych w art. 21 ust. 3-5 ustawy o
    CIT a jednocześnie nie występowanie okoliczności wykluczających zastosowanie
    zwolnienia od podatku u źródła w zakresie odsetek, wskazane w art. 21 ust. 6, art. 21 ust.
    7, art. 21 ust. 9 ustawy o CIT powoduje, że jako podmiot wypłacający odsetki na rzecz
    Nowego Pożyczkodawcy nie będą Państwo zobowiązani do obliczenia, pobrania oraz
    wpłacenia do organu podatkowego podatku u źródła.
    Ponadto wskazujemy, że w przypadku przekroczenia limitu kwotowego 2.000.000 zł
    Wnioskodawca jako płatnik będzie zobowiązany do poboru i odprowadzenia podatku u
    źródła. Ustawodawca przewidział jednocześnie dwie możliwości niepobierania podatku w
    stawce wynikającej z polskich przepisów, nawet w przypadku przekroczenia limitu
    2.000.000 zł, a mianowicie gdy:
    1. płatnik złoży oświadczenie o spełnianiu warunków do niepobierania podatku
      /stosowania stawki obniżonej lub zwolnienia;
    2. podatnik (lub płatnik) uzyska opinię naczelnika urzędu skarbowego o stosowaniu
      zwolnienia.
    Pierwszą możliwością w zakresie niestosowania limitu 2.000.000 zł jest złożenie przez
    płatnika oświadczenia o spełnieniu warunków do stosowania zwolnień/stawek obniżonych
    /niepobrania podatku - art. 26 ust. 7a ustawy o CIT. Drugą możliwością niepobierania
    podatku po przekroczeniu limitu 2.000.000 zł jest uzyskanie opinii o stosowaniu
    zwolnienia, zgodnie z art. 26b ust. 1 ustawy o CIT.
    Wobec powyższego Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 2
    należy uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.