Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.722.2024.3.KW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-05
Teza: Skutki podatkowe podziału Spółki przez wyodrębnienie.
Słowa kluczowe: nieruchomości-podział nieruchomości
plan-plan podziału
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
przychód-przychód podlegający opodatkowaniu
spółki-podział spółki
spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Słowniczek-Przedsiębiorstwo i zorganizowana część
przedsiębiorstwa
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 24 grudnia 2024 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie
    skutków podatkowych podziału Spółki przez wyodrębnienie.
    Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 16 lutego 2025 r. (data
    wpływu 16 lutego 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania
      (...) Spółka Akcyjna „Wnioskodawca”, „Spółka”, „Spółka Dzielona”
    2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością „Spółka Przejmująca”

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca, prowadzi przedsiębiorstwo funkcjonujące na rynku fitness.
    Spółka posiada szereg klubów fitness znajdujących się pod następującymi adresami:
        (...) (dalej zwane łącznie: „Klubami A”),
        (...) - (dalej zwane łącznie: „Klubami B”).
    W dalszej części niniejszego wniosku Kluby A oraz Kluby B zwane są łącznie Klubami.
    W Klubach klienci mogą korzystać m.in. z siłowni oraz zajęć fitness. Klienci korzystający z
    oferty Klubów mogą korzystać z usługi treningu personalnego prowadzonego przez
    instruktorów. Klienci Klubów mogą również ćwiczyć indywidualnie, bez pomocy
    instruktorów. Szczegółowy przedmiot działalności Klubów podawany jest do wiadomości
    publicznej na ich osobnych stronach/podstronach internetowych.
    W związku z faktycznym długoletnim wyodrębnieniem działalności prowadzonej przez
    Kluby oraz mając na celu optymalizację procesów biznesowych, w szczególności zaś dążąc
    do zwiększenia sprawności w zakresie planowania i kontroli operacyjnej, Spółka dokonała
    formalnego wyodrębnienia w strukturze organizacyjnej Spółki:
    a) każdego z Klubów jako filii (dalej jako „Filie”), oraz
    b) centrali Spółki jako tzw. Oddziału Centralnego (dalej jako „Oddział Centralny”).
    W konsekwencji powstały Filie, których liczba odpowiada liczbie klubów oraz Oddział
    Centralny. Łącznie, Filie oraz Odział Centralny obejmują całą strukturę organizacyjną oraz
    wszystkie aktywności Spółki.
    Opisane wyżej formalne wyodrębnienie Filii oraz Oddziału Centralnego dokonane zostało
    na podstawie uchwał Zarządu Spółki. W celu umożliwienia właściwego oraz efektywnego
    prowadzenia działalności przez każdą z Filii oraz Oddział Centralny (wyodrębnionych w
    ramach przedsiębiorstwa Spółki), zostały formalnie przypisane do nich odpowiednie
    składniki niezbędne do prowadzenia przez nie działalności. Do każdej z Filii z uwagi na
    prowadzoną przez nie działalność opisaną powyżej, zostały przyporządkowane zespoły
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, wyodrębnione w
    strukturze wewnętrznej Spółki obejmujące m.in.:
        1) środki trwałe będące własnością Spółki (w tym urządzenia do ćwiczeń,
        wyposażenie biura, meble, telefony etc.), które są wykorzystywane w działalności
        danej Filii,
        2) sprzęt i wyposażenie Filii, w tym urządzenia do ćwiczeń używane przez Spółkę na
        podstawie umów najmu, dzierżawy, leasingu lub podobnej umowy,

        3) wartości niematerialne i prawne wykorzystywane w działalności Filii, w
        szczególności licencje na oprogramowanie biurowe,
        4) umowy z klientami Spółki, którzy zawarli te umowy w danej Filii i w przeważającej
        ilości przypadków korzystają z usług tej Filii, oraz wynikające z nich prawa i
        obowiązki, w szczególności należności wobec klientów,
        5) prawa i obowiązki, w tym zobowiązania, wynikające z umów najmu powierzchni
        zajmowanej przez daną Filię,
        6) prawa i obowiązki z umów z dostawcami oraz usługodawcami świadczącymi
        dostawy i/lub usługi na rzecz danej Filii (m.in. z umów na dostawę mediów) oraz z
        umów leasingu najmu, dzierżawy, leasingu lub podobnej wskazanych w pkt 2
        powyżej, w szczególności należności oraz zobowiązania wynikające z tych umów,
        7) prawa i obowiązki, w tym zobowiązania wynikające z umów cywilnoprawnych
        zawartych z personelem świadczącym usługi w danej Filii Klubie. W związku z
        tym, że Klienci Filii mogą ćwiczyć zarówno indywidualnie, jak i pod nadzorem
        wykwalifikowanego personelu (instruktorów), do Filii zostali „alokowani”
        współpracownicy, których czynności są wykonywane w ramach działalności Filii,
        tzn. związane są z prowadzeniem m.in. treningów, zajęć fitness, zajęć sportowych
        dla firm, dbaniem o bezpieczeństwo podczas ćwiczeń, jak również
        wykonywaniem określonych zadań administracyjnych,
        8) środki pieniężne na pomocniczym rachunku bankowym (subkoncie)
        prowadzonym dla danej Filii (Spółka zwarła umowę rachunku bankowego z
        bankiem, na podstawie której bank prowadzi podstawowy rachunek bankowy dla
        Spółki oraz subkonta dla poszczególnych Filii),
        9) dokumentacja związana z działalnością danej Filii, w tym m.in. dokumenty umów
        wskazanych w pkt 4, 5, 6 oraz 7 powyżej,
      10) system informatyczny pozwalający na obsługę Klientów Filii przenoszonych do
        Spółki Przejmującej.
    Do Oddziału Centralnego, z uwagi na prowadzoną w jego ramach działalność, zostały
    przyporządkowane zespoły składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązania, wyodrębnione w strukturze wewnętrznej Spółki obejmujące m.in.:
        1) środki trwałe będące własnością Spółki (w tym wyposażenie biura, meble,
        samochody, telefony etc.), które są wykorzystywane w działalności Oddziału
        Centralnego,
        2) sprzęt i wyposażenie (w tym samochody, sprzęt biurowy, wyposażenie biura etc.)
        wykorzystywane w działalności Oddziału Centralnego na podstawie umów najmu,
        dzierżawy, leasingu lub podobnej umowy,
        3) wartości niematerialne i prawne, które są wykorzystywane w działalności
        Oddziału Centralnego, m.in. licencje na oprogramowanie biurowe etc.,
        4) prawa i obowiązki z umowy najmu powierzchni biurowej zajmowanej przez
        Oddział Centralny,
        5) prawa i obowiązki z umów z dostawcami oraz usługodawcami świadczącymi
        dostawy towarów i/lub usługi wykorzystywanych w działalności Oddziału
        Centralnego, w szczególności należności oraz zobowiązania wynikające z tych
        umów,
        6) prawa i obowiązki z umów o pracę i/lub umów cywilnoprawnych zawartych z
        personelem Oddziału Centralnego,
        7) środki pieniężne na rachunku bankowym prowadzonym dla Oddziału
        Centralnego,

        8) akcje/udziały w spółkach zależnych, których akcjonariuszem (udziałowcem) jest
        Spółka,
        9) ogół praw i obowiązków wspólnika w spółkach osobowych, w których Spółka jest
        wspólnikiem,
      10) dokumentacja związana z działalnością Oddziału Centralnego, tym m.in.
        dokumenty umów związanych z działalnością tego Oddziału wskazanych w pkt
        5,6,7,8 oraz dokumentacja pracownicza.
    Działalnością danej Filii kieruje menedżer wyznaczony uchwałą Zarządu, która określa
    także strukturę wewnętrzną klubu jak również wskazuje jaki aktywa oraz kto jest
    przypisany do klubu fitness. W strukturze wewnętrznej każdej Filii funkcjonują Dział
    Obsługi Klienta, Dział Sportowy oraz Dział Administracyjny.
    Działem Obsługi Klienta kieruje manager obsługi klienta, który podlega menedżerowi Filii.
    Dział Sportowy oraz Dział Administracyjny podlegają bezpośrednio menedżerowi Filii. Od
    strony finansowo-księgowej Filie posiadają osobne pomocnicze rachunki bankowe
    (subkonta), na które trafiają opłaty od klientów indywidualnych poszczególnych Filii.
    Ze środków zgromadzonych na subkoncie przypisanym do danej Filii regulowane są
    ponadto koszty (zobowiązania) Filii. Dla każdej z Filii jak również Oddziału Centralnego
    przygotowywane są własne prognozy wpływów i wydatków (tj. budżety) oraz uproszczone
    sprawozdania finansowe pro forma (tj. uproszczony: rachunek zysków i strat oraz bilans
    sporządzane na podstawie odpowiednich zapisów księgowych, które pozwalają na
    identyfikację wpływów i wydatków, aktywów i pasywów związanych z Klubami i Oddziałem
    Centralnym).
    Oddział Centralny koordynuje działalność Filii, monitoruje jakość świadczonych usług oraz
    wykonuje czynności związane z pozyskiwaniem nowych klientów jak również windykacją
    należności. Oddział Centralny nadzoruje także spółki zależne, na bieżąco monitorując ich
    działalność oraz uzyskiwane przez nie wyniki finansowe. Oddział Centralny świadczy także
    usługi obsługi rozliczeń, marketingu, wsparcia administracyjno-biznesowego dla jednej ze
    spółek zależnych. Ponadto, Spółka świadczy usługi najmu powierzchni biurowej dla spółek
    zależnych. Osobą kierującą Oddziałem Centralnym jest Prezes Zarządu Spółki. Kluby
    funkcjonują od momentu założenia każdego z nich jako niezależne jednostki
    organizacyjne - posiadające własną strukturę organizacyjną z Managerem oraz
    podlegającym mu personelem oraz przyporządkowane im aktywa i zobowiązania
    (przykładowo urządzenia do ćwiczeń znajdujące się w pomieszczeniach wynajmowanych
    pod daną Filię, umowa najmu lokalu przeznaczonego pod daną Filię, umowy zawierane z
    klientami Spółki korzystającymi z danej Filii). Każda Filia dysponuje własnym subkontem w
    rachunku bankowym Spółki na który wpływają opłaty od klientów indywidualnych Spółki,
    którzy korzystają z danej Filii oraz z którego regulowane są zobowiązania tej Filii.
    W celu usankcjonowania dotychczasowego stanu faktycznego, czyli wyodrębnienia Filii
    jako samodzielnych funkcjonalnie, finansowo i organizacyjnie jednostek gospodarczych,
    zostały podjęte uchwały Zarządu Spółki o formalnym wyodrębnieniu poszczególnych
    klubów jako Filii.
    W przeszłości kwalifikacja klubów posiadanych przez Spółkę Dzieloną (w tym Filii) jako
    zorganizowanych części przedsiębiorstwa był również przedmiotem interpretacji
    podatkowych (o czym mowa szerzej w uzasadnieniu do Pytania nr 1).
    W ramach I fazy realizowanej restrukturyzacji planowanym jest przeniesienie do spółki
    przejmującej będącej 100% spółką zależną Spółki [zwanej dalej Spółką Przejmującą] w
    ramach podziału przez wyodrębnienie Klubów A tj. Filii prowadzących działalność pod
    następującymi adresami:
        (...) - (zwane dalej Podział przez Wyodrębnienie I)

    Neutralność podatkowa w zakresie CIT Podziału przez Wyodrębnienie I została
    potwierdzona przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji
    indywidualnej z dnia 2 września 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.372.2024.3.SH.
    Zakładanym jest, że realizowany w ramach I fazy restrukturyzacji podział przez
    wyodrębnienie zostanie zarejestrowany w KRS w styczniu 2025 r.
    W ramach planowanej II fazy realizowanej restrukturyzacji planowanym jest przeniesienie
    do Spółki Przejmującej w ramach podziału przez wyodrębnienie Filii - Kluby B
    prowadzących działalność pod następującymi adresami :
        (...) - (zwane dalej Filiami Wyodrębnianymi).
    Spółka oraz Spółka Przejmująca są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów art.
    11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.
    W odniesieniu do Podziału przez Wyodrębnienie II planowanym jest podjęcie uchwał o
    podziale przez walne zgromadzenie Spółki oraz zgromadzenie wspólników Spółki
    Przejmującej w 2025 r. W przyszłości, w ramach restrukturyzacji Spółki planowane jest
    dokonanie podziału Spółki w trybie wskazanym w art. art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15
    września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U.2020.1526, z późn. zm.; zwanej dalej
    „KSH”), tj. czyli w ramach podziału przez wyodrębnienie poprzez przeniesienie części
    majątku Spółki Dzielonej tj. Filii Wyodrębnianych na Spółkę Przejmującą.
    Wyodrębnienie polegać będzie na przeniesieniu do Spółki Przejmującej Filii obejmujących
    Kluby B przy jednoczesnym pozostawieniu Oddziału Centralnego w Spółce.
    Po podziale Spółka nie będzie realizowała jakichkolwiek świadczeń na rzecz Spółki
    Przejmującej, w szczególności nie będzie wynajmować lub podnajmować nieruchomości
    albo ruchomości, natomiast Spółka Przejmująca nie będzie realizowała jakichkolwiek
    świadczeń na rzecz Spółki - Spółka oraz Spółka Przejmującą będą funkcjonować jako
    niezależne jednostki gospodarcze.
    Zarówno Spółka jak i Spółka Przejmująca będzie realizowała samodzielnie zadania w
    obszarze spraw kadrowych oraz księgowości we współpracy z wyspecjalizowanymi
    podmiotami trzecimi (Spółka nie będzie prowadziła spraw kadrowych ani księgowych
    Spółki Przejmującej).
    Spółka Przejmująca będzie realizować osobno, niezależnie proces zaopatrzenia oraz
    proces sprzedaży dla klientów detalicznych i korporacyjnych. Spółka nie będzie udzielać
    na rzecz Spółki Przejmującej pożyczek na sfinansowanie działalności przeniesionych Filii.
    Po przeprowadzeniu podziału przez wyodrębnienie 100% udziałów w kapitale
    zakładowym Spółki Przejmującej będzie własnością Spółki. Należy mieć na uwadze, że
    kapitał zakładowy Spółki Przejmującej będzie zasadniczo odpowiadać wartości aktywów
    netto Filii Wyodrębnianych przekazywanych do tej spółki (zasadniczo albowiem kapitał
    zakładowy Spółki Przejmującej stanowić będzie sumę aktywów netto Filii przekazywanych
    do tej spółki oraz kapitału zakładowego Spółkę Przejmującą przez jego podwyższeniem
    dokonanym w wyniku podziału), zaś tym samym suma aktywów netto Filii wydzielanych ze
    Spółki będzie zasadniczo odpowiadać wysokości podwyższenia kapitału zakładowego
    Spółki Przejmującej, zatem wartość emisyjna wydanych udziałów będzie odpowiadać
    wartości rynkowej Filii Wyodrębnianych ze Spółki Dzielonej.
    Dla doprecyzowania, Wnioskodawca wskazuje, że przedmiotem niniejszego wniosku nie
    jest potwierdzenie przez organ prawidłowości ustalenia wartości Filii Wyodrębnianych do
    Spółki Przejmującej oraz określenia wartości rynkowej ww. Filii Wyodrębnianych.
    Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku Spółki Dzielonej (tj.
    Filie Wyodrębniane) w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej oraz
    przypisze je do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Dodatkowo, przedmiotem niniejszego wniosku nie jest ocena spełnienia zgodnie z art. 12

    ust. 13 i 14 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j.
    Dz. U. z 2023 r. poz. 2805, z 2024 r. poz. 232 ze późn. zm.; dalej „updop” albo „ustawa o
    CIT’) warunków dotyczących neutralności podatkowej podziałów tj. należy przyjąć, że
    głównym lub jednym z głównych celów opisywanego podziału spółek nie jest uniknięcie
    lub uchylenie się od opodatkowania.
    Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
    W ramach podziału przez wyodrębnienie do Spółki Przejmującej zostaną przeniesione
    przyporządkowane do każdej Filii Wyodrębnionej zespoły składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązania, wyodrębnione w strukturze wewnętrznej Spółki
    obejmujące:
        1) środki trwałe będące własnością Spółki (w tym urządzenia do ćwiczeń,
        wyposażenie biura, meble, telefony etc.), które są wykorzystywane w działalności
        danej Filii,
        2) sprzęt i wyposażenie Filii, w tym urządzenia do ćwiczeń używane przez Spółkę na
        podstawie umów najmu, dzierżawy, leasingu lub podobnej umowy,
        3) wartości niematerialne i prawne wykorzystywane w działalności Filii, w
        szczególności licencje na oprogramowanie biurowe,
        4) umowy z klientami Spółki, którzy zawarli te umowy w danej Filii i w przeważającej
        ilości przypadków korzystają z usług tej Filii, oraz wynikające z nich prawa i
        obowiązki, w szczególności należności wobec klientów,
        5) prawa i obowiązki, w tym zobowiązania, wynikające z umów najmu powierzchni
        zajmowanej przez daną Filię, w szczególności należności oraz zobowiązania
        wynikające z tych umów,
        6) prawa i obowiązki z umów z dostawcami oraz usługodawcami świadczącymi
        dostawy i/lub usługi na rzecz danej Filii (m.in. z umów na dostawę mediów) oraz z
        umów leasingu najmu, dzierżawy, leasingu lub podobnej wskazanych w pkt 2
        powyżej, w szczególności należności oraz zobowiązania wynikające z tych umów,
        7) prawa i obowiązki, w tym zobowiązania wynikające z umów cywilnoprawnych
        zawartych z personelem świadczącym usługi w danej Filii Klubie. W związku z
        tym, że Klienci Filii mogą ćwiczyć zarówno indywidualnie, jak i pod nadzorem
        wykwalifikowanego personelu (instruktorów), do Filii zostali „alokowani”
        współpracownicy, których czynności są wykonywane w ramach działalności Filii,
        tzn. związane są z prowadzeniem m.in. treningów, zajęć fitness, zajęć sportowych
        dla firm, dbaniem o bezpieczeństwo podczas ćwiczeń, jak również
        wykonywaniem określonych zadań administracyjnych,
        8) środki pieniężne na pomocniczym rachunku bankowym (subkoncie)
        prowadzonym dla danej Filii (Spółka zwarła umowę rachunku bankowego z
        bankiem, na podstawie której bank prowadzi podstawowy rachunek bankowy dla
        Spółki oraz subkonta dla poszczególnych Filii),
        9) dokumentacja związana z działalnością danej Filii, w tym m.in. dokumenty umów
        wskazanych w pkt 4, 5, 6 oraz 7 powyżej,
      10) system informatyczny pozwalający na obsługę Klientów Filii przenoszonych do
        Spółki Przejmującej,
      11) prawa i obowiązki z umów zawieranych z klientem korporacyjnym tj. umowy
        zawierane z pracodawcami nabywającymi możliwość korzystania z Filii na rzecz
        swoich pracowników/współpracowników.
    Poza składnikami majątkowymi wymienionymi w pkt 1-11 Spółka nie będzie przenosić
    innych składników majątkowych do Spółki Przejmującej.

    Do Spółki Przejmującej w ramach planowanego podziału przez wyodrębnienie zostaną
    przeniesione także należności i zobowiązania przypisane do każdej z dwóch Filii co zostało
    wskazane wprost w pkt 4-6 odpowiedzi na pytanie 1 powyżej.
    Do Spółki Przejmującej przejdą „alokowani” do każdej z dwóch Filii pracownicy
    /współpracownicy wykonujący czynności w ramach działalności Filii co zostało wskazane
    wprost w pkt 7 odpowiedzi na pytanie 1 powyżej.
    Filie Wyodrębnione, które zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej, będą
    wyodrębnione na dzień planowanej transakcji w Państwa przedsiębiorstwie na
    płaszczyźnie funkcjonalnej, tj. będą miały potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
    samodzielne podmioty gospodarcze realizujące zadania gospodarcze co przejawiać się
    będzie w tym, że będą wyposażone w odpowiednie dedykowane im składniki majątkowe,
    w tym środki pieniężne (wskazane w pkt 1-3, 8-10 odpowiedzi na pytanie 1), posiadać
    będą własnych klientów (na podstawie umów wskazanych w pkt 4, 11 odpowiedzi na
    pytanie 1), własny personel (na podstawie umów wskazanych w pkt 7 odpowiedzi na
    pytanie 1) oraz przeznaczoną dla nich powierzchnię użytkową i obsługę (na podstawie
    umów wskazanych w pkt 5-6 odpowiedzi na pytanie 1). Filie posiadają także własne
    kierownictwo oraz strukturę organizacyjną.
    W oparciu o przejęte składniki majątku będące przedmiotem planowanej transakcji Spółka
    Przejmująca będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności, bez
    konieczności angażowania innych składników majątku, które nie są przedmiotem
    transakcji lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np.
    zawarcia nowych umów) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w
    zakresie, w jakim prowadzi ją obecnie Spółka z zastrzeżeniem że Spółka Przejmująca po
    transakcji może zawierać umowy z nowymi klientami i nowymi współpracownikami/
    kontrahentami w związku z rozwojem prowadzonej działalności.
    Spółka Przejmująca nie posiada udziałów w Spółce Dzielonej. To Spółka Dzielona posiada
    100% udziałów Spółki Przejmującej. W związku z odpowiedzią udzieloną na pytanie nr 6
    pytanie nr 7 jest bezprzedmiotowe więc nie zostaje udzielona odpowiedź.
    Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki
    Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie przewyższać wartość przyjętą dla
    celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych
    składników).
    Pytania
    1) Czy w świetle wyżej przedstawionego zdarzenia przyszłego, zespół składników
      materialnych i niematerialnych tworzących Filie Wyodrębniane oraz Oddział Centralny
      będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa (każda/y z osobna) w
      rozumieniu art. 4a pkt 4 updop, i w konsekwencji podział Spółki poprzez
      wyodrębnienie Filii Wyodrębnianych ze Spółki i przeniesienie ich w sposób opisany w
      zdarzeniu przyszłym tj. do Spółki Przejmującej, w trybie art. 529 § 1 pkt 5 KSH, przy
      jednoczesnym pozostawieniu w Spółce Oddziału Centralnego, będzie skutkować po
      stronie Spółki powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem
      dochodowym od osób prawnych?
    2) Czy w świetle wyżej przedstawionego zdarzenia przyszłego i w razie uznania
      stanowiska Wnioskodawców do pytania nr 1 za prawidłowe, podział Spółki poprzez
      wyodrębnienie Filii Wyodrębnianych ze Spółki i przeniesienie ich w sposób opisany w
      zdarzeniu przyszłym tj. do Spółki Przejmującej, w trybie art. 529 § 1 pkt 5 KSH, przy
      jednoczesnym pozostawieniu w Spółce Oddziału Centralnego, będzie skutkować po
      stronie Spółki Przejmującej powstaniem przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1
      pkt 8c, pkt 8d oraz pkt 8f updop podlegającego opodatkowaniu podatkiem
      dochodowym od osób prawnych?
    Stanowisko zainteresowanych w sprawie

    Ad 1
    Zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Filie Wyodrębniane oraz
    Oddział Centralny będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa (każda/y z
    osobna) w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, i w konsekwencji podział Spółki przez
    wyodrębnienie oraz przeniesienie w sposób opisany w zdarzeniu przyszłym Filii
    Wyodrębnianych ze Spółki do Spółki Przejmującej, w trybie art. 529 § 1 pkt 5 KSH, przy
    jednoczesnym pozostawieniu w Spółce Oddziału Centralnego, nie będzie skutkować po
    stronie Spółki powstaniem przychodu, podlegającego opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób prawnych.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 updop, w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek w
    spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy
    podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na
    skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki
    przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału
    lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3
    stosuje się odpowiednio.
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3h updop do przychodów nie zalicza się: w spółce podlegającej
    podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez
    wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału
    oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa -
    wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki
    nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia
    albo dzień wyodrębnienia.
    W myśl art. 12 ust. 13 updop przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie
    stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek,
    podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie
    lub uchylenie się od opodatkowania. Stosownie do art. 12 ust. 14 updop jeżeli połączenie
    spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie
    zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13
    domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie
    lub uchylenie się od opodatkowania.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w przedmiotowym wniosku o wydanie
    interpretacji należy przyjąć, że głównym lub jednym z głównych celów opisywanego
    podziału nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Zgodnie z art. 12 ust. 15 updop przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają
    zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:
    1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek
      spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej albo
    2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek
      spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
      państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
      całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo
    3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
      państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
      całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo
      wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami,
      o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Warunek o którym mowa w art. 12 ust. 15 pkt 1) updop należy w niniejszej sprawie uznać
    za spełniony.

    Stosownie do art. 14 ust. 2 updop, wartość rynkową, o której mowa w art. 14 ust. 1
    ustawy, rzeczy lub praw majątkowych określa się na podstawie cen rynkowych
    stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z
    uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca
    odpłatnego zbycia.
    Natomiast jeżeli wartość wyrażona w cenie określonej w umowie znacznie odbiega od
    wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, organ podatkowy wezwie strony umowy do
    zmiany tej wartości lub wskazania przyczyn uzasadniających podanie ceny znacznie
    odbiegającej od wartości rynkowej.
    W razie nieudzielenia odpowiedzi, niedokonania zmiany wartości lub niewskazania
    przyczyn, które uzasadniają podanie ceny znacznie odbiegającej od wartości rynkowej,
    organ podatkowy określi wartość z uwzględnieniem opinii biegłego lub biegłych.
    Jeżeli wartość określona w ten sposób odbiega co najmniej o 33% od wartości wyrażonej
    w cenie, koszty opinii biegłego lub biegłych ponosi zbywający (art. 14 ust. 3 updop). Przy
    czym, z art. 12 ust. 1 pkt 9 updop a contrario wynika, że w przypadku, kiedy majątek
    pozostający w spółce dzielonej, a także majątek przenoszony na spółkę nowopowstałą
    będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa, to spółka dzielona nie uzyska
    przychodu w rozumieniu powyższego przepisu. W tym miejscu wyjaśniając pojęcie
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 updop oraz
    art. 12 ust. 4 pkt 3h updop, należy posłużyć się definicją legalną zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa zawartą w art. 4a pkt 4 updop.
    Przepis art. 4a pkt 4 updop stanowi, że na potrzeby updop zorganizowana część
    przedsiębiorstwa oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Jak wynika z przepisu art. 4a pkt 4 updop, zorganizowaną część przedsiębiorstwa stanowi
    taki zespół składników materialnych i niematerialnych, obejmujący także zobowiązania,
    który jest:
        wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie,
        wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
        wyodrębniony funkcjonalnie w istniejącym przedsiębiorstwie, co oznacza, że jest
        przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych i mógłby stanowić
        niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.
    Przenosząc powyższe rozważania na grunt przedmiotowego zdarzenia przyszłego, należy
    zauważyć, że zarówno każda z Filii przekazywanych do Spółki Przejmującej jak i Oddział
    Centralny stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 4a
    pkt 4 updop.
    Po pierwsze, do każdej Filii oraz do Oddziału Centralnego przypisani są współpracownicy
    oraz alokowane są składniki majątkowe niezbędne do prawidłowego wykonywania
    powierzonych tym jednostkom zadań, w szczególności środki trwałe oraz wartości
    niematerialne i prawne, umowy związane z prowadzoną działalnością, środki pieniężne,
    należności i zobowiązania.
    Po drugie, każda Filia oraz Oddział Centralny spełnia przesłankę organizacyjnego
    wyodrębnienia w strukturze Spółki. Spółka podzielona jest na Filie oraz Oddział Centralny,
    przy czym w ramach tych jednostek wyodrębnione są stanowiska oraz jednostki
    organizacyjne niższego szczebla, których ranga zależna jest od zakresu zadań
    realizowanych przez te jednostki i liczby zatrudnionych współpracowników/pracowników.

    Ponadto, każda z Filii oraz Oddział Centralny są wyodrębnione finansowo. W Spółce
    prowadzona jest ewidencja zdarzeń gospodarczych, umożliwiająca adekwatne
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do każdej z Filii
    oraz Oddziału Centralnego. Przygotowywane są również dla każdej z Filii oraz Oddziału
    Centralnego ich własne prognozy wpływów i wydatków (tj. budżety) oraz ich własne
    sprawozdania finansowe pro forma. Filie posiadają pomocnicze rachunki bankowe
    (subkonta).
    Nie może także budzić wątpliwości, że każda Filia oraz Oddział Centralny, są
    wyodrębnione funkcjonalnie. Wskazane w stanie faktycznym składniki majątkowe
    alokowane do każdej Filii są wykorzystywane wyłącznie w ramach działalności tylko
    danego Klubu i są wystarczające do prowadzenia samodzielnej działalności jako klub
    fitness.
    Ponadto Oddział Centralny posiada zarówno materialne jak i niematerialne składniki
    majątkowe oraz kadrę pracowniczą i zarządzającą potrzebne do samodzielnego
    prowadzania działalności gospodarczej w szczególności do świadczenia usługi obsługi
    rozliczeń, marketingu, wsparcia administracyjno-biznesowego dla jednej ze spółek
    zależnych.
    Okoliczność, że każda z Filii jak i Oddział Centralny Spółki stanowią (każda/y z osobna)
    zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT zostało
    potwierdzone w szeregu interpretacji indywidualnych wydanych dla Spółki :
        Interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
        z dnia 3 lipca 2018 r., 0114-KDIP1-1.4012.302.2018.2.MMA,
        Interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
        z dnia 3 sierpnia 2018 r., 0114-KDIP2-1.4010.212.2018.2.AJ,
        Interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
        z dnia 20 grudnia 2022 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.626.2022.1.IG,
        Interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
        z dnia 8 grudnia 2022 r., 0111-KDIB1-3.4010.688.2022.2.PC,
        Interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
        z dnia 10 maja 2023 r., 0114-KDIP2-1.4010.134.2023.2.JF,
        Interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
        z dnia 10 maja 2023 r., 0114-KDIP1-1.4012.134.2023.2.IZ,
        Interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
        z dnia 25 sierpnia 2023 r., 0114-KDIP2-2.4010.336.2023.2.ASK,
        Interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
        z dnia 30 sierpnia 2023 r., 0114-KDIP1-1.4012.374.2023.2.ESZ.
    W tym miejscu należy wskazać, że zarówno Oddział Centralny jaki i każda z Filii mogłaby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze
    przypisane obecnie Oddziałowi Centralnemu albo każdej z Filii.
    Reasumując, każda Filia oraz Oddział Centralny stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 updop.
    Z powyższych względów w przypadku dokonania podziału Spółki przez wyodrębnienie w
    trybie art. 529 § 1 pkt 5 KSH, polegającego na przeniesieniu Filii Wyodrębnianych do Spółki
    Przejmującej, przy jednoczesnym pozostawieniu Oddziału Centralnego w Spółce, dla
    Spółki nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 updop w związku z
    art. 12 ust. 4 pkt 3h, ust. 13, ust. 14 oraz ust. 15 pkt 1) updop.

    Powyższe stanowisko zostało potwierdzone przez Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 20 czerwca 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-
    2.4010.195.2024.2.SP oraz w interpretacji indywidualnej z dnia 2 września 2024 r., sygn.
    0111-KDIB1-1.4010.372.2024.3.SH.
    Ad 2
    W świetle wyżej przedstawionego zdarzenia przyszłego i w razie uznania stanowiska
    Wnioskodawców do pytania nr 1 za prawidłowe, podział Spółki poprzez wyodrębnienie Filii
    Wyodrębnianych ze Spółki i przeniesienie ich w sposób opisany w zdarzeniu przyszłym tj.
    do Spółki Przejmującej, w trybie art. 529 § 1 pkt 5 KSH, przy jednoczesnym pozostawieniu
    w Spółce Oddziału Centralnego, nie będzie skutkować po stronie Spółki Przejmującej
    powstaniem przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d oraz pkt 8f updop
    podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. W kontekście
    rozważanego zdarzenia przyszłego, przepisy updop przewidują następujące zasady
    powstania przychodu podatkowego dla Spółki Przejmującej:
        zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c updop przychód stanowi ustalona na dzień
        poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
        przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
        zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych
        składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników;
        zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d updop przychód stanowi ustalona na dzień
        poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
        przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
        zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji)
        przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki
        dzielonej; oraz
        zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8f updop przychód stanowi ustalona, w części
        odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki
        przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału,
        wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
        przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w
        podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w
        kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział. Jednakże, w celu
        ustalenia podstawy opodatkowania, należy dodatkowo uwzględnić listę wyłączeń z
        przychodów, wymienionych w art. 12 ust. 4 pkt 3e, 3g oraz 3f updop, których celem
        jest zapewnienie neutralności podziałów, pod warunkiem spełnienia określonych
        warunków.
    Tym samym, do przychodów Spółki Przejmującej nie zalicza się:
        zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e updop - w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c,
        wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego
        otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub
        podziału podmiotów, które:

        a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z
        ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
        b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu;
        zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3f updop - wartości majątku spółki przejmowanej lub
        dzielonej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale
        zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień
        poprzedzający dzień łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą
        posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w
        wysokości nie mniejszej niż 10%;
        zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3g updop - wartości tych składników majątku podmiotu
        przejmowanego lub dzielonego posiadającego siedzibę lub zarząd na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, otrzymanego przez podmiot przejmujący lub nowo
        zawiązany w drodze transgranicznego łączenia lub podziału podmiotów, które
        podmiot przejmujący przyjął dla celów podatku dochodowego w wartości
        wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego - w
        przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, w zakresie składników majątku, które
        podmiot przejmujący przypisał do działalności prowadzonej poza terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Z perspektywy powstania przychodu o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c updop, dla
    Spółki Przejmującej znajdzie zastosowanie wyłączenie z przychodów wskazane w art. 12
    ust. 4 pkt 3e updop, gdyż tak jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka
    Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku Spółki Dzielonej (tj. Filie
    Wyodrębniane) w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej oraz
    przypisze je do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Tym samym, przychód z art. 12 ust. 1 pkt 8c updop nie powstanie przy spełnieniu
    pozostałych warunków (o których mowa w dalszej części wniosku). Jeżeli zaś chodzi o
    zakres podmiotowy art. 12 ust. 4 pkt 3e updop, należy wskazać na art. 12 ust. 15 pkt 1
    updop, zgodnie z którym przepisy art. 12 ust. 4 pkt 3e updop mają zastosowanie
    wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1, przejmujących
    albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek mających siedzibę lub
    zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, co w niniejszej sprawie należy uznać za
    spełnione.
    Dodatkowo, zgodnie z art. 12 ust. 13 i 14 updop, przepisów dotyczących neutralności
    podatkowej podziałów tj. art. 12 ust. 4 pkt 3e updop, nie stosuje się w przypadkach, gdy
    głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany
    udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    Natomiast, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie
    wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych, dla celów art. 12 ust. 13 updop domniemywa się, że głównym lub jednym
    z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jak
    wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, ocena spełnienia tej przesłanki nie jest
    przedmiotem niniejszego wniosku i należy przyjąć, że głównym lub jednym z głównych
    celów opisywanego podziału spółek nie jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.

    Na marginesie należy wskazać, że wyłączenie wskazane w art. 12 ust. 4 pkt 3g updop nie
    będzie miało zastosowania w niniejszej sprawie, gdyż dotyczy ono transakcji
    transgranicznych, a nie krajowych (jak podział będący przedmiotem niniejszego wniosku).
    Kolejną regulacją, której stosowanie należy rozważyć w odniesieniu do opodatkowania
    Spółki Przejmującej przy podziale przez wyodrębnienie, jest art. 12 ust. 1 pkt 8d updop.
    Wskazany przepis przewiduje opodatkowanie po stronie spółki przejmującej nadwyżki
    wartości rynkowej przejętego majątku ponad „ekwiwalent” płacony przez spółkę
    przejmującą za ten majątek, w postaci wartości emisyjnej udziałów przydzielonych
    udziałowcom spółki dzielonej.
    Wskazany przepis odnosi się do dwóch wartości:
    1) wartości rynkowej przejmowanego majątku oraz,
    2) wartości emisyjnej udziałów, która zostałaby przydzielona udziałowcom spółki
      dzielonej.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w niniejszym przypadku podziału przez
    wyodrębnienie, udziałowcom Spółki Dzielonej nie są przydzielane żadne udziały - udziały
    Spółki Przejmującej otrzymuje Spółka Dzielona. Wynika to z unikatowej konstrukcji
    prawnej podziału przez wyodrębnienie przewidzianej przez KSH, w której nie ma prawnej
    możliwości wydania udziałów udziałowcom Spółki Dzielonej, gdyż podział zachodzi na linii
    Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca. Jest to sytuacja zbieżna z dokonaniem aportu do
    spółki kapitałowej, w której to spółka otrzymująca aport wydaje udziały spółce wnoszącej
    aport, a nie wspólnikom spółki wnoszącej aport.
    Co więcej, wartość rynkowa przejmowanego majątku przez Spółkę Przejmującą będzie
    korespondować z wartością emisyjną wydanych przez Spółkę Przejmującą udziałów do
    Spółki Dzielonej, tym samym ekwiwalentność świadczeń pomiędzy spółkami zostanie
    zachowana.
    Stanowisko Wnioskodawców, w odniesieniu do podziału przez wyodrębnienie, znajduje
    potwierdzenie także w argumentacji Szefa Krajowej Informacji Skarbowej zawartej w
    interpretacji indywidualnej z 4 grudnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.433.2023.2.KK -
    „Artykuł 12 ust. 1 pkt 8d również nie znajdzie zastosowania w sprawie ponieważ odnosi się
    do wartości rynkowej majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów przydzielonych
    udziałowcom Spółki dzielonej, co nie będzie miało miejsca w związku z opisanym we
    wniosku podziałem przez wyodrębnienie (...)”. Jak wskazano w opisie sprawy Spółka
    przejmująca wyemituje udziały o wartości emisyjnej równej wartości rynkowej przejętego
    majątku (tj. działalności wyodrębnionej) w podwyższonym kapitale, które zostaną objęte
    przez Spółkę dzieloną”.
    Podsumowując, w niniejszej sprawie przychód dla Spółki Przejmującej z przepisu art. 12
    ust. 1 pkt 8d updop nie powstanie. Następnie, należy rozważyć powstanie przychodu dla
    Spółki Przejmującej z art. 12 ust. 1 pkt 8f updop. Z uwagi na fakt, że przepis ten odnosi się
    do przypadków, gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki dzielonej
    udziały, to w niniejszej sprawie ten przepis nie znajdzie zastosowania, gdyż Spółka
    Przejmująca nie posiada udziałów w Spółce Dzielonej, a więc przychód z tego przepisu dla
    Spółki Przejmującej nie powstanie.
    Tym samym, podział Spółki poprzez wyodrębnienie Filii Wyodrębnianych ze Spółki i
    przeniesienie ich do Spółki Przejmującej nie będzie skutkować po stronie Spółki
    Przejmującej powstaniem przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d oraz pkt
    8f updop podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Powyższe stanowisko zostało potwierdzone przez Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 20 czerwca 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-
    2.4010.193.2024.2.SP oraz interpretacji indywidualnej z dnia 2 września 2024 r., sygn.
    0111-KDIB1-1.4010.372.2024.3.SH.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r.
    Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r., poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    Stosownie do art. 528 § 1 KSH:
      Spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo więcej
      spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. Nie jest dopuszczalny
      podział spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej, jeżeli kapitał zakładowy nie
      został pokryty w całości.
    Zgodnie z art. 529 § 1 KSH:
      Podział może być dokonany:
      1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały lub
      akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez
      przejęcie);
      2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej
      za udziały lub akcje nowych spółek (podział przez zawiązanie nowych spółek);
      3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo
      zawiązaną spółkę lub spółki (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki);
      4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na
      spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie),
      5) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo
      zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub
      nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).
    W myśl art. 529 § 2 KSH:
      Do podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie stosuje się przepisy
      o podziale spółek dotyczące odpowiednio spółki przejmującej lub spółki nowo
      zawiązanej. W przypadku podziału przez wyodrębnienie nie stosuje się przepisów art.
      534 § 1 pkt 2, 3-5 i 8, art. 536 § 1, art. 537, art. 538 i art. 541 § 5.
    Na mocy art. 530 § 1 i § 2 KSH:
      § 1. Spółka dzielona zostaje rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania
      likwidacyjnego w dniu wykreślenia jej z rejestru (dzień podziału).
      § 2. Przepis § 1 nie dotyczy podziału przez wydzielenie oraz podziału przez
      wyodrębnienie. Wydzielenie albo wyodrębnienie nowej spółki następuje w dniu jej
      wpisu do rejestru. W przypadku przeniesienia części majątku spółki dzielonej na
      spółkę istniejącą wydzielenie albo wyodrębnienie następuje w dniu wpisu do rejestru
      podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej lub emisji przez spółkę
      przejmującą nowych akcji bez wartości nominalnej (dzień wydzielenia albo dzień
      wyodrębnienia).
    Zgodnie z art. 531 § 1 KSH:
      Spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem
      wstępują z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w
      prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału.

    Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej przy
    podziale lub podziale przez wydzielenie lub podziale przez wyodrębnienie regulują
    przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j.
    Dz.U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:
      przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę
      dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych
      źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b,
      przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:
      dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła
      przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty
      uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła
      przychodów.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
        przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej
        w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby
        prawnej lub spółki,
        przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
        przychody spółki dzielonej.
    W myśl art. 7b ust. 1a ustawy o CIT:
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Powołane przepisy nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego,
    a jedynie wskazówkę, do jakiego koszyka przychodów wskazane powyżej przychody
    powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:
      Przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość
      rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę
      przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów
      podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych
      składników.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT;
      Przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość
      rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę
      przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów
      (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki
      dzielonej.
    W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ww. ustawy;
      Przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w
      kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień

      łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub
      dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów
      (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca
      posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
    Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT;
      przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności w spółce
      podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy
      podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany
      na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej
      części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych
      na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający
      dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy
      art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
    Na postawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT;
      do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek
      przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale
      przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek
      pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości
      rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo
      zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo
      dzień wyodrębnienia.
    Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT;
      przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach,
      gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek,
      wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie
      się od opodatkowania.
    W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT;
      jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
      będących podatnikami, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
      państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
      całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo
      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
      państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
      całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo
      wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami,
      o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Państwa wątpliwości w zakresie pytania Nr 1 budzi kwestia ustalenia, czy w świetle
    przedstawionego zdarzenia przyszłego, zespół składników materialnych i niematerialnych
    tworzących Filie Wyodrębniane oraz Oddział Centralny będą stanowiły zorganizowane

    części przedsiębiorstwa (każda/y z osobna) w rozumieniu art. 4a pkt 4 updop, i w
    konsekwencji podział Spółki poprzez wyodrębnienie Filii Wyodrębnianych ze Spółki i
    przeniesienie ich w sposób opisany w zdarzeniu przyszłym tj. do Spółki Przejmującej, w
    trybie art. 529 § 1 pkt 5 KSH, przy jednoczesnym pozostawieniu w Spółce Oddziału
    Centralnego, będzie skutkować po stronie Spółki powstaniem przychodu podlegającego
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Biorąc zatem pod uwagę literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy
    o CIT, należy stwierdzić, że ww. przepisy ustawy o CIT odnoszą się do sytuacji, podziału
    spółki oraz podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie. W pierwszym
    przypadku wskazanych przepisów ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w
    sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
    natomiast w dwóch pozostałych przypadkach zawartych w tych przepisach prawodawca
    uznał, że przychód wystąpi w sytuacji, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający
    w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów obydwie części majątku muszą
    stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji wystąpienie przychodu,
    o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest od posiadania przez
    obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie atrybutu
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.
    Z kolei zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT:
      ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada
    tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:
        stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
        jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,
        jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,
        mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania
        gospodarcze.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników
    majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale
    wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników,
    zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone
    zadania gospodarcze.
    Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać, że jednym z podstawowych elementów
    istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół
    składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część
    przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego
    przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno
    być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.

    Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji
    rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i
    kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej
    do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego
    pojęcia z pełną samodzielnością finansową.
    Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia
    niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania
    gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego
    zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność
    do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe
    materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
    przedsiębiorstwa.
    Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako
    zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy
    o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością
    samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie
    gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we
    wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
    sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia
    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa
    (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).
    Z opisu sprawy wynika, że Spółka prowadzi przedsiębiorstwo funkcjonujące na rynku
    fitness i posiada szereg Klubów fitness znajdujących się w różnych lokalizacjach. W
    Klubach klienci mogą korzystać m.in. z siłowni oraz zajęć fitness, w tym z usługi treningu
    personalnego prowadzonego przez wykwalifikowany personel (instruktorów) oraz mogą
    ćwiczyć indywidualnie, bez pomocy wykwalifikowanego personelu (instruktorów).
    W celu optymalizacji procesów biznesowych Spółka dokonała formalnego wyodrębnienia
    w swojej strukturze organizacyjnej każdego z Klubów jako Filii i centrali Spółki jako tzw.
    Oddziału Centralnego, w konsekwencji powstały Filie, których liczba odpowiada liczbie
    Klubów oraz Oddział Centralny obejmujące łącznie całą strukturę organizacyjną oraz
    wszystkie aktywności Spółki.
    Formalne wyodrębnienie Filii oraz Oddziału Centralnego dokonane zostało na podstawie
    uchwał Zarządu Spółki, zostały formalnie przypisane do nich odpowiednie składniki
    niezbędne do prowadzenia przez nie działalności.
    Do każdej z Filii- Klubu zostały przyporządkowane zespoły składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązania, wyodrębnione w strukturze wewnętrznej Spółki
    obejmujące m.in.:
        1) środki trwałe będące własnością Spółki (w tym urządzenia do ćwiczeń,
        wyposażenie biura, meble, telefony etc.), które są wykorzystywane w działalności
        danej Filii,
        2) sprzęt i wyposażenie Filii, w tym urządzenia do ćwiczeń, używane przez Spółkę na
        podstawie umów najmu, dzierżawy, leasingu lub podobnej umowy;

        3) wartości niematerialne i prawne wykorzystywane w działalności Filii, w
        szczególności licencje na oprogramowanie biurowe;
        4) umowy z klientami Spółki, którzy zawarli te umowy w danej Filii i w przeważającej
        ilości przypadków korzystają z usług tej Filii, oraz wynikające z nich prawa i
        obowiązki, w szczególności należności wobec klientów;
        5) prawa i obowiązki, w tym zobowiązania, wynikające z umów najmu powierzchni
        zajmowanej przez daną Filię;
        6) prawa i obowiązki z umów z dostawcami oraz usługodawcami świadczącymi
        dostawy i/lub usługi na rzecz danej Filii (m.in. z umów na dostawę mediów) oraz z
        umów leasingu najmu, dzierżawy, leasingu lub podobnej wskazanych w pkt 2, w
        szczególności należności oraz zobowiązania wynikające z tych umów;
        7) prawa i obowiązki, w tym zobowiązania wynikające z umów cywilnoprawnych
        zawartych z personelem świadczącym usługi w danej Filii;
        8) środki pieniężne na pomocniczym rachunku bankowym (subkoncie)
        prowadzonym dla danej Filii (Spółka zwarła umowę rachunku bankowego z
        bankiem, na podstawie której bank prowadzi podstawowy rachunek bankowy dla
        Spółki oraz subkonta dla poszczególnych Filii),
        9) dokumentacja związana z działalnością danej Filii, w tym m.in. dokumenty umów
        wskazanych w pkt 4, 5, 6 oraz 7 powyżej;
      10) system informatyczny pozwalający na obsługę klientów Filii przenoszonych do
        Spółki Przejmującej,
      11) prawa i obowiązki wynikające z umów zawieranych z klientem korporacyjnym tj.
        umowy zawierane z pracodawcami nabywającymi możliwość korzystania z Filii na
        rzecz swoich pracowników/współpracowników.
    Do Oddziału Centralnego, z uwagi na prowadzoną w jego ramach działalność, zostały
    przyporządkowane zespoły składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązania, wyodrębnione w strukturze wewnętrznej Spółki obejmujące m.in.:
        1) środki trwałe będące własnością Spółki (w tym wyposażenie biura, meble,
        samochody, telefony etc.), które są wykorzystywane w działalności Oddziału
        Centralnego,
        2) sprzęt i wyposażenie (w tym samochody, sprzęt biurowy, wyposażenie biura etc.)
        wykorzystywane w działalności Oddziału Centralnego na podstawie umów najmu,
        dzierżawy, leasingu lub podobnej umowy,
        3) wartości niematerialne i prawne, które są wykorzystywane w działalności
        Oddziału Centralnego, m.in. licencje na oprogramowanie biurowe etc.,
        4) prawa i obowiązki z umowy najmu powierzchni biurowej zajmowanej przez
        Oddział Centralny,
        5) prawa i obowiązki z umów z dostawcami oraz usługodawcami świadczącymi
        dostawy towarów i/lub usługi wykorzystywanych w działalności Oddziału
        Centralnego, w szczególności należności oraz zobowiązania wynikające z tych
        umów,
        6) prawa i obowiązki z umów o pracę i/lub umów cywilnoprawnych zawartych z
        personelem Oddziału Centralnego,
        7) środki pieniężne na rachunku bankowym prowadzonym dla Oddziału
        Centralnego,
        8) akcje/udziały w spółkach zależnych, których akcjonariuszem (udziałowcem) jest
        Spółka,

        9) ogół praw i obowiązków wspólnika w spółkach osobowych, w których Spółka jest
        wspólnikiem,
      10) dokumentacja związana z działalnością Oddziału Centralnego, tym m.in.
        dokumenty umów związanych z działalnością tego Oddziału wskazanych w pkt
        5,6,7,8 oraz dokumentacja pracownicza.
    W przyszłości, w ramach restrukturyzacji Spółki planowane jest dokonanie podziału Spółki
    w trybie wskazanym w art. 529 § 1 pkt 5 ustawy Kodeks spółek handlowych, tj. czyli w
    ramach podziału przez wyodrębnienie poprzez przeniesienie części majątku Spółki
    Dzielonej, tj. Filii - Klubów B Wyodrębnianych na Spółkę Przejmującą.
    W ramach I fazy realizowanej restrukturyzacji planowanym jest przeniesienie do spółki
    przejmującej będącej 100% spółką zależną Spółki w ramach podziału przez wyodrębnienie
    Klubów A.
    W ramach planowanej II fazy restrukturyzacji (podziału przez wyodrębnienie) do Spółki
    Przejmującej będą przeniesione wymienione w pkt 1-11 powyżej zespoły składników
    materialnych i niematerialnych przyporządkowane do każdej z dwóch przenoszonych Filii
    Wyodrębnianych stanowiących Kluby B.
    Przedstawione przez Państwa okoliczności sprawy wskazują, że opisane zespoły
    składników materialnych i niematerialnych przypisane do każdej Klubów B
    wyodrębnianych oraz majątek pozostający w Spółce Dzielonej cechują się
    wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym.
    Jak bowiem Państwo wskazali, zostały podjęte uchwały Zarządu Spółki o formalnym
    wyodrębnieniu w Państwa strukturze poszczególnych Klubów jako Filii i przypisaniu do
    nich odpowiednich składników materialnych i niematerialnych niezbędnych do
    prowadzenia przez te Filie samodzielnej działalności gospodarczej i prawidłowego
    wykonywania powierzonych tym jednostkom zadań, w szczególności środki trwałe oraz
    wartości niematerialne i prawne, umowy związane z prowadzoną działalnością, środki
    pieniężne, należności i zobowiązania. W Państwa Spółce prowadzona jest ewidencja
    zdarzeń gospodarczych, umożliwiająca adekwatne przyporządkowanie przychodów i
    kosztów oraz należności i zobowiązań do każdej z Filii. Przygotowywane są również dla
    każdej z Filii ich własne prognozy wpływów i wydatków (tj. budżety) oraz ich własne
    sprawozdania finansowe pro forma. Filie posiadają pomocnicze rachunki bankowe
    (subkonta). Do każdej z Filii przejdą „alokowani” do niej pracownicy/współpracownicy
    wykonujący czynności w ramach działalności danej Filii. Każda Filia jest wyodrębniona
    funkcjonalnie, a składniki majątkowe alokowane do każdej z nich są wykorzystywane
    wyłącznie w ramach działalności tylko danego Klubu i są wystarczające do prowadzenia
    samodzielnej działalności jako klub fitness. Każdy z tych Klubów B mógłby stanowić
    niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące zadania gospodarcze przypisane
    obecnie każdej z Filii.
    Ponadto jak wynika wniosku, do Spółki Przejmującej w ramach planowanego podziału
    przez wyodrębnienie zostaną przeniesione także należności i zobowiązania przypisane do
    każdej z Filii. W oparciu o przejęte składniki majątku będące przedmiotem planowanej
    transakcji Spółka Przejmująca ma zamiar kontynuować działalność prowadzoną
    dotychczas przez Spółkę w zakresie prowadzenia klubów fitness. Ponadto w oparciu o
    przejęte składniki majątku, będące przedmiotem planowanej transakcji Spółka
    Przejmująca będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności, bez
    konieczności angażowania innych składników majątku, które nie są przedmiotem
    transakcji lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np.
    zawarcia nowych umów) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w
    zakresie, w jakim prowadzi ją obecnie Spółka.
    Majątek pozostający w Spółce Dzielonej, pozwoli Spółce Dzielonej na prowadzenie
    działalności gospodarczej w sposób nieprzerwany. Po podziale Spółka Dzielona nie będzie
    realizowała jakichkolwiek świadczeń na rzecz Spółki Przejmującej, w szczególności nie

    będzie wynajmować lub podnajmować nieruchomości albo ruchomości, natomiast Spółka
    Przejmująca nie będzie realizowała jakichkolwiek świadczeń na rzecz Spółki. Spółka oraz
    Spółka Przejmującą będą funkcjonować jako niezależne jednostki gospodarcze.
    Zarówno Spółka jak i Spółka Przejmująca będzie realizowała samodzielnie zadania w
    obszarze spraw kadrowych oraz księgowości we współpracy z wyspecjalizowanymi
    podmiotami trzecimi (Spółka nie będzie prowadziła spraw kadrowych ani księgowych
    Spółki Przejmującej).
    Spółka Przejmująca będzie realizować osobno, niezależnie proces zaopatrzenia oraz
    proces sprzedaży dla klientów detalicznych i korporacyjnych. Spółka Dzielona nie będzie
    udzielać na rzecz Spółki Przejmującej pożyczek na sfinansowanie działalności
    przeniesionych Filii.
    Po przeprowadzeniu podziału przez wyodrębnienie 100% udziałów w kapitale
    zakładowym Spółki Przejmującej będzie własnością Spółki. Należy mieć na uwadze, że
    kapitał zakładowy Spółki Przejmującej będzie zasadniczo odpowiadać wartości aktywów
    netto Filii Wyodrębnianych przekazywanych do tej spółki (zasadniczo albowiem kapitał
    zakładowy Spółki Przejmującej stanowić będzie sumę aktywów netto Filii przekazywanych
    do tej spółki oraz kapitału zakładowego Spółkę Przejmującą przez jego podwyższeniem
    dokonanym w wyniku podziału), zaś tym samym suma aktywów netto Filii wydzielanych ze
    Spółki będzie zasadniczo odpowiadać wysokości podwyższenia kapitału zakładowego
    Spółki Przejmującej, zatem wartość emisyjna wydanych udziałów będzie odpowiadać
    wartości rynkowej Filii Wyodrębnianych ze Spółki Dzielonej.
    Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku Spółki Dzielonej (tj.
    Filie Wyodrębniane) w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej oraz
    przypisze je do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Jak
    wynika z opisu sprawy głównym lub jednym z głównych celów opisywanego podziału
    spółek nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Z opisu sprawy i uzupełnienia wniosku wynika, że wyodrębniony ze Spółki Dzielonej zespół
    składników materialnych i niematerialnych tworzących Filie Wyodrębniane- Kluby B
    przenoszone do Spółki Przejmującej oraz zespół składników materialnych i
    niematerialnych pozostający w Spółce Dzielonej, tj. Oddział Centralny będą stanowiły
    zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 ustawy CIT,
    gdyż będą wyodrębnione na płaszczyźnie organizacyjnej, funkcjonalnej i finansowej i będą
    funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwa w oparciu o składniki będące
    przedmiotem podziału przez wyodrębnienie.
    Wobec powyższego, skoro wyodrębniony ze Spółki Dzielonej, tj. zespół składników
    materialnych i niematerialnych tworzących Filie Wyodrębniane jak i pozostający w Spółce
    Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących, tj. Oddział
    Centralny na dzień podziału przez wyodrębnienie będą stanowić zorganizowane części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 updop, to w konsekwencji podział Spółki
    poprzez wyodrębnienie Filii Wyodrębnianych ze Spółki i przeniesienie ich w sposób
    opisany w zdarzeniu przyszłym, tj. do Spółki Przejmującej, w trybie art. 529 § 1 pkt 5 KSH,
    przy jednoczesnym pozostawieniu w Spółce Oddziału Centralnego, nie będzie skutkować
    po stronie Spółki Dzielonej powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT
    w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.
    Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 należało uznać za prawidłowe.
    Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 2 budzi kwestia, czy podział Spółki poprzez
    wyodrębnienie Filii Wyodrębnianych ze Spółki i przeniesienie ich w sposób opisany w
    zdarzeniu przyszłym tj. do Spółki Przejmującej, w trybie art. 529 § 1 pkt 5 KSH przy
    jednoczesnym pozostawieniu w Spółce Oddziału Centralnego, będzie skutkować po

    stronie Spółki Przejmującej powstaniem przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c,
    pkt 8d oraz pkt 8f updop podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    prawnych.
    Odnosząc się do kwestii powstania ewentualnego przychodu po stronie Spółki
    Przejmującej w wyniku planowanego Podziału, wskazać należy, że z cytowanego już wyżej
    art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT wynika, że wartość przychodu na skutek podziału
    powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość
    rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części
    przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie
    wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    W opisie sprawy wskazali Państwo, że ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału
    wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie
    przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie
    wyższą od wartości rynkowej tych składników).
    Zatem, jeżeli ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku
    Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie przewyższać wartości
    przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższej od wartości
    rynkowej tych składników), to po stronie Spółki Przejmującej powstanie co do zasady
    przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.
    Niemniej jednak w tej sytuacji należy wziąć pod uwagę art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT,
    zgodnie z którym:
      Do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości
      tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału
      podmiotów, które:
      a. spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
        podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz
      b. spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem wskazali Państwo
    we wniosku, że Spółka Przejmująca będzie spełniać warunki określone w art. 12 ust. 4 pkt
    3e ustawy o CIT, tj. wartość składników majątkowych przyjętych przez Spółkę Przejmującą
    dla celów podatkowych będzie wynikać z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej oraz Spółka
    Przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium RP.
    Zatem po stronie Spółki Przejmującej na skutek planowanego podziału przez wydzielenie
    nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust.
    4 pkt 3e ustawy o CIT.
    Wskazać także należy, że w Państwa przypadku również art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT
    nie znajdzie zastosowania, ponieważ odnosi się do wartości rynkowej majątku podmiotu
    dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość
    emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki dzielonej, co nie będzie miało
    miejsca w związku z opisanym we wniosku podziałem przez wyodrębnienie.
    Przy podziale przez wyodrębnienie przenoszona jest część majątku spółki dzielonej na
    istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek
    przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona. Jak wskazano we
    wniosku, w przyszłości, w ramach restrukturyzacji Spółki planowane jest dokonanie
    podziału Spółki w trybie wskazanym w art. 529 § 1 pkt 5 ustawy Kodeks spółek
    handlowych, czyli w ramach podziału przez wyodrębnienie. W ramach tego rodzaju
    podziału, a więc podziału przez wyodrębnienie nie przydziela się udziałów/akcji
    udziałowcom/akcjonariuszom spółki dzielonej tylko spółce dzielonej.

    Zatem należy się zgodzić z Państwem, że w wyniku przeprowadzenia podziału przez
    wyodrębnienie, po stronie Spółki Przejmującej nie dojdzie do powstania przychodu na
    gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Nie powstanie dla Spółki Przejmującej również przychód podatkowy, o którym mowa w
    art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, bowiem Spółka Przejmująca nie będzie posiadała
    udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej. Jak wynika z wniosku 100% udziałów w
    kapitale zakładowym Spółki Przejmującej będzie własnością Spółki Dzielonej. Zatem
    przepis ten nie będzie miał zastosowania w niniejszej sprawie.
    Zatem, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy podział Spółki poprzez
    wyodrębnienie Filii Wyodrębnianych ze Spółki i przeniesienie ich w sposób opisany w
    zdarzeniu przyszłym, tj. do Spółki Przejmującej, w trybie art. 529 § 1 pkt 5 ustawy Kodeks
    spółek handlowych przy jednoczesnym pozostawieniu w Spółce Oddziału Centralnego,
    będzie skutkować po stronie Spółki Przejmującej powstaniem przychodu, o którym mowa
    w art. 12 ust. 1 pkt 8c, pkt 8d oraz pkt 8f ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych
    (pytanie nr 2) - jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku
    z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Ponadto, wskazać należy, że z przedstawionego przez Zainteresowanych opisu zdarzenia
    przyszłego nie wynika, aby celem przedstawionej operacji było uniknięcie lub uchylenie się
    od opodatkowania. Jednakże zbadanie przesłanek i celów dokonywanego Podziału Spółki
    Dzielonej przez wyodrębnienie jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego
    postępowania podatkowego, kontroli podatkowej lub postępowania kontrolnego organu
    kontroli celno-skarbowej. Tym samym stwierdzenie, że przedstawione przez Państwo w
    zdarzeniu przyszłym, że planowany podział Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie zostanie
    przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z
    głównych celów opisywanego podziału spółek nie jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych
    dla instytucji interpretacji indywidualnej.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy,
    że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu
    w sprawie będącej przedmiotem wniosku.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i
        zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej ma
    prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U.
    z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem
    Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia
    doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 i 14r
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).