Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.379.2024.1.RK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-09-18
Teza: Skutki podatkowe dobrowolnego umorzenia udziałów wspólnika w spółce.
Słowa kluczowe: przychód; udział-umorzenie udziałów; wspólnik-wystąpienie wspólnika
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące przychodu-Zwrócone udziały lub wkłady w spółdzielni, umorzenie udziałów (akcji) w spółce
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 1

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
--------------------------------------------------------------

24 lipca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych, który dotyczy określenia skutków podatkowych dobrowolnego umorzenia wszystkich udziałów Wspólnika w Spółce bez wynagrodzenia.

### Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

*   A. Sp. z o.o.

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

*   B. Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych mającym siedzibę na terytorium Polski, prowadzącym działalność w zakresie zarządzania i modernizacji nieruchomościami (dalej też jako: „Spółka”). Spółka podlega w Polsce opodatkowaniu CIT od całości swoich dochodów i jest zarejestrowana jako czynny podatnik podatku od towarów i usług w rozumieniu ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U z 2023 r. poz. 1570 ze zm.; dalej: „ustawa o VAT”).

Spółka posiada dwóch wspólników, tj. polski Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (dalej: „Zainteresowany”) oraz inną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych mającym siedzibę na terytorium Polski (dalej: „Wspólnik”). Każdy ze wspólników posiada 50% udziałów w Spółce i są oni partnerami biznesowymi, ale niepowiązanymi na gruncie przepisów o stronach transferowych.

Zainteresowany jest funduszem inwestycyjnym zamkniętym, wpisanym do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Rejonowy w W. i zarządzanym przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych.

Z uwagi na planowaną zmianę w zakresie wspólników Spółki, zamierzają oni zezwolić Wspólnikowi na wyjście ze Spółki poprzez przeprowadzenie dobrowolnego umorzenia wszystkich udziałów Wspólnika w Spółce bez wynagrodzenia (dalej: „Umorzenie”) w trybie art. 199 § 1 i 3 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.). Umowa Spółki przewiduje możliwość Umorzenia. W celu przeprowadzenia Umorzenia zostanie podjęta uchwała przez zgromadzenie wspólników Spółki, a następnie Spółka nabędzie od Wspólnika, za jego zgodą, udziały, celem ich umorzenia. Umorzenie nie odbędzie się z czystego zysku oraz odbędzie się bez obniżania kapitału zakładowego Spółki, lub, z jednoczesnym obniżeniem kapitału zakładowego, o czym Spółka, Zainteresowany oraz Wspólnik zdecydują na późniejszym etapie (w zależności od wyników analizy prawnej).

W związku z rozważanym zdarzeniem przyszłym, celem Spółki oraz Zainteresowanego jest potwierdzenie, że Umorzenie nie będzie skutkowało powstaniem dla Spółki oraz Zainteresowanego przychodu podatkowego podlegającego opodatkowaniu CIT.

### Pytania

1\. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawców, zgodnie z którym Umorzenie nie będzie skutkowało dla Spółki powstaniem przychodu podatkowego podlegającego opodatkowaniu CIT?

2\. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawców, zgodnie z którym Umorzenie nie będzie skutkowało dla Zainteresowanego powstaniem przychodu podatkowego podlegającego opodatkowaniu CIT?

### Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

Ad 1

Zdaniem Wnioskodawców, Umorzenie nie będzie skutkowało dla Spółki powstaniem przychodu podatkowego podlegającego opodatkowaniu CIT.

Ad 2

Zdaniem Wnioskodawców, Umorzenie nie będzie skutkowało dla Zainteresowanego powstaniem przychodu podatkowego podlegającego opodatkowaniu CIT.

Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych

Ad 1

W pierwszej kolejności wskazać należy, że przepisy ustawy o CIT nie zawierają definicji legalnej przychodu podatkowego. W art. 12 ust. 1 ustawy o CIT zawarto przykładowe wyliczenie przysporzeń, których uzyskanie powoduje powstanie przychodu podatkowego. Katalog ten nie jest jednak zamknięty, na co wskazuje użycie przez ustawodawcę we wskazanym artykule sformułowania „w szczególności". Ponadto w art. 12 ust. 4 ustawy o CIT wskazano enumeratywnie zdarzenia, które nie stanowią przychodu. Należy również zauważyć, że umorzenie udziałów nie zostało samodzielnie wymienione w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT jako zdarzenie, z którym wiąże się powstanie przychodu.

Ponadto ustawa o CIT rozróżnia dwa źródła przychodów - przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z innych źródeł niż zyski kapitałowe. W ramach pierwszego ze wskazanych źródeł, zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w osobie prawnej, w tym przychody ze zbycia udziału, w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia.

Kwestia przyporządkowania przychodu do danego źródła jest jednak wtórna wobec kwalifikacji elementów zdarzenia przyszłego pod kątem występowania w nim elementu mogącego stanowić przychód podatkowy na gruncie ustawy o CIT („źródła” stanowią podzbiory w zbiorze przychodów podatkowych). Oznacza to, że dla odpowiedzi na pytania zadane we Wniosku decydujące znaczenie ma to, czy na skutek Umorzenia dojdzie do powstania przychodu na gruncie art. 12 ustawy o CIT. Przy czym, zdaniem Wnioskodawców, art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT odnosi się do podatnika, którego udziały są umarzane, tak więc nie znalazłby zastosowania do Spółki ani do Zainteresowanego.

Co do zasady przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną. Skutek w postaci powstania przychodów w rozumieniu ustawy o CIT może być również następstwem zdarzeń prawnych, których skutkiem jest zmniejszenie pasywów podatnika, rozumianych jako jego zobowiązania. Zdaniem Wnioskodawców, w opisanej sytuacji zdarzenia przyszłego takie przysporzenie nie występuje. Spółka dokona nabycia udziałów bez wynagrodzenia w celu ich umorzenia, czyli w celu unicestwienia udziałów. Tym samym, Spółka nie uzyska żadnego realnego przysporzenia majątkowego o definitywnym charakterze, które w sposób ostateczny powiększałoby jej majątek czy zmniejszało zobowiązania.

Dla Spółki Umorzenie prowadzić będzie jedynie do zmiany struktury kapitałów własnych i nie będzie się wiązało z otrzymaniem jakichkolwiek realnych wartości ekonomicznych, w tym nieodpłatnych świadczeń, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Należy podkreślić, że pomimo, iż w całej procedurze Umorzenia udziałów można wyróżnić czynność nabycia udziałów przez Spółkę w celu ich umorzenia oraz czynność samego umorzenia udziałów, to tych czynności nie można sztucznie traktować jako dwóch odrębnych. Są one bowiem częściami jednej procedury prowadzącej do umorzenia udziałów. Należy zwrócić uwagę, iż Spółka nabywająca udziały w celu umorzenia nie ma swobody w dysponowaniu nimi - są one nabywane wyłącznie w celu ich unicestwienia, a co za tym idzie, nie mogą przynieść Spółce żadnych korzyści, a sama Spółka nabywając udziały w celu umorzenia zrealizuje wyłącznie swoje zobowiązanie wynikające z podjętej uchwały zgromadzenia wspólników, do nabycia udziałów, jak i następnie ich unicestwienia. Spółka nie ma zatem swobody ani w nabyciu udziałów, ani w dysponowaniu nimi po ich nabyciu.

Powyższe stanowisko znajduje również potwierdzenie w wydawanych interpretacjach indywidualnych, m.in. interpretacji indywidualnej z 28 listopada 2023 r., nr 0111-KDIB2-1. 4010.430.2023.1.MM; interpretacji indywidualnej z 31 sierpnia 2023 r., nr 0111-KDIB2-1. 4010.276.2023.2.DD; interpretacji indywidualnej z 14 lutego 2024 r. nr 0111-KDIB1-1. 4010.738.2023.1.SH oraz w orzecznictwie sądów administracyjnych np. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z 28 listopada 2013 r., sygn. akt I SA/Po 874/13; wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 25 kwietnia 2012 r., sygn. akt II FSK 1950/10; oraz wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z 11 października 2012 r., sygn. akt I SA/Kr 1152/12. Należy stwierdzić, że linia orzecznicza jest w tej kwestii jednolita.

Biorąc powyższe pod uwagę, zdaniem Wnioskodawców, Umorzenie nie będzie skutkowało dla Spółki powstaniem przychodu podatkowego podlegającego opodatkowaniu CIT.

Ad 2

Zdaniem Wnioskodawców, również dla Zainteresowanego Umorzenie nie będzie skutkowało powstaniem przychodu podatkowego podlegającego opodatkowaniu CIT, gdyż w wyniku Umorzenia Zainteresowany nie uzyska żadnego realnego przysporzenia ekonomicznego w postaci nowych aktywów lub zmniejszenia zobowiązania.

W szczególności, nabycie udziałów przez Spółkę w celu ich umorzenia nie będzie skutkować zwiększeniem majątku Zainteresowanego ani otrzymaniem przez Zainteresowanego jakichkolwiek realnych wartości ekonomicznych, lecz jedynie spowoduje zmianę struktury kapitałowej Spółki.

Jak wskazane zostało w zdarzeniu przyszłym, w wyniku Umorzenia Zainteresowany utrzyma swój status udziałowca w sytuacji, w której drugi udziałowiec utraci ten status. Ewentualne przysporzenia Zainteresowany uzyska dopiero w wyniku zdarzeń takich jak wypłata dywidendy przez Spółkę, umorzenie za wynagrodzeniem Udziałów Zainteresowanego itp.

Co więcej, w przypadku nieodpłatnego umorzenia udziałów należących do Wspólnika, nie powstaje żaden stosunek prawny ani faktyczny pomiędzy tym udziałowcem a Zainteresowanym pozostającym w Spółce. W ramach Umorzenia Wspólnik nie spełnia też wobec Zainteresowanego żadnego świadczenia, które ten drugi mógłby nieodpłatnie przyjąć, zwiększając w ten sposób swój stan majątkowy (w szczególności, Zainteresowany nie jest zobowiązany do żadnej zapłaty na rzecz Wspólnika, który to obowiązek mógłby podlegać umorzeniu). Tym samym, po stronie Zainteresowanego nie może powstać w szczególności przychód z tytułu nieodpłatnego świadczenia.

Brak powstania przychodu po stronie wspólnika pozostającego w spółce, w przypadku dobrowolnego umorzenia udziałów innego wspólnika bez wynagrodzenia znajduje potwierdzenie w wydanych interpretacjach indywidualnych, np. w interpretacji indywidualnej z 14 lutego 2024 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.738.2023.1.SH; w interpretacji indywidualnej z 18 lipca 2023 r., nr 0114-KDIP2-2.4010.266.2023.1.ASK; w interpretacji indywidualnej z 5 stycznia 2021 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.580.2020.1.BS. Należy stwierdzić, że linia orzecznicza jest w tej kwestii jednolita.

Ponadto, nawet gdyby hipotetycznie Zainteresowany osiągnął przychód w związku z Umorzeniem, podlegałby on zwolnieniu przedmiotowemu na gruncie art. 17 ust. 1 pkt 57 ustawy o CIT, zgodnie z którym wolne od podatku są dochody (przychody) funduszy inwestycyjnych zamkniętych, utworzonych na podstawie ustawy o funduszach inwestycyjnych, z wyłączeniem dochodów (przychodów) z udziału w spółkach niemających osobowości prawnej lub jednostkach organizacyjnych niemających osobowości prawnej, mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej lub w innym państwie, a także innych wskazanych w tym przepisie kategorii dochodów (przychodów) uzyskanych z takich spółek.

Spółka posiada osobowość prawną oraz jest podatnikiem CIT, zatem wyłączenia w stosowaniu zwolnienia przedmiotowego do dochodów (przychodów), o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 57 ustawy o CIT, nie dotyczą przychodów osiąganych ze Spółki przez Zainteresowanego (tzn. ewentualne przychody podatkowe nie podlegają opodatkowaniu CIT).

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawców, Umorzenie nie będzie skutkowało dla Zainteresowanego powstaniem przychodu podatkowego podlegającego opodatkowaniu CIT.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawcy wnoszą o potwierdzenie stanowiska przedstawionego we wniosku.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zasady umarzania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uregulowane zostały w art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18; dalej: „k.s.h.”).

Zgodnie z art. 199 § 1 k.s.h.:

Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.

Jak wynika z powyższego przepisu, spółka umarzająca udziały nabywa udziały celem ich umorzenia, tzn. ich prawnego unicestwienia. Prawne unicestwienie udziałów polega na wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z umarzanych udziałów.

Stosownie do art. 199 § 2 ww. ustawy:

Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.

W myśl art. 199 § 3 cyt. ustawy:

Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.

Zgodnie z Ksh wyróżnić zatem można trzy sposoby umarzania udziałów:

1\. umorzenie dobrowolne – w którym wspólnik musi wyrazić zgodę na umorzenie posiadanych przez niego udziałów; dochodzi do niego w drodze wykupu przez spółkę udziałów i ich umorzenia;

2\. umorzenie przymusowe – niezależne od zgody wspólnika, zgodnie z przesłankami określonymi w umowie spółki, które umożliwiają podjęcie stosownej uchwały o umorzeniu;

3\. umorzenie automatyczne (warunkowe) – w konstrukcji podobne do umorzenia przymusowego; dochodzi do skutku w razie ziszczenia się określonych w umowie spółki zdarzeń, z tym, że nie jest wymagana uchwała o umorzeniu.

Umarzanie udziałów, co do zasady odbywa się za wynagrodzeniem. Jednak w ramach umorzenia dobrowolnego dopuszcza się także umorzenie nieodpłatne. W takiej sytuacji dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez udziałowca i nabycie ich przez spółkę, a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę w przyszłości. Zatem, w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę i odrębnie ich umorzenia − w dwóch etapach działań.

Odnosząc powyższe na grunt przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), zauważyć należy, że zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b cyt. ustawy, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Natomiast w myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Szczególną kategorię dochodów/przychodów opodatkowanych podatkiem dochodowym od osób prawnych stanowią dochody/przychody z udziału w zyskach osób prawnych.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o CIT,

za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości.

Stosownie do art. 7b ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT,

za przychody z zysków kapitałowych uważa się inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym:

a) przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia,

b) przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów.

Opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z cytowaną ustawą o CIT, stanowią odpowiednio dochód albo przychód. Zatem, jeśli określonej kategorii nie można, zgodnie z ustawą podatkową, uznać ani za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Jak wynika z opisanego zdarzenia przyszłego, posiadają Państwo dwóch wspólników, tj. polski Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (dalej: „Zainteresowany”) oraz inną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych mającym siedzibę na terytorium Polski (dalej: „Wspólnik”). Każdy ze wspólników posiada 50% udziałów w Spółce.

Z uwagi na planowaną zmianę w zakresie wspólników Spółki, zamierzają Państwo zezwolić Wspólnikowi na wyjście ze Spółki poprzez przeprowadzenie dobrowolnego umorzenia wszystkich udziałów Wspólnika w Spółce bez wynagrodzenia (dalej: „Umorzenie”) w trybie art. 199 § 1 i 3 ustawy Kodeks spółek handlowych. Umowa Spółki przewiduje możliwość Umorzenia. W celu przeprowadzenia Umorzenia zostanie podjęta uchwała przez zgromadzenie wspólników Spółki, a następnie Spółka nabędzie od Wspólnika, za jego zgodą, udziały, celem ich umorzenia.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy dla Spółki oraz Zainteresowanego powstanie przychód do opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych w związku z dobrowolnym umorzeniem udziałów posiadanych przez Wspólnika.

Ocena skutków podatkowych dla Spółki dobrowolnego umorzenia udziałów w Spółce posiadanych przez Wspólnika bez wynagrodzenia, wymaga zatem rozważenia, czy w związku z tą czynnością, po stronie Spółki powstanie przychód podatkowy.

Przepisy ustawy o CIT nie zawierają definicji legalnej przychodu podatkowego.

Pomimo braku legalnej definicji przychodu podatkowego, w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT wskazane zostały przykładowe przysporzenia zaliczane do kategorii przychodów podatkowych. Katalog ten nie jest jednak zamknięty, na co wskazuje użycie przez ustawodawcę we wskazanym artykule sformułowania „przychodami są (\`(...)\`) w szczególności”.

I tak, przykładowo stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

1) Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

W piśmiennictwie i judykaturze, przyjmuje się jednak zgodnie, że przychodami są wszystkie przysporzenia majątkowe o charakterze definitywnym, które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika.

Ponadto, w art. 12 ust. 4 ustawy o CIT, wskazano enumeratywnie zdarzenia, które nie stanowią przychodu.

Analizując art. 12 ustawy o CIT można stwierdzić, że − co do zasady − przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną. Tym samym, na gruncie ustawy o CIT przychód powinien cechować się definitywnością i określonością. Zgodnie z takim podejściem, za przychód podatkowy może być uznany tylko definitywny, trwały i ostateczny (bezzwrotny) przyrost majątkowy.

Z przytoczonych powyżej ogólnych zasad wynika, że opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z cytowaną ustawą o CIT, stanowią odpowiednio dochód albo przychód. Zatem, jeśli określonej kategorii nie można, zgodnie z ustawą podatkową, uznać ani za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości zawartych w pytaniu nr 1 zauważyć należy, że w związku z dobrowolnym umorzeniem udziałów w Spółce posiadanych przez Wspólnika bez wynagrodzenia, Spółka nie osiągnie jakichkolwiek korzyści majątkowych, ani też nie nabędzie nowych praw. W tym zakresie nie dojdzie również do uzyskania przez Spółkę żadnego realnego przysporzenia, w wyniku którego nastąpiłoby powiększenie majątku.

Opisana we wniosku transakcja nabycia udziałów bez wynagrodzenia w celu ich umorzenia, przeprowadzona zgodnie z zasadami przewidzianymi przepisami Ksh nie będzie skutkowała dla podmiotu dokonującego takiego nabycia przyrostem aktywów (zmniejszeniem zobowiązań). W powyższej sytuacji, Spółka nabywając udziały posiadane w jej kapitale przez Wspólnika, nie uzyska prawa do swobodnego dysponowania nimi. Nabycie to będzie odbywało się w związku z zamiarem ich niezwłocznego umorzenia, które prowadzi do unicestwienia tych udziałów.

Nieodpłatny charakter takiej operacji skutkuje tym, że Spółka nie otrzyma w związku z nabyciem udziałów w celu umorzenia żadnych realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym. Brak jest zatem przesłanek do uznania, że w wyniku nabycia udziałów bez wynagrodzenia w celu umorzenia, po stronie Spółki powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

W opisanej przez Państwa sprawie po stronie Spółki jako nabywcy udziałów własnych od Wspólnika, nie wystąpi zatem jakiegokolwiek przysporzenie majątkowe, które mogłoby stanowić przychód w rozumieniu przepisów ustawy o CIT.

Wobec powyższych wyjaśnień, w związku z planowanym zbyciem udziałów posiadanych przez Wspólnika bez wypłaty wynagrodzenia, w celu dokonania ich dobrowolnego umorzenia przez Spółkę, po stronie Spółki nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 należało zatem uznać **za prawidłowe**.

W odniesieniu do skutków podatkowych dobrowolnego umorzenia posiadanych udziałów w Spółce bez wynagrodzenia, należy przeanalizować, czy po stronie Zainteresowanego - udziałowca pozostającego w Spółce - w takim przypadku powstanie przychód podlegający opodatkowaniu CIT.

W oparciu o ww. przepisy stwierdzam, że w wyniku dobrowolnego umorzenia należących do Wspólnika udziałów w Spółce, po stronie Zainteresowanego, jako wspólnika pozostającego w Spółce, nie dojdzie do powstania jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego. Zainteresowany nie osiągnie żadnych korzyści majątkowych, w tym żadnego wynagrodzenia z tego tytułu. Nie osiągnie zatem faktycznego przychodu (dochodu), który mógłby podlegać opodatkowaniu w momencie umorzenia udziałów innego udziałowca. W związku z umorzeniem udziałów danego wspólnika pozostały wspólnik nie otrzyma pieniędzy ani wartości pieniężnych (jak również świadczenia te nie są postawione do jego dyspozycji). W szczególności umorzenie udziałów należących do danego wspólnika nie oznacza otrzymania udziałów tego wspólnika przez pozostającego w Spółce wspólnika (Zainteresowanego).

Podsumowując, w opisanej przez Państwa sprawie należy stwierdzić, że wskutek dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia należących do Wspólnika udziałów w kapitale Spółki, po stronie Zainteresowanego nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest **prawidłowe.**

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

### Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

*   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
*   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

*   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej ma prawo wnieść skargę na niniejszą interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).