Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.962.2024.1.EC
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-02-02
Teza: Objęcie przez Wnioskodawcę udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w zamian za wkład pieniężny - po cenie emisyjnej niższej od wartości rynkowej - nie będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód podatkowy powstanie dopiero w momencie zbycia tych udziałów.
Słowa kluczowe: spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; udział-objęcie udziałów; wartość-wartość rynkowa; wkład-wkłady niepieniężne
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 9

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 grudnia 2024 r. wpłynął Pana wniosek z 12 grudnia 2024 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Pan A.A. [dalej: Wnioskodawca] jest osobą fizyczną, polskim rezydentem podatkowym i
    podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce na podstawie art. 3 ust.
    1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Wnioskodawca planuje przystąpić do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
    posiadającej siedzibę oraz zarząd na terenie Polski i podlegającej w Polsce
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu [dalej: Spółka]. W tym celu Wnioskodawca
    planuje wnieść wkład pieniężny w zamian za otrzymanie nowoutworzonych udziałów
    Spółki. W konsekwencji, Wnioskodawca stałby się jednym z udziałowców Spółki.
    Objęcie udziałów nastąpiłoby po cenie emisyjnej niższej od wartości rynkowej
    nowoutworzonych udziałów na moment ich objęcia.

## Pytanie

Czy po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód na gruncie ustawy PIT w związku z
    objęciem nowotworzonych udziałów w Spółce na zasadach przedstawionych w opisie
    zdarzenia przyszłego, tj. po cenie emisyjnej niższej od wartości rynkowej tych udziałów na
    moment ich objęcia?
    Pana stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy w opisanym zdarzeniu przyszłym:
        po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód na gruncie ustawy PIT w związku
        z objęciem nowoutworzonych udziałów w Spółce na zasadach przedstawionych w
        opisie zdarzenia przyszłego, tj. po cenie emisyjnej niższej od wartości rynkowej tych
        udziałów na moment ich objęcia.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się
    wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość
    wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku
    wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta
    jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w
    statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa
    się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności
    przedmiotu wkładu niepieniężnego.
    Na podstawie powyższego przepisu należy wywieść, że ustawa PIT różnicuje skutki
    podatkowe wniesienia wkładu do spółki (w tym do spółki w formie sp. z o.o., jak Spółka) w
    zależności od tego, czy wkład ten ma charakter pieniężny, czy niepieniężny.
    W przypadku wkładów niepieniężnych przedstawiony przepis determinuje zarówno fakt
    powstania przychodu podatkowego, jak i sposób jego ustalenia.
    Jednocześnie należy wskazać, że żaden przepis ustawy PIT nie wskazuje na powstanie
    przychodu podatkowego w przypadku wniesienia wkładu pieniężnego. W konsekwencji, a
    contrario powszechnie uznaje się, że wniesienie takiego wkładu stanowi zdarzenie
    neutralne podatkowo na gruncie ustawy PIT.
    Z kolei, zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy PIT, nie uważa się za koszty uzyskania
    przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni,
    udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów
    uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania

    przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów
    wartościowych, z wykupu przez emitenta obligacji, a także z umorzenia, odkupienia,
    wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach
    kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e (niemającego zastosowania w niniejszej sprawie), w
    części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.
    Analizując łącznie brzmienie powyższych przepisów należy wskazać, że wniesienie wkładu
    pieniężnego do Spółki nie będzie mogło wiązać się z powstaniem przychodu podatkowego
    po stronie Wnioskodawcy. Przemawiają za tym następujące okoliczności:
    Brak pozytywnej normy prawnej pozwalającej na opodatkowanie czynności wniesienia
    wkładów pieniężnych.
    W pierwszej kolejności należy wskazać, iż jedną z podstawowych zasad prawa
    podatkowego jest konieczność istnienia jednoznacznej normy prawnej przesądzającej, że
    dany typ zdarzeń podlega opodatkowaniu danym podatkiem - w tym przypadku
    podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    W tym kontekście należy zaznaczyć, że ustawodawca zdecydował się na wprowadzenie
    takiej normy wyłącznie w odniesieniu do wkładów niepieniężnych (aportów), które
    rozliczane są - w pewnym uproszczeniu - tak jakby wspólnik sprzedał spółce przedmiot
    aportu w zamian za obejmowane udziały.
    Natomiast w odniesieniu do wkładów pieniężnych, a contrario, nie istnieje żadna
    pozytywna regulacja pozwalająca na przypisanie wnoszącemu wkład pieniężny (tu:
    Wnioskodawcy) jakiegokolwiek przysporzenia z tego tytułu skutkującego obowiązkiem
    rozpoznania przychodu podatkowego.
    Powiązanie momentu rozpoznania przychodów podatkowych z faktem zbycia udziałów.
    Jednocześnie, w ocenie Wnioskodawcy, ustawodawca jednoznacznie przesądził, że
    momentem uzyskania przychodów z tytułu objętych udziałów jest moment ich zbycia, co
    związane jest również z możliwością rozpoznania jako koszty uzyskania przychodu
    wydatków poniesionych na ich nabycie/objęcie - w tym przypadku zapłaconej przez
    Wnioskodawcę ceny emisyjnej udziałów Spółki.
    W związku z powyższym, jeżeli nawet po stronie Wnioskodawcy dojdzie do powstania
    korzyści z tytułu objęcia udziałów Spółki w sposób opisany w zdarzeniu przyszłym, to
    korzyść ta zostanie opodatkowana na moment zbycia przedmiotowych udziałów -
    przysporzenie to zostanie zatem opodatkowane w sposób zamierzony przez
    ustawodawcę, wyrażony w treści art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy PIT.
    Brak spełnienia ogólnej definicji przychodu podatkowego.
    W ocenie Wnioskodawcy, w analizie opisanego zdarzenia przyszłego istotne jest również
    uwzględnienie faktu, iż przychodem podatkowym na gruncie ustawy PIT może być
    wyłącznie definitywne przysporzenie majątkowe, rozumiane jako zwiększenie aktywów lub
    ewentualnie zmniejszenie pasywów podatnika.
    W tym kontekście wymaga podkreślenia, że w odniesieniu do udziałów Spółki dwa
    podstawowe sposoby uzyskania przychodu z ich tytułu związane są z:
    i. uzyskaniem środków pieniężnych w wyniku ich sprzedaży lub też
    ii. wypłatą przypadającej na nie dywidendy.
    Oba te zdarzenia wiążą się z uzyskaniem definitywnego przysporzenia i podlegają
    opodatkowaniu na gruncie ustawy PIT.
    Jednocześnie cechą charakterystyczną praw udziałowych (tu: udziałów Spółki) jest ich
    znaczna podatność na zmiany wartości na przestrzeni czasu. W konsekwencji, w ocenie
    Wnioskodawcy, na moment objęcia udziałów Spółki można mówić wyłącznie o
    potencjalnym, a nie definitywnym przysporzeniu po jego stronie. Nie sposób bowiem na
    moment objęcia wspomnianych udziałów ocenić, jakie przychody zostaną w związku z

    nimi osiągnięte. Stąd objęcie przez Wnioskodawcę udziałów Spółki w sposób opisany w
    zdarzeniu przyszłym nie będzie wiązało się po jego stronie z powstaniem przychodu
    podatkowego w rozumieniu ustawy PIT, również biorąc pod uwagę ogólną definicję tego
    przychodu.
    Wnioskodawca pragnie podkreślić, że przedstawione przez niego stanowisko zostało
    uznane za prawidłowe w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 26 lipca 2017 r.
    (sygn. II FSK 1792/15), zgodnie z którym:
    „W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego wymierną korzyść, którą uzyskuje
    podatnik w postaci objęcia udziałów po wartości niższej niż ich wartość rynkowa zostanie
    uwzględniona przy opodatkowaniu, w momencie "realizacji (otrzymania) dochodu", czyli
    przy sprzedaży objętych w ten sposób udziałów, stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.
    d.o.f. Jak słusznie wskazuje się w orzecznictwie NSA, za zasadnością tego wniosku
    przemawia art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. Przepis ten dotyczy zarówno objęcia jak i nabycia
    akcji. W obu tych przypadkach poczynione wydatki (również, tak jak w niniejszej sprawie,
    poniżej cen rynkowych) mogą być uznane za koszt uzyskania przychodów dopiero przy
    ustalaniu dochodu w momencie odpłatnego zbycia tych akcji. Uregulowanie zawarte w art.
    23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. stanowi istotny argument za przyjęciem, że również w przypadku
    objęcia udziałów po wartości nominalnej niższej niż realna ich wartość, podlegający
    opodatkowaniu ("rzeczywisty dochód") pojawia się dopiero w momencie zbywania
    udziałów.”
    Analogiczne stanowisko zajął Naczelny Sąd Administracyjny [dalej: NSA] w wyroku z 19
    grudnia 2017 r. (sygn. II FSK 3421/15). Zwrócił w nim dodatkowo uwagę, że uznanie w
    sytuacji analogicznej do przedstawionej w zdarzeniu przyszłym w przedmiotowym
    wniosku, prowadziłoby do powstania podwójnego opodatkowania.
    Stanowisko to znalazło również oparcie w licznych interpretacjach indywidualnych
    wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Jako przykład wskazać
    można:
        Interpretację indywidualną z 18 kwietnia 2024 r.; sygn. 0113-KDIPT2-
        3.4011.143.2024.1.GG;
        Interpretację indywidualną z 13 lutego 2024 r.; sygn. 0115-KDIT1.4011.20.2024.1.DB;
        Interpretację indywidualną z 7 września 2023 r.; sygn. 0112-KDIL2-
        1.4011.625.2023.2.AK;
        Interpretację indywidualną z 4 września 2023 r.; sygn. 0112-KDIL2-
        1.4011.620.2023.2.JK;
        Interpretację indywidualną z 27 czerwca 2023 r.; sygn. 0115-KDIT1.4011.336.2023.1.
        DB;
        Interpretację indywidualną z 16 maja 2023 r.; sygn. 0112-KDIL2-1.4011.230.2023.1.
        KF;
        Interpretację indywidualną z 10 maja 2023 r.; sygn. 0114-KDIP3-1.4011.328.2023.1.
        AK.
    Wnioskodawca zdaje sobie sprawę, że przytoczone stanowiska zostały wydane w
    indywidualnych sprawach, niemniej wyrażony w nich pogląd może w ocenie
    Wnioskodawcy zostać już uznany za utrwalone stanowisko, którego zachowanie stanowi
    wyraz pewności prawa oraz realizuje zasadę zaufania do organów podatkowych.
    Biorąc pod uwagę powyższe, stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku
    należy uznać za zasadne.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych reguluje skutki podatkowe czynności
    związanych z uzyskaniem, posiadaniem i utratą statusu wspólnika w spółce zdefiniowanej
    w art. 5a pkt 28 ustawy (tj. m.in. w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością).
    Jednym z elementów tych regulacji jest art. 17 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy, który dotyczy
    objęcia udziałów (akcji) w spółce. Normy wynikające z tego przepisu różnicują skutki
    podatkowe tego rodzaju czynności w zależności od charakteru wkładu, za jaki są
    obejmowane te udziały (akcje).
    W myśl art. 17 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w
      statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym
      dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do
      spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości
      rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie
      albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość
      rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu
      wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.
    I tak, w przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce:
    1) w zamian za wkład niepieniężny - po stronie wnoszącego wkład powstaje przychód, o
      którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy, przy czym:
          jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego
          zorganizowana część i spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów
          podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub
          jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych
          podmiotu wnoszącego ten wkład - przychód ten jest wolny od podatku na
          podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy;
          jeżeli wkład niepieniężny ma postać inną niż przedsiębiorstwo lub jego
          zorganizowana część - ustawa nie przewiduje zwolnienia tego przychodu od
          podatku;
    2) w zamian za wkład inny niż niepieniężny, czyli pieniężny - po stronie wnoszącego wkład
      nie powstaje przychód podatkowy (art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy a contrario).
    Wskazane różnice w podatkowym traktowaniu sytuacji objęcia udziałów w zamian za
    wkład pieniężny i niepieniężny wynikają z tego, że:
    1) w przypadku wkładu pieniężnego podmiot wnoszący wkład dokonuje po prostu
      odpłatnego „nabycia” (w potocznym znaczeniu tego pojęcia) udziałów (akcji) za środki
      pieniężne;
    2) w przypadku wkładu niepieniężnego podmiot wnoszący wkład dokonuje natomiast:

          odpłatnego „nabycia” (w potocznym znaczeniu tego pojęcia) udziałów (akcji) w
          zamian za „cenę” w wartości przedmiotu wkładu, oraz jednocześnie
          odpłatnego zbycia przedmiotu wkładu - wnoszący wkład przenosi własność
          przedmiotu wkładu na spółkę w zamian za określoną „cenę”, tj. wartość
          objętych udziałów (akcji) w spółce.
    Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie definiuje przy tym pojęć „wkład
    niepieniężny” i „wkład pieniężny”. Nie odsyła również do stosowania w tym zakresie
    definicji z innych dziedzin prawa, w tym do przepisów prawa cywilnego (handlowego), na
    gruncie których spółki są tworzone. Wobec powyższego przepisy prawa cywilnego
    (handlowego) stanowiące podstawy prawne wnoszenia wkładów do spółek mogą być
    pomocne dla kwalifikacji danego wkładu jako pieniężny albo niepieniężny dla celów
    podatkowych. Nie mają one jednak znaczenia decydującego z uwagi na zasadę autonomii
    prawa podatkowego. Znaczenie określeń „wkład niepieniężny” i „wkład pieniężny” na
    gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych należy odczytywać z
    uwzględnieniem językowego znaczenia tych pojęć oraz ratio legis przepisów regulujących
    skutki podatkowe wnoszenia wkładów do spółek.
    Przymiotnik „pieniężny” pochodzi od słowa „pieniądz”, czyli „środek płatniczy
    przyjmowany w zamian za towary i usługi lub zwalniający od zobowiązań”, „moneta lub
    banknot obiegowy”. Niepieniężny to przeciwieństwo pieniężnego, „inny niż pieniężny”
    (Słownik Języka Polskiego PWN - wersja internetowa, https://sjp.pwn.pl).
    Można zatem stwierdzić, że „wkład pieniężny” to przekazywana spółce w celu pokrycia
    kapitału zakładowego określona liczba znaków pieniężnych wnoszonych w gotówce albo
    też w formie bankowego transferu pieniądza. Wkład niepieniężny natomiast to
    przekazywane spółce w celu pokrycia kapitału zakładowego wartości majątkowe, które nie
    są pieniądzem (w szczególności zbywalne rzeczy lub prawa).
    Biorąc powyższe ustalenia pod uwagę, stwierdzam, że na gruncie opisanego we wniosku
    zdarzenia samo objęcie przez Pana udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
    w zamian za wkład pieniężny - po cenie emisyjnej niższej od wartości rynkowej - nie będzie
    skutkować powstaniem po Pana stronie przychodu w rozumieniu ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych. Przychód podatkowy powstanie dopiero w momencie
    zbycia tych udziałów.

## Dodatkowe informacje

W odniesieniu do powołanych przez Pana orzeczeń oraz interpretacji indywidualnych
    informuję, że rozstrzygnięcia w nich zawarte dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych
    spraw i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego
    innego zaistniałego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.
    Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie
        zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje
        się Pan do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...), ul. (...), (...).
    Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002
    r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze
    zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),
      albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.