Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT1.4011.552.2025.2.MST
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-22
Teza: Skutki podatkowe uczestnictwa w programie o charakterze
motywacyjnym.
Słowa kluczowe: instrumenty-pochodne instrumenty finansowe
kapitał-kapitały pieniężne
pracownik
programy-program motywacyjny
przychód-powstanie przychodu
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
umowa-umowa o pracę
świadczenie-świadczenie pieniężne
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Inne przychody z kapitałów pieniężnych.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Specyfika źródeł przychodów.-
Kapitały pieniężne.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 7
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 10

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 lipca 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej
    skutków podatkowych uczestnictwa w programie o charakterze motywacyjnym. Uzupełnił
    go Pan pismem z 25 sierpnia 2025 r. – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest
    następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca ma miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i jest
    rezydentem podatkowym w Polsce. Wnioskodawca jest zatrudniony w X Sp. z o.o. z
    siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej jako: „Spółka”) na podstawie
    umowy o pracę na stanowisku: (...). Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest
    działalność w zakresie sprzedaży hurtowej elektrycznych artykułów użytku domowego
    (PKD 46.43.Z).
    W celu zapewnienia długoterminowego rozwoju prowadzonej działalności gospodarczej
    Spółka zamierza wprowadzić program motywacyjny (dalej jako: „Program”) w celu
    powiązania interesów strategicznych Spółki z interesami jej udziałowców oraz kluczowej
    kadry pracowniczej, wzrostu wartości Spółki oraz osiągnięcia planowanych wyników
    finansowych, jak również zapewnienia stabilności kluczowej kadry menadżerskiej.
    Program skierowany będzie do menedżerów najwyższego szczebla Spółki wskazanych
    przez Zarząd Spółki (dalej jako: „Osoba Uprawniona”), którego celem ma być
    motywowanie i nagradzanie najwyższej kadry kierowniczej w celu osiągnięcia finansowych
    i strategicznych celów biznesowych.
    W związku z powyższym celami Programu są w szczególności:
    a) stworzenie mechanizmu nawiązania i wzmocnienia długoterminowej więzi pomiędzy
      Spółką i jej pracownikami;
    b) stabilizacja kadry menedżerskiej (zespołu kluczowych pracowników) Spółki;
    c) stworzenie mechanizmu motywującego do działań służących długoterminowemu
      wzrostowi wartości Spółki;
    d) wprowadzenie mechanizmu udziału kluczowych pracowników we wzroście wartości
      Spółki.
    Zasady wdrażania i funkcjonowania Programu zawarte zostaną w przyjętym przez
    Wnioskodawcę regulaminie programu motywacyjnego (dalej jako: „Regulamin”).
    Prawo do uczestnictwa w Programie nie będzie wynikało bezpośrednio z łączącego Osobę
    Uprawnioną ze Spółką stosunku pracy, lecz odrębnej umowy zawartej pomiędzy Osobą
    Uprawnioną a Spółką. W ramach Programu Spółka będzie dokonywała emisji udziałów
    fantomowych, które następnie będą za określoną odpłatnością przyznawane Osobom
    Uprawnionym.
    Udziały fantomowe przyznawane w ramach Programu będą stanowiły pochodny
    instrument finansowy w rozumieniu art. 5a pkt 13 Ustawy o PIT. Zgodnie z założeniami
    Programu Spółka co 3 lata będzie zapraszać wyznaczonych menedżerów do przystąpienia
    do Programu poprzez przekazanie im Indywidualnego Listu Uczestnictwa oraz do nabycia
    udziałów fantomowych.

    Sam fakt przystąpienia do Programu nie będzie powodował powstania żadnych korzyści
    po stronie Osób Uprawnionych, jak również nie będzie dawał gwarancji uzyskania takich
    korzyści później, w przyszłości. W szczególności Osoby Uprawnione posiadające udziały
    fantomowe nie będą stawały się współwłaścicielami Spółki (udziałowcami) i nie będą miały
    prawa do dywidendy. Natomiast udziały fantomowe będą dawały prawo do uczestniczenia
    w sukcesie finansowym Spółki poprzez nabywanie prawa do otrzymania świadczenia
    pieniężnego kalkulowanego w oparciu o wyniki finansowe osiągane przez Spółkę. Innymi
    słowy, udziały fantomowe nie będą dawały prawa do faktycznego objęcia lub nabycia
    udziałów Spółki, natomiast po spełnieniu określonych warunków (w tym osiągnięciu przez
    Spółkę określonych wskaźników finansowych) wskazanych w Regulaminie Programu oraz
    w indywidualnych umowach zawartych przez Spółkę z Osobami Uprawnionymi będą
    dawały prawo do otrzymania świadczenia pieniężnego, które będzie zależało od wyników
    finansowych Wnioskodawcy.
    Zgodnie z założeniami Programu okresami rozliczeniowymi, dla których zostaną wskazane
    określone warunki i cele, będą kwartały oraz lata obrotowe Spółki. Warunki oraz cele dla
    każdego okresu rozliczeniowego zostaną wyznaczone biorąc pod uwagę strategie rozwoju
    działalności gospodarczej Spółki oraz jej specyfikę.
    Osoba Uprawniona będzie miała prawo do odpłatnego nabycia określonej liczby udziałów
    fantomowych przed rozpoczęciem danego okresu rozliczeniowego – dla uproszczenia
    procesu przewidywane jest nabywanie przez Osoby Uprawnione udziałów fantomowych
    na początku każdego roku trwania Programu.
    Ilość udziałów fantomowych, jaką Osoba Uprawniona będzie mogła nabyć w ramach
    Programu, będzie wynikała ze znaczenia i wartości danej Osoby Uprawnionej z
    perspektywy osiągnięcia celów finansowych Spółki oraz będzie wynikać z indywidualnej
    umowy zawartej przez Spółkę z daną Osobą Uprawnioną. Im dłużej Osoba Uprawniona
    będzie pozostawała w relacji zatrudnienia ze Spółką, to będzie zdobywała prawo do
    nabycia coraz większej liczby udziałów fantomowych, a tym samym zwiększy swoje szanse
    na uzyskanie wyższego świadczenia z tych udziałów. Taki mechanizm ma służyć dwóm
    głównym celom: po pierwsze, zabezpiecza interesy Spółki redukując ryzyko, że Osoba
    Uprawniona zakończy przedwcześnie współpracę ze Spółką, a po drugie, motywuje Osobę
    Uprawnioną do długoterminowego zaangażowania się w realizację celów Spółki.
    Zgodnie z założeniami programu 50% udziałów fantomowych nabywanych przez daną
    Osobę Uprawnioną w ramach danej serii udziałów fantomowych będzie podlegało
    automatycznemu zablokowaniu możliwości realizacji praw wynikających z tych udziałów
    do czasu zakończenia trwania Programu (tzw. lock-up). Lock-up 50% nabywanych
    udziałów fantomowych ma na celu wzmocnienie długoterminowej więzi pomiędzy Spółką i
    jej pracownikami, stabilizację kadry menedżerskiej (zespołu kluczowych pracowników)
    Spółki oraz realizację długoterminowych planów finansowych Spółki.
    Założenia Programu przewidują, iż przystępując do Programu Osoba Uprawniona
    nabędzie prawo do odpłatnego nabycia udziałów fantomowych następujących serii:
    1) Seria A – udziały fantomowe dotyczące danych kwartalnych okresów rozliczeniowych;
    2) Seria B – udziały fantomowe dotyczące danych kwartalnych okresów rozliczeniowych,
      podlegających automatycznemu zablokowaniu możliwości ich realizacji do czasu
      zakończenia Programu (lock-up);
    3) Seria C – udziały fantomowe dotyczące danych rocznych okresów rozliczeniowych;
    4) Seria D – udziały fantomowe dotyczące danych rocznych okresów rozliczeniowych,
      podlegających automatycznemu zablokowaniu możliwości ich realizacji do czasu
      zakończenia Programu (lock-up).
    Możliwość realizacji praw z udziałów fantomowych nabywanych przez Osobę Uprawnioną,
    a dotyczących danego okresu rozliczeniowego, wystąpi w przypadku spełnienia się celów
    finansowych Spółki oraz określonych warunków przewidzianych w indywidualnych

    umowach zawartych przez Spółkę z Osobami Uprawnionymi. W związku z powyższym
    nabycie przez Osoby Uprawnione udziałów fantomowych wiąże się z ponoszeniem przez
    nie określonych ryzyk, tj. mogą nie zostać spełnione określone cele i warunki przewidziane
    w Regulaminie oraz indywidualnej umowie zawartej przez Spółkę z daną Osobą
    Uprawnioną, co będzie skutkować niemożnością realizacji praw z nabytych udziałów
    fantomowych, oraz ryzykiem nieosiągnięcia satysfakcjonującego zwrotu z inwestycji w
    udziały fantomowe, który będzie uzależniony od wyników i wskaźników finansowych
    Spółki w przyszłości.
    Dodatkowo, w przypadku udziałów fantomowych Serii B i D, realizacja praw z nich
    wynikających przez Osobę Uprawnioną będzie również uzależniona od zrealizowania
    przez Spółkę określonego celu lub celów finansowych Spółki w ujęciu kumulatywnym za
    cały okres trwania Programu.
    W przypadku udziałów fantomowych Serii A i C realizacja praw z takich udziałów
    fantomowych nabywanych przez Osobę Uprawnioną, a dotyczących danego okresu
    rozliczeniowego, wystąpi w przypadku spełnienia się celów finansowych Spółki oraz
    określonych warunków przewidzianych w indywidualnych umowach zawartych przez
    Spółkę z Osobami Uprawnionymi. Po zakończeniu danego okresu rozliczeniowego Spółka
    dokona weryfikacji, czy ww. cele oraz warunki zostały spełnione. W przypadku pozytywnej
    weryfikacji Osoba Uprawniona będzie zobowiązana do podjęcia określonej decyzji w
    oparciu o własną ocenę ryzyka oraz potencjalnego zwrotu z inwestycji w udziały
    fantomowe, tj.:
    1) Opcja A – Osoba Uprawniona będzie miała możliwość realizacji praw wynikających z
      posiadanych udziałów fantomowych poprzez zgłoszenie do Spółki w określonym
      okresie czasu żądania wykupu tych udziałów (całości lub części);
    2) Opcja B – Osoba Uprawniona będzie miała możliwość zgłoszenia Spółce woli zmiany
      charakterystyki posiadanych udziałów Serii A lub C (całości lub części) na udziały
      podlegające automatycznemu zablokowaniu możliwości ich realizacji do czasu
      zakończenia Programu (lock-up), tak jak w przypadku udziałów fantomowych Serii B i
      D. W takim przypadku te udziały fantomowe będą określane jako Seria AB lub CD.
      Decyzja taka będzie w wyłącznej gestii Osoby Uprawnionej i będzie podejmowana na
      podstawie jej osobistej oceny ryzyka oraz potencjalnego zwrotu z inwestycji. Jeżeli
      Osoba Uprawniona nie dokona we wskazanym okresie czasu zgłoszenia do Spółki
      żądania wykupu udziałów fantomowych zgodnie z Opcją A wskazaną powyżej, to jej
      udziały fantomowe będą podlegały automatycznej zmianie charakterystyki na udziały
      fantomowe podlegające tzw. lock-up, zgodnie z procedurą wskazaną powyżej.
    Spółka przewiduje, iż z powodów biznesowych, ekonomicznych oraz finansowych może
    wystąpić sytuacja, w której zwiększanie się liczby udziałów fantomowych posiadanych
    przez Osoby Uprawnione podlegających tzw. lock-up wskutek korzystania przez Osoby
    Uprawnione z ww. Opcji B może nie być dla Spółki ekonomicznie oraz finansowo
    korzystne, biorąc pod uwagę aktualną sytuację finansową Spółki oraz perspektywę
    rozliczenia takich udziałów po zakończeniu Programu. Dlatego też – zgodnie z założeniami
    Programu – w przypadku wystąpienia Opcji B wskazanej powyżej Spółka będzie miała
    prawo wystąpić do Osoby Uprawnionej z propozycją wykupu tych udziałów fantomowych
    (całości lub części) po określonej wartości (dalej jako: „Opcja wykupu”), która to wartość
    zostanie skalkulowana, biorąc pod uwagę wskaźniki finansowe Spółki według których
    kalkulowany byłby wykup w przypadku Opcji A, z uwzględnieniem odpowiednich korekt.
    Możliwość skorzystania przez Spółkę z Opcji wykupu może wystąpić tylko w przypadku
    skorzystania przez Osobę Uprawnioną z Opcji B powyżej i zależy wyłącznie od decyzji
    samej Spółki. Jednakże skorzystanie przez Spółkę z Opcji wykupu i złożenie propozycji do
    Osoby Uprawnionej nie będzie automatycznie oznaczać wykupu udziałów fantomowych
    posiadanych przez Osobę Uprawnioną. W takim przypadku Osoba Uprawniona ponownie
    będzie mogła podjąć decyzję na podstawie jej osobistej oceny ryzyka oraz potencjalnego
    zwrotu z inwestycji, czy pozostać przy wybranej Opcji B, czy tez skorzystać z Opcji wykupu.

    Nabyte przez Osobę Uprawnioną udziały fantomowe będą rejestrowane na jej
    indywidualnym koncie prowadzonym przez Spółkę, które będzie wskazywać w
    szczególności: ilość nabytych udziałów fantomowych, ich serie, daty nabycia, daty
    wykupów (o ile wystąpią) oraz inne niezbędne informacje i dane.
    Zgodnie z założeniami Programu metodologia kalkulacji potencjalnych wypłat związanych
    z wykupem przez Spółkę udziałów fantomowych od Osób Uprawnionych będzie opierała
    się i będzie uzależniona od danych bazowych, którymi będą wyniki i wskaźniki finansowe
    Spółki, dotyczących danego okresu rozliczeniowego oraz całego Programu. Zgodnie z
    założeniami Programu udziały fantomowe nie będą przedmiotem obrotu, tj. Osoby
    Uprawnione nie będą miały prawa ich zbycia, ani zbycia praw z nich wynikających na rzecz
    osób trzecich.
    Z przyczyn wskazanych powyżej wartość udziałów fantomowych na dzień ich nabycia
    przez Osoby Uprawnione nie będzie znana, zaś świadczenie pieniężne wynikające z
    realizacji udziałów fantomowych będzie przyszłe i niepewne, ponieważ zgodnie z
    zasadami Programu, jeśli nie zostaną spełnione warunki określone w Regulaminie
    Programu oraz w indywidualnej umowie zawartej między Spółką a Osobą Uprawnioną,
    Osoba Uprawniona w zależności od sytuacji może utracić możliwość zrealizowania
    udziałów fantomowych. Ponadto zgodnie z założeniami Programu Osoby Uprawnione, co
    do zasady, utracą prawo realizacji praw z udziałów fantomowych, jeśli utracą status
    kluczowego pracownika Spółki z przyczyn leżących po stronie Osób Uprawnionych (np. na
    skutek złożenia wypowiedzenia umowy o pracę czy zwolnienia dyscyplinarnego). Zatem
    realizacja praw wynikających z udziałów fantomowych będzie miała charakter warunkowy.
    Jednocześnie podkreślenia wymaga, że w przypadku utraty prawa do realizacji udziałów
    fantomowych Osobie Uprawnionej nie będzie przysługiwał zwrot zapłaconej ceny ani
    żadna inna refundacja za nabyte w ramach Programu udziały fantomowe.
    Wnioskodawca jako Osoba Uprawniona zamierza przystąpić do Programu na zasadach
    wyżej opisanych. W związku z powyższym Wnioskodawca zainteresowany jest uzyskaniem
    interpretacji indywidualnej w zakresie skutków podatkowych przystąpienia do Programu i
    realizacji praw wynikających z nabytych w ramach Programu udziałów fantomowych.
    Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
    Na chwilę obecną cena, po jakiej Osoby Uprawnione będą nabywały udziały fantomowe w
    ramach programu motywacyjnego, nie została jeszcze ostatecznie ustalona. Kwestia ta
    pozostaje przedmiotem wewnętrznych uzgodnień oraz analiz prowadzonych przez Spółkę
    z uwagi na konieczność uwzględnienia szeregu czynników, takich jak aktualna kondycja
    finansowa Spółki, zakładane cele motywacyjne oraz długofalowe założenia właścicielskie.
    Niemniej jednak na obecnym etapie przewiduje się, że cena nabycia udziałów
    fantomowych w ramach realizacji Programu będzie kształtować się w przedziale 50 zł –
    100 zł za jeden udział fantomowy.
    W momencie nabycia udziału fantomowego nie będzie możliwe ustalenie jego wartości w
    sposób obiektywny na podstawie cen stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego
    samego rodzaju i gatunku – również z uwzględnieniem czasu i miejsca ich uzyskania.
    Udziały fantomowe nabywane przez Wnioskodawcę w ramach realizacji Programu nie
    będą bowiem stanowić rzeczy ani praw, które będą podlegały obrotowi na rynku w
    tradycyjnym rozumieniu, a ich charakter jest czysto umowny i wewnętrzny – powiązany
    wyłącznie z relacją między Osobą Uprawnioną a Spółką przyznającą prawo do rozliczenia
    pieniężnego. Nie są one zbywalne, ani nie istnieje dla nich rynek porównawczy, na
    podstawie którego można byłoby określić ich wartość. Ich wartość zależy od
    indywidualnych parametrów programu motywacyjnego, przyjętej formuły rozliczenia oraz
    przyszłych, niepewnych zdarzeń gospodarczych, takich jak np. poziom zysku Spółki, wzrost
    jej wartości czy osiągnięcie określonych wskaźników. Z tego względu nie istnieje możliwość

    ustalenia obiektywnej wartości udziału fantomowego w momencie jego nabycia, ani też
    jednoznacznego porównania tej wartości z odpłatnością ponoszoną przez Osoby
    Uprawnione z tytułu nabycia udziału fantomowego.
    Na dzień nabycia przez Osoby Uprawnione nie jest możliwe ustalenie wartości udziałów
    fantomowych – ich wartość jest bowiem uzależniona od wystąpienia przyszłych,
    nieznanych w momencie nabycia zdarzeń oraz spełniania określonych parametrów (np.
    wyników finansowych Spółki, wyceny rynkowej udziałów Spółki).
    Na potrzeby nabycia udziałów fantomowych przez Osoby Uprawione nie będzie ustalana
    ich wartość, lecz jedynie cena, po której Osoba Uprawniona będzie mogła je nabyć. Cena
    ta jest określana arbitralnie przez Spółkę w regulaminie Programu i nie pozostaje w
    związku z potencjalną i przyszłą wartością udziałów fantomowych, ponieważ – jak to już
    zostało wskazane – wartość ta będzie znana dopiero w przyszłości.
    Na powyższy sposób ustalenia ceny nabycia udziału fantomowego Wnioskodawca
    wskazuje w uzasadnieniu swojego stanowiska do pytania nr 1 wskazując, że „Ich cena – ze
    względu na brak punktu odniesienia oraz kompletnie nieprzewidywalną wysokość
    ewentualnego przyszłego przysporzenia z tytułu ich realizacji – będzie określana
    bezpośrednio przez Spółkę”.
    Cele finansowe Spółki, od których osiągnięcia uzależniona będzie realizacja praw z
    udziałów fantomowych, będą określone w sposób jednolity dla wszystkich udziałów
    fantomowych przyznawanych w danym okresie. Wskaźniki finansowe stanowiące
    podstawę ustalenia wartości rozliczenia będą ustalane w odniesieniu do wyników całej
    Spółki (np. poziomu EBITDA, przychodów, wartości rynkowej Spółki). Tym samym
    realizacja praw z udziałów fantomowych będzie uzależniona wyłącznie od spełnienia
    ogólnych, obiektywnych kryteriów odnoszących się do sytuacji finansowej Spółki jako
    całości, wspólnych dla wszystkich Osób Uprawnionych uczestniczących w Programie w
    danym okresie.
    Indywidualne warunki określane w umowie dotyczącej udziałów fantomowych będą
    dotyczyły kwestii formalnych związanych z uczestnictwem w Programie, takich jak liczba
    przyznanych udziałów fantomowych, harmonogram ich nabywania czy zasady utraty praw
    w przypadku zakończenia uczestnictwa w Programie. Warunki te nie będą powiązane z
    wynikami pracy, efektywnością czy oceną indywidualnych osiągnięć Wnioskodawcy.
    Realizacja praw z udziałów fantomowych będzie w każdym przypadku uzależniona
    wyłącznie od spełnienia jednolitych dla wszystkich Osób Uprawnionych kryteriów
    odnoszących się do wyników finansowych Spółki jako całości, określonych w regulaminie
    Programu.
    Udziały fantomowe nie będą podlegały dziedziczeniu.
    Pytania (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)
    1. Czy przyznanie za odpłatnością Wnioskodawcy jako Osobie Uprawnionej w ramach
      Programu udziałów fantomowych spowoduje po jego stronie powstanie przychodu
      podatkowego?
    2. Czy otrzymanie środków pieniężnych w wyniku realizacji praw wynikających z udziałów
      fantomowych oznaczać będzie dla Wnioskodawcy jako Osoby Uprawnionej powstanie
      przychodu podatkowego ze źródła kapitały pieniężne w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt
      10 Ustawy o PIT, podlegającego opodatkowaniu z zastosowaniem 19% stawki
      podatkowej zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT, a w konsekwencji Wnioskodawca
      zobowiązany będzie do samodzielnego rozliczenia PIT na podstawie informacji PIT-8C
      wystawionych przez Spółkę?
    Pana stanowisko w sprawie

    1. Zdaniem Wnioskodawcy, przyznanie mu za odpłatnością jako Osobie Uprawnionej w
      ramach Programu udziałów fantomowych nie spowoduje po jego stronie powstania
      przychodu podatkowego.
    2. Zdaniem Wnioskodawcy, otrzymanie środków pieniężnych w wyniku realizacji praw
      wynikających z udziałów fantomowych oznaczać będzie dla Wnioskodawcy jako Osoby
      Uprawnionej powstanie przychodu podatkowego ze źródła kapitały pieniężne w
      rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o PIT, podlegającego opodatkowaniu z
      zastosowaniem 19% stawki podatkowej zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT, a w
      konsekwencji Wnioskodawca zobowiązany będzie do samodzielnego rozliczenia PIT na
      podstawie informacji PIT-8C wystawionych przez Spółkę.
    Uzasadnienie Pana stanowiska do pierwszego pytania
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 Ustawy o PIT opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają
    wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c
    oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano
    poboru podatku.
    Powyższy przepis wskazuje, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych podlega całość dochodów ze wszystkich źródeł przychodów, z wyjątkiem tych,
    które podlegają opodatkowaniu ryczałtowemu lub też podlegają wyłączeniu z
    opodatkowania lub zastosowano w stosunku do nich określone zwolnienia.
    Jednocześnie ust. 2 powyższego przepisu zawiera definicję legalną dochodu, stanowiąc, że
    co do zasady dochodem ze źródła przychodów jest nadwyżka sumy przychodów z tego
    źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania
    przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.
    Katalog źródeł przychodów zawiera art. 10 Ustawy o PIT. W art. 10 ust. 1 pkt 1 Ustawy o
    PIT jako źródło przychodu wymieniono m.in. stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym
    spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej
    spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, pracę nakładczą, emeryturę lub rentę;
    działalność wykonywana osobiście; kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne
    zbycie praw majątkowych; inne źródła.
    Natomiast zgodnie z art. 11 ust. 1 Ustawy o PIT przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15,
    art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych
    instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są
    otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i
    wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych
    świadczeń.
    Przepis wprowadza definicję przychodów, z której wynika, iż obok pieniędzy i wartości
    pieniężnych ustawodawca za przychody uważa również wartość otrzymanych świadczeń w
    naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Świadczenia w naturze to wszelkie takie
    świadczenia, w przypadku których przedmiot świadczenia jest inny niż pieniądz lub
    wartość pieniężna. Będą to w szczególności różnego rodzaju świadczenia rzeczowe,
    chociaż przedmiotem świadczenia mogą być również prawa.
    Jednocześnie ustawodawca w art. 11 ust. 2a Ustawy o PIT wskazał, że wartość pieniężną
    innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:
    1) jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności
      gospodarczej dokonującego świadczenia - według cen stosowanych wobec innych
      odbiorców;
    2) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione - według cen zakupu;
    3) jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku – według
      równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu
      lub budynku;

    4) w pozostałych przypadkach - na podstawie cen rynkowych stosowanych przy
      świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku,
      z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca
      udostępnienia.
    Jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica pomiędzy
    wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a
    odpłatnością ponoszoną przez podatnika (art. 11 ust. 2b Ustawy o PIT).
    Na podstawie powyższych przepisów nie ulega zatem wątpliwości, że aby powstał
    przychód (opodatkowanie) muszą zostać spełnione łącznie dwa warunki:
    1) świadczenie musi mieć wymierną korzyść dla podatnika (zatem przychód musi mieć
      określoną wartość) oraz
    2) podatnik musi tę korzyść (świadczenie) „otrzymać”.
    W ocenie Wnioskodawcy zważywszy, że:
    • na moment przekazania Wnioskodawcy udziałów fantomowych nie będzie znana ich
      wartość rynkowa, ani nie będzie znana przewidywana wysokość korzyści z tytułu
      realizacji praw takiego udziału fantomowego. Nabywane przez Wnioskodawcę udziały
      fantomowe nie będą przedmiotem obrotu, co uniemożliwia ustalenie ich wartości
      rynkowej. Ich cena – ze względu na brak punktu odniesienia oraz kompletnie
      nieprzewidywalną wysokość ewentualnego przyszłego przysporzenia z tytułu ich
      realizacji – będzie określana bezpośrednio przez Spółkę;
    • prawo do dysponowania udziałami fantomowymi będzie ograniczone. Udziały
      fantomowe nie będą uprawniały Wnioskodawcy do faktycznego udziału w kapitale
      Spółki. Wnioskodawcy nie będą przysługiwały prawa korporacyjne i majątkowe, w
      szczególności udziały fantomowe nie będą dawały prawa głosu, ani nie będą
      upoważniały do pobierania dywidendy;
    • przyznanie praw do realizacji udziałów fantomowych jest przyszłe i niepewne, ponieważ
      zgodnie z zasadami Programu, jeśli nie zostaną spełnione określone warunki, w tym
      osiągnięcie określonych wyników finansowych Spółki, Wnioskodawca w zależności od
      sytuacji traci możliwość zrealizowania całości lub części udziałów fantomowych;
    • prawa wynikające z Programu przekładające się na możliwość otrzymania gratyfikacji w
      formie pieniężnej mogą ulec przepadkowi w przypadku zaistnienia określonych
      sytuacji (np. w przypadku wypowiedzenia przez Wnioskodawcę umowy o pracę);
    • udziały fantomowe będą prawem warunkowym i niezbywalnym. Nie będą przedmiotem
      obrotu nabycie udziału fantomowego nie spełnia definicji przychodu podatkowego (z
      uwagi na brak możliwości określenia realnej wartości przysporzenia). Tym samym po
      stronie Wnioskodawcy na moment nabycia udziałów fantomowych nie powstanie
      przychód podatkowy.
    Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w wydawanych interpretacjach
    podatkowych, w których organy podatkowe potwierdzają, że w momencie nabycia przez
    uczestników programu
    motywacyjnego akcji fantomowych po stronie uczestników nie powstanie przychód
    podatkowy. Przykładowo, takie stanowisko w zbliżonym stanie faktycznym potwierdził
    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „Dyrektor KIS”) w:
    • interpretacji indywidualnej z 29 maja 2025 r., znak: 0113-KDIPT2-3.4011.280.2025.2.SJ,
      w której wskazał, że:
      Mając na uwadze powyższe należy wskazać, że z uwagi na to, że udziały fantomowe,
      stanowiące pochodne instrumenty finansowe, są niezbywalne, warunkowe, a ich
      otrzymanie nie wiązało się z przyznaniem Panu praw korporacyjnych, tym samym nie
      jest możliwe ustalenie ich wartości rynkowej. Są one jedynie obietnicą wypłaty

      wynagrodzenia po spełnieniu warunków określonych w Regulaminie. W konsekwencji
      w przedstawionym stanie faktycznym niemożliwe jest ustalenie przychodu zgodnie z
      zasadami wynikającymi z art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
      W rezultacie, w momencie nabycia udziałów fantomowych, stanowiących pochodne
      instrumenty finansowe, po Pana stronie nie powstał przychód podlegający
      opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    • interpretacji indywidualnej z 20 stycznia 2025 r., znak: 0112-KDIL2-1.4011.819.2024.2.
      TR, w której wskazał, że:
      (...) Jak wynika z opisu sprawy, przyznane Panu akcje fantomowe i jednostki RSU/SOP
      stanowią pochodne instrumenty finansowe. Instrumenty te były przyznawane
      nieodpłatnie. Prawa wynikające z Planów, przekładające się na możliwość otrzymania
      akcji X lub Y, mogą ulec redukcji, odwołaniu lub przepadkowi w przypadku zaistnienia
      określonych sytuacji. Wartość akcji fantomowych i RSU/SOP nie jest znana, zaś
      przysporzenie wynikające z ich otrzymania jest niepewne i zależy od czynników
      niezależnych od Pana i Pracodawcy. Jedyne uprawnienia wynikające z przyznania Panu
      tych instrumentów finansowych to możliwość nabycia akcji rzeczywistych pod
      warunkiem spełnienia określonych przesłanek. Wobec tego samo przyznanie Panu
      ww. instrumentów w ramach Planów nie skutkuje dla Pana powstaniem przychodu w
      rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    • interpretacji indywidualnej z 20 września 2024 r., znak: 0112-KDIL2-1.4011.555.2024.2.
      KF oraz interpretacji z 20 września 2024 r., znak: 0112-KDIL2-1.4011.556.2024.2.KF, w
      których wskazał:
      (...) w momencie przyznania Udziałów Fantomowych, stanowiących pochodne
      instrumenty finansowe, po stronie Uczestników nie powstał przychód podlegający
      opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Przychód podlegający
      opodatkowaniu powstanie dopiero w momencie realizacji praw wynikających z
      Udziałów Fantomowych, tj. wypłaty środków w ramach Programu.
    • interpretacji indywidualnej z 9 października 2023 r., znak: 0115-KDIT1.4011.506.2023.2.
      MST;
    • interpretacji indywidualnej z 8 lipca 2022 r. znak: 0113-KDIPT2-3.4011.413.2022.1.RR, w
      której organ podatkowy odstąpił od uzasadnienia swojego stanowiska, potwierdzając
      stanowisko wnioskodawcy, że:
      (...) w przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym niemożliwe jest
      ustalenie przychodu zgodnie z zasadami wynikającymi z art. 11 ustawy o podatku
      dochodowym od osób fizycznych. W świetle powyższego przyznanie akcji
      fantomowych Uczestnikom w ramach Programu motywacyjnego stanowiących
      pochodne instrumenty finansowe nie będzie skutkowało powstaniem po stronie
      Wnioskodawcy obowiązków płatnika.
    • interpretacji indywidualnej z 10 sierpnia 2018 r., znak: 0114-KDIP3-2.4011.365.2018.2.
      AK, w której Dyrektor KIS potwierdził, że:
      Mając na uwadze przedstawiony stan faktyczny/zdarzenie przyszłe oraz nadesłane
      uzupełnienie należy uznać, że przyznanie akcji fantomowych Uczestnikom Programu
      motywacyjnego stanowiących pochodne instrumenty finansowe stanowi nieodpłatne
      świadczenie w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób
      fizycznych. Jednakże z uwagi na to, że akcje fantomowe, stanowiące pochodne
      instrumenty finansowe są niezbywalne, warunkowe, tym samym nie jest możliwe
      ustalenie ich wartości rynkowej. W konsekwencji w przedstawionym stanie faktycznym
      /zdarzeniu przyszłym niemożliwe jest ustalenie przychodu zgodnie z zasadami
      wynikającymi z art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W świetle

      powyższego przyznanie akcji fantomowych Uczestnikom w ramach Programu
      motywacyjnego stanowiących pochodne instrumenty finansowe nie będzie
      skutkowało powstaniem po stronie Wnioskodawcy obowiązków płatnika.
    Reasumując, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym samo nabycie niezbywalnego na
    rzecz osób trzecich oraz niemającego odrębnej wartości udziału fantomowego nie będzie
    skutkowało uzyskaniem przez Osoby Uprawnione przychodu podatkowego. Natomiast po
    stronie Wnioskodawcy przychód podatkowy powstanie dopiero w momencie ewentualnej
    realizacji praw z udziałów fantomowych, tj. w momencie wypłaty świadczenia pieniężnego.
    Uzasadnienie Pana stanowiska do drugiego pytania
    Jak wskazano w uzasadnieniu stanowiska do pytania nr 1 wniosku, źródłami przychodów
    są m.in.:
    • stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w
      rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną,
      pracę nakładczą, emeryturę lub rentę;
    • działalność wykonywana osobiście;
    • kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych;
    • inne źródła.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 Ustawy o PIT za przychody ze stosunku służbowego, stosunku
    pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju
    wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez
    względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności:
    wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju
    dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie
    od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne
    ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub
    świadczeń częściowo odpłatnych.
    Z kolei zgodnie z art. 13 pkt 7 Ustawy o PIT za przychody z działalności wykonywanej
    osobiście, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2, uważa się przychody otrzymywane przez
    osoby, niezależnie od sposobu ich powoływania, należące do składu zarządów, rad
    nadzorczych, komisji lub innych organów stanowiących osób prawnych.
    Natomiast przepis art. 13 pkt 8 Ustawy o PIT wymienia przychody z tytułu wykonywania
    usług, na podstawie umowy zlecenia lub umowy o dzieło, które nie są uzyskiwane w
    ramach prowadzonych przez te osoby pozarolniczej działalności gospodarczej.
    Jednakowoż przepis art. 13 pkt 9 Ustawy o PIT odnosi się do przychodów uzyskanych na
    podstawie umów o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub umów
    o podobnym charakterze, w tym przychody z tego rodzaju umów zawieranych w ramach
    prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej.
    Stosownie zaś do art. 20 ust. 1 Ustawy o PIT za przychody z innych źródeł, o których mowa
    w art. 10 ust. 1 pkt 9, uważa się w szczególności: kwoty wypłacone po śmierci członka
    otwartego funduszu emerytalnego wskazanej przez niego osobie lub członkowi jego
    najbliższej rodziny, w rozumieniu przepisów o organizacji i funkcjonowaniu funduszy
    emerytalnych, kwoty uzyskane z tytułu zwrotu z indywidualnego konta zabezpieczenia
    emerytalnego oraz wypłaty z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego, w tym
    także dokonane na rzecz osoby uprawnionej na wypadek śmierci oszczędzającego, zasiłki
    pieniężne z ubezpieczenia społecznego, alimenty, stypendia, świadczenia otrzymane z
    tytułu umowy o pomocy przy zbiorach, dotacje (subwencje) inne niż wymienione w art. 14,
    dopłaty, nagrody i inne nieodpłatne świadczenia nienależące do przychodów określonych
    w art. 12-14 i art. 17.

    Z kolei do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1
    pkt 7 Ustawy o PIT ustawodawca zaliczył m.in. wskazane w pkt 10 przychody z odpłatnego
    zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających.
    Stosownie do art. 5a pkt 13 Ustawy o PIT przez pochodne instrumenty finansowe należy
    rozumieć instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia
    29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
    W przedstawionym zdarzeniu przyszłym realizowany Program ma na celu motywowanie
    najwyższej kadry kierowniczej Spółki do osiągania celów strategicznych Spółki, jak również
    zapewnienia w przyszłości wzrostu wartości Spółki. Program ten jako dodatkowy element
    wynagradzania Wnioskodawcy jako Osoby Uprawnionej przyczyniać się ma do
    sprawniejszego zarządzania i wzrostu wartości Spółki, a także zmniejszenia odpływu
    wykwalifikowanej kadry ze Spółki, co pozytywnie wpłynie na jej wartość. Przyznawane
    odpłatnie w ramach Programu udziały fantomowe będą kwalifikowały się jako pochodny
    instrument finansowy w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o
    obrocie instrumentami finansowymi, dla którego instrumentem bazowym będą wyniki
    oraz wskaźniki finansowe Spółki i który będzie wykonywany przez rozliczenie pieniężne.
    Udziały fantomowe Wnioskodawca będzie obejmował odpłatnie, na podstawie odrębnej
    umowy aniżeli łączącej Wnioskodawcę ze Spółką umowy o pracę. Dlatego też w ocenie
    Wnioskodawcy przychód uzyskany w wyniku realizacji udziału fantomowego należy
    kwalifikować na gruncie przepisów Ustawy o PIT do źródła kapitały pieniężne.
    Niemniej należy mieć na uwadze, że w przypadku m.in. realizacji praw z pochodnych
    instrumentów finansowych ustawodawca przewidział w art. 10 ust. 4 Ustawy o PIT
    szczególną sytuację przypisania przychodu do odpowiedniego źródła. Dlatego też, w celu
    prawidłowej kwalifikacji uzyskanego przez Wnioskodawcę przychodu, ocenie należy
    poddać czy do przedstawionego zdarzenia przyszłego przepis ten znajdzie zastosowanie.
    Zgodnie z art. 10 ust. 4 Ustawy o PIT przychody z realizacji praw z papierów
    wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie
    instrumentami finansowymi, lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w
    następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne
    świadczenie, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w
    naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.
    Przepis ten został wprowadzony ustawą z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych
    przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz.U. z 2017 r. poz. 2175). Jak wskazano w
    uzasadnieniu do rządowego projektu ustawy o zmianie ww. ustaw (druk sejmowy nr
    18789):
      Obecnie częstą praktyką jest tworzenie mechanizmu wynagradzania pracowników lub
      innych osób powiązanych ze świadczeniodawcą poprzez realizację praw z pochodnych
      instrumentów finansowych, lub innych praw pochodnych, które obejmują te osoby od
      spółki jako nieodpłatne świadczenie. W związku z tym przychody takie kwalifikowane
      są do źródła z kapitałów pieniężnych i dochód z nich uzyskany podlega
      opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym. Faktycznie jednak przychody takie
      stanowią wynagrodzenie tych osób od podmiotu i powinny stanowić przychód ze
      stosunku pracy albo przychód z działalności wykonywanej osobiście, albo przychód z
      innych źródeł i dochody te powinny być opodatkowane wg skali podatkowej 18% i 32%.
      Wprowadzona regulacja w art. 10 ust. 4 ustawy PIT wyłącza w takich przypadkach
      przychody z realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub z innych
      praw pochodnych ze źródła z kapitałów pieniężnych i wiąże zaliczenie źródła
      przychodów z realizacji takich praw ze źródłem przychodów, w ramach którego zostały
      uzyskane te pochodne instrumenty finansowe lub prawa pochodne, jako nieodpłatne
      świadczenie.

    Zatem przepis ten wskazuje, że kwalifikacji źródła przychodu uzyskanego w wyniku
    realizacji praw ze wskazanych w nim papierów wartościowych/z pochodnych
    instrumentów finansowych objętych lub nabytych jako nieodpłatne świadczenie należy
    dokonać na podstawie rodzaju stosunku prawnego łączącego uczestnika programu
    motywacyjnego z organizatorem tego programu, tj. odpowiednio do źródła:
    • pozarolnicza działalność gospodarcza – w przypadku, gdy uczestnik programu świadczy
      na rzecz organizatora usługi na podstawie kontraktu B2B;
    • stosunek pracy – w przypadku, gdy uczestnik programu świadczy na rzecz organizatora
      usługi na podstawie umowy o pracę;
    • działalność wykonywana osobiście – w przypadku, gdy uczestnik programu świadczy na
      rzecz organizatora usługi na podstawie powołania, umowy zlecenie czy umowy o
      dzieło;
    • inne źródła – w przypadku, gdy pomiędzy uczestnikiem programu a jego organizatorem
      nie istnieje żaden stosunek cywilnoprawny.
    Przy czym podkreślenia wymaga, że jak wynika z art. 10 ust. 4 Ustawy o PIT, dla jego
    zastosowania niezbędne jest, żeby:
    • podatnik osiągnął przychód z realizacji praw ze wskazanych w nim papierów
      wartościowych /z pochodnych instrumentów finansowych oraz
    • określone w tym przepisie papiery wartościowe i pochodne instrumenty finansowe
      zostały objęte lub nabyte jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie.
    W ocenie Wnioskodawcy w przedstawionym stanie faktycznym choć udziały fantomowe
    przyznawane w ramach Programu będą stanowiły pochodny instrument finansowy, to z
    uwagi na to, że Wnioskodawca będzie obejmował je odpłatnie art. 10 ust. 4 Ustawy o PIT
    nie znajdzie zastosowania. W konsekwencji otrzymane przez Wnioskodawcę
    wynagrodzenie będzie stanowiło przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17
    ust. 1 pkt 10 Ustawy o PIT, podlegający opodatkowaniu według zasad określonych w art.
    30b Ustawy o PIT, według stawki 19% PIT.
    Zgodnie z art. 30b ust. 2 pkt 3 Ustawy o PIT opodatkowaniu według stawki 19% PIT będzie
    podlegał dochód rozumiany jako różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu
    odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich
    wynikających a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1
    pkt 38a tej ustawy.
    W art. 23 ust. 1 pkt 38a Ustawy o PIT ustawodawca wskazał, że nie uważa się za koszty
    uzyskania przychodów: wydatków związanych z nabyciem pochodnych instrumentów
    finansowych – do czasu realizacji praw wynikających z tych instrumentów albo rezygnacji z
    realizacji praw wynikających z tych instrumentów albo ich odpłatnego zbycia – o ile
    wydatki te, stosownie do art. 22g ust. 3 i 4, nie powiększają wartości początkowej środka
    trwałego oraz wartości niematerialnych i prawnych.
    A contrario oznacza to, że podatnik PIT w momencie realizacji praw wynikających z
    pochodnych instrumentów finansowych ma prawo rozliczenia w kosztach uzyskania
    przychodów wydatki poniesione na objęcie lub nabycie pochodnych instrumentów
    finansowych.
    Tym samym w przedstawionym zdarzeniu przyszłym po stronie Wnioskodawcy w
    momencie otrzymania świadczenia pieniężnego na skutek realizacji praw z udziałów
    fantomowych otrzymanych w ramach Programu powstanie dochód rozumiany jako
    wartość otrzymanego świadczenia pieniężnego pomniejszonego o wydatki poniesione na
    nabycie udziałów fantomowych, tj. wydatki w postaci zapłaconej ceny za udziały
    fantomowe. Dochód ten będzie podlegał opodatkowaniu PIT według stawki 19%.
    Rozliczenia tego dochodu Wnioskodawca, na mocy art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy o PIT,
    dokona samodzielnie w rocznym zeznaniu PIT-38 składanym w terminie od dnia 15 lutego

    do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym, w którym uzyskano
    przychód.
    Rozliczenia podatku Wnioskodawca dokona na podstawie imiennej informacji o wysokości
    osiągniętego przychodu (informacji PIT-8C), do sporządzenia której – na podstawie art. 39
    ust. 3 Ustawy o PIT – będzie Spółka i przekazania Wnioskodawcy oraz właściwemu
    urzędowi skarbowemu w terminie:
    • do końca stycznia roku następującego po roku podatkowym – dla informacji składanych
      urzędowi skarbowemu;
    • do końca lutego roku następującego po roku podatkowym – dla informacji przesyłanych
      podatnikowi (Wnioskodawcy).
    Podsumowując, przychód po stronie Wnioskodawcy powstanie dopiero w momencie
    realizacji praw wynikających z udziałów fantomowych, tj. wypłaty środków w ramach
    Programu. Przychód ten należy zaliczyć do przychodów z kapitałów pieniężnych, o których
    mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 Ustawy o PIT. Rozliczenia podatku z tytułu uzyskania ww.
    przychodu Wnioskodawca dokona samodzielnie na podstawie informacji PIT-8C
    sporządzonej przez Spółkę.
    Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w szeregu interpretacji podatkowych
    wydawanych przez Dyrektora KIS w zbliżonych stanach faktycznych, przykładowo w:
    • interpretacji indywidualnej z 29 maja 2025 r., znak: 0113-KDIPT2-3.4011.280.2025.2.SJ,
      w której wskazał, że:
      Przechodząc do kwalifikacji przychodu uzyskanego przez Pana jako uczestnika
      programu motywacyjnego, należy w pierwszej kolejności wskazać, że zacytowany
      wyżej przepis art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
      nakazujący zaliczenie wypłaty z realizacji pochodnych instrumentów finansowanych do
      tego źródła przychodów, w ramach którego podatnik uzyskał pochodne instrumenty
      finansowe, nie znajdzie zastosowania w niniejszej sprawie. Jak Pan bowiem wskazał,
      udziały fantomowe stanowiące pochodne instrumenty finansowe nabył Pan odpłatnie
      po cenie sprzedaży ustalonej na podstawie aktualnej wyceny wartości godziwej
      udziałów Spółki. W związku z powyższym przychody z tytułu otrzymania przez Pana
      świadczenia pieniężnego wynikającego z realizacji praw z udziałów fantomowych
      nabytych odpłatnie w ramach Programu należy zaliczyć do przychodów z kapitałów
      pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 omawianej ustawy.
    • interpretacji indywidualnej z 20 lutego 2025 r., znak: 0114-KDIP3-1.4011.989.2024.1.
      MK1, w której Dyrektor KIS potwierdził, że:
      (...) w momencie nabycia Akcji Fantomowych, stanowiących pochodne instrumenty
      finansowe, po stronie Uczestników nie powstanie przychód podlegający
      opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, a na Spółce nie będą
      ciążyły obowiązki płatnika, o których mowa odpowiednio w art. 32 ust. 1 i art. 41 ust. 1
      ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. (...) przychód po stronie
      Uczestników powstanie dopiero w momencie realizacji praw wynikających z Akcji
      Fantomowych, tj. wypłaty środków w ramach Programu. Przychód ten należy zaliczyć
      do przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy
      o podatku dochodowym od osób fizycznych. Na Państwu natomiast nie będą ciążyć
      obowiązki płatnika, ale będzie na Państwu ciążył obowiązek informacyjny wynikający z
      art. 39 ust. 3 tej ustawy.
    Przychód podlegający opodatkowaniu powstanie dopiero w momencie realizacji praw
    wynikających z Akcji Fantomowych, tj. wypłaty środków w ramach Programu.
    • interpretacji indywidualnej z 20 września 2024 r., znak: 0112-KDIL2-1.4011.556.2024.2.
      KF, w której organ podatkowy potwierdził stanowisko wnioskodawcy wskazując, że:

      (...) w momencie nabycia Udziałów Fantomowych, stanowiących pochodne
      instrumenty finansowe, po stronie Uczestników nie powstał przychód podlegający
      opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Przychód podlegający
      opodatkowaniu powstanie dopiero w momencie realizacji praw wynikających z
      Udziałów Fantomowych, tj. wypłaty środków w ramach Programu. (...) przychody z
      tytułu otrzymania przez Uczestników (zarówno będących Państwa pracownikami jak i
      współpracownikami prowadzącymi działalność gospodarczą) świadczenia pieniężnego
      wynikającego z realizacji Udziałów Fantomowych nabytych odpłatnie w ramach
      Programu należy zaliczyć do przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w
      art. 17 ust. 1 pkt 10 omawianej ustawy.
    • interpretacji indywidualnej z 21 października 2024 r., znak: 0115-KDIT1.4011.500.2024.2.
      MK, w której organ podatkowy wskazał:
      (...) przychód po stronie Uczestników powstanie dopiero w momencie realizacji praw
      wynikających z Udziałów Fantomowych, tj. wypłaty środków w ramach Programu.
      Przychód ten należy zaliczyć do przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa
      w art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Na Państwu
      natomiast nie będą ciążyć obowiązki płatnika, ale obowiązek informacyjny wynikający
      z art. 39 ust. 3 tej ustawy.
    • interpretacji indywidualnej z 19 lipca 2023 r., znak: 0115-KDIT2.4011.216.2023.4.ENB, w
      której Dyrektor KIS potwierdził stanowisko wnioskodawcy, że:
      Mając na uwadze powyższe, nabycie przez Pana Akcji Fantomowych stanowiących
      pochodne instrumenty finansowe nie stanowi dla Pana źródła przychodów w świetle
      art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Akcje te były bowiem
      niezbywalne, a uprawnienia z nich nie mogły być przenoszone w jakikolwiek sposób na
      inne osoby. Ponadto Akcje nie miały ceny rynkowej, a ich wartość nie mogła zostać
      ustalona.
      W odniesieniu natomiast do skutków podatkowych wypłaty wynagrodzenia z tytułu
      "rozliczenia" posiadanych Akcji Fantomowych, niewątpliwie stanowi ono dla Pana
      przysporzenie majątkowe, które należy zakwalifikować jako przychód z kapitałów
      pieniężnych stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 10 analizowanej ustawy.
    Podobne stanowisko Dyrektor KIS zaprezentował także m.in. w:
    • interpretacji indywidualnej z 28 czerwca 2023 r., znak: 0115-KDIT1.4011.331.2023.2.MN;
    • interpretacji indywidualnej z 7 listopada 2023 r., znak: 0112-KDIL2-1.4011.652.2023.2.
      MB;
    • interpretacji indywidualnej z 7 listopada 2023 r., znak: 0112-KDIL2-1.4011.659.2023.2.KP.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 9 ust. 1 i 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
      Dochodem ze źródła przychodów, jeżeli przepisy art. 23o, art. 23u, art. 24-24b, art.
      24c, art. 24e, art. 30ca, art. 30da oraz art. 30f nie stanowią inaczej, jest nadwyżka sumy
      przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła
      przychodów.
    Ogólne określenie „przychodów” zawiera art. 11 ust. 1 powołanej ustawy:

      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji
      praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b,
      art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w
      roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych
      świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno
    formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez
    podatnika.
    Ustawodawca odróżnia przy tym przysporzenia, które mają charakter:
    • pieniężny – pieniądze i wartości pieniężne;
    • niepieniężny – świadczenia w naturze (otrzymane rzeczy lub prawa), nieodpłatne
      świadczenia inne niż świadczenia w naturze (otrzymane usługi lub świadczenia
      polegające na udostępnianiu rzeczy lub praw).
    Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i
    świadczeń częściowo odpłatnych reguluje art. 11 ust. 2-2c ustawy.
    Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych wyraźnie rozróżnia źródła
    przychodów oraz sposób opodatkowania dochodów z poszczególnych źródeł. Źródła
    przychodów zostały określone w art. 10 ust. 1 pkt 1-9 tej ustawy. Katalog zawarty w tym
    przepisie ma charakter rozłączny. To oznacza, że dany przychód osoby fizycznej jest
    przypisywany tylko i wyłącznie do jednego określonego źródła przychodów. Aby
    prawidłowo zakwalifikować przychód do konkretnego źródła przychodów należy
    uwzględnić wszystkie okoliczności związane z jego powstaniem (uzyskaniem).
    Odrębnymi źródłami przychodów są m.in.:
    • stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w
      rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną,
      praca nakładcza, emerytura lub renta (art. 10 ust. 1 pkt 1);
    • kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych
      niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7).
    Przychody ze stosunku pracy
    O tym, co jest przychodem ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej
    oraz spółdzielczego stosunku pracy, stanowi art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym
    od osób fizycznych:
      Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz
      spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz
      wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło
      finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze,
      wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody,
      ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy
      ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za
      pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń
      częściowo odpłatnych.
    O tym czy świadczenie jest przychodem ze stosunku pracy decyduje okoliczność czy może
    je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą. Istotne
    jest także to czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z istniejącym
    stosunkiem pracy.
    Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju
    wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia
    majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje
    źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

    Przychody z kapitałów pieniężnych
    Do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7
    omawianej ustawy, ustawodawca zaliczył m.in. wskazane w art. 17 ust. 1 pkt 10:
      Przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z
      realizacji praw z nich wynikających.
    Przy czym, stosownie do art. 5a pkt 13 ww. ustawy:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o pochodnych instrumentach finansowych – oznacza to
      instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29
      lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
    Szczególna regulacja art. 10 ust. 4 ustawy
    Ustawodawca przewidział również szczególną sytuację przypisania przychodu do
    odpowiedniego źródła. Zgodnie z art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1
      lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub z
      pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia
      tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do
      tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne
      świadczenie zostało uzyskane.
    Przepis ten ma na celu powiązanie zrealizowania przychodów ze wskazanych w nim
    papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych z ich uzyskaniem w
    następstwie objęcia lub nabycia praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne
    świadczenie – celem przypisania do właściwego źródła przychodów.
    Ocena Pana sytuacji
    Z przedstawionych we wniosku okoliczności faktycznych sprawy wynika, że:
    • udziały fantomowe będą pochodnymi instrumentami finansowymi w rozumieniu art. 5a
      pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych;
    • jako Osoba Uprawniona nabędzie Pan udziały fantomowe odpłatnie – po cenie
      ustalonej przez Spółkę;
    • na moment nabycia przez Pana udziałów fantomowych nie będzie przesłanek dla
      uznania, że cena ich nabycia nie odpowiada cenom stosowanym w obrocie rzeczami
      lub prawami tego samego rodzaju i gatunku – również z uwzględnieniem czasu i
      miejsca ich uzyskania (wskazał Pan, że nie będzie możliwe ustalenie wartości rynkowej
      udziałów fantomowych w sposób obiektywny).
    Na podstawie tych okoliczności faktycznych należy uznać, że nabycie przez Pana jako
    uczestnika Programu udziałów fantomowych nie będzie skutkować po Pana stronie
    uzyskaniem nieodpłatnego świadczenia, ani też świadczenia częściowo odpłatnego. Tak
    więc na pierwszym etapie uczestnictwa w opisanym Programie nie powstanie po Pana
    stronie przychód w rozumieniu art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    W odniesieniu natomiast do skutków podatkowych realizacji praw wynikających z
    udziałów fantomowych, tj. wypłaty przez Spółkę na Pana rzecz świadczenia pieniężnego, w
    pierwszej kolejności należy wskazać, że w sytuacji tej nie znajdzie zastosowania art. 10 ust.
    4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Jak Pan wskazał w opisie
    okoliczności sprawy, udziały fantomowe będą pochodnymi instrumentami finansowymi.
    Skoro jednak ich nabycie przez Pana jako Osobę Uprawnioną nie będzie nieodpłatnym,
    ani częściowo odpłatnym świadczeniem, to nie ma podstaw do zastosowania tego
    przepisu – a tym samym do zaliczenia wypłaty z realizacji pochodnych instrumentów
    finansowych do źródła przychodów „stosunek pracy”.

    Pana przychody jako pracownika uczestniczącego w Programie, które będą wynikały z
    otrzymania przez Pana świadczenia pieniężnego z tytułu realizacji praw z pochodnych
    instrumentów finansowych, nabytych odpłatnie w ramach tego Programu, należy zaliczyć
    do przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód ten powstanie w momencie realizacji
    praw (art. 17 ust. 1b ustawy).
    Szczegółowe regulacje dotyczące opodatkowania przychodów, o których mowa w art. 17
    ust. 1 pkt 10 ustawy zawiera art. 30b. Zgodnie z zasadą wyrażoną w ust. 1 pkt 1 tego
    artykułu, z zastrzeżeniem art. 30b ust. 4:
      Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia (...) pochodnych instrumentów
      finansowych oraz realizacji praw z nich wynikających podatek dochodowy wynosi 19%
      uzyskanego dochodu.
    Dochód, o którym mowa w powołanym przepisie, ustala się na zasadach określonych w
    art. 30b ust. 2 ustawy. Uwzględnia się przy tym m.in. osiągniętą w roku podatkowym
    różnicę między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych
    instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających a kosztami uzyskania
    przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a (art. 30b ust. 2 pkt 3 tej
    ustawy).
    Jak wynika przy tym z art. 23 ust. 1 pkt 38a ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków związanych z nabyciem
      pochodnych instrumentów finansowych - do czasu realizacji praw wynikających z tych
      instrumentów albo rezygnacji z realizacji praw wynikających z tych instrumentów albo
      ich odpłatnego zbycia - o ile wydatki te, stosownie do art. 22g ust. 3 i 4, nie
      powiększają wartości początkowej środka trwałego oraz wartości niematerialnych i
      prawnych.
    Na podatniku, który uzyskał dochód (poniósł stratę) z kapitałów opodatkowanych na
    zasadach określonych w art. 30b, spoczywa obowiązek złożenia we właściwym urzędzie
    skarbowym zeznania według ustalonego wzoru (PIT-38), w terminie do dnia 30 kwietnia
    roku następującego po roku podatkowym (art. 45 ust. 1a pkt 1 w zw. z art. 30b ust. 6
    ustawy). W tym samym terminie dokonuje się też wpłaty należnego podatku wynikającego
    z zeznania (art. 45 ust. 4 pkt 2 ustawy).
    Zatem w sytuacji uzyskania przez Pana dochodu z realizacji praw wynikających z udziałów
    fantomowych będzie Pan obowiązany do samodzielnego jego rozliczenia zgodnie z
    powyższymi zasadami. Pana stanowisko jest więc prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja nie ocenia Pana stanowiska w części, w jakiej wykracza ono poza temat Pana
    obowiązków jako podatnika i odnosi się do obowiązku informacyjnego z art. 39 ust. 3
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Kwestia te nie jest Pana indywidualną
    sprawą.
    Interpretacja nie rozstrzyga, czy udziały fantomowe są pochodnymi instrumentami
    finansowymi w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych, ani czy na moment nabycia przez Pana udziałów fantomowych nie będzie
    możliwe ustalenie ich wartości rynkowej. Elementy te zostały wskazane przez Pana jako
    okoliczności faktyczne sprawy i zostały przyjęte jako podstawa faktyczna tego
    rozstrzygnięcia (stosownie do zasad postępowania w sprawie wniosku o wydanie
    interpretacji indywidualnej).

    Powołane przez Pana interpretacje indywidualne zostały wydane w indywidualnych
    sprawach innych podmiotów i nie są wiążące przy wydawaniu tej interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do
      interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.