Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.123.2025.3.SH
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-17
Teza: Dotyczy skutków podatkowych planowanego podziału przez
wydzielenie dla Spółki Dzielonej.
Słowa kluczowe: pobór-pobór podatku u źródła
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
przychód
płatnik
spółki-podział spółki przez wydzielenie
wspólnik
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Słowniczek-Przedsiębiorstwo i zorganizowana część
przedsiębiorstwa
1

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 9
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3h
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 22-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6-art. 26-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zdarzenia
    przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 marca 2025 roku, wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie
    ustalenia skutków podatkowych planowanego podziału przez wydzielenie dla Spółki
    Dzielonej.
    Uzupełnili go Państwo pismem z 23 kwietnia 2025 r. w odpowiedzi na wezwanie.

## Opis zdarzenia przyszłego

Z Sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką z ograniczoną
    odpowiedzialnością, wpisaną do Rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego,
    będącą czynnym podatnikiem VAT.
    Podstawowy profil działalności Spółki obejmuje (...).
    Przedmiotowa działalność jest prowadzona na terenie nieruchomości, stanowiącej
    własność Spółki oraz na nieruchomościach obcych.
    Ponadto Wnioskodawca prowadzi działalność polegającą na (...).
    Oba obszary działalności Wnioskodawcy funkcjonują w Spółce jako niezależne działy,
    odpowiednio:
    - dział (...) (dalej: „Dział Operacyjny”);
    - działu (...) (dalej: „Dział Majątkowy”), przy czym ten dział, na podstawie uchwały zarządu
      Spółki, został formalnie wyodrębniony (do którego przypisane zostały odpowiednie
      składniki majątkowe i niemajątkowe).
    W ramach struktury organizacyjnej zarówno Dział Majątkowy jak i Dział Operacyjny
    posiadają:
    a) oddzielną strukturę organizacyjną,
    b) przydzielonych pracowników wraz z użytkowanym przez nich sprzętem,
    c) przydzielone składniki majątkowe,
    d) wyodrębnione rachunki bankowe,
    e) prawa własności intelektualnej,
    f) kontrakty związane z ich działalnością,
    g) zobowiązania.

    Oba obszary działalności Spółki prowadzone są w dwóch różnych zakresach (tj. działalność
    usługowa w zakresie (...) oraz działalność w zakresie (...)). W konsekwencji, obie
    działalności charakteryzują się odrębnymi cechami: posiadają odrębnych kontrahentów,
    wykorzystują inne aktywa, oparte są o inne substraty, zarówno majątkowe jak i osobowe.
    Obecnie oba działy mają wspólne funkcje administracyjno-księgowe oraz zapewnienia
    ciągłości i bezpieczeństwa działania.
    Mając na uwadze fakt, iż poziom wyodrębnienia powyżej wskazanych obszarów
    działalności pozwala na wydzielenie dwóch jednostek organizacyjnych (działów), które
    stanowią dwie zorganizowane części przedsiębiorstwa wchodzące - obecnie - w struktury
    jednej spółki, w trakcie 2025 r. Wnioskodawca zamierza zreorganizować działanie Spółki i
    dokonać wydzielenia poprzez wyodrębnienie w Spółce:
      - zorganizowaną część przedsiębiorstwa obejmującą Dział Operacyjny obejmujący (...)
        (dalej: „ZCP 1”) oraz
      - zorganizowaną część przedsiębiorstwa obejmującą Dział Majątkowy - (...) (dalej: „ZCP
        2”).
    Na ZCP 1 składają się:
      - aktywa w postaci środków trwałych i wyposażenia/umeblowania biura;
      - umowy z kontrahentami dotyczących umów (...);
      - umowy o prace i umowy zlecenia.
    Z kolei ZCP 2 jako zorganizowana całość składa się z:
    - środków trwałych (nieruchomości, tj. gruntu wraz z budynkami, lokale usługowe -
      wykazane w ewidencji środków trwałych);
    - wierzytelności z umów najmu/należności przyporządkowane do Działu Majątkowego
      związanego z (...);
    - zobowiązania wynikające z umów (...);
    - zobowiązania z tytułu dostawy towarów i usług przyporządkowane do Działu
      Majątkowego, tj. z tytułu dostawy energii elektrycznej, wody, odprowadzenia ścieków,
      wywozu odpadów, dostawy gazu;
    - zobowiązania publicznoprawne związane z podatkiem od nieruchomości, opłat za
      użytkowanie wieczyste,
    - zobowiązanie związane z ubezpieczeniem nieruchomości.
    W odniesieniu do ZCP 2 wskazać należy, iż:
    - mając na uwadze, wieloletni charakter umów (...), powtarzalność obciążeń dla (...), na
      ten moment nie było konieczności by dedykować pracownika wyłącznie zajmującego
      się tym działem Spółki (tj. ZCP 2). Wobec charakteru działalności jaka jest prowadzona
      w chwili obecnej przez dział (...) i sposobu jej prowadzenia, do obsługi (...) - w zakresie
      administracyjnym, formalno-prawnym, księgowym - przypisane są zadania osobie już
      zatrudnionej w Spółce.
    - w chwili obecnej Spółka posiada jedną licencję do obsługi programu księgowego dla obu
      działalności, co nie stanowi przeszkody dla przeprowadzenia procesu wyodrębnienia
      obu zorganizowanych jednostek.
    Planowana reorganizacja

    Planowana reorganizacja zakłada podział Spółki w ramach procedury opisanej w art. 529 §
    1 pkt 4 kodeksu spółek handlowych i pozostawienie w jej ramach ZCP 1 oraz przeniesienie
    ZCP 2 na nową spółkę (spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością - dalej: „Spółka
    Przejmująca”). Po przeniesieniu ZCP 2 na nowo powstałą spółkę, spółka ta jako nabywca
    ZCP 2 stanie się stroną umów dotyczących wydzielonej działalności gospodarczej
    prowadzonej w jej ramach i jej obsługi (tj. umów najmu, dzierżawy oraz umowy na
    dostawy mediów czy usług).
    Z dniem wydzielenia spółka nowo powstała (obejmujące ZCP 2) - z mocy prawa (art. 529 §
    1 pkt 4 KSH w zw. z art. 531 § 1 KSH) - wstąpi w prawa i obowiązki wynikające z umów
    zawartych z kontrahentami Działu Majątkowego, przypisane jej w planie podziału.
    Ponadto spółka ta przejmie tajemnice przedsiębiorstwa, (w szczególności klientów,
    ustalone procesy zarządcze, dostęp do rynków, kontrahentów) jak również wyodrębnione
    ewidencje syntetyczne i analityczne, dokumenty związane z prowadzeniem działalności
    gospodarczej w tym obszarze.
    Podział składników majątku podatnika - opisany we wniosku - aktywów materialnych i
    niematerialnych, tworzących infrastrukturę związaną z obsługą każdego z ww. działów -
    nie rodzi dla Wnioskodawcy wątpliwości. Wyodrębnienie ZCP 1 oraz ZCP 2 w
    dotychczasowej strukturze Wnioskodawcy uwidoczniony jest obecnie w szczególności
    poprzez opisane poniżej wyodrębnienie funkcjonalnie i organizacyjnie oraz wyodrębnienie
    finansowe.
    Wyodrębnienie organizacyjne
    Każda z wyodrębnianych części przedsiębiorstwa Spółki, zarówno ZCP 1 oraz ZCP 2,
    posiada odrębny zespół składników majątkowych, niezbędny do prawidłowego
    wykonywania powierzonych mu zadań, w tym aktywa bilansowe, umowy związane z
    prowadzoną działalnością, zobowiązania związane z działalnością, kadrę pracowniczą.
    W momencie wydzielenia, każda z wyodrębnionych części (tj. ZCP 1 oraz ZCP 2) będzie
    stanowić zespół składników materialnych i niematerialnych zdolnych do niezależnego
    działania gospodarczego jako samodzielne podmioty gospodarcze i nie będą wymagały
    udziału pozostałych struktur działalności Wnioskodawcy.
    Wyodrębnienie funkcjonalne
    Z kolei funkcjonalne powiązanie przejawia się w tym, że każda z dwóch części
    przedsiębiorstwa, służy realizacji innych zadań, wynikających z działalności gospodarczej
    na płaszczyźnie usług (...) oraz na płaszczyźnie usług (...), których zakres determinują
    zawarte przez Wnioskodawcę umowy. W konsekwencji do realizacji usług (...)
    Wnioskodawca angażuje zespół składników wchodzących w skład ZCP 1 - jako zespół
    składników zdolnych do wykonania przedmiotowych zadań z kolei do (...), Wnioskodawca
    angażuje zespół składników wchodzących w skład ZCP 2, jako zdolnego do realizacji tych
    zadań. Jak wynika z powyższego, obie części posiadają niezależność funkcjonalną
    rozumianą w taki sposób, że posiadają wszystkie cechy pozwalające na to, aby tworzyć
    niezależny podmiot, zdolny do samoistnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Wyodrębnienie finansowe
    Powyższe rozróżnienie działów działalności Wnioskodawcy przekłada się również na
    ewidencję rachunkową i sprawozdawczość finansową. Wnioskodawca, oprócz powyższych
    form organizacyjnego i funkcjonalnego wyodrębnienia Działów: Operacyjnego i
    Majątkowego, prowadzi ewidencję rachunkową pozwalającą na przyporządkowanie
    kosztów i przychodów w zależności od świadczonych usług. Przychody z najmów są
    księgowane na wyodrębnionych kontach syntetycznych, które umożliwiają przygotowanie
    rozliczenia przychodów i kosztów na poszczególne działy a wręcz (...) w ramach części
    dotyczącej (...). Koszty związane z obsługą tych (...) również księgowane są na odrębnych
    kontach syntetycznych.

    Prowadzona w ramach planu kont odrębna analityka i uzyskane wyniki w poszczególnych
    segmentach wspomagają podejmowanie bieżących decyzji biznesowych oraz decyzje
    związane z maksymalizacją rozwoju biznesu w przyszłości. Odrębna ewidencja jest
    również prowadzona m.in. na cele rozliczenia projektów rozwojowych i dotacji, pozwalając
    wyszczególnić wynik finansowy poszczególnych działów działalności Spółki, co świadczy o
    tym, że oba działy działalności są przystosowane do prowadzenia samodzielnej
    działalności gospodarczej.
    W konsekwencji, zapisy księgowe są dokonywane w taki sposób by można było
    jednoznaczne przypisać przychody i koszty związane z daną działalnością i określić wynik
    finansowy z każdej działalności, tj. każdego działu.
    Tak prowadzona ewidencja umożliwia rozgraniczenie obu rodzajów prowadzonej
    działalności oraz podkreśla odrębność działalności dotyczącej usług (...) względem
    działalności związanej z usługami (...).
    Taki sposób prowadzenia rachunkowości przez Wnioskodawcę pozwala również na ocenę
    rentowności obu działów, a co więcej mając na uwadze wyniki finansowe każdej z części, z
    całą pewnością można stwierdzić, że każda z tych działalności ma zapewnioną zdolność
    finansową do samodzielnego funkcjonowania.
    Każda z dwóch części przedsiębiorstwa posiada zdolność do rozliczania należności i
    zobowiązań zarówno z kontrahentami zewnętrznymi, jak i w ramach wewnętrznych
    stosunków ze strukturą, której jest częścią.
    Każdemu z ww. pionów (winno być: działów) można przypisać własne środki finansowe - z
    tytuły generowanych przychodów - i kompetencje do zarządzania nimi. Możliwe jest
    również wyodrębnienie przepływów pieniężnych.
    W konsekwencji stwierdzić należy, że każda z części (działów) jest wyodrębniona
    finansowo.
    Mając powyższe na uwadze wskazać należy, iż wyodrębnienie organizacyjne oraz
    funkcjonalne składników przedsiębiorstwa Spółki (Wnioskodawcy) na ZCP 1 oraz ZCP 2, a
    także wyodrębnienie finansowe, jest następstwem czynności faktycznych, wieloletniego
    prowadzenia działalności przez podatnika, naturalnych powiązań funkcjonalnych
    pomiędzy składnikami majątku Spółki, działającego w obszarze (...) oraz w obszarze (...).
    Odmienny charakter obu ww. działalności wyodrębnił stały i niezmienny podział
    składników, przypisany konkretnie albo do jednej działalności albo do drugiej.
    Kontynuacja działalności
    Końcowo, Wnioskodawca wskazuje, iż Spółka Przejmująca będzie nie tylko miała faktyczną
    możliwość kontynuowania działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem
    transakcji przejęcia składników materialnych i niematerialnych ale faktycznie będzie
    kontynuować działalność prowadzoną dotychczas przez Wnioskodawcę w zakresie (...)
    przy pomocy opisanych we wniosku składników. W konsekwencji, zarówno Spółka
    dzielona jak i Spółka Przejmująca, powstała na bazie wyodrębnionej części
    przedsiębiorstwa (ZCP 2), będą kontynuowały dotychczas przypisaną działalność każdej z
    ww. części, Spółka (Spółka dzielona) w zakresie (...), a Spółka Przejmująca w zakresie (...).
    Końcowo Wnioskodawca wskazuje również, iż:
    - celem opisanego podziału spółek nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Podział ma zostać przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych;
    - Wnioskodawca jak również Spółka Przejmująca są i nadal będą polskimi podatnikami,
    których dochody będą podlegały opodatkowaniu w Polsce, niezależnie od miejsca
    położenia źródeł przychodów. Ponadto obie spółki będą miały formę prawną określoną
    w załączniku nr 3 do ustawy o CIT.

    W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 23 kwietnia 2025 r., uzupełniając opis
    zdarzenia przyszłego w zakresie punktu I wezwania i odpowiadając na pytanie:
    - Nr 1 wezwania, o treści:
      Czy oprócz przeniesienia opisanych we wniosku składników materialnych i
      niematerialnych, do nowo powstałej Spółki zostaną przeniesione:
        a) prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono zbywcy finansowania
          dłużnego na realizację, nabycie, modernizację, adaptację lub przebudowę
          przenoszonej (...), o ile zbywca korzystał z takiego finansowania i jest stroną
          takich umów;
        b) umowy o zarządzanie (...);
        c) umowy zarządzania aktywami;
        d) należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem;
        e) koncesje, licencje, zezwolenia związane z Działem Majątkowym;
        f) tajemnice przedsiębiorstwa;
        g) wierzytelności i należności związane z Działem Majątkowym (np. kredyty)? Jeżeli
          tak to prosimy o wskazanie, jakie konkretnie wierzytelności i należności zostaną
          przeniesione do nowo powstałej Spółki;
        h) jakiekolwiek inne prawa majątkowe i niemajątkowe? Prosimy o wskazanie jakie
          dokładnie?
      Odpowiedzieli Państwo, że odniesieniu do punktów a), b), c), e) oraz h) odpowiedź
      jest przecząca. Dodatkowo, w odniesieniu do punktu f), wyjaśnili Państwo, iż
      zasadniczo Spółka nie identyfikuje wartości niematerialnych w postaci tajemnicy
      przedsiębiorstwa, w szczególności w zakresie przenoszonego Działu Majątkowego. W
      związku z powyższym odpowiedź na tak postawione pytanie powinna być również
      przecząca.
      Z kolei w odniesieniu do punktów d) i g) wskazali Państwo, iż w związku z opisanym
      przeniesieniem umów (...) mogą zostać przeniesione należności i zobowiązania
      związane z aktywnymi umowami (...).
    - Na pytanie Nr 2 wezwania o treści:
      Czy w wyniku planowanej transakcji podziału przez wydzielenie w postaci Działu
      Majątkowego Spółka Przejmująca przejmie zakład pracy lub jego część w rozumieniu
          1art. 23 ustawy Kodeks pracy z dnia 26 czerwca 1974 r. (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 277
      ze zm.)?
      Odpowiedzieli Państwo, że w procesie podziału Spółki nastąpi przejście zakładu
                                1pracy, w rozumieniu przepisów ustawy z art. 23 Kodeksu pracy i obejmować będzie
      pracowników świadczących pracę na rzecz Wnioskodawcy w ramach ZCP 2.
      W planie podziału, który będzie stanowił prawną podstawę przeprowadzenia
      procedury podziału przez wydzielenie, będzie zawierał również listę pracowników
      przypisanych do wykonywania zadań i wyodrębnionych do Spółki Przejmującej w
      ramach podziału przez wydzielenie.
    - Na pytanie Nr 3 wezwania o treści:
      Czy na podstawie składników majątkowych, które zostaną w Spółce Dzielonej jako
      Dział Operacyjny, Spółka będzie w stanie prowadzić ten rodzaj działalności w takim
      zakresie jak przed podziałem?
      Odpowiedzieli Państwo: Tak.
    - Na pytanie Nr 4 wezwania o treści:
      Czy Spółka Przejmująca będzie musiała angażować dodatkowe środki w celu
      kontynuacji działalności z wykorzystaniem otrzymanych składników? Czy konieczne

      będzie angażowanie przez Spółkę Przejmującą innych składników majątku
      (niebędących przedmiotem przeniesienia) lub konieczne będzie podejmowanie
      dodatkowych działań faktycznych lub prawnych niezbędnych do prowadzenia
      działalności w tożsamym zakresie w oparciu o przejęte składniki?
      Odpowiedzieli Państwo: Nie.
    - Na pytanie Nr 5 wezwania o treści:
      Czy w związku z wydzieleniem ze spółki Działu Majątkowego i przeniesieniem go do
      nowo powstałej spółki (Spółki Przejmującej), czy nowo powstała spółka będzie
      posiadała nieruchomość, w której będzie prowadzić działalność Działu Majątkowego
      po podziale? Jeśli nie, to czy będzie wynajmować nieruchomość od innego podmiotu
      (jakiego) lub dysponować nieruchomością na podstawie innego tytułu prawnego
      (jakiego)?
      Odpowiedzieli Państwo, że Spółka Przejmująca będzie posiadała nieruchomości
      wchodzące w zakres przenoszonego ZCP (a opisane we Wniosku), w których
      prowadzić będzie działalność Działu Majątkowego. Tym samym nie będzie
      wynajmować nieruchomości od innego podmiotu lub dysponować cudzą
      nieruchomością na podstawie innego tytułu prawnego.
    Ponadto w zakresie punktu II wezwania, uzupełnili Państwo opis zdarzenia przyszłego (CIT)
    i wskazali:
    1. Interes prawny Spółki
      Wnioskodawca ma interes prawny (a nawet kilka) w uzyskaniu interpretacji dotyczącej
      skutków wydzielenia Działu Majątkowego do nowej spółki (Spółki Przejmującej) w
      podatku dochodowym od osób prawych. W pierwszej kolejności interes prawny
      przejawia się w konieczności potwierdzenia skutków podatkowych związanych z
      podziałem i ustaleniem czy majątek pozostający w Spółce i majątek przenoszony
      zastanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Powyższe jest kluczowe m.in. z
      punktu widzenia oceny skutków podatkowych determinowanych przez art. 12 ust. 4
      pkt 3h ustawy o CIT (w zw. z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT) traktujący o przychodach
      spółki podlegającej podziałowi (pytania 1 i 2 Wniosku)
      Dodatkowo, wskazać należy na art. 26 ust. 1 i 6 ustawy o CIT (w związku z art. 22 ust. 1
      ustawy o CIT oraz w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 12 , art. 12 ust. 1 pkt 8b i 8ba ustawy o CIT
      (Pytanie 1 i 3 Wniosku) a dotyczące ew. obowiązków podatkowych Spółki jako płatnika.
      Kolejno, interes Spółki przejawia się w pytaniu dotyczącym VAT, które dotyczy
      obowiązków podatkowych Spółki w związku omawianą transakcją i rozstrzygnięciem
      czy omawiana restrukturyzacja rodzi obowiązek podatkowy w VAT czy też nie (

## Pytanie

Nr 4 Wniosku).
      Końcowo, ustosunkowując się do pytań II.1a wezwania (Czy są Państwo podmiotem,
      który planuje utworzenie spółki Przejmującej, proszę wyjaśnić, w jaki sposób?) i II.1b
      wezwania (Czy będziecie Państwo wspólnikiem Spółki Przejmującej), wskazali
      Państwo, iż Spółka Przejmująca będzie utworzona (nowo zawiązana) przez
      wspólników Spółki Dzielonej (Wnioskodawcy), tj. wspólnicy Spółki Dzielonej (winno
      być: „Spółki Przejmującej”) będą jednocześnie wspólnikami spółki dzielonej
      (Wnioskodawcy).
    2. Interes prawny Spółki dotyczących skutków wydzielenia dla wspólników Spółki
      Dzielonej
      Interes prawny Wnioskodawcy dotyczący skutków wydzielenia dla wspólników Spółki
      Dzielonej przejawia się poprzez brzmienie art. 26 ust. 1 i 6 ustawy o CIT (w związku z

      art. 22 ust 1 ustawy o CIT oraz w zw. z art. 12 ust 4 pkt 12 , art. 12 ust 1 pkt 8b i 8ba
      ustawy o CIT (Pytanie 1 i 3 Wniosku) determinujących ew. obowiązki podatkowe Spółki
      jako płatnika.
      Jednocześnie, ustosunkowując się do pytań II.2a wezwania (Czy przyjęta przez
      wspólnika Spółki Dzielonej dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
      przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów
      (akcji) w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów
      podatkowych, gdyby nie doszło do podziału?) i II.2b wezwania, wskazali Państwo, iż
      obie odpowiedzi są przeczące, tj. (i) wartość udziałów przyjęta przez wspólnika Spółki
      Dzielonej dla celów podatkowych nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce
      Dzielonej oraz (ii) udziały w podmiocie dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w
      wyniku wymiany udziałów lub przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału
      podmiotów.
    W uzupełnieniu wniosku z 10 czerwca 2025 r., rozwinęli Państwo odpowiedzi dotyczącej
    punktów a., b., c., e. oraz h. (tj. na pytanie „Czy oprócz przeniesienia opisanych we
    wniosku składników materialnych i niematerialnych, do nowo powstałej Spółki zostaną
    przeniesione (...)” odpowiedź brzmiała „W odniesieniu do punktów a., b., c., e. oraz h.
    odpowiedź jest przecząca.”, która to odpowiedź oznacza iż w odniesieniu do punktów a.,
    b., c., e. oraz h. do nowo powstałej Spółki NIE zostaną przeniesione (...)) niniejszym
    wyjaśnili Państwo i doprecyzowali, iż:
    - ad. pkt a - nie zostaną przeniesione prawa i obowiązki z umów, na podstawie których
      udzielono zbywcy finansowania dłużnego na realizację, nabycie, modernizację,
      adaptację lub przebudowę nieruchomości z uwagi na fakt, iż Spółka nie korzysta z
      finansowania zewnętrznego na te cele;
    - ad. pkt b - nie zostaną przeniesione umowy (...) z uwagi na fakt, iż Spółka zarządza we
      własnym zakresie (...);
    - ad. pkt c - nie zostaną przeniesione umowy zarządzania aktywami gdyż nie Spółka nie
      posiada takich umów;
    - ad. pkt e - nie zostaną przeniesione koncesje, licencje, zezwolenia związane z Działem
      Majątkowym z uwagi na fakt iż Spółka nie posiada licencji, zezwoleń koncesji w
      związku z posiadanymi (...);
    - ad. pkt h - nie zostaną przekazane inne prawa majątkowe i niemajątkowe gdyż nie ma
      takich praw - nie ma żadnych praw autorskich, hipotek, praw własności intelektualnej
      czy jakiś praw autorskich związanych z przenoszonymi (...). Niemniej, jak to zostało
      wskazane we wniosku, oprócz przeniesienia własność (...) zostaną przeniesione prawa
      użytkowania wieczystego.
    Pełne zestawienie nieruchomości oraz praw użytkowania wieczystego przedstawia się
    następująco:
    a) prawo własności lokalu niemieszkalnego nr 3 stanowiącego odrębną nieruchomość,
      położonego w (...), objętego księgą wieczystą nr (...) prowadzoną przez Sąd Rejonowy
      w (...), (...) Wydział Ksiąg Wieczystych, przeznaczonego pod pomieszczenia biurowe
      wraz z przynależnym do niego udziałem wynoszącym (...) części w częściach
      wspólnych budynku i urządzeniach, które nie służą wyłącznie do użytku właścicieli
      lokali i przynależnym do tego lokalu udziałem wynoszącym (...) części w prawie
      wieczystego użytkowania nieruchomości (działki nr (...)) objętej księgą wieczystą nr (...)
      prowadzoną przez Sąd Rejonowy w (...), (...) Wydział Ksiąg Wieczystych,

    b) prawo własności lokalu niemieszkalnego nr 4 stanowiącego odrębną nieruchomość,
      położonego w (...),objętego księgą wieczystą nr (...), prowadzoną przez Sąd Rejonowy
      w (...), (...) Wydział Ksiąg Wieczystych, przeznaczonego pod
      pomieszczenia biurowe wraz z przynależnym do niego udziałem wynoszącym (...)
      części w częściach wspólnych budynku i urządzeniach, które nie służą wyłącznie do
      użytku właścicieli lokali i przynależnym do tego lokalu udziałem wynoszącym (...) części
      w prawie wieczystego użytkowania nieruchomości (działki nr (...)) objętej księgą
      wieczystą nr (...) prowadzoną przez Sąd Rejonowy w (...), (...) Wydział Ksiąg Wieczystych,
    c) prawo własności lokalu niemieszkalnego nr 3 stanowiącego odrębną nieruchomość,
      położonego w (...), objętego księgą wieczystą nr (...), prowadzoną przez Sąd Rejonowy
      w (...), (...) Wydział Ksiąg Wieczystych, przeznaczonego pod pomieszczenia biurowe
      wraz z przynależnym do niego udziałem wynoszącym (...) części w częściach
      wspólnych budynku i urządzeniach, które nie służą wyłącznie do użytku właścicieli
      lokali i przynależnym do tego lokalu udziałem wynoszącym (...) części w prawie
      wieczystego użytkowania nieruchomości (działki nr (...)) objętej księgą wieczystą nr (...)
      prowadzoną przez Sąd Rejonowy w (...), (...) Wydział Ksiąg Wieczystych,
    d) prawo własności lokalu niemieszkalnego nr 4 stanowiącego odrębną nieruchomość,
      położonego w (...), objętego księgą wieczystą nr (...), prowadzoną przez Sąd Rejonowy
      w (...), (...) Wydział Ksiąg Wieczystych, przeznaczonego pod pomieszczenia biurowe
      wraz z przynależnym do niego udziałem wynoszącym (...) części w częściach
      wspólnych budynku i urządzeniach, które nie służą wyłącznie do użytku właścicieli
      lokali i przynależnym do tego lokalu udziałem wynoszącym (...) części w prawie
      wieczystego użytkowania nieruchomości (działki nr (...)) objętej księgą wieczystą nr (...)
      prowadzoną przez Sąd Rejonowy w (...), (...) Wydział Ksiąg Wieczystych,
    e) prawo własności lokalu niemieszkalnego nr 1 stanowiącego odrębną nieruchomość,
      położonego w (...), objętego księgą wieczystą nr (...), prowadzoną przez Sąd Rejonowy
      w (...), (...) Wydział Ksiąg Wieczystych, przeznaczonego pod magazyny, hale, sklep,
      pomieszczenia socjalne wraz z przynależnym do niego udziałem wynoszącym (...)
      części w częściach wspólnych budynku i urządzeniach, które nie służą wyłącznie do
      użytku właścicieli lokali i przynależnym do tego lokalu udziałem wynoszącym (...) części
      w prawie wieczystego użytkowania nieruchomości (działek nr (...)) objętej księgą
      wieczystą nr (...) prowadzoną przez Sąd Rejonowy w (...), (...) Wydział Ksiąg
      Wieczystych,
    f) prawo użytkowania wieczystego gruntu (działki nr (...)) o powierzchni (...) ha, położonej
      w (...), objętej księgą wieczystą nr (...), prowadzoną przez Sąd Rejonowy w (...), (...)
      Wydział Ksiąg Wieczystych,
    g) udział wynoszący (...) części w prawie wieczystego użytkowania nieruchomości (działki
      nr (...)), położonej w (...), objętej księgą wieczystą nr (...) prowadzoną przez Sąd
      Rejonowy w (...), (...) Wydział Ksiąg Wieczystych,
    h) udział wynoszący (...) części w prawie wieczystego użytkowania nieruchomości (działki
      nr (...)), położonej w (...), objętej księgą wieczystą nr (...) prowadzoną przez Sąd
      Rejonowy w (...), (...) Wydział Ksiąg Wieczystych.
    Pytania w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych
    1. Czy zarówno zespół składników majątku Spółki obejmujący działalność w zakresie (...)
      (pozostawiony w Spółce - ZCP 1) jak i w zakresie (...) (ZCP 2 - przenoszonego na nowo
      utworzoną spółkę), stanowią obecnie oraz będą stanowić na dzień podziału przez

      wydzielenie, zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4
      ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
    2. Czy w związku z podziałem Spółki przez wydzielenie działalności usługowej w zakresie
      (...) do nowo utworzonej spółki po stronie Wnioskodawcy jako spółki dzielonej
      powstanie przychód podatkowy, a tym samym będzie on dla Spółki neutralny
      podatkowo na gruncie przepisu art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy CIT, tj. Spółka dzielona nie
      uzyska w przypadku przeprowadzenia podziału przez wydzielenie przychodu, o
      którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy CIT?
    3. Czy w związku z planowaną transakcją w opisanym zdarzeniu przyszłym Spółka będzie
      zobowiązana jako płatnik do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego na
      podstawie art. 26 ust. 1 i 6 w zw. z art. 22 ust. 1 ustawy CIT w stosunku do osiąganego
      po stronie wspólnika ewentualnego dochodu (przychodu) z zysków kapitałowych w
      rozumieniu art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. h ustawy CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych
    W ocenie Wnioskodawcy:
    Ad 1
    Zespół składników majątkowych wydzielony w ramach Spółki i przenoszony do Spółki
    Przejmującej oraz zespół składników majątkowych pozostający w Spółce będą w ocenie
    Wnioskodawcy stanowiły ZCP w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 ustawy CIT.
    Ad 2
    Według Wnioskodawcy, majątek pozostający w Spółce, jak i majątek przejmowany przez
    Spółkę Przejmującą stanowi ZCP zgodnie z przepisem art. 4a pkt 4 ustawy CIT. Tym
    samym, w ocenie Wnioskodawcy, Spółka nie rozpozna przychodu podatkowego w
    wysokości wartości rynkowej składników majątkowych przeniesionych na Spółkę
    Przejmującą zgodnie z przepisem art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy CIT.
    Ad 3
    Zdaniem Wnioskodawcy, majątek pozostający w Spółce, jak i majątek przejmowany przez
    Spółkę Przejmującą stanowią ZCP zgodnie z przepisem art. 4a pkt 4 ustawy CIT. Spółka nie
    będzie zobowiązana jako płatnik do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego na
    podstawie przepisu art. 26 ust. 1 i 6 w zw. z przepisem art. 22 ust. 1 ustawy CIT w
    stosunku do ewentualnego przychodu (dochodu) wspólników na gruncie przepisu art. 7b
    ust. 1 pkt 1 lit. h w zw. z art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy CIT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    Uzasadnienie  wspólne  stanowiska  Wnioskodawcy  do  wszystkich  pytań  (zadanych  we
    wniosku - przypis organu)
    Zgodnie z definicją zawartą w przepisie art. 4a pkt 4 ustawy CIT, ZCP jest to organizacyjnie
    i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników
    materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji
    określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    W konsekwencji, na gruncie ustawy CIT z ZCP mamy do czynienia, jeśli spełnione są łącznie
    następujące przesłanki:
    - istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    - istnieją wystarczające zasoby ludzkie, umożliwiające prowadzenie działalności,
    - zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie,

    - składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,
    - zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące wyżej wymienione zadania gospodarcze.
    W związku z tym, że ustawodawca nie precyzuje, w jaki sposób spełnienie powyższych
    przesłanek powinno być weryfikowane, konieczne jest odniesienie się do każdej z tych
    przesłanek osobno.
    W dotychczasowych poglądach organów podatkowych wielokrotnie zostało podkreślone,
    że ZCP nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których można prowadzić
    odrębną działalność, lecz pewnym zorganizowanym zespołem tych składników.
    Podstawowym wymogiem jest zatem to, aby ZCP stanowiła zespół składników
    materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Przykładowo Dyrektor Krajowej
    Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej wydanej 1 marca 2023 r., (Znak: 0114-
    KDIP2-1.4010.268.2022.2.JF), wskazał, że: „zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
    zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych)
    wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i
    funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym
    przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Biorąc
    powyższe pod uwagę należy wskazać, że jednym z podstawowych elementów istnienia
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników
    materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie
    tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech
    płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych)”.
    Nadto Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 14 stycznia
    2022 r., dodał, iż „zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we
    wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
    sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia
    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w
    momencie ich przekazania (na ile stanowią w przedsiębiorstwie w tym momencie,
    wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość)”.
    Podobnie uznał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 11 kwietnia 2019 r. (sygn. akt II
    FSK 79/17): „Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna więc stanowić całość pod
    względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla
    przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle
    zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym kompleks praw,
    obowiązków i rzeczy), iż zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych
    przedsiębiorstwu. Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym
    przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach organizacyjnej,
    finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Rozważając kwestię wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy
    zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, w
    który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze. Wyodrębnienie
    Finansowe oznacza natomiast możliwość prawidłowego przyporządkowania do tej
    zorganizowanej części przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań (por. wyrok
    NSA z 15 listopada 2012 r. sygn. akt II FSK 692/11). Ponadto, wymagane jest, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne

    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w
    istniejącym przedsiębiorstwie. Natomiast, wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć
    jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część
    przedsiębiorstwa powinna stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy
    niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w
    strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana
    za jego zorganizowaną część, powinna ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną
    zdolność do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki
    majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w skład zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie działalności gospodarczej w ramach
    odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa”.
    Biorąc pod uwagę opisany przyszły stan faktyczny oraz poniższe szczegółowe
    uzasadnienie stanowiska, zdaniem Wnioskodawcy ZCP 1 i ZCP 2 na dzień wydzielenia,
    będą stanowiły zespoły składników majątkowych wyodrębnione funkcjonalnie,
    organizacyjnie i finansowo w ramach ich działalności i w konsekwencji będą stanowiły
    niezależne, samodzielnie działające przedsiębiorstwa, zdolne do realizacji zadań
    gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu i tym samym na moment podziału przez
    wydzielenie będą stanowić ZCP w rozumieniu przepisów ustawy CIT. Na poparcie
    powyższego stwierdzenia poniżej Wnioskodawca prezentuje następujące argumenty:
    Wyodrębnienie funkcjonalne
    W zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego dla uznania danego zespołu składników za ZCP,
    składniki te muszą pozostawać między sobą we wzajemnych interakcjach w taki sposób,
    że należy je traktować jako zorganizowany, autonomiczny zespół składników powiązanych
    funkcjonalnie, nie zaś zespół przypadkowych elementów, których jedyną cechą jest
    własność jednego podmiotu. Dodatkowo, ZCP obejmująca te składniki musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość, poprzez którą możliwe jest prowadzenie działań
    gospodarczych, którym służy ona w strukturze przedsiębiorstwa.
    W wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 16 marca 2021 r. (sygn. akt II FSK 1311
    /18) stwierdził, że „(...) owo funkcjonalne wyodrębnienie polegające na potencjalnej
    zdolności do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych, powinno istnieć już u zbywcy -
    czyli w istniejącym przedsiębiorstwie (tu Spółki wnoszącej aport), a także powinno być
    także możliwe kontynuowanie samodzielnej realizacji tych zadań przez ten wyodrębniony
    zespół składników materialnych i niematerialnych także w formule niezależnego
    przedsiębiorstwa. Innymi słowy, tak jak wskazuje organ podatkowy, z funkcjonalnym
    wyodrębnieniem danej jednostki mamy do czynienia, gdy jest ona w stanie przejąć
    określone zadania gospodarcze oraz samodzielnie funkcjonować na rynku, a więc
    posiadać zdolność do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielny podmiot
    gospodarczy”.
    Zarówno część wydzielana, jak i część pozostająca w Spółce (dzielonej) dysponuje i na
    moment podziału przez wydzielenie będzie dysponować odpowiednio wykwalifikowanym
    personelem.
    W ocenie Wnioskodawcy, pomiędzy składnikami majątkowymi, które mają zostać
    wydzielone do Spółki przejmującej istnieje wyraźny związek funkcjonalny.
    Poszczególne obszary działalności Spółki dzielonej, tj. ZCP 1 i ZCP 2 są spójne
    funkcjonalnie ze względu na fakt, że zespół składników majątkowych przypisany do
    konkretnego działu, wykorzystywany przez zespół pracowników realizujących zadania w
    zakresie danego działu, stanowią w ramach działalności Wnioskodawcy spójną
    funkcjonalnie całość i są w stanie samodzielnie realizować swoje zadania oraz prowadzić
    samodzielną działalność gospodarczą.

    Tym samym, ZCP 1 i ZCP 2 są (i nadal będą na moment dokonania podziału przez
    wydzielenie) gotowe do funkcjonowania w obrocie gospodarczym w oparciu o własne
    zasoby. Żadna z tych działalności w ramach działalności Wnioskodawcy nie stanowią więc
    jedynie sumy przypadkowych składników majątkowych, lecz są zorganizowanymi
    jednostkami przeznaczonymi do realizacji określonych zadań.
    Co więcej, również po wydzieleniu ZCP 2 z przedsiębiorstwa Wnioskodawcy zachowa on
    przymiot funkcjonalnego zorganizowania pozwalający im na samodzielne realizowanie
    działań jako niezależne przedsiębiorstwa.
    Wszystkie wskazane powyżej przesłanki świadczą zatem o wyodrębnieniu funkcjonalnym
    w ramach działalności Wnioskodawcy.
    Wyodrębnienie organizacyjne
    Przepisy ustawy CIT nie określają, co należy rozumieć przez wyodrębnienie organizacyjne.
    W doktrynie podkreśla się, że „wyodrębnienie organizacyjne oznacza zazwyczaj
    wyodrębnienie części majątku przedsiębiorstwa (wraz ze składnikami niematerialnymi) w
    strukturze organizacyjnej całego podmiotu” (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter
    (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 2, Warszawa 2016).
    Zgodnie natomiast z dominującą praktyką organów podatkowych, o wyodrębnieniu
    organizacyjnym zorganizowanej części ze struktur przedsiębiorstwa powinny świadczyć
    odpowiednie zapisy statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym
    charakterze.
    Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 25
    stycznia 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.770.2022.1.AND stwierdził, że: „Wyodrębnienie
    organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w
    strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie
    zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie
    statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt
    wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać
    cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a
    więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników
    tworzących część tego przedsiębiorstwa”.
    Również taką argumentację podzielają sądy administracyjne, przykładowo w wyroku
    Naczelnego Sądu Administracyjnego z 8 czerwca 2022 r., sygn. akt II FSK 2537/19, sąd
    wskazał, że: „Rozważając kwestię wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć między
    innymi na uwadze, czy zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze
    podatnika w sposób, w który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania
    gospodarcze”.
    Na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku, prowadzona przez
    Wnioskodawcę działalność gospodarcza składa się z dwóch niezależnych od siebie
    działalności: ZCP 1 i ZCP 2. Każdy rodzaj działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę,
    na moment podziału przez wydzielenie, posiadać będzie odrębny zespół składników
    materialnych i niematerialnych, niezbędnych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych.
    Mając na uwadze powyższe kryteria wyodrębnienia organizacyjnego, w ocenie
    Wnioskodawcy, zarówno ZCP 1 jaki i ZCP 2 spełniają wymogi do uznania ich za
    wyodrębniony organizacyjnie w ramach działalności Wnioskodawcy. W szczególności
    świadczy o tym sposób zorganizowania i wyodrębnienia działalności ZCP 1 i ZCP 2.
    Wyodrębnione składniki materialne oraz niematerialne są w stanie samodzielnie
    realizować postawione przed nimi cele gospodarcze.

    Będące przedmiotem wydzielenia składniki majątkowe mają i będą mieć w dniu transakcji
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej Wnioskodawcy poprzez ich przyporządkowanie
    odpowiednio do ZCP 1 i ZCP 2.
    Ponadto, plan podziału, który będzie stanowił prawną podstawę przeprowadzenia
    procedury podziału przez wydzielenie, będzie odzwierciedlać powyższe wyodrębnienie i
    wskaże, jakie składniki majątku zostaną przekazane do Spółki Przejmującej. Dokument
    będzie zawierał również listę pracowników przypisanych do wykonywania zadań i
    wyodrębnionych do Spółki Przejmującej w ramach podziału przez wydzielenie.
    Prawa i obowiązki wynikające z istniejącego stosunku pracy nawiązanego z pracownikami
    przypadające na działalność ZCP 1 i ZCP 2 w ramach podziału przez wydzielenie zostaną
    przeniesione do Spółki Przejmującej, w której pracownicy będą kontynuowali swoją
    dotychczasową pracę.
    W świetle przedstawionej powyżej argumentacji oraz biorąc pod uwagę opis zdarzenia
    przyszłego, zdaniem Wnioskodawcy ZCP 1 i ZCP 2 stanowią i nadal będą stanowiły
    odrębne zespoły składników majątkowych wydzielonych organizacyjnie w ramach
    przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, a tym samym spełniać będą kryterium wyodrębnienia
    organizacyjnego, którego spełnienie jest niezbędne dla istnienia ZCP w rozumieniu
    przepisu art. 4a pkt 4 ustawy CIT.
    Wyodrębnienie finansowe
    W przepisach ustawy CIT nie zdefiniowano także pojęcia „wyodrębnienia finansowego
    zespołu składników w istniejącym przedsiębiorstwie”. W literaturze prawa podatkowego
    podkreślone zostało, iż „w zakresie wyodrębnienia finansowego warunkiem jest, aby do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa mogły zostać przypisane związane z nim koszty,
    przychody, należności i zobowiązania” (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.),
    Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 2, Warszawa 2016).
    Z praktyki organów podatkowych wynika, że wyodrębnienie finansowe nie oznacza
    samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń
    gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i
    zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Stanowisko to zostało
    niejednokrotnie potwierdzone w indywidualnych interpretacjach podatkowych,
    przykładowo w interpretacji indywidualnej z 22 grudnia 2022 r., Znak: 0114-KDIP2-
    2.4010.159.2022.4.KW; w interpretacji indywidualnej z 17 marca 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-
    3.4010.866.2022.2.PC.
    Należy podkreślić, że pojęcia „wyodrębnienie finansowe” nie można utożsamiać z pełną
    samodzielnością finansową, która ze względów oczywistych nie może być osiągnięta - jako
    że jednostki organizacyjne nie mają odrębnej od osoby prawnej podmiotowości prawnej
    w stosunkach z osobami trzecimi.
    W doktrynie przyjmuje się, iż wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać pełnej
    samodzielności finansowej, w szczególności wyodrębnienie finansowe nie oznacza
    konieczności prowadzenia odrębnej księgowości dla zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa. Takie stanowisko znajduje również potwierdzenie w interpretacjach
    organów podatkowych. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z 9 lutego 2018 r.,
    Znak: 0114-KDIP2-1.4010.367.2017.1.JF wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej stwierdzono, iż: „o wyodrębnieniu finansowym można zatem już mówić w
    przypadku istnienia samej możliwości wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji
    finansowej i majątkowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wyodrębnienia
    finansowego nie należy utożsamiać zatem z pełną samodzielnością finansową”.

    Nie ma zatem konieczności prowadzenia odrębnej księgowości dla zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa w celu spełnienia tej przesłanki, zaś wystarczającym jest, jeżeli system
    księgowy przedsiębiorstwa pozawala przypisać poszczególne zdarzenia gospodarcze do
    ZCP, których zdarzenia te dotyczą.
    W konsekwencji, aprobując powyższe stanowisko, należy przyjąć, iż kalkulacja wyników
    finansowych ZCP może być dokonywana na podstawie samej rachunkowości zarządczej.
    Będące przedmiotem podziału przez wydzielenie składniki majątkowe mają i będą mieć w
    dniu transakcji swoje miejsce w strukturze finansowej Wnioskodawcy poprzez ich
    przyporządkowanie w ewidencji finansowo-księgowej, odpowiednio do działalności ZCP 1 i
    ZCP 2 (na bazie tej ewidencji jest możliwe przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań do działalności przedsiębiorstwa).
    W świetle powyższego, w opinii Wnioskodawcy, poszczególne działy, tj. ZCP 1 i ZCP 2 są
    finansowo wyodrębnione w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy. Świadczy o tym m.
    in. możliwość sporządzenia odrębnego rachunku zysków i strat dla każdego z działów, jak
    również metoda przypisywania przychodów i kosztów przy użyciu odpowiednich kluczy
    alokacyjnych, dostosowanych do specyfiki danego działu.
    W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, w odniesieniu do ZCP 1 i ZCP 2
    przesłanka wyodrębnienia finansowego zespołu składników w ramach istniejącego
    przedsiębiorstwa jest spełniona.
    Możliwość funkcjonowania jako odrębne przedsiębiorstwo
    Ostatnim warunkiem uznania konkretnego zespołu składników materialnych i
    niematerialnych za ZCP jest możliwość stanowienia przez ten zespół odrębnego,
    niezależnego przedsiębiorstwa, które samodzielnie realizuje zadania gospodarcze.
    W opinii Wnioskodawcy zespoły składników majątkowych, które składają się na działalność
    ZCP 1 i ZCP 2 traktowane łącznie będą miały możliwość funkcjonowania jako niezależne
    przedsiębiorstwa zdolne do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych.
    Jako kryterium potwierdzające zdolność do funkcjonowania jako niezależne
    przedsiębiorstwo w praktyce wskazuje się możliwość samodzielnego działania na rynku
    jako odrębny podmiot prowadzący zadania gospodarcze realizowane w obecnym
    przedsiębiorstwie. Taką argumentację można znaleźć w licznych interpretacjach prawa
    podatkowego oraz wyrokach sądów administracyjnych. Przykładowo, Dyrektor Krajowej
    Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 21 grudnia 2023 r., Znak: 0111-KDIB2-
    1.4010.476.2023.1.KK stwierdził, że: „Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi
    stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do
    samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
    przedsiębiorstwa. Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa
    mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania
    gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią
    przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego
    podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono
    mieć również zdolność zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu
    wspomnianych już art. 551 i 552 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (tekst
    jedn.: Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 z późn. zm.)”.
    Jak wskazał Wnioskodawca, prowadzona przez Wnioskodawcę działalność, na moment
    zdarzenia przyszłego opisanego we Wniosku, składać się będzie z dwóch niezależnych od
    siebie działów, tj. ZCP 1 i ZCP 2. Są to dwa odrębne rodzaje działalności gospodarczej,
    wymagające realizacji różnych zadań gospodarczych opisanych w stanie faktycznym
    wniosku.

    Planowany przez Wnioskodawcę podział przez wydzielenie ma na celu rozdzielenie dwóch
    działalności nie tylko z uwagi na ich zasadniczo różny przedmiot działalności, lecz także ze
    względu na szereg innych czynników, w tym różnice dotyczące modeli biznesowych oraz
    na powszechną praktykę rynkową wynikającą z potrzeb zarządzania ryzykiem.
    W ocenie Wnioskodawcy, działy: ZCP 1 i ZCP 2 stanowią wyodrębnioną część
    przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, które samodzielnie będą mogły realizować określone
    zadania gospodarcze wykorzystując przypisany im zespół składników majątkowych
    niezależnie od innych zdarzeń.
    Innymi słowy, składniki materialne składające się na działalność ZCP 1 i ZCP 2 stanowią
    organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników majątkowych, stworzonych i
    przygotowanych do prowadzenia określonej działalności gospodarczej jako niezależne
    przedsiębiorstwa zdolne samodzielnie realizować zadania i cele gospodarcze.
    Świadczy o tym fakt, iż po dniu podziału przez wydzielenie Spółka Przejmująca będą mogły
    prowadzić działalność gospodarczą bez podejmowania jakichkolwiek dodatkowych
    czynności.
    Podsumowanie
    Reasumując, zespół składników majątkowych mający być przedmiotem planowanej
    transakcji podziału przez wydzielenie w postaci ZCP 1 i ZCP 2, będzie stanowił zespół
    składników materialnych i niematerialnych wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i
    funkcjonalnie w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy, przeznaczony do
    prowadzenia odrębnej i samodzielnej działalności gospodarczej. Spółka Przejmująca
    będzie kontynuowała działalność Wnioskodawcy, w zakresie ZCP 2, po otrzymaniu zespołu
    składników materialnych i niematerialnych. Natomiast ZCP 1 będzie realizował zadania z
    zakresu (...) należącymi do Wnioskodawcy.
    Biorąc pod uwagę przytoczoną powyżej argumentację, zdaniem Wnioskodawcy działy ZCP
    1 i ZCP 2, stanowią ZCP w rozumieniu przepisów art. 4a pkt 4 ustawy CIT. Opisane powyżej
    zespoły składników majątku spełniają definicję do uznania ich za ZCP zgodnie z treścią
    przepisu art. 4 pkt 4 ustawy CIT.
    Ad 1
    W świetle argumentacji przedstawionej powyżej, w ocenie Wnioskodawcy, wskutek
    podziału przez wydzielenie majątek pozostający w Spółce, jak i majątek przejmowany
    przez Spółkę Przejmującą stanowią ZCP w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 ustawy CIT.
    Ad 2
    Zgodnie z przepisem art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy CIT, za przychody z zysków
    kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub
    podziałów podmiotów, w tym:
    - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w przepisie art. 1 ust. 3 ustawy CIT,
      przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej
      osoby prawnej lub spółki,
    - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
    - przychody spółki dzielonej.
    Podkreślenia wymaga fakt, iż przepis art. 7b ustawy CIT, ma jedynie charakter
    pomocniczy, ponieważ stanowi on wskazówkę do określenia rodzajów przychodów przypi
    sywanych do źródła, jakim są zyski kapitałowe.
    Zgodnie z przepisem art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy CIT, co do zasady, przy podziale przez
    wydzielenie, jeżeli w razie podziału majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek

    pozostający w spółce dzielonej nie stanowią ZCP, to po stronie spółki dzielonej powstanie
    przychód podlegający opodatkowaniu (w wysokości wartości rynkowej przenoszonych
    składników majątkowych, ustalonej na dzień poprzedzający dzień wydzielenia).
    Z kolei zgodnie z treścią przepisu art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy CIT, do przychodów nie
    zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek
    podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek
    przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości rynkowej składników majątku
    przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień
    poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.
    Zdaniem Wnioskodawcy, z powyższych przepisów wynika, że w przypadku, gdy przy
    podziale przez wydzielenie Spółki zarówno majątek pozostający w Spółce, jak i majątek
    przejmowany przez Spółkę Przejmującą stanowią ZCP, wówczas po stronie Spółki nie
    powstanie przychód podlegający opodatkowaniu, o którym mowa w przepisie art. 12 ust.
    1 pkt 9 ustawy CIT.
    W wyniku planowanego podziału przez wydzielenie, Spółka nie rozpozna przychodu
    podatkowego w wysokości wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na
    Spółkę Przejmująca (ustalonej na dzień wydzielenia), pod warunkiem, że:
    - majątek przejęty przez Spółkę Przejmującej stanowi ZCP oraz
    - majątek pozostający w Spółce stanowi ZCP.
    Według Wnioskodawcy, zarówno majątek pozostający w Spółce Wnioskodawcy, jak i
    majątek przejmowany przez Spółkę Przejmującą stanowią ZCP, czyli będą stanowiły one
    dwa odrębne ZCP w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 ustawy CIT. Tym samym, w związku
    z planowanym podziałem nie powstanie po stronie Spółki przychód, który podlegałby
    opodatkowaniu podatkiem CIT na podstawie przepisu art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, tj.
    Spółka nie uzyska w przypadku przeprowadzenia podziału przez wydzielenie przychodu, o
    którym mowa w przepisie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy CIT.
    Podkreślenia wymaga treść przepisu art. 12 ust. 13 ustawy CIT, zgodnie z którym
    wyłączenia m.in. z przychodów na mocy przepisu art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy CIT, nie
    stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów podziału spółek
    jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jednocześnie zgodnie z przepisem art.
    12 ust. 14 ustawy CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek nie zostały przeprowadzone
    z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym
    lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    Oba warunki zostaną spełnione w przedstawionym zdarzeniu przyszłym. W konsekwencji,
    planowany podział przez wydzielenie zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych, a celem Wnioskodawcy nie jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania. (...)
    Ad 3 (ostatecznie doprecyzowane w uzupełnieniu wniosku z 23 kwietnia 2025 r.)
    Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
    prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b ustawy o CIT, stanowiące przychody
    faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody wspólnika spółki dzielonej, z
    wyjątkiem podziału przez wyodrębnienie, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału,
    a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek
    pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ustawa o CIT, nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się
    w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, przykładowych przysporzeń, z
    aliczanych do tej kategorii.

    Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8b i 8ba ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3
    i 4 oraz art. 14, są w szczególności:
    - ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki
      przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej, jeżeli
      majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek
      przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy czym przepis art. 14 ust. 2 stosuje się
      odpowiednio,
    - ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów
      (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki
      przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z
      zastrzeżeniem pkt 8b.
    Stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się, w
    przypadku połączenia lub podziału spółek, przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub
    dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę
    przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:
    a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub
      objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
      podziału podmiotów oraz
    b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
      przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż
      wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
      przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
      podziału.
    Wskazać należy, że z przytoczonego przepisu art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT wynika, że
    opodatkowanie dochodu w momencie podziału spółek uzależnione jest od statusu
    majątku przejmowanego oraz pozostającego w spółce na skutek podziału. Jeśli będzie miał
    miejsce podział spółek, a majątek przejmowany na skutek podziału, a także majątek
    pozostający w spółce (w przypadku podziału przez wydzielenie) nie będzie stanowić
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, to dochód (przychód) udziałowca (akcjonariusza)
    spółki dzielonej będzie stanowić wartość emisyjna przydzielonych temu podmiotowi
    udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, ustalona na dzień poprzedzający
    dzień podziału.
    Przyjmując, zakładając, iż stanowisko w zakresie pytania 1 zostanie uznane za prawidłowe,
    tj. w ramach planowanej procedury podziału przez wydzielenie działalność (ZCP 2)
    przenoszona do spółki stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art.
    4a pkt 4 ustawy o CIT, nie powstanie zatem przychód dla wspólników Spółki (dzielonej). W
    konsekwencji nie znajdzie zastosowania przepis art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT.
    W konsekwencji, Spółka (dzielona) nie będzie zobowiązana jako płatnik do poboru
    zryczałtowanego podatku dochodowego na podstawie przepisu art. 26 ust. 1 i 6 w zw. z
    przepisem art. 22 ust. 1 ustawy CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego
    od osób prawnych jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania postawione przez Państwa we wniosku o wydanie
    interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z
    powyższym wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku
    (Państwa zapytania). Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy i Państwa własnego
    stanowiska w sprawie, nie objęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej
    interpretacji.
    Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z 15 września 2000 r. Kodeks
    spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 18 zm., dalej: „Ksh”).
    Stosownie do postanowień art. 528 § 1 Ksh,
      spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo
      więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. (...)
    Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 Ksh,
      podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
      istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo
      spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują
      wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).
    Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2
    Ksh).
    Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a
    następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.
    Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej przy
    podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT,
      przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,
      dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,
    za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
    przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
      - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
        następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej
        lub spółki,
      - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
      - przychody spółki dzielonej.
    W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT,
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Powołane przepisy nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego,
    a jedynie wskazówkę, do jakiego źródła przychodów wskazane powyżej przychody

    powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    W myśl art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT,
      przychodem jest w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na
      skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez
      wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w
      spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa
      składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo
      zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia
      albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się
      odpowiednio.
    W myśl art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT,
      do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek
      przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale
      przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek
      pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości
      rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo
      zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia
      albo dzień wyodrębnienia.
    Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,
      przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,
      jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,
    Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
    będących podatnikami, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
        osiągania, albo
      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
        osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi,
      przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.

    Ad 1
    Państwa wątpliwości w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 1, budzi kwestia
    ustalenia, czy zarówno zespół składników majątku Spółki obejmujący działalność w
    zakresie (...) (pozostawiony w Spółce - ZCP 1) jak i w zakresie (...) (ZCP 2 - przenoszonego
    na nowo utworzoną spółkę), stanowią obecnie oraz będą stanowić na dzień podziału
    przez wydzielenie, zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Odnosząc się do powyższych wątpliwości wskazać należy, że zgodnie z art. 4a ust. 4
    ustawy o CIT,
      ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada
    tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:
    - stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
    - jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,
    - jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,
    - mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania
      gospodarcze.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod
    względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej
    kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks
    praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych
    przypisywanych przedsiębiorstwu. Zorganizowana część przedsiębiorstwa, w rozumieniu
    powyższego przepisu, powinna więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane
    przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i
    materialne składniki stanowiące ze sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu
    przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do
    funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Definicja
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowi o „zespole składników”. Zespół (a nie
    zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy
    składnikami przedsiębiorstwa.
    Zatem nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona
    odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego
    funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.
    Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa
    stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiącymi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy

    czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem,
    samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia
    organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i
    zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień
    skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza
    to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.),
    które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie
    organizacyjne.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie
    się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do
    niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to
    jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność
                                        1  2zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 i 55 ustawy z dnia 23
    kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.).
    Reasumując, aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać
    zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą
    w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i
    finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej
    potrzeby w obrocie gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące w takich
    wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Przy ocenie czy zbywane składniki należy traktować jako zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, należy także uwzględnić m.in. faktyczną możliwość kontynuowania tej
    działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.
    Jak wynika z wniosku, każdy z działów będących przedmiotem wydzielenia, tj. Dział
    Operacyjny obejmujący obszar (...) (ZCP 1) oraz Dział Majątkowy - dział (...) (ZCP 2),
    wyodrębnione będą na dzień wydzielenia na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej.
    Podstawowy profil działalności Spółki obejmuje kompleksowe usługi w zakresie (...), w
    szczególności obejmujące: (...).
    Przedmiotowa działalność jest prowadzona na terenie (...) stanowiącej własność Spółki
    oraz na (...).
    Ponadto Wnioskodawca prowadzi działalność polegającą (...).

    Oba obszary działalności Wnioskodawcy funkcjonują w Spółce jako niezależne działy,
    odpowiednio:
    - dział (...) (Dział Operacyjny);
    - działu (...) (Dział Majątkowy), przy czym ten dział, na podstawie uchwały zarządu Spółki,
    został formalnie wyodrębniony (do którego przypisane zostały odpowiednie składniki
    majątkowe i niemajątkowe).
    W ramach struktury organizacyjnej zarówno Dział Majątkowy jak i Dział Operacyjny
    posiadają:
    a) oddzielną strukturę organizacyjną,
    b) przydzielonych pracowników wraz z użytkowanym przez nich sprzętem,
    c) przydzielone składniki majątkowe,
    d) wyodrębnione rachunki bankowe,
    e) prawa własności intelektualnej,
    f) kontrakty związane z ich działalnością,
    g) zobowiązania.
    Oba obszary działalności Spółki prowadzone są w dwóch różnych zakresach (tj. działalność
    usługowa w zakresie (...) oraz działalność w zakresie (...). W konsekwencji, obie działalności
    charakteryzują się odrębnymi cechami: posiadają odrębnych kontrahentów, wykorzystują
    inne aktywa, oparte są o inne substraty, zarówno majątkowe jak i osobowe.
    Obecnie oba działy mają wspólne funkcje administracyjno-księgowe oraz zapewnienia
    ciągłości i bezpieczeństwa działania.
    Poziom wyodrębnienia powyżej wskazanych obszarów działalności pozwala na
    wydzielenie dwóch jednostek organizacyjnych (działów), wchodzące - obecnie - w
    struktury jednej spółki. W trakcie 2025 r. Wnioskodawca zamierza zreorganizować
    działanie Spółki i dokonać wydzielenia poprzez wyodrębnienie w Spółce:
      - zorganizowaną część przedsiębiorstwa obejmującą Dział Operacyjny obejmujący
        obszar (...) (ZCP 1) oraz
      - zorganizowaną część przedsiębiorstwa obejmującą Dział Majątkowy - (...) (ZCP 2).
    Na ZCP 1 składają się:
    - aktywa w postaci środków trwałych i wyposażenia/umeblowania biura;
    - umowy z kontrahentami dotyczących umów (...);
    - umowy o prace i umowy zlecenia.
    Z kolei ZCP 2 jako zorganizowana całość składa się z:
    - środków trwałych (nieruchomości, tj. gruntu wraz z budynkami, lokale usługowe -
      wykazane w ewidencji środków trwałych);
    - wierzytelności z umów (...) przyporządkowane do Działu Majątkowego związanego z (...)
      Spółki;
    - zobowiązania wynikające z (...);
    - zobowiązania z tytułu dostawy towarów i usług przyporządkowane do Działu
      Majątkowego, tj. z tytułu dostawy energii elektrycznej, wody, odprowadzenia ścieków,
      wywozu odpadów, dostawy gazu;
    - zobowiązania publicznoprawne związane z podatkiem od nieruchomości, opłat za
      użytkowanie wieczyste,
    - zobowiązanie związane z ubezpieczeniem nieruchomości.

    W odniesieniu do ZCP2 wskazać należy, iż:
    - mając na uwadze, wieloletni charakter umów (...), powtarzalność obciążeń dla (...), na
      ten moment nie było konieczności by dedykować pracownika wyłącznie zajmującego
      się tym działem Spółki (tj. ZCP2). Wobec charakteru działalności jaka jest prowadzona
      w chwili obecnej przez dział (...) i sposobu jej prowadzenia, do obsługi (...) - w zakresie
      administracyjnym, formalno-prawnym, księgowym - przypisane są zadania osobie już
      zatrudnionej w Spółce.
    - w chwili obecnej Spółka posiada jedną licencję do obsługi programu księgowego dla obu
      działalności, co nie stanowi przeszkody dla przeprowadzenia procesu wyodrębnienia
      obu zorganizowanych jednostek.
    Ponadto z uzupełnienia wniosku wynika, iż:
    - nie zostaną przeniesione prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono
    zbywcy finansowania dłużnego na realizację, nabycie, modernizację, adaptację lub
    przebudowę (...) z uwagi na fakt, iż Spółka nie korzysta z finansowania zewnętrznego na
    te cele;
    - nie zostaną przeniesione umowy (...) z uwagi na fakt, iż Spółka zarządza we własnym
    zakresie swoimi (...);
    - nie zostaną przeniesione umowy zarządzania aktywami gdyż nie Spółka nie posiada
    takich umów;
    - nie zostaną przeniesione koncesje, licencje, zezwolenia związane z Działem Majątkowym
    z uwagi na fakt iż Spółka nie posiada licencji, zezwoleń koncesji w związku z
    posiadanymi (...);
    - nie zostaną przekazane inne prawa majątkowe i niemajątkowe gdyż nie ma takich praw -
    nie ma żadnych praw autorskich, hipotek, praw własności intelektualnej czy jakiś praw
    autorskich związanych z przenoszonymi (...). Niemniej, jak to zostało wskazane we
    wniosku, oprócz przeniesienia własność (...) zostaną przeniesione prawa użytkowania
    wieczystego.
    Jak wynika z wniosku, planowana reorganizacja zakłada podział Spółki w ramach
    procedury opisanej w art. 529 § 1 pkt 4 kodeksu spółek handlowych i pozostawienie w jej
    ramach ZCP 1 oraz przeniesienie ZCP2 na nową spółkę (spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością( Spółka Przejmująca). Po przeniesieniu ZCP2 na nowo powstałą
    spółkę, spółka ta jako nabywca ZCP2 stanie się stroną umów dotyczących wydzielonej
    działalności gospodarczej prowadzonej w jej ramach i jej obsługi (tj. (...)).
    Z dniem wydzielenia spółka nowo powstała (obejmujące ZCP2) - z mocy prawa (art. 529 § 1
    pkt 4 KSH w zw. z art. 531 § 1 KSH) - wstąpi w prawa i obowiązki wynikające z umów
    zawartych z kontrahentami Działu Majątkowego, przypisane jej w planie podziału.
    Ponadto spółka ta przejmie tajemnice przedsiębiorstwa, (w szczególności klientów,
    ustalone procesy zarządcze, dostęp do rynków, kontrahentów) jak również wyodrębnione
    ewidencje syntetyczne i analityczne, dokumenty związane z prowadzeniem działalności
    gospodarczej w tym obszarze.
    Podział składników majątku podatnika - opisany we wniosku - aktywów materialnych i
    niematerialnych, tworzących infrastrukturę związaną z obsługą każdego z ww. działów -
    nie rodzi dla Wnioskodawcy wątpliwości. Wyodrębnienie ZCP1 oraz ZCP2 w
    dotychczasowej strukturze Wnioskodawcy uwidoczniony jest obecnie w szczególności
    poprzez opisane poniżej wyodrębnienie funkcjonalnie i organizacyjnie oraz wyodrębnienie
    finansowe.
    Za wyodrębnieniem organizacyjnym obu działów, jak wynika z wniosku przemawia fakt, że
    każda z wyodrębnianych części przedsiębiorstwa Spółki, zarówno ZCP1 oraz ZCP2,

    posiada odrębny zespół składników majątkowych, niezbędny do prawidłowego
    wykonywania powierzonych mu zadań, w tym aktywa bilansowe, umowy związane z
    prowadzoną działalnością, zobowiązania związane z działalnością, kadrę pracowniczą.
    W momencie wydzielenia, każda z wyodrębnionych części (tj. ZCP1 oraz ZCP2) będzie
    stanowić zespół składników materialnych i niematerialnych zdolnych do niezależnego
    działania gospodarczego jako samodzielne podmioty gospodarcze i nie będą wymagały
    udziału pozostałych struktur działalności Wnioskodawcy.
    Z kolei za funkcjonalnym wyodrębnieniem obu działów przemawia fakt, że każda z dwóch
    części przedsiębiorstwa, służy realizacji innych zadań, wynikających z działalności
    gospodarczej na płaszczyźnie (...) oraz na płaszczyźnie (...), których zakres determinują
    zawarte przez Wnioskodawcę umowy. W konsekwencji do realizacji usług (...)
    Wnioskodawca angażuje zespół składników wchodzących w skład ZCP1 - jako zespół
    składników zdolnych do wykonania przedmiotowych zadań z kolei do umów (...),
    Wnioskodawca angażuje zespół składników wchodzących w skład ZCP2, jako zdolnego do
    realizacji tych zadań. Jak wynika z powyższego, obie części posiadają niezależność
    funkcjonalną rozumianą w taki sposób, że posiadają wszystkie cechy pozwalające na to,
    aby tworzyć niezależny podmiot, zdolny do samoistnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Natomiast za finansowym wyodrębnieniem obu działów, przemawia fakt, że powyższe
    rozróżnienie działów działalności Wnioskodawcy przekłada się również na ewidencję
    rachunkową i sprawozdawczość finansową. Wnioskodawca, oprócz powyższych form
    organizacyjnego i funkcjonalnego wyodrębnienia Działów: Operacyjnego i Majątkowego,
    prowadzi ewidencję rachunkową pozwalającą na przyporządkowanie kosztów i
    przychodów w zależności od świadczonych usług. Przychody z najmów są księgowane na
    wyodrębnionych kontach syntetycznych, które umożliwiają przygotowanie rozliczenia
    przychodów i kosztów na poszczególne działy a wręcz poszczególne budynki w ramach
    części dotyczącej (...). Koszty związane z obsługą tych (...) również księgowane są na
    odrębnych kontach syntetycznych.
    Prowadzona w ramach planu kont odrębna analityka i uzyskane wyniki w poszczególnych
    segmentach wspomagają podejmowanie bieżących decyzji biznesowych oraz decyzje
    związane z maksymalizacją rozwoju biznesu w przyszłości. Odrębna ewidencja jest
    również prowadzona m.in. na cele rozliczenia projektów rozwojowych i dotacji, pozwalając
    wyszczególnić wynik finansowy poszczególnych działów działalności Spółki, co świadczy o
    tym, że oba działy działalności są przystosowane do prowadzenia samodzielnej
    działalności gospodarczej.
    W konsekwencji, zapisy księgowe są dokonywane w taki sposób by można było
    jednoznaczne przypisać przychody i koszty związane z daną działalnością i określić wynik
    finansowy z każdej działalności, tj. każdego działu.
    Tak prowadzona ewidencja umożliwia rozgraniczenie obu rodzajów prowadzonej
    działalności oraz podkreśla odrębność działalności dotyczącej (...) względem działalności
    związanej z (...).
    Taki sposób prowadzenia rachunkowości przez Wnioskodawcę pozwala również na ocenę
    rentowności obu działów, a co więcej mając na uwadze wyniki finansowe każdej z części, z
    całą pewnością można stwierdzić, że każda z tych działalności ma zapewnioną zdolność
    finansową do samodzielnego funkcjonowania.
    Każda z dwóch części przedsiębiorstwa posiada zdolność do rozliczania należności i
    zobowiązań zarówno z kontrahentami zewnętrznymi, jak i w ramach wewnętrznych
    stosunków ze strukturą, której jest częścią.
    Każdemu z ww. działów można przypisać własne środki finansowe - z tytuły generowanych
    przychodów - i kompetencje do zarządzania nimi. Możliwe jest również wyodrębnienie
    przepływów pieniężnych.

    W konsekwencji stwierdzić należy, że każda z części (działów) jest wyodrębniona
    finansowo.
    Ponadto jak wynika z wniosku, Spółka Przejmująca będzie nie tylko miała faktyczną
    możliwość kontynuowania działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem
    transakcji przejęcia składników materialnych i niematerialnych ale faktycznie będzie
    kontynuować działalność prowadzoną dotychczas przez Wnioskodawcę w zakresie (...),
    przy pomocy opisanych we wniosku składników. W konsekwencji, zarówno Spółka
    dzielona jak i Spółka Przejmująca, powstała na bazie wyodrębnionej części
    przedsiębiorstwa (ZCP2), będą kontynuowały dotychczas przypisaną działalność każdej z
    ww. części, Spółka (Spółka dzielona) w zakresie (...), a Spółka Przejmująca w zakresie (...).
    Dodatkowo w uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że w procesie podziału Spółki
                                            1nastąpi przejście zakładu pracy, w rozumieniu przepisów ustawy z art. 23 Kodeksu pracy i
    obejmować będzie pracowników świadczących pracę na rzecz Wnioskodawcy w ramach
    ZCP 2.
    W planie podziału, który będzie stanowił prawną podstawę przeprowadzenia procedury
    podziału przez wydzielenie, będzie zawierał również listę pracowników przypisanych do
    wykonywania zadań i wyodrębnionych do Spółki Przejmującej w ramach podziału przez
    wydzielenie.
    Ponadto na podstawie składników majątkowych, które zostaną w Spółce Dzielonej jako
    Dział Operacyjny, Spółka będzie w stanie prowadzić ten rodzaj działalności w takim
    zakresie jak przed podziałem. Spółka Przejmująca nie będzie musiała angażować
    dodatkowe środki w celu kontynuacji działalności z wykorzystaniem otrzymanych
    składników. Nie będzie konieczne również angażowanie przez Spółkę Przejmującą innych
    składników majątku (niebędących przedmiotem przeniesienia) i nie będzie konieczne
    podejmowanie dodatkowych działań faktycznych lub prawnych niezbędnych do
    prowadzenia działalności w tożsamym zakresie w oparciu o przejęte składniki. Spółka
    Przejmująca będzie posiadała nieruchomości wchodzące w zakres przenoszonego ZCP (a
    opisane we Wniosku), w których prowadzić będzie działalność Działu Majątkowego. Tym
    samym nie będzie wynajmować nieruchomości od innego podmiotu lub dysponować
    cudzą nieruchomością na podstawie innego tytułu prawnego.
    W świetle powyższego należy uznać, że zarówno wydzielany ze Spółki Dzielonej Dział
    Majątkowy, jak i pozostający w Spółce Dzielonej Dział Operacyjny będą spełniać warunek
    wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego przewidzianego dla
    uznania danego zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa.
    Wobec powyższego, stwierdzić należy, że zespół składników materialnych i
    niematerialnych tworzący Dział Majątkowy, który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego,
    na skutek podziału Spółki (Spółki Dzielonej), zostanie wydzielony do nowej spółki (Spółki
    Przejmującej), stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Również, zespół składników materialnych i niematerialnych, tworzący Dział Operacyjny,
    który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, po podziale Spółki (Spółki Dzielonej),
    pozostanie w Spółce (Spółce Dzielonej), stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonych we wniosku Nr 1 należało
    uznać za prawidłowe.
    Ad 2

    Ponadto Państwa wątpliwości w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 2, budzi
    kwestia ustalenia, czy w związku z podziałem Spółki przez wydzielenie działalności
    usługowej w zakresie (...) do nowo utworzonej spółki po stronie Wnioskodawcy jako
    spółki dzielonej powstanie przychód podatkowy, a tym samym będzie on dla Spółki
    neutralny podatkowo na gruncie przepisu art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy CIT, tj. Spółka
    dzielona nie uzyska w przypadku przeprowadzenia podziału przez wydzielenie
    przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy CIT.
    Odnosząc się do powyższych wątpliwości, objętych zakresem pytania Nr 2, wskazać
    należy, że biorąc pod uwagę literalną treść cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 9
    ustawy o CIT należy stwierdzić, że ww. przepis odnosi się do trzech sytuacji, tj. podziału
    spółki oraz podziału przez wydzielenie lub podziału przez wyodrębnienie. W pierwszym
    przypadku wskazanym w ww. przepisie ustawodawca wskazuje, że przychód występuje
    w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, natomiast w dwóch pozostałych przypadkach zwartych w tym
    przepisie prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacjach, gdy majątek
    przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów obydwie części majątku muszą
    stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji wystąpienie
    przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest od
    posiadania przez obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez
    wydzielenie atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a
    pkt 4 ww. ustawy.
    Wobec powyższego, skoro jak wskazano w uzasadnieniu stanowiska do pytania Nr 1,
    wydzielany ze Spółki Dział Majątkowy, jak i pozostający w Spółce Dział Operacyjny, na
    dzień wydzielenia będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa na podstawie
    art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to po stronie Spółki (Spółki Dzielone)j nie powstanie przychód
    podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h
    ustawy o CIT.
    Zatem, zgodzić się należy z Państwa stanowiskiem w zakresie pytania oznaczonego we
    wniosku Nr 2, że w związku z podziałem Spółki przez wydzielenie działalności usługowej
    w zakresie (...) do nowo utworzonej spółki po stronie Wnioskodawcy jako spółki
    dzielonej nie powstanie przychód podatkowy, a tym samym będzie on dla Spółki
    neutralny podatkowo na gruncie przepisu art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy CIT, tj. Spółka
    dzielona nie uzyska w przypadku przeprowadzenia podziału przez wydzielenie
    przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy CIT, bowiem zarówno majątek
    pozostający w Spółce, jak i majątek przejmowany przez Spółkę Przejmującą będzie
    stanowił ZCP zgodnie z przepisem art. 4a pkt 4 ustawy CIT. Tym samym, Spółka nie
    rozpozna przychodu podatkowego w wysokości wartości rynkowej składników
    majątkowych przeniesionych na Spółkę Przejmującą zgodnie z przepisem art. 12 ust. 4
    pkt 3h ustawy CIT.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 2 należało
    uznać za prawidłowe.
    Ad 3
    Ponadto Państwa wątpliwości w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 3, budzi
    kwestia ustalenia, czy w związku z planowaną transakcją w opisanym zdarzeniu
    przyszłym Spółka będzie zobowiązana jako płatnik do poboru zryczałtowanego podatku
    dochodowego na podstawie art. 26 ust. 1 i 6 w zw. z art. 22 ust. 1 ustawy CIT w
    stosunku do osiąganego po stronie wspólnika ewentualnego dochodu (przychodu) z
    zysków kapitałowych w rozumieniu art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. h ustawy CIT, wskazać należy,
    że zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. h ustawy o CIT,

      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
      uzyskane z tego udziału, w tym przychody wspólnika spółki dzielonej, z wyjątkiem
      podziału przez wyodrębnienie, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a
      przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub
      majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    W myśl art. 22 ust. 1 ustawy o CIT,
      Podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend
      oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
      mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w
      wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).
    Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT,
      Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
      fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
      wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy
      pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
      zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
      przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z
      właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku
      zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby
      podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.
      Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art.
      21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku,
      wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego
      opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy
      ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności
      prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5
      płatnika z podatnikiem.
    Stosownie natomiast do art. 26 ust. 6 ustawy o CIT,
      W przypadku dochodu, o którym mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. h oraz j, spółka
      przejmująca albo spółka powstała w wyniku przekształcenia jest obowiązana jako
      płatnik, w terminie do 7. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym
      powstał dochód, wpłacić podatek, o którym mowa w art. 22 ust. 1, na rachunek
      urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy
      według siedziby podatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatników
      wymienionych w art. 3 ust. 2 oraz podatników będących osobami uprawnionymi z
      papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych, których tożsamość
      nie została płatnikowi ujawniona w trybie przewidzianym w ustawie, o której mowa
      w art. 4a pkt 15, na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik
      urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych
      wykonuje swoje zadania. Podatnik jest obowiązany przed tym terminem przekazać
      płatnikowi kwotę tego podatku. W terminie wpłaty podatku płatnik jest obowiązany
      przesłać podatnikowi informację o wpłaconym podatku, sporządzoną według
      ustalonego wzoru. Obowiązek przesłania informacji o wpłaconym podatku nie
      powstaje w przypadku i w zakresie określonych w ust. 2a zdanie pierwsze.
    Powyższy przepis reguluje skutki podatkowe dla podmiotu przejmującego, gdyż wprost
    z niego wynika, że w przypadku dochodu, o którym mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. h
    oraz j, spółka przejmująca albo spółka powstała w wyniku przekształcenia jest
    obowiązana jako płatnik, w terminie do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w
    którym powstał dochód, wpłacić podatek, o którym mowa w art. 22 ust. 1, na rachunek
    urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy
    według siedziby podatnika wykonuje swoje zadania.

    Zatem, art. 26 ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie reguluje
    skutków podatkowych mogących powstać po stronie Spółki Dzielonej jako płatnika na
    skutek jej podziału, do której jest przenoszony majątek wydzielany ze Spółki Dzielonej.
    Wobec powyższego, po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie obowiązek wynikający z
    art. 26 ust. 6 w zw. z art. 26 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,
    bowiem przepis ten nie ma zastosowania do Spółki Dzielonej.
    W konsekwencji, Spółka (dzielona) nie będzie zobowiązana jako płatnik do poboru
    zryczałtowanego podatku dochodowego na podstawie przepisu art. 26 ust. 1 i art. 26
    ust. 6 w zw. z przepisem art. 22 ust. 1 ustawy CIT.
    Zatem, za prawidłowe należy uznać Państwa stanowisko, że spółka Dzielona nie będzie
    zobowiązana jako płatnik do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego na
    podstawie przepisu art. 26 ust. 1 i 6 w zw. z przepisem art. 22 ust. 1 ustawy CIT,
    jednakże z innych powodów niż wskazali Państwo we wniosku.
    Wobec powyższego, Państwa stanowisko, z uwzględnieniem powyższych wyjaśnień, jest
    prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy wyłącznie podatku dochodowego od osób prawnych, tj. pytań
    oznaczonych we wniosku Nr 1, Nr 2 i Nr 3. W zakresie podatku od towarów i usług, tj.
    pytania oznaczonego we wniosku Nr 4 zostanie/zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Ponadto, wskazać należy, że z przedstawionego przez Państwa opisu zdarzenia przyszłego
    nie wynika, aby celem operacji było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Jednakże zbadanie przesłanek i celów dokonywanego podziału Spółki jest w pełni możliwe
    dopiero w ramach ewentualnego postępowania podatkowego, kontroli podatkowej lub
    postępowania kontrolnego organu kontroli celno-skarbowej. Tym samym stwierdzenie,
    przedstawione przez Państwa we wniosku, że celem opisanego podziału spółek nie jest
    uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania oraz, że podział ma zostać przeprowadzony
    z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na
    zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy,
    że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu
    w sprawie będącej przedmiotem Państwa wniosku.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności,
      będących przedmiotem decyzji wydanej:

        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.