Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-1.4011.604.2024.1.TR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-09-23
Teza: Obowiązki płatnika w związku z programem motywacyjnym jednostki dominującej.
Słowa kluczowe: obowiązek; obowiązek-obowiązek płatnika; odpowiedzialność; odpowiedzialność-odpowiedzialność płatnika; programy; programy-program motywacyjny; spółki; spółki-spółka dominująca
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników.-Oświadczenia i wnioski mające wpływ na obliczenie zaliczki; Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników.-Szczególne zasady pobory zaliczek i zryczałtowanego podatku.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 7; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 7-art. 32

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanych stanów faktycznych w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

25 lipca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 24 lipca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych. Treść wniosku jest następująca:

### Opis stanów faktycznych

Spółka z siedzibą w Wielkiej Brytanii (dalej: „X”) organizuje kolejne edycje planu akcyjnego (dalej: „Plan”). Plan co do zasady trwa 3 lata.

Uczestnikami Planu są pracownicy spółek należących do grupy X, między innymi pracownicy polskiej spółki (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”).

X jest jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 120 ze zm.; dalej: „ustawa o rachunkowości”), w stosunku do Spółki.

Kolejne edycje Planu są realizowane na mocy uchwały walnego zgromadzenia wspólników X zatwierdzającej ustanowienie Planu i działają na tożsamych zasadach scharakteryzowanych poniżej. Uchwała walnego zgromadzenia wspólników reguluje zasady funkcjonowania Planu i upoważnia X do podejmowania wszystkich czynności niezbędnych do wprowadzenia w życie i przeprowadzenia Planu.

Zatwierdzany przez walne zgromadzenie wspólników X regulamin określa m.in., które osoby są uprawnione do uczestnictwa w Planie oraz zasady nabywania opcji i przyznawania uczestnikom akcji X. Wskazanie uczestników w zatwierdzanym uchwałą regulaminie nie następuje z imienia i nazwiska, lecz przez określenie kryteriów, które muszą zostać przez nich spełnione, aby mogli oni przystąpić dla Planu.

Stroną umowy Planu i innych dokumentów ustanawiających Plan i regulujących prawa uczestników uczestniczących w Planie jest X, oraz pracownicy spółek z grupy (dalej: „X”) - w tym także pracownicy Wnioskodawcy. Wnioskodawca nie jest stroną Planu ani żadnych umów dotyczących Planu czy też innych dokumentów.

Uczestnictwo w Planie jest otwarte dla wszystkich kwalifikujących się do niego pracowników spółek z grupy X. Uczestnictwo w Planie bądź jego brak nie ma żadnego wpływu na zatrudnienie pracownika, jego umowę o pracę ani perspektywy zawodowe. Plan ma być rozwiązaniem obejmującym całą XG oferowanym przez spółkę dominującą X, w celu zwiększenia poczucia udziału w działalności grupy.

Uczestnictwo w Planie nie wynika z treści umów o pracę lub innych umów tych osób zawartych z Wnioskodawcą, czy innych uregulowań prawnych obowiązujących u Wnioskodawcy, a dotyczących wynagradzania pracowników. Nie wynika ono z Regulaminu Pracy Wnioskodawcy czy też Regulaminu Wynagrodzenia Wnioskodawcy. Jednocześnie Plan nie stanowi części pakietu wynagrodzeń lub świadczeń jego uczestników - nie wskazują na to również umowy zawarte przez Spółkę z uczestnikami Planu, Regulamin Pracy czy jakikolwiek inny dokument Spółki.

Uczestnictwo w Planie przez danego pracownika Spółki (dalej: „Uczestnik”) wymaga przystąpienia do Planu, oraz oszczędzania przez niego pieniędzy na założonym w tym celu rachunku bankowym w polskim banku (dalej: „Rachunek Oszczędnościowy”). Środki, co do zasady, są potrącane z wynagrodzenia Uczestnika i automatycznie wpłacane na Rachunek Oszczędnościowy bezpośrednio przez pracodawcę. Odpowiednia, wskazana przez Uczestnika w granicach dopuszczalnych zasadami Planu, część wynagrodzenia netto (po pobraniu stosownych zaliczek na podatek dochodowy) zamiast na bieżący rachunek rozliczeniowy pracownika wpłacana jest na jego Rachunek Oszczędnościowy.

Uczestnik oszczędza w ramach Planu w lokalnej walucie przez okres obowiązywania umowy oszczędnościowej (dalej: „Umowa oszczędnościowa”), tj. trzy lata. Uczestnik sam decyduje, jaką kwotę w okresie obowiązywania Planu chce odkładać miesięcznie (w ramach dopuszczalnych, przewidzianych w Planie kwot).

Zgodnie z założeniami Planu, za zaoszczędzone na Rachunku Oszczędnościowym środki Uczestnikowi przysługuje opcja (dalej: „Opcja”) wskutek realizacji której na koniec trzyletniego okresu obowiązywania danego Planu, może nabyć on akcje X (dalej: „Akcje”) za cenę określoną przez X, jednak nie niższą niż wyższa z dwóch wartości:

1) Cena nominalna akcji,

2) 80 % (zaokrąglone w górę do najbliższego pełnego grosza) ceny średniej stosowanej w obrocie akcjami przed dniem złożenia Uczestnikom oferty uczestnictwa w Planie (dalej: „Cena akcji”).

Pod koniec Planu każdy z Uczestników ma określony w programie czas na podjęcie decyzji co do tego, co chce zrobić ze środkami zgromadzonymi przez Uczestnika w trakcie trwania jego uczestnictwa w Planie.

Możliwe decyzje do podjęcia przez Uczestników kształtują się następująco:

1) Zakup wszystkich akcji, do których jest uprawniony Uczestnik, w Cenie akcji (dalej: „Wybór A”).

2) Zakup niektórych Akcji przysługujących Uczestnikowi, w Cenie akcji i zachowanie reszty swoich oszczędności wraz z odsetkami, jeśli takowe przysługują (dalej: „Wybór B”).

3) Brak zakupu Akcji oraz podjęcie wszystkich zgromadzonych oszczędności wraz z ewentualnymi odsetkami. W tej sytuacji Opcja zostaje utracona (dalej: „Wybór C”).

W pewnych okolicznościach, Opcja staje się natychmiast wymagalna, to jest jeszcze przed upływem trzyletniego terminu. Taka sytuacja wystąpi w szczególności w przypadku zakończenia zatrudnienia z uwagi na zwolnienie Uczestnika z pracy, przejście Uczestnika na emeryturę lub z powodu urazu lub niepełnosprawności Uczestnika.

W takiej sytuacji Uczestnik może również skorzystać z Opcji i kupić Akcje za część lub wszystkie zaoszczędzone pieniądze, które Uczestnik zdołał dotychczas zgromadzić w ramach Planu wraz z ewentualnymi odsetkami - jeśli takowe istnieją. Możliwe jest również w przypadku wskazanym wyżej sytuacji, aby Uczestnik natychmiastowo wycofał swoje oszczędności wraz z odsetkami, jeśli takowe przysługują. W takim przypadku Uczestnik traci możliwość skorzystania z Opcji.

Uczestnik ma również możliwość zawieszenia swoich płatności na okres do 12 miesięcy w trakcie trwania Umowy oszczędnościowej. Wówczas Umowa oszczędnościowa zostaje przedłużona o jeden miesiąc za każdą odroczoną składkę. Jeśli jednak Uczestnik nie uiści 13 miesięcznych składek, jego Opcja wygaśnie, a on będzie miał możliwość odzyskania zgromadzonych do tej pory oszczędności.

W przypadku śmierci Uczestnika Umowa oszczędnościowa automatycznie przestanie obowiązywać, a osoba wyznaczona przez Uczestnika, na warunkach określonych w Umowie oszczędnościowej ma możliwość skorzystania z Opcji korzystając z zaoszczędzonych przez Uczestnika środków oraz ewentualnych odsetek. Musi to zrobić w ciągu dwunastu miesięcy od śmierci Uczestnika lub, jeśli Uczestnik umrze wcześniej (aktualnie Plan przewiduje 6 miesięczny okres przed datą zapadalności), w terminie zapadalności. Drugą możliwością w przypadku śmierci Uczestnika jest wycofanie oszczędności Uczestnika i ewentualnych odsetek przez osobę wyznaczoną przez Uczestnika, na warunkach określonych w Umowie oszczędnościowej.

Uczestnik może ponadto w dowolnym momencie wycofać wszystkie swoje oszczędności i ewentualne odsetki - wiąże się to jednak z utratą przez niego Opcję zakupu akcji. Częściowe wypłaty nie są dozwolone.

Opcja jest dobrowolna, tzn. Uczestnik nie musi z niej skorzystać i jednocześnie nie może być zbyta czy przekazana osobom trzecim.

Po zakończeniu Planu, jego byli Uczestnicy mogą zbywać nabyte Akcje.

Plan został opracowany przez X, a jego zasady funkcjonowania wynikają z uchwały walnego zgromadzenia wspólników X, na którym Plan został zatwierdzony. Świadczeń na rzecz Uczestników planu zobowiązana jest dokonywać X. Z technicznego punktu widzenia administracją poszczególnych edycji Planu zajmuje się zewnętrzny operator. Wnioskodawca nie dokonuje żadnych świadczeń w ramach planu objętego przedmiotem wniosku. Przeniesienia prawa własności akcji, o których mowa we wniosku na rzecz Uczestników planu, dokonuje X, a nie Wnioskodawca.

X finansuje z własnych źródeł funkcjonowanie Planów - obciąża jednak Spółkę jako lokalny podmiot zależny kosztami Planu dotyczącymi pracowników Spółki uczestniczących w Planie.

Opisany we wniosku Plan był już przedmiotem odrębnego wniosku dla jednej ze spółek z grupy XG, zakończonego wydaniem interpretacji indywidualnej prawa podatkowego z 18 września 2023 r., sygn. (\`(...)\`). Obecnie Spółka składa wniosek ze względu na to, że pragnie również uzyskać potwierdzenie konsekwencji podatkowych dla Spółki wynikających z realizacji tego samego planu.

### Pytania

1) Czy na Państwu ciążą jakiekolwiek obowiązki podatkowe w związku z realizacją Planów, a w szczególności, czy są Państwo zobowiązani do występowania w charakterze płatnika oraz do rozliczania zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych z tytułu przekazania Uczestnikom Opcji i przeniesienia Akcji na Uczestników na skutek realizacji przez nich Opcji?

2) Czy na Państwu ciążą jakiekolwiek obowiązki podatkowe w związku z realizacją Planów, a w szczególności, czy są Państwo zobowiązani do występowania w charakterze płatnika oraz do rozliczania zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych z tytułu zbycia przez Uczestników Akcji nabytych na skutek realizacji Opcji?

### Państwa stanowisko w sprawie

W Państwa ocenie, nie ciążą na Państwu obowiązki podatkowe w związku z realizacją Planów. W szczególności nie są Państwo zobowiązani do występowania w charakterze płatnika oraz do rozliczania zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych z tytułu przyznania Uczestnikom Opcji i przeniesienia Akcji na Uczestników na skutek realizacji przez nich Opcji lub zbycia przez Uczestników Akcji nabytych na skutek realizacji Opcji.

Ad. 1.

W Państwa ocenie, w chwili, w której Uczestnik otrzyma Opcje przychód w ogóle nie powstaje. W chwili otrzymania przez Uczestnika Opcji nie ma ona konkretnego wymiaru finansowego, ze względu na fakt, że nie można jednoznacznie określić, czy zostanie ona przez niego zrealizowana. Opcja nie może być również zbyta czy przeniesiona na osobę trzecią.

W związku z powyższym, w Państwa ocenie, w momencie przyznania Opcji przez Uczestnika, po stronie Uczestnika nie powstaje przychód, a co za tym idzie, w ogóle nie powstaje obowiązek (w tym po stronie Spółki) dokonania z tego tytułu jakichkolwiek rozliczeń podatkowych.

Ponadto, warto wskazać, że w świetle obowiązujących przepisów ewentualny przychód po stronie Uczestników z tytułu realizacji Opcji oraz nabycia akcji wskutek realizacji Opcji nie powstaje. Powstaje on dopiero w momencie zbycia Akcji.

Zgodnie bowiem z art. 24 ust. 11 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2647 ze zm., dalej: „ustawa o PIT”), jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

\- podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

\- w wyniku, którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2 (art. 11b ustawy o PIT).

Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 ze zm., dalej: „ustawa o rachunkowości”) jednostką dominującą jest jednostka będąca spółką handlową lub przedsiębiorstwem państwowym, sprawująca kontrolę nad jednostką zależną, w szczególności:

a) posiadająca bezpośrednio lub pośrednio większość ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym jednostki zależnej, także na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu, wykonującymi prawa głosu zgodnie z wolą jednostki dominującej, lub

b) będąca udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do kierowania polityką finansową i operacyjną tej jednostki zależnej w sposób samodzielny lub przez wyznaczone przez siebie osoby lub jednostki na podstawie umowy zawartej z innymi uprawnionymi do głosu, posiadającymi na podstawie statutu lub umowy spółki, łącznie z jednostką dominującą, większość ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym, lub

c) będąca udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do powoływania i odwoływania większości członków organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących tej jednostki zależnej, lub

d) będąca udziałowcem jednostki zależnej, której więcej niż połowę składu organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących w poprzednim roku obrotowym, w ciągu bieżącego roku obrotowego i do czasu sporządzenia sprawozdania finansowego za bieżący rok obrotowy stanowią osoby powołane do pełnienia tych funkcji w rezultacie wykonywania przez jednostkę dominującą prawa głosu w organach tej jednostki zależnej, chyba że inna jednostka lub osoba ma w stosunku do tej jednostki zależnej prawa, o których mowa w lit. a, c lub e, lub

e) będąca udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do kierowania polityką finansową i operacyjną tej jednostki zależnej, na podstawie umowy zawartej z tą jednostką zależną albo statutu lub umowy tej jednostki zależnej.

Jednocześnie wskazane odroczenie opodatkowania w momencie objęcia lub nabycia akcji w ramach programu motywacyjnego ma zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania (art. 24 ust. 12a ustawy o PIT).

Jako że:

· X jest spółką dominującą dla Spółki w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości,

· Uczestnik jest pracownikiem Spółki,

· Uczestnik obejmuje lub nabywa akcje X w ramach Planu, który został przyjęty, i którego zasady reguluje uchwała walnego zgromadzenie wspólników spółki dominującej,

· Plan spełnia kryteria programu motywacyjnego w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy o PIT,

· Siedziba X znajduje się na terytorium Państwa, z którym Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania, tj. Wielkiej Brytanii (Konwencja między Rzecząpospolitą Polską a Zjednoczonym Królestwem Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od zysków majątkowych, podpisana w Londynie dnia 20 lipca 2006 r.; dalej: „UPO GB”),

\- opodatkowanie dochodu Uczestnika z tytułu uczestnictwa w Planie jest odroczone do czasu zbycia akcji nabytych przez uczestnika zgodnie z postanowieniami Planu.

W związku z powyższym na Państwu w związku z przyznaniem Uczestnikom Opcji i przeniesieniem Akcji na Uczestników na skutek realizacji przez nich Opcji, nie ciążą obowiązki podatkowe. W szczególności, nie są Państwo zobowiązani do występowania w tej sytuacji w charakterze płatnika oraz do rozliczania zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych z tytułu przyznania Uczestnikom Opcji i przeniesienia Akcji na Uczestników na skutek realizacji przez nich Opcji.

Powyższe potwierdza m.in. wydana w podobnych okolicznościach interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 11 stycznia 2022 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.934.2021.2.MG:

„W takiej sytuacji nie można uznać, że świadczenia pracowników Spółki, czy osób, z którymi Spółka zawarła umowy cywilnoprawne, w związku z uczestnictwem w programie, tj. przystąpieniem do programu, uzyskaniem prawa do nabycia w przyszłości akcji, preferencyjnym nabyciem akcji spółki duńskiej w wyniku realizacji przyznanych uczestnikom opcji, czy też z tytułu odkupienia opcji lub dokonania rozliczenia w formie pieniężnej zamiast akcji spółki zagranicznej, o ile faktycznie powstaną, są przez nich uzyskiwane od Spółki. Ponadto przedstawione we wniosku i jego uzupełnieniu okoliczności faktyczne nie dają podstaw do uznania, że spółka duńska realizuje na rzecz pracowników Spółki świadczenia „zlecone”, „zorganizowane” przez Spółkę.

Skoro Spółka nie jest podmiotem dokonującym świadczeń na rzecz pracowników czy osób, z którymi Spółka zawarła umowy cywilnoprawne, po stronie Spółki nie powstaną obowiązki płatnika określone w art. 31, art. 38 i art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, niezależnie od kwalifikacji podatkowej opisanych we wniosku świadczeń po stronie pracowników Spółki, jako podatników, ani obowiązki informacyjne”.

Tożsame stanowisko wskazujące na brak powstanie przychodu u Uczestnika Planu do czasu zbycia akcji nabywanych wskutek realizacji Opcji w ramach Planu potwierdza interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 24 kwietnia 2019 r., sygn. 0113- KDIPT2-3.4011.111.2019.1.IS:

„Przyjąć zatem należy, że w przypadku, w którym spełnione zostaną warunki, o których mowa w przywołanym art. 24 ust. 11-11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, intencją ustawodawcy było opodatkowanie tak uzyskanego przychodu nie jako przychodu ze stosunku pracy, lecz jako przychodu ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. (\`(...)\`)

Reasumując, w związku z udziałem Pracowników Wnioskodawcy w Programie motywacyjnym ewentualny przychód będzie zaliczany do przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i będzie podlegał opodatkowaniu po ich stronie dopiero w momencie sprzedaży nabytych przez nich akcji w ramach Programu, zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (a nie na żadnym wcześniejszym etapie). Na Wnioskodawcy nie będą ciążyły obowiązki płatnika ani obowiązki informacyjne w związku przyznaniem warunkowego prawa do nabycia akcji, jak również w momencie realizacji tego prawa poprzez nabycie akcji”.

Podobne stanowisko wynika m.in. z interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 16 września 2020 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.438.2020.1.MG; z 26 kwietnia 2019 r., sygn. 0112-KDIL3-3.4011.26.2019.4.MM, z 31 lipca 2018 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.321.2018.2.PR.

Na powyższe nie ma również wpływu fakt, że X obciąża Spółkę jako lokalny podmiot zależny kosztami Planu dotyczącymi pracowników Spółki uczestniczącymi w Planie.

Powyższą tezę potwierdza m.in. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10 lutego 2023 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.1018.2022.3.MG, wydana w zbliżonym stanie faktycznym:

„Przez cały okres trwania Programu Motywacyjnego GIP oraz Programu Motywacyjnego ESPP spółka A ponosi bezpośrednio wszelkie koszty ich funkcjonowania. Niewątpliwie głównymi kosztami Programów Motywacyjnych są: koszt nieodpłatnego wydania akcji zwykłych spółki amerykańskiej uprawnionym Uczestnikom (program Jednostek RSU).

Jednocześnie zgodnie z założeniami obu Programów Motywacyjnych, koszty dotyczące uczestnictwa pracowników, dyrektorów lub konsultantów zatrudnionych przez podmioty zależne lub stowarzyszone (w tym Spółkę) powinny być refakturowane na jednostki z grupy, z którymi związany stosunkiem pracy jest dany Uczestnik. W zakresie kosztów programu, które są związane z B oraz jej spółkami zależnymi, w tym Spółkę, A i B zawarły umowę o zwrocie kosztów związanych z Programami Motywacyjnymi GIP i ESPP. Następnie B (główny udziałowiec Spółki) oraz Spółka zawarli umowę o zwrocie kosztów związanych z uczestnictwem pracowników Spółki w Programach Motywacyjnych organizowanych przez A, zarówno poniesionych w przeszłości jak i tych, które zostaną poniesione w przyszłych okresach (dalej: "Reimbursement Agreement"). Na podstawie tej umowy, B będzie przenosił na Spółkę koszty związane z uczestnictwem pracowników Spółki w Programie Motywacyjnym GIP oraz Programie Motywacyjnym ESPP. (\`(...)\`)

W takiej sytuacji nie można stwierdzić, że świadczenia pracowników związane z uczestnictwem w omawianych programach motywacyjnych są przez nich uzyskiwane od Państwa, jako pracodawcy. Skoro nie są Państwo podmiotem dokonującym opisanych we wniosku świadczeń na rzecz pracowników, po Państwa stronie nie powstają obowiązki płatnika określone w art. 31 i 32 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, niezależnie od kwalifikacji podatkowej opisanych we wniosku świadczeń po stronie Państwa pracowników, jako podatników.

Z uwagi na fakt, że nie są Państwo podmiotem dokonującym świadczenia na rzecz pracowników, nie można uznać, że Państwa pracownicy otrzymują świadczenie ze stosunku pracy. Tym samym nie ciążą na Państwu obowiązki płatnika związane z przekazaniem przez spółkę zagraniczną ww. świadczeń”.

Podobne wnioski wynikają również z szeregu innych interpretacji indywidualnych, np. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 28 marca 2022 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.1125.2021.2.IR; z 5 kwietnia 2022 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.1227.2021.2.SJ; z 25 sierpnia 2021 r., sygn. 0112-KDIL2-1.4011.568.2021.1.JK.

Dodatkowo należy wskazać, że za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych (art. 12 ust. 1 ustawy o PIT).

Należy jednak podkreślić, że Państwa zdaniem jedynie te wypłaty pieniężne i inne świadczenia stanowią dochód ze stosunku pracy, które są świadczeniami w zamian za pracę i pochodzą od pracodawcy. Powoduje to, że wszelkie świadczenia wynikające z Planów organizowanych przez X oraz ewentualne przychody związane z przyznaniem Opcji lub nabyciem Akcji nie będą stanowić przychodów Uczestnika ze stosunku pracy. Już sam ten fakt powoduje, że po Państwa stronie nie powstaną żadne obowiązki płatnika związane z przyznaniem Uczestnikom, którzy są Państwa pracownikami Opcji lub nabyciem przez uczestników Akcji w ramach realizacji przyznanej Opcji.

Na powyższe wskazuje orzecznictwo sądów administracyjnych. Warto wskazać na wyrok NSA z 24 czerwca 2016 r. sygn. II FSK 1554/14:

„Jak słusznie podkreślił Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 21 maja 2014 r., sygn. akt II FSK 1428/12, „przywołany przepis stanowi (\`(...)\`) o przychodach ze stosunku pracy, a nie przychodach związanych, towarzyszących albo osiągniętych przy okazji stosunku pracy. Jeżeli zatem pracownik osiągnie przychód pozostający w związku faktycznym z wykonywaniem pracy, ale nie stanowiący przychodu ze stosunku pracy, nie będzie to przychód, o którym jest mowa w art. 12 ust. 1 u.p.d.o.f.”. Wskazana powyżej sytuacja odpowiada okolicznościom faktycznym przedstawionym we wniosku przez Spółkę, w konsekwencji zaś - jako zgodne z prawem materialnym należy uznać stanowisko sądu administracyjnego pierwszej instancji, że przyznanie opcji na udziały nie wynikało w rozpoznawanej sprawie ze stosunku pracy”.

Tezy wskazujące, na brak obowiązków płatnika po Państwa stronie z uwagi na przyznanie Opcji pracownikom (Uczestnikom) przez spółkę dominującą niebędącą pracodawcą znajdują potwierdzenie również w wydanej na Państwa rzecz interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 28 stycznia 2020 r., sygn. (\`(...)\`) dotyczącej poprzedniej wersji Planu:

„Natomiast w przypadku zbycia akcji nie występują obowiązki płatnika, gdyż zastosowanie znajduje zasada samoopodatkowania podatników podstawie art. 30b ust. 6 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym to przepisem, po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, w tym również dochody, o których mowa w art. 24 ust. 14, dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielniach, w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część - i obliczyć należny podatek dochodowy.

Biorąc powyższe pod uwagę, należy stwierdzić, że na gruncie przedmiotowej sprawy na Wnioskodawcy (Spółce) nie ciążą obowiązki podatkowe w związku z realizacją Planów, a w szczególności, Wnioskodawca (Spółka) nie jest zobowiązana do występowania w charakterze płatnika oraz do rozliczania zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych z tytułu przyznania Uczestnikom Opcji i przeniesienia Akcji na Uczestników na skutek realizacji przez nich Opcji lub zbycia przez Uczestników Akcji nabytych na skutek realizacji Opcji”.

Powyższe potwierdza także wydana dla innej ze spółek z XG interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 18 września 2023 r., sygn. (\`(...)\`), dotycząca tego samego planu, w której organ uznał w całości stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe i wskazał, że skoro wnioskodawca nie jest podmiotem dokonującym opisanych we wniosku świadczeń na rzecz Uczestników to przekazanie Uczestnikowi Opcji i przeniesienie Akcji na Uczestnika na skutek realizacji przez niego Opcji nie generuje po stronie wnioskodawcy żadnych obowiązków podatkowych w związku z realizacją Planu.

Podsumowując, w Państwa ocenie, nie ciążą na Państwu obowiązki podatkowe w związku z realizacją Planów. W szczególności nie są Państwo zobowiązani do występowania w charakterze płatnika oraz do rozliczania zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych z tytułu przyznania Uczestnikom Opcji i przeniesienia Akcji na Uczestników na skutek realizacji przez nich Opcji lub zbycia przez Uczestników Akcji nabytych na skutek realizacji Opcji.

Ad. 2.

W Państwa ocenie, zbycie przez Uczestników Akcji nabytych wskutek realizacji Opcji, nie powoduje powstania jakiegokolwiek obowiązku podatkowego po Państwa stronie, a w szczególności nie będą Państwo zobowiązani do występowania w roli Płatnika oraz do rozliczenia zaliczek na PIT z tego tytułu.

Kluczowe jest ustalenie, czy w przypadku odpłatnego zbycia Akcji nabytych w ramach Opcji wystąpi obowiązek poboru podatku dochodowego (zryczałtowanego) (lub zaliczki na podatek dochodowy od osób fizycznych), a jeżeli tak, to kto wystąpi w roli płatnika.

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się m.in. przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy PIT).

Wskazując na powyższe należy uznać, że Akcje nabywane wskutek realizacji Opcji przez Uczestników, są papierami wartościowymi, zatem przychód z ich zbycia powinien być zakwalifikowany jako przychód z kapitałów pieniężnych.

Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu (art. 30b ust. 1 ustawy o PIT).

Jednocześnie po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym m.in. z: odpłatnego zbycia papierów wartościowych, w tym również dochody, o których mowa w art. 24 ust. 14, dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielniach, w zamian za wkład niepieniężny - i obliczyć należny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 lit. a ustawy o PIT).

Zgodnie z powyższym, w Państwa oceniei, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym to Uczestnik (podatnik) sam zobowiązany jest rozliczyć podatek dochodowy od osób fizycznych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych, w związku ze sprzedażą Akcji nabytych w ramach Planu.

Jednocześnie na Państwu nie będą ciążyć żadne obowiązki w ramach podatku dochodowego od osób fizycznych, a w szczególności nie będą Państwo zobowiązani do pobrania zaliczek lub rozliczenia podatku od dochodu osiągniętego przez Uczestników.

Powyższe potwierdza m.in. wydana na Państwa rzecz interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 28 stycznia 2020 r., sygn. (\`(...)\`) dotycząca poprzedniej wersji Planu:

„Biorąc powyższe pod uwagę, należy stwierdzić, że na gruncie przedmiotowej sprawy na Wnioskodawcy (Spółce) nie ciążą obowiązki podatkowe w związku z realizacją Planów, a w szczególności, Wnioskodawca (Spółka) nie jest zobowiązana do występowania w charakterze płatnika oraz do rozliczania zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych z tytułu przyznania Uczestnikom Opcji i przeniesienia Akcji na Uczestników na skutek realizacji przez nich Opcji lub zbycia przez Uczestników Akcji nabytych na skutek realizacji Opcji”.

Na prawidłowość powyższych konkluzji wskazuje również interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 11 stycznia 2022 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.934.2021.2.MG:

„Również sprzedaż akcji spółki zagranicznej przez pracowników Spółki, czy też osoby, z którymi Spółka zawarła umowy cywilnoprawne, nabytych na preferencyjnych warunkach w wyniku uczestnictwa w programie, nie rodzi żadnych obowiązków płatnika po stronie Spółki. W momencie odpłatnego zbycia akcji spółki duńskiej powstaje bowiem przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Uzyskany dochód z tego tytułu podatnicy zobowiązani są opodatkować samodzielnie, w stosownym zeznaniu rocznym, składanym za rok podatkowy, w którym dokonają zbycia akcji.

Na Spółce nie będą także ciążyły obowiązki informacyjne, o których mowa w cytowanym powyżej art. 39 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w związku ze sprzedażą akcji, ponieważ pracownicy i zleceniobiorcy będą dokonywać sprzedaży akcji spółki zagranicznej, bez pośrednictwa Spółki.

W konsekwencji, stanowisko Spółki, zgodnie z którym w opisanym zdarzeniu przyszłym nie powstaną po stronie Spółki obowiązki płatnika oraz obowiązki informacyjne związane z uczestnictwem pracowników Spółki oraz osób, z którymi Spółka zawarła umowy cywilnoprawne oraz sprzedażą akcji spółki zagranicznej - jest prawidłowe”.

Powyższe potwierdza również interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10 lutego 2023 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.1018.2022.3.MG, wydana w zbliżonym stanie faktycznym:

„Przez cały okres trwania Programu Motywacyjnego GIP oraz Programu Motywacyjnego ESPP spółka A ponosi bezpośrednio wszelkie koszty ich funkcjonowania. Niewątpliwie głównymi kosztami Programów Motywacyjnych są: koszt nieodpłatnego wydania akcji zwykłych spółki amerykańskiej uprawnionym Uczestnikom (program Jednostek RSU).

Jednocześnie zgodnie z założeniami obu Programów Motywacyjnych, koszty dotyczące uczestnictwa pracowników, dyrektorów lub konsultantów zatrudnionych przez podmioty zależne lub stowarzyszone (w tym Spółkę) powinny być refakturowane na jednostki z grupy, z którymi związany stosunkiem pracy jest dany Uczestnik. W zakresie kosztów programu, które są związane z B oraz jej spółkami zależnymi, w tym Spółkę, A i B zawarły umowę o zwrocie kosztów związanych z Programami Motywacyjnymi GIP i ESPP. Następnie B (główny udziałowiec Spółki) oraz Spółka zawarli umowę o zwrocie kosztów związanych z uczestnictwem pracowników Spółki w Programach Motywacyjnych organizowanych przez A, zarówno poniesionych w przeszłości jak i tych, które zostaną poniesione w przyszłych okresach (dalej: "Reimbursement Agreement"). Na podstawie tej umowy, B będzie przenosił na Spółkę koszty związane z uczestnictwem pracowników Spółki w Programie Motywacyjnym GIP oraz Programie Motywacyjnym ESPP. (\`(...)\`)

W związku z powyższym, należy uznać, że Program Motywacyjny GIP oraz Program Motywacyjny ESPP utworzone przez SA spełniają definicję programu motywacyjnego i stanowią system wynagradzania w rozumieniu art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT. W konsekwencji, właściwym momentem, w którym należy rozpoznać dochód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, będzie, stosownie do art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT, moment odpłatnego zbycia akcji przez Uczestnika. Uczestnicy osiągający dochód z tytułu zbycia akcji, otrzymanych w ramach Programów Motywacyjnych GIP oraz ESPP są zobowiązani do samoobliczenia i odprowadzenia należnego podatku do urzędu skarbowego. Dochód z tytułu zbycia akcji powinien zostać przez nich wykazany w zeznaniu podatkowym składanym za rok, w którym nastąpiło zbycie akcji, tj. w deklaracji PIT-38, składanej w terminie do 30 kwietnia roku następującego po roku, w którym miało miejsce zdarzenie powodujące opodatkowanie.”.

Podobne stanowisko wynika z interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 7 czerwca 2019 r. nr 0115-KDIT2-1.4011.68.2019.3.KK:

„Przychody z odpłatnego zbycia akcji uzyskanych w ramach programu motywacyjnego są kwalifikowane jako pochodzące ze źródła kapitały pieniężne (art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Podlegają opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, według stawki 19%, z uwzględnieniem art. 24 ust. 11a jako przepisu szczególnego względem art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy. (\`(...)\`) Po zakończeniu roku podatkowego Zainteresowani będą obowiązani wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego zbycia akcji (wraz z innymi dochodami podlegającymi opodatkowaniu w trybie art. 30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych) w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 ustawy”.

Na prawidłowość powyższych konkluzji wskazuje również interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 2 października 2018 r. nr 0114-KDIP3-2.4011.450.2018.2.JG1:

„Tym samym, w związku z uczestnictwem w Planie, przychód podlegający opodatkowaniu powstanie po stronie Wnioskodawcy dopiero w momencie sprzedaży nabytych w ramach Planu akcji spółki dominującej, zaliczany do źródła przychodów kapitały pieniężne. (\`(...)\`) Na podatniku, który uzyskał dochód (poniósł stratę) z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b ustawy ciąży obowiązek złożenia we właściwym urzędzie skarbowym zeznania, według ustalonego wzoru, w terminie do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym (art. 45 ust. 1a pkt 1 w związku z art. 30b ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). W tym samym terminie podatnik jest obowiązany do wpłaty należnego podatku wynikającego z zeznania (art. 45 ust. 4 pkt 2 ww. ustawy)”.

Również szereg innych interpretacji indywidualnych wskazuje jednoznacznie na prawidłowość powyższych tez np. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 24 maja 2019 r., sygn. ITPB4/4511-659/15-1/DW; z 2 października 2018 r., sygn. 0114-KDIP3-2.4011.450.2018.2.JG1; z 6 grudnia 2018 r., sygn. ITPB2/415-923/14-4/18-S/ENB; z 29 maja 2018 r., sygn. 0114-KDIP3-2.4011.209.2018.2.AK1.

Powyższe potwierdza także wydana dla innej ze spółek z XG interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 18 września 2023 r., sygn. (\`(...)\`), dotycząca tego samego planu, w której organ uznał w całości stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe i wskazał, że skoro wnioskodawca nie jest podmiotem dokonującym opisanych we wniosku świadczeń na rzecz Uczestników to zbycie przez Uczestnika Akcji nabytych wskutek realizacji Opcji w ramach Planu nie generuje po stronie wnioskodawcy żadnych obowiązków podatkowych w związku z realizacją Planu.

Tym samym, Państwa zdaniem, zbycie przez Uczestników Akcji nabytych wskutek realizacji Opcji w ramach Planu nie spowoduje, że będą Państwo mieli jakiekolwiek obowiązki podatkowe z tego tytułu oraz w szczególności nie będą Państwo zobowiązani do wystąpienia w charakterze płatnika oraz do rozliczania zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych z ww. tytułu.

Stanowisko prezentowane przez Państwa potwierdzają również inne interpretacje wydane w zbliżonych stanach faktycznych. Podobne stanowisko prezentują także organy podatkowe w podobnych sprawach, przykładowo Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji:

a) z 2 maja 2018 r., nr 0113-KDIPT2-3.4011.51.2018.2.DS: „Jak już wyżej wskazano przesłanką zakwalifikowania przychodu do źródła określonego, jako „stosunek pracy” jest to, aby przychód stanowił wynagrodzenie w rozumieniu przepisów Kodeksu pracy, czyli musi wiązać się z wykonywaniem określonej pracy na rzecz podmiotu wypłacającego to świadczenie. Świadczenie, które nie wynika ze stosunku pracy, otrzymane od osoby trzeciej (w przedmiotowej sprawie spółki z siedzibą w A.) - nawet jeżeli jako kryterium stanowiące podstawę jego przyznania został określony fakt istnienia stosunku pracy z określonym podmiotem (spółką z grupy) nie może stanowić podstawy do uznania takiego świadczenia jako pochodzącego ze stosunku pracy, pomimo że Wnioskodawca pokrywa koszt nabycia akcji bonusowych ze swoich środków:;

b) z 28 marca 2022 r, nr 0113-KDIPT2-3.4011.1125.2021.2.IR: „Z uwagi na fakt, że Wnioskodawca nie jest podmiotem dokonującym świadczenia na rzecz pracowników, a jest jedynie podmiotem pośredniczącym w przekazaniu środków pieniężnych od Spółki amerykańskiej nie można uznać, że jego pracownicy otrzymują świadczenie ze stosunku pracy bądź jakiekolwiek świadczenie od Wnioskodawcy. Rola Wnioskodawcy sprowadza się jedynie do technicznego przekazania środków Spółki amerykańskiej. Tym samym na Wnioskodawcy nie ciążą obowiązki płatnika związane z przekazaniem ww. świadczeń. W konsekwencji, stanowisko Wnioskodawcy, wedle którego nie będzie ciążył na Nim obowiązek płatnika podatku, ponieważ przychód z tytułu uczestnictwa w Programie nie jest kwalifikowany jako przychody ze stosunku pracy, jest prawidłowe”;

c) w interpretacji z 20 grudnia 2019 r., nr 0114-KDIP3-2.4011.514.2019.2.MG: „Spółka nie będzie dokonywała zakupu akcji dodatkowych finansowanych ze środków Spółki w ramach Wkładu uzupełniającego, zakupu dokona spółka francuska; Spółka ponosi ekonomiczny koszt Wkładu Uzupełniającego i będzie go ponosiła w przypadku zmiany jego charakteru; (\`(...)\`) W takiej sytuacji nie można stwierdzić, że świadczenia pracowników związane z uczestnictwem w Programie są przez nich uzyskiwane od Wnioskodawcy jako pracodawcy. Podmiotem przekazującym opisane świadczenia jest bowiem spółka dominująca z siedzibą we Francji jako świadczeniodawca i jednocześnie spółka, której akcje staną się własnością pracowników Spółki. Przedstawione okoliczności faktyczne sprawy nie dają zatem podstaw do uznania, że spółka z siedzibą we Francji, jako spółka dominująca realizuje na rzecz pracowników Spółki świadczenia "zlecone", "zorganizowane" przez Spółkę. Skoro Spółka nie jest i nie będzie podmiotem dokonującym opisanych we wniosku świadczeń na rzecz pracowników, to po stronie Spółki nie powstają obowiązki płatnika określone w art. 31 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, niezależnie od kwalifikacji podatkowej opisanych świadczeń po stronie pracowników Spółki, jako podatników”;

d) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 3 lipca 2018 r., nr 0114-KDIP3-2.4011.239.2018.3.MG, z 6 września 2018 r., nr 0114-KDIP3 -2.4011.380.2018.1.AK oraz w interpretacji z 24 lutego 2021 r., nr 0112-KDIL2 -1.4011.859.2020.1.TR: „W takiej sytuacji nie można stwierdzić, że świadczenia pracowników związane z uczestnictwem w Programie są przez nich uzyskiwane od Wnioskodawcy jako pracodawcy. Podmiotem przekazującym opisane świadczenia jest spółka dominująca z siedzibą we Francji jako świadczeniodawca Programu i jednocześnie spółka, której akcje stają się własnością pracowników. W szczególności, przedstawione okoliczności faktyczne sprawy nie dają podstaw do uznania, że spółka z siedzibą we Francji, jako spółka dominująca realizuje na rzecz pracowników Wnioskodawcy świadczenia „zlecone”, „zorganizowane” przez Wnioskodawcę”;

e) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 1 lutego 2018 r., nr 0111- KDIB2-3.4011.287.2017.1.MK potwierdził w odniesieniu do programu, w którym pracodawca był obciążany kosztem udziału swoich pracowników w programie motywacyjnym, że: „Biorąc powyższe pod uwagę, jak już wyżej wskazano świadczenie, które nie wynika ze stosunku pracy, otrzymane od osoby trzeciej (w przedmiotowej sprawie od spółki z siedzibą w Szwajcarii) - nawet jeżeli jako kryterium stanowiące podstawę jego przyznania został określony fakt istnienia stosunku pracy z określonym podmiotem (spółką z grupy kapitałowej) nie może stanowić podstawy do uznania takiego świadczenia jako pochodzącego ze stosunku pracy pomimo, że Wnioskodawca ponosi koszty uczestnictwa swoich pracowników w ramach Programu motywacyjnego”;

f) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 7 lipca 2020 r., nr 0113-KDIPT2- 3.4011.411.2020.1.IR: „Mając powyższe na uwadze wskazać należy, że skoro przychody osób zatrudnionych w Oddziale z tytułu uczestnictwa w programach motywacyjnych organizowanych przez Spółkę brytyjską, nie wynikają z umów zawartych przez Wnioskodawcę z tymi pracownikami, to tym samym nie stanowią przychodu ze stosunku pracy, o którym mowa w art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Skoro Wnioskodawca nie jest podmiotem dokonującym opisanych we wniosku świadczeń na rzecz pracowników, po stronie Wnioskodawcy nie powstają obowiązki płatnika określone w art. 31 i art. 39 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych”.

Podobne podejście zostało potwierdzone przez organy podatkowe m.in. w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 4 kwietnia 2018 r., nr 0114-KDIP3-2.4011.28.2018.2AK, z 16 maja 2018 r., nr 0114-KDIP3-2.4011.125.2018.2.AK, z 9 maja 2018 r., nr 0112-KDIL3-3.4011.67.2018.2.WS, z dnia 20 grudnia 2019 r., nr 0114-KDIP3-2.4011.515.2019.2.MG oraz z dnia 20 grudnia 2019 r., nr 0114-KDIP3-2.4011.514.2019.2.MG.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zgodnie z art. 8 ustawy 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.):

Płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu.

Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj.:

1) obliczenie,

2) pobranie,

3) wpłacenie

– podatku, zaliczki.

Zgodnie z art. 30 § 1 ww. ustawy:

Płatnik, który nie wykonał obowiązków określonych w art. 8, odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony.

Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych ciąży na podatnikach. Niemniej, w odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została wyłączona przez ustawodawcę przez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).

Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.), wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach wskazanych w Rozdziale 7: „Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników”.

Jak wynika z przepisów przywołanego Rozdziału 7, ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych przez:

\- określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego formy organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem oraz

\- określenie kategorii przychodów (dochodów) w odniesieniu do których na ww. podmiotach ciążą obowiązki płatnika podatku.

Podstawowym warunkiem dla rozważań o obowiązkach płatnika jest jednak istnienie relacji: udzielający świadczenia (płatnik) – uzyskujący świadczenie (podatnik).

Stosownie do art. 11 ww. ustawy:

Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika.

Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne – to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu – przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Jednocześnie stosownie do art. 11 ust. 2 cyt. ustawy:

Wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.

Na podstawie art. 11 ust. 2a ww. ustawy:

Wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:

1) jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia – według cen stosowanych wobec innych odbiorców;

2) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione – według cen zakupu;

3) jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku – według równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu lub budynku;

4) w pozostałych przypadkach – na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia.

Po myśli art. 11 ust. 2b przywołanej ustawy:

Jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.

Stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.

Zgodnie z art. 32 ust. 1 ustawy o podatku dochodowego od osób fizycznych:

Zakłady pracy będące osobami fizycznymi, osobami prawnymi oraz jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej są obowiązane jako płatnicy obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, z pracy nakładczej lub ze spółdzielczego stosunku pracy, z zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłacanych przez zakłady pracy lub z tytułu udziału w nadwyżce bilansowej wypłacanej w spółdzielniach pracy.

Po myśli art. 38 ust. 1 cyt. ustawy:

Płatnicy, o których mowa w art. 32-35, przekazują, z zastrzeżeniem ust. 2 i 2a, kwoty pobranych zaliczek na podatek w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano zaliczki, na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby. Jeżeli między kwotą potrąconego podatku a kwotą wpłaconego podatku występuje różnica, należy ją wyjaśnić w deklaracji, o której mowa w ust. 1a.

Przywołane przepisy dotyczą sytuacji uzyskiwania określonych rodzajów przychodów od zakładów pracy.

Należy więc rozważyć, czy uczestnictwo wskazanych przez Państwo osób w opisanym przez Państwa programie motywacyjnym będzie wiązało się z Państwa obowiązkami jako płatnika, o którym mowa w art. 32 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Dla tej oceny istotne jest, czy uczestnicy pozostający z Państwem w stosunku pracy otrzymują opisane świadczenia związane z programem akcyjnym od Państwa, a jeśli tak – czy podstawą dla uzyskiwania tych świadczeń jest stosunek pracy, czy inna umowa łącząca uczestników z Państwem.

Tymczasem, jak wskazano we wniosku:

· Nie są Państwo stroną Planu ani żadnych umów dotyczących Planu czy też innych dokumentów.

· Uczestnictwo w Planie bądź jego brak nie ma żadnego wpływu na zatrudnienie pracownika, jego umowę o pracę ani perspektywy zawodowe.

· Uczestnictwo w Planie nie wynika z treści zawartych z Państwem umów o pracę lub innych umów tych osób zawartych, czy innych uregulowań prawnych obowiązujących u Państwa, a dotyczących wynagradzania pracowników. Nie wynika ono z Państwa Regulaminu Pracy czy też Państwa Regulaminu Wynagrodzenia. Jednocześnie Plan nie stanowi części pakietu wynagrodzeń lub świadczeń jego uczestników - nie wskazują na to również umowy zawarte przez Państwo z uczestnikami Planu, Regulamin Pracy czy jakikolwiek inny Państwa dokument.

· Plan został opracowany przez X, a jego zasady funkcjonowania wynikają z uchwały walnego zgromadzenia wspólników X, na którym Plan został zatwierdzony.

· Świadczeń na rzecz Uczestników planu zobowiązana jest dokonywać X.

· Z technicznego punktu widzenia administracją poszczególnych edycji Planu zajmuje się zewnętrzny operator.

· Państwo nie dokonują żadnych świadczeń w ramach planu objętego przedmiotem wniosku. Przeniesienia prawa własności akcji, o których mowa we wniosku na rzecz Uczestników planu, dokonuje IB, a nie Państwo.

· X finansuje z własnych źródeł funkcjonowanie Planów - obciąża jednak Państwa jako lokalny podmiot zależny kosztami Planu dotyczącymi Państwa pracowników Spółki uczestniczących w Planie.

W konsekwencji w opisanych okolicznościach, nie można stwierdzić, że związane z uczestnictwem w planie akcyjnym:

1) przekazanie Uczestnikom Opcji,

2) przeniesienie Akcji na rzecz Uczestników na skutek realizacji przez nich Opcji,

3) zbycie przez Uczestników Akcji nabytych na skutek realizacji Opcji

są świadczeniami uzyskiwanymi przez Uczestników od Państwa, w tym od Państwa jako ich zakładu pracy.

**Skoro nie są Państwo podmiotem dokonującym opisanych we wniosku świadczeń na rzecz Uczestników, po Państwa stronie – i to niezależnie czy po stronie Uczestników powstaje przysporzenie majątkowe, czy nie – nie mogą powstać obowiązki płatnika określone w art. 32 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Nie ma przy tym znaczenia kwalifikacja podatkowa opisanych świadczeń lub zdarzeń związanych z uczestnictwem w programie akcyjnym po stronie Uczestników jako podatników.**

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanów faktycznych, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzeń.

Interpretacja rozstrzyga wyłącznie kwestię braku istnienia po Państwa stronie obowiązków płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych.

Interpretacja nie rozstrzyga, czy zaistnienie opisanych zdarzeń lub uzyskiwanie przez uczestników opisanych świadczeń związanych z ich uczestnictwem w planie akcyjnym spowoduje po ich stronie jako podatników obowiązki podatkowe. Nie rozstrzyga również, czy opisany plan akcyjny jest programem motywacyjnym w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Skoro bowiem nie są Państwo podmiotem, który wypłaca świadczenia z planu akcyjnego, zagadnienia te nie były istotne dla rozstrzygnięcia o Państwa obowiązkach jako płatnika. Nie są również Państwa indywidualną sprawą jako zainteresowanego w rozumieniu art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podane przez Państwo interpretacje indywidualne oraz orzeczenie sądu administracyjnego dotyczą indywidualnych spraw odrębnych podmiotów. Niemniej jednak, w toku rozważań nad sposobem rozstrzygnięcia Państwa wniosku miałem na względzie także prezentowane w nich stanowiska i argumenty.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).