Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDWB.4010.12.2025.2.KP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-11
Teza: Wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie ustalenia czy w
wyniku planowanego połączenia spółek przez przejęcie u
spółki przejmującej powstanie przychód podlegający
opodatkowaniu.
Słowa kluczowe: połączenie
przejęcie
przychód
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Majątek spółki przejmowanej lub dzielonej
otrzymany przez spółkę przejmującą
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 3
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1-pkt 1-lit. h
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1-pkt 1-lit. m
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8ba
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8f
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 9
1

[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 13
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 14
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 12
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3e
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3f
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3g
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3h

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

25 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 27 maja
    2025 r. (wpływ tego samego dnia).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wprowadzenie.
    Wnioskodawca jest spółką kapitałową prawa handlowego z siedzibą na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej oraz zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT jest polskim
    rezydentem podatkowym, tj. podlega na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na
    miejsce ich osiągania.

    Podstawowa działalność Wnioskodawcy dotyczy sprzedaży (...). W pozostałym zakresie A
    prowadzi działalność w zakresie:
    - sprzedaży hurtowej (...),
    - sprzedaży detalicznej części i akcesoriów do (...),
    - sprzedaży detalicznej prowadzonej w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą
      żywności, napojów i wyrobów tytoniowych,
    - pozostałej sprzedaży detalicznej prowadzonej w niewyspecjalizowanych sklepach,
    - restauracji i innych stałych placówek gastronomicznych,
    - przygotowywania i wydawania napojów,
    - pozostałej usługowej działalności gastronomicznej,
    - kupna i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek oraz
    - wynajmu i zarządzania nieruchomościami własnymi i dzierżawionymi.
    Wnioskodawca od grudnia 2024 r. jest jednym akcjonariuszem w B (dalej: „Spółka
    Przejmowana”, „B”).
    B jest spółką kapitałową prawa handlowego, posiadającą siedzibę na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej. Jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i
    podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce
    ich osiągania, tj. jest polskim rezydentem podatkowym zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT.
    Przeważająca działalność Spółki Przejmowanej polega na sprzedaży hurtowej (...). W
    pozostałym zakresie działalność B polega na:
    - wytwarzaniu i przetwarzaniu produktów (...),
    - sprzedaży hurtowej pozostałych półproduktów,
    - sprzedaży hurtowej wyrobów (...),
    - pozostałej finansowej działalności usługowej, gdzie indziej niesklasyfikowanej, z
      wyłączeniem (...),
    - sprzedaży detalicznej (...),
    - sprzedaży hurtowej niewyspecjalizowanej,
    - magazynowaniu i przechowywaniu pozostałych towarów,
    - działalności agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych
      towarów,
    - działalności agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju.
    Zarówno Wnioskodawca, jak i B należą do międzynarodowej Grupy C, która jest
    wiodącą zintegrowaną korporacją (...) z (...), której centrala znajduje się w (...) na (...)
    (dalej: „C”).
    Wnioskodawca od dnia nabycia udziałów do dnia wystąpienia z niniejszym wnioskiem
    pozostaje jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej. Ponadto, Wnioskodawca
    wyjaśnia, że udziały w Spółce Przejmowanej zostały nabyte od D na podstawie Umowy
    sprzedaży akcji z dnia (...), w konsekwencji czego nie zostały nabyte w wyniku wymiany
    udziałów lub przydzielone w wyniku innych działań reorganizacyjnych, w tym łączenia
    lub podziału.
    Planowane połączenie.

    Mając na uwadze fakt, że działalności prowadzone przez Wnioskodawcę i B są zbliżone,
    podjęta została decyzja o przeprowadzeniu w przyszłości połączenia Wnioskodawcy i B
    (zwane dalej łącznie „Spółkami”). Struktura właścicielska Spółki Przejmowanej nie
    ulegnie zmianie do dnia przeprowadzenia planowanego połączenia.
    Planowane połączenie Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną zostanie
    przeprowadzone na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 516 § 6 ustawy z dnia
    15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.,
    dalej: „k.s.h.”; dalej jako: „Połączenie”).
    Zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., połączenie może być dokonane poprzez przeniesienie
    całego majątku spółki przejmowanej na inną spółkę przejmującą bez przyznania
    nowych udziałów w zamian za przeniesiony majątek. W konsekwencji, nie dojdzie do
    podwyższenia kapitału zakładowego, wydania nowych udziałów ani wypłaty dopłat w
    gotówce, co upraszcza proces połączenia.
    Jak natomiast wynika z art. 516 § 6 k.s.h. przepisy § 1 (...) stosuje się odpowiednio w
    przypadku przejęcia przez spółkę przejmującą swojej spółki jednoosobowej. W tym
    przypadku nie stosuje się także przepisów art. 494 § 4 i art. 499 § 1 pkt 2-4; ogłoszenie
    albo udostępnienie planu połączenia, o którym mowa w art. 500 § 2 i 21, oraz
    udostępnienie dokumentów, o których mowa w art. 505, musi nastąpić co najmniej na
    miesiąc przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia.
    Biorąc więc pod uwagę treść powyższych przepisów, połączenie nastąpi poprzez
    przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, która jest
    jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej. W związku z tym planowane Połączenie
    zostanie przeprowadzone bez emisji udziałów oraz bez podwyższenia kapitału
    zakładowego Spółki Przejmującej.
    W wyniku Połączenia Spółka Przejmowana przestanie istnieć, a jej majątek zostanie
    przeniesiony na Spółkę Przejmującą. Połączenie spowoduje rozwiązanie Spółki
    Przejmowanej bez likwidacji z dniem wykreślenia jej z rejestru.
    Jak wynika z treści art. 494 § 1 k.s.h. z dniem zarejestrowania Połączenia przez sąd
    rejestrowy, Spółka Przejmująca przejmie wszystkie prawa i obowiązki Spółki
    Przejmowanej, w wyniku czego dojdzie do sukcesji uniwersalnej. Na Spółkę Przejmującą
    przejdą w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi przyznane Spółce Przejmowanej,
    chyba że ustawa lub decyzja o ich udzieleniu stanowi inaczej.
    Ponadto, na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej nastąpi uniwersalna sukcesja
    podatkowa. Jak bowiem wynika z art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej, osoba prawna
    powstała w wyniku łączenia się kapitałowych spółek handlowych, w tym łączenia
    poprzez przejęcie innej osoby prawnej, wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki
    przewidziane w przepisach prawa podatkowego każdej z łączących się osób lub spółek.
    Wnioskodawca wskazuje, że wartość rynkowa składników majątku Spółki
    Przejmowanej, które zostaną przejęte przez Wnioskodawcę w związku z połączeniem,
    nie jest jeszcze znana. Powyższe wynika z faktu, że dzień poprzedzający planowane
    połączenie wystąpi dopiero w przyszłości. Wartość rynkowa majątku Spółki
    Przejmowanej (ustalona na dzień poprzedzający dzień Połączenia) otrzymanego przez
    Spółkę Przejmującą może przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych
    składników tego majątku. Jednak różnice te będą dotyczyć składników majątku Spółki
    Przejmowanej, które Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych w wartości
    wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej. Zatem, nawet jeśli wartość
    rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie
    wyższa od wartości składników tego majątku przyjętej dla celów podatkowych (nie
    wyższej od wartości rynkowej tych składników), to Wnioskodawca jako Spółka
    Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych otrzymane składniki majątku w wartości
    wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej. Jednocześnie składniki

    majątkowe należące do Spółki Przejmowanej, przejęte przez Spółkę Przejmującą w
    wyniku Połączenia, zostaną przypisane do prowadzonej przez Spółkę Przejmującą na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalności gospodarczej, tj. działalności
    opodatkowanej CIT w Polsce.
    Dodatkowo Wnioskodawca pragnie wskazać, że na dzień Połączenia mogą istnieć
    nieprzedawnione i nierozliczone wierzytelności lub zobowiązania pomiędzy Spółką
    Przejmowaną a Spółką Przejmującą. W związku z tym Wnioskodawca zakłada, że mogą
    wystąpić sytuacje, w których:
      1. Spółka Przejmowana będzie posiadać nieprzedawnione zobowiązania wobec
        Spółki Przejmującej na moment Połączenia,
      2. Spółka Przejmująca będzie posiadać nieprzedawnione zobowiązania wobec Spółki
        Przejmowanej na moment Połączenia.
    Na dzień Połączenia ani Spółka Przejmująca, ani Spółka Przejmowana nie będą
    posiadały zakładu zagranicznego poza terytorium Polski. W szczególności, Spółka
    Przejmująca i Spółka Przejmowana nie prowadzą działalności gospodarczej, która
    skutkowałaby powstaniem zakładu zagranicznego, ani nie posiadają nieruchomości,
    które ustanowiłyby taki zakład poza krajem rezydencji podatkowej. W konsekwencji
    majątek Spółki Przejmowanej nabyty przez Spółkę Przejmującą w wyniku połączenia
    zostanie w całości przypisany do działalności gospodarczej prowadzonej w Polsce.
    Po Połączeniu Wnioskodawca jako Spółka Przejmująca zamierza kontynuować
    działalność w zakresie, w jakim prowadzi/na moment Połączenia będzie prowadzić
    Spółka Przejmowana.
    Uzasadnienie ekonomiczne (biznesowe) planowanego Połączenia.
    W tym miejscu Wnioskodawca pragnie podkreślić, że planowane Połączenie Spółki
    Przejmującej ze Spółką Przejmowaną zostanie przeprowadzone z uzasadnionych
    powodów ekonomicznych (biznesowych). Główną okolicznością potwierdzającą
    uzasadnienie ekonomiczno-biznesowe planowanego Połączenia skoncentrowane jest
    na konsolidacji dwóch biznesów koncesjonowanych polegających na hurtowej i
    detalicznej sprzedaży (...). Mając na uwadze fakt, że zarówno Wnioskodawca, jak i B
    prowadzą działalność koncesjonowaną w sektorze (...), nieuzasadnionym z perspektywy
    biznesowej i ekonomicznej byłoby prowadzenie tych działalności przez dwa oddzielne,
    ale powiązane kapitałowo podmioty. Planowane połączenie ma także umożliwić
    uproszczenie struktury grupy i osiągnięcie spójności operacyjnej podmiotów, jak
    również zintegrowanie koncesjonowanych linii biznesowych - hurtowej i detalicznej
    sprzedaży (...) - w ramach jednego podmiotu. Połączenie pomoże także rozwinąć i
    zoptymalizować sieć organizacyjną na rynkach w (...). Wolą Wnioskodawcy jest
    kontynuowanie działalności Spółki Przejmowanej z zachowaniem pełnej sukcesji praw i
    obowiązków wynikających z przepisów prawa.
    Wnioskodawca zaznacza, że Połączenie nastąpi z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie
    ani uchylenie się od opodatkowania.
    Podsumowując, Połączenie przeprowadzone zostanie zatem z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych, natomiast ani głównym, ani jednym z głównych celów planowanego
    Połączenia nie będzie chęć osiągnięcia korzyści podatkowej, uchylanie się lub unikanie
    od opodatkowania, o których mowa w art. 12 ust. 13 i 14 ustawy o CIT. W konsekwencji
    czego nie można mówić o wystąpieniu przesłanek zastosowania klauzul
    antyabuzywnych. Wnioskodawca jednocześnie zwraca uwagę, iż kwestia uzasadnienia
    biznesowego nie jest elementem pytania będącego przedmiotem niniejszego wniosku i
    należy przyjąć jako element zdarzenia przyszłego.
    Uzupełnienie wniosku

    Spółka niniejszym informuje, że wartość rynkowa majątku B jako podmiotu
    przejmowanego (dalej: „B”), który zostanie przejęty przez Wnioskodawcę w związku z
    połączeniem, nie jest jeszcze znana. Powyższe wynika z faktu, że dzień poprzedzający
    planowane połączenie wystąpi dopiero w przyszłości (połączenie planowane jest na
    początek (...)). W konsekwencji, wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej
    (ustalona na dzień poprzedzający dzień Połączenia) otrzymanego przez Spółkę
    Przejmującą może przewyższać cenę nabycia akcji B, którą zapłaciła Spółka, być niższa
    od ceny nabycia akcji B bądź być równa cenie nabycia akcji B.
    Należy zauważyć, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT przychodami, z
    zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona, w części
    odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki
    przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału,
    wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez
    spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie
    przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym
    spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
    Biorąc pod uwagę powyższą regulację, jeżeli wartość rynkowa majątku będzie
    odpowiadać cenie nabycia akcji B bądź będzie niższa, po stronie Spółki nie powstanie
    przychód do opodatkowania.
    Natomiast w sytuacji, w której wartość rynkowa majątku B na dzień poprzedzający
    dzień łączenia przekroczy cenę nabycia akcji B, po stronie Spółki nie dojdzie do
    powstania przychodu z uwagi na treść art. 12 ust. 4 pkt 3f) w zw. z art. 12 ust. 1 pkt 8f
    ustawy o CIT, zgodnie z którym przychodem nie będzie wartość majątku spółki
    przejmowanej, która odpowiada procentowemu udziałowi spółki przejmującej w
    kapitale zakładowym spółki przejmowanej, ustalonemu na dzień poprzedzający dzień
    połączenia. Powyższe dotyczy sytuacji, w której spółka przejmująca posiada w kapitale
    zakładowym spółki przejmowanej udział wynoszący co najmniej 10%. W konsekwencji,
    w przypadku połączenia spółki przejmowanej z jej jedynym udziałowcem
    /akcjonariuszem, tj. podmiotem posiadającym 100% udziału w kapitale tej spółki, z
    przychodów należy wyłączyć 100% wartości majątku podmiotu przejmowanego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą.
    Biorąc pod uwagę powyższe, jeśli w zdarzeniu przyszłym będącym przedmiotem
    Wniosku powstanie nadwyżka , o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT,
    przychód ten będzie wyłączony z opodatkowania na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3f
    ustawy o CIT z uwagi na to, że Spółka posiada 100% akcji w B.

## Pytanie

Czy w wyniku przeprowadzenia planowanego połączenia przez przejęcie po stronie
    Wnioskodawcy, tj. Spółki Przejmującej, powstanie przychód podlegający opodatkowaniu zg
    odnie z przepisami ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W ocenie Wnioskodawcy, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód
    podatkowy podlegający opodatkowaniu na podstawie przepisów ustawy o CIT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy:
    Uwagi ogólne.
    Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy, którzy mają swoją siedzibę lub zarząd na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, są zobowiązani do płacenia podatku od wszystkich
    swoich dochodów, niezależnie od miejsca ich uzyskania.

    W odniesieniu do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem
    dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych
    oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów.
    Jak wynika z art. 7 ust. 2 ustawy o CIT, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem
    art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy
    przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta
    w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów,
    różnica jest stratą ze źródła przychodów.
    Jak wskazuje art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT, przychody z zysków kapitałowych
    obejmują przychody uzyskane w wyniku przekształceń, łączenia lub podziałów
    podmiotów, w tym: przychody osoby prawnej lub spółki, która w wyniku łączenia lub
    podziału przejmuje majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki; przychody
    wspólnika spółki łączonej lub dzielonej; oraz przychody spółki dzielonej.
    Brak przychodu na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT.
    Ustawodawca w art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT wskazał, że przychodami są w
    szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. Z
    kolei zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT przychodem jest również wartość
    otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość
    rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych
    nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki
    przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub
    dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b. (Art. 12
    ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT: Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w
    szczególności: ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów
    (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki
    dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez
    wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce,
    nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy czym przepis art. 14 ust. 2
    stosuje się odpowiednio).
    Jak wynika z powołanego przepisu, przychodem, o którym mowa (tj. po stronie wspólnika
    spółki przejmowanej) jest wartość emisyjna udziałów spółki przejmującej, przydzielonych
    wspólnikowi spółki przejmowanej. Co do zasady zatem, przychód, o którym mowa
    powstaje na skutek zaistnienia zdarzenia, jakim jest przydzielenie udziałów wspólnikom
    spółki (spółek) przejmowanej w spółce przejmującej. Przez wartość emisyjną należy
    rozumieć, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT, cenę, po jakiej obejmowane są udziały
    (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie
    o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    Jednocześnie, jak wynika z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT w przypadku połączenia lub
    podziału spółek do przychodów nie zalicza, przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub
    dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę
    przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:
      a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub
        objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
        podziału podmiotów oraz
      b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
        przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż
        wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
        przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
        podziału.

    Z powyższego wynika więc, że neutralność podatkowa na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 12
    ustawy o CIT utrzymywana jest tylko w przypadku spełnienia dwóch przesłanek łącznie, tj.:
    - mamy do czynienia z pierwszą restrukturyzacją, tj. udziałowiec spółki przejmowanej nie
    objął udziałów w wyniku emisji realizowanej w ramach wcześniejszego podziału czy
    połączenia,
    - na skutek połączenia dojdzie do kontynuacji wyceny wartości udziałów/akcji
    przydzielonych spółce przejmującej.
    A. Pierwsza reorganizacja.
    Jeśli akcjonariusz nabył akcje w wyniku wymiany akcji, połączenia lub podziału, nie będzie
    mógł skorzystać z wyłączenia. Warto jednak zauważyć, że przepis ten odnosi się do
    nabycia udziałów w ramach innego połączenia lub podziału. W konsekwencji będzie miał
    zastosowanie tylko wtedy, gdy akcjonariusz przejętej spółki nabył akcje w wyniku emisji
    przeprowadzonej w ramach wcześniejszej neutralnej podatkowo restrukturyzacji. Nie
    dotyczy to jednak przypadków, w których nabycie akcji miało miejsce w wyniku umowy
    sprzedaży. Ponadto należy wskazać na aktualną linię orzeczniczą sądów
    administracyjnych, które podkreślają, że ograniczenie neutralności podatkowej połączenia
    spółek tylko i wyłącznie do pierwszej transakcji jest sprzeczne z dyrektywą Rady 2009/133
    /WE z dnia 19 października 2009 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania
    mającego zastosowanie w przypadku łączenia, podziałów, podziałów przez wydzielenie,
    wnoszenia aktywów i wymiany udziałów dotyczących spółek różnych państw
    członkowskich oraz przeniesienia statutowej siedziby SE lub SCE z jednego państwa
    członkowskiego do innego państwa członkowskiego (dalej: „Dyrektywa”). (Por.:
    nieprawomocny wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach (dalej: „WSA
    w Gliwicach”) z dnia 5 grudnia 2024 r., o sygn. I SA/Gl 522/24; nieprawomocny wyrok WSA
    w Olsztynie z dnia 28 czerwca 2023 r., o sygn. I SA/Ol 118/23).
    Stwierdzenie niezgodności przepisu art. 12 ust. 4 pkt 12 lit. a) ustawy o CIT z przepisami
    Dyrektywy wiąże się zatem z obowiązkiem organu podatkowego do bezpośredniego
    zastosowania przepisów Dyrektywy w przedmiotowej sprawie.
    Z uwagi na niezgodność przepisu art. 12 ust. 4 pkt 12 lit. a) ustawy o CIT z treścią i
    zasadami wskazanymi w Dyrektywie, w stosunku do połączenia - niezależnie od tego czy
    powyższy przepis znajduje zastosowanie w niniejszej sprawie - bezpośrednie
    zastosowanie znajduje art. 8 ust. 1 Dyrektywy, zgodnie z którym nie powstaje po stronie
    wspólnika spółki przejmującej przychód w związku z połączeniem.
    Pomimo wskazanej powyżej niezgodności przepisu art. 12 ust. 4 pkt 12 lit. a) ustawy o CIT
    z treścią i zasadami Dyrektywy, Wnioskodawca wskazuje, że wszystkie akcje w Spółce
    Przejmowanej zostały przez niego nabyte od D na mocy Umowy sprzedaży akcji z dnia (...),
    w wyniku której Spółka Przejmująca stała się jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej.
    W konsekwencji, nawet gdyby uznać, że art. 12 ust. 4 pkt 12 lit. a) ustawy o CIT jest zgodny
    z przepisami prawa Unii Europejskiej, wskazać należy, że w sprawie będącej przedmiotem
    niniejszego Wniosku będziemy mieć do czynienia z pierwszą restrukturyzacją, tj. jedyny
    akcjonariusz Spółki Przejmowanej - Wnioskodawca, nie nabył akcji Spółki Przejmowanej w
    ramach wcześniejszej neutralnej podatkowo restrukturyzacji.
    B. Kontynuacja wyceny.
    Jak zostało wskazane powyżej, Wnioskodawca planuje przejąć Spółkę Przejmowaną, a
    połączenie to ma zostać przeprowadzone w ramach procedury uproszczonej. Cały
    majątek B zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą bez przyznania udziałów Spółce
    Przejmującej w zamian za przeniesiony majątek Spółki Przejmowanej. Nie dojdzie tym
    samym do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (art. 514 § 1 k.s.h.) - co
    wynika z faktu, że Spółka Przejmująca na dzień Połączenia będzie posiadać 100% udziałów
    Spółki Przejmowanej, jak również nie dojdzie do wydania nowych udziałów w ramach
    procedury Połączenia. Zgodnie bowiem z ww. regulacjami k.s.h., udziały w spółce
    przejmowanej nie podlegają zamianie na udziały w spółce przejmującej, jeżeli są one w

    posiadaniu spółki przejmującej oraz spółka przejmująca nie może objąć udziałów
    własnych za udziały, które posiada w spółce przejmowanej).
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca jako Spółka Przejmująca
    przyjmie dla celów podatkowych otrzymane składniki majątku w wartości wynikającej z
    ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej. Jak więc wynika z powyższego, w zdarzeniu
    przyszłym dojdzie do spełnienia warunku restrukturyzacji, o którym mowa w art. 12 ust. 4
    pkt 12 lit. b) ustawy o CIT, tj. warunku kontynuacji wyceny.
    Należy jednak zaznaczyć, że omawiana regulacja art. 12 ust. 4 pkt 12 została
    wprowadzona do ustawy o CIT z myślą o przypadkach, gdy spółka przejmowana ma więcej
    niż jednego wspólnika. W takim przypadku połączenie jest neutralne podatkowo, pod
    warunkiem, że wspólnik przejmowanego podmiotu wyceni udziały lub akcje, które
    otrzyma od spółki przejmującej, na równi z wartością udziałów lub akcji, które posiadał w
    spółce przejmowanej. Dzięki temu nie nastąpi wzrost wartości, która mogłaby być
    uwzględniona w kosztach uzyskania przychodów w momencie sprzedaży tych udziałów.
    W związku z powyższym, mając na uwadze fakt, że Połączenie będzie przeprowadzone bez
    podwyższenia kapitału zakładowego Wnioskodawcy oraz nie zostaną wydane nowe
    udziały Wnioskodawcy, jako jedynemu udziałowcowi Spółki Przejmowanej, w sprawie nie
    znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, w konsekwencji czego nie pow
    stanie przychód podatkowy na podstawie tego przepisu.
    Zgodność stanowiska Wnioskodawcy w tym zakresie jest potwierdzona przez
    indywidualne interpretacje wydawane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
    (dalej: „Dyrektor KIS”). Przykładowo:
    - w interpretacji z dnia 8 lutego 2024 r., nr 0114-KDIP2-2.4010.671.2023.1.KW, Dyrektor
      KIS uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: „Przedmiotowa
      transakcja dotyczy bowiem przejęcia spółki zależnej (Spółki przejmowanej) przez
      jedynego wspólnika (Wnioskodawcę). Z tego powodu nie jest możliwe wydanie przez
      Spółkę przejmującą własnych udziałów samej sobie, co byłoby sprzeczne z art. 514 § 1
      k.s.h. W konsekwencji, należy stwierdzić, że w przypadku połączenia nie może powstać
      przychód wspólnika spółki przejmowanej określony w art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o
      CIT, gdyż w ramach transakcji nie dochodzi do wydania żadnych udziałów na rzecz
      wspólnika spółki przejmowanej (Wnioskodawcy) i tym samym nie można mówić o
      wartości emisyjnej udziałów spółki przejmującej przydzielonych w następstwie
      łączenia podmiotów do której odnosi się komentowany przepis”;
    - w interpretacji indywidualnej z dnia 17 października 2024 r., nr 0111-KDIB1-
      3.4010.505.2024.2.PC, Dyrektor KIS wskazał, że: „Z opisu sprawy wynika, że posiadają
      Państwo 100% akcji w Spółce. W ramach restrukturyzacji planowane jest połączenie
      Wnioskodawcy oraz Spółki. Zostanie ono przeprowadzone na podstawie art. 492 § 1
      pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, przez przeniesienie całego majątku Spółki na
      Wnioskodawcę. Z cytowanego wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT wynika, że
      przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość emisyjna
      udziałów spółki przejmującej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej w
      następstwie łączenia podmiotów. Zatem, skoro w niniejszej sprawie nie dochodzi do
      przydzielenia na rzecz wspólnika Spółki nowych udziałów, to art. 12 ust. 1 pkt 8ba
      ustawy o CIT, nie znajdzie zastosowania”;
    - w interpretacji indywidualnej z dnia 24 października 2024 r., nr 0111-KDIB1-
      1.4010.484.2024.2.SH, Dyrektor KIS zaznaczył, że: „(...) z uwagi na fakt, iż Spółka

      Przejmująca na dzień Połączenia będzie jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej,
      w związku z Połączeniem nie dojdzie do wydania udziałów Spółki Przejmującej na
      rzecz wspólnika Spółki Przejmowanej (Wnioskodawcy), to art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy
      o CIT nie znajdzie zastosowania w niniejszej sprawie. Podsumowując, po stronie Spółki
      przejmującej (Wnioskodawcy) jako 100% udziałowca (wspólnika) Spółki przejmowanej
      nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT”.
    Brak przychodu na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, przychodem podlegającym opodatkowaniu
    jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa
    majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą
    lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych
    składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Oznacza to, że jeśli wartość rynkowa otrzymanych aktywów jest wyższa niż ich wartość
    podatkowa, różnica ta jest uznawana za przychód podlegający opodatkowaniu. Ustawa o
    CIT określa również modyfikacje dotyczące wartości, które powinny być uznawane za
    przychód podlegający opodatkowaniu oraz wyłączenia z przychodu wartości aktywów
    nabytych w wyniku połączenia lub podziału.
    Jednak zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, który bezpośrednio odnosi się do
    powołanego powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c, do przychodów nie zalicza się wartości tych
    składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
      a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
        podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
      b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Wskazany przepis określa więc dwa warunki, które muszą być spełnione łącznie, aby dana
    wartość nie została uznana za przychód, tj.:
    a) pierwszy warunek, odnoszący się do tzw. zasady kontynuacji wyceny, wynika
      bezpośrednio z przepisów ustawy o CIT. Polskie prawo nie dopuszcza bowiem
      żadnego wzrostu wartości w przypadku połączenia, dlatego w przypadku krajowego
      połączenia, z jakim mamy do czynienia w omawianym zdarzeniu przyszłym, warunek
      ten będzie spełniony.
      W odniesieniu do zasady kontynuacji wyceny należy zauważyć, że przepisy ustawy o
      CIT zobowiązują spółkę przejmującą do ustalenia wartości nabytych aktywów dla
      celów podatkowych na poziomie początkowej wartości aktywów trwałych oraz
      wartości niematerialnych i prawnych, które są zawarte w ewidencji nabytej spółki
      (kontynuacja wartości aktywów dla celów podatkowych).
    b) drugi z wymienionych warunków neutralności będzie spełniony, jeżeli dochodzi do
      połączenia polskich spółek na krajowym rynku, przy którym nie nastąpi transfer
      aktywów za granicę, a Spółka przejmująca będzie kontynuowała prowadzenie
      działalności gospodarczej Spółki przejmowanej.
    Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 15 ustawy o CIT, przepis zawarty w art. 12 ust. 4 pkt 3e i 3f
    odnosi się m.in. do spółek, które podlegają w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu (na podstawie art. 3 ust. 1 ustawy o CIT) oraz przejmują majątek spółek lub
    podmiotów z siedzibą lub zarządem na terenie Rzeczypospolitej Polskiej.
    W odniesieniu do zaprezentowanego opisu zdarzenia przyszłego, należy podkreślić, że
    Wnioskodawca na moment Połączenia będzie posiadać 100% udziałów w Spółce
    Przejmowanej. Po przeprowadzeniu Połączenia, Spółka Przejmująca przyjmie dla celów
    podatkowych wartość składników majątku Spółki Przejmowanej zgodnie z wartościami
    wynikającymi z jej ksiąg podatkowych.

    Warto zaznaczyć, że w wyniku planowanego Połączenia nie dojdzie do aktualizacji wartości
    podatkowej składników majątku przejmowanych przez Spółkę Przejmującą.
    Wnioskodawca zamierza kontynuować dotychczasowe zasady wyceny podatkowej oraz
    amortyzacji stosowane przez Spółkę Przejmowaną, co zapewni spójność w zarządzaniu
    majątkiem oraz zobowiązaniami podatkowymi.
    Jednocześnie biorąc pod uwagę, że Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana podlegają
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i nie
    prowadzą działalności w formie zagranicznych zakładów, składniki majątkowe należące do
    Spółki Przejmowanej, które zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą w wyniku
    połączenia, będą przypisane do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej.
    Tym samym spełnione zostaną przesłanki neutralności podatkowej, o których mowa w art.
    12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, a w konsekwencji Połączenie nie wygeneruje przychodów
    podatkowych na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT po stronie Spółki
    Przejmującej ani Spółki Przejmowanej.
    Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w następujących interpretacjach
    indywidualnych Dyrektora KIS:
    - z dnia 27 sierpnia 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.344.2024.2.SH, w której
    potwierdzono, że „W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione,
    bowiem w uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że Spółka Przejmująca przyjmie dla
    celów podatkowych wartości składników majątkowych Spółki Przejmowanej w wartości
    wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej, ponieważ będzie do tego
    zobowiązana przepisami prawa podatkowego. Wszystkie składniki majątkowe przejęte
    od Spółki Przejmowanej w związku z Połączeniem będą wykorzystywane (przypisane)
    przez Spółkę Przejmującą do jej działalności gospodarczej prowadzonej na terytorium
    Polski. Reasumując, w związku z planowanym Połączeniem, po stronie Wnioskodawcy
    (Spółki Przejmującej) nie dojdzie do powstania przychodu do opodatkowania, o którym
    mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT, bowiem przychód ten będzie podlegał
    wyłączeniu z opodatkowania po stronie Spółki na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy
    o CIT”;
    - z dnia 17 października 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.505.2024.2.PC, w której
    wskazano, że „(...) obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem we wniosku wskazali
    Państwo, że przejęte składniki majątku Spółki: zostaną przyjęte dla celów podatkowych
    w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki (tj. dojdzie do kontynuacji wyceny)
    oraz zostaną przypisane do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej. W związku z tym, po Państwa stronie jako Spółki przejmującej, na skutek
    połączenia ze Spółką nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy
    o CIT w zw. art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT”.
    Przeprowadzenie planowanego Połączenia może wiązać się z dwoma wariantami w
    zakresie wartości podatkowej i rynkowej przejmowanych składników majątku. Może
    bowiem dojść do sytuacji, gdy ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia wartość
    rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Wnioskodawcę nie będzie
    przewyższać wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku (nie
    wyższej od wartości rynkowej tych składników) (wariant 1). W tym wariancie nie powinien
    zatem powstać przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, ponieważ nie
    powstanie nadwyżka pomiędzy wartością rynkową majątku podmiotu przejmowanego, a
    wartością przyjętą dla celów podatkowych.
    Z drugiej strony, możliwym jest, że ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia
    wartość rynkowa majątku Spółki przejmowanej otrzymanego przez Wnioskodawcę będzie
    przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (wariant
    2). Niemniej zdaniem Wnioskodawcy nie wpłynie to na neutralność podatkową
    planowanego połączenia. W przypadku powstania ewentualnej nadwyżki wartości

    rynkowej nad wartością przyjętą na cele podatkowe, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c
    ustawy CIT, zastosowanie znajdzie bowiem powołany powyżej art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy
    CIT.
    Zdaniem Wnioskodawcy, nawet jeżeli powstanie nadwyżka (tj. nadwyżka wskazana w art.
    12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT) to wobec spełnienia warunków określonych w art. 12 ust. 4 pkt
    3e ustawy CIT (co jak wykazano będzie miało miejsce w przypadku planowanego
    połączenia) wówczas przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT nie
    powstanie po stronie Wnioskodawcy z tytułu przedmiotowego połączenia (pomimo
    powstania nadwyżki, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT, wobec spełniania
    warunków o których mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT).
    Wnioskodawca podkreśla, że warunki wskazane w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT bez
    względu na wariant zrealizowany w przyszłości, zostaną spełnione, gdyż Wnioskodawca
    (spółka przejmująca) przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku w wartości
    wynikającej z ksiąg podatkowych spółki przejmowanej (tj. będzie kontynuować wycenę
    majątku spółek przejmowanych) oraz przejęty majątek zostanie przypisany do działalności
    prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Tym samym, nawet gdyby wariant 2 miał miejsce w przyszłości, to nie powinno to wpłynąć
    na neutralność podatkową planowanego połączenia, w szczególności na powstanie
    ewentualnego przychodu wskazanego w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT, gdyż
    hipotetycznie w przypadku powstania ww. ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej nad
    wartością przyjętą na cele podatkowe, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT,
    zastosowanie znalazłby art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT, który stanowi, że przychód nie
    powstaje pomimo takiej nadwyżki (wobec spełniania przesłanek określonych w art. 12 ust.
    4 pkt 3e ustawy CIT).
    Powyższe znajduje potwierdzenie w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 24
    lutego 2025 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.755.2024.2.SH, z której wynika, że bez względu na
    okoliczność czy ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia wartość rynkowa
    majątku spółek przejmowanych otrzymanego przez wnioskodawcę będzie lub nie będzie
    przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych, decydujące znaczenie dla
    powstania przychodu do opodatkowania na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT
    ma spełnienie przesłanek określonych w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT.
    Brak przychodu Spółki Przejmującej na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT przychodem jest ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych
    udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.
    Wartość emisyjną udziałów (akcji), zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT, należy rozumieć
    jako cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie
    spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od
    wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    Omawiana regulacja, podobnie jak w przypadku art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, odnosi
    się do sytuacji, gdy spółka przejmowana posiada więcej niż jednego wspólnika.
    A zatem przepis zawarty w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT dotyczy wyłącznie
    przypadków, w których występuje wartość emisyjna udziałów (akcji). Oznacza to, że ma
    zastosowanie w sytuacjach, gdy w wyniku połączenia następuje podwyższenie kapitału
    zakładowego spółki przejmującej oraz emisja nowych udziałów (akcji), które są
    przydzielane wspólnikom spółek łączonych.
    W przeciwnym razie, gdy w trakcie łączenia spółek nie dochodzi do podwyższenia kapitału
    zakładowego ani emisji udziałów (akcji), a tym samym nie występuje wartość emisyjna
    tych udziałów (akcji), nie ma podstaw do zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT.

    Uwzględniając powyższe przepisy oraz fakt, że w opisanym zdarzeniu przyszłym, w wyniku
    Połączenia, Spółka Przejmująca (która jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej) nie
    otrzyma żadnych dodatkowych udziałów w Spółce Przejmowanej, co oznacza brak emisji
    nowych udziałów, wartość emisyjna, będąca kluczowym elementem hipotezy normy
    zawartej w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, nie będzie miała miejsca. W związku z tym,
    według oceny Wnioskodawcy, przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie będzie miał
    zastosowania w kontekście planowanego Połączenia.
    Prawidłowość stanowiska Wnioskodawcy w tym zakresie potwierdzają interpretacje
    indywidualne wydawane przez Dyrektora KIS, przykładowo:
    - interpretacja indywidualna z dnia 4 kwietnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.90.2023.1.
      SH, w której zaznaczono, że: „Z powyższego przepisu wynika, że przychodem dla
      Wnioskodawcy 1 (Spółki Przejmującej) może być ustalona na dzień poprzedzający
      dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji)
      przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych. Z opisu sprawy
      wynika jednak, że Połączenie przez przejęcie zostanie dokonane bez emitowania akcji
      Spółki Przejmującej i bez przydzielenia akcji Wspólnikowi Spółki Przejmowanej, z uwagi
      na fakt, iż Wnioskodawca 1 będzie jednocześnie jedynym (100%) udziałowcem Spółki
      Przejmowanej. Zatem, w przedstawionej wyżej sytuacji, przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d nie
      będzie miał zastosowania”;
    - interpretacja indywidualna z dnia 27 listopada 2023 r., sygn. 0111-KDIB2-
      1.4010.411.2023.1.KK, w której stwierdzono, że: „Odnosząc się w pierwszej kolejności
      do wątpliwości objętych zakresem pytań oznaczonych we wniosku nr 1 oraz nr 3
      wskazać należy, że zgodnie z opisem sprawy, planowane połączenie ma zostać
      przeprowadzane na zasadzie art. 492 § 1 pkt 1 w zw. z art. 514 § 1 oraz art. 516 § 6 k.s.
      h., tj. przy zastosowaniu przepisów regulujących uproszczoną procedurę łączenia. Nie
      dojdzie tym samym do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, co
      wynika z faktu, że Spółka Przejmująca będzie posiadała 100% udziałów Spółki
      Przejmowanej jak również nie dojdzie do wydania nowych udziałów w ramach
      procedury Połączenia. Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca będzie jedynym
      udziałowcem Spółki Przejmowanej, w związku z Połączeniem nie dojdzie do wydania
      udziałów Spółki Przejmującej na rzecz wspólnika Spółki Przejmowanej (Wnioskodawcy)
      oraz nie zostaną wypłacone dopłaty w gotówce. Zatem, w niniejszej sprawie nie
      dojdzie do przydzielenia na rzecz Państwa nowych udziałów, dlatego art. 12 ust. 1 pkt
      8ba oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie znajdą zastosowania.”;
    - interpretacja indywidualna z dnia 8 lutego 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.671.2023.1.
      KW, gdzie organ podkreślił, że: „Jak wskazano w opisie zdarzenie przyszłego,
      połączenie zostanie przeprowadzone w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 k.s.
      h., to jest przez przejęcie całego majątku Spółki przejmowanej przez Spółkę.
      Jednocześnie, Spółka jest jedynym udziałowcem Spółki przejmowanej, posiadającym
      100% udziałów Spółki przejmowanej. Z tego powodu w wyniku połączenia nie dojdzie
      do emisji nowych udziałów (akcji) ani podwyższenia kapitału zakładowego, stosownie
      do regulacji zawartych w art. 514 § 1 k.s.h., zgodnie z którym spółka przejmująca nie
      może objąć udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce
      przejmowanej, oraz za własne udziały lub akcje spółki przejmowanej. Tym samym, z
      uwagi na fakt, że w przedmiotowym przypadku nie dojdzie do emisji nowych udziałów
      /akcji, przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania w
      przypadku planowanego połączenia”;
    - interpretacja indywidualna z dnia 20 marca 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.28.2024.2.
      AW, gdzie organ wskazał, że: „[...] zgodzić się należy z Państwa stanowiskiem w
      zakresie pytania Nr 4, że planowane połączenie ze spółkami, w których Wnioskodawca
      jako spółka przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym podmiotów
      przejmowanych nie spowoduje powstania przychodu, o którym mowa w dodanym od
      1 stycznia 2022 r. art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, ze względu na brak spełnienia
      warunków wynikających z tego przepisu.”;

    - interpretacja indywidualna z dnia 29 kwietnia 2024 r., sygn. 0111-KDIB2-
      1.4010.83.2024.3.KK w której wskazano, że: „Badając zatem możliwość powstania
      przychodu po stronie Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba oraz art.
      12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, zauważyć należy, że jak wskazano w opisie sprawy oraz
      jego uzupełnieniu, planowane jest dokonanie połączenia Spółki Przejmowanej i Spółki
      Przejmującej w ten sposób, że cały majątek Spółki Przejmowanej zostanie
      przeniesiony na Spółkę Przejmującą, w konsekwencji czego Spółka Przejmowana
      przestanie istnieć jako odrębny podmiot. Omawiana transakcja (tj. połączenie)
      zostanie zrealizowana w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., poprzez
      przejęcie całego majątku Spółki Przejmowanej. Ponadto, z uwagi na fakt, iż Spółka
      Przejmująca jest jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej, posiadającym 100%
      udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie
      przeprowadzone bez wydawania udziałów Spółki Przejmującej w zamian za majątek
      Spółki Przejmowanej. Zatem, w niniejszej sprawie nie dojdzie do przydzielenia
      udziałów, a więc przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8ba i 8d ustawy o CIT nie znajdą
      zastosowania w sprawie”;
    - interpretacja indywidualna z dnia 24 października 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-
      1.4010.484.2024.2.SH, w której stwierdzono, że: „Odnosząc się do kwestii powstania
      ewentualnego przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, wskazać
      należy, że z powyższego przepisu wynika, że przychodem dla spółki przejmującej może
      być ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku
      podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części
      przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom
      (akcjonariuszom) spółek łączonych. Z opisu sprawy wynika jednak, że Spółka
      Przejmująca na dzień Połączenia będzie jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej, w
      związku z Połączeniem nie dojdzie do wydania udziałów Spółki Przejmującej na rzecz
      wspólnika Spółki Przejmowanej (Wnioskodawcy). Zatem, przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d
      ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania w niniejszej sytuacji. Podsumowując, po
      stronie Spółki przejmującej (Wnioskodawcy) na skutek połączenia ze spółką
      przejmowaną, nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT”;
    - interpretacja indywidualna z dnia 24 lutego 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.755.2024.2.
      SH, w której wskazano: „W ramach Połączenia nie dojdzie do emisji udziałów Spółki
      przejmującej oraz nie zostaną przyznane (przydzielone) żadnemu podmiotowi
      jakiekolwiek udziały Spółki przejmującej. Powyższe rozwiązanie zostało uregulowane w
      art. 514 § 1 KSH, zgodnie z którym: Spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo
      akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce przejmowanej, oraz za
      własne udziały lub akcje spółki przejmowanej. Zatem, w Państwa sprawie art. 12 ust. 1
      pkt 8d ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania. Tym samym w związku z
      planowanym Połączeniem, nie dojdzie po stronie Spółki przejmującej do powstania
      przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT”.
    Brak przychodu Spółki Przejmującej na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT przychodem jest ustalona, w części
    odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej
    lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa
    majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą
    ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku
    gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej
    taki udział.
    Co warto wskazać, przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f powołanej ustawy są
    względem siebie komplementarne. Jeśli spółka przejmująca nie posiada udziałów w spółce
    przejmowanej zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Jeśli posiada 100%
    udziałów, zastosowanie znajdzie wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f. Natomiast jeśli posiada w
    spółce przejmowanej mniej niż 100% udziałów, zastosowanie mają oba przepisy. Łącznie
    pozwalają one opodatkować majątek przejęty przez spółkę, a jaka wartość majątku jest

    opodatkowana na podstawie każdego z nich zależy od udziału spółki przejmującej w
    kapitale zakładowym spółki przejmowanej.
    Podobnie jak w przypadku art. 12 ust. 1 pkt 8ba i 8d, wskazany przypadek dotyczy sytuacji,
    gdy spółka przejmowana ma więcej niż jednego wspólnika i łączy się z dotychczasowym
    wspólnikiem lub akcjonariuszem. Należy jednak analizować tę regulację w kontekście
    uwzględnienia art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT, który stanowi, że wartości majątku spółki
    przejmowanej lub dzielonej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej
    w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień
    poprzedzający dzień łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą
    posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w wysokości
    nie mniejszej niż 10%.
    Mając na uwadze treść powyższych przepisów, przychodem nie będzie wartość majątku
    spółki przejmowanej, która odpowiada procentowemu udziałowi spółki przejmującej w
    kapitale zakładowym spółki przejmowanej, ustalonemu na dzień poprzedzający dzień
    połączenia. Dotyczy to sytuacji, w której spółka przejmująca posiada w kapitale
    zakładowym spółki przejmowanej udział wynoszący co najmniej 10%.
    Przepis art. 12 ust. 4 pkt 3f w zw. z art. 12 ust. 1 pkt 8f zapewnia neutralność podatkową
    połączenia w przypadku, gdy spółka przejmująca otrzyma majątek w części przypadającej
    na udział w kapitale posiadany w spółce przejmowanej. Ewentualne przysporzenia ponad
    tę część powinny zostać opodatkowane.
    Mając powyższe na uwadze, stwierdzić należy, że w przypadku połączenia spółki
    przejmowanej z jej jedynym udziałowcem/akcjonariuszem, tj. podmiotem posiadającym
    100% udziału w kapitale tej spółki, z przychodów należy wyłączyć 100% wartości majątku
    podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą.
    Odnosząc powyższe do przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego oraz uwzględniając,
    że Wnioskodawca na moment połączenia będzie posiadał 100% udziałów w Spółce
    Przejmowanej, należy stwierdzić, że w przypadku planowanego Połączenia nie wystąpi
    przychód do opodatkowania po stronie Wnioskodawcy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f
    ustawy o CIT w postaci nadwyżki wartości rynkowej majątku Spółki przejmowanej nad
    ceną nabycia udziałów w tej spółce. Tym samym wyłączenie, o którym mowa w art. 12 ust.
    4 pkt 3f ustawy o CIT, nie będzie mieć zastosowania w niniejszej sprawie. Nawet jeśli
    powstałaby nadwyżka do opodatkowania, o której mowa w tym przepisie, przychód ten
    byłby wyłączony z opodatkowania na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT.
    W związku z powyższym Wnioskodawca jest zdania, że w wyniku przeprowadzenia
    połączenia nie powstanie przychód podatkowy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f
    ustawy o CIT.
    Prawidłowość stanowiska Wnioskodawcy w tym zakresie potwierdzają interpretacje
    indywidualne wydawane przez Dyrektora KIS, m.in.:
    - interpretacja indywidualna z dnia 29 kwietnia 2024 r., sygn. 0111-KDIB2-
      1.4010.83.2024.3.KK, w której Dyrektor KIS uznał, że: „W analizowanej sprawie nie
      powstanie również przychód dla Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f
      ustawy o CIT, z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy CIT, zgodnie z którym przychodem
      nie będzie wartość majątku spółki przejmowanej, odpowiadająca procentowemu
      udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, określona
      na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego przez spółkę przejmującą
      posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej udział w wysokości równej
      lub większej niż 10%. Tym samym po stronie Spółki Przejmującej, która będzie
      posiadała 100% udziałów w Spółce przejmowanej, nie powstanie przychód podatkowy”;
    - interpretacja indywidualna z dnia 17 października 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-
      3.4010.505.2024.2.PC, Dyrektor KIS stwierdził, że: „Z kolei z cytowanego już wyżej art.
      12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT wynika, że przychodem będzie ustalona, w części
      odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki

      przejmowanej, na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku
      podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę
      nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym. Z uwagi na art. 12 ust.
      4 pkt 3f ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki
      przejmowanej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w
      kapitale zakładowym spółki przejmowanej, określonemu na ostatni dzień
      poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w
      kapitale zakładowym spółki przejmowanej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.
      Zatem, przychodem nie będzie wartość majątku spółki przejmowanej, odpowiadającej
      procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki
      przejmowanej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia,
      otrzymanego przez spółkę przejmującą, posiadającą w kapitale zakładowym spółki
      przejmowanej udział w wysokości równej lub większej niż 10%. Zatem, w sprawie
      znajdzie zastosowanie wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT”.
    Małe klauzule przeciwko unikaniu opodatkowania.
    Zgodnie z wyrażoną w art. 12 ust. 13 ustawy o CIT klauzulą restrukturyzacyjną, przepisów
    ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym
    lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub
    wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Natomiast w myśl art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek,
    wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym
    lub jednym z głównych celów tych czynności było uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania. Przytoczony przepis implementuje art. 15 dyrektywy 2009/133/WE.
    Tym samym, można więc wnioskować, że dodatkową przesłanką neutralności podatkowej
    procesu połączenia na podstawie omówionych wyżej regulacji jest to, aby głównym lub
    jednym z głównych celów połączenia spółek nie było uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania. Ustawodawca, definiując warunki stosowania klauzuli
    restrukturyzacyjnej, bezpośrednio odnosi się do pojęcia unikania opodatkowania, którego
    definicja prawna znajduje się w przepisach dotyczących klauzuli przeciwdziałającej
    unikaniu opodatkowania.
    Unikanie opodatkowania należy rozumieć jako czynność (lub szereg różnych czynności
    pomiędzy różnymi podmiotami) dokonana przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści
    podatkowej, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem ustawy
    podatkowej lub jej przepisów, jeżeli sposób działania był sztuczny (art. 119a § 1 Ordynacji
    podatkowej).
    Celem wprowadzenia artykułu 12 ust. 13 i 14 ustawy o CIT było przeciwdziałanie unikaniu
    opodatkowania w kontekście restrukturyzacji spółek. Przepisy te wyłączają bowiem
    możliwość korzystania z preferencji podatkowych, w tym tych, o których mowa w
    powyższych, jeśli głównym celem działań takich jak połączenie spółek czy wymiana
    udziałów jest unikanie opodatkowania. Dodatkowo wprowadzenie domniemania, że brak
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych wskazuje na zamiar uchylania się od
    opodatkowania, ma na celu wzmocnienie skuteczności klauzuli restrukturyzacyjnej w
    eliminowaniu działań o charakterze sztucznym.
    Jak zostało wskazane już w opisie zdarzenia przyszłego będącego przedmiotem
    niniejszego wniosku, Połączenie zostanie przeprowadzone z istotnych powodów
    ekonomicznych i biznesowych. Planowane Połączenie zostanie bowiem przeprowadzone
    w celu konsolidacji dwóch biznesów koncesjonowanych związanych z (...). Dodatkowo
    zarówno Spółka Przejmująca, jak i Spółka Przejmowana prowadzą działalność
    koncesjonowaną w sektorze (...), nieuzasadnionym z perspektywy biznesowej i
    ekonomicznej byłoby prowadzenie tych działalności przez dwa oddzielne, ale powiązane
    kapitałowo podmioty. Planowane połączenie ma także umożliwić uproszczenie struktury

    grupy i osiągnięcie spójności operacyjnej podmiotów, jak również zintegrowanie
    koncesjonowanych linii biznesowych - hurtowej i detalicznej sprzedaży (...) - w ramach
    jednego podmiotu. Połączenie pomoże także rozwinąć i zoptymalizować sieć
    organizacyjną na rynkach w (...).
    Tym samym należy wskazać, że planowane Połączenie znajduje uzasadnienie zarówno
    biznesowe, jak i ekonomiczne i nie będzie dokonane w sposób sztuczny, a jego celem nie
    będzie unikanie lub uchylanie się od opodatkowania.
    Ponadto, jak zostało zaznaczone już powyżej, że interpretacja przepisów art. 12 ust. 13 i
    14 ustawy o CIT nie jest przedmiotem zapytania Wnioskodawcy i należy je traktować jako
    element przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego.
    W tym miejscu Wnioskodawca pragnie podkreślić, że planowane Połączenie Spółki
    Przejmującej ze Spółką Przejmowaną zostanie przeprowadzone z uzasadnionych
    powodów ekonomicznych (biznesowych).
    Podsumowanie.
    Biorąc pod uwagę przytoczoną wyżej argumentację, zdaniem Wnioskodawcy, w związku z
    planowanym Połączeniem nie dojdzie do powstania przychodu:
    - na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, ponieważ Połączenie nie będzie
    związane z przydzieleniem udziałów Wnioskodawcy, który jest jedynym właścicielem
    100% udziałów w Spółce Przejmującej. W związku z tym ten przepis nie będzie miał
    zastosowania w opisywanym zdarzeniu przyszłym. Wskazać jednak należy, że nawet w
    sytuacji uznania, że przychód z tego tytułu powstaje, to będzie on objęty wyłączeniem, o
    którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT;
    - na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, ponieważ Wnioskodawca przyjmie dla
    celów podatkowych składniki majątku Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z jej
    ksiąg podatkowych oraz przypisze te składniki do swojej działalności na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej. W konsekwencji nawet w przypadku powstania po stronie
    Wnioskodawca przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c będzie objęty wyłączeniem
    przewidzianym w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, ponieważ Wnioskodawca spełnia
    warunki określone w tym przepisie;
    - na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, ponieważ połączenie nie będzie związane
    z emisją udziałów ani z podwyższeniem kapitału zakładowego Wnioskodawcy;
    - na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, ponieważ Wnioskodawca na moment
    połączenia będzie posiadał 100% udziałów w Spółce Przejmowanej. Wskazać jednak
    należy, że nawet w sytuacji uznania, że przychód z tego tytułu powstaje, to będzie on
    objęty wyłączeniem, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT.
    Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, planowane Połączenie będzie neutralne
    podatkowo, a co za tym idzie, nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu na
    gruncie ustawy o CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie postawione przez Państwa we wniosku o wydanie
    interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z
    powyższym wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku
    (Państwa zapytania). Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy i Państwa własnego
    stanowiska w sprawie, nie objęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej
    interpretacji.
    Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka
    łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r.
    Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „ksh”).

    Zgodnie z art. 491 § 1 ksh:
      Spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka
      osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może jednakże być
      spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
    W myśl art. 492 § 1 ksh:
      Połączenie może być dokonane:
        1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę
        (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje
        wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);
        2) przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, na którą
        przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały albo akcje nowej
        spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).
    W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana
    przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej
    oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.
    Stosownie do art. 514 § 1 ksh:
      Spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje,
      które posiada w spółce przejmowanej, oraz za własne udziały lub akcje spółki
      przejmowanej.
    Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r.
    Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm., dalej: „Ordynacja podatkowa”).
    W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej:
      Osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku
      łączenia się:
        1) osób prawnych,
        2) osobowych spółek handlowych,
        3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych
          - wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
          obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.
    Zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo-
      akcyjnej łączących się przez przejęcie:
        1) innej osoby prawnej (osób prawnych);
        2) osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).
    Natomiast, zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółek
    przy ich fuzji regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT:
      Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
      Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:

      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uz
      yskane z tego udziału, w tym
      przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów
      podmiotów, w tym:
      - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
        następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej
        lub spółki,
      - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
      - przychody spółki dzielonej.
    W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT:
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów;
    Ustawa o CIT, nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się
    w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, przykładowych przysporzeń,
    zaliczanych do tej kategorii.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1, 2 i 3 ustawy o CIT:
    Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:
      1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;
      2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w
        naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo
        odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych
        świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych
        otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki
        budżetowej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach
        publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek
        samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek
        samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie;
      3) wartość, z zastrzeżeniem ust. 4 pkt 8, umorzonych lub przedawnionych:
          a) zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem
            umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy,
          b) środków na rachunkach bankowych - w bankach.
    Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów
    podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne
    i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku
    do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić
    będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. W piśmiennictwie i judykaturze przychód
    podatkowy identyfikowany jest z trwałym przysporzeniem majątkowym zwiększającym
    wartość aktywów (zob. P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość -
    Komentarz do art. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. LEX 2014).
    Podobny pogląd wyraził Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 12 lutego 2013 r., sygn.
    akt II FSK 1248/11 stwierdzając, że z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on
    ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem
    jest ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa
    Przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego
    aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust.
    4 ustawy o CIT.
    Należy zauważyć, że dla określenia skutków Połączenia dla Państwa Spółki, która będzie
    na moment Połączenia, jedynym 100% akcjonariuszem Spółki Przejmowanej, zasadnicze
    znaczenie mają art. 12 ust. 1 pkt 8ba, 8c, 8d i 8f ww. ustawy, a art. 7b ww. ustawy ma

    charakter pomocniczy. Celem art. 7b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych
    jak już wyżej wskazano, jest bowiem określenie rodzajów przychodów przypisywanych do
    źródła, jakim są zyski kapitałowe.
    W myśl art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na
      dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji)
      spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki
      przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z
      zastrzeżeniem pkt 8b.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na
      dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
      przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
      zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych
      składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na
      dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
      przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
      zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych
      udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.
    W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona, w
      części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki
      przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału,
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie
      przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale
      zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
    Stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 3e, ustawy o CIT:
      Do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości
      tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału
      podmiotów, które:
        a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z
          ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
        b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
          Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT:
      Do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej,
      odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale
      zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień
      poprzedzający dzień łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą
      posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w
      wysokości nie mniejszej niż 10%.
    W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną rozumie się, zgodnie z art. 4a
    pkt 16a ustawy o CIT:
      cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie
      spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie
      niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji);
    W świetle art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT:

      Do przychodów nie zalicza się w przypadku połączenia lub podziału spółek,
      przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość
      emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo
      zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:
        a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub
          objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia
          lub podziału podmiotów oraz
        b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
          przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa
          niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby
          przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do
          łączenia lub podziału.
    Zgodnie z art. 12 ust. 12b ustawy o CIT:
      W przypadku, o którym mowa w ust. 4 pkt 12 oraz ust. 11 pkt 3 i 4, ciężar dowodu, że
      udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów
      albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów oraz wartość udziałów
      (akcji) odpowiada wartości określonej w tych przepisach, spoczywa na wspólniku.
    W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:
      Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    Stosownie do art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:
      Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
      będących podatnikami, o których mowa w:
        1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
          majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
          Rzeczypospolitej Polskiej, albo
        2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
          majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
          innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
          opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
          osiągania, albo
        3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
          innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
          opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
          osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
          majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi, że:
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy w wyniku połączenia Państwa Spółki
    (Spółki Przejmującej) ze Spółką Przejmowaną po stronie Spółki Przejmującej powstanie
    przychód podlegający opodatkowaniu zgodnie z przepisami ustawy o CIT. Zatem należy
    zbadać, czy dla Spółki Przejmującej w wyniku planowanego połączenia ze Spółką
    Przejmowaną, powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba, art. 12 ust. 1 pkt
    8c, art. 12 ust. 1 pkt 8d oraz art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.

    Badając możliwość powstania przychodu po stronie Spółki Przejmującej na podstawie art.
    12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, zauważyć należy, że jak wskazano w opisie sprawy
    Wnioskodawca, należy do międzynarodowej Grupy C. Do Grupy należy również spółka B
    (Spółka Przejmowana), w której Wnioskodawca na dzień połączenia będzie posiadać 100%
    akcji.
    Podjęta została decyzja o przeprowadzeniu w przyszłości połączenia Wnioskodawcy i B.
    Struktura właścicielska Spółki Przejmowanej nie ulegnie zmianie do dnia przeprowadzenia
    planowanego połączenia.
    Planowane połączenie Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną zostanie przeprowadzone
    na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 516 § 6 ksh. Połączenie nastąpi poprzez
    przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, która jest
    jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej. W sprawie nie dojdzie do podwyższenia
    kapitału zakładowego, wydania nowych udziałów ani wypłaty dopłat w gotówce.
    Zatem z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca na dzień Połączenia będzie jedynym
    wspólnikiem Spółki Przejmowanej, w związku z Połączeniem nie dojdzie do wydania
    udziałów (akcji) Spółki Przejmującej na rzecz wspólnika Spółki Przejmowanej
    (Wnioskodawcy), to art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania w
    niniejszej sprawie.
    Podsumowując, po stronie Spółki Przejmującej (Wnioskodawcy) jako 100% akcjonariusza
    Spółki Przejmowanej nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt
    8ba ustawy o CIT.
    Odnosząc się następnie do możliwości powstania po stronie Spółki Przejmującej
    przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, w wyniku połączenia ze Spółką
    Przejmowaną, wskazać należy, że skoro jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego wartość
    rynkowa majątku Spółki Przejmowanej (ustalona na dzień poprzedzający dzień Połączenia)
    otrzymanego przez Spółkę Przejmującą może przewyższać wartość przyjętą dla celów
    podatkowych składników tego majątku, to w przypadku powstania tej nadwyżki znajdzie
    zastosowanie przepis art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, a więc co do zasady powstanie
    przychód z tego tytułu.
    Niemniej jednak z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza
    się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku
    podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub
    nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
      a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
        podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
      b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Zatem do przychodów nie zalicza się ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku
    podmiotu przejmowanego nad wartością przyjętą dla celów podatkowych składników tego
    majątku, jeśli zostaną spełnione dwie przesłanki, tj.:
    - spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych te składniki majątku w wartości
      wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego (co będzie miało miejsce
      w analizowanej sytuacji) oraz
    - spółka przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na
      terytorium RP.
    W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem jak wskazano w
    opisie zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca jako Spółka Przejmująca przyjmie dla celów
    podatkowych otrzymane składniki majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych
    Spółki Przejmowanej. Jednocześnie, składniki majątkowe należące do Spółki
    Przejmowanej, przejęte przez Spółkę Przejmującą w wyniku Połączenia, zostaną

    przypisane do działalności prowadzonej przez Spółkę Przejmującą na terytorium
    Rzeczpospolitej Polskiej działalności gospodarczej, tj. działalności opodatkowanej CIT
    Polsce.
    Zatem, w przypadku wystąpienia nadwyżki wartości rynkowej majątku podmiotu
    przejmowanego nad wartością przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku,
    nie powstanie dla Spółki Przejmującej przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt
    8c ustawy o CIT w związku z planowanym Połączeniem, bowiem zostaną spełnione przez
    Spółkę Przejmującą łącznie przesłanki wynikające z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.
    Odnosząc się natomiast do kwestii powstania ewentualnego przychodu na podstawie art.
    12 ust. 1 pkt 8d i pkt 8f ustawy o CIT po stronie Spółki Przejmującej w wyniku
    planowanego połączenia, w pierwszej kolejności, wskazać należy, że przepisy art. 12 ust. 1
    pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f powołanej ustawy są komplementarne. Jeśli spółka
    przejmująca nie posiada udziałów (akcji) w spółce przejmowanej zastosowanie ma
    wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Jeśli posiada 100% udziałów (akcji), wyłącznie art. 12 ust. 1
    pkt 8f. Natomiast jeśli posiada w spółce przejmowanej mniej niż 100% udziałów (akcji)
    zastosowanie mają oba przepisy. Łącznie pozwalają one opodatkować majątek przejęty
    przez spółkę, a jaka wartość majątku jest opodatkowana na podstawie każdego z nich -
    zależy od udziału spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej.
    Odnosząc się do kwestii powstania ewentualnego przychodu na podstawie art. 12 ust. 1
    pkt 8d ustawy o CIT, wskazać należy, że z powyższego przepisu wynika, że przychodem dla
    spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość
    rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w
    części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom
    (akcjonariuszom) spółek łączonych.
    Z opisu sprawy wynika jednak, że Spółka Przejmująca na dzień Połączenia będzie jedynym
    akcjonariuszem Spółki Przejmowanej, w związku z Połączeniem nie dojdzie do wydania
    udziałów (akcji) Spółki Przejmującej na rzecz wspólnika Spółki Przejmowanej
    (Wnioskodawcy).
    Zatem, przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania w niniejszej
    sytuacji.
    Podsumowując, po stronie Spółki Przejmującej (Wnioskodawcy) na skutek połączenia ze
    Spółką Przejmowaną, nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o
    CIT.
    Połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną nie spowoduje również po
    Państwa stronie konieczności rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie art. 12
    ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.
    Z powyższego przepisu wynika, że przychodem będzie ustalona, w części odpowiadającej
    udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, na dzień
    poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w
    podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale
    zakładowym spółki przejmowanej taki udział, to po stronie spółki przejmującej powstanie
    przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.
    Jak wynika z opisu sprawy, są Państwo jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej.
    Struktura właścicielska Spółki Przejmowanej nie ulegnie zmianie do dnia przeprowadzenia
    planowanego połączenia.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że wartość rynkowa majątku Spółki
    Przejmowanej (ustalona na dzień poprzedzający dzień Połączenia) otrzymanego przez
    Spółkę Przejmującą może przewyższać cenę nabycia akcji B, którą zapłaciła Spółka, może
    być niższa od ceny nabycia akcji B bądź być równa cenie nabycia akcji B.

    Jeżeli ustalona, na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku Spółki
    Przejmowanej otrzymanego przez Państwa Spółkę, nie będzie przewyższać ceny nabycia
    akcji B (lub będzie równa), to z uwagi na fakt, że po Państwa stronie nie powstanie ww.
    nadwyżka, to w ogóle nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt
    8f ustawy o CIT. Tym samym wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT nie będzie mieć
    zastosowania w niniejszej sprawie.
    Natomiast, w przypadku powstania nadwyżki wartości rynkowej otrzymanego przez
    Spółkę majątku Spółki Przejmowanej ponad cenę nabycia akcji w tej spółce - w
    analizowanej sprawie nie dojdzie do powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt
    8f ustawy o CIT, z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT. Zgodnie z tym przepisem,
    przychodem nie będzie bowiem wartość majątku spółki przejmowanej, odpowiadająca
    procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki
    przejmowanej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego
    przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej udział
    w wysokości równej lub większej niż 10%.
    Tym samym Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Ponadto, wskazać należy, że z przedstawionego przez Państwa opisu zdarzenia przyszłego
    nie wynika, aby celem operacji było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Jednakże zbadanie przesłanek i celów dokonywanego Połączenia Spółek jest w pełni
    możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania podatkowego, kontroli
    podatkowej lub postępowania kontrolnego organu kontroli celno-skarbowej. Tym samym
    stwierdzenie, że Połączenie przeprowadzone zostanie z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych, natomiast głównym, ani jednym z głównych celów planowanego
    połączenia nie będzie chęć osiągnięcia korzyści podatkowej, uchylanie się lub unikanie od
    opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych
    dla instytucji interpretacji indywidualnej.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych należy stwierdzić,
    iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich wydanie
    wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm. ).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do (...). Zasady
    zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo
    o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.;
    dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.