Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 2461-IBPB-1-3.4510.1066.2016.1.SK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2017-01-25
Teza: w zakresie skutków podatkowych przejęcia przez Wnioskodawcę spółek.
Słowa kluczowe: przychód; udział; łączenie-łączenie spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613 ze zm.) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Rozwoju i Finansów, stwierdza, że stanowisko Spółki, przedstawione we wniosku z 12 grudnia 2016 r. (data wpływu do tut. BKIP 14 grudnia 2016 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych przejęcia przez Wnioskodawcę spółek – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 14 grudnia 2016 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych przejęcia przez Wnioskodawcę spółek.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest spółką akcyjną z siedzibą w Polsce posiadającą 100% udziałów w Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Holandii. Udziały w Spółce holenderskiej objęte zostały w zamian za aport w postaci akcji innych polskich spółek akcyjnych, w tym spółki publicznej notowanej na giełdzie. W chwili obecnej, ze względu na działania restrukturyzacyjne, mające na celu ograniczenie ponoszonych kosztów utrzymywania Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Holandii, planowane jest połączenie obydwu spółek. Wnioskodawca będzie spółką przejmującą. Wszystkie aktywa i pasywa Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Holandii przejdą na Wnioskodawcę, a spółka przejmowana przestanie istnieć. Głównym składnikiem majątku spółki przejmowanej są opisane wcześniej akcje innej polskiej spółki akcyjnej, posiadającej status spółki publicznej i notowanej na giełdzie.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy w związku z planowanym połączeniem Wnioskodawcy z opisaną wyżej spółką holenderską, w której Wnioskodawca posiada 100% udziałów, wystąpi przychód spółki przejmującej

(Wnioskodawcy) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w postaci dochodu z udziału w zyskach osób prawnych opisanych w art. 10 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2016 r., poz. 1888 ze zm., dalej: „updop”), lub w postaci dochodu zagranicznej spółki kontrolowanej podlegającego opodatkowaniu w Polsce na podstawie art. 14a updop?

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z planowanym połączeniem Wnioskodawcy z opisaną wyżej spółką holenderską, w której Wnioskodawca posiada 100% udziałów, nie wystąpi przychód spółki przejmującej (Wnioskodawcy) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w postaci dochodu z udziału w zyskach osób prawnych opisanych w art. 10 updop lub w postaci dochodu zagranicznej spółki kontrolowanej podlegającego opodatkowaniu w Polsce na podstawie art. 14a updop.

Art. 10 updop reguluje m.in. kwestie opodatkowania przychodu spółki przejmującej. Zgodnie z art. 10 ust. 2 pkt 1 updop, przy połączeniu spółek dla spółki przejmującej nie stanowi dochodu nadwyżka wartości otrzymanego przez spółkę przejmującą majątku spółki przejmowanej ponad nominalną wartość udziałów przyznanych udziałowcom spółki przejmowanej. Zgodnie ze stanowiskami organów podatkowych powyższy przepis znajduje również zastosowanie w przypadku, gdy spółka przejmująca posiada 100% udziałów w spółce przejmowanej, a zatem gdy spółka przejmująca nie wydaje udziałów w zamian za otrzymany majątek.

Zgodnie jednak z art. 10 ust. 4 updop, powyższego przepisu nie stosuje się w przypadkach, gdy połączenie nie jest przeprowadzane z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, lecz głównym bądź jednym z głównych celów takiej operacji jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Tym samym, w omawianej sprawie przejecie majątku holenderskiej spółki nie będzie wiązało się z powstaniem przychodu u Wnioskodawcy, jeżeli przedmiotowa operacja będzie posiadała swoje uzasadnienie ekonomiczne (tzn. nie będzie przeprowadzona wyłącznie lub głównie w celu uniknięcia opodatkowania). W związku z faktem że w przedstawionym wcześniej stanie faktycznym (winno być: zdarzeniu przyszłym) połączenie spółek jest uzasadnione ekonomicznie, ze względu na działania restrukturyzacyjne, mające na celu ograniczenie ponoszonych kosztów utrzymywania Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Holandii, po stronie Wnioskodawcy połączenie nie będzie skutkowało powstaniem dochodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób i prawnych.

Dodatkowo należy zaznaczyć, że zgodnie z ogólną zasadą neutralności połączeń spółek, przejęcie w wyniku połączenia nie powinno wiązać się z powstaniem przychodu po stronie Spółki przejmowanej. Stąd w przedmiotowej sprawie wartość przekazanych na drodze połączenia akcji innej spółki akcyjnej, posiadającej status spółki publicznej i notowanej na giełdzie, stanowiących kluczowy składnik majątku spółki przejmowanej, nie stanowi przychodu w rozumieniu art. 14a updop.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Jednocześnie tut. Organ podkreśla, że rozpoznając niniejszą sprawę, dokonano jedynie wykładni przepisów prawa podatkowego w odniesieniu do podanego przez Wnioskodawcę zdarzenia przyszłego, którego elementem jest okoliczność, że połączenie spółek jest uzasadnione ekonomicznie, ze względu na działania restrukturyzacyjne. Tym samym, organ dokonał oceny wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej przy wskazanym wyżej założeniu – jako elemencie zdarzenia przyszłego sprawy. W konsekwencji, przedmiotem niniejszej interpretacji we wskazanym zakresie nie jest ocena, czy opisane we wniosku połączenie będzie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych (a jego głównym, bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania), o którym mowa w art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Wskazać przy tym należy, że treść powyższej regulacji, zawierająca klauzule generalne, dla oceny których wymagane jest przeprowadzenie postępowania dowodowego, nie pozwala na etapie postępowania interpretacyjnego przesądzić o braku wystąpienia przesłanek w ww. przepisie wskazanych. Zbadanie bowiem przesłanek i celów dokonywanego połączenia spółek jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego. W konsekwencji, w ramach postępowania interpretacyjnego nie można a priori przesądzić, że art. 10 ust. 4 oraz art. 10 ust. 4a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie znajdzie zastosowania.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, ul. Rakowicka 10, 31-511 Kraków, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t.j. Dz.U. z 2016 r., poz. 718 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Administracji Skarbowej w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.