Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.42.2025.1.AS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-24
Teza: W zakresie ustalenia, czy w okolicznościach wskazanych w
opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wynagrodzenie
z tytułu Usług VDR oraz wynagrodzenie za usługi doradztwa
prawnego, które dotyczy procesu pozyskiwania inwestora dla
Spółki będzie stanowiło koszt uzyskania przychodów
Wnioskodawcy. W przypadku udzielenia co najmniej jednej
pozytywnej odpowiedzi, czy wydatki te stanowią koszty
wspólne Spółki, (tj. dotyczące zarówno działalności zwolnionej
i opodatkowanej) i powinny być przez Spółkę alokowane
zarówno do działalności gospodarczej zwolnionej, jak i
działalności opodatkowanej w oparciu o klucz przychodowy,
wynikający z art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: decyzja-decyzja o wsparciu
koszt-koszty uzyskania przychodów
usługi-usługi doradcze
wydatek
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ogólna zasada
zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 4. Zwolnienia przedmiotowe-Dochody uzyskane
z działalności gospodarczej określonej w decyzji o
wsparciu, o której mowa w ustawie o wspieraniu nowych
inwestycji (WNI)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 2a
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 4-art. 17-ust. 1-pkt 34a
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest
    prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 24 stycznia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:
    1. czy w okolicznościach wskazanych w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego
      wynagrodzenie z tytułu Usług VDR, które dotyczy procesu pozyskiwania inwestora dla
      Spółki, będzie stanowiło koszt uzyskania przychodów Wnioskodawcy;
    2. czy w okolicznościach wskazanych w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego
      wynagrodzenie za usługi doradztwa prawnego które dotyczy procesu pozyskiwania
      inwestora dla Spółki, będzie stanowiło koszt uzyskania przychodów Wnioskodawcy;
    3. w przypadku udzielenia co najmniej jednej pozytywnej odpowiedzi na pytania 1 - 2 – czy
      w okolicznościach wskazanych w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego
      wydatki obejmujące wynagrodzenia z tytułu Usług VDR oraz usług doradztwa
      prawnego, które dotyczą procesu pozyskiwania inwestora dla Spółki, stanowią koszty
      wspólne Spółki, (tj. dotyczące zarówno działalności zwolnionej i opodatkowanej) i
      powinny być przez Spółkę alokowane zarówno do działalności gospodarczej
      zwolnionej, jak i działalności opodatkowanej w oparciu o klucz przychodowy,
      wynikający z art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o CIT.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego
    Spółka jest polskim rezydentem podatkowym zajmującym się produkcją opakowań z
    tworzyw sztucznych (...). Zgodnie z wpisem do KRS, przedmiot przeważającej działalności
    to produkcja opakowań z tworzyw sztucznych o kodzie PKD 22.22.Z. Głównym odbiorcą
    Spółki jest branża kosmetyczna i farmaceutyczna. Zakład produkcyjny Spółki jest
    zlokalizowany w (...). Spółka nie jest notowana na giełdzie.
    Spółka jest zarejestrowana jako czynny podatnik VAT.

    Spółka posiada decyzję o wsparciu (...) na prowadzenie działalności produkcyjnej,
    handlowej oraz usługowej w zakresie wyrobów wytworzonych lub usług świadczonych na
    nieruchomościach znajdujących się w (...), określonych w następujących pozycjach Polskiej
    Klasyfikacji Wyrobów i Usług:
    - 22.22 Opakowania z tworzyw sztucznych; (...)
    Akcjonariuszem większościowym w Spółce jest osoba fizyczna (dalej: „Akcjonariusz
    Większościowy”), natomiast akcjonariuszem mniejszościowym jest między innymi bank
    (dalej: „Akcjonariusz Mniejszościowy”).
    Obecnie w Spółce podejmowane są działania mające na celu pozyskanie przez Spółkę
    nowego inwestora, którego zaangażowanie ma wnieść nową energię i dynamikę w rozwój
    Spółki, umożliwiając osiągnięcie zamierzonych przez Spółkę celów oraz wykorzystanie jej
    pełnego potencjału rynkowego.
    Pozyskanie nowego inwestora jest kluczowe z perspektywy dalszego rozwoju Spółki, a
    jego wsparcie biznesowe i strategiczne powinno nadać nowy impet działaniom Spółki.
    Nie bez znaczenia dla powyższych działań pozyskania nowego inwestora jest również
    okoliczność braku sukcesji po stronie Akcjonariusza Większościowego oraz wycofywanie
    się z inwestycji w Spółkę przez dotychczasowego inwestora – Akcjonariusza
    Mniejszościowego (polityka inwestycyjna oraz strategia działania Akcjonariusza
    Mniejszościowego zakłada określone ramy czasowe zaangażowania kapitałowego w
    projekty inwestycyjne oraz ograniczony poziom finansowania przeznaczony dla spółek
    portfelowych, który dla Spółki uległ wyczerpaniu, w związku z czym Akcjonariusz
    Mniejszościowy zamierza wycofać się z inwestycji w Spółkę).
    Pozyskanie przez Spółkę nowego inwestora jest więc w najlepszym interesie Spółki i ma na
    celu zagwarantowanie Spółce stabilność działalności oraz perspektywę dalszego rozwoju.
    Jest to konieczne, aby nadążyć za dynamicznym i konkurencyjnym rynkiem w branży
    opakowań plastikowych.
    Pozyskanie nowego inwestora jest dla Spółki istotne również ze względu na następujące
    warunki ekonomiczne:
    - ustabilizowanie struktury własnościowej,
    - pozyskanie dostępu do dodatkowego finansowania, m.in. w celu dalszej ekspansji,
    - potencjalnie tańszy dostęp do kapitału,
    - potencjalne synergie kosztowe i przychodowe,
    - potencjalny dostęp do nowych rynków (terytorialnych) i nowych segmentów rynku,
    - dostęp do know-how biznesowego,
    - silniejsza pozycja negocjacyjna prowadząca do potencjalnego obniżenia stawek i cen
    zakupu od dostawców.
    W związku z działaniami mającymi na celu pozyskanie nowego inwestora Spółka
    współpracuje z dwoma zewnętrznymi doradcami świadczącymi na rzecz Spółki usługi
    prawne (dalej: „Doradcy Prawni”). Doradcy Prawni są polskimi spółkami prawa
    handlowego, prowadzącymi działalność gospodarczą i zarejestrowanymi jako czynni
    podatnicy VAT.
    Zakres usług świadczonych na rzecz Spółki przez Doradców Prawnych obejmuje wszystkie
    lub niektóre z wymienionych czynności:
    - przygotowanie zmian do projektów dokumentacji prawnej transakcji, obejmujące w
      szczególności pierwsze zmiany do projektu umowy sprzedaży akcji w Spółce;
    - przygotowanie zmian do projektu katalogu oświadczeń i zapewnień dotyczących Spółki;
    - analizę i ocenę prawną otrzymanej propozycji zmian do dokumentacji transakcyjnej;
    - udział oraz doradztwo prawne przy negocjacjach dokumentacji transakcyjnej;

    - przygotowanie zmian do projektów dokumentacji technicznej (umowy wykonawcze,
      umowa rachunku zastrzeżonego);
    - przygotowanie zmian w statucie Spółki;
    - doradztwo w zakresie prawa ochrony konkurencji i koncentracji;
    - pomoc oraz doradztwo prawne przy pozyskaniu polisy ubezpieczeniowej W&I (warranty
      and indemnity insurance, ubezpieczenie transakcyjne) w związku z transakcją.
    Rola obu Doradców Prawnych jest kluczowa z punktu widzenia prawidłowego i zgodnego z
    prawem przeprowadzenia procesu pozyskiwania nowego inwestora. Zasadniczo można
    wskazać, że jeden z Doradców Prawnych odpowiedzialny jest przede wszystkim za
    obsługę procesu na etapie negocjacji z potencjalnym inwestorem, a drugi za bieżące
    doradztwo związane z procesem pozyskiwania inwestora, np. pomoc w due diligence,
    pozyskanie stosownych zaświadczeń czy innych dokumentów.
    Doradcy Prawni otrzymują wynagrodzenie w oparciu o stawkę godzinową określoną w
    umowie oraz zwrot kosztów faktycznie poniesionych przez Doradców Prawnych w związku
    z realizacją usług doradztwa prawnego.
    Wynagrodzenie za usługi świadczone przez Doradców Prawnych są dokumentowane
    fakturami VAT wystawionymi na rzecz Spółki w cyklach miesięcznych.
    Należy wskazać, że wynagrodzenie dla Doradców Prawnych jest należne i płatne
    niezależnie od ostatecznej realizacji transakcji. Zatem nawet jeśli transakcja nie dojdzie do
    skutku (np. inwestor wycofa się w ostatniej chwili), Spółka będzie zobowiązana zapłacić
    wynagrodzenie za tę część usług, które zostaną wykonane przez Doradcę Prawnego, co
    wynika z charakteru samej umowy, która zgodnie z kodeksem cywilnym, jest umową
    starannego działania, a nie umową rezultatu. Niniejsze wynagrodzenie ma również
    charakter zabezpieczenia, gdyż poniesienie tych wydatków jest niezbędne w celu
    przeprowadzenia analizy prawnej sprawdzenia wykonalności transakcji z pespektywy
    bezpieczeństwa prawnego Spółki.
    W związku z działaniami związanymi z pozyskaniem nowego inwestora Spółka zawarła
    również umowę, na podstawie której Spółka nabywa od zewnętrznego podmiotu usługi
    VDR (ang. Virtual Data Room, tj. elektroniczne repozytorium dokumentów, dalej: „Usługi
    VDR”). Podmiot, od którego Spółka nabywa Usługi VDR, jest wiodącym dostawcą Usług
    VDR, brytyjską spółką zarejestrowaną jako podatnik VAT w Wielkiej Brytanii.
    Usługi VDR polegają na udostępnieniu nabywcy usług elektronicznej platformy wymiany
    danych oraz informacji na potrzeby danej transakcji i związanego z nią procesu due
    diligence. Podmiot, którego dotyczy transakcja wraz z właścicielami oraz ich doradcami
    przekazują na platformę dane i informacje zgodnie z ustalonym zapotrzebowaniem.
    Odbiorcami danych są zaproszeni do procesu due diligence inwestorzy (ich właściciele i
    doradcy).
    Platforma VDR pozwala na zindywidualizowanie dostępu do poufnych plików oraz
    ustawienie określonych funkcji (np. możliwości pobierania danych) dla użytkownika lub
    grupy użytkowników. Zasadniczą funkcjonalnością VDR jest możliwość bezpiecznego i
    usystematyzowanego udostępniania dokumentów i informacji w formie elektronicznej
    określonej grupie podmiotów oraz pełnego zapisu historii przekazywanych treści.
    Przekazywana za pośrednictwem platformy VDR dokumentacja due diligence to zbiór
    analiz, raportów i dokumentacji źródłowej (np. dokumenty finansowe i księgowe,
    dokumenty prawne, analizy działalności przedsiębiorstwa, umowy handlowe, etc.), które
    są dostarczane inwestorowi lub stronom uczestniczącym w transakcji w celu umożliwienia
    im dokładnej oceny danego przedsiębiorstwa lub projektu przed sfinalizowaniem tej
    transakcji.
    Wynagrodzenie za Usługi VDR ustalane jest na podstawie liczby udostępnionych stron i
    okresu, w trakcie którego ma być utrzymywany dostęp do platformy VDR, natomiast
    umowa przewiduje również możliwość świadczenia powiązanych usług.

    Obecnie, w związku z zaawansowanymi negocjacjami z potencjalnym inwestorem, które
    ostatecznie nie doprowadziły do finalizacji transakcji, Spółka ponosi faktyczne wydatki
    związane z ww. wykonanymi w 2024 r. usługami doradztwa prawnego oraz Usługami VDR
    (w związku z udostępnieniem plików na platformie VDR oraz ich archiwizacją),
    udokumentowane fakturami, w tym wystawionymi przez podmiot z siedzibą w Wielkiej
    Brytanii (Usługi VDR).
    Spółka nie wyklucza przy tym możliwości otrzymania, innych niż powyżej opisanych, faktur
    za usługi doradztwa prawnego oraz Usługi VDR, które dotyczyły dotychczas wykonanych
    czynności w ramach procesu pozyskania inwestora, niemniej podejście Spółki wobec nich
    nie będzie się różniło.
    Koszty Usług VDR oraz wynagrodzenia dla Doradców Prawnych dotyczą transakcji, z której
    potencjalny inwestor się wycofał. Niemniej, Spółka przewiduje, że w przyszłości będzie
    również ponosiła koszty w tym zakresie z uwagi na konieczność pozyskania nowego
    inwestora z przyczyn opisywanych powyżej.
    Wymaga także podkreślenia, że wydatków związanych ze świadczonymi na jej rzecz
    usługami doradztwa prawnego (wynagrodzenie Doradców Prawnych) oraz Usługami VDR,
    związanych z procesem pozyskiwania nowego inwestora, które są przedmiotem
    niniejszego Wniosku, Spółka nie jest w stanie przypisać wyłącznie do działalności
    zwolnionej z opodatkowania CIT w związku z prowadzeniem działalności na podstawie
    wspomnianej wcześniej Decyzji o Wsparciu albo wyłącznie do działalności opodatkowanej,
    jako że są związane z ogólną działalnością Wnioskodawcy. Zarówno opisane usługi
    prawne, jak i Usługi VDR mają znaczenie bezpośrednio dla Spółki, ponieważ dotyczą jej
    sytuacji wewnętrznej, spraw korporacyjnych, służą pozyskaniu inwestora i niezależnie od
    powodzenia procesu pozyskiwania nowego inwestora przyczyniają się do poprawy jej
    stanu lub wyjaśnienia spraw Spółki.
    Jednocześnie, w celu uniknięcia jakichkolwiek wątpliwości, wymaga podkreślenia, że
    przedmiotem zapytania w zakresie niniejszego Wniosku są wyłącznie wydatki Spółki na
    doradztwo prawne, obejmujące wynagrodzenie dla Doradców Prawnych, oraz koszty
    Usług VDR związane z pozyskaniem nowego inwestora, który ostatecznie w 2024 r.
    wycofał się z transakcji. Ww. wydatki związane z procesem pozyskiwania nowego
    inwestora stanowią wydatki Spółki (w szczególności nie stanowią wydatków akcjonariuszy).
    Pytania
    1) Czy w okolicznościach wskazanych w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego
      wynagrodzenie z tytułu Usług VDR, które dotyczy procesu pozyskiwania inwestora dla
      Spółki, będzie stanowiło koszt uzyskania przychodów Wnioskodawcy?
    2) Czy w okolicznościach wskazanych w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego
      wynagrodzenie za usługi doradztwa prawnego, które dotyczy procesu pozyskiwania
      inwestora dla Spółki, będzie stanowiło koszt uzyskania przychodów Wnioskodawcy?
    3) W przypadku udzielenia co najmniej jednej pozytywnej odpowiedzi na pytania 1 - 2 – czy
      w okolicznościach wskazanych w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego
      wydatki obejmujące wynagrodzenia z tytułu Usług VDR oraz usług doradztwa
      prawnego, które dotyczą procesu pozyskiwania inwestora dla Spółki, stanowią koszty
      wspólne Spółki, (tj. dotyczące zarówno działalności zwolnionej i opodatkowanej) i

      powinny być przez Spółkę alokowane zarówno do działalności gospodarczej
      zwolnionej, jak i działalności opodatkowanej w oparciu o klucz przychodowy,
      wynikający z art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1.
    Zdaniem Wnioskodawcy, prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym w okolicznościach
    wskazanych w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, wynagrodzenie z tytułu
    Usług VDR, które dotyczy procesu pozyskiwania inwestora dla Spółki, będzie stanowiło
    koszt uzyskania przychodów Wnioskodawcy.
    Ad 2.
    Zdaniem Wnioskodawcy, prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym w okolicznościach
    wskazanych w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, wynagrodzenie za usługi
    doradztwa prawnego, które dotyczy procesu pozyskiwania inwestora dla Spółki, będzie
    stanowiło koszt uzyskania przychodów Wnioskodawcy.
    Ad 3.
    Zdaniem Wnioskodawcy, prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym w okolicznościach
    wskazanych w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wydatki obejmujące
    wynagrodzenia z tytułu Usług VDR oraz usług doradztwa prawnego, które dotyczą procesu
    pozyskiwania inwestora dla Spółki, stanowią koszty wspólne Spółki, (tj. dotyczące zarówno
    działalności zwolnionej i opodatkowanej) i powinny być przez Spółkę alokowane zarówno
    do działalności gospodarczej zwolnionej jak i działalności opodatkowanej w oparciu o
    klucz przychodowy, wynikający z art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o CIT.
    Uzasadnienie
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są wydatki
    poniesione w celu osiągnięcia przychodów, ich zachowania lub zabezpieczenia źródła, z
    wyłączeniem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.
    Definicja kosztu podatkowego sformułowana przez ustawodawcę w art. 15 ust. 1 ustawy o
    CIT ma charakter ogólny. Ustawodawca nie definiuje takich pojęć jak: „w celu” osiągnięcia
    przychodu, czy też „zachowanie” lub „zabezpieczenie” źródła przychodów. W związku z
    tym, w orzecznictwie szczególnie podkreśla się, że każdy wydatek poniesiony przez
    podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji
    jako koszt stanowiący lub niestanowiący kosztów uzyskania przychodów.
    Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem sądów oraz praktyką organów podatkowych, cel
    poniesionego wydatku musi być obiektywnie określony i powinien odpowiadać na pytanie,
    czy dany wydatek można racjonalnie powiązać z uzyskanym lub oczekiwanym
    przychodem. W związku z tym, kosztami uzyskania przychodów będą wydatki związane z
    prowadzoną działalnością gospodarczą, pod warunkiem że są one racjonalnie
    uzasadnione. Każdy wydatek, poza tymi wyraźnie wskazanymi w ustawie o CIT, wymaga
    indywidualnej oceny pod kątem jego związku z przychodem oraz racjonalności działań

    mających na celu osiągnięcie tego przychodu (zob. wyrok Naczelnego Sądu
    Administracyjnego (dalej: „NSA”) z 25 listopada 2004 r., sygn. akt FSK 671/04).
    Kosztami będą więc zarówno koszty pozostające w bezpośrednim związku z uzyskiwanymi
    przychodami, jak i pozostające w związku pośrednim, jeżeli zostanie wykazane, że zostały
    w sposób racjonalny poniesione w celu osiągnięcia, zachowania lub zabezpieczenia
    przychodów, nawet wówczas, gdy z obiektywnych powodów przychód nie zostanie
    osiągnięty.
    Jak wynika z definicji kosztów uzyskania przychodów, przedstawionej w art. 15 ust. 1
    ustawy o CIT, co jest zgodne z dominującym stanowiskiem organów podatkowych, a także
    sądów administracyjnych oraz doktryny, aby wydatek mógł zostać uznany za koszt
    uzyskania przychodów, musi spełniać następujące warunki:
    1) zostać poniesiony przez podatnika,
    2) pozostaje w związku z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą,
    3) mieć charakter definitywny,
    4) zostać właściwie udokumentowany,
    5) być poniesiony w celu uzyskania przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia
      źródła przychodów (tzw. przesłanka celowości kosztów),
    6) nie być wymieniony w zamkniętym katalogu wydatków niestanowiących kosztów
      uzyskania przychodów, zawartym w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.
    Uzasadnienie
    Ad 1.
    Wydatek musi zostać poniesiony przez podatnika
    Aby warunek poniesienia wydatku przez podatnika mógł być spełniony, wydatek musi być
    w całości pokryty z zasobów majątkowych podatnika, a w wyniku jego poniesienia
    powinno nastąpić uszczuplenie jego majątku. W związku z tym, za koszt uzyskania
    przychodów nie mogą zostać uznane wydatki, które zostały poniesione przez podmioty
    inne niż podatnik.
    Wynagrodzenie za Usługi VDR płacone jest przez Spółkę (a nie inny podmiot)
    bezpośrednio z własnych środków. Wydatek ten jest więc ponoszony przez
    Wnioskodawcę, gdyż pokrywany jest on w całości z zasobów majątkowych Wnioskodawcy i
    wiąże się z uszczupleniem jego majątku. Nikt inny nie partycypuje w wydatku.
    Związek z prowadzoną działalnością
    Wydatek na nabycie Usług VDR jest związany z prowadzoną przez Wnioskodawcę
    działalnością gospodarczą. W ocenie Wnioskodawcy, pozyskanie nowego inwestora jest
    niezbędne, aby zagwarantować dalszy stabilny rozwój Spółki i nadać jej działaniom nowy
    impet. Wnioskodawca oczekuje, że pozyskanie nowego inwestora pozytywnie wpłynie na
    jego sytuację ekonomiczną i finansową, zapewniając Spółce stabilność działalności oraz
    perspektywę dalszego rozwoju.
    Proces poszukiwania i pozyskiwania inwestora jest integralną częścią strategii rozwoju
    każdej dynamicznie rozwijającej się spółki, szczególnie w branżach wymagających ciągłych
    inwestycji, takich jak przemysł opakowań plastikowych. Usługi VDR były niezbędne do
    przeprowadzenia procesu due diligence, który jest standardowym i koniecznym etapem w
    negocjacjach z potencjalnymi inwestorami.
    Usługi VDR są więc związane ściśle z procesem pozyskiwania nowego inwestora, a więc
    działalnością Spółki. Należy przy tym podkreślić, że zlecenie świadczenia powyższych usług
    niezależnemu profesjonalnemu podmiotowi stanowi ugruntowaną praktykę rynkową.
    Właściwa dokumentacja wydatku

    Przedmiotowy wydatek na wynagrodzenie z tytułu Usług VDR należy uznać za prawidłowo
    udokumentowany.
    W pierwszej kolejności należy zauważyć, że Spółka zawarła umowę z zewnętrznym
    dostawcą obejmującą świadczenie Usług VDR, a więc zasady świadczenia usług, a także
    ustalania wynagrodzenia zostały ściśle określone i spisane.
    Poza powyższym, wynagrodzenie za Usługi VDR dokumentowane jest fakturami. Spółka
    dotychczas otrzymała faktury za Usługi VDR w związku z udostępnieniem plików na
    platformie VDR oraz, w związku z faktem, iż transakcja nie została sfinalizowana, za ich
    archiwizację (na cele przyszłych procesów pozyskiwania nowego inwestora). Spółka nie
    wyklucza przy tym możliwości otrzymania, innych niż powyżej opisanych, faktur za Usługi
    VDR, które dotyczyły dotychczas wykonanych czynności w ramach procesu pozyskania
    inwestora.
    Charakter definitywny wydatku
    Wynagrodzenie za Usługi VDR jest ponoszone bezpośrednio przez Spółkę. Spółka uiszcza
    wynagrodzenie za te usługi w sposób definitywny, co oznacza, że nie otrzyma ich zwrotu w
    żadnej formie od jakiegokolwiek podmiotu.
    Cel poniesionego wydatku
    Celem Spółki, dla którego Spółka zdecydowała się na korzystanie z Usługi VDR, jest
    osiągnięcie przychodów, a także zachowanie i zabezpieczenie źródła jej przychodów.
    Spółka ma precyzyjnie określone cele biznesowe i dąży do dalszego rozwoju oraz
    zwiększenia swojej konkurencyjności względem innych podmiotów z branży.
    Powszechnie przyjmuje się, że pod pojęciem „celu” użytym w tym przepisie należy
    rozumieć dążenie do osiągnięcia określonego stanu rzeczy, w tym przypadku przychodu.
    Poszczególne wydatki mogą realizować ten cel w różnym stopniu. Ustawodawca nie
    wymaga jednak osiągnięcia konkretnego rezultatu. Cel działania różni się od skutku, który
    jest wynikiem podjętych działań. Dążenie podatnika ma charakter celowości, jeśli na
    podstawie dostępnej wiedzy można uznać, że poniesiony koszt jest ukierunkowany na
    osiągnięcie przychodu. Wystarczy więc sama możliwość uzyskania przychodu w
    przyszłości w wyniku poniesionego wydatku.
    Koszt związany z wynagrodzeniem za Usługi VDR nie ma charakteru bezpośredniego, ale
    wpływa na pozyskanie nowego inwestora, a więc i pośrednio na działalność Spółki i jej
    zdolność do dalszej ekspansji. Jest to więc koszt racjonalny, który pozwala zabezpieczyć
    źródło obecnych i przyszłych przychodów, czyli rozwój operacyjny Spółki. Bez
    przedmiotowego wydatku, osiągnięcie planów byłoby znacznie utrudnione lub wręcz
    niemożliwe. Rozmiar tego wydatku jest uzasadniony jego znaczeniem dla działalności
    Spółki oraz oczekiwanymi korzyściami.
    Pomimo że transakcja nie została sfinalizowana, koszty Usługi VDR jest uzasadniony i
    racjonalny z punktu widzenia prowadzonej działalności gospodarczej. Usługi VDR miały na
    celu stworzenie warunków do pozyskania kapitału, co jest kluczowe dla dalszego rozwoju i
    utrzymania konkurencyjności Spółki. W trakcie procesu due diligence platforma VDR
    pozwalała na transparentne i bezpieczne udostępnienie kluczowych informacji
    finansowych i operacyjnych potencjalnemu inwestorowi, co jest standardem w
    profesjonalnym zarządzaniu relacjami inwestorskimi.
    Dodatkowo, archiwizacja dokumentów na platformie VDR, mimo braku finalizacji
    transakcji, jest praktyką zabezpieczającą interesy Spółki, umożliwiającą szybki powrót do
    negocjacji z innymi potencjalnymi inwestorami w przyszłości. W kontekście dynamicznego
    rynku, na którym działa Spółka, elastyczność i gotowość do szybkiego reagowania na
    okazje inwestycyjne są kluczowe.
    Wydatek nie może stanowić wydatku, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT

    Artykuł 16 ust. 1 ustawy o CIT zawiera katalog kosztów, które podlegają wyłączeniu z
    kosztów uzyskania przychodów. Wydatki na Usługi VDR nie mieszczą się jednak w
    powyższym katalogu wydatków, a więc nie są kosztami wyłączonymi czasowo lub stale z
    kosztów uzyskania przychodów.
    Ad 2.
    Wydatek musi zostać poniesiony przez podatnika
    Jak było to już wskazywane w uzasadnieniu do pytania 1, aby warunek poniesienia
    wydatku przez podatnika mógł być spełniony, wydatek musi być w całości pokryty z
    zasobów majątkowych podatnika, a w wyniku jego poniesienia powinno nastąpić
    uszczuplenie jego majątku. W związku z tym, za koszt uzyskania przychodów nie mogą
    zostać uznane wydatki, które zostały poniesione przez podmioty inne niż podatnik.
    Wynagrodzenie dla Doradców Prawnych, tak samo jak wynagrodzenie za Usługi VDR,
    płacone jest przez Spółkę (a nie inny podmiot) bezpośrednio z własnych środków.
    Wydatek ten jest więc ponoszony przez Wnioskodawcę, gdyż został on pokryty w całości z
    zasobów majątkowych Wnioskodawcy i wiąże się z uszczupleniem jego majątku. Nikt inny
    nie partycypuje w wydatku.
    Związek z prowadzoną działalnością
    Wydatki na nabycie usług doradztwa prawnego są również związane z prowadzoną przez
    Wnioskodawcę działalnością gospodarczą. Wnioskodawca oczekuje, że pozyskanie
    nowego inwestora pozytywnie wpłynie na jego sytuację ekonomiczną i finansową,
    zapewniając Spółce stabilność działalności oraz perspektywę dalszego rozwoju.
    Jak zostało dotychczas wskazane, pozyskanie nowego inwestora jest istotne, aby nadążyć
    za dynamicznym i konkurencyjnym rynkiem w branży opakowań plastikowych dzięki
    pozytywnemu wpływowi warunków ekonomicznych wymienionych w przedstawionym we
    Wniosku stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, a usługi doradztwa prawnego są ściśle
    powiązane z tym procesem.
    Świadczenie usług doradztwa prawnego może obejmować przygotowanie zmian do
    projektów dokumentacji prawnej transakcji, w tym pierwsze zmiany do projektu umowy
    sprzedaży akcji w Spółce oraz do projektu katalogu oświadczeń i zapewnień dotyczących
    Spółki. Ponadto, usługi te mogą objąć analizę i ocenę prawną otrzymanej propozycji zmian
    do dokumentacji transakcyjnej oraz udział i doradztwo prawne przy negocjacjach tej
    dokumentacji. Istotnym elementem może być również przygotowanie zmian do projektów
    dokumentacji technicznej, takich jak umowy wykonawcze i umowa rachunku
    zastrzeżonego, a także przygotowanie zmian w statucie Spółki. Doradztwo prawne może
    objąć również kwestie związane z prawem ochrony konkurencji i koncentracji, co jest
    kluczowe dla zgodności działań Spółki z obowiązującymi przepisami. Dodatkowo,
    doradztwo prawne przy pozyskaniu polisy ubezpieczeniowej W&I zabezpiecza interesy
    Spółki i minimalizuje ryzyka związane z transakcją.
    Korzystanie z usług doradcy prawnego jest więc niezbędne przy tego typu transakcjach.
    Niezależnie od ostatecznego wyniku transakcji z inwestorem, konieczna jest dokładna
    analiza prawna. Mimo, że transakcja z potencjalnym inwestorem nie doszła do skutku,
    przeprowadzenie odpowiednich działań prawnych jest kluczowe, aby ocenić, czy taka
    transakcja może i powinna być przeprowadzona zgodnie z obowiązującymi przepisami
    prawa. Doradca prawny identyfikuje i minimalizuje potencjalne ryzyka prawne,
    zapewniając, że wszystkie aspekty transakcji są zgodne z regulacjami i nie narażają Spółki
    na nieprzewidziane konsekwencje prawne. Taka analiza jest fundamentalna dla ochrony
    interesów Spółki i zapewnienia, że wszelkie działania podejmowane w ramach transakcji
    są prawnie bezpieczne.

    Właściwa dokumentacja wydatku
    Przedmiotowe wydatki na wynagrodzenie za usługi doradztwa prawnego wypłacane
    Doradcom Prawnym są odpowiednio udokumentowane.
    Jak zostało podkreślone w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, Spółka zawarła umowy
    z Doradcami Prawnymi na świadczenie usług prawnych, a więc zasady współpracy zostały
    ściśle określone i spisane.
    Co więcej, rezultaty prac Doradców Prawnych zostały przedstawione w przygotowanych
    przez nich, umowach, dokumentacji, prowadzonej korespondencji e-mail, etc. Spółka jest
    więc w stanie udokumentować fakt, że usługi zostały faktycznie wykonane.
    Na uwagę zasługuje również fakt, że Doradcy Prawni są polskimi spółkami prawa
    handlowego, prowadzącymi działalność gospodarczą i zarejestrowanymi jako czynni
    podatnicy VAT. Spółka dysponuje fakturami VAT, która jednoznacznie wykazują kwotę
    wynagrodzenia należnego Doradcom Prawnym. Spółka nie wyklucza przy tym możliwości
    otrzymania, innych niż powyżej opisanych, faktur za usługi doradztwa prawnego, które
    dotyczyły dotychczas wykonanych czynności w ramach procesu pozyskania inwestora.
    Charakter definitywny wydatku
    Wynagrodzenie za usługi doradztwa prawnego jest ponoszone bezpośrednio przez
    Spółkę. Spółka uiszcza wynagrodzenie za te usługi w sposób definitywny, co oznacza, że
    nie otrzyma ich zwrotu w żadnej formie od jakiegokolwiek podmiotu.
    Cel poniesionego wydatku
    Jak zostało dotychczas wskazane, celem Spółki, dla którego zdecydowała się na
    korzystanie z usługi doradztwa prawnego związanego z procesem pozyskania inwestora,
    jest osiągnięcia przychodów, a także zachowanie i zabezpieczenie źródła jej przychodów.
    Spółka ma precyzyjnie określone cele biznesowe i dąży do dalszego rozwoju oraz
    zwiększenia swojej konkurencyjności względem innych podmiotów z branży.
    Powszechnie przyjmuje się, że pod pojęciem „celu” użytym w tym przepisie należy
    rozumieć dążenie do osiągnięcia określonego stanu rzeczy, w tym przypadku przychodu.
    Poszczególne wydatki mogą realizować ten cel w różnym stopniu. Ustawodawca nie
    wymaga jednak osiągnięcia konkretnego rezultatu. Cel działania różni się od skutku, który
    jest wynikiem podjętych działań. Dążenie podatnika ma charakter celowości, jeśli na
    podstawie dostępnej wiedzy można uznać, że poniesiony koszt jest ukierunkowany na
    osiągnięcie przychodu. Wystarczy więc sama możliwość uzyskania przychodu w
    przyszłości w wyniku poniesionego wydatku.
    Koszt związany z wynagrodzeniami dla Doradców Prawnych wpływa pośrednio na
    działalność Spółki, jej zdolność do dalszej ekspansji, a także chroni jej interesy. Jest to
    koszt racjonalny, który pozwala zabezpieczyć źródło obecnych i przyszłych przychodów.
    Korzystając z usług doradztwa prawnego Spółka uzyskuje specjalistyczną wiedzę na temat
    swojej kondycji, minimalizując negatywne konsekwencje. Jednocześnie należy podkreślić,
    że rozmiar tych wydatków jest uzasadniony ich znaczeniem dla działalności Spółki oraz
    oczekiwanymi korzyściami.
    Wynagrodzenie za usługi prawne jest ustalane na podstawie liczby godzin spędzonych na
    realizacji usług. Spółka bierze więc pod uwagę sytuację, gdy dojdzie do wykonania usług
    przez Doradców Prawnych, lecz nie dojdzie do osiągnięcia celu, tj. zawarcia transakcji, co
    miało dotychczas miejsce. Niemniej jednak podkreślenia wymaga, że usługi doradztwa
    prawnego nie są umową rezultatu, lecz umową starannego działania. Niedojście do skutku
    transakcji nie miało więc wpływu na wynagrodzenie dla Doradców Prawnych, należnego
    za dotychczas zrealizowane usługi.
    W tym zakresie Wnioskodawca pragnie również podkreślić, że zaplanowane przez Spółkę
    przychody, których osiągnięcie jest celem podjętych działań i wydatków, nie muszą być
    rzeczywiście osiągnięte. Wystarczy, że są potencjalnie możliwe do osiągnięcia.

    Powyższe potwierdził WSA w Bydgoszczy w wyroku z 11 grudnia 2019 r. (sygn. akt I SA/Bd
    658/19), w którym stwierdził:
    Ocena celowości wydatku, tj. jego zdolności do wytworzenia przychodu, jest pewną
    prognozą. Trzeba bowiem mieć na uwadze fakt, że decyzje ekonomiczne są podejmowane
    w warunkach niepewności i ryzyka. Nie sposób zatem wymagać od podatnika pełnej
    skuteczności działania. W żadnych warunkach podatnik nie ma gwarancji skutecznego
    działania, tj. pewności uzyskania przychodu, bowiem zbyt wiele jest niewiadomych, które
    o tym łącznie decydują. Można mówić jedynie o pewnym prawdopodobieństwie,
    możliwości osiągnięcia przychodu. Innymi słowy, za koszty uzyskania przychodów należy
    uznać wszystkie racjonalnie i gospodarczo uzasadnione oraz definitywnie poniesione
    wydatki, których celem jest osiągnięcie przychodów lub zachowanie albo zabezpieczenie
    ich źródła, związane z prowadzoną działalnością gospodarczą (por. uchwała siedmiu
    sędziów NSA z dnia [...] r., II FPS 2/12). W sytuacji zatem, gdy podatnik podejmuje
    racjonalne decyzje gospodarcze można oczekiwać, że poniesiony wydatek przyniesie
    przychód. Jednak brak skutku (przychodu) nie dyskwalifikuje wydatku jako kosztu
    uzyskania przychodu. Nie każdy koszt celowy jest kosztem efektywnym, przynoszącym
    oczekiwane następstwo. Definicja kosztów uzyskania przychodu jest na tyle szeroka, że
    zasadniczo każdy wydatek poniesiony z zamiarem osiągnięcia przychodu powinien być
    uznany za koszt jego uzyskania.
    Podobne wnioski można wyciągnąć także z wyroku NSA z 2 grudnia 2005 r. (sygn. akt II
    FSK 11/05).
    Należy podkreślić przy tym, że w przypadku, gdy transakcja nie dojdzie do skutku,
    przygotowane dokumenty i analizy prawne mogą być wykorzystane jako podstawa do
    przyszłych negocjacji z innymi potencjalnymi inwestorami, co przyspieszy i ułatwi
    przygotowanie dokumentacji. Doświadczenie zdobyte podczas negocjacji oraz opinie
    prawne mogą służyć jako cenne źródło wiedzy i strategii negocjacyjnych w przyszłych
    transakcjach. Ponadto, zmiany wprowadzone do statutu Spółki oraz doradztwo w zakresie
    prawa ochrony konkurencji i pozyskania polisy ubezpieczeniowej mogą poprawić
    strukturę i funkcjonowanie Spółki, przygotowując ją lepiej do przyszłych transakcji.
    Podsumowując, efekty prac Doradców Prawnych i zdobyte doświadczenie mogą być
    cennym źródłem wiedzy i narzędziem do efektywniejszego przeprowadzenia przyszłych
    transakcji oraz poprawy struktury i funkcjonowania Spółki.
    Jednocześnie organy podatkowe potwierdzają możliwość zaliczenia do kosztów
    podatkowych, m.in. kosztów usług prawnych w sytuacji, gdy nie dochodzi do finalizacji
    inwestycji/projektu, co potwierdza np. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej:
    „DKIS”) w interpretacji indywidualnej z 5 marca 2019 r., sygn. 0111-KDIB2-
    1.4010.535.2018.4.AT, z 11 sierpnia 2020 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.216.2020.1.AM.
    Wydatek nie może stanowić wydatku, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT
    Artykuł 16 ust. 1 ustawy o CIT zawiera katalog kosztów, które podlegają wyłączeniu z
    kosztów uzyskania przychodów. Wydatki na usługi doradztwa prawnego nie mieszczą się
    jednak w powyższym katalogu wydatków, a więc nie są kosztami wyłączonymi czasowo lub
    stale z kosztów uzyskania przychodów.
    Podsumowując, w odniesieniu do wydatków na usługi VDR oraz usługi doradztwa
    prawnego spełnione są wszystkie przesłanki uznania ich za koszty uzyskania przychodu na
    podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.
    Stanowisko zaprezentowane przez Wnioskodawcę w odniesieniu do pytania 1 i 2 znajduje
    potwierdzenie w utrwalonej praktyce interpretacyjnej organów podatkowych, tj. w
    interpretacjach indywidualnych z:
    - 11 grudnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.297.2023.3.BS, dotyczącej kosztów usług
      doradczych obejmujących m.in. usługi prawne oraz przygotowania VDR dla potrzeb
      due diligence, w której organ potwierdził stanowisko wnioskodawcy w części kosztów
      dotyczących wnioskodawcy (tj. poniesionych do momentu zmiany podmiotu

      wskazanego do debiutu na giełdzie). W ww. interpretacji DKIS uznał również, że fakt
      zaniechania procesu wchodzenia na giełdę przez podatnika nie ma kluczowego
      znaczenia w kosztowej ocenie ponoszonych wydatków związanych z tym procesem;
    - 11 grudnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.556.2023.2.SH, w której DKIS potwierdził
      stanowisko wnioskodawcy stwierdzając:
      Z uwagi na cel, jaki ma spełniać nabycie ww. usług doradczych oraz Usługi V. (usługi
      nabycia elektronicznego repozytorium dokumentów - przyp. autora) przez
      Wnioskodawcę, poniesione wydatki na ich nabycie należy potraktować jako ogólne
      koszty działalności (gdyż nie są one związane z konkretnym przychodem), których
      celem jest zabezpieczenie i zachowanie źródeł przychodów, tj. koszty, które stanowią
      pośrednie koszty uzyskania przychodów.;
    - 23 listopada 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.546.2023.1.AND, w której DKIS zgodził się
      ze stanowiskiem wnioskodawcy:
      Mając powyższe na względzie, stwierdzić należy, że w odniesieniu do wydatków na
      nabycie usług opisanych we wniosku oraz innych kosztów związanych z realizacją
      transakcji (m.in. koszty stworzenia i utrzymania virtual data room, koszty prawne -
      przyp. autora), przy założeniu, że pozyskanie inwestora nie będzie wiązało się z
      podwyższeniem kapitału zakładowego czy zapasowego Wnioskodawcy, wszystkie
      przesłanki dotyczące uznania danych wydatków za koszty uzyskania przychodów w
      rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT będą spełnione. Dzięki pozyskaniu inwestora,
      Spółka może uzyskać m.in. dostęp do nowych rynków zbytu, know- how, dodatkowego
      tańszego kapitału, co będzie mieć przełożenie na możliwość dalszego rozwoju, a co za
      tym idzie na przychody Spółki. Tym samym poniesione przez Wnioskodawcę Koszty
      transakcyjne i Pozostałe koszty mogą przełożyć się na powstanie przychodu Spółki. W
      sytuacji zatem, gdy wydatki poniesione przez Wnioskodawcę nie będą wiązać się z
      podwyższeniem kapitału zakładowego czy zapasowego Spółki, opisane we wniosku
      koszty stanowią/będą stanowić koszty uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1
      ustawy o CIT.;
    - 25 kwietnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.147.2023.1.AW, w której DKIS potwierdził
      prawidłowość następującego stanowiska wnioskodawcy:
      Biorąc pod uwagę powyższe, podjęte działania oraz ponoszenie wydatków na
      Wynagrodzenie za Usługi Doradcze (w tym usługi prawne oraz usługi polegające na
      stworzeniu, zarządzaniu i utrzymaniu przez określony umownie okres bezpiecznego,
      spersonalizowanego na potrzeby spółki systemu celem udostępniania określonym
      podmiotom (biorącym udział w procesie zmierzającym do przeprowadzenia transakcji)
      dokumentów oraz innych materiałów spółki - przyp. autora) ma, w ocenie Spółki,
      racjonalny charakter i bezpośrednio wiąże się z prowadzoną działalnością
      gospodarczą. Działanie Spółki kreuje bowiem związek przyczynowy pomiędzy
      poniesionymi wydatkami, a powstaniem lub zwiększeniem osiąganych przychodów lub
      też zachowaniem i zabezpieczeniem tych przychodów. Wydatki te pozwolą Spółce
      dążyć do zakładanego celu, jakim jest zwiększenie / zachowanie / zabezpieczenie
      przychodów.
      Ad 3.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, wolne od podatku są dochody podatników, z
    zastrzeżeniem ust. 4-6d, z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej
    inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r.
    o wspieraniu nowych inwestycji (Dz. U. z 2023 r. poz. 74, 1688 i 2005), i uzyskane na
    terenie określonym w tej decyzji o wsparciu, przy czym wielkość pomocy publicznej
    udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej
    dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy
    w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.
    Ponadto, zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT,
    przysługują podatnikowi wyłącznie odpowiednio z tytułu dochodów uzyskanych z

    działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w zezwoleniu lub z tytułu
    dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o
    wsparciu.
    Jak wynika z art. 7 ust. 1-3 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem
    dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych
    oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. Dochodem ze źródła przychodów
    jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich
    uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Kluczowe jest, że przy ustalaniu dochodu
    stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się m.in. przychodów
    niepodlegających opodatkowaniu albo zwolnionych z opodatkowania oraz kosztów
    uzyskania tego rodzaju przychodów.
    Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy o CIT, jeżeli podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów
    zarówno ze źródeł, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym,
    jak i ze źródeł, z których dochody nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym
    lub są z niego zwolnione, a nie jest możliwe przypisanie tych kosztów do konkretnego
    źródła przychodów, koszty te ustala się proporcjonalnie do osiągniętych w roku
    podatkowym przychodów z tych źródeł w stosunku do ogólnej kwoty przychodów.
    Jak wynika z art. 15 ust. 2a ustawy o CIT, zasada określona w ust. 2 ma zastosowanie
    również w sytuacji, gdy podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których
    część dochodów nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym lub jest z niego
    zwolniona; w takim przypadku przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT stosuje się
    odpowiednio.
    W związku z powyższym, Spółka jako podmiot uprawniony do korzystania ze zwolnienia z
    opodatkowania w zakresie decyzji o wsparciu, jest obowiązana do wyodrębnienia i
    podziału przychodów odpowiednio na przychody ze źródeł zwolnionych oraz przychody ze
    źródeł podlegających opodatkowaniu oraz do prawidłowego przypisania do nich
    odpowiednich kosztów uzyskania przychodów.
    Podstawową regułą w przypadku przedsiębiorcy prowadzącego działalność w ramach
    decyzji o wsparciu, uzyskującego zarówno przychody zwolnione jak i opodatkowane, jest
    możliwie najbardziej dokładne wydzielenie kosztów związanych z daną działalnością.
    W związku z tym na podatniku spoczywa obowiązek ustalenia takich zasad
    ewidencjonowania, podziału oraz rozliczania kosztów, które umożliwią prawidłowe
    określenie przychodów podatkowych i kosztów uzyskania przychodów podlegających
    opodatkowaniu oraz zwolnionych z podatku.
    W odniesieniu do kosztów, których bezpośrednia alokacja jest niemożliwa, przyjmuje się,
    że należy zastosować metody alokacji kosztów, które w sposób jak najbardziej wiarygodny
    oddają treść dokonanej transakcji. Dopiero po tak przeprowadzonej analizie w
    odniesieniu do kosztów, których alokacja w oparciu o adekwatne do danego przypadku
    klucze podziału nie jest możliwa, dopuszczalnym jest stosowanie klucza przychodowego, o
    którym mowa w art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o CIT. Warunkiem zastosowania tego przepisu
    jest to, aby podatnik ponosił wydatki zaliczane do kosztów uzyskania przychodów
    związane z dochodami ze źródeł, które w części podlegają opodatkowaniu oraz w części
    nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych lub są z niego
    zwolnione.
    Ustawodawca nie uszczegółowił sposobu podziału poszczególnych kategorii kosztów
    między działalność zwolnioną oraz opodatkowaną. Stąd też, należy odwołać się do zasad
    ogólnych wynikających z przedmiotowych przepisów. Jak wskazuje art. 9 ust. 1 ustawy o
    CIT podatnicy są obowiązani do prowadzenia ewidencji rachunkowej, zgodnie z
    odrębnymi przepisami, w sposób zapewniający określenie wysokości dochodu (straty),
    podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku za rok podatkowy, a także do
    uwzględnienia w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych
    informacji niezbędnych do obliczenia wysokości odpisów amortyzacyjnych zgodnie z

    przepisami art. 16a-16m ustawy o CIT. Przepisami, do których odnosi się powyższy przepis
    są zapisy ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U z 2023 r. poz. 120
    ze zm.).
    Wobec tego, że część dochodów Spółki (objętych decyzją o wsparciu) korzysta ze
    zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych, na Spółce ciąży
    obowiązek ustalenia takich zasad ewidencjonowania, podziału oraz rozliczania kosztów,
    które pozwolą na prawidłowe ustalenie przychodów podatkowych i kosztów uzyskania
    przychodów podlegających opodatkowaniu oraz zwolnionych z podatku. Spółka pragnie
    wskazać, że zgodnie z przytoczoną regulacją, prowadzona jest przez nią ewidencja
    przychodów w podziale na przychody:
    - Zwolnione, tj. wynikające z działalności prowadzonej na podstawie decyzji o wsparciu;
    - opodatkowane, tj. osiągane z pozostałej działalności nieobjętej decyzją o wsparciu.
    Następnie, Spółka za pomocą systemu ewidencjonowania dokonuje przyporządkowania w
    sposób bezpośredni kosztów (bezpośrednio oraz pośrednio związanych z przychodami)
    do danego źródła przychodów, tj. odpowiednio do przychodów zwolnionych oraz
    opodatkowanych na podstawie posiadanych dokumentów.
    W przypadku kosztów wspólnych, takich jak doradztwo prawne oraz Usługi VDR, nie jest
    możliwe bezpośrednie, jednoznaczne i dokładne przyporządkowanie poszczególnych
    kategorii kosztów do przychodów zwolnionych oraz opodatkowanych, które
    odzwierciedlałoby rzeczywisty udział tych kosztów w uzyskaniu poszczególnych kategorii
    przychodów generowanych przez Spółkę. Podejmowane działania są ściśle związane
    zarówno z działalnością opodatkowaną, jak i zwolnioną Spółki, co przyczynia się do
    zwiększenia przychodów w obu obszarach. Wnioskodawca podkreśla, że nie ma
    możliwości opracowania innej metody alokacji, która pozwalałaby na precyzyjne i
    wiarygodne przypisanie kosztów wspólnych do działalności opodatkowanej oraz
    zwolnionej.
    Opisane w pytaniu wydatki związane są z chęcią i niejako koniecznością (w związku z
    perspektywą braku sukcesji po stronie Akcjonariusza Większościowego oraz
    wycofywaniem się Akcjonariusza Mniejszościowego z inwestycji w Spółkę) pozyskania
    przez Spółkę nowego inwestora zewnętrznego, który gwarantowałby Spółce stabilność
    działalności oraz perspektywę dalszego rozwoju, a więc pozostają w pośrednim związku
    zarówno z działalnością zwolnioną jak i opodatkowaną Wnioskodawcy. Pozyskanie
    nowego inwestora, będzie miało bowiem wpływ na ogólne poprawienie kondycji i dalszy
    byt Spółki.
    Dlatego, zdaniem Wnioskodawcy, w okolicznościach wskazanych w opisie stanu
    faktycznego /zdarzenia przyszłego wydatki obejmujące wynagrodzenia z tytułu Usług VDR
    oraz usług doradztwa prawnego, które dotyczą procesu pozyskiwania inwestora dla Spółki
    stanowią koszty wspólne Spółki, (tj. dotyczące zarówno działalności zwolnionej i
    opodatkowanej) i powinny być przez Spółkę alokowane zarówno do działalności
    gospodarczej zwolnionej, jak i działalności opodatkowanej w oparciu o klucz przychodowy,
    wynikający z art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o CIT.
    Mając na uwadze powyższe, uzasadnione jest stanowisko Spółki, zgodnie z którym
    wydatki obejmujące wynagrodzenia za usługi VDR oraz usługi doradztwa prawnego, które
    dotyczą procesu pozyskiwania inwestora dla Spółki, będą stanowiły koszty wspólne Spółki,
    (tj. dotyczące zarówno działalności zwolnionej jak i opodatkowanej). W związku zaś z
    brakiem możliwości ich jednoznacznego przypisania tylko do działalności opodatkowanej
    lub tylko do działalności zwolnionej, konieczne jest ich odpowiednie alokowanie pomiędzy
    oba rodzaje działalności, co w analizowanej sprawie jest możliwe wyłącznie w oparciu o
    klucz przychodowy, wynikający z art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu
    prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie
    faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się
    będzie opisem zdarzenia przyszłego/stanu faktycznego podanym przez Spółkę w
    złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek
    elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
    aktualność.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy,
    że rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są wiążące dla tutejszego Organu. Interpretacje
    organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników,
    osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych
    sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.
    Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że
    orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast
    organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi
    rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich
    wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej, zgodnie z którym:
      Interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku
      stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz
      z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli
      stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.