Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-1.4011.36.2023.1.KF
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-03-08
Teza: Skutki podatkowe uczestnictwa w Programie Motywacyjnym.
Słowa kluczowe: akcja; akcja-sprzedaż akcji; kapitał-kapitały pieniężne; programy-program motywacyjny; przychód-uzyskanie przychodów; termin-odroczenie terminu
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Szczególne zasady ustalania dochodu.-Zasady ustalania dochodu do opodatkowania.; Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Zeznania podatkowe.-Zasady składania zeznań podatkowych.-Zeznania dotyczące kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b.; Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Źródła przychodów.-Specyfika źródeł przychodów.-Kapitały pieniężne.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 7; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 6-lit. a; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5-art. 24-ust. 11; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5-art. 24-ust. 11b; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 8-art. 45-ust. 1a-pkt 1

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanych stanów faktycznych w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

16 stycznia 2023 r. wpłynął Pana wniosek z 4 stycznia 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych uczestnictwa w Programie Motywacyjnym. Treść wniosku jest następująca:

### Opis stanu faktycznego

Jest Pan osobą fizyczną podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu i członkiem zarządu (…) S.A. z siedzibą w (…) („Spółka”). Pełni Pan swoją funkcję w Spółce na podstawie uchwały o powołaniu.

Spółka jest domem maklerskim i spółką kapitałową (spółką akcyjną), podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Jest Pan osobą, której działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Spółki, która jako dom maklerski jest objęta zasadami wynagradzania zgodnie z Polityką wynagradzania osób zajmujących stanowiska mające istotny wpływ na profil ryzyka w Spółce, która została sporządzona w celu realizacji postanowień art. 110v ust. 1-3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1500 z późn. zm.; „ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi”) oraz regulacji rozporządzenia Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 25 kwietnia 2017 r. w sprawie kapitału wewnętrznego, systemu zarządzania ryzykiem, programu oceny nadzorczej oraz badania i oceny nadzorczej, a także polityki wynagrodzeń w domu maklerskim (Dz. U. poz. 856), a obecnie także rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 8 grudnia 2021 r. w sprawie szacowania kapitału wewnętrznego i aktywów płynnych, systemu zarządzania ryzykiem, badania i oceny nadzorczej, a także polityki wynagrodzeń w domu maklerskim oraz małym domu maklerskim (Dz. U. poz. 2267). Zgodnie z tymi regulacjami, Pana wynagrodzenie podlega szczególnym restrykcjom i jednym z takich wymogów jest podział wynagrodzenia na dwie części, tj. na:

(i) stałe składniki wynagrodzenia oraz

(ii) zmienne składniki wynagrodzenia zależne od zrównoważonych i dostosowanych do ryzyka wyników lub innych czynników określonych w polityce wynagrodzeń.

Z tego powodu Spółka wdrożyła system wynagradzania, którego dotyczy przedmiotowy wniosek („Program Motywacyjny”).

**Program Motywacyjny**

Spółka realizuje wymogi związane z wprowadzeniem zmiennych elementów Pana wynagrodzenia poprzez objęcie Pana Programem Motywacyjnym, który został utworzony odpowiednio na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia (…) 2020 r. lub na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia (…) 2021 r. Spółka jest organizatorem i administratorem Programu Motywacyjnego. Celem ustanowienia Programu Motywacyjnego było m.in. doprowadzenie do stabilizacji kadrowej, stworzenie nowych, efektywnych instrumentów motywacyjnych dla osób, które są odpowiedzialne za rozwój Spółki, a tym samym zwiększania wartości Spółki dla dobra wszystkich akcjonariuszy.

Do uczestniczenia w Programie Motywacyjnym uprawnieni są pracownicy i stali współpracownicy Spółki współpracujący np. na podstawie umów zlecenia zawartych nie w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, kontrakcie menadżerskim lub na podstawie innego tytułu generującego przychód określony w art. 13 ustawy o PIT, a także członkowie zarządu, w tym w szczególności osoby mające istotny wypływ na profil ryzyka Spółki (tak jak Pan). W ramach Programu jest Pan uprawniony do objęcia imiennych papierów wartościowych w rozumieniu art. 453 § 2 ksh, które uprawniają do objęcia odpowiednich serii akcji Spółki (odpowiednio „Warranty” i „Akcje”). Programem Motywacyjnym mogą być objęte co prawda także inne osoby, np. współpracujące ze Spółką na podstawie umowy zawartej w ramach prowadzonej przez te osoby działalności gospodarczej. Przy czym aspekty opodatkowania tych uczestników nie są związane z przedmiotowym zapytaniem, dlatego nie odnosi się Pan do nich we wniosku.

Realizacja Programu Motywacyjnego, polegająca na przyznaniu prawa do objęcia Warrantów danej emisji, uzależniona jest od spełnienia:

\- w przypadku członków zarządu – kryteriów ustalonych przez radę nadzorcą zgodnie z polityką wynagradzania Spółki;

\- w przypadku osób mających istotny wpływ na profil ryzyka Spółki niebędących członkami zarządu – kryteriów ustalonych w polityce wynagradzania Spółki;

\- w przypadku pozostałych uczestników – kryteriów ustalonych przez zarząd, w postaci zrealizowania celów wyznaczonych danemu uczestnikowi na rok obrotowy, w odniesieniu do którego następować będzie weryfikacja spełnienia kryteriów.

Potwierdzenie spełnienia kryteriów uprawniających od objęcia Warrantów oraz określenie liczby Warrantów danej emisji przeznaczonych do objęcia przez poszczególnych uczestników, którzy nie są członkami zarządu należy do kompetencji zarządu. Decyzja jest podejmowana po zakończeniu roku obrotowego, w odniesieniu do którego następuje weryfikacja spełnienia kryteriów, po ustaleniu wyników finansowych Spółki za dany rok obrotowy.

Z kolei w przypadku członków zarządu, potwierdzenie spełnienia kryteriów uprawniających do objęcia Warrantów oraz określenie Warrantów danej emisji przeznaczonych do objęcia przez danego członka zarządu, należy do kompetencji rady nadzorczej, która podejmuje decyzję po zakończeniu roku obrotowego, w odniesieniu do którego następuje weryfikacja spełnienia kryteriów, po ustaleniu wyników finansowych Spółki za dany rok obrotowy.

W przypadku spełnienia przez uczestnika kryteriów do objęcia Warrantów i określenia liczby Warrantów podlegających objęciu, Spółka każdorazowo zawiera dodatkowo z uczestnikami umowy („Umowy Uczestnictwa”). Umowy Uczestnictwa regulują m.in. ograniczenia rozporządzenia przez uczestnika Warrantami, zasady wygaśnięcia praw z Warrantów oraz kwestie możliwości objęcia Akcji wyłączenie z 1/4 Warrantów będących przedmiotem danej Umowy Uczestnictwa w dacie wykonania praw z Warrantów. Regulacje Umowy Uczestnictwa stanowią potwierdzenie i uzupełnienie warunków Programu Motywacyjnego, który został przyjęty uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki.

**Warranty i Akcje**

Warranty przyznają prawo do objęcia Akcji z wyłączeniem pierwszeństwa akcjonariuszy Spółki. Warranty są emitowane nieodpłatnie, jako imienne papiery wartościowe, w seriach od A do F i uprawniają do objęcia odpowiednio Akcji serii od G do L, z wyłączeniem prawa poboru pozostałych akcjonariuszy Spółki.

Zasady objęcia Warrantów przez uczestników są szczegółowo regulowane w Umowach Uczestnictwa. Przy czym jeden Warrant uprawnia do objęcia jednej Akcji danej serii, po cenie emisyjnej oznaczonej w odpowiedniej uchwale Walnego Zgromadzenia podjętej w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki albo w uchwale Zarządu lub Rady Nadzorczej podjętej na podstawie upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie.

Objęcie Akcji następuje po ich pokryciu przez uczestnika uprawnionego z Warrantu wkładem poprzez potrącenie wierzytelności Spółki o wniesienie wkładu na pokrycia Akcji z wierzytelnością uczestnika uprawnionego z Warrantu o spełnienie świadczenia w postaci zmiennego składnika wynagrodzenia.

Termin wykonania prawa do objęcia Akcji danej serii jest równy terminowy wykonania prawa z Warrantu i wynosi 4 lata od roku następującego po roku zawarcia danej Umowy Uczestnictwa. Z zastrzeżeniem, że prawo do objęcia Akcji może być wykonane tylko w określonym okresie obowiązywania terminu na wykonanie praw z Warrantów danej emisji. W przypadku nieskorzystania przez uczestnika z praw z Warrantów w danym roku obowiązywania terminu do ich wykonania w ramach danej emisji, uczestnikowi przysługuje możliwość skorzystania z tych praw w kolejnym roku, do momentu upływu czteroletniego okresu na wykonanie praw z Warrantów danej emisji.

Prawa z Warrantów wygasają każdorazowo z dniem rozwiązania albo wygaśnięcia stosunku łączącego uczestnika ze Spółką, o ile taki skutek nie zostanie wyłączony przez porozumienie zmieniające Umowę Uczestnictwa. Wygaśnięcie praw z Warrantów jest potwierdzane uchwałą Zarządu lub Rady Nadzorczej. Z dniem podjęcia takiej uchwały, Spółka jest uprawniona do umorzenia Warrantów, z których prawa do objęcia Akcji wygasły.

Warranty są objęte umownym zakazem ich rozporządzenia w całym okresie obowiązywania terminu na wykonanie praw z nich przysługujących z zastrzeżeniem możliwości ich umorzenia. Warranty nie podlegają również dziedziczeniu.

Zasady objęcia akcji każdorazowo są doprecyzowywane poprzez zawarcie stosownej umowy.

Warranty obejmowane przez Pana w ramach Programu Motywacyjnego stanowią papiery wartościowe, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. a ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, a w konsekwencji są także papierami wartościowymi, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 1 ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Warranty nie stanowią pochodnych instrumentów finansowych, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi.

### Pytania

1\. Czy Warranty stanowią „inne prawa majątkowe”, o których mowa w art. 24 ust. 11b ustawy o PIT?

2\. Czy w związku z udziałem w Programie Motywacyjnym uzyska Pan przychód podatkowy w momencie odpłatnego zbycia Akcji i jednocześnie przychód po Pana stronie nie powstanie wcześniej, tj. w momencie przystąpienia do Programu Motywacyjnego, przyznania Warrantów lub objęcia Akcji w wyniku realizacji praw z Warrantów?

3\. Czy dochód z tytułu odpłatnego zbycia Akcji będzie podlegać opodatkowaniu według 19% stawki podatku dochodowego od osób fizycznych jako dochód/przychód ze źródła kapitały pieniężne?

**Pana stanowisko w sprawie**

Pana zdaniem:

1\. Warranty stanowią „inne prawa majątkowe”, o których mowa w art. 24 ust. 11b ustawy o PIT.

2\. Pana przychód z tytułu udziału w Programie Motywacyjnym powstanie w momencie odpłatnego zbycia Akcji objętych (nabytych) w wyniku realizacji praw z Warrantów.

3\. Dochód z tytułu odpłatnego zbycia Akcji będzie podlegać opodatkowaniu według 19% stawki podatku dochodowego od osób fizycznych jako dochód/przychód ze źródła kapitały pieniężne.

**Uzasadnienie stanowiska do pierwszego pytania**

Ustawa o PIT, przez program motywacyjny, o którym mowa w art. 24 ust. 11 ustawy o PIT, definiuje system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez m.in. spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o PIT, w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia m.in. akcji spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o PIT (art. 24 ust. 11b ustawy o PIT).

Jak wskazał Dyrektor KIS, użyta w przepisie art. 24 ust. 11b ustawy o PIT, alternatywa łączna powoduje, że należy rozumieć ten przepis jako wyprowadzenie możliwości ustanowienia programu motywacyjnego na jednej z trzech instytucji prawnych albo na trzech tych instytucjach jednocześnie. Z tego powodu nie ma potrzeby, by prawo majątkowe, którego realizacja pozwala na objęcie akcji, było równocześnie papierem wartościowym, o którym mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o PIT, albo pochodnym instrumentem finansowym. Dla uznania, że dany program stanowi program motywacyjny, o którym mowa w art. 24 ust. 11b ustawy o PIT, wystarczające jest spełnienie jednego z tych kryteriów. Warranty będące warrantami subskrypcyjnymi w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, są papierami wartościowymi wymienionymi w art. 3 pkt 1 lit. a ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, i z tego powodu nie mogą być jednocześnie papierami wartościowymi wymienionymi w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz pochodnymi instrumentami finansowymi. Jednak w żaden sposób zakwalifikowanie warrantu subskrypcyjnego do art. 3 pkt 1 lit. a ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi nie wpływa na możliwość zakwalifikowania warrantu subskrypcyjnego do katalogu „innych praw majątkowych”, o których mowa w art. 24 ust. 11b ustawy o PIT (por. interpretacja indywidualna z 26 października 2018 r. nr 0114-KDIP3-2.4011.490.2018.1.JG1).

Powyższe rozumienie art. 24 ust. 11b ustawy o PIT wynika z tego, że regulacja ta ustanawia trzy odrębne zbiory instrumentów, o które mogą być oparte programy motywacyjne dające prawo do preferencyjnych warunków opodatkowania. Wspólnym mianownikiem tych zbiorów jest to, by realizacja praw wynikających z instrumentów należących do każdego z nich skutkowała nabyciem lub objęciem akcji. Dwa ze zbiorów odnoszą się wprost do instrumentów nazwanych i ujętych w przepisach ustawy o PIT (papiery wartościowe wymienione w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz pochodne instrumenty finansowe), podczas gdy trzeci z nich dopełnia zbiór instrumentów, w oparciu o które mogą być tworzone programy motywacyjne, o inne niż zawarte w tych dwóch zbiorach prawa majątkowe, które inkorporują w sobie prawo do nabycia lub objęcia akcji. Podkreślenia wymaga, że użycie kwantyfikatora „inne”, prowadzi do wniosku, że po pierwsze ustawodawca zalicza papiery wartościowe wymienione w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz pochodne instrumenty finansowe do praw majątkowych, a po drugie wskazuje, że każde prawo majątkowe niebędące papierem wartościowym wymienionym w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi i pochodnym instrumentem finansowym może służyć do konstrukcji programów motywacyjnych dających prawo do preferencyjnego opodatkowania, o ile realizacja wynikających z nich praw skutkuje nabyciem lub objęciem akcji spółki (przy założeniu, że spełnione są pozostałe warunki zastosowania preferencyjnych zasad opodatkowania). W tym stanie rzeczy rozstrzygnięcie, czy dany instrument niebędący papierem wartościowym wymienionym w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi i pochodnym instrumentem finansowym może służyć do realizacji programu motywacyjnego wymaga przeprowadzenia następującej analizy:

\- ustalenia, czy jest on prawem majątkowym,

\- ustalenia, czy w wyniku realizacji tego prawa osoby uprawnione nabywają prawo do objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w tym przepisie (por. interpretacja indywidualna z 26 października 2018 r. nr 0114-KDIP3-2.4011.490.2018.1.JG1).

Mając, na uwadze, że Warranty przyznawane uczestnikom w ramach Programu Motywacyjnego są prawami majątkowymi, a także, że w wyniku ich realizacji osoby uprawnione (uczestnicy) nabywają prawo do objęcia/nabycia akcji Spółki, to Warranty są „innymi prawami majątkowymi”, o których mowa w art. 24 ust. 11b ustawy o PIT.

**Uzasadnienie stanowiska do drugiego pytania**

Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez m.in. spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o PIT, podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje spółki, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji (art. 24 ust. 11 ustawy o PIT).

Dochodem z odpłatnego zbycia takich akcji jest różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT (art. 24 ust. 11a ustawy o PIT).

Jak już wskazano we wniosku, przez program motywacyjny, o którym mowa w art. 24 ust. 11 ustawy o PIT, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez m.in. spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o PIT,

w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia m.in. akcji spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o PIT (art. 24 ust. 11b ustawy o PIT).

Powyższe przepisy mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania (art. 24 ust. 12a ustawy o PIT).

W art. 12 ustawy o PIT wymienione zostały przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy i inne dochody im podobne. Oznacza to, że przychodem z tytułu określonego w art. 12 ustawy o PIT jest przychód uzyskiwany przez podatnika będącego pracownikiem, który otrzymuje wynagrodzenie na podstawie umowy o pracę.

Art. 13 ustawy o PIT zawiera przychody uzyskiwane z działalności wykonywanej osobiście. Takimi przychodami są m.in. przychody otrzymywane przez osoby, niezależnie od sposobu ich powoływania, należące do składu zarządów, rad nadzorczych, komisji lub innych organów stanowiących osób prawnych, a także przychody uzyskane na podstawie umów o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze, w tym przychody z tego rodzaju umów zawieranych w ramach prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej.

Oznacza to, że ustawa o PIT przewiduje szczególne zasady ustalania dochodu, które mają m.in. zastosowanie do dochodu uzyskanego w ramach ściśle określonego systemu wynagradzania, który jest programem motywacyjnym w rozumieniu ustawy o PIT. W konsekwencji podatnik, który uzyskuje przysporzenie w ramach takiego systemu wynagradzania, nie rozpoznaje przychodu/dochodu na zasadach ogólnych, tylko ten moment jest odroczony na czasu odpłatnego zbycia akcji objętych w ramach tego systemu wynagradzania.

Przenosząc powyższe regulacje na grunt stanu faktycznego objętego Pana wnioskiem należy zwrócić uwagę, że:

\- Program Motywacyjny jest systemem wynagradzania, który został utworzony na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia (…) 2020 r. i na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia (…) 2021 r.;

\- Spółka jest spółka akcyjną, od której uzyskuje Pan świadczenia w zamian za pełnienie funkcji członka zarządu na podstawie umowy zlecenia, czyli z tytułu, o którym mowa w art. 13 ustawy o PIT;

\- w wyniku Programu Motywacyjnego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania (w tym Pan) w wyniku realizacji innych praw majątkowych nabywają prawo do faktycznego objęcia Akcji;

\- Spółka jest spółką akcyjną, której zarówno siedziba jak i zarząd znajdują się w Polsce.

Oznacza to, że dochodzi do spełnienia się wszystkich przesłanek odroczenia opodatkowania dochodu z objęcia (nabycia) akcji wskazanych w art. 24 ust. 11-12a ustawy o PIT.

Nabędzie Pan Akcje w wyniku realizacji Warrantów. Warranty nie są pochodnymi instrumentami finansowych lub prawami z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, ale są innymi prawami majątkowymi, o których mowa w art. 24 ust. 11b ustawy o PIT, których realizacja prowadzi do nabycia/objęcia akcji.

Pana stanowisko potwierdzają interpretacje organów podatkowych odnoszące się do nabycia akcji poprzedzonych realizacją praw wynikających z warrantów subskrypcyjnych, przykładowo:

\- interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 10 maja 2022 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.328.2022.1.LS, gdzie Dyrektor stwierdził, że:

„Ponadto warrant subskrypcyjny spełnia wszelkie przesłanki zakwalifikowania go jako inne prawo majątkowe, którego realizacja pozwala na objęcie akcji w spółce akcyjnej. A zatem, warranty są „innymi prawami majątkowymi” w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Warto zaznaczyć, że sama okoliczność objęcia akcji w następstwie realizacji warrantów nie generuje dochodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Wskazuje na to wprost powołany przepis art. 24 ust. 11 ustawy. Tym samym, podlegający opodatkowaniu przychód po Pana stronie powstanie dopiero w momencie sprzedaży akcji objętych w ramach Programu motywacyjnego”;

\- interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 9 lipca 2020 r., nr 0112-KDWL.4011.18.2020.1.DK, gdzie Dyrektor stwierdził, że:

„warrant subskrypcyjny spełnia wszelkie przesłanki zakwalifikowania go jako inne prawo majątkowe, którego realizacja pozwala na objecie akcji w spółce akcyjnej. A zatem, warranty są „innymi prawami majątkowymi” w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a w konsekwencji na Wnioskodawcy nie będą ciążyć obowiązki płatnika w odniesieniu do zdarzenia polegającego na pośrednim nabyciu akcji w ramach Programu Motywacyjnego, tj. przyznaniu warrantów i realizacji wynikających z nich praw. Warto zaznaczyć, że sama okoliczność nabycia lub objęcia akcji, nie generuje dochodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Wskazuje na to wprost powołany przepis art. 24 ust. 11 ustawy”.

W konsekwencji, w Pana ocenie, Program Motywacyjny spełnia wszystkie przesłanki określone w art. 24 ust. 11-12a ustawy o PIT, przez co Pana przychód z tytułu uczestnictwa i realizacji Programu Motywacyjnego powstanie w momencie odpłatnego zbycia Akcji.

**Uzasadnienie stanowiska do trzeciego pytania**

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się m.in. przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT). Z kolei przychód z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych (art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o PIT).

Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu (art. 30b ust. 1 ustawy o PIT).

Warto wskazać, że pomimo tego, że Program Motywacyjny jest formalnie organizowany przez Spółkę, w której pełni Pan funkcję członka zarządu, to prawo do objęcia Warrantów, a później także Akcji nie stanowi formy Pana wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Spółce. Jako osoba pełniąca funkcję w Spółce na podstawie uchwały korporacyjnej, na podstawie której otrzymuje Pan od Spółki wynagrodzenie w ustalonej wysokości. Warunkowe przyznanie Panu Warrantów jest zatem zdarzeniem jedynie formalnie związanym z pełnieniem funkcji w Spółce. Z tego powodu, w Pana ocenie, przychód jaki Pan uzyska z odpłatnego zbycia Akcji będzie dla Pana stanowił przychód ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT, tj. ze źródła kapitały pieniężne.

Z tego powodu (również zgodnie z uwagami wskazanymi w uzasadnieniu Pana stanowiska do pytania pierwszego \[powinno być drugiego – przyp. Organu\]) dochód jaki powstanie po Pana stronie w momencie odpłatnego zbycia Akcji objętych w następstwie uczestnictwa w Programie Motywacyjnym – kalkulowany jako nadwyżka przychodu uzyskanego z odpłatnego zbycia Akcji nad wydatkami poniesionymi na ich objęcie (stosownie do art. 24 ust. 11a w zw. z art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT) – będzie podlegał opodatkowaniu 19% stawką podatku w oparciu o art. 30b ust. 1 ustawy o PIT.

W konsekwencji, będzie Pan zobowiązany do złożenia odrębnego zeznania według ustalonego wzoru o wysokości osiągniętego w roku podatkowym dochodu (poniesionej straty) z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b ustawy o PIT, w terminie do 30 kwietnia roku następnego po roku podatkowym, w którym dokona odpłatnego zbycia Akcji i w tym samym terminie będzie Pan zobowiązany wpłacić należny podatek dochodowy wynikający z tego zeznania (art. 45 ust. 1a pkt 1 i ust. 4 pkt 2 ustawy o PIT).

Pana stanowisko potwierdzają interpretacje organów podatkowych odnoszące się do takiej samej klasyfikacji dochodu/przychodu z odpłatnego zbycia akcji objętych w ramach systemów wynagradzania podobnych do Programu Motywacyjnego, przykładowo:

\- interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 10 maja 2022 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.328.2022.1.LS, gdzie Dyrektor stwierdził, że:

„Jak słusznie Pan wskazał we własnym stanowisku, dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji objętych w wyniku realizacji warrantów subskrypcyjnych powstanie przychód z odpłatnego zbycia papierów wartościowych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podlegający opodatkowaniu zgodnie z art. 30b ust. 1 ww. ustawy, tj. podatek dochodowy od osób fizycznych wyniesie 19% dochodu uzyskanego z odpłatnego zbycia akcji”;

\- interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 15 lipca 2020 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.184.2020.3.MG, w której Dyrektor wskazał, że:

„W związku z tym należy stwierdzić, że opisany we wniosku Plan spełnia przesłanki programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11 w związku z ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Stąd zasady opodatkowania określone w tych regulacjach znajdują zastosowanie w niniejszej sprawie. Tym samym, w związku z uczestnictwem w Planie, przychód podlegający opodatkowaniu powstanie po stronie Wnioskodawcy dopiero w momencie sprzedaży nabytych w ramach Planu akcji spółki dominującej, zaliczany do źródła przychodów kapitały pieniężne”.

Wskazuje Pan także, że inny uczestnik Programu Motywacyjnego uzyskał pozytywną interpretację wydaną przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 17 listopada 2022 r. znak: 0115-KDIT1.4011.498.2022.2.MT, w której Organ potwierdził, że przychód z tytułu udziału w Programie Motywacyjnym powstanie w momencie odpłatnego zbycia Akcji objętych (nabytych) w wyniku realizacji praw z Warrantów, a także że dochód z tytułu odpłatnego zbycia Akcji będzie podlegać opodatkowaniu według 19% stawki podatku dochodowego od osób fizycznych jako dochód/przychód ze źródła kapitały pieniężne.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego oceny Pana stanowiska.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Powołane przez Pana we wniosku interpretacje zapadły w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tą interpretację.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, który stanowi:

Interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.