Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB2/415-667/13-2/JK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2013-10-08
Teza: Skutki podatkowe podwyższenia kapitału w spółce jawnej oraz zbycia ogółu praw i obowiązków w trybie art. 10 KSH.
Słowa kluczowe: kapitał; podwyższenie; zbycie
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 4

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.) oraz § 2 i § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Pana, przedstawione we wniosku z dnia 5 lipca 2013 r. (data wpływu 8 lipca 2013 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych podwyższenia udziału kapitałowego w spółce jawnej – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 8 lipca 2013 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych podwyższenia udziału kapitałowego w spółce jawnej oraz w zakresie skutków podatkowych zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce jawnej w trybie art. 10 Kodeksu spółek handlowych.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest jednym z dwóch wspólników spółki jawnej. Spółka prowadzi wyłącznie działalność rolniczą w rozumieniu art. 2 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Obaj wspólnicy wnieśli dotychczas wkład do Spółki w kwocie 20.000 zł.

W ciągu ostatnich lat swojej działalności Spółka osiągała zyski, które były dzielone w ten sposób, że część zysku przeznaczano do wypłaty na rzecz wspólników, inną część przeznaczono na wypłatę funduszu premiowego dla pracowników, a jeszcze inną część przeznaczano na zwiększenie kapitału (funduszu) rezerwowego Spółki.

W wyniku powyższego na kapitale rezerwowym Spółki zaksięgowane są kwoty pochodzące z zysku Spółki.

Obecnie zamiarem wspólników Spółki jest podwyższenie ich udziałów kapitałowych w Spółce bez wnoszenia nowych wkładów. Podwyższenie to ma nastąpić ze środków własnych Spółki, o kwoty zaksięgowane na kapitale rezerwowym Spółki, a pochodzące z jej zysku.

Udziały kapitałowe poszczególnych wspólników zostaną podwyższone proporcjonalnie do ich udziału w zysku Spółki. Nastąpi to w drodze uchwały wspólników oraz zmiany umowy Spółki.

Po dokonaniu i zarejestrowaniu powyższych zmian Wnioskodawca zamierza sprzedać ogół przysługujących mu praw i obowiązków w Spółce na rzecz innej osoby w trybie art. 10 Kodeksu spółek handlowych.

W związku z powyższym zadano następujące pytania.

1.  Czy podwyższenie udziału kapitałowego Wnioskodawcy w Spółce o kwoty zaksięgowane na jej kapitale rezerwowym, a pochodzące z zysku Spółki, będzie się wiązało z obowiązkiem zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych?
2.  Czy w razie sprzedaży przez Wnioskodawcę ogółu praw i obowiązków w Spółce na rzecz innej osoby w trybie art. 10 Kodeksu spółek handlowych Zainteresowany będzie mógł zakwalifikować do kosztów uzyskania przychodów (obniżających dochód z tytułu przedmiotowej sprzedaży) zarówno wydatki poniesione na dokonanie wkładu do Spółki w kwocie 20.000 zł, jak i kwotę, o którą podwyższony zostanie udział kapitałowy Wnioskodawcy w Spółce ze środków zaksięgowanych na kapitale rezerwowym Spółki, a pochodzących z jej zysku?

Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu informuje, że przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 1. Natomiast w zakresie odpowiedzi na pytanie nr 2 w dniu 8 października 2013 r. wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja indywidualna nr ILPB2/415-667/13-3/JK.

Zdaniem Wnioskodawcy – w odniesieniu do pytania nr 1 – podwyższenie udziału kapitałowego w Spółce o kwoty zaksięgowane na jej kapitale rezerwowym, a pochodzące z zysku Spółki, nie będzie się wiązało – po stronie Wnioskodawcy – z obowiązkiem zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych.

W pierwszej kolejności należy zauważyć, że żaden przepis ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie wiąże obowiązku podatkowego ze zdarzeniem polegającym na podwyższeniu udziału kapitałowego wspólnika spółki jawnej.

Regulacja o zbliżonym charakterze jest wprawdzie przewidziana w art. 24 ust. 5 pkt 4 ww. ustawy, ale dotyczy ona jedynie podwyższania kapitałów w osobach prawnych. Zasady tam przewidziane nie mogą mieć jednak zastosowania do spółek osobowych (w tym spółki jawnej), ponieważ w prawie podatkowym obowiązuje zakaz stosowania analogii czy wykładni rozszerzającej obowiązki podatnika.

Ponadto należy zwrócić uwagę, że Spółka prowadzi działalność rolniczą w rozumieniu art. 2 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie zaś z art. 2 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przepisów tej ustawy nie stosuje się do przychodów z działalności rolniczej. Oznacza to, że przychody z działalności rolniczej nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Zdaniem Wnioskodawcy, dotyczy to także przychodów uzyskiwanych przez wspólników spółek osobowych z tytułu ich udziału w tych spółkach, jeżeli przychody te wynikają z działalności rolniczej spółek. Opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlegają bowiem jedynie wspólnicy spółek osobowych, a nie same spółki. W konsekwencji zasady, jakie miałyby zastosowanie do ustalania „przychodów spółki”, należy stosować odpowiednio do przychodów jej wspólników. Przychody z tytułu udziału wspólników w spółce osobowej prowadzącej działalność rolniczą należy zatem uznać za przychody z działalności rolniczej uzyskiwane przez samych wspólników. W świetle art. 2 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przychody takie są zwolnione od podatku dochodowego od osób fizycznych.

W związku z powyższym, nawet gdyby uznać, że podwyższenie udziału kapitałowego wspólnika spółki jawnej może być kwalifikowane jako jego przychód z tytułu udziałów w spółce niebędącej osobą prawną, o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to i tak w przypadku Wnioskodawcy przychód ten byłby zwolniony od podatku dochodowego, jako że wynika on z działalności rolniczej prowadzonej przez Spółkę, do której należy Wnioskodawca.

Nie można również pominąć faktu, że w świetle art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przychód z tytułu udziału wspólnika w spółce jawnej określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku. W tym zakresie przyjmuje się, że dochód uzyskiwany z tytułu udziału wspólnika w spółce jawnej podlega opodatkowaniu już w momencie jego uzyskania przez spółkę; dla powstania obowiązku podatkowego nie ma tutaj znaczenia, czy zysk spółki został rzeczywiście wypłacony wspólnikowi, czy też został przeznaczony na inne cele (np. na kapitał rezerwowy). Dlatego też przekazywanie części zysku spółki jawnej na kapitał rezerwowy nie powoduje, że wspólnik nie zalicza tej części do swojego przychodu w danym roku podatkowym (co do zasady nie jest ona wyłączona od opodatkowania w danym roku podatkowym). W konsekwencji, późniejsze przeznaczenie kwot pochodzących z zysku spółki -zaksięgowanych na jej kapitale rezerwowym - na podwyższenie udziału kapitałowego wspólnika nie powinno wiązać się dla Wnioskodawcy z obowiązkiem podatkowym, gdyż taka sytuacja oznaczałaby podwójne opodatkowanie wypracowanego przez spółkę zysku - pierwsze opodatkowanie zachodziłoby w momencie jego wypracowania przez spółkę, a drugie w momencie jego przeznaczenia na podwyższenie udziału kapitałowego wspólnika.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Zgodnie z art. 4 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 ze zm., dalej: „K.s.h.”), spółka osobowa to spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa i spółka komandytowo-akcyjna.

Spółka jawna jest spółką osobową, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową (art. 22 § 1 K.s.h).

W myśl § 2 ww. artykułu, każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, z uwzględnieniem art. 31.

Spółki osobowe (w tym spółka jawna) nie posiadają osobowości prawnej. Dochody spółek osobowych nie stanowią zatem odrębnego przedmiotu opodatkowania. Opodatkowaniu podlegają natomiast dochody poszczególnych wspólników spółki osobowej.

Zgodnie z treścią art. 24 ust. 5 pkt 4 ww. ustawy, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego, a w spółdzielniach - dochód przeznaczony na podwyższenie funduszu udziałowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) osoby prawnej.

Z brzmienia przytoczonego przepisu wynika, iż na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 4 ww. ustawy, dochód do opodatkowania powstaje jedynie na skutek podwyższenia kapitału zakładowego w spółce będącej osobą prawną. Natomiast spółka jawna jest jednostką organizacyjną niebędącą osobą prawną, której ustawa przyznaje zdolność prawną, tak jak pozostałym spółkom osobowym. W konsekwencji, w przypadku przekazania środków zgromadzonych na kapitale rezerwowym spółki jawnej na kapitał udziałowy jej wspólników nie powstanie dochód, o którym mowa w cyt. art. 24 ust. 5 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że podwyższenie udziału kapitałowego Wnioskodawcy w spółce o kwoty zaksięgowane na jej kapitale rezerwowym, a pochodzące z zysku Spółki, nie będzie się wiązało po stronie Wnioskodawcy z obowiązkiem zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.