Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.279.2025.1.BJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-14
Teza: W zakresie ustalenia, czy za prawidłowe należy uznać
stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym wynagrodzenie
wypłacane za usługi ubezpieczeniowe, usługi około; ubezpieczeniowe oraz prowizje brokerów, o których mowa w
opisie zaistniałego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego,
nie podlegają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
opodatkowaniu podatkiem u źródła na podstawie art. 21 ust.
1 pkt 2a ustawy o CIT, w konsekwencji czego w związku z
dokonywaniem płatności na rzecz nierezydenta z tytułu
nabywanych usług ubezpieczeniowych na Wnioskodawcy nie
ciążą/nie będą ciążyć obowiązki płatnika, o których mowa w
art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: pobór-pobór podatku u źródła
podatek-podatek pobierany u źródła
usługi-usługi ubezpieczeniowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika
(podatek u źródła)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21-ust. 1-pkt 2a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest
    prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 czerwca 2025 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek tego
    samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego
    od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy wynagrodzenie wypłacane za usługi
    ubezpieczeniowe, usługi około-ubezpieczeniowe oraz prowizje brokerów, o których mowa
    w opisie zaistniałego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, nie podlegają na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem u źródła na podstawie art. 21 ust. 1
    pkt 2a ustawy o CIT, w konsekwencji czego w związku z dokonywaniem płatności na rzecz
    nierezydenta z tytułu nabywanych usług ubezpieczeniowych na Wnioskodawcy nie ciążą
    /nie będą ciążyć obowiązki płatnika, o których mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    A Spółka akcyjna (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) (...) jest polskim rezydentem
    podatkowym, w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT
    ”). Wnioskodawca jest częścią międzynarodowej grupy B, (...) (dalej: „Grupa”). W ramach
    rynku polskiego, Spółka pełni rolę wiodącą w Grupie, pełniąc rolę generalnego wykonawcy
    usług (...).
    Z uwagi na rodzaj prowadzonej działalności oraz mając na uwadze ryzyka z nią związane,
    Wnioskodawca ponosi i będzie ponosić koszty polis ubezpieczeniowych na rzecz
    podmiotów nieposiadających na terytorium Polski siedziby lub zarządu, z tytułu różnego
    rodzaju polis ubezpieczeniowych. Polisy te różnią się zakresem pokrywanego ryzyka.
    Opłacane dotychczas przez Wnioskodawcę polisy w zakresie ubezpieczeń to w
    szczególności:
    1. Polisa z tytułu ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej (ang. Third Party Liability
      Policy) – jest to ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej, które obejmuje ochroną
      ubezpieczeniową roszczenia osób trzecich z tytułu szkód wyrządzonych w związku z
      prowadzoną działalnością gospodarczą, posiadanym mieniem lub świadczeniem
      usług. Ubezpieczenie OC ma charakter uniwersalny i obejmuje między innymi: szkody
      osobowe, szkody rzeczowe, szkody niematerialne.
      Spółka ponosi koszty tego rodzaju polisy ubezpieczeniowej na rzecz podmiotów z
      Grupy. Co do zasady bowiem ubezpieczenie OC ma charakter globalny, tj. obowiązuje
      wszystkie spółki z Grupy, niemniej stroną umowy ubezpieczenia zawartej z
      ubezpieczycielem jest jeden, wyznaczony do tego zadania podmiot. Obecnie rolę
      ubezpieczyciela pełni (...), niemniej Grupa może korzystać z usług innych
      ubezpieczycieli, jeżeli oferta przedstawiona przez nich okaże się korzystniejsza. Za
      realizację globalnej polisy ubezpieczeniowej w Polsce odpowiedzialne jest (...), które
      wystawia Spółce potwierdzenie obowiązywania globalnej polisy ubezpieczeniowej OC.
    2. Polisa z tytułu ubezpieczenia Cyber Insurance – jest to rodzaj ochrony ubezpieczeniowej
      obejmującej naruszenie poufności danych osobowych i/lub danych poufnych,

      przekazanie wirusa do systemów komputerowych, naruszenie praw własności
      intelektualnej, naruszenie prywatności za pośrednictwem mediów cyfrowych.
      Za ten rodzaj polisy ubezpieczeniowej Spółka ponosi koszty w sposób analogiczny, jak
      z tytułu polisy ubezpieczeniowej OC, tj. na rzecz podmiotów z Grupy. Rolę
      ubezpieczyciela pełni kilka podmiotów (...). Podobnie jak w przypadku polisy
      ubezpieczeniowej OC, rolę ubezpieczyciela mogą pełnić różne podmioty, w zależności
      od zaoferowanych warunków.
    Poza powyższymi rodzajami ubezpieczeń, Wnioskodawca zamierza korzystać z
    ubezpieczenia typu W&I (ang. Warranty and Indemnity Insurance). Ubezpieczenie W&I jest
    rodzajem specjalistycznego ubezpieczenia wykorzystywanego w transakcjach kupna
    /sprzedaży i użytkowania nieruchomości, którego celem jest zabezpieczenie stron umowy
    przed finansowymi skutkami naruszenia oświadczeń i zapewnień zawartych w
    dokumentacji transakcyjnej. W szczególności zabezpieczają one strony umowy przed
    znacznymi startami finansowymi w przypadku ujawnienia się nieprzewidzianych wcześniej
    roszczeń lub wad prawnych związanych z umową lub jej przedmiotem. Z uwagi na
    charakter branży w jakiej działa Spółka, powyższe ubezpieczenia będą przypisane do
    konkretnych inwestycji lub realizowanych projektów związanych z nieruchomościami. Na
    obecną chwilę Wnioskodawca nie wypłaca należności z tytułu świadczenia
    ubezpieczeniowego W&I, niemniej planuje zawarcie analogicznej umowy, jaką zawierały
    inne spółki z Grupy w ramach ochrony w transakcjach nabycia, bądź sprzedaży
    nieruchomości.
    Polisę ubezpieczeniową w zakresie ubezpieczenia, o którym mowa powyżej,
    Wnioskodawca planuje uzyskać od ubezpieczyciela (...). Z uwagi na fakt, że powyższy
    rodzaj ubezpieczeń Spółka planuje pozyskiwać we własnym zakresie (w odróżnieniu od
    polis ubezpieczeniowych OC i Cyber), Wnioskodawca zamierza korzystać z usług brokera
    ubezpieczeniowego (...) (dalej: „Broker”). Broker pełni bowiem rolę indywidualnego
    pośrednika, dzięki któremu proces uzyskania polisy ubezpieczeniowej jest w znacznym
    stopniu uproszczony i zindywidualizowany do potrzeb Spółki. Składka ubezpieczeniowa
    będzie składała się zatem z części należnej Oddziałowi polskiemu oraz Brokerowi.
    Ponadto, Broker zwyczajowo pobiera wynagrodzenie za pośredniczenie w zawarciu
    umowy.
    Dodatkową usługą, którą Spółka musiałaby nabyć przy okazji ubezpieczenia W&I jest tzw.
    usługa underwriting – ten rodzaj usług stanowi kluczowy element działalności w sektorze
    ubezpieczeniowym, polegający na profesjonalnej ocenie ryzyka związanego z zawarciem
    umowy ubezpieczenia oraz na kształtowaniu warunków tej umowy – w szczególności
    wysokości składki, zakresu ochrony oraz ewentualnych wyłączeń odpowiedzialności.
    Usługa nabywana byłaby bezpośrednio od Oddziału polskiego.
    Biorąc pod uwagę, że niniejszy wniosek obejmuje swoim zakresem także zdarzenie
    przyszłe – w zależności od potrzeb Wnioskodawcy, zakres i przedmiot ww. ubezpieczeń
    może ulegać zmianie. Istnieje także możliwość, że Wnioskodawca nabywać będzie usługi w
    zakresie ubezpieczeń innych niż wyżej wskazane oraz innych zagranicznych kontrahentów.
    Usługi ubezpieczeń mogą być nabywane albo od podmiotów bezpośrednio świadczących
    usługi ubezpieczeniowe (tj. od zagranicznych zakładów ubezpieczeń), albo (...) za
    pośrednictwem podmiotów z Grupy lub brokerów ubezpieczeniowych. Istnieje również
    możliwość, że w ramach określonego rodzaju ubezpieczenia nabytego przez
    Wnioskodawcę występuje kilku ubezpieczycieli jednocześnie.

## Pytanie

Czy za prawidłowe należy uznać stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym
    wynagrodzenie wypłacane za usługi ubezpieczeniowe, usługi około-ubezpieczeniowe oraz
    prowizje brokerów, o których mowa w opisie zaistniałego stanu faktycznego/zdarzenia

    przyszłego, nie podlegają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu
    podatkiem u źródła na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT, w konsekwencji czego
    w związku z dokonywaniem płatności na rzecz nierezydenta z tytułu nabywanych usług
    ubezpieczeniowych na Wnioskodawcy nie ciążą/nie będą ciążyć obowiązki płatnika, o
    których mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Państwa zdaniem, wynagrodzenie wypłacane za usługi ubezpieczeniowe, usługi około-
    ubezpieczeniowe oraz prowizje brokerów, o których mowa w opisie zaistniałego stanu
    faktycznego/zdarzenia przyszłego, nie podlegają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
    opodatkowaniu podatkiem u źródła na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT, w
    związku z czym na Wnioskodawcy nie ciążą/nie będą ciążyć obowiązki płatnika, o których
    mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.
    Uzasadnienie
    Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu
    tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    W myśl art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT, za dochody (przychody) osiągane na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w
    szczególności dochody (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych
    do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo
    jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce
    zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od
    miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia.
    Natomiast stosownie do art. 3 ust. 5 ustawy o CIT, za dochody (przychody), o których
    mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli
    nie stanowią dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1–4.
    Zasada ograniczonego obowiązku podatkowego oznacza, że państwo, na którego
    terytorium znajduje się źródło przychodu, ma prawo do jego opodatkowania, nawet jeśli
    podatnik nie jest jego rezydentem. Podmioty objęte ograniczonym obowiązkiem
    podatkowym w Polsce wykazują jedynie dochody, których źródło znajduje się na
    terytorium Polski – nie są natomiast zobowiązane do rozliczania w Polsce dochodów
    zagranicznych. Warunkiem uznania podatnika za taki podmiot jest brak zarówno siedziby,
    jak i zarządu na terytorium Polski.
    W przypadku określonych kategorii dochodów osiąganych w Polsce przez nierezydentów,
    obowiązek poboru podatku (tzw. podatek u źródła) spoczywa na podmiocie krajowym,
    który dokonuje wypłaty wynagrodzenia będącego źródłem dochodu. Katalog tych
    dochodów został określony w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.
    Jedną z kategorii dochodów, o których mowa powyżej, są dochody uzyskane z niektórych
    usług niematerialnych. Zbiór tych usług wskazany został w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o
    CIT.
    Zgodnie z nim, podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów z tytułu świadczeń:
    doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania
    i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu,
    gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze – ustala się w wysokości
    20% przychodów.
    Natomiast zgodnie z art. 21 ust. 2 ustawy o CIT przepisy ust. 1 stosuje się z
    uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których
    stroną jest Rzeczpospolita Polska.

    Wspomniany przepis, art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT, wskazuje, że opodatkowaniu
    podatkiem u źródła podlegają przychody z tytułu określonych w nim usług oraz świadczeń
    o podobnym charakterze. Oznacza to, że katalog nie ma charakteru zamkniętego.
    Nie oznacza to jednak, że katalog ten ma charakter nieograniczony. W szczególności nie
    można przyjąć, że sformułowanie „świadczenia o podobnym charakterze” obejmuje
    wszystkie usługi niematerialne.
    Warto zauważyć, że przepis ten nie wymienia wprost usług ubezpieczeniowych. W związku
    z tym należy rozważyć, czy tego rodzaju usługi mogą zostać uznane za mieszczące się w
    ramach „świadczeń o podobnym charakterze”.
    Świadczenia o podobnym charakterze
    Zgodnie z utrwaloną linią interpretacyjną, za świadczenia o podobnym charakterze, o
    których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT uznaje się wyłącznie świadczenia
    równorzędne pod względem prawnym do wymienionych w ustawie. Przykładowo w
    wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 22 października 2024 r., sygn. akt II FSK 113
    /22, Sąd stwierdził, że „(...) Analizując czy dane świadczenie jest podobne do usług
    wskazanych w art. 21 ust. 1 pkt 2a updop należy w pierwszej kolejności ustalić charakter
    poszczególnych świadczeń w świetle postanowień umownych. Proces porównania
    świadczeń z uwagi na ich podobny charakter każdorazowo wymaga zaś określenia cech
    konstytutywnych świadczenia wymienionego w art. 21 ust. 1 pkt 2a updop, a następnie
    zestawienia ich z cechami świadczenia porównywanego, uwzględniając ilość cech
    wspólnych, ich istotności i natężenia zbieżności. W procesie tym należy kierować się
    zasadą eiusdem generis, zgodnie z którą, jeżeli prawodawca posłużył się przykładowym
    katalogiem obiektów - w omawianym przypadku świadczeń, z których wystąpieniem wiąże
    powstanie obowiązku podatkowego - to w toku jego interpretacji należy pomijać te
    obiekty (świadczenia), które nie wykazują istotnego podobieństwa do tych wymienionych.
    Jeżeli zatem jeden z elementów świadczenia stanowi główną pozycję kontraktu, a
    pozostałe elementy świadczenia mają znikome znaczenie z perspektywy nabywcy usług, to
    normę stosowaną do głównego elementu świadczenia należy stosować do całości
    świadczeń. (...) Usługi te powinny nadto posiadać w przeważającej mierze cechy
    charakterystyczne dla usług wprost wymienionych art. 21 ust. 1 pkt 2a updop”.
    Ponadto NSA w wydawanych wyrokach wskazuje, że świadczenia wymienione w art. 21
    ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT, można podzielić na dwie grupy. Pierwszą stanowią świadczenia
    wyraźnie nazwane (tj. świadczenia wskazane w tym przepisie). Drugą tworzą świadczenia
    mające podobny charakter do świadczeń nazwanych. Druga grupa obejmuje zatem
    świadczenia posiadające cechy, które są charakterystyczne dla świadczeń wprost
    wskazanych w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT, ale posiadające również elementy
    charakterystyczne dla świadczeń innych od skonkretyzowanych w tym przepisie. Tym
    samym, dla uznania, że świadczenie niewymienione wprost w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy
    o CIT objęte jest jego zakresem decydujące jest, aby elementy charakterystyczne dla
    świadczeń wprost wskazanych w tym przepisie były przeważające nad cechami typowymi
    dla świadczeń tam niewymienionych (tak: ww. wyrok NSA o sygn. akt II FSK 2638/20; wyrok
    NSA z 8 sierpnia 2023 r., sygn. akt II FSK 210/21; wyrok NSA z 13 lipca 2023 r., sygn. akt II
    FSK 133/21; wyrok NSA z 6 czerwca 2023 r., sygn. akt II FSK 2908/20).
    Mając na uwadze powyższe należy podkreślić, że aby ustalić, czy usługa ubezpieczeniowa
    stanowi usługę podobną/równorzędną do usług wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 2a
    ustawy o CIT, należy ustalić czy elementy istotne charakteryzujące usługi ubezpieczeniowe
    odpowiadają elementom istotnym usług wymienionych we wspomnianym przepisie.
    Usługi ubezpieczeniowe z całą pewnością nie są podobne do usług doradczych,
    księgowych, badania rynku, usług prawnych, reklamowych, zarządzania i kontroli,
    przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu. Ich cechy
    charakterystyczne bowiem nie odpowiadają cechom ww. usług.

    W art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT występuje co prawda zwrot „gwarancje i poręczenia
    oraz świadczenia o podobnym charakterze”, niemniej w opinii Wnioskodawcy, mając na
    uwadze specyfikę oraz charakter usług ubezpieczeniowych, nie można uznać, że
    świadczenia ubezpieczeniowe mają charakter podobny do gwarancji i poręczeń.
    Usługi ubezpieczeniowe a usługi gwarancji
    Umowa ubezpieczenia stanowi umowę nazwaną uregulowaną w ustawie z dnia 23
    kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm., dalej: „KC”), zgodnie
    z którym przez umowę ubezpieczenia ubezpieczyciel zobowiązuje się, w zakresie
    działalności swego przedsiębiorstwa, spełnić określone świadczenie w razie zajścia
    przewidzianego w umowie wypadku (zdarzenia losowego), a ubezpieczający zobowiązuje
    się zapłacić składkę (art. 805 § 1 KC).
    Zgodnie z art. 805 § 2 KC świadczenie ubezpieczyciela polega w szczególności na zapłacie:
    - przy ubezpieczeniu majątkowym - określonego odszkodowania za szkodę powstałą
      wskutek przewidzianego w umowie wypadku;
    - przy ubezpieczeniu osobowym - umówionej sumy pieniężnej, renty lub innego
      świadczenia w razie zajścia przewidzianego w umowie wypadku w życiu osoby
      ubezpieczonej.
    Z kolei w przepisach brak jest legalnej definicji gwarancji. Umowa gwarancji jest umową
    nienazwaną, opartą na zasadzie swobody umów, której źródłem jest KC. Zgodnie z
    definicją zawartą w Słowniku Języka Polskiego PWN, przez gwarancję rozumie się
    odpowiedzialność osoby trzeciej za zobowiązania dłużnika wobec wierzyciela. W Kodeksie
    cywilnym można znaleźć rozróżnienie kilku rodzajów gwarancji - gwarancję udzielaną przy
    sprzedaży, gwarancję przy wykonaniu dzieła oraz gwarancja zapłaty (...). Gwarancja
    udzielana przy sprzedaży oraz przy wykonaniu dzieła ma charakter gwarancji jakości, co
    powoduje, że niezasadne jest porównywanie jej z usługami ubezpieczeniowymi.
    Biorąc powyższe pod uwagę, pierwszą z cech odróżniających umowę ubezpieczenia od
    umowy gwarancji jest fakt, iż umowa ubezpieczenia jest umową nazwaną, umowa
    gwarancji stanowi zaś umowę nienazwaną, nieuregulowaną w KC.
    Kolejną różnicą jest odmienność znaczenia pojęcia gwarancja i ubezpieczenie na gruncie
    języka potocznego. Gwarancja oznacza zarówno zapewnienie, że coś nastąpi, bądź jest
    prawdziwe, jak również odnosi się do zobowiązania producenta do naprawy lub wymiany
    nabytego towaru w przypadku ujawnienia się jego wad.
    Przez ubezpieczenie zaś należy rozumieć umowę zawartą z wyspecjalizowanym
    podmiotem, której celem jest otrzymanie odszkodowania tytułem szkody powstałej na
    skutek określonego rodzaju zdarzeń (por. Słownik języka polskiego PWN). Pojawia się ono
    również w związkach frazeologicznych, takich jak ubezpieczenie społeczne (czyli systemu
    świadczeń wypłacanych przez państwo w przypadku chociażby chorób) oraz
    ubezpieczenie na życie (czyli zapewnienia wypłaty określonej sumy w przypadku śmierci
    osoby ubezpieczonej).
    Przechodząc natomiast do istoty omawianych świadczeń, usługi ubezpieczeniowe mają na
    celu zrekompensowanie szkody, która powstanie wskutek przyszłego zdarzenia losowego.
    W ten sposób usługi te mają charakter ochronny i odszkodowawczy. W zamian za
    otrzymanie składki ubezpieczeniowej ubezpieczyciel świadczy usługę ubezpieczeniową,
    tzn. przyjmuje na siebie ryzyko pokrycia skutków finansowych zdarzenia losowego.
    Świadczenie ubezpieczyciela polega w szczególności na zapłacie określonego
    odszkodowania za szkodę powstałą wskutek przewidzianego w umowie wypadku.
    Z kolei istotą świadczeń gwarancji jest zaś zagwarantowanie wierzycielowi, że dłużnik
    spełni swoje świadczenie. Oznacza to więc, że w sytuacji gdy spełniony zostanie warunek
    gwarancyjny określony w dokumencie gwarancji, wówczas wierzyciel może żądać od
    gwaranta wypłaty środków z gwarancji. Zasadniczym celem gwarancji jest bowiem

    potwierdzenie wiarygodności finansowej przedsiębiorcy będącego jednocześnie
    dłużnikiem i zleceniodawcą gwarancji w stosunku do jego kontrahentów występujących w
    roli wierzycieli. W ramach gwarancji gwarant wypełnia jedynie zobowiązanie, które polega
    na wypłacie określonej sumy pieniężnej w przypadku braku spełnienia świadczenia przez
    dłużnika, który zlecił udzielenie tego typu zabezpieczenia.
    Reasumując, zawarcie umowy usług ubezpieczenia ma na celu rekompensatę poniesionej
    szkody, istotą świadczeń gwarancji jest zaś zagwarantowanie wierzycielowi, że dłużnik
    spełni swoje świadczenie. W opinii Wnioskodawcy, cel oraz rola zawarcia umowy
    ubezpieczenia jest więc odmienna niż gwarancji oraz poręczeń.
    Inną istotną różnicę pomiędzy świadczeniami ubezpieczenia i gwarancji, jest katalog
    podmiotów uprawnionych do zawierania umów dotyczących ww. świadczeń. Do zawarcia
    umowy ubezpieczenia umocowane są bowiem jedynie zakłady ubezpieczeń, wobec
    których szczegółowe regulacje nakładają konkretne wymogi m.in. poprzez ustawę z dnia
    11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej (t. j. Dz. U. z 2024 r.
    poz. 838 ze zm.). Przeciwnie zaś, umowy gwarancji mogą zostać zawarte przez wszystkie
    podmioty bez żadnych ustawowych ograniczeń. Gwarancje należą bowiem do umów
    nienazwanych i mogą być przyznawane na podstawie zasady swobody zawierania umów
    (art. 353¹ KC).
    Kolejną różnicą zachodzącą pomiędzy umową ubezpieczenia a umową gwarancyjną jest
    jej forma. Umowa gwarancyjna jest bowiem zawierana pomiędzy gwarantem a
    beneficjentem, przy czym między gwarantem a dłużnikiem zawierana jest dodatkowa
    umowa o udzielenie gwarancji. Tym samym, na etapie zawierania umowy gwarancyjnej
    wstępować mogą trzy podmioty. Umowa ubezpieczenia jest natomiast wyłącznie umową
    dwustronną - łączy ona ubezpieczyciela z ubezpieczającym.
    Wskazać należy także, że w przypadku umów ubezpieczenia, ubezpieczający zobowiązany
    jest do zapłaty składki za okres trwania umowy. Zobowiązanie to nie ciąży z kolei na
    beneficjencie w przypadku umowy gwarancyjnej.
    Co prawda, w obrocie prawnym przewidziane zostały umowy gwarancji
    ubezpieczeniowych, które na podstawie art. 4 ust. 7 pkt 1 ustawy z dnia 11 września 2015
    r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej należą do szeroko rozumianych
    czynności ubezpieczeniowych. Umowy te służą jednak zapewnieniu wiarygodności
    finansowej przedsiębiorcy (dłużnika-zleceniodawcy gwarancji) względem kontrahentów tj.
    gwarant wypełnia zobowiązanie, które polega na wypłacie na rzecz beneficjenta
    (podmiotu, na rzecz którego została wystawiona gwarancja) określonej sumy pieniężnej,
    na jego żądanie i oświadczenie, wobec braku spełnienia świadczenia przez dłużnika, który
    zleca udzielenie zabezpieczenia. Gwarancja ubezpieczeniowa jest więc swego rodzaju
    poświadczeniem. Z kolei, usługi ubezpieczeniowe w swojej istocie mają na celu
    rekompensatę poniesionej szkody. Funkcja ubezpieczenia polega przede wszystkim na
    tym, że ubezpieczyciel wyrównuje szkodę spowodowaną określonym zdarzeniem.
    Konkludując, cechy charakterystyczne umowy ubezpieczenia nie odpowiadają cechom
    typowym dla umowy gwarancji, a zatem zdaniem Spółki usługi ubezpieczeniowe nie mogą
    być uznane za świadczenia o podobnym charakterze do usług gwarancji w rozumieniu art.
    21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT.
    Usługi ubezpieczeniowe a usługi poręczenia
    Umowa poręczenia została uregulowana w art. 876 § 1 KC, który przewiduje, że przez
    umowę poręczenia poręczyciel zobowiązuje się względem wierzyciela wykonać
    zobowiązanie na wypadek, gdyby dłużnik zobowiązania nie wykonał. Zdaniem
    Wnioskodawcy, niezaprzeczalnie cel zawarcia umowy poręczenia wyraźnie różni się od
    istoty podjęcia umowy ubezpieczenia.
    Istota umowy poręczenia polega na spełnieniu zobowiązania i ostatecznym zaspokojeniu
    roszczenia wierzyciela. Poręczenie jest bowiem „umową kauzalną, której przyczyną

    prawną jest zabezpieczenie wierzytelności. Funkcja zabezpieczająca jest istotą poręczenia,
    gdyż celem tej instytucji jest zwiększenie prawdopodobieństwa uzyskania przez
    wierzyciela zaspokojenia ze stosunku podstawowego (umocnienie wierzytelności) dzięki
    temu, że wskutek zaciągnięcia dodatkowego zobowiązania przez poręczyciela zwiększa się
    krąg podmiotów, od których wierzyciel może się domagać spełnienia świadczenia” (por.
    wyrok Wojewódzkiego Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 15 kwietnia 2015 r., sygn. akt VI
    ACa 903/14).
    Umowa poręczenia nie ma zatem charakteru odszkodowawczego za określone zdarzenie
    losowe, jak ma się to w przypadku umowy ubezpieczenia. Porównując usługi
    ubezpieczeniowe do poręczeń, należy wskazać, że celem umowy ubezpieczenia jest
    udzielenie ubezpieczającemu ochrony na wypadek wystąpienia wskazanego w umowie
    ryzyka w zamian za zapłatę składki. Natomiast, poręczenie jest umowną klauzulą, a zatem
    ma charakter akcesoryjny, zależny od istnienia zobowiązania głównego. Taka zależność
    nie istnieje w przypadku umowy ubezpieczenia.
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy cechy charakterystyczne dla umowy
    ubezpieczenia nie odpowiadają także cechom charakterystycznym umowy poręczenia, a
    zatem usługi ubezpieczeniowe nie mogą być uznane za świadczenia o podobnym
    charakterze do usług poręczenia w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT.
    Dyspozycja art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT w porównaniu do art. 24ca ust. 3 pkt 4 lit. a
    oraz art. 24aa ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT
    Biorąc pod uwagę brzmienie art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT oraz art. 24ca ust. 3 pkt 4 lit.
    a ustawy o CIT, a także art. 24aa ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT należy wskazać, że wynika z nich,
    iż ustawodawca odmiennie traktuje usługi ubezpieczeniowe od gwarancji i poręczeń.
    Porównując treść tych przepisów, podkreślić należy, że zgodnie z art. 24ca ust. 3 pkt 4 lit. a
    ustawy o CIT podstawę opodatkowania podatkiem minimalnym stanowi m.in. suma
    kosztów usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli,
    przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym
    charakterze. Podobnie w art. 24aa ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT, który to wskazuje koszty
    uznane za przerzucone dochody, bezpośrednio wskazane są usługi doradcze, badania
    rynku, usługi reklamowe, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń,
    gwarancji i poręczeń oraz usługi o podobnym charakterze.
    Tym samym, w przywołanych przepisach ustawodawca wprost rozróżnił usługi
    ubezpieczeniowe od usług gwarancji i poręczeń. Zakładając racjonalność ustawodawcy
    oraz zasady wykładni systemowej wewnętrznej, należy konsekwentnie wskazać, że gdyby
    zamiarem ustawodawcy było objęcie podatkiem u źródła również usług
    ubezpieczeniowych, zostałyby one wprost nazwane w katalogu świadczeń w rozumieniu
    art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT.
    Skoro dla objęcia usług ubezpieczeniowych zakresem art. 24ca ust. 3 pkt 4 lit. a ustawy o
    CIT oraz art. 24aa ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT konieczne było jasne wymienienie tych usług,
    bowiem - najwyraźniej - na gruncie tych przepisów nie są one podobne m.in. do wskazanej
    tam gwarancji lub poręczeń (gdyby były podobne, nie zostałyby wymienione), to konieczne
    jest uznanie, że także na gruncie art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT usługi ubezpieczeniowe
    nie są podobne do gwarancji albo poręczeń. Ustawodawca bowiem poprzez takie ujęcie
    określonych regulacji zakładał rozróżnienie usług ubezpieczeniowych od usług gwarancji i
    poręczenia wykluczające możliwość uznania ubezpieczenia jako świadczenia o podobnym
    charakterze do gwarancji oraz poręczeń.
    W kwestii braku opodatkowania usług ubezpieczeniowych linia orzecznicza została
    ukształtowana. Wpisują się w nią liczne wyroki sądów administracyjnych oraz interpretacje
    indywidualne.
    Przykładowo:

    - wyrok WSA we Wrocławiu we Wrocławiu z 14 marca 2024 r., sygn. akt I SA/Wr 680/23, w
      którym sąd wskazał: „(...) błędne było również sięganie do definicji gwarancji
      ubezpieczeniowej. W zaskarżonej interpretacji organ podobieństwa obu pojęć
      upatrywał w tym, że gwarancja ubezpieczeniowa jest jedną z form czynności
      ubezpieczeniowych uregulowanych w u.d.u.r. Godzi się jednak spostrzec, że w art. 21
      ust. 1 pkt 2a u.p.d.o.p. mowa jest o gwarancji ogólnie, a nie o gwarancji
      ubezpieczeniowej. Okoliczność, że zarówno umowę ubezpieczenia, jak i umowę
      gwarancji ubezpieczeniowej można zaliczyć do czynności ubezpieczeniowych (art. 4
      ust. 7 pkt 1 u.d.u.r.) pozostaje bez znaczenia dla wykładni art. 21 ust. 1 pkt 2a u.p.d.o.
      p., ponieważ w tymże przepisie nie ma mowy o gwarancji ubezpieczeniowej. Również
      ta linia argumentacji organu była zatem błędna. W konsekwencji Sąd stwierdził, że
      zasadny okazał się podniesiony w skardze zarzut naruszenia art. 21 ust. 1 pkt 2a u.p.d.
      o.p. poprzez jego błędną wykładnię”,
    - wyrok NSA z 19 lipca 2023 r., sygn. akt II FSK 130/21, w którym sąd wskazał, że: „(...)
      słusznie zwrócono uwagę w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, że istotną różnicę
      między umową ubezpieczenia a gwarancją stanowi różny krąg podmiotów
      uczestniczących w realizacji zobowiązań z tytułu gwarancji i umowy ubezpieczenia, a
      nadto, na kwestię wzajemnego zobowiązania ubezpieczającego jako beneficjenta
      umowy ubezpieczenia do zapłaty składki, którego to obowiązku nie ma beneficjent
      gwarancji. Istotną różnicą między oboma tymi instytucjami jest zatem również i to, że
      o ile przy gwarancji ryzyko kontraktu ponosi jedna strona (zakład ubezpieczeń
      zobowiązany do zapłaty cudzego długu), o tyle przy umowie ubezpieczenia ryzyko to
      rozkłada się symetrycznie na obie strony umowy - ubezpieczający płaci bowiem ex
      ante za przejęcie ryzyka zdarzenia przyszłego i niepewnego objętego ubezpieczeniem,
      a ubezpieczyciel zobowiązuje się wypłacić odszkodowanie ex post tylko w przypadku
      szkody wyrządzonej w wyniku przewidzianego w umowie wypadku. Inny jest ponadto
      cel obu instytucji”.
    Ponadto, słuszność wyrażonego powyżej stanowiska potwierdza szereg innych wyroków,
    m.in. wyrok NSA z 1 września 2023 r., sygn. akt II FSK 2510/20, wyrok NSA z 16 maja 2023
    r., sygn. akt II FSK 2757/20, wyrok NSA z 12 maja 2023 r., sygn. akt II FSK 1295/20, wyrok
    NSA z 14 lutego 2023 r., sygn. akt II FSK 972/22, wyrok NSA z 15 grudnia 2022 r., sygn. akt
    II FSK 1255/20, wyrok NSA z 17 sierpnia 2021 r., sygn. akt II FSK 587/21, wyrok WSA z 7
    grudnia 2023 r., sygn. akt I SA/Po 610/23, wyrok WSA z 27 kwietnia 2023 r., sygn. akt I SA
    /Go 58/23, wyrok WSA z 26 maja 2021 r., sygn. akt I SA/Wr 709/20.
    Podobnie wydane przez organy podatkowe interpretacje indywidualne potwierdzają, że
    usługi ubezpieczeniowe nie mają charakteru podobnego do gwarancji oraz poręczenia.
    Przykładowo, interpretacja indywidualna z 26 marca 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-
    1.4010.112.2024.2.AJ, interpretacja indywidualna z 26 marca 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-
    1.4010.111.2024.2.AJ, interpretacja indywidualna z 23 listopada 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-
    1.4010.526.2023.2.MW, interpretacja indywidualna z 17 listopada 2023 r., Znak: 0111-
    KDIB1-2.4010.473.2023.2.END, interpretacja indywidualna z 19 grudnia 2023, Znak: 0114-
    KDIP2-1.4010.470.2023.3.MW, interpretacja indywidualna z 31 stycznia 2024 r., Znak: 0111-
    KDIB1-1.4010.593.2019.8.SG, interpretacja indywidualna z 12 lutego 2024 r., Znak: 0111-
    KDIB1-2.4010.277.2019.10.EJ, interpretacja indywidualna z 23 listopada 2023 r., Znak:
    0111-KDIB1-2.4010.269.2019.12.EJ, interpretacja indywidualna z 17 października 2023 r.,
    Znak: 0111-KDIB2-3.4010.205.2019.8.MJ.
    Mając na uwadze powyższe argumenty przemawiające za uznaniem odrębności usług
    ubezpieczeniowych od usług wymienionych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, w szczególności
    usług gwarancji i poręczeń, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że ubezpieczenia, którymi
    jest objęty z tytułu zawartych polis, tj.:
    1. Ubezpieczenie OC,
    2. Ubezpieczenie Cyber Insurance,

    - nie stanowiły i nie będą stanowić usług o podobnym charakterze do usług wymienionych
    w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT. Bez znaczenia pozostaje fakt, że Spółka nabywa polisy
    ubezpieczeniowe od podmiotów uznawanych za nierezydentów na gruncie ustawy o CIT.
    Analogiczną konstatację należy uczynić w przypadku planowanego nabycia usług
    ubezpieczeniowych oraz około-ubezpieczeniowych, przy okazji występujących w bieżącej
    działalności gospodarczej Spółki transakcji kupna, bądź sprzedaży nieruchomości, tj.
    ubezpieczenia W&I oraz usług typu underwriting.
    Elementy powyższych usług ubezpieczeniowych odróżniające ubezpieczenia od gwarancji
    oraz poręczeń są na tyle istotne i odległe, że nie można uznać usług ubezpieczeniowych za
    tożsame lub podobne do świadczeń wprost nazwanych w katalogu art. 21 ust. 1 pkt 2a
    ustawy o CIT.
    Wynagrodzenie z tytułu prowizji brokera
    Odnosząc się natomiast do wynagrodzenia z tytułu prowizji Brokera, jak zostało wskazane
    w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, jest ono należne w zamian za
    świadczone przez Brokera usługi pośrednictwa w ramach ubezpieczenia W&I.
    Zgodnie z definicją zawartą w Słowniku Języka Polskiego PWN, „pośrednictwo” to:
    - działalność osoby trzeciej mająca na celu porozumienie się między stronami lub
      załatwienie jakichś spraw dotyczących obu stron,
    - kojarzenie kontrahentów w transakcjach handlowych oraz umożliwianie kontaktu
      uczestnikom rynku pracy.
    Usługi pośrednictwa nie zostały wymienione w ramach katalogu zawartego w art. 21 ust. 1
    pkt 2a ustawy o CIT. Nie stanowią również usług o podobnym charakterze do ww.
    wymienionych. Potwierdzają to m.in. interpretacja indywidualna z 22 lutego 2024 r., Znak:
    0114-KDIP3-2.4011.1117.2023.4.JK2 oraz interpretacja indywidualna z 2 sierpnia 2024 r.,
    Znak: 0111-KDIB1-2.4010.363.2024.1.EJ. W obu przytoczonych interpretacjach, Dyrektor
    KIS odstąpił od uzasadnienia i zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawców, iż usługi
    pośrednictwa nie mieszczą się w katalogu określonym w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT,
    a także nie mają podobnego charakteru do świadczeń wymienionych w tych przepisach.
    Należy również wskazać, że kwestia opodatkowania u źródła tego rodzaju dochodu była
    podnoszona w wyrokach sądów administracyjnych, dotyczących kwalifikacji usług
    ubezpieczeniowych. Tak też, zgodnie z treścią wyroku WSA we Wrocławiu z 24 sierpnia
    2023 r., sygn. I SA/Wr 165/23, sąd stwierdził, że „(...) usługi brokerskie mają charakter
    bardziej zbliżony do usług pośrednictwa, niż do usług np. doradczych, czy zarządzania.
    Biorąc pod uwagę powyższe wydatki ponoszone przez spółkę na rzecz zagranicznych
    podatników, którzy nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu z
    tytułu usług pośrednictwa ubezpieczeniowego tzw. usług brokerskich nie stanowią zapłaty
    za świadczenia, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 2a u.p.d.o.p., a co za tym idzie spółka
    nie jest zobowiązana do poboru tzw. podatku u źródła od ww. płatności.”
    Podsumowując, ogół wynagrodzenia, na które składają się składki ubezpieczeniowe,
    opłaty za usługi około-ubezpieczeniowe, a także prowizje brokerów, nie stanowią
    podstawy do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego, o którym mowa w art. 21
    ust. 1 ustawy o CIT. W związku z powyższym, na Wnioskodawcy nie będą ciążyły obowiązki
    płatnika w odniesieniu do jakichkolwiek wypłat realizowanych na rzecz obecnych i
    przyszłych ubezpieczycieli, brokerów i podmiotów z Grupy z tytułu ww. opłat.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu
    prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie
    faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych oraz wyroków
    sądów administracyjnych, wskazać należy, że dotyczą one konkretnych, indywidualnych
    spraw podatnika. Zostały wydane w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach
    rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o
    niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie
    indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i
    innych organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego
    powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę Organ jest
    zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna
    (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo
    zastosować do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie
    trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.