Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.328.2025.1.SJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-13
Teza: Skutki podatkowe konwersji wierzytelności pożyczkowych na
udziały.
Słowa kluczowe: dług-konwersja długu
konwersja
pożyczka-pożyczka od wspólnika
udział-objęcie udziałów
udział-udział w spółce
wierzytelność-konwersja wierzytelności
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Wniesienie do spółki albo spółdzielni wkładu
niepieniężnego
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Koszty
związane ze składnikami majątku-Ustalenie wartości
składników wkładu niepieniężnego w postaci
przedsiębiorstwa, jego zorganizowanej części lub
komercjalizowanej własności intelektualnej
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Wydatki
niestanowiące kosztów uzyskania przychodów-Odsetki-
Naliczone, niezapłacone lub umorzone odsetki od
zobowiązań
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 7
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 1j-pkt 2a
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 1j-pkt 2b
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 16-ust. 1-pkt 10-lit. a
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 16-ust. 1-pkt 11
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Odsetki od należności, w tym z tytułu
udzielonych pożyczek (kredytów)
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest
    prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    12 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w
    zakresie skutków podatkowych konwersji wierzytelności na kapitał.
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
        „A.” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
        (...)
    2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
        #B.# SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
        (...)
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    A. Sp. z o.o. [dalej: Spółka lub Wnioskodawca I] oraz B. Sp. z o.o. [dalej: Wnioskodawca II;
    przy tym Wnioskodawca I i Wnioskodawca II dalej łącznie jako: Wnioskodawcy] prowadzą
    działalność gospodarczą w branży spożywczych produktów konsumpcyjnych, zajmując się
    produkcją i dystrybucją (...), m.in. pod logo (...). Przedmiotem działalności gospodarczej
    Wnioskodawcy II jest świadczenie usług produkcyjnych dotyczących (...), natomiast
    działalność Wnioskodawcy I polega na ich dystrybucji, głównie na rynku polskim, oraz
    podejmowaniu różnorodnych działań marketingowych wspierających sprzedaż (...).
    Wnioskodawcy są czynnymi podatnikami VAT.

    Wnioskodawca I jest udziałowcem Wnioskodawcy II, posiadającym ok. (...)% udziałów w
    jego kapitale zakładowym.
    We wrześniu 2018 r. Spółka oraz Wnioskodawca II zawarły umowę pożyczki
    rewolwingowej do kwoty (...) mln PLN, przeznaczonej na cele działalności gospodarczej
    Wnioskodawcy II [dalej: Pożyczka]. Na rachunek bankowy Wnioskodawcy II została
    przekazana do tej pory kwota (...) mln PLN. Odsetki umowne naliczane są, zgodnie z
    umową Pożyczki, w okresach kwartalnych, od salda zadłużenia Wnioskodawcy II. Również
    zgodnie z powyższą umową, naliczone odsetki są co roku kapitalizowane do kwoty
    głównej Pożyczki. Pierwsza kapitalizacja odsetek miała miejsce we wrześniu 2019 r., zaś
    ostatnia - we wrześniu 2024 r. Odsetki są wymagalne na żądanie pożyczkodawcy (Spółki).
    Do dnia złożenia niniejszego wniosku Pożyczka i naliczone od niej odsetki nie zostały
    uregulowane.
    Przedmiotem działalności Wnioskodawcy I nie jest, co do zasady, udzielanie pożyczek
    innym podmiotom i udzielona Pożyczka miała charakter jednorazowy. Nie można jednak
    wykluczyć, że podobnego typu transakcje mogą się zdarzyć sporadycznie w przyszłości.
    Pożyczka została udzielona z własnych środków obrotowych Spółki.
    Obecnie, mając na uwadze, że Wnioskodawca II poczynił w ostatnich latach znaczne
    wydatki inwestycyjne związane z budową nowej fabryki oraz inwestycjami w nowe linie
    produkcyjne, spłata Pożyczki oraz naliczanych i corocznie kapitalizowanych odsetek
    mogłaby zachwiać płynnością finansową Wnioskodawcy II oraz uniemożliwić kontynuację
    zaplanowanych inwestycji. W związku z tym, w celu wzmocnienia sytuacji finansowej
    Wnioskodawcy II, jak również dokapitalizowania go w sposób trwały, Wnioskodawcy
    wyrazili wolę konwersji Pożyczki na kapitał zakładowy Wnioskodawcy II, w postaci wkładu
    niepieniężnego, wniesionego przez Spółkę do Wnioskodawcy II.
    Na chwilę obecną, Wnioskodawcy rozważają dwa warianty przeprowadzenia powyższej
    konwersji Pożyczki na kapitał zakładowy Wnioskodawcy II:
    1) Wariant I zakłada, że przedmiotem wkładu niepieniężnego wniesionego przez Spółkę
    będzie kwota główna Pożyczki, powiększona o wartość naliczonych, ale niezapłaconych i
    nieskapitalizowanych do dnia konwersji odsetek od Pożyczki; innymi słowy, nowe udziały
    Wnioskodawcy II objęte przez Wnioskodawcę I w zamian za wkład niepieniężny będą
    odpowiadać wartości (nominalnej i rynkowej) wierzytelności stanowiącej przedmiot
    aportu, tj. kwocie głównej Pożyczki (uwzględniającej odsetki skapitalizowane do września
    2024 r. włącznie), powiększonej o naliczone od września 2024 r., ale niezapłacone i
    nieskapitalizowane do dnia konwersji odsetki [dalej: Wariant I];
    2) Wariant II zakłada dodatkową kapitalizację naliczonych od września 2024 r. odsetek (tj.
    doliczenie ich wartości do kwoty głównej Pożyczki) przed konwersją Pożyczki na kapitał
    zakładowy Wnioskodawcy II. Udziały Wnioskodawcy II objęte przez Wnioskodawcę I będą
    więc odzwierciedlać wartość (nominalną i rynkową) wierzytelności stanowiącej przedmiot
    aportu, która będzie uwzględniała wartość wszystkich skapitalizowanych uprzednio
    odsetek [dalej: Wariant II].
    Dodatkowo, w obu wyżej opisanych wariantach planowana konwersja wierzytelności
    pożyczkowej na kapitał Wnioskodawcy II może zostać dokonana/przeprowadzona:
        z podziałem wartości wnoszonego aportu pomiędzy kapitał zakładowy i zapasowy
        Wnioskodawcy II, tj. wartość emisyjna nowych udziałów wydanych przez
        Wnioskodawcę II na rzecz Wnioskodawcy I będzie wyższa od wartości nominalnej
        tych udziałów, przy czym nadwyżka wartości/ceny emisyjnej ponad wartość
        nominalną udziałów (tzw. agio) zostanie alokowana na kapitał zapasowy
        Wnioskodawcy II albo

        bez podziału, o którym wyżej mowa, co oznacza, że wartość nominalna udziałów
        wydanych przez Wnioskodawcę II w zamian za aport będzie równa/tożsama z ich
        wartością emisyjną, która z kolei odzwierciedla wartość nominalną i rynkową
        przedmiotu aportu (nie wystąpi nadwyżka wartości emisyjnej wydanych udziałów
        ponad ich wartość nominalną/agio.
    Pytania
    1) Czy w Wariancie I wartość przychodu podatkowego Wnioskodawcy I z tytułu wniesienia
      wkładu niepieniężnego będzie odpowiadać wartości rynkowej przedmiotu aportu
      (wnoszonej wierzytelności pożyczkowej), tj. będzie stanowić sumę kwoty głównej
      Pożyczki (uwzględniającej odsetki skapitalizowane do września 2024 r. włącznie) oraz
      naliczonych, ale niezapłaconych i nieskapitalizowanych do dnia konwersji odsetek od
      kwoty głównej Pożyczki?
    2) Czy w Wariancie II wartość przychodu podatkowego Wnioskodawcy I z tytułu
      wniesienia wkładu niepieniężnego będzie odpowiadać wartości rynkowej przedmiotu
      aportu (wnoszonej wierzytelności pożyczkowej), tj. będzie ona równa kwocie głównej
      Pożyczki, która będzie obejmowała również wszystkie uprzednio (tj. przed konwersją)
      skapitalizowane odsetki?
    3) Czy w Wariancie II, w momencie dodatkowej kapitalizacji (przed konwersją), wartość
      skapitalizowanych odsetek, po doliczeniu ich do kwoty głównej Pożyczki, będzie
      przychodem podatkowym u Wnioskodawcy I?
    4) Czy w Wariancie II, w momencie dodatkowej kapitalizacji odsetek przed konwersją
      Pożyczki, wartość należnych i skapitalizowanych odsetek, która powiększy kwotę
      główną Pożyczki, będzie kosztem uzyskania przychodu dla Wnioskodawcy II?
    5) Czy w Wariancie I kosztem uzyskania przychodu u Wnioskodawcy I z tytułu wniesienia
      aportu będzie jedynie kwota główna Pożyczki (uwzględniająca odsetki skapitalizowane
      do września 2024 r. włącznie), bez uwzględnienia naliczonych od września 2024 r. i
      niezapłaconych odsetek, które również będą stanowiły przedmiot aportu?
    6) Czy w Wariancie II kosztem uzyskania przychodu u Wnioskodawcy I z tytułu wniesienia
      aportu będzie kwota główna Pożyczki, obejmująca wszystkie uprzednio (przed
      konwersją) skapitalizowane odsetki?
    7) Czy w Wariancie I odsetki naliczone od września 2024 r., będące przedmiotem aportu i
      konwersji na kapitał zakładowy Wnioskodawcy II, staną się w momencie konwersji
      kosztem uzyskania przychodu dla Wnioskodawcy II?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Mając na względzie przedstawione okoliczności, Wnioskodawcy stoją na stanowisku, że:
    1) w Wariancie I wartość przychodu podatkowego Wnioskodawcy I z tytułu wniesienia
      wkładu niepieniężnego będzie odpowiadać wartości rynkowej przedmiotu aportu
      (wnoszonej wierzytelności pożyczkowej), tj. będzie stanowić sumę kwoty głównej
      Pożyczki (uwzględniającej odsetki skapitalizowane do września 2024 r. włącznie) oraz
      naliczonych, ale niezapłaconych i nieskapitalizowanych do dnia konwersji odsetek od
      kwoty głównej Pożyczki,
    2) w Wariancie II wartość przychodu podatkowego Wnioskodawcy I z tytułu wniesienia
      wkładu niepieniężnego będzie odpowiadać wartości rynkowej przedmiotu aportu
      (wnoszonej wierzytelności pożyczkowej), tj. będzie równa kwocie głównej Pożyczki,
      która będzie obejmowała również wszystkie uprzednio (tj. przed konwersją)
      skapitalizowane odsetki,

    3) w Wariancie II, w momencie dodatkowej kapitalizacji (przed konwersją), wartość
      skapitalizowanych odsetek, po doliczeniu ich do kwoty głównej Pożyczki, będzie
      przychodem podatkowym u Wnioskodawcy I,
    4) w Wariancie II, w momencie dodatkowej kapitalizacji odsetek przed konwersją
      Pożyczki, wartość należnych i skapitalizowanych odsetek, która powiększy kwotę
      główną Pożyczki, będzie kosztem uzyskania przychodu dla Wnioskodawcy II,
    5) w Wariancie I, kosztem uzyskania przychodu u Wnioskodawcy I z tytułu wniesienia
      aportu będzie jedynie kwota główna Pożyczki (uwzględniająca odsetki skapitalizowane
      do września 2024 r. włącznie), bez uwzględnienia naliczonych od września 2024 r. i
      niezapłaconych odsetek, które również będą stanowiły przedmiot aportu,
    6) w Wariancie II kosztem uzyskania przychodu u Wnioskodawcy I z tytułu wniesienia
      aportu będzie kwota główna Pożyczki, obejmująca wszystkie uprzednio
      skapitalizowane odsetki,
    7) w Wariancie I odsetki naliczone od września 2024 r., będące przedmiotem aportu i
      konwersji na kapitał zakładowy Wnioskodawcy II, staną się w momencie konwersji
      kosztem uzyskania przychodu dla Wnioskodawcy II.
    Jednocześnie Wnioskodawcy zwracają uwagę, że prawidłowość ich stanowiska w
    odniesieniu do ww. pytań dotyczących podobnego/zbliżonego do opisanych w niniejszym
    wniosku stanów faktycznych/zdarzeń przyszłych została potwierdzona przez Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej [dalej: DKIS] w interpretacji indywidualnej nr 0111-KDIB1-
    3.4010.279.2020.1.IZ z dnia 28 września 2020 r.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców
    Ad 1
    Ustawa CIT w art. 12 ust. 1 wymienia katalog przychodów podatkowych. W art. 12 ust. 1
    pkt 7 ustawy CIT wskazano w szczególności, że przychodem podatkowym jest wartość
    wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu
    określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do
    spółki wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej
    tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym
    dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu
    określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis
    art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.
    W art. 14 ust. 2 ustawy CIT wskazano natomiast, że wartość rynkową, o której mowa w ust.
    1, rzeczy, praw majątkowych lub usług określa się na podstawie cen rynkowych
    stosowanych w obrocie rzeczami, prawami lub usługami tego samego rodzaju i gatunku, z
    uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca zbycia
    albo świadczenia.
    Zgodnie z powyższym, za przychód podatkowy uważa się wartość rynkową wnoszonego
    wkładu niepieniężnego, która odpowiada wartości rynkowej udziałów w spółce mającej
    osobowość prawną, objętych w zamian za ten wkład niepieniężny. Oznacza to, że w
    przypadku wniesienia do spółki kapitałowej wkładu niepieniężnego, po stronie
    nabywającego udziały powstanie przychód do opodatkowania. Jeżeli zatem Wnioskodawca
    I objąłby udziały we Wnioskodawcy II w zamian za aport w postaci wierzytelności, po jego
    stronie powstanie z tego tytułu przychód podatkowy, o którym mowa w art. 12 ust 1 pkt 7
    ustawy CIT.
    W konsekwencji, w Wariancie I Wnioskodawca I będzie zobowiązany rozpoznać przychód
    podatkowy w wysokości wartości rynkowej wniesionej wierzytelności pożyczkowej,
    stanowiącej sumę kwoty głównej Pożyczki (uwzględniającej odsetki skapitalizowane we
    wrześniu 2024 r.) oraz naliczonych, ale

    niezapłaconych i nieskapitalizowanych do dnia konwersji odsetek od kwoty głównej
    Pożyczki, gdyż wszystkie te elementy łącznie składają się na wartość rynkową
    wierzytelności będącej przedmiotem aportu. Przy tym należy jednocześnie wskazać, że:
    (i) w przypadku, gdy wkład niepieniężny wniesiony zostanie w całości na kapitał zakładowy
    Wnioskodawcy II (nie wystąpi agio) - ww. wartość przychodu podatkowego Spółki znajdzie
    odzwierciedlenie w wartości nominalnej udziałów Wnioskodawcy II wydanych i objętych w
    zamian za aport, natomiast
    (ii) w przypadku wystąpienia agio (tj. wniesienia aportu w części na kapitał zakładowy oraz
    w części na kapitał zapasowy Wnioskodawcy II oraz będącego tego następstwem objęcia
    przez Spółkę udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Wnioskodawcy II powyżej
    ich wartości nominalnej) - wartość przychodu podatkowego Wnioskodawcy I będzie
    odpowiadać wartości emisyjnej udziałów wydanych w zamian za aport.
    Ad 2
    Zdaniem Wnioskodawców, w oparciu o wspomniany powyżej przepis art. 12 ust. 1 pkt 7
    ustawy CIT, transakcja polegająca na konwersji wierzytelności z tytułu kapitału Pożyczki,
    obejmującej także skapitalizowane odsetki od Pożyczki, na kapitał zakładowy
    Wnioskodawcy II, spowoduje konieczność rozpoznania przez Wnioskodawcę I przychodu
    podatkowego.
    W konsekwencji, w Wariancie II Wnioskodawca I będzie zobowiązany ustalić przychód
    podatkowy w wysokości rynkowej wniesionej wierzytelności pożyczkowej, równej kwocie
    głównej Pożyczki, która obejmowała będzie również wszystkie uprzednio skapitalizowane
    odsetki. Przy tym jednocześnie:
    (iii) w przypadku, gdy wkład niepieniężny wniesiony zostanie w całości na kapitał
    zakładowy Wnioskodawcy II (nie wystąpi agio) - ww. wartość przychodu podatkowego
    Spółki znajdzie odzwierciedlenie w wartości nominalnej udziałów Wnioskodawcy II
    wydanych i objętych w zamian za aport, natomiast
    (iv) w przypadku wystąpienia agio (tj. wniesienia aportu w części na kapitał zakładowy oraz
    w części na kapitał zapasowy Wnioskodawcy II oraz będącego tego następstwem objęcia
    przez Spółkę udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Wnioskodawcy II powyżej
    ich wartości nominalnej) - wartość przychodu podatkowego Wnioskodawcy I będzie
    odpowiadać wartości emisyjnej udziałów wydanych w zamian za aport.
    Ad 3
    W ustawie CIT nie zdefiniowano przychodu, jednak w art. 12 tej ustawy wymienione
    zostały rodzaje przychodów. W art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy CIT jako zasadę przyjęto, że
    przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
    pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. Z kolei, w art. 12 ust. 3
    ustawy CIT wskazano, iż za przychody związane z działalnością gospodarczą i działami
    specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, uważa się także należne
    przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości
    zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.
    W konsekwencji, do przychodów podatkowych zalicza się tylko takie przychody, które w
    danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe, a zatem do przychodów
    podatkowych podatnik winien zaliczyć tylko takie przychody, w stosunku do których
    przysługiwać mu będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe
    przysporzenie majątkowe.
    Z kolei, w art. 12 ust. 4 ustawy CIT zawarty jest zamknięty katalog przysporzeń, których nie
    zalicza się do przychodów podatkowych. Zatem, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy CIT,
    do przychodów nie zalicza się m.in. otrzymanych lub zwróconych pożyczek (kredytów), w
    tym również uregulowanych w naturze, z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych
    pożyczek (kredytów).

    Natomiast, stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się
    także kwot naliczonych, lecz nieotrzymanych odsetek od należności, w tym również od
    udzielonych pożyczek (kredytów). A contrario, z art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy CIT wynika więc,
    że odsetki od pożyczek są przychodem podatkowym w dacie ich faktycznego otrzymania.
    Zdaniem Wnioskodawców, na równi z otrzymaniem odsetek należy traktować także ich
    kapitalizację. Kapitalizacja odsetek wywiera bowiem ten sam skutek prawny co zapłata
    /otrzymanie odsetek, czyli zmniejsza kwotę odsetek, które musiałby zapłacić
    pożyczkobiorca. W przypadku kapitalizacji dochodzi do „dopisania” naliczonych odsetek
    do pierwotnej kwoty pożyczki, co w efekcie stanowi zadysponowanie naliczonymi
    odsetkami. Oznacza to, że wierzyciel uzyskuje korzyść ekonomiczną w postaci zwiększenia
    kwoty, od której naliczane są dalsze odsetki.
    Oznacza to, że odsetki doliczone do kwoty głównej pożyczki stanowią przychody
    podatkowe pożyczkodawcy z chwilą ich kapitalizacji.
    Wnioskodawcy zauważają, iż prezentowane przez nich stanowisko znajduje potwierdzenie
    m.in. w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 13 grudnia 2013 r., sygn. II FSK 2849
    /11, w którym sąd zaznaczył, że:
    „Tym samym już od dnia kapitalizacji wierzyciel uzyskuje korzyść ekonomiczną w postaci
    zwiększenia kwoty, od której naliczane są dalsze odsetki, zaś z datą kapitalizacji odsetki
    tracą odrębny od kwoty głównej byt prawny (tj. stają się częścią kwoty głównej z wszelkimi
    tego konsekwencjami). W konsekwencji, w momencie ostatecznego rozliczenia nie mamy
    już do czynienia ze spłacanymi odsetkami, a jedynie ze spłatą powiększonej kwoty głównej
    pożyczki (kredytu), w efekcie kapitalizacja wywiera ten sam skutek prawny co zapłata,
    ponieważ zmniejsza kwotę odsetek do zapłaty. W wyniku kapitalizacji odsetek
    pożyczkobiorca (kredytobiorca) pozostawia odsetki do dyspozycji pożyczkodawcy
    (kredytodawcy), który z kolei rozporządza nimi poprzez doliczenie ich do kwoty
    kapitałowej pożyczki (kredytu). Należy zatem stwierdzić, że pomimo braku fizycznego
    wpływu odsetek na rachunek pożyczkodawcy (kredytodawcy) otrzymuje on
    wynagrodzenie za udostępnienie kapitału, stanowiące przychód podlegający
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych”.
    Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawcy stoją na stanowisku, iż w Wariancie II, w
    momencie dodatkowej kapitalizacji (przed konwersją), wartość skapitalizowanych odsetek,
    po doliczeniu ich do kwoty głównej Pożyczki, będzie przychodem podatkowym u
    Wnioskodawcy I.
    Ad 4
    Stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty
    poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania
    albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust.
    1.
    Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a) ustawy CIT, nie uważa się za koszty uzyskania
    przychodów wydatków na spłatę pożyczek (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych
    odsetek od tych pożyczek (kredytów), (...).
    Z kolei, stosownie do art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy CIT, nie uważa się za koszty uzyskania
    przychodów naliczonych, lecz niezapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w
    tym również od pożyczek (kredytów).
    W świetle powołanych przepisów należy stwierdzić, że nie podlegają zaliczeniu do kosztów
    uzyskania przychodów wydatki poniesione na spłatę pożyczki oraz naliczone, lecz nie
    zapłacone albo umorzone odsetki. Wyjątkiem od powyższej zasady jest przewidziana w
    art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a ustawy CIT możliwość zaliczenia do kosztów uzyskania przychodu
    skapitalizowanych odsetek od pożyczek.

    Jak wskazano w odpowiedzi na pytanie 3, kapitalizacja odsetek polega na ich doliczeniu do
    kwoty głównej długu. Zatem, skoro w przypadku kapitalizacji dochodzi do doliczenia
    naliczonych odsetek do pierwotnej kwoty pożyczki, to przyjąć należy, iż dochodzi do
    zadysponowania naliczonymi odsetkami, które czyni zadość roszczeniu wierzyciela o ich
    zwrot. Z dniem kapitalizacji wierzyciel uzyskuje korzyść ekonomiczną w postaci
    zwiększenia kwoty głównej pożyczki, od której naliczane będą dalsze odsetki. Z dniem
    kapitalizacji odsetki tracą też odrębny od kwoty głównej pożyczki byt prawny. Odsetki
    stają się częścią kwoty głównej ze wszelkimi tego konsekwencjami i w rezultacie, w
    momencie ostatecznego rozliczenia pożyczki, mamy do czynienia już z powiększoną kwotą
    główną pożyczki, a nie z odsetkami do zapłaty. W konsekwencji, kapitalizacja odsetek
    powoduje ten sam efekt co zapłata - zmniejsza kwotę odsetek do zapłaty.
    Jak wynika z opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, Wnioskodawcy w umowie
    Pożyczki ustalili, że naliczone odsetki będą co roku kapitalizowane do kwoty głównej
    Pożyczki. Pierwsza kapitalizacja odsetek miała miejsce we wrześniu 2019 r., a ostatnia - we
    wrześniu 2024 r. Wariant II zakłada dodatkową kapitalizację naliczonych od września 2024
    r. odsetek (tj. doliczenie ich wartości do kwoty głównej Pożyczki) przed konwersją Pożyczki
    na kapitał zakładowy Wnioskodawcy II. Efektywnie, w Wariancie II dojdzie więc do
    doliczenia naliczonych od września 2024 r. odsetek do kwoty głównej Pożyczki. Zatem,
    mając na uwadze, art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a) ustawy CIT, w momencie dodatkowej
    kapitalizacji Wnioskodawca II będzie uprawniony do zaliczenia w koszty uzyskania
    przychodów wartości skapitalizowanych odsetek.
    Wnioskodawcy wskazują, że przyjęte przez nich stanowisko znajduje oparcie w
    interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Przykładowo w:
    - interpretacji indywidualnej z 24 stycznia 2020 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.525.2019.1.SG
    DKIS stwierdził, że: „Odnosząc się zatem do momentu zaliczenia do kosztów uzyskania
    przychodów odsetek od ww. pożyczek należy wskazać na art. 16 ust. 1 pkt 10 u.p.d.o.p. -
    dotyczący skapitalizowanych odsetek od pożyczek oraz art. 16 ust. 1 pkt 11 u.p.d.o.p.,
    który dotyczy m.in. naliczonych, lecz niezapłaconych odsetek. W związku z powyższym w
    odniesieniu do naliczonych odsetek od ww. pożyczek, które zostały/zostaną przez
    Wnioskodawcę zapłacone, momentem zaliczenia ich do kosztów uzyskania przychodów
    będzie data ich faktycznej zapłaty. Natomiast odnośnie odsetek skapitalizowanych
    momentem zaliczenia ich do kosztów uzyskania przychodów będzie data ich kapitalizacji”;
    - interpretacji indywidualnej z 1 września 2017 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.184.2017.1.MS
    DKIS zaznaczył, że: „W powyższym kontekście należy stwierdzić, że skoro w przypadku
    kapitalizacji dochodzi do "dopisania" naliczonych odsetek do pierwotnej kwoty pożyczki za
    zgodą wierzyciela, to należy uznać to za sposób zadysponowania naliczonych odsetek,
    które czynią zadość roszczeniu pożyczkodawcy o ich zwrot. Wynika z tego, że już od dnia
    kapitalizacji wierzyciel uzyskuje korzyść ekonomiczną w postaci zwiększenia kwoty, od
    której naliczane są dalsze odsetki. W rezultacie, w momencie ostatecznego rozliczenia nie
    mamy już do czynienia ze spłaconymi odsetkami, a jedynie ze spłatą powiększonej kwoty
    głównej pożyczki. Wynika z tego, że kapitalizacja odsetek wywiera ten sam skutek prawny,
    co ich zapłata - zmniejsza kwotę odsetek do zapłaty. W świetle powyższego, stanowisko
    Spółki, że miała ona prawo zaliczenia skapitalizowanych odsetek od pożyczek udzielonych
    przez podmiot szwedzki, do kosztów uzyskania przychodów w dacie kapitalizacji (w części,
    w której nie zwiększały one wartości budynku) - należy uznać za prawidłowe”.
    Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawcy stoją na stanowisku, iż w Wariancie II, w
    momencie dodatkowej kapitalizacji odsetek przed konwersją Pożyczki, wartość należnych i
    skapitalizowanych odsetek, która powiększy kwotę główną Pożyczki, będzie kosztem
    uzyskania przychodu dla Wnioskodawcy II, z uwzględnieniem ograniczeń przewidzianych
    w przepisach szczególnych, np. w art. 15c ustawy CIT.
    Ad 5

    Objęcie udziałów w spółce w zamian za wkład niepieniężny skutkuje powstaniem
    przychodu po stronie wnoszącego taki wkład, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy CIT. Na
    moment rozpoznania przychodu, wnoszącemu wkład przysługuje również prawo do
    rozpoznania kosztu uzyskania przychodu, stosownie do przepisu art. 15 ust. 1j ustawy CIT.
    Sposób, w jaki należy ustalić koszt uzyskania przychodu na dzień objęcia udziałów jest
    zróżnicowany i zależy od tego, co jest przedmiotem wkładu niepieniężnego.
    Zdaniem Wnioskodawców, w Wariancie I zastosowanie znajdzie art. 15 ust. 1j pkt 2a
    ustawy CIT. Zgodnie z tym przepisem, w przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce w
    zamian za wkład niepieniężny - na dzień objęcia tych udziałów (akcji) - ustala się koszt
    uzyskania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7, w wysokości: wartości
    odpowiadającej kwocie pożyczki (kredytu), która została przekazana przez wnoszącego
    wkład na rachunek płatniczy tej spółki, nie wyższej jednak niż wartość wkładu z tytułu tej
    pożyczki (kredytu) określona zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 - jeżeli przedmiotem wkładu
    niepieniężnego jest wierzytelność z tytułu tej pożyczki (kredytu).
    Powyższy przepis został wprowadzony do ustawy CIT na mocy ustawy z dnia 23
    października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (tj. Dz.U.
    z 2018, poz. 2159; dalej: ustawa nowelizująca) i obowiązuje od 1 stycznia 2019 r. W
    uzasadnieniu do ustawy nowelizującej wskazano, iż:
    „W przypadkach kiedy przedmiotem wkładu niepieniężnego będzie wierzytelność
    przysługująca wnoszącemu wkład niepieniężny z tytułu pożyczki uprzednio udzielonej
    przez ten podmiot spółce (spółdzielni), podatnik wnoszący taki wkład będzie mógł zaliczyć
    do swoich kosztów uzyskania przychodów wartość odpowiadającą kwocie udzielonej
    uprzednio pożyczki, nie wyższej jednak niż przyjęta przez strony (wnoszącego i przez
    spółkę) wartość takiej wierzytelności, określona na dzień jej wniesienia.”
    Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawcy stoją na stanowisku, iż w Wariancie I, kosztem
    uzyskania przychodu u Wnioskodawcy I z tytułu wniesienia aportu będzie jedynie kwota
    główna Pożyczki (uwzględniająca odsetki skapitalizowane we wrześniu 2024 r.), bez
    uwzględnienia naliczonych od września 2024 r. i niezapłaconych odsetek, które będą
    również stanowiły przedmiot aportu. Prawo to będzie więc przysługiwało w odniesieniu do
    (i) całej kwoty głównej Pożyczki, która do tej pory została przekazana/wpłacona przez
    Spółkę na rachunek płatniczy Wnioskodawcy II, tj. 72,9 mln PLN oraz (ii) odsetek
    skapitalizowanych do kwoty głównej Pożyczki do września 2024 r. włącznie.
    Ad 6
    Zgodnie z art. 15 ust. 1j pkt 2a i 2b ustawy CIT, kosztem uzyskania przychodów z tytułu
    nabycia udziałów (akcji) w następstwie wniesienia wkładu niepieniężnego jest
    odpowiednio:
    - wartość odpowiadająca kwocie pożyczki (kredytu), która została przekazana przez
    wnoszącego wkład na rachunek płatniczy spółki, nie wyższej jednak niż wartość wkładu z
    tytułu pożyczki (kredytu) określona zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy CIT (czyli wartość
    przychodu z objęcia udziałów) - jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest
    wierzytelność z tytułu pożyczki (kredytu) (art. 15 ust. 1j pkt 2a ustawy CIT);
    - wartość wierzytelności, w części zaliczonej uprzednio do przychodów należnych - jeżeli
    przedmiotem wkładu niepieniężnego jest wierzytelność zaliczona uprzednio do
    przychodów należnych podmiotu wnoszącego ten wkład (art. 15 ust. 1j pkt 2b ustawy CIT).
    Dokonując przełożenia powyższych przepisów na sytuację opisaną w Wariancie II, który
    przewiduje, że przed konwersją Pożyczki na kapitał zakładowy Wnioskodawcy II dojdzie do
    kapitalizacji naliczonych od września 2024 r. odsetek, Wnioskodawcy są zdania, iż
    Wnioskodawca I powinien rozpoznać z tytułu wniesienia aportu koszt uzyskania
    przychodu w wysokości kwoty głównej Pożyczki, uwzględniającej także odsetki
    skapitalizowane w ramach dodatkowej kapitalizacji. Przy czym, podstawą do ujęcia w

    kosztach podatkowych wkładu niepieniężnego w postaci kwoty głównej Pożyczki
    powiększonej o skapitalizowane w dodatkowej kapitalizacji odsetki będzie:
    - w przypadku kwoty głównej Pożyczki - art. 15 ust. 1j pkt 2a ustawy CIT (argumenty
    dotyczące tej kwestii przedstawione są w pkt. 5 powyżej),
    - w przypadku kwoty odsetek, skapitalizowanych w ramach dodatkowej kapitalizacji - art.
    15 ust. 1j pkt 2b ustawy CIT. Wnioskodawcy zauważają, że w przypadku kapitalizacji
    odsetek do kwoty głównej Pożyczki dojdzie do powiększenia o ich wartość kwoty głównej
    Pożyczki, a efekt kapitalizacji będzie analogiczny do zapłaty odsetek. W efekcie, po stronie
    Wnioskodawcy I dojdzie do powstania przychodu podatkowego w wysokości
    skapitalizowanych odsetek.
    W konsekwencji, biorąc pod uwagę powyższe przepisy, Wnioskodawcy stoją na
    stanowisku, iż w Wariancie II kosztem uzyskania przychodu u Wnioskodawcy I z tytułu
    wniesienia aportu będzie kwota główna Pożyczki, obejmująca także wszystkie uprzednio
    (przed konwersją) skapitalizowane odsetki.
    Ad 7
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione
    w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z
    wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.
    Z kolei, stosownie do art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy CIT, nie uważa się za koszty uzyskania
    przychodów naliczonych, lecz niezapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w
    tym również od pożyczek (kredytów).
    Mając na uwadze powyższy przepis, stwierdzić należy, iż dla celów podatkowych za koszt
    uzyskania przychodów uznawane są wyłącznie zapłacone przez podatnika odsetki od
    zobowiązań (w tym pożyczek), pod warunkiem, że wiążą się one z jego przychodami. W
    konsekwencji, obciążenie finansowe z tytułu odsetek musi być faktycznie poniesione przez
    podatnika.
    W sytuacji przedstawionej we wniosku, polegającej na objęciu udziałów w podwyższonym
    kapitale zakładowym Wnioskodawcy II w zamian za wkład niepieniężny w postaci
    wierzytelności pożyczkowej, dojdzie do uregulowania istniejącego zobowiązania
    Wnioskodawcy II z tytułu tej wierzytelności wobec Wnioskodawcy I wraz z przysługującymi
    odsetkami. Jak wynika bowiem z opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, w
    Wariancie I Wnioskodawca I obejmie udziały o wartości nominalnej (w razie
    niewystąpienia agio) lub emisyjnej (w przypadku wystąpienia agio) odpowiadającej kwocie
    głównej Pożyczki (uwzględniającej odsetki skapitalizowane do września 2024 r. włącznie),
    powiększonej o naliczone od września 2024 r., ale niezapłacone i nieskapitalizowane do
    dnia konwersji odsetki od kwoty głównej Pożyczki. Zatem, wydane Wnioskodawcy I udziały
    Wnioskodawcy II będą de facto stanowiły zapłatę za całą wniesioną wierzytelność
    pożyczkową, obejmującą także kwotę odsetek naliczonych od września 2024 r.
    Wnioskodawcy zauważają, iż w wyniku dokonanej konwersji, zobowiązanie Wnioskodawcy
    II wobec Wnioskodawcy I wygaśnie - Wnioskodawca I otrzyma bowiem udziały
    odpowiadające wartości kwoty głównej Pożyczki oraz naliczonych od września 2024 r. i
    nieskapitalizowanych odsetek. Zatem, zdaniem Wnioskodawców, należy uznać, że na
    dzień konwersji naliczone odsetki od niniejszego zobowiązania zostaną faktycznie
    zapłacone. Istotne jest, że odsetki zostaną postawione do dyspozycji Wnioskodawcy I
    (mimo że nie wpłyną one fizycznie na jego rachunek bankowy). Dzień konwersji będzie
    więc datą, w której odsetki te będą mogły zostać rozpoznane jako koszty uzyskania
    przychodów.
    Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacji indywidualnej DKIS z 25
    kwietnia 2017 r., sygn. 3063-ILPB2.4510.23.2017.2.EK, w której DKIS stwierdził, że:

    „W tym miejscu podkreślenia wymaga, że skoro w wyniku dokonanej konwersji udziałowcy
    uzyskają udziały w podwyższonym kapitale zakładowym w zamian za wkład niepieniężny
    w postaci wierzytelności pożyczkowej (obejmującej też odsetki), zaś zobowiązanie Spółki
    wobec udziałowców wygaśnie, to należy uznać, że na dzień konwersji odsetki od
    niniejszego zobowiązania zostały faktycznie wypłacone. Istotne jest, że odsetki zostaną
    udziałowcom postawione do dyspozycji, mimo że w dniu konwersji nie wpływają one
    fizycznie na rachunek udziałowców”.
    Podobne stanowisko zajął Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji
    indywidualnej z 8 września 2015 r., sygn. IBPB-1-3/4510-82/15/JKT:
    Biorąc pod uwagę powyższe, Wnioskodawcy stoją na stanowisku, iż w Wariancie I odsetki
    naliczone od września 2024 r., będące przedmiotem aportu i konwersji na kapitał
    zakładowy Wnioskodawcy II, staną się w momencie konwersji kosztem uzyskania
    przychodu dla Wnioskodawcy II.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Z opisu sprawy wynika, że w 2018 r. zawarli Państwo umowę pożyczki. Spółka przekazała
    do tej pory na rachunek bankowy Wnioskodawcy II 72,9 mln zł. Odsetki umowne naliczane
    są w okresach kwartalnych, od salda zadłużenia Wnioskodawcy II. Naliczone odsetki są co
    roku kapitalizowane do kwoty głównej Pożyczki. Pierwsza kapitalizacja odsetek miała
    miejsce we wrześniu 2019 r., zaś ostatnia - we wrześniu 2024 r. Odsetki są wymagalne na
    żądanie pożyczkodawcy, do dnia złożenia niniejszego wniosku Pożyczka i naliczone od niej
    odsetki nie zostały uregulowane.
    Zdecydowali Państwo o konwersji Pożyczki na kapitał zakładowy Wnioskodawcy II.
    1) Wariant I zakłada, że przedmiotem wkładu niepieniężnego wniesionego przez Spółkę
    będzie kwota główna Pożyczki, powiększona o wartość naliczonych, ale niezapłaconych i
    nieskapitalizowanych do dnia konwersji odsetek od Pożyczki; innymi słowy, nowe udziały
    Wnioskodawcy II objęte przez Wnioskodawcę I w zamian za wkład niepieniężny będą
    odpowiadać wartości (nominalnej i rynkowej) wierzytelności stanowiącej przedmiot
    aportu, tj. kwocie głównej Pożyczki (uwzględniającej odsetki skapitalizowane do września
    2024 r. włącznie), powiększonej o naliczone od września 2024 r., ale niezapłacone i
    nieskapitalizowane do dnia konwersji odsetki [dalej: Wariant I];
    2) Wariant II zakłada dodatkową kapitalizację naliczonych od września 2024 r. odsetek (tj.
    doliczenie ich wartości do kwoty głównej Pożyczki) przed konwersją Pożyczki na kapitał
    zakładowy Wnioskodawcy II. Udziały Wnioskodawcy II objęte przez Wnioskodawcę I będą
    więc odzwierciedlać wartość (nominalną i rynkową) wierzytelności stanowiącej przedmiot
    aportu, która będzie uwzględniała wartość wszystkich skapitalizowanych uprzednio
    odsetek [dalej: Wariant II].
    Dodatkowo, w obu wyżej opisanych wariantach planowana konwersja wierzytelności
    pożyczkowej na kapitał Wnioskodawcy II może zostać dokonana/przeprowadzona:
        z podziałem wartości wnoszonego aportu pomiędzy kapitał zakładowy i zapasowy
        Wnioskodawcy II, tj. wartość emisyjna nowych udziałów wydanych przez
        Wnioskodawcę II na rzecz Wnioskodawcy I będzie wyższa od wartości nominalnej
        tych udziałów, przy czym nadwyżka wartości/ceny emisyjnej ponad wartość
        nominalną udziałów (tzw. agio) zostanie alokowana na kapitał zapasowy
        Wnioskodawcy II albo

        bez podziału, o którym wyżej mowa, co oznacza, że wartość nominalna udziałów
        wydanych przez Wnioskodawcę II w zamian za aport będzie równa/tożsama z ich
        wartością emisyjną, która z kolei odzwierciedla wartość nominalną i rynkową
        przedmiotu aportu (nie wystąpi nadwyżka wartości emisyjnej wydanych udziałów
        ponad ich wartość nominalną/agio).
    Zasady podwyższania kapitału zakładowego spółek z ograniczoną odpowiedzialnością
    regulują przepisy art. 257-262 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
    handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18, dalej: „KSH”).
    Zgodnie z art. 257 § 1 tej ustawy:
      Jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego następuje nie na mocy dotychczasowych
      postanowień umowy spółki przewidujących maksymalną wysokość podwyższenia
      kapitału zakładowego i termin podwyższenia, może ono nastąpić jedynie przez
      zmianę umowy spółki.
    Stosownie do treści art. 257 § 2 KSH:
      Podwyższenie kapitału zakładowego następuje przez podwyższenie wartości
      nominalnej udziałów istniejących lub ustanowienie nowych.
    Udziały (akcje) w spółkach kapitałowych mogą być obejmowane w dwojaki sposób, tj. w
    zamian za wkład pieniężny albo za wkład niepieniężny (aport).
    Przedmiotem aportu mogą być wszystkie przedmioty majątkowe (prawa i rzeczy), o ile są
    zbywalne i mogą jako aktywa wejść do bilansu spółki, przy czym muszą być one
    wymienione w umowie ze wskazaniem osoby wnoszącej i przeznaczonych za ten aport
    udziałów (akcji). Wspólnik i akcjonariusz nie może potrącać swoich wierzytelności wobec
    spółki kapitałowej z wierzytelnością spółki względem wspólnika z tytułu należnej wpłaty na
    poczet udziałów albo akcji. Nie wyłącza to potrącenia umownego (art. 14 § 4 KSH).
    Szczególnym rodzajem wkładu jest natomiast wierzytelność przysługująca podmiotowi
    (np. wspólnikowi) w stosunku do spółki. W tym miejscu należy wskazać, że operację, w
    wyniku której dochodzi do zamiany wierzytelności wspólnika wobec spółki na udziały
    (akcje), określa się jako konwersję wierzytelności na udziały (akcje).
    Kodeks spółek handlowych nie definiuje pojęcia wkładu pieniężnego czy niepieniężnego
    (aportu) jako formy pokrycia kapitału w spółce kapitałowej, jak również technicznego
    sposobu realizacji wniesienia tego wkładu na pokrycie kapitału zakładowego.
    Ustawodawca wprowadzając ten dychotomiczny podział wkładów przeciwstawił wkład
    niepieniężny, wkładowi pieniężnemu, a to logicznie oznacza, że przedmiotem wkładu
    niepieniężnego może być wszystko to co - nie będąc pieniądzem - przedstawia wartość
    ekonomiczną.
    Również regulacja art. 14 § 4 k.s.h. nie przesądza pieniężnego charakteru konwersji
    wierzytelności na udziały w przypadku omawianej konwersji, lecz o wyeliminowaniu
    praktyki wnoszenia tzw. ukrytych aportów polegającej na samowolnej zmianie sposobu
    pokrycia i zamiast wkładu pieniężnego, do czego się zobowiązał wspólnik/akcjonariusz
    („należnej zapłaty na poczet udziałów”), wnoszeniu do spółki, za zgodą zarządu, aportu w
    postaci wierzytelności pieniężnej, którą sam posiada względem spółki. Przepis ten więc,
    dopuszczając umowne potrącenie, zapewnia realność wniesionego wkładu, przez co
    realizuje ochronną funkcję kapitału zakładowego.
    W kontekście powyższego nie można utożsamiać umownego potrącenia wzajemnych
    wierzytelności (spółki i wspólnika/akcjonariusza) związanego z podwyższeniem kapitału
    zakładowego z fizycznym uregulowaniem przez wspólnika istniejącej wierzytelności spółki
    wobec tego wspólnika z tytułu roszczenia o wniesienie przez niego wkładu pieniężnego na
    podwyższony kapitał zakładowy. Błędnym byłoby uznanie, iż dokonując konwersji
    wierzytelności na kapitał zakładowy innej spółki drogą potrącenia umownego, co

    dopuszcza art. 14 § 4 k.s.h., można byłoby w ten sposób wywołać te same skutki
    podatkowe jakie powstać mogą jedynie w wyniku faktycznego przekazania środków
    pieniężnych na kapitał zakładowy. Potrącenie jest bowiem formą wygaszania istniejących
    wierzytelności prowadzącą do umorzenia wzajemnych należności i zobowiązań.
    Kompensata nie prowadzi zatem do realizacji świadczeń wzajemnych, a jedynie do
    zaliczenia jednej wierzytelności na poczet drugiej, przy czym wierzytelności umarzają się
    do wierzytelności niższej, a zobowiązania wzajemne wygasają. Przyjęta przy kompensacie
    forma wykonania świadczenia jest więc czym innym niż spełnienie świadczenia poprzez
    zapłatę.
    Zatem konwersja wierzytelności na kapitał zakładowy, niezależnie od jej kwalifikacji
    dokonanej na gruncie prawa cywilnego, np. jako potrącenia, zawsze stanowi wniesienie do
    spółki wkładu niepieniężnego. Konwersja wierzytelności wierzyciela oznacza jej zamianę
    na inne prawo majątkowe i nie jest wniesieniem wkładu w formie pieniężnej, albowiem tę
    można zrealizować tylko przez wpłatę pieniądza (gotówki) lub przy użyciu pieniądza
    bankowego.
    Odpowiedź na pytanie nr 1 i 2
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”):
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość
      wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu
      określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia
      do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa
      od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w
      statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest
      wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności
      przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.
    Źródłem powstania przychodu opisanego w przedmiotowym przepisie, powstającego po
    stronie podmiotu wnoszącego aport (wkład niepieniężny), jest objęcie udziałów (akcji) w
    zamian za wkład niepieniężny, z wyłączeniem przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej
    części (art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o CIT). Przychodem określony w tym przepisie jest
    wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość
    wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze. Jeżeli wartość ta będzie
    niższa od jego wartości rynkowej albo nie zostanie ona określona w statucie, umowie
    spółki albo innym dokumencie o podobnym charakterze - przychodem będzie wartość
    rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu.
    W tym zakresie zastosowanie znajdą odpowiednio regulacje wyrażone w art. 14 ust. 2
    ustawy o CIT, dotyczące zasad określania wartości rynkowej rzeczy, praw majątkowych
    oraz usług.
    W kontekście powyższego, objęcie przez Wnioskodawcę I udziałów w podwyższonym
    kapitale zakładowym Wnioskodawcy II, zarówno w wyniku przeprowadzenia konwersji
    Pożyczki według Wariantu I oraz Wariantu II, spowoduje po stronie Wnioskodawcy I
    powstanie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, w zamian za
    wkład niepieniężny, w postaci wierzytelności pożyczkowej. Przychód ten Spółka rozpozna
    w wysokości tego wkładu określonego w statucie lub umowie spółki albo w innym
    dokumencie o podobnym charakterze.
    Przychód ten odpowiada wartości emisyjnej udziałów, niezależnie od tego, czy całość
    wkładu alokowana jest na kapitał zakładowy, czy też jego część alokowana jest na kapitał
    zapasowy.
    W wariancie I będzie to kwota główna Pożyczki wraz ze skapitalizowanymi odsetkami,
    powiększonymi o naliczone od września 2024 r., ale niezapłacone i nieskapitalizowane do
    dnia konwersji odsetki.

    W wariancie II będzie to kwota główna Pożyczki wraz z dodatkowo skapitalizowanymi
    naliczonymi od września 2024 r. odsetkami.
    Należy przy tym zaznaczyć, że żadna z tych wartości stanowiących przychód podatkowy
    nie może być niższa niż wartość rynkowa.
    Państwa stanowisko jest więc prawidłowe.
    Odpowiedź na pytanie nr 3 i 4
    Państwa stanowisko, zgodnie z którym:
        w Wariancie II, w momencie dodatkowej kapitalizacji (przed konwersją), wartość
        skapitalizowanych odsetek, po doliczeniu ich do kwoty głównej Pożyczki, będzie
        przychodem podatkowym u Wnioskodawcy I,
        w Wariancie II, w momencie dodatkowej kapitalizacji odsetek przed konwersją
        Pożyczki, wartość należnych i skapitalizowanych odsetek, która powiększy kwotę
        główną Pożyczki, będzie kosztem uzyskania przychodu dla Wnioskodawcy II
    - należy ocenić jako prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.
    Odpowiedź na pytanie nr 5 i 6
    Źródłem powstania przychodu określonego w art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT,
    powstającego po stronie podmiotu wnoszącego aport (wkład niepieniężny), jest objęcie
    udziałów (akcji) w zamian za wkład niepieniężny, z wyłączeniem przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części.
    W świetle art. 15 ust. 1j pkt 2a i 2b ustawy o CIT:
      W przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni w zamian
      za wkład niepieniężny - na dzień objęcia tych udziałów (akcji) albo wkładów w
      spółdzielni - ustala się koszt uzyskania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt
      7, w wysokości:
      2a) wartości odpowiadającej kwocie pożyczki (kredytu), która została przekazana
      przez wnoszącego wkład na rachunek płatniczy tej spółki lub spółdzielni, nie wyższej
      jednak niż wartość wkładu z tytułu tej pożyczki (kredytu) określona zgodnie z art. 12
      ust. 1 pkt 7 - jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest wierzytelność z tytułu tej
      pożyczki (kredytu);
      2b) wartości wierzytelności, w części zaliczonej uprzednio do przychodów należnych -
      jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest wierzytelność zaliczona uprzednio do
      przychodów należnych podmiotu wnoszącego ten wkład.
    Z kolei, zgodnie z art. 15 ust. 1o ustawy o CIT:
      Jeżeli podatnik w związku z obejmowaniem udziałów (akcji) w zamian za wkład
      niepieniężny poniósł wydatki związane z objęciem tych udziałów (akcji), to wydatki te
      powiększają koszty uzyskania przychodów, o których mowa w ust. 1j.
    Przepisy w powyższym brzmieniu obowiązują od 1 stycznia 2019 r. i jak można wyczytać z
    uzasadnienia do projektu nowelizującego przedmiotowe regulacje, zostały wprowadzone
    w celu wyeliminowania rozbieżności występujących w orzecznictwie organów
    podatkowych oraz sądów administracyjnych dotyczących istnienia prawa do rozpoznania
    kosztów uzyskania przychodu w przypadku konwersji wierzytelności pożyczkowej na
    kapitał zakładowy. Zgodnie z wprowadzonym przepisem art. 15 ust. 1j pkt 2a ustawy o CIT,
    w sytuacji gdy przedmiotem wkładu niepieniężnego będzie wierzytelność przysługująca
    wnoszącemu taki wkład z tytułu udzielonej uprzednio przez ten podmiot pożyczki na rzecz

    spółki, do której wnoszony jest wkład niepieniężny, podatnik wnoszący taki wkład będzie
    mógł zaliczyć do swoich kosztów uzyskania przychodów wartość odpowiadającą kwocie
    udzielonej uprzednio pożyczki, nie wyższej jednak niż przyjęta przez strony (wnoszącego i
    przez spółkę) wartość takiej wierzytelności, ustalona zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o
    CIT. Przy czym, takie prawo będzie przysługiwać tylko do wartości kwoty pożyczki, która
    została przekazana na rachunek płatniczy spółki, do której wnoszony jest taki wkład (w
    analizowanej sytuacji jest to kwota przekazanego kapitału z tytułu zawartej umowy
    pożyczki na rachunek bankowy Wnioskodawcy II).
    Należy zauważyć, że literalne brzmienie art. 15 ust. 1j pkt 2a ustawy o CIT, umożliwia
    odpowiednie rozliczenie kosztów, jedynie w przypadku konwersji wierzytelności na udziały
    (akcje) w spółce, której uprzednio wnoszący udzielił pożyczki (kredytu). Udzielona
    pożyczka (kredyt), aby mogła być rozliczona do kosztów w odniesieniu do przychodów na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 tej ustawy, powinna być uprzednio przez wnoszącego
    wpłacona na rachunek płatniczy spółki (spółdzielni), w której obejmuje udziały (akcje).
    Wyklucza to tym samym możliwość rozliczenia kosztów w odniesieniu do wierzytelności
    pożyczkowych, z których środki pieniężne zostały wcześniej postawione do dyspozycji np.
    poprzez kompensatę wzajemnych zobowiązań (taki też był zamysł ustawodawcy).
    Przepis art. 15 ust. 1j pkt 2a ustawy o CIT w celu rozpoznania kosztu podatkowego w
    wysokości wartości pożyczki, wymaga, aby kwota pożyczki wnoszonej jako wkład do spółki
    była przekazana przez wnoszącego wkład na rachunek płatniczy tej spółki.
    W doktrynie i orzecznictwie przyjmuje się pierwszeństwo wykładni językowej nad
    pozostałymi rodzajami wykładni, tj. systemową i celowościową. Tylko w wyjątkowych
    sytuacjach wolno odstąpić od literalnego brzmienia przepisu, w szczególności, gdy
    językowe dyrektywy interpretacyjne nie pozwalają z danego teksu prawnego
    wyinterpretować jednoznacznej normy postępowania lub gdy wykładnia językowa
    pozostaje w oczywistej sprzeczności z treścią innych norm.
    Jak podkreślił Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 11 kwietnia 2014 r., sygn. akt II
    FSK 1077/12, wykładnia językowa konkretnego przepisu prawa jest nie tylko punktem
    wyjścia wykładni prawa, ale także zakreśla jej granice. Próba dokonania wykładni, która
    byłaby sprzeczna z językowym znaczeniem przepisu prawa byłaby naruszeniem zasady
    praworządności. Językowe znaczenie przepisu prawa wyznacza bowiem granice
    dopuszczalnej wykładni, gdyż „formuła słowna jest (...) granicą wszelkiego dopuszczalnego
    sensu, jakiego możemy poszukiwać w tekście przepisów prawa” (wyrok NSA z dnia 18
    grudnia 2000 r., sygn. akt III SA 3055/09, „Monitor Podatkowy” 2001, nr 4; również R.
    Mastalski, Wprowadzenie do prawa podatkowego, Warszawa 1995, s. 101-102).
    W przedmiotowej sprawie, objęcie przez Wnioskodawcę I udziałów w podwyższonym
    kapitale zakładowym Wnioskodawcy II spowoduje po stronie Wnioskodawcy I powstanie
    przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, w zamian za wkład
    niepieniężny.
    Mając na uwadze powyższe, w zakresie kosztu uzyskania przychodu z tytułu wniesienia
    wkładu niepieniężnego w postaci pożyczki, należy stwierdzić, że Wnioskodawca I dokonał
    wypłaty kwoty Pożyczki wynikającej z zawartej umowy pożyczki bezpośrednio na rachunek
    bankowy Wnioskodawcy II, to zgodnie z literalnym brzmieniem art. 15 ust. 1j pkt 2a
    ustawy o CIT, Wnioskodawca I może/będzie mógł skorzystać z możliwości rozpoznania
    kosztu podatkowego, przewidzianej w tym przepisie, tylko w odniesieniu do tej części
    Pożyczki, która została przekazana na rachunek bankowy Wnioskodawcy II.
    W tym miejscu należy zwrócić uwagę na art. 15 ust. 1j pkt 2b, który stanowi o możliwości
    zaliczenia do kosztów uzyskania przychodu wierzytelności zaliczonej uprzednio do
    przychodów należnych. W związku z tym, że jak wskazano powyżej, z tytułu
    skapitalizowanych odsetek od Pożyczki, przychód należny powstanie, to przepis art. 15
    ust. 1j pkt 2b ustawy o CIT będzie miał zastosowanie na gruncie niniejszej sprawy.
    W związku z powyższym, należy zgodzić się z Państwem, że:

        w Wariancie I kosztem uzyskania przychodu u Wnioskodawcy I z tytułu wniesienia
        aportu będzie jedynie kwota główna Pożyczki w części, która została już przekazana
        na rachunek bankowy Wnioskodawcy II, uwzględniająca odsetki skapitalizowane do
        września 2024 r. włącznie, bez uwzględnienia naliczonych od września 2024 r. i
        niezapłaconych odsetek, które również będą stanowiły przedmiot aportu;
        w Wariancie II kosztem uzyskania przychodu u Wnioskodawcy I z tytułu wniesienia
        aportu będzie kwota główna Pożyczki, obejmująca wszystkie uprzednio
        skapitalizowane odsetki.
    Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 5 i 6 jest więc prawidłowe.
    Odpowiedź na pytanie nr 7
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:
      Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów
      ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła
      przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 (...).
    Treść art. 15 ust. 1 ustawy o CIT wskazuje, że definicja kosztów uzyskania przychodów
    składa się z dwóch podstawowych elementów, które łącznie tworzą swego rodzaju
    normatywną klauzulę generalną. Pierwszy z tych elementów określić można mianem
    przesłanki pozytywnej, zakładającej spełnienie łączne dwóch warunków, tj. konieczności
    faktycznego poniesienia wydatku oraz poniesienia wydatku w celu osiągnięcia przychodu,
    względnie zabezpieczenia bądź zachowania źródła przychodów. Drugi z elementów
    zawartych w omawianym przepisie stanowi przesłankę negatywną, zgodnie z którą
    ponoszony wydatek nie może być ujęty w zawartym w art. 16 ust. 1 ww. ustawy katalogu
    wydatków nieuznawanych za koszty uzyskania przychodów. Do tego katalogu należą m.in.
    wydatki, które nie są zaliczane do kosztów podatkowych po przekroczeniu ustawowo
    określonych limitów, gdy nie spełnią określonych warunków bądź ze względu na swój
    charakter bezwzględnie nie stanowią kosztów podatkowych.
    Jak stanowi art. 16 ust. 1 pkt 11 ww. ustawy:
      Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów naliczonych, lecz niezapłaconych albo
      umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów).
    Mając na uwadze powyższy przepis, stwierdzić należy, że dla celów podatkowych za koszty
    uzyskania przychodów uznawane są wyłącznie zapłacone przez podatnika odsetki od
    zobowiązań (w tym pożyczek), pod warunkiem, że wiążą się one z jego przychodami.
    Obciążenie finansowe z tytułu odsetek musi być zatem faktycznie poniesione przez
    podatnika. W związku z tym, nie stanowią kosztów podatkowych spełniające warunek
    związku z przychodami odsetki naliczone, lecz niezapłacone lub umorzone.
    Pojęcie wydatków jest szerokie, a updop nie ogranicza wskazanego pojęcia tylko i
    wyłącznie do wydatków pieniężnych podmiotu regulującego ciążące na nim zobowiązanie
    np. z tytułu pożyczki.
    Poniesienie kosztu w rozumieniu omawianej ustawy jest świadomym, celowym działaniem
    podatnika. Polega na faktycznym i definitywnym przesunięciu określonej wartości z jego
    majątku do majątku innego podmiotu. W szczególności, może mieć postać wydatkowania
    środków pieniężnych bądź przekazania innych wartości majątkowych, a także potrącenia
    (kompensaty).
    Tak więc sformułowanie „poniesione wydatki” będzie odnosiło się do wydatków zarówno
    pieniężnych, jak i niepieniężnych, bezpośrednio poniesionych na wypełnienie istniejącego
    zobowiązania podatnika.

    Nabycie tytułem wkładu przez spółkę wierzytelności, skutkujące zobowiązaniem spółki do
    wydania udziałów powoduje zaspokojenie wierzyciela i stanowi „wykonanie zobowiązania”
    przez spółkę z tytułu uzyskanych należności pożyczkowych. W konsekwencji, uznać należy,
    że na gruncie ustawy o CIT dojdzie do „zapłaty” na rzecz wierzyciela należności
    pożyczkowych.
    Odnosząc powołane wyżej uregulowania updop do przedstawionych we wniosku
    okoliczności sprawy, stwierdzić należy, że w sytuacji przedstawionej we wniosku,
    polegającej na objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Wnioskodawcy II
    w zamian za wkład niepieniężny w postaci wierzytelności pożyczkowych, dojdzie do
    uregulowania istniejącego zobowiązania Wnioskodawcy II z tytułu tych wierzytelności
    wobec Wnioskodawcy I wraz z przysługującymi odsetkami.
    Wydane Wnioskodawcy I udziały Wnioskodawcy II stanowią/będą stanowiły swoistą
    zapłatę za wniesione wierzytelności pożyczkowe. A więc wartość wydanych przez
    Wnioskodawcę II udziałów własnych stanowi/stanowić będzie wydatek na spłatę pożyczek
    objętych tymi wierzytelnościami.
    Przy czym, określając wysokość wydatków poniesionych na spłatę odsetek od tychże
    pożyczek należy ustalić, jaka część wydanych przez Wnioskodawcę II udziałów przypadać
    będzie na spłatę części odsetkowej wierzytelności pożyczkowych, a jaka odpowiadać
    będzie kwotom głównym tych wierzytelności i uwzględnić te ustalenia przy określaniu
    wysokości wydatku z tytułu spłaty na rzecz Wnioskodawcy I odsetek od przedmiotowych
    wierzytelności, które Wnioskodawca II jest/będzie uprawniony zaliczyć do kosztów
    uzyskania przychodów.
    Zatem, skoro w wyniku konwersji Pożyczki Wnioskodawca I uzyska udziały w
    podwyższonym kapitale zakładowym Wnioskodawcy II w zamian za wkład niepieniężny w
    postaci wierzytelności pożyczkowej (obejmującej też odsetki), zaś zobowiązanie
    Wnioskodawcy II wobec Wnioskodawcy I wygaśnie, to należy uznać, że na dzień konwersji
    odsetki od niniejszego zobowiązania zostały faktycznie wypłacone. Dzień konwersji jest
    więc punktem odniesienia dla ustalenia daty zaliczenia odsetek do kosztów uzyskania
    przychodów.
    Podsumowując, Wnioskodawca II ma/będzie mieć możliwość zaliczenia do kosztów
    uzyskania przychodów odsetki od pożyczek podlegających konwersji, którym odpowiada
    podwyższenie kapitału zakładowego (przy czym, określając wysokość wydatków
    poniesionych na spłatę odsetek od pożyczek należy ustalić, jaka część wydanych przez
    Wnioskodawcę II udziałów przypadać będzie na spłatę części odsetkowej wierzytelności
    pożyczkowych, a jaka odpowiadać będzie kwotom głównym tych wierzytelności), z
    uwzględnieniem innych ograniczeń i zasad zawartych w przepisach ustawy o CIT. Ww.
    odsetki stanowią/będą stanowić koszty uzyskania przychodów dla Wnioskodawcy II w dniu
    konwersji.
    Wobec powyższego, Państwa stanowisko, zgodnie z którym w Wariancie I odsetki
    naliczone od września 2024 r., będące przedmiotem aportu i konwersji na kapitał
    zakładowy Wnioskodawcy II staną się w momencie konwersji kosztem uzyskania
    przychodu dla Wnioskodawcy II, jest prawidłowe.
    Podsumowując:
        w Wariancie I wartość przychodu podatkowego Wnioskodawcy I z tytułu wniesienia
        wkładu niepieniężnego będzie odpowiadać wartości rynkowej przedmiotu aportu
        (wnoszonej wierzytelności pożyczkowej), tj. będzie stanowić sumę kwoty głównej
        Pożyczki (uwzględniającej odsetki skapitalizowane do września 2024 r. włącznie)
        oraz naliczonych, ale niezapłaconych i nieskapitalizowanych do dnia konwersji
        odsetek od kwoty głównej Pożyczki,

        w Wariancie II wartość przychodu podatkowego Wnioskodawcy I z tytułu wniesienia
        wkładu niepieniężnego będzie odpowiadać wartości rynkowej przedmiotu aportu
        (wnoszonej wierzytelności pożyczkowej), tj. będzie równa kwocie głównej Pożyczki,
        która będzie obejmowała również wszystkie uprzednio (tj. przed konwersją)
        skapitalizowane odsetki,
        w Wariancie II, w momencie dodatkowej kapitalizacji (przed konwersją), wartość
        skapitalizowanych odsetek, po doliczeniu ich do kwoty głównej Pożyczki, będzie
        przychodem podatkowym u Wnioskodawcy I,
        w Wariancie II, w momencie dodatkowej kapitalizacji odsetek przed konwersją
        Pożyczki, wartość należnych i skapitalizowanych odsetek, która powiększy kwotę
        główną Pożyczki, będzie kosztem uzyskania przychodu dla Wnioskodawcy II,
        w Wariancie I, kosztem uzyskania przychodu u Wnioskodawcy I z tytułu wniesienia
        aportu będzie jedynie kwota główna Pożyczki (uwzględniająca odsetki
        skapitalizowane do września 2024 r. włącznie), bez uwzględnienia naliczonych od
        września 2024 r. i niezapłaconych odsetek, które również będą stanowiły przedmiot
        aportu,
        w Wariancie II kosztem uzyskania przychodu u Wnioskodawcy I z tytułu wniesienia
        aportu będzie kwota główna Pożyczki, obejmująca wszystkie uprzednio
        skapitalizowane odsetki,
        w Wariancie I odsetki naliczone od września 2024 r., będące przedmiotem aportu i
        konwersji na kapitał zakładowy Wnioskodawcy II, staną się w momencie konwersji
        kosztem uzyskania przychodu dla Wnioskodawcy II.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy:
        stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który
        obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz
        zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który
        obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa

        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy
        zastosują się do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    „A.” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (Zainteresowany będący stroną
    postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej
    interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady
    zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo
    o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.;
    dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.