Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ITPP2/4512-327/16/KK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy
Data wydania: 2016-07-04
Teza: Brak opodatkowania sprzedaży składników materialnych i niematerialnych (Działu Pras) wykorzystywanych w prowadzeniu działalności gospodarczej.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-art. 2; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 1-art. 6

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2016 r., poz. 846) oraz § 6 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 5 maja 2016 r. (data wpływu 10 maja 2016 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie braku opodatkowania sprzedaży składników materialnych i niematerialnych (Działu Pras) wykorzystywanych w prowadzeniu działalności gospodarczej – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 10 maja 2016 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie braku opodatkowania sprzedaży składników materialnych i niematerialnych (Działu Pras) wykorzystywanych w prowadzeniu działalności gospodarczej.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny.

Spółka pod firmą H\`(...)\` Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (zwana dalej Sprzedającym i Wnioskodawcą), będąca zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług, w dniu 15 kwietnia 2016 r. zawarła z kupującym w formie aktu notarialnego umowę sprzedaży zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie produkcji maszyn oraz gotowych wyrobów metalowych (dalej: „Dział Pras”).

W skład Działu Pras wchodziły między innymi:

1.  prawo własności maszyn,
2.  prawa wynikające z umów,
3.  prawa z udzielonych gwarancji,
4.  prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy z pracownikami,
5.  prawo użytkowania wieczystego gruntu w granicach działki numer 325/4, o powierzchni 1,1801 ha oraz prawo własności posadowionego na tym gruncie budynku,
6.  dokumentacja, w tym dokumentacja techniczna,
7.  materiały reklamowe,
8.  środki pieniężne,
9.  zapasy magazynowe,
10.  hardware i software,
11.  prawo własności samochodów,
12.  prawo własności modeli.

Na podstawie przedmiotowej umowy kupujący przejął również wszelkie zobowiązania związane z prowadzeniem Działu Pras.

Wnioskodawca sporządził na dzień zawarcia przedmiotowej umowy bilans, który stanowił zestawienie wszystkich wartości majątkowych, które zostały przeniesione na rzecz kupującego.

Wskazany w umowie sprzedaży zespół składników materialnych i niematerialnych jest zgodnie z postanowieniami tejże umowy przeznaczony pod względem organizacyjnym (i), finansowym (ii) oraz funkcjonalnym (iii) do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej w zakresie produkcji maszyn i gotowych wyrobów metalowych.

(i) Wnioskodawca podkreśla, że Dział Pras w momencie sprzedaży był wyodrębniony w ramach jego wewnętrznej struktury zarówno pod względem formalnym - na podstawie wewnętrznych dokumentów księgowych, jak i pod względem praktycznym - z uwagi na wykonywany rodzaj działalności. Dodatkowo personel był przyporządkowany wyłącznie do Działu Pras i tym samym dedykowany do wykonywania zadań przypisanych do tego działu. Ponadto istniała możliwość ścisłego przypisania do Działu Pras poszczególnych składników majątku. Tym samym Dział Pras składał się z zespołu kluczowych składników przeznaczonych do realizacji określonych zadań w zakresie odrębnej produkcji.

(ii) Wnioskodawca posiadał i wykorzystywał narzędzia rachunkowe pozwalające na przypisanie poszczególnych przychodów i kosztów oraz aktywów i pasywów do Działu Pras. Możliwe było dokonanie oceny dochodowości działalności Działu Pras, jak również wyodrębnienie w tabeli amortyzacyjnej środków trwałych wartości umorzeń i amortyzacji przypadających na ten Dział.

(iii) Wydzielony i sprzedany Dział Pras był wyposażony na moment sprzedaży we wszelkie aktywa i pasywa niezbędne do realizacji zadań, które mogą zostać mu powierzone, a tym samym składniki majątkowe wchodzące w skład Działu Pras umożliwiły kupującemu prowadzenie działalności gospodarczej w dotychczasowym zakresie prowadzonym przez Sprzedającego (wyodrębniony Dział Pras).

Do tego działu był przydzielony personel posiadający odpowiednie kompetencje i doświadczenie w zakresie zadań przypisanych do tego działu, który na mocy przedmiotowej umowy został przejęty przez kupującego w trybie art. 231 Kodeksu Pracy.

Po dokonaniu sprzedaży kupujący kontynuuje dotychczas prowadzoną przez Wnioskodawcę działalność gospodarczą w zakresie wynikającym z zadań realizowanych przez Dział Pras.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy Dział Pras, będący przedmiotem umowy sprzedaży zawartej między Wnioskodawcą a kupującym, stanowił w dacie jego sprzedaży zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w konsekwencji jego sprzedaż przez Wnioskodawcę na rzecz kupującego, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, nie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług?

Zdaniem Wnioskodawcy, Dział Pras będący przedmiotem umowy sprzedaży zawartej między Wnioskodawcą a kupującym, stanowił w dacie jego sprzedaży zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w konsekwencji jego sprzedaż zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, nie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Pojęcie „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” zostało zdefiniowane w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT jako „organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”.

Kwalifikacja składników majątku jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zgodnie z ww. przepisem, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. W kontekście powyższego, dla zakwalifikowania danego zespołu składników majątkowych, jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa, konieczne jest spełnienie następujących przesłanek:

*   zespół składników majątkowych powinien być zorganizowany;
*   zespół składników majątkowych powinien być wyodrębniony pod względem organizacyjnym;
*   zespół składników majątkowych powinien być wyodrębniony pod względem finansowym;
*   zespół składników majątkowych powinien być wyodrębniony pod względem funkcjonalnym tak, aby mógł samodzielnie służyć wykonywaniu określonej działalności gospodarczej.

Stanowisko to znajduje potwierdzenie w orzecznictwie sądów administracyjnych, np. w wyroku NSA z 12 maja 2011 r. (II FSK 2222/09), a także w indywidualnych interpretacjach przepisów prawa podatkowego wydawanych w imieniu Ministra Finansów, np. w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach 26 listopada 2014 r. (IBPB1/2/423-1047/14/AK), interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie 17 października 2014 r. (IPPB5/423-703/14-5/MK), interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi 27 lipca 2012 r. (IPTPB3/423 -137/12-4/MF), interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu 18 stycznia 2011 r. (ILPB3/423-840/10-4/EK).

Zdaniem Wnioskodawcy, w odniesieniu do Działu Pras, wszystkie ww. przesłanki zostały spełnione.

Dział Pras jako zorganizowany zespół składników majątkowych.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych/przypadkowych składników. Aby stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa, zespół składników materialnych i niematerialnych powinien charakteryzować się odpowiednim stopniem zorganizowania, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką te składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu istniejącego przedsiębiorstwa. Istotne jest zatem, aby pomiędzy zespołem składników istniały takie powiązania i zależności, aby wspólnie (jako zorganizowany zespół) mogły służyć realizacji określonego celu gospodarczego. Powyższe znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez organy podatkowe (np. interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 7 sierpnia 2014 r., ITPB3/423-251a/14/DK).

W kontekście powyższego należy podkreślić, że podstawą do wyodrębnienia w ramach Działu Pras składników materialnych i niematerialnych był cel, jakim jest prowadzenie działalności gospodarczej, m.in. w zakresie ciągłości produkcji, realizacji zamówień, wypełniania zobowiązań.

Mając powyższe na względzie, zdaniem Wnioskodawcy, Dział Pras w momencie sprzedaży stanowił zorganizowany zespół składników majątkowych w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Wyodrębnienie organizacyjne.

Przepisy ustawy o VAT nie wymieniają warunków, które muszą być spełnione, aby zespół składników materialnych i niematerialnych można, uznać za wyodrębniony organizacyjnie. Jednakże, zgodnie z dominującą praktyką organów podatkowych, wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa, występuje w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itd. (tak np. Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy w interpretacji indywidualnej z 7 sierpnia 2014 r. ITPB3/423-251a/14/DK oraz Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z 18 stycznia 2011 r. ILPB3/423-840/10-4/EK). Ocena odrębności w tej płaszczyźnie powinna polegać na analizie umiejscowienia zespołu składników majątkowych w ramach struktury przedsiębiorstwa oraz ich zorganizowania i możliwości alokacji do zadań, których wykonywaniu mają służyć. Jednym z głównych czynników świadczących o wyodrębnieniu organizacyjnym Działu Pras jest jego spójna wewnętrzna organizacja, realizowane zadania, jak również funkcjonalność przypisanych do tego działu stanowisk pracy. Wnioskodawca podkreśla, że Dział Pras w momencie sprzedaży był wyodrębniony w ramach wewnętrznej struktury zarówno pod względem formalnym - na podstawie wewnętrznych dokumentów księgowych, jak i pod względem praktycznym - z uwagi na wykonywany rodzaj działalności. Jednocześnie, istotnym czynnikiem świadczącym o wyodrębnieniu organizacyjnym jest czynnik ludzki czyli personel przyporządkowany wyłącznie do Działu Pras i tym samym dedykowany do wykonywania zadań przypisanych do tego działu.

Wyodrębnienie organizacyjne miało miejsce także na innych płaszczyznach. W szczególności, istniała możliwość ścisłego przypisania do Działu Pras poszczególnych składników majątku. Tym samym, na Dział Pras składał się zespół kluczowych składników przeznaczonych do realizacji określonych zadań w zakresie osobnej produkcji. Należy zatem uznać, że składniki Działu Pras tworzyły w ramach przedsiębiorstwa wyodrębnioną strukturę, zorganizowaną tak, aby umożliwić prowadzenie działalności gospodarczej, do której zostały przypisane poszczególne składniki materialne i niematerialne.

W świetle powyższego, w ocenie Wnioskodawcy, Dział Pras na dzień sprzedaży stanowił zorganizowany zespół składników majątkowych wyodrębniony w ramach przedsiębiorstwa pod względem organizacyjnym.

Wyodrębnienie finansowe.

Ustawa o VAT nie zawiera również wytycznych odnośnie wyodrębnienia finansowego, jednakże ani prowadzenie osobnych ksiąg rachunkowych, ani sporządzanie bilansu nie jest wymienione wśród warunków niezbędnych do tego by dany zespół składników i zobowiązań mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W sytuacji wyodrębnienia finansowego możliwe jest oddzielenie finansów zorganizowanej części przedsiębiorstwa od jego pozostałej części. Zorganizowana części przedsiębiorstwa jest w stanie samodzielnie prowadzić działalność i istnieć niezależnie od przedsiębiorstwa głównego. Nie musi to być samodzielnie rozliczający się oddział. Ważne natomiast jest, aby przenoszone należności i zobowiązana były wyodrębnione i dały się przyporządkować finansowo do wyodrębnionego majątku (tak, aby można było przejąć funkcje gospodarcze). Takie stanowisko zaprezentował np. Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy w interpretacji indywidualnej z 7 sierpnia 2014 r. ITPB3/423-251a/14/DK. Jednocześnie organy podatkowe potwierdzają, że „wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej (\`(...)\`)” (tak np. Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z 18 stycznia 2011 r. ILPB3/423-840/10-4/EK).

Należy zatem wskazać, że Wnioskodawca posiadał i wykorzystywał narzędzia rachunkowe pozwalające na przypisanie poszczególnych przychodów i kosztów oraz aktywów i pasywów do Działu Pras. Możliwe było dokonanie oceny dochodowości działalności Działu Pras, jak również wyodrębnienie w tabeli amortyzacyjnej środków trwałych wartości umorzeń i amortyzacji przypadających na ten Dział.

Mając na uwadze powyższe, stwierdzić należy, że na moment sprzedaży możliwe było w ramach finansów całego przedsiębiorstwa oddzielenie finansów Działu Pras, jako wyodrębnionej finansowo części.

W związku z tym należy uznać, że Dział Pras na moment sprzedaży stanowił zespół składników majątkowych wyodrębnionych pod względem finansowym.

Wyodrębnienie funkcjonalne i zdolność do działania jako samodzielny podmiot.

Zdaniem Wnioskodawcy dla oceny odrębności funkcjonalnej istotny jest fakt, że przedmiot działalności Działu Pras stanowił na moment sprzedaży odrębny obszar działalności Wnioskodawcy. Przypisany na moment sprzedaży zespół składników majątkowych i jego struktura organizacyjna pozwalały na samodzielną realizację zadań.

W opinii Wnioskodawcy, z funkcjonalnego punktu widzenia, Dział Pras będzie w stanie kontynuować realizację swoich dotychczasowych zadań.

Wnioskodawca chciałby także podkreślić, iż wydzielony i sprzedany Dział Pras był wyposażony na moment sprzedaży we wszelkie aktywa i pasywa niezbędne do realizacji zadań, które mogą zostać mu powierzone, a tym samym składniki majątkowe wchodzące w skład Działu Pras umożliwiły kupującemu prowadzenie działalności gospodarczej w dotychczasowym zakresie prowadzonym przez sprzedającego (wyodrębniony Dział Pras).

Istotnym argumentem przemawiającym za uznaniem, że Dział Pras na moment sprzedaży stanowił zorganizowaną i wyodrębnioną funkcjonalnie część przedsiębiorstwa jest okoliczność, że do tego działu był przydzielony personel posiadający odpowiednie kompetencje i doświadczenie w zakresie zadań przypisanych do tego działu. Tym samym, kupujący w oparciu o aktywa i pasywa przypisane do tego działu oraz zasoby ludzkie i kontakty handlowe będzie mógł kontynuować prowadzenie działalności w analogicznym zakresie.

Zdaniem Wnioskodawcy, powyższe przesądza o tym, że Dział Pras, na moment sprzedaży stanowił zorganizowany zespół składników majątkowych wyodrębniony pod względem organizacyjnym i finansowym zdolny do samodzielnego funkcjonowania jako odrębne przedsiębiorstwo.

Zatem w świetle wyżej przedstawionych argumentów, zdaniem Wnioskodawcy, sprzedaż Działu Pras, stanowiąca zorganizowaną część przedsiębiorstwa, była czynnością niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT.

Kwalifikacja przedmiotowej transakcji jako sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa powoduje, że zastosowanie znajduje art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, zgodnie z którym, przepisów ustawy o podatku od towarów i usług nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Dlatego też przedmiotowa transakcja nie zawiera się w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, ergo nie podlega opodatkowaniu tymże podatkiem. W związku z powyższym po stronie Wnioskodawcy nie wystąpi obowiązek w zakresie podatku VAT.

Mając na uwadze przedstawiony stan faktyczny, stosownie do art. 14c § 1 ustawy Ordynacja podatkowa, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Podkreślić należy, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku stanu faktycznego, z którego wynika, że składniki materialne i niematerialne będące przedmiotem sprzedaży były wyodrębnione w istniejącym przedsiębiorstwie pod względem organizacyjnym, funkcjonalnym i finansowym, co oznacza, że w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź skarbowej zostanie określony odmienny stan faktyczny, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy ul. Jana Kazimierza 5, 85-035 Bydgoszcz po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2016 r., poz. 718). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Bydgoszczy, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Toruniu, ul. Św. Jakuba 20, 87-100 Toruń.