Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB4/4510-1-131/16-2/DS
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2016-06-27
Teza: Podatek dochodowy od osób prawnych w zakresie: kosztów uzyskania przychodów z tytułu odpłatnego zbycia udziałów nabytych w ramach transakcji wymiany udziałów oraz ustalenia wartości początkowej wniesionej aportem nieruchomości.
Słowa kluczowe: aport; koszt-koszty uzyskania przychodów; nieruchomości; spółki; udział; udział-sprzedaż udziałów; udział-wymiana udziałów; wartość-wartość nominalna; wartość-wartość początkowa; wartość-wartość rynkowa; zbycie; zbycie-odpłatne zbycie; środek-środek trwały
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613, z późn. zm.) oraz § 4 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przedstawione we wniosku z dnia 7 maja 2016 r. (data wpływu 10 maja 2016 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

*   kosztów uzyskania przychodów z tytułu odpłatnego zbycia udziałów nabytych w ramach transakcji wymiany udziałów – **jest prawidłowe**,
*   ustalenia wartości początkowej wniesionej aportem nieruchomości – **jest prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 10 maja 2016 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

*   kosztów uzyskania przychodów z tytułu odpłatnego zbycia udziałów nabytych w ramach transakcji wymiany udziałów,
*   ustalenia wartości początkowej wniesionej aportem nieruchomości.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce, w której podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów. Wnioskodawca posiada dwóch udziałowców, z których jeden jest właścicielem 99% udziałów („Wspólnik”). Udziałowcy Wnioskodawcy planują wykorzystywać spółkę do prowadzenia rodzinnego biznesu i utrzymywania rodzinnego majątku.

W przyszłości planowane jest podwyższenie kapitału zakładowego Wnioskodawcy. W tym celu Wspólnik rozważa wniesienie aportem wkładu niepieniężnego w formie:

1.  udziałów („Udziały”) w innej niż Wnioskodawca spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce („Spółka Nabywana”), w której Wspólnik na moment wniesienia będzie miał bezwzględną większość praw głosu (w wyniku posiadania powyżej 50% udziałów);

lub

1.  zabudowanej nieruchomości należącej do Wspólnika („Nieruchomość”) – która w przypadku przeprowadzenia aportu byłaby – po wprowadzeniu do ewidencji środków trwałych Wnioskodawcy – wykorzystywana w działalności gospodarczej prowadzonej przez Wnioskodawcę, a od jej wartości początkowej dokonywane byłyby odpisy amortyzacyjne.

W zamian za uzyskany wkład niepieniężny – niezależnie, czy będą to Udziały w Spółce Nabywanej, czy Nieruchomość, Wnioskodawca wyda Wspólnikowi wyłączenie udziały własne, których wartość nominalna odpowiadać będzie wartości rynkowej aktywów wnoszonych przez Wspólnika (tj. Udziałów bądź Nieruchomości).

W przypadku podjęcia decyzji o wniesieniu aportem przez Wspólnika wszystkich posiadanych przez niego udziałów w Spółce Zbywanej, zdaniem Wnioskodawcy, dojdzie do transakcji wymiany udziałów, o której mowa w art. 12 ust. 4d Ustawy o PDOP. Spełnione bowiem będą, według Wnioskodawcy, przesłanki opisane we wskazanym przepisie – tj. w konsekwencji przeprowadzonej transakcji dojedzie do nabycia przez Wnioskodawcę Udziałów, które uprawniają do posiadania przez niego większości praw głosu w Spółce Nabywanej, a zarówno Wnioskodawca, Spółka Nabywana, jak i Wspólnik są rezydentami w Polsce – państwie członkowskim Unii Europejskiej.

Jednocześnie w przypadku wniesienia aportem Udziałów możliwe jest w przyszłości zbycie tego składnika majątku posiadanego przez Wnioskodawcę.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

1.  Czy w przypadku odpłatnego zbycia przez Wnioskodawcę Udziałów Spółki Nabywanej, nabytych w ramach wskazanej transakcji wymiany udziałów, kosztem uzyskania przychodu dla Wnioskodawcy będzie wartość nominalna udziałów Wnioskodawcy wydanych przezeń Wspólnikowi wnoszącemu Udziały w Spółce Nabywanej?
2.  Czy w przypadku wniesienia do majątku Wnioskodawcy aportem Nieruchomości, za którą wydane zostaną udziały własne Wnioskodawcy, których wartość nominalna odpowiadać będzie wartości rynkowej Nieruchomości, wartość początkowa Nieruchomości, od której Wnioskodawca obliczać będzie wysokość odpisów amortyzacyjnych, będzie równa wartości nominalnej wydanych udziałów własnych Wnioskodawcy?

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1.

Zdaniem Wnioskodawcy w przypadku odpłatnego zbycia przez Wnioskodawcę Udziałów Spółki Nabywanej, nabytych w ramach wskazanej transakcji wymiany udziałów kosztem uzyskania przychodu dla Wnioskodawcy będzie wartość nominalna udziałów Wnioskodawcy wydanych przezeń wnoszącemu Udziały w Spółce Nabywanej.

Uzasadnienie.

A.

Zgodnie z art. 7 ust. 2 Ustawy o PDOP dochodem, z zastrzeżeniem art. 10, art. 11 i art. 24a, jest nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym; jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą.

Stosownie do treści art. 15 ust. 1 Ustawy o PDOP kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.

Zgodnie z powyższymi uregulowaniami uzyskane przychody podatnik podatku dochodowego od osób prawnych („PDOP”) może pomniejszyć o wszelkie wydatki, pod warunkiem że ponosząc je wykaże ich związek z prowadzoną działalnością gospodarczą lub inną działalnością zarobkową, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu lub jego zachowanie albo zabezpieczenie.

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, aby dany wydatek mógł zostać zakwalifikowany do kosztów uzyskania przychodów („KUP”), muszą być spełnione łącznie dwa warunki:

*   wydatek musi być poniesiony w celu osiągnięcia przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu; oraz
*   wydatek nie może znajdować się w grupie kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 Ustawy o PDOP.

Wnioskodawca wskazał w opisie zdarzenia przyszłego, że w przyszłości planowane jest dokonanie odpłatnego zbycia przezeń Udziałów nabytych, według Wnioskodawcy, w ramach transakcji wymiany udziałów, o której mowa w art. 12 ust. 4d Ustawy o PDOP. W tym zakresie wątpliwości Wnioskodawcy dotyczą sposobu ustalenia KUP w przypadku przyszłego, odpłatnego zbycia przez Wnioskodawcę Udziałów.

Kwestię ustalenia KUP przy nabyciu przez spółkę udziałów w ramach transakcji wymiany udziałów reguluje art. 16 ust. 1 pkt 8e Ustawy o PDOP. Zgodnie z tym przepisem nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków poniesionych przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów; wydatki te – w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów (akcji) wydanych wspólnikom spółki, której udziały są nabywane, powiększonych o zapłatę w gotówce, o której mowa w art. 12 ust. 4d są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji).

Ze wskazanego powyżej przepisu wynika, że w przypadku, gdy spółka nabywająca w następstwie wymiany udziałów udziały/akcje drugiej spółki, zbędzie nabyte w ten sposób udziały/akcje, to do KUP z tytułu odpłatnego zbycia tych udziałów/akcji będzie mogła zaliczyć nominalną wartości własnych udziałów wydanych w ramach tej transakcji wymiany udziałów, powiększoną o ewentualną dodatkową zapłatę w gotówce za wymienione udziały.

Powyższe oznacza. że Wnioskodawca będzie uprawniony do rozpoznania KUP w przypadku sprzedaży Udziałów, nabytych w wyniku transakcji wymiany udziałów, w wysokości wartości nominalnej udziałów własnych wydanych w zamian za nabyte Udziały.

B.

Stanowisko Wnioskodawcy w powyższym zakresie znajduje potwierdzenie w linii interpretacyjnej organów podatkowych. Przykładowo prawidłowość stanowiska analogicznego do Wnioskodawcy została potwierdzona:

*   w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 21 stycznia 2015 r. nr IPPB3/423-1140/14-2/MC;
*   w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 14 maja 2014 r. nr ILPB3/423-58/14-2/KS;
*   w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z dnia 8 marca 2013 r. nr IPTPB3/423-452/12-2/IR.

Zdaniem Wnioskodawcy w przypadku odpłatnego zbycia przez Wnioskodawcę Udziałów Spółki Nabywanej, nabytych w ramach wskazanej transakcji wymiany udziałów kosztem uzyskania przychodu dla Wnioskodawcy będzie wartość nominalna udziałów Wnioskodawcy wydanych przezeń wnoszącemu te Udziały w Spółce Nabywanej.

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2.

Zdaniem Wnioskodawcy w przypadku wniesienia do jego majątku aportem Nieruchomości, za którą wydane zostaną udziały własne Wnioskodawcy, których wartość nominalna odpowiadać będzie wartości rynkowej Nieruchomości, wartość początkowa Nieruchomości, od której Wnioskodawca obliczać będzie wysokość odpisów amortyzacyjnych, będzie równa wartości nominalnej wydanych udziałów własnych Wnioskodawcy.

Uzasadnienie.

Art. 16g ust. 1 pkt 4 Ustawy o PDOP reguluje zagadnienie sposobu określania wartości początkowej środka trwałego wprowadzonego przez podatnika do stosownej ewidencji, który został nabyty jako wkład niepieniężny. Zgodnie z jego treścią w przypadku uzyskania aportem składnika majątku, o którym mowa w art. 16a Ustawy o PDOP (w tym budynku), jego wartość początkowa jest ustalana przez podatnika na dzień wniesienia wkładu i powinna ona być nie wyższa od wartości rynkowej tego składnika majątku.

Zgodnie z art. 16g ust. 12 Ustawy o PDOP do ustalania wartości początkowej środka trwałego – w tym w przypadku środka trwałego wniesionego w formie aportu – odpowiednio stosuje się art. 14 Ustawy o PDOP. Wartością początkową takiego aktywa jest więc jego wartość określona w umowie o wniesieniu wkładu (stanowiącej element transakcji podwyższenia wkładu w spółce kapitałowej), o ile nie przekracza ona wartości rynkowej tego środka trwałego. W przypadku, jednak gdyby cena określona przez strony umowy odbiegałaby znaczenie od rzeczywistej wartości rynkowej przedmiotu aportu, organ podatkowy ma prawo samodzielnie określić wysokość wartości początkowej środka trwałego otrzymanego jako wkład niepieniężny przez spółkę.

Zgodnie z opisanym zdarzeniem przyszłym w przypadku podjęcia przez udziałowców Wnioskodawcy decyzji o podwyższeniu jego kapitału zakładowego i wniesieniu przez Wspólnika aportem Nieruchomości Wnioskodawca wyda mu udziały własne. Ich wartość nominalna, tj. kwota o jaką podniesiony zostanie kapitał zakładowy Wnioskodawcy, będzie odpowiadać wartości rynkowej Nieruchomości.

Mając na względzie chęć wykorzystywania Nieruchomości w ramach prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej, po wprowadzeniu tego aktywa do ewidencji środków trwałych niezbędne będzie ustalenie wartości początkowej Nieruchomości, zgodnie z art. 16g ust. 1 pkt 4 Ustawy o PDOP.

Uwzględniając zatem brzmienie wskazywanych wyżej przepisów regulujących sposób ustalenia wartości początkowej środka trwałego takiego jak Nieruchomość wniesionego w formie wkładu niepieniężnego, zdaniem Wnioskodawcy, wartość początkowa Nieruchomości będzie równa wartości nominalnej udziałów własnych wydanych przez Wnioskodawcę, o ile będzie ona nie wyższa niż wartość rynkowa Nieruchomości.

Odpowiedź w zakresie pytania nr 1.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego w zakresie kosztów uzyskania przychodów z tytułu odpłatnego zbycia udziałów nabytych w ramach transakcji wymiany udziałów jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w powyższym zakresie oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Odpowiedź w zakresie pytania nr 2.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego w zakresie ustalenia wartości początkowej wniesionej aportem nieruchomości jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w powyższym zakresie oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Ponadto w odniesieniu do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji należy stwierdzić, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego niniejszą interpretację.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gorzowie Wielkopolskim, ul. Dąbrowskiego 13, 66-400 Gorzów Wielkopolski, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2016 r., poz. 817). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.