Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL1-2.4012.584.2025.3.DM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-28
Teza: Uznanie aportu przedsiębiorstwa w spadku za aport
przedsiębiorstwa i tym samym niepodlegania opodatkowaniu
podatkiem VAT aportu.
Słowa kluczowe: aport
czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
przedsiębiorstwa-przedsiębiorstwo w spadku
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 6
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 1a
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 1b
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 17-ust. 1
1

[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 17-ust. 1i
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 17-ust. 1j

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    12 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek sygnowany datą 15 września 2025 r. o
    wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy uznania wniesienia aportem
    Przedsiębiorstwie w spadku za czynność wniesienia przedsiębiorstwa, która stanowi
    transakcję wyłączoną spod działania przepisów ustawy (pytanie oznaczone we wniosku nr
    1).
    Uzupełnili go Państwo pismem z 24 listopada 2025 r. (wpływ 24 listopada 2025 r.) – w
    odpowiedzi na wezwanie.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowane, które wystąpiły z wnioskiem
    1. Zainteresowana będąca stroną postępowania:
      AA;
    2. Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:
      BA.

## Opis zdarzenia przyszłego

(...) grudnia 2020 r. zmarł przedsiębiorca CA (dalej: Spadkodawca) prowadzący
    jednoosobową działalność gospodarczą (dalej: X lub Przedsiębiorstwo), wpisany do
    Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Przedsiębiorca był czynnym
    podatnikiem podatku od towarów i usług.
    Przedmiotem prowadzonej przez zmarłego działalności gospodarczej było przetwarzanie i
    konserwowanie warzyw i owoców. Przedsiębiorstwo prowadzi działalność w zakresie
    sprzedaży oraz przetwarzania (...). Do kluczowych procesów realizowanych w
    Przedsiębiorstwie należą: (...). X sprzedaje oraz przetwarza (...). Dodatkowo,
    Przedsiębiorstwo realizuje dla zewnętrznych podmiotów usługi przetwórstwa towaru (w
    szczególności (...)).
    X sprzedaje produkty wyłącznie przedsiębiorstwom produkcyjnym – nie prowadzi
    sprzedaży detalicznej. Głównymi odbiorcami są kontrahenci z Europy: Niemiec, Włoch,
    Hiszpanii, Serbii i Węgier, a w mniejszym stopniu również klienci spoza Europy. Eksport
    stanowi około 95% ogółu sprzedaży X.

    Wnioskodawczynie, będące córkami Spadkodawcy, odziedziczyły po Spadkodawcy
    majątek, w skład którego wchodzi w szczególności przedsiębiorstwo w spadku w
    rozumieniu ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem
    osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (dalej
    również: Przedsiębiorstwo w Spadku). Funkcję zarządcy sukcesyjnego pełni Pani AA.
    Majątek Spadkodawcy odziedziczony został również przez brata Wnioskodawczyń –
    małoletniego DA. Docelowo działalność gospodarczą prowadzić mają wyłącznie
    Wnioskodawczynie oraz w przyszłości ich obecnie małoletni brat, bez udziału matki.
    Przedsiębiorstwo w Spadku objęło wszelkie składniki niematerialne i materialne,
    przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę
    jednoosobowego, stanowiące mienie Spadkodawcy w chwili jego śmierci.
    Przedsiębiorstwo w Spadku na dzień wniesienia wkładu niepieniężnego będzie stanowiło
    zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do
    prowadzenia działalności gospodarczej, składający się z aktywów w szczególności takich
    jak:
    · nieruchomości (dwie nieruchomości gruntowe, na których posadowione są
      wykorzystywane przez Przedsiębiorstwo w spadku magazyny oraz biura);
    · ruchomości, urządzenia, wyposażenie, samochody, towary;
    · należności i zobowiązania;
    · prawa i obowiązki wynikające ze stosunków cywilnoprawnych z kontrahentami;
    · prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy;
    · środki pieniężne na rachunkach Przedsiębiorstwa w Spadku (głównie w walutach
      obcych, w przeliczeniu na złote polskie ok. (...)).
    Przedsiębiorstwo w Spadku od dnia śmierci Pani ojca kontynuuje prowadzoną przez niego
    działalność w analogicznym zakresie. Z uwagi na ciągłość funkcjonowania
    Przedsiębiorstwa w Spadku, skład składników majątkowych Przedsiębiorstwa w Spadku
    ulega ciągłym zmianom (głównie w zakresie towarów z uwagi na handlowy charakter
    działalności), bowiem są one na bieżąco nabywane i zbywane przez zarządcę
    sukcesyjnego.
    Jak zostało to już zasygnalizowane, Wnioskodawczynie planują kontynuować działalność
    gospodarczą Przedsiębiorstwa w Spadku. W związku z powyższym Wnioskodawczynie
    planują wnieść Przedsiębiorstwo w Spadku (każda swój udział) aportem do nowo
    powołanej Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W zamian za wniesienie wkładu w
    postaci udziałów w Przedsiębiorstwie w Spadku, Wnioskodawczynie obejmą udziały w
    kapitale zakładowym Spółki.
    Aport obejmie wszystkie składniki materialne i niematerialne związane z działalnością
    Przedsiębiorstwa w Spadku (tj. składniki dotyczące wszystkich poszczególnych elementów
    wchodzących w jego skład, w szczególności: nazwę przedsiębiorstwa, środki trwałe,
    aktywa obrotowe, środki finansowe, należności, zobowiązania, tajemnicę
    przedsiębiorstwa, dokumentację przedsiębiorstwa, samochody). Wniesione aportem do
    Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udziały w majątku Przedsiębiorstwa w Spadku
    będą dotyczyć tych samych składników majątkowych, jakie Spadkobierczynie otrzymały w
    drodze spadku w ramach Przedsiębiorstwa w Spadku (z wyłączeniem składników zbytych
    przez Zarządcę w toku prowadzonej przez Przedsiębiorstwo w Spadku działalności, a
    także składników niematerialnych i materialnych, nieprzeznaczonych bezpośrednio do
    wykonywania działalności gospodarczej i niemających istotnego znaczenia w kontekście
    prowadzonej przez Przedsiębiorstwo w Spadku działalności gospodarczej).

    W ramach Przedsiębiorstwa w Spadku zatrudnieni są pracownicy, a także osoby
    zatrudnione w oparciu o umowę zlecenia. Pracownicy zostaną przejęci przez nowo
    utworzoną Spółkę z o.o. zgodnie z zasadami przewidzianymi w art. 23 (1) ustawy z dnia 26
    czerwca 1974 r. – Kodeksu pracy (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1465).
    Spółka z o.o. po wniesieniu aportu będzie kontynuowała nieprzerwanie działalność
    gospodarczą prowadzoną przez Spadkodawcę, a następnie przez Przedsiębiorstwo w
    Spadku w dotychczasowym zakresie.
    Spółka z o.o., do której zostanie wniesiony aport przyjmie dla celów podatkowych
    składniki majątku wchodzące w skład Przedsiębiorstwa w Spadku, w wartości wynikającej
    z ksiąg podatkowych Przedsiębiorstwa w Spadku.
    Spółka będzie polskim rezydentem na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych
    oraz czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Będzie ona miała możliwość
    niezwłocznego przejęcia i płynnego kontynuowania działalności Przedsiębiorstwa w
    Spadku.
    Spółka z o.o. będzie mogła samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą w zakresie, w
    jakim prowadził ją dotychczas Spadkodawca, a później Przedsiębiorstwo w Spadku
    wyłącznie w oparciu o składniki majątku składające się na Przedsiębiorstwo w Spadku.
    Spółka z o.o. nie będzie musiała angażować innych składników majątkowych niebędących
    przedmiotem aportu lub podejmować dodatkowych działań faktycznych niezbędnych do
    prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o nabyte składniki. Niemniej jednak, w
    najbliższej przyszłości planowany jest rozwój Spółki, w związku z tym Spółka będzie
    nabywać nowe środki trwałe (...).
    Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
    W odpowiedzi na pytania, wskazali Państwo następujące informacje:
    1. Kto oraz w jakiej części (udziale) dziedziczy Przedsiębiorstwo w Spadku?
    Przedsiębiorstwo w Spadku dziedziczą dzieci zmarłego przedsiębiorcy, tj. córki oraz
    małoletni syn, a także małżonka zmarłego przedsiębiorcy, we współwłasności ułamkowej,
    tj. każde z dzieci zmarłego dziedziczy udział w części 1/6 Przedsiębiorstwa w Spadku, a
    małżonka zmarłego przedsiębiorcy w części 1/3 Przedsiębiorstwa w Spadku. Udział
    małżonki zmarłego przedsiębiorcy w Przedsiębiorstwie w Spadku będzie podlegał
    zniesieniu współwłasności na rzecz dzieci, tak więc ostatecznie to wyłącznie dzieci
    zmarłego przedsiębiorcy będą posiadały udział w Przedsiębiorstwie w Spadku w
    wysokości po 1/3 każde.
    2. Na drodze jakiej czynności Spadkobiercy obejmą udziały w Przedsiębiorstwie w
      Spadku?
    Spadkobiercy są właścicielami udziałów w Przedsiębiorstwie w Spadku z tytułu
    dziedziczenia po zmarłym we wskazanej w odpowiedzi na pytanie pierwsze wysokości,
    natomiast objęcie udziałów w Przedsiębiorstwie w Spadku w docelowej wysokości, tj. w
    udziałach po 1/3 przypadających na każde z dzieci, odbędzie się w drodze umownego
    zniesienia współwłasności (czynność ta zostanie dokonana pomiędzy wymienionymi
    dziećmi zmarłego, a małżonką zmarłego).
    3. Kiedy dojdzie do wniesienia aportem do Spółki z o.o. udziałów w Przedsiębiorstwie w
      Spadku, tj. czy w tym samym momencie co nabycie przez wszystkich Spadkobierców
      udziałów w Przedsiębiorstwie w Spadku?
    Spadkobiercy już na moment składania wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
    oraz na moment składania niniejszego pisma posiadają udziały w Przedsiębiorstwie w
    Spadku, niemniej jednak, nie są to jeszcze udziały w planowanej docelowo wysokości, ze
    względu na fakt, że na chwilę obecną jeszcze nie doszło do umownego zniesienia

    współwłasności i część udziałów w Przedsiębiorstwie w Spadku posiada małżonka
    zmarłego przedsiębiorcy, która nie będzie posiadać udziałów w Przedsiębiorstwie w
    Spadku w momencie wnoszenia aportu do Spółki z o.o.
    Czynność wniesienia aportu zostanie przeprowadzona bez zbędnej zwłoki po objęciu
    przez Spadkobierców udziałów w Przedsiębiorstwie w Spadku w docelowej wysokości.
    4. Jednoznaczne wskazanie, co będzie działo się z masą spadkową w okresie po ustaniu
      zarządu sukcesyjnego do momentu aportu do Spółki z o.o., czy będzie prowadzona na
      niej jakaś działalność?
    Wnioskodawczynie wskazują, że aport w postaci Przedsiębiorstwa w Spadku zostanie
    wniesiony do Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przed wygaśnięciem (ustaniem)
    zarządu sukcesyjnego, w związku z czym odpowiedź na powyższe pytanie jest
    bezprzedmiotowa.
    5. Czy każdy ze Spadkobierców wniesie aportem do Spółki z o.o. całość przypadających
      danemu Spadkobiercy udziałów w Przedsiębiorstwie w spadku?
    Każdy ze Spadkobierców zamierza wnieść aportem do Spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością całość przypadających na niego udziałów w Przedsiębiorstwie w
    Spadku. Aport zostanie dokonany w ramach jednej czynności prawnej przez wszystkich
    współwłaścicieli, tak aby do Spółki została przeniesiona całość udziałów w
    Przedsiębiorstwie w Spadku.
    6. Czy udziały w Spółce z o.o. po wniesieniu aportem Przedsiębiorstwa w Spadku
      otrzymają tylko Zainteresowane osoby?
    Udziały w Spółce z o.o. po wniesieniu aportem Przedsiębiorstwa w Spadku nie zostaną
    objęte wyłącznie przez osoby Zainteresowane. Wspólnikami Spółki będą wszyscy
    Spadkobiercy, tj. córki oraz małoletni syn. Każdy ze Spadkobierców wniesie do Spółki z o.o.
    przypadający mu udział w Przedsiębiorstwie w Spadku, a w zamian obejmie udziały w
    kapitale zakładowym tej Spółki, w proporcji adekwatnej do przypadającego mu udziału w
    Przedsiębiorstwie w Spadku.
    7. Czy Spadkobiercy będą domagali się spłat i dopłat?
    Spadkobiercy nie będą domagali się między sobą żadnych spłat ani dopłat, w związku z
    wniesieniem Przedsiębiorstwa w Spadku aportem do Spółki z o.o.
    8. Czy składniki majątku Przedsiębiorstwa w Spadku, które zostaną wniesione aportem
      do Spółki z o.o., będą stanowiły organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo
      wyodrębniony w Przedsiębiorstwie w Spadku zespół składników materialnych i
      niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
      gospodarczych?
    Aport obejmie całość przedsiębiorstwa prowadzonego dotychczas w formie
    Przedsiębiorstwa w Spadku, tj. zorganizowany zespół składników materialnych i
    niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, a nie
    pojedyncze, przypadkowo dobrane aktywa, niewykazujące ze sobą wzajemnie istotnych
    związków. Z tego powodu składniki majątku Przedsiębiorstwa w Spadku wnoszone
    aportem do Spółki z o.o. będą stanowiły organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo
    wyodrębniony w ramach Przedsiębiorstwa w Spadku zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych.
    9. Czy w ramach aportu Przedsiębiorstwa w spadku na Spółkę z o.o. zostaną
      przeniesione wszystkie składniki majątkowe wchodzące w skład tego Przedsiębiorstwa
      w Spadku?
    Aport ma co do zasady objąć wszystkie składniki materialne i niematerialne związane z
    działalnością Przedsiębiorstwa w Spadku, w szczególności nazwę przedsiębiorstwa, środki

    trwałe, aktywa obrotowe, środki finansowe, należności, zobowiązania, tajemnicę
    przedsiębiorstwa, dokumentację oraz samochody, tak aby do Spółki przeniesione zostało
    całe Przedsiębiorstwo w Spadku.
    Wyłączone z aportu pozostaną jedynie te składniki, które albo zostały już zbyte w toku
    bieżącej działalności Przedsiębiorstwa w Spadku przed dniem aportu, albo nie są
    bezpośrednio przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej i nie mają
    znaczenia dla prowadzenia tej działalności, przy czym wyłączenia te nie pozbawią
    aportowanego zespołu cech przedsiębiorstwa zdolnego do samodzielnego prowadzenia
    tej samej działalności w Spółce z o.o.
    10. Czy przekazane do Spółki z o.o. Przedsiębiorstwo w Spadku – bez konieczności
      angażowania innych składników majątku, bez konieczności ponoszenia dodatkowych
      nakładów oraz podejmowania dodatkowych działań faktycznych (np. zawarcie umów)
      – będzie zdolne do kontynuacji działalności gospodarczej zmarłego i czy faktycznie tak
      będzie wykorzystywane to Przedsiębiorstwo?
    W ramach aportu do Spółki z o.o. zostanie wniesiony zorganizowany zespół składników
    materialnych i niematerialnych, w tym m.in. nieruchomości (magazyny i biura), środki
    trwałe, urządzenia, wyposażenie, samochody, towary, środki pieniężne, należności i
    zobowiązania, prawa i obowiązki z umów z kontrahentami, a także prawa i obowiązki
    wynikające ze stosunków pracy i umów cywilnoprawnych, a więc zbiór składników
    zapewniający pełną zdolność do samodzielnego prowadzenia dotychczasowej działalności.
    Spółka z o.o. po wniesieniu aportu będzie mogła kontynuować działalność w tym samym
    zakresie co Przedsiębiorstwo w Spadku, wyłącznie w oparciu o składniki majątku
    składające się na to Przedsiębiorstwo, bez konieczności angażowania innych składników
    majątku, ponoszenia dodatkowych nakładów ani podejmowania dodatkowych działań
    faktycznych niezbędnych do rozpoczęcia tej działalności.
    Wnioskodawca potwierdza, że Przedsiębiorstwo w Spadku jest czynnym podatnikiem
    podatku od towarów i usług.

## Pytanie

Czy planowana czynność wniesienia aportu w postaci Przedsiębiorstwa w spadku do
    spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stanowić będzie wniesienie w formie wkładu
    niepieniężnego przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, a w związku z
    tym nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT? (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)
    Państwa stanowisko w sprawie
    W Państwa ocenie, planowana czynność wniesienia aportu w postaci Przedsiębiorstwa w
    Spadku do Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stanowić będzie wniesienie w formie
    wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, a w
    związku z tym nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT na podstawie tego przepisu.
    Uzasadnienie Państwa stanowiska
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, podatkiem od towarów i usług podlegają:
    1) odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;
    2) eksport towarów;
    3) import towarów na terytorium kraju;
    4) wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;
    5) wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
    Zgodnie natomiast z art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w
    art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak
    właściciel (...).

    Stosownie do art. 2 pkt 22 ustawy o VAT, ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o
    sprzedaży – rozumie się przez to odpłatną dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług
    na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    Zgodnie natomiast z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, jej przepisów nie stosuje się do transakcji
    zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Powyższe oznacza, że transakcja mająca za przedmiot przedsiębiorstwo nie podlega
    opodatkowaniu podatkiem VAT.
    Termin „transakcja zbycia” należy rozumieć w ocenie Wnioskodawczyni w sposób zbliżony
    do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT. Oznacza to, że „zbycie”,
    o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT powinno obejmować stosownie do art. 7 ust. 1
    ustawy o VAT wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę,
    nieodpłatne przekazanie, czy wreszcie przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu.
    Aport to wkład na utworzenie lub powiększenie majątku spółki, który daje prawo do
    udziału w jej zyskach. Wniesienie aportem towarów jako odpłatna dostawa towarów, jak
    również wniesienie aportem praw do wartości niematerialnych i prawnych, które w
    świetle ustawy o podatku od towarów i usług stanowi świadczenie usług, do spółki prawa
    handlowego lub cywilnego w rozumieniu art. 2 pkt 22 ustawy, traktowane jest za sprzedaż.
    Przepis art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, ze względu na swój szczególny charakter ustanawiający
    wyjątek od zasady opodatkowania VAT, powinien być interpretowany ściśle, co oznacza,
    że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia przedsiębiorstwa (w rozumieniu
    Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Pojęcie „przedsiębiorstwa” nie zostało zdefiniowane w ustawie o VAT. Zgodnie z poglądem
    przyjętym powszechnie w doktrynie prawa podatkowego i orzecznictwie sądowym – dla
    celów podatku VAT – pojęcie przedsiębiorstwa powinno być rozumiane zgodnie z jego
                  1definicją zawartą w art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z
    2024 r. poz. 1061 ze zm.; dalej: Kodeks cywilny). W ocenie Wnioskodawczyni za takim
    rozumieniem pojęcia przedsiębiorstwa przemawia również fakt, że ustawa o PIT w swoim
    art. 5a pkt 3 definiując przedsiębiorstwo wprost odsyła w tym zakresie do przepisów
    Kodeksu cywilnego. Według Wnioskodawczyni nie ma żadnych powodów, aby sądzić, że
    racjonalny ustawodawca dla celów podatku VAT chciał ustanowić inne rozumienie pojęcie
    „przedsiębiorstwa” – bowiem w ustawie o VAT próżno szukać jakiejkolwiek innej definicji
    tego pojęcia.
                      1W myśl regulacji zawartej w art. 55 Kodeksu cywilnego, przedsiębiorstwo jest
    zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do
    prowadzenia działalności gospodarczej.
    Obejmuje ono w szczególności:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych;
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5) koncesje, licencje i zezwolenia;
    6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8) tajemnice przedsiębiorstwa;
    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
            2Zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego, czynność prawna mająca za przedmiot
    przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co
    innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Jak wynika z powyższych przepisów, przedsiębiorstwo jako przedmiot zbycia, musi
    stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym. Składniki materialne i
    niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we
    wzajemnych relacjach w ten sposób, aby można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze
    pewnych elementów. Istotne jest również, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane
    zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana
    masa majątkowa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.
                                        1Co istotne, katalog składników przedsiębiorstwa zawarty w art. 55 Kodeksu cywilnego,
    ma charakter otwarty (ze względu na fakt, że ustawodawca użył określenia „w
    szczególności”). Wyliczenie to ma charakter ogólny, przykładowy, w tym znaczeniu, że
    warunkiem istnienia przedsiębiorstwa nie jest posiadanie przez przedsiębiorstwo każdego
    z wymienionych w przepisie elementów. O tym, co w konkretnym przypadku wchodzi w
    skład przedsiębiorstwa podatnika – jako zespołu składników majątkowych
    przeznaczonego do prowadzenia działalności gospodarczej – decyduje specyfika
    działalności prowadzonej w oparciu o to przedsiębiorstwo.
    W sytuacji, gdy podatnik prowadzący działalność gospodarczą zbywa (wnosi jako wkład do
    spółki) wszystkie składniki majątkowe, które służyły prowadzeniu tej działalności,
    przedmiotem transakcji jest przedsiębiorstwo. Aby można było mówić o
    przedsiębiorstwie, składniki materialne i niematerialne tworzące to przedsiębiorstwo
    powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w sposób tworzący określony
    zbiór. Istotne jest również to, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały
    funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby mogły posłużyć
    kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.
    Odnosząc powyższe do przedmiotowej sprawy, zasadniczo należałoby uznać, że każda ze
    Spadkobierczyń (Wnioskodawczyń) ma zamiar przekazać część, a nie całość
    Przedsiębiorstwa w Spadku, tj. każda z Wnioskodawczyń ma zamiar przekazać
    przysługujący jej udział. Co do zasady, udział w Przedsiębiorstwie w Spadku nie posiada
    cech fizycznie wyodrębnionych samodzielnych składników majątkowych i niemajątkowych,
                                              1tym samym nie może być uznany za przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 Kodeksu
    cywilnego, ani też zorganizowaną jego część. Niemniej jednak nie można w tym miejscu
    zapominać, że zgodnie z art. 1035 Kodeksu cywilnego jeżeli spadek przypada kilku
    spadkobiercom, do wspólności majątku spadkowego oraz do działu spadku stosuje się
    odpowiednio przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych. W praktyce, przy
    wyodrębnieniu udziałów w przedsiębiorstwie w spadku jest to udział w częściach
    ułamkowych i nie dochodzi do wyróżnienia w rzeczywistości konkretnych składników
    majątku. W efekcie, aport wszystkich współwłaścicieli wszystkich udziałów w
    przedsiębiorstwie w spadku będzie de facto aportem przedsiębiorstwa w całości.
    Ponadto, nie można jednak w przedmiotowej sprawie pominąć specyfiki regulacji
    wynikających z ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem
    osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (t. j. Dz. U. z
    2021 r. poz. 170; dalej: ustawa o zarządzie sukcesyjnym), dotyczących tak zwanego
    przedsiębiorstwa w spadku.
    Zgodnie z art. 2 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym, przedsiębiorstwo w spadku
    obejmuje składniki niematerialne i materialne, przeznaczone do wykonywania działalności

    gospodarczej przez przedsiębiorcę, stanowiące mienie przedsiębiorcy w chwili jego
    śmierci.
    Artykuł 2 ust. 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym, stanowi natomiast, że przedsiębiorstwo
    w spadku obejmuje także składniki niematerialne i materialne, przeznaczone do
    wykonywania działalności gospodarczej, nabyte przez zarządcę sukcesyjnego albo na
    podstawie czynności, o których mowa w art. 13, w okresie od chwili śmierci przedsiębiorcy
    do dnia wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego albo wygaśnięcia uprawnienia do powołania
    zarządcy sukcesyjnego.
    Celem wprowadzenia przepisów regulujących instytucję zarządu sukcesyjnego było
    zachowanie ciągłości prowadzenia przedsiębiorstwa w okresie, gdy trwają jeszcze
    postępowania spadkowe przed sądami powszechnymi. Ustawa reguluje w szczególności
    kwestie tymczasowego zarządzania przedsiębiorstwem po śmierci przedsiębiorcy
    wykonującego we własnym imieniu działalność gospodarczą na podstawie wpisu do
    CEIDG oraz kontynuowania tej działalności gospodarczej.
    W niniejszej sprawie Przedsiębiorstwo w Spadku po zmarłym Pani ojcu, które kontynuuje
    działalność zmarłego przedsiębiorcy w dotychczasowym zakresie, odziedziczyły dzieci
    zmarłego przedsiębiorcy we współwłasności ułamkowej, stając się jednocześnie
    właścicielami Przedsiębiorstwa w Spadku. Zatem Spadkobierczynie udziałów w
    Przedsiębiorstwie w Spadku prowadzą działalność gospodarczą zmarłego przedsiębiorcy
    jeszcze przed wniesieniem udziałów w tym Przedsiębiorstwie do nowo powołanej Spółki z
    ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka, po wniesieniu do niej Przedsiębiorstwa w
    Spadku będzie kontynuowała działalność w tym samym zakresie, w jakim robi to aktualnie
    Przedsiębiorstwo w Spadku. Spółka w oparciu o otrzymany w drodze aportu zespół
    składników materialnych i niematerialnych będzie mogła samodzielnie prowadzić
    działalność gospodarczą bez konieczności angażowania innych składników majątku oraz
    bez konieczności ponoszenia dodatkowych nakładów. Działalność Przedsiębiorstwa w
    Spadku dzięki formie prawnej wkładu niepieniężnego będzie kontynuowana bez
    jakiejkolwiek przerwy.
    W efekcie, w ocenie Wnioskodawczyń spełnione są wszystkie przestanki pozwalające
    uznać, że Przedsiębiorstwo w Spadku spełnia definicję przedsiębiorstwa w rozumieniu art.
    155 Kodeksu cywilnego. Tym samym, wniesienie wszystkich udziałów przysługujących
    Spadkobierczyniom – jako wkładu niepieniężnego (aportu) do Spółki podlegać będzie
    wyłączeniu od opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Podsumowując, czynność wniesienia wkładu niepieniężnego (aportu) w postaci całości
    udziałów w Przedsiębiorstwie w Spadku w ramach jednej czynności prawnej przez
    wszystkich Spadkobierców, do nowo utworzonej Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
    będzie podlegała wyłączeniu od opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Według art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.
    j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej ustawą:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa
      towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Artykuł 2 pkt 6 ustawy stanowi, że:

      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Dostawa towaru mieści się w definicji sprzedaży określonej w art. 2 pkt 22 ustawy, według
    którego:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży – rozumie się przez to odpłatną
      dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport
      towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    Zaznaczenia wymaga, że na gruncie przepisów ustawy o podatku od towarów i usług,
    również zbycie udziału w towarze stanowi odpłatną dostawę towarów. Powyższe
    potwierdził NSA w uchwale 7 sędziów z 24 października 2011 r., sygn. akt I FPS 2/11.
    Należy zaznaczyć, że nie każda czynność stanowiąca dostawę towarów, w rozumieniu art.
    7 ustawy, podlega jednak opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, ponieważ aby
    dana czynność była opodatkowana tym podatkiem, musi być wykonana przez podmiot,
    który w związku z jej wykonaniem jest podatnikiem podatku od towarów i usług.
    Według zapisu art. 15 ust. 1 ustawy:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy:
      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz
      rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność
      gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu
      towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów
      zarobkowych.
    Na podstawie art. 15 ust. 1a ustawy:
      Podatnikiem, o którym mowa w ust. 1, jest także jednostka organizacyjna niemająca
      osobowości prawnej stanowiąca przedsiębiorstwo w spadku w okresie od otwarcia
      spadku do dnia wygaśnięcia:
      1) zarządu sukcesyjnego albo
      2) uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego, jeżeli zarząd sukcesyjny nie
        został ustanowiony i dokonano zgłoszenia, o którym mowa w art. 12 ust. 1c
        ustawy z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji
        podatników i płatników.
    Art. 15 ust. 1b ustawy wskazuje, że:
      Podatnika, o którym mowa w ust. 1a, uznaje się za podatnika kontynuującego
      prowadzenie działalności gospodarczej zmarłego podatnika.
    W oparciu o art. 17 ust. 1 ustawy:
      Podatnikami są również osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające
      osobowości prawnej oraz osoby fizyczne (...).
    W art. 17 ust. 1i ustawy wskazano, że:
      Podatnikiem, o którym mowa w ust. 1, jest także jednostka organizacyjna niemająca
      osobowości prawnej stanowiąca przedsiębiorstwo w spadku w okresie od otwarcia
      spadku do dnia wygaśnięcia:
      1) zarządu sukcesyjnego albo

      2) uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego, jeżeli zarząd sukcesyjny nie
        został ustanowiony i dokonano zgłoszenia, o którym mowa w art. 12 ust. 1c
        ustawy z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji
        podatników i płatników.
    Przepis art. 17 ust. 1j ustawy stanowi, że:
      Podatnika, o którym mowa w ust. 1i, uznaje się za podatnika kontynuującego
      prowadzenie działalności gospodarczej zmarłego podatnika.
    Stosownie do art. 7 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.
    U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.), dalej Ordynacja podatkowa:
      Podatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna
      niemająca osobowości prawnej, podlegająca na mocy ustaw podatkowych
      obowiązkowi podatkowemu.
    Byt prawny podatnika – osoby fizycznej, na którego przepisy podatkowe nakładają
    obowiązek podatkowy ustaje z chwilą jego śmierci.
    Należy również zaznaczyć, że zgodnie z art. 97 § 1 Ordynacji podatkowej:
      Spadkobiercy podatnika, z zastrzeżeniem § 1a, 2 i 2a, przejmują przewidziane w
      przepisach prawa podatkowego majątkowe prawa i obowiązki spadkodawcy.
    Według art. 97 § 1a Ordynacji podatkowej:
      Przedsiębiorstwo w spadku, w przypadku gdy ustanowiono zarząd sukcesyjny,
      wstępuje w przewidziane w przepisach prawa podatkowego majątkowe prawa i
      obowiązki spadkodawcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, z
      wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie odrębnych
      ustaw. Przepis art. 26 stosuje się odpowiednio.
    Stosownie do treści art. 97 § 1b Ordynacji podatkowej:
      Do czasu wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego przewidziane w przepisach prawa
      podatkowego majątkowe i niemajątkowe prawa i obowiązki spadkodawcy związane z
      prowadzoną działalnością gospodarczą, w tym również prawa nabyte przez
      przedsiębiorcę wynikające z decyzji wydanych na podstawie art. 67a § 1 pkt 1 i 2, są
      wykonywane przez zarządcę sukcesyjnego.
    W myśl art. 97 § 2 Ordynacji podatkowej:
      Jeżeli, na podstawie przepisów prawa podatkowego, spadkodawcy przysługiwały
      prawa o charakterze niemajątkowym, związane z prowadzoną działalnością
      gospodarczą, uprawnienia te przechodzą na spadkobierców pod warunkiem
      dalszego prowadzenia tej działalności na ich rachunek.
    Natomiast zgodnie z treścią art. 97 § 2a Ordynacji podatkowej:
      Przepis § 2 stosuje się odpowiednio w przypadku dalszego prowadzenia działalności
      przez przedsiębiorstwo w spadku i ustanowienia zarządu sukcesyjnego.
    Z treści art. 97 § 4 Ordynacji podatkowej wynika, że:
      Przepisy § 1-3 stosuje się również do praw i obowiązków wynikających z decyzji
      wydanych na podstawie przepisów prawa podatkowego.
    Przepisy ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby
    fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (t. j. Dz. U. z 2021 r.
    poz. 170), zwanej dalej ustawą o zarządzie sukcesyjnym, wprowadziły specyficzny rodzaj
    podatnika, jaki stanowi przedsiębiorstwo w spadku.
    Zgodnie z art. 2 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

      Przedsiębiorstwo w spadku obejmuje składniki niematerialne i materialne,
      przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę,
      stanowiące mienie przedsiębiorcy w chwili jego śmierci.
    W myśl art. 2 ust. 2 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
                                                1Jeżeli w chwili śmierci przedsiębiorcy przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 ustawy
      z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. z 2020 r. poz. 1740) stanowiło w całości
      mienie przedsiębiorcy i jego małżonka, przedsiębiorstwo w spadku obejmuje całe to
      przedsiębiorstwo.
    Art. 2 ust. 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym wskazuje, że:
      Przedsiębiorstwo w spadku obejmuje także składniki niematerialne i materialne,
      przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej, nabyte przez zarządcę
      sukcesyjnego albo na podstawie czynności, o których mowa w art. 13, w okresie od
      chwili śmierci przedsiębiorcy do dnia wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego albo
      wygaśnięcia uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego.
    Jak stanowi art. 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
      Właścicielem przedsiębiorstwa w spadku w rozumieniu ustawy jest:
      1) osoba, która zgodnie z prawomocnym postanowieniem o stwierdzeniu nabycia
        spadku, zarejestrowanym aktem poświadczenia dziedziczenia albo europejskim
        poświadczeniem spadkowym, nabyła składniki niematerialne i materialne, o
        których mowa w art. 2 ust. 1, na podstawie powołania do spadku z ustawy albo
        testamentu albo nabyła przedsiębiorstwo albo udział w przedsiębiorstwie na
        podstawie zapisu windykacyjnego;
      2) małżonek przedsiębiorcy w przypadku, o którym mowa w art. 2 ust. 2, któremu
        przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku;
      3) osoba, która nabyła przedsiębiorstwo w spadku albo udział w przedsiębiorstwie w
        spadku bezpośrednio od osoby, o której mowa w pkt 1 lub 2, w tym osoba prawna
                                      1albo jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33 § 1 ustawy z dnia 23
        kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny, do której wniesiono przedsiębiorstwo tytułem
        wkładu – w przypadku gdy po śmierci przedsiębiorcy nastąpiło zbycie tego
        przedsiębiorstwa albo udziału w tym przedsiębiorstwie.
    Stosownie do art. 9 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
      Przedsiębiorca może powołać zarządcę sukcesyjnego w ten sposób, że:
      1) wskaże określoną osobę do pełnienia funkcji zarządcy sukcesyjnego albo
      2) zastrzeże, że z chwilą jego śmierci wskazany prokurent stanie się zarządcą
        sukcesyjnym.
    Zgodnie z art. 29 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
      Od chwili ustanowienia zarządu sukcesyjnego zarządca sukcesyjny wykonuje prawa i
      obowiązki zmarłego przedsiębiorcy wynikające z wykonywanej przez niego
      działalności gospodarczej oraz prawa i obowiązki wynikające z prowadzenia
      przedsiębiorstwa w spadku.
    Według art. 59 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
      1) Zarząd sukcesyjny wygasa z:
      2) upływem dwóch miesięcy od dnia śmierci przedsiębiorcy, jeżeli w tym okresie
        żaden ze spadkobierców przedsiębiorcy nie przyjął spadku ani zapisobierca
        windykacyjny nie przyjął zapisu windykacyjnego, którego przedmiotem jest
        przedsiębiorstwo albo udział w przedsiębiorstwie, chyba że zarządca sukcesyjny

        działa na rzecz małżonka przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w
        przedsiębiorstwie w spadku;
      3) dniem uprawomocnienia się postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku,
        zarejestrowania aktu poświadczenia dziedziczenia albo wydania europejskiego
        poświadczenia spadkowego, jeżeli jeden spadkobierca albo zapisobierca
        windykacyjny nabył przedsiębiorstwo w spadku w całości;
      4) dniem nabycia przedsiębiorstwa w spadku w całości przez jedną osobę, o której
        mowa w art. 3 pkt 3;
      5) upływem miesiąca od dnia wykreślenia zarządcy sukcesyjnego z CEIDG, chyba że w
        tym okresie powołano kolejnego zarządcę sukcesyjnego;
      6) dniem ogłoszenia upadłości przedsiębiorcy;
      7) dniem dokonania działu spadku obejmującego przedsiębiorstwo w spadku;
      8) upływem dwóch lat od dnia śmierci przedsiębiorcy.
    W myśl art. 49 pkt 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
      Przedsiębiorstwo w spadku jest jednostką organizacyjną niemającą osobowości
      prawnej, będącą podatnikiem, o którym mowa w art. 15 ust. 1a oraz art. 17 ust. 1i
      ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2020 r. poz.
      106, 568, 1065, 1106 i 1747).
    Zgodnie z treścią art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być
    interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a
    zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego części.
    Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel,
    np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu.
    Pojęcie „przedsiębiorstwa” nie zostało zdefiniowane w ustawie. Zgodnie z poglądem
    przyjętym powszechnie w doktrynie prawa podatkowego, orzecznictwie sądowym oraz
    interpretacjach organów podatkowych – dla celów VAT – pojęcie przedsiębiorstwa
                                        1powinno być rozumiane zgodnie z jego definicją zawartą w art. 55 ustawy z dnia 23
    kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.).
                      1W myśl regulacji zawartej w art. 55 Kodeksu cywilnego:
      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje
      ono w szczególności:
      oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
      własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
      stosunków prawnych;

      wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      koncesje, licencje i zezwolenia;
      patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      tajemnice przedsiębiorstwa;
      księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
            2Zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego:
      Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
      wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności
      prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta jest w art. 2 pkt 27e ustawy:
      Pod pojęciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i
      finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników
      materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji
      określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
      przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Jak stanowi art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie
    wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 str. 1 ze zm.), zwanej
    dalej Dyrektywą 2006/112/WE Rady:
      W przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki
      całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów
      nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie
      traktowana jako następca prawny przekazującego. W przypadkach gdy odbiorca nie
      podlega w pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie mogą przedsięwziąć środki
      niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także przyjąć wszelkie
      niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub unikaniu
      opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów niniejszego artykułu.
    Z powyższego przepisu wynika, że wprowadza on, tak samo jak ma to miejsce w ustawie o
    podatku od towarów i usług, możliwość wyłączenia z zakresu opodatkowania przekazania
    całości lub części majątku przedsiębiorstwa.
    Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sàrl stwierdził,
    że, celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku
    przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto,
    że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w
    pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości
    majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma
    zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności
    zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania
    przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne
    i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa,
    mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak
    wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie
    jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel
    dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i
    niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym,
    dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem
    wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności
    podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem

    podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.
    Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE
    Rady, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma
    funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego
    zadania gospodarczego.
    Należy zauważyć, że o tym czy zbycie składników majątku powinno być do celów podatku
    od towarów i usług traktowane jako zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1
    ustawy, decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją.
    Zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy, ma miejsce wówczas, gdy cały
    majątek przedsiębiorstwa przechodzi na własność nabywcy, który kontynuuje działalność
    gospodarczą zbywcy. Podkreślić należy przy tym, że kontynuacja działalności przez
    nabywcę jest warunkiem wyłączenia spod działania ustawy zbycia przedsiębiorstwa.
    Z opisu sprawy wynika, że (...) grudnia 2020 r. zmarł Przedsiębiorca (Spadkodawca),
    będący czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług i prowadzący jednoosobową
    działalność gospodarczą. Przedsiębiorca.
    Przedsiębiorstwo w spadku odziedziczyły dzieci zmarłego przedsiębiorcy, tj. córki oraz
    małoletni syn, a także małżonka zmarłego Przedsiębiorcy, we współwłasności ułamkowej,
    tj. każde z dzieci zmarłego dziedziczy udział w części 1/6 Przedsiębiorstwa w spadku, a
    małżonka zmarłego Przedsiębiorcy w części 1/3 Przedsiębiorstwa w spadku. Udział
    małżonki zmarłego Przedsiębiorcy w Przedsiębiorstwie w spadku będzie podlegał
    zniesieniu współwłasności na rzecz ww. dzieci. Zatem ostatecznie to wyłącznie dzieci
    zmarłego Przedsiębiorcy będą posiadały udział w Przedsiębiorstwie w spadku w wysokości
    po 1/3 każde.
    W związku z tym, każdy ze Spadkobierców zamierza wnieść aportem do Spółki o.o. całość
    przypadających na niego udziałów w Przedsiębiorstwie w spadku. Aport zostanie
    dokonany w ramach jednej czynności prawnej przez wszystkich współwłaścicieli, tak aby
    do Spółki została przeniesiona całość udziałów w Przedsiębiorstwie w spadku.
    Zatem aport ma co do zasady objąć wszystkie składniki materialne i niematerialne
    związane z działalnością Przedsiębiorstwa w spadku, w szczególności nazwę
    przedsiębiorstwa, środki trwałe, aktywa obrotowe, środki finansowe, należności,
    zobowiązania, tajemnicę przedsiębiorstwa, dokumentację oraz samochody, tak aby do
    Spółki przeniesione zostało całe Przedsiębiorstwo w spadku. Również zatrudnieni w
    ramach Przedsiębiorstwa w spadku pracownicy zostaną przejęci przez nowo utworzoną
                                    1Spółkę z o.o. zgodnie z zasadami przewidzianymi w art. 23 ustawy Kodeksu pracy.
    Wyłączone z aportu pozostaną jedynie te składniki, które albo zostały już zbyte w toku
    bieżącej działalności Przedsiębiorstwa w spadku przed dniem aportu, albo nie są
    bezpośrednio przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej i nie mają
    znaczenia dla prowadzenia tej działalności, przy czym wyłączenia te nie pozbawią
    aportowanego zespołu cech przedsiębiorstwa zdolnego do samodzielnego prowadzenia
    tej samej działalności w Spółce z o.o.
    W konsekwencji Spółka z o.o. po wniesieniu aportu będzie mogła kontynuować działalność
    w tym samym zakresie co Przedsiębiorstwo w spadku, wyłącznie w oparciu o składniki
    majątku składające się na to Przedsiębiorstwo, bez konieczności angażowania innych
    składników majątku, ponoszenia dodatkowych nakładów ani podejmowania dodatkowych
    działań faktycznych niezbędnych do rozpoczęcia tej działalności.
    Wobec tego Spółka z o.o. po wniesieniu aportu będzie kontynuowała nieprzerwanie
    działalność gospodarczą prowadzoną przez Spadkodawcę, a następnie przez
    Przedsiębiorstwo w Spadku w dotychczasowym zakresie.

    Państwa wątpliwości dotyczą kwestii uznania wniesienia aportem Przedsiębiorstwie w
    spadku za czynność wniesienia przedsiębiorstwa, która będzie stanowiła transakcję
    wyłączoną spod działania przepisów ustawy (pytanie oznaczone we wniosku nr 1).
    W tym miejscu należy wskazać, że co do zasady, aby można było mówić o
    przedsiębiorstwie, składniki materialne i niematerialne tworzące to przedsiębiorstwo
    powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w sposób tworzący zespół. Istotne
    jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki
    pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby mogły posłużyć kontynuowaniu
    określonej działalności gospodarczej.
    W przypadku współwłasności każdy ze współwłaścicieli jest odrębnym podmiotem, każdy
    może rozporządzać swoim udziałem w oderwaniu od pozostałych współwłaścicieli. Jednak
    nie dochodzi przy tym do fizycznego wyodrębnienia masy majątkowej stanowiącej tę
    współwłasność.
    Odnosząc powyższe do przedmiotowej sprawy zasadniczo należałoby uznać, że każdy ze
    Spadkobierców ma zamiar przekazać część, a nie całość Przedsiębiorstwa w spadku, tj.
    każdy ze Spadkobierców przysługujący mu udział. Co do zasady, udział w
    przedsiębiorstwie nie posiada cech fizycznie wyodrębnionych samodzielnych składników
    majątkowych i niemajątkowych, tym samym nie może być uznany za przedsiębiorstwo w
              1rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego, ani też zorganizowaną jego część w rozumieniu
    art. 2 pkt 27e ustawy.
    Nie można jednak w konkretnej sprawie pominąć specyficznych regulacji wynikających z
    ustawy o zarządzie sukcesyjnym.
    Celem wprowadzenia tych przepisów było zachowanie ciągłości prowadzenia
    przedsiębiorstwa w okresie, gdy trwają jeszcze procedury spadkowe. Ustawa obejmuje
    kwestie tymczasowego zarządzania przedsiębiorstwem po śmierci przedsiębiorcy
    wykonującego we własnym imieniu działalność gospodarczą na podstawie wpisu do
    CEiDG oraz kontynuowania tej działalności gospodarczej.
    W analizowanej sprawie Przedsiębiorstwo w spadku, które kontynuuje działalność
    zmarłego Przedsiębiorcy w dotychczasowym zakresie, odziedziczyła małżonka i dzieci
    zmarłego Przedsiębiorcy we współwłasności ułamkowej. Co istotne, w stosunku do udziału
    małżonki zostanie zniesiona współwłasność na rzecz dzieci, które ostatecznie będą
    posiadały w wysokości po 1/3 udziałów w Przedsiębiorstwie w spadku. Następnie każdy ze
    Spadkobierców wniesie aportem do Spółki z o.o. całość przypadających na niego udziałów
    w Przedsiębiorstwie w spadku. Zatem transakcja wniesienia wkładu niepieniężnego na
    rzecz Spółki z o.o. obejmie całość udziałów w Przedsiębiorstwie w spadku,
    wykorzystywanych do prowadzenia działalności. Z kolei Spółka z o.o. w oparciu o nabyte
    składniki materialne i niematerialne będzie kontynuowała działalność Przedsiębiorstwa w
    spadku, a tym samym i działalność Spadkodawcy.
    W konsekwencji wniesienie udziałów w Przedsiębiorstwie w spadku, które w momencie
    nabycia przez Spółkę z o.o. będą stanowiły całość przejmowanego majątku i będą
                                    1spełniały definicję przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego, będzie
    podlegało wyłączeniu spod działania przepisów ustawy.
    Podsumowując, stwierdzam, że wniesienie wkładem niepieniężnym (aportem) całości
    udziałów w Przedsiębiorstwie w spadku, stanowiących przedsiębiorstwo, o którym mowa
        1w art. 55 Kodeksu cywilnego, do celowo utworzonej Spółki z o.o., będzie stanowiło
    czynność podlegającą wyłączeniu od opodatkowania podatkiem VAT, zgodnie z art. 6 pkt 1
    ustawy.
    W związku z tym, Państwa stanowisko należy uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Wniosek w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych podlega odrębnemu
    rozpatrzeniu.
    Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem zdarzenia przyszłego.
    Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym jego
    przedstawieniem. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na
    wynikającym z treści wniosku opisie zdarzenia przyszłego. W przypadku, gdy w toku
    postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie
    określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków
    prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w
    opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    W myśl art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa:
      Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, na wniosek zainteresowanego, wydaje, w
      jego indywidualnej sprawie, interpretację przepisów prawa podatkowego
      (interpretację indywidualną).
    W interpretacji udzielono odpowiedzi w zakresie zadanego pytania i przedstawionego
    stanowiska. Inne kwestie nieobjęte pytaniem nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 ustawy
    Ordynacja podatkowa – rozpatrzone.
    Mając na uwadze, że wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego
    został złożony przez Państwa, zaznacza się, iż interpretacja nie wywiera skutku prawnego
    dla pozostałych współwłaścicieli.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
      ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowaną, która jest
    stroną postępowania
    Zainteresowana będąca stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej ma
    prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu

    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U.
    z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.