Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.139.2025.1.ED
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-22
Teza: Wydatki na realizację programu motywacyjnego a koszty
uzyskania przychodu.
Słowa kluczowe: koszt-koszty pośrednie
koszt-koszty uzyskania przychodów
programy-program motywacyjny
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ogólna zasada
zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych
    jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 marca 2025 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z 19
    marca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego
    od osób prawnych w zakresie ustalenia:

      - czy wydatki na realizację programu motywacyjnego, w tym także na rozliczenie z
        Beneficjentem w ramach świadczenia ekwiwalentnego poprzez wypłatę środków
        pieniężnych, stanowią/będą stanowiły dla Państwa koszty uzyskania przychodów w
        rozumieniu art. 15 ust. 1 UPDOP;
      - czy wydatki na realizację programu motywacyjnego i rozliczenie w drodze świadczenia
        ekwiwalentnego poprzez wypłatę środków pieniężnych, są/będą kosztami
        pośrednimi, o których mowa w art. 15 ust. 4d i 4e UPDOP, przyporządkowanymi do
        tzw. innych źródeł przychodów.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    Spółka akcyjna (zwana dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”), jest podmiotem podlegającym
    w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od
    osób prawnych.
    Wnioskodawca w 2022 roku wdrożył program motywacyjny. Celem wdrożonego programu
    było zachęcenie i zmotywowanie istotnych dla działalności Grupy kapitałowej osób
    pozostających w stosunku prawnym ze Spółką lub jej Podmiotem zależnym, do działania w
    interesie Grupy kapitałowej oraz akcjonariuszy Spółki poprzez umożliwienie tym osobom
    nabycia akcji Spółki, a także silniejsze związanie takich osób ze Spółką lub jej Podmiotem
    zależnym. Program motywacyjny jest więc skierowany do osób o istotnym znaczeniu dla
    Grupy kapitałowej. Z kolei przez ww. „stosunek prawny”, rozumie się świadczenie pracy
    lub usług na rzecz Spółki lub jej Podmiotu zależnego na podstawie powołania, umowy o
    pracę lub umowy cywilnoprawnej.
    Umowa uczestnictwa w programie motywacyjnym (dalej: „Umowa uczestnictwa”) była
    zawierana pomiędzy Spółką a Uczestnikiem (zwanym dalej również „Beneficjentem”).
    Beneficjenci mogli objąć zaoferowane im warranty subskrypcyjne Serii B po określonej
    cenie oraz wykonać przysługujące im prawo do objęcia akcji Serii D zgodnie z
    postanowieniami i warunkami stosownego regulaminu programu motywacyjnego
    (zwanego dalej: „Regulaminem”), Uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz
    Umowy uczestnictwa. Przystąpienie do programu było dobrowolne, jednak adresowane
    do osób zakwalifikowanych przez Spółkę, jako osób o istotnym znaczeniu dla Grupy
    kapitałowej.
    Regulamin przewidywał, że Spółka może również nabyć warranty subskrypcyjne Serii B od
    Beneficjentów przed tym zanim prawa z nich zostały wykonane, a te mogły być dalej
    oferowane Beneficjentom na zasadach określonych w Regulaminie. To jest celem ich
    ponownego wydania.
    W (...) 2024 r. wprowadzono szereg zmian do Regulaminu, w tym m.in. dodano możliwość
    nabycia przez Spółkę od Beneficjentów warrantów subskrypcyjnych Serii B za
    wynagrodzeniem. Zgodnie z przyjętymi zmianami, w przypadku gdy Beneficjent wystąpi
    do Spółki z żądaniem wykonania praw z warrantów, Zarząd Spółki może zadecydować w
    drodze uchwały, że zamiast objęcia przez danego Beneficjenta Akcji Serii D, Spółka
    nabędzie od tego Beneficjenta jego wszystkie warranty subskrypcyjne Serii B w celu ich
    umorzenia w zamian za wynagrodzenie pieniężne. W takim przypadku, Beneficjentowi,
    który spełnił stosowne kryteria, nie przysługują wobec Spółki jakiekolwiek inne
    uprawnienia z tytułu uczestnictwa w programie Motywacyjnym, niż uprawnienie do
    zawarcia umowy zbycia na rzecz Spółki i otrzymania wynagrodzenia.
    Tym samym, program motywacyjny ma obecnie na celu zachęcenie i zmotywowanie
    istotnych dla działalności Grupy Kapitałowej osób pozostających w Stosunku Prawnym ze
    Spółką lub jej Podmiotem Zależnym, do działania w interesie Grupy Kapitałowej oraz
    akcjonariuszy Spółki, poprzez umożliwienie tym osobom nabycia akcji Spółki, z
    zastrzeżeniem możliwości spełnienia świadczenia polegającego na rozliczeniu warrantów
    poprzez wypłatę środków pieniężnych, a także silniejsze związanie takich osób ze Spółką
    lub jej Podmiotem Zależnym.

    Jeżeli w związku ze spełnieniem wymagań zakreślonych w programie motywacyjnym
    nastąpi rozliczenie poprzez wypłatę środków pieniężnych tytułem rozliczenia warrantów
    subskrypcyjnych, wypłata nastąpi ze środków pieniężnych będących własnością Spółki.
    W przypadku spełnienia świadczenia poprzez wypłatę środków pieniężnych w celu
    rozliczenia warrantu subskrypcyjnego Serii B, wysokość wynagrodzenia należnego
    Beneficjentowi jest z góry określona w Regulaminie. W zamian za 1 warrant subskrypcyjny
    Serii B wynagrodzenie równa się kwocie 19,34 zł, stosownie do jego zapisów.
    Prawa z warrantów subskrypcyjnych mogą być wykonane w przypadku nieprzerwanego
    pozostawania przez danego Beneficjenta w stosunku prawnym ze Spółką lub jej
    Podmiotem Zależnym przez okres od zawarcia Umowy Uczestnictwa do momentu
    wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych, przy czym zmiana formy prawnej stosunku
    prawnego nie wpływa na fakt spełnienia ww. kryterium. Takie kryterium nie zostanie
    uznane za spełnione, jeżeli:
      • dany Beneficjent przez więcej niż 30% wskazanego okresu nie świadczył usług na
        rzecz Spółki lub jej Podmiotu Zależnego z usprawiedliwionej przyczyny bądź
        przybywał na zwolnieniu lekarskim lub urlopie bezpłatnym;
      • przed wykonaniem praw z warrantów subskrypcyjnych dany Beneficjent
        wypowiedział umowę stanowiącą podstawę stosunku prawnego, chociażby okres
        wypowiedzenia w momencie wykonania praw z warrantów jeszcze nie upłynął, z
        wyłączeniem przypadku zasadnego wypowiedzenia umowy przez Beneficjenta z
        powodu rażącego naruszenia umowy przez Spółkę lub jej Podmiot zależny;
      • przed wykonaniem praw z warrantów subskrypcyjnych Spółka lub jej Podmiot zależny
        wypowiedziała danemu Beneficjentowi umowę stanowiącą podstawę stosunku
        prawnego z przyczyny za którą odpowiedzialność ponosi Beneficjent, chociażby
        okres wypowiedzenia w momencie wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych
        jeszcze nie upłynął.
    Należy nadmienić, że możliwość uzyskania korzyści przez Beneficjentów nie jest
    uzależniona od osiągnięcia konkretnych wyników finansowych przez Spółkę ani Podmioty
    zależne. Nie jest ona także uzależniona od osiągnięcia zwiększonych wyników finansowych
    w obszarach, w których działali Beneficjenci. Program stanowi efektywny mechanizm
    motywacyjny dla kluczowych uczestników - Beneficjentów Grupy kapitałowej. Chodzi o to,
    by utrzymać wykwalifikowaną kadrę, stanowiącą gwarancję kontynuowania efektywnej
    działalności gospodarczej przez Grupę kapitałową oraz jej dalszy rozwój. Spółka liczy, że
    utrzymanie wykwalifikowanej kadry będzie przyczyniać się do zwiększenia przychodów
    uzyskiwanych przez Grupę kapitałową, m.in. poprzez silniejszy związek z Grupą w oparciu
    o wiążący strony program motywacyjny. Taki związek powinien również przekładać się na
    większe zaangażowanie i motywację osób związanych wspomnianymi stosunkami
    prawnymi z Grupą kapitałową, oraz zapewni większą stabilność i ciągłość współpracy z
    kluczowym dla Grupy kapitałowej personelem.
    Spółka w związku z wdrożeniem programu motywacyjnego ponosiła i ponosi wydatki
    związane z jego funkcjonowaniem – tj. koszty organizacji, wdrożenia oraz funkcjonowania
    programu motywacyjnego. Są to m.in koszty doradztwa prawnego, finansowego,
    księgowo-podatkowego oraz wydatki na nabycie od Beneficjentów wydanym im
    warrantów subskrypcyjnych Serii B.
    Spółka jest zainteresowana uzyskaniem pisemnej interpretacji przepisów prawa
    podatkowego w zakresie uznania za koszty uzyskania przychodów na gruncie ustawy z
    dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz.
    2805; dalej „UPDOP”), wydatków ponoszonych na realizację programu motywacyjnego, w
    tym na rozliczenie warrantów subskrypcyjnych w drodze świadczenia polegającego na
    wypłacie środków pieniężnych na rzecz Beneficjenta, poprzez nabycie warrantów po
    określonej w Regulaminie cenie w celu ich umorzenia (zwanych dalej: „Kosztami wykupu”).
    Wnioskodawca kieruje zapytanie co do kosztów, które są ponoszone przez Spółkę, to jest
    pokryte z zasobów majątkowych Wnioskodawcy i w żaden sposób niezwróconych, tj.

    kosztów związanych z funkcjonowaniem programu motywacyjnego w stosunku do
    Beneficjentów będących osobami współpracującymi bezpośrednio ze Spółką (w oparciu o
    wspomniane stosunki prawne jak powołanie, umowa o pracę lub umowa cywilnoprawna).
    Pytania
    1. Czy wydatki na realizację programu motywacyjnego, w tym także na rozliczenie z
      Beneficjentem w ramach świadczenia ekwiwalentnego poprzez wypłatę środków
      pieniężnych, stanowią/będą stanowiły dla Wnioskodawcy koszty uzyskania przychodów
      w rozumieniu art. 15 ust. 1 UPDOP?
    2. Czy wydatki na realizację programu motywacyjnego i rozliczenie w drodze świadczenia
      ekwiwalentnego poprzez wypłatę środków pieniężnych, są/będą kosztami pośrednimi,
      o których mowa w art. 15 ust. 4d i 4e UPDOP, przyporządkowanymi do tzw. innych
      źródeł przychodów?
    Państwa stanowisko w sprawie
    1. Zdaniem Wnioskodawcy, wydatki na realizację programu motywacyjnego, w tym także
      na rozliczenie z Beneficjentem w ramach świadczenia ekwiwalentnego poprzez wypłatę
      środków pieniężnych, stanowią/będą stanowiły dla Wnioskodawcy koszty uzyskania
      przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 UPDOP.
    2. Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż ww. wydatki na realizację programu
      motywacyjnego i rozliczenie w drodze świadczenia ekwiwalentnego poprzez wypłatę
      środków pieniężnych, są/będą kosztami pośrednimi, o których mowa w art. 15 ust. 4d i
      4e UPDOP, przyporządkowanymi do tzw. innych źródeł przychodów.
    Uzasadnienie
    Ad 1
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.; dalej „UPDOP”), kosztami uzyskania
    przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów
    lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów
    wymienionych w art. 16 ust. 1.
    Definicja kosztów uzyskania przychodów sformułowana przez ustawodawcę ma charakter
    ogólny. Z tego względu, każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien
    podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest
    sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów
    uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W
    pozostałych przypadkach, należy zaś zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy
    poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów
    podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.
    Artykuł 16 ust. 1 UPDOP zawiera enumeratywną listę wyłączeń z kosztów uzyskania
    przychodów. Jednak nieujęcie danego wydatku w katalogu kosztów niepotrącalnych,
    wymienionych w art. 16 ust. 1 UPDOP, nie oznacza automatycznie, że inne koszty w nim
    niewymienione, mogą być kosztami uzyskania przychodów. W takim przypadku należy
    bowiem badać, czy dany koszt poniesiony został w celu uzyskania przychodu, zachowania
    albo zabezpieczenia źródła przychodu.
    Stąd, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania
    przychodu, muszą być spełnione łącznie następujące warunki:
      • został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać
        pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania
        przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika
        przez osoby inne niż podatnik),
      • jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została
        podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

      • pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
      • poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub
        może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
      • został właściwie udokumentowany,
      • nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 UPDOP,
        nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.
    Zdaniem Wnioskodawcy wydatki będące przedmiotem niniejszego wniosku nie znajdują
    się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 UPDOP nie uważa się za koszty
    uzyskania przychodów.
    Z kolei podatnik zaliczając dany wydatek do kosztów uzyskania przychodów, powinien
    każdorazowo dokonywać oceny istnienia związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem
    kosztu a powstaniem przychodów lub realną szansą powstania przychodów podatkowych,
    bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.
    Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż ponoszenie wydatków na realizację programu
    motywacyjnego, daje realną szansę powstania przychodów. Między innymi warto
    przytoczyć stwierdzenie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej: „stwierdzić należy, że w
    niniejszej sprawie istnieje związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy ponoszonymi przez
    Wnioskodawcę wydatkami związanymi z realizacją Programu, a prowadzoną działalnością
    gospodarczą (osiąganiem przychodów). Jak wynika z przedstawionego we wniosku
    zdarzenia przyszłego – wydatki poniesione na realizację opisanego Programu
    motywacyjnego (tj. Koszty Programu oraz Koszty Wykupu), mają przynieść Wnioskodawcy
    efekty w postaci, zapewnienia utrzymania dobrze wykwalifikowanej kadry, stworzenia
    długotrwałego, silnego i efektywnego mechanizmu motywacyjnego dla pracowników,
    zgodnego z profilem i oczekiwaniami, a tym samym przyczynić się do zwiększenia
    przychodów uzyskiwanych przez Wnioskodawcę” (interpretacja indywidualna z 5 listopada
    2020 r. o sygn. 0114-KDIP2-1.4010.312.2020.1.OK). W ww. interpretacji potwierdzono
    możliwość zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów m.in. kosztów doradztwa
    prawnego, finansowego czy też kosztów administracyjnych związanych z programem
    motywacyjnym.
    Kwestia ta została również potwierdzona przez Organ w ramach interpretacji
    indywidualnej z 13 marca 2023 r. o sygn. 0111-KDIB1-3.4010.45.2023.1.AN.
    Również w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 12
    kwietnia 2022 r. o sygn. 0111-KDIB1-2.4010.16.2022.1.EJ, uznano za prawidłowe
    następujące stanowisko wnioskodawcy: „(...) koszty związane z utrzymaniem Programu
    Motywacyjnego w związku z uczestnictwem pracowników Spółki w Programie (takie jak m.
    in.: koszty utrzymania Programu, koszty doradztwa księgowo-podatkowego oraz koszty
    utrzymania papierów wartościowych, refaktura kosztów papierów wartościowych), które
    mogą zostać w przyszłości poniesione przez Wnioskodawcę, będą stanowiły dla
    Wnioskodawcy koszty uzyskania przychodów zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych”. Choć przytoczona interpretacja dotyczy zastrzeżonych
    jednostek akcyjnych – RSU, to Spółka przytacza dany fragment przez wgląd na łącznik w
    postaci realizacji programu motywacyjnego mającego na celu zatrzymanie
    wykwalifikowanej kadry. Spoiwem jest więc „stworzenie długotrwałego, silnego i
    efektywnego mechanizmu motywacyjnego dla członków tzw. kluczowego personelu w
    spółce”, co przekłada się na stanowisko Wnioskodawcy poprzez analogię.
    Wnioskodawca uważa za wartą przytoczenia także interpretację indywidualną z 28
    października 2024 r. o sygn. 0114-KDIP2-2.4010.596.2023.9.S.SP. W jej ramach Dyrektor
    Krajowej Informacji Skarbowej ocenił, iż „poniesione wydatki na realizację programu
    motywacyjnego nie mogą zostać przypisane wprost do uzyskania konkretnego przychodu,
    jednak są racjonalnie uzasadnione jako zmierzające do osiągnięcia lub zachowania albo
    zabezpieczenia źródła przychodów. Opisany program motywacyjny miał za zadanie

    motywowanie i zachęcanie do podejmowania przez Beneficjentów czynności pozytywnie
    oddziałujących bezpośrednio na działalność D. Sp. z o.o., a więc pośrednio również na
    Państwa działalność (jako udziałowca D. Sp. z o.o.) (...)”.
    Przechodząc do kwestii rozliczenia w drodze wypłaty środków pieniężnych, wnioskujący o
    wydanie ww. interpretacji, uzyskał także pozytywną interpretację indywidualną w zakresie
    możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wypłaty środków pieniężnych na
    rzecz osoby uprawnionej zgodnie z programem motywacyjnym, tj. interpretację z 25
    października 2023 r. o sygn. 0114-KDIP2-2.4010.457.2023.1.KW. W ramach tej ostatniej,
    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej ocenił, iż „realizacja programu motywacyjnego
    przyczynia się do utrzymania jak i zwiększania przychodów spółki zależnej i spółki
    holdingowej w wyniku wzrostu motywacji, zaangażowania i skuteczności działania
    pracowników i współpracowników uczestniczących w programie, co znajdzie swoje
    odzwierciedlenie w wynikach finansowych i poziomie generowanych przychodów obu
    podmiotów. Kondycja finansowa spółki zależnej oraz jej pozycja biznesowa jest ściśle
    sprzężona z sytuacją finansową spółki holdingowej”. Choć interpretacja dotyczy
    wykonania opcji, to wskazane stwierdzenia Wnioskodawca uważa za uniwersalne do
    zastosowania w swojej sprawie. Analogicznie należy wskazać na interpretację
    indywidualną z 28 grudnia 2023 r. o sygn. 0114-KDIP2-2.4010.596.2023.1.SP (również
    rozliczenie opcji poprzez spełnienie świadczenia pieniężnego).
    Z tych samych względów, Wnioskodawca wskazuje na interpretację indywidualną z 13
    listopada 2024 r. o sygn. 0111-KDIB2-1.4010.437.2024.1.ED, w której Organ stwierdził, iż
    „(...) słusznie wskazują Państwo, że w odniesieniu do kosztów związanych z
    wprowadzeniem i administrowaniem Programu motywacyjnego, a także kosztów Kwot
    Rozliczenia, wypłaconych przez Państwa, w związku z realizacją praw z Akcji Fantomowych,
    będą one stanowiły dla Państwa koszty uzyskania przychodów, ponieważ wskazane
    świadczenia:
      1) będą finansowane z Państwa zasobów majątkowych;
      2) będą miały charakter definitywny, tj. nie będą Państwu w jakiejkolwiek formie
        zwracane;
      3) będą związane jest z prowadzoną przez Państwa działalnością gospodarczą;
      4) będą ponoszone w celu uzyskania przychodów i zachowania lub zabezpieczenia
        źródła przychodów, ponieważ będą wydatkowane, w celu zatrzymania wysoko
        wykwalifikowanych pracowników, poprzez dodatkowe wynagradzanie ich pracy
        oraz motywowanie do podejmowania działań na rzecz Państwa Spółki. W ten
        sposób zarówno Państwa pracownicy, jak też sama Spółka czerpią z Programu
        motywacyjnego korzyści. Z jednej strony pracownicy nabędą prawo do otrzymania
        w przyszłości Kwoty Rozliczenia, a jednocześnie zdobędą lub zachowają Państwo
        cennych pracowników, co tym samym przyczyni się do zabezpieczenia Państwa
        dochodów;
      5) będzie odpowiednio udokumentowany, tj. za pomocą Umów zawartych z
        pracownikami oraz wystawionych w przyszłości poleceń zapłaty;
      6) nie należy do katalogu wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP nie
        uważa się za koszty uzyskania przychodów (...)”.
    Z kolei w zakresie zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków na nabycie
    stricte warrantów subskrypcyjnych wydanych uprzednio w ramach programu
    motywacyjnego, Wnioskodawca wskazuje na interpretację indywidualną z 7 marca 2018 r.
    o sygn. 0111-KDIB1-2.4010.12.2018.2.PH. Tak również w interpretacji indywidualnej z 28
    kwietnia 2016 r. o sygn. IPPB6/4510-113/16-2/AG.
    Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż wydatki będące przedmiotem niniejszego wniosku,
    stanowią co najmniej koszty poniesione w celu utrzymania źródła przychodów. Program
    motywacyjny przyczynia się w zamyśle do zapewnienia stabilności, utrzymania istotnych

    dla Grupy kapitałowej osób świadczących pracę lub usługi. Taki aspekt daje gwarancję
    kontynuowania efektywnej działalności gospodarczej, ale i dalszego rozwoju Grupy
    kapitałowej.
    Przedstawione przez Wnioskodawcę powyżej stanowiska Organu wynikające z
    wydawanych interpretacji indywidualnych, potwierdzają przekonanie Wnioskodawcy co
    do możliwości zaliczenia wskazanych we wniosku wydatków związanych z programem
    motywacyjnym do kosztów uzyskania przychodów, zgodnie z art. 15 ust. 1 UPDOP. Z kolei
    długofalowo realizacja celów programu motywacyjnego powinna przełożyć się na lepsze
    wyniki finansowe Grupy kapitałowej.
    Wnioskodawca jest zdania, że program motywacyjny jest swoistym narzędziem
    chroniącym przed utratą pracowników, zmniejszającym ryzyko w tym obszarze. Gdyby
    dochodziło do znaczących rotacji, utraty choćby części wykwalifikowanej kadry kluczowej
    dla Grupy kapitałowej, mogłoby skutkować to spadkiem przychodów i/lub koniecznością
    ponoszenia dodatkowych kosztów na procesy rekrutacyjne w zakresie pozyskania nowej
    kadry. Adaptacja nowej kadry jest co do zasady czasochłonnym i kosztownym
    przedsięwzięciem, dlatego Spółka dąży do zapewnienia utrzymania sprawdzonej kadry,
    stwarzając jej przy tym poczucie związania z Grupą.
    Zatem koszty, o których mowa we wniosku:
      • są/będą finansowane z zasobów majątkowych Wnioskodawcy;
      • są/będą miały charakter definitywny, tj. nie będą zwracane Wnioskodawcy w
        jakiejkolwiek formie;
      • są/będą związane z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą;
      • są/będą ponoszone w celu uzyskania przychodów i zachowania lub zabezpieczenia
        źródła przychodów, ponieważ będą wydatkowane, w celu zatrzymania wysoko
        wykwalifikowanej kadry w Grupie kapitałowej, poprzez motywowanie do pozostania
        w stosunku prawnym i podejmowania działań na rzecz Grupy;
      • są/będą odpowiednio udokumentowane, w tym m.in. za pomocą umów zawartych z
        Beneficjentami oraz wystawionych w przyszłości poleceń zapłaty;
      • nie należą do katalogu wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 UPDOP nie uważa
        się za koszty uzyskania przychodów.
    Co więcej, koszty uzyskania przychodów mają w założeniu uwzględnić cel prowadzenia
    działalności gospodarczej, służąc generowaniu przychodów. Jednak nawet takie rodzaje
    przedsięwzięć, które tymczasowo powodują jedynie wydatki, mogą w dalszej perspektywie
    służyć zwiększaniu zysków podmiotu gospodarczego. Powyższe wynika między innymi z
    prawomocnego wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 26
    września 2013 r., sygn. akt III SA/ Wa 697/13 oraz z uchwały Naczelnego Sądu
    Administracyjnego z 25 czerwca 2012 r. sygn. akt II FPS 2/12, jak i prawomocnego wyroku
    Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z 14 marca 2008 r., sygn. akt I SA
    /Wr 1702/07.
    Cytując ww. orzeczenie o sygn. III SA/Wa 697/13: „(...) zasady dotyczące kosztów uzyskania
    przychodów mają w założeniu uwzględnić istotę i cel prowadzenia działalności
    gospodarczej, premiując wydatki służące jej rozwojowi i generowaniu przychodów. Stąd
    nawet takie rodzaje działań, które doraźnie powodują jedynie wydatki lub wręcz straty
    mogą być elementem strategii gospodarczej i nie muszą stać w sprzeczności z działaniami
    w celu osiągnięcia przychodów, gdy w dalszej perspektywie mają służyć zwiększaniu
    zysków podmiotu gospodarczego”.
    Reasumując, w zakresie pytania oznaczonego we wniosku numerem 1, Wnioskodawca stoi
    na stanowisku, że wydatki na realizację programu motywacyjnego, w tym także na
    rozliczenie z Beneficjentem w ramach świadczenia ekwiwalentnego poprzez wypłatę
    środków pieniężnych, stanowią/będą stanowiły dla Wnioskodawcy koszty uzyskania
    przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 UPDOP.
    Ad 2

    Zdaniem Wnioskodawcy, koszty przedstawione we wniosku, stanowią/będą stanowić
    koszty przyporządkowane do przychodów uzyskiwanych z innych źródeł przychodów
    (działalności operacyjnej). Jednocześnie wydatki te będą kosztami innymi niż bezpośrednio
    związane z przychodami, ponieważ nie będą przyczyniać się bezpośrednio do
    wygenerowania określonego przychodu, a jedynie pośrednio (koszty pośrednie). Powyższe
    oznacza, że dla celów podatkowych koszty takie będą rozpoznawane zgodnie z art. 15 ust.
    4d i ust. 4e UPDOP.
    Zgodnie z art. 15 ust. 4d UPDOP, koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty
    bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty
    te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich
    część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania
    przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.
    Z kolei art. 15 ust. 4e UPDOP stanowi, że za dzień poniesienia kosztu uzyskania
    przychodów, z zastrzeżeniem ust. 4a i 4f-4h, uważa się dzień, na który ujęto koszt w
    księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo
    dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury
    (rachunku), z wyjątkiem sytuacji, gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo
    biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów.
    Jak wynika z powyższego, koszty, które nie pozostają w bezpośrednim związku z
    przychodami powinny być uznane za koszty uzyskania przychodów w dacie ich
    poniesienia na podstawie art. 15 ust. 4d i 4e UPDOP. Dla celów podatkowych momentem
    poniesienia kosztów pośrednich będzie moment ujęcia przedmiotowych wydatków w
    księgach jako kosztów na podstawie odpowiedniego dowodu księgowego. Wnioskodawca
    powinien zatem rozpoznawać wydatki związane z programem motywacyjnym jako koszty
    podatkowe w momencie ich poniesienia, tj. w momencie ich ujęcia w księgach
    rachunkowych jako kosztów na podstawie odpowiednich dowodów księgowych.
    Jednocześnie, wydatki te stanowią koszty ponoszone na rzecz Beneficjentów, pośrednio
    wpływając na możliwość wygenerowania przychodów operacyjnych przez Spółkę. Tym
    samym, wydatki będące przedmiotem niniejszego wniosku nie są związane z żadnym z
    przychodów wymienionych w art. 7b ust. 1 UPDOP, a zatem nie stanowią kosztów
    związanych ze źródłem przychodów z zysków kapitałowych.
    Między innymi w interpretacji indywidualnej z 18 marca 2020 r. o sygn. 0111-KDIB1-
    3.4010.612.2019.1.MBD, wskazano, iż „koszty obsługi Programu, dotyczące pracowników
    Wnioskodawcy i osób wykonujących działalność osobistą na rzecz Wnioskodawcy (tj. Osób
    Uprawnionych uzyskujących od Wnioskodawcy przychody ze stosunku pracy z art. 12 lub
    art. 13 ustawy o PDOF), Wnioskodawca powinien rozpoznać na podstawie wskazanych
    powyżej przepisów w momencie poniesienia, tj. w momencie ujęcia w księgach
    rachunkowych kosztów/wydatków na podstawie odpowiednich dowodów księgowych”. W
    przytoczonej interpretacji, Organ potwierdził również, że nie będą to koszty związane ze
    źródłem przychodów z zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b ustawy o PDOP,
    gdyż nie dotyczą przychodów w tym przepisie wskazanych.
    W interpretacji indywidualnej z 4 kwietnia 2023 r. o sygn. 0111-KDIB1-1.4010.81.2023.1.
    BS, oceniono, iż „wydatki te stanowią koszty pracownicze/motywujące osoby
    współpracujące ze Spółką, pośrednio wpływające na możliwość wygenerowania
    dodatkowych przychodów operacyjnych przez Spółkę. Tym samym, wydatki będące
    przedmiotem niniejszego wniosku nie są związane z żadnym z przychodów wymienionych
    w art. 7b ust. 1 UPDOP, a zatem nie stanowią kosztów związanych ze źródłem przychodów
    z zysków kapitałowych”.
    Analogicznie oceniono w interpretacji indywidualnej z 28 października 2024 r. o sygn.
    0114-KDIP2-2.4010.596.2023.9.S.SP. Uznano, że wydatki poniesione na realizację
    programu motywacyjnego, w szczególności realizacja opcji na rzecz beneficjentów
    poprzez wypłacenie świadczenia pieniężnego, to „koszty dotyczące realizacji Programu

    motywacyjnego będą stanowić koszty przyporządkowane do przychodów uzyskiwanych z
    innych źródeł przychodów (działalności operacyjnej). Jak już wskazano, wydatki te będą
    kosztami innymi niż bezpośrednio związane z przychodami, ponieważ nie będą
    przyczyniać się bezpośrednio do wygenerowania określonego przychodu, a jedynie
    pośrednio będą wpływać na możliwość wygenerowania dodatkowych przychodów
    operacyjnych Spółki (koszty pośrednie)”.
    Kolejny przykład stanowi interpretacja indywidualna z 28 grudnia 2023 r. o sygn. 0114-
    KDIP2-2.4010.596.2023.1.SP. W tej interpretacji także uznano, że wydatki poniesione na
    realizację programu motywacyjnego, w szczególności realizacja opcji na rzecz
    beneficjentów poprzez wypłacenie świadczenia pieniężnego, to koszty pośrednie
    kwalifikowane do innych źródeł przychodów (działalności operacyjnej).
    Warto wskazać w powyższym zakresie również na interpretację indywidualną z 28 grudnia
    2023 r. o sygn. 0114-KDIP2-2.4010.596.2023.1.SP.
    Co do stricte spełnienia świadczenia polegającego na rozliczeniu (tu: opcji) poprzez
    wypłatę środków pieniężnych (zgodnie z zawartym programem motywacyjnym)
    potwierdzenie stanowiska Wnioskodawcy uwzględnione zostało także w interpretacji
    indywidualnej z 25 października 2023 r. o sygn. 0114-KDIP2-2.4010.457.2023.1.KW.
    Wnioskodawca podkreśla, że powyżej przytoczono interpretacje indywidualne, których
    stan faktyczny/zdarzenie przyszłe uwzględniało aspekt wydatków na program
    motywacyjny skierowany do pracowników, współpracowników (B2B) czy osób
    wykonujących działalność osobiście na rzecz spółek. W wyżej wskazanych interpretacjach
    były zatem poruszone kwestie, które Wnioskodawca przełożył z analogii w swojej sprawie,
    formułując swe stanowisko.
    Wszelkie zaprezentowane przez Wnioskodawcę odesłania, łączy z przedmiotem
    niniejszego wniosku cel programu motywacyjnego jako związanie kluczowych
    pracowników, współpracowników, członków kadry zarządzającej z Grupą kapitałową,
    zarówno w perspektywie czasowej, jak i w sferze motywacyjnej, co ze swej istoty
    przyczynia/przyczyni się do osiągania przychodów przez Spółkę w związku z pracą
    /świadczeniami tych osób. Jak już wielokrotnie podkreślano we wniosku, program
    motywacyjny ma docelowo zapobiegać kończeniu współpracy z Grupą kapitałową przez
    osoby mające istotne znaczenie dla działalności przedsiębiorstwa, a tym samym ma
    utrzymywać źródła przychodów Spółki i umacniać jej pozycję na rynku.
    Niewątpliwie za koszty pośrednie uznaje się z kolei wydatki, które dotyczą funkcjonowania
    spółki i są związane z tak zwanym „całokształtem” działalności. Jest to kategoria kosztów,
    których nie sposób przypisać do konkretnych przychodów, jak również szczegółowo
    ocenić ich wpływ na uzyskanie przychodów (dokładne przełożenie).
    Z powyższych względów, Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż ww. wydatki na realizację
    programu motywacyjnego i rozliczenie w drodze świadczenia ekwiwalentnego poprzez
    wypłatę środków pieniężnych, są/będą kosztami pośrednimi, o których mowa w art. 15
    ust. 4d i 4e UPDOP, przyporządkowanymi do tzw. innych źródeł przychodów.
    Podsumowując, Wnioskodawca jest zdania, że wydatki na realizację programu
    motywacyjnego, w tym także na rozliczenie z Beneficjentem w ramach świadczenia
    ekwiwalentnego poprzez wypłatę środków pieniężnych, stanowią/będą stanowiły dla
    Wnioskodawcy koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 UPDOP. Z kolei
    takie wydatki na realizację programu motywacyjnego i rozliczenie w drodze świadczenia
    ekwiwalentnego poprzez wypłatę środków pieniężnych, są/będą kosztami pośrednimi, o
    których mowa w art. 15 ust. 4d i 4e UPDOP, przyporządkowanymi do tzw. innych źródeł
    przychodów.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe, z zastrzeżeniem
    właściwego udokumentowania poniesionych przez Państwa wydatków.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez
    Państwa we wniosku i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w
    przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Należy zauważyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie
    interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z
    powyższym wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku
    (Państwa pytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska,
    nie objęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji. Przedmiotem
    niniejszej interpretacji indywidualnej jest zatem, zgodnie z Państwa wskazaniem, jedynie
    ocena, co do możliwości zaliczenia do kosztów wydatków, które są ponoszone przez
    Państwa, to jest pokryte z Państwa zasobów majątkowych i w żaden sposób
    niezwróconych, tj. kosztów związanych z funkcjonowaniem programu motywacyjnego w
    stosunku do Beneficjentów będących osobami współpracującymi bezpośrednio z
    Państwem (w oparciu o stosunki prawne jak powołanie, umowa o pracę lub umowa
    cywilnoprawna).
    Zaznaczyć również należy, że niniejsza interpretacji dotyczy jedynie wydatków wprost
    wymienionych w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, tj. kosztów organizacji,
    wdrożenia oraz funkcjonowania programu motywacyjnego, a więc kosztów doradztwa
    prawnego, finansowego, księgowo-podatkowego oraz wydatków na nabycie od
    Beneficjentów wydanym im warrantów subskrypcyjnych Serii B.
    Jednocześnie wskazać należy, że zasadność zaliczenia wskazanych przez Państwa
    wydatków, do kosztów uzyskania przychodów prowadzonej działalności gospodarczej,
    może zostać zweryfikowana w toku ewentualnego postępowania podatkowego,
    prowadzonego przez uprawniony organ podatkowy.
    Końcowo, odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych
    wskazać należy, iż rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są wiążące dla Organu. Interpretacje
    organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników,
    osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych
    sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.
    Odnosząc się z kolei do przywołanych przez Państwa wyroków sądów administracyjnych
    stwierdzić należy, że orzeczenia sądowe nie są źródłem powszechnie obowiązującego
    prawa i są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w
    ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami
    sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie
    stanowią materialnego prawa podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
    111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
    sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
    przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują
    się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych
    reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami
    administracyjnymi – t. j. Dz. U z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”.
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie
      ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie
    naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej
    oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami
    skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.