Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.232.2024.1.AJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-07-12
Teza: Czy w związku z konfuzją wzajemnych zobowiązań i należności istniejących między Spółką Przejmującą i Spółką Przejmowaną, do której dojdzie w momencie połączenia Spółek, po stronie Spółki Przejmującej lub po stronie Spółki Przejmowanej dojdzie do powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu na gruncie Ustawy CIT?
Słowa kluczowe: przychód-przychód podlegający opodatkowaniu; spółki-łączenie spółek przez przejęcie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 1

**Interpretacja indywidualna**

**– stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej**

13 maja 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 8 maja 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy w związku z konfuzją wzajemnych zobowiązań i należności istniejących między Spółką Przejmującą i Spółką Przejmowaną, do której dojdzie w momencie połączenia Spółek, po stronie Spółki Przejmującej lub po stronie Spółki Przejmowanej dojdzie do powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu na gruncie Ustawy CIT.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

**Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem**

1) Zainteresowany będący stroną postępowania (dalej: „Spółka Przejmująca”) (\`(...)\`)

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania (dalej: „Spółka Przejmowana”) (\`(...)\`)

**Opis zdarzenia przyszłego**

(\`(...)\`) sp. z o.o. (dalej „Spółka Przejmująca”) powstała w 2012 r. na skutek przekształcenia spółki Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe (\`(...)\`) Spółka Jawna. Zanim działalność prowadzona była w formie spółki jawnej, wcześniej prowadzona była w formie spółki cywilnej.

Firma działa na polskim rynku od 1991 roku. Od początku swojej działalności zajmowała się produkcją (\`(...)\`). Na przestrzeni ponad trzech dekad działalności, (\`(...)\`) brała czynny udział w tworzeniu (\`(...)\`), a także (\`(...)\`), zdobywając niezbędne doświadczenie pozwalające uzyskać pozycję lidera w branży.

Dzisiaj, po prawie (\`(...)\`) latach obecności nie tylko na rynku krajowym, ale również za granicą, Spółka Przejmująca oferuje swoim klientom kompletny system służący (\`(...)\`). W chwili obecnej portfolio produktowe składa się m.in. z: (\`(...)\`)

Dodatkowo Spółka Przejmująca zajmuje się produkcją szerokiego asortymentu (\`(...)\`). Wszystkie produkty wykonane są z najlepszych i najtrwalszych materiałów oraz posiadają wszelkie niezbędne atesty i certyfikaty.

We wpisie w rejestrze przedsiębiorców KRS Spółki Przejmującej jako przedmiot działalności ujawniono: (\`(...)\`)

Spółka Przejmująca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej „CIT”) i polskim rezydentem podatkowym.

Udziałowcami Spółki Przejmującej są:

\- Pan (\`(...)\`) (dalej „Wspólnik”),

\- spółka (\`(...)\`) sp. z o.o. (dalej „Spółka Przejmowana”).

Spółka Przejmowana została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego (\`(...)\`) Spółka Przejmowana jest podatnikiem CIT i polskim rezydentem podatkowym. Jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej jest Pan (\`(...)\`)

We wpisie w rejestrze przedsiębiorców KRS Spółki Przejmowanej jako przedmiot działalności ujawniono m.in.: (\`(...)\`)

Od dłuższego czasu Spółka Przejmowana nie prowadzi istotnej działalności gospodarczej.

W najbliższym czasie planowane jest połączenie Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej (dalej łącznie „Spółki”). Połączenie Spółek nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej „KSH”) - przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).

Wskutek planowanego połączenia, Spółka Przejmowana zostanie przejęta w całości przez Spółkę Przejmującą. Tym samym planowane połączenie będzie połączeniem odwrotnym (ang. downstream merger; Spółka Przejmowana posiada ok. 67% udziałów Spółki Przejmującej).

W związku z połączeniem nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. W ramach nabytego majątku Spółki Przejmowanej Spółka Przejmująca obejmie w drodze sukcesji uniwersalnej m.in. udziały własne, które następnie zostaną wydane w ramach połączenia Wspólnikowi. Spółka Przejmująca nie dokona emisji nowych udziałów, ale wyda Wspólnikowi Spółki Przejmowanej istniejące udziały własne objęte przez nią w wyniku połączenia.

Decyzja o dokonaniu połączenia Spółek została podjęta ze względu na chęć obniżenia kosztów związanych z utrzymywaniem Spółki Przejmowanej, która już od dłuższego czasu nie prowadzi w istotnym zakresie działalności gospodarczej, a także w celu zwiększenia efektywności zarządzania oraz uproszczenia struktury grupy.

Między Spółkami istnieją wzajemne wierzytelności i zobowiązania. W szczególności Spółce Przejmującej przysługuje wierzytelność względem Spółki Przejmowanej z tytułu udzielonej jej pożyczki (wierzytelność dotyczy kwoty głównej wraz z odsetkami) oraz z tytułu ceny za maszynę nabytą przez Spółkę Przejmowaną.

Może zdarzyć się tak, że niektóre zobowiązania nie będą uregulowane przed dniem połączenia. W momencie połączenia Spółek dojdzie do wygaśnięcia wzajemnych należności i zobowiązań w drodze konfuzji. Spółka Przejmująca z momentem planowanego połączenia stanie się jednocześnie dłużnikiem i wierzycielem z tytułu tych wierzytelności i zobowiązań. Dojdzie zatem do połączenia w jednym podmiocie (w Spółce Przejmującej) przymiotu wierzyciela i dłużnika.

Wniosek zostaje złożony jako wniosek wspólny, gdyż dotyczy obu Spółek. Teoretycznie skutki podatkowe połączenia mogą powstać po stronie Spółki Przejmowanej (podmiot, którego majątek jest przenoszony na Spółkę Przejmującą), jak i po stronie Spółki Przejmującej (w wyniku fuzji Spółka Przejmowana zakończy byt prawny i jego następcą prawnym stanie się Spółka Przejmująca).

**Pytanie**

Czy w związku z konfuzją wzajemnych zobowiązań i należności istniejących między Spółką Przejmującą i Spółką Przejmowaną, do której dojdzie w momencie połączenia Spółek, po stronie Spółki Przejmującej lub po stronie Spółki Przejmowanej dojdzie do powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu na gruncie Ustawy CIT?

### Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

W związku z konfuzją wzajemnych zobowiązań i należności istniejących między Spółką Przejmującą i Spółką Przejmowaną, do której dojdzie w momencie połączenia Spółek, po stronie Spółki Przejmującej, jak i po stronie Spółki Przejmowanej, nie dojdzie do powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu na gruncie Ustawy CIT.

Uzasadnienie:

Jak stanowi art. 494 § 1 KSH, spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki.

Oznacza to, że w momencie połączenia wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, w tym jej wierzytelności i zobowiązania względem Spółki Przejmującej, zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą. Jednocześnie, w związku z połączeniem przez przejęcie, ustanie byt prawny Spółki Przejmowanej, która zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców KRS.

W dniu połączenia dojdzie zatem do zlania się przymiotu wierzyciela i dłużnika ze stosunku zobowiązaniowego w jednej osobie, tj. konfuzji (łac. confusio).

Powyższe prowadzi do wygaśnięcia zobowiązania bez zaspokojenia wierzyciela. Pojęcie „konfuzji” dotyczy instytucji prawa cywilnego. Kodeks cywilny (dalej „KC”) nie zawiera co prawda definicji konfuzji ani konkretnego przepisu regulującego następstwa prawne połączenia długu i wierzytelności w jednym podmiocie. Niemniej, z brzmienia art. 353 § 1 KC wywieść należy, że konfuzja skutkuje wygaśnięciem zobowiązania.

Zgodnie z powołanym przepisem, na treść każdego stosunku zobowiązaniowego składa się bowiem istnienie uprawnienia po stronie wierzyciela i skorelowanego z nim obowiązku oznaczonego działania lub zaniechania po stronie dłużnika. Nie może więc istnieć wierzytelność bez istniejącego długu ani też dług bez wierzytelności. Warunkiem koniecznym trwania zobowiązania jest istnienie dwóch stron - wierzyciela i dłużnika, a w przypadku zlania się uprawnień wierzyciela i zobowiązań dłużnika w jednym podmiocie, zobowiązanie wygasa. Nikt nie może bowiem sam od siebie żądać świadczenia ani go egzekwować.

Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem Naczelnego Sądu Administracyjnego, prawo cywilne i prawo podatkowe stanowią dwie odrębne gałęzie prawa, jednak obie te gałęzie stanowią część systemu prawa, który z założenia powinien być spójny i zupełny oraz stanowić uporządkowany zbiór norm prawnych. Z tego powodu w orzecznictwie sądów administracyjnych, m.in. na gruncie CIT, konsekwentnie przyjmuje się cywilistyczne rozumienie pojęcia „konfuzja”.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2, 3, 4 i 4d Ustawy CIT przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14 Ustawy CIT, są w szczególności:

2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki budżetowej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie;

3) wartość, z zastrzeżeniem ust. 4 pkt 8, umorzonych lub przedawnionych:

a) zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy,

b) środków na rachunkach bankowych - w bankach;

4) wartość zwróconych wierzytelności, które uprzednio, zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 25 lub 43, zostały odpisane jako nieściągalne lub umorzone i zaliczone do kosztów uzyskania przychodów;

4d) wartość należności umorzonych, przedawnionych lub odpisanych jako nieściągalne w tej części, od której dokonane odpisy aktualizujące zostały uprzednio zaliczone do kosztów uzyskania przychodów.

Jak wyjaśniono w opisie zdarzenia przyszłego, w wyniku planowanego połączenia nastąpi wygaśnięcie wzajemnych należności i zobowiązań. Dojdzie bowiem do zjednoczenia (konfuzji), czyli połączenia w jednej osobie przymiotu wierzyciela i dłużnika.

Wygaśnięcie wzajemnych zobowiązań nie powinno jednak prowadzić do powstania przychodu u żadnej z łączących się Spółek.

W wyniku konfuzji dochodzi bowiem do wygaśnięcia zobowiązania bez zaspokojenia wierzyciela. Skoro wszelkie wzajemne zobowiązania łączących się spółek wygasają w momencie połączenia, to należy uznać, że ani Spółka Przejmująca ani Spółka Przejmowana nie otrzymują przysporzenia majątkowego, które mogłoby być uznane za przychód podatkowy. Nie dojdzie w tym wypadku do „otrzymania” jakichkolwiek świadczeń. Zobowiązania, które wygasają w wyniku konfuzji nie powinny być też uznawane za zobowiązania podlegające umorzeniu.

Takie stanowisko potwierdza Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej „Dyrektor KIS”) między innymi w interpretacji z 14 grudnia 2022 r., znak 0114-KDIP2-1.4010.111.2022.3.JF, w której analizowano skutki podatkowe konfuzji, która zaistnieje w momencie fuzji spółek. Organ podatkowy wyjaśnił, że:

„przez instytucję konfuzji (łac. confusio) rozumie się instytucję prawa cywilnego, powodującą wygaśnięcie prawa podmiotowego na skutek połączenia w rękach tej samej osoby prawa i związanego z nim obowiązku. Konfuzja praw wynikających z zobowiązań i należności nie została explicile wskazana w prawie cywilnym jako instytucja, określająca sposób wygasania zobowiązań, ale wynika z doktryny i orzecznictwa sądowego, na gruncie prawa cywilnego. Stanowi ona przypadek wygaśnięcia stosunku prawnego (zobowiązaniowego) pomimo braku spełnienia przez dłużnika świadczenia. Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że w niniejszej sprawie zastosowania nie znajdzie art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (\`(...)\`). Nie można bowiem twierdzić, że w przypadku konfuzji dochodzi do nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia.

Wygaśnięcie zobowiązania w drodze konfuzji, do której dojdzie w następstwie przeprowadzenia Transakcji, nie będzie również stanowić umorzenia zobowiązania, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Umorzenie zobowiązania, zgodnie z doktryną prawa cywilnego i podatkowego może przyjąć formę: potrącenia, odnowienia (nowacja), zwolnienia z długu. Zgodnie z art. 499 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. z 2020 r. poz. 1740 ze zm.) „potrącenia dokonuje się przez oświadczenie złożone drugiej stronie (\`(...)\`)” z kolei nowacja następuje zgodnie z art. 506 ww. Kodeksu, gdy „(\`(...)\`) dłużnik zobowiązuje się za zgodą wierzyciela spełnić inne świadczenie albo nawet to samo świadczenie, lecz z innej podstawy prawnej (\`(...)\`)”. Żadna z wyżej wymienionych form umorzenia zobowiązania nie wystąpi w przedstawionym zdarzeniu przyszłym.

O uznaniu zobowiązania za umorzone decyduje spełnienie dwóch warunków: w przypadku wierzyciela konieczne jest oświadczenie woli o zwolnieniu dłużnika z długu, natomiast w przypadku dłużnika oświadczenie, że zwolnienie to przyjmuje. W kontekście konfuzji, warto podkreślić, że wygaśnięcie zobowiązania w tym przypadku nie jest następstwem zawarcia między wierzycielem, a dłużnikiem umowy. Żaden z podmiotów wnoszących wkład niepieniężny nie składa względem drugiego oświadczenia w charakterze wierzyciela lub dłużnika (np. zobowiązanie do zwolnienia/umorzenia określonego zobowiązania). Konfuzja zobowiązania na skutek przeprowadzenia Transakcji nastąpi z mocy prawa, wskutek skumulowania w rękach jednego podmiotu praw przysługujących wierzycielowi i obowiązków dłużnika, a nie w wyniku zwolnienia dłużnika z długu”.

Podobne stanowisko zostało zaprezentowane także w interpretacji indywidualnej z 13 lutego 2024 r., znak 0111-KDIB1-1.4010.712.2023.2.SG, w której to Dyrektor KIS stwierdził, że:

„w pierwszej kolejności wskazać należy, że mająca miejsce w opisanym zdarzeniu przyszłym konfuzja wzajemnych zobowiązań i wierzytelności z tytułu zobowiązań, o których mowa we wniosku, zaistniała w związku z połączeniem podmiotów, nie została bezpośrednio wymieniona w przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jako skutkująca albo nie skutkująca powstaniem przychodu. Jednocześnie zaistnienie tego zdarzenia prawnego nie wiązało się z uzyskaniem jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego, z otrzymaniem realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym.

Konfuzja (łac. confusio) jest instytucją prawa cywilnego, która prowadzi do wygaśnięcia prawa podmiotowego na skutek połączenia w rękach tego samego podmiotu prawa i związanego z nim obowiązku. Konfuzja praw wynikających z zobowiązań i należności nie została wyraźnie uregulowana w przepisach prawa cywilnego, ale jej funkcjonowanie znajduje szerokie potwierdzenie w dorobku doktryny prawa cywilnego oraz orzecznictwie polskich sądów powszechnych. Stanowi ona przypadek wygaśnięcia stosunku prawnego (zobowiązaniowego) pomimo braku spełnienia przez dłużnika świadczenia.

W przedmiotowym zdarzeniu przyszłym nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Nie można bowiem twierdzić, że w przypadku konfuzji dochodzi do nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia, bowiem jak już wskazano, w związku z konfuzją, nie powstanie jakiekolwiek przysporzenie majątkowe dla Spółki Przejmującej.

Ponadto, w wyniku połączenia nie dojdzie również do umorzenia zobowiązań, zatem w omawianym przypadku zastosowania nie może mieć również art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy CIT, zgodnie z którym przychodem jest również wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań.

W wyniku konfuzji wygasną zarówno długi, jak i odpowiadające mu wartością ekonomiczną wierzytelności. W związku z połączeniem ten sam podmiot stanie się jednocześnie dłużnikiem i wierzycielem.

Resumując, w przedmiotowej sprawie nie zostanie spełniona podstawowa przesłanka powstania przychodu na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w postaci zaistnienia przysporzenia majątkowego o charakterze definitywnym.

Przedmiotowe zdarzenie, tj. konfuzja, nie stanowi nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia, a zatem nie powstanie jakiekolwiek przysporzenie majątkowe dla Wnioskodawcy. Zatem, zaistnienie konfuzji zobowiązań, o których mowa we wniosku na skutek połączenia Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej, będzie czynnością neutralną podatkowo dla Spółki Przejmującej na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zatem wygaśnięcie wzajemnych zobowiązań na skutek konfuzji nie będzie skutkować jakimikolwiek skutkami podatkowymi w podatku dochodowym od osób prawnych po stronie Spółki Przejmującej, w szczególności nie spowoduje powstania po stronie Spółki Przejmującej przychodu do opodatkowania”.

Analogiczne stanowisko wyrażone zostało także w następujących interpretacjach Dyrektora KIS:

\- z 12 maja 2022 r., znak. 0111-KDIB1-2.4010.93.2022.1.AW;

\- z 18 listopada 2022 r., znak 0114-KDIP2-2.4010.106.2022.2.SP;

\- z 29 sierpnia 2023 r., znak 0111-KDIB1-2.4010.356.2023.1.DP;

\- z 12 października 2023 r., znak 0111-KDIB1-1.4010.451.2023.2.SH;

\- z 24 października 2023 r., znak 0111-KDIB2-1.4010.339.2023.2.KK;

\- z 13 listopada 2023 r., znak 0111-KDIB1-1.4010.520.2023.1.AND;

\- z 16 listopada 2023 r., znak 0111-KDIB2-1.4010.391.2023.1.KK;

\- z 16 listopada 2023 r., znak 0111-KDIB2-1.4010.389.2023.1.KK;

\- z 7 grudnia 2023 r., znak 0111-KDIB1-1.4010.558.2023.2.SG;

\- z 29 stycznia 2024 r., znak 0114-KDIP2-2.4010.620.2023.2.AP.

Podsumowując powyższe, w związku z konfuzją wzajemnych zobowiązań i należności istniejących między Spółką Przejmującą i Spółką Przejmowaną, do której dojdzie w momencie połączenia Spółek, po stronie Spółki Przejmującej, jak i po stronie Spółki Przejmowanej, nie dojdzie do powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu na gruncie Ustawy CIT.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Zaznaczyć należy, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa wniosku (zapytania), a więc skutków podatkowych konfuzji wzajemnych zobowiązań i należności istniejących między Spółką Przejmowaną i Spółką Przejmującą.

Inne kwestie wynikające z opisu sprawy, nie objęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji. Przedmiotem interpretacji indywidualnej nie jest zatem ocena, czy po stronie Spółki Przejmowanej lub Spółki Przejmującej powstanie przychód podatkowy w związku z planowanym połączeniem odwrotnym.

Ustawa z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm.; dalej: ustawa o CIT), nie zawiera definicji przychodów podatkowych. Zgodnie jednak z ugruntowanym poglądem, do tej kategorii należą, co do zasady, wszelkie przysporzenia podatnika, mające charakter definitywny, powiększające jego aktywa, którymi może on rozporządzać jak własnymi, o ile nie zostały ujęte w art. 12 ust. 4 ustawy o CIT. Przy czym należy zauważyć, że o przysporzeniu można mówić nie tylko wtedy, gdy u podatnika następuje przyrost po stronie aktywów, ale także wówczas, gdy następuje trwałe zmniejszenie jego zobowiązań (pasywów).

Przykładowe wyliczenie wartości majątkowych „w szczególności” zaliczanych do przychodów zawiera art. 12 ust. 1 ww. ustawy.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT,

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT,

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie (\`(...)\`).

Na podstawie art. 12 ust. 1 ww. ustawy można stwierdzić, że co do zasady przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną. Ponadto, użyty w tym przepisie zwrot „w szczególności” oznacza, że wykaz przychodów stanowi katalog otwarty, natomiast zawarte w tym przepisie okoliczności określające przychody mają charakter przykładowy.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT,

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: wartość, z zastrzeżeniem ust. 4 pkt 8, umorzonych lub przedawnionych:

a) zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy,

b) środków na rachunkach bankowych - w bankach.

Należy również dodać, że w art. 12 ust. 4 tej ustawy, wyliczone zostały enumeratywnie te rodzaje przychodów uzyskiwanych przez podatnika, które nie stanowią podstawy ustalenia dochodu podlegającego opodatkowaniu. Innymi słowy, art. 12 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, tworzy zamknięty katalog przychodów neutralnych podatkowo, co oznacza, że nie można go rozszerzać ponad te ich rodzaje, które wymienia ustawodawca.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika m.in., że planują Państwo dokonać połączenia spółek na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które Spółka Przejmująca przyzna Wspólnikowi Spółki Przejmowanej. Wskutek planowanego połączenia, Spółka Przejmowana zostanie przejęta w całości przez Spółkę Przejmującą.

Decyzja o dokonaniu połączenia Spółek została podjęta przez Państwa ze względu na chęć obniżenia kosztów związanych z utrzymywaniem Spółki Przejmowanej, która już od dłuższego czasu nie prowadzi w istotnym zakresie działalności gospodarczej, a także w celu zwiększenia efektywności zarządzania oraz uproszczenia struktury grupy.

Między Spółkami istnieją wzajemne wierzytelności i zobowiązania. Spółce Przejmującej przysługuje wierzytelność względem Spółki Przejmowanej z tytułu udzielonej jej pożyczki (wierzytelność dotyczy kwoty głównej wraz z odsetkami) oraz z tytułu ceny za maszynę nabytą przez Spółkę Przejmowaną. W momencie połączenia Spółek dojdzie do wygaśnięcia wzajemnych należności i zobowiązań w drodze konfuzji. Spółka Przejmująca z momentem planowanego połączenia stanie się jednocześnie dłużnikiem i wierzycielem z tytułu tych wierzytelności i zobowiązań. Dojdzie zatem do połączenia w jednym podmiocie (w Spółce Przejmującej) przymiotu wierzyciela i dłużnika.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy w związku z konfuzją wzajemnych zobowiązań i należności istniejących między Spółką Przejmującą i Spółką Przejmowaną, do której dojdzie w momencie połączenia Spółek, po stronie Spółki Przejmującej lub po stronie Spółki Przejmowanej dojdzie do powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu na gruncie ustawy o CIT.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości wskazać należy, że w wyniku połączenia Spółek dojdzie do połączenia praw i obowiązków z tytułu wzajemnych zobowiązań i należności obu podmiotów, czyli do konfuzji wzajemnych zobowiązań i należności, a tym samym do ich wygaśnięcia.

W świetle doktryny/nauki prawa cywilnego oraz wykładni regulacji ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.), taka sytuacja będzie stanowić konfuzję.

Przez instytucję konfuzji (łac. confusio) rozumie się instytucję prawa cywilnego, powodującą wygaśnięcie prawa podmiotowego na skutek połączenia w rękach tej samej osoby prawa i związanego z nim obowiązku. Konfuzja praw wynikających z zobowiązań i należności nie została explicite wskazana w prawie cywilnym jako instytucja, określająca sposób wygasania zobowiązań, ale wynika z doktryny i orzecznictwa sądowego, na gruncie prawa cywilnego. Stanowi ona przypadek wygaśnięcia stosunku prawnego (zobowiązaniowego) pomimo braku spełnienia przez dłużnika świadczenia.

W związku z powyższym wskazać należy, że mająca miejsce w opisanym zdarzeniu przyszłym konfuzja wzajemnych zobowiązań i należności, zaistniała w związku z połączeniem podmiotów, nie została bezpośrednio wymieniona w przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jako skutkująca albo nie skutkująca powstaniem przychodu.

Odnosząc powyższe rozważania do przedstawionego stanu prawnego należy stwierdzić, że w przedmiotowym zdarzeniu przyszłym nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Nie można bowiem twierdzić, że w przypadku konfuzji dochodzi do nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia, bowiem jak już wskazano, w związku z konfuzją, nie powstanie jakiekolwiek przysporzenie majątkowe dla żadnej z opisanych we wniosku spółek.

Ponadto, w wyniku połączenia nie dojdzie również do umorzenia zobowiązań, zatem w omawianym przypadku zastosowania nie może mieć również art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT, zgodnie z którym przychodem jest również wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań.

W wyniku konfuzji wygasną zarówno długi, jak i odpowiadające mu wartością ekonomiczną wierzytelności. W związku z połączeniem ten sam podmiot stanie się jednocześnie wierzycielem i dłużnikiem.

Resumując, w przedmiotowej sprawie nie zostanie spełniona podstawowa przesłanka powstania przychodu na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w postaci zaistnienia przysporzenia majątkowego o charakterze definitywnym. Przedmiotowe zdarzenie, tj. konfuzja nie stanowi zapłaty (spełnienia świadczenia), a zatem nie powstanie jakiekolwiek przysporzenie majątkowe dla żadnej ze Spółek.

Zatem, konfuzja wzajemnych zobowiązań i należności istniejących między Spółką Przejmującą i Spółką Przejmowaną, do której dojdzie w momencie połączenia Spółek, po stronie Spółki Przejmującej, jak i po stronie Spółki Przejmowanej, będzie czynnością neutralną podatkowo na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Wobec powyższego, Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania**

Zainteresowany będący stroną postępowania (\`(...)\`) Sp. z o.o). – zgodnie z art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…).

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935, dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz 2383 ze zm.)