Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-3.4011.420.2025.1.KKA
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-27
Teza: Skutki podatkowe wymiany udziałów.
Słowa kluczowe: udział-wymiana udziałów
wkład-wkłady niepieniężne
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Szczególne zasady ustalania dochodu.-Zasady ustalania
dochodu do opodatkowania.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 8a
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 8b

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 kwietnia 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca są polskim rezydentem podatkowym, mającym miejsce zamieszkania na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

    Wnioskodawca jest akcjonariuszem w polskiej spółce akcyjnej (dalej: „Spółka Akcyjna”)
    oraz jedynym wspólnikiem w polskiej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „SP
    Z O. O.”).
    Wnioskodawca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym SP Z O.O., stanowiących
    100% praw głosu na zgromadzeniu wspólników.
    Kontrolny pakiet udziałów w SP Z O. O. Wnioskodawca nabył w drodze darowizny
    dokonanej przez syna (darowizna podlegała zwolnieniu od podatku od spadków i
    darowizn na podstawie art. 4a ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od
    spadków i darowizn). Pozostałe udziały w SP Z O. O. Wnioskodawca nabył w drodze
    umowy sprzedaży.
    Wnioskodawca zamierza wnieść wszystkie posiadane udziały w SP Z O. O. do Spółki
    Akcyjnej tytułem wkładu pieniężnego (aportu). W zamian za wnoszone udziały w SP Z O.O.,
    Spółka Akcyjna wyemituje na rzecz Wnioskodawcy nowe akcje w podwyższonym kapitale
    zakładowym. Planowe jest, aby wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci udziałów w SP
    Z O.O. do Spółki Akcyjnej zostało dokonane w ramach jednej czynności, to znaczy 100%
    udziałów w SP Z O. O. zostanie wniesionych do Spółki Akcyjnej w ramach jednej czynności
    związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Akcyjnej. Wartość rynkowa
    wnoszonych przez Wnioskodawcę udziałów w SP Z O. O. zostanie ustalona w drodze
    niezależnej wyceny. Wartość wnoszonych udziałów w SP Z O.O. zostanie w całości lub
    części przeznaczona na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Akcyjnej.
    Przyjęta do celów podatkowych wartość nabywanych przez Wnioskodawcę akcji Spółki
    Akcyjnej zamian za aport udziałów w SP Z O. O. nie będzie wyższa niż wartość wnoszonych
    przez Wnioskodawcę udziałów w SP Z O. O. jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych,
    gdyby nie doszło do opisanej we wniosku transakcji. Przyjęta dla celów podatkowych
    wartość akcji Spółki Akcyjnej objętych w zamian za aport udziałów w SP Z O. O. zostanie
    bowiem ustalona w oparciu o treść art. 23 ust. 1 pkt 38c ustawy o PIT.
    Wnioskodawca w związku z wniesieniem aportu (udziałów w SP Z O. O.) nie otrzyma od
    Spółki Akcyjnej żadnej zapłaty w gotówce.
    Zarówno Spółka Akcyjna, jak i SP Z O. O. są obecnie i będą na moment opisanego powyżej
    aportu podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych w Polsce, podlegającymi w
    Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce
    ich osiągana.
    Wniesienie udziałów w SP Z O. O. do Spółki Akcyjnej tytułem wkładu pieniężnego zostanie
    przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym bądź jednym z
    głównych celów tego aportu nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

## Pytanie

Czy w związku z objęciem akcji w Spółce Akcyjnej w zamian za aport 100% udziałów w SP Z
    O. O., po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o PIT?
    Pana stanowisko w sprawie
    W związku z objęciem akcji w Spółce Akcyjnej w zamian za aport 100% udziałów w SP Z O.
    O., po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o PIT,
    pod warunkiem, że aport udziałów w SP Z O. O. do Spółki Akcyjnej zostanie
    przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają
    wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c
    oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano
    poboru podatku.

    Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT, źródłami przychodów są kapitały pieniężne i
    prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt
    8 lit. a-c.
    Stosownie do treści art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych
    uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku
    wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku
    wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta
    jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w
    statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa
    się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności
    przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.
    W myśl art. 17 ust. 1a ustawy o PIT, przychód określony w ust. 1 pkt 9 powstaje w dniu:
    1) zarejestrowania spółki, spółdzielni albo
    2) wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki albo emisji nowych akcji
      w prostej spółce akcyjnej, albo
      2a)przeniesienia na spółkę własności przedmiotu wkładu - w przypadku gdy spółka lub
        podwyższenie kapitału spółki nie podlegają obowiązkowi rejestracji we właściwym
        rejestrze zgodnie z przepisami państwa, w którym spółka ma siedzibę lub zarząd,
        albo
    3) wpisu do rejestru akcjonariuszy, o którym mowa w art. 30030 § 1 albo art. 3281 § 1
      ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2022 r. poz.
      1467, 1488, 2280 i 2436), jeżeli objęcie akcji jest związane odpowiednio z warunkową
      emisją akcji albo z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego, albo
    4) podjęcia uchwały o przyjęciu w poczet członków spółdzielni.
    Z treści zaś art. 5a pkt 28 lit. a) ustawy o PIT wynika, iż pod pojęciem spółki rozumie się
    spółkę posiadającą osobowość prawną.
    Z treści powołanych przepisów wynika, że aport wniesiony do spółki następuje w
    warunkach, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, to u wnoszącego taki
    wkład powstanie przychód kwalifikowany do źródła przychodów z kapitałów pieniężnych.
    Jednakże ustawodawca przewidział w tej sytuacji wyłączenie pewnych wartości z
    przychodów - o ile spełnione są szczególne warunki określone w ustawie o PIT.
    I tak, zgodnie z art. 24 ust. 8a ustawy o PIT, jeżeli spółka nabywa od wspólnika innej spółki
    udziały (akcje) tej innej spółki oraz w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje
    jej wspólnikowi własne udziały (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki
    przekazuje wspólnikowi tej innej spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w
    wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w
    przypadku braku wartości nominalnej - wartości rynkowej tych udziałów (akcji), oraz jeżeli
    w wyniku nabycia:
    1) spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały
      (akcje) są nabywane, albo
    2) spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce, której
      udziały (akcje) są nabywane, zwiększa ilość udziałów (akcji) w tej spółce
    - do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi tej
      innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod warunkiem że
      podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii
      Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia
      (wymiana udziałów).

    Zdaniem Wnioskodawcy, w analizowanym stanie faktycznym zostaną spełnione wszystkie
    warunki wskazane w art. 24 ust. 8a ustawy o PIT, gdyż w wyniku dokonanego przez
    Wnioskodawcę aportu udziałów w SP Z O. O. do Spółki Akcyjnej, Spółka Akcyjna uzyska
    bezwzględną większość praw głosu na zgromadzeniu wspólników SP Z O. O. Okoliczność
    ta wynika z faktu, że przedmiotem wkładu do Spółki Akcyjnej ma być 100% udziałów w
    kapitale zakładowym SP Z O. O.
    Z treści zaś art. 24 ust. 8b ustawy o PIT wynika, iż przepis ust. 8a stosuje się, jeżeli łącznie
    spełnione są następujące warunki:
    1) spółka nabywająca oraz spółka, której udziały (akcje) są nabywane, są podmiotami
      wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy lub są spółkami podlegającymi
      opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu
      na miejsce ich osiągania, w innym niż państwo członkowskie Unii Europejskiej
      państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego;
    2) wspólnik jest podatnikiem podatku dochodowego i wnoszone przez niego udziały
      (akcje) stanowią wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub części na
      podwyższenie kapitału zakładowego spółki nabywającej;
    3) wnoszone przez wspólnika udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku
      transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału
      podmiotów;
    4) wartość nabywanych przez wspólnika udziałów (akcji) przyjęta dla celów podatkowych
      jest nie wyższa niż wartość wnoszonych przez tego wspólnika udziałów (akcji), jaka
      byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany udziałów.
    Zdaniem Wnioskodawcy, w analizowanym zdarzeniu przyszłym zostaną spełnione
    wszystkie warunki wskazane w art. 24 ust. 8b ustawy o PIT, gdyż:
    1) zarówno Spółka Akcyjna, jak i SP Z O. O. są obecnie i będą na moment aportu
      podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych w Polsce, podlegającymi
      obowiązkowi podatkowemu w Polsce od całości swoich dochodów bez względu na
      miejsce ich osiągana;
    2) Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego w Polsce i wnoszone przez
      Niego udziały w SP Z O. O. będą stanowiły wkład niepieniężny przeznaczony w całości
      lub części na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Akcyjnej;
    3) Wnioskodawca nie nabył lub objął udziałów SP Z O. O. w wyniku transakcji wymiany
      udziałów łączenia lub podziału podmiotów;
    4) przyjęta do celów podatkowych wartość nabywanych przez Wnioskodawcę akcji Spółki
      Akcyjnej zamian za aport udziałów w SP Z O. O. nie będzie wyższa niż wartość
      wnoszonych przez Wnioskodawcę udziałów w SP Z O. O. jaka byłaby przyjęta dla celów
      podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany udziałów.
    Stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 11 ustawy o PIT, dochodem (przychodem) z udziału w
    zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym
    także zapłata, o której mowa w ust. 8a. Regulacja ta nie znajdzie zastosowania w
    analizowanym zdarzeniu przyszłym, gdyż w związku z wniesieniem aportu w postaci
    udziałów w SP Z O. O. Wnioskodawca nie otrzyma żadnej zapłaty w gotówce.
    Stosownie do treści art. 24 ust. 19 ustawy o PIT, przepisów ust. 8 i 8a i art. oraz 21 ust. 1
    pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów
    połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu
    niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Ponadto, zgodnie z art. 24 ust. 20 ustawy o PIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek,
    wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z

    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym
    lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    Jak zostało wskazane w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, wniesienie udziałów w SP Z
    O. O. do Spółki Akcyjnej tytułem wkładu pieniężnego zostanie przeprowadzone z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym bądź jednym z głównych celów tego
    aportu nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Mając powyższe na uwadze, przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego transakcja
    wniesienia udziałów w SP Z O. O. do Spółki Akcyjnej w zamian za akcje w podwyższonym
    kapitale zakładowym Spółki Akcyjnej spełnia wszystkie warunki wymiany udziałów w
    rozumieniu art. 24 ust. 8a i 8b ustawy o PIT. Aport zostanie także przeprowadzony z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Konsekwencją tego jest uznanie, iż opisany
    aport udziałów w SP Z O. O. nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstania
    przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Powyższe stanowisko potwierdzają również organy podatkowe. Przykładowo można
    powołać:
    - interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej dnia 12 stycznia
      2024 r. nr 0114-KDIP3-1.4011.946.2023.2.EC: „W opisanym zdarzeniu przyszłym: 1)
      Zarówno Spółka nabywająca, jak i Spółka nabywana są podatnikami, o których mowa
      w załączniku nr 3 do ustawy. Spełniony więc będzie warunek z pkt 1 art. 24 ust. 8b. 2)
      Jest Pan osobą fizyczną podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi
      podatkowemu w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób
      fizycznych, a wkład niepieniężny w postaci własności akcji Spółki Nabywanej zostanie
      wniesiony do Spółki Nabywającej w całości na podwyższenie kapitału zakładowego
      Spółki Nabywającej. Spełniony więc będzie warunek z pkt 2 art. 24 ust. 8b. 3) akcje w
      Spółce Nabywanej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany akcji
      albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów. Spełniony zatem będzie
      warunek z pkt 3 art. 24 ust. 8b. 4) Norma z pkt 4 art. 24 ust. 8b ustawy odnosi się
      natomiast do relacji tzw. wartości podatkowej udziałów (akcji) nabywanych i udziałów
      (akcji) wnoszonych do spółki nabywającej w wyniku wymiany udziałów. Wartość
      podatkowa udziałów (akcji) to przyjęta przez podatnika wartość kosztów objęcia lub
      nabycia udziałów (akcji), która pozostaje w rachunku podatkowym podatnika do
      rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodu z odpłatnego
      zbycia tych udziałów (akcji). Wartość podatkowa jest pochodną sposobu objęcia lub
      nabycia udziałów (akcji). Nie jest tożsama z ich aktualną wartością rynkową czy
      bilansową. Z uzupełnienia opisu zdarzenia wynika, że wartość nabywanych przez Pana
      udziałów Spółki Nabywającej przyjęta dla celów podatkowych nie będzie wyższa niż
      wartość wnoszonych przez Pana udziałów Spółki Nabywanej, jaka byłaby przyjęta dla
      celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany akcji/udziałów. Wobec tego, w
      analizowanym zdarzeniu przyszłym spełniony będzie warunek wskazany w art. 24 ust.
      8b pkt 4 ustawy. Ponadto z opisu sprawy wynika, że planowana transakcja jest
      uzasadniona ekonomicznie. Planowana transakcja nie jest zorientowana na
      przeprowadzenie optymalizacji podatkowej w ramach funkcjonowania Spółki
      Nabywającej, a wyłącznie pozyskanie w przyszłości środków na realizację przyszłych
      działań inwestycyjnych Spółki Nabywającej. Zatem, w stosunku do Pana spełnione
      będą warunki określone w art. 24 ust. 8b ustawy. W ramach planowanej transakcji
      Spółka Nabywająca nie zapłaci na rzecz udziałowca Spółki Nabywanej żadnej kwoty
      pieniężnej w związku z nabyciem wszystkich (88%) posiadanych przez Pana udziałów
      Spółki Nabywanej. W zamian za przeniesienie własności udziałów Spółki Nabywanej
      otrzyma Pan tylko i wyłącznie udziały własne Spółki Nabywającej. Wniesienie przez
      Pana aportu do Spółki Nabywającej nastąpi jednorazowo, tj. w ramach jednej
      transakcji. Wniesienie w wyżej wskazanych okolicznościach przez Pana 88% udziałów
      spowoduje, że Spółka Nabywająca nabędzie od Pana udziały Spółki Nabywanej,

      uprawniające do bezwzględnej większości praw głosów na Walnym Zgromadzeniu
      Spółki Nabywanej. Zatem transakcja, w ramach której dokona Pan wniesienia do
      Spółki Nabywającej wkładu niepieniężnego w postaci własności udziałów Spółki
      Nabywanej uprawniających do bezwzględnej większości głosów na Walnym
      Zgromadzeniu Spółki Nabywanej, w zamian za objęcie nowych udziałów w
      podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Nabywającej - spełni wszystkie warunki
      wymiany udziałów w rozumieniu art. 24 ust. 8a i 8b ustawy o podatku dochodowym
      od osób fizycznych. W konsekwencji, w wyniku dokonania ww. transakcji - w stosunku
      do Pana nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem
      dochodowym od osób fizycznych.”
    - interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej dnia 29 listopada
      2023 r. nr 0114-KDIP3-1.4011.758.2023.4.MS2: „W opisanym zdarzeniu przyszłym: 1)
      Zarówno Spółka nabywająca, jak i Spółka nabywana są podatnikami, o których mowa
      w załączniku nr 3 do ustawy. Spełniony więc będzie warunek z pkt 1 art. 24 ust. 8b. 2)
      Wnioskodawca, będący akcjonariuszem Spółki Nabywanej, jest osobą fizyczną
      podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w rozumieniu
      art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a wkład niepieniężny
      w postaci własności akcji Spółki Nabywanej zostanie wniesiony do Spółki Nabywającej
      w całości na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Nabywającej, ewentualnie w
      części na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Nabywającej, a w pozostałej
      części na zasilenie kapitału zapasowego Spółki Nabywającej w razie objęcia udziałów
      powyżej ich wartości nominalnej. Spełniony więc będzie warunek z pkt 2 art. 24 ust.
      8b. 3) akcje w Spółce Nabywanej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji
      wymiany akcji albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów. Spełniony
      zatem będzie warunek z pkt 3 art. 24 ust. 8b. 4) Norma z pkt 4 art. 24 ust. 8b ustawy
      odnosi się natomiast do relacji tzw. wartości podatkowej udziałów (akcji) nabywanych i
      udziałów (akcji) wnoszonych do spółki nabywającej w wyniku wymiany udziałów.
      Wartość podatkowa udziałów (akcji) to przyjęta przez podatnika wartość kosztów
      objęcia lub nabycia udziałów (akcji), która pozostaje w rachunku podatkowym
      podatnika do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodu z
      odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji). Wartość podatkowa jest pochodną sposobu
      objęcia lub nabycia udziałów (akcji). Nie jest tożsama z ich aktualną wartością rynkową
      czy bilansową. Z uzupełnienia opisu zdarzenia wynika, że wartość nabywanych przez
      Wnioskodawcę udziałów Spółki Nabywającej przyjęta dla celów podatkowych nie
      będzie wyższa niż wartość wnoszonych przez Wnioskodawcę akcji Spółki Nabywanej,
      jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany akcji
      /udziałów. Wobec tego, w analizowanym zdarzeniu przyszłym spełniony będzie
      warunek wskazany w art. 24 ust. 8b pkt 4 ustawy. Ponadto z opisu sprawy wynika, że
      planowana transakcja jest uzasadniona ekonomicznie. Planowana transakcja nie jest
      zorientowana na przeprowadzenie optymalizacji podatkowej w ramach
      funkcjonowania Spółki Nabywającej, a wyłącznie pozyskanie w przyszłości środków na
      realizację przyszłych działań inwestycyjnych Spółki Nabywającej. Zatem, w stosunku do
      Wnioskodawcy spełnione będą warunki określone w art. 24 ust. 8b ustawy. W ramach
      planowanej transakcji Spółka Nabywająca nie zapłaci na rzecz akcjonariusza Spółki
      Nabywanej żadnej kwoty pieniężnej w związku z nabyciem wszystkich posiadanych
      przez niego akcji Spółki Nabywanej. W zamian za przeniesienie własności (...) akcji
      Spółki Nabywanej na podstawie umowy, o której mowa powyżej, Wnioskodawca
      otrzyma tylko i wyłącznie udziały własne Spółki Nabywającej. Wniesienie w wyżej
      wskazanych okolicznościach przez Wnioskodawcę 51,81% akcji spowoduje, że Spółka
      Nabywająca nabędzie od Pana udziały Spółki Nabywanej, uprawniające do
      bezwzględnej większości praw głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki Nabywanej.
      Zatem transakcja, w ramach której Wnioskodawca dokona wniesienia do Spółki
      Nabywającej wkładu niepieniężnego w postaci własności Akcji Spółki Nabywanej
      uprawniających do bezwzględnej większości głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki
      Nabywanej, w zamian za objęcie nowych udziałów w podwyższonym kapitale

      zakładowym Spółki Nabywającej - spełni wszystkie warunki wymiany udziałów w
      rozumieniu art. 24 ust. 8a i 8b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W
      konsekwencji, w wyniku dokonania ww. transakcji – w stosunku do Wnioskodawcy nie
      powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
      fizycznych.”

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym
    od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Treść powyższego przepisu wskazuje, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
    osób fizycznych podlegają zatem wszelkie dochody osiągane przez podatnika, z wyjątkiem
    tych dochodów, które zostały enumeratywnie wymienione przez ustawodawcę jako
    zwolnione z podatku, bądź od których zaniechano poboru podatku w drodze
    rozporządzenia wydanego przez Ministra Finansów.
    Źródła przychodów – kapitały pieniężne
    Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy
      Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne
      zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    Stosownie do treści art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w
      statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym
      dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do
      spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości
      rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie
      albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość
      rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu
      wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1a ww. ustawy:
      Przychód określony w ust. 1 pkt 9 powstaje w dniu:
      1) zarejestrowania spółki, spółdzielni albo
      2) wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki albo emisji nowych
      akcji w prostej spółce akcyjnej, albo
      2a) przeniesienia na spółkę własności przedmiotu wkładu - w przypadku gdy spółka
      lub podwyższenie kapitału spółki nie podlegają obowiązkowi rejestracji we
      właściwym rejestrze zgodnie z przepisami państwa, w którym spółka ma siedzibę lub
      zarząd, albo
      3) wpisu do rejestru akcjonariuszy, o którym mowa w art. 30030 § 1 albo art. 3281 § 1
      ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2022 r. poz.
      1467, 1488, 2280 i 2436), jeżeli objęcie akcji jest związane odpowiednio z warunkową
      emisją akcji albo z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego, albo
      4) podjęcia uchwały o przyjęciu w poczet członków spółdzielni.
    Na podstawie przytoczonych powyżej przepisów, jeżeli aport wniesiony do spółki w
    postaci składnika majątku niestanowiącego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej

    części (wkład niepieniężny) następuje w warunkach, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to u wnoszącego taki wkład
    powstanie przychód kwalifikowany do źródła przychodów z kapitałów pieniężnych.
    Warunki wyłączenia z opodatkowania przychodów z tytułu wymiany udziałów (akcji)
    Ustawodawca przewidział w tej sytuacji wyłączenie pewnych wartości z przychodów - o ile
    spełnione są szczególne warunki określone w ustawie.
    I tak, zgodnie z art. 24 ust. 8a ww. ustawy:
      Jeżeli spółka nabywa od wspólnika innej spółki udziały (akcje) tej innej spółki oraz w
      zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje jej wspólnikowi własne udziały
      (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje wspólnikowi tej
      innej spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej
      niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w przypadku braku wartości
      nominalnej - wartości rynkowej tych udziałów (akcji), oraz jeżeli w wyniku nabycia:
      1) spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której
      udziały (akcje) są nabywane, albo
      2) spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce,
      której udziały (akcje) są nabywane, zwiększa ilość udziałów (akcji) w tej spółce
      - do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi
      tej innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod warunkiem
      że podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii
      Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru
      Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na
      miejsce ich osiągnięcia (wymiana udziałów).
    Z powołanego przepisu wynika, że efekt w postaci neutralnej podatkowo wymiany
    udziałów (akcji) dotyczy sytuacji, gdy wspólnik spółki wniesie posiadane udziały (akcje) do
    spółki, a podmiot wraz z nabytymi udziałami (akcjami) otrzyma bądź zwiększy
    bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) zostały wniesione.
    Przepis ten znajduje zastosowanie wówczas, gdy w wymianie uczestniczą już istniejące
    podmioty.
    Warunki zastosowania powołanego przepisu określa art. 24 ust. 8b ww. ustawy, który
    brzmi:
      Przepis ust. 8a stosuje się, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki:
      1) spółka nabywająca oraz spółka, której udziały (akcje) są nabywane, są podmiotami
      wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy lub są spółkami podlegającymi
      opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu
      na miejsce ich osiągania, w innym niż państwo członkowskie Unii Europejskiej
      państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego;
      2) wspólnik jest podatnikiem podatku dochodowego i wnoszone przez niego udziały
      (akcje) stanowią wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub części na
      podwyższenie kapitału zakładowego spółki nabywającej;
      3) wnoszone przez wspólnika udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku
      transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału
      podmiotów;
      4) wartość nabywanych przez wspólnika udziałów (akcji) przyjęta dla celów
      podatkowych jest nie wyższa niż wartość wnoszonych przez tego wspólnika udziałów
      (akcji), jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany
      udziałów.
    W myśl natomiast przepisu art. 24 ust. 8c analizowanej ustawy:

      Przepis ust. 8a stosuje się również w przypadku, gdy spółka nabywa udziały (akcje)
      od tego samego wspólnika w ramach więcej niż jednej transakcji przeprowadzonych
      w okresie nieprzekraczającym 6 miesięcy liczonych począwszy od miesiąca, w którym
      nastąpiło pierwsze ich nabycie, jeżeli w wyniku tych transakcji są spełnione warunki
      określone w tym przepisie.
    Stosownie do treści art. 24 ust. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przepisów ust. 8 i 8a i art. oraz 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy
      głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany
      udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od
      opodatkowania.
    Ponadto, zgodnie z art. 24 ust. 20 przywołanej ustawy:
      Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Określenie dochodu (przychodu) z udziału w zyskach osób prawnych
    Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 7b ww. ustawy:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także wartość rynkowa udziałów (akcji)
      przekazanych wspólnikowi przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów, o
      której mowa w ust. 8a, wraz z zapłatą w gotówce w części przekraczającej wartość
      rynkową otrzymanych w zamian od wspólnika udziałów (akcji), ustalona na dzień
      wymiany udziałów.
    Stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 11 cytowanej ustawy:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także zapłata, o której mowa w ust. 8a.
    Ocena Pana stanowiska na gruncie opisu sprawy
    W opisanym zdarzeniu przyszłym:
    1) Zarówno Spółka Akcyjna, jak i SP Z O. O. są obecnie i będą na moment aportu
      podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych w Polsce, podlegającymi
      obowiązkowi podatkowemu w Polsce od całości swoich dochodów bez względu na
      miejsce ich osiągana. Spełniony więc będzie warunek z art. 24 ust. 8b pkt 1 ustawy o
      podatku dochodowym od osób fizycznych.
    2) Jest Pan podatnikiem podatku dochodowego w Polsce i wnoszone przez Pana udziały
      w SP Z O. O będą stanowiły wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub części na
      podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Akcyjnej. Spełniony więc będzie warunek z
      art. 24 ust. 8b pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    3) Nie nabył lub objął Pan udziałów SP Z O. O. w wyniku transakcji wymiany udziałów
      łączenia lub podziału podmiotów. Spełniony zatem będzie warunek z art. 24 ust. 8b
      pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    4) Przyjęta do celów podatkowych wartość nabywanych przez Pana akcji Spółki Akcyjnej
      zamian za aport udziałów w SP Z O. O. nie będzie wyższa niż wartość wnoszonych
      przez Pana udziałów w SP Z O. O. jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby
      nie doszło do wymiany udziałów. Spełniony zatem będzie warunek z art. 24 ust. 8b pkt
      4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

    Ponadto z opisu sprawy wynika, że wniesienie udziałów w SP Z O. O. do Spółki Akcyjnej
    zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym bądź
    jednym z głównych celów tego aportu nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    Zatem, w stosunku do Pana spełnione będą warunki określone w art. 24 ust. 8b ustawy.
    Z wniosku wynika również, że wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci udziałów w SP
    Z O.O. do Spółki Akcyjnej zostanie dokonane w ramach jednej czynności, to znaczy 100%
    udziałów w SP Z O. O. zostanie wniesionych do Spółki Akcyjnej w ramach jednej czynności
    związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Akcyjnej. Poza tym, posiada Pan
    100% udziałów w kapitale zakładowym SP Z O.O., stanowiących 100% praw głosu na
    zgromadzeniu wspólników.
    Zatem podzielam Pana stanowisko, że przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego
    transakcja wniesienia udziałów w SP Z O. O. do Spółki Akcyjnej w zamian za akcje w
    podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Akcyjnej spełnia wszystkie warunki wymiany
    udziałów w rozumieniu art. 24 ust. 8a i 8b ustawy o PIT.
    W konsekwencji, w wyniku dokonania ww. transakcji - w stosunku do Pana nie powstanie
    przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Zauważyć należy, że w opisie sprawy wskazał Pan, że:
      Wnioskodawca zamierza wnieść wszystkie posiadane udziały w SP Z O. O. do Spółki
      Akcyjnej tytułem wkładu pieniężnego (aportu).
      (...)
      Wniesienie udziałów w SP Z O. O. do Spółki Akcyjnej tytułem wkładu pieniężnego
      zostanie przeprowadzone (...).
    W dalszej części opisu sprawy wskazał Pan, że:
      Planowe jest, aby wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci udziałów w SP Z O.O.
      do Spółki Akcyjnej zostało dokonane w ramach jednej czynności (...).
      Wnioskodawca w związku z wniesieniem aportu (udziałów w SP Z O. O.) nie otrzyma
      od Spółki Akcyjnej żadnej zapłaty w gotówce.
    Również we własnym stanowisku podał Pan, że:
      (...) Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego w Polsce i wnoszone
      przez Niego udziały w SP Z O. O. będą stanowiły wkład niepieniężny przeznaczony w
      całości lub części na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Akcyjnej (...).
    Oceniając powyższe, uznałem, że w Pana sprawie dojdzie do wniesienia udziałów SP Z O.
    O. do Spółki Akcyjnej tytułem wkładu niepieniężnego (aportu). A wskazanie przez Pana, że
    dojdzie do wniesienia udziałów w udziałów SP Z O. O. do Spółki Akcyjnej tytułem wkładu
    pieniężnego uznałem za oczywistą omyłkę pisarską niemającą wpływu na rozstrzygnięcie.
    W odniesieniu do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych, stwierdzić należy,
    że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie mają
    zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego
    stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.