Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT1-2.4012.930.2025.2.MC
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-30
Teza: Uznanie zawartej Umowy za transakcję zbycia zorganizowanej
części przedsiębiorstwa i tym samym niepodlegania
opodatkowaniu podatkiem VAT ww. transakcji, a zatem brak
obowiązku naliczenia należnego podatku VAT od tej transakcji
oraz po stronie Kupującego brak powstania VAT naliczonego,
wobec którego Kupujący miałby prawo do odliczenia.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
odliczenia-brak prawa do odliczenia
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego
1
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 88

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    25 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 24 września 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej w zakresie uznania zawartej Umowy za transakcję zbycia
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa i tym samym niepodlegania opodatkowaniu
    podatkiem VAT ww. transakcji, a zatem braku obowiązku naliczenia należnego podatku
    VAT od tej transakcji oraz po stronie Kupującego braku powstania VAT naliczonego, wobec
    którego Kupujący miałby prawo do odliczenia. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na
    wezwanie – pismem z 7 listopada 2025 r. (wpływ 7 listopada 2025 r.).
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
        1. Zainteresowany będący stroną postępowania: (...) Spółka z ograniczoną
        odpowiedzialnością
        2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania: (...) Spółka z ograniczoną
        odpowiedzialnością
    Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    W dniu 10 kwietnia 2025 r. pomiędzy (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej:
    „Wnioskodawca” lub „Kupujący”) a (...) sp. z o.o. (dalej: „Zainteresowany” lub „Sprzedający”)
    zawarta została umowa zatytułowana „umowa sprzedaży zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa” (dalej: „Umowa”).
    Zarówno Kupujący jak i Sprzedający są zarejestrowanymi, czynnymi podatnikami podatku
    VAT.
    Sprzedawca prowadzi działalność w zakresie produkcji i eksportu produktów AGD.
    Posiada w Polsce zakłady produkujące pralki, zmywarki, piekarniki do zabudowy,
    kuchenki, lodówki, suszarki.
    Sprzedawca był właścicielem wyodrębnionego zespołu składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązań, który stanowi odrębny zakład produkcyjny (dalej:
    „Zakład”).
    Zakład prowadzi działalność gospodarczą w zakresie polegającym na wtryskiwaniu,
    montażu i dekorowaniu elementów z tworzyw sztucznych (dalej: „Produkty”). Zakład jest
    zdolny do funkcjonowania jako samodzielne przedsiębiorstwo realizujące te zadania.
    Na Zakład składają się określone aktywa rzeczowe, w szczególności linia produkcyjna i
    inne aktywa zbyte na rzecz Kupującego, w tym także uzyskane zezwolenia i inne prawa.

    Sprzedawca zatrudniał personel zaangażowany w obsługę Zakładu.
    Kupujący oraz Sprzedający przeprowadzili transakcję (dalej: „Transakcja”), w ramach której:
      Kupujący nabył od Sprzedającego Zakład, na warunkach określonych w Umowie, w
      szczególności przejmując wyraźnie wymienione w Umowie zobowiązania związane z
      prowadzeniem Zakładu,
      Sprzedający poddzierżawił Kupującemu nieruchomość (grunt i budynek),
      Na podstawie odrębnej Umowy o Wyłącznej Współpracy Kupujący do końca 2025
      roku będzie świadczył na rzecz Sprzedającego usługi produkcyjne, wykorzystujące do
      tego celu nabyty Zakład.
    Kupujący zamierza kontynuować działalność gospodarczą Zakładu polegającą na
    wytwarzaniu Produktów.
    W celu ułatwienia realizacji Transakcji oraz działalności Stron po jej zakończeniu, Strony
    zawarły lub zobowiązały się zawrzeć umowy dodatkowe: ww. Umowę o Wyłącznej
    Współpracy, Umowę o Zakładowym Funduszu Świadczeń Socjalnych oraz Umowę o
    Usługach Przejściowych.
    Ponadto w dniu 3 kwietnia 2025 r. zawarte zostało porozumienie ze Związkami
    Zawodowymi działającymi w ramach zakładu pracy Sprzedającego. Na mocy tego
    porozumienia (dalej: „Porozumienie Trójstronne”) przejmowani przez Kupującego
    pracownicy mają otrzymać określone świadczenia (np. podwyżki wynagrodzeń i
    ekwiwalentów, uprawnienia do korzystania z Zakładowego Funduszu Świadczeń
    Socjalnych, itp.).
    Składniki majątkowe wchodzące w skład Zakładu
    Zgodnie z Umową nabyty przez Kupującego Zakład obejmuje:
      - przeniesione na własność Kupującego aktywa,
      - prawa i obowiązki związane z przeniesionymi zezwoleniami,
      - prawa i obowiązki wynikające z przeniesionych umów o pracę,
      - księgi i dokumenty związane z działalnością prowadzoną w ramach Zakładu, w tym:
        1. dokumenty księgowe i finansowe, dokumentację księgową i akta dotyczące
          Zakładu, a także wszelką niezbędną dokumentację biznesową dotyczącą
          działalności gospodarczej prowadzonej w ramach Zakładu,
        2. dokumentacja kontroli,
        3. dokumentacja pracownicza,
        4. istniejące wewnętrzne regulacje i instrukcje oraz
        5. know-how, w tym informacje poufne i zastrzeżone, formuły, metody, procesy,
          techniki, specyfikacje i inną wiedzę niezbędną do kontynuowania działalności.
    Przeniesione aktywa to przede wszystkim środki trwałe i inne ruchomości, na które
    składają się maszyny, urządzenia, narzędzia stanowiące linię produkcyjną oraz
    szczegółowo wymienione w umowie wyposażenie i zaplecze techniczne Zakładu,
    umożliwiające - od strony technicznej - prowadzenie działalności produkcyjnej.
    Przeniesione zezwolenia to decyzje prezydenta miasta, w którym położony jest Zakład
    udzielające pozwolenia na wprowadzanie gazów i pyłów do powietrza z instalacji oraz
    pozwolenie na wytwarzanie odpadów.

    W ramach przeniesionych umów o pracę Kupujący przejął prawa i obowiązki względem
    pracowników zatrudnionych przez Sprzedającego na podstawie umowy o pracę i
    wykonujących swoje zadania w związku z Produktami oraz objętych Porozumieniem
    Trójstronnym. Lista przeniesionych umów o pracę zawierała zestawienie pracowników i
    stanowiła załącznik do umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Jako
    element stanu faktycznego należy wskazać, że doszło do przeniesienia ze Sprzedającego
                                1na Kupującego zakładu pracy, w rozumieniu art. 23 Kodeksu pracy.
    Z chwilą przeniesienia własności Zakładu Kupujący przejął od Sprzedawcy wszystkie
    zobowiązania wynikające z przeniesionych umów o pracę (w tym między innymi
    zobowiązania płacowe) oraz wszystkie zobowiązania wynikające z przeniesionych umów.
    Z uwagi, na fakt, że Zakład położony jest na nieruchomości (gruntach i budynkach)
    dzierżawionej przez Sprzedającego od wydzierżawiającego) to Umowę zawarto pod
    warunkiem zawieszającym - uzyskania przez Sprzedawcę pisemnej zgody
    wydzierżawiającego na poddzierżawę nieruchomości Kupującemu oraz zawarcia umowy
    poddzierżawy pomiędzy Sprzedawcą a Kupującym. Na dzień składania niniejszego
    wniosku warunek ten został spełniony.
    Umowy Dodatkowe
    Umowa o Wyłącznej Współpracy to umowa zawarta na okres między dniem 1 maja a 31
    grudnia 2025 r., pod warunkiem spełnienia warunku zawieszającego i będzie regulować
    wyłączną współpracę pomiędzy Stronami. We wskazanym w zdaniu poprzednim okresie
    Kupujący będzie świadczył na rzecz Sprzedającego usługi produkcyjne, wykorzystując do
    tego celu nabyty Zakład. Usługi będą świadczone na materiale powierzonym, należącym
    do Sprzedającego. Szerzej na temat tej umowy w dalszej części wniosku.
    W tym samym okresie Sprzedający będzie świadczył usługi wsparcia na rzecz Kupującego,
    obejmujące przykładowo:
      - Zapewnienie dostępu do systemu i możliwość korzystania z niego na podstawie
        licencji/umów (...);
      - Wsparcie i utrzymanie aplikacji (w tym poprawki, naprawa błędów) w celu
        umożliwienia dalszego korzystania z istniejących funkcji do celów biznesowych;
      - Zarządzanie kontrolą dostępu dla pracowników Kupującego;
      - Zapewnienie kopii zapasowych i zabezpieczeń danych;
      - Zarządzanie tożsamością i dostępem do systemów informatycznych;
      - Zarządzanie tożsamością w systemach informatycznych dostarczonych przez
        Sprzedającego;
      - Zakup usług i towarów niezbędnych dla Kupującego, operacji i opłacanych przez
        Sprzedającego;
      - Rozszerzenie dostępu do poczty elektronicznej i dysków Sprzedającego – ze względu
        na dużą ilość danych i brak możliwości masowej migracji konieczne jest ręczne
        zarządzanie migracją poświęcone wyłącznie utrzymaniu ciągłości produkcji danych
        zawartych w poczcie elektronicznej, a także w dokumentacji na dyskach
        współdzielonych;
      - Narzędzie samoobsługowe do zarządzania hasłami;
      - Zarządzanie tożsamością i dostępem do systemów informatycznych dostarczanych
        przez Sprzedającego;

      - Zgłaszanie incydentów mających wpływ na działalność Kupującego podczas
        korzystania z systemów informatycznych objętych niniejszą Umową o świadczenie
        usług przejściowych;
      - Zapewnienie outsourcingowego wsparcia w zakresie zgłaszania i śledzenia
        incydentów;
      - Korzystanie z urządzeń sieciowych w siedzibie Kupującego;
      - Zapewnienie dostępu do łączności sieciowej i zarządzania nią;
      - Zapewnienie dostępu do Internetu oraz monitorowanie/filtrowanie ruchu
        internetowego;
      - Wsparcie VPN (...) w celu uzyskania dostępu do systemów informatycznych objętych
        Umową o świadczenie usług przejściowych;
      - Korzystanie z komputerów stacjonarnych i laptopów biurowych wraz z dodatkowym
        wyposażeniem oraz wsparcie techniczne w tym zakresie;
      - Korzystanie z drukarek biurowych;
      - Zlecone na zewnątrz usługi GSM w zakresie telefonii komórkowej, w tym
        administracja i przeniesienie własności na Kupującego;
      - Przedłużone korzystanie z laptopów biurowych Sprzedającego do czasu zakończenia
        wymiany sprzętu na sprzęt Kupującego;
    (dalej: „Umowa o Usługach przejściowych”).
    W tym miejscu należy podkreślić, że umowa stanowi część zestawu ustaleń, które zostały
    lub zostaną zawarte między stronami. Strony zastrzegają, że w okresie obowiązywania
    umowy pakiet usług wskazany powyżej może ulec zmianie, ale Wnioskodawca zastrzega,
    że treść umowy nie ulegnie zmianie.
    W odniesieniu do Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych Strony potwierdzają, że
    Sprzedawca przekazał Kupującemu odpowiednie kwoty na warunkach i w terminie
    określonych w Umowie o Zakładowym Funduszu Świadczeń Socjalnych oraz zgodnie z
    obowiązującymi przepisami art. 7 Ustawy o Zakładowym Funduszu Świadczeń Socjalnych.
    Dotychczasowa działalność Zakładu; zamiar Kupującego względem Zakładu
    Działalność Zakładu stanowiła działalność wyodrębnioną od działalności innych zakładów
    produkcyjnych Sprzedającego. Produkty wytworzone w Zakładzie były zużywane na
    własne potrzeby produkcyjne Sprzedającego lub przeznaczone do zbycia innym
    podmiotom.
    Kupujący zamierza kontynuować produkcyjną działalność Zakładu. W żadnym wypadku
    nie jest obecnie zamiarem Kupującego likwidacja Zakładu i wyprzedaż jego składników
    majątkowych.
    Na dzień wejścia w życie Umowy, Zakład – z uwagi na przypisany do niego zespół
    składników majątkowych i niemajątkowych, w tym linie produkcyjne oraz pracowników -
    jest zdolny prowadzić działalność jako samodzielny podmiot gospodarczy realizujący
    określone działania gospodarcze (działalność produkcyjna). Jest w stanie funkcjonować
    jako samodzielne przedsiębiorstwo.
    Wszystkie nabyte elementy Zakładu są niezbędne do kontynuowania działalności w tym
    samym zakresie jak dotychczasowy, z wykorzystaniem wzajemnie powiązanych
    elementów, majątku i przejętych pracowników. Dla kontynuacji produkcyjnej działalności
    Zakładu przez Kupującego nie jest zaś konieczne połączenie Zakładu z innymi składnikami
    majątkowymi Kupującego czy też połączenie z całym przedsiębiorstwem Kupującego.

    Działalność Zakładu nie jest działalnością reglamentowaną w rozumieniu przepisów
    ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców, w szczególności nie wymaga
    koncesji. Natomiast w odniesieniu do koniecznych zezwoleń/decyzji, to z uwagi na
    przepisy prawa część z nich przejdzie na Kupującego z mocy prawa. Innymi słowy decyzje
    administracyjne wymagane dla prowadzenia działalności gospodarczej Zakładu z mocy
    prawa zostaną przeniesione na Kupującego w zakresie właściwym dla działalności
    Zakładu, zaś właściwe organy potwierdzą jedynie to zdarzenie (rozstrzygnięcie
    deklaratoryjne).
    W przypadku natomiast zezwolenia/decyzji, które nie może przejść na Kupującego z mocy
    prawa Kupujący złoży niezbędne wnioski, zawiadomienia i dokumenty do odpowiednich
    organów państwowych wymagane do uzyskania przez niego nowych zezwoleń. Zgodnie z
    Umową Sprzedawca dołoży zaś starań, aby dostarczyć Kupującemu dokumenty lub
    informacje będące w jego posiadaniu, które są niezbędne do złożenia przez Kupującego
    wniosków o wydanie nowych zezwoleń. W praktyce dotyczy to pozwolenia
    wodnoprawnego na szczególne korzystanie z wód. Wynika to z faktu, że część decyzji
    administracyjnych jest „nieprzenoszalna” w obrocie cywilnoprawnym. Ustawodawca w
    sposób wyraźny wskazał bowiem, że organ właściwy w sprawach pozwoleń
    wodnoprawnych potwierdza, w drodze decyzji, przejęcie przez następcę prawnego praw i
    obowiązków wynikających z tego pozwolenia.
    Wyodrębnienie Zakładu
    Sprzedający nie wprowadził statutów, uchwał, regulaminów ani innych dokumentów
    formalnych, wskazujących na formalnoprawne wyodrębnienie poszczególnych zakładów
    produkcyjnych w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Innymi słowy, żaden z
    zakładów nie stanowi np. oddziału zarejestrowanego w Krajowym Rejestrze Sądowym.
    Wyodrębnienie zakładów (w tym Zakładu będącego przedmiotem niniejszego wniosku)
    wynika natomiast z natury i charakteru prowadzonych w danym zakładzie działań.
    Wyodrębnienie organizacyjne poszczególnych zakładów w strukturze organizacyjnej
    Sprzedającego miało i ma charakter faktyczny - jest dostrzegalne dla Sprzedającego, jego
    pracowników czy innych podmiotów z zewnątrz. Wynika z zadań przypisanych do danego
    zakładu. Wyodrębnienie organizacyjne polega w głównej mierze na przypisaniu danemu
    zakładowi rodzaju prowadzonej produkcji. W strukturze organizacyjnej Sprzedającego
    dokonano podziałów na zakłady produkujące kuchenki, suszarki, czy tak jak Zakład –
    Produkty poprzez przypisanie rodzaju produkcji oraz określenie właściwych zadań. Jest to
    o tyle widoczne, że poszczególne zakłady mieszczą się w różnych lokalizacjach, różnych
    budynkach w tej samej lokalizacji i mają przypisane „do siebie” maszyny, urządzenia, linie
    produkcyjne i obsługujących je pracowników.
    Mimo, że Sprzedający nie prowadził odrębnej ewidencji księgowej dla działalności
    skoncentrowanej wyłącznie na działalności Zakładu, ani nie sporządzał osobnego bilansu,
    rachunku zysków i strat dla Zakładu ani też nie posiadał osobnych rachunków bankowych
    przypisanych do Zakładu to zasadniczo jednak, przypisanie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań do działalności Zakładu było możliwe. W ramach wyodrębnienia
    finansowego i rachunkowego na podstawie ksiąg rachunkowych Sprzedającego możliwe
    było bowiem zidentyfikowanie przyporządkowanych do Zakładu przychodów, kosztów
    oraz aktywów i pasywów (w tym należności i zobowiązań). Innymi słowy w oparciu o
    funkcjonujące w ewidencji księgowej Sprzedającego centra kosztowo – przychodowe
    możliwe było wyodrębnienie finansów Zakładu od pozostałych finansów Sprzedającego.
    Znane były przychody generowane ze sprzedaży Produktów czy wartość Produktów
    wyprodukowanych na potrzeby wewnętrzne Sprzedającego. Mimo, iż nie dochodziło do
    wewnętrznych rozliczeń między poszczególnymi zakładami Sprzedającego, to znane były
    wartości przesunięć wewnątrzmagazynowych (ustalano bowiem wartość wytworzonych
    Produktów i znano koszty ich wytworzenia). Gdyby więc wyprodukowany na potrzeby

    wewnętrzne Produkt miał zostać sprzedany podmiotowi trzeciemu to Sprzedający był w
    stanie określić koszt jego produkcji, co jak wskazano wyżej kalkulował na potrzeby
    wewnętrzne.
    Jak wskazano wyżej Zakład jest zdolny (nie tylko potencjalnie, ale i faktycznie) do
    funkcjonowania jako samodzielne przedsiębiorstwo realizujące określone zadania –
    prowadzenie działalności produkcyjnej. Zdolność ta miała także miejsce przed i na
    moment zawarcia Umowy między Kupującym a Sprzedającym. Funkcjonowanie Zakładu
    nie było związane stricte z funkcjonowaniem innych Zakładów Sprzedającego. Inna była
    bowiem rola i zadania przypisane do Zakładu (wytwarzanie Produktów na sprzedaż lub
    potrzeby własne) od roli i zadań innych zakładów, położonych nawet na tej samej
    /sąsiednich nieruchomościach.
    Okres przejściowy
    Po przeprowadzeniu Transakcji, w okresie przejściowym do końca 2025 r. Kupujący będzie
    wykorzystywał nabyty Zakład (w tym przejętych pracowników) do świadczenia na rzecz
    Sprzedającego usług produkcyjnych. Usługi będą świadczone na materiale należącym do
    Sprzedającego. Między stronami zawarta zostanie w tym celu Umowa o Wyłącznej
    Współpracy, mająca charakter umowy o produkcję kontraktową.
    W tym czasie Sprzedający będzie w szczególności:
      - nabywać materiały dla celów produkcji, będzie właścicielem Produktów i dokona w
        dalszej kolejności ich dostawy do odpowiednich klientów lub wykorzysta na
        potrzeby własne,
      - zapewniać dostęp do systemu ERP, z którego pracownicy Kupującego będą korzystać
        podczas procesu produkcji wykonywanej przez Kupującego,
      - zapewniać energię, bezpieczeństwo i niektóre usługi konserwacyjne.
    Kupujący zaś będzie odpowiedzialny w szczególności za proces produkcji, który będzie
    odbywał się przy użyciu nabytych aktywów (maszyn, linii produkcyjnych wchodzących w
    skład Zakładu) oraz przejętych pracowników. Pracownicy Kupującego będą również
    planować i zamawiać (w imieniu Sprzedającego) materiały do produkcji.
    Po okresie przejściowym Kupujący będzie samodzielnie kupować materiały dla celów
    produkcji, a następnie działać będzie w charakterze sprzedawcy produktów samodzielnie
    (tj. będzie wykonywać działalność gospodarczą w analogicznym zakresie, w jakim było to
    wykonywane przez Sprzedającego przed Transakcją). W tym celu, Kupujący w
    szczególności będzie zawierać umowy z dostawcami materiałów (...).
    Jednocześnie - w okresie przejściowym - Sprzedający będzie świadczył usługi wsparcia na
    rzecz Kupującego – opisane usługi z Umowy o Usługach przejściowych.
    Wdrożenie okresu przejściowego wynika przede wszystkim z konieczności dostosowania
    systemów informatycznych Kupującego do potrzeb niezależnego zarządzania Zakładem.
    Innymi słowy, używany przez Sprzedającego system ERP nie może być ani przeniesiony w
    sensie prawa korzystania z systemu (licencji), ani współdzielony z Kupującym ze względu
    na aktualną organizację prawną obu spółek. Konieczne jest przeprowadzenie
    odpowiednich prac programistyczno – wdrożeniowych celem wyodrębnienia wdrożonego
    do obsługi Zakładu systemu ERP. Strony w wyniku analizy uznały, że jest to rozwiązanie
    korzystniejsze biznesowo i umożliwiające Kupującemu bieżące zarządzanie Spółką aż do
    momentu wdrożenia przez Kupującego nowego oprogramowania na potrzeby Zakładu.
    Niezależnie jednak od powyższego, w okresie przejściowym w Zakładzie nadal będzie
    prowadzona działalność Produkcyjna. Nie zostanie zmieniony profil jego działalności.
    Różnica będzie polegała jedynie na tym, że w miejsce dotychczasowej produkcji przez
    Sprzedającego (na własne potrzeby) działalność produkcyjna będzie prowadzona przez

    Kupującego – na jego rachunek i na jego odpowiedzialność, przy czym działalność ta
    ograniczona będzie do operacji na materiale powierzonym przez Sprzedającego, a usługi
    produkcyjne będą świadczone w tym okresie tylko na jego rzecz.
    Jest to także konsekwencja technicznych i praktycznych wyzwań związanych z integracją
    nabywanego Zakładu z organizacją Kupującego. Niemniej jednak model ten odpowiada co
    do zasady aktualnemu modelowi funkcjonowania Zakładu, który wytwarza Produkty.
    Ponadto w uzupełnieniu wniosku podano, że Zainteresowany będący stroną
    postępowania wykorzystuje/będzie wykorzystywał nabyty zespół składników materialnych
    i niematerialnych do czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług.
    Pytania (ostatecznie postawione w uzupełnieniu wniosku)
      1. Czy zawarta pomiędzy stronami Umowa stanowi transakcję zbycia zorganizowanej
        części przedsiębiorstwa a tym samym nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT,
        a w konsekwencji po stronie Kupującego nie powstanie VAT naliczony, wobec
        którego Kupujący miałby prawo do odliczenia?
      2. Czy zawarta pomiędzy stronami Umowa stanowi transakcję zbycia zorganizowanej
        części przedsiębiorstwa a tym samym nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT,
        w konsekwencji Sprzedający nie jest zobowiązany do naliczenia należnego podatku
        VAT od wartości tej transakcji?
    Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie przedstawione w uzupełnieniu wniosku)
      1. Zawarta pomiędzy stronami Umowa stanowi transakcję zbycia zorganizowanej
        części przedsiębiorstwa, a tym samym nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT,
        w konsekwencji po stronie Kupującego nie powstanie VAT naliczony, wobec którego
        Kupujący miałby prawo do odliczenia.
      2. Zawarta pomiędzy stronami Umowa stanowi transakcję zbycia zorganizowanej
        części przedsiębiorstwa a tym samym nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT,
        w konsekwencji Sprzedający nie jest zobowiązany do naliczenia należnego podatku
        VAT od wartości tej transakcji.
    Uzasadnienie
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy VAT opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług
    podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 Ustawy VAT przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt
    1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Natomiast na podstawie art. 2 pkt 6 Ustawy VAT, ilekroć w dalszych przepisach jest mowa
    o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Jednocześnie przepis art. 6 Ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod
    zakresu przepisów Ustawy VAT. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą
    do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej
    dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne
    wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    I tak, na mocy art. 6 pkt 1 Ustawy VAT: Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji
    zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zatem, w przypadku,
    gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom Ustawy VAT.

    Należy wskazać, że ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod
    pojęciem "transakcji zbycia". Uwzględniając zakres przedmiotowy Ustawy VAT, pojęcie to
    należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia "dostawy towarów" w ujęciu art. 7 ust. 1
    ustawy, tzn. "zbycie" obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż,
    zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie
    każdej czynności rozporządzającej.
    O ile w Ustawie VAT nie definiuje się pojęcia „przedsiębiorstwa” to w art. 2 pkt 27e
    wskazano, co należy rozumieć przez pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    (dalej: „ZCP”). Zgodnie z tym przepisem jako ZCP rozumie się organizacyjnie i finansowo
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania.
    ZCP, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym i
    funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest
    ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw,
    obowiązków i rzeczy oraz zobowiązań, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych
    przypisywanych przedsiębiorstwu.
    Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy ZCP jest więc to, aby
    obejmowała ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Jak wskazano w opisie stanu faktycznego w skład Zakładu wchodziły określone aktywa,
    których własność została przeniesiona na Kupującego. Ponadto Kupujący przejął też
    związane z Zakładem określone w Umowie zobowiązania. Na mocy art. 231 Kodeksu pracy
    przejął pracowników. Całość nabytych przez Kupującego aktywów, praw i przejętych
    obowiązków stanowiła zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych,
    o czym świadczy możliwość praktycznie niezauważalnego przejęcia i prowadzenia przez
    Kupującego działalności prowadzonej dotychczas przez Sprzedającego.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że ZCP ma swoje miejsce w strukturze
    organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Organizacyjny aspekt
    wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące "część przedsiębiorstwa" powinny posiadać
    cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w "istniejącym przedsiębiorstwie", a
    więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników
    tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Powyższe znajduje potwierdzenie w wyroku WSA w Rzeszowie z dnia 6 listopada 2019 r.,
    sygn. I SA/Rz 525/19, w którym stwierdzono, że "Wyodrębnienie to może mieć również
    charakter faktyczny. Może ono zaistnieć, gdy w danym przedsiębiorstwie istnieje jego
    część posiadająca własną strukturę, z odrębnym pionem podległości służbowej,
    majątkiem, na którym wykonywana jest działalność. Istotne jest tutaj to, aby ta
    wyodrębniona część przedsiębiorstwa była organizacyjnie zdolna, bez udziału innych
    elementów do prowadzenia działalności gospodarczej, tak jak samodzielne
    przedsiębiorstwo. Wyodrębnienie to jest na tyle wyraźne, że ta część firmy organizacyjnie
    może być uznana za samodzielnie działająca jej część".
    Zgodnie z aktualnym orzecznictwem sądów administracyjnych (np. wyroki NSA z 14 marca
    2023 r. sygn. I FSK 2093/18; z 13 września 2023 r., sygn. I FSK 710/19; z 3 lipca 2024 r.,
    sygn. I FSK 1449/20) przyjmuje się, że „Wydzielony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    funkcjonalnie powiązanych składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych

    do realizacji określonych zadań gospodarczych, może być uznany za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, nawet jeśli nie nadano mu formy działu, wydziału czy temu podobnej
    formalnej jednostki.”
    Tym samym można przyjąć, że nawet w przypadku, gdy fakt wyodrębnienia składników
    nie wynika z żadnych zapisów zawartych w dokumentach konstytuujących dany podmiot
    lub też regulujących jego funkcjonowanie, a takie wyodrębnienie w praktyce jest
    dostrzegalne i chociaż nie ma oparcia w statutowych dokumentach podatnika, ale
    faktycznie istnieje to możemy mieć do czynienia z ZCP. Innymi słowy, nawet jeśli stopień
    wyodrębnienia w różnorakich stanach faktycznych może być różny, to jednak
    każdorazowo nie może być wątpliwości co do istnienia takiego właśnie wyodrębnienia.
    Ponieważ ustawodawca nie precyzuje ani nie narzuca formy wyodrębnienia
    organizacyjnego, w ocenie Wnioskodawcy, wystarczającym może być samo „wylistowanie”
    jednostek organizacyjnych w dokumentach wewnętrznych danego podmiotu, w sposób je
    od siebie odróżniających i w oparciu o dowolnie przyjęte kryteria.
    W przypadku objętym niniejszym wnioskiem Zakład był organizacyjnie wyodrębniony w
    strukturze Sprzedającego w sposób faktyczny poprzez przypisanie do niego określonych
    zadań gospodarczych – wytwarzanie Produktów, wyposażenie go, zatrudnienie do jego
    obsługi pracowników i umiejscowienie w określonej lokalizacji. Zakład był jedną z
    placówek produkcyjnych, które składały się na przedsiębiorstwo Sprzedającego. Tym
    samym wymóg wyodrębnienia organizacyjnego należy uznać za spełniony.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez
    odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP.
    Wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać pełnej samodzielności finansowej, nie musi
    także być dokonane w sposób formalny. Nie ma potrzeby sporządzania dla
    wyodrębnionej jednostki bilansu wewnętrznego oraz ustalania wyniku finansowego.
    Wskazane w przepisie kryteria wyodrębnienia odnoszą się nie tyle do kategorii
    formalnych, lecz raczej do kategorii faktycznych.
    W orzecznictwie sądów (por. wyrok NSA z dnia 14 marca 2023 r., sygn. I FSK 2093/18)
    odnaleźć można dominującą linię orzeczniczą potwierdzającą, że wystarczająca będzie
    sytuacja, w której należności i zobowiązania przedsiębiorcy można będzie przypisać na
    podstawie prowadzonej ewidencji do ZCP. W ten sposób spełnia się wymóg
    wyodrębnienia finansowego, co oznacza, że jest możliwe oddzielenie finansów
    przedsiębiorstwa i jego zorganizowanej części (tak m.in. w wyroku WSA w Poznaniu z 23
    marca 2017 r., sygn. I SA/Po 1261/16, wyrokach NSA 28 stycznia 2019 r., sygn. I FSK 293/17
    oraz z 24 listopada 2022 r., sygn. I FSK 1333/22).
    Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję
    zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań do ZCP. Jest to w zasadzie stwierdzenie powtarzane w większości
    wyroków czy interpretacji dotyczących ZCP. Dla przykładu można wskazać na wyrok NSA z
    28 stycznia 2019 r., sygn. I FSK 293/17.
    W interpretacji indywidualnej z 20 listopada 2024 r., sygn. 0111-KDIB3- 3.4012.395.2024.2.
    MAZ, DKIS uznał, że dla wyodrębnienia finansowego wystarczające jest, że „Księgowość
    prowadzona przy użyciu centrów przychodowo-kosztowych pozwala Spółce Dzielonej na
    wyodrębnienie przychodów i kosztów bezpośrednio związanych z projektami
    wykonywanymi w poszczególnych Działach.”
    Podobnie DKIS zaakceptował istnienie wyodrębnienia finansowego w stanie faktycznym, w
    którym: „Wyodrębnienie nastąpi również na płaszczyźnie finansowej, tj. w systemie
    księgowym będą funkcjonować odrębne miejsca powstawania kosztów (centra kosztowe)
    dla danego segmentu usług. Z kolei centrom kosztowym przepisane będą centra
    przychodów, co umożliwi podział kont bilansowych na odrębne segmenty. W efekcie

    możliwe będzie sporządzenie odrębnego rachunku zysków i strat wyłącznie dla ZORG oraz
    wyłącznie dla segmentów usług, które zostaną zbyte na rzecz Kupującego (wyjątek będzie
    w sposób naturalny dotyczył takich pozycji, których nie da się w księgach handlowych
    wyodrębnić tj. np. kont podatków czy też wyników finansowych z lat ubiegłych). Co istotne,
    również środki trwałe, wartości niematerialne i prawne oraz wyposażenie zostaną
    rozdzielone pomiędzy odpowiednie segmenty w strukturze Sprzedającego.” (interpretacja
    DKIS z 22 października 2024 r., sygn. 0114-KDIP2- 1.4010.463.2024.3.DK).
    „Zaistnienie przesłanki "wyodrębnienia finansowego" może nastąpić przykładowo za
    pośrednictwem rozbudowanej ewidencji na kontach analitycznych prowadzonych ksiąg
    rachunkowych w ramach przedsiębiorstwa. Y. jest całkowicie wyodrębniony finansowo, tj.
    segmentowi Y. przypisane są koszty, przychody, zobowiązania i należności, albowiem:
      w systemie SAP funkcjonują odrębne miejsca powstawania kosztów (cost centers -
      centra kosztowe) dla tego segmentu. Centrom kosztowym przepisane są centra
      zysków (profit center), co umożliwia podział kont bilansowych na odrębne segmenty,
      w tym dla Y.,
      w efekcie możliwe jest sporządzenie odrębnego rachunku zysków i strat wyłącznie
      dla Y.,
      środki trwałe, WNiP i wyposażenie są rozdzielone pomiędzy odpowiednie segmenty
      w strukturze Sprzedającego. Przypisanie to dokonane jest poprzez przypisanie
      sprzętu do danej osoby.” (interpretacja DKIS z 20 września 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-
      2.4010.357.2023.3.KW).
    W opisanym stanie faktycznym niniejszego wniosku wskazane zostało, że przypisanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do działalności Zakładu było możliwe.
    W ramach wyodrębnienia finansowego i rachunkowego na podstawie ksiąg rachunkowych
    Sprzedającego możliwe było bowiem zidentyfikowanie przyporządkowanych do Zakładu
    przychodów, kosztów oraz aktywów i pasywów (w tym należności i zobowiązań). Na takie
    wyodrębnienie pozwalały funkcjonujące w księgowości Sprzedającego centra kosztowo –
    przychodowe. Dzięki zamieszczanym w nich zapisom możliwe było wyodrębnienie
    finansów Zakładu od pozostałych finansów Sprzedającego. Tym samym warunek
    wyodrębnienia finansowego należy uznać za spełniony.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. ZCP musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość -
    obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych,
    którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa
    mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając -
    posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot
    gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład ZCP
    muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
    przedsiębiorstwa.
    Jak wskazywał Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji z 3 lutego 2015 r.,
    sygn. IBPBI/2/423-1284/14/IŻ: „Spełnienie kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa sprowadza się do ustalenia, czy jako pewna
    odrębna całość jest ona w stanie samodzielnie funkcjonować na rynku już od momentu jej
    wyodrębnienia, bez ponoszenia dodatkowych nakładów na wyposażenie zespołu
    składników w dodatkowe aktywa niezbędne do wykonywania działalności gospodarczej”.
    Również sądy administracyjne wskazywały, iż późniejsze, zaplanowane działania, mają
    wpływ na ustalenie spełnienia przesłanek wyodrębnienia. Przykładowo WSA w Gdańsku
    (wyrok z 24 listopada 2009 r., sygn. I SA/Gd 494/09) uznał, że:

    „1. Zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych, zorganizowana część
    przedsiębiorstwa to wyodrębniony zespół składników majątkowych (w tym zobowiązania),
    przeznaczonych do realizacji zadań gospodarczych, który mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo.
    2. Jeżeli więc spółka wnosi aportem taki zespół składników, np. wydział produkcyjny, to
    może potraktować go jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa również wówczas, gdy
    na dzień wniesienia nie mógłby on jeszcze stanowić niezależnego przedsiębiorstwa, np.
    gdy nie obejmuje praw do nieruchomości. Wystarczy bowiem, że taki wydział produkcyjny
    ma potencjał do bycia niezależnym przedsiębiorstwem w przyszłości, w tym na skutek
    korzystania z nieruchomości należącej do spółki przyjmującej aport".
    Dla zbycia przedsiębiorstwa wystarczające jest przeniesienie na nabywcę minimum
    środków pozwalających na kontynuowanie realizowanej uprzednio w tym
    przedsiębiorstwie działalności gospodarczej (wyrok NSA z 25 kwietnia 2018 r., I FSK 1204
    /16).
    W wyroku WSA w Lublinie z 7 czerwca 2024 r., sygn. I SA/Lu 164/24, nieprawomocny (w
    którym za ZCP uznano de facto budynek chłodni) sąd powołując się na inne wyroki orzekł:
    „Najważniejszym czynnikiem mającym wpływ na to, czy dany zespół składników może
    zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jest jego wyodrębnienie
    funkcjonalne. Zespół składników powinien posiadać cechę samodzielności, czyli zdolności
    potencjalnego funkcjonowania jako odrębne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące
    określone zadania gospodarcze (wyrok NSA z dnia 13 grudnia 2022 r., sygn. III FSK 1456
    /21). Okoliczność, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzy zespół składników
    majątkowych zdolny do prowadzenia niezależnej (samodzielnej) działalności gospodarczej
    należy rozumieć w ten sposób, że w kształcie, w jakim zespół ten jest zbywany, może on
    wykonywać określone zadania gospodarcze. Innymi słowy, realizacja określonych zadań
    gospodarczych możliwa jest z wykorzystaniem tego określonego zespołu składników
    majątkowych, nie zaś dopiero w połączeniu z innymi składnikami majątkowymi, czy też
    dopiero w połączeniu z przedsiębiorstwem nabywcy.” (wyrok NSA z dnia 23 listopada 2017
    r., sygn. I FSK 327/16).
    NSA przypomniał, że w dotychczasowym orzecznictwie sądów administracyjnych
    konsekwentnie przyjmuje się, że wydzielony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    funkcjonalnie powiązanych składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych
    do realizacji określonych zadań gospodarczych, może być uznany za ZCP nawet, jeśli nie
    nadano mu formy działu, wydziału czy temu podobnej formalnej jednostki.
    NSA wskazał, że powyższe koresponduje ze stanowiskiem wyrażanym przez TSUE w
    postanowieniu z 16 stycznia 2023 r. w sprawie C- 729/21, zgodnie z którym pojęcie
    przedsiębiorstwa lub ZCP to pojęcia autonomiczne unijnego prawa podatkowego, w
    rozumieniu których TSUE zasadniczą wagę przywiązuje do tego, czy zbywane aktywa są
    wystarczające do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej, a nie do kwestii
    formalnych.
    Jak podkreślił NSA, „oceny takiej należy dokonywać w odniesieniu do każdego
    konkretnego przypadku co oznacza, że decydować może konkretny stan faktyczny, jego
    poszczególne elementy, które mogą zadecydować o uznaniu lub nieuznaniu zespołu
    składników materialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Nie jest przy tym
    konieczne, by wszystkie możliwe elementy tej definicji wystąpiły łącznie. W konkretnych
    okolicznościach faktycznych sprawy NSA stwierdził, że pomimo tego, że nie było
    formalnego wyodrębnienia organizacyjnego sprzedawanej nieruchomości, to z pewnością
    takie wyodrębnienie faktyczne istniało. Nieruchomość stanowiła odrębną całość i
    funkcjonowała w sposób wyodrębniony” (wyroki NSA z 14 marca 2023 r., sygn. I FSK 198
    /20 oraz z 7 lutego 2017 r., sygn. II FSK 3271/16).
    W interpretacji z 4 października 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.332.2024.3.MPU, DKIS
    powołując się na wyroki TSUE z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10, wyroki NSA z 25

    czerwca 2013 r. sygn. I FSK 955/12 oraz z 21 listopada 2016 r. sygn. I FSK 1316 zauważył,
    że „Z powołanych orzeczeń wynika, że wyodrębnienie organizacyjne i finansowe
    (wskazane przepisami ustawy) nie musi mieć charakteru bardzo sformalizowanego.
    Bardziej istotne jest wyodrębnienie stricte funkcjonalne, które pozwala na dalsze
    funkcjonowanie części przedsiębiorstwa w sposób niezależny po oddzieleniu jego od
    reszty przedsiębiorstwa.”
    Będący przedmiotem niniejszego wniosku Zakład z całą pewnością należy uznać za
    wyodrębniony funkcjonalnie. Działalność produkcyjna może być kontynuowana w
    zasadzie bez przerwy między zmianą właściciela. Dla funkcjonowania Zakładu nie jest
    konieczne uzupełnianie go w dodatkowe składniki majątkowe czy włączanie do struktury
    przedsiębiorstwa Kupującego.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
      1. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
        zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji
        oraz
      2. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
        przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji.
    W niniejszej sprawie – w stanie faktycznym – wskazano, że Kupujący ma zamiar
    kontynuowania działalności. Co więcej działalność produkcyjna Zakładu praktycznie nie
    przestanie być prowadzona na dzień zmiany jego właściciela. Kupujący nie musi
    podejmować dodatkowych działań by kontynuować działalność.
    Odnosząc się do ustalonego przez strony okresu przejściowego i świadczenia w tym czasie
    przez Kupującego usług produkcyjnych na rzecz Sprzedającego (głównie z uwagi na
    konieczność dostosowania systemów informatycznych) oraz konieczności wystąpienia
    przez Kupującego o określone zezwolenie administracyjne należy wskazać, że sytuacja ta
    nie ma wpływu na kwalifikację Zakładu jako ZCP. Kluczowe jest bowiem to, że na moment
    przejścia Zakładu na Kupującego jest on zdolny prowadzić w niezmienionym zakresie
    działalność produkcyjną. Stanowi bowiem zorganizowany zespół składników majątkowych
    wyodrębniony funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo, przeznaczony do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Ustawa VAT nie wprowadza warunku, co do formy
    prawnej realizacji tych zadań. Nie zawiera zastrzeżeń, że jeśli w dotychczasowej strukturze
    ZCP działa na potrzeby własne to po przejęciu go przez inny podmiot nadal musi działać
    na potrzeby własnego nowego właściciela a nie może np. być wykorzystywany do
    świadczenia usług czy produkcji towarów oferowanych podmiotom trzecim. Innymi słowy
    – dla klasyfikacji danego zespołu składników majątkowych jako ZCP w przypadku jego
    zbycia nie ma znaczenia kto jest finalnym odbiorcą jego działań. Istotne jest jedynie to, czy
    działalność nadal jest kontynuowana w niezmienionej formie.
    Przykładowo w interpretacji z dnia 4 października 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-
    3.4012.332.2024.3.MPU, DKIS nie zakwestionował uznania za ZCP składników
    majątkowych, które po wniesieniu aportem do spółki – córki nadal zostały na określony
    czas (potrzebny do uzyskania koncesji przez spółkę – córkę) wydzierżawione spółce –
    matce (dotychczasowemu właścicielowi ZCP). W interpretacji tej czytamy:
    „Jednocześnie skoro z transakcji wyłączone są koncesje (na dystrybucję energii
    elektrycznej oraz na obrót energią elektryczną) niezbędne do prowadzenia działalności,
    które w świetle odrębnych przepisów nie mogą być przedmiotem transakcji, ale (T) uzyska
    je we własnym zakresie na podstawie składników majątkowych przekazanych od Państwa
    Spółki (przenoszonego "Zakładu"), które umożliwią jej wystąpienie z wnioskiem o
    udzielenie powyższych koncesji a po transakcji dotychczasowa działalność Państwa Spółki

    w zakresie "Zakładu" będzie kontynuowana bez czasowego zatrzymania działalności
    "Zakładu", to element ten, w tym przypadku nie wpłynie na utratę przez wydzielony zespół
    składników składających się na "Zakład" przymiotu zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.”
    Ponadto zwracamy uwagę na wydaną przez DKIS interpretację z 13 października 2023 r.,
    sygn. 0114-KDIP1-1.4012.480.2023.3.EW, dotyczącą identycznego stanu faktycznego - po
    zbyciu ZCP nabywca świadczył na rzecz zbywającego usługi wykorzystując ZCP, a zbywca
    świadczył na rzecz nabywcy określone usługi wsparcia:
    „Po Transakcji, w celu dokończenia bieżących prac w okresie przejściowym, przewiduje
    się, że Spółka Zbywająca i Spółka Nabywająca zawrą następującą umowę przejściową -
    Przejściowa umowa o produkcję kontraktową (ang. Transitional Contract Manufacturing
    Agreement - "TCMA"):
    w okresie przejściowym:
      · Spółka Zbywająca w szczególności:
        - będzie nabywać materiały dla celów produkcji, będzie właścicielem wyrobów
        gotowych i dokona w dalszej kolejności ich dostawy do odpowiednich klientów;
        - zapewni dostęp do systemu, z którego pracownicy Spółki Nabywającej będą
        korzystać podczas procesu produkcji wykonywanej przez Spółkę Nabywającą;
        - zapewni dostęp pracownikom Spółki Nabywającej do Zakładu na (...) i udostępni
        tamże przestrzeń maszynom, jako że produkcja będzie się odbywała w Zakładzie
        na (...);
      · Spółka Nabywająca będzie odpowiedzialna w szczególności za proces produkcji, który
        będzie odbywał się przy użyciu aktywów (maszyn) oraz zasobów ludzkich
        przeniesionych do (oraz posiadanych przez) Spółkę Nabywającą. Pracownicy Spółki
        Nabywającej będą również planować i zamawiać (w imieniu Spółki Zbywającej)
        materiały do produkcji.
    Innymi słowy, w okresie przejściowym, Spółka Nabywająca będzie świadczyć usługi na
    towarach (materiałach) będących własnością Spółki Zbywającej, w ramach procesu
    produkcji wykonywanego przez pracowników Spółki Nabywającej i wykorzystującego
    aktywa Spółki Nabywającej (maszyny).
    Planuje się, że po okresie przejściowym Spółka Nabywająca będzie kupować materiały
    samodzielnie dla celów produkcji, a następnie działać będzie w charakterze sprzedawcy
    produktów samodzielnie (tj. będzie wykonywać działalność gospodarczą w analogicznym
    zakresie, w jakim było to wykonywane przez Spółkę Zbywającą przed Transakcją). W tym
    celu, Spółka Nabywająca w szczególności będzie zawierać umowy z dostawcami
    materiałów (...).
    Planuje się również, że dla celów "finalnego" przejścia, Spółka Zbywająca zapewni
    wsparcie Spółce Nabywającej - w szczególności, w zakresie relacji biznesowych oraz umów
    z dostawcami materiałów do produkcji produktów. W praktyce, może to oznaczać, że
    umowy z tymi podmiotami zostaną przeniesione ze Spółki Zbywającej do Spółki
    Nabywającej (o ile będzie to możliwe).”
    W tak przedstawionym stanie faktycznym DKIS uznał, iż mimo okresu przejściowego na
    moment transakcji dochodzi do zbycia ZCP.
    Podsumowując należy uznać, że zawarta przez Kupującego ze Sprzedającym Umowa
    stanowi transakcję nabycia ZCP a tym samym nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT,
    zgodnie z art. 6 pkt 1 Ustawy VAT.
    Zainteresowany stoi na stanowisku, że z uwagi na fakt, że omawiana transakcja nie
    podlega opodatkowaniu VAT, to ten aspekt przesądza o braku VAT naliczonego po stronie

    Kupującego, wobec którego miałby prawo do odliczenia, bez względu na przeznaczenie
    nabytego majątku, w szczególności bez względu na to czy majątek będzie wykorzystywany
    do czynności opodatkowanych.
    W związku z powyższym, Zainteresowany stoi na stanowisku, że:
      1. Zawarta pomiędzy stronami Umowa stanowi transakcję zbycia zorganizowanej
        części przedsiębiorstwa, a tym samym nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT,
        w konsekwencji po stronie Kupującego nie powstanie VAT naliczony, wobec którego
        Kupujący miałby prawo do odliczenia.
      2. Zawarta pomiędzy stronami Umowa stanowi transakcję zbycia zorganizowanej
        części przedsiębiorstwa a tym samym nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT,
        w konsekwencji Sprzedający nie jest zobowiązany do naliczenia należnego podatku
        VAT od wartości tej transakcji.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od
    towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, (...).
    Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Regulacje art. 6 ustawy wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu
    przepisów ustawy. Są tu wymienione te czynności, które co do zasady należą do grupy
    czynności podlegających opodatkowaniu, mieszcząc się w zakresie odpłatnej dostawy
    towarów czy też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednak na stosowne wyłączenie,
    czynności te – chociaż można je zakwalifikować jako odpłatną dostawę towarów czy też
    odpłatne świadczenie usług – nie podlegają opodatkowaniu.
    Ustawodawca nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”.
    Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy, „transakcję zbycia” należy rozumieć w
    sposób zbliżony do terminu „dostawa towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn.
    „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa
    do rozporządzania towarem jak właściciel, np.: sprzedaż, zamianę, darowiznę,
    przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego (aportu).
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być
    interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a
    zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu ustawy z dnia 23
    kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071)) lub zorganizowanej jego
    części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

    Wskazany wyżej przepis art. 2 pkt 27e ustawy stanowi:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa -
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego
    zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech
    płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i
    niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w
    szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Zakwalifikowanie danego zespołu składników materialnych i niematerialnych jako
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa możliwe jest jedynie, gdy spełnione są
    jednocześnie wszystkie przesłanki określone w powołanym przepisie art. 2 pkt 27e
    ustawy. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna więc stanowić całość pod
    względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla
    przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle
    zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym kompleks
    praw, obowiązków i rzeczy), iż zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych
    przypisywanych przedsiębiorstwu. Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych
    zadań gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp.
    Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej
    działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego
    przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do
    realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa
    musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do
    samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
    przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego
    zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną
    zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki
    majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa muszą umożliwić podjęcie działalności gospodarczej w ramach
    odrębnego przedsiębiorstwa.

    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania
    gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe
    oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę
    część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale
    także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
      · istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
      · zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie;
      · składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
      · zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
        realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją
    m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników materialnych i niematerialnych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
      - zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
        zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji
        oraz
      - faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
        przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa.
    Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r.
    w sprawie Zita-Modes C-497/01 „(...) pojęcie zbycia, czy to za wynagrodzeniem, czy też

    bez lub w charakterze aportu wniesionego do spółki, całości aktywów lub jej części,
    należy interpretować tak, iż obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa, włącznie z jego
    rzeczowymi składnikami oraz, w zależności od konkretnego przypadku, składnikami
    materialnymi, które łącznie, stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa
    zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej, natomiast nie obejmuje
    ono zwykłego zbycia aktywów, takiego jak sprzedaż zapasów produktów”.
    Z orzeczenia tego wynika ponadto, że nabywca całości lub części majątku podatnika
    powinien mieć zamiar prowadzenia działalności nabytego przedsiębiorstwa lub jego
    części, a nie działać tylko w celu niezwłocznego zlikwidowania danej działalności oraz
    sprzedaży ewentualnych zapasów.
    Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444
    /10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że regulacja art. 5
    (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie
    przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i
    ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część
    przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje
    zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał,
    stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w
    rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga by całość przekazanych składników
    pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość
    ta musi obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy
    rozpatrywać z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.
    Natomiast w wyroku C-444/10 z 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli działalność
    gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z
    nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania.
    O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną
    transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu
    opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej
    czynności.
    Z opisu sprawy wynika, że 10 kwietnia 2025 r. pomiędzy Zainteresowanym będącym
    stroną postępowania tj. (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Kupujący”) a
    Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania tj. (...) sp. z o.o. („Sprzedający”)
    zawarta została umowa zatytułowana „Umowa sprzedaży zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa” (dalej: „Umowa”). Zarówno Kupujący jak i Sprzedający są
    zarejestrowanymi, czynnymi podatnikami podatku VAT. Sprzedający prowadzi działalność
    w zakresie produkcji i eksportu produktów AGD. Posiada w Polsce zakłady produkujące
    pralki, zmywarki, piekarniki do zabudowy, kuchenki, lodówki, suszarki. Sprzedający był
    właścicielem wyodrębnionego zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązań, który stanowi odrębny zakład produkcyjny (dalej: „Zakład”). Zakład prowadzi
    działalność gospodarczą w zakresie polegającym na wtryskiwaniu, montażu i dekorowaniu
    elementów z tworzyw sztucznych (dalej: „Produkty”). Zakład jest zdolny do funkcjonowania
    jako samodzielne przedsiębiorstwo realizujące te zadania.
    Kupujący oraz Sprzedający przeprowadzili transakcję (dalej: „Transakcja”), w ramach której:
      Kupujący nabył od Sprzedającego Zakład, na warunkach określonych w Umowie, w
      szczególności przejmując wyraźnie wymienione w Umowie zobowiązania związane z
      prowadzeniem Zakładu,
      Sprzedający poddzierżawił Kupującemu nieruchomość (grunt i budynek),

      Na podstawie odrębnej Umowy o Wyłącznej Współpracy Kupujący do końca 2025
      roku będzie świadczył na rzecz Sprzedającego usługi produkcyjne, wykorzystujące do
      tego celu nabyty Zakład.
    Sprzedający nie wprowadził statutów, uchwał, regulaminów ani innych dokumentów
    formalnych, wskazujących na formalnoprawne wyodrębnienie poszczególnych zakładów
    produkcyjnych w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Innymi słowy, żaden z
    zakładów nie stanowi np. oddziału zarejestrowanego w Krajowym Rejestrze Sądowym.
    Wyodrębnienie zakładów (w tym Zakładu będącego przedmiotem niniejszego wniosku)
    wynika natomiast z natury i charakteru prowadzonych w danym zakładzie działań.
    Wyodrębnienie organizacyjne poszczególnych zakładów w strukturze organizacyjnej
    Sprzedającego miało i ma charakter faktyczny - jest dostrzegalne dla Sprzedającego, jego
    pracowników czy innych podmiotów z zewnątrz. Wynika z zadań przypisanych do danego
    zakładu. Wyodrębnienie organizacyjne polega w głównej mierze na przypisaniu danemu
    zakładowi rodzaju prowadzonej produkcji. W strukturze organizacyjnej Sprzedającego
    dokonano podziałów na zakłady produkujące kuchenki, suszarki, czy tak jak Zakład –
    Produkty poprzez przypisanie rodzaju produkcji oraz określenie właściwych zadań. W
    ramach wyodrębnienia finansowego i rachunkowego na podstawie ksiąg rachunkowych
    Sprzedającego możliwe było zidentyfikowanie przyporządkowanych do Zakładu
    przychodów, kosztów oraz aktywów i pasywów (w tym należności i zobowiązań). W
    oparciu o funkcjonujące w ewidencji księgowej Sprzedającego centra kosztowo –
    przychodowe możliwe było wyodrębnienie finansów Zakładu od pozostałych finansów
    Sprzedającego. Znane były przychody generowane ze sprzedaży Produktów czy wartość
    Produktów wyprodukowanych na potrzeby wewnętrzne Sprzedającego. Zakład jest zdolny
    (nie tylko potencjalnie, ale i faktycznie) do funkcjonowania jako samodzielne
    przedsiębiorstwo realizujące określone zadania – prowadzenie działalności produkcyjnej.
    Zdolność ta miała także miejsce przed i na moment zawarcia Umowy między Kupującym a
    Sprzedającym. Funkcjonowanie Zakładu nie było związane z funkcjonowaniem innych
    Zakładów Sprzedającego. Inna była bowiem rola i zadania przypisane do Zakładu
    (wytwarzanie Produktów na sprzedaż lub potrzeby własne) od roli i zadań innych
    zakładów, położonych nawet na tej samej/sąsiednich nieruchomościach. Działalność
    Zakładu stanowiła działalność wyodrębnioną od działalności innych zakładów
    produkcyjnych Sprzedającego.
    Kupujący zamierza kontynuować produkcyjną działalność Zakładu. Nie jest obecnie
    zamiarem Kupującego likwidacja Zakładu i wyprzedaż jego składników majątkowych. Na
    dzień wejścia w życie Umowy, Zakład – z uwagi na przypisany do niego zespół składników
    majątkowych i niemajątkowych, w tym linie produkcyjne oraz pracowników - jest zdolny
    prowadzić działalność jako samodzielny podmiot gospodarczy realizujący określone
    działania gospodarcze (działalność produkcyjna). Wszystkie nabyte elementy Zakładu są
    niezbędne do kontynuowania działalności w tym samym zakresie jak dotychczasowy, z
    wykorzystaniem wzajemnie powiązanych elementów, majątku i przejętych pracowników.
    Dla kontynuacji produkcyjnej działalności Zakładu przez Kupującego nie jest konieczne
    połączenie Zakładu z innymi składnikami majątkowymi Kupującego czy też połączenie z
    całym przedsiębiorstwem Kupującego.
    Analiza zaprezentowanego opisu sprawy w kontekście przytoczonych regulacji prawnych
    oraz orzecznictwa TSUE, prowadzi do wniosku, że w opisanej sytuacji zostaną spełnione
    wszystkie wskazane przesłanki do uznania zespołu składników materialnych i
    niematerialnych, będących przedmiotem Umowy jako Zakład, za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy. Opisany we wniosku zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań będący przedmiotem
    Umowy stanowi/będzie stanowił zespół składników materialnych i niematerialnych, który
    jest wyodrębniony organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo i może stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące konkretnie przypisane mu zadania. Jak wynika
    z wniosku, Zainteresowany będący stroną postępowania – (...) Spółka z ograniczoną

    odpowiedzialnością po przejęciu ww. majątku ma/będzie miał faktyczną możliwość
    prowadzenia działalności Zakładu bez angażowania innych składników majątku
    niebędących przedmiotem transakcji.
    W związku z powyższym wskazać należy, że opisany we wniosku zespół składników
    materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań objęty Umową związany z działalnością
    Zakładu będący przedmiotem sprzedaży na rzecz Zainteresowanego będącego stroną
    postępowania – (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spełnia/będzie spełniać
    przesłanki do uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2
    pkt 27e ustawy i tym samym ww. transakcja, stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy, nie podlega
    /nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. W konsekwencji
    Sprzedający nie jest/nie będzie zobowiązany do naliczenia należnego podatku VAT od tej
    transakcji.
    Odnosząc się natomiast do kwestii prawa do odliczenia kwoty podatku naliczonego od
    składników materialnych i niematerialnych nabywanych w ramach ww. Umowy dotyczącej
    sprzedaży Zakładu, należy zauważyć, że podstawowe zasady dotyczące odliczania podatku
    naliczonego zostały sformułowane w art. 86 ust. 1 ustawy.
    W myśl ww. art. 86 ust. 1 ustawy:
      W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
      opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem
      art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:
      Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
      otrzymanych przez podatnika z tytułu:
      a) nabycia towarów i usług,
      b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem
      usługi.
    Z powyższego wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
    naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn.
    odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z
    których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania
    czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku
    należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).
    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które
    nie są w ogóle wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych.
    Ponadto podkreślić należy, że ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia
    podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego
    zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia
    przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków,
    które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego.
    Jedno z takich ograniczeń zostało wskazane w art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy, zgodnie z
    którym:
      Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy
      podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku
      gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest
      zwolniona od podatku.
    Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do
    podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w
    sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

    Aby Kupującemu - Zainteresowanemu będącemu stroną postępowania - przysługiwało
    prawo do odliczenia podatku VAT z otrzymanej faktury, faktura musi dokumentować
    czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT, niekorzystającą ze zwolnienia od
    podatku.
    Jak rozstrzygnięto powyżej - nabywany przez Zainteresowanego będącego stroną
    postępowania – (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - zespół składników
    materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania tworzący Zakład, stanowi/będzie
    stanowił na dzień sprzedaży zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2
    pkt 27e ustawy i tym samym przedmiotowa transakcja podlega/będzie podlegała
    wyłączeniu z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    W związku z powyższym, Kupującemu – (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na
    podstawie art. 86 ust. 1 w zw. z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy nie przysługuje / nie będzie
    przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z tytułu nabycia Zakładu,
    gdyż transakcja ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Podsumowując, należy wskazać, że Umowa sprzedaży zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa zawarta przez Kupującego ze Sprzedającym stanowi/będzie stanowiła
    transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e
    ustawy i tym samym nie podlega/nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT,
    zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy. Skoro omawiana transakcja nie podlega /nie będzie
    podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, to Sprzedający nie jest zobowiązany do
    naliczenia należnego podatku VAT od wartości tej transakcji. W konsekwencji po stronie
    Kupującego nie wystąpi podatek naliczony, wobec którego miałby prawo do odliczenia,
    bez względu na przeznaczenie nabytego majątku, w szczególności bez względu na to czy
    majątek jest/będzie wykorzystywany do czynności opodatkowanych.
    W świetle powyższego Państwa stanowisko w zakresie pytań nr 1 i 2 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy:
      · stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w
        dacie zaistnienia zdarzenia;
      · zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje
        w dniu wydania interpretacji.
    Informuję, iż wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku
    (zapytania). Inne kwestie przedstawione we wniosku, które nie zostały objęte pytaniem,
    nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa – rozpatrzone.
    Zaznacza się, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o
    wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany
    przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Państwo
    ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem
    we wniosku opisu sprawy. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji
    pokrywał się będzie z opisem sprawy podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, wydana interpretacja traci swą aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli
    skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną
    postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej
    interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady
    zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo
    o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.;
    dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
      · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.