Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.228.2022.2.DR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-10-14
Teza: W zakresie skutków podatkowych wniesienia dopłat do spółki kapitałowej.
Słowa kluczowe: dopłata; dopłata-dopłata do kapitału; kapitał-kapitał rezerwowy; kapitał-kapitał zapasowy; spółki-spółka kapitałowa; umowa-zmiana umowy-zmiana umowy spółki
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności podlegające opodatkowaniu-Czynności cywilnoprawne-Umowy spółki; Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności podlegające opodatkowaniu-Definicja umowy spółki i jej zmiany
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1-lit. k; [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 2

**Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

12 sierpnia 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 10 sierpnia 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia dopłat do spółki kapitałowej. Treść wniosku jest następująca:

**Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego**

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prowadząca działalność pod firmą: X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (\`(...)\`), zwana dalej podatnikiem, stroną, Spółką lub wnioskodawcą, prowadzi działalność gospodarczą w zakresie wynajmu lokali użytkowych podmiotom gospodarczym oraz osobom fizycznym. Strona jest podatnikiem czynnym VAT, w zakresie podatku od towarów i usług zobowiązanym do składania deklaracji miesięcznych. W zakresie podatku dochodowego osób prawnych dla strony rokiem podatkowym jest okres od 1 stycznia do 31 grudnia i pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Aktualnie jest to okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. Głównym przedmiotem działalności Spółki jest wynajem lokali użytkowych oraz powierzchni użytkowych, zwanymi dalej lokalami użytkowymi, podmiotom gospodarczym oraz osobom fizycznych. Spółka posiadając teren pod budowę postanowiła rozpocząć szereg inwestycji w zakresie wybudowania budynków do wynajęcia podmiotom gospodarczym. W związku z brakiem środków finansowych działając na podstawie art. 177, 178 i 179 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki 25 maja 2022 r. podjęło skuteczną uchwałę, podjętą przez większość wspólników (384 udziały A.P., na łączną ilość udziałów 391), na mocy której nałożono na wspólników równomierne, zwrotne dopłaty do udziałów Spółki. Wysokość dopłat ustalono na 1.000,00 zł w stosunku do każdego udziału. Dopłaty mają na celu sfinansowanie ww. inwestycji oraz określono termin ich wpłaty na 15 czerwca 2022 r. A.P., wspólnik większościowy Spółki, dokonała w terminie wpłaty należnych dopłat. Natomiast pozostali wspólnicy posiadający 1 (jeden) udział – 5 osób i 1 osoba 2 (dwa) udziały nie wpłacili do chwili obecnej dopłat ustalonych ww. uchwałą. Spółka złożyła deklarację PCC-3 w Urzędzie Skarbowym (\`(...)\`), dalej organ podatkowy, wykazując jako datę dokonania czynności w zakresie wniesienia dopłat, dzień podjęcia uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (25 maja 2022 r.), jako podstawę opodatkowania całą kwotę dopłat wynikającą z uchwały, tj. kwotę w wysokości 391.000,00 zł oraz dokonała wpłaty podatku 0,5% podstawy opodatkowania, tj. kwoty w wysokości 1.955,00 zł, którą to kwotę 8 czerwca 2022 r. strona wpłaciła na rachunek bankowy organu podatkowego, zaliczając ww. wydatek w księgach rachunkowych Spółki do kosztów operacyjnych, zaliczonych do kosztów uzyskania przychodu roku podatkowego 2022 r.

Spółka przy następnych dopłatach zamierza w składanych do organu podatkowego deklaracjach PCC-3 wskazywać jako moment powstania obowiązku w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych, należnego od dopłat, datę podjęcia uchwały przez Nadzwyczajne Zgromadzenia Wspólników nakładającą powyższy obowiązek na wspólników.

Strona w przyszłości zamierza podjąć szereg uchwał o nałożeniu na wspólników obowiązku wniesienia dopłat z przeznaczeniem na sfinansowanie inwestycji, a należny od dopłat i opłacony podatek od czynności cywilnoprawnych, po wpłaceniu go na rachunek organu podatkowego, Spółka zamierza ujmować w księgach rachunkowych w kosztach operacyjnych, zaliczanych do kosztów uzyskania przychodu danego roku podatkowego.

**Pytanie**

1\. Czy Spółka prawidłowo określiła w złożonej deklaracji PCC-3, iż momentem powstania obowiązku w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych jest data 25 maja 2022 r., tj. data Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników ustalającego obowiązek wniesienia dopłat w wysokości 1.000,00 zł (jeden tysiąc) od jednego udziału, w terminie do 15 czerwca 2022 r.?

2\. Czy Spółka prawidłowo w przyszłości będzie określała w składanych deklaracjach PCC-3, iż momentem powstania obowiązku w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych jest data Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników ustalająca obowiązek wniesienia dopłat w wysokości określonej uchwałą od jednego udziału, w terminie wskazanym w uchwale?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Ad. 1

Państwa zdaniem, przepis art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem. Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) i pkt 2 ww. ustawy podatkowi temu podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

W myśl art. 1 ust. 2 pkt 1 cyt. ustawy przepisy ustawy o umowie spółki i jej zmianie – stosuje się odpowiednio do aktów założycielskich spółek, statutów spółek i ich zmiany. Natomiast stosownie do art. 1 ust. 3 pkt 2 ww. ustawy w przypadku umowy spółki za zmianę umowy przy spółce kapitałowej – uważa się podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.

Stosownie do art. 1a pkt 2 ww. ustawy określenie spółka kapitałowa oznacza spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, spółkę akcyjną oraz spółkę europejską. Na podstawie art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej. Natomiast z treści art. 3 ust. 1 pkt 2 tej ustawy wynika, że obowiązek podatkowy powstaje z chwilą podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału spółki mającej osobowość prawną. Zgodnie z art. 4 pkt 9 ww. ustawy obowiązek podatkowy ciąży na spółce.

Stosownie do art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. c) ww. ustawy, podstawę opodatkowania przy dopłatach stanowi kwota dopłat. Stawka podatku od umowy spółki wynosi 0,5% (art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych). Taką samą stawkę stosuje się również przy zmianach umowy spółki.

Zgodnie z art. 177 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2022 r. poz. 1467) umowa spółki może zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału. Dopłaty powinny być nakładane i uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów. W myśl art. 178 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wysokość i terminy dopłat oznaczane są w miarę potrzeby uchwałą wspólników. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, do dopłat tych stosuje się przepisy § 2 oraz art. 179 ksh. Według art. 178 § 2 ksh, jeżeli wspólnik nie uiścił dopłaty w określonym terminie, obowiązany jest do zapłaty odsetek ustawowych; spółka może również żądać naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki. Z kolei – stosownie do art. 179 § 1 ww. Kodeksu – dopłaty mogą być zwracane wspólnikom, jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

Jak wynika z przywołanych przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, czynność wniesienia dopłat do spółki kapitałowej stanowi zmianę umowy spółki i podlega obowiązkowi zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z uwagi na powyższe należy uznać, iż Spółka prawidłowo określiła w złożonej deklaracji PCC-3, iż momentem powstania obowiązku w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych jest 25 maja 2022 r., tj. data Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników ustalającego obowiązek wniesienia dopłat w wysokości 1.000,00 zł (jeden tysiąc) od jednego udziału, w terminie do 15 czerwca 2022 r.

Ad. 2

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem. Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) i pkt 2 ww. ustawy podatkowi temu podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

W myśl art. 1 ust. 2 pkt 1 cyt. ustawy przepisy ustawy o umowie spółki i jej zmianie - stosuje się odpowiednio do aktów założycielskich spółek, statutów spółek i ich zmiany. Natomiast stosownie do art. 1 ust. 3 pkt 2 ww. ustawy w przypadku umowy spółki za zmianę umowy przy spółce kapitałowej - uważa się podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.

Stosownie do art. 1a pkt 2 ww. ustawy określenie spółka kapitałowa oznacza spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, spółkę akcyjną oraz spółkę europejską. Na podstawie art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej. Natomiast z treści art. 3 ust 1 pkt 2 tej ustawy wynika, że obowiązek podatkowy powstaje z chwilą podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału spółki mającej osobowość prawną. Zgodnie z art. 4 pkt 9 ww. ustawy obowiązek podatkowy ciąży na spółce.

Stosownie do art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. c) ww. ustawy, podstawę opodatkowania przy dopłatach stanowi kwota dopłat. Stawka podatku od umowy spółki wynosi 0,5% (art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych). Taką samą stawkę stosuje się również przy zmianach umowy spółki.

Zgodnie z art. 177 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2022 r. poz. 1467) umowa spółki może zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału. Dopłaty powinny być nakładane i uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów. W myśl art. 178 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wysokość i terminy dopłat oznaczane są w miarę potrzeby uchwałą wspólników. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, do dopłat tych stosuje się przepisy § 2 oraz art. 179 ksh. Według art. 178 § 2 ksh, jeżeli wspólnik nie uiścił dopłaty w określonym terminie, obowiązany jest do zapłaty odsetek ustawowych; spółka może również żądać naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki. Z kolei – stosownie do art. 179 § 1 ww. Kodeksu – dopłaty mogą być zwracane wspólnikom, jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

Jak wynika z przywołanych przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, czynność wniesienia dopłat do spółki kapitałowej stanowi zmianę umowy spółki i podlega obowiązkowi zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.

Dlatego też reasumując powyższe należy uznać, iż Spółka prawidłowo w przyszłości będzie określała w składanych deklaracjach PCC-3, iż momentem powstania obowiązku w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych jest data Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników ustalająca obowiązek wniesienia dopłat w wysokości określonej uchwałą, od jednego udziału, w terminie wskazanym w uchwale.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

**Dodatkowe informacje**

Końcowo wskazuje się, że aktualny tekst jednolity ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych został opublikowany w Dz. U. z 2022 r. poz. 111 ze zm.

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Zaznacza się, iż przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku dochodowego od osób prawnych, zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego (opisem zdarzenia przyszłego) przedstawionym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w …. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.