Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-3.4012.598.2025.3.JSU
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-12
Teza: Skutki podatkowe zbycia Nieruchomości.
Słowa kluczowe: budynek-sprzedaż budynków
nieruchomości-sprzedaż nieruchomości
odliczenia-odliczenie podatku od towarów i usług
sprzedaż-sprzedaż budynków
sprzedaż-sprzedaż działek
zwolnienie-prawo do zwolnienia
zwolnienie-rezygnacja ze zwolnienia
zwrot
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres op
Dostawa towarów i świadczenie usług -Dostawa towarów
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII. Wysoko
Rozdział 2. Zwolnienia -Zwolnienia przedmiotowe-Dostaw
rezygnacja ze zwolnienia
1
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział V
1-pkt 10
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział V
1-pkt 10a
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział V
1-pkt 2

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od
    towarów i usług (we wniosku pytania nr 1-3) jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    23 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 23 września 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy m.in. podatku od towarów i usług w zakresie skutków podatkowych Zbycia Nieruchomości. Uzupełnili go Państwo
    pismem z 26 września 2025 r. (wpływ 26 września 2025 r.), pismem z 17 października 2025 r. (wpływ 17 października 2025
    r.) oraz - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 12 listopada 2025 r. (wpływ 12 listopada 2025 r.). Treść wniosku wspólnego
    jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
      A.;
    2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

## Opis zdarzenia przyszłego

(uzupełniony w piśmie z 17 października 2025 r. oraz w piśmie z 12 listopada 2025 r.)
    (i) Przedmiot wniosku
    Przedmiotem niniejszego wniosku jest opodatkowanie sprzedaży nieruchomości X. („Zbycie Nieruchomości”) w ramach
    Transakcji (szczegółowo opisanej poniżej) zbycia ogólnopolskiego portfela nieruchomości lokalnych kompleksów
    handlowych działających pod marką „X.” (dalej: „X.” dla określenia pojedynczego obiektu) przez Zbywcę na rzecz Nabywcy
    (szczegółowo przedstawionych poniżej). W ramach Transakcji równolegle do sprzedaży nieruchomości X., Zbywca i
    Nabywca dokonają sprzedaży innych nieruchomości działających pod marką X., przy czym wnioski o wydanie interpretacji
    w zakresie każdej z pozostałych nieruchomości wchodzącej w skład zbywanego portfela składane będą osobno. W celu
    wyczerpującego ujęcia zdarzenia przyszłego, Wnioskodawcy przedstawiają poniżej ogólny opis Portfela oraz sposobu
    funkcjonowania nieruchomości wchodzących w jego skład oraz planowaną Transakcję, a następnie przedstawiają
    szczegółowe informacje dotyczące Zbycia Nieruchomości.
    (ii) Działalność Wnioskodawców i planowana Transakcja
    Nabywca i Zbywca wskazują, że nie są i na moment Transakcji nie będą podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 32 ust.
    2 Ustawy o VAT. Zarówno Nabywca, jak i Zbywca będą w momencie zawarcia Transakcji zarejestrowani w Polsce jako
    podatnicy VAT czynni i będą spełniać ustawową definicję podatnika zawartą w art. 15 ust. 1 Ustawy o VAT.
    Opis Nabywcy
    A. (dalej: „Nabywca”) jest spółką utworzoną i działającą zgodnie z prawem (...), z siedzibą w (...). Nabywca zamierza
    rozpocząć działalność w branży nieruchomości komercyjnych, przede wszystkim w zakresie wynajmu nieruchomości na
    własny rachunek. W tym celu Nabywca zamierza nabyć Portfel od Zbywcy.
    Opis Zbywcy

    B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...) przy ul. (...) w (...) (dalej: „Zbywca” lub „B.”), jest podmiotem
    wpisanym do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla (...), Wydział
    Gospodarczy KRS, pod numerem KRS: (...), NIP: (...). Zbywca został założony w (...) r., a jego przeważającym przedmiotem
    działalności, wpisanym do KRS, jest: wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi. Spółka
    zajmuje się także szeregiem innych aktywności związanych z szeroko rozumianym rynkiem nieruchomości. Aktualnie
    działalność spółki obejmuje segment nieruchomości komercyjnych, tj. spółka prowadzi działalność deweloperską
    obejmującą budowę, komercjalizację, wynajem oraz sprzedaż nieruchomości mieszczących lokalne kompleksy handlowe
    tzw. (...) oraz wynajmu innych nieruchomości komercyjnych przeznaczonych na wynajem na potrzeby prowadzenia
    działalności sieci handlowej. Zbywca jest częścią szerszej grupy kapitałowej, w której prowadzona jest także działalność
    obejmująca odmienne obszary rynku nieruchomości (segment działalności deweloperskiej nieruchomości mieszkaniowych,
    segment wynajmu instytucjonalnego mieszkań, tzw. PRS), jednakże należy zaznaczyć, iż sama spółka nie posiada
    nieruchomości mieszkaniowych, natomiast świadczy na rzecz spółek z grupy usługi w zakresie zarządzania projektami
    dotyczącymi nieruchomości mieszkaniowych.
    Zbywca skupia w jednym podmiocie zarówno:
    (i) działalność zarządczą, np. zarządzanie projektem deweloperskim (ang. project development), komercjalizację (wynajęcie
      powierzchni handlowych na rzecz najemców w celu prowadzenia przez nich działalności w najętych powierzchniach),
      zarządzanie nieruchomością (ang. property management w szczególności bieżący nadzór nad poszczególnymi
      nieruchomościami) oraz zarządzanie aktywami (ang. asset management, w szczególności obejmujące strategiczne
      zarządzanie portfelem nieruchomości w celu maksymalizacji wartości portfela i zwrotu z inwestycji), jak też
    (ii) posiadanie i wynajem nieruchomości.
    W początkowym okresie działalność w zakresie posiadania i wynajmu nieruchomości miała być prowadzona w ramach
    spółek celowych (SPV) - istniały (...) takie spółki, które zostały następnie połączone z B. zgodnie z przepisami kodeksu spółek
    handlowych.
    Aktualnie Zbywca jest właścicielem około (...) nieruchomości - lokalnych kompleksów handlowych działających pod marką
    „X.” Ponadto, spółka posiada (...) nieruchomości, na których wybudowane są obiekty wolnostojące, które to obiekty są
    wynajmowane do sieci handlowej.
    Działalność Zbywcy jest finansowana na etapie budowania nieruchomości pożyczkami od podmiotu powiązanego
    (aktualnie spółka-matka), a następnie po ukończeniu pakietu kilku projektów następuje refinansowanie takich pożyczek
    kredytem bankowym.
    Zbywca ma odrębne tzw. działy dot. tzw. developmentu nieruchomości komercyjnych (zapewniający obsługę projektów w
    zakresie nieruchomości komercyjnych posiadanych przez Zbywcę) oraz nieruchomości mieszkaniowych (zapewniający
    świadczenie usług zarządczych na rzecz innej spółki z grupy prowadzącej działalność „mieszkaniową”) oraz "back-office"
    zapewniający obsługę w zakresie administracji i ogólnego zarządu. Powyższe czynności wykonywane są przez pracowników
    zatrudnionych przez B. Zbywca nie ma sformalizowanego wydzielenia organizacyjnego obejmującego swym zakresem
    składniki majątkowe przenoszone w ramach Zbycia Nieruchomości w ramach Transakcji; nie funkcjonują odrębne statuty,
    regulaminy czy inne dokumenty, które wskazywałyby na takie wydzielenie. Zadania, które faktycznie wchodzą w zakres
    zarządzania przedmiotem planowanego Zbycia Nieruchomości w ramach Transakcji są dzielone między pracowników
    Zbywcy w sposób uwzględniający ich umiejętności, predyspozycje, doświadczenie oraz aktualną dostępność, nie zaś w
    oparciu o jednolity klucz przydziału, jaki wynikałby z wyodrębnienia dedykowanego działu obsługującego wyłącznie X. bądź
    X. ogółem.
    Spółka nie prowadzi również wydzielenia finansowego poszczególnych segmentów działalności; nie ewidencjonuje kosztów
    i przychodów odrębnie w odniesieniu do X. bądź X. ogółem.
    W dalszej części niniejszego wniosku Zbywca i Nabywca będą łącznie określani jako „Wnioskodawcy” lub „Strony”.
    Opis Transakcji
    Zbywca oraz Nabywca zamierzają zawrzeć jedną umowę sprzedaży dotyczącą portfela około (...) („Portfel”) położonych w
    Polsce (...) („Transakcja”), posiadanych obecnie przez B., działających pod marką "X." Finalizacja Transakcji zbycia Portfela
    planowana jest na koniec (...) r. z tym, że rozważane jest uzupełniające nabycie niewielkiej liczby nieruchomości w (...) r.

    Jak wspomniano na wstępie, niniejszy wniosek dotyczy sprzedaży jednej z nieruchomości wchodzących w skład Portfela - X.,
    dalej jako: „Nieruchomość”). Równolegle Wnioskodawcy złożą inne wnioski o wydanie interpretacji indywidualnych, z
    których każdy osobno będzie dotyczyć jednej z pozostałych lokalizacji X., wchodzących w skład Portfela. W celu
    wyczerpującego ujęcia zdarzenia przyszłego, Wnioskodawcy przedstawiają poniżej ogólny opis Portfela oraz sposobu
    funkcjonowania nieruchomości wchodzących w jego skład, a następnie przedstawiają szczegółowe informacje dotyczące
    Zbycia Nieruchomości.
    Skład i sposób powstania Portfela podlegającego sprzedaży
    Jak już wspomniano, Zbywca jest właścicielem około (...) nieruchomości X. Intencją Stron jest, aby około (...) X. weszło w
    skład Portfela sprzedawanego na rzecz Nabywcy. Wnioskodawcy wskazują, że X. są samodzielnymi kompleksami handlowo-
    usługowymi, złożonymi z budynków (oraz towarzyszących im budowli) z lokalami handlowo-usługowymi dostępnymi od
    zewnątrz (pozbawionymi wspólnych wewnętrznych ciągów komunikacyjnych), otoczonych - co do zasady - parkingiem.
    Portfel powstawał sukcesywnie od (...) r., zasadniczo według następującego schematu:
    1) nabycie gruntu (niezabudowanego lub zabudowanego obiektami nieprzydatnymi z perspektywy prowadzenia
      działalności (...), które są usuwane, z tym, że zdarzył się przypadek nabycia nieruchomości innego obiektu handlowego
      (supermarket), które zostało przebudowane na potrzeby X.);
    2) uzyskanie pozwolenia na budowę;
    3) podpisanie umów najmu (komercjalizacja nieruchomości);
    4) budowa;
    5) oddanie do użytkowania.
    Co do zasady, Portfel nie obejmuje kompleksów handlowo-usługowych nabytych jako gotowe działające obiekty, w których
    działalność byłaby kontynuowana w zasadniczo niezmieniony sposób (w przypadku nabycia istniejącego obiektu
    handlowego był on przebudowany w celu dostosowania do warunków działania pod marką X. i nastąpiła zmiana formatu
    funkcjonowania z dominującego wielkopowierzchniowego supermarketu z towarzyszącymi mniejszymi punktami
    handlowymi i usługowymi na X. obejmujący kilka/kilkanaście średniej wielkości lokali usługowo-handlowych).
    Sposób funkcjonowania Portfela
    Lokale znajdujące się w nieruchomościach wchodzących w skład Portfela podlegają wynajmowi na rzecz podmiotów
    trzecich w celu prowadzenia przez nie działalności gospodarczej, w związku z czym po stronie B. generowany jest przychód
    z tytułu najmu. Wynajmowi/dzierżawie podlegać mogą także części np. części parkingów przeznaczone na posadowienie
    urządzeń lub budowli takich jak stacje elektrycznego ładowania pojazdów, automaty vendingowe, bankomaty, paczkomaty
    itp. X. należące do Portfela są co do zasady w całości wynajęte (poniżej 1% powierzchni niewynajętych). Umowy najmu
    powierzchni w X. zawierane są indywidualne na każdą lokalizację (nie ma umów zbiorczych obejmujących wiele lokalizacji w
    ramach Portfela).
    Budowle wchodzące w skład X. nie są samodzielnym przedmiotem najmu i służą obsłudze danej nieruchomości jako
    całości. Należy przy tym zaznaczyć, że parkingi są zasadniczo ogólnodostępne dla klientów lokali handlowo-usługowych
    znajdujących się w X., tj. poszczególne miejsca parkingowe nie podlegają najmowi i nie są pobierane opłaty z tytułu
    parkowania. Jednakże w niektórych lokalizacjach z uwagi na szczególnie wysoki na popyt miejsca parkingowe wprowadzone
    zostały ograniczenia czasu parkowania, zaś wyznaczony operator (z którym Zbywca podpisał umowę) pobiera od
    parkujących opłaty dodatkowe w razie przekroczenia dopuszczalnego czasu parkowania, z których wpływy częściowo
    dzielone są ze Zbywcą). Ponadto, Zbywca zawarł z C. Sp. z o.o. - (...) umowę ramową na podstawie której operator najmuje
    w prawie każdej lokalizacji (wchodzącej w skład Portfela, jak też innych X.) dwa miejsca parkingowe na parkingu w celu
    posadowienia przez operatora (...) (Zbywca pobiera opłatę za najem, ewentualnie może również otrzymywać dodatkowe
    wynagrodzenia odpowiadające udziałowi we wpływach operatora z tytułu usług).
    B. we własnym zakresie poprzez pracowników zatrudnionych w B. (czyli spółce będącej właścicielem nieruchomości)
    zapewnia zarządzanie portfelem aktywów (asset management) oraz zarządzanie nieruchomością (property management).
    B. korzysta przy tym z także z usług zewnętrznych usługodawców, którzy zapewniają m.in. wsparcie z zakresu obsługi
    technicznej nieruchomości (tzw. facility management), usługi z zakresu monitoringu ochrony przeciwpożarowej i
    przeciwwłamaniowej, czy też dostawę mediów.

    Biorąc pod uwagę relatywnie niewielki rozmiar oraz nieskomplikowany charakter obiektów, nieruchomości wchodzące w
    skład Portfela objęte są następującymi umowami dotyczącymi ich obsługi:
    1. mowa obsługi technicznej (facility management) dotycząca sprzątania, odśnieżania, utrzymania terenów zielonych,
      obsługi technicznej - co do zasady zawierana jest indywidualna umowa dotycząca danego X. z jednym z kilku
      wyspecjalizowanych świadczeniodawców, z którymi współpracuje Zbywca (w praktyce jeden świadczeniodawca może
      obsługiwać np. 10 obiektów, inny 2 obiekty, itd.);
    2. umowy z firmami świadczącymi monitoring systemu przeciwpożarowego i przeciwwłamaniowego (podmiot
      monitorujący w razie aktywacji alarmu powiadamia Straż Pożarną/Policję);
    3. (w niektórych obiektach) umowy na obsługę parkingu (na zasadach wspomnianych wyżej);
    4. umowy na dostawę mediów, tj.:
        a) woda i ścieki - indywidualne umowy z właściwym przedsiębiorstwem wodociągowym dotyczące każdej lokalizacji,
        b) ciepło lub gaz - indywidualne umowy z właściwym przedsiębiorstwem energetyki cieplnej lub dostawcą gazu na
        każdej lokalizacji,
        c) energia elektryczna - zbiorcza umowa dotycząca sprzedaży energii elektrycznej dotycząca całego Portfela (oraz
        innych X.), zawarta z jednym dostawcą energii elektrycznej oraz indywidualne umowy na usługi dystrybucji
        zawierane z lokalnymi operatorami sieci przesyłowej działającymi w danym rejonie,
        d) Internet - indywidualne umowy z operatorem sieci telekomunikacyjnej na każdej lokalizacji,
        e) Wywóz odpadów - indywidualne umowy z usługodawcami (w wybranych nieruchomościach).
    Intencją stron (przy czym nie zostały jeszcze podjęte ostateczne ustalenia między stronami) jest, aby po finalizacji
    Transakcji, B. świadczyło usługi property management w odniesieniu do zbytych (...). W tym celu zostanie zawarta
    oddzielna umowa na świadczenie usług property management. Usługi asset management będą świadczone przez inny
    podmiot (niepowiązany z B.). Również planowane jest, że Nabywca będzie przez pewien okres (według wstępnych założeń -
    5 lat) korzystał z marki "X." (na podstawie licencji). Strony będą koordynować swoje działania i współpracować w dobrej
    wierze, aby zapewnić ciągłość dostaw mediów i usług do zbytych X., w szczególności w przypadku, gdy rozwiązanie
    istniejących umów i zawarcie nowych przez Kupującego nie będzie możliwe lub ekonomicznie uzasadnione dojdzie do
    przeniesienia praw i obowiązków wynikających z takich umów.
    (iii) Opis Zbycia Nieruchomości będącej przedmiotem niniejszego wniosku
    A) Zbywana Nieruchomość
    Zbywana Nieruchomość (tj. X.) położona jest w (...), przy ul. (...) i ul. (...). W skład Nieruchomości wchodzą:
    - prawo użytkowania wieczystego 2 (dwóch) działek gruntu oznaczonych numerami ewidencyjnymi: (...), (...), z obrębu (...),
    dla której Sąd Rejonowy w (...), Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr (...);
    - a także prawo użytkowania wieczystego działki gruntu oznaczonej numerem ewidencyjnym: (...), z obrębu (...), dla której
    Sąd Rejonowy w (...), Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr (...);
    określane dalej jako: „Grunt”;
    - posadowionych na działce Gruntu 5 (pięć) budynków - budynek X. 1, budynek X. 2, budynek X. 3, budynek X. 4, budynek X.
    5 („Budynki”);
    - posadowione na działkach Gruntu budowle: drogi i parkingi, sieć wodociągowa, sieć kanalizacji sanitarnej, sieć kanalizacji
    deszczowej, instalacja gazowa, instalacja elektryczna, pylon reklamowy („Budowle”) oraz pozostałe elementy
    zagospodarowania terenu (latarnie, altany śmietnikowe, ławki, bankomat, kosze do segregacji odpadów, paczkomat).
    Dla uniknięcia wątpliwości oraz w celu kompletnego nakreślenia zdarzenia przyszłego, Wnioskodawcy poniżej wskazują na
    jakich ww. działkach ewidencyjnych wchodzących w skład Gruntu, znajdują się poszczególne naniesienia:
    - działka nr (...): Budynek X. 1, budynek X. 2, drogi i parkingi, sieć wodociągowa, sieć kanalizacji sanitarnej, sieć kanalizacji
    deszczowej, instalacja gazowa, instalacja elektryczna, pylon reklamowy, pozostałe elementy zagospodarowania terenu,
    - działka nr (...): Budynek X. 3, drogi i parkingi, sieć wodociągowa, sieć kanalizacji sanitarnej, sieć kanalizacji deszczowej,
    instalacja gazowa, instalacja elektryczna, pozostałe elementy zagospodarowania terenu,
    - działka nr (...): Budynek X. 4, Budynek X. 5, drogi i parkingi, sieć wodociągowa, sieć kanalizacji sanitarnej, sieć kanalizacji
    deszczowej, instalacja gazowa, instalacja elektryczna, pozostałe elementy zagospodarowania terenu.

    Ponadto, przez działki Gruntu wchodzące w skład sprzedawanej Nieruchomości przechodzą sieci uzbrojenia terenu
    „tranzytowe”, do których włączane są sieci obsługujące Nieruchomość, ale które w swoim dalszym biegu obsługują inne
    podmioty oraz takie, które nie obsługują Nieruchomości należącej do Zbywcy, tj.: sieć wodociągowa, sieć gazowa, sieć
    elektroenergetyczna, sieć telekomunikacyjna (w tym na małym fragmencie działki (...) biegnie samodzielne przyłącze wody i
    sieci elektroenergetycznej do działki (...) niewchodzącej w skład Nieruchomości).
    Część sieci wspomnianych w powyższych akapitach należy do Zbywcy, a część jest własnością gestorów mediów oraz
    operatorów telekomunikacyjnych i tym samym, nie należy do Zbywcy i nie będzie przedmiotem dostawy w ramach Zbycia
    Nieruchomości. Wnioskodawcy wskazują także, że mająca powstać w przyszłości stacja ładowania samochodów o napędzie
    elektrycznym, także nie stanowi (nie będzie stanowić) majątku Zbywcy, w związku z czym również nie będzie przedmiotem
    dostawy w ramach Zbycia Nieruchomości.
    W skład Nieruchomości nie wchodzi żadna działka, która nie jest zabudowana Budynkiem/Budynkami lub Budowlami lub
    ich częściami i równocześnie przez którą nie przebiegają sieci uzbrojenia terenu należącymi do podmiotów trzecich.
    Budynki stanowią budynki w rozumieniu ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 418 ze
    zm., dalej: „Prawo budowlane”), zaś Budowle stanowią budowle w rozumieniu Prawa budowlanego. Wnioskodawcy
    wskazują przy tym, że nawet w przypadku hipotetycznego zakwalifikowania niektórych Budowli jako urządzeń
    budowlanych (w rozumieniu Prawa budowlanego), urządzenia te należałoby traktować jako elementy przynależne do
    właściwego Budynku lub Budowli (będących we władaniu Zbywcy), a ich traktowanie na gruncie podatku od towarów i
    usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych, nie ulega zmianie.
    Okoliczności nabycia Nieruchomości przez Zbywcę i wykorzystania Nieruchomości do działalności gospodarczej Zbywcy
    Podstawą prawną nabycia przez Zbywcę Gruntu była umowa sprzedaży z (...) r. (w zakresie działek Gruntu nr (...) i nr (...))
    oraz umowa sprzedaży z (...) r. (w zakresie działki Gruntu nr (...)), w ramach której odpowiednio (...) Sp. z o.o. oraz (...) Sp. z o.
    o. przeniosły prawo użytkowania wieczystego na Zbywcę. Sprzedaż była opodatkowana podatkiem VAT. Zbywca dokonał
    odliczenia podatku VAT naliczonego, wykazanego na fakturze.
    W momencie nabycia Gruntu był on niezabudowany (w zakresie działki Gruntu nr (...))/pokryty obiektami nieprzydatnymi z
    perspektywy prowadzenia działalności X., które co do zasady podlegały usunięciu lub wyremontowaniu i dostosowaniu do
    potrzeb prowadzenia działalności X. (w zakresie działek Gruntu nr (...) i (...)). Na terenie nieruchomości nabytej od (...) Sp. z o.
    o. (Grunt nr (...) i (...)) w dniu zakupu znajdowały się 3 budynki: jeden z budynków podlegał remontowi i dostosowaniu
    standardów do nowego najmu w ramach X., drugi budynek został rozebrany, natomiast trzeci budynek został
    zaadoptowany na potrzeby inwestycji jako pomieszczenie techniczne. Zbywca następnie uzyskał pozwolenie na budowę
    oraz rozpoczął budowę X., którą sfinalizował w (...) roku (w zakresie budynku X. 1, budynku X. 2 i budynku X. 3 oraz
    przynależnych do nich budowli) oraz w (...) roku (w zakresie budynku X. 4 i budynku X. 5 oraz przynależnych do nich
    budowli), tworząc i oddając do użytkowania najemcom Budynki i Budowle wchodzące w skład Nieruchomości. W
    konsekwencji, odpowiednio w (...) roku i (...) roku doszło do otwarcia X., w następstwie czego rozpoczęto wynajem
    powierzchni w Nieruchomości.
    Zbywcy przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego w związku z wybudowaniem Budynków i Budowli, z
    którego to prawa skorzystał.
    Od nabycia Gruntu oraz wybudowania posadowionych na nim Budynków i Budowli, Zbywca nie ponosił wydatków na
    ulepszenie żadnego z tych Budynków bądź Budowli w kwocie przekraczającej 30% wartości początkowej każdego z
    Budynków i Budowli.
    Od momentu nabycia Nieruchomości (oraz od momentu wybudowania Budynków i Budowli) Zbywca wykorzystuje ją dla
    celów prowadzonej działalności gospodarczej opodatkowanej VAT, w szczególności wynajmuje je podmiotom trzecim za
    wynagrodzeniem (przy czym niewielka część powierzchni może pozostawać obecnie niewynajęta ze względów
    komercyjnych, takich jak poszukiwanie najemcy, przeciągające się negocjacje itd.). Powierzchnie przeznaczone pod
    wynajem były w przeszłości (od nabycia/wybudowania) lub są obecnie przedmiotem najmu. Wnioskodawcy wskazują przy
    tym, że jeżeli niektóre z powierzchni są obecnie niewynajęte, to nie wynika to z faktycznego „wycofania” ich z wynajmu, lecz
    ze względów rynkowych (przejściowy brak zainteresowanych). Uzupełniająco, Wnioskodawcy wskazują przy tym, iż pewne
    części Budynków wchodzących w skład Nieruchomości (o przeznaczeniu pomocniczym/technicznym) bądź też Budowle

    mogą nie być - ze względu na swoją naturę - przeznaczone bezpośrednio pod wynajem na rzecz najemców. Takie
    powierzchnie/obiekty są jednak niezbędne do właściwego funkcjonowania Nieruchomości i - stanowiąc jej integralną część
    - służą działalności polegającej na wynajmie powierzchni na rzecz najemców (podlegającej opodatkowaniu VAT).
    Zbywca zatrudnia pracowników w oparciu o umowy o pracę. Pracownicy Zbywcy faktycznie realizują zadania z zakresu
    asset management (t.j. m.in. poszukiwanie najemców, negocjowanie warunków umów, dbałość o zapewnienie
    odpowiedniej stopy zwrotu z inwestycji itp.) i property management (tj. bieżące zarządzanie Nieruchomością), które
    Zbywca pełni w stosunku do obiektów będących przedmiotem Transakcji, w tym do X. Zgodnie ze wcześniejszymi
    wskazaniami, Zbywca korzysta także z usług zewnętrznych usługodawców, którzy świadczą usługi wskazane już na
    wcześniejszym etapie wniosku.
    Dodatkowo, Wnioskodawcy wskazują, iż:
    - żadna z części składających się na Nieruchomość pozostająca we władaniu Zbywcy nie jest u Zbywcy formalnie
    wyodrębniona jako dział, wydział czy też oddział. Nie funkcjonują regulaminy (zarządzenia) lub dokumenty o podobnym
    charakterze, które świadczyłyby o podobnym wyodrębnieniu;
    - Zbywca nie prowadzi odrębnej księgowości/ksiąg rachunkowych ani dla Nieruchomości, ani dla poszczególnych obiektów
    wchodzących w skład Nieruchomości. Przeciwnie, księgowość prowadzona jest zasadniczo w sposób obejmujący
    całokształt działalności Zbywcy (tj. obejmuje zarówno np. rozliczenia przychodów i kosztów związanych z
    Nieruchomością, która będzie przedmiotem Transakcji, jak też przykładowo rozliczenia związane z finansowaniem, które
    nie będzie przenoszone w ramach Transakcji).
    B) Pozostałe składniki majątkowe będące przedmiotem sprzedaży związane z Nieruchomością
    Jak wskazano, przedmiotem sprzedaży (dokonywanej w ramach szerszej całości, jaką jest Transakcja) jest Nieruchomość,
    którą Nabywca nabędzie na podstawie umowy sprzedaży sporządzonej w formie aktu notarialnego (dalej także: „Umowa
    Sprzedaży”). Jednocześnie, na podstawie art. 678 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks Cywilny (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz.
    1071 ze zm., dalej: „Kodeks cywilny”), Nabywca wstąpi z mocy prawa w miejsce Zbywcy w stosunki najmu wynikające z
    umów najmu dotyczących powierzchni Nieruchomości.
    Zawarcie Umowy Sprzedaży może zostać także poprzedzone zawarciem umowy przedwstępnej sprzedaży (dalej: „Umowa
    Przedwstępna”), której treść w zakresie istotnym dla niniejszego wniosku, będzie zbieżna z zapisami późniejszej Umowy
    Sprzedaży.
    W ramach Zbycia Nieruchomości będącej częścią szerszej Transakcji, Nabywca oprócz Nieruchomości (Gruntu, Budynków
    oraz Budowli) nabędzie od Zbywcy również inne prawa oraz składniki majątkowe („Inne Prawa i Składniki”) związane z
    funkcjonowaniem Nieruchomości. Dla wprowadzenia jednolitej terminologii na cele niniejszego wniosku, użyte w dalszej
    części wniosku pojęcie „Zbycie Nieruchomości” będzie oznaczać łącznie sprzedaż Gruntu, Budynków, Budowli oraz Innych
    Praw i Składników.
    Wnioskodawcy wskazują w tym zakresie, że Zbywca obecnie jest stroną umów dot.: (i) usuwania odpadów, (ii) energii
    elektrycznej - sprzedaż (umowa ramowa obejmująca wiele lokalizacji), (iii) energii elektrycznej - dystrybucja, (iv) gazu -
    sprzedaż, (v) wody, (vi) facility management, (vii) internetu - infrastruktura i usługa dostawy, (viii) monitorowania sygnałów
    lokalnego systemu alarmowego i systemu przeciwpożarowego, (ix) utrzymania systemu zliczania klientów, (x) najmu miejsc
    parkingowych pod budowę stacji ładowania pojazdów elektrycznych (umowa ramowa obejmująca wiele lokalizacji). Strony
    będą koordynować swoje działania i współpracować w dobrej wierze, aby zapewnić ciągłość dostaw mediów i usług do
    Nieruchomości. Zbywca w możliwym zakresie dokona wypowiedzenia wskazanych umów a Kupujący zawrze nowe umowy
    z dostawcami usług. Ewentualnie, w przypadku, gdy takie działanie nie będzie możliwe lub ekonomicznie uzasadnione, gdyż
    w szczególności spowodowałoby obowiązek zapłaty przez Zbywcę kar umownych lub opłat na rzecz dostawców, strony
    spowodują przeniesienie praw i obowiązków wynikających z takich umów na Kupującego w zakresie dopuszczalnym przez
    prawo oraz z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z samych umów. Tak długo po zawarciu Umowy Sprzedaży, jak
    Nieruchomość będzie korzystać z usług i mediów na podstawie umów zawartych w imieniu Zbywcy, Nabywca będzie
    zwracał Zbywcy kwoty zafakturowane przez dostawców usług i mediów, bez żadnej marży. W przypadku przeniesienia praw
    z ww. umów na Nabywcę w ramach Zbycia Nieruchomości będącego częścią szerszej Transakcji, będą one wchodzić w
    zakres Innych Praw i Składników.
    Wnioskodawcy wskazują także, że przedmiotem przeniesienia na Nabywcę w ramach Zbycia Nieruchomości będącego
    częścią szerszej Transakcji, będą także niżej wymienione Inne Prawa i Składniki:

    - zabezpieczenia z umów najmu;
    - uprawnienia z tytułu gwarancji i rękojmi z umów prace budowlane;
    - gwarancje bankowe i depozyty najemców;
    - dokumentacja powykonawcza dotycząca X.;
    - prawa autorskie do dokumentacji budowlanej dotyczącej X.;
    Zbywca może też udzielić Nabywcy licencji na korzystanie z marki „X.” w rozumieniu oznaczenia X., które zostają
    przeniesione w ramach Transakcji.
    W celu uniknięcia wątpliwości Wnioskodawcy wskazują, że przeniesienie Innych Praw i Składników w ramach Zbycia
    Nieruchomości będącego częścią szerszej Transakcji, nastąpi w prawnie dopuszczalnym zakresie (tj. o ile nie wystąpią
    ograniczenia natury prawnej) oraz o ile poszczególne składniki będą istniały na dzień Transakcji.
    W ramach Zbycia Nieruchomości będącej częścią szerszej Transakcji, Nabywca nie nabędzie m.in. następujących
    elementów majątku Zbywcy:
    - prawo własności, prawo użytkowania wieczystego gruntów, wartości niematerialne i prawne oraz wszelkie inne prawa i
      wierzytelności związane z X. należącymi obecnie do Zbywcy, które nie będą przedmiotem Transakcji;
    - umowy o pracę zawarte z pracownikami;
    - umowa ramowa z C. Sp. z o.o. (która będzie prawdopodobnie aneksowana; w części niedotyczącej zbywanych (...));
    - umowa(y) dotyczące dostarczenia energii elektrycznej (w części niedotyczącej zbywanego Portfela);
    - umowy finansowania pożyczkami od podmiotów powiązanych oraz kredyty bankowe (zostaną one spłacone);
    - nazwy przedsiębiorstwa - Wnioskodawcy wskazują, że ewentualne udzielenie licencji na korzystanie z marki „X.” nie jest
      równoznaczne z transferem nazwy przedsiębiorstwa Zbywcy;
    - Należności/zobowiązań handlowych, związanych z Nieruchomością i powstałych do dnia Transakcji;
    - praw z polisy ubezpieczeniowej posiadanej przez Zbywcę, dot. odpowiedzialności cywilnej, zdarzeń karno-prawnych,
      uszkodzenia mienia itd.
    C) Podjęcie własnej działalności przez Nabywcę po Zbyciu Nieruchomości
    Po dokonaniu Zbycia Nieruchomości w ramach Transakcji Nabywca planuje prowadzić działalność gospodarczą polegającą
    na wynajmie powierzchni handlowo-usługowych znajdujących się w Budynkach. Działalność ta będzie podlegać
    opodatkowaniu podatkiem VAT. Powyższa działalność będzie prowadzona przez Nabywcę przy wykorzystaniu własnych
    zasobów lub przy pomocy profesjonalnych usługodawców.
    Co do zasady, w celu prowadzenia działalności gospodarczej z wykorzystaniem Nieruchomości, Nabywca zawrze własne
    umowy z dostawcami usług, w tym w szczególności w zakresie zarządzania Nieruchomością (property management) i
    zarządzania aktywami (asset management), przy czym stroną umowy (usługodawcą) o zarządzanie nieruchomością
    (property management) będzie B. (i umowa ta będzie dotyczyła całego Portfela nabywanego w ramach Transakcji).
    W celu zapewnienia prawidłowego funkcjonowania Nieruchomości, Nabywca może zawrzeć odpowiednie umowy z
    usługodawcami, w szczególności w zakresie obsługi technicznej, monitorowania instalacji przeciwpożarowej i
    przeciwwłamaniowej, obsługi parkingu, dostawy mediów itp. Nie można wykluczyć, że część umów (np. na dostawę
    mediów) zostanie zawarta przez nabywcę z dotychczasowymi dostawcami usług na rzecz Zbywcy. Dodatkowo, może dojść
    do sytuacji, że umowy na dostawę niektórych mediów (np. energii elektrycznej czy wody) staną się przedmiotem Transakcji,
    tj. prawa i obowiązki z tych umów zostaną przeniesione ze Zbywcy na Nabywcę. Analogicznie, może dojść do sytuacji, że
    umowy na dostawę niektórych usług staną się przedmiotem Transakcji, tj. prawa i obowiązki z tych umów zostaną
    przeniesione ze Zbywcy na Nabywcę. Na moment składania wniosku nie jest to jeszcze przesądzone, ale taki wariant może
    wystąpić, np. z uwagi na długie terminy wypowiedzenia umów na dostawę mediów lub kary za ich przedterminowe
    rozwiązanie lub jedynego dostawcę działającego na lokalnym rynku.
    W zakresie umowy o zarządzanie Nieruchomością - tzw. property management - zgodnie ze wcześniejszymi wskazaniami,
    Wnioskodawcy zakładają, że B. będzie dalej prowadzić usługi property management w odniesieniu do zbytych X. przez
    ustalony okres. Podstawą prawną pełnienia takiej funkcji przez B. będzie nowo zawarta umowa z Nabywcą, dotycząca
    takich usług; w związku z czym Nabywca faktycznie zawrze po Transakcji nową umowę o zarządzanie nieruchomościami, w
    celu obsługi nabytego Portfela. Ponadto, należy wskazać, że usługi zarządzania aktywami (asset management) będą
    świadczone przez inny podmiot (niepowiązany z B.), z którym nową umowę zawrze Nabywca.

    Nie można wykluczyć, że w okresie bezpośrednio po Transakcji, Nabywca będzie korzystał z usług świadczonych na
    podstawie umów zawartych przez Zbywcę, których koszt zostanie następnie zrefakturowany przez Zbywcę na Nabywcę.
    Powyższe może mieć miejsce w szczególności wówczas, gdy, podobnie jak powyżej, warunki umów wiążące Zbywcę z
    dostawcami (w tym umowne okresy wypowiedzenia) nie będą umożliwiały ich szybkiego rozwiązania lub wypowiedzenia
    bądź Nabywca nie zdąży jeszcze zawrzeć stosownych umów we własnym zakresie.
    (v) Kontynuacja działalności przez Zbywcę po Zbyciu Nieruchomości i finalizacji Transakcji
    Po Zbyciu Nieruchomości oraz finalizacji Transakcji Zbywca będzie kontynuować działalność w segmencie nieruchomości
    komercyjnych, w tym w zakresie wynajmu i zarządzania obiektami typu (...). B. będzie dalej posiadać inne już funkcjonujące
    (...) (nie będące przedmiotem Transakcji) oraz kolejne w fazie budowy.
    Zbywca będzie też kontynuować działalność w zakresie budowy kolejnych (...). Oprócz tego B. posiada obecnie (i będzie
    posiadać po Transakcji) (...) obiekty, które wynajmuje sieci supermarketów.
    Po Zbyciu Nieruchomości oraz finalizacji Transakcji, po stronie Zbywcy pozostaną również w szczególności:
    - umowa ramowa z C. Sp. z o.o. (która będzie prawdopodobnie aneksowana; w części niedotyczącej X. wchodzących w
      skład Portfela);
    - umowa(y) dotyczące dostarczenia energii elektrycznej (w części niedotyczącej zbywanego Portfela);
    - umowy finansowania pożyczkami od podmiotów powiązanych oraz kredyty bankowe (zostaną one spłacone);
    - umowy o pracę zawarte z pracownikami - w ramach Zbycia Nieruchomości (oraz szerszej Transakcji) nie dojdzie do
      „przeniesienia” żadnych pracowników;
    - wszelkie inne umowy, które swym zakresem nie dotyczą bezpośrednio przedmiotu Transakcji (około (...) przenoszonych
      zbiorów składników majątkowych).
    W piśmie z 17 października 2025 r. dokonali Państwo modyfikacji treści opisu zdarzenia przyszłego oraz podali następujące
    informacje:
    Spółka wskazuje, że po Zbyciu Nieruchomości usługi tzw. property management nie będą świadczone przez Zbywcę, lecz
    przez inny podmiot, co jednocześnie oznacza, że Nabywca Nieruchomości w celu prowadzenia działalności gospodarczej z
    wykorzystaniem Nieruchomości będzie musiał zawrzeć nową umowę na usługi tzw. property management z podmiotem
    trzecim, innym od Zbywcy. W związku z powyższym, Spółka uzupełnia (zmienia) opis zdarzenia przyszłego.
    Strony uzgodniły, że po Zbyciu Nieruchomości usługi tzw. property management nie będą świadczone przez B., lecz przez
    inny podmiot.
    Co do zasady, w celu prowadzenia działalności gospodarczej z wykorzystaniem Nieruchomości, Nabywca zawrze własne
    umowy z dostawcami usług, w tym w szczególności w zakresie zarządzania Nieruchomością (property management) i
    zarządzania aktywami (asset management), przy czym B. nie będzie stroną umowy (usługodawcą) o zarządzanie
    nieruchomością (property management) - usługi te będzie świadczyć inny podmiot.
    W zakresie umowy o zarządzanie Nieruchomością - tzw. property management - zgodnie ze wcześniejszymi wskazaniami,
    B. nie będzie dalej świadczyć usług property management w odniesieniu do zbytych X. Nabywca zawrze po Transakcji nową
    umowę o zarządzanie nieruchomościami, w celu obsługi nabytego Portfela, z innym podmiotem.
    Spółka wskazuje również, że w zakresie korzystania ze znaku towarowego (marki) „X.”, B. przeniesie w ramach Transakcji na
    Spółkę prawa do tego znaku, po czym Spółka udzieli B. „zwrotnej” licencji na korzystanie ze znaku. W związku z powyższym,
    Spółka uzupełnia (zmienia) opis zdarzenia przyszłego.
    Zbywca przeniesie w ramach Transakcji na Nabywcę prawa do znaku „X.”, po czym Nabywca udzieli Zbywcy „zwrotnej”
    licencji na korzystanie ze znaku. [Również planowane jest, że Nabywca będzie przez pewien okres (według wstępnych
    założeń - 5 lat) korzystał z marki „X.” (na podstawie licencji) - treść w pierwotnym brzmieniu wniosku].
    Zbywca przeniesie w ramach Transakcji na Nabywcę prawa do znaku „X.”, po czym Nabywca udzieli „zwrotnej” licencji
    Zbywcy na korzystanie z tego znaku. [Zbywca może też udzielić Nabywcy licencji na korzystanie z marki „X.” w rozumieniu
    oznaczenia X., które zostają przeniesione w ramach Transakcji - treść w pierwotnym brzmieniu wniosku].
    W ramach Zbycia Nieruchomości będącej częścią szerszej Transakcji, Nabywca nie nabędzie m.in. następujących
    elementów majątku Zbywcy: (...) - nazwy przedsiębiorstwa - Zbywca przeniesie na Nabywcę jedynie prawa do znaku „X.”,
    niebędącego nazwą Zbywcy, lecz swoistym znakiem rozpoznawczym przenoszonego Portfela (po czym Nabywca udzieli
    „zwrotnej” licencji Zbywcy ma korzystanie z tego znaku) [W ramach Zbycia Nieruchomości będącej częścią szerszej

    Transakcji, Nabywca nie nabędzie m.in. następujących elementów majątku Zbywcy: (...) - nazwy przedsiębiorstwa -
    Wnioskodawcy wskazują, że ewentualne udzielenie licencji na korzystanie z marki „X.” nie jest równoznaczne z transferem
    nazwy przedsiębiorstwa Zbywcy - treść w pierwotnym brzmieniu wniosku].
    W celu precyzyjnego i kompletnego ukazania opisu zdarzenia przyszłego, Spółka wskazuje także, że Strony zamierzają
    dokonać Zbycia Nieruchomości z uwzględnieniem następujących etapów:
    a) zawarcie umowy przedwstępnej przeniesienia Gruntu, Budynków oraz Budowli oraz Innych Praw i Składników
      związanych z funkcjonowaniem Nieruchomości (dalej: „Umowa Przedwstępna”), zgodnie z którą Strony zobowiążą się
      do zawarcia w przyszłości umowy warunkowej i umowy przyrzeczonej;
    b) zawarcie umowy warunkowej zobowiązującej Strony do zawarcia w przyszłości umowy przyrzeczonej;
    c) zawarcie umowy przyrzeczonej (dalej: "Umowa Przyrzeczona”), na podstawie której dojdzie do przeniesienia przez
      Zbywcę na rzecz Nabywcy Gruntu, Budynków oraz Budowli oraz Innych Praw i Składników, związanych z
      funkcjonowaniem Nieruchomości.
    Zawarcie Umowy Przyrzeczonej zależne będzie od ziszczenia się warunku nieskorzystania przez Burmistrza Miasta z
    przysługującego mu prawa pierwokupu.
    W konsekwencji, Spółka uzupełnia (zmienia) opis zdarzenia przyszłego, zastępując fragment wskazujący na jedynie
    możliwość zawarcia Umowy Przedwstępnej poprzez jednoznaczne wskazanie uzgodnionej sekwencji działań.
    Strony zamierzają dokonać Zbycia Nieruchomości z uwzględnieniem następujących etapów:
    a) zawarcie umowy przedwstępnej przeniesienia Gruntu, Budynków oraz Budowli oraz Innych Praw i Składników
      związanych z funkcjonowaniem Nieruchomości (dalej: „Umowa Przedwstępna”), zgodnie z którą Strony zobowiążą się
      do zawarcia w przyszłości umowy warunkowej i umowy przyrzeczonej;
    b) zawarcie umowy warunkowej zobowiązującej Strony do zawarcia w przyszłości umowy przyrzeczonej;
    c) zawarcie umowy przyrzeczonej (dalej: "Umowa Przyrzeczona”), na podstawie której dojdzie do przeniesienia przez
      Zbywcę na rzecz Nabywcy Gruntu, Budynków oraz Budowli oraz Innych Praw i Składników, związanych z
      funkcjonowaniem Nieruchomości.
    Zawarcie Umowy Przyrzeczonej zależne będzie od ziszczenia się warunku nieskorzystania przez Burmistrza Miasta z
    przysługującego mu prawa pierwokupu.
    Jak wskazano we Wniosku, Zbyciu Nieruchomości jak i całej Transakcji nie będzie towarzyszył transfer Należności
    /zobowiązań handlowych, związanych z Nieruchomością i powstałych do dnia Transakcji.
    Niemniej jednak w celu doprecyzowania stanu faktycznego Spółka wskazuje, że w związku z rozliczeniem czynszów od
    najemców za miesiąc w którym dojdzie do zawarcia umowy Przyrzeczonej, może dojść do sytuacji w której Zbywca dokona
    cesji na Nabywcę praw do nieuregulowanych czynszów, w części przypadającej za okres od dnia po podpisaniu Umowy
    Przyrzeczonej do końca miesiąca w którym doszło do podpisania Umowy Przyrzeczonej.
    Spółka uzupełnia wykaz posiadanych przez Zbywcę urządzeń/sieci przesyłowych znajdujących się na Gruncie, wskazując, że
    oprócz wymienionych już we Wniosku urządzeń/sieci, znajduje się na nim również:
    - działka (...) - trafostacja; instalacja telekomunikacyjna;
    - działka (...) - instalacja telekomunikacyjna;
    - działka (...) - instalacja telekomunikacyjna.
    Ponadto, dla kompletnego przedstawienia opisu zdarzenia przyszłego, Spółka wskazuje, że na Gruncie nie znajduje się sieć
    telekomunikacyjna należąca do gestora pomimo jej wykazania w pierwotnym brzmieniu Wniosku.
    W piśmie z 12 listopada 2025 r. stanowiącym odpowiedź na wezwanie do uzupełnienia braków formalnych wniosku,
    udzielili Państwo następujących odpowiedzi na pytania Organu:
    1. Czy - pomimo braku formalnego wyodrębnienia części składających się na Nieruchomość, pozostających we władaniu
      Zbywcy, jako działu, wydziału czy też oddziału na podstawie regulaminu (zarządzenia) lub dokumentów o podobnym
      charakterze - Nieruchomość jest/będzie faktycznie wyodrębniona w przedsiębiorstwie Zbywcy przed dniem planowanej
      transakcji, która stanowi/będzie stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania
      gospodarcze - odpowiedzieli Państwo:

      Na dzień dokonania opisanego we wniosku Zbycia Nieruchomości, zespół składników majątkowych który będzie
      przedmiotem transakcji nie będzie stanowił potencjalnie niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego
      zadania gospodarcze w takim znaczeniu, że:
        a) W ramach opisanego we wniosku Zbycia Nieruchomości będącego częścią Transakcji, Nabywca nabędzie jedynie
          wybrane aktywa Zbywcy w postaci Nieruchomości wraz z Innymi Prawami i Składnikami wskazanymi w ramach
          opisu zdarzenia przyszłego - tj. w szczególności majątkowymi prawami autorskimi do dokumentacji budowlanej
          X., instrumentami zabezpieczenia ustanowionymi przez najemców, dokumentacji powykonawczej dot. X. czy
          uprawnieniami z tytułu gwarancji i rękojmi z umów o prace budowlane dotyczące budynku X.
        b) Transakcji nie będzie towarzyszył transfer innych niż wymienione w opisie zdarzenia przyszłego składników,
          wchodzących w skład przedsiębiorstwa Zbywcy, a w szczególności:
          - prawa własności, prawa użytkowania wieczystego gruntów, wartości niematerialnych i prawnych oraz
            wszelkich innych praw i wierzytelności związanych z X. należącymi obecnie do Zbywcy, które nie będą
            przedmiotem Transakcji;
          - umów o pracę zawartych z pracownikami;
          - umowy ramowej z C. Sp. z o.o. (która będzie prawdopodobnie aneksowana; w części niedotyczącej zbywanych
            (...));
          - umów dotyczących dostarczenia energii elektrycznej (w części niedotyczącej zbywanego Portfela);
          - umowy finansowania pożyczkami od podmiotów powiązanych oraz kredytów bankowych (zostaną one
            spłacone);
          - nazwy przedsiębiorstwa - Zbywca przeniesie na Nabywcę jedynie prawa do znaku „X.”, niebędącego nazwą
            Zbywcy, lecz swoistym znakiem rozpoznawczym przenoszonego Portfela (po czym Nabywca udzieli
            „zwrotnej” licencji Zbywcy ma korzystanie z tego znaku);
          - należności/zobowiązań handlowych, związanych z Nieruchomością i powstałych do dnia Transakcji;
          - praw z polisy ubezpieczeniowej posiadanej przez Zbywcę, dot. odpowiedzialności cywilnej, zdarzeń karno-
            prawnych, uszkodzenia mienia itd.
        c) W konsekwencji, przedmiot Zbycia Nieruchomości nie będzie wystarczający do prowadzenia działalności
          gospodarczej w zakresie wynajmu powierzchni handlowo - usługowych w tym znaczeniu, że Nabywca - celem
          prowadzenia działalności gospodarczej w ww. zakresie z wykorzystaniem Nieruchomości - będzie zmuszony do
          jego uzupełnienia w określonym zakresie (m.in. poprzez zawarcie odpowiednich umów). Mianowicie, Nabywca w
          celu wykorzystania Nieruchomości do prowadzenia działalności gospodarczej - na podstawie umów zawartych z
          dostawcami usług lub w oparciu o własne zasoby w szczególności zapewni:
        d) zarządzanie Nieruchomością (property management);
        e) zarządzanie aktywami (asset management);
        f) dostawę mediów i usług niezbędnych dla bieżącego funkcjonowania Nieruchomości;
        g) zabezpieczenie obsługi kwestii podatkowych, prawnych i księgowych dotyczących obsługi Nieruchomości.

    2. Czy pomimo faktu, że Zbywca nie prowadzi odrębnej księgowości/ksiąg rachunkowych ani dla Nieruchomości, ani dla
      poszczególnych obiektów wchodzących w skład Nieruchomości, to czy poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń
      gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa - odpowiedzieli Państwo:
      W przypadku wdrożenia specyficznej ewidencji zdarzeń gospodarczych możliwe byłoby przyporządkowanie
      przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do określonej części przedsiębiorstwa. Jednakże jak wskazano w
      opisie zdarzenia przyszłego zawartego we Wniosku i jego Uzupełnieniu Zbywca nie prowadzi odrębnej księgowości lub
      ksiąg rachunkowych ani dla Nieruchomości, ani dla poszczególnych obiektów wchodzących w jej skład. W oparciu o
      prowadzoną przez Zbywcę ewidencję zdarzeń gospodarczych jest możliwe częściowe przyporządkowanie przychodów i
      kosztów do Nieruchomości niemniej jednak wyłącznie w zakresie przychodów oraz kosztów bezpośrednio związanych z
      Nieruchomością. Nie jest jednocześnie możliwe przyporządkowanie kosztów pośrednich ponoszonych przez Zbywcę (m.
      in. obejmujących wynagrodzenia pracownicze) ponieważ dla takich kosztów nie jest prowadzona dodatkowa ewidencja
      i nie jest możliwe alokowanie ich do danej Nieruchomości będącej przedmiotem niniejszego wniosku, ani jej części, ani
      też całego Portfela.
    3. Czy od momentu oddania do użytkowania pierwszemu użytkownikowi wszystkich powierzchni przeznaczonych pod
      wynajem do momentu planowanej sprzedaży upłynie okres co najmniej 2 lat - odpowiedzieli Państwo:
      Od momentu oddania do użytkowania pierwszemu użytkownikowi wszystkich powierzchni przeznaczonych pod
      wynajem do momentu planowanej transakcji, upłynie okres co najmniej 2 lat.
    4. Czy do dnia planowanej transakcji Zbywca będzie ponosił wydatki na ulepszenie budynków lub budowli znajdujących
      się na Nieruchomości, w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym, stanowiące co najmniej 30% ich wartości
      początkowej? Jeżeli Zbywca będzie do dnia planowanej transakcji ponosił wydatki na ulepszenie równe lub wyższe niż
      30% wartości początkowej poszczególnych budynków/budowli, to proszę jednoznacznie wskazać:
      - w odniesieniu do których konkretnie budynków/budowli będą ponoszone takie wydatki?
      - czy będzie miało miejsce pierwsze oddanie do użytkowania pierwszemu nabywcy lub użytkownikowi lub rozpoczęcie
        użytkowania na potrzeby własne budynków/budowli po ich ulepszeniu?
      - czy od ww. zajęcia (używania) do momentu planowanej sprzedaży upłynie okres dłuższy niż 2 lata?
      - czy od tego ulepszenia będzie przysługiwało Zbywcy prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
        naliczonego i czy Zbywca z tego prawa skorzysta?
    - odpowiedzieli Państwo:
      Do dnia planowanej transakcji (dnia Zbycia Nieruchomości), Zbywca nie będzie ponosił wydatków na ulepszenie
      Budynków lub Budowli znajdujących się na Nieruchomości, w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym,
      stanowiących co najmniej 30% ich wartości początkowej.
    5. Które sieci/instalacje i na których działkach się znajdujące należą do Zbywcy, a które sieci/instalacje i na których
      działkach się znajdujące należą do gestorów sieci? Proszę odnieść się odrębnie do każdej działki - odpowiedzieli
      Państwo:

      Poniżej Spółka zamieszcza stosowne informacje - z odniesieniem do poszczególnych działek - w zakresie władztwa nad
      sieciami lub instalacjami, wskazując podział na (i) sieci lub instalacje należące do Zbywcy (B.) oraz (ii) sieci lub instalacje
      należące do innych podmiotów (pozostające poza zakresem Transakcji). Dla klarowanego przedstawienia struktury
      własnościowej, przekazujemy poniższe dane w formie tabelarycznej.
    Tabela 1
    Sieci ielektroener  xnaniesieniagetyczna  kan.kan.trafostacjawodociągowadeszcz.sanit.gazowatelekomunikacyjnaDziałkaB.InniB.InniB.InniB.InniB.InniB.InniB.Inni(...)
    Legenda: X - przyporządkowanie sieci
    6. Czy pozostałe elementy zagospodarowania terenu (latarnie, altany śmietnikowe, ławki, bankomat, kosze do segregacji
      odpadów, paczkomat) stanowią urządzenia budowlane (jeżeli tak, to proszę wskazać z jakim Budynkiem/Budowlą są
      związane), czy obiekty małej architektury w rozumieniu ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. - Prawo budowlane (t. j. Dz. U. z
      2025 r. poz. 418 ze zm.)? Proszę odnieść się odrębnie do każdego elementu wraz z podaniem numeru działki, na której
      się znajduje - odpowiedzieli Państwo:
      Wszystkie obiekty wchodzące w zakres przedmiotowy „pozostałych elementów zagospodarowania terenu” stanowią
      obiekty małej architektury w rozumieniu ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. - Prawo budowlane (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 418
      ze zm.). Jednocześnie Spółka wskazuje, że „pozostałe elementy zagospodarowania terenu” zostały przyporządkowane
      we Wniosku do konkretnych działek Gruntu, tj. znajdują się one na działkach (...), (...), (...). Spółka informuje przy tym, że
      kwestia szczegółowego określenia położenia poszczególnych obiektów na moment Zbycia nie jest możliwa do
      jednoznacznego ustalenia, biorąc pod uwagę, że może się ono zmieniać. Mając przy tym na uwadze klasyfikację tych
      obiektów jako obiektów małej architektury, kwestia ta nie powinna wpływać na ustalenie właściwego sposobu
      opodatkowania VAT sprzedaży Nieruchomości.
    7. Czy po nabyciu Nieruchomości, Zbywca będzie wykorzystywał Nieruchomość wyłącznie do czynności opodatkowanych
      (innych niż zwolnionych) - odpowiedzieli Państwo:
      Nabywca będzie wykorzystywał nabytą Nieruchomość wyłącznie do czynności opodatkowanych podatkiem od towarów
      i usług, niekorzystających ze zwolnienia od tego podatku.
    8. Czy Zbywca i Nabywca, w celu rezygnacji ze zwolnienia od podatku, o którym mowa w ust. 1 pkt 10, i wybierając
      opodatkowanie dostawy budynków, budowli lub ich części, złożą:
      a) przed dniem dokonania dostawy tych obiektów właściwemu dla ich nabywcy naczelnikowi urzędu skarbowego lub
      b) w akcie notarialnym, do zawarcia którego dochodzi w związku z dostawą tych obiektów
        - zgodne oświadczenie, że wybierają opodatkowanie dostawy budynku, budowli lub ich części - odpowiedzieli
        Państwo:
      Zbywca wraz z Nabywcą złożą oświadczenie o wyborze opodatkowania VAT, które będzie spełniać wszystkie wymogi
      wskazane w art. 43 ust. 10 w zw. z art. 43 ust. 11 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz.
      U. z 2025 r. poz. 775, ze zm.). Strony nie podjęły jeszcze decyzji co do momentu i okoliczności złożenia oświadczenia.

    9. Czy któreś z naniesień (znajdujących się na działkach, których prawo użytkowania wieczystego będzie przedmiotem
      sprzedaży, określone we wniosku jako Budowle oraz pozostałe elementy zagospodarowania terenu) jest częścią
      składową budynku - proszę wskazać które - odpowiedzieli Państwo:
      Spółka wyjaśnia, że w rozumieniu Kodeksu cywilnego: (i) Budowle nie są częścią składową budynku; (ii) obiekty
      wchodzące w zakres przedmiotowy Pozostałych elementów zagospodarowania terenu nie są częścią składową
      budynku.
    10. Które z naniesień znajdujących się na działkach objętych prawem użytkowania wieczystego stanowi własność
      Sprzedającego, a które podmiotów trzecich - odpowiedzieli Państwo:
      Spółka wskazuje, że wymienione we Wniosku: Budynki, Budowle i pozostałe elementy zagospodarowania terenu
      stanowią własność Zbywcy. Natomiast, niektóre sieci i instalacje należą do innych podmiotów (co opisano w odpowiedzi
      na pytanie nr 5) i jak wskazano we Wniosku nie stanowią przedmiotu sprzedaży.
    11. Czy naniesienia niebędące własnością Sprzedającego są własnością przedsiębiorstwa przesyłowego - odpowiedzi należy
      udzielić dla każdego z tych naniesień - odpowiedzieli Państwo:
      Wskazane we wniosku naniesienia, niebędące własnością Zbywcy stanowią własność przedsiębiorstwa przesyłowego
      oraz/lub podmiotów trzecich. Spółka informuje przy tym, że kwestia szczegółowego określenia ich własności - tj. czy
      dana sieć lub instalacja należy do konkretnego przedsiębiorstwa przesyłowego, czy też do innego podmiotu trzeciego -
      nie jest możliwa do jednoznacznego ustalenia w oparciu o dostępne stronom transakcji informacje (w praktyce możliwe
      są sytuacje, iż dana instalacja w części należy do przedsiębiorstwa przesyłowego, a w części do innego podmiotu
      trzeciego). Niemniej jednak, Spółka podkreśla, że Zbywca nie posiada władztwa nad tymi obiektami. W konsekwencji,
      sieci i instalacje te znajdują się poza zakresem przedmiotowym Transakcji.
    12. Czy na dzień transakcji stacja ładowania samochodów będzie znajdowała się na działce będącej przedmiotem
      sprzedaży - odpowiedzieli Państwo:
      Na dzień Zbycia Nieruchomości na Nieruchomości nie będzie znajdować się stacja ładowania pojazdów elektrycznych.
    13. Czy stacja ładowania samochodów będzie połączona z budynkiem (czy będzie stanowić jego część składową) -
      odpowiedzieli Państwo:
      Zgodnie z odpowiedzią na pytanie nr 12, na dzień Zbycia Nieruchomości na Nieruchomości nie będzie znajdować się
      stacja ładowania pojazdów elektrycznych.
    14. Czy stacja ładowania samochodów będzie własnością przedsiębiorstwa przesyłowego, którym mowa w art. 49 Kodeksu
      cywilnego - odpowiedzieli Państwo:
      Zgodnie z odpowiedzią na pytanie nr 12, na dzień Zbycia Nieruchomości na Nieruchomości nie będzie znajdować się
      stacja ładowania pojazdów elektrycznych.
    15.W związku z Państwa wskazaniem w piśmie z 17 października 2025 r., że na działkach nr (...), (...) i (...), oprócz
      wymienionych już we wniosku urządzeń/sieci znajduje się również instalacje telekomunikacyjne i trafostacja, proszę o

      jednoznaczne wskazanie czy ww. instalacje oraz trafostacja stanowią budowle czy urządzenia budowlane w rozumieniu
      ustawy Prawo budowlane (jeżeli stanowią urządzenie budowlane, to proszę wskazać z jakim Budynkiem/Budowlą są
      związane) - odpowiedzieli Państwo:
      Instalacja telekomunikacyjna i trafostacja stanowią budowle w rozumieniu ustawy Prawo budowlane.
    Pytania w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczenie pytań jak we wniosku)
    1. Czy Zbycie Nieruchomości w ramach Transakcji będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT zgodnie z art. 5 ust. 1
      pkt 1 ustawy o VAT i nie będzie wyłączone z opodatkowania w oparciu o art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?
    2. Czy w stosunku do Zbycia Nieruchomości dokonywanego w ramach Transakcji znajdzie zastosowanie którekolwiek ze
      zwolnień z opodatkowania VAT, o których mowa w artykule 43 ust. 1 punkt 2, 9, 10 lub 10a Ustawy o VAT?
    3. Czy w przypadku, gdy: Organ podatkowy uzna, że do planowanego Zbycia Nieruchomości w ramach Transakcji nie
      znajdzie zastosowania żadne z obligatoryjnych zwolnień z opodatkowania VAT, o których mowa w artykule 43 ust. 1
      punkt 2, 9 lub 10a Ustawy o VAT, oraz Wnioskodawcy na podstawie art. 43 ust. 10 w związku z art. 43 ust. 1 pkt 10
      Ustawy o VAT zrezygnują ze zwolnienia z opodatkowania dostawy Budynków oraz Budowli lub ich części wchodzących
      w skład Nieruchomości, które będą objęte zwolnieniem uregulowanym w art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT, po
      dokonaniu Zbycia Nieruchomości w ramach Transakcji oraz otrzymaniu prawidłowo wystawionej faktury VAT, Nabywca
      będzie uprawniony do:
      - obniżenia kwoty VAT należnego o kwotę VAT naliczonego przy nabyciu (wybudowaniu) Nieruchomości (zgodnie z art.
        86 ust. 1, ust. 10, ust. 10b pkt 1 oraz ust. 11 Ustawy o VAT w związku z art. 88 Ustawy o VAT), względnie
      - do otrzymania zwrotu nadwyżki VAT naliczonego nad VAT należnym (zgodnie z art. 87 w związku z art. 88 Ustawy o
        VAT)?
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług (zmienione i uzupełnione zgodnie z pismem z 17
    października 2025 r.)
    Zdaniem Wnioskodawców:
    1. Zbycie Nieruchomości w ramach Transakcji będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1
      ustawy o VAT i nie będzie wyłączone z opodatkowania w oparciu o art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    2. W stosunku do Zbycia Nieruchomości dokonywanego w ramach Transakcji (i) nie znajdzie zastosowania żadne z
      obligatoryjnych zwolnień z opodatkowania VAT, o których mowa w artykule 43 ust. 1 punkt 2, 9 lub 10a Ustawy o VAT,
      (ii) znajdzie zastosowanie zwolnienie z opodatkowania VAT, o którym mowa w artykule 43 ust. 1 punkt 10 Ustawy o VAT
      w zakresie dostawy Budynków oraz Budowli lub ich w części wchodzących w skład Nieruchomości.
    3. W przypadku, gdy Organ podatkowy uzna, że do planowanego Zbycia Nieruchomości w ramach Transakcji nie znajdzie
      zastosowania żadne z obligatoryjnych zwolnień z opodatkowania VAT, o których mowa w artykule 43 ust. 1 punkt 2, 9
      lub 10a Ustawy o VAT, oraz Wnioskodawcy na podstawie art. 43 ust. 10 w związku z art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT
      zrezygnują ze zwolnienia z opodatkowania dostawy Budynków oraz Budowli lub ich części wchodzących w skład
      Nieruchomości, które będą objęte zwolnieniem uregulowanym w art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT, po dokonaniu
      Zbycia Nieruchomości w ramach Transakcji oraz otrzymaniu prawidłowo wystawionej faktury VAT, Nabywca będzie
      uprawniony do:

      - obniżenia kwoty VAT należnego o kwotę VAT naliczonego przy nabyciu Nieruchomości (zgodnie z art. 86 ust. 1, ust.
        10, ust. 10b pkt 1 oraz ust. 11 Ustawy o VAT w związku z art. 88 Ustawy o VAT), względnie
      - do otrzymania zwrotu nadwyżki VAT naliczonego nad VAT należnym (zgodnie z art. 87 w związku z art. 88 Ustawy o
        VAT).
    Uzasadnienie Stanowiska Wnioskodawców
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców odnośnie do pytania 1:
    W celu rozstrzygnięcia czy Zbycie Nieruchomości w ramach Transakcji będzie opodatkowane podatkiem VAT, konieczne jest
    w pierwszej kolejności ustalenie, czy przedmiotowa Transakcja mieści się w katalogu czynności podlegających
    opodatkowaniu VAT, zawartym w art. 5 ust. 1 ustawy o VAT oraz czy żadne z wyłączeń z opodatkowania VAT, wskazanych w
    art. 6 ustawy o VAT, nie znajdzie zastosowania.
    W myśl art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu VAT podlega m.in. odpłatna dostawa towarów i odpłatne
    świadczenie usług na terytorium kraju. Jednocześnie, zgodnie z definicją zawartą w art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, towarami są
    rzeczy oraz ich części, jak również wszelkie postaci energii. Uregulowanie zawarte w art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, definiuje
    dostawę towarów jako przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel. Stosownie natomiast do art. 8 ust. 1
    ustawy VAT przez świadczenie usług rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki
    organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 ustawy o VAT.
    Z kolei na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów tej ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa
    lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Oznacza to, iż transakcja mająca za przedmiot przedsiębiorstwo lub jego
    zorganizowaną część („ZCP") nie jest objęta zakresem opodatkowania VAT.
    Zdaniem Wnioskodawców, wykładnia terminów użytych w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT - przedsiębiorstwo oraz ZCP - ma
    kluczowe znaczenie w niniejszej sprawie, gdyż rozstrzyga o opodatkowaniu planowanego Zbycia Nieruchomości w ramach
    Transakcji VAT albo PCC.
    Powyższe ma z kolei bezpośredni wpływ na obciążenie podatkowe Wnioskodawców. W związku z tym, zdaniem
    Wnioskodawców, interpretacja terminów użytych w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT powinna być przedmiotem interpretacji
    indywidualnej. Organ wydający interpretację jest uprawniony do dokonania wykładni terminów „przedsiębiorstwo” i
    „zorganizowana część przedsiębiorstwa”, użytych w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT i tym samym, do dokonania klasyfikacji
    przedmiotu planowanego Zbycia Nieruchomości w ramach Transakcji (tj. oceny, czy przedstawiona w opisie zdarzenia
    przyszłego sprzedaż będzie dotyczyła zbycia przedsiębiorstwa, ZCP czy też indywidualnych aktywów niestanowiących
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części).
    Uprawnienie organów do dokonania takiej klasyfikacji znajduje potwierdzenie w licznych wyrokach sądów
    administracyjnych, m.in. w wyroku WSA w Krakowie z dnia 9 grudnia 2011 r. (sygn. akt I SA/Kr 1691/11); w wyroku NSA z
    dnia 9 października 2008 r. (sygn. akt I FSK 1239/07), w wyroku NSA z dnia 6 stycznia 2010 r. (sygn. akt I FSK 1216/09), w
    wyroku WSA w Bydgoszczy z dnia 26 maja 2009 r. (sygn. akt I SA/Bd 197/09), w wyroku WSA w Gliwicach z dnia 10 lutego
    2009 r. (sygn. akt I SA/Gl 1044/08) oraz w wyroku NSA z dnia 4 listopada 2011 r. (sygn. akt II FSK 1019/09).

    Przedsiębiorstwo lub ZCP w rozumieniu ustawy o VAT
    Przepisy ustawy o VAT nie definiują pojęcia „przedsiębiorstwa”. Ze względu na powyższe - oraz uwzględniając definicję
    zawartą w innych ustawach - w doktrynie prawa podatkowego jest powszechnie akceptowane, że pojęcie przedsiębiorstwa
    powinno być rozumiane zgodnie z jego definicją zawartą w art. 551 Kodeksu Cywilnego. W myśl regulacji zawartej w tym
    artykule, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych, przeznaczonym do
    prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:
    - oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa),
    - własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe
      do nieruchomości lub ruchomości,
    - prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości
      lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych,
    - wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne,
    - koncesje, licencje i zezwolenia,
    - patenty i inne prawa własności przemysłowej,
    - majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne,
    - tajemnice przedsiębiorstwa,
    - księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Z kolei - w myśl regulacji art. 2 pkt 27e ustawy o VAT - przez ZCP rozumieć należy organizacyjnie i finansowo wyodrębniony
    w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych
    do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
    realizujące te zadania.
    Niezależnie od okoliczności, że w ramach planowanej Zbycia Nieruchomości w ramach Transakcji Nabywca nabędzie
    Nieruchomość oraz - z mocy prawa - przejmie prawa i obowiązki Zbywcy wynikające z umów najmu pomieszczeń
    wchodzących w skład Nieruchomości, nie można uznać, że Nieruchomość stanowi przedsiębiorstwo Zbywcy. Wynika to z
    faktu, iż przedmiot planowanego Zbycia Nieruchomości w ramach Transakcji nie wyczerpuje przytoczonej powyżej definicji
    przedsiębiorstwa. Dla kompletności, Wnioskodawcy wskazują przy tym, że przedmiot całej Transakcji (w której ramach
    dokonywane jest Zbycie Nieruchomości) również nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W szczególności,
    zarówno Zbyciu Nieruchomości jak i całej Transakcji nie będzie towarzyszył transfer innych kluczowych składników,
    wchodzących w skład normatywnej definicji i determinujących funkcjonowanie przedsiębiorstwa Zbywcy, obejmujących w
    szczególności:
    - oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo (nazwa przedsiębiorstwa Zbywcy) - w ramach transakcji może jedynie
      być udzielona licencja na korzystanie z marki „X.”, niebędące jednak nazwą Zbywcy, lecz swoistym znakiem
      rozpoznawczym przenoszonego Portfela,
    - wierzytelności i prawa z papierów wartościowych,

    - środki pieniężne (z wyjątkiem kaucji zdeponowanych przez najemców oraz wykonawców prac),
    - prawa i obowiązki wynikające z umowy rachunków bankowych Zbywcy (w tym rachunków bankowych, za
      pośrednictwem których Zbywca dokonuje rozliczeń z najemcami),
    - zobowiązania Zbywcy związane z finansowaniem działalności Zbywcy,
    - tajemnice przedsiębiorstwa Zbywcy,
    - księgi rachunkowe Zbywcy,
    - prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z prowadzeniem bieżącej działalności przez Zbywcę, w tym w
      szczególności umów o prowadzenie rozliczeń księgowo - podatkowych.
    Dodatkowo, na Nabywcę nie przejdą prawa i obowiązki w zakresie zarządzania Nieruchomością (property management) i
    zarządzania aktywami (asset management). Zadanie te, dotychczas realizowane własnymi środkami Zbywcy - będą po
    Transakcji wykonywane przez zewnętrznych względem Nabywcy usługodawców, z którymi będzie zmuszony zawrzeć nowe
    umowy.
    W ramach Zbycia Nieruchomości będącego elementem szerszej Transakcji nie dojdzie również do przeniesienia zakładu
    pracy na Nabywcę. Dla klarowności - chociaż Zbywca zatrudnia i na moment Transakcji będzie zatrudniał pracowników, to
    żaden z nich nie zostanie w ramach Zbycia Nieruchomości w ramach Transakcji „przeniesiony” do Nabywcy.
    Stanowisko, zgodnie z którym składniki majątkowe będące przedmiotem Zbycia Nieruchomości będącej elementem
    Transakcji nie stanowią przedsiębiorstwa jest poparte interpretacją przepisów prawa, dokonaną przez Ministra Finansów w
    odpowiedzi na interpelację poselską.
    Z odpowiedzi Ministra Finansów na interpelację poselską można wywnioskować, iż za sprzedaż przedsiębiorstwa nie
    można uznać sprzedaży samego budynku, nawet jeśli jest on przeznaczony na wynajem. Przedsiębiorstwem bowiem może
    być budynek wraz ze wszystkimi wierzytelnościami i zobowiązaniami, zawartymi umowami najmu, zarządzania, dostawy
    mediów i innymi umowami związanymi z tym budynkiem i działalnością polegającą na wynajmie. Tymczasem - jak
    zaznaczono w opisie zdarzenia przyszłego - w analizowanym przypadku Zbyciu Nieruchomości Transakcji nie będzie
    towarzyszył transfer należności ani zobowiązań Zbywcy (z wyjątkiem ściśle związanych z Nieruchomością zabezpieczeń
    dotyczących prawidłowego wykonania umów najmu oraz umów wskazanych w opisie zdarzenia przyszłego). A zatem, przy
    powyższym zastrzeżeniu, po dacie planowanego Zbycia Nieruchomości, istniejące należności i zobowiązania pozostaną w
    bilansie Zbywcy.
    Na uwagę zasługuje również zawarta w ustawowej definicji przedsiębiorstwa i niejednokrotnie podkreślana w orzecznictwie
    sądów kwestia, iż przedsiębiorstwo nie jest tylko sumą jego składników, lecz ich zorganizowanym zespołem. Składniki
    majątkowe będące przedmiotem planowanego Zbycia Nieruchomości w ramach Transakcji nie stanowią zorganizowanego
    zespołu, jako że m.in. należności i zobowiązania wynikające z zawartych przez Zbywcę umów nie zostaną przejęte przez
    Nabywcę. Z powyższych względów, zdaniem Wnioskodawców, nie ma podstaw, aby Zbycie Nieruchomości w ramach
    Transakcji zaklasyfikować jako zbycie przedsiębiorstwa Zbywcy.

    Ponadto, działalność polegająca na wynajmie Nieruchomości nie stanowi ZCP wyodrębnionej w ramach działalności
    gospodarczej prowadzonej przez Zbywcę. Przesłankami uznania danego zespołu składników majątkowych za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest bowiem, aby:
    - istniał zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) powiązanych funkcjonalnie oraz aby
    składniki te były przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    - zespół tych składników był wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie;
    - zespół tych składników był wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie;
    - zespół tych składników mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.
    Aby zatem można było mówić o wyodrębnieniu funkcjonalnym przenoszonych składników, musiałyby one pozostawać
    między sobą we wzajemnych interakcjach w taki sposób, że należałoby je traktować jako zorganizowany, autonomiczny
    zespół wyodrębniony w przedsiębiorstwie Zbywcy. Tymczasem, w analizowanym przypadku, wybrane składniki będące
    przedmiotem Zbycia Nieruchomości dokonywanego w szerszych ramach Transakcji nie stanowią takiego autonomicznego,
    zorganizowanego zespołu.
    W konsekwencji, przenoszona Nieruchomość nie będzie również posiadała zdolności do funkcjonowania jako niezależne
    przedsiębiorstwo zdolne do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych. Jako kryterium zdolności do funkcjonowania jako
    niezależne przedsiębiorstwo w praktyce wskazuje się bowiem możliwość samodzielnego działania na rynku jako odrębny
    podmiot prowadzący zadania gospodarcze realizowane w obecnym przedsiębiorstwie. Tymczasem, gdyby teoretycznie
    przedmiot Zbycia Nieruchomości w ramach Transakcji przenieść do jakiejkolwiek „pustej" spółki (tj. nieposiadającej
    odpowiedniego zaplecza i środków), to niemożliwym byłoby prowadzenie przez tę spółkę działalności gospodarczej
    wyłącznie w oparciu o przedmiot analizowanej sprzedaży, bez konieczności podejmowania działań faktycznych i prawnych
    mających na celu uzupełnienie go o dodatkowe elementy/zapewnienie realizacji dodatkowych funkcji). Z uwagi bowiem na
    fakt, iż na rzecz Nabywcy nie zostaną zasadniczo przeniesione prawa i obowiązki z szeregu fundamentalnych umów, brak
    jest podstaw do uznania, że przenoszony zespół praw i składników majątkowych będzie wystarczający do funkcjonowania
    nieruchomości handlowo-usługowej. W celu prowadzenia własnej działalności po dniu Transakcji, Nabywca będzie musiał
    zaangażować własne zasoby oraz podjąć szereg działań.
    Przenoszone składniki nie spełniają też kryterium wyodrębnienia organizacyjnego. Zgodnie z dominującą praktyką organów
    podatkowych, o wyodrębnieniu organizacyjnym zorganizowanej części ze struktur przedsiębiorstwa powinny bowiem
    świadczyć przykładowo odpowiednie zapisy statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Kryterium wyodrębnienia organizacyjnego spełnione byłoby również wówczas, gdyby zorganizowana część
    przedsiębiorstwa miała swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, oddział, wydział itp. Tymczasem,
    przenoszone składniki majątkowe i oparta o nie działalność Zbywcy nie są obecnie wyodrębnione w żaden z powyższych
    sposobów w przedsiębiorstwie Zbywcy. Podobnie, Nieruchomość będąca przedmiotem zbycia w ramach Transakcji nie
    stanowi finansowo wydzielonej części przedsiębiorstwa Zbywcy. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Zbywca nie
    prowadzi osobnej rachunkowości dla Nieruchomości będącej przedmiotem omawianego zbycia.

    Powyższe potwierdza zatem jednoznacznie, iż przedmiot Zbycia Nieruchomości w ramach Transakcji nie może zostać
    uznany za przedsiębiorstwo ani ZCP Zbywcy. W analogicznych stanach faktycznych podobne stanowisko potwierdził
    przykładowo:
    - Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, który w interpretacji indywidualnej z dnia 22 maja 2018 r., sygn. 0111-KDIB3-
    1.4012.213.2018.1.KO stwierdził, że: „Bowiem jak wyżej wskazano Zbywca wybudował centrum dystrybucyjne z
    zamiarem jego sprzedaży na rzecz podmiotu trzeciego. Zbywca nie zatrudnia żadnych pracowników. Nieruchomość nie
    stanowi odrębnego działu, wydziału czy też oddziału wydzielonego w ramach działalności Zbywcy. Transakcji nie będzie
    towarzyszyło przeniesienie jakichkolwiek innych niż wymienione składniki majątkowe, w tym należności oraz
    zobowiązań, związanych ze sprzedawaną Nieruchomością. W konsekwencji, skoro przedmiot sprzedaży - Zbywane
    Składniki Majątkowe - nie będzie stanowił ani przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa, jego
    sprzedaż nie będzie podlegała wyłączeniu z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i
    usług. Tym samym, transakcja sprzedaży będzie stanowiła odpłatną dostawę towarów tj. czynność objętą
    przedmiotowym zakresem opodatkowania określoną w art. 5 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług”.
    - Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, który w interpretacji z dnia 26 czerwca 2018 r., sygn. 0111-KDIB3-
    2.4012.267.2018.3.AZ stwierdził, że: „W ramach planowanej transakcji nie dojdzie również do przejęcia środków
    pieniężnych, praw z papierów wartościowych i zapasów związanych z prowadzoną przez Sprzedającego działalnością
    gospodarczą. Sprzedający nie przeniesie również na Kupującego żadnych rachunków bankowych. W ramach transakcji
    nie dojdzie do przejęcia przez Kupującego żadnych pracowników Sprzedającego. Zbycie składników materialnych nie
    wyczerpuje definicji przedsiębiorstwa na gruncie prawa cywilnego, gdyż większość istotnych elementów tworzących u
    Wnioskodawcy przedsiębiorstwo nie jest objęta transakcją sprzedaży. Zatem w ocenie Organu, w przedmiotowej sprawie
    nie można mówić o zespole składników niematerialnych i materialnych, zorganizowanych w taki sposób, żeby
    wspomniany zespół mógł służyć do prowadzenia u nabywcy działalności gospodarczej. Planowana transakcja sprzedaży
    nieruchomości będzie stanowiła dostawę składników majątkowych. Zatem przedmiotowa czynność nie może zostać
    uznana za zbycie przedsiębiorstwa”.
    Powyższe stanowisko (o nieuznawaniu zbycia samej tylko nieruchomości za transakcję zbycia przedsiębiorstwa lub ZCP na
    gruncie ustawy o VAT) znajduje też potwierdzenie w wyroku NSA z dnia 24 listopada 2016 r., sygn. akt I FSK 1316/15. NSA
    wskazał jednoznacznie, że dla spełnienia kryterium ZCP kluczowe jest, iż „realizacja określonych zadań gospodarczych
    możliwa jest z wykorzystaniem tego określonego zespołu składników majątkowych, nie zaś dopiero w połączeniu z innymi
    składnikami majątkowymi, czy też dopiero w połączeniu z przedsiębiorstwem nabywcy”.
    W podobnym tonie wypowiedział się również NSA w wyroku z dnia 1 lutego 2017 r. (sygn. I FSK 999/15), w którym zauważył
    on, iż „samo zawarcie następczo umów umożliwiających prowadzenie nawet tożsamej co do charakteru działalności nie
    przesądza o jej kontynuacji w oparciu o zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Takie ustalenie pomijałoby bowiem
    wskazany wyżej warunek funkcjonalności zorganizowanej części przedsiębiorstwa już w momencie nabycia składników
    majątkowych”.
    Przedmiot Transakcji w świetle Objaśnień MF

    Powyższe stanowisko, zgodnie z którym przedmiot Zbycia Nieruchomości w ramach Transakcji nie stanowi
    przedsiębiorstwa ani ZCP, wpisuje się też w pełni w konkluzje wynikające z objaśnień z dnia 11 grudnia 2018 r. dot.
    opodatkowania podatkiem od towarów i usług transakcji zbycia nieruchomości komercyjnych, wydanych na podstawie art.
    14a § 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej i opublikowanych na stronie internetowej Ministerstwa Finansów (dalej: „Objaśnienia
    MF”).
    Zgodnie z Objaśnieniami MF: „(...) co do zasady - dostawa nieruchomości komercyjnych stanowi dostawę towarów
    podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT”, a jedynie „w wyjątkowych okolicznościach dostawa nieruchomości
    komercyjnych może zostać uznana za czynność niepodlegającą opodatkowaniu, tj. w przypadku spełnienia przesłanek
    kwalifikacji nieruchomości komercyjnej (będącej przedmiotem dostawy) jako przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa”.
    Odnosząc powyższe do obrotu nieruchomościami komercyjnymi, Objaśnienia MF wskazują, iż typową sytuacją jest dostawa
    wynajętej nieruchomości. W takim przypadku daną transakcję należy uznać za zbycie przedsiębiorstwa lub ZCP, jeżeli na
    moment transakcji spełnione są łącznie następujące kryteria:
    - przenoszony na nabywcę zespół składników zawiera zespół składników majątku (zaplecze) umożliwiający kontynuację
    działalności prowadzonej przez zbywcę i wystarczający do prowadzenia tej działalności;
    - nabywca - w ramach swojej działalności - ma zamiar kontynuowania działalności prowadzonej w dotychczasowym
    zakresie przez zbywcę przy pomocy szeregu składników majątkowych będących przedmiotem transakcji.
    Oceny w powyższym zakresie należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy
    konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które
    nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub ZCP.
    W szczególności, w celu ustalenia, czy przenoszony na nabywcę zespół składników umożliwia kontynuację działalności
    prowadzonej przez zbywcę należy ustalić, czy - oprócz przeniesienia standardowych elementów typowych dla transakcji
    nieruchomościowych opodatkowanych VAT (takich jak sam grunt, budynki, budowle czy prawa i obowiązki z umów najmu) -
    na nabywcę są przeniesione wszystkie poniżej wskazane elementy:
    a) prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono zbywcy finansowania dłużnego na realizację, nabycie,
      modernizację, adaptację lub przebudowę przenoszonej nieruchomości, o ile Zbywca korzystał z takiego finansowania i
      jest stroną takich umów;
    b) umowy o zarządzanie nieruchomością;
    c) umowy zarządzania aktywami;
    d) należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem.

    Odnosząc powyższe uwagi do okoliczności planowanego Zbycia Nieruchomości w ramach Transakcji, podkreślić zatem
    należy, iż na Nabywcę nie zostaną przeniesione elementy wymienione w cytowanych wyżej pkt. a)-d) Objaśnień MF, w
    szczególności:
    - zakresem Zbycia Nieruchomości w ramach Transakcji nie będzie objęte przeniesienie praw i obowiązków z jakichkolwiek
    umów pożyczek mających na celu finansowanie działalności Zbywcy. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego,
    zamiarem stron nie jest w ogóle przeniesienie na Nabywcę jakichkolwiek zobowiązań finansowych Zbywcy;
    - Nabywca nie wstąpi w prawa i obowiązki z umowy o zarządzanie aktywami i zarządzanie nieruchomością (asset i property
    management). Zadania te będą do momentu Transakcji realizowane własnymi środkami przez Zbywcy. Nabywca po
    finalizacji Transakcji zawrze umowę property management z dotychczasowym Zbywcą, zaś asset managment będzie
    świadczony przez inny (niepowiązany) podmiot;
    - zakresem Zbycia Nieruchomości nie zostanie objęte przeniesienie na Nabywcę należności o charakterze pieniężnym.
    Mając na uwadze powyższe, przedmiot planowanego Zbycia Nieruchomości w ramach Transakcji nie spełni kryteriów
    pozwalających uznać go za przedsiębiorstwo lub ZCP Zbywcy. Tym samym planowane Zbycie Nieruchomości w ramach
    Transakcji będzie stanowić w myśl art. 7 ust. 1 ustawy dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu na podstawie art. 5
    ust. 1 pkt 1 ustawy. Z tych samych względów, również przedmiot całej Transakcji nie stanowi zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa (ani przedsiębiorstwa), zatem także w ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia własności ZCP
    (przedsiębiorstwa).
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 2:
    Uwagi ogólne
    Mając na względzie powyższe rozważania, w ocenie Wnioskodawców, planowane Zbycie Nieruchomości w ramach
    Transakcji stanowi dostawę Budynków i Budowli oraz transfer prawa, którego przedmiotem jest prawo użytkowania
    wieczystego Gruntu; a także transfer Innych Praw i Składników związanych z Nieruchomością, wskazanych wcześniej.
    Zdaniem Wnioskodawców, z perspektywy określenia skutków VAT dostawy danego obiektu jego kwalifikacja jako Budowla
    czy część składowa Budynków, nie powinna mieć faktycznego wpływu na konkluzje odnośnie do opodatkowania VAT
    sprzedaży Nieruchomości, ponieważ obiekt stanowiący część składową Budynków powinien dzielić analogiczne traktowanie
    VAT jak Budynki.
    Ponadto, Wnioskodawcy wskazują, że nawet w przypadku ewentualnego zakwalifikowania niektórych Budowli jako
    urządzeń budowlanych (w rozumieniu Prawa budowlanego), urządzenia te należałoby traktować jako elementy
    przynależne do właściwego Budynku lub Budowli (będących we władaniu Zbywcy) i opodatkować łącznie z tym Budynkiem
    lub Budowlą, z którym/którą są powiązane, według tych samych zasad. Tym samym, taka zmiana w klasyfikacji danego

    obiektu (z budowli na urządzenie budowlane) nie powinna mieć - w szerszym ujęciu - wpływu na opodatkowanie VAT
    sprzedaży Nieruchomości.
    Należy także wskazać, iż zgodnie z art. 29a ust. 8 ustawy o VAT, w przypadku dostawy budynków lub budowli trwale z
    gruntem związanych, z podstawy opodatkowania nie wyodrębnia się wartości gruntu. Dodatkowo, zgodnie z art. 7 ust. 1
    pkt 7 w zw. z pkt 6 Ustawy o VAT, zbycie prawa użytkowania wieczystego stanowi, co do zasady, dostawę towarów.
    Sprzedaż prawa własności, ewentualnie prawa wieczystego użytkowania gruntu (lub też udziału w tych prawach)
    wchodzących w skład Nieruchomości będzie zatem dzieliła traktowanie dla potrzeb podatku VAT właściwe dla dostawy
    budynków i budowli znajdujących się na tymże gruncie.
    Zwolnienie z art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT
    W odniesieniu do planowanego Zbycia Nieruchomości w ramach Transakcji nie znajdzie zastosowania art. 43 ust. 1 pkt 2
    ustawy o VAT, zgodnie z którym zwalnia się od podatku dostawę towarów wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności
    zwolnionej od podatku, jeżeli z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia tych towarów nie przysługiwało dokonującemu ich
    dostawy prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Dostawa Nieruchomości nie będzie
    korzystała ze wskazanego zwolnienia, gdyż nie była ona i do dnia Transakcji nie będzie wykorzystywana przez Zbywcę
    wyłącznie na cele działalności gospodarczej zwolnionej z VAT.
    Zwolnienie z art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy o VAT
    Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy o VAT, zwolnieniu podlega dostawa terenów niezabudowanych innych niż tereny
    budowlane. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Grunt zabudowany jest Budynkami i/lub Budowlami, a ponadto
    przez Grunt przebiegają sieci uzbrojenia terenu nienależące do Zbywcy. W przypadku działek gruntu, na których znajdują
    się Budynki oraz Budowle lub ich części, dostawa danej działki będzie dzieliła sposób opodatkowania VAT właściwy dla
    dostawy tych Budynków oraz Budowli lub ich części. Natomiast w przypadku działek gruntu, na których nie są posadowione
    żadne Budynki ani Budowle lub ich części, ale przez które przebiegają sieci uzbrojenia terenu nienależące do Zbywcy,
    zgodnie z ugruntowaną praktyką należy uznać, iż nie stanowią one terenów niezabudowanych, w związku z czym ich
    dostawa nie może korzystać ze zwolnienia, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 9 Ustawy o VAT.
    Tym samym, dostawa Gruntu wchodzącego w skład Nieruchomości nie będzie objęta zwolnieniem przewidzianym w art. 43
    ust. 1 pkt 9 Ustawy o VAT.
    Zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 10 i 10a ustawy o VAT
    Zgodnie zatem z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, dostawa budynków, budowli i ich części jest zwolniona od podatku VAT,
    poza następującymi wyjątkami:
      a. dostawa jest dokonywana w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim,

      b. pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części upłynął okres krótszy niż 2 lata.
    Jednocześnie, w świetle definicji zawartej w art. 2 pkt 14 ustawy o VAT, przez pierwsze zasiedlenie rozumie się oddanie do
    użytkowania pierwszemu nabywcy lub użytkownikowi lub rozpoczęcie użytkowania na potrzeby własne budynków, budowli
    lub ich części, po ich:
      a. wybudowaniu lub
      b. ulepszeniu, jeżeli wydatki poniesione na ulepszenie, w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym, stanowiły co
        najmniej 30% wartości początkowej.
    Należy zwrócić uwagę, że powyższa definicja pierwszego zasiedlenia została wprowadzona ustawą z dnia 4 lipca 2019 r. o
    zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2019 poz. 1520) i obowiązuje od 1
    września 2019 r. Konieczność zmiany definicji została podyktowana orzecznictwem sądów administracyjnych oraz przede
    wszystkim wyrokiem Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej („TSUE”) z dnia 16 listopada 2017 r., C-308/16 w sprawie
    Kozuba Premium Selection sp. z o.o. W ocenie TSUE, pojęcie „pierwszego zasiedlenia” nie może zostać ograniczone do
    czynności opodatkowanych VAT. Oznacza to, iż pierwsze zasiedlenie stanowi nie tylko oddanie do użytkowania, w
    wykonaniu czynności podlegających opodatkowaniu (jak np. najem, dzierżawa, sprzedaż), ale także zasiedlenie budowli dla
    potrzeb własnej działalności gospodarczej podatnika.
    W tym kontekście należy wskazać, iż - jak zostało to wskazane w ramach opisu zdarzenia przyszłego:
    - w momencie nabycia Nieruchomości (nabycia gruntu wchodzącego obecnie w jej skład) przez Zbywcę, była ona
    niezabudowana (w zakresie działki Gruntu nr (...))/pokryta obiektami nieprzydatnymi z perspektywy prowadzenia
    działalności X., które co do zasady podlegały usunięciu bądź dostosowaniu do potrzeb działalności X. (w zakresie działek
    Gruntu nr (...) i (...)). Na terenie nieruchomości nabytej od (...) Sp. z o.o. w dniu zakupu znajdowały się 3 budynki: jeden z
    budynków podlegał remontowi i dostosowaniu standardów do nowego najmu w ramach X., drugi budynek został
    rozebrany, natomiast trzeci zaadoptowany na potrzeby inwestycji jako pomieszczenie techniczne;
    - Budynki i Budowle posadowione obecnie na Nieruchomości zostały wybudowane przez Zbywcę, w wyniku zrealizowanej
    inwestycji polegającej na budowie i oddaniu do użytku kompleksu;
    - Nieruchomość została oddana do użytkowania (udostępniona najemcom) w odpowiednio w (...) roku i (...) roku;
    - od dnia oddania do użytkowania Nieruchomości, Zbywca nie ponosił wydatków na ulepszenie żadnego z Budynków bądź
    Budowli w kwocie przekraczającej 30% wartości początkowej każdego z Budynków i Budowli.
    Mając na uwadze powyższe okoliczności faktyczne, należy przyjąć, że do pierwszego zasiedlenia Budynków i Budowli doszło
    wraz z momentem rozpoczęcia ich użytkowania, tj. w odpowiednio w (...) roku i (...) roku. Po tej dacie, nie doszło do
    zdarzenia, które wskazywałoby na konieczność liczenia okresu 2 lat od nowa (istotnego z punktu widzenia opodatkowania
    podatkiem VAT) - nie doszło bowiem do kwalifikowanych ulepszeń Budynków lub Budowli.

    W konsekwencji, Wnioskodawcy wskazują, że, na moment Zbycia Nieruchomości w ramach Transakcji upłynie już okres 2
    lat od pierwszego zasiedlenia zarówno Budynków, jak i Budowli.
    Biorąc pod uwagę powyższe regulacje oraz przedstawione zdarzenie przyszłe, w opinii Wnioskodawców, dostawa
    Budynków i Budowli wchodzących w skład Nieruchomości będzie spełniać warunki zwolnienia z opodatkowania VAT,
    przewidziane w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT.
    Jednocześnie, zgodnie z art. 43 ust. 10 ustawy o VAT, podatnik może zrezygnować ze zwolnienia przewidzianego w art. 43
    ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT i wybrać opodatkowanie dostawy budynków, budowli lub ich części podatkiem VAT, pod
    warunkiem, że dokonujący dostawy i nabywca budynku, budowli lub ich części:
    - są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni;
    - złożą zgodne oświadczenie, że wybierają opodatkowanie dostawy budynku, budowli lub ich części podatkiem VAT.
    Zarówno Nabywca, jak i Zbywca są i będą zarejestrowani w Polsce jako podatnicy VAT czynni na moment dokonania
    Transakcji. W konsekwencji, Wnioskodawcy będą uprawnieni, na podstawie art. 43 ust. 10 ustawy o VAT, do rezygnacji ze
    zwolnienia, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT i opodatkowania VAT dostawy Budynków i Budowli
    wchodzących w skład Nieruchomości w całości.
    Wnioskodawcy pragną jednocześnie zauważyć, iż do Zbycia Nieruchomości nie będzie miało zastosowania obligatoryjne
    zwolnienie z VAT określone w art. 43 ust. 1 pkt 10a Ustawy o VAT. Zgodnie z powołanym wyżej przepisem, zwalnia się od
    VAT dostawę budynków, budowli lub ich części nieobjętą zwolnieniem, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10, pod
    warunkiem, że:
    - w stosunku do tych obiektów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego,
    - dokonujący ich dostawy nie ponosił wydatków na ich ulepszenie, w stosunku do których miał prawo do obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, a jeżeli ponosił takie wydatki, to były one niższe niż 30% wartości
    początkowej tych obiektów.
    Tymczasem, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego Zbywca był uprawniony do odliczenia VAT naliczonego w związku z
    wybudowaniem Budynków oraz Budowli. W konsekwencji, warunek zastosowania zwolnienia, o którym mowa powyżej, nie
    będzie spełniony, a tym samym zwolnienie, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy o VAT nie będzie miało
    zastosowania w analizowanym przypadku. Stałoby to bowiem w sprzeczności z postanowieniem zawartym w art. 43 ust. 1
    pkt 10a lit. a) ustawy o VAT.

    Podsumowanie
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawców, planowana dostawa Nieruchomości nie będzie objęta zwolnieniem z VAT na
    podstawie ar. 43 ust. 1 pkt 2, pkt 9 oraz pkt 10a ustawy o VAT, natomiast zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT,
    będzie objęta zakresem zwolnienia od opodatkowania VAT, przy czym na podstawie art. 43 ust. 10 ustawy o VAT, Strony
    będą uprawnione do rezygnacji z tego zwolnienia - stosowne oświadczenie będzie dotyczyć wszystkich elementów
    wchodzących w zakres Zbycia Nieruchomości w ramach Transakcji. Jeśli Strony skutecznie skorzystają z tego uprawnienia,
    Zbycie Nieruchomości w ramach Transakcji będzie w całości opodatkowana VAT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 3:
    Jak wynika z treści art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku VAT należnego
    o kwotę podatku VAT naliczonego przy nabyciu towarów i usług w zakresie, w jakim są one wykorzystywane do
    wykonywania przez podatnika czynności opodatkowanych VAT.
    Jeżeli zatem dane towary lub usługi są wykorzystywane wyłącznie do wykonywania czynności opodatkowanych,
    podatnikowi przysługuje prawo do odliczenia całości podatku VAT naliczonego przy ich nabyciu, przy założeniu, że
    pozostałe ograniczenia nie mają zastosowania (w szczególności ograniczenia wynikające z art. 88 ustawy o VAT, dotyczące
    m.in. braku prawa odliczenia w sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu VAT bądź podlega zwolnieniu od
    opodatkowania VAT).
    Na dzień dokonania Transakcji, Nabywca będzie zarejestrowanym w Polsce czynnym podatnikiem VAT. Po nabyciu
    Nieruchomości, Nabywca będzie prowadził działalność w zakresie wynajmu powierzchni handlowych z wykorzystaniem
    Nieruchomości. Taki typ działalności podlega zasadniczo opodatkowaniu VAT. W konsekwencji, należy stwierdzić, że
    Nieruchomość będzie wykorzystywana przez Nabywcę będącego czynnym podatnikiem VAT wyłącznie do wykonywania
    czynności opodatkowanych VAT.
    Zdaniem Wnioskodawców, po wyborze opcji opodatkowania z art. 43 ust. 10 ustawy o VAT, nabycie Nieruchomości w
    ramach szerszej Transakcji będzie opodatkowane VAT. A zatem, okoliczności wskazane w art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT,
    w myśl którego podatnik nie jest uprawniony do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o podatek VAT naliczony w
    sytuacji, gdy transakcja udokumentowana fakturą nie jest opodatkowana VAT lub jest zwolniona z VAT, nie będą miały
    miejsca.
    W świetle powyższego po dokonaniu Zbycia Nieruchomości w ramach Transakcji i otrzymaniu prawidłowo wystawionej
    faktury VAT dokumentującej ową sprzedaż, Nabywca będzie uprawniony do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o
    kwotę podatku VAT naliczonego przy nabyciu Nieruchomości, gdyż spełniony będzie warunek niezbędny do dokonania
    takiego obniżenia, określony w art. 86 ust. 1 ustawy o VAT.
    W myśl art. 86 ust. 10 i ust. 10b pkt 1 oraz ust. 11 ustawy o VAT, prawo do obniżenia kwoty podatku VAT należnego
    powstaje w rozliczeniu za okres, w którym powstanie obowiązek podatkowy w odniesieniu do nabywanych towarów i usług
    lub w deklaracji podatkowej za jeden z trzech następnych okresów rozliczeniowych, jednak nie wcześniej niż w okresie
    rozliczeniowym, w którym Nabywca otrzyma od Zbywcy fakturę VAT dokumentującą faktyczne dokonanie Transakcji.

    Zdaniem Wnioskodawców, nadwyżka podatku VAT naliczonego nad podatkiem VAT należnym związana ze Zbyciem
    Nieruchomości w ramach Transakcji podlegać będzie zwrotowi na zasadach określonych w art. 87 ustawy o VAT.
    W piśmie z 17 października 2025 r. doprecyzowali Państwo uzasadnienie własnego stanowiska w sprawie:
    Nabywca po finalizacji Transakcji zawrze umowę dot. property management z podmiotem trzecim, tj. innym podmiotem
    niż B. Usługi asset management również będą świadczone przez inny (niepowiązany) podmiot.
    W szczególności, zarówno Zbyciu Nieruchomości jak i całej Transakcji nie będzie towarzyszył transfer innych kluczowych
    składników, wchodzących w skład normatywnej definicji i determinujących funkcjonowanie przedsiębiorstwa Zbywcy,
    obejmujących w szczególności:
    - oznaczenie indywidualizujące Przedsiębiorstwo (nazwa przedsiębiorstwa Zbywcy) -- w ramach Transakcji, Zbywca
    przeniesie na Nabywcę jedynie prawa do znaku „X.”, niebędącego nazwą Zbywcy, lecz swoistym znakiem rozpoznawczym
    przenoszonego Portfela (po czym Nabywca udzieli „zwrotnej” licencji Zbywcy na korzystanie z tego znaku).
    Spółka wskazuje, że przedstawione przez nią uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego, dotyczące braku świadczenia usług
    tzw. property management przez Zbywcę na rzecz świadczenia ich przez inny podmiot, znacząco wspiera argumentację, iż
    transakcja Zbycia Nieruchomości nie stanowi transakcji zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa i powinna podlegać
    opodatkowaniu podatkiem VAT. Dla możliwości prowadzenia działalności gospodarczej z wykorzystaniem Nieruchomości,
    Nabywca będzie musiał bowiem zawrzeć nową umowę na świadczenie ww. usług z podmiotem trzecim, co będzie
    wymagało od Nabywcy podjęcia dodatkowych czynności związanych ze znalezieniem odpowiedniego usługodawcy oraz
    zawarciem nowej umowy.
    Pozostałe uzupełnienia opisu zdarzenia przyszłego - szczegółowo opisane powyżej - w ocenie Wnioskodawców nie
    wpływają natomiast na ocenę skutków podatkowych Zbycia Nieruchomości.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz.
    775, ze zm.; dalej jako: „ustawa” lub „ustawa o VAT”):
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i
      odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 pkt 6 i 7 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania
      towarami jak właściciel, w tym również:

        6) oddanie gruntów w użytkowanie wieczyste;
        7) zbycie praw, o których mowa w pkt 5 i 6.
    Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie
      postacie energii.
    Na mocy art. 2 pkt 22 ustawy:
      Sprzedaż to odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz
      wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
    W świetle powołanych powyżej przepisów, budynki, budowle oraz grunt spełniają definicję towaru wynikającą z art. 2 pkt 6
    ustawy, a ich sprzedaż stanowi dostawę towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o VAT.
    Ponadto zarówno oddanie nieruchomości w użytkowanie wieczyste, jak również sprzedaż prawa użytkowania wieczystego,
    stanowi dostawę towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy.
    Jednocześnie art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku
    od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających
    opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi
    jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co
    oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub
    zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”, zatem dla potrzeb przepisów
                                    1podatkowych należy stosować definicję zawartą w art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z
    2025 r. poz. 1071, ze zm.; dalej jako: „Kodeks cywilny”). Zgodnie z tym przepisem:
      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do
      prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:
      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa
        rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z
        nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5) koncesje, licencje i zezwolenia;
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;
      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
            2W myśl art. 55 Kodeksu cywilnego:
      Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa,
      chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza,
    że najistotniejsze dla badanej kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks
    praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.
    Przedsiębiorstwo, w rozumieniu powyższego przepisu, powinno więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane
    przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące sobą
    przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota przedsiębiorstwa
    kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych
                                  1zasadach, pomimo jego zbycia. Ponadto, przepis art. 55 Kodeksu cywilnego wskazuje, że przedsiębiorstwo jest „zespołem

    składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy
    składnikami przedsiębiorstwa.
    Natomiast w myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
      Przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
      samodzielnie realizujące te zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa
    stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie
    tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej,
    finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników
    materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa
    trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze
    organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne
    wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę
    zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej
    działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie
    finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń
    gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy
    niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem
    część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać
    potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i
    niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności
    gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa,
    która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany
    jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi
    się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było
    mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność
    jednego podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią
    przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:
    1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;
    3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania
      gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych
    przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa
    w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:
    - zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników
      majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    - faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla
    kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są
    przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku
    zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    W celu ustalenia, czy przenoszony na nabywcę zespół składników umożliwia kontynuację działalności prowadzonej przez
    zbywcę należy ustalić czy oprócz przeniesienia standardowych elementów typowych dla transakcji nieruchomościowych
    opodatkowanych VAT na nabywcę są przeniesione wszystkie poniżej wskazane elementy:
    a) prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono zbywcy finansowania dłużnego na realizację, nabycie,
      modernizację, adaptację lub przebudowę przenoszonej nieruchomości, o ile zbywca korzystał z takiego finansowania
      i jest stroną takich umów;
    b) umowy o zarządzanie nieruchomością;
    c) umowy zarządzania aktywami;
    d) należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem.
    Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „Trybunał” lub „TSUE”) w wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w
    sprawie C-444/10 Schriever „przekazanie całości lub części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że obejmuje ono
    przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych,
    łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność
    gospodarczą. Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyroki NSA: z dnia 25
    czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z dnia 24 listopada 2016 r. sygn. akt FSK 1316/15). Zgodnie natomiast z
    orzecznictwem TSUE (wyrok TSUE z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Christel Schriever, pkt 26) ocena, jakie
    dobra - ruchome lub nieruchome - są niezbędne do utworzenia przedsiębiorstwa lub ZCP, musi być dokonywana „(...) z
    punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej”.
    W rozpatrywanej sprawie zasługuje na uwagę wspomniane już wyżej orzeczenie NSA z 24 listopada 2016 r., sygn. I FSK 1316
    /15, w którym Sąd stwierdził, że „Same w sobie nieruchomości (zabudowane nieruchomości) nie tworzą całości zdolnej do
    prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej. Nie stanowią zatem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, nawet
    jeżeli były wykorzystywane przez sprzedawcę również do działalności gospodarczej polegającej na wynajmowaniu tych
    nieruchomości lub ich części, albo znajdujących się na nich obiektów budowlanych i ich części. (...) Natomiast sprzedaż
    wyodrębnionych z takiego zakładu pojedynczych lub nawet wszystkich nieruchomości, nie mogłaby być uznana za sprzedaż
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Bez całej struktury składającej się na działalność w zakresie wynajmu
    nieruchomości - wciąż byłaby to jedynie sprzedaż nieruchomości, jako składników majątkowych”. Podobna teza została
    zawarta w wyroku z 26 stycznia 2018 r., sygn. I FSK 1127/17.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie
    jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z
    opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio
    wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych
    zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo
    okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu
    opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Z opisu sprawy wynika, że Zbywca oraz Nabywca zamierzają zawrzeć jedną umowę sprzedaży dotyczącą portfela około (...)
    położonych w Polsce (...). Przedmiotem niniejszej sprawy jest sprzedaż nieruchomości X.
    W skład zbywanej Nieruchomości (X.) wchodzą:
    - prawo użytkowania wieczystego dwóch działek gruntu oznaczonych numerami ewidencyjnymi: (...) i (...);
    - prawo użytkowania wieczystego działki gruntu oznaczonej numerem ewidencyjnym: (...);
    - posadowionych na działce Gruntu pięć budynków;

    - posadowione na działkach Gruntu budowle: drogi i parkingi, sieć wodociągowa, sieć kanalizacji sanitarnej, sieć kanalizacji
    deszczowej, instalacja gazowa, instalacja elektryczna, pylon reklamowy oraz pozostałe elementy zagospodarowania
    terenu (latarnie, altany śmietnikowe, ławki, bankomat, kosze do segregacji odpadów, paczkomat).
    Od momentu nabycia Nieruchomości (oraz od momentu wybudowania Budynków i Budowli) Zbywca wykorzystuje ją dla
    celów prowadzonej działalności gospodarczej opodatkowanej VAT, w szczególności wynajmuje je podmiotom trzecim za
    wynagrodzeniem.
    Zbywca zatrudnia pracowników w oparciu o umowy o pracę, którzy faktycznie realizują zadania z zakresu asset
    management (t.j. m.in. poszukiwanie najemców, negocjowanie warunków umów, dbałość o zapewnienie odpowiedniej
    stopy zwrotu z inwestycji itp.) i property management (tj. bieżące zarządzanie Nieruchomością), które Zbywca pełni w
    stosunku do obiektów będących przedmiotem Transakcji, w tym do X.
    Przedmiotem sprzedaży (dokonywanej w ramach szerszej całości, jaką jest Transakcja) jest Nieruchomość, którą Nabywca
    nabędzie na podstawie umowy sprzedaży. Jednocześnie, Nabywca wstąpi z mocy prawa w miejsce Zbywcy w stosunki
    najmu wynikające z umów najmu dotyczących powierzchni Nieruchomości.
    W ramach Zbycia Nieruchomości będącej częścią szerszej Transakcji, Nabywca oprócz Nieruchomości (Gruntu, Budynków
    oraz Budowli) nabędzie od Zbywcy również inne prawa oraz składniki majątkowe związane z funkcjonowaniem
    Nieruchomości.
    Zbywca obecnie jest stroną umów dotyczących usuwania odpadów, energii elektrycznej - sprzedaż (umowa ramowa
    obejmująca wiele lokalizacji), energii elektrycznej - dystrybucja, gazu - sprzedaż, wody, facility management, internetu -
    infrastruktura i usługa dostawy, monitorowania sygnałów lokalnego systemu alarmowego i systemu przeciwpożarowego,
    utrzymania systemu zliczania klientów, najmu miejsc parkingowych pod budowę stacji ładowania pojazdów elektrycznych
    (umowa ramowa obejmująca wiele lokalizacji). Strony będą koordynować swoje działania i współpracować w dobrej wierze,
    aby zapewnić ciągłość dostaw mediów i usług do Nieruchomości. Zbywca w możliwym zakresie dokona wypowiedzenia
    wskazanych umów a Kupujący zawrze nowe umowy z dostawcami usług. Ewentualnie, w przypadku, gdy takie działanie nie
    będzie możliwe lub ekonomicznie uzasadnione, strony spowodują przeniesienie praw i obowiązków wynikających z takich
    umów na Kupującego w zakresie dopuszczalnym przez prawo oraz z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z samych
    umów.
    Wnioskodawcy wskazują także, że przedmiotem przeniesienia na Nabywcę w ramach Zbycia Nieruchomości będącego
    częścią szerszej Transakcji, będą także Inne Prawa i Składniki:
    - zabezpieczenia z umów najmu;
    - uprawnienia z tytułu gwarancji i rękojmi z umów prace budowlane;
    - gwarancje bankowe i depozyty najemców;
    - dokumentacja powykonawcza dotycząca X.;
    - prawa autorskie do dokumentacji budowlanej dotyczącej X.;
    - przeniesienie Innych Praw i Składników w ramach Zbycia Nieruchomości będącego częścią szerszej Transakcji, nastąpi w
    prawnie dopuszczalnym zakresie (tj. o ile nie wystąpią ograniczenia natury prawnej) oraz o ile poszczególne składniki
    będą istniały na dzień Transakcji.
    W ramach Zbycia Nieruchomości będącej częścią szerszej Transakcji, Nabywca nie nabędzie m.in. następujących
    elementów majątku Zbywcy:
    - prawo własności, prawo użytkowania wieczystego gruntów, wartości niematerialne i prawne oraz wszelkie inne prawa i
    wierzytelności związane z X. należącymi obecnie do Zbywcy, które nie będą przedmiotem Transakcji;
    - umowy o pracę zawarte z pracownikami;
    - umowa ramowa z C. Sp. z o.o. (która będzie prawdopodobnie aneksowana; w części niedotyczącej zbywanych (...));
    - umowa(y) dotyczące dostarczenia energii elektrycznej (w części niedotyczącej zbywanego Portfela);
    - umowy finansowania pożyczkami od podmiotów powiązanych oraz kredyty bankowe (zostaną one spłacone);
    - nazwy przedsiębiorstwa - Wnioskodawcy wskazują, że ewentualne udzielenie licencji na korzystanie z marki „X.” nie jest
    równoznaczne z transferem nazwy przedsiębiorstwa Zbywcy;
    - Należności/zobowiązań handlowych, związanych z Nieruchomością i powstałych do dnia Transakcji;
    - praw z polisy ubezpieczeniowej posiadanej przez Zbywcę, dot. odpowiedzialności cywilnej, zdarzeń karno-prawnych,
    uszkodzenia mienia itd.

    Nabywca może zawrzeć odpowiednie umowy z usługodawcami, w szczególności w zakresie obsługi technicznej,
    monitorowania instalacji przeciwpożarowej i przeciwwłamaniowej, obsługi parkingu, dostawy mediów itp. Nie można
    wykluczyć, że część umów (np. na dostawę mediów) zostanie zawarta przez nabywcę z dotychczasowymi dostawcami usług
    na rzecz Zbywcy. Dodatkowo, może dojść do sytuacji, że umowy na dostawę niektórych mediów (np. energii elektrycznej
    czy wody) staną się przedmiotem Transakcji, tj. prawa i obowiązki z tych umów zostaną przeniesione ze Zbywcy na
    Nabywcę. Analogicznie, może dojść do sytuacji, że umowy na dostawę niektórych usług staną się przedmiotem Transakcji,
    tj. prawa i obowiązki z tych umów zostaną przeniesione ze Zbywcy na Nabywcę.
    Po Zbyciu Nieruchomości oraz finalizacji Transakcji, po stronie Zbywcy pozostaną również w szczególności:
    - umowa ramowa z C. Sp. z o.o. (która będzie prawdopodobnie aneksowana; w części niedotyczącej X. wchodzących w
      skład Portfela);
    - umowa(y) dotyczące dostarczenia energii elektrycznej (w części niedotyczącej zbywanego Portfela);
    - umowy finansowania pożyczkami od podmiotów powiązanych oraz kredyty bankowe (zostaną one spłacone);
    - umowy o pracę zawarte z pracownikami - w ramach Zbycia Nieruchomości (oraz szerszej Transakcji) nie dojdzie do
      “przeniesienia” żadnych pracowników;
    - wszelkie inne umowy, które swym zakresem nie dotyczą bezpośrednio przedmiotu Transakcji (około (...) przenoszonych
      zbiorów składników majątkowych).
    Biorąc pod uwagę opis sprawy oraz powołane przepisy należy stwierdzić, że Nieruchomość będąca przedmiotem transakcji
                                            1nie będzie stanowiła przedsiębiorstwa w rozumieniu powołanego art. 55 Kodeksu cywilnego, ponieważ zbyciu nie będzie
    towarzyszył transfer szeregu kluczowych składników, wchodzących w skład normatywnej definicji przedsiębiorstwa i
    determinujących funkcjonowanie przedsiębiorstwa Zbywcy. Przedmiotem zbycia będą tylko niektóre składniki
    przedsiębiorstwa niezdolne do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej. Zbyciu podlegać będzie bowiem
    wyłącznie Nieruchomość wraz z innymi prawami oraz składnikami majątkowymi związanymi z funkcjonowaniem
    Nieruchomości, której nie sposób uznać za przedsiębiorstwo w rozumieniu powołanego przepisu.
    Planowana transakcja nie będzie również stanowiła zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Zbywcy, ze względu na
    niespełnienie przesłanek zawartych w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Wskazali Państwo bowiem, że żadna z części składających się na Nieruchomość pozostająca we władaniu Zbywcy nie jest u
    Zbywcy formalnie wyodrębniona jako dział, wydział czy też oddział. Nie funkcjonują regulaminy (zarządzenia) lub
    dokumenty o podobnym charakterze, które świadczyłyby o podobnym wyodrębnieniu.
    Zbywca nie ma sformalizowanego wydzielenia organizacyjnego obejmującego swym zakresem składniki majątkowe
    przenoszone w ramach Zbycia Nieruchomości w ramach Transakcji; nie funkcjonują odrębne statuty, regulaminy czy inne
    dokumenty, które wskazywałyby na takie wydzielenie. Zadania, które faktycznie wchodzą w zakres zarządzania
    przedmiotem planowanego Zbycia Nieruchomości w ramach Transakcji są dzielone między pracowników Zbywcy w sposób
    uwzględniający ich umiejętności, predyspozycje, doświadczenie oraz aktualną dostępność, nie zaś w oparciu o jednolity
    klucz przydziału, jaki wynikałby z wyodrębnienia dedykowanego działu obsługującego wyłącznie X. bądź X. ogółem.
    Spółka nie prowadzi również wydzielenia finansowego poszczególnych segmentów działalności; nie ewidencjonuje kosztów
    i przychodów odrębnie w odniesieniu do X. bądź X. ogółem.
    Zbywca nie prowadzi odrębnej księgowości/ksiąg rachunkowych ani dla Nieruchomości, ani dla poszczególnych obiektów
    wchodzących w skład Nieruchomości. Przeciwnie, księgowość prowadzona jest zasadniczo w sposób obejmujący całokształt
    działalności Zbywcy (tj. obejmuje zarówno np. rozliczenia przychodów i kosztów związanych z Nieruchomością, która będzie
    przedmiotem Transakcji, jak też przykładowo rozliczenia związane z finansowaniem, które nie będzie przenoszone w
    ramach Transakcji).
    W przypadku wdrożenia specyficznej ewidencji zdarzeń gospodarczych możliwe byłoby przyporządkowanie przychodów i
    kosztów oraz należności i zobowiązań do określonej części przedsiębiorstwa. W oparciu o prowadzoną przez Zbywcę
    ewidencję zdarzeń gospodarczych jest możliwe częściowe przyporządkowanie przychodów i kosztów do Nieruchomości
    niemniej jednak wyłącznie w zakresie przychodów oraz kosztów bezpośrednio związanych z Nieruchomością. Nie jest
    jednocześnie możliwe przyporządkowanie kosztów pośrednich ponoszonych przez Zbywcę (m.in. obejmujących
    wynagrodzenia pracownicze) ponieważ dla takich kosztów nie jest prowadzona dodatkowa ewidencja i nie jest możliwe
    alokowanie ich do danej Nieruchomości będącej przedmiotem niniejszego wniosku, ani jej części, ani też całego Portfela.

    Ponadto, jak Państwo wskazali na dzień dokonania Zbycia Nieruchomości, zespół składników majątkowych który będzie
    przedmiotem transakcji nie będzie stanowił potencjalnie niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego
    zadania gospodarcze w takim znaczeniu, że:
    a) w ramach Zbycia Nieruchomości będącego częścią Transakcji, Nabywca nabędzie jedynie wybrane aktywa Zbywcy w
    postaci Nieruchomości wraz z Innymi Prawami i Składnikami wskazanymi w ramach opisu zdarzenia przyszłego - tj. w
    szczególności majątkowymi prawami autorskimi do dokumentacji budowlanej X., instrumentami zabezpieczenia
    ustanowionymi przez najemców, dokumentacji powykonawczej dotyczącej X. czy uprawnieniami z tytułu gwarancji i
    rękojmi z umów o prace budowlane dotyczące budynku X.
    b) Transakcji nie będzie towarzyszył transfer:
    - prawa własności, prawa użytkowania wieczystego gruntów, wartości niematerialnych i prawnych oraz wszelkich innych
      praw i wierzytelności związanych z X. należącymi obecnie do Zbywcy, które nie będą przedmiotem Transakcji;
    - umów o pracę zawartych z pracownikami;
    - umowy ramowej z C. Sp. z o.o. (która będzie prawdopodobnie aneksowana; w części niedotyczącej zbywanych (...));
    - umów dotyczących dostarczenia energii elektrycznej (w części niedotyczącej zbywanego Portfela);
    - umowy finansowania pożyczkami od podmiotów powiązanych oraz kredytów bankowych (zostaną one spłacone);
    - nazwy przedsiębiorstwa - Zbywca przeniesie na Nabywcę jedynie prawa do znaku „X.”, niebędącego nazwą Zbywcy, lecz
      swoistym znakiem rozpoznawczym przenoszonego Portfela (po czym Nabywca udzieli „zwrotnej” licencji Zbywcy ma
      korzystanie z tego znaku);
    - należności/zobowiązań handlowych, związanych z Nieruchomością i powstałych do dnia Transakcji;
    - praw z polisy ubezpieczeniowej posiadanej przez Zbywcę, dot. odpowiedzialności cywilnej, zdarzeń karno-prawnych,
      uszkodzenia mienia itd.
    W konsekwencji, przedmiot Zbycia Nieruchomości nie będzie wystarczający do prowadzenia działalności gospodarczej w
    zakresie wynajmu powierzchni handlowo-usługowych w tym znaczeniu, że Nabywca -- celem prowadzenia działalności
    gospodarczej w ww. zakresie z wykorzystaniem Nieruchomości - będzie zmuszony do jego uzupełnienia w określonym
    zakresie (m.in. poprzez zawarcie odpowiednich umów). Mianowicie, Nabywca w celu wykorzystania Nieruchomości do
    prowadzenia działalności gospodarczej - na podstawie umów zawartych z dostawcami usług lub w oparciu o własne zasoby
    w szczególności zapewni:
    - zarządzanie Nieruchomością (property management);
    - zarządzanie aktywami (asset management);
    - dostawę mediów i usług niezbędnych dla bieżącego funkcjonowania Nieruchomości;
    - zabezpieczenie obsługi kwestii podatkowych, prawnych i księgowych dotyczących obsługi Nieruchomości.
    Mając na uwadze przedstawiony we wniosku zakres Transakcji należy podkreślić, że przedmiot sprzedaży będzie ograniczał
    się do elementów typowych dla transakcji „nieruchomościowych”. W szczególności ogół elementów składających się na
    przedmiot zbycia w ramach Transakcji nie będzie umożliwiał Nabywcy kontynuacji działalności gospodarczej prowadzonej
    przez Zbywcę, bez podjęcia dodatkowych działań faktycznych lub prawnych niezbędnych do prowadzenia działalności
    gospodarczej w oparciu o przejęte składniki, w tym w szczególności umowy o zarządzanie nieruchomością.
    Zatem w rozpatrywanej sprawie Zbycie Nieruchomości nie będzie stanowiło transakcji zbycia przedsiębiorstwa w
              1rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego, ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa, której definicję zawiera art. 2 pkt 27e
    ustawy. Tym samym przedmiotowa transakcja będzie pozostawać w zakresie opodatkowania podatkiem od towarów i
    usług.
    W konsekwencji Zbycie Nieruchomości będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 5
    ust. 1 pkt 1, jako dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.
    Państwa wątpliwości dotyczą również zwolnienia z opodatkowania podatkiem VAT Zbycia Nieruchomości na podstawie art.
    43 ust. 1 pkt 2, 9, 10 lub 10a ustawy o VAT.

    Należy zauważyć, że czynność, która podlega opodatkowaniu podatkiem VAT, może korzystać ze zwolnienia od tego
    podatku albo może być opodatkowana właściwą stawką podatku VAT. Zastosowanie zwolnienia od podatku, jako
    odstępstwo od zasady powszechności i równości opodatkowania, możliwe jest jedynie w przypadku wykonywania
    czynności ściśle określonych w ustawie oraz w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie jej upoważnienia.
    Zakres i zasady zwolnienia od podatku od towarów i usług dla dostawy towarów zostały określone m.in. w art. 43 ustawy.
    W myśl art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy:
      Zwalnia się od podatku dostawę terenów niezabudowanych innych niż tereny budowlane.
    Z opisu sprawy wynika, że w skład Nieruchomości nie wchodzi żadna działka, która nie jest zabudowana Budynkiem
    /Budynkami lub Budowlami lub ich częściami i równocześnie przez którą nie przebiegają sieci uzbrojenia terenu należącymi
    do podmiotów trzecich. Tym samym należy stwierdzić, że zwolnienie zdefiniowane w art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy, nie
    znajdzie zastosowania w rozpatrywanej sprawie, z uwagi na fakt, że planowana sprzedaż będzie obejmowała wyłącznie
    grunty zabudowane.
    Na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy:
      Zwalnia się od podatku dostawę budynków, budowli lub ich części, z wyjątkiem gdy:
      a) dostawa jest dokonywana w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim;
      b) pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części upłynął okres krótszy niż 2 lata.
    Z powyższego uregulowania wynika, że dostawa budynków, budowli lub ich części jest - co do zasady - zwolniona od
    podatku od towarów i usług. Wyjątek stanowi dostawa w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim oraz jeżeli
    pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części upłynął okres krótszy niż 2 lata.
    Zatem dla ustalenia zasad opodatkowania dostawy budynków, budowli lub ich części, kluczowym jest ustalenie, kiedy
    nastąpiło pierwsze zasiedlenie i jaki upłynął okres od tego momentu.
    Zgodnie z treścią art. 2 pkt 14 ustawy:
      Przez pierwsze zasiedlenie rozumie się oddanie do użytkowania pierwszemu nabywcy lub użytkownikowi lub
      rozpoczęcie użytkowania na potrzeby własne budynków, budowli lub ich części, po ich:
      a) wybudowaniu lub
      b) ulepszeniu, jeżeli wydatki poniesione na ulepszenie, w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym, stanowiły co
        najmniej 30% wartości początkowej.
    Z przepisu tego wynika, że pierwszym zasiedleniem jest pierwsze zajęcie nieruchomości do używania. Pierwsze zasiedlenie
    budynku/budowli lub ich części ma więc miejsce zarówno w sytuacji, w której po wybudowaniu budynku/budowli lub ich
    części oddano je w najem, jak i w przypadku wykorzystywania budynku/budowli lub ich części na potrzeby własnej
    działalności gospodarczej podatnika - bowiem w obydwu przypadkach doszło do korzystania z budynku/budowli.
    W przypadku nieruchomości zabudowanych niespełniających przesłanek do zwolnienia od podatku na podstawie
    powołanego wyżej przepisu art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy, ustawodawca umożliwia podatnikom - po spełnieniu określonych
    warunków - skorzystanie ze zwolnienia wskazanego w pkt 10a tego przepisu.
    Według art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy:
      Zwalnia się od podatku dostawę budynków, budowli lub ich części nieobjętą zwolnieniem, o którym mowa w pkt 10,
      pod warunkiem że:
      a) w stosunku do tych obiektów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia kwoty podatku
        należnego o kwotę podatku naliczonego,
      b) dokonujący ich dostawy nie ponosił wydatków na ich ulepszenie, w stosunku do których miał prawo do obniżenia
        kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, a jeżeli ponosił takie wydatki, to były one niższe niż 30%
        wartości początkowej tych obiektów.
    Powyższy przepis wskazuje, jakie muszą zostać spełnione warunki, aby sprzedaż budynków, budowli lub ich części mogła
    korzystać ze zwolnienia od podatku VAT. Z przepisu tego wynika, że prawo do zwolnienia przysługuje wówczas, gdy w
    stosunku do budynków, budowli lub ich części będących przedmiotem sprzedaży nie przysługiwało dokonującemu ich
    dostawy prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, oraz dokonujący ich dostawy nie
    ponosił wydatków na ulepszenie tych obiektów, w stosunku do których miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego
    o kwotę podatku naliczonego, a jeżeli ponosił takie wydatki, to były one niższe niż 30% wartości początkowej tych obiektów.

    Analiza powołanych wyżej przepisów prowadzi do stwierdzenia, że jeżeli dostawa budynków, budowli lub ich części będzie
    mogła korzystać ze zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 10, wówczas badanie przesłanek wynikających z przepisu art. 43 ust. 1 pkt
    10a ustawy stanie się bezzasadne.
    Jeżeli nie zostaną spełnione przesłanki zastosowania zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 i pkt 10a,
    należy przeanalizować możliwość skorzystania ze zwolnienia od podatku w oparciu o przepis art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy.
    Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy:
      Zwalnia się od podatku dostawę towarów wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku,
      jeżeli z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia tych towarów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Zwolnienie od podatku określone w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, dotyczy wszystkich towarów - zarówno nieruchomości, jak i
    ruchomości - przy nabyciu (imporcie lub wytworzeniu) których nie przysługiwało podatnikowi prawo do odliczenia podatku
    VAT i wykorzystywanych - niezależnie od okresu ich używania przez podatnika - wyłącznie na cele działalności zwolnionej
    od podatku VAT.
    Jak wskazano wyżej, aby zastosować zwolnienie od podatku, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, dla dostawy
    towarów, spełnione muszą być łącznie dwa warunki wskazane w tym przepisie, tj.:
    - towary od momentu ich nabycia do momentu ich zbycia muszą służyć wyłącznie działalności zwolnionej, w żadnym
      momencie ich posiadania nie można zmienić ich przeznaczenia oraz sposobu wykorzystywania,
    - przy nabyciu (imporcie, wytworzeniu) tych towarów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia
      podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Niespełnienie jednego z powyższych warunków daje podstawę do wyłączenia dostawy towarów ze zwolnienia od podatku
    VAT, przewidzianego w ww. art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy.
    Analiza przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, regulujących wyżej wskazane prawo do zwolnienia od podatku
    dostawy budynków, budowli lub ich części, prowadzi do wniosku, że w odniesieniu do tych towarów może wystąpić jedna z
    ww. podstaw do zastosowania zwolnienia od tego podatku. Istotne jest wobec tego każdorazowe kompleksowe zbadanie
    okoliczności towarzyszących dostawie danego obiektu. Bowiem stosowanie zwolnień od podatku ma charakter wyjątkowy i
    nie podlega ani wykładni rozszerzającej, ani zawężającej, natomiast możliwość wychodzenia poza wykładnię literalną jest
    niedopuszczalna. W efekcie, podatnik uprawniony jest do zastosowania ww. preferencji, gdy charakter dokonywanych
    przez niego czynności, w sposób jednoznaczny i niebudzący wątpliwości, wyczerpuje znamiona ujęte w treści przepisu
    statuującego jego prawo do zastosowania zwolnienia od podatku od towarów i usług.
    Kwestię opodatkowania dostawy gruntu, na którym posadowione zostały budynki lub budowle rozstrzyga natomiast art.
    29a ust. 8 ustawy, w myśl którego:
      W przypadku dostawy budynków lub budowli trwale z gruntem związanych albo części takich budynków lub budowli z
      podstawy opodatkowania nie wyodrębnia się wartości gruntu.
    Co do zasady zatem, grunt będący przedmiotem sprzedaży podlega opodatkowaniu według takiej stawki podatku od
    towarów i usług, jaką opodatkowane są budynki/budowle na nim posadowione. Oznacza to, że w sytuacji, gdy budynki,
    budowle lub ich części korzystają ze zwolnienia od podatku VAT, również sprzedaż gruntu (prawa użytkowania wieczystego
    gruntu) korzysta ze zwolnienia od podatku.
    Dodatkowo należy wskazać, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie definiują pojęcia „budynku” oraz
    „budowli”. W tym zakresie należy odnieść się do przepisów ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (t.j. Dz.U. z 2025
    r. poz. 418, ze zm.; dalej jako: „Prawo budowlane”).
    Zgodnie z art. 3 pkt 2 Prawa budowlanego:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o budynku - należy przez to rozumieć taki obiekt budowlany, który jest trwale związany z
      gruntem, wydzielony z przestrzeni za pomocą przegród budowlanych oraz posiada fundamenty i dach.
    W myśl art. 3 pkt 3 Prawa budowlanego:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o budowli - należy przez to rozumieć każdy obiekt budowlany niebędący budynkiem lub
      obiektem małej architektury, jak: obiekty liniowe, lotniska, mosty, wiadukty, estakady, tunele, przepusty, sieci techniczne,
      wolno stojące maszty antenowe, wolno stojące trwale związane z gruntem tablice reklamowe i urządzenia reklamowe,
      budowle ziemne, obronne (fortyfikacje), ochronne, hydrotechniczne, zbiorniki, wolno stojące instalacje przemysłowe lub

      urządzenia techniczne, oczyszczalnie ścieków, składowiska odpadów, stacje uzdatniania wody, konstrukcje oporowe,
      nadziemne i podziemne przejścia dla pieszych, sieci uzbrojenia terenu, budowle sportowe, cmentarze, pomniki, a także części
      budowlane urządzeń technicznych (kotłów, pieców przemysłowych, elektrowni jądrowych, elektrowni wiatrowych, morskich
      turbin wiatrowych i innych urządzeń) oraz fundamenty pod maszyny i urządzenia, jako odrębne pod względem technicznym
      części przedmiotów składających się na całość użytkową.
    Zgodnie z art. 3 pkt 4 Prawa budowlanego:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o obiekcie małej architektury -- należy przez to rozumieć niewielkie obiekty, a w
      szczególności:
      a) kultu religijnego, jak: kapliczki, krzyże przydrożne, figury,
      b) posągi, wodotryski i inne obiekty architektury ogrodowej,
      c) użytkowe służące rekreacji codziennej i utrzymaniu porządku, jak: piaskownice, huśtawki, drabinki, śmietniki.
    W myśl art. 3 pkt 9 Prawa budowlanego:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o urządzeniach budowlanych - należy przez to rozumieć urządzenia techniczne związane
      z obiektem budowlanym, zapewniające możliwość użytkowania obiektu zgodnie z jego przeznaczeniem, jak przyłącza
      i urządzenia instalacyjne, w tym służące oczyszczaniu lub gromadzeniu ścieków, a także przejazdy, ogrodzenia, place
      postojowe i place pod śmietniki.
    Urządzenia budowlane stanowią urządzenia techniczne związane z obiektem budowlanym, zapewniające możliwość
    użytkowania obiektu zgodnie z jego przeznaczeniem, nie są to samodzielne budowle zdefiniowane w art. 3 pkt 3 Prawa
    budowlanego, które uznaje się za towar na gruncie podatku od towarów i usług. Jednakże urządzenia te należy traktować,
    jako elementy przynależne do budynku/budowli i opodatkować łącznie z budynkiem/budowlą, z którym są powiązane, a
    tym samym należy przypisać zwolnienie dla sprzedawanego obiektu budowlanego znajdującego się na tej samej działce, co
    urządzenie techniczne. Brak podstaw do stosowania przepisów ustawy o podatku od towarów w zakresie zwolnienia od
    podatku VAT dla ww. urządzeń w oderwaniu od budynków/budowli, do których przynależą, gdyż w świetle obowiązujących
    przepisów nie mają one samodzielnego bytu.
    Natomiast w przypadku obiektów małej architektury - należy stwierdzić, że nie stanowią one budowli czy też budynku
    zdefiniowanych w Prawie budowlanym. Tym samym do obiektów małej architektury nie mają zastosowania przepisy art. 2
    pkt 14 ustawy oraz zwolnienia wynikające z art. 43 ust. 1 pkt 10 i 10a ustawy.
    Z opisu sprawy wynika, że na działkach wchodzących w skład Gruntu, znajdują się:
    - działka nr (...): Budynek X. 1, budynek X. 2, drogi i parkingi, sieć wodociągowa, sieć kanalizacji sanitarnej, sieć kanalizacji
    deszczowej, instalacja gazowa, instalacja elektryczna, pylon reklamowy, pozostałe elementy zagospodarowania terenu,
    - działka nr (...): Budynek X. 3, drogi i parkingi, sieć wodociągowa, sieć kanalizacji sanitarnej, sieć kanalizacji deszczowej,
    instalacja gazowa, instalacja elektryczna, pozostałe elementy zagospodarowania terenu,
    - działka nr (...): Budynek X. 4, Budynek X. 5, drogi i parkingi, sieć wodociągowa, sieć kanalizacji sanitarnej, sieć kanalizacji
    deszczowej, instalacja gazowa, instalacja elektryczna, pozostałe elementy zagospodarowania terenu.
    Podali Państwo, że przez działki Gruntu wchodzące w skład sprzedawanej Nieruchomości przechodzą sieci uzbrojenia
    terenu „tranzytowe”, do których włączane są sieci obsługujące Nieruchomość, ale które w swoim dalszym biegu obsługują
    inne podmioty oraz takie, które nie obsługują Nieruchomości należącej do Zbywcy, tj.: sieć wodociągowa, sieć gazowa, sieć
    elektroenergetyczna, (w tym na małym fragmencie działki (...) biegnie samodzielne przyłącze wody i sieci
    elektroenergetycznej do działki (...) niewchodzącej w skład Nieruchomości).
    Część sieci należy do Zbywcy, a część jest własnością gestorów mediów oraz operatorów telekomunikacyjnych i tym
    samym, nie należy do Zbywcy i nie będzie przedmiotem dostawy w ramach Zbycia Nieruchomości. Wnioskodawcy wskazują
    także, że mająca powstać w przyszłości stacja ładowania samochodów o napędzie elektrycznym, także nie stanowi (nie
    będzie stanowić) majątku Zbywcy, w związku z czym również nie będzie przedmiotem dostawy w ramach Zbycia
    Nieruchomości.
    Ponadto, doprecyzowali Państwo wykaz posiadanych przez Zbywcę urządzeń/sieci przesyłowych znajdujących się na
    Gruncie, tj.:
    - trafostacja, instalacja telekomunikacyjna - znajdujące się na działce nr (...);
    - instalacja telekomunikacyjna - znajdująca się na działce nr (...);
    - instalacja telekomunikacyjna - znajdująca się na działce nr (...).
    Zgodnie z Państwa wskazaniem, Budynki i Budowle stanowią budynki i budowle w rozumieniu Prawa budowlanego.

    Odnosząc się zatem do ww. działek, należy wskazać, że w celu ustalenia czy w analizowanej sprawie, dla sprzedaży ww.
    zabudowanych działek, zastosowanie znajdzie zwolnienie od podatku od towarów i usług, należy w pierwszej kolejności
    rozstrzygnąć, czy i kiedy w odniesieniu do znajdujących się na tych działkach pięciu budynków X. i budowli, będących
    przedmiotem dostawy, miało miejsce pierwsze zasiedlenie.
    Analiza przedstawionych okoliczności oraz treści powołanych przepisów prawa prowadzi do wniosku, że planowana
    dostawa ww. budynków i budowli nie będzie dokonana w ramach pierwszego zasiedlenia ani przed nim, gdyż - jak wynika z
    opisu sprawy - odpowiednio w (...) i (...) roku doszło do otwarcia X.
    Mając na uwadze okoliczność sprawy stwierdzić należy, że budynki i budowle zostały już zasiedlone, a pomiędzy ich
    pierwszym zasiedleniem a planowaną dostawą nie upłynie okres krótszy niż 2 lata. Jak Państwo bowiem wskazali, w
    momencie nabycia Gruntu był on niezabudowany (w zakresie działki Gruntu nr (...))/pokryty obiektami nieprzydatnymi z
    perspektywy prowadzenia działalności X., które co do zasady podlegały usunięciu lub wyremontowaniu i dostosowaniu do
    potrzeb prowadzenia działalności X. (w zakresie działek Gruntu nr (...) i (...)). Na terenie nieruchomości nabytej od (...) Sp. z o.
    o. (Grunt nr (...) i (...)) w dniu zakupu znajdowały się 3 budynki: jeden z budynków podlegał remontowi i dostosowaniu
    standardów do nowego najmu w ramach X., drugi budynek został rozebrany, natomiast trzeci budynek został
    zaadoptowany na potrzeby inwestycji jako pomieszczenie techniczne. Zbywca następnie uzyskał pozwolenie na budowę
    oraz rozpoczął budowę X., którą sfinalizował w (...) roku (w zakresie budynku X. 1, budynku X. 2 i budynku X. 3 oraz
    przynależnych do nich budowli) oraz w (...) roku (w zakresie budynku X. 4 i budynku X. 5 oraz przynależnych do nich
    budowli), tworząc i oddając do użytkowania najemcom Budynki i Budowle wchodzące w skład Nieruchomości. W
    konsekwencji, odpowiednio w (...) roku i (...) roku doszło do otwarcia X., w następstwie czego rozpoczęto wynajem
    powierzchni w Nieruchomości.
    Jednocześnie wskazali Państwo, że Zbywcy przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego w związku z
    wybudowaniem Budynków i Budowli, z którego prawa Zbywca skorzystał.
    Ponadto, od nabycia Gruntu oraz wybudowania posadowionych na nim Budynków i Budowli, Zbywca nie ponosił wydatków
    na ulepszenie żadnego z tych Budynków bądź Budowli w kwocie przekraczającej 30% wartości początkowej każdego z
    Budynków i Budowli i nie będzie ponosił takich wydatków do dnia planowanej transakcji (dnia Zbycia Nieruchomości).
    Od momentu nabycia Nieruchomości (oraz od momentu wybudowania Budynków i Budowli) Zbywca wykorzystuje ją dla
    celów prowadzonej działalności gospodarczej opodatkowanej VAT, w szczególności wynajmuje je podmiotom trzecim za
    wynagrodzeniem.
    Wskazali Państwo również, że pewne części Budynków wchodzących w skład Nieruchomości (o przeznaczeniu pomocniczym
    /technicznym) bądź też Budowle mogą nie być - ze względu na swoją naturę - przeznaczone bezpośrednio pod wynajem na
    rzecz najemców. Takie powierzchnie/obiekty są jednak niezbędne do właściwego funkcjonowania Nieruchomości i -
    stanowiąc jej integralną część - służą działalności polegającej na wynajmie powierzchni na rzecz najemców (podlegającej
    opodatkowaniu VAT).
    Zatem w rozpatrywanej sprawie zostaną spełnione przesłanki wymagane dla zastosowania zwolnienia wynikającego z art.
    43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT.
    W związku z tym, że planowana dostawa ww. budynków i budowli będzie korzystała ze zwolnienia od podatku VAT, zgodnie
    z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy, dalsza analiza zwolnień ww. dostawy - wynikająca z przepisów art. 43 ust. 1 pkt 10a lub pkt 2
    ustawy - jest bezzasadna.
    W tym miejscu należy wskazać, że zgodnie z art. 43 ust. 10 ustawy:
      Podatnik może zrezygnować ze zwolnienia od podatku, o którym mowa w ust. 1 pkt 10, i wybrać opodatkowanie
      dostawy budynków, budowli lub ich części, pod warunkiem że dokonujący dostawy i nabywca budynku, budowli lub
      ich części:
      1) są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni;
      2) złożą:
        a) przed dniem dokonania dostawy tych obiektów właściwemu dla ich nabywcy naczelnikowi urzędu skarbowego
          lub
        b) w akcie notarialnym, do zawarcia którego dochodzi w związku z dostawą tych obiektów
          - zgodne oświadczenie, że wybierają opodatkowanie dostawy budynku, budowli lub ich części.
    W myśl art. 43 ust. 11 ustawy:
      Oświadczenie, o którym mowa w ust. 10 pkt 2, musi również zawierać:
      1) imiona i nazwiska lub nazwę, adresy oraz numery identyfikacji podatkowej dokonującego dostawy oraz nabywcy;

      2) planowaną datę zawarcia umowy dostawy budynku, budowli lub ich części - w przypadku, o którym mowa w ust. 10
        pkt 2 lit. a;
      3) adres budynku, budowli lub ich części.
    Tak więc ustawodawca daje podatnikom - po spełnieniu określonych warunków - możliwość zrezygnowania ze zwolnienia,
    o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy i opodatkowania transakcji na zasadach ogólnych. Przy czym podkreślić
    należy, że niniejsze prawo zostało zawężone tylko do rezygnacji ze zwolnienia wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy.
    Jak wynika z okoliczności sprawy, zarówno Nabywca, jak i Zbywca będą w momencie zawarcia Transakcji zarejestrowani w
    Polsce jako podatnicy VAT czynni i będą spełniać ustawową definicję podatnika zawartą w art. 15 ust. 1 Ustawy o VAT.
    Ponadto Zbywca wraz z Nabywcą złożą oświadczenie o wyborze opodatkowania VAT, które będzie spełniać wszystkie
    wymogi wskazane w art. 43 ust. 10 w zw. z art. 43 ust. 11 ustawy o podatku od towarów i usług.
    Jeśli zatem Strony opisanej transakcji (Zbywca i Nabywca) podejmą decyzję o rezygnacji ze zwolnienia od podatku i złożą
    zgodne oświadczenie, spełniające warunki z art. 43 ust. 10 i ust. 11 ustawy, to dostawa ww. Budynków i Budowli, będzie
    podlegała opodatkowaniu według właściwej stawki podatku VAT.
    Mając na uwadze powyższe, dostawa prawa użytkowania wieczystego działek nr (...), (...) oraz (...), na których posadowione
    są ww. budynki i budowle - przy uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 ustawy - również będzie opodatkowana według
    właściwej stawki podatku VAT.
    Z kolei w odniesieniu do obiektów małej architektury jak już wcześniej wskazano nie mają zastosowania zwolnienia
    wynikające z ww. art. 43 ust. 1 pkt 10 i 10a ustawy. Jednocześnie dostawa ww. obiektów małej architektury nie będzie
    również mogła korzystać ze zwolnienia o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, gdyż jak wynika z przedstawionego
    opisu sprawy, od momentu nabycia Nieruchomości (oraz od momentu wybudowania Budynków i Budowli) Zbywca
    wykorzystuje ją dla celów prowadzonej działalności gospodarczej opodatkowanej VAT. A zatem, ww. obiekty małej
    architektury nie były wykorzystywane przez Zbywcę wyłącznie na cele działalności zwolnionej z VAT.
    W konsekwencji dostawa obiektów małej architektury posadowionych na gruncie będzie opodatkowana według właściwej
    stawki podatku VAT.
    Również zbycie innych praw i składników związanych z funkcjonowaniem Zbywanej Nieruchomości wymienionych we
    wniosku będzie opodatkowane według właściwej stawki podatku VAT.
    Podsumowując, w sytuacji gdy strony transakcji skorzystają z możliwości wyboru opodatkowania, o którym mowa w art. 43
    ust. 10 ustawy dla dostawy ww. budynku i budowli, korzystających ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt
    10 ustawy, Zbycie Nieruchomości będzie w całości opodatkowane podatkiem od towarów i usług.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.
    Odnosząc się z kolei do Państwa wątpliwości dotyczących prawa do odliczenia podatku naliczonego, należy wskazać, że z
    godnie z art. 86 ust. 1 ustawy:
      W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o
      którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z
      zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Na mocy art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:
      Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu:
        a) nabycia towarów i usług,
        b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.
    W myśl art. 86 ust. 10 ustawy:
      Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego powstaje w rozliczeniu za okres, w
      którym w odniesieniu do nabytych lub importowanych przez podatnika towarów i usług powstał obowiązek
      podatkowy.
    Według art. 86 ust. 10b pkt 1 ustawy:
      Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w przypadkach, o których mowa w ust. 2
      pkt 1 oraz pkt 2 lit. a - powstaje nie wcześniej niż w rozliczeniu za okres, w którym podatnik otrzymał fakturę lub
      dokument celny.
    Jak stanowi art. 86 ust. 11 ustawy:

      Jeżeli podatnik nie dokonał obniżenia kwoty podatku należnego w terminach określonych w ust. 10, 10d i 10e, może
      obniżyć kwotę podatku należnego w deklaracji podatkowej za jeden z trzech następnych okresów rozliczeniowych, a
      w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 99 ust. 2 i 3, w deklaracji podatkowej za jeden z dwóch następnych
      okresów rozliczeniowych.
    Z powyższych przepisów wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego
    przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od
    towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania
    czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego.
    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
    naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych,
    czyli w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi.
    Podkreślić również należy, że ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w
    części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz
    niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Ten ostatni przepis określa listę wyjątków, które
    pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Na podstawie art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:
      Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku
      naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega
      opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    Stosownie do art. 88 ust. 4 ustawy:
      Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do podatników, którzy nie są
      zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art. 96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust.
      2 pkt 7.
    Zgodnie z powyższymi przepisami, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy, którzy są
    zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, a transakcja udokumentowana fakturą podlega opodatkowaniu i nie jest
    zwolniona od podatku.
    Zgodnie z art. 87 ust. 1 ustawy:
      W przypadku gdy kwota podatku naliczonego, o której mowa w art. 86 ust. 2, jest w okresie rozliczeniowym wyższa od
      kwoty podatku należnego, podatnik ma prawo do obniżenia o tę różnicę kwoty podatku należnego za następne
      okresy lub do zwrotu różnicy na rachunek bankowy.
    Zasady dokonywania zwrotu różnicy podatku na rachunek bankowy podatnika określone zostały w art. 87 ust. 2-6 ustawy.
    Wyjaśnić należy, że przepisy art. 87 ustawy o VAT regulują sposób dokonania przez podatnika rozliczenia w sytuacji, gdy w
    danym okresie rozliczeniowym deklaruje on nadwyżkę podatku naliczonego nad należnym. Przepisy te umożliwiają
    otrzymanie przez podatnika rzeczywistego zwrotu nadwyżki podatku naliczonego nad należnym. Warunkiem, który musi
    spełnić podatnik, by domagać się zwrotu, jest powstanie w okresie rozliczeniowym różnicy pomiędzy kwotą podatku
    naliczonego a kwotą podatku należnego. Powyższe wynika z generalnej zasady określonej w przywołanym powyżej art. 87
    ust. 1 ustawy o VAT.
    We wniosku wskazali Państwo, że Nabywca w momencie zawarcia Transakcji będzie zarejestrowany w Polsce jako podatnik
    VAT czynny. Nabywca będzie wykorzystywał nabytą Nieruchomość (zabudowane działki nr (...), (...), (...)) wyłącznie do
    czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług, niekorzystających ze zwolnienia od tego podatku. Po dokonaniu
    Zbycia Nieruchomości w ramach Transakcji Nabywca planuje prowadzić działalność gospodarczą polegającą na wynajmie
    powierzchni handlowo-usługowych znajdujących się w Budynkach. Działalność ta będzie podlegać opodatkowaniu
    podatkiem VAT.
    Jednocześnie, jak rozstrzygnięto w niniejszej interpretacji, Zbycie Nieruchomości nie będzie stanowiło transakcji zbycia
    przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a więc nie będzie podlegało wyłączeniu od opodatkowania
    na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy. Ponadto w sytuacji, gdy strony Transakcji skorzystają z możliwości wyboru
    opodatkowania, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy, dla dostawy ww. budynków i budowli zwolnionych od podatku na
    podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy, Zbycie Nieruchomości będzie w całości opodatkowane podatkiem VAT.

    Zatem w analizowanej sprawie nie zajdzie przesłanka negatywna wymieniona w art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy, wyłączająca
    prawo do skorzystania z odliczenia podatku.
    W konsekwencji, po dokonaniu planowanej Transakcji oraz otrzymaniu prawidłowo wystawionej faktury, w przypadku
    rezygnacji ze zwolnienia od opodatkowania podatkiem VAT dla dostawy ww. budynków i budowli na podstawie art. 43 ust.
    1 pkt 10 ustawy, Nabywcy będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
    naliczonego, wynikającego z faktury wystawionej przez Zbywcę z tytułu dostawy Nieruchomości. Tym samym w sytuacji
    zaistnienia okoliczności wskazanych w art. 87 ust. 1 ustawy, Nabywca będzie miał również prawo ubiegać się o zwrot
    nadwyżki podatku naliczonego nad należnym na rachunek bankowy.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania
    interpretacji.
    Niniejsza interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku od towarów i usług. W zakresie podatku od czynności
    cywilnoprawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa wniosku (pytań). Inne kwestie przedstawione w
    opisie sprawy oraz własnym stanowisku, które nie zostały objęte pytaniami nie mogą być - zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej - rozpatrzone.
    Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany
    jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle
    związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego).
    Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu
    stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego
    podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.
    W tym miejscu organ interpretacyjny zastrzega jednak, że gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej
    bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan faktyczny interpretacja nie wywoła skutków prawnych.
    Podkreślić ponadto należy, że ewentualna ocena zasadności zwrotu różnicy podatku VAT leży w kompetencji właściwego
    dla Nabywcy organu podatkowego tj. Naczelnika Urzędu Skarbowego/Naczelnika Urzędu Celno-Skarbowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. -
    Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli
    Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą
    mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące
    przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
    1) z zastosowaniem art. 119a;
    2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku
        od towarów i usług;
    3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest
    skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania
    A. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej
    interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego.
    Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed
    sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935, ze zm.; dalej jako: „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul.
      Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na
      platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania,
    dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest
    związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.