Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.316.2019.1.AS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2019-09-18
Teza: skutki podatkowe zbycia Udziałów/akcji przez Powiernika na nowego powiernika w związku ze zmianą stosunku powierniczego
Słowa kluczowe: akcja; opodatkowanie; powiernictwo; udział-zbycie udziałów; umowa-umowa powiernictwa
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 7

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2019 r., poz. 900, z późn. zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z dnia 15 lipca 2019 r. (data wpływu 19 lipca 2019 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych zbycia Udziałów/akcji przez Powiernika na nowego powiernika w związku ze zmianą stosunku powierniczego − **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 19 lipca 2019 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych zbycia Udziałów/akcji przez Powiernika na nowego powiernika w związku ze zmianą stosunku powierniczego.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością posiadającą nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wnioskodawca zamierza zawierać umowy powiernicze jako powierzający (dalej: „Umowa powiernicza”) ze osobami trzecimi jako powiernikami (dalej: „Powiernik”), której przedmiotem będzie zlecenie przez Wnioskodawcę Powiernikowi dokonania w imieniu własnym i na rachunek Wnioskodawcy czynności obejmujących obejmowanie we własnym imieniu, ale na rzecz Wnioskodawcy, udziałów lub akcji (dalej: „Udziały/akcje”) w kapitale zakładowym spółek kapitałowych z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: „Spółka”) w zamian za wkład pieniężny lub nabycie Udziałów/akcji od obecnych udziałowców/akcjonariuszy Spółki we własnym imieniu, ale na rzecz Wnioskodawcy.

Powiernik będzie zobowiązany do trzymania i wykonywania praw udziałowych z Udziałów/akcji w imieniu własnym, ale na rzecz Wnioskodawcy oraz przekazywania na rzecz Wnioskodawcy wszelkich świadczeń otrzymanych w związku z posiadaniem Udziałów/akcji.

Możliwa jest sytuacja, w której nastąpi zmiana stosunku powierniczego w ten sposób, że powiernikiem zostanie inny podmiot, niż dotychczasowy Powiernik. W związku z przejściem praw i obowiązków powiernika na nowego powiernika, zbyte na nowego powiernika zostaną posiadane dotychczas przez Powiernika Udziały/akcje.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy w przypadku zbycia Udziałów/akcji przez Powiernika na nowego powiernika w związku ze zmianą stosunku powierniczego Wnioskodawca będzie zobowiązany do wykazania przychodu i kosztów ze zbycia Udziałów/akcji?

Zdaniem Wnioskodawcy

W przypadku zbycia Udziałów/akcji przez Powiernika na nowego powiernika w związku ze zmianą stosunku powierniczego Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do wykazania przychodów i kosztów z tej transakcji, gdyż będzie ona dla wszystkich stron transakcji neutralna podatkowo.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT za przychody z zysków kapitałowych uważa się inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia.

Zauważyć należy, że w obrocie gospodarczym zarówno osoby fizyczne, osoby prawne, jak i jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej (spółki osobowe) nie muszą działać osobiście; dopuszczalne jest działanie przez przedstawiciela. Istota przedstawicielstwa w prawie cywilnym polega na tym, że pewna osoba dokonuje w imieniu i na rzecz innego podmiotu czynności prawnych. Osoba, która dokonuje czynności, określana jest mianem przedstawiciela, natomiast osoba, w imieniu której czynność jest dokonywana − mianem reprezentowanego.

Jeżeli czynność dokonana przez przedstawiciela mieści się w granicach umocowania udzielonego przez reprezentowanego, wywołuje ona bezpośredni skutek dla podmiotu, który udzielił pełnomocnictwa. Powszechnie wskazuje się, że prawu cywilnemu znane są także inne podobne instytucje, które pełnią funkcje zbliżone do przedstawicielstwa, przy czym nie należy ich utożsamiać z przedstawicielstwem. Od tej instytucji należy odróżnić np. powiernika, który na zewnątrz działa jako samodzielny podmiot prawa, jednak z mocy wewnętrznego porozumienia z inną osobą, na rzecz której działa, nie występuje we własnym interesie.

Powiernictwo, jako instytucja prawna nie jest uregulowane w prawie polskim. Podstawą do konstruowania czynności powierniczych jest wyrażona w art. 3531 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2018 r., poz. 1025, z późn. zm., dalej: „KC”) zasada swobody kontraktowej. Zgodnie z tym przepisem, strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.

Najczęściej podstawą do skonstruowania umowy powierniczej jest umowa zlecenia. Prawa i obowiązki stron tej umowy należy zatem zasadniczo oceniać według przepisów o zleceniu.

Jak wynika z art. 734 i 735 KC, istotą umowy zlecenia jest odpłatne lub nieodpłatne dokonanie określonej czynności prawnej w imieniu dającego zlecenie lub (jeżeli tak stanowi umowa) w imieniu własnym lecz na rachunek zlecającego. W tym ostatnim wypadku wszelkie nabycie praw lub rzeczy ma charakter powierniczy (fiduicjalny), a przyjmujący zlecenie ma obowiązek wydać zlecającemu wszystko, co przy wykonaniu zlecenia dla niego uzyskał, chociażby w imieniu własnym (art. 740 zd. 2 KC).

Władztwo nad nabytymi prawami, jakie można przypisać zleceniobiorcy wykonującemu zlecenie powiernicze jest ograniczone, a to poprzez:

1.  ograniczenie czasowe − zleceniobiorca obowiązany jest przekazać nabyte prawa, bądź uzyskane korzyści na żądanie zleceniobiorcy,
2.  ustawowo wyłączoną możliwość rozporządzania tymi prawami lub korzyściami na rzecz kogo innego aniżeli zleceniodawca lub wskazany przezeń podmiot, co powoduje wyłączenie możliwości efektywnego zwiększenia masy majątkowej zleceniobiorcy o prawa nabyte w wykonaniu powiernictwa, nieekwiwalentność dla zleceniobiorcy zbycia nabytych we własnym imieniu, lecz na rachunek zlecającego praw − prawa te przenoszone są na zlecającego nieodpłatnie − zgodnie z art. 742 KC, dający zlecenie zwraca przyjmującemu zlecenie jedynie wydatki, które ten poczynił w celu należytego wykonania zlecenia, oraz zwalnia go od zobowiązań, które ten w powyższym celu zaciągnął w imieniu własnym, natomiast w przypadku przenoszenia powierniczo nabytych praw na wskazaną przez zlecającego osobę trzecią cena zbycia stanowi należność zleceniodawcy (art. 740 KC),
3.  przyjmującemu zlecenie nie wolno używać we własnym interesie rzeczy i pieniędzy dającego zlecenie. Od sum pieniężnych zatrzymanych ponad potrzebę wynikającą z wykonywania zlecenia powinien płacić dającemu zlecenie odsetki ustawowe (art. 741 KC),
4.  dający zlecenie powinien zwrócić przyjmującemu zlecenie wydatki, które ten poczynił w celu należytego wykonania zlecenia, wraz z odsetkami ustawowymi; powinien również zwolnić przyjmującego zlecenie od zobowiązań, które ten w powyższym celu zaciągnął w imieniu własnym (art. 742 KC).

Jak wskazano na wstępie, przychodem będzie każde przysporzenie majątkowe, mające konkretny wymiar finansowy, otrzymane jako świadczenie pieniężne, rzeczowe lub też jako świadczenie nieodpłatne lub częściowo odpłatne.

Tak więc w celu określenia, co stanowi przychód podatnika, należy zidentyfikować stosunek prawny leżący u podstaw otrzymania przez podatnika kwoty należnej. Jest to tym bardziej istotne, jeśli zważyć, że w niektórych przypadkach kwoty otrzymane nie są kwotami należnymi. Dotyczyć to może w szczególności tych umów, w których podatnik występuje jako szeroko rozumiany pośrednik (przedstawiciel, pełnomocnik, zastępca pośredni itp.).

W tych przypadkach, gdy podatnik działa na rzecz kogoś innego, kwotami należnymi nie są kwoty otrzymane od osoby, która jest drugą stroną umowy zawieranej i wykonywanej przez pośrednika, lecz wynagrodzenie wypłacane podatnikowi przez osobę, na rzecz której działa. Przychodem jest wówczas prowizja (lub inaczej: określone wynagrodzenie), a nie kwoty otrzymywane z tytułu czynności dokonywanej przez podatnika (działającego na rzecz innej osoby).

Powiernik nabywając określone prawa majątkowe, a następnie władając nimi czyni to w cudzym interesie (interesie Wnioskodawcy). W konsekwencji, Powiernik nie staje się ich faktycznym właścicielem, a wyłącznie podmiotem uprawnionym do władania nimi. Tym samym, wszelkiego rodzaju korzyści majątkowe z tytułu władania przedmiotowymi prawami przekazywane dalej nie stanowią przysporzenia majątkowego Powiernika. Korzyści te przekazywane są bowiem beneficjentowi, w którego interesie Powiernik działa. W związku z powyższym, przedmiotowe korzyści powinny stanowić przychód podatkowy (dochód) beneficjenta, będącego ich faktycznym właścicielem.

Natomiast w przypadku zmiany powiernika Wnioskodawca nie osiąga żadnej korzyści, która rodziłaby skutki podatkowe. Skoro zatem podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych z tytułu dochodów uzyskiwanych z Udziałów/akcji będzie Wnioskodawca, który jest rzeczywistym beneficjentem transakcji, transakcja zbycia udziałów pomiędzy dotychczasowym Powiernikiem a nowym Powiernikiem w związku z zmianą stosunku powierniczego nie będzie skutkowała powstaniem obowiązku podatkowego po stronie żadnej ze stron transakcji.

Z punktu bowiem widzenia beneficjenta, po jego stronie nie następuje jakakolwiek zmiana. Wnioskodawca jest bowiem beneficjentem niezależnie od tego, czy powiernikiem jest powiernik dotychczasowy, czy nowy.

Podsumowując w związku z tym, że zbycie Udziałów/akcji nie będzie rodziło żadnych zmian w strukturze majątkowej Wnioskodawcy, będzie to zdarzenie neutralne podatkowo dla wszystkich stron transakcji.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Na wstępie zauważyć należy, że w dniu 1 stycznia 2018 r. weszły w życie zmiany do ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2019 r., poz. 865, dalej: „updop”), wprowadzone ustawą z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz. U. z 2017 r., poz. 2175). Jedną ze zmian było wyodrębnienie źródła przychodów w postaci zysków kapitałowych i oddzielenie dochodów uzyskiwanych z tego tytułu od pozostałych dochodów uzyskiwanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych.

Zgodnie z art. 7 ww. ustawy, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Zgodnie z art. 7 ust. 2 updop, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a updop, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania dochody tego funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo wykupywania certyfikatów inwestycyjnych.

Stosownie do treści art. 12 ust. 1 pkt 1 updop, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. W myśl art. 22 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).

Pod pojęciem przychodu należy rozumieć zatem każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze, których skutkiem jest nieodpłatne przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Zauważyć należy, że do przychodów podatkowych zalicza się tylko takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, które stanowić będą trwałe przysporzenie majątkowe.

Co do zasady więc, o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów podlegających opodatkowaniu decyduje definitywny charakter tego przysporzenia w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono majątek podatnika (takie którymi może rozporządzać jak właściciel).

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8 updop, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e.

Z powyższego wynika, że wydatki na nabycie udziałów/akcji w momencie poniesienia nie stanowią kosztów uzyskania przychodów. Możliwość taka powstaje dopiero w sytuacji odpłatnego zbycia udziałów.

Zgodnie z opisanym we wniosku zdarzeniem przyszłym Wnioskodawca − spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zamierza zawierać umowy powiernicze jako powierzający (dalej: „Umowa powiernicza”) ze osobami trzecimi jako powiernikami (dalej: „Powiernik”), której przedmiotem będzie zlecenie przez Wnioskodawcę Powiernikowi dokonania w imieniu własnym i na rachunek Wnioskodawcy czynności obejmujących obejmowanie we własnym imieniu, ale na rzecz Wnioskodawcy, udziałów lub akcji (dalej: „Udziały/akcje”) w kapitale zakładowym spółek kapitałowych z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: „Spółka”) w zamian za wkład pieniężny lub nabycie Udziałów/akcji od obecnych udziałowców/akcjonariuszy Spółki we własnym imieniu, ale na rzecz Wnioskodawcy. Powiernik będzie zobowiązany do trzymania i wykonywania praw udziałowych z Udziałów/akcji w imieniu własnym, ale na rzecz Wnioskodawcy oraz przekazywania na rzecz Wnioskodawcy wszelkich świadczeń otrzymanych w związku z posiadaniem Udziałów/akcji.

Wnioskodawca wskazał, że możliwa jest sytuacja, w której nastąpi zmiana stosunku powierniczego w ten sposób, że powiernikiem zostanie inny podmiot, niż dotychczasowy Powiernik. W związku z przejściem praw i obowiązków powiernika na nowego powiernika, zbyte na nowego powiernika zostaną posiadane dotychczas przez Powiernika Udziały/akcje.

Zgłoszona przez Spółkę wątpliwość dotyczy ustalenia, czy w przypadku zbycia Udziałów/akcji przez Powiernika na nowego powiernika w związku ze zmianą stosunku powierniczego Wnioskodawca będzie zobowiązany do wykazania przychodu i kosztów ze zbycia Udziałów/akcji.

Biorąc pod uwagę powyższe zauważyć należy, że w obrocie gospodarczym zarówno osoby fizyczne, osoby prawne, jak i jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej (spółki osobowe) nie muszą działać osobiście, dopuszczalne jest działanie przez przedstawiciela. Istota przedstawicielstwa w prawie cywilnym polega na tym, że pewna osoba dokonuje w imieniu i na rzecz innego podmiotu czynności prawnych. Osoba, która dokonuje czynności, określana jest mianem przedstawiciela, natomiast osoba, w imieniu której czynność jest dokonywana − mianem reprezentowanego.

Odnosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy analizie należy poddać kwestię skutków podatkowych transakcji zbycia udziałów pomiędzy dotychczasowym Powiernikiem a nowym Powiernikiem w związku z zmianą stosunku powierniczego.

Powiernictwo jako instytucja prawna nie jest uregulowane w prawie polskim. Podstawą do konstruowania czynności powierniczych jest wyrażona w art. 3531 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2018 r. poz. 1025 z późn. zm.) zasada swobody kontraktowej. Zgodnie z tym przepisem – strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.

Najczęściej podstawą do skonstruowania umowy powierniczej jest umowa zlecenia. Prawa i obowiązki stron tej umowy należy zasadniczo oceniać według przepisów o zleceniu.

Istota zlecenia powierniczego polega na tym, że na zewnątrz występuje powiernik, który dokonuje nabycia pewnej rzeczy lub prawa we własnym imieniu, ale na rzecz zleceniodawcy. Jak wynika z art. 734 i 735 Kodeksu cywilnego – istotą umowy zlecenia jest odpłatne (prowizja) lub nieodpłatne dokonanie określonej czynności prawnej w imieniu dającego zlecenie lub jeżeli tak stanowi umowa w imieniu własnym, lecz na rachunek zlecającego. W tym ostatnim wypadku wszelkie nabycie praw lub rzeczy ma charakter powierniczy (fiduicjarny), a przyjmujący zlecenie ma obowiązek wydać zlecającemu wszystko, co przy wykonaniu zlecenia dla niego uzyskał, chociażby w imieniu własnym (art. 740 zdanie 2 Kodeksu cywilnego).

Władztwo nad nabytymi prawami, jakie można przypisać zleceniobiorcy wykonującemu zlecenie powiernicze jest ograniczone, a to poprzez:

*   ograniczenie czasowe − zleceniobiorca obowiązany jest przekazać nabyte prawa, bądź uzyskane korzyści na pierwsze żądanie zleceniodawcy,

*   ustawowo wyłączoną możliwość rozporządzania tymi prawami lub korzyściami na rzecz kogo innego aniżeli zleceniodawca lub wskazany przezeń podmiot, co powoduje wyłączenie możliwości efektywnego zwiększenia masy majątkowej zleceniobiorcy o prawa nabyte w wykonaniu powiernictwa,

*   nieekwiwalentność dla zleceniobiorcy zbycia nabytych we własnym imieniu, lecz na rachunek zlecającego praw − prawa te przenoszone są na zlecającego nieodpłatnie - zgodnie z art. 742 K.c. dający zlecenie zwraca przyjmującemu zlecenie jedynie wydatki, które ten poczynił w celu należytego wykonania zlecenia, oraz zwalnia go od zobowiązań, które ten w powyższym celu zaciągnął w imieniu własnym, natomiast w przypadku przenoszenia powierniczo nabytych praw na wskazaną przez zlecającego osobę trzecią cena zbycia stanowi należność zleceniodawcy (art. 740 K.c.),

*   przyjmującemu zlecenie nie wolno używać we własnym interesie rzeczy i pieniędzy dającego zlecenie. Od sum pieniężnych zatrzymanych ponad potrzebę wynikającą z wykonywania zlecenia powinien płacić dającemu zlecenie odsetki ustawowe (art. 741 K.c.),

*   dający zlecenie powinien zwrócić przyjmującemu zlecenie wydatki, które ten poczynił w celu należytego wykonania zlecenia, wraz z odsetkami ustawowymi; powinien również zwolnić przyjmującego zlecenie od zobowiązań, które ten w powyższym celu zaciągnął w imieniu własnym (art. 742 K.c.).

Zleceniobiorca, działający w charakterze Powiernika, nabywa wszelkie prawa i obowiązki w ramach czynności oraz umów zawartych w wykonaniu umowy zlecenia i w związku z działaniem na rachunek dającego zlecenie (Powierzającego) jest zobowiązany do przeniesienia na rzecz zleceniodawcy (Powierzającego) wszystkich nabytych przez niego praw.

Konsekwencje podatkowe czynności dokonywanych z udziałem Powiernika powinny uwzględniać charakter prawny stosunku powiernictwa, a w szczególności fakt działania Powiernika w imieniu i na rzecz Powierzającego.

Dlatego też wszelkie przysporzenia z tytułu wykonania powierzonych Powiernikowi czynności, zawartych przez niego umów ze względu na obowiązek ich zwrotu, a więc brak definitywnego przysporzenia są neutralne podatkowo.

W przypadku, gdy Powiernik nabywa określone prawa majątkowe, a następnie włada nimi, czyni to w cudzym interesie (interesie Reprezentowanego). W konsekwencji, Powiernik nie stanie się ich faktycznym właścicielem, a wyłącznie podmiotem uprawnionym do władania nimi. Tym samym, wszelkiego rodzaju korzyści majątkowe z tytułu władania przedmiotowymi prawami przekazywane dalej nie stanowią przysporzenia majątkowego Powiernika, ponieważ przekazywane są Reprezentowanemu beneficjentowi, w którego interesie Powiernik działa. W związku z powyższym, przedmiotowe korzyści powinny stanowić przychód podatkowy (dochód) Reprezentowanego beneficjenta, będącego ich faktycznym właścicielem.

Co istotne, w przypadku zmiany powiernika na nowego powiernika Reprezentowany Wnioskodawca nie osiąga żadnej korzyści, która rodziłaby skutki podatkowe.

Podsumowując, skoro podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych z tytułu dochodów uzyskiwanych ze zbycia Udziałów/akcji będzie Wnioskodawca, który zgodnie z zawartą umową powiernictwa jako Reprezentowany będzie beneficjentem transakcji, transakcja zbycia udziałów pomiędzy dotychczasowym Powiernikiem a nowym Powiernikiem w związku z zmianą stosunku powierniczego, nie będzie skutkowała powstaniem obowiązku podatkowego. Wnioskodawca nie będzie zatem zobowiązany do wykazania przychodów i kosztów z tej transakcji. Jak wynika z przywołanych przepisów, w związku z tym, że zbycie Udziałów/akcji przez Powiernika na nowego powiernika nie będzie rodziło żadnych zmian w strukturze majątkowej Wnioskodawcy, będzie to zdarzenie neutralne podatkowo.

Tym samym planowana zmiana stosunku powierniczego w ten sposób, że powiernikiem zostanie inny podmiot, niż dotychczasowy Powiernik i w związku z przejściem praw i obowiązków powiernika na nowego powiernika zostaną zbyte na nowego powiernika posiadane dotychczas przez Powiernika Udziały/akcje, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych po stronie Wnioskodawcy jako zlecającego z uwagi na brak na tym etapie umowy powierniczej zmian w strukturze majątkowej Wnioskodawcy.

W związku z powyższym stanowisko Wnioskodawcy w zakresie skutków podatkowych zbycia Udziałów/akcji przez Powiernika na nowego powiernika w związku ze zmianą stosunku powierniczego jest prawidłowe.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (zdarzeniem przyszłym) podanym przez wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa, za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2018 r., poz. 1302, z późn. zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.