Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL1-2.4012.283.2025.2.DM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-28
Teza: Wyłączenie od opodatkowania podatkiem VAT transakcji
zbycia ZCP.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
zakład-zakład zorganizowany
zbycie-odpłatne zbycie
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 6
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 8-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowny Panie,

    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 maja 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 9 maja 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy ustalenia czy transakcja zbycia zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zgodnie
    z art. 6 pkt 1 ustawy.
    Uzupełnił go Pan pismem z 16 lipca 2025 r. (wpływ 22 lipca 2025 r.) – w odpowiedzi na
    wezwanie.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca od (...) r. prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą (...).
    Adresem stałego wykonywania działalności gospodarczej jest ul. (...), zaś dodatkowym
    miejscem wykonywania działalności gospodarczej jest (...).
    Przeważającą działalność gospodarczą Wnioskodawcy stanowią pozostałe specjalistyczne
    roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane. Ponadto Wnioskodawca w CEIDG ma
    ujawnione następujące kody PKD: 08.12.Z, 42.11.Z, 43.11.Z, 43.12.Z, 45.11.Z, 45.19.Z,
    45.20.Z, 45.32.Z, 46.71.Z, 46.72.Z, 46.73.Z, 47.30.Z, 49.41.Z, 52.10.B, 52.21.Z, 52.24.C, 71.20.
    B, 77.11.Z, 77.12.Z, 77.32.Z.
    Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, podlega nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób fizycznych oraz pozostaje
    czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.
    W związku z podjęciem przez Wnioskodawcę decyzji o zbyciu zorganizowanej części
    swojego przedsiębiorstwa, zawarł on (...) r. w formie aktu notarialnego umowę
    przedwstępną sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej „ZCP”). Nabywcą
    jest osoba fizyczna prowadząca już działalność gospodarczą w formie jednoosobowej
    działalności gospodarczej, która również jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i
    usług. Umowa przyrzeczona ma zostać zawarta do (...) r.
    Pod adresem ul. (...) Wnioskodawca zorganizował organizacyjnie i finansowo
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązania), przeznaczony do realizacji zadań gospodarczych
    polegający na świadczeniu usług w zakresie wykonywania badań technicznych pojazdów,
    wynajmu nieruchomości lub ich części oraz samoobsługowego mycia pojazdów, przy czym
    czynności te realizowane są przy pomocy (...) pracowników, zatrudnionych na podstawie
    umów o pracę.
    Przedmiotem umowy jest sprzedaż ZCP obejmującej wszystkie składniki majątkowe i
    niemajątkowe związane z/znajdujące się pod adresem: ul. (...) (tj. w miejscu dodatkowego
    wykonywania działalności gospodarczej), w tym:
    · prawo własności nieruchomości składającej się z zabudowanych działek gruntu
      oznaczonych numerami ewidencyjnymi A i B o łącznej powierzchni (...) ha położonych
      w obrębie (...) (w tym części składowe tej nieruchomości, ogrodzenie terenu,
      utwardzony plac oraz wszystkie przyłącza);
    · prawa wynikające z zawartych przez Wnioskodawcę umów najmu dotyczących lokali
      znajdujących się na ww. nieruchomości;
    · kompletnej dokumentacji związanej z prowadzeniem ZCP pod ww. adresem, tj.
      dokumentacja obejmująca całość informacji i dokumentacji związanej z prowadzoną
      przy ul. (...) działalnością, w tym informacje dotyczące dostawców, odbiorców,
      klientów, przenoszonych pracowników, protokoły kontroli, decyzje organów i urzędów,
      zestawienia refundacyjne;

    · rzeczy ruchome, tj. urządzenia, maszyny, sprzęt, meble, narzędzia, produkty i materiały,
      w tym wykaz zapasów, ruchomości czy wyposażenia każdego pomieszczenia/budynku
      i inne materialne składniki majątkowe, a także zapasy stanowiące własność
      Wnioskodawcy służące do prowadzenia ZCP, kasy fiskalne, oprogramowanie do
      przeprowadzania badań diagnostycznych oraz programy służące do wystawiania
      faktur i rachunków, które pozwalają na dalsze prowadzenie działalności przez
      nabywcę;
    · zgłoszenie/zezwolenie na prowadzenie myjni samoobsługowej;
    · znaki towarowe i inne oznaczenia indywidualizujące ZCP przy ul. (...);
    · księgi handlowe;
    · dokumenty potwierdzające zgodność z prawem prowadzonej działalności w ramach
      ZCP, w tym raporty sprawności sprzętu diagnostycznego, wyniki badań jakościowych
      wody i ścieków;
    · obowiązki Wnioskodawcy wynikające z bieżących, nierozliczonych na dzień zawarcia
      umowy przyrzeczonej faktur.
    Wskazane powyżej składniki ZCP są wystarczające do prowadzenia samodzielnej
    działalności gospodarczej i zbiór ten stanowić może niezależne przedsiębiorstwo w
              1rozumieniu art. 55 kodeksu cywilnego.
    Nabywca ZCP zamierza kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie w
    jakim była ona wykonywana pod tym adresem przez Wnioskodawcę.
    Uzupełnienie zdarzenia przyszłego
    1. Przed transakcją zbycia przedmiot transakcji został wyodrębniony w przedsiębiorstwie
      Sprzedającego na płaszczyźnie organizacyjnej. Wyodrębnienie organizacyjne nie
      zostało dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym
      charakterze, a ma swoje źródło w faktycznym wyodrębnieniu/zlokalizowaniu
      wyodrębnionej organizacyjnie części przedsiębiorstwa w dodatkowym miejscu
      wykonywania działalności gospodarczej przez Sprzedawcę, tj. zlokalizowaniu zespołu
      składników (stanowiących ZCP objętych transakcją sprzedaży) na nieruchomości
      położonej w (...). Przedmiotem sprzedaży ZCP są w tym wypadku wyłącznie składniki
      /zespół składników tam się znajdujących.
    2. Przed transakcją zbycia przedmiot transakcji został wyodrębniony w przedsiębiorstwie
      Sprzedającego na płaszczyźnie finansowej. Z uwagi na charakter działalności
      prowadzonej przez Sprzedawcę na nieruchomości położonej w (...), tj. wykonywaniu
      badań technicznych pojazdów na stacji diagnostycznej, wynajmu lokali usługowych w
      budynkach znajdujących się na nieruchomości oraz udostępniania samoobsługowej
      myjni pojazdów, ZCP posiada samodzielność finansową, pozwalającą na
      autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym. Jednocześnie, z uwagi na
      charakter działalności wykonywanej w ZCP, nie ma żadnych trudności w identyfikacji i
      przypisaniu przychodów oraz kosztów do tej wyodrębnionej działalności, bowiem
      działalność o wyżej wskazanym charakterze Sprzedający prowadzi tylko pod tym
      jednym adresem. Jednym z głównych powodów, dla których Kupujący zdecydował się
      na zakup ZCP był korzystny wynik finansowy z ostatnich lat oraz prognozowane
      utrzymanie tego wyniku w latach kolejnych.
    3. Przed transakcją zbycia przedmiot transakcji został wyodrębniony w przedsiębiorstwie
      Sprzedającego na płaszczyźnie funkcjonalnej. Jak już zostało powyżej wskazane, na
      nieruchomości położonej w (...) mieści się stacja diagnostyczna, samoobsługowa
      myjnia pojazdów oraz budynki, w których znajdują się lokale usługowe przeznaczone
      pod wynajem. W skład ZCP wchodzą wszystkie składniki materialne i niematerialne
      znajdujące się na wyżej wymienionej nieruchomości. W ocenie Sprzedającego stacja
      diagnostyczna, myjnia samoobsługowa lub budynki, w których znajdują się lokale

      usługowe, nawet samodzielnie (tj. sama stacja diagnostyczna, bez uwzględnienia myjni
      oraz budynków z lokalami usługowymi) byłyby zdolne do realizacji swoich zadań
      gospodarczych, a zatem jako grupa (składniki zlokalizowane na tej samej
      nieruchomości) tym bardziej są w stanie funkcjonować jako samodzielne
      przedsiębiorstwo. Ubocznie wskazać należy, że nabywca zamierza w ramach
      nabywanej ZCP kontynuować prowadzoną dotychczas w tym miejscu działalność
      gospodarczą, co przesądza o funkcjonalnym wyodrębnieniu ZCP w przedsiębiorstwie
      sprzedającego.
    4. W ramach transakcji dojdzie również do przejęcia przez Kupującego wszystkich
      pracowników zatrudnionych dotychczas u Sprzedającego w ZCP. Przejęcie będzie
      przeprowadzone zgodnie z przepisami Kodeksu Pracy.

## Pytanie

Czy opisana powyżej transakcja stanowi transakcję zbycia zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, która zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT jest wyłączona z
    opodatkowania podatkiem od towarów i usług?
    Pana stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy opisana transakcja stanowi transakcję zbycia zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa i zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT nie podlega
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Uzasadnienie
            1Zgodnie z art. 55 kodeksu cywilnego, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem
    składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności
    gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:
    1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa),
    2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości,
    3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych,
    4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne,
    5. koncesje, licencje i zezwolenia,
    6. patenty i inne prawa własności przemysłowej,
    7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne,
    8. tajemnice przedsiębiorstwa,
    9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Z powyższego wyliczenia wynika zatem, że przedsiębiorstwo jest zespołem składników
    majątkowych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Nie chodzi
    zatem o jakikolwiek zbiór składników materialnych i niematerialnych, które są
    wykorzystywane w działalności podatnika, ale o ich „zespół”. Przez „zespół” należy
    rozumieć zbiór składników, pomiędzy którymi istnieją powiązania, które pozwalają uznać
    ten zbiór za wyodrębnioną funkcjonalnie całość. Przeznaczeniem tego zespołu jest
    prowadzenie działalności gospodarczej. Powiązania pomiędzy elementami
    przedsiębiorstwa wynikają z funkcji pełnionych w działalności.
    Należy przy tym również zwrócić uwagę, iż wyliczenie składników przedsiębiorstwa
              1zawarte w art. 55 Kodeksu cywilnego, ma charakter otwarty. Co więcej, wyliczenie to ma
    charakter ogólny, przykładowy, w tym znaczeniu, że warunkiem istnienia przedsiębiorstwa

    nie jest posiadanie każdego z wymienionych w przepisie elementów. O tym, co w
    konkretnym przypadku wchodzi w skład przedsiębiorstwa podatnika – jako zespołu
    składników majątkowych przeznaczonego do prowadzenia działalności gospodarczej – w
    każdym przypadku decyduje specyfika działalności prowadzonej w oparciu o to
    przedsiębiorstwo.
    Dla oceny, czy przedmiotem transakcji zbycia dokonywanej przez podatnika jest
    przedsiębiorstwo, należy zatem kierować się ogólną definicją przedsiębiorstwa oraz
    uwzględniać indywidualne warunki prowadzenia działalności przez podatnika szczególnie,
    iż Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 13 grudnia 2022 r. sygn. III FSK 1346/21
    słusznie zauważył, że: „W ustawie o podatku od towarów i usług nie istnieje legalna
    definicja zbycia przedsiębiorstwa. Czynnikiem »konstytuującym« przedsiębiorstwo w
    znaczeniu przedmiotowym jest występowanie elementu organizacji oraz funkcjonalnego
    powiązania różnorodnych jego składników umożliwiających traktowanie przedsiębiorstwa,
    jako pewną całość (zespół). Występowanie elementu organizacji pozwala odróżnić
    przedsiębiorstwo od majątku, gdyż ten ostatni jest przedmiotem organizacji i stanowi
    jedynie zbiór elementów wchodzących w skład zorganizowanej całości, jaką jest
    przedsiębiorstwo. Ważne jest więc, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały
    funkcjonalne związki między poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa
    mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej”.
    Warto również odwołać się do wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 30
    maja 2013 r. w sprawie C-651/11 X BV, gdzie Trybunał wskazał, że przy ocenie, czy
    składniki majątku powinny być uznane za:
    I. przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, czy też
    II. zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT
      uwzględnić należy następujące okoliczności:
    1) zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    2) faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Zdaniem Wnioskodawcy, z uwagi na przedmiot umowy przedwstępnej (a docelowo
    umowy przyrzeczonej) oraz fakt, iż zbywane składniki majątkowe stanowią wyodrębnioną
    organizacyjnie i finansowo część przedsiębiorstwa zdolną do samodzielnego wykonywania
    założonych zadań gospodarczych, zaś nabywca planuje kontynuowanie dotychczasowej
    działalności ZCP w zakresie przeprowadzania badań technicznych, wynajmu oraz
    udostępniania samoobsługowej myjni pojazdów, a przeprowadzenie transakcji wiązać się
    będzie z przeniesieniem pracowników w ramach stosownych przepisów kodeksu pracy,
    opisana transakcja stanowi transakcję zbycia ZCP w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o
    podatku VAT. Zgodnie natomiast z art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, przepisów ustawy
    nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa. W konsekwencji w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega
    przepisom ustawy o podatku VAT.
    Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa
    towarów” w kontekście art. 7 ust. 1 ustawy o podatku VAT.
    Pojęcie „zbycie” obejmuje tym samym wszelkie czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np.: sprzedaż, zamianę,
    darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie
    przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie
    każdej czynności rozporządzającej.
    Mając na uwadze przedstawiony opis zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, iż opisana
    powyżej transakcja stanowi transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa,

    która zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT jest wyłączona z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług, zaś stanowisko przedstawione przez Wnioskodawcę uznać
    należy za prawidłowe.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i
    usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej ustawą:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    Według art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    W myśl art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7 (...).
    Jednocześnie przepis art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod
    zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności,
    które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące
    się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi
    jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy, nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Jednocześnie przepisy art. 6 ustawy wskazują na wyłączenia określonych czynności spod
    zakresu przepisów ustawy. Są tutaj wskazane te czynności, które co do zasady należą do
    grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszcząc się w zakresie odpłatnej
    dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednakże na stosowne
    wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    Termin „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak
    właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie
    własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa podlega
    zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności
    rozporządzającej.
    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy,
    winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w

    przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu
    Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Przepis art. 2 pkt 27e ustawy stanowi, że:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o: zorganizowanej części przedsiębiorstwa -
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    W wyroku z 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17, który choć dotyczył ustaleń w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, NSA przedstawił wskazówki, co należy
    rozumieć jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Należy zaznaczyć, że definicja tego
    pojęcia jest identyczna w dwóch podatkach (podatku VAT i podatku dochodowym od osób
    prawnych). I tak:
      1) w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy
        zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w
        sposób, w który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze;
      2) wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość prawidłowego przyporządkowania do
        tej zorganizowanej części przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań.
        Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła
        stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące
        zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie;
      3) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
        określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa
        powinna stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne
        do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
        przedsiębiorstwa. (...) Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące
        w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić
        podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego
        przedsiębiorstwa. Przy ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych
        pod uwagę należy brać sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w
        którym winny one stanowić pewną całość.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.

    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
      1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
      2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie;
      3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
      4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
        samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Warto zwrócić uwagę na orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.
    W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził, że:
      „(...) celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem
      majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku
      tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT
      opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w
      przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu
      regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia
      jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu –
      do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa,
      włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią
      przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić
      działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego
      prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej
      likwidacji i sprzedaży zapasów.”
    W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko
    Christel Schriever, TSUE wywiódł, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19
    Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w
    tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na
    przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność
    gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu
    produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie
    przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112,
    wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej
    działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność

    gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z
    nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy.
    Mając na uwadze powyższe orzeczenia TSUE należy stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e
    ustawy definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi być interpretowana
    przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE i w powiązaniu z rozumieniem
    pojęcia „przekazania całości lub części majątku”, wyłożonym przez Trybunał w ww.
    orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk kładzie na badanie konkretnego
    przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie samych składników rzeczowych.
    Tym samym, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią
    konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części
    majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub
    niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego
    część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.
    O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują
    każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Z opisu sprawy wynika, że od (...) r. prowadzi Pan jednoosobową działalność gospodarczą
    pod firmą (...). Adresem stałego wykonywania działalności gospodarczej jest (...), zaś
    dodatkowym miejscem wykonywania działalności gospodarczej jest ul. (...). Pod adresem
    ul. (...), zorganizował Pan organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym
    zobowiązania), przeznaczony do realizacji zadań gospodarczych polegający na
    świadczeniu usług w zakresie wykonywania badań technicznych pojazdów, wynajmu
    nieruchomości lub ich części oraz samoobsługowego mycia pojazdów, przy czym
    czynności te realizowane są przy pomocy (...) pracowników, zatrudnionych na podstawie
    umów o pracę. W związku z podjęciem przez Pana decyzji o zbyciu zorganizowanej części
    swojego przedsiębiorstwa, zawarł Pan (...) r. w formie aktu notarialnego umowę
    przedwstępną sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej „ZCP”).
    Przedmiotem umowy jest sprzedaż ZCP obejmującej wszystkie składniki majątkowe i
    niemajątkowe związane z/znajdujące się pod adresem: ul. (...). Przed transakcją zbycia
    przedmiot transakcji zostanie wyodrębniony w Pana przedsiębiorstwie na płaszczyźnie
    organizacyjnej. Wyodrębnienie organizacyjne nie zostało dokonane na bazie statutu,
    regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze, a ma swoje źródło w faktycznym
    wyodrębnieniu/zlokalizowaniu wyodrębnionej organizacyjnie części przedsiębiorstwa w
    dodatkowym miejscu wykonywania działalności gospodarczej przez Pana, tj.
    zlokalizowaniu zespołu składników (stanowiących ZCP objętych transakcją sprzedaży) na
    nieruchomości położonej w (...). Przedmiotem sprzedaży ZCP są w tym wypadku wyłącznie
    składniki/zespół składników tam się znajdujących, tj.:
    · prawo własności nieruchomości składającej się z zabudowanych działek gruntu
      oznaczonych numerami ewidencyjnymi A i B o łącznej powierzchni (...) ha położonych
      w obrębie (...) (w tym części składowe tej nieruchomości, ogrodzenie terenu,
      utwardzony plac oraz wszystkie przyłącza);
    · prawa wynikające z zawartych przez Pana umów najmu dotyczących lokali znajdujących
      się na ww. nieruchomości;
    · kompletnej dokumentacji związanej z prowadzeniem ZCP pod ww. adresem, tj.
      dokumentacja obejmująca całość informacji i dokumentacji związanej z prowadzoną
      przy ul. (...) działalnością, w tym informacje dotyczące dostawców, odbiorców,
      klientów, przenoszonych pracowników, protokoły kontroli, decyzje organów i urzędów,
      zestawienia refundacyjne;

    · rzeczy ruchome, tj. urządzenia, maszyny, sprzęt, meble, narzędzia, produkty i materiały,
      w tym wykaz zapasów, ruchomości czy wyposażenia każdego pomieszczenia/budynku
      i inne materialne składniki majątkowe, a także zapasy stanowiące Pana własność
      służące do prowadzenia ZCP, kasy fiskalne, oprogramowanie do przeprowadzania
      badań diagnostycznych oraz programy służące do wystawiania faktur i rachunków,
      które pozwalają na dalsze prowadzenie działalności przez nabywcę;
    · zgłoszenie/zezwolenie na prowadzenie myjni samoobsługowej;
    · znaki towarowe i inne oznaczenia indywidualizujące ZCP przy ul. (...);
    · księgi handlowe;
    · dokumenty potwierdzające zgodność z prawem prowadzonej działalności w ramach
      ZCP, w tym raporty sprawności sprzętu diagnostycznego, wyniki badań jakościowych
      wody i ścieków;
    · Pana obowiązki wynikające z bieżących, nierozliczonych na dzień zawarcia umowy
      przyrzeczonej faktur.
    Przed transakcją zbycia przedmiot transakcji zostanie wyodrębniony w Pana
    przedsiębiorstwie na płaszczyźnie finansowej. Z uwagi na charakter działalności
    prowadzonej przez Pana na nieruchomości położonej w (...), tj. wykonywaniu badań
    technicznych pojazdów na stacji diagnostycznej, wynajmu lokali usługowych w budynkach
    znajdujących się na nieruchomości oraz udostępniania samoobsługowej myjni pojazdów,
    ZCP posiada samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w
    obrocie gospodarczym. Jednocześnie, z uwagi na charakter działalności wykonywanej w
    ZCP, nie ma żadnych trudności w identyfikacji i przypisaniu przychodów oraz kosztów do
    tej wyodrębnionej działalności, bowiem działalność o wyżej wskazanym charakterze
    prowadzi Pan tylko pod tym jednym adresem. Jednym z głównych powodów, dla których
    Kupujący zdecydował się na zakup ZCP był korzystny wynik finansowy z ostatnich lat oraz
    prognozowane utrzymanie tego wyniku w latach kolejnych. Przed transakcją zbycia
    przedmiot transakcji zostanie wyodrębniony w Pana przedsiębiorstwie na płaszczyźnie
    funkcjonalnej. Na nieruchomości położonej w (...) mieści się stacja diagnostyczna,
    samoobsługowa myjnia pojazdów oraz budynki, w których znajdują się lokale usługowe
    przeznaczone pod wynajem. W skład ZCP wchodzą wszystkie składniki materialne i
    niematerialne znajdujące się na wyżej wymienionej nieruchomości. W ramach transakcji
    dojdzie również do przejęcia przez Kupującego wszystkich pracowników zatrudnionych
    dotychczas u Pana w ZCP. Przejęcie będzie przeprowadzone zgodnie z przepisami
    Kodeksu Pracy. Nabywca ZCP zamierza kontynuować prowadzenie działalności
    gospodarczej w zakresie w jakim była ona wykonywana przez Pana pod tym adresem.
    Przy tak przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego, Pana wątpliwość dotyczy ustalenia,
    czy opisana powyżej transakcja stanowi transakcję zbycia zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, która zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy jest wyłączona z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług.
    Na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług okolicznością determinującą możliwość
    wyłączenia, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy, stosowania przepisów ustawy do czynności
    zbycia określonego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest takie ich
    zorganizowanie, żeby wspomniany zespół mógł służyć do prowadzenia działalności
    gospodarczej. Zespół składników materialnych i niematerialnych obejmować powinien
    elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy
    w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem przepisy ustawy nie miały zastosowania do
    zbywanego zespołu składników, musi on – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną
    zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe
    materialne i niematerialne wchodzące w jego skład muszą umożliwić nabywcy podjęcie
    działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

    Mając zatem na uwadze przywołane przepisy oraz opis sprawy należy stwierdzić, że
    sprzedaż będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa ze względu na spełnienie
    przesłanek zawartych w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że zlokalizowany zespół składników, na
    nieruchomości położonej w (...) przy ul. (...) został wyodrębniony na płaszczyźnie
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.
    W uzupełnieniu wniosku potwierdził Pan, że pomimo braku formalnego wyodrębnienia
    organizacyjnego zespołu składników, ZCP będzie wystarczająco wyodrębniona w ramach
    struktury (...).
    Zgodnie z definicją zorganizowanej części przedsiębiorstwa, konieczne do uznania
    przedmiotu sprzedaży za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest istnienie jego
    wyodrębnienia organizacyjnego. Nie jest jednak konieczne, aby wydzielenie
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa jako odrębnego zakładu, wydziału lub
    departamentu zostało dokonane w sposób formalny.
    Powyższe potwierdza Wojewódzki Sąd Administracyjny w wyroku z 21 czerwca 2012 r. o
    sygn. III SA/Wa 2836/11 wskazując, iż: „(...) Wyodrębnienie organizacyjne nie musi mieć
    sformalizowanego charakteru, ani też nie może być uznawane za decydujące dla bytu
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa. (...)”
    Należy więc uznać, że pomimo braku formalnego wyodrębnienia organizacyjnego ZCP
    będzie faktycznie wyodrębniony organizacyjnie, tj. posiadał swoje miejsce w strukturach
    Pana działalności, tj.: (...). Z kolei jeśli dana jednostka/dział posiada swoje miejsce w
    strukturach przedsiębiorstwa, może być traktowana jako odpowiednio wyodrębniona,
    nawet bez formalnych działań w tym zakresie, wystarczające jest wówczas wyodrębnienie
    faktyczne, co potwierdza przywołany wyrok oraz przepisy, a który to warunek Pan spełni.
    O wyodrębnieniu finansowym świadczyć będzie natomiast fakt, że prowadzony przez
    Pana charakter działalności na nieruchomości położonej w (...) przy ul. (...), tj. wykonywanie
    badań technicznych pojazdów na stacji diagnostycznej, wynajem lokali usługowych w
    budynkach znajdujących się na nieruchomości oraz udostępnianie samoobsługowej myjni
    pojazdów, ZCP posiada samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne
    funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz nie ma żadnych trudności w identyfikacji i
    przypisaniu przychodów oraz kosztów do tej wyodrębnionej działalności.
    Zespół składników materialnych i niematerialnych, mający być przedmiotem sprzedaży,
    będzie również wyodrębniony funkcjonalnie w Pana przedsiębiorstwie – może bowiem
    stanowić samodzielne przedsiębiorstwo zdolne do realizacji zadań gospodarczych.
    Ponadto, zgodnie z Pana wskazaniem, w ramach transakcji dojdzie również do przejęcia
    przez Kupującego wszystkich pracowników zatrudnionych dotychczas u Pana w ZCP.
    Co istotne w sprawie, po dokonaniu sprzedaży, nabywca ZCP zamierza kontynuować
    prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie w jakim była ona wykonywana przez
    Pana pod wskazanym adresem.
    Tym samym należy zgodzić się z Panem, że zespół składników materialnych i
    niematerialnych związany z działalnością prowadzoną w (...) przy ul. (...), spełniać będzie
    przesłanki do uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2
    pkt 27e ustawy.
    Tym samym dla czynności zbycia ww. zorganizowanej części przedsiębiorstwa, nie będą
    miały zastosowania przepisy ustawy.
    Podsumowując, stwierdzam, że opisana powyżej transakcja stanowi transakcję zbycia
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, która – zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy – jest
    wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.
    W konsekwencji Pana stanowisko uznaję za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Ponadto, zauważyć należy, że w myśl art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej:
      Składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do
      wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia
      przyszłego oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej
      tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego.
    Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem zdarzenia przyszłego. Ponosi
    Pan ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we
    wniosku opisu zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki
    prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem
    interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Pana w
    złożonym wniosku. Zatem, należy zaznaczyć, że wydając przedmiotową interpretację
    oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie zdarzenia przyszłego.
    W konsekwencji w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli
    podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan faktyczny,
    interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany
    któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku w opisie sprawy, udzielona
    odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do
      interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny
        lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest
        elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.