Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB2/4511-1-384/15-2/TR
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2015-07-15
Teza: Zwolnienie z opodatkowania zwrotu dopłat wniesionych do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez wspólników.
Słowa kluczowe: dopłata; dopłata-zwrot dopłaty; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; udział; zwolnienie-zwolnienie przedmiotowe
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 3

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) w zw. z § 9 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku z dnia 15 kwietnia 2015 r. (data wpływu 17 kwietnia 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych zwrotu dopłat wniesionych do spółki kapitałowej – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 17 kwietnia 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych zwrotu dopłat wniesionych do spółki kapitałowej.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce, tj. podlega w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Wnioskodawca nabędzie w przyszłości udział/udziały w spółce kapitałowej (dalej: Spółka kapitałowa) z siedzibą w Polsce, od wspólnika Spółki kapitałowej (dalej: Wspólnik). Spółka kapitałowa będzie posiadała dopłaty wniesione przez Wspólnika.

W przyszłości Zgromadzenie Wspólników Spółki kapitałowej może podjąć uchwałę o zwrocie całości lub części wniesionych dopłat zgodnie z umową Spółki kapitałowej oraz przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2013 r., poz. 1030 ze zm., dalej: KSH) w wysokości odpowiadającej odpowiednio całości lub części kwoty dopłat określonej na dzień ich faktycznego wniesienia. W wyniku powyższego Wnioskodawca otrzyma odpowiednią część zwracanych dopłat, jaka będzie proporcjonalnie przypadać na jego udział w Spółce kapitałowej.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy w związku z uzyskaniem zwrotu wniesionej przez Wspólnika dopłaty, w części przypadającej proporcjonalnie na udział Wnioskodawcy w Spółce kapitałowej, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych (dalej: PDOF)?

Zdaniem Wnioskodawcy, zwrot dopłat wniesionych przez Wspólnika Spółki kapitałowej nie będzie skutkował powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu opodatkowanego PDOF, gdyż będzie on korzystał ze zwolnienia z opodatkowania PDOF.

Stosownie do art. 21 ust. 1 pkt 51 ustawy o PDOF, wolne od podatku są przychody otrzymane z tytułu zwrotu wspólnikom dopłat wniesionych do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami - w wysokości określonej w złotych na dzień ich faktycznego wniesienia.

Mając na uwadze brzmienie przepisu wskazanego powyżej, zdaniem Wnioskodawcy, warunki, które powinny zostać spełnione, aby zwrócona kwota dopłaty nie stanowiła przychodu są następujące:

1.  wniesienie dopłat powinno nastąpić zgodnie z odrębnymi przepisami;
2.  zwracane dopłaty powinny otrzymać osoby będące wspólnikami/udziałowcami spółki;
3.  wysokość zwróconych dopłat nie powinna być wyższa od wysokości dopłat faktycznie wniesionych.

Odnosząc powyższe do przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego, należy wskazać, że zwrot dopłaty dokonany na rzecz Wnioskodawcy będzie spełniał wszystkie wyżej wymienione warunki. Odnosząc się bowiem do pierwszego warunku, Wnioskodawca pragnie wskazać, że zwolnienie z PDOF dotyczy jedynie dopłat, które zostały wniesione zgodnie z odrębnymi przepisami. W tym miejscu należy podkreślić, że instytucja dopłat w spółce kapitałowej uregulowana została w art. 177-179 KSH. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, dopłata w Spółce kapitałowej będzie wniesiona przez Wspólnika w sposób zgodny z umową Spółki kapitałowej oraz przepisami KSH, w konsekwencji czego pierwszy warunek (określony w pkt a powyżej) należy uznać za spełniony.

Z kolei odnosząc się do drugiego z warunków, Wnioskodawca chciałby wskazać, że zgodnie z art. 179 § KSH dopłaty mogą być zwracane wspólnikom, jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. Ponadto, jak wskazano w § 3 ww. przepisu, zwrot powinien być dokonany równomiernie wszystkim wspólnikom. Z przywołanych powyżej regulacji wynika więc, że zwrot dopłat jest uprawnieniem związanym z udziałami w spółce, tj. przysługuje równomiernie każdemu, kto posiada status wspólnika danej spółki w chwili dokonania zwrotu dopłat. W konsekwencji powyższego, z chwilą zbycia udziałów przez Wspólnika, który wniósł dopłaty, prawo do otrzymania zwrotu wniesionych dopłat przechodzi na nabywców udziałów (tj. w omawianym przypadku na Wnioskodawcę). Powyższy pogląd został przyjęty zarówno w doktrynie jak i orzecznictwie. Przykładowo w komentarzu do art. 179 KSH autorstwa A. Kidyby (Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz. Wyd. 6. Warszawa 2014) wskazano, że: Zwrot dopłat dotyczy tego wspólnika, który jest z punktu widzeniu spółki traktowany jako wspólnik, tj. gdy spółka otrzymała informację o zbyciu udziału i wpisała go do księgi udziałów. Jeżeli więc doszło do zbycia udziału, a zbywca wniósł dopłatę, zwrot dopłaty dotyczy aktualnego wspólnika, czyli nabywcy. Za świadczenia zalegające ze zbytego udziału nabywca odpowiada wobec spółki solidarnie ze zbywcą. W opinii Wnioskodawcy również przepisy ustawy o PDOF nie przewidują ograniczenia w zakresie zwolnienia uregulowanego w art. 21 ust. 1 pkt 51 do sytuacji, w których zwrot dopłat został dokonany na rzecz konkretnego wspólnika, który uprzednio wniósł dopłaty na rzecz spółki. W konsekwencji powyższego, Wnioskodawca z chwilą nabycia udziałów Spółki kapitałowej uzyska prawo do otrzymania środków pieniężnych z tytułu zwrotu dopłat przypadających proporcjonalnie na udziały będące jego własnością.

Zdaniem Wnioskodawcy spełniony będzie również warunek, zgodnie z którymi wysokość zwróconych dopłat nie powinna być wyższa od wysokości dopłat faktycznie wniesionych. Jak wskazano bowiem w opisie zdarzenia przyszłego, łączna kwota zwróconych dopłat odpowiadać będzie wysokości pierwotnie wniesionej przez Wspólnika dopłaty do Spółki kapitałowej.

Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, zwrot dopłat w wysokości dopłaty wniesionej uprzednio przez Wspólnika zgodnie z przepisami KSH oraz umową Spółki kapitałowej, w proporcji do przypadającego na Wnioskodawcę udziału w Spółce kapitałowej nie będzie stanowił dla Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu na gruncie ustawy o PDOF, gdyż będzie korzystać ze zwolnienia z PDOF przewidzianego w art. 21 ust. 1 pkt 51 ustawy o PDOF.

Jak podał Zainteresowany, powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Ministra Finansów, z których część została wydana na gruncie analogicznych do analizowanych przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Na potwierdzenie swojego stanowiska Wnioskodawca przywołał rozstrzygnięcia organów podatkowych dotyczących podatku dochodowego od osób fizycznych oraz podatku dochodowego od osób prawnych, jak również orzeczenia sądowoadministracyjne.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zgodnie z przepisem art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2012 r., poz. 361, z późn. zm.), opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Na podstawie art. 11 ust. 1 ww. ustawy, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14–15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9 i 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, art. 19, art. 20 ust. 3 i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

W myśl art. 18 cyt. ustawy, za przychód z praw majątkowych uważa się w szczególności przychody z praw autorskich i praw pokrewnych w rozumieniu odrębnych przepisów, praw do projektów wynalazczych, praw do topografii układów scalonych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również z odpłatnego zbycia tych praw.

Mając na uwadze wyżej przywołane uregulowanie prawne, należy zaznaczyć, że przepis art. 18 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wymienia jedynie przykładowo przychody z praw majątkowych. Świadczy o tym użycie słowa „w szczególności”, co oznacza, że wymienione kategorie przychodów stanowią katalog otwarty. Zatem, w tymże katalogu mieści się również zwrot dopłat w spółce z ograniczona odpowiedzialnością.

Stosownie natomiast do treści art. 21 ust. 1 pkt 51 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wolne od podatku dochodowego są przychody otrzymane z tytułu zwrotu wspólnikom dopłat wniesionych do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami – w wysokości określonej w złotych na dzień ich faktycznego wniesienia.

Zgodnie z art. 5a pkt 28 lit. a) ww. ustawy, ilekroć w ustawie jest mowa o spółce − oznacza to m.in. będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych spółkę kapitałową.

W świetle powyższego, przychody z tytułu zwrotu wspólnikom dopłat wniesionych do spółki, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, są wolne od podatku dochodowego w wysokości określonej w złotych na dzień ich faktycznego wniesienia.

Jednocześnie, zwolnienie dotyczy wyłącznie dopłat wniesionych zgodnie z odrębnymi przepisami. Wnoszenie dopłat przez wspólników spółek z o.o. regulują przepisy art. 177, 178 i 179 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.).

Zgodnie z art. 177 § 1 ww. ustawy, umowa spółki może zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału.

Prawo do zwrotu dopłat jest prawem majątkowym, ściśle związanym z faktem posiadania udziałów przez wspólnika, co oznacza, że w razie zbycia udziałów przez wspólnika, który wniósł dopłaty, prawo do otrzymania zwrotu wniesionych dopłat przechodzi na nabywcę udziałów.

W myśl art. 179 § 1 Kodeksu spółek handlowych, dopłaty mogą być zwracane wspólnikom, jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. Zgodnie z § 2 ww. artykułu, zwrot dopłat może nastąpić po upływie miesiąca od dnia ogłoszenia o zamierzonym zwrocie w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń spółki. Zwrot powinien być dokonany równomiernie wszystkim wspólnikom (§ 3 ww. artykułu).

Mając powyższe na uwadze należy stwierdzić, że zwolnienie określone w art. 21 ust. 1 pkt 51 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ma charakter przedmiotowy. Wynika to z faktu, że prawo do zwrotu dopłat, w świetle wyżej cytowanych art. 177 i 179 § 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych, jest ściśle związane z posiadaniem udziału. Przysługuje więc ono bez względu na to, kto posiada udział, z którym skojarzone zostało uprzednie wniesienie dopłat. Nabywca udziałów wchodzi we wszelkie prawa zbywcy jako następca syngularny.

Zatem art. 21 ust. 1 pkt 51 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych obejmuje swoim zakresem wspólników spółki, którzy wnieśli dopłaty do udziałów, oraz ich następców prawnych z tytułu nabycia udziałów, w relacji do których dokonano dopłaty. Norma ta nie uwzględnia natomiast nowoobjętych udziałów, w stosunku do których nie wniesiono dopłat.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca nabędzie w przyszłości udział/udziały w spółce kapitałowej (dalej: Spółka kapitałowa) z siedzibą w Polsce, od wspólnika Spółki kapitałowej (dalej: Wspólnik). Spółka kapitałowa będzie posiadała dopłaty wniesione przez Wspólnika. W przyszłości Zgromadzenie Wspólników Spółki kapitałowej może podjąć uchwałę o zwrocie całości lub części wniesionych dopłat zgodnie z umową Spółki kapitałowej oraz przepisami ustawy Kodeks spółek handlowych w wysokości odpowiadającej odpowiednio całości lub części kwoty dopłat określonej na dzień ich faktycznego wniesienia. W wyniku powyższego Wnioskodawca otrzyma odpowiednią część zwracanych dopłat, jaka będzie proporcjonalnie przypadać na jego udział w Spółce kapitałowej.

W związku z tym, powstała wątpliwość, czy planowany na rzecz Wnioskodawcy – który nabędzie udział/udziały w spółce kapitałowej – zwrot wniesionych dopłat, w części przypadającej proporcjonalnie na udział Wnioskodawcy w Spółce kapitałowej, spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstanie przychodu opodatkowanego podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Biorąc powyższe pod uwagę, należy stwierdzić, że na gruncie przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego, planowany na rzecz Wnioskodawcy zwrot wniesionych przez Wspólnika dopłat w proporcji do przypadającego na Wnioskodawcę udziału w Spółce kapitałowej nie będzie skutkował powstaniem po stronie Wnioskodawcy obowiązku podatkowego, ponieważ przychód otrzymany z tytułu zwrotu będzie wolny od podatku dochodowego od osób fizycznych na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 51 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.