Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.26.2024.5.BD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-03-29
Teza: Sprzedaż wierzytelności i jego zwrotne przekazanie.
Słowa kluczowe: sekurytyzacja; wierzytelność-sprzedaż wierzytelności
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności podlegające opodatkowaniu-Czynności cywilnoprawne; Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Wyłączenia z opodatkowania-Czynności cywilnoprawne w zakresie w jakim są opodatkowane bądź zwolnione z opodatkowania podatkiem od towarów i usług
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1; [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 2-pkt 4

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
--------------------------------------------------------------

17 stycznia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 17 stycznia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży wierzytelności i jego zwrotnego przeniesienia. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – w piśmie z 22 marca 2024 r. (data wpływu – 22 marca 2024 r.).

Treść wniosku jest następująca:

### Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania: V. (\`(...)\`) S.A. (dalej jako: Nabywca)

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: Z. (\`(...)\`) Sp. z o.o. (dalej jako: Sprzedawca) NIP: (\`(...)\`)

### Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

I. Wstęp

Przedmiotem wniosku o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego jest potwierdzenie skutków na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług oraz ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych sprzedaży wierzytelności (dalej: „Wierzytelności”) przysługujących Z. (\`(...)\`) Sp. z o.o. (dalej: „Sprzedawca”).

Sprzedaż Wierzytelności została dokonana oraz będzie dokonywana w ramach kompleksowej transakcji „sekurytyzacji tradycyjnej” wierzytelności („Transakcja”) w rozumieniu (oraz z uwzględnieniem wymogów) Artykułu 2 pkt 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/2402 z 12 grudnia 2017 r. w sprawie ustanowienia ogólnych ram dla sekurytyzacji oraz utworzenia szczególnych ram dla prostych, przejrzystych i standardowych sekurytyzacji (dalej: „Rozporządzenie SECR”).

Transakcja została (oraz w przyszłości będzie) ustrukturyzowana jako tzw. „w pełni wspierana transakcja ABCP” \[termin „ABCP” jest skrótem z ang. terminu „Asset-Backed Commercial Paper”, co oznacza papiery wartościowe zabezpieczone aktywami\] w rozumieniu Artykułu 2 pkt 22 Rozporządzenia SECR, która musiała oraz musi być zgodna ze szczegółowymi ramami dotyczącymi prostej, przejrzystej i standardowej sekurytyzacji (dalej: „STS”) określonymi w Rozporządzeniu SECR. Transakcja obejmowała oraz będzie w przyszłości obejmowała m.in.:

\- sprzedaż przez Sprzedawcę Wierzytelności do jednostki specjalnego przeznaczenia, do celów sekurytyzacji (w rozumieniu Artykułu 2 pkt 2 Rozporządzenia SECR) ustanowionej w Luksemburgu, pod nazwą V. (\`(...)\`) S.A., działającej w tym zakresie na rzecz i na rachunek swojej masy majątkowej 1 (dalej: „Nabywca” lub „SSPE”) (tzw. z ang. „compartment 1” – szczegółowe wyjaśnienia w tym zakresie zostały opisane w dalszej części wniosku);

\- wyemitowanie przez Nabywcę papierów wartościowych (z ang. „notes”) celem uzyskania finansowania na zakup Wierzytelności (środki pozyskane ze spłaty nabytych Wierzytelności są oraz będą wykorzystywane w celu spłaty wyemitowanych papierów wartościowych) do podmiotów finansujących w ramach „w pełni wspieranych programów ABCP” (w rozumieniu Artykułu 2 pkt 21 Rozporządzenia SECR), finansowanych przez jednostki sponsorujące (w rozumieniu Artykułu 2 pkt 5 Rozporządzenia SECR).

oraz

\- zawarcie szeregu innych umów (w szczególności administrowania Wierzytelnościami przez Sprzedawcę, ubezpieczenia Wierzytelności, umów wymaganych przez luksemburskie prawo sekurytyzacyjne) typowo zawieranych w ramach sekurytyzacji wierzytelności.

Dla wyjaśnienia, sekurytyzacja jest procesem, którego zasadniczym celem jest pozyskanie finansowania dla aktywów (np. wierzytelności handlowych) poprzez emisję papierów wartościowych, tj. aktywów o wysokiej płynności, za pośrednictwem jednostek specjalnego przeznaczenia do celów sekurytyzacji (SSPE). Obejmuje ona sprzedaż wierzytelności do jednostki specjalnego przeznaczenia do celów sekurytyzacji, w wyniku czego aktywa te są wyłączane z ryzyka kredytowego (ryzyka niewypłacalności) Sprzedawcy, oraz na wyemitowaniu papierów wartościowych (których spłata zabezpieczona jest wierzytelnościami nabytymi przez SSPE) przez SSPE np. obligacji na rzecz podmiotów zewnętrznych dostarczających finansowanie.

W ten sposób, w wyniku poszczególnych etapów transakcji dochodzi do efektywnego uzyskania finansowania przez Sprzedawcę, niezbędnego do prowadzonej działalności.

W dalszych częściach wniosku, przedstawione zostały niezbędne informacje dotyczące Sprzedawcy, Nabywcy, charakteru Wierzytelności oraz zasad i warunków, na których została oraz w przyszłości będzie przeprowadzona Transakcja.

II. Sprzedawca

Sprzedawca (Zainteresowany niebędący stroną postępowania) należy do grupy Z., będącej globalną firmą technologiczną dostarczającą systemy do samochodów osobowych, pojazdów użytkowych oraz technologii przemysłowej. Działalność Sprzedawcy polega przede wszystkim na dostawie części/podzespołów używanych w produkcji i naprawach samochodów.

Sprzedawca jest czynnym, zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług na terytorium Polski.

Z tytułu dokonanych dostaw towarów lub wyświadczonych usług Sprzedawcy przysługują Wierzytelności o zapłatę ceny za dostarczone towary i/lub świadczone usługi. Wierzytelności te mogą przysługiwać zarówno względem podmiotów mających siedzibę/stałe miejsce prowadzenia działalności w Polsce, jak również podmiotów mających siedzibę/stałe miejsce prowadzenia działalności poza Polską (w państwach członkowskich Unii Europejskiej lub w pewnych państwach poza Unią Europejską).

III. Nabywca

Nabywcą (Zainteresowany będący stroną postępowania) Wierzytelności i jednocześnie podmiotem przeprowadzającym emisję papierów wartościowych w celu pozyskania finansowania na zakup Wierzytelności jest spółka ustanowiona i działającą zgodnie z prawem luksemburskim, posiadająca status spółki sekurytyzacyjnej w rozumieniu luksemburskiej ustawy o sekurytyzacji oraz posiadająca status jednostki specjalnego przeznaczenia dla celów sekurytyzacji w rozumieniu Rozporządzenia SECR.

Zgodnie z luksemburskim rejestrem handlowym, przedmiotem działalności Nabywcy jest sekurytyzacja ryzyka związanego z wierzytelnościami i innymi powiązanymi aktywami w rozumieniu (luksemburskiej) ustawy o sekurytyzacji. Nabywca może emitować instrumenty finansowe lub zaciągać, odnośnie całości lub części, wszelkiego rodzaju pożyczki i papiery wartościowe denominowane w różnych walutach, oraz, w jak największym zakresie dozwolonym przez (luksemburską) ustawę o sekurytyzacji, ustanawiać zastawy, hipoteki, obciążenia lub obciążać innymi zabezpieczeniami swoje aktywa, nieruchomości i prawa w celu ubezpieczenia swoich zobowiązań. Nabywca może zawierać wszelkie umowy i dokonywać wszelkich czynności koniecznych lub przydatnych do przeprowadzenia transakcji dozwolonych na mocy (luksemburskiej) ustawy o sekurytyzacji, w tym między innymi dokonywać bez żadnych ograniczeń cesji lub przeniesienia swoich aktywów, zgodnie z przedmiotowymi umowami.

W kontekście omawianej Transakcji Nabywca działa na rzecz oraz na rachunek wyodrębnionej w swojej strukturze masy majątkowej „1” (po ang. „compartment 1”, bezpośrednio tłumaczony na język polski jako „przedział”).

Dla wyjaśnienia, zgodnie z luksemburskimi przepisami dotyczącymi podmiotów uczestniczących w transakcjach sekurytyzacji, podmioty te, jeżeli uznają to za stosowne, mogą podjąć decyzję o utworzeniu jednej lub więcej wydzielonych wewnętrznie i odrębnych od siebie „mas majątkowych”.

Utworzenie odrębnych mas majątkowych w ramach tego samego podmiotu (wskazanych powyżej z j. ang. „compartments”) oznacza, że aktywa i pasywa każdej masy majątkowej są oddzielone od aktywów i pasywów pozostałych mas majątkowych, a w konsekwencji, że prawa i obowiązki wierzycieli i inwestorów, które odnoszą się do specyficznej masy majątkowej i są ograniczone wyłącznie do aktywów/pasywów danej, konkretnej masy majątkowej.

Masy majątkowe spółki sekurytyzacyjnej nie są traktowane jako odrębne podmioty dla celów podatkowych (jest to wyodrębnienie aktywów i pasywów w ramach jednego podmiotu prawnego i podatkowego – w tym przypadku Nabywcy).

Celem takiego wydzielenia aktywów i pasywów jest umożliwienie jednostce specjalnego przeznaczenia dla celów sekurytyzacji równoczesnego uczestnictwa w równoległych transakcjach i jednocześnie zapewnienie ochrony inwestorów, którzy mają jednakowy poziom zabezpieczenia, jak gdyby zawierali oni transakcje z odrębnymi podmiotami. Dla przykładu, jeżeli jedna z mas majątkowych spółki sekurytyzacyjnej nie wywiąże się ze zobowiązań, wierzyciele tej masy majątkowej nie mogą dochodzić roszczeń w stosunku do aktywów pozostałych mas majątkowych.

Nabywca (jak również planowany proces sekurytyzacji) podlega pod Rozporządzenie SECR i powinien spełniać tzw. Reguły STS (ramy dotyczące prostych, przejrzystych i standardowych sekurytyzacji).

IV. Wierzytelności

Wierzytelności, które były oraz w przyszłości mają być przedmiotem sprzedaży:

1\. Powstały/powstaną w toku działalności danego Sprzedawcy, w związku ze sprzedażą towarów i/lub świadczeniem usług.

2\. Nie były/nie są wierzytelnościami zaległymi, wierzytelnościami przeterminowanymi lub wierzytelnościami spornymi w rozumieniu zdefiniowanym (w zakresie tych trzech terminów) przez strony w łączącej ich umowie (dla przykładu, nie pozostają niezapłacone przez okres dłuższy niż 30 dni). W szczególności, w dacie sprzedaży Wierzytelności dłużnicy nie byli/nie będą niewypłacalni, zaś Wierzytelności nie były/nie będą traktowane przez Sprzedawców jako niewykonalne lub zagrożone wykonalnością.

3\. Stanowiły/stanowią Wierzytelności, które są prawidłowe (ważne) z punktu widzenia przepisów prawa, stanowią wykonalne zobowiązania dłużników i nie podlegają roszczeniu z tytułu prawa odstąpienia, potrącenia, roszczeniu wzajemnemu lub innemu podobnemu instrumentowi.

4\. Mogły/będą mogły zostać prawnie przeniesione w drodze sprzedaży i cesji.

5\. Ich kwota nominalna nie została/nie będzie zapłacona na rzecz Sprzedawcy i nie została /nie zostanie rozliczona w drodze potrącenia lub w inny sposób.

6\. Z uwagi na charakter działalności Sprzedawcy (branża motoryzacyjna) – Wierzytelności mogły/będą mogły powstać w wyniku dokonanej przez Sprzedawców dostawy towarów lub świadczenia usług, które są wymienione w załączniku nr 15 do ustawy o podatku od towarów i usług i których wartość na fakturze jest/będzie równa lub przekroczyła kwotę 15.000 zł brutto, co oznacza, że dostawy (w wyniku których powstają Wierzytelności) mogą podlegać pod obowiązkowy mechanizm podzielonej płatności. Jak jednak zostanie to wyjaśnione poniżej, jeżeli Wierzytelność powstała lub powstanie w wyniku dostawy podlegającej pod obowiązkowy mechanizm podzielonej płatności, przedmiotem sprzedaży była/będzie jedynie część odpowiadająca wartości netto Wierzytelności.

V. Proces sprzedaży Wierzytelności do Nabywcy oraz proces emisji papierów wartościowych przez Nabywcę.

W ramach opisanej transakcji Sprzedawca dokonał (oraz będzie dokonywał) – na podstawie obecnie zawartej ramowej umowy sprzedaży wierzytelności (dalej: „Umowa Sprzedaży Wierzytelności”) – sprzedaży opisanych we wcześniejszej części wniosku Wierzytelności.

Proces ten przebiega w następujący sposób (proces ten zostanie opisany w czasie teraźniejszym, jednak dotyczy on sprzedaży, które miały i które będą miały miejsce w przyszłości).

Sprzedawca wyznaczył agenta („Agent Operacyjny”), który działając na jego rzecz składa do Nabywcy oferty sprzedaży określonych Wierzytelności. Agent Operacyjny sam nie nabywa od Sprzedawcy i nie odsprzedaje (we własnym imieniu) Wierzytelności na rzecz Nabywcy. Działa on jako agent na rzecz Sprzedawcy i sprzedaż Wierzytelności następuje bezpośrednio z majątku Sprzedawcy do majątku Nabywcy. Sprzedawca upoważnia Agenta Operacyjnego do zawierania transakcji w jego imieniu oraz składania/otrzymywania oświadczeń bezpośrednio na ich rzecz.

W ustalonych szczegółowo w Umowie Sprzedaży Wierzytelności terminach Agent Operacyjny (działający na rzecz Sprzedawcy) przedstawia oferty sprzedaży Wierzytelności, które muszą spełniać/spełniają kryteria prawne oraz ekonomiczne do sprzedaży. Każda z takich ofert wskazuje szczegółowo m.in.: nazwę, adres dłużnika, datę i numer faktury, datę płatności Wierzytelności, oraz wartość nominalną Wierzytelności. Oferta taka wskazuje także na potencjalne – powiązane z Wierzytelnościami – zabezpieczenia wykonania Wierzytelności.

Umowa Sprzedaży Wierzytelności szczegółowo reguluje także limity finansowania, tj. limity wartości oferty dotyczącej sprzedaży danego pakietu Wierzytelności. W każdym przypadku oferta musi dotyczyć Wierzytelności o takiej wartości nominalnej, która – jeżeli oferta zostanie zaakceptowana – nie przekroczy uzgodnionego z Nabywcą łącznego limitu finansowania Sprzedawcy.

Składana oferta dotyczy nie tylko przeniesienia Wierzytelności, ale obejmuje także przeniesienie (cesję) wszelkich praw bezpośrednio związanych z Wierzytelnościami (np. zabezpieczeń Wierzytelności, praw do odsetek z tytułu opóźnienia, innych praw wierzyciela wynikających bezpośrednio z przepisów prawa lub z umów, które były źródłem powstania Wierzytelności).

Zasadniczo, przedmiotem sprzedaży jest wartość brutto wierzytelności. Jeżeli jednak Wierzytelność powstaje w wyniku dostawy, która podlega obowiązkowemu mechanizmowi podzielonej płatności, wówczas przedmiotem sprzedaży jest jedynie wartość netto Wierzytelności.

Cena Sprzedaży Wierzytelności jest kalkulowana jako wartość nominalna Wierzytelności (przy czym, jak wskazano powyżej, jeżeli Wierzytelność powstała lub powstanie w wyniku dostawy podlegającej pod obowiązkowy mechanizm podzielonej płatności, przedmiotem sprzedaży będzie jedynie część odpowiadająca wartości netto Wierzytelności i wówczas wartość nominalna odnosi się do wartości netto) pomniejszona o dyskonto kalkulowane na bazie trzech składników, których wartości oraz zasady kalkulacji są szczegółowo uzgodnione w Umowie Sprzedaży Wierzytelności oraz umowie określającej wspólne terminy i definicje stosowane w całej transakcji („Harmonogram Definicji Transakcji”).

Umowa Sprzedaży Wierzytelności określa szczegółowe warunki, które muszą być spełnione dla przyjęcia oferty przez Nabywcę. Dotyczy to m.in. następujących warunków:

a) oferta spełnia wszystkie warunki przewidziane w Umowie,

b) oświadczenia i gwarancje złożone przez Sprzedawców są prawidłowe i prawdziwe,

c) cena sprzedaży została prawidłowo skalkulowana.

Dodatkowo, warunkiem akceptacji oferty jest to, że Nabywca otrzymał wystarczające środki na mocy odpowiedniej umowy o finansowanie (opisanej poniżej), aby zapłacić cenę zakupu Wierzytelności. W przypadku możliwości sfinansowania tylko części Wierzytelności będących przedmiotem oferty, Nabywca jest uprawniony, albo według własnego uznaniowego wyboru, albo w sposób losowy, wybrać, które Wierzytelności zostaną zakupione i informuje w tym zakresie odpowiednio Sprzedawcę.

Sprzedaż Wierzytelności ma zasadniczo charakter definitywny, tj. ryzyko zwłoki w zapłacie przez dłużnika/niedokonania zapłaty przez dłużnika jest generalnie przeniesione do Nabywcy. W konsekwencji, to w imieniu Nabywcy będą w takim przypadku podejmowane przez Sprzedawcę czynności faktyczne i prawne mające na celu wyegzekwowanie wartości Wierzytelności i Wierzytelność zasadniczo nie jest/nie będzie zwrotnie przenoszona do Sprzedawcy (z zastrzeżeniem wyjątku wskazanego w dalszej części opisu zdarzenia przyszłego, dotyczącego tzw. „domniemanej windykacji”). Należy wskazać, że w ramach opisywanego procesu Nabywca może zawierać dodatkowe umowy z podmiotami trzecimi mającymi na celu ograniczenie ryzyka kredytowego związanego z Wierzytelnościami.

Istotnym elementem Transakcji jest uzyskanie odpowiedniego finansowania przez Nabywcę, w celu umożliwienia mu nabycia Wierzytelności, gdy są one oferowane. W tym zakresie, Nabywca zawarł lub zawrze odrębną umowę sprzedaży papierów wartościowych (z ang. „notes”) z podmiotem W. (\`(...)\`) z siedzibą w Irlandii oraz z podmiotem (\`(...)\`) z siedzibą w Irlandii (odpowiednio: „Umowy nabycia PW” oraz, w zakresie kontrahentów Nabywcy: „Nabywcy PW”) sprzedaży papierów wartościowych (z ang. „notes”). Nabywcy PW pozyskują/będą pozyskiwali finansowanie na nabycie papierów wartościowych poprzez emisję ich własnych papierów wartościowych lub poprzez inne formy finansowania zewnętrznego, w tym instrumenty wsparcia płynności od inwestorów w ramach w pełni wspieranego program ABCP (w rozumieniu przepisów Rozporządzenia SECR).

Umowy nabycia PW przewidują, że w celu sfinansowania nabycia Wierzytelności, Nabywca będzie w określonych terminach emitować papiery wartościowe, których źródłem spłaty będą Wierzytelności nabyte od Sprzedawcy. Emisja oraz sprzedaż będą następowały zgodnie ze szczegółowymi wymogami prawa i parametrami ekonomicznymi opisanymi w załączniku do umów. Papiery wartościowe mogą być wyemitowane wyłącznie na potrzeby pozyskania środków na nabycie Wierzytelności od Sprzedawcy, na podstawie opisanych powyżej Umów Sprzedaży Wierzytelności.

Jak wskazano powyżej, Umowy nabycia PW szczegółowo określają wymogi prawne, regulacyjne oraz finansowe, które muszą być spełnione w odniesieniu do emitowanych oraz obejmowanych papierów wartościowych (m.in. muszą stanowić zbywalne papiery wartościowe w rozumieniu przepisów prawa). Umowy nabycia PW przewidują także, że emitent papierów wartościowych (tj. Nabywca Wierzytelności) zapłaci w zdefiniowanym w takich umowach dniu rozliczenia oraz w dniu wykupu papierów wartościowych odpowiednie odsetki, skalkulowane według szczegółowych zasad opisanych w takiej umowie.

VI. Administrowanie Wierzytelnościami

W ramach Umowy Sprzedaży Wierzytelności Nabywca nie będzie wykonywał na rzecz Sprzedawcy dodatkowych świadczeń administracyjnych typowych np. dla umów faktoringowych (administrowanie wierzytelnościami, monitorowanie spłaty, wypłacanie zaliczek a następnie przekazywanie kwot uzyskanych ze spłaty wierzytelności) czy też świadczeń administracyjnych charakterystycznych dla usług windykacji.

Natomiast na podstawie umowy serwisowej („Umowa Serwisowa”), będącej odrębną umową od Umowy Sprzedaży Wierzytelności, Sprzedawca został ustanowiony administratorem sprzedanych Wierzytelności („Administrator”).

W konsekwencji:

\- o ile nie zostaną spełnione określone przesłanki wynikające z Umowy Sprzedaży Wierzytelności (np. pogorszenie się sytuacji finansowej Sprzedającego), dokonywanie zapłaty jest/będzie dokonywane przez dłużników wyłącznie na rachunki bankowe Sprzedawcy (którego numery będą potwierdzone i zatwierdzone przez Nabywcę),

\- na Sprzedawcy działającym w charakterze Administratora spoczywa oraz będzie spoczywało podejmowanie działań mających na celu monitorowanie spłat, nadzorowanie procesu spłat, a w przypadku zwłoki dłużników – podejmowania wszelkich działań prawnych mających na celu skuteczne wyegzekwowanie Wierzytelności zgodnie z uzgodnioną polityką windykacyjną. W tym zakresie, Sprzedawca działający w charakterze Administratora jest oraz będzie upoważniony do pozywania dłużników przed sądami, w celu wyegzekwowania Wierzytelności Nabywców, działając na rzecz Nabywców,

\- Sprzedawca działający w charakterze Administratora jest oraz będzie obowiązany do prowadzenia odpowiednich rejestrów w zakresie Wierzytelności i powiązanych z nimi zabezpieczeń Wierzytelności, kwot zapłaconych przez dłużników i salda należnego od dłużników,

\- Sprzedawca działający w charakterze Administratora wspiera (oraz będzie wspierał) Nabywców w procesie zwolnienia zabezpieczeń Wierzytelności, gdy Wierzytelności zostaną spłacone,

\- Sprzedawca działający w charakterze Administratora jest oraz będzie obowiązany do dostarczania audytorom Nabywcy wszelkich niezbędnych informacji w zakresie Wierzytelności.

Sprzedawca ma (oraz będzie miał) obowiązek przekazać (lub rozliczyć w inny uzgodniony sposób, jeśli będzie miał zastosowanie) – na zasadach i w terminach określonych w umowie – środki uzyskane od dłużników w związku z pełnieniem funkcji administratora Wierzytelności.

W niektórych, specyficznych sytuacjach (szczegółowo zdefiniowanych w Umowie Sprzedaży Wierzytelności), istnieje (oraz będzie istniało) domniemanie uzyskania środków od dłużników przez Sprzedawcę (dalej: „Domniemana Windykacja”), działającego w charakterze Administratora, niezależnie od tego, czy faktycznie zapłata taka nastąpiła. Z komercyjnego punktu widzenia odpowiada to zobowiązaniu do odkupu w przypadku naruszenia oświadczenia lub udzielonych gwarancji.

Dotyczy to dla przykładu (oraz będzie dotyczyło) sytuacji, w których:

a) sprzedana Wierzytelność nie spełniała warunków przewidzianych w Umowie Sprzedaży Wierzytelności (a więc warunki do sprzedaży wynikające z Umowy Sprzedaży Wierzytelności nie zostały spełnione),

b) oświadczenia lub gwarancje złożone przez Sprzedawcę w ofercie okażą się nieprawdziwe lub nieprawidłowe w momencie ich złożenia,

c) Wierzytelność jest prawnie kwestionowana przez dłużnika (np. z powodu jakiejkolwiek sprawy dotyczącej towarów lub usług, na które wystawiono oryginał faktury, lub z jakiejkolwiek innej sprawy lub w związku z którą taki dłużnik dochodzi potrącenia lub roszczenia wzajemnego).

W takich sytuacjach istnieje oraz będzie istniało domniemanie prawne, że Sprzedawca działający w charakterze Administratora otrzymał spłatę Wierzytelności, a stąd musi przekazać stosowane środki finansowe do Nabywcy i w takim przypadku, jeśli Wierzytelność nadal istnieje, zostanie ona „zwrotnie” przeniesiona od Kupującego na odpowiedniego Sprzedawcę. Zaletą takiego mechanizmu „domniemanej windykacji” z prawnego punktu widzenia jest to, że ponowne przeniesienie niekwalifikujących się Wierzytelności od Nabywcy na Sprzedającego nie wymaga dalszej interakcji prawnej pomiędzy Nabywcą a odpowiednim Sprzedawcą, ale Umowa Sprzedaży Wierzytelności stanowi odpowiednią podstawę prawną do dokonania zwrotnego transferu niekwalifikowanej Wierzytelności.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że przepisy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (art. 1 ust. 4 tej ustawy) nie precyzują, co należy rozumieć przez „miejsce wykonywania praw majątkowych”, w przypadku, gdy umowa sprzedaży dotyczy praw wynikających z wierzytelności handlowych. Na potrzeby stosowania art. 1 ust. 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, za „miejsce wykonywania praw majątkowych” należy przyjąć – w zakresie sprzedaży wierzytelności handlowych – państwo, w którym na moment dokonania transakcji sprzedaży wierzytelności – dłużnik jest obowiązany do spełnienia świadczenia do dotychczasowego wierzyciela (cedenta).

W konsekwencji w ramach opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego zakładają Państwo, że prawa majątkowe – wierzytelności, które są/będą przedmiotem sprzedaży są/będą wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Umowa sprzedaży wierzytelności jest/będzie zawarta na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Sprzedaż wierzytelności nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od wartości dodanej w innym państwie członkowskim.

Zwrotne przeniesienie wierzytelności („zobowiązanie do odkupu”) nie przyjmie postaci jakiejkolwiek czynności wskazanej w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w szczególności umowy sprzedaży. „Zwrotne przeniesienie” wierzytelności jest sytuacją, która ma mieć charakter wyjątkowy i która związana jest z tzw. „domniemaną windykacją”.

Domniemana windykacja polega na tym, że w pewnych sytuacjach (opisanych we wniosku) zdefiniowany we wniosku „Sprzedawca” wierzytelności (działający w charakterze tzw. administratora wierzytelności) będzie miał obowiązek przekazać do nabywcy wierzytelności (tj. do Nabywcy – Spółki z Luksemburga) wartość spłaty wierzytelności, niezależnie od tego, czy faktycznie zapłata taka nastąpiła przez dłużnika. W takich sytuacjach istnieje oraz będzie istniało domniemanie prawne, że sprzedawca (polska spółka) działający w charakterze administratora otrzymał spłatę wierzytelności. Jeśli wierzytelność nadal istnieje, zostanie ona „zwrotnie” przeniesiona na sprzedawcę wierzytelności (polską spółkę).

Zaletą takiego mechanizmu „domniemanej windykacji” z prawnego punktu widzenia jest to, że ponowne przeniesienie niekwalifikujących się wierzytelności od Nabywcy (spółki z Luksemburga) na Sprzedawcę (polską spółkę) nie wymaga dalszej interakcji prawnej pomiędzy podmiotami, ale (pierwotna) umowa sprzedaży wierzytelności stanowi odpowiednią podstawę prawną do dokonania zwrotnego transferu tzw. niekwalifikowalnej wierzytelności.

W pewnym uproszczeniu, sytuację tą można porównać ze zwrotem wadliwego towaru, jaki nabywca towaru dokonuje na rzecz sprzedawcy, jeżeli towar ten nie spełnia uzgodnionych parametrów umownych. Zwrot towaru nie następuje na podstawie odrębnej umowy, a stanowi element pierwotnej umowy łączącej strony.

Zaznaczamy, że przywołując za Państwem treść opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego pominęliśmy tę jego część, która znajduje się w treści uzupełnienia a odnosi się do podatku od towarów i usług.

### Pytania w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

1\. Czy Sprzedaż Wierzytelności w okolicznościach opisanych w stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) nie podlegała/nie będzie podlegała podatkowi od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 6)

2\. Czy zwrotne przeniesienie Wierzytelności do Sprzedawcy na mocy określonego w umowie prawa (np. związane z opisaną „Domniemaną Windykacją”), będzie stanowić jeden z elementów kompleksowej usługi świadczonej przez Nabywcę na rzecz Sprzedawców, a tym samym nie będzie opodatkowane podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 9)

### Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1

Państwa zdaniem, sprzedaż Wierzytelności w okolicznościach opisanych w stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) nie będzie podlegała podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

Jak wskazano w uzasadnieniu do wcześniejszych pytań (dotyczących podatku od towarów i usług), Państwa zdaniem, nabywając Wierzytelności Nabywca będzie świadczył na rzecz Sprzedawcy usługę w rozumieniu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług, w ramach których następować będzie, w szczególności, nabywanie przez Nabywcę Wierzytelności od Sprzedawcy (a także, w przypadku wystąpienia opisanej w zdarzeniu przyszłym „Domniemanej Windykacji”, zwrotne przeniesienie Wierzytelności przez Nabywcę na Sprzedawcę na podstawie określonego w umowie prawa), a także emisja papierów wartościowych przez Nabywcę w celu pozyskania finansowania na zakup Wierzytelności.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne: a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych (…).

Zgodnie natomiast z art. 2 pkt 4 lit. a) i lit. b) ww. ustawy, nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

\- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo o domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach;

\- umowy sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zaznaczyć jednak należy, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) lub b) cyt. ustawy nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tytułu tej czynności z tego podatku zwolniona (z zastrzeżeniami określonymi w lit. b) tego przepisu).

Uwzględniając stanowisko przedstawione przez Państwa w uzasadnieniu na wcześniejsze pytania, tj. pytania nr 1 – nr 3, tj. że w nabywając Wierzytelności w ramach kompleksowej usługi sekurytyzacji Wierzytelności Nabywca będzie świadczył na rzecz Sprzedawcy usługę w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług, dla której podatnikiem obowiązanym do jej rozliczenia będzie Sprzedawca – Państwa zdaniem – sprzedaż wierzytelności dokonywana w ramach opisanej w stanie faktycznym wniosku usługi sekurytyzacji Wierzytelności nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Ad. 2

Państwa zdaniem zwrotne przeniesienie Wierzytelności do Sprzedawcy na mocy określonego w umowie prawa (np. związane z opisaną „Domniemaną Windykacją”), będzie stanowić jeden z elementów kompleksowej usługi świadczonej przez Nabywcę na rzecz Sprzedawcy, a tym samym nie będzie opodatkowane podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w specyficznych przypadkach (opisana we wniosku „Domniemana Windykacja”), a mianowicie w sytuacji, gdy:

a) sprzedana Wierzytelność nie spełniała lub nie będzie spełniać warunków przewidzianych w Umowie Sprzedaży Wierzytelności (a więc warunki do sprzedaży wynikające z Umowy Sprzedaży Wierzytelności nie zostały spełnione),

b) oświadczenia lub gwarancje złożone przez Sprzedawcę w ofercie okazały się lub okażą się nieprawdziwe lub nieprawidłowe w momencie ich złożenia,

c) Wierzytelność jest/będzie prawnie kwestionowana przez dłużnika (np. z powodu jakiejkolwiek sprawy dotyczącej towarów lub usług, na które wystawiono oryginał faktury, lub z jakiejkolwiek innej sprawy lub w związku z którą taki dłużnik dochodzi potrącenia lub roszczenia wzajemnego)

\- będzie istniało domniemanie prawne, że Sprzedawca, działający w charakterze Administratora otrzymał spłatę Wierzytelności, a stąd musi przekazać stosowane środki finansowe do Nabywcy i w takim przypadku, jeśli Wierzytelność nadal istnieje, zostanie ona „zwrotnie” przeniesiona od Kupującego na Sprzedawcę. Zaletą takiego mechanizmu „domniemanej windykacji” z prawnego punktu widzenia jest to, że ponowne przeniesienie niekwalifikujących się Wierzytelności od Nabywcy na Sprzedawcę nie wymaga dalszej interakcji prawnej pomiędzy Nabywcą a Sprzedawcą, ale Umowa Sprzedaży Wierzytelności stanowi odpowiednią podstawę prawną do dokonania zwrotnego transferu niekwalifikowalnej Wierzytelności.

W tym zakresie, ze względu na fakt, iż zwrotne przeniesienie Wierzytelności do Sprzedawcy, na podstawie określonego w Umowie Sprzedaży Wierzytelności prawa lub obowiązku, będzie stanowić element usługi podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (kompleksowej usługi Sekurytyzacji), powyższa czynność zostanie wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych zgodnie z art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Jak wskazywano powyżej (w uzasadnieniu do pytania 1 oraz 2), Transakcja sekurytyzacji jest rodzajem transakcji, na który składa się wiele poszczególnych świadczeń i które łącznie prowadzą do sukcesu całego przedsięwzięcia. W ramach sekurytyzacji następuje m.in. przelew wierzytelności, zapewnienie finansowania przez Nabywcę poprzez emisję papierów wartościowych, usługa administrowania wierzytelnościami.

Ewentualne zwrotne przeniesienie Wierzytelności w tym zakresie należy więc rozpatrywać na gruncie podatku od towarów i usług nie jako odrębną transakcję, lecz jedynie jako „wycofanie się” stron, w pewnym zakresie, z wcześniej dokonanej transakcji sprzedaży wierzytelności, wskutek ziszczenia się określonych warunków lub sytuacji.

Co więcej, wyodrębnienie zwrotnego przeniesienia Wierzytelności jako odrębnej transakcji „sprzedaży” miałoby charakter sztuczny, gdyż odkup jest ściśle i nierozerwalnie związany z transakcją pierwotną (jest to w istocie „zwrot” nabytego prawa, a nie odrębna transakcja sprzedaży). Dowodem na ten nierozerwalny związek jest fakt, że zwrotne przeniesienie Wierzytelności jest możliwe jedynie między stronami Transakcji. W konsekwencji więc, zwrotne przeniesienie Wierzytelności, będzie stanowiło element usługi sekurytyzacji (nie zaś odrębną, nową sprzedaż Wierzytelności), a więc element usługi podlegającej pod ustawę o podatku od towarów i usług. W konsekwencji, Państwa zdaniem zwrotne przeniesienie Wierzytelności nie podlega pod podatek od czynności cywilnoprawnych.

W Państwa opinii „zwrotne przeniesienie” wierzytelności będzie stanowić jeden z elementów kompleksowej usługi świadczonej przez Nabywcę (tj. Wnioskodawcę – spółkę z Luksemburga) na rzecz Sprzedawcy (tj. spółkę z Polski), a tym samym nie będzie opodatkowane podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na potwierdzenie swojego stanowiska powołali się Państwo na interpretacje indywidualne.

Powyżej przywołaliśmy tylko tę część stanowiska, która dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295):

Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c) (uchylona),

d) umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e) umowy dożywocia,

f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g) (uchylona),

h) ustanowienie hipoteki,

i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

j) umowy depozytu nieprawidłowego,

k) umowy spółki.

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:

Podatkowi podlegają:

2) zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4;

3) orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.

Czynności cywilnoprawne zawarte w katalogu określonym w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych, o ile spełniają przesłanki zawarte w art. 1 ust. 4 ww. ustawy, zgodnie z którym:

Czynności cywilnoprawne podlegają podatkowi, z zastrzeżeniem ust. 4a i 5, jeżeli ich przedmiotem są:

1) rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

2) rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Na gruncie prawa polskiego, przeniesienie wierzytelności traktowane jest jako cesja.

Instytucję przelewu (cesji) wierzytelności regulują przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.).

Zgodnie z art. 509 § 1 Kodeksu cywilnego:

Wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania.

Przelew wierzytelności jest konstrukcją prawną, przewidzianą w ogólnych zasadach zobowiązań, prowadzącą do zmiany osoby wierzyciela, podczas gdy przedmiot zobowiązania pozostaje ten sam. Umowy cesji wierzytelności należą do czynności prawnych rozporządzających o skutkach zbliżonych do umowy przenoszącej własność. Dodać należy, że cesja nie ma formy samoistnej umowy, dlatego też dla jej realizacji musi być dokonana czynność cywilnoprawna, na podstawie której nastąpi przeniesienie wierzytelności.

Z treści art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego wynika, że:

Umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inna umowa zobowiązująca do przeniesienia wierzytelności przenosi wierzytelność na nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły.

Podkreślić należy, że umowa cesji jako niewymieniona w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, o ile nie przybierze postaci jednej z umów wymienionych w tym przepisie, w szczególności umowy sprzedaży uregulowanej w przepisach Kodeksu cywilnego.

Z kolei, jeśli umowa cesji wierzytelności przybierze postać umowy sprzedaży, to wówczas podlega opodatkowaniu tym podatkiem na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie sprzedaży – na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewiedziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 2 pkt 4 lit. a) i lit. b) ww. ustawy:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

\- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

\- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zaznaczyć jednak należy, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tytułu tej czynności z tego podatku zwolniona (z zastrzeżeniami określonymi w lit. a) i b) tego przepisu).

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Użyte w ustawie określenie oznaczają: podatek od towarów i usług – podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2023 r. poz. 1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

Z przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wynika, że zawierają Państwo umowy sprzedaży wierzytelności w ramach kompleksowej transakcji „sekurytyzacji tradycyjnej” wierzytelności. Transakcja obejmowała oraz będzie w przyszłości obejmowała m.in.:

\- sprzedaż przez Sprzedawcę (Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania) Wierzytelności do jednostki specjalnego przeznaczenia, tj. Nabywcy (Zainteresowanego będącego stroną postępowania), do celów sekurytyzacji ustanowionej w Luksemburgu,

\- wyemitowanie przez Nabywcę papierów wartościowych celem uzyskania finansowania na zakup Wierzytelności

oraz

\- zawarcie szeregu innych umów typowo zawieranych w ramach sekurytyzacji wierzytelności.

W ramach opisanej transakcji Sprzedawca dokonał (oraz będzie dokonywał) – na podstawie obecnie zawartej ramowej umowy sprzedaży wierzytelności – sprzedaży opisanych Wierzytelności. Sprzedawca wyznaczył Agenta, który działając na jego rzecz składa do Nabywcy oferty sprzedaży określonych Wierzytelności. Działa on jako agent na rzecz Sprzedawcy i sprzedaż Wierzytelności następuje bezpośrednio z majątku Sprzedawcy do majątku Nabywcy. W pewnych sytuacjach istnieje oraz będzie istniało domniemanie prawne, że Sprzedawca działający w charakterze Administratora otrzymał spłatę Wierzytelności, dlatego musi przekazać stosowne środki finansowe do Nabywcy i w takim przypadku, jeśli Wierzytelność nadal istnieje, zostanie ona „zwrotnie” przeniesiona od Kupującego na Sprzedawcę.

Opisane we wniosku nabycie Wierzytelności – jako dokonywane w drodze umowy sprzedaży – przybierze postać czynności znajdującej się w katalogu art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Natomiast w przypadku zwrotnego przeniesienia wierzytelności – jak wynika z treści uzupełnienia – nie będą Państwo zawierali odrębnej umowy sprzedaży ani żadnej innej czynności wskazanej w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. „Zwrotne przeniesienie” wierzytelności jest sytuacją, która ma mieć charakter wyjątkowy i która związana jest z tzw. „domniemaną windykacją”. Zaletą takiego mechanizmu „domniemanej windykacji” z prawnego punktu widzenia jest to, że ponowne przeniesienie niekwalifikujących się wierzytelności od Nabywcy (spółki z Luksemburga) na Sprzedawcę (polską spółkę) nie wymaga dalszej interakcji prawnej pomiędzy podmiotami, ale (pierwotna) umowa sprzedaży wierzytelności stanowi odpowiednią podstawę prawną do dokonania zwrotnego transferu tzw. niekwalifikowalnej wierzytelności. W pewnym uproszczeniu, sytuację tą można porównać ze zwrotem wadliwego towaru, jaki nabywca towaru dokonuje na rzecz sprzedawcy, jeżeli towar ten nie spełnia uzgodnionych parametrów umownych. Zwrot towaru nie następuje na podstawie odrębnej umowy, a stanowi element pierwotnej umowy łączącej strony.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nabycia wierzytelności oraz ich zwrotu (w szczególnych przypadkach), to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy planowane transakcje – dokonane pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia tych czynności podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Opodatkowanie ww. czynności podatkiem od towarów i usług może bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z interpretacją indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej znak: 0111-KDIB3-1.4012.35.2024.3.ICZ, wydaną w przedmiocie podatku od towarów i usług:

\- wskazana usługa świadczona na rzecz Sprzedawcy przez Nabywcę stanowi usługę kompleksową, której celem będzie zapewnienie Sprzedawcy finansowania. Pomimo wielości składających się na tę usługę czynności, sekurytyzację uznać należy za jedną kompleksową usługę w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług, na którą składa się całokształt relacji pomiędzy stronami w ramach sekurytyzacji z ekonomicznego punktu widzenia stanowiących integralne elementy jednej kompleksowej usługi finansowej, tj. usługi sekurytyzacji;

\- czynności dokonywane na podstawie umowy stanowią/będą stanowić odpłatne, kompleksowe świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług;

\- czynności wykonywane na podstawie umowy stanowić będą usługę finansową w zakresie długów, korzystającą ze zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy.

A zatem, skoro opisana we wniosku umowa i tym samym zawierana w jej ramach sprzedaż wierzytelności podlega/będzie podlegała uregulowaniom ustawy o podatku od towarów i usług – co wynika z ww. interpretacji – to czynność ta jest/będzie wyłączona z opodatkowania na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Należy więc zgodzić się z Państwa stanowiskiem, zgodnie z którym sprzedaż Wierzytelności nie podlega/nie będzie podlegała podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

Przechodząc do kwestii zwrotnego przeniesienia Wierzytelności na rzecz Sprzedawcy, wskazali Państwo, że z prawnego punktu widzenia ponowne przeniesienie wierzytelności od Nabywcy (spółki z Luksemburga) na Sprzedawcę (polską spółkę) nie wymaga dalszej interakcji prawnej pomiędzy podmiotami; (pierwotna) umowa sprzedaży wierzytelności stanowi odpowiednią podstawę prawną do dokonania zwrotnego transferu tzw. niekwalifikowalnej wierzytelności. Z uzupełnienia wniosku, wynika także, że zwrotne przeniesienie wierzytelności nie będzie stanowić żadnej z czynności wskazanej w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Podstawą prawną do dokonywania zwrotnego transferu wierzytelności jest pierwotna umowa jej sprzedaży. Skoro tak, to również czynność ta nie podlega/nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym, dla skutków w podatku od czynności cywilnoprawnych nie ma znaczenia czy opisany zwrot stanowi/będzie stanowił element kompleksowej usługi, o której mowa we wniosku.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy przedstawionego przez Państwa stanu faktycznego i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie – znak: 0111-KDIB3-1.4012.35.2024. 3.ICZ.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/ zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

V. (\`(...)\`) S.A. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (\`(...)\`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1634, ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 oraz art. 14r ustawy Ordynacja podatkowa.