Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-3.4012.134.2025.2.MPU
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-23
Teza: Dotyczy kwestii czy zespół składników materialnych i
niematerialnych, w tym zobowiązań, który zostanie
wyodrębniony w wyniku Podziału do spółki przejmującej,
stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
Słowa kluczowe: majątek-składniki majątku
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 6
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

Państwa wniosek z 25 lutego 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy
    m.in. podatku od towarów i usług w zakresie ustalenia:
    - czy zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań stanowiący (X.),
      który zostanie wyodrębniony w wyniku Podziału do spółki przejmującej, stanowi
      zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT, w
      związku z czym do Podziału nie znajdą zastosowania przepisy ustawy VAT i tym
      samym - zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy VAT - Spółka Dzielona nie będzie zobowiązana
      do naliczenia podatku należnego VAT od składników majątkowych (X.) przeniesionych
      w ramach Podziału oraz nie będzie zobowiązana do zapłaty VAT w związku z
      Podziałem,
    - czy zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań stanowiący (Y.),
      który zostanie wyodrębniony w wyniku Podziału do spółki przejmującej, stanowi
      zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT, w
      związku z czym do Podziału nie znajdą zastosowania przepisy ustawy VAT i tym
      samym - zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy VAT - Spółka Dzielona nie będzie zobowiązana
      do naliczenia podatku należnego VAT od składników majątkowych (Y.) przeniesionych
      w ramach Podziału oraz nie będzie zobowiązana do zapłaty VAT w związku z
      Podziałem,
    wpłynął 26 lutego 2025 r.

## Opis zdarzenia przyszłego

Spółka Dzielona jest spółką akcyjną z siedzibą w Polsce, podlegającą w Polsce
    obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
    osiągania w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy CIT.
    Spółka Dzielona jest również czynnym podatnikiem VAT.
    Wnioskodawca jest firmą (...) prowadzącą działalność m.in w zakresie:
    1. opracowania, wytwarzania i sprzedaży (...) (...), oraz
    2. rozwoju innowacyjnych produktów (...) (działalność (...)).
    Spółka posiada szereg nieruchomości, które są wykorzystywane w działalności Spółki, jak
    również aktywa finansowe, w tym m.in. udziały w podmiotach zależnych, zarówno z
    siedzibą w Polsce, jak i za granicą, obligacje oraz wierzytelności pożyczkowe.
    Ponadto, Spółka jest właścicielem praw własności intelektualnej, w tym m.in. znaków
    towarowych i wzorów przemysłowych w zakresie opracowywanych, produkowanych oraz
    sprzedawanych (...) (...).

    Z uwagi na powyższe w Spółce Dzielonej funkcjonują trzy odrębne jednostki biznesowe
    (dalej razem jako: „Jednostki biznesowe”), tj.:
    - jednostka  biznesowa  odpowiadająca  za  (...)  (...)  (dalej:  „(X.)”),  która  zajmuje  się
    opracowywaniem, produkcją i sprzedażą (...) (...);
    - jednostka biznesowa odpowiadająca za (...) (...) (dalej: „(Y.)”), która zajmuje się pracami
    badawczymi oraz rozwojem w zakresie nowych produktów (...); oraz
    - jednostka  biznesowa  o  charakterze  (...)  (dalej:  „(Z.)”),  która  z  jednej  strony  zarządza
    aktywami finansowymi Spółki, posiadanymi prawami własności intelektualnej, w tym
    znakami towarowymi i wzorami przemysłowymi, z drugiej zaś skupia w sobie funkcje
    administracyjno-księgowe Spółki, wspólne dla pozostałych jednostek biznesowych.
    Jednostki biznesowe, w formie departamentów lub centrów, zostały wyodrębnione w
    strukturze Spółki Dzielonej uchwałą Zarządu Spółki Dzielonej wprowadzającą Regulamin
    organizacyjny Spółki, która grupuje jednostki i komórki organizacyjne Spółki do
    poszczególnych Jednostek biznesowych. Jednostki biznesowe obejmują całą strukturę
    organizacyjną oraz wszystkie aktywności Wnioskodawcy. Przedmiotowa uchwała w sposób
    formalny potwierdza również, że Zarząd Spółki przypisał określone zadania gospodarcze
    (co w praktyce potwierdza ich odrębność) do poszczególnych Jednostek biznesowych, co
    pozwala na organizacyjne, operacyjne (funkcjonalne) i finansowe wyodrębnienie
    Jednostek biznesowych w ramach struktury Wnioskodawcy. Każda z Jednostek
    biznesowych jest formalnie identyfikowalna dla celów wewnętrznego zarządzania Spółką.
    W praktyce, Jednostki biznesowe funkcjonują równolegle i niezależnie w ramach
    wewnętrznej organizacji Spółki.
    Do każdej z Jednostek biznesowych przypisane są personel, aktywa i pasywa,
    zobowiązania i należności oraz prawa i obowiązki związane z daną Jednostką biznesową.
    Każda z Jednostek biznesowych jest możliwą do wyodrębnienia częścią, generującą
    przychody i koszty, której wyniki operacyjne są regularnie analizowane w celu alokacji
    zasobów oraz oceny jej działalności.
    Wszystkie wyodrębnione Jednostki biznesowe (tj. (X.), (Y.) i (Z.) sporządzają, dla
    wewnętrznych celów sprawozdawczości zarządczej, oddzielne bilanse na koniec kwartału,
    oraz oddzielne rachunki zysków i strat za okres kwartału.
    Prowadzona ewidencja księgowa umożliwia Spółce przyporządkowanie przychodów
    (rachunkowych i podatkowych), kosztów (rachunkowych i podatkowych), należności i
    zobowiązań do (X.), (Y.) oraz (Z.).
    Prowadzona przez Spółkę ewidencja środków trwałych i wartości niematerialnych i
    prawnych umożliwia wskazanie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i
    prawnych związanych z (X.), (Y.) i (Z.).
    (X.), (Y.) i (Z.) nie stanowią oddziałów samobilansujących się i nie sporządzają samodzielnie
    sprawozdań finansowych.
      - (X.)
    (X.) została powołana w celu opracowywania, produkcji i sprzedaży (...) (...), tj.
    odpowiedników produktów referencyjnych, zawierających znane substancje czynne, dla
    których wygasły ograniczenia wynikające z praw własności intelektualnej. Działalność ta
    obejmuje także:
    - opracowywanie nowych (...) (...) (np. (...) (...), nowe postaci (...));
    - optymalizację technologii produkcji w celu zwiększenia efektywności i obniżenia kosztów;
    - badania (...) - wykazanie równoważności (...) względem (...) (...); oraz
    - opracowywania (...) (...) - w zakresie badań (...) i (...) wymaganych dla produktów (...).

    Do (X.) przypisano majątek (aktywa i pasywa) oraz prawa i obowiązki, stanowiące
    organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy
    zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, tj.:
    1. Wszelkie prawa, obowiązki, należności i zobowiązania wynikające z umów z
      dystrybutorami (także poprzez licencjonowanie) oraz relacji z klientami Wnioskodawcy
      w zakresie działalności (X.), obejmującej opracowywanie, produkcję i sprzedaż leków
      generycznych.
    2. Zasoby osobowe, w tym pracownicy organizacyjnie i funkcjonalnie związani z
      działaniami wykonywanymi przez (X.) przypisani do jej działalności wraz ze wszelkimi
      zobowiązaniami i należnościami pracowniczymi ich dotyczącymi, w tym dedykowany
      personel zarządzający, operacyjny i wspierający (X.), tj.:
        a) dedykowany Członek Zarządu Wnioskodawcy oraz kluczowi liderzy
            poszczególnych działów/departamentów,
        b) zespół odpowiedzialny za opracowywanie i produkcję (...) (...), oraz
        c) zespół obsługujący sprzedaż (...) (...).
    3. Środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne organizacyjnie i funkcjonalnie
      związane wyłącznie z działalnością (X.) lub działaniami wykonywanymi przez
      pracowników przypisanych do (X.), w tym m.in.:
      - urządzenia techniczne i maszyny służące do produkcji, testowania i
        przechowywania (...) (...);
      - środki transportu związane z produkcją, sprzedażą i dystrybucją (...) (...);
      - licencje na (...) ((...) produktów (...)), pozwolenia na dopuszczenie do obrotu; oraz
      - urządzenia IT, w tym komputery oraz oprogramowania.
    4. Umowy zewnętrzne obejmujące m.in.:
      - umowy zakupowe i produkcyjne, w tym m.in. umowy (i) na zakup (...) (...)do produkcji
        (...) (tzw. (...)), (ii) na zakup (...) pomocniczych i opakowań (w szczególności
        dotyczące dostaw składników (...) i materiałów do pakowania), (iii) umowy
        produkcyjne,
      - w zlecenie produkcji (...) firmie zewnętrznej, oraz (iv) umowy gotowych produktów
        leczniczych;
      - umowy dystrybucyjne, w tym m.in. umowy (i) na sprzedaż (...) do hurtowni, (...),
        dystrybutorów, warunki logistyczne i cenowe, oraz (ii) na wyłączną dystrybucję (tj.
        gdy jeden dystrybutor ma wyłączne prawa do sprzedaży na danym rynku);
      - umowy licencyjne, w tym m.in. umowy na sprzedaż licencji na produkcję i
        dystrybucję (...) innemu podmiotowi (tzw. umowy (...)), oraz umowy na nabycie
        licencji na sprzedaż lub produkcję (...) od innego producenta (tzw. umowy (...)); oraz
      - umowy dofinansowania o charakterze publicznym m.in. (i) na opracowanie (...) (...)
        albo (ii) na wsparcie działań do produkcji takich (...).
    5. Aktywa i zobowiązania bezpośrednio związane z działalnością Wnioskodawcy w ramach
      (X.), w tym m.in.: należności handlowe, zapasy substancji czynnych oraz innych
      surowców do produkcji (...) (...), zapasy (...) (...) oraz produkcja w toku, zobowiązania
      handlowe względem dostawców (...) (...) i (...) pomocniczych, zobowiązania instytucji
      finansowych (z tytułu umów leasingu), czy też zobowiązania wynikające z umów na
      produkcję kontraktową.
    6. Przypisana do (X.) część aktywów obejmujących środki pieniężne i ich ekwiwalenty.
    7. Pozycje księgowe, w tym m.in. rezerwy obejmujące rezerwy na niewykorzystane urlopy,
      odprawy dla pracowników oraz na zobowiązania publiczno-prawne, odroczone
      aktywa podatkowe oraz pozostałe aktywa.

    (X.) osiąga przychody przede wszystkim ze sprzedaży (...) (...) i licencji na ich produkcję i
    dystrybucję na innych rynkach, jak również z tytułu świadczenia usług produkcji
    kontraktowej. Z kolei koszty ponoszone przez (X.) stanowią m.in. (i) wydatki na zakup (...)
    (...) i (...), jak również innych surowców, (ii) opracowanie i produkcję (...) (...), (iii) wydatki na
    energię niezbędną do produkcji, (iv) wynagrodzenie pracowników wraz z narzutami oraz
    (v) amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, o których mowa
    powyżej. Dodatkowo, do (X.) Spółka Dzielona przypisuje - zgodnie z przyjętym kluczem
    alokacji - wydatki wspólne, związane z ogólnym zarządem Spółki Dzielonej.
    Z perspektywy działalności prowadzonej przez (X.), przypisane składniki majątkowe,
    zasoby, prawa i obowiązki umożliwiają prowadzenie samodzielnej działalności
    gospodarczej.
      - (Y.)
    (Y.) została powołana w celu prowadzenia prac (...) w zakresie odkrywania i
    opracowywania nowych (...) (...) oraz innowacyjnych produktów (...), dla których Spółka
    posiada prawa własności intelektualnej. Zakres działalności obejmuje:
    - badania nad nowymi (...) (...) ((...)) oraz ich syntezę;
    - badania (...) i (...) - pełna ocena bezpieczeństwa i skuteczności; oraz
    - opracowywanie nowych wskazań (...) i mechanizmów działania (...).
    Do (Y.) przypisano majątek (aktywa i pasywa) oraz prawa i obowiązki, stanowiące
    organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy
    zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, tj.:
  1. Wszelkie prawa, obowiązki, wierzytelności i zobowiązania z tytułu umów w obszarze
      działalności prowadzonej przez (Y.).
  2. Zasoby osobowe, w tym pracownicy organizacyjnie i funkcjonalnie związani z działaniami
      wykonywanymi przez (Y.) przypisani do jej działalności wraz ze wszelkimi
      zobowiązaniami i należnościami pracowniczymi ich dotyczącymi w tym dedykowany
      personel zarządzający, operacyjny i wspierający (Y.), tj.:
        a) dedykowany Członek Zarządu Wnioskodawcy oraz kluczowi liderzy
          poszczególnych działów/departamentów;
        b) zespół naukowców odpowiedzialny za prowadzenie badań (...) i prac (...); oraz
        c) inni pracownicy związani z (Y.).
  3. Środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne organizacyjnie i funkcjonalnie
      związane wyłącznie z działalnością (Y.) lub działaniami wykonywanymi przez
      pracowników przypisanych do (Y.), w tym m.in.:
        - urządzenia techniczne, aparatura i sprzęt (...) służący do badań nad rozwojem
          innowacyjnych produktów (...);
        - środki transportu związane z segmentem rozwoju (...) produktów (...); oraz
        - urządzenia IT, w tym komputery oraz oprogramowanie wykorzystywane w tej
          działalności.
  4. Umowy zewnętrzne obejmujące m.in. (i) umowy z dostawcami komponentów do
      prowadzonych (...) oraz (ii) umowy dofinansowania z agencjami wspierającymi (...) nad
      innowacyjnymi produktami (...), w tym granty na rozwój (...) (...).
  5. Aktywa i zobowiązania bezpośrednio związane z działalnością Wnioskodawcy w ramach
      (Y.), w tym m.in.: należności handlowe, zobowiązania handlowe, w tym zapłaty z tytułu
      zlecanych (...) i (...).
  6. Przypisana do (Y.) część aktywów obejmujących środki pieniężne i ich ekwiwalenty.
  7. Rezerwy obejmujące m.in. rezerwy na niewykorzystane urlopy oraz odprawy dla
      pracowników.

  8. Wyniki prac (...).
    (Y.) w chwili obecnej rozpoznaje przychody z tytułu otrzymywanych dotacji i dofinansowań
    na podstawie umów zawartych z agencjami wspierającymi badania nad innowacyjnymi
    produktami leczniczymi. Dodatkowo, w przyszłości, planowane jest osiąganie przychodów
    z tytułu sprzedaży zakończonych wynikiem pozytywnym prac (...) i (...), udzielania licencji
    na technologie i posiadane prawa patentowe. Z kolei koszty (Y.) stanowią głównie wydatki
    związane z personelem prowadzącym (...) oraz koszty usług obcych skutkujących
    zlecanymi na zewnątrz (...) i (...). Dodatkowo, do (Y.) przypisane są zgodnie z przyjętym
    kluczem alokacji wydatki wspólne, związane z ogólnym zarządem Spółki Dzielonej.
    Z perspektywy działalności prowadzonej poprzez (Y.) przypisane składniki majątkowe,
    zasoby, prawa i obowiązki umożliwiają prowadzenie samodzielnej działalności
    gospodarczej.
      - (Z.)
    (Z.) została powołana w celu prowadzenia działalności finansowej i inwestycyjnej dla
    wszystkich Jednostek biznesowych oraz wykonywania czynności wspólnych (w tym m.in.
    czynności administracyjno-księgowych obejmujących funkcje HR, funkcje finansowe,
    księgowe, administracyjne i funkcje zarządcze) dla poszczególnych Jednostek
    biznesowych. Dodatkowo, (Z.) zajmuje się zarządzaniem poszczególnymi
    nieruchomościami wchodzącymi w skład Spółki, jak również wszystkimi czynnościami
    związanymi z własnością posiadanych praw własności intelektualnej obejmujących znaki
    towarowe i wzory przemysłowe.
    Do (Z.) przypisano majątek (aktywa i pasywa) oraz prawa i obowiązki, stanowiące
    organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy
    zespół składników materialnych i niematerialnych, oraz zobowiązania, tj.:
    1. Wszelkie prawa, obowiązki, wierzytelności i zobowiązania z tytułu umów w obszarze
      działalności prowadzonej przez (Z.).
    2. Zasoby osobowe, w tym pracownicy organizacyjnie i funkcjonalnie związani z
      działaniami wykonywanymi przez (Z.) przypisani do jej działalności wraz ze wszelkimi
      zobowiązaniami i należnościami pracowniczymi ich dotyczącymi w tym dedykowany
      personel zarządzający, operacyjny i wspierający (Z.), tj.:
      a) dedykowany Członek Zarządu Wnioskodawcy oraz kluczowi liderzy
        poszczególnych działów/departamentów; oraz
      b) zespół pracowników, który zajmuje się zarządzaniem aktywami finansowymi
        Spółki (w tym m.in. czynnościami w zakresie ich nabywania i zbywania),
        posiadanymi nieruchomościami oraz znakami towarowymi i wzorami
        przemysłowymi, jak również obsługą administracyjno-księgową Spółki.
    3. Środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne organizacyjnie i funkcjonalnie
      związane wyłącznie z działalnością (Z.) lub działaniami wykonywanymi przez
      pracowników przypisanych do (Z.), grunty, budynki, środki trwałe w budowie w tym m.
      in. wyposażenie biurowe, sprzęt elektroniczny, itp. oraz wartości niematerialne i
      prawne (tj. licencje, systemy księgowe, niezbędne oprogramowanie, itp.) związane z
      wykonywaniem czynności administracyjno-księgowych, w tym funkcji HR, funkcji
      finansowych, księgowych, administracyjnych i funkcji zarządczych. Do (Z.) zostały
      zaalokowane posiadane prawa własności intelektualnej, w szczególności znaki
      towarowe i wzory przemysłowe. Ponadto, do (Z.) zostały przypisane wszystkie
      posiadane przez Spółkę nieruchomości.
    4. Umowy zewnętrzne związane z prowadzeniem działalności holdingowej, w tym m.in. (i)
      umowy związane z bankami, domami maklerskimi oraz towarzystwami funduszy

      inwestycyjnych ((...)), jak również (ii) umowy w zakresie czynności wspólnych dla
      wszystkich Jednostek biznesowych, w szczególności związane z posiadanymi udziałami
      (akcjami) i innymi papierami wartościowym, umowy z dostawcami systemu
      księgowego i oprogramowania niezbędnych do prowadzenia działalności w zakresie
      administracyjno-księgowym, umowy ubezpieczenia nieruchomości, jak również
      umowy z dostawcami mediów dla nieruchomości.
    5. Przypisane do (Z.) aktywa finansowe, w tym posiadane akcje/udziały, jednostki
      uczestnictwa, obligacje oraz inne papiery wartościowe, jak również udzielone pożyczki
      (innymi słowy, wszystkie aktywa związane z działalnością finansową Spółki), jak
      również środki pieniężne i ich ekwiwalenty.
    6. Rezerwy obejmujące m.in. rezerwy na niewykorzystane urlopy oraz odprawy dla
      pracowników, jak również odroczone aktywa podatkowe oraz pozostałe aktywa
      finansowe oraz niefinansowe.
    (Z.) osiąga przychody ze sprzedaży papierów wartościowych, obligacji i jednostek
    uczestnictwa, jak również z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek. Z kolei koszty (Z.)
    stanowią wydatki związane z nabywaniem przedmiotowych aktywów finansowych,
    wynagrodzenia pracowników, wydatki na utrzymanie i promocję znaków towarowych i
    wzorów przemysłowych, koszty business development, wydatki związane z utrzymaniem i
    zarządzeniem nieruchomościami. Dodatkowo, do (Z.) przypisane są zgodnie z przyjętym
    kluczem alokacji wydatki wspólne, związane z ogólnym zarządem Spółki Dzielonej.
    Z perspektywy działalności prowadzonej poprzez (Z.) przypisane składniki majątkowe,
    zasoby, prawa i obowiązki umożliwiają prowadzenie samodzielnej działalności go
    spodarczej.
      - Podział
    Planowany jest podział Spółki Dzielonej, który przeprowadzony zostanie w sposób
    przewidziany w art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek
    handlowych, tj. podział przez wyodrębnienie (dalej: „Podział”). Podział ten będzie polegał
    na przeniesieniu majątku stanowiącego (X.) i majątku stanowiącego (Y.), w zamian za
    udziały w tych spółkach, które obejmie Spółka Dzielona. Z kolei majątek stanowiący (Z.)
    pozostanie w Spółce Dzielonej.
    W wyniku podziału, Spółka Dzielona będzie pełniła funkcje tzw. centrum usług wspólnych,
    tj. będzie pełnić szeroko rozumiane funkcje administracyjne (w tym, w zakresie HR,
    finansów, księgowości, administracyjnych i prawnych) wobec podmiotów z grupy, w tym
    również ale nie wyłącznie dla spółek, na które zostaną przeniesione (X.) i (Y.) (na podstawie
    odpowiednich umów, które zawarte zostaną z chwilą zarejestrowania Podziału). Ponadto,
    Spółka Dzielona jako właściciel nieruchomości, zawrze ze spółkami przejmującymi umowy
    najmu nieruchomości oraz ewentualne umowy na korzystanie z praw własności
    intelektualnej, tj. znaków towarowych i wzorów przemysłowych.
    Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym
    ani jednym z głównych celów przeprowadzenia transakcji nie będzie osiągnięcie korzyści
    podatkowej, czy też uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Przy czym, art. 12 ust.
    13 i 14 ustawy CIT nie są przedmiotem niniejszego wniosku o wydanie interpretacji
    indywidualnej przepisów prawa podatkowego (a zatem ocena, czy Podział zostanie
    przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych).
    Zdaniem Wnioskodawcy, na dzień poprzedzający Podział, zarówno (X.), jak i (Y.) mające
    być przedmiotem wyodrębnienia za Spółki Dzielonej, jak również (Z.), która po Podziale
    zostanie w Spółce Dzielonej będą wyodrębnione organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie.
    W konsekwencji, każda z Jednostek biznesowych mogłaby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania, które obecnie wykonywane są w
    Spółce Dzielonej. W wyniku przeprowadzonego Podziału, zarówno (X.), (Y.), jak i (Z.) będą

    funkcjonowały w sposób nieprzerwany w dotychczasowym zakresie w ramach działalności
    spółek przejmujących, jak i Spółki Dzielonej, tj. będą kontynuowały dotychczasową
    działalność w tożsamym kształcie (tj. jak przed Podziału). Spółki przejmujące – co do
    zasady – nie będą musiały zaangażować dodatkowych środków w celu kontynuacji
    działalności z wykorzystaniem (X.) i (Y.) w tożsamym do dotychczasowego (tj. jak przed
    Podziałem) zakresie, jak również innych składników majątku (z wyjątkiem umów najmu
    nieruchomości, umów na obsługę administracyjno-księgową oraz ewentualnych umów na
    korzystanie z praw własności intelektualnej, o czym mowa powyżej, co jednak
    odzwierciedlać będzie struktury, które w praktyce funkcjonuje na rynku farmaceutycznym).
    Końcowo, (X.) i (Y.), które zostaną przeniesione w ramach Podziału do spółek
                                          1przejmujących, będą stanowiły zakład pracy, o którym mowa w art. 23 ustawy Kodeks
    Pracy z dnia 26 czerwca 1974 r.
    Pytania w zakresie podatku od towarów i usług
  1. Czy zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań stanowiący
      (X.), który zostanie wyodrębniony w wyniku Podziału do spółki przejmującej, stanowi
      zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT, w
      związku z czym do Podziału nie znajdą zastosowania przepisy ustawy VAT i tym
      samym - zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy VAT - Spółka Dzielona nie będzie zobowiązana
      do naliczenia podatku należnego VAT od składników majątkowych (X.) przeniesionych
      w ramach Podziału oraz nie będzie zobowiązana do zapłaty VAT w związku z
      Podziałem? (pytanie oznaczone we wniosku nr 5)
  2. Czy zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań stanowiący (Y.),
      który zostanie wyodrębniony w wyniku Podziału do spółki przejmującej, stanowi
      zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT, w
      związku z czym do Podziału nie znajdą zastosowania przepisy ustawy VAT i tym
      samym - zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy VAT - Spółka Dzielona nie będzie zobowiązana
      do naliczenia podatku należnego VAT od składników majątkowych (Y.) przeniesionych
      w ramach Podziału oraz nie będzie zobowiązana do zapłaty VAT w związku z
      Podziałem? (pytanie oznaczone we wniosku nr 6)
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług
    1. Zdaniem Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązań stanowiący (X.), który zostanie wyodrębniony w wyniku Podziału do
      spółki przejmującej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
      art. 2 pkt 27e ustawy VAT, w związku z czym do Podziału nie znajdą zastosowania
      przepisy ustawy VAT i tym samym - zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy VAT - Spółka
      Dzielona nie będzie zobowiązana do naliczenia podatku należnego VAT od
      składników majątkowych (X.) przeniesionych w ramach Podziału oraz nie będzie
      zobowiązana do zapłaty VAT w związku z Podziałem. (stanowisko oznaczone we
      wniosku nr 5)
    2. Zdaniem Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązań stanowiący (Y.), który zostanie wyodrębniony w wyniku Podziału do
      spółki przejmującej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
      art. 2 pkt 27e ustawy VAT, w związku z czym do Podziału nie znajdą zastosowania
      przepisy ustawy VAT i tym samym - zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy VAT - Spółka
      Dzielona nie będzie zobowiązana do naliczenia podatku należnego VAT od
      składników majątkowych (Y.) przeniesionych w ramach Podziału oraz nie będzie

      zobowiązana do zapłaty VAT w związku z Podziałem. (stanowisko oznaczone we
      wniosku nr 6)
    Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytań nr 1, 2 i 3 (pytania nr 1, 2 i 3 dotyczące podatku
      dochodowego od osób prawnych są elementem odrębnego rozstrzygnięcia)
    Zgodnie art. 4a pkt 4 ustawy CIT przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej:
    „ZCP”) rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    W świetle powołanych przepisów należy wyodrębnić następujące przesłanki, po spełnieniu
    których określony zespół składników stanowi ZCP:
      - istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań;
      - zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie; oraz
      - zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
        realizujące określone zadania gospodarcze.
    ZCP stanowi zatem pewien zespół (kompleks) składników materialnych i niematerialnych,
    powiązanych ze sobą funkcjonalnie, o określonym stopniu organizacji i służący
    prowadzeniu działalności gospodarczej.
    Zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
    w wydawanych interpretacjach (potwierdzonym również ugruntowanym orzecznictwem
    sądów administracyjnych), dla określenia czy dany zespół składników tworzy ZCP
    szczególną uwagę trzeba zwrócić na trzy zasadnicze kryteria, które formułują warunki
    wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego ZCP, przesądzając o
    wyodrębnieniu zespołu składników majątkowych w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że ZCP nie jest sumą poszczególnych
    „niepowiązanych ze sobą” składników, przy pomocy których w przyszłości można będzie
    prowadzić działalność, lecz jest zorganizowanym zespołem tych składników, które
    pozostają wobec siebie w ścisłej organizacyjnej relacji. Ponadto, wyodrębnienie
    organizacyjne oznacza, że ZCP ma swoje faktyczne/rzeczywiste miejsce w strukturze
    organizacyjnej podatnika, jako np. dział, wydział, oddział, pion czy departament. Dla celów
    dowodowych istotne jest również, czy wyodrębnienie organizacyjne jest uzewnętrznione
    w istniejących w danym podmiocie dokumentach, np. regulaminie, uchwale zarządu,
    wewnętrznych dokumentach IT/HR itp.

    W zakresie wyodrębnienia finansowego, w orzecznictwie i doktrynie przyjmuje się, iż nie
    oznacza ono koniecznie samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez
    odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP. Ponadto, pomocniczym
    kryterium świadczącym o wyodrębnieniu finansowym jest możliwość sporządzenia
    bilansu oraz rachunków i strat w odniesieniu do działalności danego zespołu składników
    materialnych i niematerialnych.
    Ponadto, w świetle przytoczonych kryteriów stanowiących o istnieniu ZCP, zespół
    majątkowy stanowiący ZCP winien być wyodrębniony funkcjonalnie. Oznacza to, że musi
    tworzyć zespół składników przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące
    te zadania, w sposób samodzielny (niezależny). Kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego
    ZCP sprowadza się zatem w praktyce do ustalenia, czy jako odrębna całość jest ona w
    stanie samodzielnie funkcjonować na rynku, już od momentu jej wyodrębnienia - przy
    czym przyjmuje się, że nie wszystkie funkcje wsparcia finansowego, administracyjnego,
    kadrowego (stanowiącego tzw. back-office) muszą znaleźć się w ramach ZCP. W praktyce
    przedsiębiorstw bowiem, powszechnym jest tzw. outsourcing funkcji wewnętrznych do
    wyspecjalizowanych zewnętrznych podmiotów zajmujących się poszczególnymi funkcjami
    typu back-office i tym samym, w przypadku ZCP przedmiotowe rozwiązanie jest również
    dopuszczalne.
    a. Istnienie składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań
    Zgodnie z utrwalonym podejściem organów podatkowych i sądów administracyjnych,
    składniki materialne i niematerialne tworzą ZCP wówczas, gdy pozostają w takich
    relacjach, które pozwalają stwierdzić, że nie mamy do czynienia z przypadkowym zbiorem
    składników. W tym zakresie za ZCP nie może zostać uznany dowolny zbiór składników
    majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale zbiór ten musi stanowić
    wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespół tych składników, który
    będzie zdolny do bycia samodzielnym przedsiębiorstwem. Takie podejście znajduje
    potwierdzenie m.in. w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z
    dnia 26 stycznia 2016 r. (sygn. akt I SA/Wr 1823/15), w którym Sąd uznał, że: „(..) aby w
    rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł
    zostać zakwalifikowany jako ZCP, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy
    majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą
    więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako
    o zespole [wyszczególnienie Wnioskodawcy], a nie o zbiorze przypadkowych elementów,
    których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego”. Powyższe
    znajduje także potwierdzenie w praktyce organów podatkowych, w tym m.in. w
    interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 12

    stycznia 2024 r. (nr 0114-KDIP1-1.4012. 725.2023.1.AWY), z dnia 8 września 2023 r. (nr
    0114-KDIP1-1.4012.390.2023.5.AKA), czy też z dnia 9 czerwca 2022 r. (nr 0113-KDIPT1-
    2.4012.227.2022.1.KT).
    Co istotne i często podkreślane w orzecznictwie sądów administracyjnych, ZCP rozumiana
    jako zespół składników materialnych i niematerialnych powinna istnieć w ramach już
    istniejącego przedsiębiorstwa, a nie kształtować się dopiero po wyodrębnieniu zespołu
    składników materialnych i niematerialnych z tego przedsiębiorstwa. Przykładowo,
    Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 10 stycznia 2017 r. (sygn. akt
    II FSK 2991/15) dotyczącym podatku dochodowego od osób fizycznych uznał, że:
    „Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest więc dowolnym zbiorem składników
    majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale
    wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników,
    zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone
    zadania gospodarcze. Podkreślić należy, że z art. 5a pkt 4 Ustawy o PIT wynika,
    wyodrębnienie musi istnieć już w ramach istniejącego przedsiębiorstwa, a nie dopiero
    kształtować się po „wyprowadzeniu” w jakikolwiek sposób zespołu składników
    materialnych i niematerialnych z tego przedsiębiorstwa”. Stanowisko to jest akceptowane
    także w praktyce organów podatkowych (tak przykładowo m.in.: Dyrektor Krajowej
    Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 8 września 2023 r., nr 0114-
    KDIP1-1.4012.390.2023.5.AKA lub z dnia 6 czerwca 2017 r., nr 0114-KDIP2-
    1.4010.29.2017.1.JF).
    Oprócz istnienia określonych relacji pomiędzy składnikami materialnymi i
    niematerialnymi, definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w części odnoszącej
    się do zakresu elementów tworzących ZCP, wymaga, aby w skład tego zbioru elementów
    wchodziły również zobowiązania. Zgodnie, z orzecznictwem sądów administracyjnych
    przedmiotem transferu nie muszą być wszystkie zobowiązania związane z wydzielanym
    ZCP, ale przynajmniej niektóre z nich. Stanowisko takie zaprezentował przykładowo
    Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 12 maja 2011 r. (sygn. akt II FSK 2222/09),
    w którym Sąd uznał, że definicja ZCP zawarta w ustawie CIT nie wymaga, aby dla uznania
    zespołu składników za ZCP, w jego skład musiały wchodzić wszystkie zobowiązania
    związane z wydzielaną częścią przedsiębiorstwa. Podobnie uznał m.in.: Wojewódzki Sąd
    Administracyjny we Wrocławiu w wyroku z dnia 26 stycznia 2016 r. (sygn. I SA/Wr 1823
    /15), oraz Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 26 marca 2015
    r. (sygn. III SA/Wa 2743/14). Stanowisko tożsame z powyższym prezentują także organy
    podatkowe - tak m.in.: interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej z dnia 6 lipca 2018 r. (nr 0111-KDIB1-2.4010.171.2018.2.AK).
      - (X.)
    Jak wynika z przedstawionego stanu faktycznego (X.) spełnia definicję uznania za ZCP w
    zakresie pierwszej przesłanki, tj. istnienia zespołu składników materialnych i

    niematerialnych. Do (X.) przypisani zostali pracownicy, którzy organizacyjnie i
    funkcjonalnie związani są z działaniami wykonywanymi przez (X.) w tym opracowaniem i
    produkcją (...), jak również ich dystrybucją. Dodatkowo, pracami (X.) kieruje wyznaczony
    Członek Zarządu Spółki Dzielonej. Do (X.) przypisane są umowy związane z wykonywaniem
    czynności, do których powołany została (X.), tj. opracowywaniem, produkcją i sprzedażą
    (...) (...). Do (X.) przypisane również zostały należności i zobowiązania stricte z nim
    związane. Do (X.) przypisane są również aktywa rzeczowe - przede wszystkim maszyny i
    urządzenia służące do produkcji, (...) i przechowywania (...) (...) oraz inne aktywa rzeczowe
    związane stricte z działalnością (X.). Co istotne, (X.) jako zespół składników materialnych i
    niematerialnych funkcjonuje obecnie w ramach istniejącego przedsiębiorstwa Spółki.
    Dlatego też, biorąc pod uwagę powyższe - w ocenie Wnioskodawcy - (X.) spełnia
    przewidziane w przepisach ustawy CIT przesłanki uznania jej za ZCP w zakresie istnienia
    zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań w rozumieniu tych
    przepisów.
      - (Y.)
    W ocenie Wnioskodawcy, (Y.) spełnia definicję uznania za ZCP w zakresie pierwszej
    przesłanki, tj. istnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych. Do (Y.) zostali
    przypisani pracownicy oraz zespół (...) odpowiedzialny za prowadzenie (...) (...) i prac (...).
    Dodatkowo, pracami (Y.) kieruje wyznaczony Członek Zarządu Spółki. Do (Y.) przypisane są
    umowy związane z wykonywaniem (...) (...) i prac (...), w tym (...) nad nowymi (...) (...), badań
    (...) i (...). Do (Y.) przypisane zostały również aktywa rzeczowe oraz wartości niematerialne i
    prawne ((...)), w szczególności (...) i sprzęt (...) służący do (...) nad rozwojem innowacyjnych
    produktów (...). Do (Y.) przypisane również zostały należności i zobowiązania stricte z nią
    związane. Co istotne (Y.) jako zespół składników materialnych i niematerialnych
    funkcjonuje obecnie w ramach istniejącego przedsiębiorstwa Spółki.
    Dlatego też, biorąc pod uwagę powyższe - w ocenie Wnioskodawcy - (Y.) spełnia
    przewidziane w przepisach ustawy CIT przesłanki uznania jej za ZCP w zakresie istnienia
    zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań w rozumieniu tych
    przepisów.
      - (Z.)
    W ocenie Wnioskodawcy, (Z.) spełnia definicję uznania za ZCP w zakresie pierwszej
    przesłanki, tj. istnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych. Do (Z.) zostali
    przypisani pracownicy, którzy zajmują się zarządzaniem aktywami finansowymi Spółki (w
    tym m.in. czynnościami w zakresie ich nabywania i zbywania), posiadanymi nieruchomośc
    iami oraz znakami towarowymi i wzorami przemysłowymi, jak również obsługą
    administracyjno-księgową Spółki. Dodatkowo, pracami (Z.) kieruje wyznaczony Członek
    Zarządu Spółki. Do (Z.) przypisane są również umowy zewnętrzne związane z
    prowadzeniem działalności (...). Do (Z.) przypisane zostały również aktywa rzeczowe oraz

    wartości niematerialne i prawne (WNiP), w szczególności wyposażenie biurowe,
    komputery itp. oraz wartości niematerialne i prawne (tj. licencje, systemy księgowe,
    niezbędne oprogramowania itp.) związane z wykonywaniem czynności administracyjno-
    księgowych, jak również posiadane prawa własności intelektualnej oraz nieruchomości.
    Do (Z.) przypisane również zostały należności i zobowiązania stricte z nią związane. Co
    istotne, (Z.) jako zespół składników materialnych i niematerialnych funkcjonuje obecnie w
    ramach istniejącego przedsiębiorstwa Spółki.
    Dlatego też, biorąc pod uwagę powyższe - w ocenie Wnioskodawcy - (Z.) spełnia
    przewidziane w przepisach ustawy CIT przesłanki uznania jej za ZCP w zakresie istnienia
    zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań w rozumieniu tych
    przepisów.
    b. Wyodrębnienie organizacyjne
    Dla możliwości uznania zespołu składników majątkowych za ZCP istotne jest również, aby
    zespół ten pozostawał wyodrębniony w ramach dotychczasowego przedsiębiorstwa
    podatnika. Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część
    przedsiębiorstwa występuje w strukturze organizacyjnej podatnika, przy czym ocena ta
    musi być dokonywana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia jaką rolę składniki
    majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu
    dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie i
    funkcjonalnie całość). W świetle powyższego, wyodrębnienie organizacyjne powinno
    przejawiać się w tym, że zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna mieć określone
    miejsce w strukturze organizacyjnej danego przedsiębiorstwa, co nie musi być
    równoznaczne z wyodrębnieniem prawnym. Takie stanowisko zaprezentował m.in.
    Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 10 marca 2016 r. (sygn.
    akt III SA/Wa 456/15), w którym Sąd stwierdził, że: „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza
    zazwyczaj wyodrębnienie części majątku przedsiębiorstwa (wraz ze składnikami
    niematerialnymi) w strukturze organizacyjnej całego podmiotu. Takie wyodrębnienie może
    przybrać formę np. oddziału, biura, zakładu, wydziału, departamentu, działu
    [wyszczególnienie - Wnioskodawcy]. Jednocześnie należy uznać, że nawet w przypadku,
    gdy fakt wyodrębnienia składników nie wynika z żadnych zapisów zawartych w
    dokumentach konstytuujących dany podmiot lub też regulujących jego funkcjonowanie, a
    takie wyodrębnienie w praktyce jest dostrzegalne i ono, chociaż nie ma oparcia w
    dokumentach podatnika, faktycznie istnieje - możemy mieć do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa”.
    Analogiczne stanowisko zajął Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji
    indywidualnej z dnia 26 października 2020 r. (nr 0114-KDIP2-2.4010.209.2020.1.JG), w
    której przyznał rację podatnikowi, który argumentował, że „wyodrębnienie organizacyjne,
    o którym mowa w art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT, nie musi być rozumiane jako wyodrębnienie
    formalno-prawne np. jako wydzielony w danym podmiocie oddział, wydział lub inna

    jednostka organizacyjna. Żaden przepis prawa podatkowego nie przewiduje takiego
    wymogu. Do stwierdzenia wydzielenia organizacyjnego zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa wystarczające powinno być (...) jej wyodrębnienie faktyczne i materialne
    - polegające na odrębnym określeniu przedmiotu jej działalności i przypisaniu do niej
    składników majątkowych pozwalających na jego realizowanie, tak aby zorganizowana
    część przedsiębiorstwa mogła funkcjonować samodzielnie, niezależnie od pozostałych
    części przedsiębiorstwa”. Do analogicznych wniosków doszedł Naczelny Sąd
    Administracyjny w wyroku z dnia 14 listopada 2019 r. (sygn. II FSK 24/18), w którym
    stwierdził, że „oczywiście zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa może być np. zakład,
    wydział lub oddział przedsiębiorstwa (np. oddział przedsiębiorstwa sporządzający bilans)
    spełniający wszystkie warunki przewidziane w art. 5a pkt 4 Ustawy o PIT. Mamy tu bowiem
    do czynienia z wyodrębnieniem organizacyjnym (oddział) oraz finansowym (samodzielne
    sporządzenie bilansu). Dodać warto, że tego rodzaju zorganizowana część
    przedsiębiorstwa może zaciągać, posiadać i regulować swoje zobowiązania”.
    Podobnie wskazał również Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji
    indywidualnej z dnia 27 lutego 2020 r. (nr 0111-KDIB3-2.4012.41.2020.2.MD), w której
    uznał, że „wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część
    przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział,
    wydział, oddział, itp.”.
      - (X.)
    Mając na uwadze powyższe - w ocenie Wnioskodawcy - (X.) została faktycznie
    wyodrębniona organizacyjnie na podstawie uchwały Zarządu Spółki Dzielonej i spełnia
    zatem przedmiotową przesłankę. Jednocześnie, istotnym czynnikiem świadczącym o
    wyodrębnieniu organizacyjnym jest przypisanie pracowników i członka zarządu
    wchodzących w skład (X.) i tym samym, dedykowanych do wykonywania zadań
    przydzielonych (X.), jak i przypisanie określonych składników materialnych i
    niematerialnych.
      - (Y.)
    Podobnie - w ocenie Wnioskodawcy - (Y.) została faktycznie wyodrębniona organizacyjnie
    na podstawie uchwały Zarządu Spółki Dzielonej i spełnia zatem przedmiotową przesłankę.
    Jednocześnie, istotnym czynnikiem świadczącym o wyodrębnieniu organizacyjnym jest
    przypisanie pracowników, współpracowników oraz członka zarządu wchodzących w skład
    (Y.) i tym samym, dedykowanych do wykonywania zadań przydzielonych (Y.), jak i
    przypisanie określonych składników materialnych i niematerialnych.
      - (Z.)
    Podobnie - w ocenie Wnioskodawcy - (Z.) została faktycznie wyodrębniona organizacyjnie
    na podstawie uchwały Zarządu Spółki Dzielonej i spełnia zatem przedmiotową przesłankę.

    Jednocześnie, istotnym czynnikiem świadczącym o wyodrębnieniu organizacyjnym jest
    przypisanie pracowników, współpracowników oraz członka zarządu wchodzących w skład
    (Z.) i tym samym, dedykowanych do wykonywania zadań przydzielonych (Z.), jak i
    przypisanie określonych składników materialnych i niematerialnych.
    c. Wyodrębnienie finansowe
    W odniesieniu do przesłanki wyodrębnienia finansowego wskazuje się, że wyodrębnienie
    finansowe cechuje się możliwością przypisania do konkretnego ZCP ponoszonych kosztów
    i osiąganych przychodów, a także zobowiązań przypisanych do ZCP i należności
    przysługujących przedsiębiorstwu w związku z działalnością prowadzoną przez ZCP.
    Istotna jest również możliwość sporządzenia bilansu oraz rachunku zysków i strat, których
    przedmiotem jest działalność danego zespołu składników majątkowych mających
    stanowić ZCP.
    W tym kontekście, zgodnie z wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 20
    stycznia 2017 r. (sygn. akt II FSK 2463/16) „wyodrębnienie finansowe nie oznacza bowiem
    samodzielności finansowej, lecz sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję
    zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”. Analogicznie organy
    podatkowe, w odniesieniu do spełnienia warunku wyodrębnienia finansowego, w
    wydawanych interpretacjach indywidualnych często podkreślają, że: „wyodrębnienie
    finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez
    odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa”. Stanowisko takie zostało zaprezentowane m.in. przez Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z dnia 9 sierpnia 2023 r. (nr 0111-KDIB3-
    3.4012.207.2023.2.AW).
      - (X.)
    Niniejszym, na wyodrębnienie finansowe (X.) wskazuje możliwość przypisania przychodów
    i kosztów związanych z funkcjonowaniem tej jednostki biznesowej. Za wyodrębnieniem
    finansowym przemawia także fakt, że - na wewnętrzne potrzeby Spółki - możliwe jest
    sporządzenie odrębnego rachunku zysków i strat oraz bilansu dla (X.).
    Mając na uwadze powyższe, w szczególności fakt przyporządkowania przychodów i
    kosztów, a także należności i zobowiązań do (X.) - w ocenie Wnioskodawcy - (X.) spełnia
    przesłankę wyodrębnienia finansowego.
      - (Y.)
    Podobnie - zdaniem Wnioskodawcy - na wyodrębnienie finansowe (Y.) wskazuje
    możliwość przypisania przychodów i kosztów związanych z funkcjonowaniem tej jednostki

    biznesowej. Za wyodrębnieniem finansowym przemawia także fakt, że - na wewnętrzne
    potrzeby Spółki - możliwe jest sporządzenie odrębnego rachunku zysków i strat oraz
    bilansu dla (Y.).
    Mając na uwadze powyższe, w szczególności fakt przyporządkowania przychodów i
    kosztów, a także należności i zobowiązań do (Y.) - w ocenie Wnioskodawcy - (Y.) spełnia
    przesłankę wyodrębnienia finansowego.
      - (Z.)
    Podobnie - zdaniem Wnioskodawcy - na wyodrębnienie finansowe (Z.) wskazuje
    możliwość przypisania przychodów i kosztów związanych z funkcjonowaniem tej jednostki
    biznesowej. Za wyodrębnieniem finansowym przemawia także fakt, że - na wewnętrzne
    potrzeby Spółki - możliwe jest sporządzenie odrębnego rachunku zysków i strat oraz
    bilansu dla (Z.).
    Mając na uwadze powyższe, w szczególności fakt przyporządkowania przychodów i
    kosztów, a także należności i zobowiązań do (Z.) - w ocenie Wnioskodawcy - (Z.) spełnia
    przesłankę wyodrębnienia finansowego.
    d. Wyodrębnienie funkcjonalne (niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące
      określone zadania gospodarcze)
    Zgodnie z definicją podatkową ZCP, składniki majątkowe tworzące ZCP muszą umożliwiać
    podatnikowi realizację określonych zadań gospodarczych (prowadzenie działalności
    gospodarczej w określonym zakresie).
    W tym względzie organy podatkowe prezentują jednolite stanowisko, zgodnie z którym
    wyodrębnienie funkcjonalne powinno być rozumiane jako przeznaczenie zespołu do
    realizacji określonych zadań gospodarczych. Innymi słowy, ZCP musi obejmować elementy
    niezbędne do samodzielnego wykonywania działań gospodarczych, które realizuje w
    strukturze przedsiębiorstwa. ZCP musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość -
    obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych,
    którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa
    mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając -
    posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot
    gospodarczy. W interpretacji indywidualnej z dnia 31 lipca 2023 r. (nr 0112-KDIL3.
    4012.298.2023.6.EW) wskazano „oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie
    jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić
    odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem składników, przy czym punktem
    odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu
    przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjne i funkcjonalnie

    całość). Wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie.”
    W zakresie analizy tej przesłanki, w praktyce, wskazuje się, że aby zespół składników
    majątkowych mógł zostać uznany za ZCP, musi on posiadać potencjalną zdolność do
    funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i
    niematerialne wchodzące w skład ZCP muszą zatem umożliwiać nabywcy tego zespołu
    składników majątkowych podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
    przedsiębiorstwa.
    Jak wskazują organy podatkowe w wydawanych interpretacjach indywidualnych,
    możliwość podjęcia samodzielnej działalności gospodarczej w ramach odrębnego
    przedsiębiorstwa nie musi być pełna. W tym zakresie podkreśla się, że aby zespół
    składników mógł zostać uznany za samodzielne przedsiębiorstwo, nie musi on
    bezpośrednio dysponować wszystkimi elementami związanymi z prowadzoną
    działalnością gospodarczą. Przedsiębiorstwo takie może dodatkowo korzystać z usług
    zewnętrznych, bez potrzeby posiadania wszystkich składników majątkowych na własność.
    W tym kontekście, należy wskazać przykładowo na wyrok Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w Gliwicach z dnia 10 marca 2016 r. (sygn. akt I SA/Gl 954/15), w
    którym Sąd uznał, że: „brak w przedsiębiorstwie wewnętrznych działów (np. obsługujących
    jego zadania kadrowe, informatyczne i finansowe) nie pozbawia tegoż przedsiębiorstwa
    możliwości realizacji określonych zadań gospodarczych”, a także interpretację Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 13 października 2020 r. (nr 0112-KDIL3.
    4012.533.2020.1.LS), w której organ ten, wskazał, że: „Istotą przedsiębiorstwa, jako
    zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest bowiem
    prowadzenie działalności gospodarczej, poprzez realizację określonych zadań
    gospodarczych, które mogą być wykonywane bez wewnętrznych działów obsługi
    kadrowej, informatycznej i finansowej przedsiębiorstwa, które to zadania mogą być
    przedmiotem obsługi dokonywanej przez firmy zewnętrzne (outsourcing). Usługi te
    bowiem, jako niematerialne, nie decydują o realizacji przez przedsiębiorstwo jego zadań
    gospodarczych, lecz wspomagają jedynie jego funkcjonowania jako podmiotu
    gospodarczego”.
    Dodatkowo w interpretacji tej organ zaaprobował stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z
    którym: „spełniona zostanie przesłanka wyodrębnienia funkcjonalnego. W ocenie
    Wnioskodawcy, bez znaczenia jest przy tym, że w momencie wydzielenia do Pionu
    Holdingu, jako podmiotu odpowiedzialnego za obsługę IT całej grupy zostanie przypisana
    całość sprzętu IT i oprogramowania należącego do Spółki”.
    Z kolei, w interpretacji z dnia 10 czerwca 2020 r. ( nr 114-KDIP2-2.4010.63.2020.12.PP/RK),
    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że: „jak wskazał NSA „Definicja zawarta
    w art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT nie wymaga, aby zespół składników, o którym w niej mowa,

    obejmował wszelkie elementy obsługi funkcjonowania przedsiębiorstwa, gdyż zawęża ona
    pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa do składników materialnych i
    niematerialnych pozwalających na realizację określonych zadań gospodarczych, jako
    niezależne przedsiębiorstwo. Brak w przedsiębiorstwie wewnętrznych działów
    obsługujących jego zadania kadrowe czy informatyczne nie pozbawia tegoż
    przedsiębiorstwa możliwości realizacji określonych zadań gospodarczych. Ponadto trzeba
    wskazać, że istotą przedsiębiorstwa, jako zorganizowanego zespołu składników
    niematerialnych i materialnych, jest prowadzenie działalności gospodarczej poprzez
    realizację określonych zadań gospodarczych. Mogą być one wykonywane bez
    wewnętrznych działów obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej przedsiębiorstwa,
    które to zadania, jak trafnie podniósł sąd I instancji, mogą być przedmiotem obsługi
    dokonywanej przez firmy zewnętrzne (outsourcing). Usługi te jako niematerialne, nie
    decydują o realizacji przez przedsiębiorstwo jego zadań gospodarczych, lecz wspomagają
    jedynie jego funkcjonowanie jako podmiotu gospodarczego (tak: Naczelny Sąd
    Administracyjny w wyroku z dnia 23 marca 2013 r., sygn. akt II FSK 1643/2010)”.
    Końcowo, warto zwrócić uwagę na interpretację indywidualną z dnia 24 stycznia 2024 r.
    (nr 0111-KDIB3-3.4012.395.2023.1.AW), w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
    odniósł się do zagadnienia objęcie ZCP również nieruchomości i uznał, że: „Co ważne,
    podjęcie przez Spółkę działalności w zakresie produkcji i sprzedaży (...) nie będzie
    wymagało angażowania przez tę Spółkę innych składników majątku niż otrzymane w
    ramach aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa JDG. W szczególności do realizacji
    przedmiotu działalności operacyjnej Spółce nie będą niezbędne prawa własności do
    Nieruchomości czy Inwestycji, albowiem Spółka będzie miała gwarancję od Pana
    udostępnienia Nieruchomości do działalności operacyjnej. (...) Z dniem aportu
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa do Spółki, JDG i Spółka zawrze umowę najmu
    pozostałych Nieruchomości (wraz z trwale związanymi z nimi środkami trwałymi) oraz
    Inwestycji po jej zakończeniu oraz oddaniu do użytkowania, co oznacza, że Spółka wraz z
    umową aportową posiadać będzie tytuł prawny do korzystania ze wskazanych powyżej
    Nieruchomości w zakresie niezbędnym do prowadzenia przez Spółkę działalności
    operacyjnej. W konsekwencji, w związku z przejściem na Spółkę w ramach aportu również
    maszyn i urządzeń produkcyjnych, Spółka będzie także płynnie kontynuować działalność
    JDG w zakresie (...) i kontynuacja ta nie będzie wymagała od Spółki dokonywania żadnych
    dodatkowych nakładów finansowych bądź rzeczowych.”. Do analogicznych wniosków
    doszedł Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 22
    sierpnia 2024 r. (nr 0111-KDIB1-1.4010.346.2024.1.A).
      - (X.)
    Mając na uwadze powyższe - w ocenie Wnioskodawcy - (X.) spełnia warunek
    wyodrębnienia funkcjonalnego przez przypisanie jej działań gospodarczych w formie
    niezależnego przedsiębiorstwa.

    Jej działalność jest bowiem realizowana przy wykorzystaniu przypisanych do niej
    składników majątkowych i niemajątkowych przy jednoczesnym zaangażowaniu
    alokowanego personelu. W konsekwencji, uznać należy, że (X.) ma zdolność
    samodzielnego wykonywania zadań gospodarczych opracowywania, produkcji i sprzedaży
    leków generycznych. Zarazem, w dniu Podziału zawarte zostaną umowy zapewniającej (X.)
    dostęp do nieruchomości (budynku) oraz usług wspólnych (m.in. administracyjno-
    księgowych).
      - (Y.)
    W ocenie Wnioskodawcy, (Y.) spełnia warunek wyodrębnienia funkcjonalnego przez
    przypisanie jej działań gospodarczych w formie niezależnego przedsiębiorstwa.
    Działalność (Y.) jest bowiem realizowana przy wykorzystaniu przypisanych do niej
    składników majątkowych i niemajątkowych, przy jednoczesnym zaangażowaniu
    alokowanego personelu. W konsekwencji – w ocenie Wnioskodawcy - (Y.) ma zdolność
    samodzielnego wykonywania zadań gospodarczych w zakresie prowadzenia badań
    naukowych i prac rozwojowych. Zarazem, w dniu Podziału zawarte zostaną umowy
    zapewniającej (Y.) dostęp do nieruchomości (budynku) oraz usług wspólnych (m.in.
    administracyjno-księgowych).
      - (Z.)
    W ocenie Wnioskodawcy, (Z.) spełnia warunek wyodrębnienia funkcjonalnego przez
    przypisanie jej działań gospodarczych w formie niezależnego przedsiębiorstwa.
    Działalność (Z.) jest bowiem realizowana przy wykorzystaniu przypisanych do niej
    składników majątkowych i niemajątkowych, przy jednoczesnym zaangażowaniu
    alokowanego personelu. W konsekwencji - w ocenie Wnioskodawcy - (Z.) ma zdolność
    samodzielnego wykonywania zadań gospodarczych w zakresie (i) prowadzenia
    działalności finansowej i inwestycyjnej dla wszystkich Jednostek biznesowych oraz
    wykonywania czynności wspólnych (w tym m.in. czynności administracyjno-księgowych
    obejmujących funkcje HR, funkcje finansowe, księgowe, administracyjne i funkcje
    zarządcze), (ii) zarządzania poszczególnymi nieruchomościami wchodzącymi w skład
    Spółki, jak również (iii) własności posiadanych praw własności intelektualnej obejmujących
    znaki towarowe i wzory przemysłowe.
    e. Podsumowanie
    W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy zespoły składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązań, wyodrębnione do spółek przejmujących, tj. (X.) oraz
    (Y.), jak również pozostająca w Spółce Dzielonej ((Z.)), należy uznać za zorganizowane
    części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4 pkt 4a ustawy CIT.

    Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytań nr 5 i 6
    Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy VAT, przepisów ustawy VAT nie stosuje się do transakcji
    zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Z kolei zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy VAT, przez ZCP rozumie się organizacyjnie i
    finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych
    i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania.
    Tym samym, ustawodawca wprowadził identyczną definicję ZCP na gruncie regulacji
    ustawy VAT, jak dla celów przepisów ustawy CIT, w związku z czym - w ocenie
    Wnioskodawcy - wykładnia definicji ZCP powinna być dokonywana łącznie w odniesieniu
    do obydwu wskazanych podatków. Wyniki tej wykładni, w odniesieniu do definicji ZCP
    zarówno na gruncie CIT jak i ustawy o podatku od towarów i usług, nie powinny się różnić.
    Stanowisko takie znajduje potwierdzenie w zasadzie racjonalności ustawodawcy oraz
    zaufania do państwa i stanowionego przez nie prawa. Potwierdzeniem takiego podejścia
    jest przykładowo interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z
    dnia 12 marca 2018 r. (nr 0111-KDIB2-1.4510.20.2018.1.JP), w której organ podatkowy
    odstępując od uzasadnienia, podzielił stanowisko podatnika, zgodnie z którym „Na
    podstawie powyższych definicji, z art. 4a pkt 4 ustawy o PDOP i art. 2 pkt 27e ustawy o
    VAT, w doktrynie prawa podatkowego, jak i orzecznictwie sądów administracyjnych
    wskazuje się zespół przesłanek, których łączne spełnienie implikuje uznanie danych
    składników majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa zarówno na gruncie
    przepisów o podatkach dochodowych, jak i podatku od wartości dodanej”.
    Stosownie do argumentacji przedstawionej w odniesieniu do pytań nr 1, 2 i 3 niniejszego
    wniosku, w ocenie Wnioskodawcy, wyodrębniana (X.) oraz (Y.) spełniają wszystkie
    niezbędne przesłanki do uznania ich za ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT.
    Dlatego też, zdaniem Wnioskodawcy (X.) i (Y.) należy również uznać za zorganizowane
    części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT.
    W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, do Podziału nie znajdą zastosowania przepisy
    ustawy VAT i tym samym, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy VAT, Spółka Dzielona nie będzie
    zobowiązana do naliczenia podatku należnego VAT od składników majątkowych (X.) i (Y.)
    przenoszonych w ramach Podziału na spółki przejmujące oraz nie będzie zobowiązana do
    zapłaty VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i
    usług (pytanie we wniosku nr 5 i 6) jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 361, ze zm.), zwanej dalej „ustawą o VAT”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    W świetle art. 2 pkt 6 ustawy o VAT:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Jednocześnie przepis art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności
    spod zakresu przepisów ustawy. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą
    do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej
    dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne
    wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy o VAT:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy.
    Pojęcie „transakcji zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel,
    np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, powinien on być
    interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a
    zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu ustawy z dnia 23
    kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061, ze zm.) lub
    zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Stosownie do art. 2 pkt 27e ustawy o VAT:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa -
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa
    trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    - istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    - zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    - składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    - zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać
    ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, który wyłącza z
    opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników materialnych i
    niematerialnych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym
    przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie
    dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT uwzględnić należy
    następujące okoliczności:
      - zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
        zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji
        oraz
      - faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
        przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa.
    Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. w
    sprawie Zita-Modes C-497/01 „(...) pojęcie zbycia, czy to za wynagrodzeniem, czy też bez
    lub w charakterze aportu wniesionego do spółki, całości aktywów lub jej części, należy
    interpretować tak, iż obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi
    składnikami oraz, w zależności od konkretnego przypadku, składnikami materialnymi,
    które łącznie, stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną do
    prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej, natomiast nie obejmuje ono zwykłego
    zbycia aktywów, takiego jak sprzedaż zapasów produktów”. Z orzeczenia tego wynika
    ponadto, że w świetle tej normy Dyrektywy 2006/112/WE Rady - nabywca całości lub części
    majątku podatnika powinien mieć zamiar prowadzenia działalności nabytego
    przedsiębiorstwa lub jego części, a nie działać tylko w celu niezwłocznego zlikwidowania
    danej działalności oraz sprzedaży ewentualnych zapasów.
    Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10
    Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że regulacja art. 5 (8) VI
    Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa
    lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie
    niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa
    zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia
    towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że
    nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19
    Dyrektywy 112, wymaga by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie
    samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta musi obejmować określone
    dobra, zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia
    charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.
    Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie polskich sądów
    administracyjnych, np. w wyroku NSA z 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12, czy z 24
    listopada 2016 r., sygn. akt I FSK 1316/15.
    O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują
    każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik

    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia kwestii czy zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązań stanowiący (X.) oraz (Y.), który zostanie wyodrębniony
    w wyniku Podziału do spółki przejmującej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT, w związku z czym do Podziału nie znajdą
    zastosowania przepisy ustawy VAT i tym samym – zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy VAT –
    Spółka Dzielona nie będzie zobowiązana do naliczenia podatku należnego VAT od
    składników majątkowych (X.) oraz (Y.) przeniesionych w ramach Podziału oraz nie będzie
    zobowiązana do zapłaty VAT w związku z Podziałem.
    Zauważyć należy, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we
    wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
    sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia
    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w
    momencie ich przekazania (na ile stanowią w przedsiębiorstwie, w tym momencie,
    wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Zgodnie z powyższym, o zorganizowanej części przedsiębiorstwa można mówić jedynie
    wówczas, gdy w istniejącym przedsiębiorstwie, zespół składników materialnych i
    niematerialnych został wyodrębniony na trzech, ściśle ze sobą powiązanych,
    płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej. Niezbędne jest także, aby
    majątek przejmowany służył do kontynuacji działalności prowadzonej dotychczas z jego
    wykorzystaniem.
    Z opisu sprawy wynika, że Spółka Dzielona jest spółką akcyjną z siedzibą w Polsce,
    podlegającą w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez
    względu na miejsce ich osiągania w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy CIT. Spółka Dzielona
    jest również czynnym podatnikiem VAT.
    Wnioskodawca jest firmą (...) prowadzącą działalność m.in w zakresie:
      1) opracowania, wytwarzania i sprzedaży (...) (...), oraz
      2) rozwoju innowacyjnych produktów (...) (działalność (...)).
    W Spółce Dzielonej funkcjonują trzy odrębne jednostki biznesowe („Jednostki biznesowe”),
    tj.:
    - jednostka biznesowa odpowiadająca za (...) (...) („(X.)”), która zajmuje się
      opracowywaniem, produkcją i sprzedażą leków generycznych;
    - jednostka biznesowa odpowiadająca za (...) (...) („(Y.)”), która zajmuje się pracami (...)
      oraz rozwojem w zakresie nowych produktów (...); oraz
    - jednostka biznesowa o charakterze (...) („(Z.)”), która z jednej strony zarządza aktywami
      finansowymi Spółki, posiadanymi prawami własności intelektualnej, w tym znakami
      towarowymi i wzorami przemysłowymi, z drugiej zaś skupia w sobie funkcje
      administracyjno-księgowe Spółki, wspólne dla pozostałych jednostek biznesowych.
    Do (X.) przypisano majątek (aktywa i pasywa) oraz prawa i obowiązki, stanowiące
    organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy
    zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, tj.:

    1. Wszelkie prawa, obowiązki, należności i zobowiązania wynikające z umów z
      dystrybutorami (także poprzez licencjonowanie) oraz relacji z klientami Wnioskodawcy
      w zakresie działalności (X.), obejmującej opracowywanie, produkcję i sprzedaż (...) (...).
    2. Zasoby osobowe, w tym pracownicy organizacyjnie i funkcjonalnie związani z
      działaniami wykonywanymi przez (X.) przypisani do jej działalności wraz ze wszelkimi
      zobowiązaniami i należnościami pracowniczymi ich dotyczącymi, w tym dedykowany
      personel zarządzający, operacyjny i wspierający (X.), tj.:
        a) dedykowany Członek Zarządu Wnioskodawcy oraz kluczowi liderzy
          poszczególnych działów/departamentów,
        b) zespół odpowiedzialny za opracowywanie i produkcję (...) (...), oraz
        c) zespół obsługujący sprzedaż (...) (...).
    3. Środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne organizacyjnie i funkcjonalnie
      związane wyłącznie z działalnością (X.) lub działaniami wykonywanymi przez
      pracowników przypisanych do (X.), w tym m.in.:
        - urządzenia techniczne i maszyny służące do produkcji, testowania i
          przechowywania (...) (...);
        - środki transportu związane z produkcją, sprzedażą i dystrybucją (...) (...);
        - licencje na (...) ((...)), pozwolenia na dopuszczenie do obrotu; oraz
        - urządzenia IT, w tym komputery oraz oprogramowania.
    4. Umowy zewnętrzne obejmujące m.in.:
      - umowy zakupowe i produkcyjne, w tym m.in. umowy (i) na zakup (...) (...) do
        produkcji (...) (tzw. (...)), (ii) na zakup (...) (...) i opakowań (w szczególności
        dotyczące dostaw (...) (...) i materiałów do pakowania), (iii) umowy produkcyjne,
      - w zlecenie produkcji (...) firmie zewnętrznej, oraz (iv) umowy gotowych produktów
        (...);
      - umowy dystrybucyjne, w tym m.in. umowy (i) na sprzedaż (...) do hurtowni, (...),
        dystrybutorów, warunki logistyczne i cenowe, oraz (ii) na wyłączną dystrybucję (tj.
        gdy jeden dystrybutor ma wyłączne prawa do sprzedaży na danym rynku);
      - umowy licencyjne, w tym m.in. umowy na sprzedaż licencji na produkcję i
        dystrybucję (...) innemu podmiotowi (tzw. umowy (...)), oraz umowy na nabycie
        licencji na sprzedaż lub produkcję (...) od innego producenta (tzw. umowy (...));
        oraz
      - umowy dofinansowania o charakterze publicznym m.in. (i) na opracowanie (...) (...)
        albo (ii) na wsparcie działań do produkcji takich (...).
    5. Aktywa i zobowiązania bezpośrednio związane z działalnością Wnioskodawcy w ramach
      (X.), w tym m.in.: należności handlowe, zapasy (...) (...) oraz innych surowców do
      produkcji (...) (...), zapasy (...) (...) oraz produkcja w toku, zobowiązania handlowe
      względem dostawców (...) (...) i (...) (...), zobowiązania instytucji finansowych (z tytułu
      umów leasingu), czy też zobowiązania wynikające z umów na produkcję kontraktową.
    6. Przypisana do (X.) część aktywów obejmujących środki pieniężne i ich ekwiwalenty.
    7. Pozycje księgowe, w tym m.in. rezerwy obejmujące rezerwy na niewykorzystane urlopy,
      odprawy dla pracowników oraz na zobowiązania publiczno-prawne, odroczone
      aktywa podatkowe oraz pozostałe aktywa.
    (X.) osiąga przychody przede wszystkim ze sprzedaży (...) (...) i licencji na ich produkcję i
    dystrybucję na innych rynkach, jak również z tytułu świadczenia usług produkcji
    kontraktowej. Z kolei koszty ponoszone przez (X.) stanowią m.in. (i) wydatki na zakup (...)
    (...) i pomocniczych, jak również innych surowców, (ii) opracowanie i produkcję (...) (...), (iii)

    wydatki na energię niezbędną do produkcji, (iv) wynagrodzenie pracowników wraz z
    narzutami oraz (v) amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, o
    których mowa powyżej. Dodatkowo, do (X.) Spółka Dzielona przypisuje - zgodnie z
    przyjętym kluczem alokacji - wydatki wspólne, związane z ogólnym zarządem Spółki
    Dzielonej.
    Do (Y.) przypisano majątek (aktywa i pasywa) oraz prawa i obowiązki, stanowiące
    organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy
    zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, tj.:
    1. Wszelkie prawa, obowiązki, wierzytelności i zobowiązania z tytułu umów w obszarze
      działalności prowadzonej przez (Y.).
    2. Zasoby osobowe, w tym pracownicy organizacyjnie i funkcjonalnie związani z
      działaniami wykonywanymi przez (Y.) przypisani do jej działalności wraz ze wszelkimi
      zobowiązaniami i należnościami pracowniczymi ich dotyczącymi w tym dedykowany
      personel zarządzający, operacyjny i wspierający (Y.), tj.:
        a) dedykowany Członek Zarządu Wnioskodawcy oraz kluczowi liderzy
          poszczególnych działów/departamentów;
        b) zespół naukowców odpowiedzialny za prowadzenie (...) (...) i prac (...); oraz
        c) inni pracownicy związani z (Y.).
    3. Środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne organizacyjnie i funkcjonalnie
      związane wyłącznie z działalnością (Y.) lub działaniami wykonywanymi przez
      pracowników przypisanych do (Y.), w tym m.in.:
        - urządzenia techniczne, aparatura i sprzęt laboratoryjny służący do badań nad
          rozwojem innowacyjnych produktów (...);
        - środki transportu związane z segmentem rozwoju innowacyjnych produktów
          (...); oraz
        - urządzenia IT, w tym komputery oraz oprogramowanie wykorzystywane w tej
          działalności.
    4. Umowy zewnętrzne obejmujące m.in. (i) umowy z dostawcami komponentów do
      prowadzonych (...) oraz (ii) umowy dofinansowania z agencjami wspierającymi
      badania nad innowacyjnymi produktami (...), w tym granty na rozwój innowacyjnych
      technologii.
    5. Aktywa i zobowiązania bezpośrednio związane z działalnością Wnioskodawcy w ramach
      (Y.), w tym m.in.: należności handlowe, zobowiązania handlowe, w tym zapłaty z tytułu
      zlecanych badań i testów.
    6. Przypisana do (Y.) część aktywów obejmujących środki pieniężne i ich ekwiwalenty.
    7. Rezerwy obejmujące m.in. rezerwy na niewykorzystane urlopy oraz odprawy dla
      pracowników.
    8. Wyniki prac (...).
    (Y.) w chwili obecnej rozpoznaje przychody z tytułu otrzymywanych dotacji i dofinansowań
    na podstawie umów zawartych z agencjami wspierającymi badania nad innowacyjnymi
    produktami (...). Dodatkowo, w przyszłości, planowane jest osiąganie przychodów z tytułu
    sprzedaży zakończonych wynikiem pozytywnym prac (...) i (...), udzielania licencji na
    technologie i posiadane prawa patentowe. Z kolei koszty (Y.) stanowią głównie wydatki
    związane z personelem prowadzącym badania oraz koszty usług obcych skutkujących
    zlecanymi na zewnątrz badaniami i testami. Dodatkowo, do (Y.) przypisane są zgodnie z
    przyjętym kluczem alokacji wydatki wspólne, związane z ogólnym zarządem Spółki
    Dzielonej.

    Planowany jest podział Spółki Dzielonej, który przeprowadzony zostanie w sposób
    przewidziany w art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek
    handlowych, tj. podział przez wyodrębnienie („Podział”). Podział ten będzie polegał na
    przeniesieniu majątku stanowiącego (X.) i majątku stanowiącego (Y.), w zamian za udziały
    w tych spółkach, które obejmie Spółka Dzielona. Z kolei majątek stanowiący (Z.)
    pozostanie w Spółce Dzielonej.
    W wyniku podziału, Spółka Dzielona będzie pełniła funkcje tzw. centrum usług wspólnych,
    tj. będzie pełnić szeroko rozumiane funkcje administracyjne (w tym, w zakresie HR,
    finansów, księgowości, administracyjnych i prawnych) wobec podmiotów z grupy, w tym
    również ale nie wyłącznie dla spółek, na które zostaną przeniesione (X.) i (Y.) (na podstawie
    odpowiednich umów, które zawarte zostaną z chwilą zarejestrowania Podziału). Ponadto,
    Spółka Dzielona jako właściciel nieruchomości, zawrze ze spółkami przejmującymi umowy
    najmu nieruchomości oraz ewentualne umowy na korzystanie z praw własności
    intelektualnej, tj. znaków towarowych i wzorów przemysłowych.
    Zestawiając przedstawiony przez Państwa we wniosku opis zdarzenia przyszłego z
    przywołanymi przepisami prawa oraz orzecznictwem TSUE, wskazać należy, że zespoły
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania stanowiące (X.) oraz
    stanowiące (Y.), które zostaną wyodrębnione w wyniku Podziału do spółki przejmującej,
    będą stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy
    VAT ponieważ będą odznaczać się odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z
    możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, wyodrębnienie organizacyjne (X.) oraz (Y.)
    nastąpiło w strukturze Spółki Dzielonej uchwałą Zarządu Spółki Dzielonej. Ponadto (X.)
    oraz (Y.) posiadają odrębne składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania w
    oparciu o które będą funkcjonowały równolegle i niezależnie.
    Państwa Spółka dokona również wyodrębnienia finansowego (X.) oraz (Y.) bowiem
    prowadzona ewidencja księgowa umożliwia Spółce przyporządkowanie przychodów
    (rachunkowych i podatkowych), kosztów (rachunkowych i podatkowych), należności i
    zobowiązań do (X.), (Y.). Wyodrębnione Jednostki biznesowe (tj. (X.), (Y.)) sporządzają, dla
    wewnętrznych celów sprawozdawczości zarządczej, oddzielne bilanse na koniec kwartału,
    oraz oddzielne rachunki zysków i strat za okres kwartału.
    Z kolei wyodrębnienie funkcjonalne (X.) oraz (Y.), nastąpi poprzez odrębne przypisanie do
    każdej jednostki biznesowej odpowiednich składników majątkowych, zasobów, praw i
    obowiązków umożliwiających im samodzielne prowadzenie działalności gospodarczych. W
    przypadku (X.) m.in. w zakresie opracowywania, produkcji i sprzedaży (...) (...), tj.
    odpowiedników produktów (...), zawierających znane (...) (...), dla których wygasły
    ograniczenia wynikające z praw własności intelektualnej. Natomiast dla (Y.) m.in. zakresie
    prowadzenia prac (...) w zakresie odkrywania i opracowywania nowych (...) (...) oraz
    innowacyjnych produktów (...), dla których Spółka posiada prawa własności intelektualnej.
    Dodatkowo jak Państwo wskazali Spełniony jest również warunek kontynuacji działalności
    bowiem w wyniku przeprowadzonego Podziału, zarówno (X.), i (Y.), będą funkcjonowały w
    sposób nieprzerwany w dotychczasowym zakresie w ramach działalności spółek
    przejmujących, jak i Spółki Dzielonej, tj. będą kontynuowały dotychczasową działalność w
    tożsamym kształcie (tj. jak przed Podziału). Spółki przejmujące - co do zasady - nie będą
    musiały zaangażować dodatkowych środków w celu kontynuacji działalności z
    wykorzystaniem (X.) i (Y.) w tożsamym do dotychczasowego (tj. jak przed Podziałem)
    zakresie, jak również innych składników majątku (z wyjątkiem umów najmu
    nieruchomości, umów na obsługę administracyjno-księgową oraz ewentualnych umów na
    korzystanie z praw własności intelektualnej, o czym mowa powyżej, co jednak
    odzwierciedlać będzie struktury, które w praktyce funkcjonuje na rynku (...)).

    W konsekwencji, zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań
    stanowiący (X.) oraz (Y.), które zostaną wyodrębnione w wyniku Podziału do spółek
    przejmujących, stanowić będą zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2
    pkt 27e ustawy.
    Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy spod opodatkowania podatkiem od towarów i usług
    wyłączone jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Tym samym planowany przez Państwa Podział przez wydzielenie (X.) oraz (Y.) do spółek
    przejmujących będą stanowić transakcje zbycia, o której mowa w art. 6 pkt 1 ustawy, i na
    podstawie tego przepisu będą one wyłączone od opodatkowania podatkiem od towarów i
    usług.
    Tym samym Państwa stanowisko należało uznać za:
    - prawidłowe w zakresie uznania, że zespół składników materialnych i niematerialnych, w
      tym zobowiązań stanowiący (X.), który zostanie wyodrębniony w wyniku Podziału do
      spółki przejmującej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art.
      2 pkt 27e ustawy VAT, w związku z czym do Podziału nie znajdą zastosowania przepisy
      ustawy VAT i tym samym - zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy VAT - Spółka Dzielona nie
      będzie zobowiązana do naliczenia podatku należnego VAT od składników
      majątkowych (X.) przeniesionych w ramach Podziału oraz nie będzie zobowiązana do
      zapłaty VAT w związku z Podziałem (stanowisko oznaczone we wniosku nr 5),
    - prawidłowe w zakresie uznania że, zespół składników materialnych i niematerialnych, w
      tym zobowiązań stanowiący (Y.), który zostanie wyodrębniony w wyniku Podziału do
      spółki przejmującej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art.
      2 pkt 27e ustawy VAT, w związku z czym do Podziału nie znajdą zastosowania przepisy
      ustawy VAT i tym samym - zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy VAT - Spółka Dzielona nie
      będzie zobowiązana do naliczenia podatku należnego VAT od składników
      majątkowych (Y.) przeniesionych w ramach Podziału oraz nie będzie zobowiązana do
      zapłaty VAT w związku z Podziałem. (stanowisko oznaczone we wniosku nr 6).

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie podatku od towarów i usług. W zakresie podatku
    dochodowego od osób prawnych oraz podatku od czynności cywilnoprawnych zostanie
    wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz wyroków
    sądów administracyjnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych
    sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.
    Zaznaczenia wymaga, że zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek
    o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ podatkowy jest ściśle
    związany przedstawionym we wniosku opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego.
    Wnioskodawca ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym
    przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego.
    Podkreślenia wymaga, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się
    będzie z opisem podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z tym, w
    przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona

    odpowiedź traci swą aktualność. Równocześnie w przypadku, gdy w toku postępowania
    podatkowego, kontroli podatkowej, bądź kontroli celno-skarbowej zostanie określony
    odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy zdnia11marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935, ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 iart.54§ 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art.57aPPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.