Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL1-3.4012.361.2024.1.KK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-08-12
Teza: Wyłączenie z opodatkowania podatkiem VAT transakcji zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Słowa kluczowe: opodatkowanie; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; zbycie
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne  -Czynności niepodlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-art. 2-pkt 27e; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-art. 2-pkt 6; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 1-art. 6-pkt 1; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 2-art. 7.-ust. 1-pkt 1

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług **jest prawidłowe**.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

27 czerwca 2024 r. wpłynął Pana wniosek z 27 czerwca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od towarów i usług w zakresie wyłączenia z opodatkowania podatkiem VAT transakcji zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

### Wnioskodawca prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą i jest polskim rezydentem podatkowym, który podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na terenie Rzeczypospolitej Polskiej od całości swoich dochodów. Wnioskodawca jest również zarejestrowany jako czynny podatnik VAT.

### Głównym przedmiotem działalności gospodarczej Podatnika jest sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków (sklasyfikowana według Polskiej Klasyfikacji Działalności według kodu PKD 46.45.Z).

### W ramach głównego profilu swojej działalności, Wnioskodawca wyodrębnia dwa, niezależnie funkcjonujące od siebie segmenty, tj.:

### · działalność polegająca na handlu i zarządzaniu dwiema profesjonalnymi markami kosmetyków: (…) oraz (\`(...)\`) (których Wnioskodawca jest właścicielem), oraz

### · działalność polegająca na handlu i rozwoju własnej, samodzielnie tworzonej, prywatnej marki kosmetyków.

### Powyższe segmenty stanowią dwie, całkowicie niezależne od siebie gałęzie biznesu prowadzonego przez Wnioskodawcę i każda z nich jest w ramach jego działalności wyodrębniona organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo. Hipotetycznie każda z nich mogłaby zatem stanowić samodzielnie funkcjonujące przedsiębiorstwo. Do każdego ze wskazanych rodzajów działalności przypisany jest odrębny zespół składników majątkowych (materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań), służących do realizacji określonych zadań gospodarczych, a prowadzona księgowość pozwala na finansową alokację przychodów i kosztów, a także aktywów i zobowiązań do każdego z nich.

### Wnioskodawca planuje wspólnie z innymi osobami fizycznymi założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”), która również będzie zajmować się przede wszystkim sprzedażą hurtową perfum i kosmetyków. W związku z tym, Podatnik zamierza przeprowadzić reorganizację swojej działalności gospodarczej, polegającą na przeniesieniu całego segmentu związanego z działalnością zarządczą i handlową w zakresie marek kosmetyków (\`(...)\`) oraz (\`(...)\`) na rzecz Spółki. Wnioskodawca obejmie zatem udziały w Spółce, w zamian za aport części swojego przedsiębiorstwa.

### Na wyżej wspomnianą część przedsiębiorstwa, którą Wnioskodawca zamierza w formie aportu wnieść do Spółki, składają się następujące składniki:

### · towary zlokalizowane w magazynie w postaci produktów kosmetycznych (\`(...)\`);

### · prawa i obowiązki (w tym zobowiązania) wynikające z umowy najmu lokalu użytkowego (magazynu);

### · prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę zawartych z pracownikami (przedstawicielem handlowym oraz menagerem produktu, zaopatrzeniowcem sprzedawcą);

### · półprodukty do produkcji wyrobów kosmetycznych;

### · prawo ochronne na znak towarowy „(\`(...)\`)”;

### · prawo ochronne na znak towarowy „(\`(...)\`)”;

### · samochody dostawcze;

### · samochody osobowe;

### · tablety;

### · telefony komórkowe;

### · drukarki sieciowe;

### · laptopy;

### · monitory;

### · krzesła biurowe.

### W związku z planowanym aportem, wszystkie ww. składniki przypisane do części przedsiębiorstwa dotyczącej działalności związanej z zarządzaniem i handlem markami kosmetyków (\`(...)\`) i (\`(...)\`) zostaną wniesione do Spółki z o.o.

### Wyodrębniona część prowadzonego przez Wnioskodawcę przedsiębiorstwa, którą planuje on wnieść w formie aportu do Spółki, stanowi w istocie zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczony do realizacji szeroko pojętej działalności w zakresie handlu kosmetykami (w tym również zarządzania wspomnianymi markami), który będzie wystarczający do prowadzenia działalności gospodarczej. Nie będzie konieczne angażowanie przez Spółkę innych składników majątku, które nie są przedmiotem aportu czy też podejmowanie dodatkowych działań (takich jak np. zawierania umów z nowymi pracownikami czy nowej umowy najmu powierzchni magazynowej) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej.

### Co również istotne, Spółka przy wykorzystaniu wniesionych do niej aportem składników, prowadzić będzie działalność w zakresie handlu i zarządzania markami kosmetyków (\`(...)\`) i (\`(...)\`) (a więc działalność prowadzoną obecnie przez Wnioskodawcę).

### Jak wskazano wcześniej, ww. zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, składający się na omawianą część przedsiębiorstwa Wnioskodawcy jest wyodrębniony w prowadzonej przez niego działalności gospodarczej zarówno pod kątem organizacyjnym, jak i finansowym, a także funkcjonalnym.

### Wyodrębnienie organizacyjne ww. części polega zasadniczo na tym, że segment działalności Wnioskodawcy, polegający na handlu i zarządzaniu markami kosmetyków (\`(...)\`) i (\`(...)\`) ma swoje własne i odrębne miejsce w strukturze organizacyjnej działalności gospodarczej Podatnika, o czym świadczy w szczególności dokumentacja dot. struktury organizacyjnej działalności Wnioskodawcy, która stworzona została w celu usprawnienia organizacji prowadzonego biznesu.

### Z kolei odnosząc się do kwestii wyodrębnienia finansowego – księgowość (mająca postać podatkowej księgi przychodów i rozchodów) prowadzona jest w sposób, który umożliwia:

### · identyfikację i alokację głównych kategorii przychodów i kosztów oraz aktywów i zobowiązań związanych z każdym ze wskazanych segmentów działalności, oraz

### · monitorowanie rezultatów finansowych osiąganych przez każdy z wyodrębnionych w ramach struktury organizacyjnej obszarów.

### Powyższe świadczy zatem również o finansowej odrębności segmentu przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, który planuje on wnieść aportem do Spółki.

### Co najważniejsze – wyłącznie na podstawie wyodrębnionych składników materialnych i niematerialnych, wchodzących w skład ww. części przedsiębiorstwa – Wnioskodawca byłby w stanie prowadzić samodzielne przedsiębiorstwo działające w zakresie handlu kosmetykami (i zarządzania wspomnianymi markami). Składniki te umożliwiałyby Wnioskodawcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach zupełnie odrębnego przedsiębiorstwa. Należy zatem uznać, że są one przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych, a w konsekwencji – część przedsiębiorstwa, o której mowa, jest również odpowiednio wyodrębniona pod kątem funkcjonalnym.

### Zatem po wniesieniu aportem tak wyodrębnionej pod względem organizacyjnym, funkcjonalnym i finansowym części biznesu Wnioskodawcy do Spółki, będzie ona mogła samodzielnie funkcjonować na rynku w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na handlu i zarządzaniem markami kosmetyków (\`(...)\`) i (\`(...)\`).

### Reasumując, wyodrębniony w ramach prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności obszar, dotyczący zarządzania i handlu markami kosmetyków (\`(...)\`) oraz (\`(...)\`):

### · obejmuje zarówno składniki materialne, jak i niematerialne, a także zobowiązania związane z handlem i zarządzaniem ww. markami,

### · składniki te są przeznaczone do realizacji zadań gospodarczych związanych z handlem kosmetykami i zarządzaniem wspomnianymi markami, co potwierdza ich funkcjonalne wyodrębnienie,

### · jest wyodrębniony organizacyjnie, co potwierdza dokumentacja dotycząca struktury organizacyjnej przedsiębiorstwa,

### · jest wyodrębniony finansowo, bowiem sposób prowadzenia księgowości umożliwia identyfikację i alokację przychodów, kosztów, aktywów i zobowiązań, a także monitorowanie wyników finansowych w tym zakresie,

### · wyodrębnione składniki umożliwiałyby Wnioskodawcy prowadzenie samodzielnego przedsiębiorstwa w zakresie handlu i zarządzania ww. markami kosmetyków, co świadczy o ich zdolności do funkcjonowania jako niezależny podmiot gospodarczy.

### Zatem Wnioskodawca uważa, że wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych spełnia wszystkie wymogi organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego wyodrębnienia, umożliwiając samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej jako niezależne przedsiębiorstwo – w konsekwencji czego spełnia tym samym definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zawartą w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych.

### Jednocześnie Wnioskodawca zaznacza, iż w taki sam sposób (organizacyjny, finansowy i funkcjonalny) wyodrębniony w prowadzonym przez niego przedsiębiorstwie został drugi wskazany wcześniej segment – tj. handel oraz rozwój w zakresie własnej, samodzielnie tworzonej, prywatnej marki kosmetyków. Ten również mógłby stanowić samodzielnie funkcjonujące przedsiębiorstwo. Do jego prowadzenia Wnioskodawca wykorzystuje takie składniki majątku jak:

### · komputery,

### · drukarka,

### · monitor,

### · telefon,

### · samochody,

### · umowy z kontrahentami,

### · zobowiązania,

### · meble biurowe,

### przy czym wymienione składniki, związane z prowadzeniem przez Wnioskodawcę działalności w zakresie rozwoju własnej marki kosmetyków i handlu nimi, są ściśle przypisane do tej właśnie działalności i nie są one związane z prowadzeniem jej w zakresie marek kosmetyków (\`(...)\`) i (\`(...)\`).

### Po dokonaniu planowanego aportu części przedsiębiorstwa Wnioskodawcy dotyczącej handlu i zarządzania markami (\`(...)\`) i (\`(...)\`), prowadzona przez niego jednoosobowa działalność będzie skupiona na drugim wskazanym obszarze, tj. rozwoju własnej, prywatnej marki kosmetyków – co dodatkowo potwierdza wcześniejsze wskazania Wnioskodawcy w zakresie uznania, że każdy ze wskazanych segmentów mógłby stanowić odrębne, niezależnie funkcjonujące przedsiębiorstwo.

### Przedmiotem wątpliwości Wnioskodawcy jest, czy planowany i określony w ramach opisu zdarzenia przyszłego aport opisanej części przedsiębiorstwa stanowić będzie transakcję podlegającą wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zgodnie z przepisem art. 6 pkt 1 w zw. z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, tj. transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

### Pytanie

### Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że planowany i określony w ramach opisu zdarzenia przyszłego aport opisanej części przedsiębiorstwa stanowić będzie transakcję podlegającą wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zgodnie z przepisem art. 6 pkt 1 w zw. z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, tj. transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa?

### Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, planowany i określony w ramach opisu zdarzenia przyszłego aport opisanej części przedsiębiorstwa stanowić będzie transakcję podlegającą wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zgodnie z przepisem art. 6 pkt 1 w zw. z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, ponieważ będzie to transakcja zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

UZASADNIENIE:

Na mocy przepisu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej: „ustawą o VAT”, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej: „podatkiem VAT”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

W myśl przepisu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 tej ustawy, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (\`(...)\`).

Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Jednocześnie przepis art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. W przepisie tym wskazane zostały czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczą się bowiem w zakresie odpłatnej dostawy towarów, czy też odpłatnego świadczenia usług, ale z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, nie podlegają opodatkowaniu.

I tak zgodnie z przepisem art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, jej przepisów nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Oznacza to, że w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta w ogóle nie podlega przepisom ustawy o VAT.

Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu przepisu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Ustawa o VAT nie zawiera jednak definicji legalnej przedsiębiorstwa. Zgodnie z jednolitą linią organów podatkowych i sądów administracyjnych w celu zdefiniowania pojęcia „przedsiębiorstwo” należy odwołać się do regulacji zawartych w Kodeksie cywilnym.

Zgodnie z art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061), przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej i obejmuje ono w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Powyższa definicja „przedsiębiorstwa” powszechnie przywoływana jest przez organy podatkowe oraz sądy administracyjne w zapadających rozstrzygnięciach, nawet jeżeli jej znaczenie ma charakter pomocniczy, z uwagi na zasadę autonomii prawa podatkowego. Generalnie można wskazać, że „przedsiębiorstwo” w znaczeniu podatkowym (przepis art. 6 pkt 1 ustawy o VAT), to każdy zespół składników służących do realizacji określonych zadań gospodarczych, jeżeli jest wystarczający do prowadzenia przez nabywcę w oparciu o przekazane składniki majątkowe w sposób trwały samodzielnej działalności gospodarczej.

Z powyższego wynika, iż przedsiębiorstwo stanowią składniki majątku tak powiązane ze sobą, że tworzą spójną oraz unikalną całość, a nie zbiór poszczególnych i indywidualnych rzeczy (praw). Zatem, aby mówić o zbyciu przedsiębiorstwa, na nabywcę powinny przejść wszystkie niezbędne elementy przedsiębiorstwa, tak aby mógł on dalej prowadzić za jego pomocą działalność gospodarczą, którą do daty transakcji prowadził zbywca.

Z racji tego, że w obecnie prowadzonej działalności gospodarczej pozostanie część składników majątkowych oraz niemajątkowych służących prowadzeniu działalności w zakresie handlu i rozwoju własnej, stworzonej przez Wnioskodawcę prywatnej marki kosmetyków – nie można mówić o transakcji zbycia przedsiębiorstwa, lecz o zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, przez „zorganizowaną część przedsiębiorstwa” rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W orzecznictwie organów podatkowych wykreowało się stanowisko, zgodnie z którym przy identyfikacji danego zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa kluczowe jest spełnienie następujących warunków:

· istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

· zespół ten jest organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

· zespół ten jest również wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,

· składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

· zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Wnioskodawca w pełni podziela takie stanowisko.

W pierwszej kolejności należy zatem wskazać, że jednym z podstawowych elementów istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu cytowanego wcześniej przepisu ustawy o VAT jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Nie powinno, w ocenie Wnioskodawcy, ulegać wątpliwościom, że wyodrębniona przez niego część przedsiębiorstwa, dotycząca prowadzenia działalności polegającej na handlu i zarządzaniem markami kosmetyków (\`(...)\`) i (\`(...)\`), stanowi taki właśnie zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych. Składniki w ten zespół wchodzące zostały wskazane w opisie zdarzenia przyszłego. Obejmują one towary, półprodukty niezbędne do wytworzenia wyrobów gotowych, prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę zawartych z pracownikami, prawa i obowiązki (w tym zobowiązania) wynikające z zawartej umowy najmu magazynu, prawa ochronne na znaki towarowe, samochody dostawcze i osobowe oraz inne niezbędne wyposażenie (komputery, telefony, tablety, drukarki, laptopy, monitory czy krzesła biurowe).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to musi zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej. Co istotne – wyodrębnienie to musi nastąpić w każdym ze wskazanych zakresów, abyśmy mieli do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa.

Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż w zakresie opisywanej przez niego części przedsiębiorstwa, mającej docelowo stanowić przedmiot aportu, nastąpiło odpowiednie wyodrębnienie na gruncie każdej z ww. płaszczyzn.

Przez wyodrębnienie organizacyjne należy rozumieć umieszczenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w strukturze organizacyjnej przedsiębiorcy przykładowo jako oddział, zakład lub dział zajmujący się prowadzeniem określonego rodzaju działalności, ale także każdą inną formę wyodrębnienia organizacyjnego – nie musi ono mieć nawet sformalizowanego charakteru. Stanowisko takie zostało potwierdzone w prawomocnym wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 18 marca 2011 r. o sygn. akt III SA/Wa 1765/10.

Ponadto, zgodnie z praktyką organów podatkowych o wyodrębnieniu organizacyjnym w strukturze przedsiębiorstwa powinno świadczyć to, że wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych z istniejącego przedsiębiorstwa pozwala na samodzielne podejmowanie działań. Wyodrębnienie organizacyjne oznacza tak naprawdę, że zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze organizacyjnej podatnika.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, wyodrębnienie organizacyjne omawianej części przedsiębiorstwa Wnioskodawcy polega na tym, że ma ona swoje własne i odrębne miejsce w strukturze organizacyjnej działalności gospodarczej Podatnika, co potwierdza w szczególności dokumentacja dot. tejże struktury organizacyjnej działalności Wnioskodawcy, która stworzona została do usprawnienia organizacji prowadzonego biznesu. Niewątpliwie w oparciu o tak wyodrębniony segment działalności Wnioskodawcy, możliwe jest samodzielne podejmowanie wszelkich działań, związanych z prowadzeniem biznesu w zakresie handlu i zarządzaniem markami kosmetyków.

Księgowość działalności Wnioskodawcy prowadzona jest z kolei w taki sposób, że możliwe jest zarówno zidentyfikowanie i alokacja głównych kategorii przychodów i kosztów oraz aktywów i zobowiązań związanych z poszczególnymi, wskazanymi obszarami działalności, jak i bieżące monitorowanie rezultatów finansowych osiąganych przez każdy z wyodrębnionych w ramach struktury organizacyjnej segmentów. To w ocenie Wnioskodawcy potwierdza, iż opisywana część przedsiębiorstwa, mająca być przedmiotem aportu do Spółki, jest również we właściwy sposób wyodrębniona finansowo.

Taki sposób wyodrębnienia finansowego jest w ocenie Wnioskodawcy wystarczający, bowiem jak wskazują w swoich orzeczeniach organy podatkowe – wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zostało to potwierdzone m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 26 czerwca 2019 r. nr 0115-KDIT3.4011.178.2019.4.DP. Taka sytuacja zachodzi w odniesieniu do omawianej przez Wnioskodawcę części przedsiębiorstwa, mającej być przedmiotem aportu, w związku z czym należy uznać, że jest ona w odpowiedni sposób wyodrębniona finansowo.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, omawiany zespół składników materialnych i niematerialnych, wchodzących w skład ww. części przedsiębiorstwa jest przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych i jednocześnie Wnioskodawca uważa, że w zupełności pozwala on na prowadzenie samodzielnego i niezależnego przedsiębiorstwa działającego w zakresie zarządzania i handlu kosmetykami. Stwierdzić zatem należy, że również spełniony jest warunek wyodrębnienia funkcjonalnego, bowiem składniki te umożliwiałyby Wnioskodawcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach zupełnie odrębnego przedsiębiorstwa.

Powyższy pogląd potwierdzany jest również w orzecznictwie organów podatkowych i sądów administracyjnych. Wskazuje się, że aby uznać zorganizowaną część przedsiębiorstwa za wyposażoną w składniki umożliwiające jej realizację określonych zadań gospodarczych, składniki materialne i niematerialne wchodzące w jego skład muszą obiektywnie umożliwić prowadzenie działalności gospodarczej w ramach odrębnego niż dotychczasowe przedsiębiorstwo. To z kolei oznacza, że kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego sprowadza się do zbadania, czy wyodrębniona organizacyjnie całość jest w stanie przejąć zadania oraz samodzielnie funkcjonować na rynku, a także czy posiada potencjalną zdolność do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielny podmiot gospodarczy. Takie podejście zostało również potwierdzone w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z dnia 19 września 2017 r. o sygn. akt I SA/Kr 796/17.

Co również istotne, jak zaprezentowano w opisie zdarzenia przyszłego – po wniesieniu aportem tak wyodrębnionej pod względem organizacyjnym, funkcjonalnym i finansowym części biznesu Wnioskodawcy do Spółki z o.o., Spółka ta będzie mogła samodzielnie funkcjonować na rynku w zakresie działalności polegającej na handlu i zarządzaniem markami kosmetyków (\`(...)\`) i (\`(...)\`).

Powyższe rozważania, zdaniem Wnioskodawcy, w zupełności potwierdzają, iż wyodrębniony w ramach prowadzonej przez niego działalności gospodarczej segment, dotyczący zarządzania i handlu markami kosmetyków (\`(...)\`) oraz (\`(...)\`), spełnia wszystkie warunki, do uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, ponieważ:

· obejmuje zarówno składniki materialne, jak i niematerialne (w tym zobowiązania) związane z prowadzeniem tego obszaru działalności,

· składniki te są przeznaczone do realizacji zadań gospodarczych związanych z zarządzaniem i handlem kosmetykami, co potwierdza ich funkcjonalne wyodrębnienie,

· jest on wyodrębniony organizacyjnie, co potwierdza dokumentacja dotycząca struktury organizacyjnej,

· jest on wyodrębniony finansowo, bowiem sposób prowadzenia księgowości umożliwia identyfikację i alokację przychodów, kosztów, aktywów i zobowiązań, a także monitorowanie wyników finansowych w tym zakresie,

· wyodrębnione składniki umożliwiają Wnioskodawcy prowadzenie samodzielnego przedsiębiorstwa w zakresie zarządzania i handlu kosmetykami, co świadczy o ich zdolności do funkcjonowania jako niezależny podmiot gospodarczy. 

Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy, omawiany przez niego zespół składników majątkowych, wchodzących w skład segmentu jego działalności gospodarczej, polegającej na zarządzaniu i handlu kosmetykami w odniesieniu do znanych marek (\`(...)\`) i (\`(...)\`) – spełnia wszystkie warunki do uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w ustawie o VAT), bowiem odznacza się on pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Tworzące go składniki majątkowe są ze sobą w takich wzajemnych relacjach, że można mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Co więcej – drugi wyodrębniony segment działalności Wnioskodawcy, który nie będzie przedmiotem aportu, również stanowi samodzielną i niezależną gałąź biznesu Wnioskodawcy i to na niej zostanie oparta działalność gospodarcza po wniesieniu do Spółki aportu. Do obszaru tego przypisane są zupełnie inne (choć tego samego rodzaju) składniki majątkowe – co dodatkowo powinno w ocenie Wnioskodawcy potwierdzać, że wydzielone przez niego gałęzie działalności są od siebie całkowicie odrębne i niezależne, a aportem zostaje objęta jedna z nich – w konsekwencji czego każda z nich stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Podsumowując powyższe rozważania – Wnioskodawca stoi na stanowisku, że planowana transakcja aportu będzie podlegała, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od towarów i usług, bowiem opisany wyżej zespół składników materialnych i niematerialnych, który zostanie wniesiony do Spółki stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku **jest prawidłowe.**

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem” podlega odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

W myśl art. 2 pkt 6 ustawy:

Przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Na mocy art. 7 ust. 1 ustawy:

Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).

Jednocześnie art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Według art. 6 pkt 1 ustawy:

Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług, pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług oraz przepisy wykonawcze do niej nie definiują pojęcia „przedsiębiorstwo”, należy więc odwołać się odpowiednio do przepisów ustawy z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061), zwanej dalej Kodeksem cywilnym.

Zgodnie z art. 551 Kodeksu cywilnego:

Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Ustawodawca w ww. przepisie wskazał, jakiego rodzaju elementy wchodzą w skład kompleksu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, czyli przedsiębiorstwa, które może być przedmiotem czynności prawnej. Nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa są na tyle istotne, by bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu przedsiębiorstwa. O tym, jakie konkretne składniki muszą być przeniesione na nabywcę, aby można było uznać, że nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa, decydują okoliczności faktyczne, których nie można określić apriorycznie.

Natomiast przepis art. 2 pkt 27e ustawy stanowi, że:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o: zorganizowanej części przedsiębiorstwa – rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie przedsiębiorstwa oraz składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Ponadto, przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące okoliczności:

\- zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

\- faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.

Natomiast w wyroku C-444/10 z 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.

W kontekście uregulowań wspólnotowych oraz orzecznictwa TSUE należy wskazać, że nie ma podstaw do przyjęcia, że tylko przeniesienie wszystkich składników materialnych i niematerialnych jest okolicznością decydującą o uznaniu danego zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, ponieważ jeśli dany zespół składników będzie zdolny do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej, to spełnione zostaną przesłanki pozwalające uznać, z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności, że doszło do wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Mając na uwadze powyższe orzeczenia Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej należy stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”, wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie samych składników rzeczowych.

Ponadto, w wyroku z 21 czerwca 2012 r., sygn. akt I FSK 1586/11 NSA zauważył, że: „Sam tylko fakt wyłączenia jakiegokolwiek składnika majątku nie pozwala na stwierdzenie, że już z tego powodu przedmiotem zbycia nie jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, bowiem decydującą jest okoliczność, czy przy użyciu tej części można samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. (…) Jeśli wyłączenie określonego składnika nie pozbawi wydzielonego kompleksu majątkowego cech przedsiębiorstwa bądź jego zorganizowanej części, to zbycie w takiej postaci nie podlega podatkowi od towarów i usług”.

Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę itp. na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u zbywcy zorganizowany zespół składników gotowych realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego zbyciu możliwe musi być kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę przedsiębiorstwa.

O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z opisu sprawy wynika, że w ramach głównego profilu swojej działalności, Wnioskodawca wyodrębnia dwa, niezależnie funkcjonujące od siebie segmenty, tj.:

### · działalność polegająca na handlu i zarządzaniu dwiema profesjonalnymi markami kosmetyków: (\`(...)\`) oraz (\`(...)\`) (których Wnioskodawca jest właścicielem), oraz

### · działalność polegająca na handlu i rozwoju własnej, samodzielnie tworzonej, prywatnej marki kosmetyków.

### Powyższe segmenty stanowią dwie, całkowicie niezależne od siebie gałęzie biznesu prowadzonego przez Wnioskodawcę i każda z nich jest w ramach jego działalności wyodrębniona organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo. Hipotetycznie każda z nich mogłaby zatem stanowić samodzielnie funkcjonujące przedsiębiorstwo. Do każdego ze wskazanych rodzajów działalności przypisany jest odrębny zespół składników majątkowych (materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań), służących do realizacji określonych zadań gospodarczych, a prowadzona księgowość pozwala na finansową alokację przychodów i kosztów, a także aktywów i zobowiązań do każdego z nich.

### Wnioskodawca planuje przeniesienie całego segmentu związanego z działalnością zarządczą i handlową w zakresie marek kosmetyków (\`(...)\`) oraz (\`(...)\`) na rzecz Spółki. Wnioskodawca obejmie udziały w Spółce, w zamian za aport części swojego przedsiębiorstwa.

### Wyodrębniona część prowadzonego przez Wnioskodawcę przedsiębiorstwa, którą planuje on wnieść w formie aportu do Spółki, stanowi zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczony do realizacji szeroko pojętej działalności w zakresie handlu kosmetykami (w tym również zarządzania wspomnianymi markami), który będzie wystarczający do prowadzenia działalności gospodarczej. Nie będzie konieczne angażowanie przez Spółkę innych składników majątku, które nie są przedmiotem aportu czy też podejmowanie dodatkowych działań (takich jak np. zawierania umów z nowymi pracownikami czy nowej umowy najmu powierzchni magazynowej) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej.

### Spółka przy wykorzystaniu wniesionych do niej aportem składników, prowadzić będzie działalność w zakresie handlu i zarządzania markami kosmetyków (\`(...)\`) i (\`(...)\`) (a więc działalność prowadzoną obecnie przez Wnioskodawcę).

### Ww. zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, jest wyodrębniony w prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej zarówno pod kątem organizacyjnym, jak i finansowym, a także funkcjonalnym.

### Wyodrębnienie organizacyjne ww. części polega zasadniczo na tym, że segment działalności Wnioskodawcy, polegający na handlu i zarządzaniu markami kosmetyków (\`(...)\`) i (\`(...)\`) ma swoje własne i odrębne miejsce w strukturze organizacyjnej działalności gospodarczej Podatnika, o czym świadczy w szczególności dokumentacja dot. struktury organizacyjnej działalności Wnioskodawcy, która stworzona została w celu usprawnienia organizacji prowadzonego biznesu.

### Wyodrębnienie finansowe – księgowość (mająca postać podatkowej księgi przychodów i rozchodów) prowadzona jest w sposób, który umożliwia:

### · identyfikację i alokację głównych kategorii przychodów i kosztów oraz aktywów i zobowiązań związanych z każdym ze wskazanych segmentów działalności, oraz

### · monitorowanie rezultatów finansowych osiąganych przez każdy z wyodrębnionych w ramach struktury organizacyjnej obszarów.

### Wyłącznie na podstawie wyodrębnionych składników materialnych i niematerialnych, wchodzących w skład ww. części przedsiębiorstwa – Wnioskodawca byłby w stanie prowadzić samodzielne przedsiębiorstwo działające w zakresie handlu kosmetykami (i zarządzania wspomnianymi markami). Składniki te umożliwiałyby Wnioskodawcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach zupełnie odrębnego przedsiębiorstwa. Należy zatem uznać, że są one przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych, a w konsekwencji – część przedsiębiorstwa, o której mowa, jest również odpowiednio wyodrębniona pod kątem funkcjonalnym.

### Po wniesieniu aportem tak wyodrębnionej pod względem organizacyjnym, funkcjonalnym i finansowym części biznesu Wnioskodawcy do Spółki, będzie ona mogła samodzielnie funkcjonować na rynku w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na handlu i zarządzaniu markami kosmetyków (\`(...)\`) i (\`(...)\`).

Wątpliwości Wnioskodawcy w analizowanej sprawie dotyczą wskazania, czy aport działalności polegającej na handlu i zarządzaniu markami kosmetyków: (\`(...)\`) oraz (\`(...)\`), stanowić będzie transakcję podlegającą wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zgodnie z przepisem art. 6 pkt 1 w zw. z art. 2 pkt 27e ustawy, tj. transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Jak już wskazano, zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Przy czym, jak wynika z treści art. 2 pkt 27e ustawy, organizacyjne i finansowe wyodrębnienie musi występować w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Nie jest wystarczające, aby zbywane składniki majątkowe utworzyły przedsiębiorstwo u nabywcy – muszą one stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa u zbywcy. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą zatem składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług okolicznością determinującą możliwość wyłączenia, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy, stosowania przepisów ustawy do czynności zbycia określonego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest takie ich zorganizowanie, żeby wspomniany zespół mógł służyć do prowadzenia działalności gospodarczej. Zespół składników materialnych i niematerialnych obejmować powinien elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem przepisy ustawy nie miały zastosowania do zbywanego mienia, musi ono obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w jego skład muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

W rozpatrywanej sprawie wyodrębniony w ramach prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności obszar, dotyczący zarządzania i handlu markami kosmetyków (\`(...)\`) oraz (\`(...)\`):

· obejmuje zarówno składniki materialne, jak i niematerialne, a także zobowiązania związane z handlem i zarządzaniem ww. markami,

· składniki te są przeznaczone do realizacji zadań gospodarczych związanych z handlem kosmetykami i zarządzaniem wspomnianymi markami, co potwierdza ich funkcjonalne wyodrębnienie,

· jest wyodrębniony organizacyjnie, co potwierdza dokumentacja dotycząca struktury organizacyjnej przedsiębiorstwa,

· jest wyodrębniony finansowo, bowiem sposób prowadzenia księgowości umożliwia identyfikację i alokację przychodów, kosztów, aktywów i zobowiązań, a także monitorowanie wyników finansowych w tym zakresie,

· wyodrębnione składniki umożliwiałyby Wnioskodawcy prowadzenie samodzielnego przedsiębiorstwa w zakresie handlu i zarządzania ww. markami kosmetyków, co świadczy o ich zdolności do funkcjonowania jako niezależny podmiot gospodarczy.

Ponadto, Spółka przy wykorzystaniu wniesionych do niej aportem składników, prowadzić będzie działalność w zakresie handlu i zarządzania markami kosmetyków (\`(...)\`) i (\`(...)\`) (a więc działalność prowadzoną obecnie przez Wnioskodawcę).

W konsekwencji należy stwierdzić, że zostaną spełnione wskazane powyżej przesłanki do uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością polegającą na handlu i zarządzaniu markami kosmetyków: (\`(...)\`) oraz (\`(...)\`), za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

**Podsumowując, stwierdzić należy, że zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z** **działalnością polegającą na handlu i zarządzaniu markami kosmetyków: (\`(...)\`) oraz (\`(...)\`), stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy i w związku z tym jego wniesienie aportem do Spółki będzie podlegać wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zgodnie z przepisem art. 6 pkt 1 ustawy.**

Tym samym Państwa stanowisko **jest prawidłowe**.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

**Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.**

Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej:

Składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego.

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Pan ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) podanym przez Pana w złożonym wniosku. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie zdarzenia przyszłego. W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.