Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.398.2025.2.BJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-15
Teza: W zakresie ustalenia, czy nabycie jednostek uczestnictwa
funduszy inwestycyjnych jako zastępca pośredni – skutkuje
naruszeniem warunku z art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT i
spowoduje utratę prawa do opodatkowania ryczałtem od
dochodów spółek.
Słowa kluczowe: fundusz-fundusz inwestycyjny
jednostka-jednostka uczestnictwa
podatek-podatek ryczałtowy
prawa-utrata prawa
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Utrata prawa do opodatkowania
ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28j-ust. 1-pkt 5

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 września 2025 r. za pośrednictwem platformy e-Doręczenia (PURDE) wpłynął Państwa
    wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku
    dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy nabycie jednostek uczestnictwa
    funduszy inwestycyjnych jako zastępca pośredni – skutkuje naruszeniem warunku z art.
    28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT i spowoduje utratę prawa do opodatkowania ryczałtem od
    dochodów spółek.
    Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 7 października 2025 r.
    Znak: 0111-KDIB2-1.4010.398.2025.1.BJ, wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło
    16 października 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca – X sp. z o.o. (dalej: Spółka) – wybrała opodatkowanie w formie ryczałtu od
    dochodów spółek (tzw. estoński CIT), zgodnie z rozdziałem 6b ustawy o CIT. Spółka spełnia
    wszystkie warunki dające prawo do korzystania z tej formy opodatkowania.
    Spółka zamierza zawrzeć umowę zlecenia z Prezesem Zarządu i współwłaścicielem Spółki
    (dalej: Zleceniodawca). Na podstawie tej umowy Spółka działając jako zastępca pośredni w
    rozumieniu art. 734 k.c. w związku z art. 750 k.c. będzie miała wykonać na zlecenie
    czynności nabycia jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych otwartych – działając
    we własnym imieniu ale na rachunek i rzecz Zleceniodawcy. Z tego tytułu Spółce będzie
    przysługiwać wynagrodzenie ((...) zł za każdą transakcję oraz 1% z sumy zysków
    uzyskanych z instrumentów finansowych). W celu wykonania Zlecenia, Zleceniodawca
    przekaże Zastępcy pośredniemu środki finansowe niezbędne do realizacji transakcji.
    W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 16 października 2025 r. wskazali Państwo, że:
    Spółka X Sp. z o.o. została wpisana do KRS w dniu (...) r. jako spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością i powstała na mocy umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
    Zgodnie z wpisem w Krajowym Rejestrze Sądowym, głównym przedmiotem działalności
    spółki jest:
    (...)
    Na dzień złożenia niniejszego pisma X Sp. z o.o. nie korzysta jeszcze z opodatkowania
    ryczałtem od dochodów spółek (tzw. CIT estoński). Spółka zamierza wybrać tę formę
    opodatkowania począwszy od roku podatkowego 2026, składając zawiadomienie ZAW-R w
    terminie określonym w art. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych.
    Planowane jest, że umowa zlecenia zostanie zawarta w roku (...), tj. po dokonaniu przez
    spółkę wyboru opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek. Na podstawie tej
    umowy spółka, działając jako zastępca pośredni w rozumieniu art. 734 k.c. w zw. z art. 750
    k.c., będzie nabywać jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych we własnym imieniu,
    lecz na rachunek i rzecz Zleceniodawcy – Prezesa Zarządu i wspólnika spółki.
    Umowa zostanie zawarta X Sp. z o.o., ponieważ:
    • Spółka dysponuje zapleczem organizacyjnym, księgowym i prawnym umożliwiającym
      realizację czynności nabywania jednostek uczestnictwa zgodnie z wymogami
      formalnymi instytucji finansowych.
    • Spółka stanowi podmiot profesjonalny, za pośrednictwem którego może on dokonywać
      inwestycji w sposób bezpieczny i zgodny z przepisami.
    • Spółka posiada procedury (...), doświadczenie w kontaktach z instytucjami finansowymi
      oraz rachunki bankowe wykorzystywane w działalności gospodarczej, co zapewnia
      pełną transparentność przepływów finansowych.

    Nabycia jednostek uczestnictwa mógłby dokonać również sam Zleceniodawca, jednak:
    • wybór spółki jako zleceniobiorcy pozwala na prowadzenie transakcji w ramach
      działalności gospodarczej, co zapewnia większą przejrzystość i kontrolę nad
      przepływami finansowymi,
    • spółka działa jako zastępca pośredni, a nie inwestor – realizuje czynność techniczną w
      imieniu własnym, ale na rzecz Zleceniodawcy,
    • spółka posiada odpowiednią infrastrukturę i doświadczenie umożliwiające prawidłową
      realizację procesu inwestycyjnego (...),
    • dzięki temu możliwe jest wyeliminowanie ryzyka błędów i nadużyć przy kontaktach z (...).
    Zatem rola spółki ma charakter techniczno-organizacyjny i pośredniczący, a nie
    inwestycyjny. Spółka nie będzie właścicielem jednostek ani nie uzyska z nich korzyści
    majątkowych.
    Właścicielem jednostek uczestnictwa będzie Prezes Zarządu i wspólnik spółki.
    Dochody z tytułu posiadania jednostek uczestnictwa (np. wzrost wartości, umorzenie)
    będą przysługiwać Zleceniodawcy, a nie spółce.
    Czynności zbycia, umorzenia lub innego rozporządzenia jednostkami będzie mógł
    dokonywać Zleceniodawca właściciel jednostek uczestnictwa.

## Pytanie

Czy opisane planowane działania spółki – polegające na nabyciu jednostek uczestnictwa
    funduszy inwestycyjnych jako zastępca pośredni – skutkują naruszeniem warunku z art.
    28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT i spowodują utratę prawa do opodatkowania ryczałtem od
    dochodów spółek?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Państwa zdaniem, przedstawione działania nie będą naruszać warunków do stosowania
    ryczałtu od dochodów spółek. W szczególności nie dojdzie do posiadania tytułów
    uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy
    o CIT.
    Uzasadnienie
    Zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT, opodatkowania ryczałtem nie stosuje się do
    podatnika, który „posiada tytuły uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym”. Wnioskodawca
    wskazuje, że:
    - działanie spółki będzie miało charakter zastępstwa pośredniego – czyli spółka będzie
      działać we własnym imieniu, ale na rzecz i rachunek zleceniodawcy,
    - nabycie jednostek nie będzie wiązać się z przeniesieniem praw majątkowych do majątku
      spółki – tytuły uczestnictwa pozostaną wyłączną własnością Zleceniodawcy.
    Spółka będzie działać jako zastępca pośredni – czyli nabywać jednostki uczestnictwa we
    własnym imieniu, ale na rzecz i rachunek Zleceniodawcy. Nie nastąpi tym samym
    przeniesienie praw majątkowych na spółkę. Spółka nie jest beneficjentem inwestycji, a
    jedynie podmiotem technicznie realizującym zakup.
    Natomiast zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. f ustawy o CIT, dopuszcza się osiąganie
    przychodów ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych, o ile nie przekraczają
    50% przychodów ogółem. Tytuły uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych stanowią
    instrumenty finansowe w rozumieniu art. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
    Spółka nie będzie jednak osiągać takich przychodów – otrzyma wyłącznie wynagrodzenie
    za usługę pośrednictwa, nie będzie partycypować w zyskach z inwestycji jako właściciel
    instrumentów.

    Zgodnie z przepisami dotyczącymi opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek,
    opodatkowanie w tej formie jest możliwe po spełnieniu warunków określonych w
    Rozdziale 6b Ryczałt od dochodów spółek – ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych z dnia 15 lutego 1992 r.
    Zgodnie z art. 28j ustawy o CIT:
    1. Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1,
    jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:
    1) (uchylony)
    2) mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku
        podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i
        usług, pochodzi:
      a) z wierzytelności,
      b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,
      c) z części odsetkowej raty leasingowej,
      d) z poręczeń i gwarancji,
      e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,
      f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,
      g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w
        przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana
        pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma;
    3) podatnik:
      a) zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne
        etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika,
        przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy rokiem
        podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych - przez co
        najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, lub
      b) ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność
        przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu
        wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż
        umowa o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami,
        akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych
        wynagrodzeń podatnik jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych
        lub płatnikiem składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o
        systemie ubezpieczeń społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o
        świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych;
    4) prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki
        akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo-
        akcyjnej, której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są
        wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem
        do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji,
        trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z
        wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej;
    5) nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu
        inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków
        w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z
        prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent
        fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze
        powierniczym;

    6) nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych zgodnie z
        MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości;
    7) złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru,
        do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego
        miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.
    W przedmiotowej sprawie na skutki podatkowe ma wpływ istota oraz skutki zawartej
    umowy zlecenia, zatem ocena prawna dotyczy nie tylko przepisów z zakresu prawa
    podatkowego, ale także przepisów prawa cywilnego.
    Przedmiotem oceny są następujące zagadnienia:
    • Czy warunek określony w art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT, tj. nieposiadania tytułów
      uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania,
      dotyczy także sytuacji, w której podmiot opodatkowany w formie ryczałtu – nabywa
      jednostki uczestnictwa nie na własną rzecz, ale działa na rzecz i w imieniu osoby
      trzeciej, sam uzyskując ze świadczenia takiej usługi przychody w formie
      wynagrodzenia za każdą przeprowadzoną transakcję?
    • Czy nabywanie jednostek uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym na rachunek osoby
      trzeciej (Zleceniodawcy), jest tożsame z posiadaniem tytułów uczestnictwa w funduszu
      inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania?
    Jak wynika z katalogu warunków uprawniających do opodatkowania w formie ryczałtu,
    podmiot opodatkowany w tej formie może uzyskiwać przychody ze zbycia i realizacji praw
    z instrumentów finansowych (art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. f ustawy o CIT), z tym zastrzeżeniem,
    aby przychody ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych nie przekroczyły
    50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z
    uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług.
    Zatem ustawodawca dopuszczając możliwość uzyskiwania przychodów ze zbycia i
    realizacji praw z instrumentów finansowych, dopuszcza ten rodzaj działalności
    ograniczając jego skalę.
    Zgodnie z art. 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi:
    1. Instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy są:
    1) papiery wartościowe;
    2) niebędące papierami wartościowymi:
      a) tytuły uczestnictwa w instytucjach wspólnego inwestowania,
      b) instrumenty rynku pieniężnego,
      c) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne
        instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy,
        waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie do emisji lub inny
        instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są
        wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne, z wyłączeniem instrumentów
        pochodnych, o których mowa w art. 10 rozporządzenia 2017/565,
      d) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową oraz inne
        instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które są
        wykonywane przez rozliczenie pieniężne lub mogą być wykonane przez rozliczenie
        pieniężne według wyboru jednej ze stron,
      e) opcje, kontrakty terminowe, swapy oraz inne instrumenty pochodne, których
        instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, pod
        warunkiem że są dopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami
        finansowymi, z wyłączeniem produktów energetycznych będących przedmiotem
        obrotu hurtowego na OTF, które muszą być wykonywane przez dostawę,

      f) niedopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi opcje,
        kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne instrumenty pochodne,
        których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez
        dostawę, a które nie są przeznaczone do celów handlowych i wykazują właściwości
        innych pochodnych instrumentów finansowych,
      g) instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego,
      h) kontrakty na różnicę,
      i) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward dotyczące stóp procentowych
        oraz inne instrumenty pochodne odnoszące się do zmian klimatycznych, stawek
        frachtowych oraz stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, które
        są wykonywane przez rozliczenie pieniężne albo mogą być wykonane przez
        rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron, a także instrumenty
        pochodne, o których mowa w art. 8 rozporządzenia 2017/565, i inne, które
        wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych,
      j) uprawnienia do emisji.
    Zatem, jak wynika z powyższego katalogu, tytuły uczestnictwa w instytucjach wspólnego
    inwestowania zostały zdefiniowane jako instrumenty finansowe, natomiast przepisy
    dotyczące opodatkowania w formie ryczałtu od spółek dopuszczają możliwość
    uzyskiwania przychodów z tych instrumentów.
    Podmiot realizujący umowę zlecenia na rzecz podmiotu trzeciego działa zgodnie z
    prawem, albowiem kwestię umowy o świadczenie na rzecz osoby trzeciej reguluje art. 393
    Kodeksu cywilnego:
    § 1. Jeżeli w umowie zastrzeżono, że dłużnik spełni świadczenie na rzecz osoby trzeciej,
      osoba ta, w braku odmiennego postanowienia umowy, może żądać bezpośrednio od
      dłużnika spełnienia zastrzeżonego świadczenia.
    § 2. Zastrzeżenie co do obowiązku świadczenia na rzecz osoby trzeciej nie może być
      odwołane ani zmienione, jeżeli osoba trzecia oświadczyła którejkolwiek ze stron, że
      chce z zastrzeżenia skorzystać.
    § 3. Dłużnik może podnieść zarzuty z umowy także przeciwko osobie trzeciej.
    Jak podaje literatura przedmiotu – opracowanie do art. 393 Kodeksu cywilnego (Fras
    Mariusz (red.), Habdas Magdalena (red.), Kodeks cywilny. Komentarz. Tom III.
    Zobowiązania. Część ogólna art. 353–534), WKP 2018):
    „1. Istota zobowiązania polega na tym, że dłużnik ma obowiązek świadczyć jedynie
    wierzycielowi, a ten ostatni może domagać się świadczenia tylko od dłużnika (art. 353 k.c.).
    Odejście od tej zasady ma miejsce przede wszystkim w art. 393 k.c. Strony mogą zastrzec
    w umowie o świadczenie na rzecz osoby trzeciej, że dłużnik (przyrzekający) spełni należne
    wierzycielowi (zastrzegającemu) świadczenie na rzecz osoby trzeciej, która nie jest stroną
    zobowiązania. Ograniczeń w zawieraniu takich umów zobowiązujących prawo nie
    przewiduje.
    Umowa może kształtować status prawny osoby trzeciej na dwa sposoby – w zależności od
    tego, czy mamy do czynienia z właściwą (uprawniającą) czy niewłaściwą (upoważniającą)
    umową na rzecz osoby trzeciej. W pierwszym przypadku nabywa ona roszczenie wobec
    dłużnika o świadczenie. W drugim jest ona jedynie upoważniona do jego przyjęcia we
    własnym imieniu, a dłużnik jest zobowiązany względem zastrzegającego do świadczenia
    na jego rzecz ze skutkiem zwalniającym. Umowa o świadczenie na rzecz osoby trzeciej
    uzupełnia treść zobowiązania. Wystarczy, że jej istnienie da się ustalić w drodze wykładni
    oświadczeń woli, w oparciu o dyrektywy z art. 65 k.c. W judykaturze silnie prezentowany
    jest także odmienny punkt widzenia, że taka umowa musi być wyraźnie zastrzeżona w
    treści zobowiązania, a jej istnienia nie można domniemywać. Jeżeli da się ustalić istnienie
    tej umowy, to reguła interpretacyjna umieszczona w art. 393 k.c. nakazuje przyjąć w razie

    wątpliwości, że chodzi o pierwszą z tych umów, tj. właściwą umowę na rzecz osoby
    trzeciej. Sąd Najwyższy wielokrotnie odwoływał się do niej, rozstrzygając tego typu
    niejasności.
    2. Celem umowy o świadczenie na rzecz osoby trzeciej jest zapewnienie utrzymania
    osobie trzeciej (np. umowy renty, ubezpieczenia, dożywocia, dyspozycja wkładem na
    wypadek śmierci), ale jest nim także skrócenie drogi świadczenia, które trafia
    bezpośrednio od przyrzekającego do osoby trzeciej z pominięciem zastrzegającego, co
    służy przyspieszeniu i usprawnieniu obrotu (np. art. 785 k.c.). Umowa o świadczenie na
    rzecz osoby trzeciej nie jest odrębnym typem umowy, wyróżniającym się treścią lub
    przedmiotem świadczenia. Jest zastrzeżeniem umownym, które każdemu stosunkowi
    zobowiązaniowemu może nadać kształt umowy na rzecz osoby trzeciej. Może ona
    wzbogacać m.in. umowy wzajemne, w tym zobowiązujące do przeniesienia praw:
    sprzedaży, darowizny, zamiany, ale wywołają one jedynie skutek zobowiązujący, tzn.
    osoba trzecia nabędzie jedynie roszczenie, a do przeniesienia własności rzeczy dojdzie w
    wyniku umowy rozporządzającej osoby trzeciej i przyrzekającego (zob. art. 155 § 1 i 2 k.c.).
    Na podstawie umowy z art. 393 k.c. zmodyfikowane mogą być również umowy odnoszące
    się do świadczenia usług zlecenia, dzieła i inne: ubezpieczenia, poręczenia.
    3. Właściwa umowa o świadczenie przez osobę trzecią jest umową dwustronną, ale tworzy
    trzy stosunki prawne: stosunek pokrycia, zapłaty i waluty, które są ze sobą prawnie i
    funkcjonalnie powiązane. Stosunek pokrycia między przyrzekającym i zastrzegającym
    wynika najczęściej z umowy lub innego zdarzenia (czyn niedozwolony, bezpodstawne
    wzbogacenie), której integralną częścią jest umowa o świadczenie na rzecz osoby trzeciej.
    Wyznacza on świadczenie i osobę trzecią uprawnioną do jego przyjęcia. Jego nazwa
    wynika stąd, że w jego ramach przyrzekający otrzymuje pokrycie, tj. świadczenie
    wierzyciela będące odpowiednikiem własnego świadczenia dłużnika spełnionego na rzecz
    osoby trzeciej. Na wadliwość tego stosunku wywołaną np. nieważnością umowy może się
    powołać dłużnik wobec osoby trzeciej w ramach łączącego ich stosunku zapłaty (art. 393 §
    3 k.c.). W takim przypadku przyrzekający, który spełnił świadczenie na rzecz osoby trzeciej,
    będzie z reguły mógł domagać się jego zwrotu jako nienależnego. Adresatem tego
    roszczenia jest osoba wzbogacona, za którą przeważnie uznaje się zastrzegającego, a
    osoba trzecia jest nim tylko, gdy przysporzenie, jakie otrzymała w stosunku waluty, było
    nieodpłatne lub umowa na rzecz osoby trzeciej miała na względzie jej interes (art. 410 k.c.).
    4. Stosunek waluty (podstawowy) między zastrzegającym a osobą trzecią jest najczęściej
    stosunkiem umownym. Wynika z niego przyczyna prawna przysporzenia (causa solvendi,
    obligandi vel acquirendi, donandi), jakie otrzymuje osoba trzecia w wyniku świadczenia
    przyrzekającego. Wadliwość stosunku waluty nie ma wpływu na ważność umowy na rzecz
    osoby trzeciej, dlatego zarówno przyrzekający, jak i osoba trzecia nie mogą się we
    wzajemnych stosunkach powołać na zarzuty z niego wynikające. Jest ona natomiast
    decydująca przy ocenie tego, czy osoba trzecia może zatrzymać uzyskane przysporzenie.
    Jeżeli stosunek waluty okazał się wadliwy, np. nieważny, to zastrzegający ma roszczenie
    wobec osoby trzeciej z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia (art. 405 k.c.). Choć z
    ekonomicznego punktu widzenia osoba trzecia nabywa korzyść majątkową kosztem
    majątku zastrzegającego, to umowa o świadczenie na rzecz osoby trzeciej nie kreuje dla
    tej osoby roszczenia wobec zastrzegającego.
    5. Stosunek zapłaty istnieje między przyrzekającym i osobą trzecią, ale powstaje w wyniku
    umowy o świadczenie na rzecz osoby trzeciej między zastrzegającym i dłużnikiem. Nie jest
    to stosunek umowny, dlatego jego stronom nie przysługują prawa i obowiązki typowe dla
    takich stosunków, np. prawo powstrzymania się ze spełnieniem świadczenia, ale osobie
    trzeciej przysługuje własne roszczenie, którego korelatem jest obowiązek przyrzekającego.
    Może on podnieść wobec osoby trzeciej przysługujące mu zarzuty osobiste, np. z tytułu
    potrącenia.
    6. Osobą trzecią może być każda osoba (lub osoby) fizyczna, prawna, jednostka
    organizacyjna ze zdolnością prawną (art. 331 k.c.), a także państwowa jednostka

    organizacyjna bez osobowości prawnej, ale wówczas roszczenie nabędzie Skarb Państwa
    (art. 34 k.c.). W chwili uzgodnienia przez strony zastrzeżenia osoba trzecia nie musi jeszcze
    żyć lub nie istnieć. Można także określić warunki, którym ze względu na charakter
    przyznanego roszczenia powinna odpowiadać osoba trzecia. Niekiedy przepis ogranicza
    krąg osób, które mogą być powołane w charakterze osoby trzeciej (art. 908 § 3 k.c., art. 56
    pr. bank., art. 14 u. skok). Osoba trzecia nie musi być wskazana w treści zastrzeżenia
    imiennie. Wystarczy, że na jego podstawie uda się ją zidentyfikować przed nadejściem
    terminu świadczenia, np. przez wskazanie, że jest nią każdoczesny właściciel
    nieruchomości, osoba wyznaczona przez inny podmiot, posiadacz polisy
    ubezpieczeniowej na okaziciela czy znaku legitymacyjnego, np. dokumentu
    gwarancyjnego.”
    Powyższy komentarz do art. 393 k.c. pozwala pozytywnie ocenić umowę zlecenia, którą
    spółka ma zamiar zawrzeć w aspekcie wpływu jej postanowień na wyłączenia z
    opodatkowania ryczałtem, określone w art. 28j ustawy o CIT.
    Dokonując wykładni przepisów art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT w kontekście przepisów
    dotyczących zlecenia określonych w Kodeksie cywilnym (art. 734 w związku z art. 750 i art.
    393 k.c.), należałoby postawić tezę, że: nabywanie jednostek uczestnictwa w funduszu
    inwestycyjnym na rachunek osoby trzeciej (Zleceniodawcy), nie jest tożsame z
    posiadaniem tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego
    inwestowania, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o podatku dochodowym od
    osób prawnych.
    Spółka zgodnie z charakterem transakcji nie będzie ujmować jednostek uczestnictwa w
    bilansie spółki (nie będą wykazane jako inwestycje krótkoterminowe, papiery wartościowe
    ani środki pieniężne w rozumieniu ustawy o rachunkowości).
    Zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości (art. 3 ust. 1 pkt 12 i art. 28), w bilansie
    jednostki ujmuje się jedynie te aktywa, do których przysługuje tytuł własności lub kontrola
    ekonomiczna nad korzyściami z nich wynikającymi. Oznacza to, że jeśli spółka nie ujmuje
    danych aktywów w ewidencji bilansowej ani w ewidencji pozabilansowej jako aktywów
    własnych, to nie można uznać, że je „posiada” w rozumieniu ekonomicznym i podatkowym.
    W przedstawionym stanie faktycznym jednostki uczestnictwa nie będą ujmowane w
    bilansie Spółki, nie wystąpią na kontach zespołu 1 lub 2 jako inwestycje krótkoterminowe,
    długoterminowe ani papiery wartościowe, środki zostaną przekazane jedynie technicznie
    przez Spółkę, ale pochodzić będą od Zleceniodawcy i będą przypisane do niego
    dokumentacyjnie.
    Dodatkowo, Spółka nie będzie uzyskiwać żadnych przychodów z tytułu własności
    jednostek, nie będzie uprawniona do ich zbywania, konwersji, reinwestowania ani
    uzyskiwania świadczeń z funduszy – co potwierdzać będzie również umowa zlecenia.
    Skoro jednostki uczestnictwa nie zostaną uznane ani za aktywa, ani za pasywa spółki, a
    jedynie figurować będą jako element zlecenia pośredniego, to nie może być mowy o ich
    „posiadaniu” w rozumieniu art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT.
    Warto wskazać, że celem zakazu posiadania tytułów uczestnictwa było wyłączenie
    holdingów, wehikułów inwestycyjnych lub struktur optymalizacyjnych, a nie eliminowanie
    przypadków świadczenia usług zlecenia lub operacji technicznych wykonywanych na rzecz
    innych podmiotów, które nie dają żadnego realnego prawa do aktywów ani udziału w
    zyskach. Czyli działanie spółki nie jest sprzeczne z istotą CIT estońskiego, ponieważ nie
    zmierza do wypłaty zysków bez opodatkowania.
    Art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT, został wprowadzony w celu zapobieżenia ukrytemu
    transferowi zysków przez inwestowanie nadwyżek kapitałowych w wehikuły inwestycyjne
    oraz tworzeniu przez podatników struktur holdingowych, które działałyby jak fundusze
    pasywnego oszczędzania i uniemożliwiałyby opodatkowanie rzeczywistego zysku. Z
    literalnego brzmienia tego przepisu wynika, że podatnik nie może posiadać tytułów

    uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym. W rozpatrywanej sprawie spółka nie będzie
    działać jednak jako inwestor, lecz jako zleceniobiorca świadczący usługę na rzecz osoby
    trzeciej. Nie nabędzie jednostek dla siebie, nie będzie korzystać z potencjalnych zysków,
    nie będzie posiadać prawa do umorzenia ich na własny rachunek, a wszelkie korzyści
    ekonomiczne przypadną bezpośrednio Zleceniodawcy. Wykładnia celowościowa
    przemawia więc za uznaniem, że art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT nie ma zastosowania w
    sytuacji świadczenia na rzecz osoby trzeciej.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ustawą z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym
    podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz
    niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2020 r. poz. 2122) wprowadzone zostały do ustawy o
    podatku dochodowym od osób prawnych przepisy regulujące nowe zasady
    opodatkowania, tj. ryczałt od dochodów spółek kapitałowych – stanowiący alternatywny w
    stosunku do dotychczasowego sposób opodatkowania podatkiem dochodowym od osób
    prawnych. Przepisy powyższe weszły w życie 1 stycznia 2021 r.
    Następnie ustawą z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz
    niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2021 r. poz. 2105 ze zm.) wprowadzono zmiany w
    ryczałcie od dochodów spółek, obowiązujące od 1 stycznia 2022 r.
    Ten nowy sposób opodatkowania będący odejściem od dotychczasowych zasad
    podatkowych, ze względu na swoją specyfikę i odrębność został uregulowany w nowym
    rozdziale 6b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zatytułowanym „Ryczałt
    od dochodów spółek”, a także w przepisach ogólnych ale związanych z rozliczeniami
    dokonywanymi w ryczałcie.
    W myśl art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. a) ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym
    od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
    Podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem roku
    poprzedzającego rok podatkowy, w którym podatnik nie spełnił któregokolwiek z
    warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 4-6.
    Zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 4 i 5 ustawy o CIT:
    Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1,
    jeżeli spełnia łącznie m.in. następujące warunki:
    4) prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki
    akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej,
    której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie osoby
    fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania
    świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego
    podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
    5) nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu
    inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w
    spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem
    do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub
    innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym.
    Z opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca spełnia wszystkie warunki dające prawo do
    korzystania z opodatkowania w formie estońskiego CIT. Na dzień złożenia wniosku
    Wnioskodawca nie korzysta jeszcze z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (tzw.

    CIT estoński). Spółka zamierza wybrać tę formę opodatkowania począwszy od roku
    podatkowego 2026, składając zawiadomienie ZAW-R w terminie określonym w art. 28j ust.
    1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Wnioskodawca (Spółka)
    zamierza zawrzeć umowę zlecenia z Prezesem Zarządu i współwłaścicielem Spółki (dalej:
    Zleceniodawca). Na podstawie tej umowy Spółka działając jako zastępca pośredni w
    rozumieniu art. 734 k.c. w związku z art. 750 k.c. będzie miała wykonać na zlecenie
    czynności nabycia jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych otwartych – działając
    we własnym imieniu ale na rachunek i rzecz Zleceniodawcy. Z tego tytułu Spółce będzie
    przysługiwać wynagrodzenie ((...) zł za każdą transakcję oraz 1% z sumy zysków
    uzyskanych z instrumentów finansowych). W celu wykonania Zlecenia, Zleceniodawca
    przekaże Zastępcy pośredniemu środki finansowe niezbędne do realizacji transakcji.
    Planowane jest, że umowa zlecenia zostanie zawarta w roku 2026, tj. po dokonaniu przez
    spółkę wyboru opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek. Na podstawie tej
    umowy spółka, działając jako zastępca pośredni w rozumieniu art. 734 k.c. w zw. z art. 750
    k.c., będzie nabywać jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych we własnym imieniu,
    lecz na rachunek i rzecz Zleceniodawcy – Prezesa Zarządu i wspólnika spółki.
    Umowa zostanie zawarta z Wnioskodawcą, ponieważ:
    • Spółka dysponuje zapleczem organizacyjnym, księgowym i prawnym umożliwiającym
      realizację czynności nabywania jednostek uczestnictwa zgodnie z wymogami
      formalnymi instytucji finansowych,
    • Spółka stanowi podmiot profesjonalny, za pośrednictwem którego może on dokonywać
      inwestycji w sposób bezpieczny i zgodny z przepisami,
    • Spółka posiada procedury (...), doświadczenie w kontaktach z instytucjami finansowymi
      oraz rachunki bankowe wykorzystywane w działalności gospodarczej, co zapewnia
      pełną transparentność przepływów finansowych.
    Nabycia jednostek uczestnictwa mógłby dokonać również sam Zleceniodawca, jednak:
    • wybór spółki jako zleceniobiorcy pozwala na prowadzenie transakcji w ramach
      działalności gospodarczej, co zapewnia większą przejrzystość i kontrolę nad
      przepływami finansowymi,
    • spółka działa jako zastępca pośredni, a nie inwestor – realizuje czynność techniczną w
      imieniu własnym, ale na rzecz Zleceniodawcy,
    • spółka posiada odpowiednią infrastrukturę i doświadczenie umożliwiające prawidłową
      realizację procesu inwestycyjnego (...),
    • dzięki temu możliwe jest wyeliminowanie ryzyka błędów i nadużyć przy kontaktach z (...).
    Zatem rola spółki ma charakter techniczno-organizacyjny i pośredniczący, a nie
    inwestycyjny. Spółka nie będzie właścicielem jednostek ani nie uzyska z nich korzyści
    majątkowych.
    Właścicielem jednostek uczestnictwa będzie Prezes Zarządu i wspólnik spółki.
    Dochody z tytułu posiadania jednostek uczestnictwa (np. wzrost wartości, umorzenie)
    będą przysługiwać Zleceniodawcy, a nie spółce.
    Czynności zbycia, umorzenia lub innego rozporządzenia jednostkami będzie mógł
    dokonywać Zleceniodawca właściciel jednostek uczestnictwa.
    We własnym stanowisku w sprawie wskazali Państwo, że wątpliwości dotyczą ustalenia,
    czy warunek określony w art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT, tj. nieposiadania tytułów
    uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, dotyczy
    także sytuacji, w której podmiot opodatkowany w formie ryczałtu – nabywa jednostki
    uczestnictwa nie na własną rzecz, ale działa na rzecz i w imieniu osoby trzeciej, sam
    uzyskując ze świadczenia takiej usługi przychody w formie wynagrodzenia za każdą
    przeprowadzoną transakcję oraz czy nabywanie jednostek uczestnictwa w funduszu

    inwestycyjnym na rachunek osoby trzeciej (Zleceniodawcy), jest tożsame z posiadaniem
    tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania.
    W tym miejscu należy zauważyć, że z opisu zdarzenia przyszłego, którym Organ
    interpretacyjny jest związany, jednoznacznie wynika, że zgodnie z umową będziecie
    Państwo nabywali jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych we własnym imieniu,
    lecz na rachunek i rzecz Zleceniodawcy, a nie w imieniu osoby trzeciej.
    Wobec powyższego wskazać należy, że jak wynika z art. 734 i 735 K.c. istotą umowy
    zlecenia jest odpłatne lub nieodpłatne dokonanie określonej czynności prawnej w imieniu
    dającego zlecenie lub (jeżeli tak stanowi umowa) w imieniu własnym, lecz na rachunek
    zlecającego. W tym ostatnim wypadku, wszelkie nabycie praw lub rzeczy ma charakter
    powierniczy (fiduicjarny), a przyjmujący zlecenie ma obowiązek wydać zlecającemu
    wszystko, co przy wykonaniu zlecenia dla niego uzyskał, chociażby w imieniu własnym (art.
    740 zd. 2 K.c.).
    Zgodnie z doktryną „Przyjmujący zlecenie natomiast działa jako zastępca pośredni, gdy
    dokonuje zleconej czynności w imieniu własnym, ale na rachunek dającego zlecenie. Ma
    wówczas obowiązek przenieść uzyskane prawa na dającego zlecenie, a ten ma go zwolnić
    z zaciągniętych zobowiązań.(...) Skorzystanie z zastępstwa pośredniego w stosunku
    zlecenia może się wiązać z istnieniem stosunku fiducjarnego. Polega on na tym, że
    zleceniobiorca dokonuje nabycia rzeczy lub prawa, zobowiązując się jednocześnie do
    niekorzystania z niego w zakresie wykraczającym poza realizację celu zleceniodawcy.” -
    Beck Online Komentarze art. 734 KC red. serii Osajda/red. tomu Borysiak 2024, wyd. 33
    /Rafał Morek.
    Władztwo nad nabytymi prawami, jakie można przypisać zleceniobiorcy wykonującemu
    zlecenie jest ograniczone, a to poprzez:
    - ograniczenie czasowe - zleceniobiorca obowiązany jest przekazać nabyte prawa, bądź
      uzyskane korzyści na pierwsze żądanie zleceniodawcy,
    - ustawowo wyłączoną możliwość rozporządzania tymi prawami lub korzyściami na
      rzecz kogo innego aniżeli zleceniodawca lub wskazany przezeń podmiot, co
      powoduje wyłączenie możliwości efektywnego zwiększenia masy majątkowej
      zleceniobiorcy o prawa nabyte w wykonaniu zlecenia,
    - nieekwiwalentność dla zleceniobiorcy zbycia nabytych we własnym imieniu, lecz na
      rachunek zlecającego praw - prawa te przenoszone są na zlecającego nieodpłatnie -
      zgodnie z art. 742 K.c. dający zlecenie zwraca przyjmującemu zlecenie jedynie
      wydatki, które ten poczynił w celu należytego wykonania zlecenia, oraz zwalnia go
      od zobowiązań, które ten w powyższym celu zaciągnął w imieniu własnym,
      natomiast w przypadku przenoszenia nabytych praw na wskazaną przez zlecającego
      osobę trzecią cena zbycia stanowi należność zleceniodawcy (art. 740 K.c.),
    - przyjmującemu zlecenie nie wolno używać we własnym interesie rzeczy i pieniędzy
      dającego zlecenie. Od sum pieniężnych zatrzymanych ponad potrzebę wynikającą z
      wykonywania zlecenia powinien płacić dającemu zlecenie odsetki ustawowe (art.
      741 K.c.),
    - dający zlecenie powinien zwrócić przyjmującemu zlecenie wydatki, które ten poczynił
      w celu należytego wykonania zlecenia, wraz z odsetkami ustawowymi; powinien
      również zwolnić przyjmującego zlecenie od zobowiązań, które ten w powyższym celu
      zaciągnął w imieniu własnym (art. 742 K.c.).
    Zleceniobiorca nabywa wszelkie prawa i obowiązki w ramach czynności oraz umów
    zawartych w wykonaniu umowy zlecenia i w związku z działaniem na rachunek dającego
    zlecenie i jest zobowiązany do przeniesienia na rzecz zleceniodawcy wszystkich nabytych
    przez niego praw.

    Jak wskazano powyżej zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT, opodatkowaniu
    ryczałtem od dochodów spółek może podlegać podatnik, który nie posiada udziałów (akcji)
    w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji
    wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną
    oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako
    założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku
    prawnego o charakterze powierniczym.
    W myśl art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. a) ustawy o CIT, podatnik opodatkowany ryczałtem traci
    prawo do tego opodatkowania z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym
    nie spełnił warunku, o którym mowa ww. powołanym art. 28j ust. 1 pkt 5.
    W judykaturze i doktrynie podkreśla się pierwszeństwo wykładni językowej nad innymi
    rodzajami wykładni. Zatem powołując się na zasadę pierwszeństwa wykładni językowej,
    stwierdzić należy, że w sytuacji gdy podatnik posiada tytuły uczestnictwa w funduszu
    inwestycyjnym, to nie może skorzystać z opodatkowania w formie ryczałtu. Z kolei
    podatnik, który w okresie opodatkowania ryczałtem nabędzie tytuły uczestnictwa w
    funduszu inwestycyjnym, traci prawo do opodatkowania w tej formie. Wykładnia literalna
    przepisu art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT prowadzi do wniosku, że chodzi o każde
    posiadanie tytułów uczestnictwa, w tym również w wykonaniu umowy zlecenia
    (zastępstwa pośredniego).
    Z opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca (Spółka) zamierza zawrzeć umowę zlecenia z
    Prezesem Zarządu i współwłaścicielem Spółki. Na podstawie tej umowy spółka, działając
    jako zastępca pośredni w rozumieniu art. 734 k.c. w zw. z art. 750 k.c., będzie nabywać
    jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych we własnym imieniu, lecz na rachunek i
    rzecz Zleceniodawcy – Prezesa Zarządu i wspólnika spółki.
    Wobec powyższego stwierdzić należy, że Wnioskodawca wejdzie w posiadanie jednostek
    uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych w wyniku zawarcia umowy zlecenia
    (zastępstwa pośredniego ). Zastępca pośredni, zobowiązując się do nabycia w imieniu
    własnym jednostek uczestnictwa w ramach zawartej umowy zlecenia (zastępstwa
    pośredniego), wchodzi w ten sposób w ich posiadanie.
    Zauważyć należy, że z treści art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT nie wynika, że ustawodawcy
    w przypadku posiadania tytułów uczestnictwa chodzi o inne niż formalne znaczenie
    pojęcia „posiadania” (opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek może podlegać
    podatnik, który nie posiada (...) tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym).
    Warto też wspomnieć, że w uzasadnieniu do ustawy o zmianie ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw z dnia 28 listopada 2020 r.
    (Dz. U. z 2020 r. poz. 2122) w komentarzu do art. 28j podkreślono, że regulacje dotyczące
    uproszczonej formy opodatkowania, jaką jest ryczałt od dochodów spółek, kierowane są
    do podmiotów o możliwie prostej strukturze udziałowej, tj. spółek z ograniczoną
    odpowiedzialnością oraz spółek akcyjnych, których udziałowcami lub akcjonariuszami są
    wyłącznie osoby fizyczne i które nie posiadają udziałów (akcji) w kapitale innej spółki,
    tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania,
    ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw
    majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel/fundator
    lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o
    charakterze powierniczym).
    W świetle powyższego Organ nie podziela Państwa argumentacji, że „Skoro jednostki
    uczestnictwa nie zostaną uznane ani za aktywa, ani za pasywa spółki, a jedynie figurować
    będą jako element zlecenia pośredniego, to nie może być mowy o ich „posiadaniu” w
    rozumieniu art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT.”
    Tym samym warunek określony w art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT, tj. nieposiadania
    tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania,

    dotyczy również sytuacji, w której podmiot opodatkowany w formie ryczałtu nabywa
    jednostki uczestnictwa, tak jak w opisanym zdarzeniu przyszłym, w imieniu własnym ale
    na rzecz osoby trzeciej. Nabywanie jednostek uczestnictwa w sytuacji opisanej w
    zdarzeniu przyszłym jest tożsame z posiadaniem tytułów uczestnictwa w funduszu
    inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania.
    Reasumując planowane działania Spółki polegające na nabyciu jako zastępca pośredni
    jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych skutkują naruszeniem warunku z art. 28j
    ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT i spowodują utratę prawa do opodatkowania ryczałtem od
    dochodów spółek.
    Wobec powyższego Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu
    wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie
    z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosujecie
    się Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
      dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.