Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.28.2020.7.AR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-11-06
Teza: Czy wydatki poniesione przez poprzednika prawnego Spółki lub przez Spółkę tytułem Wynagrodzeń wypłacanych w związku z zawartymi Ugodami mogą stanowić dla Spółki koszt uzyskania przychodów
Słowa kluczowe: koszt; spółki; ugody; wynagrodzenia
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ogólna zasada zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 1

Interpretacja indywidualna po wyroku sądu – stanowisko prawidłowe
=================================================================

Szanowni Państwo:

1) ponownie rozpatruję sprawę Państwa wniosku z 15 stycznia 2020 r. o wydanie interpretacji indywidualnej – uwzględniam przy tym wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 10 maja 2024 r., sygn. akt II FSK 953/21;

2) stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych – jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

24 stycznia 2020 r. wpłynął Państwa wniosek z 15 stycznia 2020 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczył podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy wydatki poniesione przez poprzednika prawnego Spółki lub przez Spółkę tytułem Wynagrodzeń wypłacanych w związku z zawartymi Ugodami mogą stanowić dla Spółki koszt uzyskania przychodów.

Treść wniosku jest następująca:

### Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

18 września 2019 r. Sąd Rejonowy dla (…), (\`(...)\`) Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu do rejestru przedsiębiorców połączenia spółki X Sp. z o.o. (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) ze spółką Y S.A. (dalej: „Y SA.”).

Połączenie nastąpiło na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych (dalej: KSH) poprzez przejęcie Y SA. przez Wnioskodawcę oraz przeniesienie całego majątku Y S.A. na Spółkę. Wskutek powyższego, zgodnie z dyspozycją art. 93 § 2 pkt 1 w zw. z § 1 Ordynacji Podatkowej, Wnioskodawca wstąpił we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przysługujące/obciążające Y S.A. Dla celów rachunkowych proces połączenia Spółki i Y S.A. rozliczony został metodą łączenia udziałów.

Spółka, kontynuując działalność Y S.A., świadczy usługi (…) poprzez (…).

W okresie poprzedzającym połączenie Spółki i Y S.A., 30 marca 2018 r., odbyło się nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Y SA. w przedmiocie m.in. podwyższenia kapitału zakładowego. Podwyższenie zostało zarejestrowane w KRS 10 maja 2018 r. Powyższa uchwała została zaskarżona przez niektórych akcjonariuszy mniejszościowych, w trybie art. 422 KSH (powództwo o uchylenie uchwały) lub w trybie art. 425 KSH (powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały).

W związku z osiągnięciem przez większościowych akcjonariuszy, wskutek powyższych działań, poziomu 95% posiadanych akcji została w następnym kroku, również w okresie poprzedzającym połączenie Spółki i Y SA., wszczęta procedura przymusowego wykupu akcji akcjonariuszy mniejszościowych w trybie art. 418 KSH. Podobnie jak uchwała w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego, również uchwała w przedmiocie przymusowego wykupu akcji została zaskarżona przez niektórych akcjonariuszy mniejszościowych.

W związku z powyższymi działaniami, pomiędzy akcjonariuszami mniejszościowymi, którzy zaskarżyli ww. uchwały, a akcjonariuszami większościowymi oraz Y SA. powstał spór (dalej: Spór), który z punktu widzenia Y SA., z jednej strony, wskutek braku pewności co do struktury właścicielskiej, powodował po stronie Y S.A. komplikacje natury organizacyjno-zarządczej oraz negatywnie wpływał na atrakcyjność rynkową Y S.A., a z drugiej strony, wskutek rozpowszechniania przez mniejszościowych akcjonariuszy negatywnych opinii w mediach czy na portalach społecznościowych o Y SA., niekorzystnie rzutował także na postrzeganie Y S.A. jako wiarygodnego kontrahenta biznesowego przestrzegającego najwyższych standardów prawnych i dobrych obyczajów.

Pozostawanie przez Y SA. w Sporze, poza negatywnymi konsekwencjami wizerunkowo-organizacyjnymi, o których mowa powyżej, wiązał się po stronie Y SA. także z koniecznością ponoszenia szeregu kosztów związanych z obsługą prawną i procesową Sporu. Spółka została uwikłana w (\`(...)\`) sporów, których obsługa prawna „kosztuje/kosztowała” Spółkę nawet (\`(...)\`) tysięcy złotych miesięcznie. Tak wydatkowane środki nie mogą/nie mogły tym samym zostać/być spożytkowane na bieżącą działalność operacyjną, a co za tym idzie możliwość dochodowość Spółki została zmniejszona.

Ponieważ zaistniała sytuacja wiązała się z niedogodnościami także po stronie mniejszościowych akcjonariuszy, zawarte zostały ugody pozasądowe z poszczególnymi mniejszościowymi akcjonariuszami (dalej: Ugody).

Zgodnie z treścią Ugód oraz zgodnie z intencjami stron, Ugody zawarte zostały w celu:

a) ustalenia sposobu zakończenia Sporu,

b) zrzeczenia się przez strony wzajemnych roszczeń związanych ze Sporem oraz

c) potwierdzenia, że po zawarciu Ugód stronom nie będą przysługiwać żadne wzajemne roszczenia (w tym przyszłe, czy nawet potencjalne).

Wskutek zawarcia Ugód akcjonariusze mniejszościowi zobowiązali się do wycofania pozwów w całości oraz m.in. do niepodnoszenia w stosunku do Y SA. jakichkolwiek roszczeń i zarzutów w jakimkolwiek zakresie, zarówno istniejących w dniu zawarcia Ugody, jak i mogących powstać w przyszłości, związanych ze Sporem lub z niego wynikających, w szczególności, lecz niewyłącznie dotyczących:

a) wszelkich potencjalnych roszczeń odszkodowawczych,

b) roszczeń związanych z ustaleniem prawa lub stosunku prawnego,

c) roszczeń o przywrócenie stanu poprzedniego lub też usunięcie w inny sposób naruszenia prawa lub jego skutków.

Akcjonariusze mniejszościowi zobowiązali się także nie udzielać informacji, wywiadów, nie publikować notatek, omówień, artykułów prasowych, wpisów w portalach społecznościowych ani w jakikolwiek inny sposób występować publicznie i wygłaszać lub przedstawiać oceny odnośnie drugiej strony, w tym również organów lub członków organów danej strony oraz przebiegu Sporu, przyczyn i sposobu jego zakończenia, niezależnie od tego czy byłyby to oceny negatywne czy pozytywne.

Z tytułu należytego wykonania zobowiązań określonych w Ugodach Y S.A. zobowiązała się do zapłaty na rzecz mniejszościowych akcjonariuszy określonych kwot wynagrodzeń (dalej: Wynagrodzenia). Wynagrodzenia zostaną/zostały wypłacone na rachunki bankowe mniejszościowych akcjonariuszy wskazane w treści Ugód.

W efekcie zawarcia Ugód i wypłaty Wynagrodzeń:

a) przywrócono w Spółce płynność organizacyjno-zarządczą i doprowadzono do ukształtowania się niezbędnego dla optymalnego i zrównoważonego sposobu prowadzenia biznesu ładu korporacyjnego,

b) wyeliminowano źródło negatywnych opinii o Spółce szkalujących jej dobre imię co wpłynęło na wzrost atrakcyjności rynkowej Spółki i przywrócenie postrzegania Spółki jako wiarygodnego kontrahenta biznesowego przestrzegającego najwyższych standardów prawnych i dobrych obyczajów,

c) wyeliminowano zagrożenia, które w sposób ewidentny przekładały się lub mogły przekładać na zmniejszenie zainteresowania usługami świadczonymi przez Spółkę, a co za tym idzie na spadek jej przychodów,

d) wyeliminowano z koszyka wydatków Spółki koszty związane z obsługą prawną Sporu, co z uwagi na kilkadziesiąt sporów, w które uwikłana została Spółka pozwoliło Spółce na „oszczędzenie" nawet do (\`(...)\`) tysięcy złotych miesięcznie, a tym samym na ograniczenie strat po stronie Spółki, a w efekcie powyższego „uwolniono" środki, które będą mogły zostać spożytkowane na właściwy rozwój biznesu,

e) wreszcie, uregulowana została ostatecznie kwestia akcjonariuszy mniejszościowych, a która to okoliczność z punktu widzenia Spółki sprawiła, że:

a. przywrócono optymalne warunki dla tworzenia i realizowania planów biznesowych;

b. obniżono koszty funkcjonowania Spółki związane z występowaniem w drobnych akcjonariuszy taki np. jak koszty zwoływania i odbywania walnych zgromadzeń, czy wykonywanie uprawnień informacyjnych akcjonariuszy w spółce wynikających z art. 428 i art. 429 KSH;

c. zwiększono operatywności funkcjonowania samej Spółki (w przypadku zwolnienia się spółki z obowiązku zwoływania walnych zgromadzeń w Monitorze Sądowym i Gospodarczym zwiększa się szybkość podjęcia decyzji gospodarczej);

d. zwiększono atrakcyjność samej Spółki dla inwestorów strategicznych (istnienie w spółce rozproszonego akcjonariatu mniejszościowego zmniejsza szansę znalezienia inwestora);

e. usprawniono funkcjonowanie Spółki, przede wszystkim przez wyeliminowanie komplikacji, jakie wiążę się z wykonywaniem tzw. praw mniejszości (np. możliwość zaskarżania do sądu uchwał walnego zgromadzenia spółki).

Powyższe okoliczności nie straciły na swojej doniosłości wskutek połączenia Wnioskodawcy z Y S.A. jako, że Spółka, będąc następcą prawnym Y S.A., w przypadku niezażegnania konfliktów, o których mowa powyżej musiałaby zmierzyć się z podobnymi niedogodnościami rzutującymi tak na postrzeganie wiarygodności biznesowej Spółki, jak i na jej płynność organizacyjno-zarządzą.

**Pytanie**

Czy wydatki poniesione przez poprzednika prawnego Spółki lub przez Spółkę tytułem Wynagrodzeń wypłacanych w związku z zawartymi Ugodami, mogą stanowić dla Spółki koszt uzyskania przychodów?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Zdaniem Wnioskodawcy, wydatki ponoszone przez poprzednika prawnego Spółki lub przez Spółkę tytułem Wynagrodzeń wypłacanych w związku z zawartymi Ugodami mogą stanowić dla Spółki koszt uzyskania przychodów.

Jak stanowi art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2019 r., poz. 865 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Z powyższego przepisu, w sposób jednoznaczny, wynika, że aby dany wydatek mógł zostać uznany za koszt uzyskania przychodów, następujące warunki muszą zostać spełnione łącznie:

1) wydatek musi zostać faktycznie poniesiony przez podatnika,

2) wydatek musi być definitywny,

3) wydatek musi zostać właściwie udokumentowany,

4) wydatek musi pozostawać w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

5) musi istnieć związek przyczynowy pomiędzy poniesieniem kosztu, a powstaniem lub realną szansą powstania przychodu, bądź też zachowaniem lub zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania,

6) wydatek nie może mieścić się w katalogu kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT,

7) w doktrynie przyjęło się także uważać, że aby dany wydatek mógł zostać uznany za koszt uzyskania przychodu, musi on być wynikiem racjonalnego i celowego działania podatnika.

Ponieważ przedmiotowy wydatek został/zostanie przez Spółkę faktycznie poniesiony, jest/będzie definitywny oraz został/zostanie właściwie udokumentowany, spełnienie warunków z punktów 1-3 powyżej, w ocenie Wnioskodawcy, pozostaje bezsprzeczne.

W ocenie Wnioskodawcy, również warunek z punktu 4 powyżej uznać należy za spełniony. Poniesienie przez poprzednika prawnego Spółki lub przez Spółkę wydatków tytułem Wynagrodzeń pozostaje niewątpliwie w związku z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą. Skoro bowiem płynność organizacyjno-zarządcza w przypadku spółek prowadzących aktywną działalność gospodarczą jest kwestią pierwszoplanową, to – w ocenie Spółki – również przywrócenie jej w okolicznościach niepewności/braku ładu korporacyjnego jest kwestią absolutnie priorytetową. Jakiekolwiek działania przedsiębrane w tym zakresie przez podatników, w ocenie Wnioskodawcy, pozostają tym samym w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą podatnika.

W szczególności, w ocenie Wnioskodawcy, nie powinien na przeszkodzie dla ustalenia powyższej okoliczności stać fakt, że dokonywane przez Spółkę płatności stanowią efekt sporu korporacyjnego akcjonariuszy większościowych z mniejszościowymi. Jak bowiem stwierdził NSA w wyroku z 9 marca 2017 r. (sygn. akt II FSK 359/15), „nawet gdyby przyjąć, że (\`(...)\`) sami większościowi akcjonariusze, jako tacy, odnoszą określone korzyści z przymusowego wykupu akcji od akcjonariuszy mniejszościowych, to okoliczność ta sama w sobie nie powoduje, że koszty przeprowadzenia takiego przedsięwzięcia nie mogą być uznane za koszty uzyskania przychodów u Spółki, gdyż beneficjentem tego przedsięwzięcia jest niewątpliwie również sama Spółka. Sąd pierwszej instancji powołując się na poglądy wyrażane w literaturze przedmiotu oraz na wyrok Trybunału Konstytucyjnego z 21 czerwca 2005 r. sygn. akt P 25/02 trafnie wskazał na cele i funkcje przymusowego wykupu akcji od akcjonariuszy mniejszościowych w trybie art. 417 i art. 418 k.s.h. (zostały one także przytoczone w skardze kasacyjnej). Są nimi, m.in.:

\- ochrona akcjonariuszy większościowych przed nadużywaniem praw mniejszości (chodzi tu szczególnie o nadmierne zaskarżanie przez drobnych akcjonariuszy uchwał walnego zgromadzenia, jeżeli jest ono wykonywane w celu utrudnienia, a nawet uniemożliwienia dojścia do skutku planowanych przez spółkę ważnych dla niej przedsięwzięć gospodarczych);

\- długoterminowe tworzenie warunków dla sukcesu gospodarczego firmy;

\- obniżenie kosztów funkcjonowania spółki związanych z występowaniem w tej spółce drobnych akcjonariuszy (koszty zwoływania i odbywania walnych zgromadzeń, czy wykonywanie uprawnień informacyjnych akcjonariuszy w spółce wynikających z art. 428 i art. 429 k.s.h.);

\- zwiększenie operatywności funkcjonowania samej spółki (w przypadku zwolnienia się spółki z obowiązku zwoływania walnych zgromadzeń w Monitorze Sądowym i Gospodarczym zwiększa się szybkość podjęcia decyzji gospodarczej);

\- zwiększenie atrakcyjności samej spółki dla inwestorów strategicznych (istnienie w spółce rozproszonego akcjonariatu mniejszościowego zmniejsza szanse znalezienia inwestora);

\- umożliwienie stworzenia „zamkniętej” spółki akcyjnej i ułatwienie przekształcenia spółki otwartej w spółkę „prywatną” lub rodzinną.

Cele te i funkcje wykazują niewątpliwą zbieżność z celem działania podatnika (tu Spółki) określonym w art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p., tj. ponoszeniem kosztów w celu zachowania bądź zabezpieczenia źródła przychodów, w jego prawidłowym rozumieniu podanym przez Sąd pierwszej instancji, tj. zagwarantowania ciągłości źródła przychodów, tak aby źródło to przynosiło przychody w przyszłości.”

Zdaniem Spółki, także warunek z punktu 5 powyżej uznać należy za spełniony, jako że – w ocenie Wnioskodawcy – kwoty wypłacane tytułem Wynagrodzeń pozostają w ewidentnym związku tak z zabezpieczeniem/zachowaniem źródła przychodów, jak i wręcz z realną szansą powstania przychodu.

Uzasadniają powyższy wniosek, w pierwszej kolejności zwrócić należy uwagę na wyrok Trybunały Konstytucyjnego z 21 czerwca 2015 r. (sygn. P 25/02) oraz podnoszone w doktrynie prawa handlowego poglądy, zgodnie z którymi skoro „interes” spółki akcyjnej, co do zasady, utożsamiany powinien być z interesem wspólników większościowych to podejmowanie przez Spółkę działań _na korzyść_ akcjonariuszy większościowych może być postrzegane jako działanie również _na korzyść_ Spółki. Jak bowiem stwierdził Trybunał Konstytucyjny w ww. wyroku, _przymusowy wykup akcji_ (ang. squeeze out - „wyciśnięcie”) jest instytucją znaną ustawodawstwu niektórych państw, polegającą na eliminacji mniejszościowych akcjonariuszy spółki akcyjnej w drodze przejęcia (wykupu) ich akcji przez akcjonariuszy większościowych. Służy ona usprawnieniu funkcjonowania spółki, przede wszystkim przez eliminowanie komplikacji, jakie wiążą się z wykonywaniem tzw. praw mniejszości (np. zaskarżania do sądu uchwał walnego zgromadzenia spółki), a przez to zwiększeniu atrakcyjności spółki dla inwestorów strategicznych bądź realizacji modelu _zamkniętej_ czy _rodzinnej_ spółki akcyjnej.

Z powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, w sposób bezsprzeczny wywieść należy wniosek, że zaangażowanie się przez poprzednika prawnego Spółki lub przez Spółkę w proces uregulowania kwestii własnościowych leżało w interesie Spółki „służąc usprawnieniu funkcjonowania Spółki i wyeliminowaniu ewentualnych komplikacji, jakie wiążą się z wykonywaniem tzw. praw mniejszości”. Co więcej, zawarcie przez poprzednika prawnego Spółki Ugód i wypłacenie Wynagrodzeń, poza wskazanymi powyżej aspektami, przywróciło Spółce także płynność organizacyjno-zarządczą i doprowadziło do ukształtowania się niezbędnego dla optymalnego i zrównoważonego sposobu prowadzenia biznesu ładu korporacyjnego. Wskutek zawarcia Ugód zachowane/zabezpieczone zostało źródło przychodów.

Po drugie, zwrócić należy także uwagę na fakt, że trwanie w sporach z mniejszościowymi udziałowcami negatywnie wpływało na atrakcyjność rynkową Spółki, a wskutek rozpowszechniania przez mniejszościowych akcjonariuszy negatywnych opinii w mediach czy na portalach społecznościowych o Spółce, niekorzystnie rzutowało także na postrzeganie Spółki jako wiarygodnego kontrahenta biznesowego przestrzegającego najwyższych standardów prawnych i dobrych obyczajów.

Podjęcie przez poprzednika prawnego Spółki lub przez Spółkę działań, zmierzających do wyeliminowania powyższych zagrożeń, które w sposób ewidentny przekładały się lub mogły przekładać na relacje z kontrahentami, powodując zmniejszone zainteresowanie usługami świadczonymi przez Spółkę, a co za tym idzie spadkiem jej przychodów, bezsprzecznie leżało tym samym w interesie Spółki.

Szybka i skuteczna reakcja poprzednika prawnego Spółki lub Spółki, w efekcie zawarcia Ugód i wypłaty Wynagrodzeń, pozwoliła tym samym Wnioskodawcy na przywrócenie płynności organizacyjno-zarządczej Spółki oraz na _opanowanie_ źródła negatywnych opinii rzutujących na wiarygodność biznesową Spółki i zarządzanie tym źródłem w sposób kontrolowalny przez Spółkę.

Działania poprzednika prawnego Spółki lub Spółki, służyły w efekcie zarówno zachowaniu/zabezpieczeniu źródła przychodów, jak i stworzeniu warunków służących optymalnemu rozwojowi Spółki, który to rozwój w konsekwencji przekłada się/przekładać się będzie na generowane przez Spółkę przychody.

W końcu, poza wskazanymi powyżej argumentami, zauważyć także należy, że trwanie przez Spółkę w Sporach wiązało się z konkretnymi, wymiernymi kosztami obsługi prawnej, do ponoszenia których zobowiązana była Spółka w związku z dbałością o swoje „interesy”. Już choćby tylko z tego powodu, „wyeliminowanie” z koszyka wydatków Spółki kosztów związanych z obsługą prawną Sporu, w ocenie Wnioskodawcy, spełnia wszelkie przesłanki uprawniające Wnioskodawcę do uznania Wynagrodzeń wypłacanych w związku z Ugodami za koszty uzyskania przychodów, jako koszty związane z zachowaniem/zabezpieczeniem źródła przychodów.

W tym miejscu, na potwierdzenie powyższego, przytoczyć wypada wyrok NSA z 23 stycznia 2018 r. (sygn. akt II FSK 86/16), w którym sąd stwierdził, że „(\`(...)\`) należy przykładać szczególne znaczenie do rozumienia terminów „zachowanie” i „zabezpieczenie” źródła przychodów. W szczególności, jeżeli jako zabezpieczenie źródła przychodów należy rozumieć koszty poniesione na ochronę istniejącego (podstawowego) źródła przychodów, w taki sposób, aby to źródło funkcjonowało w bezpieczny sposób, to ograniczenie strat finansowych w postać, rezygnacji z wydatku, pomimo poniesienia pewnych kosztów, służy właśnie temu celowi. W dynamicznie zmieniającej się rzeczywistości gospodarczej, poniesienie pewnych wydatków (zapłata kary umownej nie wyłączonej z kosztów uzyskania przychodów w art. 16 ust. 1 pkt 22 u.p.d.o.p.) ograniczy straty, które mogłyby zachwiać możliwością uzyskiwania przychodów z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej.”

Wreszcie, odnosząc się do wspomnianego na wstępie warunku z punktu 6, zwrócić należy uwagę na fakt, że wydatek będąc przedmiotem niniejszego zapytania nie jest objęty żadnym z wyłączeń, o których mowa w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

W szczególności nie jest on ani karą umowną ani odszkodowaniem z tytułu wad dostarczonych towarów, wykonanych robót i usług oraz zwłoki w usunięciu wad towarów albo wykonanych robót i usług, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 22 ustawy o CIT.

W ocenie Wnioskodawcy, przedmiotowy wydatek nie jest także objęty treścią art. 16 ust. 1 pkt 38 ustawy o CIT, w myśl którego nie stanowią kosztów podatkowych wydatki związane z dokonywaniem jednostronnych świadczeń na rzecz wspólników.

Choć pojęcie „jednostronnych świadczeń” nie zostało zdefiniowane w ustawie o CIT, powszechnie przyjmuje się, że z jednostronnymi świadczeniami mamy do czynienia, gdy jeden podmiot dokonuje świadczenia lub wydatku na rzecz innego podmiotu bez oczekiwania ekwiwalentnego świadczenia lub wynagrodzenia. W przypadku Ugód, w ocenie Wnioskodawcy, ekwiwalentem dla wypłaty Wynagrodzeń jest rezygnacja przez mniejszościowych akcjonariuszy z prowadzenia dalszych Sporów, a co za tym idzie np. zwolnienie Spółki z konieczności ponoszenia dalszych wydatków związanych z kosztownymi procesami sądowymi czy też podjęcie przez nich działań (w postaci wycofania pozwów, o których mowa w opisie stanu faktycznego) przywracających w efekcie ład organizacyjno-zarządczy w Spółce.

Warunek szósty, w ocenie Spółki, uznać tym samym należy za spełniony.

Odnosząc się natomiast do warunku 7, Wnioskodawca pragnie jeszcze raz podkreślić, że w efekcie zawarcia Ugód i wypłaty Wynagrodzeń, płynność organizacyjno-zarządcza Spółki została przywrócona, źródło negatywnych opinii rzutujących na wiarygodność biznesową Spółki „opanowane” i zarządzone w sposób kontrolowalny przez Spółkę, a wydatki związane z obsługą prawną i procesową Sporu wyeliminowane.

W świetle powyższego, a także mając na uwadze całokształt argumentów zaprezentowanych powyżej, w ocenie Wnioskodawcy, nie ma żadnych przeszkód by uznać, że zawarcie Ugód i wypłata przez poprzednika prawnego Spółki lub przez Spółkę Wynagrodzeń jest wynikiem racjonalnego i celowego działania podatnika.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, spełnione zostały wszelkie przesłanki uprawniające Spółkę do zaliczenia wydatków ponoszonych przez poprzednika prawnego Spółki lub przez Spółkę tytułem Wynagrodzeń wypłacanych w związku z zawartymi Ugodami, w ciężar kosztów uzyskania przychodów.

Interpretacja indywidualna
--------------------------

Rozpatrzyłem Państwa wniosek – 24 marca 2020 r. wydałem interpretację indywidualną Znak: 0111-KDIB1-2.4010.28.2020.1.AR, w której uznałem Państwa stanowisko za nieprawidłowe.

Interpretację doręczono Państwu 25 marca 2020 r.

Skarga na interpretację indywidualną
------------------------------------

8 kwietnia 2020 r. wnieśli Państwo skargę na tę interpretację do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Skarga wpłynęła do mnie 10 kwietnia 2020 r.

Wnieśli Państwo o:

a. uchylenie zaskarżonej interpretacji,

b. zasądzenie od Organu podatkowego na rzecz Strony Skarżącej kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, wedle norm prawem przepisanych.

Postępowanie przed sądami administracyjnymi
-------------------------------------------

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem z 10 grudnia 2020 r. sygn. akt III SA/Wa 1081/20 oddalił wniesioną przez Państwa skargę.

Wnieśli Państwo skargę kasacyjną od tego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Naczelny Sąd Administracyjny – wyrokiem z 10 maja 2024 r. sygn. akt II FSK 953/21 uchylił w całości wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 10 grudnia 2020 r. oraz zaskarżoną interpretacje indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 24 marca 2020 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.28.2020.1.AR.

Ww. wyrok wpłynął do Organu 15 lipca 2024 r.

3 września 2024 r. wpłynęły do Organu akta administracyjne sprawy z Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie.

Ponowne rozpatrzenie wniosku – wykonanie wyroku
-----------------------------------------------

Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935):

Ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu sądu wiążą w sprawie organy, których działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania było przedmiotem zaskarżenia, a także sądy, chyba że przepisy prawa uległy zmianie.

Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:

\- uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził Naczelny Sąd Administracyjny w ww. wyroku,

\- ponownie rozpatruję Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej – stwierdzam, że stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dniu wydania pierwotnej interpretacji.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.