Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.169.2023.2.MD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-08-24
Teza: Transakcja sprzedaży Nieruchomości (gruntów niezabudowanych oraz zabudowanych budynkami i budowlami) jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Słowa kluczowe: nieruchomości-nabycie nieruchomości; nieruchomości-obrót nieruchomościami; nieruchomości-sprzedaż nieruchomości; nieruchomości-zbycie nieruchomości; sprzedaż; umowa-umowa sprzedaży
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Wyłączenia z opodatkowania-Czynności cywilnoprawne w zakresie w jakim są opodatkowane bądź zwolnione z opodatkowania podatkiem od towarów i usług
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 2-pkt 4-lit. a

**Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej**

24 maja 2023 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 15 maja 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży nieruchomości. Treść wniosku jest następująca:

**Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem**

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

sp. z o.o. (Kupujący, Nabywca, Wynajmujący)

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

S.A. (Sprzedający, Zbywca, Najemca)

**Opis stanu faktycznego**

1\. Status Zainteresowanych oraz ogólny opis Sprzedaży.

S.A. (dalej: Zbywca lub Sprzedający) posiada siedzibę działalności gospodarczej w Polsce i jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Zgodnie z Rejestrem Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, przedmiotem działalności Sprzedającego jest w szczególności produkcja opakowań z tworzyw sztucznych.

Sp. z o.o. (dalej: Nabywca lub Kupujący) posiada siedzibę działalności gospodarczej w Polsce i jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Zgodnie z Rejestrem Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, przedmiotem działalności Kupującego jest m.in. pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalność gospodarczej i zarządzania, realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków, jak również kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek.

Zbywca oraz Nabywca zawarli (…) r. umowę sprzedaży w formie aktu notarialnego (rep. (…); dalej: Umowa Sprzedaży), na podstawie której Nabywca nabył od Zbywcy opisane poniżej składniki majątku Zbywcy w zamian za zapłatę wynagrodzenia przez Nabywcę (dalej: Sprzedaż). W Umowie Sprzedaży Strony zdefiniowały również „Transakcję” jako objęte Umową Sprzedaży zawarcie przez Strony umowy najmu (opisanej poniżej) na skutek sprzedaży nieruchomości (zdefiniowanej poniżej) Kupującemu przez Sprzedającego zgodnie z postanowieniami Umowy Sprzedaży oraz wszelkie inne czynności przewidziane w tej umowie.

2\. Nieruchomości będące przedmiotem Sprzedaży.

Zgodnie z Umową Sprzedaży, przedmiot Sprzedaży obejmuje prawo własności następujących działek gruntu oraz prawo własności znajdujących się na nich budynków i budowli:

1) prawo własności zlokalizowanych w (…) niezabudowanych działek gruntu o numerach ewidencyjnych (…) (dalej łącznie: Grunt 1), dla których Sąd Rejonowy (…)prowadzi księgę wieczystą nr (…),

2) prawo własności zlokalizowanych w (…) zabudowanych działek gruntu o numerach ewidencyjnych (…) (dalej łącznie: Grunt 2), dla których Sąd Rejonowy (…)prowadzi księgę wieczystą nr (…), wraz z prawem własności zlokalizowanych na Gruncie 2 trzech budynków magazynowych, budynku administracyjno-biurowego, budynku magazynowo-produkcyjnego, budynku stacji transformatorowej (dalej łącznie: Budynki) oraz innych obiektów budowlanych (w tym budowli) i urządzeń zlokalizowanych na Gruncie 2 służących do prawidłowego korzystania z Budynków (w szczególności: maszt flagowy droga i plac manewrowy, przyłącze wodociągowe, zbiornik przeciwpożarowy; dalej łącznie: Budowle). Wyżej wymienione budynki magazynowe, budynek administracyjno-biurowy oraz budynek magazynowo produkcyjny są połączone łącznikami (przejściami) i przed Sprzedażą były wykazywane w ewidencji środków trwałych Zbywcy pod jedną pozycją (jako jeden środek trwały).

W dalszej części wniosku wskazane powyżej:

· Grunt 1 i Grunt 2 będą również określane łącznie jako Grunt;

· Grunt, Budynki i Budowle będą również łącznie określane jako Nieruchomość.

Dodatkowo, na Gruncie znajdowały się także inne obiekty/urządzenia niebędące własnością Sprzedającego, a stanowiące część tzw. przedsiębiorstwa przesyłowego, które nie zostały przeniesione na Kupującego w ramach Sprzedaży.

Grunt, na mocy uchwały Rady Gminy (…) z dnia (…) r., objęty jest miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego (dalej: MPZP), zgodnie z którym działki nr (…) położone są w granicach terenów oznaczonych symbolami U/P4 (tereny zabudowy usługowej i obiektów produkcyjnych, składów i magazynów), działka gruntu nr (…) położona jest w granicach terenów oznaczonych symbolem U/P4, oraz symbolem KDD4 (tereny dróg publicznych klasy D), a działki gruntu nr (…) położone są w terenach oznaczonych symbolem U/P6 (tereny zabudowy usługowej i obiektów produkcyjnych, składów, magazynów).

3\. Okoliczności nabycia Nieruchomości przez Zbywcę.

Sprzedający stał się właścicielem Gruntu w związku z nabyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa od (…) (dalej: Poprzedni Właściciel) na podstawie umowy sprzedaży z dnia (…) r. (Rep. A nr (…)). Wskazana transakcja z Poprzednim Właścicielem nie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, a prawidłowość przyjętej kwalifikacji podatkowej została potwierdzona przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z (…) r. (sygn. (…)) wydanej na podstawie wniosku wspólnego Sprzedającego i Poprzedniego Właściciela.

Na moment nabycia Gruntu od Poprzedniego Właściciela był on zabudowany Budynkami i Budowlami wybudowanymi przez Poprzedniego Właściciela (albo wcześniejszego w stosunku do niego właściciela) – razem z Gruntem stanowiły one przedmiot nabycia przez Sprzedającego.

Poprzedni Właściciel nabył Grunt (działki, z których powstał Grunt) zabudowany budynkiem magazynowym, budynkiem administracyjno-magazynowym oraz większością Budowli wybudowanymi przez wcześniejszego w stosunku do niego właściciela, tj. (…), na podstawie umowy sprzedaży z (…) r. Dostawa została opodatkowana podatkiem od towarów i usług w stawce 23% w zakresie budynku magazynowego oraz części Budowli, natomiast w pozostałym zakresie (maszty flagowe, wskazany budynek administracyjno-magazynowy) została zwolniona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy o podatku od towarów i usług.

Po nabyciu zabudowanego w powyższy sposób Gruntu, Poprzedni Właściciel wybudował Budynki (w tym w miejscu budynku magazynowego i administracyjno-magazynowego wybudował nowy budynek magazynowo-produkcyjny) i pozostałe Budowle. Budynki zostały oddane do użytkowania na podstawie stosownych pozwoleń w okresie przed ich nabyciem (w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa) przez Zbywcę.

Budynki i Budowle były wykorzystywane przez Poprzedniego Właściciela w działalności gospodarczej opodatkowanej podatkiem od towarów i usług polegającej na wytwarzaniu folii do produkcji opakowań z tworzyw sztucznych, jak również opakowań z tworzyw sztucznych (na bazie folii) w celu ich odpłatnej odsprzedaży. Poprzedni Właściciel sprzedawał wyprodukowane przez siebie towary do końca (…) r. Następnie, tj. począwszy od (…) r., Poprzedni Właściciel świadczył na rzecz Sprzedającego usługi produkcyjne na majątku powierzonym przez Sprzedającego. Usługi te były świadczone przez Poprzedniego Właściciela na rzecz Zbywcy do dnia nabycia Nieruchomości przez Sprzedającego (które nastąpiło w ramach transakcji nabycia przez Zbywcę zorganizowanej części przedsiębiorstwa) oraz podlegały opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług z zastosowaniem stawki 23%. Wydatki Poprzedniego Właściciela na nabycie Gruntu i Budowli (w zakresie w jakim to nabycie było opodatkowane podatkiem od towarów i usług), wybudowanie Budynków i pozostałych Budowli, ulepszenie (w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym) Budynków i Budowli, bieżące utrzymanie Budynków i Budowli – były ponoszone z zamiarem wykorzystywania Budynków i Budowli przez Poprzedniego Właściciela do czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług (prowadzona działalność gospodarcza opisana powyżej). Poprzedni Właściciel miał prawo do odliczenia podatku od towarów i usług naliczonego z tego tytułu.

Po nabyciu Nieruchomości przez Zbywcę w ramach wskazanej powyżej transakcji Zbywca ponosił wydatki na ulepszenie (w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym) Budynków i Budowli. Wydatki te nie przekroczyły do dnia Transakcji 30% wartości początkowej poszczególnych Budynków i poszczególnych Budowli (rozpoznanych jako środki trwałe według ksiąg Sprzedającego). Jednocześnie, Sprzedający nie posiada szczegółowych informacji dotyczących wydatków na ulepszenie Budynków i Budowli poniesionych przed ich nabyciem przez Sprzedającego (w szczególności, poniesionych przez Poprzedniego Właściciela).

Po nabyciu Nieruchomości przez Sprzedającego Budynki i Budowle były wykorzystywane w prowadzonej przez niego działalności gospodarczej opodatkowanej podatkiem od towarów i usług (w stawce 23%) – tj. Zbywca użytkował je w swojej działalności gospodarczej polegającej na produkcji folii oraz opakowań z tworzyw sztucznych.

Podobnie jak w przypadku wydatków na ulepszenie Budynków i Budowli, Zbywca ponosił również bieżące wydatki na utrzymanie Budynków i Budowli z zamiarem ich wykorzystywania do czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług (prowadzona działalność gospodarcza opisana powyżej). Zbywca odliczał całość podatku od towarów i usług naliczonego z tego tytułu.

4\. Status Nieruchomości w ramach przedsiębiorstwa Sprzedającego.

Poza Nieruchomością, Zbywca jest właścicielem (/użytkownikiem wieczystym) również innych działek gruntu i położonych na nich budynków oraz budowli.

Produkcja i sprzedaż opakowań z tworzyw sztucznych stanowi, obok dystrybucji tworzyw sztucznych, jeden z dwóch głównych przedmiotów działalności gospodarczej Zbywcy stanowiące istotne źródło przychodu.

Zbywca nie dokonał wyodrębnienia organizacyjnego Nieruchomości jako działu, wydziału, oddziału czy innych jednostek organizacyjnych, zarówno formalnie poprzez rejestrację oddziału w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, jak również wewnętrznie w drodze przyjęcia odpowiednich uchwał, regulaminów, itd.

Przychody i koszty oraz należności i zobowiązania związane z działalnością gospodarczą Zbywcy są ewidencjonowane zgodnie z ogólnymi przepisami o rachunkowości. Zbywca nie prowadził odrębnych ksiąg rachunkowych dla Nieruchomości.

Nieruchomości nie zostały również wydzielone pod względem funkcjonalnym w ramach struktury wewnętrznej Sprzedającego, tj. nie stanowiły niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego cele gospodarcze.

5\. Szczegółowy opis Sprzedaży.

Oprócz przeniesienia własności Nieruchomości szczegółowo opisanej w pkt 2 powyżej, w ramach lub w związku ze Sprzedażą, Sprzedający przeniósł na Kupującego również należące do Sprzedającego określone ruchomości bezpośrednio służące korzystaniu z Nieruchomości (stróżówka, kontenerowa stacja transformatorowa), a także przytwierdzone do Budynków i Budowli (lub w inny sposób zainstalowane) elementy ich wyposażenia (dalej: Ruchomości), a także dokumentację prawną, w tym oryginały lub kopie umów i decyzji administracyjnych (np. pozwoleń na budowę), dokumentację techniczną i instrukcje oraz inne dokumenty związane z Nieruchomością, będące w posiadaniu Sprzedającego (dalej: Dokumentacja). Dokumentacja nie została przekazana Kupującemu w dniu Sprzedaży, zgodnie z ustaleniami ze Sprzedającym, pozostanie ona u Zbywcy na podstawie opisanej poniżej umowy najmu zawartej z Kupującym do czasu zakończenia lub rozwiązania tej umowy.

Sprzedaż nie obejmowała zasadniczo jakichkolwiek innych składników majątku, praw lub zobowiązań Zbywcy poza prawem własności Gruntu oraz prawem własności Budynków i Budowli, jak również prawem własności Ruchomości i Dokumentacją (dalej: Przenoszone Elementy).

Sprzedaż nie obejmowała w szczególności przeniesienia praw i obowiązków z jakiejkolwiek umowy finansowania dotyczącej Nieruchomości. W związku ze Sprzedażą, Kupujący we własnym zakresie zapewnił finansowanie swojej działalności gospodarczej.

W związku ze Sprzedażą na Nabywcę nie zostały przeniesione także prawa i obowiązki z tytułu umowy ubezpieczenia Nieruchomości, jak również prawa i obowiązki wynikające z umów serwisowych i umów na dostawę mediów do Nieruchomości, których stroną przed Sprzedażą był Sprzedający (po Sprzedaży ubezpieczy Nieruchomości i zawrze \[lub będzie kontynuował\] tego typu umowy Sprzedający jako najemca na podstawie umowy najmu zdefiniowanej poniżej).

W ramach Sprzedaży nie doszło również do przejścia ze Sprzedającego na Kupującego zakładu pracy zgodnie z art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. – Kodeks Pracy (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1510 ze zm.), w tym, nie doszło do przeniesienia ze Sprzedającego na Kupującego praw do zawartych umów o pracę pracowników Sprzedającego (w wyniku Sprzedaży, jak również po jej zawarciu, żaden z pracowników Sprzedającego nie stał się pracownikiem Kupującego).

Ponadto, przedmiotem Sprzedaży pomiędzy Sprzedającym i Kupującym nie były poniższe składniki majątku Sprzedającego, prawa, obowiązki, zobowiązania i należności z zawartych przez Sprzedającego umów związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej przez Sprzedającego (nie związane bezpośrednio z Nieruchomością), w szczególności:

\- maszyny i urządzenia służące działalności produkcyjnej Zbywcy;

\- wyposażenie hal produkcyjnych lub wyposażenie pomieszczeń socjalnych związanych z prowadzoną działalnością produkcyjną Zbywcy (nie obejmujące jednak elementów przytwierdzonych lub w inny sposób zainstalowanych w budynkach i budowlach stanowiących wyposażenie tych budynków i budowli);

\- prawo własności (/użytkowania wieczystego) pozostałych gruntów, budynków, budowli, w oparciu o które Sprzedający kontynuuje działalność gospodarczą po Sprzedaży;

\- materiały i surowce wykorzystywane przez Sprzedającego w produkcji opakowań z tworzyw sztucznych;

\- zapasy wyrobów gotowych lub półproduktów a także inne składniki materialne będące efektem działalności produkcyjnej Sprzedającego;

\- gotówka znajdująca się na rachunkach bankowych Sprzedającego;

\- zobowiązania związane z funkcjonowaniem przedmiotu Sprzedaży, w tym wobec banku z tytułu umowy finansowania, które to zostały spłacone przez Sprzedającego w ramach Sprzedaży;

\- wymagalne wierzytelności pieniężne;

\- know-how Sprzedającego – rozumiany jako określone informacje handlowe znajdujące się w posiadaniu Sprzedającego, z zastrzeżeniem informacji o takim (lub podobnym) charakterze zawartych w dokumentach udostępnionych Nabywcy w ramach Sprzedaży;

\- dokumentacja podatkowa i księgowa związana z przedsiębiorstwem Sprzedającego, z zastrzeżeniem informacji o takim (lub podobnym) charakterze zawartych w dokumentach przekazywanych Nabywcy w ramach Sprzedaży;

\- prawa i obowiązki wynikające z umów rachunków bankowych;

\- umowy ubezpieczeniowe zawarte przez Sprzedającego;

\- prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z prowadzeniem bieżącej działalności gospodarczej przez Sprzedającego (prawa i obowiązki z umowy o prowadzenie ksiąg rachunkowych);

\- należności podatkowe Sprzedającego (np. o zwrot nadwyżki podatku od towarów i usług naliczonego nad należnym), o ile będą istniały;

\- tajemnica przedsiębiorstwa Sprzedającego, z zastrzeżeniem informacji o takim (lub podobnym) charakterze zawartych w dokumentach przekazywanych Nabywcy w ramach Sprzedaży.

W wyniku Sprzedaży żaden z działów organizacyjnych Zbywcy nie został przeniesiony na Nabywcę ani też nie został zlikwidowany.

W związku ze Sprzedażą Sprzedający udostępnił Kupującemu, w szczególności w formie tzw. wirtualnego data room (VDR), dokumenty oraz informacje dotyczące przedmiotu Sprzedaży.

Zbywca oraz Nabywca zawarli w Umowie Sprzedaży zgodne oświadczenie (na podstawie art. 43 ust. 10 pkt 2 i ust. 11 ustawy o podatku od towarów i usług) o rezygnacji ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ww. ustawy, w stosunku do dostawy Budynków i Budowli wchodzących w skład Nieruchomości w zakresie, w jakim do ich dostawy to zwolnienie miało zastosowanie. Tym samym, Zainteresowani wybrali opodatkowanie podatkiem od towarów i usług dostawy Nieruchomości w tym zakresie.

Dla celów księgowych i podatku dochodowego od osób prawnych, cena netto z tytułu Sprzedaży (skalkulowana w oparciu o przewidywane przychody Kupującego z tytułu opisanej poniżej umowy najmu (za okres trwania tej umowy) została podzielona pomiędzy Grunt, Budynki, Budowle i Ruchomości, co znalazło również swoje odzwierciedlenie na fakturze, którą Sprzedający wystawił Kupującemu z tytułu Sprzedaży (dokładny sposób alokacji został zawarty w Umowie Sprzedaży).

Zgodnie z Umową Sprzedaży (i fakturą wystawioną przez Sprzedającego) cena za Przenoszone Elementy (alokowana we wskazany wyżej sposób) została powiększona o kwotę podatku od towarów i usług (z zastosowaniem standardowej stawki podatku od towarów i usług, tj. na dzień Sprzedaży 23%).

W dniu Sprzedaży i w związku z zawarciem Sprzedaży, Kupujący zawarł ze Sprzedającym umowę najmu (opisana poniżej). Ponadto, Sprzedający zawarł z jedynym udziałowcem Kupującego, tj. (…), umowę partnerską, na podstawie której strony tej umowy wyraziły intencję i zobowiązały się do dalszej współpracy w celu zaadresowania ewentualnych przyszłych potrzeb związanych z nieruchomościami po stronie Sprzedającego lub podmiotów z grupy Sprzedającego (np. możliwość zawarcia w przyszłości transakcji sprzedaży czy najmu dotyczących innych nieruchomości).

6\. Działalność gospodarcza Nabywcy po Sprzedaży.

Nabywca nabył Nieruchomość i pozostałe Przenoszone Elementy z zamiarem prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na odpłatnym wynajmie wchodzących w ich skład powierzchni.

Tak, jak wskazano już powyżej, w dniu Sprzedaży i w związku ze Sprzedażą została podpisana przez Kupującego (dalej również jako Wynajmujący) ze Zbywcą (dalej również jako Najemca) umowa najmu Nieruchomości (dalej: Umowa Najmu, Przedmiot Najmu). Umowa Najmu została zawarta na czas określony 20 lat. Najemca zrzekł się wszelkich praw do wypowiedzenia, rozwiązania lub zrzeczenia się Umowy Najmu, poza możliwością wypowiedzenia Umowy Najmu w z związku z brakiem możliwości korzystania przez Najemcę z Przedmiotu Najmu, zgodnie z Umową Najmu, spowodowanym istotnym naruszeniem Umowy Najmu przez Wynajmującego i brakiem usunięcia takiego naruszenia w ciągu 30 dni od pisemnego zawiadomienia przez Najemcę.

Zgodnie z Umową Najmu, Najemca objął Przedmiot Najmu „takim, jakim jest" bez możliwości dochodzenia od Wynajmującego jakichkolwiek gwarancji lub oświadczeń, w szczególności co do stanu Nieruchomości (jakości materiału lub jakości wykonania, wartości, użyteczności, zgodności ze specyfikacjami, lokalizacją, itd.), czy tytułu prawnego do Nieruchomości – wszelkie ryzyko w tym zakresie ponosi Najemca.

Umowa Najmu przewiduje w szczególności obowiązek Najemcy płatności na rzecz Wynajmującego czynszu bazowego i pokrywania wszelkich innych kosztów związanych z Przedmiotem Najmu (najem typu „triple-net"). Wynajmujący nie jest zobowiązany na podstawie Umowy Najmu do ponoszenia jakichkolwiek kosztów związanych z Umową Najmu i Przedmiotem Najmu (z wyjątkiem podatków nałożonych na Wynajmującego w związku z jego dochodem z tytułu Umowy Najmu). Wszelkie takie koszty, jak np. podatek od nieruchomości, składki ubezpieczeniowe, płatności związane z ustanowieniem i utrzymaniem służebności, utrzymaniem i zapewnieniem dostępu do mediów i innej infrastruktury dla Przedmiotu Najmu, wydatki związane z utrzymaniem, eksploatacją lub zarządzaniem, koszty wymian, napraw, remontów generalnych, konserwacji itp. - pokrywa ekonomicznie Najemca.

Umowa Najmu przyznaje Najemcy prawo podnajmu Przedmiotu Najmu, za zgodą Wynajmującego.

Usługi komercyjnego wynajmu Nieruchomości są świadczone przez Kupującego w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, a zatem podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług według stawki podstawowej (zastosowania nie znajduje do nich stawka obniżona podatku od towarów i usług lub zwolnienie z opodatkowania podatkiem od towarów i usług).

Po dniu Sprzedaży Kupujący będzie świadczył usługi komercyjnego wynajmu również innych nieruchomości niż Nieruchomość (nabytych przez Kupującego na podstawie umowy sprzedaży zawartej z innym podmiotem niż Sprzedający).

**Pytanie dotyczące podatku od czynności cywilnoprawnych**

Czy nabycie przez Kupującego Nieruchomości w ramach Sprzedaży nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w związku z faktem, że podlega ono opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4).

**Państwa stanowisko w sprawie**

Państwa zdaniem, nabycie przez Kupującego Nieruchomości w ramach Sprzedaży nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w związku z faktem, że podlega ono opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi temu podlegają między innymi umowy sprzedaży rzeczy, do których zaliczane są również nieruchomości.

Niemniej, na mocy art. 2 pkt 4 tej ustawy, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlegają czynności cywilnoprawne, jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub jest z niego zwolniona, z wyjątkiem umów sprzedaży i zamiany zwolnionych z podatku od towarów i usług, których przedmiotem są nieruchomości lub ich części albo prawo użytkowania wieczystego.

Natomiast stosownie do art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy, stawka podatku od umowy sprzedaży nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym wynosi 2%.

Jak wskazano powyżej, Państwa zdaniem, dostawa Nieruchomości w ramach Sprzedaży była opodatkowana podatkiem od towarów i usług według stawki podstawowej (nie podlegała zwolnieniu z opodatkowania podatkiem od towarów i usług), przez co – w Państwa ocenie – nabycie Nieruchomości w ramach Sprzedaży nie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Na potwierdzenie stanowiska przywołali Państwo oraz interpretację indywidualną.

Powyżej przywołaliśmy tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 170 ze zm.):

Podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2 powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Obowiązek podatkowy – przy umowie sprzedaży – ciąży na kupującym.

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Podstawę opodatkowania – przy umowie sprzedaży – stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego, którą określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stawki podatku wynoszą – od umowy sprzedaży:

a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym – 2%,

b) innych praw majątkowych – 1%.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

\- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

\- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2022 r. poz. 931 z późn. zm.) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość lub prawo użytkowania wieczystego. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług.

Z opisu wniosku wynika, że zawarli Państwo umowę sprzedaży, na mocy której Kupujący (Zainteresowany będący stroną postępowania) nabył od Sprzedającego (Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania) Nieruchomość, na którą składają się grunty niezabudowane i grunty zabudowane budynkami oraz budowlami.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Państwa dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Opodatkowanie tej czynności podatkiem od towarów i usług według właściwej stawki będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z interpretacji indywidualnej znak: 0111-KDIB3-2.4012.334.2023.1.ASZ w zakresie podatku od towarów i usług wynika, że:

\- sprzedaż ww. Nieruchomości będzie stanowić dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług,

\- sprzedaż własności działek o numerach ewidencyjnych (…) (Grunt 1) będzie stanowiła transakcję opodatkowaną podatkiem od towarów i usług według właściwej stawki,

\- planowana dostawa budynków i budowli posadowionych na Gruncie 2, tj. działkach nr (…) będzie korzystała ze zwolnienia od podatku od towarów i usług, zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 10 w zw. z art. 29a ust. 8 ustawy o podatku od towarów i usług,

\- na podstawie art. 29a ust. 8 ustawy o podatku od towarów i usług – również sprzedaż Gruntu 2 (działek nr (…)), z którym związane są budynki i budowle, będzie zwolniona od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ww. ustawy,

\- Zbywca oraz Nabywca zawarli w Umowie Sprzedaży zgodne oświadczenie (na podstawie art. 43 ust. 10 pkt 2 i ust. 11 ustawy o podatku od towarów i usług) o rezygnacji ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ww. ustawy w stosunku do dostawy Budynków i Budowli wchodzących w skład Nieruchomości, w zakresie, w jakim do ich dostawy to zwolnienie miało zastosowanie; tym samym, Zainteresowani wybrali opodatkowanie podatkiem od towarów i usług dostawy Nieruchomości w tym zakresie; w takim wypadku dostawa działek zabudowanych nr (…) podlegała opodatkowaniu według właściwej stawki podatku od towarów i usług.

Zatem, skoro omawiana we wniosku sprzedaż jest faktycznie w całości opodatkowana podatkiem od towarów i usług (nie jest z tego podatku zwolniona, ponieważ w części, w której zwolnienie przysługiwało, Strony złożyły oświadczenie o rezygnacji z tego zwolnienia), to do opisanej transakcji znajduje zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W takim przypadku transakcja sprzedaży Nieruchomości (gruntów niezabudowanych oraz zabudowanych budynkami i budowlami) jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym, dla Kupującego nie powstał obowiązek podatkowy, nie jest on więc zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dniu zaistnienia zdarzenia.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie – znak: 0111-KDIB3-2.4012.334.2023.1.ASZ.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja jest zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania**

Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2023 r. poz. 259 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy Ordynacja podatkowa.