Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.223.2025.2.IZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-15
Teza: Uprawnienie do odliczenia podatku VAT od Wydatków
Transakcyjnych udokumentowanych fakturami VAT na
podstawie art. 86 ust. 1 ustawy o VAT.
Słowa kluczowe: czynności-czynności opodatkowane podatkiem od
towarów i usług
faktura
koszt-koszty pośrednie
odliczenia-odliczenie podatku od towarów i usług
podatnik-podatnik podatku od towarów i usług
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Podatnicy
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Wyłączenie stosowania
obniżenia podatku - brak prawa do odliczenia
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI.
Dokumentacja -Rozdział 1. Faktury -Zakres stosowania
przepisów rozdziału
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 88
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-
Rozdział 1-art. 106a
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Działalność gospodarcza
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w
    zakresie uznania, czy na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, będą Państwo uprawnieni
    do odliczenia podatku VAT od Wydatków Transakcyjnych udokumentowanych fakturami
    VAT.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wprowadzenie
    A. sp. z o.o. (dalej jako „Spółka” lub „Wnioskodawca”) podlega w Polsce opodatkowaniu od
    całości dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Wnioskodawca jest czynnym
    podatnikiem podatku od towarów i usług. Spółka prowadzi działalność między innymi w
    zakresie produkcji opakowań z tworzyw sztucznych. Wnioskodawca w ramach
    wykonywanej działalności gospodarczej w rozumieniu Ustawy o VAT co do zasady
    dokonuje sprzedaży opodatkowanej VAT. Innymi słowy podstawowa działalność
    prowadzona przez Spółkę podlega - co do zasady - opodatkowaniu stawką podstawową
    podatku VAT. W związku z chęcią zwiększenia możliwości dalszego rozwoju w obszarze
    prowadzonej działalności, Spółka podjęła starania w zakresie pozyskania nowego
    inwestora.
    Skutki pozyskania nowego inwestora
    Spółka przewiduje, że w wyniku pozyskania nowego inwestora może potencjalnie uzyskać
    między innymi następujące korzyści:
      1. Dostęp do know-how biznesowego nowego inwestora.

      2. Pozyskanie silniejszej pozycji przy negocjowaniu z dostawcami, co może wiązać się z
        obniżeniem cen towarów produkowanych przez Spółkę.
      3. Możliwość korzystania z licznych efektów synergii dalszego rozwoju biznesu, w
        przypadku, gdy nowy inwestor (lub jego podmioty powiązane) będzie podmiotem
        prowadzącym działalność gospodarczą w zbliżonym zakresie, co Wnioskodawca.
      4. Potencjalny dostęp do nowych rynków terytorialnych (ekspansja terytorialna) oraz
        nowych segmentów rynku.
      5. Prawdopodobny dostęp do zwiększonej bazy klientów, a także kontraktów oraz
        oferty produktowej.
      6. Możliwość utrzymania przez Spółkę obecnego poziomu zatrudnienia, a nawet
        zwiększenia liczby zatrudnionych - dzięki rozwojowi prowadzonej działalności
        operacyjnej.
      7. Wzmocnienie standingu finansowego Spółki, co może pozytywnie przyczynić się do
        zwiększenia konkurencyjności Spółki na rynku.
      8. Uzyskanie dodatkowego, potencjalnie tańszego kapitału/finansowania dla
        Wnioskodawcy, który to może przełożyć się na umożliwienie Spółce realizacji jej
        celów strategicznych oraz poprawę kondycji finansowej.
      9. Wzmocnienie zarządzania Spółką – możliwe jest, że nowy inwestor powoła do Spółki
        członków zarządu i rady nadzorczej. Osoby te mogą wnieść do Spółki cenne
        doświadczenie, sieć kontaktów, wiedzę.
        W przypadku pozyskania nowego inwestora, rozważana jest transakcja polegająca
        nabyciu udziałów od dotychczasowych wspólników Spółki lub inna transakcja
        mająca ten sam skutek ekonomiczny, zaś dotychczasowi wspólnicy Spółki
        rozważają sprzedaż całości lub części posiadanych udziałów (dalej jako
        „Transakcja”).
    Zaangażowanie doradcy transakcyjnego
    W związku z planowaną Transakcją Spółka zleciła profesjonalnemu podmiotowi,
    świadczącemu usługi w zakresie doradztwa transakcyjnego, wykonanie usług mających na
    celu przygotowanie oraz przeprowadzenie procesu pozyskania nowego inwestora.
    Przedmiotowa umowa została zawarta przez Wnioskodawcę w ramach jego działalności
    gospodarczej w rozumieniu Ustawy o VAT. Zaangażowanie zewnętrznego podmiotu było
    niezbędne, aby zapewnić profesjonalne i rzetelne przygotowanie całego procesu
    pozyskania nowego inwestora. Ekspercka wiedza i doświadczenie podmiotu zewnętrznego
    pozwoliły na opracowanie kompleksowej strategii oraz przeprowadzenie kluczowych
    działań mających na celu zainteresowanie potencjalnych inwestorów.
    W ramach współpracy zewnętrzny doradca odpowiadał za dostarczenie zainteresowanym
    stronom szczegółowych, bezstronnych i wiarygodnych informacji na temat Spółki, co
    miało kluczowe znaczenie dla przejrzystości procesu oraz budowania zaufania wśród
    potencjalnych inwestorów.
    Dodatkowo, jego zadaniem było również przeprowadzenie obsługi finansowej całej
    Transakcji, obejmującej m.in. analizę sytuacji finansowej Spółki oraz koordynację
    negocjacji i finalizacji warunków umowy, w tym negocjacji wyceny Spółki. Dzięki
    współpracy z doświadczonym partnerem zewnętrznym proces pozyskiwania inwestora
    mógł zostać przeprowadzony w sposób profesjonalny, efektywny oraz zgodny z
    najlepszymi praktykami rynkowymi. Podmiot, z którym Spółka zawarła umowę na
    świadczenie usług doradztwa transakcyjnego, nie jest podmiotem powiązanym ze Spółką
    w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 Ustawy o CIT.
    Ponadto, usługodawca nie posiada rezydencji podatkowej w kraju stosującym szkodliwą
    konkurencję podatkową w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 28 marca

    2019 r. w sprawie określenia krajów i terytoriów stosujących szkodliwą konkurencję
    podatkową w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (Dz.U. z 2019 r., poz.
    600).
    Ponadto wskazać należy, że usługodawca jest spółką kapitałową zarejestrowaną jako
    podatnik VAT, prowadzącą działalność gospodarczą. Na dzień sporządzenia niniejszego
    wniosku figuruje w Rejestrze Podatników VAT Czynnych, a jego działalność nie podlega
    zwolnieniu przedmiotowemu ani podmiotowemu.
    Zakres usług doradcy transakcyjnego
    Usługi świadczone przez doradcę transakcyjnego na podstawie zawartej umowy mają na
    celu pozyskanie nowego inwestora zainteresowanego nabyciem udziałów w kapitale
    zakładowym Wnioskodawcy.
    Usługi te polegają w szczególności na:
        Przygotowaniu procesu pozyskania Inwestora
      Pod tym pojęciem będą mieściły się poniższe usługi:
          Omówienie oczekiwań Klienta;
          Opracowanie strategii i harmonogramu procesu Transakcji;
          Przygotowanie długiej listy inwestorów („Długa Lista”) oraz wybór inwestorów
          spośród Długiej Listy (do decyzji Klienta na bazie Długiej Listy i rekomendacji
          usługodawcy), którzy będą zaproszeni do Transakcji;
        Przygotowanie i aktualizowanie dokumentów transakcyjnych:
      a) Przygotowanie krótkiej informacji o Spółce („Teaser”);
      b) Przygotowanie memorandum informacyjnego („Memorandum Informacyjne”) wraz
        z projekcjami finansowymi;
      c) Przygotowanie modelu finansowego we współpracy z Klientem („Model
        Finansowy”);
      d) Przygotowanie Prezentacji Zarządu Spółki;
      e) Przygotowanie listu procesowego, przedstawiającego szczegółowe zasady
        uczestniczenia w procesie oraz elementy ofert wstępnych;
      f) Warsztaty przygotowujące uczestników do prowadzenia Prezentacji Zarządu
        („Prezentacja Zarządu”);
      g) Przygotowanie analizy znormalizowanego poziomu (...) Spółki oraz długu netto;
      h) Przygotowanie dodatkowych materiałów i analiz dla celów transakcyjnych i rozmów
        z Inwestorami;
        Zainicjowaniu procesu pozyskania Inwestora.
      Pod tym pojęciem będą mieściły się poniższe usługi:
          Nawiązanie kontaktu z wybranymi Inwestorami z Długiej Listy i
          przedstawienie Transakcji;
          Uzgodnienie klauzuli poufności („...”) i koordynacja działań w celu jej
          podpisania;
          Bieżący kontakt z Inwestorami;

          Organizacja Prezentacji Zarządu (organizacja spotkań z przedstawicielami
          Inwestora) oraz zwiedzania zakładu / ośrodków;
          Przekazanie materiałów transakcyjnych Inwestorom oraz kontakt z osobami
          decyzyjnymi w zakresie przedyskutowania hipotezy inwestycyjnej;
          Zebranie i analiza złożonych Ofert Wstępnych;
          Wsparcie w wyborze Inwestorów dopuszczonych do przeprowadzenia
          badania due diligence;
          Przekazanie listu procesowego Inwestorom;
          Przedstawianie regularnego podsumowania zainteresowania Inwestorów
          Transakcją;
          Rekomendacja podmiotów finansujących Transakcję, edukacja podmiotów
          finansujących i otrzymanie wstępnych warunków od podmiotów
          finansujących Transakcję do przedstawienia Inwestorom.
        Koordynacji badania due diligence (dotyczy jednego lub więcej inwestorów).
      Pod tym pojęciem będą mieściły się poniższe usługi:
          Wsparcie w negocjacjach (lub prowadzenie negocjacji w zależności od
          przyjętego modelu współpracy) listu intencyjnego z Inwestorem;
          Wsparcie w przygotowaniu zestawu dokumentów do badania due diligence –
          „data room”;
          Wsparcie w przygotowaniu odpowiedzi na pytania Inwestora („...”);
          Koordynacja prac Inwestora i jego doradców w ramach due diligence;
          Organizacja Prezentacji Zarządu (organizacja spotkań z przedstawicielami
          Inwestora) oraz zwiedzania zakładu/ośrodków;
          Zebranie i analiza złożonych skorygowanych ofert;
          Wsparcie w wyborze Inwestora dopuszczonego do dalszych negocjacji.
        Negocjacjach i zamknięciu Transakcji (dotyczy jednego lub więcej Inwestorów).
      Pod tym pojęciem będą mieściły się poniższe usługi:
          Współpraca z doradcą prawnym w przygotowaniu wzoru umów transakcyjnych
          (wzór umów transakcyjnych może zostać udostępniony Inwestorom na etapie
          due diligence);
          Wsparcie w negocjacjach warunków Transakcji, w tym zapisów umów
          transakcyjnych;
          Wsparcie przy podpisaniu umów transakcyjnych;
          Wsparcie w uzyskaniu wymaganych zezwoleń korporacyjnych i regulacyjnych
          niezbędnych dla zamknięcia Transakcji;
          Wsparcie w zamknięciu Transakcji.
    Wynagrodzenie doradcy transakcyjnego
    Na wynagrodzenie należne usługodawcy w związku z zawarciem umowy składać się będą
    dwa składniki:

        Wynagrodzenie za sukces, które będzie należne wyłącznie w przypadku
        zrealizowania Transakcji (sprzedaży całości lub części udziałów na rzecz
        zewnętrznego inwestora). Szczegółowy sposób wyliczenia wynagrodzenia za sukces
        oraz terminów/warunków jego wymagalności został ściśle określony w umowie.
        Wynagrodzenie uznaniowe. Zgodnie z umową, jeżeli Spółka uzna za stosowne,
        może podwyższyć kwotę wynagrodzenia na rzecz usługodawcy. Podwyższenie
        wynagrodzenia jest zależne wyłącznie od woli Spółki (dalej łącznie jako
        „Wynagrodzenie”).
    Ponadto Wnioskodawca będzie zobowiązany do zwrotu kosztów poniesionych przez
    usługodawcę w związku z wykonywaniem usług. Koszty te będą zwracane przez Spółkę na
    podstawie faktur VAT wystawianych przez usługodawcę.
    Reasumując, w związku z planowaną Transakcją, Spółka poniesie wydatki tytułem
    Wynagrodzenia oraz tytułem zwrotu kosztów poniesionych przez usługodawcę w związku
    z wykonywaniem usług (dalej jako „Wydatki Transakcyjne”).
    Pozostałe informacje
    Na moment złożenia niniejszego wniosku, Wnioskodawca nie poniósł jeszcze Wydatków
    Transakcyjnych. W konsekwencji, niniejszy wniosek dotyczy zdarzenia przyszłego. Wydatki
    Transakcyjne zostaną w całości poniesione przez Spółkę i nie zostaną jej zwrócone.
    Każdorazowo, podstawą do zapłaty wynagrodzenia na rzecz usługodawcy będzie faktura
    VAT wystawiona przez usługodawcę i przesłana Wnioskodawcy.
    Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczone we wniosku nr 2)
    Czy w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, Spółka będzie uprawniona do odliczenia podatku
    VAT od Wydatków Transakcyjnych udokumentowanych fakturami VAT?
    Państwa stanowisko w sprawie dotyczące podatku od towarów i usług
    Zdaniem Wnioskodawcy, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, Spółka będzie uprawniona
    do odliczenia podatku VAT od faktur wystawionych przez doradcę transakcyjnego
    dokumentujących Wydatki Transakcyjne.
    Zagadnienia Ogólne
    Zgodnie z art. 86 ust. 1 Ustawy o VAT w zakresie, w jakim towary i usługi są
    wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym
    mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art.
    124 Ustawy o VAT.
    Jednocześnie, w opisanym zdarzeniu nie będą występowały ani przesłanki do wyłączenia
    prawa do odliczenia podatku naliczonego określone w art. 88 Ustawy o VAT, ani inne
    specjalne zasady odliczenia podatku naliczonego.
    Wynikać to będzie z tego, że zgodnie z art. 88 ust. 4 ustawy o VAT obniżenia kwoty lub
    zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się do podatników, którzy nie są
    zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.
    Prawa do odliczenia VAT nie mają zatem:
        podmioty niebędące podatnikami VAT,
        podmioty gospodarcze korzystające ze zwolnienia z VAT na podstawie art. 113
        ustawy o VAT,
        podmioty gospodarcze prowadzące wyłącznie działalność zwolnioną z VAT.

    Obie strony opisanej powyżej umowy, tj. Spółka oraz usługodawca, są spółkami
    zarejestrowanymi jako podatnicy VAT, prowadzą działalność gospodarczą. Na dzień
    sporządzenia niniejszego wniosku figurują w Rejestrze Podatników VAT Czynnych, a ich
    działalność nie podlega zwolnieniu przedmiotowemu ani podmiotowemu.
    Zgodnie z art. 88 ust. 1 ustawy o VAT obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku
    należnego nie stosuje się do nabywanych przez podatnika: usług noclegowych i
    gastronomicznych, z wyjątkiem:
        nabycia gotowych posiłków przeznaczonych dla pasażerów przez podatników
        świadczących usługi przewozu osób;
        usług noclegowych nabywanych w celu ich odprzedaży, opodatkowanych u tego
        podatnika na podstawie art. 8 ust. 2a.
    Usługi wykonywane w ramach zawartej umowy nie mieszczą się w zakresie powyższych
    usług. Oznacza to, że usługi świadczone przez usługodawcę nie zostały wykluczone z
    prawa do odliczenia VAT.
    W art. 88 ust. 3a ustawy o VAT wyszczególniono szereg sytuacji, w których podatnicy
    również nie mają prawa do odliczenia VAT, np. wtedy gdy faktury wystawione są przez
    podmiot nieistniejący czy zawierają czynności, które nie zostały dokonane.
    Opisana powyżej umowa została zawarta z jedną z wiodących na rynkach, nie tylko
    krajowym, ale i zagranicznych, firm specjalizujących się w tego typu usługach.
    Kontrahentem i dostawcą usług jest w tym przypadku polska spółka prawa handlowego
    zarejestrowana w KRS, posiadająca nr Regon - prowadzącą działalność gospodarczą,
    zarejestrowana jako podatnik VAT czynny. Nie jest podmiotem zagranicznym, ani nie jest
    podmiotem powiązanym z Wnioskodawcą w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.
    Oznacza to, że przepis ten nie znajdzie zastosowania do opisywanego we wniosku
    zdarzenia.
    Jednocześnie, usługi świadczone w ramach zawartej z usługodawcą umowy nie stanowią
    usług związanych z:
        Usługami opodatkowanymi VAT marżą zgodnie art. 119 Ustawy o VAT.
        Usługami taksówek osobowych, o których mowa w art. 114 Ustawy o VAT.
        Usług opodatkowanych zgodnie ze szczególnymi zasadami określonymi w art. 120 i
        124 Ustawy o VAT, dot. opodatkowania złota inwestycyjnego i dostawy towarów
        używanych, dzieł sztuki, przedmiotów kolekcjonerskich i antyków.
    Stąd jako podstawę stanowiącą prawo do odliczenia podatku VAT od Wydatków
    Transakcyjnych należy rozpatrywać zasadę ogólną, dotyczącą neutralności podatku VAT, w
    tym w szczególności art. 86 ust. 1 Ustawy o VAT, który reguluje kwestie prawa do
    odliczenia podatku naliczonego.
    W myśl tego przepisu, jeżeli nabyte usługi doradcze mają być wykorzystane do
    wykonywania czynności opodatkowanych, to podatnikowi przysługuje prawo do odliczenia
    VAT od zakupu tych usług.
    Art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, jest implementacją do polskiego ustawodawstwa art. 168
    Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu
    podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE. L Nr 347 str. 1 ze zm. dalej jako: „Dyrektywa#).
    Zarówno Dyrektywa, jak i ustawa o VAT nie precyzują w jakim zakresie i w jaki sposób
    towary i usługi muszą być wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych,
    aby pozwoliło to podatnikowi na odliczenie podatku naliczonego.

    Wymóg zachowania związku zakupów z działalnością opodatkowaną akcentowany jest
    orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskie. W orzeczeniu z 6 kwietnia 1995
    r., (w sprawie C-4/94, BLP Group plc v. Commissioners of Customs & Excise) TSUE
    stwierdził, że powstanie prawa do odliczenia podatku jest uzależnione od bezpośredniego
    i niezwłocznego związku z transakcjami opodatkowanymi. Także w wyroku z 8 czerwca
    2000 r. (w sprawie C-98/98, Commissioners of Customs and Excise a Midland Bank plc)
    TSUE nie miał wątpliwości, że artykuł 2 Pierwszej Dyrektywy i artykuł 17 ust. 2, 3 i 5 Szóstej
    Dyrektywy w sprawie harmonizacji ustawodawstw Państw Członkowskich w odniesieniu
    do podatków obrotowych należy interpretować w taki sposób, aby warunkiem odliczenia
    przez podatnika VAT oraz podstawą do ustalenia zakresu tego prawa było zasadniczo
    istnienie związku pomiędzy daną transakcją nabycia, a daną transakcją (lub transakcjami)
    sprzedaży, uprawniającymi do dokonania odliczenia.
    W związku z powyższym do ustalenia, czy przedsiębiorca ma prawo do odliczenia VAT z
    faktur dokumentujących Wydatki Transakcyjne, kluczowy jest charakter związku
    występującego między poniesionym wydatkiem, a prowadzoną przez niego działalnością
    gospodarczą. Związek ten może mieć charakter bezpośredni lub pośredni. Pierwszy z
    wymienionych polega na tym, że nabywane towary lub usługi są wykorzystywane np. do
    dalszej odsprzedaży, czyli bezpośrednio wiążą się z czynnościami opodatkowanymi
    wykonywanymi przez przedsiębiorcę w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.
    Ze związkiem pośrednim mamy do czynienia wtedy, gdy zakup towarów i usług przyczynia
    się pośrednio do uzyskania obrotu przez przedsiębiorcę, czyli ma wpływ na ogólne
    funkcjonowanie firmy. Przy czym jak podkreślił Wojewódzki Sąd Administracyjny we
    Wrocławiu w wyroku z 15 czerwca 2009 r. (sygn. akt I SA/Wr 1368/08) „prawo do odliczenia
    podatku istnieje nawet wtedy, gdy nie można ustalić bezpośredniego związku pomiędzy
    zakupem a opodatkowaną transakcją, czyli w niektórych sytuacjach prawo do odliczenia
    może przysługiwać podatnikowi nawet w przypadku braku konkretnej transakcji
    opodatkowanej, jeżeli zakup związany jest z działalnością podatnika, która, co do zasady,
    podlega opodatkowaniu (lub daje prawo do odliczenia podatku mimo zwolnienia), a brak
    związku z konkretną transakcją opodatkowaną wynika z czynników obiektywnych, zwykle
    niezależnych od podatnika.”
    Ocena Wydatków Transakcyjnych jako wydatków dających prawo do odliczenia podatku
    VAT
    Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym Wydatki Transakcyjne
    pozostają w pośrednim związku z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą
    opodatkowaną VAT. Oznacza to, że Spółka będzie uprawniona do odliczenia podatku
    naliczonego w związku z tymi Wydatkami Transakcyjnymi.
    Podstawą tego stanowiska jest przyjęcie, że o związku pośrednim można mówić wówczas,
    gdy ponoszone wydatki wpływają na całokształt funkcjonowania przedsiębiorstwa, nawet
    jeśli nie są bezpośrednio powiązane z uzyskaniem konkretnych przychodów. Innymi
    słowy, pośredni związek nabywanych towarów i usług z działalnością gospodarczą
    podatnika występuje wtedy, gdy ich zakup nie prowadzi bezpośrednio do osiągnięcia
    przychodu, np. poprzez odsprzedaż, lecz poprzez swoje znaczenie dla ogólnego
    funkcjonowania przedsiębiorstwa, przyczynia się do generowania obrotów oraz wzrostu
    wartości Spółki.
    Uzasadnieniem tego podejścia jest fakt, że pozyskanie nowego inwestora – a tym samym
    poniesienie Wydatków Transakcyjnych – ma kluczowe znaczenie dla dalszego rozwoju
    działalności gospodarczej Spółki. Inwestycja kapitałowa może umożliwić realizację
    strategicznych celów biznesowych, do których zaliczyć można m.in.:
        Dostęp do know-how biznesowego nowego inwestora,
        Pozyskanie silniejszej pozycji przy negocjowaniu z dostawcami, co może wiązać się
        z obniżeniem cen towarów produkowanych przez Spółkę,

        Możliwość korzystania z licznych efektów synergii dalszego rozwoju biznesu, w
        przypadku, gdy nowy inwestor (lub jego podmioty powiązane) będzie podmiotem
        prowadzącym działalność gospodarczą w zbliżonym zakresie co Wnioskodawca,
        Potencjalny dostęp do nowych rynków terytorialnych (ekspansja terytorialna) oraz
        nowych segmentów rynku,
        Prawdopodobny dostęp do zwiększonej bazy klientów, a także kontraktów oraz
        oferty produktowej,
        Możliwość utrzymania przez Spółkę obecnego poziomu zatrudnienia, a nawet
        zwiększenia liczby zatrudnionych - dzięki rozwojowi prowadzonej działalności
        operacyjnej,
        Wzmocnienie standingu finansowego Spółki, co może pozytywnie przyczynić się do
        zwiększenia konkurencyjności Spółki na rynku,
        Uzyskanie dodatkowego, potencjalnie tańszego kapitału/finansowania dla
        Wnioskodawcy, który to może przełożyć się na umożliwienie Spółce realizację jej
        celów strategicznych oraz poprawę kondycji finansowej.
        Wzmocnienie zarządzania Spółką – możliwe jest, że nowy inwestor powoła do
        Spółki członków zarządu i rady nadzorczej. Osoby te mogą wnieść do Spółki cenne
        doświadczenie, sieć kontaktów, wiedzę. Co więcej, wskazane powyżej korzyści
        jednoznacznie potwierdzają istnienie związku przyczynowo-skutkowego pomiędzy
        poniesieniem Wydatków Transakcyjnych a potencjalnym zwiększeniem obrotów
        Spółki.
    W konsekwencji, Spółka zakłada, że wydatki te przyczynią się do jej ogólnego rozwoju
    gospodarczego, a tym samym do wzrostu wartości i skali prowadzonej działalności.
    Ponieważ działalność ta jest opodatkowana VAT, Spółka posiada pełne prawo do
    odliczenia podatku VAT naliczonego w związku z poniesionymi Wydatkami
    Transakcyjnymi. W związku z powyższym, Wydatki Transakcyjne poniesione w celu
    pozyskania nowego inwestora wpisują się w ogólną strategię Spółki i przyczyniają się do
    jej długoterminowego wzrostu, co uzasadnia możliwość odliczenia podatku VAT
    naliczonego w związku z tymi wydatkami.
    Orzecznictwo TSUE
    W wyroku TSUE z 17 października 2018 r. w sprawie C-249/17 Ryanair, w którym
    wskazano, że zasada neutralności VAT wymaga, aby przyznać spółce, która ma zamiar
    nabyć wszystkie akcje innej spółki w celu prowadzenia działalności gospodarczej,
    polegającej na świadczeniu na rzecz tej innej spółki usług w zakresie zarządzania
    opodatkowanych podatkiem od wartości dodanej (VAT), prawo do pełnego odliczenia VAT
    naliczonego w związku z wydatkami dotyczącymi usług doradczych, poniesionymi w
    ramach formalnej oferty nabycia, mimo iż okazało się, że ta działalność gospodarcza nie
    została zrealizowana, pod warunkiem, że wydatki te mają wyłączną przyczynę w
    planowanej działalności gospodarczej. W sprawie C-465/03 Kretztechnik AG, w której spór
    dotyczył wydatków związanych z emisją akcji przez podatnika prowadzącego działalność
    opodatkowaną. Trybunał potwierdził prawo do odliczenia podatku związanego z emisją
    akcji (czynnością niepodlegającą opodatkowaniu VAT), mającej służyć pozyskaniu kapitału
    dla celów prowadzenia działalności opodatkowanej VAT. Podobnie wypowiedział się
    Trybunał w odniesieniu do kosztów (pomoc prawna) przyjęcia nowego wspólnika do spółki
    cywilnej (wyrok w sprawie C-442/01 KapHag).
    Przytoczone powyżej orzeczenia jednoznacznie potwierdzają, że Spółka ma pełne prawo
    do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego VAT z tytułu faktur

    dokumentujących Wydatki Transakcyjne. W ocenie Wnioskodawcy, bez wpływu na
    powyższą konkluzję pozostaje metodologia ustalania części Wynagrodzenia jako procent
    wartości transakcji, czyli uzależnienie jego wypłaty od powodzenia transakcji. Taki rodzaj
    kalkulacji wynagrodzenia jest powszechnie stosowany w tego typu transakcjach
    handlowych i sam w sobie nie może wpływać na kwalifikację podatkową wydatku.
    Konkluzja
    Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy, będzie on uprawniony do odliczania VAT z faktur
    wystawianych przez doradcę dokumentujących Wydatki Transakcyjne na podstawie art.
    86 ust. 1 Ustawy o VAT.
    Praktyka Organów Podatkowych
    Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w utrwalonej linii interpretacyjnej
    organów podatkowych. Przykładowo w interpretacjach:
        z 10 listopada 2023 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.340.2023.1.PJ,
        z 30 grudnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.806.2022.1.WN,
        z 7 października 2022 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.317.2022.4.MAZ,
        z 10 października 2022 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.454.2022.4.AMA,
        z 16 września 2022 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.549.2022.1.WN,
        z 10 maja 2023 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.108.2023.1.IG.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie podatku od towarów i usług w zakresie pytania
    oznaczonego we wniosku jako 2. W zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1
    dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne
    rozstrzygnięcie.
    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy rzeczywiste zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji
    pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.