Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.214.2025.4.MD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-17
Teza: Po stronie Spółki przejmującej nie powstanie obowiązek
podatkowy w związku z planowanym połączeniem
transgranicznym.
Słowa kluczowe: połączenie
połączenie-połączenie międzynarodowe
spółki-łączenie spółek przez przejęcie
łączenie-łączenie spółek
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Wyłączenia z
opodatkowania-Umowy spółki i ich zmiany związane z
łączeniem i przekształceniem spółek kapitałowych oraz
wniesieniem aportu do spółki kapitałowej
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 2-pkt 6-lit. a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 17 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej dotyczącej m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie

    skutków podatkowych transgranicznego połączenia spółek. Uzupełnili go Państwo – w
    odpowiedzi na wezwanie – 16 czerwca 2025 r. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

W opisie stanu faktycznego (winno być: zdarzenia przyszłego) użyto następujących
    skrótów:
    a) U. – oznacza to (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, KRS (...), NIP (...), REGON
      (...), adres siedziby (...), zarazem Wnioskodawczyni w tej sprawie,
    b) V – (...) AktienGesselschaft z siedzibą w Liechtenstein (spółka akcyjna), posiadająca
      polskie numery identyfikacyjne KRS nr (...), NIP (...), REGON (...) oraz posiadająca oddział
      w Polsce pod adresem (...),
    c) P – oznacza to (...) Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą pod adresem (...),
      KRS (...), NIP (...), REGON (...),
    d) Z. W. – osoba fizyczna, wyłączny udziałowiec V.
    P (...) oraz dalej U. są polskimi rezydentami podatkowymi – spółkami z ograniczoną
    odpowiedzialnością z siedzibą w (...), na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Ich jedynym
    (wyłącznym) udziałowcem jest spółka akcyjna prawa księstwa Liechtenstein – V
    Aktiengesselschaft, mająca również oddział w Polsce zarejestrowany w rejestrze
    przedsiębiorców oraz posiadający NIP dla celów podatkowych na terytorium Polski.
    Wszystkie trzy podmioty posiadają nieruchomości na terytorium Polski.
    Wyłącznym (jedynym) udziałowcem V jest osoba fizyczna – Z. W., który jest osobą fizyczną
    oraz rezydentem podatkowym Wielkiej Brytanii.
    Aktualnie planowane jest połączenie transgraniczne wszystkich trzech opisanych wyżej
    spółek, to jest:
    (i) P (...),
    (ii) U. oraz
    (iii) V,
    w trybie połączenia przez przejęcie całości majątku spółek przejmowanych na spółkę
    przejmującą, gdzie:
    a) Spółką przejmującą jest U.,
    b) Spółkami przejmowanymi są P (...) oraz V,
    – w rezultacie połączenia w obrocie prawnym pozostanie jeden podmiot – U.
    Z tytułu połączenia, Z. W. w zamian za umarzane (unicestwiane) jego udziały w Spółce
    przejmowanej – V zostaną wyemitowane nowe udziały w Spółce przejmującej U. Po
    połączeniu Z. W. stanie się jednoosobowym udziałowcem Spółki przejmującej U.
    Aktualnie wszystkie trzy podmioty:
    a) Spółka przejmująca U.,
    b) Spółki przejmowane – P oraz V
    – powadzą faktycznie działalność gospodarczą poprzez utworzone przez siebie (w
    strukturach tychże spółek) rzeczywiste i funkcjonujące przedsiębiorstwa w rozumieniu art.
    155 Kodeksu cywilnego, które w rezultacie połączenia przejdą na Spółkę przejmującą U.
    Aktualnie przedmiotem faktycznej działalności wszystkich trzech podmiotów jest wynajem
    nieruchomości stanowiących majątek tych podmiotów.
    Przyczyną połączenia jest wola zaoszczędzenia kosztów prowadzenia odrębnych
    działalności, kumulacją tychże w jednym podmiocie – co ułatwi zarządzanie, a także
    zmniejszenie kosztów administracyjnych w księstwie Liechtenstein, co obciąża Spółkę V. W

    Polsce koszty te są niższe, a rodzaj prowadzonych przez dotychczasowe podmioty
    działalności nie różni się na tyle, by uzasadniało to ich odrębny byt – działalności te mogą
    być prowadzonej w jednym podmiocie, bez istotnego uszczerbku dla efektywności.
    Wszystko to zdeterminowało decyzję o połączeniu.
    Spółka przejmująca dokona przejęcia majątku Spółek przejmowanych według
    historycznych wartości początkowych składników tego majątku, ujętych w księgach tych
    spółek przejmowanych dla celów amortyzacji podatkowej. Spółka przejmująca będzie w
    całości kontynuować plan amortyzacji podatkowej prowadzonej dotychczas w Spółkach
    przejmowanych i według wartości odpisów amortyzacyjnych dokonywanych zgodnie z
    tymi planami. Po połączeniu składniki majątku Spółek przejmowanych zostaną przypisane
    dotychczasowym działalnościom tych Spółek przejmowanych, prowadzonym już w ramach
    Spółki przejmującej, w całości na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.
    Co do osób:
    a) udziałowca obu Spółek – Spółki V, udziały tego udziałowca w obu ww. Spółkach
      stanowią jej majątek własny oraz nie zostały objęte przez tę Spółkę ani w ramach
      wymiany udziałów, ani w ramach wcześniejszego połączenia spółek z jej udziałem.
    b) Z. W. jako bezpośredniego udziałowca V – udziały tego udziałowca w ww. Spółce
      stanowią majątek własny tego udziałowca oraz nie zostały objęte przez niego ani w
      ramach wymiany udziałów, ani w ramach wcześniejszego połączenia jakichkolwiek
      spółek z jego udziałem.
    Spółka przejmująca – U. – będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania działalności
    prowadzonych przed połączeniem przez obie Spółki przejmowane, w oparciu o składniki
    majątkowe będące przedmiotem przeniesienia na Spółkę przejmującą oraz (i) będzie
    kontynuowała te działalności po realizacji połączenia, chyba że uwarunkowania
    pozwalające na ich prowadzenie ulegną istotnej zmianie po dniu połączenia.
    Ustalona – na dzień poprzedzający dzień połączenia – sumaryczna wartość rynkowa
    majątku Spółek przejmowanych, a przejmowanego przez Spółkę przejmującą w ramach
    realizacji procesu połączenia – będzie przewyższać sumaryczną wartość podatkową
    składników tego majątku w Spółkach przejmowanych, tj. przyjmowaną (przez Spółki
    przejmowane) wartość tego majątku dla celów podatkowych w tych Spółkach
    przejmowanych; ta ostatnia wartość nie jest wyższa od wartości rynkowej tych składników.
    Ustalona, na dzień poprzedzający dzień połączenia, wartość rynkowa majątku Spółki
    przejmowanej V (w której bezpośrednim udziałowcem jest Z. W.) – gdzie majątek ten w
    wyniku połączenia otrzyma Spółka przejmująca – będzie odpowiadać wartości emisyjnej
    udziałów przydzielonych temu udziałowcowi Spółki przejmowanej V w zamian za jego
    udziały w tej Spółce, unicestwiane w wyniku połączenia i nie będzie wyższa od tej ostatniej
    wartości. Przez wartość emisyjną udziałów Wnioskodawczyni rozumie cenę (wartość), po
    jakiej obejmowane są te udziały przez udziałowca Spółki przejmowanej, zgodnie z art. 4a
    pkt (16a) ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz – analogicznie – art. 5a
    pkt (29a) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Wartość składników majątkowych w Spółkach przejmowanych, otrzymanych przez Spółkę
    przejmującą w drodze połączenia, Spółka przejmująca:
    a) przyjmie – dla celów podatkowych – w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółek
      przejmowanych,
    b) przypisze w całości do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Przyjęta przez Z. W. – dla celów podatkowych – wartość przyszłych udziałów w Spółce
    przejmującej, a planowanych przez tę Spółkę do przydzielenia temu udziałowcowi w jej

    kapitale zakładowym, w rezultacie połączenia – nie będzie wyższa niż wartość udziałów w
    Spółce przejmowanej, przyjmowana przez tego udziałowca dla celów podatkowych, bez
    uwzględnienia transakcji połączenia.
    Doprecyzowując – przyjmowana (dla celów podatkowych) wartość udziałów w Spółce
    przejmującej U. przydzielanych temu wspólnikowi, w rezultacie planowanej transakcji
    połączenia – w miejsce dotychczasowych udziałów tego wspólnika w Spółce przejmowanej
    V, a unicestwianych na skutek transakcji połączenia – nie będzie wyższa niż przyjmowana
    (dla celów podatkowych) wartość aktualnie posiadanych przez wspólnika udziałów w
    Spółce przejmowanej V, bez uwzględnienia transakcji połączenia.
    Poza czynnościami ww. Spółek, w połączeniu bierze udział Z. W., jako udziałowiec V (jednej
    ze Spółek przejmowanych). W tym zakresie – aby połączenie doszło do skutku – Z. W. jako
    uczestnik zgromadzenia udziałowców V popiera uchwałę w przedmiocie połączenia i
    oddaje głos za uchwałą w przedmiocie połączenia, a ponadto składa oświadczenie w
    przedmiocie udzielenia zgody na umorzenie jego udziałów w V (jednej ze Spółek
    przejmowanych) oraz objęcie nowych udziałów w U. (Spółce przejmującej) w zamian za
    umarzane udziały w V (jednej ze Spółek przejmowanych) zgodnie z opisem powyżej oraz
    transgranicznym planem połączenia.
    Treść uzupełnienia wniosku nie ma wpływu na rozstrzygnięcie w zakresie podatku od
    czynności cywilnoprawnych, w związku z tym nie została przywołana w tej interpretacji.
    Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    Czy na gruncie tak opisanego stanu faktycznego (winno być: zdarzenia przyszłego) w
    wyniku połączenia transgranicznego u Państwa (Spółki przejmującej U.) powstanie
    obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych oraz czy na Państwa
    zostanie nałożony obowiązek zapłaty tego podatku z tytułu planowanego połączenia?
    (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)
    Państwa stanowisko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    Państwa zdaniem, na gruncie tak opisanego stanu faktycznego (winno być: zdarzenia
    przyszłego) w wyniku połączenia transgranicznego u Państwa (Spółki przejmującej U.) nie
    powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych ani nie
    powstanie u Państwa obowiązek zapłaty tego podatku.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):
        Podatkowi podlegają umowy spółki.
    Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:
        Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one
        podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności
        cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.
    Na podstawie art. 1 ust. 3 pkt 3 ww. ustawy:
        W przypadku umowy spółki, za zmianę umowy uważa się przekształcenie lub
        łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub
        podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej.
    Zgodnie z art. 1a pkt 2 i pkt 5 ww. ustawy:
        Użyte w ustawie określenia oznaczają:

        - spółka kapitałowa – spółkę: z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną lub
        europejską;
        - państwo członkowskie – państwo członkowskie Unii Europejskiej lub państwo
        członkowskie Europejskiego Porozumienia o Wolnym Handlu (EFTA) – strona
        umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym.
    W myśl art. 1 ust. 5 pkt 2 ww. ustawy:
        Umowa spółki oraz jej zmiana podlega podatkowi, jeżeli w chwili dokonania
        czynności na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej znajduje się w przypadku spółki
        kapitałowej:
        a) rzeczywisty ośrodek zarządzania albo
        b) siedziba tej spółki - jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na
        terytorium innego państwa członkowskiego.
    W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 cyt. ustawy:
        Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2 powstaje z chwilą dokonania
        czynności cywilnoprawnej.
    Zgodnie z art. 4 pkt 9 ww. ustawy:
        Obowiązek podatkowy ciąży przy umowie spółki cywilnej – na wspólnikach, a przy
        pozostałych umowach spółki – na spółce.
    Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) ww. ustawy:
        Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie spółki – przy przekształceniu lub
        łączeniu spółek – wartość wkładów do spółki osobowej powstałej w wyniku
        przekształcenia albo wartość kapitału zakładowego spółki kapitałowej powstałej w
        wyniku przekształcenia lub połączenia.
    Stosownie do art. 7 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy:
        Stawka podatku wynosi od umowy spółki – 0,5 %.
    Taką samą stawkę stosuje się również przy zmianach umowy spółki.
    Stwierdzić zatem należy, że w świetle powołanych powyżej przepisów opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlega zmiana umowy spółki kapitałowej w
    rozumieniu przepisów o podatku od czynności cywilnoprawnych, jeżeli efektem
    połączenia spółek będzie podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej.
    Niezależnie od powyższego, w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych
    przewidziano sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym
    ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Zgodnie z art. 2 pkt 6 ww. ustawy:
        Nie podlegają podatkowi umowy spółki i ich zmiany związane z:
        a) łączeniem spółek kapitałowych,
        b) przekształceniem spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową,
        c) wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje:
        - przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części,
        - udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo
        kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te
        udziały lub akcje, posiada już większość głosów.
    Powołany przepis wskazuje zatem na wyjątkowe przypadki, w których umowy spółki i ich
    zmiany są wyłączone z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

    Należy wskazać, że przepisy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie definiują
    czynności prawnych objętych opodatkowaniem. Nie zawierają zatem definicji czynności
    związanych z umowami spółek i zmianami tych umów, takich jak „łączenie spółek”.
    Dlatego też należy w tym zakresie odwołać się do odpowiednich przepisów ustawy z dnia
    15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).
    Zgodnie z art. 491 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
        Spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi;
        spółka osobowa nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo
        zawiązaną.
    W myśl art. 492 § 1 ww. Kodeksu:
        Połączenie może być dokonane:
        1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę
        (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom
        spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);
        2) przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, na którą
        przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały albo akcje nowej
        spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).
    Zgodnie z art. 494 § 1 i 4 Kodeksu spółek handlowych:
        Spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we
        wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez
        zawiązanie nowej spółki.
    Z dniem połączenia wspólnicy spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez
    zawiązanie nowej spółki stają się wspólnikami spółki przejmującej bądź spółki nowo
    zawiązanej.
              1Zgodnie z art. 516 ww. Kodeksu:
        Połączenie transgraniczne spółek kapitałowych podlega przepisom rozdziału 2,
        jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej.
    Dla celów podatku od czynności cywilnoprawnych opisane połączenie spółek jest
    traktowane jako zmiana umowy spółki przejmującej.
    Przechodząc do ustalenia jakiego rodzaju spółki objęte są uregulowaniami zawartymi w
    art. 1a pkt 2 i art. 2 pkt 6 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych należy
    wskazać, że Polska przystępując do Unii Europejskiej z dniem 1 maja 2004 r. na mocy
    Traktatu Akcesyjnego podpisanego w Atenach w dniu 16 kwietnia 2003 r., od dnia
    przystąpienia związana jest postanowieniami Traktatów założycielskich i aktów przyjętych
    przez instytucje Wspólnot przed dniem przystąpienia, jak również stała się adresatem
    dyrektyw i decyzji w rozumieniu art. 249 TWE, o ile takie dyrektywy i decyzje skierowane
    były do wszystkich obecnych Państw Członkowskich. Nowe państwa członkowskie zostały
    także zobowiązane do wprowadzenia w życie środków niezbędnych do przestrzegania od
    dnia przystąpienia przepisów dyrektyw i decyzji (art. 2, art. 53 i art. 54 Traktatu
    Akcesyjnego).
    Stosownie do art. 249 TWE w celu wykonania swych zadań oraz na warunkach
    przewidzianych w Traktacie, Parlament Europejski wspólnie z Radą, Rada i Komisja
    uchwalają rozporządzenia i dyrektywy, podejmują decyzje, wydają zalecenia i opinie.
    Dyrektywa wiąże każde Państwo Członkowskie, do którego jest kierowana, w odniesieniu
    do rezultatu, który ma być osiągnięty, pozostawia jednak organom krajowym swobodę
    wyboru formy i środków.
    Dyrektywa ma na celu harmonizację praw państw członkowskich, a zbliżenie
    prawodawstwa państw członkowskich, umożliwiające właściwe funkcjonowanie

    wspólnego rynku, jest jednym z głównych celów TWE. Państwo Członkowskie realizuje
    treść dyrektywy przez jej transpozycję do wewnętrznego porządku prawnego, a więc
    wydanie przez krajowego ustawodawcę aktu normatywnego skutkującego wobec
    wszystkich. Środki implementacji dobierane są tak, aby zapewnić normom dyrektywy
    pełną efektywność.
    Efektem wykonania zobowiązań wynikających z przystąpienia do Unii Europejskiej było m.
    in. wprowadzenie zmian w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych mających na
    celu dostosowanie opodatkowania kapitału w spółkach kapitałowych do obowiązującego
    prawa Unii Europejskiej. W celu tego dostosowania wprowadzono m.in. definicję spółki
    kapitałowej i państwa członkowskiego. Zawarto je w treści ww. art. 1a ustawy o podatku
    od czynności cywilnoprawnych. Zgodnie z aktualnym jego brzmieniem spółka kapitałowa
    to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna lub spółka europejska (pkt 2)
    a państwo członkowskie to państwo członkowskie Unii Europejskiej lub państwo
    członkowskie Europejskiego Porozumienia o Wolnym Handlu (EFTA) - strona umowy o
    Europejskim Obszarze Gospodarczym (pkt 5).
    Kolejnym krokiem w celu dostosowania uregulowań wewnętrznych w zakresie
    opodatkowania spółek kapitałowych do uregulowań Wspólnotowych było wprowadzenie
    zapisu cyt. powyżej art. 2 pkt 6 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Celem
    wprowadzenia wskazanego przepisu było – jak już wyżej wskazano – dostosowanie
    przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie opodatkowania
    kapitału w spółkach kapitałowych do obowiązującego prawa Unii Europejskiej. Wdrożono
    tym samym postanowienia Dyrektywy Rady Nr 2008/7/WE z dnia 12 lutego 2008 r.
    dotyczącej podatków pośrednich od gromadzenia kapitału (Dz. Urz. UE L 46 z dnia 21
    lutego 2008 r., s. 11). Dyrektywa ta zastąpiła Dyrektywę Rady z dnia 17 lipca 1969 r. Nr 69
    /335/EWG dotyczącą podatków pośrednich od gromadzenia kapitału (Dz. Urz. UE 249 z
    dnia 3 października 1969 r., s. 25) oraz jej zmiany. Nowy akt wspólnotowy uprościł i
    uporządkował prawo Unii Europejskiej w materii opodatkowania kapitału w spółkach
    kapitałowych. Wprowadził korzystne regulacje dla spółek kapitałowych, przez ograniczenie
    katalogu czynności podlegających podatkowi kapitałowemu.
    Należy wskazać, iż implementowanie Dyrektywy Rady Nr 2008/7/WE skutkuje wyłączeniem
    z opodatkowania czynności związanych z przenoszeniem aktywów i pasywów w spółkach
    kapitałowych, będących w świetle Dyrektywy działaniami restrukturyzacyjnymi
    obligatoryjnie niepodlegającymi podatkowi kapitałowemu. Za działania restrukturyzacyjne
    zgodnie z treścią art. 4 ust. 1 lit. a) Dyrektywy uznaje się przeniesienie przez jedną lub kilka
    spółek kapitałowych wszystkich swoich aktywów i pasywów, lub jednego bądź więcej
    oddziałów do jednej lub więcej spółek kapitałowych, które są w trakcie tworzenia lub już
    istnieją pod warunkiem, że rekompensata obejmuje przynajmniej częściowo papiery
    wartościowe reprezentujące kapitał spółki przejmującej.
    Reasumując, skoro opisane powyżej zmiany w podatku od czynności cywilnoprawnych
    były wynikiem dostosowania wewnętrznych rozwiązań prawnych do prawa unijnego, to
    odkodowania pojęć tymi przepisami uregulowanych należy dokonywać poprzez przepisy
    zawarte w polskim prawie oraz w dyrektywach normujących opodatkowanie kapitału w
    spółkach kapitałowych, a więc w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych,
    ustawie Kodeks spółek handlowych i w aktualnie obowiązującej Dyrektywie Nr 2008/7/WE.
    Zatem biorąc pod uwagę zasady wykładni literalnej, systemowej oraz motywy legislacyjne,
    przez spółki kapitałowe należy rozumieć polskie spółki akcyjne i spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością utworzone zgodnie z ustawą Kodeks spółek handlowych oraz spółki
    europejskie określone w Rozporządzeniu Rady (WE) Nr 2157/2001 z dnia 8 października
    2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (Dz. Urz. UE L z 2001 r. nr 294, s. 1 ze zm.) i
    ustawie z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i
    spółce europejskiej (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 259), a także spółki zdefiniowane w ww.
    Dyrektywie, tj. zdefiniowane w jej art. 2 a szczegółowo wymienione w Załączniku I do
    Dyrektywy, czyli spółki kapitałowe utworzone zgodnie z prawem państw członkowskich.

    Z powyższego wynika, iż określenie „spółka kapitałowa” nie może być zawężone jedynie do
    polskich spółek kapitałowych lecz pojęciem tym winny być objęte również spółki
    zagraniczne, ale – z powodów powyżej wskazanych – tylko takie, które objęte są
    postanowieniami Dyrektywy.
    Zatem dla zastosowania wyłączenia, o którym mowa w art. 2 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku
    od czynności cywilnoprawnych, spółki biorące udział w czynności restrukturyzacyjnej
    muszą mieć status spółek kapitałowych.
    Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że planowane jest
    połączenie transgraniczne trzech spółek. Spółką przejmującą będą Państwo, tj. polska
    spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółkami przejmowanymi będą polska spółka z
    ograniczoną odpowiedzialnością (P) oraz spółka akcyjna prawa Księstwa Liechtenstein (V).
    W trybie połączenia przez przejęcie przejmą Państwo cały majątek Spółek przejmowanych.
    Z treści przepisu art. 2 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika
    jednoznacznie, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie
    podlegają umowy spółki i ich zmiany związane z łączeniem spółek kapitałowych.
    W świetle aktualnie obowiązujących przepisów łączenie spółek kapitałowych jest
    określone jako czynność wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych wyłącznie w sytuacji, gdy łączone spółki stanowią spółki kapitałowe w
    rozumieniu:
    - postanowień Dyrektywy Rady Nr 2008/7/WE oraz
    - ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych,
    a zatem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjne lub spółki europejskie,
    zarejestrowane w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub państwie członkowskim
    Europejskiego Porozumienia o Wolnym Handlu (EFTA) – stronie umowy o Europejskim
    Obszarze Gospodarczym (EOG).
    Należy przy tym wskazać, że mimo iż Księstwo Liechtenstein nie jest członkiem Unii
    Europejskiej, to jest członkiem Europejskiego Porozumienia o Wolnym Handlu i stroną
    umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym. Tym samym postanowienia ustawy o
    podatku od czynności cywilnoprawnych mają zastosowanie do spółek, będących
    podmiotami prawa Księstwa Liechtenstein.
    Zatem w świetle powołanych wyżej przepisów, wyłączenie z opodatkowania określone w
    art. 2 pkt 6 lit. a) ww. ustawy znajdzie zastosowanie zarówno do połączenia Państwa z
    Polską spółką z ograniczoną odpowiedzialnością jak i do połączenia ze spółką akcyjną
    Księstwa Liechtenstein.
    Po Państwa stronie, tj. Spółki przejmującej, nie powstanie obowiązek podatkowy w
    związku z planowanym połączeniem transgranicznym. Przedstawione we wniosku
    połączenie spółek kapitałowych, będące w rozumieniu ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych zmianą umowy spółki, nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem
    od czynności cywilnoprawnych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Ta interpretacja dotyczy wyłącznie podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie
    podatku dochodowego od osób prawnych, podatku dochodowego od osób fizycznych
    oraz podatku od towarów i usług zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
    interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny
        lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest
        elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
        decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
        praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.