Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-1.4011.236.2025.2.JK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-09
Teza: Skutki podatkowe wymiany udziałów.
Słowa kluczowe: spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
udział-objęcie udziałów
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 19
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 8a-pkt 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 8a-pkt 2
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 8da
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 8db

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 marca 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 28 lutego 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismem z 6 maja 2025 r. (wpływ 6 maja 2025 r.) – w
    odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca: Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną mającą miejsce zamieszkania na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej i podlegającą obowiązkowi podatkowemu od całości swoich
    dochodów (przychodów) zgodnie z art. 3 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku
    dochodowym od osób fizycznych (Dz.U.2025.163 „updof”).
    Wnioskodawca jest jednocześnie:
      § wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka przejmująca”), w
        której posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym,
      § wspólnikiem posiadającym większość udziałów w kapitale zakładowym (ponad 98%)
        w trzech spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółki przejmowane A”).
      Drugim ze wspólników w każdej z tych jest małżonek Udziałowca.
      § wspólnikiem posiadającym razem z małżonkiem mniejszość udziałów (poniżej 2%) w
        trzech spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółki przejmowane B”), w
        których Spółka przejmująca posiada ponad 98 % udziałów w kapitale zakładowym.
    Przysługujące Wnioskodawcy i małżonkowi udziały w Spółkach przejmowanych nie zostały
    nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku
    łączenia lub podziału podmiotów.
    Pomiędzy małżonkami obowiązuje ustrój rozdzielności majątkowej.
    Zarówno Spółka przejmująca, jak i Spółki przejmowane A i Spółki przejmowane B
    posiadają siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i podlegają opodatkowaniu od
    całości swoich dochodów na jej terytorium.
    Wnioskodawca planuje wniesienie przysługujących mu udziałów w Spółkach
    przejmowanych aportem do spółki przejmującej. Jako że zarówno Spółka przejmująca jaki
    Spółki przejmowane działają w tym samym sektorze produkcyjnym (produkcja rolna)
    celem transakcji, jest powiększenie ich potencjału ekonomicznego poprzez stworzenie
    jednolitej grupy kapitałowej zapewniającej jednolite zarządzanie podmiotami
    wchodzącymi w jej skład oraz zwiększenie kapitałów własnych Spółki przejmującej, czego
    efektem będzie zwiększona możliwość pozyskiwania finansowania zewnętrznego
    służącego rozwojowi całej grupy kapitałowej, a w dalszej perspektywie maksymalizacja
    zysków uzyskiwanych przez Spółkę przejmująca i dywidendy możliwej do wypłacenia
    Wnioskodawcy. Osiągnięcie powyższych korzyści nie byłyby możliwe lub znacząco
    utrudnione w przypadku, gdyby Spółka przejmująca zrealizowała zakładany cel poprzez
    np. nabycie udziałów Spółek przejmowanych, gdyż wiązałoby się to z dodatkowym
    obciążeniem finansowym Spółki przejmującej i znaczącym uszczupleniem jej zasobów
    finansowych.
    Planowana transakcja przebiegać będzie w następujący sposób:

    W pierwszej kolejności małżonek Wnioskodawcy dokona darowizny udziałów w Spółkach
    przejmowanych A i Spółkach przejmowanych B na jego rzecz, w wyniku czego
    Wnioskodawca:
      § stanie się jedynym wspólnikiem Spółek przejmowanych A,
      § stanie się jedynym (poza Spółką przejmującą) wspólnikiem Spółek przejmowanych B.
    Wnioskodawca wspólnie ze Spółką przejmującą dokonają następnie z udziałem
    uprawnionego rzeczoznawcy majątkowego wyceny udziałów Wnioskodawcy w Spółkach
    przejmowanych A i Spółkach przejmowanych B, celem ustalenia ich wartości rynkowej. W
    dalszej kolejności, Wnioskodawca wniesie do Spółki przejmującej aport w postaci
    wszystkich posiadanych udziałów w Spółkach przejmowanych. Wartość aportu
    odpowiadać będzie wartości rynkowej udziałów Spółek przejmowanych A i Spółek
    przejmowanych B, ustalonej przez rzeczoznawcę majątkowego.
    W zamian za wniesiony aport, Wnioskodawca otrzyma udziały w podwyższonym kapitale
    zakładowym Spółki przejmującej. Transakcja wniesienia aportem udziałów zostanie
    przeprowadzona według następującego schematu. W pierwszej kolejności Wnioskodawca
    uzyska zgodę na zbycie udziałów w każdej Spółce przejmowanej stosownie do wymagań
    umowy takiej Spółki. Następnie zgromadzenie wspólników Spółki przejmującej podejmie
    uchwałę w sprawie podwyższenia jej kapitału zakładowego do kwoty stanowiącej sumę
    obecnego kapitału zakładowego i wartości rynkowej udziałów Spółek przejmowanych A i
    Spółek przejmowanych B. Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane
    poprzez utworzenie nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki
    przejmującej. Uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej
    będzie określać termin pokrycia przez Wnioskodawcę nowoutworzonych udziałów
    wkładem niepieniężnym w postaci udziałów Spółek przejmowanych. Wnioskodawca złoży
    oświadczenie o objęciu wszystkich nowych udziałów w podwyższonym kapitale
    zakładowym Spółki przejmującej. W dalszej kolejności Wnioskodawca i Spółka
    przejmująca, zawrą umowę przenoszącą na Spółkę przejmująca prawo własności
    wszystkich udziałów przysługujących Wnioskodawcy w Spółkach przejmowanych.
    Wnioskodawca nie wyklucza przy tym, że kapitał zakładowy Spółki przejmującej zostanie
    podwyższony o kwotę niższą, niż wartość rynkowa udziałów Spółek przejmowanych.
    Wówczas nadwyżka wartości rynkowej udziałów Spółek przejmowanych nad wartością
    nominalną udziałów Spółki przejmującej wydanych Wnioskodawcy, zostanie przeznaczona
    na kapitał zapasowy.
    Wnioskodawca nie wyklucza również, że transakcji towarzyszyć będzie zapłata na jego
    rzecz kwoty nieprzekraczającej 10% wartości nominalnej udziałów w podwyższonym
    kapitale zakładowym Spółki przejmującej, które obejmie Wnioskodawca. Dokonane
    zmiany zostaną objęte wnioskiem o wpis w Krajowym Rejestrze Sądowym.
    W wyniku dokonanej transakcji:
      § Spółka przejmująca stanie się jedynym wspólnikiem Spółek przejmowanych A, w
        których dotychczas nie posiadała udziałów, a tym samym uzyska bezwzględną
        większość praw głosu w tych Spółkach,
      § Spółka przejmująca stanie się jedynym wspólnikiem Spółek przejmowanych B, w
        których posiada już udziały i bezwzględną większość praw głosu, a tym samym
        zwiększy swoją ilość udziałów w tych Spółkach.
    W przypadku zbycia przez Wnioskodawcę na rzecz osoby trzeciej udziałów w kapitale
    zakładowym Spółki przejmującej objętych w zamian za aport udziałów w Spółkach

    przejmowanych, dla celów podatkowych koszt nabycia tych udziałów zostanie ustalony w
    wysokości odpowiadającej wartości wydatków poniesionych przez Wnioskodawcę na
    objęcie udziałów w Spółkach przejmowanych.
    W piśmie stanowiącym uzupełnienie wniosku wskazano, że wartość kosztów objęcia
    udziałów Spółki przejmującej nabytych przez Wnioskodawcę w wyniku tzw. wymiany
    udziałów, która będzie uwzględniona do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty
    uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w Spółce przejmującej, nie będzie
    wyższa niż wartość udziałów Spółki przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez
    Wnioskodawcę do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodu z
    odpłatnego zbycia tych udziałów w Spółce przejmowanej, gdyby nie doszło do wymiany
    udziałów.

## Pytanie

Czy w przypadku przeprowadzenia transakcji przedstawionych w zdarzeniu przyszłym, w
    ramach których Spółka przejmująca dokona nabycia udziałów w Spółkach przejmowanych,
    a Wnioskodawca nabędzie udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki
    przejmującej, powstanie po stronie Wnioskodawcy jakikolwiek przychód podlegający
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?
    Pana stanowisko w sprawie
    W Pana ocenie, z uwagi na okoliczność, iż planowane transakcje spełniają warunki
    określone w art. 24 ust. 8a i 8b updof, nie powstanie po stronie Wnioskodawcy jakikolwiek
    przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Zgodnie z art. 24 ust. 8a updof jeżeli spółka nabywa od wspólnika innej spółki udziały
    (akcje) tej innej spółki oraz w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje jej
    wspólnikowi własne udziały (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki
    przekazuje wspólnikowi tej innej spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w
    wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w
    przypadku braku wartości nominalnej - wartości rynkowej tych udziałów (akcji), oraz jeżeli
    w wyniku nabycia: 1) spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w
    spółce, której udziały (akcje) są nabywane, albo 2) spółka nabywająca, posiadająca
    bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, zwiększa
    ilość udziałów (akcji) w tej spółce - do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji)
    przekazanych wspólnikowi tej innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez
    spółkę, pod warunkiem że podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie
    członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru
    Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
    osiągnięcia (wymiana udziałów).
    W opisywanym stanie przyszłym, dyspozycja omawianego przepisu zostanie w całości
    zrealizowana, gdyż Spółka przejmująca nabędzie od Wnioskodawcy udziały w Spółce
    przejmującej w zamian za udziały własne, a dokonana na rzecz Wnioskodawcy zapłata, nie
    przekroczy 10% wartości nominalnej udziałów w Spółce przejmującej, które wnioskodawca
    otrzyma. Należy zauważyć, że w opisanym zdarzeniu przyszłym spełniony zostanie dalszy
    warunek sformułowany przez ustawodawcę, a mianowicie wszystkie podmioty biorące
    udział w transakcji (Wnioskodawca oraz Spółki: przejmująca i przejmowana) podlegają
    opodatkowaniu od całości swoich dochodów w Państwie członkowskim Unii Europejskiej
    tj. w Rzeczpospolitej Polskiej.

    Dalsze warunki ustawowe dotyczące transakcji opisanych we wniosku, zostały
    doprecyzowane art. 24 ust. 8b updof, albowiem przepis ust. 8a stosuje się, jeżeli łącznie
    spełnione są następujące warunki: 1) spółka nabywająca oraz spółka, której udziały (akcje)
    są nabywane, są podmiotami wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy lub są spółkami
    podlegającymi opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez
    względu na miejsce ich osiągania, winnym niż państwo członkowskie Unii Europejskiej
    państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego; 2) wspólnik jest
    podatnikiem podatku dochodowego i wnoszone przez niego udziały (akcje) stanowią
    wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub części na podwyższenie kapitału
    zakładowego spółki nabywającej; 3) wnoszone przez wspólnika udziały (akcje) nie zostały
    nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku
    łączenia lub podziału podmiotów; 4) wartość nabywanych przez wspólnika udziałów (akcji)
    przyjęta dla celów podatkowych jest nie wyższa niż wartość wnoszonych przez tego
    wspólnika udziałów (akcji), jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło
    do wymiany udziałów.
    Jak zauważa Wnioskodawca, w przypadku planowanych transakcji wszystkie powyższe
    warunki będą spełnione gdyż:
      § Spółka przejmująca i Spółka przejmowana są spółkami utworzonymi według prawa
        polskiego określanymi jako spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
      § Wnioskodawca będący wspólnikiem Spółki przejmowanej, jak już wskazano na
        wstępie, jest podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych i wnoszone
        przez niego udziały w Spółce przejmowanej będą stanowić wkład niepieniężny do
        Spółki przejmującej, który w części (ustawodawca nie stawia tu warunku w jakiej)
        będzie przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki przejmującej,
      § Wnioskodawca nie nabył lub objął udziałów w Spółkach przejmowanych w wyniku
        transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału
        podmiotów, nie stanie się tak również w ramach planowanej darowizny ze strony
        drugiego ze wspólników Spółek przejmowanych,
      § zakładając, że Wnioskodawca, po dokonaniu opisywanych transakcji, dokonałby w
        dowolnej formie zbycia udziałów w Spółce przejmującej, objętych w zamian za
        udziały w Spółce przejmowanej na rzecz osoby trzeciej, to wówczas wartość
        podatkowa udziałów w Spółce przejmującej będzie co najwyżej równa wartości
        wydatków poniesionych przez Wnioskodawcę na nabycie lub objęcie udziałów w
        Spółce przejmowanej.
    Ustawodawca przewidział także negatywną przesłankę zastosowania regulacji określonej
    w art. 24 ust. 8a updof, a mianowicie w ust. 19 wskazał, że 19 przepisów ust. 8a nie stosuje
    się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów wniesienia wkładu
    niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, przy czym zgodnie z
    ust. 20 jeżeli wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały
    przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 19
    domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie
    lub uchylenie się od opodatkowania.
    W przypadku omawianej transakcji, jak już wskazał Wnioskodawca we wstępie, planowane
    transakcje stanowią wyłącznie realizację koncepcji stworzenia grupy kapitałowej
    (holdingu) o zwiększonych możliwościach pozyskiwania finansowania, a tym samym
    perspektywach szybszego rozwoju i maksymalizacji potencjalnych zysków możliwych do
    uzyskania w przyszłości.

    Tym samym, wskutek spełnienia przesłanek określonych w art. 24 ust. 8 i 8a updof, przy
    jednoczesnym braku realizacji przesłanek negatywnych wskazanych w art. 24 ust. 19 i 20
    updof, do przychodów Wnioskodawcy nie zalicza się ani wartości udziałów Spółki
    przejmującej, które otrzyma Wnioskodawca ani wartości udziałów Spółki przejmowanej,
    które Wnioskodawca wniesie aportem do Spółki przejmującej.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od
    osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne
      zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    Stosownie do treści art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w
      statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym
      dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do
      spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości
      rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie
      albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość
      rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu
      wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.
    W myśl art. 5a pkt 28 ww. ustawy:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce oznacza to:
      a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na
      podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w
      sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn.
      zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
      b) spółkę kapitałową w organizacji,
      c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym
      państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest
      traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości
      swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,
      e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1a ww. ustawy:
      Przychód określony w ust. 1 pkt 9 powstaje w dniu:
      1) zarejestrowania spółki, spółdzielni albo
      2) wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki albo emisji nowych
      akcji w prostej spółce akcyjnej, albo
      2a) przeniesienia na spółkę własności przedmiotu wkładu - w przypadku gdy spółka
      lub podwyższenie kapitału spółki nie podlegają obowiązkowi rejestracji we
      właściwym rejestrze zgodnie z przepisami państwa, w którym spółka ma siedzibę lub
      zarząd, albo

      3) wpisu do rejestru akcjonariuszy, o którym mowa w art. 30030 § 1 albo art. 3281 §
      1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz.
      18 i 96), jeżeli objęcie akcji jest związane odpowiednio z warunkową emisją akcji albo
      z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego, albo
      4) podjęcia uchwały o przyjęciu w poczet członków spółdzielni.
      5) (uchylony).
    Na podstawie przytoczonych powyżej przepisów, jeżeli aport wniesiony do spółki w
    postaci składnika majątku niestanowiącego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej
    części (wkład niepieniężny) następuje w warunkach, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt
    9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to u wnoszącego taki wkład
    powstanie przychód kwalifikowany do źródła przychodów z kapitałów pieniężnych.
    Katalog przykładowych przychodów (dochodów) ze źródła kapitały pieniężne znajduje
    się w art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Jak podaje art. 24 ust. 5 pkt 7b ww. ustawy:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także wartość rynkowa udziałów (akcji)
      przekazanych wspólnikowi przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów, o
      której mowa w ust. 8a, wraz z zapłatą w gotówce w części przekraczającej wartość
      rynkową otrzymanych w zamian od wspólnika udziałów (akcji), ustalona na dzień
      wymiany udziałów.
    W myśl natomiast art. 24 ust. 5 pkt 11 cytowanej ustawy:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest zapłata, o której
      mowa w ust. 8a.
    Zgodnie z art. 24 ust. 8a ww. ustawy:
      Jeżeli spółka nabywa od wspólnika innej spółki udziały (akcje) tej innej spółki oraz w
      zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje jej wspólnikowi własne udziały
      (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje wspólnikowi tej
      innej spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej
      niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w przypadku braku
      wartości nominalnej - wartości rynkowej tych udziałów (akcji), oraz jeżeli w wyniku
      nabycia:
      1) spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której
      udziały (akcje) są nabywane, albo
      2) spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce,
      której udziały (akcje) są nabywane, zwiększa ilość udziałów (akcji) w tej spółce
      - do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi
      tej innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod warunkiem
      że podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii
      Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru
      Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na
      miejsce ich osiągnięcia (wymiana udziałów).
    Z powołanego przepisu wynika, że efekt w postaci neutralnej podatkowo wymiany
    udziałów (akcji) dotyczy sytuacji, gdy wspólnik spółki wniesie posiadane udziały (akcje)
    do spółki, a podmiot wraz z nabytymi udziałami (akcjami) otrzyma bądź zwiększy
    bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) zostały wniesione.
    Przepis ten znajduje zastosowanie wówczas, gdy w wymianie uczestniczą już istniejące
    podmioty.

    Warunki zastosowania powołanego przepisu określa art. 24 ust. 8b ustawy:
      Przepis ust. 8a stosuje się, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki:
      1) spółka nabywająca oraz spółka, której udziały (akcje) są nabywane, są podmiotami
      wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy lub są spółkami podlegającymi
      opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu
      na miejsce ich osiągania, w innym niż państwo członkowskie Unii Europejskiej
      państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego;
      2) wspólnik jest podatnikiem podatku dochodowego i wnoszone przez niego udziały
      (akcje) stanowią wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub części na
      podwyższenie kapitału zakładowego spółki nabywającej;
      3) wnoszone przez wspólnika udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku
      transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału
      podmiotów;
      4) wartość nabywanych przez wspólnika udziałów (akcji) przyjęta dla celów
      podatkowych jest nie wyższa niż wartość wnoszonych przez tego wspólnika udziałów
      (akcji), jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany
      udziałów.
    Zgodnie z art. 24 ust. 8dc ww. ustawy:
      W przypadku, o którym mowa w ust. 8b pkt 3 i 4 oraz ust. 8db, ciężar dowodu, że
      udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów
      albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów oraz wartość udziałów
      (akcji) odpowiada wartości określonej w tych przepisach, spoczywa na wspólniku.
    Stosownie do treści art. 24 ust. 19 cytowanej ustawy:
      Przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy
      głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany
      udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od
      opodatkowania.
    W myśl art. 24 ust. 20 ww. ustawy:
      Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    W opisanym zdarzeniu przyszłym:
      1. Spółka przejmująca oraz Spółki przejmowane są polskimi rezydentami podatkowymi,
        podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych;
      2. ma Pan miejsce zamieszkania w Polsce i podlega Pan w Polsce obowiązkowi
        podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów);
      3. udziały w Spółkach przejmowanych, będące przedmiotem wkładu niepieniężnego
        wnoszonego do Spółki przejmującej nie zostały przez Pana nabyte w wyniku
        transakcji wymiany udziałów albo łączenia lub podziału podmiotów;
      4. wnoszone udziały zostaną przeznaczone na podwyższenie kapitału zakładowego
        Spółki przejmującej;

      5. Spółka przejmująca stanie się jedynym wspólnikiem Spółek przejmowanych A, w
        których dotychczas nie posiadała udziałów, a tym samym uzyska bezwzględną
        większość praw głosu w tych Spółkach;
      6. Spółka przejmująca stanie się jedynym wspólnikiem Spółek przejmowanych B, w
        których posiada już udziały i bezwzględną większość praw głosu, a tym samym
        zwiększy swoją ilość udziałów w tych Spółkach;
      7. wartość kosztów objęcia udziałów Spółki przejmującej nabytych przez Pana w
        wyniku tzw. wymiany udziałów, która będzie uwzględniona do rozliczenia dla celów
        podatkowych jako koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w
        Spółce przejmującej, nie będzie wyższa niż wartość udziałów Spółek
        przejmowanych, jaka byłaby przyjęta przez Pana do rozliczenia dla celów
        podatkowych jako koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów
        gdyby nie doszło do wymiany udziałów;
      8. transakcji towarzyszyć może zapłata na Pana rzecz kwoty nieprzekraczającej 10%
        wartości nominalnej udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki
        przejmującej, które Pan obejmie.
      9. celem transakcji, jest powiększenie potencjału ekonomicznego poprzez stworzenie
        jednolitej grupy kapitałowej zapewniającej jednolite zarządzanie podmiotami
        wchodzącymi w jej skład oraz zwiększenie kapitałów własnych Spółki przejmującej,
        czego efektem będzie zwiększona możliwość pozyskiwania finansowania
        zewnętrznego służącego rozwojowi całej grupy kapitałowej, a w dalszej
        perspektywie maksymalizacja zysków uzyskiwanych przez Spółkę przejmującą (...).
    Uwzględniając powyżej cytowane przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych transakcje, o których mowa we wniosku będą spełniały warunki wymiany
    udziałów określone w art. 24 ust. 8a i ust. 8b ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych, a zatem wartość uzyskanych przez Pana udziałów w Spółce przejmującej
    będzie wyłączona z przychodów na podstawie art. 24 ust. 8a ustawy. Jednakże zapłata w
    gotówce, w sytuacji gdy zostanie przyznana, spowoduje powstanie po Pana stronie
    przychodu podatkowego na warunkach określonych art. 24 ust. 5 pkt 11 ww. ustawy. W
    konsekwencji Pana stanowisko – zgodnie z którym z uwagi na okoliczność, iż planowane
    transakcje spełniają warunki określone w art. 24 ust. 8a i 8b updof, nie powstanie po Pana
    stronie jakikolwiek przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
    osób fizycznych – należało uznać za nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do
    interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.