Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.11.2023.2.ASK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-03-14
Teza: W zakresie ustalenia czy wynagrodzenie płacone przez Wnioskodawcę z tytułu odlewania sztabek i monet na rzecz powiązanej spółki stanowi ukryty zysk zgodnie z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: monety; podmiot-podmioty powiązane; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; zyski-zyski ukryte; złoto
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów spółek kapitałowych-Ukryte zyski
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 3

**Interpretacja indywidualna**

**– stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

5 stycznia 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 5 stycznia 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia czy wynagrodzenie płacone przez Wnioskodawcę z tytułu odlewania sztabek i monet na rzecz powiązanej spółki stanowi ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie z 21 lutego 2023 r. – pismem z 2 marca 2023 r. (data wpływu 2 marca 2023 r.).

Treść wniosku jest następująca:

### Opis stanu faktycznego

A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej również: Spółka) prowadzi działalność w zakresie sprzedaży hurtowej przedmiotów kolekcjonerskich i inwestycyjnych, głównie monet i sztabek wykonanych z metali szlachetnych. Spółka oferuje zarówno kolekcje jak i pojedyncze złote i srebrne monety. Od 1 marca 2022 r. A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością opodatkowana jest ryczałtem od dochodów spółek, o którym mowa w rozdziale 6b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: u.p.d.o.p.). Spółka działa w ramach grupy podmiotów powiązanych (Grupa C.), w których poszczególne funkcje gospodarcze przypisane są odpowiednim podmiotom. A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prowadzi działalność handlową. Oprócz Wnioskodawcy, w skład grupy C. wchodzi m. in. B. Sp. z o.o., która pełni funkcję (…), jest również korzystającym w ramach umów leasingu oraz właścicielem nieruchomości. B. Sp. z o.o. pełniła w Grupie funkcję podmiotu kumulującego majątek rzeczowy w ramach Grupy. Ten stan rzeczy miał również miejsce przed dniem wyboru przez Wnioskodawcę opodatkowania w formie ryczałtu. Między innymi B. Sp. z o.o. zakupiła i przystosowała do działalności (\`(...)\`). Wnioskodawcę oraz B. Sp. z o.o. łączy m. in. umowa z dnia 1 marca 2021 roku dotycząca przerobu na zlecenie Spółki metali szlachetnych (odlewania sztabek). Na podstawie tej umowy A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zleca w okresach miesięcznych podmiotowi powiązanemu B. Sp. z o.o. odlewanie określonej ilości sztabek. W związku z realizacją zlecenia, B. Sp. z o.o. zobowiązana jest do zapewnienia odpowiedniej liczby osób/pracowników, posiadających odpowiednią wiedzę i kwalifikacje, w celu prawidłowego wykonywania zobowiązań objętych zamówieniami. Pracownicy mogą być osobami zatrudnionymi przez B. Sp. z o.o. lub przez podmiot trzeci. W procesie produkcji wykorzystywane są wyłącznie surowce dostarczone przez Wnioskodawcę (materiał powierzony). Wynagrodzenie należne B. Sp. z o.o. składa się z części stałej opłaty obejmującej koszty związane z uzyskaniem gotowości produkcyjnej i gwarancją utrzymania gotowości produkcyjnej na określonym poziomie przez okres trwania umowy. Ta część wynagrodzenia została zapłacona przed wyborem przez Wnioskodawcę opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Drugi element wynagrodzenia stanowią należności miesięczne wynikające z realizacji bieżących zleceń produkcyjnych obejmujące bezpośrednie i pośrednie koszty poniesione przez B. Sp. z o.o. przypadające na daną partię produkowanych sztabek i powiększone o narzut zysku. Cena usług produkcyjnych została ustalona na poziomie rynkowym - strony na bieżąco kalkulują koszty związane z realizacją umowy oraz ustalają marżę w oparciu o dane finansowe podmiotów niepowiązanych. B. Sp. z o.o. zobowiązuje się do przygotowania oraz zapakowania odlanych sztabek w wyprodukowane przez siebie opakowania. Cena opakowania jest wliczona w cenę odlania danego rodzaju sztabki. Gotowe sztabki są sprzedawane w ramach działalności gospodarczej Wnioskodawcy.

**Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu stanu faktycznego**

Wypłata wynagrodzenia nie jest dokapitalizowaniem podmiotu powiązanego.

(\`(...)\`)

W związku z powyższym nie można przeanalizować wszystkich warunków, jakie obowiązywałyby w transakcji z podmiotem niepowiązanym. W zakresie takim jak kalkulacja wynagrodzenia oparta o poniesione koszty i narzut, angażowane aktywa, podział funkcji, ryzyk, termin płatności umowa pomiędzy Wnioskodawcą i podmiotem powiązanym została zawarta to na takich samych warunkach, gdyby ww. umowa była zawierana z podmiotami niepowiązanymi.

Umowy zostały zawarte na warunkach rynkowych. Powiązania miały wpływ na sam fakt zawarcia transakcji - jedynie podmiot powiązany jest w stanie dostarczyć Wnioskodawcy tego typu usługi.

Zawarcie umowy dotyczącej odlewania sztabek i monet z podmiotem powiązanym wynika z faktycznych potrzeb biznesowy.

Podmiot powiązany pełni w Grupie C. funkcję (\`(...)\`) oraz spółki odpłatnie udostępniającej majątek innym podmiotom z Grupy.

Udziałowcami Wnioskodawcy są jedynie osoby fizyczne. Nie jest zatem możliwe, aby podmiot powiązany otrzymywał dywidendę wypłacaną przez Wnioskodawcę.

Ze względu na funkcję, jaką pełni podmiot powiązany w Grupie C. ((…), spółka udostępniająca majątek innym podmiotom z Grupy) świadczenie usług podmiotom powiązanym ma charakter marginalny.

### Pytanie

Czy wynagrodzenie płacone przez Wnioskodawcę z tytułu odlewania sztabek i monet na rzecz powiązanej z Wnioskodawcą spółki stanowi ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3 u.p.d.o.p.?

### Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, wynagrodzenie płacone przez Wnioskodawcę z tytułu umowy odlewania sztabek i monet, którego wysokość ma charakter rynkowy w rozumieniu art. 11c u.p.d.o.p., nie będzie ukrytym zyskiem w rozumieniu art. 28m ust. 3 u.p.d.o.p. Jak wynika z art. 28m ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p., opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).

Z kolei przez ukryte zyski (co wynika z art. 28m ust. 3u.p.d.o.p.) rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem lub akcjonariuszem albo wspólnikiem.

Wskazać należy, że w art. 28m ust. 3 u.p.d.o.p. ustawodawca przykładowo wymienia niektóre kategorie ukrytych zysków, jednak należy podkreślić, że katalog ukrytych zysków ma otwarty charakter zatem wyszczególnienie części z nich w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych nie oznacza, że są to jedyne kategorie dochodu uznane za ukryte zyski. Przykładem transakcji traktowanej jako dochód z tytułu ukrytych zysków jest nadwyżka wartości rynkowej transakcji określona zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji (art. 28m ust. 3 pkt 3 u.p.d.o.p.).

Z treści przepisu wynika zatem, że wszystko co przewyższa wartość rynkową transakcji stanowi zysk ukryty podlegający opodatkowaniu. Jednocześnie zauważyć należy, że ustawodawca dokonał także pewnych wyłączeń z kategorii ukrytych zysków, które zostały określone art. 28m ust. 4 ustawy CIT.

Biorąc pod uwagę przywołane wyżej uregulowania prawne stwierdzić należy, że zapłata wynagrodzenia z tytułu umowy odlewania nie będzie stanowiła dochodu z tytułu ukrytych zysków określonych w art. 28m ust. 3 u.p.d.o.p. Wynagrodzenie na rzecz podmiotu powiązanego zostanie ustalone na poziomie rynkowym, a charakter ponoszonych wydatków związany jest z przedmiotem działalności gospodarczej Wnioskodawcy w zakresie związanym z jego funkcjonowaniem. W związku z tym, w przedstawionym stanie faktycznym, świadczenie usług odlewania sztabek i monet przez podmiot powiązany przy zastosowaniu cen rynkowych na rzecz Wnioskodawcy nie będzie stanowiło wypłaty ukrytego zysku w myśl art. 28m ust. 1 pkt 2 i ust. 3 u.p.d.o.p.

Należy zwrócić uwagę, że prawidłowość stanowiska Wnioskodawcy znalazła potwierdzenie w dotychczasowej praktyce interpretacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Jako przykłady można wskazać: Pismo z dnia 17 listopada 2022 r. sygn. 0111-KDIB1-1.4010.622.2022.1.AW: „W związku z powyższym stwierdzić należy, że otrzymywane przez Wnioskodawcę wynagrodzenia za świadczone usługi udostępnienia personelu na rzecz P. S. będącego podmiotem powiązanym nie będzie dla Spółki ukrytym zyskiem w rozumieniu przepisów i nie będzie podlegał opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych jako dochód z ukrytych zysków, o których mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.” Pismo z dnia 15 czerwca 2022 r. sygn. 0111-KDIB1-2.4010.181.2022.1.AK „W związku z powyższym stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym zapłata przez Spółkę za dostarczony produkt (owoc) w Transakcjach sprzedaży pomiędzy udziałowcami-producentami a Spółką nie będzie traktowana jako ukryty zysk, o którym mowa w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, a zatem nie będzie stanowiła przedmiotu opodatkowania ryczałtem, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT jest prawidłowe z zastrzeżeniem, że zakup ten w istocie będzie odpowiadać wartości rynkowej, oraz transakcja sprzedaży pomiędzy udziałowcami-producentami a Spółką nie będzie w rzeczywistości służyła dokapitalizowaniu tych podmiotów.”

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie utalenia czy wynagrodzenie płacone przez Wnioskodawcę z tytułu odlewania sztabek i monet na rzecz powiązanej spółki stanowi ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Na wstępie zaznaczyć należy, że stosownie do zadanego pytania wyznaczającego granice rozpatrzenia wniosku, przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej nie jest ocena, czy spełniają Państwo określone ustawowo warunki w zakresie opodatkowania, tj. ryczałtu od dochodów spółek kapitałowych (estoński CIT).

Na podstawie art. 28j ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”, opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie pozostałe warunki określone w przepisie art. 28j ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:

Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).

W myśl art. 28m ust. 3 ustawy o CIT,

przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:

1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;

2) świadczenia wykonane na rzecz:

a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,

b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji;

4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;

5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;

6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;

7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;

8) wydatki na reprezentację;

9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;

10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;

11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;

12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.

Stosownie do art. 28m ust. 4 ustawy o CIT,

do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:

1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej;

2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:

a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności gospodarczej,

b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej;

3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.

Art. 28m ust. 8 ustawy o CIT, wskazuje, że:

wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń, o której mowa w ust. 3, określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a.

Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji.

Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowania także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców/akcjonariuszy lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.

Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:

‒ wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,

‒ inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym, nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),

‒ wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza lub podmiotu powiązanego,

‒ wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych z podatnikiem lub z tym udziałowcem/akcjonariuszem.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia czy wynagrodzenie płacone przez Państwa z tytułu odlewania sztabek i monet na rzecz powiązanej spółki stanowi ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT

Jak wskazano powyżej, definicję ukrytych zysków zawiera art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, zgodnie z którym przez ukryte zyski rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem.

W przepisie art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazano zatem na otwarty katalog świadczeń, które mogą zostać uznane za dochód z tytułu ukrytych zysków, ale również wskazane zostały przykłady transakcji traktowanych jako taki dochód. Jednym z wymienionych przykładów jest nadwyżka wartości rynkowej transakcji określona zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT). Z treści tego przepisu wynika zatem, że wszystko co przewyższa wartość rynkową transakcji stanowi zysk ukryty podlegający opodatkowaniu.

Jak przedstawione zostało wcześniej, zdanie wstępne przepisu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje na otwarty (a nie zamknięty) katalog świadczeń mogących prowadzić do powstania dochodu z tytułu ukrytych zysków. Dlatego ocena czy określone świadczenie spełni warunki do uznania za dochód z tytułu ukrytego zysku powinna zostać dodatkowo przeprowadzona w oparciu o przesłanki wynikające ze zdania wstępnego przepisu art. 28m ust. 3 ustawy CIT. Jak z niego wynika, dochód z tytułu ukrytego zysku nie obejmuje świadczeń, które nie są wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, czyli świadczeń podjętych (wykonanych) bez jakiegokolwiek wpływu podmiotów powiązanych na działanie i decyzje spółki opodatkowanej ryczałtem, w zakresie ocenianego świadczenia.

Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje, iż za ukryty zysk uznaje się każde świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest wspólnik lub inny podmiot powiązany i które jest wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk. W praktyce może to oznaczać np. świadczenia powstałe w wyniku uzgodnień, których nie zawarłyby podmioty niepowiązane.

Ocena czy transakcja mogłaby zostać zawarta między podmiotami niepowiązanymi nie powinna się zatem ograniczać jedynie do oceny ustalonej ceny transakcji (według wartości rynkowej), ale powinna również uwzględnić fakt czy doszłoby w ogóle do zawarcia danej transakcji, gdyby nie uczestniczyły w niej podmioty powiązane (tj. czy doszłoby do takiej transakcji między podmiotami niepowiązanymi). Dokonując takiej oceny należy uwzględnić potrzeby spółki z punktu widzenia przedmiotu jej działalności, zasadności zakupu lub świadczenia takiej transakcji w aspekcie sytuacji majątkowej spółki czy faktycznych jej potrzeb biznesowych.

Również inne świadczenia ekwiwalentne dywidendzie, czyli świadczenia, które pod pozorem inaczej nazwanej czynności prawnej (jednej lub wielu) prowadzą de facto do korzyści wspólnika, która bez wykonania tego świadczenia zostałaby zrealizowana w postaci dywidendy, kreują dochód z tytułu ukrytych zysków.

Z przedstawionego opisu stanu faktycznego wynika, że prowadzą Państwo działalność w zakresie sprzedaży hurtowej przedmiotów kolekcjonerskich i inwestycyjnych, głównie monet i sztabek wykonanych z metali szlachetnych. Oferują Państwo zarówno kolekcje jak i pojedyncze złote i srebrne monety. Od 1 marca 2022 r. są Państwo opodatkowani ryczałtem od dochodów spółek. Działają Państwo w ramach grupy podmiotów powiązanych (Grupa C.), w których poszczególne funkcje gospodarcze przypisane są odpowiednim podmiotom. Oprócz Państwa, w skład grupy C. wchodzi m. in. B. Sp. z o.o., która pełni funkcję (…), jest również korzystającym w ramach umów leasingu oraz właścicielem nieruchomości. B. Sp. z o.o. pełniła w Grupie funkcję podmiotu kumulującego majątek rzeczowy w ramach Grupy. Ten stan rzeczy miał również miejsce przed dniem wyboru przez Państwa opodatkowania w formie ryczałtu. Między innymi B. Sp. z o.o. zakupiła i przystosowała do działalności (\`(...)\`). B. Sp. z o.o. łączy z Państwem m. in. umowa z dnia 1 marca 2021 roku dotycząca przerobu na zlecenie Spółki metali szlachetnych (odlewania sztabek). Na podstawie tej umowy zlecają Państwo w okresach miesięcznych podmiotowi powiązanemu B. Sp. z o.o. odlewanie określonej ilości sztabek. W związku z realizacją zlecenia, B. Sp. z o.o. zobowiązana jest do zapewnienia odpowiedniej liczby osób/pracowników, posiadających odpowiednią wiedzę i kwalifikacje, w celu prawidłowego wykonywania zobowiązań objętych zamówieniami. Pracownicy mogą być osobami zatrudnionymi przez B. Sp. z o.o. lub przez podmiot trzeci. W procesie produkcji wykorzystywane są wyłącznie surowce dostarczone przez Państwa (materiał powierzony). Wynagrodzenie należne B. Sp. z o.o. składa się z części stałej opłaty obejmującej koszty związane z uzyskaniem gotowości produkcyjnej i gwarancją utrzymania gotowości produkcyjnej na określonym poziomie przez okres trwania umowy. Ta część wynagrodzenia została zapłacona przed wyborem przez Państwa opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Drugi element wynagrodzenia stanowią należności miesięczne wynikające z realizacji bieżących zleceń produkcyjnych obejmujące bezpośrednie i pośrednie koszty poniesione przez B. Sp. z o.o. przypadające na daną partię produkowanych sztabek i powiększone o narzut zysku. Cena usług produkcyjnych została ustalona na poziomie rynkowym - strony na bieżąco kalkulują koszty związane z realizacją umowy oraz ustalają marżę w oparciu o dane finansowe podmiotów niepowiązanych. B. Sp. z o.o. zobowiązuje się do przygotowania oraz zapakowania odlanych sztabek w wyprodukowane przez siebie opakowania. Cena opakowania jest wliczona w cenę odlania danego rodzaju sztabki. Gotowe sztabki są sprzedawane w ramach Państwa działalności gospodarczej. Wypłata wynagrodzenia w rzeczywistości nie służy dokapitalizowaniu podmiotu powiązanego. Umowa pomiędzy Państwem i podmiotem powiązanym została zawarta to na takich samych warunkach, gdyby ww. umowa była zawierana z podmiotami niepowiązanymi. Powiązania miały wpływ na sam fakt zawarcia transakcji - jedynie podmiot powiązany jest w stanie dostarczyć Państwu tego typu usługi. Zawarcie umowy dotyczącej odlewania sztabek i monet z podmiotem powiązanym wynika z Państwa faktycznych potrzeb biznesowy. Podmiot powiązany pełni w Grupie C. funkcję (\`(...)\`) oraz spółki odpłatnie udostępniającej majątek innym podmiotom z Grupy. Państwa udziałowcami są jedynie osoby fizyczne. Nie jest zatem możliwe, aby podmiot powiązany otrzymywał dywidendę wypłacaną przez Państwa. Ze względu na funkcję, jaką pełni podmiot powiązany w Grupie C. ((…), spółka udostępniająca majątek innym podmiotom z Grupy) świadczenie usług podmiotom powiązanym ma charakter marginalny.

W świetle wyżej wymienionych przepisów prawa podatkowego oraz przedstawionego opisu sprawy, stwierdzić należy, że wynagrodzenie płacone przez Państwa z tytułu odlewania sztabek i monet na rzecz podmiotu powiązanego nie stanowi ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT. Przesądza o tym fakt, że wynagrodzenie to odpowiada wartości rynkowej, a jego wypłata nie służy dokapitalizowaniu podmiotu powiązanego. Zawarcie umowy na odlewanie sztabek i monet wynika z faktycznych potrzeb biznesowych Spółki. Co istotne w sprawie, B. Sp. z o.o. jest jedynym podmiotem oferującym usługi, z których korzystają Państwo, aby zrealizować podstawowy przedmiot prowadzonej działalności gospodarczej.

Nadmienić również należy, iż ocena okoliczności wpływu powiązań między podmiotami na zasadność i racjonalność zawartych transakcji, w tym zasad rynkowych przy ich zawieraniu, nie może być dokonywana w postępowaniu interpretacyjnym. Dokładne zbadanie okoliczności zawartych transakcji pomiędzy Spółką a podmiotem powiązanym pod kątem spełnienia/niespełnienia przesłanek do uznania/nieuznania dokonanych transakcji za ukryte zyski zdefiniowane w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT możliwe jest w postępowaniu podatkowym, w wyniku analizy i oceny dowodów.

Jeżeli w wyniku takiego postępowania okazałoby się, że wynagrodzenie należy uznać za ukryty zysk wspólnika spółki wówczas interpretacja nie będzie pełniła funkcji ochronnej w rozumieniu przepisów Ordynacji podatkowej.

**Tym samym Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.**

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

‒ Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

‒ Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

‒ Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (\`(...)\`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2023 r. poz. 259 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

‒ w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

‒ w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).