Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.347.2025.3.MKA
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-10
Teza: Uznanie, że czynność wniesienia przez Spadkobierców
przysługujących Im udziałów w Przedsiębiorstwie w spadku
jako aport do Spółki z o.o. podlegać będzie wyłączeniu od
opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1
ustawy.
Słowa kluczowe: aport
przedsiębiorstwa-przedsiębiorstwo w spadku
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
udział-zbycie udziałów
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Świadczenie usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Działalność gospodarcza
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Podatnicy
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Przedsiębiorstwo w spadku
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział X.
Rejestracja. Deklaracje i informacje podsumowujące.
Zapłata podatku -Rozdział 1. Rejestracja -Zgłoszenie
rejestracyjne
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 22
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 8-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 1a
1

[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 1b
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 17-ust. 1i
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział X-
Rozdział 1-art. 96-ust. 7
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział X-
Rozdział 1-art. 96-ust. 7b
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział X-
Rozdział 1-art. 96-ust. 7c

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowne Panie,
    stwierdzam, że stanowisko Pań w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    28 kwietnia 2025 r. wpłynął wniosek Pań o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy podatku od towarów i usług w zakresie uznania, że czynność wniesienia przez
    Spadkobierców przysługujących Im udziałów w Przedsiębiorstwie w spadku jako aport do
    Spółki z o.o. podlegać będzie wyłączeniu od opodatkowania podatkiem VAT na podstawie
    art. 6 pkt 1 ustawy.
    Uzupełniły go Panie pismem z 22 maja 2025 r. - w odpowiedzi na wezwanie.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1) Zainteresowana będąca stroną postępowania:
      - A.B.
    2) Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:
      - A.C.

## Opis zdarzenia przyszłego

W 2021 r. zmarł przedsiębiorca Pan A.A. (zwany dalej „Spadkodawcą”) prowadzący
    jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą „X” Przedsiębiorstwo Produkcyjno-
    Handlowe A.A. Spadkodawca był czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.
    Przedmiotem prowadzonej przez niego działalności była sprzedaż detaliczna i hurtowa
    wyrobów chemicznych.
    Pani A.B. oraz Pani A.C. (zwane dalej „Wnioskodawczyniami”) odziedziczyły, na podstawie
    ustawy, po Spadkodawcy majątek, w skład którego wchodzi m.in. przedsiębiorstwo w
    spadku w rozumieniu ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym
    przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją
    przedsiębiorstw (t. j. Dz. U. z 2021 r., poz. 170; ustaw dalej zwana jest „Ustawą o zarządzie
    sukcesyjnym” samo przedsiębiorstwo w spadku jest zwane dalej „Przedsiębiorstwem w
    spadku”). Funkcję zarządcy sukcesyjnego pełni Pani A.B.
    Odziedziczony przez Wnioskodawczynie majątek pozostaje we wspólności majątku
    spadkowego o jakiej mowa w art. 1035 ustawy z 23 kwietnia 1964 roku Kodeks cywilny (t.
    j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.; dalej zwanej „Kodeksem cywilnym”). Udział A.B. wynosi
    1/2, a udział A.C. wynosi 1/2.
    Wnioskodawczynie planują przeprowadzenie częściowego działu spadku obejmującego m.
    in. Przedsiębiorstwo w spadku.
    W wyniku działu spadku prawa majątkowe objęte spadkiem przyznane poszczególnym
    spadkobiercom przechodzą na nich, a w konsekwencji ustaje wspólność majątku
    spadkowego. Na skutek zniesienia współwłasności i działu spadku następuje
    konkretyzacja składników masy spadkowej przypadających poszczególnym
    spadkobiercom. W związku z powyższym, z chwilą zniesienia współwłasności i
    częściowego działu spadku pozostali spadkobiercy utracą własność udziałów nabytych
    przez nich w spadku.
    W związku z przeprowadzeniem działu spadku zgodnie z art. 59 ust. 1 pkt 6 Ustawy o
    zarządzie sukcesyjnym, zarząd sukcesyjny wygaśnie oraz dojdzie do wydania
    Przedsiębiorstwa w spadku jego właścicielkom tj. Wnioskodawczyniom. Dodatkowo w
    ramach działu spadku dojdzie do wycofania przez Wnioskodawczynie następujących

    składników majątkowych z Przedsiębiorstwa w spadku i ich przekazania do prywatnego
    majątku Wnioskodawczyń:
    a) mieszkania położonego przy ul. (...), dla której Sąd Rejonowy (...) w (...), Wydział Ksiąg
      Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze (...) (księga wieczysta lokalu) oraz
      dla której Sąd Rejonowy (...), Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o
      numerze (...) (księga wieczysta nieruchomości gruntowej);
    b) udział w lokalu stanowiącym odrębną nieruchomość - hali garażowej obejmujący
      miejsce postojowe, adres ul. (...), dla której Sąd Rejonowy (...) w (...), Wydział Ksiąg
      Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze (...);
    c) nieruchomości zabudowanej budynkiem pawilonu handlowego położonego przy ul.
      (...), dla której Sąd Rejonowy w (...), Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę
      wieczystą o numerze (...);
    d) polis ubezpieczeniowych dotyczących ww. nieruchomości;
    e) urządzeń technicznych związanych z nieruchomością przy ul. (...);
    (dalej nieruchomości te zwane są „Wyłączonymi nieruchomościami”).
    Na skutek działu spadku całe Przedsiębiorstwo w spadku z wyjątkiem Wyłączonych
    nieruchomości zostanie przyznane Wnioskodawczynią i wówczas będą one jego jedynymi
    właścicielkami (Przedsiębiorstwo w spadku, po wycofania Wyłączonych nieruchomości
    zwane jest dalej „Wnoszonym przedsiębiorstwem”).
    Wnioskodawczynie planują kontynuować działalność gospodarczą Wnoszonego
    Przedsiębiorstwa. W związku z tymczasowym charakterem przedsiębiorstwa w spadku,
    Wnioskodawczynie planują wnieść Wnoszone Przedsiębiorstwo aportem do X. spółka z
    ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...), adres ul. (...), wpisaną do Rejestru
    Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy (...), Wydział Gospodarczy Krajowego
    Rejestru Sądowego pod numerem KRS (...), legitymującej się numerem NIP (...) (zwana
    dalej „Spółką”). Nazwa Spółki może w przyszłości ulec zmianie.
    Wnioskodawczynie wniosą Wnoszone Przedsiębiorstwo do Spółki w całości jedną
    czynnością. Aport obejmie wszystkie składniki materialnie i niematerialne związane z
    działalnością Przedsiębiorstwa w spadku (inne niż Wyłączone nieruchomości) tj. składniki
    dotyczące wszystkich poszczególnych elementów wchodzący w jego skład.
    W skład Wnoszonego przedsiębiorstwa wchodzą w szczególności:
    a) zabudowania nieruchomość położona przy ul. (...), dla której Sąd Rejonowy w (...),
      Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze (...) - nieruchomość ta
      jest wykorzystywana jako miejsce, w którym prowadzona jest działalność gospodarcza
      Wnoszonego przedsiębiorstwa; nieruchomość jest zabudowana m.in. budynkami
      gospodarczymi, placem magazynowo-manewrowym, ogrodzeniem z siatki, drogą
      dojazdową zbiornikiem na ścieki (osadnikiem), wanną betonową do rozładunku
      cystern, ogrodzeniem panelowy, oraz kotłownia;
    b) ponad 20 pracowników zatrudnionych na podstawie umowy o pracę (m.in. Kierownika
      Sprzedaży, Dyrektora ds. finansowych, pracowników magazynowych oraz
      pracowników działu sprzedaży);
    c) urządzenia techniczne, m.in. monitoring obiektów magazynowych, centrala
      telefoniczna, urządzenie do mycia i płukania, wentylator, stacja uzdatniania wody,
      mieszadło Turbo-Mixer, urządzanie ciśnieniowe z podgrzewaniem wody, owijarka
      palet, drukarka do etykiet, itd.;
    d) laptopy oraz zestawy komputerowe;
    e) wózki widłowe;
    f) samochody osobowe;

    g) samochody ciężarowe, m.in. ciągnik siodłowy (będące zarówno własnością
      Wnoszonego przedsiębiorstwa jak i używane na podstawie umów leasingu)
    h) naczepy (także naczepa-cysterna), przyczepy, kontener;
    i) pozostałe środki trwałe takie jak: maszyna do pisania, kserokopiarka cyfrowa,
      kserokopiarka, tablica LED, pompa elektryczna dośrodkowa, wózek paletowy z wagą,
      pompa z osprzętem, dwie wagi platformowe;
    j) zapasy obejmujące materiały, towary i produkty gotowe;
    k) należności pieniężne z tytuł dostaw i usług oraz inne należności
    l) środki pieniężne w kasie oraz na rachunkach bankowych
    m)umowy rachunków bankowych;
    n) szereg umów z klientami;
    o) szereg umów z dostawcami;
    p) oznaczenie indywidualizujące Wnoszone przedsiębiorstwo oraz prawo ochronne do
      znaku towarowego;
    q) polisy ubezpieczeniowe;
    r) referencje udzielone przez partnerów handlowych;
    s) certyfikaty autentyczności programów komputerowych.
    Spółka po wniesieniu aportu będzie kontynuowała działalność gospodarczą Wnoszonego
    przedsiębiorstwa w oparciu o wniesione składanki majątkowe. Spółka nie będzie musiała
    angażować innych składników majątkowych niebędących przedmiotem aportu lub
    podejmować dodatkowych działań faktycznych niezbędnych do prowadzenia działalności
    gospodarczej w oparciu o otrzymane składniki majątkowe (Spółka posiada także inny
    majątek poza Wnoszonym przedsiębiorstwem - m.in. dwie nieruchomości).
    Spółka przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład
    Wnoszonego przedsiębiorstwa, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnoszonego
    Przedsiębiorstwa.
    Spółka podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na
    miejsce ich osiągania.
    Pytania w zakresie podatku od towarów i usług
    1) Czy aport Wnoszonego Przedsiębiorstwa do Spółki stanowić będzie transakcję zbycia
      przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku
      od towarów i usług (t. j. Dz.U. z 2024 r., poz. 361 ze zm., dalej „Ustawa o VAT”) i w
      związku z tym nie będzie się do niego stosować przepisów Ustawy o VAT?
    2) W przypadku udzielenia negatywnej odpowiedzi na pytanie nr 1 - czy aport
      Wnoszonego Przedsiębiorstwa do Spółki stanowić będzie transakcję zbycia
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 ust. 1 Ustawy o VAT i w
      związku z tym nie będzie się do niego stosować przepisów Ustawy o VAT?
    Stanowisko Zainteresowanych w sprawie w zakresie podatku VAT
    Ad. 1)
    Stanowisko
    W ocenie Wnioskodawczyń aport Wnoszonego Przedsiębiorstwa do Spółki stanowić
    będzie transakcję zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 ust. 1 Ustawy o VAT i w
    związku z tym nie będzie się do niego stosować przepisów Ustawy o VAT.
    Uzasadnienie

    Przepisy ustawy o VAT nie zawierają własnej definicji „przedsiębiorstwa”. W konsekwencji,
                                              1dla celów wykładni tego pojęcia należy stosować definicję zawartą w art. 55 Kodeksu
    cywilnego. Zgodnie z powyższym przepisem, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym
    zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia
    działalności gospodarczej.
    Obejmuje ono w szczególności: oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego
    wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa), własność nieruchomości lub ruchomości,
    w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do
    nieruchomości lub ruchomości, prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy
    nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub
    ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych, wierzytelności, prawa z papierów
    wartościowych i środki pieniężne, koncesje, licencje i zezwolenia, patenty i inne prawa
    własności przemysłowej, majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne,
    tajemnice przedsiębiorstwa, księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności
    gospodarczej.
                    1Wyliczenie zawarte w art. 55 Kodeksu Cywilnego ma charakter przykładowy i oddaje
    intencję ustawodawcy uznania za przedsiębiorstwo składników funkcjonalnie i
    organizacyjnie powiązanych tak, aby przy ich wykorzystaniu można było prowadzić
    określoną działalność. Jest możliwe, że w skład danego przedsiębiorstwa nie będą
    wchodzić np. patenty czy znaki towarowe.
    W ocenie Wnioskodawczyń możliwe jest wyłączenie określonych składników majątkowych
    z przedsiębiorstwa, co jednak nie pozbawia danego przedsiębiorstwa charakteru
    przedsiębiorstwa, przy czym pozostałe składniki majątkowe muszą spełniać kryteria
    uznania za przedsiębiorstwo.
    Pogląd ten jest zgodny z orzecznictwem sądów administracyjnych. W wyroku NSA z 25
    kwietnia 2018 r. (sygn. akt I FSK 1204/16) wskazano, że „jeżeli braki w określonych
    nabytych składnikach majątku nie mają istotnego znaczenia dla funkcjonowania
    przedsiębiorstwa jako takiego, to nie mogą one przesądzić, że nie doszło do jego dostawy
    (...) dla zbycia przedsiębiorstwa wystarczające jest przeniesienie na nabywcę minimum
    środków pozwalających na kontynuowanie realizowanej uprzednio w tym
    przedsiębiorstwie działalności gospodarczej”. Pogląd ten znalazł potwierdzenie także w
    dalszych orzeczeniach - jak np. w wyroku NSA z 30 czerwca 2021 (sygn. akt I FSK 1453/19).
    Co więcej, powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych
    wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Przykładowo w interpretacji
    z 23 września 2024 r. (nr 0112-KDIL1-3.4012.320.2024.2.AKR) wskazano, że „Zatem, strony
    danej transakcji mogą niektóre składniki przedsiębiorstwa wyłączyć z treści czynności
    dotyczącej takiego przedsiębiorstwa. Zakres tej swobody ograniczony jest jednak
    zachowaniem istoty przedsiębiorstwa. Przedmiotem czynności prawnej powinny być
    przynajmniej te składniki przedsiębiorstwa, które decydują o możliwości spełniania przez
    nie swojej funkcji.”. Stanowisko to zostało także potwierdzone w interpretacjach
    indywidualnych z 5 listopada 2024 r. (nr 0113-KDIPT1-1.4012.700.2024.1.MG) oraz z 16
    listopada 2020 r. r. (nr 0113-KDIPT1-2.4012.630.2020.2.KT).
    Zdaniem Wnioskodawczyń w przypadku wyłączenie z Przedsiębiorstwa w spadku
    Wyłączonych nieruchomości nie dochodzi do naruszenia charakteru przedsiębiorstwa.
    Składniki majątkowe składające się na Wnoszone przedsiębiorstwo pozwalają na
    kontynowanie przez Spółkę działalności polegającej na sprzedaży detalicznej i hurtowej
    wyrobów chemicznych.
    W szczególności przenoszone są składniki takie jak zabudowana nieruchomość położona
    przy ul. (...). Na nieruchomości tej położone są zabudowania, w których prowadzona jest
    działalność gospodarcza przedsiębiorstwa, a także m.in. plac magazynowo-manewrowy
    oraz wanna betonowa do rozładunku cystern. Nieruchomość ta jest niezbędna do

    składowania sprzedawanych wyrobów chemicznych. W skład Wnoszonego
    przedsiębiorstwa wchodzą też wykorzystywane w działalności urządzenia techniczne,
    laptopy oraz zestawy komputerowe, wózki widłowe, samochody osobowe, samochody
    ciężarowe, naczepy i kontener. Składniki te są niezbędne do funkcjonowania
    przedsiębiorstwa i realizowania zakupów i dostaw przez przedsiębiorstwo. Wnoszone
    przedsiębiorstwo obejmuje także wszystkich zatrudnionych w nim pracowników. Ponadto
    w skład Wnoszonego przedsiębiorstwa wchodzą zapasy obejmujące materiały, towary i
    produkty gotowe, należności oraz środki pieniężne (zarówno w kasie jak i na rachunku
    bankowym) jak i szereg umów zarówno z klientami jak i dostawcami. Spółka będzie więc w
    stanie kontynuować działanie Wnoszonego przedsiębiorstwa bez podejmowania
    dodatkowych czynności czy angażowania dodatkowych składników majątkowych. - m.in.
    Spółka będzie kontynuować realizację już zawartych przez Wnoszone przedsiębiorstwo
    umów.
    W ocenie Wnioskodawczyń dla uznania, że aport Wnoszonego Przedsiębiorstwa do Spółki
    stanowi transakcję zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 ust. 1 Ustawy o VAT nie
    ma znaczenia fakt, iż jego własność przysługuje więcej niż jednej osobie.
    W tym zakresie należy wskazać na uchwałę NSA z 24 października 2011 r. (sygn. akt I FPS 2
    /11), z której wynika, że dostawa udziału w rzeczy powinna być traktowana na tle ustawy o
    VAT jak dostawa całej rzeczy. Co prawda, uchwała ta dotyczyła sprzedaży udziału w prawie
    użytkowania wieczystego gruntu oraz udziału we współwłasności budynków, ale w ocenie
    Wnioskodawczyń przedstawionej w niej stanowisko powinno mieć zastosowanie także w
    odniesieniu do Wnoszonego przedsiębiorstwa. Dodatkowo Wnioskodawczynie wskazują,
    że dokonają aportu Wnoszonego przedsiębiorstwa do Spółki w tym samym momencie.
    Dodatkowo stanowisko zgodnie z którym transakcja obejmująca przedsiębiorstwo w
    spadku dokonywana przez więcej niż jedną osobą stanowi transakcję zbycia
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 ust. 1 Ustawy o VAT została uznane za prawidłowe
    m.in. w interpretacji indywidualnej z dnia 15 marca 2024 r. (nr 0112-KDIL1-
    2.4012.32.2024.2.ID), z dnia 27 marca 2025 r. (nr 0112-KDIL3.4012.52.2025.2.AK) oraz z 18
    lutego 2025 r. (nr 0111-KDIB3-2.4012.753.2024.1.MGO).
    Wobec powyższego w ocenie Wnioskodawczyń aport Wnoszonego Przedsiębiorstwa do
    Spółki stanowić będzie transakcję zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 ust. 1
    Ustawy o VAT i w związku z tym nie będzie się do niego stosować przepisów Ustawy o VAT.
    Ad. 2)
    Stanowisko
    W przypadku udzielenia negatywnej odpowiedzi na pytanie nr 1 - w ocenie
    Wnioskodawczyń aport Wnoszonego przedsiębiorstwa do Spółki stanowić będzie
    transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 ust. 1
    Ustawy o VAT i w związku z tym nie będzie się do niego stosować przepisów Ustawy o VAT.
    Uzasadnienie
    W przypadku negatywnej odpowiedzi na pytanie nr 1 i uznania, że aport Wnoszonego
    przedsiębiorstwa do Spółki nie stanowi transakcji zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu
    art. 6 ust. 1 Ustawy o VAT, Wnioskodawczynie stoją na stanowisku, że w takim przypadku
    aport Wnoszonego przedsiębiorstwa do Spółki powinien zostać uznany za transakcję
    zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 ust. 1 Ustawy o VAT.
    Zakres pojęcia „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” został określony w art. 2 pkt 27e
    Ustawy o VAT, zgodnie z którym zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa jest
    „organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”.

    Podstawowym wymogiem jest zatem, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa
    stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej.
    a) Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań)
    Wnoszone przedsiębiorstwo stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w
    tym zobowiązań) obejmuje ono bowiem m.in. nieruchomości, ruchomości (urządzenia
    techniczne, laptopy oraz zestawy komputerowe, wózki widłowe, samochody osobowe,
    samochody ciężarowe, naczepy i kontener), oznaczenie indywidualizujące Wnoszone
    przedsiębiorstwo oraz prawo ochronne do znaku towarowego, a także zobowiązania w
    postaci szeregu umów z dostawami i klientami.
    Wobec powyższego, w ocenie Wnioskodawczyń warunek istnienia zespołu składników
    materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) jest w przypadku Wnoszonego
    przedsiębiorstwa spełniony.
    b) Wyodrębnienie organizacyjne
    Wyodrębnienie organizacyjne jest rozumiane jako odpowiednie umiejscowienie
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa w strukturze organizacyjnej.
    W przypadku Wnoszonego przedsiębiorstwa należy podkreślić, że stanowi ono określona
    strukturę organizacyjną, która jest odrębna pod względem geograficznym i
    organizacyjnym od Wyłączonych nieruchomości.
    Wyłączone nieruchomości są zlokalizowane poza miejscem, w którym realizowana jest
    działalność gospodarcza przedsiębiorstwa. Wnoszone przedsiębiorstwo stanowi
    określoną organizacyjną całość - co przejawia się m.in. w fakcie, że wszyscy zatrudnieni
    pracownicy realizują działania w ramach działalności polegającej na sprzedaży detalicznej i
    hurtowa wyrobów chemicznych. We Wnoszonym przedsiębiorstwie istniej też określona
    organizacja pracy i obowiązków obejmująca m.in. osoby zatrudnione na stanowisku
    Kierownika Sprzedaży, Dyrektora ds. finansowych, pracowników magazynowych oraz
    działu sprzedaży.
    Wnoszone przedsiębiorstwo posiada m.in. rozporządzenia dot. schematu organizacyjnego
    oraz informacje dla pracowników dotyczącego jego funkcjonowania.
    Wobec powyższego, w ocenie Wnioskodawczyń warunek wyodrębnienia organizacyjnego
    jest w przypadku Wnoszonego przedsiębiorstwa spełniony.
    c) Wyodrębnienie finansowe
    Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję
    zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów, oraz
    należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Innymi słowy,
    wyodrębnienie finansowe powinno zapewniać możliwość wydzielenia z finansów całego
    przedsiębiorstwa rozliczeń finansowych dotyczących jego zorganizowanej części.
    Wnoszone przedsiębiorstwo generuje jasno określone strumienie przychodów i kosztów
    związanych z jego funkcjonowaniem. Można również w sposób jednoznaczny wyodrębnić
    należności i zobowiązania dotyczące Wnoszonego przedsiębiorstwa.
    W ocenie Wnioskodawczyń, Wnoszone przedsiębiorstwo spełnia więc warunek
    wyodrębnienia finansowego.
    Co więcej, stanowisko to jest zgodne z orzecznictwem sądów administracyjnych,
    przykładowo w wyroku WSA w Rzeszowie z 23 lutego 2016 r. sąd wskazał, że
    wyodrębnienie finansowe oznacza „sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję
    zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”. Podobnie w wyrok

    WSA we Wrocławiu z 9 stycznia 2014 r. sąd stwierdził, iż „Wydzielenie na płaszczyźnie
    finansowej oznacza, że możliwe jest, poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń
    gospodarczych, przyporządkowanie przychodów, kosztów uzyskania przychodów, także
    należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, tak aby mogło
    stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo, które samodzielnie realizuje zadanie
    gospodarcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Zorganizowana część
    przedsiębiorstwa winna zatem posiadać pewną wewnętrzną niezależność finansową.”
    d) Wyodrębnienie funkcjonalne
    Wyodrębnienie funkcjonalne oznacza sytuację, w której określony zespół składników
    materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), może funkcjonować jako niezależne
    przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze.
    Wnoszone przedsiębiorstwo obejmuje szereg składników majątkowych, które będą służyć
    kontynowaniu przez Spółkę działalności gospodarczej przedsiębiorstwa. Składniki te
    obejmują m.in. nieruchomość i zabudowania, w których prowadzona jest działalność
    gospodarcza przedsiębiorstwa, wykorzystywane w działalności urządzenia techniczne,
    laptopy oraz zestawy komputerowe, wózki widłowe, samochody osobowe, samochody
    ciężarowe, naczepy i kontener, zatrudnionych pracowników, a także zapasy obejmujące
    materiały, towary i produkty gotowe, należności oraz środki pieniężne (zarówno w kasie
    jak i na rachunku bankowym) jak i szereg umów zarówno z klientami jak i dostawcami.
    Spółka będzie więc w stanie kontynuować działanie Wnoszonego przedsiębiorstwa bez
    podejmowania dodatkowych czynności czy angażowania dodatkowych składników
    majątkowych - m.in. Spółka będzie kontynuować realizację już zawartych przez Wnoszone
    przedsiębiorstwo umów.
    Wobec powyższego w ocenie Wnioskodawczyń, Wnoszone przedsiębiorstwo spełnia więc
    warunek wyodrębnienia funkcjonalnego.
    e) Podsumowanie
    Jak wskazano powyżej, wszystkie kryteria uznania Wnoszonego przedsiębiorstwa za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa są spełnione.
    Dodatkowo w ocenie Wnioskodawczyń dla uznania, że aport Wnoszonego
    Przedsiębiorstwa do Spółki stanowi transakcję zbycia zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 ust. 1 Ustawy o VAT nie ma znaczenia fakt, iż jego
    własność przysługuje więcej niż jednej osobie. Jak wskazano w uzasadnieniu stanowisk do
    pytania nr 1 powyżej, dostawa udziału w rzeczy powinna być traktowana na tle ustawy o
    VAT jak dostawa całej rzeczy.
    W konsekwencji, należy stwierdzić, iż w przypadku, gdyby aport Wnoszonego
    Przedsiębiorstwa nie został uznany za transakcję zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu
    art. 6 ust. 1 Ustawy o VAT, to powinien zostać uznany za transakcję zbycia zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 ust. 1 Ustawy o VAT i w związku z tym nie
    będzie się do niego stosować przepisów Ustawy o VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiły Panie we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.) zwanej dalej ustawą:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają: odpłatna dostawa
      towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Zgodnie natomiast z art. 2 pkt 22 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży - rozumie się przez to odpłatną
      dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport
      towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    W tym miejscu należy wskazać, że problematyka współwłasności została uregulowana w
    art. 195-221 ustawy Kodeks cywilny.
    Zgodnie z art. 195 ww. ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024
    r. poz. 1061 ze zm.), zwaną dalej Kodeksem cywilnym:
      Własność tej samej rzeczy może przysługiwać niepodzielnie kilku osobom
      (współwłasność).
    Współwłasność nie jest instytucją samodzielną, lecz stanowi odmianę własności i
    charakteryzuje się tym, że własność rzeczy (ruchomej lub nieruchomej) przysługuje kilku
    podmiotom. Do współwłasności stosuje się - jeśli co innego nie wynika z przepisów
    poświęconych specjalnie tej instytucji - przepisy odnoszące się do własności. Należy zatem
    uznać, że udział każdego ze współwłaścicieli jest ze swej istoty szczególną postacią prawną
    własności.
    Jak wynika z art. 196 § 1 ustawy - Kodeks cywilny:
      Współwłasność jest albo współwłasnością w częściach ułamkowych, albo
      współwłasnością łączną.
    Zgodnie z art. 196 § 2 Kodeksu cywilnego:
      Współwłasność łączną regulują przepisy dotyczące stosunków, z których ona wynika.
      Do współwłasności w częściach ułamkowych stosuje się przepisy niniejszego działu.
    Współwłasność nie cechuje się fizycznym rozgraniczeniem własności w określonej rzeczy.
    Nie można przypisać jej określonego fizycznego składnika w rzeczy wspólnej. Należy
    zatem uznać, że udział każdego ze współwłaścicieli jest ze swej istoty szczególną postacią
    prawną własności.
    W myśl art. 198 ustawy - Kodeks cywilny:
      Każdy ze współwłaścicieli może rozporządzać swoim udziałem bez zgody
      pozostałych współwłaścicieli.
    Podkreślić więc należy, że współwłaściciel ma względem swego udziału pozycję
    wyłącznego właściciela, a rozporządzanie udziałem polega na tym, że współwłaściciel
    może zbyć swój udział.
    Jak stanowi art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7 (...).
    Jednocześnie przepisy art. 6 ustawy wskazują na wyłączenia określonych czynności spod
    zakresu przepisów ustawy. Są tutaj wskazane te czynności, które co do zasady należą do
    grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszcząc się w zakresie odpłatnej
    dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednakże na stosowne
    wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

    Powyższe oznacza, że transakcja mająca za przedmiot przedsiębiorstwo lub jego
    zorganizowaną część (dalej ZCP) nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT.
    Termin „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak
    właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie
    własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.
    Aport to wkład na utworzenie lub powiększenie majątku spółki, który daje prawo do
    udziału w jej zyskach. Przedmiotem aportu mogą być pieniądze (aport pieniężny), rzeczy
    lub prawa (aport rzeczowy) oraz umiejętności, kompetencje techniczne, czy zawodowe.
    Wniesienie aportem towarów jako odpłatna dostawa towarów, jak również wniesienie
    aportem praw do wartości niematerialnych i prawnych, które w świetle ustawy o podatku
    od towarów i usług stanowi świadczenie usług, do spółki prawa handlowego lub cywilnego
    w rozumieniu art. 2 pkt 22 ustawy, uznawane jest za sprzedaż.
    Przepis art. 6 pkt 1 ustawy, ze względu na szczególny charakter, powinien być
    interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia
    przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Pojęcie „przedsiębiorstwa” nie zostało zdefiniowane w ustawie. Zgodnie z poglądem
    przyjętym powszechnie w doktrynie prawa podatkowego, orzecznictwie sądowym oraz
    interpretacjach organów podatkowych - dla celów VAT - pojęcie przedsiębiorstwa powinno
                                  1być rozumiane zgodnie z jego definicją zawartą w art. 55 Kodeksu cywilnego.
                      1W myśl regulacji zawartej w art. 55 Kodeksu cywilnego:
      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
      Obejmuje ono w szczególności:
      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
      (nazwa przedsiębiorstwa);
      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
      stosunków prawnych;
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5) koncesje, licencje i zezwolenia;
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;
      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
            2Zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego:
      Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
      wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności
      prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Jak wynika z powyższych przepisów, przedsiębiorstwo jako przedmiot zbycia, musi
    stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym. Składniki materialne i

    niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we
    wzajemnych relacjach w ten sposób, aby można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze
    pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały
    funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa
    majątkowa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.
    Jak stanowi art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie
    wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L Nr 347 z 11 grudnia 2006
    r. s. 1 ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą:
      W przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki
      całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów
      nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie
      traktowana jako następca prawny przekazującego.
      W przypadkach gdy odbiorca nie podlega w pełni opodatkowaniu, państwa
      członkowskie mogą przedsięwziąć środki niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń
      konkurencji. Mogą także przyjąć wszelkie niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu
      się od opodatkowania lub unikaniu opodatkowania poprzez wykorzystanie
      przepisów niniejszego artykułu.
    Z powyższego przepisu wynika, że wprowadza on, tak samo jak ma to miejsce w ustawie o
    podatku od towarów i usług, możliwość wyłączenia z zakresu opodatkowania przekazania
    całości lub części majątku przedsiębiorstwa.
    Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej, który w wyroku z 27 listopada 2003 r. w sprawie C-497/01, Zita Modes Sarl
    stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem
    majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym
    przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję
    zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku
    wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to
    zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do
    okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania
    przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne
    i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa,
    mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak
    wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie
    jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel
    Dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i
    niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym,
    dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy TSUE uznał, że celem
    wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności
    podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem
    podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.
    Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy, dotyczy między
    innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie
    składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.
    Także w wyroku z 10 listopada 2011 r., sygn. C-444/10 Trybunał podniósł, że stwierdzenie,
    iż nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w rozumieniu
    art. 5 ust. 8 VI Dyrektywy wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na
    prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej.
    Podobnie wskazał NSA w orzeczeniu z 23 listopada 2017 r., sygn. akt I FSK 327/16
    twierdząc, że „okoliczność, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzy zespół
    składników majątkowych zdolny do prowadzenia niezależnej (samodzielnej) działalności
    gospodarczej należy rozumieć w ten sposób, że w kształcie, w jakim zespół ten jest
    zbywany, może on wykonywać określone zadania gospodarcze. Innymi słowy, realizacja

    określonych zadań gospodarczych możliwa jest z wykorzystaniem tego określonego
    zespołu składników majątkowych, nie zaś dopiero w połączeniu z innymi składnikami
    majątkowymi, czy też dopiero w połączeniu z przedsiębiorstwem nabywcy”.
    Należy zauważyć, że o tym czy zbycie składników majątku powinno być do celów podatku
    od towarów i usług traktowane jako zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1
    ustawy, decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją.
    Zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy, ma miejsce wówczas, gdy cały
    majątek przedsiębiorstwa przechodzi na własność nabywcy, który kontynuuje działalność
    gospodarczą zbywcy. Podkreślić należy przy tym, że kontynuacja działalności przez
    nabywcę jest warunkiem wyłączenia spod działania ustawy zbycia przedsiębiorstwa.
    W tym miejscu warto wyjaśnić, że o tym, jakie konkretne składniki muszą być przeniesione
    na nabywcę, aby można było uznać, że nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa decydują
    okoliczności faktyczne, których nie można określić apriorycznie (por. wyrok
    Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego z 30 czerwca 2008 r., sygn. akt III SA/Wa 540/08).
    Ponadto - zgodnie z wyrokiem WSA we Wrocławiu z 6 czerwca 2008 r., sygn. akt I SA/Wr
    355/08 - sprzedaż poszczególnych elementów przedsiębiorstwa, choćby nawet
    przedstawiały one znaczną wartość w porównaniu z wartością całego przedsiębiorstwa,
    nie stanowi podstawy do uznania, że faktycznie nastąpiła jego sprzedaż. Przedsiębiorstwo
    jako przedmiot musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym.
    Zatem - stosownie do powołanych orzeczeń - zbycie przedsiębiorstwa powinno być
    oceniane w każdej takiej czynności indywidualnie. Przy czym podstawą takiej oceny - a
    więc podstawą uznania czy mamy do czynienia z przeniesieniem przedsiębiorstwa lub
    jego zorganizowanej części - nie może być wartość wnoszonych składników lub
    elementów. Ponadto, kryterium uznania za przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa przenoszonych składników, jest ich zorganizowany charakter, dzięki
    któremu mogą one realizować zadania gospodarcze. Kluczowa zatem jest ich wzajemna
    funkcjonalność oraz organizacyjna odrębność. Wskazać także należy, że muszą być to
    składniki zarówno materialne, jak i niematerialne ściśle związane z przedsiębiorstwem.
    Przy czym sama czynność przeniesienia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa dotyczy głównie kompletnego objęcia fizycznych elementów
    umożliwiających określone działanie, a jeśli z taką działalnością związane są także
    składniki niematerialne wówczas także i one powinny zostać przeniesione na nowego
    nabywcę.
    W powołanym wyżej orzeczeniu w sprawie C-497/01, TSUE wskazał, że z uwagi na cele
    Dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i
    niezależny (autonomiczny), uwzględniając cel i kontekst regulacji. Zatem właściwego
    rozumienia pojęcia przedsiębiorstwa w znaczeniu nadanym przez przepis art. 6 pkt 1
    ustawy, należy poszukiwać w orzecznictwie wspólnotowym, akcentującym aspekt
    funkcjonalny przedsiębiorstwa (możliwość samodzielnego prowadzenia działalności
    gospodarczej). I tak, w ww. wyroku TSUE wyjaśniał, że wyrażona w pierwszym zdaniu art. 5
    ust. 8 VI Dyrektywy zasada braku dostawy ma zastosowanie do każdego wydania
    przedsiębiorstwa lub samodzielnej jego części, włączając składniki materialne i
    niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa
    mogącego prowadzić działalność gospodarczą.
    Zatem, przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem
    organizacyjnym i funkcjonalnym.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa -
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym

      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa
    trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
        istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
        zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie;

        składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
        zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
        realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Przepisy ustawy z 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby
    fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (t. j. Dz. U. z 2021 r.
    poz. 170), zwaną dalej ustawą o zarządzie sukcesyjnym, wprowadziły specyficzny rodzaj
    podatnika, jaki stanowi przedsiębiorstwo w spadku.
    Ponadto przepisy ustawy o zarządzie sukcesyjnym wprowadziły także zmiany m.in. w
    ustawie o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników oraz w ustawie o
    podatku od towarów i usług.
    Zgodnie z art. 2 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
      Przedsiębiorstwo w spadku obejmuje składniki niematerialne i materialne,
      przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę,
      stanowiące mienie przedsiębiorcy w chwili jego śmierci.
    W myśl art. 2 ust. 2 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
      Jeżeli w chwili śmierci przedsiębiorcy przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 ustawy
      z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2020 r. poz. 1740) stanowiło w całości
      mienie przedsiębiorcy i jego małżonka, przedsiębiorstwo w spadku obejmuje całe to
      przedsiębiorstwo.
    Art. 2 ust. 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym wskazuje, że:
      Przedsiębiorstwo w spadku obejmuje także składniki niematerialne i materialne,
      przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej, nabyte przez zarządcę
      sukcesyjnego albo na podstawie czynności, o których mowa w art. 13, w okresie od
      chwili śmierci przedsiębiorcy do dnia wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego albo
      wygaśnięcia uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego.
    Jak stanowi art. 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
      Właścicielem przedsiębiorstwa w spadku w rozumieniu ustawy jest:
      1) osoba, która zgodnie z prawomocnym postanowieniem o stwierdzeniu nabycia
      spadku, zarejestrowanym aktem poświadczenia dziedziczenia albo europejskim
      poświadczeniem spadkowym, nabyła składniki niematerialne i materialne, o których
      mowa w art. 2 ust. 1, na podstawie powołania do spadku z ustawy albo testamentu
      albo nabyła przedsiębiorstwo albo udział w przedsiębiorstwie na podstawie zapisu
      windykacyjnego;
      2) małżonek przedsiębiorcy w przypadku, o którym mowa w art. 2 ust. 2, któremu
      przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku;
      3) osoba, która nabyła przedsiębiorstwo w spadku albo udział w przedsiębiorstwie w
      spadku bezpośrednio od osoby, o której mowa w pkt 1 lub 2, w tym osoba prawna

      albo jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia
      1964 r. - Kodeks cywilny, do której wniesiono przedsiębiorstwo tytułem wkładu - w
      przypadku gdy po śmierci przedsiębiorcy nastąpiło zbycie tego przedsiębiorstwa
      albo udziału w tym przedsiębiorstwie.
    Natomiast zgodnie z art. 4 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
      Wielkość udziałów w przedsiębiorstwie w spadku ustala się według wielkości
      udziałów spadkowych lub udziałów we współwłasności przedsiębiorstwa
    Stosownie do art. 9 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
      Przedsiębiorca może powołać zarządcę sukcesyjnego w ten sposób, że:
      1) wskaże określoną osobę do pełnienia funkcji zarządcy sukcesyjnego albo
      2) zastrzeże, że z chwilą jego śmierci wskazany prokurent stanie się zarządcą
      sukcesyjnym.
    Art. 9 ust. 2 ustawy o zarządzie sukcesyjnym stanowi, że:
      Powołanie zarządcy sukcesyjnego przez przedsiębiorcę oraz wyrażenie zgody osoby
      powołanej na zarządcę sukcesyjnego na pełnienie tej funkcji w przypadkach, o
      których mowa w ust. 1, wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem
      nieważności.
    Zgodnie z art. 29 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
      Od chwili ustanowienia zarządu sukcesyjnego zarządca sukcesyjny wykonuje prawa i
      obowiązki zmarłego przedsiębiorcy wynikające z wykonywanej przez niego
      działalności gospodarczej oraz prawa i obowiązki wynikające z prowadzenia
      przedsiębiorstwa w spadku.
    Stosownie do art. 59 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
      Zarząd sukcesyjny wygasa z:
      1) upływem dwóch miesięcy od dnia śmierci przedsiębiorcy, jeżeli w tym okresie
      żaden ze spadkobierców przedsiębiorcy nie przyjął spadku ani zapisobierca
      windykacyjny nie przyjął zapisu windykacyjnego, którego przedmiotem jest
      przedsiębiorstwo albo udział w przedsiębiorstwie, chyba że zarządca sukcesyjny
      działa na rzecz małżonka przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w
      przedsiębiorstwie w spadku;
      2) dniem uprawomocnienia się postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku,
      zarejestrowania aktu poświadczenia dziedziczenia albo wydania europejskiego
      poświadczenia spadkowego, jeżeli jeden spadkobierca albo zapisobierca
      windykacyjny nabył przedsiębiorstwo w spadku w całości;
      3) dniem nabycia przedsiębiorstwa w spadku w całości przez jedną osobę, o której
      mowa w art. 3 pkt 3;
      4) upływem miesiąca od dnia wykreślenia zarządcy sukcesyjnego z CEIDG, chyba że w
      tym okresie powołano kolejnego zarządcę sukcesyjnego;
      5) dniem ogłoszenia upadłości przedsiębiorcy;
      6) dniem dokonania działu spadku obejmującego przedsiębiorstwo w spadku;
      7) upływem dwóch lat od dnia śmierci przedsiębiorcy.
    W myśl art. 49 pkt 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
      Przedsiębiorstwo w spadku jest jednostką organizacyjną niemającą osobowości
      prawnej, będącą podatnikiem, o którym mowa w art. 15 ust. 1a oraz art. 17 ust. 1i
      ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2020 r. poz.
      106, 568, 1065, 1106 i 1747).

    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Na podstawie art. 15 ust. 1a ustawy:
      Podatnikiem, o którym mowa w ust. 1, jest także jednostka organizacyjna niemająca
      osobowości prawnej stanowiąca przedsiębiorstwo w spadku w okresie od otwarcia
      spadku do dnia wygaśnięcia:
      1) zarządu sukcesyjnego albo
      2) uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego, jeżeli zarząd sukcesyjny nie
      został ustanowiony i dokonano zgłoszenia, o którym mowa w art. 12 ust. 1c ustawy z
      dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i
      płatników.
    Art. 15 ust. 1b ustawy wskazuje, że:
      Podatnika, o którym mowa w ust. 1a, uznaje się za podatnika kontynuującego
      prowadzenie działalności gospodarczej zmarłego podatnika.
    W art. 17 ust. 1i ustawy wskazano, że:
      Podatnikiem, o którym mowa w ust. 1, jest także jednostka organizacyjna niemająca
      osobowości prawnej stanowiąca przedsiębiorstwo w spadku w okresie od otwarcia
      spadku do dnia wygaśnięcia:
      1) zarządu sukcesyjnego albo
      2) uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego, jeżeli zarząd sukcesyjny nie
      został ustanowiony i dokonano zgłoszenia, o którym mowa w art. 12 ust. 1c ustawy z
      dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i
      płatników.
    W myśl art. 96 ust. 7 ustawy:
      W przypadku śmierci podatnika naczelnik urzędu skarbowego wykreśla z urzędu
      podatnika z rejestru jako podatnika VAT.
    Zgodnie z regulacją art. 96 ust. 7b ustawy:
      Naczelnik urzędu skarbowego wykreśla z urzędu podatnika, o którym mowa w art.
      15 ust. 1a, z rejestru jako podatnika VAT w przypadku:
      1) zaprzestania przez osobę, która dokonała zgłoszenia, o którym mowa w art. 12
      ust. 1c ustawy z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji
      podatników i płatników, prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku pod firmą
      zmarłego przedsiębiorcy albo
      2) wygaśnięcia uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego - w przypadku gdy
      zarząd sukcesyjny nie został ustanowiony i dokonano zgłoszenia, o którym mowa w
      art. 12 ust. 1c ustawy z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i
      identyfikacji podatników i płatników, albo
      3) zaprzestania pełnienia funkcji przez zarządcę sukcesyjnego, albo
      4) wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego.
    Natomiast na podstawie przepisu art. 96 ust. 7c ustawy:
      Osoba, która dokonała zgłoszenia, o którym mowa w art. 12 ust. 1c ustawy z dnia 13
      października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników, a w
      przypadku jej śmierci, ograniczenia lub utraty zdolności do czynności prawnych -
      osoby, o których mowa w art. 14 ustawy o zarządzie sukcesyjnym, dokonujące

      czynności, o których mowa w art. 13 tej ustawy, są obowiązane do poinformowania
      naczelnika urzędu skarbowego o zaistnieniu zdarzeń, o których mowa w ust. 7b pkt 1
      i 2, niezwłocznie, nie później niż w terminie 7 dni od dnia wystąpienia tych zdarzeń.
    Na tle tak przedstawionego opisu sprawy wątpliwości Pań sprowadzają się do ustalenia,
    czy czynność wniesienia przez Spadkobierców przysługujących Im udziałów w
    Przedsiębiorstwie w spadku jako aport do Spółki z o.o. podlegać będzie wyłączeniu od
    opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Z opisu sprawy wynika, że w 2021 r. zmarł przedsiębiorca, który prowadził jednoosobową
    działalność gospodarczą. Spadkodawca był czynnym podatnikiem podatku od towarów i
    usług. Przedmiotem prowadzonej przez niego działalności była sprzedaż detaliczna i
    hurtowa wyrobów chemicznych.
    Pani wraz z Zainteresowaną niebędącą stroną postępowania odziedziczyła majątek, w
    skład którego wchodzi m.in. przedsiębiorstwo w spadku każda po 1/2 części. Funkcje
    zarządcy sukcesyjnego pełni Pani. Wnioskodawczynie planują przeprowadzenie
    częściowego działu spadku obejmującego m.in. Przedsiębiorstwo w spadku. Na skutek
    działu spadku całe Przedsiębiorstwo w spadku, z wyjątkiem Wyłączonych nieruchomości
    tj.: mieszkania, udziału w lokalu stanowiącym odrębna nieruchomość - hali garażowej
    obejmującej miejsce postojowe, nieruchomości zabudowanej budynkiem pawilonu
    handlowego, polis ubezpieczeniowych dotyczących nieruchomości, urządzeń technicznych
    zostanie przekazane Wnioskodawczyniom.
    Wnioskodawczynie planują wnieść Przedsiębiorstwo w całości jedną czynnością, aportem
    do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i kontynuować działalność gospodarczą
    Wnoszonego Przedsiębiorstwa. Aport obejmie wszystkie składniki materialne i
    niematerialne związane z działalnością Przedsiębiorstwa w spadku (inne niż Wyłączone
    nieruchomości) tj. składniki dotyczące wszystkich poszczególnych elementów
    wchodzących w jego skład.
    Spółka po wniesieniu aportu będzie kontynuowała działalność gospodarczą Wnoszonego
    Przedsiębiorstwa w oparciu o wniesione składniki majątkowe. Spółka nie będzie musiała
    angażować innych składników majątkowych niebędących przedmiotem aportu lub
    podejmować dodatkowych działań faktycznych niezbędnych do prowadzenia działalności
    gospodarczej w oparciu o otrzymane składniki majątkowe.
    W tym miejscu należy wskazać, że co do zasady, aby można było mówić o
    przedsiębiorstwie składniki materialne i niematerialne tworzące to przedsiębiorstwo
    powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w sposób tworzący zespół. Istotne
    jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki
    pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby mogły posłużyć kontynuowaniu
    określonej działalności gospodarczej.
    W przypadku współwłasności każdy ze współwłaścicieli jest odrębnym podmiotem, każdy
    może rozporządzać swoim udziałem w oderwaniu od pozostałych współwłaścicieli. Jednak
    nie dochodzi przy tym do fizycznego wyodrębnienia masy majątkowej stanowiącej tę
    współwłasność.
    Odnosząc powyższe do przedmiotowej sprawy zasadniczo należałoby uznać, że każda ze
    Spadkobierczyń ma zamiar przekazać część, a nie całość Przedsiębiorstwa w spadku, tj.
    Pani 1/2 udziału w tym przedsiębiorstwie, oraz Zainteresowana niebędąca stroną
    postępowania również 1/2 udziału. Co do zasady, udział w przedsiębiorstwie nie posiada
    cech fizycznie wyodrębnionych samodzielnych składników majątkowych i niemajątkowych,
                                              1 tym samym nie może być uznany za przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55Kodeksu
    cywilnego, ani też zorganizowaną jego część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Nie można jednak w przedmiotowej konkretnej sprawie pominąć specyficznych regulacji
    wynikających z ustawy o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej.

    Celem wprowadzenia tych przepisów było zachowanie ciągłości prowadzenia
    przedsiębiorstwa w okresie, gdy trwają jeszcze procedury spadkowe. Ustawa obejmuje
    kwestie tymczasowego zarządzania przedsiębiorstwem po śmierci przedsiębiorcy
    wykonującego we własnym imieniu działalność gospodarczą na podstawie wpisu do
    CEIDG oraz kontynuowania tej działalności gospodarczej.
    W analizowanej sprawie Przedsiębiorstwo w spadku, które kontynuuje działalność
    zmarłego przedsiębiorcy w dotychczasowym zakresie, odziedziczyły dwie Spadkobierczynie
    we współwłasności ułamkowej wskazanej powyżej, stając się jednocześnie właścicielkami
    Przedsiębiorstwa w spadku.
    W konsekwencji wniesienie przez Spadkobierców przysługujących Im udziałów w
    Przedsiębiorstwie w spadku - które w momencie nabycia przez Spółkę będą stanowiły
    zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do
    prowadzenia działalności gospodarczej, a zatem będą spełniały definicję - co również
                                    1Państwo wskazali - przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego - jako
    aport do Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlegać będzie wyłączeniu od
    opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Mając na uwadze istotę ustawy o zarządzie sukcesyjnym należy uznać, że wniesienie
    udziałów w Przedsiębiorstwie w spadku przez wszystkich Spadkobierców do Spółki z o.o.
    stanowiące Przedsiębiorstwo w spadku zdolne do kontynuowania działalności
    gospodarczej tego przedsiębiorstwa, będzie podlegać wyłączeniu od opodatkowania
    podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Tym samym, stanowisko Pań uznaję za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Panie przedstawiły i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie zakresu podatku od towarów i usług (pytania nr
    1 i 2). W zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych zostanie wydane odrębne
    rozstrzygnięcie.
    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywało
    się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Pana w złożonym wniosku. W związku
    z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli sytuacja Pań
        będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z
        funkcji ochronnej będzie mogła skorzystać ta z Pań, która zastosuje się do
        interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;

      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    Pani A.B. (Zainteresowana będąca stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.