Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.433.2019.12.S/SP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-03-14
Teza: Brak zastosowania ograniczenia wynikającego z art. 15e ust. 1 do kosztów usług.
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów; limit; podmiot-podmioty powiązane; usługi; wydatek
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ograniczenie kosztów niektórych usług niematerialnych i praw świadczonych przez podmioty powiązane-Rodzaje usług i praw niepodlegające ograniczeniu
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15e (uchylony od 1.1.2022)-ust. 1-pkt 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15e (uchylony od 1.1.2022)-ust. 1-pkt 2

Interpretacja indywidualna po wyroku sądu
=========================================

– stanowisko prawidłowe
=======================

Szanowni Państwo:

1) ponownie rozpatruję sprawę Państwa wniosku z 2 października 2019 r. (data wpływu 7 października 2019 r.) o wydanie interpretacji indywidualnej – uwzględniam przy tym stanowisko wyrażone w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 27 sierpnia 2019 r. sygn. akt III SA/Wa 2004/18 (data wpływu prawomocnego orzeczenia : 14 grudnia 2023 r.); i

2) stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie braku zastosowania ograniczenia wynikającego z art. 15e ust. 1 do kosztów usług prawa do sprzedaży produktów oznaczonych marką E. (dot. Umowy 4, tj. usług wskazanych pod numerem 4.1.) – **jest prawidłowe**.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

7 października 2019 r. wpłynął Państwa wniosek z 2 października 2019 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, w zakresie braku zastosowania ograniczenia wynikającego z art. 15e ust. 1 do kosztów usług.

Treść wniosku jest następująca:

### Opis stanu faktycznego

A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką kapitałową z siedzibą w Polsce. Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, tj. podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów w Polsce oraz jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Spółka jest jednym z podmiotów funkcjonujących w ramach międzynarodowej grupy kapitałowej B. (dalej: „Grupa”). Grupa zakłada istnienie wyspecjalizowanych podmiotów odpowiedzialnych za poszczególne funkcje w ramach łańcucha produkcji i dostawy towarów. W związku z tym, w Grupie funkcjonują między innymi podmioty odpowiedzialne za produkcję, sprzedaż produktów i usług oraz świadczenie wyspecjalizowanych usług na rzecz innych podmiotów z Grupy. W ramach powyższego, Wnioskodawca działa jako podmiot odpowiedzialny za sprzedaż produktów chemicznych, zakupionych w głównej mierze od podmiotów z Grupy.

Z uwagi na fakt, że Spółka jest podmiotem ukierunkowanym na dystrybucję, nabywa od innych podmiotów, w tym podmiotów powiązanych ze Spółką w rozumieniu przepisów o cenach transferowych, o których mowa w art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT – usługi mające na celu wsparcie Spółki w realizacji jej funkcji dystrybucyjnych.

W związku z powyższym, Spółka zawarła następujące umowy z podmiotami z Grupy:

1\. Umowa na wsparcie usługowe z C. – usługi regionalne (dalej: „Umowa 1”), w której usługodawca (dalej: „Usługodawca 1”) zobowiązał się świadczyć na rzecz Spółki usługi z następujących obszarów: usługi techniczne, inżynieryjne, zarządzanie produktem i rozwojem na rynku i marketingu – (dalej: „Usługi z grupy 1”);

2\. Umowa usługowa z D. (dalej: „Umowa 2”), w której usługodawca (dalej: „Usługodawca 2”) zobowiązał się świadczyć na rzecz Spółki usługi z następujących obszarów:

*   Obszar 1: Usługi wsparcia klienckiego;
*   Obszar 2: Usługi finansowe – tj. usługi zakupów, księgowości, kontrolingu operacyjnego, raportowania, IDH – utrzymywanie danych dostawców/klientów/banków, indeksowanie faktur;
*   Obszar 3: Planowanie inwentarza tj. ocena planowania zapotrzebowania, planowanie uzupełniania, zarządzanie wyjątkowe;
*   Obszar 4: Zamówienie marketingowe i wsparcie budżetowe;
*   Obszar 5: Planowanie dostaw;
*   Obszar 6: Usługi HR;
*   Obszar 7: Source-to-Pay;
*   Obszar 8: Łańcuch dostaw – (dalej: „Usługi z grupy 2”);

3\. Umowa usługowa z C. (dalej: „Umowa 3”), w której usługodawca (dalej: „Usługodawca 3”) zobowiązał się świadczyć na rzecz Spółki usługi z następujących obszarów: sprzedaży, marketingu, rekrutacji pracowników i szkoleniu personelu, finansów, księgowości, usług prawnych, podatkowych, ubezpieczeniowych i zarządzania, korporacyjnego – (dalej: „Usługi z grupy 3”);

4\. Umowa o pośrednictwie z C. (dalej: „Umowa 4”), w której usługodawca (dalej: „Usługodawca 4”) zobowiązał się do zawierania na płaszczyźnie międzynarodowej umów odnoszących się do prawa sprzedaży towarów opatrzonych marką E. w lokalnych sieciach handlowych oraz prawo do ustalenia sposobu obliczenia opłaty za przyznane prawa – (dalej: „Usługi z grupy 4”); Umowa 4 została zawarta z uwagi na lepszą pozycję wyjściową Spółki do negocjacji w stosunku do międzynarodowych przedsiębiorstw handlowych, przez które są sprzedawane towary E.

5\. Umowa usługowa z F. (dalej: „Umowa 5”), w której usługodawca (dalej: „Usługodawca 5”) zobowiązał do lokalnego wsparcia technicznego – (dalej: „Usługi z grupy 5”);

6\. Umowa z G. sp. z o.o. o świadczenie usług (dalej: „Umowa 6”), w której usługodawca (dalej: „Usługodawca 6”) zobowiązał się świadczyć na rzecz Spółki usługi z następujących obszarów: podnajmu powierzchni biurowej i wyposażenia, audytu, szkolenia BHPiOŚ i ISO, oraz szeroko pojętych usług zarządzania – (dalej: „Usługi z grupy 6”);

7\. Umowy serwisowe z C. dotyczące:

7.1 Globalny budżet marketingowy, dywizja kosmetyki (z ang. Beaty Care) (klienci profesjonalni i detaliczni); (dalej: „Umowa 7A”),

7.2 Międzynarodowy budżet marketingowy, dywizja środki piorące i utrzymania czystości (z ang. Laundry and Home Care) (dalej: „Umowa 7B”),

7.3. Międzynarodowy budżet marketingowy, dywizja substancje klejące, (dalej: „Umowa 7C”), w której usługodawca (dalej: „Usługodawca 7”) zobowiązał się do świadczenia na rzecz Spółki szerokopojętych usług marketingowych - (dalej: „Usługi z grupy 7”);

8\. Umowa uczestnictwa w programie pracowniczym z C. (dalej: „Umowa 8”), w której usługodawca (dalej: „Usługodawca 8”) opracował plan pracowniczy, na podstawie którego pracownicy spółki mogą nabywać udziały – (dalej: „Usługi z grupy 8”)

– łącznie zwane: „Umowy”.

W dalszej części wniosku, Usługodawca 1, Usługodawca 2, Usługodawca 3, Usługodawca 4, Usługodawca 5, Usługodawca 6, Usługodawca 7, Usługodawca 8, łącznie są zwani: „Usługodawcy”.

W ramach poszczególnych obszarów Usług z grupy 1 z zakresu Umowy 1 można wymienić następujące rodzaje usług wykonywanych przez Usługodawcę 1 nabywanych przez Wnioskodawcę:

1.1. Z zakresu usług technicznych:

*   Usługi techniczne dla spółek powiązanych i klientów,
*   Przeprowadzanie wewnętrznych i zewnętrznych szkoleń i seminariów technicznych,
*   Rozkład (ang. teardown) produktu na czynniki pierwsze,
*   Techniczne wsparcie wszystkich grup produktów,
*   Techniczne wsparcie rozwoju produktów,
*   Techniczne wsparcie i rozwój wyposażenia,
*   Wprowadzanie nowych poziomów i zakresów produktów,
*   Wsparcie projektów aplikacji/technologii,
*   Zarządzanie zasobami wiedzy,
*   Prezentacja nowych procesów i technologii,
*   Rozwój kluczowych aplikacji i szkolenie z jej zakresu;

1.2. Z zakresu usług zarządzania produktem:

*   Wprowadzanie produktów lub nowych opakowań,
*   Dostosowywanie linii produkcyjnej,
*   Transfer produktu,
*   Wdrażanie nowej linii produkcyjnej;

1.3. Z zakresu usług rozwoju rynku:

*   Badanie rynku,
*   Badanie on-line rynku (ang. e-commerce),
*   Targetowanie rynku i produktu,
*   Rozwój innowacyjnych koncepcji z zakresu marketingu,
*   Wsparcie we wdrożeniu;

1.4. Z zakresu usług marketingu:

*   Marketing bezpośredni w krajach EMEA, tj. kraje leżące na obszarze Europy, Bliskiego Wschodu oraz Afryki,
*   Międzynarodowe materiały reklamowe,
*   Internet i intranet,
*   Marketing strategii centralnej,
*   Badanie on-line rynku,
*   Ulotki produktu,
*   Targi międzynarodowe;

Wynagrodzenie za usługi wynikające z Umowy 1 kalkulowane jest w oparciu o poniesione koszty bezpośrednie i pośrednie przez Usługodawcę 1, powiększone o marżę.

W ramach poszczególnych obszarów Usług z grupy 2 z zakresu Umowy 2 można wymienić następujące rodzaje wykonywanych przez Usługodawcę 2 usług, nabywanych przez Wnioskodawcę:

Usługi z obszaru 1:

2.1 Z zakresu usług klienckich/obsługi klienta:

*   Zarządzanie danymi współmiernie z organizacją sprzedaży,
*   Ręczne wprowadzanie zamówień,
*   Zapewnienie wprowadzenia zamówień sprzedaży w wyznaczonym czasie,
*   Fakturowanie,
*   Zarządzanie rabatami,
*   Zarządzanie wnioskami,
*   Uczestnictwo w wewnętrznych projektach dotyczących strefy usług klienckich,
*   Wsparcie wewnętrzne próśb, problemów i projekty efektywnościowe z klientami,
*   Współpraca w zakresie dokumentacji,
*   Eksport dokumentacji;

Usługi z obszaru 2:

2.2. Z zakresu usług obsługi płatności (ang. order to cash):

*   Przetwarzanie należności od podmiotów powiązanych,
*   Księgowanie płatności przychodzących,
*   Dokonywanie poboru i odliczeń,
*   Zarządzanie należnościami;

2.3. Z zakresu usług księgowości:

*   Zamykanie ksiąg,
*   Księgowość z obszaru księgi głównej,
*   Zamykanie księgowych okresów,
*   Środki trwałe;
*   Księgowość z obszaru rachunków bankowych
*   Zarządzanie środkami finansowymi,
*   VAT compliance;

2.4 Z zakresu usług raportowania i kontrolingu operacyjnego:

*   Kalkulacja standardowych kosztów produkcji,

*   Zamykanie czynności w programie SAP,
*   Transfer danych TOPAS i raportowanie jednostek biznesowych,
*   Zadania operacyjne,
*   Okresowe testy jakości,
*   Przygotowywanie standardowych raportów finansowych;

2.5. Z zakresu (…) (Międzynarodowa harmonizacja danych):

*   utrzymywanie danych dostawców/klientów/banków;

2.6. Utrzymanie danych przedsiębiorstwa („(…)”):

*   Utrzymanie przedmiotu, hierarchii i tabel księgowości i kontrolingu operacyjnego,
*   Utrzymanie uprawnień do narzędzi kontrolnych,
*   Fakturowanie klientów;

2.7. Usługi związane z wyjazdami służbowymi („(…)”):

*   Przetwarzanie wniosków dot. podróży służbowych - kontrola treści, księgowość,
*   Realizacja płatności (…),
*   Wsparcie w procesach związanych z korporacyjnymi kartami kredytowymi;

2.8. Z zakresu indeksowania:

*   Indeksowanie faktur w ciągu 24h od daty otrzymania;

2.9 Usługi międzyfirmowe:

*   Zakupy: obsługa faktur przychodzących od wszystkich firm powiązanych, ręcznie i automatycznie,
*   Płatności: obsługa płatności przychodzących od wszystkich firm powiązanych, ręcznie i automatycznie,
*   Księgowość: uzgodnienia i specjalne procesy np. uzgodnienia międzyfirmowe (…), pożyczki, licencje;

Usługi z obszaru 3

2.10. Z zakresu oceny planowania zapotrzebowania:

*   Konsolidacja wymagań rynku i planowanie produkcji zgodnie z minimalnymi ilościami zamówień,
*   Ocena prognozowanych zaległości w fabrykach i producentach kontraktowych ze względu na dostępność materiałów,
*   Ocena przewidywanego nadmiaru / niedomiaru, podejmowanie działań naprawczych,
*   Opracowanie propozycji rozwiązania ograniczeń, minimalizacja ogólnego wpływu na działalność,
*   Zapewnienie odpowiedniej ilości surowców i materiału do opakowań,
*   Monitorowanie kluczowych wskaźników efektywności i planowanie celu,
*   Przegląd i kwestionowanie parametrów zapasów i uzupełnień sugerowanych przez eksperta procesu;

2.11. Z zakresu planowania uzupełniania:

*   Monitorowanie i zarządzanie zapasami w całym regionie: przegląd lokalnej inwentaryzacji, monitorowanie, monitorowanie cyklu przydatności produktów, współpraca z planistami popytu, przyspieszenie wykorzystania przeterminowanych produktów poprzez planistów popytu, odpowiedzialność za część podażową w fazie wprowadzania i wycofywania,
*   Odpowiadanie na prośby od planistów popytu dot. nagłych zamówień / nagłych promocji w odpowiednim czasie,
*   Działanie jako podmiot kontaktowy dla planistów popytu z zakresu wszystkich pytań związanych z dostawą,
*   Monitorowanie kluczowych wskaźników efektywności i celów;

2.12. Z zakresu zarządzania niestandardowymi zdarzeniami:

*   Opracowywanie ofert korygujących w przypadku nagłych sytuacji minimalizując ogólny wpływ na działalność,
*   Monitorowanie zapasów,
*   Monitorowanie wolnego zbytu produktów i ich starzenia się;

Usługi z obszaru 4:

2.13. Marketing zamówień i wsparcie budżetowe:

*   Przetwarzanie zapytań dotyczących zamówień od podmiotów powiązanych (strategiczne jednostki biznesowe i lokalne organizacje krajowe),
*   Księgowanie przyjęcia towarów i usług,
*   Aktualizacja statusu narzędzi do budgetowania, które należą do menagerów w (…)
*   Zlecanie księgowania,
*   Dostarczanie faktur/kosztorysów, które zostały wcześniej zapisane lub przetworzone,
*   Raportowanie należności za usługi klienckie;

Usługi z obszaru 5:

2.14. Planowanie dostaw:

*   Zapewnienie wystarczającej i terminowej dostawy na potrzeby rynku produktów wytwarzanych w Europie. Celem jest równoważenie poziomu obsługi klienta i poziomu zapasów produktów gotowych, przy jednoczesnym uwzględnieniu wpływu kosztów na stronę produkcji. Podstawą planowania jest prognoza sprzedaży z krajów, dostępna moc produkcyjna w zakładzie produkcyjnym oraz dostępność surowca i materiału do pakowania;
*   Cotygodniowe planowanie linii dla produkcji wewnętrznej i produkcji kontraktowej w Europie na podstawie zapotrzebowania kraju, wydajności linii i dostępności surowców,
*   Cotygodniowy raport poziom usług produkcyjnych,
*   Cotygodniowy raport prognozy potencjalnych braków i zapewnienie uzupełnienia,
*   Cotygodniowy raport prognozy zapasów i zapewnienie osiągnięcia wymaganego poziomu,
*   Comiesięczne raport dostaw i prognoza popytu pod kątem kluczowych wskaźników wydajności („KPI”);

Usługi z obszaru 6:

2.15. Usługi HR – Rekrutacja:

*   Opis stanowiska,
*   Definiowanie strategii pozyskiwania kandydatów,
*   Aktywacja kanałów pozyskiwania,
*   Przegląd (ang. screening),
*   Internetowy assessment, jeśli dotyczy,
*   Zarządzanie kandydatami – utrzymanie narzędzi (MyJob),
*   Zatrudnianie menadżerów i koordynacja rozmów HR,
*   Informacja zwrotna po rozmowie,
*   Zwrot kosztów,
*   Decyzja o zatrudnieniu, utrzymanie zatwierdzenia oferty w systemie i komunikacja z kandydatem;

2.16. Usługi HR – zarządzanie szkoleniami:

*   Planowanie szkoleń (roczne i ad hoc),
*   Przygotowanie pod kątem finansowym,
*   Rejestracja na szkolenie, odwołania i zmiana rezerwacji,
*   Koordynacja szkoleń i logistyka,
*   Podsumowanie szkoleń – sprawdzenie listy uczestników, podsumowanie kosztów, alokacja kosztów wewnętrznych,
*   Szkolenie – ewaluacja,
*   Szkolenie – dokumentacja poszkoleniowa
*   Sprawozdawczość;

2.17. Usługi HR – zarządzanie z zakresu ekspatów – wsparcie globalne:

*   Przygotowanie oddelegowania (kosztorysy, listy),
*   Koordynacja i organizacja procesu relokacji z zewnętrznymi dostawcami, partnerami biznesowymi ds. zasobów ludzkich i przedstawicielami biznesu,
*   Tworzenie opisu stanowiska,
*   Przedłużenie pobytu,
*   Awans podczas udziału w programie,
*   Finalizacja programu (powrót, lokalizacja),
*   Proces rocznego wsparcia dla ekspatów biorących udział w programie,
*   (…) utrzymanie;

Usługi z obszaru 7:

2.18. Zakupy:

*   Konfigurowanie i prowadzenie (…) i (…),
*   Wspieranie nabywców i dostawców podczas procesu,
*   Analiza wyników zdarzeń,
*   Tworzenie i aktualizacja rekordu informacji o zakupie;
*   Kategoryzacja wsparcia zaopatrzenia & marketingu,
*   Raportowanie i zarządzanie danymi,
*   Wsparcie narzędzi źródłowych jak zarządzanie umową i dostawcami,
*   Zrównoważone wsparcie jak przygotowanie audytu dostawcy i koordynacja,
*   Zapisy informacji zakupowych i aktualizacja,
*   Zapis danych klienta i aktualizacja,
*   Kontrole jakości przesyłek i fakturowania,
*   Wsparcie przy zakupie systemów i narzędzi wraz z konsultacją,
*   Wstępne obliczenia logistyczne, przesyłanie taryfy i uzgodnienia z zakresu noty kredytowej;

2.19. Płatności:

*   Tworzenie i obsługa zamówień,
*   Utrzymanie dostępu do sprzedawcy,
*   Kontrole jakości,
*   Wsparcie (…) (wsparcie użytkownika końcowego i dostawcy, zarządzanie aplikacją),
*   Indeksowanie faktur w ciągu 24 godzin od daty otrzymania,
*   Księgowanie faktur (zamówienia; ręczne i automatyczne faktury),
*   Płynne zarządzanie pracą w zakresie brakujących informacji (w tym odrzucania),
*   Utrzymywanie relacje z dostawcami,
*   Przygotowanie propozycji przelewów i weryfikacja,
*   Utrzymanie GR/IR,
*   Uzgodnienie konta dostawcy,
*   Tworzenie noty debetowej/kredytowej,
*   Upomnienia dostawców;

2.20. Projekty i wsparcie:

*   Wsparcie projektowe,
*   Wsparcie automatyzacji,
*   Różne działania sprawozdawcze, a także raporty KPI,
*   Działania wspierające dla zarządzania umowami („(…)”), pisma przewodnie i zaświadczenia;

Usługi z obszaru 8:

2.21. Łańcuch dostaw („SC”):

*   SC Ceny transferowe (w tym między innymi: utrzymanie danych podstawowych dotyczących cen wewnątrzgrupowych; tworzenie, okresowa aktualizacja i dystrybucja ceny transferowej; raportowanie cen transferowych i rozwój cen transferowych, w tym analiza kosztów towarów),
*   SC Raportowanie (w tym między innymi: analiza różnych kluczowych wskaźników efektywności, przygotowanie raportów dla regionalnych menadżerów logistycznych, prowadzenie raportów i wyodrębnianie danych logistycznych w SAP i różnych narzędziach BI (dane dotyczące dostawy, analizy kosztów, poziomy zapasów itd.), konsolidacja danych i weryfikacja cross-checks, kluczowa grupa użytkowników w (…) (narzędzie raportujące) (zapewniające dostęp, szkolenia i wsparcie dla użytkowników (…)), utrzymywanie danych dotyczących kar klienta, działania sprawozdawcze; analiza różnych kluczowych wskaźników efektywności, uruchamianie raportów i wyodrębnianie danych planowania z SAP i różnych narzędzi BI (dane planowania, poziomy zapasów itp.),
*   eFolder (w tym między innymi tworzenie i utrzymywanie eFolderów dostarczanych podwykonawcom, tworzenie i aktualizacja zestawienia komponentów („BOM”), udzielanie dostępu do narzędzia eFolder, analiza kosztów utrzymania i wyjaśnienie najbardziej znaczących różnic),
*   DMS (w tym m.in. zatwierdzanie i utrzymywanie dokumentacji - tworzenie iBOM w DMS, uzupełnianie formuł w DMS, obsługa powiadomień DMS, obsługa rachunków – uzyskiwanie dostępu do DMS, tworzenie nowego kodu zakładu/firmy, dodatkowe zapytania, proces COA – sprawdzanie jakości wkładu w SAP, zatwierdzanie dokumentów COA w DMS),
*   Dostawy surowców (w tym między innymi tworzenie i utrzymanie SA/PO, relokacja międzyfirmowa, wirtualny transfer zapasów, obsługa błędów SMI, kontrola statusu surowców/kontrola listy statusów, raportowanie operacyjne),
*   Zarządzanie inwentaryzacją i technologie substancji klejących, (weryfikacja poprawności i kompletności dokumentów inwentaryzacyjnych, badanie różnic w zapasach w zewnętrznych magazynach, archiwizacja dokumentów inwentaryzacyjnych i ich utrzymanie, raporty statystyczne dla urzędów, udział fizyczny/kontrola podczas inwentaryzacji u podwykonawców),
*   Produkcja kontraktowa, z ang. Contract Manufacturing, (w tym między innymi księgowanie dokumentów dostawy, odbiór towarów i kwestie towarów dla podwykonawców, tworzenie i aktualizacja eFolderów dla materiałów podwykonawców, obsługa portalu PO i portalu dostawcy, weryfikacja faktury),
*   Tool manufacturing w zakresie produkcji kosmetyków, (w tym m.in. księgowanie/wystawianie dokumentów przyjęcia towarów, monitorowanie i korekta księgowania dostawcy, monitorowanie i księgowanie reklamacji, weryfikacja faktury),
*   Wsparcie ekspozycji (w tym między innymi wsparcie marketingu lokalnego podczas tworzenia ekspozycji – administrator narzędzia promocyjnego, zapobieganie kumulacji ryzyka – obliczanie i zatwierdzanie poziomu ryzyka, wsparcie kierownika opakowania, ocena i zatwierdzanie opisów w bazie danych),
*   Realizacja TMS (w tym m.in. przesyłanie i rozwiązywanie problemów z monitorowaniem dostaw, ręczne rozpoczęcie planowania dostaw, analiza i przegląd wyników planowania),
*   Wsparcie zarządzania projektami (w tym między innymi wsparcie koordynacji projektu, kierowanie pracy projektu, przygotowanie analizy danych w ramach projektów, opracowywanie i wdrażanie nowych raportów, przedstawiciel (…) w międzynarodowym zespole – (…)),
*   Analiza prognoz (czyszczenie historii sprzedaży, wykonanie prognozy statystycznej, analizy/usprawnienia przyczyn źródłowych, obliczanie progu zapasów).

W ramach poszczególnych obszarów Usług z grupy 3 w ramach Umowy 3 można wymienić następujące rodzaje wykonywanych przez Usługodawcę 3 usług, nabywanych przez Wnioskodawcę:

3.1. Z zakresu sprzedaży i marketingu:

*   Wsparcie w planowaniu sprzedaży i jej wykonywanie (kanały marketingowe, techniki marketingowe),
*   Organizowanie międzynarodowych konferencji i seminariów sprzedażowych,
*   Informowanie o nowych produktach i ich strefach zastosowania,
*   Wsparcie w zakładaniu nowych działalności,
*   Wsparcie w reklamie produktu,
*   Wsparcie w projektowaniu opakowań;

3.2. Z zakresu usług rekrutacyjnych:

*   Współpraca i administrowanie polityką zatrudnienia (w tym kwestie wynagrodzenia),
*   Wparcie w organizacji personelu (opis stanowisk, analiza struktury, ewaluacje)
*   Organizowanie i/lub koordynacja szkoleń dla pracowników (w tym z zakresu zarządzania),
*   Wsparcie w zakresie przeniesień pracowników,
*   Kontrola struktury zatrudnienia w spółce (raportowanie, budżetowanie, benchmarking),
*   Administracja i rozwój planów emerytalnych;

3.3. Z zakresu usług księgowych:

*   Koordynacja i zarządzanie działem finansowym,

*   Wsparcie w planowaniu finansowym i raportowaniu,
*   Wsparcie w księgowaniu i kontrolingu,
*   Pomoc w transakcjach płatniczych (są to kwestie dot. kontraktów w walucie obcej, wdrażanie i stosowanie systemu zarządzania środkami),
*   Wsparcie w wykonywaniu umów pożyczek krótko i długoterminowych (w tym udzielanie kredytu w ramach grupy),
*   Kierowanie funkcjami z zakresu finansów i kontrolingu E.;

3.4. Z zakresu usług prawnych i podatkowych:

*   Wsparcie w przygotowywaniu umów,
*   Wsparcie w negocjacjach dot. kontraktu i dochowywaniu należytej staranności
*   Wsparcie w sprawach związanych z prawem konkurencji,
*   Usługi z zakresu przeglądu prawnego,
*   Administracja markami należącymi do Wnioskodawcy,
*   Doradztwo w zakresie marek należących do Wnioskodawcy,
*   Wsparcie podatkowe (w tym międzynarodowe prawo podatkowe, restrukturyzacje spółek, nabycia i dezinwestycje),
*   Wsparcie w sprawach klienckich;
*   Centralna administracja europejskiego programu ubezpieczeniowego (ubezpieczenie majątkowe, szkody następcze i odpowiedzialność publiczna),
*   Pomoc w ubezpieczeniach majątkowych, przerwach w działalności gospodarczej i odpowiedzialności cywilnej;

3.5. Z zakresu usług wsparcia zarządzania biznesem:

*   Wsparcie w programach biznesowej strategii,
*   Wsparcie w restrukturyzacji, nabyć i dezinwestycjach,
*   Przeprowadzenie kontroli audytu wewnętrznego,
*   Wsparcie we wdrożeniu i stosowaniu systemów informatycznych i technologicznych.

W ramach poszczególnych obszarów Usług z grupy 4 w ramach Umowy 4 można wymienić następujące rodzaje wykonywanych przez Usługodawcę 4 usług, będących przedmiotem nabycia przez Wnioskodawcę:

4.1. Z zakresu pośrednictwa:

*   Prawo sprzedaży towarów opatrzonych marką E. w lokalnych sieciach handlowych.

W ramach poszczególnych obszarów Usług z grupy 5 w ramach Umowy 5 można wymienić następujące rodzaje wykonywanych przez Usługodawcę 5 usług, będących przedmiotem nabycia przez Wnioskodawcę:

5.1. Usługi IT i następujących usług:

*   Infrastruktura korporacyjna,
*   Usługi zarządzania operacyjnego IT,
*   Usługi związane ze sprzętem użytkownika końcowego, takie jak laptop,
*   Działania związane z wsparciem codziennej obsługi użytkowników,
*   Utrzymanie aplikacji,
*   Ocena alternatyw procesowych,
*   Szkolenie, w tym dokumentacja użytkownika,
*   Porządkowanie danych podstawowych i ocena procesu, alternatyw i wsparcia funkcjonalnego,
*   Szkolenie;

5.2. Lokalne wsparcie techniczne:

*   Weryfikacja oświadczenia dot. międzynarodowej nomenklatury składników kosmetycznych,
*   Przygotowanie dokumentacji, niepożądane działania (serious undesirable effects „SUE”) – raportowanie i zgłoszenie SUE,
*   Doradztwo w przypadku skarg konsumenckich,
*   Wsparcie w zakresie zapytań klientów (wydawanie oświadczeń, certyfikatów, dokumentacji produktów niebezpiecznych),
*   Wsparcie w zakresie zapytań i wniosków organów;

Wynagrodzenie za usługi wynikające z Umowy 5 kalkulowane jest zgodnie z warunkami określonymi w załączniku do Umowy 5.

W ramach poszczególnych obszarów Usług z grupy 6 w ramach Umowy 6 można wymienić następujące rodzaje wykonywanych przez Usługodawcę 6 usług, będących przedmiotem nabycia przez Wnioskodawcę:

6.1. Z zakresu podnajmu powierzchni biurowej i wyposażenia,

6.2. Z zakresu usług związanych z audytem zewnętrznym,

6.3. Z zakresu usług związanych ze szkoleniami BHPiOŚ i ISO,

6.4. Z zakresu zarządzania, w tym:

*   Usługi związane z zarządzaniem jakością w zakresie obszaru biznesowego Kleje (Adhesives Quality Management),
*   Usługi związane ze Zintegrowanym Systemem Zarządzania w zakresie obszaru biznesowego Kleje (Adhesives Integrated Management System),
*   Usługi związane z bezpieczeństwem produktów w zakresie obszaru biznesowego Kleje (Adhesives Product Safety),
*   Gospodarka odpadami wytwarzanymi przez laboratorium i Dział ds. rozwoju produktów Usługobiorcy,
*   Usługi związane z zarządzaniem jakością;

W zakresie poszczególnych obszarów Usług z grupy 7 na podstawie umów 7A, 7B, 7C można wymienić następujące rodzaje usług świadczonych przez Usługodawcę 7, będące przedmiotem zakupu przez Wnioskodawcę:

Usługi z umowy 7A:

7A.1. Międzynarodowy budżet marketingowy dla działu pielęgnacji urody:

*   Opracowanie i utrzymanie tożsamości korporacyjnej międzynarodowej firmy oraz materiałów sprzedażowych,
*   Poszukiwanie międzynarodowych trendów, rozwój i utrzymanie obrazu firmy,
*   Pozyskiwanie, zawieranie umów oraz koordynacja/najem fryzjerów na potrzeby imprez międzynarodowych i lokalnych,
*   Opracowywanie i dokumentowanie wewnętrznych i zewnętrznych materiałów szkoleniowych;
*   Tworzenie i koordynacja artykułów międzynarodowych usług,
*   Międzynarodowy PR, rozwój i koordynacja wydarzeń firmowych,
*   Rozwój produktów międzynarodowych, w tym produkty promocyjne, materiały promocyjne,
*   Media cyfrowe: Witryna internetowa i utrzymanie, rozwój mikro-stron, biuletyn elektroniczny, optymalizacja wyszukiwarki (Search Engine Optimization, „SEO”), e-CRM, newsletter internetowy, platformy chmurowe;

Usługi z umowy 7B:

7B.1 Międzynarodowy budżet marketingowy dla działu środków piorących i utrzymania czystości:

*   Rozwój marketingu, utrzymanie, doradztwo i zarządzanie międzynarodowymi markami,
*   Podstawowy rozwój w reklamie online (rozwój umów z agencjami, reklama telewizyjna, wzorce plakatów),
*   Projektowanie i opracowywanie opakowań (manekiny projektowe, rysunki techniczne w zakresie zapewniania ostatecznego kształtu/opakowania i mistrzowskich dzieł sztuki),
*   Opis produktu/planowanie i wdrażanie,
*   Rozwój produktu i przewodników szkoleniowych,
*   Rozwój zewnętrzny za pośrednictwem instytutów lub dostawców,
*   Media cyfrowe: Witryna internetowa i utrzymanie, rozwój mikro-stron, biuletyn elektroniczny, SEO, e-CRM, newsletter internetowy, platformy chmurowe,
*   Działalność z zakresu e-commerce: research dla prowadzenia biznesu online, symulacja sklepu online,
*   Wydarzenia/Pokazy handlowe/dni techniczne: koncepcje, rozwój i wykonanie,
*   Narzędzia w wersji demo, rozwój i wykonanie;

Usługi z umowy 7C:

7C.1. Międzynarodowy budżet marketingowy dot. substancji klejących:

*   Te same usługi, co w ramach umowy 7B i dodatkowo:
*   programy promocyjne sponsorów; pomysły, rozwój i realizacja koncepcji, o programy promocji sprzedaży; pomysły, rozwój i realizacja koncepcji;

W zakresie poszczególnych obszarów Usług z grupy 8 na podstawie Umowy 8 można wymienić następujące rodzaje usług świadczonych przez Usługodawcę 8, będące przedmiotem zakupu przez Wnioskodawcę:

8.1. Udział w programie planów pracowniczych z zakresu nabywania udziałów („ESP”).

Pismem z dnia 3 grudnia 2019 r. (data wpływu 9 grudnia 2019 r.) Wnioskodawca wskazał dane podmiotów zagranicznych, z którymi zawiera transakcje:

*   C**.** z siedzibą w Niemczech, (…), numer identyfikacji podatkowej (…) wydany przez (…), Niemcy,
*   D. z siedzibą na Słowacji, (…), numer identyfikacji podatkowej: (…), wydany przez (…), Słowacja,
*   F. z siedzibą w Austrii, (…), numer identyfikacji podatkowej: (…) wydany przez (…), Austria.

Ponadto, Wnioskodawca uzupełnił opis stanu faktycznego o następujące informacje.

W zakresie wskazania Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług (dalej: „PKWiU”) i nazwy grupowania dla każdej z nabywanych przez Spółkę usług, mających być przedmiotem interpretacji Spółka zaznacza, że przyporządkowanie klasyfikacji PKWiU do nabywanych usług zostało dokonane zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki. Natomiast, Spółka nie przesądza o poprawności takiej klasyfikacji. Jednocześnie, zdaniem Spółki składając wniosek przedstawiła ona w sposób wyczerpujący stan faktyczny oraz własne stanowisko w sprawie wypełniając tym samym obowiązek ciążący na niej na podstawie art. 14b § 3 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 900, ze zm., dalej: „Ordynacja”). W tym miejscu, Spółka pragnie zwrócić uwagę na fakt, że art. 15e ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera odniesienia do klasyfikacji statystycznej PKWiU. Zdaniem Wnioskodawcy, gdyby intencją ustawodawcy było posłużenie się przy interpretacji przepisu art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”) w pierwszej kolejności klasyfikacją PKWiU, ustawodawca odniósłby się do niej bezpośrednio w omawianym przepisie, tak jak uczynił to przykładowo w przepisie art. 16a ust. 2 pkt 4 ustawy o CIT. Stąd, zdaniem Spółki nieodwołanie się wprost do PKWiU we wniosku o wydanie interpretacji nie można uznać za brak formalny. Dodatkowo, przedstawienie takiej klasyfikacji nie powinno mieć wymiaru decydującego dla wydania interpretacji.

Powyższe potwierdzają wyroki sądów administracyjnych, m.in.:

*   Wyrok WSA w Gorzowie Wlkp., 2019-01-31, sygn. I SA/Go 494/18,
*   Wyrok WSA w Gorzowie Wlkp., 2019-01-16, sygn. I SA/Go 495/18
*   Wyrok WSA w Poznaniu, 2018-12-18; sygn. I SA/Po 763/18,
*   Wyrok WSA w Krakowie, 2018-11-14; sygn. I SA/Kr 1006/18.

Ponadto, Spółka pragnie podkreślić, iż klasyfikacja statystyczna PKWiU odnosi się w swoim charakterze w większej mierze do kwestii podatku od towarów i usług i zastosowania odpowiedniej stawki VAT, aniżeli kwestii związanych z podatkiem dochodowym od osób prawnych. Dlatego też dokładne opisanie i przypisanie usług nabywanych przez Spółkę przy użyciu klasyfikacji statystycznej PKWiU może zawierać nieścisłości. W przypadku niektórych z wymienionych rodzajów usług objętych wnioskiem, cechujących się złożonym charakterem, dokładne przyporządkowanie usługi do jednego symbolu klasyfikacji PKWiU nie jest zdaniem Spółki możliwe.

Dlatego też prymat powinien mieć dokładny opis faktów przedstawionych we wniosku, a nie ich ocena klasyfikacyjna. Niemniej jednak, Spółka dochowała starań, by jak najdokładniej zastosować się do klasyfikacji. Spółka przedstawiła klasyfikację usług opisanych we wniosku zgodnie z PKWiU.

### Pytanie

Biorąc pod uwagę opisany stan faktyczny, Wnioskodawca powziął wątpliwość, czy wydatki na nabycie następujących rodzajów usług, tj. w ramach:

*   Umowy 1 usługi wskazane pod numerem: 1.1,1.2,
*   Umowy 2 usługi wskazane pod numerem: 2.10, 2.11, 2.12,
*   Umowy 3 usługi wskazane pod numerem: 3.5,
*   Umowy 4 usługi wskazane pod numerem: 4.1,
*   Umowy 5 usługi wskazane pod numerem: 5.2,
*   Umowy 6 usługi wskazane pod numerem: 6.1,
*   Umowy 8 usługi wskazane pod numerem: 8.1,

– będą podlegać ograniczeniu wynikającego z art. 15e ustawy o CIT?

**Poniższe rozstrzygnięcie dotyczy wyłącznie kosztów usług prawa do sprzedaży produktów oznaczonych marką E. (dot. Umowy 4, tj. usług wskazanych pod numerem 4.1.) W pozostałym zakresie wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.**

### Państwa stanowisko w sprawie:

Zdaniem Wnioskodawcy, wydatki na nabycie następujących rodzajów usług, tj. w ramach:

*   Umowy 4 usługi wskazane pod numerem: 4.1

– nie będą podlegać ograniczeniu wynikającego z art. 15e ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej „ustawa o CIT”).

Zgodnie z art. 15e ust. 1, podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty:

1\. usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze,

2\. wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. i6b ust. i pkt 4-7,

3\. przeniesienia ryzyka niewypłacalności dłużnika z tytułu pożyczek innych niż udzielonych przez banki i spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe, w tym w ramach zobowiązań wynikających z pochodnych instrumentów finansowych oraz świadczeń o podobnym charakterze

– poniesione bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych, o których mowa w art. 11, lub podmiotów mających miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 9a ust. 6, w części, w jakiej koszty te łącznie w roku podatkowym przekraczają 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, i odsetek.

A contrario koszty usług niewymienionych w powyższym katalogu nie powinny podlegać ograniczeniu na gruncie art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, o ile charakter tych usług nie jest podobny do usług wskazanych przez ustawodawcę w ww. przepisie. Ponadto, decydujące znaczenie ma treść postanowień umowy zawartej z kontrahentem, a przede wszystkim charakter rzeczywiście wykonywanych świadczeń.

Ponadto, z uwagi na fakt, że wprowadzając art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT ustawodawca nie zdefiniował usług objętych ograniczeniem, przy ustalaniu czy dana usługa podlega, czy też nie, przedmiotowemu limitowi, właściwym co do zasady jest odwołanie się do jej językowego (słownikowego) znaczenia pojęć.

Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego PWN (sjp.pwn.pl):

*   „doradczy” to „służący radą”, „doradzający”. Jednocześnie „doradzać” to „udzielić porady, wskazać sposób postępowania w jakiejś sprawie”. W konsekwencji, usługi doradcze obejmują usługi polegające na wyrażaniu opinii w danej sprawie, nie obejmując jednocześnie usług polegających na działaniu, wykonywaniu określonych zadań;
*   „zarządzać” to znaczy „1. wydać polecenie 2. zarządzać «sprawować nad czymś zarząd”, z kolei „kontrola” to „1. sprawdzanie czegoś, zestawianie stanu faktycznego ze stanem wymaganym 2. nadzór nad kimś lub nad czymś, 3. pot. instytucja lub osoba sprawująca nad czymś nadzór”. Tym samym, należy uznać, iż czynności zarządzania i kontroli nie obejmują swoim zakresem świadczeń, których elementem jest podejmowanie czynności o charakterze wykonawczym;
*   „reklamować” to znaczy „1. zachwalać towary lub usługi w taki sposób, by zachęcić do ich kupna lub do skorzystania z nich, 2. wygłaszać o kimś lub o czymś bardzo pochlebne opinie”. Reklamowanie polega zatem na aktywnym zachęcaniu i promowaniu danego produktu poprzez zachwalanie jego walorów, wypowiadanie pochlebnych opinii na jego temat, zachęcaniu winny sposób do zakupu tego produktu;
*   „przetwarzać” to znaczy „1. przekształcić coś twórczo, 2. zmienić coś, nadając inny kształt, wygląd 3. opracować zebrane dane, informacje itp., wykorzystując technikę komputerową”. Przetwarzanie danych polega zatem na przekształcaniu treści i postaci danych wejściowych;
*   „projektować” to znaczy „1. opracowywać projekt 2. układać plany, zamyślać coś, dodatkowo „design” to znaczy „1. wygląd przedmiotów użytkowych, 2. projektowanie przedmiotów użytkowych”. Oba pojęcia polegają na opracowywaniu lub wymyślaniu wyglądu np. opakowań towaru.

W ocenie Spółki:

Usługi z punktu 4.1, tj. usługi pośrednictwa:

*   Prawo sprzedaży towarów opatrzonych marką E. w lokalnych sieciach handlowych;

– nie stanowią usług literalnie wymienionych w art. 15e ust. 1 ust. 1 ustawy o CIT, ani usług podobnych do tych usług i jako takie mogą podlegać zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów bez ograniczeń wynikających z tego przepisu.

\[Argumentacja ogólna do ww. katalogu usług\]

Zasady interpretacji sformułowania „świadczenia o podobnym charakterze” przedstawił Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w prawomocnym wyroku z dnia 25 listopada 2016 r. sygn. akt III SA/Wa 3002/16. Dokonując wykładni art. 21 ustawy o CIT Sąd stwierdził, że celem tego zwrotu jest porównanie świadczeń wymienionych w przepisie do tych faktycznie otrzymanych, a nie otwarcie drogi do opodatkowania wszelkiego rodzaju usług niematerialnych. Sformułowanie „o podobnym charakterze” zastosowane w stosunku do poszczególnych kategorii usług oznacza zatem: równorzędne pod względem prawnym, rodzące takie same obowiązki i prawa. Inaczej mówiąc, zdaniem Sądu o danej klasyfikacji usług na gruncie art. 21 ustawy o CIT powinna decydować ich faktyczna treść, a nie ich nazwa stosowana przez strony umowy. Dlatego za „świadczenia o podobnym charakterze” należy uznać takie świadczenia, które mimo innej nadanej im nazwy stanowią co do swojej istoty usługę doradczą, reklamową, zarządzania, itd.

Zdaniem Wnioskodawcy powyższe rozważania można przełożyć bezpośrednio na treść art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, który również posługuje się pojęciem „świadczenia o podobnym charakterze”. Mając na uwadze opis usług zawarty w niniejszym wniosku Spółka stoi na stanowisku, że usługi z punktu: 4.1 czyli:

Usługi z punktu 4.1, tj. usługi pośrednictwa:

*   Prawo sprzedaży towarów opatrzonych marką E. w lokalnych sieciach handlowych;

– ani nie mają „podobnego charakteru” do usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń, ani nie są literalnie wymienione w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT. Świadczenia faktycznie otrzymane przez Spółkę nie są równorzędne pod względem prawnym z wymienionymi wyżej kategoriami usług. Nie kryją również pod swoją nazwą czynności, których treścią jest de facto świadczenie usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji lub poręczeń.

(…)

\[Usługi pośrednictwa sprzedaży\]

Jak wskazano w stanie faktycznym, z uwagi na lepszą pozycję wyjściową do negocjacji warunków sprzedaży towarów opatrzonych marką Wnioskodawcy, Wnioskodawca zawarł z centralą Grupy, do której należy Wnioskodawca umowę pośrednictwa na sprzedaż własnych towarów, które to towary są sprzedawane przez międzynarodowe przedsiębiorstwa handlowe.

Zastosowanie wcześniej przytoczonych argumentów dotyczących usług technicznych/inżynieryjnych ma zdaniem Wnioskodawcy również zastosowanie do usług pośrednictwa sprzedaży.

Dodatkowo, w odniesieniu do usług pośrednictwa powyższą argumentację potwierdza stanowisko Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie w wyroku z dnia 14 listopada 2018 r. (sygn. akt I SA/Kr 1006/18), w którym analizowano, czy usługi pośrednictwa w sprzedaży posiadają cechy charakterystyczne dla usług reklamowych i czy są objęte dyspozycją art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. W przytoczonym wyroku Sąd podkreślił, że „w procesie wykładni przepisu art. 15e ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p., należy również porównać cel (cele) gospodarczy świadczenia, które ma być uznane za świadczenie o podobnym charakterze, z celem (celami) gospodarczym konkretnego świadczenia z katalogu wymienionego w tym przepisie. Zatem świadczeniem o podobnym charakterze w rozumieniu art. 15e ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p., będzie świadczenie równorzędne pod względem prawnym do wymienionego przez ustawodawcę, posiadające przeważające cechy konkretnego świadczenia wymienionego w katalogu z art. 15e ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p. oraz realizujące podobny cel (cele) gospodarczy, do konkretnego świadczenia wymienionego w tym przepisie”.

Zdaniem Spółki, oznacza to, że aby dana usługa, niewymieniona wprost w przepisie art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, została do tego katalogu włączona, ważne jest, aby przeważającą cechą charakterystyczną tej usługi było świadczenie podobne do usług objętych tych przepisem. W przypadku, gdy usługa, wymieniona w art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, jest usługą poboczną do innego świadczenia (niewymienionego wprost w przepisie art. 15e ust. 1 pkt 1), nie należy takiego świadczenia traktować jako świadczenia o podobnych charakterze. W sentencji ww. wyroku Sąd stwierdził, że pośrednictwo w zawieraniu umów, nawet jeśli zawiera w sobie element usługi reklamowej, taką usługą nie jest – „usługi pośrednictwa w zawieraniu umów sprzedaży nie stanowią usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze w rozumieniu art. 15e ust. 1 pkt 1”.

W świetle powyższego, zdaniem Spółki przedstawione przez Wnioskodawcę argumenty świadczą o tym, że art. 15e ust. 1 ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania do wydatków na nabycie następujących rodzajów usług, tj. w ramach:

*   Umowy 4 usługi wskazane pod numerem: 4.1.

Konkludując, zdaniem Wnioskodawcy, wydatki na nabycie następujących rodzajów usług, tj. w ramach:

*   (…)
*   Umowy 4 usługi wskazane pod numerem: 4.1,
*   (…)

– nie będą podlegać ograniczeniu wynikającego z art. 15e ustawy o CIT.

**Interpretacja indywidualna**

Rozpatrzyłem Państwa wniosek – 13 grudnia 2019 r. wydałem interpretację indywidualną znak 0114-KDIP2-3.4010.433.2019.2.SJ, w której uznałem Państwa stanowisko w zakresie braku zastosowania ograniczenia wynikającego z art. 15e ust. 1 do kosztów usług:

*   technicznych (1.1), zarządzania produktem (1.2), oceny planowania zapotrzebowania (2.10), planowania uzupełniania (2.11), zarządzania niestandardowymi zdarzeniami (2.12), wsparcia zarządzania biznesem (3.5), lokalnego wsparcia technicznego (5.2), podnajmu powierzchni biurowej i wyposażenia (6.1), udziału w programie planów pracowniczych z zakresu nabywania udziałów (8.1) **– za nieprawidłowe**;
*   prawa do sprzedaży produktów oznaczonych marką E. (4.1.) – **za prawidłowe**.

Interpretację doręczono Państwu 17 grudnia 2019 r.

Skarga na interpretację indywidualną
------------------------------------

Pismem z 16 stycznia 2020 r. (data wpływu 22 stycznia 2020 r.) wnieśli Państwo skargę na powyższą interpretację do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie.

Wnieśli Państwo o uchylenie zaskarżonej interpretacji w części, w której organ uznał Państwa stanowisko za nieprawidłowe.

**Postępowanie przed sądami administracyjnymi**

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem z 21 października 2020 r. sygn. akt III SA/Wa 384/20 uchylił zaskarżoną interpretację w części, w jakiej została zaskarżona.

28 grudnia 2020 r. organ złożył skargę kasacyjną nr 0110-KWR3.4020.119.2020.2.JK od ww. wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie.

Naczelny Sąd Administracyjny wyrokiem z 1 sierpnia 2023 r. sygn. akt II FSK 325/21 oddalił skargę kasacyjną organu i zasądził zwrot kosztów sądowych na Państwa rzecz.

14 grudnia 2023 r. do organu wpłynął zwrot akt wraz z prawomocnym wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 21 października 2020 r. sygn. akt III SA/Wa 384/20. Ten dzień wyznaczył nowy, trzymiesięczny termin do ponownego załatwienia sprawy.

Pismem z 2 lutego 2024 r. organ wystosował do Państwa wezwanie nr 0114-KDIP2-2.4010.433.2019.10.S/SP do uzupełnienia braków formalnych wniosku. Wezwanie skutecznie doręczono 7 lutego 2024 r. Było ono obowiązkowe z racji konieczności wykonania wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego z 21 października 2020 r. sygn. akt III SA/Wa 384/20. Wezwanie miało na celu ustalenie zakresu czynności opisanych we wniosku, a wynikających z: Umowy 1 – tj. usług wskazanych pod numerem 1.1. i 1.2., Umowy 2 – tj. usług wskazanych pod numerem 2.10, 2.11., 2.12., Umowy 3 – tj. usług wskazanych pod numerem 3.5, Umowy 5 – tj. usług wskazanych pod numerem 5.2., Umowy 6 – tj. usług wskazanych pod numerem 6.1., Umowy 8 – tj. usług wskazanych pod numerem 8.1. Nie odpowiedzieli Państwo na powyższe wezwanie, dlatego organ, zgodnie z treścią wezwania, nie mógł wydać interpretacji indywidualnej oceniając Państwa stanowisko w części wniosku, który wymagał uzupełnienia.

Ponowne rozpatrzenie wniosku – wykonanie wyroku
-----------------------------------------------

Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm., dalej „p.p.s.a.”):

Ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu sądu wiążą w sprawie organy, których działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania było przedmiotem zaskarżenia, a także sądy, chyba że przepisy prawa uległy zmianie.

Na podstawie natomiast art. 146 § 1 p.p.s.a.:

Sąd, uwzględniając skargę na akt lub czynność, o których mowa w art. 3 § 2 pkt 4-4b, uchyla ten akt, interpretację, opinię zabezpieczającą, opinię, o której mowa w art. 119zzl § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa, lub odmowę wydania tych opinii albo stwierdza bezskuteczność czynności. Przepis art. 145 § 1 pkt 1 stosuje się odpowiednio.

Wykonuję obowiązek, który wynika z powyższych przepisów, tj.:

*   uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził Wojewódzki Sąd Administracyjny w ww. wyroku;
*   ponownie rozpatruję Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej – stwierdzam, że stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, w zakresie braku zastosowania ograniczenia wynikającego z art. 15e ust. 1 do kosztów usług związanych z prawem do sprzedaży produktów oznaczonych marką E. (dot. Umowy 4, tj. usług wskazanych pod numerem 4.1.) – **jest prawidłowe**.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego oceny stanowiska w zakresie zadanego pytania, w części dotyczącej kosztów usług związanych z prawem do sprzedaży produktów oznaczonych marką E.

Ponadto, w pozostałym zakresie zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, obowiązującego w dniu zaistnienia zdarzenia.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

*   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwo sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosujcie się Państwo do interpretacji.
*   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

*   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1634; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA), albo

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.