Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.422.2017.1.IZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2017-12-29
Teza: Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym ustanowienie solidarnej odpowiedzialności Wnioskodawcy za zobowiązania finansowe pozostałych Uczestników, które powstaną w wyniku wykonywania przez Bank poleceń przelewów w ramach operacji zerowania sald będzie prowadziło do powstania dla tych Uczestników przychodów z tyt. nieodpłatnych świadczeń, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT? Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym dokonywane w ramach Systemu Cash Poolingu transfery sald pomiędzy Rachunkami operacyjnymi a Rachunkiem głównym, celem ich kumulacji na Rachunku głównym nie będą powodowały powstania przychodów ani kosztów podatkowych po stronie Uczestników na gruncie przepisów ustawy o CIT, natomiast odsetki płacone/otrzymywane przez Uczestników w ramach Systemu Cash Poolingu stanowić będą koszty uzyskania przychodów lub odpowiednio przychody podatkowe Uczestników na zasadzie kasowej?
Słowa kluczowe: cash pooling; koszt-koszty uzyskania przychodów; odsetki; przychód; saldo; uczestnicy; umowa; waluta-waluta obca; zapłata
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1, art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 201, z późn. zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 8 listopada 2017 r. (data wpływu 14 listopada 2017 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie ustalenia, czy:

*   ustanowienie solidarnej odpowiedzialności Wnioskodawcy za zobowiązania finansowe pozostałych Uczestników, które powstaną w wyniku wykonywania przez Bank poleceń przelewów w ramach operacji zerowania sald będzie prowadziło do powstania dla tych Uczestników przychodów z tyt. nieodpłatnych świadczeń, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT (pytanie oznaczone we wniosku nr 3),
*   dokonywane w ramach Systemu Cash Poolingu transfery sald pomiędzy Rachunkami operacyjnymi a Rachunkiem głównym, celem ich kumulacji na Rachunku głównym nie będą powodowały powstania przychodów ani kosztów podatkowych po stronie Uczestników na gruncie przepisów ustawy o CIT, natomiast odsetki płacone/otrzymywane przez Uczestników w ramach Systemu Cash Poolingu stanowić będą koszty uzyskania przychodów lub odpowiednio przychody podatkowe Uczestników na zasadzie kasowej (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

\-**jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 14 listopada 2017 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków związanych z zawarciem umowy cash poolingu.

We wniosku złożonym przez:

\-Zainteresowanego będącego stroną postępowania:

1.  P. Sp. z o.o.” lub „Zainteresowany 1”,

\-Zainteresowanych niebędących stroną postępowania:

*   „P. G. S.A.”,
*   „P. W. Sp. z o.o.”,
*   „P. MDF G. Sp. z o.o.,
*   „P. S. Sp. z o.o.”,
*   „P. G. Sp. z o.o.”,
*   „J. P. Sp. z o.o.”.

przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

P.P. Sp. z o.o. (dalej: „Zainteresowany będący stroną postępowania”, „Zainteresowany 1”) należy do grupy kapitałowej P. (dalej: „GK P.”) specjalizującej się w produkcji materiałów na bazie drewna stosowanych w meblarstwie, przemyśle wnętrzarskim i budownictwie.

Zainteresowany będący stroną postępowania wraz z innymi podmiotami powiązanymi należącymi do GK P. (dalej łącznie: „Uczestnicy”) – Zainteresowanymi niebędącymi stronami postępowania, tj.:

*   P.G. S.A.,
*   P.W. Sp. z o.o.,
*   P.MDF G. Sp. z o.o.,
*   P.S. Sp. z o.o.,
*   P.G. Sp. z o.o.,
*   J.P. Sp. z o.o.,

zamierza zawrzeć z bankiem  podmiotem niepowiązanym z siedzibą na terytorium Polski, prowadzącym działalność gospodarczą na terytorium Polski (dalej: „Bank”) umowę (dalej: „Umowa”), w ramach której utworzony zostanie system zarządzania płynnością finansową (dalej: „System Cash Poolingu”) oferowany przez Bank.

Celem Systemu Cash Poolingu jest zwiększenie efektywności działalności gospodarczej prowadzonej przez Uczestników, poprzez optymalizację zarządzania środkami finansowymi w ramach GK P.

System Cash Poolingu jest tzw. cash poolingiem rzeczywistym.

W ramach Systemu Cash Poolingu:

*   Zainteresowany będący stroną postępowania będzie pełnić funkcję tzw. pool leadera (agenta). Zainteresowany 1 będzie upoważniony przez pozostałych Uczestników do ich reprezentowania, w zakresie Umowy.
*   Bank będzie prowadził dla Uczestników (z zastrzeżeniem możliwego odstępstwa w stosunku do Zainteresowanego 1 opisanego poniżej) rachunki bankowe, które będą używane przez Uczestników w ciągu każdego dnia roboczego do realizacji transakcji płatniczych (dalej: „Rachunki operacyjne”).
*   Bank będzie prowadził dla Zainteresowanego 1 rachunek bankowy (dalej: „Rachunek główny”), który będzie wykorzystywany dla celów „zerowania” (bilansowania) Rachunków operacyjnych na koniec każdego dnia roboczego.
*   Możliwy jest scenariusz, w którym Zainteresowany 1 będzie używał do realizacji transakcji płatniczych Rachunku głównego, wobec czego nie zostanie dla niego otwarty odrębny Rachunek operacyjny; ostateczna decyzja odnośnie kwestii, czy Zainteresowany 1 w celu realizacji bieżących transakcji płatniczych będzie korzystał z Rachunku głównego, czy też z własnego Rachunku operacyjnego nie została dotychczas podjęta.
*   Na koniec każdego dnia roboczego Bank dokonywał będzie faktycznego „zerowania” (bilansowania) sald wszystkich Rachunków operacyjnych poprzez:

*   faktyczny transfer środków z Rachunków operacyjnych wykazujących w danym dniu saldo dodatnie na Rachunek główny oraz
*   faktyczny transfer środków z Rachunku głównego na Rachunki operacyjne wykazujące w danym dniu saldo ujemne.

Powyższe operacje dokonywane będą w związku z transakcjami polegającymi na:

*   przejęciu przez Zainteresowanego 1 zobowiązań Banku wobec pozostałych Uczestników, których Rachunki operacyjne wykazywać będą salda dodatnie (w związku z czym Bank uzna Rachunek główny Zainteresowanego 1 kwotą przejętych zobowiązań),
*   przeniesieniu przez Bank na Zainteresowanego 1 wierzytelności przysługujących Bankowi wobec pozostałych Uczestników, których Rachunki operacyjne wykazywać będą salda ujemne (w związku z czym Bank obciąży Rachunek główny Zainteresowanego 1 kwotą przejętych wierzytelności),
*   przeniesieniu salda Rachunku operacyjnego Zainteresowanego 1 na Rachunek główny (w przypadku jeśli Zainteresowany 1 będzie posiadał odrębny Rachunek operacyjny).

Po dokonaniu operacji, o których mowa powyżej, saldo Rachunku głównego odpowiadało będzie wartości netto środków finansowych Uczestników, natomiast salda Rachunków operacyjnych będą równe zero.

Możliwe jest zawarcie pomiędzy Bankiem a Zainteresowanym 1 dodatkowego porozumienia, na podstawie którego Bank udostępni Uczestnikom wspólną linię kredytową przypisaną do Rachunku głównego, dzięki czemu zwiększeniu ulegnie pula środków finansowych dostępnych Uczestnikom, w celu realizacji transakcji płatniczych. Nie jest również wykluczone połączenie Systemu Cash Poolingu z już istniejącymi instrumentami kredytowymi, których stroną jest Zainteresowany 1, dzięki którym zwiększeniu ulegnie suma środków, do którego dostęp będą mieli Uczestnicy.

W przypadku jeśli na koniec danego dnia po przeniesieniu sald z Rachunków operacyjnych na Rachunek główny saldo Rachunku głównego będzie dodatnie, Bank wypłaci Zainteresowanemu 1 odsetki należne od Banku od kwoty stanowiącej dodatnie saldo Rachunku głównego. Rozliczenie, o którym mowa powyżej następować będzie pomiędzy Bankiem a Zainteresowanym 1, tj. formalnoprawnym właścicielem Rachunku głównego. Każdy Uczestnik będzie mógł dokonywać z Rachunku operacyjnego (a w przypadku Zainteresowanego 1, o ile nie zostanie dla niego otwarty osobny Rachunek operacyjny, z Rachunku głównego) transakcji płatniczych do wysokości środków zgromadzonych łącznie na wszystkich rachunkach objętych Systemem Cash Poolingu (zarówno Rachunkach operacyjnych, jak i Rachunku głównym) w momencie dokonywania transakcji. Płynność będzie dostępna w sposób natychmiastowy  każdy transfer przychodzący lub wychodzący na/z Rachunków operacyjnych/Rachunku głównego będzie notowany w czasie rzeczywistym.

W przypadku zlecenia przez Uczestnika przelewu skutkującego powstaniem/zwiększeniem na którymkolwiek z Rachunków operacyjnych (lub w przypadku Zainteresowanego 1 na Koncie Głównym jeśli nie będzie on korzystał z odrębnego Rachunku operacyjnego) salda debetowego, kwota odpowiadająca wysokości tego salda debetowego zablokowana zostanie przez Bank na jednym lub kilku Rachunkach operacyjnych innego Uczestnika/Uczestników posiadających saldo dodatnie (lub na Rachunku Głównym) w chwili dokonywania przelewu.

W ramach Systemu Cash Poolingu potencjalnie istnieje możliwość ustalenia dla poszczególnych Uczestników limitu środków dostępnych im do wykorzystania w danym dniu roboczym.

Na początku każdego kolejnego dnia roboczego nie będzie dochodziło do automatycznego zwrotu środków (sald dodatnich/ujemnych) na Rachunki operacyjne poszczególnych Uczestników z Rachunku głównego.

W konsekwencji powyższego, dzienne salda każdego Uczestnika podlegać będą kumulacji w czasie na Rachunku głównym.

Zainteresowany 1 będzie posiadał wierzytelności wobec pozostałych Uczestników, których zakumulowane saldo środków na Rachunku głównym będzie ujemne oraz zobowiązania wobec Uczestników, których zakumulowane saldo środków na Rachunku głównym będzie dodatnie.

Od salda środków poszczególnych Uczestników innych niż Zainteresowany 1 zakumulowanych na Rachunku głównym kalkulowane będą odsetki:

*   należne danemu Uczestnikowi od Zainteresowanego 1  w przypadku jeżeli saldo to będzie dodatnie,
*   należne Zainteresowanemu 1 od danego Uczestnika  w przypadku jeżeli saldo to będzie ujemne.

Bank będzie dokonywał kalkulacji oraz rozliczenia odsetek pomiędzy Zainteresowanym 1, a pozostałymi Uczestnikami. Kalkulacja odsetek będzie dokonywana na bazie dziennej podczas gdy samo ich rozliczenie następować będzie w okresach miesięcznych. 

Kalkulacja odsetek, o których mowa wyżej następować będzie w oparciu o stopy procentowe uzgodnione pomiędzy Zainteresowanym 1 a pozostałymi Uczestnikami. Stawka debetowa odsetek może nieco różnić się od stawki kredytowej odsetek (spread). W efekcie nie jest wykluczone, że Zainteresowany 1 osiągał będzie pewne dochody z tyt. uczestnictwa w Systemie Cash Poolingu (dzięki różnicy wysokości stawek, o których mowa wyżej).

Transakcje rejestrowane na Rachunkach operacyjnych będą odzwierciedlane w historii tych rachunków. Dodatkowo transakcje związane z zerowaniem sald Rachunków operacyjnych będą widoczne w raportach sporządzanych przez Bank, dzięki którym możliwe będzie ujęcie na każdy moment rzeczywistej sytuacji finansowej każdego z Uczestników Systemu Cash Polingu.

W przypadku, jeżeli Zainteresowany 1 nie będzie posiadał własnego Rachunku operacyjnego, lecz będzie korzystał z Rachunku głównego w celu wykonywania codziennych operacji płatniczych, mechanizm kalkulacji bilansu dziennego oraz zakumulowanej pozycji finansowej Zainteresowanego 1 bazować będą na wartościach dziennych transferów zerujących Rachunki operacyjne pozostałych Uczestników.

Wszystkie transfery „zerujące” salda Rachunków operacyjnych będą widoczne w historii tych rachunków oraz w historii Rachunku Głównego i będą służyły do kalkulacji zakumulowanej pozycji finansowej poszczególnych Uczestników (w tym Zainteresowanego 1).

W przypadku, gdy któryś z Uczestników innych niż Zainteresowany 1 zechce opuścić Strukturę Cash Poolingu, dojdzie do fizycznego transferu środków tego Uczestnika zakumulowanych na Rachunku głównym na rachunek bankowy wskazany przez tego Uczestnika (w przypadku jeśli zakumulowana pozycja finansowa tego Uczestnika na Rachunku głównym będzie dodatnia) lub też Uczestnik ten będzie zobowiązany przekazać na Rachunek główny odpowiednią kwotę środków (w przypadku jeśli zakumulowana na Rachunku głównym pozycja finansowa tego Uczestnika będzie ujemna).

Bank będzie przekazywał Uczestnikom okresowe informacje dotyczące rozliczenia odsetek oraz rozliczania wszelkich opłat związanych z Systemem Cash Poolingu.

Na podstawie Umowy, Zainteresowany 1 będzie odpowiadał solidarnie za wszelkie zobowiązania finansowe pozostałych Uczestników, które powstaną w wyniku wykonywania przez Bank poleceń przelewów w ramach operacji zerowania sald.

Planowane jest wdrożenie pomiędzy Uczestnikami dwóch odrębnych Systemów Cash Poolingu osobnego dla waluty PLN oraz osobnego dla waluty EUR. 

Poza odsetkami od ewentualnego negatywnego salda Rachunku głównego, o których mowa wyżej, Bank będzie pobierał od Uczestników comiesięczne wynagrodzenie za alokację i dystrybucję odsetek pomiędzy Uczestnikami. Dodatkowo Bank może pobrać od Uczestników jednorazową opłatę za wdrożenie Systemu Cash Poolingu.

Zainteresowany 1 nie będzie pobierał od Banku ani od pozostałych Uczestników żadnego wynagrodzenia za pełnienie funkcji pool leadera w ramach Systemu Cash Poolingu.

Uczestnicy Systemu Cash Poolingu są podmiotami posiadającymi siedzibę działalności gospodarczej na terytorium Polski i będącymi polskim rezydentami podatkowymi.

Uczestnicy Systemu Cash Poolingu stosują tzw. podatkową metodę rozliczania różnic kursowych dla celów podatku CIT (tj. w oparciu o przepisy art. 15a ustawy o CIT).

Uczestnicy Systemu Cash Poolingu są czynnymi podatnikami VAT.

W związku z powyższym opisem zadano m.in. następujące pytania.

1.  Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym ustanowienie solidarnej odpowiedzialności Wnioskodawcy za zobowiązania finansowe pozostałych Uczestników, które powstaną w wyniku wykonywania przez Bank poleceń przelewów w ramach operacji zerowania sald będzie prowadziło do powstania dla tych Uczestników przychodów z tyt. nieodpłatnych świadczeń, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)
2.  Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym dokonywane w ramach Systemu Cash Poolingu transfery sald pomiędzy Rachunkami operacyjnymi a Rachunkiem głównym, celem ich kumulacji na Rachunku głównym nie będą powodowały powstania przychodów ani kosztów podatkowych po stronie Uczestników na gruncie przepisów ustawy o CIT, natomiast odsetki płacone/otrzymywane przez Uczestników w ramach Systemu Cash Poolingu stanowić będą koszty uzyskania przychodów lub odpowiednio przychody podatkowe Uczestników na zasadzie kasowej? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Zdaniem Wnioskodawcy:

Ad. 1.

Ustanowienie solidarnej odpowiedzialności Zainteresowanego 1 za zobowiązania finansowe pozostałych Uczestników, które powstaną w wyniku wykonywania przez Bank poleceń przelewów w ramach operacji zerowania sald nie będzie prowadziło do powstania dla Uczestników przychodów z tyt. nieodpłatnych świadczeń, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 2343, dalej: „ustawa o CIT”), przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności (\`(...)\`) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń (\`(...)\`).

Przepisy ustawy o CIT nie zawierają definicji pojęcia „nieodpłatnych świadczeń”, którym w ww. przepisie posłużył się ustawodawca. W przepisach art. 12 ust. 6 i 6a ustawy o CIT, zawarte zostały jedynie zasady i kryteria ustalania wartości nieodpłatnych, a także częściowo odpłatnych świadczeń.

Z tego względu należy odwołać się do rozumienia pojęcia „nieodpłatnych świadczeń” zgodnego z potocznym znaczeniem tego pojęcia.

Zgodnie z internetowym Słownikiem Języka Polskiego PWN pod pojęciem świadczenia rozumieć należy (https://sjp.pwn.pl/szukaj/świadczenie.html) obowiązek wykonania lub przekazania czegoś na czyjąś rzecz; też: to, co jest z tytułu takich zobowiązań wykonywane lub przekazywane; w prawie cywilnym: zachowanie się dłużnika przewidziane treścią zobowiązania.

W świetle brzmienia przepisu art. 353 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 459, z późn. zm.; dalej: „Kodeks cywilny”), cyt.:

§ 1. Zobowiązanie polega na tym, że wierzyciel może żądać od dłużnika świadczenia, a dłużnik powinien świadczenie spełnić.

§ 2. Świadczenie może polegać na działaniu albo na zaniechaniu.

Jednocześnie, pod pojęciem „nieodpłatny”, zgodnie z internetowym Słownikiem Języka Polskiego PWN rozumieć należy (https://sjp.pwn.pl/szukaj/nieodpłatny.html ) niewymagający opłaty.

Wobec powyższego, uznać należy, że otrzymać coś nieodpłatnie, oznacza otrzymanie jednostronnego przysporzenia kosztem innego podmiotu, czyli takiego przysporzenia, które nie wiąże się ze świadczeniem na rzecz drugiej strony.

Celem Systemu Cash Poolingu jest zwiększenie efektywności działalności gospodarczej prowadzonej przez Uczestników, w tym przez Wnioskodawcę, poprzez optymalizację zarządzania środkami finansowymi w ramach GK P.

Jednym z warunków zawarcia Umowy jest zgoda Zainteresowanego 1 na podleganie solidarnej odpowiedzialności za zobowiązania finansowe pozostałych Uczestników, które powstaną w wyniku wykonywania przez Bank poleceń przelewów w ramach operacji zerowania sald.

Zgoda ta w żadnej mierze nie może jednak być traktowana jako odrębne, niezależne od Umowy i wdrażanego Systemu Cash Poolingu świadczenie, posiadające określoną wartość rynkową.

Uczestnicy inni niż Wnioskodawca w praktyce nie osiągną żadnego przysporzenia majątkowego w związku z objęciem ich zobowiązań, które powstaną w wyniku wykonywania przez Bank poleceń przelewów w ramach operacji zerowania sald, solidarną odpowiedzialnością Wnioskodawcy.

Solidarna odpowiedzialność Wnioskodawcy za zobowiązania pozostałych Uczestników, które powstaną w wyniku wykonywania przez Bank poleceń przelewów w ramach operacji zerowania sald będzie bezpośrednio związana z wdrożeniem Systemu Cash Poolingu i będzie służyła umożliwieniu implementacji tego systemu przez Bank. Jest to swoisty element pomocniczy w stosunku do Systemu Cash Poolingu, niezbędny (z punktu widzenia Banku) do implementacji i efektywnego utrzymywania tego systemu.

Mając powyższe na uwadze stwierdzić należy, że wyrażenie zgody przez Wnioskodawcę na podleganie solidarnej odpowiedzialności za zobowiązania finansowe pozostałych Uczestników, które powstaną w wyniku wykonywania przez Bank poleceń przelewów w ramach operacji zerowania sald w ramach Systemu Cash Poolingu, nie będzie skutkowało dla Uczestników (innych niż Zainteresowany 1) powstaniem przychodu z tytułu nieodpłatnych świadczeń w rozumieniu przepisu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Wniosek:

Wyrażenie zgody przez Wnioskodawcę na podleganie solidarnej odpowiedzialności za zobowiązania finansowe pozostałych Uczestników, które powstaną w wyniku wykonywania przez Bank poleceń przelewów w ramach operacji zerowania sald w ramach Systemu Cash Poolingu, nie będzie skutkowało dla Uczestników (innych niż Zainteresowany 1) powstaniem przychodu z tytułu nieodpłatnych świadczeń w rozumieniu przepisu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, ponieważ:

*   jest to jedynie element pomocniczy w stosunku do Systemu Cash Poolingu, niezbędny do implementacji i efektywnego utrzymywania tego systemu,
*   czynność ta nie może być traktowana jako odrębne, niezależne od Umowy i wdrażanego Systemu Cash Poolingu świadczenie, posiadające określoną wartość rynkową czy stanowiące przysporzenie majątkowe dla Uczestników (innych niż Zainteresowany 1).

Ad. 2.

Dokonywane w ramach Systemu Cash Poolingu transfery sald pomiędzy Rachunkami operacyjnymi a Rachunkiem głównym, celem ich kumulacji na Rachunku głównym nie będą powodowały powstania przychodów ani kosztów podatkowych po stronie Uczestników na gruncie przepisów ustawy o CIT, natomiast odsetki płacone/otrzymywane przez Uczestników w ramach Systemu Cash Poolingu stanowić będą koszty uzyskania przychodów lub odpowiednio przychody podatkowe Uczestników na zasadzie kasowej.

Na gruncie przepisów ustawy o CIT, przychodami są m.in. otrzymane środki i wartości pieniężne, pod warunkiem jednak, że powiększają one aktywa majątkowe podatnika, czyli stanowią trwałe przysporzenie majątkowe podatnika.

Powyższe znajduje potwierdzenie m.in. w brzmieniu art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT, który stanowi, że do przychodów nie zalicza się pobranych wpłat lub zarachowanych należności na poczet dostaw towarów i usług, które zostaną wykonane w następnych okresach sprawozdawczych, a także otrzymanych lub zwróconych pożyczek (kredytów), w tym również uregulowanych w naturze, z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów).

Jednocześnie, zgodnie z regulacjami ustawy o CIT, za koszty podatkowe można uznać jedynie takie wydatki, które mają charakter definitywny, a więc które zostały poniesione przez podatnika i nie podlegają zwrotowi, przez co efektywnie obniżają majątek podatnika.

W opisanym zdarzeniu przyszłym przenoszenie sald Rachunków operacyjnych Uczestników na Rachunek główny Wnioskodawcy nie będzie wiązało się z trwałym i definitywnym przeniesieniem środków finansowych Uczestników innych niż Zainteresowany 1 na Zainteresowanego 1 lub odwrotnie, ponieważ:

*   Uczestnikowi, którego środki zostaną przeniesione na Rachunek główny, przysługiwać będzie wierzytelność wobec Wnioskodawcy do zwrotu przeniesionych środków,
*   środki przelewane z Rachunku głównego Wnioskodawcy na pokrycie salda ujemnego na Rachunkach operacyjnych Uczestników nie będą stanowić z punktu widzenia Zainteresowanego 1 definitywnego obciążenia, bowiem Zainteresowany 1 będzie miał roszczenie wobec danego Uczestnika o zwrot przedmiotowych środków (względnie transfer ten będzie obniżał wartość wierzytelności danego Uczestnika wobec Zainteresowanego – o ile zakumulowana wcześniej suma środków finansowych tego Uczestnika na Rachunku głównym będzie odpowiednio wysoka).

Biorąc pod uwagę powyższe, w opinii Zainteresowanego 1 należy uznać, że dokonywane w ramach Systemu Cash Poolingu transfery sald pomiędzy Rachunkami operacyjnymi a Rachunkiem głównym celem ich kumulacji na Rachunku głównym nie powodują powstania przychodów lub kosztów podatkowych po stronie Uczestników.

W odniesieniu do odsetek otrzymywanych przez Uczestników w związku z uczestnictwem w Systemie Cash Poolingu należy wskazać, że zgodnie z przepisami ustawy o CIT, odsetki stanowią przychód podatkowy na zasadzie kasowej, czyli podlegają opodatkowaniu z chwilą ich otrzymania. Stosownie bowiem do przepisu art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się kwot naliczonych lecz nieotrzymanych odsetek od należności, w tym również od udzielonych pożyczek (kredytów).

W konsekwencji, przychód z tytułu odsetek uzyskanych przez poszczególnych Uczestników w ramach Systemu Cash Poolingu powstawać będzie w momencie faktycznego otrzymania odsetek przez poszczególnych Uczestników (także w sytuacji jeśli odbywać się to będzie poprzez zwiększenie zakumulowanego salda środków finansowych danego Uczestnika na Rachunku głównym).

Jednocześnie, stosownie do przepisu art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT, nie stanowią kosztów uzyskania naliczone, lecz niezapłacone albo umorzone odsetki od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów).

Powyższe oznacza, że kosztem podatkowym dla Uczestników będą jedynie odsetki wypłacone przez poszczególnych Uczestników (w tym także w sytuacji jeśli odbywa się to poprzez zmniejszenie zakumulowanego salda środków finansowych danego Uczestnika na Rachunku głównym).

Podsumowując, zdaniem Zainteresowanego 1, odsetki płacone/otrzymywane przez Uczestników w ramach Systemu Cash Poolingu stanowić będą koszty uzyskania przychodów lub odpowiednio przychody podatkowe Uczestników na zasadzie kasowej.

Powyższe znajduje uzasadnienie m.in. w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 17 stycznia 2017 r., nr 2461-IBPB-1-1.4510.363.2016.1.SG, w której organ potwierdził stanowisko podatnika, zgodnie z którym: (\`(...)\`) przychodami podatkowymi Wnioskodawcy z tytułu realizacji Umowy i udziału w strukturze cash poolingu są wyłącznie odsetki otrzymywane od Banku z tytułu dodatniego salda na Rachunku konsolidacyjnym oraz odsetki otrzymywane od pozostałych Uczestników cash poolingu z tytułu salda ujemnego powstałego na Rachunkach źródłowych tych Uczestników pokrytego środkami z Rachunku konsolidacyjnego. Kosztami uzyskania przychodów Spółki są odpowiednio odsetki naliczone i pobrane przez Bank od Spółki z tytułu kredytu przyznanego Spółce przez Bank i wykorzystanego w Rachunku konsolidacyjnym, a także odsetki wypłacone przez Spółkę do Uczestników cash poolingu od ich nadwyżek finansowych (sald dodatnich) przekazanych na Rachunek konsolidacyjny.

Natomiast środki przelewane na Rachunek konsolidacyjny Spółki z Rachunków źródłowych pozostałych Uczestników, jak również środki przelewane z Rachunku konsolidacyjnego Spółki na Rachunki źródłowe Uczestników celem pokrycia sald ujemnych powstałych na tych Rachunkach źródłowych nie stanowią dla Spółki ani przychodu ani kosztu podatkowego.

Wnioski:

*   Wykonywane w ramach cash poolingu transakcje przenoszenia sald Rachunków operacyjnych na Rachunek główny nie będą wiązały się z powstawaniem przychodów podatkowych ani kosztów uzyskania przychodów dla Uczestników, ponieważ w związku z tymi transakcjami nie będzie dochodziło do trwałego i definitywnego przeniesienia środków finansowych Uczestników innych niż Zainteresowany 1 na Zainteresowanego 1 lub odwrotnie.
*   Odsetki od udostępnianych w ramach Systemu Cash Poolingu środków finansowych, które otrzymywać będą Uczestnicy będą stanowiły dla nich przychody na zasadzie kasowej, tj. w momencie otrzymania tych odsetek. Analogicznie odsetki od wykorzystywanych w ramach Systemu Cash Poolingu środków finansowych należących do innych Uczestników, które płacić będą poszczególni Uczestnicy będą stanowiły dla nich koszty uzyskania przychodów na zasadzie kasowej, w momencie zapłaty tych odsetek.
*   Prawidłowość powyższego stanowiska potwierdza aktualna linia interpretacyjna organów podatkowych, co potwierdza m.in. wskazana wyżej tytułem przykładu indywidualna interpretacja przepisów prawa podatkowego.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 w związku z art. 14r § 5 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Zainteresowanych.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Zainteresowanych w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Zainteresowanych i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Nadmienić należy, że w zakresie przedstawionego we wniosku pytania oznaczonego nr 5 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oraz pytania oznaczonego nr 1 dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych, a także pytania oznaczonego nr 2 w części odnoszącej się do podatku od towarów i usług zostały/zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Zainteresowanemu będącemu stroną postępowania (art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2017 r., poz. 1369, z późn. zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.