Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB2/4511-1-1045/15-3/WM
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2016-01-19
Teza: Wymiana udziałów.
Słowa kluczowe: aport; kapitał-kapitały pieniężne; udział-wymiana udziałów
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 17

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613, z późn. zm.) oraz § 5 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku z 22 października 2015 r. (data wpływu za pośrednictwem platformy ePUAP: 22 października 2015 r.), uzupełnionym pismem z 27 października 2015 r. (data wpływu za pośrednictwem Poczty Polskiej: 29 października 2015 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie wymiany udziałów – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 22 października 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie wymiany udziałów.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Zainteresowany jest osobą fizyczną podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce, tzn. podlega w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania (dalej także jako: „Wnioskodawca”).

Zainteresowany jest udziałowcem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”); udziały w Spółce, które posiada Wnioskodawca, dają mniej niż 50% praw głosu w Spółce. Spółka podlega w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania. Zainteresowany planuje dokonanie restrukturyzacji swoich aktywów.

W ramach planowanego scenariusza działań Wnioskodawca wniesie posiadane przez siebie udziały Spółki (dalej „Udziały”) do spółki akcyjnej z siedzibą w Polsce, która będzie podlegać w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania (dalej: „Spółka nabywająca”). Udziały Spółki zostaną wniesione przez Wnioskodawcę aportem do Spółki nabywającej w celu objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki nabywającej, czyli innymi słowy Udziały stanowią wkład niepieniężny przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nabywającej.

W chwili wniesienia aportu Spółka nabywająca będzie posiadała Udziały w Spółce dające jej bezwzględną większość głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki. Na skutek nabycia przedmiotu aportu (Udziałów) Spółka nabywająca zwiększy liczbę posiadanych udziałów w Spółce i praw głosu jej przysługujących w Spółce.

Wnioskodawca, w zamian za aport Udziałów, otrzyma wyłącznie nowe akcje Spółki nabywającej, wyemitowane przez Spółkę nabywającą w związku z podwyższeniem jej kapitału zakładowego; Zainteresowany nie otrzyma od Spółki nabywającej żadnej (w tym częściowej) zapłaty w gotówce w zamian za Udziały Spółki.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód z tytułu objęcia akcji w Spółce nabywającej?

Zdaniem Wnioskodawcy, planowany aport Udziałów Spółki nie spowoduje po stronie Zainteresowanego powstania jakiegokolwiek przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, w szczególności nie spowoduje powstania przychodu w wysokości wartości nominalnej akcji Spółki nabywającej otrzymanych przez Wnioskodawcę w zamian za aport Udziałów.

Uzasadnienie

Objęcie udziałów w Spółce nabywającej w zamian za wkład niepieniężny inny niż przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa, co do zasady, powoduje po stronie wnoszącego powstanie przychodu z kapitałów pieniężnych w wysokości równej wartości nominalnej objętych w ten sposób udziałów (akcji).

Jednocześnie, w art. 24 ust. 8a Ustawy PIT, przewidziany został wyjątek od powyższej zasady, zgodnie z którym dla otrzymującego udziały (akcje) w wyniku aportu udziałów/akcji w innej spółce kapitałowej przychód nie powstanie, pod warunkiem że zostaną spełnione następujące warunki:

1.  spółka nabędzie od wspólników innej spółki udziały (akcje) tej innej spółki oraz w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekaże wspólnikom tej innej spółki własne udziały (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekaże wspólnikom tej innej spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w przypadku braku wartości nominalnej – wartości rynkowej tych udziałów (akcji);
2.  podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągnięcia;
3.  spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane albo spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, zwiększa ilość udziałów (akcji) w tej spółce.

Dodatkowo, zgodnie z przepisem art. 24 ust. 8b Ustawy PIT, przepis art. 24 ust. 8a stosuje się, gdy:

1.  spółka nabywająca oraz spółka, której udziały (akcje) są nabywane, są podmiotami wymienionymi w załączniku nr 3 do Ustawy PIT lub są spółkami podlegającymi opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, w innym niż państwo członkowskie Unii Europejskiej państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, oraz
2.  wspólnik jest podatnikiem podatku dochodowego i wnoszone przez niego udziały (akcje) stanowią wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub części na podwyższenie kapitału zakładowego spółki nabywającej.

Odnosząc powyższe rozważania do opisanego zdarzenia przyszłego będącego przedmiotem niniejszego wniosku, zdaniem Zainteresowanego, należy stwierdzić, że w planowanej przez Wnioskodawcę transakcji wszystkie wskazane powyżej warunki zostaną spełnione, tj.:

1.  Spółka nabywająca nabędzie (tytułem aportu) od Zainteresowanego udziały Spółki oraz w zamian za te udziały przekaże Wnioskodawcy własne akcje (emitowane w związku z tym aportem), przy czym Wnioskodawca nie otrzyma od Spółki nabywającej żadnej zapłaty w gotówce za Udziały,
2.  podmioty biorące udział w planowanej transakcji wymiany udziałów (tj. Wnioskodawca, Spółka oraz Spółka nabywająca) podlegają w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągnięcia,
3.  Spółka oraz Spółka nabywająca są podmiotami wskazanymi w załączniku nr 3 Ustawy PIT, oraz
4.  w wyniku planowanego aportu Spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w Spółce, zwiększy liczbę akcji posiadanych w Spółce.

Mając na uwadze powyższe Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w związku z opisaną w zdarzeniu przyszłym transakcją nie powstanie po Jego stronie przychód z tytułu objęcia akcji w Spółce nabywającej.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.