Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.573.2022.1.PC
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-10-20
Teza: Czy przy wypłacie jakichkolwiek Należności na rzecz Centrali Oddział jest / będzie zobowiązany do realizacji obowiązków płatnika WHT określonych w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT?
Słowa kluczowe: obowiązek-obowiązek płatnika; oddział; pobór-pobór podatku u źródła; podatek-pobór podatku; podatek-podatek dochodowy-zryczałtowany podatek dochodowy; umowa-umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania; zakład-zakłady osób prawnych
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika (podatek u źródła)-Należności objęte obowiązkiem poboru podatku przez płatnika
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 21-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6-art. 26-ust. 1

**Interpretacja indywidualna**

**– stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

20 lipca 2022 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy przy wypłacie jakichkolwiek Należności na rzecz Centrali Oddział jest / będzie zobowiązany do realizacji obowiązków płatnika WHT określonych w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.

Treść wniosku jest następująca

**Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego**

(\`(...)\`) (dalej: „Centrala”, „Spółka”, „Wnioskodawca”) jest spółką prawa chińskiego (odpowiednikiem polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) i posiada siedzibę na terytorium Chin. Spółka prowadzi działalność w zakresie projektowania i budowy infrastruktury (\`(...)\`), (\`(...)\`), infrastruktury (\`(...)\`) oraz budynków biurowych i mieszkalnych.

Spółka prowadzi swoją działalność na terytorium Polski poprzez (\`(...)\`) (Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) Oddział w Polsce (dalej: „Oddział”). Oddział realizuje przede wszystkim inwestycje związane z budową (\`(...)\`), rozwojem konstrukcji (\`(...)\`) oraz budową i modernizacją infrastruktury (\`(...)\`).

Oddział stanowi zagraniczny zakład Spółki w rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2021 r., poz. 1800 ze zm., dalej: „ustawa CIT”) oraz art. 5 ust. 1 Umowy między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Chińskiej Republiki Ludowej w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodów z dnia 7 czerwca 1988 r. (Dz. U. 1989 Nr 13, poz. 65; dalej: „UPO”). W związku z utworzeniem i funkcjonowaniem Oddziału, Spółka podlega w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w myśl art. 3 ust. 2 i ust. 3 ustawy o CIT.

Obecnie Oddział dokonuje różnego rodzaju płatności na rzecz Centrali (dalej: „Należności”).

Należności będą również wypłacane przez Oddział w przyszłości.

Należności wypłacane przez Oddział na rzecz Centrali dotyczą m.in. płatności z tytułu:

\- usług o charakterze niematerialnym świadczonych przez Centralę na rzecz Oddziału, w szczególności: zarządzania finansami, konsultacji w zakresie strategii finansowej, doradztwa prawnego, finansowego, technicznego i biznesowego oraz dokonywania tłumaczeń w związku z wykonywaniem ww. usług;

\- oddelegowania pracowników z Centrali w Chinach do Oddziału w Polsce – należności te obejmują m.in. bezpośrednie koszty związane z ww. oddelegowaniem (koszty wynagrodzeń oddelegowanych pracowników oraz koszty ich szkoleń przed wyjazdem do Polski) oraz pośrednie koszty związane z ww. oddelegowaniem, tj. np. koszty wynajmu biura oraz koszty wynagrodzeń personelu administracyjnego;

\- zapewnienia gwarancji bankowych dotyczących inwestycji realizowanych przez Oddział;

\- możliwości wykorzystania referencji Centrali w przetargach, w których uczestniczy Oddział; oraz

\- odsetek z tytułu finansowania udzielonego Oddziałowi przez Centralę.

Oddział nie jest odrębnym podmiotem od Spółki, lecz stanowi jedynie wydzieloną organizacyjnie część Spółki.

W związku z powyższym, Wnioskodawca powziął wątpliwości odnośnie ewentualnego zastosowania regulacji dotyczących pobrania i zapłaty zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „WHT”) od wypłat Należności dokonywanych przez Oddział na rzecz Centrali.

**Pytanie**

Czy przy wypłacie jakichkolwiek Należności na rzecz Centrali Oddział jest / będzie zobowiązany do realizacji obowiązków płatnika WHT określonych w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT?

**Państwa stanowisko w sprawie**

W ocenie Wnioskodawcy, przy wypłacie jakichkolwiek Należności na rzecz Centrali Oddział nie jest i nie będzie zobowiązany do realizacji obowiązków płatnika WHT określonych w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy.

Regulacje dotyczące podatku u źródła.

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Ponadto, stosownie do art. 21 ust. 1 pkt 1 i 2a ustawy o CIT, podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów:

\- z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),

\- z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze - ustala się w wysokości 20% przychodów.

Przepis art. 26 ust. 1 ustawy o CIT stanowi, że osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.

Jednocześnie, zgodnie z art. 26 ust. 2e ustawy o CIT, jeżeli łączna kwota należności wypłacanych z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 na rzecz podmiotu powiązanego, przekroczyła w roku podatkowym obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie kwotę 2 000 000 zł na rzecz tego samego podatnika, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami są obowiązane jako płatnicy pobrać, z zastrzeżeniem ust. 2g, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat według stawki podatku określonej w art. 21 ust. 1 pkt 1 lub art. 22 ust. 1 od nadwyżki ponad kwotę 2 000 000 zł.

Z przytoczonych powyżej przepisów wynika, że obowiązek poboru podatku u źródła na podstawie art. 21 ust. 1 w zw. z art. 26 ustawy o CIT powstaje, gdy spełnione są dwie podstawowe przesłanki:

\- po pierwsze, należności są wypłacane z tytułu określonych świadczeń (tj. świadczeń wskazanych w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o CIT);

\- po drugie, odbiorcą należności jest podmiot niebędący polskim rezydentem podatkowym.

Literalna treść tych przepisów przemawia więc za tym, że z powstaniem obowiązków płatnika podatku u źródła na ich podstawie możemy mieć do czynienia wyłącznie w przypadku transakcji, w których występują dwie strony – jedna z nich wykonuje świadczenie, a druga dokonuje z tego tytułu płatności.

Niemniej jednak, zdaniem Wnioskodawcy, mając na uwadze specyficzną sytuację prawnopodatkową Oddziału, analizowane przepisy nie znajdą zastosowania do rozliczeń między Oddziałem i Centralą. Są to bowiem jednostki funkcjonujące w ramach tego samego podmiotu.

Kwalifikacja ta znajduje potwierdzenie na gruncie przepisów odnoszących się zarówno do statusu prawnego, jak i statusu podatkowego Oddziału.

Status prawny Oddziału.

Zasady prowadzenia działalności na terytorium Polski przez przedsiębiorcę zagranicznego reguluje ustawa z dnia 6 marca 2018 r. o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (Dz.U. z 2022 r. poz. 470, dalej: „PrzZagrU”). Zgodnie z art. 14 ust. 1 tej ustawy, dla wykonywania działalności gospodarczej na terytorium Polski przedsiębiorcy zagraniczni z państw członkowskich mogą tworzyć oddziały z siedzibą na terytorium Polski. Przepis art. 3 pkt 4 PrzZagrU definiuje oddział jako wyodrębnioną i samodzielną organizacyjnie część działalności gospodarczej, wykonywaną przez przedsiębiorcę poza siedzibą przedsiębiorcy lub głównym miejscem wykonywania działalności.

W świetle powyższych regulacji PrzZagrU, oddział nie jest zatem odrębnym podmiotem w stosunku do jednostki macierzystej, lecz stanowi jej część. Spółka zagraniczna i oddział, poprzez który prowadzi ona działalność na terytorium Polski, są traktowane jako jeden podmiot. Oddział nie ma możliwości prowadzenia działalności gospodarczej we własnym imieniu i na własny rachunek, a prowadzona przez Oddział działalność stanowi jedynie część działalności gospodarczej przedsiębiorcy zagranicznego. Oddział występuje pod tą samą firmą co przedsiębiorca zagraniczny (Centrala), zaś wszystkie rodzące skutki prawne czynności prawne dokonywane przez Oddział muszą mieć umocowanie w woli odpowiednich organów przedsiębiorcy zagranicznego (Centrali).

Status podatkowy Oddziału.

Ponadto, Oddział nie jest także samodzielnym podmiotem w obszarze podatkowym. Powyższy wniosek można wyprowadzić z treści art. 3 ust. 2 i ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT. Zgodnie z tymi przepisami, podatnik, który nie ma na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlega obowiązkowi podatkowemu w Polsce od dochodów, które osiąga na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej uważa się w szczególności dochody (przychody) z wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład. Zgodnie zaś z art. 4a pkt 11 ustawy o CIT, zagranicznym zakładem jest m.in. oddział.

Z powyższych przepisów wynika więc, że podatnikiem CIT, pomimo prowadzenia działalności w Polsce oraz utworzenia i funkcjonowania oddziału w Polsce, pozostaje przedsiębiorca zagraniczny (Centrala) i to na nim ciąży ograniczony obowiązek podatkowy CIT w Polsce.

Powyższy wniosek potwierdzają przedstawiciele doktryny podatkowej. Przykładowo, w komentarzu do art. 1 ustawy o CIT, pod red. W. Dmocha, wskazano, że „oddziały, pomimo że posiadają pewne cechy jednostek organizacyjnych niemających osobowości prawnej, nie są podatnikami podatku dochodowego, gdyż z punktu widzenia prawa są jedynie częścią osoby prawnej – podatnika podatku dochodowego – i nie funkcjonują w obrocie gospodarczym jako niezależny podmiot, który może występować w stosunkach z osobami trzecimi „obok” osoby prawnej – spółki kapitałowej.”.

Powyższe rozumowanie jest także zgodne z konstrukcją zakładu zagranicznego sformułowaną na gruncie przepisów międzynarodowego prawa podatkowego. Zgodnie z art. 5 ust. 1 UPO, pojęcie „zakład” oznacza stałą placówkę przedsiębiorstwa, za pomocą której przedsiębiorstwo wykonuje całkowicie lub częściowo swoją działalność. Przepis art. 5 ust. 2 pkt 2 UPO stanowi, że pojęcie „zakład” obejmuje filię (inaczej oddział). Stosownie do art. 7 ust. 2 UPO, podatnik jest zobowiązany do opodatkowania w Polsce takich zysków, które jego zakład mógłby osiągnąć, gdyby wykonywał taką samą lub podobną działalność w takich samych lub podobnych warunkach jako odrębne i oddzielne przedsiębiorstwo i był całkowicie niezależny w stosunkach z przedsiębiorstwem, którego jest zakładem. Oznacza to, że dla celów alokacji do takiego zakładu części dochodu podatnika prowadzącego działalności za pośrednictwem tego zakładu, przyjmowana jest fikcja prawna odrębności zakładu od centrali. Jednocześnie, zakład zagraniczny w świetle UPO nie jest odrębnym podatnikiem.

Powyższy wniosek potwierdza treść Komentarza do art. 7 Modelowej konwencji w sprawie podatku od dochodu i majątku OECD (wersja od 15 lipca 2014 r., dalej: „Komentarz”). W pkt 28 wskazano, że „fikcja odrębnego i niezależnego przedsiębiorstwa przewidziana w ustępie 2 jest ograniczona do określenia zysków, które można przypisać zakładowi. Nie rozciąga się ona na stworzenie hipotetycznego dochodu przedsiębiorstwa, który umawiające się państwo może opodatkować jako taki na podstawie swojego prawa wewnętrznego (\`(...)\`)”.

Co więcej, Wnioskodawca zwraca uwagę, że transfery pieniężne pomiędzy Oddziałem a Centralą nie mogą być również traktowane jako uregulowanie zobowiązania w rozumieniu cywilistycznym. Zgodnie z art. 353 Kodeksu cywilnego, zobowiązanie polega na tym, że wierzyciel może żądać od dłużnika świadczenia, a dłużnik powinien świadczenie spełnić. W przypadku rozliczeń pomiędzy Centralą a Oddziałem taki stosunek prawny nie występuje, ponieważ nie jest możliwe żądanie wykonania świadczenia od samego siebie.

Wypłata należności dokonana przez Oddział na rzecz Centrali stanowi zatem zarówno z punktu widzenia cywilnoprawnego, jak i ekonomicznego, przesunięcie aktywów obrotowych w postaci środków pieniężnych pomiędzy rachunkiem bankowym Spółki prowadzonym dla Oddziału i własnym rachunkiem bankowym Spółki (Centrali).

Dodatkowym argumentem potwierdzającym prawidłowość stanowiska Wnioskodawcy może być także to, że transakcje dokonywane pomiędzy centralą a zakładem podatkowym zlokalizowanym w innym kraju nie są zasadniczo uznawane za usługi na gruncie przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Powyższe stanowisko potwierdzają liczne interpretacje indywidualne – przykładowo, w interpretacji indywidualnej z 9 listopada 2018 r., nr 0111-KDIB3-3.4012.233.2018.4.PK, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że „czynności wykonywane na rzecz Oddziału przez Spółkę macierzystą nie są czynnościami wykonywanymi na rzecz innej osoby prawnej, lecz są czynnościami wykonywanymi w ramach jednego podmiotu, co skutkuje uznaniem tych czynności za niepodlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.”

Brak obowiązku poboru podatku u źródła w relacji Oddziału z Centralą.

Zestawiając wyżej przytoczone regulacje dotyczące opodatkowania podatkiem u źródła oraz przepisy odnoszące się do statusu prawnego i podatkowego Oddziału, należy stwierdzić, że przepisy art. 21 ust. 1 i art. 26 ustawy o CIT, nie znajdą zastosowania w odniesieniu do wypłat Należności dokonywanych przez Oddział na rzecz Centrali. Oddział nie jest odrębnym przedsiębiorcą, ani odrębnym podatnikiem CIT. Oddział jest bowiem wewnętrzną jednostką wydzieloną w strukturze Spółki, a nie samodzielnym podmiotem.

W konsekwencji, transfery Należności pomiędzy Oddziałem a Centralą należy traktować jako przepływy w ramach jednego podmiotu, tj. transfery o charakterze wewnętrznym, które nie mogą prowadzić do powstania po stronie Centrali przychodu podlegającego WHT określonego w art. 21 ust. 1 ustawy CIT. Rozliczenia pomiędzy Oddziałem a Centralą są neutralne podatkowo z perspektywy podatku u źródła. Tym samym, takie płatności nie mogą stanowić wypłat generujących po stronie Oddziału powstanie obowiązków płatnika podatku u źródła z art. 26 ustawy o CIT.

Stanowisko Wnioskodawcy odnośnie braku powstania obowiązków płatnika podatku u źródła w relacji oddział przedsiębiorcy zagranicznego w Polsce – zagraniczna centrala przedsiębiorcy zagranicznego znajduje potwierdzenie w jednolitej linii interpretacyjnej organów podatkowych. Przykładowo, można wskazać na:

\- interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 11 marca 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.660.2021.3.AK, w której organ podatkowy uznał w całości za prawidłowe stanowisko podatnika zgodnie z którym: „zdaniem Wnioskodawcy, w odniesieniu do transferów pieniężnych pomiędzy zagranicznym zakładem w Polsce, a spółką macierzystą (Y) wynikających z wewnątrzzakładowej alokacji oraz transferu zysku, nie znajdą zastosowania regulacje zawarte w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 w związku z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, a tym samym Y nie będzie zobowiązana do pobrania i zapłaty zryczałtowanego podatku dochodowego od przedmiotowych płatności dokonywanych wewnątrz jednego podmiotu pod względem prawnym.”;

\- interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 1 października 2020 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.324.2020.2.MS, w której organ podatkowy uznał, że: „Wzajemne rozliczenia pomiędzy spółką macierzystą a zakładem dokonywane są w ramach jednego podmiotu. Rozliczenia te są zatem neutralne podatkowo, bowiem nie generują zysku, ustalają jedynie sposób jego podziału pomiędzy spółką macierzystą i zakładem. Biorąc pod uwagę powyższe należy zgodzić się z Wnioskodawcą, że w odniesieniu do transferów pieniężnych pomiędzy polskim zakładem a centralą, wynikających z wewnątrzzakładowej alokacji oraz transferu zysku, nie znajdą zastosowania regulacje zawarte w art. 22 ust. 1 i art. 22 ust. 1 w związku z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, a tym samym zakład nie będzie zobowiązany do pobrania i zapłaty zryczałtowanego podatku dochodowego od płatności dokonywanych wewnątrz jednego podmiotu.”;

\- interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 27 września 2019 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.307.2019.2.BM, w której organ stanął na następującym stanowisku: „należy zgodzić się z Wnioskodawcą, że płatności realizowane przez polski Oddział na rzecz Centrali i Oddziałów z tytułu alokowanych kosztów oraz transferu zysku nie stanowią wypłat należności zgodnie z art. 26 ust. 1 u.p.d.o.p. (z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 u.p.d.o.p.) i tym samym Wnioskodawca nie ma obowiązku pobierania zryczałtowanego podatku dochodowego od dokonywanych płatności.”;

\- interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 15 kwietnia 2019 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.60.2019.2.DP, w której organ stwierdził, że: „wzajemne rozliczenia pomiędzy Wnioskodawcą, a Spółką macierzystą w Hiszpanii będą miały charakter rozliczeń wewnętrznych, które nie wywołują żadnych skutków na gruncie ustawy o p.d.o.p., pomimo że ich skutki powinny znaleźć odzwierciedlenie w ewidencji rachunkowej Oddziału. Innymi słowy, w wyniku wzajemnych rozliczeń dokonywanych pomiędzy Wnioskodawcą a Spółką macierzystą nie może dojść ani do powstania przychodu, ani do zwiększenia kosztów ich uzyskania. Rozliczenia te są tym samym neutralne podatkowo, bowiem nie generują zysku, a ustalają jedynie sposób jego podziału pomiędzy Oddziałem a Spółką macierzystą.”;

\- interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 11 stycznia 2019 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.519.2018.1.AJ, w której organ wyraził następujący pogląd: „Biorąc pod uwagę powyższe należy zgodzić się z Wnioskodawcą, iż przesunięcia majątku pomiędzy Centralą szwedzką a jej Oddziałem w Polsce nie prowadzą do powstania przychodu na gruncie zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych w Polsce. Ze względu na okoliczność, że Oddział jest jedynie wyodrębnioną jednostką organizacyjną A i nie posiada odrębnej od Centrali osobowości prawnej, stąd świadczenie przez Centralę na rzecz Oddziału oraz przez Oddział na rzecz Centrali usług jest transakcją w ramach jednego podmiotu, a rozliczenia z tego tytułu nie prowadzą do powstania przychodu podlegającemu opodatkowaniu zgodnie z art. 21 ust. 1 ustawy CIT. W konsekwencji stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym wzajemne rozliczenia pomiędzy Oddziałem a Centralą nie mieszczą się w katalogu przychodów z art. 21 ust. 1 ustawy CIT, a co za tym idzie, Oddział nie jest zobowiązany do poboru oraz zapłaty zryczałtowanego podatku dochodowego z tytułu wewnętrznych rozrachunków z A - należy uznać za prawidłowe.”;

\- interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 3 lutego 2016 r., sygn. IPPB5/4510-1077/15-2/IŚ, w której organ podatkowy uznał w całości za prawidłowe stanowisko podatnika zgodnie z którym: „na tle przedstawionego zdarzenia przyszłego nie można uznać, iż płatności przekazywane do Spółki przez Oddział tytułem zwrotu środków pieniężnych stanowić będą odsetki w rozumieniu art. 11 Konwencji lub zyski przedsiębiorstwa zgodnie z art. 7 ust. 1 Konwencji, bądź inne dochody w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą przez ten Oddział.

Wewnętrzne rozliczenia dokonywane pomiędzy Spółką a jej Oddziałem uznać należy będzie za przepływy wewnętrzne (przeniesienie środków finansowych), które nie będą stanowiły elementów przychodowych i kosztowych w Oddziale w Polsce. Reasumując stwierdzić należy, że płatności wypłacane do Spółki przez Oddział z tytułu zwrotu udzielonego przez Spółkę finansowania (pożyczki) nie będą podlegać w Polsce opodatkowaniu WHT.”.

Podsumowując, zdaniem Spółki, przy wypłacie jakichkolwiek Należności na rzecz Centrali Oddział nie będzie zobowiązany do realizacji obowiązków płatnika WHT określonych w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako: „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.