Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.697.2025.1.MŻ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-19
Teza: Wnioskodawcy przysługiwać będzie prawo do odliczenia
podatku naliczonego wynikającego z faktur wystawionych na
Spółkę Dzieloną w dniu lub po dniu podziału,
dokumentujących dostawy i usługi świadczone zarówno
przed, jak i po dniu podziału, związane z Częściami
Wydzielanymi.
Słowa kluczowe: faktura
odliczenia-prawo do odliczenia
spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 11
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 13
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 88
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-
Rozdział 1-art. 106b-ust. 1
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług w kwestii związanej z ustaleniem, że
    Spółka Przejmująca będzie mogła odliczyć podatek naliczony wynikający z faktur
    wystawionych na spółkę dzieloną w dniu wydzielenia lub po dniu wydzielenia,
    dokumentujących dostawy i usługi świadczone zarówno przed, jak i po dniu wydzielenia,
    związane z Częściami Wydzielanymi (pytanie nr 1) - jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący
    ustalenia, czy Spółka Przejmująca będzie mogła odliczyć podatek naliczony wynikający z
    faktur wystawionych na spółkę dzieloną w dniu wydzielenia lub po dniu wydzielenia,
    dokumentujących dostawy i usługi świadczone zarówno przed, jak i po dniu wydzielenia,
    związane z Częściami Wydzielanymi.

## Opis zdarzenia przyszłego

A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest
    polskim rezydentem podatkowym, podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Wnioskodawca jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT w rozumieniu art. 15 ust.
    1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze
    zm. dalej: Ustawa VAT). Wnioskodawca jest członkiem grupy kapitałowej (dalej: Grupa).
    W skład Grupy wchodzi szereg podmiotów zależnych, zarówno spółek krajowych, jak i
    zagranicznych. Spółką dominującą w Grupie jest E. Spółka akcyjna (dalej: „E.” lub „Spółka
    Dominująca”), która obecnie jest jedynym wspólnikiem Wnioskodawcy.
    Spółka Dominująca prowadzi działalność gospodarczą w kilku obszarach biznesowych tzw.
    business unit (dalej: BU), w tym m.in. w obszarze sprzedaży produktów z segmentu (...)
    (dalej: B.). Członkiem Grupy jest również C. Spółka Akcyjna (dalej: C.), której 100% akcji
    posiada E. W ramach C. funkcjonuje działalność związana z produkcją (...) (dalej: D.). W
    najbliższym czasie, w ramach Grupy planowane jest dokonanie czynności
    reorganizacyjnych mających na celu dostosowanie struktury Grupy do aktualnych
    uwarunkowań biznesowych.
    W związku z tym, została podjęta decyzja biznesowa o rozpoczęciu przygotowań do
    procesów podziału spółek wchodzących w skład Grupy, które odbędą się w następującym
    schemacie:
    a) Podział przez wyodrębnienie Spółki Dominującej:
          Podział realizowany w trybie art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z 15 września 2000 r.
          Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm. dalej: „KSH”), w
          ramach którego spółką przejmującą będzie Wnioskodawca.

          W ramach podziału przez wyodrębnienie na rzecz Wnioskodawcy przeniesiony
          zostanie B..
    b) Podział przez wydzielenie C.:
          Podział realizowany w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, w ramach którego Spółką
          Przejmującą będzie Wnioskodawca.
          W ramach podziału przez wydzielenie, na rzecz Wnioskodawcy przeniesiony
          zostanie D.
    Z uwagi na planowane procesy podziału, w których C. i E. będą pełnić role spółek
    dzielonych, w ramach niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidulnej E. oraz C.
    będą określane łącznie jako: Spółki Dzielone.
    W związku z planowanymi podziałami Spółek Dzielonych, Wnioskodawca dokona emisji
    nowych udziałów. Zarówno w przypadku podziału przez wyodrębnienie E. oraz podziału
    przez wydzielenie C., nowe udziały w Spółce obejmie Spółka Dominująca.
    W wyniku podziałów Spółek Dzielonych, na Spółkę zostaną przeniesione składniki
    majątkowe i niemajątkowe, które są niezbędne do prowadzonej działalności, w tym
    zobowiązania związane z B. oraz D., w szczególności:
    a) środki trwałe i wyposażenie przypisane do B. oraz D., w szczególności, maszyny i
      urządzenia związane z prowadzoną działalnością,
    b) wartości niematerialne i prawne,
    c) zapasy (materiały, produkty gotowe i półprodukty);
    d) prawa i obowiązki, w tym zobowiązania, wynikające z umów o pracę z pracownikami;
    e) prawa i obowiązki z tytułu umów dotyczących B. oraz D.;
    f) wierzytelności (w szczególności wobec kontrahentów) i zobowiązania (głównie wobec
      kontrahentów) związane z prowadzeniem działalności gospodarczej w ramach B. oraz
      D.
    W związku z planowanym podziałami Spółek Dzielonych, na podstawie art. 23¹ ustawy z
    26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 277 ze zm. dalej: Kodeks pracy)
    dojdzie do przejścia części zakładów pracy na Spółkę (nowego pracodawcę) i w
    konsekwencji do przejęcia przez Spółkę grona pracowników Spółek Dzielonych
    przypisanych do B. oraz D..
    W ramach niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej zakłada się, że
    majątek przechodzący na Spółkę na skutek podziałów (B. oraz D.), jak i majątek
    pozostający w Spółkach Dzielonych stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa
    w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm. dalej: Ustawa CIT).
    Zgodnie z art. 530 § 2 zd. 2 KSH, dniem podziału (wyodrębnienia) będzie dzień wpisu do
    rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (dalej: Dzień
    Wydzielenia), przy czym nie można wykluczyć, iż Dzień Wydzielenia będzie odmienny dla
    wydzielenia B. i D. z uwagi na prowadzenie odrębnych procesów podziału.
    W konsekwencji, z Dniem Wydzielenia zespół składników majątku Spółki Dzielonej,
    obejmujący w zależności od procesu B. i D. (dalej: Części Wydzielane) zostaną
    przeniesione na Spółkę Przejmującą.

    W odniesieniu do przejmowanych przez Spółkę Przejmującą w ramach wskazanych
    podziałów zorganizowanych części przedsiębiorstw (Części Wydzielanych), począwszy od
    Dnia Wydzielenia kontrahenci powinni wystawiać faktury związane z Częściami
    Wydzielanymi wskazując już jako nabywcę Spółkę Przejmującą, a nie Spółki Dzielone.
    W związku z planowanymi podziałami Spółek Dzielonych może wystąpić jednak sytuacja,
    w której pomimo przekazywanych informacji i instrukcji, kontrahenci w dniu lub po Dniu
    Wydzielenia będą wystawiali faktury dokumentujące dostawy towarów i usługi świadczone
    zarówno przed i po Dniu Wydzielenia związane z Częściami Wydzielanymi, wskazując
    błędnie na fakturach jako nabywcę Spółki Dzielone, a nie Spółkę Przejmującą, która to
    będzie prowadzić działalność związaną z Częściami Wydzielanymi od Dnia Wydzielenia.
    W odniesieniu do nabywanych towarów i usług, o których mowa w niniejszym opisie
    zdarzenia przyszłego zakłada się ponadto, że:
        będą one wykorzystywane do prowadzenia działalności gospodarczej
        opodatkowanej podatkiem od towarów i usług odpowiednio przez Spółki Dzielone
        przed Dniem Wydzielenia lub Spółkę Przejmującą po Podziałach,
        nie będzie zachodzić żadna z przesłanek pozbawiających Spółki Dzielone i Spółkę
        Przejmującą prawa do odliczenia, określonych w art. 88 Ustawy o VAT.
    Pytania
    1) Czy Spółce Przejmującej będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku
      naliczonego wynikającego z faktur wystawionych na Spółki Dzielone w Dniu
      Wydzielenia lub pod Dniu Wydzielenia, dokumentujących dostawy i usługi świadczone
      zarówno przed lub po Dniu Wydzielenia związanych z Częściami Wydzielanymi?
    2) Jeżeli stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania 1 zostanie uznane za
      nieprawidłowe, to czy w sytuacji, w której sprzedawcy wystawią w Dniu Wydzielenia
      lub po Dniu Wydzielenia faktury dotyczące sytuacji opisanych w pytaniu nr 1, i nie
      skorygują danych nabywcy na takich fakturach, wystarczające będzie wystawienie
      przez Spółkę Przejmującą not korygujących w tym zakresie.
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1
    Państwa zdaniem, Spółka Przejmująca będzie uprawniona do odliczenia podatku
    naliczonego z otrzymanych faktur, wystawionych w Dniu Wydzielenia lub Dniu
    Wydzielenia na Spółki Dzielone, dokumentujących dostawy i usługi świadczone przed lub
    po dniu Wydzielenia związane z Częściami Wydzielanymi.
    Wskazanie na owych fakturach danych Spółek Dzielonych jako nabywcy, nie będzie miało
    wpływu na prawo do odliczenia podatku naliczonego przez Spółkę Przejmującą.
    Sukcesja uniwersalna na gruncie KSH Punktem wyjścia dla rozważań są przepisy KSH
    regulujące instytucję podziału spółki kapitałowej.
    W myśl art. 528 § 1 KSH spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek
    kapitałowych.
    Zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 i 5 podział może być dokonany poprzez przeniesienie części
    majątku spółki dzielonej na inną istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną.
    Przytoczone przepisy ustanawiają więc uprawnienie do przeprowadzenia procesu
    podziału przez spółkę kapitałową. Szczegóły tej procedury zostały przez ustawodawcę
    uregulowane w tytule IV, dział II KSH.

    wydzielenia albo wyodrębnienia „pozostają” jeszcze w związku z przydzielonymi spółce
    przejmującej lub spółce nowo powstałej w wyniku podziału składnikami majątku.
    Z literalnej wykładni przepisu wynika zatem, że nie odnosi się on do praw i obowiązków,
    które „pozostawały” w związku z danymi składnikami majątku przed dniem podziału. W
    konsekwencji, jeżeli dane prawo bądź obowiązek powstało przed dniem podziału lub
    dotyczy okresu poprzedzającego podział (powinno być rozliczone w tym właśnie czasie),
    skutki podatkowe z nim związane ściśle wiążą się z rozliczeniami podatkowymi spółki
    dzielonej, tj. na dzień podziału nie „pozostają” w związku z wydzielanym majątkiem.
    Z kolei, w przypadku, gdy dane prawo bądź obowiązek powstało w dniu podziału lub po tej
    dacie (tj. „pozostaje” w dniu wydzielenia albo wyodrębnienia w związku ze składnikami
    majątku podlegającymi podziałowi), rozliczenia podatkowe z nim związane powinny
    dotyczyć wyłącznie spółki przejmującej. Następstwo prawne (sukcesję generalną
    częściową), zgodnie z art. 93c Ordynacji podatkowej, należy rozumieć jako kontynuację -
    od dnia podziału - rozliczeń podatkowych prowadzonych dotychczas przez spółkę
    dzieloną, a nie jako przejęcie przez spółkę przejmującą całości rozliczeń podatkowych
    wydzielanych albo wyodrębnianych części przedsiębiorstwa z okresu przed podziałem.
    Prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego na gruncie Ustawy VAT.
    Zgodnie z art. 86 ust. 1 Ustawy VAT, w zakresie w jakim towary i usługi są wykorzystywane
    do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15,
    przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z
    zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Zgodnie z art. 86 ust. 10 Ustawy VAT, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego powstaje w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do
    nabytych lub importowanych przez podatnika towarów i usług powstał obowiązek
    podatkowy.
    Zgodnie z art. 86 ust. 10b pkt 1 Ustawy VAT, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego
    o kwotę podatku naliczonego powstaje nie wcześniej niż w rozliczeniu za okres, w którym
    podatnik otrzymał fakturę lub dokument celny.
    Z przytoczonych powyżej przepisów wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku
    należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje tylko zarejestrowanym czynnym
    podatnikom podatku od towarów o usług oraz jedynie w takim przypadku, gdy
    dokonywane zakupy mają związek z transakcjami opodatkowanymi.
    Przedstawiona w art. 86 ust. 1 Ustawy VAT, zasada wyłącza więc możliwość dokonywania
    odliczeń podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są
    wykorzystywane do czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystania do
    czynności zwolnionych od podatku oraz niepodlegających opodatkowaniu.
    Podatnikowi przysługuje prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części
    pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, m.in. tego, że
    zakupy będą wykorzystywane do czynności opodatkowanych oraz niezaistnienia
    Wskazać należy, że faktura jest dokumentem potwierdzającym zaistnienie określonego
    zdarzenia gospodarczego na potrzeby opodatkowania VAT.
    Określenie w fakturze jako nabywcy spółki dzielonej, nie wyłącza praw spółki przejmującej
    do odliczenia podatku naliczonego z takiej faktury, gdyż decydują o tym uprawnieniu
    okoliczności faktyczne zdarzenia gospodarczego, które odzwierciedla faktura, a więc -
    dokonanie sprzedaży, data tej sprzedaży, data wystawienia faktury, ale przede wszystkim
    data podziału spółki dzielonej i przejęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa przez
    spółkę przejmującą.
    Prawo do odliczenia podatku VAT przez Spółkę Przejmującą.
    Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego Spółka Przejmująca jest zarejestrowanym czynnym
    podatnikiem VAT.
    W związku z planowanymi podziałami, począwszy od Dnia Wydzielenia, kontrahenci
    powinni wystawiać faktury związane z Częściami Wydzielanymi wskazując jako nabywcę
    Spółkę Przejmującą, a nie Spółki Dzielone. Prawdopodobna jest jednak sytuacja, w której
    pomimo przekazywanych kontrahentom informacji i instrukcji, kontrahenci po realizacji
    podziału, tj. w Dniu Wydzielenia lub po Dniu Wydzielenia będą wystawiali faktury
    dokumentujące dostawy i usługi świadczone przed lub po Dniu Wydzielenia wskazując
    błędnie na fakturach jako nabywcę Spółki Dzielone zamiast Spółki Przejmującej.
    Mając powyższe na uwadze, Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż uwzględniając
    wskazywane elementy, w tym specyfikę procesu podziału i związaną z nim zasadę sukcesji
    na gruncie prawa podatkowego, uwzględniając okoliczności i założenia wskazane w
    przedstawianym stanie przyszłym będzie miał prawo do odliczenia podatku naliczonego z
    otrzymanych faktur, wystawionych w Dniu Wydzielenia lub Dniu Wydzielenia na Spółki
    Dzielone, dokumentujących dostawy i usługi świadczone przed lub po dniu Wydzielenia
    związane z Częściami Wydzielanymi w sytuacji gdy na fakturach dokumentujących
    transakcje zostaną wskazane dane Spółek Dzielonych jako nabywcy.
    Ad 2
    W sytuacji, w której stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania 1 zostanie uznane za
    nieprawidłowe (co w ocenie Wnioskodawcy z uwagi na cytowane wyżej przepisy i
    przytoczoną powyżej argumentację byłoby niezasadne), zdaniem Wnioskodawcy, Spółka
    Przejmująca będzie uprawniona do skorygowania danych nabywcy na otrzymanych
    fakturach poprzez wystawienie not korygujących, tj. nie będzie konieczności wystawienia
    faktur korygujących przez wystawców owych faktur.
    Zgodnie z art. 106b ust. 1 Ustawy VAT, podatnik jest obowiązany wystawić fakturę
    dokumentującą:
        sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art.
        106a pkt 2, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku
        od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby
        prawnej niebędącej podatnikiem;
        wewnątrzwspólnotową sprzedaż towarów na odległość, chyba że podatnik korzysta
        z procedury szczególnej, o której mowa w dziale XII w rozdziale 6a;
        wewnątrzwspólnotową dostawę towarów na rzecz podmiotu innego niż wskazany
        w pkt 1;
        otrzymanie przez niego całości lub części zapłaty przed dokonaniem czynności, o
        których mowa w pkt 1 i 2, z wyjątkiem przypadku, gdy zapłata dotyczy
        wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów lub czynności, dla których obowiązek
        podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a ust. 5 pkt 4.

    Zgodnie z art. 106j ust. 1 ustawy VAT, w przypadku, gdy po wystawieniu faktury:
        podstawa opodatkowania lub kwota wskazana na fakturze uległa zmianie #
        dokonano zwrotu podatnikowi towarów i opakowań,
        dokonano zwrotu nabywcy całości lub części zapłaty, o której mowa w art. 106b ust.
        1 pkt 4,
        stwierdzono pomyłkę w cenie, stawce, kwocie podatku lub w jakiejkolwiek innej
        pozycji faktury podatnik wystawia fakturę korygującą.
    Stosownie natomiast do treści art. 106k ust. 1 Ustawy VAT, nabywca towaru lub usługi,
    który otrzymała fakturę zawierającą pomyłki, z wyjątkiem pomyłek w zakresie danych
    określonych w art. 106e ust. 1 pkt 8-15, może wystawić fakturę nazywaną notą korygującą.
    Na tej podstawie przyjąć należy, że nota korygująca może być w szczególności wystawiona
    w celu skorygowania pomyłek w treści imion i nazwiska lub nazwy, nazwy skróconej
    sprzedawcy bądź nabywcy.
    Przedmiotowy przepis nie wprowadza bowiem w tym zakresie żadnych ograniczeń.
    Ustawa VAT przewiduje, że zarówno sprzedawca, jak i nabywca towarów i usług, mają
    odpowiednie instrumenty prawne, aby skorygować podstawowy dokument dla rozliczeń z
    tytułu podatku VAT jakim jest faktura VAT.
    Wobec powyższego, w sytuacji, w której sprzedawca nie wystawi faktury korygującej
    zawierającej poprawne dane nabywcy, sposobem skorygowania błędu w nazwie nabywcy
    dostarczonego towaru lub wyświadczonej usługi jest wystawienie przez nabywcę noty
    korygującej.
    Mając powyższe na uwadze, zdaniem Wnioskodawcy, w sytuacji, w której sprzedawcy
    dokonujący dostawy towarów bądź świadczenia usług wystawią faktury w Dniu
    Wydzielenia lub po Dniu Wydzielenia, wskazujące dane Spółek Dzielonych, jako dane
    nabywcy towaru czy usługi, Spółka Przejmująca będzie uprawniona do skorygowania
    danych nabywcy za pomocą not korygujących i odliczenia podatku naliczonego
    wynikającego z owych faktur. Stanowisko Wnioskodawcy potwierdza m.in.: interpretacja
    indywidualna wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 29 grudnia 2023 r.
    sygn. 0111-KDIB3-3.4012.348.2023.4.PJ:
      „W takim przypadku, jeżeli faktury te dotyczą działalności ZCP, a prawo do odliczenia
      podatku powstało w dniu wydzielenia bądź po tym dniu (tj. w dniu wydzielenia bądź
      po tym dniu zostały spełnione łącznie dwa warunki - powstał w zakresie tych
      transakcji obowiązek podatkowy, a Spółka Przejmująca posiada odpowiednią
      fakturę), to zgodnie z zasadami sukcesji, prawo do odliczenia VAT z tych faktur
      powinno przysługiwać Spółce Przejmującej, jako że powstało ono w dniu wydzielenia
      bądź po tym dniu.”
      - interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
      z 2 lipca 2020 r. sygn. 0112-KDIL1-1.4012.189.2020.1.JKU:
      „Podsumowując, Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku
      naliczonego wynikającego z faktur wystawionych na Spółkę Dzieloną w dniu lub po
      dniu podziału, dokumentujących dostawy i usługi świadczone zarówno przed lub po
      podziale związane z Częścią Wydzielaną.’’

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo w zakresie dotyczącym ustalenia, czy Spółka
    Przejmująca będzie mogła odliczyć podatek naliczony wynikający z faktur wystawionych

    na Spółkę Dzieloną w dniu wydzielenia lub po dniu wydzielenia, dokumentujących
    dostawy i usługi świadczone zarówno przed, jak i po dniu wydzielenia, związane z
    Częściami Wydzielanymi - jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zagadnienie sukcesji podatkowej, tj. sytuację, w której dany podmiot (podatnik) wstępuje
    w prawa i obowiązki innego podatnika m.in. korzystając z praw nabytych przez inny
    podmiot (innego podatnika) regulują przepisy ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja
    podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Wskazać należy, że następstwo prawne polega na przejściu z jednego podmiotu na drugi
    określonych praw i obowiązków. W przypadku prawa podatkowego mamy do czynienia z
    pochodnym nabyciem praw, kiedy to następca prawny nabywa prawa i obowiązki
    przysługujące jego poprzednikowi prawnemu. Jest to nabycie translatywne, gdyż dotyczy
    praw poprzednio już istniejących. W prawie podatkowym z reguły ma miejsce następstwo
    prawne pod tytułem ogólnym (sukcesja uniwersalna), kiedy to mocą jednego zdarzenia
    prawnego dochodzi do nabycia całego lub części majątku, a nabywca wchodzi zarówno w
    prawa, jak i obowiązki swego poprzednika prawnego.
    Wobec tego należy sprawdzić przede wszystkim, czy każde prawo, które przysługiwałoby
    danemu podmiotowi (podatnikowi) przysługuje - na podstawie przepisów o sukcesji
    prawnej - innemu podmiotowi (podatnikowi), będącemu tzw. „następcą prawnym” tego
    pierwszego podmiotu (podatnika).
    Powyższe kwestie regulują przepisy działu III rozdziału 14 Ordynacji podatkowej. W
    regulacjach tych, zawarta jest pozycja prawnopodatkowa dwóch kategorii podmiotów:
    następców prawnych oraz podmiotów przekształconych.
    Zgodnie z art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej:
      Osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku
      łączenia się:
        1) osób prawnych,
        2) osobowych spółek handlowych,
        3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych
        - wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
        obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.
    W myśl art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo-
      akcyjnej łączących się przez przejęcie:
        1. innej osoby prawnej (osób prawnych);
        2. osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).
    Natomiast w świetle art. 93a § 1 Ordynacji podatkowej:
      Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:
        1. przekształcenia innej osoby prawnej,
        2. przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej
      - wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
      obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.
    Zgodnie z treścią art. 93a § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do:
        1. osobowej spółki handlowej zawiązanej (powstałej) w wyniku przekształcenia:

        a) innej spółki niemającej osobowości prawnej,
        b) spółki kapitałowej;
        2. (uchylony);’
        3. stowarzyszenia utworzonego w wyniku przekształcenia stowarzyszenia zwykłego.
    Zgodnie z art. 93c § 1 ustawy Ordynacja podatkowa:
      Osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne przejmujące albo osoby prawne lub
      spółki komandytowo-akcyjne powstałe w wyniku podziału wstępują, z dniem
      podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia, we wszelkie
      przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej
      lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi
      im w planie podziału składnikami majątku.
    Stosownie do art. 93c § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepis § 1 stosuje się, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy
      podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie - także majątek osoby
      prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej, stanowi zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa.
    Przepis art. 93c Ordynacji podatkowej zakłada możliwość wyodrębnienia praw i
    obowiązków podatkowych związanych z poszczególnymi zorganizowanymi częściami
    majątku oraz że tak wyodrębnione zespoły praw i obowiązków są objęte sukcesją.
    Powyższy przepis wprowadza zatem do systemu podatkowego zasadę sukcesji
    podatkowej częściowej. Zgodnie z tą zasadą, w przypadku podziału przez wydzielenie,
    podmiot przejmujący wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki podatkowe, które
    związane są z tą częścią majątku, która jest przejmowana. Należy jednak zwrócić uwagę na
    to, że w wyniku podziału przez wydzielenie przejmowane są prawa i obowiązki
    przewidziane w przepisach prawa podatkowego, ale pod warunkiem, że majątek
    przejmowany na skutek podziału, a także majątek osoby prawnej dzielonej stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa (art. 93c § 2 Ordynacji podatkowej).
    Jak stanowi art. 93d Ordynacji podatkowej:
      Przepisy art. 93-93c mają zastosowanie również do praw i obowiązków wynikających
      z decyzji wydanych na podstawie przepisów prawa podatkowego oraz porozumienia
      inwestycyjnego.
    W myśl art. 93e Ordynacji podatkowej:
      Przepisy art. 93-93d stosuje się w zakresie, w jakim odrębne ustawy, umowy o
      unikaniu podwójnego opodatkowania oraz inne ratyfikowane umowy
      międzynarodowe, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, nie stanowią inaczej.
    Z powyższego wynika, że następstwo podatkowe związane jest przede wszystkim ze
    zdarzeniami prawnymi określonymi jako: przekształcenie, połączenie, podział osób
    prawnych. Należy zaznaczyć, że następstwo podatkowe stanowi odstępstwo od reguły
    powiązania praw i obowiązków podatkowych z bytem prawnym wyłącznie podatnika, jest
    więc nietypową instytucją w prawie podatkowym. Z tychże względów, wszelkie tego
    rodzaju sytuacje, nawet dostatecznie uzasadnione ekonomicznie, muszą mieć
    wystarczającą podstawę prawną, aby móc wobec nich zastosować instytucję sukcesji
    podatkowej.
    Określona wyżej cytowanymi przepisami Ordynacji podatkowej sukcesja jest sukcesją
    uniwersalną, co oznacza, że następca prawny wstępuje we wszystkie (z uwzględnieniem
    postanowień art. 93e Ordynacji podatkowej) przewidziane przepisami prawa
    podatkowego prawa i obowiązki podatnika. Ponadto wskazać należy, że przepisy ustawy -
    Ordynacja podatkowa, regulując kwestię następstwa prawnego na gruncie przepisów
    prawa podatkowego, stanowią normy lex generali.

    Oznacza to, że jeżeli w przepisach prawa podatkowego przewidziane zostały inne, bardziej
    szczegółowe przepisy regulujące ww. kwestię (lex specialis), to tym samym mają one
    pierwszeństwo przed normami bardziej ogólnymi (w tym przypadku przed przepisami
    Ordynacji podatkowej), co wynika z zasady lex specialis derogat legi generali.
    Zagadnienie podziału spółek jest uregulowane w tytule IV dziale II ustawy z 15 września
    2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18), zwanej dalej k.s.h.
    W treści art. 529 § 1 k.s.h. wyróżniono cztery sposoby dokonania podziału spółek
    kapitałowych. Jednym z nich jest, zgodnie z pkt 4 tego przepisu, podział przez
    przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub spółkę nowo
    zawiązaną (podział przez wydzielenie).
    Do podziału przez wydzielenie stosuje się przepisy o podziale spółek dotyczące
    odpowiednio spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej (art. 529 § 2 k.s.h.).
    Podział przez wydzielenie jest instytucją prawa handlowego będącą jedną z form
    restrukturyzacji, polegającą na rozdrobnieniu majątku spółki dzielonej, które polega na
    przekazaniu składników majątkowych (pasywów i aktywów) spółki dzielonej bez
    przeprowadzenia likwidacji, do spółek nowo tworzonych. Instytucję podziału spółek
    regulują przepisy art. 528-550 k.s.h.
    Stosownie do art. 531 § 1 k.s.h.:
      Spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem
      wstępują z dniem podziału bądź z dniem wydzielenia w prawa i obowiązki spółki
      dzielonej, określone w planie podziału.
    Na spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną powstałą w związku z podziałem
    przechodzą z dniem podziału bądź z dniem wydzielenia w szczególności zezwolenia,
    koncesje oraz ulgi, pozostające w związku z przydzielonymi jej w planie podziału
    składnikami majątku spółki dzielonej, a które zostały przyznane spółce dzielonej, chyba że
    ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej (art. 531 § 2 k.
    s.h.).
    Zgodnie z art. 532 § 1 k.s.h., do podziału spółki stosuje się przepis art. 441 § 3 oraz
    odpowiednio przepisy dotyczące powstania właściwego typu spółki przejmującej albo
    nowo zawiązanej, z wyłączeniem przepisów o wkładach niepieniężnych, jeżeli przepisy
    niniejszego działu nie stanowią inaczej.
    Cechą szczególną trybu podziału spółki wskazanego w art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. jest to, że
    spółka dzielona nie przestaje istnieć, nie traci swojej podmiotowości prawnej, a jedynie
    zmniejsza swój majątek o część, która jest przenoszona do istniejącego podmiotu
    (następuje tylko przeniesienie części majątku tej spółki na inną spółkę już istniejącą lub
    nowo zawiązaną). W takiej sytuacji ma miejsce sukcesja uniwersalna częściowa (art. 531 §
    1 k.s.h.), tj. następstwo generalne dotyczące praw i obowiązków związanych z
    przenoszonymi składnikami majątku (określonymi w planie podziału). Zatem następstwo
    prawne, w zakresie, o którym mowa powyżej dotyczy tylko i wyłącznie określonej w planie
    podziału części przenoszonej na inny podmiot (sukcesja uniwersalna częściowa).
    Z okoliczności wskazanych przez Państwa wynika, że:
          są Państwo spółką z ograniczoną odpowiedzialnością mającą siedzibę na
          terytorium Polski i są Państwo czynnym zarejestrowanym podatnikiem podatku
          VAT oraz członkiem grupy kapitałowej,
          w skład Grupy E. wchodzi szereg spółek zależnych, zarówno krajowych, jak i
          zagranicznych. Spółką dominującą jest E. S.A. („E.” lub „Spółka Dominująca”),
          która obecnie jest jedynym wspólnikiem Państwa spółki,

          spółka Dominująca, E. S.A. prowadzi działalność w kilku obszarach
          biznesowych, tzw. business unit (BU), w tym m.in. w zakresie sprzedaży
          produktów (...) (B.). W skład Grupy wchodzi również C. S.A. („C.”), której
          wszystkie akcje należą do E. W C. prowadzona jest działalność związana z
          produkcją (...) (D.),
          w najbliższym czasie w ramach Grupy planowane jest przeprowadzenie
          reorganizacji wewnątrz Grupy, mającej na celu dostosowanie jej struktury do
          bieżących potrzeb biznesowych. Planowana reorganizacja będzie przebiegać
          według następującego schematu:
    a) Podział Spółki Dominującej przez wyodrębnienie, tj.:
          Podział zostanie przeprowadzony na podstawie art. 529 § 1 pkt 5 Kodeksu
          spółek handlowych (KSH). Spółką przejmującą będą Państwo - A. sp. z o.o.,
          w ramach podziału przez wyodrębnienie na rzecz Państwa zostanie
          przeniesiony obszar działalności B..
    b) Podział C. przez wydzielenie, tj.:
          podział zostanie przeprowadzony zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH, gdzie Spółką
          przejmującą będą Państwo,
          wyniku podziału przez wydzielenie na rzecz Państwa zostanie przeniesiony D..
    W wyniku podziałów Spółek Dzielonych, na Państwa - Spółkę Przejmującą zostaną
    przeniesione składniki majątkowe i niemajątkowe, które są niezbędne do prowadzonej
    działalności, w tym zobowiązania związane z B. oraz D., w szczególności:
    a) środki trwałe i wyposażenie przypisane do B. oraz D., w szczególności, maszyny i
      urządzenia związane z prowadzoną działalnością,
    b) wartości niematerialne i prawne,
    c) zapasy (materiały, produkty gotowe i półprodukty);
    d) prawa i obowiązki, w tym zobowiązania, wynikające z umów o pracę z pracownikami;
    e) prawa i obowiązki z tytułu umów dotyczących B. oraz D.;
    f) wierzytelności (w szczególności wobec kontrahentów) i zobowiązania (głównie wobec
      kontrahentów) związane z prowadzeniem działalności gospodarczej w ramach B. oraz
      D.
    Dodatkowo, zauważyli Państwo, że:
        majątek przejmowany przez Spółkę Przejmującą - tu: A. sp. z o.o. w wyniku
        podziałów (B. i D.), jak i majątek pozostający w Spółkach Dzielonych, stanowić
        będzie zorganizowane części przedsiębiorstwa,
        dniem podziału (Dniem Wydzielenia) będzie dzień wpisu do rejestru podwyższenia
        kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Możliwe jest, że dla B. i D. dni te będą
        różne, z uwagi na prowadzenie odrębnych procesów podziału,

        z dniem podziału (w zależności od przypadku) do Spółki Przejmującej zostaną
        przeniesione Części Wydzielane (B. lub D.). Od tego momentu kontrahenci powinni
        wystawiać faktury dotyczące tych działalności już na Spółkę Przejmującą,
        mogą wystąpić sytuacje, w których kontrahenci będą nadal wskazywać jako
        nabywców Spółki Dzielone, mimo że działalność będzie już prowadzona przez
        Spółkę Przejmującą,
        nabywane towary i usługi będą wykorzystywane odpowiednio przed dniem
        podziału przez Spółki Dzielone i po dniu podziału przez Spółkę Przejmującą do
        prowadzenia działalności gospodarczej opodatkowanej podatkiem od towarów i
        usług i nie wystąpią przesłanki wyłączające Spółki Dzielone i Spółkę Przejmującą
        prawa do odliczenia podatku VAT.
    W przedmiotowej sprawie Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy Spółce Przejmującej
    - tu: A. sp. z o.o. przysługuje prawo do odliczenia podatku naliczonego z faktur
    wystawionych na Spółki Dzielone w dniu lub po dniu podziału, dokumentujących dostawy
    towarów i usług świadczone zarówno przed, jak i po dniu podziału, związane z Częściami
    Wydzielanymi, na których jako nabywcę wskazano Spółkę Dzieloną.
    Aby odpowiedzieć na wskazane wątpliwości, należy podkreślić, że prawo podatnika do
    odliczenia podatku naliczonego z tytułu nabycia towarów i usług związanych z
    działalnością gospodarczą stanowi podstawową zasadę konstrukcji podatku od towarów i
    usług. Zasadę neutralności VAT rozumie się jako opodatkowanie na wszystkich etapach
    obrotu gospodarczego przy jednoczesnym prawie do odliczenia podatku zapłaconego w
    poprzednich fazach tego obrotu. Jakiekolwiek ograniczenia prawa do odliczenia podatku
    naliczonego naruszają tę zasadę neutralności i mogą mieć zastosowanie wyłącznie na
    podstawie jednoznacznych przepisów ustawowych.
    I tak, zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 zm.), zwanej dalej ustawą:
      W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
      opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem
      art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Na podstawie art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:
      Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
      otrzymanych przez podatnika z tytułu:
      a) nabycia towarów i usług,
      b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem
      usługi.
    Z powyższych przepisów wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone
    warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy
    towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do
    czynności opodatkowanych. Zatem warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie
    z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonywanymi
    czynnościami opodatkowanymi. Przedstawiona wyżej zasada wyklucza możliwość
    dokonania odliczenia podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są
    wykorzystywane do czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystywania
    do czynności zwolnionych od podatku i niepodlegających temu podatkowi.

    Ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego pod
    warunkiem spełnienia przez niego zarówno tzw. przesłanek pozytywnych, to jest m.in.
    tego, że zakupy są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych oraz
    niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa
    listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego
    o podatek naliczony.
    Jedno z takich ograniczeń zostało wskazane w art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy zgodnie z
    którym:
      Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy
      podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku,
      gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest
      zwolniona od podatku.
    Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do
    podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w
    sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    Natomiast na podstawie art. 88 ust. 4 ustawy:
      Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do
      podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art.
      96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7.
    Zgodnie z powyższą regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie
    podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.
    Zatem, aby podmiot mógł skorzystać z prawa do obniżenia podatku należnego o podatek
    naliczony, związany z dokonanym nabyciem towarów i usług, w pierwszej kolejności
    winien spełnić przesłanki umożliwiające uznanie go - dla tej czynności - za podatnika
    podatku od towarów i usług, działającego w ramach prowadzonej działalności
    gospodarczej.
    Stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Działalność gospodarcza - w myśl art. 15 ust. 2 ustawy:
      Obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym
      podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób
      wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności
      czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i
      prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.
    Zgodnie z art. 86 ust. 10 ustawy:
      Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego
      powstaje w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych lub
      importowanych przez podatnika towarów i usług powstał obowiązek podatkowy.
    Stosownie do art. 86 ust. 10b ustawy:
      Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w
      przypadkach, o których mowa w:
      1) ust. 2 pkt 1 oraz pkt 2 lit. a - powstaje nie wcześniej niż w rozliczeniu za okres, w
      którym podatnik otrzymał fakturę lub dokument celny;
      2) ust. 2 pkt 4 lit. c - powstaje zgodnie z ust. 10, pod warunkiem, że podatnik:
      a) (uchylona),

      b) uwzględni kwotę podatku należnego z tytułu wewnątrzwspólnotowego nabycia
      towarów w deklaracji podatkowej, w której jest on obowiązany rozliczyć ten podatek;
      3) ust. 2 pkt 4 lit. a, b i d - powstaje zgodnie z ust. 10, pod warunkiem, że podatnik
      uwzględni kwotę podatku należnego z tytułu tych transakcji w deklaracji podatkowej,
      w której jest on obowiązany rozliczyć ten podatek.
    Jak stanowi art. 86 ust. 10c ustawy:
      Przepis ust. 10 stosuje się odpowiednio do całości lub części zapłaty uiszczanej przed
      dokonaniem dostawy lub wykonaniem usługi.
    Oznacza to, że z odliczenia podatku na podstawie art. 86 ust. 10 i 10b pkt 1 ustawy można
    skorzystać dopiero w rozliczeniu za okres, w którym spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    a) powstał obowiązek podatkowy w odniesieniu do nabywanych towarów i usług,
    b) doszło do faktycznego nabycia tych towarów i usług,
    c) podatnik jest w posiadaniu faktury dokumentującej tę transakcję.
    Zgodnie z art. 86 ust. 11 ww. ustawy:
      Jeżeli podatnik nie dokonał obniżenia kwoty podatku należnego w terminach
      określonych w ust. 10, 10d i 10e, może obniżyć kwotę podatku należnego w
      deklaracji podatkowej za jeden z trzech następnych okresów rozliczeniowych, a w
      przypadku podatnika, o którym mowa w art. 99 ust. 2 i 3, w deklaracji podatkowej za
      jeden z dwóch następnych okresów rozliczeniowych.
    W myśl art. 86 ust. 13 ustawy:
      Jeżeli podatnik nie dokonał obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
      naliczonego w terminach, o których mowa w ust. 10, 10d, 10e i 11, może on obniżyć
      kwotę podatku należnego przez dokonanie korekty deklaracji podatkowej:
      1) za okres, w którym powstało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego, albo
      2) za jeden z trzech następnych okresów rozliczeniowych, a w przypadku podatnika,
      o którym mowa w art. 99 ust. 2 i 3, za jeden z dwóch następnych okresów
      rozliczeniowych, po okresie rozliczeniowym, w którym powstało prawo do obniżenia
      kwoty podatku należnego’
      - nie później jednak niż w ciągu 5 lat, licząc od początku roku, w którym powstało
      prawo do obniżenia kwoty podatku należnego.
    Natomiast, jak stanowi art. 106b ust. 1 ustawy:
      Podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą:
      1) sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art.
      106a pkt 2, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od
      wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej
      niebędącej podatnikiem;
      2) wewnątrzwspólnotową sprzedaż towarów na odległość, chyba że podatnik
      korzysta z procedury szczególnej, o której mowa w dziale XII w rozdziale 6a;
      3) wewnątrzwspólnotową dostawę towarów na rzecz podmiotu innego niż wskazany
      w pkt 1;
      4) otrzymanie przez niego całości lub części zapłaty przed dokonaniem czynności, o
      których mowa w pkt 1 i 2, z wyjątkiem przypadku, gdy zapłata dotyczy:
      a) wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów,
      b) czynności, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a ust. 5 pkt
      4,

      c) dostaw towarów, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a
      ust. 1b.
    Zgodnie z art. 106i ust. 1 ustawy:
      Fakturę wystawia się nie później niż 15. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w
      którym dokonano dostawy towaru lub wykonano usługę, z zastrzeżeniem ust. 2-9.
    Faktura jest dokumentem wystawianym dla potrzeb dokumentowania czynności
    podlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Dane, które powinna
    zawierać faktura zostały określone w art. 106e ustawy, są to między innymi imiona i
    nazwiska lub nazwy podatnika i nabywcy towarów lub usług oraz ich adresy.
    Z powołanych przepisów wynika, że faktura powinna zawierać dane nabywcy towaru lub
    usługi i tym samym dokumentować rzeczywiste zdarzenia gospodarcze, a jako wystawca i
    nabywca powinni widnieć faktyczni uczestnicy transakcji. Każdorazowo należy ustalić więc
    nabywcę towaru lub usługi, który powinien wynikać z zawartej umowy.
    W świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, faktury są dokumentami
    potwierdzającymi rzeczywiste transakcje gospodarcze dokonywane przez podatnika.
    Faktura pełni szczególną rolę dowodową w prawidłowym wymiarze podatku VAT, dlatego
    też niezwykle istotne jest prawidłowe oznaczenie wszystkich elementów faktury.
    Należy zauważyć, że na podstawie art. 93c ustawy Ordynacja podatkowa, z dniem
    podziału wstąpią Państwo we wszystkie prawa i obowiązki osoby prawnej dzielonej
    związane z prowadzoną działalnością gospodarczą związanych z Częściami Wydzielanymi.
    Ponadto z literalnej wykładni art. 93c Ordynacji podatkowej wynika, że sukcesji podlegają
    prawa i obowiązki „pozostające” w związku z przydzielonymi spółce nowo powstałej w
    wyniku podziału składnikami majątku. W związku z tym decydujące znaczenie ma
    okoliczność, czy dane prawo lub obowiązek powstało i istniało przed dniem wydzielenia.
    Stąd też, przedmiotem sukcesji mogą być wyłącznie prawa i obowiązki, które na dzień
    wydzielenia „pozostają” jeszcze w związku z przydzielonymi spółce nowo powstałej w
    wyniku podziału składnikami majątku.
    Zatem jeżeli dane prawo bądź obowiązek powstało przed dniem wydzielenia lub dotyczy
    okresu poprzedzającego podział (powinno być rozliczone w tym właśnie czasie), skutki
    podatkowe z nim związane ściśle wiążą się z rozliczeniami podatkowymi Spółki Dzielonej,
    tj. na dzień wydzielenia nie „pozostają” w związku z wydzielanym majątkiem.
    Z kolei, w przypadku, gdy dane prawo bądź obowiązek powstało w dniu wydzielenia lub
    po tej dacie (tj. „pozostaje” w dniu wydzielenia w związku ze składnikami majątku
    podlegającymi podziałowi), rozliczenia podatkowe z nim związane powinny dotyczyć
    wyłącznie Spółki Przejmującej.
    W rozpatrywanej sprawie należy wskazać, że Spółka Przejmująca - tu: A. sp. z o.o. będzie
    uprawniona do odliczenia VAT z faktur zakupowych związanych z Częściami Wydzielanymi,
    pod warunkiem, że prawo do odliczenia powstanie w dniu podziału lub po dniu podziału.
    W sytuacji, gdy w dniu lub po dniu podziału kontrahenci wystawią faktury dokumentujące
    dostawy towarów i usługi świadczone zarówno przed, jak i po dniu Wydzielenia związane z
    Częściami Wydzielanymi wskazując na nich jako nabywcę Spółkę Dzieloną, prawo do
    odliczenia podatku naliczonego z takich faktur, po spełnieniu warunków przewidzianych
    przepisami ustawy o VAT, przysługuje Spółce Przejmującej - tu: Państwo.
    Należy podkreślić, że faktura stanowi dokument potwierdzający zdarzenie gospodarcze
    dla celów opodatkowania podatkiem od towarów i usług. Wskazanie na fakturze jako
    nabywcy Spółki Dzielonej nie pozbawia Spółki Przejmującej prawa do odliczenia podatku
    naliczonego. O przyznaniu tego prawa decydują faktyczne okoliczności zdarzenia
    gospodarczego, jakie faktura odzwierciedla, w szczególności: dokonanie dostawy, data jej
    wykonania, data wystawienia faktury oraz przede wszystkim data podziału Spółki
    Dzielonej i przejęcia przez Spółkę Przejmującą zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

    Jednocześnie należy podkreślić, że jeżeli w fakturach dokumentujących transakcje
    występują, tzw. wadliwości mniejszej wagi, należy uznać, że nie ma podstawy do
    kwestionowania faktur, w zakresie prawa do odliczenia podatku naliczonego (korekty),
    wyłącznie z powodu braków mających charakter tzw. wadliwości mniejszej wagi. Są to tego
    rodzaju wadliwości, które, co prawda, powodują, że faktura nie odpowiada wymogom
    określonym w przepisach, jednakże same w sobie nie wpływają na przedmiot i podstawę
    opodatkowania. Niemniej jednak, opisane błędy powinny być skorygowane w ten sposób,
    aby faktura odzwierciedlała faktycznie dokonaną transakcję pomiędzy prawidłowo
    oznaczonymi podmiotami gospodarczymi.
    W konsekwencji, przysługiwać będzie Państwu prawo do odliczenia podatku naliczonego
    wynikającego z faktur wystawionych na Spółkę Dzieloną w dniu lub po dniu podziału,
    dokumentujących dostawy i usługi świadczone zarówno przed, jak i po dniu podziału,
    związane z Częściami Wydzielanymi.
    Zatem stanowisko Państwa w odniesieniu do pytania nr 1 uznaję za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego
    obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Jednocześnie należy wskazać, że odpowiedź na pytanie nr 2 nie została udzielona,
    ponieważ oczekiwali je Państwo wyłącznie w przypadku uznania stanowiska w zakresie
    pytania nr 1 za nieprawidłowe.
    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywało
    się będzie ze zdarzeniem przyszłym opisanym przez Państwa w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosuje się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.