Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB4/423-359/14-4/DS
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2014-10-23
Teza: Podatek dochodowy od osób prawnych w zakresie ustalenia wartości początkowej wartości niematerialnej i prawnej/wartości niematerialnych i prawnych otrzymanej/otrzymanych w ramach aportu przedsiębiorstwa.
Słowa kluczowe: agio; aport; kapitał-kapitał zapasowy; koszt-koszty uzyskania przychodów; przedsiębiorca; wartość-wartość początkowa; środek-środek trwały
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16g

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) oraz § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przedstawione we wniosku z dnia 23 lipca 2014 r. (data wpływu 24 lipca 2014 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia wartości początkowej wartości niematerialnej i prawnej/wartości niematerialnych i prawnych otrzymanej/otrzymanych w ramach aportu przedsiębiorstwa – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 24 lipca 2014 r. został złożony ww. wniosek – uzupełniony pismami z 14 sierpnia 2014 r. (data wpływu 18 sierpnia 2014 r.) oraz z 5 września 2014 r. (data wpływu 8 września 2014 r.) – o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

*   ustalenia wartości początkowej wartości niematerialnej i prawnej/wartości niematerialnych i prawnych otrzymanej/otrzymanych w ramach aportu przedsiębiorstwa,
*   możliwości dokonywania odpisów amortyzacyjnych od wartości początkowej wartości niematerialnej i prawnej/wartości niematerialnych i prawnych otrzymanej/otrzymanych w ramach aportu przedsiębiorstwa,
*   możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów pełnej wartości odpisów amortyzacyjnych od wartości początkowej wartości niematerialnej i prawnej/wartości niematerialnych i prawnych otrzymanej/otrzymanych w ramach aportu przedsiębiorstwa.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest spółką kapitałową, podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych mającym siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce (dalej również jako: Wnioskodawca).

W przyszłości Wnioskodawca może założyć spółkę kapitałową (z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce w zakresie PDOP; dalej: Przyszła spółka kapitałowa). Składając niniejszy wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dla Przyszłej spółki kapitałowej Wnioskodawca działa jako osoba planująca utworzenie tej Spółki – zgodnie z art. 14n Ordynacji podatkowej.

Zakłada się, że Przyszła Spółka kapitałowa w przyszłości może otrzymać aport od innej spółki kapitałowej (dalej: Spółka kapitałowa) będącej podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o PDOP, którego przedmiotem będzie przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 4a pkt 3 ustawy o PDOP. Wartość przedmiotowego aportu, w postaci przedsiębiorstwa wniesiona zostanie wyłącznie na kapitał zakładowy Przyszłej spółki kapitałowej, nie będzie natomiast zwiększać wartości kapitału zapasowego Przyszłej spółki kapitałowej.

Część aportu, o którym mowa powyżej, stanowić może/mogą wartość niematerialna i prawna/wartości niematerialne i prawne (dalej: WNIP) będąca/będące składnikiem/składnikami zakupionym/zakupionymi przez Spółkę kapitałową bądź uprzednio wniesionym/wniesionymi do Spółki kapitałowej w formie wkładu niepieniężnego. Wartość początkowa WNIP na moment otrzymania aportu przez Spółkę kapitałową zostanie określona w ewidencji Spółki kapitałowej na poziomie ustalonym przez Spółkę kapitałową na dzień otrzymania wkładu, nie wyższą niż wartość rynkowa, zgodnie z art. 16g ust. 1 pkt 4 ustawy o PDOP.

Wśród ww. składników majątkowych mogą być też takie, w odniesieniu do których w zamian za wkład, Spółka kapitałowa wydała udziały, których wartość nominalna była niższa od rynkowej wartości wnoszonego wkładu niepieniężnego, a różnica pomiędzy wartością nominalną wydanych udziałów a wartości rynkową przedmiotu aportu została przekazana na kapitał zapasowy Spółki kapitałowej (agio).

W uzupełnieniu do powyższego opisu Spółka ostatecznie doprecyzowała, że:

Planowana firma przyszłej spółki: „A” Sp. z o.o.

Planowany adres: (…).

Jednocześnie Spółka zastrzega, iż przestawione powyżej informacje o firmie i adresie przyszłej spółki są jedynie danymi planowanymi i w rzeczywistości mogą ulec zmianie (np. odmowa rejestracji danej firmy spółki przez KRS lub zmiana decyzji o lokalizacji). Jeżeli zdarzenie takie będzie miało miejsce przed datą otrzymania interpretacji indywidualnej przez Spółkę, tut. Organ zostanie o tym poinformowany.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

1.  Czy wartość początkową WNiP otrzymanej/otrzymanych przez Przyszłą spółkę kapitałową w ramach aportu przedsiębiorstwa należy ustalić w takiej samej wysokości, jak wartość początkowa, która była wykazana w ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych Spółki kapitałowej?
2.  Czy po otrzymaniu aportu przedsiębiorstwa Przyszła spółka kapitałowa będzie uprawniona do dokonywania odpisów amortyzacyjnych od wartości początkowej wartości WNiP, będących częścią aportu, wykazanych w ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego aport do Przyszłej spółki kapitałowej, tj. Spółki kapitałowej?
3.  Czy Przyszła spółka kapitałowa będzie mogła zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów pełną wartość odpisów amortyzacyjnych od wartości początkowej WNiP wniesionych aportem do Przyszłej spółki kapitałowej w ramach przedsiębiorstwa, ustalonej zgodnie z art. 16g ust. 10a w zw. z ust. 9 ustaw o PDOP?

Przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej jest odpowiedź na pytanie nr 1. Wniosek Spółki w zakresie pytań nr 2 i nr 3 został rozpatrzony odrębnymi interpretacjami indywidualnymi wydanymi 23 października 2014 r. nr ILPB4/423-359/14-5/DS i nr ILPB4/423-359/14-6/DS.

Zdaniem Wnioskodawcy w związku z otrzymaniem od Spółki kapitałowej aportu przedsiębiorstwa, w skład którego może/mogą wchodzić WNiP, wartość początkowa poszczególnych WNiP, określona w ewidencji Przyszłej spółki kapitałowej na potrzeby dokonywania odpisów amortyzacyjnych, będzie odpowiadać wartości początkowej poszczególnych WNiP wykazanych w ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych Spółki kapitałowej.

Kwestię związaną z określeniem wartości początkowej składników otrzymanych w ramach aportu przedsiębiorstwa regulują postanowienia art. 16g ust. 10a ustawy o PDOP. Zgodnie z treścią wskazanego przepisu w przypadku nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze wkładu niepieniężnego odpowiednie zastosowanie znajdą przepisy zawarte w art. 16g ust. 9 ustawy o PDOP.

Mając na uwadze treść przepisu zawartego art. 16g ust. 9 ustawy o PDOP (który ma odpowiednie zastosowanie również w przypadku nabycia przedsiębiorstwa łub jego zorganizowanej części w drodze wkładu niepieniężnego, co wskazane zostało powyżej), w razie przekształcenia formy prawnej, podziału albo połączenia podmiotów, z zastrzeżeniem ust. 19, dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów – wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu przekształcanego, połączonego albo podzielonego. Zasadę tę stosuje się odpowiednio do spółek niebędących osobami prawnymi.

W opinii Wnioskodawcy łączna analiza obu przytoczonych powyżej przepisów prowadzi do wniosku, że wartość początkową WNiP nabytej/nabytych w ramach aportu przedsiębiorstwa (a takie nabycie, zgodnie z przedstawionym opisem zdarzenia przyszłego, będzie mieć miejsce w przypadku Przyszłej spółki kapitałowej), ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego ten wkład niepieniężny, czyli Spółki kapitałowej.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Ministra Finansów, z których jako przykładowe można wymienić:

*   interpretację indywidualną wydaną w imieniu Ministra Finansów przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu dnia 31 października 2013 r. (sygn. ILPB4/423-305/13-4/MC), w której organ podatkowy potwierdza następujące stanowisko podatnika „Biorąc pod uwagę, że Spółka Celowa w ramach otrzymanej w formie aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa (Sortowni) uzyska składniki majątkowe wprowadzone do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Spółki, Spółka Celowa powinna zastosować tzw. zasadę kontynuacji amortyzacji wynikającą z art. 16g ust. 10a w związku z art. 16g ust. 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych”;
*   interpretację indywidualną wydaną w imieniu Ministra Finansów przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu dnia 8 sierpnia 2013 r. (sygn. ILPB4/423-160/13-6/DS), w której organ podatkowy stwierdził „Spółka będzie zobowiązana do ustalenia wartości początkowej składników majątkowych (…) ujętych uprzednio w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego aport – zgodnie z art. 15 ust. 1s pkt 1 oraz art. 16g ust. 10a w zw. z art. 16g ust. 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych – w wysokości wartości początkowej określonej przez Spółkę, czyli podmiotu wnoszącego aport, w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych”;
*   interpretację indywidualną wydaną w imieniu Ministra Finansów przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach dnia 19 lipca 2013 r. (sygn. IBPBI/2/423-488/13/SD), w której organ podatkowy stwierdził „w przypadku otrzymania w drodze aportu przedsiębiorstwa/ZCP składników majątkowych wprowadzonych do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych podmiotu dokonującego aportu, wartość początkową tych składników Spółka winna określić w wysokości wynikającej z ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego aport (Udziałowca)”;
*   interpretacje indywidualną wydaną w imieniu Ministra Finansów przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie dnia 24 czerwca 2013 r. (sygn. IPPB3/423-207/13-4/PK1), w której organ podatkowy potwierdza następujące stanowisko podatnika „Wartość początkowa środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych będących przedmiotem niniejszej transakcji, która będzie stanowiła podstawę naliczania odpisów amortyzacyjnych przez Spółkę Spółka powinna ustalić w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych V., zgodnie z art. 16g ust. 9 i ust. 10a ustawy o podp”;
*   interpretację indywidualną wydaną w imieniu Ministra Finansów przez Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy dnia 14 marca 2013 r. (sygn. ITPB3/423-735/12/MK), w której organ podatkowy stwierdził „spółka będzie zobowiązana do ustalenia wartości początkowej otrzymanych aportem w ramach przedsiębiorstwa składników majątku ujętych uprzednio w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego aport, w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Spółki X S.A., czyli podmiotu wnoszącego aport”;
*   interpretację indywidualną wydaną w imieniu Ministra Finansów przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie dnia 7 lutego 2013 r. (sygn. IPPB3/423-972/12-3/PK1), w której organ podatkowy potwierdza następujące stanowisko podatnika „Zgodnie z 16g ust. 10a Ustawy CIT w razie nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze wkładu niepieniężnego należy stosować odpowiednio regulacje dotyczące przekształcenia formy prawnej, podziału albo połączenia podmiotów określone w art. 16g ust. 9 Ustawy CIT. Zgodnie ze wskazaną regulacją wartość początkową należy ustalić zgodnie z zasadą kontynuacji, czyli z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuacją metody amortyzacji przyjętą przez podmiot wnoszący aport”.

Powyższe stanowisko znajduje również potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Ministra Finansów, w których aport wnoszony jest do spółek osobowych, co w przedmiotowej kwestii nie powinno mieć wpływu na analizę prawno-podatkową przedmiotowego zdarzenia, gdyż kwestię będącą przedmiotem niniejszego zapytania regulują te same przepisy, zarówno w odniesieniu do spółek osobowych, jak i spółek kapitałowych. Jako przykładowe interpretacje można wymienić:

*   interpretację indywidualną wydaną w imieniu Ministra Finansów przez Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi dnia 20 lutego 2014 r. (sygn. IPTPB3/423-480/13-2/MF), w której organ podatkowy potwierdza następujące stanowisko podatnika „biorąc pod uwagę fakt, że wniesiony do spółki komandytowej aport stanowił przedsiębiorstwo, to Wnioskodawczyni, dla potrzeb ustalania kosztów uzyskania przychodów w związku z uczestnictwem w spółce komandytowej, może przyjąć, że wartość początkowa budynków i budowli otrzymanych w drodze wkładu niepieniężnego przez tę spółkę komandytową odpowiada wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych spółki cypryjskiej, tj. podmiotu wnoszącego aport, zgodnie z treścią art. 16g ust. 10a w związku z art. 16g ust. 9 i w związku z art. 5 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych”;
*   interpretację indywidualną wydaną w imieniu Ministra Finansów przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu dnia 21 listopada 2013 r. (sygn. ILPB4/423-333/13-4/ŁM), w której organ podatkowy potwierdza następujące stanowisko podatnika „wartość początkowa aportu do Spółki jawnej powinna zostać w ewidencji Spółki jawnej określona zgodnie z brzmieniem art. 16g ust. 10a w związku z art. 16g ust. 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a zatem w analizowanym przypadku powinna odpowiadać wartości początkowej składników wchodzących w skład aportu do Spółki jawnej, wykazanej w księgach w Spółce kapitałowej przed dniem wniesienia przedsiębiorstwa do Spółki jawnej”;
*   interpretację indywidualną wydaną w imieniu Ministra Finansów przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie dnia 24 czerwca 2013 r. (sygn. ILPB4/423-305/13-4/MC), w której organ podatkowy potwierdza następujące stanowisko podatnika „Wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych będących przedmiotem niniejszej transakcji, która będzie stanowiła podstawę naliczania odpisów amortyzacyjnych przez Spółkę Spółka powinna ustalić w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych V., zgodnie z art. 16g ust. 9 i ust. 10a ustawy o podp”.

Reasumując ze względu na fakt, iż wniesiony do Przyszłej spółki kapitałowej aport stanowić będzie przedsiębiorstwo, Przyszła spółka kapitałowa powinna przyjąć, że będąca podstawą dokonywania odpisów amortyzacyjnych WNiP, otrzymanych w ramach takiego wkładu niepieniężnego, odpowiada wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych Spółki kapitałowej, tj. podmiotu wnoszącego aport, zgodnie z treścią art. 16g ust. 10a w związku z art. 16g ust. 9 ustawy o PDOP.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

W odniesieniu natomiast do powołanych przez Spółkę interpretacji należy stwierdzić, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego niniejszą interpretację.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.