Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.158.2025.1.AG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-29
Teza: Budowa farmy fotowoltaicznej jako długoterminowy projekt z
zakresu infrastruktury publicznej a nadwyżka kosztów
finansowania dłużnego.
Słowa kluczowe: finansowanie-finansowanie dłużne
inwestycje-inwestycje infrastrukturalne
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Koszty
finansowania dłużnego-Długoterminowy projekt z
zakresu infrastruktury publicznej
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15c-ust. 8

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest
    prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

1 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie
    ustalenia, czy realizowana przez Spółkę Inwestycja stanowi długoterminowy projekt z
    zakresu infrastruktury publicznej, o którym mowa w art. 15c ust. 10 ustawy o CIT i tym
    samym na podstawie art. 15c ust. 8 ustawy o CIT Spółka nie powinna uwzględniać kosztów

    finansowania dłużnego Inwestycji przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania
    dłużnego.
    Uzupełnili go Państwo pismami z:
      - 8 kwietnia 2025 r. (data wpływu: 8 kwietnia 2025 r.)
      - 12 maja 2025 r. (data wpływu: 13 maja 2025 r.)
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego
    (...) sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka” lub „SPV”) jest czynnym podatnikiem
    podatku VAT zarejestrowanym w Polsce i podatnikiem CIT, podlegającym w Polsce
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15
    lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2023 poz. 2805 z późn.
    zm., dalej: „ustawa o CIT” lub „CIT”).
    I. Centralna spółka w ramach struktury organizacyjnej w Polsce i Grupa
    Centralną spółką w ramach polskiej części grupy (...) jest spółka (...) (dalej: „Spółka matka”
    lub „Pożyczkodawca”), która podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu stosownie do art. 3 ust. 1 ustawy o CIT. Zarówno SPV, jak i Spółka matka są
    częścią międzynarodowej grupy (...) (dalej: „Grupa”), (...).
    II. Inwestycja
    SPV jest spółką celową, która została utworzona w celu realizacji inwestycji polegającej na
    (...) (dalej: „Inwestycja” lub „Farma”), w związku z czym głównym przedmiotem działalności
    Spółki jest (...). Obecnie, część Inwestycji już jest w fazie operacyjnej, tzn. (...), a pozostała
    część Inwestycji nadal znajduje się na etapie fazy budowy. Uruchomienie (faza operacyjna)
    dla części Inwestycji znajdującej na etapie budowy planowane jest na (...) 2025 r., z
    wyjątkiem jednej części projektu, której oddanie do użytku operacyjnego/komercyjnego
    powinno nastąpić w późniejszym terminie (tj. (...) 2026 r.) – przy czym terminy te mogą
    ulec zmianie.
    Docelowo głównymi składnikami/aktywami składającymi się na Farmę jako całość będą:
      1) moduły fotowoltaiczne (o wielkości pojedynczego modułu oraz ilości dopasowanej
        do aktualnych możliwości technologicznych);
      2) infrastruktura techniczna, w skład której będą wchodzić m.in:
        a) falowniki;
        b) stacje transformatorowe;
        c) linie kablowe;
        d) elementy opcjonalne (które mogą się różnić w zależności od ostatecznego
          sposobu realizacji projektu i jego budowy) – takie jak m.in.:
          - Główny Punkt (...) (w zależności od przyjętej koncepcji przyłączeniowej);
          - magazyny energii (w zależności od przyjętej koncepcji przyłączeniowej).
    Zgodnie z założeniami Wnioskodawcy na poziomie Grupy, Farma ma funkcjonować około
    (...) lat od momentu wybudowania i uruchomienia całości Inwestycji. Orientacyjna, łączna
    wartość inwestycji związanej z wybudowaniem Farmy wyniesie ok. (...) mln zł.
    III. Finansowanie Inwestycji
    Budowa Inwestycji finansowana jest w oparciu środki pochodzące w szczególności z
    finansowania dłużnego, tj. umowy pożyczki (dalej: „Pożyczka”) pomiędzy SPV jako
    pożyczkobiorcą a Spółką matką jako pożyczkodawcą . W związku z pozyskaniem

    finansowania w postaci Pożyczki na realizację Inwestycji, Wnioskodawca ponosił w
    przeszłości i ponosi nadal koszty finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12
    ustawy o CIT, a w szczególności koszty odsetek (dalej: „KFD”).
    IV. Refinansowanie
    Obecnie w ramach Grupy wdrażane jest pozyskanie (...) od podmiotu niepowiązanego
    (dalej: „Finansujący”) działającego w ramach (...).
    W związku z tym planowane jest dokonanie reorganizacji struktury (...) (w tym
    Wnioskodawcy) oraz struktury (...) w poszczególnych spółkach z Grupy w Polsce (w tym
    Wnioskodawcy), w ramach, której jedną z czynności jaka miałaby być m.in. (...) (dalej:
    „Pożyczka 2”) udzielonym przez inną spółkę należącą do Grupy (dalej: „Refinansowanie”) tj.
    (...) sp. z o.o. (dalej: „Podmiot powiązany” lub „Pożyczkodawca 2”), która, także podlega
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o
    CIT i jest podmiotem powiązanym zarówno z SPV, jak i Spółką matką w rozumieniu art.
    11a ust 1 pkt 4 ustawy o CIT. W efekcie Refinansowania poziom zadłużenia Wnioskodawcy
    nie ulegnie zmianie, tj. w SPV wartość finansowania dłużnego jaką będzie zobowiązany
    spłacić przed i w dniu Refinansowania będzie taka sama z uwzględnieniem, że po
    Refinansowaniu będą naliczane dalej odsetki od długu oraz, że potencjalnie mogą zostać
    udzielone nowe transze Pożyczki 2 po dacie dokonania Refinansowania. Podsumowując tą
    część wniosku, w ramach Refinansowania pierwotne finansowanie dłużne (Pożyczka na
    realizację Inwestycji) zostałaby zastąpiona (zrefinansowana) Pożyczką 2. Zatem,
    zasadniczym celem i skutkiem planowanego Refinansowania będzie zamiana
    finansowania dłużnego Inwestycji (Pożyczki) na finansowanie dłużne (Pożyczkę 2) od
    Pożyczkobiorcy 2 jako nowego wierzyciela, przy czym Spółka nadal będzie ponosiła koszty
    finansowania dłużnego (dalej: „KFD 2”) w rozumieniu art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, a w
    szczególności koszty odsetek, tyle że będą one wypłacane na rzecz innego wierzyciela, tj.
    Pożyczkodawcy 2.
    V. Bankowe finansowanie dłużne
    Ponadto, oprócz Refinansowania, w 2025 r. planowane jest, także pozyskanie przez Spółkę
    dodatkowego finansowania dłużnego na dalszą budowę Inwestycji w postaci kredytu
    bankowego z (...) banku, tj. (...) (dalej: „Bank”). W związku z zawarciem z Bankiem umowy
    kredytu bankowego i pozyskaniem z tego tytułu środków pieniężnych na budowę Farmy,
    Spółka będzie zobowiązana do ponoszenia kosztów finansowania dłużnego (dalej: „KFD 3”)
    w rozumieniu art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, a w szczególności kosztów odsetek na rzecz
    Banku.
    VI. Uwagi dodatkowe do Inwestycji
    Dodatkowo, spółka pragnie zaznaczyć, iż:
      1) jako wykonawca Inwestycji podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii
        Europejskiej, tj. w Polsce,
      2) aktywa, których Inwestycja dotyczy, będą znajdowały się w całości w państwie
        członkowskim Unii Europejskiej, tj. w Polsce,
      3) koszty finansowania zewnętrznego (KFD i/lub KFD 2 i/lub KFD 3) są / będą
        wykazywane dla celów podatkowych w całości w państwie członkowskim Unii
        Europejskiej, tj. w Polsce,
      4) dochody z funkcjonowania Inwestycji będą osiągane w całości w państwie
        członkowskim Unii Europejskiej, tj. w Polsce.
    Pytania
      1) Czy realizowana przez Spółkę Inwestycja stanowi długoterminowy projekt z zakresu
        infrastruktury publicznej, o którym mowa w art. 15c ust. 10 ustawy o CIT i tym

        samym na podstawie art. 15c ust. 8 ustawy o CIT Wnioskodawca nie powinien
        uwzględniać KFD Inwestycji przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania
        dłużnego?
      2) Czy realizowana przez Spółkę Inwestycja stanowi długoterminowy projekt z zakresu
        infrastruktury publicznej, o którym mowa w art. 15c ust. 10 ustawy o CIT i tym
        samym na podstawie art. 15c ust. 8 ustawy o CIT Wnioskodawca nie powinien
        uwzględniać KFD 2 Inwestycji przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania
        dłużnego?
      3) Czy realizowana przez Spółkę Inwestycja stanowi długoterminowy projekt z zakresu
        infrastruktury publicznej, o którym mowa w art. 15c ust. 10 ustawy o CIT i tym
        samym na podstawie art. 15c ust. 8 ustawy o CIT Wnioskodawca nie powinien
        uwzględniać KFD 3 Inwestycji przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania
        dłużnego?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1
    Zdaniem Państwa, realizowana przez Spółkę Inwestycja stanowi długoterminowy projekt z
    zakresu infrastruktury publicznej, o którym mowa w art. 15c ust. 10 ustawy o CIT i tym
    samym na podstawie art. 15c ust. 8 ustawy o CIT Wnioskodawca nie powinien
    uwzględniać KFD Inwestycji przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego.
    Uzasadnienie
    Zgodnie z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT Podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, są
    obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w
    części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przekracza wyższą ze
    wskazanych kwot:
      1) kwotę 3 000 000 zł albo
      2) kwotę obliczoną według następującego wzoru:
        [(P - Po) - (K - Am - Kfd)] x 30%
    w którym poszczególne symbole oznaczają:
    P – zsumowaną wartość przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, z których dochody
    podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym,
    Po – przychody o charakterze odsetkowym,
    K – sumę kosztów uzyskania przychodów bez pomniejszeń wynikających z niniejszego
    ustępu,
    Am – odpisy amortyzacyjne, o których mowa w art. 16a-16m, zaliczone w roku
    podatkowymi do kosztów uzyskania przychodów,
    Kfd – zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów koszty
    finansowania dłużnego nieuwzględnione w wartości początkowej środków trwałych oraz
    wartości niematerialnych i prawnych, przed dokonaniem pomniejszeń wynikających z
    niniejszego ustępu.
    Przez nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego rozumie się kwotę, o jaką poniesione
    przez podatnika koszty finansowania dłużnego, podlegające zaliczeniu do kosztów
    uzyskania przychodów w roku podatkowym, przewyższają uzyskane przez podatnika w
    tym roku podatkowym podlegające opodatkowaniu przychody o charakterze odsetkowym
    (art. 15c ust. 3 ustawy o CIT).
    Od wskazanej w art. 15c ust. 1 CIT zasady limitowania nadwyżki kosztów finansowania
    dłużnego, ustawodawca wprowadził wyłączenie w art. 15c ust. 8 CIT zgodnie, z którym

    przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego nie bierze się pod uwagę
    kosztów finansowania dłużnego wynikających z kredytów (pożyczek) wykorzystywanych do
    sfinansowania długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej, w
    przypadku którego spełnione są łącznie następujące warunki:
      1) wykonawca projektu podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii
        Europejskiej;
      2) aktywa, których projekt dotyczy, znajdują się całości w państwie członkowskim Unii
        Europejskiej;
      3) koszty finansowania zewnętrznego są wykazywane dla celów podatkowych w całości
        w państwie członkowskim Unii Europejskiej;
      4) dochody są osiągane w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej.
    Z kolei zgodnie z art. 15c ust. 10 CIT długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury
    publicznej oznacza projekt służący dostarczeniu, modernizacji, eksploatacji lub
    utrzymaniu znaczącego składnika aktywów, będący w ogólnym interesie publicznym.
    Wykładania językowa art. 15c ust. 10 CIT nie dostarcza jednoznacznych wskazówek w
    zakresie rozumienia definicji długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury
    publicznej, a ponadto ustawodawca nie dokonał również odesłania do innych aktów
    prawnych. Dlatego też należy posłużyć się wykładnia systemową, która powinna umożliwić
    ustalenie znaczenia art. 15c ust. 8 i 10 ustawy o CIT, biorąc pod uwagę ich powiązanie z
    przepisami unijnymi, a także uwzględniając wytyczne Organizacji Współpracy
    Gospodarczej i Rozwoju (dalej: „OECD”), które stanowiły podwaliny dla przepisów unijnych.
    Wspomniane powyżej regulacje stanowią implementacje postanowień zawartych w
    Dyrektywie Rady (UE) 2016/1164 z 12 lipca 2016 r. ustanawiającej przepisy mające na celu
    przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na
    funkcjonowanie rynku wewnętrznego (dalej: „Dyrektywa ATAD”). Podstawą stworzenia
    Dyrektywy ATAD była walka z erozją bazy podatkowej oraz przenoszeniem zysków.
    Zgodnie z art. 4 ust. 1 Dyrektywy ATAD, nadwyżka kosztów finansowania zewnętrznego
    podlega odliczeniu w okresie rozliczeniowym, w którym koszty te zostały poniesione,
    jedynie do wysokości 30 % wyniku finansowego podatnika przed uwzględnieniem odsetek,
    opodatkowania, deprecjacji i amortyzacji (EBITDA).
    Natomiast w ust. 4 powyższego artykuły mowa jest o wyłączeniu – państwa członkowskie
    mogą wyłączyć z zakresu stosowania ust. 1 nadwyżkę kosztów finansowania
    zewnętrznego poniesionych na:
      a) pożyczki, w przypadku gdy dotyczące ich umowy zostały zawarte przed dniem 17
        czerwca 2016 r., jednak wyłączenie to nie obejmuje późniejszych zmian w umowach
        dotyczących takich pożyczek;
      b) pożyczki wykorzystywane do sfinansowania długoterminowego projektu z zakresu
        infrastruktury publicznej, w przypadku gdy wykonawca projektu, koszty
        finansowania zewnętrznego, aktywa oraz dochody znajdują się w całości w Unii.
    Na potrzeby art. 4 ust. 4 lit. b w rozumieniu Dyrektywy ATAD, długoterminowy projekt z
    zakresu infrastruktury publicznej oznacza projekt służący dostarczeniu, modernizacji,
    eksploatacji lub utrzymaniu znaczącego składnika aktywów, który to projekt dane państwo
    członkowskie uważa za będący w ogólnym interesie publicznym.
    Mając na uwadze powyżej wskazane przepisy ustawy o CIT oraz Dyrektywy ATAD, aby
    dany projekt mógł zostać uznany za długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury
    publicznej spełnione muszą być następujące warunki:
      1) projekt powinien być długoterminowy;
      2) przedmiotem projektu powinien być znaczący składnik aktywów o wiarygodnie
        określonej wartości. Przy czym zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 12 ustawy z dnia 29

        września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 (winno być: ze zm.),
        dalej: „Ustawa o rachunkowości”) aktywa to kontrolowane przez jednostkę zasoby
        majątkowe o wiarygodnie określonej wartości, powstałe w wyniku przeszłych
        zdarzeń, które spowodują w przyszłości wpływ do jednostki korzyści ekonomicznych;
      3) celem projektu powinno być dostarczenie, modernizacja lub eksploatacja tego
        znaczącego składnika aktywów;
      4) projekt powinien być w ogólnym interesie publicznym.
    Przesłanka dot. długoterminowości projektu
    Po pierwsze, aby dany projekt mógł zostać uznany za długoterminowy projekt z zakresu
    infrastruktury publicznej w rozumieniu art. 15c ust. 10 ustawy o CIT spełniona musi być
    przesłanka „długoterminowości”. Biorąc pod uwagę, że ustawodawca nie zakreślił ram
    znaczenia „długoterminowy” (a w tym horyzontu czasowego, jaki powinien mieć projekt),
    to zasadnym wydaje się interpretowanie tego określenia przy pomocy wykładni językowej.
    I tak, zgodnie ze słownikiem Języka Polskiego PWN przez pojęcie „długoterminowy” należy
    rozumieć przewidziany na długi okres lub mający odległy termin realizacji. Zatem mając to
    na uwadze, w ocenie Wnioskodawcy, aby projekt spełniał przesłankę „długoterminowości”
    musi mieć charakter wieloletni.
    A biorąc pod uwagę, że szacowany czas funkcjonowania Farmy to około (...) lat od
    momentu wybudowania i uruchomienia jej w całości, to zdaniem Wnioskodawcy
    przesłanka dotycząca długoterminowości projektu została spełniona.
    Przesłanka znaczącego składnika aktywów jako przedmiotu projektu
    Dodatkowo, aby wybrany projekt mógł zostać uznany na długoterminowy projekt z
    zakresu infrastruktury publicznej, spełniona powinna zostać również przesłanka
    wskazująca, iż przedmiotem projektu jest znaczący składnik aktywów.
    Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 12 Ustawy o rachunkowości pod pojęciem aktywów należy
    rozumieć kontrolowane przez jednostkę zasoby majątkowe o wiarygodnie określonej
    wartości, powstałe w wyniku przeszłych zdarzeń, które spowodują w przyszłości wpływ do
    jednostki korzyści ekonomicznych. Podobne znaczenie posiadają „aktywa” w znaczeniu
    językowym zgodnie z definicją zawartą w słowniku Języka Polskiego PWN „aktywa” to
    „majątek przedsiębiorstwa pozostający w danym momencie do jego dyspozycji,
    wykazywany w bilansie księgowym po lewej stronie" – https://sjp.pwn.pl/sjp/aktywa;
    2549294.html.
    Składniki majątkowe składające się (lub które będą składały się) na Farmę jako całość będą
    niewątpliwie będą stanowiły aktywa – jako kontrolowane przez jednostkę zasoby
    majątkowe o wiarygodnie określonej wartości.
    Ponadto ustawa o CIT nie definiuje określenia „znaczący”, dlatego też dla poprawnego
    zrozumienia/odczytania tego wyrażenia, należy odwołać się do zasad wykładni językowej,
    posługując się słownikiem Języka Polskiego PWN zgodnie, z którym pojęcie „znaczący”
    należy rozumieć jako „odgrywający ważną rolę”.
    W związku z tym zdaniem Wnioskodawcy, „znaczący” składnik aktywów to taki, który
    odgrywa kluczową/istotną rolę w funkcjonowaniu społeczności lub podmiotu oraz składa
    się z dużej wartości materialnej.
    Jak już zostało wskazane powyżej, głównym celem Spółki jest realizacja Inwestycji – (...). Z
    uwagi na główny profil działalności Spółki oraz poniesione znaczące nakłady inwestycyjne,
    Farma będzie stanowiła zorganizowany oraz istotny zbiór elementów dla Spółki. Podobnie
    z perspektywy odbiorców energii elektrycznej Farma jest (i/lub będzie) istotna dla
    polepszenia istniejącej infrastruktury energetycznej. Niewątpliwie bowiem tego rodzaju
    obiekt stanowi podstawę do właściwego funkcjonowania bądź rozwoju danego systemu

    gospodarczego. Farma – docelowo – jako obiekt wytwarzający energię elektryczną jest
    niezbędny do należytego funkcjonowania życia ludności. Tym samym, należy uznać
    przesłankę znacznego składnika jako będącego przedmiotem projektu za spełnioną.
    Przesłanka dotycząca celu realizowanego projektu (tj. dostarczenie/modernizacja
    /eksploatacja znaczącego składnika aktywów).
    Głównym założeniem Inwestycji jest (...). Realizowany projekt będzie zapewniał dostawy
    energii elektrycznej, (...).
    W związku z czym, skutkuje to realizacją przesłanki dotyczącej celu realizowanego
    projektu.
    Przesłanka dotycząca projektu będącego w ogólnym interesie publicznym.
    Kolejną przesłanką dla uznania wybranego projektu za długoterminowy projekt z zakresu
    infrastruktury publicznej jest ogólny interes publiczny.
    Zarówno ustawa o CIT, jak i Dyrektywa ATAD nie definiują określenia jakim jest „ogólny
    interes publiczny” w kontekście inwestycji z zakresu infrastruktury publicznej, a zatem, w
    takiej sytuacji, ponownie należy odwołać się do zasad wykładni językowej.
    Według Słownika Języka Polskiego PWN pojęcie „interes” między innymi określa się jako
    pożytek, korzyść; przedsięwzięcie przynoszące korzyść materialną. Natomiast pojęcie
    „publiczny” zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego PWN należy rozumieć jako dotyczący
    całego społeczeństwa lub jakiejś zbiorowości; dostępny lub przeznaczony dla wszystkich.
    „Pojęcie ogólnego interesu publicznego” zostało omówione w wyroku Naczelnego Sądu
    Administracyjnego z 20 września 2022 r., sygn. II FSK 10/20, zgodnie z którym:
    „interpretując pojęcie interesu publicznego należy zaś przede wszystkim ocenić, czy dana
    potrzeba znajduje w obiektywnie określonej sytuacji faktycznej uzasadnienie społeczne z
    punktu widzenia korzyści, które może przynieść, a wymaga to relatywizacji do
    konkretnego układu wartości, z uwagi na który nadaje się jej publiczny wymiar (por. A.
    Wilczyńska, Interes publiczny w prawie stanowionym i orzecznictwie Trybunału
    Konstytucyjnego, PPH 2009, nr 6, s. 48-55). W tym przypadku, skoro strona skarżąca
    wskazywała na interes publiczny w postaci zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego
    regionu, należało w tym kontekście ocenić charakter inwestycji, choćby w kontekście art. 1
    ust. 2 ustawy z 10 kwietnia 1997 r. Prawo energetyczne (Dz. U. z 2018 r. poz. 755 z późn.
    zm.). Nie ma przy tym znaczenia, czy inwestycję realizuje podmiot prywatny czy publiczny
    (por. Z. Czarnik, M. Mikolik, op. cit., s. 34), jeżeli realizuje w ten sposób interes publiczny".
    W związku z tym, przez interes publiczny należałoby rozumieć przedsięwzięcie
    przynoszące korzyść materialną całemu społeczeństwu lub danej zbiorowości, z
    dostępnością i przeznaczeniem dla wszystkich. Wytwarzania energia elektryczna za
    pomocą Farmy będzie przynosić korzyści całemu społeczeństwu, (...). (...).
    Farmy fotowoltaiczne zapewniają ciągłość oraz bezpieczeństwo w zakresie dostarczania
    energii elektrycznej, co skutkuje zaspokojeniem podstawowych potrzeb zarówno
    społeczeństwa, jak i całej gospodarki krajowej. Inwestycja będzie mieć znaczące znaczenie
    dla polityki energetycznej poprzez przyczynienie się do rozbudowy infrastruktury
    wytwórczej energii elektrycznej oraz zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego, przy
    jednoczesnym ograniczeniu negatywnych skutków na środowisko.
    Konsekwentnie, Spółka stoi na stanowisko, iż została spełniona przesłanka wskazująca, iż
    Inwestycja powinna być w ogólnym interesie publiczny, w rozumieniu art. 15c ust. 10
    ustawy o CIT.
    Spełnienie warunków wynikających z art. 15c ust. 8 CIT
    Dodatkowo Wnioskodawca pragnie ponownie potwierdzić, iż:
      1) Jako wykonawca Inwestycji podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii
        Europejskiej, tj. w Polsce,

      2) Aktywa, których Inwestycja dotyczy, będą znajdowały się w całości w państwie
        członkowskim Unii Europejskiej, tj. w Polsce,
      3) Koszty finansowania zewnętrznego będą wykazywane dla celów podatkowych w
        całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej, tj. w Polsce,
      4) Dochody z funkcjonowania Inwestycji będą osiągane w całości w państwie
        członkowskim Unii Europejskiej, tj. w Polsce.
    Mając na uwadze powyższe, a w szczególności biorąc pod uwagę art. 15c ust. 8 i 10 ustawy
    o CIT oraz obowiązujące regulacje Dyrektywy ATAD, Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż
    Inwestycja stanowi długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej, o którym
    mowa w art. 15c ust. 10 ustawy o CIT i tym samym na podstawie art. 15c ust. 8 ustawy o
    CIT Wnioskodawca nie powinien uwzględniać kosztów finansowania dłużnego (KFD)
    Inwestycji przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego.
    Spółka znalazła, także potwierdzenie własnego stanowiska w interpretacjach Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej, tzn.:
    - 18 lutego 2025 r. sygn. 0114-KDIP2-2.4010.706.2024.1.ASK,
    - 15 stycznia 2025 r. sygn. 0111 -KDIB2-1.4010.634.2024.1.AG,
    - 4 grudnia 2024 r. sygn. 0114-KDIP2-2.4010.524.2024.1.RK,
    - 3 grudnia 2024 r. sygn. 0111-KDIB1-3.4010.709.2024.1.DW.
    Wnioskodawca znalazł, także potwierdzenie własnego stanowiska w m.in. wyroku
    Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego z 3 kwietnia 2024 r. sygn. I SA/Gd 32/24 zgodnie,
    z którym:
    „analiza brzmienia przepisów art. 15c ust. 8-10 u.p.d.o.p. w związku z przepisami
    Dyrektywy ATAD ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom
    unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku
    wewnętrznego uprawnia do twierdzenia, że wyłączenie limitowania kosztów finansowania
    zewnętrznego, o którym mowa w ww. przepisach może dotyczyć projektu służącego
    zapewnieniu bezpieczeństwa energetycznego państwa bez względu na rodzaj źródła
    energii, a także formę prawną i strukturę właścicielską podmiotu realizującego
    przedmiotowy projekt, w sytuacji wykazania przez państwo członkowskie, że
    długoterminowy projekt o charakterze strategicznym będzie realizowany w ogólnym
    interesie publicznym”.
    Tożsamy pogląd został wyrażony, także przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w
    Warszawie w wyroku z 23 października 2019 r., sygn. III SA/Wa 459/19.
    Ad 2
    Zdaniem Wnioskodawcy, realizowana przez Spółkę Inwestycja stanowi długoterminowy
    projekt z zakresu infrastruktury publicznej, o którym mowa w art. 15c ust. 10 ustawy o CIT
    i tym samym na podstawie art. 15c ust. 8 ustawy o CIT Wnioskodawca nie powinien
    uwzględniać KFD 2 Inwestycji przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego.
    Uzasadnienie
    Jak już wskazano w uzasadnieniu do pytania 1) powyżej, wyłączenie wskazane w art. 15c
    ust. 8 ustawy o CIT stosowane jest o ile finansowanie dłużne tj. kredyt czy pożyczka
    wykorzystywane są do sfinansowania długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury
    publicznej.
    Zatem, oceniając możliwość dokonania odliczenia wybranych kosztów finansowania
    dłużnego bez uwzględnienia limitu wynikającego z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT należy
    ustalić cel na jaki są wykorzystywane środki pochodzące z tego finansowania dłużnego,

    gdyż musi to być długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej – co w ocenie
    Wnioskodawcy powinno być spełnione, jeśli chodzi o Inwestycję (Wnioskodawca uzasadnił
    to szeroko w ramach własnego stanowiska do pytania 1) powyżej).
    Wskazanym wyłączeniem z kalkulacji limitu kosztów finansowania dłużnego (z art. 15c ust.
    8 CIT) należy objąć zarówno koszty finansowania dłużnego od „bezpośredniego”,
    pierwotnie udzielonego finansowania na Inwestycję, tj. w przypadku Wnioskodawcy tylko
    KFD od Pożyczki, jak również koszty finansowania dłużnego Inwestycji poniesione w
    przyszłości w skutek Refinansowania, tj. KFD 2 od Pożyczki 2 zastępującej Pożyczkę.
    W ocenie Spółki, również KFD 2 a w szczególności odsetki, związane z Pożyczką 2, która
    będzie stanowiła zasadniczo tylko zamienione finansowanie dłużne z Pożyczki 1 będą
    stanowiły koszty finansowania dłużnego, o których mowa w art. 15c ust. 8 ustawy o CIT, tj.
    jako wynikające z kredytów/pożyczek wykorzystywanych do sfinansowania
    długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej.
    Przede wszystkim, przy analizie charakteru wykorzystania finansowania dłużnego
    uzyskanego przez Spółkę w postaci Pożyczki i ewentualnego finansowania dłużnego
    (Pożyczki 2), które miałoby zastąpić Pożyczkę w związku z Refinansowaniem, nie można
    pominąć celu, na który środki z tego finansowania dłużnego zostały przeznaczone.
    Z perspektywy bowiem Wnioskodawcy – jako podmiotu realizującego Inwestycję i
    ponoszącego w związku z tym określone nakłady – funkcja jaką realizuje finansowanie
    dłużne pozostaje taka sama, niezależnie od tego czy jest to dług pierwotny (Pożyczka) czy
    dług refinansujący (Pożyczka 2). Wynika to z faktu, że cały czas w/w zadłużenie służy
    zapewnieniu środków na nakłady inwestycyjne w postaci Farmy. Jednocześnie mechanizm
    Refinansowania dla Wnioskodawcy będącego dłużnikiem (pożyczkobiorcą) nie ma celu
    samego w sobie, w takim sensie, że oprócz zmiany wierzyciela ze Spółki matki na Podmiot
    powiązany, jego dług pozostanie na takim samym poziomie w dniu dokonania
    Refinansowania i będzie on związany z wydatkami na realizację Inwestycji, jako
    kontynuacja długu pierwotnego (Pożyczki).
    Innymi słowy, biorąc pod uwagę sposób działania Refinansowania, jego celem będzie
    zapewnienie ciągłości finansowania Inwestycji, a nie spłata długu rozumianego jako
    definitywnego zamknięcia zobowiązania Wnioskodawcy – bowiem dług pierwotny
    (Pożyczka) zostaje jedynie zastąpiony nowym finansowaniem dłużnym (Pożyczka 2) o
    takim samym przeznaczeniu, bez zmiany poziomu zadłużenia u Wnioskodawcy na dzień
    dokonania Refinansowania tzn. zobowiązanie z tytułu finansowania Inwestycji pozostaje
    takie samo, tyle że względem innego wierzyciela. Oznacza to, że Refinansowanie nie
    powinno być traktowane jako zmiana przeznaczenia środków, lecz jako mechanizm
    utrzymania ciągłości finansowania Inwestycji.
    Jeśli więc Inwestycja jest długoterminowym projektem z zakresu infrastruktury publicznej
    w rozumieniu art. 15c ust. 8 CIT, a pierwotne finansowanie (Pożyczka) spełnia przesłanki
    uznania za finansowanie tego długoterminowego projektu infrastrukturalnego, to również
    Refinansowanie (Pożyczka 2) powinno podlegać takiej samej kwalifikacji. Pożyczka 2 w
    ramach Refinansowania nie może być traktowana w oderwaniu od pierwotnego celu w
    jakim Spółka zaciągnęła dług (finansowanie Inwestycji).
    Dodatkowo, Wnioskodawca w kontekście Refinansowania, wskazuje także na sposób
    sformułowania art. 15c ust. 8 ustawy o CIT, w ramach, którego ustawodawca w
    odniesieniu do kosztów finansowania dłużnego posługuje się zwrotem
    „wykorzystywanych”, a nie „wykorzystanych”.
    Ma to istotne znaczenie przy odkodowywaniu normy prawnej art. 15c ust. 8 ustawy CIT w
    oparciu o reguły wykładni językowej i języka potocznego, gdyż zgodnie ze znaczeniem
    słownikowym słowa „wykorzystywać” oznacza „użyć czegoś dla osiągnięcia jakiegoś celu”
    (https://sjp.pwn.pl/slowniki/wykorzystywa%C4%87.html).

    Taka redakcja przepisu, wskazuje, że nie chodzi o jednorazowe wydatkowanie środków,
    lecz ich ciągłe wykorzystywanie do finansowania danego projektu, a co ważniejsze należy
    uwzględniać aspekt celowościowy (tzn. jaki był cel zaciągnięcia finansowania dłużnego i
    spożytkowania środków pieniężnych pochodzących z finansowania o charakterze
    dłużnym), zaś jak już podkreślono celem Pożyczki 2 w ramach Refinansowania będzie
    kontynuacja finansowania nakładów inwestycyjnych. Powyższe pośrednio potwierdził
    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 7 października
    2024 r. sygn. 0114-KDIP2-2.4010.423.2024.1.ASK uznając stanowisko wnioskodawcy za
    prawidłowe i odstępując od uzasadnienia prawnego swojej oceny, gdzie wnioskodawca w
    ramach własnego stanowiska wskazał:
    „Jednocześnie podkreślenia wymaga, że oceniając możliwość skorzystania z odliczenia
    kosztów finansowania dłużnego bez uwzględnienia limitu wynikającego z art. 15c ust. 1
    ustawy o CIT należy ustalić na jaki cel zostały wykorzystane środki pochodzące z tego
    finansowania, w szczególności z uzyskanego od banku kredytu. Przy wyliczaniu nadwyżki
    kosztów finansowania dłużnego nie bierze się bowiem pod uwagę kosztów finansowania
    dłużnego, w tym kosztów uzyskanego kredytu, wykorzystanych do sfinansowania
    długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej. Przenosząc powyższe na
    analizowany stan faktyczny, w ocenie Spółki, skoro koszty, w tym odsetki od Pożyczek nie
    będą podlegały limitowi, o którym mowa w art. 15c ust. 1 ustawy o CIT, to nie powinny mu
    podlegać również koszty Kredytu Refinansowego, gdyż będzie miał on na celu spłacenie
    przez Spółkę zadłużenia wobec B. oraz E., które zostanie zaciągnięte na realizację
    długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej. Biorąc pod uwagę, że
    celem refinansowania będzie pozyskanie środków na realizację Inwestycji, to także Kredyt
    Refinansowy będzie miał na celu, mimo że pośrednio, sfinansowanie Inwestycji, a zatem
    jego koszt będzie stanowił koszt, o którym mowa w art. 15c ust. 8 ustawy o CIT”.
    Podsumowując, mając na uwadze, że w ocenie Wnioskodawcy Inwestycja spełnia
    wszystkie kryteria dla uznania jej za długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury
    publicznej zgodnie z art. 15c ust. 10 ustawy o CIT (wg uzasadnienia Wnioskodawcy w
    zakresie pytania 1) powyżej niniejszego wniosku), to również Pożyczkę 2 należy uznać za
    pożyczkę wykorzystywaną do sfinansowania długoterminowego projektu z zakresu
    infrastruktury publicznej, a to z kolei będzie oznaczało, że KFD 2 od Pożyczki 2 przez
    Spółkę nie powinny być brane pod uwagę przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania
    dłużnego.
    Ad 3
    Zdaniem Wnioskodawcy, realizowana przez Spółkę Inwestycja stanowi długoterminowy
    projekt z zakresu infrastruktury publicznej, o którym mowa w art. 15c ust. 10 ustawy o CIT
    i tym samym na podstawie art. 15c ust. 8 ustawy o CIT Wnioskodawca nie powinien
    uwzględniać KFD 3 Inwestycji przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego.
    Uzasadnienie
    Przyjmując uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania 1 powyżej, że
    Inwestycja stanowi długoterminowy projekt z zakresu infrastruktury publicznej, o którym
    mowa w art. 15c ust. 10 ustawy o CIT, a jednocześnie ponownie wskazując, że:
      1) Wnioskodawca jako wykonawca Inwestycji podlega opodatkowaniu w państwie
        członkowskim Unii Europejskiej, tj. w Polsce,
      2) Aktywa, których Inwestycja dotyczy, będą znajdowały się w całości w państwie
        członkowskim Unii Europejskiej, tj. w Polsce,
      3) Koszty finansowania zewnętrznego, w postaci KFD 3 będą wykazywane dla celów
        podatkowych w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej, tj. w Polsce,
      4) Dochody z funkcjonowania Inwestycji będą osiągane w całości w państwie
        członkowskim Unii Europejskiej, tj. w Polsce.

    – Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż Inwestycja stanowi długoterminowy projekt z
    zakresu infrastruktury publicznej, o którym mowa w art. 15c ust. 10 ustawy o CIT (zgodnie
    z uzasadnieniem do pytania 1), a tym samym na podstawie art. 15c ust. 8 ustawy o CIT
    Wnioskodawca nie powinien uwzględniać ponoszonych w przyszłości kosztów
    finansowania dłużnego (KFD 3) Inwestycji przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania
    dłużnego.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy:
      · stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w
        dacie zaistnienia zdarzenia, oraz
      · zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje
        w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego.
    Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że
    orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ,
    mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi
    rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost,
    ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.