Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.264.2025.2.RH
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-29
Teza: Dotyczy ustalenia, czy prawidłowe jest stanowisko
Wnioskodawcy, że wynagrodzenie za usługi opisane we
wniosku uiszczane przez Wnioskodawcę nie podlega
opodatkowaniu jako ukryty zysk na podstawie art. 28m ust. 1
pkt 2 ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek
– CIT estoński
usługi-usługi finansowe
usługi-usługi księgowe
usługi-usługi zarządzania
wspólnik
wynagrodzenia
zyski-zyski ukryte
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Ukryte zyski
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 1-pkt 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 3

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 21 maja 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Wniosek dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go
    Państwo, w odpowiedzi na wezwanie pismem z 24 czerwca 2025 r. (wpływ tego samego
    dnia).
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    Wnioskodawcą jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” lub
    „Spółka” lub „Zleceniodawca”).
    Spółka jest polskim rezydentem podatkowym w zakresie podatku dochodowego od osób
    prawnych. Spółka jest ponadto czynnym podatnikiem podatku VAT.
    Spółka świadczy usługi:
    - biura rachunkowego,
    - prowadzenia kadr i płac,
    - analizy i controlingu takiej jak budżetowanie, controling wyników finansowych, analizy
      finansowe i ad hoc, Dyrektora Finansowego na godziny,
    - usługi wsparcia w biznesie takie jak due diligence przedsiębiorstwa, doradztwa
      podatkowego, zmiany formy prawnej firmy, restrukturyzacji przedsiębiorstw.
    Wnioskodawca specjalizuje się w księgowości (...).
    Zgodnie z wpisem w KRS, przeważającym przedmiotem działalności Spółki jest: 70.22.Z
    pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania.
    Spółka została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS w dniu (...).
    Wspólnikami Spółki są dwie osoby fizyczne: A (dalej jako: „AD”) oraz B (dalej jako: „ID”).
    Jedynym członkiem zarządu (Prezes Zarządu) jest AD.
    Spółka obecnie (...) korzysta z ryczałtu od dochodów spółek o którym mowa w art. 28c i n.
    ustawy o CIT. Spółka spełnia wszystkie ustawowe przesłanki do skorzystania z tej formy
    opodatkowania (nie są one przedmiotem niniejszego wniosku). Wcześniej Spółka
    rozliczała się na zasadach ogólnych obowiązujących na gruncie podatku dochodowego od
    osób prawnych.

    Spółka (jako: „Zleceniodawca”) zawarła w dniu (...) z AD prowadzącym jednoosobową
    działalność gospodarczą pod firmą „C”, ul. (...), NIP: (...), REGON: (...) (dalej jako:
    „Zleceniobiorca”) umowę o świadczenie usług.
    Umowę zawarto zważywszy na fakt, że Zleceniodawca świadczy usługi kompleksowej
    obsługi księgowej oraz kadrowej a także wsparcia procesów optymalizacji efektywności
    procesów w ramach działalności przedsiębiorstw swoich Klientów a Zleceniobiorca
    dysponuje wiedzą i doświadczeniem niezbędnym w ramach efektywnego zarządzania
    przedsiębiorstwami, które to umiejętności są pożądane przez Klientów Zleceniodawcy.
    Zgodnie z umową Zleceniobiorca świadczy na rzecz Klientów Zleceniodawcy doradztwo w
    zakresie zarządzania przedsiębiorstwami oraz wsparcie controllingu, rozumianego jako
    proces zarządzania przedsiębiorstwem, w szczególności poprzez planowanie, analizę,
    kontrolę a także wsparcie w podejmowaniu decyzji oraz przygotowywanie raportów z
    wyników finansowych. Raporty są następnie prezentowane klientom z omówieniem
    wniosków i rekomendacjami w formie spotkań on-line lub stacjonarnych w biurze
    Wnioskodawcy lub klienta. Raporty mają postać plików Excel z wyliczeniami (arkusze
    kalkulacyjne z analizą wyników, zestawieniami kosztów, rentowności, wskaźnikami
    operacyjnymi). W praktyce rolę Zleceniobiorcy można określić jako pełnienie funkcji
    zewnętrznego dyrektora finansowego (tzw. CFO na godziny).
    Dodatkowo należy wskazać, że Zleceniobiorca, działając jednocześnie jako licencjonowany
    doradca restrukturyzacyjny (numer licencji (...)), świadczy na rzecz klientów Zleceniodawcy
    usługi konsultingowe w zakresie prawa upadłościowego oraz restrukturyzacyjnego.
    W ramach tej działalności Zleceniobiorca udziela indywidualnych rekomendacji i
    opracowuje strategie działania dla przedsiębiorców znajdujących się w trudnej sytuacji
    finansowej. Usługi te obejmują m.in. przeprowadzanie analiz sytuacji majątkowej i
    płynnościowej, opracowywanie propozycji układowych, przygotowywanie dokumentacji
    wymaganej w toku postępowań restrukturyzacyjnych lub upadłościowych, jak również
    reprezentację i wsparcie klientów Zleceniodawcy w kontaktach z wierzycielami oraz
    organami sądowymi.
    Zleceniobiorca świadczy te usługi z uwzględnieniem swojej specjalistycznej wiedzy oraz
    doświadczenia wynikającego z posiadania licencji doradcy restrukturyzacyjnego, co
    pozwala na dostarczanie usług o wysokim stopniu profesjonalizacji.
    Zakres ten stanowi odrębny obszar kompetencji w ramach współpracy pomiędzy
    Zleceniobiorcą a Zleceniodawcą i jest wykonywany na rzecz klientów Zleceniodawcy,
    niezależnie od pozostałych czynności controllingowych. Usługi te są wyceniane rynkowo,
    zgodnie z ich eksperckim charakterem oraz realnym nakładem pracy wymaganym przy
    obsłudze spraw z obszaru prawa restrukturyzacyjnego i upadłościowego.

    Ponadto stosownie do treści umowy Przedmiot Zlecenia to kierowany przez
    Zleceniodawcę do Zleceniobiorcy zakres czynności oraz pożądanych rezultatów, których
    podjęcia przez Zleceniobiorcę na rzecz konkretnie określonego Klienta oczekuje
    Zleceniodawca. W ramach Przedmiotu Zlecenia Zleceniodawca określa również
    proponowane wynagrodzenie.
    Zleceniobiorca podejmuje działania każdorazowo wyłącznie w ramach Przedmiotu
    Zlecenia. Zleceniobiorca ma prawo odmówić przyjęcia do wykonania Przedmiotu Zlecenia,
    w takim przypadku poinformuje Zleceniodawcę o tym fakcie, w terminie 3 dni roboczych
    od daty otrzymania Przedmiotu Zlecenia.
    Strony ustaliły, że za świadczone Usługi Zleceniodawca zapłaci Zleceniobiorcy
    wynagrodzenie w wysokości określonej poszczególnymi Przedmiotami Zlecenia.
    W myśl postanowień umowy Zleceniobiorca zobowiązał się do wykonania prac z najlepszą
    wiedzą, dochowaniem najwyższej staranności a także zgodnie z przyjętymi standardami
    oraz w terminach określonych stosownymi przepisami i ustaleniami stron. Zleceniobiorca
    oświadczył ponadto, że posiada odpowiednie doświadczenie i wiedzę oraz zasoby
    rzeczowe, pozwalające mu w sposób należyty świadczyć usługi na rzecz Zleceniodawcy.
    Zleceniobiorca z tytułu wykonania usług wystawia faktury VAT.
    Wysokość wynagrodzenia za te usługi nie odbiega od wartości rynkowych za takie usługi.
    Wynagrodzenie ustalane jest za konkretne zadania/projekty, a jego wysokość wynika z
    szacowanego nakładu pracy. Stosowana stawka jest zbliżona do stawek rynkowych
    obowiązujących dla tego typu usług w outsourcingu CFO.
    Fakt powiązania pomiędzy Spółką a Zleceniobiorcą nie miał i nie będzie miał wpływu na
    wysokość wynagrodzenia.
    Faktury są wystawiane zależnie od zakończenia danego etapu prac/projektu, dlatego
    mogą nie pojawiać się w każdym miesiącu. Są one wyłącznie konsekwencją wykonanych
    usług. Nie są uzależnione od zysku Spółki ani od wypłat dla wspólników.
    Dodatkowo obowiązek wykonania usług przez AD wynika wyłącznie z treści
    przedmiotowej umowy, nie zaś z umowy spółki ani uchwały zgromadzenia wspólników.
    Nabycie wskazanych powyżej usług przez Spółkę jest niezbędne dla jej funkcjonowania
    (gdyby Spółka nie nabywała tych usług, musiałaby zawrzeć analogiczne umowy z innymi
    podmiotami, świadczącymi analogiczne usługi). Umowa jest umową zawartą na czas
    określony, przy czym każda ze stron ma prawo do wypowiedzenia umowy. Za
    niewykonanie/nienależyte wykonanie umowy, strony ponoszą odpowiedzialność
    cywilnoprawną na zasadach ogólnych oraz na zasadzie przewidzianych w umowie kar
    umownych. Zleceniobiorca może bez względu na sytuację finansową Spółki dochodzić
    swoich roszczeń względem Spółki, o wypłatę wynagrodzenia.

    Podkreślenia wymaga również fakt, że Zleceniobiorca w ramach prowadzonej działalności
    realizuje usługi nie tylko na rzecz Wnioskodawcy. Posiada przy tym innych kontrahentów,
    z czego wartość sprzedaży w ostatnim 3 letnim okresie powodowała, że Wnioskodawca
    nie był największym kontrahentem Wnioskodawcy. Ponadto według informacji
    uzyskanych przez Wnioskodawcę, sprzedaż Zleceniobiorcy na rzecz Wnioskodawcy nie
    przekracza równowartości 25% jego przychodów ogółem.
    Nabycie przez Spółkę usług świadczonych przez Zleceniobiorcę jest niezbędne dla
    prowadzonej działalności gospodarczej i nie jest powiązane ze sprawami wewnętrznymi
    Spółki. Nabycie usług podyktowane jest celami gospodarczymi Spółki, nie
    wewnątrzkorporacyjnymi.
    Spółka od początku swojej działalności posiada kapitał zakładowy, ale także odpowiednie
    środki obrotowe zapewniające jej bieżące sprawne funkcjonowanie.
    Wypłacane wynagrodzenie odnosi się wyłącznie do rzeczywistej i faktycznej transakcji, a
    Spółka dokonuje płatności wyłącznie na podstawie otrzymanej faktury.
    W uzupełnieniu wniosku z 24 czerwca 2025 r. odpowiadając na pytania wskazali Państwo:
    1. Od kiedy i na jakich zasadach opodatkowana jest jednoosobowa działalność
      gospodarcza wspólnika, tj. Pana AD (czy jest to opodatkowanie na zasadach
      ogólnych, wg stawki liniowej, czy też ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych)?
      Czy Wspólnik zamierza zmienić formę opodatkowania na inną (jaką) i kiedy?
      Wnioskodawca prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą od 2012 roku. W
      okresie:
        - 2012-2021 działalność była opodatkowana na zasadzie podatku liniowego (19%),
        - 2022 i 2023 - rozliczenia następowały na podstawie skali podatkowej (zasady
          ogólne),
        - od 2024 roku - ponownie obowiązuje podatek liniowy według stawki 19%.
      Na moment składania niniejszej odpowiedzi Wnioskodawca nie planuje zmiany
      formy opodatkowania w najbliższym czasie. Potencjalne przyszłe zmiany formy
      opodatkowania nie są powiązane z relacją ze Spółką i nie wpływają na sposób
      ustalania wynagrodzenia za świadczone usługi.
    2. Co jest przedmiotem jednoosobowej działalności gospodarczej wspólnika od którego
      Państwa Spółka nabywa usługi, o których mowa we wniosku?
      Przedmiotem działalności JDG wspólnika jest przede wszystkim:
        - 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej
          i zarządzania;
        - 45.11.Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek;
        - 47.99.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową,
          straganami i targowiskami;

        - 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem;
        - 63.99.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej
          niesklasyfikowana;
        - 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi;
        - 73.11.Z Działalność agencji reklamowych;
        - 74.30.Z Działalność związana z tłumaczeniami;
        - 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej
          niesklasyfikowana;
        - 77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek;
        - 78.30.Z Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników;
        - 82.19.Z Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała
          specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura;
        - 82.99.Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności
          gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana.
      W ramach tej umowy i prowadzonej działalności Zleceniobiorca świadczy na rzecz
      Klientów Zleceniodawcy doradztwo w zakresie zarządzania przedsiębiorstwami oraz
      wsparcie controllingu, rozumianego jako proces zarządzania przedsiębiorstwem, w
      szczególności poprzez planowanie, analizę, kontrolę a także wsparcie w
      podejmowaniu decyzji oraz przygotowywanie raportów z wyników finansowych.
      Raporty są następnie prezentowane klientom z omówieniem wniosków i
      rekomendacjami w formie spotkań online lub stacjonarnych w biurze Wnioskodawcy
      lub klienta. Raporty mają postać plików Excel z wyliczeniami (arkusze kalkulacyjne z
      analizą wyników, zestawieniami kosztów, rentowności, wskaźnikami operacyjnymi).
      W praktyce rolę Zleceniobiorcy można określić jako pełnienie funkcji zewnętrznego
      dyrektora finansowego (tzw. CFO na godziny).
      Zleceniobiorca, działając jednocześnie jako licencjonowany doradca
      restrukturyzacyjny (numer licencji (...)), świadczy na rzecz klientów Zleceniodawcy
      usługi konsultingowe w zakresie prawa upadłościowego oraz restrukturyzacyjnego.
      W ramach tej działalności Zleceniobiorca udziela indywidualnych rekomendacji i
      opracowuje strategie działania dla przedsiębiorców znajdujących się w trudnej
      sytuacji finansowej. Usługi te obejmują m.in. przeprowadzanie analiz sytuacji
      majątkowej i płynnościowej, opracowywanie propozycji układowych,
      przygotowywanie dokumentacji wymaganej w toku postępowań
      restrukturyzacyjnych lub upadłościowych, jak również reprezentację i wsparcie
      klientów Zleceniodawcy w kontaktach z wierzycielami oraz organami sądowymi.
      Zleceniobiorca świadczy te usługi z uwzględnieniem swojej specjalistycznej wiedzy
      oraz doświadczenia wynikającego z posiadania licencji doradcy restrukturyzacyjnego,
      co pozwala na dostarczanie usług o wysokim stopniu profesjonalizacji. Zakres ten
      stanowi odrębny obszar kompetencji w ramach współpracy pomiędzy Zleceniobiorcą
      a Zleceniodawcą i jest wykonywany na rzecz klientów Zleceniodawcy, niezależnie od

      pozostałych czynności controllingowych. Usługi te są wyceniane rynkowo, zgodnie z
      ich eksperckim charakterem oraz realnym nakładem pracy wymaganym przy
      obsłudze spraw z obszaru prawa restrukturyzacyjnego i upadłościowego.
      Zleceniobiorca w ramach prowadzonej działalności realizuje usługi nie tylko na rzecz
      Wnioskodawcy. Posiada przy tym innych kontrahentów, z czego wartość sprzedaży w
      ostatnim 3 letnim okresie powodowała, że Wnioskodawca nie był największym
      kontrahentem Wnioskodawcy. Ponadto według informacji uzyskanych przez
      Wnioskodawcę, sprzedaż Zleceniobiorcy na rzecz Wnioskodawcy nie przekracza
      równowartości 25% jego przychodów ogółem.
    3. Czy zakres prowadzonej przez Wspólnika jednoosobowej działalności gospodarczej
      pokrywa się w całości z zakresem działalności prowadzonej przez Państwa, czy też
      obejmuje inny zakres? Jaki?
      Zakres prowadzonej przez wspólnika JDG nie pokrywa się w całości z zakresem
      działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę. Wskazać bowiem należy, że
      wyłącznie część tych usług jest objęte zakresem usług Wnioskodawcy. Ponadto usługi
      świadczone przez Wnioskodawcę mają charakter pomocniczy wobec głównego
      przedmiotu działalności gospodarczej Wnioskodawcy, tj. prowadzenia ksiąg
      podatkowych oraz ksiąg rachunkowych.
      Element doradztwa, sporządzania raportów, analiz czy też prowadzenia działań
      restrukturyzacyjnych i upadłościowych nie ma charakteru wiodącego dla
      Wnioskodawcy, a stanowi uzupełnienie usługi kompleksowego prowadzenia ksiąg
      rachunkowych i ksiąg podatkowych.
    4. Czy przed zawarciem umowy o świadczenie usług ze wspólnikiem Spółka nabywała
      podobne usługi od innych podmiotów? Jeśli tak to w jakim okresie i od kogo? Jeśli
      tak, to dlaczego dokonaliście zmiany?
      Nie. Przed zawarciem umowy o świadczenie usług z Wnioskodawcą, Spółka nie
      nabywała podobnych usług od żadnych innych podmiotów.
      Powodem tego był fakt, że w tamtym okresie Spółka nie świadczyła usług
      controllingowych, analitycznych ani doradczych (w tym z zakresu restrukturyzacji i
      zarządzania finansami) na rzecz swoich klientów. Profil działalności Spółki ograniczał
      się wówczas wyłącznie do usług księgowych oraz kadrowo-płacowych.
      Rozszerzenie zakresu działalności Spółki o usługi doradcze i analityczne miało
      miejsce w późniejszym okresie, w odpowiedzi na zapotrzebowanie rynkowe oraz
      oczekiwania klientów, a zawarcie umowy ze Zleceniobiorcą było konsekwencją
      rozwoju tego nowego obszaru działalności.
    5. Czy wspólnik, który sprzedaje na rzecz Spółki usługi wskazane we wniosku sprzedaje
      również takie usługi także na rzecz innych podmiotów, w tym niepowiązanych?
      Tak, wspólnik, który sprzedaje na rzecz Spółki usługi wskazane we wniosku sprzedaje
      również takie usługi także na rzecz innych podmiotów, w tym niepowiązanych.
      Udziały przychodów wspólnika z tytułu działalności gospodarczej w zakresie tych
      usług na rzecz innych podmiotów wynosi ok. 75%.

    6. Czy ktoś, oprócz wspólnika (w ramach prowadzonej jednoosobowej działalności)
      świadczy podobne usługi na rzecz Państwa Spółki?
      W ramach działalności Spółki usługi konsultingowe w zakresie prawa
      restrukturyzacyjnego i upadłościowego są świadczone wyłącznie przez wspólnika w
      ramach prowadzonej przez niego jednoosobowej działalności gospodarczej.
      Wspólnik posiada licencję doradcy restrukturyzacyjnego nr (...), co czyni go
      kwalifikowanym specjalistą w tym zakresie, a równocześnie skala działalności
      Wnioskodawcy oraz jej potencjał w tym zakresie nie wymaga nawiązywania
      współpracy z innymi podmiotami w tym zakresie na moment udzielania odpowiedzi.
      Wnioskodawca nie korzysta z usług żadnych firm zewnętrznych w obszarze
      doradztwa restrukturyzacyjnego. Powodem jest zarówno unikalny charakter
      wymaganych kompetencji, jak i brak potrzeby delegowania tych usług na zewnątrz,
      szczególnie do potencjalnie konkurencyjnych podmiotów.
      W zakresie usług controllingowych i analitycznych (w tym budżetowania, analiz
      finansowych, przygotowywania raportów), Wnioskodawca nie korzysta z firm
      zewnętrznych.
      Jednak realizuje te działania również z udziałem dwóch zatrudnionych na podstawie
      umowy o pracę analityków finansowych. Wspomniani pracownicy, podobnie jak
      wspólnik Wnioskodawcy, wykonują na rzecz klientów Wnioskodawcy usługi
      analityczno-controllingowe.
      Wspólnik Wnioskodawcy posiada odpowiednie wykształcenie i kwalifikacje
      zawodowe w tym zakresie, ukończywszy:
        - studia magisterskie na kierunku (...),
        - studia magisterskie na kierunku (...),
        - oraz studia podyplomowe (...).
      Jednocześnie przez wiele lat wspólnik Wnioskodawcy zatrudniony był na umowie o
      pracę lub kontraktach B2B jako analityk finansowy, kontroler finansowy oraz
      dyrektor finansowy zarówno w polskich jaki i zagranicznych firmach pełniąc
      analogiczne funkcje na rzecz jego pracodawców lub zleceniodawców w ramach JDG,
      całkowicie po za działaniem dla Wnioskodawcy.
      Kompetencje te w pełni predysponują do świadczenia zaawansowanych usług
      doradczych i controllingowych na rzecz klientów Wnioskodawcy obecnie.
    7. Czy i z jakich powodów usługi, które są świadczone przez Wspólnika na rzecz Państwa
      Spółki są niezbędne w działalności Spółki? (proszę dokładnie wymienić co do każdego
      typu usługi)?
      Odnosząc się do każdej z usług pojedynczo:
        - Usługi w zakresie doradztwa restrukturyzacyjnego i upadłościowego - jedną z
          ofert kierowanych do klientów jest prowadzenie restrukturyzacji
          przedsiębiorstw. Zatem w tym aspekcie Spółka wykonuje stosowne usługi na
          rzecz swoich klientów przy wykorzystaniu wsparcia JDG wspólnika;
        - Usługi analiz i controllingu - spółka zapewnia wsparcie w zakresie budżetowania
          /forecastowania, controllingu wyników finansowych, analiz ad-hoc, analiz

          finansowych czy też zapewniania Dyrektora Finansowego na godziny. Jest to
          oferta Spółki kierowana do rynku. W takim zakresie Spółka nabywa te usługi od
          wspólnika w celu ich następnego świadczenia na rzecz swoich klientów.
      Mając na uwadze powyższe, że Spółka musi wywiązać się z zawartych przez nią
      umów na rzecz swoich klientów, nabywanie takiej usługi w celu jej późniejszej
      realizacji na rzecz klientów Spółki jest niezbędne.
    8. Czy wynagrodzenie, które będzie wypłacane na rzecz wspólnika Państwa Spółki z
      tytułu ww. transakcji, tj. zakupu usług wskazanych we wniosku nie będzie w
      rzeczywistości służyło dokapitalizowaniu tego podmiotu powiązanego?
      Z racji na fakt, że usługa jest realnie wykonywana, ma ona na przełożenie na
      realizowany przez Spółkę zakres usług oraz fakt, że wynagrodzenie za tę usługę jest
      ustalane na poziomie rynkowym, to nie sposób uznać, iż będzie to służyło w
      rzeczywistości dokapitalizowaniu tego podmiotu powiązanego (tj. wspólnika).
    9. Dlaczego zawarcie wymienionej we wniosku transakcji, tj. zakupu usług wskazanych
      we wniosku na rzecz Państwa Spółki nastąpi właśnie ze wspólnikiem?
      Zawarcie tej umowy następuje przede wszystkim ze względu na fakt, iż:
        1. Wspólnik posiada stosowne kompetencje zawodowe oraz doświadczenie w
          świadczeniu tego rodzaju usług.
        2. Wspólnik posiada uprawnienia zawodowe jakim jest licencja doradcy
          restrukturyzacyjnego.
        3. Wspólnik legitymuje się odpowiednim wykształceniem i kwalifikacjami
          zawodowymi w tym zakresie, ukończywszy:
            a) studia magisterskie na kierunku (...),
            b) studia magisterskie na kierunku (...), oraz
            c) studia podyplomowe (...).
              - co pozwala na zapewnienie odpowiedniej jakości usług oferowanych
                przez Spółkę oraz daje rękojmie prawidłowego ich wykonywania.
        4. Wspólnik posiada stosowną renomę na rynku i jest równocześnie
          rozpoznawalny w obszarze oferowanym przez Spółkę.
    10. Jakie przesłanki biznesowe/ekonomiczne i potrzeby Państwa Spółki stoją za
      zamiarem nabywania usług wskazanych we wniosku w kontekście aktualnie
      prowadzonej przez Państwa działalności?
      Do przesłanek biznesowych/ekonomicznych przemawiających za nabywaniem tych
      usług przemawia:
        1. Rozpoznawalność podmiotu (Wspólnika) świadczącego te usługi na rynku
          lokalnym i tym samym również pokład zaufania jaki ma dzięki osobom, które
          korzystają z usług Spółki.
        2. Usługi te są ściśle oferowane przez Spółkę i stanowią element jej kompleksowej
          oferty, a samodzielnie Spółka nie byłaby w stanie ich wyświadczyć z racji na
          niezbędność w zakresie know-how.

        3. Wspólnik jest podmiotem, który daje rękojmie prawidłowego wykonania tychże
          usług, w szczególności poprzez wcześniej przytoczone jego doświadczenie
          zawodowe oraz kwalifikacje zawodowe.
        4. Wspólnik jest podmiotem wykonującym wolny zawód zaufania publicznego, tj.
          doradcy restrukturyzacyjnego, dzięki czemu Spółka posiada również
          możliwość pokrycia ewentualnych szkód z polisy OC wspólnik do
          utrzymywania której z mocy ustawy jest obowiązany. W przypadku umowy o
          pracę ewentualna odpowiedzialność odszkodowawcza jest ograniczana
          przepisami kodeksu pracy do trzykrotność wynagrodzenia w przypadku
          nienależytego działania lub zaniechania.
    11. Czy Wspólnik z tytułu pełnionej w Państwa Spółce funkcji Prezesa pobiera
      wynagrodzenie, a jeżeli tak, to jaki jest sposób określania tego wynagrodzenia?
      Nie, Wspólni nie pobiera żadnego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji prezesa
      zarządu w Wnioskodawcy.
      Funkcja Prezesa pełniona jest nieodpłatnie, a jedyne wynagrodzenie uzyskiwane
      przez Wspólnika pochodzi z realizacji usług w ramach odrębnej umowy
      cywilnoprawnej zawartej między jego JDG a Spółką.
    12. Jakie czynności wykonuje wspólnik Państwa spółki jako Prezes zarządu, proszę opisać?
      Jako Prezes Zarządu, Wspólnik wykonuje typowe czynności związane z zarządzaniem
      Wnioskodawcą w zakresie, jaki wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych.
      Między innymi:
        - reprezentuje Spółkę na zewnątrz (w kontaktach z kontrahentami, urzędami i
          instytucjami),
        - nadzoruje bieżące funkcjonowanie Spółki w zakresie operacyjnym i
          organizacyjnym,
        - podpisuje umowy, uchwały, oświadczenia oraz inne dokumenty wymagające
          podpisu organu zarządzającego,
        - dba o realizację celów strategicznych Spółki i nadzór nad strukturą
          organizacyjną.
    13. Czy Wspólnicy zadbali o wyposażenie Spółki w aktywa niezbędne dla prowadzonej
      działalności gospodarczej? Jeżeli tak, to proszę wskazać jakie aktywa posiada
      Państwa Spółka?
      Zdaniem Wnioskodawcy, wspólnicy zadbali o wyposażenie Spółki w aktywa
      niezbędne do prowadzonej działalności gospodarczej, a realizowana usługa nie jest
      związana z posiadaniem bądź nieposiadaniem aktywów przez Spółkę. Specyfika
      usługi wymaga bowiem specjalistycznej wiedzy, której nie sposób wyrazić w zakresie
      posiadanego aktywa. Z tego względu fakt świadczenia tej usługi nie sprowadza się do
      istoty niewyposażenia Wnioskodawcy przez jego wspólników w aktywa niezbędne
      dla prowadzonej działalności gospodarczej.
    Niezależnie od powyższego wskazać bowiem należy, że aktywami, w które Spółka została
    wyposażona to:

    1. Odpowiednie licencje na oprogramowanie komputerowe (oprogramowanie
        księgowe, oprogramowanie do analizy itp.).
    2. Wyposażenie biura, w szczególności w meble czy też sprzęt komputerowy.
    3. Odpowiednie środki transportu i przemieszczania się finansowane wewnętrznie lub
        zewnętrznie.
    4. Odpowiednie rezerwy kapitału zapasowego służącego finansowaniu dalszej
        działalności Spółki.
    W związku z powyższym Spółka posiada odpowiednie aktywa niezbędne do prowadzenia
    działalności gospodarczej.

## Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że wynagrodzenie za usługi opisane we
    wniosku uiszczane przez Wnioskodawcę nie podlega opodatkowaniu jako ukryty zysk na
    podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, wynagrodzenie za usługi opisane we wniosku uiszczane przez
    Wnioskodawcę nie podlega opodatkowaniu jako ukryty zysk na podstawie art. 28m ust. 1
    pkt 2 ustawy o CIT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    Ustawodawca w art. 28m ust. 3 ustawy CIT zawarł definicję ustawową, tzw. ukrytych
    zysków. Składa się ona z dwóch elementów - definicji ogólnej, gdzie opisane są warunki
    które muszą zajść, aby określone świadczenie uznane zostało za ukryty zysk oraz otwarty
    katalog transakcji, stanowiących ukryte zyski.
    Zgodnie z elementem opisowym definicji, przez ukryte zyski, rozumie się świadczenia
    pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w
    związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem,
    bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot
    powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem,
    akcjonariuszem albo wspólnikiem.
    W treści przywołanego przepisu ustawodawca wprost uregulował, że przez ukryte zyski
    rozumie się świadczenia, które zostały wykonane w związku z prawem do udziału w zysku.
    Już na tej podstawie w ocenie Wnioskodawcy nie jest spełniona jedna z kluczowych
    przesłanek do powstania ukrytego zysku ze względu na brak związku z prawem do udziału
    w zysku tego rodzaju świadczeń.

    W opisie stanu faktycznego wskazano bowiem, że:
    1. Wynagrodzenie ustalane jest za konkretne zadania/projekty, a jego wysokość wynika z
      szacowanego nakładu pracy.
    2. Faktury są wystawiane w zależności od zakończenia danego etapu prac/projektu,
      dlatego mogą nie pojawiać się w każdym miesiącu. Są one wyłącznie konsekwencją
      wykonanych usług. Nie są uzależnione od zysku Spółki ani od wypłat dla wspólników.
    3. Dodatkowo obowiązek wykonania usług przez AD wynika wyłącznie z treści
      przedmiotowej umowy, nie zaś z umowy spółki ani uchwały zgromadzenia
      wspólników.
    W objaśnieniach podatkowych z dnia 23 grudnia 2021 r. - Przewodnik do Ryczałtu od
    dochodów spółek (dalej: „Objaśnienia”), wskazano, że „świadczenie ma być wykonane w
    związku z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk. Dochód z tytułu
    ukrytego zysku powstaje w wyniku wszelkich świadczeń związanych z funkcjonowaniem
    podatnika w grupie podmiotów powiązanych, których beneficjentem jest wspólnik lub
    inny podmiot powiązany (bezpośrednio lub pośrednio) z podatnikiem (spółką) lub z jego
    wspólnikiem. Aby świadczenie uznane było za ukryty zysk powinno być związane z
    wywieraniem wpływu na działanie i decyzje spółki będącej podatnikiem ryczałtu (...).
    Jednakże, dochód z tytułu ukrytego zysku nie obejmuje świadczeń, które nie są wykonane
    w związku z prawem do udziału w zysku, czyli świadczeń podjętych (wykonanych) bez
    jakiegokolwiek wpływu innych podmiotów powiązanych na działanie i decyzje spółki
    opodatkowanej ryczałtem, w zakresie takiego świadczenia. Aby świadczenie wykonane z
    podmiotem powiązanym nie stanowiło podstawy do obliczenia dochodu z tytułu ukrytego
    zysku, powinno pozostawać poza jakąkolwiek polityką prowadzoną wewnątrz danej grupy
    kapitałowej, do której należy spółka opodatkowana ryczałtem. Świadczeniami, które nie
    powinny powodować powstania dochodu z tytułu ukrytego zysku, mogą być transakcje
    zakupu oraz sprzedaży, dokonywane w ramach podstawowej działalności podatnika (np.
    określonej w przedmiocie działalności), które wykonywane są na warunkach
    analogicznych jak wobec podmiotów niepowiązanych”.
    Jednocześnie w objaśnieniach wskazano, że: „ocena czy transakcja mogłaby zostać
    zawarta między podmiotami niepowiązanymi nie powinna się ograniczać jedynie do oceny
    ustalonej ceny transakcji (według wartości rynkowej) ale powinna również uwzględnić fakt
    czy doszłoby w ogóle do zawarcia danej transakcji, gdyby nie uczestniczyły w niej
    podmioty powiązane (tj. czy doszłoby do takiej transakcji między podmiotami
    niepowiązanymi). Dokonując takiej oceny należy uwzględnić potrzeby spółki z punktu
    widzenia przedmiotu jej działalności, zasadności zakupu lub świadczenia takiej transakcji
    w aspekcie sytuacji majątkowej spółki czy faktycznych jej potrzeb biznesowych.
    Szczególnie wnikliwej ocenie powinny podlegać usługi o charakterze niematerialnym,

    które są często wykorzystywane do czerpania zysków ze spółki w innej postaci niż
    dywidenda”.
    Jak wskazano w stanie faktycznym, usługi nabywane od Zleceniobiorcy są dla prowadzonej
    przez Spółkę działalności niezbędne. Gdyby bowiem Spółka nie nabyła usług od
    Zleceniobiorcy, musiałaby pozyskiwać inne podmioty z rynku.
    W przedmiotowym przypadku na uwagę zasługuje fakt, że przedmiotowe usługi są
    świadczone już od 2022 a zatem znacznie wcześniej niż miało miejsce przejście na tzw.
    estoński CIT przez Spółkę.
    W tym kontekście przywołać należy choćby wyrok z 17 października 2023 r.
    Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu (sygn. akt I SA/Wr 149/23), który
    uznał: organ nie odniósł się w tym kontekście w żaden sposób do okoliczności stanu
    faktycznego podnoszonych przez wnioskodawcę, a mianowicie, że korzystanie z wzorów
    przemysłowych i znaków towarowych ma swoją historię dużo wcześniejszą niż wdrożenie
    estońskiego CIT, a zatem stanowi pewien stan zastany dla spółki i wspólnika. Bez
    odniesienia się do historycznych uwarunkowań umowy licencyjnej między spółką a
    wspólnikiem nie jest możliwe dokonanie oceny, czy w istocie uzyskując należności z opłat
    licencyjnych wspólnik otrzymuje ukryty zysk w rozumieniu ww. przepisów. W tym stanie
    rzeczy przedstawiona przez organ argumentacja odwołująca się do zachodzącej potrzeby
    dokapitalizowania spółki stoi w oderwaniu od definicji ukrytych zysków wynikającej z art.
    28m ust. 3 u.p.d.o.p. i świadczy o błędnej wykładni przepisów prawa materialnego przez
    organ, mającej wpływ na wynik sprawy.
    Zdaniem Wnioskodawcy, fakt, że dany podmiot (Wspólnik) ma status udziałowca spółki nie
    determinuje, że wypłacane wynagrodzenie za usługi będzie związane z ww. statusem i tym
    samym z prawem do udziału w zysku.
    Każdorazowo należy zwrócić uwagę na tytuł prawny stanowiący podstawę świadczenia.
    W tym przypadku będzie nim Umowa, która nie uzależnia wypłaty wynagrodzenia od
    statusu Wspólnika (prawa do udziału w zysku), ale od rzeczywistego wykonania
    konkretnych usług.
    Dodatkowo jak wskazano w stanie faktycznym Zleceniobiorca, działając jednocześnie jako
    licencjonowany doradca restrukturyzacyjny (numer licencji (...)), świadczy na rzecz
    klientów Zleceniodawcy usługi konsultingowe w zakresie prawa upadłościowego oraz
    restrukturyzacyjnego.
    W ramach tej działalności Zleceniobiorca udziela indywidualnych rekomendacji i
    opracowuje strategie działania dla przedsiębiorców znajdujących się w trudnej sytuacji
    finansowej. Usługi te obejmują m.in. przeprowadzanie analiz sytuacji majątkowej i
    płynnościowej, opracowywanie propozycji układowych, przygotowywanie dokumentacji

    wymaganej w toku postępowań restrukturyzacyjnych lub upadłościowych, jak również
    reprezentację i wsparcie klientów Zleceniodawcy w kontaktach z wierzycielami oraz
    organami sądowymi.
    Zleceniobiorca świadczy te usługi z uwzględnieniem swojej specjalistycznej wiedzy oraz
    doświadczenia wynikającego z posiadania licencji doradcy restrukturyzacyjnego, co
    pozwala na dostarczanie usług o wysokim stopniu profesjonalizacji. Zakres ten stanowi
    odrębny obszar kompetencji w ramach współpracy pomiędzy Zleceniobiorcą a
    Zleceniodawcą i jest wykonywany na rzecz klientów Zleceniodawcy, niezależnie od
    pozostałych czynności controllingowych. Usługi te są wyceniane rynkowo, zgodnie z ich
    eksperckim charakterem oraz realnym nakładem pracy wymaganym przy obsłudze spraw
    z obszaru prawa restrukturyzacyjnego i upadłościowego.
    O łączącej Wnioskodawcę i udziałowca relacji biznesowej decydują zatem jego
    uprawnienia, doświadczenie i kompetencje.
    Druga część tej definicji, którą należy rozpatrywać łącznie z warunkiem ogólnym to katalog
    przykładowy który wymienia:
    1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo
      wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi
      powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje,
      wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty
      podatnikowi;
    2) świadczenia wykonane na rzecz:
      a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub
          przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na
          rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
      b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze
          powierniczym;
    3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną
      cenę tej transakcji;
    4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
      przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym, jeżeli dopłata została
      wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według
      średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień
      odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
    5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia
      wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału
      kapitałowego wspólnika w spółce;
    6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
    7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;

    8) wydatki na reprezentację;
    9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
  10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
  11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
  12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału
      kapitałowego wspólnika w spółce.
    W przedmiotowym przypadku nie zachodzi żadna z ww. sytuacji.
    Jest to katalog otwarty co oznacza, że ukrytymi zyskami mogą być także inne świadczenie,
    ale tylko jeśli będą spełniać ogólną definicję ukrytych zysków (która jak wykazano powyżej
    nie jest spełniona).
    Przykładem transakcji traktowanej jako dochód z tytułu ukrytych zysków jest nadwyżka
    wartości rynkowej transakcji określona zgodnie z art. 11c, ponad ustaloną cenę tej
    transakcji (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT). Z treści przepisu wynika, że wszystko co
    przewyższa wartość rynkową transakcji stanowi zysk ukryty podlegający opodatkowaniu.
    Rozumienie powyższej normy przedstawiono w „Przewodniku do Ryczałtu od dochodu
    spółek kapitałowych” z 8 grudnia 2020 r., (stanowiącego ogólne wyjaśnienia przepisów
    prawa podatkowego dotyczące stosowania tych przepisów - objaśnienia podatkowe) w
    przykładzie 26, opisującym sytuację, w której XYZ Sp. z o.o. dokonała transakcji o wartości
    rynkowej 120 000 zł, którą zaksięgowała w kwocie 50 000 zł. Jak wynika z treści projektu
    objaśnień jako ukryty zysk do opodatkowania podatkiem od ryczałtu należy przyjąć
    powstałą nadwyżkę wartości rynkowej określoną zgodnie z art. 11c, ponad ustaloną cenę
    tej transakcji w wysokości 70 000 zł”.
    W przedstawionym w stanie faktycznym przypadku nie znajdzie to zastosowania bowiem:
    1. Wysokość wynagrodzenia za te usługi nie odbiega od wartości rynkowych za takie
        usługi.
    2. Fakt powiązania pomiędzy Spółką a Zleceniobiorcą nie miał i nie będzie miał wpływu
        na wysokość wynagrodzenia.
    3. Faktury są wystawiane zależnie od zakończenia danego etapu prac/projektu, dlatego
        mogą nie pojawiać się w każdym miesiącu. Są one wyłącznie konsekwencją
        wykonanych usług. Nie są uzależnione od zysku Spółki ani od wypłat dla wspólników.
    4. Usługi te są wyceniane rynkowo, zgodnie z ich eksperckim charakterem oraz realnym
        nakładem pracy wymaganym przy obsłudze spraw z obszaru prawa
        restrukturyzacyjnego i upadłościowego.
    5. Realizowane przez Zleceniobiorcę usługi nie są realizowane wyłącznie na rzecz
        Wnioskodawcy, ale Zleceniobiorca uzyskuje przychody również od innych
        podmiotów, gdzie w perspektywie 3 letniej przychody Zleceniobiorcy z tytułu

        realizowanych na rzecz Wnioskodawcy usług nie przekroczyły 25% jego przychodów
        ogółem.
    W ocenie Wnioskodawcy nie zachodzi zatem w szczególności sytuacja opisana w art. 28m
    ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT.
    Zdaniem Spółki nie zachodzi również żadna z sytuacji wskazanych w art. 28m ust. 4
    ustawy o CIT.
    Stosownie do art. 28m ust. 4 ustawy o CIT, do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1
    pkt 2, nie zalicza się:
    1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy
      z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz zasiłków
      pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w części, w
      jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej osobie nie
      przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego
      przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9
      ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie więcej
      jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze
      przedsiębiorstw, przy czym średnie i przeciętne miesięczne wynagrodzenie ustala się
      za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej;
    2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości,
      związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego,
      taboru pływającego oraz innych składników majątku:
        a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych
          wyłącznie na cele działalności gospodarczej,
        b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są
          wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej;
    3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub
      wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji,
      wynagrodzeń i opłat.
    Artykuł 28m ust. 8 ustawy o CIT, wskazuje, że: wartość nieodpłatnych i częściowo
    odpłatnych świadczeń, o której mowa w ust. 3, określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a.
    W ocenie Wnioskodawcy świadczenie przedmiotowych usług i wypłacane za nie
    wynagrodzenie nie mieści się w powyższym katalogu art. 28m ust. 4 ustawy o CIT bowiem
    nie jest ono ani wynagrodzeniami opisanymi w pkt 1 ani wydatkiem związanym z
    używaniem składnika majątku ani pożyczką.

    Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, nabywane od Zleceniobiorcy usługi nie będą
    stanowić, tzw. ukrytych zysków, a w konsekwencji, po stronie Spółki nie powstanie dochód
    podlegający opodatkowaniu Ryczałtem, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o
    CIT.
    Stanowisko Wnioskodawcy znajduje także w oparcie w szeregu interpretacji
    indywidualnych zapadłych w zbliżonych stan faktycznych. Tytułem przykładu wskazać
    należy:
    1) Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 3 lipca 2023 r.
      Znak: 0111- KDIB1-2.4010.156.2023.2.AW, gdzie stan faktyczny odnosił się do
      następujących okoliczności:
      Wspólnik Wnioskodawcy posiadający uprawnienia lekarskie, w ramach prowadzonej
      działalności gospodarczej świadczy na rzecz Wnioskodawcy usługi medyczne.
      Docelowymi odbiorcami usług Wspólnika są pacjenci Wnioskodawcy. Za świadczone
      usługi Wspólnik otrzymuje od Wnioskodawcy wynagrodzenie. Nabycie usług przez
      Wnioskodawcę jest niezbędne dla jego funkcjonowania i nie jest powiązane ze
      sprawami wewnętrznymi Wnioskodawcy. W szczególności nabycie usług
      podyktowane jest celami gospodarczymi, a nie wewnątrzkorporacyjnymi. W
      przypadku, gdyby Wnioskodawca nie nabywał usług od Wspólnika, powstałaby
      konieczność zawarcia analogicznej umowy z innymi specjalistami świadczącymi
      usługi medyczne. Wspólnik świadczy usługi w ramach prowadzonej działalności
      gospodarczej, nie zaś na podstawie umowy spółki ani uchwały wspólników
      Wnioskodawcy. Warunki na jakich świadczone są usługi Wspólnika, a w szczególności
      wysokość wynagrodzenia, zostały ustalone na warunkach analogicznych jak w
      przypadku pozostałych członków personelu Wnioskodawcy wykonujących czynności
      zbliżone do usług wspomnianego Wspólnika oraz z uwzględnieniem poziomu
      wykształcenia, stażu pracy oraz doświadczenia zawodowego Wspólnika.
      Istotne również okoliczności wskazane przez Organ:
      Co istotne - Wspólnik świadczył usługi medyczne w takim samym zakresie i na
      podobnych warunkach od początku istnienia Spółki i na długo przed wyborem przez
      Wnioskodawcę opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek.
      Wynagrodzenie za te usługi zostało ustalone na warunkach rynkowych. Powiązania
      stron umowy o usługi medyczne zawartej ze Wspólnikiem nie miały wpływu na
      warunki jej zawarcia. Spółka nabywa takie usługi również od innych podmiotów
      niepowiązanych. W przypadku, gdyby Wnioskodawca nie nabywał usług od
      Wspólnika, powstałaby konieczność zawarcia analogicznej umowy z innymi
      specjalistami świadczącymi usługi medyczne. Mając na uwadze powyższe
      okoliczności, a także dokonaną wykładnię przepisów prawa podatkowego stwierdzić
      należy, że wynagrodzenie wypłacane Wspólnikowi z tytułu świadczenia przez niego
      usług medycznych nie będzie tzw. ukrytym zyskiem ani też wydatkiem niezwiązanym
      z działalnością gospodarczą, w związku z czym nie podlega opodatkowaniu ryczałtem
      od dochodów spółek.
    2) Interpretacja indywidualna DKIS z 1 czerwca 2023 r. Znak: 0114-KDIP2-
      1.4010.146.2023.2.OK:
      Profil działalności prowadzonej przez Spółkę wymaga zapewnienia Spółce dostępu
      do odpowiedniej i specjalistycznej wiedzy w zakresie automatyki przemysłowej.

      Biorąc to pod uwagę zawarli Państwo ze wspólnikami (komandytariuszami), którzy
      na dzień zawierania umowy byli przedsiębiorcami prowadzącymi jednoosobowe
      działalności gospodarcze, umowy, których przedmiotem jest świadczenie
      następujących usług:
        - usługi doradztwa technicznego,
        - usługi projektowania technicznego procesów przemysłowych i produkcyjnych,
        - usługi w zakresie badań i analiz zintegrowanych systemów mechanicznych i
          elektrycznych.
      Powyżej wskazane usługi są świadczone przez wspólników (komandytariuszy) jako
      osoby fizyczne prowadzące jednoosobowe działalności gospodarcze. Spółka zawarła
      ze wspólnikami stosowne umowy, z których wynika zakres świadczonych usług oraz
      wynagrodzenie należne wspólnikom za ich świadczenie. Ponadto
      Państwa Spółka wraz ze wspólnikami zadbała o to, aby transakcje zawarte były na
      przejrzystych rynkowych zasadach, odpowiadającym zasadom, na jakich podmioty
      niepowiązane zawarłyby daną transakcję. Spółka korzysta oraz zamierza korzystać z
      usług świadczonych przez jej wspólników w ramach prowadzonych przez niech
      jednoosobowych działalności gospodarczych cyklicznie, odpowiednio do
      zapotrzebowania Spółki na nabycie konkretnych usług.
      Wspólnicy będą prawdopodobnie pełnić również funkcję członków zarządu spółki, z
      tym że na chwilę obecną nie jest ustalone, czy będą to wszystkie trzy osoby.
      Na chwilę obecną nie jest ustalone czy wspólnicy Państwa Spółki będąc członkami
      zarządu tej spółki będą pobierać wynagrodzenie z tytułu powołania (na podstawie
      uchwały zgromadzenia wspólników), jeżeli zapadnie taka decyzja, to będzie ono
      ustalane w ten sposób, że nie będzie ono w danym miesiącu przekraczać
      pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze
      przedsiębiorstw, przy czym średnie miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc
      poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej. W przypadku, gdy
      wspólnicy Spółki będą członkami zarządu spółki to zakres czynności jakie będą pełnili
      wspólnicy w ramach ww. funkcji będzie dotyczył prowadzenia spraw wewnętrznych
      spółki i jej reprezentowania wobec osób trzecich w zakresie wszystkich czynności
      sądowych i pozasądowych spółki, co wynika z przepisów prawa handlowego.
      Wskazane czynności w ramach funkcji członka zarządu nie będą pokrywały się
      zakresem z czynnościami, jakie wspólnicy będą świadczyli na rzecz spółki w ramach
      prowadzonej działalności gospodarczej. Wszystkie wskazane transakcje są dla Spółki
      istotne z punktu widzenia prowadzonego modelu biznesu i wpisują się w Jej potrzeby
      biznesowe. Wypłacane na rzecz poszczególnych wspólników prowadzących
      jednoosobowe działalności gospodarcze wynagrodzenie z tytułu świadczonych usług,
      o których mowa we wniosku nie będzie w rzeczywistości służyło dokapitalizowaniu
      tych podmiotów. Podsumowując, skoro wskazują Państwo, że wynagrodzenie
      wypłacone na rzecz podmiotów powiązanych tj. wspólników (komandytariuszy)
      Spółki prowadzących jednoosobowe działalności gospodarcze z tytułu świadczonych
      przez niego usług w istocie będzie odpowiadać wartości rynkowej, nie będzie w
      rzeczywistości służyło dokapitalizowaniu tego podmiotu, do zawarcia transakcji z
      podmiotem powiązanym doszłoby niezależnie od istniejących powiązań między
      stronami transakcji oraz zawarcie wskazanych transakcji będzie wynikało z
      faktycznych potrzeb biznesowych Spółki tzn. usługi te będą niezbędne w realizacji
      działalności Spółki to należy stwierdzić, że wynagrodzenie wypłacane Państwa
      Wspólnikom (komandytariuszom) z tytułu świadczenia usług, o których mowa we

      wniosku nie będzie stanowiło ukrytego zysku, o którym mowa w art. 28m ust. 3
      ustawy CIT, a tym samym nie będzie podlegało opodatkowaniu ryczałtem od
      dochodów spółek, na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ww. ustawy.
    3) Interpretacja indywidualna DKIS z 22 sierpnia 2022 r. Znak: 0111-KDIB2-
      1.4010.202.2022.2.BJ:
      Przechodząc na grunt analizowanej sprawy, biorąc pod uwagę przywołane wyżej
      uregulowania prawne stwierdzić należy, że kwota wypłacanych świadczeń
      pieniężnych przez Spółkę na rzecz Wspólników z tytułu świadczenia Usług
      marketingu, w zakresie obsługi (organizacyjnej, negocjacyjnej oraz technicznej)
      umów najmu oraz poszukiwania i opiniowania technicznego i biznesowego nowych
      lokalizacji, w zakresie kreowania oraz nadzorowania sposobu wytwarzania
      produktów spożywczych, o których mowa we wniosku nie będzie stanowiła dochodu
      z tytułu ukrytych zysków określonych w art. 28m ust. 3 ustawy CIT. Jak twierdzi
      Wnioskodawca Usługi wykonywane przez Wspólnika 1, Wspólnika 2 i Wspólnika 3 są
      niezbędne w realizacji podstawowej działalności Spółki.
      Wynagrodzenie za usługi, tj. marketingu, w zakresie obsługi (organizacyjnej,
      negocjacyjnej oraz technicznej) umów najmu oraz poszukiwania i opiniowania
      technicznego i biznesowego nowych lokalizacji, w zakresie kreowania oraz
      nadzorowania sposobu wytwarzania produktów spożywczych świadczone przez
      podmioty powiązane na rzecz Spółki zostało ustalone na zasadach rynkowych.
    4) Interpretacja indywidualna DKIS z 13 maja 2022 r. Znak: 0111-KDIB1-3.4010.58.2022.2.
      IM:
      Świadczenie usług przez Zleceniobiorców nie jest związane z prawem do udziału w
      zyskach Spółki, bowiem:
        - obowiązek wykonania usług przez Zleceniobiorców wynika wyłącznie z treści
          umów o współpracy, nie zaś z umowy spółki ani uchwały wspólników;
        - umowy o współpracy są umowami zawartymi na czas określony, przy czym każda
          ze stron ma prawo do wypowiedzenia umowy (wynagrodzenie przestaje być
          należne z chwilą wygaśnięcia umowy o współpracy nawet wówczas, gdy
          Zleceniobiorcy nadal będą posiadać udziały w spółce);
        - Za niewykonanie/nienależyte wykonanie umowy, Zleceniobiorcy ponoszą
          odpowiedzialność cywilnoprawną;
        - Zleceniobiorcy - bez względu na sytuację finansową Spółki - maja prawo
          dochodzić swoich roszczeń, względem Spółki, o wypłatę wynagrodzenia;
        - nabycie przez Spółkę usług świadczonych przez Zleceniobiorców jest niezbędne
          dla prowadzonej działalności gospodarczej i nie jest powiązane z sprawami
          wewnętrznymi spółki (nabycie usług podyktowane jest celami gospodarczymi
          Spółki, nie wewnątrzkorporacyjnymi).
    Jak wskazano w zdarzeniu przyszłym, usługi nabywane od Zleceniobiorców są dla Spółki -
    dla prowadzonej przez nią działalności - niezbędne; gdyby Spółka nie nabyła usług od
    Zleceniobiorców, musiałaby pozyskiwać innych specjalistów z rynku (biorąc pod uwagę
    szeroki wachlarz oferowanych świadczeń przez Zleceniobiorców, Spółka musiałaby
    zatrudnić/nawiązać współpracę z większą ilością specjalistów, co byłoby z jej punktu
    widzenia nieuzasadnione gospodarczo).
    Tak również uważają sądy administracyjne. Dla przykładu przytoczyć można treść wyroku
    WSA w Gdańsku z dnia 10 grudnia 2024 r. sygn. akt I SA/Gd 811/24:

    Podkreślić należy, że brak jest w przepisach powszechnie obowiązujących zakazu
    zawierania umowy o świadczenie usług pomiędzy spółką z o.o. a jej wspólnikiem,
    będącym jednocześnie członkiem zarządu. W związku z czym zawarcie Umowy jest
    prawnie dopuszczalnym rozwiązaniem. Niesłuszne zatem jest przekonanie Organu i
    przedwczesne założenie przedstawione w Interpretacji, że Umowa stanowi de facto
    sposób na uniknięcie wypłaty przez Spółkę dywidendy na rzecz Wspólnika, lecz
    zastąpienie tego świadczenia Umową.
    Mając na uwadze przedstawione rozważania, nie sposób skategoryzować zawarcia
    Umowy jako czynności charakteryzującej się sztucznym fikcyjnym działaniem Spółki. W
    konsekwencji, wynagrodzenie wypłacane na rzecz Wspólnika z tytułu Umowy nie będzie
    stanowiło ukrytych zysków na gruncie art. 28m ust. 3 ustawy o CIT.
    Konkludując w pełni należy zaakceptować zarzuty skargi, że stanowisko zawarte przez
    Organ w Interpretacji jest błędne, zaś uzasadnienie tegoż rozstrzygnięcia, jakie zostało
    zaprezentowane przez Organ niespójne, wewnętrznie sprzeczne oraz wybrakowane w
    istotnej części.
    W związku z powyższym przedstawione na wstępie stanowisko Wnioskodawcy powinno
    zostać uznane za prawidłowe.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2, ust. 3 i 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
    1. Opodatkowaniu ryczałtem podlega m.in. dochód odpowiadający:
        2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);
    3. Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne,
      niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z
      prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem,
      bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub
      podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym
      udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
          1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi,
          akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z
          zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem,
          akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i
          opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;
          2) świadczenia wykonane na rzecz:
            a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej
              fundacji lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo
              taki podmiot, lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego
              podmiotu,

            b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze
              powierniczym;
          3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad
          ustaloną cenę tej transakcji;
          4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z
          odrębnymi przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli
          dopłata została wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote
          dokonuje się według średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez
          Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i
          faktycznego jej wniesienia;
          5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze
          zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze
          zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;
          6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
          7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
          8) wydatki na reprezentację;
          9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
      10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
        11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
        12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia
          udziału kapitałowego wspólnika w spółce.
    4. Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:
        1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9
          ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych,
          oraz zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie
          fizycznej - w części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w
          danym miesiącu tej osobie nie przekracza pięciokrotności średniego
          miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika z tytułów, o
          których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca
          1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie więcej jednak niż
          pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze
          przedsiębiorstw, przy czym średnie miesięczne wynagrodzenie ustala się za
          miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej;
        2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty
          wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków
          transportu lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:
            a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku
              wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności gospodarczej,
            b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są
              wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej;
        3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi
          akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z
          wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.
    Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna
    dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy
    czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale
    uwzględniają również inne formy dystrybucji.

    Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia
    podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji.
    Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowania
    także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców
    /akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio
    z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami/wspólnikami, (tzw. ukryte zyski).
    Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu,
    podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.
    Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:
    - wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,
    - inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym,
      nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo
      odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),
    - wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika
      lub podmiotu powiązanego,
    - wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem
      /akcjonariuszem/wspólnikiem.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy wynagrodzenie za usługi
    opisane we wniosku uiszczane przez Wnioskodawcę nie podlega opodatkowaniu jako
    ukryty zysk na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
    Jak wynika z treści powołanego powyżej art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu
    ryczałtem podlega m.in. dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z
    tytułu ukrytych zysków).
    Z kolei przez ukryte zyski (co wynika z powołanego art. 28m ust. 3 ustawy o CIT) rozumie
    się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne,
    wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których
    beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik
    lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym
    udziałowcem lub akcjonariuszem albo wspólnikiem.
    Wskazać należy, że w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT ustawodawca przykładowo wymienia
    niektóre kategorie ukrytych zysków, jednak należy podkreślić, że katalog ukrytych zysków
    ma otwarty charakter zatem wyszczególnienie części z nich w ustawie o podatku
    dochodowym od osób prawnych nie oznacza że są to jedyne kategorie dochodu uznane
    za ukryte zyski.
    Przykładem transakcji traktowanej jako dochód z tytułu ukrytych zysków jest nadwyżka
    wartości rynkowej transakcji określona zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej
    transakcji (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT). Z treści przepisu wynika zatem, że wszystko
    co przewyższa wartość rynkową transakcji stanowi zysk ukryty podlegający
    opodatkowaniu.
    Jednocześnie zauważyć należy, że ustawodawca dokonał także pewnych wyłączeń z
    kategorii ukrytych zysków, które zostały określone w cyt. powyżej art. 28m ust. 4 ustawy o
    CIT.
    Rozumienie powyższej normy przedstawiono w „Przewodniku do Ryczałtu od dochodu
    spółek kapitałowych” z 23 grudnia 2021 r., (stanowiącego ogólne wyjaśnienia przepisów
    prawa podatkowego dotyczące stosowania tych przepisów - objaśnienia podatkowe) w
    przykładzie 21, opisującym sytuację, w której X Sp. z o.o. dokonała transakcji o wartości

    rynkowej 120 000 zł, którą zaksięgowała w kwocie 50 000 zł. Jak wynika z treści objaśnień,
    jako ukryty zysk do opodatkowania podatkiem od ryczałtu należy przyjąć powstałą
    nadwyżkę wartości rynkowej określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej
    transakcji w wysokości 70 000 zł.
    Przechodząc na grunt analizowanej sprawy, biorąc pod uwagę przywołane wyżej
    uregulowania prawne stwierdzić należy, że wypłata przez Państwa na rzecz podmiotu
    powiązanego, wynagrodzenia z tytułu usług świadczonych na podstawie umowy, o której
    mowa we wniosku, nie stanowi dochodu z tytułu ukrytych zysków określonych w art. 28m
    ust. 3 ustawy o CIT.
    Jak wskazali Państwo w opisie sprawy usługi realizowane są przez jednoosobową
    działalność gospodarczą wspólnika, a wysokość wynagrodzenia za te usługi nie odbiega od
    wartości rynkowych za takie usługi. Wynagrodzenie ustalane jest za konkretne zadania
    /projekty, a jego wysokość wynika z szacowanego nakładu pracy. Stosowana stawka jest
    zbliżona do stawek rynkowych obowiązujących dla tego typu usług w outsourcingu CFO.
    Wskazali Państwo również, że powiązanie stron umowy o świadczenie usług nie miało i nie
    będzie miało wpływu na wysokość wynagrodzenia. Dodatkowo faktury są wystawiane
    zależnie od zakończenia danego etapu prac/projektu, dlatego mogą nie pojawiać się w
    każdym miesiącu. Są one wyłącznie konsekwencją wykonanych usług. Nie są uzależnione
    od zysku Spółki ani od wypłat dla wspólników.
    Oprócz tego, zakres prowadzonej przez wspólnika JDG nie pokrywa się w całości z
    zakresem działalności prowadzonej przez Państwa. Wskazać bowiem należy, że wyłącznie
    część tych usług jest objęte zakresem usług Wnioskodawcy.
    Ponadto, co jest istotne w sprawie, to fakt że wspólnik, który sprzedaje na rzecz Spółki
    usługi wskazane we wniosku sprzedaje również takie usługi także na rzecz innych
    podmiotów, w tym niepowiązanych. Udziały przychodów wspólnika z tytułu działalności
    gospodarczej w zakresie tych usług na rzecz innych podmiotów wynosi ok. 75%.
    Wskazać należy, że wspólnicy zadbali o wyposażenie Spółki w aktywa niezbędne do
    prowadzonej działalności gospodarczej, a realizowana usługa nie jest związana z
    posiadaniem bądź nieposiadaniem aktywów przez Spółkę. Specyfika usługi wymaga
    bowiem specjalistycznej wiedzy, której nie sposób wyrazić w zakresie posiadanego
    aktywa. Z tego względu fakt świadczenia tej usługi nie sprowadza się do istoty
    niewyposażenia Wnioskodawcy przez jego wspólników w aktywa niezbędne dla
    prowadzonej działalności gospodarczej.
    Ponadto, nabycie przez Spółkę usług świadczonych przez Zleceniobiorcę jest niezbędne
    dla prowadzonej działalności gospodarczej i nie jest powiązane ze sprawami
    wewnętrznymi Spółki. Nabycie usług podyktowane jest celami gospodarczymi Spółki, nie
    wewnątrzkorporacyjnymi.
    Jak już wspomniano, należy mieć na uwadze, że zdanie wstępne przepisu art. 28m ust. 3
    ustawy o CIT, wskazuje na otwarty (a nie zamknięty) katalog świadczeń mogących
    prowadzić do powstania dochodu z tytułu ukrytych zysków. Dlatego ocena, czy dochód z
    tytułu wskazanych we wniosku, a dokonywanych przez jednoosobową działalność
    gospodarczą wspólnika z podmiotem powiązanym powyższej transakcji będzie spełniać
    warunki do uznania go za dochód z tytułu ukrytego zysku powinna zostać dodatkowo
    przeprowadzona w oparciu o przesłanki wynikające ze zdania wstępnego przepisu art.
    28m ust. 3 ustawy o CIT. Jak z niego wynika dochód z tytułu ukrytego zysku nie obejmuje
    świadczeń, które nie są wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, czyli
    świadczeń podjętych (wykonanych) bez jakiegokolwiek wpływu podmiotów powiązanych
    na działanie i decyzje spółki opodatkowanej ryczałtem, w zakresie ocenianego świadczenia.
    Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje, że za ukryty zysk uznaje się każde
    świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest wspólnik lub inny

    podmiot powiązany i które jest wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, innym
    niż podzielony zysk. W praktyce może to oznaczać np. świadczenia powstałe w wyniku
    uzgodnień, których nie zawarłyby podmioty niepowiązane.
    Ocena czy transakcja mogłaby zostać zawarta między podmiotami powiązanymi nie
    powinna się zatem ograniczać jedynie do oceny ustalonej ceny transakcji (według wartości
    rynkowej) ale powinna również uwzględnić fakt czy doszłoby w ogóle do zawarcia danej
    transakcji, gdyby nie uczestniczyły w niej podmioty powiązane (tj. czy doszłoby do takiej
    transakcji między podmiotami niepowiązanymi). Dokonując takiej oceny należy
    uwzględnić potrzeby spółki z punktu widzenia przedmiotu jej działalności, zasadności
    zakupu lub świadczenia takiej transakcji w aspekcie sytuacji majątkowej spółki, czy
    faktycznych jej potrzeb biznesowych.
    W relacji spółka - podmiot powiązany istotne może być w przedmiotowej ocenie to, czy
    wspólnik zadbał o wyposażenie spółki w aktywa niezbędne dla prowadzonej działalności
    gospodarczej i czy ewentualny niedobór tych aktywów nie jest przyczyną działań
    polegających na dokapitalizowywaniu w następstwie tego spółki, tj. dokapitalizowywaniu
    w innej formie niż w postaci wkładu do spółki (np. w formie pożyczki, udostępniania
    nieruchomości, świadczenia usług).
    Również inne świadczenia ekwiwalentne dywidendzie, czyli świadczenia, które pod
    pozorem inaczej nazwanej czynności prawnej (jednej lub wielu) prowadzą de facto do
    korzyści podmiotu powiązanego, która bez wykonania tego świadczenia zostałaby
    zrealizowana w postaci dywidendy kreują dochód z tytułu ukrytych zysków.
    W świetle powyższego wynagrodzenie wypłacone przez Państwa na rzecz Zleceniobiorcy,
    będącego podmiotem powiązanym z Państwem nie będzie stanowić ukrytych zysków, o
    których mowa w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, a w konsekwencji po Państwa stronie nie
    powstanie dochód podlegający opodatkowaniu ryczałtem, o którym mowa w art. 28m ust.
    1 pkt 2 ustawy o CIT.
    Tym samym Państwa stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz orzeczenia
    sądów administracyjnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych spra
    wach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu
    wydającego przedmiotową interpretację.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
    będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących
    przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje usta
    wa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j.
    Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.