Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.445.2024.4.DD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-11-14
Teza: Czy środki przelewane każdego dnia roboczego w celu wyrównania ujemnego lub dodatniego salda Rachunku Głównego Wnioskodawcy lub każdego z zainteresowanych niebędących stroną postępowania, jako Uczestnika Systemu cash poolingu, do ustalonego poziomu wynoszącego zero będą stanowiły ich przychody podatkowe/koszty uzyskania przychodów w podatku dochodowym od osób prawnych. Czy Odsetki Przychodowe i Kosztowe, odpowiednio przysługujące/obciążające Wnioskodawcę lub każdego z zainteresowanych niebędących stroną postępowania, jako Uczestnika Systemu w związku z realizacją cash poolingu, będą stanowiły ich odpowiednio przychody podatkowe/koszty uzyskania przychodów w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w momencie ich faktycznej zapłaty. Czy Odsetki Kosztowe obciążające Wnioskodawcę lub każdego z zainteresowanych niebędących stroną postępowania, jako Uczestnika Systemu, w związku z uczestnictwem w transakcjach cash poolingu, będą podlegały ograniczeniom wynikającym z art. 15c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Czy w związku z faktem uczestnictwa w systemie cash poolingu po stronie Wnioskodawcy lub każdego z zainteresowanych niebędących stroną postępowania, jako Uczestnika Systemu, wystąpi nieodpłatne bądź częściowo odpłatne świadczenie.
Słowa kluczowe: cash pooling; finansowanie-finansowanie dłużne; koszt-koszty uzyskania przychodów; odsetki; przychód-przychód podlegający opodatkowaniu; świadczenie-świadczenie nieodpłatne
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące przychód; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Koszty finansowania dłużnego-Pojęcie kosztów finansowania dłużnego; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ogólna zasada zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 3; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 2; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15c-ust. 1-pkt 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15c-ust. 1-pkt 2; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15c-ust. 12; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16-ust. 1-pkt 10-lit. a; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16-ust. 1-pkt 11

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
--------------------------------------------------------------

22 sierpnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 31 lipca 2024 r., o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

\- czy środki przelewane każdego dnia roboczego w celu wyrównania ujemnego lub dodatniego salda Rachunku Głównego Wnioskodawcy jako Uczestnika Systemu cash poolingu do ustalonego poziomu wynoszącego zero będą stanowiły dla Wnioskodawcy przychody podatkowe/koszty uzyskania przychodów w podatku dochodowym od osób prawnych,

\- czy Odsetki Przychodowe i Kosztowe, odpowiednio przysługujące/obciążające Wnioskodawcę jako Uczestnika Systemu w związku z realizacją cash poolingu, będą stanowiły dla niego odpowiednio przychody podatkowe/koszty uzyskania przychodów w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w momencie ich faktycznej zapłaty,

\- czy Odsetki Kosztowe obciążające Wnioskodawcę jako Uczestnika Systemu w związku z uczestnictwem w transakcjach cash poolingu będą podlegały ograniczeniom wynikającym z art. 15c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,

\- czy w związku z faktem uczestnictwa w systemie cash poolingu po stronie Wnioskodawcy jako Uczestnika Systemu wystąpi nieodpłatne bądź częściowo odpłatne świadczenie.

Z uwagi na braki formalne wniosku, wezwaliśmy Państwa, pismami z 2 i 17 października 2024 r., o ich uzupełnienie. Uzupełnienia do ww. wniosku wpłynęły 16 i 28 października 2024 r.

Treść wniosku jest następująca:

**Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem:**

(…)

### Opis zdarzenia przyszłego

X S.A. (dalej jako: Spółka, Wnioskodawca, Koordynujący) zamierza zawrzeć z bankiem mającym siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej Umowę Systemu Zarządzania Środkami Pieniężnymi w Grupie Rachunków (dalej: Umowa). Umowa będzie określała warunki świadczenia usługi.

Stronami Umowy będzie Spółka oraz podmioty, które wraz z nią wchodzą w skład jednej grupy kapitałowej (dalej: Uczestnicy Systemu). Wszyscy uczestnicy są polskimi rezydentami podatkowymi, podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych i podatku od towarów i usług.

System Zarządzania Środkami Pieniężnymi w Grupie Rachunków jest usługą należącą do zakresu usług bankowych, polegających na umożliwieniu przez bank grupie kapitałowej, do której należy Spółka, bardziej efektywnego, codziennego zarządzania środkami pieniężnymi oraz korzystania przez poszczególne spółki z grupy ze wspólnej płynności finansowej całej grupy kapitałowej (tzw. usługa cash poolingu).

Przed rozpoczęciem korzystania z usługi cash poolingu wszyscy Uczestnicy zawrą z bankiem umowy bieżących rachunków bankowych (dalej: Rachunki Główne). Następnie Wnioskodawca oraz pozostałe spółki z grupy kapitałowej przystąpią wraz z bankiem do Umowy, na podstawie której bank udostępni w każdym z Rachunków Głównych limit zadłużenia wymagalny na koniec dnia, w którym został udzielony (dalej: Limit Zadłużenia), do maksymalnej sumy Limitów Zadłużenia dla Rachunków Głównych wszystkich Uczestników Systemu. Maksymalny limit zadłużenia w poszczególnych Rachunkach Głównych oraz maksymalna suma limitów zadłużenia w Rachunkach Głównych zostanie określona w załączniku do Umowy, przy czym maksymalna suma limitów zadłużenia w Rachunkach Głównych nie może przekraczać sumy sald z Rachunków Głównych wszystkich Uczestników Systemu. W okresie obowiązywania Umowy Koordynujący ma prawo zlecać do banku ustawienie oraz zmianę limitów zadłużenia dla poszczególnych Uczestników Systemu. Limit Zadłużenia może być wykorzystywany poprzez zlecenie realizacji przez bank zleceń płatniczych (przelewów) składanych przez Uczestnika Systemu, a powodujących powstanie na jego Rachunku salda ujemnego (przelew przekraczający stan środków na jego Rachunku Głównym). Ponadto w ramach Umowy bank dokonywał będzie na zlecenie Uczestników Systemu rozliczeń pieniężnych z wykorzystaniem Rachunków Głównych. Systemem zarządzania środkami pieniężnymi objęte zostaną rachunki prowadzone w walucie polskiej. W związku z uczestnictwem w Systemie, każdy Uczestnik ponosił będzie na rzecz banku określone w Umowie opłaty.

W ramach Umowy Spółka – będąc jednym z Uczestników Systemu – pełnić będzie dodatkowo funkcję tzw. Koordynującego. Tym samym, w związku z uczestnictwem w Umowie Wnioskodawca będzie posiadał w banku dwa rachunki rozliczeniowe. Jeden z rachunków prowadzony będzie dla Koordynującego w ramach grupy Rachunków Głównych (dalej: Grupa Rachunków) z udostępnionym limitem Zadłużenia (dalej: Rachunek Główny Koordynującego), natomiast drugi z rachunków nie będzie objęty Grupą Rachunków (dalej: Rachunek Pomocniczy Koordynującego). Rachunek Pomocniczy Koordynującego jest to techniczny rachunek, na którym na koniec dnia pokazywane jest końcowe saldo wszystkich Rachunków Głównych objętych systemem cash poolingu. Koordynujący w ramach odrębnej umowy kredytowej może także w przyszłości otrzymać od Banku kredyt. Pełnienie funkcji Koordynującego wiąże się z reprezentowaniem pozostałych Uczestników Systemu wobec banku w zakresie kwestii związanych z Umową (uczestnictwem w Systemie Zarządzania Środkami Pieniężnymi) a także z pełnieniem funkcji rozliczeniowej zgodnie z opisem w dalszej części wniosku. Z tytułu pełnionej funkcji Wnioskodawca nie będzie uzyskiwał od nikogo wynagrodzenia.

System działać będzie następująco:

Limit Zadłużenia Uczestnika Systemu może być wykorzystywany poprzez zlecenie przezeń realizacji przez bank zleceń płatniczych (przelewów), powodujących powstanie na Rachunku Głównym Uczestnika salda ujemnego (przelew przekraczający stan środków na jego Rachunku Głównym). Każdy wpływ środków pieniężnych na Rachunek Uczestnika Systemu powoduje spłatę przez Uczestnika całości bądź części wykorzystanego przezeń Limitu Zadłużenia. W wyniku spłaty całości bądź części Limitu Zadłużenia Uczestnik Systemu może ponownie wykorzystać całość, bądź niewykorzystaną część Limitu Zadłużenia. Spłata Limitu Zadłużenia może zostać dokonana przez Uczestnika Systemu, który wykorzystał Limit Zadłużenia, bądź każdego innego Uczestnika Systemu, który nie wykorzystał wskazanego limitu. Każdy z Uczestników Systemu zobowiązany jest do spłaty wykorzystanej kwoty Limitu Zadłużenia do końca dnia, w którym został wykorzystany.

System zakłada bilansowanie (tj. zerowanie) sald na prowadzonych przez bank rachunkach bankowych Uczestników Systemu (tj. w Grupie Rachunków) z wykorzystaniem Rachunku Pomocniczego Koordynującego. Bilansowanie sald w Grupie Rachunków dokonywane będzie na koniec każdego dnia roboczego z chwilą postawienia w wymagalność Limitów Zadłużenia udzielonych przez bank Uczestnikom Systemu oraz Koordynującemu w Grupie Rachunków w ten sposób, że w przypadku wystąpienia na Rachunkach Głównych sald ujemnych, Bank dokonuje transferu środków pieniężnych z Rachunku Głównego Koordynującego na Rachunek Główny Uczestnika o saldzie ujemnym. W przypadku Rachunków o saldzie dodatnim, Bank dokonuje transferu środków pieniężnych z Rachunku Uczestnika na Rachunek Główny Koordynującego, dzięki czemu na rachunku tym są środki pozwalające na spłatę sumy zadłużeń Rachunków Głównych o saldach ujemnych. Transfery środków są dokonywane jedynie między Rachunkami Głównymi Uczestników a Rachunkiem Głównym Koordynującego i nie występują bezpośrednio między Rachunkami Uczestników. Każdy spłacający Uczestnik, którego Rachunek zostaje obciążony, nabywa wierzytelność Banku wobec Uczestnika, którego wykorzystany Limit Zadłużenia nie został spłacony w terminie, do wysokości obciążenia Rachunku Głównego spłacającego Uczestnika.

Zgodnie z Umową rozliczenia dokonywane pomiędzy poszczególnymi Uczestnikami Systemu (w tym Koordynującym) w ramach Systemu Zarządzania środkami Pieniężnymi (dalej: System) oparte będą na konwersji długu skutkującej subrogacją, tj. wstąpieniem w miejsce zaspokojonego wierzyciela (art. 518 § 1 pkt 3 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks Cywilny). Przy wykorzystaniu wskazanego mechanizmu prawnego Koordynujący dokonywał będzie spłaty wobec banku długów wszystkich Uczestników Systemu z tytułu wykorzystania przez nich Limitów Zadłużenia, lub Uczestnicy Systemu spłacać będą dług Koordynującego wobec banku z tytułu wykorzystania Limitu Zadłużenia przyznanego Koordynującemu. W wyniku wskazanych czynności Koordynujący oraz pozostali Uczestnicy Systemu będą wstępować w miejsce banku w prawa z wierzytelności subrogacyjnych z tytułu dokonanych spłat.

Uczestnicy Systemu, którzy przekazali środki na Rachunek Główny Koordynującego otrzymywać będą wynagrodzenie z tego tytułu w postaci odsetek (dalej: Odsetki Przychodowe). Uczestnicy Systemu, którzy Otrzymali środki pieniężne w celu pokrycia ich wykorzystanych limitów Zadłużenia będą zobowiązani do zapłaty odsetek jako wynagrodzenia za skorzystanie ze Środków pieniężnych (dalej: Odsetki Kosztowe). Kalkulacją Odsetek Przychodowych oraz Odsetek Kosztowych będzie zajmował się bank. Odsetki Przychodowe oraz Odsetki Kosztowe będą kalkulowane od wartości Środków pieniężnych przekazanych bądź otrzymanych przez Uczestnika w ramach systemu cash poolingu na bazie dziennej, natomiast ich płatność przez/do poszczególnych Uczestników Systemu (w tym Koordynującego) będzie dokonywana jednorazowo w okresie rozliczeniowym (miesięcznym). Jednocześnie bank, na bazie dziennej, naliczał będzie debetowe/kredytowe odsetki bankowe od salda występującego na Rachunku Pomocniczym Koordynującego. Raz na miesiąc, w ustalonej dacie rozliczenia, bank uzna Rachunek Pomocniczy Koordynującego kwotą należnych odsetek lub, gdyby Koordynującemu udostępniony został kredyt, odpowiednio obciąży Rachunek Pomocniczy Koordynującego kwotą odsetek należnych bankowi z tytułu kredytu w tym rachunku

Istotnym celem Umowy jest wdrożenie procesu zarządzania posiadanymi przez Uczestników Systemu na Rachunkach Głównym środkami pieniężnymi oraz zadłużeniem Uczestników w taki sposób, aby kwota odsetek płaconych z tytułu istniejącego zadłużenia była jak najmniejsza, a jednocześnie, aby dochody uzyskiwane przez Uczestników Systemu z posiadanych przez nich nadwyżek finansowych były co do zasady wyższe od standardowego oprocentowania depozytów bankowych i innych standardowych bezpiecznych instrumentów finansowych. Celem Umowy jest takie wykorzystanie różnic w oprocentowaniu sald dodatnich i sald ujemnych na Rachunkach Uczestników systemu oraz efektu skali, aby podmioty z zaangażowanej grupy czerpały z tego maksymalne korzyści.

Koordynujący będzie wykonywał następujące czynności na rzecz wszystkich Uczestników Systemu Umowy cash poolingu, tj.:

\- podpisze z bankiem w imieniu Uczestników Systemu aneks do Umowy, na mocy którego nowy podmiot stanie się Uczestnikiem Umowy cash poolingu;

\- może podjąć czynności mające na celu wyłączenie Rachunku Głównego Uczestnika z usługi cash poolingu poprzez złożenie zawiadomienia skierowanego do banku;

\- może zmienić lub zastąpić treść zleceń lub załączników do Umowy pod warunkiem uzyskania uprzedniej pisemnej zgody banku;

\- będzie ustalał, we współpracy z bankiem, rynkową wysokość oprocentowania, które bank będzie stosował odpowiednio przy dodatnich i ujemnych saldach na Rachunkach;

\- może podejmować czynności mające na celu dokonanie zmiany wysokości Limitów Zadłużenia w Rachunkach Głównych Uczestników Systemu;

\- będzie podejmował w imieniu wszystkich stron Umowy cash poolingu czynności mające na celu negocjowanie z bankiem wysokości kosztów i opłat związanych z Umową;

\- będzie reprezentował Uczestników Systemu we wszystkich sprawach dotyczących Umowy, oraz podejmował czynności mające na celu podpisanie aneksów dotyczących Umowy z bankiem w imieniu wszystkich Uczestników Systemu. Wnioskodawca jako Koordynujący pełnić będzie wyłącznie funkcję koordynującą współpracę uczestników/stron Umowy cash poolingu z Bankiem.

Wnioskodawca w związku z pełnieniem funkcji Koordynującego nie zawrze żadnej dodatkowej umowy z bankiem poza umową cash poolingu. Wnioskodawca jako Koordynujący będzie wykonywał czynności związane z przyjętą rolą Koordynującego na podstawie umowy cash poolingu i to wyłącznie ta umowa będzie go łączyć z pozostałymi Uczestnikami Systemu. W ramach zawartej umowy cash poolingu wskazane są wprost obowiązki spoczywające na stronie Umowy, które Wnioskodawca jako Koordynujący przyjmuje do wykonania. W wyniku zawarcia Umowy cash poolingu nie zostanie zawarta jakakolwiek dodatkowa umowa, regulująca relacje pomiędzy Wnioskodawcą jako Koordynującym i pozostałymi Uczestnikami Systemu, ponieważ całokształt obowiązków Wnioskodawcy jako Koordynującego będzie wynikał z Umowy cash poolingu.

Z tytułu pełnienia funkcji Koordynującego Wnioskodawca nie będzie otrzymywał wynagrodzenia od banku ani od pozostałych Uczestników umowy cash poolingu. Wskazane czynności mają charakter wyłącznie administracyjny i wykonywane są dla sprawnego realizowania Umowy cash poolingu w interesie wszystkich stron umowy, w tym Wnioskodawcy. Na ten moment nie przewiduje się wykonywania przez Wnioskodawcę jako Koordynującego czynności, których Wnioskodawca jako Koordynujący nie wykonywał by de facto także we własnym interesie (aby umożliwić bilansowanie Rachunków Uczestników dla ich korzyści), dlatego też w związku z zawarciem umowy cash poolingu Wnioskodawca jako Koordynujący nie będzie otrzymywał wynagrodzenia od pozostałych Uczestników.

Ponadto żaden Uczestnik systemu cash poolingu (inny niż Koordynator) nie będzie wykonywał jakichkolwiek czynności na potrzeby realizacji Umowy cash poolingu oraz w związku z jej wykonywaniem. W ramach Umowy cash poolingu każdy Uczestnik upoważni Koordynującego do wykonywania czynności administracyjnych związanych z realizacją Umowy cash poolingu.

W piśmie z 11 października 2024 r. (data wpływu 16 października 2024 r.), stanowiącym uzupełnienie wniosku, Zainteresowani wskazali, że wszyscy Zainteresowani niebędący stroną postępowania będą Uczestnikami Systemu cash poolingu, a zatem będą uczestniczyli w zdarzeniu przyszłym. Ilekroć we wniosku mowa zatem jest o Uczestniku Systemu, należy rozumieć przez to zarówno Wnioskodawcę jak i każdego Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania, chyba że wyraźnie mowa jest o Koordynującym (ta rola zarezerwowana jest wyłącznie dla Wnioskodawcy).

### Pytania (przeformułowane w uzupełnieniu z 11 października 2024 r.)

1\. Czy środki przelewane każdego dnia roboczego w celu wyrównania ujemnego lub dodatniego salda Rachunku Głównego Wnioskodawcy lub każdego z zainteresowanych niebędących stroną postępowania, jako Uczestnika Systemu cash poolingu, do ustalonego poziomu wynoszącego zero będą stanowiły ich przychody podatkowe/koszty uzyskania przychodów w podatku dochodowym od osób prawnych?

2\. Czy Odsetki Przychodowe i Kosztowe, odpowiednio przysługujące/obciążające Wnioskodawcę lub każdego z zainteresowanych niebędących stroną postępowania, jako Uczestnika Systemu w związku z realizacją cash poolingu, będą stanowiły ich odpowiednio przychody podatkowe/koszty uzyskania przychodów w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w momencie ich faktycznej zapłaty?

3\. Czy Odsetki Kosztowe obciążające Wnioskodawcę lub każdego z zainteresowanych niebędących stroną postępowania, jako Uczestnika Systemu, w związku z uczestnictwem w transakcjach cash poolingu, będą podlegały ograniczeniom wynikającym z art. 15c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

4\. Czy w związku z faktem uczestnictwa w systemie cash poolingu po stronie Wnioskodawcy lub każdego z zainteresowanych niebędących stroną postępowania, jako Uczestnika Systemu, wystąpi nieodpłatne bądź częściowo odpłatne świadczenie?

### Stanowisko Zainteresowanych w sprawie (przeformułowane w uzupełnieniu z 11 i 24 października 2024 r.)

Ad 1

Państwa zdaniem, środki przelewane każdego dnia roboczego w celu wyrównania ujemnego lub dodatniego salda Rachunku Głównego Wnioskodawcy lub każdego z zainteresowanych niebędących stroną postępowania, jako Uczestnika Systemu cash poolingu, do ustalonego poziomu wynoszącego zero nie będą stanowiły ich przychodów podatkowych/kosztów uzyskania przychodów w podatku dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych) przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Zgodnie z ogólną definicją przychodu, przychodem dla celów podatkowych są otrzymane pieniądze, czy wartości pieniężne. Na gruncie art. 12 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wskazany został katalog przysporzeń, które nie stanowią przychodu dla celów podatkowych.

Zgodnie i art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, do przychodów nie zalicza się pobranych wpłat lub zarachowanych należności na poczet dostaw towarów i usług, które zostaną wykonane w następnych okresach sprawozdawczych, a także otrzymanych lub zwróconych pożyczek (kredytów), w tym również uregulowanych w naturze, z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów).

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, do przychodów nie zalicza się kwot naliczonych, lecz nieotrzymanych odsetek od należności, w tym również od udzielonych pożyczek (kredytów).

Zgodnie z powołanymi przepisami nie stanowią przychodu dla celów podatkowych otrzymane oraz zwrócone pożyczki, a także odsetki kredytów, czy też pożyczek, które nie zostały otrzymane przez podatnika.

Art. 12 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych stanowi potwierdzenie powszechnie akceptowanej zasady, zgodnie z którą przychód dla celów podatkowych stanowić może wyłącznie świadczenie, które ma charakter definitywny i w sposób trwały przysparza majątek podatnika.

Powyższe stanowisko w komentarzu do art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przedstawił W. Dmoch wskazując: _Otrzymane pieniądze i wartości pieniężne są pierwszą kategorią wymienioną w katalogu przychodów. Istotne jest to, że aby pieniądze czy też wartości pieniężne zostały uznane za przychód dla potrzeb podatku dochodowego od osób prawnych, muszą spełniać jedną podstawową przesłankę, mianowicie muszą być otrzymane, co oznacza, że stają się definitywnie własnością podatnika, który je otrzymał, powiększają jego majątek. Wszelkie wpłaty pieniężne uzyskane przez podatnika tytułem kaucji, gwarancji itp., których otrzymanie ma charakter nieostateczny i warunkowy, nie stanowią przychodu dla podmiotu, który je uzyskał. Pieniądze te staną się przychodem dla podatnika dopiero w tym momencie, kiedy nastąpi zdarzenie skutkujące definitywnym otrzymaniem ich przez podatnika_ (Podatek dochodowy od osób prawnych Komentarz dr Wojciech Dmoch wydanie 10, 2022).

W wyroku z 9 sierpnia 2017 r., sygn. akt II FSK 1908/15 NSA orzekł, że: _Na pojęcie „przychodu” zawarte w art. 12 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p. składają się trwałe i realne zwiększenia majątku podatnika. Pojęcie przychodu, który ma charakter pierwotny warunkuje możliwość powstania dochodu albowiem jest ściśle związane z pojęciem dochodu, który zgodnie z art. 7 ust. u.p.d.o.p., jest - co do zasady - przedmiotem podatku dochodowego od osób prawnych._

Z powyższego należy wywieść, że przychodem są wszelkie definitywne przysporzenia w majątku podatnika, które powiększają ten majątek w sposób trwały. Katalog przysporzeń wymienionych w art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ma natomiast charakter przykładowy i wskazane w nim kategorie przychodów również muszą charakteryzować się definitywnością i trwałością. Dodatkowo wymienione są w nim również takie okoliczności, które same w sobie przysporzenia majątkowego nie powodują, ale powodują przychód ze względu na to, że stanowiły dla celów podatku dochodowego od osób prawnych koszt uzyskania przychodów na wcześniejszym etapie (np. wartość należności umorzonych, przedawnionych lub odpisanych jako nieściągalne w tej części, od której dokonane odpisy aktualizujące zostały uprzednio zaliczone do kosztów uzyskania przychodów).

Jednocześnie art. 12 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych reguluje zamknięty katalog przysporzeń, które nie stanowią dla podatnika przychodu, pomimo, że mogą mieć trwały i definitywny charakter.

Przechodząc na grunt przedstawionego zdarzenia przyszłego należy wskazać, że środki pieniężne otrzymane przez poszczególnych Uczestników Systemu, w tym Wnioskodawcę, nie powiększą ich aktywów, nie mamy bowiem do czynienia z definitywnym przysporzeniem majątkowym. Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, model wdrażanego systemu cash poolingu zakłada, że konsolidacja środków pieniężnych nastąpi na rachunkach Koordynującego. W przypadku wystąpienia na koniec dnia Rachunków Uczestników Systemu o saldzie dodatnim Bank dokona transferu środków pieniężnych z Rachunku Głównego Uczestnika Systemu na Rachunek Główny Koordynującego. W przypadku wystąpienia zaś na koniec dnia Rachunków Głównych o saldzie ujemnym, Bank dokona transferu środków pieniężnych z Rachunku Głównego Koordynującego na Rachunek Uczestnika Systemu o saldzie ujemnym. Oznacza, że na rachunki Koordynującego (Rachunek Główny Koordynującego oraz Rachunek Pomocniczy Koordynującego) będą przekazywane nadwyżki środków Uczestników Systemu, oraz z rachunków Koordynującego (Rachunek Główny Koordynującego oraz Rachunek Pomocniczy Koordynującego) będą pokrywane niedobory środków pieniężnych Uczestników Systemu.

Oznacza to, iż nastąpi „wyzerowanie” Rachunków Uczestników Systemu w wyniku odpowiednio obciążenia lub uznania Rachunku Głównego Koordynującego i Rachunku Pomocniczego Koordynującego kwotą salda Rachunku danego Uczestnika Systemu. Księgowania środków pieniężnych będą odbywały się automatycznie i nie będą wymagały składania odrębnych dyspozycji przez Uczestnika Systemu. Jeżeli saldo Rachunku Głównego danego Uczestnika Systemu będzie dodatnie, naliczane będą Odsetki Przychodowe od tego salda i będą one księgowane przez Bank po stronie Uczestnika Systemu. Jeżeli saldo będzie kwotą ujemną, naliczane będą Odsetki Kosztowe od tego salda i księgowane przez Bank będą po stronie danego Uczestnika Systemu. Odsetki naliczone/zapłacone od salda na Rachunku Głównym występującego po dokonaniu operacji na koniec dnia roboczego, będą odpowiednio realokowane pomiędzy Uczestnikami na podstawie postanowień Umowy. Bank obliczy i zredystrybuuje odsetki należne każdemu z Uczestników w proporcji zależnej od wysokości środków konsolidowanych od każdego z nich. W tym miejscu należy zaznaczyć, że księgowanie odsetek dokonywane jest zawsze pomiędzy Rachunkiem Pomocniczym Koordynującego a Rachunkiem Głównym Uczestnika. System nie przewiduje rozliczania odsetek bezpośrednio pomiędzy Uczestnikami.

W ocenie Wnioskodawcy, jako Uczestnika Systemu cash poolingu stwierdzić należy, iż dokonywane w ramach cash poolingu transfery między rachunkami bankowymi Uczestników Systemu nie stanowią trwałego przysporzenia dla żadnego z Uczestników Systemu. Środki te są bowiem w ciągłym obrocie w ramach systemu cash poolingu, a Uczestnik Systemu jest obciążany Odsetkami Kosztowymi lub uznawany Odsetkami Przychodowymi za środki otrzymane/udostępnione w ramach systemu.

Cash pooling to usługa finansowa świadczona przez bank na rzecz Uczestników Systemu. Rachunek Pomocniczy Koordynującego ma charakter konta technicznego, na którym zgromadzone są środki Uczestników Systemu, w tym też Wnioskodawcy, a celem jest uzyskanie po pierwsze obniżenia kosztów pozyskania środków obrotowych dla wszystkich Uczestników Systemu, a pod drugie maksymalizacja korzyści związanych z posiadaniem nadwyżki gotówki, poprzez m.in. możliwość korzystnego jej lokowania. Z powyższego wynika, że faktycznie przekazane na Rachunek Pomocniczy Koordynującego środki pozostają środkami danego Uczestnika Systemu. Zatem wpłata tych środków na konto Koordynującego nie powoduje obowiązku zaewidencjonowania tego transferu jako wydatkowania środków, lecz wyłącznie jako przesunięcia środków pieniężnych w obrębie własnego majątku, zaś otrzymana wpłata z konta Koordynującego nie jest równoznaczna z definitywnym nabyciem tych środków.

Dokonywane transfery pieniężne w ramach systemu cash poolingu nie wynikają też z faktycznej zapłaty za wykonaną usługę lub sprzedany towar, więc nie są przychodem należnym, o którym mowa w art. 12 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Jak wynika z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Za przychody podatkowe uznawane są tylko uzyskane definitywnie bezzwrotne przysporzenia majątkowe, zaś środki finansowe transferowane pomiędzy uczestnikami planowanej struktury są neutralne podatkowo i nie stanowią dla spółek uczestniczących w systemie przychodów podatkowych. Przychodem Uczestnika Systemu będą wyłącznie Odsetki Przychodowe uzyskane z przekazywanych Koordynującemu nadwyżek finansowych. Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, odsetki te będą przychodem w momencie ich otrzymania lub kapitalizacji.

Jeśli natomiast chodzi o koszty podatkowe, to zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, do kosztów uzyskania przychodów zalicza się koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W zamkniętym katalogu kosztów niezaliczanych przez ustawodawcę do kosztów uzyskania przychodów ujęto między innymi na gruncie art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wydatki na spłatę pożyczek (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów), z tym że kosztem uzyskania przychodów są wydatki na spłatę pożyczki (kredytu) w przypadku, gdy pożyczka (kredyt) była waloryzowana kursem waluty obcej.

Na gruncie art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów naliczonych, lecz niezapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów).

Zgodnie z powołanymi przepisami nie stanowią kosztów uzyskania przychodów wydatki na spłatę kwoty głównej pożyczki oraz nieuiszczone/nieskapitalizowane odsetki od kwoty głównej pożyczki czy też kredytu. Z uwagi na powyższe kosztem uzyskania przychodów będą uiszczone odsetki od otrzymanego finansowania. Oznacza to, że Wnioskodawca, jako Uczestnik Systemu będzie mógł zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów Odsetki Kosztowe faktycznie zapłacone w związku z transferami dokonywanymi w ramach cash poolingu oraz wszelkie wydatki poniesione na rzecz banku w związku z zawartą umową. Wydatki te, jako związane z działalnością gospodarczą Wnioskodawcy, są ponoszone w celu uzyskania przychodu.

Z uwagi na powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, transfer środków na prowadzony dla niego przez bank Rachunek Główny z rachunku Koordynującego w ramach cash poolingu skutkuje wyłącznie jego bilansowaniem, a w konsekwencji będzie dla Uczestnika Systemu neutralny podatkowo dla celów rozliczeń w podatku dochodowym od osób prawnych. Wskazane środki nie stanowią ostatecznego przysporzenia po stronie Wnioskodawcy, lecz wyłącznie chwilowe pokrycie brakujących środków. Jednocześnie jako przychód podlegający opodatkowaniu i koszt uzyskania przychodu, powinny być traktowane odpowiednio: Odsetki Przychodowe otrzymane i Odsetki Kosztowe zapłacone przez Wnioskodawcę w związku z tymi transferami.

Ad 2

Państwa zdaniem, Odsetki Przychodowe i Kosztowe, odpowiednio przysługujące/obciążające Wnioskodawcę lub każdego z zainteresowanych niebędących stroną postępowania, jako Uczestnika Systemu, w związku z realizacją cash poolingu, będą stanowiły ich odpowiednio przychody podatkowe/koszty uzyskania przychodów w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w momencie ich faktycznej zapłaty.

Usługa cash poolingu jest kompleksowym produktem oferowanym przez Bank służącym zarządzaniu płynnością finansową jego uczestników poprzez rzeczywistą konsolidację sald z ich poszczególnych rachunków bankowych. System ma na celu zwiększenie efektywności działalności gospodarczej prowadzonej przez jej uczestników poprzez odpowiednie wykorzystanie sumy dziennych sald (zarówno dodatnich, jak i ujemnych) na ich rachunkach bankowych.

W systemie cash poolingu Koordynujący dla efektywnego wyświadczenia przez Banki usługi w ramach Umowy będzie dysponował Rachunkiem Pomocniczym Koordynującego, na którym nastąpi konsolidacja sald poszczególnych Rachunków Głównych Uczestników Systemu. W ramach usługi cash poolingu Bank rozdystrybuuje do Uczestników systemu środki finansowe na pokrycie sald ujemnych, a w przypadku wystąpienia sald dodatnich Bank przekaże wskazane nadwyżki z Rachunków Głównych Uczestników Systemu na Rachunek Pomocniczy Koordynującego. Bank będzie również obliczał i redystrybuował odsetki należne każdemu z Uczestników Systemu cash poolingu w proporcji zależnej od wysokości środków konsolidowanych od każdego z nich. Ustalenie warunków naliczania odsetek wewnątrzgrupowych nastąpi na warunkach rynkowych i zostanie określone w porozumieniu zawartym przez Uczestników Systemu.

W powyższej sytuacji po stronie Wnioskodawcy jako Uczestnika tego systemu w dacie uznania/obciążenia przez Bank jego Rachunku Głównego kwotą odsetek powstanie odpowiednio przychód/koszt podatkowy. Podstawę prawną dla powyższej tezy stanowi, w odniesieniu do przychodów art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zgodnie z powołanym przepisem do przychodów nie zalicza się otrzymanych lub zwróconych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów). Ponadto stosownie do treści art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, do przychodów nie zalicza się kwot naliczonych, lecz nieotrzymanych odsetek od należności, w tym również od udzielonych pożyczek (kredytów).

Z kolei temat kosztów reguluje art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, który stanowi, że kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Jednocześnie, zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na spłatę pożyczek (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów), z tym że kosztem uzyskania przychodów są wydatki na spłatę pożyczki (kredytu) w przypadku, gdy pożyczka (kredyt) była waloryzowana kursem waluty obcej.

Ponadto zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów naliczonych, lecz niezapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów). Na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych obowiązuje tzw. kasowa metoda rozliczania odsetek, co oznacza, że odsetki naliczone nie mogą stanowić kosztów uzyskania przychodów/przychodów podatkowych do momentu, gdy nie zostaną zapłacone/otrzymane. Przez zapłatę/otrzymanie należy rozumieć także kapitalizację, ponieważ wywołuje ona ten sam skutek prawny, tj. zmniejszenie kwoty odsetek do zapłaty/otrzymania. W dacie faktycznej zapłaty odsetek, uprzednio naliczone Odsetki przychodowe należne Uczestnikowi Systemu staną się jego przychodem podatkowym, zaś uprzednio naliczone Odsetki Kosztowe obciążające Uczestnika Systemu staną się jego kosztem uzyskania przychodów.

Podsumowując, Wnioskodawca jako Uczestnik rozpoznawać będzie przychód podatkowy w dacie faktycznego otrzymania Odsetek Przychodowych. Dla Wnioskodawcy Odsetki Kosztowe zapłacone stanowić będą koszt uzyskania przychodów w dacie ich faktycznej zapłaty.

Ad 3

Państwa zdaniem, Odsetki Kosztowe obciążające Wnioskodawcę lub każdego z zainteresowanych niebędących stroną postępowania, jako Uczestnika Systemu, w związku z uczestnictwem w transakcjach cash poolingu będą podlegały ograniczeniom wynikającym z art. 15c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Na gruncie art. 15c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wprowadzono ograniczenie w zakresie zaliczania do kosztów uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego.

Zgodnie z art. 15c ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przekracza wyższą ze wskazanych kwot:

1) kwotę 3 000 000 zł albo

2) kwotę obliczoną według wskazanego w przepisie wzoru.

Na gruncie art. 15c ust. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ustawodawca wprowadził legalną definicję pojęcia koszty finansowania dłużnego. Zgodnie z art. 15c ust. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione.

Na gruncie art. 15c ust. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wprowadzono definicję pojęcia „koszty finansowania dłużnego”, która swoim zakresem obejmuje bardzo szeroki katalog wydatków o charakterze finansowym, który będzie podlegał ograniczeniom w zakresie możliwości zaliczania ich w ciężar kosztów podatkowych przez podatników.

Ponieważ system cash poolingu służy gospodarowaniu wolnymi środkami finansowymi uczestników i wiąże się z kwestią przekazywania i pozyskiwania środków finansowych, a więc korzystania z nadwyżek finansowych, należy przyjąć, że cash pooling stanowi instrument finansowania dłużnego. Nadwyżki finansowe posiadane przez Uczestników Systemu cash poolingu są pozyskiwane przez tych Uczestników Systemu, u których występują przejściowe niedobory. W wyniku zatem pozyskania środków w ramach cash poolingu po stronie Uczestnika Systemu, który pozyskał środki, powstaje zobowiązanie do ich zwrotu na rzecz pozostałych Uczestników Systemu. Nie budzi zatem wątpliwości, że cash pooling stanowi system finansowania dłużnego, ponieważ w wyniku pozyskana środków w ramach cash poolingu powstaje zobowiązanie do ich zwrotu. Powołana definicja wskazuje, że kosztami finansowania dłużnego są wszelkiego rodzaju wydatki, które zostały poniesione przez podatnika w celu pozyskania środków finansowych.

W związku z tym do płaconych przez Wnioskodawcę w związku z uczestnictwem w systemie cash poolingu Odsetek Kosztowych (płaconych na rzecz innych Uczestników Systemu), ale również do prowizji i opłat regulowanych w związku z uczestnictwem w Systemie cash poolingu na rzecz Banku niewątpliwie będą mieć zastosowanie ograniczenia wynikające z art. 15c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Nie budzi bowiem wątpliwości, że są to wydatki ponoszone w celu pozyskania środków finansowych w ramach uczestnictwa w systemie cash poolingu. Z tych powodów Uczestnik Systemu uwzględniając je w kosztach uzyskania przychodów będzie zobowiązany stosować zasady wynikające z art. 15c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Ad 4 (stanowisko ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu z 24 października 2024 r.).

Państwa zdaniem, w związku z faktem uczestnictwa w systemie cash poolingu ani po stronie Wnioskodawcy, ani po stronie żadnego z Zainteresowanych niebędących stroną postępowania, jako Uczestnika Systemu, nie wystąpi nieodpłatne bądź częściowo odpłatne świadczenie.

Osiągnięcie wyższych przychodów, czy też poniesienie niższych kosztów stanowi cel uczestnictwa w Systemie i jego normalne następstwo.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.

Zgodnie z ogólną definicją przychodów, przychód na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych stanowi m.in. przychód z tytułu nieodpłatnych świadczeń, lub częściowo odpłatnych świadczeń. Pod pojęciem przychodu z tytułu nieodpłatnych świadczeń należy rozumieć jednostronne przysporzenie otrzymane przez podatnika kosztem innego podmiotu, a więc bez jakiegokolwiek świadczenia wzajemnego od drugiej strony czy to w formie zapłaty, czy wykonania innego świadczenia. Ze świadczeniem nieodpłatnym mamy do czynienia, gdy w ramach konkretnego stosunku prawnego jeden z podmiotów dokonuje świadczenia na rzecz innego podmiotu, który to świadczenie otrzymuje nieodpłatnie, tj. bez jakiegokolwiek ekwiwalentnego świadczenia ze swojej strony. W wyniku wskazanego działania po stronie podmiotu otrzymującego nieodpłatne świadczenie powstaje przychód dla celów podatkowych w postaci wartości świadczenia otrzymanego nieodpłatnie. Tym samym za nieodpłatne świadczenie należy uznać takie zdarzenie prawne, którego skutkiem było nieodpłatne, tj. nie związane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie w majątku, mające konkretny wymiar finansowy. Na potrzeby podatku dochodowego od osób prawnych pod pojęciem świadczenia częściowo odpłatnego należy rozumieć świadczenie, które podatnik otrzymuje za wartość niższą aniżeli realna wartość otrzymanego świadczenia.

Oznacza to, że świadczeniem częściowo odpłatnym jest świadczenie, które podatnik otrzymuje ponosząc wyłącznie ciężar ekonomiczny odpowiadający części wartości otrzymanego w zamian świadczenia.

Powyższe stanowisko zostało zaprezentowane w komentarzu do art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych pod red. K. Gil (K. Gil. A. Obońska. A. Wacławczyk, A. Walter (red). Podatek dochodowy od osób prawnych Komentarz Wyd. 3. Warszawa 2019), w którym wskazano: _Sposób rozumienia pojęcia „świadczenia nieodpłatnego” był przedmiotem częstej analizy doktryny, jak również sądów administracyjnych. Należy przede wszystkim zwrócić uwagę na uchwałę NSA(7) z dnia 18 listopada 2002 r. (FPS 9/02. ONSA 2003, Nr 2, poz. 47). W myśl tej uchwały pojęcie nieodpłatnych świadczeń w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ma szerszy zakres niż jego odpowiednik w prawie cywilnym. Zgodnie z poglądem wyrażonym przez NSA, pojęcie to obejmuje bowiem wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób prawnych, których skutkiem jest nieodpłatne, to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku tej osobie, mające konkretny wymiar finansowy. Stanowisko to znalazło następnie potwierdzenie w uchwale NSA(7) z dnia 16 października 2006 r. (II FPS 1/06, ONSAiWSA 2006, Nr 6, poz. 153). Zgodnie z tą uchwałą, o ile w prawie cywilnym nie ma świadczenia bez świadczącego, to w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych nie jest istotne, kto świadczył ani czy w ogóle działanie innego podmiotu było źródłem przysporzenia majątkowego. Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód bez względu na rodzaj źródeł przychodów, z jakich dochód ten został osiągnięty. Skoro nie jest ważne źródło przychodów, lecz sam fakt osiągnięcia dochodu, to tym bardziej nie jest ważne, czy osiągnięty dochód był następstwem działania (zaniechania) innej osoby, czy też nie. Przytoczone rozważania są powielane w aktualnym orzecznictwie NSA (np. w wyroku NSA z dnia 8 grudnia 2016 r., sygn. akt II FSK 3424/14, Legalis)._

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy w wyniku zawarcia Umowy i korzystania z usługi cash poolingu po jego stronie nie powstanie przychód z tytułu nieodpłatnych czy też częściowo odpłatnych świadczeń w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W ocenie Wnioskodawcy, możliwe uzyskanie przez Uczestnika Systemu w wyniku korzystania z usługi cash poolingu wyższych przychodów w postaci odsetek od przekazanych nadwyżek finansowych, czy poniesienia niższych kosztów działalności finansowej aniżeli gdyby Wnioskodawca korzystając z usług kredytowych banku, stanowi istotę usługi cash poolingu. Usługa cash poolingu ma bowiem na celu efektywne zarządzanie nadwyżkami środków pieniężnych Uczestników Systemu korzystających z tej usługi, w wyniku czego dochodzi do udostępnienia nadwyżek środków pieniężnych podmiotom posiadającym przejściowe niedobory.

Założenia usługi cash poolingu powodują, że podmioty, które posiadają nadwyżki środków pieniężnych mogą osiągnąć wyższe przychody poprzez udostępnienie ich uczestnikom usługi cash poolingu, aniżeli gdyby występujące nadwyżki pozostały niewykorzystane. Z drugiej strony Uczestnicy usługi cash poolingu posiadający przejściowe niedobory środków pieniężnych ponoszą niższy koszt finansowania ponieważ pozyskanie środków pieniężnych w ramach usługi cash poolingu jest tańsze aniżeli w przypadku pozyskania ich od instytucji finansowej. Niższe koszty finansowe wynikają więc z faktu, że odsetki są naliczane przez Bank w odniesieniu do zbilansowanych zobowiązań wszystkich Uczestników Systemu.

Z uwagi na powyższe zawarcie przez Uczestników Systemu Umowy nie będzie powodowało powstania po jego stronie przychodu z nieodpłatnego, czy też częściowo odpłatnego świadczenia. Osiągnięta przez Uczestnika Systemu korzyść w postaci zwiększonych przychodów w postaci Odsetek Przychodowych, czy też zmniejszenia kosztów w postaci Odsetek Kosztowych stanowi istotę usługi cash poolingu, a zatem nie dochodzi do otrzymania przez Wnioskodawcę nieodpłatnego świadczenia, czy też świadczenia częściowo odpłatnego, ponieważ redukcja kosztów stanowi normalne następstwo skorzystania ze wskazanej usługi. Po stronie Uczestników Systemu jako korzystających z usługi cash poolingu nie powstanie więc przychód z tytułu nieodpłatnych, czy też częściowo nieodpłatnych świadczeń.

Powyższe stanowisko zostało potwierdzone w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 24 lutego 2021 r. 0111-KDIB1-2.4010.555.2020.4.ANK.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które Zainteresowani przedstawili we wniosku wspólnym jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Zainteresowanych i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Zainteresowanych w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Końcowo przywołać należy pełne brzmienie:

\- art. 15c ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zgodnie z którym

podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przekracza wyższą ze wskazanych kwot:

1) kwotę 3 000 000 zł albo

2) kwotę obliczoną według następującego wzoru:

\[(P – Po) – (K – Am – Kfd)\] x 30%

w którym poszczególne symbole oznaczają:

P – zsumowaną wartość przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym,

Po – przychody o charakterze odsetkowym,

K – sumę kosztów uzyskania przychodów bez pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu,

Am – odpisy amortyzacyjne, o których mowa w art. 16a-16m, zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów,

Kfd – zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego nieuwzględnione w wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, przed dokonaniem pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu.

\- art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, który stanowi, że

nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na spłatę pożyczek (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów), z tym że kosztem uzyskania przychodów są wydatki na spłatę pożyczki (kredytu) w przypadku, gdy pożyczka (kredyt) była waloryzowana kursem waluty obcej, jeżeli:

– pożyczkobiorca (kredytobiorca) w związku ze spłatą pożyczki (kredytu) zwraca kwotę kapitału większą niż kwota otrzymanej pożyczki (kredytu) - w wysokości różnicy pomiędzy kwotą zwrotu kapitału a kwotą otrzymanej pożyczki (kredytu),

– pożyczkodawca (kredytodawca) otrzymuje środki pieniężne stanowiące spłatę kapitału w wysokości niższej od kwoty udzielonej pożyczki (kredytu) - w wysokości różnicy pomiędzy kwotą udzielonej pożyczki (kredytu) a kwotą zwróconego kapitału.

Powyższe pozostaje bez wpływu na rozstrzygnięcie w przedmiotowej sprawie.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

X S.A. (Zainteresowany będący stroną postępowania) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.