Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.707.2024.1.ASK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-21
Teza: Brak powstania przychodu po stronie Spółki działającej w
formie PSA z tytułu otrzymania wkładów pieniężnych na
pokrycie obejmowanych w niej akcji (ceny emisyjnej akcji) w
części, w której wartość tych wkładów: 1) zostanie przekazana
na kapitał akcyjny; 2) nie zostanie przekazana na kapitał
akcyjny, lecz na inne kapitały (w praktyce na kapitał
rezerwowy).
Słowa kluczowe: kapitał-kapitał akcyjny
kapitał-kapitał rezerwowy
spółki-spółka akcyjna-prosta spółka akcyjna
spółki-wkład do spółki
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Pozostałe przysporzenia niestanowiące
przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 18
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 11
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 4

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 30 grudnia 2024 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie braku powstania przychodu po stronie Spółki działającej w
    formie PSA z tytułu otrzymania wkładów pieniężnych na pokrycie obejmowanych w niej
    akcji (ceny emisyjnej akcji).
    Uzupełnili go Państwo pismem z 5 marca 2025 r. (data wpływu 7 marca 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A. sp. z o.o. („Wnioskodawca”, „Spółka”) jest spółką prawa handlowego i podmiotem
    podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Spółka prowadzi
    rzeczywistą działalność gospodarczą na terytorium Polski, angażując w nią adekwatne
    zasoby, aktywa, personel, funkcje i ponosząc ryzyka finansowe, gospodarcze i operacyjne.
    Wnioskodawca jest podatnikiem m.in. podatku dochodowego od osób prawnych („CIT”) i
    podatku od towarów i usług („VAT”).
    Spółka prowadzi działalność w zakresie (...). Jej główna działalność (...). Głównym kodem
    PKD Spółki jest 72.11.Z – Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii.
    Wnioskodawca prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Z
    uwagi na przedmiot działalności Spółki polegający na prowadzeniu (...) wymaga ona
    dokapitalizowania znacznymi środkami finansowymi przeznaczonymi (...).
    Wnioskodawca dostrzega w związku z tym zalety funkcjonowania w formie prostej spółki
                        1akcyjnej („PSA”) w rozumieniu art. 300 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
    handlowych (t .j. Dz.U. z 2024 r., poz. 18 ze zm. – „KSH”). Zaletami tymi są łatwość
    emitowania oraz zbywania akcji oraz dużo bardziej elastyczne niż w przypadku innych
    spółek możliwości uprzywilejowania akcji. Obecnie Spółka podejmuje w związku z tym
    zaawansowane działania mające na celu przekształcenie w PSA.
    Po przekształceniu Wnioskodawca nadal będzie wymagał dofinansowania i uzyskiwania
    świadczeń mających na celu zwiększenie jej zasobów kapitałowych, a co za tym idzie
    zwiększenie możliwości prowadzenia przez nią działalności gospodarczej, w tym (...).
    Co za tym idzie, Spółka działając w formie PSA będzie otrzymywała wkłady pieniężne.
    Wkłady te będą wnoszone na pokrycie zarówno akcji jak i kapitału akcyjnego. Z uwagi na
    znaczną swobodę określenia tych wkładów w PSA oraz brak wartości nominalnej akcji w
    tego rodzaju spółce, w przypadku tych wkładów dojdzie do sytuacji, w której wartość
    wkładu na pokrycie akcji (ceny emisyjnej akcji) w PSA:
    a) zostanie w pełni przekazana na kapitał akcyjny,

    b) zostanie w części przekazana na kapitał akcyjny, a w pozostałym zakresie na inne
      kapitały – w praktyce kapitał rezerwowy.
    Pytania
    1. Czy Spółka działając w formie PSA uzyska przychód opodatkowany CIT z tytułu
      otrzymania wkładów pieniężnych na pokrycie obejmowanych w niej akcji (ceny
      emisyjnej akcji) w części, w której wartość tych wkładów zostanie przekazana na
      kapitał akcyjny?
    2. Czy Spółka działając w formie PSA uzyska przychód opodatkowany CIT z tytułu
      otrzymania wkładów pieniężnych na pokrycie obejmowanych w niej akcji (ceny
      emisyjnej akcji) w części, w której wartość tych wkładów nie zostanie przekazana na
      kapitał akcyjny lecz na inne kapitały?
    Państwa stanowisko w sprawie
    1. Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka działając w formie PSA nie uzyska przychodu
      opodatkowanego CIT z tytułu otrzymania wkładów pieniężnych na pokrycie
      obejmowanych w niej akcji (ceny emisyjnej akcji) w części, w której wartość tych
      wkładów zostanie przekazana na kapitał akcyjny.
    2. Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka działając w formie PSA nie uzyska przychodu
      opodatkowanego CIT z tytułu otrzymania wkładów pieniężnych na pokrycie
      obejmowanych w niej akcji (ceny emisyjnej akcji) w części, w której wartość tych
      wkładów nie zostanie przekazana na kapitał akcyjny lecz na inne kapitały.
    UZASADNIENIE STANOWISKA WNIOSKODAWCY
    Na wstępie należy zauważyć, że Wnioskodawca jest zainteresowany oceną skutków
    podatkowych w podatku CIT otrzymania tych wkładów pieniężnych na pokrycie jej akcji
    działając w formie PSA. Potrzeba ta wynika zarówno z jego interesu prawnego jak i
    faktycznego związane z podejmowanymi przez Spółkę działaniami mającymi na celu
    przekształcenie w PSA oraz uzyskiwania wkładów mających na celu wzmocnienie jej
    potencjału biznesowego, organizacyjnego i badawczego.
    Jak wskazuje się zaś jednoznacznie w orzecznictwie, spółka prawa handlowego, która
    planuje przekształcenie w inną spółkę tego prawa, ma status zainteresowanego w
    rozumieniu art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej w sprawie o wydanie indywidualnej
    interpretacji, dotyczącej prawnopodatkowych obowiązków spółki przekształconej - por.
    wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego ("NSA") z: 4 marca 2021 r., sygn. I FSK 1886
    /1720, lipca 2017 r. sygn. akt II FSK 1686/15, 20 stycznia 2017 r. sygn. akt II FSK 283/15, 9
    grudnia 2014 r. sygn. akt II FSK 3043/12, 5 grudnia 2014 r. sygn. akt II FSK 2630/12).
    Zasada kontynuacji sprawia, że składając wniosek o wydanie indywidualnej interpretacji
    prawa podatkowego, dotyczący sytuacji po dokonaniu przekształcenia, spółka, która ma
    być przekształcona, pyta w istocie o swoje prawa i obowiązki w przyszłości.
    Kwestie, o które pyta Spółka nie są przy tym ani hipotetyczne, ani warunkowe, lecz
    konkretnie odnoszą się do jej sytuacji prawno-podatkowej.
    Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania nr 1
                    2Stosownie do przepisu art. 300 KSH, akcje w PSA są obejmowane w zamian za wkłady
    pieniężne lub niepieniężne. Wkładem niepieniężnym na pokrycie akcji może być wszelki
    wkład mający wartość majątkową, w szczególności świadczenie pracy lub usług. Akcje nie
    posiadają wartości nominalnej, nie stanowią części kapitału akcyjnego i są niepodzielne.
                      3Jednocześnie, zgodnie z art. 300 KSH, w PSA tworzy się wyrażony w złotych kapitał
    akcyjny, na który przeznacza się wniesione wkłady pieniężne oraz niepieniężne, z
    uwzględnieniem art. 14 § 1 KSH. Kapitał akcyjny powinien wynosić co najmniej 1 złoty.
    Wysokość kapitału akcyjnego nie jest określana w umowie spółki. Do zmian wysokości
    kapitału akcyjnego nie stosuje się przepisów o zmianie umowy spółki.

    Co za tym idzie, w PSA wkłady wnoszone są na:
    a) kapitał akcyjny lub
    b) pokrycie akcji beznominałowych.
    Wkłady wnoszone na kapitał akcyjny mogą mieć charakter pieniężny lub niepieniężny,
    jednakże przedmiotem wkładu niepieniężnego przeznaczonego na kapitał akcyjny PSA nie
    może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług (brak zdolności
    aportowej). Natomiast pokrycie akcji beznominałowych może nastąpić poza ww. wkładami
    również poprzez prawa niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług.
    Stosownie do przepisu art. 4a pkt 18 ustawy o CIT, przez kapitał zakładowy rozumie się
    również kapitał akcyjny PSA. Zgodnie zaś z art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT do przychodów
    nie zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału
    zakładowego.
    Co za tym idzie, Spółka działając w formie PSA nie uzyska przychodu opodatkowanego CIT
    z tytułu otrzymania wkładów pieniężnych na pokrycie obejmowanych w niej akcji w części,
    w której wartość tych wkładów zostanie przekazana na kapitał akcyjny. Kapitał akcyjny PSA
    w nomenklaturze ustawy o CIT stanowi kapitał zakładowy, więc kwoty przekazane na
    niego z wkładów pieniężnych nie stanowią przychodów – stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 4
    ustawy o CIT.
    Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania nr 2
    Jednocześnie, wkłady wnoszone do PSA mogą zostać przeznaczone na pokrycie akcji
    beznominałowych. Na pokrycie tych akcji mogą być wnoszone wkłady pieniężne,
    niepieniężne w postaci praw zbywalnych jak również prawa niezbywalne lub świadczenie
    pracy bądź usług.
    Istotą akcji beznominałowych jest brak określenia ich wartości nominalnej w
    nomenklaturze prawa handlowego. W przypadku akcji nominałowych (np. w spółce
    akcyjnej) często występuje potrzeba bilansowego „rozszczepienia” wartości wkładu na
    część odpowiadającą wartości nominalnej akcji i agio, przelewanego do kapitału
    zapasowego. W sytuacji akcji beznominałowych (takich jak w PSA) brak jest jednak takiej
    kategorii jak agio. Kwoty wkładu pieniężnego na pokrycie tych akcji nie przelewa się na
    kapitał zapasowy. Jeśli więc nie powiększy ona kapitału akcyjnego to Spółka działając w
    formie PSA planuje ją przekazać na kapitał rezerwowy.
    Jednocześnie, zgodnie z art. 4a pkt 19b ustawy o CIT przez wartość nominalną udziałów
    (akcji) rozumie się również cenę emisyjną akcji prostej spółki akcyjnej. Co za tym idzie, cała
    kwota wkładu pieniężnego na pokrycie akcji w PSA stanowi wartość nominalną tych akcji
    na potrzeby ustawy o CIT, niezależnie od przekazania tego wkładu na pokrycie kapitału
    akcyjnego lub na pokrycie innego kapitału (rezerwowego). Analogiczna sytuacja występuje,
    jeśli beznominałowe akcje PSA zostaną pokryte prawami niezbywalnymi (świadczenie
    pracy bądź usług), gdzie z mocy przepisów KSH nigdy nie mogą one służyć pokryciu
                  3kapitału akcyjnego (art. 300 § 1 KSH w zw. z. art. 14 § 1 KSH).
    W konsekwencji, przepisy KSH dopuszczają sytuację, w której wkład na pokrycie akcji (ceny
    emisyjnej akcji = wartości nominalnej akcji w nomenklaturze ustawy o CIT) nie stanowi
    pokrycia kapitału akcyjnego (kapitału zakładowego w nomenklaturze ustawy o CIT) ani
    agio przekazanego na kapitał zapasowy (ponieważ takie agio ani kapitał zapasowy nie
    powstaje, co wynika z istoty akcji beznominałowych).
    Zdaniem Spółki konsekwencją tego jest, że cała wartość wkładu na pokrycie akcji PSA
    (ceny emisyjnej akcji) stanowi wartość nominalną tych akcji w rozumieniu przepisów
    ustawy o CIT (art. 4a pkt 19b ustawy o CIT), czego skutkiem jest brak powstania przychodu
    Wnioskodawcy działającego w formie PSA w wysokości tego wkładu.
    Stosownie bowiem do przepisu art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT do przychodów nie
    zalicza się m.in. kwot i wartości stanowiących nadwyżkę ponad wartość nominalną

    udziałów (akcji), otrzymanych przy ich wydaniu i przekazanych na kapitał zapasowy. Skoro
    zaś kwoty przekazane na kapitał zapasowy (agio) w przypadku akcji nominałowych (czyli
    kwoty ponad wartość nominalną akcji) nie stanowią przychodu to tym bardziej
    przychodem takim nie może być sama wartość nominalna akcji w rozumieniu ustawy o
    CIT. W przypadku zaś PSA przez wartość tę rozumie się całą kwotę wkładu na pokrycie
    akcji PSA (ceny emisyjnej akcji), nawet jeśli ta wartość nie jest przekazana na kapitał
    akcyjny tej spółki.
    Przyjęcie przeciwnego stanowiska prowadziłoby do absurdalnej konkluzji, że wartość
    nominalna akcji PSA (w nomenklaturze CIT) jest opodatkowana po stronie Spółki. Taka
    negatywna konkluzja, zdaniem Wnioskodawcy, nie jest poprawa, zwłaszcza biorąc pod
    uwagę, że przepisy KSH wprost przewidują, że (i) kapitał akcyjny PSA może być minimalny
    (1 zł) zaś (ii) istnieją pewne kategorie wkładów (prawa niezbywalne), które mogą być
    przeznaczone wyłącznie na pokrycie akcji (ceny emisyjnej akcji), ale nigdy na pokrycie
    kapitału akcyjnego. Gdyby pokrycie ceny emisyjnej akcji PSA ponad minimalny kapitał
    akcyjny miało prowadzić do powstania przychodu PSA stanowiłoby to dysfunkcjonalności
    tego rodzaju spółki i braku jej sensu ekonomicznego.
    Co za tym idzie, kwoty wkładów pieniężnych przeznaczone na pokrycie akcji PSA (ceny
    emisyjnej akcji) są zdaniem Wnioskodawcy wyłączone z opodatkowania CIT jako
    składające się na wartość nominalną tych akcji w rozumieniu przepisów ustawy o CIT.
    Spółka działając w formie PSA nie uzyska przychodu opodatkowanego CIT z tytułu
    otrzymania wkładów pieniężnych na pokrycie obejmowanych w niej akcji również w części,
    w której wartość tych wkładów nie zostanie przekazana na kapitał akcyjny.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie braku powstania
    przychodu po stronie Spółki działającej w formie PSA z tytułu otrzymania wkładów
    pieniężnych na pokrycie obejmowanych w niej akcji (ceny emisyjnej akcji) w części, w
    której wartość tych wkładów:
        zostanie przekazana na kapitał akcyjny – jest prawidłowe;
        nie zostanie przekazana na kapitał akcyjny, lecz na inne kapitały – jest
        nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ustawą z dnia 19 lipca 2019 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz
    niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2019 r. poz. 1655) wprowadzono zmiany w ustawie z dnia
    15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej:
    KSH). Zgodnie z nowelizacją wśród spółek kapitałowych wymieniony jest nowy podmiot:
    prosta spółka akcyjna.
    Równocześnie w ustawie Kodeks spółek handlowych do Tytułu III Spółki kapitałowe
    dodany został Dział Ia poświęcony prostej spółce akcyjnej.
              1 Zgodnie z art. 300KSH:
      § 1. Prosta spółka akcyjna może być utworzona przez jedną albo więcej osób w
      każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej.
      § 2. Spółka nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z
      ograniczoną odpowiedzialnością.
      § 3. Akcjonariusze są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie
      spółki.
      § 4. Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki.

            2 W myśl art. 300KSH:
      § 1. Akcje są obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne.
      § 2. Wkładem niepieniężnym na pokrycie akcji może być wszelki wkład mający
      wartość majątkową, w szczególności świadczenie pracy lub usług.
      § 3. Akcje nie posiadają wartości nominalnej, nie stanowią części kapitału akcyjnego i
      są niepodzielne.
                    3Natomiast zgodnie z art. 300 KSH;
      § 1. W spółce tworzy się wyrażony w złotych kapitał akcyjny, na który przeznacza się
      wniesione wkłady pieniężne oraz niepieniężne, z uwzględnieniem art. 14 § 1. Kapitał
      akcyjny powinien wynosić co najmniej 1 złoty.
      § 2. Wysokość kapitału akcyjnego nie jest określana w umowie spółki. Do zmian
      wysokości kapitału akcyjnego nie stosuje się przepisów o zmianie umowy spółki.
    Prosta spółka akcyjna jest formą spółki kapitałowej oraz podatnikiem podatku
    dochodowego od osób prawnych. W ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych
    nie przewidziano szczególnych regulacji dotyczących kapitału akcyjnego w prostej spółce
    akcyjnej.
    Zgodnie z art. 4a pkt 18 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      Ilekroć w ustawie jest mowa o kapitale zakładowym - oznacza to również kapitał
      akcyjny prostej spółki akcyjnej oraz kapitał podstawowy spółki, o której mowa w art.
      1 ust. 3.
    Stosownie do art. 4a pkt 19b ustawy o CIT:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o wartości nominalnej udziałów (akcji) - oznacza to
      również cenę emisyjną akcji prostej spółki akcyjnej.
    Ustawa o CIT, nie definiuje ściśle pojęcia przychodu, jednakże na podstawie treści art. 12
    powołanej ustawy można określić przychód jako wszelkie trwałe, bezzwrotne i definitywne
    przysporzenia majątkowe w postaci środków pieniężnych, dóbr majątkowych oraz
    świadczeń w naturze, niezależnie od tytułu prawnego ich uzyskania przez podatnika. W
    przypadku podatników prowadzących działalność gospodarczą, przychodem są również
    kwoty należne, nawet gdy nie zostały faktycznie otrzymane, pod warunkiem że kwoty te
    spełniają warunki wymienione powyżej (trwały, bezzwrotny i definitywny charakter).
    Treść art. 12 ust. 1 ustawy o CIT wskazuje jedynie przykładowe przysporzenia zaliczane do
    kategorii przychodów. Natomiast, art. 12 ust. 4 ustawy o CIT, określa w sposób
    enumeratywny, które zdarzenia przychodu podatkowego nie stanowią.
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT:
      Do przychodów nie zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub
      powiększenie kapitału zakładowego, funduszu udziałowego albo funduszu
      założycielskiego, albo funduszu statutowego w banku państwowym, albo funduszu
      organizacyjnego ubezpieczyciela.
    W myśl art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT:
      Do przychodów nie zalicza się dopłat wnoszonych do spółki, jeżeli ich wniesienie
      następuje w trybie i na zasadach określonych w odrębnych przepisach, kwot i
      wartości stanowiących nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów (akcji),
      otrzymanych przy ich wydaniu i przekazanych na kapitał zapasowy, oraz w
      spółdzielniach i ich związkach - wartości wpisowego, przeznaczonych na fundusz
      zasobowy.

    Z opisu sprawy wynika, że prowadzą Państwo działalność w formie spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością w zakresie (...). Z uwagi na przedmiot działalności Spółki polegający na
    (...) wymaga ona dokapitalizowania znacznymi środkami finansowymi przeznaczonymi (...).
    Obecnie Spółka podejmuje zaawansowane działania mające na celu przekształcenie w
    prostą spółkę akcyjną. Po przekształceniu Spółka nadal będzie wymagała dofinansowania i
    uzyskiwania świadczeń mających na celu zwiększenie jej zasobów kapitałowych, a co za
    tym idzie zwiększenie możliwości prowadzenia przez nią działalności gospodarczej, w tym
    (...). Spółka będzie otrzymywała wkłady pieniężne. Wkłady te będą wnoszone na pokrycie
    zarówno akcji jak i kapitału akcyjnego. W przypadku tych wkładów dojdzie do sytuacji, w
    której wartość wkładu na pokrycie akcji (ceny emisyjnej akcji) w prostej spółce akcyjnej:
    a) zostanie w pełni przekazana na kapitał akcyjny,
    b) zostanie w części przekazana na kapitał akcyjny, a w pozostałym zakresie na inne
      kapitały – w praktyce kapitał rezerwowy.
    Państwa wątpliwości budzi kwestia, czy Spółka działając w formie PSA uzyska przychód
    opodatkowany CIT z tytułu otrzymania wkładów pieniężnych na pokrycie obejmowanych
    w niej akcji (ceny emisyjnej akcji) w części, w której wartość tych wkładów zostanie
    przekazana na kapitał akcyjny.
    Jak wynika z literalnego brzmienia art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT do przychodów nie
    zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału
    zakładowego.
    Zgodnie z art. 4a pkt 18 ustawy o CIT kapitał zakładowy to również kapitał akcyjny prostej
    spółki akcyjnej oraz kapitał podstawowy spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3.
    Mając na uwadze, że art. 4a pkt 18 ustawy o CIT stanowi, iż ilekroć w przepisach tej ustawy
    jest mowa o kapitale zakładowym, oznacza to również kapitał akcyjny prostej spółki
    akcyjnej, prawidłowe jest Państwa stanowisko, zgodnie z którym z wyłączenia z
    opodatkowania korzysta przychód wynikający z otrzymania przez PSA wkładów
    pieniężnych na pokrycie akcji w tej części, w której przeznaczone one zostaną na kapitał
    akcyjny.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.
    W pytaniu nr 2 natomiast zgłosili Państwo wątpliwość, czy Spółka działając w formie PSA
    uzyska przychód opodatkowany CIT z tytułu otrzymania wkładów pieniężnych na pokrycie
    obejmowanych w niej akcji (ceny emisyjnej akcji) w części, w której wartość tych wkładów
    nie zostanie przekazana na kapitał akcyjny lecz na inne kapitały – w praktyce na kapitał
    rezerwowy.
    Państwa zdaniem, Spółka działając w formie PSA nie uzyska przychodu opodatkowanego
    CIT z tytułu otrzymania wkładów pieniężnych na pokrycie obejmowanych w niej akcji
    również w części, w której wartość tych wkładów nie zostanie przekazana na kapitał
    akcyjny.
    Ustawa o CIT nie zawiera żadnej regulacji pozwalającej na takie wyłączenie. W
    szczególności nie znajdzie zastosowania wyłączenie, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt
    11. Mowa jest w nim bowiem tylko o przychodach w wysokości kwot i wartości
    stanowiących nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów (akcji), otrzymanych przy ich
    wydaniu i przekazanych na kapitał zapasowy. W przypadku PSA, jak wynika z KSH i jak
    zauważyli Państwo, nie występuje tzw. agio aportowe, które może zasilić kapitał zapasowy.
    Poszukiwanie przez Państwa prawa do wyłączenia z przychodów kwot otrzymanych
    wkładów na pokrycie akcji i przekazanych na kapitał rezerwowy na podstawie
    szczególnego charakteru akcji, które w PSA nie mają wartości nominalnej (tzw. akcje
    beznominałowe), w świetle literalnego brzmienia przepisów ustawy o CIT nie znajduje tym
    samym uzasadnienia. Wbrew Państwa argumentacji także w pozostałych spółkach
    kapitałowych z opodatkowania nie jest wyłączona wartość nominalna udziałów (akcji) lecz

    wartość przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego
    (art. 12 ust. 4 pkt 4) oraz – gdy występuje – wartość agio, która jest przekazana na kapitał
    zapasowy (art. 12 ust. 4 pkt 11).
    Podsumowując, nadwyżka uzyskana przez Spółkę działającą w formie PSA ponad wartość
    nominalną wydanych udziałów (agio) przekazana na kapitał rezerwowy będzie stanowiła
    dla Państwa przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    prawnych, ponieważ nie znajdzie zastosowania wyłączenie przewidziane w art. 12 ust. 4
    pkt 11 ustawy o CIT.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji/stanu prawnego, który obowiązywał w dniu
    wniesienia wniosku.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
    wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. Wydana interpretacja dotyczy więc tylko
    sprawy będącej przedmiotem Państwa zapytania. Inne kwestie wynikające z opisu sprawy
    i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem nie zostały rozpatrzone w niniejszej
    interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz.
        2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 935 z późn. zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia
    doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.