Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.344.2023.2.BS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-08-11
Teza: Czy w związku z planowanym wystąpieniem przez Spółkę z A (tj. umorzeniem ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki komandytowej), bez wypłaty wynagrodzenia oraz bez uzyskania innego rodzaju przysporzenia majątkowego przez Spółkę, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
Słowa kluczowe: przychód-powstanie przychodu; spółki-spółka komandytowa; spółki-wystąpienie ze spółki
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące przychodu-Przychody z wystąpienia ze spółki oraz zmniejszenia udziału kapitałowego
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1

**Interpretacja indywidualna**

**– stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

29 czerwca 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 23 czerwca 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy w związku z planowanym wystąpieniem przez Spółkę z A (tj. umorzeniem ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki komandytowej), bez wypłaty wynagrodzenia oraz bez uzyskania innego rodzaju przysporzenia majątkowego przez Spółkę, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 31 lipca 2023 r. (wpływ 3 sierpnia 2023 r.).

Treść wniosku jest następująca:

**Opis zdarzenia przyszłego**

P Sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) prowadzi działalność gospodarczą w zakresie świadczenia usług informatycznych wspomagających funkcjonowanie uczelni wyższych.

Wnioskodawca jest członkiem (\`(...)\`) Grupy kapitałowej specjalizującej się w usługach i produktach informatycznych dla instytucji i firm działających w sektorze publicznym. Działalność Grupy na terytorium Polski obejmuje usługi związane z konsultingiem oraz systemami informatycznymi dla jednostek z sektora publicznego, nakierowanie na kreowanie strategii, poprawę efektywności oraz jakości usług klientów poprzez analizę i efektywne wykorzystanie danych.

W szczególności, działalność realizowana w Polsce obejmuje zaawansowane rozwiązania informatyczne i analityczne dla instytucji działających na wszystkich etapach edukacyjnych - od edukacji wczesnoszkolnej po szkolnictwo wyższe. Spółka świadczy usługi IT łącząc potencjał globalnej firmy konsultingowej z lokalnym doświadczeniem ekspertów w dziedzinie szkolnictwa wyższego.

Spółka wspiera misję edukacyjną i naukową uczelni wyższych dostarczając rozwiązania w ramach dwóch niezależnych ekosystemów IT: Educloud i Sciencecloud. Systemy oferowane przez Spółkę służą zapewnieniu funkcjonowania uczelni w sposób kompleksowy oferując rozwiązania dotyczące administracji i kształcenia online. Usługi w zakresie administracji to między innymi gromadzenie danych, zapewnienie elektronicznego obiegu dokumentów czy utrzymanie komunikacji wewnętrznej co w praktyce oznacza zapewnienie funkcjonowania dziekanatu, e-teczki studenta, obsługi rekrutacji, sylabusów czy biura karier.

Usługi zapewniane przez Spółkę w zakresie kształcenia online to narzędzia niezbędne w procesie planowania, realizacji i monitorowania nauki na odległość takie jak kalendarz zarządzania procesem kształcenia umożliwiający kontrole aktywności studentów i dydaktyków, repozytorium materiałów dydaktycznych, wirtualne środowisko pracy przy pomocy wideo konferencji a także platforma umożlwiająca bieżącą komunikacje pomiędzy studentami i wykładowcami. Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „CIT”) posiadającym siedzibę w Polsce oraz podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

Wnioskodawca jest aktualnie wspólnikiem spółki A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (dalej: „A”), w której pełni rolę komandytariusza.

A prowadzi działalność gospodarczą w zakresie aplikacji, produktów i usług informatycznych oraz szkoleń dla branży edukacyjnej dedykowanych dla szkół oraz samorządów. Dodatkowo oferuje swoje usługi także bezpośrednio rodzicom oraz nauczycielom, którzy są częścią społeczności szkolnej. A swoją szeroką ofertę kieruje do klientów ekosystemu edukacji na etapach szkół podstawowych i ponadpodstawowych, nie świadcząc swoich usług w odróżnieniu od Wnioskodawcy dla sektora uczelni wyższych. Aplikacje A pozwalają między innymi na automatyzacje prowadzenia nadzoru pedagogicznego, łatwe i poprawne prowadzenie szkolnej dokumentacji zgodnej z obowiązującymi przepisami w sposób cyfrowy, sprawną komunikacje z rodzicami oraz uczniami, optymalizacje pracy nauczycieli, generowanie planu lekcji on-line z uwzględnieniem czasu pracy, wymagań nauczycieli i warunków lokalowych szkoły, zarządzanie danymi nauczycieli, uczniów i przedszkolaków czy monitorowanie pracy szkoły dzięki dostępowi do analiz i statystyk.

Spółka posiada aktualnie w A 14,97% prawa do udziału w zysku Spółki zgodnie z umową spółki komandytowej.

A do dnia 4 lipca 2016 r. funkcjonował w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, kiedy została podjęta uchwała o przekształceniu spółki.

Wnioskodawca został wspólnikiem A (kiedy podmiot ten funkcjonował w formie spółki z o.o.) w wyniku otrzymania wkładu niepieniężnego od swojego jedynego udziałowca, tj. spółki B Sp. o.o. (dalej: „B”).

Aktualnie wspólnikami w A (oprócz Wnioskodawcy) są następujące podmioty:

1.  B posiada prawo do udziału w zysku A w wysokości 83,01% i pełni rolę komandytariusza; oraz
2.  A Sp. z o.o. posiada prawo do udziału w zysku A w wysokości 2,02% i pełni rolę komplementariusza.

W ramach rozwoju grupy B rozważana była silniejsza integracja działalności Wnioskodawcy z działalnością A. W pierwotnym zamierzeniu miała na celu stopniowe integrowanie działalności Spółki i A wokół wspólnych projektów, produktów oraz działań sprzedażowych i marketingowych.

Jednym z działań mających na celu wyżej wskazaną integracje były czynności restrukturyzacyjne polegające na stworzeniu powiązania pomiędzy Spółką a A, tj. uzyskaniem statusu wspólnika w A, a w następstwie dokonanym przekształceniem.

Tym niemniej ze względu na okoliczności biznesowe, innych odbiorców, ich specyficzne potrzeby oraz znacząco różne uwarunkowania rynkowe, zmienione zostały strategie działania obu firm, a w konsekwencji nie wykonano dalszych działań w celu finalizacji procesu integracji.

Pierwotnie planowana integracja Spółki z A w wyniku dalszych analiz została zaniechana, gdyż nie zapewniała efektywności organizacyjnej oraz ekonomicznej mając na uwadze inne potrzeby w zakresie uczelni wyższych oraz szkół. Planowane przez spółki wspólne działania i projekty zostały stopniowo zaniechane z uwagi wielopoziomowe różnice dotyczące modelu biznesowego, technologii oraz procesów decyzyjnych u odbiorców usług A i Wnioskodawcy. Także pomysły łączenia działalności pod wspólnym brandem X okazywały się negatywnie przyjmowane przez interesariuszy obu firm z uwagi na inne postrzeganie brandów obu spółek. Kolejnym powodem braku realizacji działań mających na celu integracje spółek był fakt znacząco odmiennych potrzeb uczelni wyższych i szkół który odzwierciedla się w dużych różnicach funkcjonalności zapewnianych przez programy Spółki oraz A. W związku z tym, przedstawione realia wymuszają odrębne funkcjonowanie działów sprzedaży i brak istotnych synergii dla kluczowych zasobów.

Ze względu na wyżej wskazane kwestie pierwotnie zakładana integracja obu działalności, po przeprowadzeniu szerokich analiz oraz próbach współpracy okazała się nieuzasadniona ze względu na rozbieżności biznesowe.

Aktualnie Spółka rozważa pełną separację swoich działań biznesowych i wystąpienie ze spółki A bez wynagrodzenia mając na uwadze wyżej wskazane argumenty natury organizacyjnej, biznesowej i ekonomicznej. Kluczową przyczyną dla przeprowadzenia reorganizacji jest potencjalna osobna sprzedaż działalności Spółki lub A. Należy przy tym stwierdzić, że obiektywnie najbardziej racjonalnym ekonomicznie scenariuszem w przypadku decyzji o sprzedaży lub pozyskania finansowanie dla którejkolwiek działalności jest pełna separacja, także z uwagi na kwestie innych zainteresowanych podmiotów branżowych, wyceny czy też tajemnicy przedsiębiorstwa.

Wystąpienie Spółki nastąpiłoby na skutek porozumienia zawartego pomiędzy Spółką, a pozostałymi w A wspólnikami, zgodnie z regulacjami kodeksu spółek handlowych. W związku z wystąpieniem z A, Spółka nie otrzyma żadnego wynagrodzenia, ani innego rodzaju przysporzenia majątkowego (tzw. wystąpienie bez wynagrodzenia). Pozostali wspólnicy pozostaną w A i będą kontynuowali jej działalność przy czym nie jest wykluczone dokonanie w przyszłości dalszych działań reorganizacyjnych.

W ocenie Spółki, model przewidujący wystąpienie z A bez wynagrodzenia jest efektywny mając na uwadze możliwą szybkość jego przeprowadzenia oraz brak generowania w tym zakresie nadmiernych kosztów.

Wnioskodawca podkreśla, że przeprowadził analizę innych scenariuszy reorganizacji mających na celu wystąpienie lub separację biznesów Spółki oraz A. W tym między innymi przejęcie A przez Spółkę oraz sprzedaż przedsiębiorstwa Spółki (z wyłączeniem praw i obowiązków wspólnika w A). Konsekwencje finansowe rozważanych scenariuszy byłyby podobne lub korzystniejsze w stosunku do skutków podatkowych, ale generowałyby dodatkowe koszty związane z reorganizacją i znacznie wydłużałyby proces.

Mając na uwadze powyższe, korzyść podatkowa nie będzie głównym ani jednym z głównych powodów wystąpienia Spółki z A bez wynagrodzenia, gdyż również inne scenariusze pozwoliłoby Spółce na osiągnięcie podobnego lub korzystniejszego wyniku podatkowego.

Wnioskodawca podkreśla, że przedmiotem niniejszego wniosku jest określenie w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego konsekwencji podatkowych wystąpienia Spółki z A bez wynagrodzenia, w szczególności potwierdzenie, że w związku z planowanymi działaniami dla Wnioskodawcy nie powstanie przychód na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych.

**Pytanie**

Czy w związku z planowanym wystąpieniem przez Spółkę z A (tj. umorzeniem ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki komandytowej), bez wypłaty wynagrodzenia oraz bez uzyskania innego rodzaju przysporzenia majątkowego przez Spółkę, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku planowanym wystąpieniem przez Spółkę z A (tj. umorzeniem ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki komandytowej), bez wypłaty wynagrodzenia oraz bez uzyskania innego rodzaju przysporzenia majątkowego przez Spółkę, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

W pierwszej kolejności zwrócić należy uwagę na art. 61 § 1 i 3 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj. Dz.U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm., dalej: „KSH”), zgodnie z którym jeżeli spółkę zawarto na czas nieoznaczony, wspólnik może wypowiedzieć umowę spółki na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego, przy czym wypowiedzenia dokonuje się w formie pisemnego oświadczenia, które należy złożyć pozostałym wspólnikom albo wspólnikowi uprawnionemu do reprezentowania spółki.

Stosownie natomiast do art. 64 § 1 KSH, pomimo wypowiedzenia umowy spółki przez wspólnika lub jego wierzyciela, spółka trwa nadal pomiędzy pozostałymi wspólnikami, jeżeli umowa spółki tak stanowi lub pozostali wspólnicy tak postanowią.

Zgodnie z art. 65 § 1 KSH, w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki, wartość kapitału tego wspólnika lub jego spadkobierców ustala się na podstawie odrębnego bilansu, z uwzględnieniem zbywalnej wartości majątku spółki.

W tym miejscu należy jednak podkreślić, że jak wskazuje się w piśmiennictwie i literaturze naukowej, przepisy art. 65 KSH ma jedynie charakter dyspozytywny i nie wyklucza ustalenia odmiennych zasad rozliczeń z ustępującymi wspólnikami.

Jak wskazano np. w wyroku Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 11 kwietnia 2019 r., sygn. skt I SA/Ga 35/18: „Wspólnicy mogą w umowie spółki lub w umowie zmieniającej umowę spółki, wprowadzić własne zasady dotyczące rozliczenia się z występującym wspólnikiem; (\`(...)\`)”. W związku z tym, na gruncie przepisów KSH, za dopuszczalne należy uznać wystąpienie wspólnika ze spółki osobowej bez wynagrodzenia, o ile rozwiązanie to zostanie przyjęte zgodną wolą stron.

Analiza skutków podatkowych braku wynagrodzenia po stronie występującej spółki z o.o. (Wnioskodawcy).

Analizując kwestię skutków podatkowych planowanych przez Spółkę działań, należy w pierwszej kolejności zauważyć, że zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), przepisy ustawy stosuje się do osób prawnych. Nie ulega zatem wątpliwości, że do oceny skutków podatkowych po stronie Spółki z tytułu wystąpienia z A należy stosować przepisy ustawy o CIT.

W drugiej kolejności zwrócić należy uwagę na art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b-e ustawy o CIT (winno być: „7b ust. 1 pkt 1 lit. b-d ustawy o CIT”), zgodnie z którym: „za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału zyskach osób prawnych (\`(...)\`) stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym:

b) przychód z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości,

c) przychód z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,

d) przychód ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b \`(...)\`”.

Przez spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 ustawa o CIT, rozumie z kolei m.in. spółkę komandytową.

Z zestawienia powyższych przepisów, zdaniem Wnioskodawcy, wynika jednoznacznie, że:

1.  wszelkie przychody (dochody) uzyskiwane w związku z uczestnictwem w spółce komandytowej/byciem wspólnikiem spółki komandytowej, dla celów podatkowych, traktować należy dla celów CIT jako przychód z zysków kapitałowych,
2.  przychodem z zysków kapitałowych powstającym w związku z uczestnictwem w spółce komandytowej/byciem wspólnikiem spółki komandytowej jest jedynie ten przychód, który został faktycznie uzyskany (otrzymany).

Przez przychód, w myśl art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT, rozumie z kolei otrzymane pieniądze bądź wartości pieniężne lub też wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnie.

Wobec powyższego, w ocenie Wnioskodawcy, nie można w tych okolicznościach mówić o jakiejkolwiek rzeczywistej lub realnej korzyści po stronie Wnioskodawcy z tytułu wystąpienia z A, bowiem Wnioskodawca nie otrzyma żadnego wynagrodzenia z tego tytułu lub innej korzyści majątkowej. Tym samym nie powstanie po stronie Wnioskodawcy przychód, który mógłby podlegać opodatkowaniu.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w aktualnych interpretacjach indywidualnych wydawanych przez organy podatkowe, np. w:

\- interpretacji z dnia 5 kwietnia 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.57.2023.4.PP: „W wyniku wystąpienia spółek z o.o. ze spółki komandytowej bez wynagrodzenia majątek A. Sp. z o.o. oraz B. Sp. z o.o. nie wzrośnie, a zatem nie istnieją podstawy prawne pozwalające przyjąć, że doszłoby w takiej sytuacji do powstania przychodu. Tym samym stanowisko Wnioskodawcy w zakresie braku powstania przychodu w związku z wystąpieniem A. Sp. z o.o. oraz B. Sp. z o.o. ze spółki komandytowej bez wynagrodzenia należy uznać za prawidłowe”.

\- interpretacji z dnia 6 lipca 2016 r., Znak: IBPB-1-3/4510-471/16/SK, w której organ uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: „(\`(...)\`) wystąpienie ze Spółki komandytowej przez Spółkę, w związku z którym Spółka nie otrzyma żadnego wynagrodzenia, czy innego rodzaju przysporzenia majątkowego od Spółki komandytowej (tzw. wystąpienie bez wynagrodzenia) nie spowoduje powstania przychodu podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych po stronie Spółki”.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, w związku planowanym wystąpieniem przez Spółkę z A (tj. umorzeniem ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki komandytowej), bez wypłaty wynagrodzenia oraz bez uzyskana innego rodzaju przysporzenia majątkowego przez Spółkę, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Zgodnie z art. 4 § 1 pkt 1 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm., dalej: „KSH”):

użyte w ustawie określenia oznaczają spółka osobowa - spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.

Stosownie do art. 102 KSH:

Spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona.

W związku z art. 103 § 1 ww. ustawy:

W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki komandytowej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej.

Na podstawie art. 65 § 1 KSH:

W przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki wartość udziału kapitałowego wspólnika albo jego spadkobiercy oznacza się na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki.

Natomiast zgodnie z § 3 ww. przepisu:

Udział kapitałowy obliczony w sposób określony w § 1 i § 2 powinien być wypłacony w pieniądzu. Rzeczy wniesione do spółki przez wspólnika tylko do używania zwraca się w naturze.

W tym miejscu zauważyć należy, że − jak wskazuje się tak w literaturze, jak i doktrynie − cytowany powyżej przepis art. 65 KSH ma wyłącznie charakter dyspozytywny i nie wyklucza ustalenia odmiennych zasad rozliczeń z występującym wspólnikiem.

Przykładowo, jak wskazano, w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z 11 kwietnia 2019 r. sygn. akt I SA/Ga 35/18:

„Wspólnicy mogą w umowie spółki lub w umowie zmieniającej umowę spółki, wprowadzić własne zasady dotyczące rozliczenia się z występującym wspólnikiem”.

Co za tym idzie, na gruncie przepisów KSH, za dopuszczalne należy uznać wystąpienie wspólnika ze spółki bez wynagrodzenia, o ile rozwiązanie to zostanie przyjęte zgodną wolą stron.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Natomiast w myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Literalna wykładnia ww. przepisów prowadzi do wniosku, że opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z cytowaną ustawą o CIT, stanowią odpowiednio dochód albo przychód.

Zatem, jeśli określonej kategorii nie można, zgodnie z ustawą o CIT, uznać ani za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Zatem, aby ocenić, czy w związku z planowanym wystąpieniem przez (…) powstanie przychód podlegający opodatkowaniu, należy zdefiniować pojęcie przychodu.

Stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, za przychody uważa się m.in. otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe; wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań.

W myśl art. 12 ust. 3 ustawy o CIT:

Za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Przepis art. 12 ustawy o CIT, regulujący kwestię przychodów, nie wymienia źródeł przychodu, lecz określa zdarzenia, których wystąpienie powoduje powstanie obowiązku podatkowego.

Wymienione w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT kategorie uznane za przychód nie wyczerpują wszystkich kategorii, jakie mogą stanowić przychód na potrzeby podatku dochodowego od osób prawnych i tworzą tym samym katalog otwarty.

Przez przykładowe wyliczenie zawarte w kolejnych ustępach art. 12, ustawodawca precyzuje więc jedynie rodzaje przychodów. Ponadto wylicza, jakiego rodzaju wpływy pieniężne podmiotu gospodarczego nie są zaliczane do przychodów.

Wątpliwości Wnioskodawcy dotyczą ustalenia czy w związku z planowanym wystąpieniem przez Spółkę z A (tj. umorzeniem ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki komandytowej), bez wypłaty wynagrodzenia oraz bez uzyskania innego rodzaju przysporzenia majątkowego przez Spółkę, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Odnosząc się do wątpliwości Wnioskodawcy, na podstawie przywołanych wyżej przepisów można stwierdzić, że podatek dochodowy od osób prawnych obejmuje swoim zakresem wszelkie wpływy majątkowe powstałe przy prowadzeniu działalności gospodarczej, a także otrzymane z innych tytułów. Jednocześnie stwierdzić należy, że podatek dochodowy od osób prawnych posiada cechy podatku powszechnego, tj. podatku, który jest ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem – jako źródłem dochodu – jest ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa.

W związku z powyższym należy stwierdzić, że co do zasady przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, która podatnik może rozporządzać jak własną.

Jak wskazano w opisie sprawy, Spółka rozważa pełną separację swoich działań biznesowych i wystąpienie ze spółki A bez wynagrodzenia. Wystąpienie Spółki nastąpiłoby na skutek porozumienia zawartego pomiędzy Spółką, a pozostałymi w A wspólnikami, zgodnie z regulacjami kodeksu spółek handlowych. W związku z wystąpieniem z A, Spółka nie otrzyma żadnego wynagrodzenia, ani innego rodzaju przysporzenia majątkowego (tzw. wystąpienie bez wynagrodzenia). Pozostali wspólnicy pozostaną w A i będą kontynuowali jej działalność przy czym nie jest wykluczone dokonanie w przyszłości dalszych działań reorganizacyjnych.

Zatem w przypadku wystąpienia przez Wnioskodawcę ze spółki komandytowej A bez wynagrodzenia, Wnioskodawca nie uzyska faktycznego przysporzenia majątkowego o konkretnym wymiarze finansowym, nie wzrośnie także jego majątek. Zatem nie istnieją podstawy prawne pozwalające przyjąć, że doszłoby w takiej sytuacji do powstania przychodu.

Biorąc pod uwagę przytoczone przepisy prawne oraz przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe należy stwierdzić, że w związku z planowanym wystąpieniem przez Spółkę z A (tj. umorzeniem ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki komandytowej), bez wypłaty wynagrodzenia oraz bez uzyskania innego rodzaju przysporzenia majątkowego przez Spółkę, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Wobec powyższego, stanowisko Wnioskodawcy należało uznać za prawidłowe.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanej we wniosku interpretacji indywidualnych, stwierdzić należy, że interpretacje te zostały wydane w sprawach innych podmiotów i nie wiążą one Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (\`(...)\`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 259 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a i art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).