Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB2/415-1386/08-2/AS
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2008-12-19
Teza: Wartość dodatkowych akcji przyznanych akcjonariuszowi, proporcjonalnie do posiadanych przez niego akcji, opłacanych ze środków własnych i bez konieczności dokonywania przez danego akcjonariusza jakichkolwiek płatności w zamian za objęte dodatkowe akcje, lub podejmowania jakichkolwiek innych czynności, nie będzie stanowiła przychodu tego akcjonariusza.
Słowa kluczowe: akcja-objęcie (nabycie) akcji; podatek-podatek dochodowy-podatek dochodowy od osób fizycznych; przychód-przychód z kapitału pieniężnego; zamiana; zbycie-odpłatne zbycie; zeznania-zeznania podatkowe
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 10

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Pana, przedstawione we wniosku z dnia 25.09.2008 r. (data wpływu 29.09.2008 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie powstania przychodu w związku z otrzymaniem akcji - **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 29.09.2008 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie powstania przychodu w związku z otrzymaniem akcji.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca będący osoba fizyczną podlegającą zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce, zamierza nabyć akcje spółki „X” a następnie posiadać w niej pewną liczbę akcji o jednostkowej wartości nominalnej wynoszącej 0,1 USD.

X jest spółką (ang. corporation) utworzoną zgodnie z prawem stanu Delaware w Stanach Zjednoczonych Ameryki w dniu 4 września 1997 r. Akcjonariusz jest polskim rezydentem podatkowym.

Akcje X notowane są na Nasdaq Global Select Market oraz na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Aktualna wartość rynkowa jednej Akcji jest dostępna na bieżąco na stronie internetowej „Notowania” Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.

Z informacji przedstawionych przez Spółkę w prospekcie emisyjnym sporządzonym przez Spółkę w 2006 roku w związku z ofertą publiczną akcji w Polsce oraz wprowadzeniem ich do notowań na GPW wynika, że na przestrzeni ostatnich lat Spółka trzykrotnie przeprowadzała transakcję polegającą na wydaniu dotychczasowym akcjonariuszom akcji nowej emisji bez konieczności dokonywania wpłaty ceny emisyjnej na zasadach opisanych poniżej. W ocenie Wnioskodawcy, w oparciu o publicznie dostępne informacje na temat dotychczasowej praktyki Spółki, nie można wykluczyć, iż w przyszłości Spółka dokona ponownie opisanej niżej specyficznej emisji akcji przeznaczonych dla akcjonariuszy Spółki.

Z uwagi na specyfikę takiej transakcji oraz jej precedensowy charakter na rynku polskim, w ocenie Wnioskodawcy niezbędne jest dokonanie uprzedniej oceny potencjalnych skutków podatkowych dla Wnioskodawcy. Posiadanie pełnej wiedzy co do wszystkich podatkowych konsekwencji wynikających z planowanego nabycia i posiadania akcji X i ich ocena przez Wnioskodawcę jest kluczowa dla podjęcia decyzji inwestycyjnej.

Zgodnie z informacjami publikowanymi uprzednio przez Spółkę, w ramach omawianej transakcji emisji dodatkowych akcji dla akcjonariuszy Spółki („Transakcja”) Spółka dokonuje emisji akcji które przydzielane są (automatycznie, bez konieczności składania jakichkolwiek oświadczeń woli opłacenia przez nich ceny emisyjnej ani dokonywania jakichkolwiek płatności czy innych czynności) wszystkim dotychczasowym akcjonariuszom w taki sposób, iż każdy z nich, na każde dwie posiadane przez siebie akcje, otrzymywał jedną akcję dodatkową. Ponadto, z uwagi na fakt, iż zgodnie z prawem siedziby Spółki akcje ułamkowe nie mogą być wydawane, posiadacze nieparzystej liczby akcji otrzymywali odpowiednią liczbę (tj. liczbę stanowiącą wynik mnożenia liczby posiadanych przez nich akcji przez liczbę 1,5 zaokrągloną w dół do najbliższej liczby całkowitej) dodatkowych akcji oraz świadczenie pieniężne stanowiące ekwiwalent za akcję ułamkową, która nie może zostać wydana w związku z posiadaniem przez danego akcjonariusza nieparzystej liczby akcji („Świadczenie pieniężne”).

Transakcja emisji nowych akcji dokonywana jest zgodnie z prawem siedziby (rezydencji) Spółki. Należy podkreślić, iż co do zasady, w granicach kapitału docelowego (ang. „authorized capital”) Spółki, kompetencja w zakresie podjęcia decyzji o realizacji takiej transakcji należy do Rady Dyrektorów Spółki i nie wymaga podjęcia żadnej uchwały ani innej decyzji przez akcjonariuszy Spółki. Tym samym, Wnioskodawca, jako potencjalny akcjonariusz nie ma wpływu na ewentualną decyzję Spółki w tej sprawie, także w trybie wykonywania prawa głosu z posiadanych akcji. Nie ma także możliwości, do czasu przekazania przez Spółkę informacji o zamiarze dokonania transakcji, powzięcia wcześniejszej informacji o możliwości czy terminie jej dokonania. Należy w tym kontekście wskazać, że polskie pojęcia takie jak „kapitał zakładowy”, „kapitał zapasowy” czy „kapitał rezerwowy” występujące w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawie o rachunkowości czy w Kodeksie Spółek Handlowych, mogą nie znajdywać bezpośredniego odzwierciedlenia w niniejszej transakcji, gdyż siatka pojęciowa prawa polskiego jest odmienna od występującej w prawie stanu Delaware, zgodnie z którym realizowana będzie transakcja.

Poniżej Wnioskodawca przedstawia uproszczony przykład obrazujący przebieg procesu transakcji (w oderwaniu od liczby akcji które miałyby zostać faktycznie przez niego nabyte i ich wartości rynkowej):

*   W dniu X dany akcjonariusz Spółki posiada na swoim rachunku 100 akcji Spółki o wartości nominalnej 0,01 USD każda, z których każda warta jest według cen rynkowych 10 USD; zatem, łączna wartość rynkowa akcji posiadanych przez akcjonariusza to 1000 USD;
*   na określony dzień (np. X+10 dni) Spółka ustala osoby uprawniono do otrzymania dodatkowych akcji, zaś następnie (np. w dniu X+30) dokonywana jest emisja akcji Spółki w ten sposób, że akcjonariusz jako posiadacz 100 akcji spółki o wartości nominalnej 0,01 USD każda, otrzyma 50 akcji dodatkowych (nowych akcji) o wartości nominalnej 0,01 USD każda;
*   po zrealizowaniu transakcji, (w dniu X+31) dany akcjonariusz będzie posiadał 150 akcji o wartości nominalnej 0,01 USD każda, o tej samej łącznej wartości rynkowej 1000 USD; wartość rynkowa poszczególnej akcji Spółki spadnie, przy czym spadek wartości rynkowej będzie wynikać z faktu, że transakcja nie wiąże się w żaden sposób ze zwiększeniem wartości majątku Spółki przypadającego na jedną akcję wobec braku wpłat związanych z opłaceniem przez Spółkę ceny emisyjnej równej wartości nominalnej.

W związku z transakcją autoryzowany kapitał zakładowy Spółki (authorized capital – co do zasady odpowiednik polskiego kapitału docelowego) nie ulegnie zmianie (nie zwiększy się). Obejmuje on 80 mln akcji zwykłych i 1 mln akcji uprzywilejowanych. Obecnie istnieją w obrocie wyemitowane akcje zwykłe, nie występują zaś żadne akcje uprzywilejowane. Na skutek transakcji liczba wyemitowanych akcji zwykłych Spółki wzrośnie, a tym samym wzrośnie łączna wartość nominalna akcji w obrocie. Jednocześnie jednak tzw. „additional paid-in capital” (co do zasady kapitał ten stanowi pewien odpowiednik polskiego agio, czyli jest to kapitał utworzony przez Spółkę z nadwyżki wpłat ponad wartość nominalną akcji w związku z dokonanymi wcześniej emisjami akcji realizowanymi na warunkach rynkowych i obejmowanymi na typowych zasadach, otrzymany przez Spółkę przy wydaniu takich akcji) ulegnie odpowiedniemu zmniejszeniu o taką samą wartość.

Wartość nominalna nowych akcji Spółki zostanie zatem pokryta poprzez przesunięcie w kapitale własnym Spółki odpowiedniej kwoty z tzw. „additional paid-in capital”. Jednak należy podkreślić, iż nie nastąpi ono z zysku Spółki. Tym samym, transakcja nie będzie stanowić formy wypłaty dywidendy z zysku Spółki innej podobnej formy dystrybucji zysku od Spółki do jej akcjonariuszy. Dodatkowa liczba nowo wyemitowanych akcji wiązać się będzie bowiem z innym niż obecnie podziałem kapitału własnego (należy przy tym podkreślić, iż w Spółce nie występuje kapitał zakładowy w rozumieniu polskich przepisów). Aktualna kwota kapitału własnego Spółki zostanie podzielona na większą liczbę akcji. Należy podkreślić, że w związku z transakcją oraz wydaniem mu dodatkowych akcji dany akcjonariusz nie jest zobowiązany do podjęcia jakichkolwiek działań, ani do spełnienia jakichkolwiek świadczeń na rzecz Spółki (w tym wniesienia wkładu pieniężnego lub niepieniężnego).

Zwiększenie liczby wyemitowanych i pozostających w obrocie akcji (a tym samym wzrost ich łącznej wartości nominalnej) nie spowoduje przy tym podwyższenia łącznej wysokości kapitałów własnych Spółki, a jedynie zmianę ich struktury. Efektywnie zatem, w wyniku realizacji transakcji Spółka, a tym samym dany akcjonariusz nie uzyska jakiejkolwiek korzyści ekonomicznej (przychodu w rozumieniu przepisów prawa podatkowego).

Wydanie dodatkowych akcji w ramach transakcji w warunkach rynku papierów wartościowych w państwie siedziby Spółki będzie powodowało obniżenie wartości rynkowej już istniejących akcji (cena otwarcia akcji Spółki notowanych na N\`(...)\` zostanie we wskazanym dniu pomnożona przez współczynnik 0,667). Dzięki temu, obrót akcjami Spółki stanie się łatwiejszy, gdyż akcje staną się bardziej dostępne dla szerszej bazy inwestorów. Niższy kurs umożliwi Inwestorom nabywanie pakietów akcji Spółki za cenę niższą niż obecnie. Transakcja stanowić będzie zatem operację mającą przede wszystkim na celu poprawienie płynności akcji Spółki. Oznacza to, że wydanie danemu akcjonariuszowi dodatkowych akcji, bez ponoszenia przez tego akcjonariusza żadnych opłat związanych z objęciem takich dodatkowych akcji lub podejmowaniem jakichkolwiek innych działań nie będzie wiązać się bezpośrednio z jakimkolwiek przysporzeniem ekonomicznym po jego stronie.

Należy wyraźnie podkreślić, że wartość rynkowa ogółu akcji Spółki przed transakcją i po jej realizacji pozostanie bez zmian, podobnie jak zakres wszystkich uprawnień i obowiązków danego akcjonariusza w Spółce, wyznaczający zakres pojęcia akcji w publicznym obrocie. Akcjonariusz uzyskuje, co prawda więcej akcji, ale łączna wartość rynkowa nowych akcji i akcji posiadanych przez niego po realizacji transakcji jest identyczna jak łączna wartość rynkowa akcji posiadanych przed realizacją transakcji.

Należy natomiast zastrzec, jak wyjaśniono po wyżej, że w bezpośrednim wyniku dokonanej Transakcji następuje odpowiedni spadek jednostkowej wartości rynkowej istniejących akcji (rozwodnienie wartości dotychczas istniejących akcji) tak, że efektywnie łączna wartość rynkowa istniejących akcji i dodatkowych akcji, posiadanych przez danego akcjonariusza po zrealizowaniu transakcji odpowiada wartości rynkowej dotychczasowych akcji. Wynika to z faktu, że realizacja transakcji i wydanie dodatkowych akcji bez konieczności dokonywania wpłat na rzecz Spółki przez akcjonariusza, nie wiąże się ze zwiększeniem wartości majątku Spółki przypadającego na jedną akcję. Transakcja w tym aspekcie co do zasady niesie podobne skutki jak podział akcji, przy czym wartość nominalna jednej akcji nie ulega zmianie, dotychczasowe akcje nie zostają wymienione na nowe, a Spółka wydaje jedynie dodatkowe akcje tożsame w prawach do akcji dotychczasowych i nierozróżnialne od nich.

Zatem z punktu widzenia danego akcjonariusza, pomimo zwiększenia się w wyniku transakcji liczby posiadanych przez niego akcji, nie otrzymuje on żadnego przysporzenia, gdyż w wyniku transakcji wartość rynkowa każdej akcji Spółki obniża się proporcjonalnie do zwiększenia łącznej liczby akcji wyemitowanych przez Spółkę.

W przyszłości dany akcjonariusz, który uczestniczył w transakcji, będzie mógł zbyć zarówno akcje już posiadane jaki nowe akcje.

Ponadto, w przypadku akcjonariusza posiadającego przed Transakcją np. 101 akcji Spółki, w wyniku jej realizacji dany akcjonariusz, posiadać będzie 150 akcji o wartości nominalnej 0,01 USD każda, o tej samej łącznej wartości rynkowej 1000 USD (ustalonej na podstawie ceny otwarcia na N\`(...)\`) oraz otrzyma świadczenie pieniężne stanowiące ekwiwalent za ułamkową część akcji (0,5 akcji), która nie mogła zostać wydana w zamian za nieparzystą akcję. Świadczenie pieniężne w zamian za akcję nieparzystą ustalane jest w oparciu o wartość rynkową akcji. Ma to szczególne znaczenie, gdyż, jak wyjaśniono poniżej niniejszym wniosku, w wyniku realizacji emisji dodatkowych akcji wartość rynkowa akcji Spółki, w tym akcji, spada w sposób, który pozostaje w związku z proporcją liczby nowo emitowanych akcji do wcześniejszej liczby akcji w Spółce.

Świadczenie pieniężne stanowi ekwiwalent za ułamkową część akcji, która nie może zostać wydana, a która może być należna w związku z zastosowaniem zasady („jedna nowa akcja na każde dwie akcje posiadane”) oraz posiadaniem przez danego akcjonariusza nieparzystej liczby akcji w określonym dniu poprzedzającym spełnienia na rzecz akcjonariusza świadczenia (wydania akcji lub świadczenia pieniężnego) w związku z realizacją transakcji. Należy zastrzec, iż dla ułatwienia przedstawienia zasad realizacji transakcji powyższy opis pomija fakt, iż w odniesieniu do akcji notowanych na GPW, zarówno nowe, dodatkowe akcje, jak i świadczenie pieniężne wydawane byłoby akcjonariuszom za pośrednictwem systemu rozliczeniowego Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. i zapisane na rachunku papierów wartościowych (ew. rachunku pieniężnym) na rzecz danego akcjonariusza w firmie inwestycyjnej prowadzącej jego rachunek papierów wartościowych.

W związku z powyższym zadano następujące pytania:

1.  Czy w przypadku opisanego zdarzenia przyszłego, jakim może być, w związku z faktem posiadania akcji w Spółce, realizacja transakcji, wartość dodatkowych akcji przyznanych danemu akcjonariuszowi (w tym wypadku, - Wnioskodawcy, jeśli zdecyduje się on nabyć akcje Spółki) proporcjonalnie do posiadanych przez niego akcji, opłacanych ze środków własnych Spółki i bez konieczności dokonywania przez akcjonariusza jakichkolwiek płatności w zamian za objęte dodatkowe akcje, lub podejmowania jakichkolwiek innych czynności, będzie stanowić przychód danego akcjonariusza, podlegający opodatkowaniu w momencie ich przyznania, otrzymania lub objęcia przez danego akcjonariusza? W przypadku gdyby uznać, że powstaje przychód - czy powstaje on w wysokości wartości nominalnej akcji czy też w wysokości wartości rynkowej akcji otrzymanych w wyniku Transakcji?
2.  Czy w przypadku opisanego zdarzenia przyszłego, jakim może być, w związku z faktem posiadania akcji w Spółce, realizacja transakcji, otrzymanie przez danego akcjonariusza (w tym wypadku - Wnioskodawcy, jeśli zdecyduje się on nabyć akcje X) odpowiedniego -świadczenia pieniężnego w zamian za część ułamkową dodatkowej akcji, w związku z posiadaniem przez danego akcjonariusza nieparzystej liczby akcji (w związku z brakiem możliwości wydania ułamkowej części akcji i zasadą obejmującą wydanie nowych akcji w stosunku jedna nowa akcja na każde dwie posiadane akcje), stanowi przychód z kapitałów opodatkowany według stawki 19% i spowoduje w konsekwencji powstanie obowiązku podatkowego w odniesieniu do takiego przychodu?
3.  Czy w przypadku opisanego zdarzenia przyszłego, jakim może być, w związku z faktem posiadania akcji w Spółce, realizacja transakcji, nie powstanie wskutek jej dokonania w zakresie opisanym w poz. 50 niniejszego wniosku żaden inny przychód, niż ten, o którym mowa w pkt 2 dla danego akcjonariusza (w tym wypadku - Wnioskodawcy, jeśli zdecyduje się on nabyć Akcje X)?

Zdaniem wnioskodawcy:

W przypadku opisanego zdarzenia przyszłego, ja kim może być realizacja transakcji, wartość dodatkowych akcji przyznanych danemu akcjonariuszowi (w szczególności Wnioskodawcy, o ile zdecyduje się on nabyć akcje X) proporcjonalnie do posiadanych przez niego akcji, opłacanych ze środków własnych Spółki i bez konieczności dokonywania przez danego akcjonariusza jakichkolwiek płatności w zamian za objęte dodatkowe akcje, lub podejmowania jakichkolwiek innych czynności, nie będzie stanowiła przychodu tego akcjonariusza podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych w momencie ich przyznania, otrzymania lub objęcia przez danego akcjonariusza. Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku opisanego zdarzenia przyszłego, obowiązek podatkowy powstanie dopiero w momencie zbycia przez danego akcjonariusza dodatkowych akcji (lub jakichkolwiek uprzednio nabytych akcji).

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku opisanego zdarzenia przyszłego, jakim może być realizacja transakcji, otrzymanie przez danego akcjonariusza odpowiedniego świadczenia pieniężnego w zamian za taką część ułamkową dodatkowej akcji w związku z posiadaniem przez akcjonariusza nieparzystej liczby akcji (w związku z brakiem możliwości wydania ułamkowej części akcji i zasadą obejmującą wydanie nowych akcji w stosunku jedna nowa akcja na każde dwie posiadane akcje), stanowi przychód z udziału w zyskach osób prawnych opodatkowany według stawki 19% i spowoduje w konsekwencji powstanie obowiązku podatkowego w odniesieniu do takiego przychodu w dacie otrzymania.

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku opisanego zdarzenia przyszłego, jakim może być realizacja transakcji, nie powstanie dla akcjonariusza żaden przychód, z wyjątkiem przychodu tytułu otrzymania świadczenia pieniężnego.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jednym ze źródeł przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a)-c)a. Zgodnie zaś art. 17 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się m. in. (punkty 4 oraz 6) dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, których podstawą uzyskania są udziały (akcje) w spółce mającej osobowość prawną oraz należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, przychody z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz papierów wartościowych.

Ponadto, zgodnie ze szczególnym wskazaniem zawartym w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych przychód stanowi także nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce kapitałowej albo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny.

Transakcja taka, jak opisana powyżej, nie jest uregulowana w przepisach prawa polskiego (nie znajduje odpowiednika zarówno w uregulowaniach KSH, jak i przepisach podatkowych). Zdaniem Wnioskodawcy, nie można rozpatrywać konsekwencji podatkowych transakcji w oderwaniu od jej charakterystyki ekonomicznej, oraz wynikających z niej konsekwencji prawno-podatkowych na gruncie prawa macierzystego Spółki (tj. prawa stanu Delaware). Zgodnie z informacjami przekazywanymi w przeszłości przez Spółkę w związku z transakcjami, w świetle właściwych przepisów prawa siedziby Spółki, transakcja w zakresie wydania dodatkowych akcji przydzielonych danemu akcjonariuszowi, w proporcji do dotychczas istniejących i posiadanych przez niego akcji, nie powoduje powstania przychodu (powinna być dla akcjonariusza neutralna podatkowo). Wynika to przede wszystkim z faktu, że po stronie danego akcjonariusza (w tym wypadku - Wnioskodawcy, jeśli zdecyduje się na inwestycję) nie nastąpi faktycznie jakiekolwiek przysporzenie majątkowe. Wnioskodawca uważa, że również na gruncie polskiego podatku dochodowego od osób fizycznych transakcja, w zakresie przyznania dodatkowych akcji, powinna być dla niego neutralna podatkowo. Jest to uzasadnione przesłankami opisanymi poniżej.

Przede wszystkim należy wskazać, że w związku z transakcją autoryzowany kapitał zakładowy Spółki („authorized capital” - co do zasady odpowiednik polskiego kapitału docelowego) nie ulegnie zmianie (nie zwiększy siej. Na skutek transakcji liczba wyemitowanych akcji zwykłych Spółki wzrośnie, a tym samym wzrośnie łączna wartość nominalna akcji w obrocie, ale jednocześnie tzw. „additional paid-in capital” (co do zasady odpowiednik agio, czyli kapitał utworzony przez Spółkę z nadwyżki wpłat ponad wartość nominalną akcji w poprzednich emisjach akcji, realizowanych na warunkach rynkowych i obejmowanych na typowych zasadach, otrzymany przez Spółkę przy wydaniu takich akcji) ulegnie zmniejszeniu o taką samą kwotę. Zwiększenie liczby wyemitowanych i pozostających w obrocie akcji (a tym samym wzrost ich łącznej wartości nominalnej) nie spowoduje przy tym podwyższenia łącznej wysokości kapitałów własnych Spółki. Efektywnie zatem, w wyniku realizacji transakcji Spółka, a tym samym dany akcjonariusz nie uzyska jakiejkolwiek korzyści ekonomicznej (przychodu w rozumieniu przepisów prawa podatkowego). Wartość nominalna nowych akcji zostanie pokryta poprzez przesunięcie w kapitale własnym Spółki odpowiedniej kwoty z tzw. „additional paid-in capital”. Jednak należy podkreślić, iż nie nastąpi ono z zysku Spółki. Tym samym, opisywane zdarzenie przyszłe nie może być uznane za formę wypłaty dywidendy z zysku Spółki, lub inną podobną formę dystrybucji zysku od Spółki do jej akcjonariuszy.

Jeżeli tak, to nie można go w konsekwencji uznać za zdarzenie powodujące powstanie przychodu do opodatkowania po stronie danego akcjonariusza. Dodatkowa liczba nowo wyemitowanych akcji wiązać się będzie bowiem tylko z innym, niż dotychczasowy, podziałem kapitału własnego, a nie jego wzrostem. Należy podkreślić, że w Spółce nie występuje kapitał zakładowy w rozumieniu polskich przepisów podatkowych, czy przepisów KSH. Innymi słowy, aktualna kwota kapitału własnego Spółki pozostanie bez zmian, a jedynie zostanie podzielona na większą liczbę akcji. Uzyskanie większej liczby akcji w opisany powyżej sposób nie oznacza uczestnictwa w zysku osoby prawnej (tu: Spółki). Stwierdzenie, prawidłowe zresztą że katalog sytuacji podlegających opodatkowaniu (stanowiących przychód w rozumieniu art. 17 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), a wymienionych w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie jest wyczerpujący i zamknięty, nie może prowadzić do sytuacji, że do dochodów (przychodów) opodatkowanych po stronie danego akcjonariusza będą zaliczane przydzielone na rzecz akcjonariusza nowe akcje, niebędące przejawem udziału danego akcjonariusza w zysku osoby prawnej (Spółki), ani nie wiążące się z jakimkolwiek faktycznym przysporzeniem po stronie takiego akcjonariusza. Należy podkreślić, że wydanie dodatkowych akcji w ramach transakcji w warunkach rynku papierów wartościowych w państwie siedziby Spółki spowoduje obniżenie wartości rynkowej już istniejących akcji w sposób opisany w pkt 50. Dzięki temu, obrót akcjami Spółki stanie się łatwiejszy, gdyż zwiększy się ich dostępność. Niższy kurs umożliwi inwestorom nabywanie pakietów akcji Spółki za cenę niższą niż obecnie.

Transakcja ma zatem charakter ściśle techniczny, zmierzający do poprawy płynności akcji Spółki. W braku jakiegokolwiek bezpośredniego przysporzenia ekonomicznego (pomimo że wydanie danemu akcjonariuszowi dodatkowych akcji, nie będzie związane z koniecznością, lub obowiązkiem ponoszenia przez akcjonariusza żadnych opłat emisyjnych związanych z objęciem takich dodatkowych akcji) brak również podstaw do uznania, że wartość nominalna lub rynkowa dodatkowych akcji otrzymanych przez danego akcjonariusza będzie stanowić dla niego w dacie przyznania lub w dacie otrzymania lub objęcia takich dodatkowych akcji, przychód podlegający opodatkowaniu.

Należy też podkreślić, że wartość rynkowa ogółu akcji przed transakcją i po jej realizacji (obliczona w oparciu o cenę otwarcia na N\`(...)\`) pozostanie bez zmian, podobnie jak zakres wszystkich uprawnień i obowiązków akcjonariusza, wyznaczający zakres pojęcia akcji w publicznym obrocie. W rezultacie, w ocenie Wnioskodawcy, na gruncie polskiego prawa podatkowego realizowana w przyszłości przez Spółkę transakcja i emisja dodatkowych akcji, ich przyznanie akcjonariuszowi i ich objęcie oraz posiadanie powinny być traktowane jako neutralne podatkowo dla akcjonariusza. Gdyby po przyznaniu danemu akcjonariuszowi dodatkowych akcji dokonać wyceny łącznej wartości akcji posiadanych przez danego akcjonariusza (w liczbie określonej zgodnie z założeniami transakcji) to okaże się, że w modelu statycznym (czyli modelu, którym określi się jedną konkretną datę przed oraz po dokonaniu transakcji i zbada się wartość rynkową na każdą z tych dat) jest ona identyczna z łączną wartością akcji Spółki posiadanych przez niego obecnie (przed transakcja). Akcjonariusz uzyska więcej akcji, ale łączna wartość nowych akcji, i akcji posiadanych przez niego przed transakcją, będzie identyczna jak wartość akcji posiadanych obecnie.

Przyznania dodatkowych akcji nie można również uznać za nieodpłatne lub częściowo odpłatne świadczenie Spółki na rzecz danego akcjonariusza (które zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 lit. d) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych stanowiłoby przychód podatkowy), ponieważ dokonywane będzie w ramach istniejących kapitałów Spółki, które nie ulegną zmianie, ani nie będzie skutkować ono po stronie danego akcjonariusza przyrostem wartości posiadanych przez niego aktywów majątkowych. Równocześnie z przekazaniem akcjonariuszowi dodatkowych akcji nastąpi odpowiednie zmniejszenie wartości rynkowej dotychczas już posiadanych akcji, w sposób opisany powyżej.

Oznacza to, że wartościowy stan posiadania danego akcjonariusza nie ulegnie zmianie. Modyfikacji ulegnie jedynie sposób alokacji jednostkowych wartości akcji należących do danego akcjonariusza w łącznej puli posiadanych przez niego papierów wartościowych. Innymi słowy, łączna wartość majątku stanowiącego własność danego akcjonariusza (akcje Spółki), wyrażona dotychczas przykładowo w dwóch akcjach zostaje rozłożona na trzy papiery wartościowe. Jednocześnie, łączna wartość akcji po transakcji i uzyskaniu przez danego akcjonariusza nowych akcji w ilości proporcjonalnej do akcji już posiadanych, odpowiada wartości akcji, uprzednio już opłaconych w momencie pierwotnego nabywania (obejmowania) akcji nabytych przed transakcją. Po stronie danego akcjonariusza nie nastąpi zatem żadne przysporzenie majątkowe, które mogłoby zostać uznane za nieodpłatne lub częściowo odpłatne świadczenie w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 4 lit. d) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podlegające opodatkowaniu.

Jednocześnie należy wskazać, że otrzymanie przez danego akcjonariusza (w niniejszym przypadku - przez Wnioskodawcę, o ile zdecyduje się on na dokonanie inwestycji) dodatkowych akcji w sposób opisany powyżej, nie spowoduje także w ocenie Wnioskodawcy powstania przychodu w rozumieniu art. 17. ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z tym przepisem nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce kapitałowej stanowi przychód podatkowy tylko w przypadku, gdy zostały one objęte za wkład niepieniężny W przedmiotowej sprawie nie powstanie zatem przychód, ponieważ sposób objęcia dodatkowych akcji zostanie zrealizowany w sposób inny niż przewidziany w tym przepisie.

Dopiero w przyszłości, w przypadku odpłatnego zbycia Akcji dotychczas posiadanych oraz dodatkowych akcji objętych w wyniku transakcji, dany akcjonariusz uzyska przychód podlegający opodatkowaniu. Przychodem z odpłatnego zbycia praw majątkowych (tu: akcji) będzie ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie sprzedaży.

Na marginesie należy wspomnieć, że jeżeli cena bez uzasadnionej przyczyny odbiegałaby znacznie od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten określi organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej. Wartość rynkową praw majątkowych określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca odpłatnego zbycia. Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych uzyskany przychód będzie stanowił przychód z kapitałów pieniężnych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz papierów wartościowych i będzie podlegał opodatkowaniu na zasadach wskazanych w art. 30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z tym przepisem od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, podatek dochodowy wynosi 19 % uzyskanego dochodu. Dochodem jest - zgodnie z art. 30b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie odpowiednich przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Reasumując, transakcja, polegająca na przyznaniu danemu akcjonariuszowi dodatkowych akcji i ich objęciu przez danego akcjonariusza bez konieczności ponoszenia kosztów opłacenia ceny emisyjnej, wraz ze związanym z tym jednoczesnym proporcjonalnym obniżeniem wartości rynkowej akcji dotychczas posiadanych przez akcjonariuszy Spółki, będzie dla akcjonariusza, będącego polskim rezydentem podatkowym - osobą fizyczną neutralna podatkowo w momencie przyznania akcji i ich objęcia przez danego akcjonariusza. Opodatkowanie akcji zostanie odroczone do czasu ich odpłatnego zbycia. Tym samym, wartość dodatkowych akcji nie będzie stanowiła przychodu do opodatkowania w momencie ich przyznania takiemu akcjonariuszowi, ich objęcia przez niego i w okresie ich posiadania. Dopiero dochód uzyskany w przyszłości, z odpłatnego zbycia akcji, będzie podlegał opodatkowaniu.

W odniesieniu do świadczenia pieniężnego, które dany akcjonariusz otrzymałby w przypadku, gdyby posiadał nieparzystą liczbę akcji, w konsekwencji czego miałby prawo do otrzymania części ułamkowej dodatkowych akcji, Wnioskodawca uważa, że ekwiwalent taki będzie stanowił przychód podlegający opodatkowaniu. Wątpliwości budzi jednak sposób klasyfikacji takiego przychodu, tj. czy należy uznać otrzymany ekwiwalent za przychód opodatkowany na zasadach ogólnych, wskazany w art. 10 ust. 1 pkt 9 w związku z art. 20 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych („inne źródła”), czy też należy zaklasyfikować go jako przychód z kapitałów pieniężnych, określony w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w związku z art. 17 tej ustawy. Wnioskodawca stoi jednak na stanowisku, że przedmiotowy ekwiwalent powinien zostać zaklasyfikowany jako rodzaj przychodu z kapitałów pieniężnych. W ocenie Wnioskodawcy, za klasyfikacją taką przemawiają następujące okoliczności:

1.  otrzymany ekwiwalent wynika jednoznacznie z faktu, iż dany akcjonariusz jest współwłaścicielem Spółki i jest uprawniony do uzyskania świadczeń (tu: równowartości ułamkowych dodatkowych akcji), których tytułem jest udział w Spółce;
2.  transakcja nie znajduje odzwierciedlenia w polskich przepisach prawa handlowego, niemniej gdyby spróbować opisać jej naturę w kategoriach zawartych w polskim KSH, zdaniem Wnioskodawcy otrzymany ekwiwalent miałby charakter zbliżony do dochodu z umorzenia akcji (Spółka nie może przekazać ułamka akcji, zatem ją unicestwia, a uzyskane w ten sposób kwoty pieniężne dzieli odpowiednio pomiędzy uprawnionych akcjonariuszy).

Zatem biorąc pod uwagę powyższe, Wnioskodawca uważa, że otrzymane świadczenie pieniężne stanowiłoby przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i powinno podlegać opodatkowaniu według stawki 19%.

Zarazem, zdaniem Wnioskodawcy, realizacja transakcji, nie będzie wiązała się z powstaniem jakiegokolwiek innego przychodu, z wyjątkiem przychodu z tytułu otrzymania świadczenia pieniężnego.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Jeżeli przedstawiony we wniosku stan faktyczny różni się od stanu faktycznego występującego w rzeczywistości, wówczas wydana interpretacja nie będzie chroniła Wnioskodawcy w zakresie dotyczącym rzeczywiście zaistniałego stanu faktycznego.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1 Maja nr 10, 09-402 Płock.