Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.318.2025.4.RH
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-18
Teza: Dotyczy ustalenia, czy opisane w zdarzeniu przyszłym
Centrum Handlowe posadowione na Nieruchomości mające
być przedmiotem aportu, będzie stanowić zorganizowaną
część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4 pkt 4a ustawy CIT;
czy wniesienie przez Wnioskodawcę aportem Centrum
Handlowego posadowionego na Nieruchomości do Spółki; mająca na celu powiększenie jej kapitału zakładowego oraz
przeznaczona w części na kapitał zapasowy; będzie
generować przychód w podatku CIT dla Wnioskodawcy oraz
Zainteresowanego
Słowa kluczowe: aport
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
przychód
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Pieniądze i wartości pieniężne
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Wniesienie do spółki albo spółdzielni wkładu
niepieniężnego
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 7
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Słowniczek-Przedsiębiorstwo i zorganizowana część
przedsiębiorstwa
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    14 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej dotyczący m.in. podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go
    Państwo pismem z 18 lipca 2025 r. (data wpływu 18 lipca 2025 r.).
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
      A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca”).
    2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      „B” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”, „Zainteresowany”).

## Opis zdarzenia przyszłego

A sp. z o.o. jest zarejestrowana jako podatnik VAT czynny, spełnia ustawową definicję
    podatnika zawartą w artykule 15 ustawy o VAT.
    Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, podlega
    obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
    osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy) w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o CIT.
    Wnioskodawca jest właścicielem nieruchomości, położonej w B. przy (...) (dalej:
    „Nieruchomość”), zabudowanej (...) (dalej: „Centrum Handlowe”).
    Obsługa administracyjna Centrum Handlowego jest prowadzona przez zewnętrzny
    podmiot gospodarczy (dalej: „Administrator”), na podstawie umowy o stałą obsługę
    pomiędzy Wnioskodawcą a Administratorem.
    Oprócz Centrum Handlowego, Wnioskodawca jest właścicielem odrębnych lokali
    komercyjnych położonych w innych miastach Polski, które wynajmuje najemcom na
    potrzeby działalności handlowej lub usługowej.

    Niniejszy wniosek dotyczy planowanego przez Wnioskodawcę wniesienia aportem
    Centrum Handlowego (dalej: „Transakcja” lub „aport”) do spółki B sp. z o.o. Spółka jest
    powiązana z Wnioskodawcą osobowo (te same osoby są udziałowcami oraz członkami
    zarządu). Na moment składania wniosku, Spółka:
    - nie prowadzi i w przeszłości nie prowadziła działalności gospodarczej; Spółkę założono,
      żeby w przyszłości pełniła rolę spółki celowej dla konkretnego przedsięwzięcia
      gospodarczego;
    - nie jest zarejestrowana jako podatnik VAT czynny; przed datą Transakcji, Spółka zostanie
      zarejestrowana jako podatnik VAT czynny.
    W wyniku Transakcji nastąpi powiększenie kapitału zakładowego Spółki, a nadwyżka ceny
    emisyjnej nowych udziałów nad wartość nominalną (agio) zostanie przekazana na kapitał
    zapasowy.
    Przedmiotem aportu nie będą należące do Wnioskodawcy lokale komercyjne, które nie
    wchodzą w skład Centrum Handlowego.
    Po dacie Transakcji:
    - lokale komercyjne, które nie będą przedmiotem aportu, nadal będą wynajmowane
      przez Wnioskodawcę najemcom na potrzeby działalności handlowej lub usługowej;
    - powierzchnia Centrum Handlowego będzie wynajmowana przez Spółkę najemcom na
      potrzeby działalności handlowej lub usługowej; Spółka wstąpi w miejsce
      Wnioskodawcy - jako Wynajmujący - w umowy najmu powierzchni w Centrum
      Handlowym.
    Celem Transakcji jest uzyskanie finansowania bankowego na rozbudowę Centrum
    Handlowego. Planowane wniesienie Centrum Handlowego aportem do Spółki, jest
    związane z wymogami banku, który oczekuje, że kredytobiorcą będzie spółka celowa
    dedykowana do prowadzenia Centrum Handlowego i jego rozbudowy, a nie spółka taka
    jak Wnioskodawca, która oprócz Centrum Handlowego jest właścicielem innych
    nieruchomości komercyjnych.
    Przed datą Transakcji:
      1) Zarząd Wnioskodawcy podejmie uchwałę o wyodrębnieniu Centrum Handlowego
        jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa Wnioskodawcy (dalej: „ZCP”). Uchwała
        Zarządu Wnioskodawcy będzie m.in. określać przypisanie do ZCP określonych:
        - składników majątkowych przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, tj. Nieruchomość
          wraz z Centrum Handlowym;
        - przychodów i kosztów Wnioskodawcy;
        - rachunków bankowych Wnioskodawcy, wraz ze środkami pieniężnymi
          Wnioskodawcy zdeponowanymi na tych rachunkach bankowych.
      2) Zostaną zawarte aneksy do umów z podmiotami świadczącymi usługi dla
        Wnioskodawcy w zakresie bieżącej działalności m.in. obsługa księgowa, doradztwo
        biznesowe (dalej: „Zleceniobiorcy”). Na podstawie aneksów nastąpi wyodrębnienie
        usług Zleceniobiorców świadczonych dla Centrum Handlowego oraz usług
        Zleceniobiorców świadczonych dla pozostałej części przedsiębiorstwa
        Wnioskodawcy. W aneksach będzie wskazane, że wraz z Transakcją, Spółka jako
        Zleceniodawca wstąpi w miejsce Wnioskodawcy do umów ze Zleceniobiorcami w
        zakresie usług świadczonych dla Centrum Handlowego.
    Na datę składnia niniejszego wniosku o interpretację, Wnioskodawca prowadzi odrębną
    ewidencję dla potrzeb wewnętrznej księgowości Centrum Handlowego.
    W ramach aportu Centrum Handlowego Wnioskodawca przeniesie na Spółkę:
      - (...).
    Spółka jako otrzymująca aportem Centrum Handlowe przyjmie dla celów podatkowych
    składniki wchodzące w skład Centrum Handlowego w wartości wynikającej z ksiąg
    podatkowych Wnioskodawcy jako podmiotu wnoszącego aportem Centrum Handlowe.

    Założeniem Wnioskodawcy oraz Spółki jest kontynuowanie przez Spółkę opodatkowanej
    podatkiem VAT działalności w zakresie wynajmu/dzierżawy powierzchni w Centrum
    Handlowym na Nieruchomości prowadzonej dotychczas przez Wnioskodawcę, przy
    pomocy składników majątkowych będących przedmiotem aportu, bez konieczności
    angażowania przez Spółkę innych składników majątku oraz bez angażowania innych
    środków finansowych, które nie są przedmiotem aportu oraz bez konieczności
    podejmowania przez Spółkę dodatkowych działań.
    Przeprowadzenie Transakcji ma doprowadzić do uzyskania finansowania z banku na
    rozbudowę Centrum Handlowego. Założenia Transakcji wynikają z wymogów banku, który
    ma udzielić finansowania. Tym samym, wniesienie do Spółki aportem Centrum
    Handlowego zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.
    Głównym lub jednym z głównych celów Transakcji nie będzie uniknięcie lub uchylenie się
    od opodatkowania.
    W uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 18 lipca 2025 r. na zadane w wezwaniu
    pytania udzielono odpowiedzi w następujący sposób:
    1. Czy w wyniku planowanej transakcji wniesienia aportu w postaci Centrum Handlowego
                                              1Zainteresowany przejmie zakład pracy lub jego część w rozumieniu art. 23 ustawy
      Kodeks pracy z dnia 26 czerwca 1974 r. (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 277 ze zm.)? Jeżeli nie
      /tak, to dlaczego?
      ODP: W wyniku planowanej transakcji wniesienia aportu w postaci Centrum
                                                  1Handlowego, Zainteresowany przejmie część zakładu pracy w rozumieniu art. 23
      ustawy Kodeks pracy z dnia 26 czerwca 1974 r. (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 277 ze zm.)
    W dacie składania niniejszego pisma, Wnioskodawca zatrudnia jedną pracownicę na
    podstawie umowy o pracę. Zakres obowiązków pracownicy obejmuje:
    1) Pracę (...).
      Przed planowaną transakcją wniesienia aportu w postaci Centrum Handlowego,
      Wnioskodawca podpisze z pracownicą:
      a) (...).
        Zakres obowiązków na podstawie dwóch umów o pracę będzie różny dla każdej z
        tych umów. Pracownica nie będzie wykonywać tych samych zadań na podstawie
        dwóch umów.
        Każda umowa o pracę będzie odrębnie rozliczana, tj. będzie miała swoją część
        etatu, wynagrodzenie, czas pracy i zakres obowiązków.
        Czas pracy łącznie z obydwu umów o pracę nie będzie naruszać przepisów
        Kodeksu pracy, np. limitów czasu pracy, prawa do odpoczynku itp.
        Planowana transakcja wniesienia aportu w postaci Centrum Handlowego, nie
        spowoduje zmian stron umowy o pracę, na podstawie której zakres obowiązków
        pracownicy będzie obejmował pracę jako asystentka Zarządu Wnioskodawcy (pkt
        1 powyżej).
        W wyniku planowanej transakcji wniesienia aportu w postaci Centrum
        Handlowego, Zainteresowany jako pracodawca przejmie umowę o pracę z
        pracownicą, na podstawie której zakres obowiązków pracownicy będzie
        obejmował pracę związaną z komercyjną obsługą Centrum Handlowego (...).
    2. Czy składniki majątkowe i niemajątkowe, mające być przedmiotem transakcji, będą na
      moment aportu wyodrębnione na płaszczyźnie:
      a) organizacyjnej, tj. czy będą miały swoje miejsce w strukturze organizacyjnej jako
        dział, wydział, oddział itp.? Jeżeli tak, to proszę opisać na czym to wyodrębnienie

        organizacyjne będzie polegało? Organizacyjne wyodrębnienie powinno być
        dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze;
        - jeżeli nie to czy pomimo braku formalnego wyodrębnienia organizacyjnego w
          strukturach Wnioskodawcy był wyodrębniony u Niego w sposób faktyczny?
      b) finansowej, tj. czy będą posiadały samodzielność finansową, pozwalającą na
        autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz czy na podstawie
        ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie nie tylko przychodów i
        kosztów, ale również należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności,
        przez co możliwe będzie określenie wyniku finansowego?
      c) funkcjonalnej, tj. czy będą stanowiły potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo
        samodzielnie realizujące zadania gospodarcze?
        ODP: Składniki majątkowe i niemajątkowe, mające być przedmiotem transakcji,
        będą na moment aportu wyodrębnione na płaszczyźnie:
      a) Organizacyjnej. Nastąpi to na podstawie uchwały Zarządu Wnioskodawcy, podjętej
        przed datą Transakcji, o wyodrębnieniu Centrum Handlowego jako
        zorganizowanej części przedsiębiorstwa Wnioskodawcy (dalej: „ZCP”). Uchwała
        Zarządu Wnioskodawcy będzie m.in. określać przypisanie do ZCP określonych:
          - składników majątkowych przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, tj. Nieruchomość
            wraz z Centrum Handlowym;
          - przychodów i kosztów Wnioskodawcy;
          - rachunków bankowych Wnioskodawcy, wraz ze środkami pieniężnymi
            Wnioskodawcy zdeponowanymi na tych rachunkach bankowych.
        Przed datą Transakcji, zostaną zawarte przez Wnioskodawcę aneksy do umów z
        podmiotami świadczącymi usługi dla Wnioskodawcy w zakresie bieżącej
        działalności m.in. (...) (dalej: „Zleceniobiorcy”). Na podstawie aneksów nastąpi
        wyodrębnienie usług Zleceniobiorców świadczonych dla Centrum Handlowego
        oraz usług Zleceniobiorców świadczonych dla pozostałej części przedsiębiorstwa
        Wnioskodawcy. W aneksach będzie wskazane, że wraz z Transakcją,
        Zainteresowany jako Zleceniodawca wstąpi w miejsce Wnioskodawcy do umów ze
        Zleceniobiorcami w zakresie usług świadczonych dla Centrum Handlowego.
      b) Finansowej. Będą posiadały samodzielność finansową, pozwalającą na
        autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym. Ponadto na podstawie
        ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie nie tylko przychodów i
        kosztów, ale również należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności,
        przez co możliwe będzie określenie wyniku finansowego.
      c) Funkcjonalnej. Będą stanowiły potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo
        samodzielnie realizujące zadania gospodarcze. Wszystkie składniki majątku
        Wnioskodawcy (materialne i niematerialne), przypisane do ZCP, oraz
        zobowiązania, będą pozostawać w ścisłym funkcjonalnym związku służąc
        prowadzeniu odrębnej działalności gospodarczej przypisanej do Centrum
        Handlowego.
    3. Czy w zakresie składników majątkowych przenoszonego aportem Centrum
      Handlowego znajdują się również:
      - prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono zbywcy finansowania
        dłużnego na realizację, nabycie, modernizację, adaptację lub przebudowę
        przenoszonej nieruchomości, o ile zbywca korzystał z takiego finansowania i jest
        stroną takich umów;
      - umowy zarządzania aktywami.

        Jeżeli tak, to czy zostaną również przeniesione w ramach aportu do spółki B sp. z o.
        o.? Jeżeli nie, to z jakiego powodu?
        ODP: W zakresie składników majątkowych przenoszonego aportem Centrum
        Handlowego znajdują się również:
      - Prawa i obowiązki z umowy kredytowej, na podstawie której bank udzielił
        Wnioskodawcy finansowania dłużnego na realizację, nabycie, modernizację oraz
        przebudowę Centrum Handlowego. Przed planowaną transakcją, Wnioskodawca
        wystąpi do banku o zgodę na przeniesienie na Zainteresowanego - w ramach
        aportu Centrum Handlowego - praw i obowiązki z umowy kredytowej wskazanej w
        poprzednim zdaniu.
      - Umowa o zarządzanie aktywami, tj. umowa, którą Wnioskodawca zawarł z
        zewnętrznym podmiotem gospodarczym (dalej: „Administrator”), na prowadzenie
        przez Administratora stałej obsługa administracyjnej Centrum Handlowego oraz
        stałego zarządzania Nieruchomością. W wyniku planowanej transakcji wniesienia
        aportu w postaci Centrum Handlowego, Zainteresowany jako Zleceniodawca
        wstąpi w miejsce Wnioskodawcy do umowy z Administratorem na prowadzenie
        przez Administratora stałej obsługa administracyjnej Centrum Handlowego oraz
        stałego zarządzania Nieruchomością.
    Pytania
    1. Czy opisane w zdarzeniu przyszłym Centrum Handlowe posadowione na
      Nieruchomości mające być przedmiotem aportu, będzie stanowić zorganizowaną
      część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4 pkt 4a ustawy CIT?
      (pytanie oznaczone we wniosku Nr 3)
    2. W przypadku, w którym odpowiedź na pytanie 3 będzie pozytywna (tj. Centrum
      Handlowe posadowione na Nieruchomości będzie stanowić ZCP w rozumieniu ustawy
      CIT) - czy wniesienie przez Wnioskodawcę aportem Centrum Handlowego
      posadowionego na Nieruchomości do Spółki - mająca na celu powiększenie jej
      kapitału zakładowego oraz przeznaczona w części na kapitał zapasowy - będzie
      generować przychód w podatku CIT dla Wnioskodawcy oraz Zainteresowanego?
      (pytanie oznaczone we wniosku Nr 4)
    Stanowisko Zainteresowanych w sprawie
    1. Opisane w zdarzeniu przyszłym Centrum Handlowe posadowione na Nieruchomości
      mające być przedmiotem aportu, będzie stanowić zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT.
    2. W związku z pozytywną odpowiedzią na pytanie 3, wniesienie przez Wnioskodawcę
      aportem do Spółki Centrum Handlowego posadowionego na Nieruchomości nie
      będzie generować przychodu w podatku CIT zarówno dla Wnioskodawcy jak i dla
      Zainteresowanego.
    Ad. 1
    Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT: Ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa - oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

    W rozumieniu powyższej regulacji prawnej, aby określony zespół składników majątkowych
    mógł zostać zakwalifikowany jako ZCP, spełniać powinien następujące warunki:
    - musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań;
    - zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie, składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji
      określonych zadań gospodarczych, zespół składników mógłby stanowić niezależne
      przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania.
    Zatem, nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona
    odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego
    funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.
    Podstawowym wymogiem jest więc to, aby ZCP stanowiła zespół składników materialnych
    i niematerialnych (w tym zobowiązań). Elementami zespołu składników materialnych i
    niematerialnych, stanowiących ZCP, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że ZCP ma swoje miejsce w strukturze
    organizacyjnej podatnika jako np. dział, wydział. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę,
    że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub
    innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie jednostki wewnętrznej
    określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za
    tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem
    pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym
    prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi
    wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają
    jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.
    Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której
    poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Natomiast, wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. ZCP musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość -
    obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych,
    którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby ZCP mogła stanowić potencjalne niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w
    istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako
    potencjalną zdolność (ZCP) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego
    podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono
    mieć również zdolność zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55
    (1) i 55(2) Kodeksu Cywilnego.
    Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi ZCP, istotne znaczenie ma ocena
    czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.
    Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala - z uwagi na
    swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp. - na prowadzenie określonej działalności
    gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół
    składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania
    gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że
    majątek ten powinien stanowić już u wnoszącego aport zorganizowany zespół składników

    gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a
    po wniesieniu aportu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej
    przez nabywcę przedsiębiorstwa.
    Analizując czy określone składniki majątkowe stanowią ZCP, zawsze należy wziąć pod
    uwagę profil działalności danego przedsiębiorcy, warunki rynkowe oraz specyfikę danej
    branży. Nie można zatem wyznaczyć szczegółowego katalogu warunków koniecznych do
    spełnienia, aby można było mówić o istnieniu ZCP. Prawidłowa klasyfikacja przedmiotu
    transakcji, tj. ZCP lub poszczególne składniki majątkowe - ma decydujące znaczenie dla
    prawidłowego ustalenia skutków podatkowych transakcji. ZCP tworzą więc składniki
    będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie
    o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność
    jednego podmiotu gospodarczego.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Oznacza to, że ZCP nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
    zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
    rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej
    strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób
    pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań
    związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.
    Jak przyjmuje się w praktyce organów podatkowych, konkretny zespół składników
    materialnych i niematerialnych powinien odznaczać się gospodarczą samodzielnością już
    w momencie jego zbycia. Oznacza to, że na dokonanie oceny czy dane aktywa spełniają
    definicję ZCP nie mogą mieć wpływu żadne czynniki zależne od nabywcy. Samo
    wydzielenie składników majątkowych na płaszczyźnie organizacyjnej nie jest warunkiem
    wystarczającym do uznania, że nastąpiło wydzielenie ZCP.
    Przechodząc na grunt analizowanej sprawy stwierdzić należy, że przedstawione w opisie
    zdarzenia przyszłego okoliczności wskazują, że posadowione na Nieruchomości Centrum
    Handlowe będzie się cechowało wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz
    funkcjonalnym i będzie mogło stanowić niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie
    realizujące przypisane zadania.
    Jak wynika z opisu sprawy przed planowaną Transakcją zarząd Wnioskodawcy podejmie
    uchwałę o wyodrębnieniu Centrum Handlowego jako ZCP Wnioskodawcy. Uchwała
    Zarządu Wnioskodawcy będzie m.in. określać przypisanie do ZCP określonych:
      - składników majątkowych przedsiębiorstwa Wnioskodawcy;
      - przychodów i kosztów Wnioskodawcy;
      - rachunków bankowych Wnioskodawcy, wraz ze środkami pieniężnymi Wnioskodawcy
        zdeponowanymi na tych rachunkach bankowych.
    Zostaną zawarte aneksy do umów z podmiotami świadczącymi usługi dla Wnioskodawcy
    w zakresie bieżącej działalności m.in. (...) („Zleceniobiorcy”). Na podstawie aneksów
    nastąpi wyodrębnienie usług Zleceniobiorców świadczonych dla Centrum Handlowego
    oraz usług Zleceniobiorców świadczonych dla pozostałej części przedsiębiorstwa
    Wnioskodawcy. W aneksach będzie wskazane, że wraz z Transakcją, Spółka jako
    Zleceniodawca wstąpi w miejsce Wnioskodawcy do umów ze Zleceniobiorcami w zakresie
    usług świadczonych dla Centrum Handlowego.
    Na datę składnia wniosku o interpretacji, Wnioskodawca prowadzi odrębną ewidencję dla
    potrzeb wewnętrznej księgowości Centrum Handlowego.

    Założeniem Wnioskodawcy oraz Spółki jest kontynuowanie przez Spółkę opodatkowanej
    podatkiem VAT działalności w zakresie wynajmu/dzierżawy powierzchni w Centrum
    Handlowym na Nieruchomości prowadzonej dotychczas przez Wnioskodawcę, przy
    pomocy składników majątkowych będących przedmiotem aportu, bez konieczności
    angażowania przez Spółkę innych składników majątku oraz bez angażowania innych
    środków finansowych, które nie są przedmiotem aportu oraz bez konieczności
    podejmowania przez Spółkę dodatkowych działań. Przeprowadzenie Transakcji ma
    doprowadzić do uzyskania finansowania z banku na rozbudowę Centrum Handlowego.
    Powyższe okoliczności, wraz pozostałymi okolicznościami przedstawionymi w opisie
    sprawy, zdaniem Wnioskodawcy świadczą, że opisane w zdarzeniu przyszłym Centrum
    Handlowe posadowione na Nieruchomości mające być przedmiotem aportu, będzie
    stanowić ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT.
    Ad. 2
    Przepisy art. 12 ust. 1 ustawy o CIT nie definiują pojęcia przychodu, jednak zawarty w nich
    otwarty katalog przykładowych rodzajów przysporzeń stanowiących przychody pozwala
    na przyjęcie, że za przychody uznaje się przysporzenia o charakterze definitywnym (trwałe
    i bezzwrotne), które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów
    podatnika, a nie zostały wyłączone na mocy przepisów art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT: Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz
    art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również
    różnice kursowe.
    W myśl art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT: Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art.
    14, są w szczególności wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie
    ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w
    przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak
    wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została
    określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze,
    przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia
    własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się
    odpowiednio.
    Ustawodawca przewidział jednak wyjątki dla rozpoznania przychodu podatkowego z
    tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego.
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o CIT: Do przychodów nie zalicza się wartości, o
    której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do:
    a) spółki kapitałowej jest komercjalizowana własność intelektualna wniesiona przez
      podmiot komercjalizujący,
    b) spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz spółka
      lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki
      wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości
      wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
    Przy czym, w art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, zawarto zastrzeżenie, że: Przepisów ust. 4 pkt 3e-
    3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z
    głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia
    wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    W myśl art. 12 ust. 14 ustawy o CIT: Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana
    udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym
    lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.

    Według art. 12 ust. 15 ustawy o CIT: Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają
    zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:
    1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej albo
    2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      albo
    3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
      państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
      całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo
      wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami,
      o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Natomiast, zgodnie z art. 12 ust. 16 ustawy o CIT: Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b
    oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do
    ustawy.
    Mając powyższe przepisy na względzie, skoro wskazane w opisie sprawy Centrum
    Handlowe posadowione na Nieruchomości, będzie tworzyło ZCP, o której mowa w art. 4a
    pkt 4 ustawy o CIT, i to Centrum Handlowe będzie przedmiotem aportu, a Spółka
    otrzymująca wkład przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład ZCP w
    wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład (tj.
    Wnioskodawcy), to zgodnie z brzmieniem powołanego wyżej art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z
    art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT, planowane wniesienie aportem Centrum
    Handlowego do Spółki nie będzie dla Wnioskodawcy stanowiło przychodu podlegającego
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Należy mieć przy tym na względzie, że wniesienie wkładu niepieniężnego zostanie
    przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z
    głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 4 oraz pkt 11: Do przychodów nie zalicza się: przychodów
    otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego, funduszu
    udziałowego albo funduszu założycielskiego, albo funduszu statutowego w banku
    państwowym, albo funduszu organizacyjnego ubezpieczyciela; dopłat wnoszonych do
    spółki, jeżeli ich wniesienie następuje w trybie i na zasadach określonych w odrębnych
    przepisach, kwot i wartości stanowiących nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów
    (akcji), otrzymanych przy ich wydaniu i przekazanych na kapitał zapasowy, oraz w
    spółdzielniach i ich związkach - wartości wpisowego, przeznaczonych na fundusz
    zasobowy.
    W związku z tym, że w wyniku wniesienia Centrum Handlowego do Spółki nastąpi
    powiększenie kapitału zakładowego Spółki, a nadwyżka ceny emisyjnej nowych udziałów
    nad wartość nominalną (agio) zostanie przekazana na kapitał zapasowy, to Transakcja nie
    będzie dla Spółki stanowiła przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób prawnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od
    osób prawnych jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Państwa wątpliwości w zakresie pytania Nr 1 budzi kwestia ustalenia, czy opisane w
    zdarzeniu przyszłym Centrum Handlowe posadowione na Nieruchomości mające być
    przedmiotem aportu, będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 4 pkt 4a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT:
      ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    W rozumieniu powyższej regulacji prawnej, aby określony zespół składników majątkowych
    mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać
    powinien następujące warunki:
      - musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
      - zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie,
      - składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań
        gospodarczych,
      - zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące
        wskazane zadania.
    Zatem, nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona
    odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego
    funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.
    Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa
    stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem,
    samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia
    organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i
    zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień
    skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza
    to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.),
    które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie
    organizacyjne.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie
    się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do
    niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to
    jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność
                                        1  2zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 i 55 ustawy z dnia 23
    kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.).
    Wskazać należy, że dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część
    jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół
    składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie,
    infrastrukturę, itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się
    przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego
    przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar
    rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u
    wnoszącego aport zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania
    gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po wniesieniu aportu powinno być
    możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę przedsiębiorstwa.
    Analizując, czy określone składniki majątkowe stanowią zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, zawsze należy wziąć pod uwagę profil działalności danego
    przedsiębiorcy, warunki rynkowe oraz specyfikę danej branży. Nie można zatem
    wyznaczyć szczegółowego katalogu warunków koniecznych do spełnienia, aby można było
    mówić o istnieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Prawidłowa klasyfikacja przedmiotu transakcji, tj. zorganizowana część przedsiębiorstwa
    lub poszczególne składniki majątkowe - ma decydujące znaczenie dla prawidłowego
    ustalenia skutków podatkowych transakcji.
    Przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych uwzględnić należy następujące okoliczności:
      - zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
        zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji,
        oraz
      - faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
        przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub ZCP.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki będące we wzajemnych
    relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy, których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz

    zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
    rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia
    w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń
    gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.
    Jak przyjmuje się w praktyce organów podatkowych, konkretny zespół składników
    materialnych i niematerialnych powinien odznaczać się gospodarczą samodzielnością już
    w momencie jego zbycia. Oznacza to, że na dokonanie oceny czy dane aktywa spełniają
    definicję ZCP nie mogą mieć wpływu żadne czynniki zależne od nabywcy. Samo
    wydzielenie składników majątkowych na płaszczyźnie organizacyjnej nie jest warunkiem
    wystarczającym do uznania, że nastąpiło wydzielenie zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Odnosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy stwierdzić należy, że planowany aport
    zespołu składników przez Wnioskodawcę do Zainteresowanego w postaci Centrum
    Handlowego będzie spełniał definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zawartą w
    art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    W opisie wniosku oraz jego uzupełnieniu Zainteresowani wskazali, że:
    - składniki majątkowe i niemajątkowe, mające być przedmiotem transakcji, będą na
      moment aportu wyodrębnione na płaszczyźnie:
      a) Organizacyjnej. Nastąpi to na podstawie uchwały Zarządu Wnioskodawcy, podjętej
        przed datą Transakcji, o wyodrębnieniu Centrum Handlowego jako zorganizowanej
        części przedsiębiorstwa Wnioskodawcy (dalej: „ZCP”). Uchwała Zarządu
        Wnioskodawcy będzie m.in. określać przypisanie do ZCP określonych:
        - składników majątkowych przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, tj. Nieruchomość
          wraz z Centrum Handlowym;
        - przychodów i kosztów Wnioskodawcy;
        - rachunków bankowych Wnioskodawcy, wraz ze środkami pieniężnymi
          Wnioskodawcy zdeponowanymi na tych rachunkach bankowych.
        Przed datą Transakcji, zostaną zawarte przez Wnioskodawcę aneksy do umów z
          podmiotami świadczącymi usługi dla Wnioskodawcy w zakresie bieżącej
          działalności m.in. (...) (dalej: „Zleceniobiorcy”). Na podstawie aneksów nastąpi
          wyodrębnienie usług Zleceniobiorców świadczonych dla Centrum Handlowego
          oraz usług Zleceniobiorców świadczonych dla pozostałej części
          przedsiębiorstwa Wnioskodawcy. W aneksach będzie wskazane, że wraz z
          Transakcją, Zainteresowany jako Zleceniodawca wstąpi w miejsce
          Wnioskodawcy do umów ze Zleceniobiorcami w zakresie usług świadczonych
          dla Centrum Handlowego.
      b) Finansowej. Będą posiadały samodzielność finansową, pozwalającą na
        autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym. Ponadto na podstawie
        ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie nie tylko przychodów i
        kosztów, ale również należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności, przez
        co możliwe będzie określenie wyniku finansowego.
      c) Funkcjonalnej. Będą stanowiły potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo
        samodzielnie realizujące zadania gospodarcze. Wszystkie składniki majątku
        Wnioskodawcy (materialne i niematerialne), przypisane do ZCP, oraz zobowiązania,
        będą pozostawać w ścisłym funkcjonalnym związku służąc prowadzeniu odrębnej
        działalności gospodarczej przypisanej do Centrum Handlowego.
                                            1- Zainteresowany przejmie część zakładu pracy w rozumieniu art. 23 ustawy Kodeks
        pracy;

    - wniesionym aportem, Zainteresowany zostanie wyposażony w składniki wymagane do
      kontynuowania działalności gospodarczej wykonywanej dotychczas przez
      Wnioskodawcę;
    - Zainteresowany nie będzie musiał podjąć dodatkowych działań w związku z aportem;
    - celem wniesienia składników majątkowych przez Wnioskodawcę do Zainteresowanego
      nie jest ani nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania;
    - wniesienie składników majątkowych przez Spółkę do Zainteresowanego zostanie
      przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.
    Zatem, mając na uwadze powyższe, stwierdzić należy, że skoro w opisie zdarzenia
    przyszłego wskazują Państwo, że aport składników majątkowych przez Wnioskodawcę do
    Zainteresowanego będzie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy
    na:
    - płaszczyźnie organizacyjnej,
    - płaszczyźnie funkcjonalnej,
    - płaszczyźnie finansowej oraz
    - będzie zdolny do niezależnego działania jako samodzielny podmiot gospodarczy i nie
      będzie wymagał zaangażowania innych środków materialnych lub niematerialnych, ani
      podejmowania dodatkowych działań
    to w efekcie Centrum Handlowe, które zostanie przeniesione przez Wnioskodawcę do
    Zainteresowanego stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
    art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT.
    Zatem, stanowisko Zainteresowanych w zakresie pytania Nr 1 należało uznać za
    prawidłowe.
    Odnosząc się natomiast do pytania oznaczonego we wniosku Nr 2, z uwagi na
    potwierdzenie, że wniesiony przez Państwa do Zainteresowanego aport składników
    majątkowych będzie stanowić ZCP, Państwa wątpliwością było ustalenie, czy wniesienie
    przez Wnioskodawcę aportem Centrum Handlowego posadowionego na Nieruchomości
    do Spółki - w celu powiększenie jej kapitału zakładowego oraz kapitału zapasowego -
    będzie generować przychód w podatku CIT dla Wnioskodawcy oraz Zainteresowanego.
    Odnosząc się do powyższych wątpliwości wskazać należy, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1
    ustawy o CIT:
      przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
      pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
    Przepisy art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, nie definiują pojęcia przychodu, jednak zawarty w nich
    otwarty katalog przykładowych rodzajów przysporzeń stanowiących przychody pozwala
    na przyjęcie, że za przychody uznaje się przysporzenia o charakterze definitywnym (trwałe
    i bezzwrotne), które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów
    podatnika, a nie zostały wyłączone na mocy przepisów art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT:
      przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: wartość
      wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu
      określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia
      do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa
      od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w
      statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem
      jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności
      przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.
    Ustawodawca przewidział jednak wyjątki dla rozpoznania przychodu podatkowego z
    tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego.
    I tak, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o CIT:

    do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli
    przedmiotem wkładu niepieniężnego do:
      a) spółki kapitałowej jest komercjalizowana własność intelektualna wniesiona przez
        podmiot komercjalizujący,
      b) spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz
        spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki
        wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w
        wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
    Przy czym, w art. 12 ust. 13 ustawy o CIT zawarto zastrzeżenie, że:
      Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    Z kolei w myśl art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:
      Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    W myśl natomiast art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:
    Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
    będących podatnikami, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
        osiągania, albo
      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
        osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 16 ustawy o CIT:
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Odnosząc się do Państwa wątpliwości w zakresie powstania przychodu dla Wnioskodawcy
    w związku z wniesieniem Centrum Handlowego do Zainteresowanego, wskazać należy, że
    skoro jak wyjaśniono wyżej, przenoszone Centrum stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa na gruncie art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a ponadto, jak wynika z wniosku,
    Zainteresowany przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład Centrum
    Handlowego w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy jako podmiotu
    wnoszącego aportem Centrum Handlowe, to w konsekwencji, zgodnie z brzmieniem
    powołanego wyżej art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT ww.
    aport nie będzie stanowił dla Wnioskodawcy przychodu.

    W związku powyższym należy się zgodzić ze stanowiskiem Zainteresowanych, że
    wniesienie przez Wnioskodawcę aportem do Spółki Centrum Handlowego posadowionego
    na Nieruchomości nie będzie generować przychodu w podatku CIT dla Wnioskodawcy.
    Odnosząc się natomiast do powstania przychodu dla Zainteresowanego w związku z
    otrzymaniem aportu ww. Centrum Handlowego, wskazać należy, że zgodnie z art. 12 ust.
    4 pkt 4 ustawy o CIT:
      do przychodów nie zalicza przychodów otrzymanych na utworzenie lub
      powiększenie kapitału zakładowego, funduszu udziałowego albo funduszu
      założycielskiego, albo funduszu statutowego w banku państwowym, albo funduszu
      organizacyjnego ubezpieczyciela.
    Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT:
      do przychodów nie zalicza się dopłat wnoszonych do spółki, jeżeli ich wniesienie
      następuje w trybie i na zasadach określonych w odrębnych przepisach, kwot i
      wartości stanowiących nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów (akcji),
      otrzymanych przy ich wydaniu i przekazanych na kapitał zapasowy, oraz w
      spółdzielniach i ich związkach - wartości wpisowego, przeznaczonych na fundusz
      zasobowy.
    Z powyższych przepisów wynika zatem, że przychód który zostanie przekazany na
    utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego lub kapitału zapasowego nie będzie
    stanowił przychodu podatkowego.
    W związku z powyższym wskazać należy, że skoro jak wynika z wniosku, w wyniku
    Transakcji nastąpi powiększenie kapitału zakładowego Spółki, a nadwyżka ceny emisyjnej
    nowych udziałów nad wartość nominalną (agio) zostanie przekazana na kapitał zapasowy,
    to wniesienie przez Wnioskodawcę do Zainteresowanego zespołu składników
    majątkowych w postaci Centrum handlowego nie spowoduje po stronie
    Zainteresowanego powstania przychodu, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 lub pkt 11 w zw. z
    art. 12 ust. 1 ustawy o CIT.
    Zatem, stanowisko Zainteresowanych w zakresie pytania Nr 2 należało uznać za
    prawidłowe.
    Zauważyć należy, że zbadanie przesłanek i celów dokonywanego wniesienia do spółki
    aportu jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego
    lub podatkowego. Tym samym stwierdzenie, że przedstawiony przez Wnioskodawcę w
    opisie zdarzenia przyszłego aport, zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub
    uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach
    przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Z tego też względu powyższą
    informację przyjęto jako niepodlegający weryfikacji przez organ interpretacyjny element
    opisu zdarzenia przyszłego.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie oceny Państwa stanowiska w zakresie podatku
    dochodowego od osób prawnych, natomiast w zakresie podatku od towarów i usług oraz
    podatku od czynności cywilnoprawnych wydane zostanie/zostało odrębne rozstrzygnięcie.
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz wyroków
    sądów administracyjnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych
    sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
    ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania
    - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji
    indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania
    interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o
    postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej
    jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
      - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną
    (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.