Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.529.2025.4.JS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-12
Teza: W części transakcji dotyczącej naniesień „będących własnością
innego podmiotu trzeciego” umowa sprzedaży podlegać
będzie opodatkowaniu PCC według stawki 2%. Zgodnie z
uregulowaniami zawartymi w treści art. 4 pkt 1 ustawy o PCC
obowiązek podatkowy – dotyczący tej części umowy sprzedaży
– będzie ciążył na Kupującym. W pozostałej części będzie
wyłączona z PCC.
Słowa kluczowe: nieruchomości-sprzedaż nieruchomości
umowa-umowa sprzedaży
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Wyłączenia z
opodatkowania-Czynności cywilnoprawne w zakresie w
jakim są opodatkowane bądź zwolnione z
opodatkowania podatkiem od towarów i usług
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 2-pkt 4-lit. a

## Opis zdarzenia przyszłego

(przedstawiony we wniosku i jego uzupełnieniach)
    (i) Przedmiot wniosku.
    Przedmiotem wniosku jest opodatkowanie sprzedaży nieruchomości A. („Zbycie
    Nieruchomości”) w ramach Transakcji (szczegółowo opisanej poniżej) zbycia
    ogólnopolskiego portfela nieruchomości lokalnych kompleksów handlowych działających
    pod marką „B.” (dalej: „B.” dla określenia pojedynczego obiektu) przez Zbywcę na rzecz
    Nabywcy (szczegółowo przedstawionych poniżej). W ramach Transakcji równolegle do
    sprzedaży nieruchomości B., Zbywca i Nabywca dokonają sprzedaży innych
    nieruchomości działających pod marką B., przy czym wnioski o wydanie interpretacji w
    zakresie każdej z pozostałych nieruchomości wchodzących w skład zbywanego portfela
    składane będą osobno. W celu wyczerpującego ujęcia zdarzenia przyszłego,
    Zainteresowani przedstawiają poniżej ogólny opis Portfela oraz sposobu funkcjonowania
    nieruchomości wchodzących w jego skład oraz planowaną Transakcję, a następnie
    przedstawiają szczegółowe informacje dotyczące Zbycia Nieruchomości.
    (ii) Działalność Zainteresowanych i planowana Transakcja.
    Nabywca i Zbywca wskazują, że nie są i na moment Transakcji nie będą podmiotami
    powiązanymi w rozumieniu art. 32 ust. 2 ustawy o podatku od towarów i usług. Zarówno
    Nabywca, jak i Zbywca będą w momencie zawarcia Transakcji zarejestrowani w Polsce
    jako czynni podatnicy podatku od towarów i usług i będą spełniać ustawową definicję
    podatnika zawartą w art. 15 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług.
    Opis Nabywcy.
    X. (dalej: „Nabywca”) jest spółką utworzoną i działającą zgodnie z prawem Wielkiego
    Księstwa Luksemburga, z siedzibą w Wielkim Księstwie Luksemburga. Nabywca zamierza
    rozpocząć działalność w branży nieruchomości komercyjnych, przede wszystkim w
    zakresie wynajmu nieruchomości na własny rachunek. W tym celu Nabywca zamierza
    nabyć Portfel od Zbywcy.
    Opis Zbywcy.
    Y. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w D. przy ul. (...) w D. (dalej:
    „Zbywca” lub „Y.”), jest podmiotem wpisanym do rejestru przedsiębiorców Krajowego
    Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy pod numerem KRS: (...), NIP: (...).

    Zbywca został założony w 2003 r., a jego przeważającym przedmiotem działalności,
    wpisanym do KRS, jest: wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub
    dzierżawionymi.
    Spółka zajmuje się także szeregiem innych aktywności, związanych z szeroko rozumianym
    rynkiem nieruchomości. Aktualnie działalność Spółki obejmuje segment nieruchomości
    komercyjnych, tj. Spółka prowadzi działalność deweloperską, obejmującą budowę,
    komercjalizację, wynajem oraz sprzedaż nieruchomości mieszczących lokalne kompleksy
    handlowe tzw. retail parków oraz wynajmu innych nieruchomości komercyjnych
    przeznaczonych na wynajem na potrzeby prowadzenia działalności sieci handlowej.
    Zbywca jest częścią szerszej grupy kapitałowej, w której prowadzona jest także działalność
    obejmująca odmienne obszary rynku nieruchomości (segment działalności deweloperskiej
    nieruchomości mieszkaniowych, segment wynajmu instytucjonalnego mieszkań, tzw. PRS),
    jednakże należy zaznaczyć, iż sama Spółka nie posiada nieruchomości mieszkaniowych,
    natomiast świadczy na rzecz spółek z grupy usługi w zakresie zarządzania projektami
    dotyczącymi nieruchomości mieszkaniowych.
    Zbywca skupia w jednym podmiocie zarówno:
    (i) działalność zarządczą, np. zarządzanie projektem deweloperskim (ang. project
      development), komercjalizację (wynajęcie powierzchni handlowych na rzecz
      najemców w celu prowadzenia przez nich działalności w najętych powierzchniach),
      zarządzanie nieruchomością (ang. property management, w szczególności bieżący
      nadzór nad poszczególnymi nieruchomościami) oraz zarządzanie aktywami (ang.
      asset management, w szczególności obejmujące strategiczne zarządzanie portfelem
      nieruchomości w celu maksymalizacji wartości portfela i zwrotu z inwestycji), jak też
    (ii) posiadanie i wynajem nieruchomości.
    W początkowym okresie działalność w zakresie posiadania i wynajmu nieruchomości
    miała być prowadzona w ramach spółek celowych (SPV) – istniały 4 takie spółki, które
    zostały następnie połączone z Y., zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.
    Aktualnie Zbywca jest właścicielem około 40 nieruchomości – lokalnych kompleksów
    handlowych działających pod marką „B.”. Ponadto, spółka posiada 102 nieruchomości, na
    których wybudowane są obiekty wolnostojące, które to obiekty są wynajmowane do sieci
    handlowej.
    Działalność Zbywcy jest finansowana na etapie budowania nieruchomości pożyczkami od
    podmiotu powiązanego (aktualnie spółka-matka), a następnie, po ukończeniu pakietu
    kilku projektów, następuje refinansowanie takich pożyczek kredytem bankowym.
    Zbywca ma odrębne tzw. działy: dot. tzw. „developmentu” nieruchomości komercyjnych
    (zapewniający obsługę projektów w zakresie nieruchomości komercyjnych posiadanych
    przez Zbywcę) oraz nieruchomości mieszkaniowych (zapewniający świadczenie usług
    zarządczych na rzecz innej spółki z grupy prowadzącej działalność „mieszkaniową”) oraz
    „back-office” (zapewniający obsługę w zakresie administracji i ogólnego zarządu).
    Powyższe czynności wykonywane są przez pracowników zatrudnionych przez Y.. Zbywca
    nie ma sformalizowanego wydzielenia organizacyjnego obejmującego swym zakresem
    składniki majątkowe przenoszone w ramach Zbycia Nieruchomości w ramach Transakcji;
    nie funkcjonują odrębne statuty, regulaminy czy inne dokumenty, które wskazywałyby na
    takie wydzielenie. Zadania, które faktycznie wchodzą w zakres zarządzania przedmiotem
    planowanego Zbycia Nieruchomości w ramach Transakcji są dzielone między
    pracowników Zbywcy w sposób uwzględniający ich umiejętności, predyspozycje,
    doświadczenie oraz aktualną dostępność, nie zaś w oparciu o jednolity klucz przydziału,
    jaki wynikałby z wyodrębnienia dedykowanego działu obsługującego wyłącznie B. bądź B. i
    ogółem.

    Spółka nie prowadzi również wydzielenia finansowego poszczególnych segmentów
    działalności; nie ewidencjonuje kosztów i przychodów odrębnie w odniesieniu do B. bądź
    B. ogółem.
    W dalszej części wniosku Zbywca i Nabywca będą łącznie określani jako „Zainteresowani”
    lub „Strony”.
    Opis Transakcji.
    Zbywca oraz Nabywca zamierzają zawrzeć jedną umowę sprzedaży dotyczącą portfela
    (dalej jako: „Portfel”) około 35 położonych w Polsce retail parków („Transakcja”),
    posiadanych obecnie przez Y., działających pod marką „B.”. Finalizacja Transakcji zbycia
    Portfela planowana jest na koniec 2025 r. z tym, że rozważane jest uzupełniające nabycie
    niewielkiej liczby nieruchomości w 2026 r.
    Jak wspomniano na wstępie, ten wniosek dotyczy sprzedaży jednej z nieruchomości
    wchodzących w skład Portfela – B. (dalej jako: „Nieruchomość”). Równolegle
    Zainteresowani złożą inne wnioski o wydanie interpretacji indywidualnych, z których każdy
    osobno będzie dotyczyć jednej z pozostałych lokalizacji B., wchodzących w skład Portfela.
    W celu wyczerpującego ujęcia zdarzenia przyszłego, Zainteresowani przedstawiają poniżej
    ogólny opis Portfela oraz sposobu funkcjonowania nieruchomości wchodzących w jego
    skład, a następnie przedstawiają szczegółowe informacje dotyczące Zbycia Nieruchomości.
    Skład i sposób powstania Portfela podlegającego sprzedaży.
    Jak już wspomniano, Zbywca jest właścicielem około 40 nieruchomości B.. Intencją Stron
    jest, aby około 35 B.ów weszło w skład Portfela sprzedawanego na rzecz Nabywcy.
    Zainteresowani wskazują, że B. i są samodzielnymi kompleksami handlowo-usługowymi,
    złożonymi z budynków (oraz towarzyszących im budowli) z lokalami handlowo-
    usługowymi dostępnymi od zewnątrz (pozbawionymi wspólnych wewnętrznych ciągów
    komunikacyjnych), otoczonych – co do zasady – parkingiem.
    Portfel powstawał sukcesywnie od 2012 r., zasadniczo według następującego schematu:
    1) nabycie gruntu (niezabudowanego lub zabudowanego obiektami nieprzydatnymi z
      perspektywy prowadzenia działalności retail park, które są usuwane, z tym, że zdarzył
      się przypadek nabycia nieruchomości innego obiektu handlowego (supermarket),
      który została przebudowany na potrzeby B.);
    2) uzyskanie pozwolenia na budowę;
    3) podpisanie umów najmu (komercjalizacja nieruchomości);
    4) budowa;
    5) oddanie do użytkowania.
    Co do zasady, Portfel nie obejmuje kompleksów handlowo-usługowych nabytych jako
    gotowe działające obiekty, w których działalność byłaby kontynuowana w zasadniczo
    niezmieniony sposób (w przypadku nabycia istniejącego obiektu handlowego był on
    przebudowany w celu dostosowania do warunków działania pod marką B. i nastąpiła
    zmiana formatu funkcjonowania z dominującego wielkopowierzchniowego supermarketu
    z towarzyszącymi mniejszymi punktami handlowymi i usługowymi na B. obejmujący kilka
    /kilkanaście średniej wielkości lokali usługowo-handlowych).
    Sposób funkcjonowania Portfela.
    Lokale znajdujące się w nieruchomościach wchodzących w skład Portfela podlegają
    wynajmowi na rzecz podmiotów trzecich, w celu prowadzenia przez nie działalności
    gospodarczej, w związku z czym po stronie Y. generowany jest przychód z tytułu najmu.
    Wynajmowi/dzierżawie podlegać mogą także części, np. części parkingów przeznaczone
    na posadowienie urządzeń lub budowli, takich jak stacje elektrycznego ładowania
    pojazdów, automaty vendingowe, bankomaty, paczkomaty, itp. B. i należące do Portfela

    są, co do zasady, w całości wynajęte (poniżej 1% powierzchni niewynajętych). Umowy
    najmu powierzchni w B. zawierane są indywidualne na każdą lokalizację (nie ma umów
    zbiorczych obejmujących wiele lokalizacji w ramach Portfela).
    Budowle wchodzące w skład B. nie są samodzielnym przedmiotem najmu i służą obsłudze
    danej nieruchomości jako całości. Należy przy tym zaznaczyć, że parkingi są zasadniczo
    ogólnodostępne dla klientów lokali handlowo-usługowych znajdujących się w B., tj.
    poszczególne miejsca parkingowe nie podlegają najmowi i nie są pobierane opłaty z tytułu
    parkowania. Jednakże w niektórych lokalizacjach, z uwagi na szczególnie wysoki popyt na
    miejsca parkingowe, wprowadzone zostały ograniczenia czasu parkowania, zaś
    wyznaczony operator (z którym Zbywca podpisał umowę) pobiera od parkujących opłaty
    dodatkowe w razie przekroczenia dopuszczalnego czasu parkowania, z których wpływy
    częściowo dzielone są ze Zbywcą). Ponadto, Zbywca zawarł z K. Sp. z o.o. – operatorem
    stacji ładowania pojazdów elektrycznych umowę ramową, na podstawie której operator
    najmuje w prawie każdej lokalizacji (wchodzącej w skład Portfela, jak też innych B.ów) dwa
    miejsca parkingowe na parkingu, w celu posadowienia przez operatora ładowarek aut
    elektrycznych (Zbywca pobiera opłatę za najem, ewentualnie może również otrzymywać
    dodatkowe wynagrodzenia, odpowiadające udziałowi we wpływach operatora z tytułu
    usług ładowania).
    Y. we własnym zakresie, poprzez pracowników zatrudnionych w Y. (czyli spółce będącej
    właścicielem nieruchomości), zapewnia zarządzanie portfelem aktywów (asset
    management) oraz zarządzanie nieruchomością (property management). Y. korzysta przy
    tym z także z usług zewnętrznych usługodawców, którzy zapewniają m.in. wsparcie z
    zakresu obsługi technicznej nieruchomości (tzw. facility management), usługi z zakresu
    monitoringu ochrony przeciwpożarowej i przeciwwłamaniowej, czy też dostawę mediów.
    Biorąc pod uwagę relatywnie niewielki rozmiar oraz nieskomplikowany charakter
    obiektów, nieruchomości wchodzące w skład Portfela objęte są następującymi umowami
    dotyczącymi ich obsługi:
    1) umowa obsługi technicznej (facility management), dotycząca sprzątania, odśnieżania,
      utrzymania terenów zielonych, obsługi technicznej – co do zasady zawierana jest
      indywidualna umowa dotycząca danego B. z jednym z kilku wyspecjalizowanych
      świadczeniodawców, z którymi współpracuje Zbywca (w praktyce jeden
      świadczeniodawca może obsługiwać np. 10 obiektów, inny 2 obiekty, itd.);
    2) umowy z firmami świadczącymi monitoring systemu przeciwpożarowego i
      przeciwwłamaniowego (podmiot monitorujący w razie aktywacji alarmu powiadamia
      Straż Pożarną/Policję);
    3) (w niektórych obiektach) umowy na obsługę parkingu (na zasadach wspomnianych
      wyżej);
    4) umowy na dostawę mediów, tj.:
      a) woda i ścieki – indywidualne umowy z właściwym przedsiębiorstwem
        wodociągowym dotyczące każdej lokalizacji,
      b) ciepło lub gaz – indywidualne umowy z właściwym przedsiębiorstwem energetyki
        cieplnej lub dostawcą gazu na każdej lokalizacji,
      c) energia elektryczna – zbiorcza umowa dotycząca sprzedaży energii elektrycznej
        dotycząca całego Portfela (oraz innych B.), zawarta z jednym dostawcą energii
        elektrycznej oraz indywidualne umowy na usługi dystrybucji zawierane z lokalnymi
        operatorami sieci przesyłowej działającymi w danym rejonie,
      d) Internet – indywidualne umowy z operatorem sieci telekomunikacyjnej na każdej
        lokalizacji,
      e) wywóz odpadów - indywidualne umowy z usługodawcami (w wybranych
        nieruchomościach).

    Strony uzgodniły, że po Zbyciu Nieruchomości usługi tzw. property management nie będą
    świadczone przez Y., lecz przez inny podmiot.
    Usługi asset management będą świadczone przez inny podmiot (niepowiązany z Y.).
    Również planowane jest, że Nabywca będzie przez pewien okres (według wstępnych
    założeń – 5 lat) korzystał z marki „B." (na podstawie licencji). Strony będą koordynować
    swoje działania i współpracować w dobrej wierze, aby zapewnić ciągłość dostaw mediów i
    usług do zbytych B., w szczególności w przypadku gdy rozwiązanie istniejących umów i
    zawarcie nowych przez Kupującego nie będzie możliwe lub ekonomicznie uzasadnione
    dojdzie do przeniesienia praw i obowiązków wynikających z takich umów.
    (iii) Opis Zbycia Nieruchomości będącej przedmiotem wniosku.
    A. Zbywana Nieruchomość.
    Zbywana Nieruchomość (tj. B.) położona jest w D., (...). W skład Nieruchomości wchodzą:
    - prawo własności działek oznaczonych numerami ewidencyjnymi E. i F., obręb (...), dla
      których Sąd Rejonowy prowadzi księgę wieczystą nr (...);
    - prawo własności działek oznaczonych numerami ewidencyjnymi G., H., I., J. i L., obręb
      (...), oraz działki o numerze ewidencyjnym Ł., obręb (...), dla których Sąd Rejonowy
      prowadzi księgę wieczystą nr (...);
    - prawo własności działki oznaczonej numerem ewidencyjnym M., obręb (...), dla których
      Sąd Rejonowy prowadzi księgę wieczystą nr (...)
      określane dalej jako: „Grunt”;
    - posadowione na działkach Gruntu 3 budynki B. („Budynki”);
    - posadowione na Gruncie budowle: drogi i parkingi, sieć wodociągowa, sieć kanalizacji
      sanitarnej, sieć kanalizacji deszczowej, instalacja ciepłownicza, instalacja gazowa,
      instalacja elektryczna, pylon reklamowy („Budowle”) oraz pozostałe elementy
      zagospodarowania terenu (latarnie, altany śmietnikowe, ławki, wiata na wózki,
      paczkomaty, bankomat).
    Dla uniknięcia wątpliwości oraz w celu kompletnego nakreślenia zdarzenia przyszłego,
    Zainteresowani poniżej wskazują na jakich ww. działkach ewidencyjnych wchodzących w
    skład Gruntu, znajdują się poszczególne naniesienia:
    - Działka E.: drogi i parkingi, sieć wodociągowa, sieć kanalizacji sanitarnej sieć kanalizacji
      deszczowej, instalacja elektryczna, instalacja gazowa;
    - Działka F.: 2 budynki B., drogi i parkingi, sieć wodociągowa, sieć kanalizacji deszczowej,
      instalacja elektryczna;
    - Działka G.: budynek B., sieć wodociągowa, sieć kanalizacji sanitarnej, sieć kanalizacji
      deszczowej, instalacja elektryczna, pylon reklamowy;
    - Działka H.: drogi i parkingi, instalacja gazowa, instalacja elektryczna;
    - Działka I.: 2 budynki B., drogi i parkingi, sieć wodociągowa, sieć kanalizacji sanitarnej,
      sieć kanalizacji deszczowej, instalacja gazowa, instalacja elektryczna;
    - Działka J.: budynek B., drogi i parkingi, sieć wodociągowa, sieć kanalizacji sanitarnej,
      sieć kanalizacji deszczowej, instalacja gazowa, instalacja elektryczna;
    - Działka Ł.: budynek B., sieć kanalizacji deszczowej, instalacja elektryczna, drogi i
      parkingi;
    - Działka L.: budynek B., drogi i parkingi, sieć kanalizacji deszczowej;
    - Działka M.: stacja trafo, instalacja elektryczna.
    Ponadto, przez działki Gruntu wchodzące w skład sprzedawanej Nieruchomości
    przechodzą sieci uzbrojenia terenu „tranzytowe”, do których włączane są sieci obsługujące

    Nieruchomość, ale które w swoim dalszym biegu obsługują inne podmioty oraz takie,
    które nie obsługują Nieruchomości należącej do Zbywcy, tj.: sieć kanalizacyjna.
    Część sieci wspomnianych w powyższych akapitach należy do Zbywcy, a część jest
    własnością gestorów mediów oraz operatorów telekomunikacyjnych i tym samym, nie
    należy do Zbywcy i nie będzie przedmiotem dostawy w ramach Zbycia Nieruchomości.
    Zainteresowani wskazują także, że stacja ładowania samochodów o napędzie
    elektrycznym, także nie stanowi majątku Zbywcy, w związku z czym również nie będzie
    przedmiotem dostawy w ramach Zbycia Nieruchomości.
    W skład nieruchomości nie wchodzi żadna działka, która nie jest zabudowana Budynkami
    lub Budowlami lub ich częściami i równocześnie przez którą nie przebiegają sieci
    uzbrojenia terenu należące do podmiotów trzecich.
    Budynki stanowią budynki w rozumieniu ustawy - Prawo budowlane, zaś Budowle
    stanowią budowle w rozumieniu Prawa budowlanego. Zainteresowani wskazują przy tym,
    że nawet w przypadku hipotetycznego zakwalifikowania niektórych Budowli jako urządzeń
    budowlanych (w rozumieniu Prawa budowlanego), urządzenia te należałoby traktować
    jako elementy przynależne do właściwego Budynku lub Budowli (będących we władaniu
    Zbywcy), a ich traktowanie na gruncie podatku od towarów i usług oraz podatku od
    czynności cywilnoprawnych, nie ulega zmianie.
    Okoliczności nabycia Nieruchomości przez Zbywcę i wykorzystania Nieruchomości do
    działalności gospodarczej Zbywcy.
    Podstawą prawną nabycia przez Zbywcę Gruntu były umowy sprzedaży prawa własności,
    w ramach których N. sp. z o.o. sp. k. oraz osoba fizyczna będąca podatnikiem podatku od
    towarów i usług przeniosły prawa własności działek składających się na Grunt na Zbywcę.
    Sprzedaż była opodatkowana podatkiem podatku od towarów i usług. Zbywca dokonał
    odliczenia podatku od towarów i usług naliczonego, wykazanego na fakturach.
    W momencie nabycia Gruntu był on niezabudowany (w zakresie działek nabywanych od
    os. fiz.) oraz pokryty obiektami nieprzydatnymi z perspektywy prowadzenia działalności B.
    (część Gruntu nabyta od N. sp. z o.o.), które podlegały usunięciu. Zbywca następnie
    uzyskał pozwolenie na budowę oraz rozpoczął budowę B.u, którą sfinalizował 2020 r.,
    tworząc i oddając do użytkowania najemcom Budynki i Budowle wchodzące w skład
    Nieruchomości. W konsekwencji, w 2020 r. doszło do otwarcia B., w następstwie czego
    rozpoczęto wynajem powierzchni w Nieruchomości.
    Zbywcy przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego w związku z
    wybudowaniem Budynków i Budowli, z którego to prawa skorzystał.
    Od nabycia Gruntu oraz wybudowania posadowionych na nim Budynków i Budowli,
    Zbywca nie ponosił wydatków na ulepszenie żadnego z tych Budynków bądź Budowli w
    kwocie przekraczającej 30% wartości początkowej każdego z Budynków i Budowli.
    Od momentu nabycia Nieruchomości (oraz od momentu wybudowania Budynków i
    Budowli) Zbywca wykorzystuje ją dla celów prowadzonej działalności gospodarczej
    opodatkowanej podatkiem od towarów i usług, w szczególności wynajmuje je podmiotom
    trzecim za wynagrodzeniem (przy czym niewielka część powierzchni może pozostawać
    obecnie niewynajęta ze względów komercyjnych, takich jak poszukiwanie najemcy,
    przeciągające się negocjacje, itd.).
    Powierzchnie przeznaczone pod wynajem były w przeszłości (od nabycia/wybudowania)
    lub są obecnie przedmiotem najmu. Zainteresowani wskazują przy tym, że jeżeli niektóre
    z powierzchni są obecnie niewynajęte, to nie wynika to z faktycznego „wycofania” ich z
    wynajmu, lecz ze względów rynkowych (przejściowy brak zainteresowanych).
    Uzupełniająco, Zainteresowani wskazują przy tym, iż pewne części Budynków
    wchodzących w skład Nieruchomości (o przeznaczeniu pomocniczym/technicznym) bądź
    też Budowle mogą nie być – ze względu na swoją naturę – przeznaczone bezpośrednio
    pod wynajem na rzecz najemców. Takie powierzchnie/obiekty są jednak niezbędne do

    właściwego funkcjonowania Nieruchomości i – stanowiąc jej integralną część – służą
    działalności polegającej na wynajmie powierzchni na rzecz najemców (podlegającej
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług).
    Zbywca zatrudnia pracowników w oparciu o umowy o pracę. Pracownicy Zbywcy
    faktycznie realizują zadania z zakresu asset management (tj. m.in. poszukiwanie
    najemców, negocjowanie warunków umów, dbałość o zapewnienie odpowiedniej stopy
    zwrotu z inwestycji, itp.) i property management (tj. bieżące zarządzanie Nieruchomością),
    które Zbywca pełni w stosunku do obiektów będących przedmiotem Transakcji, w tym do
    B. Zgodnie ze wcześniejszymi wskazaniami, Zbywca korzysta także z usług zewnętrznych
    usługodawców, którzy świadczą usługi wskazane już na wcześniejszym etapie wniosku.
    Dodatkowo, Zainteresowani wskazują, iż:
    - żadna z części składających się na Nieruchomość pozostająca we władaniu Zbywcy nie
      jest u Zbywcy formalnie wyodrębniona jako dział, wydział czy też oddział. Nie
      funkcjonują regulaminy (zarządzenia) lub dokumenty o podobnym charakterze, które
      świadczyłyby o podobnym wyodrębnieniu;
    - Zbywca nie prowadzi odrębnej księgowości/ksiąg rachunkowych ani dla Nieruchomości,
      ani dla poszczególnych obiektów wchodzących w skład Nieruchomości. Przeciwnie,
      księgowość prowadzona jest zasadniczo w sposób obejmujący całokształt działalności
      Zbywcy (tj. obejmuje zarówno np. rozliczenia przychodów i kosztów związanych z
      Nieruchomością, która będzie przedmiotem Transakcji, jak też przykładowo rozliczenia
      związane z finansowaniem, które nie będzie przenoszone w ramach Transakcji).
    B. Pozostałe składniki majątkowe będące przedmiotem sprzedaży związane z
    Nieruchomością.
    Jak wskazano, przedmiotem sprzedaży (dokonywanej w ramach szerszej całości, jaką jest
    Transakcja) jest Nieruchomość, którą Nabywca nabędzie na podstawie umowy sprzedaży,
    sporządzonej w formie aktu notarialnego (dalej także: „Umowa Sprzedaży”). Jednocześnie,
    na podstawie art. 678 ustawy Kodeks cywilny, Nabywca wstąpi z mocy prawa w miejsce
    Zbywcy w stosunki najmu wynikające z umów najmu dotyczących powierzchni
    Nieruchomości.
    Strony zamierzają dokonać Zbycia Nieruchomości z uwzględnieniem następujących
    etapów:
    a) zawarcie umowy przedwstępnej przeniesienia Gruntu, Budynków oraz Budowli oraz
      Innych Praw i Składników związanych z funkcjonowaniem Nieruchomości (dalej:
      „Umowa Przedwstępna”), zgodnie z którą Strony zobowiążą się do zawarcia w
      przyszłości umowy przyrzeczonej;
    b) zawarcie umowy przyrzeczonej (dalej: „Umowa Przyrzeczona”), na podstawie której
      dojdzie do przeniesienia przez Zbywcę na rzecz Nabywcy Gruntu, Budynków oraz
      Budowli oraz Innych Praw i Składników, związanych z funkcjonowaniem
      Nieruchomości.
    W ramach Zbycia Nieruchomości będącej częścią szerszej Transakcji, Nabywca oprócz
    Nieruchomości (Gruntu, Budynków oraz Budowli) nabędzie od Zbywcy również inne
    prawa oraz składniki majątkowe („Inne Prawa i Składniki”) związane z funkcjonowaniem
    Nieruchomości. Dla wprowadzenia jednolitej terminologii na cele tego wniosku, użyte w
    dalszej części wniosku pojęcie „Zbycie Nieruchomości” będzie oznaczać łącznie sprzedaż
    Gruntu, Budynków, Budowli oraz Innych Praw i Składników.
    Zainteresowani wskazują w tym zakresie, że Zbywca obecnie jest stroną umów
    dotyczących:
    (i) facility management;
    (ii) energii elektrycznej (sprzedaż i dystrybucja);

    (iii) dostaw wody i odprowadzenia ścieków;
    (iv) budowy przyłącza światłowodowego;
    (v) zapewnieniu dostępu do Internetu;
    (vi) monitorowania sygnałów lokalnego systemu alarmowego i systemu
      przeciwpożarowego;
    (vii) umowy o współpracy w zakresie budowy stacji ładowania pojazdów;
    (viii) instalacji infrastruktury telekomunikacyjnej i świadczenia usług telekomunikacyjnych;
    (ix) dostaw gazu.
    Strony będą koordynować swoje działania i współpracować w dobrej wierze, aby zapewnić
    ciągłość dostaw mediów i usług do Nieruchomości. Zbywca w możliwym zakresie dokona
    wypowiedzenia wskazanych umów a Kupujący zawrze nowe umowy z dostawcami usług.
    Ewentualnie, w przypadku, gdy takie działanie nie będzie możliwe lub ekonomicznie
    uzasadnione, gdyż w szczególności spowodowałoby obowiązek zapłaty przez Zbywcę kar
    umownych lub opłat na rzecz dostawców, strony spowodują przeniesienie praw i
    obowiązków wynikających z takich umów na Kupującego, w zakresie dopuszczalnym przez
    prawo oraz z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z samych umów. Tak długo po
    zawarciu Umowy Sprzedaży, jak Nieruchomość będzie korzystać z usług i mediów na
    podstawie umów zawartych w imieniu Zbywcy, Nabywca będzie zwracał Zbywcy kwoty
    zafakturowane przez dostawców usług i mediów, bez żadnej marży. W przypadku
    przeniesienia praw z ww. umów na Nabywcę w ramach Zbycia Nieruchomości będącego
    częścią szerszej Transakcji, będą one wchodzić w zakres Innych Praw i Składników.
    Zainteresowani wskazują także, że przedmiotem przeniesienia na Nabywcę w ramach
    Zbycia Nieruchomości będącego częścią szerszej Transakcji, będą także niżej wymienione
    Inne Prawa i Składniki:
    - zabezpieczenia z umów najmu;
    - uprawnienia z tytułu gwarancji i rękojmi z umów prace budowlane;
    - gwarancje bankowe i depozyty najemców;
    - dokumentacja powykonawcza dotycząca B.;
    - prawa autorskie do dokumentacji budowlanej dotyczącej B..
    Zbywca przeniesie w ramach Transakcji na Nabywcę prawa do znaku „B.”, po czym
    Nabywca udzieli „zwrotnej” licencji Zbywcy na korzystanie z tego znaku.
    W celu uniknięcia wątpliwości Zainteresowani wskazują, że przeniesienie Innych Praw i
    Składników w ramach Zbycia Nieruchomości będącego częścią szerszej Transakcji, nastąpi
    w prawnie dopuszczalnym zakresie (tj. o ile nie wystąpią ograniczenia natury prawnej)
    oraz o ile poszczególne składniki będą istniały na dzień Transakcji.
    W ramach Zbycia Nieruchomości będącej częścią szerszej Transakcji, Nabywca nie
    nabędzie m.in. następujących elementów majątku Zbywcy:
    - prawa własności, prawa użytkowania wieczystego gruntów, wartości niematerialnych i
      prawnych oraz wszelkich innych praw i wierzytelności związanych z B.ami należącymi
      obecnie do Zbywcy, które nie będą przedmiotem Transakcji;
    - umów o pracę zawartych z pracownikami;
    - umowy ramowej z D. (która będzie prawdopodobnie aneksowana; w części
      niedotyczącej zbywanych retail parków);
    - umowy/umów dotyczących dostarczenia energii elektrycznej (w części niedotyczącej
      zbywanego Portfela);

    - umowy finansowania pożyczkami od podmiotów powiązanych oraz kredytów
      bankowych (zostaną one spłacone);
    - nazwy przedsiębiorstwa – Zbywca przeniesie na Nabywcę jedynie prawa do znaku „B.”,
      niebędącego nazwą Zbywcy, lecz swoistym znakiem rozpoznawczym przenoszonego
      Portfela (po czym Nabywca udzieli „zwrotnej” licencji Zbywcy na korzystanie z tego
      znaku);
    - należności/zobowiązań handlowych, związanych z Nieruchomością i powstałych do dnia
      Transakcji;
    - praw z polisy ubezpieczeniowej posiadanej przez Zbywcę, dot. odpowiedzialności
      cywilnej, zdarzeń karno-prawnych, uszkodzenia mienia, itd.
    C. Podjęcie własnej działalności przez Nabywcę po Zbyciu Nieruchomości.
    Po dokonaniu Zbycia Nieruchomości w ramach Transakcji, Nabywca planuje prowadzić
    działalność gospodarczą polegającą na wynajmie powierzchni handlowo-usługowych
    znajdujących się w Budynkach. Działalność ta będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem
    podatku od towarów i usług. Powyższa działalność będzie prowadzona przez Nabywcę
    przy wykorzystaniu własnych zasobów lub przy pomocy profesjonalnych usługodawców.
    Co do zasady, w celu prowadzenia działalności gospodarczej z wykorzystaniem
    Nieruchomości, Nabywca zawrze własne umowy z dostawcami usług, w tym w
    szczególności w zakresie zarządzania Nieruchomością (property management) i
    zarządzania aktywami (asset management), przy czym Y. nie będzie stroną umowy
    (usługodawcą) o zarządzanie nieruchomością (property management) – usługi te będzie
    świadczyć inny podmiot.
    W celu zapewnienia prawidłowego funkcjonowania Nieruchomości, Nabywca może
    zawrzeć odpowiednie umowy z usługodawcami, w szczególności w zakresie obsługi
    technicznej, monitorowania instalacji przeciwpożarowej i przeciwwłamaniowej, obsługi
    parkingu, dostawy mediów, itp. Nie można wykluczyć, że część umów (np. na dostawę
    mediów) zostanie zawarta przez nabywcę z dotychczasowymi dostawcami usług na rzecz
    Zbywcy. Dodatkowo, może dojść do sytuacji, że umowy na dostawę niektórych mediów
    (np. energii elektrycznej czy wody) staną się przedmiotem Transakcji, tj. prawa i obowiązki
    z tych umów zostaną przeniesione ze Zbywcy na Nabywcę. Analogicznie, może dojść do
    sytuacji, że umowy na dostawę niektórych usług staną się przedmiotem Transakcji, tj.
    prawa i obowiązki z tych umów zostaną przeniesione ze Zbywcy na Nabywcę. Na moment
    składania wniosku nie jest to jeszcze przesądzone, ale taki wariant może wystąpić, np. z
    uwagi na długie terminy wypowiedzenia umów na dostawę mediów lub kary za ich
    przedterminowe rozwiązanie lub jedynego dostawcę działającego na lokalnym rynku.
    W zakresie umowy o zarządzanie Nieruchomością – tzw. property management – zgodnie
    ze wcześniejszymi wskazaniami, Y. nie będzie dalej świadczyć usług property management
    w odniesieniu do zbytych B.ów. Nabywca zawrze po Transakcji nową umowę o
    zarządzanie nieruchomościami, w celu obsługi nabytego Portfela, z innym podmiotem.
    Ponadto, należy wskazać, że usługi zarządzania aktywami (asset management) będą
    świadczone przez inny podmiot (niepowiązany z Y.), z którym nową umowę zawrze
    Nabywca.
    Nie można wykluczyć, że w okresie bezpośrednio po Transakcji, Nabywca będzie korzystał
    z usług świadczonych na podstawie umów zawartych przez Zbywcę, których koszt zostanie
    następnie zrefakturowany przez Zbywcę na Nabywcę. Powyższe może mieć miejsce w
    szczególności wówczas, gdy, podobnie jak powyżej, warunki umów wiążące Zbywcę z
    dostawcami (w tym umowne okresy wypowiedzenia) nie będą umożliwiały ich szybkiego
    rozwiązania lub wypowiedzenia bądź Nabywca nie zdąży jeszcze zawrzeć stosownych
    umów we własnym zakresie.

    (iv) Kontynuacja działalności przez Zbywcę po Zbyciu Nieruchomości i finalizacji
      Transakcji.
    Po Zbyciu Nieruchomości oraz finalizacji Transakcji Zbywca będzie kontynuować
    działalność w segmencie nieruchomości komercyjnych, w tym w zakresie wynajmu i
    zarządzania obiektami typu retail park. Y. będzie dalej posiadać inne już funkcjonujące
    retail parki (niebędące przedmiotem Transakcji) oraz kolejne w fazie budowy.
    Zbywca będzie też kontynuować działalność w zakresie budowy kolejnych retail parków.
    Oprócz tego Y. posiada obecnie (i będzie posiadać po Transakcji) 102 obiekty, które
    wynajmuje sieci supermarketów.
    Po Zbyciu Nieruchomości oraz finalizacji Transakcji, po stronie Zbywcy pozostaną również
    w szczególności:
    - umowa ramowa z K. Polska Sp. z o.o. (która będzie prawdopodobnie aneksowana; w
      części niedotyczącej B.ów wchodzących w skład Portfela);
    - umowa(y) dotycząca(ce) dostarczenia energii elektrycznej (w części niedotyczącej
      zbywanego Portfela);
    - umowy finansowania pożyczkami od podmiotów powiązanych oraz kredyty bankowe
      (zostaną one spłacone);
    - umowy o pracę zawarte z pracownikami – w ramach Zbycia Nieruchomości (oraz
      szerszej Transakcji) nie dojdzie do „przeniesienia” żadnych pracowników;
    - wszelkie inne umowy, które swym zakresem nie dotyczą bezpośrednio przedmiotu
      Transakcji (około 35 przenoszonych zbiorów składników majątkowych).
    W uzupełnieniu (modyfikacji) wniosku z 17 października 2025 r. wskazali Państwo, że
    zbyciu Nieruchomości jak i całej Transakcji nie będzie towarzyszył transfer należności
    /zobowiązań handlowych, związanych z Nieruchomością i powstałych do dnia Transakcji.
    Niemniej jednak w celu doprecyzowania stanu faktycznego (winno być: zdarzenia
    przyszłego) wskazali Państwo, że w związku z rozliczeniem czynszów od najemców za
    miesiąc, w którym dojdzie do zawarcia umowy Przyrzeczonej, może dojść do sytuacji, w
    której Zbywca dokona cesji na Nabywcę praw do nieuregulowanych czynszów, w części
    przypadającej za okres od dnia po podpisaniu Umowy Przyrzeczonej do końca miesiąca, w
    którym doszło do podpisania Umowy Przyrzeczonej.
    Uzupełnili Państwo wykaz posiadanych przez Zbywcę urządzeń/sieci przesyłowych
    znajdujących się na Gruncie, wskazując, że oprócz wymienionych już we wniosku urządzeń
    /sieci, znajduje się na nim również:
    - Działka E. – instalacja telekomunikacji;
    - Działka F. – sieć kanalizacji sanitarnej, instalacja gazowa, instalacja telekomunikacyjna;
    - Działka G. – instalacja gazowa, instalacja telekomunikacyjna;
    - Działka I. – instalacja telekomunikacyjna,
    - Działka J. – instalacja telekomunikacyjna,
    - Działka M. – instalacja telekomunikacyjna.
    Ponadto, dla kompletnego przedstawienia opisu zdarzenia przyszłego, wskazują Państwo,
    że na Gruncie znajduje się także sieć wodociągowa, należąca do gestora (a zatem
    niewchodząca w zakres przedmiotowy Zbycia Nieruchomości), która nie była wykazana w
    pierwotnym brzmieniu wniosku.
    W uzupełnieniu tym zmodyfikowali Państwo także niektóre fragmenty wniosku, a zmiany
    zostały naniesione powyżej, w odpowiednich (wskazanych przez Państwa) fragmentach
    opisu.

    W odpowiedzi na wezwanie (piśmie z 12 listopada 2025 r.) podali Państwo stosowne
    informacje – z odniesieniem do poszczególnych działek – w zakresie władztwa nad
    sieciami lub instalacjami, wskazując podział na:
    i) sieci lub instalacje należące do Zbywcy (Y.) oraz
    (ii) sieci lub instalacje należące do innych podmiotów (pozostające poza zakresem
      Transakcji).
    Dla klarowanego przedstawienia struktury własnościowej, przekazują Państwo poniższe
    dane w formie tabelarycznej.
    Tabela 1
                  TrafostacjaSieci i  Elektro-  Kanalizacji  Kanalizacji  Instalacja  Instalacjananiesienia  energetyczna  Wodociągowadeszczowej  sanitarnej  gazowa  telekomunikacyjna
      Działka  Y.  InnyY.InnyY.InnyY.InnyY.Inny  Y.Inny  Y.  Inny
          x  x  x  x  x  x  xE.
          x  x  x  x  x  x  x  xF.
          x  x  x  x  x  x  xG.
          x  xH.
          x  x  x  x  x  x  xI.
          x  x  x  x  x  x  xJ.
          x  xŁ.
                            xL.
          x  x  xM.
    Legenda: X – przyporządkowanie sieci
    Stacja trafo stanowi budowlę w rozumieniu ustawy Prawo budowlane.
    Wszystkie obiekty wchodzące w zakres przedmiotowy „pozostałych elementów
    zagospodarowania terenu” stanowią obiekty małej architektury w rozumieniu ustawy
    Prawo budowlane.
    Zbywca wraz z Nabywcą złożą oświadczenie o wyborze opodatkowania podatkiem od
    towarów i usług, które będzie spełniać wszystkie wymogi wskazane w art. 43 ust. 10 w zw.
    z art. 43 ust. 11 ustawy o podatku od towarów i usług.
    Wyjaśnili Państwo również, że w rozumieniu Kodeksu cywilnego:
    1) Budowle nie stanowią ruchomości,

    2) obiekty wchodzące w zakres przedmiotowy pozostałych elementów
      zagospodarowania terenu stanowią ruchomości.
    Wskazali Państwo, że wymienione we wniosku: Budynki, Budowle i pozostałe elementy
    zagospodarowania terenu (z wyłączeniem stacji ładowania samochodów elektrycznych
    należącej do podmiotu trzeciego) stanowią własność Zbywcy.
    Natomiast, niektóre sieci i instalacje (oraz ww. stacja) należą do innych podmiotów i jak
    wskazano we wniosku nie stanowią przedmiotu sprzedaży.
    W zakresie władztwa nad sieciami i instalacjami, odesłali Państwo do tabeli 1.
    Wyjaśnili Państwo, że wskazane we wniosku naniesienia, niebędące własnością Zbywcy,
    stanowią własność przedsiębiorstwa przesyłowego oraz/lub podmiotów trzecich. Kwestia
    szczegółowego określenia ich własności – tj. czy dana sieć lub instalacja należy do
    konkretnego przedsiębiorstwa przesyłowego, czy też do innego podmiotu trzeciego – nie
    jest możliwa do jednoznacznego ustalenia w oparciu o dostępne stronom transakcji
    informacje (w praktyce możliwe są sytuacje, iż dana instalacja w części należy do
    przedsiębiorstwa przesyłowego, a w części do innego podmiotu trzeciego). Niemniej
    jednak, podkreślają Państwo, że Zbywca nie posiada władztwa nad tymi obiektami. W
    konsekwencji, sieci i instalacje te znajdują się poza zakresem przedmiotowym Transakcji.
    Na dzień Zbycia Nieruchomości na Nieruchomości nie będzie znajdować się stacja
    ładowania pojazdów elektrycznych wybudowana przez K. sp. z o.o. Zgodnie z aktualną
    wiedzą, umowa z tym podmiotem nie obejmuje B.
    Natomiast na działce nr G. znajduje się i na dzień zbycia Nieruchomości będzie się
    znajdować stacja ładowania pojazdów elektrycznych należąca do innego podmiotu i jako
    taka nie będzie stanowić przedmiotu sprzedaży w ramach Zbycia Nieruchomości.
    Stacja ładowania samochodów nie stanowi i nie będzie stanowiła ani budowli, ani
    urządzenia budowlanego w rozumieniu ustawy Prawo budowlane.
    Stacja ładowania samochodów (rozumiana jako urządzenie umożliwiające pobór energii
    elektrycznej przez pojazd) nie stanowi i nie będzie stanowić części składowej Gruntu lub
    Budynków. Jednocześnie Spółka wskazuje, że stacja ładowania została przygotowana
    przez podmiot trzeci, który posiada ekonomiczne władztwo nad stacją (nie zostanie ono
    przeniesione w ramach Zbycia Nieruchomości.
    Stacja nie jest i na dzień Zbycia Nieruchomości nie będzie własnością Zbywcy ani
    przedsiębiorstwa przesyłowego.
    Przywołując za Państwem treść opisu zdarzenia przyszłego pominąłem tę jego część, która
    znajduje się w treści uzupełnienia (odpowiedzi na wezwanie), a odnosi się wyłącznie do
    zagadnień dotyczących podatku od towarów i usług.
    Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    Czy Zbycie Nieruchomości w ramach Transakcji nie będzie podlegało opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    Państwa zdaniem, Zbycie Nieruchomości w ramach Transakcji nie będzie podlegało
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o
    podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych,
    podatkowi temu podlegają, między innymi, umowy sprzedaży rzeczy, do których zaliczane
    są również nieruchomości. Niemniej jednak, na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych
    nie podlegają czynności cywilnoprawne, jeżeli przynajmniej jedna ze Stron z tytułu
    dokonania tej czynności jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub jest z niego

    zwolniona, z wyjątkiem umów sprzedaży i zamiany zwolnionych z podatku od towarów i
    usług, których przedmiotem są nieruchomości lub ich części.
    Jak wskazano powyżej – Państwa zdaniem – Zbycie Nieruchomości w ramach Transakcji
    będzie opodatkowane podatkiem od towarów i usług w pełnym zakresie, jeżeli Strony
    zrezygnują ze zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług. W
    takiej sytuacji, Zbycie Nieruchomości w ramach Transakcji nie będzie podlegało
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, zgodnie z art. 2 pkt 4 ustawy o
    podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Powyżej przywołałem tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do podatku od
    czynności cywilnoprawnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe, a w części
    nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):
      Podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw
      majątkowych.
    Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania
      czynności cywilnoprawnej.
    W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Obowiązek podatkowy – przy umowie sprzedaży – ciąży na kupującym.
    Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:
      Przy umowie sprzedaży – podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy
      lub prawa majątkowego.
    Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:
      Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie
      przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z
      uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie
      prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez
      odliczania długów i ciężarów.
    Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Stawki podatku wynoszą – przy umowie sprzedaży:
        a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego,
          własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego
          prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa
          spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w
          małym domu mieszkalnym – 2%,
        b) innych praw majątkowych – 1%.
    W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega
    generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek
    uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.
    W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w
    których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

    Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej
      zmiany:
        a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z
          wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny
          stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,
        b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług
          z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
          - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej
            część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe
            prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni
            mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu
            wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,
          - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
    Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od
      towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów
      i usług (Dz. U. z 2023 r. poz. 1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości dodanej
      pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.
    Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie zawiera własnej definicji
    nieruchomości lub jej części. Z tego względu, aby zakwalifikować daną rzecz jako
    nieruchomość dla celów opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych należy
    odwołać się do przepisów Kodeksu cywilnego.
    Zgodnie z art. 46 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2025 r.
    poz. 1071):
      Nieruchomościami są części powierzchni ziemskiej stanowiące odrębny przedmiot
      własności (grunty), jak również budynki trwale z gruntem związane lub części takich
      budynków, jeżeli na mocy przepisów szczególnych stanowią odrębny od gruntu
      przedmiot własności.
    W oparciu o art. 47 § 1-3 ww. Kodeksu:
      Część składowa rzeczy nie może być odrębnym przedmiotem własności i innych
      praw rzeczowych.
      Częścią składową rzeczy jest wszystko, co nie może być od niej odłączone bez
      uszkodzenia lub istotnej zmiany całości albo bez uszkodzenia lub istotnej zmiany
      przedmiotu odłączonego.
      Przedmioty połączone z rzeczą tylko dla przemijającego użytku nie stanowią jej części
      składowych.
    W myśl art. 48 Kodeksu cywilnego:
      Z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych, do części składowych gruntu
      należą w szczególności budynki i inne urządzenia trwale z gruntem związane, jak
      również drzewa i inne rośliny od chwili zasadzenia lub zasiania.
    W myśl art. 49 § 1 Kodeksu cywilnego:
      Urządzenia służące do doprowadzania lub odprowadzania płynów, pary, gazu,
      energii elektrycznej oraz inne urządzenia podobne nie należą do części składowych
      nieruchomości, jeżeli wchodzą w skład przedsiębiorstwa.
    W świetle art. 235 § 1 i § 2 Kodeksu cywilnego:

      Budynki i inne urządzenia wzniesione na gruncie Skarbu Państwa lub gruncie
      należącym do jednostek samorządu terytorialnego bądź ich związków przez
      wieczystego użytkownika stanowią jego własność. To samo dotyczy budynków i
      innych urządzeń, które wieczysty użytkownik nabył zgodnie z właściwymi przepisami
      przy zawarciu umowy o oddanie gruntu w użytkowanie wieczyste.
      Przysługująca wieczystemu użytkownikowi własność budynków i urządzeń na
      użytkowanym gruncie jest prawem związanym z użytkowaniem wieczystym.
    W prawie polskim obowiązuje zasada superficies solo cedit, zgodnie z którą budynki i
    urządzenia trwale z gruntem związane, drzewa i inne rośliny, a także inne przedmioty
    trwale z gruntem związane są jego częściami składowymi, a tym samym nie mogą być
    odrębnym od gruntu przedmiotem własności i innych praw rzeczowych.
    W art. 48 Kodeksu cywilnego wyraźnie przewidziana została jednak możliwość istnienia
    wyjątków od zasady wyrażonej w art. 47 § 2 Kodeksu cywilnego. Chodzi w szczególności o
    budynki i inne urządzenia znajdujące się na gruncie będącym w użytkowaniu wieczystym
    (art. 235 § 1), a także o tzw. urządzenia przesyłowe, i inne podobne wchodzące w skład
    przedsiębiorstwa przesyłowego (art. 49 § 1).
    Odrębna własność budynków (nieruchomości budynkowych) istnieje w przypadku
    budynków pozostających na gruncie oddanym w użytkowanie wieczyste: budynki
    wzniesione przez użytkownika wieczystego na gruncie oddanym w użytkowanie wieczyste
    stanowią jego własność (art. 235 § 1 zdanie pierwsze Kodeksu cywilnego). Z tych
    przepisów wynika, że tytuł prawny do ww. obiektów odrywa się od tytułu prawnego
    przysługującego do nieruchomości (gruntu).
    Ze specyfiki wyłączenia określonego art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych wynika jednoznacznie, iż nie podlegają temu podatkowi czynności
    cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany zakresie, w jakim są opodatkowane
    podatkiem od towarów i usług lub jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od
    podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem m.in.: umów
    sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest m.in. nieruchomość lub jej część albo
    prawo użytkowania wieczystego.
    Zatem w sytuacji gdy sprzedaż podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług –
    ale korzysta ze zwolnienia z tego podatku – to do naniesień, które w świetle
    cywilistycznym będą traktowane jako ruchomości znajdzie zastosowanie wyłączenie
    określone w art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od towarów i usług. Wówczas ta część
    sprzedaży, mimo, że będzie zwolniona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług, to
    będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Przechodząc ponownie na grunt przepisów ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych należy stwierdzić, że z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają
    generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana
    czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub
    przynajmniej jedna ze stron tej czynności (tej konkretnej) jest z tego podatku zwolniona (z
    wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i
    usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie
    miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej
    przedmiotem będzie m.in. nieruchomość albo prawo użytkowania wieczystego.
    Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że
    wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko
    w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem
    ściśle określonym).
    Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że Zainteresowany będący
    stroną postępowania (Nabywca) nabędzie od Zainteresowanego niebędącego stroną

    postępowania (Zbywcy) prawo własności działek gruntu zabudowanych Budynkami,
    Budowlami i pozostałymi elementami zagospodarowania terenu. Przedmiot sprzedaży
    określili Państwo jako Nieruchomość. W ramach Zbycia Nieruchomości, Nabywca oprócz
    Nieruchomości (Gruntu, Budynku oraz Budowli) nabędzie od Zbywcy również inne prawa
    oraz składniki majątkowe („Inne Prawa i Składniki”) związane z funkcjonowaniem
    Nieruchomości. W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że Budowle nie są częścią
    składową budynku, ale stanowią część składową gruntu, natomiast elementy
    zagospodarowania terenu stanowią ruchomości, zatem nie są ani częścią składową
    budynku, ani częścią składową gruntu. Na nieruchomości znajdują się naniesienia w
    postaci niektórych instalacji, które nie są własnością sprzedającego – są własnością
    przedsiębiorstwa przesyłowego oraz/lub podmiotów trzecich. Dodatkowo na
    nieruchomości będzie się znajdować stacja ładowania pojazdów elektrycznych niebędąca
    własnością Zbywcy, która nie stanowi i nie będzie stanowić części składowej Gruntu lub
    Budynków i nie będzie przedmiotem transakcji.
    W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy
    opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w
    pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana
    pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlegała opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena
    ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od
    towarów i usług skutkuje bowiem wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od
    czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych.
    Z interpretacji indywidualnej znak: 0111-KDIB3-1.4012.755.2025.3.KO w zakresie podatku
    od towarów i usług wynika, że:
    - przedmiotem dostawy w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług będą
      wyłącznie działki zabudowane budynkiem B. i Budowlami, z wyłączeniem instalacji
      sieci wodociągowej i sieci kanalizacji deszczowej należących do podmiotów trzecich;
    - Zbycie Nieruchomości będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług,
      zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług jako dostawa
      towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ww. ustawy;
    - dostawa Budynków i Budowli będzie korzystała ze zwolnienia od podatku od towarów i
      usług, zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 10 ww. ustawy;
    - jeśli Strony opisanej transakcji (Zbywca i Nabywca) podejmą decyzję o rezygnacji ze
      zwolnienia od podatku i złożą zgodne oświadczenie, spełniające warunki z art. 43 ust.
      10 i ust. 11 ww. ustawy, to dostawa ww. Budynków i Budowli, będzie podlegała
      opodatkowaniu według właściwej stawki podatku od towarów i usług;
    - dostawa gruntu (działek nr E., F., G., H., I., J., Ł., L., M.), na którym posadowione są
      Budynki i Budowle – przy uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 ww. ustawy – również
      będzie opodatkowana według właściwej stawki podatku od towarów i usług;
    - dostawa obiektów małej architektury (pozostałe elementy zagospodarowania terenu)
      posadowionych na Gruncie będzie opodatkowana według właściwej stawki podatku
      od towarów i usług;
    - również zbycie innych praw i składników związanych z funkcjonowaniem
      Nieruchomości wymienionych we wniosku będzie opodatkowane według właściwej
      stawki podatku od towarów i usług;
    - tym samym Zbycie Nieruchomości będzie opodatkowane według właściwej stawki
      podatku od towarów i usług.

    Państwa zdaniem, sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych, gdyż będzie opodatkowana podatkiem od
    towarów i usług w pełnym zakresie.
    Z takim stanowiskiem nie można się jednak zgodzić w części dotyczącej naniesień
    będących „własnością podmiotów trzecich” (niebędących przedsiębiorstwem
    przesyłowym).
    Zgodnie z przywołanymi przepisami Kodeksu cywilnego, w ujęciu cywilistycznym (a takie
    właśnie podejście należy zastosować do oceny skutków podatkowych transakcji na
    gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych) przedmiotem sprzedaży jest
    własność nieruchomości gruntowej wraz z jej częściami składowymi, tj. naniesieniami
    (tutaj: naniesieniami „będącymi własnością innego podmiotu trzeciego”). Jak wynika z
    wniosku naniesienia „będące własnością innego podmiotu trzeciego” stanowią budowle.
    Części składowe nieruchomości gruntowej (np. budynki, budowle/obiekty budowlane) nie
    mogą być – poza przypadkami ściśle w Kodeksie cywilnym określonymi (m.in. dotyczy to
    tzw. urządzeń przesyłowych, które stanowią własność przedsiębiorstw przesyłowych) –
    odrębnym przedmiotem własności i odrębnym przedmiotem obrotu prawnego. Jeżeli
    zatem przedmiotem umowy sprzedaży jest sprzedaż nieruchomości gruntowej, której
    częścią składową są budowle, to również te budowle stają się przedmiotem umowy
    sprzedaży.
    Z uwagi na powyższe, w części transakcji (umowy sprzedaży) dotyczącej naniesień
    „będących własnością innego podmiotu trzeciego” nie znajdzie zastosowania wyłączenie z
    art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Nie będzie ono bowiem
    przedmiotem dostawy (w rozumieniu podatku od towarów i usług) i nie podlega
    opodatkowaniu tym podatkiem.
    Ze specyfiki wyłączenia określonego art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych wynika jednoznacznie, iż nie podlegają temu podatkowi czynności
    cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany zakresie, w jakim są opodatkowane
    podatkiem od towarów i usług lub jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od
    podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem m.in.: umów
    sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część.
    Zatem w przypadku, gdy poza zakresem danej transakcji w rozumieniu ustawy o podatku
    od towarów i usług znajdują się określone jej składniki, zastosowanie wyłączenia
    określonego ww. przepisem ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie
    tej części transakcji, która dotyczy ww. składnika nie jest możliwe.
    W części transakcji dotyczącej naniesień „będących własnością innego podmiotu
    trzeciego” umowa sprzedaży podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych według stawki 2%. Zgodnie z uregulowaniami zawartymi w treści art. 4
    pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych obowiązek podatkowy – dotyczący
    tej części umowy sprzedaży – będzie ciążył na Kupującym.
    W tej części stanowisko należało zatem uznać za nieprawidłowe.
    W pozostałej części Zbycie Nieruchomości będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług, bo Strony transakcji mają zamiar zrezygnować z przysługującego im
    zwolnienia w podatku od towarów i usług. Z tych względów do opisanej we wniosku
    sprzedaży Nieruchomości (poza częścią dotyczącą naniesień „będących własnością innego
    podmiotu trzeciego”) znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy
    o podatku od czynności cywilnoprawnych. W tej części Transakcja nie będzie podlegała
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o
    podatku od czynności cywilnoprawnych.
    W pozostałej części stanowisko należało zatem uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów
    ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług
    wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie, znak: 0111-KDIB3-1.4012.755.2025.3.KO.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli
      skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    X. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma
    prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.