Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT1.4011.828.2025.1.AS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-15
Teza: Skutki podatkowe wypłaty przez spółkę zysku wypracowanego
przed zmianą formy prawnej tej spółki.
Słowa kluczowe: obowiązek-obowiązek płatnika
płatnik
spółki-przekształcenie spółki
spółki-spółka akcyjna-prosta spółka akcyjna
spółki-spółka jawna
wspólnik
wspólnik-uchwała wspólników
zobowiązanie
zyski-podział zysku
zyski-wypłata z zysku
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników.-
Szczególne zasady poboru zaliczek i zryczałtowanego
podatku.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-art. 5a-pkt 28
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 7
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 4
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 6-art. 30a-ust. 1-pkt 4
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 7-art. 41-ust. 4
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe,
    jednakże z innych przyczyn niż wskazane we wniosku.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Działalność Spółki, będącej prostą spółką akcyjną, prowadzona jest przez jej akcjonariuszy
    (dalej: „Wspólnicy”). Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych
    (CIT). Ponadto Spółka jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług i posiada
    siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Działalność Spółki koncentruje się na świadczeniu kompleksowych usług inżynieryjno-
    technicznych (...). Spółka specjalizuje się w realizacji zamówień związanych z (...).
    Do 30 września 2025 r. włącznie Spółka funkcjonowała jako spółka jawna (niebędąca
    podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 1 ust. 3 pkt 1a
    ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawych, tj. Dz. U. z 2025
    r. poz. 278 ze zm. - dalej: „Ustawa o CIT”), której wspólnikami byli również Wspólnicy.
    Mając na uwadze chęć dalszego rozwoju prowadzonej działalności Spółki oraz wiążącą się
    z nim potrzebę ograniczenia ryzyka prawnego Wspólnicy Spółki zdecydowali się na
    reorganizację działalności poprzez przekształcenie (dalej: „Przekształcenie”) Spółki ze
    spółki jawnej w prostą spółkę akcyjną.
    Przekształcenie nastąpiło 1 października 2025 r. Przekształcenie zostało przeprowadzone
    na podstawie art. 551 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
    (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., zwanej dalej „k.s.h.”). W wyniku przekształcenia Spółka
    stała się prawnym następcą prowadzonej wcześniej spółki jawnej.
    W kontekście niniejszej sprawy istotne jest, że do dnia złożenia wniosku o wydanie
    interpretacji Wspólnicy nie dokonali wypłaty całości zysków wypracowanych w okresie
    prowadzenia spółki jawnej (dalej: „Niewypłacony Zysk”). Wspólnicy wypracowali zysk, który
    był opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych. W kalkulacji należnego
    podatku Wspólnicy uwzględniali odpowiednią część przychodów oraz kosztów ich
    uzyskania rozliczając się z organem podatkowym. Na dzień złożenia wniosku o wydanie
    interpretacji Wspólnicy posiadają Niewypłacone Zyski z ostatniego roku podatkowego
    funkcjonowania spółki jawnej oraz z lat ubiegłych, które swoje odniesienie znajdują jako
    zobowiązania względem wspólników.

    Część zaległych zysków, opodatkowanych uprzednio podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych, Wspólnicy wypłacili jeszcze przez Przekształceniem, natomiast aby nie
    naruszać płynności i bieżącej kondycji finansowej Spółki Wspólnicy podjęli decyzję o
    wypłacie pozostałych Niewypłaconych Zysków już po Przekształceniu. Przed
    Przekształceniem Wspólnicy podjęli stosowną uchwałę o podziale oraz wypłacie
    Niewypłaconych Zysków zgromadzonych w Spółce, będącej wówczas spółką jawną.
    Jednocześnie pierwotnie Niewypłacone Zyski były ujmowane na kapitale zapasowym
    spółki jawnej, jednakże wraz z podjęciem uchwały, o której mowa wyżej, nastąpiło
    przeksięgowanie Niewypłaconych Zysków z kapitału zapasowego na zobowiązania
    względem wspólników. Tym samym zarówno w bilansie zamknięcia spółki jawnej, jak i
    bilansie otwarcia przekształconej prostej spółki akcyjnej Niewypłacone Zyski były ujęte w
    księgach jako zobowiązania względem wspólników.
    Wartość wszystkich kapitałów Spółki w bilansie na dzień Przekształcenia była zatem taka
    sama jak wartość wszystkich kapitałów w bilansie spółki jawnej na dzień poprzedzający
    dzień Przekształcenia. Również wartość majątku Spółki na dzień Przekształcenia była taka
    sama jak wartość majątku spółki jawnej na dzień poprzedzający dzień Przekształcenia.
    Środki zostaną zatem wypłacone Wspólnikom z pozycji bilansowej zobowiązania, w
    wyniku czego zostanie obniżona wartość zobowiązań Spółki. Wypłata Niewypłaconych
    Zysków nie będzie wiązała się z obniżeniem kapitału Spółki. Będzie ona miała charakter
    spłaty istniejącego zobowiązania, a nie wypłaty dywidendy ani czynności o podobnym
    charakterze. Uprawnienie Wspólników do otrzymania tych środków wynikać będzie z
    posiadania statusu wspólników spółki jawnej przed jej przekształceniem, zgodnie z art. 52
    k.s.h. oraz postanowieniami umowy spółki jawnej.
    Dokonana wypłata Niewypłaconych Zysków na rzecz Wspólników nie wpłynie w żaden
    sposób na zakres ich uprawnień jako wspólników prostej spółki akcyjnej – jako spółki
    przekształconej. W szczególności nie będzie wiązała się ze zmniejszeniem udziału
    kapitałowego w Spółce i nie wpłynie na poziom ich prawa do udziału w zyskach Spółki po
    Przekształceniu. Wspólnicy nie będą zobowiązani do dokonania wzajemnego świadczenia
    względem Spółki w zamian za otrzymanie wypłaty z tytułu Niewypłaconych Zysków.
    Wartości te nie będą również stanowić darowizny na rzecz Wspólników, lecz wynikać będą
    z faktu posiadania przez Wspólników statusu wspólników w spółce jawnej przed jej
    przekształceniem.
    Mając na uwadze powyższe, w związku z planowanym przekształceniem – skutkującym
    zmianą reżimu podatkowego z ustawy o PIT (na poziomie Wspólników) na ustawę o CIT
    (na poziomie spółki przekształconej) – Spółka powzięła wątpliwości, czy dokonane po
    przekształceniu wypłaty z zysku wypracowanego przez Spółkę przed jej przekształceniem
    będzie ona obowiązana do poboru, na podstawie art. 41 ust. 4 ustawy o PIT,
    zryczałtowanego podatku dochodowego według stawki 19% z tytułu wypłaty zysku
    Wspólnikom, na podstawie art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT.

## Pytanie

Czy w związku z opisanym zdarzeniem przyszłym, w sytuacji dokonania wypłaty
    Wspólnikom Niewypłaconych Zysków przez Spółkę, wypracowanych przed zmianą jej
    formy prawnej, uprzednio opodatkowanych już przez Wspólników z tytułu prowadzonej
    działalności gospodarczej w ramach spółki jawnej, Spółka będzie jako płatnik zobligowana
    na podstawie art. 41 ust. 4 ustawy o PIT do poboru zryczałtowanego podatku według
    stawki 19% na podstawie art. 30a ust. 1 pkt 4 tej ustawy?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W ocenie Spółki, w związku z opisanym zdarzeniem przyszłym, w sytuacji dokonania
    wypłaty Wspólnikom Niewypłaconych Zysków przez Spółkę, wypracowanych przed zmianą
    jej formy prawnej, uprzednio opodatkowanych już przez Wspólników z tytułu prowadzonej

    działalności gospodarczej w ramach spółki jawnej, Spółka nie będzie jako płatnik
    zobligowana na podstawie art. 41 ust. 4 ustawy o PIT do poboru zryczałtowanego podatku
    według stawki 19% na podstawie art. 30a ust. 1 pkt 4 tej ustawy.
    Stosownie do art. 1 § 2 k.s.h., spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska,
    spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna.
    Z kolei w myśl art. 4 § 1 pkt 1 k.s.h., użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza
    spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.
    Od 1 stycznia 2021 r. w szczególnych sytuacjach spółki jawne, mające siedzibę na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, stały się podatnikami podatku dochodowego od
    osób prawych, z możliwością odroczenia stosowania nowych zasad opodatkowania do 1
    maja 2021 r. Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy o CIT, przepisy tej ustawy mają
    zastosowanie również do spółek jawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wspólnikami spółki jawnej nie są wyłącznie osoby fizyczne
    oraz spółka jawna nie złoży:
    a) przed rozpoczęciem roku obrotowego informacji, według ustalonego wzoru, o
      podatnikach podatku dochodowego od osób prawnych oraz o podatnikach podatku
      dochodowego od osób fizycznych, posiadających, bezpośrednio lub za pośrednictwem
      podmiotów niebędących podatnikami podatku dochodowego, prawa do udziału w
      zysku tej spółki, o którym mowa odpowiednio w art. 5 ust. 1 albo o którym mowa w
      art. 8 ust. 1 ustawy o PIT, lub
    b) aktualizacji informacji, o której mowa w lit. a, w terminie 14 dni, licząc od dnia
      zaistnienia zmian w składzie podatników, lub,
    c) informacji, o której mowa w lit. a, w terminie 14 dni, licząc od dnia zarejestrowania
      spółki jawnej – w przypadku nowo utworzonej spółki jawnej oraz spółki jawnej
      powstałej z przekształcenia innej spółki
    - do naczelnika urzędu skarbowego właściwego ze względu na siedzibę spółki jawnej oraz
    naczelnika urzędu skarbowego właściwego dla każdego podatnika osiągającego dochody z
    takiej spółki.
    Biorąc pod uwagę fakt, że Wspólnikami Spółki, gdy ta funkcjonowała jako spółka jawna,
    były wyłącznie osoby fizyczne należy stwierdzić, że nie podlegała ona przed
    Przekształceniem pod uregulowania ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    W konsekwencji powyższego Spółka, będąc ówcześnie spółką osobową nieposiadającą
    osobowości prawnej i nie spełniając jednocześnie warunków do uznania ją za podatnika
    CIT, nie była podatnikiem podatków dochodowych. Opodatkowaniu podlegały zatem
    dochody poszczególnych jej Wspólników. Jako że Wspólnikami były wyłącznie osoby
    fizyczne, to dochód z tytułu udziału w zysku Spółki podlegał opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych.
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają
    wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c
    oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano
    poboru podatku.
    Powyższy przepis ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym,
    zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez
    podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy
    wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego
    zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).
    W myśl art. 5a pkt 26 ustawy o PIT, ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą
    prawną - oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 28 tego przepisu.

    Zgodnie z art. 5a pkt 28 ww. ustawy, ilekroć w ustawie jest mowa o spółce - oznacza to:
    a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie
      rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie
      statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, ze zm.; Dz. Urz.
      UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
    b) spółkę kapitałową w organizacji,
    c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
    d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie,
      jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana
      jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich
      dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,
    e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
    Stosownie do treści art. 5b ust. 2 ustawy o PIT, jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą
    prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce,
    określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w
    art. 10 ust. 1 pkt 3.
    W myśl natomiast art. 8 ust. 1 ustawy o PIT, przychody z udziału w spółce niebędącej
    osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania
    lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się
    proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a,
    łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu
    według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu
    przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe. Zasady wyrażone w ust. 1
    stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków
    niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat (art. 8 ust. 2 pkt 1 ustawy o PIT).
    W konsekwencji każdy ze Wspólników przychody i koszty podatkowe powinien był
    rozliczać w wysokości ustalonej stosownie do jego udziału w spółce i w takim zakresie, w
    jakim jako wspólnik tej spółki był upoważniony i obowiązany do rozliczania przychodów i
    kosztów uzyskania przychodów tej spółki.
    Zgodnie z art. 14 ust. 1 ww. ustawy, za przychód z działalności, o której mowa w art. 10
    ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po
    wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników
    dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług
    za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od
    towarów i usług.
    Co do zasady za przychody uznawane są wszystkie przychody osiągane w związku z
    prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14
    ust. 3 tej ustawy.
    Zgodnie z art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT, podatnicy osiągający dochody z działalności
    gospodarczej, o której mowa w art. 14, są obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku
    podatkowego zaliczki na podatek dochodowy według zasad określonych w ust. 3, z
    zastrzeżeniem ust. 3f-3h.
    Z treści powołanych przepisów wynika, że podatnicy prowadzący pozarolniczą działalność
    gospodarczą (w tym w formie spółki jawnej) opodatkowują dochody uzyskane z tej
    działalności poprzez uiszczanie w trakcie roku podatkowego zaliczek na podatek, a
    następnie dokonują rocznego rozliczenia tego dochodu oraz wpłaconych zaliczek w
    składanym zeznaniu podatkowym. Jeżeli podatek należny wynikający ze złożonego
    zeznania jest wyższy od sumy zaliczek wpłaconych za dany rok podatnicy są zobowiązani
    wpłacić stosowną różnicę.

    Co do zasady przychodu podlegającego opodatkowaniu w rozumieniu ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych nie generuje sama wypłata zysku, który wcześniej
    zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych
    podlegał opodatkowaniu u wspólnika, na rzecz którego spółka dokona tej wypłaty.
    W tym miejscu warto również zaznaczyć, że zgodnie z art. 52 k.s.h., każdy wspólnik spółki
    jawnej może żądać podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku obrotowego.
    Istotnym w niniejszym przepisie jest jednakże stwierdzenie „może”, które wskazuje na
    prawo wspólników do wypłaty zysku, a nie ich obowiązek w tym zakresie. Specyfika
    prowadzenia działalności gospodarczej niejednokrotnie wymusza konieczność
    pozostawienia bieżących środków spółki w obrocie w celu zapewnienia jej płynności
    finansowej poprzez chociażby regulowanie bieżących zobowiązań względem
    kontrahentów.
    Zgodnie z art. 551 § 1 k.s.h., spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa,
    spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka
    akcyjna oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną
    spółkę handlową (spółkę przekształconą).
    W myśl art. 553 § 1 k.s.h., spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki
    spółki przekształcanej.
    Stosownie do art. 553 § 3 k.s.h., wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem
                                                1przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej, z uwzględnieniem art. 576.
    Jak wynika z powyższego przekształcenie spółki w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek
    handlowych polega na kontynuowaniu działalności gospodarczej przez ten sam podmiot,
    działający jednak w zmienionej formie prawnej. W wyniku przekształcenia dochodzi do
    pełnej kontynuacji podmiotowej – spółka przekształcona pozostaje tym samym bytem
    prawnym, który istniał przed przekształceniem, a cały majątek spółki przekształcanej z
    dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej. Zasady sukcesji praw i
    obowiązków, w tym w zakresie podatków, zostały uregulowane w przepisach Ordynacji
    podatkowej, która przewiduje sukcesję generalną w odniesieniu do praw i obowiązków
    podatkowych podmiotów przekształcanych.
    Kwestię podatkowej sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów
    przekształcanych reguluje Ordynacja podatkowa.
    Zgodnie z art. 93a § 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej, osoba prawna zawiązana (powstała) w
    wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej - wstępuje we wszelkie
    przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby
    lub spółki.
    W związku z dokonanym Przekształceniem Spółki ze spółki jawnej w prostą spółkę akcyjną,
    przeprowadzonym zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, spółka
    przekształcona wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki podatkowe przekształcanej
    spółki, zgodnie z zasadą sukcesji przewidzianą w Ordynacji podatkowej.
    Zgodnie z art. 41 ust. 1 ustawy o PIT, osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą,
    osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające
    osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art.
    13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy
    pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do
    dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów
    w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu
    składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną
    w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.
    Z kolei ust. 4 ww. przepisu stanowi, że płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani
    pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub

    stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów
    określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-
    13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.
    Z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT wynika, że od uzyskanych dochodów (przychodów) z
    dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19%
    zryczałtowany podatek dochodowy.
    Biorąc pod uwagę przedstawione okoliczności sprawy oraz wskazane regulacje prawne, w
    ocenie Wnioskodawcy stwierdzić należy, że wypłata przez Spółkę po Przekształceniu
    Niewypłaconych Zysków wypracowanych przez nią, gdy funkcjonowała pod postacią spółki
    jawnej, w przypadającej na poszczególnych Wspólników części, nie będzie w ogóle
    stanowiła dla tych Wspólników przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych.
    W ocenie Spółki powyższe wynika przede wszystkim z faktu, że zgodnie z przytoczonym
    art. 93a § 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej, spółka handlowa będąca osobą prawną (tu:
    Spółka po Przekształceniu w prostą spółkę akcyjną), powstała w wyniku przekształcenia
    spółki jawnej, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego
    prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki. Dlatego też, skoro Wspólnicy przed
    przekształceniem podjęli stosowną uchwałę o podziale zysku spółki jawnej, to wypłata
    Niewypłaconych Zysków przez Spółkę po Przekształceniu wypracowanych przez spółkę
    jawną i opodatkowanych uprzednio przez Wspólników nie będzie powodowała powstania
    przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Nie będzie to bowiem wypłata środków stanowiących majątek powstałej z przekształcenia
    prostej spółki akcyjnej. Jak zostało podkreślone w opisie zdarzenia przyszłego, wypłata nie
    nastąpi przez obniżenie kapitału własnego Spółki. Wskutek wypłaty obniżeniu ulegnie
    wartość zobowiązań wobec Wspólników.
    Wobec powyższego należy uznać, że Spółka, dokonując po zmianie jej formy prawnej
    wypłaty Wspólnikom Niewypłaconych Zysków, wypracowanych przed Przekształceniem,
    nie będzie jako płatnik zobligowana zgodnie z art. 41 ust. 4 ustawy o PIT do poboru
    zryczałtowanego podatku według stawki 19% na podstawie art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o
    PIT.
    Powyższe stanowisko podziela Wojewódzki Sąd Administracyjnego w Opolu w wyroku z 23
    lutego 2024 roku, sygn. akt l SA/Op 359/23, który wskazał, że nie można uznać za
    prawidłowe swego rodzaju utożsamianie zysków wypracowanych przez przedsiębiorcę
    przed przekształceniem z zyskiem spółki kapitałowej powstałej po przekształceniu i
    powtórnie opodatkować je jako przychód z tytułu udziału w zyskach osoby prawnej.
    W licznych interpretacjach indywidualnych podkreślono, że wypłata zysku wypracowanego
    przez spółkę jawną (transparentną podatkowo), który został już opodatkowany na
    poziomie wspólników, nie generuje ponownego przychodu do opodatkowania w
    momencie jego wypłaty po przekształceniu spółki w podmiot będący podatnikiem CIT.
    Jak wskazano w interpretacji indywidualnej z 5 października 2023 r., nr 0113-KDIPT2-
    3.4011.613.2023.1.KKA: „Jeśli zatem - jak Państwo wskazują - wypłacane przez Państwa
    (jako spółkę z o.o. powstałą z przekształcenia spółki jawnej) kwoty faktycznie będą miały
    charakter wypłaty zysków ze spółki jawnej w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych, to:
    (...) nie będą stanowiły przychodów wspólników z uwagi na ich wcześniejsze
    opodatkowanie w trybie art. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Nie
    będą więc Państwo (jako spółka z o.o., która powstanie w wyniku przekształcenia spółki
    jawnej) mieli obowiązków płatnika w związku z wypłatą tego rodzaju należności dla
    wspólników”.
    Mając na uwadze, że zarówno spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jak i prosta
    spółka akcyjna są spółkami kapitałowymi, Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż
    analogiczne rozstrzygnięcie znajduje zastosowanie również w niniejszej sprawie.

    Wnioskodawca podkreśla, że prezentowane stanowisko znajduje potwierdzenie również w
    innych interpretacjach indywidualnych, w tym m.in.:
    • z 13 maja 2021 r., nr 0112-KDIL2-2.4011.298.2021.1.AA, w której organ potwierdził, iż
      dokonanie przez spółkę przekształconą (spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością)
      wypłaty zysku wypracowanego przez spółkę przekształcaną (spółkę jawną) na rzecz
      Wspólników tej spółki nie będzie wiązało się, na moment wypłaty, z obowiązkiem
      opodatkowania dokonanej wypłaty podatkiem dochodowym od osób fizycznych;
    • z 9 czerwca 2021 r., nr 0113-KDIPT2-3.4011.321.2021.1.NM, w której organ wskazał, że:
      „w sytuacji, gdy uchwała o podziale zysku zostanie podjęta przed przekształceniem
      spółki jawnej - wypłata zysków przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (spółkę
      przekształconą) wypracowanych przez spółkę jawną i opodatkowanych uprzednio
      przez wspólników nie powoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu
      podatkiem dochodowym od osób fizycznych”;
    • z 30 września 2022 r., nr 0113-KDIPT2-3.4011.605.2022.1.MS: „w zakresie, w jakim
      kwota wypłaty lub jej część pochodzić będzie z zysków wygenerowanych w okresach,
      w których byli Państwo wspólnikiem Spółki opodatkowanej podatkiem dochodowym
      od osób fizycznych na poziomie wspólników, proporcjonalnie do prawa udziału w
      zysku Spółki, nie wystąpi przychód do opodatkowania. Wypłata taka będzie neutralna
      podatkowo. Skoro możliwa będzie identyfikacja zysku, który w świetle powołanego
      wyżej przepisu art. 13 ust. 1 ustawy nowelizującej powinien podlegać szczególnym
      zasadom opodatkowania, to należy przepis ten zastosować”;
    • z 14 czerwca 2019 r., nr 0113-KDIPT2-3.4011.310.2019.1.IS, w której w sprawie
      dotyczącej spółki jawnej organ potwierdził stanowisko, iż wypłata części
      przypadających na Zainteresowanego zysków oraz części zysków przypadających na
      pozostałych Zainteresowanych (wspólników) wypracowanych przez Spółkę Jawną za
      2018 r. i opodatkowanych uprzednio po stronie Zainteresowanego oraz pozostałych
      Zainteresowanych (wspólników), lecz dokonana już po przekształceniu Spółki Jawnej w
      Spółkę Akcyjną, nie będzie stanowić dla Zainteresowanego oraz pozostałych
      Zainteresowanych przychodu podatkowego i w związku z tym nie będzie podlegać
      opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych po stronie
      Zainteresowanego oraz pozostałych Zainteresowanych na moment jej faktycznej
      wypłaty przez Spółkę Akcyjną;
    • z 8 sierpnia 2018 r., nr 0113-KDIPT2-3.4011.370.2018.1.ID, w której stwierdzono, że:
      „dokonanie przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, która powstała z
      przekształcenia przedsiębiorcy jednoosobowego (Wnioskodawcy), wypłaty środków,
      które zostały wcześniej opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych i
      odpowiadają części zysku wypracowanego do dnia przekształcenia nie będzie rodziło
      ponownego obowiązku opodatkowania uzyskanych środków podatkiem dochodowym
      od osób fizycznych. Zatem przedmiotowa wypłata środków dokonana przez spółkę
      będzie dla Wnioskodawcy czynnością prawną, która jest neutralna podatkowo”;
    • z 18 kwietnia 2016 r., nr 1061-IPTPB3.4511.285.2016.1.PM, dotycząca wypłaty zysków
      spółki jawnej po jej przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością: „(...)
      wypłata na rzecz Wnioskodawcy przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością
      (spółkę przekształconą - będącą następcą prawnym spółki przekształcanej) zysków
      wypracowanych przez spółkę jawną (spółkę przekształcaną), które podlegały
      bieżącemu opodatkowaniu w toku działalności tej spółki, nie będzie stanowiła dla
      niego przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
      fizycznych”;
    • z 3 czerwca 2013 r., nr IBPBI/1/415-268/13/SK, w której organ wskazał, że „(...)
      dokonanie przez spółkę przekształconą - spółkę akcyjną wypłaty zysku
      wypracowanego przez spółkę jawną na rzecz Wnioskodawczyni - wspólnika tej spółki -
      nie będzie wiązało się z obowiązkiem opodatkowania tego dochodu podatkiem

      dochodowym od osób fizycznych. Dochód ten był bowiem w ciągu roku
      (funkcjonowania spółki jawnej), w którym został przez spółkę jawną, a zatem i przez jej
      wspólników osiągnięty, opodatkowywany jako dochód z działalności gospodarczej,
      choć nie został przez nich ze spółki pobrany. Konsekwencją powyższego jest fakt, iż w
      momencie wypłaty przez spółkę akcyjną wierzytelności byłym wspólnikom spółki
      jawnej z tytułu zysku wypracowanego w spółce jawnej nie powstanie po stronie
      Wnioskodawczyni obowiązek podatkowy z tego tytułu”;
    • z 17 lipca 2009 r., nr ILPB2/415-443/09-2/ES, dotycząca wypłaty zysków spółki jawnej po
      jej przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, gdzie odstąpiono od
      uzasadnienia z uwagi na uznanie stanowiska podatnika w całości za prawidłowe;
    • z 30 stycznia 2024 r., nr 0115-KDIT1.4011.868.2023.1.MST, w której organ odstąpił od
      uzasadnienia prawnego i zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy, iż: „w sytuacji,
      gdy uchwała o podziale zysku zostałaby podjęta przed przekształceniem Spółki jawnej
      - wypłata zysków przez Spółkę z o.o. (Spółkę przekształconą) wypracowanych przez
      Spółkę jawną i opodatkowanych uprzednio przez Zainteresowanych nie spowoduje
      powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem PIT. W szczególności
      otrzymanie tych środków nie będzie skutkowało uzyskaniem przez Zainteresowanych
      przychodu z kapitałów pieniężnych, takich jak dywidenda lub inne przychody z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych. W konsekwencji Wnioskodawca jako potencjalny
      płatnik nie będzie miał obowiązku pobrania podatku PIT od wypłacanych Wspólnikom
      należności będących Podzielonym Zyskiem Spółki jawnej, wypracowanym przed
      przekształceniem”;
    • z 19 września 2019 r., nr 0115-KDIT2-1.4011.298.2019.1.KK: „Z przedstawionego we
      wniosku opisu zdarzenia wynika, że wspólnicy spółki jawnej zamierzają przekształcić
      spółkę w spółkę kapitałową - w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Przed
      przekształceniem wspólnicy zgłoszą żądanie wypłaty należnego zysku w trybie art. 52 k.
      s.h. Żądanie zgłoszone przez wspólników zrealizuje już więc spółka z o.o. powstała w
      wyniku przekształcenia. Biorąc pod uwagę przedstawione okoliczności sprawy oraz
      wskazane regulacje prawne stwierdzić należy, że wypłata przez spółkę z ograniczoną
      odpowiedzialnością (spółkę przekształconą) zysków wypracowanych przez spółkę
      jawną i opodatkowanych uprzednio po stronie wspólników (Zainteresowanych), w
      sytuacji, kiedy żądanie ich wypłaty w trybie art. 52 k.s.h. zostanie zgłoszone przed
      dokonaniem przekształcenia spółki jawnej w spółkę kapitałową, nie będzie stanowiła
      dla Zainteresowanych przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem
      dochodowym od osób fizycznych”;
    • z 22 października 2019 r., nr 0115-KDIT2-1.4011.330.2019.1.MK, w której również
      wskazano, że wypłata przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (spółkę
      przekształconą) zysków wypracowanych przez spółkę jawną nie będzie stanowiła
      przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
      fizycznych;
    • z 9 sierpnia 2023 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.541.2023.3.BS: „Dlatego też przychodu
      podlegającego opodatkowaniu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób
      fizycznych nie generuje wypłata zysku, który wcześniej – zgodnie z obowiązującymi
      przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – podlegał
      opodatkowaniu u wspólnika, na rzecz którego spółka niebędąca osobą prawną
      dokona tej wypłaty”.
    W podobnej kwestii orzekł Wojewódzki Sąd Administracyjny w Lublinie w wyroku z 4
    marca 2022 r., sygn. akt. I SA/Lu 639/21 oraz Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach
    z 18 listopada 2020 r., sygn. akt I SA/Gl 869/20. Sąd jednoznacznie stwierdził, że wypłata
    przez spółkę z o.o. powstałą z przekształcenia przedsiębiorcy - osoby fizycznej środków z
    obniżenia kapitału zapasowego powstałego z zysków osiągniętych jeszcze przed

    przekształceniem przez przedsiębiorcę, a niewypłaconych do czasu przekształcenia (tj. de
    facto wypłaty zysku wypracowanego przed przekształceniem jednoosobowej działalności
    w spółkę kapitałową), jest neutralna podatkowo.
    Należy także mieć na uwadze wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie
    z 17 października 2024 r., sygn. akt. I SA/Rz 421/24: „Do takiego wniosku prowadzi
    wykładnia językowa pojęcia "przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych". Tym
    samym w przypadku niewypłaconych zysków spółki osobowej (jawnej), podlegających
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie jej wspólników,
    nie można mówić o ich przekształceniu w zyski spółki kapitałowej. Zasada kontynuacji
    wynikająca z art. 93a § 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej powinna być zatem rozumiana w
    sposób uniemożliwiający podwójne opodatkowanie zysków (dochodów) wypracowanych
    przez przekształcaną spółkę osobową, podlegających opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych na poziomie jej wspólników. Opodatkowane zyski
    (dochody) spółki osobowej nie mogą być bowiem traktowane po jej przekształceniu w
    spółkę kapitałową jako zysk osoby prawnej, którego wypłata skutkowałaby po raz kolejny
    powstaniem przychodu po stronie wspólnika spółki osobowej - podlegającego
    opodatkowaniu po raz drugi podatkiem dochodowym od osób fizycznych. W konsekwencji
    Sąd podzielił zarzuty skarżącego, który argumentował, że przyjęcie za prawidłowe
    wyrażonego w zaskarżonej interpretacji stanowiska organu doprowadziłoby do
    podwójnego opodatkowania tego samego dochodu, co jest niedopuszczalne”.
    Po podjęciu uchwały kwota Niewypłaconych Zysków, wypracowanych w ramach spółki
    jawnej, została wykazana dla celów rachunkowych jako zobowiązanie spółki jawnej wobec
    jej wspólników. Wypłata zysków przez Spółkę po Przekształceniu, które zostały
    wypracowane przez spółkę jawną i opodatkowane uprzednio przez Wspólników, nie
    spowoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu. Spółka przekształcona
    nie wypłaca bowiem swojego wypracowanego zysku, a zysk wypracowany przez spółkę
    jawną przed przekształceniem w prostą spółkę akcyjną. W księgach rachunkowych,
    prowadzonych przez Spółkę, Niewypłacone Zyski są nadal zaewidencjonowane jako
    zobowiązania wobec wspólników.
    Opodatkowanie dokonywanej przez prostą spółkę akcyjną wypłaty Niewypłaconych
    Zysków spółki jawnej oznaczałoby de facto podwójne opodatkowanie tego samego
    dochodu. Co podkreśla się w orzecznictwie: „Niewypłacone zyski z działalności spółki
    jawnej co do zasady były opodatkowane, a więc nie stają się zyskami osoby prawnej,
    mimo wywodzonej z art. 93a § 1 pkt 2 o.p. zasady kontynuacji” – wyrok Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w Poznaniu z 25 sierpnia 2020 r., sygn. akt. I SA/Po 270/20.
    W ocenie Wnioskodawcy, przyjęcie za zasadne stanowiska przeciwnego niż wyżej
    przedstawione, doprowadziłoby do podwójnego opodatkowania tego samego dochodu,
    co jest niedopuszczalne. W orzecznictwie Trybunału Konstytucyjnego (np. wyrok z dnia 22
    maja 2002 r. sygn. akt K 6/02, OTKA 2002/3/33) wskazuje się, że podwójne opodatkowanie
    stoi w sprzeczności z zasadami wyrażonymi w art. 84 i art. 217 Konstytucji RP. Tożsame
    stanowisko wyrażone zostało przez Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 20 września
    2017 r., sygn. akt II FSK 2089/15 oraz w wyroku z 29 czerwca 2023 r., sygn. akt II FSK 51/21,
    które opierały się na podobnej argumentacji, jak w przytoczonej powyżej.
    Należy również mieć na względzie, że w przypadku dokonania całkowitej wypłaty zysku
    przed przekształceniem cała sytuacja nie budziłaby żadnych wątpliwości, bowiem dochód
    wypracowany przez Spółkę został już opodatkowany przez jej Wspólników.
    Wnioskodawca wnosi zatem o potwierdzenie prawidłowości zajętego w sprawie
    stanowiska.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe, jednakże z innych
    przyczyn niż wskazane we wniosku.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady opodatkowania wspólników spółek jawnych, które nie są podatnikami podatku
    dochodowego od osób prawnych
    Na gruncie przepisów ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
    · spółki jawne co do zasady mieszczą się w pojęciu „spółki niebędącej osobą prawną” z
      art. 5a pkt 26 ustawy;
    · skutki podatkowe zdarzeń gospodarczych związanych z działalnością spółek
      niebędących osobą prawną są przypisywane ich wspólnikom będącym osobami
      fizycznymi jako skutki podatkowe posiadania udziału w spółce niebędącej osobą
      prawną, stosownie do zasad określonych w art. 8 ust. 1-2 ustawy.
    Wypłaty zysku z tego rodzaju spółek (ustalane w stosunku odpowiadającym prawu
    wspólnika do udziału w zysku tej spółki) niewątpliwie są otrzymaniem przez wspólnika
    przysporzenia majątkowego – określona kwota pieniężna jest przenoszona z majątku
    spółki do majątku wspólnika. Niemniej jednak, ponieważ zysk osiągnięty przez spółkę
    niebędącą osobą prawną jest wynikiem jej działalności, a działalność ta (tj. wszystkie
    zdarzenia gospodarcze, jakie mają miejsce w spółce w toku jej działalności) jest na bieżąco
    opodatkowywana po stronie wspólników, wypłata zysku ze spółki niebędącej osobą
    prawną jest traktowana na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych
    jako neutralna podatkowo. Rozwiązanie to jest realizacją zasady zakazu podwójnego
    opodatkowania.
    Zasady opodatkowania wspólników spółek kapitałowych
    Prosta Spółka Akcyjna mieści się w pojęciu „spółki”, o której mowa w art. 5a pkt 28 ustawy
    o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wypłaty dywidend i innego rodzaju
    przysporzeń wynikających z faktu uczestnictwa w tego rodzaju spółkach nie są neutralne
    podatkowo – stanowią przychody ze źródła kapitały pieniężne jako przychody z udziału w
    zyskach osób prawnych (art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy).
    Przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych zostały szerzej określone w art. 24
    ust. 5 ustawy. Zgodnie z tym przepisem:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału (...).
    Do omawianej kategorii dochodów (przychodów) są więc zaliczane takie przychody, które:
    • wynikają z posiadania prawa do udziału w zyskach osób prawnych, oraz
    • zostały faktycznie (rzeczywiście) uzyskane.
    Jednocześnie przepis wymienia niektóre konkretne rodzaje dochodów (przychodów),
    które są dochodami (przychodami) z udziałów w zyskach osób prawnych. Wyliczenie to ma
    charakter przykładowy.
    Przepis art. 24 ust. 5 ustawy nie wylicza jako sytuacji, w której powstaje przychód z udziału
    w zyskach osób prawnych przekształcenia spółki niebędącej osobą prawną w spółkę.
    Obowiązki płatnika
    Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych przewiduje obowiązek poboru
    podatku przez płatnika wyłącznie w ściśle określonych przypadkach (art. 32, 33, 34, 35, 41
    i 42e).
    Zgodnie z art. 41 ust. 4 ustawy:
      Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek
      dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji
      podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30

      ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust.
      4d, 5, 10, 12 i 21.
    Obowiązki płatnika dotyczą zatem m.in. wypłat (świadczeń) z tytułów określonych w art.
    30a ust. 1 pkt 4 ustawy, a więc z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach
    osób prawnych.
    Obowiązki płatnika nie powstają natomiast po stronie spółki niebędącej osobą prawną w
    związku z jej świadczeniami na rzecz wspólników.
    Kwestia Państwa obowiązków jako płatnika w sytuacji realizacji po przekształceniu
    zobowiązania spółki jawnej do wypłaty jej zysków na rzecz wspólników
    W opisanym zdarzeniu przyszłym:
    • do 30 września 2025 r. Spółka funkcjonowała jako spółka jawna (niebędąca podatnikiem
      podatku dochodowego od osób prawnych);
    • Wspólnicy Spółki zdecydowali się na reorganizację działalności poprzez przekształcenie
      Spółki ze spółki jawnej w prostą spółkę akcyjną;
    • przekształcenie nastąpiło 1 października 2025 r., w wyniku przekształcenia Spółka stała
      się prawnym następcą prowadzonej wcześniej spółki jawnej;
    • Wspólnicy wypracowali zysk, który był opodatkowany podatkiem dochodowym od osób
      fizycznych, Wspólnicy posiadają Niewypłacone Zyski z ostatniego roku podatkowego
      funkcjonowania spółki jawnej oraz z lat ubiegłych, które swoje odniesienie znajdują
      jako zobowiązania względem wspólników;
    • przed Przekształceniem Wspólnicy podjęli uchwałę o podziale oraz wypłacie
      Niewypłaconych Zysków zgromadzonych w Spółce, będącej wówczas spółką jawną.
    Podjęcie skutecznej uchwały o podziale i wypłacie zysków powoduje, że po stronie spółki
    jawnej powstanie zobowiązanie wobec wspólników do wypłaty tych należności.
    Zobowiązanie takie – jako element obciążający majątek spółki jawnej – powinno zostać
    odpowiednio ujęte w dokumentach dotyczących planowanego przekształcenia spółki
    jawnej w spółkę kapitałową.
    Podatnicy prowadzący pozarolniczą działalność gospodarczą (w tym w formie spółki
    jawnej) opodatkowują dochody uzyskane z tej działalności przez uiszczanie w trakcie roku
    podatkowego zaliczek na podatek dochodowy, a następnie dokonują rocznego rozliczenia
    tego dochodu oraz wpłaconych zaliczek w składanym zeznaniu podatkowym. Jeżeli
    podatek należny wynikający ze złożonego zeznania jest wyższy od sumy zaliczek
    wpłaconych za dany rok, podatnicy są zobowiązani wpłacić stosowną różnicę.
    Dlatego też przychodu podlegającego opodatkowaniu w rozumieniu ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych nie generuje wypłata zysku, który wcześniej – zgodnie z
    obowiązującymi przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych –
    podlegał opodatkowaniu u wspólnika, na rzecz którego spółka dokona tej wypłaty.
    Zatem w sytuacji, gdy stosowna uchwała zostanie podjęta przed przekształceniem spółki
    jawnej wypłata zysków przez spółkę przekształconą wypracowanych przez spółkę jawną i
    opodatkowanych uprzednio przez Wspólników spółki jawnej nie spowoduje powstania po
    stronie Wspólników przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym
    od osób fizycznych.
    Z tego więc względu (realizacji zobowiązania) nie będą Państwo mieli obowiązków płatnika
    w związku z wypłatą tego rodzaju należności dla wspólników.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

    Odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych i wyroków
    sądów administracyjnych, dotyczą one konkretnych indywidualnych spraw w określonym
    stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym i tylko w nich są wiążące.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.