Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.294.2018.4.MZA
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2019-02-22
Teza: Skutki podatkowe wniesienia wkładu niepieniężnego do nowo powstałej spółki komandytowej.
Słowa kluczowe: aport; działalność-działalność gospodarcza-jednoosobowa działalność gospodarcza; przedsiębiorstwa; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; spółki-spółka komandytowa; wkład-wkłady niepieniężne
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1; [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 2-art. 4; [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 2-art. 5

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 800 ze zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 21 grudnia 2018 r. (data wpływu 27 grudnia 2018 r.), uzupełnionym 15 lutego 2019 r., o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia wkładu niepieniężnego do nowo powstałej spółki komandytowej – **jest prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 27 grudnia 2018 r. wpłynął do tutejszego Organu wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia wkładu niepieniężnego do nowo powstałej spółki komandytowej.

W związku z brakami formalnymi stwierdzonymi we wniosku, pismem z 6 lutego 2019 r., Znak: 0112-KDIL1-3.4012.783.2018.2.KS oraz 0111-KDIB2-2.4014.294.2018.3.MZA wezwano Wnioskodawcę do uzupełnienia wniosku. Wniosek uzupełniono 15 lutego 2019 r.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest osobą fizyczną mającą miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegającą obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów (nieograniczony obowiązek podatkowy).

Wnioskodawca prowadzi jednoosobową pozarolniczą działalność gospodarczą pod nazwą Folwark Y (dalej jako: Folwark).

Wnioskodawca jest zarejestrowany jako czynny podatnik podatku VAT.

Zgodnie z wpisem w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, w ramach Folwarku, Wnioskodawca prowadzi następująca działalność gospodarczą (w nawiasach wskazano kody PKD działalności):

*   Sprzedaż hurtowa owoców i warzyw (46.31 .Z),
*   Pozostałe przetwarzanie i konserwowanie owoców i warzyw (10.39.Z),
*   Sprzedaż detaliczna żywności, napojów i wyrobów tytoniowych, prowadzona na straganach i targowiskach (47.81.Z),
*   Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (47.91 Z),
*   Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (47.99.Z),
*   Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (52.10.B),
*   Pozostałe zakwaterowanie (55.90.Z),
*   Restauracje i inne placówki gastronomiczne (56.10.A),
*   Przygotowywanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych katering (56.21 .Z),
*   Pozostała usługowa działalność gastronomiczna (56.29.Z),
*   Przygotowywanie i podawanie napojów (56.30.Z),
*   Wynajem i zarządzenie nieruchomościami własnymi lub wydzierżawionymi (68.20.Z),
*   Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (68.32.Z),
*   Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (70.22.Z),
*   Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (74.10 Z),
*   Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (77.11 .Z).

Działalność gospodarcza Folwarku prowadzona jest na terenie nieruchomości stanowiących dziewiętnastowieczny folwark, będących własnością Wnioskodawcy oraz jego małżonki (małżeńska współwłasność majątkowa).

Nieruchomość składa się z:

*   działek gruntów ornych,
*   działek gruntu stanowiących użytki zielone,
*   zabudowanych działek gruntu, na których posadowione są budynki (budynki mieszkalne wpisane na listę zabytków, budynki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą) oraz budowle. Budynki i budowle kompletne i zdatne do użytku, wykorzystywane w prowadzonej działalności gospodarczej, stanowią środki trwałe Folwarku, widniejące w ewidencji środków trwałych, podlegające amortyzacji podatkowej.

Wskazane powyżej nieruchomości w dalszej części wniosku określane będą zbiorczo jako Nieruchomości folwarku.

Działalność gospodarczą prowadzoną przez Folwark można podzielić na następujące kluczowe rodzaje:

1\. Produkcja oraz sprzedaż (detaliczna, hurtowa, w sklepach) przetworów pochodzących z upraw ekologicznych.

Uprawy ekologiczne prowadzone są przez rolnika na gruntach ornych sąsiadujących z Nieruchomościami folwarku (grunty orne). Warzywa z tych upraw są nabywane przez Folwark do przetwórstwa lub dalszej odsprzedaży. Warzywa i owoce do przetwórstwa kupowane są również od innych okolicznych rolników. Na Nieruchomościach (gruntach) Folwarku uprawiane są warzywa, zioła i owoce wykorzystywane głównie w działalności restauracyjnej. Produkcja przetworów z warzyw oraz owoców pochodzących z upraw ekologicznych prowadzona jest na terenie Nieruchomości folwarku (budynki i budowle związane z działalnością gospodarczą). Przetwory są następnie sprzedawane detalicznie – za pośrednictwem strony Internetowej Folwarku, w sklepach, z którymi Folwark nawiązał współpracę, a także hurtowo – za pośrednictwem strony internetowej Y. Sprzedaż przetworów prowadzona jest również przez restaurację prowadzoną przez Folwark (działalność opisana w pkt 2 poniżej) oraz w sklepiku.

W działalności wykorzystywane są środki trwałe, między innymi, takie jak wspomniane budynki i budowle związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, ciągnik rolniczy, maszyny przemysłu spożywczego.

2\. Działalność restauracyjna, kateringowa, organizacja przyjęć oraz imprez.

Na terenie Nieruchomości Folwarku (budynki, budowle związane z prowadzoną działalnością gospodarczą) prowadzona jest restauracja oraz organizowane są przyjęcia (np. wesela, spotkania rodzinne), imprezy (np. imprezy integracyjne).

W tej działalności wykorzystywane są środki trwałe stanowiące specjalistyczny sprzęt, urządzenia niezbędne przy prowadzeniu działalności restauracji (np. okapy wyciągowe, stoły do pracy, kuchnia gazowa, płyta grillowa elektryczny, frytkownica elektryczna, szafa chłodnicza, zmywarka, Thermomix, konserwator do lodów, urządzenia chłodnicze), a także pozostałe meble i wyposażenie związane z działalnością restauracyjną oraz kateringową (przy organizacji wesel, imprez na terenie Nieruchomości folwarku).

3\. Działalność polegająca na krótkoterminowym wynajmie budynków (budynki mieszkalne, budynki związane z działalnością gospodarczą wchodzące w skład Nieruchomości folwarku), ich części lub poszczególnych pokoi dla gości odwiedzających Folwark (usługi zakwaterowania).

4\. Zarządzanie nieruchomościami własnymi (Nieruchomościami folwarku).

Jeden z budynków wykorzystywanych przez Folwark dla celów magazynowych jest wynajmowany długoterminowo przez Folwark od spółki C. Sp. z o.o. Spółka komandytowa, w której komandytariuszem jest Wnioskodawca.

Szerokie spektrum działalności Wnioskodawcy prowadzonej w ramach Folwarku, w szczególności różnorodność kluczowych rodzajów (kategorii) prowadzonej działalności gospodarczej, fakt, iż z każdym tych rodzajów związane są odmienne aktywa materialne i niematerialne, różne kategorie funkcji oraz ponoszonych ryzyk, powoduje utrudnienia w bieżącym prowadzeniu przedsiębiorstwa i uniemożliwia w pełni efektywne zarządzanie. Dodatkowo, rosnąca skala działalności operacyjnej sukcesywnie zwiększa ryzyko, na jakie może być potencjalnie narażony majątek prywatny Wnioskodawcy (w tym Nieruchomości folwarku) w przypadku ewentualnego wystąpienia roszczeń ze strony osób trzecich.

W związku z powyższym, Wnioskodawca planuje dokonanie reorganizacji działalności i struktury poprzez rozdzielenie działalności czysto operacyjnej (rodzaje działalności wskazane w pkt 1-3 powyżej) od działalności polegającej na zarządzaniu nieruchomościami własnymi (Nieruchomościami folwarku).

Wnioskodawca zamierza dokonać reorganizacji w sposób opisany poniżej.

Działalność polegająca na 1. produkcji oraz sprzedaży przetworów pochodzących z upraw ekologicznych, 2. działalność restauracyjna, kateringowa, polegająca na organizacji przyjęć, imprez oraz 3. działalność w zakresie realizacji usług krótkoterminowego zakwaterowania zostanie wyodrębniona organizacyjne, finansowo i funkcjonalnie z prowadzonej przez Wnioskodawcę jednoosobowej działalności gospodarczej Folwark (dalej jako: Część Wydzielona) i zostanie następnie wniesiona w formie wkładu niepieniężnego (aportu) do nowoutworzonej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej (sp. z o. o. sp. k.), z siedzibą na terytorium Polski, (dalej: Spółka), w której Wnioskodawca będzie komandytariuszem oraz członkiem zarządu komplementariusza.

Natomiast Nieruchomości folwarku wraz umeblowaniem i wyposażeniem pozostaną w jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy (dalej jako: Część Pozostająca) i będą następnie przedmiotem umowy najmu, jaka zostanie zawarta pomiędzy Wnioskodawcą (wynajmującym) a Spółką (najemcą).

Przed dokonaniem wkładu do Spółki Części Wydzielonej, w ramach prowadzonej obecnie przez Wnioskodawcę jednoosobowej działalności gospodarczej Folwark, wydzielony zostanie – organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie (w sposób opisany poniżej) – majątek (składniki materialne i niematerialne) związany z prowadzeniem działalności „operacyjnej” (polegającej na 1. produkcji oraz sprzedaży przetworów pochodzących z upraw ekologicznych, 2. działalności restauracyjnej, kateringowej i polegającej na organizacji przyjęć, imprez oraz 3. działalności w zakresie realizacji usług krótkoterminowego zakwaterowania) oraz majątek stanowiący Nieruchomości folwarku (wraz z umeblowaniem i wyposażeniem).

Wyodrębnienie organizacyjne.

Do Części Wydzielonej przypisane zostają przede wszystkim następujące składniki materialne (środki trwałe oraz inne składniki materialne) oraz składniki niematerialne:

*   składniki materialne związane z produkcją i sprzedażą przetworów z warzyw, owoców z upraw ekologicznych, takie jak: ciągnik rolniczy, maszyny i urządzenia przetwórstwa spożywczego,
*   ogół praw i obowiązków z umów handlowych ze sklepami, w których prowadzona jest sprzedaż przetworów,
*   ogół praw i obowiązków z zawartych umów handlowych z kontrahentami, na rzecz których sprzedawane są hurtowo lub detalicznie przetwory,
*   ogół praw i obowiązków z zawartych umów handlowych z podmiotami organizującymi transport tych przetworów,
*   receptury (przepisy) dotyczące produkcji przetworów,
*   nabyte produkty i surowce, jakie są wykorzystywane w produkcji przetworów,
*   składniki materialne związane z działalnością restauracyjną, kateringową oraz w zakresie organizacji przyjęć, imprez, takie jak: okapy wyciągowe, stoły do pracy, kuchnia gazowa, płyta grillowa elektryczna, frytkownica elektryczna, szafa chłodnicza, zmywarka, Thermomix, konserwator do lodów, urządzenia chłodnicze, a także pozostałe urządzenia, maszyny i sprzęty kuchenne, meble i wyposażenie związane z działalnością restauracyjną oraz kateringową (przy organizacji wesel, imprez).
*   know-how w zakresie prowadzenia działalności restauracyjnej, kateringowej oraz w zakresie organizacji przyjęć (w tym wesel), imprez,
*   ogół praw i obowiązków z zawartych umów handlowych z podmiotami, z którymi realizowana jest współpraca w zakresie działalności restauracyjnej, kateringowej, organizacji przyjęć, imprez, w tym w szczególności, umowy handlowe z dostawcami produktów, artykułów spożywczych wykorzystywanych w działalności restauracyjnej, umowy handlowe z podmiotami działającymi w branży transportu osobowego, umowy handlowe z podmiotami działającymi w zakresie marketingu i reklamy,
*   baza danych kontaktów handlowych (dostawców oraz klientów),
*   ogół praw i obowiązków z zawartych umów handlowych z firmami sprzątającymi,
*   ogół praw i obowiązków z zawartych umów handlowych z podmiotami, z którymi nawiązywana jest współpraca w zakresie utrzymania Nieruchomości folwarku,
*   ogół praw i obowiązków z zawartych umów handlowych z podmiotami pośredniczącymi w wynajmie krótkoterminowym nieruchomości i ich części (jak np. booking.com),
*   ogół praw i obowiązków z zawartych umów handlowych z dostawcami mediów do Nieruchomości folwarku,
*   ogół praw i obowiązków z zawartych umów handlowych z podmiotami oferującymi usługi ochrony,
*   ogół praw i obowiązków z zawartych umów handlowych z podmiotami prowadzącymi działalność w zakresie ubezpieczeniowym,
*   strona internetowa Folwarku,
*   znak towarowy Folwarku, oraz inne znaki towarowe stanowiące własność Folwarku (np. znak towarowy S.),
*   wszelka dokumentacja związana z działalnością w zakresie produkcji oraz sprzedaży przetworów pochodzących z upraw ekologicznych, działalnością restauracyjną, kateringową i polegającej na organizacji przyjęć, imprez oraz działalnością w zakresie realizacji usług krótkoterminowego zakwaterowania,
*   oprogramowanie i aplikacje komputerowe,
*   sprzęt komputerowy,
*   zezwolenia na sprzedaż napojów alkoholowych,
*   prawa i obowiązki z umowy długoterminowego najmu budynku wykorzystywanego do celów magazynowych (budynek wynajmowany od spółki C. Sp. z o. o. Spółka komandytowa, w której komandytariuszem jest Wnioskodawca).

Dodatkowo do Części Wydzielanej przypisani zostaną również pracownicy zatrudnieni (na podstawie umowy o pracę, umowy zlecenia, umowy o dzieło) przez Wnioskodawcę w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, których praca jest związana z działalnością Części Wydzielanej oraz współpracownicy współpracujący z Wnioskodawcą na podstawie umów o świadczenie usług, których usługi są ściśle z związane z działalnością Części Wydzielonej (np. szef kuchni, pracownicy kuchni oraz restauracji, pracownicy przetwórni, zarządca folwarku, opiekun upraw i produktu, ogrodnik, osoby odpowiedzialne za marketing oraz organizację imprez, osoby odpowiedzialne za administrację, księgowość).

W Części Pozostającej pozostaną zatem Nieruchomości folwarku (prawa własności do tych Nieruchomości stanowiące własność Wnioskodawcy oraz jego małżonki) wraz umeblowaniem oraz wyposażeniem a także know-how w zakresie wynajmu i zarządzania nieruchomościami własnymi.

Nieruchomości folwarku stanowiące Część Pozostającą zostaną następnie całościowo wynajęte przez Wnioskodawcę, w ramach prowadzonej przez niego jednoosobowej działalności gospodarczej, na rzecz Spółki.

Remonty, modernizacje, rozbudowy i inne dalsze inwestycyjne dokonywane na tych Nieruchomościach prowadzone i finansowane będą w całości przez Spółkę (najemcę) – jako inwestycje w obcych budynkach/na obcych gruntach/w obcych środkach trwałych. Umowa najmu przewidywać będzie klauzulę braku zwrotu nakładów poniesionych przez najemcę (Spółkę) po ustaniu stosunku najmu z Wnioskodawcą. Opcjonalnie czynsz najmu ustalony w umowie między Wnioskodawcą a Spółką może zostać odpowiednio obniżony/niepodwyższany.

Wyodrębnienie finansowe.

W analizowanej sytuacji, na podstawie danych z ewidencji księgowej oraz podatkowej prowadzonej dla jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy, dokonana zostanie alokacja odpowiednich aktywów i zobowiązań oraz kosztów i przychodów związanych z Częścią Wydzieloną – do Części Wydzielanej oraz aktywów i zobowiązań oraz kosztów i przychodów związanych z Częścią Pozostającą – do Części Pozostającej.

Wyodrębnienie funkcjonalne.

Po nabyciu przez Spółkę od Wnioskodawcy – w drodze wkładu niepieniężnego Części Wydzielonej do Spółki – Spółka będzie zdolna do samodzielnej realizacji (kontynuowania) działalności prowadzonej obecnie w ramach Części Wydzielonej przez Wnioskodawcę (w jego jednoosobowej działalności gospodarczej), przy wykorzystaniu nabytych od Wnioskodawcy w ramach Części Wydzielonej składników materialnych i niematerialnych oraz przejętych pracowników i współpracowników.

Realizacja (kontynuacja) przez Spółkę działalności w zakresie produkcji oraz sprzedaży przetworów pochodzących z upraw ekologicznych, działalności restauracyjnej, kateringowej, polegającej na organizacji przyjęć, imprez oraz działalności w zakresie usług krótkoterminowego zakwaterowania, zasadniczo, nie będzie wymagała od Spółki poniesienia dodatkowych istotnych nakładów czy inwestycji. Dzięki nabyciu od Wnioskodawcy Części Wydzielonej, Nabywca otrzyma wyodrębniony zespół składników materialnych oraz niematerialnych, w tym zobowiązań, potrzebnych do realizacji (kontynuowania) działalności w zakresie produkcji oraz sprzedaży przetworów pochodzących z upraw ekologicznych, działalności restauracyjnej, kateringowej, polegającej na organizacji przyjęć, imprez oraz działalności w zakresie realizacji usług krótkoterminowego zakwaterowania.

Przy czym, planowane są przez Spółkę – po wniesieniu do niej wkładem Części Wydzielonej – realizacje/kontynuacje kolejnych inwestycji i remontów na Nieruchomościach folwarku (będących przedmiotem najmu od Wnioskodawcy).

Natomiast działalność przypisana do Części Pozostającej, tj. wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi, będzie realizowana (kontynuowana) przez Wnioskodawcę – w ramach prowadzonej przez niego jednoosobowej działalności gospodarczej.

Wnioskodawca, oprócz Nieruchomości folwarku, może – po wydzieleniu Części Wydzielonej i jej wniesieniu do Spółki – wynajmować na rzecz Spółki również będące współwłasnością Wnioskodawcy i jego małżonki nieruchomości mieszkalne (własnościowe spółdzielcze prawo do lokalu).

Spółka C. Sp. z o.o. Spółka komandytowa, w której komandytariuszem jest Wnioskodawca, może wynajmować na rzecz Spółki nieruchomość (lokal) wykorzystywaną między innymi na cele biurowe, podnajmowaną przez C. Sp. z o.o. od Spółdzielni Mieszkaniowej.

W uzupełnieniu wniosku Wnioskodawca wskazał, że nowoutworzona spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (dalej spółka), do której Wnioskodawca zamierza wnieść wkład niepieniężny jeszcze nie istnieje i dopiero zostanie złożona. Wnioskodawca planuje utworzenie spółki, do której zmierza wnieść wkład niepieniężny, innymi słowy Wnioskodawca będzie podmiotem tworzącym spółkę. Ponadto Wnioskodawca wskazał, że nazwa nowopowstałej spółki nie została jeszcze jednoznacznie ustalona, niemniej rozważana jest nazwa Folwark C. Sp. z o.o. Sp. k. Dodatkowo Wnioskodawca wskazał dokładny adres, pod którym będzie mieściła się siedziba spółki.

W związku z powyższym opisem zadano m.in. następujące pytanie:

Czy przedstawiona w opisie czynność będzie opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych, w związku z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 2)

Zdaniem Wnioskodawcy, przedstawiona w opisie czynność będzie opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych, w związku z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi temu podlegają, między innymi, umowy spółki oraz zmiany w tych umowach.

W przypadku spółki osobowej (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa), za zmianę umowy spółki uważa się wniesienie lub podwyższenie wkładu.

Tym samym, wniesienie przez Wnioskodawcę do Spółki wkładu w postaci Części Wydzielonej będzie stanowiło czynność opodatkowaną podatkiem od czynności cywilnoprawnych zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) jako umowa spółki lub jej zmiana (stawka podatku od czynności cywilnoprawnych, zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, wyniesie 0,5% wartości wkładu).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Na wstępie należy wskazać, że niniejsza interpretacja stanowi ocenę stanowiska Wnioskodawcy tylko i wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 1150 ze zm.) – podatkowi podlegają umowy spółki. Na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy, zakresem przedmiotowym ustawy objęte są również zmiany umów spółki, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 1 cyt. ustawy – w przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się przy spółce osobowej – wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania.

Art. 1 ust. 5 pkt 1 przywołanej ustawy stanowi, że umowa spółki osobowej oraz jej zmiana podlega podatkowi, jeżeli w chwili czynności na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej znajduje się siedziba tej spółki.

Z kolei według art. 1a pkt 1 ww. ustawy – użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę: cywilną, jawną, partnerską, komandytową lub komandytowo-akcyjną.

Z treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej, czyli z chwilą zawarcia umowy spółki lub zmiany tej umowy.

Zgodnie z art. 4 pkt 9 ww. ustawy – obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie spółki cywilnej – na wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki – na spółce.

Jak stanowi art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. a) ww. ustawy – podstawę opodatkowania stanowi przy zawarciu umowy spółki – wartość wkładów do spółki osobowej albo wartość kapitału zakładowego.

W myśl natomiast art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) cyt. ustawy – podstawę opodatkowania przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału zakładowego – stanowi wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy.

Stawka podatku od umowy spółki wynosi 0,5% (art. 7 ust. 1 pkt 9 powołanej ustawy). Taką samą stawkę stosuje się również przy zmianach umowy spółki.

Jak wynika z przedstawionego zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą. Szerokie spektrum działalności Wnioskodawcy prowadzonej w ramach Folwarku, w szczególności różnorodność kluczowych rodzajów (kategorii) prowadzonej działalności gospodarczej, fakt, iż z każdym tych rodzajów związane są odmienne aktywa materialne i niematerialne, różne kategorie funkcji oraz ponoszonych ryzyk, powoduje utrudnienia w bieżącym prowadzeniu przedsiębiorstwa i uniemożliwia w pełni efektywne zarządzanie. Dodatkowo, rosnąca skala działalności operacyjnej sukcesywnie zwiększa ryzyko, na jakie może być potencjalnie narażony majątek prywatny Wnioskodawcy (w tym Nieruchomości folwarku) w przypadku ewentualnego wystąpienia roszczeń ze strony osób trzecich. W związku z tym, Wnioskodawca planuje dokonanie reorganizacji działalności i struktury poprzez rozdzielenie działalności czysto operacyjnej od działalności polegającej na zarządzaniu nieruchomościami własnymi. Działalność polegająca na 1. produkcji oraz sprzedaży przetworów pochodzących z upraw ekologicznych, 2. działalność restauracyjna, kateringowa, polegająca na organizacji przyjęć, imprez oraz 3. działalność w zakresie realizacji usług krótkoterminowego zakwaterowania zostanie wyodrębniona organizacyjne, finansowo i funkcjonalnie z prowadzonej przez Wnioskodawcę jednoosobowej działalności gospodarczej Folwark (Część Wydzielona) i zostanie następnie wniesiona w formie wkładu niepieniężnego (aportu) do nowoutworzonej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej, z siedzibą na terytorium Polski, (Spółka), w której Wnioskodawca będzie komandytariuszem oraz członkiem zarządu komplementariusza.

Na tle powyższych okoliczności stwierdzić należy, że czynność wniesienia wkładu do nowo powstałej spółki komandytowej będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, odpowiednio jako umowa spółki lub jej zmiana (w zależności od momentu wniesienia aportu – czy w momencie zakładania spółki, czy też już po jej założeniu). Stawka podatku od umowy spółki lub jej zmiany wynosi 0,5%. Podstawę opodatkowania stanowić będzie wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej, która to wartość winna być określona w zmianie umowy spółki lub też wartość wkładów wniesionych do spółki przy zawieraniu umowy spółki. Obowiązek uiszczenia podatku będzie ciążył – stosownie do brzmienia art. 4 pkt 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych – na spółce komandytowej.

Stanowisko Wnioskodawcy należało zatem uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2018 r., poz. 1302 ze zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.