Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-1.4012.266.2025.2.AB
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-30
Teza: W zakresie nieuznania zbywanych składników majątku za
przedsiębiorstwo i zorganizowaną część przedsiębiorstwa,
opodatkowania dostawy Nieruchomości oraz prawa do
odliczenia podatku VAT oraz zwrotu nadwyżki VAT naliczonego
nad należnym.
Słowa kluczowe: grunty-dostawa gruntu
grunty-grunt zabudowany
odliczenia-odliczenie podatku od towarów i usług
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego-Odliczenie podatku naliczonego z tytułu
nabycia towarów i usług
1

Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe-Dostawa budynków, budowli
lub ich części
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 10
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 10
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 11

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    1 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od towarów i usług w zakresie nieuznania
    zbywanych składników majątku za przedsiębiorstwo i zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, opodatkowania dostawy Nieruchomości oraz prawa do odliczenia
    podatku VAT oraz zwrotu nadwyżki VAT naliczonego nad należnym zgodnie z art. 87 ust. 1
    ustawy o VAT.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
    A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
    2) Zainteresowani niebędący stroną postępowania:
    B Spółka Akcyjna

## Opis zdarzenia przyszłego

1. Wnioskodawca
    B Spółka Akcyjna Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej „Sprzedawca” lub
    „Bank”) ma miejsce siedziby i zarządu na terytorium Polski oraz podlega w Polsce tzw.
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób
    prawnych. Sprzedawca jest bankiem krajowym, działającym na podstawie ustawy z dnia
    29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (t.j. Dz. U. z 2023 r., poz. 2488 ze zm.). Bank prowadzi
    także działalność maklerską na podstawie ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie
    instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 722 ze zm.). Podstawowym
    przedmiotem działalności Banku jest świadczenie usług bankowych oraz konsultacyjno-
    doradczych w sprawach finansowych. Bank prowadzi działalność w zakresie obsługi
    klientów korporacyjnych, instytucjonalnych i detalicznych (...) na terenie całego kraju.
    Oferta Banku obejmuje m.in. produkty kredytowe, oszczędnościowe, a także inwestycyjne.
    Działalność ta polega głównie na wykonywaniu czynności bankowych, która jest zwolniona
    przedmiotowo od VAT. Sprzedawca ze względu na podejmowanie czynności
    opodatkowanych VAT w ramach pozostałej działalności jest zarejestrowany na potrzeby
    podatku VAT jako podatnik VAT czynny w Polsce i będzie zarejestrowany jako podatnik
    VAT czynny także na moment dokonania Transakcji będącej przedmiotem niniejszego
    wniosku.
    A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej „Nabywca”) prowadzi działalność
    gospodarczą, której przedmiotem jest m.in. 41.10.Z Realizacja projektów budowlanych

    związanych ze wznoszeniem budynków; 41.20.Z Roboty budowlane związane ze
    wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych; 68.10.Z, Kupno i sprzedaż
    nieruchomości na własny rachunek; 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami
    własnymi lub dzierżawionymi. Nabywca jest zarejestrowany jako czynny podatnik VAT w
    Polsce i będzie zarejestrowany jako podatnik VAT czynny na moment dokonania
    Transakcji będącej przedmiotem niniejszego wniosku.
    Sprzedawca oraz Nabywca (dalej łącznie: „Wnioskodawcy”) nie są podmiotami
    powiązanymi w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej:
    „Ustawa o CIT”).
    Pomiędzy Zainteresowanymi nie zachodzą również powiązania o charakterze rodzinnym
    lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy,
    o których mowa w art. 32 ust. 2 Ustawy o VAT.
    2. Opis nieruchomości
    Sprzedawca jest właścicielem nieruchomości budynkowej, tj. jedenastokondygnacyjnego
    budynku o całkowitej powierzchni zabudowy (...) m², wzniesionego na Gruncie,
    funkcjonującego pod nazwą „C” (dalej: „Budynek”) oraz użytkownikiem wieczystym
    nieruchomości gruntowej o powierzchni (...) m² stanowiącej działkę geodezyjną nr 1 w
    obrębie (...), identyfikator działki: (...) (dalej: „Grunt”), położonych w (...) , dla których Sąd
    Rejonowy (...) prowadzi księgę wieczystą o numerze (...).
    Na Nieruchomości znajdują się także budowle i urządzenia budowlane traktowane jako
    budowle na potrzeby podatku od nieruchomości (dalej: „Budowle”). Budowle to:
    a) Nawierzchnia utwardzona (plac, komunikacja);
    b) Nawierzchnia utwardzona (chodnik);
    c) Nawierzchnia utwardzona (droga);
    d) Przyłącze wodociągowe;
    e) Przyłącze kanalizacji;
    f) Zewnętrzna instalacja kanalizacji;
    g) Przyłącze teletechniczne;
    h) Przyłącze elektroenergetyczne;
    i) Oświetlenie zewnętrzne;
    j) Przyłącze ciepła.
    Grunt wraz Budynkiem i Budowlami zwany jest dalej łącznie „Nieruchomością”.
    Nabycie Nieruchomości przez Sprzedawcę nastąpiło w następujący sposób:
    - Poprzednik prawny Banku (D) nabył prawo użytkowania wieczystego w dniu 28
      października 1997 r.
    - Bank działający wówczas pod marką E, następnie po (...) w 2013 r. działający pod
      marką (...) nabył Nieruchomość w ramach połączenia z (...) w 1998 r. w ramach
      czynności niepodlegającej opodatkowaniu VAT.
    - następnie Bank wybudował Budynek na Gruncie i w dniu 15 grudnia 1999 r. zezwolono
      na użytkowanie Budynku na mocy decyzji i w tym samym roku rozpoczęto jego
      użytkowanie. Przy nabyciu Budynku Bankowi przysługiwało w części prawo do
      odliczenia VAT naliczonego przy nabyciu towarów i usług na potrzeby wybudowania
      Budynku.
    Od dnia nabycia Nieruchomości przez Sprzedawcę i rozpoczęcia jej użytkowania przez
    niego do dnia planowanej sprzedaży upłynął okres ponad 10 lat od dnia.

    Nieruchomość jest wykorzystywana przez Sprzedawcę na potrzeby:
      - własne w celu prowadzanie działalności Banku (placówka Banku);
      - oddania w używanie najemcom na podstawie umów najmu (wraz z częściami
        wspólnymi służącymi prawidłowemu korzystaniu z nieruchomości).
    Sposób i zakres wykorzystania Nieruchomości do poszczególnych rodzajów czynności
    (zwolnionych i opodatkowanych) zmieniał się w okresie użytkowania Budynku przez
    Sprzedawcę.
    Nieruchomość nie była i nie jest wykorzystywana wyłącznie na potrzeby działalności
    zwolnionej od VAT.
    Cała Nieruchomość była wykorzystywana na potrzeby własnej działalności Sprzedawcy lub
    oddana w używanie najemcom dawniej niż dwa lata przed planowaną dostawą.
    Budynek i Budowle nie były ulepszane o ponad 30% wartości początkowej (w rozumieniu
    przepisów o podatku dochodowym) przez Sprzedawcę, w tym w okresie ostatnich dwóch
    lat przed planowaną sprzedażą po ostatnim pierwszym zasiedleniu (oddanie do
    użytkowania na własne cele lub oddanie do użytkowania na rzecz najemców po ich
    ulepszeniu). Sprzedawca nie będzie ponosił takich wydatków także do dnia Transakcji.
    Stan budynku na moment Transakcji nie odpowiada aktualnym standardom powierzchni
    biurowych i handlowych i jego wynajem w tym stanie nie jest uzasadniony ekonomicznie,
    co potwierdza fakt, że obecnie Budynek, z wyjątkiem wynajmu pod maszt
    telekomunikacyjny, nie jest wynajęty i jest wykorzystywany wyłącznie w małym udziale
    powierzchni na własne potrzeby Banku, tj. w Budynku działa placówka Banku zajmując
                2powierzchnię ok. 300 m, co stanowi ok. 2,5% powierzchni Budynku przeznaczonej do
    najmu. Budynek wymaga znaczących nakładów w celu kontynuowania działalności w
    zakresie wynajmu lub zmiany jego charakteru.
    3. Ruchomości
    Przedmiotem transakcji będą także rzeczy ruchome stanowiące wyposażenie
    Nieruchomości lub niezbędne do jej funkcjonowania zgodnie z jej przeznaczeniem (dalej:
    „Ruchomości”). Są to następujące ruchomości:
    1) system klimatyzacyjny i wentylacyjny-sbp,
    2) system ssp-sbp (...),
    3) system bms-sbp (...),
    4) system nagłaśniający-sbp,
    5) system tv użytkowej (cctv)-sbp,
    6) system kd-sbp (...),
    7) system swin-sbp (...),
    8) windy-sbp ((...) szt),
    9) system master key - sbp,
    10) system elektronicznego zabezpieczenia,
    11) klimatyzator (...),
    12) klimatyzator (...),
    13) szafa klimatyzacji (...),
    14) szafa klimatyzacji (...),
    15) szafa klimatyzacji (...),
    16) komora chłodnicza,
    17) centrala telefoniczna (...),
    18) centrala telefoniczna ebn,
    19) klimatyzator mitsubishi,
    20) zabudowa kuchenna,

    21) recepcja zestaw mebli,
    22) meble do kuchni,
    23) meble kuchenne.
    Ruchomości nie były wykorzystywane wyłącznie do działalności zwolnionej.
    4. Działalność Sprzedawcy
    Nieruchomość stanowi jedną z nieruchomości znajdujących się w majątku Sprzedawcy.
    Sprzedawca posiada liczny majątek przeznaczony na potrzeby podstawowej i
    uzupełniającej działalności gospodarczej oraz liczne ruchomości, w tym także związane z
    Nieruchomością (stanowiące jej wyposażenie). Nieruchomość i jej wartość nie stanowi
    znaczącego udziału w majątku Banku.
    Nieruchomość nie była wydzielona jako zakład samobilansujący, ani też nie była w żaden
    sposób wyodrębniona od pozostałej działalności Banku, w szczególności nie byli do niej
    przypisani żadni pracownicy na wyłączność. Nie była także w żaden sposób wyodrębniona
    w urządzeniach księgowych, przy czym Bank jest w stanie ustalić dla Nieruchomości
    odpowiednie przychody i koszty, na zasadach przypisania kosztów i przychodów
    bezpośrednio związanych z nieruchomością, nie były do niej przypisywane jednak koszty
    ogólne (jak koszty ogólnego zarządu, koszty wewnętrznego zarządzania i nadzoru, ani
    określony udział w tych kosztach.
    Nieruchomość nie była wyodrębniona funkcjonalnie w strukturze działalności Banku, była
    wykorzystywana na różne cele: w tym jednocześnie na własne cele (prowadzenie placówki
    Banku) oraz na cele wynajmu na rzecz odrębnych podmiotów.
    Sprzedawca w celu zapewnienia obsługi Nieruchomości korzystał przede wszystkim z
    infrastruktury i zasobów kadrowych zewnętrznego podmiotu świadczącego usługi
    zarządzania Nieruchomością.
    Obsługa Budynku była realizowana ponadto przez umowy z podmiotami zewnętrznymi
    (dalej: „Umowy serwisowe”), które obejmowały:
    1) dostawę mediów do Nieruchomości, zawarte z:
      a) (...) - usługi dystrybucji energii elektrycznej;
      b) (...) - dostawa wody i odprowadzanie ścieków;
      c) (...) - dostawa energii cieplnej;
      d) (...) - dostawa energii elektrycznej;
    2) świadczenie usług koniecznych w ramach eksploatacji i utrzymania Nieruchomości,
      zawarte w odniesieniu do Nieruchomości
      a) (...) - usługi utrzymania czystości;
      b) (...) - usługi ochrony;
      c) (...) - usługi ochrony;
      d) (...) - usługi monitoringu pożarowego;
      e) (...) - usługi administrowania;
      f) (...) - usługi serwisowe;
      g) (...) - usługi przeglądów;
      h) (...) - usługi serwisowe;
      i) (...) - usługi przeglądu budowlanego;
      j) (...) - usługi serwisowa;
      k) (...) - usługi serwisowe;
      l) (...) - usługi serwisowe;
      m) (...) - usługi serwisowe;
      n) (...) - usługi serwisowe;
      o) (...) - usługi komunalne;

      p) (...) - usługi serwisowe;
      q) (...) - usługi baz danych;
      r) (...) - usługi telekomunikacyjne;
      s) (...) - usługi telekomunikacyjne.
    Umowy serwisowe nie są przedmiotem transakcji i zostaną rozwiązane na zasadach
    opisanych poniżej w części dotyczącej Planowanej Transakcji, zaś Nabywca planuje
    zawrzeć umowy niezbędne do obsługi Budynku we własnym zakresie.
    Jednocześnie Sprzedawca zawarł szereg umów na świadczenie usług doradczych,
    prawnych, księgowych, PR, reklamowych i wiele innych niezbędnych do prowadzenia
    działalności podstawowej i działalności uzupełniających.
    Sprzedawca wykorzystywał (w szczątkowym zakresie nadal wykorzystuje) Nieruchomość
    także do działalności w zakresie wynajmu powierzchni w Nieruchomości. Działalność ta
    była opodatkowana VAT.
    Sprzedawca jest zarejestrowany w Polsce jako podatnik VAT czynny i będzie
    zarejestrowany na dzień Transakcji.
    Sprzedawca posiadał złożone przez najemców zabezpieczenia wykonania ich zobowiązań
    najemców na podstawie umów najmu - kaucje pieniężne.
    Sprzedawca nie dokonał wyodrębnienia organizacyjnego Nieruchomości jako wydziału,
    oddziału czy innych jednostek organizacyjnych, zarówno formalnie poprzez rejestrację
    oddziału w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, jak również
    wewnętrznie w drodze przyjęcia odpowiednich uchwał lub regulaminów.
    Przychody i koszty oraz należności i zobowiązania związane z działalnością gospodarczą
    Sprzedawcy polegającą na wynajmie Nieruchomości są zewidencjowane zgodnie z
    ogólnymi przepisami o rachunkowości.
    5. Umowa najmu
    Na dzień Transakcji Budynek jest wynajęty wyłącznie na potrzeby umiejscowienia na
    dachu masztu telekomunikacyjnego na rzecz (...) (dalej: „Najemca”) na podstawie umowy z
    dnia 13 stycznia 2010 r. następnie zmienionej aneksem z dnia 7 kwietnia 2020 r. (dalej
    „Umowa najmu”).
    Bank przyjął od Najemcy kaucję pieniężną wpłaconą przez Najemcę na rzecz Sprzedawcy,
    zabezpieczającą wykonanie zobowiązań Najemcy wynikających z Umowy najmu (dalej:
    „Zabezpieczenie”) w kwocie (...).
    W pozostałym zakresie Budynek nie jest aktualnie wynajęty, jak wyżej wskazano jest on
    wykorzystywany w niewielkiej części na potrzeby placówki Banku.
    6. Działania w okresie przejściowym
    Okres przejściowy to okres od dnia zawarcia w dniu 21 marca 2025 r. umowy
    przedwstępnej dotyczącej Transakcji do dnia podpisania umowy przyrzeczonej
    obejmującej dokonanie Transakcji (dalej: „Okres przejściowy”).
    Wnioskodawcy postanowili by w tym okresie prowadzić w dobrej wierze rozmowy w celu
    uzgodnienia warunków najmu części powierzchni Budynku (części w której obecnie jest
    prowadzona placówka Banku). Umowa ma zostać zawarta na czas nieokreślony z 6
    miesięcznym okresem wypowiedzenia. Umowa ta nie jest przedmiotem Transakcji, a
    zamiarem Sprzedawcy i Nabywcy jest, aby weszła ona w życie, pod warunkiem dokonania
    Transakcji, od dnia jej dokonania.
    W Okresie przejściowym Sprzedawca zobowiązał się, bez uprzedniej pisemnej zgody
    Nabywcy, m.in. do nie zawierania nowych umów dotyczących korzystania z Nieruchomości
    lub jej części (w tym najmu lub dzierżawy) oraz nie zmieniać ani nie rozwiązywać ani nie
    odstępować od żadnych praw wynikających z takich umów.

    W Okresie przejściowym Sprzedawca jest samodzielnie uprawniony zmienić którąkolwiek
    z zawartych Umów Serwisowych (umowy o świadczenie usług koniecznych w ramach
    eksploatacji i utrzymania Nieruchomości, zawarte w odniesieniu do Nieruchomości lub
    umowy na dostawy mediów do Nieruchomości).
    7. Planowana Transakcja
    Transakcja (dalej „Transakcja”) będzie obejmować sprzedaż:
    - prawa użytkowania wieczystego gruntu;
    - własności Budynku;
    - własności Budowli i urządzeń budowlanych;
    - własności Ruchomości.
    Dokonanie Transakcji (zawarcie umowy przyrzeczonej) planowane jest do dnia 30 czerwca
    2025 r.
    W ramach Transakcji zostaną wydane Nabywcy przynależności Nieruchomości (nie
    stanowiące odrębnego przedmiotu własności).
    Przedmiotem sprzedaży nie będą inne rzeczy ruchome niż Ruchomości.
    Pozostały majątek Banku nie jest przedmiotem sprzedaży w ramach Transakcji.
    Umowa najmu nie jest przedmiotem sprzedaży, Nabywca wstąpi w miejsce
    wynajmującego wraz z nabyciem Nieruchomości z mocy prawa (art. 678 § 1 Kodeksu
    Cywilnego).
    W związku z Transakcją i wstąpieniem przez Nabywcę w miejsce wynajmującego,
    Sprzedawca wyda Nabywcy Zabezpieczenie z obowiązkiem jego rozliczenia z Najemcą,
    wynikającym z wstąpienia w miejsce wynajmującego.
    Nabywca kupi Nieruchomość i wstąpi w Umowę najmu oraz ewentualnie inne umowy
    zawarte w Okresie przejściowym (nie jest planowane na moment składania wniosku
    zawarcie takich umów, ani nie są one negocjowane) i będzie uzyskiwał przychody z tej
    umowy oraz zamierza uzyskiwać przychody z umowy najmu, która wejdzie w życie (po
    nabyciu Nieruchomości) z Bankiem na potrzeby prowadzenia placówki Banku, które będą
    podlegać opodatkowaniu 23% stawką VAT. Nabywca nie planuje wykorzystywania
    Nieruchomości do działalności innej niż opodatkowana VAT, w tym w szczególności
    działalności zwolnionej lub niepodlegającej VAT.
    Intencją Sprzedawcy i Nabywcy w ramach Transakcji było to, by korzyści i ciężary związane
    z Nieruchomością w całości przeszły na Nabywcę od dnia dokonania dostawy
    Nieruchomości (dalej „Dzień transakcji”).
    Wydanie Nieruchomości nastąpi nie później niż w Dniu Transakcji.
    Umowa zawiera szczegółowe postanowienia, które służą realizacji takiego podziału
    korzyści i ciężarów, przy uwzględnieniu tego, że Dzień transakcji będzie miał miejsce w
    trakcie okresów rozliczeniowych umówionych z dostawcami mediów i usługodawcami
    oraz najemcami. W szczególności:
      1) w ciągu 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od Dnia transakcji, Sprzedawca:
        a) zmieni istniejące umowy ubezpieczenia mienia, tak aby nie dotyczyły
          Nieruchomości lub Ruchomości,
        b) rozwiąże za porozumieniem lub wypowie Umowy serwisowe, z zastrzeżeniem,
          że Nabywca pokryje koszty wszystkich mediów dostarczonych na podstawie
          umów o dostawę mediów od Dnia transakcji (włącznie z tym dniem) do
          wygaśnięcia każdej odpowiedniej umowy o dostawę Mediów. Nabywca zaś
          jednocześnie zawrze nowe umowy z dostawcami wymaganych usług i
          mediów oraz z wybranym przez siebie zarządcą nieruchomości;

        c) Sprzedawca i Nabywca będą współpracować ze sobą w dobrej wierze przed i
          po Dniu transakcji w dążeniu do osiągnięcia porozumienia co do terminu
          rozwiązania Umów serwisowych oraz do zapewnienia, że nie wystąpi żadna
          przerwa w dostawie usług i mediów do Nieruchomości;
      2) Sprzedawca powstrzyma się od wystawiania faktur i pobierania czynszu (jak również
        wszelkich innych płatności należnych na rzecz wynajmującego na podstawie
        Umowy najmu) za miesiąc w którym dojdzie do Transakcji i przeleje na rzecz
        Nabywcy wszelkie kwoty otrzymane od Najemcy (czy to przez pomyłkę czy z innego
        powodu) na poczet czynszu (jak również wszelkich innych płatności należnych na
        rzecz wynajmującego na podstawie Umowy najmu) za ten miesiąc. Nabywca będzie
        uprawniony do otrzymania czynszu (jak również wszelkich innych płatności
        należnych na rzecz wynajmującego na podstawie Umowy najmu) należnego za
        miesiąc w którym dojdzie do Transakcji. Nabywca wystawi odpowiednie faktury z
        tytułu wszystkich tych płatności należnych na podstawie Umowy najmu za miesiąc
        w którym dojdzie do Transakcji i pobierze wszystkie płatności należne na podstawie
        tych faktur od Najemcy;
      3) rozliczenie przychodów pochodzących z czynszu należnego od Najemcy za miesiąc w
        którym dojdzie do Transakcji zostanie dokonane w taki sposób, że Nabywca
        wystawi Najemcy fakturę VAT w zakresie czynszu należnego na podstawie Umowy
        najmu za cały ten miesiąc i pobierze od Najemcy czynsz należny na podstawie
        Umowy najmu za cały miesiąc. Nabywca zapłaci Sprzedawcy wynagrodzenie za
        powstrzymanie się przez niego od pobierania czynszu za okres od pierwszego dnia
        kalendarzowego tego miesiąca do Dnia transakcji (z wyłączeniem tego dnia).
        Powyższa kwota zostanie powiększona o VAT. W Dniu transakcji Sprzedawca
        wystawi i doręczy Nabywcy odpowiednią fakturę VAT. Powyższe wynagrodzenie
        zostanie zapłacone w terminie 3 (trzech) dni roboczych od Dnia transakcji na
        rachunek Sprzedawcy oraz VAT na rachunek VAT Sprzedawcy;
      4) w Dniu transakcji Nabywca zwróci Sprzedawcy na rachunek bankowy Sprzedawcy
        następujące kwoty:
          a) kwotę opłaty rocznej za użytkowanie wieczyste Nieruchomości za okres od
            Dnia transakcji (włącznie) do końca 2025 roku, oraz
          b) kwotę podatku od nieruchomości z tytułu Nieruchomości zapłaconą za
            Sprzedawcę za okres przypadający po Dniu transakcji.
    Zamiarem Wnioskodawców jest zatem wypowiedzenie przez Sprzedawcę Umów
    serwisowych i zawarcie ich we własnym zakresie przez Nabywcę. Wyłącznie umowy o
    dostawę mediów mogą być kontynuowane po Dniu transakcji jedyne na powyżej
    wskazanych zasadach w zakresie niezbędnym dla utrzymania ciągłości dostaw mediów dla
    Nieruchomości w celu niezakłóconego jej używania.
    Nie jest zamiarem Wnioskodawców przenoszenie żadnych umów, praw i obowiązków
    innych niż wyżej opisane wynikające z wstąpienia z mocy prawa w miejsce wynajmującego.
    Jedynie, jeśli taki będzie wymóg jedynego dostępnego dostawcy (np. woda, ścieki, ciepło)
    może dojść do cesji umowy pomiędzy Sprzedawcą i Nabywcą, jako sposób zawarcia nowej
    umowy, przy czym taki sposób będzie niezależny od ich woli.
    Umowa nie zawiera innych niż opisane powyżej szczegółowych postanowień dotyczących
    przejścia ze Sprzedawcy na Nabywcę praw i obowiązków z Umów najmu – w tym zakresie
    zastosowanie będą miały ogólne przepisy prawa.

    Sprzedawca w szczególności nie przeniesie na rzecz Nabywcy umowy ubezpieczenia
    (polisy) Nieruchomości, umów księgowych, doradczych oraz wszelkich innych umów
    dotyczących działalności Sprzedawcy.
    Nabywca nie przejmie w ramach Transakcji żadnych pracowników należących do
    Sprzedawcy, czy to z mocy prawa czy też na podstawie umów.
    W ramach Transakcji zostaną wydane Nabywcy standardowe dokumenty przekazywane
    przy sprzedaży Nieruchomości (m.in. dokumentacja projektowa, w tym dot. prac
    aranżacyjnych dla najemców oraz dokumentacja dotycząca Umów najmu oraz rozliczeń z
    nimi) niezbędne do prawidłowego korzystania z nieruchomości i wywiązywania się z
    obowiązków wynikających Umowy najmu, w które w miejsce wynajmującego wstąpi
    Nabywca, czy przepisów prawa (w tym budowlanego).
    Poza wyżej wskazanymi elementami przedmiotem Transakcji nie będą inne niż opisane
    powyżej składniki majątkowe przedsiębiorstwa Sprzedawcy. Przedmiotem Transakcji nie
    będą w szczególności:
    a) należności oraz zobowiązania pieniężne;
    b) know-how i tajemnica przedsiębiorstwa Sprzedawcy;
    c) oznaczenia indywidualizujące przedsiębiorstwo Sprzedawcy (firma Sprzedawcy);
    d) księgi rachunkowe Sprzedawcy, ani też dokumenty związane z prowadzeniem
      działalności gospodarczej przez Sprzedawcę (z wyłączeniem ww. wskazanej
      dokumentacji dotyczącej przedmiotów Transakcji i dokumentów związanych z Umową
      najmu);
    e) zobowiązania Sprzedawcy (inne niż te, które przejdą z mocy prawa jako wynikające z
      Umów najmu);
    f) środki pieniężne Sprzedawcy, czy umowy rachunków bankowych Sprzedawcy;
    g) prawa i obowiązki Sprzedawcy wynikające z zawartych przez niego umów (innych niż
      te, które przejdą z mocy prawa jako wynikające z Umowy najmu);
    h) prawa i obowiązki (w tym zobowiązania) wynikające z umów o pracę w związku z
      przejściem części zakładu pracy w rozumieniu art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974
      r. Kodeks pracy (Dz. U. z 2023 r. Poz. 1465), („Kodeks Pracy”) (nie będą przejmowani
      żadni pracownicy Sprzedawcy);
    i) prawa i obowiązki wynikające z postępowań sądowych w ramach sporu prawnego z
      byłymi najemcami.
    W celu kontynuacji Umowy najmu Nabywca jest zobowiązany co najmniej do: (1) zawarcia
    umowy ubezpieczenia Nieruchomości; (2) objęcia Nieruchomości obsługą księgową
    niezbędną do wykonywania najmu; (3) zarządzania najmem we własnym zakresie lub
    zatrudnienia podmiotu zarządzającego; (4) zapewnienia obsługi Nieruchomości, (5)
    zapewnienia finansowania obsługi najmu; (6) zawarcia we własnym zakresie umów
    serwisowych dla Nieruchomości.
    Sprzedawca wykorzystywał Nieruchomość zarówno do działalności opodatkowanej
    podatkiem od towarów i usług, jak i do działalności zwolnionej (placówka Banku).
    Na moment dokonania Transakcji zarówno Sprzedawca, jak i Nabywca będą
    zarejestrowanymi podatnikami VAT czynnymi.
    Zawierając Transakcję Nabywca będzie działał w ramach prowadzonej działalności
    gospodarczej, a nabytą Nieruchomość będzie wykorzystywał do swojej działalności
    gospodarczej podlegającej opodatkowaniu VAT stawką podstawową.
    Sprzedawca (jako czynny zarejestrowany podatnik VAT) oraz Nabywca (jako czynny
    zarejestrowany podatnik VAT) w Umowie (przyrzeczonej) zawartej w formie aktu
    notarialnego zrezygnują ze zwolnienia od podatku od towarów i usług, o którym mowa w

    art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (tj. Dz.U.
    z 2024 . poz. 361, ze zm.; dalej: „Ustawa o VAT”) dla dostawy Budynku i Budowli oraz ich
    części objętych umową.
    8. Działalność Nabywcy
    Nabywca zamierza w przypadku uzyskania odpowiednich decyzji i pozwoleń rozebrać
    istniejący Budynek, wybudować w jego miejsce nowy oraz rozważa zmianę charakteru
    Nieruchomości, a następnie Nabywca zamierza przeznaczyć ją do sprzedaży lub oddania
    do używania (zależnie od sytuacji rynkowej) w całości lub w częściach. Wyłącznie w
    przypadku, gdy zgodnie z uzyskanymi decyzjami dopuszczalny zakres zamierzonych zmian
    nie będzie uzasadniał realizacji podstawowych zamierzeń Nabywcy, ten dopuszcza
    dokonanie modernizacji/remontu Budynku w ramach dzisiejszego sposobu jego
    wykorzystywania i prowadzenie działalności w zakresie najmu nieruchomości na cele
    biurowo-handlowe.
    Głównym celem Nabywcy jest rozbiórka i wybudowanie nowego obiektu i potencjalnie
    zmiana jego charakteru, by zmaksymalizować jego wartość rynkową, co potwierdzają m.
    in. zamówione i przeprowadzone przez niego w czasie trwających negocjacji warunków
    Transakcji prace analityczne i koncepcyjne.
    Pytania w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczenie pytań jak we wniosku)
    1) Czy dokonanie Transakcji będzie stanowiło dostawę towarów (dostawę Nieruchomości i
    Ruchomości) podlegającą opodatkowaniu VAT, czyli Transakcja nie będzie wyłączona z
    opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT?
    2) Czy sprzedaż Nieruchomości będzie stanowiła odpłatną dostawę towarów
    opodatkowaną VAT, w tym w związku z rezygnacją przez Sprzedawcę i Nabywcę ze
    zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 w zw. z art. 43 ust. 10 i
    11 ustawy o VAT?
    3) Czy Nabywca w związku z planowanym zakupem Nieruchomości, Ruchomości będzie
    uprawniony do:
      a) obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego z tytułu
        nabycia towarów i usług po otrzymaniu prawidłowo wystawionej faktury
        potwierdzającej jej faktyczne dokonanie, oraz
      b) zwrotu nadwyżki podatku VAT naliczonego nad podatkiem VAT należnym - zgodnie z
        art. 87 Ustawy o VAT i na zasadach wskazanych w tym przepisie?
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług
    W ocenie Zainteresowanych, w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia
    przyszłego:
    Ad. 1. Dokonanie Transakcji będzie stanowiło dostawę towarów (dostawa Nieruchomości i
    Ruchomości) podlegającą opodatkowaniu VAT, czyli nie będzie to czynność wyłączona z
    opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT.
    Ad. 2. Sprzedaż Nieruchomości będzie stanowiła odpłatną dostawę towarów
    opodatkowaną VAT, w związku z rezygnacją przez Sprzedawcę i Nabywcę ze zwolnienia z
    opodatkowania na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 w zw. z art. 43 ust. 10 i 11 ustawy o VAT.
    Ad. 3. Nabywca, w związku z planowanym zakupem Nieruchomości i Ruchomości, będzie
    uprawniony do:
    a) obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego z tytułu
      nabycia towarów po otrzymaniu prawidłowo wystawionej faktury potwierdzającej jej
      faktyczne dokonanie, oraz
    b) zwrotu nadwyżki podatku VAT naliczonego nad podatkiem VAT należnym - zgodnie z
      art. 87 Ustawy o VAT i na zasadach wskazanych w tym przepisie.

    Uzasadnienie
    Uwagi wspólne:
    Określenie, czy sprzedaż Nieruchomości i Ruchomości w ramach planowanej Transakcji
    stanowi dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu VAT z punktu widzenia
    Sprzedawcy pozwala na potwierdzenie jego obowiązków w zakresie rozliczenia VAT
    należnego z tytułu dokonania dostawy towaru oraz sposobu zadeklarowania Transakcji
    wobec organów podatkowych (w pliku JPK) za właściwy okres rozliczeniowy oraz
    wystawienie stosownych faktur na rzecz Nabywcy.
    Jednocześnie, z punktu widzenia Nabywcy, potwierdzenie czy sprzedaż Nieruchomości i
    Ruchomości w ramach Transakcji stanowi dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu
    VAT będzie potwierdzać jego prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego, jaki zapłaci w
    ramach ceny Sprzedawcy, oraz brak obowiązku zapłaty podatku PCC.
    Biorąc pod uwagę powyższe, każda ze stron Transakcji ma interes prawny w tym, aby
    wystąpić z wnioskiem wspólnym o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa
    podatkowego, dotyczącej tego samego zdarzenia przyszłego.
    W celu odpowiedzi na pytania Wnioskodawców zadane w niniejszym wniosku, konieczne
    jest w pierwszej kolejności ustalenie, czy planowana Transakcja podlegała przepisom
    Ustawy o VAT, a następnie, czy nie była zwolniona od VAT.
    Ad. pytanie 1.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (tekst jedn. Dz.U. z 2024 poz. 361 ze zm. - dalej „Ustawy o VAT”): „Opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają (...) odpłatna
    dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju”.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 Ustawy o VAT: „Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust.
    1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...)”
    Zgodnie z art. 2 pkt 6 Ustawy o VAT: „Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o (...)
    towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii”.
    Zgodnie z art. 2 pkt 22 Ustawy o VAT: „Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o (...)
    sprzedaży - rozumie się przez to odpłatną dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług
    na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów”.
    Zgodnie z art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT: „Przepisów ustawy nie stosuje się do (...) transakcji
    zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.
    Mając na uwadze powyższe przepisy, w kontekście pytań zadanych we wniosku, w
    pierwszej kolejności należy przeanalizować, czy Transakcja nie będzie stanowić zbycia
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej „ZCP”).
    Zdaniem Wnioskodawców, wykładnia terminów użytych w art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT -
    przedsiębiorstwo oraz jego zorganizowana część - ma kluczowe znaczenie dla oceny
    sytuacji podatkowej Wnioskodawców, gdyż rozstrzyga o podleganiu opodatkowaniu VAT
    planowanej Transakcji, lub wyłączeniu jej spod opodatkowania VAT i rzutuje na
    odpowiedzi na kolejne pytania.
    W związku z tym, zdaniem Wnioskodawców, niezbędne jest dokonanie wykładni terminów
    „przedsiębiorstwo” i „ZCP”, użytych w art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT, a następnie dokonanie
    oceny, czy przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego sprzedaż stanowić będzie
    dostawę towarów (dostawa Nieruchomości i Ruchomości) opodatkowaną VAT.
    Zgodnie z art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT: „Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o (...)
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa - rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo

    samodzielnie realizujące te zadania”. W orzecznictwie podkreśla się, że podstawowym
    wymogiem uznania zbywanego majątku za ZCP jest to, aby majątek ten stanowił zespół
    składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest
    wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić
    jednocześnie na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.
    W analizowanej sytuacji, zdaniem Wnioskodawców, nie dojdzie do sprzedaży ZCP. Udział
    wartości Nieruchomości i Ruchomości będących przedmiotem Transakcji stanowi mniej
    niż 1% majątku Sprzedawcy. Sprzedawca jest, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego,
    bankiem krajowym prowadzącym działalność głównie bankową. Nieruchomość nie jest
    wyodrębniona w działalności Sprzedawcy ani w płaszczyźnie organizacyjnej, ani
    finansowej, ani funkcjonalnej. Nieruchomość była jednocześnie wykorzystywana na
    własne cele (obecnie to placówka bankowa umiejscowiona w Nieruchomości) oraz na
    potrzeby wynajmu powierzchni biurowej. Do Nieruchomości nie są przypisani żadni
    pracownicy, żadni pracownicy także nie przejdą na Nabywcę w ramach zakładu pracy (z
    mocy ustawy) ani na mocy podpisywanych umów związanych z Transakcją. Nieruchomość
    nie jest także wyodrębniona w strukturach Sprzedawcy jako oddział, wydział, itp.
    Nieruchomość nie realizuje także odrębnych od innej działalności Sprzedającego funkcji,
    bowiem jest tylko jedną z Nieruchomości, które posiada Sprzedający i które wykorzystuje
    na własne cele i cele wynajmu. Zgodnie z utrwaloną i jednolitą linią orzeczniczą, ZCP musi
    jako takie funkcjonować u sprzedającego, zaś z taką sytuacją nie mamy do czynienia w
    przedmiotowym przypadku.
    Kolejnym krokiem jest zatem ocena, czy przedmiotem transakcji nie jest przedsiębiorstwo
    w rozumieniu art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT.
    Przepisy Ustawy o VAT nie definiują pojęcia „przedsiębiorstwa" dla celów tej ustawy. W
    związku z tym w praktyce orzeczniczej jest jednolicie i powszechnie akceptowane, że także
    dla celów VAT pojęcie przedsiębiorstwa powinno być rozumiane zgodnie z jego definicją
    zawartą w art. 55(1) ustawy z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (tekst jedn. Dz.U. z 2023
    poz. 1610 ze zm. - dalej „KC”). Zgodnie z tym przepisem: „Przedsiębiorstwo jest
    zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do
    prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych;
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5) koncesje, licencje i zezwolenia;
    6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8) tajemnice przedsiębiorstwa;
    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.”
    Z kolei zgodnie z art. 55(2) KC: „Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo
    obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z
    treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.”
    Zarówno w doktrynie, jak i w orzecznictwie podkreśla się, że w celu uznania określonych
    składników majątkowych za przedsiębiorstwo muszą one stanowić całość pod względem
    organizacyjnym oraz funkcjonalnym. Należy również zwrócić uwagę, iż przedsiębiorstwo

    nie jest tylko prostą sumą jego składników, ale o przedsiębiorstwie możemy mówić
    wyłącznie jeśli składniki te są zorganizowanym zespołem, co jest uwidocznione w
    ustawowej definicji przedsiębiorstwa oraz zaakcentowane w wielu wyrokach wydanych
    przez sądy administracyjne.
    Jak słusznie podkreślił NSA w wyroku z 13 grudnia 2022 r. (III FSK 1346/21), czynnikiem
    „konstytuującym” przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym jest występowanie
    elementu organizacji oraz funkcjonalnego powiązania różnorodnych jego składników
    umożliwiających traktowanie przedsiębiorstwa, jako pewną całość (zespół). Występowanie
    elementu organizacji pozwala odróżnić przedsiębiorstwo od majątku, gdyż ten ostatni jest
    przedmiotem organizacji i stanowi jedynie zbiór elementów wchodzących w skład
    zorganizowanej całości, jaką jest przedsiębiorstwo. Ważne jest więc, aby w zbywanym
    przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki między poszczególnymi
    składnikami, tak żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej
    działalności gospodarczej.
    Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55(1) KC „obejmuje ono w szczególności”,
    pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy przedsiębiorstwa. W
    rezultacie przedsiębiorstwo może obejmować także inne, niewymienione w tym przepisie
    składniki, jak również może składać się z niektórych tylko elementów wyliczenia zawartego
    w art. 55(1) KC. Niemniej przedmiotowe składniki, aby mogły zostać uznane za
    przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55(1) KC (a co za tym idzie, Ustawy o VAT) muszą
    spełniać kluczowy warunek tj. stanowić „zespół” składników materialnych i
    niematerialnych o cechach „zorganizowania” oraz „przeznaczenia do prowadzenia
    działalności gospodarczej”. W tym także być wystarczające do jej prowadzenia bez
    dodatkowego zaangażowania środków nabywcy. Potwierdza to art. 55(2) KC, zgodnie z
    którym „czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
    wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej
    albo z przepisów szczególnych”.
    Jednocześnie jednak, pojęcie „przedsiębiorstwo” na gruncie regulacji Ustawy o VAT
    charakteryzuje się pewną autonomią pojęciową, wynikającą z faktu, iż przepisy dyrektywy
    Rady 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od
    wartości dodanej (dalej „Dyrektywa VAT”) pozwalają państwom członkowskim na
    wyłączenie, z zakresu znaczeniowego pojęcia dostawy towarów, transakcji polegających
    na przeniesieniu całości lub części majątku. Dyrektywa VAT nie posługuje się zatem
    pojęciem „przedsiębiorstwa”, lecz pojęciem „całości lub części majątku”.
    Zgodnie z art. 19 Dyrektywy VAT: „W przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie
    lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że
    dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano
    towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego.
    W przypadkach gdy odbiorca nie podlega w pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie
    mogą przedsięwziąć środki niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także
    przyjąć wszelkie niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub
    unikaniu opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów niniejszego artykułu.”
    Oznacza to, że art. 19 Dyrektywy VAT daje prawo ustawodawcom krajowym do wyłączenia
    wybranych przez tych ustawodawców transakcji obejmujących całość lub część majątku.
    Polski ustawodawca, korzystając z tego uprawnienia, zdecydował się posłużyć pojęciem
    ZCP (zdefiniowanym w Ustawie o VAT) oraz pojęcie przedsiębiorstwa (zdefiniowanym w
    KC).
    Mając na uwadze powyższe uwagi w zakresie ZCP, kluczowa jest zatem definicja
    przedsiębiorstwa zawarta w KC dla oceny czy mamy do czynienia z czynnością wyłączoną z
    podlegania opodatkowaniu VAT. Z tej definicji (oraz orzecznictwa do niej) wynika, że
    przedsiębiorstwo musi zawierać wszystkie składniki niezbędne do prowadzenia
    dotychczasowej działalności. Innymi słowy, nabywca przedsiębiorstwa może kontynuować

    prowadzenie przedsiębiorstwa bez podejmowania dodatkowych działań i zamierza je
    kontynuować.
    W analizowanym przypadku jest inaczej.
    Po pierwsze Transakcja dotyczy mniej niż 1% wartości majątku przedsiębiorstwa
    Sprzedającego.
    Po drugie Nieruchomość nie realizuje wydzielonych celów gospodarczych z całości
    działalności Sprzedającego.
    Po trzecie przedmiotem Transakcji nie są wszystkie składniki niezbędne do
    kontynuowania prowadzenia przedsiębiorstwa bez podejmowania dodatkowych działań.
    Umowa nie zawiera innych niż wskazane w opisie zdarzenia przyszłego (ustalenia w
    zakresie momentu przejścia korzyści i ciężarów związanych z przedmiotem Transakcji)
    szczegółowych postanowień dotyczących przejścia z Sprzedawcy na Nabywcę praw i
    obowiązków wynikających z Umowy najmu - w tym zakresie zastosowanie będą miały
    ogólne przepisy prawa.
    Sprzedawca nie przenosi na rzecz Nabywcy w ramach Transakcji żadnych umów, w tym w
    szczególności umowy ubezpieczenia (polisy) nieruchomości, umowy o zarządzanie czy
    administrowanie Nieruchomością, umów serwisowych dla obsługi Nieruchomości i
    urządzeń w niej zainstalowanych, umów o świadczenie usług księgowych i umów stałej
    obsługi prawnej, i innych umów.
    Przedmiotem Transakcji nie będą:
    a) należności oraz zobowiązania pieniężne;
    b) know-how i tajemnica przedsiębiorstwa Sprzedawcy;
    c) oznaczenia indywidualizujące przedsiębiorstwo Sprzedawcy (firma Sprzedawcy);
    d) księgi rachunkowe Sprzedawcy, ani też dokumenty związane z prowadzeniem
      działalności gospodarczej przez Sprzedawcę (z wyłączeniem dokumentacji dotyczącej
      Nieruchomości i dokumentów związanych z Umową najmu);
    e) zobowiązania Sprzedawcy (inne niż te, które przejdą z mocy prawa jako wynikające z
      Umowy najmu);
    f) środki pieniężne Sprzedawcy, czy umowy rachunków bankowych Sprzedawcy;
    g) prawa i obowiązki Sprzedawcy wynikające z zawartych przez niego umów o
      świadczenie usług księgowych czy umów o świadczenie usług prawnych;
    h) prawa i obowiązki (w tym zobowiązania) wynikające z umów o pracę w związku z
      przejściem części zakładu pracy w rozumieniu art. 23(1) Kodeksu Pracy.
    Nabywca w celu kontynuacji najmu jest zobowiązany co najmniej do: (1) zawarcia umowy
    ubezpieczenia; (2) objęcia Nieruchomości obsługą księgową niezbędną do wykonywania
    najmu; (3) zarządzania najmem we własnym zakresie lub zatrudnienia podmiotu
    zarządzającego; (4) finansowania działalności związanej z najmem z własnych zasobów; (5)
    zawarcia we własnym zakresie umów serwisowych dla Nieruchomości.
    Powyższe przesądza, zdaniem Wnioskodawców, że przedmiot Transakcji nie będzie
    stanowił przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT.
    Jak zauważył Dyrektor KIS w interpretacji z 20 sierpnia 2021 r., (0114-KDIP1-
    1.4012.353.2021.3.MM): „składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład
    przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą w wzajemnych relacjach w ten sposób, że
    można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w
    zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy
    poszczególnymi składnikami tak, żeby przekazane składniki majątkowe mogły posłużyć
    kontynuowaniu działalności gospodarczej zbywcy”. Ponadto w zbywanym majątku, by
    traktować je jako przedsiębiorstwo zachowane muszą być funkcjonalne związki po między
    poszczególnymi składnikami oraz zbiór ten musi być kompletny, w tym znaczeniu, że jest

    wystarczający do kontynuowania określonej działalności gospodarczej, bez podejmowania
    dodatkowych czynności przez Nabywcę.
    Planowanej Transakcji nie będzie towarzyszył transfer wszystkich niezbędnych do
    kontynuowania działalności elementów, np. oznaczenie indywidualizujące
    przedsiębiorstwo, środki pieniężne niezbędne do zapewnienia płynności finansowej, księgi
    i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, wierzytelności oraz
    zobowiązania zbywcy, umowy z dostawcami usług gwarantujące dalsze funkcjonowanie w
    dotychczasowej formie, wymagane dla prawidłowego wykonywania umowy najmu
    ubezpieczenie Nieruchomości, które Nabywca musi zawrzeć we własnym zakresie.
    W analizowanej sytuacji Nabywca dla kontynuowania działalności w zakresie najmu,
    zgodnie z Umową najmu będzie musiał wykorzystać własne zasoby oraz podjąć określone
    działania. To powoduje, że przedmiot Transakcji nie stanowi przedsiębiorstwa.
    Należy podkreślić, „element ludzki” w zakresie świadczenia usług najmu komercyjnego jest
    kluczowy, zaś sama Nieruchomość jest jedynie aktywem, na bazie którego możliwe jest
    świadczenie tego rodzaju usług. Kwestie zarządzania Nieruchomością oraz Umową najmu
    Nabywca będzie musiał samodzielnie zorganizować, w szczególności zawrzeć nowe
    umowy najmu. Dodatkowo musi poczynić znaczne nakłady na Budynek, by w ogóle móc
    go wynająć w sposób uzasadniony ekonomicznie. Podobnie wspomniane już
    ubezpieczenie oraz finansowanie tej działalności. To również wskazuje, że przedmiotem
    Transakcji nie było przedsiębiorstwo.
    W tym miejscu należy wskazać, że Minister Finansów w dniu 11 grudnia 2018 r.
    opublikował objaśnienia podatkowe "Opodatkowanie podatkiem od towarów i usług
    transakcji zbycia nieruchomości komercyjnych" (dalej jako: "Objaśnienia"), które to mają
    służyć zwiększeniu pewności stosowania prawa u podatników poprzez zmniejszenie
    ryzyka kwestionowania poprawności rozliczeń w podatku VAT przez organy podatkowe
    przy transakcjach sprzedaży nieruchomości. Z treści Objaśnień wynika, że jedynie w
    wyjątkowych okolicznościach dostawa nieruchomości komercyjnych może zostać uznana
    za czynność niepodlegającą opodatkowaniu VAT. Takie okoliczności występują, gdy:
    a) istnieje zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas
      przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem
      transakcji oraz
    b) istnieje faktyczna możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki
      będące przedmiotem transakcji.
    Wskazać należy, że kontynuowanie działalności Sprzedawcy w ogóle nie wchodzi nie jest
    możliwe, prowadzi on bowiem działalność jako bank krajowy, zaś Nabywca takim bankiem
    nie jest. Nawet jeśli ograniczyć tę kontynuację do samej Nieruchomości, to trzeba wziąć
    pod uwagę jej szczątkowy - z punktu widzenia stopnia komercjalizacji budynku - charakter.
    Z całej Nieruchomości przedmiotem najmu jest jedynie fragment dachu (pod maszt
    telekomunikacyjny), a poza tym jedynie niewielka część Nieruchomości (ok. 2,5% jej
    powierzchni użytkowej) jest wykorzystywana na własne cele (a zamiarem Sprzedawcy i
    Nabywcy jest objęcie tej powierzchni po Transakcji umową najmu do czasu spełnienia
    warunków niezbędnych dla realizacji podstawowych zamierzeń Nabywcy).
    Dodatkowo z punktu widzenia Nabywcy, z jakiego powinno oceniać się zamiar kontynuacji
    działalności, wynajem Nieruchomości nie jest podstawowym zamiarem Nabywcy.
    Zamierza on rozebrać istniejący budynek i wybudować nowy oraz rozważa zmianę
    charakter budynku na podstawie decyzji i pozwoleń, które zamierza uzyskać oraz
    zamierza przeznaczyć go do sprzedaży lub oddania do używania (zależnie od sytuacji
    rynkowej) w całości lub w częściach. Dopiero w braku możliwości realizacji celu
    podstawowego dopuszcza jego wykorzystanie zgodnie z dotychczasowym sposobem, co

    jednak wymaga poniesienia znaczących nakładów na remont i modernizację budynku do
    aktualnych standardów. Nawet kontynuacja działalności Sprzedawcy w aktualnym stanie
    budynku (po upływie zamierzonej do zawarcia krótkoterminowej umowy najmu) nie jest
    planowana w dłuższym okresie.
    Minister Finansów w objaśnieniach stwierdził ponadto, że celem weryfikacji istnienia
    faktycznej możliwości kontynuowania działalności przy użyciu składników majątkowych
    wchodzących w skład Transakcji należy ustalić czy na nabywcę przenoszone są wszystkie
    wskazane poniżej elementy:
    a) prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono zbywcy finansowania
      dłużnego na realizację, nabycie, modernizację, adaptację lub przebudowę
      przenoszonej nieruchomości, o ile zbywca korzystał z takiego finansowania i jest
      stroną takich umów;
    b) umowy o zarządzanie nieruchomością;
    c) umowy zarządzania aktywami;
    d) należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem.
    Jak zostało to przedstawione w opisie stanu faktycznego, przedmiotem Transakcji nie
    będą prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono Sprzedawcy
    finansowania dłużnego (brak takich), a także środki pieniężne Sprzedawcy związane z
    przenoszonym majątkiem nie będą przekazywane Nabywcy przez Sprzedawcę. Umowa o
    zarządzenie, podobnie jak inne umowy serwisowe i o dostawę mediów mają zostać
    rozwiązane i nie przejdą na Nabywcę.
    Ponadto, Minister Finansów zwraca uwagę, że w sytuacji, w której konieczne jest
    podejmowanie przez nabywcę dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np.
    zawarcia umów) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o
    przejęte składniki, wykluczona jest możliwość stwierdzenia, że przenoszony na nabywcę
    zespół składników „umożliwia kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę”.
    Przenosząc powyższe rozważania na grunt przypadku opisanego we wniosku stwierdzić
    należy, że Nabywca z racji tego, że w ramach Transakcji nie zostaną przeniesione środki
    pieniężne związane z Nieruchomością, zmuszony będzie do angażowania swoich własnych
    środków oraz podjęcia dodatkowych działań faktycznych i prawnych celem prowadzenia
    działalności gospodarczej w oparciu o składniki Transakcji. O ile zatem Nabywca nawet
    planowałby kontynuować działalność prowadzoną dotychczas przez Sprzedawcę, to nie
    istnieje faktyczna możliwość kontynuowania działalności przez Nabywcę bez podjęcia
    dodatkowych działań - m.in. poniesienia znacznych nakładów na remont Nieruchomości,
    zatrudnienia nowych osób posiadających określone kompetencje do bieżącej obsługi
    najmu Nieruchomości i zarządzania Nieruchomością, lub zawarcia umów w tym zakresie.
    Przenoszone na Nabywcę w ramach Transakcji Ruchomości są ściśle związane z
    Nieruchomością i stanowią jej wyposażenie. Po jej zbyciu Nieruchomości nie byłby one
    przydatne dla Sprzedawcy, który musiałby ponieść dodatkowe koszty ich usunięcia lub
    utylizacji. Z tych też względów, stanowią one przedmiot Transakcji wraz z Nieruchomością,
    a ich nabycie nie ma celu samo w sobie.
    Brak podstaw do uznania transakcji sprzedaży Nieruchomości wraz Ruchomościami
    niezbędnymi do jej funkcjonowania oraz pewnymi ściśle z nią związanymi prawami i
    obowiązkami (w tym, przejęciem na mocy art. 678 § 1 Kodeksu Cywilnego praw i
    obowiązków z umów najmu) za transakcję zbycia przedsiębiorstwa lub ZCP, znajduje
    potwierdzenie w następujących interpretacjach indywidualnych:
    a) interpretacja indywidualna z dnia 20 listopada 2019 r. (nr 0114-KDIP1-
      1.4012.444.2019.3.EW),

    b) interpretacja indywidualna z dnia 10 stycznia 2019 r. (nr 0114-KDIP1-
      1.4012.722.2018.3.RR),
    c) interpretacja indywidualna z dnia 3 sierpnia 2021 r. (nr 0114-KDIP1-1.4012.220.2021.3.
      MM),
    d) interpretacja indywidualna z dnia 10 sierpnia 2021 r. (nr 0114-KDIP4-
      3.4012.322.2021.2.IG),
    e) interpretacja indywidualna z dnia 19 września 2024 r. (nr 0111-KDIB3-
      1.4012.322.2024.3.KO).
    Podsumowując, nie można uznać, iż przedmiotem sprzedaży przez Sprzedawcę i
    przedmiotem nabycia przez Nabywcę jest zespół składników majątkowych
    charakteryzujący się więzią o charakterze organizacyjnym i kompletny (wystarczający do
    kontynuacji działalności bez podejmowania dodatkowych czynności przez Nabywcę), co
    jest warunkiem uznania tych składników za przedsiębiorstwo. Nie ma zatem podstaw, aby
    planowaną Transakcję zaklasyfikować jako zbycie przez Sprzedawcę przedsiębiorstwa.
    Jak wyżej wykazano, Nieruchomość wraz z Ruchomościami nie będzie stanowiła także
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawców sprzedaż Nieruchomości i Ruchomości będzie
    stanowiła dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu VAT. Sprzedaż Nieruchomości i
    Ruchomości nie będzie stanowiła transakcji wyłączonej z opodatkowania na podstawie
    art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT.
    Ad. pytanie 2
    Jak wskazano powyżej, Transakcja stanowić będzie odpłatną dostawę towarów w
    rozumieniu art. 5 ust. 1 Ustawy o VAT i nie będzie wyłączona z opodatkowania na
    podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT.
    Miejscem opodatkowania Transakcji jest Polska (art. 22 ust. 1 pkt 3).
    Zgodnie z art. 29a ust. 8 Ustawy o VAT: „W przypadku dostawy budynków lub budowli
    trwale z gruntem związanych albo części takich budynków lub budowli z podstawy
    opodatkowania nie wyodrębnia się wartości gruntu.”
    Stawka VAT właściwa dla opodatkowania Nieruchomości determinuje stawkę VAT
    właściwą dla opodatkowania gruntu, na którym wzniesiony jest Budynek podwyższając
    podstawę opodatkowania dostawy Budynku.
    W Ustawie o VAT ustawodawca przewidział sytuacje, w których dostawa nieruchomości
    podlega zwolnieniu z VAT. Mając na uwadze powyższe, w kontekście pytań postawionych
    przez Wnioskodawców, należy przeanalizować, czy dostawa Nieruchomości podlegać
    będzie zwolnieniu od opodatkowania VAT.
    Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 2 Ustawy o VAT: „Zwalnia się od podatku (...) dostawę towarów
    wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku, jeżeli z tytułu
    nabycia, importu lub wytworzenia tych towarów nie przysługiwało dokonującemu ich
    dostawy prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego”.
    Sprzedawca wykorzystuje Nieruchomość także do świadczenia usług najmu
    opodatkowanych 23 proc. stawką VAT. Art. 43 ust. 1 pkt 2 Ustawy o VAT nie będzie miał
    zatem zastosowania, brak bowiem wyłącznego wykorzystania Nieruchomości do
    czynności zwolnionych.
    Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT: „Zwalnia się od podatku (...) dostawę
    budynków, budowli lub ich części, z wyjątkiem gdy:
    a) dostawa jest dokonywana w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim,
    b) pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części upłynął
      okres krótszy niż 2 lata”

    Zgodnie z art. 2 pkt 14 Ustawy o VAT: „Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o (...)
    pierwszym zasiedleniu - rozumie się przez to oddanie do użytkowania pierwszemu
    nabywcy lub użytkownikowi lub rozpoczęcie użytkowania na potrzeby własne budynków,
    budowli lub ich części, po ich:
    a) wybudowaniu lub
    b) ulepszeniu, jeżeli wydatki poniesione na ulepszenie, w rozumieniu przepisów o
      podatku dochodowym, stanowiły co najmniej 30% wartości początkowej”.
    W powyższym zakresie należy wskazać, że Transakcja dotyczyć będzie Nieruchomości, w
    przypadku której od pierwszego zasiedlenia upłynął okres dłuższy niż 2 lata. Jak zostało
    wykazane w opisie stanu faktycznego: (i) od nabycia Nieruchomości przez Sprzedawcę
    upłynął okres przekraczający 2 lata (ponad 25 lat), (ii) nie ponoszono (ani nie będą one
    ponoszone przed Transakcją) wydatków na ulepszenie Nieruchomości, w rozumieniu
    przepisów o podatkach dochodowych, które stanowiły co najmniej 30% ich wartości
    początkowej, w tym w szczególności w okresie ostatnich dwóch lat przed Transakcją.
    Ponadto, Sprzedawca wykorzystywał Nieruchomość do prowadzenia działalności
    gospodarczej podlegającej opodatkowaniu VAT w postaci najmu powierzchni biurowo-
    handlowej na podstawie Umów najmu (działalność ta podlegała opodatkowaniu VAT na
    zasadach ogólnych) oraz na własne cele (działalność w przeważającej mierze zwolniona od
    VAT).
    W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawców, w stosunku do planowanej dostawy
    Nieruchomości powinno mieć zastosowanie zwolnienie, o którym mowa w art. 43 ust. 1
    pkt 10 Ustawy o VAT, z możliwością wyboru opcji opodatkowania na podstawie art. 43 ust.
    10 i 11 Ustawy o VAT.
    Zgodnie z art. 43 ust. 10 Ustawy o VAT: „Podatnik może zrezygnować ze zwolnienia od
    podatku, o którym mowa w ust. 1 pkt 10, i wybrać opodatkowanie dostawy budynków,
    budowli lub ich części, pod warunkiem że dokonujący dostawy i nabywca budynku,
    budowli lub ich części:
    1) są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni;
    2) złożą:
      a) przed dniem dokonania dostawy tych obiektów właściwemu dla ich nabywcy
        naczelnikowi urzędu skarbowego lub
      b) w akcie notarialnym, do zawarcia którego dochodzi w związku z dostawą tych
        obiektów
        - zgodne oświadczenie, że wybierają opodatkowanie dostawy budynku, budowli
          lub ich części.”
    Zgodnie z art. 43 ust. 11 Ustawy o VAT: „Oświadczenie, o którym mowa w ust. 10 pkt 2,
    musi również zawierać:
    1) imiona i nazwiska lub nazwę, adresy oraz numery identyfikacji podatkowej
      dokonującego dostawy oraz nabywcy;
    2) planowaną datę zawarcia umowy dostawy budynku, budowli lub ich części - w
      przypadku, o którym mowa w ust. 10 pkt 2 lit. a;
    3) adres budynku, budowli lub ich części.”
    Wnioskodawcy będą na moment Transakcji zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni i
    planują zrezygnować ze zwolnienia od VAT na podstawie art. 43 ust. 10 i 11 Ustawy o VAT,
    poprzez złożenie zgodnego oświadczenia w akcie notarialnym dokumentującym dostawę
    Nieruchomości.

    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawców dostawa Nieruchomości będzie stanowiła
    odpłatną dostawę towarów opodatkowaną VAT (i niekorzystającą ze zwolnienia od VAT), w
    związku z rezygnacją przez Wnioskodawców ze zwolnienia z opodatkowania na podstawie
    art. 43 ust. 1 pkt 10 w zw. z art. 43 ust. 10 i 11 ustawy o VAT.
    Ad. pytanie 3
    Jak wykazano powyżej, Transakcja będzie stanowiła odpłatną dostawę towarów w
    rozumieniu przepisów art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT i jednocześnie nie będzie wyłączona
    z opodatkowania na podstawie art. 6 ust. 1 Ustawy o VAT.
    Dostawa Nieruchomości nie będzie zwolniona od VAT, w związku z rezygnacją ze
    zwolnienia od VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 w zw. z art. 43 ust. 10 i 11 ustawy o
    VAT.
    Dostawa Ruchomości, które jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego nie były
    wykorzystywane wyłącznie do czynności zwolnionych, będzie obligatoryjnie
    opodatkowana VAT w przypadku dokonania jej przez Sprzedawcę (zarejestrowanego
    podatnika VAT czynnego).
    Oznacza to, że przy dostawie Nieruchomości i Ruchomości w ramach Transakcji nie będą
    miały miejsca okoliczności wskazane w art. 88 ust. 3a pkt 2 Ustawy o VAT.
    Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 Ustawy o VAT: „Nie stanowią podstawy do obniżenia
    podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i
    dokumenty celne w przypadku gdy (...) transakcja udokumentowana fakturą nie podlega
    opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku”.
    Wnioskodawcy podkreślają, że na dzień Transakcji, Sprzedawca i Nabywca będą
    zarejestrowanymi podatnikami VAT czynnymi, a zatem nie znajdzie zastosowania
    ograniczenie zawarte w art. 88 ust. 4 Ustawy o VAT.
    Zgodnie z art. 88 ust. 4 Ustawy o VAT: „Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku
    należnego nie stosuje się również do podatników, którzy nie są zarejestrowani jako
    podatnicy VAT czynni, zgodnie z art. 96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w
    art. 86 ust. 2 pkt 7.”
    Zdaniem Wnioskodawców, elementem kluczowym dla rozstrzygnięcia o pełnym prawie do
    obniżenia VAT należnego o VAT naliczony przy nabyciu Nieruchomości przez Nabywcę,
    zgodnie z art. 86 ust. 1 Ustawy o VAT, jest potwierdzenie faktu, iż Nieruchomość i
    Ruchomości będące przedmiotem Transakcji będą wykorzystywane przez Nabywcę do
    wykonywania czynności opodatkowanych VAT.
    Zgodnie z art. 86 ust. 1 Ustawy o VAT: „W zakresie, w jakim towary i usługi są
    wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym
    mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art.
    124.”
    Zgodnie z art. 87 ust. 1 Ustawy o VAT: „W przypadku gdy kwota podatku naliczonego, o
    której mowa w art. 86 ust. 2, jest w okresie rozliczeniowym wyższa od kwoty podatku
    należnego, podatnik ma prawo do obniżenia o tę różnicę kwoty podatku należnego za
    następne okresy lub do zwrotu różnicy na rachunek bankowy.”
    Jeżeli zatem, dane towary lub usługi są wykorzystywane wyłącznie do wykonywania
    czynności opodatkowanych, podatnikowi przysługuje prawo do odliczenia całości VAT
    naliczonego przy ich nabyciu.
    Jak wskazano wcześniej:
    1) Wnioskodawcy będą na moment Transakcji zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni,
    2) Wnioskodawcy zrezygnują ze zwolnienia od VAT;

    3) Po nabyciu Nieruchomości, Nabywca będzie wykorzystywać Nieruchomość w
      działalności podlegającej opodatkowaniu VAT.
    Oznacza to, że po nabyciu Nieruchomości i otrzymaniu od Sprzedawcy prawidłowo
    wystawionej faktury VAT potwierdzającej jego faktyczne dokonanie, Nabywca będzie miał:
    1) pełne prawo do obniżenia VAT należnego o VAT naliczony wynikający z faktury
      dokumentującej dostawę Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji, oraz
    2) pełne prawo do obniżenia za następne okresy kwoty podatku należnego o nadwyżkę
      podatku naliczonego nad należnym powstałą w okresie rozliczeniowym, w którym
      otrzymał fakturę dokumentującą dostawę Nieruchomości lub prawo do zwrotu
      różnicy na rachunek bankowy.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku w zakresie podatku od towarów i
    usług jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.
    Art. 14c § 1 ustawy - Ordynacja podatkowa stanowi, że
      Interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku
      stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy
      wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia
      prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego
    obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Kwestia dotycząca podatku od czynności cywilnoprawnych jest przedmiotem odrębnego
    rozstrzygnięcia.
    Nadmieniam, że jednolity tekst ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i
    usług ogłoszony jest w Dzienniku Ustaw z 2024 r. poz. 361 ze zm.
    Wskazuję, że aktualna treść ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny znajduje się
    w Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.
    Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie
    interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany
    przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego).
    Zainteresowani ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym
    przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego).
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w
    opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.
    Pełna weryfikacja przedstawionych we wniosku okoliczności możliwa jest jedynie w toku
    postępowania podatkowego lub kontrolnego, prowadzonego przez uprawnione do tego
    organy, będącego poza zakresem instytucji interpretacji indywidualnej. Postępowanie w
    sprawie dotyczącej wydania interpretacji indywidualnej jest postępowaniem szczególnym,
    mającym charakter uproszczony, odrębny od postępowania podatkowego,
    uregulowanego w dziale IV Ordynacji podatkowej. Wydając bowiem interpretację
    indywidualną Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przedstawia jedynie pogląd
    dotyczący wykładni treści analizowanych przepisów i sposobu ich zastosowania w

    odniesieniu do przedstawionego we wniosku stanu faktycznego bądź zdarzenia przyszłego
    (którego elementy przyjmuje, jako podstawę rozstrzygnięcia bez weryfikacji).
    Podkreślić ponadto należy, że ewentualna ocena zasadności zwrotu różnicy podatku
    VAT leży w kompetencji właściwego dla nabywcy organu podatkowego tj. Naczelnika
    Urzędu Skarbowego / Naczelnika Urzędu Celno-Skarbowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111
    ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
    będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z
    funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do
    interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną
    postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę
    interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady
    zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r.
    Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935
    ze zm.; dalej jako „PPSA”.
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie
      ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie
    naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej
    oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami
    skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1, art. 14c i art.
    14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.