Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.162.2019.1.AT
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2019-06-14
Teza: w zakresie ustalenia czy ponoszone przez Wnioskodawcę wydatki na należności licencyjne z tytułu zawartej z podmiotami powiązanymi umowy licencji na korzystanie z praw do marek będą podlegały ograniczeniu w zakresie możliwości zaliczenia ich do kosztów uzyskania przychodów, o którym mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów; licencja; podmiot-podmioty powiązane
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 900) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 12 kwietnia 2019 r. (data wpływu 16 kwietnia 2019 r.), o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy ponoszone przez Wnioskodawcę wydatki na należności licencyjne z tytułu zawartej z podmiotami powiązanymi umowy licencji na korzystanie z praw do marek będą podlegały ograniczeniu w zakresie możliwości zaliczenia ich do kosztów uzyskania przychodów, o którym mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - **jest prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 16 kwietnia 2019 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy ponoszone przez Wnioskodawcę wydatki na należności licencyjne z tytułu zawartej z podmiotami powiązanymi umowy licencji na korzystanie z praw do marek będą podlegały ograniczeniu w zakresie możliwości zaliczenia ich do kosztów uzyskania przychodów, o którym mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny:

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych. Spółka działa w ramach międzynarodowej grupy X (dalej: „Grupa”), która jest jednym z wiodących przedsiębiorstw w branży napojów alkoholowych. Działalność Spółki obejmuje:

*   produkcję i dystrybucję wyrobów alkoholowych na rynku polskim (pod własnymi oraz licencjonowanymi markami), a także na rynkach zagranicznych za pośrednictwem podmiotów powiązanych oraz
*   dystrybucję na rynku polskim wyrobów alkoholowych wytwarzanych przez inne podmioty zagraniczne (jako uzupełnienie oferty).

W ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Spółka m.in. wytwarza napoje alkoholowe (dalej jako: „Produkty”) marek należących do spółek z Grupy (spółki czeskiej, spółki włoskiej oraz spółki słowackiej) (łącznie jako: „Licencjodawcy”). Następnie Wnioskodawca dystrybuuje Produkty na polskim rynku lub odsprzedaje Produkty do Licencjodawcy lub innych podmiotów z Grupy w celu dalszej ich sprzedaży na rynkach lokalnych.

Podstawę prawną transakcji stanowi umowa licencyjna pomiędzy podmiotami z Grupy (dalej jako: „Umowa Licencyjna”), w ramach której podmioty z Grupy mogą być zarówno właścicielem (dalej jako: „Właściciel Marki”) oraz licencjodawcą w stosunku do jednej marki, a licencjobiorcą w stosunku do innej marki. Zgodnie z Umową Licencyjną, każdy Właściciel Marki udziela odpowiedniemu producentowi kontraktowemu (dalej jako: „Spółka Produkcyjna”) niewyłącznej licencji na korzystanie z praw do marki w związku z wytwarzaniem i dostarczaniem produktów na właściwym terytorium oraz odpowiedniemu dystrybutorowi (dalej jako: „Dystrybutor”) w związku z dystrybucją i sprzedażą produktów na właściwym terytorium.

Stosownie do Umowy licencyjnej Spółka obowiązana jest do uiszczenia opłat licencyjnych (dalej jako: „Należności Licencyjne”) na rzecz Licencjodawców w zamian za korzystanie z prawa do marek (dalej jako: „Licencja”).

Prawa do marek (dalej jako: „Wartości Niematerialne i Prawne”) będące przedmiotem Umowy Licencyjnej, obejmują: znaki towarowe i inne prawa własności intelektualnej związane z tymi markami;

*   know-how, receptury, procesy i materiały zatwierdzone przez właściciela marki do wykorzystania w produkcji i pakowaniu produktów;
*   wszelkie inne poufne informacje dotyczące marek.

Licencjobiorca oraz Licencjodawcy są spółkami pośrednio lub bezpośrednio zależnymi spółki brytyjskiej, która posiada bezpośrednio: 100% udziałów w kapitale Wnioskodawcy oraz 99,9% udziałów w kapitale spółki czeskiej. Spółka słowacka jest 100% spółką córką spółki czeskiej. Przedmiotowa wypłata Należności Licencyjnych odbywa się zatem na rzecz podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 lit. b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 1036, ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”).

Zgodnie z Umową Licencyjną, w stosunku do sprzedaży towarów wyprodukowanych przez Spółkę Polską (która nie jest Właścicielem danej Marki), gdzie sprzedaż ta jest dokonywana przez Dystrybutora (innego Dystrybutora z Grupy albo Wnioskodawcę działającego jako Dystrybutor na rynku), rezydualne wynagrodzenie stanowiące Należność Licencyjną będzie wypłacane przez Spółkę Produkcyjną (w tym przypadku Wnioskodawcę) Właścicielowi Marki. Należność Licencyjna stanowi wynagrodzenie Właściciela Marki (ustalone zgodnie z zasadą ceny rynkowej) w zamian za możliwość korzystania ze znaków towarowych, know-how, receptur etc., po uwzględnieniu wynagrodzenia należnego Spółce Produkcyjnej oraz Dystrybutorowi ustalonymi zgodnie z polityką cen transferowych opartą na docelowej stopie zwrotu.

W trakcie roku Spółka Produkcyjna kalkuluje cenę do zapłaty przez Dystrybutora w oparciu o poniesione w związku z produkcją koszty, które najpierw powiększa o odpowiedni narzut (wynagrodzenie za funkcję producenta). Tak skalkulowana cena w kolejnym kroku powiększana jest o narzut na pokrycie Należności Licencyjnej, wynoszący ustalony procent od sumy kosztów i narzutu dla producenta. Cena, po jakiej Dystrybutor sprzedaje następnie produkty danej marki musi być odpowiednio wyższa od ceny po której kupił je od Spółki Produkcyjnej. Należy zatem stwierdzić, że ostateczna cena obejmuje poniesione koszty, narzut producenta, część Należności Licencyjnej oraz zysk (marżę) Dystrybutora. Jednocześnie, w efekcie zastosowania opisanego mechanizmu, ostateczna wysokość Należności Licencyjnej jest ściśle skorelowana z ilością i wartością produktów wyprodukowanych przez Spółkę Produkcyjną, a następnie sprzedanych do odbiorców końcowych przez Dystrybutorów.

Corocznie przeprowadzana jest weryfikacja i korekta rozliczeń w celu zapewnienia, że wynagrodzenie między stronami Umowy Licencyjnej odpowiada cenie rynkowej, zgodnie z polityką cen transferowych. W wyniku tego procesu następuje wypłata ostatecznego wynagrodzenia Właściciela Marki, Spółki Produkcyjnej i Dystrybutora za dany rok.

Podkreślenia wymaga fakt, że bez ponoszenia kosztów opłaty licencyjnej, Spółka nie miałaby prawa do korzystania z Wartości Niematerialnych i Prawnych, będących własnością Licencjodawców, a w konsekwencji nie miałaby możliwości zgodnego z prawem wytwarzania Produktów, ani ich sprzedaży.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy wydatki na Należności Licencyjne będą uznawane za bezpośrednio związane z wytworzeniem/nabyciem towarów w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i tym samym ograniczenie w zaliczeniu do kosztów podatkowych wynikające z art. 15e ust. 1 tej ustawy nie znajdzie do nich zastosowania?

Zdaniem Wnioskodawcy, w odniesieniu do Należności Licencyjnych nie znajdzie zastosowania ograniczenie wynikające z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Natomiast zgodnie z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty:

1.  usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze,
2.  wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 ustawy o CIT,
3.  przeniesienia ryzyka niewypłacalności dłużnika z tytułu pożyczek, innych niż udzielonych przez banki i spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe, w tym w ramach zobowiązań wynikających z pochodnych instrumentów finansowych oraz świadczeń o podobnym charakterze

\-poniesione bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 lub podmiotów mających miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2, w części, w jakiej koszty te łącznie w roku podatkowym przekraczają 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, i odsetek.

Powyższe ograniczenie, zgodnie z art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT, nie znajduje jednak zastosowania w stosunku do kosztów usług, opłat i należności, zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi.

Podkreślenia wymaga fakt, że ani ustawa o CIT ani żaden inny akt prawny nie wprowadza definicji „kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem tub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi”. W ustawie o CIT znaleźć można jedynie odniesienie do pojęcia kosztów bezpośrednio związanych z przychodami. Zgodnie z art. 15 ust. 4 ustawy o CIT, koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącalne w tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody, z zastrzeżeniem ust. 4b i 4c ustawy o CIT.

Pojęcie „koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami” nie jest tożsame z pojęciem „kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi”. Za przyjęciem takiej tezy przemawia bowiem odrębność sformułowań, którymi ustawodawca posłużył się w art. 15 ust. 4 oraz art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT, odwołując się odpowiednio do „kosztów związanych bezpośrednio z przychodami” i „kosztów związanych bezpośrednio z wytworzeniem lub nabyciem towaru lub świadczeniem usługi”.

Należy zwrócić uwagę na to, że w procesie wykładni prawa podatkowego ważną kategorię dyrektyw interpretacyjnych stanowią domniemania interpretacyjne, w tym dotyczące racjonalności ustawodawcy. Założenie racjonalnego prawodawcy zakłada istnienie takiego prawodawcy, który tworzy przepisy w sposób sensowny, racjonalny i celowy, znając cały system prawny i nadając poszczególnym słowom i zwrotom zawsze takie samo znaczenie, nie zamieszczając jednocześnie zbędnych sformułowań (uznał tak m.in. Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 22 czerwca 1999 r., sygn. akt I KZP 19/99). Zatem jeżeli u podstaw każdej wykładni przepisu prawnego tkwić powinno założenie racjonalności ustawodawcy, to interpretator powinien dążyć do takiego tłumaczenia norm, które stworzyłoby spójny z celowościowego punktu widzenia system. Uzasadnionym będzie zatem twierdzenie zgodnie z którym w przypadku, gdyby ustawodawca dążył do tożsamego rozumienia sformułowań ujętych w art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT oraz art. 15 ust. 4 ustawy o CIT, ukształtowałby treść tych przepisów jednolicie bądź posłużyłby się w jednym z nich odesłaniem. To prowadzi do wniosku, że treść art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT powinna być analizowana w oderwaniu od treści art. 15 ust. 4 ustawy o CIT.

Powyżej wskazaną argumentację, zakładającą odrębne rozumienie przesłanek zawartych w wyżej wymienionych artykułach w oparciu o ich językową odmienność, potwierdzają wyjaśnienia opublikowane przez Ministerstwo Finansów w dniu 23 kwietnia 2018 r. (dalej: „Wyjaśnienia”) odnoszące się do stosowania art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT.

Wyjaśnienia wskazują, że w związku z funkcjonalną wykładnią wyrażenia „koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub nabyciem usługi” należy uznać, że \[\`(...)\`\] koszt, o którym mowa w omawianym przepisie to koszt usługi lub prawa w jakimkolwiek stopniu „inkorporowanych” w produkcie, towarze lub usłudze. Jest to zatem koszt, który wpływa na finalną cenę danego towaru lub usługi, jako (zazwyczaj) jeden z wielu wydatków niezbędnych do poniesienia w procesie produkcji, dystrybucji danego dobra lub świadczenia określonej usługi. Koszt ten powinien przy tym być możliwy do zidentyfikowania, jako czynnik obiektywnie kształtujący cenę danego dobra lub usługi”.

Co więcej, jako przykład transakcji korzystającej ze zwolnienia w Wyjaśnieniach wskazano zawierane w ramach w grupy umowy licencyjne, na podstawie których podatnik nabywa odpłatnie prawo do korzystania ze znaków towarowych, bez których nie mógłby prowadzić dystrybucji wytwarzanych w ramach grupy produktów. W analizowanym w wyjaśnieniach MF przykładzie wynagrodzenie licencjodawcy uzależnione było od wartości sprzedaży towarów oznaczonych przedmiotowymi znakami towarowymi w danym okresie rozliczeniowym (stanowiło określony w umowie procent obrotu tymi towarami).

Zdaniem Spółki, przyjęty przez nią mechanizm naliczania Należności Licencyjnych stosowany w Grupie jest ze swej natury podobny do opisywanego w przykładzie Ministerstwa, tj. w gruncie rzeczy wysokość opłaty licencyjnej jest naliczana w oparciu o obrót, tj. uwzględnia przy kalkulacji wartość przychodu netto uzyskanego ze sprzedaży Produktów. Tak więc w obu przypadkach, tj. w przykładzie prezentowanym w Wyjaśnieniach, jak też w sytuacji Spółki wysokość opłaty licencyjnej jest pochodną przychodu ze sprzedaży towarów, które zostały oznaczone znakami towarowymi, objętymi Licencją.

W przypadku Spółki, Licencja uprawnia Wnioskodawcę do wytworzenia i/lub sprzedaży Produktów, a ponoszenie kosztów Licencji warunkuje możliwość zgodnego z prawem wytworzenia i/lub dystrybucji Produktów. Z uwagi na objęcie ochroną prawną własności przemysłowej Licencjodawców, tylko w związku z zawartą Umową Licencyjną Wnioskodawca może dysponować prawem do wytwarzania i/lub sprzedawania Produktów pod markami, co do których prawa posiada dany Licencjodawca. Tym samym, bezpośredni związek pomiędzy nabywanymi prawami do korzystania z Wartości Niematerialnych i Prawnych, a wytwarzanymi i dystrybuowanymi na ich podstawie Produktami nie powinien budzić żadnych wątpliwości.

Ponadto również przyjęty przez Spółkę oraz Licencjodawców model rozliczeń wynagrodzenia za Licencję wskazuje, że cena sprzedawanych przez Spółkę na podstawie Licencji Produktów jest skorelowana z ponoszonymi przez Spółkę kosztami Licencji. W przedmiotowej sprawie wynagrodzenie ponoszone przez Wnioskodawcę na podstawie Umowy Licencyjnej jest ściśle powiązane z przychodami osiąganymi ze sprzedaży Produktów. Zatem, wskazany mechanizm jest wyrazem związku kwotowego pomiędzy wysokością ponoszonych przez Spółkę kosztów Licencji a wytwarzanymi i sprzedawanymi Produktami. W konsekwencji spełniony jest również związek kwotowy (wysokość poniesionego kosztu powiązana jest z wartością sprzedanych Produktów), jako element bezpośredniego związku tych kosztów ze sprzedawanymi Produktami.

Powyższy czynnik jest brany pod uwagę przez Spółkę także przy określaniu ceny Produktów - tak, aby cena Produktu sprzedawanego do klientów odzwierciedlała wysokość ponoszonych kosztów (w tym kosztów z tytułu uiszczenia Licencji) oraz zapewniała rentowność działalności Wnioskodawcy. W efekcie, nabywając produkty objęte Licencjami, klient płaci za towar, bezpieczeństwo, jakość oraz renomę gwarantowanymi przez Wartości Niematerialne i Prawne.

Tym samym, należy uznać, że koszty Licencji są „inkorporowane” w produktach Wnioskodawcy, ze względu na ich wpływ na kształtowanie ceny sprzedawanych Produktów oraz niezbędność ich ponoszenia w celu wytworzenia zdatnych do sprzedaży Produktów i wygenerowania wynikającego stąd przychodu. W konsekwencji, koszty Licencji wypełniają przesłankę uznania ich za „koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi”, o których mowa w art. 15e ust 11 pkt 1 ustawy o CIT, zgodnie z rozumieniem tej normy opublikowanym w Wyjaśnieniach Ministerstwa Finansów.

Przedmiotowy bezpośredni związek kosztu Licencji z wytworzeniem lub nabyciem towaru stanowił również przedmiot analizy w innych interpretacjach indywidualnych wydanych w podobnych stanach faktycznych, odnoszących się zarówno do produkcyjnej wiedzy technologicznej, jak i znaków towarowych. Przykłady takich stanowisk, Wnioskodawca przytacza poniżej.

W kontekście niematerialnej wiedzy technologicznej, przykładowo Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził w interpretacji indywidualnej z 1 października 2018 r. Znak: 0114-KDIP2-2.4010.381.2018.1.SO, dotyczącej opłat ponoszonych przez podatnika z tytułu licencji produkcyjnej, że w przypadku gdy: „\[\`(...)\`\] wynagrodzenie licencjodawcy (podmiotu powiązanego ze Spółką) kalkulowane jest w oparciu o wartość sprzedaży wyrobów wyprodukowanych” oraz „\[\`(...)\`\] opłata licencyjna jest ściśle związana z wytworzeniem Wnioskodawcę towarów. \[\`(...)\`\] Wskazany mechanizm jest zatem wyrazem bezpośredniego związku kwotowego pomiędzy wysokością ponoszonych kosztów Opłaty licencyjnej a wytwarzanymi i sprzedawanymi produktami/towarami. W konsekwencji spełniony jest również związek kwotowy (wartość poniesionego kosztu wprost zależy od wartości sprzedanych towarów), jako element bezpośredniego związku tych kosztów z dystrybuowanymi towarami. Podsumowując, koszty Opłaty licencyjnej ponoszone przez Wnioskodawcę nie podlegają ograniczeniu art. 15e ust. 1 ze względu na fakt, że ma do nich zastosowanie wyłączenie z art. 15e ust. 11 pkt 1”.

Podobne stanowisko zajął Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 9 lipca 2018 r. Znak: 0111-KDIB1- 1.4010.194.2018.1 MG, w której wskazał, że „opłaty za korzystanie z praw własności przemysłowej będą stanowić koszty bezpośrednio związane z wytworzeniem towarów w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 updop i w związku z tym ograniczenie, o którym mowa w art. 15e ust. 1 updop nie znajdzie do nich zastosowania. Rozważając, czy Opłaty związane z korzystaniem z przedmiotowych wartości niematerialnych stanowią koszt bezpośrednio związany z wytworzeniem wyrobu będącego przedmiotem sprzedaży, należy uwzględnić również specyfikę działalności prowadzonej przez podatnika. Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego jednoznacznie wynika, że Opłaty będą stanowić wynagrodzenie za korzystanie z wartości, które warunkują produkcję. Zauważyć również należy, że, jak wynika z przedstawionego opisu sprawy, wysokość Opłat zależeć będzie od wartości sprzedaży wyprodukowanych wyrobów/towarów, tj. stanowić będzie określony procent obrotu tymi wyrobami.

Z kolei w interpretacji z 10 sierpnia 2018 r. Znak: 0114-KDIP2-3.4010.175.2018.1.KK. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał, że „\[\`(...)\`\] bezpośredni związek kosztów Licencji Znakowej z wytwarzanymi usługami przejawia się w istnieniu zależności kwotowej pomiędzy wysokością kosztu Licencji Znakowej a przychodami uzyskiwanymi przez Wnioskodawcę ze sprzedaży usług przy wykorzystaniu Znaków Towarowych. \[\`(...)\`\] Powyższe oznacza, że w odniesieniu do kosztów Licencji Znakowej spełniony jest również związek kwotowy (wartość poniesionego kosztu wprost zależy od wysokości sprzedanych usług), jako element bezpośredniego związku tych kosztów z wytwarzanymi i dystrybuowanymi usługami. Podsumowując, koszty Licencji Znakowej ponoszone przez Wnioskodawcę na rzecz Podmiotu Powiązanego jako bezpośrednio powiązane z wytworzeniem przez Wnioskodawcę usług w rozumieniu art. 15e ust 11 pkt 1 updop, nie podlegają ograniczeniom wynikającym z art. 15e ust. 1 updop.

W tym samym tonie wypowiedział się także Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 1 sierpnia 2018 r. Znak: 0111-KDIB1-1.4010.215.2018.1.BS gdzie przyjął, że „brak posiadania przedmiotowych licencji uniemożliwiłby w praktyce Spółce prowadzenie działalności w zakresie wytwarzania \[\`(...)\`\] oraz sprzedaży sygnowanych nimi produktów podmiotom zewnętrznym. Powyższy koszt przekłada się wprost (w sposób bezpośredni) na wytwarzane przez Spółkę produkty (jako jeden z wielu wydatków niezbędnych przy wytwarzaniu). Koszt ten jest zatem czynnikiem obiektywnie kształtującym cenę danego produktu.”

Powyżej przywołane stanowiska organów podatkowych stanowią wskazówkę w procesie interpretacji zakresu przedmiotowego wyłączenia z art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT, które zgodnie z zaprezentowanym podejściem organów znajduje zastosowanie do przypadków, w których nabywane wartości niematerialne mają istotne znaczenie dla procesu produkcji/nabycia towarów, które mogą być później zgodnie z prawem sprzedawane, a zatem koszty z tytułu opłat licencyjnych są nierozerwalnie powiązane z przychodami osiąganymi ze sprzedaży sprecyzowanych towarów. Zdaniem Wnioskodawcy, opisany w stanie faktycznym niniejszego wniosku sposób wynagradzania oraz rola nabywanych praw do marek w wytworzeniu/nabyciu Produktu zdatnego do dalszej dystrybucji oraz w toku sprzedaży towarów przesądzają o objęciu kosztu Licencji wyłączeniem z ograniczeń w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów wynikającym z art. 15e ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Dodatkowym argumentem przemawiającym za stanowiskiem Wnioskodawcy jest odwołanie się do wykładni art. 15e ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Zamiar ustawodawcy kryjący się za wyłączeniem kosztów bezpośrednio związanych z wytworzeniem towaru lub świadczeniem usługi można odczytać z treści uzasadnienia dla projektu ustawy nowelizującej ustawę o CIT (dalej: „Uzasadnienie”). W powołanym dokumencie znajduje się fragment, zgodnie z którym: „Jako przykłady kosztów bezpośrednio związanych ze świadczeniem przez podatnika usługi można wskazać koszty nabywanych od spółek powiązanych usług projektowych, które są wykorzystywane przy produkcji polskiej spółki meblarskiej czy koszty usług reasekuracji, które są związane ze świadczeniem usług ubezpieczenia”.

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że ponoszenie kosztów Licencji z tytułu nabywania praw do Wartości Niematerialnych i Prawnych warunkujących produkcję i dystrybucję Produktów odpowiada w swojej istocie kosztom nabywanych usług projektowych wykorzystywanych przy produkcji polskiej spółki meblarskiej, podanym za przykład w Uzasadnieniu. W przypadku braku przedmiotowej licencji, Spółka nie mogłaby bowiem używać nabywanych technologii, receptur, know-how, procesów i materiałów zatwierdzonych przez Właściciela Marki, a tym samym sprzedaż dających się określić, konkretnych wyrobów, byłaby niemożliwa.

Za powyższą kwalifikacją przemawia także charakter działalności gospodarczej Spółki oraz fakt, że wykorzystywanie przez Spółkę w ramach działalności gospodarczej Wartości Niematerialne i Prawnych objęte Licencją są kluczowym elementem tej działalności. Jak bowiem wskazano wcześniej, bez ponoszenia kosztów Licencji, Spółka nie miałaby prawa do produkcji oraz prowadzenia sprzedaży Produktów, których marki są w posiadaniu innego podmiotu z Grupy, co wprost wpłynęłoby na zakres działalności Spółki w zakresie produkcji i/lub dystrybucji Produktów.

Tym samym, biorąc pod uwagę treść art. 15e ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT oraz wykazany przez Wnioskodawcę bezpośredni związek ponoszonych kosztów Licencji z produktami oferowanym przez Spółkę (o którym mowa w art. 15e ust. 11 pkt 1 tej ustawy), Wnioskodawca wnosi jak na wstępie.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w …, za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2018 r., poz. 1302, z późn. zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.