Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.321.2025.2.DD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-18
Teza: W związku z uczestnictwem przez Wnioskodawcę w Systemie,
w przypadku zapłaty przez Spółkę Odsetek, wypłacanych w
ramach struktury Systemu Cash Poolingu na rzecz Pool
Leadera, Spółka jest uprawniona do stosowania zwolnienia w
zakresie zryczałtowanego podatku dochodowego
przewidzianego w art. 21 ust. 3 ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: Niemcy
cash pooling
odsetki
podatek-podatek dochodowy-zryczałtowany podatek
dochodowy
podatek-podatek pobierany u źródła
podmiot-podmiot zagraniczny
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika
(podatek u źródła)-Zwolnienia z obowiązku poboru
podatku
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21-ust. 3

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 lipca 2025 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z tego
    samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie ustalenia, czy w związku z
    uczestnictwem przez Wnioskodawcę w Systemie, w przypadku zapłaty przez Spółkę
    Odsetek, wypłacanych w ramach struktury Systemu Cash Poolingu na rzecz Pool Leadera,
    Spółka jest uprawniona do stosowania zwolnienia w zakresie zryczałtowanego podatku
    dochodowego przewidzianego w art. 21 ust. 3 ustawy o CIT.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Wnioskodawca lub Spółka) jest spółką z
    ograniczoną odpowiedzialnością mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: CIT),
    podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Wnioskodawca
    jest również zarejestrowanym czynnym podatkiem podatku od towarów i usług (dalej:
    VAT). Wnioskodawca należy do międzynarodowej grupy kapitałowej (dalej: „Grupa”).
    Jedynym wspólnikiem Spółki, posiadającym całość jej udziałów, jest Y GmbH z siedzibą w
    Niemczech (dalej: „Y”), będący rezydentem podatkowym w Niemczech. W ramach
    struktury Grupy, Y prowadzi w szczególności działalność holdingową oraz inwestycyjną i
    finansową dla pozostałych podmiotów z Grupy.
    Y posiada udziały w kapitale zakładowym Wnioskodawcy z tytułu własności i posiada je na
    moment składania niniejszego wniosku nieprzerwanie przez okres dłuższy niż okres
    dwóch lat. Y nie posiada siedziby ani stałego miejsca prowadzenia działalności
    gospodarczej w Polsce, a także nie prowadzi w Polsce działalności poprzez stały zakład. Y
    jest rezydentem podatkowym w Niemczech i podlega w Niemczech opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich
    osiągania oraz nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od
    całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.
    W związku z prowadzoną działalnością, Grupa podejmuje szereg działań mających na celu
    zapewnienie optymalnego zarządzania ryzykiem płynności związanej z działalnością Grupy
    oraz nadzorowania nad potrzebami finansowymi w ramach Grupy. Celem zarządzania
    ww. ryzkiem oraz optymalnego korzystania ze środków finansowych w ramach Grupy, a
    także wspierania odpowiedniego zarządzania potrzebami finansowymi, jak i nadwyżką
    środków pieniężnych, Spółka wraz z wybranymi podmiotami z Grupy przystąpiły do
    systemu kompleksowego zarządzania płynnością finansową typu cash-pooling (ang. Cash
    Management System; dalej: „System Cash-Pooling” lub „System”). Uczestnictwo w
    Systemie Cash-Pooling ułatwia efektywne wykorzystanie dostępnych środków pieniężnych
    w ramach Grupy, a ponadto pozwala zmniejszyć wykorzystanie innych form finansowania
    wewnątrzgrupowego w ramach Grupy oraz ograniczyć zewnętrzne finansowanie dłużne, a
    tym samym koszty finansowania.
    W ramach Grupy, do Systemu Cash-Pooling, do którego przystąpiła Spółka, dołączyły
    wybrane podmioty z Grupy, z siedzibą w krajach innych niż Polska. W przypadku
    większość tych podmiotów wyłącznym, bezpośrednim udziałowcem jest również Y.
    W ramach Systemu, Wnioskodawca, Y oraz inne podmioty z Grupy, które przystąpiły lub
    przystąpią do Systemu, pełnią rolę uczestników Systemu (dalej łącznie jako: „Uczestnicy”),
    natomiast Y pełni ponadto funkcję Cash Pool Leadera (dalej: „Pool Leader”). Y jest zatem
    zarówno Pool Leaderem, jak i jednym z Uczestników Systemu.
    Zgodnie z art. 14b § 3a Ordynacji podatkowej (tekst jedn. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.)
    ze względu na fakt, iż wniosek obejmuje transakcje z udziałem podmiotu

    nieposiadającego siedziby na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, Wnioskodawca
    wskazuje dane identyfikujące Y (część H wniosku).
    - Zasady funkcjonowania Systemu
    Usługa automatycznej centralizacji środków pieniężnych w ramach Systemu (usługa cash-
    pooling) jest obsługiwana przez niezależny podmiot - bank (...) z siedzibą w Niemczech,
    pełniący rolę tzw. banku głównego (dalej: „Bank Główny”) oraz odpowiednie banki
    uczestniczące, właściwe ze względu na siedzibę danego Uczestnika (dalej łącznie jako:
    „Banki”).
    Zasady działania Systemu w ramach Grupy zostały uregulowane w wewnątrzgrupowej
    umowie o wspólnym zarządzaniu płynnością finansową (Cash Management System
    Agreement) zawartej przez Uczestników, w tym Pool Leadera (dalej: „Umowa grupowa”).
    Natomiast podstawą świadczenia usług cash-poolingu przez Bank Główny oraz
    odpowiednie banki uczestniczące (tj. łącznie: „Banki”) jest umowa zawarta między Pool
    Leaderem oraz Bankiem Głównym wraz z stanowiącymi załączniki do tej umowy
    formularzami uczestnictwa, zawieranymi przez Y, poszczególnych pozostałych
    Uczestników oraz Banki (dalej: „Umowa Cash-Poolingu”). Stosowny formularz uczestnictwa
    został również zawarty przez Spółkę celem przystąpienia do Umowy Cash-Poolingu.
    Umowa grupowa oraz Umowa Cash-Poolingu w dalszej części niniejszego Wniosku są
    określane łącznie jako „Umowy”.
    Na podstawie Umowy Cash-Poolingu Bank Główny jest odpowiedzialny za techniczną
    stronę Systemu, związaną z prowadzeniem rachunków jego Uczestników i dokonywaniem
    operacji związanych z poszczególnymi rachunkami biorącymi udział w Systemie. Czynności
    te polegają w szczególności na utrzymywaniu i zarządzaniu rachunkami uczestników
    Systemu, udostępnieniu platformy rozliczeniowej dla uczestników Systemu, dokonywaniu
    zautomatyzowanych transferów pieniężnych itp.
    Powyżej wspomniany System stanowi zero-balancing cash-pooling, czyli tzw. cash-pooling
    rzeczywisty polegający na realnym przepływie środków pieniężnych między rachunkami
    Uczestników (dalej: „Rachunki Uczestników”) a specjalnym rachunkiem prowadzonym na
    rzecz Pool Leader o charakterze tzw. rachunku centralnego (dalej: „Rachunek Główny”).
    Celem tych operacji jest to, aby saldo wykazywane na Rachunkach Uczestników co do
    zasady wynosiło na koniec dnia zero, natomiast saldo na Rachunku Głównym
    odpowiadało rzeczywistej wysokości środków posiadanych przez Uczestników w Systemie
    Cash-Pooling (przy czym może to być saldo dodatnie lub ujemne). Dodatkowo, Pool
    Leader jest upoważniony do działania w imieniu Uczestników oraz reprezentowania
    poszczególnych Uczestników w stosunkach z Bankami.
    W ramach Systemu, mogą być utworzone również rachunki pośrednie (dalej: „Rachunek
    Pośredni”), otwarte dla poszczególnych uczestników Systemu znajdujące się na pośrednim
    poziomie struktury rachunków, pomiędzy Rachunkiem Głównym, a jednym lub więcej
    Rachunkami Pośrednim i/lub jednym lub więcej Rachunkami Uczestników. Wówczas,
    Rachunki Pośrednie są wyrównywane z Rachunkiem Głównym poprzez obciążanie lub
    uznawanie tych rachunków w taki sposób, że salda każdego Rachunku Pomocniczego są
    przenoszone na Rachunek Główny za pośrednictwem Rachunku Pośredniego. Tym
    samym, istnieją dwie możliwości wyrównywania sald - bez udziału Rachunku Pośredniego
    (w takim przypadku salda Rachunków Pomocniczych są bezpośrednio przenoszone na
    Rachunek Główny poprzez obciążenie lub uznanie Rachunku Głównego) oraz
    wyrównywanie sald z poziomem pośrednim (gdzie salda Rachunków Uczestników są
    wyrównywanie przez obciążenie lub uznanie najpierw Rachunku Pośredniego, a następnie
    występuje wyrównywanie sald Rachunku Pośredniego przez obciążenie lub uznanie
    Rachunku Głównego). Na moment złożenia niniejszego wniosku, Wnioskodawca posiada i
    zamierza posiadać wyłącznie jeden rodzaj rachunku w ramach Systemu - Rachunek
    Uczestnika.

    W celu realizacji założeń Systemu, Pool Leader, przy pomocy Banku Głównego,
    realizuje transfery środków pieniężnych (nadwyżek/wpływów) z Rachunku Głównego na
    Rachunki Uczestników i odwrotnie, wynikające z automatycznej centralizacji środków
    pieniężnych. W związku z powyższym, Pool Leader, przy pomocy Banków, może
    dokonywać codziennie, na lub z Rachunku Głównego, transferów środków pieniężnych i
    /lub rozliczeń Rachunków Uczestników należących do Uczestników, realizując, stosownie
    do potrzeb i przy zachowaniu parametrów okresowości ustalonych przez Uczestników:
    a) przelewy lub efektywne kompensaty pieniężne na Rachunek Główny, z nadwyżki
      środków pieniężnych na Rachunkach Uczestników, powodujące powstanie pozycji
      wierzyciela Rachunku Głównego - saldo depozytowe,
    b) przelewy lub efektywne kompensaty pieniężne na Rachunki Uczestników, z nadwyżki
      środków pieniężnych na Rachunku Głównego, powodujące powstanie pozycji dłużnika
      Rachunku Głównego - saldo kredytowe.
    W konsekwencji, odnosząc powyższe do Spółki jako Uczestnika, jakiekolwiek wpłaty
    dokonywane na Rachunek Uczestnika Spółki faktycznie zwiększają saldo środków
    pieniężnych na Rachunku Głównym. Jednocześnie każdorazowe wypłaty z Rachunku
    Uczestnika dokonywane przez Spółkę zmniejszają saldo środków pieniężnych na
    Rachunku Głównym.
    Jednocześnie, każdy z Rachunków Uczestników w ramach Systemu posiada przyznany
    indywidualny limit dopuszczalnego dziennego zadłużenia Uczestnika (tzw. limit dzienny
    /limit intraday), który wykorzystywany jest w formie zleceń płatniczych realizowanych
    przez dany Bank (bank uczestniczący) na wniosek Uczestnika w ciągu dnia. Każdego dnia
    każdy z Uczestników w ramach limitu dziennego ma prawo do składania w Banku
    dyspozycji płatniczych w celu obciążenia swojego Rachunku Uczestnika bez konieczności
    zasilania tego Rachunku Uczestnika z Rachunku Głównego. W związku z ww. zlecaniami
    przelewów Bank uznaje Rachunek Uczestnika ujemnym saldem w wysokości niepokrytego
    wpływami limitu dziennego. Wartość salda na Rachunku Uczestnika ustalana będzie na
    koniec dnia.
    Dodatnie i ujemne salda Rachunku Uczestnika Spółki są przenoszone na Rachunek
    Główny Pool Leadera na koniec każdego dnia roboczego. Wszystkie kwoty, które zostaną
    przetransferowane przez Uczestnika na Rachunek Główny są zaliczane na poczet salda
    kredytowego Rachunku Uczestnika. Wszystkie kwoty przekazywane przez Pool Leadera na
    Rachunek Główny obciążają saldo debetowe Rachunku Uczestnika.
    Na Rachunku Głównym Pool Leadera w każdym momencie powinny pozostawać
    odpowiednie środki do przeprowadzenia przez Bank Główny ww. czynności wyrównania
    rachunków. Pool Leader ponosi odpowiedzialność wobec Banku Głównego za wszelkie
    salda debetowe oraz koszty i odsetki powstałe w związku z usługami z zakresu Cash
    Poolingu świadczonymi przez Bank Główny.
    W związku z uczestnictwem w Systemie, w przypadku, gdy saldo na Rachunku Uczestnika
    Spółki jest ujemne, Spółka ponosi koszty finansowania dłużnego w postaci odsetek od
    środków pozyskanych w ramach Systemu od Y (dalej: „Odsetki”). Odsetki są należne na
    rzecz Y.
    - Kalkulacja Odsetek w ramach Systemu
    Z tytułu rozliczeń dokonywanych za pośrednictwem Rachunku Głównego Pool Leadera
    Pool Leader oblicza Odsetki w miesięcznych okresach rozliczeniowych. Z kalkulacji
    sporządzanej przez Pool Leadera wynika kwota Odsetek, jakie Uczestnik ma otrzymać lub
    zapłacić w danym okresie rozliczeniowym od lub na rzecz Pool Leadera. W kalkulacji Pool
    Leader występuje jako zobowiązany do zapłaty Odsetek lub jako uprawniony do

    otrzymania Odsetek, w zależności od tego, czy w danym okresie rozliczeniowym po
    stronie Wnioskodawcy wystąpi saldo debetowe, czy saldo kredytowe.
    Za informacje (w tym kalkulacje) w zakresie Odsetek należnych danemu Uczestnikowi oraz
    Odsetek wymagalnych od danego Uczestnika odpowiedzialny jest Pool Leader, realizujący
    przy pomocy Banków, transfery środków pieniężnych w ramach Systemu.
    Odsetki pobierane od Uczestnika, u którego wystąpiło ujemne saldo, podobnie jak środki
    z nadwyżek (depozytów) w ramach Systemu, są ujmowane na Rachunku Głównym
    należącym do Pool Leadera. Pool Leader podejmuje decyzję o wykorzystaniu tych
    środków, w tym o potencjalnym udostępnieniu ich innemu uczestnikowi Systemu. Odsetki
    stanowią w praktyce koszt za korzystanie przez Uczestnika z udostępnionych mu środków.
    Wnioskodawca wskazuje, że Y jako Pool Leader jest właścicielem Rachunku Głównego
    (wykorzystywanego do rozliczeń w Systemie) prowadzonego w Banku Głównym. Pomimo
    tego, że do Umowy przystąpiły i przystąpią różne podmioty z Grupy, umowa ta reguluje
    przede wszystkim uprawnienia i obowiązki Y oraz Banku Głównego. Pool Leader jako
    podmiot koordynujący odpowiada bowiem i będzie odpowiadał za zarządzanie Systemem
    Cash-Poolingu ze strony Grupy. Umowa jest umową o charakterze technicznym,
    stanowiącą podstawę do przenoszenia środków pomiędzy rachunkami bankowymi Y lub
    uczestniczącymi rachunkami transakcyjnymi innych podmiotów z Grupy (tj. Rachunkami
    Uczestników oraz ew. Rachunkami Pośrednimi), a Rachunkiem Głównym Y prowadzonym
    w Banku Głównym. Pool Leader jako podmiot koordynujący odpowiada i odpowiadać ma
    za zarządzanie Systemem ze strony Grupy.
    System co do zasady oparty jest na mechanizmie saldowania zerowego (zero balancing),
    co oznacza, że:
    - w przypadku, gdy na Rachunku Uczestnika prowadzonym dla danego Uczestnika, w
      tym Spółki, wystąpi saldo dodatnie, powstała różnica przelewana będzie z rachunku
      prowadzonego dla tego Uczestnika na odpowiedni Rachunek Główny prowadzony
      dla Y;
    - w przypadku, gdy na Rachunku Uczestnika prowadzonym dla danego Uczestnika
      wystąpi saldo ujemne, z odpowiedniego Rachunku Głównego prowadzonego dla Y
      przelewane będą środki w kwocie równej powstałej różnicy (w konsekwencji,
      Uczestnik staje się dłużnikiem Y w odniesieniu do uzyskanych z rachunku tej spółki
      środków).
    W ramach mechanizmu saldowania zerowego dochodzi do rzeczywistych przepływów
    pieniężnych pomiędzy Rachunkiem Głównym Y (pełniącej rolę Cash Pool Leadera) oraz
    Rachunkami Uczestników prowadzonych dla pozostałych uczestników, w tym Spółki.
    Jak podkreślono powyżej, w przypadku wystąpienia salda ujemnego na Rachunku
    Uczestnika prowadzonym dla Spółki, dochodzi do powstania po stronie Spółki
    wierzytelności względem Y. Innymi słowy, w przypadku wystąpienia na Rachunku
    Uczestnika Spółki salda ujemnego, przeprowadzenie saldowania zerowego skutkuje
    udzieleniem finansowania (udostępnieniem kapitału) Spółce przez Y, w kwocie
    odpowiadającej powstałej różnicy. Natomiast, w przypadku, gdy saldo Spółki na Rachunku
    Uczestnika jest dodatnie, to Y jest zobowiązana do uiszczenia odsetek na rzecz Spółki - na
    zasadach analogicznych do zasad, na których zewnętrzny bank wypłaca oprocentowanie
    depozytu (przy czym Wnioskodawca zaznacza, że kwestie dotyczące otrzymania przez
    Spółkę odsetek powstałych w ramach Systemu nie stanowią przedmiotu niniejszego
    wniosku).

    Wnioskodawca wskazuje, że oprocentowanie stosowane w ramach Systemu, w przypadku
    wystąpienia salda ujemnego na Rachunku Uczestnika, w tym Odsetek należnych Y od
    Spółki, zostało określone w sposób rynkowy.
    Y jest jedynym podmiotem, który ma wobec Spółki roszczenie o zwrot środków
    udostępnionych w ramach Systemu oraz o zapłatę należnych z tego tytułu Odsetek. Co
    istotne, Y jest jednocześnie jedynym podmiotem zobowiązanym do zapewnienia Spółce
    finansowania w związku z uczestnictwem w Systemie. Z dokumentów regulujących zasady
    Systemu nie wynika bowiem, aby tego rodzaju obowiązek ciążył na innym Uczestniku (co
    oznacza, że Spółka wypłaca Odsetki wyłącznie na rzecz Y i jedynie od kapitału
    udostępnionego jej przez Y).
    Obowiązek zapewnienia finansowania (do wysokości dostępnego dla Spółki czy też dla
    innych uczestników limitu zadłużenia) spoczywa na Y niezależnie od ilości środków
    przekazywanych przez Uczestników na dany Rachunek Główny tego podmiotu.
    Dodatkowo, Uczestnicy zawarli dodatkową umowę wewnątrzgrupową regulującą zasady
    funkcjonowania Systemu, w treści której jest wskazane wprost, że każdorazowo środki
    przekazywane w ramach Systemu na rzecz Spółki w sytuacji wykazania przez Spółkę
    niedoboru pochodzą ze środków Y, pochodzących zwłaszcza z nadwyżek wygenerowanych
    przez Y (będącego również Uczestnikiem w ramach Systemu).
    W konsekwencji, to Y w całości ponosi ryzyko ekonomiczne w ramach Systemu. Świadczy o
    tym m.in. treść postanowień Umowy, z której wynika, że Rachunek Główny (i jego saldo)
    stanowi wyłączoną własność Y oraz rodzi prawa i obowiązki wyłącznie pomiędzy Bankiem
    Głównym a Y.
    W przypadku braku wystarczających środków własnych (w tym środków pochodzących od
    innych Uczestników), może okazać się konieczne pozyskanie przez Y zewnętrznego
    finansowania. Część finansowania zapewnianego przez Y uczestnikom Systemu, w tym
    Spółce, może zatem pochodzić z finansowania pozyskanego przez Y.
    W związku z uczestnictwem w Systemie rola Wnioskodawcy natomiast ogranicza się do
    umożliwienia przeprowadzania operacji związanych z automatycznym wyrównywaniem
    rachunków. Nie jest przy tym przewidziane wykonywanie przez Wnioskodawcę żadnych
    innych czynności. W szczególności Wnioskodawca nie zarządza przepływem środków
    pieniężnych, które realizowane są przez Pool Leadera na rzecz Wnioskodawcy.
    Warto nadmienić, że w sytuacji gdy uczestnicy Systemu dysponują nadwyżkami
    finansowymi (wykazanie na posiadanych Rachunkach Uczestników saldo dodatnie), które
    udostępniane są następnie Y, Y jest zobowiązana do ponoszenia ciężaru ekonomicznego
    w postaci odsetek - niezależnie od tego, czy w danym czasie Y posiada zapotrzebowanie
    na przekazywany jej kapitał ani od tego, czy ma możliwość uzyskania odsetek od innych
    Uczestników Systemu (wykazujących na posiadanych Rachunkach Uczestników saldo
    ujemne). Zobowiązanie Y do wypłaty odsetek od sald dodatnich na Rachunkach
    Uczestników prowadzonych dla Uczestników Systemu, w tym Spółki, jest zatem całkowicie
    niezależne od otrzymania przez Y odsetek od zadłużenia (sald ujemnych) innych
    Uczestników. Przy czym, jak Wnioskodawca podkreślił powyżej, kwestie dotyczące
    otrzymania przez Spółkę odsetek powstałych w ramach Systemu nie stanowią przedmiotu
    niniejszego wniosku.
    Środki pieniężne Y znajdujące się na Rachunku Głównym oraz przekazywane, w zależności
    od potrzeb, na Rachunek Uczestnika Spółki mogą pochodzić w szczególności:
      - ze środków własnych,
      - z finansowania zewnętrznego,
      - z rozliczeń dokonywanych przez Y z innymi Uczestnikami Systemu (w ramach
        gospodarowania nadwyżkami finansowymi wygenerowanymi przez te podmioty).

    Niezależnie jednak od tego, z którego źródła pochodzą środki Y znajdujące się na
    Rachunku Głównym, stanowiły one własność Y. Ponadto Odsetki otrzymane od Spółki lub
    innych Uczestników Systemu stanowią przychody Y oraz są traktowane jako przychody
    podatkowe tego podmiotu (uwzględniane dla potrzeb obliczenia podatku dochodowego w
    Niemczech).
    W ocenie Wnioskodawcy model finansowania funkcjonujący w ramach Systemu jest w
    istocie zbliżony do indywidualnego finansowania (linii kredytowej), określającej limit
    zadłużenia, oprocentowanie itd.
    Mając na uwadze, że Y jest właścicielem środków zgromadzonych na Rachunku Głównym,
    Y jest uprawniony do swobodnego dysponowania wszelkimi nadwyżkami finansowymi
    powstałymi na tym rachunku, w tym np. podjąć decyzję o dalszym zainwestowaniu
    zgromadzonych środków.
    Pomimo okoliczności, że w ramach Systemu Y dokonuje rozliczeń finansowych również z
    innymi Uczestnikami, poza Spółką, to Spółka nie uczestniczy w tych rozliczeniach, tj. w
    rozliczeniach innych niż z Y (Spółka nie jest ich stroną). W konsekwencji nie dochodzi do
    przepływów pieniężnych między rachunkami Spółki a rachunkami innych Uczestników niż
    Y. Przepływy pieniężne w ramach Systemu mają zatem z perspektywy Spółki charakter
    dwustronny (realizowane są wyłącznie pomiędzy Rachunkiem Uczestnika Spółki a
    Rachunkiem Głównym Y).
    - Odsetki jako należności, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT
    W związku z uczestnictwem w Systemie, w przypadku, gdy saldo na Rachunku Uczestnika
    Spółki jest ujemne, co skutkuje koniecznością zapłaty Odsetek przez Spółkę na rzecz Y,
    Wnioskodawca może być obowiązany pełnić funkcję płatnika zryczałtowanego podatku
    dochodowego zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT (dalej: podatek u źródła), z tytułu
    wypłaty Odsetek jako należności, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT na
    rzecz podmiotów powiązanych.
    Dla ww. płatności Odsetek, Wnioskodawca stosuje zwolnienie z podatku u źródła
    przewidziane w art. 21 ust. 3-9 ustawy o CIT.
    Wnioskodawca wskazuje, że warunki zwolnienia wskazane w ww. przepisie art. 21 ust. 3-9
    ustawy o CIT są i będą spełnione w odniesieniu do Odsetek będących przedmiotem
    niniejszego Wniosku.
    Spółka dochowuje należytej staranności w rozumieniu art. 26 Ustawy CIT, w tym z
    uwzględnieniem charakteru i skali działalności prowadzonej przez Spółkę oraz powiązań w
    rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 Ustawy CIT Spółki z Pool Leaderem oraz jest w posiadaniu
    aktualnego na moment powstania Odsetek certyfikatu rezydencji Pool Leadera.
    Y pełniąca funkcję Pool Leadera w opisanym we wniosku Systemie, będącym
    transgranicznym systemem wspólnego zarządzania płynnością finansową, jest
    rzeczywistym i jedynym właścicielem Odsetek wypłacanych przez Spółkę w związku z
    uczestnictwem w Systemie Cash-Pooling.
    Spółka podkreśla, że Y to podmiot powiązany ze Spółką w rozumieniu ustawy o CIT. Y
    prowadzi działalność w formie odpowiednika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
    posiada siedzibę w Niemczech i jest rezydentem podatkowym w Niemczech. Na moment
    złożenia niniejszego wniosku, Y jest wyłącznym wspólnikiem (udziałowcem) Spółki
    posiadającym 100% udziałów Spółki. Zatem, w przypadku Spółki oraz Y, spełniony jest
    warunek, o którym mowa w art. 21 ust. 3-3a ustawy o CIT.
    Na moment wypłaty Odsetek, Y posiada udziały w Spółce nieprzerwanie przez okres
    dłuższy niż dwa lata.
    W tym miejscu, Wnioskodawca ponadto podkreśla, że Y, nie korzysta ze zwolnienia z
    opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na
    źródło ich osiągania.

    Y jako Pool Leader i jednocześnie Uczestnik Systemu, spełnia warunki rzeczywistego
    właściciela należności z tytułu otrzymanych Odsetek przysługujących mu w związku z
    uczestnictwem w Systemie określone w art. 4a pkt 29 ustawy o CIT, tj.:
      1) otrzymuje należność z tytułu Odsetek dla własnej korzyści, w tym decyduje
      samodzielnie o jej przeznaczeniu i ponosi ryzyko ekonomiczne związane z utratą tej
      należności lub jej części,
      2) nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem
      zobowiązanym do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi,
      3) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby (Niemcy),
      uwzględniając zwłaszcza charakter oraz skalę działalności prowadzonej przez ten
      podmiot w zakresie otrzymywanych należności z tytułu Odsetek.
    Spółka pragnie zaznaczyć, że dokonuje i będzie dokonywać cyklicznej weryfikacji ww.
    przesłanek dla Y. Jednocześnie, Wnioskodawca wskazuje, że ocena spełnienia powyższych
    warunków nie jest przedmiotem zapytania w ramach niniejszego wniosku.
    Wnioskodawca wskazuje, że celem dochowania należytej staranności, posiada i będzie
    posiadać niezbędne dokumenty i oświadczenia potwierdzające spełnienie opisanych
    powyżej warunków, które uprawniają do zastosowania zwolnienia z podatku u źródła
    przewidzianego w art. art. 21 ust. 3-9 ustawy o CIT wobec należności z tytułu Odsetek
    wypłacanych na rzecz Y w ramach Systemu, w tym zwłaszcza aktualny na moment wypłaty
    Odsetek certyfikat rezydencji Y (zgodnie z art. 26 ust. 1c ustawy o CIT) oraz dokumenty i
    oświadczenia, o których mowa oraz 26 ust. 1f ustawy o CIT. Spółka jest i będzie w
    posiadaniu sporządzonego na piśmie oświadczenia, że w stosunku do wypłacanych
    Odsetek spełnione zostały warunki, o których mowa w art. 21 ust. 3a i 3c Ustawy CIT,
    które jednocześnie będzie wskazywać, że odbiorca Odsetek jest rzeczywistym
    właścicielem wypłacanych należności.
    Wnioskodawca zakłada również, że w stosunku do wypłaty Odsetek nie zostaną ustalone
    lub narzucone warunki różniące się od warunków, które ustaliłyby między sobą podmioty
    niepowiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3 Ustawy CIT, w wyniku czego kwota
    wypłaconych należności będzie wyższa od takiej, jakiej należałoby oczekiwać, gdyby
    powiązania te nie istniały.
    Końcowo, Spółka wskazuje, że łączna kwota należności wypłacanych na rzecz Y z tytułów
    wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1 ustawy o CIT przez Spółkę może
    przekroczyć łącznie w roku podatkowym kwotę, o której mowa w art. 26 ust. 2e ustawy o
    CIT, tj. 2 000 000,00 zł. Jednocześnie, przedmiotem niniejszego wniosku nie jest kwestia
    stosowania art. 26 ust. 2e ustawy o CIT oraz tzw. mechanizmu pay and refund w poborze
    podatku u źródła od Odsetek, a uprawnienie Spółki do korzystania ze zwolnienia do
    Odsetek (w momencie wypłaty tej należności lub następczo).
    Z uwagi na efektywność rozliczeń i redukcję nakładu administracyjnego związanego z
    cyklicznymi przelewami na rzecz lub w ciężar Pool Leadera wszelkie rozliczenia z tytułu
    należnych odsetek odbywają się w formie bezgotówkowej, która ma identyczne skutki
    prawne jak fizyczny transfer odsetek między rachunkami. W efekcie Wnioskodawca w
    treści zapytania posługuje się terminami „zapłata, wpłata, przelew itp.” w rozumieniu
    uregulowania stosownych zobowiązań w formie bezgotówkowej (jako wykonanie
    zobowiązania w jakiejkolwiek formie zgodnie z art. 26 ust. 7 ustawy o CIT).
    Ponadto, Wnioskodawca wskazuje, że w odniesieniu do rozliczeń Spółki związanych z
    zapłatą Odsetek w ramach Systemu Cash poolingu została wydana pozytywna
    interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 8 stycznia 2025 r.
    (znak: 0111-KDIB1-2.4010.647.2024.2.AW), w której organ podatkowy potwierdził

    stanowisko Wnioskodawcy, że w związku z uczestnictwem przez Wnioskodawcę w
    Systemie, w przypadku zapłaty przez Spółkę Odsetek, wypłacanych w ramach struktury
    Systemu Cash Poolingu na rzecz Pool Leadera, Spółka jest uprawniona do stosowania
    zwolnienia w zakresie zryczałtowanego podatku dochodowego przewidzianego w art. 21
    ust. 3 ustawy o CIT. Niemniej jednak, w związku ze zmianą stanu faktycznego polegającą
    na przystąpieniu do Cash Poolingu nowych podmiotów oraz zmiany nazwy umowy, Spółka
    zdecydowała o wystąpienie z kolejnym wnioskiem o wydanie indywidualnej interpretacji
    prawa podatkowego.

## Pytanie

Czy w związku z uczestnictwem przez Wnioskodawcę w Systemie, w przypadku zapłaty
    przez Spółkę Odsetek, wypłacanych w ramach struktury Systemu Cash Poolingu na rzecz
    Pool Leadera, Spółka jest uprawniona do stosowania zwolnienia w zakresie
    zryczałtowanego podatku dochodowego przewidzianego w art. 21 ust. 3 ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W ocenie Wnioskodawcy, w opisanym stanie faktycznym, tj. w związku z uczestnictwem
    przez Wnioskodawcę w Systemie, w przypadku zapłaty przez Spółkę Odsetek,
    wypłacanych w ramach struktury Systemu Cash Poolingu na rzecz Pool Leadera, Spółka
    jest uprawniona do stosowania zwolnienia w zakresie zryczałtowanego podatku
    dochodowego przewidzianego w art. 21 ust. 3 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT) podatnicy, jeżeli nie
    mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi
    podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2,
    przychodów z odsetek, ustala się w wysokości 20% przychodów.
    Przepis art. 22a ust. 1 ustawy o CIT stanowi przy tym, że przepis art. 21 ust. 2 ustawy o CIT
    (winno być: przepisy art. 20-22) stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania
    podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Co istotne, zgodnie z art. 26 ust. 7 ustawy i CIT wypłata, o której mowa w ust. 1, 1af, 1c, 1d,
    1m, 2c i 2e, oznacza wykonanie zobowiązania w jakiejkolwiek formie, w tym poprzez
    zapłatę, potrącenie lub kapitalizację odsetek. Tym samym, rozliczenia z tytułu należności
    podlegających pod tzw. podatek u źródła mogą odbywać się w formie bezgotówkowej (co
    będzie miało miejsce w przedmiotowej sprawie).
    Jednocześnie, na gruncie art. 21 ust. 3 ustawy o CIT, zwalnia się od podatku dochodowego
    przychody, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:
    1) wypłacającym należności, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jest:
      a) spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego mająca siedzibę lub zarząd na
        terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo
      b) położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład spółki
        podlegającej w państwie członkowskim Unii Europejskiej opodatkowaniu
        podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich
        osiągania, jeżeli wypłacane przez ten zagraniczny zakład należności, o których
        mowa w ust. 1 pkt 1, podlegają zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów przy
        określaniu dochodów podlegających opodatkowaniu w Rzeczypospolitej Polskiej;

    2) uzyskującym przychody, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jest spółka podlegająca w
      innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu
      podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich
      osiągania;
    3) spółka:
      a) o której mowa w pkt 1, posiada bezpośrednio nie mniej niż 25% udziałów (akcji) w
        kapitale spółki, o której mowa w pkt 2, lub
      b) o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 25% udziałów (akcji) w
        kapitale spółki, o której mowa w pkt 1;
    4) rzeczywistym właścicielem należności, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jest:
      a) spółka, o której mowa w pkt 2, albo
      b) zagraniczny zakład spółki, o której mowa w pkt 2, jeżeli dochód osiągnięty w
        następstwie uzyskania tych należności podlega opodatkowaniu w tym państwie
        członkowskim Unii Europejskiej, w którym ten zagraniczny zakład jest położony.
    Z kolei, w art. 21 ust. 3b ustawy o CIT wskazano, że zwolnienie, o którym mowa w ust. 3,
    stosuje się, jeżeli posiadanie udziałów (akcji), o którym mowa w ust. 3 pkt 3 oraz ust. 3a,
    wynika z tytułu własności.
    Natomiast zgodnie z art. 21 ust. 3c ustawy o CIT zwolnienie, o którym mowa w ust. 3,
    stosuje się, jeżeli spółka, o której mowa w ust. 3 pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z
    opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na
    źródło ich osiągania.
    Z kolei w art. 21 ust. 4 ustawy o CIT wskazano, że przepis ust. 3 ma zastosowanie w
    przypadku, kiedy spółki, o których mowa w ust. 3 pkt 3, posiadają udziały (akcje) w
    wysokości, o której mowa w ust. 3 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat.
    Dodatkowo, w art. 21 ust. 6. ustawy o CIT wskazano, że zwolnienie, o którym mowa w ust.
    3, nie ma zastosowania do przychodów, które zgodnie z odrębnymi przepisami zostaną
    uznane za:
    1) przychody z podziału zysków lub spłaty kapitału spółki wypłacającej należności, o
      których mowa w ust. 1 pkt 1;
    2) przychody z tytułu wierzytelności dającej prawo do udziału w zyskach dłużnika;
    3) przychody z tytułu wierzytelności uprawniającej wierzyciela do zamiany jego prawa do
      odsetek na prawo do udziału w zyskach dłużnika;
    4) przychody z tytułu wierzytelności, która nie powoduje obowiązku spłaty kwoty głównej
      tej wierzytelności lub gdy spłata jest należna po upływie co najmniej 50 lat od
      powstania wierzytelności.
    Z kolei w art. 21 ust. 8 ustawy o CIT wskazano, że przepisy ust. 3-7 stosuje się
    odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 5 do ustawy.

    Natomiast zgodnie z art. 21 ust. 9 ustawy o CIT zwolnienia, o którym mowa w ust. 3, nie
    stosuje się jeżeli wypłacającym należności jest spółka, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1.
    Z kolei w art. 22b ustawy o CIT wskazano, że zwolnienia i odliczenia wynikające z
    przepisów art. 20-22 stosuje się pod warunkiem istnienia podstawy prawnej wynikającej z
    umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania lub innej ratyfikowanej umowy
    międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, do uzyskania przez organ
    podatkowy informacji podatkowych od organu podatkowego innego niż Rzeczpospolita
    Polska państwa, w którym podatnik ma swoją siedzibę lub w którym dochód został
    uzyskany.
    Ponadto, jak wskazano w art. 22c ust. 1. ustawy o CIT, przepisów art. 20 ust. 3, art. 21 ust.
    3, art. 22 ust. 4, art. 24n ust. 1 oraz art. 24o ust. 1 nie stosuje się, jeżeli skorzystanie ze
    zwolnienia określonego w tych przepisach było:
    1) sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem tych przepisów;
    2) głównym lub jednym z głównych celów dokonania transakcji lub innej czynności albo
      wielu transakcji lub innych czynności, a sposób działania był sztuczny.
    Natomiast w ust. 2 rzeczonego artykułu, wskazano, że na potrzeby ust. 1 sposób działania
    nie jest sztuczny, jeżeli na podstawie istniejących okoliczności należy przyjąć, że podmiot
    działający rozsądnie i kierujący się zgodnymi z prawem celami zastosowałby ten sposób
    działania w dominującej mierze z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Do przyczyn, o
    których mowa w zdaniu pierwszym, nie zalicza się celu skorzystania ze zwolnienia
    określonego w przepisach art. 20 ust. 3, art. 21 ust. 3, art. 22 ust. 4, art. 24n ust. 1 oraz art.
    24o ust. 1, sprzecznego z przedmiotem lub celem tych przepisów.
    Ponadto, przepis art. 21 ust. 3 ustawy o CIT, wprowadzające zwolnienie dla należności
    wymienionych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT odwołuje się do pojęcia rzeczywistego
    właściciela należności.
    Jak wynika z art. 4a pkt 29 ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o rzeczywistym
    właścicielu - oznacza to podmiot, który spełnia łącznie następujące warunki:
    a) otrzymuje należność dla własnej korzyści, w tym decyduje samodzielnie o jej
      przeznaczeniu i ponosi ryzyko ekonomiczne związane z utratą tej należności lub jej
      części,
    b) nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem
      zobowiązanym do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi,
    c) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby, jeżeli należności są
      uzyskiwane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, przy czym przy
      ocenie, czy podmiot prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, uwzględnia się
      charakter oraz skalę działalności prowadzonej przez ten podmiot w zakresie
      otrzymanej należności.
    Obowiązki płatnika związane z wypłatą należności podlegających zryczałtowanemu
    podatkowi u źródła zostały uregulowane m.in. w art. 26 ustawy o CIT.

    Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające
    osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat
    należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako
    płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
    zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
    przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej
    umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką
    umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów
    podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków
    zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1,
    zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych
    lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do
    dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności
    uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania
    w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.
    Natomiast jak wskazano w art. 26 ust. 1c ustawy o CIT, jeżeli łączna kwota należności z
    tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 wypłacona podatnikowi w
    obowiązującym u płatnika roku podatkowym nie przekracza kwoty, o której mowa w ust.
    2e, osoby prawne i jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które
    dokonują wypłat z tych tytułów, w związku ze zwolnieniem od podatku dochodowego na
    podstawie art. 21 ust. 3 oraz art. 22 ust. 4, stosują zwolnienia wynikające z tych przepisów
    pod warunkiem udokumentowania przez spółkę, o której mowa w art. 21 ust. 3 pkt 2 albo
    w art. 22 ust. 4 pkt 2, mającą siedzibę w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie
    członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego
    Obszaru Gospodarczego:
      1) jej miejsca siedziby dla celów podatkowych, uzyskanym od niej certyfikatem
      rezydencji, lub
      2) istnienia zagranicznego zakładu - zaświadczeniem wydanym przez właściwy organ
      administracji podatkowej państwa, w którym znajduje się jej siedziba lub zarząd,
      albo przez właściwy organ podatkowy państwa, w którym ten zagraniczny zakład jest
      położony.
    Należy również podkreślić, że zgodnie z art. 26 ust. 1f w przypadku należności z tytułów, o
    których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1, wypłacanych na rzecz spółki, o
    której mowa w art. 21 ust. 3 pkt 2 oraz art. 22 ust. 4 pkt 2, lub jej zagranicznego zakładu,
    jeżeli łączna kwota należności, wypłacona z tych tytułów temu podatnikowi w
    obowiązującym u płatnika roku podatkowym, nie przekracza kwoty, o której mowa w ust.
    2e, osoby prawne i jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które
    dokonują wypłat tych należności, stosują zwolnienia wynikające z art. 21 ust. 3 oraz art. 22
    ust. 4, z uwzględnieniem ust. 1c, pod warunkiem uzyskania od tej spółki lub jej
    zagranicznego zakładu sporządzonego na piśmie oświadczenia, że w stosunku do
    wypłacanych należności spełnione zostały warunki, o których mowa odpowiednio w art.
    21 ust. 3a i 3c lub art. 22 ust. 4 pkt 4. W przypadku należności, o których mowa w art. 21
    ust. 1 pkt 1, sporządzone na piśmie oświadczenie powinno wskazywać, że spółka albo
    zagraniczny zakład jest rzeczywistym właścicielem wypłacanych należności.
    Natomiast, w art. 26 ust. 2e ustawy o CIT wskazano, że jeżeli łączna kwota należności
    wypłacanych z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 na rzecz

    podmiotu powiązanego, przekroczyła w roku podatkowym obowiązującym u
    wypłacającego te należności łącznie kwotę 2 000 000 zł na rzecz tego samego podatnika,
    osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
    fizyczne będące przedsiębiorcami są obowiązane jako płatnicy pobrać, z zastrzeżeniem
    ust. 2g, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat
    według stawki podatku określonej w art. 21 ust. 1 pkt 1 lub art. 22 ust. 1 od nadwyżki
    ponad kwotę 2 000 000 zł:
      1) z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e;
      2) bez możliwości niepobrania podatku na podstawie właściwej umowy o unikaniu
      podwójnego opodatkowania, a także bez uwzględniania zwolnień lub stawek
      wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego
      opodatkowania.
    W tym miejscu, Wnioskodawca pragnie podkreślić, że zakłada, że łączna kwota należności
    wypłacanych na rzecz Y z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1 ustawy
    o CIT przez Spółkę nie przekroczy łącznie w roku podatkowym kwoty, o której mowa w art.
    26 ust. 2e ustawy o CIT, tj. 2 000 000,00 zł. Jednocześnie, przedmiotem niniejszego
    wniosku nie jest kwestia stosowania art. 26 ust. 2e ustawy o CIT oraz tzw. mechanizmu
    pay and refund w poborze podatku u źródła od Odsetek, a uprawnienie Spółki do
    korzystania ze zwolnienia do Odsetek (w momencie wypłaty tej należności lub następczo).
    Jak wynika z powyższych przepisów, co do zasady, w przypadku wypłaty należności z
    tytułu odsetek przez polskiego rezydenta podatkowego, na rzecz podmiotu niebędącego
    polskim rezydentem, podatkowym, podmiot wypłacający odsetki, pełniąc rolę płatnika,
    powinien dokonać potrącenia podatku WHT w wysokości 20% wypłacanych należności i
    wpłacić go na konto właściwego urzędu skarbowego.
    Jednakże, w przypadku łącznego spełnienia przesłanek wskazanych w art. 21 ust. 3 ustawy
    o CIT i niespełnienia przesłanek wskazanych w art. 21 ust. 6 oraz 9 ustawy o CIT, przychód
    należny nierezydentowi z tytułu otrzymanych odsetek zwolniony będzie z opodatkowania
    podatkiem WHT, w związku z czym, na wypłacającym odsetki, nie będzie spoczywał
    obowiązek potrącenia podatku WHT i wpłacenia go na konto właściwego urzędu
    Skarbowego.
    W przedstawionym stanie faktycznym, Wnioskodawca dokonuje płatności Odsetek na
    rzecz Pool Leadera z tytułu udostępnienia Wnioskodawcy środków zgromadzonych na
    Rachunku Głównym prowadzonym przez Pool Leadera.
    W tym miejscu należy wskazać, że umowa cash poolingu jako umowa nienazwana nie
    została zdefiniowana w polskich przepisach podatkowych. W praktyce, umowa cash
    poolingu jest formą efektywnego zarządzania środkami finansowymi, stosowaną co do
    zasady przez podmioty powiązane należące do jednej grupy kapitałowej i sprowadza się
    do koncentrowania środków pieniężnych z jednostkowych rachunków poszczególnych
    podmiotów na jednym rachunku i zarządzaniu zgromadzoną w ten sposób kwotą.
    Pozwala to na kompensowanie przejściowych nadwyżek, wykazywanych przez niektóre z
    podmiotów, z przejściowymi niedoborami zaistniałymi u innych podmiotów. Dzięki temu
    dochodzi do minimalizowania kosztów kredytowania działalności podmiotów z Grupy,
    poprzez wykorzystywanie w tym celu środków własnych zgromadzonych bezpośrednio na
    poziomie Grupy.

    W ocenie Wnioskodawcy, mając na uwadze opis stanu faktycznego, przy wypłacie przez
    Spółkę Odsetek z tytułu uczestnictwa w Systemie Cash Poolingu, spełnione są wszystkie
    przesłanki do zastosowania zwolnienia od podatku dochodowego, o którym mowa w art.
    21 ust. 3 Ustawy CIT, ponieważ:
      1) wypłacającym Odsetki jest Wnioskodawca, spółka będąca podatnikiem podatku
      dochodowego mająca siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      2) uzyskującym przychody odsetkowe jest Pool Leader, spółka podlegająca
      opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu
      na miejsce ich osiągania w Niemczech,
      3) Pool Leader posiada na moment wypłaty przez Spółkę Odsetek bezpośrednio 100%
      udziałów w kapitale Wnioskodawcy, a więc nie mniej niż 25% udziałów,
      4) rzeczywistym właścicielem należności odsetkowych jest Pool Leader, czyli uzyskujący
      przychody odsetkowe,
      5) na moment wypłaty Odsetek, Pool Leader posiada udziały w kapitale Wnioskodawcy
      wynikające z tytułu własności, nieprzerwanie przez okres ponad dwóch lat,
      6) Pool Leader jako uzyskujący przychody odsetkowe nie korzysta ze zwolnienia z
      opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu
      na źródło ich osiągania.
    Jednocześnie, w świetle informacji przedstawionych w opisie stanu faktycznego,
    Wnioskodawca stoi na stanowisku, że Y jest rzeczywistym beneficjentem wszystkich
    należności odsetkowych otrzymywanych od Spółki w ramach Systemu, w rozumieniu art.
    4a pkt 29 Ustawy CIT, w szczególności uwzględniając poniższe:
    - Odsetki są należne od kapitału udostępnianego Spółce w ramach Systemu
      zarządzanego przez Y jako Cash Pool Leadera w ramach Systemu (i jako pełniącego
      rolę podmiotu koordynującego kwestie związane z finansowaniem działalności w
      ramach Grupy).
    - Y otrzymuje Odsetki dla własnej korzyści, a decyzje o przeznaczeniu uzyskanych
      środków są podejmowane przez zarząd Y, według jego własnego uznania, z
      uwzględnieniem planów strategicznych oraz bieżących potrzeb finansowych. Mając na
      uwadze, że Y prowadzi realną działalność, ponosi ona też ewentualne ryzyko
      ekonomiczne związane z utratą otrzymanych środków.
    - Y jest podmiotem odpowiedzialnym za funkcjonowanie Systemu w ramach Grupy, w
      tym w szczególności za zapewnienie płynności finansowej spółkom z Grupy
      uczestniczącym w tym Systemie. W przypadku braku wystarczających środków
      własnych (w tym środków pochodzących od innych uczestników Systemu), może być
      konieczne pozyskanie przez Y zewnętrznego finansowania. Rola, którą Y pełni i będzie
      pełnił w ramach Systemu nie sprowadza się zatem do technicznej obsługi procesu
      wymiany środków pomiędzy podmiotami w Grupie (w szczególności Y nie pełni w
      ramach Systemu roli pośrednika, powiernika ani agenta) - to Y ponosi/będzie ponosił
      ryzyko ekonomiczne związane z działaniem Systemu.

    - Y jest jedynym podmiotem, który ma wobec Spółki jako Uczestnika Systemu roszczenie
      o zwrot środków udostępnionych w ramach Systemu oraz o zapłatę należnych z tego
      tytułu Odsetek. Na podstawie dokumentów regulujących funkcjonowanie Systemu,
      Spółka nie jest zobowiązana do ponoszenia takich odsetek na rzecz żadnego innego
      podmiotu z Grupy uczestniczącego w Systemie (w związku z czym Spółka nie jest
      zobowiązana do regulowania w Systemie odsetek na rzecz innych podmiotów niż Y).
    - Pomimo tego, że w ramach Systemu Y dokonuje rozliczeń z innymi podmiotami z Grupy,
      to Spółka nie jest stroną tych rozliczeń. W Systemie nie dochodzi do przepływów
      pieniężnych między rachunkami Spółki a rachunkami innych podmiotów z Grupy niż Y.
      Jednocześnie inni uczestnicy nie ponoszą ryzyka związanego z niewykonaniem przez
      Spółkę zobowiązań wobec Y (ryzyko to obciąża jedynie Spółkę). Podobnie, Spółka nie
      ponosi ryzyka związanego z niewykonaniem zobowiązań przez innych Uczestników
      Systemu.
    - Y jest właścicielem Rachunku Głównego wykorzystywanego do dwustronnych rozliczeń z
      uczestnikami Systemu. Środki zgromadzone na Rachunku Głównym stanowią
      własność Y punktu widzenia prawnego (niezależnie od tego, czy są to środki
      przekazane na Rachunek Główny przez innych uczestników Systemu). W konsekwencji
      Y rozporządza środkami zgromadzonymi na Rachunku Głównym według własnego
      uznania, w szczególności poprzez podjęcie decyzji o ich dalszym zainwestowaniu. Y
      ponosi również ryzyko ekonomiczne związane z utratą należności odsetkowych
      płaconych przez Spółkę na Rachunek Główny (bądź przez innych uczestników
      Systemu).
    - Środki, które udostępniane są Spółce w ramach Systemu pochodzą wyłącznie z
      Rachunku Głównego, w związku z czym należy uznać, że płacone przez Spółkę Odsetki
      naliczane są każdorazowo od środków własnych Y. Ponadto, w ramach odrębnej
      umowy wewnątrzgrupowej regulującej działania Systemu, zostały wprowadzone
      dodatkowe postanowienia, na gruncie których każdorazowo środki przekazywane w
      ramach Systemu na rzecz Spółki w sytuacji wykazania przez Spółkę niedoboru
      pochodzić będą ze środków Y, pochodzących zwłaszcza z nadwyżek wygenerowanych
      przez Y.
    - Y nie jest zobowiązany do przekazania Odsetek otrzymanych od Spółki jakiemukolwiek
      innemu podmiotowi. Co zwłaszcza, Y nie jest w zakresie Odsetek pośrednikiem,
      przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem zobowiązanym do
      przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi.
    - Odsetki otrzymywane od Spółki w ramach Systemu stanowią przychody finansowe i
      podatkowe Y, w związku z czym działalność finansowa tego podmiotu prowadzona w
      ramach Systemu ma wpływ na wynik podatkowy Y.
    Należy także zwrócić uwagę na tekst Modelowej Konwencji stanowiącej wzór umów w
    sprawie unikania podwójnego opodatkowania zawieranych przez Polskę, jak i brzmienie
    Komentarza do niej. Zostały one wypracowane w drodze konsensusu przez wszystkie
    państwa członkowskie OECD, które zobowiązały się tym samym do stosowania zawartych
    w nich postanowień.

    Modelowa Konwencja, jak i Komentarz do niej, nie są źródłem powszechnie
    obowiązującego prawa, natomiast stanowią wskazówkę, jak należy interpretować zapisy
    umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania. Zatem, obowiązki podatkowe
    podmiotów z siedzibą w odrębnych państwach należy rozpatrywać z uwzględnieniem
    postanowień umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania oraz Modelowej
    Konwencji OECD wraz z Komentarzem.
    Z Komentarza do Konwencji Modelowej OECD wynika, że postanowienia umów
    (konwencji) o unikaniu podwójnego opodatkowania w zakresie dotyczącym odsetek mają
    zastosowanie jedynie w przypadku, gdy to podmiot uzyskujący odsetki posiada status
    rzeczywistego odbiorcy („beneficial owner”), czyli jest podmiotem, którego prawo do
    dysponowania otrzymaną płatnością nie ma wyłącznie formalnego charakteru. W związku
    z powyższym, w sytuacji, gdy płatność dokonywana jest na rzecz pośrednika będącego
    rezydentem określonego państwa, który następnie przekazuje tę płatność ostatecznemu
    odbiorcy, państwo w którym powstaje dana płatność nie jest zobowiązane do
    zastosowania wobec tego pośrednika postanowień umowy o unikaniu podwójnego
    opodatkowania.
    Odnosząc powyższe do opisu stanu faktycznego, należy podkreślić, że Pool Leader
    otrzymuje odsetki dla własnej korzyści, w tym decyduje samodzielnie o ich przeznaczeniu i
    ponosi ryzyko ekonomiczne związane z ich utratą, a jednocześnie nie jest pośrednikiem,
    przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem zobowiązanym do przekazania
    całości lub części odsetek innemu podmiotowi. Jednocześnie prowadzi on rzeczywistą
    działalność gospodarczą w kraju siedziby, tj. w Niemczech.
    W ramach Systemu, Y jest i będzie jedynym podmiotem, który ma wobec Spółki roszczenie
    o zwrot środków udostępnionych w ramach Systemu oraz o zapłatę należnych z tego
    tytułu Odsetek. Co istotne, Y jest jednocześnie jedynym podmiotem zobowiązanym do
    zapewnienia Spółce finansowania w związku z uczestnictwem w Systemie. Z dokumentów
    regulujących zasady Systemu nie wynika bowiem, aby tego rodzaju obowiązek ciążył na
    innym Uczestniku (co oznacza, że Spółka wypłaca Odsetki wyłącznie na rzecz Y i jedynie od
    kapitału udostępnionego jej przez Y).
    Z odpowiednich postanowień umownych wynika, że Y jest właścicielem Rachunku
    Głównego, na który są transferowane nadwyżki i niedobory powstające po stronie
    Uczestników Systemu. Zatem to Pool Leader jest odpowiedzialny za dystrybucję oraz
    transferowanie kapitału w ramach Systemu - udostępnienie kapitału następuje bowiem za
    pośrednictwem Rachunku Głównego, którego właścicielem jest tylko Pool Leader. W razie
    zaistnienia niedoborów po stronie uczestnika Systemu, uczestnik taki jest uprawniony do
    wyrównania takiego niedoboru ze środków Pool Leadera - w tym zakresie zatem Pool
    Leader udostępnia swoje środki celem korzystania z nich przez uczestników Systemu.
    Obowiązek zapewnienia finansowania (do wysokości dostępnego dla Spółki czy też dla
    innych uczestników limitu zadłużenia) spoczywa na Y niezależnie od ilości środków
    przekazywanych przez Uczestników na dany Rachunek Główny tego podmiotu.
    Dodatkowo, Uczestnicy zawarli dodatkową umowę wewnątrzgrupową regulującą zasady
    funkcjonowania Systemu, w treści której jest wskazane wprost, że każdorazowo środki
    przekazywane w ramach Systemu na rzecz Spółki w sytuacji wykazania przez Spółkę
    niedoboru pochodzić będą ze środków Y, pochodzących zwłaszcza z nadwyżek
    wygenerowanych przez Y (będącego również Uczestnikiem w ramach Systemu).
    W konsekwencji to Y w całości ponosi ryzyko ekonomiczne w ramach Systemu. Świadczy o
    tym m.in. treść postanowienia Umowy, z której wynika, że Rachunek Główny (i jego saldo)
    stanowi wyłączoną własność Y oraz rodzi prawa i obowiązki wyłącznie pomiędzy Bankiem
    Głównym a Y. W przypadku braku wystarczających środków własnych (w tym środków
    pochodzących od innych Uczestników), może okazać się konieczne pozyskanie przez Y
    zewnętrznego finansowania. Część finansowania zapewnianego przez Y uczestnikom
    Systemu, w tym Spółce, może zatem pochodzić z finansowania pozyskanego przez Y.

    Mając na uwadze powyższe, otrzymywane przez Pool Leadera Odsetki służą więc jego
    własnej korzyści, a sam Pool Leader samodzielnie decyduje o ich przeznaczeniu, co
    wskazuje na ponoszenie ekonomicznego ryzyka związanego z otrzymaną należnością. Co
    zwłaszcza, z zapisów Umowy, nie wynika zobowiązanie Y do przekazania całości lub części
    odsetek do innych podmiotów, co w ocenie Wnioskodawcy dowodzi, że w analizowanym
    zdarzeniu przyszłym Pool Leader nie jest jedynie pośrednikiem otrzymywanych należności
    odsetkowych.
    Zdaniem Wnioskodawcy Pool Leader zatem spełnia przesłanki do uznania go za
    rzeczywistego właściciela w rozumieniu art. 4a pkt 29 Ustawy CIT w zakresie Odsetek,
    które Spółka wypłaca na jego rzecz w związku z uczestnictwem w Systemie.
    W odniesieniu do analizowanego zdarzenia przyszłego, to zatem status Pool Leadera
    przesądza o możliwości zastosowania zwolnienia, o którym mowa w przywołanym art. 21
    ust. 3-9 ustawy o CIT.
    Stanowisko Wnioskodawcy znajduje również potwierdzenie w interpretacji indywidualnej
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 31 października 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-
    1.4010.383.2023.3.KM, w której w odniesieniu do podobnego stanu faktycznego
    (zdarzeniu przyszłym) potwierdzono, że w związku z uczestnictwem przez Wnioskodawcę
    w Systemie Cash Poolingu, Wnioskodawca w razie zapłaty na rzecz Pool Leadera odsetek
    za dany okres rozliczeniowy, będzie uprawniony do stosowania zwolnienia w zakresie
    poboru zryczałtowanego podatku dochodowego przewidzianego w art. 21 ust. 3-9 ustawy
    o CIT.
    Mając na uwadze przytoczone regulacje ustawy o CIT, przesłanki wskazane w
    wymienionych przepisach, wymagane do zastosowania zwolnienia z art. 21 ust. 3 ustawy
    o CIT są następujące:
    1) Wypłacającym należności z tytułu odsetek jest spółka będąca polskim rezydentem
      podatkowym;
    2) Odbiorcą należności jest spółka podlegająca w innym niż Rzeczpospolita Polska
      państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do
      Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
      całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania;
    3) Spółka otrzymująca należności z tytułu odsetek posiada bezpośrednio nie mniej niż
      25% udziałów (akcji) w kapitale Spółki wypłacającej należności - posiadanie to, musi
      wynikać z tytułu własności i trwać przez okres minimum dwóch lat;
    4) Otrzymujący należności z tytułu odsetek jest ich rzeczywistym właścicielem;
    5) Otrzymujący należności nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem
      dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania;
    6) Uzyskiwane przychody nie stanowią:
      - przychodów z podziału zysków lub spłaty kapitału spółki wypłacającej należności, o
        których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT,
      - przychodów z tytułu wierzytelności dającej prawo do udziału w zyskach dłużnika,
      - przychodów z tytułu wierzytelności uprawniającej wierzyciela do zamiany jego
        prawa do odsetek na prawo do udziału w zyskach dłużnika,
      - przychodów z tytułu wierzytelności, która nie powoduje obowiązku spłaty kwoty
        głównej tej wierzytelności lub gdy spłata jest należna po upływie co najmniej 50 lat
        od powstania wierzytelności;

    7) Wypłacającym należności z tytułu odsetek nie jest spółka komandytowa lub
      komandytowo-akcyjna;
    8) Istnieje podstawa prawna wynikająca z umowy w sprawie unikania podwójnego
      opodatkowania lub innej ratyfikowanej umowy międzynarodowej, której stroną jest
      Rzeczpospolita Polska, do uzyskania przez organ podatkowy informacji podatkowych
      od organu podatkowego innego niż Rzeczpospolita Polska państwa, w którym
      otrzymujący należności z tytułu odsetek ma swoją siedzibę lub w którym dochód
      został uzyskany;
    9) Korzystanie z przedmiotowego zwolnienia nie jest:
        - sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem przepisów ustawy
        o CIT,
        - głównym lub jednym z głównych celów dokonania transakcji lub innej czynności
        albo wielu transakcji lub innych czynności, a sposób działania nie jest sztuczny;
    10) Płatnik posiada stosowną dokumentację uprawniającą go do zastosowania zwolnienia.
    Należy podkreślić, że w opinii Wnioskodawcy, wszystkie wskazane powyżej przesłanki
    zostały spełnione zarówno w odniesieniu do Y, co zostało szerzej przedstawione w
    zaprezentowanym we wniosku opisie stanu faktycznego. Co zwłaszcza:
    1) Wnioskodawca, jako wypłacający należności z tytułu Odsetek, podlega obowiązkowi
      podatkowemu od całości swoich dochodów na terenie Rzeczypospolitej Polskiej;
    2) Otrzymującym Odsetki jest Y, a zatem spółka podlegającą obowiązkowi podatkowemu
      od całości swoich dochodów na terenie Niemczech, a zatem w państwie
      członkowskim Unii Europejskiej;
    3) Na moment wypłaty Odsetek, Y posiada udziały Spółki przez nieprzerwany okres 2 lat;
    4) Y spełnia warunki rzeczywistego właściciela należności z tytułu otrzymanych Odsetek
      w ramach Systemu określone w art. 4a pkt 29 ustawy o CIT. Jednocześnie,
      Wnioskodawca wskazuje, że ocena spełnienia powyższych warunków nie jest
      przedmiotem zapytania w ramach niniejszego wniosku;
    5) Y nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości
      swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania;
    6) Przychody jakie są uzyskiwane z Odsetek przez Y nie stanowią:
      - przychodów z podziału zysków lub spłaty kapitału spółki wypłacającej należności, o
        których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT,
      - przychodów z tytułu wierzytelności dającej prawo do udziału w zyskach dłużnika,
      - przychodów z tytułu wierzytelności uprawniającej wierzyciela do zamiany jego
        prawa do odsetek na prawo do udziału w zyskach dłużnika,
      - przychodów z tytułu wierzytelności, która nie powoduje obowiązku spłaty kwoty
        głównej tej wierzytelności lub gdy spłata jest należna po upływie co najmniej 50 lat
        od powstania wierzytelności;
    7) Wnioskodawca nie jest spółką komandytową ani spółką komandytowo-akcyjną;
    8) Pomiędzy Rzeczpospolitą Polską a Federalną Republiką Niemiec została zawarta
      umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania i zapobieżeniu uchylaniu się od

      opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku, stanowiąca podstawę
      prawną do uzyskania przez organ podatkowy informacji podatkowej;
    9) Korzystanie z przedmiotowego zwolnienia nie jest:
        - sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem przepisów ustawy
        o CIT,
        - głównym lub jednym z głównych celów dokonania transakcji lub innej czynności
        albo wielu transakcji lub innych czynności, a sposób działania nie jest sztuczny;
  10) Wnioskodawca jest i będzie w posiadaniu niezbędnych dokumentów i oświadczeń
      potwierdzających spełnienie opisanych powyżej warunków, które uprawniają do
      zastosowania zwolnienia z podatku u źródła przewidzianego w art. art. 21 ust. 3-9
      ustawy o CIT wobec należności z tytułu Odsetek należnych Y w ramach Systemu, w
      tym zwłaszcza aktualny na moment wypłaty Odsetek certyfikat rezydencji Y (zgodnie z
      art. 26 ust. 1c ustawy o CIT) oraz dokumenty i oświadczenia, o których mowa oraz 26
      ust. 1f ustawy o CIT.
    W świetle powyższego, zdaniem Spółki, w przypadku zapłaty przez Spółkę Odsetek,
    wypłacanych w ramach struktury Systemu Cash Poolingu na rzecz Y, Spółka jest
    uprawniona do stosowania zwolnienia w zakresie zryczałtowanego podatku dochodowego
    przewidzianego w art. 21 ust. 3 ustawy o CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Ponadto należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytania). Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej nie jest zatem ocena, kto, tj. jaki
    podmiot jest rzeczywistym właścicielem w rozumieniu art. 4a pkt 29 ustawy o CIT,
    wypłacanych przez Państwa odsetek. Państwa wskazanie w tym zakresie potraktowano,
    jako niepodlegający ocenie element opisu sprawy.
    Jednocześnie, zauważyć należy, że przedmiotem niniejszej interpretacji nie jest, zgodnie z
    Państwa wskazaniem, kwestia stosowania art. 26 ust. 2e ustawy o CIT oraz tzw.
    mechanizmu pay and refund w poborze podatku u źródła od Odsetek.
    Końcowo, odnosząc się do przywołanej przez Państwa interpretacji indywidualnej wskazać
    należy, że została ona wydana w indywidualnej sprawie i nie ma zastosowania ani kon
    sekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw

    podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania
    ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
    czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego .... Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawna dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.