Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPBI/2/423-1569/13-1/ANK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2017-09-08
Teza: w zakresie ustalenia wysokości kosztów uzyskania przychodów związanych z cesją wierzytelności pożyczkowych
Słowa kluczowe: cesja; cesja-cesja wierzytelności; koszt-koszty uzyskania przychodów; odsetki; pożyczka-odsetki od pożyczki; wartość-wartość nominalna; wierzytelność; zbycie
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 201 ze zm.) oraz art. 223 ust. 1 ustawy z dnia 16 listopada 2016 r. – Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowej Administracji Skarbowej (Dz.U. z 2016 r. poz. 1948 ze zm.), po ponownym rozpatrzeniu, w związku z wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 21 marca 2017 r., sygn. akt II FSK 433/15 oraz Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z 10 września 2014 r., sygn. akt I SA/Kr 1023/14, wniosku z 16 października 2013 r. (data wpływu do Organu 23 października 2013 r.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione w ww. wniosku o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia wysokości kosztów uzyskania przychodów związanych z cesją wierzytelności pożyczkowych (pytanie oznaczone we wniosku nr 2) - **jest prawidłowe**

UZASADNIENIE

Dotychczasowy przebieg postępowania

W dniu 23 października 2013 r. wpłynął do Organu wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie ustalenia wysokości kosztów uzyskania przychodów związanych z cesją wierzytelności pożyczkowych.

W dniu 21 stycznia 2014 r. Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, wydał interpretację indywidualną Znak: IBPBI/2/423-1569/13/AP, w której uznał stanowisko Wnioskodawcy za nieprawidłowe.

Interpretacja została skutecznie doręczona 28 stycznia 2014 r. Pismem z 6 lutego 2014 r. (data wpływu do Organu 12 lutego 2014 r.), wniesiono wezwanie do usunięcia naruszenia prawa na które udzielono odpowiedzi pismem z 13 marca 2014 r., Znak: IBPBI/2/4232-24/14/AP odmawiając zmiany ww. indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego. Odpowiedź na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa została skutecznie doręczona 20 marca 2014 r. Pismem opatrzonym datą 17 kwietnia 2014 r. (data wpływu do Organu 23 kwietnia 2014 r.), wniesiono skargę na ww. interpretację indywidualną. Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, pismem z 22 maja 2014 r., Znak: IBPBI/2/4240-38/14/AP udzielił odpowiedzi na skargę przesyłając ją, wraz z aktami sprawy do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie. W wyniku rozpatrzenia skargi Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie wyrokiem z 10 września 2014 r., sygn. akt I SA/Kr 1023/14 uchylił zaskarżoną interpretację.

Od ww. wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach działający w imieniu Ministra Finansów pismem z 20 listopada 2014 r., Znak IBRP/077-276/14 wniósł skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie.

Wyrokiem z 21 marca 2017 r., sygn. akt II FSK 433/15 Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę kasacyjną.

Prawomocny wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z 10 września 2014 r. sygn. akt I SA/Kr 1023/14 wraz z aktami sprawy wpłynął do Organu 25 lipca 2017 r.

W myśl art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 1369 ze zm.) ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu sądu wiążą w sprawie organy, których działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania było przedmiotem zaskarżenia, a także sądy, chyba że przepisy prawa uległy zmianie.

Wskutek powyższego, wniosek Strony wymaga ponownego rozpatrzenia przez tut. Organ.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

W 2013 r. Wnioskodawca dokonał zbycia na rzecz M z siedzibą w Portugalii, tj. na rzecz spółki kapitałowej podlegającej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Portugalii (dalej: „Cesjonariusz”), wierzytelności przysługującej mu względem S Sp. z o.o. (dalej: „ SPD”) z tytułu pożyczek i naliczonych odsetek od tych pożyczek. Umowa zbycia przedmiotowej wierzytelności, na którą składa się kwota należności głównej pożyczki oraz kwota odsetek od tej pożyczki zostanie zawarta w oparciu o art. 509 kodeksu cywilnego w Portugalii. Cena zbycia przedmiotowej wierzytelności ustalona będzie w wysokości nominalnej (kwota kapitału głównego pożyczki wraz z kwotą naliczonych odsetek). Skutkiem tej transakcji, Wnioskodawca przestanie być wierzycielem SPD. Po dokonaniu cesji, SPD została zobowiązana do spłaty wierzytelności z tytułu pożyczki oraz odsetek od pożyczki na rachunek Cesjonariusza, prowadzony w banku portugalskim. Celem ekonomicznym powyższej transakcji, była restrukturyzacja zadłużenia w grupie kapitałowej, do której należą Cedent (Wnioskodawca), Cesjonariusz oraz SPD, spowodowana oczekiwaniami banku, udzielającego finansowania zewnętrznego do SPD.

Niewykluczone, że również w przyszłości, Wnioskodawca dokonywać będzie podobnych transakcji.

W związku z powyższym opisem zadano m.in. następujące pytanie:

W jakiej wysokości Wnioskodawca powinien ustalić koszt uzyskania przychodów z tytułu zbycia przedmiotowej wierzytelności? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

Zdaniem Wnioskodawcy, do kosztów uzyskania przychodów Wnioskodawca uprawniony jest zaliczyć nominalną wartość wierzytelności z tytułu pożyczki obejmującą kwotę główną pożyczki wraz z odsetkami od niej.

Zgodnie z art. 7 ust. 2 ustawy z 15 lutego 1992 r. (Dz.U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) dochodem jest nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.

Przychód z tytułu zbycia wierzytelności należy ustalić na podstawie art. 14 ust. 1 ustawy o CIT. Zgodnie z tym przepisem, przychodem z odpłatnego zbycia praw majątkowych jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. W przypadku gdy cena ta bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej tych praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej. Przychodem Wnioskodawcy z tytułu zbycia na rzecz Cesjonariusza wierzytelności z tytułu pożyczki i odsetek od tej pożyczki udzielonej SPD jest zatem cena określona w umowie zbycia tych wierzytelności zawartej pomiędzy Wnioskodawcą a Cesjonariuszem.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. W ocenie Wnioskodawcy, jest on w konsekwencji uprawniony do zaliczenia do koszów uzyskania przychodów nominalnej wartości wierzytelności z tytułu pożyczki, obejmującej kwotę główną pożyczki wraz z naliczonymi odsetkami od tej pożyczki.

Podkreślić należy, że w analizowanym stanie faktycznym (winno być zdarzeniu przyszłym) nie znalazł zastosowania przepis art. 16 ust. 1 pkt 39, zgodnie z którym nie uważa się za koszty uzyskania przychodów strat z tytułu odpłatnego zbycia wierzytelności, chyba że wierzytelność ta uprzednio, na podstawie art. 12 ust. 3, została zarachowana jako przychód należny (cena sprzedaży była bowiem równa wartości nominalnej pożyczki tj. należności głównej oraz naliczonym odsetkom). Zgodnie z ugruntowanym orzecznictwem sądów administracyjnych (przykładowo wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 21 listopada 2012 r., sygn. II FSK 1509/11), warunkiem uznania kosztu za koszt podatkowy na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT jest jego poniesienie przez podatnika. Przez poniesienie kosztu, w ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego, wyrażonej w tymże wyroku, należy rozumieć zarówno poniesienie wydatku, jak i zakwalifikowanie faktycznie zrealizowanego odpisu lub innego zmniejszenia aktywów lub zwiększenia strat.

Będzie to więc każdy faktycznie dokonany odpis niebędący wydatkiem (w znaczeniu kasowym - rozchód pieniężny) powodujący zmianę w strukturze aktywów lub pasywów osoby prawnej.

W wyroku tym wskazano równocześnie, że ustawodawca nie zastrzegł, że poniesienie określonych kosztów musi się wiązać z bieżącym uszczupleniem zasobów finansowych podatnika. Poniesienie kosztu nie musi się więc wiązać wyłącznie z faktycznym poniesieniem przez podatnika określonego wydatku (w rozumieniu wypływu wartości pieniężnych z jego majątku), lecz również z czynnościami skutkującymi jakimkolwiek zmniejszeniem jego aktywów czy też zwiększeniem strat obecnie lub w przyszłości.

W konsekwencji Naczelny Sąd Administracyjny w powołanym wyroku wskazał, że za koszt uzyskania przychodu z tytułu sprzedaży wierzytelności z tytułu umowy pożyczki należy uznać wydatki poniesione w postaci należności głównej oraz odsetki, których z tytułu sprzedaży wyzbywa się ze swojego majątku zbywca (w przedmiotowym stanie faktycznym (winno być zdarzeniu przyszłym) - Cedent).

Naczelny Sąd Administracyjny również w wyroku z 20 czerwca 2013 r. (sygn. akt II FSK 2224/11), potwierdził, że na gruncie ustawy o CIT koszt nie sprowadza się tylko do wydatku. Kosztem podatkowym jest świadczenie o określonej wartości poniesione w celu osiągnięcia przychodu.

Mając na uwadze powyższe, Cedent stoi na stanowisku, że uprawniony jest do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów nominalnej wartości wierzytelności z tytułu pożyczki oraz wierzytelności z tytułu odsetek od tej pożyczki, które zbył na rzecz Cesjonariusza.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie wydania pierwotnej interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie ul. Rakowicka 10, 31-511 Kraków w dwóch egzemplarzach – (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2017 r. poz. 1369 ze zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.