Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.116.2025.1.IN
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-27
Teza: Po przekształceniu Spółki cywilnej w Spółkę z o.o., Spółka z o.
o. będzie mogła złożyć zawiadomienie o wyborze
opodatkowania ryczałtem już w pierwszym miesiącu po
przekształceniu i jednocześnie Spółka z o.o. spełni wszystkie
inne warunki opisane w art. 28j i nie będzie wykluczona z art.
28k ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek
– CIT estoński
spółki-przekształcenie spółki
spółki-spółka cywilna
zawiadomienie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Warunki opodatkowania ryczałtem
od dochodów spółek kapitałowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28k-ust. 1-pkt 3

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zdarzenia
    przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 3 marca 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej w zakresie przyjęcia, że w związku z wykorzystaniem
    przyznanej puli pomocy publicznej w ramach Decyzji o wsparciu, nie będzie miało wobec
    Spółki z o.o. zastosowanie wyłączenie podmiotowe z art. 28k ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT, a
    tym samym Spółka z o.o. będzie uprawniona do wyboru jako formy opodatkowania
    ryczałtu od dochodów spółek.
    Treść wniosku jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem:
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
        B.B.
    2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
        C.B.

## Opis zdarzenia przyszłego

B.B. (Wnioskodawca) i C.B. (Zainteresowany niebędący stroną postępowania), (dalej
    wspólnie: „Wnioskodawcy”) są wspólnikami spółki cywilnej wykonującymi działalność
    gospodarczą pod firmą: A. s.c (dalej: „Spółka cywilna” ). Spółka cywilna posiada siedzibę na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlega w Polsce nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu.
    Przedmiotem działalności Spółki cywilnej, według Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług, są
    (...). Spółka cywilna jest polską firmą specjalizującą się w budowie i wyposażaniu (...). W
    ramach nowej inwestycji Spółka cywilna zwiększyła zdolność produkcyjną istniejącego
    przedsiębiorstwa oraz zasadniczo zmieniła dotychczasowy proces produkcyjny poprzez
    przebudowę hali produkcyjnej oraz zakup maszyn i urządzeń.
    Spółka cywilna w dniu (...) grudnia 2021 r. uzyskała decyzję o wsparciu (dalej: „Decyzja”) na
    realizację nowej inwestycji w rozumieniu art. 2 pkt 1 ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o
    wspieraniu nowych inwestycji (Dz.U. z 2024 r., poz. 459, dalej: „Ustawa o WNI”), wydaną
    przez (...) Specjalną Strefę Ekonomiczną. Jednym z warunków decyzji o wsparciu jest
    zobowiązanie się Spółki cywilnej do poniesienia na terenie realizacji nowej inwestycji
    kosztów kwalifikowanych nowej inwestycji o łącznej wartości co najmniej (...) zł w terminie
    do 31 marca 2023 r. Jednakże maksymalna wysokość kosztów kwalifikowanych może
    wynieść (...) zł. Maksymalne nakłady inwestycyjne, zgodnie datą zakończenia inwestycji
    podatną we wniosku, mogły być poniesione najpóźniej w terminie do 31 marca 2023 r.
    Następnie zgodnie z decyzją zmieniającą z dnia 7 grudnia 2023 r. ww. termin został
    zmieniony na 31 stycznia 2024 r.
    Decyzja została wydana na czas określony - 10 lat, licząc od dnia jej wydania. Spółka
    cywilna wskazała, że poniesie koszty kwalifikowane nowej inwestycji o łącznej wartości co
    najmniej (...) zł, a już do dnia 31 marca 2023 r. poniosła koszty kwalifikowane inwestycji w
    wysokości (...) zł. Na moment złożenia niniejszego wniosku Spółka cywilna wyczerpała już
    maksymalną dopuszczalną pomoc regionalną poprzez wykorzystanie całego
    przysługującego zwolnienia od podatku dochodowego PIT w 2024 r. Oznacza to, że Spółka
    cywilna wyczerpała maksymalną dopuszczalną pomoc regionalną przed upływem 10 lat.
    Spółka cywilna w 2025 r. zamierza dokonać przekształcenia w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością (dalej: „Spółka z o.o.”), zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15 września
    2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r., poz. 18).

    Po przekształceniu Wnioskodawcy staną się wspólnikami Spółki z o.o., która będzie
    kontynuowała dotychczasową działalność gospodarczą. Spółka z o.o. zamierza skorzystać
    z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, tzw. CIT estońskim, określonym w art.
    28j Ustawy CIT. Wnioskodawcy zakładają, że Spółka z o.o. spełni wszystkie warunki
    umożliwiające opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek.
    W związku z planowanym przekształceniem i zamiarem wyboru opodatkowania w formie
    ryczałtu od dochodów spółek, Wnioskodawcy mają wątpliwość w kontekście Spółki z o.o.
    w zakresie przesłanki, o której mowa w art. 28k ust. 1 pkt 3 Ustawy CIT, a mianowicie
    określeniem kiedy można złożyć skuteczne zawiadomienie o wyborze formy
    opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, w wyniku wyczerpania maksymalnej
    dopuszczalnej pomocy regionalnej określonej w decyzji o wsparciu.

## Pytanie

Czy po przekształceniu w Spółkę z o.o., przy założeniu spełnienia wszystkich innych
    warunków opisanych w art. 28j Ustawy CIT oraz braku spełnienia warunków negatywnych
    z art. 28k Ustawy CIT, Spółka z o.o. będzie mogła złożyć zawiadomienie o wyborze
    opodatkowania ryczałtem już w pierwszym miesiącu po przekształceniu Spółki cywilnej w
    Spółkę z o.o., aby skutecznie zacząć korzystać z ryczałtu od dochodów spółek?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawców, po przekształceniu w Spółkę z o.o., przy założeniu spełnienia
    wszystkich innych warunków opisanych w art. 28j Ustawy CIT oraz braku spełnienia
    warunków negatywnych z art. 28k Ustawy CIT, mogą złożyć zawiadomienie o wyborze
    opodatkowania ryczałtem już w pierwszym miesiącu po przekształceniu Spółki cywilnej w
    Spółkę z o.o., aby skutecznie zacząć korzystać z ryczałtu od dochodów spółek.
    Uzasadnienie o zdarzenia przyszłego
    Na wstępnie Wnioskodawcy pragną zaznaczyć, że zgodnie z postanowieniem Naczelnego
    Sądu Administracyjnego z dnia 14 października 2010 r., II FSK 923/09 osobami
    zainteresowanymi, które mogą wystąpić z wnioskiem o wydanie indywidualnej
    interpretacji prawa podatkowego są osoby planujące utworzenie spółki - w sprawach
    związanych z przyszłą sytuacją tej spółki. Taka sytuacja zachodzi w niniejszej sprawie.
    Zgodnie z § 9 ust. 1 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 27 grudnia 2022 r. w sprawie
    pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji
    (Dz.U. z 2022 r., poz. 2861, dalej: „Rozporządzenie”), wsparcie z tytułu kosztów
    kwalifikowanych nowej inwestycji przysługuje przedsiębiorcy począwszy od miesiąca, w
    którym upłynął termin zakończenia inwestycji określony w decyzji o wsparciu, aż do
    wygaśnięcia decyzji o wsparciu lub wyczerpania maksymalnej dopuszczalnej pomocy
    regionalnej, w zależności od tego, które zdarzenie wystąpi wcześniej, z zastrzeżeniem
    wyjątku, o którym mowa w § 5 ust. 6.
    Z kolei zgodnie z art. 28k ust. 1 pkt 3 Ustawy CIT, przepisów rozdziału dotyczącego ryczałtu
    od dochodów spółek nie stosuje się do podatników osiągających dochody, o których
    mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a Ustawy CIT, tj. dochodów uzyskanych z działalności
    gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie
    zezwolenia lub dochodów z działalności gospodarczej osiągniętej z realizacji nowej
    inwestycji określonej w decyzji o wsparciu.
    W myśl art. 17 ust. 4 ustawy o CIT, zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i
    34a, przysługują podatnikowi wyłącznie odpowiednio z tytułu dochodów uzyskanych z
    działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w zezwoleniu lub z tytułu
    dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o
    wsparciu.
    Z § 9 ust. 1 Rozporządzenia wynika, że wsparcie z tytułu kosztów kwalifikowanych
    przysługuje aż do wygaśnięcia decyzji o wsparciu lub wyczerpania maksymalnej

    dopuszczalnej pomocy regionalnej, w zależności od tego, które zdarzenie wystąpi
    wcześniej. Natomiast w zestawieniu z art. 28k ust. 1 pkt 3 Ustawy CIT nie wynika kiedy
    można uznać, że maksymalna dopuszczalna pomoc regionalna została wyczerpana.
    Z literalnego brzmienia powyższych przepisów wynika, iż przesłanką wykluczającą
    możliwość skorzystania z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek jest osiąganie
    dochodów z tytułu nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu na podstawie
    zwolnienia podatkowego wskazanego w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT. Zdaniem
    Wnioskodawców, skoro w ramach Spółki cywilnej doszło do wyczerpania pomocy
    publicznej przed przekształceniem, to finalnie do Spółki z o.o. nie będzie miał
    zastosowania art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a Ustawy CIT., a tym samym spełnione zostaną
    przesłanki umożliwiające wejście na CIT estoński.
    Wnioskodawcy zauważają, że przedmiotem niniejszego wniosku jest ustalenie kiedy
    można złożyć skuteczne zawiadomienie o wyborze formy opodatkowania ryczałtem od
    dochodów spółek, w wyniku wyczerpania maksymalnej dopuszczalnej pomocy regionalnej.
    Należy zauważyć, że zgodnie z wypracowanym stanowiskiem prezentowanym w
    orzecznictwie, przepisy prawa podatkowego należy wykładać ściśle i zgodnie z ich
    literalnym brzmieniem, a jedynie w sytuacjach wątpliwych, gdy językowa wykładnia nie
    prowadzi do ustalenia jednoznacznej treści normy prawnej, należy skorzystać z innych
    metod wykładni w taki sposób, by wyinterpretowana norma spójna była z innymi
    normami skorelowanymi, jak również by jednocześnie w pełni odzwierciedlała intencje
    racjonalnego ustawodawcy i nie była sprzeczna z przepisami rangi konstytucyjnej, czego
    przykładem jest wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 26 października 2021 r.
    o sygn. II FSK 979/21: "Zgodnie z zasadą pierwszeństwa wykładni językowej w procesie
    wykładni prawa, należy w pierwszej kolejności zastosować dyrektywy wykładni językowej,
    a dopiero w przypadku dalszych wątpliwości lub w celu wzmocnienia wyniku wykładni
    językowej, sięgać kolejno po wykładnię systemową lub funkcjonalną. W prawie
    podatkowym pogląd ten znajduje swoje oparcie w art. 217 Konstytucji RP.”
    Myśl tę wyrażono również w uchwale Naczelnego Sądu Administracyjnego z 20 marca
    2000 r. (sygn. akt FPS 14/99, ONSA 2000, z. 3, poz. 92) stwierdzającej, ze wykładnia
    językowa jest punktem wyjścia dla wszelkiej wykładni prawa i zakreśla jej granice w
    ramach możliwego sensu słów zawartych w tekście prawnym.
    Zgodnie z definicją Słownika języka polskiego PWN „wyczerpać” oznacza «zużyć,
    wyeksploatować coś». Takie znaczenie oznacza, że stan wyczerpania maksymalnej
    pomocy regionalnej następuje już w momencie pełnego wykorzystania przewidzianego w
    przepisach limitu tej pomocy, poprzez wykorzystanie całego przysługującego zwolnienia
    od podatku dochodowego PIT w 2024 r. przez Spółkę cywilną
    Biorąc pod uwagę konstrukcję § 9 ust. 1 Rozporządzenia ustalając moment wyczerpania
    maksymalnej dopuszczalnej pomocy regionalnej, aby móc złożyć skuteczne
    zawiadomienie o wyborze formy opodatkowania ryczałtem od dochodu spółek, możliwe
    jest kilka scenariuszy:
      1. od następnego miesiąca następującego po miesiącu wyczerpania maksymalnej
        dopuszczalnej pomocy regionalnej;
      2. od następnego roku podatkowego następującego po roku podatkowym, w którym
        wyczerpano maksymalną dopuszczalną pomoc regionalną;
      3. od miesiąca następującego po miesiącu, w którym odbyła się kontrola;
      4. od następnego roku podatkowego następującego po roku podatkowym, w którym
        odbyła się kontrola.
    Zdaniem Wnioskodawców, aby zawiadomienie o wyborze formy opodatkowania ryczałtem
    od dochodu spółek było skuteczne, można je złożyć już od następnego miesiąca
    następującego po miesiącu wyczerpania maksymalnej dopuszczalnej pomocy regionalnej.

    Skoro w przepisach regulujących tę kwestię nie zostały wskazane dodatkowe przesłanki
    dotyczące rozumienia „wyczerpania” maksymalnej dopuszczalnej pomocy regionalnej, to
    należy je rozumieć dosłownie, zgodnie z wykładnią językową.
    Na tej podstawie należy przyjąć, że gdy Wnioskodawcy osiągną pułap maksymalnej
    dopuszczalnej pomocy regionalnej i wykorzystają zwolnienie od podatku dochodowego,
    uzyskują prawo do niezwłocznego skorzystania z formy opodatkowania ryczałtem od
    przychodów spółek. Wynika to z wykładni językowej pojęcia „wyczerpania” i nie
    pozostawia wątpliwości co do ostatecznego zużycia dostępnych środków pomocowych.
    Taka interpretacja zapewnia zgodność z literalnym brzmieniem przepisów oraz zachowuje
    ich sens praktyczny, umożliwiając płynne przejście na ryczałt od dochodów spółek w
    momencie wyczerpania dostępnej pomocy regionalnej. Gdyby Spółka cywilna już teraz
    funkcjonowała jako Spółka z o.o., mogłaby skutecznie złożyć zawiadomienie o wyborze
    opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. W związku z tym, po przekształceniu
    Spółki cywilnej w Spółkę z o.o., będzie tym bardziej uprawniona do dokonania takiego
    zgłoszenia już w pierwszym miesiącu po przekształceniu.
    Dodatkowo należy mieć na uwadze zasadę wynikającą z art. 2a ustawy z dnia 29 sierpnia
    1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2023 r., poz. 2383, dalej: „OP”), zgodnie z którym
    niedające się usunąć wątpliwości co do treści przepisów prawa podatkowego rozstrzyga
    się na korzyść podatnika. Zgodnie z wyrokiem NSA z dnia 3 październik 2023 r., III FSK 3844
    /21, naruszenie zasady in dubio pro tributario to nierespektowanie wyboru przez
    podatnika hipotezy interpretacyjnej (spośród kilku możliwych) najbardziej dla niego
    korzystnej.
    Tym samym, zdaniem Wnioskodawców, ustalając moment wyczerpania maksymalnej
    dopuszczalnej pomocy regionalnej, aby móc złożyć skuteczne zawiadomienie o wyborze
    formy opodatkowania ryczałtem od dochodu spółek, Spółka cywilna po przekształceniu w
    Spółkę z o.o. nie musi on czekać ze złożeniem zawiadomienia do:
      1. następnego roku podatkowego następującego po roku podatkowym, w którym
        wyczerpano maksymalną dopuszczalną pomoc regionalną;
      2. miesiąca następującego po miesiącu, w którym odbyła się kontrola;
      3. następnego roku podatkowego następującego po roku podatkowym, w którym
        odbyła się kontrola;
    tylko może to zrobić już w pierwszym miesiącu po przekształceniu.
    W tym miejscu należy zauważyć, że zgodnie z wyrokiem Naczelnego Sądu
    Administracyjnego z dnia 3 października 2023 r., III FSK 229/22, naruszenie zasady in
    dubio pro tributario byłoby aktualne, gdyby wyniki wykładni doprowadziły do wyłonienia
    kilku hipotez interpretacyjnych, z których żadna nie byłaby przekonująca, przy
    jednoczesnym wyborze przez sąd opcji niekorzystnej dla podatnika.
    Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawców, po przekształceniu w Spółkę z o.o.,
    przy założeniu spełnienia wszystkich innych warunków opisanych w art. 28j Ustawy CIT
    oraz braku spełnienia warunków negatywnych z art. 28k Ustawy CIT, mogą złożyć
    zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem już w pierwszym miesiącu po
    przekształceniu Spółki cywilnej w Spółkę z o.o., aby skutecznie zacząć korzystać z ryczałtu
    od dochodów spółek.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem

    wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Zgodnie z treścią przepisu art. 28j ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm. dalej: „ustawa o CIT”):
      opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1,
      jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:
      1) (uchylony)
      2) mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku
      podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i
      usług, pochodzi:
      a) z wierzytelności,
      b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,
      c) z części odsetkowej raty leasingowej,
      d) z poręczeń i gwarancji,
      e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych
      praw,
      f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,
      g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w
      przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana
      pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma;
      3) podatnik:
      a) zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na
      pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego
      podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy
      rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych -
      przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, lub
      b) ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność
      przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu
      wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż umowa
      o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami, akcjonariuszami
      ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych wynagrodzeń
      podatnik jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych lub płatnikiem
      składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie
      ubezpieczeń społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach
      opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych;
      4) prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki
      akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej,
      której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie
      osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do
      otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu
      lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z
      wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej;
      5) nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w
      funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i
      obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych
      związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub
      beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o
      charakterze powierniczym;

      6) nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych
      zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości;
      7) złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego
      wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca
      pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być
      opodatkowany ryczałtem.
    Podatnik, aby móc wybrać nową formę opodatkowania jest zobowiązany spełnić warunki
    określone w ww. przepisach o ryczałcie. Dodatkowo przepisy te wyłączają wprost niektóre
    kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji.
    I tak, zgodnie z art. 28k ust. 1 ustawy o CIT:
      Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się do:
      1) przedsiębiorstw finansowych, o których mowa w art. 15c ust. 16;
      2) instytucji pożyczkowych w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o
      kredycie konsumenckim;
      3) podatników osiągających dochody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a;
      4) podatników postawionych w stan upadłości lub likwidacji;
      5) podatników, którzy zostali utworzeni:
      a) w wyniku połączenia lub podziału albo
      b) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające
      osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału
      podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku
      likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje)
      tych innych likwidowanych podatników, albo
      c) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające
      osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został
      utworzony, lub w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do
      niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo,
      zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa
      o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro
      przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski
      w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono
      te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników
      oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14
      - w roku podatkowym, w którym rozpoczęli działalność, oraz w roku podatkowym
      bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od
      dnia utworzenia;
      6) podatników, którzy:
      a) zostali podzieleni przez wydzielenie albo wyodrębnienie albo
      b) wnieśli tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału:
      - uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości
      przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej
      według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym
      dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki
      majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się,
      stosując odpowiednio przepisy art. 14, lub

      - składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji innych
      podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych innych likwidowanych
      podatników
      - w roku podatkowym, w którym dokonano podziału albo wniesiono wkład, oraz w
      roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez
      okres 24 miesięcy od dnia dokonania podziału albo wniesienia wkładu.
    Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego są Państwo wspólnikami Spółki cywilnej, której
    przedmiotem działalności gospodarczej są (...). (...) 2021 r. Spółka uzyskała decyzję o
    wsparciu na realizację nowej inwestycji wydaną przez (...) Specjalną Strefę Ekonomiczną.
    Jednym z warunków decyzji o wsparciu jest zobowiązanie się Spółki cywilnej do
    poniesienia na terenie realizacji nowej inwestycji kosztów kwalifikowanych nowej
    inwestycji o łącznej wartości co najmniej (...) zł w terminie do (...) r. Decyzja została wydana
    na okres 10 lat, licząc od dnia jej wydania. Do 31 marca 2023 r. Spółka cywilna poniosła
    koszty kwalifikowane inwestycji w wysokości (...) zł. Na moment złożenia wniosku Spółka
    cywilna wyczerpała maksymalna dopuszczalną pomoc regionalna poprzez wykorzystanie
    całego przysługującego zwolnienia od podatku dochodowego PIT w 2024 r.
    W 2025 r. Spółka cywilna zamierza dokonać przekształcenia w Spółkę z o.o., która będzie
    kontynuowała dotychczasową działalność gospodarczą. Spółka zamierza wybrać jako
    formę opodatkowania ryczałt od dochodów spółek.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia przyjęcia, że w związku z wykorzystaniem
    przyznanej puli pomocy publicznej w ramach Decyzji o wsparciu, nie będzie miało wobec
    Spółki z o.o. zastosowanie wyłączenie podmiotowe z art. 28k ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT, a
    tym samym Spółka z o.o. będzie uprawniona do wyboru jako formy opodatkowania
    ryczałtu od dochodów spółek.
    Z powołanego wyżej art. 28k wynika, że podatnicy, którzy osiągają dochody, o których
    mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a są wyłączeni z opodatkowania ryczałtem od
    dochodów spółek.
    Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT:
      wolne od podatku są dochody, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, uzyskane z działalności
      gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie
      zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o
      specjalnych strefach ekonomicznych (Dz. U. z 2023 r. poz. 1604), przy czym wielkość
      pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć
      wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów
      kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z
      odrębnymi przepisami.
    Jak stanowi art. 17 ust. 4 ustawy o CIT,
      zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują
      podatnikowi wyłącznie odpowiednio z tytułu dochodów uzyskanych z działalności
      gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w zezwoleniu lub z tytułu
      dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o
      wsparciu.
    Wyłączeniu z prawa do korzystania z ryczałtu, podlega również podatnik nieosiągający
    dochodów z wyżej wymienionej działalności w SSE lub PSI prowadzonej w oparciu
    odpowiednio o zezwolenie lub decyzję, ale ponoszący na niej stratę. Wyłączeniu podlega
    również podatnik, który posiadając wymienione wyżej zezwolenie lub decyzję na
    działalność gospodarczą nie zaczął jeszcze osiągać z niej przychodów. Podatnicy tacy
    podlegają bowiem pod reżim stosowania art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a ustawy o CIT.
    Oznacza to, że podatnicy osiągający aktualnie dochody zwolnione na podstawie decyzji o
    wsparciu lub zezwolenia na prowadzenie działalności w SSE - bez względu na to czy w

    całości czy w części - są wyłączone z możliwości opodatkowania ryczałtem. Po wyczerpaniu
    limitu pomocy publicznej, albo po uchyleniu lub wygaśnięciu decyzji (zezwolenia) podatnik
    spełniający warunki określone w przepisach o ryczałcie może wybrać tą formę
    opodatkowania.
    Odnosząc się do Państwa wątpliwości, wskazać należy, że dopiero po wyczerpaniu limitu
    pomocy publicznej, albo po uchyleniu lub wygaśnięciu decyzji (zezwolenia) podatnik
    spełniający warunki określone w przepisach o ryczałcie od dochodów spółek może wybrać
    tę formę opodatkowania.
    Zatem, w sytuacji wykorzystania przyznanego Państwu limitu pomocy publicznej w
    ramach uzyskania decyzji o wsparciu, Spółka z o.o. powstała z przekształcenia Spółki
    Cywilnej będzie uprawniona od 2025 r. do wyboru opodatkowania w formie Estońskiego
    CIT, z uwagi na brak osiągania dochodu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o
    CIT.
    W świetle wyżej wymienionych przepisów prawa podatkowego oraz przedstawionego
    opisu sprawy stwierdzić należy, że po przekształceniu Spółki cywilnej w Spółkę z o.o.,
    Spółka z o.o. będzie mogła złożyć zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem już
    w pierwszym miesiącu po przekształceniu i jednocześnie Spółka z o.o. spełni wszystkie
    inne warunki opisane w art. 28j i nie będzie wykluczona z art. 28k ustawy o CIT.
    Tym samym, Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    W odniesieniu do powołanych przez Państwa wyroków sądu wskazać należy, że dotyczą
    one konkretnych spraw i konkretnych podatników osądzonych w określonym stanie
    faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności, będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

B.B. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma
    prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30
    sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t. j. Dz. U. z
    2024 r. poz. 935 z późn. zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia
    doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 oraz art.
    14r Ordynacji podatkowej.