Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-1.4011.753.2025.2.JK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-12
Teza: Skutki podatkowe uczestnictwa w programie motywacyjnym.
Słowa kluczowe: dywidendy
opcja
opcja-opcja zakupu
programy
programy-program motywacyjny
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 11-pkt 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 11-pkt 2
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 11b
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 12a

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 września 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 3 września 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismem z 14 października 2025 r. (wpływ 14 października
    2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie, oraz pismem z dnia 23 października 2025 r. (wpływ
    23 października 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:
    Opis zdarzeń przyszłych
    I. Opis struktury
    Wnioskodawca jest osobą fizyczną. Wnioskodawca ma nieograniczony obowiązek
    podatkowy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w myśl art. 3 ust. 1 i ust. 1a ustawy z
    dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jedn.: Dz. U. z 2025
    r. poz. 163; dalej: „ustawa o PIT”).
    Wnioskodawca jest pracownikiem spółki (...) Sp. z o.o. z siedzibą w (...) (dalej: „Spółka”),
    która jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, podatnikiem podatku dochodowego
    od osób prawnych, polskim rezydentem podatkowym oraz płatnikiem podatku
    dochodowego od osób fizycznych (dalej: „PIT”). Wnioskodawca jest zatrudniony przez
    Spółkę na podstawie umowy o pracę i otrzymuje od Spółki wynagrodzenie stanowiące
    przychód ze stosunku pracy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 ustawy o PIT.
    Spółka należy do grupy kapitałowej (dalej: „Grupa”), w której jednostką dominującą
    znajdującą się na szczycie struktury jest publiczna spółka, utworzona zgodnie z prawem
    kanadyjskim (...) w formie (...) Inc. z siedzibą w Kanadzie (dalej: „Spółka dominująca”). Akcje
    Spółki dominującej są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych (...) pod symbolem
    „(...)”. Spółka dominująca posiada pośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki.
    W konsekwencji, stanowi ona jednostkę dominującą w stosunku do Spółki w rozumieniu
    przepisu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst
    jedn.: Dz. U. z 2023 r. poz. 120; dalej: „ustawa o rachunkowości”).
    Grupa specjalizuje się w świadczeniu usług profesjonalnych oferując usługi doradztwa
    strategicznego, usługi inżynieryjne oraz projektowe klientom z sektorów transportu i
    infrastruktury, środowiska, budynków/ i nieruchomości oraz energii i zasobów.
    II. Opis Programu
    W 2014 r. Spółka dominująca ustanowiła program zakupu akcji pracowniczych (dalej:
    „Program”), w ramach którego uprawnieni pracownicy Grupy zgodnie z definicją zawartą
    w Programie (dalej: „Uprawnieni Pracownicy”) mogą odpłatnie nabywać akcje zwykłe
    Spółki dominującej w Kanadzie, uprawniające do głosowania oraz uczestnictwa w zysku
    Spółki dominującej (dalej: „Akcje”), a także uzyskać dopłaty od pracodawcy na nabycie
    dodatkowych Akcji.
    Celem Programu jest:
    § zwiększenie przez Uprawnionych Pracowników poczucia przynależności do Grupy,
    § umożliwienie pracownikom udziału w akcjonariacie,
    § umożliwienie Uprawnionym Pracownikom udziału w wartości ekonomicznej
      wygenerowanej przez Grupę,
    § przyciągnięcie i utrzymanie utalentowanych i wysoko wykwalifikowanych pracowników
      w spółkach Grupy.

    Program został zatwierdzony uchwałą podjętą przez zarząd (ang. Board of Directors; dalej:
    „Zarząd”) Spółki dominującej. Wszelkie zmiany Programu również wymagają zatwierdzenia
    przez Zarząd. Obecna wersja Programu została zatwierdzona w 2024 roku.
    Zgodnie z wyjaśnieniami uzyskanymi od Spółki dominującej:
    § zgodnie z zasadami Programu, Akcje oferowane w ramach Programu są nabywane na
      rynku, a nie emitowane ze środków własnych, wobec czego, zgodnie z prawem
      kanadyjskim, zatwierdzenie Programu przez akcjonariuszy nie jest wymagane. Zarząd
      posiada pełne uprawnienia do przyjmowania programów opartych na akcjach, które
      umożliwiają nabywanie Akcji na rynku, w tym Programu, którego dotyczy niniejszy
      wniosek,
    § zgodnie ze statutem Spółki dominującej, członkowie Zarządu są powoływani przez
      akcjonariuszy na dorocznym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki dominującej w celu
      wykonywania mandatu Zarządu,
    § wszelkie zmiany w Programie również wymagają zatwierdzenia przez Zarząd.
    Powyżej opisane zasady są standardowe dla programów rynkowego zakupu akcji
    pracowniczych organizowanych przez spółki kanadyjskie. Program podlega prawu
    prowincji (...) i prawu Kanady.
    Zarząd, spośród członków kierownictwa Spółki dominującej, wybiera administratora
    Programu (dalej: „Administrator”). Administrator, w granicach przyznanych mu
    kompetencji, zarządza funkcjonowaniem Programu. Zarządzanie to przybiera formę
    administrowania, gdyż Administrator nie jest uprawniony do dokonywania zmian w
    Programie (które wymagają zatwierdzenia przez Zarząd), ale do zapewnienia bieżącego
    funkcjonowania Programu.
    Administrator wyznacza do uczestnictwa w Programie wybrane przez siebie podmioty
    należące do Grupy. Program jest oferowany wyłącznie Uprawnionym Pracownikom tych
    podmiotów należących do Grupy, które zostały wyznaczone do uczestnictwa przez
    Administratora.
    Administrator, działający w imieniu Spółki dominującej wybiera i zatrudnia agenta
    Programu (dalej: „Agent”), który pełni rolę brokera do pomocy w administrowaniu i
    zarządzaniu Programem. Agent pełni funkcje wyłącznie techniczne i nie posiada mandatu
    do podejmowania decyzji odnośnie funkcjonowania Programu.
    III. Wdrożenie Programu w Grupie
    Jak wskazano powyżej, Program jest oferowany Uprawnionym Pracownikom wybranych
    podmiotów z Grupy, które zostały wyznaczone do udziału w programie przez
    Administratora.
    Obecnie Administrator planuje włączenie Spółki do udziału w Programie tak, aby
    pracownicy Spółki również mogli w nim uczestniczyć poprzez nabywanie Akcji oraz
    uzyskanie dopłaty od pracodawcy (Spółki) na nabycie dodatkowych Akcji, z zastrzeżeniem
    rocznych limitów określonych przez Spółkę.
    Spółka nie ma wpływu na decyzję Administratora odnośnie wyznaczenia konkretnych
    podmiotów z Grupy do udziału w Programie.
    Zasady wdrożenia i funkcjonowania Programu w Polsce będą analogiczne do tych, które
    obowiązują w pozostałych państwach, w których Program został już wdrożony. Wszelkie
    odstępstwa od zasad Programu, jakie mogą wystąpić dotyczyć będą dostosowania
    warunków Programu do przepisów prawnych obowiązujących w Polsce.
    Program będzie w przyszłości także oferowany Uprawnionym Pracownikom Spółki.
    Uprawnieni Pracownicy są zdefiniowani w Programie jako wszyscy pracownicy Spółki,
    którzy zazwyczaj kwalifikują się do świadczeń Spółki na podstawie swojej roli i statusu
    zatrudnienia lub w inny sposób określony przez Administratora, którzy zostali wyznaczeni

    przez Administratora w danym czasie, według jego wyłącznego uznania, jako uprawnieni
    do udziału w Programie.
    Uczestnictwo w Programie dla Uprawnionych Pracowników/ Spółki będzie całkowicie
    dobrowolne. Uprawnieni Pracownicy będą mogli przystąpić do Programu, akceptując jego
    warunki i określając kwoty składek za pośrednictwem platformy internetowej
    prowadzonej przez Agenta. Przystąpienie do Programu przez Uprawnionych Pracowników
    w Polsce obejmie udzielenie upoważnienia do potrącania Składek Uczestnika (termin
    zdefiniowany poniżej) z wynagrodzenia poprzez wypełnienie odrębnego formularza
    potrącenia z wynagrodzenia. Po przystąpieniu do Programu Uprawniony pracownik stanie
    się uczestnikiem Programu (dalej: „Uczestnik”).
    Uczestnicy będą mogli nabywać Akcje po cenie rynkowej, poprzez automatyczne
    potrącenie z wynagrodzenia.
    Za zakup Akcji, w imieniu Uczestnika, odpowiedzialny będzie Agent. Zakup Akcji będzie
    finansowany ze składek finansowanych przez Uczestnika oraz Spółkę (pracodawcę):
    § Składki finansowane przez Uczestnika (dalej: „Składki Uczestnika”) są pobierane
      poprzez potrącenie określonej kwoty z każdej wypłaty wynagrodzenia podstawowego
      ze stosunku pracy do określonego procentu wynagrodzenia (Uczestnik może w
      dowolnym momencie zwiększyć lub zmniejszyć wartość swoich składek, które jednak
      muszą wynosić od 1% do 100% wynagrodzenia podstawowego netto, tj. po
      opodatkowaniu oraz innych potrąceniach wynikających z obowiązujących przepisów)
      oraz
    § Składki finansowane przez pracodawcę, tj. Spółkę (dalej: „Składki Spółki”), które
      stanowić będą 50% Składek Uczestnika, do określonej maksymalnej kwoty rocznej
      (obecnie 6200 PLN).
    Środki ze Składki Uczestnika i Składki Spółki będą przekazywane Agentowi przez Spółkę w
    każdym cyklu wypłat na zakup Akcji (w tym części Akcji) w imieniu Uczestnika. Agent
    będzie nabywać Akcje na otwartym rynku po obowiązujących cenach rynkowych. Akcje
    zakupione dla danego Uczestnika finansowane ze składek (Składki Uczestnika i Składki
    Spółki) zostaną zarejestrowane przez Agenta na indywidualnym rachunku Uczestnika. Jeśli
    Uczestnik wystąpi z uczestnictwa w Programie lub zawiesi pobieranie Składek Uczestnika,
    wówczas nie będzie już uprawniony do otrzymania Składek Spółki.
    Uprawnieni Pracownicy faktycznie otrzymują realne Akcje Spółki dominującej, z prawem
    do ich sprzedaży na rynku w dowolnym momencie. Akcje są rejestrowane przez Agenta (w
    jego imieniu) działającego jako brokera na rzecz Uprawnionego Pracownika i są
    zapisywane na indywidualnych rachunkach każdego Uprawnionego Pracownika.
    Uprawnieni Pracownicy mogą zachować lub wycofać Akcje ze swojego indywidulanego
    rachunku, realizując transakcję za pośrednictwem Agenta. W przypadku rozwiązania
    stosunku pracy Uprawnionego Pracownika z jakiegokolwiek powodu, w tym przejścia na
    emeryturę, ale z wyłączeniem przypadku śmierci Uprawnionego Pracownika, Uprawniony
    Pracownik może wycofać wszystkie Akcje znajdujące się na jego rachunku u Agenta w
    ciągu dziewięćdziesięciu (90) dni od daty rozwiązania stosunku pracy. Jeśli pracownik nie
    podejmie żadnych działań, rachunek pozostanie aktywny, ale będzie podlegać rocznej
    opłacie administracyjnej pobieranej przez Agenta. W przypadku śmierci Uczestnika
    wszystkie Akcje znajdujące się na jego indywidualnym rachunki muszą zostać wypłacone w
    ciągu sześciu (6) miesięcy od daty śmierci. Przedstawiciel lub likwidator zmarłego
    Uprawnionego Pracownika może wybrać jedną z metod wypłaty opisanych w zasadach
    Programu.
    Akcje uprawniają ich posiadacza do dywidendy. Zgodnie z zasadami Programu wypłacone
    dywidendy będą automatycznie reinwestowane w kolejne Akcje, a następnie zapisywane
    na indywidualnym rachunku Uczestnika (po potrąceniu podatku u źródła zgodnie z
    obowiązującą umową o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartą pomiędzy Kanadą
    a państwem rezydencji Uprawnionego Pracownika).

    Zgodnie zasadami Programu, Uczestnik może wycofać Akcje z rachunku prowadzonego
    przez Agenta w dowolnym czasie. W szczególności, zasady Programu nie przewidują
    żadnego okresu karencji / blokady (ang. vesting), w którym Uczestnik nie mógłby wypłacić
    lub sprzedać Akcji. Uczestnik ma prawo swobodnie decydować o posiadanych Akcjach, w
    tym Program dopuszcza przeniesienie posiadanych Akcji na inny rachunek Uczestnika (np.
    rachunek prywatny), jak i zbycie Akcji.
    Uczestnictwo pracowników Spółki w Programie oferowanym przez Spółkę dominującą
    zależy od uznania Administratora i Spółki dominującej. Spółka dominująca może
    zakończyć Program w dowolnym momencie. Składka Spółki stanowi zachętę dla
    Uprawnionych Pracowników/ do udziału w Programie i nie jest w żaden sposób
    traktowana jako wynagrodzenie za pracę.
    W celu doprecyzowania opisu Programu przedstawionego w zdarzeniu przyszłym
    będącym przedmiotem niniejszego wniosku. Wnioskodawca wskazuje dodatkowo, że:
    1) Zawarcie przez pracownika umowy o pracę (lub innej formy umowy zatrudnienia) ze
      Spółką będzie warunkiem koniecznym do umożliwienia tej osobie (pracownikowi)
      przystąpienia do Programu.
      Jednakże uczestnictwo w Programie nie będzie wynikało z żadnych umów (stosunków
      prawnych) zawartych między Spółką a tymi osobami. W szczególności nie będzie
      wynikało z umów o pracę, ani innych uregulowań prawnych dotyczących systemu
      wynagradzania tych osób funkcjonujących w Spółce.
      Przystąpienie do Programu odbywać się będzie poprzez wypełnienie formularza
      online, w tym poprzez akceptację warunków i udzielenie zgody na potrącenie Składki
      Uczestnika. Przystąpienie przez pracownika do Programu będzie kreować stosunek
      prawny pomiędzy pracownikiem a organizatorem Programu (tj. Spółką dominującą)
      działającą poprzez Administratora.
    2) Spółka nie uczestniczy aktywnie w programie motywacyjnym prowadzonym przez
      spółkę kanadyjską (Spółkę dominującą) ani nie wspiera jego realizacji. Rola Spółki w
      Programie ograniczona jest do obowiązku przekazania Składek Spółki w wysokości
      wynikającej z przyjętych zasad funkcjonowania Programu na poziomie Grupy i przez
      Administratora Programu. Za realizację Programu odpowiadają Spółka dominująca
      oraz Administrator.
    3) Spółka nie miała wpływu na powstanie Programu ani na objęcie nim pracowników
      Spółki.
    4) Program motywacyjny został utworzony w 2014 r. w Kanadzie na czas nieokreślony, a
      następnie w 2024 r. został rozszerzone na pozostałe kraje, w których Grupa (...)
      posiada spółki. Program może podlegać, i podlega, okresowej weryfikacji i
      ewentualnym zmianom, zatwierdzanym przez zarząd Spółki dominującej (Board of
      Directors). Niezależnie od powyższego, zgodnie z zasadami Programu, Spółka
      dominująca ma prawo, według własnego uznania, zamknąć Program w dowolnym
      momencie – co jednak nie jest obecnie planowane.
    5) Program, po włączeniu Spółki do udziału w nim będzie przeznaczony dla wszystkich
      pracowników Spółki (zatrudnionych na podstawie umowy o pracę), a także osób
      współpracujących ze Spółką na podstawie innych form zatrudnienia (np. umowa
      zlecenia). Uczestnictwo w Programie nie będzie jednak dotyczyć osób fizycznych, które
      związane są ze Spółką na podstawie umów zawieranych w ramach prowadzonej przez
      nie działalności gospodarczej.
      W szczególności, udział w Programie nie jest ograniczony dla osób zajmujących
      kierownicze stanowiska w Spółce. Z kolei zakres zadań poszczególnych pracowników,
      którzy będą uprawnieni do przystąpienia do Programu jest różny dla poszczególnych

      pracowników i został on opisany w zawartych przez Spółkę umowach o pracę z
      indywidualnymi pracownikami (a także w innych umowach, w przypadku osób
      zatrudnionych na podstawie innych form współpracy).
    6) Zgodnie z zasadami Programu, Administrator (a nie Spółka) może określić krąg osób
      uprawnionych do udziału w Programie.
      Co do zasady, każdy pracownik Spółki (zatrudniony na podstawie umowy o prace lub
      innej formie zatrudnienia) będzie mógł przystąpić do Programu. Nie będzie to jednak
      dotyczyło osób fizycznych, które związane są ze Spółką na podstawie umów
      zawieranych w ramach prowadzonej przez nie działalności gospodarczej.
    7) Program polega na umożliwieniu pracownikom nabywania akcji Spółki dominującej
      oraz uzyskaniu od pracodawcy dopłaty na nabycie większej ilości akcji Spółki
      dominującej.
    Warunki zakwalifikowania do udziału w Programie: Program jest dostępny dla
    pracowników wybranych podmiotów Grupy, w tym Spółki, wskazanych przez
    Administratora. Udział jest dobrowolny i otwarty dla pracowników/ spełniających kryteria
    kwalifikacyjne. Program jest lub docelowo ma być dostępny w większości krajów, w
    których działa Grupa.
    Proces przystąpienia do Programu: Uprawnieni pracownicy rejestrują się za
    pośrednictwem platformy internetowej i udzielają zgody na potrącenia z wynagrodzenia
    (Składki Uczestnika) na zakup akcji.
    Składki:
    § Składka Uczestnika: Potrącana z wynagrodzenia netto (1%-100%).
    § Składka Spółki: 50% Składki Uczestnika, z limitem 6200 zł rocznie (w przypadku Spółki).
    Uprawnieni pracownicy mogą zdecydować się na wpłatę od 1% swojego rocznego
    wynagrodzenia lub więcej, jeśli chcą, ale nie może ona przekroczyć maksymalnej rocznej
    Składki Uczestnika określonej dla kraju zatrudnienia. Uprawnieni pracownicy mogą w
    dowolnym momencie rozpocząć lub zakończyć wpłaty, a także zmienić stawkę wpłat.
    Zakup i zarządzanie Akcjami: Akcje są nabywane po cenie rynkowej przez Agenta z
    wykorzystaniem łącznych składek (Składek Uczestnika i Składek Spółki). W ramach
    Programu nabywane będą wyłącznie akcje (...) Inc. Akcje (...) Inc. są notowane na Giełdzie
    Papierów Wartościowych (...). (...) (Spółka dominująca) zazwyczaj wypłaca kwartalną
    dywidendę wszystkim akcjonariuszom. Wypłaty te będą automatycznie dopisywane do
    rachunków akcjonariuszy jako dodatkowe akcje (...) (reinwestowane dywidendy).
    Uczestnicy mogą wycofać, przenieść lub sprzedać swoje Akcje w dowolnym momencie -
    nie obowiązują okresy karencji / blokady (ang. vesting).
    Wnioskodawca pragnie ponadto wskazać, że Spółka wystąpiła z własnym wnioskiem o
    wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie oceny skutków podatkowych Programu.
    Spółka otrzymała interpretację indywidualną o sygn. (...), w której Dyrektor Krajowej
    Informacji Skarbowej uznał za prawidłowe stanowisko Spółki, zgodnie z którym: „Program
    wskazany w opisie zdarzenia przyszłego, w zakresie w jakim Spółka i Uprawnieni
    Pracownicy zamierzają w nim uczestniczyć, spełnia definicję programu motywacyjnego, o
    którym mowa w przepisie art.24 ust. 11 i 11b ustawy o PIT”.
    Wnioskodawca zamierza przystąpić do Programu, wobec czego występuje z wnioskiem o
    wydanie interpretacji indywidualnej w celu potwierdzenia skutków podatkowych jego
    uczestnictwa w Programie.
    W piśmie stanowiącym uzupełnienie wniosku wskazano, że opisany we wniosku Program
    został zorganizowany w Kanadzie, zgodnie z przepisami obowiązującymi w Kanadzie i w
    kanadyjskiej specyfice prawnej. Ponadto, dokumenty statuujące program zostały
    sporządzone w języku angielskim.

    Zgodnie z angielską treścią: „An employee share purchase plan was established in 2014 by
    the Parent Company (hereinafter: the „Program”)”. „The Program was approved by a
    resolution adopted by the Board of Directors of the Parent Company (hereinafter: the
    „Board of Directors”). Any amendments to the Program also require approval by the
    Board of Directors. The current version of the Program was approved by the Board of
    Directors in 2024”.
    Tłumaczenie tego fragment na język polski zostało przedstawione we wniosku w
    następujący sposób: „W 2014 r. Spółka dominująca ustanowiła program zakupu akcji
    pracowniczych (dalej: „Program”)”. „Program został zatwierdzony uchwałą podjętą przez
    zarząd (ang. Board of Directors; dalej: „Zarząd”) Spółki dominującej. Wszelkie zmiany
    Programu również wymagają zatwierdzenia przez Zarząd. Obecna wersja Programu
    została zatwierdzona w 2024 roku”.
    Jak Wnioskodawca wskazał we wniosku:
    § „zgodnie z zasadami Programu, Akcje oferowane w ramach Programu są nabywane na
      rynku, a nie emitowane ze środków własnych, wobec czego, zgodnie z prawem
      kanadyjskim, zatwierdzenie Programu przez akcjonariuszy nie jest wymagane. Zarząd
      posiada pełne uprawnienia do przyjmowania programów opartych na akcjach, które
      umożliwiają nabywanie Akcji na rynku, w tym Programu, którego dotyczy niniejszy
      wniosek,
    § zgodnie ze statutem Spółki dominującej, członkowie Zarządu są powoływani przez
      akcjonariuszy na dorocznym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki dominującej w celu
      wykonywania mandatu Zarządu,
    § wszelkie zmiany w Programie również wymagają zatwierdzenia przez Zarząd,
      Powyżej opisane zasady są standardowe dla programów rynkowego zakupu akcji
      pracowniczych organizowanych przez spółki kanadyjskie. Program podlega prawu
      prowincji (...) i prawu Kanady”.
    W tym miejscu Wnioskodawca wskazuje, że sformułowania użyte w ustawie o PIT mogą
    nie mieć swoich odpowiedników w języku angielskim. W związku z powyższym oraz
    faktem, że Program został utworzony w Kanadzie, na podstawie przepisów kanadyjskich,
    Wnioskodawca wystąpił do Dyrektora KIS, aby potwierdzić, czy Program opisany we
    wniosku spełnia kryteria uznania go za program motywacyjny w rozumieniu przepisów
    art. 24 ust. 11 i kolejne ustawy o PIT (patrz, pytanie nr 1 we Wniosku złożonym 3 września
    2025 r.), w tym m.in. czy w rozumieniu ustawy o PIT należy Program postrzegać jako
    „system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia spółki
    kanadyjskiej” (jednostki dominującej).
    Wnioskodawca pragnie w tym miejscu podkreślić, że zgodnie z utrwalonym
    orzecznictwem, aprobowanym przez Dyrektora KIS w wydawanych interpretacjach
    ustawowe sformułowanie: „system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały
    walnego zgromadzenia” należy interpretować poprzez uwzględnienie celu wprowadzenia
    regulacji art. 24 ust. 11-12a ustawy o PIT. Zagraniczne systemy prawne nie są identyczne z
    systemem polskim i mogą przewidywać tryb przyjęcia programu motywacyjnego
    odmienny od realiów obowiązujących w Polsce. Jest zatem oczywiste, w ocenie
    Wnioskodawcy, że gdyby ustawodawca zamierzał zawęzić definicję programów
    motywacyjnych do programów przyjmowanych przez organ o nazwie „walne
    zgromadzenie”, to definicji tej nie spełniłby żaden program organizowany przez podmioty
    z siedzibą poza terytorium Polski, w których zarówno nazwy organów, jak też rozkład
    kompetencji pomiędzy tym organami, różni się od treści odpowiednich przepisów
    polskiego Kodeksu spółek handlowych. W takim przypadku zbędny byłby art. 24 ust. 12a
    ustawy o PIT, który rozszerza stosowanie art. 24 ust. 11-11b również na programy, w
    których dochodzi do nabycia akcji spółek zagranicznych.

    Warto w tym miejscu przytoczyć tezy zawarte w wyroku USA z 27 kwietnia 2011 r., sygn.
    akt II FSK 1665/10, w którym wskazano, że (cyt.:) „Trafnie zauważa Sąd pierwszej instancji,
    że konstatacja, iż przy redagowaniu przywoływanego zapisu prawnego posłużono się
    sformułowaniem „uchwała walnego zgromadzenia” nie jest wystarczającym argumentem
    pozwalającym przyjąć, jakoby przepis ten dotyczył wyłącznie spółek prawa polskiego.
    Podatkowy organ interpretacyjny w wydanej interpretacji, jak również w skardze
    kasacyjnej nie wykazał bowiem, że „uchwała walnego zgromadzenie” jest oryginalnym,
    specyficznym i charakterystycznym wyłącznie dla polskiego porządku prawnego terminem
    z zakresu prawa spółek handlowych. Podnieść natomiast należy, że omawianym zapisie
    prawnym nie ma odwołania do jakichkolwiek regulacji prawa polskiego, na przykład
    poprzez przywołanie Kodeksu spółek handlowych”.
    Co prawda powyższy wyrok został wydany w stanie prawnym obowiązującym przed 1
    stycznia 2011 r., niemniej NSA wyraźnie wskazuje w nim, że pojęcie „uchwała walnego
    zgromadzenia” powinno być interpretowane znacznie szerzej niż uchwała walnego
    zgromadzenia podjęta na podstawie przepisów polskiego kodeksu spółek handlowych.
    Dalej Wnioskodawca podkreśla, że uczestnictwo Wnioskodawcy w Programie
    organizowanym przez Spółkę dominującą (kanadyjską) nie wynika z umowy o pracę
    zawartej ze Spółką. Nie jest to również uprawnienie gwarantowane Wnioskodawcy w
    regulaminie pracy, regulaminie wynagradzania lub innym, wewnątrzzakładowym akcie
    prawa pracy, obowiązującym w Spółce. Wnioskodawca nie zawierał również ze Spółką
    umowy uczestnictwa w Programie. W konsekwencji w związku z uczestnictwem w
    Programie, Uprawnieni Pracownicy nie otrzymują wynagrodzenia z tytułu zatrudnienia –
    co potwierdza także interpretacja indywidualna wydana dla Spółki (interpretacja
    Dyrektora KIS z dnia z dnia (...)).
    Program ten stanowi natomiast zorganizowany zbiór regulacji mających na celu:
    § zwiększenie przez Uprawnionych Pracowników poczucia przynależności do Grupy,
    § umożliwienie pracownikom udziału w akcjonariacie,
    § umożliwienie Uprawnionym Pracownikom udziału w wartości ekonomicznej
      wygenerowanej przez Grupę,
    § przyciągnięcie i utrzymanie utalentowanych i wysoko wykwalifikowanych pracowników
      w spółkach Grupy.
    Użyte sformułowanie „Program został zatwierdzony uchwałą podjęta przez zarząd (...)”
    odpowiada wskazanemu już powyżej angielskiemu sformułowaniu: „The Program was
    approved by a resolution adopted by the Board of Directors of the Parent Company”.
    Wnioskodawca ponownie podkreśla, że zasady wdrożenia Programu są standardowe dla
    programów rynkowego zakupu akcji pracowniczych organizowanych przez spółki
    kanadyjskie.
    Pytania
    1. Czy wskazany w opisie stanu zdarzenia przyszłego Program, do którego zamierza
      przystąpić Wnioskodawca, spełnia definicję programu motywacyjnego, o którym
      mowa w przepisie art. 24 ust. 11 i 11b ustawy o PIT, a w konsekwencji przychód z
      tytułu udziału w Programie powstanie dopiero w momencie odpłatnego zbycia Akcji i,
      stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT, będzie to przychód ze źródła
      kapitały pieniężne, podlegający opodatkowaniu z zastosowaniem 19% stawki
      podatkowej PIT?
    2. Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, naliczone dywidendy, należne Wnioskodawcy z
      tytułu posiadanych Akcji, które automatycznie będą reinwestowane w zakup dalszych
      Akcji dla Wnioskodawcy, będą stanowić przychód Wnioskodawcy?

    3. W jaki sposób Wnioskodawca powinien ustalić dochód z tytułu zbycia Akcji i w jaki
      sposób Wnioskodawca powinien wykazać osiągnięty dochód w zeznaniu podatkowym?
    Pana stanowisko w sprawie
    W Pana ocenie:
    Ad. 1.
    Wskazany w opisie zdarzenia przyszłego Program, do którego zamierza przystąpić
    Wnioskodawca, spełnia definicję programu motywacyjnego, o którym mowa w przepisie
    art. 24 ust. 11 i 11b ustawy o PIT, a w konsekwencji przychód z tytułu udziału w Programie
    powstanie dopiero w momencie odpłatnego zbycia Akcji i, stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6
    lit. a ustawy o PIT, będzie to przychód ze źródła kapitały pieniężne, podlegający
    opodatkowaniu z zastosowaniem 19% stawki podatkowej PIT.
    Ad.2.
    Naliczone dywidendy, należne Wnioskodawcy z tytułu posiadanych Akcji, które
    automatycznie będą reinwestowane w zakup dalszych Akcji dla Wnioskodawcy, nie będą
    stanowiły przychodu Wnioskodawcy.
    Ad.3.
    Dochód z tytułu zbycia Akcji powinien zostać ustalony jako różnica pomiędzy przychodem
    uzyskanym ze sprzedaży Akcji a kosztem ich nabycia. Za przychód należy uznać cenę
    uzyskaną ze sprzedaży Akcji, natomiast kosztem uzyskania przychodu będzie wartość
    Składek Uczestnika, które zostały uprzednio potrącone z wynagrodzenia Wnioskodawcy i
    przeznaczone na nabycie Akcji w ramach Programu. W przypadku uznania stanowiska
    Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2 za nieprawidłowe, koszt uzyskania przychodu ze
    zbycia Akcji powinien zostać dodatkowo powiększony o wartość reinwestowanej
    dywidendy. Osiągnięty dochód Wnioskodawca powinien wykazać w zeznaniu PIT-38
    składanym do końca kwietnia roku następującego po roku w którym został osiągnięty
    dochód.
    Uzasadnienie
    Ad.1.
    Zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy o PIT przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1
    pkt 6,9 i 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów
    finansowych, art. 19, art. 25b i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
    podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
    otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT za przychody z kapitałów pieniężnych
    uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych. W
    myśl art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o PIT przychód z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz
    papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności
    udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych.
    W konsekwencji, przychody związane ze zbyciem akcji podlegają opodatkowaniu w
    ramach przychodów z kapitałów pieniężnych.
    Powyższy wniosek potwierdzają regulacje szczególne, zawarte w art. 24 ust. 11-12a ustawy
    o PIT dotyczące opodatkowania świadczeń uzyskiwanych w związku z uczestnictwem w
    programach motywacyjnych opartych o akcje spółek akcyjnych.
    Zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o PIT jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego
    utworzonego przez:
    § spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów
      określonych w art. 12 lub art. 13,

    § spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o
      rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz
      inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
    - podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do
    niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych
    akcji.
    Zgodnie z art. 24 ust. 12a ustawy o PIT dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których
    mowa w ust. 11, jest różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a
    kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT.
    Zgodnie z art. 24 ust. 11b ustawy o PIT przez program motywacyjny, o którym mowa w
    ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego
    zgromadzenia przez:
    § spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów
      określonych w art. 12 lub art. 13, albo
    § spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o
      rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania
      świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne
      należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
    - w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu
    wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów
    finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1
    lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji
    innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki
    określonej w pkt 1 lub 2.
    Jak stanowi art. 24 ust. 12a ustawy o PIT powołane wyżej przepisy ust. 11-11b mają
    zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub
    nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajduje się na terytorium
    państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru
    Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarta umowę o unikaniu
    podwójnego opodatkowania.
    Podsumowując, na gruncie ustawy o PIT, program motywacyjny to program, który spełnia
    następujące warunki:
    1. Jest to system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego
      zgromadzenia przez spółkę akcyjną lub spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą
      w stosunku do spółki,
    2. Akcje są obejmowane lub nabywane przez osoby zatrudnione na podstawie umowy o
      pracę (osiągające przychody wskazane w art. 12 ustawy o PIT) lub osoby uzyskujące
      świadczenia w ramach działalności wykonywanej osobiście (przychody wskazane w art.
      13 ustawy o PIT),
    3. Obejmowane lub nabywane akcje są akcjami spółki, z którą uczestników programu
      łączy stosunek określony w art. 12 lub art. 13 ustawy o PIT, bądź są akcjami spółki
      dominującej w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki,
      od której podatnik uzyskuje świadczenia z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
      ustawy o PIT,
    4. W ramach programu uczestnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje spółki wskazanej
      w pkt 3, przy czym następuje to:
        a) bezpośrednio lub
        b) w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji
        praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z

        dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jedn.: Dz. U. z
        2020 r. poz. 89) lub realizacji innych praw majątkowych,
    5. Przyznane akcje są akcjami spółki akcyjnej mającej siedzibę na terytorium Unii
      Europejskiej lub Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub w kraju, z którym Polska
      zawarta umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.
    Poniżej Wnioskodawca przedstawia szczegółową analizę Programu z odniesieniem do
    każdego z powyższych warunków.
    1. Warunek nr 1 - tryb przyjęcia programu motywacyjnego przez organ spółki akcyjnej
      będącej spółką dominującą wobec Spółki
      Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości ilekroć w przepisach ustawy o
      rachunkowości jest mowa o jednostce dominującej – rozumie się przez to jednostkę
      będącą spółką handlową lub przedsiębiorstwem państwowym, sprawującą kontrolę
      nad jednostką zależną, w szczególności:
        a) posiadającą bezpośrednio lub pośrednio większość ogólnej liczby głosów w
        organie stanowiącym jednostki zależnej, także na podstawie porozumień z
        innymi uprawnionymi do głosu, wykonującymi prawa głosu zgodnie z wolą
        jednostki dominującej, lub
        b) będącą udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do kierowania polityką
        finansową i operacyjną tej jednostki zależnej w sposób samodzielny lub przez
        wyznaczone przez siebie osoby lub jednostki na podstawie umowy zawartej z
        innymi uprawnionymi do głosu, posiadającymi na podstawie statutu lub umowy
        spółki, łącznie z jednostką dominującą, większość ogólnej liczby głosów w organie
        stanowiącym, lub
        c) będącą udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do powoływania i
        odwoływania większości członków organów zarządzających, nadzorujących lub
        administrujących tej jednostki zależnej, lub
        d) będącą udziałowcem jednostki zależnej, której więcej niż połowę składu organów
        zarządzających, nadzorujących lub administrujących w poprzednim roku
        obrotowym, w ciągu bieżącego roku obrotowego i do czasu sporządzenia
        sprawozdania finansowego za bieżący rok obrotowy stanowią osoby powołane
        do pełnienia tych funkcji w rezultacie wykonywania przez jednostkę dominującą
        prawa głosu w organach tej jednostki zależnej, chyba że inna jednostka lub osoba
        ma w stosunku do tej jednostki zależnej prawa, o których mowa w lit. a, c lub e,
        lub
        e) będącą udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do kierowania polityką
        finansową i operacyjną tej jednostki zależnej, na podstawie umowy zawartej z tą
        jednostką zależną albo statutu lub umowy tej jednostki zależnej;
    Spółka dominująca działa jako spółka publiczna prawa kanadyjskiego w formie
    Incorporation (odpowiednik polskiej spółki akcyjnej). Spółka dominująca posiada
    pośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki, a więc jest jednostką
    dominującą wobec Wnioskodawcy w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 lit. a ustawy o
    rachunkowości.
    Celem Programu jest:
    § zwiększenie przez Uprawnionych Pracowników poczucia przynależności do Grupy,
    § umożliwienie pracownikom udziału w akcjonariacie,
    § umożliwienie Uprawnionym Pracownikom udziału w wartości ekonomicznej
      wygenerowanej przez Grupę,

    § przyciągnięcie i utrzymanie utalentowanych i wysoko wykwalifikowanych
      pracowników w spółkach Grupy.
    W oparciu o powyższe, Program należy uznać za program motywacyjny dla pracowników
    Spółki dominującej i jej spółek zależnych, w tym Spółki (Uprawnionych Pracowników).
    Zasady Programu zostały przyjęte i zatwierdzone na mocy decyzji Zarządu kanadyjskiej
    Spółki dominującej (Board of Directors) podjętej w drodze uchwały.
    Zgodnie z zasadami Programu, Akcje są nabywane na rynku, a nie emitowane ze
    środków własnych Spółki dominującej, w związku z czym, zgodnie z prawem
    kanadyjskim, zatwierdzenie Programu przez akcjonariuszy nie jest wymagane. Zarząd
    posiada pełne uprawnienia do przyjmowania i zatwierdzania programów opartych na
    akcjach, które umożliwiają nabywanie Akcji na rynku, w tym Programu, którego dotyczy
    niniejszy wniosek.
    Wnioskodawca uważa, że procedura ustanowienia Programu na gruncie prawa
    kanadyjskiego, która w swoich skutkach prawnych na gruncie prawa polskiego
    odpowiada zatwierdzeniu Programu przez walne zgromadzenie akcjonariuszy, mieści się
    w pojęciu „systemu wynagradzania utworzonego na podstawie uchwały walnego
    zgromadzenia” w rozumieniu art. 24 ust. 11-12a ustawy o PIT.
    Sformułowanie „system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego
    zgromadzenia” należy interpretować poprzez uwzględnienie celu wprowadzenia regulacji
    art. 24 ust. 11-12a ustawy o PIT. Zagraniczne systemy prawne nie są identyczne z
    systemem polskim i mogą przewidywać tryb przyjęcia programu motywacyjnego
    odmienny od wymogów prawnych obowiązujących w Polsce. Jest zatem oczywiste, że
    gdyby ustawodawca zamierzał zawęzić definicję programów motywacyjnych do
    programów przyjmowanych przez organ o nazwie „walne zgromadzenie”, to definicji tej
    nie spełniłby żaden program organizowany przez podmioty z siedzibą poza terytorium
    Polski, w których zarówno nazwy organów, jak też rozkład kompetencji pomiędzy tymi
    organami, różnią się od treści odpowiednich przepisów polskiego Kodeksu spółek
    handlowych. W takim przypadku zbędny byłby art. 24 ust. 12a ustawy o PIT, który
    rozszerza stosowanie art. 24 ust. 11-11b również na programy, w których dochodzi do
    nabycia akcji spółek zagranicznych.
    Warto w tym miejscu przytoczyć tezy zawarte w wyroku Naczelnego Sądu
    Administracyjnego w Warszawie (NSA) z 27 kwietnia 2011 r., sygn. akt II FSK 1665/10, w
    którym wskazano, że:
      Trafnie zauważa sąd pierwszej instancji, że konstatacja, iż przy redagowaniu
      przywoływanego zapisu prawnego posłużono się sformułowaniem „uchwała walnego
      zgromadzenia” nie jest wystarczającym argumentem pozwalającym przyjąć, jakoby
      przepis ten dotyczył wyłącznie spółek prawa polskiego. Podatkowy organ
      interpretacyjny w wydanej interpretacji, jak również w skardze kasacyjnej nie wykazał
      bowiem, że „uchwała walnego zgromadzenie” jest oryginalnym, specyficznym i
      charakterystycznym wyłącznie dla polskiego porządku prawnego terminem z zakresu
      prawa spółek handlowych. Podnieść natomiast należy, że w omawianym zapisie
      prawnym nie ma odwołania do jakichkolwiek regulacji polskiego prawa polskiego, na
      przykład poprzez przywołanie Kodeksu spółek handlowych.
    Co prawda powyższy wyrok został wydany w stanie prawnym obowiązującym przed 1
    stycznia 2011 r., niemniej NSA wyraźnie wskazuje w nim, że pojęcie „uchwała walnego
    zgromadzenia” powinno być interpretowane w znacznie szerzej niż uchwała walnego
    zgromadzenia podjęta na podstawie przepisów polskiego Kodeksu spółek handlowych.
    Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, analizowany warunek spełniają również
    zagraniczne programy motywacyjne utworzone przez organ/organy spółki zagranicznej
    w trybie wynikającym z przepisów obowiązujących państwie siedziby tej spółki
    zagranicznej. Przyjęcie odmiennej interpretacji mogłoby doprowadzić do nierównego

    traktowania polskich podatników, którzy uczestniczą w program nabycia akcji spółek
    polskich oraz spółek z siedzibą w innych państwach członkowskich Unii Europejskiej /
    Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwach, z którymi Polska podpisała
    umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.
    Wniosek ten potwierdza również interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
    (dalej: „DKIS”) z dnia 24 lipca 2019 r., sygn. 0112-KDIL3-3.4011.230.2019.2.AM, w której
    DKIS stwierdził, iż:
    W ramach programów motywacyjnych wnioskodawca faktycznie nabywa akcje spółki
    amerykańskiej bezpośrednio. Wnioskodawca wskazał również, że programy
    motywacyjne stanowią system wynagradzania pracowników. Jednocześnie wyjaśnił, że
    programy motywacyjne zostały utworzone na podstawie procedury prawnej
    analogicznej w polskich realiach do uchwały walnego zgromadzenia wspólników (w
    oparciu o zgodę Board of Directors spółki amerykańskiej). Tym samym można uznać, że
    programy motywacyjne będące przedmiotem wniosku zostały utworzone na podstawie
    uchwały walnego zgromadzenia spółki amerykańskiej.
    Tym samym, DKIS zgodził się ze stanowiskiem, że zagraniczny program motywacyjny
    oparty o akcje przyjęty przez organ zarządzający spółki dominującej, określony jako
    Board of Directors, w procedurze analogicznej w skutkach prawnych do podjęcia
    uchwały walnego zgromadzenia wspólników, jest programem motywacyjnym w
    rozumieniu ustawy o PIT.
    Warunek nr 1 w przedstawionym zdarzeniu przyszłym zdaniem Wnioskodawcy jest
    zatem spełniony.
    2. Warunek nr 2 - Osoby nabywające Akcje
    Uprawnieni Pracownicy, jako Uczestnicy Programu, będą osobami zatrudnionymi u
    Wnioskodawcy na podstawie umowy o pracę i otrzymującymi od Wnioskodawcy
    świadczenia z tytułu określonego w art. 12 ust. 1 ustawy o PIT (przychody ze stosunku
    pracy).
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy o PIT przychodami ze stosunku służbowego, stosunku
    pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy są wszelkiego rodzaju
    wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężna świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty,
    bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności:
    wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, dodatki, nagrody,
    ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i inne należności niezależnie od tego, czy ich
    wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za
    pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń
    częściowo odpłatnych.
    Powyższy przepis jednoznacznie wskazuje, że wynagrodzenie otrzymywane z tytułu
    umowy o pracę kwalifikuje się do art. 12 ust. 1 ustawy o PIT. Tym samym Uprawnieni
    Pracownicy spełniają warunek nr 2.
    Warunek nr 2 w przedstawionym zdarzeniu przyszłym zdaniem Wnioskodawcy jest
    zatem spełniony.
    3. Warunek nr 3 - Akcje nabywane przez Uprawnionych Pracowników są akcjami
      właściwej spółki
    Akcje uzyskane przez Uprawnionych Pracowników w ramach Programu są akcjami
    kanadyjskiej Spółki dominującej, która jest jednostką dominującą wobec Spółki, od której
    Uprawniony Pracownik otrzymuje świadczenia na podstawie przepisów art. 12 ust. 1
    ustawy o PIT (co zostało wykazane w uzasadnieniu do Warunku nr 1 powyżej).
    Warunek nr 3 w przedstawionym zdarzeniu przyszłym zdaniem Wnioskodawcy jest
    zatem spełniony.

    4. Warunek nr 4 - Faktyczne nabycie Akcji
    W odniesieniu do Programu, który zakłada odpłatne nabycie Akcji (w tym części Akcji)
    przez Uprawnionych Pracowników, Uprawnieni Pracownicy stają się akcjonariuszami
    Spółki dominującej. Nabycie następuje poprzez rzeczywiste i bezpośrednie nabycie Akcji.
    Uprawnieni Pracownicy faktycznie otrzymują realne Akcje Spółki dominującej, z prawem
    do ich sprzedaży na rynku w dowolnym momencie. Akcje są rejestrowane przez Agenta
    (w jego imieniu) działającego jako brokera na rzecz Uprawnionego Pracownika i są
    zapisywane na indywidualnych rachunkach każdego Uprawnionego Pracownika.
    Uprawnieni Pracownicy mogą zachować lub wycofać Akcje ze swojego indywidulanego
    rachunku, realizując transakcję za pośrednictwem Agenta. W przypadku rozwiązania
    stosunku pracy Uprawnionego Pracownika z jakiegokolwiek powodu, w tym przejścia na
    emeryturę, ale z wyłączeniem przypadku śmierci Uprawnionego Pracownika,
    Uprawniony Pracownik może wycofać wszystkie Akcje znajdujące się na jego rachunku u
    Agenta w ciągu dziewięćdziesięciu (90) dni od daty rozwiązania stosunku pracy. Jeśli
    pracownik nie podejmie żadnych działań, rachunek pozostanie aktywny, ale będzie
    podlegać rocznej opłacie administracyjnej pobieranej przez Agenta. W przypadku śmierci
    Uczestnika wszystkie Akcje znajdujące się na jego indywidualnym rachunki muszą zostać
    wypłacone w ciągu sześciu (6) miesięcy od daty śmierci. Przedstawiciel lub likwidator
    zmarłego Uprawnionego Pracownika może wybrać jedną z metod wypłaty opisanych w
    zasadach Programu.
    W każdym przypadku Uprawnieni Pracownicy faktycznie nabędą Akcje Spółki
    dominującej.
    Warunek nr 4 w przedstawionym zdarzeniu przyszłym zdaniem Wnioskodawcy jest
    zatem spełniony.
    5. Warunek nr 5 - Państwo siedziby spółki akcyjnej.
    Spółka dominująca ma siedzibę w Kanadzie. Rzeczpospolita Polska oraz Kanada zawarły
    między sobą Konwencję w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania
    uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu podpisaną 14 maja
    2012 r. w Ottawie, zmodyfikowaną przez Konwencję wielostronną implementującą
    środki traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy
    opodatkowania i przenoszeniu zysku, podpisaną przez Polskę i Kanadę dnia 7 czerwca
    2017r. (dalej: „Konwencja”).
    Konwencja jest umową o unikaniu podwójnego opodatkowania w rozumieniu ustawy o
    PIT.
    Warunek nr 5 w przedstawionym zdarzeniu przyszłym zdaniem Wnioskodawcy jest
    zatem spełniony.
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy Program wskazany w opisie zdarzenia
    przyszłego, w zakresie w jakim Spółka i Uprawnieni Pracownicy zamierzają w nim
    uczestniczyć, spełnia definicję programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11
    i 11b ustawy o PIT.
    Stanowisko Wnioskodawcy jest również akceptowane przez organy podatkowe, m.in.
    przez DKIS w interpretacjach indywidualnych wydawanych w odniesieniu do podobnych
    programów motywacyjnych organizowanych przez zagraniczne spółki akcyjne, w tym
    kanadyjskie, np.:
    § interpretacji indywidualnej z dnia 7 października 2022 r., sygn. 0114-KDIP3-
      1.4011.709.2022.2.MK1,
    § interpretacji indywidualnej z dnia 2 października 2020 r., sygn. 0114-KDIP3-
      1.4011.436.2020.2.MG.

    W ocenie Wnioskodawcy analogiczne zasady opodatkowania miałyby zastosowanie nawet
    wówczas, gdyby Program, w którym Wnioskodawca będzie uczestniczył jako Uprawniony
    Pracownik, nie spełniał definicji programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust.
    11-11b ustawy o PIT. Należy podkreślić, że zarówno z brzmienia przepisów ustawy o PIT,
    jak i z orzecznictwa Naczelnego Sądu Administracyjnego (NSA), wynika jednoznacznie, że:
        § Zgodnie z intencją ustawodawcy, wszelkie przychody związane z nabyciem
          (objęciem), posiadaniem lub późniejszym zbyciem akcji podlegają
          opodatkowaniu w ramach źródła „kapitały pieniężne” w rozumieniu art. 17 ust.
          1 ustawy o PIT; do tych kategorii przychodów nie stosuje się przepisów
          dotyczących przychodów z innych źródeł, które zostały wskazane w art. 20 ust. 1
          ustawy o PIT.
        § Przychód po stronie podatnika obejmującego (nabywającego) udziały lub akcje
          powstaje wyłącznie w przypadku objęcia udziałów w zamian za wkład
          niepieniężny - zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT. W przypadku nabycia
          (objęcia) akcji w innej formie, nie powstaje przychód w momencie ich nabycia.
        § W przypadku nieodpłatnego objęcia akcji, przychód podlegający opodatkowaniu
          powstanie dopiero w chwili ich odpłatnego zbycia.
        § Art. 24 ust. 11 ustawy o PIT zawiera regulację dotyczącą szczegółowych zasad
          ustalania dochodu, nie determinuje on jednak kwalifikacji osiąganych
          przychodów/ do właściwego źródła (kapitały pieniężne).
    Przykładowo Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 21 lipca 2016 r., sygn. akt II
    FSK 1724/14:
      Odnosząc powyższe rozważania do rozpatrywanej sprawy, nie sposób nie zauważyć,
      że aprobata wykładni dokonanej przez skarżący organ, skutkowałaby tym, że
      przychód z tytułu nabycia akcji w ramach programu motywacyjnego (...) byłby
      opodatkowany dwukrotnie: po raz pierwszy w momencie ich nieodpłatnego nabycia
      (zapisania na rachunku maklerskim), po raz drugi z momentem odpłatnego zbycia
      tychże akcji. (...) Art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT pozwala natomiast na odliczenie
      jedynie wydatków poniesionych na nabycie akcji. Skoro ustawodawca używa w tym
      przypadku określenia „wydatki”, a nie koszty, to uznać należy, że pozwala na uznanie
      za koszt uzyskania przychodów jedynie rozchód środków/ pieniężnych, stanowiący
      faktyczne zmniejszenie aktywów podatnika. Tym samym nie jest możliwe
      uwzględnienie jako kosztu uzyskania przychodów wartości przychodu z tytułu
      nieodpłatnego świadczenia, o którym mowa w art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o PIT, do
      którego to przepisu ani art. 30b ust. 2, ani art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT nie
      odsyłają. Dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji beneficjent będzie też
      uprawniony, na mocy art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT, do rozpoznania kosztu
      uzyskania przychodu w kwocie stanowiącej iloczyn ceny akcji oraz ilości zakupionych
      akcji. Różnica między obliczonym w powyższy sposób przychodem a kosztem jego
      uzyskania stanowić będzie dochód z kapitałów pieniężnych.
    Podsumowując, w opisanym zdarzeniu przyszłym przychód u Wnioskodawcy powstanie
    dopiero w momencie odpłatnego zbycia Akcji Spółki dominującej i zgodnie z art. 17 ust. 1
    pkt 6 lit. a ustawy o PIT, będzie to przychód ze źródła kapitały pieniężne. Jednocześnie,
    zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o PIT od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia
    papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji
    praw wynikających z tych instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz z tytułu
    objęcia udziałów (akcji) za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub
    jego zorganizowana część, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.
    Ad.2.
    Zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy o PIT przychodami podlegającymi opodatkowaniu są
    otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i

    wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych
    świadczeń.
    Zgodnie z art. 24 ust. 5 ustawy o PIT dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób
    prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału.
    W zdarzeniu przyszłym opisanym we wniosku, Akcje, które zostaną nabyte przez
    Wnioskodawcę (oraz innych Uprawnionych Pracowników będących Uczestnikami)
    uprawniają do dywidendy. Zgodnie z zasadami Programu, wypłacone dywidendy będą
    automatycznie reinwestowane w kolejne Akcje i przekazywane na rachunek Uczestnika
    (po potrąceniu podatku u źródła obowiązującego zgodnie z umową o unikaniu
    podwójnego opodatkowania zawartą pomiędzy Kanadą a krajem zamieszkania
    Uprawnionego Pracownika).
    W przedmiotowej sprawie należy stwierdzić, że Wnioskodawca faktycznie nie otrzymuje
    dywidendy. W żadnym przypadku dywidenda naliczona i automatycznie reinwestowana
    nie powinna być uznana za otrzymaną przez Wnioskodawcę lub postawioną do dyspozycji
    Wnioskodawcy. Dywidenda będzie jednak miała wpływ na łączną wartość posiadanych
    przez Wnioskodawcę Akcji, co będzie miało znaczenie w momencie realizacji dochodu z
    odpłatnego zbycia tych Akcji w przyszłości.
    Zdaniem Wnioskodawcy kwota dywidendy stanowiłaby przychód tylko wtedy, gdyby
    została faktycznie udostępniona Wnioskodawcy. Opodatkowaniu mogą podlegać tylko
    dochody, które zostały rzeczywiście uzyskane. Wnioskodawca nie będzie uprawniony do
    rozporządzania lub swobodnego dysponowania kwotami dywidendy, gdyż zostaną one
    automatycznie reinwestowane w kolejne Akcje. Wnioskodawcy nie będzie przysługiwało
    żadne roszczenie o faktyczną wypłatę dywidendy, ponieważ zgodnie z zasadami
    Programu, takie dywidendy są automatycznie reinwestowane w Akcje.
    Mając na uwadze powyższe, w momencie reinwestycji dywidendy nie dochodzi po stronie
    Wnioskodawcy do powstania korzyści ekonomicznej w postaci dochodu. Treść art. 24 ust.
    11b ustawy o PIT, który umożliwia odroczenie opodatkowanie równowartości
    reinwestowanych dywidend, jest spójny z ogólną definicją dochodu zawartą w art. 11 ust.
    1 ustawy o PIT. Kwota reinwestowanej dywidendy stanowi jedynie hipotetyczny przychód
    Wnioskodawcy, którego wartość powinna zostać określona dopiero w momencie
    odpłatnego zbycia Akcji.
    Stanowisko to znajduje potwierdzenie w orzecznictwie Naczelnego Sądu
    Administracyjnego (NSA), np. w wyroku z dnia 12 grudnia 2013 r., sygn. akt II FSK 2962/11,
    który również dotyczył reinwestowania otrzymanych dywidend. Sąd stwierdził m.in.:
      (...) kwoty dywidend stanowią dla Skarżącej jedynie potencjalny przychód, który
      faktycznie zostanie uzyskany dopiero w momencie uzyskania możliwości
      dysponowania tymi środkami (lub ich ekwiwalentami). Zdaniem Naczelnego Sądu
      Administracyjnego moment powstania przychodu zostaje odroczony do momentu
      faktycznego uzyskania przychodu przez skarżącego.
    NSA potwierdził również, że:
      (...) z przepisów tych jednoznacznie wynika, że wolą prawodawcy było, aby
      opodatkowaniu podlegał wyłącznie dochód faktycznie uzyskany przez skarżąca w
      formie dywidendy, a nie dochód jedynie potencjalny lecz nie uzyskany faktycznie.
    Pogląd ten, będący również stanowiskiem Wnioskodawcy, znalazł potwierdzenie w
    licznych wyrokach sądów administracyjnych w tym Naczelnego Sądu Administracyjnego,
    m.in. w wyrokach:
        § z dnia 11 marca 2025 r., sygn. akt II FSK 779/22,
        § z dnia 11 grudnia 2013 r., sygn. akt II FSK 111/12,

        § z dnia 8 czerwca 2018 r., II FSK 1539/16,
        § z dnia 6 września 2023 r., III SA/Wa 1275/23 (wyrok Wojewódzkiego Sądu
        Administracyjnego w Warszawie).
    Stanowisko to potwierdzają również przyjęte w interpretacjach indywidualnych DKIS, w
    których organy podatkowe potwierdziły stanowisko wnioskodawców, m.in.:
    § Interpretacja indywidualna z 30 lipca 2025 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.353.2021.2025.9.
      BS,
    § Interpretacja indywidualna z 23 października 2018 r., sygn. 0114-KDIP3-
      2.4011.398.2018.2.MG.
    Ad.3.
    Jak już wskazywał Wnioskodawca, w przypadku nabycia Akcji w ramach Programu, który
    spełnia warunki określone w art. 24 ust. 11-12a ustawy o PIT, intencją ustawodawcy jest
    odroczenie momentu powstania przychodu do czasu odpłatnego zbycia akcji. W związku z
    tym dochody uzyskane z Akcji będą podlegały opodatkowaniu jako dochody z kapitałów
    pieniężnych, o których mowa w art. 17 ustawy o PIT.
    W opisanym zdarzeniu przyszłym należy uznać zatem, że Wnioskodawca uzyska przychód
    dopiero w momencie odpłatnego zbycia przez niego Akcji.
    Art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT wskazuje, że odpłatne zbycie udziałów (akcji) skutkuje
    powstaniem przychody ze źródła zyski kapitałowe.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o PIT, przychód ten powstaje w momencie
    przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji). W związku z tym zbycie Akcji będzie
    pierwszym i jedynym momentem, w którym powstanie przychód Wnioskodawcy, a w
    konsekwencji dochód podlegający opodatkowaniu na podstawie ustawy o PIT.
    Sposób opodatkowania dochodów ze zbycia udziałów (akcji) został określony w art. 30b
    ust. 1 ustawy o PIT, zgodnie z którym stawka opodatkowania dochodów uzyskanych ze
    zbycia udziałów wynosi 19% uzyskanego dochodu.
    Na podstawie art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o PIT przychód powinien być obliczany jako
    różnica między sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo
    udziałów w spółdzielni a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art.
    22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c.
    W myśl art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT wydatki poniesione na objęcie lub nabycie Akcji
    nie stanowią kosztów uzyskania przychodu. Wydatki takie uznaje się jednak za koszty
    uzyskania przychodu w momencie odpłatnego zbycia tych Akcji.
    W przypadku opisanym w powyższym stanie faktycznym, powyższe wydatki powinny być
    równe skumulowanej wartości Składek Uczestnika.
    Niezależnie od powyższego, w przypadku gdy organy podatkowe uznają stanowisko
    Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2 za nieprawidłowe w ocenie Wnioskodawcy koszty
    uzyskania przychodów powinny zostać powiększone o wartość dywidendy, która została
    faktycznie ponownie zainwestowana w kolejne Akcje – w celu uniknięcia podwójnego
    opodatkowania kwoty dywidendy.
    Zgodnie z art. 30b ust. 6 ustawy o PIT, po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest
    obowiązany w zeznaniu, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1, wykazać uzyskane w roku
    podatkowym dochody, o których mowa w ust. 1 i 1a, i obliczyć należny podatek
    dochodowy.
    W rezultacie, w momencie uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia Akcji, stanowiącego
    przychód z zysków kapitałowych:

    § Wnioskodawca będzie zobowiązany do wykazania dochodu w zeznaniu podatkowym
      PIT-38, które zostanie złożone do końca kwietnia roku następującego po roku
      podatkowym, w którym uzyskano dochody z odpłatnego zbycia Akcji (art. 30b ust. 6 i
      art. 45 ust. 1a pkt 1 ustawy o PIT);
    § W tym samym terminie Wnioskodawca będzie zobowiązany do zapłaty należnego
      podatku dochodowego w wysokości 19%, określonego w zeznaniu podatkowym PIT-38
      (art. 45 ust. 4 pkt 2 ustawy o PIT).
    Podsumowując powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, przychód ze zbycia Akcji powinien być
    ustalany jako różnica pomiędzy przychodami uzyskanymi ze zbycia Akcji a wydatkami
    poniesionymi na ich nabycie. Otrzymaną zapłatę z tytułu sprzedaży Akcji należy traktować
    jako przychód, natomiast koszt nabycia należy rozumieć jako wartość Składek Uczestnika.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest w części prawidłowe i w części
    nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Osoby fizyczne, jeżeli mają miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów
      (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów (nieograniczony
      obowiązek podatkowy).
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ww. ustawy:
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Zatem wszelkie dochody podatnika nie wymienione enumeratywnie w katalogu zwolnień
    przedmiotowych podlegają opodatkowaniu.
    Jak stanowi art. 10 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Źródłem przychodów jest stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy
      stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni
      zajmującej się produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta.
    Stosownie do art. 11 ust. 1 ww. ustawy:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie
      realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art.
      19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
      podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
      otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    W myśl natomiast art. 11 ust. 2b cyt. ustawy :
      Jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica
      pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub
      2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.
    Źródła przychodów są określone w art. 10 ust. 1 pkt 1-9 ustawy. Katalog zawarty w tym
    przepisie ma charakter rozłączny. To oznacza, że dany przychód osoby fizycznej jest
    przypisywany tylko i wyłącznie do jednego określonego źródła przychodów. Aby

    prawidłowo zakwalifikować przychód do konkretnego źródła przychodów należy
    uwzględnić wszystkie okoliczności związane z jego powstaniem (uzyskaniem).
    Źródłami przychodów są m.in.:
      § stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo
        w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją
        rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta (art. 10 ust. 1 pkt 1);
      § kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych
        innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7);
      § inne źródła (art. 10 ust. 1 pkt 9), czyli źródła inne niż te wymienione w art. 10 ust. 1
        pkt 1-8b ustawy.
    O tym, co jest przychodem ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej
    oraz spółdzielczego stosunku pracy, stanowi art. 12 ust. 1 ustawy:
      Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz
      spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz
      wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło
      finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze,
      wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody,
      ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy
      ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za
      pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń
      częściowo odpłatnych.
    Pojęcie przychodów ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz
    spółdzielczego stosunku pracy ma szerokie znaczenie. Obejmuje ono zarówno
    świadczenia pieniężne, jak i wartość świadczeń niepieniężnych, w tym świadczeń
    nieodpłatnych. Ustawodawca nie ogranicza omawianego pojęcia do wynagrodzenia za
    pracę, a wskazany przez niego katalog rodzajów przychodów ze stosunku pracy i
    stosunków pokrewnych jest jedynie przykładowym wyliczeniem (świadczy o tym użyte
    sformułowanie „w szczególności”).
    O tym, czy świadczenie jest przychodem ze stosunku pracy decyduje okoliczność, czy
    może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą.
    Istotne jest także to, czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z
    istniejącym stosunkiem pracy. Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są
    więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika)
    powstaniem przysporzenia majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od
    pracodawcy i mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy
    lub stosunku pokrewnym.
    Do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ustawodawca zaliczył m.in. przychody
    z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit.
    a).
    Natomiast do innych źródeł przychodu – stosownie do art. 20 ust. 1 omawianej ustawy –
    ustawodawca zaliczył w szczególności:
      kwoty wypłacone po śmierci członka otwartego funduszu emerytalnego wskazanej
      przez niego osobie lub członkowi jego najbliższej rodziny, w rozumieniu przepisów o
      organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, kwoty uzyskane z tytułu zwrotu
      z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego oraz wypłaty z indywidualnego
      konta zabezpieczenia emerytalnego, w tym także dokonane na rzecz osoby
      uprawnionej na wypadek śmierci oszczędzającego, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia
      społecznego, alimenty, stypendia, świadczenia otrzymane z tytułu umowy o pomocy
      przy zbiorach, dotacje (subwencje) inne niż wymienione w art. 14, dopłaty, nagrody i

      inne nieodpłatne świadczenia nienależące do przychodów określonych w art. 12-14 i
      art. 17.
    Jak dowodzi użycie sformułowania „w szczególności” definicja przychodów z innych źródeł
    ma charakter otwarty i nie ma przeszkód, aby do tej kategorii zaliczyć również przychody
    inne niż wymienione wprost w przepisie art. 20 ust. 1, mieszczące się w ogólnej definicji
    przychodów zawartej w art. 11 ust. 1 ustawy.
    Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że:
    § jest Pan pracownikiem zatrudnionym na podstawie umowy o pracę i otrzymującym
      wynagrodzenie stanowiące przychód ze stosunku pracy, o którym mowa w art. 12 ust.
      1 ustawy o PIT, od spółki (...) Sp. z o.o. z siedzibą w (...), która jest spółką z ograniczoną
      odpowiedzialnością,
    § spółka należy do grupy kapitałowej, w której jednostką dominującą znajdującą się na
      szczycie struktury jest publiczna spółka, utworzona zgodnie z prawem kanadyjskim (...)
      Inc. z siedzibą w Kanadzie. Stanowi ona jednostkę dominującą – w stosunku do w
      której jest Pan zatrudniony – w rozumieniu przepisu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia
      29 września 1994 r. o rachunkowości,
    § spółka dominująca ustanowiła program zakupu akcji pracowniczych, w ramach którego
      uprawnieni pracownicy Grupy zgodnie z definicją zawartą w Programie mogą
      odpłatnie nabywać akcje zwykłe Spółki dominującej w Kanadzie, uprawniające do
      głosowania oraz uczestnictwa w zysku Spółki dominującej, a także uzyskać dopłaty od
      pracodawcy na nabycie dodatkowych Akcji.
    § celem Programu jest: zwiększenie przez Uprawnionych Pracowników poczucia
      przynależności do Grupy, umożliwienie pracownikom udziału w akcjonariacie,
      umożliwienie Uprawnionym Pracownikom udziału w wartości ekonomicznej
      wygenerowanej przez Grupę, przyciągnięcie i utrzymanie utalentowanych i wysoko
      wykwalifikowanych pracowników w spółkach Grupy,
    § program został zatwierdzony uchwałą podjętą przez zarząd Spółki dominującej.
      Wszelkie zmiany Programu również wymagają zatwierdzenia przez Zarząd. Obecna
      wersja Programu została zatwierdzona w 2024 roku. Zgodnie z zasadami Programu,
      Akcje oferowane w ramach Programu są nabywane na rynku, a nie emitowane ze
      środków własnych, wobec czego, zgodnie z prawem kanadyjskim, zatwierdzenie
      Programu przez akcjonariuszy nie jest wymagane. Zarząd posiada pełne uprawnienia
      do przyjmowania programów opartych na akcjach, które umożliwiają nabywanie Akcji
      na rynku, w tym Programu, którego dotyczy niniejszy wniosek. Zgodnie ze statutem
      Spółki dominującej, członkowie Zarządu są powoływani przez akcjonariuszy na
      dorocznym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki dominującej w celu wykonywania
      mandatu Zarządu,
    § przystąpienie do Programu przez Uprawnionych Pracowników w Polsce obejmie
      udzielenie upoważnienia do potrącania Składek Uczestnika (termin zdefiniowany
      poniżej) z wynagrodzenia. Po przystąpieniu do Programu Uprawniony pracownik
      stanie się uczestnikiem Programu. Uczestnicy będą mogli nabywać Akcje po cenie
      rynkowej, poprzez automatyczne potrącenie z wynagrodzenia. Składki finansowane są
      przez Uczestnika poprzez potrącenie określonej kwoty z każdej wypłaty
      wynagrodzenia podstawowego ze stosunku pracy do określonego procentu
      wynagrodzenia oraz przez pracodawcę, które stanowić będą 50% Składek Uczestnika,
      do określonej maksymalnej kwoty rocznej (obecnie 6200 PLN).
    W tym miejscu wskazać należy, że w myśl art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym
    od osób fizycznych:
      Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

      1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z
        tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,
      2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
        ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje
        świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
      - podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w
      stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie
      odpłatnego zbycia tych akcji.
    Zgodnie z art. 24 ust. 11a ww. ustawy:
      Dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w ust. 11, jest różnica między
      przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodu
      określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38.
    Natomiast stosownie do art. 24 ust. 11b ww. ustawy:
      Przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system
      wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:
      1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z
        tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo
      2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
        ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do
        otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują
        świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
      - w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego
      systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych
      instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których
      mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami
      finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do
      faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.
    Jednocześnie wskazać należy, że w myśl art. 24 ust. 12a ww. ustawy:
      Przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby
      uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub
      zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej,
      państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z
      którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego
      opodatkowania.
    Z powyższych regulacji jednoznacznie wynika, że z programem motywacyjnym w
    rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych mamy do czynienia w
    przypadku, gdy:
    - jest to system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia
      przez spółkę akcyjną lub spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w stosunku do
      spółki,
    - podatnik uzyskuje od spółki świadczenie lub inne należności z tytułów określonych w
      art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście),
    - w wyniku tego programu motywacyjnego podatnik uprawniony do otrzymania
      świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku
      realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z
      papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie
      instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywa prawo
      do faktycznego objęcia/nabycia akcji spółki akcyjnej lub jej spółki dominującej,

    - podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tych spółek,
    - dochód jest uzyskany przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek
      akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajduje się na terytorium państwa
      członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru
      Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o
      unikaniu podwójnego opodatkowania.
    W związku ze wskazaniem przez Pana w opisie sprawy, że:
        § zgodnie z zasadami Programu, Akcje oferowane w ramach Programu są
          nabywane na rynku, a nie emitowane ze środków własnych, wobec czego,
          zgodnie z prawem kanadyjskim, zatwierdzenie Programu przez akcjonariuszy
          nie jest wymagane. Zarząd posiada pełne uprawnienia do przyjmowania
          programów opartych na akcjach, które umożliwiają nabywanie Akcji na rynku, w
          tym Programu, którego dotyczy niniejszy wniosek,
        § zgodnie ze statutem Spółki dominującej, członkowie Zarządu są powoływani
          przez akcjonariuszy na dorocznym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki
          dominującej w celu wykonywania mandatu Zarządu
    należy przyjąć, że w zakresie w jakim faktycznie nabywa/obejmuje Pan Akcje Spółki
    kanadyjskiej, spełniają definicję programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust.
    11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    W konsekwencji – stosownie do art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych – Pana przychód z tytułu faktycznego nabycia akcji Spółki kanadyjskiej w wyniku
    realizacji programu powstanie (w przypadku sprzedaży akcji w przyszłości) w momencie
    odpłatnego zbycia tych akcji.
    Czynność ta będzie stanowić źródło przychodów z kapitałów pieniężnych (art. 10 ust. 1 pkt
    7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).
    Przychód powstanie w momencie przeniesienia na nabywcę własności akcji (art. 17 ust.
    1ab ustawy).
    Przychody z odpłatnego zbycia przez Pana akcji nabytych w ramach programu będą
    podlegać opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 30b ww. ustawy, według stawki
    19%, z uwzględnieniem art. 24 ust. 11a jako przepisu szczególnego względem art. 30b ust.
    2 pkt 4 tej ustawy.
    Pana wątpliwość budzi również czy naliczone dywidendy, należne Panu z tytułu
    posiadanych Akcji, które automatycznie będą reinwestowane w zakup dalszych Akcji będą
    stanowić Pana przychód.
    Przepis art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wskazuje, iż:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się, m.in. dywidendy i inne przychody z
      tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.
    W tym miejscu wskazać należy, że dywidenda to przypadająca na poszczególną akcję w
    spółce kapitałowej część zysku spółki kapitałowej. Dywidenda jest zatem prawem
    akcjonariusza do części zysku spółki kapitałowej. Innymi słowy, prawo do dywidendy
    przysługuje każdorazowemu właścicielowi akcji. Zatem stwierdzić należy, że podmiot
    przekazujący dywidendę na rzecz nowych akcji działa w imieniu uczestników programu, i
    to uczestnikom, w tym Panu przysługuje prawo do dywidendy i inne przywileje z tytułu
    bycia akcjonariuszem. Fakt, że dywidenda jest wpłacana automatycznie reinwestowana na
    nowe akcje nie oznacza, że Pan (uczestnik programu) nie osiągnie z tego tytułu dochodu.
    Podmiot uprawniony na mocy programu motywacyjnego zainwestuje bowiem otrzymane
    kwoty z dywidendy w kolejne akcje. Dywidenda zostanie zatem przekazana Panu
    (uczestnikowi programu) i zamieniona w nowe akcje. Dywidenda ta powinna być zatem
    traktowana jako dywidenda wypłacona bezpośrednio uczestnikowi programu
    motywacyjnego, który w konsekwencji osiąga przychód. O przychodzie faktycznie

    uzyskanym mówić będziemy nie tylko w sytuacji, kiedy na rzecz danej osoby będącej
    właścicielem akcji dokonano wypłaty dywidendy w formie pieniężnej, lecz również
    wówczas, kiedy w wyniku reinwestycji dywidendy nabędzie on dodatkowe akcje.
    Zatem w momencie wpłaty dywidendy na nowe akcje – w myśl już cytowanego art. 17 ust.
    1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – uzyska Pan przychód z
    kapitałów pieniężnych.
    Odnosząc się natomiast do sposobu ustalenia kosztów uzyskania przychodów w niniejszej
    sprawie zauważyć należy, że kwestię tę reguluje art. 24 ust. 11a ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych delegując do zastosowania w tym zakresie art. 23 ust. 1
    pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Zgodnie z tym przepisem:
      Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie
      udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych,
      a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych;
      wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych
      udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, z wykupu
      przez emitenta obligacji, a także z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo
      unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z
      zastrzeżeniem ust. 3e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów
      uzyskania przychodów.
    Zatem kosztem uzyskania przychodu z tytułu zbycia akcji nabytych w ramach programu
    motywacyjnego będą wydatki poniesione przez Pana (składka pracownika) na nabycie
    przedmiotowych akcji w tym również wartość dywidendy zainwestowana automatycznie w
    kolejne akcje w proporcji odpowiadającej zbytym akcjom.
    Zgodnie z art. 30b ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, po
    zakończeniu roku podatkowego obowiązany będzie Pan w zeznaniu, o którym mowa w
    art. 45 ust. 1a pkt 1, wykazać uzyskane w roku podatkowym dochody, o których mowa w
    ust. 1 i 1a, i obliczyć należny podatek dochodowy.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzeń przyszłych, które Pan przedstawiła i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do
      interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U.
    z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.