Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDWB.4010.159.2025.1.AW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-17
Teza: Wydanie interpretacji indywidualnej dot. kwestii czy zapłata
czynszu z tytułu gruntu, na którym będzie stała hala, oraz
poniesienia nakładów na tę nieruchomość będzie stanowić
tzw. ukryty zysk i spółka zobowiązana będzie do zapłaty
podatku CIT.
Słowa kluczowe: dzierżawa
grunty
hala-hala magazynowa
podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek
– CIT estoński
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Ukryte zyski
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 1-art. 28c-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 1-pkt 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 3
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 4

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 3 października 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

(...) spółka z ograniczona odpowiedzialnością (dalej „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest
    polskim rezydentem podatkowym, tj. posiada siedzibę działalności gospodarczej oraz
    miejsce zarządu w Polsce.
    Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest Produkcja pozostałych części i
    akcesoriów do pojazdów silnikowych, z wyłączeniem motocykli (2932Z).
    Spółka jest aktualnie opodatkowana na zasadach ryczałtu od dochodów spółek
    uregulowanego w rozdziale 6b Ustawy o CIT („estoński CIT” lub „Ryczałt”).
    Spółka prowadzi działalność oraz posiada aktywa niezbędne do prowadzenia działalności
    gospodarczej w zakresie produkcji oraz sprzedaży pozostałych części i akcesoriów do
    pojazdów silnikowych. Spółka jest dokapitalizowana przez Wspólnika w stopniu
    umożliwiającym prowadzenie aktywności gospodarczej. Spółka posiada wysoki poziom
    kapitałów własnych, jest właścicielem aktywów niezbędnych do prowadzenia działalności
    gospodarczej, a w szczególności składników obejmujących majątek ruchomy taki jak
    maszyny i urządzenia, wyposażenie, narzędzia oraz środki do dystrybucji i dostawy
    produkowanych wyrobów.
    Aktualnie Spółka ma zawartą umowę dzierżawy nieruchomości (gruntów oraz magazynów
    i hal produkcyjnych zlokalizowanych na tych gruntach) stanowiących własność podmiotu
    powiązanego którym jest wspólnik Spółki. W związku z rozwojem Spółki oraz potrzebami
    związanymi z powiększeniem powierzchni hal produkcyjnych i powierzchni magazynowej,
    Spółka planuje wybudować na dzierżawionym gruncie halę, którą wykorzystywać będzie
    zarówno dla celów produkcyjnych jak i magazynowych. Właścicielem wynajmowanych
    nieruchomości, na których Spółka poniesie nakłady jest osoba fizyczna, która w stosunku
    do Wnioskodawcy jest podmiotem powiązanym w rozumieniu art. 28c pkt 1 ustawy o CIT.
    Podmiot powiązany z Wnioskodawcą jest właścicielem Nieruchomości atrakcyjnej z
    punktu widzenia strategii rozwoju, a jednocześnie Spółka nie jest zainteresowana
    inwestowaniem w nabycie własności Nieruchomości z uwagi na przyjętą strategię
    biznesową.
    Warunki umowy dzierżawy odpowiadają warunkom jakie ustaliłyby między sobą podmioty
    niezależne. Wnioskodawca pragnie podkreślić także, że taki model biznesowy jest dość
    powszechną praktyką rynkową. Korzystanie przez podmioty gospodarcze z aktywów,
    które nie są kupowane na własność, ale najmowane/dzierżawione lub leasingowane
    umożliwia elastyczne reagowanie na zmieniające się warunki rynkowe, co jest szczególnie
    istotne w warunkach kryzysu i niepewności gospodarczej.

    Spółka nosi się z zamiarem rozpoczęcia nowej inwestycji polegającej na wybudowaniu na
    dzierżawionym gruncie Hali, która w przyszłości będzie wykorzystywana dla celów
    produkcyjnych i magazynowych. Realizacja inwestycji wymaga zaangażowania znacznych
    środków.
    Spółka poniesie docelowo całość kosztów budowy Hali oraz kosztów środków trwałych
    będących wyposażeniem m.in. regałów, instalacji, dźwigów i wózków w tym
    oprogramowania do obsługi Magazynu w zależności od potrzeb i końcowej formy
    wykorzystania w zakresie produkcyjnym czy magazynowania. Po zakończeniu inwestycji to
    Spółka będzie amortyzowała poniesione nakłady na ww. Halę.
    W związku z tym, że to Spółka planuje ponieść znaczne nakłady na Inwestycję, czynsz
    dzierżawny należny właścicielowi Nieruchomości będzie wynagrodzeniem za używanie
    wyłącznie gruntu, na którym będzie stała Hala oraz z tytułu opłat z tym związanych.
    Wysokość czynszu dzierżawnego jest i będzie ustalona na warunkach rynkowych.
    Spółka planuje, że całość środków jakimi dysponuje przeznaczy na realizację Inwestycji, a
    nie na nabycie własności gruntu. Jednocześnie w związku z realizacją Inwestycji oraz
    koniecznością uregulowania wzajemnego rozliczenia nakładów jakie Spółka planuje
    ponieść na Nieruchomość, będącą przedmiotem dzierżawy, w przyszłości zostanie objęte
    aneksem do umowy regulującym zasady zwrotu poniesionych nakładów.
    Umowa dzierżawy zostanie zawarta na okres kilkudziesięciu lat (minimum 10 lat). W
    umowie zostaną także zawarte postanowienia, z których będzie wynikał obowiązek zwrotu
    przez właściciela nieruchomości (Wydzierżawiającego) wartości nakładów poniesionych
    przez Spółkę.
    Spółka wskazuje, że w umowie dzierżawy ureguluje wzajemne rozliczenia z
    wydzierżawiającym z tytułu nakładów na Nieruchomość w taki sposób, że będzie on
    zobowiązany do zwrotu na jej rzecz rynkowej wartości nakładów z dnia rozwiązania
    umowy dzierżawy.
    W umowie zostaną zawarte także postanowienia o możliwości skorzystania z roszczenia o
    przeniesienie własności gruntu, na którym wybudowano Magazyn na rzecz Spółki -
    stosownie do postanowień art. 231 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. kodeks cywilny (tekst
    jedn.: Dz.U. z 2022 r. poz. 1360 - dalej „kc”).
    W związku z tym w dacie rozwiązania umowy dzierżawy dojdzie do sytuacji, w której w
    wyniku rozliczenia wartości rynkowej nakładów z tego momentu ewentualnie dokupienia
    przez Spółkę własności działki gruntu, na której będzie stał Magazyn (za cenę obejmującą
    wartość rynkową gruntu bez nakładów), Wydzierżawiający nigdy nie będzie podmiotem
    wzbogaconym kosztem Spółki. W przypadku zwrotu wartości na jej rzecz nakładów przez
    wydzierżawiającego, Spółka wystawi także na wydzierżawiającego fakturę tytułem
    przeniesienia własności na nakłady.
    Wnioskodawca podkreśla, że w opisanym zdarzeniu przyszłym spełnione zostaną więc
    następujące warunki:
    a) okres na jaki zostanie zawarta umowa dzierżawy będzie obejmował kilkadziesiąt lat
      (minimum 10 lat), co zapewni realizację planów biznesowych i osiągnięcie korzyści
      ekonomicznych przez Spółkę w wyniku realizacji Inwestycji,
    b) wysokość czynszu zostanie ustalona na warunkach rynkowych, a jego wysokość w
      żaden sposób nie będzie uzależniona od rentowności działalności Spółki, czynsz
      dzierżawy będzie płacony tylko z tytułu korzystania z gruntu, tj. nie za Magazyn,
    c) powiązania Spółki i wydzierżawiającego nie będą miały wpływu na warunki zawarcia
      umowy dzierżawy,

    d) Spółka posiada majątek niezbędny do prowadzenia działalności gospodarczej, a
      dzierżawa Nieruchomości jest wynikiem dotychczasowej strategii biznesowej Spółki,
    e) Spółka będzie wykorzystywała Halę dla celów produkcyjnych i magazynowych
      związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą.
    W przypadku zakończenia umowy dzierżawy dokonane zostaną rozliczenia z tytułu
    nakładów poniesionych przez Wnioskodawcę na Nieruchomość, a nakłady rozliczone
    zostaną według cen rynkowych na dzień rozwiązania umowy dzierżawy.

## Pytanie

Czy zapłata czynszu z tytułu dzierżawy gruntu, na którym będzie stała hala, jak również
    poniesienia nakładów na tę nieruchomość będzie stanowić tzw. ukryty zysk i Spółka
    zobowiązana będzie do zapłaty zryczałtowanego podatku od dochodu od tzw. ukrytego
    zysku?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy w opisanym zdarzeniu przyszłym po jego stronie nie powstanie
    dochód opodatkowany ryczałtem, w szczególności dochód z tytułu tzw. ukrytego zysku.
    Na podstawie art. 28n ust. 1 ustawy o CIT określono pięć podstaw opodatkowania, które
    zostały wyodrębnione w oparciu o rodzaj (kategorię) dochodu podatkowego, ustalanego w
    sposób określony w art. 28m tej ustawy.
    Zgodnie z treścią art. 28m ust. 1 ustawy o CIT opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód
    odpowiadający:
    1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części,
      w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto
      przeznaczony:
        a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu
          podzielonego zysku) lub,
        b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania
          ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);
    2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);
    3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu
      wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);
    4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w
      drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z
      tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału,
      przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego
      przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;
    5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania
      opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi
      lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w
      przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;
    6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości
      zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie
      zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych
      operacji gospodarczych).
    Natomiast w myśl art. 28n ust. 1 ustawy o CIT Podstawę opodatkowania ryczałtem
    stanowi:

    1) suma dochodu z tytułu podzielonego zysku i dochodu z tytułu zysku przeznaczonego
      na pokrycie strat ustalona w roku podatkowym, w którym podjęto uchwałę o
      podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto;
    2) suma dochodu z tytułu ukrytych zysków i dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z
      działalnością gospodarczą ustalona w miesiącu, w którym wykonano świadczenie lub
      dokonano wypłaty lub wydatku;
    3) dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku osiągnięty w miesiącu, w którym
      nastąpiło łączenie, podział, przekształcenie podmiotów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego;
    4) dochód z tytułu zysku netto osiągnięty w roku podatkowym, w którym zakończył
      opodatkowanie ryczałtem;
    5) dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych osiągnięty w roku
      podatkowym.
    W ocenie Wnioskodawcy w opisanym zdarzeniu przyszłym po jego stronie nie powstanie
    żadna z kategorii dochodu podlegająca opodatkowaniu Ryczałtem.
    W szczególności, pomimo realizacji transakcji z podmiotem powiązanym po jego stronie
    nie powstanie tzw. dochód z tytułu ukrytych zysków.
    Stosownie do regulacji art. 28m ust. 3 Ustawy o CIT przez ukryte zyski, o których mowa w
    ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub
    częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż
    podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec,
    akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z
    podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
    1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi
      albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub
      podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz
      odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te
      podmioty podatnikowi;
    2) świadczenia wykonane na rzecz:
    a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub
      przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz
      beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
    b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
    3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną
      cenę tej transakcji;
    4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
      przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została
      wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według
      średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień
      odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
    5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia
      wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału
      kapitałowego wspólnika w spółce;
    6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
    7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
    8) wydatki na reprezentację;
    9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;

  10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
  11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
  12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału
      kapitałowego wspólnika w spółce.
    Z kolei w myśl art. 28m ust. 4 ustawy o CIT do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1
    pkt 2, nie zalicza się:
    1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7 , 8 i 9
      ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz
      zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w
      części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej
      osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia
      wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13
      pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
      fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego
      wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie miesięczne
      wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie
      fizycznej;
    2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości,
      związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego,
      taboru pływającego oraz innych składników majątku:
          a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych
          wyłącznie na cele działalności gospodarczej,
          b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są
          wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej;
    3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi
      lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji,
      wynagrodzeń i opłat.
    Zdaniem Wnioskodawcy, z treści cytowanych wyżej przepisów Ustawy o CIT wynika
    wprost, że świadczenie pieniężne lub niepieniężne może być zakwalifikowane jako ukryty
    zysk, jeśli spełnione będą łącznie następujące warunki:
    1) świadczenie inne niż podzielony zysk jest wykonane w związku z prawem do udziału
      w zysku,
    2) bezpośrednim lub pośrednim beneficjentem jest udziałowiec, akcjonariusz albo
      wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z
      tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem.
    Dodatkowo ustawodawca doprecyzował jakie przykładowe świadczenia mieszczą się w
    kategorii świadczeń stanowiących ukryty zysk w rozumieniu przepisów Ustawy o CIT. W
    tym zakresie należy podkreślić, że wprawdzie jest to katalog otwarty, jednak nie ulega
    wątpliwości, że każde świadczenie wypłacane przez spółkę opodatkowaną w ramach
    estońskiego CIT w celu jego zakwalifikowania na gruncie ustawy jako wypłaty z tytułu
    ukrytego zysku nawet jeśli mieści się w otwartym katalogu przykładowo wymienionych
    świadczeń z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT musi spełniać także przesłanki ogólne wskazane
    w tym przepisie.
    Jednocześnie istotną wskazówką interpretacyjną pozwalającą na ustalenie, jakie
    świadczenie może zostać uznane za ukryte zyski jest także to, w jaki sposób ustawodawca
    zdefiniował konkretne świadczenia wymienione jako przykładowe ukryte zyski. Zatem, jeśli
    dane świadczenie zostało precyzyjnie zdefiniowane poprzez podatnie pewnej cechy to

    należy uznać, że takie świadczenie, które posiada tę cechę i jednocześnie spełnia
    przesłanki ogólne jest ukrytym zyskiem.
    W świetle wyżej cytowanych przepisów wypłata na rzecz podmiotu powiązanego
    wspólnika Spółki, wynagrodzenia z tytułu czynszu dzierżawnego gruntu, na którym będzie
    stała hala nie może zostać zakwalifikowana jako świadczenie spełniające kryteria ukrytego
    zysku.
    Pomimo, że beneficjentem tego świadczenia jest podmiot powiązany ze Spółką,
    świadczenie takie nie jest w żadnym razie związane z prawem do udziału w zysku.
    Świadczenia wymienione w art. 28m ust. 3 Ustawy o CIT nie są wprawdzie jedynymi
    mogącymi zostać zakwalifikowane do ukrytych zysków, jednak w celu zakwalifikowania
    danego świadczenia do takiej kategorii, świadczenie dokonywane na rzecz udziałowców
    musi być co do zasady związane z prawem do udziału w zysku. W konsekwencji oznacza
    to, że nie każde świadczenie na rzecz podmiotów powiązanych będzie kwalifikowało
    zdarzenie do ukrytych zysków, lecz jedynie takie, które ma związek z prawem do udziału w
    zysku.
    W cytowanym przepisie art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazano zatem na otwarty katalog
    świadczeń, które mogą zostać uznane za dochód z tytułu ukrytych zysków, ale również
    wskazane zostały przykłady transakcji traktowanych jako taki dochód. Jednym z
    wymienionych przykładów jest nadwyżka wartości rynkowej transakcji określona zgodnie z
    art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT). Z treści
    tego przepisu wynika zatem, że wszystko co przewyższa wartość rynkową transakcji
    stanowi zysk ukryty podlegający opodatkowaniu.
    Wobec treści art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT, zdaniem Wnioskodawcy, w związku z
    uiszczaniem podmiotowi powiązanemu czynszu dzierżawy, dochód z tytułu ukrytych
    zysków, powstać może wyłącznie w sytuacji wystąpienia nadwyżki wysokości czynszu
    uiszczonego przez Wnioskodawcę nad czynszem, który hipotetycznie podmioty
    niepowiązane mogłyby między sobą ustalić na zasadach rynkowych. Ponadto tylko w
    przypadku transferu zysku podatnika estońskiego CIT pod pozorem czynszu z tytułu najmu
    /dzierżawy można uznać, że taka wypłata ma charakter ukrytego zysku. Natomiast w
    przypadku kiedy najem/dzierżawa są uzasadnione gospodarczo, dokonywane z przyczyn
    biznesowych, a warunki umowy zostały określone na warunkach jakie ustaliłyby pomiędzy
    sobą podmioty niepowiązane, nie może być mowy o ukrytym zysku.
    W analizowanej sytuacji, stawka czynszu będzie miała charakter rynkowy. Dodatkowo
    transakcja taka zostałaby zawarta także między Wnioskodawcą, a podmiotem
    niepowiązanym dysponującym taką nieruchomością. Spółka zawarłaby taką umowę także
    z podmiotem niepowiązanym. Przesądzają o tym uzasadnione potrzeby Spółki z punktu
    widzenia przedmiotu jej działalności, zasadność transakcji w aspekcie sytuacji majątkowej
    Spółki oraz faktyczne potrzeby biznesowe.
    W tym kontekście Spółka zauważa, że:
      - umowa zastanie zawarta na warunkach rynkowych,
      - dzierżawa wynika z potrzeb biznesowych Spółki i jest wynikiem rozszerzenia zakresu
      jej działalności,
      - gdyby Spółka nie dokonała dzierżawy gruntu musiałaby zawrzeć taką umowę z innym
      niepowiązanym podmiotem.
    Dzierżawa gruntu, na którym będzie stała hala ma zatem nie tylko charakter rynkowy, ale i
    jest uzasadniona biznesowo. Spółka zauważa, że gdyby podmiotem wydzierżawiającym
    był inny podmiot, to rozliczenie wyglądałoby dokładnie tak samo. Co więcej, w aktualnie
    panujących warunkach gospodarczych, wykorzystywanie w prowadzonej działalności

    aktywów na podstawie innych tytułów niż prawo własności jest powszechną praktyką
    biznesową, uzasadnioną z punktu widzenia zachowania płynności finansowej oraz
    możliwości inwestycyjnych przedsiębiorców.
    Wobec powyższego należy podkreślić, że w realiach gospodarczych cechujących się dużą
    niepewnością oraz wysokim kosztem pozyskania kapitału na inwestycje, dużo bardziej
    atrakcyjnym i mniej ryzykownym modelem jest prowadzenie działalności z
    wykorzystaniem aktywów na podstawie umów najmu, dzierżawy, lub leasingu niż
    inwestowanie czy pozyskiwanie środków na nabycie własności takich składników majątku.
    Dodatkowo często (jak ma to miejsce w zdarzeniu przyszłym będącym przedmiotem
    wniosku) jest to wyraz konieczności z uwagi na brak możliwości pozyskania finansowania
    w znacznej kwocie na zakup aktywów o dużej wartości rynkowej jak np. nieruchomości.
    Natomiast wykorzystywanie w prowadzonej działalności aktywów w oparciu o umowy o
    charakterze obligacyjnym pozwala na inwestowanie środków na potrzeby związane z
    prowadzoną działalnością gospodarczą, zamiast ich zaangażowanie w zakup aktywów.
    Opisany sposób realizacji zamierzenia inwestycyjnego przez Spółkę będzie zatem zgodny z
    przyjętą i powszechnie stosowaną praktyką biznesową.
    Należy przy tym podkreślić, że w opisanym zdarzeniu przyszłym:
    - Spółka została wyposażona w aktywa wystarczające do prowadzenia działalności
      gospodarczej, a wykorzystywanie gruntu na którym będzie stała hala, na podstawie
      umowy dzierżawy nie jest efektem niewystarczającego dokapitalizowania, lecz wynika
      z uzasadnionej potrzeby gospodarczej (planów inwestycyjnych Spółki) i jest wyrazem
      powszechnej praktyki rynkowej;
    - Opisaną umowę zawarłyby także podmioty niepowiązane, a warunki transakcji
      (wysokość czynszu, zasady zwrotu nakładów) zostały ustalone na zasadach
      rynkowych, nie dojdzie także do powstania nadwyżki wartości rynkowej transakcji
      ponad ustaloną cenę tej transakcji (czynsz będzie równy wartości rynkowej,
      analogicznie zasady zwrotu nakładów będą określone w oparciu o warunki rynkowe);
    - Zawarcie umowy dzierżawy gruntu, na którym zostanie wybudowana hala, którą Spółka
      będzie wykorzystywała w prowadzonej działalności gospodarczej jest uzasadnione
      biznesowo, umożliwia zapewnienie najbardziej efektywnego sposobu finansowania
      planowanej Inwestycji, co nie byłoby możliwe gdyby Spółka wydatkowała środki na
      nabycie własności gruntu;
    - Umowa dzierżawy będzie podpisana na długi okres czasu, co jest bardzo istotne dla
      Spółki ze względu na stabilność prowadzenia działalności gospodarczej oraz na skalę,
      wartość i bezpieczeństwo zrealizowanej Inwestycji;
    - Świadczenie pieniężne z tytułu czynszu dzierżawnego nie będzie także w żaden sposób
      uzależnione od wysokości zysku generowanego przez Spółkę.
    W efekcie nie można także uznać, że wypłata świadczenia z tytułu dzierżawy będzie
    związana z prawem do udziału w zysku.
    W tym stanie rzeczy, opisana we wniosku transakcja z podmiotem powiązanym, która
    zostanie dokonana z poszanowaniem zasad określania cen rynkowych, nie może zostać,
    zdaniem Spółki, zakwalifikowana do dochodów z ukrytych zysków.
    O prawidłowości stanowiska Wnioskodawcy przesądza wykładnia literalna art. 28m ust. 3
    pkt 3 Ustawy o CIT, bowiem posłużenie się przez ustawodawcę pojęciem nadwyżki
    „wartości rynkowej transakcji ponad ustaloną cenę tej transakcji, świadczy o uznaniu
    wysokości czynszu z tytułu dzierżawy gruntu, na którym będzie stała hala, wypłacanego
    przez podatnika estońskiego CIT podmiotowi powiązanemu, jedynie w takim zakresie, w
    jakim z majątku podatnika wypływają środki przewyższające wartości świadczenia, które
    byłoby od niego należne na warunkach rynkowych. Gdyby wolą ustawodawcy było ujęcie

    wartości czynszu w pełniej wysokości jako dochodu z ukrytych zysków, nie posługiwałby
    się on określeniem nadwyżki” wartości rynkowej transakcji, a wskazałby za zasadne
    opodatkowanie wszystkich transakcji zawieranych z podmiotami powiązanymi. Wypłacone
    świadczenie musi być także wykonane z prawem wspólnika do udziału w zysku co, jak
    wskazano wyżej, nie miało miejsca w analizowanej sprawie.
    Reasumując, biorąc pod uwagę przywołane wyżej uregulowania prawne stwierdzić należy,
    że wypłacany przez Wnioskodawcę czynsz nie będzie stanowił dochodu opodatkowanego
    Ryczałtem, w tym dochodu z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 3
    Ustawy o CIT do wysokości czynszu jaki na zasadach rynkowych ustaliłyby między sobą
    podmioty niepowiązane.
    W przedstawionym zdarzeniu przyszłym czynsz nie będzie świadczeniem wykonanym w
    związku z prawem do udziału w zysku, czyli będzie świadczeniem podjętym (wykonanym)
    bez jakiegokolwiek wpływu podmiotów powiązanych na działanie i decyzje spółki
    opodatkowanej Ryczałtem, w zakresie ocenianego świadczenia.
    Stanowisko Spółki znajduje również potwierdzenie w tezach wynikających z wytycznych
    zawartych w treści Objaśnień podatkowych Ministerstwa Finansów z dnia 23 grudnia 2021
    r. (dalej: „Objaśnienia”), w których wskazano, że: Dochód z tytułu ukrytego zysku powstaje
    w wyniku wszelkich świadczeń związanych z funkcjonowaniem podatnika w grupie
    podmiotów powiązanych, których beneficjentem jest wspólnik lub inny podmiot
    powiązany (bezpośrednio lub pośrednio) z podatnikiem (spółką) lub z jego wspólnikiem.
    Aby świadczenie uznane było za ukryty zysk powinno być związane z wywieraniem wpływu
    na działanie i decyzje spółki będącej podatnikiem ryczałtu. Innymi słowy, świadczenie
    powinno bezpośrednio lub pośrednio wynikać z uzgodnień pomiędzy podmiotami
    powiązanymi, niezależnie od ich formy. Świadczenie uznane za ukryty zysk, w przypadku
    którego stroną jest wspólnik spółki opodatkowanej ryczałtem, może być ocenianie w
    kontekście świadczenia ekwiwalentnego dywidendzie. Takie świadczenie powstanie m.in.
    w sytuacji, kiedy podatnik dokonując czynności prawnej (jednej lub wielu) osiąga taki sam
    efekt ekonomiczny, jaki osiągnąłby poprzez wypłatę zysku w formie dywidendy. Zgodnie z
    Objaśnieniami świadczeniami, które nie powinny powodować powstania dochodu z tytułu
    ukrytego zysku, mogą być transakcje zakupu oraz sprzedaży, dokonywane w ramach
    podstawowej działalności podatnika (np. określonej w przedmiocie działalności), które
    wykonywane są na warunkach analogicznych jak wobec podmiotów niepowiązanych. Jeśli
    warunki określonej transakcji z podmiotem powiązanym, mieszczące się w podstawowym
    przedmiocie działalności podatnika opodatkowanego ryczałtem, ustalone są na
    analogicznych zasadach jak transakcje dokonywane przez takiego podatnika z
    podmiotami niepowiązanymi i transakcja ta jest niezbędna w prowadzonej działalności
    gospodarczej, to nie powinny być one ocenione w aspekcie dochodu z tytułu ukrytego
    zysku.
    Jednocześnie jak wskazano w Objaśnieniach za w pełni dopuszczalne należy uznać
    zawarcie pomiędzy spółką a wspólnikiem umowę najmu/dzierżawy.
    W Objaśnieniach w Przykładzie 22 XYZ Sp. z o.o. jest objęta ryczałtem od dochodów
    spółek. Spółka prowadzi działalność w zakresie produkcji tworzyw sztucznych. Wspólnik
    Pan X wynajmuje Spółce magazyn na potrzeby przechowywania produkowanych przez nią
    towarów, w zamian za miesięczny czynsz w wysokości 50 tys. zł. Magazyn został
    wybudowany ze środków prywatnych Pana X i wyposażony w sposób niezbędny dla
    prowadzonej działalności. Czynsz został ustalony według cen rynkowych (zgodnie z zasadą
    ceny rynkowej). Magazyn jest niezbędny w prowadzeniu działalności gospodarczej przez
    XYZ Sp. z o.o. i nie wymaga przeprowadzenia dodatkowych nakładów inwestycyjnych
    przez Spółkę (magazyn jest w pełni użyteczny dostosowany do potrzeb spółki w momencie
    podpisania umowy najmu). Z uwagi na zakres prowadzonej działalności przez Spółkę,
    gdyby Spółka nie wynajęła magazynu od wspólnika zobligowana byłaby wynająć taki
    magazyn od innego podmiotu albo zrealizować inwestycję w postaci budowy magazynu.
    Jak należy kwalifikować taką operację?

    Wartość czynszu regulowanego przez Spółkę (cała należność) nie powinna zostać
    zakwalifikowana jako ukryty zysk Spółki, zatem nie powinna być opodatkowana ryczałtem.
    Magazyn jest bowiem niezbędny Spółce dla celów przechowywania towarów i został on
    wynajęty na zasadach rynkowych (nie wymagał nakładów inwestycyjnych spółki, nie został
    wybudowany za środki Spółki i wyprowadzony z jego majątku do majątku wspólnika, etc.).
    Jednakże należy wyraźnie podkreślić, że każda transakcja z podmiotem powiązanym (w
    tym wypadku wspólnikiem) musi być rozpatrywana indywidualnie. Jeśli okoliczności
    faktyczne i prawne należycie uzasadniają zasadność zawarcia transakcji pomiędzy
    podatnikiem a podmiotem powiązanym z perspektywy ekonomicznej lub prawnej, to taka
    transakcja nie powinna być kwalifikowana jako ukryta wypłata zysku. Innymi słowy, jeśli
    można wykazać, że powiązania pomiędzy stronami danej transakcji nie miały istotnego
    wpływu na fakt jej zawarcia lub jej warunki (taką transakcję na takich warunkach
    zawarłyby również podmioty niepowiązane) - to wartość takiej transakcji nie powinna być
    kwalifikowana jako ukryta wypłata zysku.
    Jak już wskazano, w opisanym zdarzeniu przyszłym nie dojdzie do transferu majątku
    Spółki pod pozorem dzierżawy Nieruchomości, nakłady inwestycyjne poniesione na
    Nieruchomość zostaną zwrócone Spółce po zakończeniu umowy dzierżawy. Zatem gdyby
    Spółka miała dokonać takiej transakcji z podmiotem niepowiązanym to także podjęłaby
    taką decyzję. W związku z tym wydatki z tytułu czynszu z tytułu dzierżawy gruntu, na
    którym będzie stał Magazyn nie mogą zostać uznane za ukryte zyski.
    Należy podkreślić, że analogiczne stanowisko zostało wyrażone także w wydanych przez
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej interpretacjach indywidualnych, tytułem
    przykładu należy wskazać: z 14 marca 2023 r. znak: 0111-KDIB1-2.4010.39.2023.1.MZA z 9
    stycznia 2023 r. znak: 0111-KDIB1-2.4010.748.2022.1.EJ z 13 stycznia 2023 r. znak: 0114-
    KDIP2-2.4010.241.2022.2.IN z 15 marca 2024 r. znak: 0111-KDIB2-1.4010.587.2023.2.AS z
    23 lutego 2024 r. znak: 0111-KDIB1-1.4010.710.2023.2.AND z 28 lutego 2024 r. znak: 0111-
    KDIB2-1.4010.507.2024.1.ED z 28 marca 2025 r. znak: 0114-KDIP2-2.4010.45.2025.1.ASK.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytania). Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych
      zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).
    Stosownie do art. 28m ust. 3 ustawy o CIT:
    Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne,
    niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z
    prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem,
    bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot
    powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem,
    akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
    1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi
      albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub
      podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz

      odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te
      podmioty podatnikowi;
    2) świadczenia wykonane na rzecz:
        a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub
          przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na
          rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
        b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze
          powierniczym;
    3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną
      cenę tej transakcji;
    4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
      przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została
      wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według
      średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień
      odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
    5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia
      wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału
      kapitałowego wspólnika w spółce;
    6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
    7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
    8) wydatki na reprezentację;
    9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
  10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
  11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
  12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału
      kapitałowego wspólnika w spółce.
    W myśl art. 28m ust. 4 ustawy o CIT:
    Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:
      1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9
        ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz
        zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej -
        w części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu
        tej osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia
        wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art.
        13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
        fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego
        wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie miesięczne
        wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat
        osobie fizycznej;
      2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości,
        związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu
        lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:
          a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych
            wyłącznie na cele działalności gospodarczej,
          b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są
            wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej;

      3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi
        lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji,
        wynagrodzeń i opłat.
    Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest co do zasady efektywna dystrybucja
    zysku ze spółki do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy czym przepisy nie
    ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne
    formy dystrybucji.
    Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia
    podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji.
    Intencją ustawodawcy jest uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowaniem
    także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz
    udziałowców /akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio
    lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami/wspólnikami, (tzw.
    ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im
    dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.
    Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:
    - wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,
    - inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym,
      nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo
      odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT), o czym
      stanowi art. 28m ust. 8 ustawy o CIT,
    - wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza lub
      podmiotu powiązanego,
    - wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotu powiązanego z podatnikiem
      lub z tym udziałowcem/akcjonariuszem.
    Za ukryte zyski uznaje się każde świadczenie, którego beneficjentem bezpośrednio lub
    pośrednio jest wspólnik lub inny podmiot powiązany.
    Stosownie do art. 28c pkt 1 ustawy o CIT:
      Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to
      podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, przy czym wielkość udziałów
      i praw, o których mowa w art. 11a ust. 2 pkt 1 lit. a-c, wynosi, z zastrzeżeniem art. 28j
      ust. 1 pkt 2 lit. g, co najmniej 5%.
    Zgodnie z treścią powołanego wyżej art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu
    ryczałtem podlega m.in. dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z
    tytułu ukrytych zysków).
    Jak wskazano powyżej, definicję ukrytych zysków zawiera art. 28m ust. 3 ustawy o CIT,
    zgodnie z którym przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się
    świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne,
    wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których
    beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik
    lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym
    udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem (...).
    W przepisie art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, wskazano zatem na otwarty katalog świadczeń,
    które mogą zostać uznane za dochód z tytułu ukrytych zysków, ale również wskazane
    zostały przykłady transakcji traktowanych jako taki dochód. Jednym z wymienionych
    przykładów jest nadwyżka wartości rynkowej transakcji określona zgodnie z art. 11c
    ponad ustaloną cenę tej transakcji (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT). Z treści tego
    przepisu wynika zatem, że wszystko co przewyższa wartość rynkową transakcji stanowi
    zysk ukryty podlegający opodatkowaniu.

    Zasadniczy przykład odwołujący się do transakcji pomiędzy spółką a podmiotem
    powiązanym (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT) nakazuje odczytywać pojęcie ukrytych
    zysków również poprzez odwołanie się do rynkowych warunków transakcji. W sytuacji, w
    której świadczenia spółki na rzecz podmiotów powiązanych przewyższać będą ich wartość
    rynkową powstawać będzie ukryty zysk opodatkowany ryczałtem w spółce.
    Przy czym, jak przedstawione zostało wcześniej, zdanie wstępne przepisu art. 28m ust. 3
    ustawy o CIT, wskazuje na otwarty (a nie zamknięty) katalog świadczeń mogących
    prowadzić do powstania dochodu z tytułu ukrytych zysków. Dlatego ocena czy określone
    świadczenie spełni warunki do uznania za dochód z tytułu ukrytego zysku powinna zostać
    dodatkowo przeprowadzona w oparciu o przesłanki wynikające ze zdania wstępnego
    przepisu art. 28m ust. 3 ustawy CIT. Jak z niego wynika dochód z tytułu ukrytego zysku nie
    obejmuje świadczeń, które nie są wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, czyli
    świadczeń podjętych (wykonanych) bez jakiegokolwiek wpływu podmiotów powiązanych
    na działanie i decyzje spółki opodatkowanej ryczałtem, w zakresie ocenianego świadczenia.
    Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje, że za ukryty zysk uznaje się każde
    świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest wspólnik lub inny
    podmiot powiązany i które jest wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, innym
    niż podzielony zysk. W praktyce może to oznaczać np. świadczenia powstałe w wyniku
    uzgodnień, których nie zawarłyby podmioty niepowiązane.
    Ocena czy transakcja mogłaby zostać zawarta między podmiotami niepowiązanymi nie
    powinna się zatem ograniczać jedynie do oceny ustalonej ceny transakcji (według wartości
    rynkowej) ale powinna również uwzględnić fakt czy doszłoby w ogóle do zawarcia danej
    transakcji, gdyby nie uczestniczyły w niej podmioty powiązane (tj. czy doszłoby do takiej
    transakcji między podmiotami niepowiązanymi). Dokonując takiej oceny należy
    uwzględnić potrzeby spółki z punktu widzenia przedmiotu jej działalności, zasadności
    zakupu lub świadczenia takiej transakcji w aspekcie sytuacji majątkowej spółki czy
    faktycznych jej potrzeb biznesowych.
    W relacji spółka - podmiot powiązany istotne może być w przedmiotowej ocenie to, czy
    wspólnik zadbał o wyposażenie spółki w aktywa niezbędne dla prowadzonej działalności
    gospodarczej i czy ewentualny niedobór tych aktywów nie jest przyczyną działań
    polegających na dokapitalizowywaniu w następstwie tego spółki, tj. dokapitalizowywaniu
    w innej formie niż w postaci wkładu do spółki (np. w formie pożyczki, udostępniania
    nieruchomości).
    Również inne świadczenia ekwiwalentne dywidendzie, czyli świadczenia, które pod
    pozorem inaczej nazwanej czynności prawnej (jednej lub wielu) prowadzą de facto do
    korzyści podmiotu powiązanego, która bez wykonania tego świadczenia zostałaby
    zrealizowana w postaci dywidendy kreują dochód z tytułu ukrytych zysków.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia czy zapłata czynszu z tytułu
    dzierżawy gruntu będzie stanowić tzw. ukryty zysk i spółka zobowiązana będzie do zapłaty
    zryczałtowanego podatku od dochodu od tzw. ukrytego zysku.
    Jak wynika z opisu sprawy:
    a) okres na jaki zostanie zawarta umowa dzierżawy będzie obejmował kilkadziesiąt lat
      (minimum 10 lat), co zapewni realizację planów biznesowych i osiągnięcie korzyści
      ekonomicznych przez Spółkę w wyniku realizacji Inwestycji,
    b) wysokość czynszu zostanie ustalona na warunkach rynkowych, a jego wysokość w
      żaden sposób nie będzie uzależniona od rentowności działalności Spółki, czynsz
      dzierżawy będzie płacony tylko z tytułu korzystania z gruntu, tj. nie za Magazyn,
    c) powiązania Spółki i wydzierżawiającego nie będą miały wpływu na warunki zawarcia
      umowy dzierżawy,

    d) Spółka posiada majątek niezbędny do prowadzenia działalności gospodarczej, a
      dzierżawa Nieruchomości jest wynikiem dotychczasowej strategii biznesowej Spółki,
    e) Spółka będzie wykorzystywała Halę dla celów produkcyjnych i magazynowych
      związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą.
    Mając na uwadze powyższe okoliczności, a także dokonaną wykładnie przepisów prawa
    podatkowego stwierdzić należy, że czynsz płacony za dzierżawę gruntu nie będzie ukrytym
    zyskiem, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT.
    Państwa wątpliwości dotyczą również ustalenia czy poniesienie nakładów na grunt, na
    którym będzie stała hala (która w przyszłości będzie wykorzystywana dla celów
    produkcyjnych i magazynowych) będzie stanowić tzw. ukryty zysk i Spółka zobowiązana
    będzie do zapłaty zryczałtowanego podatku od dochodu od tzw. ukrytego zysku.
    Jak wynika z opisu sprawy w umowie dzierżawy zostaną uregulowane wzajemne
    rozliczenia z wydzierżawiającym z tytułu nakładów na Nieruchomość w taki sposób, że
    będzie on zobowiązany do zwrotu na jej rzecz rynkowej wartości nakładów z dnia
    rozwiązania umowy dzierżawy. W umowie zostaną zawarte także postanowienia o
    możliwości skorzystania z roszczenia o przeniesienie własności gruntu, na którym
    wybudowano Magazyn na rzecz Spółki - stosownie do postanowień art. 231 ustawy z dnia
    23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny.
    W tym miejscu warto zwrócić uwagę, że zgodnie z treścią art. 705 ustawy z dnia 23
    kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm., dalej: „kc”):
      Po zakończeniu dzierżawy dzierżawca obowiązany jest, w braku odmiennej umowy,
      zwrócić przedmiot dzierżawy w takim stanie, w jakim powinien się znajdować
      stosownie do przepisów o wykonywaniu dzierżawy.
    W myśl art. 694 kc:
      Do dzierżawy stosuje się odpowiednio przepisy o najmie z zachowaniem przepisów
      poniższych.
    Stosownie do art. 676 kc:
      Jeżeli najemca ulepszył rzecz najętą, wynajmujący, w braku odmiennej umowy, może
      według swego wyboru albo zatrzymać ulepszenia za zapłatą sumy odpowiadającej
      ich wartości w chwili zwrotu, albo żądać przywrócenia stanu poprzedniego.
    Z kolei art. 231 § 1 kc stanowi, że:
      Samoistny posiadacz gruntu w dobrej wierze, który wzniósł na powierzchni lub pod
      powierzchnią gruntu budynek lub inne urządzenie o wartości przenoszącej znacznie
      wartość zajętej na ten cel działki, może żądać, aby właściciel przeniósł na niego
      własność zajętej działki za odpowiednim wynagrodzeniem.
    Natomiast zgodnie z art. 231 § 2 kc:
      Właściciel gruntu, na którym wzniesiono budynek lub inne urządzenie o wartości
      przenoszącej znacznie wartość zajętej na ten cel działki, może żądać, aby ten, kto
      wzniósł budynek lub inne urządzenie, nabył od niego własność działki za
      odpowiednim wynagrodzeniem.
    Zdaniem organu, w sytuacji zwrotu Spółce nakładów, które odbędzie się na zasadach
    rynkowych - nie wystąpią żadne korzyści dla Wspólnika Spółki.
    Również gdy Spółka odkupi działkę na zasadzie określonej w art. 231 kc Kodeksu
    cywilnego, Wspólnik nie odniesie korzyści z tego tytułu, bowiem w przedmiotowej sprawie
    Spółka nabędzie prawo własności gruntu bez rozliczenia zwrotu poniesionych nakładów
    na realizację inwestycji. Odpowiednie wynagrodzenie, o którym mowa w omawianej
    regulacji stanowi jedynie ekwiwalent wartości rynkowej działki za utratę przez właściciela
    (Wspólnika) prawa jej własności.

    Mając powyższe na uwadze oraz okoliczność, iż grunt, na którym budowany jest Magazyn
    wykorzystywany jest w prowadzonej działalności Spółki, a rozliczenia po zakończeniu
    umowy dzierżawy będą się odbywały na warunkach rynkowych to brak będzie podstaw,
    aby poniesione na ten grunt nakłady, których wartość rynkowa zostanie Spółce zwrócona
    po zakończeniu umowy dzierżawy lub też w momencie odkupienia przez Spółkę działki na
    zasadzie art. 231 kc, uznać za ukryty zysk, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o
    CIT.
    W świetle powyższego, nie będą zachodzić przesłanki pozwalające na uznanie, że
    dokonywane nakłady stanowić będą ukryty zysk, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 w
    zw. art. 28m ust. 3 ustawy o CIT.
    Tym samym Państwa stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy,
    że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu
    w sprawie będącej przedmiotem wniosku.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
      interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.