Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT1-1.4012.80.2025.2.MG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-17
Teza: Uznanie zbywanych składników niematerialnych i
materialnych za przedsiębiorstwo, którego sprzedaż będzie
wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na
podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
przedsiębiorstwa-sprzedaż przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 stycznia 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy uznania zbywanych składników niematerialnych i materialnych, za pomocą
    których prowadzi Pan działalność gospodarczą za przedsiębiorstwo, którego sprzedaż
    będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawi art. 6 pkt 1
    ustawy.

    Uzupełnił go Pan - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 27 marca 2025 r. (data wpływu
    27 marca 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca posiada miejsce zamieszkania w Polsce i tym samym podlega w Polsce
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów - niezależnie od
    miejsca ich osiągania, tj. posiada nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce.
    Wnioskodawca od 2014 r. prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą w rozumieniu
    ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2023 r., poz. 211, ze zm.),
    która jest wpisana do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.
    W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Wnioskodawca świadczy kompleksową
    usługę organizacji zaopatrzenia i sprzedaży z uwzględnieniem transportu (dalej: usługi
    dystrybucyjne).
    Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem VAT w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004
    r. o podatku od towarów i usług (dalej: VAT).
    Wnioskodawca jest komandytariuszem w spółce komandytowej (dalej: Spółka
    komandytowa). W związku z rozwojem działalności, a tym samym planowaną
    reorganizacją podmiotów powiązanych z Wnioskodawcą wpisaną w realizację planu
    sukcesji międzypokoleniowej, której jednym z elementów jest m.in. przejście Spółki na
    opodatkowanie ryczałtem (tzw. CIT Estoński), o którym mowa w rozdziale 6b Ustawy o
    podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 2805, ze zm.) (dalej:
    CITE), przed przejściem Spółki na CITE Wnioskodawca planuje dokonać zbycia/sprzedaży
    posiadanego zespołu składników niematerialnych i materialnych, za pomocą którego
    Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą (dalej: ZCP) na rzecz Spółki
    komandytowej.
    W skład ZCP wejdą:
    1) samochody osobowe (ujęte w wykazie środków trwałych oraz wartości niematerialnych
      i prawnych);
    2) samochody ciężarowe (ujęte w wykazie środków trwałych oraz wartości
      niematerialnych i prawnych);
    3) prawa i obowiązki wynikające z umów leasingowych, na których cesję wyrazi zgodę
      firma leasingowa;
    4) prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę i umów cywilnoprawnych;
    5) zobowiązania wynikające z funkcjonowania ZCP;
    6) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem ZCP;
    7) tajemnice ZCP.
    Wnioskodawca w ramach prowadzonej działalności gospodarczej przy pomocy ZCP
    odpowiada m.in. za:
    - śledzenie potrzeb biznesowych z segmentu sprzedaży i transportu w celu oceny
      kierunków rozwoju;
    - zapewnienie spełnienia wszelkich warunków wymaganych przepisami prawa, które są
      niezbędne w celu sprawnego wykonania usług;
    - zakup niezbędnych elementów w celu sprawnego działania środków transportu;
    - analizę danych związaną ze świadczonymi usługami.

    Ponadto, działalność ZCP obejmuje, także zarządzanie działaniami związanymi z
    odpowiednim doborem zasobów materialnych i ludzkich, tj. osób posiadających
    niezbędną wiedzę w zakresie świadczonych usług oraz stosowne uprawnienia.
    Pomimo tego, że Wnioskodawca jest obecnie opodatkowany na zasadach Ryczałtu, to jest
    w stanie przygotować oddzielny bilans i rachunek wyników dotyczący działalności ZCP.
    Nabywca ZCP, po jego nabyciu, będzie miał faktyczną oraz prawną możliwość
    nieprzerwanego kontynuowania działalności związanej z usługami świadczonymi przez
    Wnioskodawcę w oparciu o majątek i zasoby ludzkie nabyte w ramach ZCP.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo:
    Na pytania Organu o treści „Proszę o rozwinięcie używanego przez Pana we wniosku
    określenia „ZCP”? Czy określenie „ZCP” oznacza zorganizowaną część przedsiębiorstwa?”
    wskazali Państwo: „Wnioskodawca uprzejmie wyjaśnia, że w opisie zdarzenia przyszłego
    posługuje się określeniem „ZCP” wyłącznie jako skrótem redakcyjnym, odnoszącym się do
    zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych prowadzonego
    przez Spółkę.
    W szczególności, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego: „Wnioskodawca planuje
    dokonać zbycia/sprzedaży posiadanego zespołu składników niematerialnych i
    materialnych, za pomocą którego Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą (dalej:
    ZCP) na rzecz Spółki komandytowej.
    Wnioskodawca zaznacza, że nie posługuje się definicją „zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa” w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT ani definicją przedsiębiorstwa
    w rozumieniu art. 6 tej ustawy. Gdyby bowiem celem było jednoznaczne zakwalifikowanie
    przenoszonego zespołu składników jako ZCP lub przedsiębiorstwa w rozumieniu ww.
    przepisów (w ramach opisu zdarzenia przyszłego), to złożenie wniosku o interpretację
    indywidualną byłoby niecelowe.
    Zatem określenie „ZCP” zostało użyte jedynie redakcyjnie, jako skrót odnoszący się do
    opisanego zespołu składników majątkowych i niemajątkowych. W ocenie Wnioskodawcy
    definicja ta została sformułowana w sposób wystarczająco precyzyjny w opisie zdarzenia
    przyszłego, jednak jeżeli budzi ona wątpliwości, niniejszym Wnioskodawca uprzejmie prosi
    o przyjęcie powyższego doprecyzowania”.
    Na pytania Organu o treści „Czy przedmiotem zbycia na rzecz spółki komandytowej będą
    wszystkie składniki niematerialne i materialne wykorzystywane przez Pana do
    prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej czy tylko ich zorganizowana
    część?” oraz „Czy po zbyciu składników niematerialnych i materialnych wykorzystywanych
    przez Pana do prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej w zakresie usług
    dystrybucyjnych:
    a) będzie Pan prowadził działalność gospodarczą w innym zakresie? Jeśli tak, to w jakim
      zakresie?
    b) pozostaną inne składniki majątku wykorzystywane w Pana działalności gospodarczej?”
    wskazali Państwo: „Na moment zbycia, będą to wszystkie składniki majątkowe.
    Jednak w ramach szerszej reorganizacji grupy, następnie jest planowane podjęcie
    jednomyślnej uchwały o zakończeniu działalności spółki jawnej w trybie innym niż
    likwidacja (w której A.A. jest wspólnikiem większościowym), na rzecz A.A. zostaną
    przeniesione wszystkie składniki materialne i niematerialne wykorzystywane do
    prowadzenia działalności gospodarczej Spółki – tj. cały majątek istniejący na ten moment.
    Jednak, będzie to przejściowo, bo majątek otrzymany od spółki jawnej zostanie darowany
    do fundacji rodzinnej”.
    Na pytanie Organu o treści „Jeżeli po zbyciu składników niematerialnych i materialnych
    wykorzystywanych przez Pana do prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej
    będzie Pan prowadził działalność gospodarczą w innym zakresie lub pozostaną Panu

    inne składniki majątku wykorzystywane w ww. działalności, to proszę o wskazanie czy na
    dzień zbycia zespół składników materialnych i niematerialnych, który zamierza Pan zbyć
    na rzecz spółki komandytowej, będzie wyodrębniony w Pana działalności gospodarczej
    na płaszczyźnie:
    a) organizacyjnej, tj. czy wyodrębnienie zostanie dokonane na bazie statutu, regulaminu
      lub innego aktu o podobnym charakterze (tj. nastąpi ich faktyczne wyodrębnienie w
      strukturze organizacyjnej Pana przedsiębiorstwa)? Jeśli tak, to jakie przesłanki o tym
      świadczą?
    b) finansowej, tj. czy będzie posiadał samodzielność finansową, pozwalającą na
      autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz czy na podstawie
      prowadzonej przez Pana ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie
      przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności?
      Jeśli tak, to jakie przesłanki o tym świadczą?
    c) funkcjonalnej, tj. czy będzie stanowił potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo
      samodzielnie realizujące zadania gospodarcze? Jeśli tak, to jakie przesłanki o tym
      świadczą?”
    wskazali Państwo: „Na moment zbycia będą to wszystkie składniki majątkowe”.
    Na pytanie Organu o treści „W sytuacji, gdy z transakcji zbycia zostaną wyłączone
    określone składniki majątku, to proszę wskazać czy wyłączenie tych składników nie
    spowoduje, że pomiędzy zbywanymi składnikami majątkowymi nie zostaną zachowane
    związki funkcjonalne umożliwiające prowadzenie działalności w oparciu o zbywane
    składniki majątku Pana przedsiębiorstwa?” wskazali Państwo: „Na moment zbycia nie
    zostaną wyłączone składniki majątku”.
    Na pytanie Organu o treści „Czy w wyniku transakcji zbycia składników majątku nastąpi
                                    1przejście zakładu pracy lub jego części na podstawie art. 23 ustawy z 26 czerwca 1974 r.
    Kodeks pracy (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 277 ze zm.)? Jeśli tak, to czy to przejęcie będzie
    dotyczyło wszystkich zatrudnionych przez Pana pracowników?” wskazali Państwo: „Tak i
    przejęcie będzie dotyczyło wszystkich”.
    Na pytanie Organu o treści „Czy Nabywca zespołu składników majątkowych będzie
    wykorzystywał nabyte od Pana składniki majątku do prowadzenia działalności
    gospodarczej?” wskazali Państwo: „Tak”.
    Na pytania Organu o treści „Czy Nabywca zespołu składników majątkowych będzie musiał
    podjąć/wykonać jakieś działania faktyczne lub prawne (np. zawarcie umów z podmiotami
    trzecimi, zapewnienie innych składników majątku poza nabytymi w ramach transakcji, itp.)
    bądź zaangażować inne składniki majątku w celu prowadzenia działalności gospodarczej w
    oparciu o nabyte składniki majątkowe? Jeśli tak - należy wskazać, jakie działania faktyczne
    lub prawne Nabywca będzie musiał podjąć/wykonać w celu prowadzenia działalności
    gospodarczej w oparciu o nabyte składniki majątkowe?” wskazali Państwo: „W związku z
    planowaną transakcją, jedynym działaniem prawnym, które będzie wymagane po stronie
    Nabywcy (spółki komandytowej), będzie uzyskanie zgody leasingodawców na dokonanie
    cesji umów leasingowych oraz dokonanie odpowiednich zmian w tych umowach.
    Poza powyższym, Nabywca nie będzie zobowiązany do podejmowania żadnych
    dodatkowych działań prawnych ani faktycznych, ani też angażowania innych składników
    majątku w celu prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o nabyty zespół
    składników majątkowych (ZCP). Podstawowa działalność wykonywana w ramach ZCP
    będzie kontynuowana, a spółka komandytowa – jako Nabywca – zwiększy w tym zakresie
    swoje dotychczasowe zasoby operacyjne”.

## Pytanie

Czy w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, zbycie ZCP
    stanowić będzie zbycie/sprzedaż przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca

    2004 r. o podatku od towarów i usług (dalej: ustawa o VAT), a tym samym nie będzie
    podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?
    Pana stanowisko w sprawie
    W okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, zbycie ZCP stanowić
    będzie zbycie/sprzedaż przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o
    podatku od towarów i usług (dalej: ustawa o VAT), a tym samym nie będzie podlegać
    opodatkowaniu podatkiem VAT, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług
    podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Jednocześnie na mocy art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do
    transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Powyższe przepisy stanowią implementację do polskiego prawa art. 19 zdanie pierwsze
    Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. (dalej: „Dyrektywa VAT”), w myśl
    którego w przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki
    całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów nie
    miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie traktowana
    jako następca prawny przekazującego.
            1Zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego:
    Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
    materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w
    szczególności:
    · oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    · własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    · prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa
      do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych;
    · wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    · koncesje, licencje i zezwolenia;
    · patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    · majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    · tajemnice przedsiębiorstwa;
    · księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Ustawodawca w ww. przepisie wskazał, jakiego rodzaju elementy wchodzą w skład
    kompleksu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji
    określonych zadań gospodarczych, czyli przedsiębiorstwa, które może być przedmiotem
    czynności prawnej. Nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa są
    na tyle istotne, by bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu przedsiębiorstwa.
    Mając na uwadze powyższe, żeby zespół składników mógł zostać uznany za
    przedsiębiorstwo, musi on funkcjonować na trzech płaszczyznach: organizacyjnej,
    finansowej i funkcjonalnej.
    W judykaturze podkreśla się, że warunkiem uznania zespołu składników za
    przedsiębiorstwo, jest zdolność majątku lub jego części do prowadzenia niezależnej
    działalności gospodarczej.

    Istotny jest także zamiar nabywcy do kontynuowania działalności z wykorzystaniem
    nabytych składników majątkowych.
    W rezultacie, analiza definicji legalnej, pozwala wskazać pewne kryteria, których łączne
    spełnienie pozwala uznać dany zespół składników za przedsiębiorstwo:
    i. musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
    ii. zespół ten powinien być spójny organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie,
    iii. zespół składników realizuje wskazane zadania.
    1.1. Funkcjonalność zespołu majątkowego
    Funkcjonalność zespołu majątkowego oznacza przeznaczenie do realizacji określonych
    zadań gospodarczych, tj. musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować
    elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych (por.
    Dyrektor KIS z 24 sierpnia 2023 r., sygn. 0112-KDIL1-1.4012.294.2023.2.EB).
    Konsekwentnie, sprowadza się to do ustalenia, czy wyodrębniona organizacyjnie całość
    jest w stanie przejąć zadania oraz samodzielnie funkcjonować na rynku.
    Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca zbędzie całe
    przedsiębiorstwo, za pomocą którego prowadzi działalność gospodarczą w ramach
    jednoosobowej działalności gospodarczej.
    W związku z tym ZCP (przedsiębiorstwo) będzie posiadać wszelkie niezbędne elementy do
    tego, aby realizować swój cel, tym samym zostanie wyposażony we wszelkie składniki
    niezbędne dla dalszego, samodzielnego funkcjonowania.
    Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, ZCP spełni przesłankę
    funkcjonalności na potrzeby definicji wynikającej z ustawy VAT.
    1.2. Zorganizowanie zespołu majątkowego
    Składniki tworzące „przedsiębiorstwo” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta
    powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej
    działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego
    przedsiębiorstwa (por. interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 16 sierpnia 2023 r.,
    sygn. 0112-KDIL3.4012.360.2023.2.MBN).
    Zorganizowanie zespołu majątkowego dotyczące osób przypisanych do ZCP przejawia się
    m.in. tym, że zakres ich obowiązków obejmują zadania w całości związane tylko i wyłącznie
    z działalnością ZCP.
    W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, ZCP spełnia również przesłankę
    zorganizowania zespołu majątkowego.
    1.3. Zorganizowanie finansowe
    Zorganizowanie finansowe należy rozumieć jako pewną sytuację, w której przez
    odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do przedsiębiorstwa, tj. okoliczności,
    które przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych umożliwiają
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    przedsiębiorstwa.
    Stosownie do definicji powoływanej przez organy podatkowe, przez wyodrębnienie
    finansowe należy rozumieć sytuację, w której: „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza
    samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń
    gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i
    zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa” (por. Dyrektor KIS z 25.08.2023 r.,
    sygn. 0111-KDIB3-2.4012.406.2023.2.DK).

    Jak wskazane zostało w opisie zdarzenia przyszłego, mimo opodatkowania Ryczałtem (tj.
    braku obowiązku sporządzania bilansów i rachunków wyników), będzie możliwe
    sporządzenie bilansu i rachunku wyników związanych z działalnością ZCP.
    Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, ZCP będzie spełniać przesłankę
    zorganizowania finansowego na potrzeby definicji wynikającej z ustawy.
    1.4. Możliwość samodzielnego prowadzenia oraz kontynuowania działalności
    W ślad za orzecznictwem TSUE, sądów administracyjnych oraz organów podatkowych,
    warunek dotyczący możliwości samodzielnego prowadzenia działalności jest istotny z
    perspektywy uznania zespołu składników za przedsiębiorstwo.
    Zgodnie z poglądem wyrażonym przez DKIS w interpretacji indywidualnej „(...) określony
    zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część
    przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej,
    ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym” (por. Dyrektor KIS z 21 sierpnia 2023 r., sygn.
    0114-KDIP1-1.4012.336.2023.2.AKA).
    Mając na uwadze powyższe, całe przedsiębiorstwo Wnioskodawcy posiada pełną zdolność
    do dalszego samodzielnego i odrębnego funkcjonowania jako niezależne
    przedsiębiorstwo, więc niniejszy warunek należy uznać także za spełniony.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej ustawą:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    Według art. 2 pkt 6 ustawy:
      Przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Zgodnie natomiast z art. 2 pkt 22 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży – rozumie się przez to odpłatną
      dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport
      towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Jednocześnie art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu
    przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co
    do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w
    zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak
    na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    Według art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem
    „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i
    usług, pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w

    ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których
    następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np.
    sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie
    wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie
    każdej czynności rozporządzającej.
    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy,
    winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w
    przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu
    Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług oraz przepisy wykonawcze do niej nie
    definiują pojęcia „przedsiębiorstwo”. Z tej przyczyny, dla celów określenia zakresu pojęcia
                              1„przedsiębiorstwo” należy odwołać się do art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. –
    Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 1061, ze zm.), zgodnie z którym:
      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
      Obejmuje ono w szczególności:
      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5) koncesje, licencje i zezwolenia;
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;
      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem
    organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego
    zagadnienia jest ustalenie, czy zbywany majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks
    praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych
    przypisywanych przedsiębiorstwu.
            2W myśl art. 55 Kodeksu cywilnego:
      Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
      wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności
      prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Zatem składniki materialne i niematerialne, wchodzące w skład przedsiębiorstwa,
    powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o
    nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym
    przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi
    składnikami, tak żeby masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności
                                          1gospodarczej zbywcy. Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55 Kodeksu cywilnego
    „obejmuje ono w szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe

    elementy przedsiębiorstwa. W rezultacie, przedsiębiorstwo może obejmować także inne,
    niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko
                          1elementów wyliczenia zawartego w art. 55 Kodeksu cywilnego.
                              1W świetle powyższego, posłużenie się w art. 55 Kodeksu cywilnego zwrotem
                                    2niedookreślonym „w szczególności” oraz w związku z art. 55 Kodeksu cywilnego,
    ustawodawca przesądził, że dla istnienia przedsiębiorstwa nie jest istotne występowanie
    wszystkich wymienionych w nim elementów, a nadto, że fakt ich istnienia nie przesądza o
    uznaniu danego zespołu składników za przedsiębiorstwo. Katalog składników tworzących
    przedsiębiorstwo ma bowiem charakter otwarty.
    Zgodnie z wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z 27 marca 2008 r., sygn. akt II
    FSK 1896/11:
      Czynnikiem konstytuującym przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym jest
      występowanie elementu organizacji oraz funkcjonalnego powiązania różnorodnych
      jego składników, umożliwiających traktowanie przedsiębiorstwa jako pewnej całości.
                                  1Tym samym, jeżeli warunki, o których mowa w art. 55 Kodeksu cywilnego zostaną
    spełnione, to zbycie takiego przedsiębiorstwa do innego podmiotu, nie będzie podlegało
    przepisom ustawy.
    O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności
    faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik zobowiązany jest do prawidłowego
    określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego
    zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Aby zatem ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze sprzedażą
    przedsiębiorstwa należy dokładnie przeanalizować zarówno to jakie składniki majątku
    będą przedmiotem sprzedaży, ale także czy istniejące między nimi funkcjonalne zależności
    pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanego przedsiębiorstwa. Przy dokonaniu tej
    analizy pomocne, a czasami nawet niezbędne mogą okazać się orzeczenia TSUE.
    W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w
    wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sàrl, w którym stwierdził, że
    celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku
    przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto,
    że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w
    pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości
    majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma
    zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności
    zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania
    przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne
    i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa,
    mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak
    wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie
    jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel
    dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i
    niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym,
    dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem
    wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności
    podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem
    podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.
    Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE,
    dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne
    powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania
    gospodarczego.

    W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko
    Christel Schriever, TSUE wywiódł, że regulacja art. 5(8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19
    Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w
    tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na
    przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność
    gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu
    produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie
    przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112,
    wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej
    działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność
    gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z
    nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy.
    Należy podkreślić, że o tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa decydują każdorazowo
    okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do
    prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością
    prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Z opisu sprawy wynika, że od 2014 r. prowadzi Pan jednoosobową działalność
    gospodarczą w rozumieniu ustawy Prawo przedsiębiorców, która jest wpisana do
    Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. W ramach prowadzonej
    działalności gospodarczej świadczy Pan kompleksową usługę organizacji zaopatrzenia i
    sprzedaży z uwzględnieniem transportu (dalej: usługi dystrybucyjne). Jest Pan czynnym
    podatnikiem VAT w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i
    usług (dalej: VAT). Planuje Pan dokonać zbycia/sprzedaży posiadanego zespołu składników
    niematerialnych i materialnych, za pomocą którego prowadzi Pan działalność gospodarczą
    na rzecz Spółki komandytowej, w której jest Pan komandytariuszem.
    W skład ww. zespołu składników niematerialnych i materialnych wejdą:
    1) samochody osobowe (ujęte w wykazie środków trwałych oraz wartości niematerialnych
      i prawnych);
    2) samochody ciężarowe (ujęte w wykazie środków trwałych oraz wartości
      niematerialnych i prawnych);
    3) prawa i obowiązki wynikające z umów leasingowych, na których cesję wyrazi zgodę
      firma leasingowa;
    4) prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę i umów cywilnoprawnych;
    5) zobowiązania wynikające z funkcjonowania ZCP;
    6) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem ZCP;
    7) tajemnice ZCP.
    Ponadto, działalność ZCP obejmuje, także zarządzanie działaniami związanymi z
    odpowiednim doborem zasobów materialnych i ludzkich, tj. osób posiadających
    niezbędną wiedzę w zakresie świadczonych usług oraz stosowne uprawnienia.
    Na moment zbycia przedmiotem zbycia na rzecz spółki komandytowej będą wszystkie
    składniki majątkowe wykorzystywane przez Pana do prowadzenia jednoosobowej
    działalności gospodarczej. Na moment zbycia nie zostaną wyłączone składniki majątku. W
    wyniku transakcji zbycia składników majątku nastąpi przejście zakładu pracy na podstawie
        1art. 23 ustawy Kodeks pracy. Przejęcie będzie dotyczyło wszystkich zatrudnionych przez
    Pana pracowników. Nabywca zespołu składników majątkowych będzie wykorzystywał
    nabyte od Pana składniki majątku do prowadzenia działalności gospodarczej. W związku z
    planowaną transakcją, jedynym działaniem prawnym, które będzie wymagane po stronie
    Nabywcy (spółki komandytowej), będzie uzyskanie zgody leasingodawców na dokonanie
    cesji umów leasingowych oraz dokonanie odpowiednich zmian w tych umowach.

    Zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce wówczas, gdy cały majątek przedsiębiorstwa
    przechodzi na własność jednego nabywcy, który wykorzystuje go do działalności
    gospodarczej. O tym, czy doszło do wyodrębnienia przedsiębiorstwa, decyduje zakres
    zbywanego majątku, zakres praw i zobowiązań; ponadto, decydujące jest to, aby w
    zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy
    poszczególnymi składnikami, umożliwiające prowadzenie działalności gospodarczej
    wyłącznie o nabyty majątek.
    Mając na uwadze przedstawiony opis sprawy stwierdzam, że w rozpatrywanym przypadku
    zostaną spełnione wszystkie wskazane powyżej przesłanki do uznania przedmiotu
                                  1transakcji za przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 55 Kodeksu cywilnego. Tym
    samym, zbycie całego majątku przedsiębiorstwa (wszystkich składników niematerialnych i
    materialnych, za pomocą których prowadzi Pan działalność gospodarczą) będzie stanowiło
    transakcję, o której mowa w art. 6 pkt 1 ustawy oraz na tej podstawie będzie wyłączona z
    opodatkowania podatkiem od towarów i usług.
    Podsumowując, zbywane przez Pana składniki niematerialne i materialne, za pomocą
    których prowadzi Pan działalność gospodarczą będą stanowiły przedsiębiorstwo, o którym
            1mowa w art. 55 Kodeksu cywilnego. Wobec powyższego sprzedaż ww. składników
    majątkowych będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na
    podstawi art. 6 pkt 1 ustawy.
    Tym samym, Pana stanowisko uznałem za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Informuję, iż wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku
    (zapytania). Inne kwestie przedstawione we wniosku, które nie zostały objęte pytaniami,
    nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone.
    Zaznaczam także, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający
    wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego
    przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Jestem ściśle
    związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego).
    Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym
    przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego).
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Pana w złożonym wniosku. Wobec
    powyższego jako element opisu sprawy przyjąłem Pana wskazanie, że na moment zbycia
    przedmiotem zbycia na rzecz spółki komandytowej będą wszystkie składniki majątkowe
    wykorzystywane przez Pana do prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej.
    Na moment zbycia nie zostaną wyłączone składniki majątku. W związku z powyższym, w
    przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona
    odpowiedź traci swą aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.