Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-1.4011.939.2021.3.JK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-01-20
Teza: Skutki podatkowe uczestnictwa w programach motywacyjnych organizowanych przez spółkę z siedzibą we Francji.
Słowa kluczowe: abonament; akcja; dyskonto; Francja; fundusz; jednostka-jednostka uczestnictwa; pracownik; programy-program motywacyjny; przychód; umorzenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Źródła przychodów.-Przychody.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 10

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

5 października 2021 r. wpłynął Pana wniosek z 5 października 2021 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych. Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 24 grudnia 2021 r. oraz pismem z 11 stycznia 2022. Treść wniosku jest następująca:

### Opis stanu faktycznego

### Otrzymał Pan środki z inwestycji pracowniczych (Typu FCPE) z firmy, w której już nie pracuje. Firma sugeruje że podatek powinien zostać odprowadzony na PIT-36 jak przy umowie o pracę, ale zaznacza, że podatek 19% (PIT-38 – (…)) również może być zasadny. Podczas rozmowy z dwoma księgowymi oraz konsultantem Krajowej Informacji Skarbowej otrzymał Pan informacje, że podatek 19% jest zasadny. Podatek został wpłacony na Pana Mikrorachunek zgodnie z procedurą.

### W pismach stanowiących uzupełnienie wniosku wskazał Pan, że:

### Jest Pan podatnikiem podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

### W latach 2017 - 2021 był Pan zatrudniony w (…) („Spółka”), która jest spółką kapitałową z siedzibą w …, podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

### Spółka należy do międzynarodowej grupy kapitałowej, na której czele stoi (…)- spółka akcyjna z siedzibą we Francji (państwo jej rezydencji podatkowej), której akcje są notowane na giełdzie papierów wartościowych. (…) jest spółką dominującą wobec Spółki w rozumieniu ustawy o rachunkowości.

### (…) organizuje program motywacyjny („Program”). Do uczestniczenia w tym Programie uprawnieni są (i byli w czasie Pana zatrudnienia w Spółce) pracownicy spółek należących do Grupy (…) na całym świecie (w tym Spółki), którzy spełnią kryteria udziału w Programie.

### (…), jest organizatorem i administratorem Programu - wykonuje wszystkie kluczowe zadania związane z przeprowadzeniem Programu, m.in. ustala kryteria udziału i zasady obejmowania akcji.

### Oferta w ramach programu akcjonariatu pracowniczego (\`(...)\`) jest kierowana do pracowników przez (…), a nie przez pracodawcę (… Sp. z o.o.).

### Główne cele Programu są następujące:

*   Grupa chce zmotywować pracowników i wyrazić uznanie dla ciągłego wysiłku i zaangażowania pracowników, umożliwiając zakup akcji na preferencyjnych warunkach przy jednoczesnym braku ingerencji w obowiązujące zasady wynagradzania za pracę.
*   Zostając udziałowcem pośrednim, można zarobić na notowaniach cen akcji w przyszłości i bezpośrednio korzystać z wyników osiąganych przez firmę.
*   Grupa chce uzyskać stabilniejszą strukturę kapitałową, która obecnie jest bardzo rozproszona.

### Program z prawnego i ekonomicznego punktu widzenia nie stanowi elementu wynagrodzenia pracowników. Niezależnie od tego, czy pracownik uczestniczy w Programie czy nie, jego zarobki z umowy o pracę pozostają na tym samym poziomie.

### Program jest utworzony na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (…) i na podstawie tej uchwały nabywane są akcje. W ramach Programu uczestnicy są uprawnieni do objęcia akcji.

### Po zapisaniu się do … pracownicy pośrednio stają się udziałowcami (…) poprzez fundusz pracowniczy (FCPE), w ramach (…). Fundusz kupuje akcje (…) i wykonuje prawa akcjonariusza w imieniu pracowników. Ten konkretny FCPE został utworzony jako nieodłączna część międzynarodowego planu oszczędnościowego grupy (…).

### Jest przeznaczony wyłącznie dla pracowników i beneficjentów oferty firmy emitującej akcje.

### FCPE jest powszechnie wykorzystywany we Francji dla celów przechowywania akcji posiadanych przez pracowników - inwestorów. Formuła Programu jest oparta o tzw. mechanizm lewarowania.

### Mechanizm lewarowania polega na zaangażowaniu w ramach Programu banku, który współfinansuje inwestycję w Programie oraz gwarantuje uczestnikom minimalny zwrot z inwestycji.

### Celem jest uzyskanie korzyści poprzez automatyczne otrzymanie w dniu zakończenia okresu blokady lub w przypadku wcześniejszej rezygnacji (przed obliczeniem podatku i składek na ubezpieczenie społeczne oraz nie obejmując kursu wymiany walut):

*   Wkładu indywidualnego
*   Części gwarantowanego średniego wzrostu akcji (…).

### Zwrot inwestycji nie jest proporcjonalny do gwarantowanego średniego wzrostu ceny akcji (…). Udział w średnim wzroście jest zmienny: zmniejsza się wraz ze wzrostem gwarantowanego średniego wzrostu ceny akcji (…).

### Inwestycja jest zamrożona na pięć lat zgodnie z francuskim prawem (z wyjątkiem przypadków uzasadnionej wcześniejszej rezygnacji). Po zakończeniu okresu zamrożenia środki stają się dostępne i ich właściciel może zwrócić się o ich odzyskanie.

### Po upływie tego czasu inwestycja staje się możliwa do umorzenia - można zawnioskować o umorzenie inwestycji w środkach pieniężnych, albo kontynuować dotychczasową inwestycję (ale bez efektu lewarowania) w nowym funduszu inwestującym w akcje (…).

### Podjął Pan decyzję o umorzeniu jednostek i w dniu 20 września 2021 otrzymał wypłatę z tego tytułu.

Według Pana najlepszej wiedzy jednostki uczestnictwa stanowią inne prawa majątkowe, o których mowa w art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w brzmieniu ustawy obowiązującym od 1 stycznia 2018 r.

Program, w którym Pan uczestniczył stanowi system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (…) (spółki akcyjnej z siedzibą we Francji).

(…), której akcje Pan nabył jest spółką akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do polskiej spółki, której Pan był pracownikiem, tj. (…) Sp. z o.o.

Uzyskał Pan od polskiej spółki świadczenia lub inne należności ze stosunku pracy, a więc z tytułu określonego w art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W ramach Programu przyznane zostało Panu inne prawo majątkowe do nabycia akcji spółki dominującej, o którym mowa w art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Francji podpisana jest umowa o zapobieżeniu podwójnemu opodatkowaniu w zakresie podatków od dochodu i majątku.

Celem uczestnictwa w Programie jest uzyskanie korzyści poprzez automatyczne otrzymanie w dniu zakończenia okresu blokady (lub w przypadku wcześniejszej rezygnacji):

*   Wkładu indywidualnego
*   Części gwarantowanego średniego wzrostu akcji (…).

W zamian za korzyści wynikające z oferty wkład uczestnika jest limitowany, a kwota inwestycji jest zamrożona przez 5 lat.

W ramach Programu uczestnicy, w tym pracownicy spółki zależnej – (…) Sp. z o.o. są uprawnieni do świadczeń realizowanych w wyniku realizacji praw z akcji. Subskrypcji akcji (…) dokonuje się za pośrednictwem FCPE. FCPE wydaje jednostki uczestnictwa, a wartość jednostek FCPE zmienia się na podstawie formuły opartej o cenę akcji (…). Poprzez FCPE pracownik spółki polskiej (w tym Pan) pośrednio staje się właścicielem akcji. Ceny akcji (…) są notowane periodycznie co miesiąc – jeśli cena akcji jest równa lub wyższa od ceny referencyjnej, zostaje odnotowana, a jeśli jest niższa, zamiast niej odnotowana zostaje cena referencyjna (co wprowadza mechanizm gwarancyjny dla uczestników).

Po upływie 5 lat zostaje obliczona średnia z notowań, a notowania powyżej ceny referencyjnej podnoszą zysk uczestnika. W zależności od kształtowania się ceny akcji w trakcie trwania planu wypłata może wynosić wielokrotność osobistego wkładu.

(…) sprawuje kontrolę nad spółką, która zatrudniała Wnioskodawcę, tj. (…) Sp. z o.o., w szczególności posiada 100% udziałów w spółce polskiej. Potwierdza to w szczególności informacja dostępna w KRS spółki.

Spółka Polska nie jest bezpośrednio zaangażowana w finansowanie mechanizmu dźwigni ani w ochronę wkładu osobistego. Pracodawca Pana ma za zadanie jedynie dokonać technicznych czynności, które umożliwią komunikację pomiędzy spółką francuską i Panem.

Zalety oferty finansuje wybrany w przetargu Bank. Mechanizm jest następujący: każdy pracownik (w tym Pan) zainteresowany uczestnictwem w Programie motywacyjnym dokonywał wpłaty kwoty inwestycji na preferencyjnych warunkach (ze zniżką 12,5%) nabywając jednostkę uczestnictwa. Dodatkowe akcje finansował Bank (nie polska spółka) i następnie FCPE w imieniu pracownika subskrybowała jednostki uczestnictwa (,..) zarówno sfinansowane przez pracownika jak i Bank. Bank w zamian za to otrzymywał wszystkie akcje i dywidendy i wykorzystywał je do finansowania zabezpieczenia i efektu zwiększenia. Wkład finansowy Banku był automatycznie stosowany. Umożliwiał on dokonywanie w imieniu uczestników inwestycji z wykorzystaniem kwoty 10-krotnie wyższej niż ich wpłaty.

Po upływie okresu zamrożenia (lub w razie wcześniejszej rezygnacji) można podjąć decyzję o umorzeniu jednostek uczestnictwa za wynagrodzeniem lub kontynuować swoją dotychczasową inwestycję (bez efektu lewarowania) w nowym funduszu inwestującym w akcje (…). Umarzanie udziałów jest możliwe w cyklach comiesięcznych, a transakcje odkupu wykonywane są każdego miesiąca, zgodnie z zasadami działania FCPE. Według Pana wiedzy umorzenie jednostek uczestnictwa przechowywanych przez FCPE dla Pana doprowadziło do zbycia akcji posiadanych pośrednio przez Pana, na rzecz (…) w zamian świadczenie pieniężne. W wyniku umorzenia uczestnikom są wypłacane środki pieniężne (wkład + ewentualny zysk z akcji obliczony na podstawie notowań).

Zgodnie z zasadami Programu wcześniejsza rezygnacja może być dozwolona w niektórych okolicznościach, np.:

*   Rozwiązania umowy o pracę;
*   Niepełnosprawności pracownika;
*   Śmierci pracownika.

W dniu 3 sierpnia 2021 r. , w związku z rozwiązaniem umowy o pracę za wypowiedzeniem (które nastąpiło w dniu 30 kwietnia 2021 r. ) złożył Pan dyspozycję wypłaty środków do (…) korzystając z jednego z powyższych wyjątków (rozwiązanie umowy nie skutkuje automatycznie umorzeniem jednostek uczestnictwa, ale pozwala na wcześniejszą kapitalizację inwestycji).

W dniu 20 września 2021 r. otrzymał Pan środki pieniężne z tytułu umorzenia.

### Pytanie

Czy w przypadku zbycia akcji przechowywanych przez FCPE i wydania Panu środków pieniężnych z umorzenia jednostek uczestnictwa FCPE z tego tytułu, przychód z tego tytułu będzie podlegać opodatkowaniu według stawki 19% przewidzianej w art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT??

### Pani stanowisko w sprawie

W Pana ocenie Program stanowi program motywacyjny w rozumieniu art. art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Jednostki uczestnictwa FCPE stanowią inne prawa majątkowe, o których mowa w art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT, tj. takie prawa, w wyniku których uczestnik Programu nabywa i posiada akcje.

Pana zdaniem, w przypadku zbycia akcji przechowywanych przez FCPE dla niego i wydania mu środków pieniężnych z umorzenia jednostek uczestnictwa FCPE, przychód z tego tytułu będzie podlegać opodatkowaniu według stawki 19% przewidzianej w art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych.

Jednocześnie, zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT, od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Umorzenie jednostek FCPE będzie sprowadzało się do odpłatnego zbycia akcji przechowywanych dla Pana przez FCPE. W wyniku umorzenia jednostek uczestnictwa FCPE, dojdzie w tym samym momencie do zaistnienia dwóch czynności, FCPE zbędzie akcje przechowywane dla Pana i wyda Panu środki pieniężne z tego tytułu, umarzając jednostki FCPE.

W momencie umorzenia jednostek FCPE uzyska Pan przychód ze zbycia akcji, analogicznie jak w przypadku umorzenia jednostek FCPE w zamian za akcje i późniejszego zbycia tych akcji (oba te zdarzenia nie nastąpią natomiast w odstępie czasu, lecz równocześnie). Z uwagi na tożsamość obu sposobów wyjścia z inwestycji w Programie zasadna jest ich analogiczna klasyfikacja na gruncie podatkowym. Potwierdza ją również brzmienie przepisów art. 24 ust. 11-11b Ustawy o PIT, które dopuszczają pośrednie posiadanie i odnoszą się do odroczenia opodatkowania do momentu zbycia akcji.

W Pana ocenie, w razie wydania Panu środków pieniężnych z umorzenia jednostek uczestnictwa FCPE, przychód z tego tytułu będzie podlegać opodatkowaniu według stawki 19% zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a w związku z art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT.

Stanowisko Pana w tym zakresie potwierdzają interpretacje Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 7 czerwca 2019 r. nr. 0113-KDIPT2-3.4011.228.2019.1.SJ i z 8 lutego 2019 r. nr 0114-KDIP3-2.4011.616.2018.1.AK).

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawiła Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r., poz. 1128, z późn. zm.):

opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Stosownie do treści art. 11 ust. 1 ww. ustawy:

przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika.

Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne − to jest nie związane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu − przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Jednocześnie stosownie do art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.

Na podstawie art. 11 ust. 2a ww. ustawy:

wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:

1) jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia − według cen stosowanych wobec innych odbiorców;

2) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione − według cen zakupu;

3) jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku − według równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu lub budynku;

4) w pozostałych przypadkach − na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia.

Po myśli art. 11 ust. 2b powoływanej ustawy:

jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.

Z opisu sprawy wynika, że jako osoba podlegająca nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce i były pracownik polskiej spółki kapitałowej (dalej: „Spółka”) należącej do międzynarodowej grupy kapitałowej, na której czele stoi (…) – spółka akcyjna z siedzibą we Francji (dalej: spółka francuska), uczestniczył Pan w programie motywacyjnym (dalej: „Program”) organizowanym i administrowanym przez spółkę francuską. Program stanowi systemem wynagradzania, utworzony na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (…). Spółka francuska jest spółką akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w odniesieniu do polskiej spółki, której był Pan pracownikiem. W ramach Programu przyznane zostało Panu inne prawo majątkowe do nabycia akcji spółki dominującej, o którym mowa w art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Subskrypcji akcji (…) dokonuje się za pośrednictwem FCPE. FCPE wydaje jednostki uczestnictwa, a wartość jednostek FCPE zmienia się na podstawie formuły opartej o cenę akcji (…). Poprzez FCPE pracownik spółki polskiej (w tym Pan) pośrednio staje się właścicielem akcji. Ceny akcji (…) są notowane periodycznie co miesiąc – jeśli cena akcji jest równa lub wyższa od ceny referencyjnej, zostaje odnotowana, a jeśli jest niższa, zamiast niej odnotowana zostaje cena referencyjna (co wprowadza mechanizm gwarancyjny dla uczestników). Inwestycja w ramach Programu jest objęta 5-letnim okresem blokady, w ciągu której uczestnik co do zasady (poza wskazanymi wyjątkami), nie może dokonać umorzenia posiadanych jednostek uczestnictwa w FCPE. W dniu 3 sierpnia 2021 r. , w związku z rozwiązaniem umowy o pracę za wypowiedzeniem (które nastąpiło w dniu 30 kwietnia 2021 r. ) złożył Pan dyspozycję wypłaty środków do (…), korzystając z jednego z powyższych wyjątków. W dniu 20 września 2021 r. otrzymał Pan środki pieniężne z tytułu umorzenia.

Odnosząc przedstawiony opis stanu faktycznego do przepisów prawa należy stwierdzić, że w przypadku zbycia akcji spółki francuskiej po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód, który będzie podlegał opodatkowaniu jako przychód z kapitałów pieniężnych,

Zgodnie z treścią art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

− podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Jak stanowi art. 24 ust. 11a ww. ustawy:

dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w ust. 11, jest różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38.

W myśl art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

−w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Natomiast art. 24 ust. 12a ww. ustawy stanowi, że:

przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Z regulacji tych jednoznacznie wynika, że z programem motywacyjnym w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych mamy do czynienia w przypadku, gdy:

*   jest to system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez spółkę akcyjną lub spółkę akcyjną, będącą jednostką dominującą w stosunku do spółki,
*   podatnik uzyskuje świadczenie lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście),
*   w wyniku tego programu motywacyjnego podatnik uprawniony do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywa prawo do faktycznego objęcia/nabycia akcji spółki akcyjnej lub jej spółki dominującej,
*   podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tych spółek,
*   siedziba lub zarząd spółki akcyjnej, której akcje nabywa podatnik, znajduje się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania

W przypadku takich programów motywacyjnych przychód po stronie podatnika powstaje dopiero w momencie zbycia wskazanych akcji i jest on zaliczany do przychodów ze źródła, jakim są kapitały pieniężne.

Mając na uwadze powyższe uregulowania prawne wynikające z treści zacytowanego art. 24 ust. 11 w zw. z art. 24 ust. 11a, ust. 11b i ust. 12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, należy stwierdzić, że program motywacyjny, w którym Pan uczestniczył, spełnia definicję programu motywacyjnego.

W niniejszej sprawie:

*   program, w którym Pan uczestniczył, stanowi system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki francuskiej, która jest spółką akcyjną;
*   spółka francuska, której akcje będzie nabywał Wnioskodawca, jest spółką akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, której był Pan pracownikiem;
*   uzyskiwał Pan od spółki, której był pracownikiem, świadczenia lub inne należności z tytułu określonego w art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych;
*   w ramach Programu przyznane zostało Panu inne prawo majątkowe do nabycia akcji spółki dominującej, o którym mowa w art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych;
*   siedziba spółki francuskiej znajduje się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej.

Powyższe powoduje, że w niniejszej sprawie opodatkowanie przychodu z tytułu sprzedaży akcji nastąpi tylko w momencie zbycia przez Pana akcji spółki francuskiej.

We wniosku wskazał Pan, że w dniu 3 sierpnia 2021 r. , w związku z rozwiązaniem umowy o pracę za wypowiedzeniem (które nastąpiło w dniu 30 kwietnia 2021 r. ) złożył Pan dyspozycję wypłaty środków z tytułu uczestnictwa w Programie do (…). W dniu 20 września 2021 r. otrzymał Pan środki pieniężne z tytułu umorzenia jednostek. Według Pana wiedzy umorzenie jednostek uczestnictwa przechowywanych przez FCPE dla Pana doprowadziło do zbycia akcji posiadanych pośrednio przez Pana, na rzecz (…) w zamian świadczenie pieniężne.

Zatem, w przypadku zbycia akcji spółki francuskiej, po stronie Wnioskodawcy powstał przychód, który będzie podlegał opodatkowaniu jako przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ww. ustawy:

za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Stosownie do art. 17 ust. 1ab pkt 1 powoływanej ustawy:

przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Po myśli natomiast art. 30b ust. 2 pkt 1 cyt. ustawy:

dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 pkt 38, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14,

Stosownie do art. 30b ust. 3 ww. ustawy:

przepisy ust. 1 i 1a stosuje się z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Jednakże zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niezapłacenie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji.

Na podstawie art. 30b ust. 5 ww. ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

dochodów, o których mowa w ust. 1, nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 oraz art. 30c.

Po myśli art. 45 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym zeznanie, według ustalonego wzoru, o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) w roku podatkowym, w terminie od dnia 15 lutego do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym. Zeznania złożone przed początkiem terminu uznaje się za złożone w dniu 15 lutego roku następującego po roku podatkowym.

Stosownie natomiast do art. 45 ust. 1a pkt 1 ww. ustawy:

w terminie określonym w ust. 1 podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym odrębne zeznania, według ustalonych wzorów, o wysokości osiągniętego w roku podatkowym dochodu (poniesionej straty) z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b.

Po myśli art. 45 ust. 4 pkt 2 cyt. ustawy:

przed upływem terminu określonego na złożenie zeznania podatnicy są obowiązani wpłacić należny podatek dochodowy wynikający z zeznania, o którym mowa w ust. 1a pkt 1.

**Reasumując − ze względu na spełnienie w niniejszej sprawie przesłanek wynikających z art. 24 ust. 11 w zw. z art. 24 ust. 11a i ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w przypadku zbycia akcji przechowywanych przez Fundusz dla Pana i wydania Panu środków pieniężnych z umorzenia jednostek uczestnictwa w Funduszu, powstanie przychodu po Pana stronie ma miejsce jedynie w momencie zbycia akcji spółki francuskiej. Dochód ten jest zaliczany do źródła przychodów z kapitałów pieniężnych i podlega opodatkowaniu w dacie zbycia akcji spółki francuskiej, według zasad przewidzianych w art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, tj. według 19% stawki.**

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).