Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB5/423-1022/14-2/AJ
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2014-12-23
Teza: Czy zwolnienie od opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych przewidziane w art. 321 ustawy o pomocy publicznej ma zastosowanie do wszystkich składników majątku nabytych przez Wnioskodawcę w trybie rozdziału 5a ustawy o pomocy publicznej bez względu na datę ich zbycia przez Wnioskodawcę ?
Słowa kluczowe: zwolnienie
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 7

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 23 października 2014 r. (data wpływu 27 października 2014 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie interpretacji art. 32l ustawy z dnia 30 października 2002 r. o pomocy publicznej dla przedsiębiorców o szczególnym znaczeniu dla rynku pracy - **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 27 października 2014 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie interpretacji art. 32l ustawy z dnia 30 października 2002 r. o pomocy publicznej dla przedsiębiorców o szczególnym znaczeniu dla rynku pracy.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny:

O. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest spółką, w kapitale zakładowym której 100% udziałów posiada Agencja S.A. Skarb Państwa jest jedynym akcjonariuszem Agencji S.A. Wnioskodawca został zawiązany w celu wykonywania zadań O. w rozumieniu ustawy z dnia 30 października 2002r. o pomocy publicznej dla przedsiębiorców o szczególnym znaczeniu dla rynku pracy (Dz. U. z 2002 r., nr 213, poz. 1800 ze zm., dalej: „ustawa o pomocy publicznej”) w postępowaniach mających na celu restrukturyzację niektórych należności publicznoprawnych prowadzonych w trybie określonym w rozdziale 5a ustawy o pomocy publicznej. W szczególności do zadań Wnioskodawcy należy sprzedaż majątku przejętego od przedsiębiorców na zasadach określonych w rozdziale 5a ustawy o pomocy publicznej.

Na podstawie art. 321 ustawy o pomocy publicznej wymienione w tym artykule przychody osiągane przez Wnioskodawcę korzystają ze zwolnienia od opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych. W szczególności zwolnieniu od opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych podlegają przychody uzyskane w wyniku zbycia majątku przejętego od przedsiębiorców na zasadach określonych w rozdziale 5a ustawy o pomocy publicznej.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy zwolnienie od opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych przewidziane w art. 321 ustawy o pomocy publicznej ma zastosowanie do wszystkich składników majątku nabytych przez Wnioskodawcę w trybie rozdziału 5a ustawy o pomocy publicznej bez względu na datę ich zbycia przez Wnioskodawcę ?

Zdaniem Wnioskodawcy:

Zwolnienie od opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych przychodów uzyskanych przez Wnioskodawcę w wyniku zbycia składników majątku przejętych przez Wnioskodawcę od przedsiębiorców w trybie rozdziału 5a ustawy o pomocy publicznej, przewidziane w art. 32l tej ustawy, ma zastosowanie do wszystkich składników majątku nabytych przez Wnioskodawcę w trybie rozdziału 5a ustawy o pomocy publicznej, bez względu na datę ich zbycia.

Na potwierdzenie powyższego Wnioskodawca przedstawia następujące argumenty:

Art. 32l ustawy o pomocy publicznej stanowi, iż w dniu przejęcia przez O. składników majątku i zobowiązań przedsiębiorcy na zasadach określonych w rozdziale da przedmiotowej ustawy oraz w dniu zbycia tego majątku, nie rozpoznaje się przychodów podatkowych oraz kosztów uzyskania przychodów. Sformułowanie, którego użył ustawodawca w art. 32l ustawy o pomocy publicznej, tj, „W dniu przejęcia przez O. składników majątku (\`(...)\`) na zasadach określonych w niniejszym rozdziale oraz w dniu zbycia tego majątku nie rozpoznaje się przychodów podatkowych (\`(...)\`) ” prowadzi do wniosku, że przepis ten ma zastosowanie do wszystkich składników majątku przejętych przez Wnioskodawcę, w trybie rozdziału 5a ustawy o pomocy publicznej, bez względu na datę ich zbycia przez Wnioskodawcę.

Gdyby intencją ustawodawcy było ograniczenie zastosowania zwolnienia od opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych wyłącznie do składników majątku zbywanych przez Wnioskodawcę w ściśle określonym czasie, to brzmienie artykułu 32l ustawy o pomocy publicznej powinno na to wyraźnie wskazywać.

Wykładnia językowa artykułu 32l ustawy o pomocy publicznej nie budzi zatem wątpliwości i prowadzi do jednoznacznej konkluzji, iż zwolnieniu od opodatkowania podlegają przychody uzyskane przez Wnioskodawcę w wyniku zbycia składników majątku przejętych przez Wnioskodawcę od przedsiębiorców w trybie rozdziału 5a ustawy o pomocy publicznej, bez względu na datę zbycia tych składników majątkowych przez Wnioskodawcę.

Z ugruntowanej linii orzeczniczej sądów administracyjnych, w sposób jednoznaczny wynika, że dokonując wykładni przepisów prawa podatkowego należy stosować wykładnię językową. Inne metody wykładni mogą być stosowane jedynie w przypadkach wyjątkowych, w szczególności wtedy, kiedy brzmienie przepisu jest niejednoznaczne i nie można dokonać jego interpretacji przy zastosowaniu zasad wykładni językowej, co nie ma miejsca w przedmiotowym stanie faktycznym i prawnym.

Powyższy pogląd zaprezentowany został m.in. w dwóch uchwałach siedmioosobowego składu Naczelnego Sądu Administracyjnego, tj. w uchwale z dnia 20 marca 2000r, (FPS 14/99, ONSA z 2000r., nr 3, poz. 92) oraz w uchwale z dnia 17 stycznia 2011 r. (II FPS 2/10).

W uchwale z dnia 17 stycznia 2011 r. (II FPS 2/10). Naczelny Sad Administracyjny, sumąl na stanowisku, iż „można przyjąć, że na gruncie prawa podatkowego ze względu na jego lelyczny i z istoty swojej ingerencyjny charakter. przyznać należy pierwszeństwo zajadzie wykładni językowej, ograniczając dyrektywy odstępstwa od językowego sensu interpretowanego przepisu do przesłanek klasycznych: gdy wykładnia językowa prowadzi do rozstrzygnięcia absurdalnego, niedorzecznego, gdy godzi w cel instytucji prawnej (podważa ratio legis przepisu), gdy pomija oczywisty błąd legislacyjny oraz gdy prowadzi do sprzeczności z fundamentalnymi wartościami konstytucyjnymi”.

Również w wyroku Naczelnego Sądu z dnia 25 czerwca 2010r. (11 FSK 445/09), sąd zaprezentował stanowisko zgodnie z którym przy dokonywaniu wykładni przepisów prawa podatkowego podstawowe znaczenie ma wykładnia językowa. Podobnie Wojewódzki Sądu Administracyjny w Rzeszowie, w wyroku z dnia 9 sierpnia 2004r. (SA/Rz 1824/03), potwierdził prymat wykładni językowej, wskazując, iż „inne metody wykładni winny być stosowane pomocniczo dopiero w przypadku niezadawalających wyników wykładni językowej.”

Dodatkowo, Wnioskodawca wskazuje, iż zgodnie z wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 22 października 1992 r. sygn. akt: III ARN 50/92, „fundamentalną zasadą prawa podatkowego w demokratycznym państwie prawnym jest to, że zakres przedmiotu opodatkowania musi być precyzyjnie określony w ustawie podatkowej, a interpretacja jej przepisów nie może być rozszerzająca”. Wątpliwości w zakresie interpretacji przepisów prawa podatkowego nie mogą być również rozstrzygane na niekorzyść podatnika.

W przedmiotowym stanie faktycznym zastosowanie innej wykładni, niż wykładnia językowa stałoby w sprzeczności z zasadami dokonywania interpretacji przepisów prawa, w tym prawa podatkowego. W szczególności byłoby to sprzeczne z zasadą in dubio pro tributario.

W związku z powyższym, mając na uwadze literalne brzmienie art. 32l ustawy o pomocy publicznej należy stwierdzić, iż zwolnienie od opodatkowania przychodów uzyskanych w wyniku zbycia majątku przejętego od przedsiębiorców na zasadach określonych w rozdziale 5a ustawy o pomocy publicznej, nie jest ograniczone w czasie. Wnioskodawca przez cały okres swojego istnienia (tj. do czasu jej wykreślenia z Krajowego Rejestru Sądowego), będzie uprawniony do korzystania ze zwolnienia od opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych przychodów pochodzących ze zbycia składników majątkowych przejętych od przedsiębiorców w trybie rozdziału 5a ustawy o pomocy publicznej. Bez znaczenia pozostaje, że zbycie przez Wnioskodawcę wybranych składników majątku może nastąpić już po zaspokojeniu wszystkich wierzycieli publicznoprawnych uczestniczących w postępowaniach restrukturyzacyjnych prowadzonych w trybie rozdziału 5a ustawy o pomocy publicznej, a także w sytuacji, kiedy Wnioskodawca nie będzie już uczestniczył w żadnym postępowaniu restrukturyzacyjnym prowadzonym w trybie ustawy o pomocy publicznej (np. jeśli takie postępowania nie będą już prowadzone). Bez znaczenia jest również kwestia na jakie cele Wnioskodawca przeznaczy środki uzyskane ze zbycia majątku przejętego na podstawie rozdziału 5a ustawy o pomocy publicznej majątku. Ustawa o pomocy publicznej nie uzależnia bowiem prawa do skorzystania ze zwolnienia od opodatkowania podatkiem dochodowym od tego, czy majątek przejęty w trybie rozdziału 5a ustawy o pomocy publicznej jest zbyty w określonym czasie ani od tego, czy środki uzyskane w wyniku zbycia tego majątku są wydatkowane na określone cele. Jedynym czynnikiem warunkującym prawo do skorzystania ze zwolnienia od opodatkowania, o którym mowa, jest fakt przejęcia przez Wnioskodawcę majątku od przedsiębiorców w trybie rozdziału 5a ustawy o pomocy publicznej.

Konkludując, zdaniem Wnioskodawcy art. 32l ustawy o pomocy publicznej ma zastosowanie do wszystkich składników majątku przejętych przez Wnioskodawcę od przedsiębiorców na zasadach przewidzianych w rozdziale 5a ustawy o pomocy publicznej, bez względu na to, w jakiej dacie dochodzi do zbycia poszczególnych składników majątku. W związku z faktem, iż Wnioskodawca nabył składniki majątku w trybie przejęcia ich od przedsiębiorców uczestniczących w postępowaniach restrukturyzacyjnych na zasadach przewidzianych w rozdziale 5a ustawy o pomocy publicznej, to przez cały okres istnienia Wnioskodawcy (tj. do czasu jej wykreślenia z Krajowego Rejestru Sądowego) przychody uzyskane przez Wnioskodawcę ze zbycia tych składników majątku będą korzystać ze zwolnienia od opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej opisanego stanu faktycznego jest prawidłowe.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2014 r., poz. 851, z późn. zm., dalej „updop”), przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód bez względu na rodzaj źródeł przychodów, z jakich dochód ten został osiągnięty; w wypadkach, o których mowa w art. 21 i 22, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

W myśl art. 7 ust. 2 ww. ustawy, dochodem jest, z zastrzeżeniem art. 10 i 11, nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym; jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą.

Przy ustalaniu dochodu stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się przychodów ze źródeł przychodów położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub za granicą, jeżeli dochody z tych źródeł nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo są wolne od podatku (art. 7 ust. 3 pkt 1 ww. ustawy).

Przy czym użyte w tym przepisie sformułowanie „nie podlegają opodatkowaniu” oraz „są wolne od podatku” obejmuje także zwolnienia przewidziane w innych ustawach (por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 10 lutego 1995 r., sygn. akt. SA/Gd 1406/94).

Jak wynika z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego Wnioskodawca został zawiązany w celu wykonywania zadań O. w rozumieniu ustawy z dnia 30 października 2002 r. o pomocy publicznej dla przedsiębiorców o szczególnym znaczeniu dla rynku pracy (Dz. U. z 2002 r. Nr 213, poz. 1800, z późn. zm., dalej także: „uopp”). Ustawa określa zasady i warunki restrukturyzacji przedsiębiorców o szczególnym znaczeniu dla rynku pracy, a także tryb postępowania w sprawach restrukturyzacji.

W myśl art. 32l uopp w dniu przejęcia przez O. składników majątku i zobowiązań przedsiębiorcy na zasadach określonych w niniejszym rozdziale (rozdział 5a tejże ustawy) oraz w dniu zbycia tego majątku i spłaty tych zobowiązań przez O., a także ich umorzenia w trybie art. 32i ust. 4, nie rozpoznaje się przychodów podatkowych oraz kosztów uzyskania przychodów.

Natomiast zgodnie z art. 32j ust. 3 uopp O. jest obowiązany do prowadzenia odrębnej ewidencji przychodów i wydatków związanych z gospodarowaniem i zbyciem przejętego majątku.

Skoro w przepisie art. 32l ustawy o pomocy publicznej dla przedsiębiorców o szczególnym znaczeniu dla rynku pracy Ustawodawca zawarł zapis, zgodnie z którym w dniu przejęcia przez O. składników majątku i zobowiązań przedsiębiorcy na zasadach określonych w niniejszym rozdziale oraz w dniu zbycia tego majątku i spłaty tych zobowiązań przez O., a także ich umorzenia w trybie art. 32i ust. 4, nie rozpoznaje się przychodów podatkowych oraz kosztów uzyskania przychodów, to należy uznać, że chociaż Wnioskodawca nie jest objęty zwolnieniem podmiotowym określonym w art. 6 updop, ani jego dochody nie korzystają ze zwolnienia przedmiotowego określonego w art. 17 updop, Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do rozpoznania przychodów i kosztów uzyskanych przez Wnioskodawcę w wyniku zbycia dowolnych składników majątku przejętych przez Wnioskodawcę w trybie rozdziału 5a uopp (podobnie jakby Wnioskodawca uzyskiwał przychody wymienione w art. 12 ust. 4 updop oraz ponosił koszty określone w art. 16 ust. 1 updop).

Zaznaczyć przy tym należy, że brak ww. obowiązku jest niezależny od tego, kiedy dany składnik majątkowy zostanie zbyty (Ustawodawca nie uzależnia braku rozpoznania przychodu i kosztu od daty zbycia, ani nie ustanowił żadnych ograniczeń w tym zakresie).

Należy bowiem zwrócić uwagę, że co do zasady zgodnie z art. 12 ust. 3a updop za datę powstania przychodu związanego z działalnością gospodarczą (o którym mowa w art. 12 ust. 3 updop), uważa się, z zastrzeżeniem ust. 3c–3e, dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi albo częściowego wykonania usługi, nie później niż dzień:

1.  wystawienia faktury albo
2.  uregulowania należności.

Skoro Prawodawca wskazuje brak obowiązku rozpoznania przychodu w dniu zbycia składników majątku, to należy uznać, że brak tego obowiązku dotyczy także każdej późniejszej daty.

Należy przy tym odróżnić brak osiągnięcia dochodu w rozumieniu art. 7 ust. 2 updop (brak nadwyżki sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania), od zwolnienia od opodatkowania osiągniętego dochodu.

Powyższa wykładnia znajduje także potwierdzenie w uzasadnieniu projektu ustawy wprowadzającej do uopp rozdział 5a. W uzasadnieniu projektu ustawy z dnia 14 listopada 2003 r. o zmianie ustawy o pomocy publicznej dla przedsiębiorców o szczególnym znaczeniu dla rynku pracy oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz. U. z 2003 r. Nr 229, poz. 2271) wskazano, że jednym z założeń wprowadzanych zmian jest to, że „przejęcie składników majątku i zobowiązań przedsiębiorcy przez O. oraz zbycie tego majątku i spłata zobowiązań przez O., a także umorzenie zobowiązań nie będzie rodzić skutków podatkowych z tego tytułu”.

W konsekwencji należy stwierdzić, że w świetle przedstawionego stanu faktycznego i powołanych przepisów prawa stanowisko Wnioskodawcy (odnoszące się wprost do zadanego pytania), zgodnie z którym art. 32l uopp ma zastosowanie do wszystkich składników majątku przejętych przez Wnioskodawcę od przedsiębiorców na zasadach przewidzianych w rozdziale 5a ustawy o pomocy publicznej, bez względu na to, w jakiej dacie dochodzi do zbycia poszczególnych składników majątku - należy uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.