Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT1.4011.251.2025.2.JG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-17
Teza: Skutki podatkowe otrzymania wynagrodzenia za umorzone
udziały nabyte w spadku.
Słowa kluczowe: przychód
spadek
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
udział-umorzenie udziałów
umorzenie-umorzenie automatyczne
wspólnik
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Inne przychody z kapitałów pieniężnych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-art. 2-ust. 1-pkt 3
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 18

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    20 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej.
    Uzupełnili go Państwo pismem z 27 maja 2025 r. Treść wniosku wspólnego jest
    następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowana będąca stroną postępowania: A. B;
    2. Zainteresowana niebędąca stroną postępowania: B. A, ul. A 1, (...);
    3. Zainteresowany niebędący stroną postępowania: C. A, ul. B 1, (...).

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawcy są polskimi rezydentami podatkowymi i podlegają opodatkowaniu w
    Polsce od całości osiąganych dochodów. Wnioskodawcy nabyli spadek po A. A. A. A był
    mężem B. A i ojcem A. B i C. A.
    A. A (spadkodawca) był wspólnikiem spółki „X” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z
    siedzibą w A (dalej: Spółka) i posiadał w niej 135 udziałów o wartości nominalnej 140 zł,
    czyli o łącznej wartości nominalnej 18.900 zł.
    Zgodnie z treścią umowy Spółki:
    § 81
    1. Udziały mogą być umarzane za zgodą Wspólnika, którego udziały mają być umorzone,
      w drodze ich nabycia przez Spółkę („Umorzenie dobrowolne”) albo w razie zaistnienia
      zdarzenia opisanego w ust. 4 poniżej („Umorzenie automatyczne”).
    2. Umorzenie dobrowolne może być dokonane za wynagrodzeniem, którego wysokość
      zostanie ustalona w uchwale Zgromadzenia Wspólników, albo bez wynagrodzenia,
      przy czym uchwała Zgromadzenia Wspólników o umorzeniu udziałów bez
      wynagrodzenia powinna zawierać uzasadnienie oraz zgodę na taki sposób umorzenia
      (bez wynagrodzenia) tego Wspólnika, którego umorzenie dotyczy.
    3. Umorzenie dobrowolne, oprócz zgody Wspólnika wymaganej w § 81 ust. 1 umowy
      Spółki, wymaga uchwały Zgromadzenia Wspólników, w tym zgody Wspólnika, którego
      udział ma być umorzony dobrowolnie. Uchwała Zgromadzenia Wspólników winna,
      oprócz warunków wskazanych w ust. 2 powyżej, określać w szczególności podstawę
      prawną umorzenia, sposób umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego
      Wspólnikowi za umorzony udział, lub ustalenie o dokonaniu umorzenia bez wypłaty
      wynagrodzenia, przy czym uchwała Zgromadzenia Wspólników może przewidywać
      wypłatę wynagrodzenia za umarzane udziały w ratach i to przez okres do 3 (trzech) lat.
    4. Umorzenie automatyczne następuje w wypadku śmierci Wspólnika („Zdarzenie
      Powodujące Umorzenie automatyczne”).
    5. Za skuteczne otrzymanie przez Spółkę informacji o śmierci Wspólnika, czyli informacji
      o Zdarzeniu Powodującym Umorzenie automatyczne, przyjmuje się doręczenie do
      siedziby Spółki w formie listu poleconego lub poprzez dostarczenie w inny sposób do
      siedziby Spółki któregokolwiek z dokumentów: wypisu aktu zgonu zmarłego
      Wspólnika, karty zgonu zmarłego Wspólnika, orzeczenia sądu o stwierdzeniu nabycia
      spadku, aktu poświadczenia dziedziczenia, protokołu otwarcia testamentu lub innego
      dokumentu uwiarygadniającego śmierć Wspólnika.
    6. Zarząd potwierdza w formie pisemnej skuteczne otrzymanie przez Spółkę informacji o
      Zdarzeniu Powodującym Umorzenie automatyczne.

    7. Niezwłocznie po skutecznym otrzymaniu przez Spółkę informacji o Zdarzeniu
      Powodującym Umorzenie automatyczne, w sposób, o którym mowa w ust. 5 i ust. 6
      powyżej, Zarząd podejmuje uchwałę o Automatycznym umorzeniu udziałów.
    8. W razie wystąpienia Zdarzenia Powodującego Umorzenie automatyczne
      wynagrodzenie za udziały umarzane na podstawie Umorzenia automatycznego
      przynależne będzie jego spadkobiercy bądź spadkobiercom (ustawowym lub
      testamentowym) i/lub zapisobiercom (w tym windykacyjnym), w zależności od formy
      dziedziczenia po zmarłym Wspólniku.
    9. W przypadku Umorzenia automatycznego Uchwała Zarządu potwierdzająca
      Umorzenie automatyczne winna określać w szczególności podstawę prawną
      umorzenia, sposób umorzenia, uzasadnienie, wysokość wynagrodzenia
      przysługującego opisanym w ust. 8 powyżej spadkobiercom i/lub zapisobiorcom
      zmarłego Wspólnika za umarzane automatycznie udziały, przy czym uchwała Zarządu
      może przewidywać wypłatę wynagrodzenia za umarzane automatycznie udziały
      maksymalnie w trzech równych rocznych ratach. Wynagrodzenie to powinno stanowić
      w złotych polskich 50% (pięćdziesiąt procent) sumy stanowiącej równowartość
      przychodów (netto) osiągniętych przez Spółkę, w 2 (dwóch) ostatnich pełnych,
      następujących po sobie, latach obrotowych, poprzedzających rok obrotowy, w którym
      nastąpiło Zdarzenie Powodujące Umorzenia automatyczne pomnożonej przez
      stosunek liczby udziałów objętych Umorzeniem automatycznym do liczby wszystkich
      udziałów w kapitale zakładowym Spółki, z tym zastrzeżeniem, iż wynagrodzenie to nie
      może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w
      sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę
      przeznaczoną do podziału między wspólników.
    10. Umorzenie dobrowolne i Umorzenie automatyczne może nastąpić poprzez obniżenie
      kapitału zakładowego Spółki lub z czystego zysku, w tym z zysku z lat ubiegłych,
      zapisanego na kapitale zapasowym lub na kapitale rezerwowym utworzonym w celu
      sfinansowania umorzenia udziałów. Umorzenie wymagające obniżenia kapitału
      zakładowego następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego.
    11. Wynagrodzenie za udział umorzony poprzez Umorzenie dobrowolne lub Umorzenie
      automatyczne może być wypłacone w pieniądzu lub w formie świadczenia
      niepieniężnego.
    22 kwietnia 2024 roku zmarł A. A posiadający w kapitale zakładowym Spółki 135 udziałów
    o wartości nominalnej po 140 zł każdy z nich, o łącznej wartości nominalnej 18.900 zł.
    Wynagrodzenie za umorzone udziały A. A w Spółce weszło do masy spadkowej po nim.
    11 września 2024 roku spadkobiercy zmarłego Wspólnika B. A, A. B i C. A zawarli ugodę,
    mocą której dokonali umownego podziału przynależnego im wynagrodzenia, zgodnie z
    umową Spółki, w następujących udziałach:
    1. B. A, zgodnie z ugodą, ma zostać wypłacone 23% całej kwoty wynagrodzenia
    obliczonego na zasadach określonych w § 81 pkt 9 umowy Spółki;
    2. A. B, zgodnie z ugodą, ma zostać wypłacone 38,5% całej kwoty wynagrodzenia
    obliczonego na zasadach określonych w § 81 pkt 9 umowy Spółki;
    3. C. A, zgodnie z ugodą, ma zostać wypłacone 38,5% całej kwoty wynagrodzenia
    obliczonego na zasadach określonych w § 81 pkt 9 umowy Spółki.
    Spółka otrzymała od Wnioskodawców odpis aktu zgonu zmarłego Wspólnika oraz Akt
    Poświadczenia Dziedziczenia z 19 czerwca 2024 roku umożliwiający Zarządowi Spółki
    określenie kręgu osób uprawnionych do otrzymania całego (łącznego) wynagrodzenia z
    tytułu automatycznego umorzenia udziałów spowodowanego zgonem Wspólnika A. A.
    20 września 2024 roku Zarząd Spółki otrzymał ugodę, umożliwiającą Zarządowi Spółki
    ustalenie wysokości wynagrodzenia przynależnego poszczególnym spadkobiercom.

    Zarząd Spółki zgodnie z procedurą przewidzianą w umowie spółki podjął uchwałę o
    automatycznym umorzeniu udziałów A. A, o której mowa w § 81 ust. 9 umowy Spółki. Z
    treści uchwały o automatycznym umorzeniu wynika nie tylko wysokość wynagrodzenia
    przynależnego poszczególnym spadkobiercom, ale przede wszystkim forma tego
    umorzenia, tj. iż umorzenie automatyczne nastąpi poprzez obniżenie kapitału
    zakładowego Spółki.
    15 października 2024 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło
    uchwałę, zgodnie z którą doszło do automatycznego umorzenia 135 udziałów o wartości
    nominalnej po 140 zł każdy z nich, posiadanych w kapitale zakładowym Spółki przez
    zmarłego Wspólnika A. A, z jednoczesnym obniżeniem kapitału zakładowego Spółki z
    dotychczasowej kwoty 60.900 zł o kwotę 18.900 zł do kwoty 42.000 zł. Uchwalono, że
    automatyczne umorzenie udziałów następuje za wynagrodzeniem, przynależnym
    spadkobiercom, które zostało ustalone zgodnie z postanowieniami § 81 ust. 9 umowy
    Spółki.
    Wynagrodzenie za automatycznie umorzone udziały będzie płatne w trzech rocznych
    ratach, płatnych w terminach do:
    • 30 dni od dnia obniżenia kapitału zakładowego Spółki do kwoty 42.000 zł (I rata),
    • 31 grudnia 2025 r. (II rata),
    • 31 grudnia 2026 r. (III rata),
    na rzecz spadkobierców zmarłego wspólnika. Wypłata wynagrodzenia za automatycznie
    umorzone udziały nastąpi na rzecz spadkobierców w udziale wynikającym z ugody.
    W uchwale zastrzeżono, że zgodnie z art. 199 § 7 KSH umorzenie udziałów nastąpi z chwilą
    obniżenia kapitału zakładowego Spółki.
    Wnioskodawcy w terminie 6 miesięcy od powstania obowiązku podatkowego złożyli do
    urzędu skarbowego zaświadczenie SD-Z2, w którym wykazali składniki majątku nabyte po
    A. A, w tym wynagrodzenie za umorzone udziały w spółce „X” Sp. z o.o. Podatek od
    spadków i darowizn z tytułu dziedziczenia nie należał się, bo zastosowano zwolnienie na
    podstawie art. 4a ustawy o podatku od spadków i darowizn.
    Wynagrodzenie za automatycznie umorzone udziały jeszcze nie zostało wypłacone.
    Uzupełnienie wniosku
    Zgodnie z protokołem dziedziczenia z 16 czerwca 2024 r. (...) każdy ze spadkobierców
    nabył udział wynoszący 1/3 w spadku po A. A. Następnie spadkobiercy aktem notarialnym
    (...) zawarli umowę o częściowy podział majątku i częściowy dział spadku, zgodnie z którą
    nieruchomości wchodzące w skład spadku stały się własnością B. A bez spłat i dopłat na
    rzecz pozostałych spadkobierców. Natomiast 11 września 2024 r. spadkobiercy w formie
    aktu notarialnego (...) zawarli ugodę, w której dokonali umownego podziału przynależnego
    im wynagrodzenia, w zamian za umorzone udziały, w następujących proporcjach:
    a. B. A, zgodnie z ugodą, ma zostać wypłacone 23% całej kwoty wynagrodzenia
      obliczonego na zasadach określonych w § 81 pkt 9 umowy Spółki;
    b. A. B, zgodnie z ugodą, ma zostać wypłacone 38,5% całej kwoty wynagrodzenia
      obliczonego na zasadach określonych w § 81 pkt 9 umowy Spółki;
    c. C. A, zgodnie z ugodą, ma zostać wypłacone 38,5% całej kwoty wynagrodzenia
      obliczonego na zasadach określonych w § 81 pkt 9 umowy Spółki.
    Ugoda nie przewiduje spłat ani dopłat w zakresie podziału wynagrodzenia za umorzone
    udziały.

    Wynagrodzenie dla Wnioskodawczyni za umorzone udziały wyniesie 38,5%, a więc
    przekroczy udział spadkowy w tym składniku masy spadkowej o 5,17%. Należy jednak
    zwrócić uwagę, że w odniesieniu do całej masy spadkowej udział w spadku otrzymany w
    wyniku opisanej powyżej umowy o dział spadku oraz ugody nie przekroczy 1/3.
    Wynagrodzenie dla B. A za umorzone udziały wyniesie 23%, a więc nie przekroczy udziału
    spadkowego w tym składniku masy spadkowej. Należy jednak zwrócić uwagę, że w
    odniesieniu do całej masy spadkowej udział w spadku B. A otrzymany w wyniku opisanej
    powyżej umowy o dział spadku oraz ugody nie przekroczy 1/3.
    Wynagrodzenie dla A. C za umorzone udziały wyniesie 38,5%, a więc przekroczy udział
    spadkowy w tym składniku masy spadkowej o 5,17%. Należy jednak zwrócić uwagę, że w
    odniesieniu do całej masy spadkowej udział w spadku A. C otrzymany w wyniku opisanej
    powyżej umowy o dział spadku oraz ugody nie przekroczy 1/3.

## Pytanie

Czy przychód osiągnięty przez Wnioskodawców z tytułu wypłaty wynagrodzenia za
    automatycznie umorzone udziały w spółce z o.o. będzie podlegał opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób fizycznych, a w szczególności czy będzie stanowić
    przychód, o którym mowa w art. 17 lub 18 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku
    dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. z 2025 r. poz. 163 ze zm., dalej: PDoFizU)?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawców, zgodnie z art. 17 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się:
    1) odsetki od pożyczek;
    2) odsetki od wkładów oszczędnościowych i środków na rachunkach bankowych lub w
      innych formach oszczędzania, przechowywania lub inwestowania, z zastrzeżeniem art.
      14 ust. 2 pkt 5;
    3) odsetki (dyskonto) od papierów wartościowych;
    3a) wykup przez emitenta obligacji, od których są należne świadczenia okresowe;
    4) dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie
      uzyskane z tego udziału, w tym również:
        a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy
        emerytalnych na rachunkach ilościowych,
        b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu
        ogólnego) w spółdzielniach,
        c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,
        d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo
        odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b;
    5) przychody z tytułu udziału w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 1c;
    6) przychody z:
        a) odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów
        wartościowych,
        b) realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3
        pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;

    7) przychody z odpłatnego zbycia prawa poboru, w tym również ze zbycia prawa poboru
      akcji nowej emisji przez pracowniczy fundusz emerytalny w imieniu członka funduszu;
    8) przychody członków pracowniczych funduszy emerytalnych z tytułu przeniesienia akcji
      złożonych na rachunkach ilościowych do aktywów tych funduszy;
    9) wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość
      wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku
      wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość
      ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została
      określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za
      przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia
      własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się
      odpowiednio;
    9a) (uchylony)
    10) przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z
      realizacji praw z nich wynikających;
    11) przychody z odpłatnego zbycia waluty wirtualnej;
    12) przychody z tytułu otrzymania składników majątku w związku z likwidacją spółki
      niebędącej osobą prawną, wystąpieniem wspólnika z takiej spółki lub zmniejszeniem
      udziału kapitałowego w takiej spółce, w wyniku otrzymania których Rzeczpospolita
      Polska traci prawo do opodatkowania dochodów ze zbycia tych składników majątku.
    Zgodnie z art. 18 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: za przychód z praw
    majątkowych uważa się w szczególności przychody z praw autorskich i praw pokrewnych
    w rozumieniu odrębnych przepisów, praw do projektów wynalazczych, praw do topografii
    układów scalonych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również z
    odpłatnego zbycia tych praw.
    Stosownie do art. 2 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
    przepisów ustawy nie stosuje się do przychodów podlegających przepisom o podatku od
    spadków i darowizn.
    Zdaniem Wnioskodawców, przychód uzyskany z tytułu wypłaty wynagrodzenia za
    automatycznie umorzone udziały w Spółce, w której wspólnikiem był zmarły A. A, nie
    będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Przychód
    ten nie będzie stanowić przychodu, o którym mowa w art. 17 lub 18 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.
    W wyniku dziedziczenia Wnioskodawcy nabyli prawo do spłaty równowartości
    umorzonych udziałów po zmarłym wspólniku. To prawo jest przysporzeniem uzyskanym
    na podstawie dziedziczenia, niezależnie od terminu faktycznego otrzymania spłaty. Kwota
    równowartości udziału jest prawem majątkowym i wchodzi do spadku po zmarłym
    wspólniku. Oznacza to, że jako prawo majątkowe wchodzi do spadku i w konsekwencji z
    chwilą jego śmierci przechodzi na jedną lub kilka osób stosownie do przepisów o
    dziedziczeniu (art. 922 § 1 KC). Tym samym równowartość tego udziału jako prawo
    majątkowe, które wchodzi w skład spadku, podlega opodatkowaniu podatkiem od
    spadków i darowizn (art. 1 ust. 1 pkt 1 PodSpDarU.). Roszczenie i jego realizacja przez
    spadkobierców jest jednym i tym samym przychodem, który nie może podlegać
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, gdyż jako wchodzące do
    spadku prawo majątkowe podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn.
    Realizacja roszczenia, czyli wykonanie prawa majątkowego, jest tylko technicznym etapem
    jego istnienia. Nie jest to odrębny akt obrotu, ani odrębna czynność prawna.

    Z uwagi na wyłączenie zawarte w art. 2 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych, ekwiwalent za udziały zmarłego wspólnika spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością nie podlega ponownemu opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
    osób fizycznych.
    Zgodnie ze stanowiskiem NSA w Warszawie wyrażonym w wyroku z dnia 2 sierpnia 2018 r.
    (II FSK 2149/16):
      Otrzymanie przez spadkobierców wspólnika środków pieniężnych z tytułu posiadanej
      wierzytelności nie stanowią przychodu z prawa majątkowego w rozumieniu art. 18
      PDoFizU, przychód nie jest bowiem wynikiem prawa, które przysługuje spadkobiercy,
      lecz jego ekwiwalentem. Po otrzymaniu spłaty od spółki spadkobiercy nie przysługuje
      już żadne prawo, z którego mógłby osiągać przychód w wyniku korzystania z niego lub
      zbycia. Spłata jest zatem odpowiednikiem nabytego tytułem dziedziczenia prawa
      majątkowego, zaś z chwilą spłaty przysługujące spadkobiercy prawo majątkowe
      przestaje istnieć. Nabyte przez spadkobiercę prawo do spłaty równowartości
      umorzonych udziałów po zmarłym wspólniku jest przysporzeniem uzyskanym na
      podstawie dziedziczenia, niezależnie od terminu faktycznego otrzymania spłaty. Spłata
      nie jest zatem przychodem z praw majątkowych, lecz je zastępuje, będąc jego
      konsekwencją (tak również wyrok NSA z dnia 19 czerwca 2015 r., II FSK 1216/13 i
      aprobująca glosa do tego wyroku - zob. D. Mączyński, Glosa do wyroku Naczelnego
      Sądu Administracyjnego z dnia 19 czerwca 2015 r., II FSK 1216/13. Podatkowe prawo -
      nabycie praw majątkowych tytułem dziedziczenia - podatek od spadków i darowizn,
      „Orzecznictwo Sądów Polskich” 2017, nr 1, s. 122-127).
    Jak również wskazuje WSA w Warszawie w wyroku z dnia 4 marca 2016 r. (III SA/Wa 1129
    /15):
      W świetle przedstawionego we wniosku stanu faktycznego spadkobiercy zmarłego
      wspólnika spółki z o.o. otrzymać mają tytułem spłaty równowartość umorzonych
      udziałów obliczoną stosownie do zasad wskazanych w umowie spółki.
    W postanowieniu z dnia 22 maja 1973 r., II CR 184/13, OSNC 1974, nr 3, poz. 52, Sąd
    Najwyższy wyjaśnił, że:
      Roszczenie o wypłatę wartości udziału wspólnika, który zmarł należy do spadku po
      nim, a wartość ta powinna być ustalona w trybie określonym w art. 575 k.z. Ustalenie
      tej wartości - jeśli nie nastąpi ono w drodze porozumienia między spadkobiercami
      wspólnika a spółką (pozostałymi wspólnikami) - powinno nastąpić w procesie.
    Przepis art. 575 k.z. stanowił, że „ze wspólnikiem ustępującym ze spółki, albo z jego
    spadkobiercami należy dokonać rozliczenia. W tym celu majątek spółki będzie oszacowany
    według jego rzeczywistej wartości w chwili ustąpienia wspólnika i przypadający
    wspólnikowi udział będzie wypłacony w pieniądzach. Przy ustaleniu wysokości udziału
    stosuje się odpowiednio przepisy o likwidacji spółki”.
    Odpowiednikiem tego przepisu w aktualnie obowiązującym Kodeksie spółek handlowych
    jest art. 183 § 1, który stanowi, że: „Umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć
    wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. W tym przypadku
    umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki,
    pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia”.
    W postanowieniu z dnia 17 maja 2007 r., III CZP 45/07, OSNC-ZD 2008, nr 9, poz. 60, Sąd
    Najwyższy przyjął, że:
      Artykuł 183 § 1 KSH wiąże skuteczność przewidzianego nim ograniczenia,
      zastrzeżonego w umowie spółki, wyłącznie z określeniem w tej umowie warunków
      spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki.
    A. Kidyba w komentarzu do powyższego przepisu (Lex/el. pkt 2) przyjmuje, że do spadku
    wchodzi ekwiwalent za udziały albo że są to kwoty równoważne udziałowi, które podlegają

    wypłacie spadkobiercom w wartości księgowej udziałów, albo co najmniej w wartości
    bilansowej udziału, jeśli podlega on przymusowemu umorzeniu. To oznacza, że w istocie
    nigdy nie jest tak, by do spadku wchodziło też prawo o wartości już w chwili jego otwarcia
    znanej. Musi ono być obliczone, ocenione przez biegłych itp. Często spadkobiercy będą
    musieli podejmować określone działania procesowe dla zrealizowania tego prawa
    majątkowego.
    W stanie faktycznym wniosku warunki spłaty spadkobierców zostały wprost określone i
    wskazane w umowie spółki i nie budzi w nich wątpliwości to, że spłata tej równowartości
    nastąpi w chwili prawomocnego ustalenia spadkobierców i stosownie do wysokości ich
    udziałów w spadku. Nastąpiło też umorzenie udziału.
    W świetle wyżej wymienionych postanowień Sądu Najwyższego jest niesporne, że kwota
    równowartości udziału jest prawem majątkowym i wchodzi do spadku po zmarłym
    wspólniku. Oznacza to, że jako prawo majątkowe wchodzi do spadku i w konsekwencji z
    chwilą jego śmierci przechodzi na jedną lub kilka osób stosownie do przepisów o
    dziedziczeniu (art. 922 § 1 KC). Tym samym równowartość tego udziału jako prawo
    majątkowe, które wchodzi w skład spadku, podlega opodatkowaniu podatkiem od
    spadków i darowizn (art. 1 ust. 1 pkt 1 PodSpDarU.). Nie budzi wątpliwości to, że
    równowartość powyższego udziału oznacza, iż spadkobiercom przysługuje roszczenie o
    wypłatę ze spółki określonych kwot stosownie do ich udziałów w spadku. Do spadku więc
    nie wchodzi roszczenie spadkobierców, ale wchodzi równowartość udziału zmarłego
    wspólnika - jako prawo majątkowe. Roszczenia spadkobierców o wypłatę udziałów w tym
    prawie majątkowym to odzwierciedlenie tej równowartości od strony spadkobierców. Jest
    to tzw. druga strona tego samego medalu. Roszczenie to zostanie zaspokojone z chwilą
    prawomocnego ustalenia spadkobierców przez wypłatę stosownych kwot w pieniądzu i
    umorzenia udziałów spadkodawcy. Wypłata ta nie będzie oznaczać, że w tym momencie
    powstanie nowy przychód, który podlegać będzie, jako należność pieniężna,
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Nie sposób twierdzić, że w
    przypadku, gdy do spadku wchodzi określona rzecz, np. własność nieruchomości, to
    spadkobiercy przysługiwać będzie roszczenie o jej wydanie, jeżeli znajduje się ona we
    władaniu osoby trzeciej, co oznaczałoby, iż do spadku zaliczyć należy tylko to roszczenie, a
    w przypadku jego zrealizowania, tj. wydania nieruchomości podlegałaby ona
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako przychód z praw
    majątkowych (prawo własności, a także roszczenie o wydanie nieruchomości są także
    prawami majątkowymi).
    Zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 3 PDoFizU: „Przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych nie stosuje się do przychodów podlegających przepisom o podatku od spadków
    i darowizn”. Roszczenie i jego realizacja przez spadkobierców jest jednym i tym samym
    przychodem, który nie może podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych, gdyż jako wchodzące do spadku prawo majątkowe podlega opodatkowaniu
    podatkiem od spadków i darowizn.
    Realizacja roszczenia, czyli wykonanie prawa majątkowego, jest tylko technicznym etapem
    jego istnienia. Nie jest to odrębny akt obrotu, ani odrębna czynność prawna. Nie można tu
    powoływać się na przychód, o którym mowa w art. 18 PDoFizU, jako że dotyczy on
    szczególnego rodzaju przychodów - przede wszystkim z praw autorskich i praw
    pokrewnych oraz praw do projektów wynalazczych, praw do topografii układów
    scalonych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również z odpłatnego zbycia
    tych praw i to nawet mimo tego, że jest to wyliczenie przykładowe. Przecież art. 3 ust. 1
    pkt 2 PodSpDarU wyłącza spod działania ustawy o podatku od spadków i darowizn
    nabycie w drodze spadku zapisu windykacyjnego lub darowizny powyższych praw, jak i
    wierzytelności z nich wynikających. Zatem nabycie tych praw - mimo że wchodzą one do
    spadku - nie podlega podatkowi od spadków i darowizn. Inaczej będzie w przypadku
    takich praw majątkowych jak akcje, czy udziały lub inne prawa do papierów
    wartościowych. Jeżeli wchodzą one do spadku, to zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 PodSpDarU i

    art. 2 ust. 1 pkt 3 PDoFizU nie podlegają podatkowi dochodowemu od osób fizycznych, ale
    przychód z nich - np. stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7, art. 17 ust. 1 pkt 4 PDoFizU w
    postaci np. dywidendy - podlega podatkowi dochodowemu od osób fizycznych. Prawa do
    tej dywidendy i prawa do akcji są odrębnymi instytucjami prawnymi. Są to prawa
    majątkowe, ale przecież dywidenda nie jest odzwierciedleniem majątkowym
    (równowartością akcji), mimo że otrzymanie dywidendy wiąże się z wykonaniem praw z
    prawa majątkowego. Jest to przecież odmienne wykonanie niż wykonanie roszczenia
    wypływającego z wierzytelności. Z tego też powodu chybione są zarzuty skargi kasacyjnej
    o naruszenie przez sąd pierwszej instancji art. 1 ust. 1 pkt 1 PodSpDarU w związku z art.
    183 § 1 KSH oraz art. 2 ust. 1 pkt 3 PodSpDarU. (...) Nie można rozdzielać na poszczególne
    etapy realizacji prawa majątkowego i twierdzić, że z chwilą jego zrealizowania (wypłaty
    należności w gotówce) stanie się ono przychodem innego rodzaju. To będzie bowiem w
    dalszym ciągu prawo majątkowe, które wchodziło do spadku jako równowartość udziału
    spadkodawcy w spółce.
    Reasumując należy stwierdzić, że ekwiwalent za udziały zmarłego wspólnika spółki z
    ograniczoną odpowiedzialnością (równowartość), jako prawo majątkowe (art. 922 § 1 KC)
    przysługujące spadkobiercom (art. 183 § 1 KSH i art. 1 ust. 1 pkt 1 PodSpDarU), podlega
    opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn i z chwilą wypłaty tych udziałów w
    pieniądzu spadkobiercom nie podlega, z uwagi na wyłączenie zawarte w art. 2 ust. 1 pkt 3
    PDoFizU, ponownemu opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    W związku z powyższym zdaniem Wnioskodawców w przedmiotowym stanie faktycznym
    należy stwierdzić, że w ogóle nie nabyli oni udziałów w spółce, które zostały następnie
    umorzone, a jedynie otrzymają wynagrodzenie/ekwiwalent stanowiący równowartość tych
    udziałów, co nie będzie stanowić przychodu, o którym mowa w art. 17 lub 18 Ustawy PIT, i
    nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
    (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Ustawa reguluje opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób fizycznych
      oraz daninę solidarnościową.
    W myśl z art. 9 ust. 1 ww. ustawy:
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Zatem opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlega – co do
    zasady – każdy dochód osiągnięty przez osobę fizyczną. Jak wynika z powołanego przepisu
    ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych przewiduje zasadę powszechności
    opodatkowania. Ustawodawca tworząc system opodatkowania dochodów osób fizycznych
    miał przy tym na względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być
    skutkiem różnych rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc klasyfikację tych
    przysporzeń w oparciu o kryterium źródła przychodów i system ich opodatkowania
    uwzględniający specyfikę poszczególnych źródeł przychodów. Katalog źródeł przychodu,
    do których kwalifikuje się przychody danego rodzaju, został wymieniony w art. 10 ust. 1
    ww. ustawy.
    Niezależnie od powyższego, w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych, w art.
    2, przewidziane zostały sytuacje, w których uzyskanie korzyści majątkowej mieszczącej się
    w definicji przychodu nie spowoduje powstania obowiązku podatkowego w podatku
    dochodowym od osób fizycznych.

    Zgodnie bowiem z art. 2 ust. 1 pkt 3 ww. ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do przychodów podlegających przepisom o podatku
      od spadków i darowizn.
    Przepis ten dotyczy sytuacji podatników osiągających dochód (przychód), który został
    przez nich uzyskany na podstawie jednego z tytułów wymienionych w art. 1 ustawy o
    podatku od spadków i darowizn. Jego rolą jest zapobieżenie sytuacji, w której to samo
    przysporzenie majątkowe powodowałoby powstanie obowiązku podatkowego w dwóch
    podatkach, czego skutkiem byłoby podwójne opodatkowanie tego samego przysporzenia
    majątkowego.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i
    darowizn (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1837 ze zm.):
      Podatkowi od spadków i darowizn, zwanemu dalej „podatkiem”, podlega nabycie
      przez osoby fizyczne własności rzeczy znajdujących się na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej lub praw majątkowych wykonywanych na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej, tytułem m.in. dziedziczenia zapisu zwykłego, dalszego zapisu, zapisu
      windykacyjnego, polecenia testamentowego.
    W myśl art. 922 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r.
    poz. 1061 ze zm.):
      Prawa i obowiązki majątkowe zmarłego przechodzą z chwilą jego śmierci na jedną lub
      kilka osób stosownie do przepisów księgi niniejszej.
    Jak wynika z art. 924 i 925 ustawy Kodeks cywilny:
      Spadek otwiera się z chwilą śmierci spadkodawcy.
      Spadkobierca nabywa spadek z chwilą otwarcia spadku.
    Zgodnie natomiast z art. 1035 Kodeksu cywilnego:
      Jeżeli spadek przypada kilku spadkobiercom, do wspólności majątku spadkowego oraz
      do działu spadku stosuje się odpowiednio przepisy o współwłasności w częściach
      ułamkowych z zastrzeżeniem przepisów tytułu VIII.
    Z instytucją działu spadku mamy do czynienia w sytuacji, w której spadek przypada kilku
    spadkobiercom. Wskutek działu spadku poszczególni spadkobiercy stają się podmiotami
    wyłącznie uprawnionymi względem przyznanych im praw majątkowych, stanowiących do
    chwili działu przedmiot wspólności. Na skutek działu spadku następuje konkretyzacja
    składników masy spadkowej przypadających poszczególnym spadkobiercom.
    Stosownie do art. 1037 § 1 Kodeksu cywilnego:
      Dział spadku może nastąpić bądź na mocy umowy między wszystkimi spadkobiercami,
      bądź na mocy orzeczenia sądu na żądanie któregokolwiek ze spadkobierców.
    Gdy w wyniku działu spadku i zniesienia wspólności udział spadkobiercy ulega
    powiększeniu mamy do czynienia z nabyciem, gdyż zwiększa się stan jego majątku
    osobistego. Tym samym nabycie w wyniku działu spadku części majątku spadkowego,
    który należał do innych spadkobierców, tj. otrzymanie z tego majątku udziałów
    przekraczających pierwotny udział spadkowy, jest równoznaczny z nabyciem w
    rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nawet jeśli następuje bez
    wzajemnych spłat i dopłat.
    Z opisu zdarzenia wynika, że każdy ze spadkobierców nabył udział wynoszący 1/3 w
    spadku po A. A. Spadkobiercy zawarli umowę o częściowy dział spadku, zgodnie z którą
    nieruchomości wchodzące w skład spadku stały się własnością B. A, bez spłat i dopłat na
    rzecz pozostałych spadkobierców. Następnie spadkobiercy zawarli ugodę, w której

    dokonali umownego podziału przynależnego im wynagrodzenia za umorzone udziały
    spadkodawcy. Wynagrodzenie za umorzone udziały dla poszczególnych spadkobierców
    będzie mieściło się w przysługującym im udziale w całej masy spadkowej.
    Stosownie do treści art. 183 § 1 ustawy z dnia 15 września 2020 r. Kodeks spółek
    handlowych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 18 ze zm.):
      Umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na
      miejsce zmarłego wspólnika. W tym przypadku umowa spółki powinna określać
      warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem
      bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia.
    Za przychody z kapitałów pieniężnych, w myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w
    zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.
    Uszczegółowieniem powołanego wyżej przepisu jest art. 24 ust. 5 pkt 1 ww. ustawy,
    zgodnie z którym:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także przychody z umorzenia udziałów
      (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości.
    Zgodnie z art. 18 ww. ustawy:
      Za przychód z praw majątkowych uważa się w szczególności przychody z praw
      autorskich i praw pokrewnych w rozumieniu odrębnych przepisów, praw do projektów
      wynalazczych, praw do topografii układów scalonych, znaków towarowych i wzorów
      zdobniczych, w tym również z odpłatnego zbycia tych praw.
    Państwo jako spadkobiercy nabyli roszczenie o wypłatę wartości udziałów. Roszczenia te
    jako prawa majątkowe podlegają regulacjom ustawy o podatku od spadków i darowizn. W
    konsekwencji wypłata wynagrodzenia za automatycznie umorzone udziały spadkodawcy
    nie wywoła u Państwa żadnych skutków podatkowych na gruncie przepisów ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych w związku z wypełnieniem dyspozycji art. 2 ust.
    1 pkt 3 tej ustawy. Wypłata ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
      ochronnej będą mogli Państwo skorzystać, jeśli zastosują się do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    Zainteresowana będąca stroną postępowania – (art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma
    prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.