Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-2.4011.902.2024.1.KP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-02-17
Teza: Wypłata zysków wypracowanych w spółce jawnej po przekształceniu w spółkę komandytową.
Słowa kluczowe: danina solidarnościowa; przekształcanie; spółki-spółka jawna; spółki-spółka komandytowa; zyski
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Danina solidarnościowa.; Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Opodatkowanie przychodów nieznajdujących pokrycia w ujawnionych źródłach lub pochodzących ze źródeł nieujawnionych.-Podstawa opodatkowania.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5-art. 24-ust. 5; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 6a-art. 30h-ust. 2

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,
    stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanych
    zdarzeń przyszłych w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

W dniu 19 grudnia 2024 r. wpłynął Pana wniosek z 19 grudnia 2024 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis zdarzeń przyszłych
    Wnioskodawca jest wspólnikiem w (...) sp. j. z siedzibą na terytorium Polski (dalej jako
    Spółka). Spółka w dniu 4 grudnia 2024 r. podjęła uchwałę (w formie aktu notarialnego) w
    sprawie przekształcenia ze spółki jawnej w spółkę komandytową (...).
    Zgodnie z podjętą uchwałą, wspólnicy Spółki (cztery osoby fizyczne) postanawiają dokonać
    przekształcenia na mocy art. 551 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
    handlowych (dalej jako KSH) przy zastosowaniu art. 581 i 582 KSH. Skutkiem tego będzie
    kontynuacja działalności spółki przekształcanej (jawnej) przez spółkę przekształconą
    (komandytową), będzie to ten sam podmiot o zmienionej formie prawnej.
    Zgodnie z art. 552 KSH przekształcenie dojdzie do skutku w momencie dokonania wpisu
    do Krajowego Rejestru Sądowego.
    W latach poprzedzających przekształcenie, od roku 2005, działalność Spółki prowadzona
    była w formie spółki jawnej, której wspólnikami były dwie osoby fizyczne, w tym
    Wnioskodawca (Starzy wspólnicy), a do której uchwałą z dnia (...) listopada 2024 r.
    dołączyło dwoje nowych wspólników (Nowi wspólnicy), którzy uczestniczą w zyskach
    Wnioskodawcy dopiero po dniu 30.11.2024 r. Komplementariuszami Spółki będą Starzy
    wspólnicy, komandytariuszami natomiast Nowi wspólnicy.
    W przyszłości, już w pierwszych miesiącach 2025 r., Spółka złoży zawiadomienie o wyborze
    opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (dalej jako estoński CIT lub ryczałt) i
    opodatkowana będzie podatkiem dochodowym od osób prawnych właśnie na takich
    zasadach.
    Spółka na bieżąco, w trakcie prowadzenia działalności, na podstawie przepisów o
    rachunkowości sporządzała sprawozdania finansowe. Duże części zysku za poszczególne
    lata wygenerowane przez Spółkę w formie spółki jawnej (dalej jako Stare zyski) były
    gromadzone w tejże spółce i przekazywane m.in. na jej kapitał zapasowy i rezerwowy z
    uwagi na inwestycje dużej skali i rozwój prowadzonej działalności gospodarczej.
    W umowie spółki komandytowej wyodrębniono majątek Spółki niepochodzący z wkładów
    wniesionych przez wspólników, wypracowany w ramach funkcjonowania w zakresie spółki
    jawnej, jako „Stare zyski” i wyodrębniono prawo do udziału w nich, w taki sposób, że do
    30.11.2024 r. prawo do udziału w nich mają tylko Starzy wspólnicy (w tym Wnioskodawca),
    zaś w pozostałym zakresie prawo to posiadają wszyscy wspólnicy.
    Możliwe jest dokładne wyodrębnienie kwoty Starych zysków z prowadzonych przez
    Wnioskodawcę ksiąg rachunkowych.
    Stare zyski podlegały na bieżąco „bezpośrednio” opodatkowaniu podatkiem dochodowym
    od osób fizycznych przez jej wspólników, ze względu na fakt, że Spółka, działając w ramach
    spółki jawnej, nie była podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (przed
    przekształceniem w spółkę komandytową).
    Ewentualna czynność prawna wypłaty Starych Zysków nie wpłynie w żaden sposób na
    zakres uprawnień wspólników Spółki, w szczególności nie będzie się wiązać ze
    zmniejszeniem praw do udziału w zyskach.

    Pytania
    1. Czy w przyszłości, kiedy Spółka będzie działała w formie spółki komandytowej
      opodatkowanej na zasadach estońskiego CITu, wypłata Starych zysków Wnioskodawcy
      do wysokości przysługującego jej prawa udziału w tych Starych zyskach (zgodnie z
      umową spółki komandytowej) będzie ponownie podlegać opodatkowaniu podatkiem
      od osób fizycznych (na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4
      ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych)?
    2. Czy w przyszłości, wypłacane Wnioskodawcy środki z tytułu prawa do udziału w zyskach
      w spółce komandytowej (a więc środków wypracowanych przez Spółkę już w okresie
      działania w formie spółki komandytowej) opodatkowane będą tzw. daniną
      solidarnościową, o której mowa w art. 30h ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku
      dochodowym od osób fizycznych?
    Pani stanowisko w sprawie
    Ad. 1
    Zdaniem Wnioskodawcy, w przyszłości, kiedy Spółka będzie działała w formie spółki
    komandytowej opodatkowanej na zasadach estońskiego CITu, wypłata Starych zysków
    Wnioskodawcy do wysokości przysługującego jej prawa udziału w tych Starych zyskach
    (zgodnie z umową spółki komandytowej) nie będzie ponownie podlegać opodatkowaniu
    podatkiem od osób fizycznych (na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt
    4 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych).
    Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania 1
    Zgodnie z art. 5b ust. 2 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (dalej jako PdofU) przychody wspólnika spółki jawnej, obliczone zgodnie z art. 8
    ust. 1 PdofU (proporcjonalnie do prawa do udziału w zysku łącznie z przychodami z innych
    źródeł opodatkowanych według skali) uznaje się za źródło przychodów z działalności
    gospodarczej z art. 10 ust. 1 pkt 3 PdofU. Zgodnie natomiast z art. 9 ust. 1 PdofU
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody z
    wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania.
    W myśl art. 14 ust. 1 PdofU za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3
    PdofU (czyli z pozarolniczej działalności gospodarczej), uważa się kwoty należne, choćby
    nie zostały faktycznie otrzymane. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług
    opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się
    przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.
    Zasadą jest, że przychód z działalności stanowią wszelkie przychody, z wyjątkiem
    przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 PdofU, a obowiązkiem podatnika
    prowadzącego pozarolniczą działalność gospodarczą jest uiszczanie w trakcie roku
    podatkowego zaliczek na podatek, a następnie roczne rozliczenie dochodu oraz
    wpłaconych zaliczek w składanym zeznaniu podatkowym.
    Natomiast, zgodnie z art. 44 ust. 1 pkt 1 PdofU, podatnicy osiągający dochody z
    działalności gospodarczej, o której mowa w art. 14 PdofU, są obowiązani bez wezwania
    wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek dochodowy według zasad
    określonych w art. 44 ust. 3 PdofU.
    Z powyższego wynika, że zyski wspólnika ze spółki jawnej (działalności gospodarczej)
    opodatkowywane są podatkiem dochodowym na bieżąco.

    Zgodnie natomiast z art. 5a ust. 1 pkt 31 PdofU w związku z art. 5a pkt 28 lit. c PdofU
    przychody z udziału w zyskach spółki komandytowej uznaje się jako udział w zyskach z
    osób prawnych. Z kolei zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 PdofU źródłami przychodów są
    kapitały pieniężne.
    Stosownie zaś do art. 17 ust. 1 pkt 4 PdofU za przychody z kapitałów pieniężnych uważa
    się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie
    uzyskane z tego udziału. Natomiast, jak wynika z art. 24 ust. 5 PdofU, dochodem
    (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie
    uzyskany z tego udziału.
    Przepisy powyższe odnoszą się do dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w
    zyskach osób prawnych, faktycznie uzyskanych z tego udziału. Nie są to wyłącznie
    dochody, których podstawą uzyskania są uprawnienia korporacyjne, wynikające z
    posiadanych udziałów (akcji).
    Kluczowe jest tutaj natomiast wyraźnie wskazanie, że istotą przekształcenia
    przewidzianego w art. 551 i nast. KSH jest to, że nie dochodzi do powstania nowego
    podmiotu, lecz jedynie do zmiany jego formy prawnej (zasada kontynuacji).
    Pogląd ten jest powszechny i w zasadzie nieobalalny, inaczej bowiem istnienie
    jakichkolwiek regulacji KSH w zakresie przekształcenia nie miałoby sensu – każde
    przekształcenie stanowiłoby po prostu „rozwiązanie” starej spółki i powstanie nowej – do
    tego odrębne regulacje nie byłyby potrzebne. W doktrynie wyraźnie wskazuje się, że
    „Obecna regulacja zawarta w przepisach kodeksu spółek handlowych daje podstawę, aby
    przyjąć, że mamy tożsamość podmiotu przekształconego i przekształcanego, a jedynie
    zmienia się forma prawna tego podmiotu” (A. Kidyba [w:] Komentarz aktualizowany do art.
    301-633 Kodeksu spółek handlowych, LEX/el. 2024, art. 553; podobnie M. Dumkiewicz [w:]
    Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. II, Warszawa 2024, art. 553). Wniosek taki
    formułowany jest w oparciu o art. 553 KSH.
    Także Sąd Najwyższy stoi na stanowisku, że przekształcenie spółki jest procesem
    transformacyjnym, który polega na zmianie formy organizacyjnoprawnej przy zachowaniu
    tożsamości podmiotu prawa, w tym w zakresie jego praw i obowiązków. I tak, w uchwale z
    29 listopada 2017 r., w sprawie o sygn. akt III CZP 68/17 podkreślono, że „spółka poddana
    procesowi przekształcenia jest tym samym podmiotem, a na skutek przekształcenia
    zmienia się tylko forma prawna prowadzonej przez nią działalności. Przekształcenie
    oznacza zatem zmianę typu spółki przy zachowaniu tożsamości podmiotowej w zakresie
    praw i obowiązków. W konsekwencji w przypadku przekształcenia nie dochodzi do
    sukcesji praw i obowiązków. W wypowiedziach przedstawicieli doktryny podkreśla się, że
    zarówno przed, jak i po przekształceniu mamy do czynienia z tym samym podmiotem,
    który w wyniku przekształcenia zmienia jedynie formę prawną („szatę prawną”) na inny
    ustawowy typ spółki.
    Tym założeniom konstrukcyjnym nie przeczy przyjęte w ustawie rozróżnienie
    terminologiczne pomiędzy „spółką przekształcaną” a „spółką przekształconą”, służy
    bowiem ono jedynie zasygnalizowaniu zmiany formy prawnej spółki przed i po
    przekształceniu, nie zaś akcentowaniu odrębności podmiotowo-organizacyjnej pomiędzy
    spółkami uczestniczącymi w procesie transformacyjnym. Tożsamość podmiotowa spółek
    oznacza, że spółka przekształcona nie wstępuje w prawa i obowiązki o charakterze
    cywilnoprawnym przysługujące spółce przekształcanej, lecz z dniem przekształcenia
    spółce przekształconej przysługują wszelkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej (art.
    553 § 1 k.s.h.). Innymi słowy, mimo przeprowadzonego przekształcenia nadal w
    odniesieniu do tych praw i obowiązków chodzi o tę samą spółkę”.
    Dalej w tej samej uchwale Sąd Najwyższy wskazuje: „Na istotę zasady kontynuacji
    (ciągłości) wielokrotnie zwracał uwagę Sąd Najwyższy, podkreślając, że przekształcenie

    spółki handlowej nie prowadzi do sukcesji, lecz stanowi przypadek kontynuacji, co
    oznacza, że nie ma poprzednika i następcy prawnego, istnieje natomiast ta sama spółka w
    zmienionej formie prawnej”.
    Co do zasady więc, majątek spółki przekształcanej (jawnej) jest majątkiem spółki
    przekształconej (komandytowej), jest to ten sam majątek, który już uprzednio na
    obowiązujących w momencie jego wypracowania zasadach został już opodatkowany.
    Stare zyski wchodzące w skład tego majątku nie zmienią statusu – dochód ten (zysk) nadal
    pozostanie dochodem (zyskiem) wypracowanym (i opodatkowanym) w czasie
    prowadzenia działalności w formie spółki jawnej.
    Pomimo wiec, że zysk spółki jawnej opodatkowany przez wspólników tej spółki
    piastujących to miano w momencie ich osiągnięcia jest aktualnie majątkiem spółki
    komandytowej, to nie oznacza automatycznie, że wypłata tego zysku stała się przychodem
    z tytułu udziału w zysku spółki w formie komandytowej i winna być opodatkowana z tego
    tytułu.
    Wypłacane Stare zyski nie będą pochodzić z zysku wygenerowanego przez Spółkę w
    formie spółki komandytowej. Stare zyski pozostają dochodem Wnioskodawcy jako osoby
    fizycznej wypracowanym w działalności gospodarczej (na podstawie art. 5b ust. 2 PdofU)
    przez nią prowadzonej przed przekształceniem (spółki jawnej). Jest to wypłata środków ze
    Spółki działającej w formie spółki jawnej, które nie mają nic wspólnego z działalnością
    spółki w formie spółki komandytowej.
    Dochód ten podlegał już opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych z
    działalności gospodarczej – sprzeczne z podstawowymi, elementarnymi zasadami
    polskiego systemu podatkowego byłoby ponowne opodatkowanie tych środków, tym
    razem jako kapitałów pieniężnych (w związku z art. 17 ust. 1 pkt 4 PdofU, art. 10 ust. 1 pkt
    7 PdofU, w związku z art. 5a ust. 1 pkt 31 PdofU, art. 5a pkt 28 lit. c PdofU)
    Wnioskodawca, otrzymując wypłatę Starych zysków, nie będzie więc zobowiązany do
    uiszczenia z tego względu podatku dochodowego od osób fizycznych na podstawie art. 17
    ust. 1 pkt 4 PdofU w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 PdofU oraz z art. 41 ust. 1 PdofU.
    Powyższe stanowisko w zakresie wypłaty zysków podmiotu niebędącego podatnikiem CIT
    (działalność gospodarcza) po przekształceniu w podatnika CIT (kapitały pieniężne),
    znajduje potwierdzenie w wyrokach sądów administracyjnych oraz interpretacjach
    indywidualnych, np. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 29 czerwca 2023 r. sygn.
    akt II FSK 51/21, II FSK 252/21 z 30 sierpnia 2023 r. i II FSK 327/21 z 12 października 2023
    r., wyrok WSA w Bydgoszczy z 10 października 2023 r., sygn. akt I SA/Bd 350/23, wyrok
    WSA w Lublinie z 4 marca 2022 r. sygn. akt I SA/Lu 639/21, wyrok WSA w Łodzi z 15 lutego
    2024 r., sygn. akt I SA/Łd 912/23, Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z
    dnia 22 sierpnia 2024 r. I SA/Po 335/24, interpretacja indywidualna DKIS z 5 grudnia 2023
    r. nr 0114-KDIP3-1.4011.757.2023.3.BS, z 9 czerwca 2021 r. nr 0113-KDIPT2-
    3.4011.321.2021.1.NM.
    Ad. 2
    Zdaniem Wnioskodawcy, w przyszłości, wypłacane Wnioskodawcy środki z tytułu prawa do
    udziału w zyskach w spółce komandytowej (a więc środków wypracowanych przez Spółkę
    już w okresie działania w formie spółki komandytowej) nie będą opodatkowane tzw.
    daniną solidarnościową, o której mowa w art. 30h ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.
    Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania 2
    Zgodnie z art. 30h ust. 2 PdofU obowiązek zapłaty daniny solidarnościowej dotyczy osób
    fizycznych, które uzyskują dochody (przychód minus koszty) podlegające opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób fizycznych na zasadach określonych w:

    · art. 27 ust. 1, 9 i 9a PdofU – dochody podlegające opodatkowaniu według skali
      podatkowej (np. z pracy, emerytury, kontraktów menedżerskich), od których należny
      podatek oblicza się w rocznym obliczeniu podatku PIT-40A albo w zeznaniu PIT-36 lub
      PIT-37, z wyłączeniem dochodów, do których zgodnie z postanowieniami umów o
      unikaniu podwójnego opodatkowania ma zastosowanie metoda wyłączenia z
      progresją;
    · art. 30b PdofU – dochody z niektórych zysków kapitałowych (np. z odpłatnego zbycia
      papierów wartościowych, pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji
      praw z nich wynikających), od których należny podatek oblicza się według stawki 19%
      w zeznaniu PIT-38;
    · art. 30c PdofU – dochody z pozarolniczej działalności gospodarczej oraz z działów
      specjalnych produkcji rolnej ustalane na podstawie prowadzonych ksiąg, od których
      należny podatek oblicza się według stawki 19% w zeznaniu PIT-36L;
    · art. 30f PdofU, dochody z zagranicznej jednostki kontrolowanej, od których należny
      podatek oblicza się według stawki 19% w zeznaniu PIT-CFC.
    Jak natomiast stanowi art. 5a pkt 31 PdofU w związku z art. 5a pkt 28 lit. c PdofU, dochody
    (przychody) w spółce komandytowej traktowane są jako przychody z udziału w zyskach
    osób prawnych, a więc opodatkowane na mocy art. 30a ust. 1 pkt 4 PdofU.
    Co za tym idzie, wypłacane Wnioskodawcy zyski wypracowane przez Spółkę w okresie
    funkcjonowania w ramach spółki komandytowej nie będą opodatkowane daniną
    solidarnościową.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku, jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 1 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z
    2024 r. poz. 18, dalej: KSH):
      Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa,
      spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta
      spółka akcyjna i spółka akcyjna.
    Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę jawną, spółkę
      partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.
    W myśl art. 551 § 1 KSH:
      Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-
      akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka
      akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową
      (spółkę przekształconą).
    Zgodnie z art. 552 KSH:
      Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki
      przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z
      urzędu wykreśla spółkę przekształcaną
    Z kolei w myśl art. 553 § 1 KSH:
      Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki
      przekształcanej.
    Stosownie do art. 553 § 3 ww. ustawy:

      Wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami
                                  1spółki przekształconej, z uwzględnieniem art. 576.
    W myśl art. 555 § 1 ww. ustawy:
      Do przekształcenia spółki stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania
      spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej.
    Zgodnie z art. 556 ww. ustawy:
      Do przekształcenia spółki wymaga się:
      1) sporządzenia planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami, a w przypadku
        przekształcenia w spółkę akcyjną – wraz z opinią biegłego rewidenta;
      2) powzięcia uchwały o przekształceniu spółki;
      3) powołania członków organów spółki przekształconej albo określenia wspólników
        prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących ją;
      4) (uchylony);
      5) dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki
        przekształcanej.
    Art. 558 § 1 KSH stanowi:
      Plan przekształcenia powinien zawierać co najmniej:
      1) ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na określony dzień w
        miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia;
      2) w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową określenie
        wartości godziwej udziałów albo akcji wspólników.
    Z art. 558 § 2 pkt 4 KSH wynika, że:
      Do planu przekształcenia należy dołączyć m.in. sprawozdanie finansowe
      sporządzone dla celów przekształcenia na dzień, o którym mowa w § 1 pkt 1, przy
      zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne
      sprawozdanie finansowe.
    W myśl art. 572 ww. ustawy:
      W przypadku przekształcenia spółki jawnej, w której wszyscy wspólnicy prowadzili
      sprawy spółki, nie stosuje się przepisów art. 557-561. Nie dotyczy to obowiązku
      przygotowania dokumentów, o których mowa w art. 558 § 2, oraz poddania wyceny
      aktywów i pasywów spółki badaniu biegłego rewidenta.
    Zgodnie z art. 574 ww. ustawy:
      Wspólnicy przekształcanej spółki osobowej odpowiadają na dotychczasowych
      zasadach solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania spółki powstałe przed
      dniem przekształcenia przez okres trzech lat, licząc od tego dnia.
    Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych powoduje
    przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny
    podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu.
    Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu, majątek
    spółki przekształcanej (w sprawie: spółki jawnej) z dniem przekształcenia staje się
    majątkiem spółki przekształconej (w sprawie: spółki komandytowej). Wartość tego majątku
    zostaje w toku przekształcenia ustalona, poszczególne składniki majątku wycenione (art.

    558 § 2 pkt 3 ww. ustawy), a plan przekształcenia poddany badaniu przez biegłego
    rewidenta (art. 559 § 1 ww. ustawy). W dniu przekształcenia wiadomo więc dokładnie, jaki
    jest majątek spółki przekształcanej.
    Równocześnie również wspólnicy przekształcanej spółki osobowej odpowiadają – na
    dotychczasowych zasadach solidarnie ze spółką przekształconą – za zobowiązania spółki
    powstałe przed dniem przekształcenia przez okres trzech lat, licząc od tego dnia.
    Należy podkreślić, ze zgodnie z art. 93a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja
    podatkowa (Dz. U. z 2025 r. poz. 111):
    § 1. Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:
      1) przekształcenia innej osoby prawnej,
      2) przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej
      – wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
    obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.
      § 2. Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do:
    1) osobowej spółki handlowej zawiązanej (powstałej) w wyniku przekształcenia:
    a) innej spółki niemającej osobowości prawnej,
    b) spółki kapitałowej.
    Następstwo prawne polega na przejściu z jednego podmiotu na drugi określonych praw i
    obowiązków. W przypadku prawa podatkowego mamy do czynienia z pochodnym
    nabyciem praw, kiedy to następca prawny nabywa prawa i obowiązki przysługujące jego
    poprzednikowi prawnemu. Jest to nabycie translatywne, gdyż dotyczy praw poprzednio
    już istniejących. W prawie podatkowym z reguły ma miejsce następstwo prawne pod
    tytułem ogólnym (sukcesja uniwersalna), kiedy to mocą jednego zdarzenia prawnego
    dochodzi do nabycia całego lub części majątku, a nabywca wchodzi zarówno w prawa, jak i
    w obowiązki swego poprzednika prawnego.
    Przedmiotem Pana wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy wypłaty zysku wypracowanego
    przez Spółkę jawną oraz opodatkowanego w ramach działalności Spółki jawnej, w chwili
    wypłaty przez spółkę komandytową – będą podlegać opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych.
    Na mocy art. 2 pkt 1 lit. a ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,
    ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych
    przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123, dalej:
    „ustawa zmieniająca”), przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym
    od osób prawnych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm.) mają, co do zasady, zastosowanie
    również do spółek komandytowych, a także mogą mieć zastosowanie do spółek jawnych.
    Spółka jawna i spółka komandytowa, w stanie prawnym obowiązującym do 31 grudnia
    2020 r. nie była podatnikiem podatków dochodowych. Opodatkowaniu podlegały dochody
    poszczególnych wspólników tych spółek jako spółek niebędących osobą prawną w
    rozumieniu art. 5a pkt 26 w zw. z art. 5a pkt 28 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku
    dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 163). Sposób opodatkowania
    dochodu z udziału w takiej spółce uzależniony był od cywilnoprawnego statusu danego
    wspólnika. Jeżeli wspólnikiem była osoba fizyczna, to dochód z udziału w tej spółce
    podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Konieczne jest zatem wskazanie zasad opodatkowania dochodów wspólników tych spółek
    w stanie prawnym obowiązującym do 31 grudnia 2020 r.
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Powyższy przepis ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym,
    zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez
    podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy
    wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego
    zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).
    Stosownie do treści art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą
      prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art.
      8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3.
    W myśl natomiast art. 8 ust. 1 tej ustawy:
      Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności,
      wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania
      rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do
      jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z
      pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu
      według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego
      dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.
    Zgodnie z treścią art. 8 ust. 2 ww. ustawy:
      Zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania
      przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat.
    W konsekwencji, wspólnik spółki niebędącej osobą prawną przychody i koszty podatkowe
    powinien rozliczać w wysokości ustalonej stosownie do jego udziału w spółce i w takim
    zakresie, w jakim, jako wspólnik tej spółki, jest upoważniony i zobowiązany do rozliczania
    przychodów i kosztów ich uzyskania tej spółki.
    Z kolei, w stanie prawnym obowiązującym od 1 stycznia 2021 r. zgodnie z art. 5a ustawy
    o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1128 ze zm.), ilekroć w
    ustawie jest mowa o:
      - udziale (akcji) – oznacza to również ogół praw i obowiązków wspólnika w spółce, o
        której mowa w pkt 28 lit. c#e (pkt 29),
      - udziale w zyskach osób prawnych – oznacza to również udział w zyskach spółek, o
        których mowa w pkt 28 lit. c-e (pkt 31).
    Tym samym uzyskiwane przez wspólników spółki komandytowej i spółki jawnej będącej
    podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych przychody z udziału w jej zyskach
    wypracowanych przez taką spółkę już po uzyskaniu przez nią statusu podatnika CIT,
    podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych analogicznie, jak
    przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
    Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne
      zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    Stosownie natomiast do art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy za przychody z kapitałów
    pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób
    prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również (...).
    Zacytowana regulacja definiuje dochód pochodzący z kapitałów pieniężnych, stanowiąc, że
    dochodem tym jest dochód faktycznie uzyskany z udziału, a przysługujący podatnikowi, tj.
    część zysku przypadająca temu podatnikowi na podstawie tytułu prawnego.

    Zgodnie z art. 24 ust. 5 cytowanej ustawy:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także (...).
    Za dochód faktycznie uzyskany należy uznać taki dochód, którym podatnik może sam
    rozporządzać, a więc dochód rzeczywiście mu wypłacony lub pozostawiony do dyspozycji.
    Jednocześnie, w myśl art. 13 ust. 1 ustawy zmieniającej:
      Do dochodów wspólników spółki komandytowej lub spółki jawnej uzyskanych z
      udziału w zyskach takiej spółki, osiągniętych przez taką spółkę przed dniem, w
      którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych,
      stosuje się przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu obowiązującym
      przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od
      osób prawnych.
    Z opisu sprawy wynika, że Spółka jawna była transparentna podatkowo, opodatkowanie
    zysków następowało na poziomie wspólników. Dlatego też, w zakresie, w jakim kwota
    wypłaty lub jej część pochodzić będzie z zysków wygenerowanych w okresach, w których
    była Pani wspólnikiem Spółki jawnej opodatkowanej podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych na poziomie wspólników, proporcjonalnie do prawa do udziału w zysku Spółki
    jawnej – nie wystąpi przychód do opodatkowania. Wypłata taka będzie neutralna
    podatkowo. Skoro możliwa będzie identyfikacja zysku, który w świetle powołanego wyżej
    przepisu art. 13 ust. 1 ustawy nowelizującej powinien podlegać szczególnym zasadom
    opodatkowania, to należy przepis ten zastosować.
    Nie ma przy tym znaczenia, w jaki sposób wypracowany przed przekształceniem zysk
    będzie prezentowany w bilansie spółki przekształconej (czy będą to zobowiązania czy
    kapitały), nie ma znaczenia także data podjęcia uchwały w tym zakresie. Nadrzędne
    znaczenie ma bowiem art. 13 ust. 1 ww. ustawy nowelizującej, który rozstrzyga kwestię
    wypłaty zysków wypracowanych na poziomie spółki transparentnej podatkowo.
    Mając na uwadze

## Opis zdarzenia przyszłego

oraz obowiązujące przepisy prawa
    stwierdzam, że zyski wypłacane po przekształceniu, czyli przez spółkę komandytową, która
    będzie podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, nie będą podlegały
    opodatkowaniu. Niezależnie bowiem od daty podjęcia uchwały, w sytuacji wypłaty zysku
    wypracowanego przed przekształceniem, na podstawie art. 13 ust. 1 ustawy zmieniającej,
    po stronie wspólnika nie wystąpi przychód do opodatkowania.
    Zatem, wypłata dla Pani jako wspólnika będzie neutralna podatkowo, ale wyłącznie w
    zakresie, w jakim kwota wypłaty lub jej część pochodzić będzie z zysków wygenerowanych
    w okresach, w których była Pani wspólnikiem Spółki jawnej opodatkowanej uprzednio
    podatkiem dochodowym od osób fizycznych na Pani poziomie (tj. zysków spółki
    transparentnej podatkowo), proporcjonalnie do Pani prawa udziału w zysku Spółki jawnej.
    Przechodząc do kwestii czy wypłacane Pani środki z tytułu prawa do udziału w zyskach w
    spółce komandytowej opodatkowane będą daniną solidarnością wyjaśniam, co następuje.
    W myśl art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek
      dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a, z dywidend i innych przychodów z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych.
    Zgodnie z treścią art. 30h ust. 1 cytowanej ustawy:
      Osoby fizyczne są obowiązane do zapłaty daniny solidarnościowej w wysokości 4%
      podstawy obliczenia tej daniny.
    Stosownie do treści art. 30h ust. 2 ww. ustawy:

      Podstawę obliczenia daniny solidarnościowej stanowi nadwyżka ponad 1 000 000 zł
      sumy dochodów podlegających opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 27
      ust. 1, 9 i 9a, art. 30b, art. 30c oraz art. 30f po ich pomniejszeniu o:
      1) kwoty składek, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 i 2a, oraz składek, o których
          mowa w art. 30c ust. 2 pkt 2,
      2) kwoty, o których mowa w art. 30f ust. 5
      – odliczone od tych dochodów.
    Mając na uwadze powołane wyżej przepisy prawa podatkowego stwierdzam, że
    wypłacone Pani w przyszłości środki z tytułu udziału w zysku Spółki komandytowej będą
    podlegały opodatkowaniu na podstawie art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych. Ponieważ art. 30a ww. ustawy nie został wymieniony w
    katalogu art. 30h ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to w
    konsekwencji środki, o których mowa powyżej, nie będą opodatkowane daniną
    solidarnościową.
    Zatem Pani stanowisko należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzeń przyszłych, które Pani przedstawiła, i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Ponadto wskazuję, że powołane przez Panią orzeczenia sądów administracyjnych nie
    mogą wpłynąć na ocenę prawidłowości przedstawionych przez Panią kwestii. Nie negując
    tych orzeczeń, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm
    prawa podatkowego, stwierdzam, że – moim zdaniem – tezy badanych rozstrzygnięć nie
    mają zastosowania w tym postępowaniu.
    Natomiast powołane przez Panią interpretacje zapadły w indywidualnych sprawach i nie
    są wiążące dla organu wydającego tą interpretację.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem zdarzeń przyszłych i zastosuje się Pani do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.