Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB5/423-291/09-4/MB
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2009-08-26
Teza: Czy Spółka - w związku ze zmianą waluty z waluty obcej (Euro) na walutę polską (PLN), czyli „przewalutowaniem” należności z tytułu nabycia obligacji - powinna odpowiednio skorygować przychody podatkowe lub koszty podatkowe o różnice kursowe (za okres między dniem nabycia obligacji a dniem „przewalutowania”)? Czy wykup obligacji przez Centrum N.. po „przewalutowaniu” spowoduje powstanie przychodu podatkowego dla Spółki?
Słowa kluczowe: korekta; koszt; należność; obligacje; przewalutowanie; różnica-różnice kursowe; waluta-waluta obca
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 14; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15a

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2007 r. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z dnia 29.05.2009 r. (data wpływu 3.06.2009 r.) oraz piśmie z dnia 17.08.2009r. (data wpływu 19.08.2009r.), uzupełniającym braki formalne na wezwanie z dnia 13.08.2009r. Nr IPPB5/423-291/09-2/MB (data nadania 13.08.2009r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych związanych z wykupem od Spółki obligacji tj. różnic kursowych lub innych przychodów z tytułu przewalutowania, a następnie spłaty „zadłużenia” poprzez wykup obligacji przez emitenta obligacji jest:

*   **nieprawidłowe** w zakresie pytania nr 2, tj. odnośnie przychodów przy wykupie obligacji,
*   **prawidłowe** w zakresie pytania nr 1, tj. operacji „przewalutowania” należności z tytułu nabycia obligacji.

UZASADNIENIE

W dniu 3.06.2009 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych związanych z wykupem od Spółki obligacji tj. różnic kursowych lub innych przychodów z tytułu przewalutowania, a następnie spłaty „zadłużenia” poprzez wykup obligacji przez emitenta obligacji.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

Spółka M Sp. z o.o. (dalej „M” lub „Spółka”) zawarła w dniu 11 kwietnia 2008r. umowę o nabycie obligacji od Centrum N.. S (dalej ” Centrum N..”) z siedzibą w Luksemburgu (dalej zwaną „Umową”).

Zgodnie z Umową:

*   Spółka nabyła od Centrum N.. obligacje, a Centrum N.. zobowiązana jest do wykupu powyższych obligacji za kwotę ustaloną jako kwota kapitału wraz należnymi odsetkami,
*   cena emisji obligacji została określona w walucie obcej (Euro),
*   termin wykupu obligacji został ustalony na dzień 31 grudnia 2012 r.

W chwili obecnej strony Umowy rozważają możliwość:

*   zmiany waluty („przewalutowania”) należności z tytułu nabycia obligacji z waluty obcej (Euro) na walutę polską (PLN) po kursie ustalonym przez strony oraz
*   wykupu obligacji w walucie polskiej (PLN).

Spółka nie wybrała metody ustalania różnic kursowych według zasad rachunkowych zgodnie z art. 9b ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. Nr 21, poz. 86 z późn. zm.; dalej: „UPodPraw”).

W związku z powyższym stanem faktycznym, Spółka wnosi o udzielenie odpowiedzi na następujące pytania:

1.  Czy Spółka - w związku ze zmianą waluty z waluty obcej (Euro) na walutę polską (PLN), czyli „przewalutowaniem” należności z tytułu nabycia obligacji - powinna odpowiednio skorygować przychody podatkowe lub koszty podatkowe o różnice kursowe (za okres między dniem nabycia obligacji a dniem „przewalutowania”)?
2.  Czy wykup obligacji przez Centrum N.. po „przewalutowaniu” spowoduje powstanie przychodu podatkowego dla Spółki?

Stanowisko Podatnika w zakresie pytania nr 1:

W związku z „przewaIutowaniem” należności z tytułu nabycia obligacji - Spółka nie jest zobowiązana do odpowiedniego skorygowania przychodów podatkowych lub kosztów podatkowych o różnice kursowe (za okres między, dniem nabycia obligacji a dniem „przewalutowania”).

Brak zastosowania art. 15a w analizowanej sprawie: Zgodnie z UPod Praw: Różnice kursowe zwiększają odpowiednio przychody jako dodatnie różnice kursowe albo koszty uzyskania przychodów jako ujemne różnice kursowe w kwocie wynikającej z różnicy między wartościami określonymi w ust. 2 i 3 (art. 15a ust. 1).

Dodatnie różnice kursowe powstają, jeżeli wartość:

1.  kredytu (pożyczki) w walucie obcej w dniu jego udzielenia jest niższa od wartości tego kredytu (pożyczki) w dniu jego zwrotu, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni (art. 15a ust. 2 pkt 4);
2.  kredytu (pożyczki) w walucie obcej w dniu jego otrzymania jest wyższa od wartości tego kredytu (pożyczki) w dniu jego spłaty, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni (art. 15a ust. 2 pkt 5).

Ujemne różnice kursowe powstają, jeżeli wartość:

1.  kredytu (pożyczki) w walucie obcej w dniu jego udzielenia jest wyższa od wartości tego kredytu (pożyczki) w dniu jego zwrotu, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni (art. 15a ust. 3 pkt 4).
2.  wartość kredytu (pożyczki) w walucie obcej w dniu jego otrzymania jest niższa od wartości tego kredytu (pożyczki) w dniu jego spłaty, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni (art. 15a ust. 3 pkt 5).

Za koszt poniesiony, o którym mowa w ust. 2 i 3, uważa się koszt wynikający z otrzymanej faktury (rachunku) albo innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), a za dzień zapłaty, o którym mowa w ust. 2 i 3 - dzień uregulowania zobowiązań w jakiejkolwiek formie, w tym w wyniku potrącenia wierzytelności (art. 15a ust. 7).

W ocenie Spółki:

1\. „Przewalutowanie” zobowiązania z tytułu wyemitowanych obligacji:

1.  jest operacją w wyniku, której zmieniona zostaje waluta, w jakiej zaciągnięte zostało zobowiązanie po kursie ustalonym przez strony; zmiana taka polegać może w szczególności na zmianie waluty obcej na walutę krajową;
2.  „przewalutowanie” obligacji nie powoduje uregulowania zobowiązania wynikającego z emisji obligacji, gdyż po „przewalutowaniu” emitent jest nadal zobowiązany do ich wykupienia, a obligatariusz nadal może domagać się ich wykupu w ustalonym terminie.

2\. Zgodnie z UPodPraw dla celów ustalania różnic kursowych istotny jest dzień otrzymania/ udzielenia pożyczki/kredytu oraz dzień uregulowania zobowiązania z tytułu kredytu w jakiejkolwiek formie.

3\. Sama operacja „przewalutowania” nie prowadzi do powstania różnic kursowych, gdyż nie ma miejsca spłata pożyczki I kredytu.

4\. Emisja obligacji stanowi formę pożyczki w związku z czym przepisy UPodPraw regulujące zagadnienie opodatkowania pożyczek mają odpowiednie zastosowanie do obligacji.

W świetle powyższego, zdaniem Spółki, skoro w przedmiotowej sprawie, w wyniku przewalutowania nie dochodzi do uregulowania zobowiązania (następuje jedynie zmiana waluty obcej Euro na walutę polską PLN), to Spółka nie jest zobowiązana do odpowiedniego skorygowania przychodów podatkowych, lub kosztów podatkowych o różnice kursowe za okres między dniem otrzymania obligacji a dniem przewalutowania.

Argumenty powołane przez Spółkę znajdują pełne oparcie w interpretacjach organów podatkowych, w tym w szczególności:

1.  Zgodnie z interpretacją Dyrektora IS w Warszawie z dnia 13 listopada 2008 roku (nr IPPB3/423-1197/08-4/ER) uznającą stanowisko Spółki za prawidłowe w pełnym zakresie: „W ocenie xx, czynność przewalutowania i różnice kursowe jakie powstają na skutek przeliczenia wartości obligacji z waluty obcej na PLN nie mają wpływu na rozliczenia podatkowe Spółki i w konsekwencji, pozostaną neutralne podatkowo, tzn. dodatnie różnice kursowe nie stanowią przychodu podatkowego, a ujemne nie obciążają kosztów uzyskania przychodów. W świetle powyższego, przedmiotowe różnice kursowe będą wyłącznie różnicami statystycznymi i będą mogły zostać uwzględnione jedynie w ujęciu bilansowym. W konsekwencji, Spółka stoi na stanowisku, że przedmiotowe różnice kursowe jako niezrealizowane na moment przewalutowania obligacji nie mogą być uznane za przychód lub koszty uzyskania przychodów dla celów pdop”.
2.  Zgodnie z interpretacją Dyrektora IS w Warszawie z dnia 12 marca 2009 roku (nr IPPB5/423-289/08-2/IŚ) uznającą stanowisko Spółki za prawidłowe w pełnym zakresie: „Skoro w dalszym ciągu istnieć będzie Zadłużenie, a zmianie ulegnie jedynie waluta, w której jest ono wyrażone, Spółka stoi na stanowisku, iż nie można uznać, że w wyniku rozważanej operacji przewalutowania dojdzie do uregulowania Zadłużenia w jakiejkolwiek formie. Konsekwentnie, skoro nie dojdzie do uregulowania Zadłużenia - to, zdaniem Spółki, przewalutowanie nie spowoduje powstania różnic kursowych”.

Stanowisko Podatnika w zakresie pytania nr 2:

Wykup obligacji przez Centrum N.. po przewalutowaniu nie spowoduje powstania żadnego przychodu podatkowego dla Spółki.

Zgodnie z UPodPraw przychodami są przychody osiągnięte w związku ze zwrotem lub otrzymaniem pożyczki (kredytu), jeżeli pożyczka (kredyt) była waloryzowana kursem waluty obcej, w przypadku gdy:

1.  pożyczkodawca (kredytodawca) otrzymuje środki pieniężne stanowiące spłatę kapitału w wysokości wyższej od kwoty udzielonej pożyczki (kredytu) - w wysokości różnicy pomiędzy kwotą zwróconego kapitału a kwotą udzielonej pożyczki (kredytu);
2.  pożyczkobiorca (kredytobiorca) zwraca tytułem spłaty pożyczki (kredytu) środki pieniężne. stanowiące spłatę kapitału w wysokości niższej od kwoty otrzymanej pożyczki (kredytu) - w wysokości różnicy pomiędzy kwotą otrzymanej pożyczki (kredytu) a kwotą zwróconego kapitału (art. 12 ust. 1 pkt 10).

W świetle powyższych przepisów, zdaniem Spółki:

1.  Emisja obligacji stanowi formę pożyczki w związku z czym przepisy UPodPraw regulujące zagadnienie opodatkowania pożyczek mają odpowiednie zastosowanie do obligacji, w szczególności nie jest przychodem kwota otrzymana w związku z wykupem obligacji.
2.  Zgodnie z literalnym brzmieniem powołane powyżej przepisy dotyczące obowiązku rozpoznania przychodów osiągniętych w związku ze zwrotem pożyczki (kredytu) jako przychodów podatkowych, jeżeli pożyczka (kredyt) była waloryzowana kursem waluty obcej, nie dotyczą „przewalutowania”.

W konsekwencji, wykup obligacji przez Centrum N.. po przewalutowaniu nie spowoduje powstania żadnego przychodu podatkowego dla Spółki.

Na tle przedstawionego zdarzenia przyszłego, stwierdzam, co następuje.

Na tle przedstawionego zdarzenia przyszłego w zakresie pytania nr 1 organ potwierdza stanowisko Spółki w pełnym zakresie.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 ordynacji Podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska wnioskodawcy.

W świetle natomiast obowiązującego stanu prawnego stanowisko wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego w zakresie pytania nr 2 uznaje się za nieprawidłowe.

Obligacje, jako instrumenty rynku kapitałowego, pełnią liczne funkcje, tj.: obok pożyczkowej, lokacyjnej, także płatniczą, obiegową, gwarancyjną i zabezpieczającą. W wyniku emisji obligacji emitent uzyskuje, często długoterminowe, źródło finansowania swojej działalności, nabywca zaś lokuje środki pieniężne w celu uzyskania korzyści o charakterze pieniężnym lub niepieniężnym.

Dochodem z obligacji jest faktycznie otrzymana przez nabywcę, w momencie wykupu tych papierów wartościowych przez emitenta, kwota odsetek lub dyskonta. Istota tych papierów polega bowiem na tym, że emitent poprzez sprzedaż uzyskuje od nabywców określoną kwotę pieniężną (pewnego rodzaju pożyczkę), którą jest zobowiązany zwrócić w terminie oznaczonym na danym papierze wartościowym oraz zapłacić określoną kwotę dyskonta lub procent za korzystanie z pieniędzy nabywcy papieru wartościowego.

Korzyścią nabywcy – obligatariusza są korzyści, np. pieniężne w postaci odsetek lub różnicy pomiędzy ceną emisyjną, a ceną nominalną, wypłacaną w formie należności głównej lub ubocznej - w sposób i w terminach określonych w warunkach emisji. Zgodnie z powyższą definicją, nabywca obligacji (wierzyciel) w zamian za udzieloną emitentowi obligacji pożyczkę, ma prawo, w przypadku świadczenia pieniężnego do zwrotu, w ściśle określonym terminie, pożyczonej kwoty wraz z należnymi odsetkami. Emitent zatem w dacie wykupu obligacji ma obowiązek pozostawienia do dyspozycji nabywcy obligacji powyższą należność.

Na wstępie należy zaznaczyć, iż organ podatkowy podziela słuszność stanowiska Spółki, że sama operacja przewalutowania – na moment przewalutowania, jak i w momencie dokonywania spłat w PLN nie będzie rodziła skutków w postaci wystąpienia podatkowych różnic kursowych.

Przewalutowanie należności z tytułu nabycia obligacji polega na zmianie waluty, w której wyrażony jest jej wartość. Zmiana taka może polegać na zamianie waluty z obcej na inną walutę obcą lub zamianie z waluty obcej na walutę krajową. Wykup obligacji po przewalutowaniu nie następuje w odniesieniu do jakiegokolwiek miernika lecz stanowi określoną wartość w walucie stosowanej po dokonaniu tej operacji.

A zatem ww. przepisy art. 12 ust. 1 pkt 10 updop do sytuacji przedstawionej we wniosku nie znajdą zastosowania.

Istota podatkowych różnic kursowych w rozumieniu przepisów art. 15a updop - a Spółka ustala i ustalać będzie różnice kursowe metodą opartą na tym przepisie - zarówno przed nowelizacją ustawy obowiązującą od 2009 r., jak i po nowelizacji pozostaje nadal ta sama. W dalszym ciągu, aby różnice kursowe mogły być uwzględnione w rachunku podatkowym nieodzowne jest równoczesne wypełnienie dwóch podstawowych warunków, tj. w przypadku pożyczek/kredytów:

1.  pożyczka/kredyt winny być udzielone w walucie obcej,
2.  spłata winna być dokonywana w walucie obcej.

Operacja przewalutowania, o czym wspomniano wyżej, nie zawiera w sobie elementu spłaty pożyczki/kredytu - jest tylko operacją zamiany (konwersji) jednej waluty na inną. Ponadto spłata Zadłużenia będzie następowała w PLN. Oznacza to tym samym, że taka operacja zarówno na moment przewalutowania, jak i na moment spłaty nie rodzi skutku w postaci różnic kursowych w sensie podatkowym.

W tym stanie rzeczy, stanowisko Spółki, że przewalutowanie Zadłużenia nie niesie skutków w postaci różnic kursowych w rozumieniu art. 15a ust. 2 updop i art. 15a ust. 3 updop jak również spłata Zadłużenia po przewalutowaniu nie niesie skutków postaci przychodów w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 10 updop.

Odnosząc powyższe do postawionego przez Wnioskodawcę pytania tj. czy wykup obligacji przez Centrum N.. po „przewalutowaniu” spowoduje powstanie przychodu podatkowego dla Spółki oraz stanowiska Spółki, w którym na wstępie stwierdzono, że wykup obligacji przez Centrum N.. po przewalutowaniu nie spowoduje powstania żadnego przychodu podatkowego dla Spółki, należało wskazać, co poniżej:

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 ze zm.), przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. Przepis ten wskazuje, że przychód podatkowy u podatnika rozpoznawany jest wg zasady kasowej, tj. w momencie faktycznego otrzymania.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, iż Wnioskodawca nabył od Centrum N.. obligacje, a Centrum N.. zobowiązana jest do wykupu powyższych obligacji za kwotę ustaloną jako kwota kapitału wraz należnymi odsetkami.

Zatem odsetki, które emitent zapłaci Spółce będą przychodem dla Spółki w związku z udzieleniem emitentowi obligacji „pożyczki”. Otrzymane przez Wnioskodawcę odsetki od „pożyczki”, stanowią – w myśl art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych – przychód podatkowy w dacie ich otrzymania.

Reasumując powyższe: w świetle przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przewalutowanie Zadłużenia z EURO na PLN jak również spłata tego zadłużenia po przewalutowaniu nie stanowi ani dodatnich ani ujemnych różnic kursowych w rozumieniu art. 15a tej ustawy.

Przy spłacie Zadłużenia po przewalutowaniu Spółka nie ma też podstaw do określenia przychodów na mocy art. 12 ust. 1 pkt 10 updop.

Wykup obligacji przez emitenta spowoduje jednak powstanie przychodów po stronie Wnioskodawcy z tytułu otrzymanych odsetek od wykupowanych obligacji. Organ podatkowy, nie mógł więc podzielić stanowiska Spółki, że wykup obligacji przez Centrum N.. po przewalutowaniu nie spowoduje powstania żadnego przychodu podatkowego dla Spółki.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.