Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB1/4511-1-448/16-5/AK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2016-07-12
Teza: Podatek dochodowy od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży przedsiębiorstwa.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa; przychód; przychód-przychód z działalności gospodarczej; sprzedaż; spółki-spółka cywilna; udział
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613, z późn. zm.) oraz § 5 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Pana przedstawione we wniosku z dnia 12 kwietnia 2016 r. (data wpływu 14 kwietnia 2016 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży przedsiębiorstwa – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 14 kwietnia 2016 r. został złożony ww. wniosek – uzupełniony pismem z dnia 13 kwietnia 2016 r. (data wpływu 15 kwietnia 2016 r.), pismem z dnia 1 czerwca 2016 r. (data wpływu 2 czerwca 2016 r.) oraz pismem z dnia 13 czerwca 2016 r. (data wpływu 15 czerwca 2016 r.) – o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży przedsiębiorstwa.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

W dniu 16 października 2012 r. została utworzona spółka cywilna pod nazwą A., która od początku powstania jest podatnikiem podatku od towarów i usług. Spółkę tworzą dwaj wspólnicy: jeden wspólnik posiada 99% udziałów, drugi wspólnik 1% udziałów. W dniu 31 października 2012 r. wspólnicy spółki prawa cywilnego na podstawie umowy sprzedaży nabyli zorganizowaną część przedsiębiorstwa w ruchu ciągłym w rozumieniu art. 551 Kodeksu Cywilnego – w stanie wolnym od obciążeń, to jest w szczególności:

1.  prawo użytkowania wieczystego do dnia 20 grudnia 2094 r. działki gruntu oraz prawo własności posadowionych nań budynków stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności,
2.  własność koniecznych i użytecznych do prowadzenia produkcji maszyn i urządzeń, to jest składników przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych – produkcji pieczywa i innych wyrobów piekarniczych, i który to majątek jako składnik przedsiębiorstwa posiadał związek z realizacją zadań gospodarczych przedsiębiorstwa (środki trwałe – ruchomości),
3.  własność przedmiotów wyposażenia, który to majątek jako składnik przedsiębiorstwa posiadał związek z realizacją zadań gospodarczych przedsiębiorstwa (wyposażenie),
4.  zapasy magazynowe – surowce do produkcji,

z wyłączeniem: nazwy przedsiębiorstwa, papierów wartościowych, czeków, zawartości kasy, środków na rachunkach bankowych oraz należności.

Jako nabywcy zorganizowanej części przedsiębiorstwa w ruchu ciągłym wspólnicy przejęli pracowników młodocianych z zastosowaniem art. 23 Kodeksu pracy na podstawie zawartego z nimi porozumienia.

Od nabytej zorganizowanej części przedsiębiorstwa wspólnicy nie zapłacili podatku od towarów i usług. Natomiast od zakupów dokonywanych w czasie wykonywania działalności gospodarczej związanych ze sprzedażą opodatkowaną wspólnicy dokonywali odliczeń naliczonego podatku od towarów i usług.

Aktualnie wspólnicy rozważają sprzedaż całego przedsiębiorstwa w ruchu ciągłym należącego do spółki cywilnej A., które jest jedynym przedsiębiorstwem prowadzonym przez tę spółkę.

Sprzedaż obejmować będzie w stanie wolnym od obciążeń, to jest w szczególności:

1.  prawo użytkowania wieczystego do dnia 20 grudnia 2094 r. działki gruntu oraz prawo własności posadowionych nań budynków stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności,
2.  własność koniecznych i użytecznych do prowadzenia produkcji maszyn i urządzeń, to jest składników przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych – produkcji pieczywa i innych wyrobów piekarniczych, i który to majątek jako składnik przedsiębiorstwa posiada związek z realizacją zadań gospodarczych przedsiębiorstwa (środki trwałe – ruchomości),
3.  własność przedmiotów wyposażenia, który to majątek jako składnik przedsiębiorstwa posiadał związek z realizacją zadań gospodarczych przedsiębiorstwa (wyposażenie),
4.  zapasy magazynowe – surowce do produkcji,

z wyłączeniem: papierów wartościowych, czeków, zawartości kasy, środków na rachunkach bankowych oraz należności.

Pracownicy zatrudnieni w spółce zostaną przejęci przez nabywcę na podstawie zawartego pomiędzy stronami porozumienia przy zastosowaniu art. 231 Kodeksu pracy.

Na etapie obecnych uzgodnień z potencjalnym nabywcą nie została rozstrzygnięta sprawa nabycia nazwy przedsiębiorstwa. W ocenie Wnioskodawcy nie będzie to jednak miało wpływu na rozstrzygnięcie w kwestii zbycia zorganizowanego przedsiębiorstwa.

W uzupełnieniu wniosku Wnioskodawca wyjaśnił, że w ramach planowanej sprzedaży przedsiębiorstwa nie nastąpi sprzedaż budynku mieszkalnego ani prawa użytkowania wieczystego związanego z budynkiem mieszkalnym.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie dotyczące podatku dochodowego od osób fizycznych.

Czy sprzedaż całego przedsiębiorstwa będzie opodatkowana podatkiem dochodowym jako przychód z działalności gospodarczej?

Zdaniem Wnioskodawcy, przychód uzyskany ze zbycia przedsiębiorstwa zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych będzie przychodem z działalności gospodarczej.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zasady działania spółek cywilnych regulują przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2016 r., poz. 380, z późn. zm.). Zgodnie z art. 860 § 1 Kodeksu cywilnego: przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów.

Natomiast jak stanowi art. 5a pkt 26 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od fizycznych (Dz. U. z 2012 r., 361, z późn. zm.): ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną – oznacza to spółkę niebędącą podatnikiem podatku dochodowego.

Spółka cywilna jest osobową spółką prawa cywilnego, która nie ma osobowości prawnej. Spółka cywilna nie jest podatnikiem podatku dochodowego, a dochody tej spółki nie stanowią odrębnego przedmiotu opodatkowania. Opodatkowaniu podlegają natomiast dochody poszczególnych wspólników spółki cywilnej. Sposób opodatkowania dochodu z udziału w tej spółce uzależniony jest od cywilnoprawnego statusu danego wspólnika. Jeżeli wspólnikiem spółki cywilnej jest osoba fizyczna, to dochód z udziału w tej spółce będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że spółka cywilna, której Wnioskodawca jest wspólnikiem, zamierza dokonać sprzedaży całego przedsiębiorstwa.

Zgodnie z przepisem art. 5a pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: ilekroć w ustawie jest mowa o przedsiębiorstwie – oznacza to przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego.

Stosownie do art. 551 ustawy Kodeks cywilny: przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Obejmuje ono w szczególności:

1.  oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
2.  własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
3.  prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
4.  wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
5.  koncesje, licencje i zezwolenia;
6.  patenty i inne prawa własności przemysłowej;
7.  majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
8.  tajemnice przedsiębiorstwa;
9.  księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Biorąc pod uwagę, że przepis art. 551 ww. ustawy posługuje się zwrotem „w szczególności”, utrwalił się pogląd, że w skład przedsiębiorstwa w rozumieniu Kodeksu cywilnego mogą wchodzić także inne składniki majątkowe, niewymienione w cyt. wyżej przepisie, np. zobowiązania wynikające z prowadzonej w ramach tego przedsiębiorstwa pozarolniczej działalności gospodarczej.

Natomiast w myśl art. 552 Kodeksu cywilnego: czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. Należy jednak przy tym wyraźnie zaznaczyć, że definitywnej oceny przedmiotu czynności prawnej dokonuje sam podatnik.

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie przewiduje odrębnych uregulowań w zakresie sprzedaży przedsiębiorstwa (podobnie jak zorganizowanej części przedsiębiorstwa), a zatem sprzedaż taką należy traktować jako sprzedaż poszczególnych składników majątku. Wobec tego, zastosowanie (co do zasady) znajdą przepisy ww. ustawy regulujące zagadnienia dotyczące odpłatnego zbycia poszczególnych składników majątkowych (zarówno materialnych, jak i niematerialnych), przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej. Wyjątek od powyższej zasady dotyczy wyłącznie tych składników przedsiębiorstwa, których zbycie generuje przychód zaliczany przez ustawę podatkową do innych niż działalność gospodarcza źródeł przychodów (np. przychód ze sprzedaży papierów wartościowych stanowi przychód z kapitałów pieniężnych, chyba że obrót papierami wartościowymi jest przedmiotem prowadzonej działalności gospodarczej).

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 3 ww. ustawy: źródłem przychodów jest pozarolnicza działalność gospodarcza.

Zasady ustalania przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej zostały określone w art. 14 ww. ustawy.

Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Stosownie do treści art. 14 ust. 2 pkt 1 cyt. ustawy: przychodem z działalności gospodarczej są również przychody z odpłatnego zbycia składników majątku będących:

1.  środkami trwałymi albo wartościami niematerialnymi i prawnymi, podlegającymi ujęciu w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych,
2.  składnikami majątku, o których mowa w art. 22d ust. 1, z wyłączeniem składników, których wartość początkowa ustalona zgodnie z art. 22g nie przekracza 1500 zł,
3.  składnikami majątku, które ze względu na przewidywany okres używania równy lub krótszy niż rok nie zostały zaliczone do środków trwałych albo wartości niematerialnych i prawnych,
4.  składnikami majątku stanowiącymi spółdzielcze prawo do lokalu użytkowego lub udział w takim prawie, które zgodnie z art. 22n ust. 3 nie podlegają ujęciu w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych

– wykorzystywanych na potrzeby związane z działalnością gospodarczą lub przy prowadzeniu działów specjalnych produkcji rolnej, z zastrzeżeniem ust. 2c; przy określaniu wysokości przychodów przepisy ust. 1 i art. 19 stosuje się odpowiednio.

W myśl art. 14 ust. 2c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: do przychodów, o których mowa w ust. 2 pkt 1, nie zalicza się przychodów z odpłatnego zbycia wykorzystywanych na potrzeby związane z działalnością gospodarczą oraz przy prowadzeniu działów specjalnych produkcji rolnej: budynku mieszkalnego, jego części lub udziału w takim budynku, lokalu mieszkalnego stanowiącego odrębną nieruchomość lub udziału w takim lokalu, gruntu lub udziału w gruncie albo prawa użytkowania wieczystego gruntu lub udziału w takim prawie, związanych z tym budynkiem lub lokalem, spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu mieszkalnego lub udziału w takim prawie oraz prawa do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub udziału w takim prawie. Przepis art. 30e stosuje się odpowiednio.

Z powyższego wynika zatem, że zbycie wskazanych we wniosku składników majątku wchodzących w skład przedsiębiorstwa, będzie generować przychód ze źródła, jakim jest pozarolnicza działalność gospodarcza.

Uwzględniając powołane przepisy wskazać należy, że zbycie składników majątku będących środkami trwałymi albo wartościami niematerialnymi i prawnymi, podlegającymi ujęciu w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (z wyłączeniem nieruchomości o charakterze mieszkalnym), wykorzystywanymi na potrzeby prowadzonej działalności gospodarczej, skutkuje powstaniem przychodu z pozarolniczej działalności gospodarczej, co wprost wynika z art. 14 ust. 2 pkt 1 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Także sprzedaż zapasów magazynowych (surowców do produkcji) oraz wyposażenia wykorzystywanych na potrzeby prowadzonej działalności gospodarczej, skutkuje powstaniem przychodu ze źródła wskazanego w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Należy przy tym zauważyć, że przychód ze sprzedaży składników majątku wchodzących w skład przedsiębiorstwa Wnioskodawca – jako wspólnik spółki cywilnej – winien rozpoznać proporcjonalnie do jego udziału w zysku spółki cywilnej.

Zgodnie bowiem z art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.

Mając zatem na uwadze wyżej cytowane przepisy oraz przedstawiony opis zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie zawiera odrębnych przepisów regulujących sprzedaż przedsiębiorstwa, w związku z powyższym należy ją traktować jako sprzedaż poszczególnych składników majątku związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą. W konsekwencji, w wyniku sprzedaż przedsiębiorstwa przez spółkę cywilną, u Wnioskodawcy jako wspólnika spółki cywilnej, powstanie przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej w proporcji odpowiadającej jego udziałowi w zyskach tej spółki.

Zatem sprzedaż całego przedsiębiorstwa będzie opodatkowana podatkiem dochodowym jako przychód z działalności gospodarczej.

W związku z powyższym stanowisko Wnioskodawcy jest prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie tut. Organ informuje, że wniosek w części dotyczącej podatku od towarów i usług został rozstrzygnięty odrębnym pismem.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gorzowie Wielkopolskim, ul. Dąbrowskiego 13, 66-400 Gorzów Wielkopolski, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2016 r., poz. 718). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.