Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.320.2022.3.SH
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-08-22
Teza: 1. Czy wyodrębnione przez Wnioskodawcę składniki majątku związane z działalnością polegającą na świadczeniu usług medycznych, opisane w opisie stanu faktycznego, (winno być: „zdarzenia przyszłego”), która to działalność będzie kontynuowana po podziale przez Wnioskodawcę, będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o PDOP”). 2. Czy wyodrębnione przez Wnioskodawcę składniki majątku związane z działalnością polegającą na najmie pomieszczeń w opisie stanu faktycznego, (winno być: „zdarzenia przyszłego”), które w ramach podziału zostaną wydzielone do innej spółki, będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o PDOP”). 3. Jeżeli stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytań nr 1 i 2 jest prawidłowe, a więc jeżeli składniki majątku związane z działalnością polegającą na świadczeniu usług medycznych oraz składniki majątku związane z działalnością polegającą na najmie pomieszczeń stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o PDOP, to czy po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o PDOP w związku z planowanym podziałem Wnioskodawcy przez wydzielenie przeprowadzonym w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH
Słowa kluczowe: dyrektor; działalność-kontynuacja działalności; majątek-składniki majątku; najem; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; przychód-powstanie przychodu; spółki-podział spółki przez wydzielenie; usługi-usługi medyczne
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Słowniczek-Przedsiębiorstwo i zorganizowana część przedsiębiorstwa; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4a-pkt 4; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 9

**Interpretacja indywidualna**

**– stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

9 maja 2022 r., za pośrednictwem platformy ePUAP, wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia, o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia:

\- czy wyodrębnione przez Wnioskodawcę składniki majątku związane z działalnością polegającą na świadczeniu usług medycznych, opisane w opisie zdarzenia przyszłego, która to działalność będzie kontynuowana po podziale przez Wnioskodawcę, będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,

\- czy wyodrębnione przez Wnioskodawcę składniki majątku związane z działalnością polegającą na najmie pomieszczeń w opisie zdarzenia przyszłego, które w ramach podziału zostaną wydzielone do innej spółki, będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,

\- jeżeli stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytań nr 1 i 2 jest prawidłowe, a więc jeżeli składniki majątku związane z działalnością polegającą na świadczeniu usług medycznych oraz składniki majątku związane z działalnością polegającą na najmie pomieszczeń stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, to czy po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w związku z planowanym podziałem Wnioskodawcy przez wydzielenie przeprowadzonym w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 12 sierpnia 2022 r., (data wpływu tego samego dnia za pośrednictwem platformy ePUAP), pismem z 16 sierpnia 2022 r., (data wpływu tego samego dnia za pośrednictwem platformy ePUAP) oraz pismem z 16 sierpnia 2022 r., (data wpływu 17 sierpnia 2022 r. za pośrednictwem operatora pocztowego).

Treść wniosku jest następująca:

**Opis zdarzenia przyszłego**

Szpital A Sp. z o.o. z siedzibą w B przy ul. (…) zwany dalej „Wnioskodawcą” lub „Spółką Dzieloną”, działa jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka wpisana została dnia (\`(...)\`) r. do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w B, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS (…).

Wnioskodawca jest spółką jednoosobową, a jedynym jej wspólnikiem, posiadającym 100% udziałów, jest C Sp. z o.o. z siedzibą w D, która to spółka nabyła udziały od Gminy B na podstawie umowy sprzedaży udziałów Szpitala A Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w B, zawartej w dniu (\`(...)\`)r.

Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i podlega na podstawie art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm.; zwanej dalej: „Ustawą o PDOP”), opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (jest rezydentem podatkowym w Polsce).

Wnioskodawca jest podatnikiem podatku od towarów i usług niekorzystającym ze zwolnień podmiotowych wynikających z art. 113 ustawy o podatku od towarów i usług, zarejestrowanym w Polsce.

Przedmiotem przeważającej działalności Wnioskodawcy zgodnie z wpisem do KRS jest:

\- 86. 10. Z. działalność szpitali.

Przedmiotem pozostałej działalności Wnioskodawcy zgodnie z wpisem do KRS jest:

\- 86.21.Z. praktyka lekarska ogólna,

\- 86.22.Z. praktyka lekarska specjalistyczna,

\- 86.90.A. działalność fizjoterapeutyczna,

\- 86.90.E. pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowana,

\- 96.09.Z. pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana,

\- 68.20.Z. wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,

\- 86.90.C.praktyka pielęgniarek i położnych,

\- 62.02.Z. działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,

\- 69.20.Z. działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe.

Faktycznie wykonywaną działalność prowadzoną przez Wnioskodawcę należy podzielić na:

1) Działalność podstawową

Podstawową działalnością Wnioskodawcy jest działalność lecznicza, a w szczególności udzielanie świadczeń medycznych w rodzaju stacjonarne i całodobowe świadczenia zdrowotne szpitalne oraz ambulatoryjne świadczenia zdrowotne.

Wnioskodawca prowadzi tę działalność w obiektach Szpitala, znajdujących się na zabudowanej nieruchomości gruntowej, składającej się z działek oznaczonych numerami (…) i (…) o powierzchni (\`(...)\`) m2, położonej przy ulicy (…) w B, gmina Miasto B, powiat miejski B, województwo E, którą aktem notarialnym z dnia (\`(...)\`) roku Gmina B oddała Spółce w użytkowanie.

Ponadto, mając na uwadze rozbudowę Szpitala, Spółka zawarła z Gminą B umowę użytkowania sąsiedniej nieruchomości, składającej się z działek oznaczonych numerami (…) oraz (…) o łącznej powierzchni (\`(...)\`) ha. Na przedmiotowej nieruchomości Spółka wybudowała nowe skrzydło szpitala, gdzie w (…) roku, uruchomiła Szpitalny Oddział Ratunkowy oraz Oddział Urazowo-Ortopedyczny.

Poza wymienionymi nieruchomościami, Wnioskodawca posiada wszystkie niezbędne składniki rzeczowych aktywów trwałych, w szczególności zaliczane do maszyn i urządzeń, które to składniki zaangażowane są w działalność podstawową, tj. działalność leczniczą.

Świadczenie usług zaliczonych do działalności leczniczej realizowane jest przede wszystkim na podstawie umowy zawartej z Narodowym Funduszem Zdrowia. Dla realizacji podstawowej działalności Wnioskodawca zatrudnia - w różnych formach zatrudnienia (umowa o pracę, umowy zlecenie, kontrakty) (…) lekarzy, (…) pielęgniarek, ok. (…) osób innego personelu.

2) Działalność związaną z wynajmem nieruchomości

W (…) roku Spółka nabyła od F Spółka Akcyjna z siedzibą w B prawo użytkowania wieczystego nieruchomości położnej w B przy ulicy (…), składającej się z działek oznaczonych numerami (…), (…) i (…) o łącznej powierzchni (…) m2 wraz z własnością posadowionych na nieruchomości budynków i budowli, w szczególności budynku socjalno-biurowego, dziesięciokondygnacyjnego o powierzchni użytkowej (…) m2.

W budynku tym w (…) roku Spółka zakończyła gruntowny remont, którego efektem było dostosowanie budynku do wymogów umożliwiających prowadzenie w nim działalności leczniczej w rodzaju ambulatoryjnych świadczeń zdrowotnych, w szczególności przychodni podstawowej opieki zdrowotnej oraz poradni specjalistycznych. Pomiędzy dniem nabycia, a dniem ukończenia remontu budynek nie był w jakikolwiek sposób wykorzystywany do działalności gospodarczej, gdyż jego stan techniczny na to nie pozwalał.

Bezpośrednio po zakończeniu remontu w dniu (…) roku zawarta została przez Wnioskodawcę umowa dzierżawy z dzierżawcą G Sp. z o.o. z siedzibą w B, której przedmiotem jest prawie cała nieruchomość opisywana powyżej (90% powierzchni). Pozostałą część powierzchni budynku opisanego powyżej, Wnioskodawca wydzierżawia dla innych dzierżawców na podstawie zawartych z nimi umów.

Za dzierżawę pomieszczeń Wnioskodawca otrzymuje comiesięcznie czynsz na podstawie wystawianych faktur, od G Sp. z o.o. z siedzibą w B oraz od innych dzierżawców.

G Sp. z o.o. z siedzibą w B podnajmuje powierzchnię w opisanym budynku dla podmiotów wyspecjalizowanych w świadczeniu usług medycznych, ale także pod aptekę i biura.

G Sp. z o.o. zarządza także parkingiem położonym przy obiekcie. Koszty utrzymania opisanej nieruchomości ponosi w całości G Sp. z o.o. w związku z zawartą z Wnioskodawcą umową dzierżawy. Jednakże z umowy wynika, że w części powierzchni budynku proporcjonalnie przypadającej na część niebędącą przedmiotem dzierżawy dla G Sp. z o.o., Wnioskodawca będzie obciążany tymi kosztami poprzez „refakturowanie”

Na terenie przedmiotowego obiektu, G Sp. z o.o. prowadzi punkt Podstawowej Opieki Zdrowotnej.

Ponadto, w obiekcie tym prowadzony jest przez G Sp. z o.o. punkt Nocnej i Świątecznej Opieki Zdrowotnej, w którym spółka ta w części podwykonuje działania w zakresie nocnej i świątecznej opieki zdrowotnej na rzecz Wnioskodawcy.

Rozporządzenie Ministra Zdrowia z 27 czerwca 2019 r. w sprawie szpitalnego oddziału ratunkowego w § 4 ust. 1 pkt 5 wskazuje, że Szpitalny Oddział Ratunkowy organizuje się w szpitalu, w którym w lokalizacji oddziału znajdują się co najmniej, m.in. miejsce udzielania świadczeń nocnej i świątecznej opieki zdrowotnej.

Wymóg ten na podstawie § 15 pkt 4 rozporządzenia musi zostać spełniony do dnia 1 lipca 2022 r. Do tego dnia Nocna i Świąteczna Opieka Zdrowotna więc musi być realizowana w innej lokalizacji tj. (…) w B, czyli w głównym budynku Szpitala.

Reasumując, Wnioskodawca prowadzi więc działalność leczniczą wyłącznie w budynkach położonych na nieruchomości przy ul. (…) w B. Nieruchomość położona przy ul. (…) w B, stanowi źródło czynszu dzierżawnego otrzymywanego od G Sp. z o.o. oraz od innych dzierżawców.

Opisane powyżej działalności Wnioskodawcy, są wyodrębnione organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie. Wyodrębnienie to obejmuje:

1) Wyodrębnienie organizacyjne

\- zarządzanie składnikami majątkowymi objętymi umowami dzierżawy powierzone zostało pracownikowi Wnioskodawcy zajmującemu stanowisko:

a) Dyrektora (…) Centrum Medycznego - jednostka organizacyjna związana z nieruchomością przy ul. (…) w B,

b) Członka Zarządu od (…) r.

Zadaniem opisanego powyżej pracownika, jest nadzór nad należytym wywiązywaniem się przez dzierżawców z zawartych umów w szczególności wywiązywaniem się z obowiązków dotyczących zapłaty czynszu.

2) Wyodrębnienie finansowe

\- Wnioskodawca prowadzi odrębny rachunek bankowy, na który przelewane są przez dzierżawców kwoty czynszów. Ponadto przedmiotowy rachunek bankowy wykorzystywany jest do wszelkich innych płatności związanych z działalnością w zakresie wynajmu nieruchomości.

\- Wnioskodawca w zasadach polityki rachunkowości, określonych przepisami ustawy o rachunkowości dokonał wyodrębnienia składników aktywów oraz pasywów, przychodów oraz kosztów w sposób zapewniający, ich odrębne grupowanie i ewidencjonowanie w księgach rachunkowych prowadzonych na podstawie przepisów ustawy o rachunkowości. Zespół składników majątkowych przy ul. (…) w B jest w konsekwencji wyodrębniony księgowo: odrębnie gromadzone są informacje na wydzielonych w tym celu kontach księgowych dla przychodów, (konto (…) Przychody (…) oraz Kosztów (konto (…) Budynek (…)).

Wnioskodawca zamierza dokonać podziału spółki, na podstawie przepisów zawartych w art. 528 - 550 kodeksu spółek handlowych. Zamierzony podział będzie dokonany w sposób określony art. 529 § 1 pkt 4 KSH, tj. przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).

Część majątku Spółki Dzielonej przenoszoną na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną, stanowić będzie zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością w zakresie wynajmu nieruchomości, który to zespół składników opisany został powyżej.

Pozostała część majątku, opisana jako zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością w zakresie działalności podstawowej, pozostanie w Spółce Dzielonej i w dalszym ciągu służyć będzie realizacji opisanej tam działalności, w szczególności udzielaniu świadczeń medycznych w rodzaju stacjonarne i całodobowe świadczenia zdrowotne szpitalne oraz ambulatoryjne świadczenia zdrowotne.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 12 sierpnia 2022 r. oraz w pismach z 16 sierpnia 2022 r. doprecyzowując opis zdarzenia przyszłego i odpowiadając na zadane pytania, wskazali Państwo m.in., że:

Ad. 1 a)

Wyodrębnienie organizacyjne zespołu składników materialnych i niematerialnych mających być przedmiotem przeniesienia ze Szpitala A Sp. z o.o. na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę od zespołu składników materialnych i niematerialnych, który po podziale pozostanie w Szpitalu A Spółka z o.o. przejawia się w strukturze organizacyjnej Spółki.

Zgodnie z Uchwałą Zarządu z dnia 28 lutego 2022 r. struktura Szpitala A Sp. z o.o. dzieli się na:

1) Szpital H - podmiot leczniczy działający przy ul. (…) w B;

2) (…) Centrum Medyczne w I- część przedsiębiorstwa Spółki związana z prowadzeniem poradni specjalistycznych w I, na nieruchomości będącej własnością Spółki;

3) (…) Centrum Medyczne w B - część przedsiębiorstwa Spółki związana z dzierżawą nieruchomości położonej w B przy ul. (…).

Ad. 1 b)

Wyodrębnienie funkcjonalne przejawia się w podziale poszczególnych zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki zgodnie z opisem wskazanym w odpowiedzi na pytanie 1a).

Szpital H pełni funkcję szpitala działającego w publicznym systemie opieki zdrowotnej, w oparciu o kontrakt z Narodowym Funduszem Zdrowia i świadczy pomoc zdrowotną na rzecz ludności.

Natomiast, w ramach nieruchomości położonej w B przy ul. (…), która to nieruchomość ma przejść na skutek podziału do spółki nowo zawiązanej lub innej istniejącej, prowadzona jest wyłącznie działalność komercyjna związana z uzyskiwaniem czynszu dzierżawnego lub przychodów z tytułu najmu.

Ad. 1 c)

Zorganizowana część przedsiębiorstwa Spółki związana z nieruchomością położoną przy ul. (…) w B jest finansowo wyodrębniona. Przejawia się to przede wszystkim w podziale kont, pozwalającym na przypisanie oddzielnie przychodów i kosztów związanych z utrzymaniem tej nieruchomości.

Ponadto, kwota uzyskiwanych czynszów pozwala na utrzymanie nieruchomości. W załączeniu Wnioskodawca przedłożył tabelę opisującą wysokość przychodów związanych z nieruchomością.

Natomiast ponoszone przez Spółkę koszty tej nieruchomości to podatek od nieruchomości, który wyniósł:

\- w 2021 r. – (…) zł,

\- w 2022 r. – (…) zł.

Pozostałe koszty ponosi główny dzierżawca - G Sp. z o.o. w ramach umowy dzierżawy.

Ad. 1 d)

Jak wskazano powyżej w odpowiedzi na pytanie 1 c), zorganizowana część przedsiębiorstwa mająca być przedmiotem wydzielenia jest i będzie zdolna do niezależnego działania jako samodzielny podmiot gospodarczy i nie będzie wymagała zaangażowania innych środków ani podejmowania dodatkowych działań.

Możliwość samodzielnego działania utrzyma również Szpital H, uzyskujący przychody w ramach umów zawartych z Narodowym Funduszem Zdrowia.

Ad. 2 a)

Jak wskazano we wniosku, mający być przedmiotem przeniesienia ze Szpitala A Sp. z o.o. zespół składników materialnych i niematerialnych, na moment przeniesienia będzie na tyle zorganizowany, aby mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące zadania wykonywane w przedsiębiorstwie Spółki dzielonej (strona 4 i 5 wniosku).

Pozwolą na to przede wszystkim główny składnik majątku (nieruchomość) oraz związane z nią przychody z tytułu czynszu dzierżawy.

Zapewniona zostanie także kontynuacja zarządcza poprzez osobę Dyrektora (…) Centrum Medycznego w B.

Ad. 2 b)

Jak wskazano w odpowiedzi na pytania zawarte w punkcie 1 c) oraz 1d), będący przedmiotem przeniesienia zespół składników materialnych i niematerialnych nie będzie potrzebował zaangażowania innych środków materialnych lub niematerialnych ani podejmowania dodatkowych działań przez istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną.

Ad. 3

Żadne składniki związane z prowadzeniem podmiotu leczniczego - Szpitala H - nie będą przedmiotem przeniesienia w ramach planowanego podziału.

Natomiast przeniesione zostanie prawo użytkowania wieczystego nieruchomości (wraz z prawem własności budynków) położonej w B przy ul. (…) (nieruchomość opisana na stronie 3 wniosku).

Ad. 4

Do istniejącej spółki lub spółki nowo zawiązanej przeniesiony zostanie Dyrektor (…) Centrum Medycznego w B. Pełnić on będzie jednak nadal funkcję Członka Zarządu Szpitala A Sp. z o.o. w B.

Ad. 5

Istniejąca spółka lub spółka nowo zawiązana będzie kontynuowała - prowadzoną przez A sp. z o.o. - działalność w zakresie wynajmu nieruchomości dotychczasowym jej najemcom (oraz dzierżawcy).

Ad. 6

Wszystkie składniki majątku przypisane do działalności podstawowej związanej z prowadzeniem podmiotu leczniczego pozostaną w Spółce.

Ad. 7

Wszystkie składniki majątku przypisane do działalności polegającej na najmie pomieszczeń związanych z nieruchomością przy ul. (…) w B zostaną przeniesione do istniejącej spółki lub spółki nowo zawiązanej.

Ad. 8

Spółka, do której zostanie wniesiona część przedsiębiorstwa, będzie spółką kapitałową - spółką z ograniczoną odpowiedzialnością.

**Pytania**

1\. Czy wyodrębnione przez Wnioskodawcę składniki majątku związane z działalnością polegającą na świadczeniu usług medycznych, opisane w opisie stanu faktycznego, (winno być: „zdarzenia przyszłego”), która to działalność będzie kontynuowana po podziale przez Wnioskodawcę, będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o PDOP”)?

2\. Czy wyodrębnione przez Wnioskodawcę składniki majątku związane z działalnością polegającą na najmie pomieszczeń w opisie stanu faktycznego, (winno być: „zdarzenia przyszłego”), które w ramach podziału zostaną wydzielone do innej spółki, będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o PDOP”)?

3\. Jeżeli stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytań nr 1 i 2 jest prawidłowe, a więc jeżeli składniki majątku związane z działalnością polegającą na świadczeniu usług medycznych oraz składniki majątku związane z działalnością polegającą na najmie pomieszczeń stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o PDOP, to czy po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o PDOP w związku z planowanym podziałem Wnioskodawcy przez wydzielenie przeprowadzonym w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Ad 1.

Zdaniem Wnioskodawcy, wyodrębnione przez Wnioskodawcę składniki majątku związane z działalnością polegającą na świadczeniu usług medycznych, opisane w opisie stanu faktycznego, (winno być: „zdarzenia przyszłego”), która to działalność będzie kontynuowana przez Spółkę Dzieloną po podziale Spółki, będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o PDOP, gdyż zgodnie z tym przepisem poprzez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Opisany wyodrębniony zespół składników majątku związany z działalnością polegającą na świadczeniu usług medycznych spełnia kryteria wynikające z art. 4a pkt 4 ustawy o PDOP.

Ad 2.

Zdaniem Wnioskodawcy, wyodrębnione przez Wnioskodawcę składniki majątku związane z działalnością polegającą na najmie pomieszczeń, opisane w opisie stanu faktycznego, (winno być: „zdarzenia przyszłego”), które w ramach podziału zostaną wydzielone do innej spółki, będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o PDOP, gdyż zgodnie z tym przepisem poprzez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Opisany wyodrębniony zespół składników majątku związany z działalnością polegającą na najmie pomieszczeń spełnia kryteria wynikające z art. 4a pkt 4 ustawy o PDOP.

Ad 3.

Zdaniem Wnioskodawcy, mając na uwadze, że w ocenie Wnioskodawcy, wyodrębnione przez Wnioskodawcę składniki majątku, opisane w opisie stanu faktycznego, (winno być: „zdarzenia przyszłego”):

a) związane z działalnością polegającą na świadczeniu usług medycznych (która to działalność będzie kontynuowana przez Spółkę Dzieloną po podziale),

b) związane z działalnością polegającą na najmie pomieszczeń (które w ramach podziału zostaną wydzielone do innej spółki),

będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o PDOP, (uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w Ad1 i Ad 2) po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód w rozumieniu ustawy o PDOP w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie przeprowadzonym w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o PDOP, przychodem jest w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalona na dzień podziału lub wydzielenia.

Z uwagi na to, że zdaniem Wnioskodawcy na dzień wydzielenia, zarówno majątek przejmowany na skutek podziału przez inną spółkę, jak i majątek pozostający w Spółce Dzielonej, stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa, cytowany powyżej przepis nie znajdzie zastosowania.

Reasumując, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie na dzień wydzielenia przychód w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o PDOP w związku z planowanym podziałem Wnioskodawcy przez wydzielenie przeprowadzonym w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, opisanym w opisie stanu faktycznego, (winno być: „zdarzenia przyszłego”).

Podobne stanowisko w zbliżonym stanie faktycznym zajął Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 16 września 2021 r., znak: 0111-KDIB1-2.4010.306.2021.1.DP.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2022 r., poz. 1467 ze zm.),

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 Kodeksu spółek handlowych, spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych.

Natomiast, zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 ww. Kodeksu, podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).

Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych).

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki przejmującej przy podziale lub podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2021 r., poz. 1800 ze zm., dalej „ustawa o CIT”).

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT,

przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,

dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,

za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

\- przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

\- przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

\- przychody spółki dzielonej.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT,

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub wydzielenia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

Na postawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT,

do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalonej na dzień podziału lub wydzielenia.

W świetle art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,

przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Zgodnie z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,

jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,

przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Wątpliwości Wnioskodawcy dotyczą kwestii ustalenia, czy wyodrębnione przez Wnioskodawcę zarówno składniki majątku związane z działalnością polegającą na świadczeniu usług medycznych, która to działalność będzie kontynuowana po podziale przez Wnioskodawcę, jak i wyodrębnione przez Wnioskodawcę składniki majątku związane z działalnością polegającą na najmie pomieszczeń, które w ramach podziału zostaną wydzielone do innej spółki, będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Wątpliwości Wnioskodawcy dotyczą również kwestii ustalenia, czy jeżeli składniki majątku związane z działalnością polegającą na świadczeniu usług medycznych oraz składniki majątku związane z działalnością polegającą na najmie pomieszczeń stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, to czy po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w związku z planowanym podziałem Wnioskodawcy przez wydzielenie przeprowadzonym w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych.

Zauważyć należy, że w myśl definicji zawartej w art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zorganizowana część przedsiębiorstwa, to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

\- stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),

\- jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,

\- jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,

\- mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać, że jednym z podstawowych elementów istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową.

Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).

Uznanie zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa możliwe jest zatem w sytuacji jednoczesnego spełnienia wszystkich przesłanek określonych w powołanym przepisie.

Ponadto wskazać należy, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa była wielokrotnie przedmiotem rozstrzygnięć sądów administracyjnych, m.in. Naczelnego Sądu Administracyjnego, który w wyroku z 11 kwietnia 2019 r. sygn. akt II FSK 79/17 wskazał kluczowe cechy jakie powinna zawierać zorganizowana część przedsiębiorstwa, a mianowicie: powinna stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że przenoszony majątek powinien stanowić na tyle zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym kompleks praw, obowiązków i rzeczy), iż zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu; powinna być wydzielona w istniejącym przedsiębiorstwie na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że przedmiotem przeważającej działalności Wnioskodawcy zgodnie z wpisem do KRS jest:

\- 86.10.Z. działalność szpitali.

Przedmiotem pozostałej działalności Wnioskodawcy zgodnie z wpisem do KRS jest:

\- 86.21.Z. praktyka lekarska ogólna,

\- 86.22.Z. praktyka lekarska specjalistyczna,

\- 86.90.A. działalność fizjoterapeutyczna,

\- 86.90.E. pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowana,

\- 96.09. Z. pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana,

\- 68.20.Z. wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,

\- 86.90.C. praktyka pielęgniarek i położnych,

\- 62.02.Z. działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,

\- 69.20.Z. działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe.

Faktycznie wykonywaną działalność prowadzoną przez Wnioskodawcę należy podzielić na:

1) Działalność podstawową

Podstawową działalnością Wnioskodawcy jest działalność lecznicza, a w szczególności udzielanie świadczeń medycznych w rodzaju stacjonarne i całodobowe świadczenia zdrowotne szpitalne oraz ambulatoryjne świadczenia zdrowotne.

Wnioskodawca prowadzi tę działalność w obiektach Szpitala, znajdujących się na zabudowanej nieruchomości gruntowej, składającej się z działek oznaczonych numerami (…) i (…) o powierzchni (…) m2, położonej przy ulicy (…) w B, gmina Miasto B, powiat miejski B, województwo E, którą aktem notarialnym z dnia (…) roku Gmina B oddała Spółce w użytkowanie.

Ponadto, mając na uwadze rozbudowę Szpitala, Spółka zawarła z Gminą B umowę użytkowania sąsiedniej nieruchomości, składającej się z działek oznaczonych numerami (…) oraz (…) o łącznej powierzchni (…) ha. Na przedmiotowej nieruchomości Spółka wybudowała nowe skrzydło szpitala, gdzie w (…) roku, uruchomiła Szpitalny Oddział Ratunkowy oraz Oddział Urazowo-Ortopedyczny.

Poza wymienionymi nieruchomościami, Wnioskodawca posiada wszystkie niezbędne składniki rzeczowych aktywów trwałych, w szczególności zaliczane do maszyn i urządzeń, które to składniki zaangażowane są w działalność podstawową, tj. działalność leczniczą.

Świadczenie usług zaliczonych do działalności leczniczej realizowane jest przede wszystkim na podstawie umowy zawartej z Narodowym Funduszem Zdrowia. Dla realizacji podstawowej działalności Wnioskodawca zatrudnia - w różnych formach zatrudnienia (umowa o pracę, umowy zlecenie, kontrakty) (…) lekarzy, (…) pielęgniarek, ok. (…) osób innego personelu.

3) Działalność związaną z wynajmem nieruchomości

W (…) roku Spółka nabyła od F Spółka Akcyjna z siedzibą w B prawo użytkowania wieczystego nieruchomości położnej w B przy ulicy (…), składającej się z działek oznaczonych numerami (…), (…) i (…) o łącznej powierzchni (…) m2 wraz z własnością posadowionych na nieruchomości budynków i budowli, w szczególności budynku socjalno-biurowego, dziesięciokondygnacyjnego o powierzchni użytkowej (…) m2.

W budynku tym w (…) roku Spółka zakończyła gruntowny remont, którego efektem było dostosowanie budynku do wymogów umożliwiających prowadzenie w nim działalności leczniczej w rodzaju ambulatoryjnych świadczeń zdrowotnych, w szczególności przychodni podstawowej opieki zdrowotnej oraz poradni specjalistycznych. Pomiędzy dniem nabycia, a dniem ukończenia remontu budynek nie był w jakikolwiek sposób wykorzystywany do działalności gospodarczej, gdyż jego stan techniczny na to nie pozwalał.

Bezpośrednio po zakończeniu remontu w dniu (…) roku zawarta została przez Wnioskodawcę umowa dzierżawy z dzierżawcą G Sp. z o.o. z siedzibą w B, której przedmiotem jest prawie cała nieruchomość opisywana powyżej (90% powierzchni). Pozostałą część powierzchni budynku opisanego powyżej, Wnioskodawca wydzierżawia dla innych dzierżawców na podstawie zawartych z nimi umów.

Za dzierżawę pomieszczeń Wnioskodawca otrzymuje comiesięcznie czynsz na podstawie wystawianych faktur, od G Sp. z o.o. z siedzibą w B oraz od innych dzierżawców.

G Sp. z o.o. z siedzibą w B podnajmuje powierzchnię w opisanym budynku dla podmiotów wyspecjalizowanych w świadczeniu usług medycznych, ale także pod aptekę i biura.

G Sp. z o.o. zarządza także parkingiem położonym przy obiekcie. Koszty utrzymania opisanej nieruchomości ponosi w całości G Sp. z o.o. w związku z zawartą z Wnioskodawcą umową dzierżawy. Jednakże z umowy wynika, że w części powierzchni budynku proporcjonalnie przypadającej na część niebędącą przedmiotem dzierżawy dla G Sp. z o.o., Wnioskodawca będzie obciążany tymi kosztami poprzez „refakturowanie”

Na terenie przedmiotowego obiektu, G Sp. z o.o. prowadzi punkt Podstawowej Opieki Zdrowotnej.

Ponadto w obiekcie tym prowadzony jest przez G Sp. z o.o. punkt Nocnej i Świątecznej Opieki Zdrowotnej, w którym spółka ta w części podwykonuje działania w zakresie nocnej i świątecznej opieki zdrowotnej na rzecz Wnioskodawcy.

Rozporządzenie Ministra Zdrowia z 27 czerwca 2019 r. w sprawie szpitalnego oddziału ratunkowego w § 4 ust. 1 pkt 5 wskazuje, że Szpitalny Oddział Ratunkowy organizuje się w szpitalu, w którym w lokalizacji oddziału znajdują się co najmniej, m.in. miejsce udzielania świadczeń nocnej i świątecznej opieki zdrowotnej.

Wymóg ten na podstawie § 15 pkt 4 rozporządzenia musi zostać spełniony do dnia 1 lipca 2022 r. Do tego dnia Nocna i Świąteczna Opieka Zdrowotna więc musi być realizowana w innej lokalizacji tj. (…) w B, czyli w głównym budynku Szpitala.

Reasumując, Wnioskodawca prowadzi więc działalność leczniczą wyłącznie w budynkach położonych na nieruchomości przy ul. (…) w B. Nieruchomość położona przy ul. (…) w B, stanowi źródło czynszu dzierżawnego otrzymywanego od G Sp. z o.o. oraz od innych dzierżawców.

Opisane powyżej działalności Wnioskodawcy, są wyodrębnione organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie. Wyodrębnienie to obejmuje:

1) Wyodrębnienie organizacyjne

\- zarządzanie składnikami majątkowymi objętymi umowami dzierżawy powierzone zostało pracownikowi Wnioskodawcy zajmującemu stanowisko:

a) Dyrektora (…) Centrum Medycznego - jednostka organizacyjna związana z nieruchomością przy ul. (…) w B,

b) Członka Zarządu od (…) r.

Zadaniem opisanego powyżej pracownika, jest nadzór nad należytym wywiązywaniem się przez dzierżawców z zawartych umów w szczególności wywiązywaniem się z obowiązków dotyczących zapłaty czynszu.

2) Wyodrębnienie finansowe

\- Wnioskodawca prowadzi odrębny rachunek bankowy, na który przelewane są przez dzierżawców kwoty czynszów. Ponadto przedmiotowy rachunek bankowy wykorzystywany jest do wszelkich innych płatności związanych z działalnością w zakresie wynajmu nieruchomości.

\- Wnioskodawca w zasadach polityki rachunkowości, określonych przepisami ustawy o rachunkowości dokonał wyodrębnienia składników aktywów oraz pasywów, przychodów oraz kosztów w sposób zapewniający, ich odrębne grupowanie i ewidencjonowanie w księgach rachunkowych prowadzonych na podstawie przepisów ustawy o rachunkowości. Zespół składników majątkowych przy ul. (…) w B jest w konsekwencji wyodrębniony księgowo: odrębnie gromadzone są informacje na wydzielonych w tym celu kontach księgowych dla przychodów, (konto (…) Przychody (…) oraz Kosztów (konto (…) Budynek (…)).

Wnioskodawca zamierza dokonać podziału spółki, na podstawie przepisów zawartych w art. 528 - 550 kodeksu spółek handlowych. Zamierzony podział będzie dokonany w sposób określony art. 529 § 1 pkt 4 KSH, tj. przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).

Część majątku Spółki Dzielonej przenoszoną na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną, stanowić będzie zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością w zakresie wynajmu nieruchomości, który to zespół składników opisany został powyżej.

Pozostała część majątku, opisana jako zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością w zakresie działalności podstawowej, pozostanie w Spółce Dzielonej i w dalszym ciągu służyć będzie realizacji opisanej tam działalności, w szczególności udzielaniu świadczeń medycznych w rodzaju stacjonarne i całodobowe świadczenia zdrowotne szpitalne oraz ambulatoryjne świadczenia zdrowotne.

Ponadto w uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo m.in., że Wyodrębnienie organizacyjne zespołu składników materialnych i niematerialnych mających być przedmiotem przeniesienia ze Szpitala A Sp. z o.o. na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę od zespołu składników materialnych i niematerialnych, który po podziale pozostanie w Szpitalu A Spółka z o.o. przejawia się w strukturze organizacyjnej Spółki.

Wyodrębnienie funkcjonalne przejawia się w podziale poszczególnych zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki.

Szpital H pełni funkcję szpitala działającego w publicznym systemie opieki zdrowotnej, w oparciu o kontrakt z Narodowym Funduszem Zdrowia i świadczy pomoc zdrowotną na rzecz ludności.

Natomiast, w ramach nieruchomości położonej w B przy ul. (…), która to nieruchomość ma przejść na skutek podziału do spółki nowo zawiązanej lub innej istniejącej, prowadzona jest wyłącznie działalność komercyjna związana z uzyskiwaniem czynszu dzierżawnego lub przychodów z tytułu najmu.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa Spółki związana z nieruchomością położoną przy ul. (…) w B jest finansowo wyodrębniona. Przejawia się to przede wszystkim w podziale kont, pozwalającym na przypisanie oddzielnie przychodów i kosztów związanych z utrzymaniem tej nieruchomości.

Ponadto kwota uzyskiwanych czynszów pozwala na utrzymanie nieruchomości.

Pozostałe koszty ponosi główny dzierżawca - G Sp. z o.o. w ramach umowy dzierżawy.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa mająca być przedmiotem wydzielenia jest i będzie zdolna do niezależnego działania jako samodzielny podmiot gospodarczy i nie będzie wymagała zaangażowania innych środków ani podejmowania dodatkowych działań.

Możliwość samodzielnego działania utrzyma również Szpital H, uzyskujący przychody w ramach umów zawartych z Narodowym Funduszem Zdrowia.

Mający być przedmiotem przeniesienia ze Szpitala A Sp. z o.o. zespół składników materialnych i niematerialnych, na moment przeniesienia będzie na tyle zorganizowany, aby mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące zadania wykonywane w przedsiębiorstwie Spółki dzielonej.

Pozwolą na to przede wszystkim główny składnik majątku (nieruchomość) oraz związane z nią przychody z tytułu czynszu dzierżawy.

Zapewniona zostanie także kontynuacja zarządcza poprzez osobę Dyrektora (…) Centrum Medycznego w B.

Będący przedmiotem przeniesienia zespół składników materialnych i niematerialnych nie będzie potrzebował zaangażowania innych środków materialnych lub niematerialnych ani podejmowania dodatkowych działań przez istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną.

Żadne składniki związane z prowadzeniem podmiotu leczniczego - Szpitala H - nie będą przedmiotem przeniesienia w ramach planowanego podziału.

Natomiast przeniesione zostanie prawo użytkowania wieczystego nieruchomości (wraz z prawem własności budynków) położonej w B przy ul. (…).

Do istniejącej spółki lub spółki nowo zawiązanej przeniesiony zostanie Dyrektor (…) Centrum Medycznego w B. Pełnić on będzie jednak nadal funkcję Członka Zarządu Szpitala A Sp. z o.o. w B.

Istniejąca spółka lub spółka nowo zawiązana będzie kontynuowała - prowadzoną przez A sp. z o.o. - działalność w zakresie wynajmu nieruchomości dotychczasowym jej najemcom (oraz dzierżawcy).

Wszystkie składniki majątku przypisane do działalności podstawowej związanej z prowadzeniem podmiotu leczniczego pozostaną w Spółce.

Wszystkie składniki majątku przypisane do działalności polegającej na najmie pomieszczeń związanych z nieruchomością przy ul. (…) w B zostaną przeniesione do istniejącej spółki lub spółki nowo zawiązanej.

Spółka, do której zostanie wniesiona część przedsiębiorstwa, będzie spółką kapitałową - spółką z ograniczoną odpowiedzialnością.

Mając na uwadze przedstawiony we wniosku i jego uzupełnieniach opis zdarzenia przyszłego wskazać należy, że analiza przedstawionego opisu sprawy oraz treść powołanych przepisów prowadzi do wniosku, że zarówno wszystkie składniki majątku przypisane do działalności polegającej na najmie pomieszczeń związanych z nieruchomością przy ul. (…) w B, które zostaną przeniesione do istniejącej spółki lub spółki nowo zawiązanej, jak i pozostający w spółce dzielonej - Wnioskodawcy - zespół składników materialnych i niematerialnych będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Z opisu sprawy wynika zatem, że wydzielany, jak i pozostały w spółce dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych będzie wyodrębniony na wszystkich trzech płaszczyznach:

\- organizacyjnej, tj. będzie przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, który mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwa realizujące te zadania;

\- finansowej, tj. na podstawie prowadzonej przez spółkę dzieloną ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z działalnością nieruchomościową;

\- funkcjonalnej, tj. przejawiający się w możliwości przejęcia zadań w obszarze wynajmu komercyjnego nieruchomości przez wydzielony w obrębie Spółki zespół składników majątku.

Wyodrębnione wszystkie składniki majątku przypisane do działalności polegającej na najmie pomieszczeń związanych z nieruchomością przy ul. (…) w B, które zostaną przeniesione do istniejącej spółki lub spółki nowo zawiązanej, a także pozostające w spółce dzielonej, będą stanowiły zorganizowaną część, która może samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze.

W związku z powyższym, skoro zarówno majątek pozostający w Spółce, jak i majątek przeniesiony do istniejącej spółki lub spółki nowo zawiązanej, będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa, to nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zatem, w związku z planowanym wydzieleniem składników majątku przypisanych do działalności polegającej na najmie pomieszczeń związanych z nieruchomością przy ul. (…) w B, które zostaną przeniesione do istniejącej spółki lub spółki nowo zawiązanej po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Tym samym, stanowisko Wnioskodawcy w zakresie ustalenia, czy:

\- wyodrębnione przez Wnioskodawcę składniki majątku związane z działalnością polegającą na świadczeniu usług medycznych, opisane w opisie stanu faktycznego, (winno być: „zdarzenia przyszłego”), która to działalność będzie kontynuowana po podziale przez Wnioskodawcę, będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o PDOP – jest prawidłowe,

\- czy wyodrębnione przez Wnioskodawcę składniki majątku związane z działalnością polegającą na najmie pomieszczeń w opisie stanu faktycznego, (winno być: „zdarzenia przyszłego”), które w ramach podziału zostaną wydzielone do innej spółki, będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o PDOP – jest prawidłowe,

\- skoro stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytań nr 1 i nr 2 jest prawidłowe, a więc składniki majątku związane z działalnością polegającą na świadczeniu usług medycznych oraz składniki majątku związane z działalnością polegającą na najmie pomieszczeń stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o PDOP, to po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o PDOP w związku z planowanym podziałem Wnioskodawcy przez wydzielenie przeprowadzonym w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH – jest prawidłowe.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Zainteresowanych w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zauważyć należy, że zbadanie przesłanek i celów dokonywanego podziału spółek jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego. Tym samym stwierdzenie, że przedstawiony przez Wnioskodawcę w opisie zdarzenia przyszłego podział, zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Z tego też względu powyższą informację przyjęto jako niepodlegający weryfikacji przez organ interpretacyjny element opisu zdarzenia przyszłego.

Niniejsza interpretacja została wydana w oparciu o przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego, co oznacza, że w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź skarbowej zostanie ustalony odmienny stan faktyczny, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Odnosząc się do powołanej we wniosku interpretacji indywidualnej należy stwierdzić, że została ona wydana w indywidualnych sprawie innego podmiotu, który o jej wydanie wystąpił, zatem nie wiąże tut. Organu w sprawie będącej przedmiotem tego wniosku.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Zainteresowany będący stroną postępowania ma prawo zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako: „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).