Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.142.2022.1.BJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-05-09
Teza: w zakresie ustalenia, czy koszty Licencji Łącznej poniesione przez Wnioskodawcę w trakcie 2021 r. nie podlegały ograniczeniu w zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów, o którym mowa w art. 15e ust. 1 Ustawy o PDOP
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów; licencja; podmiot-podmioty powiązane
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15e-ust. 1

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

8 marca 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 1 marca 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy koszty Licencji Łącznej poniesione przez Wnioskodawcę w trakcie 2021 r. nie podlegały ograniczeniu w zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów, o którym mowa w art. 15e ust. 1 Ustawy o PDOP.

Treść wniosku jest następująca:

### Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca (dalej także: Spółka) jest spółką kapitałową z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej prowadzącą działalność w zakresie produkcji i dystrybucji m.in. farb, systemów ociepleń, mas szpachlowych i tynków wewnętrznych oraz elewacyjnych, środków gruntujących i podkładów, klejów, dekoracyjnych technik do wnętrz, a także lakierów i lazurów (dalej: Produkty). Komplementarnie do wytwarzania Produktów, Wnioskodawca jest również dystrybutorem towarów nabywanych od podmiotów powiązanych stanowiących wyroby analogiczne do Produktów (dalej: Towary).

Spółka jest podmiotem zależnym spółki z siedzibą w kraju Unii Europejskiej (dalej: Podmiot Powiązany), która posiada 100% udziałów Wnioskodawcy. Wnioskodawca działa w ramach grupy kapitałowej zarządzanej przez Podmiot Powiązany (dalej: „Grupa”). Podmiot Powiązany jest właścicielem licznych znaków towarowych stanowiących używanie określonego znaku graficznego i zapisu słownego, w tym znaków towarowych do Produktów (dalej: Znaki Towarowe).

Przed 1 stycznia 2021 r., Wnioskodawca ponosił w ramach prowadzonej działalności, na podstawie umowy licencyjnej, koszty licencji produkcyjnej na rzecz Podmiotu Powiązanego, która obejmowała know-how dotyczące produkcji Produktów, w tym licencję na formuły i parametry techniczne Produktów oraz parametry techniczne dotyczące surowców (z wyłączeniem informacji dotyczących wytwarzania surowców), instrukcje dotyczące testowania i zastosowania Produktów, a także koncepcje Produktów (dalej: Licencja Produkcyjna).

Wnioskodawca ponosił również, na podstawie odrębnej umowy licencyjnej, koszty korzystania ze Znaków Towarowych na rzecz Podmiotu Powiązanego, w odniesieniu do produkcji i dystrybucji Produktów, dystrybucji Towarów, a także prowadzenia działań marketingowych związanych z tymi Produktami i Towarami (dalej: Licencja Znakowa). Na podstawie Licencji Znakowej Wnioskodawca był zobowiązany do dystrybucji Produktów i Towarów opatrzonych Znakami Towarowymi Podmiotu Powiązanego, z wyłączeniem dystrybucji do innych podmiotów z grupy kapitałowej, do której należą Wnioskodawca i Podmiot Powiązany.

Licencja Produkcyjna przekazana była Wnioskodawcy w formie pisemnej, w tym również w formie elektronicznej poprzez przyjęty przez Wnioskodawcę i Podmiot Powiązany system klasy ERP, w sposób pozwalający osobie wyszkolonej w zakresie produkcji farb i powiązanych produktów na wytworzenie Produktów. Licencja Produkcyjna ma charakter licencji wyłącznej i nieprzenaszalnej, obejmującej swoim zakresem produkcję Produktów i ich dystrybucję na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Wynagrodzenie należne Podmiotowi Powiązanemu za Licencję Produkcyjną stanowiło określony procent wartości sprzedaży netto Produktów wytworzonych przez Spółkę na podstawie Licencji Produkcyjnej.

Licencja Znakowa obejmowała swoim zakresem wykorzystywanie przez Wnioskodawcę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej Znaków Towarowych należących do Podmiotu Powiązanego w produkcji i dystrybucji Produktów, dystrybucji Towarów oraz prowadzeniu działalności marketingowej związanej z Produktami i Towarami.

Również wynagrodzenie należne Podmiotowi Powiązanemu za Licencję Znakową stanowiło określony procent wartości sprzedaży netto Produktów wytworzonych i sprzedanych przez Spółkę oraz sprzedanych Towarów opatrzonych Znakami Towarowymi Podmiotu Powiązanego.

Od 2021 r. Podmiot Powiązany zaczął wdrażać zarządzanie centralne wszystkimi prawami własności intelektualnej Grupy oraz przejmować strategiczne zarządzanie i koordynację działań badawczo-rozwojowych w ramach Grupy. W tym celu istniejące stosunki umowne między Podmiotem Powiązanym a zagranicznymi lokalnymi spółkami zależnymi musiały zostać dostosowane do nowego środowiska i okoliczności.

Od 1 stycznia 2021 r., na mocy umowy zawartej z Podmiotem Powiązanym, obie wyżej wymienione umowy licencyjne zostały odpowiednio zmodyfikowane i połączone w jedną umowę (dalej: Licencja Łączna).

Na mocy nowej umowy, Podmiot Powiązany udzielił Spółce licencji na cele wytwarzania, używania i sprzedaży produktów, które są wytwarzane w imieniu Wnioskodawcy, przy użyciu praw licencyjnych stanowiących przedmiot umowy (stanowiących know-how, znaki towarowe oraz prawa autorskie łącznie określane jako Licencjonowane Prawa).

Podmiot Powiązany przekazał Wnioskodawcy know-how dla Produktów w formie pisemnej w języku angielskim w zakresie tak szczegółowym, że osoba wykwalifikowana w produkcji farb i produktów pokrewnych będzie w stanie wytwarzać Produkty.

Zgodnie z umową, Spółka ma prawo do wykorzystywania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej Znaków Towarowych należących do Podmiotu Powiązanego w produkcji i dystrybucji Produktów, dystrybucji Towarów oraz prowadzeniu działalności marketingowej związanej z Produktami i Towarami.

W zamian za udzielenie i korzystanie z Licencjonowanych Praw Wnioskodawca płaci Podmiotowi Powiązanemu łączną opłatę licencyjną, która stanowi określony procent kosztów produkcji/nabycia poniesionych przez Wnioskodawcę w związku z obrotem Produktami lub Towarami. Koszty produkcji obejmują koszty poniesione na Produkty do czasu ukończenia lub przechowywania w magazynie gotowych Produktów lub Towarów, w tym bezpośrednie koszty materiałów i produkcji, koszty ogólne materiałów i produkcji, specjalne bezpośrednie koszty produkcji, amortyzację i amortyzację związaną z produkcją, dobrowolne świadczenia społeczne związane z produkcją i koszty administracyjne związane z produkcją (dalej: Koszty Produkcji). Jednocześnie, gdyby w danym okresie Spółka nie osiągała przychodów (obrotu) na Produktach lub Towarach, wynagrodzenie z tytułu Licencji Łącznej nie byłoby należne na rzecz Podmiotu Powiązanego. Tym samym, pomimo że mechanizm jego kalkulacji jest oparty o koszty związane z Produktami lub Towarami poniesione przez Wnioskodawcę, to wynagrodzenie będzie należne tylko w przypadku osiągnięcia przez Spółkę przychodów z ich sprzedaży.

Na marginesie Wnioskodawca pragnie wskazać, że Spółka uzyskała dwie pozytywne interpretacje wydane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 3 kwietnia 2018 r., Znak: 0114-KDIP2-3.4010.14.2018.1.PS oraz Znak: 0114-KDIP2-3.4010.15.2018.1.PS odnoszące się odpowiednio do możliwości zastosowania art. 15e ust. 1 Ustawy o PDOP do opłat licencyjnych ponoszonych z tytułu Licencji produkcyjnej, w skład której wchodziły m.in. know-how, informacje w zakresie organizacji procesu produkcji, znaki towarowe, którymi dysponuje podmiot z Grupy, oraz możliwości zastosowania art. 15e ust. 1 Ustawy o PDOP do opłat licencyjnych ponoszonych z tytułu Licencji Znakowej, która obejmowała prawo do używanie znaków towarowych na rzecz podmiotu powiązanego, w odniesieniu do produkcji i dystrybucji produktów, dystrybucji towarów, a także prowadzenia działań marketingowych związanych z tymi produktami i towarami.

Jak wskazano powyżej do końca 2020 r. Licencja Znakowa oraz Licencja Produkcyjna były objęte odmiennym wariantem ustalenia wysokości wynagrodzenia należnego Podmiotowi Powiązanemu niż Licencja Łączna. Poprzedni model rozliczeń uzależniał bowiem wysokość wynagrodzenia Podmiotu Powiązanego należnego od licencji od wartości sprzedaży netto Produktów wytworzonych przez Spółkę lub Towarów objętych Licencją Produkcyjną lub Licencją Znakową.

### Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Spółki, zgodnie z którym koszty Licencji Łącznej poniesione przez Wnioskodawcę w trakcie 2021 r. nie podlegały ograniczeniu w zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów, o którym mowa w art. 15e ust. 1 Ustawy o PDOP?

### Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, koszty Licencji Łącznej poniesione przez Wnioskodawcę w trakcie 2021 r. nie podlegały ograniczeniu w zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów, o którym mowa w art. 15e ust. 1 Ustawy o PDOP.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Biorąc pod uwagę, że Podmiot Powiązany jest podmiotem powiązanym Spółki w rozumieniu przepisów o cenach transferowych (tj. art. 11a ust. 1 pkt 4 Ustawy o PDOP), a Koszty Licencji dotyczą praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 Ustawy o PDOP, to należy zaznaczyć, że zgodnie z art. 15e ust. 11 pkt 1 Ustawy o PDOP ograniczenie, o którym mowa w ust. 1, nie ma zastosowania do kosztów usług opłat i należności, o których mowa w ust. 1, zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi.

Oznacza to, że koszty opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania m.in. z praw autorskich, licencji oraz know-how, zaliczane do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi nie podlegają ograniczeniu w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów, o którym mowa w art. 15e ust. 1 Ustawy o PDOP.

Jednocześnie przepisy Ustawy o PDOP nie wskazują, jak należy rozumieć pojęcie kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi. Co prawda, w art. 15 ust. 4-4c Ustawy o PDOP ustawodawca posługuje się wyrażeniem koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami w kontekście określenia momentu, w którym będą one miały wpływ na wynik podatkowy podatnika. Niemniej jednak wyrażeniom tym nie można przypisać równoznacznego charakteru, gdyż:

· w pierwszym przypadku chodzi o koszty, które mają bezpośredni związek z wytworzeniem lub nabyciem towaru lub świadczeniem usługi,

· w drugim natomiast - o koszty bezpośrednio związane z uzyskiwanymi przychodami.

W konsekwencji, omawiane wyrażenie może w praktyce wywoływać wątpliwości interpretacyjne odnośnie do tego, jakie opłaty i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z wartości niematerialnych i prawnych nie podlegają ograniczeniom w zakresie zaliczania do kosztów uzyskania przychodów.

Warto zatem zauważyć, że w toku prac legislacyjnych nad projektem ustawy wprowadzającej z dniem 1 stycznia 2018 r. art. 15e ustawy o PDOP, Minister Rozwoju i Finansów w odpowiedzi na uwagi zgłoszone w ramach konsultacji publicznych wskazał, że: _Kwestia bezpośredniego związku kosztu z przychodem jest w dużej mierze zindywidualizowana. Wprowadzenie precyzyjnej definicji nie wydaje się możliwe_ (zob. odpowiedź Ministra Rozwoju i Finansów na uwagę nr 254 przedstawiona w tabeli z odniesieniem się do uwag).

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, aby ustalić zakres znaczeniowy przepisu art. 15e ust. 11 pkt 1 Ustawy o PDOP należy odwołać się m.in. do wykładni celowościowej tego przepisu. Pomocne w tym mogą być materiały z procesu legislacyjnego, w szczególności uzasadnienie do projektu ustawy nowelizującej, na mocy, której powyższa regulacja została wprowadzona do Ustawy o PDOP.

I tak, jak wynika z treści uzasadnienia do projektu Ustawy nowelizującej: _Celem tego wyłączenia - w zakresie kosztów bezpośrednio związanych z przychodami ze sprzedaży towaru lub usługi - jest uwzględnienie sytuacji, gdy cena danego towaru lub usługi w istotnym zakresie determinowana jest wysokością kosztu nabycia wartości niematerialnej i prawnej (\`(...)\`). Jako przykłady kosztów bezpośrednio związanych ze świadczeniem przez podatnika usługi można wskazać koszty nabywanych od spółek powiązanych usług projektowych, które są wykorzystywane przy produkcji polskiej spółki meblarskiej czy koszty usług reasekuracji, które są związane ze świadczeniem usług ubezpieczenia_ (druk sejmowy nr 1878, VIII kadencja Sejmu RP, s. 78 uzasadnienia do projektu Ustawy nowelizującej).

Jednocześnie, jak wynika z wyjaśnień MF dot. stosowania art. 15e ustawy o PDOP (https ://mf- arch2.mf.qov.pl/documents/764034/6350781/4+Art+15e. 11+koszty+uslug+bezposrednio+zwiazanych+z+nabyciem+towaru+us%C5%82ugi):

_Z tego względu należy uznać, iż koszt o którym mowa w omawianym przepisie to koszt usługi lub prawa w jakimkolwiek stopniu „inkorporowanych” w produkcie, towarze lub usłudze. Jest to zatem koszt, który wpływa na finalną cenę danego towaru lub usługi, jako (zazwyczaj) jeden z wielu wydatków niezbędnych do poniesienia w procesie produkcji, dystrybucji danego dobra lub świadczenia określonej usługi. Koszt ten powinien przy tym być możliwy do zidentyfikowania, jako czynnik obiektywnie kształtujący cenę danego dobra lub usługi._

Skoro zatem celem art. 15e ust. 11 pkt 1 Ustawy o PDOP jest uwzględnienie sytuacji, gdy cena danego towaru w istotnym zakresie determinowana jest wysokością kosztu nabycia wartości niematerialnej i prawnej, to należy uznać, że w odniesieniu do kosztów Licencji Łącznej, na podstawie której Wnioskodawca wytwarza Produkty oraz jest uprawniony do wykorzystywania Znaków Towarowych, spełniona będzie przesłanka bezpośredniego związku z wytworzeniem Produktu/nabyciem Towarów.

Licencja Łączna obejmuje bowiem swoim zakresem udostępnienie przez Podmiot Powiązany na rzecz Wnioskodawcy know-how dotyczącego produkcji Produktów, w tym licencji na formuły i parametry techniczne Produktów oraz parametry techniczne dotyczące surowców (z wyłączeniem informacji dotyczących wytwarzania surowców), instrukcje dotyczące testowania i zastosowania Produktów, a także koncepcje Produktów.

Ponadto, Licencja Łączna z jednej strony uprawnia Wnioskodawcę, a z drugiej strony nakłada na niego obowiązek dystrybucji Produktów lub Towarów opatrzonych Znakami Towarowymi, z wyłączeniem dystrybucji do innych podmiotów z Grupy, do której należą Wnioskodawca i Podmiot Powiązany.

Tym samym koszty ponoszone na Licencję Łączną stanowią Koszty usług związanych bezpośrednio z wytworzeniem Produktów/nabyciem Towarów przez Spółkę. Wnioskodawca pragnie bowiem podkreślić, że koszty opłat licencyjnych ponoszone przez Wnioskodawcę w celu produkcji i dystrybucji Produktów oraz sprzedaży Towarów pozostają w analogicznym związku, co wskazane w uzasadnieniu do projektu Ustawy nowelizującej usługi projektowe wykorzystywane przy wytwarzaniu mebli. Wnioskodawca pragnie również podkreślić, że ponoszenie kosztów Licencji Łącznej warunkuje możliwość wytwarzania i nabywania oraz późniejszej sprzedaży Produktów opatrzonych Znakami Towarowymi.

W konsekwencji, koszty opłat licencyjnych pozostają w bezpośrednim (ścisłym) związku z wytwarzanymi Produktami. Gdyby bowiem Wnioskodawca nie ponosił kosztów z tytułu Licencji Łącznej, nie mógłby produkować i dystrybuować ściśle skonkretyzowanych Produktów lub Towarów (a nie jakichkolwiek produktów/towarów), a tym uzyskiwać przychodów z ich sprzedaży. Należy mieć bowiem na uwadze, że Licencja Łączna obejmuje m.in. licencję na formuły i parametry techniczne Produktów (w tym farb i systemów ociepleń), bez których nie byłoby w ogóle możliwe ich wytworzenie, a w dalszej kolejności dystrybucja, przy czym związek ten jest bezpośredni (ścisły), a nie pośredni. Również bez Licencji Znakowej nie można byłoby dystrybuować Produktów/Towarów opatrzonych znakami towarowymi należącymi do Podmiotu Powiązanego.

Podsumowując, ponoszenie kosztów Licencji Łącznej na rzecz Podmiotu powiązanego warunkuje w sposób bezpośredni możliwość wytwarzania i dystrybucji Produktów, a także na sprzedaż Towarów - gdyż ich ponoszenie pozostaje w związku przyczynowo-skutkowym z wytwarzaniem i dystrybucją Produktów (dystrybucją Towarów).

Również przyjęty przez Spółkę oraz Podmiot Powiązany model rozliczeń wynagrodzenia za Licencję Łączną wskazuje na to, że cena sprzedawanych przez Spółkę Produktów wytworzonych na podstawie Licencji Łącznej (odpowiednio dystrybuowanych Towarów) jest skorelowana z kosztami tej licencji. W tym zakresie bezpośredni związek kosztów Licencji Łącznej z wytwarzanymi Produktami przejawia się w istnieniu zależności kwotowej pomiędzy wysokością kosztu Licencji Łącznej a Kosztami Produkcji Wnioskodawcy związanymi z obrotem Produktami, będącymi kosztami bezpośrednimi Produktów. Wynika to z tego, że wynagrodzenie ponoszone na rzecz Podmiotu Powiązanego stanowi określony procent wartości kosztów poniesionych w związku z wytworzeniem sprzedanych Produktów (kosztów własnych związanych z dystrybuowanymi Towarami) co sprawia, że wysokość wynagrodzenia jest również zależna od wartości sprzedaży realizowanej przez Wnioskodawcę.

Gdyby bowiem w danym okresie Spółka nie osiągała przychodów (obrotu) na Produktach lub Towarach, wynagrodzenie z tytułu Licencji Łącznej nie byłoby należne na rzecz Podmiotu Powiązanego. Tym samym, pomimo że mechanizm jego kalkulacji jest oparty o koszty związane z Produktami lub Towarami poniesione przez Wnioskodawcę, to wynagrodzenie będzie należne tylko w przypadku osiągnięcia przez Spółkę przychodów z ich sprzedaży. A zatem im wyższa wartość sprzedaży Produktów lub Towarów, tym wyższa będzie również opłata za Licencję Łączną. Oznacza to, że koszty opłat licencyjnych należnych Podmiotowi Powiązanemu są bezpośrednio powiązane z kosztem wytworzenia sprzedanych Produktów wytworzonych przez Wnioskodawcę na podstawie Licencji Łącznej (jak również kosztów własnych Towarów). Niewątpliwie jest to wyraz związku kwotowego pomiędzy wysokością ponoszonych kosztów Licencji a wytwarzanymi i dystrybuowanymi Produktami (odpowiednio dystrybuowanymi Towarami). Faktyczna cena Produktów lub Towarów uwzględnia bowiem okoliczność ponoszenia kosztów Licencji Łącznej na rzecz Podmiotu Powiązanego. Powyższe oznacza, że w odniesieniu do kosztów Licencji Łącznej spełniony jest również związek kwotowy (wartość poniesionego kosztu wprost zależy od wysokości sprzedanych Produktów/Towarów), jako element bezpośredniego związku tych kosztów z wytwarzanymi i dystrybuowanymi Produktami (dystrybuowanymi Towarami).

Co więcej, skoro wartością referencyjną są Koszty Produkcji, które same w sobie są stanowią koszty bezpośrednio związane z wytwarzaniem lub sprzedażą Produktów/Towarów, to również koszty Licencji Łącznej, jako pochodna od Kosztów Produkcji powinna mieć taki sam charakter.

W konsekwencji, koszty opłat licencyjnych z tytułu Licencji Łącznej ponoszone przez Wnioskodawcę na rzecz Podmiotu Powiązanego stanowią koszty uzyskania przychodu bezpośrednio związane z wytworzeniem przez Wnioskodawcę Produktów lub sprzedażą Towarów w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 Ustawy o PDOP.

Koszty te są bowiem bezpośrednio „inkorporowane” w cenie Produktów lub Towarów. Jest to bowiem koszt, który wpływa na finalną cenę Produktów/Towarów jako jeden z wielu wydatków niezbędnych do poniesienia w procesie ich produkcji i dystrybucji. Z uwagi na mechanizm kalkulacji (określony procent wartości Kosztów Produkcji), wydatek ten jest możliwy do zidentyfikowania, jako czynnik obiektywnie kształtujący cenę Produktów/Towarów.

Spółka pragnie także podkreślić, iż uzyskała pozytywne interpretacje wydane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, które dotyczyły braku ograniczeń w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów o którym mowa w art. 15e ust. 1 Ustawy o PDOP, w odniesieniu do Licencji Znakowej oraz Licencji Produkcyjnej przed ich połączeniem na mocy nowej umowy z Podmiotem Powiązanym obowiązującej od 1 stycznia 2021 r.

Wnioskodawca uzyskał dwie pozytywne interpretacje wydane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia kwietnia 2018 r., Znak: 0114-KDIP2-3.4010.14.2018.1.PS oraz Znak: 0114-KDIP2-3.4010.15.2018 1.PS odnoszące się odpowiednio do możliwości zastosowania art. 15e ust. 1 Ustawy o PDOP do opłat licencyjnych ponoszonych z tytułu licencji produkcyjnej, w skład której wchodziły m.in. know-how, informacje w zakresie organizacji procesu produkcji, znaki towarowe, którymi dysponuje podmiot z Grupy, oraz możliwości zastosowania art. 15e ust. 1 Ustawy o PDOP do opłat licencyjnych ponoszonych z tytułu licencji na znak towarowy, która obejmowała prawo do używanie znaków towarowych na rzecz podmiotu powiązanego, w odniesieniu do produkcji i dystrybucji produktów, dystrybucji towarów, a także prowadzenia działań marketingowych związanych z tymi produktami i towarami.

Licencja Znakowa oraz Licencja Produkcyjna, korzystały z odmiennego modelu rozliczeń niż Licencja połączona. Poprzedni model rozliczeń kosztów, uzależniał wysokość wynagrodzenia Podmiotu Powiązanego od wartości sprzedaży netto Produktów wytworzonych przez Spółkę na podstawie odpowiednio Licencji Znakowa oraz Licencji Produkcyjnej. Wnioskodawca pragnie również podkreślić, że zarówno w modelu określającym wynagrodzenie jako stały procent od wartości sprzedaży netto, jak i w obecnie obowiązującym modelu określającym wynagrodzenie jako stały procent od Kosztów Produkcji związanych z obrotem Produktami/Towarami, koszty opłat licencyjnych stanowią koszty uzyskania przychodu bezpośrednio związane z wytworzeniem przez Wnioskodawcę Produktów/sprzedażą Towarów w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 Ustawy o PDOP.

Pomimo modyfikacji wynagrodzenie za Licencję Łączną nadal uzależnione jest od wartości sprzedaży Produktów/Towarów w danym okresie rozliczeniowym. Gdyby bowiem w danym okresie Spółka nie osiągała przychodów (obrotu) na Produktach lub Towarach, wynagrodzenie z tytułu Licencji Łącznej nie byłoby należne na rzecz Podmiotu Powiązanego. Tym samym, pomimo że mechanizm jego kalkulacji jest oparty o koszty związane z Produktami lub Towarami poniesione przez Wnioskodawcę, to wynagrodzenie będzie należne tylko w przypadku osiągnięcia przez Spółkę przychodów z ich sprzedaży, przy czym im większy przychód ze sprzedaży Produktów/Towarów, tym wyższe koszty Licencji Łącznej. Tym samym, przedmiotowa zmiana modelu polega jedynie na zmianie wartości referencyjnej stanowiącej bazę do naliczania kosztów Licencji Łącznej. Nie skutkuje ona natomiast utratą przez koszty tej licencji waloru bezpośrednio związanej z wytwarzaniem Produktów/sprzedażą Towarów.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy koszty Licencji Łącznej poniesione przez Wnioskodawcę w trakcie 2021 r. nie podlegały ograniczeniu w zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów, o którym mowa w art. 15e ust. 1 Ustawy o PDOP.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.