Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.421.2024.4.MS2
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-07-24
Teza: Uznanie składników majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa oraz możliwości skorzystania ze zwolnienia.
Słowa kluczowe: aport; działalność-działalność gospodarcza; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Zwolnienia przedmiotowe.-Zwolnienia od podatku dochodowego.-Pozostałe zwolnienia.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 1-art. 5a-pkt 4; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 3-art. 21-ust. 1-pkt 109

**Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe**

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

16 maja 2024 r. wpłynął Pana wniosek z 15 maja 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie uznania opisanych składników majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa oraz możliwości skorzystania ze zwolnienia.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego
-------------------------

Wnioskodawcą jest osoba fizyczna prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą w zakresie transportu drogowego towarów (dalej: „Wnioskodawca"). W strukturze działalności Wnioskodawcy wyodrębnione są takie działy jak: transport, tartak oraz wynajem. W ramach poszczególnych działów zatrudnieni są pracownicy, którzy wykonują obowiązki pracownicze wyłącznie na rzecz danego działu. Wnioskodawca przyporządkowuje przychody i koszty oddzielnie dla każdego działu, przy czym środki finansowe i budżet są wspólne dla wszystkich ww. działów.

Obecnie Wnioskodawca zamierza wnieść aportem do spółki z o.o. (dalej: „Spółki z o.o."), w której jest udziałowcem, składniki majątkowe jednoosobowej działalności gospodarczej wykorzystywane obecnie w ramach działu transportowego. Przedmiotem aportu będą wszystkie składniki znajdujące się w posiadaniu Wnioskodawcy wykorzystywane obecnie do prowadzonej działalności gospodarczej w zakresie transportu, a także wszelkie prawa, umowy i zobowiązania wynikające z prowadzonej działalności w powyższym zakresie, w szczególności:

1\. 13 samochodów ciężarowych stanowiących środki trwałe,

2\. Umowy leasingowe 8 samochodów ciężarowych,

3\. 17 naczep stanowiących środki trwałe,

4\. Umowy leasingowe 6 naczep,

5\. Umowy o pracę zawarte z pracownikami działu transportowego (kierowcy i mechanik),

6\. Nieruchomości w postaci 4 działek, na których znajduje się utwardzony płytami betonowymi plac manewrowy, budynek socjalny, budynek warsztatu i hala garażowa do naprawy samochodów,

7\. Zobowiązania wynikające z umów zawartych ze stacjami paliw na dostarczenie paliwa.

8\. Należności wynikające ze zleceń transportu towarów.

Wyżej wymienione elementy są ze sobą ściśle powiązane i są wystarczające do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych na rynku w ramach niezależnego podmiotu. Zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiących przedmiot aportu ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział transportu. Jest on niezależny od pozostałej części działalności jednoosobowej działalności gospodarczej prowadzonej przez Wnioskodawcę. Pracownicy, których umowy o pracę również będą składnikiem aportu, nie wykonują żadnych innych obowiązków wykraczających poza sferę związaną z ww. działem, w ramach którego zostały powierzone im obowiązki.

Spółka z o.o. przyjmie dla celów podatkowych wyżej wskazane składniki wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych jednoosobowej działalności gospodarczej prowadzonej przez Wnioskodawcę.

Uzupełnienie zdarzenia przyszłego
---------------------------------

Spółka z o.o. w momencie aportu działu transportu będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o nabywane składniki majątkowe, bez angażowania dodatkowych składników majątkowych ani bez podejmowania dodatkowych działań faktycznych i prawnych (np. zawarcia umowy).

Po wniesieniu aportem do Spółki z o.o. działu transportu Wnioskodawca nie będzie kontynuował prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej w zakresie transportu drogowego towarów przy pomocy pozostałego majątku związanego z działem tartaku i wynajmu. Wnioskodawca będzie kontynuował działalność wyłącznie w zakresie tartaku, wynajmu i stacji benzynowej (ten dział, przez przeoczenie, nie był wymieniony we wniosku). Aport działu transportu do Spółki z o.o. uniemożliwi Wnioskodawcy dalsze prowadzenie działalności w zakresie transportu w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej - wszystkie składniki majątku związane z tym działem zostaną bowiem przeniesione do Spółki z o.o.

Spółka z o.o. w oparciu o składniki materialne i niematerialne będące przedmiotem aportu, ma zamiar kontynuowania działalności w zakresie transportu prowadzonej dotychczas przez Wnioskodawcę w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej.

Wyodrębnienie w działalności Wnioskodawcy zespołu składników materialnych i niematerialnych będących przedmiotem aportu nastąpi na bazie oświadczenia Wnioskodawcy (oświadczenia przedsiębiorcy - akt wewnętrzny firmy).

Wnioskodawca ma w Polsce miejsce zamieszkania dla celów podatkowych, stosownie do treści art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Spółka przejmująca majątek (Spółka z o.o., do której Wnioskodawca wniesie aportem przedsiębiorstwo), podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Powodem przeprowadzenia wskazanych we wniosku działań jest konieczność rozdzielnia działalności transportowej od tej prowadzonej w zakresie tartaku, wynajmu i stacji benzynowej. Rozwój każdego z ww. działu wymagał od Wnioskodawcy podjęcia kroków w celu jak najlepszego, pod względem organizacyjnym i biznesowym, uporządkowania wykonywanych przez Wnioskodawcę czynności. Działania te - wniesienie aportu - nastąpi z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych: konieczności rozłożenia ryzyka biznesowego z uwagi na dynamiczny rozwój działalności transportowej, możliwości przystąpienia do spółki z o.o. nowych udziałowców oraz przygotowania do przyszłej sukcesji biznesu.

Głównym ani jednym z głównych celów tej czynności (aportu) nie będzie uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania.

Pytania
-------

1\. Czy opisany wyżej zespół składników materialnych i niematerialnych związany z działem transportu jest na tyle wyodrębniony organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo, by mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i w związku z tym jego aport nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?

2\. Czy opisany wyżej zespół składników materialnych i niematerialnych związany z działem transportu jest na tyle wyodrębniony organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo, by mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT i tym samym jego wartość podlega zwolnieniu z podatku dochodowego od osób fizycznych na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT?

Niniejsza interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych, którego dotyczy pytanie nr 2. W zakresie podatku od towarów i usług (pytanie nr 1) zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

**Pana stanowisko**

W ocenie Wnioskodawcy opisany wyżej zespół składników materialnych i niematerialnych związany z działem transportu jest na tyle wyodrębniony organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo, by mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT i tym samym jego wartość podlega zwolnieniu z podatku dochodowego od osób fizycznych na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT.

Definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie przepisów ustawy o PIT jest analogiczna do tej ustanowionej ustawą o VAT. Oznacza to, że na tle przepisów ustawy o PIT przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa również, jak w przypadku podatku VAT, rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Stanowisko sądów administracyjnych nie mogło się zatem różnić i również w przypadku podatku dochodowego wskazuje na potencjalną zdolność funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy jako warunek konieczny do rozpoznania zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 11 kwietnia 2019 r. sygn. akt II FSK 79/17:

„Aby część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, powinna ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Przy ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod uwagę należy brać sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny one stanowić pewną całość."

Ważne zatem, aby na moment wydzielenia składniki będące przedmiotem aportu były na tyle ze sobą powiązane i wzajemnie dla siebie wystarczające, by bez innych składników niewchodzących w skład aportu, mogły funkcjonować i realizować samodzielnie zadania gospodarcze. Jest to możliwe jedynie gdy składniki te są wyodrębnione pod względem organizacyjnym, funkcjonalnym oraz finansowym.

W okolicznościach niniejszej sprawy nie ma wątpliwości, że składniki majątku będące przedmiotem aportu są na tych trzech płaszczyznach oddzielone od pozostałej części przedsiębiorstwa, bowiem:

1\. Wszystkie składniki materialne i niematerialne są ze sobą powiązane i są w stanie razem funkcjonować jako niezależny podmiot - wyodrębnienie pod względem funkcjonalnym.

2\. Wyodrębnione składniki materialne i niematerialne są w stanie niezależnie od istniejącego przedsiębiorstwa działać i realizować powierzone mu zadania gospodarcze - wyodrębnienie pod względem organizacyjnym.

3\. Prowadzona ewidencja umożliwia przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do składników stanowiących przedmiot aportu - wyodrębnienie pod względem finansowym.

Na co zwrócił uwagę Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z dnia 18 września 2023 r. nr 0111-KDIB3-1.4012.509.2023.3.IK „zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników. Przy tym punktem odniesienia jest tutaj rola jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim, w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość)." Z takim zespołem powiązanych ze sobą składników mamy do czynienia w niniejszej sprawie.

Analizując aktualną linię interpretacyjną organów podatkowych stwierdzić należy, że o ile wydzielone z przedsiębiorstwa składniki są w stanie samodzielnie funkcjonować jako niezależny podmiot i realizować zadania gospodarcze, mamy do czynienia ze zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Potwierdzenie swojego stanowiska Wnioskodawca znajduje przykładowo w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 5 grudnia 2023 r. nr 0112-KDIL2-2.4011.672.2023.2.AG, w której organ wskazał, że wyodrębniony z działalności segment działalności transportowej obejmujący m.in. samochody ciężarowe, przyczepy, zestawy komputerowe stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Przechodząc natomiast do kwestii zwolnienia podatkowego, w pierwszej kolejności wskazać należy, że co do zasady w przypadku wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego, wartość tego wkładu określona w statucie lub umowie spółki, stanowo dla podatnika przychód z kapitałów pieniężnych (art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT).

Jeżeli natomiast przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część oraz spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład, to w świetle art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT wartość tego wkładu jest zwolniona z podatku dochodowego od osób fizycznych.

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z dnia 25 kwietnia 2024 r. nr 0112-KDIL2-2.4011.188.2024.3.KP potwierdził, że „wniesienie przez Pana zespołu składników majątków związanych z działalnością hurtową, który stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w myśl art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, będzie zwolnione od podatku dochodowego na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 tej ustawy."

Tożsame stanowisko Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zaprezentował w interpretacji z dnia 8 kwietnia 2024 r. nr 0112-KDIL2-2.4011.90.2024.3.AA oraz w interpretacji z dnia 4 kwietnia 2024 r. nr 0112-KDIL2-2.4011.110.2024.4.MW.

Mając powyższe na względzie opisany wyżej zespół składników materialnych i niematerialnych związany z działem transportu jest na tyle wyodrębniony organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo, by mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT i tym samym jego wartość podlega zwolnieniu z podatku dochodowego od osób fizycznych na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe**.**

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Zgodnie z art. 5a pkt 4 ustawy z o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

*   stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
*   jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,
*   jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,
*   mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

Na podstawie powyższego wskazuję, że jednym z podstawowych elementów istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nią zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową.

Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).

We wniosku wskazał Pan, że jest Pan osobą fizyczną prowadzącą jednoosobową działalność gospodarczą w zakresie transportu drogowego towarów. W strukturze Pana działalności wyodrębnione są takie działy jak: transport, tartak, wynajem oraz stacja benzynowa. Zamierza Pan wnieść aportem do Spółki z o.o., w której jest Pan udziałowcem, składniki majątkowe jednoosobowej działalności gospodarczej wykorzystywane obecnie w ramach działu transportowego. Przedmiotem aportu będą wszystkie składniki znajdujące się w Pana posiadaniu wykorzystywane obecnie do prowadzonej działalności gospodarczej w zakresie transportu, a także wszelkie prawa, umowy i zobowiązania wynikające z prowadzonej działalności w powyższym zakresie. Aport działu transportu do Spółki z o.o. uniemożliwi Panu dalsze prowadzenie działalności w zakresie transportu w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej - wszystkie składniki majątku związane z tym działem zostaną bowiem przeniesione do Spółki z o.o. Będzie Pan kontynuował działalność wyłącznie w zakresie tartaku, wynajmu i stacji benzynowej.

Analiza przedstawionego opisu prowadzi do wniosku, że zespół składników materialnych i niematerialnych związany z działem transportu stanowić będzie na dzień aportu zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT, ponieważ odznaczać się będzie odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym oraz będzie obejmował zobowiązania.

Jak wynika bowiem z wniosku, zamierza Pan wnieść aportem do spółki z o.o. wszystkie składniki majątkowe jednoosobowej działalności gospodarczej wykorzystywane obecnie w ramach działu transportowego, a także wszelkie prawa, umowy i zobowiązania wynikające z prowadzonej działalności w tym zakresie. Zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiący przedmiot aportu ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej Pana działalności jako dział transportu. Jest on niezależny od pozostałej części działalności jednoosobowej działalności gospodarczej prowadzonej przez Pana. Wyodrębnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych będących przedmiotem aportu nastąpi na mocy Pana oświadczenia (akt wewnętrzny Pana firmy). Pracownicy, których umowy o pracę również będą składnikiem aportu, nie wykonują żadnych innych obowiązków wykraczających poza sferę związaną z ww. działem, w ramach którego zostały powierzone im obowiązki. Tym samym warunek wyodrębnienia organizacyjnego działu transportu należy uznać za spełniony. O wyodrębnieniu finansowym świadczyć będzie natomiast fakt, że przyporządkowuje Pan przychody i koszty oddzielnie dla każdego działu (w tym działu transportu). Jak wynika z okoliczności sprawy składniki majątkowe będące przedmiotem aportu są ze sobą ściśle powiązane i są wystarczające do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych na rynku w ramach niezależnego podmiotu. Spełniony będzie zatem również warunek wyodrębnienia funkcjonalnego.

Zgodnie z Pana wskazaniem, Spółka z o.o. w oparciu o składniki materialne i niematerialne będące przedmiotem aportu, ma zamiar kontynuowania działalności w zakresie transportu prowadzonej dotychczas przez Pana w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej. Co istotne, wskazał Pan również, że Spółka z o.o. w momencie aportu działu transportu będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o nabywane składniki majątkowe, bez angażowania dodatkowych składników majątkowych ani bez podejmowania dodatkowych działań faktycznych i prawnych.

**Tym samym należy zgodzić się z Panem,** **że wyodrębnione przez Pana składniki majątku związane z Pana działalnością gospodarczą w zakresie transportu stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.**

Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

W myśl art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Katalog przychodów z kapitałów pieniężnych zawiera art. 17 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Stosownie do art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to:

a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),

b) spółkę kapitałową w organizacji,

c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,

e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych;

Według art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Wolne od podatku dochodowego są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 23 – jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Powołane przepisy wprowadzają opodatkowanie przychodów z tytułu wniesienia do spółki (np. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) wkładu niepieniężnego w wysokości wartości tego wkładu, a w przypadku gdy wartość ta jest niższa niż wartość rynkowa tego wkładu, przychodem jest właśnie ta wartość rynkowa. Jednocześnie przychody takie są wolne od podatku dochodowego, jeżeli przedmiotem aportu do spółki jest przedsiębiorstwo bądź jego zorganizowana część i spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Z opisu sprawy wynika, że Spółka, która otrzyma aport w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tej zorganizowanej części przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z Pana ksiąg podatkowych.

Zwracam też uwagę, że zgodnie z art. 24 ust. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Stosownie natomiast do art. 24 ust. 20 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Z powyższego wynika, że przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ma zastosowanie, gdy wniesienie wkładu niepieniężnego następuje z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Tak więc, gdy warunek ten nie zostanie spełniony, zwolnienie nie ma zastosowania. Jednak zwracam uwagę, że weryfikacja ewentualnych przesłanek i celów wniesienia wkładu niepieniężnego jest możliwa dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego, które przeprowadzić może właściwy organ podatkowy.

Ponadto, zgodnie z art. 24 ust. 23 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 ma zastosowanie wyłącznie w przypadku, gdy spółka przejmująca majątek podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Zauważam zatem, że wniesienie przez Pana składników majątków związanych z działalnością w zakresie transportu, który stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w myśl art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w drodze aportu do Spółki będzie powodowało powstanie przychodu zgodnie z art. 17 ust 1 pkt 9 tej ustawy. Jednocześnie przychód ten będzie podlegał zwolnieniu na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

**Reasumując –** **wniesienie przez Pana zespołu składników majątków związanych z działalnością w zakresie transportu, który stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w myśl art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,** **będzie zwolnione od podatku dochodowego na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.**

Pana stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje
--------------------

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
-------------------------------------

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
-------------------------------------------

*   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.
*   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

*   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawyz dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).