Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.475.2025.2.ASZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-30
Teza: Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, które
nastąpi w wyniku podziału spółki przez wydzielenie nie będzie
podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności
cywilnoprawnych.
Słowa kluczowe: podział
spółki-podział spółki
spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności
podlegające opodatkowaniu-Definicja umowy spółki i jej
zmiany
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1-lit. k

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

31 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 29 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Wniosek dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie
    skutków podatkowych podziału spółki przez wydzielenie.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Spółka A z siedzibą w (...) (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka Przejmująca”) ma siedzibę na
    terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu. Wnioskodawca istnieje od (...) 2025 r. i figuruje w Rejestrze
    Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS (...).
    Spółka Przejmująca jest zarejestrowana w Polsce jako czynny podatnik podatku od
    towarów i usług.
    Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w zakresie (...).
    Udziałowcami Wnioskodawcy są wyłącznie osoby fizyczne, posiadające nieograniczony
    obowiązek podatkowy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Udziałowcami Spółki są
    dwie osoby fizyczne, z których każda posiada 50% udziałów w kapitale zakładowym Spółki.
    Wspólnicy Spółki Przejmującej posiadają także udziały, również w proporcji 50% udziałów
    kapitale zakładowym, w Spółce B z siedzibą w (...). Spółka ta, (dalej: „Spółka Dzielona”) ma
    siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i podlega w Polsce nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu. Spółka istnieje od (...) 2002 r. i figuruje w Rejestrze
    Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: (...).
    W związku z rozwojem Spółki Przejmującej i aktualnymi planami, a także opisaną powyżej
    uchwałą (winno być: poniżej), udziałowcy obu spółek, działając jako udziałowcy Spółki
    Dzielonej, zamierzają podjąć uchwałę w sprawie podziału Spółki Dzielonej w sprawie
    poprzez wydzielenie z niej zespołu składników osobowych i majątkowych, które zostały
    szczegółowo ujęte i opisane w uchwale (dalej: „Uchwała”) zarządu Spółki Dzielonej z 1 lipca
    2022 r. w sprawie wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w istniejącym
    przedsiębiorstwie Spółki.
    Uchwała wymienia wszystkie składniki osobowe i majątkowe (w tym należności i
    zobowiązania), które zostały organizacyjnie wyodrębnione w przedsiębiorstwie Spółki
    Dzielonej.
    Podział przez wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa ze Spółki Dzielonej do
    Spółki Przejmującej zostanie dokonany w trybie przewidzianym przepisami Kodeksu
    spółek handlowych i w jego następstwie zostanie podwyższony kapitał zakładowy Spółki
    Przejmującej, a udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej
    obejmą udziałowcy Spółki Dzielonej.
    W następstwie podjęcia Uchwały o podziale Spółki przez wydzielenie z niej składników
    osobowo-majątkowych, o których mowa w Uchwale, Spółka nadal będzie prowadzić
    działalność gospodarczą w dotychczasowym kształcie z wykorzystaniem nieujętych w
    uchwale składników osobowych i majątkowych.
    Planowany podział przez wydzielenie, opisany we wniosku, odbędzie się z uzasadnionych
    przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych celów podziału nie jest
    uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

## Pytanie

Czy podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek
    handlowych, w wyniku którego dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
    Przejmującej, nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych?
    Państwa stanowisko w sprawie

    Państwa zdaniem, podział spółki B przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu
    spółek handlowych, w wyniku, którego dojdzie do podwyższenia Państwa kapitału
    zakładowego, nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych.
    Przywołując treść art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wskazali
    Państwo, że art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zawiera
    zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 2 cyt. ustawy, podatkowi temu podlegają zmiany umów
    wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.
    Następnie przywołując treść art. 1 ust. 3 ww. ustawy, wskazali Państwo, że z powyższego
    wynika zatem, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają
    określone czynności, w tym umowy spółki oraz zmiany tych umów, wyłącznie wymienione
    w art. 1 ust. 3 cyt. ustawy.
    Jak zostało wspomniane, powyższe stanowi zamknięty katalog czynności objętych
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Niedopuszczalne jest zatem opodatkowanie
    tym podatkiem innego rodzaju czynności lub innych zmian umowy spółki.
    Z powyżej zacytowanych przepisów wynika, że opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów wyłącznie wymienione
    w art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Pod pojęciem „zmiany
    umowy spółki” podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych
    nie kwalifikują się zatem sytuacje, w których dochodzi do podwyższenia kapitału
    zakładowego na skutek podziału spółki.
    Wyłączenie podziałów spółek z katalogu czynności opodatkowanych podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych nastąpiło wraz z wejściem w życie z dniem 1 stycznia 2009 r.
    ustawy z dnia 7 listopada 2008 r. o zmianie ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j.: Dz. U. z 2008 r. Nr 209, poz. 1319 z późn. zm.; dalej: „Nowelizacja”).
    Zmiana miała na celu implementację do ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych
    przepisów Dyrektywy Rady nr 2008/7/WE z dnia 12 lutego 2008 r. dotyczącej podatków
    pośrednich od gromadzenia kapitału (Dz. Urz. UE. L 46 z 21 lutego 2008 r.). W wyniku
    Nowelizacji zmianie uległ art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych, z którego usunięto podziały spółek jako czynności stanowiące zmianę
    umowy spółki podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W
    rezultacie, zniesione zostało opodatkowanie podatkiem od czynności cywilnoprawnych w
    odniesieniu do podziału spółek jako czynności restrukturyzacyjnych.
    Jednocześnie, jak wynika z przedstawionego stanu faktycznego, udziałowcy Spółki
    Dzielonej pragną dokonać podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie, zgodnie z art. 529 §
    1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych. Przepis ten stanowi, iż podział może być dokonany
    przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub spółkę nowo
    zawiązaną (podział przez wydzielenie). W wyniku podziału przez wydzielenie dojdzie do
    podwyższenia Państwa kapitału zakładowego w związku z emisją udziałów na rzecz
    udziałowców Spółki Dzielonej.
    Mając na uwadze powołane powyżej przepisy oraz przedstawione zdarzenie przyszłe,
    stwierdzić należy, że wskazany we wniosku podział spółki przez wydzielenie,
    przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu
    spółek handlowych, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych. Czynność ta nie mieści się bowiem w katalogu określonym w
    art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w szczególności nie stanowi też
    zmiany umowy spółki. Podział przez wydzielenie nie jest bowiem wymieniony w art. 1 ust.
    3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych jako zmiana umowy spółki.

    A zatem Państwo, którego kapitał zakładowy ulegnie podwyższeniu w wyniku podziału
    Spółki Dzielonej przez wydzielenie, nie będą zobowiązani do zapłaty podatku od czynności
    cywilnoprawnych.
    Mając na uwadze powyższą argumentację, w Państwa ocenie, podział Spółki Dzielonej
    przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, w wyniku
    którego dojdzie do podwyższenia Państwa kapitału zakładowego, nie będzie podlegać
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Na potwierdzenie swojego stanowiska przywołali Państwo kilka interpretacji
    indywidualnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.) zawiera zamknięty katalog
    czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
        Podatkowi podlegają umowy spółki.
    Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
        Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one
        podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności
        cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.
    Jednocześnie w myśl art. 1 ust. 3 ww. ustawy:
        W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się:
        1) przy spółce osobowej – wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość
        powoduje zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego,
        pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika
        spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania;
        2) przy spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze
        środków spółki oraz dopłaty;
        3) przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku
        spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej;
        4) przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa
        niebędącego państwem członkowskim:
        a) rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie
        znajduje się na terytorium państwa członkowskiego,
        b) siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie
        znajduje się na terytorium państwa członkowskiego
        − także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału zakładowego.
    Stosownie do art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
    handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):
        Podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
        istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo
        spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują
        wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).
    Z powyżej zacytowanych przepisów wynika, że opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów wyłącznie wymienione

    w art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Do zakresu zmian umowy
    spółki podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie
    kwalifikują się zatem podziały spółek.
    Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że podział Spółki Dzielonej
    nastąpi przez wydzielenie ze Spółki Dzielonej zespołu składników osobowych i
    majątkowych do Państwa (Spółki Przejmującej). Ww. podział zostanie dokonany w trybie
    przewidzianym przepisami Kodeksu spółek handlowych (art. 529 § 1 pkt 4 ww. Kodeksu).
    W jego następstwie zostanie podwyższony kapitał zakładowy Spółki Przejmującej (Państwa
    Spółki), a udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej obejmą
    udziałowcy Spółki Dzielonej.
    Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku
    podział spółki przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej
    przepisem art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością
    podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    A zatem podwyższenie kapitału zakładowego Państwa Spółki (Spółki Przejmującej), które
    nastąpi w wyniku omawianego podziału spółki przez wydzielenie nie będzie podlegać
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Na Spółce Przejmującej nie
    będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tego tytułu.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    W tej interpretacji nie dokonałem oceny, czy wydzielone do Państwa składniki stanowią
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, gdyż nie jest to istotne dla rozstrzygnięcia w
    podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
    interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny
        lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest
        elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
        decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
        praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.