Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPB-1-3/4510-204/16/AW
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2016-04-04
Teza: zakresie skutków podatkowych wygaśnięcia zobowiązań z mocy prawa wskutek przejęcia innej spółki
Słowa kluczowe: konfuzja; połączenie; pożyczka; przejęcie; przychód; wierzytelność; łączenie-łączenie spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613 ze zm.) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 3 marca 2016 r. (data wpływu do tut. BKIP 8 marca 2016 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych wygaśnięcia zobowiązań z mocy prawa wskutek przejęcia innej spółki – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 8 marca 2016 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych wygaśnięcia zobowiązań z mocy prawa wskutek przejęcia innej spółki.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca (dalej również jako: „Spółka Przejmująca”) jest polskim rezydentem podatkowym. Planuje on połączyć się z inną spółką kapitałową - spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „Spółka Przejmowana”). Połączenie to nastąpi w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r., poz. 1030, ze zm., dalej jako: „ksh”), czyli przez przejęcie, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą (dalej również jako: „Połączenie”). Wnioskodawca będzie Spółką Przejmującą, a do połączenia dojdzie przez przeniesienie na Wnioskodawcę całego majątku Spółki Przejmowanej. Połączenie przez przejęcie nastąpi bez podnoszenia kapitału zakładowego, zgodnie z art. 515 § 1 ksh.

W wyniku Połączenia nastąpi wygaśnięcie zobowiązań Wnioskodawcy wobec Spółki Przejmowanej z tytułu zaciągniętej pożyczki, wierzytelności powstałych z tytułu upoważnienia Wnioskodawcy do używania znaku towarowego dla celów związanych z działalnością gospodarczą Wnioskodawcy oraz innych ewentualnych wzajemnych zobowiązań łączących się Spółek. Nastąpi to w wyniku tzw. konfuzji, będącej instytucją prawa cywilnego, która powoduje wygaśnięcie prawa podmiotowego (wierzytelności Spółki Przejmowanej wobec Spółki Przejmującej) na skutek połączenia w tym samym podmiocie (Wnioskodawcy) praw (wierzytelności Spółki Przejmowanej wobec Wnioskodawcy) i skorelowanych z nimi obowiązków (zobowiązań Wnioskodawcy wobec Spółki Przejmowanej). Należy również podkreślić, że żaden z podmiotów uczestniczących w Połączeniu nie składa względem drugiego oświadczenia w charakterze wierzyciela lub dłużnika w odniesieniu do określonego zobowiązania. Do wygaśnięcia zobowiązania dochodzi w następstwie innego niż umowa o zwolnienie z długu zdarzenia prawnego, jakim jest połączenie spółek.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym, w momencie przejęcia Spółki Przejmowanej przez Wnioskodawcę nie nastąpi przedawnienie roszczeń Spółki Przejmowanej względem Wnioskodawcy. W momencie planowanego Połączenia, Wnioskodawca będzie większościowym udziałowcem Spółki Przejmowanej, ponieważ wcześniej planuje on połączyć się z inną spółką kapitałową, która posiada większościowy pakiet udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej. Połączenie to również nastąpi w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 ksh (tj. przez przejęcie).

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy w uwarunkowaniach zaprezentowanego zdarzenia przyszłego, wygaśnięcie wierzytelności z tytułu umowy pożyczki, z tytułu upoważnienia Wnioskodawcy do używania znaku towarowego dla celów związanych z działalnością gospodarczą Wnioskodawcy oraz innych ewentualnych wzajemnych zobowiązań łączących się Spółek, które nastąpi na skutek Połączenia Wnioskodawcy i Spółki Przejmowanej, będzie skutkowało powstaniem przychodu w rozumieniu ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze zm., dalej: „ustawa o pdop”) po stronie Wnioskodawcy występującego w charakterze następcy podatkowego Spółki Przejmowanej?

Zdaniem Wnioskodawcy, wygaśnięcie wzajemnych wierzytelności/zobowiązań z tytułu umowy pożyczki, z tytułu umowy licencyjnej oraz innych ewentualnych wzajemnych zobowiązań łączących się Spółek, które nastąpi na skutek Połączenia Wnioskodawcy i Spółki Przejmowanej będzie neutralne na gruncie rozliczeń w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych i nie będzie skutkowało powstaniem przychodu po stronie Wnioskodawcy.

Art. 494 § 1 ksh stanowi, że w przypadku łączenia się spółek, spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki. Oznacza to, że z dniem Połączenia (przejęcia) Wnioskodawca stanie się stroną wszystkich praw i zobowiązań Spółki Przejmowanej. W analizowanym przypadku Wnioskodawca, będący dłużnikiem stanie się jednocześnie wierzycielem z tego samego stosunku zobowiązaniowego. W momencie Połączenia Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną, zobowiązania Spółki Przejmowanej wobec Wnioskodawcy przestaną istnieć na skutek konfuzji, która w doktrynie prawa cywilnego jest wprost zaliczana do zdarzeń powodujących wygaśnięcie zobowiązania bez zaspokojenia wierzyciela. Stanowi ona więc przypadek wygaśnięcia stosunku prawnego (zobowiązaniowego) pomimo braku spełnienia przez dłużnika świadczenia.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy o pdop, przychodami są co do zasady wszelkie przysporzenia majątkowe o charakterze trwałym. W wyniku opisanej wyżej konfuzji wygasną zarówno długi, jak i odpowiadające mu wartością ekonomiczną wierzytelności. Zatem, zmniejszeniu ulegną zarówno pasywa Wnioskodawcy, jak i jego aktywa (rozumiane jako suma aktywa rozpoznanych po zakończeniu procesu połączenia). Nie zostanie spełniona podstawowa przesłanka powstania przychodu na gruncie ustawy o pdop, w postaci zaistnienia przysporzenia majątkowego o charakterze definitywnym. Przedmiotowe zdarzenie tj. konfuzja nie stanowi zapłaty odsetek z tytułu pożyczki (spełnienia świadczenia), a zatem żaden przychód z tego tytułu nie powstanie. Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku zaistnienia opisanego zdarzenia przyszłego, nie wystąpi po jego stronie jakiekolwiek przysporzenie stanowiące przychód podatkowy.

W ocenie Wnioskodawcy, w przedmiotowym zdarzeniu przyszłym, nie znajdzie również zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o pdop, zgodnie z którym przychodem jest wartość otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń. Nie można bowiem twierdzić, że w przypadku konfuzji dochodzi do nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia, albowiem jak już wskazano, w związku z konfuzją, nie powstanie jakiekolwiek przysporzenie majątkowe dla żadnej z łączących się spółek. Zatem, zaistnienie konfuzji zobowiązania z tytułu pożyczki oraz upoważnienia do używania znaku towarowego na skutek połączenia Wnioskodawcy i Spółki Przejmowanej, nie dojdzie do powstania przychodu podatkowego po stronie żadnego z tych podmiotów.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym, nie nastąpi przedawnienie, gdyż do momentu przejęcia Spółki zależnej przez Wnioskodawcę nie upłynie okres niezbędny do przedawnienia tego rodzaju zobowiązania. W wyniku Połączenia nie dojdzie również do umorzenia zobowiązania zatem, w przedmiotowym przypadku zastosowania nie może mieć również art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o pdop, zgodnie z którym przychodem jest również wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań z tytułu zaciągniętych pożyczek, z wyjątkami, które jednak nie mają zastosowania w analizowanym przypadku.

Ponadto, należy wskazać, że w przypadku odsetek naliczonych z tytułu pożyczki udzielonej przez Spółkę Przejmowaną Wnioskodawcy, które nie zostaną zapłacone przez Wnioskodawcę do momentu połączenia, zastosowanie powinien znaleźć art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy o pdop. Zgodnie z tym przepisem, do przychodów nie zalicza się kwot naliczonych lecz nieotrzymanych odsetek od należności, w tym również od udzielonych pożyczek. W związku z powyższym, stwierdzić należy, że w sytuacji naliczenia, lecz nieotrzymania od Wnioskodawcy odsetek od pożyczek udzielonych Wnioskodawcy, po stronie Wnioskodawcy - zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy o pdop - nie wystąpi przychód podlegający opodatkowaniu. W świetle powyższych przepisów należy uznać, że wygaśnięcie w drodze tzw. konfuzji zobowiązań Spółki Przejmowanej wobec Wnioskodawcy nie doprowadzi do powstania po stronie Wnioskodawcy jako Spółki Przejmującej, przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Podsumowując, przepisy ustawy o pdop, nie odnoszą się wprost do instytucji konfuzji, dlatego też wygaśnięcie wzajemnych wierzytelności/zobowiązań z tytułu umowy pożyczki, z tytułu umowy licencyjnej oraz innych ewentualnych wzajemnych zobowiązań łączących się Spółek, które nastąpi na skutek połączenia Wnioskodawcy i Spółki Przejmowanej nie będzie skutkowało powstaniem przychodu po stronie Wnioskodawcy.

Stanowisko Wnioskodawcy było wielokrotnie aprobowane przez organy skarbowe, między innymi w interpretacjach indywidulanych wydanych przez:

1.  Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 7 marca 2013 r., znak IBPBI/2/423-1570/12/CzP;
2.  Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 9 kwietnia 2013 r., znak IBPBI/2/423-60/13/SD;
3.  Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 8 maja 2014 r, znak IBPBI/2/423-182/14/AK;
4.  Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 10 czerwca 2014 r., znak ITPB3/423-153/14/DK;
5.  Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 28 sierpnia 2014 r., znak ITPB3/423-272/14/AW;
6.  Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 3 listopada 2014 r, znak IBPBI/2/423-964/14/PC;
7.  Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 9 marca 2015 r., znak IPPB3/423-1248/14-3/MC.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie, ul. Kraszewskiego 4a, 35-016 Rzeszów, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z dnia 14 marca 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.