Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.244.2024.1.MD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-07-02
Teza: Na podstawie wystawionych i dostarczonych osobom uprawnionym weksli, dochodziło do faktycznego przeniesienia własności określonej ilości środków pieniężnych, pod tytułem zwrotnym, co przesądza o objęciu tej czynności podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Słowa kluczowe: pożyczka; pożyczkobiorca; umowa-umowa pożyczki; weksel
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności podlegające opodatkowaniu
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1-ust. 1

**Interpretacja indywidualna**

**– stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

13 maja 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 8 maja 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych pozyskiwania finansowania poprzez wystawianie weksli własnych. Treść wniosku jest następująca:

**Opis stanu faktycznego**

A. sp. z o.o. (dalej jako Wnioskodawca lub Spółka) jest spółką kapitałową z siedzibą na terytorium Polski, w związku z czym podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Rzeczpospolitej Polskiej. Spółka nie należy do grupy kapitałowej, ani nie jest jednostką zależną lub dominującą.

Głównym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest (…). Spółka do prowadzenia działalności wykorzystuje środki własne (kapitał własny pochodzący z pokrycia kapitału założycielskiego oraz pozyskany w drodze finansowania dłużnego). Spółka nie świadczy usług w zakresie walut wirtualnych dla podmiotów trzecich, wobec czego Spółka nie jest podmiotem, o którym mowa w art. 2 ust. 1 pkt 12 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. Wnioskodawca uzyskuje przychód ze źródła, o którym mowa w art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f), tj. z wymiany zgromadzonych walut wirtualnych na środki płatnicze (zyski kapitałowe).

Zważając na przedmiot wniosku oraz zakres skierowanego zapytania, szczegółowy opis przedmiotu działalności w zakresie arbitrażu z wykorzystaniem walut wirtualnych pozostaje irrelewantny, zaś w dalszej części opisano szczegółowo kwestie związane z przedmiotem wniosku.

Wnioskodawca finansował swoją działalności ze środków pochodzących z kapitału założycielskiego, a także w drodze finansowania dłużnego – w postaci wystawiania weksli własnych. W związku z wykorzystywaną metodą pozyskiwania finansowania na cele prowadzenia działalności gospodarczej, pojawia się kwestia właściwej kwalifikacji stosunku zobowiązaniowego powstającego między Spółką a podmiotami udzielającymi finansowania oraz podlegania obowiązkowi podatkowemu w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych na gruncie art. 1 ust. 1 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Konstrukcja oraz proces uzyskiwania finansowania układał się następująco:

1\. Wnioskodawca dokonuje emisji weksli własnych na rzecz remitentów, będących osobami fizycznymi oraz mającymi miejsce zamieszkania w Polsce (Spółka nie wystawiła weksla na rzecz obcokrajowca lub nierezydenta).

2\. Dokument weksla obejmuje:

a) miejsce i datę wystawienia weksla;

b) treść: „Dnia … zapłacę za ten weksel na rzecz: (dane remitenta lub wierzyciela) sumę: … słownie: …, miejsce płatności …”;

c) dane podmiotu wystawiającego weksel;

d) adres wystawcy;

e) podpisy członków zarządu wystawcy weksla;

f) określenie harmonogramu spłaty częściowej sumy weksla oraz całkowitą spłatą weksla wraz z datą spłaty.

3\. Integralną częścią weksla był również dokument „Formularz nabycia weksli inwestycyjnych”, obejmujący ogólne warunki umowy, gdzie umieszczone są informacje dotyczące danych osobowych osoby nabywającej weksel, a także danych dotyczących nabycia weksli, tj.:

a) liczbę nabywanych weksli;

b) oprocentowanie bazowe weksla lub określenie oprocentowania składanego w skali roku;

c) okres inwestycji, czyli okres całkowitego wykupu weksla;

d) cena nabycia weksla;

e) suma wekslowa;

f) numer rachunku bankowego do wypłaty odsetek;

4\. Formularz nabycia weksli pełniąc funkcje dokumentu ogólnych warunków umowy zawierał także dodatkowe postanowienia, m.in.:

a) określenie formy dostarczenia weksla;

b) oświadczenia remitenta;

c) podpis remitenta wraz z miejscowością oraz datą.

W oparciu o wyżej wymienione i podpisane dokumenty, Spółka dostarczała weksel uprawnionej osobie oraz otrzymywała w zamian środki pieniężne na swój rachunek bankowy, przy czym dochodziło do faktycznego przeniesienia na własność określonej ilości środków pieniężnych, z zastrzeżeniem ich zwrotnego charakteru, zgodnie z warunkami usankcjonowanymi w dokumencie Formularza nabycia weksli. Dokument ten szczegółowo określał wynagrodzenie za korzystanie z kapitału w postaci odsetek oraz okres trwania stosunku zobowiązaniowego pomiędzy Spółką, a osobą uprawnioną z tytułu nabycia weksla.

Na podstawie zawartych dokumentów, dochodziło do przeniesienia na rzecz Spółki umówionej ilości środków pieniężnych pod rygorem zwrotnym, z góry oznaczonym okresem korzystania z kapitału oraz określonym wynagrodzeniem w postaci odsetek. Oznacza to, iż dalsze rozporządzenia zgromadzonymi środkami Spółka dokonywana w imieniu własnym, na cele prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej. Istotne jest zastrzeżenie, iż nie dochodziło do powstania stosunku zobowiązaniowego polegającego np. na przechowywaniu środków pieniężnych w imieniu osób trzecich, czy też ich dalszego rozporządzania w imieniu i na rzecz osób trzecich.

Każdorazowo, osoba nabywająca weksel nie nabywała uprawnienia udziału w jakimkolwiek przedsięwzięciu, ponieważ środki są przekazywane na rzecz konkretnego podmiotu (Wnioskodawcy), ze wskazanym miernikiem odsetek oraz terminem, w którym powinien nastąpić zwrot kapitału i wypłata odsetek. Zgodnie z modelem biznesowym i treścią dokumentacji Spółki, przekazanie środków nie następuje w celu finansowania konkretnego przedsięwzięcia, ani też w celu ich dalszego lokowania w interesie osób uprawnionych, na wzór działalności inwestycyjnej.

Na dzień sporządzenia wniosku, Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej, dokonała wykupu wszystkich wystawionych przez siebie weksli dokonując ich całkowitego wykupu, tj. kwoty nabycia weksla wraz z umownymi odsetkami za okres od dnia wystawienia weksla do dnia jego wykupu oraz zawarła stosowne porozumienia o rozwiązaniu zawartych umów.

Z uwagi na rozbieżności interpretacyjne w zakresie kwalifikacji powstałych stosunków zobowiązaniowych z wykorzystaniem weksli na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych, z daleko posuniętej ostrożności, Spółka złożyła deklaracje PCC-3 oraz dokonała zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych wraz z należnymi odsetkami za opóźnienie.

**Pytanie**

Czy w związku ze stosowaną przez Spółkę metodą finansowania działalności poprzez wystawianie weksli własnych, powstały stosunek zobowiązaniowy pomiędzy Wnioskodawcą a podmiotem uprawnionym należy kwalifikować jako pożyczkę w rozumieniu art. 720 Kodeksu cywilnego w zw. z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i tym samym po stronie Wnioskodawcy powstanie obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Państwa zdaniem, stosunek zobowiązaniowy powstały w wyniku przyjętego modelu działalności zawiera elementy właściwe dla reżimu prawa wekslowego, jak i instytucji pożyczki, o której mowa w art. 720 Kodeksu cywilnego, co oznacza, że wystawiony weksel nie stanowi stosunku samoistnego. W konsekwencji, samo wystawienie lub nabycie weksla nie rodzi obowiązku zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych, jednak dalsze czynności związane z jego obrotem, tj. zobowiązanie do przeniesienia określonej ilości pieniędzy pod tytułem zwrotnym z jednocześnie określonym czasem trwania umowy oraz oprocentowaniem, stanowi czynność cywilnoprawną, o której mowa w art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, zaś sam weksel stanowi formę zabezpieczenia powstałego stosunku zobowiązaniowego.

Samo nazewnictwo dokumentacji nie powinno przesądzać o kwalifikacji stosunku prawnego, zaś jego elementy istotne, które na gruncie tej sprawy są właściwe zarówno dla prawa wekslowego, jak i instytucji pożyczki, regulowanej w Kodeksie cywilnym. Połączenie tychże elementów przesądza o tym, iż wystawienie weksla nie prowadzi do powstania samoistnego stosunku na gruncie prawa wekslowego, które jako takie, pozostaje poza zastosowaniem normy z art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

O charakterze prawnym danego stosunku przesądza nie treść sporządzonego dokumentu (w tym jego nazwa), a faktyczne czynności podjęte przez strony stosunku prawnego. Podstawowym elementem warunkującym przedmiotowe stanowisko jest gwarantowany charakter przyszłego świadczenia zwrotnego, jakim jest spłata udzielonego kapitału wraz z góry określonym oprocentowaniem. Takie ukształtowanie stosunku prawnego wskazuje, że główne świadczenie ma charakter zwrotny, przy czym wartość świadczenia zasadniczego jest precyzyjnie określona.

Wśród katalogu czynności podlegających podatkowi od czynności cywilnoprawnych brak jest czynności związanych z wystawieniem, wykupem lub inną czynnością związaną z emisją i obrotem wekslami. Zgodnie z ugruntowanym stanowiskiem organów skarbowych, warunkiem braku konieczności zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych przy transakcjach, których przedmiotem są weksle (lub też tzw. weksle inwestycyjne), jest dokonanie nabycia weksla w zgodzie z przepisami ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. – Prawo wekslowe, zaś wyjście poza ramy prawne właściwe dla emisji weksli, może stanowić podstawę do uznania, że są one nabywane w związku z inną czynnością, która może stanowić podstawę podlegającą obowiązkowi uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych.

Podstawą prawną emisji weksli są przepisy ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. – Prawo wekslowe (Dz. U. z 2016 r. poz. 160 z późn. zm. - dalej: „Prawo wekslowe”). Zgodnie z przepisami Prawa wekslowego, weksel jest dokumentem stanowiącym bezwarunkowe zobowiązanie do zapłaty określonej osobie, w określonym terminie i miejscu przez wystawcę weksla lub osobę przez niego wskazaną określonej na wekslu sumy pieniędzy. Emisja weksla własnego jest zdarzeniem powodującym powstanie określonych praw i obowiązków, a mianowicie po stronie nabywcy powstaje powinność wpłaty kwoty nabycia, natomiast dla wystawcy bezwarunkowy obowiązek zapłaty określonej w nim kwoty pieniężnej, czyli zobowiązanie do wykupu weksla po jego okazaniu albo w określonej na wekslu dacie. Zobowiązanie wekslowe odrywa się od sytuacji faktycznej, która była podstawą do wystawienia i wręczenia weksla, nabierając charakteru samodzielnego i abstrakcyjnego.

Powyższe jest zgodne z indywidualną interpretacją podatkową wydaną w podobnym stanie faktycznym i niezmienionym stanie prawnym przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 26 marca 2020 r. znak: 0111-KDIB2-3.4014.100.2019.4.MD. W interpretacji tej, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że „(\`(...)\`) sama emisja weksla nie jest czynnością wymienioną w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, a zatem wystawienie weksla, o ile następuje zgodnie z przepisami prawa wekslowego nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.” „Wobec powyższego, nie powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych po stronie Wnioskodawcy w związku z emisją weksli, jak również w związku z nabywaniem jak i zbywaniem weksli w drodze indosu oraz przeniesienia praw z weksla.”

Ocenie należy poddać sytuację opisaną w stanie faktycznym, tj. gdy wystawiony weksel spełnia jednocześnie rolę samoistną oraz zabezpiecza inny stosunek zobowiązaniowy. Stosunek wekslowy nie ma charakteru akcesoryjnego i jego byt nie jest zależny od istnienia innego stosunku prawnego. Emisja weksla i powstanie zobowiązania wekslowego nie wymaga, aby pomiędzy wystawcą a nabywcą (remitentem) istniał jakikolwiek inny stosunek (stosunek podstawowy), jednak z dokumentów wykorzystywanych przez Spółkę wynika, iż osoba uprawniona z tytułu nabycia weksla uzyskiwała dodatkowe uprawnienia, wychodzące poza ramy prawa wekslowego.

Opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają czynności enumeratywnie wskazane w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Ustawodawca, wprowadzając zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu, nawet gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź podobne do tych, które zostały w nim wyliczone. W zakresie przedmiotowym analizowanej ustawy nie są wymienione czynności cywilnoprawne związane z wystawianiem i nabyciem weksli jako podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Należy jednak uwzględnić sytuacje, w której weksel nie stanowi stosunku pierwotnego, a jedynie jest formą zabezpieczenia innego stosunku, z którym jest związany, stanowiąc np. formę zabezpieczenia. Nie ulega wątpliwości, iż samo wystawienie weksla nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, tak przedmiotowemu podatkowi może podlegać pierwotna czynność cywilnoprawna, na gruncie której dokonano nabycia weksla.

Przykładowo, jeżeli umowa związana z nabyciem weksla, będzie swoją treścią odpowiadała przepisom o umowie sprzedaży zawartym w Kodeksie cywilnym, to taka czynność będzie podlegała podatkowi od czynności cywilnoprawnych, ponieważ jest ona wskazana w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (tak m.in. Interpretacja indywidualna z 12 sierpnia 2008 r., Izba Skarbowa w Bydgoszczy, ITPB2/436-72/08/TJ).

Na gruncie tej sprawy, Wnioskodawca wprawdzie emitował weksle własne, jednak nie stanowiły on samoistnego zobowiązania, które powstawało de facto na gruncie dokumentu - Formularza nabycia weksli, które nosi cechy charakterystyczne dla umowy pożyczki, która jako taka, jest objęta podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Istotą zobowiązania wynikającego z pożyczki jest przeniesienie na biorącego własności przedmioty pożyczki – w tym wypadku środków pieniężnych, co objawia się poprzez zapewnienie uzyskania własności (stworzenie pożyczkobiorcy prawnej możliwości wykorzystania przedmiotu pożyczki). Idąc dalej, powstały stosunek zobowiązaniowy miał charakter dwustronny – po stronie podmiotu uprawnionego było to przeniesienie określonej ilości pieniędzy na rzecz Spółki, zaś po stronie Spółki – zobowiązanie do zwrotu środków wraz umówionymi odsetkami. Odpłatność za korzystanie z kapitału, mimo że nie jest elementem przedmiotowo istotnym, tak z pewnością stanowi nieodzowny element umowy pożyczki w obrocie.

Kluczowy dla kwalifikacji stosunku prawnego, jest jednak zgodny zamiar strony, który towarzyszył jego nawiązaniu. Celem Spółki było uzyskanie na własność środków pieniężnych, jakie mogła przeznaczyć na prowadzenie działalności gospodarczej, zaś oczekiwaniem osoby udzielającej finansowania – korzyść związana z uzyskaniem odsetek. Prowadzi to do wniosku, iż zgodnym zamiarem stron było zawarcie umowy pożyczki, której istotne elementy określał dokument – Formularz nabycia weksla, gdzie określono kwotę udzielonego kapitału, okres korzystania oraz odpłatność pożyczki.

W Państwa ocenie, w związku z nabyciem oraz wystawieniem weksla nie powstanie obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych, jednak istnieją podstawy do powstania tegoż obowiązku z tytułu nawiązania stosunku zobowiązaniowego, będącego w istocie umową pożyczki pieniężnej, tj. obowiązek podatkowy powstanie z chwilą wypłaty środków pieniężnych na rzecz Spółki.

Podsumowanie.

Stosowany przez Spółkę schemat finansowania, poprzez pozyskiwanie środków pieniężnych może zawierać elementy istotne zarówno dla prawa wekslowego jak i instytucji pożyczki - w tym przypadku udzielanych na poczet prowadzenia działalności gospodarczej. Rozstrzygający w tym zakresie pozostaje jednak zgodny zamiar stron powstałego stosunku, którego przedmiotem było zobowiązanie do przeniesienia własności pieniędzy na rzecz Spółki, pod rygorem zwrotnym, wraz z góry określonym oprocentowaniem.

Na gruncie czynności faktycznych podejmowanych przez strony powstałego stosunku, mamy do czynienia ze świadczeniem zasadniczym o charakterze gwarantowanym i zwrotnym, realizującym jednocześnie funkcje i cele instytucji weksla i pożyczki. Na podstawie wystawionych i dostarczonych osobom uprawnionym weksli, dochodziło do faktycznego przeniesienia własności określonej ilości środków pieniężnych, pod tytułem zwrotnym, co przesądza o objęciu tej czynności podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Zgodnie z art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej:

Interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.

**Dodatkowe informacje**

Aktualne publikatory dla wymienionych w interpretacji aktów prawnych, to:

\- dla ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295;

\- dla ustawy z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny – t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.;

\- dla ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. – Prawo wekslowe – t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 282.

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm., dalej jako: Ordynacja podatkowa). Interpretacja może pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja jest zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.