Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.47.2024.2.AN
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-04-18
Teza: - Czy wartość Montażu produktów wliczona w cenę sprzedaży wytworzonego produktu, ze sprzedaży którego dochód podlega zwolnieniu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a UPDOP, stanowi przychód z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu i w konsekwencji podlega zwolnieniu z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a UPDOP; - czy wartość Akcesoriów do produktów wliczona w cenę sprzedaży wytworzonego produktu, ze sprzedaży którego dochód podlega zwolnieniu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a UPDOP, stanowi przychód z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu i w konsekwencji podlega zwolnieniu z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a UPDOP.
Słowa kluczowe: akcesoria; decyzja-decyzja o wsparciu; dochód-dochody wolne od podatku; montaż; usługi-usługi montażowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4. Zwolnienia przedmiotowe-Dochody uzyskane z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie o wspieraniu nowych inwestycji (WNI)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4-art. 17-ust. 1-pkt 34a

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe
=====================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

30 stycznia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 29 stycznia 2024 r., o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy:

\- wartość Montażu produktów wliczona w cenę sprzedaży wytworzonego produktu, ze sprzedaży którego dochód podlega zwolnieniu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a UPDOP, stanowi przychód z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu i w konsekwencji podlega zwolnieniu z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a UPDOP;

\- wartość Akcesoriów do produktów wliczona w cenę sprzedaży wytworzonego produktu, ze sprzedaży którego dochód podlega zwolnieniu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a UPDOP, stanowi przychód z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu i w konsekwencji podlega zwolnieniu z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a UPDOP.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie, pismem z 10 kwietnia 2024 r. (data wpływu do Organu, tego samego dnia).

Treść wniosku jest następująca:

**Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego** (sformułowany we wniosku oraz w uzupełnieniu wniosku)

Spółka z o.o. (dalej: „Spółka”, „Wnioskodawca”), posiada siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Jednocześnie, Spółka podlega w Rzeczypospolitej Polskiej obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Wnioskodawca należy do grupy kapitałowej (dalej: „Grupa”).

Działalność Spółki skupia się na dwóch obszarach:

\- działalności handlowej (…),

\- działalności produkcyjnej, obejmującej produkcję i sprzedaż produktów (…), która podlega zwolnieniu podatkowemu z podatku dochodowego od osób prawnych w związku z wydaną w (…) 2020 r. przez Zarząd Specjalnej Strefy Ekonomicznej S.A. (dalej: „SSE”) decyzją o wsparciu nr (…) (dalej: „Decyzja” lub „DoW”).

Decyzja obejmuje działalność produkcyjną, handlową i usługową w zakresie następujących wyrobów wytworzonych lub usług świadczonych na terenie określonym w DoW:

(…)

Wnioskodawca oferuje ponadto sprzedaż tzw. akcesoriów do ww. produktów (…).

Zasadniczo Wnioskodawca realizuje zatem zamówienia w następujących obszarach:

(…)

W tym zakresie Spółka nabywa również uszkodzone (…), po czym dokonuje wymiany zużytych ogniw, a następnie odsprzedaje zregenerowane (…) klientom. Ponadto, Spółka dokonuje sprzedaży pozostałych urządzeń, które są niezbędne do prawidłowej eksploatacji akumulatorów. Dotyczy to w szczególności rozdzielnic elektrycznych, które Wnioskodawca montuje z gotowych komponentów zakupionych u dostawców (tj. hurtowni elektrycznych).

d) dodatkowo - w ramach transakcji zbycia (…) - Spółka dokonuje sprzedaży akcesoriów, których producentem są zarówno podmioty z grupy Spółki jak również firmy zewnętrzne/podmioty trzecie. Akcesoria te stanowią niezbędne elementy służące do połączenia ze sobą pojedynczych bloków produktów zwanych monoblokami, takich jak kable, zatyczki, folie, łączniki, stojaki czy śruby, które nie są produkowane w zakładzie Wnioskodawcy (dalej łącznie: „Akcesoria"). W związku z tym Spółka nabywa Akcesoria od wskazanych podmiotów a następnie odprzedaje je swoim klientom.

Akcesoria przeznaczone są do łączenia monobloków produktów w tzw. zestawy/pakiety produktów pozwalających na wykorzystanie łącznej (a nie pojedynczej) mocy produktu (…).

Akcesoria służą również do prawidłowego i bezpiecznego użytkowania produktu końcowego (zestawów produktów (…)). Produkty te zasadniczo sprzedawane są łącznie z produktem podstawowym (…). Niemniej zdarzają się również sytuacje, w których nabywane są one przez kontrahentów oddzielnie - jako uzupełnienie głównego zamówienia, którego przedmiotem były produkty (w szczególności w ramach dokupienia przez kontrahenta właściwego akcesorium po dokonaniu uprzednio błędnego zamówienia, np. w związku z zakupem Akcesoriów o niewłaściwych parametrach lub w zbyt małej ilości). Akcesoria nie stanowią zatem przedmiotu samodzielnego obrotu, a ich sprzedaż jest nierozerwalnie związana ze sprzedażą produktów.

2) dostawa (transport) (…);

3) serwis - z uwagi na konieczność utrzymania stałej gotowości operacyjnej sprzedawanych (…), Wnioskodawca wraz z ich sprzedażą gwarantuje nabywcom bieżącą obsługę serwisową (m.in. przeglądy, naprawy, testy, sprawdzenia);

4) montaż, instalacja i uruchomienie (…) (…) (dalej: „Montaż”).

Z uwagi na charakter produktów sprzedawanych przez Spółkę, ich specyficzne gabaryty oraz specjalistyczną technikę ich instalacji, Wnioskodawca w ramach realizacji umów z kontrahentami zapewnia klientowi możliwość skorzystania z montażu zamówionego produktu. Usługi montażowe świadczone są zarówno przez pracowników Spółki (w przypadku, gdy Montaż odbywa się/będzie się odbywał na terytorium Polski), jak również przez firmy zewnętrzne/podmioty trzecie (w sytuacji, gdy Montaż odbywa się/będzie się odbywał poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej).

(…)

W zależności od potrzeb klienta, Spółka w ramach Montażu prowadzić może również prace budowlane w celu adaptacji pomieszczenia do przechowywania (…) m.in. w zakresie dostosowania instalacji elektrycznej - uruchomienia rozdzielnic prądu stałego, uruchomienia prostowników, układania i pomiarów okablowania - czy też w zakresie dostosowania wentylacji. W takim przypadku Spółka może zajmować się także formalnościami związanymi z pracami adaptacyjnymi, tj. przygotowywać dokumentację projektową budowlaną i wykonawczą oraz uzyskiwać pozwolenie na budowę.

Dotychczas prace montażowe oferowane były przez Spółkę wyłącznie w zakresie produktów nabywanych przez Spółkę od Grupy. Natomiast produkowane przez Spółkę produkty, w związku z faktem, że sprzedawane były wyłącznie na rynki zagraniczne montowane były przez spółki z Grupy bądź zewnętrzne podmioty. Aktualnie Spółka rozważa rozszerzenie działalności na rynkach zagranicznych o montaż sprzedawanych produktów (…) zdarzają się sytuacje, w których Spółka dokonuje montażu tych produktów u Klientów, w takim zakresie jak dokonywała go dotychczas dla produktów nabywanych od Grupy.

Przy tym zaznaczyć należy, że usługa montażu odbywać się będzie w takim przypadku (analogicznie jak w przypadku produktów nabywanych od Grupy) w miejscu docelowym (w obiektach telekomunikacyjnych, transportowych itd.), które na ogół znajduje się poza terenem wskazanym w Decyzji.

Montaż stanowi integralny element świadczenia wykonywanego na rzecz klientów Spółki, z uwagi na fakt, iż (…) dysponując odpowiednią wiedzą techniczną i znając dokładną specyfikę produktów oraz szczególne wymagania dotyczące instalacji produktów może zapewnić montaż zgodny z (1) normami technicznymi, (2) zasadami bezpieczeństwa oraz (3) warunkami gwarancji. Możliwość skorzystania z kompleksowej obsługi w zakresie sprzedaży i zamontowania nabytego towaru jest szczególnie istotna dla wymagających klientów. Dodatkowo, warto podkreślić, że produkt przed zmontowaniem nie jest towarem w pełni użytecznym dla odbiorców, gdyż dopiero po montażu nabywa swoje właściwości użytkowe i może być wykorzystywana w prowadzonej przez kontrahentów Wnioskodawcy działalności gospodarczej. Specyfika wyrobów nabywanych i wytwarzanych przez Spółkę uniemożliwia dokonanie Montażu w siedzibie działalności Spółki, dopiero Montaż dokonany w miejscu wskazanym przez klienta końcowego umożliwia właściwe wykorzystanie wyprodukowanego towaru.

Wartość Montażu produktu nie jest wykazywana jako osobna pozycja na wystawianych fakturach sprzedaży. Spółka szacuje, iż cena za ww. usługę stanowi 10-20% wartości zamówienia, gdzie 60-80% tej kwoty to wartość sprzedawanego produktu. Analogicznie sytuacja będzie wyglądać w przypadku Montażu produktu (…).

Ponadto, w piśmie uzupełniającym z 10 kwietnia 2024 r., wskazaliście Państwo, że:

\- usługi montażowe, o których mowa w pytaniu nr 1, świadczone są zarówno przez pracowników Spółki (w przypadku, gdy Montaż odbywa się na terytorium Polski), jak również przez firmy zewnętrzne/podmioty trzecie (w sytuacji, gdy Montaż odbywa się poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej);

\- producentem Akcesoriów, których dotyczy pytanie nr 2, są podwykonawcy Spółki, którymi są zarówno podmioty z grupy Spółki (podmioty powiązane) jak również podmioty trzecie (niepowiązane). Spółka produkuje produkty, których specyfika została szerzej opisana w złożonym Wniosku. Niemniej Akcesoria wytwarzane przez podwykonawców Spółki są niezbędne w celu instalacji, uruchomienia oraz dalszego prawidłowego działania produktu wytwarzanego przez Wnioskodawcę. Stąd też Spółka nabywa je od wskazanych podmiotów a następnie odprzedaje je swoim klientom.

**Pytania**

1) Czy wartość Montażu produktów (…) wliczona w cenę sprzedaży wytworzonego produktu, ze sprzedaży którego dochód podlega zwolnieniu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a UPDOP, stanowi przychód z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu i w konsekwencji podlega zwolnieniu z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a UPDOP?

2) Czy wartość Akcesoriów do produktów (…) wliczona w cenę sprzedaży wytworzonego produktu, ze sprzedaży którego dochód podlega zwolnieniu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a UPDOP, stanowi przychód z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu i w konsekwencji podlega zwolnieniu z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a UPDOP?

**Państwa stanowisko w sprawie** (sformułowane we wniosku oraz w uzupełnieniu wniosku)

Stanowisko Wnioskodawcy:

Ad. 1

Zdaniem Spółki, wartość Montażu produktów (…) wliczona w cenę sprzedaży wytworzonego produktu, ze sprzedaży którego dochód podlega zwolnieniu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a UPDOP, stanowi przychód z tzw. działalności strefowej i w konsekwencji podlega zwolnieniu z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a UPDOP.

Ad. 2

Zdaniem Spółki, wartość Akcesoriów do produktów (…) wliczona w cenę sprzedaży wytworzonego produktu, ze sprzedaży którego dochód podlega zwolnieniu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a UPDOP, stanowi przychód z tzw. działalności strefowej i w konsekwencji podlega zwolnieniu z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a UPDOP.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy:

Zgodnie z art. 7 ust. 1 UPDOP, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów.

Jednocześnie, jak wynika z art. 3 ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (t. j. Dz. U. z 2020 r., poz. 1752 ze zm.; dalej: „UWNI”), wsparcie na realizację nowej Inwestycji, jest udzielane w formie zwolnienia od podatku dochodowego, na zasadach określonych odpowiednio w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych albo w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 34a UPDOP, wolne od podatku są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4- 6d, uzyskane z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie o WNI, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Jednocześnie, zgodnie z art. 17 ust. 4 UPDOP, zwolnienie podatkowe, o którym mowa w ust. 1 pkt 34a, przysługuje podatnikowi wyłącznie z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

Mając na uwadze powyższe, dochód uzyskany przez podatnika korzysta ze zwolnienia na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a UPDOP, jeżeli spełnione są łącznie dwa następujące kryteria:

1) dochód taki musi pochodzić z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu,

2) dochód taki musi pochodzić z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

Na podstawie art. 17 ust. 6a UPDOP, w przypadku prowadzenia przez przedsiębiorcę działalności gospodarczej również poza (\`(...)\`) terenem określonym w decyzji o wsparciu, działalność prowadzoną (\`(...)\`) na terenie określonym w decyzji o wsparciu wydziela się organizacyjnie, a wielkość zwolnienia określa się w oparciu o przychody i koszty uzyskania przychodów jednostki organizacyjnej prowadzącej działalność określoną w (\`(...)\`) decyzji o wsparciu.

W kontekście powyższego, Wnioskodawca zwraca uwagę, że przepisy UPDOP, UWNI oraz Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 28 sierpnia 2018 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji (t. j. Dz. U. z 2018 r. poz. 1713 ze zm.; dalej: „Rozporządzenie”) nie definiują pojęcia „działalności gospodarczej związanej z realizacją nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu”. W praktyce gospodarczej, z uwagi na złożoność i wysoką specjalizację procesów produkcyjnych przy prowadzeniu działalności na terenie określonym w decyzji o wsparciu, niejednokrotnie zdarza się, że konieczne jest wykonanie pewnych czynności terytorialnie, poza tym terenem. W tym miejscu Wnioskodawca podkreśla jednak, że przepisy nie odnoszą się do poszczególnych czynności wykonywanych na terenie określonym w decyzji o wsparciu, ale posługują się pojęciem działalności gospodarczej, co niewątpliwie jest pojęciem szerszym. Innymi słowy, nawet jeśli pojedyncze czynności w ramach procesu produkcyjnego odbywają się poza terenem określnym w decyzji o wsparciu, nie ma przeciwwskazań, aby działalność podatnika nadal traktować jako działalność wykonywaną na terenie określonym w decyzji o wsparciu. Działalność gospodarczą należy bowiem oceniać z perspektywy jej celu jako całości.

Wnioskodawca uważa więc, że przyjąć należy, że działalność gospodarcza określona w decyzji o wsparciu” to szereg czynności przedsiębiorcy, na które składa się wiele procesów, poczynając od pozyskania surowców, ich adaptacji do procesu produkcyjnego po wyprodukowanie gotowego wyrobu objętego decyzją i jego sprzedaż. Nie wszystkie procesy muszą odbywać się na terenie określonym w decyzji. Nawet jeśli dany podmiot korzysta ze wsparcia podwykonawców, czynności te stanowią działalność podwykonawców, a nie działalność tej spółki. Przykładowo, jeśli spółka dokonuje zakupu prądu, który jest niezbędny w procesie produkcyjnym poza terenem określonym w decyzji o wsparciu, nie oznacza to, że spółka prowadzi działalność, poza tym obszarem (świadczy to jedynie o tym, że firma energetyczna prowadzi działalność w zakresie wytwarzania energii poza obszarem wskazanym w decyzji, a nie spółka). W konsekwencji, przy określaniu zakresu działalności gospodarczej przedsiębiorcy każdorazowo powinna być dokonana analiza okoliczności faktycznych organizacji procesu produkcyjnego przy uwzględnieniu specyfiki branży. Jeżeli dane koszty zostały poniesione bądź dane przychody zostały uzyskane w ramach działalności niezbędnej do produkcji wyrobu gotowego, w ocenie Wnioskodawcy, powinny być one uznane za działalność gospodarczą określoną w decyzji o wsparciu i podlegać zwolnieniu zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a UPDOP.

Co więcej, Wnioskodawca podkreśla, że w ramach działalności gospodarczej prowadzonej na podstawie decyzji o wsparciu i wcześniej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej i na podstawie zezwolenia strefowego, wyróżnić można działalność podstawową oraz niezbędną do jej prowadzenia działalność pomocniczą. Przyjmuje się, że wykonanie poszczególnych czynności poza terenem określonym w decyzji o wsparciu czy w zezwoleniu strefowym nie wyklucza możliwości zakwalifikowania przychodu uzyskanego ze sprzedaży wyprodukowanego przy ich wykorzystaniu wyrobu w całości do przychodu zwolnionego, tak długo jak czynności te stanowią działalność pomocniczą. Przy tym przepisy UPDOP, oraz przepisy regulujące prowadzenie działalności na terenie określonym w decyzji o wsparciu, nie definiują pojęcia działalności pomocniczej. W konsekwencji, w ocenie Spółki, należy posłużyć się definicją zawartą w Rozporządzeniu Rady (EWG) nr 696/93 z dnia 15 marca 1993 r., w sprawie jednostek statystycznych do celów obserwacji i analizy systemu produkcyjnego we Wspólnocie (Dz. U.UE. L 93.76.1, dalej: „Rozporządzenie EWG”). Zgodnie z pkt B pkt 1 Sekcji IV Rozporządzenia EWG, za działalność pomocniczą uznaje się taką działalność, która spełnia wszystkie następujące warunki:

1) służy tylko jednostce, do której się odnosi; innymi słowy wytworzone towary lub usługi nie mogą być sprzedawane w obrocie;

2) porównywalna działalność na podobną skalę realizowana jest w podobnych jednostkach produkcyjnych;

3) wytwarza usługi lub, wyjątkowo, dobra nietrwałe, które nie wchodzą w skład produktu końcowego jednostki (np. drobne narzędzia lub rusztowania);

4) wpływa na koszty bieżące samej jednostki, tzn. nie powoduje tworzenia środków trwałych brutto.

Zdaniem Spółki, wykonywanie działalności poza obszarem wskazanym w Decyzji, którą można uznać za działalność pomocniczą (bezpośrednio związaną z działalnością określoną w DoW) co do zasady nie wpływa na konieczność jej opodatkowania.

Ad. 1

Biorąc pod uwagę przedstawioną powyżej definicję działalności pomocniczej, w ocenie Spółki, czynności polegające na świadczeniu usług montażowych (tu: Montaż) wykonywane poza terenem wskazanym w DoW przez podwykonawców, mogą zostać uznane za działalność pomocniczą, gdyż:

\- działalność ta służy Spółce i jej kontrahentom, a usługi montażowe są wykorzystywane w działalności Spółki związanej ze sprzedażą produktów (…) (Spółka organizuje Montaż wyłącznie na rzecz odbiorcy produktów (…));

\- odnosząc się do brzmienia, wskazanego wcześniej, Rozporządzenia EWG porównywalna działalność - tj. usługi montażowe w zakresie wytworzonych produktów - na podobną skale są/mogą być świadczone również przez inne/podobne jednostki produkcyjne;

\- wynikiem Montażu nie jest wytworzenie nowych środków trwałych Spółki czy też produktów wchodzących w skład środków trwałych Wnioskodawcy, a koszty czynności wykonywanych poza terenem wskazanym w DoW stanowi jedynie element kosztów działalności podstawowej (tu: sprzedaży produktów (…));

\- czynności związane z Montażem stanowią uzupełnienie działalności podstawowej prowadzonej na terenie określonym w DoW i są co prawda integralnym elementem procesu handlowo-usługowego, jednak nie jest to element o charakterze kluczowym w stosunku do działalności podstawowej, która jest realizowana na terenie określonym w Decyzji;

\- Spółka nie posiada/nie dysponuje stałym miejscem prowadzenia działalności gospodarczej poza obszarem wskazanym w DoW.

Ponadto, Spółka wskazuje, że instalacja produkowanych przez nią produktów (…) jest integralnym elementem procesu produkcyjnego. Specyfika wytwarzanych przez Spółkę wyrobów implikuje, w celu zapewnienia właściwego ich używania, konieczność ich instalacji. Nie ulega wątpliwości również fakt, że Spółka dysponuje odpowiednią wiedzą techniczną oraz wyspecjalizowaną kadrą pracowniczą umożliwiającą Instalację sprzedawanych wyrobów. Zazwyczaj Spółka nie zawiera z kontrahentami kontraktów, które nie obejmowałyby, procesu montażu i uruchomienia wyprodukowanych produktów (…). Udział wartości Montażu w ramach całościowego świadczenia nie stanowi dominującej części kontraktu.

Istotnym jest również fakt, że instalacja jest/będzie dokonywana zarówno przez pracowników zatrudnionych w Spółce (w przypadku, gdy Montaż odbywa się/będzie się odbywał na terytorium Polski), jak również przez firmy zewnętrzne/podmioty trzecie (w sytuacji, gdy Montaż odbywa się/będzie się odbywał poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 17 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 1149/17 wskazano, jakie czynniki mogą stanowić wskazówkę do uznania danego rodzaju czynności podejmowanych przez przedsiębiorcę za działalność pomocniczą:

\- „Słusznie Sąd pierwszej instancji przypisał istotne znaczenie użytemu w przytoczonych przepisach terminowi „działalność gospodarcza” i poczynił trafne spostrzeżenie, iż w pojęciu tym mieści się szereg działań składających się na działalność gospodarczą”,

\- „(\`(...)\`) zakwalifikowanie danych czynności do działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy może nastąpić wówczas, gdy pomiędzy tymi czynnościami a działalnością podstawową istnieje ścisły i nierozerwalny, funkcjonalny związek, a zatem wówczas, gdy stanowią one integralną część działalności strefowej” (zbliżone stanowisko Naczelny Sąd Administracyjny zajął w orzeczeniach z dnia 10 września 2015 r., sygn. akt II FSK 1766/13; z dnia 9 sierpnia 2017 r., sygn. akt II FSK 1853/15; z dnia 15 lutego 2018 r., sygn. akt II FSK 1276/16 - przyp. Wnioskodawcy);

\- „Istotne jest też, by spełniony został wymóg subsydiarności, w tym wypadku świadczonej usługi do produktu głównego wytworzonego w strefie”.

Przekładając powyższe na realia niniejszej sprawy:

\- Spółka realizuje na terenie wskazanym w DoW zasadniczą większość procesu handlowo-usługowego objętego Decyzją, a udział usług montażowych, które będą świadczone w ramach całościowej transakcji jest niewielki i stanowi wyłącznie uzupełnienie działalności prowadzonej na terenie wskazanym w DoW;

\- usługi montażowe są istotne (stanowią integralny element transakcji zbycia produktu), niemniej z punktu widzenia elementów całego procesu usługi te mają charakter subsydiarny wobec „właściwej” działalności, która stanowi przedmiot Decyzji i jest prowadzona na terenie w niej określonym. Montaż ma na celu wzrost konkurencyjności Spółki na rynku oraz zapewnienie kompleksowości usług;

\- Montaż stanowi działalność pomocniczą w stosunku do głównego toku działalności na terenie określonym w DoW, bowiem jest nierozerwalnie z nim związany, niemniej jego realizacja nie byłaby możliwa bez właściwej (głównej) działalności Spółki w ramach działalności określonej w DoW (bez produkcji i sprzedaży produktów (…), nie byłoby możliwe ich zamontowanie w miejscu i urządzeniu wskazanym przez kontrahenta).

Końcowo Spółka wskazuje, że przyjęte przez nią stanowisko znajduje swoje odzwierciedlenie w następujących orzeczeniach sądów administracyjnych, w których rozstrzygano na podstawie zbliżonego stanu faktycznego:

\- wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 14 czerwca 2017 r., sygn. akt II FSK 1438/15, w którym stwierdzono, iż „Wykonywanie transportu i montażu związane z zamontowaniem tych konstrukcji, które obiektywnie muszą być wykonywane poza terenem strefy są czynnościami pomocniczymi. Pomiędzy tymi czynnościami a działalnością podstawową istnieje ścisły i nierozerwalny, funkcjonalny związek a zatem stanowią one integralną część działalności strefowej spółki. Dochody z tego rodzaju działalności stanowią dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy a działalność mieści się w zakresie zezwolenia strefowego posiadanego przez spółkę”;

\- wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z dnia 9 stycznia 2015 r., sygn. akt I SA/Kr 1701/14, w którym sąd uznał, że „Oczywistym jest, że niektóre czynności związane z prowadzoną działalnością na terenie strefy faktycznie mogą lub nawet muszą być wykonywane poza jej terenem (np. prowadzenie rozliczeń księgowych, działania marketingowe, negocjowanie i podpisywanie kontraktów, dostarczanie oferty handlowej lub próbek towarów kontrahentom spoza terenu strefy). Wszystkie te czynności są kosztem prowadzonej działalności i ostatecznie wpływają na kalkulację ceny produkcji prowadzonej na terenie SSE. Dodatkowo, zwyczaje handlowe lub charakter produkcji, wymogi bezpieczeństwa wpływają na to, że w niektórych przypadkach to na dostawcy (producencie) ciąży obowiązek dostarczenia i zamontowania przedmiotu zamówienia w miejscu wskazanym przez zamawiającego”.

Spółka wskazuje, że powołane orzeczenia sądów administracyjnych zostały wydane w sprawach zezwoleń na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie Specjalnych Stref Ekonomicznych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 UPDOP. Z uwagi na fakt, że Wnioskodawca korzysta wprawdzie z konstrukcji prawnej uregulowanej w art. 17 ust. 1 pkt 34a UPDOP dotyczącej decyzji o wsparciu, należy wskazać, iż na gruncie przedmiotowej sprawy, zdaniem Spółki, skutki podatkowe objęte niniejszym wnioskiem będą analogiczne dla obu form wsparcia inwestycji (tj. zezwoleń i decyzji o wsparciu), w związku z czym przedstawione stanowiska znajdą zastosowanie do stanu faktycznego objętego niniejszym wnioskiem.

Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Wnioskodawcy Montaż produktów (….) stanowić będzie działalność pomocniczą względem działalności prowadzonej na terenie określonym w DoW, a w konsekwencji jego wartość wliczona w cenę sprzedaży wytworzonego produktu, ze sprzedaży którego dochód podlega zwolnieniu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a UPDOP, stanowił będzie przychód z tzw. działalności strefowej i w konsekwencji podlegał będzie zwolnieniu z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a UPDOP.

Ad. 2

Biorąc pod uwagę definicję działalności pomocniczej przedstawionej we wcześniejszej części niniejszego wniosku, w ocenie Spółki czynność polegająca na sprzedaży Akcesoriów, które produkowane są poza terenem wskazanym w DoW, może zostać uznana za działalność pomocniczą, gdyż:

\- działalność ta służy Spółce i jej kontrahentom, a sprzedaż Akcesoriów jest nierozerwalnie związana ze sprzedażą produktów (….) (bez Akcesoriów nie byłoby możliwe łączenie produktów w ich zestawy o znacznie większej mocy);

\- odnosząc się do brzmienia, wskazanego wcześniej, Rozporządzenia EWG porównywalna działalność - tj. sprzedaż akcesoriów do wytwarzanych produktów - na podobną skalę jest lub może być świadczona również przez inne/podobne jednostki produkcyjne;

\- wynikiem sprzedaży Akcesoriów nie jest wytworzenie nowych środków trwałych Spółki, czy też produktów wchodzących w skład środków trwałych Wnioskodawcy, a koszt Akcesoriów stanowi jedynie element składowy kosztów działalności podstawowej (tu: sprzedaży produktów (…)). Przy czym należy zaznaczyć, że wartość Akcesoriów stanowi ułamkową część kwoty całego zamówienia;

\- sprzedaż Akcesoriów stanowi uzupełnienie działalności podstawowej prowadzonej na terenie określonym w DoW i jest integralnym elementem procesu handlowo-usługowego, jednak nie jest to element o charakterze kluczowym w stosunku do działalności podstawowej, które realizowana jest na terenie określonym w Decyzji;

\- Spółka nie posiada/nie dysponuje stałym miejscem prowadzenia działalności gospodarczej poza obszarem wskazanym w DoW.

Co więcej Spółka wskazuje, że sprzedaż Akcesoriów jest integralnym elementem procesu produkcyjnego. Specyfika wytwarzanych przez Spółkę wyrobów implikuje, w celu zapewnienia odpowiednich – tj. wymaganych przez kontrahenta - parametrów oraz właściwego ich używania, konieczność połączenia wielu pojedynczych monobloków produktów (….) w jeden zestaw o istotnie większej mocy. Akcesoria służą bowiem do połączenia monobloków produktów we wskazany wcześniej pakiet, a tym samym uzyskania przez kontrahentów Spółki mocy zgodnej z aktualnym zapotrzebowaniem. Wnioskodawca podkreśla w tym miejscu, iż w związku ze specyfiką działalności kontrahentów Spółki są oni zasadniczo zainteresowani całymi zestawami produktów, a nie ich pojedynczymi monoblokami. Tym samym, Spółka zazwyczaj nie zawiera z kontrahentami kontraktów, które nie obejmowałyby sprzedaży Akcesoriów.

Jednocześnie podkreślenia wymaga fakt, iż sprzedaż Akcesoriów nie jest głównym przedmiotem obrotu. Jest niejako elementem uzupełniającym transakcji zbycia produktów (….), bowiem bez transakcji sprzedaży produktu głównego Spółka nie dokonuje dalszej odprzedaży towarów stanowiących Akcesoria. Ponadto, udział wartości Akcesoriów w ramach całościowego świadczenia nie stanowi dominującej części kontraktu.

W wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 17 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 1149/17 wskazano, jakie czynniki mogą stanowić wskazówkę do uznania danego rodzaju czynności podejmowanych przez przedsiębiorcę za działalność pomocniczą:

\- „Słusznie Sąd pierwszej instancji przypisał istotne znaczenie użytemu w przytoczonych przepisach terminowi „działalność gospodarcza” i poczynił trafne spostrzeżenie, iż w pojęciu tym mieści się szereg działań składających się na działalność gospodarczą”;

\- „(\`(...)\`) zakwalifikowanie danych czynności do działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy może nastąpić wówczas, gdy pomiędzy tymi czynnościami a działalnością podstawową istnieje ścisły i nierozerwalny, funkcjonalny związek, a zatem wówczas, gdy stanowią one integralną część działalności strefowej” (zbliżone stanowisko Naczelny Sąd Administracyjny zajął w orzeczeniach z dnia 10 września 2015 r., sygn. akt II FSK 1766/13; z dnia 9 sierpnia 2017 r., sygn. akt II FSK 1853/15; z dnia 15 lutego 2018 r., sygn. akt II FSK 1276/16 - przyp. Wnioskodawcy);

\- „Istotne jest też, by spełniony został wymóg subsydiarności, w tym wypadku świadczonej usługi do produktu głównego wytworzonego w strefie”.

Przekładając powyższe na realia niniejszej sprawy:

\- Spółka realizuje na terenie wskazanym w DoW i za pomocą produktów wyprodukowanych na tym terenie większość procesu handlowo-usługowego objętego Decyzją, a udział sprzedaży Akcesoriów w całościowej transakcji jest niewielki i stanowi wyłącznie uzupełnienie sprzedaży produktów, objętych DoW;

\- sprzedaż Akcesoriów jest istotna (stanowi Integralny element transakcji zbycia produktu), niemniej z punktu widzenia elementów całego procesu ma ona charakter subsydiarny wobec „właściwej” działalności, która stanowi przedmiot Decyzji i jest prowadzona na terenie w niej określonym. Akcesoria mają na celu zapewnienie właściwych parametrów produktów Spółki, a tym samym zaspokojenie potrzeb energetycznych kontrahentów i w konsekwencji zapewnienie kompleksowości usług;

\- sprzedaż Akcesoriów stanowi działalność pomocniczą w stosunku do głównego toku działalności na terenie określonym w DoW, bowiem jest nierozerwalnie z nim związana, a jej realizacja nie byłaby możliwa bez właściwej (głównej) działalności Spółki - w ramach działalności określonej w DoW (bez produkcji i sprzedaży produktów, sprzedaż Akcesoriów byłaby bezcelowa, bowiem kontrahent nie byłby nią zainteresowany).

Końcowo Spółka wskazuje, iż zbliżone do Spółki stanowisko można wysnuć na podstawie orzeczenia Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Lublinie z dnia 23 października 2019 r., sygn. akt I SA/Lu 508/19 (wydanego w konsekwencji wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego), w którym rozstrzygano na podstawie zbliżonego stanu faktycznego: „Analizując procesy produkcyjne w obecnych realiach życia gospodarczego można zaobserwować ich wysoką specjalizację, co powoduje, że nie sposób zakwestionować potrzeby a wręcz niezbędności korzystania z towarów czy usług dostarczanych przez inne podmioty. Trudno sobie wyobrazić jakąkolwiek działalność gospodarczą, w której podmiot nie korzysta z zakupu towarów i usług, w tym od podmiotów spoza strefy (\`(...)\`). Naczelny Sąd Administracyjny jak i sądy wojewódzkie zwracały uwagę na aspekt pomocniczości. W zakresie usług, każdy podmiot korzysta przecież z dostarczanych: wody, prądu i innych mediów. Poza tym podmioty kupują usługi: transportowe, ochrony mienia, obsługi rachunkowej czy prawnej, które świadczą podmioty spoza strefy. Tego rodzaju usług nikt jednak nie bierze pod uwagę przy analizie tego, czy ich zakup od podmiotów spoza strefy wpływa na wielkość zwolnienia podatkowego dla podmiotów działających na terenie strefy. Stanowisko to należy odnieść również do nabywanych od kooperantów spoza strefy produktów o różnym stopniu przetworzenia, niezbędnych do wykonania wyrobu finalnego”.

Spółka wskazuje, że powołane orzeczenie sądu administracyjnego zostało wydane w sprawach zezwoleń na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie Specjalnych Stref Ekonomicznych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 UPDOP. Z uwagi na fakt, że Wnioskodawca korzysta wprawdzie z konstrukcji prawnej uregulowanej w art. 17 ust. 1 pkt 34a UPDOP dotyczącej decyzji o wsparciu, należy wskazać, iż na gruncie przedmiotowej sprawy, zdaniem Spółki, skutki podatkowe objęte niniejszym wnioskiem będą analogiczne dla obu form wsparcia inwestycji (tj. zezwoleń i decyzji o wsparciu), w związku z czym przedstawione stanowisko znajdzie zastosowanie do stanu faktycznego objętego niniejszym wnioskiem.

Podsumowując powyższe, w ocenie Wnioskodawcy sprzedaż Akcesoriów do produktów (…) stanowić będzie działalność pomocniczą względem działalności prowadzonej na terenie określonym w DoW, a w konsekwencji wartość Akcesoriów wliczona w cenę sprzedaży wytworzonego produktu, ze sprzedaży którego dochód podlega zwolnieniu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a UPDOP, stanowiła będzie przychód z tzw. działalności strefowej i w konsekwencji podlegała będzie zwolnieniu z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a UPDOP.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Na podstawie ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 74 ze zm., dalej: „ustawa o WNI”), został wprowadzony mechanizm wsparcia dla przedsiębiorców w postaci zwolnienia z podatku dochodowego z tytułu nowej inwestycji.

W myśl art. 3 ust. 1 ww. ustawy:

wsparcie na realizację nowej inwestycji, zwane dalej „wsparciem”, jest udzielane w formie zwolnienia od podatku dochodowego, na zasadach określonych odpowiednio w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych albo w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm., dalej: „updop”, „ustawa o CIT”):

wolne od podatku są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz.U. z 2023 r. poz. 74, 1688 i 2005), i uzyskane na terenie określonym w tej decyzji o wsparciu, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Na podstawie art. 17 ust. 4 ustawy o CIT:

zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują podatnikowi wyłącznie odpowiednio z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w zezwoleniu lub z tytułu dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

Należy zwrócić uwagę, że zgodnie z art. 13 ust. 1 ww. ustawy:

wsparcie udzielane jest przedsiębiorcy realizującemu nową inwestycję, w drodze decyzji, zwanej dalej „decyzją o wsparciu”.

Przedmiotem decyzji o wsparciu – w myśl art. 14 ust. 1 pkt 2 ustawy o WNI – jest nowa inwestycja podatnika, realizowana w ramach prowadzonej przez niego działalności gospodarczej, która nie została wyłączona stosownymi regulacjami, wydanymi na podstawie ust. 3 pkt 1 tego przepisu.

Treść decyzji o wsparciu została wskazana w art. 15 ustawy o WNI, i określa okres obowiązywania decyzji, przedmiot działalności gospodarczej oraz warunki, które przedsiębiorca jest obowiązany spełnić, wymienione w punktach od 1 do 6.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 updop:

przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Stosownie do art. 7 ust. 2 updop:

dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Jednocześnie należy zwrócić uwagę, że zgodnie z art. 7 ust. 3 pkt 1 i 3 updop, przy ustalaniu dochodu stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się:

\- przychodów ze źródeł przychodów położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub za granicą, jeżeli dochody z tych źródeł nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo są wolne od podatku,

\- kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w pkt 1 i 2, przy czym w przypadku podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, prowadzących działalność poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład uwzględnia się koszty uzyskania przychodów wymienionych w art. 21, jeżeli przychody te zostały uwzględnione przez podatnika przy ustalaniu dochodu przypadającego na zagraniczny zakład.

Dodatkowo wskazać należy, że zgodnie z art. 9 ust. 1 updop:

podatnicy są obowiązani do prowadzenia ewidencji rachunkowej, zgodnie z odrębnymi przepisami, w sposób zapewniający określenie wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku za rok podatkowy, a także do uwzględnienia w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych informacji niezbędnych do obliczenia wysokości odpisów amortyzacyjnych zgodnie z przepisami art. 16a-16m.

Odrębnymi przepisami, do których odsyła przytoczony wyżej art. 9 ust. 1 ustawy o CIT, są przepisy ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 120 ze zm.). W związku z powyższym, konieczne jest prowadzenie ksiąg rachunkowych w taki sposób, aby możliwe było precyzyjne rozdzielenie przychodów i kosztów uzyskania przychodów związanych z działalnością z nowej inwestycji określoną w decyzji o wsparciu oraz pozostałą działalnością podatnika.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT,

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

O zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów danej osoby prawnej decyduje definitywny charakter tego przysporzenia w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono aktywa tej osoby prawnej.

Przychody należne to wszelkiego rodzaju przychody, co do których przysługuje Wnioskodawcy uprawnienie do ich dochodzenia, czyli takie, które wynikają z konkretnego stosunku prawnego.

Stosownie do art. 12 ust. 3 ustawy o CIT,

za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Analizując opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego pod kątem kwalifikacji przychodów do odpowiedniego źródła przychodu należy zwrócić uwagę na wykładnię art. 17 ust. 1 pkt 34a i art. 17 ust. 4 updop. Norma wynikająca z art. 17 ust. 1 pkt 34a i art. 17 ust. 4 updop, stanowi formę ulgi podatkowej, która jest wyjątkiem od zasady równości i powszechności opodatkowania. Tym samym, powinna być interpretowana w sposób precyzyjny i ścisły. Niedopuszczalne jest stosowanie wykładni rozszerzającej. Z powołanych powyżej przepisów wynika, że ulgą może zostać objęty wyłącznie dochód uzyskany z działalności gospodarczej prowadzonej w ramach inwestycji objętej decyzją o wsparciu.

Zdaniem Organu fakt, iż podmiot prowadzący działalność strefową otrzymuje z tytułu swojej działalności dodatkowe wynagrodzenie inne niż cena za wykonane usługi/sprzedawane towary nie oznacza, iż takie wynagrodzenie nie może korzystać ze zwolnienia z opodatkowania. Dochód zwolniony (strefowy) to dochód, jaki jest bezpośrednio generowany w ramach prowadzonej działalności gospodarczej w strefie, albo też stanowi nieodłączne (nie dające się uniknąć ze względu na naturę stosunku prawnego) następstwo działalności gospodarczej. Dochodem uzyskiwanym bezpośrednio z działalności są dochody w postaci należności uzyskiwanych od kontrahentów, jeżeli zakres świadczonych w ramach umów czynności objęty jest zakresem decyzji o wsparciu.

Zwolnienie przewidziane treścią art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, nie ma wprawdzie charakteru podmiotowego, jednak przesłanka zezwolenia winna odnosić się do prowadzonej działalności, nie zaś do rodzajów przychodów osiąganych z działalności gospodarczej. Tym bardziej, że zwolnienie odnosi się wprost do dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej w ramach nowej inwestycji, a nie do produktów wskazanych w posiadanej przez podatnika decyzji.

Przedmiot Państwa wątpliwości jest związany z ustaleniem, czy:

\- wartość Montażu produktów (…) wliczona w cenę sprzedaży wytworzonego produktu, ze sprzedaży którego dochód podlega zwolnieniu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a UPDOP, stanowi przychód z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu i w konsekwencji podlega zwolnieniu z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a UPDOP;

\- wartość Akcesoriów do produktów (…) wliczona w cenę sprzedaży wytworzonego produktu, ze sprzedaży którego dochód podlega zwolnieniu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a UPDOP, stanowi przychód z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu i w konsekwencji podlega zwolnieniu z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a UPDOP.

Organ jeszcze raz podkreśla, że prowadzenie działalności gospodarczej na terenie określonym w decyzji o wsparciu nowych inwestycji i wynikające stąd zwolnienie dochodów pochodzących z tej działalności jest wyjątkiem od zasady równości i sprawiedliwości opodatkowania, w związku z tym przepisy dotyczące zwolnień muszą być interpretowane ściśle, zgodnie z ich wykładnią językową.

Wolny od podatku dochodowego od osób prawnych jest wyłącznie dochód uzyskany z nowej inwestycji, w zakresie określonym w decyzji, prowadzonej na terenie określonym w decyzji o wsparciu nowych inwestycji. Jeżeli dany rodzaj (przedmiot) działalności gospodarczej nie jest wymieniony w decyzji, to dochód z takiej działalności nie podlega zwolnieniu.

W związku z powyższym, przedsiębiorca zobowiązany jest do ustalenia tego, jaka część dochodu nie wynika z nowej inwestycji prowadzonej na terenie określonym w decyzji o wsparciu nowych inwestycji i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych. W przypadku, gdy podatnicy uzyskują jednocześnie przychody, z których dochód podlega opodatkowaniu i przychody, z których dochód jest wolny od podatku, zobowiązani są do prowadzenia ewidencji przychodów i kosztów, tak aby możliwe było prawidłowe ustalenie dochodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym i dochodu wolnego od podatku.

Odnosząc się do Państwa stanowiska w zakresie pytania oznaczonego nr 1 należy wskazać, że zgodnie z opisem sprawy, w ramach realizacji umów z kontrahentami zapewniacie Państwo klientowi możliwość skorzystania z montażu zamówionego produktu. Wskazaliście Państwo, że Usługi montażowe świadczone są zarówno przez pracowników Spółki (w przypadku, gdy Montaż odbywa się/będzie się odbywał na terytorium Polski), jak również przez firmy zewnętrzne/podmioty trzecie (w sytuacji, gdy Montaż odbywa się/będzie się odbywał poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej).

Analizując przedstawiony we wniosku opis sprawy nie można się z Państwem zgodzić, że przychód z montażu zamówionych produktów wykonywany przez Państwa pracowników ma wpływ na dochód zwolniony z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT.

Zauważyć należy, że działalność w zakresie Usług montażowych nie została wskazana w treści otrzymanej przez Państwa decyzji o wsparciu nr (…). Usługi montażowe nie stanowią również usług niezbędnych do sprzedaży wytworzonych produktów (…). Skoro mogą być wykonywane również przez firmy zewnętrzne/podmioty trzecie, a nie tylko przez Państwa pracowników, ich montaż nie warunkuje ich nabycia.

Zatem, nie stanowią integralnego elementu świadczenia wykonywanego na rzecz klientów nabywających produkty (…).

Natomiast, w przypadku usług montażu wykonywanego przez firmy zewnętrzne/podmioty trzecie zauważyć należy, że montaż jest odrębną usługą, nie można zatem uznać, iż dochód z tego tytułu jest dochodem uzyskanym z działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę na podstawie posiadanej decyzji o wsparciu.

Oceniając z kolei stanowisko wskazane w pytaniu nr 2, odnośnie możliwości zwolnienia w ramach decyzji o wsparciu przychodów ze sprzedaży Akcesoriów do produktów (…) należy wskazać, że zgodnie z przedstawionym opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, w ramach transakcji zbycia produktu - Spółka dokonuje sprzedaży akcesoriów, których producentem są zarówno podmioty z grupy Spółki jak również firmy zewnętrzne/podmioty trzecie. Akcesoria te stanowią niezbędne elementy służące do połączenia ze sobą pojedynczych bloków produktów zwanych monoblokami, takich jak kable, zatyczki, folie, łączniki, stojaki czy śruby, które nie są produkowane w zakładzie Wnioskodawcy (dalej łącznie: „Akcesoria”). W związku z tym, Spółka nabywa Akcesoria od wskazanych podmiotów a następnie odprzedaje je swoim klientom.

Zatem, skoro zgodnie z opisem sprawy sprzedawane Akcesoria nie są produkowane w zakładzie Wnioskodawcy w ramach nowej inwestycji, a nabywane są od innych podmiotów w ramach odrębnej transakcji zakupu nie można uznać, że dochód z tego tytułu jest dochodem uzyskanym z działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę na podstawie posiadanej decyzji o wsparciu.

Przychody uzyskane przez Spółkę z tytułu sprzedaży Akcesoriów, nie wpływają na dochód podlegający zwolnieniu z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a updop.

Reasumując, stanowisko Wnioskodawcy w zakresie ustalenia, czy:

\- wartość Montażu produktów (…) wliczona w cenę sprzedaży wytworzonego produktu, ze sprzedaży którego dochód podlega zwolnieniu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a UPDOP, stanowi przychód z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu i w konsekwencji podlega zwolnieniu z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a UPDOP, jest nieprawidłowe;

\- wartość Akcesoriów do produktów (…) wliczona w cenę sprzedaży wytworzonego produktu, ze sprzedaży którego dochód podlega zwolnieniu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a UPDOP, stanowi przychód z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu i w konsekwencji podlega zwolnieniu z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a UPDOP, jest nieprawidłowe.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Końcowo odnosząc się do powołanych przez Wnioskodawcę orzeczenia sądów administracyjnych należy wskazać, że są to rozstrzygnięcia wydane w konkretnych sprawach, osadzonych w określonym stanie faktycznym i tylko do nich się odnoszą, w związku z tym, nie mają waloru wykładni powszechnie obowiązującej. Orzeczenia sądowe są dla organu nieocenionym źródłem wiedzy i materiałem poznawczym, bieżąco wykorzystywanym w toku załatwiania spraw. Z tego względu należy pamiętać, że orzeczenia mają charakter indywidualny, nie wiążą organów podatkowych i są formalnie wiążące dla organu podatkowego tylko w konkretnej sprawie. Orzeczenia nie mają mocy prawnej precedensów i charakteru wykładni powszechnie obowiązującej.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).