Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT1.4011.318.2022.1.MST
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-07-21
Teza: Określenie skutków podatkowych wypłaty zysków wypracowanych przez spółkę przed uzyskaniem statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych.
Słowa kluczowe: komandytariusz; komplementariusz; spółki-przekształcenie spółki; spółki-spółka komandytowa; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; zyski-wypłata z zysku
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Podstawa obliczenia i wysokość podatku.-Ryczałtowe opodatkowanie wg stawki 19%.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 6-art. 30a-ust. 1-pkt 4

Interpretacja indywidualna
==========================

– stanowisko prawidłowe
=======================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
--------------------------------------------------------------

12 maja 2022 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 9 maja 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy określenia skutków podatkowych wypłaty zysków wypracowanych przez spółkę przed uzyskaniem statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

### Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowana będąca stroną postępowania:

X. Sp. z o.o.

2) Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

‒ K. K., ul. L., (…) A.;

‒ P. K., ul. L., (…) A.;

‒ K. J., ul. S., (…) B.

**Opis zdarzenia przyszłego**

Wspólnikami Spółki X. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w B. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka Komandytowa”) w charakterze komandytariuszy są m.in.:

‒ P. K.,

‒ K. K. i

‒ K. J.

(dalej łącznie jako „Wspólnicy” lub „Komandytariusze”).

Komandytariusze są osobami fizycznymi mającymi miejsce zamieszkania w Polsce oraz podlegającymi w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia ich źródeł (nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu) w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy PIT.

Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2021 r., poz. 1800, dalej „ustawa CIT”), Spółka Komandytowa powinna była stać się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych 1 stycznia 2021 r. Zgodnie jednak z art. 12 ust. 2 Nowelizacji Spółka Komandytowa mogła postanowić, że przepisy ustawy PIT i ustawy CIT w brzmieniu nadanym Nowelizacją stosuje się do Spółki Komandytowej począwszy od 1 maja 2021 r. Spółka Komandytowa skorzystała z tego uprawnienia. W konsekwencji Spółka Komandytowa jest – począwszy od 1 maja 2021 r. –podatnikiem podatku dochodowego podlegającym w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy CIT.

Postępując zgodnie ze stanowiskiem opracowanym przez Departament Efektywności Wydatków Publicznych i Rachunkowości w Ministerstwie Finansów w porozumieniu z Departamentem Podatków Dochodowych w Ministerstwie Finansów, wyrażonym w piśmie Ministerstwa Finansów z 30 grudnia 2020 r., sygn. DWR5.5101.148.2020 (stanowiącym odpowiedź na pismo Krajowej Rady Biegłych Rewidentów i Polskiej Izby Biegłych Rewidentów), Spółka Komandytowa postanowiła sporządzić sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., a następne za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. Równocześnie, wyłącznie dla celów podatkowych, Spółka Komandytowa dokonała zamknięcia ksiąg rachunkowych na 30 kwietnia 2021 r. i otwarcia ksiąg rachunkowych na 1 maja 2021 r., bez obowiązku sporządzania sprawozdania finansowego na 30 kwietnia 2021 r.

Wspólnicy i Spółka Komandytowa są zainteresowani uzyskaniem potwierdzenia, że wypłata przez Spółkę Komandytową zysków wypracowanych przez nią przed 1 maja 2021 r. (tj. w okresie, kiedy Spółka Komandytowa nie była podatnikiem CIT) nie spowoduje powstania po stronie Wspólników przychodu podlegającego opodatkowaniu.

W szczególności ww. potwierdzenie braku opodatkowania dotyczy zysków:

1) wypracowanych przez Spółkę Komandytową do 31 grudnia 2020 r. (dalej: „Stare Zyski”) oraz

2) wypracowanych przez Spółkę Komandytową od 1 stycznia 2021 r. do 30 kwietnia 2021 r. włącznie (dalej: „Zyski 2021”).

W bilansie Spółki Komandytowej Stare Zyski zawierają się w pozycji „pozostałe kapitały rezerwowe”. Zyski 2021 są wykazywane przez Spółkę Komandytową w bilansie w pozycji „Zysk (strata) netto”.

Kwoty Starych Zysków i Zysków 2021 zostały wypracowane przez Spółkę Komandytową w czasie, kiedy nie była podatnikiem CIT i posiadała status podmiotu tzw. transparentnego podatkowo. W konsekwencji Wspólnicy uwzględniali w swoich indywidualnych rozliczeniach podatkowych w źródle działalność gospodarcza odpowiadającą im proporcjonalną część przychodów i kosztów uzyskania przychodów związanych z działalnością Spółki Komandytowej. Kwoty Starych Zysków i Zysków 2021 podlegały więc opodatkowaniu na poziomie Wspólników.

Wspólnicy planują dokonanie zmiany formy prawnej i przekształcenie Spółki Komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Przekształcenie nastąpić ma na podstawie art. 551 § 1 i n. ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2020 r., poz. 1526, dalej: „KSH”). W związku z przekształceniem spółka z ograniczoną odpowiedzialnością stanie się następcą prawnym Spółki Komandytowej. Zmiana formy prawnej jest związana z planowaną reorganizacją działalności prowadzonej przez Spółkę Komandytową.

Wspólnicy planują także podjęcie uchwały o wypłacie całości lub części Starych Zysków (dalej: „Uchwała dot. Starych Zysków”) oraz uchwały lub uchwał dotyczących wypłaty całości lub części Zysków 2021 (dalej: „Uchwały dot. Zysków 2021”). Po podjęciu stosownych uchwał Stare Zyski oraz Zyski 2021 zostaną przeksięgowane na specjalnie utworzone w tym celu konto/pozycję bilansową – zobowiązania wobec wspólników.

Mając na uwadze chęć zapewnienia Spółce Komandytowej płynności finansowej Wspólnicy mogą postanowić, że kwoty Starych Zysków i Zysków 2021 nie zostaną wypłacone jednorazowo, ale w transzach. W takim przypadku w Uchwale dot. Starych Zysków i Uchwałach dot. Zysków 2021 mogą zostać określone terminy płatności poszczególnych transz wraz ze wskazaniem kwoty zysku przypadającego do wypłaty w tych terminach.

Jak zaznaczono wcześniej, w podjętych uchwałach może zostać postanowione, że kwoty należne Wspólnikom będą wypłacane w transzach. Dlatego też może się okazać, że:

1) do podjęcia Uchwały dot. Starych Zysków i Uchwał dot. Zysków 2021, a także do wypłaty Starych Zysków i Zysków 2021, dojdzie przed przekształceniem Spółki komandytowej w spółkę z o.o.,

2) do podjęcia Uchwały dot. Starych Zysków i Uchwał dot. Zysków 2021 dojdzie przed przekształceniem Spółki komandytowej w spółkę z o.o., a do wypłaty Starych Zysków i Zysków 2021 dojdzie po przekształceniu Spółki komandytowej w spółkę z o.o. lub

3) do podjęcia Uchwały dot. Starych Zysków i Uchwał dot. Zysków 2021, a także do wypłaty Starych Zysków i Zysków 2021, dojdzie po przekształceniu Spółki komandytowej w spółkę z o.o.

Co istotne, jeżeli do podjęcia Uchwały dot. Starych Zysków i Uchwał dot. Zysku 2021, a także do wypłaty Starych Zysków i Zysku 2021, nie dojdzie przed przekształceniem Spółki komandytowej w spółkę z o.o., to w związku z przekształceniem Spółka Komandytowa wydzieli kwoty Starych Zysków i Zysków 2021 dla celów księgowych. Kwoty te będą wykazane przez Spółkę Komandytową działającą w formie spółki z o.o. jako odrębna pozycja w systemie finansowo-księgowym, aby – po przekształceniu – możliwe było dokładne ustalenie wartości Starych Zysków i Zysków 2021 (tj. dokładne ustalenie wysokości zysków wypracowanych przez Spółkę Komandytową przed nabyciem statusu podatnika CIT). Dzięki temu możliwe będzie dokładne określenie kwoty zysków za poszczególne lata ubiegłe oraz precyzyjne odniesienie się w podejmowanych uchwałach do konkretnych kwot zysków wypracowanych w konkretnych okresach przez Spółkę Komandytową.

Końcowo, uzasadniając złożenie wspólnego wniosku o interpretację, Spółka Komandytowa występuje z wnioskiem razem ze Wspólnikami z uwagi na wspólne uczestniczenie w tym samym zdarzeniu przyszłym będącym przedmiotem wniosku. Wspólnikom zależy na ustaleniu zasad opodatkowania kwot pochodzących z podziału Starych Zysków oraz Zysków 2021 z uwagi na to, że otrzymana kwota może stanowić dla nich przychód podlegający opodatkowaniu. Spółka jest zaś zainteresowana ustaleniem zasad opodatkowania kwot pochodzących z podziału Starych Zysków oraz Zysków 2021 z uwagi na obowiązki płatnika podatku dochodowego spoczywające na spółce (w rozumieniu ustawy PIT) wypłacającej dywidendy.

**Pytania**

1\. Czy kwoty Starych Zysków i Zysków 2021 wypłacone na rzecz Komandytariuszy przez Spółkę Komandytową działającą w formie spółki komandytowej (przed przekształceniem w spółkę z o.o.) na podstawie Uchwały dot. Starych Zysków i Uchwał dot. Zysków 2021, będą podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

2\. Czy kwoty Starych Zysków i Zysków 2021 wypłacone na rzecz Komandytariuszy przez Spółkę Komandytową działającą w formie spółki z o.o. (po przekształceniu ze spółki komandytowej) na podstawie Uchwały dot. Starych Zysków i Uchwał dot. Zysków 2021, będą podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

### Państwa stanowisko w sprawie

1) Zdaniem Zainteresowanych, kwoty Starych Zysków i Zysków 2021 wypłacone na rzecz Komandytariuszy przez Spółkę Komandytową działającą w formie spółki komandytowej (przed przekształceniem w spółkę z o.o.) na podstawie Uchwały dot. Starych Zysków i Uchwał dot. Zysków 2021, nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

2) Zdaniem Zainteresowanych, kwoty Starych Zysków i Zysków 2021 wypłacone na rzecz Komandytariuszy przez Spółkę Komandytową działającą w formie spółki z o.o. (po przekształceniu ze spółki komandytowej) na podstawie Uchwały dot. Starych Zysków i Uchwał dot. Zysków 2021, nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

**Wspólne uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytań nr 1 i 2**

Zgodnie z ustawą PIT:

1\. ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną – oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 28 (art. 5a pkt 26);

2\. ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to:

a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),

b) spółkę kapitałową w organizacji,

c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,

e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (art. 5a pkt 28);

3\. ilekroć w ustawie jest mowa o udziale w zyskach osób prawnych – oznacza to również udział w zyskach spółek, o których mowa w pkt 28 lit. c-e (art. 5a pkt 31);

4\. jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, tj. z pozarolniczej działalności gospodarczej (art. 5b ust. 2);

5\. przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe (art. 8 ust. 1);

6\. zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat (art. 8 ust. 2);

7\. za przychód z działalności gospodarczej uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont (art. 14 ust. 1);

8\. od uzyskanych dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy (art. 30a ust. 1 pkt 4).

W świetle powyższych regulacji dywidendy i inne przychody z udziału w zyskach osób prawnych są klasyfikowane przez ustawę o podatku dochodowym od osób fizycznych jako przychody z kapitałów pieniężnych. Przychody tego rodzaju podlegają opodatkowaniu zryczałtowanym 19% podatkiem dochodowym. Do odprowadzenia podatku od przychodu w roli płatnika zobowiązana jest spółka, która dokonuje takiej wypłaty. Niezależnie od powyższego spółka będąca podatnikiem podatku CIT ma obowiązek opodatkowywania na bieżąco wypracowywanego przez nią dochodu odpowiednią stawką podatku dochodowego od osób prawnych. Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną opodatkowywane są zaś na bieżąco wyłącznie przez wspólników takiej spółki i na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych kwalifikowane są jako przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej.

Kluczowym dla powyższego rozróżnienia jest zatem definicja spółki niebędącej osobą prawną na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zakres tego pojęcia został znacząco rozszerzony 1 stycznia 2021 r.

W Nowelizacji wskazano, że przez „spółkę” należy rozumieć również spółkę komandytową mającą siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a także spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, mającą siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, której wspólnikami nie są wyłącznie osoby fizyczne i która w odpowiednim terminie nie złoży wskazanej w ustawie CIT informacji.

Tym samym 1 stycznia 2021 r. nadano spółkom komandytowym oraz niektórym spółkom jawnym status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych. Na mocy Nowelizacji zmieniono przepisy Ustawy PIT również poprzez wskazanie, że przez udział w zysku osoby prawnej należy rozumieć także udział w zysku spółki komandytowej oraz niektórych spółek jawnych.

Zgodnie z Nowelizacją, w przypadku spółek komandytowych oraz spółek jawnych, które 1 stycznia 2021 r. uzyskały status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, oraz w zakresie uzyskanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatników podatku dochodowego od osób fizycznych przychodów i poniesionych kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce, w tym z tytułu objęcia (nabycia) i zbycia udziałów tej spółki, wystąpienia z tej spółki lub jej likwidacji, przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w brzmieniu nadanym Nowelizacją, stosuje się począwszy od 1 stycznia 2021 r., z zastrzeżeniem ust. 2. Zgodnie z przywołanym ustępem 2, ustawodawca zdecydował się pozostawić spółkom komandytowym możliwość przesunięcia w czasie uzyskania podmiotowości na gruncie podatku CIT na 1 maja 2021 r. Przepisy ustawy PIT oraz ustawy CIT w brzmieniu nadanym Nowelizacją stosuje się wówczas do tej spółki oraz do przychodów i kosztów związanych z uczestnictwem w takiej spółce, w tym z tytułu objęcia (nabycia) i zbycia udziałów tej spółki, wystąpienia z tej spółki lub jej likwidacji, począwszy od 1 maja 2021 r.

Jak przywołano w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka Komandytowa zdecydowała o skorzystaniu z możliwości przesunięcia momentu uzyskania podmiotowości na gruncie Ustawy CIT na 1 maja 2021 r.

Jak stanowi art. 12 ust. 3 nowelizacji, z dniem poprzedzającym dzień uzyskania przez spółkę komandytową i spółkę jawną statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych spółka ta jest obowiązana do zamknięcia ksiąg rachunkowych, przy czym przepis art. 8 ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych stosuje się odpowiednio. W oparciu o tę regulację Spółka Komandytowa 30 kwietnia 2021 r. zamknęła – dla celów podatkowych – swoje księgi rachunkowe.

W przedmiotowej sprawie ma dojść do wypłaty przez Spółkę Komandytową kwot na rzecz Wspólników. Źródłem wypłaty tych kwot będą zyski wypracowane przez Spółkę Komandytową jeszcze przed dniem uzyskania statusu podatnika podatku CIT. W związku z tym pojawia się wątpliwość, w jaki sposób należy opodatkować kwoty wypłacane na podstawie podjętych uchwał, skoro wypłacane środki będą pochodzić z zysków wypracowanych w okresie, w którym Spółka Komandytowa nie posiadała statusu podatnika CIT i była podmiotem tzw. transparentnym podatkowo.

Zdaniem Zainteresowanych, wypłata kwot przez Spółkę Komandytową zgodnie z podjętymi uchwałami nie będzie związana z koniecznością zapłaty podatku (będzie neutralna podatkowo). Wypłacane przez Spółkę Komandytową kwoty będą bowiem związane z redystrybucją zysków wypracowanych w okresie transparentności podatkowej Spółki Komandytowej na gruncie podatków dochodowych. Nie będą to kwoty pochodzące z zysków wypracowanych przez Spółkę jako podatnika podatku CIT. Stare Zyski i Zyski 2021 podlegały opodatkowaniu na bieżąco przez Wspólników Spółki Komandytowej.

Na podstawie art. 13 ust. 1 nowelizacji do dochodów wspólników spółki komandytowej uzyskanych z udziału w zyskach tej spółki, osiągniętych przez nią przed dniem, w którym spółka ta stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, stosuje się przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w brzmieniu obowiązującym przed dniem, w którym spółka komandytowa stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. W związku z tym należy przyjąć, że również wypłaty będące konsekwencją uzyskania dochodów przez Spółkę Komandytową w okresie jej transparentności podatkowej powinny być opodatkowane na zasadach analogicznych jak obowiązujące przed Nowelizacją.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Wspólnicy zamierzają podjąć Uchwałę dot. Starych Zysków, w których postanowią o podziale między nich wypracowanych przez Spółkę Komandytową Starych Zysków. W Uchwałach dot. Zysków 2021 Wspólnicy Spółki postanowią natomiast o podziale między nich wypracowanych przez Spółkę Komandytową Zysków 2021. Uchwały każdorazowo będą przy tym wskazywać konkretne kwoty zysków i zawsze możliwe będzie ustalenie, z którego zysku wypłacana jest dana kwota. Uchwały mogą przewidywać, że wypłaty będą dokonywane w transzach na przestrzeni kilku lat (w określonych w uchwałach terminach i wysokości).

W związku z tym należy uznać, że w opisanym we wniosku zdarzeniu przyszłym kwoty wypłacane przez Spółkę na podstawie podejmowanych uchwał nie będą stanowić dywidend uzyskiwanych w związku z posiadaniem udziału w spółce będącej osobą prawną i nie będą opodatkowane na podstawie art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych stawką 19% podatku od przychodów z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Wypłatę tych kwot, niezależnie od daty jej dokonywania, w dalszym ciągu należy traktować jak wypłatę zysku wypracowanego przez spółkę niebędącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, opodatkowanego już uprzednio przez wspólników tej spółki, na bieżąco, w miarę jego powstawania.

Zgodnie z art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych spółki wypłacające swoim wspólnikom dywidendy obowiązane są pełnić rolę płatnika podatku pobieranego od dywidendy. Wobec przesądzenia, że wypłata przez spółkę będącą podatnikiem CIT zaległych zysków, które zostały wypracowane kiedy spółka była transparentna podatkowo nie jest dywidendą, na Spółce Komandytowej nie będą ciążyły obowiązki płatnika związane z wypłatami Starych Zysków i Zysków 2021.

Jak stanowi art. 553 § 1 KSH, spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Z kolei zgodnie z art. 553 § 3 KSH wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej, z uwzględnieniem art. 5761 KSH.

Stosownie zaś do art. 93a § 1 pkt 1 ustawy – Ordynacja podatkowa osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia innej osoby prawnej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

Z powyższych przepisów wynika, że Spółka Komandytowa, w razie przekształcenia ze spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, wciąż będzie podmiotem wszystkich praw i obowiązków przysługujących jej przed przekształceniem. Podobnie spółka z o.o. powstała w wyniku przekształcenia Spółki Komandytowej wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Spółki Komandytowej wynikające z przepisów prawa podatkowego.

Z tych względów, zdaniem Zainteresowanych, nie ma znaczenia forma prawna Spółki Komandytowej w momencie podejmowania przez Wspólników uchwał. Nie ma też znaczenia forma prawna Spółki Komandytowej w momencie wypłaty Wspólnikom Starych Zysków i Zysków 2021. Niezależnie bowiem od tego, czy Spółka Komandytowa wciąż będzie funkcjonowała jako spółka komandytowa, czy też przekształcona zostanie w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością – wypłacane przez nią Stare Zyski oraz Zyski 2021 będą pochodziły z okresu, w którym Spółka Komandytowa była podmiotem transparentnym podatkowo. Wypłatę tych kwot (bez względu na datę podjęcia uchwał oraz bez względu na datę wypłaty Starych Zysków i Zysków 2021) w dalszym ciągu należy traktować jak wypłatę zysku wypracowanego przez spółkę niebędącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, opodatkowanego już uprzednio przez wspólników takiej spółki.

Innymi słowy – przekształcenie Spółki Komandytowej ze spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w żaden sposób nie wpłynie na fakt, że wypłata Starych Zysków i Zysków 2021 nie będzie wiązała się z powstaniem obowiązku podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych. W szczególności nie można uznać, że dojdzie do wypłaty dywidendy podlegającej opodatkowaniu zryczałtowanym 19% podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Wobec tego na Spółce Komandytowej nie będą ciążyły obowiązki płatnika w związku z wypłatą Starych Zysków i Zysków 2021.

Prawidłowość powyższego toku rozumowania znajduje potwierdzenie w interpretacjach wydawanych przez organy podatkowe, takich jak np.:

‒ interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 26 lipca 2021 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.347.2021.2.MG:

‒ „(\`(...)\`) wypłata zysku wypracowanego, lecz niewypłaconego przez spółkę komandytową (w sytuacji gdy Uchwała w zakresie podziału zysków wypracowanych przez spółkę komandytową w okresie działalności prowadzonej w formie spółki komandytowej zostanie podjęta przed przekształceniem w spółką kapitałową na rzecz Wnioskodawcy), realizowana już po przekształceniu Spółki Komandytowej w Spółkę Przekształconą nie będzie stanowiła dla Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych”;

‒ interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 13 sierpnia 2021 r., sygn. 0112-KDIL2-2.4011.240.2021.2.AG:

‒ „(\`(...)\`) otrzymanie spłaty zobowiązania, które wynika z relacji, która łączy wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tą spółką (tu: wspólnika Spółki Komandytowej, która została przekształcona w Spółkę Przekształconą) jest obojętne w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. Zobowiązanie nie jest elementem kapitałów własnych Spółki Przekształconej, dlatego w sprawie nie będzie miał zastosowania art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych”;

‒ interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 31 sierpnia 2021 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.530.2021.1.SJ:

‒ „Biorąc pod uwagę przedstawione okoliczności sprawy oraz wskazane regulacje prawne stwierdzić należy, że wypłata przez Spółkę Przekształconą zysków wypracowanych przez Spółkę Komandytową w roku 2020 r. oraz latach poprzednich, lecz niewypłaconych przez Spółkę Komandytową (w sytuacji gdy uchwała w zakresie podziału zysków wypracowanych przez Spółkę Komandytową zostanie podjęta przed przekształceniem w spółkę kapitałową), realizowana przez Spółkę Przekształconą nie będzie stanowiła dla wspólników przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych”.

‒ czy interpretacje indywidualne Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

‒ z 8 września 2021 r. sygn. 0112-KDIL2-2.4011.470.2021.2.KP,

‒ z 8 lutego 2022 r. sygn. 0114-KDIP3-1.4011.1053.2021.2.MG,

‒ z 15 lutego 2022 r. sygn. 0111-KDIB1-3.4010.598.2021.2.MBD,

‒ z 15 lutego 2022 r. sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.1053.2021.2.MS,

‒ z 28 lutego 2022 r. sygn. 0111-KDIB2-1.4010.563.2021.2.PB i

‒ z 28 lutego 2022 r. sygn. O113-KDIPT2-3.4011.1093.2021.1.SJ.

Mając powyższe na uwadze, w ocenie Zainteresowanych ich stanowisko w odniesieniu do pytań oznaczonych nr 1 i 2 należy uznać za prawidłowe.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

‒ Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

‒ Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

X. Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

‒ w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

‒ w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.