Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.367.2024.3.AS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-10-30
Teza: Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym, wniesienie aportu w postaci nieruchomości do spółki jawnej nie spowoduje po jego stronie powstania przychodu w podatku dochodowym od osób prawnych w związku z art. 12 ust. 4 pkt 3c ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: aport; nieruchomości; przychód; przychód-powstanie przychodu; restrukturyzacja; składnik-przeniesienie składników majątkowych; składnik-składnik majątkowy; spółki-spółka jawna; wkład-wkłady niepieniężne; wspólnik
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące przychodu-Wkład niepieniężny (aport) wnoszony do spółki niebędącej osobą prawną
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3c

Interpretacja indywidualna
==========================

– stanowisko prawidłowe
=======================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

16 lipca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 10 lipca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia czy wniesienie aportu w postaci nieruchomości do spółki jawnej nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstania przychodu w podatku dochodowym od osób prawnych w związku z art. 12 ust. 4 pkt 3c ustawy o CIT.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 30 września 2024 r. (wpływ 2 października 2024 r.).

Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca - spółka X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prowadzi działalność w zakresie sprzedaży owoców i warzyw. Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem VAT. Własnością Spółki są następujące nieruchomości gruntowe zabudowane, położone w (…):

\- Działka nr (…) o pow. (…) ha, zapisane w księdze wieczystej nr (…);

\- Działka nr (…) o pow. (…) ha, zapisane w księdze wieczystej nr (…);

\- Działki nr (….) o pow. łącznej (…) ha, zapisane w księdze wieczystej nr (…).

Nieruchomości te stanowią funkcjonalną całość. Teren jest ogrodzony, monitorowany i strzeżony, zagospodarowany, w części utwardzony posiadają zorganizowane dojścia, dojazdy oraz place manewrowe. Nieruchomości zabudowane są budynkami użytkowymi typu chłodnia i sortownia warzyw, wraz towarzyszącą infrastrukturą.

Działka nr (…) jest zabudowana przechowalnią warzyw gruntowych i skrzyniopalet (…). Powierzchnie użytkowe są następujące (…).

Działki nr (…) są zabudowane nowoczesnym budynkiem chłodni z sortownią warzyw o powierzchni użytkowej (…).

Ze względu na specyfikę produkcji ogrodniczej obiekty są wykorzystywane sezonowo.

Wszystkie z ww. nieruchomości są użytkowane przez Spółkę od ponad 10 lat, dodatkowo w okresie ostatnich dwóch lat poprzedzających moment złożenia wniosku, Wnioskodawca nie ponosił wydatków na ulepszenie budynków lub ich części, przekraczających 30% ich wartości początkowej.

Aktualnie, w celu restrukturyzacji działalności, Spółka zamierza wnieść wkład niepieniężny (aport) w postaci wyżej wskazanych nieruchomości do spółki jawnej, w której wspólnikami są wspólnicy Wnioskodawcy (osoby fizyczne). Na dzień składania niniejszego wniosku, Wnioskodawca nie jest wspólnikiem spółki jawnej. Spółka jawna nie będzie podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Dodatkowo w uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 30 września 2024 r, wskazali Państwo, że:

\- w zamian za wniesienie aportu w postaci nieruchomości do spółki jawnej, Wnioskodawca nie otrzyma wynagrodzenia;

\- wskazane obiekty (…) będą znajdowały się na poszczególnych działkach na moment wniesienia aportu i będą przedmiotem tego aportu;

\- oprócz innych obiektów które będą przedmiotem aportu, na działce nr (…) znajduje się (…). Na działkach nr (…) nie znajdują się inne obiekty;

\- każdy z obiektów znajdujących się na działkach, tj.:

\- nr (…) - przechowalnia warzyw gruntowych i skrzyniopalet (…);

\- (…) - budynek chłodni z sortownią warzyw

\- stanowią budynki, budowle lub ich części w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane;

\- przed wniesieniem aportu Wnioskodawca nie poniósł i nie poniesienie wydatków na ulepszenie budynków lub budowli w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym, stanowiących co najmniej 30% wartości początkowej budynku lub budowli.

**Pytanie**

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym, wniesienie aportu w postaci nieruchomości do spółki jawnej nie spowoduje po jego stronie powstania przychodu w podatku dochodowym od osób prawnych w związku z art. 12 ust. 4 pkt 3c ustawy o CIT?

(pytanie oznaczone we wniosku Nr 1)

**Państwa stanowisko w sprawie**

W ocenie Wnioskodawcy, wniesienie przez niego wskazanych w opisie stanu faktycznego nieruchomości do spółki jawnej w postaci aportu nie spowoduje u wnoszącego powstania przychodu w podatku dochodowym od osób prawnych ze względu na treść art. 12 ust. 4 pkt 3c ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Przepisy art. 12 ust. 1 ustawy o CIT nie definiują pojęcia przychodu. Jednak zawarty w nich otwarty katalog przykładowych rodzajów przysporzeń stanowiących przychody pozwala na przyjęcie, że za przychody uznaje się przysporzenia o charakterze definitywnym (trwałe i bezzwrotne), które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika, a nie zostały wyłączone na mocy przepisów art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

Z kolei jak przewiduje art. 12 ust. 4 pkt 3c ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się przychodów z tytułu przeniesienia własności składników majątku będących przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu) wnoszonych do spółki niebędącej osobą prawną, w tym wnoszonych do takiej spółki składników majątku otrzymanych przez podatnika w następstwie likwidacji spółki niebędącej osobą prawną, wystąpienia z takiej spółki albo zmniejszenia udziału kapitałowego w takiej spółce.

Zgodnie z definicją wskazaną w art. 4a pkt 14 ustawy o CIT, ilekroć w ustawie mowa o spółce niebędącej osobą prawną - oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 21.

W pkt 21 ww. artykułu ustawa stanowi, ze ilekroć w ustawie mowa o spółce - oznacza to:

a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6. t. 4. str. 251),

b) spółkę kapitałową w organizacji,

c) spółki, o których mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1 i 1a, mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.

Zatem przez spółkę niebędącą osobą prawną w rozumieniu ustawy o CIT należy rozumieć również spółkę jawną, chyba że jej wspólnikami nie są wyłącznie osoby fizyczne, a spółka ta nie złoży informacji, o której mowa wart. 1 ust. 3 pkt 1a lit. a ustawy o CIT.

Mając na uwadze treść powyższych przepisów, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wniesienie przez niego w formie aportu wskazanych nieruchomości do spółki jawnej niebędącej osobą prawną w rozumieniu art. 4a pkt 14 ustawy o CIT, nie spowoduje po jego stronie powstania przychodu do opodatkowania ze względu na obowiązujące w tym zakresie zwolnienie, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3c ustawy o CIT.

Aby podatnik mógł skorzystać ze zwolnienia, musi dojść do spełnienia dwóch warunków o których mowa w tym przepisie. Po pierwsze - przedmiotem wkładu nie mogą być pieniądze, musi być to wkład w formie niepieniężnej, a po drugie - musi on zostać wniesiony do spółki niebędącej osobą prawną w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Z tego względu, biorąc pod uwagę opisane zdarzenie przyszłe, w ocenie Wnioskodawcy jest on uprawniony do skorzystania z tego zwolnienia. Tożsame stanowisko w zbieżnych stanach faktycznych zostało wyrażone przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w szeregu interpretacji podatkowych, m in.:

\- z 24 czerwca 2022 r., wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, 0111-KDIB1-2.4010.213.2022.1.AW;

\- z 27 lipca 2022 r., wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, 0111-KDIB1-2.4010.284.2022.4.DP;

\- z 27 lipca 2018 r., wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, 0111-KDIB2-1.4010.206.2018.1.BKD.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Na wstępie zaznaczyć należy, że stosownie do zadanego pytania wyznaczającego granice rozpatrzenia wniosku przedmiotem niniejszej interpretacji jest zagadnienie dotyczące skutków wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki jawnej przy założeniu, że spółka jawna nie będzie podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Przedmiotem interpretacji nie jest ocena czy Spółka skutecznie złoży stosowną informację, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy CIT.

W myśl art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Ustawa reguluje opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób prawnych i spółek kapitałowych w organizacji.

Zgodnie z art. 1 ust. 2 ustawy o CIT:

Przepisy ustawy mają również zastosowanie do jednostek organizacyjnych niemających osobowości prawnej, z wyjątkiem przedsiębiorstw w spadku i spółek niemających osobowości prawnej, z zastrzeżeniem ust. 1 i 3.

Stosownie do art. 1 ust. 3 ustawy o CIT:

Przepisy ustawy mają również zastosowanie do:

1) spółek komandytowych i spółek komandytowo-akcyjnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

1a) spółek jawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wspólnikami spółki jawnej nie są wyłącznie osoby fizyczne oraz spółka jawna nie złoży:

a) przed rozpoczęciem roku obrotowego informacji, według ustalonego wzoru, o podatnikach podatku dochodowego od osób prawnych oraz o podatnikach podatku dochodowego od osób fizycznych, posiadających, bezpośrednio lub za pośrednictwem podmiotów niebędących podatnikami podatku dochodowego, prawa do udziału w zysku tej spółki, o którym mowa odpowiednio w art. 5 ust. 1 albo o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. z 2022 r. poz. 2647, z późn. zm.), lub

b) aktualizacji informacji, o której mowa w lit. a, w terminie 14 dni, licząc od dnia zaistnienia zmian w składzie podatników, lub,

c) informacji, o której mowa w lit. a, w terminie 14 dni, licząc od dnia zarejestrowania spółki jawnej - w przypadku nowo utworzonej spółki jawnej oraz spółki jawnej powstałej z przekształcenia innej spółki

\- do naczelnika urzędu skarbowego właściwego ze względu na siedzibę spółki jawnej oraz naczelnika urzędu skarbowego właściwego dla każdego podatnika osiągającego dochody z takiej spółki;

2) spółek niemających osobowości prawnej mających siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa są traktowane jak osoby prawne i podlegają w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.

Zgodnie zaś z art. 1 ust. 5 ustawy o CIT:

Spółka jawna posiada status podatnika odpowiednio od pierwszego dnia roku obrotowego, o którym mowa w ust. 3 pkt 1a lit. a, albo od dnia zaistnienia zmian w składzie podatników, o których mowa w ust. 3 pkt 1a lit. b, do dnia likwidacji spółki lub wykreślenia z właściwego rejestru.

W myśl art. 4a pkt 14 ustawy o CIT:

Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną - oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 21.

Zgodnie z art. 4a pkt 21 ustawy o CIT:

Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce - oznacza to:

a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),,

b) spółkę kapitałową w organizacji,

c) spółki, o których mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1 i 1a, mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że są Państwo Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością i prowadzą działalność w zakresie sprzedaży owoców i warzyw.

Zamierzają Państwo zrestrukturyzować swoją działalność wnosząc wkład niepieniężny (aport) w postaci wskazanych we wniosku nieruchomości do spółki jawnej, w której wspólnikami są wspólnicy Państwa Spółki, będący osobami fizycznymi. Spółka jawna, do której planują Państwo wnieść wkład niepieniężny w postaci nieruchomości nie będzie podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Nieruchomości będące przedmiotem aportu stanowią funkcjonalną całość. Wskazany we wniosku teren jest ogrodzony, monitorowany i strzeżony, zagospodarowany i w części utwardzony. Posiada również zorganizowane dojścia, dojazdy oraz place manewrowe. Nieruchomości zabudowane są budynkami typu chłodnia i sortownia warzyw wraz z towarzyszącą infrastrukturą.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia czy wniesienie aportu w postaci nieruchomości do spółki jawnej nie spowoduje po Państwa stronie powstania przychodu w podatku dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3c ustawy o CIT.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości zauważyć należy, że w myśl art. 48 Kodeksu Spółek Handlowych (dalej: „KSH”) wkład wspólnika może polegać na przeniesieniu lub obciążeniu własności rzeczy lub innych praw, a także na dokonaniu innych świadczeń na rzecz spółki.

Przy czym, zgodnie z art. 49 § 1 KSH, jeżeli wspólnik zobowiązał się wnieść tytułem wkładu do spółki rzeczy inne niż pieniądze na własność lub do używania, wówczas do jego obowiązku świadczenia i ryzyka przypadkowej utraty przedmiotu świadczenia stosuje się odpowiednio przepisy o sprzedaży lub o najmie.

Stosownie natomiast do art. 50 § 1 KSH udział kapitałowy wspólnika odpowiada wartości rzeczywiście wniesionego wkładu.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3c ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się przychodów z tytułu przeniesienia własności składników majątku będących przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu) wnoszonych do spółki niebędącej osobą prawną, w tym wnoszonych do takiej spółki składników majątku otrzymanych przez podatnika w następstwie likwidacji spółki niebędącej osobą prawną, wystąpienia z takiej spółki albo zmniejszenia udziału kapitałowego w takiej spółce. Przy czym, jak już wskazano, przez spółkę niebędącą osobą prawną należy w myśl art. 4a pkt 14 ustawy CIT rozumieć spółkę inną niż określoną w pkt 21, a więc m.in. spółkę jawną pod określonymi w ustawie warunkami.

W związku z powyższym stwierdzić należy, że o ile wniesienie przez Spółkę z o.o. wkładu niepieniężnego do spółki jawnej nastąpi zgodnie z przepisami KSH, to czynność ta nie spowoduje u Wnioskodawcy powstania przychodu podatkowego. Z wniosku jednoznacznie bowiem wynika, że spółka jawna, która otrzyma aport będzie spółką niebędącą osobą prawną (nie będzie podatnikiem CIT). Bez znaczenia jest natomiast, jakie składniki majątku są przedmiotem aportu. Każdy bowiem aport (niezależnie od jego przedmiotu) do spółki niebędącej osobą prawną nie generuje u wnoszącego przychodu podatkowego.

Z tego też względu Państwa stanowisko, zgodnie z którym wniesienie nieruchomości w postaci aportu przez Spółkę z o.o. do spółki jawnej nie spowoduje w Spółce z o.o. powstania przychodu podatkowego na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych – należało uznać **za prawidłowe**.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Zaznacza się, że przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska jedynie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych w części dotyczącej pytania oznaczonego we wniosku Nr 1. W zakresie podatku od towarów i usług (pytanie oznaczone we wniosku Nr 2) wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej::

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (\`(...)\`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a i art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).