Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.7.2024.1.PC
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-04-02
Teza: 1. Czy dochody osiągane z inwestycji będą korzystały ze zwolnienia z podatku CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT od momentu upływu terminu zakończenia inwestycji określonego w Decyzji? 2. Jeżeli organ uzna stanowisko Spółki dotyczące pytania nr 1 za prawidłowe, tj. organ uzna, że wsparcie w postaci zwolnienia z podatku CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT przysługuje Wnioskodawcy od momentu upływu terminu zakończenia inwestycji określonego w Decyzji, to: a) czy przychody osiągane z inwestycji do momentu upływu terminu zakończenia inwestycji określonego w Decyzji, powinny być traktowane przez Spółkę jako przychody z działalności opodatkowanej Spółki? b) czy koszty poniesione na inwestycję w okresie od rozpoczęcia inwestycji do terminu zakończenia inwestycji określonego w Decyzji, powinny być traktowane przez Spółkę jako koszty uzyskania przychodów w działalności opodatkowanej Spółki? c) czy w przypadku poniesienia straty w okresie od rozpoczęcia inwestycji do terminu zakończenia inwestycji określonego w Decyzji, Spółka będzie uprawniona do rozliczenia poniesionej straty w działalności opodatkowanej Spółki?
Słowa kluczowe: decyzja-decyzja o wsparciu; moment; zwolnienie-zwolnienie przedmiotowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4. Zwolnienia przedmiotowe-Dochody uzyskane z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie o wspieraniu nowych inwestycji (WNI)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4-art. 17-ust. 1-pkt 34a

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

8 stycznia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek, o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie, ustalenia:

1\. czy dochody osiągane z inwestycji będą korzystały ze zwolnienia z podatku CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, od momentu upływu terminu zakończenia inwestycji określonego w Decyzji;

2\. jeżeli organ uzna stanowisko Spółki dotyczące pytania nr 1 za prawidłowe, tj. organ uzna, że wsparcie w postaci zwolnienia z podatku CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT przysługuje Wnioskodawcy od momentu upływu terminu zakończenia inwestycji określonego w Decyzji, to:

a) czy przychody osiągane z inwestycji do momentu upływu terminu zakończenia inwestycji określonego w Decyzji, powinny być traktowane przez Spółkę jako przychody z działalności opodatkowanej Spółki;

b) czy koszty poniesione na inwestycję w okresie od rozpoczęcia inwestycji do terminu zakończenia inwestycji określonego w Decyzji, powinny być traktowane przez Spółkę jako koszty uzyskania przychodów w działalności opodatkowanej Spółki;

c) czy w przypadku poniesienia straty w okresie od rozpoczęcia inwestycji do terminu zakończenia inwestycji określonego w Decyzji, Spółka będzie uprawniona do rozliczenia poniesionej straty w działalności opodatkowanej Spółki.

Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

Głównym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest projektowanie, produkcja oraz sprzedaż wysokiej jakości drzwi wewnętrznych, zewnętrznych oraz ościeżnic i akcesoriów do tych drzwi. Spółka posiada w swojej ofercie także drzwi techniczne - antywłamaniowe, ognioodporne oraz dźwiękoszczelne.

Spółka uzyskała Decyzję o wsparciu nr (…) z dnia 20 kwietnia 2023 r. wydaną przez Specjalną Strefę Ekonomiczną na podstawie ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o Wspieraniu nowych inwestycji (Dz. U. z 2023 r. poz. 74 ze zm., dalej: „ustawa o WNI”) na prowadzenie działalności gospodarczej rozumianej jako działalność produkcyjna, handlowa i usługowa w zakresie następujących wyrobów wytworzonych oraz usług określonych według Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług Głównego Urzędu Statystycznego: PKWiU C.16.21, C.16.23, C.22.23, C.24.33, C.25.12, C.25.61, C.25.99. E.38.11.5, E.38.3, H.52.10., H.52.24. (dalej: „Decyzja”).

Wniosek o wydanie Decyzji został wysłany do Specjalnej Strefy Ekonomicznej dnia 31 marca 2023 r., zaś wpłynął do Specjalnej Strefy Ekonomicznej z siedzibą w (\`(...)\`) dnia 4 kwietnia 2023 r. Wnioskodawca nie rozpoczął jeszcze produkcji w zakładzie produkcyjnym dla którego wydana została Decyzja.

Obecnie Wnioskodawca ponosi wydatki kwalifikowane, ale nie przyjął do użytkowania żadnego środka trwałego. W ocenie Wnioskodawcy, szczegóły dotyczące inwestycji dla której wydana została Decyzja w świetle przedmiotu niniejszego wniosku, nie są istotnym elementem stanu faktycznego.

Wnioskodawca wskazuje, że od lat prowadzi aktywną działalność inwestycyjną zarówno w ramach Specjalnej Strefy Ekonomicznej, jak i w ramach Polskiej Strefy Inwestycji oraz działalność opodatkowaną. Rok podatkowy Spółki jest zgodny z rokiem kalendarzowym. Spółka jest dużym przedsiębiorcą w rozumieniu Załącznika 1 do Rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 r. uznającego niektóre rodzaje pomocy za zgodne z rynkiem wewnętrznym w zastosowaniu art. 107 i 108 (Dz.Urz.UE.L187 z 26 czerwca 2014 s.l).

W związku z uzyskaniem Decyzji Spółka planuje rozpocząć korzystanie ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT oraz z regulacjami ustawy o WNI wraz z przepisami Rozporządzenia o WNI.

Wątpliwości Wnioskodawcy dotyczą przede wszystkim momentu powstania prawa do korzystania ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT oraz traktowania przychodów, kosztów i możliwości rozliczenia poniesionej straty w okresie od uzyskania Decyzji do momentu upływu terminu zakończenia inwestycji określonego w Decyzji, w zakładzie produkcyjnym, dla którego wydana została Decyzji.

### Pytania

1\. Czy dochody osiągane z inwestycji będą korzystały ze zwolnienia z podatku CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT od momentu upływu terminu zakończenia inwestycji określonego w Decyzji?

2\. Jeżeli organ uzna stanowisko Spółki dotyczące pytania nr 1 za prawidłowe, tj. organ uzna, że wsparcie w postaci zwolnienia z podatku CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT przysługuje Wnioskodawcy od momentu upływu terminu zakończenia inwestycji określonego w Decyzji, to:

a) czy przychody osiągane z inwestycji do momentu upływu terminu zakończenia inwestycji określonego w Decyzji, powinny być traktowane przez Spółkę jako przychody z działalności opodatkowanej Spółki?

b) czy koszty poniesione na inwestycję w okresie od rozpoczęcia inwestycji do terminu zakończenia inwestycji określonego w Decyzji, powinny być traktowane przez Spółkę jako koszty uzyskania przychodów w działalności opodatkowanej Spółki?

c) czy w przypadku poniesienia straty w okresie od rozpoczęcia inwestycji do terminu zakończenia inwestycji określonego w Decyzji, Spółka będzie uprawniona do rozliczenia poniesionej straty w działalności opodatkowanej Spółki?

### Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1.

Zdaniem Wnioskodawcy, dochody osiągane z inwestycji będą korzystały ze zwolnienia z podatku CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, od momentu upływu terminu zakończenia inwestycji określonego w Decyzji.

Ad 2.

Zdaniem Wnioskodawcy, skoro wsparcie w postaci zwolnienia z podatku CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, przysługuje Wnioskodawcy od momentu upływu terminu zakończenia inwestycji określonego w Decyzji, to:

a) przychody osiągane z inwestycji do momentu upływu terminu zakończenia inwestycji określonego w Decyzji, powinny być traktowane przez Spółkę jako przychody z działalności opodatkowanej Spółki,

b) koszty poniesione na inwestycję w okresie od rozpoczęcia inwestycji do terminu zakończenia inwestycji określonego w Decyzji, powinny być traktowane przez Spółkę jako koszty uzyskania przychodów w działalności opodatkowanej Spółki,

c) w przypadku poniesienia straty w okresie od rozpoczęcia inwestycji do terminu zakończenia inwestycji określonego w Decyzji, Spółka będzie uprawniona do rozliczenia poniesionej straty w działalności opodatkowanej Spółki.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Ad 1.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, wolne od podatku są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych i uzyskane na terenie określonym w tej decyzji o wsparciu, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Na podstawie art. 17 ust. 4 ustawy CIT zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują podatnikowi wyłącznie odpowiednio z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w zezwoleniu lub z tytułu dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

Na podstawie ustawy o WNI, został wprowadzony mechanizm wsparcia dla przedsiębiorców w postaci zwolnienia z podatku dochodowego z tytułu nowej inwestycji.

Podstawą do skorzystania ze zwolnienia jest prowadzenie działalności gospodarczej określonej decyzją o wsparciu. Decyzja o wsparciu określa okres jej obowiązywania, przedmiot działalności gospodarczej oraz warunki, które przedsiębiorca jest obowiązany spełnić (art. 15 ustawy o WNI),

W myśl art. 3 ust. 1 ustawy o WNI wsparcie na realizację nowej inwestycji, zwane dalej „wsparciem”, jest udzielane w formie zwolnienia od podatku dochodowego, na zasadach określonych odpowiednio w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych albo w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Moment rozpoczęcia korzystania ze zwolnienia na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy CIT, określony został w § 9 ust. 1 Rozporządzenia o WNI.

Od 1 stycznia 2023 r. obowiązuje rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 27 grudnia 2022 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji, które zastąpiło rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 28 sierpnia 2018 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji.

Zgodnie z aktualnym brzmieniem § 9 ust. 1 Rozporządzenia o WNI, wsparcie z tytułu kosztów kwalifikowanych nowej inwestycji przysługuje przedsiębiorcy począwszy od miesiąca, w którym upłynął termin zakończenia inwestycji określony w decyzji o wsparciu, aż do wygaśnięcia decyzji o wsparciu lub wyczerpania maksymalnej dopuszczalnej pomocy regionalnej, w zależności od tego, które zdarzenie wystąpi wcześniej, z zastrzeżeniem wyjątku, o którym mowa w § 5 ust. 6.

Przepis § 9 ust. 1 Rozporządzenia o WNI, jednoznacznie reguluje moment, od którego podatnik może rozpocząć korzystanie ze zwolnienia dochodów uzyskanych z nowej inwestycji - jest to miesiąc, w którym upłynął termin zakończenia inwestycji określony w decyzji o wsparciu.

Zgodnie natomiast z § 12 Rozporządzenia o WNI, do spraw wszczętych i niezakończonych oraz decyzji o wsparciu wydanych przed dniem wejścia w życie niniejszego rozporządzenia stosuje się przepisy rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 28 sierpnia 2018 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji (Dz. U. poz. 1713 oraz z 2021 r. poz. 2483).

W ocenie Wnioskodawcy, skoro wniosek o wydanie Decyzji został złożony w 2023 r., a Decyzja wydana została również w 2023 r. to zgodnie z dyspozycją ww. regulacji obowiązują Wnioskodawcę przepisy Rozporządzenia o WNI z 2022 r., w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2023 r.

W związku z zadanym pytaniem nr 1, należy odnieść się do treść § 9 ust. 1 Rozporządzenia o WNI z 2022 r., zgodnie z którym wsparcie z tytułu kosztów kwalifikowanych nowej inwestycji przysługuje przedsiębiorcy począwszy od miesiąca, w którym upłynął termin zakończenia inwestycji określony w decyzji o wsparciu, aż do wygaśnięcia decyzji o wsparciu lub wyczerpania maksymalnej dopuszczalnej pomocy regionalnej, w zależności od tego, które zdarzenie wystąpi wcześniej, z zastrzeżeniem wyjątku, o którym mowa w § 5 ust. 6.

W myśl art. 15 ust. 1 ustawy o WNI: decyzja o wsparciu określa okres jej obowiązywania, przedmiot działalności gospodarczej oraz warunki, które przedsiębiorca jest obowiązany spełnić, dotyczące:

1) tworzenia przez przedsiębiorcę określonej liczby nowych miejsc pracy w związku z realizacją nowej inwestycji, przez określony czas;

2) poniesienia przez przedsiębiorcę w określonym terminie kosztów kwalifikowanych nowej inwestycji;

3) terminu zakończenia realizacji nowej inwestycji, po upływie którego koszty nowej inwestycji poniesione przez przedsiębiorcę nie mogą być uznane jako koszty kwalifikowane, z wyłączeniem dwuletnich kosztów pracy, kosztów związanych z najmem lub dzierżawą gruntów, budynków i budowli oraz leasingu finansowego, które mogą być kwalifikowane po terminie zakończenia inwestycji;

4) maksymalnej wysokości kosztów kwalifikowanych, jakie mogą być uwzględnione przy określeniu maksymalnej wysokości pomocy publicznej;

5) kryteriów ilościowych i kryteriów jakościowych, do których spełnienia zobowiązał się przedsiębiorca;

6) terenu, na którym nowa inwestycja zostanie zrealizowana z uwzględnieniem danych ewidencyjnych nieruchomości.

Rozpatrując przedmiotowe zagadnienie nie można pominąć okoliczności, że prowadzenie działalności gospodarczej na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej lub w ramach Polskiej Strefy Inwestycji i wynikające stąd zwolnienie dochodów pochodzących z tej działalności jest wyjątkiem od powszechnego opodatkowania. W związku z tym przepisy dotyczące zwolnień muszą być interpretowane ściśle, zgodnie z ich wykładnią językową i nie powinny być one przedmiotem wykładni rozszerzającej.

W tym miejscu Wnioskodawca podkreśla, że na gruncie prawa podatkowego obowiązuje prymat wykładni gramatycznej (językowej), w szczególności dotyczy to przepisów dotyczących ulg i zwolnień podatkowych będących wyjątkami od zasady powszechności opodatkowania. W tym przedmiocie znane jest stanowisko sądownictwa, zgodnie z którym wszelkie ulgi i zwolnienia podatkowe stanowią wyjątek od generalnej zasady powszechności opodatkowania, a więc przy wykładni przepisów dotyczących ulg i zwolnień podatkowych nie jest dopuszczalne posługiwanie się wykładnią rozszerzającą. Tego rodzaju interpretacja kłóciłaby się bowiem z wyrażoną w art. 84 Konstytucji zasadą powszechności opodatkowania (tak przykładowo za wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 14 maja 2015 r., sygn. akt II FSK 94/14).

W doktrynie i orzecznictwie przyjmuje się pierwszeństwo wykładni językowej nad pozostałymi rodzajami wykładni, tj. systemową i celowościową. Tylko w wyjątkowych sytuacjach wolno odstąpić od literalnego brzmienia przepisu, w szczególności, gdy językowe dyrektywy interpretacyjne nie pozwalają z danego teksu prawnego wyinterpretować jednoznacznej normy postępowania lub gdy wykładnia językowa pozostaje w oczywistej sprzeczności z treścią innych norm. Według Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie, prymat wykładni gramatycznej można zachować tylko w odniesieniu do przepisów sformułowanych w sposób niebudzący wątpliwości z punktu widzenia potocznie i powszechnie stosowanego języka, i tylko wówczas, gdy ta metoda wykładni daje wynik niekolidujący z wynikami innych metod (tak m.in. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 24 lipca 2012 r., sygn. akt I OSK 398/12).

Jak podkreślił Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 11 kwietnia 2014 r., sygn. akt II FSK 1077/12, wykładnia językowa konkretnego przepisu prawa jest nie tylko punktem wyjścia wykładni prawa, ale także zakreśla jej granice. Próba dokonania wykładni, która byłaby sprzeczna z językowym znaczeniem przepisu prawa byłaby naruszeniem zasady praworządności. Językowe znaczenie przepisu prawa wyznacza bowiem granice dopuszczalnej wykładni, gdyż „formuła słowna jest (\`(...)\`) granicą wszelkiego dopuszczalnego sensu, jakiego możemy poszukiwać w tekście przepisów prawa” (tak wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 18 grudnia 2000 r., sygn. akt III SA 3055/09).

Zatem, jak wynika z literalnego brzmienia przepisu § 9 ust. 1 Rozporządzenia o WNI, wsparcie z tytułu kosztów kwalifikowanych nowej inwestycji przysługuje przedsiębiorcy począwszy od miesiąca, w którym upłynął termin zakończenia inwestycji określony w decyzji o wsparciu. Innymi słowy, przychody osiągane z ukończonej nowej inwestycji nie będą korzystały ze zwolnienia na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy CIT w zw. § 9 ust. 1 Rozporządzenia o WNI, do momentu w którym upłynął termin zakończenia inwestycji określony w decyzji o wsparciu.

Powyższe stanowisko Wnioskodawcy znajduje uzasadnienie m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „Dyrektor KIS”) z dnia 10 sierpnia 2023 r., znak: 0111-KDIB1-3.4010.72.2023.2.AN).

Tym samym zdaniem Wnioskodawcy, dochody osiągane z inwestycji będą korzystały ze zwolnienia z podatku CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, od momentu upływu terminu zakończenia inwestycji określonego w Decyzji.

Ad 2.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Stosownie do art. 7 ust. 2 ustawy o CIT dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

W myśl art. 7 ust. 3 pkt 1 i 3 ustawy o CIT przy ustalaniu dochodu, o którym mowa w ust. 1, stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się:

\- przychodów ze źródeł przychodów położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub za granicą, jeżeli dochody z tych źródeł nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo są wolne od podatku,

\- kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w pkt 1 i 2, przy czym w przypadku podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, prowadzących działalność poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład uwzględnia się koszty uzyskania przychodów wymienionych w art. 21, jeżeli przychody te zostały uwzględnione przez podatnika przy ustalaniu dochodu przypadającego na zagraniczny zakład.

Analizując powyższe należy wskazać, że skoro do momentu zakończenia inwestycji określonego w Decyzji, Wnioskodawca będzie musiał rozliczać wynik działalności objętej Decyzją jako wynik działalności opodatkowanej zgodnie z art. 7 ust. 1 i 2 ustawy o CIT, to w sprawie nie znajdzie zastosowania art. 7 ust. 3 pkt 1 i 3 tego przepisu.

Na podstawie treści przepisu art. 7 ust. 5 ustawy o CIT, o wysokość straty ze źródła przychodów, poniesionej w roku podatkowym, podatnik może obniżyć dochód uzyskany z tego źródła w najbliższych kolejno po sobie następujących pięciu latach podatkowych, z tym że kwota obniżenia w którymkolwiek z tych lat nie może przekroczyć 50% wysokości tej straty, albo obniżyć jednorazowo dochód uzyskany z tego źródła w jednym z najbliższych kolejno po sobie następujących pięciu lat podatkowych o kwotę nieprzekraczającą 5 000 000 zł, nieodliczona kwota podlega rozliczeniu w pozostałych latach tego pięcioletniego okresu, z tym że kwota obniżenia w którymkolwiek z tych lat nie może przekroczyć 50% wysokości tej straty.

W przedstawionym stanie faktycznym (winno być: „zdarzeniu przyszłym”) istotne jest, że Wnioskodawca złożył wniosek o wydanie Decyzji i ją otrzymał w 2023 r., w związku z czym Wnioskodawca uzyskał prawo do zwolnienia z opodatkowania na podstawie Decyzji począwszy od miesiąca, w którym upłynął termin zakończenia inwestycji określony w Decyzji.

Zauważyć należy, że pomocą publiczną udzielaną przedsiębiorcy prowadzącemu działalność gospodarczą na podstawie decyzji o wsparciu jest niezapłacony przez tego przedsiębiorcę podatek obliczony od dochodu osiąganego wyłącznie z nowej inwestycji prowadzonej na terenie wskazanym w decyzji o wsparciu.

Oznacza to, że Spółka do momentu upływu terminu zakończenia inwestycji określonego w decyzji o wsparciu, nie może korzystać ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT.

W związku z tym, skoro Spółka w tym okresie nie korzysta z pomocy polegającej na zwolnieniu dochodu z opodatkowania, to Spółka zobowiązana jest ustalić wynik podatkowy nowej inwestycji (zakładu) na zasadach ogólnych tak długo jak nie korzysta ze zwolnienia o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT w ramach Decyzji wydanej dla tego zakładu.

Zatem Spółka, w okresie od dnia wydania Decyzji do terminu zakończenia inwestycji, określonego w Decyzji przychody, koszty i straty wygenerowane w nowej inwestycji (zakładzie), uprawniona będzie do ujęcia w ogólnym wyniku Spółki w działalności opodatkowanej.

Powyższe stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 10 sierpnia 2023 r., znak: 0111-KDIB1-3.4010.72.2023.2.AN), który stwierdził, że: „podatnik do momentu upływu terminu zakończenia inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, nie może korzystać ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a. W związku z tym, skoro podatnik w tym okresie nie korzysta z pomocy polegającej na zwolnieniu dochodu z opodatkowania, to w przypadku poniesienia straty jest ona stratą w rozumieniu podatkowym, a nie tylko ekonomicznym. Mając na uwadze ww. przepisy oraz odnosząc się do możliwości pomniejszenia przez Spółkę dochodu do opodatkowania w kolejnych pięciu latach podatkowych, bądź jednorazowo w jednym z pięciu lat podatkowych, o wysokość straty wygenerowanej na działalności objętej decyzją o wsparciu, przyjmując jednocześnie założenie uzyskania przez Państwa decyzji o wsparciu po 1 stycznia 2023 r., należy stwierdzić, że w przypadku poniesienia straty w okresie od zakończenia inwestycji lub jej częściowego zakończenia pozwalającego na prowadzenie działalności z realizacji tej inwestycji do momentu upływu terminu określonego w decyzji, Wnioskodawca będzie uprawniony do rozliczenia tychże poniesionych strat.”

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, skoro z literalnego brzmienia przepisu § 9 ust. 1 Rozporządzenia o WNI wynika, że wsparcie w postaci zwolnienia z podatku CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, przysługuje Wnioskodawcy od momentu upływu terminu zakończenia inwestycji określonego w Decyzji, to:

\- przychody osiągane z inwestycji do momentu upływu terminu zakończenia inwestycji określonego w Decyzji, powinny być traktowane przez Spółkę jako przychody z działalności opodatkowanej Spółki,

\- koszty poniesione na inwestycję w okresie od rozpoczęcia inwestycji do terminu zakończenia inwestycji określonego w Decyzji, powinny być traktowane przez Spółkę jako przychody z działalności opodatkowanej Spółki,

\- w przypadku poniesienia straty w okresie od rozpoczęcia inwestycji do terminu zakończenia inwestycji określonego w Decyzji, Spółka będzie uprawniona do rozliczenia poniesionej straty w działalności opodatkowanej Spółki.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2023 r., poz. 2383 ze zm., dalej: „ustawa CIT”):

wolne od podatku są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz.U. z 2023 r. poz. 74, 1688 i 2005), i uzyskane na terenie określonym w tej decyzji o wsparciu, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami;

Na podstawie art. 17 ust. 4 ustawy CIT:

zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują podatnikowi wyłącznie odpowiednio z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w zezwoleniu lub z tytułu dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

Na podstawie ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (t. j. Dz.U. z 2023 r., poz. 74 ze zm., dalej: „ustawa o WNI”), został wprowadzony mechanizm wsparcia dla przedsiębiorców w postaci zwolnienia z podatku dochodowego z tytułu nowej inwestycji.

Podstawą do skorzystania ze zwolnienia jest prowadzenie działalności gospodarczej określonej decyzją o wsparciu. Decyzja o wsparciu określa okres jej obowiązywania, przedmiot działalności gospodarczej oraz warunki, które przedsiębiorca jest obowiązany spełnić (art. 15 ustawy o WNI).

W myśl art. 3 ust. 1 ww. ustawy:

wsparcie na realizację nowej inwestycji, zwane dalej „wsparciem”, jest udzielane w formie zwolnienia od podatku dochodowego, na zasadach określonych odpowiednio w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych albo w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Moment rozpoczęcia korzystania ze zwolnienia na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy CIT, określony został w § 9 ust. 1 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 27 grudnia 2022 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji (Dz. U. z 2022 r., poz. 2861 ze zm., dalej: „rozporządzenie o WNI”).

Od 1 stycznia 2023 r. obowiązuje rozporządzenie z dnia 27 grudnia 2022 r., które zastąpiło rozporządzenie z dnia 28 sierpnia 2018 r.

Zgodnie z aktualnym brzmieniem § 9 ust. 1 rozporządzenia o WNI:

wsparcie z tytułu kosztów kwalifikowanych nowej inwestycji przysługuje przedsiębiorcy począwszy od miesiąca, w którym upłynął termin zakończenia inwestycji określony w decyzji o wsparciu, aż do wygaśnięcia decyzji o wsparciu lub wyczerpania maksymalnej dopuszczalnej pomocy regionalnej, w zależności od tego, które zdarzenie wystąpi wcześniej, z zastrzeżeniem wyjątku, o którym mowa w § 5 ust. 6.

Przepis § 9 ust. 1 rozporządzenia, jednoznacznie reguluje moment, od którego podatnik może rozpocząć korzystanie ze zwolnienia dochodów uzyskanych z nowej inwestycji - jest to miesiąc, w którym upłynął termin zakończenia inwestycji określony w decyzji o wsparciu.

Zgodnie natomiast z § 12 rozporządzenia o WNI:

do spraw wszczętych i niezakończonych oraz decyzji o wsparciu wydanych przed dniem wejścia w życie niniejszego rozporządzenia stosuje się przepisy rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 28 sierpnia 2018 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji (Dz.U. poz. 1713 oraz z 2021 r. poz. 2483).

Z treści wniosku wynika, że wniosek w sprawie wydania decyzji o wsparciu został przez Państwa złożony do podmiotu właściwego ww. sprawie w dniu 31 marca 2023 r. Natomiast, decyzję o wsparciu otrzymali Państwo 20 kwietnia 2023 r.

Oznacza to, że zgodnie z dyspozycją ww. regulacji obowiązują Państwa przepisy rozporządzenia o WNI z 2022 r., w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2023 r.

W pierwszej kolejności zauważa się, że wątpliwości Wnioskodawcy objęte zakresem pytania nr 1 dotyczą ustalenia, czy dochody osiągane z inwestycji będą korzystały ze zwolnienia z podatku CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy CIT, od momentu upływu terminu zakończenia inwestycji określonego w Decyzji.

Przenosząc powyższe uregulowania prawne na grunt analizowanej sprawy, należy ponownie zwrócić uwagę na treść § 9 ust. 1 rozporządzenia o WNI z 2022 r.:

wsparcie z tytułu kosztów kwalifikowanych nowej inwestycji przysługuje przedsiębiorcy począwszy od miesiąca, w którym upłynął termin zakończenia inwestycji określony w decyzji o wsparciu, aż do wygaśnięcia decyzji o wsparciu lub wyczerpania maksymalnej dopuszczalnej pomocy regionalnej, w zależności od tego, które zdarzenie wystąpi wcześniej, z zastrzeżeniem wyjątku, o którym mowa w § 5 ust. 6.

W myśl art. 15 ust. 1 ustawy o WNI:

decyzja o wsparciu określa okres jej obowiązywania, przedmiot działalności gospodarczej oraz warunki, które przedsiębiorca jest obowiązany spełnić, dotyczące:

1) tworzenia przez przedsiębiorcę określonej liczby nowych miejsc pracy w związku z realizacją nowej inwestycji, przez określony czas;

2) poniesienia przez przedsiębiorcę w określonym terminie kosztów kwalifikowanych nowej inwestycji;

3) terminu zakończenia realizacji nowej inwestycji, po upływie którego koszty nowej inwestycji poniesione przez przedsiębiorcę nie mogą być uznane jako koszty kwalifikowane, z wyłączeniem dwuletnich kosztów pracy, kosztów związanych z najmem lub dzierżawą gruntów, budynków i budowli oraz leasingu finansowego, które mogą być kwalifikowane po terminie zakończenia inwestycji;

4) maksymalnej wysokości kosztów kwalifikowanych, jakie mogą być uwzględnione przy określeniu maksymalnej wysokości pomocy publicznej;

5) kryteriów ilościowych i kryteriów jakościowych, do których spełnienia zobowiązał się przedsiębiorca;

6) terenu, na którym nowa inwestycja zostanie zrealizowana z uwzględnieniem danych ewidencyjnych nieruchomości.

Rozpatrując przedmiotowe zagadnienie nie można pominąć okoliczności, że prowadzenie działalności gospodarczej na terenie SSE i wynikające stąd zwolnienie dochodów pochodzących z tej działalności jest wyjątkiem od powszechnego opodatkowania. W związku z tym przepisy dotyczące zwolnień muszą być interpretowane ściśle, zgodnie z ich wykładnią językową i nie powinny być one przedmiotem wykładni rozszerzającej.

Zatem, jak wynika z literalnego brzmienia przepisu § 9 ust. 1 rozporządzenia o WNI, wsparcie z tytułu kosztów kwalifikowanych nowej inwestycji przysługuje przedsiębiorcy począwszy od miesiąca, w którym upłynął termin zakończenia inwestycji określony w decyzji o wsparciu.

W świetle powyższego należy zgodzić się ze stanowiskiem Wnioskodawcy z którego wynika, że dochody osiągane z inwestycji będą korzystały ze zwolnienia z podatku CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy CIT, od momentu upływu terminu zakończenia inwestycji określonego w Decyzji.

W związku z uznaniem stanowiska w zakresie pytania nr 1 za prawidłowe, konieczna jest odpowiedź na warunkowo sformułowane pytanie nr 2.

Przedmiotem pytania nr 2 jest zagadnienie dotyczące ustalenia:

\- czy przychody osiągane z inwestycji do momentu upływu terminu zakończenia inwestycji określonego w Decyzji, powinny być traktowane przez Spółkę jako przychody z działalności opodatkowanej Spółki;

\- czy koszty poniesione na inwestycję w okresie od rozpoczęcia inwestycji do terminu zakończenia inwestycji określonego w Decyzji, powinny być traktowane przez Spółkę jako koszty uzyskania przychodów w działalności opodatkowanej Spółki;

\- czy w przypadku poniesienia straty w okresie od rozpoczęcia inwestycji do terminu zakończenia inwestycji określonego w Decyzji, Spółka będzie uprawniona do rozliczenia poniesionej straty w działalności opodatkowanej Spółki.

Ze stanowiska organu stanowiącego odpowiedz na pytanie nr 1 wynika, że Państwa dochody uzyskane z ukończonej nowej inwestycji nie będą korzystały ze zwolnienia na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy CIT w zw. § 9 ust. 1 rozporządzenia o WNI, do momentu w którym upłynął termin zakończenia inwestycji określony w decyzji o wsparciu.

Ww. stanowisko Organu wraz z przyjętą argumentacją znajduje zastosowanie również do zagadnienia objętego zakresem pytania nr 2.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy CIT:

przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Stosownie do art. 7 ust. 2 ustawy CIT:

dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

W myśl art. 7 ust. 3 pkt 1 i 3 ww. ustawy:

przy ustalaniu dochodu, o którym mowa w ust. 1, stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się:

przychodów ze źródeł przychodów położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub za granicą, jeżeli dochody z tych źródeł nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo są wolne od podatku,

kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w pkt 1 i 2, przy czym w przypadku podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, prowadzących działalność poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład uwzględnia się koszty uzyskania przychodów wymienionych w art. 21, jeżeli przychody te zostały uwzględnione przez podatnika przy ustalaniu dochodu przypadającego na zagraniczny zakład.

Analizując powyższe należy wskazać, że skoro do momentu zakończenia inwestycji określonego w decyzji o wsparciu Wnioskodawca będzie musiał rozliczać wynik działalności objętej decyzją jako wynik działalności opodatkowanej zgodnie z art. 7 ust. 1 i 2 ustawy CIT, to w sprawie nie znajdzie zastosowania art. 7 ust. 3 pkt 1 i 3 tego przepisu.

W takim wypadku ewentualne poniesienie straty rozumianej jako wynik całej działalności opodatkowanej (łącznie z działalnością prowadzoną dotychczas i nieobjętą decyzją o wsparciu) będzie mogło być rozliczane na podstawie art. 7 ust. 5 pkt 1 lub 2 ustawy CIT.

Zgodnie bowiem z treścią przepisu art. 7 ust. 5 ustawy CIT:

o wysokość straty ze źródła przychodów, poniesionej w roku podatkowym, podatnik może:

1) obniżyć dochód uzyskany z tego źródła w najbliższych kolejno po sobie następujących pięciu latach podatkowych, z tym że kwota obniżenia w którymkolwiek z tych lat nie może przekroczyć 50% wysokości tej straty, albo

2) obniżyć jednorazowo dochód uzyskany z tego źródła w jednym z najbliższych kolejno po sobie następujących pięciu lat podatkowych o kwotę nieprzekraczającą 5 000 000 zł, nieodliczona kwota podlega rozliczeniu w pozostałych latach tego pięcioletniego okresu, z tym że kwota obniżenia w którymkolwiek z tych lat nie może przekroczyć 50% wysokości tej straty.

Zauważyć należy, że pomocą publiczną udzielaną przedsiębiorcy prowadzącemu działalność gospodarczą na podstawie decyzji o wsparciu jest niezapłacony przez tego przedsiębiorcę podatek obliczony od dochodu osiąganego wyłącznie z nowej inwestycji prowadzonej na terenie wskazanym w decyzji o wsparciu.

Oznacza to, że Spółka do momentu upływu terminu zakończenia inwestycji określonego w decyzji o wsparciu, nie może korzystać ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy CIT.

W związku z tym, skoro Spółka w tym okresie nie korzysta z pomocy polegającej na zwolnieniu dochodu z opodatkowania, to Spółka zobowiązana jest ustalić wynik podatkowy z nowej inwestycji na zasadach ogólnych tak długo jak nie korzysta ze zwolnienia o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy CIT, w ramach wydanej Decyzji.

Z uwagi na powyższe, w okresie od dnia wydania decyzji o wsparciu do terminu zakończenia inwestycji określonego w tej decyzji – przychody i koszty wygenerowane z tytułu nowej inwestycji powinny zostać ujęte w ogólnym wyniku spółki w działalności opodatkowanej. Podatnik ma też możliwość rozliczenia ewentualnej straty powstałej w tym okresie.

Wobec powyższych wyjaśnień, Państwa stanowisko dotyczące pytania oznaczonego nr 2 uznano za prawidłowe.

Podsumowując, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia:

1\. czy dochody osiągane z inwestycji będą korzystały ze zwolnienia z podatku CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy CIT od momentu upływu terminu zakończenia inwestycji określonego w Decyzji – jest prawidłowe;

2\. jeżeli organ uzna stanowisko Spółki dotyczące pytania nr 1 za prawidłowe, tj. organ uzna, że wsparcie w postaci zwolnienia z podatku CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy CIT przysługuje Wnioskodawcy od momentu upływu terminu zakończenia inwestycji określonego w Decyzji, to:

a) czy przychody osiągane z inwestycji do momentu upływu terminu zakończenia inwestycji określonego w Decyzji, powinny być traktowane przez Spółkę jako przychody z działalności opodatkowanej Spółki – jest prawidłowe;

b) czy koszty poniesione na inwestycję w okresie od rozpoczęcia inwestycji do terminu zakończenia inwestycji określonego w Decyzji, powinny być traktowane przez Spółkę jako koszty uzyskania przychodów w działalności opodatkowanej Spółki – jest prawidłowe;

c) czy w przypadku poniesienia straty w okresie od rozpoczęcia inwestycji do terminu zakończenia inwestycji określonego w Decyzji, Spółka będzie uprawniona do rozliczenia poniesionej straty w działalności opodatkowanej Spółki – jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

\- Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

\- Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).