Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.186.2019.2.BSA
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2019-07-18
Teza: w zakresie ustalenia skutków podatkowych wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki komandytowej.
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; skutki podatkowe
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. 2019 r., poz. 900 ze zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 26 kwietnia 2019 r. (data wpływu 29 kwietnia 2019 r.), uzupełnionym 5 lipca 2019 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie skutków podatkowych wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki komandytowej – **jest prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 29 kwietnia 2019 r. do Organu wpłynął ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie skutków podatkowych wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki komandytowej.

Wniosek powyższy nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 14 czerwca 2019 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.186.2019.1.BSA, wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 5 lipca 2019 r.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Przedmiotem działalności Wnioskodawcy są usługi budowlane oraz produkcja i sprzedaż blachy trapezowej, w tym projektowanie i budowa hal stalowych oraz żelbetowych o różnym zastosowaniu. Wnioskodawca, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i 3 osoby fizyczne zamierzają zawrzeć umowę spółki komandytowej. Wnioskodawca wniesie do spółki wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa - centrum logistyczno-magazynowe, który będzie organizacyjnie i funkcjonalnie wyodrębniony w przedsiębiorstwie, a także posiadać będzie zdolność do niezależnego działania gospodarczego. Przedmiotem działalności spółki komandytowej będzie wynajem powierzchni logistyczno-magazynowej, a więc wskazany zespół składników będzie przeznaczony do realizacji określonego zadania gospodarczego, będzie stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, będzie także stanowić zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, które będą finansowo i organizacyjnie wyodrębnione.

Na spółkę komandytową zostanie przeniesiona zorganizowana część przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”), obejmująca w szczególności:

*   Nieruchomość,
*   Umowy najmu zawarte przez Wnioskodawcę jako wynajmującego i dotyczące ww. nieruchomości.

Do zorganizowanej części przedsiębiorstwa możliwe będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. Okoliczność ta stanowi o wyodrębnieniu finansowym. Wyodrębnienie organizacyjne przejawiać się będzie w wyodrębnieniu prawno-formalnym. Wniosek o rejestrację w Rejestrze Przedsiębiorców KRS zawierać będzie powyższe, odrębne przedmioty działalności. Te okoliczności wskazują na wyodrębnienie funkcjonalne, a więc na możliwość samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych.

W tramach transakcji aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa Wnioskodawca przeniesie pracowników w trybie art. 231 k.p. Wnioskodawca nie może się wypowiedzieć, czy spółka przejmująca zatrudni pracowników.

W uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 1 lipca 2019 r. Wnioskodawca wskazał, iż:

*   w momencie aportu zorganizowana część Przedsiębiorstwa będzie stanowić zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielne,
*   wnoszona w drodze wkładu niepieniężnego do spółki komandytowej część przedsiębiorstwa Wnioskodawcy już jest faktycznie organizacyjnie i funkcjonalnie wyodrębniona w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy. Fakt ten potwierdza to, że wymieniona część przedsiębiorstwa Wnioskodawcy ma odmienny przedmiot działalności gospodarczej, wyodrębniony w akcie założycielskim spółki i Rejestrze Przedsiębiorców KRS. Stanowi wyodrębnioną komórkę, która realizuje odmienne zadania,
*   w odpowiedzi na pytanie, czy część przedsiębiorstwa, o której mowa we wniosku, w momencie dokonania aportu będzie wyodrębniona finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie i czym wyodrębnienie finansowe będzie się przejawiało oraz czy będą prowadzone zapisy księgowe w taki sposób by pozwalały one na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań (aktywów i pasywów) odrębnie do części działalności mającej być przedmiotem dokonania aportu (tzn. czy przedmiot aportu posiada wewnętrzną samodzielność finansową) i oddzielenie finansów przedsiębiorstwa od finansów pozostałej części przedsiębiorstwa, Wnioskodawca wskazał, że:
    *   zostanie przygotowana oddzielna i niezależna polityka rachunkowości,
    *   zostanie wydzielony oddzielny rachunek bankowy obsługujący tylko ZCP, wpływy najemców oraz płatność wszystkich zobowiązań (handlowe, VAT-7, podatek od nieruchomości, CIT) będą regulowane z w/w rachunku,
    *   będzie prowadzony osobny plan kont ZCP z wyodrębnioną syntetyką i analityką w programie księgowym SAGE,
    *   przygotowany zostanie osobny i niezależny Rachunek Zysków i Strat oraz Bilans dla ZCP,
    *   zapisy księgowe będą pozwalały na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań ZCP,
    *   zawarte umowy kredytowe dotyczą tylko i wyłącznie obiektu w L., czyli ZCP,
*   przedmiot aportu posiada wewnętrzną samodzielność finansową - od czerwca na rachunkach bankowych przeprowadzane są transakcje dotyczące tylko ZCP. Saldo rachunków bankowych jest saldem ZCP,
*   kredyty, linie gwarancyjne udzielone przez bank dotyczą tylko i wyłącznie obiektu w L., czyli „ZCP” (zatem koszty, prowizje, spłacane odsetki i kapitał dotyczą analityki ZCP),
*   prowadzona będzie osobna księgowość, niezależny Zarząd i osoba do obsługi administracyjnej,
*   Wnioskodawca zamierza przenieść do ZCP jednego pracownika do spraw administracyjnych.

Ponadto, jako przepis mający być przedmiotem interpretacji indywidualnej w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2, Wnioskodawca wskazał art. 12 ust. 4 pkt 3c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 1 lipca 2019 r.:

1.  Czy wyodrębniona część działalności gospodarczej Wnioskodawcy w zakresie wynajmu powierzchni logistyczno-magazynowej spełnia definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
2.  Czy przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa wymienionej w pytaniu nr 1, będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

Zdaniem Wnioskodawcy, działalność w zakresie wynajmu powierzchni logistyczno-magazynowego funkcjonująca w ramach planowanej działalności gospodarczej spełnia przesłanki uznania jej za zorganizowaną części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zdaniem Wnioskodawcy, wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest neutralne na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych i nie będzie się wiązało dla Wnioskodawcy z obowiązkiem zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Na wstępie wskazać należy, że z przedstawionego we wniosku oraz jego uzupełnienia opisu zdarzenia przyszłego wynika m.in., że Wnioskodawca, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz 3 osoby fizyczne zamierzają zawrzeć umowę spółki komandytowej. Wnioskodawca wniesie do spółki wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa - centrum logistyczno-magazynowe, który będzie organizacyjnie i funkcjonalnie wyodrębniony w przedsiębiorstwie, a także posiadać będzie zdolność do niezależnego działania gospodarczego.

Odnosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy wskazać należy, iż jak wynika z art. 1 § 2 i art. 4 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 505 ze zm.), spółka komandytowa jest osobową spółką handlową. Spółka komandytowa na gruncie podatków dochodowych nie ma podmiotowości podatkowej odrębnej od wspólników, nie jest ona podmiotem obowiązku podatkowego w zakresie podatku dochodowego; podmiotami takimi są natomiast wspólnicy tej Spółki. W zależności od tego, czy wspólnicy są osobami fizycznymi, czy prawnymi podlegają opodatkowaniu albo podatkiem dochodowym od osób fizycznych albo podatkiem dochodowym od osób prawnych.

W myśl przepisu art. 8 § 1 Kodeksu spółek handlowych, spółka komandytowa może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe. Spółka komandytowa ma zdolność do czynności prawnych, nie posiada jednak osobowości prawnej.

Stosownie do treści art. 12 ust. 4 pkt 3c ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 865, dalej: „ustawa CIT”), do przychodów nie zalicza się przychodów z tytułu przeniesienia własności składników majątku będących przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu) wnoszonych do spółki niebędącej osobą prawną, w tym wnoszonych do takiej spółki składników majątku otrzymanych przez podatnika w następstwie likwidacji spółki niebędącej osobą prawną bądź wystąpienia z takiej spółki. Przy czym przez spółkę niebędącą osobą prawną należy w myśl art. 4a pkt 14 ustawy CIT rozumieć spółkę inną niż określoną w pkt 21, a więc m.in. spółkę komandytową.

W związku z powyższym stwierdzić należy, że wniesienie wkładu niepieniężnego przez Wnioskodawcę do spółki komandytowej, w której będzie wspólnikiem, a więc do spółki niebędącej osobą prawną nie spowoduje u niego powstania przychodu podatkowego.

Bez znaczenia jest w tej mierze, jakie składniki majątku są przedmiotem aportu. Każdy bowiem aport (niezależnie od jego przedmiotu) do spółki niebędącej osobą prawną nie generuje u wnoszącego przychodu podatkowego.

Z tego też względu stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w okolicznościach przedstawionych we wniosku, wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki komandytowej będzie dla niego neutralne na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych i nie będzie wiązało się dla Wnioskodawcy z obowiązkiem zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych należało uznać za prawidłowe.

Mając na uwadze, że o skutkach podatkowych wniesienia wkładu do spółki nie będącej osobą prawną nie decyduje rodzaj wnoszonych składników majątkowych, bezprzedmiotowa jest ocena stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy oraz zmiany stanu prawnego, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 1302, z późn. zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.