Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDWT.4011.20.2025.1.DS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-23
Teza: Ustalenie kosztów w przypadku sprzedaży udziałów w spółce z
o.o. powstałej w wyniku przekształcenia, w szczególności czy
kosztem uzyskania przychodu będzie wartość
przedsiębiorstwa indywidualnego przedsiębiorcy, który
dokonał przekształcenia w spółkę z ograniczoną
odpowiedzialnością, określona w umowie spółki z o.o. jako
wartość majątku przedsiębiorstwa przekształcanego, które
stało się majątkiem spółki przekształconej
Słowa kluczowe: spółki-przekształcenie spółki
udział-sprzedaż udziałów
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Zbycie udziałów, akcji.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 4-art. 22-ust. 1ł

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu
    faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 kwietnia 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść
    wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    Prowadził Pan indywidualną działalność gospodarczą na podstawie wpisu do Centralnej
    Ewidencji Działalności i Informacji Gospodarczej. W dniu (...) 2024 r. dokonano
    przekształcenia indywidualnej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością.
    Przekształcenie nastąpiło na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych (dalej
    również "k.s.h"), gdyż zależało Panu na kontynuacji działalności. Nie bez znaczenia dla
    Pana jest to, że zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych i Ordynacji podatkowej
    przekształceniu jednoosobowej działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością
    towarzyszy sukcesja praw i obowiązków, w tym praw i obowiązków z zakresu prawa
    podatkowego. W tym celu rozpoczęto już czynności wymagane przez ustawę Kodeks
    spółek handlowych, tj. sporządzono plan przekształcenia, zbadano plan przez biegłego
    rewidenta, podjęto uchwały o przekształceniu i złożono (...) 2023 r. wniosek o rejestrację
    przekształcenia w KRS.
    W ramach czynności związanych z przekształceniem indywidualnej działalności
    gospodarczej w spółkę z o.o. sporządzony został plan przekształcenia oraz dokonano
    wyceny składników majątku przekształcanego przedsiębiorstwa. Ustalona wartość
    bilansowa przedsiębiorstwa stanowiła podstawę do określenia majątku powstałej Spółki.
    Wartość powyższa była zgodna z wartością rynkową i wyniosła X. zł.
    Wysokość kapitału zakładowego Spółki z o.o. została ustalona w planie przekształcenia
    oraz została wskazana w umowie Spółki z o.o. (jej akcie założycielskim) wynosząca
    5.000,00 zł. Wartość ponad kapitał zakładowy została przeniesiona na kapitał zapasowy. W
    planie przekształcenia określona została także wartość bilansowa majątku
    przedsiębiorstwa Wnioskodawcy przekształcanego w Spółkę z o.o., to jest na dzień (...)
    2024 r. kwota w wysokości X. zł. Zgodnie z wymogami Kodeksu spółek handlowych
    sporządzone zostało również oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy.
    W konsekwencji objął Pan udziały Spółki z o.o. o wartości nominalnej niższej od wartości
    bilansowej przekształcanego przedsiębiorstwa (udziały zostały objęte z tzw. agio).
    Powstała nadwyżka wartości bilansowej majątku przekształcanego przedsiębiorstwa
    ponad łączną wartość nominalną wydawanych przez Spółkę z o.o. udziałów zostanie
                                                    4zaksięgowana na kapitale zapasowym Spółki z o.o., zgodnie z art. 154 § 3 w zw. z art. 584
    Kodeksu spółek handlowych. Pana Przedsiębiorstwo stało się z datą rejestracji
    przedsiębiorstwem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wszystkie udziały w spółce z
    o.o. objął Pan.
    Mając na uwadze opis zdarzenia oraz powołane przepisy prawa należy stwierdzić, że w
    przypadku zbycia przez Pana udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
    powstałej z przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną, koszt uzyskania
    przychodów należy ustalić na dzień zbycia tych udziałów w wysokości przyjętej dla celów
    podatkowych wartości składników majątku, wynikającej z ksiąg, ewidencji i wykazu, o
    których mowa w art. 24 ust. 3a i art. 24a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych, określonej na dzień objęcia tych udziałów tj. w kwocie X. zł . Koszt ten należy
    ustalić w wysokości nie wyższej niż wartość zbywanych udziałów z dnia ich objęcia,
    określona zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych.
    Koszty należy ustalić na podstawie art. 22 ust. 1ł ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych. Wysokość kosztów uzyskania przychodu w sytuacji będącej przedmiotem
    sprawy jest limitowana odpowiednio wartością zbywanych udziałów z dnia ich objęcia,
    określoną zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych.

## Pytanie

Jaki będzie koszt uzyskania przychodu w przypadku sprzedaży udziałów w spółce z o.o.
    powstałej w wyniku przekształcenia, w szczególności czy kosztem uzyskania przychodu
    będzie wartość przedsiębiorstwa indywidualnego przedsiębiorcy (Pana), który dokonał
    przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, określona w umowie spółki z
    o.o. jako wartość majątku przedsiębiorstwa przekształcanego, które stało się majątkiem
    spółki przekształconej?
    Pana stanowisko w sprawie
    Pana zdaniem, koszty uzyskania przychodu z tytułu ewentualnej sprzedaży udziałów
    ustalone powinny zostać na dzień zbycia tych udziałów w wysokości przyjętej dla celów
    podatkowych wartości składników majątku przekształcanego przedsiębiorstwa,
    wynikającej z ksiąg, ewidencji i wykazu, o których mowa w art. 24 ust. 3a i art. 24a ust. 1
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, określonej na dzień objęcia tych
    udziałów przez przedsiębiorcę podlegającego Przekształceniu, nie wyższej jednak niż ich
    wartość z dnia objęcia, określona zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9, tj. wartość tego
    przekształcanego przedsiębiorstwa określona w umowie spółki z o.o. jako wartość
    majątku przedsiębiorstwa przekształcanego, które stanie się majątkiem spółki
    przekształconej.
    Zgodnie z art. 551 § 5 ustawy - Kodeks spółek handlowych, przedsiębiorca będący osobą
    fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy –
    Prawo przedsiębiorców - (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę
    prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą)
    (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową).
    Procedura powyższego przekształcenia uregulowana jest w szczególności przepisami art.
      1  13584- 584 Kodeksu spółek handlowych. W wyniku przekształcenia majątek
    przekształcanego przedsiębiorcy staje się majątkiem spółki przekształconej.
              1Jak stanowi art. 584 § 1 ww. ustawy, przedsiębiorca przekształcany staje się spółką
    przekształconą z chwilą wpisu do rejestru (dzień przekształcenia).
              2Zgodnie z art. 584 § 1 Kodeksu spółek handlowych, spółce przekształconej przysługują
    wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego.
            2W myśl art. 584 § 3 Kodeksu spółek handlowych, osoba fizyczna, o której mowa w art.
    551 § 5, staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki
    przekształconej. Kwestię sukcesji praw i obowiązków podatkowych związanych z
    transformacjami podmiotowymi reguluje ustawa - Ordynacja podatkowa.
    Stosownie do art. 93a § 4 cytowanej ustawy, jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w
    wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wstępuje w przewidziane
    w przepisach prawa podatkowego prawa przekształcanego przedsiębiorcy związane z
    prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być
    kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek
    kapitałowych.
    Analizując konsekwencje podatkowe w odniesieniu do przekształcenia przedsiębiorcy w
    jednoosobową spółkę kapitałową należy wskazać, że zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych opodatkowaniu podatkiem dochodowym
    podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21,
    52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej
    zaniechano poboru podatku.
    Jak stanowi art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy, źródłami przychodów są kapitały pieniężne i
    prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt
    8 lit. a-c.

    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, za
    przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów
    (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych. Przychód ten powstaje w
    momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni
    oraz papierów wartościowych (art. 17 ust. 1ab pkt 1 ww. ustawy).
    W myśl art. 30b ust. 1 ww. ustawy, od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia
    papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji
    praw wynikających z tych instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), z
    odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo
    wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż
    przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, podatek dochodowy wynosi 19%
    uzyskanego dochodu.
    Stosownie do art. 30b ust. 2 pkt 6 ww. ustawy, dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest
    różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki
    kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w
    jednoosobową spółkę kapitałową a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na
    podstawie art. 22 ust. 1ł, osiągnięta w roku podatkowym.
    Zgodnie z art. 22 ust. 1ł ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w przypadku
    odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki powstałej z przekształcenia przedsiębiorcy
    będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową, koszt uzyskania przychodów ustala się na
    dzień zbycia tych udziałów (akcji) w wysokości przyjętej dla celów podatkowych wartości
    składników majątku, wynikającej z ksiąg, ewidencji i wykazu, o których mowa w art. 24 ust.
    3a i art. 24a ust. 1, określonej na dzień objęcia tych udziałów (akcji), nie wyższej jednak niż
    ich wartość z dnia objęcia, określona zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9.
    Artykuł 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych stanowi, że za
    przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub
    umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o
    podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu
    niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo
    wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o
    podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu
    określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis
    art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.
    Stosownie do art. 24 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, u
    podatników, którzy prowadzą księgi rachunkowe, za dochód z działalności gospodarczej
    uważa się dochód wykazany na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg, zmniejszony
    o dochody wolne od podatku i zwiększony o wydatki niestanowiące kosztów uzyskania
    przychodów, zaliczone uprzednio w ciężar kosztów uzyskania przychodów.
    Zgodnie z art. 24 ust. 3a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w razie
    likwidacji działalności gospodarczej lub działów specjalnych produkcji rolnej, w tym także
    prowadzonych w formie spółki niebędącej osobą prawną, lub wystąpienia wspólnika z
    takiej spółki sporządza się wykaz składników majątku na dzień likwidacji działalności
    gospodarczej lub działów specjalnych produkcji rolnej lub na dzień wystąpienia wspólnika
    z takiej spółki. Wykaz powinien zawierać co najmniej następujące dane: liczbę
    porządkową, określenie (nazwę) składnika majątku, datę nabycia składnika majątku,
    kwotę wydatków poniesionych na nabycie składnika majątku oraz kwotę wydatków
    poniesionych na nabycie składnika majątku zaliczoną do kosztów uzyskania przychodów,
    wartość początkową, metodę amortyzacji, sumę odpisów amortyzacyjnych oraz wysokość
    wypłaconych środków pieniężnych należnych wspólnikom z tytułu udziału w spółce
    niebędącej osobą prawną na dzień wystąpienia lub likwidacji.
    Stosownie natomiast do art. 24a ust. 1 ww. ustawy, osoby fizyczne, przedsiębiorstwa w
    spadku, spółki cywilne osób fizycznych, spółki cywilne osób fizycznych i przedsiębiorstwa

    w spadku, spółki jawne osób fizycznych oraz spółki partnerskie, wykonujące działalność
    gospodarczą, są obowiązane prowadzić podatkową księgę przychodów i rozchodów,
    zwaną dalej "księgą", z zastrzeżeniem ust. 3, 5 i 5a, albo księgi rachunkowe, zgodnie z
    odrębnymi przepisami, w sposób zapewniający ustalenie dochodu (straty), podstawy
    opodatkowania i wysokości należnego podatku za rok podatkowy, w tym za okres
    sprawozdawczy, a także uwzględniać w ewidencji środków trwałych oraz wartości
    niematerialnych i prawnych informacje niezbędne do obliczenia wysokości odpisów
    amortyzacyjnych zgodnie z przepisami art. 22a-22o.
    Zatem w przypadku odpłatnego zbycia udziałów w spółce z ograniczoną
    odpowiedzialnością powstałej z przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną
    koszt uzyskania przychodów na dzień zbycia tych udziałów należy ustalić w wysokości
    przyjętej dla celów podatkowych wartości składników majątku, wynikającej z ksiąg,
    ewidencji i wykazu, o których mowa w art. 24 ust. 3a i art. 24a ust. 1 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, określonej na dzień objęcia tych udziałów. Koszt ten
    należy ustalić w wysokości nie wyższej niż wartość zbywanych udziałów z dnia ich objęcia,
    określonej zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych.
    Mając na uwadze przedstawione we wniosku zdarzenie należy stwierdzić, że w przypadku
    Wnioskodawcy tj. sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością,
    powstałej w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w
    jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, kosztem uzyskania przychodu
    będzie przyjęta dla celów podatkowych wartość składników majątku, wynikająca z ksiąg,
    ewidencji i wykazu, o których mowa w art. 24 ust. 3a i art. 24a ust. 1 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych tj. w kwocie X. zł. Jednocześnie koszt ten należy ustalić w
    wysokości nie wyższej niż wartość zbywanych udziałów z dnia ich objęcia, określonej
    zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.
    Stosownie bowiem do postanowień art. 14c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r.
    Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r. poz. 111):
    Interpretacja indywidualna zawiera opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego
    lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem
    prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko
    wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do
      interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.