Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.866.2023.3.MS2
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-12-15
Teza: Wypłata przez Spółkę Przekształconą na Państwa rzecz Zysków wypracowanych przed Przekształceniem i opodatkowanych uprzednio przez jej wspólników, dokonana po przekształceniu Spółki jawnej w Spółkę z o.o., przy uwzględnieniu, że uchwała o ich wypłacie zostanie podjęta przed podjęciem uchwały o przekształceniu, nie będzie podlegała w momencie jej faktycznej wypłaty opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
Słowa kluczowe: spółki-przekształcenie spółki; spółki-spółka jawna; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; zyski-wypłata z zysku
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Źródła przychodów.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 1-art. 5a-pkt 26; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 1-art. 5a-pkt 28; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 1-art. 5b-ust. 2; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 1-art. 8-ust. 1; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 1-art. 8-ust. 2-pkt 1; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 1-art. 9-ust. 1; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 14-ust. 1; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 14-ust. 3; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 7-art. 44-ust. 1

**Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

28 września 2023 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 28 września 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych, który dotyczy ustalenia, czy zyski wypłacone przez Spółkę po przekształceniu ze spółki jawnej w spółkę z o.o. lub spółkę k. będą podlegały opodatkowaniu po stronie wspólnika.

Uzupełnił go Pan - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 13 grudnia 2023 r. (wpływ 13 grudnia 2023 r.). Treść wniosku jest następująca:

Treść wniosku jest następująca :

**Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem**

**1\.** **Zainteresowany będący stroną postępowania**

(\`(...)\`)

**2\.** **Zainteresowany niebędący stroną postępowania**

(\`(...)\`)

**Opis zdarzenia przyszłego**

Wnioskodawcy (dalej także „Wspólnicy”) są wspólnikami (\`(...)\`) SPÓŁKA JAWNA (\`(...)\`) (dalej: „Spółka”). Przychody z tytułu udziału w tej Spółce Wnioskodawcy opodatkowują na bieżąco, na zasadach określonych w art. 8 ust. 1 i ust. 2 ustawy o PIT.

W Spółce pozostają zyski niepodzielone oraz zyski znajdujące się na kapitale zapasowym, osiągnięte w poprzednich latach obrotowych. Zyski te zostały opodatkowane przez wspólników podatkiem dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z wyżej wskazanymi zasadami.

Spółka w 2024 r. zamierza przekształcić się w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i wybrać opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek (tzw. CIT estoński) na podstawie art. 28c i nast. ustawy o CIT. Skład osobowy Spółki nie ulegnie zmianie (udziałowcami będą dwie osoby fizyczne, które obecnie są wspólnikami Spółki). Podział zysków wypracowanych przed przekształceniem będzie następować według takiego samego udziału, według jakiego dla celów podatkowych ustalany jest obecnie udział Wspólników w przychodach i kosztach spółki jawnej.

Wnioskodawcy planują przed przekształceniem podjąć uchwałę w przedmiocie podziału między Wspólników zysków dotychczas niepodzielonych oraz zysków przekazanych na kapitał zakładowy. Z dniem podjęcia uchwały środki zgromadzone na kapitale zapasowym i zyskach z lat ubiegłych zostaną przeksięgowane na konto księgowe - zobowiązania spółki z tytułu zysku wobec wspólników spółki jawnej. Wspólnicy planują, że powyższa kwota może być im wypłacona w ratach (nawet w okresie kilku bądź kilkunastu lat) już po przekształceniu spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

**Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego**

Wypłata zysku wypracowanego przez spółkę jawną (spółka przekształcana) w okresie poprzedzającym dzień przekształcenia i niewypłaconego wspólnikom przed nadejściem dnia przekształcenia nastąpi na podstawie uchwały wspólników spółki jawnej na podstawie art. 51 i 52 § 1 k.s.h.

Umowa spółki z o.o. nie będzie przewidywała udziałów uprzywilejowanych.

Wypłata ta pozostaje irrelewantna na zakres praw i obowiązków wspólników, w szczególności nie oddziałuje ona liczbę posiadanych przez wspólnika udziałów (nie prowadzi do zwiększenia lub zmniejszenia) liczby posiadanych przez wspólnika udziałów, nie wpływa ona na wartość nominalną udziałów posiadanych przez wspólnika (nie skutkuje zmniejszeniem lub zwiększeniem wartości nominalnej udziałów).

Źródłem Państwa uprawnienia do uzyskania zysku wypracowanego przez spółkę jawną nie będzie posiadanie przez Państwa statusu udziałowca w spółce z o.o. - źródłem uprawnienia do uzyskania zysku wypracowanego przez spółkę jawną będzie zobowiązanie spółki do jego wypłaty na rzecz wspólników spółki przekształcanej w związku z podjętą uchwałą.

Uprawnienie Zainteresowanych do uzyskania zysku wypracowanego przez spółkę jawną będzie wynikało z faktu uprzedniego posiadania prawa do udziału w zysku spółki jawnej.

**Pytania**

1\. Czy wypłata zysków wypracowanych przez spółkę jawną i opodatkowanych uprzednio przez Wspólników w ramach spółki jawnej, a dokonana po przekształceniu spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością podlega w momencie jej faktycznej wypłaty ponownemu opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

2\. Czy wypłata zysków wypracowanych przez spółkę jawną po jej przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w ratach (nawet w okresie kilku bądź kilkunastu lat) będzie wiązała się z powstaniem po stronie spółki przekształconej nieodpłatnego świadczenia z tytułu dysponowania środkami, podlegającymi wypłacie udziałowcom?

**Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 1 dotyczące podatku dochodowego od osób fizycznych. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.**

**Państwa stanowisko w sprawie**

Ad 1.

Państwa zdaniem, spółka przekształcona (czyli sp. z o.o.) spełniając zobowiązania względem swoich udziałowców, które wynikają z zysków powstałych przed przekształceniem nie będzie zobowiązana jako płatnik do pobrania i odprowadzenia zryczałtowanego podatku dochodowego z tytułu tej wypłaty według zasad wskazanych w art. 30a ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 41 ust. 4 ustawy o PIT.

Wynika to z faktu, iż istotnym jest pierwotny charakter zysków uzyskanych przez Spółkę. Warto mieć na uwadze, że zyski, które po przekształceniu będą przysługiwały Wnioskodawcom jako udziałowcom sp. z o.o. z tytułu zobowiązania powstałego z zysków spółki jawnej, zostały już opodatkowane w spółce jawnej, na zasadach określonych w art. 8 ust. 1 i ust. 2 ustawy o PIT.

Zgodnie bowiem z art. 8 ust. 1 ustawy o PIT przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.

W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.

Z kolei ust. 2 pkt 1 tego przepisu wskazuje, iż zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat. Oznacza to, iż wspólnik spółki osobowej przychody i koszty podatkowe powinien rozliczać w wysokości ustalonej stosownie do jego udziału w spółce i w takim zakresie w jakim, jako wspólnik tej spółki, jest upoważniony i obowiązany do rozliczania przychodów i kosztów uzyskania przychodów tej spółki.

Podatnicy prowadzący działalność gospodarczą w formie spółki jawnej opodatkowują dochody uzyskane z tej działalności poprzez uiszczanie w trakcie roku podatkowego zaliczek na podatek, a następnie dokonują rocznego rozliczenia tego dochodu oraz wpłaconych zaliczek w składanym zeznaniu podatkowym. Dochody te opodatkowywane są więc na bieżąco. W tym przypadku obowiązuje zasada jednokrotnego opodatkowania.

Oznacza to więc, że wypłata zysku w spółce jawnej na rzecz wspólnika z dochodu, który został już wcześniej opodatkowany, nie powoduje powstania przychodu po stronie tego wspólnika.

W analizowanym zdarzeniu przyszłym Wnioskodawcy planują przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Wnioskodawcy planują przed przekształceniem podjąć uchwałę w przedmiocie podziału między Wspólników zysków dotychczas niepodzielonych oraz zysków przekazanych na kapitał zakładowy. Z dniem podjęcia uchwały środki zgromadzone na kapitale zapasowym i zyskach z lat ubiegłych zostaną przeksięgowane na konto księgowe - zobowiązania spółki z tytułu zysku wobec wspólników spółki jawnej. Wspólnicy planują, że powyższa kwota może być im wypłacona w ratach (nawet w okresie kilku bądź kilkunastu lat) już po przekształceniu spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. W tym przypadku należy zauważyć, iż wypłata zysku nie jest świadczeniem należnym Wspólnikom z tytułu udziału w spółce kapitałowej (przekształconej), ale świadczeniem spełnionym na rzecz wspólników w związku z wcześniejszą działalnością spółki (czyli spółki przekształcanej - spółki jawnej), której wynik powinien być opodatkowany na zasadach, na których został uzyskany. Dodatkowo wypłata po przekształceniu będzie stanowiła spełnienie zobowiązania wobec Wnioskodawców, nie zaś wypłatę dywidendy opodatkowanej zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT.

W związku z powyższym, Państwa zdaniem, wypłata zysków wypracowanych przez spółkę jawną i opodatkowanych uprzednio przez Wspólników w ramach spółki jawnej, a dokonana po przekształceniu spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie podlega w momencie jej faktycznej wypłaty ponownemu opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Stanowisko to, w analogicznym zdarzeniu przyszłym, zostało potwierdzone m. in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 9 czerwca 2021 r., 0113-KDIPT2-3.4011.321.2021.1.NM.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

W myśl art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm.):

Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna.

Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych:

Użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.

W myśl art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).

Zgodnie z art. 552 Kodeksu spółek handlowych:

Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną

Z kolei w myśl art. 553 § 1 Kodeksu spółek handlowych::

Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.

Stosownie do art. 553 § 3 Kodeksu spółek handlowych:

Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej z uwzględnieniem art. 5761.

Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu. Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej.

Kwestię podatkowej sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).

Stosownie do art. 93a § 1 pkt 2 ustawy - Ordynacja podatkowa:

Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

W konsekwencji, jeśli przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest przeprowadzone według przepisów Kodeksu spółek handlowych, to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki jawnej.

Spółka jawna, w której wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne, będąca spółką niebędącą osobą prawną, zgodnie z art. 5a pkt 26 w zw. z pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie jest podatnikiem podatków dochodowych. Opodatkowaniu podlegają dochody poszczególnych wspólników spółki jawnej. Jeżeli wspólnikiem jest osoba fizyczna, to dochód z udziału w tej spółce podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Kwestia będąca przedmiotem złożonego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczy skutków podatkowych wypłaty przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółkę Przekształconą) zysku wypracowanego (dalej: Zyski), lecz niewypłaconego przez spółkę jawną (dalej: Spółka), w przypadku gdy uchwała o ich wypłacie zostanie podjęta przed przekształceniem Spółki w Spółkę Przekształconą.

Konieczne jest zatem wskazanie zasad opodatkowania dochodów wspólnika spółki jawnej.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2647 ze zm.):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Przepis ten ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym, zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).

W myśl art. 5a pkt 26 ustawy podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną - oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 28.

Zgodnie z art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce - oznacza to:

a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),

b) spółkę kapitałową w organizacji,

c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,

e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Stosownie do art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U z 2022 r. poz. 2587 ze zm.):

Przepisy ustawy mają również zastosowanie do spółek jawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wspólnikami spółki jawnej nie są wyłącznie osoby fizyczne (…).

Z wniosku wynika, że wspólnikami Spółki są wyłącznie osoby fizyczne, a Spółka jawna nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Stosownie do art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3.

W myśl natomiast art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.

Zgodnie z art. 8 ust. 2 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat.

W konsekwencji, wspólnik spółki niebędącej osobą prawną (w tym spółki jawnej) przychody i koszty podatkowe powinien rozliczać w wysokości ustalonej stosownie do jego udziału w spółce i w takim zakresie, w jakim, jako wspólnik tej spółki, jest upoważniony i zobowiązany do rozliczania przychodów i kosztów tej spółki.

Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Co do zasady do przychodów z działalności gospodarczej należą wszystkie przychody osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie natomiast z art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Podatnicy osiągający dochody z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 14, są obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek dochodowy według zasad określonych w ust. 3, z zastrzeżeniem ust. 3f-3h.

Z powołanych przepisów wynika, że podatnicy prowadzący pozarolniczą działalność gospodarczą (w tym w formie spółki jawnej) opodatkowują dochody uzyskane z tej działalności przez uiszczanie w trakcie roku podatkowego zaliczek na podatek dochodowy, a następnie dokonują rocznego rozliczenia tego dochodu oraz wpłaconych zaliczek w składanym zeznaniu podatkowym. Jeżeli podatek należny wynikający ze złożonego zeznania jest wyższy od sumy zaliczek wpłaconych za dany rok, podatnicy są zobowiązani wpłacić stosowną różnicę.

Dlatego też przychodu podlegającego opodatkowaniu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie generuje wypłata zysku, który wcześniej - zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych - podlegał opodatkowaniu u wspólnika, na rzecz którego spółka niebędąca osobą prawną dokona tej wypłaty.

Z informacji przedstawionych we wniosku wynika, że jesteście Państwo wspólnikami Spółki jawnej. W Spółce pozostają zyski niepodzielone oraz zyski znajdujące się na kapitale zapasowym, osiągnięte w poprzednich latach obrotowych. Zyski te zostały opodatkowane przez wspólników podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Spółka w 2024 r. zamierza przekształcić się w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i wybrać opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek (tzw. CIT estoński) na podstawie art. 28c i nast. ustawy o CIT. Skład osobowy Spółki nie ulegnie zmianie (udziałowcami będą dwie osoby fizyczne, które obecnie są wspólnikami Spółki). Podział zysków wypracowanych przed przekształceniem będzie następować według takiego samego udziału, według jakiego dla celów podatkowych ustalany jest obecnie udział Wspólników w przychodach i kosztach spółki jawnej. Przed przekształceniem planują Państwo podjąć uchwałę w przedmiocie podziału między Wspólników zysków dotychczas niepodzielonych oraz zysków przekazanych na kapitał zakładowy. Z dniem podjęcia uchwały środki zgromadzone na kapitale zapasowym i zyskach z lat ubiegłych zostaną przeksięgowane na konto księgowe - zobowiązania spółki z tytułu zysku wobec wspólników spółki jawnej.

Zatem w sytuacji, gdy uchwała o podziale zysku zostanie podjęta przed Przekształceniem Spółki jawnej - wypłata Zysków przez Spółkę Przekształconą wypracowanych przez Spółkę jawną i opodatkowanych uprzednio przez Wspólników nie spowoduje powstania po Państwa stronie przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

**Reasumując - wypłata przez Spółkę Przekształconą na Państwa rzecz Zysków wypracowanych przed Przekształceniem i opodatkowanych uprzednio przez jej wspólników, dokonana po przekształceniu Spółki jawnej w Spółkę z o.o., przy uwzględnieniu, że uchwała o ich wypłacie zostanie podjęta przed podjęciem uchwały o przekształceniu, nie będzie podlegała w momencie jej faktycznej wypłaty opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.**

Państwa stanowisko jest zatem prawidłowe.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

W odniesieniu do powołanej przez Państwa interpretacji indywidualnej należy stwierdzić, że została wydana w indywidualnej sprawie i nie jest wiążąca dla Organu wydającego przedmiotową interpretację. Powołana interpretacja nie stanowi źródła prawa, wiąże strony w konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawarte w niej stanowisko organu podatkowego nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę tut. Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

*   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy Ordynacja podatkowa. Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i/lub zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.
*   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

*   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez zainteresowanego, który jest stroną postępowania**

Pan (\`(...)\`) (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (\`(...)\`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).