Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.117.2025.3.AR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-16
Teza: Skutki podatkowe zawarcia umowy cash poolingu.
Słowa kluczowe: cash pooling
pobór
podatek
podatek-podatek pobierany u źródła
poręczenie
przychód
zwolnienie
świadczenie-świadczenie nieodpłatne
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Świadczenia w naturze i świadczenia
nieodpłatne
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika
(podatek u źródła)
1
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 6
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21-ust. 1-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6-art. 26-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych – jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej
    dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia:
    - Czy w związku z uczestnictwem w Nowej umowie Spółka uzyska przychód z
      nieodpłatnych świadczeń, w związku z czynnościami wykonywanymi przez Cash Pool
      Mastera na potrzeby realizacji umowy, w tym udzielonymi przez niego
      poręczeniami,
    - Czy w przypadku, gdy odbiorcą rzeczywistym odsetek wypłacanych za pośrednictwem
      rachunku Cash Pool Mastera będą Uczestnicy (tj. polscy rezydenci podatkowi),
      Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do poboru podatku u źródła od odsetek, na
      podstawie art. 26 ust. 1 w zw. z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT,
    - Czy w przypadku, gdy odbiorcą rzeczywistym odsetek wypłacanych za pośrednictwem
      rachunku Cash Pool Mastera będzie Cash Pool Master, Wnioskodawca będzie
      zobowiązany do poboru podatku u źródła od odsetek, na podstawie art. 21 ust. 1
      pkt 1 ustawy o CIT, ale jednocześnie będzie mógł zastosować preferencyjną stawkę
      podatku określoną w umowie o unikaniu podwójnego opodatkowania, przy
      założeniu spełnienia warunków określonych w art. 26 ust.1 ustawy o CIT,
    - Czy odsetki naliczane i pobierane w ramach opisanej Nowej umowa cash poolingu
      będą kwalifikowane do kosztów finansowania dłużnego.
    Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie Organu - 10 kwietnia 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca planuje przystąpienie do nowej umowy o zarządzanie środkami
    finansowymi (cash pooling), zwanej dalej Nową umową. Umowa ta ma zastąpić
    dotychczasowe porozumienie z bankami, którego stroną jest Wnioskodawca. Stronami
    umowy będą trzy Spółki będące polskimi rezydentami podatkowymi, w tym
    Wnioskodawca (zwane dalej: „ Uczestnikami”): spółka Z sp. z o.o., spółka Y sp. z o.o.,
    spółka X sp. z o.o. oraz Spółka będąca rezydentem Niemiec, nie posiadająca zakładu
    podatkowego w Polsce – A SE (zwana dalej Cash Pool Masterem lub Masterem), jak
    również bank zagraniczny i krajowy (zwane dalej odpowiednio Bankiem i Bankiem
    lokalnym). Banki nie są podmiotami powiązanymi z Wnioskodawcą. Wnioskodawca jest
    również stroną wewnątrzgrupowej umowy w sprawie udziału w procedurze zarządzania
    środkami pieniężnymi.
    Powyższe porozumienia służą zoptymalizowaniu procesu zarządzania posiadanymi
    środkami pieniężnymi, jak również maksymalizacji przychodów i minimalizacji kosztów
    odsetkowych.

    Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, nie korzysta ze zwolnienia z
    opodatkowania podatkiem dochodowym, nie prowadzi działalności w specjalnej strefie
    ekonomicznej. Opisany poniżej stan faktyczny dotyczy zdarzenia przyszłego.
    Wnioskodawca należy do międzynarodowej grupy (zwanej dalej Grupą), do której należą
    także inne podmioty z rezydencją podatkową na terenie Rzeczpospolitej Polskiej i w
    innych krajach oraz Cash Pool Master. Grupa zajmuje się świadczeniem
    wyspecjalizowanych usług inżynieryjnych, projektowych i doradczych dla przemysłu.
    Wnioskodawca zajmuje się usługami doradczymi obejmującymi cały proces od momentu
    planowania aż do realizacji projektu. Spółka opracowuje również rozwiązania
    technologiczne oraz zarządza procesem projektowania i budowy. Udziałowcem
    większościowym Spółki jest B BV, który posiada co najmniej 25% udziałów przez okres
    ponad 2 lat. Udziałowcem B BV jest spółka A SE.
    W ramach Nowej umowy realizowany będzie transgraniczny cash pooling bezpośrednio z
    Bankiem, który będzie odpowiedzialny za realizację umowy. Nie zostanie podpisana
    dodatkowa umowa kredytowa dla limitu śróddziennego. Cash Pool Masterowi i
    Uczestnikom będą należne odsetki w związku z udostępnianym kapitałem. Bank będzie
    pobierał opłaty za prowadzenie rachunków bankowych.
    Usługa Banku będzie polegać przede wszystkim na prowadzeniu rachunków bankowych
    poszczególnych Uczestników i rachunku bankowego Cash Pool Mastera. Bank będzie
    dokonywać transferów pieniężnych na rachunek Mastera oraz transferów odsetek na
    rachunki wskazane przez Mastera i w kwotach wyliczonych przez niego. Jeśli Uczestnicy
    nie wskażą salda jakie powinien wykazywać ich rachunek bankowy po transferze, zakłada
    się, że saldo powinno wynosić zero. Nowa umowa będzie mieć charakter cash poolingu
    rzeczywistego.
    Zgodnie z Nową umową Uczestnicy przyjmą solidarną odpowiedzialność za wszelkie salda
    debetowe, które powstaną na rachunku Mastera w wyniku bezpośredniego lub
    pośredniego przeniesienia środków oraz za wszelką odpowiedzialność Mastera, w
    zakresie, w jakim naliczenie salda debetowego na rachunku Mastera będzie powiązane z
    Uczestnikiem. Odpowiedzialność obejmie również wszelkie salda debetowe, które zostaną
    wchłonięte przez okresowe saldo rachunku Mastera.
    Dodatkowo, w przypadku wypowiedzenia całej umowy lub odstąpienia którejkolwiek ze
    spółek od umowy, Master przejmie odpowiedzialność w stosunku do wszelkich roszczeń
    Banku wobec występujących spółek.
    Uczestnicy upoważnią Mastera do przekazywania lub otrzymywania od Banku i Banku
    lokalnego wszelkich zawiadomień w związku z Nową umową oraz dokonywania wszelkich
    czynności niezbędnych do jej realizacji. Master będzie również upoważniony do wyrażania
    zgody w imieniu Uczestników na przystąpienie nowych spółek do umowy. Rola
    Wnioskodawcy oraz pozostałych Uczestników będzie ograniczać się do udzielenia
    Masterowi odpowiednich upoważnień, przedkładania w Banku swoich sprawozdań
    finansowych oraz zawiadamiania Banku o ewentualnej niewypłacalności czy rozpoczęciu
    likwidacji.
    Wnioskodawca jest również stroną wewnątrzgrupowej umowy w sprawie udziału w
    procedurze zarządzania środkami pieniężnymi. Umowa wewnątrzgrupowa nie przewiduje
    wynagrodzenia dla Cash Pool Mastera innego niż otrzymywane odsetki w związku z
    udostępnianym kapitałem. Cash Pool Master w regularnych odstępach czasu ustala saldo
    płynności na wewnętrznych rachunkach rozliczeniowych uczestników i na tej podstawie
    określa kwotę odsetek do wypłaty dla lub do zapłaty przez uczestników cash poolingu.
    Ponadto Wnioskodawca jest także stroną grupowej umowy o zarządzanie (Corporate
    Services Agreement - umowa CSA).
    Grupa (...) stosuje scentralizowane podejście do finansowania. Podstawą tego podejścia
    jest to, że A SE (dział Corporate Treasury & lnvestor Relations) jest centralnym punktem

    kontaktowym dla wszystkich transakcji finansowych i usług związanych z finansami w
    Grupie. Głównymi celami zarządzania finansami są w szczególności zabezpieczenie i
    zapewnienie płynności, ograniczenie ryzyka, optymalizacja zysków oraz optymalizacja
    procesów finansowych w Grupie. Oprócz relacji inwestorskich, dział Corporate Treasury &
    lnvestor Relations zajmuje się w szczególności następującymi obszarami:
    - Finansowanie korporacyjne/Zarządzanie ryzykiem,
    - Zarządzanie gwarancjami,
    - Zarządzanie gotówką/kontrola ryzyka,
    - Cash pooling,
    - Uzgodnienia i kompensaty między spółkami.
    Tak więc w ramach swojej funkcji „banku wewnętrznego” A SE obsługuje i koordynuje
    procesy finansowe w Grupie, także te związane z cash poolingiem. Wynagrodzenie
    związane z obsługą cash poolingu zostało więc ujęte i skalkulowane w umowie CSA.
    Dodatkowo w uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 8 kwietnia 2025 r. wskazali
    Państwo, że:
    1) Poręczenia, o których mowa w pytaniu oznaczonym we wniosku nr 1 będą polegać na
      przejęciu odpowiedzialności przez Cash Pool Mastera za zadłużenie kont Uczestników:
        a) w trakcie trwania porozumienia oraz
        b) po zakończeniu porozumienia/wystąpieniu z porozumienia.
          Po rozwiązaniu Nowej umowy lub po tym, jak którykolwiek z Uczestników
          przestanie być jej stroną, Cash Pool Master będzie nadal ponosił
          odpowiedzialność za wszelkie roszczenia Banku lub Banku lokalnego wobec
          odchodzących Uczestników. Roszczenia te będą mogły wynikać z uznań na
          kontach Uczestników, pod warunkiem, że takie uznania zostały bezpośrednio
          lub pośrednio przeniesione w ramach Nowej umowy z rachunku Uczestnika na
          rachunek Cash Pool Mastera. Master poniesie również odpowiedzialność za
          obciążenia zaksięgowane na rachunku Uczestnika w dniu lub przed dniem, w
          którym Nowa umowa została zakończona lub dany Uczestnik przestał być jej
          stroną, a które - z powodu takiego zakończenia - nie zostały przeniesione na
          rachunek Cash Pool Mastera. Odpowiedzialność Cash Pool Mastera obejmie
          również opłaty na rzecz Banku/Banku lokalnego oraz koszty i wydatki osób
          trzecich w związku z roszczeniami o zwrot środków.
    2) Nowa umowa o zarządzanie środkami finansowymi nie przewiduje innego
      wynagrodzenia dla Cash Pool Mastera związanego z obsługą ww. umowy niż
      otrzymanie odsetek w związku z udostępnionym kapitałem.
    3) W przypadku, gdy odsetki będą naliczone od środków udostępnionych przez Cash Pool
      Mastera, będzie on rzeczywistym właścicielem otrzymanych odsetek, gdyż:
        - prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby,
        - w stosunku do otrzymywanych odsetek nie będzie występował w roli pośrednika,
        - będzie otrzymywał odsetki dla własnej korzyści.
    4) Łączna kwota wypłaconych w roku podatkowym należności na rzecz Cash Pool Mastera
      z tytułów określonych w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, nie
      przekroczy kwoty 2 mln złotych.
    5) Spółka będzie dysponować certyfikatem rezydencji Cash Pool Mastera.
    Istotne elementy opisu sprawy zawarto także we własnym stanowisku w sprawie, gdzie
    wskazano, że wynagrodzenie związane z obsługą cash poolingu zostało ujęte i
    skalkulowane w umowie CSA.
    Pytania

    1) Czy w związku z uczestnictwem w Nowej umowie Spółka uzyska przychód z
      nieodpłatnych świadczeń w związku z czynnościami wykonywanymi przez Cash Pool
      Mastera na potrzeby realizacji umowy, w tym udzielonymi przez niego poręczeniami?
    (pytanie ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)
    2) Czy w przypadku, gdy odbiorcą rzeczywistym odsetek wypłacanych za pośrednictwem
      rachunku Cash Pool Mastera będą Uczestnicy (tj. polscy rezydenci podatkowi),
      Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do poboru podatku u źródła od odsetek, na
      podstawie art. 26 ust. 1 w zw. z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT?
    3) Czy w przypadku, gdy odbiorcą rzeczywistym odsetek wypłacanych za pośrednictwem
      rachunku Cash Pool Mastera będzie Cash Pool Master, Wnioskodawca będzie
      zobowiązany do poboru podatku u źródła od odsetek na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1
      ustawy o CIT, ale jednocześnie będzie mógł zastosować preferencyjną stawkę podatku
      określoną w umowie o unikaniu podwójnego opodatkowania przy założeniu spełnienia
      warunków określonych w art. 26 ust.1 ustawy o CIT?
    4) Czy odsetki naliczane i pobierane w ramach opisanej Nowej umowa cash poolingu będą
      kwalifikowane do kosztów finansowania dłużnego?
    Państwa stanowisko w sprawie (w zakresie pytania nr 1 ostatecznie sformułowane w
    uzupełnieniu wniosku)
    Ad.1
    Zdaniem Spółki, nie uzyska ona przychodu z nieodpłatnych świadczeń w związku z
    czynnościami wykonywanymi przez Cash Pool Mastera na potrzeby realizacji umowy, w
    tym udzielonymi przez niego poręczeniami.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych z dnia
    15 lutego 1992r. (dalej: „ustawa o CIT”) przychodem jest w szczególności wartość
    otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym
    wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także
    wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń.
    Jednocześnie w ustawie o CIT nie ma definicji pojęcia nieodpłatnego świadczenia.
    Art. 12 ust. 6 i 6a ustawy o CIT określa jedynie, w jaki sposób należy ustalać wartość
    nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń.
    Dokonując wykładni gramatycznej, za „nieodpłatne świadczenie” uznać należy
    świadczenia „nie wymagające opłaty, takie za które się nie płaci, bezpłatne” (Nowy
    Słownik Języka Polskiego, PWN 2003 r.). Zatem należy przyjąć, że nieodpłatnym
    świadczeniem jest takie zdarzenie, którego skutkiem (następstwem) jest nieodpłatne
    przysporzenie majątku jednej osobie, kosztem majątku innej osoby, innego podmiotu.
    Można również odwołać się do cywilistycznej definicji pojęcia świadczenia, sięgając do
    regulacji dotyczących stosunku zobowiązaniowego (art. 353 k.c.). Przez świadczenie
    należy uznać zachowanie się zobowiązanego (dłużnika) zgodne z treścią zobowiązania i
    polegające na zadośćuczynieniu wierzyciela. Zachowanie to może polegać na
    zachowaniu się czynnym (działaniu) lub biernym (zaniechaniu lub powstrzymaniu się od
    jakiegoś działania).
    Rozumienie pojęcia nieodpłatnego świadczenia ugruntowało się w orzecznictwie sądów
    administracyjnych. W uchwale składu siedmiu sędziów z 16 października 2006 r., sygn.
    akt II FPS 1/06, podtrzymującej stanowisko prawne wyrażone w uchwale z 18 listopada
    2002 r., sygn. akt FPS 9/02, Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził, że „podatkowe
    pojęcie nieodpłatnego świadczenia ma szerszy zakres niż w prawie cywilnym. Obejmuje

    bowiem ono wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem
    jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i
    zdarzenia gospodarcze, których skutkiem jest nieodpłatne, to jest niezwiązane z
    kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku osobie, mające konkretny
    wymiar finansowy.”
    W efekcie, otrzymanie czegoś nieodpłatnie oznacza otrzymanie jednostronnego
    przysporzenia kosztem innego podmiotu, czyli takiego przysporzenia, które nie wiąże
    się ze świadczeniem na rzecz drugiej strony. Dla celów podatkowych za nieodpłatne
    świadczenia należy przyjmować te wszystkie zdarzenia prawne i gospodarcze, których
    skutkiem było nieodpłatne, tj. nie związane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu,
    przysporzenie w majątku osoby prawnej, mające konkretny wymiar finansowy.
    Odnosząc powyższe do analizowanej umowy cash poolingu, zdaniem Wnioskodawcy,
    nie dojdzie do sytuacji, w której którakolwiek ze stron umowy otrzymałby coś
    nieodpłatnie, bądź częściowo nieodpłatnie. Nie ulega wątpliwości, iż uczestnicy będą
    uzyskiwać korzyści wynikające z przystąpienia do umowy: z jednej strony możliwe
    będzie optymalne wykorzystanie nadwyżek środków pieniężnych, z drugiej zaś
    zminimalizowanie kosztów finansowania działalności gospodarczej.
    Jednocześnie z istoty cash poolingu wynika, że ma dawać korzyści wszystkim jego
    uczestnikom. W efekcie nie dochodzi do sytuacji, w której jeden z uczestników
    otrzymywałby jednostronnie korzyść kosztem innego. Natomiast każdy z uczestników
    uzyska korzyści, przy czym w zależności od indywidualnej sytuacji każdego z nich będą
    one miały inny charakter.
    Brak przewidzianego w umowie cash poolingu wynagrodzenia na rzecz Cash Pool
    Mastera nie oznacza, że pozostałe strony umowy będą osiągać z tego tytułu
    nieodpłatne świadczenie. W umowie cash poolingu wymagane jest aby jeden z
    uczestników pełnił funkcję pool mastera, która jest niezbędna z punktu widzenia
    dokonywanych przez Bank rozliczeń. Tym samym rola Cash Pool Mastera wynika z
    konieczności, aby w ogóle możliwe było skorzystanie z usługi oferowanej przez Bank.
    Natomiast Cash Pool Master jednocześnie będzie występował jako uczestnik, uzyskując
    z tego tytułu określone korzyści, podobnie jak pozostali.
    Działania podejmowane przez poszczególne strony umowy cash poolingu stanowią
    jedynie konsekwencję usługi świadczonej przez bank i mają wyłącznie pomocniczy
    wobec niej charakter. Nie stanowią one odrębnych, niezależnych transakcji o określonej
    wartości rynkowej, ale niezbędny element funkcjonowania całego systemu cash pool,
    konieczny do efektywnego wykonywania usługi przez bank.
    Dodatkowo Pool Master jest spółką-matką dla dwóch z trzech Uczestników Nowej
    umowy. Dla jednego z Uczestników jest zaś spółką-babką. W efekcie ma swój
    ekonomiczny interes w tym, aby dążyć do osiągania przez swoje spółki-córki (spółkę-
    wnuczkę) jak najlepszych wyników finansowych. Tym samym, zasadniczy efekt, jaki
    uczestnicy planują osiągnąć poprzez uczestnictwo w systemie cash poolingu,
    prowadzący do obniżenia kosztów działalności finansowej jak również optymalnego
    wykorzystania nadwyżek finansowych, będzie leżał w interesie gospodarczym Cash Pool
    Mastera i będzie stanowił także dla niego korzyść.
    Kolejną istotną okolicznością wskazującą na to, iż działanie Cash Pool Mastera nie
    będzie jednostronnym, nieodpłatnym świadczeniem na rzecz pozostałych uczestników
    jest fakt, iż wszyscy uczestnicy ponosić będą solidarną odpowiedzialność z tytułu
    zobowiązań wynikających z umowy cash poolingu. Tym samym należy uznać, że
    wszystkie strony umowy cash poolingu, w tym Cash Pool Master osiągną wzajemne
    korzyści z uczestnictwa w tym systemie.
    Konsekwentnie, nie można mówić w tym przypadku o osiągnięciu przez uczestników
    nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia, w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2
    ustawy o CIT.

    Natomiast w zakresie wzajemnych poręczeń należy wskazać, że udzielenie poręczeń
    przez jednego Uczestnika wszystkim pozostałym Uczestnikom umowy cash poolingu
    będzie miało charakter zarówno wzajemny, jak i ekwiwalentny. W związku z tym nie
    dojdzie do powstania przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia. Wzajemność
    poręczeń polegać będzie na tym, iż każdy z Uczestników poręczy spłatę zadłużenia
    pozostałych Uczestników. Ekwiwalentność odnosi się natomiast do niepobierania przez
    poszczególnych Uczestników wynagrodzenia z tytułu udzielonego poręczenia, przy
    jednoczesnym uzyskiwaniu w zamian takiego samego zabezpieczenia od pozostałych
    Uczestników przystępujących do Systemu. Biorąc to pod uwagę, również w przypadku
    wzajemnych poręczeń nie można mówić o osiągnięciu przez uczestników
    nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia, w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2
    ustawy o CIT.
    Powyższe stanowisko wyłączające wystąpienie nieodpłatnego świadczenia znajduje
    potwierdzenie w wydawanych interpretacjach indywidualnych, m.in. w interpretacji:
    - Znak: 0111-KDIB1-2.4010.280.2023.3.AW z 23 sierpnia 2023 r.
    - Znak: 0111-KDIB1-3.4010.134.2023.2.PC z 4 maja 2023 r.
    - Znak: 0111-KDIB1-1.4010.225.2022.4.AWz6 lipca 2022 r.
    - Znak: 0114-KDIP2-1.4010.103.2018.1.JC z 8 maja 2018 r.
    Jak zostało wskazane, sama obecna umowa wewnątrzgrupowa cash poolingu nie
    przewiduje wynagrodzenia dla Cash Pool Mastera innego niż otrzymywane odsetki w
    związku z udostępnianym kapitałem. Jednocześnie Spółki posiadają umowę o
    świadczeniu usług grupowych (Corporate Services Agreement - umowa CSA). W ramach
    swojej funkcji „banku wewnętrznego” A SE obsługuje wewnętrzny cash pooling w
    ramach Grupy. Można więc uznać, że wynagrodzenie związane z obsługą cash poolingu
    zostało ujęte i skalkulowane w umowie CSA. Tym bardziej nie ma więc podstaw do
    uznania, że cash pooling będzie się wiązał z powstaniem nieodpłatnego świadczenia.
    Podsumowując - w ocenie Wnioskodawcy, nie ma podstaw do rozpoznania
    nieodpłatnego świadczenia.
    Ad.2
    Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku, gdy odbiorcą rzeczywistym odsetek
    wypłacanych za pośrednictwem rachunku Cash Pool Mastera będą Uczestnicy (tj. polscy
    rezydenci podatkowi), nie będzie on zobowiązany do poboru podatku u źródła od
    odsetek, na podstawie art. 26 ust. 1 w zw. z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.
    W opisanym przypadku będzie dochodzić do transgranicznych przelewów pomiędzy
    rachunkami Uczestników a rachunkiem Cash Pool Mastera. Jednocześnie, w związku z
    wykorzystywaniem dostępnych nadwyżek na rachunkach bankowych do pokrycia sald
    ujemnych na innych rachunkach bankowych, Bank będzie przekazywał odsetki
    właścicielom rachunków udostępniających środki do pokrycia sald ujemnych. Odsetki
    będą przekazywane albo bezpośrednio - pomiędzy rachunkami Uczestników a
    rachunkiem Cash Pool Mastera albo pomiędzy rachunkami Uczestników ale za
    pośrednictwem rachunku Cash Pool Mastera.
    W opisanej procedurze będzie zatem dochodzić do transakcji o odmiennych
    konsekwencjach podatkowych, w zależności od tego, kto będzie odbiorcą rzeczywistym
    wypłacanych przez Wnioskodawcę odsetek.
    W części, w jakiej odsetki płatne przez Wnioskodawcę trafią do innego podmiotu
    krajowego, operacja nie wywoła po stronie Wnioskodawcy żadnych obowiązków
    podatkowych na gruncie podatku u źródła. Zgodnie bowiem z zapisem art. 21 ust.1 pkt
    1 ustawy o CIT, opodatkowanie podatkiem u źródła obejmuje przychody odsetkowe
    uzyskane na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w
    art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, tj. nie mających na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej
    siedziby lub zarządu i podlegających ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.
    Mowa więc o rezydentach podatkowych innych państw, uzyskujących dochody na

    terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Doprecyzowując, w myśl art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o
    CIT, za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
    podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody (przychody) z
    tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub
    potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne
    nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd
    na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i
    wykonania świadczenia. I dalej, na podstawie art. 3 ust. 5 ustawy o CIT, za dochody
    (przychody), o których mowa w art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT, uważa się przychody
    wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, na przykład odsetki.
    Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca wskazuje, że pomimo zaangażowania w
    ramach Nowej umowy podmiotu niebędącego polskim rezydentem podatkowym, w
    przypadku odsetek wypłacanych przez Wnioskodawcę, z uwagi na ich naliczanie od
    środków udostępnionych przez pozostałych Uczestników, odsetki te w ujęciu
    ekonomicznym będą należne Uczestnikom.
    Zważywszy natomiast na fakt, że przepisy ustawy o CIT nie nakładają obowiązku poboru
    zryczałtowanego podatku dochodowego w sytuacji wypłaty dokonywanej pomiędzy
    polskimi rezydentami podatkowymi, w przedstawionych okolicznościach, żaden z
    Uczestników (z saldem ujemnym) nie będzie zobowiązany do potrącenia podatku u
    źródła od odsetek wypłacanych na rzecz pozostałych Uczestników (z saldem dodatnim).
    Zatem w przypadku wypłaty odsetek przez Wnioskodawcę na rzecz któregokolwiek z
    Uczestników, nie powstanie obowiązek rozliczenie podatku u źródła. Stanowisko takie
    znajdziemy między innymi w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej z 31 października 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.485. 2023.2.PC.
    Opinię, że to źródło kapitału wykorzystywanego w ramach systemów typu cash-pooling
    powinno determinować podmiot, który może zostać uznany za ostatecznego odbiorcę
    odsetek znajdziemy także w takich interpretacjach indywidualnych wydanych przez
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:
    - Znak: 0111-KDIB1-1.4010.474.2020.2.SG z 1 lutego 2021 r.,
    - Znak: 0111-KDIB2-1.4010.331.2020.1.BKD z 5 listopada 2020 r.
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, przy wypłatach odsetek na rzecz Uczestników
    (podmiotów krajowych) nie powstanie w ogóle obowiązek rozliczenia podatku u źródła.
    Ad.3
    Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku, gdy odbiorcą rzeczywistym odsetek
    wypłacanych za pośrednictwem rachunku Cash Pool Mastera będzie Cash Pool Master,
    będzie on zobowiązany do poboru podatku u źródła od odsetek, na podstawie art. 21
    ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. Jednocześnie Wnioskodawca będzie mógł zastosować
    preferencyjną stawkę opodatkowania, wynikającą z umowy o unikaniu podwójnego
    opodatkowania, przy spełnieniu warunków określonych w art. 26 ust.1 ustawy o CIT.
    Co do zasady, gdy umowa cash poolingu jest zawarta z podmiotem zagranicznym,
    wystąpi obowiązek opodatkowania odsetek wypłacanych na rzecz takiego podmiotu
    zryczałtowanym podatkiem dochodowym (stawka 20%).
    Ustawa o CIT przewiduje jednocześnie możliwość zwolnienia z opodatkowania wypłaty
    odsetek na rzecz podmiotu powiązanego, który jest rzeczywistym właścicielem odsetek,
    po spełnieniu warunków wymienionych w przepisach. Alternatywnie stosowne umowy
    o unikaniu podwójnego opodatkowania zawierają przepisy dające prawo do obniżenia
    stawki podatkowej. Przykładowo w umowie między Rzecząpospolitą Polską a Republiką
    Federalną Niemiec w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, w zakresie
    podatków od dochodu i od majątku z dnia 14 maja 2003 r. (dalej jako UPO) jest to 5%,
    pod warunkiem, że odbiorcą odsetek jest podmiot uprawniony, tzw. rzeczywisty
    właściciel.

    Do zwolnienia od podatku lub zastosowania stawki wynikającej z umowy o unikaniu
    podwójnego opodatkowania konieczne jest dochowanie należytej staranności poprzez
    spełnienie dodatkowych wymogów formalnych, takich jak uzyskanie od otrzymującego
    płatność: certyfikatu rezydencji, oświadczenia o posiadanych udziałach, oświadczenia o
    podleganiu opodatkowaniu podatkiem dochodowym czy wreszcie o posiadaniu statusu
    rzeczywistego właściciela (wraz z dowodami potwierdzającymi to).
    Zgodnie z przepisami ustawy o CIT rzeczywistym właścicielem (beneficjentem
    rzeczywistym) jest podmiot, który łącznie spełnia poniższe warunki:
    - otrzymuje należność dla własnej korzyści, w tym decyduje samodzielnie o jej
      przeznaczeniu i ponosi ryzyko ekonomiczne związane z utratą tej należności lub jej
      części,
    - nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem
      zobowiązanym do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi,
    - prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby, jeżeli należności są
      uzyskiwane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, przy czym przy
      ocenie, czy podmiot prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, uwzględnia się
      charakter oraz skalę działalności prowadzonej przez ten podmiot w zakresie
      otrzymanej należności.
    Cash Pool Master prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby, a w
    stosunku do uzyskiwanych przychodów z odsetek otrzymuje należność dla własnej
    korzyści i nie występuje w roli pośrednika. Zatem, w zakresie w jakim odsetki płatne
    przez Wnioskodawcę trafią do Cash Pool Mastera, operacja wywoła po stronie
    Wnioskodawcy obowiązki podatkowe na gruncie podatku u źródła. Tak jak opisano
    powyżej, w zależności od poziomu dochowania należytej staranności, wypłata odsetek
    dla Cash Pool Mastera będzie się wiązać z opodatkowaniem według stawki 20% lub 5%,
    zaś w skrajnych przypadkach może również skorzystać z całkowitego zwolnienia z
    opodatkowania podatkiem u źródła.
    Stanowisko takie znajdziemy między innymi w interpretacji indywidualnej Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej z 31 października 2023, Znak: 0111-KDIB1-
    3.4010.485.2023.2.PC.
    Podsumowując - w części w jakiej odbiorcą odsetek będzie Cash Pool Master,
    Wnioskodawca będzie zobowiązany do rozliczenia podatku u źródła.
    Jednocześnie, po spełnieniu warunków przewidzianych w UPO, Wnioskodawca będzie
    miał prawo do zastosowania preferencyjnej stawki opodatkowania podatkiem u źródła.
    Ad. 4
    Zdaniem Wnioskodawcy, odsetki naliczane i pobierane w ramach opisanej Nowej
    umowy cash poolingu będą kwalifikowane do kosztów finansowania dłużnego.
    Na podstawie art. 15c ustawy o CIT, wprowadzono ograniczenie w zakresie zaliczania
    do kosztów uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego.
    Według art. 15c ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o
    CIT, są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania d
    łużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przewyższa jedną z
    kwot:
    - 3 mln PLN albo
    - 30% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł
      przychodów pomniejszonej o przychody o charakterze odsetkowym nad sumą
      kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku
      podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których

      mowa w art. 16a-16 m ustawy o CIT, oraz zaliczonych do kosztów uzyskania przychodu
      kosztów finansowania dłużnego nieuwzględnionych w wartości początkowej środka
      trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej.
    Koszty finansowania dłużnego to, zgodnie z art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, wszelkiego
    rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów
    niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w
    szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka
    trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część
    odsetkowa raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz
    koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów
    finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione.
    Stosowanie do art. 2 ust. 1 Dyrektywy Rady (EU) 2016/1164 z dnia 12 lipca 2016 r.
    ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania
    opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku
    wewnętrznego (Dz. U.UE. L. z 2016 r. Nr 193, str. 1 z późn. zm., dalej: „Dyrektywa
    ATAD”), koszty finansowania zewnętrznego oznaczają wydatki z tytułu odsetek od
    wszystkich form zadłużenia, inne koszty ekonomiczne równoważne odsetkom i wydatki
    związane z pozyskiwaniem finansowania, zgodnie z prawem krajowym. Zakres pojęcia
    "finansowanie zewnętrzne" wynikający z Dyrektywy ATAD jest zatem bardzo szeroki.
    Z uwagi na fakt, że struktura cash poolingu służy gospodarowaniu wolnymi środkami
    finansowymi uczestników systemu i związana jest z przekazywaniem i pozyskiwaniem
    środków finansowych, a więc korzystaniem z nadwyżek finansowych, cash pooling
    stanowi element finansowania dłużnego. Przejściowe niedobory finansowe
    generowane przez poszczególnych uczestników są kompensowane przejściowymi
    nadwyżkami generowanymi przez innych uczestników systemu. W efekcie pozyskania
    środków w ramach systemu cash poolingu, po stronie podmiotu, który uzyskał środki
    finansowe powstanie zobowiązanie do ich zwrotu na rzecz pozostałych uczestników. W
    ocenie Wnioskodawcy, cash pooling niewątpliwie stanowi system finansowania
    dłużnego, jako że w wyniku pozyskania środków finansowych w ramach tej struktury
    powstaje zobowiązanie do ich zwrotu.
    Zgodnie z powołanym wyżej przepisem, kosztami finansowania dłużnego są wszelkiego
    rodzaju wydatki, które zostały poniesione przez podatnika celem uzyskania środków
    finansowych.
    Z uwagi na powyższe, do płaconych w związku z uczestnictwem w systemie cash
    poolingu środków, w tym odsetek, jak również do prowizji, opłat regulowanych na rzecz
    banku zastosowanie znajdą ograniczenia w zakresie kosztów finansowania dłużnego
    wynikające z art. 15c ustawy o CIT. Wskazane wydatki ponoszone są bowiem w celu
    pozyskania środków finansowych w ramach uczestnictwa w strukturze cash poolingu.
    W konsekwencji, uwzględniając je w kosztach uzyskania przychodów należy stosować
    zasady wynikające z art. 15c ustawy o CIT.
    Zasadność powyższego stanowiska znajduje także potwierdzenie w aktualnej linii
    interpretacyjnej organów podatkowych, tj. w interpretacjach:
    - Znak: 0111-KDIB1-1.4010.534.2023.5.BS z 28 listopada 2023 r.,
    - Znak: 0111-KDIB1-2.4010.554.2020.4.MS z 3 marca 2021 r.,
    - Znak: 0111-KDIB2-1.4010.520.2020.3.AR z 25 lutego 2021 r.
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, odsetki naliczane i pobierane w ramach
    opisanej Nowej umowy cash poolingu, będą kwalifikowane do kosztów finansowania
    dłużnego.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego Państwa stanowiska w sprawie, w zakresie pytań
    oznaczonych we wniosku nr 2 i 4.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ad. 1
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),
      przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
      pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
    W myśl art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT,
      przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności wartość
      otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym
      wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także
      wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem
      świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez
      samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki budżetowej w rozumieniu
      ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności
      publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich
      związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków
      w nieodpłatny zarząd lub używanie.
    Na podstawie art. 12 ust. 6 ustawy o CIT,
    Wartość świadczeń w naturze, w tym nieodpłatnych świadczeń, ustala się:
      1) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi wchodzące w zakres działalności
        gospodarczej dokonującego świadczenia - według cen stosowanych wobec innych
        odbiorców;
      2) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione - według cen zakupu;
      3) jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu - w wysokości
        równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego
        lokalu;
      4) w pozostałych przypadkach - na podstawie cen rynkowych stosowanych przy
        świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i
        gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i
        miejsca udostępnienia.
    Natomiast stosownie do art. 12 ust. 6a ustawy o CIT,
      wartością świadczeń częściowo odpłatnych stanowiącą przychód podatnika jest
      różnica między wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust.
      6, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika. Przepis art. 14 ust. 3 stosuje się
      odpowiednio.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia czy w związku z uczestniczeniem
    w Nowej umowie dojdzie po Państwa stronie do uzyskani przychodu z tytułu
    nieodpłatnych świadczeń, w związku z czynnościami wykonywanymi przez Cash Pool
    Mastera.
    Jak wynika z opisu sprawy w ramach Nowej umowy Uczestnicy cash poolingu przyjmą
    solidarną odpowiedzialność za wszelkie salda debetowe, które powstaną na rachunku
    Mastera w wyniku bezpośredniego lub pośredniego przeniesienia środków oraz za
    wszelką odpowiedzialność Mastera, w zakresie, w jakim naliczenie salda debetowego na
    rachunku Mastera będzie powiązane z Uczestnikiem. Odpowiedzialność obejmie również
    wszelkie salda debetowe, które zostaną wchłonięte przez okresowe saldo rachunku
    Mastera. W przypadku wypowiedzenia całej umowy lub odstąpienia którejkolwiek ze

    spółek od umowy, Master przejmie odpowiedzialność w stosunku do wszelkich roszczeń
    Banku wobec występujących spółek zarówno w trakcie trwania porozumienia, jak i po
    zakończeniu porozumienia/wystąpieniu z porozumienia. Roszczenia te będą mogły
    wynikać z uznań na kontach Uczestników, pod warunkiem, że takie uznania zostały
    bezpośrednio lub pośrednio przeniesione w ramach Nowej umowy z rachunku Uczestnika
    na rachunek Cash Pool Mastera. Master poniesie również odpowiedzialność za obciążenia
    zaksięgowane na rachunku Uczestnika w dniu lub przed dniem, w którym Nowa umowa
    została zakończona lub dany Uczestnik przestał być jej stroną, a które - z powodu takiego
    zakończenia - nie zostały przeniesione na rachunek Cash Pool Mastera. Odpowiedzialność
    Cash Pool Mastera obejmie również opłaty na rzecz Banku/Banku lokalnego oraz koszty i
    wydatki osób trzecich w związku z roszczeniami o zwrot środków. Umowa
    wewnątrzgrupowa nie przewiduje wynagrodzenia dla Cash Pool Mastera innego niż
    otrzymywane odsetki. A SE pełni w grupie rolę tzw. „banku wewnętrznego”. W ramach ww.
    funkcji A SE obsługuje i koordynuje procesy finansowe w Grupie, także te związane z cash
    poolingiem. Wynagrodzenie związane z obsługą cash poolingu zostało więc ujęte i
    skalkulowane w umowie CSA.
    Odnosząc się do Państwa wątpliwości zawartej w pytaniu nr 1, w pierwszej kolejności,
    wskazać należy, że zgodnie z ogólną definicją przychodów, przychód na gruncie podatku
    dochodowego od osób prawnych stanowi m.in. przychód z tytułu nieodpłatnych
    świadczeń, lub częściowo odpłatnych świadczeń.
    Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie precyzuje co należy rozumieć
    przez „nieodpłatne świadczenie”, ograniczając się jedynie do wskazania, w art. 12 ust. 6 i
    6a ustawy o CIT, sposobu i kryteriów ustalania wartości nieodpłatnych i częściowo
    odpłatnych świadczeń.
    Pod pojęciem przychodu z tytułu nieodpłatnych świadczeń należy rozumieć jednostronne
    przysporzenie otrzymane przez podatnika kosztem innego podmiotu, a więc bez
    jakiegokolwiek świadczenia wzajemnego od drugiej strony czy to w formie zapłaty, czy
    wykonania innego świadczenia.
    Ze świadczeniem nieodpłatnym mamy do czynienia, gdy w ramach konkretnego stosunku
    prawnego jeden z podmiotów dokonuje świadczenia na rzecz innego podmiotu, który to
    świadczenie otrzymuje nieodpłatnie, tj. bez jakiegokolwiek ekwiwalentnego świadczenia
    ze swojej strony. W wyniku wskazanego działania po stronie podmiotu otrzymującego
    nieodpłatne świadczenie powstaje przychód dla celów podatkowych w postaci wartości
    świadczenia otrzymanego nieodpłatnie. Tym samym za nieodpłatne świadczenie należy
    uznać takie zdarzenie prawne, którego skutkiem było nieodpłatne, tj. nie związane z
    kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie w majątku, mające konkretny
    wymiar finansowy.
    W świetle art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, aby można było określone świadczenie zaliczyć
    do kategorii świadczeń nieodpłatnych stanowiących źródło przychodu podlegającego
    opodatkowaniu, musi dojść do stosunku prawnego, w wyniku którego jeden podmiot
    dokonuje określonego świadczenia, drugi natomiast to świadczenie otrzymuje
    nieodpłatnie, zwiększając w ten sposób swoje przychody podatkowe.
    Świadczenia występujące pomiędzy podmiotami powiązanymi ze sobą umową cash
    poolingu (poręczenia) nie mają charakteru świadczeń nieodpłatnych (częściowo
    odpłatnych), w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy.
    W omawianej sprawie okoliczność, iż w związku z zawarciem Nowej umowy Uczestnicy
    cash poolingu ponosić będą solidarną odpowiedzialność z tytułu zobowiązań
    wynikających z umowy cash poolingu, a Cash Pool Master przejmie odpowiedzialność za
    zadłużenie kont Uczestników w trakcie trwania Umowy, nie będzie prowadziła do
    powstania po Państwa stronie przychodu z tytułu nieodpłatnych świadczeń. Wszystkie
    strony cash poolingu, w tym Cash Pool Master, osiągną bowiem w związku z ww. solidarną
    odpowiedzialnością wzajemne korzyści.

    Wobec tego Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 należało uznać za prawidłowe.
    Ad. 3
    W myśl art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.; dalej: „ustawy o CIT”):
      podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub
      zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:
      Podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów z odsetek, z praw
      autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków
      towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z
      należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za
      użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także
      środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane
      ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej
      (know-how), - ustala się w wysokości 20% przychodów.
    Stosownie do art. 26 ust. 1 ustawy o CIT,
      Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
      fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
      wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy
      pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
      zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
      przewidzianych w art. 22 ust. 1a–1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z
      właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku
      zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby
      podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.
      Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art.
      21 ust. 1 lub art. 22a ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku,
      wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego
      opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy
      ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności
      prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5
      płatnika z podatnikiem.
    W myśl natomiast art. 26 ust. 2e,
    Jeżeli łączna kwota należności wypłacanych z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1
    oraz art. 22 ust. 1 na rzecz podmiotu powiązanego, przekroczyła w roku podatkowym
    obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie kwotę 2 000 000 zł na rzecz tego
    samego podatnika, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
    prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami są obowiązane jako płatnicy
    pobrać, z zastrzeżeniem ust. 2g, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek
    dochodowy od tych wypłat według stawki podatku określonej w art. 21 ust. 1 pkt 1 lub
    art. 22 ust. 1 od nadwyżki ponad kwotę 2 000 000 zł:
      1) z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e;

      2) bez możliwości niepobrania podatku na podstawie właściwej umowy o unikaniu
        podwójnego opodatkowania, a także bez uwzględniania zwolnień lub stawek
        wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego
        opodatkowania.
    Przy czym zgodnie z art. 26 ust. 7 ustawy o CIT:
      Wypłata, o której mowa w ust. 1, 1af, 1c, 1d, 1m, 2c i 2e, oznacza wykonanie
      zobowiązania w jakiejkolwiek formie, w tym poprzez zapłatę, potrącenie lub
      kapitalizację odsetek.
    Tym samym rozliczenia z tytułu należności podlegających pod tzw. podatek u źródła mogą
    odbywać się w formie bezgotówkowej.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości jest m.in. kwestia ustalenia, czy w przypadku gdy
    odbiorcą rzeczywistym odsetek wypłacanych za pośrednictwem rachunku Cash Pool
    Mastera będzie Cash Pool Master, będą Państwo zobowiązany do poboru podatku u
    źródła od ww. odsetek, na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, ale jednocześnie
    będziecie mogli zastosować preferencyjną stawkę podatku, określoną w umowie o
    unikaniu podwójnego opodatkowania, przy założeniu spełnienia warunków określonych w
    art. 26 ust.1 ustawy o CIT.
    W opisanych we wniosku okolicznościach, w przypadku uznania Państwa rachunku jako
    Uczestnika cash poolingu środkami należącymi do Cash Pool Mastera (a nie innych
    Uczestników), będziecie Państwo zobowiązani do zapłaty odsetek na rzecz Cash Pool
    Mastera. Cash Pool Master jako rzeczywisty właściciel ww. odsetek, z uwagi na to, że jest
    spółka mającą siedzibę w Niemczech uzyska w związku z tym przychód, o którym mowa
    jest w art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, z tytułu wskazanego w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. Na
    podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT będziecie Państwo zatem, jako płatnik, zobowiązani
    do poboru od wypłacanych na rzecz Cash Pool Mastera odsetek, zryczałtowanego
    podatku dochodowego (podatku u źródła).
    Jak jednak stanowi art.22a ustawy o CIT:
      Przepisy art. 20-22 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania
      podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Z uwagi na to, że Cash Pool Master jest niemieckim rezydentem podatkowym, w
    omawianej sprawie zastosowanie znajdą regulacje zawarte w Umowie między
    Rzecząpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec w sprawie unikania podwójnego
    opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od majątku, podpisanej w Berlinie 14
    maja 2003 r. (Dz. U. z 2005 r. Nr 12 poz. 90, dalej: „UPO PL-DE”).
    Jak stanowi art. 11 ust. 1 UPO PL-DE:
      Odsetki, które powstają w Umawiającym się Państwie i są wypłacane osobie mającej
      miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, mogą być
      opodatkowane w tym drugim Państwie.
    W myśl art. 11 ust. 2 UPO PL-DE:
      Jednakże takie odsetki mogą być także opodatkowane w Umawiającym się Państwie,
      w którym powstają, i zgodnie z ustawodawstwem tego Państwa, ale jeżeli osoba
      uprawniona do odsetek ma miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim
      Umawiającym się Państwie, to podatek w ten sposób ustalony nie może przekroczyć
      5 procent kwoty brutto tych odsetek. Właściwe organy Umawiających się Państw
      rozstrzygną w drodze wzajemnego porozumienia sposób stosowania tego
      ograniczenia.
    Zgodnie z art. 11 ust. 4 ww. UPO PL-DE:

      Użyte w niniejszym artykule określenie "odsetki" oznacza dochód z wszelkiego
      rodzaju wierzytelności, zarówno zabezpieczonych, jak i niezabezpieczonych hipoteką
      lub prawem do uczestniczenia w zyskach dłużnika, a w szczególności dochody z
      pożyczek rządowych oraz dochody z obligacji lub skryptów dłużnych, włącznie z
      premiami i nagrodami związanymi z takimi pożyczkami, obligacjami lub skryptami
      dłużnymi. Opłat karnych z tytułu opóźnionej zapłaty nie uważa się za odsetki w
      rozumieniu niniejszego artykułu.
    Zgodnie z art. 11 ust. 5 ww. UPO PL-DE:
      Postanowienia ustępów 1, 2 i 3 niniejszego artykułu nie mają zastosowania, jeżeli
      osoba uprawniona do odsetek, mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w
      Umawiającym się Państwie, prowadzi w drugim Państwie, w którym powstają
      odsetki, działalność gospodarczą poprzez zakład tam położony, bądź wykonuje
      wolny zawód w oparciu o stałą placówkę, która jest w nim położona i jeżeli
      wierzytelność, z tytułu której płacone są odsetki, jest faktycznie związana z takim
      zakładem lub stałą placówką. W takim przypadku stosuje się postanowienia artykułu
      7 lub artykułu 14.
    Zgodnie z art. 11 ust. 6 ww. UPO PL-DE:
      Uważa się, że odsetki powstają w Umawiającym się Państwie, jeżeli płatnikiem jest
      osoba mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w tym Państwie. Jeżeli jednak osoba
      wypłacająca odsetki, bez względu na to, czy ma ona miejsce zamieszkania lub
      siedzibę w Umawiającym się Państwie, posiada w Umawiającym się Państwie zakład
      lub stałą placówkę, w związku z działalnością których powstało zobowiązanie, z
      tytułu którego są wypłacane odsetki, i zapłata tych odsetek jest pokrywana przez ten
      zakład lub stałą placówkę, to uważa się, że odsetki takie powstają w Państwie, w
      którym położony jest zakład lub stała placówka.
    Jak z kolei stanowi art. 11 ust. 6 UPO PL-DE:
      Jeżeli w wyniku szczególnych powiązań między płatnikiem a osobą uprawnioną do
      odsetek lub między nimi a osobą trzecią, kwota odsetek, mających związek z
      roszczeniem wynikającym z długu, z tytułu którego są wypłacane, przekracza kwotę,
      którą płatnik i osoba uprawniona do odsetek uzgodniliby bez takich powiązań,
      wówczas postanowienia tego artykułu stosuje się tylko do tej ostatniej wymienionej
      kwoty. W takim przypadku nadwyżka ponad wymienioną kwotę podlega
      opodatkowaniu zgodnie z ustawodawstwem każdego Umawiającego się Państwa i z
      uwzględnieniem innych postanowień niniejszej umowy.
    Uwzględniając powołane wyżej regulacje prawne stwierdzić należy, że skoro jak wynika z
    opisu sprawy:
    - podmiotem uprawnionym do odsetek (rzeczywistym właścicielem otrzymanych odsetek)
      będzie Cash Pool Master (A SE),
    - A SE nie posiada zakładu podatkowego w Polsce,
    - A SE jest niemieckim rezydentem podatkowym i będziecie Państwo dysponowali
      certyfikatem rezydencji ww. Cash Pool Mastera,
    - łączna kwota wypłaconych w roku podatkowym należności na rzecz Cash Pool Mastera z
      tytułów określonych w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 ustawy o CIT nie
      przekroczy kwoty 2 mln złotych
    to spełnione zostaną warunki do zastosowania w stosunku do wypłacanych na rzecz Cash
      Pool Mastera odsetek preferencyjnej stawki wynikającej z UPO PL-DE.

    Reasumując, w przypadku, gdy odbiorcą rzeczywistym odsetek wypłacanych za
    pośrednictwem rachunku Cash Pool Mastera będzie Cash Pool Master, będziecie Państwo
    zobowiązany do poboru podatku u źródła od odsetek, na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1
    ustawy o CIT. Jednocześnie będziecie Państwo mogli zastosować preferencyjną stawkę
    opodatkowania, wynikającą z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania,
    przy spełnieniu warunków określonych w art. 26 ust.1 ustawy o CIT.
    Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 jest zatem prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu
    wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie
    trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.