Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL3.4012.220.2025.1.MBN
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-26
Teza: Przedmiot Transakcji opisanej we wniosku na moment
transakcji stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a tym samym Transakcja
podlegała wyłączeniu z zakresu stosowania ustawy na
podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 21 marca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy podatku od towarów i usług w zakresie uznania sprzedaży
    części przedsiębiorstwa za zorganizowaną część przedsiębiorstwa i wyłączenia ww.
    transakcji z opodatkowania podatkiem VAT.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    A. Status prawny i podatkowy Wnioskodawcy
    (...) S.A. z siedzibą w (...) (dalej jako „Wnioskodawca” albo „Zbywca”) jest spółką akcyjną z
    siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Zbywca jest zarejestrowanym w Polsce, czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług
    („VAT”) i był zarejestrowany w Polsce jako czynny podatnik VAT na dzień Transakcji
    (opisanej poniżej).
    Zgodnie z danymi zawartymi w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego,
    przeważającym przedmiotem działalności Zbywcy jest i była na dzień opisanej poniżej
    Transakcji: Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z), co jest i było zgodne
    ze stanem faktycznym i faktyczną działalnością Zbywcy.
    B. Opis działalności Zbywcy
    W ramach swojego przedsiębiorstwa, Zbywca tworzy zaawansowane rozwiązania
    informatyczne. Zbywca dostarcza systemy i rozwiązania informatyczne dla
    przedsiębiorstw, administracji samorządowej oraz (...). Działa w Polsce oraz na rynkach
    zagranicznych, w tym w Europie i Afryce. Specjalizuje się w usługach (...), a także w
    tworzeniu oprogramowania dla branży (...). Jest największym w Polsce (...). Oferuje
    unikalne usługi z zakresu (...).
    Działalność gospodarcza w przedsiębiorstwie Zbywcy zorganizowana jest (i była na dzień
    opisanej poniżej Transakcji) w formie wyodrębnionych funkcjonalnie i organizacyjnie
    pionów produkcji i utrzymania określonego oprogramowania (produktów) dla określonych
    sektorów rynku, w tym między innymi obejmowała Pion Systemów ERP, który został
    szczegółowo opisany w dalszej części wniosku.
    C. Cel, przedmiot i czas Transakcji
    W dniu (...) Zbywca sprzedał jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa (w rozumieniu
        1art. 55 Kodeksu cywilnego), część swojego przedsiębiorstwa, zorganizowaną w ramach
    Pionu Systemów ERP do spółki (...) sp. z o.o. z siedzibą w (...) (dalej jako „Nabywca”, a
    sprzedaż Pionu Systemów ERP dalej jako „Transakcja”).
    Zbywca uznał, że przedmiot Transakcji opisanej we wniosku jest zorganizowaną częścią
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku VAT, a tym samym
    Transakcja podlegała wyłączeniu z zakresu stosowania ustawy o VAT na podstawie art. 6
    pkt 1 tej ustawy.
    Zbywca i Nabywca wchodzą w skład tej samej grupy kapitałowej i są podmiotami
    powiązanymi w rozumieniu art. 32 ust. 2 Ustawy o VAT, a także w rozumieniu art. 11a
    ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.
    D. Szczegółowy opis przedmiotu Transakcji
    1. Wyodrębnienie organizacyjne Pionu Systemów ERP w ramach wewnętrznej struktury
      przedsiębiorstwa Zbywcy (przed i na dzień Transakcji)
    Wyodrębnienie organizacyjne Pionu Systemów ERP jako odrębnego pionu biznesowego w
    przedsiębiorstwie Zbywcy wynikało z wewnętrznych regulacji przyjętych stosownymi
    uchwałami, dotyczącymi struktury organizacyjnej Zbywcy, podjętymi przez Zarząd Zbywcy
    lub przez poszczególnych Członków Zarządu Zbywcy, odpowiedzialnych za nadzór nad
    danymi jednostkami organizacyjnymi. Aktualna − na dzień Transakcji − struktura

    organizacyjna Zbywcy stanowiła załącznik do Uchwały (...) Zarządu Zbywcy z (...) w sprawie
    zmian w strukturze organizacyjnej Zbywcy.
    W dniu Transakcji oraz przed tym dniem powyższe wyodrębnienie organizacyjne Pionu
    Systemów ERP miało również charakter faktyczny, ponieważ znajdowało swoje
    odzwierciedlenie nie tylko w przyjętym przez Zbywcę schemacie organizacyjnym, lecz
    również w procesach wewnętrznych określających zasady funkcjonowania
    przedsiębiorstwa Zbywcy i prowadzenia przez niego działalności gospodarczej.
    2. Wyodrębnienie funkcjonalne w ramach działalności Zbywcy (przed i na dzień Transakcji)
    Działalność prowadzona przez Zbywcę w ramach Pionu Systemów ERP była wyodrębniona
    funkcjonalnie i odróżniała się przedmiotowo od pozostałej działalności gospodarczej
    prowadzonej przez Zbywcę.
    Wyodrębnienie funkcjonalne Pionu Systemów ERP (przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych) polegało na tym, że Pion Systemów ERP był
    wyposażony w odpowiednie zaplecze techniczne oraz składniki majątkowe niezbędne do
    prowadzenia aktywności gospodarczej (wykonywania dedykowanych zadań i funkcji)
    przypisanej poszczególnym jednostkom organizacyjnym w przedsiębiorstwie Zbywcy, co
    dotyczyło również zasobów osobowych (pracowników) dysponujących adekwatną do
    przedmiotu działalności prowadzonej przez poszczególne jednostki organizacyjne, wiedzą
    i doświadczeniem.
    Działalność Pionu Systemów ERP koncentrowała się na projektowaniu, wdrażaniu oraz
    utrzymaniu rozwiązań klasy ERP (enterprise resource planning) opartych o produkt (...)
    firmy (...).
    Działalność Pionu Systemów ERP skupiała się na trzech sektorach rynku:
    − Samorządowym (aktualnie w zakresie utrzymania i rozwoju obecnych projektów),
    − Utility (...),
    − Edukacji.
    Dla wszystkich tych trzech sektorów opracowane zostały na bazie rozwiązania
    standardowego (...) rozwiązania informatyczne dedykowane dla obecnych klientów
    Zbywcy.
    Przed Transakcją Zbywca uzyskiwał przychody z tytułu dostaw oprogramowania i usług na
    podstawie umów zawartych z tymi klientami. Jednakże w przypadku sektora Utility Pion
    Systemów ERP nie miał własnych klientów z tego rynku. Pion był „wewnętrznym
    podwykonawcą” innego pionu Wnioskodawcy w zakresie rozwiązań (...).
    Dodatkowo, Zbywca w ramach Pionu Systemów ERP, jako podwykonawca, świadczył
    usługi wsparcia i utrzymania oraz rozwoju dla (...) S.A. na rzecz (...) (uzyskiwał z tego tytułu
    przed Transakcją przychody od (...) S.A.) w ramach projektu (...). Te usługi oparte były
    również o rozwiązanie firmy (...).
    Ponadto, w ramach Pionu Systemów ERP, wykonano prace nad przygotowaniem
    rozwiązania informatycznego dla rynku (...) i uzyskano pierwsze przychody z tego tytułu.
    Dodatkowo, w ramach Pionu Systemów ERP, wykonywane były prace analityczne na rzecz
    Pionu Oprogramowania dla (...) niezwiązane z oprogramowaniem (...) w trybie „(...)”.
    W Pionie Systemów ERP zatrudnione było na dzień Transakcji kilkanaście osób, z czego
    prawie wszystkie na podstawie umów o pracę.
    Dodatkowo, Zbywca zlecał zewnętrznemu podmiotowi na zasadzie outsourcingu część
    usług dot. obsługi wewnętrznych środowisk informatycznych oraz instalacji i administracji
    środowiskami informatycznymi konkretnych klientów.
    Pion Systemów ERP był zarządzany przez dedykowane kierownictwo, które odpowiadało
    za całokształt działań operacyjnych i strategicznych.

    Pion Systemów ERP posiadał własne cele biznesowe i strategię rozwoju, a operacyjnie
    wykonywał swoje zadania w ramach własnych zespołów kompetencyjnych.
    W ramach działalności Pionu Systemów ERP zostały wytworzone i były sprzedawane
    następujące produkty (systemy i rozwiązania informatyczne) oferowane klientom:
    − (...) − rozwiązanie oparte o produkt (...). Standardowe rozwiązanie (...) zostało
      rozbudowane i dostosowane do rynku (...).
    − (...) − rozwiązanie oparte o produkt (...). Standardowe rozwiązanie (...) zostało
      rozbudowane o specyficzne elementy, istotne w funkcjonowaniu (...).
    − (...) − rozwiązanie oparte o produkt (...). Standardowe rozwiązanie (...) zostało
      rozbudowane o specyficzne elementy, istotne w funkcjonowaniu na rynku (...).
    3. Składniki materialne i niematerialne związane z działalnością Pionu Systemów ERP
    Na dzień Transakcji z działalnością Pionu Systemów ERP związane były następujące
    kategorie rodzajowe środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Zbywcy,
    które zostały zbyte na rzecz Nabywcy jako wchodzące w skład zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa Zbywcy:
    a) narzędzia i urządzenia niezbędne do bieżącej realizacji zadań Pionu Systemów ERP
      (sprzęt IT, taki jak notebooki, monitory, i inne urządzenia, które były używane przez
      pracowników do codziennej pracy, projektowania, implementacji i wsparcia systemów
      ERP),
    b) prawa do oprogramowania (w tym prawa autorskie i licencje),
    c) prawa do dokumentacji oprogramowania,
    d) kody oprogramowania (w postaci źródłowej i binarnej),
    e) know-how w zakresie działalności Pionu Systemów ERP,
    f) wierzytelności z umów związanych z działalnością Pionu Systemów ERP.
    W ramach przenoszonych umów, na Nabywcę przeszły prawa i obowiązki z umowy
    leasingu samochodu osobowego, który bilansowo był środkiem trwałym Zbywcy, ale
    podatkowo nie był rozpoznawany przez Zbywcę jako środek trwały.
    Z prowadzeniem działalności Pionu Systemów ERP nie były związane prawa do
    nieruchomości o charakterze wyłącznym. Pion korzystał z powierzchni biurowej będącej
    własnością Zbywcy, wykorzystywanej również przez inne jednostki organizacyjne Zbywcy.
    W tym miejscu Wnioskodawca wyjaśnia, że całkowita powierzchnia nieruchomości będącej
                      2własnością Zbywcy to ponad (...) m. W przedsiębiorstwie Zbywcy, przed Transakcją, Pion
    Systemów ERP wykorzystywał relatywnie niewielką część tej powierzchni biurowej. Ta
    część nieruchomości Zbywcy, która obejmowała powierzchnię biurową zajmowaną przez
    Pion Systemów ERP była przed Transakcją funkcjonalnie związana z Pionem Systemów
    ERP.
    Dodatkowo Wnioskodawca wskazuje, że Pion Systemów ERP nie wymaga dla celów
    funkcjonowania i realizowania określonych zadań gospodarczych umieszczenia go w stałej
    placówce, takiej jak np. pomieszczenie lokalowe, czy wyodrębniona nieruchomość. Wynika
    to stąd, że pracownicy Pionu Systemów ERP pracują głównie przy komputerach,
    korzystając z oprogramowania i narzędzi dostępnych online. Zdecydowaną większość
    zadań (np. programowanie, testowanie, zarządzanie projektami IT) można wykonywać za
    pomocą komputera, stabilnego połączenia internetowego oraz oprogramowania
    umożliwiającego pracę zdalną, obejmującego platformy do zarządzania projektami,
    pozwalające na efektywną organizację pracy zespołu, komunikatory i narzędzia do
    wideokonferencji umożliwiające łatwą komunikację, rozwiązania chmurowe zapewniające
    dostęp do danych i zasobów z dowolnego miejsca.

    Po Transakcji Nabywca nie wynajmuje od Zbywcy tej części nieruchomości Zbywcy. Wynika
    to stąd, że pracownicy Pionu Systemów ERP po Transakcji w całości pracują zdalnie, a
    ponadto Nabywca dysponuje wynajętą powierzchnią biurową, którą może wykorzystać na
    potrzeby działalności nabytego Pionu Systemów ERP. Nabywca wynajmuje nieruchomości
    biurowe od osób trzecich. Główną nieruchomość w (...) oraz kilka innych, w innych
    miejscowościach.
    Z działalnością Pionu nie były również związane decyzje administracyjne, zezwolenia lub
    koncesje, ponieważ nie były one wymagane dla prowadzenia tej działalności.
    4. Prawa i obowiązki (w tym zobowiązania) związane z działalnością Pionu Systemów ERP
      na dzień Transakcji
    Z działalnością Pionu Systemów ERP związane były prawa i obowiązki (zobowiązania)
    Zbywcy, wynikające z:
    − umów o pracę oraz umowy cywilnoprawnej (kontraktu B2B) zawartych z osobami
      zatrudnionymi przez Zbywcę w Pionie Systemów ERP,
    − umów sprzedaży produktów informatycznych (usług) na rzecz klientów Pionu
      Systemów ERP),
    − umowy współpracy z (...) (Pion Systemów ERP w celu realizacji wdrożeń i utrzymania
      Systemu (...) miał podpisaną umowę (...)),
    − umowy współpracy z (...) (Pion Systemów ERP współpracował z firmą (...) w ramach
      umowy ramowej (...). Współpraca dotyczyła zakupu licencji (...) w modelu
      subskrypcyjnym − licencje chmurowe),
    − zleceń lub zamówień sprzedaży usług informatycznych,
    − umowy leasingu samochodu osobowego.
    5. Wyodrębnienie finansowe
    Dla celów rachunkowości zarządczej dla Pionu Systemów ERP sporządzany był odrębny
    budżet/plan finansowy. Odrębna ewidencja dla Pionu była prowadzona na poziomie
    wymiarów zarządczych, alokacji kosztów oraz rozliczeń wewnętrznych pomiędzy Centrami
    Zysku.
    Osoby zatrudnione w ramach działalności Pionu Systemów ERP posiadały autonomię w
    nabywaniu towarów i usług na potrzeby prowadzonej działalności w ramach budżetu
    Pionu. Tego rodzaju zakupy wymagały jednak akceptacji Zarządu Spółki.
    Zbywca posiadał możliwość alokowania (przyporządkowania) do Pionu Systemów ERP
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z działalnością Pionu.
    Systemy księgowe Zbywcy pozwalały na wygenerowanie rachunku zysków i strat,
    ilustrującego przypisanie do Pionu Systemów ERP przychodów i kosztów związanych z tą
    częścią działalności Zbywcy.
    Ponadto, Zbywca posiadał możliwość przypisania do Pionu Systemów ERP aktywów oraz
    pasywów, z zastrzeżeniem braku odrębnej alokacji do tego Pionu pozycji bilansowych
    kapitałów własnych Spółki.
    E. Zakres Transakcji
    Poza wyjątkami opisanymi poniżej, Transakcja objęła cały opisany powyżej majątek Pionu
    Systemów ERP i spowodowała przejęcie pracowników Zbywcy, zatrudnionych w ramach
                      1tego Pionu na podstawie art. 23 Kodeksu pracy.
    W związku z Transakcją, nie doszło do wyłączeń składników majątkowych istotnych dla
    działalności Pionu Systemów ERP z zakresu Transakcji. Wyłączeniu z zakresu Transakcji
    podlegały jedynie:
    − środki pieniężne Zbywcy,

    − prawa do rachunków bankowych,
    − należności i zobowiązania pieniężne Zbywcy związane z działalnością Pionu Systemów
      ERP przed Transakcją,
    − prawo własności nieruchomości (powierzchni biurowej), ponieważ nie była ona
      związana wyłącznie z działalnością Pionu Systemów ERP,
    − wyposażenie biura (meble) związane z powierzchnią biura Zbywcy zajmowanego
      dotychczas przez Pion Systemów ERP.
    Wyłączeniu z zakresu Transakcji podlegały również prawa i obowiązki z umowy
    współpracy z (...).
    W tym miejscu Wnioskodawca wyjaśnia powody wyłączenia opisanych powyżej składników
    z zakresu Transakcji.
    Środki pieniężne nie stanowiły aktywów, które są niezbędne do prowadzenia działalności
    operacyjnej Pionu Systemów ERP. Były jedynie nośnikiem wartości finansowej, która
    mogła zostać wykorzystana przez Zbywcę do różnych celów, niezwiązanych bezpośrednio
    z funkcjonowaniem nabywanego Pionu. W związku z tym ich uwzględnienie w majątku
    ZCP nie zwiększałoby jego rzeczywistej wartości funkcjonalnej ani operacyjnej, a jedynie
    podnosiłoby wartość Transakcji w sposób sztuczny. Włączenie środków pieniężnych do
    majątku Pionu prowadziłoby do sytuacji, w której wartość środków pieniężnych zostałaby
    uwzględniona w kalkulacji ceny transakcyjnej. W efekcie Nabywca zapłaciłby za Pion
    Systemów ERP wyższą cenę, a jednocześnie otrzymałby w ramach ZCP ekwiwalent
    finansowy w postaci równowartości tych samych środków pieniężnych. Innymi słowy,
    uwzględnienie środków pieniężnych w majątku Pionu Systemów ERP skutkowałoby
    koniecznością realizacji dodatkowych przepływów finansowych między stronami
    Transakcji:
    − Nabywca zapłaciłby Zbywcy cenę zawierającą wartość środków pieniężnych,
    − Jednocześnie, te same środki pieniężne zostałyby natychmiastowo „zwrócone” Nabywcy
      w ramach przejęcia majątku Pionu Systemów ERP.
    Takie rozwiązanie nie miałoby praktycznego sensu, ponieważ generowałoby jedynie
    zbędne koszty transakcyjne bez wnoszenia wartości dodanej dla żadnej ze stron.
    Z podobnych powodów z zakresu Transakcji zostały wyłączone należności i zobowiązania
    pieniężne Zbywcy związane z działalnością Pionu Systemów ERP przed Transakcją. Przede
    wszystkim należy jednak wskazać, że takie należności wynikały z działalności Pionu
    Systemów ERP jeszcze przed Transakcją i już tylko z tego powodu uzasadnione było ich
    wyłączenie z zakresu Transakcji. Zbywca, jako strona odpowiedzialna za działalność Pionu
    przed Transakcją, ponosi pełną odpowiedzialność za rozliczenie tej działalności oraz
    ewentualne skutki finansowe, które z niej wynikają. Ponadto, włączenie takich należności i
    zobowiązań do zakresu Transakcji mogłoby prowadzić do sztucznego zwiększenia
    wartości Transakcji, podobnie jak w przypadku środków pieniężnych, ponieważ należności
    te zwiększyłyby wartość aktywów przenoszonych w ramach ZCP, a zobowiązania w sposób
    proporcjonalny obniżyłyby wartość netto. Ponadto, włączenie takich pozycji wiązałoby się
    z dodatkowymi komplikacjami związanymi z ich rozliczeniem, ponieważ należności i
    zobowiązania pieniężne Zbywcy wynikały z transakcji zawartych przed przeniesieniem
    Pionu Systemów ERP. Mogłoby to rodzić ryzyko sporów, nieporozumień i trudności w
    precyzyjnym rozgraniczeniu, które kwoty dotyczą działalności prowadzonej przed
    Transakcją, a które powinny zostać uregulowane przez Nabywcę po jej dokonaniu. W
    praktyce oznaczałoby to konieczność szczegółowego monitorowania stanu rozliczeń, co
    mogłoby prowadzić do dodatkowych kosztów administracyjnych i wydłużenia procesu
    wdrożenia Transakcji. Zbywca, zachowując kontrolę nad należnościami i zobowiązaniami
    powstałymi przed Transakcją, może je w sposób odpowiedni rozliczyć zgodnie ze swoimi
    wewnętrznymi procedurami oraz wcześniejszymi zobowiązaniami wobec kontrahentów.
    Analogicznie, Nabywca ZCP unika przejmowania zobowiązań, które mogłyby rodzić ryzyko

    nieścisłości lub roszczeń związanych z działalnością sprzed Transakcji, na którą nie miał
    wpływu. Wyłączenie tych pozycji pozwala na zachowanie przejrzystości oraz spójności
    rozliczeń, a także eliminuje zbędne przepływy finansowe, które mogłyby wynikać z
    konieczności regulowania przez Nabywcę zobowiązań zaciągniętych przez Zbywcę przed
    przeniesieniem ZCP.
    Nabywca posiadał i posiada własne rachunki bankowe, których może użyć dla celów
    związanych z działalnością Pionu Systemów ERP i nie miał potrzeby przejmowania
    jakichkolwiek dodatkowych rachunków bankowych Zbywcy w tym celu. Z kolei rachunki
    bankowe Zbywcy nie były dedykowane tylko działalności Pionu Systemów ERP.
    Jak wcześniej opisano, nieruchomość (powierzchnia biurowa) nie będzie przedmiotem
    Transakcji, ponieważ Nabywca zakłada, że pracownicy Pionu Systemów ERP po Transakcji
    będą w całości pracować zdalnie, a ponadto Nabywca dysponuje własną powierzchnią
    biurową, którą w razie potrzeby może wykorzystać na potrzeby działalności nabytego
    Pionu Systemów ERP.
    Z tych samych powodów Nabywca nie nabył wyposażenia biurowego (mebli), dotychczas
    wykorzystywanego przez Pion Systemów ERP.
    Prawa i obowiązki z umowy współpracy z (...) (dotyczącej dystrybucji licencji (...)) nie zostały
    przeniesione na Nabywcę, ponieważ Wnioskodawca w ramach swojej działalności
    wcześniej zawarł z (...) podobną umowę i nie ma potrzeby nabywania praw i obowiązków z
    umowy zawartej przez Zbywcę. Z kolei Zbywca może jeszcze korzystać z tej umowy po
    Transakcji.
    W przypadku sektora Utility, tam gdzie jak wcześniej wskazano, Pion Systemów ERP pełnił
    rolę „wewnętrznego podwykonawcy”, po dokonaniu Transakcji Zbywca analizuje potrzebę
    podpisania umów podwykonawczych z Nabywcą.
    Ponadto, w sposób opisany poniżej, w ramach Transakcji na Nabywcę zostały
    przeniesione prawa i obowiązki (zobowiązania) z umów funkcjonalnie związanych z
    działalnością Pionu Systemów ERP wskazanych w punkcie 4. powyżej.
    Zbywca i Nabywca zobowiązali się dołożyć starań, aby uzyskać odpowiednie zgody
    dłużników Zbywcy, które mogły być wymagane do przeniesienia przez Zbywcę na
    Nabywcę określonych praw, roszczeń i wierzytelności związanych z Pionem Systemów ERP
    na podstawie postanowień umownych lub ze względu na charakter zobowiązania.
    Wszelkie korzyści ekonomiczne wynikające z takich praw, roszczeń i wierzytelności, które
    stały się należne po dniu Transakcji, od dnia przeniesienia Pionu Systemów ERP na
    Nabywcę, przypadają Nabywcy.
    Jednocześnie zobowiązania, które były funkcjonalnie związane ze zbywanymi składnikami
    majątkowymi Pionu Systemów ERP (np. zobowiązania z umów wykonywanych dotychczas
    przez ten Pion), zgodnie z dyspozycją art. 554 Kodeksu cywilnego, automatycznie i
    solidarnie, z mocy prawa zaczęły obciążać zarówno Zbywcę, jak i Nabywcę. W
    konsekwencji, z mocy samego prawa, z chwilą zawarcia Transakcji, dłużnikiem we
    wszelkich umowach wykonywanych dotychczas przez Pion Systemów ERP pozostał jak
    dotychczas Zbywca, a obok niego (solidarnie) nowym dłużnikiem stał się Nabywca.
    W związku z Transakcją Nabywca podjął działania mające na celu przejęcie zobowiązań
    Zbywcy wynikających z umów zawartych przez Zbywcę z osobami trzecimi związanymi z
    działalnością Pionu Systemów ERP. Ponieważ przejęcie przez Nabywcę takich zobowiązań
    wymagało każdorazowej pisemnej zgody właściwego wierzyciela, w związku z Transakcją
    Zbywca oraz Nabywca:
    a) zawarli w ramach Transakcji umowę o zwolnienie Zbywcy z obowiązku świadczenia −
      zgodnie z art. 392 Kodeksu cywilnego („Jeżeli osoba trzecia zobowiązała się przez
      umowę z dłużnikiem zwolnić go od obowiązku świadczenia, jest ona odpowiedzialna
      względem dłużnika za to, że wierzyciel nie będzie od niego żądał spełnienia
      świadczenia”). Zawarcie takiej umowy wprawdzie nie spowodowało, że Zbywca

      przestał być dłużnikiem wobec swoich dotychczasowych klientów, ale spowodowało,
      że Nabywca stał się odpowiedzialny wobec Zbywcy, aby wykonać całą umowę na rzecz
      klienta samodzielnie i aby długi z niej wynikające nie obciążały już Zbywcy.
    b) wystąpili do klientów spoza obszaru zamówień publicznych o wyrażenie zgody na
      pełne przejęcie zobowiązań Zbywcy przez Nabywcę, tak aby obecni klienci Zbywcy nie
      mogli żądać jakichkolwiek świadczeń od Zbywcy, a jedynie od Nabywcy. Można tego
      było dokonać na drodze tzw. zwalniającego przejęcia długu przez Nabywcę zgodnie z
      art. 519 Kodeksu cywilnego [§ 1. Osoba trzecia może wstąpić na miejsce dłużnika,
      który zostaje z długu zwolniony (przejęcie długu). § 2. Przejęcie długu może nastąpić: 1)
      przez umowę między wierzycielem a osobą trzecią za zgodą dłużnika; oświadczenie
      dłużnika może być złożone którejkolwiek ze stron; 2) przez umowę między dłużnikiem
      a osobą trzecią za zgodą wierzyciela; oświadczenie wierzyciela może być złożone
      którejkolwiek ze stron; jest ono bezskuteczne, jeżeli wierzyciel nie wiedział, że osoba
      przejmująca dług jest niewypłacalna]. Obowiązek występowania o takie zgody przez
      Nabywcę został wpisany w umowie o zwolnienie Zbywcy przez Nabywcę z obowiązku
      świadczenia (art. 392 Kodeksu cywilnego)].
    Powyższe nie znalazło zastosowania do klientów pozyskanych w ramach zamówień
    publicznych, gdzie wykonawcą zawsze musi pozostać podmiot wyłoniony w procedurze
    przetargowej. Dlatego wobec klientów pozyskanych w ramach zamówień publicznych
    formalnym dłużnikiem pozostanie Zbywca - do końca tych umów − a Nabywca − stał się
    drugim solidarnym dłużnikiem na skutek dokonania w wyniku Transakcji, tzw.
    kumulatywnego przystąpienia do długu.
    F. Działalność Nabywcy i kontynuacja działalności Zbywcy po Transakcji w ramach
      przedsiębiorstwa Nabywcy
    Zgodnie z danymi zawartymi w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego,
    przeważającym przedmiotem działalności Nabywcy − podobnie jak w przypadku Zbywcy −
    była i jest: Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62. 01. Z), co jest i było zgodne
    ze stanem faktycznym i faktyczną działalnością Nabywcy. W szczególności działalność
    gospodarcza Nabywcy obejmuje systemy ERP.
    Po nabyciu Pionu Systemów ERP, Nabywca kontynuuje działalność tego Pionu w ramach
    prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej, a przejęci pracownicy Pionu
    Systemów ERP, umowy z klientami oraz składniki majątkowe objęte zakresem Transakcji,
    pozwoliły Nabywcy na nieprzerwaną kontynuację tej działalności w ramach działalności
    Nabywcy, związanej z systemami ERP.
    Nabywca ma faktyczną możliwość kontynuowania działalności prowadzonej przez Zbywcę
    wyłącznie na podstawie składników materialnych i niematerialnych będących
    przedmiotem Transakcji, ale w celu pełnego kontynuowania działalności prowadzonej
    przez Zbywcę, były potrzebne działania faktyczne i prawne Nabywcy i Zbywcy opisane
    poniżej.
    A. W związku z tym, że w ramach Transakcji (tj. na podstawie umowy sprzedaży Pionu
      Systemów ERP) na Nabywcę zostały przeniesione prawa i obowiązki (zobowiązania) z
      umów zawartych przez Zbywcę, funkcjonalnie związanych z działalnością Pionu
      Systemów ERP, Nabywca i Zbywca podjęli działania, aby uzyskać odpowiednie zgody
      wierzycieli i dłużników Zbywcy, które mogły być wymagane do przeniesienia przez
      Zbywcę na Nabywcę określonych praw, roszczeń, wierzytelności i zobowiązań
      związanych z Pionem Systemów ERP na podstawie postanowień umownych lub ze
      względu na charakter zobowiązania. Jest to typowa sytuacja prawna związana z
      koniecznością uzyskania zgód kontrahentów, występująca zawsze przy sprzedaży
      przedsiębiorstwa / zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    W zakresie zobowiązań Zbywcy, z uwagi na to, że przejęcie przez Nabywcę zobowiązań
    Zbywcy wymagało każdorazowej pisemnej zgody właściwego wierzyciela, Nabywca i
    Zbywca w związku z Transakcją podjęli działania faktyczne i prawne mające na celu:

    1) zawarcie dodatkowej umowy pomiędzy Nabywcą a Zbywcą o zwolnienie z obowiązku
      świadczenia − zgodnie z art. 392 Kodeksu cywilnego („Jeżeli osoba trzecia zobowiązała
      się przez umowę z dłużnikiem zwolnić go od obowiązku świadczenia, jest ona
      odpowiedzialna względem dłużnika za to, że wierzyciel nie będzie od niego żądał
      spełnienia świadczenia”). Zawarcie takiej umowy wprawdzie nie spowodowało, że
      Zbywca przestanie być dłużnikiem wobec swoich dotychczasowych klientów, ale
      spowodowało, że Nabywca będzie odpowiedzialny wobec Zbywcy, aby wykonać całą
      umowę na rzecz klienta samodzielnie i aby długi z niej wynikające nie obciążały już
      Zbywcy;
    2) uzyskanie od klientów spoza obszaru zamówień publicznych zgody na pełne przejęcie
      zobowiązań Zbywcy przez Nabywcę, tak aby obecni klienci Zbywcy nie mogli żądać
      jakichkolwiek świadczeń od Zbywcy, a jedynie od Nabywcy. Można tego było dokonać
      na drodze tzw. zwalniającego przejęcia długu przez Nabywcę zgodnie z art. 519
      Kodeksu cywilnego (§ 1. Osoba trzecia może wstąpić na miejsce dłużnika, który zostaje
      z długu zwolniony (przejęcie długu). § 2. Przejęcie długu może nastąpić: 1) przez
      umowę między wierzycielem a osobą trzecią za zgodą dłużnika; oświadczenie dłużnika
      może być złożone którejkolwiek ze stron; 2) przez umowę między dłużnikiem a osobą
      trzecią za zgodą wierzyciela; oświadczenie wierzyciela może być złożone którejkolwiek
      ze stron; jest ono bezskuteczne, jeżeli wierzyciel nie wiedział, że osoba przejmująca
      dług jest niewypłacalna). Obowiązek występowania o takie zgody przez Nabywcę
      został wpisany w umowie o zwolnienie Zbywcy przez Nabywcę z obowiązku
      świadczenia (art. 392 Kodeksu cywilnego);
    3) w przypadku klientów Pionu Systemów ERP pozyskanych w ramach zamówień
      publicznych, gdzie wykonawcą zawsze musi pozostać podmiot wyłoniony w
      procedurze przetargowej, a wobec klientów zamawiających publicznych formalnym
      dłużnikiem zawsze musi pozostać Zbywca, Nabywca dokonał dodatkowej czynności
      prawnej polegającej na kumulatywnym przystąpieniu do długu, a obowiązek takiego
      przystąpienia wynika wprost z opisanej w pkt 2 powyżej umowy o zwolnienie Zbywcy
      przez Wnioskodawcę z obowiązku świadczenia zgodnie z art. 392 Kodeksu cywilnego.
      W efekcie kumulatywnego przystąpienia do długu Nabywca stał się wobec
      zamawiającego drugim solidarnym dłużnikiem, a jednocześnie zwolnił Zbywcę z
      obowiązku świadczenia na rzecz zamawiającego.
    B. W przypadku sektora Utility − tam gdzie, jak opisano we wniosku, Pion Systemów ERP
      pełnił rolę „wewnętrznego podwykonawcy” w ramach dotychczasowego
      przedsiębiorstwa Zbywcy − po Transakcji Zbywca analizuje podpisania umowy
      podwykonawczej/umów podwykonawczych z Nabywcą. Wynika to stąd, że
      dotychczasowe funkcjonowanie Pionu Systemów ERP w ramach przedsiębiorstwa
      Zbywcy jako „wewnętrznego podwykonawcy” na rzecz innych pionów z przyczyn
      oczywistych nie wymagało zawarcia jakichkolwiek umów.
    Zespół składników stanowiący Pion Systemów ERP, na moment Transakcji posiadał
    zdolność do niezależnego funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.
    Przed Transakcją Nabywca uzyskał interpretację indywidualną (...) potwierdzającą, że dla
    celów rozliczeń przez Nabywcę podatku dochodowego od osób prawnych po Transakcji, w
    tym w szczególności rozpoznania wartości firmy dla celów podatkowych, sprzedawany
    przez Zbywcę Pion Systemów ERP powinien być traktowany przez Nabywcę jako
    zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych.

## Pytanie

Czy w okolicznościach przedstawionych w opisie zaistniałego stanu faktycznego Zbywca
    prawidłowo uznał, że przedmiot Transakcji opisanej we wniosku jest zorganizowaną

    częścią przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a tym samym
    Transakcja podlegała wyłączeniu z zakresu stosowania ustawy o VAT na podstawie art. 6
    pkt 1 tej ustawy?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W okolicznościach przedstawionych w opisie zaistniałego stanu faktycznego, przedmiot
    Transakcji opisanej we wniosku był zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa w rozumieniu
    art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a tym samym Transakcja podlegała wyłączeniu z zakresu
    stosowania ustawy o VAT na podstawie art. 6 pkt 1 tej ustawy. Wynika to z poniższej
    argumentacji.
    Zgodnie z ustawową definicją zawartą w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, „zorganizowaną
    częścią przedsiębiorstwa” jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Przepis art. 6 pkt 1 ustawy o VAT stanowi, że przepisów tej ustawy nie stosuje się do
    transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    W rozumieniu powyższych regulacji prawnych, aby określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    spełniać powinien następujące warunki:
    − musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
    − zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie,
    − składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań
      gospodarczych,
    − zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane
      zadania.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod
    względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej
    kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks
    praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych
    przypisywanych przedsiębiorstwu. Zorganizowana część przedsiębiorstwa, w rozumieniu
    powyższego przepisu, powinna więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane
    przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i
    materialne składniki stanowiące sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu
    przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do
    funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Ponadto,
            1przepis art. 55 Kodeksu cywilnego wskazuje, że przedsiębiorstwo jest „zespołem
    składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań
    organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.
    Zatem, nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona
    odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego
    funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.
    Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa
    stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiącymi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem,
    samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia
    organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i
    zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień
    skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza
    to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.),
    które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie
    organizacyjne.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość − obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie
    się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do
    niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to
    jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność
                                                  1zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu wspomnianych już art. 55 i 55
    2 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. − Kodeks cywilny (Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 z późn.
    zm.).
    W związku z powyższym, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać
    zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą
    w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i
    finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej
    potrzeby w obrocie gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące w takich
    wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Przy ocenie czy zbywane składniki należy traktować jako zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, należy także uwzględnić m.in. faktyczną możliwość kontynuowania tej
    działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji. Jak bowiem wskazano
    wyżej jednym z warunków uznania zespołu składników za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa jest samodzielna realizacja przez ten zespół składników majątku zadań
    gospodarczych, których realizacji służą one w istniejącym przedsiębiorstwie.

    Majątek ten powinien już u zbywcy stanowić zorganizowany zespół składników gotowy
    realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego
    przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez
    nabywcę bez angażowania przez niego innych składników majątku, które nie są
    przedmiotem transakcji lub podejmowania dodatkowych działań umożliwiających
    kontynuację tej działalności.
    Podsumowując kryteria oceny, czy majątek stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT należy zatem wskazać na:
    1. Zespół składników: Musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w
      tym zobowiązań, tworzących całość.
    2. Wyodrębnienie organizacyjne: zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być
      wyodrębniona w strukturze przedsiębiorstwa zbywcy, np. jako dział, wydział, czy
      oddział. Wyodrębnienie organizacyjne wymaga formalnego przypisania
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa miejsca w strukturze organizacyjnej poprzez
      statut lub regulamin.
    3. Wyodrębnienie finansowe: Musi istnieć możliwość wyodrębnienia przychodów,
      kosztów, należności i zobowiązań zorganizowanej części przedsiębiorstwa, choćby
      przez prowadzenie odrębnej ewidencji księgowej. Nie jest wymagana pełna
      samodzielność finansowa.
    4. Wyodrębnienie funkcjonalne: Składniki majątku powinny być przeznaczone do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, a zorganizowana część przedsiębiorstwa
      powinna być zdolna do samodzielnego wykonywania tych zadań.
    5. Potencjalna zdolność do działania jako samodzielne przedsiębiorstwo: zorganizowana
      część przedsiębiorstwa powinna być zdolna do funkcjonowania jako niezależne
      przedsiębiorstwo, które mogłoby działać samodzielnie w obrocie gospodarczym po
      jego zbyciu.
    6. Kontynuacja działalności przez nabywcę: zorganizowana część przedsiębiorstwa
      powinna umożliwiać nabywcy kontynuację działalności bez potrzeby angażowania
      dodatkowych składników majątku lub działań adaptacyjnych.
    Przenosząc powyższe rozważania na stan faktyczny opisany we wniosku, należy
    przeanalizować czy Pion Systemów ERP spełnia wszystkie te kryteria.
    Ad. 1. Pion Systemów ERP jako zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązań, tworzących całość
    Analizując, czy przedmiot Transakcji, czyli Pion Systemów ERP, spełniał warunek istnienia
    „zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, tworzących
    całość” należy w pierwszej kolejności wskazać, jakie składniki materialne, niematerialne i
    zobowiązania współtworzyły funkcjonalną całość, która pozwalała na zdefiniowanie Pionu
    Systemów ERP jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    A. Składniki materialne
    Pion Systemów ERP posiadał wyraźnie zidentyfikowane i wyodrębnione składniki
    materialne, które były niezbędne do jego funkcjonowania. Był to przede wszystkim sprzęt
    IT, taki jak notebooki, monitory i inne urządzenia, które są używane przez pracowników do
    codziennej pracy, projektowania, implementacji i wsparcia systemów ERP.
    Te składniki materialne były nie tylko fizycznie obecne na dzień Transakcji i zostały objęte
    zakresem, ale również były integralną częścią operacji biznesowych Pionu, ponieważ bez
    nich nie mógłby on realizować swoich podstawowych funkcji biznesowych.
    B. Składniki niematerialne
    Składniki niematerialne stanowiły równie istotną część zespołu składników tworzących
    Pion Systemów ERP. Do tych składników należały:

    − licencje do oprogramowania, które są kluczowe do tworzenia i utrzymania systemów
      ERP,
    − prawa autorskie i inne prawa własności intelektualnej związane z wytworzonymi
      rozwiązaniami informatycznymi oraz oprogramowaniem,
    − know-how technologiczne oraz specjalistyczna wiedza związana z projektowaniem,
      implementacją i utrzymaniem systemów ERP,
    − zbudowane relacje z klientami oraz umowy z nimi, które zapewniały ciągłość
      przychodów i realizacji projektów.
    Te niematerialne aktywa były kluczowe dla wartości i unikalności oferty Pionu, co
    pozwalało na utrzymanie konkurencyjnej pozycji na rynku.
    C. Zobowiązania
    Zobowiązania związane z działalnością Pionu Systemów ERP również stanowiły istotny
    element zespołu składników. Obejmowały one:
    − umowy z klientami na dostawę oprogramowania i świadczenie usług, które generują
      przychody,
    − umowy z dostawcami,
    − umowy o pracę z pracownikami, którzy są bezpośrednio zaangażowani w działalność
      Pionu,
    − umowę leasingu samochodu.
    Powyższe zobowiązania były integralną częścią funkcjonowania Pionu, ponieważ
    zapewniały stabilność operacyjną i były podstawą dla realizacji zadań biznesowych.
    D. Całość zespołu składników
    Analizując powyższe składniki materialne, niematerialne i zobowiązania, należy stwierdzić,
    że na dzień Transakcji tworzyły one zintegrowaną całość, która była zdolna do
    samodzielnego funkcjonowania jako zorganizowana część przedsiębiorstwa. Wszystkie te
    elementy były ze sobą ściśle powiązane i wzajemnie na siebie oddziaływały, co pozwalało
    Pionowi Systemów ERP efektywnie realizować określone zadania gospodarcze − od
    projektowania po implementację i wsparcie systemów ERP.
    Pion posiadał zatem na dzień Transakcji kompletny zespół składników, który nie tylko
    wspierał jego bieżącą działalność, ale również umożliwiał rozwój i adaptację do
    zmieniających się warunków rynkowych, co było kluczowe dla utrzymania jego
    samodzielności i zdolności operacyjnej w ramach przedsiębiorstwa Zbywcy czy
    potencjalnie poza nim.
    Ad. 2. Wyodrębnienie organizacyjne Pionu Systemów ERP
    Pion Systemów ERP był wyraźnie wyodrębnioną jednostką w strukturze przedsiębiorstwa
    Zbywcy, stanowiącą odrębny pion biznesowy. To wyodrębnienie zostało formalnie
    zatwierdzone przez Zarząd Zbywcy, co znajdowało odzwierciedlenie w dokumentacji
    wewnętrznej, takiej jak uchwała Zarządu dotycząca zmian w strukturze organizacyjnej
    Zbywcy. Pion posiadał określone granice odpowiedzialności i uprawnienia, które były
    kluczowe dla zachowania jego autonomii decyzyjnej i operacyjnej. Było to istotne,
    ponieważ pozwalało Pionowi na samodzielną realizację jego strategii i zarządzanie swoimi
    zasobami bez konieczności ciągłego odwoływania się do wyższych szczebli zarządzania
    przedsiębiorstwa Zbywcy.
    W ramach Pionu Systemów ERP funkcjonowały zespoły kompetencyjne, a Pion był
    zarządzany przez dedykowane kierownictwo, które odpowiadało za całokształt działań
    operacyjnych i strategicznych w ramach tego segmentu. Autonomia w zarządzaniu
    obejmowała szeroki zakres decyzji, od rozwoju produktów, przez zarządzanie projektami,
    po rekrutację i zarządzanie zasobami ludzkimi oraz finansami. Ta samodzielność w

    podejmowaniu decyzji jest wyraźnym dowodem na organizacyjne wyodrębnienie Pionu
    wewnątrz firmy.
    Pion Systemów ERP dysponował również dedykowanymi zasobami materialnymi i
    ludzkimi, które były niezbędne do jego działalności. Przypisanie specjalistów od systemów
    ERP, programistów i projektantów, a także specyficznego sprzętu IT i licencji na
    oprogramowanie, zapewnia, że Pion był w pełni wyposażony do samodzielnej realizacji
    swoich projektów. Dodatkowo, dzięki odrębnemu budżetowi, Pion miał możliwość
    samodzielnego zarządzania swoimi finansami, co dodatkowo podkreśla jego niezależność.
    Podsumowując, wyodrębnienie organizacyjne Pionu Systemów ERP było wyraźnie
    zarysowane i pozwalało mu na operowanie jako odrębna jednostka biznesowa w ramach
    większej struktury przedsiębiorstwa. Pion ten miał wystarczającą autonomię do
    samodzielnego funkcjonowania, realizacji swoich celów biznesowych oraz zarządzania
    swoimi zasobami, co czyniło go wyraźnie wyodrębnionym organizacyjnie elementem
    przedsiębiorstwa.
    Ad. 3. Wyodrębnienie finansowe
    Pion Systemów ERP − jako wyraźnie wyodrębniona jednostka operacyjna − posiadał także
    odrębność finansową, która przejawiała się na kilka sposobów. Przede wszystkim, pion
    dysponował własnym budżetem, co było kluczowym elementem jego finansowej
    autonomii. Budżet ten był sporządzany specjalnie dla potrzeb Pionu i był zarządzany przez
    jego kierownictwo, co pozwalało na efektywne alokowanie zasobów zgodnie z bieżącymi
    potrzebami i celami strategicznymi. Dzięki temu Pion był w stanie nie tylko efektywnie
    zarządzać swoimi operacjami, ale również przewidywać przyszłe wydatki i inwestycje,
    które były niezbędne do rozwoju i utrzymania konkurencyjności na rynku.
    Dodatkowo, przychody i koszty Pionu można było wyodrębnić z ewidencji księgowej i
    kontrolingowej Zbywcy. Ewidencja ta umożliwiała dokładne monitorowanie wszystkich
    transakcji finansowych związanych z działalnością Pionu, włączając w to przychody ze
    sprzedaży produktów i usług, koszty operacyjne oraz inne zobowiązania finansowe. Dzięki
    temu możliwe było dokładne monitorowanie rentowności Pionu, dokonywanie oceny
    efektywności podejmowanych działań oraz szybkie reagowanie na ewentualne problemy
    finansowe.
    Ponadto, Pion Systemów ERP posiadał zdolność do samodzielnego zarządzania swoimi
    należnościami i zobowiązaniami. Oznacza to, że wszelkie umowy, zarówno te dotyczące
    zakupu materiałów czy usług, jak i te wynikające z potrzeb operacyjnych, były zawierane
    bezpośrednio przez Pion, a ich warunki były negocjowane i ustalane w sposób najbardziej
    korzystny dla jego działalności. To wyodrębnienie finansowe pozwalało Pionowi na
    utrzymanie kontroli nad swoimi zasobami finansowymi i zapewniało elastyczność w
    zarządzaniu kapitałem.
    Podsumowując, wyodrębnienie finansowe Pionu Systemów ERP było wyraźnie
    zarysowane i odgrywało kluczową rolę w jego zdolności do funkcjonowania jako odrębna i
    niezależna jednostka biznesowa. Nie tylko ułatwiało to zarządzanie finansami w ramach
    większej struktury przedsiębiorstwa Zbywcy, ale także pozwalało na dokładne
    monitorowanie efektywności działalności Pionu, co było istotne z perspektywy
    strategicznego planowania i oceny wyników.
    Ad. 4. Wyodrębnienie funkcjonalne
    Wyodrębnienie funkcjonalne Pionu Systemów ERP w przedsiębiorstwie Zbywcy ilustruje
    jego zdolność do samodzielnego wykonywania określonych zadań gospodarczych, które
    były kluczowe dla jego specjalistycznej działalności. Zgodnie z przedstawionym opisem
    stanu faktycznego, Pion był zorganizowany w sposób umożliwiający efektywne
    funkcjonowanie i realizację celów biznesowych.
    Pion Systemów ERP w ramach przedsiębiorstwa Zbywcy był dedykowany projektowaniu,
    wdrażaniu oraz utrzymaniu rozwiązań klasy ERP, które były dostosowane do potrzeb

    różnych sektorów rynku, takich jak samorządowy, utility, czy edukacja. Pion skupiał się na
    realizacji specjalistycznych projektów, które wymagały nie tylko zaawansowanej wiedzy
    technicznej, ale także umiejętności dostosowania systemów do specyficznych wymagań
    klientów.
    W Pionie Systemów ERP zatrudnione były osoby na stanowiskach kierowników projektów,
    analityków, konsultantów, programistów, projektantów i architektów. Każda z tych ról była
    niezbędna do realizacji kompleksowych projektów informatycznych. Osoby te posiadały
    specjalistyczną wiedzę i doświadczenie, które były kluczowe dla tworzenia i utrzymania
    systemów ERP. Zatrudnienie tak wykwalifikowanej kadry świadczyło o wyodrębnieniu
    funkcjonalnym Pionu, gdyż każda jednostka organizacyjna wewnątrz Pionu była
    wyposażona w odpowiednie zasoby ludzkie do realizacji przydzielonych zadań.
    Pion Systemów ERP wykorzystywał specjalistyczne narzędzia i technologie, które są
    niezbędne do jego operacji. Do jego składników majątkowych należały licencje do
    oprogramowania, sprzęt komputerowy i inne urządzenia IT, które były alokowane
    specjalnie do tego Pionu. Dostęp do takich zasobów umożliwiał Pionowi samodzielne
    projektowanie, rozwijanie i implementowanie systemów ERP.
    Pion Systemów ERP nie tylko projektował systemy ERP, ale także brał pełną
    odpowiedzialność za ich wdrażanie i utrzymanie u klientów. Obejmowało to zarówno
    zarządzanie projektami wdrożeniowymi, jak i świadczenie bieżącego wsparcia i rozwój
    funkcjonalności. Taka pełna odpowiedzialność za cykl życia produktu świadczy o
    wyodrębnieniu funkcjonalnym Pionu jako jednostki zdolnej do samodzielnego wykonania
    zadań gospodarczych.
    Podsumowując, Pion Systemów ERP dzięki dedykowanym zasobom, wyraźnie określonym
    zadaniom oraz autonomicznemu zarządzaniu projektami, wykazywał wyodrębnienie
    funkcjonalne. Składniki majątku były świadomie alokowane i wykorzystywane do realizacji
    specjalistycznych zadań, co pozwalało Pionowi na samodzielne prowadzenie operacji
    biznesowych i technicznych. Wszystko to potwierdza, że Pion Systemów ERP stanowił
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa zdolną do samodzielnego wykonywania zadań
    gospodarczych, co jest zgodne z założeniami kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego.
    Ad. 5. Potencjalna zdolność do działania jako samodzielne przedsiębiorstwo
    Pion Systemów ERP, będący częścią przedsiębiorstwa Zbywcy, wykazywał silne cechy
    autonomicznej jednostki biznesowej, co stawiało go w położeniu zdolnym do
    funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo. Ta zdolność jest kluczowym aspektem,
    który pozwalał na spełnienie kryterium potencjalnej samodzielności w ramach obrotu
    gospodarczego.
    Pion Systemów ERP posiadał w pełni rozwiniętą strukturę zarządzania, obejmującą własne
    kierownictwo i zespoły specjalistyczne odpowiedzialne za różnorodne aspekty
    działalności, od projektowania i wdrażania rozwiązań informatycznych po obsługę klienta i
    utrzymanie systemów. Każdy z tych zespołów dysponował specjalistami o wysokich
    kwalifikacjach, co jest dowodem na wysoki poziom specjalizacji i możliwość
    samodzielnego podejmowania decyzji biznesowych i technologicznych przed Transakcją i
    na dzień Transakcji.
    Pion dysponował zaawansowanymi technologicznie narzędziami oraz licencjami na
    oprogramowanie, które były kluczowe dla projektowania i implementacji systemów ERP.
    Posiadanie tych narzędzi oraz odpowiednich praw własności intelektualnej do
    wytworzonych rozwiązań umożliwiało Pionowi samodzielną i efektywną realizację zadań,
    niezależnie od innych segmentów przedsiębiorstwa macierzystego. To pozwalało mu na
    operowanie na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy.

    Pion Systemów ERP charakteryzował się także finansową autonomią, dysponując
    oddzielnym budżetem. Taka struktura finansowa umożliwiała dokładne monitorowanie
    wyników finansowych oraz efektywne zarządzanie kapitałem i zasobami, co było
    niezbędne dla niezależnego funkcjonowania w przestrzeni gospodarczej.
    Pion utrzymywał bezpośrednie relacje z bazą swoich klientów oraz z dostawcami, co
    świadczy o jego zdolności do samodzielnego funkcjonowania. Prowadzenie własnych
    negocjacji handlowych, zarządzanie kontraktami oraz obsługa posprzedażowa to
    elementy, które demonstrują jego operacyjną samowystarczalność.
    Pion wykazywał również zdolność do adaptacji do zmieniających się warunków
    rynkowych, rozwijając nowe produkty i dostosowując istniejące rozwiązania do potrzeb
    klientów. Ta zdolność do innowacji i elastyczności jest znaczącą cechą potencjalnie
    niezależnego przedsiębiorstwa, umożliwiającą mu reagowanie na wyzwania rynkowe i
    utrzymanie konkurencyjności bez wsparcia zewnętrznego.
    Podsumowując, Pion Systemów ERP posiadał wszystkie niezbędne atrybuty do
    funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo, które mogłoby skutecznie konkurować
    i rozwijać się w obrocie gospodarczym po jego zbyciu. Jego struktura organizacyjna,
    zasoby technologiczne i intelektualne oraz zdolność do samodzielnej działalności były
    fundamentem dla jego potencjalnej autonomii jako odrębnego podmiotu gospodarczego.
    Ad. 6. Kontynuacja działalności przez Nabywcę
    Pion Systemów ERP dysponował infrastrukturą operacyjną niezbędną do projektowania,
    wdrażania i utrzymania systemów ERP. Obejmowało to zarówno narzędzia
    programistyczne i sprzęt IT, jak również specjalistyczne oprogramowanie, które było
    integralną częścią oferowanych rozwiązań. Te składniki majątkowe były kluczowe dla
    kontynuacji działalności, gdyż stanowiły podstawę technologiczną, na której opiera się
    codzienna praca Pionu.
    W Pionie zatrudnione były osoby o wysokiej kwalifikacji, które posiadały specjalistyczną
    wiedzę i doświadczenie w sektorze ERP. Ta kadra była zdolna do samodzielnego
    zarządzania projektami, obsługi klienta i rozwoju technologii, co było istotne dla płynnej
    kontynuacji działalności po Transakcji. Nabywca − kupując Pion − przejął również ten
    zespół, co eliminowało potrzebę poszukiwania nowych specjalistów czy przeprowadzania
    skomplikowanych szkoleń.
    Pion Systemów ERP utrzymywał stałe relacje z klientami oraz dostawcami, co było istotne
    dla ciągłości biznesowej. Przejście tych relacji na Nabywcę pozwoliło na bezproblemowe
    utrzymanie operacji biznesowych, bez potrzeby budowania nowych relacji od podstaw.
    Dzięki już istniejącym umowom i zaangażowaniu w trwające projekty, po Transakcji
    Nabywca może kontynuować działalność bez dodatkowych działań adaptacyjnych.
    Podsumowując, Pion Systemów ERP funkcjonował w sposób umożliwiający jego Nabywcy
    bezproblemową kontynuację działalności Pionu po Transakcji. Kompleksowość
    operacyjna, dostęp do zasobów, wykwalifikowana kadra, a także utrzymane relacje
    zewnętrzne stanowiły podstawę dla niezakłóconego przejęcia i dalszego prowadzenia
    biznesu bez konieczności angażowania dodatkowych istotnych składników majątku lub
    przeprowadzania skomplikowanych działań adaptacyjnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.):

      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach − rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Jednocześnie na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem, w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o
    podatku od towarów i usług.
    Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel,
    np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być
    interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a
    zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu
    cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
      Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa −
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    W wyroku z 11 kwietnia 2019 sygn. akt II FSK 79/17, który choć dotyczył ustaleń w zakresie
    podatku dochodowego od osób prawnych, NSA przedstawił wskazówki, co należy
    rozumieć jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Należy zaznaczyć, że definicja tego
    pojęcia jest identyczna w dwóch podatkach (podatku VAT i podatku dochodowym od osób
    prawnych).
    Mając na uwadze powyższe:

    1) w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy
      zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, w
      który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze;
    2) wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość prawidłowego przyporządkowania do tej
      zorganizowanej części przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. Ponadto,
      wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
      potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania
      gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie;
    3) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
      określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna
      stanowić funkcjonalnie odrębną całość − obejmować elementy niezbędne do
      samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
      przedsiębiorstwa. (...) Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w
      skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie
      działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Przy
      ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod uwagę należy brać
      sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny one stanowić
      pewną całość.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
    1) zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    2) faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania

    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził,
    że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku
    przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto,
    że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w
    pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości
    majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma
    zastosowanie − nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności
    zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu − do każdego wydania
    przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne
    i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa,
    mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak
    wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie
    jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów.
    W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko
    Christel Schriever, TSUE wywiódł, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19
    Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w
    tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na
    przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność
    gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu
    produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie
    przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112,
    wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej
    działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność
    gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z
    nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy.
    Mając na uwadze powyższe orzeczenia TSUE należy stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e
    ustawy definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi być interpretowana
    przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE i w powiązaniu z rozumieniem
    pojęcia „przekazania całości lub części majątku”, wyłożonym przez Trybunał w ww.
    orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk kładzie na badanie konkretnego
    przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie samych składników rzeczowych.
    Tym samym, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią
    konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części
    majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub
    niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego
    część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.
    Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że są Państwo
    czynnym podatnikiem podatku VAT, posiadającym siedzibę działalności w Polsce. Państwa
    działalność gospodarcza w przedsiębiorstwie zorganizowana jest w formie
    wyodrębnionych funkcjonalnie i organizacyjnie pionów produkcji i utrzymania
    określonego oprogramowania (produktów) dla określonych sektorów rynku, w tym
    między innymi obejmuje Pion Systemów ERP.
    W dniu (...) sprzedali Państwo, jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa, część swojego
    przedsiębiorstwa, zorganizowaną w ramach Pionu Systemów ERP do spółki z o.o.
    należącej do tej samej grupy kapitałowej.

    Wyodrębnienie organizacyjne Pionu Systemów ERP jako odrębnego pionu biznesowego w
    Państwa przedsiębiorstwie wynika z wewnętrznych regulacji przyjętych stosownymi
    uchwałami dotyczącymi Państwa struktury organizacyjnej. W dniu transakcji powyższe
    wyodrębnienie organizacyjne Pionu Systemów ERP miało również charakter faktyczny,
    ponieważ znajdowało swoje odzwierciedlenie nie tylko w przyjętym przez Państwa
    schemacie organizacyjnym, lecz również w procesach wewnętrznych określających zasady
    funkcjonowania Państwa przedsiębiorstwa i prowadzenia przez Państwa działalności
    gospodarczej.
    Działalność prowadzona przez Państwa w ramach Pionu Systemów ERP była
    wyodrębniona funkcjonalnie i odróżniała się przedmiotowo od pozostałej działalności
    gospodarczej prowadzonej przez Państwa.
    Wyodrębnienie funkcjonalne Pionu Systemów ERP (przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych) polegało na tym, że Pion Systemów ERP był
    wyposażony w odpowiednie zaplecze techniczne oraz składniki majątkowe niezbędne do
    prowadzenia aktywności gospodarczej (wykonywania dedykowanych zadań i funkcji)
    przypisanej poszczególnym jednostkom organizacyjnym, co dotyczy również zasobów
    osobowych (pracowników) dysponujących adekwatną do przedmiotu działalności
    prowadzonej przez poszczególne jednostki organizacyjne, wiedzę i doświadczenie.
    Dla celów rachunkowości zarządczej dla Pionu Systemów ERP sporządzany był odrębny
    budżet/plan finansowy. Odrębna ewidencja dla Pionu prowadzona była na poziomie
    wymiarów zarządczych, alokacji kosztów oraz rozliczeń wewnętrznych pomiędzy Centrami
    Zysku.
    Osoby zatrudnione w ramach działalności Pionu Systemów ERP posiadały autonomię w
    nabywaniu towarów i usług na potrzeby prowadzonej działalności w ramach budżetu
    Pionu.
    Posiadali Państwo możliwość alokowania (przyporządkowania) do Pionu Systemów ERP
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z działalnością Pionu.
    Państwa systemy księgowe pozwalały na wygenerowanie rachunku zysków i strat,
    ilustrującego przypisanie do Pionu Systemów ERP przychodów i kosztów związanych z tą
    częścią Państwa działalności.
    Ponadto, posiadali Państwo możliwość przypisania do Pionu Systemów ERP aktywów oraz
    pasywów, z zastrzeżeniem braku odrębnej alokacji do tego Pionu pozycji bilansowych
    kapitałów własnych Spółki.
    Transakcja sprzedaży Pionu Systemów ERP objęła przejęcie Państwa pracowników
                                    1zatrudnionych w ramach tego Pionu na podstawie art. 23 Kodeksu pracy.
    W związku ze sprzedażą Pionu Systemów ERP nie doszło do wyłączeń składników
    majątkowych istotnych dla działalności tego Pionu.
    Po nabyciu Pionu Systemów ERP Nabywca kontynuuje działalność tego Pionu w ramach
    prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej, a przejęci pracownicy Pionu
    Systemów ERP, umowy z klientami oraz składniki majątkowe objęte zakresem transakcji
    sprzedaży pozwoliły Nabywcy na nieprzerwaną kontynuację tej działalności w ramach
    działalności Nabywcy związanej z systemami ERP.
    Nabywca ma faktyczną możliwość kontynuowania działalności prowadzonej przez
    Państwa wyłącznie na podstawie składników materialnych i niematerialnych będących
    przedmiotem transakcji, ale w celu pełnego kontynuowania działalności prowadzonej
    przez Zbywcę były potrzebne pewne działania faktyczne i prawne Nabywcy i Państwa.
    Zespół składników stanowiący Pion Systemów ERP, na moment transakcji sprzedaży
    posiadał zdolność do niezależnego funkcjonowania jako samodzielny podmiot
    gospodarczy.

    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy sprzedany Pion Systemu ERP na moment
    transakcji stanowił zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e
    ustawy, a tym samym transakcja jego sprzedaży podlegała wyłączeniu z zakresu
    stosowania ustawy na podstawie art. 6 pkt 1 tej ustawy.
    Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do
    prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników
    materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę,
    itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że
    możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa
    samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie
    jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Państwa
    zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako
    samodzielne przedsiębiorstwo, a po dokonaniu sprzedaży wyodrębnionego pionu
    powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Nabywcę, w oparciu
    o nabyte składniki.
    Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że zespół składników materialnych i
    niematerialnych składających się na zbyty Pion Systemów ERP na moment transakcji
    stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy,
    ponieważ w dniu jego sprzedaży odznaczał się odrębnością organizacyjną, finansową i
    funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Jak wynika z wniosku, przedmiot transakcji był wyodrębniony organizacyjnie w Państwa
    Spółce. Pion Systemów ERP funkcjonował w ramach Państwa struktur jako odrębny dział
    (potwierdzony istniejącą strukturą organizacyjną Spółki). Ponadto, Pion Systemów ERP na
    moment przeniesienia stanowił jednostkę organizacyjną funkcjonującą na podstawie
    wewnętrznych aktów organizacyjnych Spółki z przyporządkowanymi zasobami ludzkimi i
    technicznymi oraz przypisanymi celami biznesowymi.
    O wyodrębnieniu finansowym zbytego Pionu Systemów ERP świadczy fakt, że dla celów
    rachunkowości zarządczej dla Pionu Systemów ERP sporządzany był odrębny budżet/plan
    finansowy. Odrębna ewidencja dla Pionu prowadzona była na poziomie wymiarów
    zarządczych, alokacji kosztów oraz rozliczeń wewnętrznych pomiędzy Centrami Zysku.
    Posiadali Państwo możliwość alokowania (przyporządkowania) do Pionu Systemów ERP
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z działalnością Pionu.
    Państwa systemy księgowe pozwalały na wygenerowanie rachunku zysków i strat,
    ilustrującego przypisanie do Pionu Systemów ERP przychodów i kosztów związanych z tą
    częścią Państwa działalności. Ponadto, posiadali Państwo możliwość przypisania do Pionu
    Systemów ERP aktywów oraz pasywów, z zastrzeżeniem braku odrębnej alokacji do tego
    Pionu pozycji bilansowych kapitałów własnych Spółki.
    Jak Państwo wskazali, zespół składników, który był przedmiotem zbycia na moment
    transakcji posiadał zdolność do niezależnego funkcjonowania jako samodzielny podmiot
    gospodarczy. Ponadto, Nabywca kontynuuje działalność prowadzoną przez Państwa w
    ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej, a przejęci pracownicy Pionu
    Systemów ERP, umowy z klientami oraz składniki majątkowe objęte zakresem transakcji
    sprzedaży pozwoliły Nabywcy na nieprzerwaną kontynuację tej działalności w ramach
    działalności Nabywcy związanej z systemami ERP.
    Reasumując stwierdzam, że w okolicznościach przedstawionych w opisie zaistniałego
    stanu faktycznego prawidłowo Państwo uznali, że przedmiot Transakcji opisanej we
    wniosku na moment transakcji stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a tym samym Transakcja podlegała wyłączeniu z
    zakresu stosowania ustawy na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Zatem Państwa stanowisko uznałem za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem stanu faktycznego, Państwo
    ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym jego
    przedstawieniem. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na
    wynikającym z treści wniosku opisie sprawy. W przypadku, gdy w toku postępowania
    podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny
    stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w
    sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona
    odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.