Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.526.2025.2.PK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-17
Teza: Podział przez wyodrębnienie, zorganizowana część
przedsiębiorstwa i powstanie przychodu po stronie Spółki
Dzielonej.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
przychód-powstanie przychodu
spółki-podział spółki
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Słowniczek-Przedsiębiorstwo i zorganizowana część
przedsiębiorstwa
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7-ust. 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1-pkt 1-lit. m
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 9
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 13
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 14
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 15
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 16
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3h
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zdarzenia
    przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

12 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 12 września 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, który
    dotyczy ustalenia:
        czy opisane w ramach zdarzenia przyszłego jednostki organizacyjne Spółki
        Dzielonej, a więc Działalność N. oraz Działalność C. stanowią zorganizowane części
        przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT,
        czy w związku z planowanym Podziałem, po stronie Spółki Dzielonej powstanie
        przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Uzupełnili go Państwo pismem z 7 listopada 2025 r. (wpływ 7 listopada 2025 r.) – w
    odpowiedzi na wezwanie.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” lub
    „Spółka Dzielona”) mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz
    podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej. Wnioskodawca jest podmiotem uczestniczącym w grupie
    kapitałowej działającej w sektorze handlu (...) (dalej: „Grupa”).
    Wnioskodawca jest jedynym udziałowcem spółki mającej siedzibę na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającej nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: Spółka Przejmująca).
    Spółka Dzielona prowadzi działalność gospodarczą w dwóch głównych obszarach
    wyodrębnionych ze względu na specjalizację produktową w ramach Grupy:
    1) Działalność związana z zakupem (...) od podmiotów niezależnych na cel zaopatrzenia w
      podstawowy (...) innych spółek będących członkami Grupy, a także wsparciem rozwoju

      i rozpoznawalności znaku towarowego Grupy oraz nadzorem nad spółkami z Grupy
      (dalej: „Działalność C.”).
    2) Działalność związana z inwestowaniem na rynku nieruchomości w szczególności w
      ramach inwestycji deweloperskich oraz najmu nieruchomości, w tym (...) (dalej:
      „Działalność N.”).
    W najbliższym czasie, w ramach Grupy planowane jest dokonanie czynności
    reorganizacyjnych mających na celu dostosowanie struktury Grupy do aktualnych
    uwarunkowań biznesowych, w tym m.in. dokonanie podziału przez wyodrębnienie
    Wnioskodawcy (dalej: „Podział”). W związku z tym, została podjęta decyzja biznesowa o
    rozpoczęciu przygotowań do wydzielenia ze struktury Spółki Dzielonej jednego z obszarów
    działalności tj. Działalności N. i wydzieleniu tej części biznesowej do Spółki Przejmującej
    poprzez dokonanie podziału Spółki Dzielonej, w taki sposób, że:
    1) Podział Wnioskodawcy zostanie przeprowadzony w trybie podziału przez
      wyodrębnienie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z 15 września 2000 r. kodeks spółek
      handlowych (Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    2) W wyniku podziału przez wyodrębnienie, zgodnie z przyjętymi założeniami, Spółka
      Przejmująca przejmie Działalność N., w tym składniki majątku z nią związane.
    3) W związku z podziałem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
      Przejmującej, wobec konieczności emisji dodatkowych udziałów Spółki Przejmującej,
      które to udziały obejmie Wnioskodawca.
    Oba powyższe obszary działalności Spółki Dzielonej zostały wyodrębnione w ramach
    struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej na podstawie uchwały zarządu Spółki Dzielonej w
    przedmiocie formalnego wydzielenia dwóch niezależnych zorganizowanych części
    przedsiębiorstwa (dalej: „Uchwała”) - działalności stanowią odrębne działy w
    przedsiębiorstwie Wnioskodawcy. Na czele poszczególnych działalności stoją dedykowane
    osoby odpowiedzialne za zarządzenie określonym obszarem biznesowym. Uchwała
    potwierdza również zasady podziału zadań i czynności pomiędzy Działalnością N.a
    Działalnością C. oraz stanu zasobów przypisanych do Działalności N. oraz Działalności C.
    Zadania Działalności N., w szerokim zakresie obejmują w szczególności:
        Prowadzenie działalności inwestycyjnej na rynku nieruchomości, w tym nabywanie,
        zbywanie oraz zagospodarowywanie nieruchomości, a także udział w projektach
        deweloperskich, w szczególności budowy obiektów (...),
        Prowadzenie działalności związanej z eksploatacją nieruchomości, w tym najem i
        dzierżawa nieruchomości,
        Zarządzanie projektami inwestycyjnymi w zakresie nieruchomości oraz
        podejmowanie wszelkich czynności wspierających realizację celów inwestycyjnych.
    Zadania Działalności C., w szerokim zakresie, obejmują w szczególności:
        prowadzenie działalności handlowej w zakresie zakupu i dystrybucji (...), w tym w
        szczególności dostarczanie (...) do podmiotów należących do Grupy,
        zarządzanie i obsługę znaków towarowych, w szczególności administrowanie,
        utrzymanie i kontrolę nad zasadami korzystania ze znaków towarowych przez
        spółkę z Grupy,
        pełnienie funkcji koordynacyjnych i nadzorczych w ramach Grupy, w tym w
        szczególności w zakresie nadzoru korporacyjnego, standaryzacji procesów
        handlowych oraz współpracy strategicznej z innymi spółkami z grupy.

    Z Działalnością N. związany jest przyporządkowany i wyodrębniony zespół składników
    majątkowych i niemajątkowych, które są niezbędne do prowadzonej działalności, w skład
    którego wchodzą w szczególności:
        Kadra pracownicza organizacyjnie i funkcjonalnie związana z działaniami
        wykonywanymi przez Działalność N., oraz wszelkie zobowiązania i należności
        dotyczące tych pracowników i współpracowników – tj. Dyrektor ds. nieruchomości
        świadczący pracę na podstawie umowy o pracę oraz osoba współpracująca na
        podstawie umowy o świadczenie usług,
        środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne - które są organizacyjnie i
        funkcjonalnie związane wyłącznie z Działalnością N. lub wyłącznie z działaniami
        wykonywanymi przez Działalność N., w tym w szczególności:
      · większość nieruchomości nabytych w celach inwestycyjnych (deweloperskich i
        mieszkaniowych) stanowiących inwestycje długoterminowe (w tym w budynek (...)),
      · urządzenia techniczne i maszyny wykorzystywane w ramach Działalności N., m.in.
        sprzęty komputerowe, telewizor, systemy techniczne,
      · wyposażenie (...), tj. m.in. umeblowanie, sprzęty małego i dużego AGD, wyposażenie
        kuchni i łazienek.
        prawa własności intelektualnej związane z Działalnością N., w tym bazy danych oraz
        dane w systemach IT dotyczące Działalności N., a także stosowny know-how,
        prawa i obowiązki wynikające z decyzji administracyjnych i pozwoleń na budowę i
        innych spraw administracyjnych, których adresatem lub stroną jest Spółka Dzielona
        i które są funkcjonalnie związane z Działalnością N.,
        prawa i obowiązki wynikające z umów lub porozumień z dostawcami towarów i
        usług jak również z odbiorcami usług, które są funkcjonalnie związane wyłącznie z
        Działalnością N.w tym m.in. umowy dotyczące (...) w (...), takie jak umowa z
        operatorem lub umowy najmu nieruchomości,
        prawa i obowiązki wynikające z innych zawartych przez Spółkę Dzieloną umów,
        które są funkcjonalnie związane wyłącznie z Działalnością N.,
        pasywa, obejmujące w szczególności zobowiązania długoterminowe oraz
        krótkoterminowe, w każdym przypadku związane z Działalnością N., m.in.
        zobowiązania handlowe,
        roszczenia osób trzecich związane z Działalnością N.
    Natomiast z Działalnością C. związany jest przyporządkowany i wyodrębniony zespół
    składników majątkowych i niemajątkowych, niezbędnych do prowadzonej działalności, w
    skład którego wchodzą w szczególności:
        Kadra pracownicza związana z działaniami wykonywanymi przez Działalność C. oraz
        wszelkie zobowiązania i należności pracownicze dotyczące tych osób – tj. Prezes
        zarządu oraz jedna osoba zatrudniona na podstawie umowy zlecenie w zakresie
        zakupu (...),

        środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne – które są organizacyjnie i
        funkcjonalnie związane z działaniami wykonywanymi przez Działalnością C.,
        szczegółowo wyodrębnionymi w ramach prowadzonej przez Spółkę Dzieloną
        ewidencji środków trwałych oraz listy wyposażenia, w tym m.in.:
      · znak towarowy oraz część nieruchomości nabytych na cele inwestycyjne za granicą,
      · zapasy materiałów i towarów przeznaczone do sprzedaży lub innego wykorzystania
        w ramach Działalności C.,
      · środki transportu, w tym w szczególności samochody osobowe,
      · urządzenia techniczne i inne środki trwałe wykorzystywane w ramach Działalności C.
        prawa własności intelektualnej związane z Działalnością C., w tym bazy danych oraz
        dane w systemach IT dotyczące Działalności C., a także know-how,
        prawa i obowiązki wynikające z umów dystrybucyjnych dotyczących dostaw (...) na
        rzecz spółek należących do Grupy, z zastrzeżeniem, że nie obejmuje to umów
        przypisanych do Działalności N.,
        prawa i obowiązki wynikające z decyzji administracyjnych i postępowań
        administracyjnych oraz postępowań sądowych w toku, których adresatem lub
        stroną jest Spółka Dzielona i które są funkcjonalnie związane z Działalnością C.,
        prawa i obowiązki wynikające z porozumień z dostawcami oraz odbiorcami i
        wynikające z nich należności i zobowiązania, które są funkcjonalnie związane z
        Działalnością C. , tj. wszystkie z wyjątkiem tych, które są przypisane do Działalności
        N.,
        pasywa obejmujące w szczególności kapitał oraz zobowiązania długoterminowe
        oraz krótkoterminowe, w każdym przypadku związane z Działalnością C., a także
        odpowiedzialność za dokonywanie spłat takiego finansowania oraz wykonywanie
        obowiązków i dotrzymywanie warunków wynikających ze stosownych dokumentów
        finansowych, a także rozpoznawanie, rozliczanie i obsługa wszelkich związanych z
        tym zobowiązań i należności,
        roszczenia osób trzecich związane z Działalnością C. Wszelkie aktywa, wytworzone
        lub nabyte po dniu zidentyfikowania ich na potrzeby wydzielenia Działalności N.
        oraz Działalności C. w ramach struktur Spółki Dzielonej w wyniku wykonywania
        jakiejkolwiek działalności przypisanej do danego obszaru działalności, będą
        przypisane do tej działalności.
    Do Działalności N. albo Działalności C. będą przypisane wszelkie nowe aktywa i pasywa,
    prawa i obowiązki, należności i zobowiązania, powstałe po dniu zidentyfikowania ich na
    potrzeby wydzielenia w ramach struktur Spółki Dzielonej w związku z jakimikolwiek
    transakcjami, porozumieniami lub pisemnymi umowami, zawartymi przez Spółkę
    Dzieloną, które są lub będą zawarte lub wykonane w związku z Działalnością N.albo
    Działalnością C. oraz postępowaniami prawnymi, które pozostają w związku z
    Działalnością N.albo Działalnością C.
    W ramach Podziału, planowane jest przeniesienie wszystkich wymienionych powyżej
    składników majątkowych i niemajątkowych Spółki przypisanych do Działalności N. Nie
    można wykluczyć sytuacji, w której przeniesienie praw lub obowiązków wynikających z

    danej umowy nie będzie możliwe, co może dotyczyć w szczególności sytuacji, gdy
    przeniesienie praw i obowiązków wynikających z takiej umowy nie jest możliwe ze
    względów prawnych – wówczas Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca podejmą
    działania zmierzające do znalezienia alternatywnego rozwiązania umożliwiającego
    kontynuację lub zastąpienie takich kontraktów (w szczególności rozważane jest
    podpisanie przez Spółkę Przejmującą nowych umów). Niemniej, z uwagi na sukcesję
    prawną w ramach planowanego podziału, Spółka Dzielona zakłada, że po dokonaniu
    transakcji Spółka Przejmująca będzie miała możliwość kontynuowania działalności
    prowadzonej przez Działalność N.w takim zakresie, w jakim jest ona obecnie prowadzona
    w ramach Spółki Dzielonej.
    Z perspektywy organizacyjnej możliwe jest jednoznaczne przypisanie poszczególnych
    osób zatrudnionych lub współpracujących do określonych obszarów działalności.
    Przyporządkowanie to znajduje odzwierciedlenie przede wszystkim w faktycznym zakresie
    wykonywanych obowiązków. W celu zapewnienia ciągłości zarządzania Działalnością N.,
    funkcję kierowniczą nad tym obszarem pełni osoba aktualnie sprawująca funkcję Prezesa
    Zarządu Spółki Przejmującej oraz będąca aktualnym pracownikiem Spółki Dzielonej.
    Rozwiązanie to ma na celu zagwarantowanie niezakłóconego nadzoru operacyjnego nad
    Działalnością N.oraz zachowanie kontynuacji w zakresie podejmowanych decyzji
                                                    1zarządczych. W związku z planowanym Podziałem, na podstawie art. 231 (winno być 23)
    ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (Dz.U. z 2025, poz. 277 ze zmianami; dalej:
    Kodeks pracy) dojdzie do przejścia zakładu pracy na Spółkę Przejmującą (nowego
    pracodawcę) i w konsekwencji do przejęcia przez Spółkę Przejmującą pracownika
    Wnioskodawcy przypisanego do Działalności N. Wraz z zakładem pracy przeniesione
    zostaną również prawa i obowiązki wynikające ze stosunku pracy pracownika
    przypisanego do tego obszaru, w tym wszelkie związane z nim zobowiązania i należności
    pracownicze. Podział nie zmieni jego organizacji pracy – nie wpłynie na miejsce pracy i
    zakres pełnionych obowiązków.
    W celu zapewnienia efektywnego i optymalnego wykorzystania zasobów Grupy, zarówno
    Działalność N. jak i Działalność C. korzystają z usług wsparcia świadczonych przez inną
    spółkę będącą członkiem Grupy (dalej: „Spółka HR”). W szczególności usługi te obejmują
    wsparcie w zakresie księgowości, HR, IT oraz administracji. Świadczenie powyższych usług
    odbywa się na podstawie umów o świadczenie usług zawartych pomiędzy Spółką HR a
    poszczególnymi spółkami z Grupy, w tym zarówno ze Spółką Dzieloną jak i Spółką
    Przejmującą. Pracownicy Spółki HR wykonują swoje obowiązki w sposób niededykowany –
    nie są przypisani wyłącznie do konkretnego obszaru działalności gospodarczej Grupy, a
    wspierają jej działalność w sposób kompleksowy. W związku z powyższym, planowane
    wyodrębnienie i przeniesienie Działalności N. do Spółki Przejmującej nie wpłynie na
    możliwość dalszego korzystania z usług świadczonych przez Spółkę HR – Spółka
    Przejmująca, podobnie jak Spółka Dzielona, jest stroną odpowiednich umów i tym samym
    zachowa prawo do korzystania z tych usług wsparcia świadczonych przez Spółkę HR (przy
    czym, w związku z przeniesieniem Działalności N. zakres świadczonych usług należy
    zakładać, iż będzie wyższy w Spółce Przejmującej, a ulegnie obniżeniu w Spółce Dzielonej).
    Ponadto, z perspektywy księgowej, w ramach prowadzonej analityki kont głównych,
    możliwa jest identyfikacja wszelkich istotnych pozycji aktywów i zobowiązań przypisanych
    do poszczególnych obszarów działalności, w tym m.in. przychodów i kosztów. W
    konsekwencji na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej, istnieje możliwość
    sporządzenia odrębnych, uproszczonych rachunków zysków i strat oraz bilansów dla
    Działalności N. oraz Działalności C., które są sporządzane począwszy od czerwca 2025 r.
    Podkreślić należy, że do danego obszaru działalności przyporządkowane zostały wszelkie
    aktywa (rzeczowe i niematerialne, trwałe i obrotowe) oraz zobowiązania, jak również
    wszelkie przychody i koszty. Względem niektórych kategorii, jak np. w zakresie kosztów
    dotyczących usług wsparcia lub niektórych obciążeń publicznoprawnych ustalone zostały
    określone klucze rozliczeniowe. Oznacza to, że Spółka Dzielona nie identyfikuje kategorii,
    względem których nie można dokonać jednoznacznego przyporządkowania do

    poszczególnych obszarów działalności poza częścią należności i zobowiązań
    publicznoprawnych. Nie wynika to jednak z braku wydzielenia funkcjonalnego,
    organizacyjnego czy finansowego, ale z faktu, iż w ramach jednego podmiotu prawnego
    prowadzona jest działalność w różnych obszarach.
    Spółka dokonuje również formalnego rozdzielenia środków pieniężnych oraz zobowiązań
    kredytowych pomiędzy Działalność N.i Działalność C. Obie działalności posługują się
    odrębnymi rachunkami bankowymi. Dodatkowo, obecnie Działalność N. i Działalność C.
    mają możliwość samodzielnego planowania, kontrolowania i realizowania działalności
    gospodarczej z wykorzystaniem przydzielonego majątku oraz przy zaangażowaniu osób
    zatrudnionych i współpracujących oraz pod kierownictwem osoby odpowiedzialnej za te
    jednostki.
    Ponadto, posiadają odrębne grupy klientów, które pozyskują samodzielnie, bez
    korzystania z pozostałej działalności Spółki Dzielonej, w związku z czym konsekwencją
    Podziału nie będzie brak możliwości dalszego funkcjonowania obu obszarów w ramach
    odrębnych struktur prawnych. Wydzielona w ramach struktur Wnioskodawcy Działalność
    N., jak również Działalność C. wraz z przypisanymi składnikami majątku Wnioskodawcy,
    pozwalają na samodzielne realizowanie wskazanych w niniejszym opisie zdarzenia
    przyszłego zadań, niezależnie od odrębnej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej.
    Opisywana sytuacja Działalności C. i Działalności N. należy zakładać, iż będzie miała
    miejsce również na moment Podziału Spółki Dzielonej.
    W ramach niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej zakłada się ponadto,
    że podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych, a jego celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, o
    którym mowa art. 12 ust. 13 Ustawy CIT. Co więcej, Wnioskodawca wyjaśnia, że w związku
    z Podziałem nie powstanie po stronie żadnego z zaangażowanych podmiotów jakakolwiek
    korzyść podatkowa, w tym również korzyść sprzeczna w danych okolicznościach z
    przedmiotem i celem przepisu ustawy podatkowej. Przyjęty sposób działania nie jest też
    sztuczny - podział przez wyodrębnienie w pełni odpowiada przyjętym założeniom
    biznesowym. W konsekwencji art. 14b § 5b Ordynacji podatkowej nie znajdzie
    zastosowania.
    Uzupełnienie
    W uzupełnieniu wniosku Spółka doprecyzowała przedstawione zdarzenie przyszłe w
    następującym zakresie:
    Wnioskodawca wskazuje, że w wyniku Podziału, Spółka Dzielona obejmie udziały Spółki
    Przejmującej emitowane w związku z Podziałem. Nie jest przewidziane przyznanie Spółce
    Dzielonej jakichkolwiek innych, szczególnych praw w Spółce Przejmującej.
    Wnioskodawca pragnie wskazać, iż w ramach Podziału, planowane jest przeniesienie
    wszystkich wymienionych składników majątkowych i niemajątkowych Spółki przypisanych
    do Działalności N., przy pomocy których Spółka Przejmująca, będzie mogła kontynuować
    prowadzenie działalności gospodarczej. Po realizacji Podziału, w ramach Spółki Dzielonej
    pozostaną wszystkie składniki majątkowe oraz niemajątkowe, które są przypisane do
    Działalności C., przy pomocy których Spółka Dzielona, będzie mogła kontynuować
    prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie Działalności C., w szczególności Spółka
    Dzielona dysponuje i będzie dysponować nieruchomością na podstawie umowy najmu
    (lokalem w budynku administracyjnym) od innego podmiotu powiązanego (spółki
    zależnej), w której prowadzona jest i będzie kontynuowana działalność gospodarcza. Nie
    można wykluczyć sytuacji, w której przeniesienie określonych praw lub obowiązków
    wynikających z danej umowy nie będzie możliwe, co może dotyczyć w szczególności
    sytuacji, gdy przeniesienie praw i obowiązków wynikających z takiej umowy nie jest
    możliwe ze względów prawnych – wówczas Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca
    podejmą działania zmierzające do znalezienia alternatywnego rozwiązania
    umożliwiającego kontynuację lub zastąpienie takich kontraktów (w szczególności

    rozważane jest podpisanie przez Spółkę Przejmującą nowych umów). Niemniej, z uwagi na
    sukcesję prawną w ramach planowanego podziału, Spółka Przejmującą zakłada, że po
    dokonaniu transakcji Spółka Przejmująca będzie miała możliwość kontynuowania
    działalności prowadzonej przez Działalność N.w takim zakresie, w jakim jest ona obecnie
    prowadzona w ramach Spółki Dzielonej. Spółka Przejmująca oraz Spółka Dzielona po
    Podziale będą musiały dostosować jedynie umowy ze Spółką HR w zakresie usług wsparcia
    (w szczególności zakresie księgowości, HR, IT oraz administracji). Powyższe oznacza, że
    Podział, nie będzie wpływać na samodzielność obu obszarów działalności po jego
    wykonaniu. W związku z powyższym, zadania realizowane przez Działalność N.oraz
    Działalność C. będą mogły być kontynuowane w niezmienionym zakresie w ramach
    odpowiednio - Spółki Przejmującej oraz Spółki Dzielonej bez konieczności podejmowania
    istotnych dodatkowych działań jak np. dodatkowe istotne zatrudnienia, dodatkowy zakup
    istotnych aktywów, czy poszukiwanie nowych kontrahentów. Konsekwencją Podziału
    będzie możliwość dalszego rozwoju Działalności N. w ramach Spółki Przejmującej oraz
    Działalności C. w ramach Spółki Dzielonej.
    Spółka Dzielona świadczy przed podziałem i będzie świadczyć usługę po podziale
    odpłatnego udostępnienia znaku towarowego na rzecz Spółki Przejmującej, w zamian za
    co otrzymywała będzie wynagrodzenie. Po dokonaniu podziału Spółki Dzielonej, nie jest
    zakładane na ten moment świadczenie innych usług między spółkami, z wyjątkiem ww.
    umowy o poręczenia kredytu przez Spółkę Przejmującą na rzecz Spółki Dzielonej - Spółka
    Przejmująca będzie poręczać za wynagrodzeniem za Spółkę Dzieloną w zakresie kredytu,
    który pozostanie w Spółce Dzielonej. Zdaniem Wnioskodawcy, przejęte przez Spółkę
    Przejmującą składniki materialne i niematerialne przedsiębiorstwa prowadzonego przez
    Spółkę Dzieloną w zakresie Działalności N., w dniu przejęcia będą pozostawały ze sobą we
    wzajemnych relacjach w taki sposób, żeby można było o nich mówić jako o zespole, a nie
    zbiorze pewnych elementów.
    Wnioskodawca potwierdza, że Spółka Przejmująca będzie kontynuować działalność
    prowadzoną dotychczas przez Spółkę Dzieloną w oparciu o nabyte składniki majątku
    przypisane do Działalności N.
    Wszystkie składniki majątku przypisane do działalności w zakresie Działalności N. zostaną
    przeniesione do Spółki Przejmującej.
    Wnioskodawca wskazuje, że wszystkie nieruchomości, które zostały przyporządkowane do
    działalności związanej z Działalnością N. są wykorzystywane na cele najmu, dzierżawy lub
    umowy o zarządzanie lub realizacji inwestycji deweloperskich lub mieszkaniowych.
    W ramach planowanego Podziału przeniesione na Spółkę Przejmującą zostaną również
    wszelkie umowy o zarządzanie nieruchomościami, umowy o zarządzania aktywami oraz
    należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem. Spółka
    Dzielona jest obecnie stroną łącznie trzech umów na podstawie których udzielono zbywcy
    finansowania dłużnego. Prawa i obowiązki z dwóch umów kredytowych, nie są ściśle
    związane z Działalnością N., a przeznaczone były na bieżącą działalność operacyjną Spółki
    Dzielonej, w związku z czym nie zostały przypisane do Działalności N. Zabezpieczeniem
    jednego kredytu jest hipoteka na nieruchomości, która jest obecnie przypisana do
    Działalności N. W wyniku Podziału nieruchomość ta przejdzie do Spółki Przejmującej i po
    podziale pozostanie obciążona hipoteką, zabezpieczającą kredyt – zgodnie z ustaleniami z
    instytucjami finansowymi kredyt powinien pozostać w Spółce Dzielonej. W zamian za
    zabezpieczenia w postaci hipoteki Spółka Przejmująca zawrze ze Spółką Dzieloną umowę
    poręczenia za wynagrodzeniem – Spółka Przejmująca będzie poręczać za
    wynagrodzeniem za Spółkę Dzieloną w zakresie kredytu, który pozostanie w Spółce
    Dzielonej. Dodatkowo, Wnioskodawca wskazuje, że Spółka Dzielona jest stroną umowy
    pożyczki na podstawie których udzielono zbywcy finansowania dłużnego. Pożyczka jest
    związana z Działalnością N., w związku z czym, prawa i obowiązki z niej wynikające zostaną
    przeniesione do Spółki Przejmującej. Wskazana umowa pożyczki jest zabezpieczona
    hipotecznie na wskazanych w umowie nieruchomościach przypisanych do Działalności N.,

    które zostaną przeniesione w wyniku Podziału do Spółki Przejmującej. Nieruchomości te
    również po podziale pozostaną obciążone hipoteką.
    Pytania
    1. Czy opisane w ramach zdarzenia przyszłego jednostki organizacyjne Spółki Dzielonej, a
      więc Działalność N. oraz Działalność C. stanowią zorganizowane części
      przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT?
    2. Czy w związku z planowanym Podziałem, po stronie Spółki Dzielonej powstanie
      przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad. 1
    Opisane w ramach zdarzenia przyszłego jednostki organizacyjne Spółki Dzielonej, a więc
    Działalność N. oraz Działalność C. stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT.
    Ad. 2
    W związku z planowanym Podziałem, po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie przychód
    podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, ponieważ
    zarówno część pozostająca w Spółce Dzielonej (Działalność C.) jak i część wyodrębniana
    (Działalność N.) stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt
    4 Ustawy CIT.
    Ad.1.
    Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy CIT, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa uważa się
    organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Z powołanego wyżej przepisu wynika, iż podstawowym warunkiem uznania określonego
    zespołu składników za ZCP jest to, aby wystąpiły w nim, zarówno składniki materialne, jak i
    niematerialne, w tym zobowiązania. Zespół ten powinien umożliwiać prowadzenie na jego
    bazie niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego określone zadania.
    Ponadto powinien być on wydzielony organizacyjnie i finansowo w ramach istniejącego
    przedsiębiorstwa. Zorganizowana cześć przedsiębiorstwa nie jest zatem jedynie „prostą”
    sumą składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań. Istotne jest to, aby
    te składniki były odpowiednio powiązane i umożliwiały samodzielne prowadzenie
    działalności gospodarczej. Tym samym, aby można było uznać, że mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa spełnione powinny być następujące warunki:
    a) Zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania) musi być
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie; o
      wyodrębnieniu finansowym może świadczyć nie tylko samodzielne sporządzanie
      bilansu dla danej części przedsiębiorstwa, ale każde wyodrębnienie, na podstawie
      którego możemy poznać sytuację finansową części przedsiębiorstwa.
    b) Wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych musi być powiązany
      funkcjonalnie oraz przeznaczony do realizacji określonych zadań (funkcji)
      gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne).
    c) Po wyodrębnieniu część przedsiębiorstwa musi być niezależnym przedsiębiorstwem
      samodzielnie realizującym te zadania. Interpretacja ustawowej definicji ZCP budzi w
      praktyce spory i trudno jest wskazać precyzyjnie granicę pomiędzy zorganizowaną
      częścią przedsiębiorstwa a kompleksem składników majątkowych.

    Przyjmuje się jednak, że ocena wydzielanego zespołu składników majątkowych pod kątem
    uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinna być dokonywana pod
    kątem wydzielenia na trzech płaszczyznach:
        wydzielenia organizacyjnego,
        wydzielenia finansowego,
        wydzielenia funkcjonalnego.
    Powyższy pogląd znajduje odzwierciedlenie w wielu interpretacjach indywidualnych
    przepisów prawa podatkowego oraz w orzecznictwie sądów administracyjnych.
    Powszechnie akceptowalnym jest pogląd, zgodnie z którym zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by
    można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów,
    których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. (...)
    Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
    zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
    rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość) – tak m.
    in. w interpretacji indywidualnej z dnia 3 września 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-
    1.4010.370.2025.2.SG lub z dnia 26 sierpnia 2025 r., sygn. 0114-KDIP2- 1.4010.342.2025.4.
    DK. W związku z tym, że ustawodawca nie precyzuje, w jaki sposób spełnienie przesłanki
    wydzielenia organizacyjnego, finansowego oraz funkcjonalnego powinno być
    weryfikowane, konieczne jest indywidualne rozpatrzenie każdego z przypadków.
    W ocenie Wnioskodawcy, w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego Działalność N.
    oraz Działalność C. na moment Podziału będą stanowić niezależne, samodzielnie
    działające części przedsiębiorstwa, wyodrębnione funkcjonalnie, organizacyjnie oraz
    finansowo. Świadczą o tym wskazane poniżej argumenty.
    a) Wydzielenie organizacyjne
    Ustawa CIT nie definiuje pojęcia wyodrębnienia organizacyjnego. Zdaniem Wnioskodawcy
    powyższa przesłanka oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą
    poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębne
    przedsiębiorstwo, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem
    odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki te odgrywają w funkcjonowaniu
    przedsiębiorstwa, tj. na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie
    całość. Zgodnie z dominującym stanowiskiem organów podatkowych o wyodrębnieniu
    organizacyjnym zorganizowanej części ze struktur przedsiębiorstwa powinny świadczyć
    odpowiednie zapisy statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym
    charakterze. Wydzielenie organizacyjne oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części
    działalności przedsiębiorstwa w strukturze organizacyjnej całego podmiotu. W odniesieniu
    do tej przesłanki przyjmuje się, że jest ona spełniona, jeżeli konkretny zespół składników
    jest pewną całością organizacyjnie wyodrębnioną w strukturze danego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział, itp. Przy
    czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze (tak
    potwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przykładowo w interpretacji
    indywidualnej z dnia 22 maja 2025 r. 0111-KDIB1-1.4010.142.2025.2.AND). W związku z
    powyższym, istotnym jest ocena rzeczywistej struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej.
    Komórki składające się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinny organizacyjnie
    tworzyć powiązaną całość. Komórki wyodrębnione powinny być niezależne i posiadać
    zdolność do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej. W praktyce
    utożsamia się to z sytuacją, w której istnieje odrębna komórka organizacyjna

    nadzorowana przez wyznaczoną osobę. Wydzielenie organizacyjne wiąże się również z
    przydzieleniem pracowników do odpowiedniej komórki organizacyjnej, co jest ściśle
    powiązane z odpowiednio zbudowaną i sprecyzowaną pod kątem wydzielenia strukturą
    organizacyjną.
    W opisywanym zdarzeniu przyszłym, oba obszary działalności Spółki Dzielonej zostały
    wyodrębnione w ramach struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej na podstawie Uchwały.
    Obszary działalności stanowią odrębne działy w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy. Na
    czele poszczególnych działalności stoją dedykowane osoby odpowiedzialne za zarządzenie
    określonym obszarem biznesowym. Uchwała potwierdza również zasady podziału zadań i
    czynności pomiędzy Działalnością N. a Działalnością C. oraz stanu zasobów przypisanych
    do Działalności N. oraz Działalności C. Tak skonstruowany pogląd prowadzi do wniosku, iż
    decydującym czynnikiem w zakresie wydzielenia nie powinna być liczebność kadry
                                            1pracowniczej, a także przejście części zakładu pracy w rozumieniu art. 23 Kodeksu pracy.
    Przyporządkowanie nawet niewielkiej liczby pracowników powinno oznaczać spełnienie tej
    przesłanki, o ile nie koliduje to ze spełnieniem przesłanki wydzielenia funkcjonalnego -tak
    m.in. interpretacja indywidualna z 5 stycznia 2024 r., sygn. 0112-KDIL2-2.4011.779.2023.1.
    MC, w której organ uznał stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe odstępując od
    uzasadnienia – zgodnie ze stanowiskiem wnioskodawcy: „Analiza orzecznictwa sądowo-
    administracyjnego prowadzi zatem do konkluzji, że w opisanych we wniosku
    uwarunkowaniach fakt, iż podziałowi (...) w drodze przeniesienia opisanego we wniosku
    zespołu składników materialnych i niematerialnych na Spółkę 1, innego zespołu
    składników materialnych i niematerialnych na Spółkę 2 oraz jeszcze innego zespołu
    składników materialnych i niematerialnych na Spółkę 3 - nie będzie towarzyszyć
    przeniesienie pracowników nie wyklucza możliwości uznania zespołu składników
    będących przedmiotem planowanego podziału za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.”.
    Powyższe ma szczególnie istotne znaczenie w kontekście Działalności N., ale również
    Działalności C., które z natury prowadzonej działalności, nie wymagają stałego
    zatrudnienia lub wymaga go w bardzo niewielkim zakresie. Należy zatem stwierdzić, iż
    ocena spełnienia kryterium wyodrębnienia organizacyjnego w strukturze podatnika musi
    być dokonywana przez ustalenie roli, jaką składniki majątkowe i związane z nimi prawa
    materialne odgrywały w działalności dotychczasowego przedsiębiorstwa, a więc w jakim
    stopniu stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość. Niewielka liczba
    pracowników nie przesądza o braku możliwości przypisania strukturze majątkowej i
    niemajątkowej, wyodrębnionej z jednego przedsiębiorstwa, przymiotu zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa. Spółka Dzielona wskazuje, że oba obszary działalności stanowią
    zespoły składników materialnych i niematerialnych służących do prowadzenia określonych
    zadań gospodarczych, tj. inwestowania m.in. na rynku nieruchomości w szczególności w
    ramach inwestycji deweloperskich oraz najmu nieruchomości, w tym (...)– w przypadku
    Działalności N.; natomiast w przypadku Działalności C. zakup (...) od podmiotów
    niezależnych na cel zaopatrzenia w podstawowy (...) innych spółek będących członkami
    Grupy, a także wsparcie rozwoju i rozpoznawalności znaku towarowego Grupy oraz
    nadzór nad spółkami z Grupy.
    Wyodrębnienie organizacyjne zostało potwierdzone w ramach Uchwały i na moment
    Podziału, Działalność N. oraz Działalność C. będą stanowić odrębne działy w
    przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej. Dodatkowo, wskazać należy, że wyznaczone zostały
    osoby odpowiedzialne za zarządzanie Działalnością N.oraz Działalnością C. W przypadku
    Działalności N., jest to osoba, która sprawuje aktualnie funkcję Prezesa Zarządu Spółki
    Przejmującej co zapewni ciągłość zarządzania oraz zagwarantuje niezakłócony nadzór
    operacyjny nad Działalnością N.i zachowanie kontynuacji w zakresie podejmowanych
    decyzji zarządczych.
    Zespoły składników majątku Spółki Dzielonej, który wchodzi w skład Działalności N., a
    także Działalności C. są odpowiednio wyodrębnione. Do zbywanej części przedsiębiorstwa
    Spółki Dzielonej są alokowane składniki aktywów, pasywów oraz zasoby kadrowe Spółki

    Dzielonej niezbędne na cele danego obszaru działalności. Ponadto, po przeprowadzeniu
    Podziału, nie będzie konieczności zawierania odrębnych umów w zakresie usług wsparcia,
    ponieważ są one świadczone przez Spółkę HR, z którą zarówno Spółka Dzielona jak i
    Spółka Przejmująca zawarły stosowne umowy o świadczenie usług. W związku z tym
    przejęcie Działalności N. nie będzie skutkować obowiązkiem zawarcia nowych umów, a
    ewentualnym zmianom może ulec jedynie zakres obowiązującej umowy. Powyższe
    oznacza, że Podział, nie będzie wpływać na samodzielność Działalności N. ani Działalności
    C. po wykonaniu Podziału. Zdaniem Wnioskodawcy, nie ulega wątpliwości, że Działalność
    N. oraz Działalność C. nie stanowią „prostych sum” określonych składników, przy pomocy
    których można prowadzić określoną działalność, lecz zorganizowane zespoły tych
    składników. Na powyższą ocenę nie będzie miał wpływu fakt, że w ramach Podziału nie
    nastąpi przeniesienie licznej kadry pracowniczej oraz pracowników świadczących usługi
    wsparcia. Będąca przedmiotem Podziału Działalność N. oraz Działalność C. będą stanowiły
    zespół składników majątkowych i niemajątkowych na tyle zorganizowany, aby
    samodzielnie wykonywać zadania i prowadzić działalność gospodarczą jak niezależne
    przedsiębiorstwo.
    b) Wydzielenie finansowe
    Warunkiem istnienia odrębności finansowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest
    możliwość przypisania do niego określonych kosztów, przychodów, należności i
    zobowiązań. Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku
    samodzielnego finansowo zakładu lub oddziału osoby prawnej. W orzecznictwie podkreśla
    się, że wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać pełnej samodzielności finansowej, lecz
    sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do danego
    obszaru działalności. Dotyczy to nie tylko takich pozycji jak środki trwałe, wartości
    niematerialne i prawne, zapasy, środki pieniężne, rozrachunki z pracownikami itp., ale
    również należności oraz zobowiązania. Przyporządkowanie aktywów i pasywów oraz
    odpowiednia ewidencja operacji gospodarczych, powinna umożliwić sporządzenie co
    najmniej odrębnych bilansów oraz rachunków zysków i strat. Powyższe jest spójne z
    utrwaloną praktyką organów podatkowych, zgodnie z którą wyodrębnienie finansowe nie
    oznacza samodzielności finansowej danej masy majątkowej, ale sytuację, w której poprzez
    odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa. Efektem finalnym tak przygotowanej ewidencji podatnika jest
    możliwość przygotowania (chociażby uproszczonych) bilansu i rachunku wyników.
    Stanowisko takie zostało zaprezentowane m.in. przez Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 27 maja 2025 r. sygn. 0111-KDIB3-
    1.4012.235.2025.3.MG: „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności
    finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych
    możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa. (analogicznie stanowisko Dyrektor Krajowej
    Informacji Skarbowej przedstawił w interpretacji indywidualnej z dnia 29 kwietnia 2025 r.,
    sygn. 0111-KDIB3- 3.4012.36.2025.5.JSU lub z dnia 9 lipca 2024 r. sygn. 0111-KDIB3-
    3.4013.102.2024.1.MAZ).
    W ramach prowadzonej analityki do kont głównych możliwa jest szczegółowa identyfikacja
    istotnych pozycji aktywów i zobowiązań przypisanych do poszczególnych działalności. W
    szczególności możliwe jest wyodrębnienie środków trwałych, wartości niematerialnych i
    prawnych, przychodów (z wyjątkiem przypadków opisanych powyżej) jak również
    zobowiązań składających się na wszelkie niezbędne składniki umożliwiające samodzielne
    prowadzenie Działalności N. oraz Działalności C. W konsekwencji na podstawie
    prowadzonej przez Spółkę Dzieloną ewidencji księgowej istnieje możliwość sporządzenia
    odrębnego uproszczonego rachunku zysków i strat oraz bilansu dla każdej z tych
    działalności, które są sporządzane począwszy od czerwca 2025 r. Podkreślić należy, że do

    danego obszaru działalności przyporządkowane zostały wszelkie aktywa (rzeczowe i
    niematerialne, trwałe i obrotowe) oraz zobowiązania, jak również wszelkie przychody i
    koszty. Względem niektórych kategorii, jak np. w zakresie kosztów dotyczących usług
    wsparcia lub niektórych obciążeń publicznoprawnych ustalone zostały określone klucze
    rozliczeniowe. Oznacza to, że Spółka Dzielona nie identyfikuje kategorii, względem których
    nie można dokonać jednoznacznego przyporządkowania do poszczególnych obszarów
    działalności (z wyjątkiem jedynie części należności i zobowiązań publicznoprawnych).
    Działalność N. oraz Działalność C. korzystają z odrębnych rachunków bankowych na
    których gromadzone są środki pieniężne przypisane odpowiednio do zadań realizowanych
    w ramach danej działalności. Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, Działalność N. oraz
    Działalność C. są wyodrębnione finansowo w ramach Spółki Dzielonej.
    c) Wydzielenie funkcjonalne
    Ocena wydzielenia funkcjonalnego bazuje na weryfikacji, czy określona część
    przedsiębiorstwa jest zdolna do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Oznacza to zatem, ocenę stopnia niezależności danego obszaru od pozostałej części
    przedsiębiorstwa. Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do
    realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi
    stanowić funkcjonalnie odrębną całość – tj. obejmować elementy niezbędne do
    samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
    przedsiębiorstwa. Aby część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego
    zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność
    do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe
    materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
    przedsiębiorstwa.
    Na takie rozumienie wskazują także organy podatkowe, np. w interpretacjach
    indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 16 sierpnia 2023 r., sygn.
    0112-KDIL1-3.4012.295.2023.2.AKR, z dnia 26 kwietnia 2022 r. oraz z dnia 3 lipca 2024 r.,
    sygn. 0111-KDIB3-3.4012.145.2024.4.PJ: „Aby zatem, część mienia przedsiębiorstwa mogła
    być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać
    potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.
    Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach
    odrębnego przedsiębiorstwa”. Powyższe potwierdził także np. Dyrektor Krajowej
    Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 10 lipca 2024 r., sygn. 0111-
    KDIB1-1.4010.258.2024.3.AND lub z 8 lipca 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.243.2024.2.
    MM: „(...) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa”. Należy
    przy tym zauważyć, że dla spełnienia przesłanki wyodrębnienia funkcjonalnego kluczowe
    jest przejęcie jego funkcjonalnej tożsamości w oparciu o istotne składniki przejętego
    przedsiębiorstwa. Jednocześnie wyłączenie któregoś ze składników, nawet tych istotnych,
    możliwe jest w sytuacji, gdy składniki te mogą być łatwo zastępowalne bez naruszania
    funkcji i tożsamości przedsiębiorstwa (S. Krempa. Sprzedaż przedsiębiorstwa i jego
    zorganizowanej części. Podatki dochodowe. Warszawa 2007, s. 35).
    Wnioskodawca wskazuje jednak, że przypisane do Działalności N. oraz Działalności C. są
    wszystkie istotne składniki materialne i niematerialne, przy pomocy których Spółka
    Przejmująca oraz Spółka Dzielona, będą mogły kontynuować prowadzenie działalności
    gospodarczej w zakresie danego obszaru działalności. Natomiast przypisanie do
    Działalności N. oraz Działalności C. niewielkiej liczby pracowników lub współpracowników
    Spółki Dzielonej lub korzystanie z usług wsparcia na podstawie zawartych już obecnie
    umów ze Spółką HR (lub odpowiednio poszerzonych/ograniczonych) nie sprawią, że

    Podział będzie wpływać na samodzielność działalności po jego wykonaniu. W tym zakresie
    warto przede wszystkim zwrócić uwagę, że zgodnie z ugruntowanym w orzecznictwie
    stanowiskiem, czynnik ludzki jest istotnym elementem każdego przedsiębiorstwa,
    jednakże przejęcie dużej liczby pracowników nie jest warunkiem koniecznym do uznania
    zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w kontekście oceny
    kwalifikacji podatkowej jako ZCP na poziomie organizacyjnym oraz powiązanym z nim
    wydzieleniem funkcjonalnym, w szczególności gdy część usług wsparcia działalności
    gospodarczej może być zlecona innej spółce (tak. min. Naczelny Sąd Administracyjny, w
    wyrokach z dnia 27 września 2011 r., sygn. akt I FSK 1383/10 lub z dnia 4 października
    2011 r., sygn. akt I FSK 1589/10). Podobnie również Dyrektor Krajowej Informacji
    Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 13 lipca 2022 r., sygn. 0111-KDWB.
    4010.33.2022.1.APA potwierdzając stanowisko, zgodnie z którym: „Warunkiem uznania
    danego zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa nie jest bowiem to,
    by wszelkie funkcje gospodarcze realizował on za pomocą zasobów własnych (np.
    własnych pracowników, środków trwałych stanowiących własność podatnika). Korzystanie
    z usług zewnętrznych podmiotów czy aktywów dostępnianych na zasadzie najmu,
    dzierżawy czy leasingu jest bowiem normalną praktyką gospodarczą, niewpływającą na
    „zdolność” danego przedsiębiorcy do realizacji jego zamierzeń gospodarczych”.
    Zdaniem Wnioskodawcy, Działalność N. oraz Działalność C. mogą zostać zakwalifikowana
    jako niezależne przedsiębiorstwa w rozumieniu działalności gospodarczej realizujących
    odrębne zadania ekonomiczne zgodne z zakresem ich funkcjonowania. Działalność N.
    obejmuje w szczególności zadania takie jak:
        prowadzenie działalności inwestycyjnej na rynku nieruchomości, w tym nabywanie,
        zbywanie oraz zagospodarowywanie nieruchomości, a także udział w projektach
        deweloperskich, w szczególności budowy obiektów (...),
        prowadzenie działalności związanej z eksploatacją nieruchomości, w tym najem i
        dzierżawa nieruchomości,
        zarządzanie projektami inwestycyjnymi w zakresie nieruchomości oraz
        podejmowanie wszelkich czynności wspierających realizację celów inwestycyjnych.
    Natomiast zadania Działalności C., w szerokim zakresie, obejmują w szczególności zadania
    takie jak:
        prowadzenie działalności handlowej w zakresie zakupu i dystrybucji (...), w tym w
        szczególności dostarczanie (...) do podmiotów należących do Grupy,
        zarządzanie i obsługę znaków towarowych, w szczególności administrowanie,
        utrzymanie i kontrolę nad zasadami korzystania ze znaków towarowych przez
        spółkę z Grupy,
        pełnienie funkcji koordynacyjnych i nadzorczych w ramach Grupy, w tym w
        szczególności w zakresie nadzoru korporacyjnego, standaryzacji procesów
        handlowych oraz współpracy strategicznej z innymi spółkami z grupy.
    W związku z powyższym, w opinii Wnioskodawcy zarówno Działalność C., jak i Działalność
    N. stanowią zorganizowany zespół składników majątkowych i niemajątkowych,
    powiązanych funkcjonalnie oraz niezbędne do realizacji ściśle określonych zadań
    gospodarczych wyodrębnionych w strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej. Oba obszary
    działalności pełnią także odmienne funkcje gospodarcze ukierunkowane na zaspokajanie
    potrzeb różnych grup odbiorców. Wykorzystują odpowiednio alokowane zasoby zarówno
    majątkowe jak i kadrowe, stosownie do realizowanych przez nie funkcji operacyjnych, przy

    czym alokacja ta nie ma charakteru przypadkowego, lecz wynika z przyjętej struktury
    organizacyjnej i biznesowej Spółki Dzielonej. Zadania realizowane przez Działalność N.oraz
    Działalność C. będą pozwalać na kontynuowanie prowadzonej działalności w
    niezmienionym zakresie, w ramach, odpowiednio Spółki Przejmującej oraz Spółki
    Dzielonej bez konieczności podejmowania istotnych dodatkowych działań jak np.
    dodatkowe istotne zatrudnienia, dodatkowy zakup istotnych aktywów, czy poszukiwanie
    nowych kontrahentów. Konsekwencją Podziału będzie możliwość dalszego rozwoju obu
    obszarów działalności w ramach danego podmiotu.
    d) Podsumowanie stanowiska
    W świetle argumentów przedstawionych powyżej, zdaniem Wnioskodawcy, zarówno
    zespół składników materialnych i niematerialnych pozostających w Spółce Dzielonej
    (Działalność C.), jak i zespół składników materialnych i niematerialnych służących do
    działalności w zakresie części wydzielanej (Działalność N.) na moment Podziału przez
    wyodrębnienie będą wyodrębnionymi organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołami
    składników przeznaczonych do realizacji określonych zadań, które zarazem będą mogły
    stanowić niezależne przedsiębiorstwa. Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, ww. zespoły
    aktywów i pasywów służących do prowadzenia tych działalności będą stanowiły
    zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT.
    Ad.2.
    Zdaniem Wnioskodawcy, planowany podział przez wyodrębnienie nie będzie skutkować
    dla Spółki Dzielonej powstaniem dochodu (przychodu) podlegającego opodatkowaniu. Z
    perspektywy Spółki Dzielonej, skutki podatkowe podziału przez wyodrębnienie zostały
    uregulowane w art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy CIT.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy CIT, w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek
    przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wyodrębnienie majątek
    przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa - przychodem spółki dzielonej jest wartość
    rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo
    zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub wydzielenia, przy czym
    przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio. Z powyższego przepisu wynika
    jednocześnie, że dla spółki dzielonej przychód nie powstanie w przypadku podziału przez
    wyodrębnienie, jeśli majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w
    spółce dzielonej będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Zgodnie z argumentacją przedstawioną przez Wnioskodawcę w odniesieniu do pytania nr
    1, zarówno część pozostała po podziale (Działalność C.) jak i wyodrębniana (Działalność N.)
    stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej. W konsekwencji
    planowany Podział nie będzie skutkować dla Spółki Dzielonej powstaniem przychodu, o
    którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy CIT. Podział nie powinien również skutkować
    powstaniem przychodu z innych tytułów. Stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy CIT w
    spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy
    podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek
    pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - do przychodów
    nie zalicza się wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki
    przejmujące lub nowo zawiązane ustalonej na dzień podziału lub wydzielenia. Powyższa
    interpretacja przepisów prawa podatkowego została zaprezentowana przez Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej m.in. w interpretacji indywidualnej z dnia 18 lipca 2025 r.,
    sygn. 0111-KDIB1- 1.4010.292.2025.2.AND.
    Jak zostało wskazane wyżej, w ocenie Wnioskodawcy majątek przejmowany na skutek
    podziału przez wyodrębnienie (Działalność N.) przez Spółkę Przejmującą stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Dodatkowo zdaniem Wnioskodawcy, majątek
    pozostający po stronie Spółki, a więc część pozostała (Działalność C.) również stanowić
    będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu Ustawy CIT. Z tego względu

    planowany podział nie będzie skutkować dla Spółki Dzielonej powstaniem przychodu
    podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy CIT i art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy
    CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytania Nr 1 i Nr 2 jest
    prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r.
    Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    Zgodnie z art. 529 § 1 KSH:
      Podział spółki może być dokonany:
      1. przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały albo
        akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez
        przejęcie);
      2. przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej
        za udziały lub akcje nowych spółek, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej
        (podział przez zawiązanie nowych spółek);
      3. przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo
        zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących
        i nowo zawiązanych, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez
        przejęcie i zawiązanie nowej spółki);
      4. przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo
        zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących,
        nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej
        (podział przez wydzielenie);
      5. przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo
        zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących
        lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez
        wyodrębnienie).
    W myśl art. 529 § 2 KSH:
      Do podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie stosuje się
      przepisy o podziale spółek dotyczące odpowiednio spółki przejmującej lub spółki
      nowo zawiązanej. W przypadku podziału przez wyodrębnienie nie stosuje się
      przepisów art. 534 § 1 pkt 2, 3-5 i 8, art. 536 § 1, art. 537, art. 538 i art. 541 § 5.
    Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej przy
    podziale lub podziale przez wydzielenie, lub podziale przez wyodrębnienie regulują
    przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j.
    Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:
      Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:
      Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.

      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
      uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń,
      łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
          przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3,
          przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku
          innej osoby prawnej lub spółki,
          przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
          przychody spółki dzielonej.
    W myśl art. 7b ust. 1a ustawy o CIT:
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności w spółce
      podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy
      podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany
      na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej
      części przedsiębiorstwa – wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych
      na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający
      dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy
      art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
    Na postawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT:
      Do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek
      przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale
      przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek
      pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa – wartości
      rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo
      zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia
      albo dzień wyodrębnienia.
    Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:
      Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:
      Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
      będących podatnikami, o których mowa w:

      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      albo
      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek
      będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 16 ustawy o CIT:
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Z opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością
    mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającą
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Wnioskodawca jest podmiotem uczestniczącym w grupie kapitałowej działającej w
    sektorze handlu m.in. (...). Spółka (Spółka Dzielona) jest jedynym udziałowcem spółki
    mającej siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającej
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
    (Spółka Przejmująca).
    Spółka Dzielona prowadzi działalność gospodarczą w dwóch głównych obszarach
    wyodrębnionych ze względu na specjalizację produktową w ramach Grupy:
    1) Działalność związana z zakupem (...) od podmiotów niezależnych na cel zaopatrzenia w
      podstawowy (...) innych spółek będących członkami Grupy, a także wsparciem rozwoju
      i rozpoznawalności znaku towarowego Grupy oraz nadzorem nad spółkami z Grupy
      (Działalność C.).
    2) Działalność związana z inwestowaniem na rynku nieruchomości w szczególności w
      ramach inwestycji deweloperskich oraz najmu nieruchomości, w tym (...) (Działalność
      N.).
    W najbliższym czasie, w ramach Grupy planowane jest dokonanie czynności
    reorganizacyjnych mających na celu dostosowanie struktury Grupy do aktualnych
    uwarunkowań biznesowych, w tym m.in. dokonanie podziału przez wyodrębnienie Spółki.
    W związku z tym, została podjęta decyzja biznesowa o rozpoczęciu przygotowań do
    wydzielenia ze struktury Spółki Dzielonej jednego z obszarów działalności tj. Działalności
    N. i wydzieleniu tej części biznesowej do Spółki Przejmującej poprzez dokonanie podziału
    Spółki Dzielonej, w taki sposób, że:
    Podział Spółki zostanie przeprowadzony w trybie podziału przez wyodrębnienie. W wyniku
    podziału przez wyodrębnienie, zgodnie z przyjętymi założeniami, Spółka Przejmująca
    przejmie Działalność N., w tym składniki majątku z nią związane. W związku z podziałem
    dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, wobec konieczności
    emisji dodatkowych udziałów Spółki Przejmującej, które to udziały obejmie Wnioskodawca.
    Państwa wątpliwości zawarte w pytaniu Nr 1 i Nr 2 dotyczą kwestii ustalenia, czy:

        opisane w ramach zdarzenia przyszłego jednostki organizacyjne Spółki Dzielonej, a
        więc Działalność N. oraz Działalność C. stanowią zorganizowane części
        przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT,
        w związku z planowanym Podziałem, po stronie Spółki Dzielonej powstanie
        przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    W odniesieniu do powyższych wątpliwości, wskazać należy, że zgodnie z art. 4a pkt 4
    ustawy o CIT:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada
    tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:
        stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
        jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,
        jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,
        mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania
        gospodarcze.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników
    majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale
    wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników,
    zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone
    zadania gospodarcze.
    Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać, że jednym z podstawowych elementów
    istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół
    składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część
    przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego
    przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno
    być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.
    Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji
    rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i
    kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej
    do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego
    pojęcia z pełną samodzielnością finansową.
    Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia
    niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania
    gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego

    zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność
    do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe
    materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
    przedsiębiorstwa.
    Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako
    zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy
    o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością
    samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie
    gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we
    wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
    sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia
    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa
    (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).
    Uznanie zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa możliwe jest zatem w sytuacji jednoczesnego spełnienia wszystkich
    przesłanek określonych w powołanym przepisie.
    Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, Spółka Dzielona prowadzi działalność
    gospodarczą w dwóch głównych obszarach wyodrębnionych ze względu na specjalizację
    produktową w ramach Grupy tj. „Działalność C.” i „Działalność N.”. Planowane jest
    dokonanie podziału przez wyodrębnienie Wnioskodawcy „Podział” i wydzielenie ze
    struktury Spółki Dzielonej jednego z obszarów działalności tj. Działalności N. i wydzieleniu
    tej części biznesowej do Spółki Przejmującej poprzez dokonanie podziału Spółki Dzielonej.
    W opisie sprawy i jego uzupełnieniu wskazali Państwo, że wyniku Podziału, Spółka
    Dzielona obejmie udziały Spółki Przejmującej emitowane w związku z Podziałem. Nie jest
    przewidziane przyznanie Spółce Dzielonej jakichkolwiek innych, szczególnych praw w
    Spółce Przejmującej.
    Oba powyższe obszary działalności Spółki Dzielonej zostały wyodrębnione w ramach
    struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej na podstawie uchwały zarządu Spółki Dzielonej w
    przedmiocie formalnego wydzielenia dwóch niezależnych zorganizowanych części
    przedsiębiorstwa - działalności stanowią odrębne działy w przedsiębiorstwie Spółki. Na
    czele poszczególnych działalności stoją dedykowane osoby odpowiedzialne za zarządzenie
    określonym obszarem biznesowym. Uchwała potwierdza również zasady podziału zadań i
    czynności pomiędzy Działalnością N.a Działalnością C. oraz stanu zasobów przypisanych
    do Działalności N. oraz Działalności C. Przejęte przez Spółkę Przejmującą składniki
    materialne i niematerialne przedsiębiorstwa prowadzonego przez Spółkę Dzieloną w
    zakresie Działalności N., w dniu przejęcia będą pozostawały ze sobą we wzajemnych
    relacjach w taki sposób, żeby można było o nich mówić jako o zespole, a nie zbiorze
    pewnych elementów. Z perspektywy organizacyjnej możliwe jest jednoznaczne
    przypisanie poszczególnych osób zatrudnionych lub współpracujących do określonych
    obszarów działalności. Przyporządkowanie to znajduje odzwierciedlenie przede wszystkim
    w faktycznym zakresie wykonywanych obowiązków. Dojdzie do przejścia zakładu pracy na
    Spółkę Przejmującą (nowego pracodawcę) i w konsekwencji do przejęcia przez Spółkę
    Przejmującą pracownika Wnioskodawcy przypisanego do Działalności N. Wraz z zakładem
    pracy przeniesione zostaną również prawa i obowiązki wynikające ze stosunku pracy
    pracownika przypisanego do tego obszaru, w tym wszelkie związane z nim zobowiązania i
    należności pracownicze. Podział nie zmieni jego organizacji pracy – nie wpłynie na miejsce
    pracy i zakres pełnionych obowiązków.
    W świetle powyższego należy uznać, że przenoszona do Spółki Przejmującej Działalność N.
    oraz pozostająca w Spółce Działalność C. będą spełniać warunek wyodrębnienia

    organizacyjnego przewidzianego dla uznania danego zespołu składników majątkowych za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Spełniona będzie również przesłanka wyodrębnienia finansowego Działalności N. i
    Działalności C. W ramach prowadzonej analityki kont głównych, możliwa jest identyfikacja
    wszelkich istotnych pozycji aktywów i zobowiązań przypisanych do poszczególnych
    obszarów działalności, w tym m.in. przychodów i kosztów. Na podstawie prowadzonej
    ewidencji księgowej, istnieje możliwość sporządzenia odrębnych, uproszczonych
    rachunków zysków i strat oraz bilansów dla Działalności N. oraz Działalności C., które są
    sporządzane począwszy od czerwca 2025 r. Do danego obszaru działalności
    przyporządkowane zostały wszelkie aktywa (rzeczowe i niematerialne, trwałe i obrotowe)
    oraz zobowiązania, jak również wszelkie przychody i koszty. Spółka dokonuje również
    formalnego rozdzielenia środków pieniężnych oraz zobowiązań kredytowych pomiędzy
    Działalność N. i Działalność C. Obie działalności posługują się odrębnymi rachunkami
    bankowymi. Obecnie Działalność N. i Działalność C. mają możliwość samodzielnego
    planowania, kontrolowania i realizowania działalności gospodarczej z wykorzystaniem
    przydzielonego majątku oraz przy zaangażowaniu osób zatrudnionych i współpracujących
    oraz pod kierownictwem osoby odpowiedzialnej za te jednostki.
    Należy również uznać, że spełniony będzie warunek wyodrębnienia funkcjonalnego
    Działalności N. i Działalności C. Wnioskodawca wskazał, że z Działalnością N.i z
    Działalnością C. związany jest przyporządkowany i wyodrębniony zespół składników
    majątkowych i niemajątkowych, które są niezbędne do prowadzonej działalności.
    Jak wynika z opisu sprawy w ramach Podziału, planowane jest przeniesienie wszystkich
    wymienionych składników majątkowych i niemajątkowych Spółki przypisanych do
    Działalności N., przy pomocy których Spółka Przejmująca, będzie mogła kontynuować
    prowadzenie działalności gospodarczej. Po realizacji Podziału, w ramach Spółki Dzielonej
    pozostaną wszystkie składniki majątkowe oraz niemajątkowe, które są przypisane do
    Działalności C., przy pomocy których Spółka Dzielona, będzie mogła kontynuować
    prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie Działalności C., w szczególności Spółka
    Dzielona dysponuje i będzie dysponować nieruchomością na podstawie umowy najmu
    (lokalem w budynku administracyjnym) od innego podmiotu powiązanego (spółki
    zależnej), w której prowadzona jest i będzie kontynuowana działalność gospodarcza. Nie
    można wykluczyć sytuacji, w której przeniesienie określonych praw lub obowiązków
    wynikających z danej umowy nie będzie możliwe, co może dotyczyć w szczególności
    sytuacji, gdy przeniesienie praw i obowiązków wynikających z takiej umowy nie jest
    możliwe ze względów prawnych – wówczas Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca
    podejmą działania zmierzające do znalezienia alternatywnego rozwiązania
    umożliwiającego kontynuację lub zastąpienie takich kontraktów (w szczególności
    rozważane jest podpisanie przez Spółkę Przejmującą nowych umów). Niemniej, z uwagi na
    sukcesję prawną w ramach planowanego podziału, Spółka Przejmującą zakłada, że po
    dokonaniu transakcji Spółka Przejmująca będzie miała możliwość kontynuowania
    działalności prowadzonej przez Działalność N.w takim zakresie, w jakim jest ona obecnie
    prowadzona w ramach Spółki Dzielonej. Spółka Przejmująca oraz Spółka Dzielona po
    Podziale będą musiały dostosować jedynie umowy ze Spółką HR w zakresie usług wsparcia
    (w szczególności zakresie księgowości, HR, IT oraz administracji). Powyższe oznacza, że
    Podział, nie będzie wpływać na samodzielność obu obszarów działalności po jego
    wykonaniu. W związku z powyższym, zadania realizowane przez Działalność N.oraz
    Działalność C. będą mogły być kontynuowane w niezmienionym zakresie w ramach
    odpowiednio - Spółki Przejmującej oraz Spółki Dzielonej bez konieczności podejmowania
    istotnych dodatkowych działań jak np. dodatkowe istotne zatrudnienia, dodatkowy zakup
    istotnych aktywów, czy poszukiwanie nowych kontrahentów. Konsekwencją Podziału
    będzie możliwość dalszego rozwoju Działalności N. w ramach Spółki Przejmującej oraz
    Działalności C. w ramach Spółki Dzielonej.

    Ponadto z wniosku wynika, że z uwagi na sukcesję prawną w ramach planowanego
    podziału, Spółka Przejmującą zakłada, że po dokonaniu transakcji Spółka Przejmująca
    będzie miała możliwość kontynuowania działalności prowadzonej przez Działalność N.w
    takim zakresie, w jakim jest ona obecnie prowadzona w ramach Spółki Dzielonej.
    Konsekwencją Podziału będzie możliwość dalszego rozwoju Działalności N. w ramach
    Spółki Przejmującej oraz Działalności C. w ramach Spółki Dzielonej. Ponadto, posiadają
    odrębne grupy klientów, które pozyskują samodzielnie, bez korzystania z pozostałej
    działalności Spółki Dzielonej, w związku z czym konsekwencją Podziału nie będzie brak
    możliwości dalszego funkcjonowania obu obszarów w ramach odrębnych struktur
    prawnych. Wydzielona w ramach struktur Wnioskodawcy Działalność N., jak również
    Działalność C. wraz z przypisanymi składnikami majątku Wnioskodawcy, pozwalają na
    samodzielne realizowanie wskazanych w niniejszym opisie zdarzenia przyszłego zadań,
    niezależnie od odrębnej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej. Opisywana sytuacja
    Działalności C. i Działalności N. należy zakładać, iż będzie miała miejsce również na
    moment Podziału Spółki Dzielonej.
    W związku z powyższym, z uwagi na przedstawione okoliczności sprawy uznać należy, że
    opisany zespół składników materialnych i niematerialnych Działalności N. oraz
    Działalności C. będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art.
    4a pkt 4 ustawy o CIT. Wynika to z faktu, że zespół składników majątkowych składających
    się na Działalność N.oraz Działalność C. będzie cechował się wyodrębnieniem
    organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym oraz będzie posiadał zdolność
    funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo. Spółka Przejmująca będzie
    kontynuować działalność prowadzoną dotychczas przez Spółkę Dzieloną w oparciu o
    nabyte składniki majątku przypisane do Działalności N. Spółka Dzielona będzie
    kontynuować działalność prowadzoną dotychczas w oparciu o pozostałe składniki majątku
    przypisane do Działalności C. Ponadto, do majątku Działalności N., który będzie
    wydzielany do Spółki Przejmującej, będą przypisane wszelkie nowe aktywa i pasywa,
    prawa i obowiązki, należności i zobowiązania, powstałe po dniu zidentyfikowania ich na
    potrzeby wydzielenia w ramach struktur Spółki Dzielonej w związku z jakimikolwiek
    transakcjami, porozumieniami lub pisemnymi umowami, zawartymi przez Spółkę
    Dzieloną, które są lub będą zawarte lub wykonane w związku z Działalnością N. oraz
    postępowaniami prawnymi, które pozostają w związku z Działalnością N.
    Stwierdzić zatem należy, że opisana we wniosku Działalność N. oraz Działalność C.
    pozostająca w Spółce Dzielonej stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 jest prawidłowe.
    Odnosząc się z kolei do Państwa wątpliwości dotyczących ustalenia czy w związku z
    planowanym Podziałem, po stronie Spółki Dzielonej powstanie przychód podlegający
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, wskazać należy, że zgodnie z
    literalną treścią art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, ww. przepisy
    ustawy o CIT odnoszą się do sytuacji podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie albo
    podziału przez wyodrębnienie. W pierwszym przypadku ww. przepisów ustawodawca
    wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w dwóch pozostałych przypadkach
    zawartych w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacji, gdy
    majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa.
    Zatem, żeby Spółka dzielona mogła skorzystać z wyłączenia z przychodów, obydwie części
    majątku muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji,
    wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione

    jest od posiadania przez obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez
    wyodrębnienie atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a
    pkt 4 ww. ustawy.
    Wobec powyższego, skoro, jak wskazano w uzasadnieniu do pytania Nr 1, że składniki
    materialne i niematerialne tworzące Działalność N.w ramach podziału przez
    wyodrębnienie, które zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej, a także składniki
    materialne i niematerialne tworzące Działalność C. w Spółce Dzielonej będą stanowić
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to w
    konsekwencji opisany we wniosku podział Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie nie
    będzie skutkował po stronie Spółki Dzielonej powstaniem przychodu, podlegającego
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 12 ust. 1
    pkt 9 ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.
    Zatem , planowany podział nie będzie skutkować dla Spółki Dzielonej powstaniem
    przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy CIT i art. 12 ust. 4 pkt 3h
    Ustawy CIT.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 2 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Jednocześnie, ustalenie czy podział przez wyodrębnienie, o którym mowa we wniosku
    zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym
    bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania,
    nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji
    interpretacji indywidualnej. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej
    interpretacji przepisów podatkowych nie jest bowiem ustalanie czy przedstawiony we
    wniosku stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) będzie zgodny ze stanem rzeczywistym.
    Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania
    podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania
    okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne.
    Informacja w tym zakresie została przyjęta jako niepodlegający ocenie element zdarzenia
    przyszłego.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Odnosząc się do powołanych przez Państwa we wniosku interpretacji indywidualnych i
    wyroków sądów, wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach
    innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały
    wydane/zapadły w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich
    zawarte są wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu.
    Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników
    posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie
    mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego
    prawa podatkowego. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie

      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.