Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-3.4012.277.2025.2.AW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-13
Teza: Skutki podatkowe aportu przedsiębiorstwa produkcyjnego bez
nieruchomości.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
przedsiębiorstwa-sprzedaż przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 6
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

Państwa wniosek z 30 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący
    ustalenia czy aport przedsiębiorstwa bez nieruchomości wskazanych w opisie zdarzenia
    przyszłego do Spółki z o.o. stanowi transakcję zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6
    pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług w związku z czym czynność ta nie będzie
    podlegała przepisom ustawy o VAT, wpłynął 2 maja 2025 r. Przedmiotowy wniosek - w
    odpowiedzi na wezwanie Organu - uzupełnili Państwo pismem z 4 czerwca 2025 r. (data
    wpływu: 5 czerwca 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, spółką
    cywilną. Wspólnikami Spółki są dwie osoby fizyczne posiadające po 50% udziałów w jej
    zyskach. Wspólnicy posiadają rezydencję i nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce.
    Spółka jest zarejestrowanym w Polsce podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej:
    „VAT”). Nie jest ona zarejestrowana do VAT w żadnym innym kraju.
    Przedmiotem przeważającej działalności gospodarczej Spółki ujawnionym w rejestrze
    przedsiębiorców jest produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów (...), włączając (...).
    W ramach tej działalności mieści się przede wszystkim produkcja jednorazowych
    artykułów dla (...) i (...).
    Spółka specjalizuje się w produkcji jednorazowych (...), które mają swoje zastosowanie
    między innymi w (...), (...) (...), (...), salonach (...), salonach (...) i innych miejscach, w których
    konieczne jest utrzymywanie warunków (...). (...) mogą być wykonane z (...). Ponadto
    Spółka produkuje również innego rodzaju asortyment, taki jak jednorazowe (...) (...), czy
    jednorazowe (...).
    Produkty Spółki stanowią (...) i posiadają niezbędne certyfikaty.
    Spółka posiada przedsiębiorstwo, na które składają się:
    a) Środki trwałe, w tym
      - Nieruchomości w postaci gruntów i budynków,
      - Maszyny produkcyjne takie jak (...) i inne maszyny do produkcji (...), maszyny do
        produkcji (...), linia produkcyjna do produkcji (...), drukarnia do nadruków na
        produktach, maszyny do pakowania produktów oraz owijarka do palet.
      - Inne urządzenia i narzędzia wykorzystywane w produkcji,
      - Komputery i urządzenia biurowe,

      - Meble biurowe i inne wykorzystywane w działalności,
      - Środki transportu, w tym samochody osobowe i wózki widłowe,
      - Zapasy surowców,
      - Zapasy wyrobów gotowych,
      - Wyposażenie,
      - Należności,
      - Zobowiązania,
      - Umowy z pracownikami i zleceniodawcami,
      - Oprogramowanie, licencje,
      - Kontrakty z klientami i dostawcami,
      - Know-how, regulaminy i procedury, bazy klientów i dostawców,
      - Marka,
      - Certyfikaty i zezwolenia,
    Dla potrzeb ewidencji podatkowej w podatku dochodowym Spółka prowadzi Podatkową
    Księgę Przychodów i Rozchodów.
    Wspólnicy Spółki planują wniesienie przedsiębiorstwa Spółki do spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością (dalej: „Spółka z o.o.”). W zamian za wniesiony aport do spółki z
    ograniczoną odpowiedzialnością, Spółka otrzyma udziały w podniesionym kapitale
    zakładowym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
    Przedmiotem aportu do Spółki z o.o. będzie całe przedsiębiorstwo poza
    nieruchomościami, które pozostaną własnością Spółki. Jednocześnie jednak przed
    wniesieniem aportu pomiędzy Spółką a Spółką z o.o. zostanie zawarta umowa najmu
    nieruchomości, które pozostaną w Spółce, dzięki której Spółka z o.o. będzie mogła realnie
    z nich korzystać i kontynuować działalność otrzymanego tytułem aportu przedsiębiorstwa.
    Przedsiębiorstwo wniesione aportem do Spółki (bez nieruchomości) będzie kontynuowało
    działalność Spółki, będzie miało zdolność do niezależnego działania, jako samodzielny
    podmiot. Będzie posiadało tytuł do nieruchomości, na których będzie kontynuowana
    działalność gospodarcza Spółki tj. umowa najmu. Spółka z o.o. będzie korzystała ze
    wszystkich nieruchomości wykorzystywanych uprzednio w prowadzonej działalności.
    Oznacza to, że przedmiotem planowanego wniesienia aportu do Spółki z o.o. będą
                    1elementy wymienione w art. 55 Kodeksu Cywilnego definiujące przedsiębiorstwo jako
    zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do
    prowadzenia działalności gospodarczej. Wyłączenie nieruchomości z przedmiotu aportu
    nie wpłynie w żaden sposób na ocenę wnoszonego aportu jako przedsiębiorstwa - w
              1rozumieniu art. 55 Kodeksu Cywilnego. Przedmiotowe nieruchomości będą nadal
    wykorzystywane w ramach działalności przedsiębiorstwa. Prawo do korzystania z
    nieruchomości niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej można uzyskać
    również w innej formie, jak np. poprzez wynajem czy dzierżawę, co w opisanym zdarzeniu
    przyszłym będzie miało miejsce.
    Przedmiotem działalności przedsiębiorstwa, które będzie stanowiło aport jest działalność
    produkcyjna, która dla swojego działania nie wymaga prawa własność do nieruchomości,
    na których prowadzi swoją działalność. Prawo to nie jest niezbędne dla uznania, że
    przedmiotem wkładu jest przedsiębiorstwo w rozumieniu Kodeksu Cywilnego.
    Poza wymienionymi nieruchomościami w ramach aportu zostaną przeniesione wszelkie
    jego składniki, które są niezbędne w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. W
    szczególności będzie to niezbędne zaplecze techniczne, surowce, zapasy, pracownicy i
    zleceniodawcy, środki pieniężne, baza dostawców i nabywców, należności i zobowiązania,
    know-how i licencje.

    Podkreślić należy również, że na płaszczyźnie organizacyjnej i funkcjonalnej, wnoszone
    składniki majątkowe (przedsiębiorstwo) będą stanowić samodzielną całość operacyjną,
    zdolną do funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Przedsiębiorstwo posiada własne
    plany finansowe, regulaminy, zasady i budżety, których realizacja będzie kontynuowana
    przez Spółkę z o.o.
    W Spółce są zatrudnieni pracownicy, którzy po wniesieniu przedsiębiorstwa aportem do
    Spółki, będą zatrudnieni w Spółce. Z punktu widzenia prawa pracowniczego dojdzie do
                          1przejścia zakładu pracy zgodnie z art. 23 Kodeksu Pracy.
    Spółka z o.o. po otrzymaniu aportu będzie mogła samodzielnie powadzić działalność
    gospodarczą w obszarze i zakresie analogicznym do tego, jaki obecnie prowadzi Spółka.
    Działalność przedsiębiorstwa będzie prowadzona nieprzerwanie.
    Przedsiębiorstwo posiada listę stałych kontrahentów, w tym przede wszystkim nabywców
    oraz dostawców, jak również aktywa niezwiązane z nieruchomościami tj. wartości
    niematerialne i prawne, środki trwałe i wyposażenie wykorzystywane na potrzeby tej
    działalności.
    W oparciu o te składniki działalność prowadzona obecnie przez Spółkę będzie
    kontynuowana przez Spółkę z o.o.
    Po dokonaniu aportu przedsiębiorstwa do Spółki z o.o. Spółka cywilna Wnioskodawców
    będzie nadal funkcjonowała. Spółka zmieni zakres swojej działalności i będzie się
    zajmowała wynajmem, dzierżawą i zarządzaniem nieruchomościami własnymi. Działalność
    spółki cywilnej ma być oparta na początku o nieruchomości pozostawione w spółce.
    Nieruchomości nie będą przedmiotem aportu przede wszystkim w celu zabezpieczenia
    tych nieruchomości przed ryzykami związanymi z działalnością operacyjną
    przedsiębiorstwa. Jednocześnie podejmowane kroki dotyczące aportu mają na celu
    przeprowadzenie stopniowej sukcesji w ramach działalności gospodarczej
    Wnioskodawców. W wymagającą dużego zaangażowania i obarczoną ryzykami
    gospodarczymi działalność gospodarczą prowadzoną po aporcie przez Spółkę z o.o., mają
    zaangażować się dzieci Wspólników Spółki cywilnej. Jednocześnie jednak Wspólnicy Spółki
    cywilnych chcą zagwarantować sobie przychody pasywne, nieobarczone takimi ryzykami
    gospodarczymi jak dotychczasowa działalność gospodarcza. Z tych względów,
    nieruchomości nie będą przedmiotem aportu przedsiębiorstwa do Spółki z o.o., ale będą
    przedmiotem najmu po dokonaniu aportu.
    Spółka z o.o. będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania działalności Spółki cywilnej
    Wnioskodawców. W ramach aportu uzyska wszystkie niezbędne składniki wymagane do
    prowadzenia tej działalności w tym również prawo do korzystania z nieruchomości, na
    których obecnie prowadzona jest działalność przedsiębiorstwa. Spółka z o.o. nie będzie
    musiała angażować innych składniki majątkowych niebędących przedmiotem aportu (poza
    nieruchomościami) ani podejmować dodatkowych działań faktycznych niezbędnych do
    prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o nabyte składniki.

## Pytanie

Czy aport przedsiębiorstwa bez nieruchomości wskazanych w opisie zdarzenia przyszłego
    do Spółki z o.o. stanowi transakcję zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 u.p.t.
    u., w związku z czym czynność ta nie będzie podlegała przepisom ustawy o VAT?
    Państwa stanowisko w sprawie

    Zdaniem Wnioskodawcy, aport przedsiębiorstwa bez nieruchomości wskazanych w opisie
    zdarzenia przyszłego do Spółki z o.o. stanowi transakcję zbycia przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 6 pkt 1 u.p.t.u., w związku z czym czynność ta nie będzie podlegała
    przepisom ustawy o VAT.
    Uzasadnienie
    Zgodnie z art. 6 pkt 1 u.p.t.u., przepisów Ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Transakcje tego rodzaju są
    wyłączone z opodatkowania VAT.
    Aby ustalić, czy czynność opisana w zdarzeniu przyszłym polegająca na aporcie opisanego
    w zdarzeniu przyszłym przedsiębiorstwa bez nieruchomości do Spółki z o.o. jest
    wyłączona z opodatkowania VAT, istotne jest określenie czy planowany aport tej
    działalności stanowi „zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa”
    w rozumieniu art. 6 pkt 1 u.p.t.u.
    Zdaniem Wnioskodawcy, przedsiębiorstwo bez prawa własności do nieruchomości
    określone w zdarzeniu przyszłym spełnia ustawowe warunki do uznania za zespół
    składników materialnych i niematerialnych stanowiących przedsiębiorstwo, aport tego
    zespołu składników do Spółki z o.o. będzie stanowił ich „zbycie”, co oznacza, że
    przedmiotowa transakcja nie będzie podlegać przepisom ustawy.
    Na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 u.p.t.u. opodatkowaniu VAT podlega między innymi
    odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Towarami w rozumieniu Ustawy są rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie
    energii, co wynika z art. 2 pkt 6 u.p.t.u. Z kolei, przez dostawę towarów, o której mowa w
    art. 5 ust. 1 pkt 1 u.p.t.u., rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami
    jak właściciel.
    Przepisów Ustawy nie stosuje się jednak do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa (art. 6 pkt 1 u.p.t.u.).
    Samo pojęcie „transakcji zbycia” nie zostało zdefiniowane w Ustawie. Biorąc jednak pod
    uwagę zakres przedmiotowy Ustawy, wnioskować można, że „transakcja zbycia” o której
    mowa w art. 6 pkt 1 u.p.t.u. jest zbliżona do „dostawy towarów”, o której mowa w art. 7
    ust. 1 u.p.t.u., gdzie „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w których dochodzi do
    przeniesienia prawa do rozporządzania towarem jak właściciel. Warto w tym miejscu
    zauważyć, że wskutek wniesienia aportu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
    przedmiot aportu przechodzi ze wspólnika wnoszącego wkład na spółkę, która ten wkład
    nabywa. W ramach tej czynności spółka staje się właścicielem przedmiotu aportu i
    wchodzi w jego władanie.
    W doktrynie wskazuje się, że w związku z brakiem definicji „przedsiębiorstwa” w Ustawie,
                                            1dla potrzeb podatkowych należy posłużyć się definicją wynikającą z art. 55 Kodeksu
    Cywilnego, według której przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników
    niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności
    gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych;
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5) koncesje, licencje i zezwolenia;
    6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8) tajemnice przedsiębiorstwa;
    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    W przepisie tym wskazano, jakiego rodzaju elementy wchodzą w skład kompleksu
    składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do realizacji określonych
    zadań gospodarczych, czyli przedsiębiorstwa. Katalog ten ma jednak charakter
    przykładowy, co oznacza, że nie wszystkie elementy wskazane w tym przepisie są na tyle
    istotne, że w przypadku ich braku, nie można mówić o zbyciu przedsiębiorstwa.
    Katalog składników niezbędnych dla danego przedsiębiorstwa wynikać powinien z
    indywidualnych okoliczności każdej transakcji. Jeżeli warunki, o których mowa w art. 551
    Kodeksu Cywilnego zostaną spełnione, to dostawa realizowana do innego podmiotu (np.
    spółki prawa handlowego), powinna być wyłączona spod opodatkowania VAT.
    W praktyce gospodarczej zdarza się, że niektóre elementy przedsiębiorstwa podlegają
    wyłączeniu z transakcji sprzedaży. Istotne jest, aby pozostałe składniki niematerialne i
    materialne, które są przedmiotem transakcji pozostawały ze sobą w takich wzajemnych
    relacjach, żeby można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych
    przypadkowych, niezwiązanych elementów. Dlatego tak istotne jest, żeby w danym
    przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi
    składnikami w sposób, który umożliwi kontynuowanie określonej działalności
    gospodarczej.
                                2Co istotne dla powyższych rozważań, nawet art. 55 Kodeksu Cywilnego wskazuje, że
    czynność prawna, mająca za przedmiot przedsiębiorstwo, obejmuje wszystko, co wchodzi
    w skład przedsiębiorstwa, chyba, że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z
    przepisów szczególnych. Oznacza to, że przepisy Kodeksu Cywilnego wprost dopuszczają
    sytuację, że transakcja, która nie obejmuje wszystkich składników danego
    przedsiębiorstwa, nadal będzie stanowiła dostawę przedsiębiorstwa. Istotne jest, aby
    pozostałe składniki realizowały przewidziane dla tego przedsiębiorstwa zadania
    gospodarcze. Przepis ten pozostawia stronom transakcji pewną swobodę w określeniu
    składników, jakie wchodzą w skład przedsiębiorstwa. Swoboda ta nie może jednak iść tak
                                        1daleko, aby przekreślić istotę przedsiębiorstwa określoną w art. 55 Kodeksu Cywilnego.
    Zatem zbycie przedsiębiorstwa powinno obejmować co najmniej te składniki, od których
    zależą funkcje spełniane przez przedsiębiorstwo. Natomiast wyłączenie z transakcji
    niektórych składników nie wyklucza uznania, iż mamy do czynienia z aportem
    przedsiębiorstwa, która to czynność pozostaje poza zakresem VAT, o ile przedmiot
    transakcji obejmuje zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych
    przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej. Wniesienie wkładu
    niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa do Spółki, bez nieruchomości będzie
    czynnością mającą za przedmiot przedsiębiorstwo, z tymi właśnie wyłączeniami, o których
    mowa w przepisach Kodeksu Cywilnego.
    Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, przedmiotem aportu do Spółki z o.o. będą
    kluczowe składniki przedsiębiorstwa, które umożliwiają kontynuowanie działalności
    gospodarczej prowadzonej obecnie przez Wnioskodawcę. Nawet wyłączone z transakcji
    nieruchomości, będą mogły być używane przez Spółkę na podstawie umowy najmu.
    Pozwoli to na samodzielne i niezakłócone kontynuowanie działalności gospodarczej.

    Biorąc pod uwagę opis zdarzenia przyszłego i planowaną transakcję oraz przedstawione
    regulacje prawne należy uznać, że planowany aport będzie stanowił zbycie
                        1przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 Kodeksu Cywilnego. Wyłączenie z przedmiotu
    aportu nieruchomości pozostanie bez wpływu na możliwość prowadzenia działalności
    gospodarczej w oparciu o nabyte składniki przez ich nabywcę czyli Spółkę z o.o., gdyż
    Wnioskodawca zapewni nabywcy korzystanie z tych nieruchomości w drodze umowy
    najmu.
    Wymienione i planowane do przeniesienia składniki przedsiębiorstwa stanowią
    zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do
    prowadzenia określonej działalności gospodarczej. Składniki te pozostaną ze sobą w
    relacjach funkcjonalnych i organizacyjnych, które pozwolą na kontynuację prowadzenia
    działalności realizowanej obecnie przez Wnioskodawcę. To wzajemne powiązanie
    składników aportu - funkcjonalne, organizacyjne i całościowe stworzy z przedmiotu aportu
    Wnioskodawcy do Spółki właśnie przedsiębiorstwo.
    Dla potwierdzenia wyrażonego stanowiska warto przytoczyć stanowisko prezentowane
    przez sądy administracyjne z Naczelnym Sądem Administracyjnym na czele. W wyroku z
    25 kwietnia 2018 roku (FSK 1204/16) NSA stwierdził, że „dla zbycia przedsiębiorstwa
    wystarczające jest przeniesienie na nabywcę minimum środków pozwalających na
    kontynuowanie realizowanej uprzednio w tym przedsiębiorstwie działalności
    gospodarczej”.
    Na wyrok ten powołano się w Objaśnieniach podatkowych z dnia 11 grudnia 2018 (Data
    publikacji: 2 marca 2022, Aktualne na dzień sporządzenia wniosku). W objaśnieniach
    czytamy, że: „przy ocenie czy zespół składników majątkowych zawiera składniki
    pozwalające na kontynuowanie działalności gospodarczej nie w każdym przypadku
    konieczne jest przeniesienie wszystkich elementów wchodzących w skład standardowych
    elementów typowych dla transakcji nieruchomościowych oraz tych wskazanych w lit. a-d
    powyżej. Jak podkreśla się w orzecznictwie sądów administracyjnych wystarczające jest
    przeniesienie na nabywcę minimum środków pozwalających na kontynuowanie
    realizowanej uprzednio w tym przedsiębiorstwie działalności gospodarczej”.
    Ponadto w doktrynie i orzecznictwie wskazuje się, że nie bez znaczenia pozostaje cel, w
    jakim nabywca dokonuje transakcji. Nie można uznać za transakcję obejmującą
    przedsiębiorstwo sytuacji, w której nabywca zainteresowany jest wyłącznie niektórymi
    składnikami i nie zamierza on kontynuować działalności nabywanego przedsiębiorstwa i
    przeciwnie, jeżeli nabywane składniki przedsiębiorstwa pozwalają prowadzić działalność
    gospodarczą i nabywca planuje tę działalność kontynuować, spełniony jest warunek
    uznania, że mamy do czynienia z przedsiębiorstwem lub przynajmniej zorganizowaną
    częścią przedsiębiorstwa. Podkreślenia wymaga w tym miejscu, że Spółka z o.o. po
    otrzymaniu aportu będzie kontynuowała działalność Wnioskodawcy w analogicznym
    obszarze i zakresie.
    Mając powyższe na uwadze stwierdzić należy, że w opisywanym zdarzeniu przyszłym
    spełnione zostaną wszystkie przesłanki do uznania zespołu składników materialnych i
    niematerialnych, mających być przedmiotem aportu do Spółki z o.o., za przedsiębiorstwo,
                  1o którym mowa w art. 55 Kodeksu Cywilnego. Planowana przez Wnioskodawcę
    transakcja wniesienia tego majątku aportem będzie stanowić transakcję zbycia, o której
    mowa w art. 6 pkt 1 u.p.t.u. Będzie ona tym samym wyłączona z opodatkowania VAT.
    Reasumując, aport przedsiębiorstwa bez nieruchomości wskazanych w opisie zdarzenia
    przyszłego do Spółki z o.o. stanowi transakcję zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6
    pkt 1 u.p.t.u., w związku z czym czynność ta nie będzie podlegała przepisom ustawy o VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361; ze zm.), zwanej dalej ustawą:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa
      towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy,
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Jednocześnie na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem, w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o
    podatku od towarów i usług.
    Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel,
    np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być
    interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia
    (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu
    cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”,
                                                    1zatem dla potrzeb przepisów podatkowych należy stosować definicję zawartą w art. 55
    ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061; ze zm.),
    zgodnie z którym:
      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
      Obejmuje ono w szczególności:
      1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
      2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
      4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5. koncesje, licencje i zezwolenia;
      6. patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

      8. tajemnice przedsiębiorstwa;
      9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55¹ Kodeksu cywilnego „obejmuje ono w
    szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy
    przedsiębiorstwa. W rezultacie przedsiębiorstwo może obejmować także inne,
    niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko
    elementów wyliczenia zawartego w art. 55¹ Kodeksu cywilnego.
    Kluczowym dla uznania, że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu
    art. 55¹ Kodeksu cywilnego (a co za tym idzie, ustawy o VAT) jest więc to, że stanowi on
    „zespół” składników materialnych i niematerialnych o cechach „zorganizowania” oraz
    „przeznaczenia do prowadzenia działalności gospodarczej”.
    Potwierdza to art. 55² Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym:
      Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
      wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności
      prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Przedsiębiorstwo jest nie tylko sumą składników materialnych i niematerialnych, lecz ich
    zorganizowanym zespołem, tzn. składniki te powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych
    relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie tylko o zbiorze
    pewnych elementów. „Czynnikiem konstytuującym przedsiębiorstwo w znaczeniu
    przedmiotowym jest występowanie elementu organizacji oraz funkcjonalnego powiązania
    różnorodnych jego składników, umożliwiających traktowanie przedsiębiorstwa jako
    pewnej całości” - wyrok NSA z 27 marca 2008 r. (sygn. II FSK 1896/11).
    Przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za przedsiębiorstwo, o którym
    mowa w art. 6 pkt 1 ustawy uwzględnić ponadto należy następujące okoliczności:
      1. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji
      oraz
      2. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji.
    O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności
    faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego
    określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego
    zdefiniowania dokonywanej czynności. Aby zatem ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji
    mamy do czynienia ze zbyciem przedsiębiorstwa, należy dokładnie przeanalizować
    zarówno to, jakie składniki majątku będą przedmiotem transakcji, ale także czy istniejące
    między nimi funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanego
    przedsiębiorstwa. Przy dokonaniu tej analizy pomocne, a czasami nawet niezbędne mogą
    okazać się orzeczenia TSUE.
    W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w
    wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że
    celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku
    przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto,
    że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w
    pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości
    majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma
    zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności
    zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania

    przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne
    i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa,
    mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak
    wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie
    jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel
    dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i
    niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym,
    dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem
    wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności
    podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem
    podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.
    Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE,
    dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne
    powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania
    gospodarczego.
    W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko
    Christel Schriever, TSUE wywiódł, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19
    Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w
    tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na
    przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność
    gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu
    produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie
    przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112,
    wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej
    działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność
    gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z
    nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy.
    Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca - (...) jest
    zarejestrowanym w Polsce podatnikiem podatku od towarów i usług.
    Przedmiotem przeważającej działalności gospodarczej Spółki ujawnionym w rejestrze
    przedsiębiorców jest produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów (...), włączając (...).
    W ramach tej działalności mieści się przede wszystkim produkcja jednorazowych
    artykułów dla (...) i (...).
    Spółka posiada przedsiębiorstwo, na które składają się:
    - Nieruchomości w postaci gruntów i budynków,
    - Maszyny produkcyjne takie jak (...) i inne maszyny do produkcji (...), maszyny do
      produkcji (...), linia produkcyjna do produkcji (...), drukarnia do nadruków na
      produktach, maszyny do pakowania produktów oraz owijarka do palet.
    - Inne urządzenia i narzędzia wykorzystywane w produkcji,
    - Komputery i urządzenia biurowe,
    - Meble biurowe i inne wykorzystywane w działalności,
    - Środki transportu, w tym samochody osobowe i wózki widłowe,
    - Zapasy surowców,
    - Zapasy wyrobów gotowych,
    - Wyposażenie,
    - Należności,
    - Zobowiązania,

    - Umowy z pracownikami i zleceniodawcami,
    - Oprogramowanie, licencje,
    - Kontrakty z klientami i dostawcami,
    - Know-how, regulaminy i procedury, bazy klientów i dostawców,
    - Marka,
    - Certyfikaty i zezwolenia,
    Wspólnicy Spółki planują wniesienie przedsiębiorstwa Spółki do spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością (dalej: „Spółka z o.o.”). W zamian za wniesiony aport do spółki z
    ograniczoną odpowiedzialnością, Spółka otrzyma udziały w podniesionym kapitale
    zakładowym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
    Przedmiotem aportu do Spółki z o.o. będzie całe przedsiębiorstwo poza
    nieruchomościami, które pozostaną własnością Spółki. Jednocześnie jednak przed
    wniesieniem aportu pomiędzy Spółką a Spółką z o.o. zostanie zawarta umowa najmu
    nieruchomości, które pozostaną w Spółce, dzięki której Spółka z o.o. będzie mogła realnie
    z nich korzystać i kontynuować działalność otrzymanego tytułem aportu przedsiębiorstwa.
    Wyłączenie nieruchomości z przedmiotu aportu nie wpłynie w żaden sposób na ocenę
                                        1wnoszonego aportu jako przedsiębiorstwa - w rozumieniu art. 55 Kodeksu Cywilnego.
    Przedmiotowe nieruchomości będą nadal wykorzystywane w ramach działalności
    przedsiębiorstwa.
    Z punktu widzenia prawa pracowniczego dojdzie również do przejścia zakładu pracy
            1zgodnie z art. 23 Kodeksu Pracy.
    Poza wymienionymi nieruchomościami w ramach aportu zostaną przeniesione wszelkie
    jego składniki, które są niezbędne w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. W
    szczególności będzie to niezbędne zaplecze techniczne, surowce, zapasy, pracownicy i
    zleceniodawcy, środki pieniężne, baza dostawców i nabywców, należności i zobowiązania,
    know-how i licencje. Przedsiębiorstwo posiada listę stałych kontrahentów, w tym przede
    wszystkim nabywców oraz dostawców, jak również aktywa niezwiązane z
    nieruchomościami tj. wartości niematerialne i prawne, środki trwałe i wyposażenie
    wykorzystywane na potrzeby tej działalności.
    Przy tak przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego Państwa wątpliwości dotyczą
    uznania czy aport przedsiębiorstwa bez nieruchomości wskazanych w opisie zdarzenia
    przyszłego do Spółki z o.o. stanowi transakcję zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6
    pkt 1 ustawy o VAT i w związku z tym, czym czynność ta nie będzie podlegała przepisom
    ustawy o VAT.
    Co do zasady - zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce wówczas, gdy cały majątek
    przedsiębiorstwa przechodzi na własność jednego nabywcy, który kontynuuje działalność
    gospodarczą zbywcy. O tym, czy doszło do wyodrębnienia przedsiębiorstwa decyduje
    pełen zakres zbywanego majątku, praw i zobowiązań, wyodrębnienie to musi dotyczyć
    przedsiębiorstwa jako całości. Nie może ono obejmować dowolnej części danego
    przedsiębiorstwa, żeby można było uznać, że doszło do powstania zespołu składników,
    które mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwo.
    W przedmiotowej sprawie jednoznacznie wskazali Państwo, że planowana transakcja ma
    polegać na dokonaniu aportu wszystkich składników majątku związanych z
    przedsiębiorstwem. Wprawdzie na Spółkę z o. o. nie przejdą nieruchomości, które
    pozostaną własnością Państwa Spółki, jednakże jak zostało wskazane nieruchomości te
    będą przedmiotem najmu po dokonaniu aportu.
    W tym miejscu warto powołać wyrok NSA z dnia 28 sierpnia 2013 r., sygn. akt II FSK 2529
    /11, w którym stwierdzono, że: „Żaden z przepisów prawa powoływanych przez Sąd
    pierwszej instancji oraz wnoszącego skargę kasacyjną nie zawiera wprost, dosłownie i

    jednoznacznie wymogu, zgodnie z którym dla bytu prawnego przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części niezbędne jest prawo własności nieruchomości. Organy podatkowe
    nie ustaliły też w sprawie, że składniki wnoszonego aportem przedsiębiorstwa (...) nie
    mogły funkcjonować jako zorganizowana część przedsiębiorstwa bez prawa własności
    nieruchomości albo też z wykorzystaniem innych nieruchomości niż te, których podatnik
    nie wniósł do spółki. Istotne znaczenie ma również podnoszona przez Sąd pierwszej
    instancji okoliczność, że w dniu wniesienia - otrzymania aportu spółka kapitałowa
    otrzymała także, tytułem dzierżawy, prawo do przywoływanych powyżej nieruchomości”.
    Powyższy wyrok potwierdza więc, że prawo własności nieruchomości nie jest konieczne do
    uznania przedsiębiorstwa za odrębną jednostkę. Kluczowe jest, że Spółka z o.o., po
    otrzymaniu aportu, uzyska także prawo do korzystania z nieruchomości na podstawie
    najmu, co potwierdza możliwość prowadzenia działalności bez konieczności ich wnoszenia
    aportem.
    Ponadto jak wskazali Państwo w opisie zdarzenia przyszłego, w oparciu o składniki będące
    przedmiotem aportu, działalność prowadzona obecnie przez Spółkę będzie
    kontynuowana przez Spółkę z o.o. Spółka ta po otrzymaniu aportu będzie mogła
    samodzielnie powadzić działalność gospodarczą w obszarze i zakresie analogicznym do
    tego, jaki obecnie prowadzi Państwa Spółka. Działalność przedsiębiorstwa będzie
    prowadzona nieprzerwanie.
    Spółka z o.o. będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania działalności Państwa
    Spółki. W ramach aportu uzyska wszystkie niezbędne składniki wymagane do
    prowadzenia tej działalności w tym również prawo do korzystania z nieruchomości, na
    których obecnie prowadzona jest działalność przedsiębiorstwa. Spółka z o.o. nie będzie
    musiała angażować innych składników majątkowych niebędących przedmiotem aportu ani
    podejmować dodatkowych działań faktycznych niezbędnych do prowadzenia działalności
    gospodarczej w oparciu o nabyte składniki.
    Biorąc pod uwagę opis sprawy oraz treści przywołanych przepisów prawa należy
    stwierdzić, że, aport przedsiębiorstwa bez nieruchomości wskazanych w opisie zdarzenia
    przyszłego do Spółki z o.o. stanowił będzie transakcję zbycia przedsiębiorstwa i w
    konsekwencji transakcja ta będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na
    podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Tym samym stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Dodatkowo zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o
    wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany
    przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego).
    Wnioskodawca ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym
    przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Interpretacja
    indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy
    będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego
    podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w
    przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy,
    wydana interpretacja traci swą aktualność.

    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111; ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.