Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPTPB3/423-184/14-4/KJ
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi
Data wydania: 2014-09-10
Teza: Obowiązek sporządzenia dokumentacji, o której mowa w art. 9a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Słowa kluczowe: dokumentacja; limit; podmiot-podmioty powiązane; transakcja
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 9a (uchylony)

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) oraz § 5a rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko – przedstawione we wniosku z dnia 21 maja 2014 r. (data wpływu 26 maja 2014 r.), uzupełnionym pismem z dnia 1 września 2014 r. (data wpływu 4 września 2014 r.), o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie obowiązku sporządzenia dokumentacji, o której mowa w art. 9a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych – **jest nieprawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 26 maja 2014 r. został złożony wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie obowiązku sporządzenia dokumentacji, o której mowa w art. 9a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Z uwagi na braki wniosku, Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działający w imieniu Ministra Finansów, na podstawie art. 169 § 1 w związku z art. 14h ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) oraz § 5a rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.), pismem z dnia 19 sierpnia 2014 r., nr IPTPB3/423-184/14-2/KJ (doręczonym w dniu 25 sierpnia 2014 r.), wezwał Wnioskodawcę do jego uzupełnienia, pod rygorem pozostawienia wniosku bez rozpatrzenia.

W odpowiedzi na ww. wezwanie w dniu 4 września 2014 r. wpłynęło uzupełnienie wniosku (nadane w dniu 1 września 2014 r.).

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

X (dalej: Spółka lub Wnioskodawca) dokonuje i będzie dokonywać transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, które obejmują świadczenie usług, sprzedaż oraz udostępnienie wartości niematerialnych i prawnych. Umowy zawierane z danym podmiotem powiązanym mają i będą miały zróżnicowany przedmiot, większość z nich jest o wartości znacznie niższej niż 30 000 EURO.

Poszczególne (zróżnicowane) usługi, a także sprzedaż wartości niematerialnych i prawnych realizowane będą na podstawie jednej umowy lub kilku umów, zawieranych w różnych, często czasowo oddalonych od siebie datach (w tym nawet latach).

W uzupełnieniu wniosku dodano następujące wyjaśnienia:

Pomiędzy Wnioskodawcą i podmiotami, z którymi Wnioskodawca realizować będzie transakcje występować będą następujące powiązania:

*   podmiot krajowy posiadał będzie udział w kapitale innego podmiotu krajowego bezpośrednio lub pośrednio, nie mniejszy niż 5% (art. 11 ust. 4 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych),

*   te same osoby prawne posiadać będą udział w kapitale tych podmiotów bezpośrednio lub pośrednio nie mniejszy niż 5% (art. 11 ust. 4 pkt 2 ww. ustawy).

Poza powyższymi, dominującymi powiązaniami mogą dodatkowo pojawić się jeszcze inne powiązania, o których mowa w art. 11 ust. 1 i 4 ww. ustawy. Każdy rodzaj powiązania występujący w tym przepisie może wystąpić, zwłaszcza że wniosek dotyczy zdarzenia przyszłego. W ocenie Spółki bez znaczenia są jednak rodzaje powiązań występujące pomiędzy podmiotami, gdyż w niniejszej sprawie ważne jest czy powiązania takie (z art. 11 ust. 1 lub 4 ww. ustawy) w ogóle istnieją a nie jakiego one są rodzaju i ile rodzajów powiązań pomiędzy podmiotami rzeczywiście występuje. Przedmiotem wniosku nie jest pytanie czy Spółka oraz Jej kontrahent są podmiotami powiązanymi, lecz które transakcje zawarte z podmiotem powiązanym (zakładając istnienie powiązania/powiązań z art. 11 ust. 1 lub 4 ww. ustawy) będą podlegać obowiązkowi dokumentacyjnemu.

Transakcje realizowane przez Wnioskodawcę z podmiotem powiązanym będą obejmowały:

*   świadczenie usług na rzecz Spółki przez podmiot powiązany,

*   zakup wartości niematerialnych i prawnych przez Spółkę od podmiotu powiązanego,

*   odpłatne udostępnienie wartości niematerialnych i prawnych przez podmiot powiązany na rzecz Wnioskodawcy.

Poszczególne ww. transakcje obejmujące usługi oraz sprzedaż (zakup z punktu widzenia Spółki), a także udostępnienie wartości niematerialnych i prawnych realizowane będą na podstawie umów w formie pisemnej lub na podstawie zamówień czy przyjęcia oferty bez zachowania formy pisemnej. Spółka zakłada, że w poszczególnych transakcjach występować będzie:

*   ten sam kontrahent,

*   odmienny przedmiot transakcji, tj. odmienna usługa, odmienna wartość niematerialna i prawna,

*   odmienna cena lub sposób kalkulacji wynagrodzenia za każdą usługę oraz wartość niematerialną i prawną.

Jako przykładowe usługi, które Spółka będzie nabywała od podmiotu powiązanego przekraczające wartość, o której mowa w art. 9a ust. 2 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych można wskazać:

*   roboty budowlane (wykonanie przyłączy elektrycznych i sieci energetycznych),

*   dzierżawa sieci elektrycznych,

*   najem nieruchomości (grunty, budynki, lokale),

*   dzierżawa nieruchomości (grunty, budynki, lokale).

Jako przykładowe usługi, które Spółka będzie nabywała od podmiotu powiązanego poniżej wartości, o której mowa w art. 9a ust. 2 pkt 2 ww. ustawy można wskazać:

*   przekierowanie poczty korporacyjnej,

*   dostęp do sieci internet,

*   usługi telekomunikacyjne,

*   organizacja szkolenia, wyżywienie,

*   wykonanie ekspertyz liczników,

*   usługi informatyczne,

*   przetwarzanie danych osobowych,

*   dzierżawa łączy telekomunikacyjnych,

*   badania techniczne sprzętu,

*   usługi transportowe,

*   najem samochodu osobowego,

*   remonty, modernizacje, naprawa i konserwacja urządzeń.

Transakcje obejmujące sprzedaż (z punktu widzenia Spółki zakup) lub udostępnienie wartości niematerialnych i prawnych dotyczyć będą głównie programów komputerowych, praw autorskich i pokrewnych, praw własności przemysłowej. W poszczególnych grupach wartości niematerialnych i prawnych (programy komputerowe, prawa autorskie, pokrewne, prawa własności przemysłowej) występować będzie po kilka ich typów, np. licencje na różne programy, różne utwory objęte prawami autorskimi czy odmienne prawa własności przemysłowej.

W ramach poszczególnych umów, świadczeń, transakcji dotyczących wartości niematerialnych i prawnych występować będą takie, których wartość przekraczać będzie roczny limit 30 000 EURO oraz takie, których wartość będzie poniżej tej kwoty.

Przedmiotem wniosku (wątpliwości) Spółki są transakcje, których roczna wartość nie przekracza limitu 30 000 EURO.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie (po przeformułowaniu):

Czy w okolicznościach opisanego zdarzenia przyszłego, Spółka zobowiązana będzie do sporządzenia dokumentacji, o której mowa w art. 9a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w zakresie transakcji mających za przedmiot usługi, sprzedaż (zakup) oraz udostępnienie wartości niematerialnych i prawnych (art. 9a ust. 2 pkt 2 ww. ustawy), których wartość nie przekracza limitu, o którym mowa w art. 9a ust. 2 pkt 2 ww. ustawy?

Zdaniem Wnioskodawcy, w okolicznościach opisanego zdarzenia przyszłego, Spółka nie będzie zobowiązana do sporządzenia dokumentacji, o której mowa w art. 9a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w zakresie transakcji mających za przedmiot usługi, sprzedaż (zakup) oraz udostępnienie wartości niematerialnych i prawnych (art. 9a ust. 2 pkt 2 ww. ustawy), których wartość nie przekracza limitu, o którym mowa w art. 9a ust. 2 pkt 2 ww. ustawy.

Stosownie do art. 9a ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397), obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej obejmuje transakcję lub transakcje między podmiotami powiązanymi, w których łączna kwota (lub jej równowartość) wynikająca z umowy lub rzeczywiście zapłacona w roku podatkowym łączna kwota wymagalnych w roku podatkowych świadczeń przekracza równowartość:

1.  100 000 EURO – jeżeli wartość transakcji nie przekracza 20% kapitału zakładowego, określonego zgodnie z art. 16 ust. 7, albo
2.  30 000 EURO – w przypadkach świadczenia usług, sprzedaży lub udostępniania wartości niematerialnych i prawnych, albo
3.  50 000 EURO – w pozostałych przypadkach.

Pomimo że ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych posługuje się pojęciem transakcja, nie zawiera tej definicji. Z tych powodów należy posłużyć się potocznym rozumieniem tego pojęcia.

„Transakcja” znaczy zasadniczo tyle, co: zawarcie umowy w sprawie kupna sprzedaży czegoś (Mały słownik języka polskiego, praca zbiorowa pod red. S. Skorupki, H. Auderskiej, Z. Łempickiej, Warszawa 1968 r., s. 834; Słownik poprawnej polszczyzny, praca zbiorowa pod red. W. Doroszewskiego, Warszawa 1973 r., s. 789; Słownik wyrazów obcych, praca zbiorowa pod red. J. Tokarskiego, Warszawa 1980 r., s. 769).

Z powyższego wynika, że termin „transakcja” co najmniej pozytywnie koresponduje z terminem „umowa”. Przepisy art. 9a ust. 1 i art. 9a ust. 2 ww. ustawy stanowią o obowiązku dokumentowania transakcji między podmiotami powiązanymi, to jest między podatnikiem, którego dotyczyć może obowiązek sporządzania omawianej dokumentacji a danym podmiotem z nim powiązanym. Przepis art. 9a ust. 2 ww. ustawy zawiera tylko wyrażenie „między podmiotami powiązanymi” i nie stanowi, że chodzi w nim o sumowanie wszystkich transakcji z różnymi podmiotami.

Wnioskodawca wskazuje, że w art. 9a ust. 2 pkt 2 omawianej ustawy, w ramach odrębnego limitu, wyróżnione przedmiotowo zostały trzy rodzaje transakcji:

*   świadczenie usług,

*   sprzedaż wartości niematerialnych i prawnych,

*   udostępnienie wartości niematerialnych lub prawnych.

Biorąc pod uwagę trzy odrębne kategorie transakcji oraz pojęcie transakcji, weryfikacji obowiązku sporządzenia dokumentacji podatkowej należy dokonać w dwóch etapach.

W pierwszym etapie transakcje należy podzielić na trzy odrębne grupy obejmujące:

*   świadczenie usług,

*   sprzedaż wartości niematerialnych i prawnych,

*   udostępnienie wartości niematerialnych lub prawnych.

W ocenie Spółki, limit 30 000 EURO należy odnosić odrębnie do poszczególnych rodzajów transakcji wymienionych w art. 9a ust. 2 pkt 2 updop, tj.:

1.  odrębnie w stosunku do transakcji udostępnienia wartości niematerialnych i prawnych,
2.  odrębnie w stosunku do transakcji sprzedaży wartości niematerialnych,
3.  odrębnie w stosunku do transakcji świadczenia usług.

W ocenie Wnioskodawcy, błędne jest twierdzenie, że jeżeli suma wartości transakcji z jednym podmiotem powiązanym z tytułu sprzedaży i udostępnienia WNiP oraz świadczenia usług przekracza kwotę 30 000 EURO, to podatnik jest zobowiązany do sporządzenia dla wszystkich tych transakcji dokumentacji, o której mowa w art. 9a ust. 1 updop.

Dlatego też w pierwszej kolejności Spółka powinna podzielić transakcje na trzy grupy a następnie oceniać obowiązek sporządzania dokumentacji poszczególnych transakcji odrębnie w stosunku do każdej grupy transakcji.

Przepis art. 9a ust. 2 pkt 2 updop nie jest precyzyjny, a literalne brzmienie nie pozwala na jasne określenie obowiązku dokumentacyjnego, należy więc odnieść się do celu, jaki przyświecał ustawodawcy przy jego wprowadzeniu. Niewątpliwie wprowadzenie obowiązku dokumentacyjnego miało na celu uniemożliwienie podatnikom zaniżania dochodu poprzez zawieranie nierynkowych umów.

Umowy, za pomocą których dochód może być zaniżany podlegają obowiązkowi dokumentacji. Za takie transakcje – w przypadku usług, sprzedaży lub udostępnienia wartości niematerialnych i prawnych – zostały uznane umowy o wartości powyżej 30 000 EURO. Drobne transakcje nie podlegają zatem obowiązkowi dokumentacyjnemu.

Ustawodawca określił, że obowiązek dokumentacyjny obejmuje transakcję lub transakcje. Taki zapis ma na celu uniemożliwienie podatnikom zawieranie wielu umów o wartości poniżej limitu w celu uniknięcia obowiązku sporządzenia dokumentacji podatkowej, zamiast jednej umowy przekraczającej ustawowy limit.

Analizując obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej należy się odnieść również do treści samej dokumentacji, tj. jej elementów konstrukcyjnych. Jak wynika z art. 9a ust. 1 pkt 1 updop, podatnicy są obowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej takiej (takich) transakcji, która obejmuje m.in.:

*   określenie funkcji stron,

*   określenie ceny przedmiotu transakcji.

Funkcje stron obejmują w szczególności przedmiot umowy oraz pozostałe prawa i obowiązki stron w ramach zawartej umowy. Cena to wynagrodzenie wynikające z umowy. Ustawodawca posłużył się pojęciem ceny a nie cen. Dokumentacja w myśl tego przepisu ma zawierać wskazanie jednej ceny, a nie kilku cen. Oznacza to, że zamiarem ustawodawcy było zobowiązanie podatników do sporządzania dokumentacji podatkowej tych umów, przy których występuje tożsamość: kontrahenta, przedmiotu umowy oraz ceny. A więc właściwie tożsamych umów, o bardzo zbliżonym charakterze, a nie tylko umów zawartych z tym samym podmiotem. Umowy, które mają odrębny przedmiot i odrębne ceny – biorąc pod uwagę elementy konstrukcyjne dokumentacji podatkowej – powinny być uwzględniane w ramach odrębnych dokumentacji, a więc również nie powinny podlegać sumowaniu ich wartości dla celów obliczenia limitów i ustalania obowiązku sporządzenia dokumentacji.

Odnosząc się do usług wskazanych w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka jest zobowiązana do sporządzenia dokumentacji podatkowej obejmującej:

*   roboty budowlane (wykonanie przyłączy elektrycznych i sieci energetycznych),

*   dzierżawę sieci elektrycznych,

*   najem nieruchomości (grunty, budynki, lokale),

*   dzierżawa nieruchomości (grunty, budynki, lokale).

Spółka natomiast nie jest zobowiązana do sporządzenia dokumentacji podatkowej obejmującej:

*   przekierowanie poczty korporacyjnej,

*   dostęp do sieci internet,

*   usługi telekomunikacyjne,

*   organizacja szkolenia, wyżywienie,

*   wykonanie ekspertyz liczników,

*   usługi informatyczne,

*   przetwarzanie danych osobowych,

*   dzierżawa łączy telekomunikacyjnych,

*   badania techniczne sprzętu,

*   usługi transportowe,

*   najem samochodu osobowego,

*   sporządzanie konsultacji technicznych, ekspertyz itp.,

*   remonty, modernizacje, naprawa i konserwacja urządzeń

– gdyż wartość tych usług jest poniżej limitu 30 000 EURO.

Bez znaczenia pozostaje to, że wartość wszystkich usług przekracza ustawowy limit. Obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej należy odrębnie rozpatrywać w odniesieniu do każdej usługi (każdego rodzaju usługi) i brać pod uwagę wartość roczną poszczególnej usługi a nie wszystkich usług.

Analogicznie w przypadku sprzedaży lub udostępnienia wartości niematerialnych i prawnych. Obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej dotyczy tylko tych transakcji przekraczających ustawowy próg, których przedmiotem są odrębne wartości niematerialne i prawne – oddzielnie w zakresie sprzedaży i oddzielnie w zakresie udostępnienia. Inną transakcją jest bowiem nabycie programu X a inną programu Y, skoro to nie są te same programy i nie są objęte jedną ceną.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, limity wskazane w art. 9a ust. 2 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych odnoszą się do umów (transakcji) mających analogiczny przedmiot oraz analogiczną cenę zawartych z tym samym kontrahentem, a nie sumy wszystkich transakcji zrealizowanych przez podatnika w danym roku podatkowym. Niecelowym byłoby nakładanie na podatnika obowiązku sporządzania dokumentacji podatkowej dotyczącej transakcji obejmującej, np. zakup usługi o niewielkiej wartości tylko dlatego, że podmioty powiązane uprzednio zawarły umowę na zakup zupełnie innej usługi o wartości przekraczającej ustawowe limity. Paradoksalnie taka interpretacja przepisów (odmienna niż wskazywana przez Spółkę) nie tylko nie spełnia celu przepisów w postaci uniemożliwiania podatnikom zaniżania dochodu, lecz stanowi zaprzeczenie tego celu. Transakcja na niewielką kwotę o odrębnym przedmiocie, funkcjach stron, aktywach, ryzykach, kosztach i cenie paradoksalnie niekiedy opiewa na niższą kwotę niż koszt sporządzenia dokumentacji podatkowej dotyczącej tej transakcji. Wymagane zaś przez przepisy elementy składowe dokumentacji podatkowej są identyczne bez względu na wartość transakcji.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje oparcie w orzecznictwie i interpretacjach indywidualnych Ministra Finansów.

W interpretacji indywidualnej Ministra Finansów – Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 7 sierpnia 2009 r., sygn. IPPB5/423-247/09-2/MB organ podatkowy, uznał, cyt.: „Pod pojęciem „transakcji” należy rozumieć umowę lub umowy zawarte z tym samym partnerem lub tymi samymi partnerami przedmiotem, której lub których są dobra i usługi objęte jedną ceną”.

W wyroku z dnia 25 lipca 2012 r. sygn. akt III SA/Wa 2659/11 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie stwierdził cyt.: „Jeżeli podatnik zawiera kilka transakcji z tym samym podmiotem powiązanym, ale dotyczą one różnych świadczeń, dla których określono różne ceny, to wartość tych poszczególnych świadczeń nie podlega zsumowaniu, z tym że podstawą zaniechania sumowania wartości świadczeń jest różny ich rodzaj, a nie pochodna od tego różna cena świadczeń”.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest nieprawidłowe.

Zgodnie z art. 9a ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2014 r., poz. 851, z późn. zm.): podatnicy dokonujący transakcji z podmiotami powiązanymi z tymi podatnikami − w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4 – lub transakcji, w związku z którymi zapłata należności wynikających z takich transakcji dokonywana jest bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotu mającego miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową, są obowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej takiej (takich) transakcji, obejmującej:

1.  określenie funkcji, jakie spełniać będą podmioty uczestniczące w transakcji (uwzględniając użyte aktywa i podejmowane ryzyko),
2.  określenie wszystkich przewidywanych kosztów związanych z transakcją oraz formę i termin zapłaty,
3.  metodę i sposób kalkulacji zysków oraz określenie ceny przedmiotu transakcji,
4.  określenie strategii gospodarczej oraz innych działań w jej ramach − w przypadku gdy na wartość transakcji miała wpływ strategia przyjęta przez podmiot,
5.  wskazanie innych czynników − w przypadku gdy w celu określenia wartości przedmiotu transakcji przez podmioty uczestniczące w transakcji uwzględnione zostały te inne czynniki,
6.  określenie oczekiwanych przez podmiot obowiązany do sporządzenia dokumentacji korzyści związanych z uzyskaniem świadczeń − w przypadku umów dotyczących świadczeń (w tym usług) o charakterze niematerialnym.

Odnosząc się do treści powyższego przepisu zauważyć należy, że przepisy podatkowe nie określają formy w jakiej powinna być prowadzona dodatkowa dokumentacja dotycząca dokonanych transakcji z podmiotami powiązanymi w myśl art. 11 powołanej ustawy, wskazuje natomiast w sposób szczegółowy jakie informacje podatnik powinien uwzględnić sporządzając taką dokumentację.

Wartościowo rodzaje transakcji, do których zastosowanie ma obowiązek sporządzania szczegółowej dokumentacji podatkowej został wymieniony w art. 9a ust. 2 i 3 cyt. ustawy.

W myśl tych przepisów obowiązek ten obejmuje transakcję lub transakcje między podmiotami powiązanymi, w których łączna kwota (lub jej równowartość) wynikająca z umowy lub rzeczywiście zapłacona w roku podatkowym łączna kwota wymagalnych w roku podatkowym świadczeń przekracza równowartość:

1.  100 000 EURO – jeżeli wartość transakcji nie przekracza 20% kapitału zakładowego, określonego zgodnie z art. 16 ust. 7, albo
2.  30 000 EURO – w przypadku świadczenia usług, sprzedaży lub udostępnienia wartości niematerialnych i prawnych, albo
3.  50 000 EURO – w pozostałych przypadkach.

Na podstawie art. 9a ust. 5 omawianej ustawy podatkowej, wyrażone w EURO wielkości, o których mowa w ust. 2 i 3, przelicza się na walutę polską po średnim kursie ogłaszanym przez Narodowy Bank Polski, obowiązującym w ostatnim dniu roku podatkowego poprzedzającego rok podatkowy, w którym została zawarta transakcja objęta obowiązkiem, o którym mowa w ust. 1.

Z przytoczonych powyżej przepisów wynika, że dokumentacji podlegają szeroko rozumiane transakcje zawierane z podmiotami powiązanymi, tj. zarówno transakcje przychodowe, jak i kosztowe.

Pojęcie „transakcja” nie zostało zdefiniowane w przepisach prawa podatkowego ani cywilnego, zatem można uznać, że nie posiada ono definicji legalnej. W takim przypadku należy posłużyć się znaczeniem słownikowym, w myśl którego (według Internetowego Słownika Języka Polskiego – http://sjp.pwn.pl), transakcja to operacja handlowa dotycząca kupna lub sprzedaży towarów lub usług lub umowa handlowa na kupno lub sprzedaż towarów lub usług, też zawarcie takiej umowy.

Podmioty powiązane – to podmioty, między którymi zachodzą relacje określone w art. 11 ust. 1 i 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, czyli m.in. gdy te same osoby prawne lub fizyczne równocześnie bezpośrednio lub pośrednio biorą udział w zarządzaniu podmiotami krajowymi albo posiadają udział w kapitale tych podmiotów.

Dla oceny i ustalenia, czy działania podmiotów powiązanych mają wpływ na wysokość ceny transakcji, a także dla stwierdzenia, czy działania podmiotów powiązanych nie mają wpływu na zaniżenie dochodów budżetu państwa – służy dokumentacja podatkowa, której obowiązek prowadzenia przez podatników w przypadku określonej kategorii transakcji nakładają przepisy art. 9a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Z kolei dla podatnika sporządzenie dokumentacji jest o tyle istotne, że w przypadku gdy z uzasadnionych powodów warunki, na których odbywają się transakcje między powiązanymi podmiotami różnią się od ogólnie stosowanych – to starannie sporządzona dokumentacja może stanowić materiał dowodowy potwierdzający poprawność takich transakcji z ekonomicznego punktu widzenia.

Jak wskazano wyżej, obowiązek sporządzania dokumentacji podatkowej, według treści art. 9a ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, dotyczy transakcji, w których łączna kwota (lub jej równowartość) wynikająca z umowy lub rzeczywiście zapłacona łączna kwota wymagalnych w roku podatkowym świadczeń, przekracza określone w ustawie wartości.

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca dokonuje i będzie dokonywać transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, które obejmują świadczenie usług, sprzedaż oraz udostępnienie wartości niematerialnych i prawnych. Umowy zawierane z danym podmiotem powiązanym mają i będą miały zróżnicowany przedmiot, większość z nich jest o wartości znacznie niższej niż 30 000 EURO. Poszczególne (zróżnicowane) usługi, a także sprzedaż wartości niematerialnych i prawnych realizowane będą na podstawie jednej umowy lub kilku umów, zawieranych w różnych, często czasowo oddalonych od siebie datach (w tym nawet latach). Pomiędzy Wnioskodawcą i podmiotami, z którymi Wnioskodawca realizować będzie transakcje występować będą następujące powiązania: podmiot krajowy posiadał będzie udział w kapitale innego podmiotu krajowego bezpośrednio lub pośrednio, nie mniejszy niż 5% (art. 11 ust. 4 pkt 1 ustawy) lub te same osoby prawne posiadać będą udział w kapitale tych podmiotów bezpośrednio albo pośrednio nie mniejszy niż 5% (art. 11 ust. 4 pkt 2 ustawy). Poza powyższymi, dominującymi powiązaniami mogą dodatkowo pojawić się jeszcze inne powiązania, o których mowa w art. 11 ust. 1 i 4 ww. ustawy. Każdy rodzaj powiązania występujący w tym przepisie może wystąpić, zwłaszcza że wniosek dotyczy zdarzenia przyszłego.

Transakcje realizowane przez Wnioskodawcę z podmiotem powiązanym będą obejmowały świadczenie usług na rzecz Spółki przez podmiot powiązany, zakup wartości niematerialnych i prawnych przez Spółkę od podmiotu powiązanego oraz odpłatne udostępnienie wartości niematerialnych i prawnych przez podmiot powiązany na rzecz Wnioskodawcy.

Poszczególne ww. transakcje obejmujące usługi oraz sprzedaż (zakup z punktu widzenia Spółki), a także udostępnienie wartości niematerialnych i prawnych realizowane będą na podstawie umów w formie pisemnej lub na podstawie zamówień czy przyjęcia oferty bez zachowania formy pisemnej. Spółka zakłada, że w poszczególnych transakcjach występować będzie: ten sam kontrahent, odmienny przedmiot transakcji, tj. odmienna usługa, odmienna wartość niematerialna i prawna oraz odmienna cena lub sposób kalkulacji wynagrodzenia za każdą usługę oraz wartość niematerialną i prawną.

W ocenie tutejszego Organu, w przedstawionym przez Spółkę zdarzeniu przyszłym nieprawidłowe będzie stosowanie przez Spółkę wydzielenia transakcji takich jak: świadczenie usług, sprzedaż wartości niematerialnych i prawnych, udostępnienie wartości niematerialnych lub prawnych, do których osobno stosowany będzie limit zdefiniowany w art. 9a ust. 2 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Limit 30 000 EURO wyznaczony przepisem art. 9a ust. 2 pkt 2 ww. ustawy należy odnieść do łącznej wartości transakcji wynikających ze świadczenia usług, sprzedaży lub udostępnienia wartości niematerialnych i prawnych wymienionych w tym przepisie, przypadającej na dany rok podatkowy.

Podkreślić należy, że przepis art. 9a ust. 2 pkt 2 ww. ustawy używa określenia „(\`(...)\`) w których łączna kwota (lub jej równowartość) wynikająca z umowy lub rzeczywiście zapłacona w roku podatkowym łączna kwota wymagalnych w roku podatkowym świadczeń (\`(...)\`)”. Ustawa wskazuje tu na łącznie rozpatrywaną kwotę (wartość) świadczeń, czyli na sumę tych wartości.

Przyjmując argumentację Wnioskodawcy należałoby uznać, że samo „odrębne” ustalenie ceny za poszczególne rodzaje transakcji z danym podmiotem powiązanym, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym na świadczenie usług i stwierdzenie obiektywnego faktu, że w wyniku tego „odrębnego” ustalenia ceny wartość niektórych z tych świadczeń nie przekracza limitu 30 000 EURO, eliminuje obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi, choć istnieje on w razie zsumowania wartości za poszczególne świadczenia. Powyższy przykład jednoznacznie ilustruje, że metoda odrębnego ustalania ceny za poszczególne transakcje umożliwia obejście obowiązku dokumentacyjnego. Takie z kolei obejście zaprzecza ratio legis instytucji dokumentowania transakcji z podmiotem powiązanym.

Przepis art. 9a ust. 2 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wskazuje, że obowiązek sporządzania dokumentacji podatkowej dla transakcji dotyczących świadczenia usług, sprzedaży lub udostępniania wartości niematerialnych i prawnych powstaje po przekroczeniu 30 000 EURO.

Z powyższego wynika, że Spółka nieprawidłowo ocenia przedstawione w niniejszej sprawie zdarzenie przyszłe w aspekcie limitów wskazanych w przepisie art. 9a ust. 2 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a tym samym w aspekcie obowiązku sporządzania dokumentacji podatkowej.

Biorąc pod uwagę opisane we wniosku zdarzenie przyszłe oraz treść powołanych wyżej przepisów tutejszy Organ stoi na stanowisku, że w sytuacji gdy wynikająca z umów zawartych przez Wnioskodawcę z podmiotem powiązanym łączna kwota (lub jej równowartość) lub rzeczywiście zapłacona w roku podatkowym łączna kwota wymagalnych w roku podatkowym świadczeń dotyczących świadczenia usług, sprzedaży lub udostępnienia wartości niematerialnych i prawnych – w danym roku podatkowym przekroczy 30 000 EURO, tj. limit wskazany w art. 9a ust. 2 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, Spółka będzie miała, wynikający z art. 9a ust. 1 ww. ustawy, obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej do wszystkich transakcji realizowanych z tym podmiotem powiązanym. Zatem, w zakresie transakcji zawartych z tym samym kontrahentem, które będą miały za przedmiot świadczenie usług, sprzedaż (zakup) lub udostępnienie wartości niematerialnych i prawnych, Wnioskodawca będzie zobowiązany do sporządzenia dokumentacji podatkowej, o której mowa w art. 9a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Końcowo dodać także należy, że powołane we wniosku orzeczenie sądu administracyjnego oraz indywidualna interpretacja przepisów prawa podatkowego zostały wydane w indywidualnych sprawach w określonych, odrębnych stanach faktycznych/zdarzeniach przyszłych i tylko do nich się odnoszą. Nie są natomiast wiążące dla tutejszego Organu, który wydał przedmiotową interpretację indywidualną, gdyż nie stanowią przepisów prawa materialnego. Ponadto zauważyć należy, że orzeczenie zawarte w powołanym przez Wnioskodawcę wyroku jest nieprawomocne.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…), po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Łodzi, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Piotrkowie Trybunalskim, ul. Wronia 65, 97-300 Piotrków Trybunalski.