Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.22.2025.2.AND
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-24
Teza: Składniki wydzielone i pozostające w spółce stanowią ZCP i po
stronie Spółki Dzielonej, półki Przejmującej i Wspólnika Spółki
Dzielonej nie powstanie przychód na gruncie ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
spółki-podział spółki
spółki-podział spółki przez wydzielenie
wspólnik
Zagadnienia: przychodu-Majątek spółki przejmowanej lub dzielonej
otrzymany przez spółkę przejmującą
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Przychody wspólnika spółki przejmowanej lub
dzielonej
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8ba
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8f
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 9
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Słowniczek-Przedsiębiorstwo i zorganizowana część
przedsiębiorstwa
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    16 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.
    Uzupełnili go Państwo pismem z 24 lutego 2025 r. – w odpowiedzi na wezwanie. Treść
    wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
        A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka”,
        „Spółka A.”).
      2. Zainteresowani niebędący stroną postępowania:
        - B. Spóła z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka B.”, „Spółka
        Przejmująca”),
        - C. Naamloze Vennootschap (dalej: „Wspólnik”, „C”).

## Opis zdarzenia przyszłego

Podstawowe informacje o Zainteresowanych
    Zainteresowani są spółkami należącymi do międzynarodowej grupy G. (dalej: „Grupa”).
    Grupa stanowi międzynarodowy holding, który zrzesza ponad (...) podmiotów
    specjalizujących się w (...).
    Wnioskodawca jest polską spółką z ograniczoną odpowiedzialnością będącą podatnikiem
    podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „CIT”) i podlegającą opodatkowaniu w
    Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (jest
    rezydentem podatkowym w Polsce). Wnioskodawca jest również czynnym podatnikiem
    podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”) zarejestrowanym w Polsce.
    Oprócz Wnioskodawcy jedną ze spółek należących do Grupy w Polsce jest także Spółka B.
    Spółka B. jest polską spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, będącą podatnikiem CIT,
    podlegającą opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na
    miejsce ich osiągania (jest rezydentem podatkowym w Polsce), zarejestrowaną w Polsce
    jako czynny podatnik VAT.

    Jedynym wspólnikiem Wnioskodawcy oraz Spółki B. jest C., spółka utworzona zgodnie z
    prawem holenderskim, będącą odpowiednikiem polskiej spółki akcyjnej (Naamloze
    Vennootschap, powszechnie w skrócie N.V.) notowana na giełdzie (...). C. jest
    holenderskim rezydentem podatkowym i podlega w Holandii opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (tzw.
    nieograniczony obowiązek podatkowy).
    Działalność prowadzona przez Wnioskodawcę
    Działalność Wnioskodawcy polega przede wszystkim na (...). Rozwiązania oferowane przez
    Wnioskodawcę opierają się (...).
    Obecnie, jeden z najważniejszych obszarów działalności prowadzonej przez
    Wnioskodawcę związany jest z (...). Działalność ta realizowana jest przez dział (...) (dalej:
    „Dział 1”), który jest wyodrębniony w strukturze organizacyjnej Wnioskodawcy.
    Oprócz wspomnianego wyżej Działu 1, w ramach struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej
    funkcjonują również m.in. dział (...), dział (...), dział (...) oraz dział (...) (dalej łącznie jako:
    „Pozostałe Działy”).
    Dział 1 zajmuje się (...), w tym przede wszystkim (...). Bezpośrednio do Działu 1 przypisani
    są handlowcy, odpowiedzialni za sprzedaż produktów (...).
    Dział 1, oprócz wykwalifikowanych handlowców, posiada dedykowany zespół (...):
    - (...) oraz
    - (...).
    Planowany Podział (Transakcja)
    W związku z wyodrębnieniem w strukturze Wnioskodawcy różnych działów oraz z uwagi
    na specyfikę ich działalności, tj. (...), które mają względem siebie odmienne charaktery,
    planowane jest odseparowanie Działu 1 od pozostałej części działalności Wnioskodawcy
    (od Pozostałych Działów). Zainteresowani planują przeprowadzić reorganizację struktury
    Spółki Dzielonej w taki sposób, aby jej Dział 1 został wydzielony do Spółki Przejmującej.
    W celu osiągnięcia powyższego efektu, Zainteresowani rozważają przeprowadzenie
    restrukturyzacji w drodze podziału przez wydzielenie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z
    dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.;
    dalej: „KSH”), który będzie skutkował tym, że Dział 1 zostanie przeniesiony ze Spółki
    Dzielonej do Spółki Przejmującej i tym samym oddzielony od jej Pozostałych Działów
    (dalej: „Podział” lub „Transakcja”). Jednocześnie, Wnioskodawca będzie kontynuował
    działalność w zakresie (...). Podział stałby się skuteczny z dniem jego rejestracji przez
    właściwy sąd rejestrowy w Krajowym Rejestrze Sądowym (dalej: „Dzień Wydzielenia”).
    Zainteresowani wskazują, że w ramach dostępnych form restrukturyzacji działalności,
    rozważane jest przeprowadzenie Podziału w drodze podziału przez wydzielenie, z uwagi
    na konieczność zapewnienia niezakłóconej kontynuacji działalności związanej z (...).
    Planowany Podział przez wydzielenie, opisany we wniosku, odbędzie się z uzasadnionych
    przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych celów podziału nie jest
    uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Podstawowym celem planowanego
    Podziału będzie bowiem wydzielenie Działu 1 i przeniesienie go do Spółki Przejmującej,
    której głównym zakresem działalności jest obecnie (...). W ten sposób w Spółce
    Przejmującej zostaną zintegrowane wszystkie funkcje polegające na (...). Należy podkreślić,
    że planowana struktura zapewni przejrzystość w funkcjonowaniu Spółki Dzielonej.
    Zainteresowani wskazują, że wyodrębnienie w strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej
    Działu 1 oraz Pozostałych Działów uwzględnia:
    Wyodrębnienie organizacyjne

    Dla każdego z działów Spółki Dzielonej, w tym dla Działu 1 oraz Pozostałych Działów,
    przygotowywane są plany biznesowe na dany rok finansowy, które określają cele
    handlowe oraz operacyjne jakie mają zostać osiągnięte przez każdy z nich.
    Co więcej, ewidencja środków trwałych prowadzona w ramach działalności Spółki
    Dzielonej jest dopasowana do jej struktury organizacyjnej. Oznacza to, że możliwe jest
    wskazanie środków trwałych, które są bezpośrednio przypisane do poszczególnego działu,
    np. do Działu 1 oraz każdego z jej Pozostałych Działów. Ta sama zasada dotyczy ewidencji
    magazynowej oraz należności i zobowiązań handlowych, które Spółka Dzielona również
    może przypisać do każdego z działów wchodzących w jej strukturę organizacyjną.
    Ponadto, zadania podejmowane w ramach wszystkich działów Spółki Dzielonej
    wykonywane są przez osoby posiadające kompetencje niezbędne do prowadzenia
    działalności danego rodzaju. Tym samym, Dział 1 oraz Pozostałe Działy posiadają własne
    kierownictwo oraz odpowiednio wyspecjalizowanych pracowników.
    Kontrolę i nadzór nad Działem 1 sprawuje Dyrektor Działu 1, który podlega bezpośrednio
    jednemu z trzech członków zarządu Spółki Dzielonej. Ponadto, w Dziale 1 zatrudnionych
    jest obecnie 9 osób wyłącznie w oparciu umowy o pracę, do których zaliczyć należy:
    Dyrektora Działu 1, 4 handlowców oraz 4 osoby odpowiedzialne za wsparcie techniczne.
    Z drugiej strony, każdy z Pozostałych Działów Spółki Dzielonej posiada odrębne
    kierownictwo, które podlega bezpośrednio jednemu z członków zarządu Spółki Dzielonej,
    jednakże innemu niż Dyrektor Działu 1.
    Do każdego z poszczególnych działów Spółki Dzielonej alokowane są składniki materialne i
    niematerialne związane bezpośrednio z danym działem i prowadzoną przez niego
    działalnością. Do Działu 1 przypisane są, w szczególności, następujące aktywa i
    zobowiązania:
      - środki trwałe i wyposażenie oraz wartości niematerialne i prawne związane z
        funkcjonowaniem Działu 1, tj. m.in. urządzenia (np. komputery oraz związane z nimi
        wyposażenie informatyczne wraz z oprogramowaniem systemowym oraz
        oprogramowaniem wspierającym czynności projektowe) oraz środki transportu (np.
        samochody);
      - wierzytelności i zobowiązania wynikające z umów związanych z Działem 1, w tym
        rozliczenia międzyokresowe i rezerwy;
      - umowy z kontrahentami (np. (...));
      - należności i zobowiązania publicznoprawne związane z Działem 1;
      - właściwa dla Działu 1 infrastruktura IT niezbędna do funkcjonowania środowiska
        informatycznego;
      - prawa i obowiązki wynikające z umów o prace zawartych z pracownikami Działu 1,
        które wykonują czynności związane z działalnością tego działu;
      - przychody i koszty związane z działalnością Działu 1;
      - środki finansowe niezbędne do prowadzenia działalności przez Dział 1.
    Jednocześnie należy podkreślić, że w skład Działu 1 wchodzi ogół praw i obowiązków
    związanych z umowami zawartymi z tytułu działalności prowadzonej w ramach tego działu.
    Z kolei do Pozostałych Działów Spółki Dzielonej przypisana jest część aktywów i
    zobowiązań związana z ich działalnością, a w szczególności:
      - środki trwałe i wyposażenie oraz wartości niematerialne i prawne związane z
        funkcjonowaniem Pozostałych Działów, tj. m.in. urządzenia (np. komputery oraz
        związane z nimi wyposażenie informatyczne) oraz środki transportu (np.
        samochody);

      - wierzytelności i zobowiązania wynikające z umów związanych z Pozostałymi Działami,
        w tym rozliczenia międzyokresowe i rezerwy;
      - należności i zobowiązania publicznoprawne związane z Pozostałymi Działami;
      - właściwa dla Pozostałych Działów infrastruktura IT niezbędna do funkcjonowania
        środowiska informatycznego;
      - prawa i obowiązki wynikające z umów o prace zawartych z pracownikami, którzy
        wykonują czynności związane z Pozostałymi Działami;
      - przychody i koszty związane z działalnością Pozostałych Działów;
      - środki finansowe niezbędne do prowadzenia działalności przez Pozostałe Działy
        Spółki Dzielonej.
    W skład Pozostałych Działów, podobnie jak ma to miejsce w przypadku Działu 1, wchodzi
    ogół praw i obowiązków związanych z umowami zawartymi z tytułu działalności
    prowadzonej przez Pozostałe Działy.
    Ponadto, faktyczne wyodrębnienie Działu 1 oraz Pozostałych Działów znajduje
    odzwierciedlenie w obecnie obowiązującym schemacie organizacyjnym Spółki Dzielonej.
    Tym samym, przed Dniem Wydzielenia, jak i na Dzień Wydzielenia, Dział 1 oraz wszystkie
    Pozostałe Działy będą stanowić osobne jednostki organizacyjne.
    Zainteresowani wskazują również, że nie jest planowane, aby w ramach Podziału doszło
    do przeniesienia gruntów lub nieruchomości.
    Wyodrębnienie finansowe
    Prowadzona przez Spółkę Dzieloną ewidencja księgowa umożliwia przypisanie
    bezpośrednich przychodów i kosztów do danego rodzaju prowadzonej działalność, w tym
    do działalności wykonywanej przez Dział 1 oraz do działalności Pozostałych Działów.
    Dla każdej jednostki wchodzącej w strukturę organizacyjną Spółki Dzielonej – w tym dla
    Działu 1 i jej Pozostałych Działów – istnieje możliwość stworzenia rachunku zysków i strat
    na podstawie ewidencji ERP (ang. Enterprise Resource Planning). Co więcej, koszty
    bezpośrednie Spółki Dzielonej, m.in. takie jak koszty wynagrodzeń, podróży służbowych,
    samochodów firmowych czy transportu sprzedanych towarów są ewidencjonowane
    zgodnie z miejscem powstania kosztów (MPK), co pozwala na ich przypisanie do danego
    działu Spółki Dzielonej. Ponadto, w zakresie bilansu Spółki Dzielonej możliwe jest
    zidentyfikowanie i jednoznaczne przypisanie do Działu 1 oraz Pozostałych Działów m.in.
    odpowiednich dla nich należności z tytułu sprzedaży, zobowiązania z tytułu dostaw
    towarów, majątku trwałego związanego z każdą z działalności prowadzonych przez dany
    dział czy stanu zapasu towarów.
    Na dzień składania niniejszego wniosku, Zainteresowani szacują, że Dział 1, który ma
    zostać przeniesiony do Spółki Przejmującej, wygeneruje w roku finansowym 2025 roczny
    obrót w wysokości około (...) zł. Wynik ten ma zostać osiągnięty w drodze (...). Z drugiej
    strony, Zainteresowani szacują, że Pozostałe Działy zajmujące się przede wszystkim (...),
    które pozostaną w Spółce Dzielonej wygenerują w roku finansowym 2025 roczny obrót w
    wysokości około (...) zł. Wynik ten ma zostać osiągnięty w drodze (...).
    Po dokonaniu Podziału, najważniejszymi kosztami ponoszonymi odrębnie przez Dział 1
    oraz Pozostałe Działy będą w szczególności:
      - koszty (...);
      - wynagrodzenia pracowników;
      - koszty (...);
      - pozostałe koszty (...).

    Należy również podkreślić, że możliwe jest dokonanie szczegółowego wyodrębnienia
    aktywów i pasywów i ich przypisanie do każdego z poszczególnych działów Spółki
    Dzielonej.
    Ponadto, Zainteresowani wskazują, że przed dniem Podziału, Dział 1 oraz Pozostałe Działy
    nie korzystają z odrębnych rachunków bankowych. Planowane jest jednak, aby po
    dokonaniu Podziału, Dział 1 oraz Pozostałe Działy posługiwały się osobnymi rachunkami
    bankowymi, co będzie stanowić dopełnienie ich finansowej autonomii, która została
    wykazana powyżej.
    Wyodrębnienie funkcjonalne
    Dział 1 oraz Pozostałe Działy zajmują się innym rodzajem działalności gospodarczej.
    Oznacza to, że każdy z tych działów stanowi odrębną całość, która może funkcjonować
    samodzielnie, co potwierdza m.in. praktyka rynku oraz odrębność wykorzystywanych
    środków trwałych, dostawców i klientów oraz oferowanych rozwiązań. Ponadto, każdy
    dział wyodrębniony w strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej – w tym Dział 1 – posiada
    jednoznacznie wskazane cele biznesowe, które powinny być osiągnięte w danym roku
    finansowym. Cele te są spisane w formie tzw. „biznesplanu”, który jest sporządzany przez
    Spółkę Dzieloną na każdy rok jej działalności.
    Jak zostało wspomniane we wcześniejszej części wniosku, w ramach działalności
    prowadzonej przez Dział 1 (...). Z kolei część Pozostałych Działów Spółki Dzielonej prowadzi
    działalność, w ramach której (...). Oznacza to, że (...) przez Dział 1 różni się w zasadniczy
    sposób od działalności Pozostałych Działów Spółki Dzielonej zajmujących się (...).
    Ponadto, po dokonaniu planowanego Podziału, Dział 1 oraz pozostałe Działy Spółki
    Dzielonej będą kontynuować działalności w zakresie prowadzonej dotychczas działalności
    operacyjnej. Zadania te będą realizowane przy użyciu przypisanych na podstawie planu
    podziału składników materialnych i niematerialnych. Jednocześnie, zespół składników
    majątkowych przypisanych do Działu 1 oraz do każdego z Pozostałych Działów Spółki
    Dzielonej będzie wystarczający do realizacji ich funkcji gospodarczych.
    Co więcej, Dział 1 oraz Pozostałe Działy posiadają przypisanych pracowników oraz
    kierownictwo odpowiedzialne za ich nadzór i kontrolę.
    Tym samym, do poszczególnych działów przypisane są niezależne zespoły składników
    materialnych i niematerialnych, zorganizowane w sposób zapewniający spójność i
    skuteczność działań w zakresie prowadzonych przez każdy z ww. działów rodzajów
    działalności.
    Podział Wnioskodawcy
    Zgodnie z opisem przedstawionym powyżej, planowane jest przeprowadzenie Podziału w
    trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH (podział przez wydzielenie), przez wydzielenie Działu 1 do
    Spółki Przejmującej. Podział stanie się skuteczny na moment wpisu do Krajowego Rejestru
    Sądowego.
    Spółka Przejmująca po dokonaniu Podziału będzie kontynuowała działalność
    Wnioskodawcy w zakresie prowadzonej dotychczas przez niego działalności operacyjnej
    należącej do Działu 1. Zespół składników majątkowych oraz pracownicy przypisani do
    Działu 1 zostaną przeniesieni do Spółki Przejmującej. Zespół ten będzie wystarczający do
    realizacji funkcji gospodarczych w zakresie prowadzonej działalności operacyjnej w
    ramach Działu 1, przy czym Spółka Przejmująca będzie posiadała własną kadrę
    pracowniczą oraz zarząd uprawniony do podejmowania strategicznych decyzji
    dotyczących działań i kierunku rozwoju działalności operacyjnej.
    Ponadto, planowany Podział zakłada przeniesienie dotychczasowych pracowników Działu
    1 wraz z kilkoma innymi pracownikami Spółki Dzielonej (m.in. osoby pełniące funkcje w
    zakresie księgowości, obsługi klienta czy logistyki) do Spółki Przejmującej. W wyniku
    przeniesienia Działu 1 do Spółki Przejmującej w opisanej wyżej postaci dojdzie do

                                1przejęcia części zakładu pracy w rozumieniu art. 23 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r.
    Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1465, winno być: „t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 277”). Tym
    samym, po dokonaniu Podziału, Dział 1 będzie w stanie prowadzić samodzielnie
    działalność gospodarczą.
    Jednocześnie, wydzielenie Działu 1 nie zakłóci prowadzonej działalności operacyjnej
    każdego z Pozostałych Działów, która będzie kontynuowana przez Wnioskodawcę.
    W ramach rozważanego Podziału, planowane jest, aby Spółka Przejmująca otrzymała
    zestaw składników majątkowych służących do wykonywania działalności operacyjnej,
    składających się na Dział 1. Jednocześnie, w związku z Podziałem, Spółka Przejmująca
    dokonałaby emisji nowych udziałów, które zostałyby objęte przez jedynego wspólnika
    Wnioskodawcy, tj. C., który jednocześnie jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej.
    Zarówno wartość Działu 1, jak i wartość Spółki Przejmującej zostanie określona na
    podstawie zewnętrznej wyceny przygotowanej przez niezależny podmiot i na tej
    podstawie Zainteresowani ustalą odpowiedni parytet wymiany udziałów. W efekcie,
    przyjęta przez C. dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę
    Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby
    przyjęta przez C. dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Podziału. Ponadto,
    Zainteresowani wskazują, że udziały w Spółce Dzielonej nie zostały historycznie nabyte lub
    objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
    podziału podmiotów.
    Na ten moment nie została podjęta jeszcze decyzja czy w wyniku planowanego Podziału
    dojdzie do umorzenia części udziałów Spółki Dzielonej należących do jej wspólnika – C. – i
    w związku z tym dojdzie do obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej.
    Alternatywnie, możliwe jest zaksięgowanie Podziału poprzez obniżenie innych kapitałów
    Spółki Dzielonej.
    Zainteresowani wskazują również, że planowany Podział zostanie przeprowadzony z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym lub jedynym z głównych celów
    nie będzie uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania. W związku z powyższym,
    przedmiotem niniejszego wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej nie są
    przepisy prawa podatkowego mające na celu przeciwdziałanie unikaniu opodatkowania,
    które odnoszą się do nadużycia przepisów prawa podatkowego, prowadzenia rzeczywistej
    działalności gospodarczej lub podejmowania działań w sposób sztuczny lub bez
    uzasadnienia ekonomicznego, zgodnie z art. 14b § 2a pkt 2b Ordynacji podatkowej.
    Ponadto, Zainteresowani zaznaczają, że wraz z niniejszym wnioskiem dotyczącym
    potwierdzenia konsekwencji podatkowych planowanego Podziału na gruncie CIT,
    równolegle złożyli oni również wniosek dotyczący potwierdzenia konsekwencji
    podatkowych planowanego Podziału na gruncie VAT.
    W uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 24 lutego 2025 r. wskazali Państwo, że co do
    zasady, w związku z planowanym przeprowadzeniem podziału przez wydzielenie, w myśl
    art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, spółka przejmująca (Spółka B.) powinna rozpoznać
    dochód do opodatkowania z tytułu podziału w wysokości wartości rynkowej (obliczonej na
    dzień poprzedzający dzień podziału) składników majątku spółki dzielonej (Spółki A.)
    otrzymanych przez spółkę przejmującą (Spółkę B.), w części przekraczającej wartość
    przyjętą dla celów podatkowych dla wszystkich składników majątku, nie wyższej niż
    wartość tych składników.
    Z kolei, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów, o których mowa we
    wskazanym art. 12 ust. 1 pkt 8c, nie zalicza się wartości tych składników majątku spółki
    dzielonej (Spółki A.) otrzymanych przez spółkę przejmującą (Spółkę B.), które:
      - spółka przejmująca (Spółka B.) przyjęła dla celów podatkowych wartości wynikające z
        ksiąg podatkowych podmiotu dzielonego (Spółki A.) oraz

      - spółka przejmująca (Spółka B.) przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym poprzez zagraniczny zakład.
    Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, potencjalnym przychodem
    podlegającym opodatkowaniu po stronie Spółki Przejmującej (Spółki B.) może być również
    ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
    dzielonego (Spółki A.) otrzymanego przez spółkę przejmującą (Spółkę B.) w części
    przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcowi spółki
    dzielonej (C.).
    Jak Zainteresowani wskazują w dalszej części niniejszej odpowiedzi na wezwanie, w
    analizowanym przypadku warunki określone w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT będą
    spełnione w przypadku Spółki B., a ponadto wartość rynkowa majątku Spółki A. otrzymana
    przez Spółkę B. nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych C.
    Ponadto, w przypadku Spółki B. nie znajdzie również zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8f
    ustawy o CIT, gdyż Spółka Przejmująca nie posiada udziałów w kapitale zakładowym Spółki
    Dzielonej. Jedynym udziałowcem posiadającym 100% udziałów zarówno w Spółce
    Przejmującej oraz Spółce Dzielonej jest C. W związku z powyższym, planowana transakcja
    podziału przez wydzielenie nie będzie się wiązać z powstaniem przychodu podlegającego
    opodatkowaniu na gruncie ustawy o CIT po stronie Spółki B.
    Ponadto w uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że:
    1. Ustalona na dzień poprzedzający Dzień Podziału wartość rynkowa majątku Spółki
      Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie przewyższać wartość przyjętą
      dla celów podatkowych składników tego majątku.
    2. Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartość przejmowanych
      składników majątku Spółki Dzielonej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych
      Spółki Dzielonej.
    3. Spółka Przejmująca przypisze wartość przejmowanych składników majątku Spółki
      Dzielonej do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    4. Wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą
      będzie równa ustalonej na dzień poprzedzający Dzień Podziału wartości emisyjnej
      udziałów Spółki Przejmującej przydzielonych C. Zarówno wartość emisyjna udziałów jak
      i wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej zostanie bowiem ustalona w toku
      niezależnej zewnętrznej wyceny.
    Dodatkowo, na pytanie:
    a) „Czy składniki majątku tworzące Dział 1 mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
      samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, do których są przeznaczone w Spółce
      Dzielonej?”, odpowiedzieli Państwo, że na stronie 8 wniosku (w sekcji opisu zdarzenia
      przyszłego) wskazano, że: „Ponadto, planowany Podział zakłada przeniesienie
      dotychczasowych pracowników Działu 1 wraz z kilkoma innymi pracownikami Spółki
      Dzielonej (m.in. osoby pełniące funkcje w zakresie księgowości, obsługi klienta czy
      logistyki) do Spółki Przejmującej. W wyniku przeniesienia Działu 1 do Spółki
      Przejmującej w opisanej wyżej postaci dojdzie do przejęcia części zakładu pracy w
                1rozumieniu art. 23 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z 2023 r.
      poz. 1465, winno być: „t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 277”). Tym samym, po dokonaniu
      Podziału, Dział 1 będzie w stanie prowadzić samodzielnie działalność gospodarczą”.
      Stanowisko to pozostaje aktualne i odnosi się również do odpowiedzi na

## Pytanie

zadane w wezwaniu przez Dyrektora KIS. Tym samym, Zainteresowani wskazują, że
      składniki majątku tworzące Dział 1 mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
      samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, do których są przeznaczone w Spółce
      Dzielonej.

    b) „Czy Spółka Przejmująca będzie musiała zaangażować własne środki w celu kontynuacji
      działalności, do której obecnie wykorzystywany jest Dział 1?”, odpowiedzieli Państwo,
      że w sekcji opisu zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku zaznaczyli
      Państwo, że przenoszony w ramach planowanej Transakcji Dział 1 cechuje się
      odpowiednim wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym.
      Oznacza to, że Dział 1 mógłby funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo,
      realizując samodzielnie dane zadania gospodarcze. Dodatkowo, Zainteresowani
      zwracają uwagę, że w ramach opisu zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku
      wskazano, że do Działu 1 przypisane są „środki finansowe niezbędne do prowadzenia
      działalności przez Dział 1”. Kwota środków pieniężnych przypisanych do Działu 1
      wyniesie około (...) zł i należy uznać, że będą to zasoby finansowe wystarczające do
      zapewnienia dalszej działalności Działu 1 bez konieczności angażowania dodatkowych
      środków przez Spółkę Przejmującą. W związku z powyższym, Zainteresowani wskazują,
      że Spółka Przejmująca nie będzie musiała zaangażować własnych środków w celu
      kontynuacji działalności, do której obecnie wykorzystywany jest Dział 1.
    Pytania
    1. Czy wyodrębnione przez Wnioskodawcę składniki majątku tworzące Dział 1, które w
      ramach planowanego Podziału zostaną wydzielone do Spółki Przejmującej, będą
      stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o
      CIT?
    2. Czy wyodrębnione przez Wnioskodawcę składniki majątku tworzące Pozostałe Działy,
      których działalność będzie kontynuowana po Podziale przez Wnioskodawcę, będą
      stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o
      CIT?
    3. Czy w związku z planowanym Podziałem Wnioskodawcy, który ma zostać
      przeprowadzony w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH (podział przez wydzielenie), po stronie
      Wnioskodawcy powstanie jakikolwiek przychód na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 9 w
      związku z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT? (pytanie ostatecznie sformułowane w
      uzupełnieniu wniosku)
    4. Czy w związku z planowanym Podziałem Wnioskodawcy, który ma zostać
      przeprowadzony w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH (podział przez wydzielenie), po stronie
      C. powstanie jakikolwiek przychód, w szczególności czy ustalona na dzień
      poprzedzający Dzień Wydzielenia wartość emisyjna udziałów Spółki Przejmującej
      przydzielonych C. w związku z podziałem Wnioskodawcy przez wydzielenie w trybie art.
      529 § 1 pkt 4 KSH (podział przez wydzielenie), nie będzie stanowiła dla C. przychodu
      podatkowego stosownie do treści art. 12 ust. 1 pkt 8b oraz art. 12 ust. 1 pkt 8ba w
      związku z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT? (pytanie ostatecznie sformułowane w
      uzupełnieniu wniosku)
    5. Czy w związku z planowanym Podziałem Wnioskodawcy, który ma zostać
      przeprowadzony w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH (podział przez wydzielenie), po stronie
      Spółki Przejmującej powstanie przychód podlegający opodatkowaniu na gruncie
      przepisów ustawy o CIT? (pytanie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)
    Stanowisko Zainteresowanych w sprawie
    Zdaniem Zainteresowanych:
    1. Wyodrębnione przez Wnioskodawcę składniki majątku tworzące Dział 1, które w
      ramach planowanego Podziału zostaną wydzielone do Spółki Przejmującej, będą
      stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z
      dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r.
      poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

    2. Wyodrębnione przez Wnioskodawcę składniki majątku tworzące Pozostałe Działy,
      których działalność będzie kontynuowana po planowanym Podziale przez
      Wnioskodawcę, będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
      art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    3. Mając na uwadze, że w ocenie Zainteresowanych, wyodrębnione przez Wnioskodawcę
      Dział 1 oraz Pozostałe Działy będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w
      rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT w związku z planowanym Podziałem
      Wnioskodawcy, który ma zostać przeprowadzony w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH
      (podział przez wydzielenie), po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód na
      gruncie art. 12 ust. 1 pkt 9 w związku z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.
    4. Mając na uwadze, że w ocenie Zainteresowanych, wyodrębnione przez Wnioskodawcę
      Dział 1 oraz Pozostałe Działy będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w
      rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT w związku z planowanym Podziałem
      Wnioskodawcy, który ma zostać przeprowadzony w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH
      (podział przez wydzielenie), po stronie C. nie powstanie przychód na gruncie ustawy o
      CIT. W szczególności, ustalona na dzień poprzedzający Dzień Wydzielenia wartość
      emisyjna udziałów Spółki Przejmującej przydzielonych C. w związku z planowanym
      Podziałem Wnioskodawcy, który ma zostać przeprowadzony w trybie art. 529 § 1 pkt 4
      KSH (podział przez wydzielenie), nie będzie stanowiła dla C. przychodu podatkowego
      stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8b oraz art. 12 ust. 1 pkt 8ba w związku z art. 12 ust. 4
      pkt 12 ustawy o CIT.
    5. W związku z planowanym Podziałem Wnioskodawcy, który ma zostać przeprowadzony
      w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH (podział przez wydzielenie), po stronie Spółki
      Przejmującej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu na gruncie
      przepisów ustawy o CIT. (stanowisko sformułowane w uzupełnieniu wniosku)
    Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania nr 1
    Zgodnie z definicją wskazaną w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT (dalej: „ZCP”), poprzez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania.
    Z analizy powyższej definicji wynika więc, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    stanowi zespół składników majątkowych i niemajątkowych spełniający łącznie następujące
    przesłanki:
    - stanowiący zespół składników materialnych i niematerialnych pozostających w
      funkcjonalnym związku i przeznaczonych do wykonywania określonych zadań
      gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne);
    - posiadający określone, wydzielone miejsce w strukturze organizacyjnej istniejącego
      przedsiębiorstwa (wyodrębnienie organizacyjne);
    - będący finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie
      finansowe);
    - zespół tychże składników materialnych i niematerialnych może stanowić odrębne
      przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.
    Organy podatkowe wielokrotnie podkreślały, że zorganizowana część przedsiębiorstwa
    nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których można prowadzić
    odrębną działalność, lecz pewnym zorganizowanym zespołem tych składników.
    Podstawowym wymogiem jest zatem to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa
    stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Ponieważ ustawodawca nie precyzuje, w jaki sposób spełnienie powyższych przesłanek

    powinno być weryfikowane, konieczne jest odniesienie do każdej z tych przesłanek
    osobno.
    Przesłanka 1: Wyodrębnienie organizacyjne
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że ZCP ma swoje miejsce w strukturze
    organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. W doktrynie zwraca się uwagę, że
    organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub
    innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że
    składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania.
    Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach
    prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część
    tego przedsiębiorstwa.
    Działalność gospodarcza Wnioskodawcy składa się z niezależnych od siebie działów
    biznesowych, które są wyodrębnione w jego strukturze organizacyjnej, do których zaliczyć
    można m.in. Dział 1 oraz Pozostałe Działy, na które składają się dział (...), dział (...), dział (...)
    oraz dział (...). Każdy z tych działów posiada odrębny zespół składników materialnych i
    niematerialnych, niezbędnych do realizacji określonych zadań gospodarczych. Wśród
    składników przypisanych do Działu 1 znajdują się:
      - środki trwałe i wyposażenie oraz wartości niematerialne i prawne związane z
        funkcjonowaniem Działu 1, tj. m.in. urządzenia (np. komputery oraz związane z nimi
        wyposażenie informatyczne wraz z oprogramowaniem systemowym oraz
        oprogramowaniem wspierającym czynności projektowe) oraz środki transportu (np.
        samochody);
      - wierzytelności i zobowiązania wynikające z umów związanych z Działem 1, w tym
        rozliczenia międzyokresowe i rezerwy;
      - umowy z kontrahentami (np. (...));
      - należności i zobowiązania publicznoprawne związane z Działem 1;
      - właściwa dla Działu 1 infrastruktura IT niezbędna do funkcjonowania środowiska
        informatycznego;
      - prawa i obowiązki wynikające z umów o prace zawartych z pracownikami Działu 1,
        którzy wykonują czynności związane z działalnością tego działu;
      - przychody i koszty związane z działalnością Działu 1;
      - środki finansowe niezbędne do prowadzenia działalności przez Dział 1.
    Ponadto, Dział 1 ponosi wszystkie koszty związane z jego działalnością. Co więcej, w skład
    Działu 1 wchodzi ogół praw i obowiązków związanych z umowami zawartymi z tytułu
    działalności prowadzonej w ramach Działu 1.
    Faktyczne wyodrębnienie Działu 1 jest odzwierciedlone także w obecnie obowiązującej
    strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej. Tym samym, przed Dniem Wydzielenia, jak i na
    Dzień Wydzielenia, Dział 1 będzie stanowić odrębną jednostkę organizacyjną.
    Warto w tym miejscu wskazać, że w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego (dalej:
    „NSA”) z dnia 27 września 2011 r. (sygn. akt I FSK 1383/10), NSA zwrócił uwagę, iż: „(...) dla
    bytu zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy z 11
    marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. Nr 54, poz. 535 ze zm.) konieczny jest
    organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania, co oznacza, że zespół ten nie musi
    obejmować działów obsługujących przedsiębiorstwo pod względem niematerialnym, w

    zakresie obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej, które nie są niezbędne do
    realizacji, przez zespół tak wyodrębnionych składników majątkowych, jego określonych
    zadań gospodarczych”.
    Z kolei, w stanowisku wyrażonym przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej:
    „DKIS”) w interpretacji indywidualnej z 28 kwietnia 2020 r. (Znak: 0111-KDIB1-
    1.4010.41.2020.2.DK) wskazano, że: „organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że
    składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania.
    Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach
    prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część
    tego przedsiębiorstwa”.
    Biorąc pod uwagę powyższe rozważania, zdaniem Zainteresowanych, warunki spełnienia
    przesłanek wyodrębnienia organizacyjnego określone w powyższym wyroku NSA oraz
    interpretacji indywidualnej będą spełnione, tj. majątek związany z Działem 1 będzie
    spełniać wymogi do uznania go za zorganizowany zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań) wyodrębniony organizacyjnie i przeznaczony do
    realizacji określonych zadań gospodarczych.
    Ponadto, struktura zarządzania, podległość służbowa i funkcjonalna pracowników może
    przemawiać za wyodrębnieniem organizacyjnym (por. interpretacja DKIS z dnia 4 stycznia
    2018 r. Znak: 0114-KDIP1-1.4012.580.2017.2.KBR). Biorąc pod uwagę stanowisko DKIS, w
    ocenie Zainteresowanych, powyższe przesłanki, które przemawiają za wyodrębnieniem
    organizacyjnym powinny mieć także zastosowanie w stosunku do Działu 1, bowiem należy
    wskazać, że do Działu 1 są przypisani następujący pracownicy zatrudnieni na cały etat:
      - Dyrektor Działu 1;
      - 4 handlowców;
      - 4 osoby odpowiedzialne za wsparcie techniczne.
    Ponadto, nadzór i kontrolę nad Działem 1 (w tym pracownikami) sprawuje Dyrektor Działu
    1, który podlega bezpośrednio jednemu z trzech członków zarządu Spółki Dzielonej.
    W konsekwencji, pracownicy przypisani do Działu 1 wykonują zadania oraz pełnią
    obowiązki związane z Działem 1. Jednocześnie, w skład kierownictwa Działu 1 wchodzi
    osoba odpowiedzialna za realizację zadań dotyczących Działu 1.
    Tym samym, pracownicy oraz osoba zarządzająca, wchodzące w skład Działu 1, będą
    realizować te same obowiązki zarówno przed, jak i po Dniu Wydzielenia, co potwierdza
    istnienie wyodrębnienia organizacyjnego. W orzeczeniu NSA z dnia 22 marca 2018 r. o
    sygn. akt II FSK 808/16, NSA stwierdził, że należy: „uwzględnić przede wszystkim aspekt
    ekonomiczny, a nie stosunki prawne wynikające z krajowych regulacji z zakresu prawa
    pracy. Skoro pracownicy realizowali te same obowiązki zarówno przed zawarciem umowy
    dzierżawy, jak i w momencie dokonywania aportu, świadczy to o tym, że jest to
    zorganizowana część przedsiębiorstwa umożliwiająca prowadzenie samodzielnej
    działalności gospodarczej”.
    W tym miejscu Zainteresowani wskazują, że powyższy wyrok (o sygn. akt I FSK 1383/10)
    oraz interpretacja indywidualna (Znak: 0114-KDIP1-1.4012.580.2017.2.KBR) zostały
    wydane na gruncie ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.; dalej: „ustawa o VAT”), jednakże z uwagi na tożsamość
    definicji ZCP zawartych w ustawie o CIT i w ustawie o VAT, w opinii Zainteresowanych,
    powyższy wyrok oraz interpretacja indywidualna w pełni znajdą zastosowanie do oceny
    kwalifikacji danego zespołu składników majątkowych jako ZCP w oparciu o art. 4a pkt 4
    ustawy o CIT.
    Podsumowując, w ocenie Zainteresowanych, biorąc pod uwagę powyższą argumentację
    oraz opis zdarzenia przyszłego, kryterium wyodrębnienia organizacyjnego niezbędne dla
    istnienia ZCP będzie spełnione w opisywanej sytuacji.

    Przesłanka 2: Wyodrębnienie finansowe
    Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, a w szczególności nie
    wiąże się z koniecznością prowadzenia odrębnej księgowości dla ZCP. Przyjmuje się, iż
    wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję
    zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań do ZCP.
    DKIS w interpretacji indywidualnej z 14 marca 2017 r. Znak: 1462-IPPB5.4510.1109.2016.1.
    PW, zwrócił uwagę, iż: „w doktrynie prawniczej stawia się tezę, że minimalny poziom
    wydzielenia finansowego powinien polegać na wydzieleniu ewidencyjnym aktywów,
    pasywów oraz przychodów i kosztów związanych z ZCP. W tym kontekście istotne jest
    zastrzeżenie, że wyodrębnienie finansowe jednostki nie musi jednak oznaczać jej
    samodzielności finansowej. Przyjmuje się bowiem, że wyodrębnienie finansowe nie wiąże
    się z koniecznością prowadzenia odrębnej księgowości i sporządzania bilansu”.
    Analogiczne stanowisko zaprezentował także DKIS w interpretacji indywidualnej z 12
    stycznia 2021 r. Znak: 0111-KDIB1-2.4010.439.2020.2.DP, stwierdzając, że: „wyodrębnienie
    finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez
    odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa”.
    Mając na względzie powyższe, Zainteresowani wskazują, że na Dzień Wydzielenia
    prowadzona przez Wnioskodawcę ewidencja księgowa umożliwi przypisanie przychodów,
    kosztów, aktywów i zobowiązań do danego działu, w tym do Działu 1 (tj. zostanie ona
    wyodrębniona w księgach rachunkowych). Dokonanie takiego wyodrębnienia będzie
    możliwe na skutek możliwości bezpośredniego przypisania przychodów, kosztów,
    aktywów, zobowiązań i wierzytelności do Działu 1.
    Wyodrębnienie finansowe potwierdza również fakt, że Dział 1 posiada niezależne od
    Pozostałych Działów źródła przychodów. Przychody generowane przez Dział 1
    generowane są z tytułu (...).
    Ponadto, Zainteresowani szacują, że po przeprowadzeniu planowanego Podziału, Dział 1,
    który ma zostać wydzielony do Spółki Przejmującej wygeneruje w roku finansowym 2025
    obrót wynoszący około (...) zł. Należy przy tym zaznaczyć, że obrót ten ma zostać
    osiągnięty przy wykorzystaniu składników, które obecnie są przypisane do Działu 1 w
    Spółce Dzielonej i które mają zostać przeniesione na Spółkę Przejmującą w drodze
    planowanego Podziału.
    Należy również podkreślić, że możliwe jest dokonanie szczegółowego wyodrębnienia
    aktywów i pasywów i ich przypisanie do poszczególnych działów Spółki Dzielonej, w tym
    do Działu 1, co potwierdza bezpośrednio opis wyodrębniania organizacyjnego i
    finansowego we wcześniejszej części wniosku.
    Podsumowując, w ocenie Zainteresowanych, biorąc pod uwagę powyższą argumentację
    oraz opis zdarzenia przyszłego, kryterium wyodrębnienia finansowego niezbędne dla
    istnienia ZCP będzie spełnione w opisywanej sytuacji.
    Przesłanka 3: Wyodrębnienie funkcjonalne oraz zdolność do funkcjonowania jako
    niezależne przedsiębiorstwo
    Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć z kolei jako zdolność zespołu składników
    materialnych i niematerialnych do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym. Podkreśla się, iż zespół tychże składników powinien być na tyle
    wyodrębniony, aby mógł on stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
    realizujące określone zadania gospodarcze. ZCP musi zatem stanowić funkcjonalnie
    odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia
    działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część
    mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona –

    obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy.
    Zdolność ta oznacza możliwość samodzielnego działania na rynku, w oparciu o
    wyodrębnione składniki jako odrębny podmiot prowadzący zadania gospodarcze
    realizowane w ramach dotychczasowego przedsiębiorstwa. Jak wskazuje się w
    interpretacjach indywidualnych tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako
    potencjalną zdolność ZCP do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego
    podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa.
    Co więcej, składniki majątkowe tworzące ZCP powinny pozostawać we wzajemnych
    relacjach, pozwalając na stwierdzenie, iż jest to coś więcej niż tylko przypadkowy zbiór
    elementów. Składniki te powinny zatem tworzyć pewną całość, których punktem
    odniesienia jest rola, jaką odgrywają one w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa.
    Powyższe stanowisko potwierdzają interpretacje indywidualne organów podatkowych
    wydawane w indywidualnych sprawach podatników. Przykładowo, DKIS w interpretacji
    indywidualnej z dnia 17 listopada 2020 r. Znak: 0111-KDIB1-2.4010.412.2020.1.BD
    wskazał, że: „wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie
    się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do
    niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to
    jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa”.
    Jak wskazali Zainteresowani w opisie zdarzenia przyszłego, Dział 1 oraz Pozostałe Działy
    Spółki Dzielonej zajmują się innym rodzajem działalności gospodarczej. Oznacza to, że
    każdy z tych działów stanowi odrębną całość i może funkcjonować samodzielnie, co
    potwierdza m.in. praktyka rynku oraz odrębność wykorzystanych środków trwałych,
    dostawców i klientów.
    Za wyodrębnieniem funkcjonalnym powinno przemawiać również to, iż Dział 1 będzie
    zdolny do samodzielnego generowania przychodów. Prowadzona przez Wnioskodawcę
    działalność operacyjna związana z Działem 1 już teraz jest źródłem przychodów, w związku
    z czym jej wydzielenie do Spółki Przejmującej nie powinno wpłynąć na powyższą
    okoliczność (tj. zdolność do samodzielnego generowania przychodów) z uwagi na różne
    rodzaje działalności każdego z działów. Jak zostało bowiem wspomniane we wcześniejszej
    części wniosku, działalność wykonywana w ramach Działu 1 polega m.in. na (...).
    Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Zainteresowanych, Dział 1 będzie stanowić
    wyodrębnioną funkcjonalnie całość, zdolną do funkcjonowania jako niezależne
    przedsiębiorstwo. Po dokonaniu planowanego Podziału, Dział 1 będzie kontynuował
    działalność w zakresie prowadzonej dotychczas działalności operacyjnej. Zadania te będą
    realizowane przy użyciu przypisanych na podstawie planu podziału składników
    materialnych i niematerialnych. Składniki te nie będą w żadnym razie przypadkowym
    zbiorem elementów, gdyż będą wykorzystywane w prowadzonej przez Dział 1 działalności.
    Jednocześnie zespół składników majątkowych przypisanych do Działu 1 będzie
    wystarczający do realizacji funkcji gospodarczych (jak przedstawiono w opisie zdarzenia
    przyszłego).
    Ponadto, Dział 1 posiada przypisanych i specjalnie wyspecjalizowanych pracowników oraz
    kierownictwo odpowiedzialne za nadzór i kontrolę.
    Biorąc pod uwagę powyższe, zespół składników majątkowych tworzący Dział 1 będzie miał
    możliwość funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo zdolne do samodzielnej
    realizacji zadań gospodarczych. Jako kryterium potwierdzające zdolność do

    funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo, w praktyce, wskazuje się na możliwość
    samodzielnego działania na rynku jako odrębny podmiot, prowadzący zadania
    gospodarcze realizowane w obecnym przedsiębiorstwie. Powyższą argumentację można
    znaleźć w licznych interpretacjach prawa podatkowego oraz w wyrokach sądów
    administracyjnych. Przykładowo, DKIS w interpretacji indywidualnej z dnia 17 sierpnia
    2018 r. Znak: 0111-KDIB3-1.4012.481.2018.1.JP wskazał, że: „zorganizowana część
    przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo samodzielna, zanim dojdzie do transakcji
    zbycia. Zatem wydzielona jednostka jeszcze przed jej zbyciem powinna uzyskać
    samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce. Skutki prawne po stronie zbywcy
    nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i niepewnych (samodzielne
    realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym podmiocie (u nabywcy)”.
    Powyższa interpretacja indywidualna (tj. Znak: 0111-KDIB3-1.4012.481.2018.1.JP) została
    wydana na gruncie ustawy o VAT, jednakże z uwagi na tożsamość definicji ZCP zawartych
    w ustawie o CIT i w ustawie o VAT, w opinii Zainteresowanych, w pełni znajduje
    zastosowanie również do oceny kwalifikacji danego zespołu składników majątkowych jako
    ZCP w oparciu o art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Dodatkowo, NSA w wyroku z dnia 23 marca 2012 r. (sygn. akt II FSK 1643/10) orzekł, że
    „zawarta w art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p. definicja nie wymaga, aby zespół składników, o którym
    w niej mowa, obejmował wszelkie elementy obsługi funkcjonowania przedsiębiorstwa,
    gdyż zawęża ona pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa do składników
    materialnych i niematerialnych pozwalających na realizację określonych zadań
    gospodarczych, jako niezależne przedsiębiorstwo”.
    Zdaniem Zainteresowanych, na Dzień Wydzielenia i po planowanym Podziale, Dział 1
    będzie w stanie odrębnie planować, inicjować, kontrolować i realizować swoje działania
    gospodarcze, w tym, w szczególności, realizować umowy zawarte z kontrahentami, jak
    również osiągać przychody przy wykorzystaniu alokowanych składników majątkowych
    oraz przy zaangażowaniu przypisanych pracowników i kierownictwa. Należy także
    podkreślić, że po Podziale działalność związana z Działem 1 będzie kontynuowana przez
    Spółkę Przejmującą. W związku z powyższym, na moment Podziału zespół składników
    majątkowych alokowany do Działu 1 będzie stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące przypisane mu zadania gospodarcze.
    Tym samym, w ocenie Zainteresowanych, biorąc pod uwagę powyższą argumentację oraz
    opis zdarzenia przyszłego, kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego oraz zdolność do
    funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo, które są niezbędne dla istnienia ZCP
    będą spełnione w opisywanej sytuacji.
    W świetle powyższej argumentacji, zdaniem Zainteresowanych, wyodrębniony przez
    Wnioskodawcę Dział 1, do którego przypisane zostaną składniki majątkowe wskazane w
    opisie zdarzenia przyszłego, będzie stanowić ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania nr 2
    ZCP została zdefiniowana przez ustawodawcę w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Zgodnie z tą
    definicją poprzez ZCP rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    O ZCP można mówić w sytuacji, w której zespół składników majątkowych i
    niemajątkowych spełnia łącznie następujące przesłanki:
    - stanowiący zespół składników materialnych i niematerialnych pozostających w
      funkcjonalnym związku i przeznaczonych do wykonywania określonych zadań
      gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne);
    - posiadający określone, wydzielone miejsce w strukturze organizacyjnej istniejącego
      przedsiębiorstwa (wyodrębnienie organizacyjne);

    - będący finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie
      finansowe);
    - zespół tychże składników materialnych i niematerialnych może stanowić odrębne
      przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.
    Przesłanka 1: Wyodrębnienie organizacyjne
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że ZCP ma swoje miejsce w strukturze
    organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. W doktrynie zwraca się uwagę, że
    organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub
    innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że
    składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania.
    Cecha to powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach
    prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część
    tego przedsiębiorstwa.
    Działalność gospodarcza Wnioskodawcy składa się z niezależnych od siebie działów
    biznesowych, które są wyodrębnione w jego strukturze organizacyjnej i do których zaliczyć
    można m.in. Dział 1 oraz Pozostałe Działy (m.in. dział (...), dział (...), dział (...) oraz dział (...)).
    Każdy z tych działów posiada odrębny zespół składników materialnych i niematerialnych,
    niezbędnych do realizacji określonych zadań gospodarczych. Wśród składników
    przypisanych do Pozostałych Działów Spółki Dzielonej znajdują się:
    - środki trwałe i wyposażenie oraz wartości niematerialne i prawne związane z
      funkcjonowaniem Pozostałych Działów, tj. m.in. urządzenia (np. komputery oraz
      związane z nimi wyposażenie informatyczne) oraz środki transportu (np.
      samochody);
    - wierzytelności i zobowiązania wynikające z umów związanych z Pozostałymi Działami,
      w tym rozliczenia międzyokresowe i rezerwy;
    - należności i zobowiązania publicznoprawne związane z Pozostałymi Działami;
    - właściwa dla Pozostałych Działów infrastruktura IT niezbędna do funkcjonowania
      środowiska informatycznego;
    - prawa i obowiązki wynikające z umów o prace zawartych z pracownikami, którzy
      wykonują czynności związane z Pozostałymi Działami;
    - przychody i koszty związane z działalnością Pozostałych Działów;
    - środki finansowe niezbędne do prowadzenia działalności przez Pozostałe Działy Spółki
      Dzielonej.
    Należy podkreślić, że Pozostałe Działy ponoszą wszystkie koszty związane z jego (winno
    być: „swoją” – przypis organu) działalnością. Co więcej, w skład Pozostałych Działów
    wchodzi ogół praw i obowiązków związanych z umowami zawartymi z tytułu działalności
    prowadzonej w ramach danego Pozostałego Działu.
    Faktyczne wyodrębnienie każdego z Pozostałych Działów jest odzwierciedlone także w
    obecnie obowiązującej strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej. Tym samym, przed
    Dniem Wydzielenia, jak i na Dzień Wydzielenia, Pozostałe Działy będą stanowić odrębną
    jednostkę organizacyjną.
    Warto w tym miejscu wskazać, że w wyroku NSA z dnia 27 września 2011 r. o sygn. akt I
    FSK 1383/10, NSA zwrócił uwagę, iż: „(...) dla bytu zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.
    U. Nr 54, poz. 535 ze zm.) konieczny jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w
    istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
    zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
    zadania, co oznacza, że zespół ten nie musi obejmować działów obsługujących

    przedsiębiorstwo pod względem niematerialnym, w zakresie obsługi kadrowej,
    informatycznej i finansowej, które nie są niezbędne do realizacji, przez zespół tak
    wyodrębnionych składników majątkowych, jego określonych zadań gospodarczych”.
    Z kolei, w stanowisku wyrażonym przez DKIS w interpretacji indywidualnej z 28 kwietnia
    2020 r. Znak: 0111-KDIB1-1.4010.41.2020.2.DK wskazano, że: „organizacyjny aspekt
    wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać
    cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a
    więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników
    tworzących część tego przedsiębiorstwa”.
    Biorąc pod uwagę powyższe rozważania, zdaniem Zainteresowanych, warunki spełnienia
    przesłanek wyodrębnienia organizacyjnego określone w powyższym wyroku NSA oraz
    interpretacji indywidualnej będą spełnione, tj. majątek związany z Pozostałymi Działami
    będzie spełniać wymogi do uznania go za zorganizowany zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań) wyodrębniony organizacyjnie i przeznaczony do
    realizacji określonych zadań gospodarczych.
    Ponadto, struktura zarządzania, podległość służbowa i funkcjonalna pracowników może
    przemawiać za wyodrębnieniem organizacyjnym (por. interpretacja DKIS z dnia 4 stycznia
    2018 r. Znak: 0114-KDIP1-1.4012.580.2017.2.KBR). Biorąc pod uwagę stanowisko DKIS, w
    ocenie Zainteresowanych, powyższe przesłanki, które przemawiają za wyodrębnieniem
    organizacyjnym powinny mieć także zastosowanie w stosunku do Pozostałych Działów,
    bowiem należy wskazać, że nadzór i kontrolę nad każdym z Pozostałych Działów (w tym
    pracownikami) sprawuje właściwy dyrektor (inny niż ma to miejsce w przypadku Działu 1),
    który podlega bezpośrednio jednemu z członków zarządu Spółki Dzielonej. Ponadto
    wskazać należy, że osoby odpowiedzialne za nadzór i kontrolę każdego z Pozostałych
    Działów oraz Działu 1 (odpowiedni Dyrektorzy) podlegają pod różnych członków zarządu
    Spółki Dzielonej.
    W konsekwencji, pracownicy przypisani do każdego z Pozostałych Działów wykonują
    zadania oraz pełnią obowiązki związane ze specyfiką danego Pozostałego Działu.
    Jednocześnie, w skład kierownictwa poszczególnych Pozostałych Działów wchodzą osoby
    odpowiedzialne za realizację zadań dotyczących specyfiki danego Pozostałego Działu.
    Tym samym, pracownicy oraz osoby zarządzające wchodzące w skład Pozostałych Działów
    będą realizować te same obowiązki zarówno przed, jak i po Dniu Wydzielenia, co
    potwierdza istnienie wyodrębnienia organizacyjnego. W orzeczeniu NSA z dnia 22 marca
    2018 r. o sygn. akt II FSK 808/16, NSA stwierdził, że należy: „uwzględnić przede wszystkim
    aspekt ekonomiczny, a nie stosunki prawne wynikające z krajowych regulacji z zakresu
    prawa pracy. Skoro pracownicy realizowali te same obowiązki zarówno przed zawarciem
    umowy dzierżawy, jak i w momencie dokonywania aportu, świadczy to o tym, że jest to
    zorganizowana część przedsiębiorstwa umożliwiająca prowadzenie samodzielnej
    działalności gospodarczej”.
    Powyższy wyrok (o sygn. akt I FSK 1383/10) oraz interpretacja indywidualna (Znak: 0114-
    KDIP1-1.4012.580.2017.2.KBR) zostały wydane na gruncie ustawy o VAT, jednakże z uwagi
    na tożsamość definicji ZCP zawartych w ustawie o CIT i w ustawie o VAT, w opinii
    Zainteresowanych, powyższy wyrok oraz interpretacja indywidualna w pełni znajdą
    zastosowanie do oceny kwalifikacji danego zespołu składników majątkowych jako ZCP w
    oparciu o art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Podsumowując, w ocenie Zainteresowanych, biorąc pod uwagę powyższą argumentację
    oraz opis zdarzenia przyszłego, kryterium wyodrębnienia organizacyjnego niezbędne dla
    istnienia ZCP będzie spełnione w opisywanej sytuacji.
    Przesłanka 2: Wyodrębnienie finansowe
    Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, a w szczególności nie
    wiąże się z koniecznością prowadzenia odrębnej księgowości dla ZCP. Przyjmuje się, iż

    wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję
    zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań do ZCP.
    DKIS w interpretacji indywidualnej z 14 marca 2017 r. Znak: 1462-IPPB5.4510.1109.2016.1.
    PW, zwrócił uwagę, iż: „w doktrynie prawniczej stawia się tezę, że minimalny poziom
    wydzielenia finansowego powinien polegać na wydzieleniu ewidencyjnym aktywów,
    pasywów oraz przychodów i kosztów związanych z ZCP. W tym kontekście istotne jest
    zastrzeżenie, że wyodrębnienie finansowe jednostki nie musi jednak oznaczać jej
    samodzielności finansowej. Przyjmuje się bowiem, że wyodrębnienie finansowe nie wiąże
    się z koniecznością prowadzenia odrębnej księgowości i sporządzania bilansu”.
    Analogiczne stanowisko zaprezentował także DKIS w interpretacji indywidualnej z 12
    stycznia 2021 r. Znak: 0111-KDIB1-2.4010.439.2020.2.DP, stwierdzając, że: „wyodrębnienie
    finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez
    odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa”.
    Mając na względzie powyższe, Zainteresowani wskazują, iż na Dzień Wydzielenia
    prowadzona przez Wnioskodawcę ewidencja księgowa umożliwi przypisanie przychodów,
    kosztów, aktywów i zobowiązań do danego działu, w tym do każdego z Pozostałych
    Działów (tj. zostanie ona wyodrębniona w księgach rachunkowych). Dokonanie takiego
    wyodrębnienia będzie możliwe na skutek możliwości bezpośredniego przypisania
    przychodów, kosztów, aktywów, zobowiązań i wierzytelności do każdego z Pozostałych
    Działów.
    Wyodrębnienie finansowe potwierdza również fakt, że Pozostałe Działy posiadają
    niezależne od Działu 1 źródła przychodów. Przychody generowane przez Pozostałe Działy
    generowane są m.in. z tytułu (...). (...)..
    Wskazać więc należy, że działalność (...) realizowana przez Pozostałe Działy różni się w
    zakresie (...).
    Na dzień składania niniejszego Wniosku Zainteresowani szacują, że Dział 1, który ma
    zostać przeniesiony do Spółki Przejmującej, wygeneruje w roku finansowym 2025 roczny
    obrót w wysokości około (...) zł. Wynik ten ma zostać osiągnięty w drodze (...). Z drugiej
    strony Zainteresowani szacują, że Pozostałe Działy zajmujące się (...), które pozostaną w
    Spółce Dzielonej wygenerują w roku finansowym 2025 roczny obrót w wysokości około (...)
    zł. Wynik ten ma zostać osiągnięty w drodze (...).
    Ponadto, Zainteresowani szacują, że po przeprowadzeniu planowanego Podziału,
    Pozostałe Działy, które mają pozostać w Spółce Dzielonej wygenerują w roku finansowym
    2025 obrót wynoszący około (...0 zł. Należy przy tym zaznaczyć, że obrót ten ma zostać
    osiągnięty przy wykorzystaniu składników, które obecnie są przypisane do Działu (...) w
    Spółce Dzielonej.
    Należy również podkreślić, że możliwe jest dokonanie szczegółowego wyodrębnienia
    aktywów i pasywów i ich przypisanie do poszczególnych działów Spółki Dzielonej, co
    potwierdza bezpośrednio opis wyodrębniania organizacyjnego i finansowego we
    wcześniejszej części wniosku.
    Podsumowując, w ocenie Zainteresowanych, biorąc pod uwagę powyższą argumentację
    oraz opis zdarzenia przyszłego, kryterium wyodrębnienia finansowego niezbędne dla
    istnienia ZCP będzie spełnione w opisywanej sytuacji.
    Przesłanka 3: Wyodrębnienie funkcjonalne oraz zdolność do funkcjonowania jako
    niezależne przedsiębiorstwo
    Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć z kolei jako zdolność zespołu składników
    materialnych i niematerialnych do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym. Podkreśla się, iż zespół tychże składników powinien być na tyle

    wyodrębniony, aby mógł on stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
    realizujące określone zadania gospodarcze. ZCP musi zatem stanowić funkcjonalnie
    odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia
    działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część
    mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona –
    obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy.
    Zdolność ta oznacza możliwość samodzielnego działania na rynku, w oparciu o
    wyodrębnione składniki jako odrębny podmiot prowadzący zadania gospodarcze
    realizowane w ramach dotychczasowego przedsiębiorstwa. Jak wskazuje się w
    interpretacjach indywidualnych tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako
    potencjalną zdolność ZCP do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego
    podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa.
    Co więcej, składniki majątkowe tworzące ZCP powinny pozostawać we wzajemnych
    relacjach, pozwalając na stwierdzenie, iż jest to coś więcej niż tylko przypadkowy zbiór
    elementów. Składniki te powinny zatem tworzyć pewną całość, których punktem
    odniesienia jest rola, jaką odgrywają one w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa.
    Powyższe stanowisko potwierdzają interpretacje indywidualne organów podatkowych
    wydawane w indywidualnych sprawach podatników. Przykładowo, DKIS w interpretacji
    indywidualnej z dnia 17 listopada 2020 r. Znak: 0111-KDIB1-2.4010.412.2020.1.BD
    wskazał, że: „wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie
    się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do
    niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to
    jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa”.
    Jak wskazali Zainteresowani w opisie zdarzenia przyszłego, Dział 1 oraz Pozostałe Działy
    zajmują się innym rodzajem działalności gospodarczej. Oznacza to, że każdy z tych działów
    stanowi odrębną całość i może funkcjonować samodzielnie, co potwierdza m.in. praktyka
    rynku oraz odrębność wykorzystanych środków trwałych, dostawców i klientów.
    Za wyodrębnieniem funkcjonalnym powinno przemawiać również to, iż Pozostałe Działy
    będą zdolne do samodzielnego generowania przychodów. Prowadzona przez
    Wnioskodawcę działalność operacyjna związana z każdym z działów już teraz jest źródłem
    przychodów, w związku z czym jej wyodrębnienie nie powinno wpłynąć na powyższą
    okoliczność (tj. zdolność do samodzielnego generowania przychodów) z uwagi na różne
    rodzaje działalności każdego z obu opisywanych działów. Jak zostało bowiem wspomniane
    we wcześniejszej części wniosku, działalność wykonywana w ramach części Pozostałych
    Działów polega m.in. na (...).
    Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Zainteresowanych, Pozostałe Działy będą stanowić
    wyodrębnioną funkcjonalnie całość, zdolną do funkcjonowania jako niezależne
    przedsiębiorstwo. Prowadzona przez Wnioskodawcę działalność za pośrednictwem
    Pozostałych Działów już teraz wiąże się z realizacją odrębnych zadań gospodarczych,
    których celem jest przede wszystkim (...). Po dokonaniu planowanego Podziału, Pozostałe
    Działy będą kontynuowały działalność w zakresie prowadzonej dotychczas działalności
    operacyjnej. Zadania te będą realizowane przy użyciu przypisanych składników
    materialnych i niematerialnych, które w żadnym razie nie są przypadkowym zbiorem
    elementów, gdyż będą wykorzystywane w prowadzonej przez Pozostałe Działy

    działalności. Jednocześnie zespół składników majątkowych przypisanych do każdego z
    Pozostałych Działów będzie wystarczający do realizacji funkcji gospodarczych (został on
    przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego).
    Ponadto, Pozostałe Działy posiadają przypisanych i specjalnie wyspecjalizowanych
    pracowników oraz kierownictwo odpowiedzialne za nadzór i kontrolę.
    Biorąc pod uwagę powyższe, zespół składników majątkowych tworzący Pozostałe Działy
    będzie miał możliwość funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo zdolne do
    samodzielnej realizacji zadań gospodarczych. Jako kryterium potwierdzające zdolność do
    funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo, w praktyce, wskazuje się na możliwość
    samodzielnego działania na rynku jako odrębny podmiot, prowadzący zadania
    gospodarcze realizowane w obecnym przedsiębiorstwie. Powyższą argumentację można
    znaleźć w licznych interpretacjach prawa podatkowego oraz w wyrokach sądów
    administracyjnych. Przykładowo, DKIS w interpretacji indywidualnej z dnia 17 sierpnia
    2018 r. Znak: 0111-KDIB3-1.4012.481.2018.1.JP wskazał, że: „zorganizowana część
    przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo samodzielna, zanim dojdzie do transakcji
    zbycia. Zatem wydzielona jednostka jeszcze przed jej zbyciem powinna uzyskać
    samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce. Skutki prawne po stronie zbywcy
    nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i niepewnych (samodzielne
    realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym podmiocie (u nabywcy)”.
    Powyższa interpretacja indywidualna (tj. Znak: 0111-KDIB3-1.4012.481.2018.1.JP) została
    wydana na gruncie ustawy o VAT, jednakże z uwagi na tożsamość definicji ZCP zawartych
    w ustawie o CIT i w ustawie o VAT, w opinii Zainteresowanych, powyższa interpretacja
    indywidualna w pełni znajduje zastosowanie do oceny kwalifikacji danego zespołu
    składników majątkowych jako ZCP w oparciu o art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Dodatkowo, NSA w wyroku z dnia 23 marca 2012 r. (sygn. akt II FSK 1643/10) orzekł, że
    „zawarta w art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p. definicja nie wymaga, aby zespół składników, o którym
    w niej mowa, obejmował wszelkie elementy obsługi funkcjonowania przedsiębiorstwa,
    gdyż zawęża ona pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa do składników
    materialnych i niematerialnych pozwalających na realizację określonych zadań
    gospodarczych, jako niezależne przedsiębiorstwo”.
    Zdaniem Zainteresowanych, na Dzień Wydzielenia i po planowanym Podziale, Pozostałe
    Działy będą w stanie odrębnie planować, inicjować, kontrolować i realizować swoje
    działania gospodarcze, w tym, w szczególności, realizować umowy zawarte z
    kontrahentami, jak również osiągać przychody przy wykorzystaniu alokowanych
    składników majątkowych oraz przy zaangażowaniu przypisanych pracowników i
    kierownictwa. Należy także podkreślić, że po Podziale działalność związana z Pozostałymi
    Działami będzie kontynuowana przez Spółkę Dzieloną. W związku z powyższym, na
    moment Podziału zespół składników majątkowych alokowany do Pozostałych Działów
    będzie stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane mu
    zadania gospodarcze.
    Tym samym, w ocenie Zainteresowanych, biorąc pod uwagę powyższą argumentację oraz
    opis zdarzenia przyszłego, kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego oraz zdolność do
    funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo, które są niezbędne dla istnienia ZCP
    będą spełnione w opisywanej sytuacji.
    W świetle powyższej argumentacji, zdaniem Zainteresowanych, wyodrębnione przez
    Wnioskodawcę Pozostałe Działy, do których przypisane zostaną składniki majątkowe
    wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, będzie stanowić ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4
    ustawy o CIT.
    Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania nr 3
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, przychodem w spółce podlegającej podziałowi
    jest wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub
    nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub wydzielenia albo

    wyodrębnienia, w przypadku gdy majątek przejmowany na skutek podziału, a przy
    podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek
    pozostający w spółce nie stanowią ZCP. Do ustalenia wartości przychodu, zgodnie z art. 12
    ust. 1 pkt 9 ustawy CIT, należy stosować odpowiednio art. 14 ust. 2 i ust. 3 ustawy o CIT.
    Z kolei art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT stanowi, że do przychodów w spółce podlegającej
    podziałowi nie zalicza się wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki
    przejmujące lub nowo zawiązane, ustalonej na dzień podziału lub wydzielenia albo dzień
    wyodrębnienia, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez
    wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce,
    stanowią ZCP.
    Tym samym, jeśli składniki majątkowe przejmowane na skutek podziału oraz składniki
    majątkowe pozostające w spółce stanowią ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to
    spółka dzielona nie uzyskuje przychodu, zaś podział przez wydzielenie jest dla tej spółki
    neutralny podatkowo na gruncie CIT.
    W świetle powyższego, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający
    opodatkowaniu CIT, jeżeli składniki majątkowe przejmowane na skutek planowanego
    Podziału oraz składniki majątkowe pozostające u Wnioskodawcy stanowić będą ZCP na
    gruncie przepisów ustawy o CIT.
    Jak wskazali Zainteresowani w opisie zdarzenia przyszłego, planowane jest dokonanie
    podziału przez wydzielenie w trybie przewidzianym w art. 529 § 1 pkt 4 KSH (podział przez
    wydzielenie), w wyniku którego dojdzie do przejęcia przez Spółkę Przejmującą działalności
    Działu 1 wykonywanej obecnie w ramach struktury Spółki Dzielonej.
    Na skutek podziału, Spółka Przejmująca przejmie składniki majątkowe wchodzące w skład
    Działu 1, zaś Wnioskodawca w dalszym ciągu będzie kontynuował działalność Pozostałych
    Działów.
    Dodatkowo, należy zauważyć, że wyłączenia z przychodów, o którym mowa w art. 12 ust. 4
    pkt 3h ustawy o CIT nie stosuje się, zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, w przypadkach,
    gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany
    udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania. Stosownie zaś do art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, jeżeli połączenie spółek,
    podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały
    przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13
    domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie
    lub uchylenie się od opodatkowania.
    Zainteresowani w tym miejscu jednak zaznaczają, że planowany Podział (podział przez
    wydzielenie) opisany w niniejszym wniosku odbędzie się z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych celów podziału nie jest uniknięcie lub
    uchylenie się od opodatkowania – będzie nim skonsolidowanie działalności wykonywanej
    przez Dział 1 w jednym podmiocie z Grupy, który prowadzi działalność w Polsce, tj. w
    Spółce B. Tym samym, do analizowanego przypadku mogą znaleźć zastosowanie przepisy
    art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.
    Jednocześnie, Zainteresowani wskazują, że przedmiotem pytania nr 3 nie jest ocena czy
    planowany podział przez wydzielenie zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych. Dlatego dla potrzeb rozpatrzenie niniejszego wniosku, należy przyjąć, że
    art. 12 ust. 13 ustawy o CIT nie powinien mieć zastosowania.
    Stosownie do argumentacji przedstawionej przez Zainteresowanych w uzasadnieniu
    stanowisk do pytań nr 1 oraz 2 wniosku, w ocenie Zainteresowanych, zarówno Dział 1, jak
    i Pozostałe Działy, spełniać będą wszystkie przesłanki niezbędne do uznania ich za ZCP w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, w związku z czym po stronie Wnioskodawcy nie
    powstanie przychód podlegający opodatkowaniu CIT stosownie do dyspozycji 12 ust. 1 pkt
    9 w związku z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.

    Ponieważ żaden inny przepis nie przewiduje powstania po stronie spółki dzielonej
    przychodu, zdaniem Zainteresowanych, planowany Podział Spółki Dzielonej pozostanie
    dla Wnioskodawcy zdarzeniem neutralnym podatkowo.
    Mając na uwadze, że w ocenie Zainteresowanych, wyodrębnione przez Wnioskodawcę
    Dział 1 oraz Pozostałe Działy będą stanowić ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT w
    związku z planowanym Podziałem Wnioskodawcy, który zostanie przeprowadzony w
    trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH (podział przez wydzielenie), to po stronie Wnioskodawcy nie
    powstanie przychód na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 9 w związku z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy
    o CIT.
    Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania nr 4
    Stosownie do treści art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem
    dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych
    oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. h ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych
    uważa się przychody wspólnika spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek
    podziału, a przy podziale przez wydzielenie – majątek przejmowany na skutek podziału lub
    majątek pozostający w spółce, nie stanowią ZCP.
    Jednocześnie w myśl art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT, za przychody z zysków
    kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem
    art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym
    przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w
    tym:
    - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
      następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej
      lub spółki,
    - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
    - przychody spółki dzielonej.
    Jednocześnie, zgodnie z przepisem art. 7b ust. 1a ustawy o CIT wprowadzonym do ustawy
    z początkiem 2022 r., za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane
    w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Należy przy tym wskazać, iż przepisy art. 7b ustawy o CIT stanowią jedynie wskazówkę w
    zakresie źródła przychodów, do którego powinny zostać przypisane ww. kategorie
    przychodów, zaś kwestia powstania ewentualnego przychodu w wyniku podziału po
    stronie udziałowca spółki dzielonej została uregulowana w art. 12 ust. 1 pkt 8b i pkt 8ba w
    związku z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b, przychodem wspólnika spółki dzielonej jest ustalona na
    dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej
    lub nowo zawiązanej przydzielonych udziałowcowi (akcjonariuszowi) spółki dzielonej, jeżeli
    majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie – majątek
    przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią ZCP. Do
    ustalenia wartości przychodu, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy CIT, należy stosować
    odpowiednio art. 14 ust. 2 ustawy o CIT.
    Z kolei art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, stanowi, że przychodem wspólnika w przypadku
    połączenia lub podziału spółek, jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub
    podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej
    przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub
    podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.
    Stosownie do art. 4a pkt 16a ustawy o CIT, za wartość emisyjną udziałów (akcji) uważa się
    cenę, po jakiej obejmowane są udziały, określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie

    ich braku – w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości
    rynkowej tych udziałów.
    W myśl natomiast art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się, w
    przypadku połączenia lub podziału spółek, przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub
    dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę
    przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba jeżeli:
    a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub
      objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
      podziału podmiotów, oraz
    b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
      przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż
      wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
      przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
      podziału.
    Tym samym, po stronie wspólnika spółki dzielonej nie powstanie przychód, o którym
    mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, w wysokości wartości emisyjnej udziałów
    (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o
    CIT, o ile zastosowania nie znajdzie przepis art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT.
    Zdaniem Zainteresowanych, jak wykazano wcześniej, majątek przejmowany (tj. Dział 1) na
    skutek wydzielenia do Spółki Przejmującej, a także majątek pozostający w Spółce Dzielonej
    (tj. Pozostałe Działy), będą stanowić ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. W
    związku z tym, wspólnik Spółki Dzielonej (tj. C.) nie uzyska przychodu, o którym mowa w
    art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT. Ewentualne zastosowanie może mieć jedynie art. 12 ust.
    1 pkt 8ba ustawy o CIT.
    Jednak przychód z tytułu art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT nie powstanie, o ile w
    przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego będzie możliwe zastosowanie wyłączenia z
    art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT. Dlatego należy rozważyć czy obie przesłanki wymienione
    w tym przepisie są spełnione w przypadku opisywanego zdarzenia przyszłego.
    Poczynając od przesłanki pierwszej, określonej w art. 12 ust. 4 pkt 12 lit. a ustawy o CIT,
    należy wskazać, że:
      - Spółka Przejmowana została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym wpisem
        z dnia (...) r. Również od tego dnia, jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej jest
        C.;
      - Spółka Dzielona została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym wpisem z
        dnia (...) r. Od tego dnia, holenderska spółka należąca do Grupy, tj. D. była jedynym
        wspólnikiem Spółki Dzielonej. Jednakże, w listopadzie 2024 r. Grupa podjęła decyzję
        o likwidacji spółki D. W związku z tym zdarzeniem, zgodnie z wpisem do Krajowego
        Rejestru Sądowego z dnia 29 listopada 2024 r., jedynym wspólnikiem Spółki
        Dzielonej jest aktualnie C.
    Biorąc pod uwagę powyższe, a więc fakt, że w listopadzie 2024 r. holenderska spółka D.
    (dotychczasowy wspólnik Spółki Dzielonej) przeszła postępowanie likwidacyjne i w związku
    z tym, jedynym wspólnikiem Spółki Dzielonej stała się C., to nie doszło do spełnienia
    dyspozycji wynikającej z art. 12 ust. 4 pkt 12 lit. a ustawy o CIT, tj. odnośnie „przydzielenia”
    udziałów w podmiocie dzielonym w wyniku innego łączenia. Jak bowiem wynika z art. 492
    § 1 pkt 1 KSH, połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki
    (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka
    przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej.
    Jak wynika z treści art. 12 ust. 4 pkt 12 lit. a ustawy o CIT przepis ten wyklucza możliwość
    skorzystania ze zwolnienia dla wspólników spółek dzielonych, którzy nabyli udziały w
    spółce dzielonej w wyniku przydzielenia w ramach połączenia zgodnie z KSH.

    Natomiast, w ocenie Zainteresowanych, na gruncie powyższego postępowania
    likwidacyjnego holenderskiej spółki D., nie doszło do przydzielenia C. udziałów w Spółce
    Dzielonej, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 12 lit. a ustawy o CIT.
    Na skutek omawianej likwidacji doszło do sukcesji majątku z D. do C., który obejmował
    także wszystkie udziały w Spółce Dzielonej (x udziałów). Jednocześnie, w ocenie
    Zainteresowanych, nie doszło do objęcia udziałów przez C. w Spółce Dzielonej na skutek
    połączenia, o którym mowa w przepisach KSH dotyczących połączeń.
    W konsekwencji, na gruncie literalnej wykładni art. 12 ust. 4 pkt 12 lit. a ustawy o CIT, w
    ocenie Zainteresowanych, przesłanka warunkująca niepowstanie przychodu (tj. z tytułu
    art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT), znajdzie zastosowanie w odniesieniu do C.
    Przechodząc z kolei do przesłanki drugiej (tj. wynikającej z art. 12 ust. 4 pkt 12 lit. b ustawy
    o CIT), zgodnie z którą wyłączenie z przychodów znajdzie zastosowanie, jeżeli przyjęta
    przez wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez
    spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w
    spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów
    podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału podmiotów, to Wnioskodawca
    podkreśla, że w wyniku planowanego Podziału przez wydzielenie, powyższy warunek
    zostanie spełniony.
    Powyższe dotyczy C. w zakresie wartości podatkowej udziałów dla celów CIT w Polsce (tzn.
    kontynuacja wyceny dla celów podatkowych wynika wprost z przepisów ustawy o CIT).
    Ponadto, z ostrożności należy wskazać, że zgodnie z przyjętym w opisie zdarzenie
    przyszłego założeniem, C. kontynuować będzie wycenę udziałów również dla celów
    podatku dochodowego w państwie swojej rezydencji podatkowej (Holandii).W
    konsekwencji, przyjęta przez wspólnika Spółki Dzielonej (tj. C.) dla celów podatkowych
    wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż
    wartość udziałów (akcji) w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla
    celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału. Wobec tego, omawiana przesłanka
    również zostanie spełniona.
    Biorąc pod uwagę powyższe, spełnienie dwóch przesłanek z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o
    CIT, umożliwia jego zastosowanie.
    Tym samym, mając na uwadze treść przywołanych powyżej przepisów, należy stwierdzić,
    że jeśli majątek przejmowany na skutek podziału przez Spółkę Przejmującą, a także
    majątek pozostający w Spółce Dzielonej, będą stanowić ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4
    ustawy o CIT, to wspólnik Spółki Dzielonej (tj. C.) nie uzyska przychodu, o którym mowa w
    art. 12 ust. 1 pkt 8b i pkt 8ba ustawy o CIT, stosownie do dyspozycji art. 12 ust. 4 pkt 12
    ustawy o CIT – ze względu na fakt, że spełnione są wymienione w tym przepisie obie
    przesłanki.
    Dodatkowo, należy zauważyć, że wyłączenia z przychodów, o którym mowa w art. 12 ust. 4
    pkt 12 ustawy o CIT nie stosuje się, zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, w przypadkach,
    gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany
    udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania. Stosownie zaś do art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, jeżeli połączenie spółek,
    podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały
    przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13
    domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie
    lub uchylenie się od opodatkowania.
    Zainteresowani w tym miejscu jednak zaznaczają, że planowany Podział (podział przez
    wydzielenie) opisany we wniosku odbędzie się z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych,
    a głównym lub jednym z głównych celów podziału nie jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania – będzie nim skonsolidowanie działalności wykonywanej przez Dział 1 w

    jednym podmiocie z Grupy, który prowadzi działalność w Polsce, tj. w Spółce B. Tym
    samym, do analizowanego przypadku mogą znaleźć zastosowanie przepisy art. 12 ust. 4
    pkt 12 ustawy o CIT.
    Jednocześnie, Zainteresowani wskazują, że przedmiotem pytania nr 4 nie jest ocena czy
    planowany Podział (podział przez wydzielenie) zostanie przeprowadzony z uzasadnionych
    przyczyn ekonomicznych. Dlatego dla potrzeb rozpatrzenie niniejszego wniosku, należy
    przyjąć, że art. 12 ust. 13 ustawy o CIT nie powinien mieć zastosowania.
    W świetle powyższego, mając na względzie fakt, że podział przez wydzielenie zostanie
    przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, po stronie C. nie powstanie
    przychód podlegający opodatkowaniu CIT, jeżeli majątek przejmowany na skutek
    planowanego Podziału przez Spółkę Przejmującą, a także majątek pozostający w Spółce
    Dzielonej, stanowić będą ZCP na gruncie przepisów ustawy o CIT, a także zostaną
    spełnione przesłanki, o których mowa w art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT.
    Mając na uwadze, że w ocenie Zainteresowanych, Dział 1 oraz Pozostałe Działy stanowią
    ZCP, to w związku z planowanym Podziałem Wnioskodawcy, który zostanie
    przeprowadzony w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH (podział przez wydzielenie), po stronie C.
    nie powstanie przychód na gruncie ustawy o CIT. W szczególności, ustalona na dzień
    poprzedzający Dzień Wydzielenia wartość emisyjna udziałów Spółki Przejmującej
    przydzielonych C. w związku z planowanym Podziałem Wnioskodawcy w trybie art. 529 § 1
    pkt 4 KSH (podział przez wydzielenie), nie będzie stanowiła dla C. przychodu podatkowego
    stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8b oraz pkt 8ba w związku z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o
    CIT.
    Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych do nowo sformułowanego pytania nr 5
    Jak wynika z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m tiret pierwszy ustawy o CIT, za przychody z zysków
    kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem
    art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym
    przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w
    tym przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
    następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub
    spółki.
    Z kolei, zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych
    uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału
    podmiotów.
    Ponadto, jak stanowi art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust.
    3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub
    podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej
    wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości
    rynkowej tych składników.
    Wskazać jednak należy, że ustawodawca w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT przewidział,
    że w przypadkach objętych hipotezą art. 12 ust. 1 pkt 8c, na zasadzie wyjątku, do
    przychodów nie zalicza się wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego
    lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze
    łączenia lub podziału podmiotów, które:
      - spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
        podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz
      - spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Mając na względzie powyższe przepisy należy wskazać, że Spółka Przejmująca nie będzie
    zobowiązana do rozpoznania przychodów w związku z planowanym Podziałem Spółki

    Dzielonej, jeżeli przyjmie w księgach podatkowych majątek składający się na Dział 1 w tej
    samej wartości podatkowej, jaka wynika z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej, a majątek
    ten zostanie przypisany do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej.
    W tym miejscu wskazać należy, że zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, powyższe
    warunki zostaną spełnione przez Spółkę Przejmującą. Oznacza to, że w związku z
    planowaną Transakcją, Spółka B. nie będzie zobowiązana do rozpoznania przychodu
    podatkowego z tytułu Podziału.
    Zdaniem Wnioskodawców, warunek przyjęcia dla celów podatkowych składników
    majątkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej zostanie
    spełniony. Stosownie do treści art. 16g ust. 9 ustawy o CIT, w razie przekształcenia formy
    prawnej, podziału albo połączenia podmiotów, z zastrzeżeniem ust. 19, dokonywanych na
    podstawie odrębnych przepisów - wartość początkową środków trwałych oraz wartości
    niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w
    ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w
    art. 9 ust. 1, podmiotu przekształcanego, połączonego albo podzielonego. Zasadę tę
    stosuje się odpowiednio do spółek niebędących osobami prawnymi, w tym również
    powstałych z przekształcenia spółki.
    W myśl art. 16g ust. 18 ustawy o CIT, przepis ust. 9 ma zastosowanie, jeżeli z odrębnych
    przepisów wynika, że podmiot powstały z przekształcenia, podziału albo połączenia lub
    podmiot istniejący, do którego przeniesiono w wyniku wydzielenia albo wyodrębnienia
    część majątku podmiotu dzielonego, wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki podmiotu
    przekształconego, połączonego albo podzielonego. Przepisu ust. 9 nie stosuje się do
    podziału podmiotów, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale
    przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie także majątek pozostający w
    podmiocie dzielonym, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W takim
    przypadku dla wyceny przejmowanego majątku przepisy ust. 1 pkt 4 lub ust. 10 stosuje się
    odpowiednio (art. 16g ust. 19 ustawy o CIT).
    Niewątpliwie, odrębnymi przepisami, o których mowa w 16g ust. 18 ustawy o CIT jest art.
    93c ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111).
    Zgodnie z art. 93c § 1 Ordynacji podatkowej, osoby prawne lub spółki komandytowo-
    akcyjne przejmujące albo osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne powstałe w
    wyniku podziału wstępują, z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem
    wyodrębnienia, we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
    obowiązki osoby prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej pozostające w
    związku z przydzielonymi im w planie podziału składnikami majątku. Jednocześnie przepis
    § 1 stosuje się, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez
    wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie także majątek osoby prawnej lub spółki
    komandytowo-akcyjnej dzielonej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (art. 93c
    § 2 Ordynacji podatkowej).
    Z powyższych przepisów Ordynacji podatkowej oraz z treści art. 16g ust. 9, 18 i 19 ustawy
    o CIT jednoznacznie wynika, że Spółka Przejmująca będzie zobowiązana przyjąć w
    księgach podatkowych wartość majątku składającego się na przejmowany Dział 1 w tej
    samej wartości podatkowej, jaka wynika z ksiąg Spółki Dzielonej.
    W dalszej kolejności wskazać należy, że stosownie do treści art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o
    CIT, przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona na
    dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych
    udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.
    W ocenie Zainteresowanych, przez wartość emisyjną wydanych udziałów należy rozumieć
    łączną wartość kapitału zapasowego i zakładowego powstałego w związku z Podziałem. W

    tym kontekście należy zwrócić uwagę, że wartość rynkowa składników majątkowych
    związanych z Działem 1 będzie równa wartości emisyjnej udziałów objętych przez C. jako
    udziałowca Spółki Dzielonej. Zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 16a ustawy o CIT za
    wartość emisyjną udziałów uważa się cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje),
    określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku – w innym dokumencie o
    podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji). Wartość
    emisyjna powinna być rozumiana jako cena, która jest „płacona” przez Spółkę Przejmującą
    za wyemitowane udziały, a więc w praktyce będzie to wartość rynkowa wyodrębnionej
    części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, tj. Działu 1. Wartość udziałów wydawanych przez
    spółkę przejmującą (Spółkę B.) wspólnikowi (C.) w zamian za przejmowany majątek Spółki
    Dzielonej, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, zostanie ustalona na poziomie
    rynkowym.
    Tym samym, w analizowanej sprawie nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8d
    ustawy o CIT, bowiem jak wynika z powyższego, nie powstanie nadwyżka wartości
    rynkowej Działu 1 ponad wartość emisyjną udziałów wydanych przez Spółkę Przejmującą.
    Wskazać należy, że do powstania przychodu podatkowego po stronie Spółki B. nie dojdzie
    również na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, zgodnie z którym przychodem, z
    zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności wartość rynkowa majątku
    podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad
    cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym, ustalona w części
    odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej
    lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału – w przypadku, gdy
    spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki
    udział. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka Przejmująca nie posiada
    udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej. Jedynym udziałowcem posiadającym
    100% udziałów zarówno w Spółce Przejmującej oraz Spółce Dzielonej jest C..
    Końcowo wskazać należy, że zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-
    3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z
    głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia
    wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jeżeli
    połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
    niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych,
    dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych
    czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania (art. 12 ust. 14 ustawy o CIT).
    W konsekwencji, podział Spółki Dzielonej poprzez wydzielenie Działu 1 do Spółki
    Przejmującej nie spowoduje powstania przychodu podatkowego po stronie Spółki
    Przejmującej, pod warunkiem, że głównym lub jednym z głównych celów planowanego
    Podziału nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jak zostało wskazane
    w opisie zdarzenia przyszłego, podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie Działu 1 do
    Spółki Przejmującej zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych,
    w związku z czym art. 12 ust. 13 i ust. 14 ustawy o CIT nie znajdą zastosowania.
    Stanowisko przedstawione powyżej przez Zainteresowanych znajduje potwierdzenie w
    licznych interpretacjach indywidualnych wydawanych przez DKIS, m.in. interpretacji z 24
    listopada 2023 r. (Znak: 0114-KDIP2-2.4010.511.2023.2.IN) wydanej w odniesieniu do
    transakcji podziału przez wydzielenie, czy też interpretacji z 31 lipca 2024 r. (Znak: 0111-
    KDIB1-1.4010.288.2024.4.AND) lub z 19 lipca 2024 r. (Znak: 0114-KDIP2-1.4010.261.2024.3.
    DK) wydanych w zakresie transakcji podziału przez wyodrębnienie. Z uwagi na tożsamy
    charakter przepisów regulujących powstanie przychodu podatkowego dla spółki
    przejmującej w przypadku transakcji podziału przez wyodrębnienie, jak i podziału przez
    wydzielenie, powyższe interpretacje znajdują również zastosowanie do oceny powstania
    przychodu podatkowego po stronie Spółki B. w związku z planowanym Podziałem.
    Mając na uwadze powyższe, w ocenie Zainteresowanych, w związku z planowanym
    Podziałem Wnioskodawcy, który zostanie przeprowadzony w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH

    (podział przez wydzielenie), po stronie Spółki B. nie powstanie przychód podlegający
    opodatkowaniu na gruncie ustawy o CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Z wniosku wynika m.in., że Zainteresowani są spółkami należącymi do międzynarodowej
    grupy G. (dalej: „Grupa”).
    Spółka Dzielona (Wnioskodawca) i Spółka Przejmująca są polskimi rezydentami
    podatkowymi.
    Jedynym wspólnikiem Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej jest holenderski rezydent
    podatkowy C. (dalej „Wspólnik”), będący odpowiednikiem polskiej spółki akcyjnej
    (Naamloze Vennootschap, powszechnie w skrócie N.V.).
    W związku z wyodrębnieniem w strukturze Spółki Dzielonej różnych działów oraz z uwagi
    na specyfikę ich działalności, tj. (...), Zainteresowani planują odseparowanie Działu 1 od
    pozostałej części działalności Spółki Dzielonej (od Pozostałych Działów) i przeprowadzenie
    reorganizacji struktury Spółki Dzielonej w taki sposób, aby jej Dział 1 został wydzielony do
    Spółki Przejmującej.
    W celu osiągnięcia powyższego efektu, Zainteresowani rozważają przeprowadzenie
    restrukturyzacji w drodze podziału przez wydzielenie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z
    dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.;
    dalej: „KSH”), który będzie skutkował tym, że Dział 1 zostanie przeniesiony ze Spółki
    Dzielonej do Spółki Przejmującej i tym samym oddzielony od jej Pozostałych Działów
    (dalej: „Podział” lub „Transakcja”).
    W pierwszej kolejności wątpliwości Zainteresowanych dotyczą kwestii ustalenia czy
    składniki majątku tworzące Dział 1, które w ramach planowanego Podziału zostaną
    wydzielone do Spółki Przejmującej oraz składniki majątku tworzące Pozostałe Działy,
    których działalność będzie kontynuowana po Podziale przez Spółkę Dzieloną, będą
    stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia
    15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278
    ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    Odnosząc się do powyższego, wskazać należy, że zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,
    ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa – oznacza to
    organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa
    trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część

    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
    zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
    rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia
    w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń
    gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.
    Jednocześnie, zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo
    samodzielna, zanim dojdzie do podziału. Zatem wydzielona jednostka jeszcze przed
    transakcją powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce. Skutki
    prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i
    niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym
    podmiocie (u nabywcy).
    Mając na uwadze powyższe, wskazać należy, że nie wystarczy zatem zorganizowanie
    jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością
    organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie
    zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. W przeciwnym razie nie można

    bowiem uznać, że dojdzie do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych mamy do
    czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie
    następujące przesłanki:
    - istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    - zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    - składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    - zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, uwzględnić należy
    następujące okoliczności:
    - zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji
      oraz
    - faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia podziału. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa.
    Ad 1 i 2
    Przedstawione we wniosku okoliczności wskazują, że zarówno opisany zespół składników
    materialnych i niematerialnych składających się na Dział 1, jak i opisany zespół składników
    materialnych i niematerialnych składających się na Pozostałe Działy będą cechowały się
    wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i zarazem na Dzień
    Wydzielenia mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące
    przypisane im zadania.
    Za wyodrębnieniem organizacyjnym zespołu składników materialnych i niematerialnych
    składających się na Dział 1 i Pozostałe Działy przemawia w pierwszej kolejności fakt
    formalnego wyodrębnienia. Jak wskazali Państwo w opisie zdarzenia przyszłego, faktyczne
    wyodrębnienie Działu 1 oraz Pozostałych Działów znajduje odzwierciedlenie w obecnie
    obowiązującym schemacie organizacyjnym Spółki Dzielonej. Tym samym, przed Dniem
    Wydzielenia, jak i na Dzień Wydzielenia, Dział 1 oraz wszystkie Pozostałe Działy będą
    stanowić osobne jednostki organizacyjne. Ponadto, zadania podejmowane w ramach
    wszystkich działów Spółki Dzielonej wykonywane są przez osoby posiadające kompetencje
    niezbędne do prowadzenia działalności danego rodzaju. Tym samym, Dział 1 oraz
    Pozostałe Działy posiadają własne kierownictwo oraz odpowiednio wyspecjalizowanych
    pracowników.
    Dodatkowo, do każdego z poszczególnych działów Spółki Dzielonej alokowane są składniki
    materialne i niematerialne związane bezpośrednio z danym działem i prowadzoną przez
    niego działalnością.

    Do Działu 1 przypisane są w szczególności następujące aktywa i zobowiązania:
    - środki trwałe i wyposażenie oraz wartości niematerialne i prawne związane z
      funkcjonowaniem Działu 1, tj. m.in. urządzenia oraz środki transportu,
    - wierzytelności i zobowiązania wynikające z umów związanych z Działem 1, w tym
      rozliczenia międzyokresowe i rezerwy,
    - umowy z kontrahentami,
    - należności i zobowiązania publicznoprawne związane z Działem 1,
    - właściwa dla Działu 1 infrastruktura IT niezbędna do funkcjonowania środowiska
      informatycznego,
    - prawa i obowiązki wynikające z umów o prace zawartych z pracownikami Działu 1,
      które wykonują czynności związane z działalnością tego działu,
    - przychody i koszty związane z działalnością Działu 1,
    - środki finansowe niezbędne do prowadzenia działalności przez Dział 1.
    Jednocześnie należy podkreślić, że w skład Działu 1 wchodzi ogół praw i obowiązków
    związanych z umowami zawartymi z tytułu działalności prowadzonej w ramach tego działu.
    Z kolei do Pozostałych Działów Spółki Dzielonej przypisana jest część aktywów i
    zobowiązań związana z ich działalnością, a w szczególności:
      - środki trwałe i wyposażenie oraz wartości niematerialne i prawne związane z
        funkcjonowaniem Pozostałych Działów, tj. m.in. urządzenia (np. komputery oraz
        związane z nimi wyposażenie informatyczne) oraz środki transportu (np.
        samochody);
      - wierzytelności i zobowiązania wynikające z umów związanych z Pozostałymi Działami,
        w tym rozliczenia międzyokresowe i rezerwy;
      - należności i zobowiązania publicznoprawne związane z Pozostałymi Działami;
      - właściwa dla Pozostałych Działów infrastruktura IT niezbędna do funkcjonowania
        środowiska informatycznego;
      - prawa i obowiązki wynikające z umów o prace zawartych z pracownikami, którzy
        wykonują czynności związane z Pozostałymi Działami;
      - przychody i koszty związane z działalnością Pozostałych Działów;
      - środki finansowe niezbędne do prowadzenia działalności przez Pozostałe Działy
        Spółki Dzielonej.
    W skład Pozostałych Działów, podobnie jak ma to miejsce w przypadku Działu 1, wchodzi
    ogół praw i obowiązków związanych z umowami zawartymi z tytułu działalności
    prowadzonej przez Pozostałych Działy.
    Powyższe świadczy o tym, że zarówno Dział 1, jak i Pozostałe Działy mają swoje miejsce w
    strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa – są odrębne i przeznaczone do wykonywania
    odmiennego rodzaju działalności.
    Opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na
    Dział 1 oraz zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na
    Pozostałe Działy na dzień podziału będą również wyodrębnione finansowo w istniejącym
    przedsiębiorstwie, o czym świadczy fakt, że prowadzona przez Spółkę Dzieloną ewidencja
    księgowa umożliwia przypisanie bezpośrednich przychodów i kosztów do danego rodzaju
    prowadzonej działalności, w tym do działalności wykonywanej przez Dział 1 oraz do
    działalności Pozostałych Działów. Dla każdej jednostki wchodzącej w strukturę
    organizacyjną Spółki Dzielonej – w tym dla Działu 1 i jej Pozostałych Działów – istnieje
    możliwość stworzenia rachunku zysków i strat na podstawie ewidencji ERP (ang.

    Enterprise Resource Planning). Co więcej, koszty bezpośrednie Spółki Dzielonej, m.in. takie
    jak koszty wynagrodzeń, podróży służbowych, samochodów firmowych czy transportu
    sprzedanych towarów są ewidencjonowane zgodnie z miejscem powstania kosztów (MPK),
    co pozwala na ich przypisanie do danego działu Spółki Dzielonej. Ponadto, w zakresie
    bilansu Spółki Dzielonej możliwe jest zidentyfikowanie i jednoznaczne przypisanie do
    Działu 1 oraz Pozostałych Działów m.in. odpowiednich dla nich należności z tytułu
    sprzedaży, zobowiązania z tytułu dostaw towarów, majątku trwałego związanego z każdą z
    działalności prowadzonych przez dany dział czy stanu zapasu towarów. Należy również
    podkreślić, że możliwe jest dokonanie szczegółowego wyodrębnienia aktywów i pasywów i
    ich przypisanie do każdego z poszczególnych działów Spółki Dzielonej.
    Ponadto, po dokonaniu Podziału, Dział 1 oraz Pozostałe Działy Spółki Dzielonej będą
    posługiwały się osobnymi rachunkami bankowymi.
    Oprócz wyodrębnienia organizacyjnego i finansowego, opisane zespoły składników
    majątkowych tworzące Dział 1 i Pozostałe Działy będą również wyodrębnione
    funkcjonalnie w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej.
    Jak wskazali Państwo w opisie sprawy, Dział 1 oraz Pozostałe Działy zajmują się innym
    rodzajem działalności gospodarczej. Oznacza to, że każdy z tych działów stanowi odrębną
    całość, która może funkcjonować samodzielnie, co potwierdza m.in. praktyka rynku oraz
    odrębność wykorzystywanych środków trwałych, dostawców i klientów oraz oferowanych
    rozwiązań. Ponadto, każdy dział wyodrębniony w strukturze organizacyjnej Spółki
    Dzielonej posiada jednoznacznie wskazane cele biznesowe, które powinny być osiągnięte
    w danym roku finansowym. Cele te są spisane w formie tzw. „biznesplanu”, który jest
    sporządzany przez Spółkę Dzieloną na każdy rok jej działalności.
    Z wniosku wynika również, że sprzedaż prowadzona przez Dział 1 różni się w zasadniczy
    sposób od działalności Pozostałych Działów Spółki Dzielonej (...).
    Ponadto, po dokonaniu planowanego Podziału, Dział 1 oraz pozostałe Działy Spółki
    Dzielonej będą kontynuować działalności w zakresie prowadzonej dotychczas działalności
    operacyjnej. Zadania te będą realizowane przy użyciu przypisanych na podstawie planu
    podziału składników materialnych i niematerialnych. Jednocześnie, zespół składników
    majątkowych przypisanych do Działu 1 oraz do każdego z Pozostałych Działów Spółki
    Dzielonej będzie wystarczający do realizacji ich funkcji gospodarczych.
    Mając powyższe na względzie, wskazać należy, że zarówno opisany zespół składników
    materialnych i niematerialnych składających się na Dział 1, jak i opisany zespół składników
    materialnych i niematerialnych składających się na Pozostałe Działy będą cechowały się
    wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i zarazem na Dzień
    Wydzielenia mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące
    przypisane im zadania.
    W związku z tym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 nr 2 jest prawidłowe.
    Odnosząc się natomiast do Państwa wątpliwości w zakresie skutków podatkowych
    planowanego podziału przez wydzielenie dla Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej oraz
    Wspólnika Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej na gruncie ustawy o CIT (pytanie nr 3, 4 i
    5) na wstępie wskazać należy, że stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH,
    spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych.
    Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH,
    podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
    istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).
    Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2
    KSH).

    Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a
    następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.
    Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych przy podziale lub
    podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy o CIT.
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT,
    przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę
    dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł
    przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem
    opodatkowania jest przychód.
    Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,
    dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art.
    24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła
    przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty
    uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła
    przychodów.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ww. ustawy,
    za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
    przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym: przychody osoby prawnej lub
    spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału
    majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki, przychody wspólnika spółki
    łączonej lub dzielonej, przychody spółki dzielonej.
    W myśl art. 7b ust. 1a ustawy o CIT,
    za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
    przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Powołany przepis nie stanowi jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a
    jedynie wskazówkę, do jakiego rodzaju przychodów wskazane powyżej przychody
    powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Ad 3
    Jak wynika z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT,
    przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności, w spółce
    podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale
    przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek
    podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki
    przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału
    lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3
    stosuje się odpowiednio.
    Na postawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ww. ustawy,
    do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek
    przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez
    wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w
    spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa – wartości rynkowej składników
    majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na
    dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.
    Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,

    przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy
    głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany
    udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    Natomiast w świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,
    jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
    niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych,
    dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych
    czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Biorąc zatem pod uwagę literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy
    o CIT, należy stwierdzić, że ww. przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych odnoszą się do trzech sytuacji, tj. podziału spółki oraz podziału przez
    wydzielenie lub przez wyodrębnienie. W pierwszym przypadku ww. przepisów
    ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie
    stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w dwóch pozostałych
    przypadkach zawartych w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w
    sytuacjach, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów, obydwie części majątku muszą
    stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji, wystąpienie przychodu,
    o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest od posiadania przez
    obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie atrybutu
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.
    Odnosząc się do Państwa wątpliwości ujętych w pytaniu oznaczonym nr 3, wskazać należy,
    że skoro przedstawione przez Państwa okoliczności sprawy pozwalają na uznanie, że
    zarówno zespół składników majątkowych stanowiący Dział 1 przenoszony do Spółki
    Przejmującej, jak i zespół składników majątkowych pozostający w Spółce Dzielonej
    (Pozostałe Działy), stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art.
    4a pkt 4 ustawy o CIT, to po stronie Spółki Dzielonej, w związku z planowanym podziałem
    przez wydzielenie nie dojdzie do powstania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt
    9 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.
    Mając na uwadze powyższe, Państwa stanowisko odnośnie pytania nr 3, zgodnie z którym
    w związku z planowanym Podziałem po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie przychód
    na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 9 w związku z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT jest
    prawidłowe.
    Ad 4
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT,
    przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki
    przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub
    dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.
    Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT,
    przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: ustalona na dzień
    poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub
    nowo zawiązanej przydzielonych udziałowcowi (akcjonariuszowi) spółki dzielonej, jeżeli
    majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie – majątek
    przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy czym przepis art. 14 ust. 2 stosuje się
    odpowiednio.
    W myśl art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,

    ilekroć w ustawie jest mowa o wartości emisyjnej udziałów (akcji) – oznacza to cenę, po
    jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich
    braku – w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej
    tych udziałów (akcji);
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT,
    w przypadku połączenia lub podziału spółek, do przychodów nie zalicza się przychodu
    wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów
    (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w
    ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:
    a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte
      w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału
      podmiotów oraz
    b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
      przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, nie jest wyższa niż
      wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
      przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
      podziału.
    Odnosząc się do Państwa wątpliwości w zakresie skutków podatkowych planowanego
    podziału przez wydzielenie dla C., jako Wspólnika Spółki Dzielonej i Wspólnika Spółki
    Przejmującej wskazać należy, że art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT należy analizować
    łącznie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT.
    Zarówno w powyżej powołanym art. 12 ust. 1 pkt 8ba, jak i w art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o
    CIT ustawodawca odwołał się do pojęcia „wartości emisyjnej”.
    Należy zauważyć, że zgodnie z uzasadnieniem do projektu ustawy z dnia 29 października
    2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2021 r., poz. 2105),
    wprowadzone zmiany miały na celu uszczelnienie systemu podatkowego m.in. poprzez
    zagwarantowanie neutralności dla tych czynności reorganizacyjnych, w których
    kontynuowana jest wycena restrukturyzowanego majątku. W uzasadnieniu tym wskazano
    bowiem, że:
    W tym zakresie projekt przewiduje regulacje dotyczące reorganizacji podmiotów (w
    ramach wymiany udziałów, łączenia, podziału, aportu), w tym mającej charakter
    transgraniczny, poprzez uszczelnienie obecnie istniejących przepisów, tj. zapewnienie
    neutralności podatkowej restrukturyzacji w przypadku kontynuacji wyceny
    restrukturyzowanego majątku a w przypadku udziałów (akcji) zapewnienie tej neutralności
    dla pierwszej wymiany udziałów, łączenia lub podziału (str. 163 uzasadnienia).
    Jak wynika z ww. cytatu, wymienione przez projektodawcę transakcje wymiany udziałów,
    łączenia i podziału od 1 stycznia 2022 r. mają być ograniczone co do ich neutralności
    podatkowej w podatku dochodowym w zakresie drugiej tego typu transakcji, w ramach
    której dochodzi do emisji udziałów lub akcji oraz w sytuacji, gdy nie zostanie zrealizowana
    zasada kontynuacji wyceny.
    Z normy prawnej wyrażonej w przepisach ustawy o CIT obowiązujących od 1 stycznia 2022
    r. wynika, że co do zasady czynności reorganizacyjne (połączenia, podziały spółek oraz
    wymiana udziałów) generują przychód podlegający opodatkowaniu bez względu na status
    majątku przejętego, wydzielonego oraz majątku pozostającego po wydzieleniu w spółce
    dzielonej, tj. bez względu czy ww. majątek spełnia warunki zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Zakładając racjonalność ustawodawcy, właśnie w tym celu ustawą zmieniającą dodano do
    ustawy o CIT powołane powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8b, 8ba oraz art. 12 ust. 4 pkt 12.

    Z literalnego brzmienia art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT wynika, iż ma on zastosowanie z
    zastrzeżeniem pkt 8b.
    W celu wyjaśnienia skutków zastosowania w ww. przepisie wyrażenia „z zastrzeżeniem”
    należy wskazać, że przepis aktu prawnego interpretuje się uwzględniając treść innych
    przepisów, które mogą modyfikować zakres przepisu interpretowanego. Niektóre z
    przepisów modyfikujących, wskazuje się przez użycie w przepisie centralnym wyrażenia „z
    zastrzeżeniem”, wskazując (co najmniej niektóre) przepisy modyfikujące przepis centralny.
    To czy – w efekcie uwzględnienia przepisu modyfikującego – powstanie sytuacja zwężenia
    zakresu obowiązków zawartych w przepisie centralnym, czy ich rozszerzenie, zależy od
    treści tego przepisu, którego uwzględnienie owo zastrzeżenie wymaga.
    Uwzględniając powyższe należy uznać, że w wyniku użycia w przepisie art. 12 ust. 1 pkt
    8ba, wyrażenia „z zastrzeżeniem pkt 8b”, dokonano modyfikacji jego zakresu poprzez
    ograniczenie stosowania przepisu jedynie do restrukturyzacji m.in. w przypadku
    polegającym na podziale przez wydzielenie, w której majątek pozostający w spółce jak i
    przejmowany stanowią ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Wprowadzenie dwóch przepisów odnoszących się do przychodu ustalanego na podstawie
    „wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej
    przydzielonych udziałowcowi (akcjonariuszowi) spółki dzielonej” wyklucza stosowanie
    znaczenia któregokolwiek z nich a contrario.
    Przyjęcie wykładni art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT a contrario, czyniłoby treść zawartą w
    art. 12 ust. 1 pkt 8ba w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT regulacją martwą, a to
    podważałoby zasadę racjonalnego ustawodawcy, który przepisów martwych lub
    nieistotnych czy zbędnych nie ustanawia.
    Jak wyżej wskazano, stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, przychodem jest
    ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki
    przejmującej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej w następstwie podziału
    podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.
    Wskazać w tym miejscu należy, że z przytoczonego przepisu art. 12 ust. 1 pkt 8b ww.
    ustawy wynika, że opodatkowanie dochodu w momencie podziału spółek uzależnione jest
    od statusu majątku przejmowanego oraz pozostającego w spółce na skutek podziału. Jeśli
    będzie miał miejsce podział spółek, a majątek przejmowany na skutek podziału lub
    majątek pozostający w spółce (w przypadku podziału przez wydzielenie) nie będzie
    stanowić zorganizowanej część przedsiębiorstwa, to dochód (przychód) udziałowca
    (akcjonariusza) spółki dzielonej będzie stanowić przydzielona wartość emisyjna udziałów
    (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, ustalona na dzień poprzedzający dzień
    podziału.
    Jak już wskazano w uzasadnieniu do pytania nr 1 i nr 2, zarówno składniki majątku
    tworzące Dział 1, które w ramach planowanego Podziału zostaną wydzielone do Spółki
    Przejmującej oraz składniki majątku tworzące Pozostałe Działy, których działalność będzie
    kontynuowana po Podziale przez Spółkę Dzieloną, będą stanowić zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Tym samym w Państwa sprawie po stronie Wspólnika nie powstanie przychód na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT.
    Niemniej jednak, neutralność podatkową uzyskamy, gdy przychód ustalony na podstawie
    art. 12 ust. 1 pkt 8ba zostanie wyłączony z przychodów podlegających opodatkowaniu po
    spełnieniu warunków określonych w art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT.
    Z przywołanego powyżej art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT wynika, że – aby nie wystąpił dla
    wspólnika spółki dzielonej przychód podatkowy – muszą być spełnione następujące
    warunki:

      a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub
        objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
        podziału podmiotów oraz
      b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
        przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż
        wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
        przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
        podziału.
    Obydwie przesłanki (lit. a i b) muszą być spełnione łącznie, co w analizowanej sprawie ma
    miejsce. Z opisu sprawy bowiem wynika, że zarówno wartość Działu 1, jak i wartość Spółki
    B. zostanie określona na podstawie zewnętrznej wyceny przygotowanej przez niezależny
    podmiot i na tej podstawie zostanie ustalony odpowiedni parytet wymiany udziałów. W
    efekcie, przyjęta przez C. dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez
    Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka
    byłaby przyjęta przez C. dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Podziału. Ponadto,
    we wniosku wskazali Państwo, że udziały w Spółce Dzielonej nie zostały historycznie
    nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego
    łączenia lub podziału podmiotów.
    W związku z tym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 4 jest prawidłowe.
    Ad 5
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,
    przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość
    rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów
    podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,
    przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość
    rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów
    (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.
    Jak już wspomniano wyżej, przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się, zgodnie z
    art. 4a pkt 16a ustawy o CIT, cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w
    statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym
    charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ww. ustawy,
    do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych
    składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
    a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz
    b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Natomiast w myśl art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT,
    przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w
    kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień
    łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego

    otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w
    podmiocie przejmowanym – w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale
    zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
    Odnosząc się do kwestii powstania ewentualnego przychodu na podstawie art. 12 ust. 1
    pkt 8c ustawy o CIT mogącego powstać po Spółki Przejmującej w wyniku planowanego
    podziału przez wydzielenie, wskazać należy, że z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c
    ustawy o CIT wynika, że wartość przychodu na skutek podziału powinna zostać określona
    jako ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
    dzielonego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w części przewyższającej wartość
    przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości
    rynkowej tych składników.
    Przychodem po stronie Spółki Przejmującej może więc być ewentualna nadwyżka wartości
    majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że ustalona na dzień poprzedzający dzień
    podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę
    Przejmującą będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego
    majątku.
    Zatem, w wyniku planowanego podziału po stronie Wnioskodawcy jako Spółki
    Przejmującej powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.
    Niemniej jednak, z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, zgodnie z którym do
    przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych
    składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
      a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
        podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz
      b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    W analizowanej sprawie obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem wskazali Państwo
    w uzupełnieniu wniosku, że Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartość
    przejmowanych składników majątku Spółki Dzielonej w wartości wynikającej z ksiąg
    podatkowych Spółki Dzielonej i przypisze wartość przejmowanych składników majątku
    Spółki Dzielonej do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Reasumując, po stronie Spółki Przejmującej na skutek planowanego podziału przez
    wydzielenie nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w zw.
    z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.
    Na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, dla Spółki Przejmującej
    przychodem może być również ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość
    rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części
    przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom
    (akcjonariuszom) spółki dzielonej (art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT). Przy czym, wskazać
    należy, że przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT są
    komplementarne. Jeśli spółka przejmująca nie posiada udziałów w spółce dzielonej
    zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Jeśli posiada 100% udziałów, wyłącznie
    art. 12 ust. 1 pkt 8f. Natomiast jeśli posiada w spółce dzielonej mniej niż 100% udziałów,
    zastosowanie mają oba przepisy. Łącznie pozwalają one opodatkować majątek przejęty
    przez spółkę, a jaka wartość majątku jest opodatkowana na podstawie każdego z nich
    zależy od udziału spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej.

    Z wniosku wynika, że Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca są spółkami „siostrami”,
    których jedynym, 100% udziałowcem jest C.. Zatem Spółka Przejmująca nie posiada
    udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej. W związku z tym, w sprawie nie znajdzie
    zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.
    Ponadto, w uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że wartość rynkowa majątku Spółki
    Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie równa ustalonej na dzień
    poprzedzający Dzień Podziału wartości emisyjnej udziałów Spółki Przejmującej
    przydzielonych C. Zarówno wartość emisyjna udziałów, jak i wartość rynkowa majątku
    Spółki Dzielonej zostanie bowiem ustalona w toku niezależnej zewnętrznej wyceny.
    Zatem, nie powstanie nadwyżka o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    W związku z powyższym, po stronie Spółki Przejmującej na skutek planowanego podziału,
    nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Reasumując, Państwa stanowisko, w zakresie pytania nr 5, zgodnie z którym w związku z
    planowanym podziałem przez wydzielenie, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie
    przychód podlegający opodatkowaniu na gruncie przepisów ustawy o CIT jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Jednocześnie wskazać należy, że ustalenie czy podział Spółki przez wydzielenie, o którym
    mowa we wniosku zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a
    jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania, nie może podlegać ocenie tut. organu, w trybie i na zasadach
    przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej.
    Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów
    podatkowych nie jest bowiem ustalanie czy przedstawiony we wniosku stan faktyczny
    (zdarzenie przyszłe) będzie zgodny ze stanem rzeczywistym. Ustalenie stanu
    rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na
    podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności
    faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Informacja w tym
    zakresie została przyjęta jako niepodlegający ocenie element zdarzenia przyszłego.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz wyroków
    sądów administracyjnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych
    sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
    ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące
    przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących
    przedmiotem decyzji wydanej:
    1) z zastosowaniem art. 119a;
    2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
      dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

    3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach
    wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną
    postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej
    interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady
    zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo
    o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej
    jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
      - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.