Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.207.2024.1.PP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-05-22
Teza: Ustalenie czy w trakcie Drugiego Roku Podatkowego Spółka będzie uprawniona do stosowania stawki 9% CIT w stosunku do przychodów (dochodów) innych niż z zysków kapitałowych oraz czy w trakcie Trzeciego Roku Podatkowego Spółka będzie uprawniona do stosowania stawki 10% CIT w stosunku do podstawy opodatkowania Ryczałtem.
Słowa kluczowe: podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek – CIT estoński; podatnik-mały podatnik; stawka-stawki podatku-stawka preferencyjna podatku
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Słowniczek-Mały podatnik; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów spółek kapitałowych-Wysokość ryczałtu od dochodów spółek kapitałowych; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i wysokość podatku-Stawka podatku-Stawki podstawowe-Stawka 9% podstawy opodatkowania
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4a-pkt 10; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 19-ust. 1-pkt 2; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6b-Oddział 5-art. 28o-ust. 1-pkt 2

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

11 kwietnia 2024 roku wpłynął Państwa wniosek z 3 kwietnia 2024 roku o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

*   czy w trakcie Drugiego Roku Podatkowego Spółka będzie uprawniona do stosowania stawki 9% CIT w stosunku do przychodów (dochodów) innych niż z zysków kapitałowych,
*   czy w trakcie Trzeciego Roku Podatkowego Spółka będzie uprawniona do stosowania stawki 10% CIT w stosunku do podstawy opodatkowania Ryczałtem.

Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

Sp. z o.o. jest spółką kapitałową posiadającą siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej („Wnioskodawca” lub „Spółka”). Spółka jest polskim rezydentem podatkowym i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 z późn. zm.; dalej: "Ustawa CIT"). Rok obrotowy i rok podatkowy Spółki pokrywają się z rokiem kalendarzowym.

Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki komandytowej, które stało się skuteczne w dniu 29 lutego 2024 r. W związku z powyższym, zgodnie z art. 12 ust. 2 pkt 3 i ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.; dalej: "Ustawa o Rachunkowości"), Spółka zamknęła jej księgi rachunkowe na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej i ponownie je otworzyła na dzień zmiany formy prawnej.

W trakcie 2024 r. Spółka planuje zmienić obecną formę opodatkowania na ryczałt od dochodów spółek, o którym mowa w Rozdziale 6b Ustawy CIT („Ryczałt”). Z tego powodu, zgodnie z art. 28j ust. 5 Ustawy CIT, Spółka dokona zamknięcia jej ksiąg podatkowych na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania Ryczałtem i ponownie je otworzy na pierwszy dzień miesiąca opodatkowania Ryczałtem.

Z uwagi na przekształcenie formy prawnej Spółki oraz planowane rozpoczęcie stosowania przez nią Ryczałtu, zgodnie z art. 8 ust. 6 i 6a Ustawy CIT, w roku kalendarzowym 2024 r. wystąpią trzy odrębne lata podatkowe, tj.:

a) rok podatkowy trwający od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 28 lutego 2024 r. („Pierwszy Rok Podatkowy”);

b) rok podatkowy trwający od dnia 29 lutego 2024 r. do dnia poprzedzającego pierwszy dzień miesiąca opodatkowania Ryczałtem („Drugi Rok Podatkowy”); oraz

c) rok podatkowy trwający od pierwszego dnia miesiąca opodatkowania Ryczałtem do dnia 31 grudnia 2024 r. („Trzeci Rok Podatkowy”).

Wartość przychodów Spółki ze sprzedaży za Pierwszy Rok Podatkowy (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) nie przekroczyła wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro (przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października poprzedniego roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1000 zł).

Jednocześnie, Spółka zakłada, że wartość jej przychodów:

a) ze sprzedaży za Drugi Rok Podatkowy (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) nie przekroczy wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro (przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października poprzedniego roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1000 zł);

b) osiągniętych w Drugim Roku Podatkowym nie przekroczy wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro (przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1000 zł).

Mając powyższe na uwadze Spółka powzięła wątpliwość w zakresie wysokości stawek podatku dochodowego od osób prawnych („CIT”), jakie powinna stosować w trakcie Drugiego Roku Podatkowego oraz w trakcie Trzeciego Roku podatkowego.

**Pytania**

1\. Czy w trakcie Drugiego Roku Podatkowego Spółka będzie uprawniona do stosowania stawki 9% CIT w stosunku do przychodów (dochodów) innych niż z zysków kapitałowych?

2\. Czy w trakcie Trzeciego Roku Podatkowego Spółka będzie uprawniona do stosowania stawki 10% CIT w stosunku do podstawy opodatkowania Ryczałtem?

**Państwa stanowisko w sprawie**

1\. Zdaniem Wnioskodawcy, w trakcie Drugiego Roku Podatkowego Spółka będzie uprawniona do stosowania stawki 9% CIT w stosunku do przychodów (dochodów) innych niż z zysków kapitałowych.

2\. Zdaniem Wnioskodawcy, w trakcie Trzeciego Roku Podatkowego Wnioskodawca będzie uprawniony do stosowania stawki 10% CIT w stosunku do podstawy opodatkowania Ryczałtem.

Ad. 1

Zgodnie z art. 19 ust. 1 Ustawy CIT podatek, z zastrzeżeniem art. 21, art. 22, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, wynosi:

1) 19% podstawy opodatkowania;

2) 9% podstawy opodatkowania od przychodów (dochodów) innych niż z zysków kapitałowych - w przypadku podatników, u których przychody osiągnięte w roku podatkowym nie przekroczyły wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1000 zł.

Ponadto, zgodnie z art. 19 ust. 1d Ustawy CIT, warunkiem stosowania stawki 9% CIT jest posiadanie statusu małego podatnika.

Zgodnie z art. 4a pkt 10 Ustawy CIT, małym podatnikiem jest podatnik, u którego wartość przychodu ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) nie przekroczyła w poprzednim roku podatkowym wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro; przeliczenia kwot wyrażonych w euro dokonuje się według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października poprzedniego roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1000 zł.

Art. 4a pkt 10 Ustawy CIT, odwołuje się do "poprzedniego roku podatkowego", którym w analizowanym przypadku jest Pierwszy Rok Podatkowy, czyli okres trwający od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 28 lutego 2024 r.

Co więcej, art. 4a pkt 10 Ustawy CIT, nie nakazuje obniżenia progu przychodów, jeżeli poprzedni rok podatkowy Spółki jest krótszy niż 12 miesięcy. Stanowisko to znajduje potwierdzenie w praktyce interpretacyjnej organów podatkowych (por. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 13 stycznia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.877.2022.1.MBD).

Wobec powyższego, należy uznać, że ze Spółka spełnia warunki, o których mowa w art. 19 ust. 1 pkt 2 i art. 19 ust. 1d Ustawy CIT, ponieważ:

a) jej wartość przychodu ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) nie przekroczyła w Pierwszym Roku Podatkowym wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro (przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października poprzedniego roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1000 zł);

b) jej przychody osiągnięte Drugim Roku podatkowym nie przekroczą wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro (przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1000 zł).

Co więcej, przepisy Ustawy CIT przewidują ograniczenie związane z możliwością stosowania stawki 9% CIT przez podatników powstałych na skutek przekształcenia. Jak wynika z art. 19 ust. 1a pkt 1 Ustawy CIT, podatnik, który został utworzony w wyniku przekształcenia, z wyjątkiem przekształcenia spółki w inną spółkę, nie stosuje przepisu ust. 1 pkt 2 w roku podatkowym, w którym rozpoczął działalność, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym.

Należy zwrócić uwagę, że powyższe ograniczenie nie dotyczy przypadku związanego z przekształceniem spółki w inną spółkę. W tym kontekście Wnioskodawca wskazuje, że pojęcie spółki zostało zdefiniowane na gruncie Ustawy CIT i zgodnie z jej art. 4a pkt 21 oznacza ono spółkę posiadającą osobowość prawną, a także spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1 i ta Ustawy CIT mającą siedzibę lub zarząd na terytorium RP. Co więcej, jak wynika z art. 1 ust. 3 pkt 1 Ustawy CIT, przepisy ustawy mają zastosowanie do także do spółek komandytowych. Wobec tego definicja spółki obejmuje zarówno spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jak i spółkę komandytową. Z tego powodu, w analizowanym przypadku nie znajduje zastosowania ograniczenie związane z brakiem możliwości stosowania stawki 9% CIT, o którym mowa w art. 19 ust. 1 pkt 1 Ustawy CIT.

Mając powyższe na uwadze należy uznać, że w trakcie Drugiego Roku Podatkowego Spółka będzie uprawniona do stosowania stawki 9% CIT w stosunku do przychodów (dochodów) innych niż z zysków kapitałowych.

Ad. 2

Zgodnie z art. 28o ust. 1 Ustawy CIT, ryczałt wynosi:

1) 10% podstawy opodatkowania - w przypadku małego podatnika oraz podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności;

2) 20% podstawy opodatkowania - w przypadku podatnika innego niż wskazany w pkt 1.

Wobec powyższego, stosowanie stawki 10% Ryczałtu przez innych podatników niż rozpoczynających prowadzenie działalności zostało wyłącznie uzależnione od posiadania statusu małego podatnika.

Należy zauważyć, że ustalenie posiadania statusu małego podatnika dla potrzeb Ryczałtu następuje w oparciu o ten sam przepis co w przypadku tzw. ogólnych zasad opodatkowania, Dlatego, zgodnie z art. 4a pkt 10 Ustawy CIT, stawkę 10% CIT Ryczałtu mogą stosować podatnicy, których wartość przychodu ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) nie przekroczyła w poprzednim roku podatkowym wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro (przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października poprzedniego roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1000 zł).

Co więcej, jak zostało wskazane w uzasadnieniu do pytania nr 1, powyższy próg przychodów nie powinien być obniżany w przypadku roku podatkowego, który trwa mniej niż 12 miesięcy.

W rezultacie, Spółka spełnia warunek, o którym mowa w art. 28o ust. 1 Ustawy CIT, ponieważ jej wartość przychodu ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) nie przekroczy w Drugim Roku Podatkowym wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro (przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października poprzedniego roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1000 zł).

Mając powyższe na uwadze należy uznać, że w trakcie Trzeciego Roku Podatkowego Spółka będzie uprawniona do stosowania stawki 10% CIT w stosunku do podstawy opodatkowania Ryczałtem.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie ustalenia:

*   czy w trakcie Drugiego Roku Podatkowego Spółka będzie uprawniona do stosowania stawki 9% CIT w stosunku do przychodów (dochodów) innych niż z zysków kapitałowych – jest prawidłowe,
*   czy w trakcie Trzeciego Roku Podatkowego Spółka będzie uprawniona do stosowania stawki 10% CIT w stosunku do podstawy opodatkowania Ryczałtem – jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Ad. 1

Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 1 dotyczą ustalenia, czy w trakcie Drugiego Roku Podatkowego Spółka będzie uprawniona do stosowania stawki 9% CIT w stosunku do przychodów (dochodów) innych niż z zysków kapitałowych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. J. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) :

Ustawa reguluje opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób prawnych i spółek kapitałowych w organizacji.

Zgodnie z treścią art. 19 ust. 1 ustawy o CIT :

Podatek, z zastrzeżeniem art. 21, art. 22, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, wynosi:

1) 19% podstawy opodatkowania;

2) 9% podstawy opodatkowania od przychodów (dochodów) innych niż z zysków kapitałowych - w przypadku podatników, u których przychody osiągnięte w roku podatkowym nie przekroczyły wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1000 zł.

Na podstawie art. 19 ust. 1a ustawy o CIT :

Podatnik, który został utworzony:

1) w wyniku przekształcenia, połączenia lub podziału podatników, z wyjątkiem przekształcenia spółki w inną spółkę, albo

2) w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą lub spółki niebędącej osobą prawną, albo

3) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które wniosły na poczet kapitału podatnika uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty co najmniej 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14, albo

4) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników, albo

5) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został utworzony, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14

\- nie stosuje przepisu ust. 1 pkt 2 w roku podatkowym, w którym rozpoczął działalność, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym.

W myśl art. 19 ust. 1c ustawy o CIT:

Przepisu ust. 1 pkt 2 nie stosuje się do:

1) spółki dzielonej,

2) podatnika, który wniósł tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału:

a) uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14, lub

b) składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników

\- w roku podatkowym, w którym dokonano podziału albo wniesiono wkład, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym.

Zgodnie z art. 19 ust. 1d ustawy o CIT:

Podatnicy, o których mowa w ust. 1 pkt 2, stosują stawkę podatku, o której mowa w tym przepisie, jeżeli posiadają status małego podatnika.

Stosownie do art. 19 ust. 1e ustawy o CIT:

Warunek, o którym mowa w ust. 1d, nie dotyczy podatników rozpoczynających prowadzenie działalności, z zastrzeżeniem ust. 1a i 1c, w roku rozpoczęcia tej działalności.

Z powyższych przepisów wynika, że co do zasady, podatek dochodowy od osób prawnych jest obliczany według stawki 19% na podstawie art. 19 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. Niektórzy podatnicy mogą jednak korzystać z opodatkowania podatkiem dochodowym według stawki 9%. Jest tak w przypadku podatników, u których przychody osiągnięte w roku podatkowym nie przekroczyły równowartości 2 000 000 euro (art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT), o ile podatnicy ci posiadają status małego podatnika (art. 19 ust. 1d ustawy o CIT) lub rozpoczynają prowadzenie działalności gospodarczej (art. 19 ust. 1e ustawy o CIT).

W myśl art. 4a pkt 10 ustawy o CIT:

Ilekroć w ustawie jest mowa o małym podatniku - oznacza to podatnika, u którego wartość przychodu ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) nie przekroczyła w poprzednim roku podatkowym wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2.000.000 euro; przeliczenia kwot wyrażonych w euro dokonuje się według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października poprzedniego roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1.000 zł

Sytuacje wyłączające możliwość stosowania obniżonej stawki podatku określa natomiast art. 19 ust. 1a – ust. 1d ustawy o CIT. Zgodnie z art. 19 ust. 1a pkt 1 podatnik, który został utworzony w wyniku przekształcenia, połączenia lub podziału podatników, z wyjątkiem przekształcenia spółki w inna spółkę, nie stosuje przepisu ust. 1 pkt 2 w roku podatkowym, w którym rozpoczął działalność, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym.

Podsumowując, 9% stawka podatku może być stosowana przez podatników:

1\. utworzonych w wyniku przekształcenia, o ile jest to przekształcenie spółki w inną spółkę oraz

2\. mających status małych podatników, lub

3\. podatników rozpoczynających działalność w roku podatkowym, w którym rozpoczęli działalność pod warunkiem, że przychody osiągnięte w roku podatkowym nie przekroczą równowartości 2.000.000 euro.

Zgodnie z przepisem art. 93a § 1 pkt 1 Ordynacji podatkowej:

Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:

1\. przekształcenia innej osoby prawnej,

2\. przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej

\- wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

Sukcesja podatkowa na gruncie podatków dochodowych oznacza, że na spółkę przekształconą przechodzą skutki podatkowe zdarzeń zaistniałych w spółce przekształcanej i ujętych w prowadzonych przez nią ewidencjach dla celów podatkowych, które wystąpiłyby w tej spółce, gdyby przekształcenie nie miało miejsca.

W orzecznictwie NSA zagadnienie skutków podatkowych przekształcenia było rozpatrywane przykładowo w wyroku z 17 kwietnia 2014 r., sygn. akt II FSK 1121/12, gdzie sąd wskazał, że w przypadku przekształcenia, podmiot przekształcony jest kontynuatorem bytu i działalności podmiotu przekształcanego. W wyniku przekształcenia przekształcany podmiot nadal funkcjonuje w zmienionej formie. Podmiot przekształcony kontynuuje działalność podmiotu przekształconego i staje się stroną wszelkich stosunków prawnych podmiotu przekształconego.

Zatem podatnik powstały z przekształcenia nie jest podatnikiem rozpoczynającym prowadzenie działalności gospodarczej.

Zgodnie z przepisem art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT przepisy ustawy mają również zastosowanie do spółek komandytowych i spółek komandytowo-akcyjnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W myśl zaś treści przepisu art. 4a pkt 21 ustawy o CIT:

Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce - oznacza to:

a) spółkę posiadającą osobowość prawną (…),

b) spółkę kapitałową w organizacji,

c) spółki, o których mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1 i 1a, mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

d) (…).

Z treści przytoczonych wyżej regulacji wynika, że zarówno Spółka komandytowa oraz Sp. z o.o. stanowią „spółki” w rozumieniu ustawy o CIT.

Dlatego przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z o.o. będzie stanowiło przekształcenie spółki w spółkę. Wobec tego nie stosuje się w odniesieniu do wskazanego przekształcenia wyłączenia, o którym mowa w art. 19 ust. 1a pkt 1 ustawy o CIT. W celu zastosowania obniżonej stawki podatku konieczne jest spełnienie pozostałych ustawowych warunków. Jak już wcześniej wskazano z 9% stawki opodatkowania mogą korzystać podatnicy posiadający status małego podatnika, lub podatnicy rozpoczynający działalność, którzy jednocześnie nie przekroczą ustawowego limitu przychodów osiągniętych w roku podatkowym.

We wskazanym zdarzeniu przyszłym w wyniku przekształcenia nie rozpoczną Państwo działalności, co już zostało wyjaśnione. Sp. z o. o powstała wskutek przekształcenia kontynuuje bowiem działalność podmiotu przekształconego. Do Sp. z o.o. nie będzie miał zastosowania art. 19 ust. 1e ustawy o CIT.

W związku z powyższym Sp. z o.o., w celu skorzystania ze stawki podatkowej, o której mowa w art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, powinna posiadać status małego podatnika.

Jak wynika z opisu sprawy, Spółka z o. o. powstała 29 lutego 2024 r. w wyniku przekształcenia spółki komandytowej. W związku z przekształceniem Spółka zamknęła jej księgi rachunkowe na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej i ponownie je otworzyła na dzień zmiany formy prawnej. W trakcie 2024 r. Spółka planuje zmienić obecną formę opodatkowania na ryczałt od dochodów spółek. Z tego powodu, zgodnie z art. 28j ust. 5 Ustawy CIT, Spółka dokona zamknięcia jej ksiąg podatkowych na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania Ryczałtem i ponownie je otworzy na pierwszy dzień miesiąca opodatkowania Ryczałtem. Z uwagi na przekształcenie formy prawnej Spółki oraz planowane rozpoczęcie stosowania przez nią Ryczałtu, zgodnie z art. 8 ust. 6 i 6a Ustawy CIT, w roku kalendarzowym 2024 r. wystąpią trzy odrębne lata podatkowe, tj.:

1) rok podatkowy trwający od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 28 lutego 2024 r. („Pierwszy Rok Podatkowy”),

2) rok podatkowy trwający od dnia 29 lutego 2024 r. do dnia poprzedzającego pierwszy dzień miesiąca opodatkowania Ryczałtem („Drugi Rok Podatkowy”),

3) rok podatkowy trwający od pierwszego dnia miesiąca opodatkowania Ryczałtem do dnia 31 grudnia 2024 r. („Trzeci Rok Podatkowy”).

Wartość przychodów Spółki ze sprzedaży za Pierwszy Rok Podatkowy (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) nie przekroczyła wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro (przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października poprzedniego roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1000 zł). Spółka zakłada również, że wartość jej przychodów:

*   ze sprzedaży za Drugi Rok Podatkowy (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) nie przekroczy wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro (przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października poprzedniego roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1000 zł);
*   osiągniętych w Drugim Roku Podatkowym nie przekroczy wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro (przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1000 zł).

Mając na uwadze powyższe należy stwierdzić, że Spółka spełni wszystkie warunki do skorzystania z 9% stawki podatku.

Tym samym, w trakcie Drugiego Roku Podatkowego Spółka będzie uprawniona do stosowania stawki 9% CIT w stosunku do przychodów (dochodów) innych niż z zysków kapitałowych.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 należy uznać za prawidłowe.

Ad. 2

Na podstawie art. 28j ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, tj. podatnik, który ma siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, jeżeli spełnia łącznie w każdym okresie opodatkowania ryczałtem pozostałe warunki określone w przepisie art. 28j ustawy o CIT.

W myśl art. 28f ww. ustawy:

1\. Opodatkowanie ryczałtem obejmuje okres bezpośrednio po sobie następujących 4 lat podatkowych wskazany przez podatnika w zawiadomieniu, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 7.

2\. Opodatkowanie ryczałtem przedłuża się na kolejne okresy bezpośrednio po sobie następujących 4 lat podatkowych, chyba że podatnik złoży informację o rezygnacji z opodatkowania ryczałtem w deklaracji, o której mowa w art. 28r ust. 1, składanej za ostatni rok podatkowy, w którym podatnik był opodatkowany ryczałtem.

Stosownie do art. 28k ustawy o CIT:

1\. Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się do:

1) przedsiębiorstw finansowych, o których mowa w art. 15c ust. 16;

2) instytucji pożyczkowych w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim;

3) podatników osiągających dochody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a;

4) podatników postawionych w stan upadłości lub likwidacji;

5) podatników, którzy zostali utworzeni:

a) w wyniku połączenia lub podziału albo

b) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników, albo

c) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został utworzony, lub w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14

\- w roku podatkowym, w którym rozpoczęli działalność, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia utworzenia;

6) podatników, którzy:

a) zostali podzieleni przez wydzielenie albo wyodrębnienie albo

b) wnieśli tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału:

*   uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14, lub
*   składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników
*   w roku podatkowym, w którym dokonano podziału albo wniesiono wkład, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia dokonania podziału albo wniesienia wkładu.

2\. W przypadku łączenia, podziału podmiotów lub wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego przepisy ust. 1 pkt 5 i 6 stosuje się odpowiednio do podmiotów przejmujących lub otrzymujących wkład niepieniężny.

Stosownie do postanowień art. 28o ust. 1 ustawy o CIT:

Ryczałt wynosi:

1) 10% podstawy opodatkowania - w przypadku małego podatnika oraz podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności;

2) 20% podstawy opodatkowania - w przypadku podatnika innego niż wskazany w pkt 1.

Jak już wcześniej wskazano, mały podatnik oznacza podatnika, u którego wartość przychodu ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) nie przekroczyła w poprzednim roku podatkowym wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2.000.000 euro; przeliczenia kwot wyrażonych w euro dokonuje się według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października poprzedniego roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1.000 zł.

W myśl art. 8 ust. 1 ustawy o CIT:

Rokiem podatkowym, z zastrzeżeniem ust. 2, 2a, 3 i 6, jest rok kalendarzowy, chyba że podatnik postanowi inaczej w statucie albo w umowie spółki, albo w innym dokumencie odpowiednio regulującym zasady ustrojowe innych podatników; wówczas rokiem podatkowym jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych.

Zgodnie z art. 8 ust. 6 ww. ustawy:

Jeżeli z odrębnych przepisów wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych (sporządzenia bilansu) przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, za rok podatkowy uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do dnia zamknięcia ksiąg rachunkowych. W tym przypadku za następny rok podatkowy uważa się okres od dnia otwarcia ksiąg rachunkowych do końca przyjętego przez podatnika roku podatkowego.

Przedmiotem Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 2 jest ustalenie czy w trakcie Trzeciego Roku Podatkowego Spółka będzie uprawniona do stosowania stawki 10% CIT w stosunku do podstawy opodatkowania Ryczałtem.

Na gruncie przedmiotowej sprawy, aby móc zastosować 10% stawkę opodatkowania w Trzecim Roku Podatkowym (będącym jednocześnie pierwszym rokiem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek) należy posiadać status małego podatnika, który jest ustalany za poprzedni rok podatkowy.

Jak wskazali Państwo w opisie zdarzenia przyszłego poprzednim rokiem podatkowym Spółki będzie okres od 29 lutego 2024 r. do dnia poprzedzającego pierwszy dzień miesiąca opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (nazwany Drugim Rokiem Podatkowym). Spółka zakłada również, że wartość jej przychodów:

*   ze sprzedaży za Drugi Rok Podatkowy (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) nie przekroczy wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro (przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października poprzedniego roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1000 zł);
*   osiągniętych w Drugim Roku Podatkowym nie przekroczy wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro (przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1000 zł).

Należy podkreślić, że ustawodawca nie przewidział, w przypadku ustalania statusu małego podatnika proporcjonalnego przeliczania wysokości wskazanego w przepisie art. 4a pkt 10 ustawy o CIT limitu stosownie do długości roku podatkowego – w przypadku podmiotów, których rok jest dłuższy lub krótszy niż 12 miesięcy.

Zatem do stwierdzenia czy podatnik posiada status małego podatnika i co za tym idzie możliwości zastosowania stawki 10% w pierwszym roku stosowania ryczałtu od dochodu spółek, tj. od pierwszego dnia miesiąca opodatkowania ryczałtem do dnia 31 grudnia 2024 r. (Trzeci Rok Podatkowy), należy brać pod uwagę, zgodnie z art. 4 pkt 10 ustawy o CIT, poprzedni rok podatkowy, czyli okres od 29 lutego 2024 r. do dnia poprzedzającego pierwszy dzień miesiąca opodatkowania ryczałtem (Drugi Rok Podatkowy).

Zakładają Państwo, że wartość przychodów ze sprzedaży za Drugi Rok Podatkowy (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) nie przekroczy wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro (przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października poprzedniego roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1000 zł).

Tym samym, skoro przychody ze sprzedaży nie wyniosły więcej niż 2.000.000 euro, to Spółka w Trzecim Roku Podatkowym trwającym od pierwszego dnia miesiąca opodatkowania ryczałtem do dnia 31 grudnia 2024 r., tj. w pierwszym roku opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, posiadała status małego podatnika i była uprawniona do stosowania stawki ryczałtu w wysokości 10%, zgodnie z art. 28o ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

Zatem Państwa stanowisko odnośnie pytania nr 2 należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu opisu sprawy przedstawionego we wniosku, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zaznaczyć należy, że niniejszą interpretację wydano w oparciu o opis sprawy przedstawiony we wniosku. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest ustalanie stanu faktycznego, stanowi to bowiem domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Organ nie prowadzi postępowania dowodowego, ograniczając się do analizy okoliczności podanych we wniosku. W stosunku do tych okoliczności wyraża swoje stanowisko, które zawsze musi być jednak ustosunkowaniem się do poglądu (stanowiska) prezentowanego w danej sprawie przez wnioskodawcę. Jeżeli w toku ewentualnego postępowania organ uzna, że zdarzenie opisane we wniosku różni się od zdarzenia występującego w rzeczywistości, wówczas wydana interpretacja nie będzie Państwa chroniła.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

*   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
*   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

*   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA),

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).