Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.20.2025.2.SJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-13
Teza: Koszty ponoszone w związku z umowami sprzedaży
wierzytelności stanowią zapłatę za udostępnienie środków i
korzystanie z nich. Oznacza to, że Wynagrodzenie Nabywcy
stanowi koszty finansowania dłużnego w myśl art. 15c ust. 12
ustawy o CIT, a w konsekwencji podlega ograniczeniom
przewidzianym w art. 15c w zakresie możliwości ujęcia jako
koszt uzyskania przychodu Spółki zgodnie z art. 15c ust. 1
ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: finansowanie-finansowanie dłużne
koszt-koszty uzyskania przychodów
koszt-moment zarachowania kosztów
podatek-podatek pobierany u źródła
przychód-moment powstania przychodów
przychód-przychód podlegający opodatkowaniu
sekurytyzacja
wierzytelność-administrowanie wierzytelnościami
wierzytelność-sprzedaż wierzytelności
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przychody ze sprzedaży rzeczy i
praw majątkowych
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Inne przysporzenia stanowiące przychody
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Koszty
finansowania dłużnego-Pojęcie kosztów finansowania
dłużnego-Wydatki uznawane za koszty finansowania
dłużnego
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Potrącalność
kosztów-Koszty bezpośrednio związane z przychodami
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Stawki 20% lub 10%
od niektórych przychodów osiąganych przez podatników
objętych ograniczonym obowiązkiem podatkowym-
Rodzaje świadczeń i usług podlegających opodatkowaniu
podatkiem u źródła
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 3
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 3a
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 1
1

[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 4b
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15c-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15c-ust. 12
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21-ust. 1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

15 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 15 stycznia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków
    podatkowych sprzedaży wierzytelności. Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    A. sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka”) jest podatnikiem podatku dochodowego od
    osób prawnych i podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez
    względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy) w rozumieniu
    art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.
    j. Dz. U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm., dalej „ustawa o CIT”). Spółka należy do grupy B.,
    będącej globalną grupą kapitałową dostarczającą systemy do (...) oraz technologii
    przemysłowej. Działalność Spółki polega przede wszystkim na dostawie części
    /podzespołów używanych w produkcji i naprawach (...).
    Z tytułu dokonanych dostaw towarów lub wyświadczonych usług Spółce przysługują
    wierzytelności o zapłatę ceny za dostarczone towary i/lub świadczone usługi (dalej:
    „Wierzytelności”). Wierzytelności te mogą przysługiwać zarówno względem podmiotów
    mających siedzibę/stałe miejsce prowadzenia działalności w Polsce, jak również
    podmiotów mających siedzibę/stałe miejsce prowadzenia działalności poza Polską (w
    państwach członkowskich Unii Europejskiej lub państwach niebędących członkami Unii
    Europejskiej).
    Opis programu Sekurytyzacji (dalej: „Program” lub „Sekurytyzacja”)
    W związku z prowadzoną działalnością Spółka dokonuje oraz będzie dokonywała
    sprzedaży części Wierzytelności w ramach kompleksowej transakcji „sekurytyzacji
    tradycyjnej” (dalej: „Transakcja”) w rozumieniu (oraz z uwzględnieniem wymogów)
    Artykułu 2 pkt 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/2402 z dnia
    12 grudnia 2017 r. w sprawie ustanowienia ogólnych ram dla sekurytyzacji oraz
    utworzenia szczególnych ram dla prostych, przejrzystych i standardowych sekurytyzacji
    (dalej: „Rozporządzenie SECR”).
    Transakcja została (oraz w przyszłości będzie) ustrukturyzowana jako tzw. „w pełni
    wspierana transakcja ABCP” [termin „ABCP” jest skrótem z ang. terminu „Asset-Backed
    Commercial Paper”, co oznacza papiery wartościowe zabezpieczone aktywami] w
    rozumieniu Artykułu 2 pkt 22 Rozporządzenia SECR, która musiała oraz musi być zgodna
    ze szczegółowymi ramami dotyczącymi prostej, przejrzystej i standardowej sekurytyzacji
    („STS”) określonymi w Rozporządzeniu SECR. Transakcja obejmowała oraz będzie w
    przyszłości obejmowała m.in.:
        sprzedaż przez Wnioskodawcę Wierzytelności do jednostki specjalnego
        przeznaczenia do celów sekurytyzacji (w rozumieniu Artykułu 2 pkt 2

        Rozporządzenia SECR) ustanowionej w Luksemburgu, pod nazwą C. S.A. (dalej:
        „Nabywca”), działającej w tym zakresie na rzecz i na rachunek swojej wydzielonej
        masy majątkowej,
        wyemitowanie przez Nabywcę papierów wartościowych (z ang. „notes”) celem
        uzyskania finansowania na zakup Wierzytelności (środki pozyskane ze spłaty
        nabytych Wierzytelności są oraz będą wykorzystywane w celu spłaty
        wyemitowanych papierów wartościowych) do podmiotów finansujących w ramach
        „w pełni wpieranych programów ABCP” (w rozumieniu Artykułu 2 pkt 21
        Rozporządzenia SECR), finansowanych przez jednostki sponsorujące (w rozumieniu
        Artykułu 2 pkt 5 Rozporządzenia SECR).
    oraz
        zawarcie szeregu innych umów (w szczególności administrowania
        Wierzytelnościami przez Wnioskodawcę, ubezpieczenia Wierzytelności, umów
        wymaganych przez luksemburskie prawo sekurytyzacyjne) typowo zawieranych w
        ramach sekurytyzacji wierzytelności.
    Dla wyjaśnienia, sekurytyzacja jest procesem, którego zasadniczym celem jest pozyskanie
    finansowania dla aktywów (np. wierzytelności handlowych) poprzez emisję papierów
    wartościowych tj. aktywów o wysokiej płynności, za pośrednictwem jednostek specjalnego
    przeznaczenia do celów sekurytyzacji (Nabywcy). Obejmuje ona sprzedaż wierzytelności
    do jednostki specjalnego przeznaczenia do celów sekurytyzacji, w wyniku czego aktywa te
    są wyłączane z ryzyka kredytowego (ryzyka niewypłacalności) Wnioskodawcy, oraz na
    wyemitowaniu papierów wartościowych (których spłata zabezpieczona jest
    wierzytelnościami nabytymi przez Nabywcę) przez Nabywcę np. obligacji na rzecz
    podmiotów zewnętrznych dostarczających finansowanie.
    W ten sposób, w wyniku poszczególnych etapów transakcji dochodzi do efektywnego
    uzyskania bieżącego finansowania przez Wnioskodawcę, niezbędnego do prowadzonej
    działalności. Dzięki udziałowi w Transakcji Wnioskodawca uzyskuje środki finansowe z
    tytułu swoich Wierzytelności w czasie krótszym, niż miałoby to miejsce, gdyby
    Wierzytelności były opłacone przez podmioty, od których są wymagalne (klientów
    Wnioskodawcy).
    W ramach opisanej transakcji Spółka będzie dokonywała - na podstawie obecnie zawartej
    ramowej umowy sprzedaży wierzytelności (dalej: „Umowa Sprzedaży Wierzytelności” lub
    „Umowa”) - sprzedaży opisanych we wcześniejszej części wniosku Wierzytelności.
    Proces ten przebiega w następujący sposób (proces ten zostanie opisany w czasie
    teraźniejszym, jednak dotyczy on sprzedaży, które będą miały miejsce w przyszłości):
    Wnioskodawca wyznaczył agenta (dalej: „Agent Operacyjny”), który działając na jego rzecz,
    składa do Nabywcy oferty sprzedaży określonych Wierzytelności. Agent Operacyjny sam
    nie nabywa od Wnioskodawcy ani nie odsprzedaje Wierzytelności na rzecz Nabywcy we
    własnym imieniu. Wierzytelności są sprzedawane bezpośrednio z majątku Spółki do
    majątku Nabywcy, a Wnioskodawca upoważnia Agenta Operacyjnego do zawierania
    transakcji w jego imieniu oraz do składania i otrzymywania oświadczeń bezpośrednio na
    jego rzecz.
    W ustalonych w Umowie Sprzedaży Wierzytelności terminach Agent Operacyjny, działając
    na rzecz Wnioskodawcy, przedstawia oferty sprzedaży Wierzytelności, które zgodnie z
    Umową Sprzedaży Wierzytelności muszą spełniać określone kryteria prawne i
    ekonomiczne. Każda oferta szczegółowo określa m.in. nazwę i adres dłużnika, datę i

    numer faktury, termin płatności Wierzytelności oraz jej wartość nominalną. Oferta zawiera
    również informacje na temat potencjalnych zabezpieczeń związanych z Wierzytelnością.
    Oferta dotyczy zarówno przeniesienia samej Wierzytelności, jak i przeniesienia (cesji)
    wszelkich praw bezpośrednio związanych z Wierzytelnością, takich jak zabezpieczenia,
    prawa do odsetek za opóźnienie oraz inne prawa wierzyciela wynikające z przepisów
    prawa lub umów będących źródłem Wierzytelności. Przedmiotem sprzedaży jest
    zasadniczo wartość brutto Wierzytelności, z wyjątkiem sytuacji, gdy Wierzytelność
    powstaje z dostawy objętej obowiązkowym mechanizmem podzielonej płatności - wtedy
    przedmiotem sprzedaży jest wyłącznie wartość netto Wierzytelności.
    Cena Sprzedaży Wierzytelności kalkulowana jest jako wartość nominalna Wierzytelności,
    przy czym jeśli Wierzytelność powstała lub powstanie z dostawy objętej mechanizmem
    podzielonej płatności, przedmiotem sprzedaży jest jedynie część odpowiadająca wartości
    netto Wierzytelności, a wartość nominalna odnosi się do wartości netto. Cena
    pomniejszona jest o dyskonto obliczane na podstawie trzech składników, których wartości
    i zasady kalkulacji są uzgodnione w Umowie Sprzedaży Wierzytelności oraz umowie
    określającej wspólne terminy i definicje stosowane w całej transakcji (dalej:
    „Harmonogram Definicji Transakcji”).
    Umowa Sprzedaży Wierzytelności określa szczegółowe warunki akceptacji oferty przez
    Nabywcę. Warunki te obejmują m.in. wymóg spełnienia wszystkich warunków
    przewidzianych w Umowie, prawidłowość i zgodność z prawdą oświadczeń oraz gwarancji
    złożonych przez Wnioskodawcę, a także poprawne wyliczenie ceny sprzedaży.
    Dodatkowym warunkiem akceptacji oferty jest uzyskanie przez Nabywcę wystarczających
    środków na mocy odpowiedniej umowy finansowania, aby zapłacić cenę zakupu
    Wierzytelności. W sytuacji, gdy finansowanie obejmuje tylko część Wierzytelności z oferty,
    Nabywca ma prawo, według własnego uznania lub w sposób losowy, wybrać
    Wierzytelności do zakupu i poinformować o tym Spółkę.
    Sprzedaż Wierzytelności jest zasadniczo definitywna, co oznacza, że ryzyko zwłoki w
    zapłacie lub niewypłacalności dłużnika przechodzi na Nabywcę. W takim przypadku jednak
    Wnioskodawca podejmuje działania faktyczne i prawne na rzecz Nabywcy, aby
    wyegzekwować uiszczenie wartości Wierzytelności rzez dłużnika. Wierzytelność nie jest z
    reguły zwracana do Spółki. Warto dodać, że w ramach tego procesu Nabywca może
    zawierać dodatkowe umowy z podmiotami trzecimi, które mają na celu ograniczenie
    ryzyka kredytowego związanego z Wierzytelnościami.
    Wierzytelności
    Wierzytelności, które były, są oraz w przyszłości mają być przedmiotem sprzedaży na rzecz
    Nabywcy:
    1. Powstały/powstaną w toku działalności Wnioskodawcy, w związku ze sprzedażą
    towarów i/lub świadczeniem usług.
    2. Nie były/nie są wierzytelnościami zaległymi, wierzytelnościami przeterminowanymi lub
    wierzytelnościami spornymi w rozumieniu zdefiniowanym (w zakresie tych trzech
    terminów) przez strony w łączącej ich umowie (dla przykładu, nie pozostają niezapłacone
    przez okres dłuższy niż 30 dni). W szczególności, w dacie sprzedaży Wierzytelności
    dłużnicy z ich tytułu nie mogą być niewypłacalni, zaś Wierzytelności nie były/nie będą
    traktowane przez Spółkę jako niewykonalne lub zagrożone niewykonalnością.
    3. Stanowiły/stanowią Wierzytelności, które są prawidłowe (ważne) z punktu widzenia
    przepisów prawa, stanowią wykonalne zobowiązania dłużników i nie podlegają roszczeniu
    z tytułu prawa odstąpienia, potrącenia, roszczeniu wzajemnemu lub innemu podobnemu
    instrumentowi.
    4. Mogły/będą mogły zostać prawnie przeniesione w drodze sprzedaży i cesji.

    5. Ich kwota nominalna nie została zapłacona na rzecz Spółki i nie została/nie zostanie
    rozliczona w drodze potrącenia lub w inny sposób.
    Wynagrodzenie Spółki z tytułu zbycia Wierzytelności na rzecz Nabywcy
    W zamian za nabywane Wierzytelności Nabywca płaci na rzecz Spółki wynagrodzenie.
    Wynagrodzenie płatne jest w momencie zakupu kolejnych pakietów Wierzytelności. Co do
    zasady, wynagrodzenie należne Spółce równe jest wartości nominalnej zbywanych
    Wierzytelności pomniejszone o dyskonto kalkulowane na bazie trzech składników (dalej:
    „Zatrzymane Rezerwy”), których wartości oraz zasady kalkulacji są szczegółowo
    uzgodnione w Umowie Sprzedaży Wierzytelności oraz w Harmonogramie Definicji
    Transakcji.:
        rezerwę zabezpieczającą możliwy brak uregulowania należności nabytych przez
        Nabywcę (ang. Loss Reserve reduction) (w przypadku, gdy kontrahent Spółki
        ureguluje Wierzytelność zakupioną przez Nabywcę, kwota ta jest zwracana Spółce),
        rezerwę zabezpieczającą wszelkie inne kwoty (ang. Dilution Reserve Reduction)
        należne Nabywcy od Wnioskodawcy na mocy Umowy na przewidywane straty z
        tytułu roszczeń dłużników zgłoszonych po sprzedaży Wierzytelności
        (niewykorzystana część rezerwy zwracana jest Spółce),
        rezerwę zabezpieczającą płatności odsetek przez Nabywcę na rzecz zewnętrznych
        inwestorów (ang. Yield Reserve Reduction) - (niewykorzystana część rezerwy
        zwracana jest Spółce).
    Należy doprecyzować, że opisane powyżej rezerwy stanowią jedynie wartości rezerw
    wstępnie (tymczasowo) zatrzymanych przez Nabywcę, w związku z nabywaniem
    Wierzytelności. Następnie, w przypadku jeżeli dojdzie do spłaty Wierzytelności przez
    dłużników, rezerwy te są zwracane Wnioskodawcy. Jedynie w przypadku, gdy nie dojdzie
    do spłaty Wierzytelności przez dłużnika, rezerwy te nie są zwracane.
    Wynagrodzenie Nabywcy
    W związku z uczestnictwem w Sekurytyzacji, Spółka uiszcza opłaty za uczestnictwo w
    Programie (dalej: „Wynagrodzenie Nabywcy” lub „Wynagrodzenie”). Wynagrodzenie
    Nabywcy, płacone przez Spółkę z tytułu świadczenia przez Nabywcę kompleksowej usługi
    polegającej na administrowaniu i obsłudze Programu ustalane jest w takiej wysokości, aby
    zapewnić Nabywcy odpowiednie środki na pokrycie kosztów pozyskania oraz obsługi
    zadłużenia z tytułu emisji papierów dłużnych, linii kredytowej (w tym kosztów odsetek)
    oraz wszelkich innych kosztów związanych z Sekurytyzacją. W założeniu, Wynagrodzenie
    Nabywcy ma uwzględniać wszelkie koszty ponoszone przez ww. podmiot w związku z
    funkcjonowaniem Programu, jak również odzwierciedlać ponoszone przez ten podmiot
    ryzyka (przede wszystkim wynikające z zakupu Wierzytelności podmiotów uczestniczących
    w Sekurytyzacji) oraz jednocześnie pozwalać Nabywcy na osiągnięcie zysku na
    prowadzonej działalności.
    Administrowanie Wierzytelnościami
    W ramach Umowy Sprzedaży Wierzytelności Nabywca nie będzie wykonywał na rzecz
    Wnioskodawcy dodatkowych świadczeń administracyjnych typowych np. dla umów
    faktoringowych (administrowanie wierzytelnościami, monitorowanie spłaty, wypłacanie
    zaliczek a następnie przekazywanie kwot uzyskanych ze spłaty wierzytelności) czy też
    świadczeń administracyjnych charakterystycznych dla usług windykacji.
    Natomiast na podstawie umowy serwisowej (dalej: „Umowa Serwisowa”) będącej odrębną
    umową od Umowy Sprzedaży Wierzytelności Wnioskodawca został ustanowiony
    administratorem sprzedanych Wierzytelności (dalej: „Administrator”).

    W konsekwencji:
        o ile nie zostaną spełnione określone przesłanki wynikające z Umowy Sprzedaży
        Wierzytelności (np. pogorszenie się sytuacji finansowej Wnioskodawcy),
        dokonywanie zapłaty jest/będzie dokonywane przez dłużników wyłącznie na
        rachunki bankowe Wnioskodawcy (których numery będą potwierdzone i
        zatwierdzone przez Nabywcę);
        na Wnioskodawcy działającym w charakterze Administratora spoczywa oraz będzie
        spoczywało podejmowanie działań mających na celu monitorowanie spłat,
        nadzorowanie procesu spłat, a w przypadku zwłoki dłużników - podejmowania
        wszelkich działań prawnych mających na celu skuteczne wyegzekwowanie
        Wierzytelności zgodnie z uzgodnioną polityką windykacyjną. W tym zakresie,
        Wnioskodawca działający w charakterze Administratora jest oraz będzie
        upoważniony do pozywania dłużników przed sądami, w celu wyegzekwowania
        Wierzytelności Nabywcy, działając na rzecz Nabywcy;
        działając w charakterze Administratora Wnioskodawca jest oraz będzie obowiązany
        do prowadzenia odpowiednich rejestrów w zakresie Wierzytelności i powiązanych z
        nimi zabezpieczeń Wierzytelności, kwot zapłaconych przez dłużników i salda
        należnego od dłużników;
        Wnioskodawca działający w charakterze Administratora wspiera (oraz będzie
        wspierał) Nabywcę w procesie zwolnienia zabezpieczeń Wierzytelności, gdy
        Wierzytelności zostaną spłacone;
        Spółka działając w charakterze Administratora jest oraz będzie obowiązana do
        dostarczania audytorom Nabywcy wszelkich niezbędnych informacji w zakresie
        Wierzytelności.
    Spółka ma (oraz będzie miała) obowiązek przekazać (lub rozliczyć w inny uzgodniony
    sposób, jeśli będzie miał zastosowanie) - na zasadach i w terminach określonych w
    odpowiedniej umowie - środki uzyskane od dłużników w związku z pełnieniem funkcji
    Administratora Wierzytelności.
    Pytania
    1) Czy sprzedaż Wierzytelności w wyniku Transakcji z Nabywcą, na warunkach opisanych
      w stanie faktycznym, skutkuje dla Spółki powstaniem przychodu podatkowego z tytułu
      takiej sprzedaży zaliczanego do przychodów ze źródeł innych niż zyski kapitałowe wraz
      z jednoczesną możliwością rozpoznania przez Spółkę kosztu bezpośrednio związanego
      z tym przychodem w odpowiadającej mu wysokości?
    2) W jakim momencie Spółka powinna rozpoznać przychód ze sprzedaży Wierzytelności
      oraz koszt bezpośrednio związany z tym przychodem powstające w ramach opisanego
      w stanie faktycznym Programu?
    3) W jakim momencie Spółka powinna rozpoznać przychód w związku ze zwrotem przez
      Nabywcę Zatrzymanych Rezerw, o których mowa w opisie stanu faktycznego?
    4) Czy opisane w stanie faktycznym Wynagrodzenie Nabywcy stanowi koszt finansowania
      dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 ustawy o CIT i podlega ograniczeniom w
      zakresie możliwości jego ujęcia jako koszt uzyskania przychodu zgodnie z art. 15c ust.
      1 ustawy o CIT?

    5) Czy przychód Nabywcy uzyskany w związku z otrzymaniem od Spółki Wynagrodzenia
      Nabywcy opisanego w stanie faktycznym, mieści się w katalogu przychodów
      wymienionych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT i w związku z tym podlega opodatkowaniu
      w Polsce zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób prawnych (podatkiem u
      źródła)?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1
    Zdaniem Wnioskodawcy, sprzedaż Wierzytelności w wyniku Transakcji, na warunkach
    opisanych powyżej w stanie faktycznym, będzie skutkować dla Spółki powstaniem
    przychodu podatkowego z tytułu takiej sprzedaży zaliczanego do przychodów ze źródeł
    innych niż zyski kapitałowe wraz z jednoczesną możliwością rozpoznania przez Spółkę
    kosztu bezpośrednio związanego z tym przychodem w odpowiadającej mu wysokości.
    Ad 2
    Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka powinna rozpoznać przychód ze sprzedaży
    Wierzytelności oraz koszt bezpośrednio związany z tym przychodem powstające w ramach
    opisanego w stanie faktycznym Programu na zasadzie kasowej, czyli z chwilą faktycznego
    otrzymania zapłaty za dane Wierzytelności od ich Nabywcy.
    Ad 3
    Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka powinna rozpoznać przychód związany ze zwrotem przez
    Nabywcę Zatrzymanych Rezerw, o których mowa w opisie stanu faktycznego na zasadzie
    kasowej, czyli z chwilą ich faktycznego otrzymania od Nabywcy.
    Ad 4
    Zdaniem Wnioskodawcy opisane w stanie faktycznym Wynagrodzenie Nabywcy nie
    stanowi kosztu finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, a w
    konsekwencji nie podlega ograniczeniom przewidzianym w art. 15c w zakresie możliwości
    ujęcia jako koszt uzyskania przychodu Spółki zgodnie z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT.
    Ad 5
    Zdaniem Wnioskodawcy przychód Nabywcy uzyskany w związku z otrzymaniem od Spółki
    Wynagrodzenia Nabywcy, nie mieści się w katalogu przychodów wymienionych w art. 21
    ust. 1 ustawy o CIT i w związku z tym nie podlega opodatkowaniu zryczałtowanym
    podatkiem dochodowym od osób prawnych (podatkiem u źródła) w Polsce. W
    konsekwencji na Spółce - jako na podmiocie wypłacającym Wynagrodzenie Nabywcy - nie
    ciąży obowiązek działania jako płatnik tego podatku, w tym także obowiązek wykazania
    dokonanych wypłat Wynagrodzenia na rzecz Nabywcy w odpowiednich deklaracjach
    dotyczących podatku u źródła za rok, w którym zostały dokonane wypłaty.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    Ad 1
    Przepisy ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z
    2025 r., poz. 278; dalej: „ustawa o CIT”) nie zawierają definicji przychodu, określając
    jedynie przykładowy katalog przysporzeń, które stanowią przychód podatkowy. Zgodnie z
    art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, pojęcie przychodu obejmuje, w szczególności, otrzymane
    pieniądze lub wartości pieniężne.
    W myśl art. 14 ust. 1 ustawy o CIT przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw
    majątkowych lub świadczenia usług jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w
    umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega
    od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód
    w wysokości wartości rynkowej.

    Natomiast zgodnie z art. 509 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 1061 z późn. zm.; dalej: „Kodeks cywilny”), wierzyciel może bez zgody
    dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to
    ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania. Z kolei art. 510 § 1
    Kodeksu cywilnego stanowi, że umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inna umowa
    zobowiązująca do przeniesienia wierzytelności przenosi wierzytelność na nabywcę, chyba
    że przepis szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły.
    W świetle powyższego należy uznać, że zbycie wierzytelności podmiotowi trzeciemu jest z
    perspektywy regulacji polskiego prawa cywilnego zupełnie inną transakcją niż transakcja
    pierwotnie zawarta pomiędzy wierzycielem a jego dłużnikiem (która to transakcja
    doprowadziła do wykreowania wierzytelności będącej przedmiotem późniejszej
    sprzedaży), w szczególności transakcja zbycia wierzytelności nie powoduje wygaśnięcia
    wierzytelności pierwotnej. Przelew wierzytelności, o którym mowa w art. 509 Kodeksu
    cywilnego jest zatem odrębnym zdarzeniem gospodarczym, kreującym między zbywcą
    wierzytelności pierwotnej, a jej nabywcą, nowy stosunek zobowiązaniowy (nową
    wierzytelność).
    Przenosząc powyższe na grunt przedstawionego przez Wnioskodawcę zdarzenia
    przyszłego (winno być: stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego - przyp. organu), Spółka
    wskazuje, że opodatkowanie transakcji zbycia Wierzytelności powinno nastąpić
    niezależnie od rozliczenia na gruncie ustawy o CIT transakcji pierwotnych, z którymi wiążą
    się zbywane Wierzytelności.
    W szczególności, sposób ujęcia przychodu wynikającego z pierwotnej transakcji sprzedaży
    towarów lub usług, z którą wiąże się zbywana Wierzytelność nie powinien mieć wpływu na
    sposób rozliczenia samej transakcji zbycia przedmiotowej Wierzytelności.
    W konsekwencji, przychód uzyskany w wyniku odpłatnego zbycia Wierzytelności Nabywcy,
    stanowi odrębną kategorię przychodu od przychodu z tytułu pierwotnie zawartej
    transakcji (np. sprzedaży wyrobu, świadczenia usług), w związku z którą powstała ta
    Wierzytelność. Spółka w takiej sytuacji otrzymuje wynagrodzenie od podmiotu trzeciego
    za zbytą Wierzytelność, które nie stanowi jednak kwoty tytułem spłaty Wierzytelności
    przez pierwotnego dłużnika. W związku z powyższym, w omawianej sprawie w związku z
    Transakcją zbycia Wierzytelności po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód w
    rozumieniu ustawy o CIT z tytułu odpłatnego zbycia Wierzytelności.
    Ponadto, w związku z tym, iż zakresem niniejszego wniosku objęte są wyłącznie
    Wierzytelności własne, w opinii Spółki, przychód ten powinien być rozpoznany w tzw.
    operacyjnym źródle przychodów, tj. stanowić przychód inny niż przychód z zysków
    kapitałowych, o którym mowa w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT. Zgodnie bowiem z art. 7b ust.
    1 pkt 5 ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się wyłącznie przychody
    ze zbycia wierzytelności uprzednio nabytych przez podatnika oraz wierzytelności
    wynikających z przychodów zaliczanych do zysków kapitałowych. Tymczasem, w
    rozważanej sytuacji, przedmiotem zbycia nie będą ani wierzytelności nabyte wcześniej
    przez Spółkę, ani wierzytelności, które mogłyby powstać w związku ze wcześniejszym
    rozpoznaniem przychodów z zysków kapitałowych. Sprzedawane Wierzytelności pochodzą
    z działalności operacyjnej Wnioskodawcy, tj. sprzedaży przez niego wyrobów bądź
    świadczenia przez niego usług.
    W świetle powyższego należy stwierdzić, że cena należna Spółce od Nabywcy stanowi oraz
    stanowić będzie przychód Wnioskodawcy w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, który
    powinien być rozpoznany w tzw. operacyjnym źródle przychodów, tj. stanowić przychód
    inny niż przychód z zysków kapitałowych, o którym mowa w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione
    w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo
    zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.
    Dany wydatek podlega zatem uznaniu za koszt uzyskania przychodów wówczas, kiedy

    pozostaje on w bezpośrednim związku z prowadzoną przez podatnika działalnością i jeżeli
    istnieje związek pomiędzy faktem jego poniesienia, a możliwością powstania (zwiększenia)
    przychodu bądź związek między jego poniesieniem, a dążeniem do zachowania lub
    zabezpieczenia źródła przychodów. Dodatkowo nie może być on wymieniony w katalogu
    zawartym w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.
    Analizując zatem, czy Wnioskodawca może rozpoznać koszty uzyskania przychodów w
    związku ze sprzedażą wierzytelności, należy rozważyć, czy którykolwiek z punków art. 16
    ust. 1 ustawy o CIT może obejmować swoim zakresem taką sytuację. W tym miejscu
    należy wskazać, iż zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty
    uzyskania przychodów strat z tytułu odpłatnego zbycia wierzytelności, w tym w sposób
    określony w art. 12 ust. 1 pkt 7, z wyjątkiem wierzytelności lub jej części, które uprzednio
    zostały zarachowane jako przychód należny - do wysokości uprzednio zarachowanej jako
    przychód należny. Przepis ten stanowi więc, iż kosztem uzyskania przychodów w związku
    ze sprzedażą wierzytelności, co do zasady, nie może być strata powstała na takiej
    sprzedaży, gdy dana wierzytelność nie była zarachowana jako przychód należny. A
    contrario - gdy strata na sprzedaży danej wierzytelności nie powstaje, a sama
    wierzytelność była uprzednio zarachowana jako przychód należny, podatnik ma prawo
    rozpoznać wartość nominalną tej wierzytelności jako koszt uzyskania przychodu. Taka
    sytuacja ma miejsce właśnie u Wnioskodawcy - na sprzedaży wierzytelności nie powstaje
    strata, bowiem cena ich zakupu przez Nabywcę jest określona jako ich wartość nominalna.
    Są one również uprzednio zarachowane jako przychody należne. Należy przy tym dodać, iż
    związek takiego kosztu z powstaniem przychodu jest bezpośredni - bez powstania samej
    wierzytelności nie byłoby możliwe dokonanie jej sprzedaży i uzyskanie z tego tytułu
    przychodu. Zatem spełnione są również warunki z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.
    Na potwierdzenie powyższego stanowiska, Wnioskodawca pragnie przytoczyć fragment
    interpretacji ogólnej nr DD5.8201.11.2020 Ministra Finansów, Funduszy i Polityki
    Regionalnej z dnia 15 lutego 2021 r. w sprawie zasad ustalania wysokości kosztów
    uzyskania przychodu przy zbyciu wierzytelności własnych w ramach umowy faktoringu:
    „Przenosząc powyższe na grunt sytuacji, w której podatnik (faktorant) w ramach umowy
    faktoringu przenosi na rzecz innego podmiotu (faktora) wierzytelność będącą
    następstwem dokonanej przez podatnika sprzedaży towarów lub usług na rzecz podmiotu
    trzeciego (dłużnika), przy określaniu kosztów uzyskania przychodów podatnika
    zastosowanie znajdować będą przepisy wyżej wskazanego art. 15 ust. 1 ustawy o CIT oraz
    art. 16 ust. 1 pkt 39 tej ustawy.
    Drugi z wyżej przywołanych przepisów określa, iż nie uważa się za koszty uzyskania strat z
    tytułu odpłatnego zbycia wierzytelności, w tym w sposób określony w art. 12 ust. 1 pkt 7
    tej ustawy, z wyjątkiem wierzytelności lub jej części, które uprzednio zostały zarachowane
    jako przychód należny - do wysokości uprzednio zarachowanej jako przychód należny.
    Przepis ten zawiera zakaz wykazywania w kosztach uzyskania przychodów straty
    rozumianej jako ujemna różnica pomiędzy wartością „brutto” wierzytelności a kwotą
    przychodu z tytułu zbycia (cesji) tej wierzytelności.
    Konsekwencją tych przepisów jest zdaniem Ministra Finansów, Funduszy i Polityki
    Regionalnej to, iż faktorant - dokonując zbycia takiej wierzytelności na rzecz faktora za
    100% jej wartości nominalnej brutto - do swoich kosztów uzyskania przychodów zaliczyć
    mógł będzie wartość zbywanej wierzytelności pieniężnej w jej pełnej kwocie
    uwzględniającej podatek od towarów i usług, ponieważ limit z art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy
    o CIT dotyczy stricte straty, która może być kosztem podatkowym do wysokości
    nieprzekraczającej jednak wartości uprzednio rozpoznanego przychodu należnego w
    kwocie netto. (...)
    Podsumowując, dla faktoranta przy zbyciu (cesji) wierzytelności na rzecz faktora podstawą
    ustalenia kosztów uzyskania przychodów jest zasada ogólna wynikająca z art. 15 ust. 1

    ustawy o CIT. Kosztem poniesionym w rozumieniu art. 15 ust. 1 będzie - co do zasady -
    nominalna wartość zbytej wierzytelności w ujęciu brutto (tj. z uwzględnioną w wartości
    wierzytelności kwotą podatku VAT)”.
    Należy przy tym podkreślić, iż sprzedaż wierzytelności w ramach faktoringu - którego
    dotyczy przytoczona interpretacja ogólna - jest w swojej naturze podobna do sprzedaży
    Wierzytelności w ramach Sekurytyzacji, stąd, zdaniem Wnioskodawcy, analogiczne
    podejście w zakresie możliwości rozpoznania kosztów uzyskania przychodów powinno
    znajdować zastosowanie w odniesieniu do tych dwóch typów transakcji.
    Powyższe stanowisko potwierdzają również znane Spółce interpretacje indywidualne. W
    szczególności, w interpretacji indywidualnej z dnia 28 grudnia 2022 r. o sygn. 0111-KDIB1-
    2.4010.663.2022.1.AK Dyrektor KIS wskazał, iż: „w związku ze sprzedażą wierzytelności (...)
    i uzyskaniem przychodu w wysokości ceny sprzedaży zbywanych wierzytelności
    Wnioskodawcy przysługuje prawa do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów z tej
    transakcji w wysokości wykazanego uprzednio przychodu należnego”.
    Podsumowując powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, zbycie Wierzytelności na rzecz
    Nabywcy, skutkuje dla Spółki powstaniem z tytułu takiej sprzedaży przychodu
    podatkowego z innych źródeł niż zyski kapitałowe wraz z jednoczesną możliwością
    rozpoznania przez Spółkę kosztu bezpośrednio związanego z tym przychodem w
    odpowiadającej mu wysokości.
    Ad 2
    Na wstępie Wnioskodawca podkreśla, że przepisy ustawy o CIT nie regulują w sposób
    szczególny kwestii podatkowego ujęcia rozliczeń związanych ze sprzedażą Wierzytelności
    w ramach sekurytyzacji. Wobec tego, w ocenie Wnioskodawcy, ustalenie momentu
    rozpoznania przychodu z tytułu sprzedaży Wierzytelności (wraz z rozpoznaniem kosztów
    uzyskania przychodów bezpośrednio z nim związanych) powinno nastąpić w oparciu o
    zasady ogólne zawarte w ustawie o CIT.
    Moment rozpoznania przychodu przez Wnioskodawcę
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz
    art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze i wartości pieniężne, w tym również
    różnice kursowe. Z kolei, zgodnie z art. 12 ust. 3 ustawy o CIT, za przychody związane z
    działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku
    podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem
    przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody,
    choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych
    towarów, udzielonych bonifikat i skont.
    Dla ustalenia momentu rozpoznania określonych przychodów dla celów podatkowych,
    kluczowe jest ustalenie, czy są one związane z działalnością gospodarczą danego
    podatnika. Wówczas bowiem powinny być one rozpoznawane wg zasad określonych w
    art. 12 ust. 3 i nast. Ustawy o CIT, tj. generalnie na zasadzie memoriałowej.
    Aby dany przychód można było przyporządkować do źródła przychodów, jakim jest
    działalność gospodarcza, musi być on związany z taką działalnością. Chodzi tu o wszystkie
    te przychody, które nie powstałyby, gdyby podatnik nie prowadził działalności.
    Ustawodawca wyraźnie bowiem wskazał w art. 12 ust. 3 ustawy o CIT, że dla
    zakwalifikowania danych przychodów do tego ich źródła, jakim jest działalność
    gospodarcza, wystarczy, że będą one związane z taką działalnością, a więc pomiędzy jej
    wykonywaniem a powstaniem takiego przychodu powinien istnieć związek przyczynowo -
    skutkowy, tzn. wszelkie przychody, których przyczyną powstania jest prowadzenie przez
    podatnika działalności gospodarczej są przychodami związanymi z działalnością
    gospodarczą. Zatem w sytuacji, gdy dany podatnik prowadzi działalność handlową, to

    przede wszystkim przychody ze sprzedaży wyrobów będą stanowiły dla niego przychody
    związane z działalnością gospodarczą. Momenty rozpoznania różnych ich rodzajów zostały
    określone w art. 12 ust. 3a - 3f ustawy o CIT.
    W tym miejscu warto jednak przytoczyć orzeczenia NSA z 31 maja 2012 r., sygn. akt II FSK
    2273/10, w którym NSA wskazał, że: "W przypadku sprzedaży związanej z prowadzoną
    działalnością gospodarczą, zgodnie z art. 12 ust. 3 u.p.d.o.p. przychodem są także
    przychody należne, choćby nie zostały jeszcze otrzymane. Natomiast sprzedaż
    wierzytelności własnej nie jest już sprzedażą związaną z prowadzoną działalnością
    gospodarczą i stanowi źródło przychodów określonych w art. 12 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p., do
    którego zastosowanie będzie miał art. 14 ust. 1 u.p.d.o.p., zgodnie z którym przychodem z
    odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych, z zastrzeżeniem nie mającym
    zastosowania w sprawie, jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie”.
    Zgodnie ze stanowiskiem przytoczonym w tym orzeczeniu, sprzedaż wierzytelności
    własnych nie generuje przychodów związanych z działalnością gospodarczą danego
    podatnika. Moment powstania przychodu z takiej sprzedaży określa więc art. 12 ust. 1 pkt
    1 ustawy o CIT stanowiący, iż przychodem są otrzymane pieniądze. Zdaniem
    Wnioskodawcy powinien zatem rozpoznawać przychody ze sprzedaży Wierzytelności na
    zasadzie kasowej.
    Jednak zdaniem Wnioskodawcy nawet gdyby uznać, że sprzedaż Wierzytelności jest
    sprzedażą związaną z prowadzoną działalnością gospodarczą, nie powinno to zmieniać
    podejścia w zakresie ustalenia momentu powstania przychodu z tego tytułu. Z treści art.
    12 ust. 3a ustawy o CIT wynika, że za datę powstania przychodu, o którym mowa w ust. 3,
    uważa się, z zastrzeżeniem ust. 3c-3g oraz 3j-3m, dzień wydania rzeczy, zbycia prawa
    majątkowego lub wykonania usługi, albo częściowego wykonania usługi, nie później niż
    dzień:
    1. wystawienia faktury albo
    2. uregulowania należności.
    Tak więc, regułą jest, że przychód powstaje w dacie następujących zdarzeń: wydania
    rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi albo częściowego wykonania
    usługi, nie później niż w dniu wystawienia faktury albo uregulowania należności. O
    momencie powstania przychodu decyduje to, które z ww. zdarzeń zachodzi pierwsze (por.
    P. Małecki, M. Mazurkiewicz [w:] P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Komentarz. Podatki i
    rachunkowość, wyd. XV, Warszawa 2024, art. 12.).
    W myśl art. 12 ust. 3c ustawy o CIT, jeżeli strony ustalą, iż usługa jest rozliczana w
    okresach rozliczeniowych, za datę powstania przychodu uznaje się ostatni dzień okresu
    rozliczeniowego określonego w umowie lub na wystawionej fakturze, nie rzadziej niż raz w
    roku.
    Istnieją również sytuacje szczególne, w których dopiero otrzymanie środków pieniężnych
    rodzi obowiązek zadeklarowania przychodu podatkowego z tytułu prowadzonej
    działalności gospodarczej. Kwestię tę reguluje art. 12 ust. 3e ustawy o CIT, zgodnie z
    którym w przypadku otrzymania przychodu, o którym mowa w ust. 3, do którego nie
    stosuje się ust. 3a, 3c, 3d i 3f, za datę powstania przychodu uznaje się dzień otrzymania
    zapłaty.
    Odnosząc wyżej cytowane przepisy prawa podatkowego do przedstawionego we wniosku
    zdarzenia przyszłego, zdaniem Wnioskodawcy w jego sytuacji ostateczne zbycie
    Wierzytelności następuje dopiero w momencie otrzymania zapłaty z tytułu ich sprzedaży.
    Wnioskodawca przedstawia bowiem nabywcy ofertę Wierzytelności do zakupu, jednak
    Nabywca nie ma obowiązku nabycia ich wszystkich. Może on dokonać zakupu wyłącznie
    części Wierzytelności - o faktycznej wartości danego zakupu Spółka zyskuje wiedzę w
    momencie otrzymania środków pieniężnych, bowiem sprzedaż następuje w ramach
    systemu i nie są wystawiane z jej tytułu żadne formalne dokumenty. Zatem faktyczna

    sprzedaż Wierzytelności ma miejsce dopiero w momencie uregulowania należności przez
    Nabywcę.
    Mając na względzie powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, nawet w sytuacji uznania, iż
    przychody ze sprzedaży Wierzytelności są związane z prowadzoną działalnością
    gospodarczą, Spółka będzie miała obowiązek rozpoznania przychodów z tytułu Transakcji
    w wysokości kwoty rozliczenia otrzymanej od Nabywcy z chwilą faktycznego otrzymania
    zapłaty od Nabywcy Wierzytelności, tj. na zasadzie kasowej.
    Moment rozpoznania kosztów uzyskania przychodu przez Wnioskodawcę
    Z kolei kwestia momentu zaliczenia wydatków do kosztów uzyskania przychodów
    uregulowana jest w art. 15 ust. 4-4e ustawy o CIT. Zgodnie z art. 15 ust. 4 ustawy o CIT
    koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami poniesione w latach
    poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym są potrącalne w tym roku
    podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody, z zastrzeżeniem
    ust. 4b i 4c. Przepisy ust. 4b i 4c odnoszą się do zasad zaliczania do kosztów uzyskania
    przychodów wydatków bezpośrednio związanych z przychodami, dotyczących przychodów
    danego roku podatkowego, a poniesionych po zakończeniu tego roku podatkowego, przy
    czym ust. 4b reguluje sytuacje, gdy wydatki zostały poniesione przed dniem sporządzenia
    sprawozdania finansowego (złożenia zeznania rocznego), natomiast ust. 4c - gdy zostały
    poniesione po tym dniu.
    Zgodnie natomiast z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT koszty uzyskania przychodów inne niż
    koszty bezpośrednio związane z przychodami są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli
    koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie,
    jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, stanowią koszty uzyskania przychodów
    proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą. Z regulacji art. 15 ust. 4e ustawy o
    CIT wynika ponadto, że za dzień poniesienia kosztu uznaje się dzień, na który ujęto koszt
    w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku),
    albo dzień, na który, ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury
    (rachunku).
    Jak wykazano w uzasadnieniu do stanowiska zajętego przez Wnioskodawcę w odniesieniu
    do pytania nr 1, wraz z rozpoznaniem przychodu ze sprzedaży Wierzytelności, Spółka ma
    prawo rozpoznania kosztu w wartości nominalnej danej wierzytelności. Jednocześnie,
    zdaniem Wnioskodawcy koszt taki będzie kosztem bezpośrednio związanym z uzyskanym
    przychodem, powinien zatem, co do zasady zostać rozpoznany w tym samym okresie, w
    którym dla celów podatkowych ujęty jest odpowiadający mu przychód. Bowiem wyzbycie
    się Wierzytelności Spółki (w formie jej sprzedaży na rzecz Nabywcy) prowadzące do
    uszczuplenia jej majątku, z tytułu którego Spółka ma możliwość rozpoznania kosztu
    uzyskania przychodu, bezpośrednio przekłada się na możliwość wygenerowania
    przychodu z tytułu transakcji jej Sprzedaży.
    Podejście takie zostało potwierdzone m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z
    dnia 12 lutego 2018 r. o sygn. 0114-KDIP2-3.4010.321.2017.1.JBB, gdzie organ wskazał:
    „Należy zatem potwierdzić stanowisko Spółki, że w przypadku sprzedaży wierzytelności
    zastosowanie znajdą zasady ogólne updop co do sposobu określenia wysokości
    przychodów oraz kosztów uzyskania przychodów z tytułu zbycia praw majątkowych jakimi
    są wierzytelności. Prawidłowe jest również stanowisko Spółki, że w sprawie zastosowanie
    znajdzie art. 15 ust. 4 updop, zgodnie z którym koszty uzyskania przychodów
    bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w latach poprzedzających rok
    podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącalne w tym roku podatkowym, w którym
    osiągnięte zostały odpowiadające im przychody, z zastrzeżeniem ust. 4b i 4c. Niewątpliwie
    w momencie otrzymania ceny z tytułu sprzedaży wierzytelności, Spółka ma prawo
    rozpoznać koszty podatkowe związane z uzyskaniem tego przychodu i są to wydatki o
    charakterze bezpośrednim”.

    Podsumowując, rozpoznanie przychodu ze sprzedaży Wierzytelności w ramach Programu
    oraz kosztu bezpośrednio z nim związanego powinno nastąpić z chwilą faktycznego
    otrzymania zapłaty od Nabywcy za zakupione Wierzytelności.
    Ad 3
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz
    art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze i wartości pieniężne, w tym również
    różnice kursowe. Zgodnie z powyższym artykułem, co do zasady, przychodem jest każda
    wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa. Przy czym,
    sformułowanie "otrzymane" oznacza, że pieniądze, wartości pieniężne i inne świadczenia
    muszą wpłynąć na rachunek bankowy podatnika, bądź faktycznie podatnik otrzymał je w
    inny sposób (np. zapłata gotówką, nabycie prawa). Na podstawie powyższego artykułu
    przychód powstaje zatem z momentem jego faktycznego uzyskania przez podatnika.
    Od powyższej zasady istnieją jednak wyjątki, które dotyczą m.in. przychodów związanych z
    działalnością gospodarczą. Zgodnie z art. 12 ust. 3 ustawy o CIT, za przychody związane z
    działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku
    podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem
    przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody,
    choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych
    towarów, udzielonych bonifikat i skont.
    Dla ustalenia momentu rozpoznania określonych przychodów dla celów podatkowych,
    kluczowe jest ustalenie, czy są one związane z działalnością gospodarczą danego
    podatnika. Wówczas bowiem powinny być one rozpoznawane wg zasad określonych w
    art. 12 ust. 3 i nast. Ustawy o CIT, tj. generalnie na zasadzie memoriałowej.
    Aby dany przychód można było przyporządkować do źródła przychodów, jakim jest
    działalność gospodarcza, musi być on związany z taką działalnością. Chodzi tu o wszystkie
    te przychody, które nie powstałyby, gdyby podatnik nie prowadził działalności.
    Ustawodawca wyraźnie bowiem wskazał w art. 12 ust. 3 ustawy o CIT, że dla
    zakwalifikowania danych przychodów do tego ich źródła, jakim jest działalność
    gospodarcza, wystarczy, że będą one związane z taką działalnością, a więc pomiędzy jej
    wykonywaniem a powstaniem takiego przychodu powinien istnieć związek przyczynowo -
    kutkowy, tzn. wszelkie przychody, których przyczyną powstania jest prowadzenie przez
    podatnika działalności gospodarczej są przychodami związanymi z działalnością
    gospodarczą. Zatem w sytuacji, gdy dany podatnik prowadzi działalność handlową, to
    przede wszystkim przychody ze sprzedaży wyrobów będą stanowiły dla niego przychody
    związane z działalnością gospodarczą. Momenty rozpoznania różnych ich rodzajów zostały
    określone w art. 12 ust. 3a - 3f ustawy o CIT.
    W tym miejscu warto jednak przytoczyć orzeczenia NSA z 31 maja 2012 r., sygn. akt II FSK
    2273/10, w którym NSA wskazał, że: „W przypadku sprzedaży związanej z prowadzoną
    działalnością gospodarczą, zgodnie z art. 12 ust. 3 u.p.d.o.p. przychodem są także
    przychody należne, choćby nie zostały jeszcze otrzymane. Natomiast sprzedaż
    wierzytelności własnej nie jest już sprzedażą związaną z prowadzoną działalnością
    gospodarczą i stanowi źródło przychodów określonych w art. 12 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p., do
    którego zastosowanie będzie miał art. 14 ust. 1 u.p.d.o.p., zgodnie z którym przychodem z
    odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych, z zastrzeżeniem nie mającym
    zastosowania w sprawie, jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie”.
    Zgodnie ze stanowiskiem przytoczonym w tym orzeczeniu, sprzedaż wierzytelności
    własnych nie generuje przychodów związanych z działalnością gospodarczą danego
    podatnika. Moment powstania przychodu z takiej sprzedaży określa więc art. 12 ust. 1 pkt
    1 ustawy o CIT stanowiący, iż przychodem są otrzymane pieniądze.
    Zdaniem Wnioskodawcy również opisane w stanie faktycznym Zatrzymane Rezerwy
    powstające w związku z sprzedażą wierzytelności własnych, zwracane Spółce w

    przypadku, jeżeli dojdzie do spłaty Wierzytelności przez dłużników nie będą stanowiły
    przychodu związanego z działalnością gospodarczą. Tym samym przychód związany ze
    zwrotem Zatrzymanych Rezerw Spółka powinna zatem rozpoznawać na zasadzie kasowej.
    Zdaniem Wnioskodawcy nawet gdyby uznać, że sprzedaż Wierzytelności jest sprzedażą
    związaną z prowadzoną działalnością gospodarczą, nie powinno to zmieniać podejścia w
    zakresie ustalenia momentu powstania przychodu z tego tytułu. Z treści art. 12 ust. 3a
    ustawy o CIT wynika, że za datę powstania przychodu, o którym mowa w ust. 3, uważa się,
    z zastrzeżeniem ust. 3c-3g oraz 3j-3m, dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego
    lub wykonania usługi, albo częściowego wykonania usługi, nie później niż dzień:
    1. wystawienia faktury albo
    2. uregulowania należności.
    Tak więc regułą jest, że przychód powstaje w dacie następujących zdarzeń: wydania
    rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi albo częściowego wykonania
    usługi, nie później niż w dniu wystawienia faktury albo uregulowania należności. O
    momencie powstania przychodu decyduje to, które z ww. zdarzeń zachodzi pierwsze (por.
    P. Małecki, M. Mazurkiewicz [w:] P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Komentarz. Podatki i
    rachunkowość, wyd. XV, Warszawa 2024, art. 12.).
    W myśl art. 12 ust. 3c ustawy o CIT jeżeli strony ustalą, iż usługa jest rozliczana w okresach
    rozliczeniowych, za datę powstania przychodu uznaje się ostatni dzień okresu
    rozliczeniowego określonego w umowie lub na wystawionej fakturze, nie rzadziej niż raz w
    roku.
    Istnieją również sytuacje szczególne, w których dopiero otrzymanie środków pieniężnych
    rodzi obowiązek zadeklarowania przychodu podatkowego z tytułu prowadzonej
    działalności gospodarczej. Kwestię tą reguluje art. 12 ust. 3e ustawy o CIT, zgodnie z
    którym w przypadku otrzymania przychodu, o którym mowa w ust. 3, do którego nie
    stosuje się ust. 3a, 3c, 3d i 3f, za datę powstania przychodu uznaje się dzień otrzymania
    zapłaty.
    Jak wynika natomiast z opisu stanu faktycznego „(...) opisane powyżej rezerwy stanowią
    jedynie wartości rezerw wstępnie (tymczasowo) zatrzymanych przez Nabywcę, w związku
    z nabywaniem Wierzytelności. Następnie, w przypadku jeżeli dojdzie do spłaty
    Wierzytelności przez dłużników, rezerwy te są zwracane Wnioskodawcy. Jedynie w
    przypadku, gdy nie dojdzie do spłaty Wierzytelności przez dłużnika, rezerwy te nie są
    zwracane”.
    Odnosząc wyżej cytowane przepisy prawa podatkowego do przedstawionego we wniosku
    zdarzenia przyszłego, zdaniem Wnioskodawcy Spółka dopiero w momencie faktycznego
    otrzymania kwot Zatrzymanych Rezerw jest w stanie precyzyjnie określić wysokość
    przychodu jaki z tego tytułu osiągnie. Jak zostało bowiem wskazane w opisie stanu
    faktycznego Zatrzymane Rezerwy są zwracane Spółce w przypadku, gdy dojdzie do spłaty
    Wierzytelności przez Dłużników.
    Mając na względzie powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, nawet w sytuacji uznania, iż
    przychody ze sprzedaży Wierzytelności i związane z nimi Zatrzymane Rezerwy są związane
    z prowadzoną działalnością gospodarczą, Spółka będzie miała obowiązek rozpoznania
    przychodów z tego tytułu z chwilą faktycznego otrzymania Zatrzymanych Rezerw od
    Nabywcy Wierzytelności, tj. na zasadzie kasowej.
    Ad 4
    Zgodnie z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów
    uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów
    finansowania dłużnego przekracza wyższą ze wskazanych kwot:
    1) kwotę 3.000.000 złotych albo

    2) 30% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł
    przychodów pomniejszonej o przychody o charakterze odsetkowym nad sumą kosztów
    uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do
    kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych oraz kosztów finansowania
    dłużnego nieuwzględnionych w wartości początkowej środka trwałego lub wartości
    niematerialnej i prawnej (tzw. EBITDA).
    Artykuł 15c ust. 12 ustawy o CIT stanowi, że przez koszty finansowania dłużnego rozumie
    się wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od
    podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w
    szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka
    trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową
    raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty
    zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych,
    niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione. Jednocześnie, przez przychody o
    charakterze odsetkowym rozumie się przychody z tytułu odsetek, w tym odsetek
    skapitalizowanych, oraz inne przychody równoważne ekonomicznie odsetkom
    odpowiadające kosztom finansowania dłużnego (art. 15c ust. 13 ustawy o CIT).
    W myśl art. 15c ust. 13 ustawy o CIT, przez przychody o charakterze odsetkowym rozumie
    się przychody z tytułu odsetek, w tym odsetek skapitalizowanych, oraz inne przychody
    równoważne ekonomicznie odsetkom odpowiadające kosztom finansowania dłużnego.
    Natomiast zgodnie z art. 2 ust. 1 Dyrektywy Rady (UE) z dnia 12 lipca 2016 r.
    ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania
    opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego
    (Dz. U.UE. L. z 2016 r. Nr 193, str. 1 z późn. zm., dalej: „Dyrektywa ATAD”), koszty
    finansowania zewnętrznego oznaczają wydatki z tytułu odsetek od wszystkich form
    zadłużenia, inne koszty ekonomicznie równoważne odsetkom i wydatki poniesione w
    związku z pozyskiwaniem finansowania, zgodnie z definicją w prawie krajowym.
    Powyżej przywołane regulacje limitują możliwą do rozpoznania w wyniku podatkowym
    wartość nadwyżki kosztów finansowania dłużnego do kwoty 3.000.000 złotych albo do
    poziomu 30% wskaźnika EBITDA. Koszty finansowania dłużnego przekraczające te limity
    podlegają wyłączeniu z podatkowych kosztów uzyskania przychodu w danym roku
    podatkowym.
    Warunkiem koniecznym stosowania ograniczenia wynikającego z art. 15c ustawy o CIT jest
    więc wystąpienie u danego podatnika nadwyżki kosztów finansowania dłużnego nad
    osiągniętymi przez podatnika w danym roku podatkowym, podlegającymi opodatkowaniu,
    przychodami o charakterze odsetkowym.
    Mając na uwadze treść implementowanej Dyrektywy ATAD Wnioskodawca uważa, że
    koszty finansowania dłużnego, o których mowa w art. 15c ust. 12 mogą wystąpić jedynie
    wówczas, gdy u podatnika rozważającego stosowanie art. 15c występuje w danej sytuacji
    dług. Potwierdza to katalog przykładowych kosztów wymienionych w art. 15c ust. 12 - co
    prawda nie jest to katalog zamknięty, ale można na jego podstawie wnioskować, że
    kosztami finansowania dłużnego są wydatki wymienione w nim wprost oraz wydatki o
    przynajmniej zbliżonym charakterze. Przesłanką, która je wyróżnia jest istnienie długu
    podmiotu, który te wydatki ponosi.
    Za taką interpretacją art. 15c ustawy o CIT przemawia również wykładnia celowościowa -
    przepisy o tzw. „cienkiej” (lub „niedostatecznej”) kapitalizacji mają na celu ograniczenie
    zjawiska nadmiernego zadłużania się podatników, które pozwala na generowanie
    znacznych kosztów obniżających ich dochody podatkowe, a co za tym idzie - podstawę
    opodatkowania (tak wskazuje m.in. uzasadnienie do projektu ustawy nowelizującej art.
    15c). Należy zatem przyjąć, że sformułowanie „koszty związane z uzyskaniem od innych

    podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem
    z tych środków” odnosi się do kosztów związanych z zaciągniętym zadłużeniem, czyli kwot
    uzyskanych przez podatnika pod tytułem zwrotnym.
    Przenosząc powyższe na Transakcję będącą przedmiotem tego wniosku należy podkreślić,
    że koszty Wynagrodzenia Nabywcy ponoszone przez Spółkę z tytułu zawartej Umowy są
    wydatkiem związanym ze zbyciem Wierzytelności, a środki otrzymane przez Spółkę z
    tytułu zbycia Wierzytelności stanowią definitywne przysporzenie Wnioskodawcy i nie
    podlegają zwrotowi. Celem Spółki jest uzyskanie w wyniku Transakcji finansowania, nie
    jest to jednak finansowanie „dłużne”, lecz otrzymanie wynagrodzenia z tytułu zbycia
    Wierzytelności (prawa majątkowego) - jest to sytuacja analogiczna do sprzedaży
    jakiegokolwiek innego towaru lub usługi, a w takim przypadku cena sprzedaży nie stanowi
    finansowania dłużnego. Choć w sensie ekonomicznym Transakcja polega na i sprowadza
    się do uzyskania finansowania, nie skutkuje jednak powstaniem długu. Analogicznie jak
    przy faktoringu pełnym, w ramach Sekurytyzacji dochodzi do cesji Wierzytelności. Od
    strony formalnej, jak i faktycznej, Spółka uzyskuje środki z tytułu sprzedaży swoich
    Wierzytelności. Natomiast Wynagrodzenie Nabywcy jest wydatkiem związanym wprost ze
    sprzedażą aktywów (praw majątkowych) - w istocie stanowi wynagrodzenie z tytułu
    świadczenia przez Nabywcę kompleksowej usługi polegającej na administrowaniu i
    obsłudze Programu, w ramach którego przedmiotowe Wierzytelności są sprzedawane.
    Na poparcie powyższej tezy Spółka pragnie przytoczyć wyrok NSA z dnia 3 października
    2023 r. o sygn. II FSK 391/22 wydany w odniesieniu do podobnego do Sekurytyzacji
    faktoringu pełnego: „Wobec powyższego, za prawidłowe należy uznać stanowisko sądu
    pierwszej instancji, że faktoring właściwy (pełny) nie spełnia ekonomicznej funkcji pożyczki.
    Nie można zatem uznać kwoty dyskonta za inne przychody równoważne ekonomicznie
    odsetkom ani tym bardziej za odsetki. Dyskonto jest więc wydatkiem związanym ze
    sprzedażą wierzytelności. Otrzymane środki z tytułu sprzedaży wierzytelności stanowią
    definitywne przysporzenie i nie podlegają zwrotowi. W związku z tym, w przypadku spółki
    nie można uznać, że występuje koszt, który spółka ponosi w związku z pożyczeniem
    obcych środków, a w dalszej konsekwencji nie może być mowy o koszcie finansowania
    dłużnego, o jakim stanowi dyrektywa ATAD. Skoro kwota dyskonta nie stanowi kosztu
    finansowania dłużnego, to nie podlega ograniczeniom wskazanym w art. 15c ust. 1 u.p.d.o.
    p.”
    W konsekwencji Wynagrodzenie uzyskiwane przez Nabywcę Wierzytelności, stanowiące
    wynagrodzenie za świadczenie kompleksowej usługi polegającej na administrowaniu i
    obsłudze Programu, nie stanowi w ocenie Wnioskodawcy kosztu finansowania dłużnego o
    którym mowa w art. 15c ust. 12 ustawy o CIT - nie jest bowiem związane z powstaniem
    długu Spółki (finansowaniem dłużnym), lecz ze sprzedażą jej aktywów (praw majątkowych)
    w ramach Sekurytyzacji, stanowiąc wynagrodzenie za usługę administrowania tym
    Programem.
    Ad 5
    Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy o CIT podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu
    tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Według art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT, za dochody (przychody) osiągane na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w
    szczególności dochody (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych
    do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo
    jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce
    zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od
    miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia.

    Jak wynika z art. 3 ust. 5 ustawy o CIT, za dochody (przychody), o których mowa w art. 3
    ust. 3 pkt 5, uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie
    stanowią dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4 ustawy o CIT.
    Powołane powyżej przepisy statuują tzw. zasadę ograniczonego obowiązku podatkowego
    w Polsce oraz określają, jakiego rodzaju dochody należy uznać za dochody osiągane na
    terytorium Polski.
    Na podstawie art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, niektóre kategorie przychodów
    (dochodów) podlegają opodatkowaniu w Polsce zryczałtowanym podatkiem dochodowym
    (podatkiem u źródła). Są to następujące typy przychodów (dochodów):
    1) z tytułu odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów
    wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży
    tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego,
    za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także
    środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze
    zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-
    how; art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT),
    2) z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub
    sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą, organizowanej
    za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących działalność w
    zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej (art. 21 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT),
    3) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług
    reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników
    i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze
    (art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT),
    4) z tytułu należnych opłat za wywóz ładunków i pasażerów przyjętych do przewozu w
    portach polskich przez zagraniczne przedsiębiorstwa morskiej żeglugi handlowej, z
    wyjątkiem ładunków i pasażerów tranzytowych (art. 21 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT),
    5) uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczne przedsiębiorstwa
    żeglugi powietrznej, z wyłączeniem przychodów uzyskanych z lotniczego rozkładowego
    przewozu pasażerskiego, skorzystanie z którego wymaga posiadania biletu lotniczego
    przez pasażera (art. 21 ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT).
    6) dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób
    prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskie (art. 22
    ust. 1 ustawy o CIT).
    W przypadku wymienionych powyżej przychodów (dochodów), obowiązek zapłaty
    zryczałtowanego podatku realizowany jest za pośrednictwem podmiotu dokonującego
    wypłaty należności (płatnika), zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.
    Mając na uwadze powołane przepisy ustawy o CIT należy uznać, że Wynagrodzenie
    Nabywcy mogłoby podlegać opodatkowaniu podatkiem u źródła, tylko jeżeli zostałoby
    zaklasyfikowane jako jeden z rodzajów płatności (przychodów) wymienionych w art. 21
    ust. 1 lub art. 22 ust. 1 ustawy o CIT. W przepisach tych nie wymieniono natomiast wprost
    płatności z tytułu obsługi programu sekurytyzacyjnego.
    Zdaniem Wnioskodawcy, płatności (ani ich części), które będą dokonywane przez
    Wnioskodawcę na rzecz Nabywcy tytułem jego Wynagrodzenia w ramach Umowy nie
    mogą zostać uznane za żaden z rodzajów płatności wskazanych w art. 21 ust. 1 ustawy o
    CIT. Na poparcie tej tezy Spółka przedstawia szczegółową analizę w odniesieniu do art. 21
    ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT odnoszącego się m.in. do przychodów z odsetek oraz art. 21 ust.

    1 pkt 2a ustawy o CIT odnoszącego się do wynagrodzeń z tytułu świadczenia usług
    niematerialnych, które to kategorie zdaniem Wnioskodawcy mogą ewentualnie
    wykazywać największego podobieństwo do płatności z tytułu Wynagrodzenia Nabywcy.
    Na wstępie należy zauważyć, że o ile ustawa o CIT nie zawiera definicji legalnej odsetek, to
    w orzecznictwie oraz doktrynie prawa podatkowego ugruntowany jest pogląd, zgodnie z
    którym odsetki należy rozumieć jako szeroko pojęte wynagrodzenie za korzystanie z
    cudzego kapitału, mające charakter akcesoryjny względem świadczenia głównego
    (zazwyczaj kwoty głównej pożyczki). Wartość odsetek ustala się z uwzględnieniem
    określonej stopy procentowej w stosunku do wielkości kapitału oraz do czasu korzystania
    z niego: „Przez odsetki należy rozumieć wynagrodzenie za korzystanie z pieniędzy lub
    innych rzeczy oznaczonych tylko rodzajowo, jeżeli zostaje ono ustalone według pewnej
    stopy procentowej, czyli w stosunku do wartości sumy, od której odsetki są pobierane, i w
    stosunku do czasu użycia tej sumy. Ustawowym tytułem do pobierania odsetek jest m.in.
    przepis art. 481 k.c., przewidujący obowiązek naliczenia odsetek w razie uchybienia przez
    dłużnika terminowi świadczenia pieniężnego. Wówczas odsetki należą się za samo
    opóźnienie, niezależnie od tego, czy dłużnik popadł w zwłokę oraz bez potrzeby
    wykazywania przez wierzyciela, iż z tytułu zwłoki poniósł jakąkolwiek szkodę. Odsetki
    występujące w obrocie gospodarczym mogą stanowić również wynagrodzenie za kredyt
    (pożyczkę), ustalane jako umowne oprocentowanie z tytułu udzielanych kredytów i
    pożyczek przez jednostki organizacyjne uprawnione na podstawie odrębnych ustaw
    regulujących zasady ich funkcjonowania do świadczenia tych usług finansowych. Z drugiej
    strony u przedsiębiorców wymienione odsetki stanowią cenę kredytu lub pożyczki bądź
    zysk od oszczędności (depozytów) złożonych w wymienionych jednostkach
    organizacyjnych” (zob. P. Małecki, M. Mazurkiewicz [w:] P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT.
    Komentarz. Podatki i rachunkowość, wyd. XV, Warszawa 2024, art. 21.).
    W związku z powyższym, aby uznać, że dana płatność stanowi płatność z tytułu odsetek,
    konieczne jest wystąpienie zobowiązania (długu) podmiotu dokonującego płatności
    względem odbiorcy tej płatności, w związku z którym odsetki te miałyby powstawać.
    Innymi słowy, o powstaniu odsetek można mówić wtedy, gdy:
        dany podmiot udostępnia innemu podmiotowi środki o charakterze zwrotnym
        (kapitał), co skutkuje powstaniem długu,
        podmiot udostępniający środki nalicza z tego tytułu wynagrodzenie (w jakiejkolwiek
        formie), które stanowi jego dochód z udostępnionego kapitału.
    Jak wynika z przedstawionego stanu faktycznego, Spółka w ramach Sekurytyzacji nie
    korzysta z finansowania o charakterze dłużnym. W ramach Programu nie dochodzi
    bowiem do powstania długu Spółki względem Nabywcy, z którego Nabywca mógłby
    czerpać dochody w postaci odsetek.
    W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, Wynagrodzenie Nabywcy nie może być
    kwalifikowane jako płatność z tytułu odsetek. W ramach Sekurytyzacji Spółka wypłaca na
    rzecz Nabywcy wynagrodzenie z tytułu świadczenia przez Nabywcę kompleksowej usługi
    polegającej na administrowaniu i obsłudze Programu, które nie ma charakteru
    odsetkowego. Nie wiąże się ono bowiem z powstałym długiem, jak również nie jest
    określane w sposób procentowy zależny od kwoty i okresu, na który udzielane jest
    finansowanie - bowiem do udzielenia finansowania dłużnego w istocie nie dochodzi.
    Ponadto, zdaniem Wnioskodawcy, usługa świadczona przez Nabywcę w kształcie
    opisanym przez Wnioskodawcę nie wchodzi również w zakres świadczeń doradczych,
    księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli,
    przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i
    poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 2a
    ustawy o CIT.

    Nie ma ono żadnego związku z:
        usługami doradczymi - w ramach Sekurytyzacji Nabywca dokonuje wyłącznie
        zakupu Wierzytelności od Spółki, nie udziela jej natomiast porad w żadnym zakresie,
        usługami księgowymi - Nabywca nie jest odpowiedzialny za jakiekolwiek rozliczenia
        Spółki,
        usługami badania rynku i reklamowymi - Sekurytyzacja w żaden sposób nie jest
        związana z marketingiem czy poszukiwaniem rynków zbytu dla produktów Spółki,
        usługami prawnymi - Nabywca nie porusza w ramach Sekurytyzacji żadnych kwestii
        prawnych, w ramach których mógłby ewentualnie udzielać porad,
        usługami przetwarzania danych - jeśli następuje jakiekolwiek przetwarzanie danych
        przez Nabywcę w ramach Sekurytyzacji, to wyłącznie dla jego celów wewnętrznych,
        Spółka nie ponosi z tego tytułu żadnego wynagrodzenia,
        usługami rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu - Sekurytyzacja dotyczy
        wyłącznie nabywania Wierzytelności, nie ma żadnego związku z kwestiami
        pracowniczymi,
        udzielaniem gwarancji i poręczeń - mechanizmy takie nie są wykorzystywane w
        ramach Sekurytyzacji.
    Zdaniem Spółki Wynagrodzenie powinno być w sposób bardziej szczegółowy
    przeanalizowane w kontekście usług zarządzania i kontroli, bowiem może potencjalnie
    wykazywać największe podobieństwo do zapłaty za takie właśnie usługi. W celu ustalenia
    cech charakterystycznych dla usług zarządzania i kontroli należy odwołać się do definicji
    pojęcia „zarządzać” zawartej w słowniku języka polskiego (słownik PWN (https:// sjp.pwn.
    pl)). Według definicji słownikowej zarządzać to nic innego jak „wydać polecenie”;
    „sprawować nad czymś zarząd”, z kolei „kontrola” to „sprawdzanie czegoś, zestawianie
    stanu faktycznego ze stanem wymaganym”; „nadzór nad kimś lub nad czymś”; „instytucja
    lub osoba sprawująca nad czymś nadzór”.
    Jednocześnie usługi zarządzania i kontroli zostały potraktowane przez ustawodawcę jako
    jedno świadczenie, zatem aby można było uznać usługi wykonywane przez Nabywcę za
    takie świadczenie lub świadczenie o podobnym charakterze powinno ono polegać
    zarówno na jednoczesnym pełnieniu nad kimś lub nad czymś nadzoru/kontroli, jak i
    zarządzaniu.
    Tymczasem wypłacane na rzecz Nabywcy Wynagrodzenie stanowi wynagrodzenie z tytułu
    świadczenia przez Nabywcę kompleksowej usługi polegającej na administrowaniu i
    obsłudze Programu. Wynagrodzenie ustalane jest w takiej wysokości, aby zapewnić
    Nabywcy odpowiednie środki na pokrycie kosztów pozyskania oraz obsługi zadłużenia z
    tytułu emisji papierów dłużnych, linii kredytowej (w tym kosztów odsetek) oraz wszelkich
    innych kosztów związanych z Sekurytyzacją.
    Zdaniem Wnioskodawcy, zakres usług świadczonych przez Nabywcę jest inny od samego
    sprawowania zarządu i kontroli, gdyż obejmuje czynności o charakterze wykonawczym, a
    ich zasadniczym celem jest zapewnienie prawidłowej obsługi Programu. Tym samym, nie
    można twierdzić, że usługi świadczone na rzecz Wnioskodawcy są usługami zarządzania i
    kontroli, bowiem ich cel oraz charakter są odmienne. Nabywca w żadnym stopniu nie
    sprawuje nadzoru nad Spółką ani też nie ma żadnego wpływu na zarządzaniu nią. Jest w
    stosunku do Spółki wyłącznie usługodawcą dostarczającym jej rozwiązanie związane z
    bieżącym utrzymywaniem jej płynności finansowej, jakim jest Sekurytyzacja.
    Wprawdzie katalog usług wskazanych w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT jest katalogiem
    otwartym, na co wskazuje sformułowanie „(...) oraz świadczeń o podobnym charakterze”,

    jednak w ramach tego katalogu za świadczenia o podobnym charakterze należy uznać
    świadczenia równorzędne pod względem prawnym do wymienionych w ustawie, co
    potwierdza praktyka sądów administracyjnych (np. wyrok WSA w Krakowie, nr I SA/Kr 1398
    /18). Oznacza to, iż aby dane świadczenie można było zakwalifikować do katalogu
    wskazanego powyżej, winno ono spełnić takie same przesłanki jak wskazane w nim usługi.
    Zdaniem Spółki administrowaniem Systemem, za które uiszczane jest Wynagrodzenie
    Nabywcy nie wykazuje żadnych cech równorzędnych do usług zarządzania i kontroli,
    bowiem administrowanie to ma charakter techniczny i nie umożliwia kontroli nad
    jakimkolwiek podmiotem uczestniczącym w Sekurytyzacji ani też zarządzania nim.
    Ponadto, celem Wynagrodzenia jest zrekompensowanie Nabywcy kosztów niezbędnych
    do obsługi Sekurytyzacji.
    Jednocześnie należy dodać, iż Wynagrodzenie Nabywcy stanowi zapłatę za świadczenie
    kompleksowej usługi polegającej na obsłudze Programu. W związku z tym, w ocenie
    Wnioskodawcy, dla celów regulacji o podatku u źródła zawartych w ustawie o CIT
    Wynagrodzenie Nabywcy powinno być traktowane jednolicie, a odrębna kwalifikacja
    poszczególnych elementów kalkulacyjnych Wynagrodzenia nie byłaby prawidłowa.
    Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach wydawanych przed
    Dyrektora KIS. W szczególności warto w tym miejscu przywołać interpretację indywidualną
    z dnia 22 czerwca 2023 r. o sygn. 0111-KDIB1-2.4010.209.2023.1.AW, dotyczącą
    analogicznego stanu faktycznego, w której organ potwierdził stanowisko wnioskodawcy,
    zgodnie z którym wynagrodzenie płacone na rzecz spółki celowej z tytułu obsługi
    programu sekurytyzacyjnego nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem u źródła w
    Polsce. Organ, odstępując od sporządzenia uzasadnienia interpretacji na podstawie art.
    14c Ordynacji podatkowej, uznał przedstawione przez wnioskodawcę stanowisko w całości
    za prawidłowe (potwierdzając, między innymi, że wynagrodzenie nie stanowi płatności z
    tytułu odsetek w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT). Wnioskodawca wskazał m.
    in., iż „Wynagrodzenie SPV stanowi zapłatę za świadczenie kompleksowej usługi
    polegającej na obsłudze Programu. W związku z tym, w ocenie Wnioskodawcy, dla celów
    regulacji o podatku u źródła zawartych w ustawie o CIT Wynagrodzenie SPV powinno być
    traktowane jednolicie, a odrębna kwalifikacja poszczególnych elementów kalkulacyjnych
    wynagrodzenia nie byłaby prawidłowa” - z czym zgodził się Organ.
    Ze względu na powyższe, w ocenie Spółki, przychód Nabywcy uzyskany w związku z
    otrzymaniem od Spółki Wynagrodzenia, nie mieści się w katalogu przychodów
    wymienionych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT i w związku z tym nie podlega opodatkowaniu
    zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób prawnych (podatkiem u źródła) w
    Polsce.
    Zgodnie z art. 26 ust. 3 ustawy o CIT, płatnicy są obowiązani przesłać podatnikom, o
    których mowa w:
    1) art. 3 ust. 1 - informację o wysokości pobranego podatku,
    2) art. 3 ust. 2, oraz urzędowi skarbowemu - informację o dokonanych wypłatach i
    pobranym podatku - sporządzone według ustalonego wzoru.
    Art. 26 ust. 3d ustawy o CIT stanowi natomiast, że informację, o której mowa w ust. 3 pkt
    2, sporządzają i przekazują również podmioty, które dokonują wypłat należności z tytułów
    wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, gdy na podstawie umowy o unikaniu
    podwójnego opodatkowania lub ustawy nie są obowiązane do poboru podatku. Przepisy
    ust. 3b i 3c stosuje się odpowiednio.
    Ponadto, jak wskazuje art. 26a ust. 1 ustawy o CIT, w terminie do końca pierwszego
    miesiąca roku następującego po roku podatkowym, w którym powstał obowiązek zapłaty
    podatku, płatnicy, o których mowa w art. 26, i podatnicy, o których mowa w art. 22 ust. 4b,
    art. 25a oraz art. 26 ust. 1b i 4, są obowiązani przesłać do urzędu skarbowego, przy
    pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według siedziby podatnika
    wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatników wymienionych w art. 3 ust. 2, do

    urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w
    sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania, roczne deklaracje
    sporządzone według ustalonego wzoru.
    Z powyższego wynika zatem, że gdy określony podmiot nie dokonuje wypłat należności z
    tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o CIT to nie ma obowiązku
    wypełniania i składania formularza CIT-10Z, o którym mowa w art. 26a ustawy o CIT oraz
    IFT-2/IFT-2R, o których mowa w art. 26 ust. 3 ustawy o CIT.
    Przenosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy, należy stwierdzić, że skoro płatności
    Wynagrodzenia dokonywane przez Spółkę na rzecz Nabywcy nie stanowią należności
    wymienionych w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, to tym samym Wnioskodawca
    nie dokonuje wypłat należności z tytułu należności objętych zakresem ww. przepisów.
    W konsekwencji na Spółce - jako na podmiocie wypłacającym Wynagrodzenie Nabywcy -
    nie ciążą obowiązki płatnika tego podatku. Tym samym Spółka nie ma również obowiązku
    do wykazania dokonanych wypłat Wynagrodzenia na rzecz Nabywcy w deklaracjach CIT-
    10Z i IFT-2R, za rok, w którym zostały dokonane wypłaty.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie:
        rozpoznania przychodu podatkowego oraz kosztów uzyskania przychodów z tytułu
        sprzedaży wierzytelności zaliczanego do źródeł innych niż zyski kapitałowe - jest
        prawidłowe;
        momentu rozpoznania przychodu oraz kosztów uzyskania przychodów z tytułu
        sprzedaży wierzytelności - jest nieprawidłowe;
        momentu rozpoznania przychodu w związku ze zwrotem Zatrzymanych Rezerw -
        jest nieprawidłowe;
        uznania wynagrodzenia dla Nabywcy za koszt niestanowiący kosztu finansowania
        dłużnego - jest nieprawidłowe;
        braku opodatkowania wynagrodzenia Nabywcy zryczałtowanym podatkiem
        dochodowym od osób prawnych (podatkiem u źródła) - jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Odpowiedź na pytania nr 1 i 5
    Państwa stanowisko w zakresie:
        rozpoznania przychodu podatkowego oraz kosztów uzyskania przychodów z tytułu
        sprzedaży wierzytelności zaliczanego do źródeł innych niż zyski kapitałowe (

## Pytanie

nr 1);
        braku opodatkowania wynagrodzenia Nabywcy zryczałtowanym podatkiem
        dochodowym od osób prawnych (podatkiem u źródła) - pytanie nr 5
    uznaję w całości za prawidłowe. Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.
    Odpowiedź na pytanie nr 2
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm. dalej: „ustawa o CIT”):
      1. Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z

      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
      2. Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art.
      24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Taka, a nie inna konstrukcja przepisu art. 7 ust. 2 ustawy o CIT powoduje, że kluczowe
    znaczenie dla ustalenia zasad opodatkowania podatkiem dochodowym mają: po pierwsze
    - przychód, a po drugie - koszty jego uzyskania.
    Należy przy tym wyjaśnić, że omawiana ustawa o CIT nie zawiera definicji przychodu
    podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1
    ustawy o CIT przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii. Zgodnie z ww.
    przepisem:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
      pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
    Z kolei, zgodnie z art. 12 ust. 3 ustawy o CIT:
      Za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi
      produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z
      zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1
      pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie
      otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i
      skont.
    W myśl art. 12 ust. 3a ustawy o CIT:
      Za datę powstania przychodu, o którym mowa w ust. 3, uważa się, z zastrzeżeniem
      ust. 3c-3g oraz 3j-3m, dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub
      wykonania usługi, albo częściowego wykonania usługi, nie później niż dzień:
      1) wystawienia faktury albo
      2) uregulowania należności.
    Stosownie do postanowień art. 14 ust. 1 i 2 ustawy o CIT:
      1. Przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług
      jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez
      uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych
      rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości
      rynkowej.
      2. Wartość rynkową, o której mowa w ust. 1, rzeczy, praw majątkowych lub usług
      określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami, prawami
      lub usługami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich
      stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca zbycia albo świadczenia.
    W myśl art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:
      Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów
      ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła
      przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione
      w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez
      Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień
      poniesienia kosztu.
    Powyższe oznacza, że podatnik ma prawo do odliczenia dla celów podatkowych wszelkich
    wydatków, pod warunkiem, iż nie zostały one wymienione w art. 16 ust. 1 ww. ustawy oraz

    że wykaże ich związek z prowadzoną działalnością, a ich poczynienie ma lub może mieć
    wpływ na możliwość powstania przychodu (w tym zachowania lub zabezpieczenia
    przychodów). Przepis ten konstytuuje więc zasadę, stosownie do której pomiędzy kosztem
    podatkowym oraz przychodami podatnika musi wystąpić związek przyczynowo-skutkowy.
    Jak wynika z art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT:
      Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów strat z tytułu odpłatnego zbycia
      wierzytelności, w tym w sposób określony w art. 12 ust. 1 pkt 7, z wyjątkiem
      wierzytelności lub jej części, które uprzednio zostały zarachowane jako przychód
      należny - do wysokości uprzednio zarachowanej jako przychód należny.
    Natomiast w myśl art. 16 ust. 1 pkt 20 ustawy o CIT:
      Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wierzytelności odpisanych jako
      przedawnione.
    Powyższe oznacza, że w przypadku odpłatnego zbycia wierzytelności uprzednio
    zaliczonych do przychodów należnych, podatnik może uwzględnić w kosztach uzyskania
    przychodów - zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 39 w związku z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT -
    jedynie koszty do wysokości osiągniętego uprzednio przychodu.
    Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 2 dotyczą ustalenia, w jakim momencie Spółka
    powinna rozpoznać przychód ze sprzedaży Wierzytelności oraz koszt bezpośrednio
    związany z tym przychodem.
    Nie można się zgodzić z Państwa stanowiskiem, że przychód ze sprzedaży Wierzytelności
    nie stanowi przychodu z działalności gospodarczej i powstaje w momencie otrzymania
    zapłaty od Nabywcy Wierzytelności, tj. na zasadzie kasowej.
    Jak już wskazano, ustawa o CIT nie definiuje ściśle pojęcia przychodu, jednakże na
    podstawie treści art. 12 powołanej ustawy można określić przychód jako wszelkie trwałe,
    bezzwrotne i definitywne przysporzenia majątkowe w postaci środków pieniężnych, dóbr
    majątkowych oraz świadczeń w naturze, niezależnie od tytułu prawnego ich uzyskania
    przez podatnika.
    W przypadku podatników prowadzących działalność gospodarczą przychodem są również
    kwoty należne, nawet gdy nie zostały faktycznie otrzymane, pod warunkiem, że kwoty te
    spełniają warunki wymienione powyżej (trwały, bezzwrotny i definitywny charakter).
    Dany przychód zostaje przyporządkowany do źródła przychodów, jakim jest działalność
    gospodarcza, kiedy jest on związany z taką działalnością. Chodzi tu o wszystkie te
    przychody, które nie powstałyby, gdyby podatnik nie prowadził działalności gospodarczej.
    Ustawodawca wyraźnie bowiem wskazał w art. 12 ust. 3 ustawy o CIT, że dla
    zakwalifikowania danych przychodów do źródła przychodów, jakim jest działalność
    gospodarcza, wystarczy, że będą one związane z taką działalnością, a więc pomiędzy jej
    wykonywaniem a powstaniem takiego przychodu powinien istnieć związek przyczynowo-
    skutkowy, tzn. wszelkie przychody, których przyczyną powstania jest prowadzenie przez
    podatnika działalności gospodarczej są przychodami związanymi z działalnością
    gospodarczą.
    Z art. 12 ust. 3a ustawy o CIT, wynika, że dla rozpoznania przychodu osiąganego przez
    podatnika w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą istotne pozostają daty
    zaistnienia następujących zdarzeń:
        w zależności od przedmiotu tej działalności - wydania rzeczy, zbycia prawa
        majątkowego lub wykonania usługi albo częściowego wykonania usługi;
        wystawienia faktury;
        uregulowania należności.

    Przychód osiągany przez podatnika co do zasady powstaje w dacie zajścia
    najwcześniejszej z ww. okoliczności.
    Wyjątki od reguły określonej w art. 12 ust. 3a ustawy o CIT zostały unormowane m.in. w
    art. 12 ust. 3c-3g ustawy o CIT. Dotyczą one:
        przychodów ze świadczenia usług w przypadku, gdy strony ustalą, że usługa jest
        rozliczana w okresach rozliczeniowych (art. 12 ust. 3c);
        przychodów z tytułu dostawy energii elektrycznej, cieplnej oraz gazu
        przewodowego (art. 12 ust. 3d);
        przychodu, o którym mowa w ust. 3, do którego nie stosuje się ust. 3a, 3c, 3d i 3f
        (art. 12 ust. 3e);
        przychodu z tytułu realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów
        finansowych (art. 12 ust. 3f);
        przychodów podlegających zarejestrowaniu przy zastosowaniu kasy rejestrującej
        zgodnie z przepisami ustawy o podatku od towarów i usług, w przypadku pobrania
        wpłat na poczet dostaw towarów i usług, które zostaną wykonane w następnych
        okresach sprawozdawczych (art. 12 ust. 3g).
    Zgodnie z cytowanym wyżej art. 12 ust. 3a ustawy o CIT, pierwszeństwo w kształtowaniu
    daty powstania przychodu ma dzień dokonania czynności - wydania rzeczy, zbycia prawa
    majątkowego, wykonania usługi lub jej częściowego wykonania, przy czym dzień
    wystawienia faktury lub uregulowania należności jest ostatecznym terminem, który
    stanowi o dacie powstania przychodu. Ponadto dodać należy, że jeśli zaistniałe wyżej
    zdarzenia, tj. wydanie rzeczy, zbycie prawa majątkowego, wykonanie lub częściowe
    wykonanie usługi wystąpią po dniu wystawienia faktury czy po dniu dokonania zapłaty
    należności, o momencie powstania przychodu decyduje dzień wystawienia faktury lub
    uregulowania należności, a nie fakt zaistnienia konkretnego zdarzenia.
    Odnosząc powyższe do przedstawionego opisu sprawy wskazać należy, że przychód
    osiągnięty przez Państwa ze sprzedaży Wierzytelności jest przychodem z Państwa
    działalności gospodarczej. Zbywają Państwo wierzytelności, które powstały w toku
    Państwa działalności i dotyczą dokonanych przez Państwa dostaw towarów lub
    wyświadczonych usług. Jako przychód należny z tytułu wykonywania działalności
    gospodarczej powinien być rozpoznany, zgodnie z art. 12 ust. 3a ustawy o CIT, w dacie
    zajścia najwcześniejszej z okoliczności, tj. zbycia prawa majątkowego, wystawienia faktury
    bądź uregulowania należności.
    W związku z powyższym nie można podzielić Państwa stanowiska, że przychód podatkowy
    ze zbycia wierzytelności należy rozpoznać na zasadzie kasowej.
    Dla ustalenia momentu zaliczenia wydatków w ciężar kosztów uzyskania przychodów,
    podatnik powinien rozpoznać rodzaj powiązania kosztów z przychodami. W oparciu o
    kryterium stopnia tego powiązania koszty podatkowe można podzielić na:
        bezpośrednio związane z przychodami, których poniesienie przekłada się wprost na
        uzyskanie konkretnych przychodów (możliwe jest ustalenie, w jakim okresie i w
        jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód - potrącane na podstawie art. 15
        ust. 4, ust. 4b-4c ustawy o CIT),

        inne niż bezpośrednio związane z przychodami, których nie można w taki sposób
        przypisać do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako
        prowadzące do ich osiągnięcia (tzw. koszty pośrednie - potrącane na podstawie art.
        15 ust. 4d-4e ustawy o CIT).
    Stosownie do postanowień art. 15 ust. 4 ustawy o CIT:
      Koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w
      latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącalne w
      tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody, z
      zastrzeżeniem ust. 4b i 4c.
    Zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT:
      Koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z
      przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu
      przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część
      dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania
      przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.
    W myśl art. 15 ust. 4e ustawy o CIT:
      Za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów, z zastrzeżeniem ust. 4a i 4f-4h,
      uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na
      podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na
      podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem
      sytuacji gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń
      międzyokresowych kosztów.
    Mając na uwadze wyżej cytowane przepisy prawa podatkowego stwierdzić należy, że w
    momencie powstania przychodu ze sprzedaży wierzytelności, który - jak wskazano
    wcześniej - powinien być rozpoznany jako przychód należny, nawet gdyby nie został
    faktycznie otrzymany, mają Państwo prawo zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów
    wartość nominalną sprzedanej wierzytelności. Wydatki te stanowią koszty uzyskania
    przychodu bezpośrednio związane z przychodem ze zbycia wierzytelności. Zatem w
    momencie rozpoznania przychodu ze zbycia wierzytelności do kosztów uzyskania
    przychodów mogą Państwo zaliczyć wartość nominalną wierzytelności.
    Powinni Państwo rozpoznawać przychód ze zbycia wierzytelności na podstawie art. 12 ust.
    3a ustawy o CIT w dacie najwcześniejszego ze zdarzeń (zbycie prawa majątkowego,
    wystawienie faktury, uregulowanie należności). Dopiero tak ustalony moment
    rozpoznania przychodu podatkowego będzie również momentem, w którym będą
    Państwo uprawnieni do zaliczenia wartości wierzytelności do kosztów uzyskania
    przychodów.
    Tym samym Państwo stanowisko w zakresie pytania nr 2, zgodnie z którym Spółka
    powinna rozpoznać przychód na zasadzie kasowej na podstawie art. 12 ust. 3e ustawy o
    CIT i również w tym momencie powinna rozpoznać koszt uzyskania przychodu, jest
    nieprawidłowe.
    Odpowiedź na pytanie nr 3
    Kolejna Państwa wątpliwość w zakresie pytania nr 3 dotyczy ustalenia w jakim momencie
    Spółka powinna rozpoznać przychód w związku ze zwrotem przez Nabywcę Zatrzymanych
    Rezerw.
    Wskazali Państwo w opisie sprawy, że co do zasady, wynagrodzenie należne Spółce równe
    jest wartości nominalnej zbywanych Wierzytelności pomniejszone o dyskonto
    kalkulowane na bazie trzech składników („Zatrzymane Rezerwy”). Rezerwy stanowią
    jedynie wartości rezerw wstępnie (tymczasowo) zatrzymanych przez Nabywcę, w związku

    z nabywaniem Wierzytelności. Następnie, w przypadku jeżeli dojdzie do spłaty
    Wierzytelności przez dłużników, rezerwy te są zwracane Wnioskodawcy. Jedynie w
    przypadku, gdy nie dojdzie do spłaty Wierzytelności przez dłużnika, rezerwy te nie są
    zwracane.
    Jak wynika z przywołanego wcześniej art. 12 ust. 3 ustawy o CIT za przychody związane z
    działalnością gospodarczą uważa się przychody należne, choćby nie zostały jeszcze
    faktycznie otrzymane.
    Mając na uwadze powyższe oraz charakter zatrzymanych rezerw stwierdzić należy, że jako
    przychód ze sprzedaży wierzytelności powinni Państwo wykazać wartość wynagrodzenia
    należnego Spółce, (które jak wynika z opisu sprawy co do zasady równe jest wartości
    nominalnej zbywanej wierzytelności) bez pomniejszania o wartość dyskonta (Zatrzymane
    Rezerwy). Kwoty dyskonta zatrzymanej przez Nabywcę wierzytelności nie można bowiem
    uznać za nienależną w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,
    ponieważ jak sami Państwo wskazują Rezerwy są zatrzymane przez Nabywcę
    wierzytelności tymczasowo, po spłacie wierzytelności przez dłużników będą Państwu
    zwracane.
    W związku z powyższym, skoro przychód ze zbycia wierzytelności powinien zostać
    rozpoznany w wysokości wynagrodzenia należnego Spółce bez pomniejszania o dyskonto,
    zwrot zatrzymanych rezerw będzie dla Spółki neutralny podatkowo. Zatem Państwo
    stanowisko w zakresie pytania nr 3 należało uznać za nieprawidłowe.
    Odpowiedź na pytanie nr 4
    Kolejna wątpliwość Państwa w zakresie pytania nr 4 dotyczy ustalenia, czy Wynagrodzenie
    Nabywcy stanowi koszt finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 ustawy o CIT
    i podlega ograniczeniom w zakresie możliwości jego ujęcia jako koszt uzyskania przychodu
    zgodnie z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT:
      Podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, są obowiązani wyłączyć z kosztów
      uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka
      kosztów finansowania dłużnego przekracza wyższą ze wskazanych kwot:
      1) kwotę 3 000 000 zł albo
      2) kwotę obliczoną według następującego wzoru:
      [( P - Po ) - ( K - Am - Kfd )] x 30
      w którym poszczególne symbole oznaczają:
      P - zsumowaną wartość przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, z których
      dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym,
      Po - przychody o charakterze odsetkowym,
      K - sumę kosztów uzyskania przychodów bez pomniejszeń wynikających z niniejszego
      ustępu,
      Am - odpisy amortyzacyjne, o których mowa w art. 16a-16m, zaliczone w roku
      podatkowym do kosztów uzyskania przychodów,
      Kfd - zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów koszty
      finansowania dłużnego nieuwzględnione w wartości początkowej środków trwałych
      oraz wartości niematerialnych i prawnych, przed dokonaniem pomniejszeń
      wynikających z niniejszego ustępu.
    W myśl art. 15c ust. 3 ustawy o CIT:
      Przez nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego rozumie się kwotę, o jaką
      poniesione przez podatnika koszty finansowania dłużnego, podlegające zaliczeniu do

      kosztów uzyskania przychodów w roku podatkowym, przewyższają uzyskane przez
      podatnika w tym roku podatkowym podlegające opodatkowaniu przychody o
      charakterze odsetkowym.
    Natomiast, zgodnie z art. 15c ust. 12 ustawy o CIT:
      Przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane
      z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków
      finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym
      skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości
      niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej,
      kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia
      zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na
      rzecz kogo zostały one poniesione.
    W świetle art. 15c ust. 13 ustawy o CIT:
      Przez przychody o charakterze odsetkowym rozumie się przychody z tytułu odsetek,
      w tym odsetek skapitalizowanych, oraz inne przychody równoważne ekonomicznie
      odsetkom odpowiadające kosztom finansowania dłużnego.
    Zgodnie z art. 2 ust. 1 dyrektywy Rady (EU) 2016/1164 z 12 lipca 2016 r. ustanawiającej
    przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają
    bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego („dyrektywa ATAD”), która
    stworzyła podstawy do wprowadzenia w ustawie CIT przepisów ograniczających koszty
    finansowania dłużnego:
      „koszty finansowania zewnętrznego” oznaczają wydatki z tytułu odsetek od
      wszystkich form zadłużenia, inne koszty ekonomicznie równoważne odsetkom i
      wydatki poniesione w związku z pozyskiwaniem finansowania, zgodnie z definicją w
      prawie krajowym, w tym - choć nie tylko - płatności w ramach pożyczek
      partycypacyjnych, odsetki kalkulacyjne z tytułu takich instrumentów jak obligacje
      zamienne i obligacje zerokuponowe, kwoty w ramach alternatywnych uzgodnień
      dotyczących finansowania, takich jak finansowanie typu islamskiego, element
      odsetkowy finansowania w przypadku płatności z tytułu leasingu finansowego,
      odsetki skapitalizowane ujęte w wartości bilansowej danego składnika aktywów, lub
      amortyzacja skapitalizowanych odsetek, kwoty określane przez odniesienie do
      zwrotu z finansowania w ramach zasad dotyczących ustalania cen transferowych, w
      stosownych przypadkach, kwoty odsetek nominalnych w ramach instrumentów
      pochodnych lub uzgodnień dotyczących zabezpieczenia związanych z finansowaniem
      zewnętrznym, z którego korzysta dany podmiot, określone zyski i straty z tytułu
      różnic kursowych wynikające z zaciągniętych pożyczek i instrumentów związanych z
      pozyskiwaniem finansowania, opłaty gwarancyjne związane z uzgodnieniami
      dotyczącymi finansowania, opłaty związane z uzgodnieniami i podobne koszty
      związane z zaciąganiem pożyczek;
    Wynikający z powyższej dyrektywy zakres pojęcia „finansowanie zewnętrzne” jest bardzo
    szeroki.
    Z opisu sprawy wynika, że w wyniku poszczególnych etapów transakcji dochodzi do
    efektywnego uzyskania bieżącego finansowania przez Wnioskodawcę, niezbędnego do
    prowadzonej działalności. Dzięki udziałowi w Transakcji Wnioskodawca uzyskuje środki
    finansowe z tytułu swoich Wierzytelności w czasie krótszym, niż miałoby to miejsce, gdyby
    Wierzytelności były opłacone przez podmioty, od których są wymagalne (klientów
    Wnioskodawcy).
    Podkreślić należy, że treść przywołanego art. 15c ust. 12 ustawy o CIT wskazuje, że katalog
    kosztów ujętych w definicji „kosztów finansowania dłużnego” ma charakter przykładowy
    (nie enumeratywny), o czym świadczy użycie przez ustawodawcę sformułowań
    „wszelkiego rodzaju koszty” oraz „w szczególności”. Nie budzi zatem wątpliwości, że

    definicja kosztów finansowania dłużnego została nakreślona zarówno w ustawie o
    podatku dochodowym od osób prawnych, jak i w dyrektywie bardzo szeroko.
    Każdorazowo o tym, czy dany koszt stanowi „koszt finansowania dłużnego” decydować
    będzie, czy jest to „koszt związany z uzyskaniem środków finansowych i z korzystaniem z
    nich”.
    Z powyższego wynika zatem, że koszty ponoszone w związku z umowami sprzedaży
    wierzytelności stanowią zapłatę za udostępnienie środków i korzystanie z nich. Oznacza
    to, że Wynagrodzenie Nabywcy stanowi koszty finansowania dłużnego w myśl art. 15c ust.
    12 ustawy o CIT, a w konsekwencji podlega ograniczeniom przewidzianym w art. 15c w
    zakresie możliwości ujęcia jako koszt uzyskania przychodu Spółki zgodnie z art. 15c ust. 1
    ustawy o CIT. Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 4 należało uznać za
    nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo
    przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.