Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.363.2025.2.AS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-30
Teza: W zakresie ustalenia, czy Spółka Przejmująca oraz Spółka
Dzielona po Podziale utracą prawo do opodatkowania
ryczałtem od dochodów spółek (estoński CIT), o którym mowa
w rozdziale 6b ustawy o CIT, w związku z brzmieniem art. 28k
ust. 1 i 2 oraz art. 28l ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: opodatkowanie-obowiązek opodatkowania
podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek
– CIT estoński
spółki-podział spółki
spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28l-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 sierpnia 2025 r. za pośrednictwem usługi e-Doręczenia wpłynął Państwa wniosek z tego
    samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od
    osób prawnych w zakresie ustalenia, czy Spółka Przejmująca oraz Spółka Dzielona po
    Podziale utracą prawo do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (estoński CIT), o
    którym mowa w rozdziale 6b ustawy o CIT, w związku z brzmieniem art. 28k ust. 1 i 2 oraz
    art. 28l ustawy o CIT.
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
      1) Zainteresowany będący stroną postępowania: A (...)
      2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: B (...)
    Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 9 września 2025 r. Znak:
    0111-KDIB2-1.4010.363.2025.1.AS wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 30
    września 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Wnioskodawca”, „Spółka Dzielona”) jest
    podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych posiadającym siedzibę w Polsce
    oraz podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.
    Przedmiotem przeważającej działalności gospodarczej Wnioskodawcy jest działalność
    związana z (...). Wnioskodawca (Spółka Dzielona), obok wskazanej powyżej działalności,
    która jest przeważającą działalnością spółki, prowadzi również działalność poboczną, tj. C
    położony w miejscowości (...) („Ośrodek”).
    Na Ośrodek składają się nieruchomości, budynki, budowle oraz ich wyposażenie wraz ze
    środkami trwałymi niezbędnymi do działalności w zakresie Ośrodka, znajdujące się w
    innym miejscu niż pozostałe zasoby majątkowe Spółki Dzielonej, a także prawa i obowiązki
    wynikające z umowy dzierżawy zawartej przez Wnioskodawcę dotyczącej jednej z
    nieruchomości wchodzących w skład Ośrodka, na której dzierżawca prowadzi działalność
    (...).
    Wnioskodawca prowadzi także poboczną działalność w zakresie (...).
    Aktualnie wspólnikami Wnioskodawcy są wyłącznie osoby fizyczne podlegające
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.
    Wnioskodawca od 1 października 2024 r. jest podatnikiem ryczałtu od dochodów spółek
    („estoński CIT”), o którym mowa w rozdziale 6b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 z późn. zm.) („ustawa o
    CIT”).
    Wnioskodawca zarówno obecnie jak i na moment rozpoczęcia korzystania z estońskiego
    CIT spełnia wszelkie wymogi uprawniające do opodatkowania estońskim CIT zawarte w
    art. 28j ustawy o CIT, a także:
    - nie posiada statusu przedsiębiorstwa finansowego, o którym mowa w art. 15c ust. 16
      ustawy o CIT;
    - nie posiada statusu instytucji pożyczkowej, o której mowa w art. 5 pkt 2a ustawy z dnia
      12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1497 z późn. zm.);
    - nie osiąga dochodów, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a ustawy o CIT;
    - nie został postawiony w stan upadłości lub likwidacji;
    - nie został utworzony w wyniku połączenia lub podziału;

    - nie wniesiono do niego aportu (również w latach poprzedzających rok rozpoczęcia
      korzystania z estońskiego CIT);
    - nie został podzielony przez wydzielenie lub wyodrębnienie (również w latach
      poprzedzających rok rozpoczęcia korzystania z estońskiego CIT);
    - nie wniósł aportu do innego podmiotu (również w latach poprzedzających rok
      rozpoczęcia korzystania z estońskiego CIT).
    Wspólnicy Wnioskodawcy są także wspólnikami B spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością („Spółka Zainteresowana”, „Spółka Przejmująca”) - struktura
    udziałowa w obu spółkach jest analogiczna.
    Z uwagi na powyższe, Wnioskodawca oraz Spółka Zainteresowana są podmiotami
    powiązanymi ze sobą w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.
    Spółka Zainteresowana od 1 lipca 2025 r. jest podatnikiem estońskiego CIT, o którym
    mowa w rozdziale 6b ustawy o CIT.
    Spółka Zainteresowana spełnia wszystkie wymogi uprawniające do opodatkowania
    estońskim CIT zawarte w art. 28j ustawy o CIT, a warunkujące możliwość opodatkowania
    w ramach tego reżimu oraz na moment rozpoczęcia korzystania z estońskiego CIT a także
    obecnie:
    - nie posiada statusu przedsiębiorstwa finansowego, o którym mowa w art. 15c ust. 16
      ustawy o CIT;
    - nie posiada statusu instytucji pożyczkowej, o której mowa w art. 5 pkt 2a ustawy z dnia
      12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1497 z późn. zm.);
    - nie osiąga dochodów, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a ustawy o CIT;
    - nie została postawiona w stan upadłości lub likwidacji;
    - nie została utworzona w wyniku połączenia lub podziału;
    - nie wniesiono do niej aportu (również w latach poprzedzających rok rozpoczęcia
      korzystania z estońskiego CIT);
    - nie została podzielona przez wydzielenie lub wyodrębnienie (również w latach
      poprzedzających rok rozpoczęcia korzystania z estońskiego CIT);
    - nie wniosła aportu do innego podmiotu (również w latach poprzedzających rok
      rozpoczęcia korzystania z estońskiego CIT).
    W przyszłości planowany jest podział Wnioskodawcy (Spółki Dzielonej) poprzez
    przeniesienie części jego majątku (dotyczącego Ośrodka) na Spółkę Zainteresowaną
    (Spółkę Przejmującą) w zamian za udziały Spółki Zainteresowanej (Spółki Przejmującej),
    które obejmą wspólnicy Wnioskodawcy (Spółki Dzielonej), tj. podział przez wydzielenie, o
    którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
    handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.) („KSH”) - dalej: „Podział”.
    Po przeprowadzeniu Podziału obie spółki (Spółka Przejmująca i Spółka Dzielona)
    zachowają swój byt prawny, nie zmieni się ich rezydencja podatkowa, natomiast Spółka
    Przejmująca będzie kontynuować działalność w zakresie dotychczasowej działalności
    pobocznej Spółki Dzielonej. tj. działalność związaną z prowadzeniem Ośrodka. Spółka
    Dzielona w dalszym ciągu będzie prowadziła działalność związaną z (...).
    W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 30 września 2025 r. wskazali Państwo, że
    Ośrodek, który będzie wydzielony do Spółki Przejmującej, będzie na dzień wydzielenia
    stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4
    ustawy o CIT.
    Pytania

    1. Czy Spółka Przejmująca po Podziale utraci prawo do opodatkowania ryczałtem od
      dochodów spółek (estoński CIT), o którym mowa w rozdziale 6b ustawy o CIT, w
      związku z brzmieniem art. 28k ust. 1 i 2 oraz art. 28l ustawy o CIT?
    2. Czy Spółka Dzielona po Podziale utraci prawo do opodatkowania ryczałtem od
      dochodów spółek (estoński CIT), o którym mowa w rozdziale 6b ustawy o CIT, w
      związku z brzmieniem art. 28k ust. 1 i 2 oraz art. 28l ustawy o CIT?
    Stanowisko Zainteresowanych w sprawie
    1. Spółka Przejmująca po Podziale nie utraci prawa do opodatkowania ryczałtem od
      dochodów spółek (estoński CIT), o którym mowa w rozdziale 6b ustawy o CIT, w
      związku z brzmieniem art. 28k ust. 1 i 2 oraz art. 28l ustawy o CIT.
    2. Spółka Dzielona po Podziale nie utraci prawa do opodatkowania ryczałtem od
      dochodów spółek (estoński CIT), o którym mowa w rozdziale 6b ustawy o CIT, w
      związku z brzmieniem art. 28k ust. 1 i 2 oraz art. 28l ustawy o CIT.
    Ad 1.
    Zgodnie z art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o CIT, podatnik opodatkowany ryczałtem traci
    prawo do tego opodatkowania z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym
    podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów
    lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części, chyba że:
    - podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest opodatkowany
      ryczałtem albo
    - podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem przejęcia lub
      wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe
      oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji
      pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku.
    W przepisach ustawy o CIT dotyczących estońskiego CIT ustawodawca w sposób
    enumeratywny wymienił sytuacje i okoliczności, w których podatnik traci prawo do
    opodatkowania w tej formie.
    W art. 28I ustawy o CIT wskazano moment i warunki utraty prawa do opodatkowania
    ryczałtem, m.in. w przypadku zaistnienia zdarzeń związanych z naruszeniem warunków
    stosowania tej formy opodatkowania, tj. określonych warunków organizacyjno-prawnych
    podmiotu, obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych czy warunków związanych z
    restrukturyzacją podmiotów.
    Zgodnie z ww. przepisem podatnik opodatkowany estońskim CIT traci prawo do tego
    opodatkowania m.in. z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym podatnik
    dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów, chyba że
    podmiot przejmowany, dzielony jest opodatkowany estońskim CIT.
    Przez zawarcie w ww. przepisie zwrotu „chyba że” ustawodawca dopuścił możliwość
    zachowania prawa do opodatkowania w formie estońskiego CIT pomimo, że podatnik
    opodatkowany estońskim CIT przejął inny podmiot w drodze łączenia lub podziału
    podmiotów. Możliwość kontynuowania opodatkowania w formie estońskiego CIT ma
    miejsce wtedy, gdy podmiot przejmowany jest również opodatkowany w ramach reżimu
    estońskiego CIT.
    Z powyższego jednoznacznie zatem wynika, że podatnik utraci prawo do opodatkowania
    estońskim CIT, z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym dokonano
    przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia lub podziału podmiotów, lecz wyłącznie w
    sytuacji, gdy podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny nie stosuje
    opodatkowania estońskim CIT.

    Mając na uwadze przedstawiony stan przyszły, w którym Spółka Dzielona jest
    opodatkowana estońskim CIT oraz fakt, że Spółka Przejmująca będzie opodatkowana
    estońskim CIT na moment dokonywania Podziału, powyższa regulacja wyłączająca prawo
    do stosowania estońskiego CIT nie będzie miała zastosowania. A contario wskazać należy,
    że w przypadku gdy:
    a) Spółka Przejmująca jest opodatkowana estońskim CIT, oraz
    b) w toku podziału przez wydzielenie nabędzie część majątku spółki opodatkowanej w ten
      sam sposób, Spółka Przejmująca zachowuje uprawnienie do opodatkowania estońskim
      CIT.
    Tożsame stanowisko przyjął Minister Finansów w Przewodniku do Ryczałtu od dochodów
    spółek z dnia 23 grudnia 2021 r., który stanowi ogólne wyjaśnienia przepisów prawa
    podatkowego dotyczące stosowania tych przepisów (objaśnienia podatkowe), o których
    mowa w art. 14a § 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.
    U. z 2025 r. poz. 111) („Objaśnienia”).
    W rozdziale 12 Objaśnień wprost wskazano, że w przypadku dokonania w okresie
    stosowania opodatkowania estońskim CIT transakcji reorganizacyjnych podatnik będzie
    mógł zachować prawo do opodatkowania w tej formie, jeżeli podmiot przejmowany lub
    dzielony opodatkowany jest w ramach tego samego reżimu.
    W myśl art. 28k ust. 1 pkt 5 lit. a przepisów o estońskim CIT nie stosuje się do podatników,
    którzy zostali utworzeni w wyniku połączenia lub podziału w roku podatkowym, w którym
    rozpoczęli działalność, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie
    krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia utworzenia, natomiast ust. 2 tego
    artykułu rozszerza jego zastosowanie poprzez jego odpowiednie stosowanie do
    podmiotów przejmujących.
    Przepis art. 28k ust. 1 pkt 5 lit. a w zw. z art. 28k ust. 2 ustawy o CIT, wyłączający
    możliwość opodatkowania estońskim CIT w okresie w nim wskazanym, nie znajdzie
    jednakże zastosowania do Spółki Przejmującej z uwagi na fakt, iż norma wynikająca z tego
    przepisu odnosi się jedynie do podatników, którzy zostali utworzeni w toku czynności
    reorganizacyjnych (połączenia lub podziału spółek) - co jednak nie miało miejsca w
    przypadku Spółki Przejmującej. Spółka Przejmująca nie powstała w toku wymienionych w
    tym przepisie czynności reorganizacyjnych, została utworzona przed planowanym
    Podziałem i jednocześnie przed Podziałem będzie posiadała już status podatnika
    estońskiego CIT.
    Z uwagi na powyższe, również przepis art. 28k ust. 1 pkt 5 lit. w zw. z art. 28k ust. 2 ustawy
    o CIT nie znajdzie zastosowania do Spółki Przejmującej.
    Dodatkowo wskazać należy, że zgodnie z art. 28k ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT przepisów o
    estońskim CIT nie stosuje się do podatników, którzy:
    a) zostali podzieleni przez wydzielenie albo wyodrębnienie albo
    b) wnieśli tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału:
    - uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości
      przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej
      według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w
      pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono
      te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników
      oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14, lub
    - składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji innych
      podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych innych likwidowanych
      podatników

      - w roku podatkowym, w którym dokonano podziału albo wniesiono wkład, oraz w roku
      podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24
      miesięcy od dnia dokonania podziału albo wniesienia wkładu.
    Natomiast z art. 28k ust. 2 ustawy o CIT wynika, że w przypadku łączenia, podziału
    podmiotów lub wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego przepisy ust. 1 pkt 5 i 6
    stosuje się odpowiednio do podmiotów przejmujących lub otrzymujących wkład
    niepieniężny.
    Konstrukcja powyższych przepisów, z uwzględnieniem treści art. 28l ustawy o CIT
    wskazuje, że jeśli podmiot jest już podatnikiem opodatkowanym estońskim CIT, to
    weryfikując warunki umożliwiające dalsze opodatkowanie w ramach reżimu estońskiego
    CIT:
    1) nie stosuje się przepisów art. 28k ust. 1 pkt 5 i 6 w zw. z art. 28k ust. 2 ustawy o CIT
      (warunki przedstawione w tych przepisach powinny zostać spełnione na moment
      rozpoczęcia korzystania przez spółkę z estońskiego CIT), natomiast
    2) stosuje się przepisy art. 28l ust.1 pkt 4 ustawy o CIT. Ten bowiem przepis zawiera
      regulację wskazującą, w jakich sytuacjach podmiot już opodatkowany estońskim CIT
      traci prawo do tego opodatkowania w związku z czynnościami restrukturyzacyjnymi
      takimi jak podział czy łączenie spółek.
    Innymi słowy, w kontekście czynności restrukturyzacyjnych jak łączenie spółek lub ich
    podział, jeśli:
    1) podatnik nie jest opodatkowany estońskim CIT, aby móc wybrać opodatkowanie
      estońskim CIT zobowiązany jest do spełnienia warunków określonych przepisach art.
      28j ustawy o CIT oraz art. 28k ustawy o CIT (w tym w art. 28k ust. 1 pkt 5 i 6 w zw. z art.
      28k ust. 2 ustawy o CIT),
    2) natomiast w sytuacji, kiedy jest już podatnikiem estońskiego CIT to utrata prawa do
      opodatkowania w ramach tego reżimu w wypadku, gdy mają miejsce czynności
      restrukturyzacyjne takie jak podział lub łączenie spółek następuje na podstawie art. 28I
      ust. 1 pkt 4 lit c lub d ustawy o CIT.
    Jednocześnie ustawodawca zdecydował, że podatnicy opodatkowani estońskim CIT
    biorący udział w czynnościach reorganizacyjnych będą mogli zachować prawo do
    opodatkowania estońskim CIT, o ile spełnione będą okoliczności i warunki określone w
    art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. c i art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. d ustawy o CIT, tj. podmiot przejmowany
    /dzielony będzie opodatkowany estońskim CIT oraz podmiot przejmujący będzie
    opodatkowany estońskim CIT.
    Jak wskazano powyżej, w opisywanym zdarzeniu przyszłym warunki te będą spełnione, tj.
    zarówno Spółka Przejmująca, jak i Spółka Dzielona na moment Podziału będą
    opodatkowane estońskim CIT.
    Na zakończenie należy podkreślić, że w związku z Podziałem nie nastąpi zmiana struktury
    właścicielskiej Spółki Przejmującej na strukturę, która uniemożliwiałaby Spółce
    Przejmującej opodatkowanie estońskim CIT, tj. jej wspólnikami pozostaną wyłącznie osoby
    fizyczne.
    Tym samym Spółka Przejmująca dalej będzie spełniać wszystkie przesłanki umożliwiające
    opodatkowanie estońskim CIT oraz nie wystąpi żadna z przesłanek uniemożliwiających
    zachowanie prawa do opodatkowania estońskim CIT, o których mowa w art. 28l ustawy o
    CIT.
    Z uwagi na powyższe, w przypadku przejęcia części majątku Spółki Dzielonej ,tj. Ośrodka,
    przez Spółkę Przejmującą, Spółka Przejmująca po Podziale zachowa prawo do
    opodatkowania estońskim CIT - zgodnie z art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o CIT.
    Ad 2.

    Zgodnie z art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. d ustawy o CIT, podatnik opodatkowany ryczałtem traci
    prawo do tego opodatkowania z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym
    zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów, w tym
    podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie, lub wniesienia wkładu
    niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że
    podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem.
    W przepisach ustawy o CIT dotyczących estońskiego CIT ustawodawca w sposób
    enumeratywny wymienił sytuacje i okoliczności, w których podatnik traci prawo do
    opodatkowania w tej formie. W przepisie art. 28I ustawy o CIT wskazano moment utraty
    prawa do opodatkowania ryczałtem m.in. w przypadku zaistnienia określonych zdarzeń
    reorganizacyjnych.
    Zgodnie z ww. przepisem podatnik opodatkowany estońskim CIT traci prawo do tego
    opodatkowania m.in. z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym podatnik
    przeniesie część swojego majątku w toku podziału przez wydzielenie na podmiot
    przejmujący, chyba że podmiot przejmujący jest opodatkowany estońskim CIT.
    Tak jak zostało to wskazane w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawcy dotyczącego
    odpowiedzi na pytanie nr 1 niniejszego wniosku, przez zawarcie w ww. przepisie zwrotu
    „chyba że” ustawodawca w tym przypadku także dopuścił możliwość zachowania prawa
    do opodatkowania w formie estońskiego CIT, pomimo, że część majątku podatnika
    korzystającego z estońskiego CIT została przejęta przez inny podmiot w toku podziału
    przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 § 1 KSH. Możliwość kontynuowania
    opodatkowania w ramach reżimu estońskiego CIT ma miejsce wtedy, gdy podmiot
    przejmujący jest opodatkowany estońskim CIT.
    Z powyższego jednoznacznie zatem wynika, że podatnik utraci prawo do opodatkowania
    estońskim CIT, z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym dokonano
    przeniesienia części jego majątku w toku podziału przez wydzielenie wyłącznie w sytuacji,
    gdy podmiot przejmujący nie jest opodatkowany estońskim CIT.
    Jak to zostało przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego, zarówno Spółka Dzielona, jak i
    Spółka Przejmująca na moment dokonania Podziału będą podatnikami estońskiego CIT, a
    tym samym Spółka Dzielona nie utraci prawa do opodatkowania w tej formie, z uwagi na
    wyjątek przewidziany w art. 28l ust. 1 pkt 4 lit d ustawy o CIT.
    Tożsame stanowisko przedstawił Minister Finansów w wydanych Objaśnieniach. W
    rozdziale 12 Objaśnień wprost wskazano, że podatnik może utracić prawo do
    opodatkowania estońskim CIT w związku z jego podziałem przez wydzielenie, lecz jedynie
    w sytuacji, w której część jego majątku zostanie wydzielona do innego podmiotu, który nie
    stosuje opodatkowania estońskim CIT.
    W tym kontekście aktualne pozostają argumenty przedstawione przez Wnioskodawcę w
    uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawcy dotyczącego odpowiedzi na pytanie nr 1
    niniejszego wniosku.
    Zatem, w przypadku przejęcia części majątku Spółki Dzielonej, tj. Ośrodka, przez Spółkę
    Przejmującą, Spółka Dzielona po Podziale zachowa prawo do opodatkowania estońskim
    CIT - zgodnie z art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. d ustawy o CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

    W art. 28l ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j.
    Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), ustawodawca w sposób
    enumeratywny wymienił sytuacje i okoliczności, w których podatnik traci prawo do
    opodatkowania ryczałtem.
    W myśl art. 28l ust. 1 ustawy o CIT:
    Podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem:
    1) roku podatkowego okresu, o którym mowa w art. 28f ust. 1 albo 2 - w przypadku gdy
    podatnik złoży informację o rezygnacji z opodatkowania ryczałtem;
    2) (uchylony)
    3) roku podatkowego, w którym podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o
    których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 i 3;
    4) roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym:
    a) podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt
    4-6,
    b) podatnik nie prowadził ksiąg podatkowych lub dane wynikające z ksiąg podatkowych
    nie pozwalają na określenie wyniku finansowego netto,
    c) podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału
    podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części, chyba że:
    - podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest opodatkowany
    ryczałtem albo
    - podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem przejęcia
    lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe
    oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji
    pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku,
    d) podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału
    podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie, lub
    wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej
    części, chyba że podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem.
    Czynności łączenia oraz podziału spółek uregulowane są przepisami ustawy z dnia 15
    września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18, dalej: „ksh”):
    Zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 ksh:
    Podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
    istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek
    przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki
    dzielonej (podział przez wydzielenie).
    Z komentarza (Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Zbigniew Jara 2022, wyd. 4)
    dotyczącego ww. przepisu wynika, że:
    - podział przez wydzielenie polega na przeniesieniu tylko części majątku na inną spółkę
      (lub spółki) - spółka wydzielająca tę część majątku istnieje nadal;
    - spółka dzielona w dalszym ciągu zachowuje byt prawny i trwa nadal w dotychczasowej
      formie prawnej. Z tego powodu nie jest możliwe przeniesienie całego majątku spółki
      dzielonej na spółkę wydzieloną, bowiem istotą podziału przez wydzielenie jest
      zachowanie podmiotowości prawnej spółki dzielonej. Jest to zatem szczególny
      przypadek podziału spółek (sensu largo).
    Zatem, podział przez wydzielenie zasadniczo różni się od podziału zwykłego - przez
    rozdzielenie, który polega na tym, że cały majątek spółki dzielonej zostaje rozdzielony na

    inne spółki. (...) z jednoczesnym skutkiem w postaci rozwiązania (utraty bytu) spółki
    dzielonej (Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Zbigniew Jara 2022, wyd. 4).
    Z opisu sprawy wynika, że są Państwo podatnikiem podatku dochodowego od osób
    prawnych, od 1 października 2024 r. opodatkowanym w formie ryczałtu od dochodów
    spółek. Przedmiotem przeważającej Państwa działalności gospodarczej jest działalność
    związana z (...), jak również działalność w zakresie (...). Prowadzą Państwo również w
    ramach działalności dodatkowej Ośrodek (...) oraz działalność w zakresie (...).
    Planują Państwo dokonać podziału przez wydzielenie, poprzez przeniesienie części
    Państwa majątku (dotyczącego Ośrodka) do Spółki Przejmującej, w zamian za udziały
    Spółki Przejmującej, które obejmą Państwa wspólnicy, zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH.
    Spółka Przejmująca od 1 lipca 2025 r. opodatkowana jest w formie ryczałtu od dochodów
    spółek. Zarówno Państwo, jak i Spółka Przejmująca spełniacie wszystkie wymogi
    uprawniające do opodatkowania estońskim CIT, zawarte w art. 28j ustawy o CIT.
    Po przeprowadzeniu Podziału zarówno Państwo, jako Spółka Dzielona, jak i Spółka
    Przejmująca, zachowają swój byt prawny.
    Po dokonaniu podziału przez wydzielenie, Spółka Przejmująca będzie kontynuować
    działalność w zakresie Państwa dotychczasowej działalności pobocznej, tj. działalności
    związanej z prowadzeniem Ośrodka.
    Państwo natomiast w dalszym ciągu będziecie prowadzili swoją działalność główną,
    związaną z (...) i pozostałą działalnością (...), jak również działalność w zakresie (...).
    Przedmiotem Państwa wątpliwości jest w pierwszej kolejności kwestia ustalenia, czy w
    związku z przeprowadzeniem planowanego podziału przez wydzielenie Spółka
    Przejmująca po Podziale utraci prawo do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.
    W wyżej powołanym art. 28l ustawy o CIT, ustawodawca w sposób enumeratywny
    wymienił sytuacje i okoliczności, w których podatnik traci prawo do opodatkowania
    ryczałtem.
    Zgodnie z treścią art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o CIT, podatnik opodatkowany ryczałtem
    traci prawo do tego opodatkowania z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w
    którym dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów
    lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części chyba, że podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład
    niepieniężny jest opodatkowany ryczałtem.
    Z opisu sprawy i jego uzupełnienia wynika, że są Państwo opodatkowani ryczałtem od
    dochodów spółek. Ponadto planują Państwo dokonać przeniesienia części majątku Spółki
    Dzielonej (dotyczącego Ośrodka), stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, na
    istniejącą spółkę, za udziały Spółki Przejmującej, które obejmą wspólnicy Spółki Dzielonej
    (podział przez wydzielenie). Spółka Przejmująca na moment przejęcia wydzielonej ze
    Spółki Dzielonej części jego majątku również będzie opodatkowana ryczałtem od
    dochodów spółek.
    Wobec powyższego należy się z Państwem zgodzić, że po dokonaniu planowanego
    podziału przez wydzielenie i przeniesieniu części majątku Spółki Dzielonej (dotyczącego
    Ośrodka) na Spółkę Przejmującą w zamian za udziały Spółki Przejmującej, które obejmą
    Wspólnicy Spółki Dzielonej, Spółka Przejmująca po Podziale, zgodnie z art. 28l ust. 1 pkt 4
    lit. c ustawy o CIT, zachowa prawo do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.
    Wobec powyższego, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 należało uznać za
    prawidłowe.
    Państwa wątpliwości dotyczą również kwestii ustalenia, czy w związku z
    przeprowadzeniem planowanego podziału przez wydzielenie, Państwo jako Spółka
    Dzielona, po Podziale utracą prawo do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

    Odnosząc się do powyższej kwestii wskazać należy, że z treści art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. d
    ustawy o CIT wynika, że podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego
    opodatkowania z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym podatnik
    zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów, w tym
    podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie, lub wniesienia wkładu
    niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że
    podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem.
    Z opisu sprawy wyraźnie wynika, że na moment planowanego podziału zarówno Spółka
    Dzielona, jak i Spółka Przejmująca będą opodatkowane ryczałtem od dochodów spółek.
    Mamy zatem do czynienia z sytuacją objętą unormowaniem art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. d
    ustawy o CIT.
    Tym samym należy się z Państwem zgodzić, że w związku z poddaniem Spółki podziałowi
    przez wydzielenie z niej części majątku do Spółki Przejmującej, również opodatkowanej
    ryczałtem od dochodów spółek, Spółka Dzielona po Podziale, zgodnie z art. 28l ust. 1 pkt 4
    lit. d ustawy o CIT, zachowa prawo do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.
    Wobec powyższego Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 należało uznać za
    prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących
      przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
      dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

A Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego

    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.