Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.132.2025.1.DD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-08
Teza: Skutki podatkowe podziału przez wyodrębnienie.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
przychód-powstanie przychodu
spółki-podział spółki
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Słowniczek-Przedsiębiorstwo i zorganizowana część
przedsiębiorstwa
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Majątek spółki przejmowanej lub dzielonej
otrzymany przez spółkę przejmującą
1

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 9
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3e
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3h

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest
    prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    17 marca 2025 r. za pośrednictwem systemu e-Doręczenia wpłynął Państwa wniosek
    wspólny z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie skutków
    podatkowych podziału przez wyodrębnienie.
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem:
    (...)
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego
    X sp. z o.o. (X, Spółka, Wnioskodawca) jest polskim rezydentem podatkowym i
    podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT, PDOP). X nie wchodzi w skład
    jakiejkolwiek podatkowej grupy kapitałowej.
    Przedmiot przeważającej działalności Spółki (przedsiębiorcy) obejmuje (...). X prowadzi
    działalność w zakresie (...). Spółka prowadzi również działalność m.in. w zakresie: (...)
    Spółka realizuje postawione przez nią zadania gospodarcze w ramach (...) linii
    (segmentów) biznesowych:
    i. A;
    ii. B;
    iii. C;
    iv. D.
    Obszary biznesowe opisane w pkt i-ii są łącznie określane mianem „E” – podczas gdy
    pozostałe obszary (pkt iii-iv) są określane jako „F”. Okoliczność ta znajduje
    odzwierciedlenie również m.in. w (...). Poniżej Wnioskodawca przedstawia krótki opis ww.
    linii (segmentów) biznesowych.
    i. A:
    A specjalizuje się w (...).
    A oferuje: (...).
    ii. B:
    (...)
    iii. C:
    (...)

    iv. D:
    Innym obszarem działalności Spółki jest (...)
    Prowadzenie przez X opisanej powyżej działalności (...) rozpoczęło się w (...) r. na skutek
    wniesienia (do Spółki) przez wspólnika – (...) S.A. – wkładu niepieniężnego (aportu) w
    postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) – w którego to ZCP weszły ww. A, B,
    C i D.
    W związku z wniesieniem ww. aportu do Spółki stworzono w Spółce odpowiednią
    strukturę organizacyjną, która pozwalałaby na efektywne zarządzanie poszczególnymi
    liniami (obszarami) biznesowymi wchodzącymi w skład ZCP. Z tego też powodu w Spółce
    powołano (...) Zarząd, w skład którego wchodzą członkowie odpowiedzialni za
    poszczególne obszary działalności Spółki, tj. F (C oraz D) oraz E (A i B).
    Odpowiednia struktura organizacyjna wiązała się również z prowadzeniem odpowiedniej
    ewidencji składników majątkowych, aktywów (w tym należności) i pasywów (w tym
    zobowiązań) czy też przychodów i kosztów księgowych. Z tego też względu w Spółce
    prowadzona jest ewidencja księgowa pozwalająca m.in. na przypisanie przychodów i
    kosztów do określonych obszarów działalności – w ramach odpowiednio ustalonych
    „Miejsc Powstawania Kosztów” (MPK). MPK zostały wyodrębnione w podziale na obszary:
    i. E (tj. A i B) oraz
    ii. F (tj. C i D).
    Prowadzenie ewidencji księgowej z podziałem na obszary E i F (odzwierciedlony zresztą w
    (...)) stało się naturalnym przyczynkiem do tego, aby Zarząd X – na mocy uchwały z (...)
    2025 r. (Uchwała) – formalnie potwierdził, że w ramach Spółki funkcjonują dwa segmenty:
    E i F – każdy z osobna określany jako „dział” a łącznie jako „działy”.
    W załącznikach do Uchwały wskazano wszelkie elementy alokowane formalnie i faktycznie
    do poszczególnych działów.
    Uchwała potwierdza obecny od blisko roku stan faktyczny, że – z uwagi na duży stopień
    wyspecjalizowania poszczególnych linii biznesowych Spółki – obszary jej działalności
    stanowią de facto (operacyjnie) odrębne działy funkcjonujące w ramach Spółki z
    przypisanymi doń zespołami składników majątkowych i niemajątkowych, ewidencją
    księgową pozwalającą na przypisywanie (związanych z działalnością danego obszaru)
    przychodów i kosztów, a także wykwalifikowanym i doświadczonym personelem
    odpowiedzialnym za codzienne funkcjonowanie poszczególnych obszarów.
    i. Dział F
    Do wyodrębnionego działu F Zarząd Spółki formalnie przypisał składniki (materialne, jak i
    niematerialne) pozwalające na działalność Działu tak jakby stanowił on niezależne
    przedsiębiorstwo. Mowa tu przede wszystkim o:
    · środkach trwałych (ŚT) obejmujących m.in. sprzęt komputerowy oraz wartościach
      niematerialnych i prawnych (WNiP) obejmujących m.in. licencje na oprogramowanie
      wspierające procesy (...) (bądź majątkowych praw autorskich do tego rodzaju
      oprogramowania) oraz licencje na (...) – w łącznej liczbie wynoszącej (...);
    · prawach i obowiązkach wynikających z umów zawartych z (...), dystrybutorami oraz
      partnerami biznesowymi, które regulują (...) oraz usług związanych z tą działalnością w
      liczbie około (...), w tym z następujących umów: (...);
    · należnościach (w tym wierzytelnościach przysługujących wobec klientów (...)) oraz
      zobowiązaniach widniejących w bilansie a związanych z działalnością (...);
    · oznaczeniach indywidualizujących (nazwa i logo związane z działalnością C i D), które
      służą do identyfikacji produktów i usług (...) na rynku;

    · domenach i serwisach internetowych związanych z działalnością w obszarze (...), w tym
      w szczególności: (...);
    · rachunku bankowym (wraz z rachunkiem VAT) związanym z działalnością (...) i środkach
      pieniężnych na nim zgromadzonych;
    · bazach danych klientów oraz partnerów biznesowych;
    · prawach (...);
    · produktach wytworzonych/zgromadzonych w ramach (...);
    · prawach własności intelektualnej, w tym prawach autorskich i licencjach na (...);
    · wykwalifikowanym i doświadczonym personelu w liczbie wynoszącej (na moment
      złożenia niniejszego wniosku) (...) pracowników zatrudnionych na podstawie umowy o
      pracę oraz (...) stałych współpracowników;
    · dokumentacji związanej z prowadzoną w ramach działu F działalnością, w tym
      dokumentacji księgowej.
    Jak zostało wskazane powyżej, Spółka posiada ewidencję księgową pozwalającą m.in. na
    przypisanie przychodów i kosztów związanych z działalnością w obszarze F (poprzez
    wyodrębnienie kont wynikowych). Z tego też względu Spółka ma wiedzę o tym, że ta linia
    biznesowa przynosi jej obecnie blisko (...)% przychodów. Dla celów zarządczych
    sporządzane są – w odniesieniu do działu F – rachunki zysków i strat oraz prognozy
    finansowe. Z uwagi na wyodrębnienie do działu F są (i będą w przyszłości) alokowane
    przypadające nań koszty określonych usług wsparcia (takich jak koszty usług księgowych,
    wsparcia IT i technicznego), które będą świadczone jako usługi wewnątrzgrupowe.
    Dział F posiada własną strukturę organizacyjną przejawiającą się funkcjonowaniem w jego
    ramach dwóch pionów (C i D) – podległych Prezesowi Zarządu X. Na czele Pionu D stoi
    Kierownik D, któremu podlegają bezpośrednio poszczególne komórki organizacyjne, tj.
    (...). W ramach D istnieją również inne komórki organizacyjne, tj. promocji, finansów oraz
    (...).
    Pracami pionu organizacyjnego F kieruje Zastępca Dyrektora C oraz Dyrektor Operacyjna,
    której podlegają osoby piastujące stanowiska (...).
    Organizacyjne/funkcjonalne wyodrębnienie działu F ma swoje odzwierciedlenie również
    poprzez:
    · wykorzystywanie przypisanej do działu F przestrzeni biurowej;
    · wyodrębnienie (...) dedykowanych dla działu F;
    · przyporządkowanie do działu F kadry kierowniczej, pracowników oraz
      współpracowników w łącznej liczbie wynoszącej (na moment złożenia niniejszego
      wniosku) (...) pracowników oraz (...) stałych współpracowników;
    · posiadanie odrębnych danych teleadresowych dla działu F (w tym numerów telefonów)
      oraz osobnych stopek e-mail utworzonych dla kadry kierowniczej, pracowników i
      współpracowników zaangażowanych w działalność działu F;
    · przechowywanie dokumentacji (w tym księgowej) w sposób umożliwiający
      zidentyfikowanie dokumentacji (w tym finansowej) dotyczącej funkcjonowania działu F;
    · odrębną archiwizację dokumentacji handlowej dotyczącej funkcjonowania działu F;
    · wyodrębnienie własnych zapasów magazynowych obejmujących (...);
    · przypisanie do działu F odrębnych praw własności intelektualnej, w tym praw autorskich
      i licencji do (...).
    Do działu F został alokowany jeden rachunek bankowy (wraz z rachunkiem VAT).
    Rachunek ten jest związany z (...).

    ii. Dział E
    Pomimo wyodrębnienia działu F, w Spółce funkcjonuje również zespół składników
    (materialnych i niematerialnych) niezbędny dla prowadzenia działalności (...) w obszarze
    określanym jako E. W ramach tego zespołu składników majątkowych i niemajątkowych –
    określanego jako dział E – należy w szczególności wyróżnić:
    · ŚT (obejmujące infrastrukturę techniczną, sprzęt komputerowy/biurowy oraz
      urządzenia używane w działalności (...)) i WNiP w postaci licencji na oprogramowanie
      wspierające procesy produkcji, dystrybucji oraz (...) (bądź majątkowych praw
      autorskich do tego rodzaju oprogramowania) oraz licencji na (...) – w łącznej liczbie
      około (...) pozycji;
    · prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z (...), dystrybutorami, (...) oraz
      partnerami biznesowymi, które regulują (...) oraz usług związanych z tą działalnością –
      w łącznej liczbie wynoszącej (...) w tym: (...);
    · należności (w tym wierzytelności przysługujące wobec klientów (...)) oraz zobowiązania
      widniejące w bilansie a związane z (...);
    · znaki towarowe i oznaczenia indywidualizujące (w tym nazwy i logo związane z
      działalnością w ramach obszaru biznesowego, jakim jest E), które służą przede
      wszystkim identyfikacji produktów (...);
    · domeny i serwisy internetowe związane z działalnością w obszarze E, takie jak (...) (wraz
      z pełnym dostępem do ich zarządzania i operacyjnego wykorzystania), a także: (...);
    · (...);
    · rachunki bankowe (w tym rachunki VAT) i środki pieniężne związane z działalnością
      działu E;
    · oprogramowanie wykorzystywane do zarządzania działalnością (...), w tym systemy do
      obsługi (...);
    · bazy danych klientów oraz partnerów biznesowych związanych z obszarem E;
    · zapasy obejmujące (...) oraz inne produkty (...) znajdujące się w magazynach;
    · prawa własności intelektualnej, w tym prawa autorskie i licencje na (...);
    · aplikację (...);
    · wykwalifikowany i doświadczony personel w liczbie wynoszącej (na moment złożenia
      niniejszego wniosku) (...) pracowników zatrudnionych na podstawie umowy o pracę
      oraz (...) stałych współpracowników.
    Spółka posiada ewidencję księgową pozwalającą m.in. na przypisanie przychodów i
    kosztów związanych z działalnością w obszarze E. Z tego też względu Spółka wskazuje, że
    obecnie ta linia biznesowa przynosi jej blisko (...)% przychodów (z czego ok. (...)% to
    przychody generowane za pośrednictwem B. Dla celów zarządczych sporządzane są – w
    odniesieniu do działu E – rachunki zysków i strat oraz prognozy finansowe. Z uwagi na
    wyodrębnienie do działu E są (i będą w przyszłości) alokowane przypadające nań koszty
    określonych usług wsparcia (takich jak koszty usług księgowych, wsparcia IT i
    technicznego) które będą świadczone jako usługi wewnątrzgrupowe.
    Segment E posiada własną strukturę organizacyjną przejawiającą się funkcjonowaniem w
    jego ramach dwóch pionów: (...) – podległym dwóm Członkom Zarządu X. Do (...) należy
    dział o nazwie Dział Handlowy. Kieruje nim Dyrektor (...). Podlega jej zastępca Dyrektora
    Handlowego, który kieruje pracami przedstawicieli handlowych. Wyodrębnione są
    komórki (...).
    Kolejnym działem w (...) jest E. Kluczowe funkcje w ramach tego działu pełnią (...). Ponadto
    w (...) również funkcjonuje dział (...), któremu podlega zespół (...) (kieruje nimi Dyrektor (...))
    oraz dział (...)).

    W skład pionu (...) wchodzą: (...).
    W ramach struktury E funkcjonują także: komórka (...) kierowana przez (...) oraz Dyrektor
    Finansowy, któremu podlegają (...)
    Odrębność organizacyjna działu E przejawia się m.in.:
    · wykorzystywaniem przypisanej do działu E przestrzeni biurowej;
    · wyodrębnieniem domen i serwisów internetowych dedykowany dla działu E, w tym: (...);
    · przyporządkowaniem do działu E kadry kierowniczej, pracowników w liczbie wynoszącej
      (na dzień złożenia niniejszego wniosku) (...) osób zatrudnionych na umowie o pracę
      oraz (...) stałych współpracowników;
    · posiadaniem odrębnych danych teleadresowych dla działu E (w tym numerów
      telefonów) oraz osobnych stopek e-mail utworzonych dla kadry kierowniczej,
      pracowników i współpracowników (zleceniobiorców) zaangażowanych w działalność
      działu E;
    · przechowywaniem dokumentacji (w tym księgowej) w sposób umożliwiający
      zidentyfikowanie dokumentacji (w tym finansowej) dotyczącej funkcjonowania działu E;
    · odrębną archiwizacją dokumentacji handlowej dotyczącej funkcjonowania działu E;
    · wyodrębnieniem własnych zapasów obejmujące (...) oraz inne produkty (...) znajdujące
      się w magazynach;
    · przypisaniem odrębnych praw własności intelektualnej, w tym praw do (...) na
      podstawie zawartych umów (...).
    Do działu E zostały alokowane rachunki bankowe (w tym rachunki VAT). Rachunki te
    pozostają związane z (...).
    Planowany podział przez wyodrębnienie
    W związku z faktem, że Spółka prowadzi biznesy o tak różnej specyfice – osobno w
    obszarze E (A, B) oraz w obszarze F (C, D) – planowany jest podział Spółki przez
    wyodrębnienie (Podział), w ramach którego nastąpi przeniesienie części majątku Spółki
    (spółki dzielonej), tj. F, na istniejącą spółkę Y sp. z o.o. – w zamian za udziały Y (spółki
    przejmującej), które obejmie X (spółka dzielona).
    Na skutek ww. podziału przez wyodrębnienie X stanie się jednym z udziałowców Y (obok Z
    S.A., NIP (...)), który na chwilę obecną pozostaje wyłącznym udziałowcem Y). Głównym
    przedmiotem działalności Y jest działalność związana z (...). Y działa na rynku (...) –
    specjalizuje się w dystrybucji (...)).
    Planowane jest, że do Podziału doszłoby w 2-giej połowie 2025 r.
    W ramach wyodrębnienia do Y zostaną przeniesione (i) wszystkie składniki majątkowe
    alokowane do działu F, a następnie również wymienione i szczegółowo opisane w planie
    podziału przygotowanym zgodnie z art. 534 § 1 pkt 7 KSH oraz (ii) personel (dla osób
    będących pracownikami nastąpi w tym przypadku zmiana pracodawcy – przeniesienie
    zakładu pracy) – według stanu na dzień Podziału.
    Ponadto, na skutek Podziału zostaną dokonane wszystkie inne czynności/procedury
    wymagane do przejęcia działalności F przez Y, takie jak, zgłoszenie pracowników do ZUS
    przez Y (nowego pracodawcę), itd.
    Wnioskując a contrario do treści art. 12 ust. 2 pkt 5 ustawy z 29 września 1994 r. o
    rachunkowości (t. jedn. Dz. U. z 2023 r. poz. 120) w związku z Podziałem nie dojdzie do
    zamknięcia ksiąg rachunkowych Spółki – w wyniku Podziału nie powstanie bowiem
    jakakolwiek nowa jednostka. Niemniej w celach ewidencyjnych i rozliczeniowych na dzień
    Podziału sporządzony zostanie bilans oraz rachunek zysków i strat F i samej Spółki. W
    księgach rachunkowych Podział zostanie rozliczony metodą łączenia udziałów.

    Na mocy art. 93c OrdPod – z dniem wyodrębnienia – Y wstąpi we wszelkie przewidziane w
    przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki Spółki pozostające w związku z
    działalnością F. W dniu wyodrębnienia działu F będzie on funkcjonować na warunkach
    przewidzianych w Uchwale.
    Składniki majątkowe wchodzące w skład działu F zostaną – dla celów podatkowych –
    przyjęte przez Y w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki (kontynuacja wyceny).
    Między innymi, wartość początkowa przenoszonych ŚT oraz WNiP zostanie ustalona w
    wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji ŚT oraz WNiP Spółki – zgodnie z
    obowiązującymi przepisami UPDOP (w tym zwłaszcza z uwzględnieniem zmniejszeń
    /zwiększeń wartości początkowej).
    Y – po wyodrębnieniu – będzie dokonywać odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem
    dotychczasowej wysokości odpisów oraz będzie kontynuować metodę amortyzacji
    przyjętą przez Spółkę, jeżeli składniki te były wprowadzone do ewidencji ŚT oraz WNiP X
    (zgodnie z obowiązującymi przepisami UPDOP).
    W odniesieniu do pozostałych, przejętych w drodze wyodrębnienia składników majątku
    wchodzących w skład działu F, wartość tych składników dla celów podatkowych zostanie
    ustalona w wysokości przyjętej dla celów podatkowych i wynikającej z ksiąg podatkowych
    X (na dzień wyodrębnienia) – na zasadzie następstwa prawnego (sukcesji podatkowej) z
    art. 93c OrdPod.
    Planowany Podział – obejmujący również Wyodrębnienie, którego dotyczy niniejszy
    Wniosek – będzie posiadał uzasadnienie ekonomiczne, tj. głównym lub jednym z głównych
    celów tej czynności nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Podział
    będzie podyktowany możliwością jaką daje fakt, że dział F jest zaangażowany w
    działalność na rynku (...), podczas gdy Y jest podmiotem produkującym (...) – tym samym,
    (...). Z uwagi na fakt, że dział F jest zaangażowany w (...), zasadne wydaje się być
    przeniesienie działu do Y – jako podmiotu prowadzącego działalność w zakresie (...).
    Jednym z celów planowanego Podziału jest zapewnienie bardziej efektywnego sposobu
    zarządzania działalnością (...). Co istotne, planowany Podział nie ma na celu prowadzić do
    osiągnięcia korzyści podatkowej przez którąkolwiek ze spółek. W szczególności Podział nie
    będzie kiedykolwiek skutkować obowiązkiem stosowania (przez X bądź Y) 9% stawki
    podatku CIT – gdyż zarówno X, jak i Y osiągają przychody przekraczające równowartość 2
    000 000 euro (innymi słowy, żadna ze spółek nie zastosuje art. 19 ust. 1 pkt 2 UPDOP).
    W związku z powyższym – składając niniejszy wniosek – Spółka dąży do potwierdzenia, że
    wyodrębniony w niej dział F i dział E stanowią dwa oddzielne ZCP na gruncie art. 4a pkt 4
    UPDOP oraz jakie byłyby skutki planowanego Podziału na gruncie CIT (zarówno dla Spółki,
    jak i Y).
    Okoliczności opisane w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym są aktualne na moment
    złożenia niniejszego wniosku. Spółka zaznacza, że mogą one częściowo ulec zmianie
    /modyfikacji do dnia Wyodrębnienia. Zmiany te (o ile zaistnieją) będą wynikać z bieżącego
    funkcjonowania Działu F oraz Y w ramach prowadzonej działalności gospodarczej (np.
    zmiana w zakresie dokładnej liczby pracowników) i są normalnym zjawiskiem rynkowym,
    który nie wpływa na zasadnicze założenia opisane we wniosku.
    Pytania
    1. Czy w dacie Podziału (wyodrębnienia), dział F będzie stanowić zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumieniu art. 4a pkt 4 UPDOP?
    2. Czy w dacie Podziału (wyodrębnienia), dział E będzie stanowić ZCP w rozumieniu art.
      4a pkt 4 UPDOP?
    3. Czy w przypadku udzielenia odpowiedzi pozytywnej na pytania nr 1 i 2, Podział
      (stanowiący podział przez wyodrębnienie) nie spowoduje powstania przychodu
      podatkowego zarówno po stronie X (spółki dzielonej), jak i Y (spółki przejmującej) – tj.

      będzie neutralny podatkowo na gruncie UPDOP (w tym w świetle art. 12 ust. 1 pkt 8c
      oraz art. 12 ust. 4 pkt 3e lit. a, a także art. 12 ust. 1 pkt 9 i art. 12 ust. 4 pkt 3h UPDOP)
      – w odniesieniu do wyodrębnienia działu F, tj. w zakresie w jakim do Y zostanie
      wyodrębniony majątek w postaci działu F i ta spółka wyda w zamian udziały do X?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1
    Państwa zdaniem, w dacie Podziału (wyodrębnienia) dział F będzie stanowić ZCP w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 UPDOP.
    Ad 2
    Państwa zdaniem, w dacie Podziału (wyodrębnienia) dział E będzie stanowić ZCP w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 UPDOP.
    Ad 3
    Państwa zdaniem za prawidłowe należy uznać stanowisko, zgodnie z którym w przypadku
    udzielenia odpowiedzi pozytywnych na pytania nr 1 oraz 2, Podział (stanowiący podział
    przez wyodrębnienie) nie spowoduje powstania przychodu podatkowego (zarówno po
    stronie Spółki jak i Y) – tj. będzie neutralny podatkowo na gruncie UPDOP (w tym w świetle
    art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 4 pkt 3e lit. a, a także art. 12 ust. 1 pkt 9 i art. 12 ust. 4
    pkt 3h UPDOP) – w odniesieniu do wyodrębnienia działu F, tj. w zakresie w jakim do Y
    zostanie wyodrębniony majątek w postaci działu F i ta spółka wyda w zamian udziały do X.
    UZASADNIENIE STANOWISKA WNIOSKODAWCÓW (GRUPY ZAINTERESOWANYCH)
    W przedmiocie pytania nr 1:
    W art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
    (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „UPDOP”) ustawodawca zdefiniował ZCP jako
    organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    W świetle powyższych regulacji, składniki majątkowe tworzą ZCP, jeżeli:
    1) stanowią zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2) zespół składników materialnych i niematerialnych został wyodrębniony organizacyjnie
      w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie organizacyjne);
    3) zespół składników materialnych i niematerialnych został wyodrębniony finansowo w
      istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie finansowe);
    4) zespół składników materialnych i niematerialnych potencjalnie może stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze
      (wyodrębnienie funkcjonalne).
    Jako uzupełnienie przedstawionej wyżej definicji, orzecznictwo organów podatkowych i
    sądów posiłkowo posługuje się definicją przedsiębiorstwa na gruncie regulacji prawa
                  1cywilnego. W świetle art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z
    2024 r. poz. 1061 ze zm., dalej: „KC”) przedsiębiorstwo definiuje się jako zorganizowany
    zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia
    działalności gospodarczej. Swoim zakresem obejmuje w szczególności:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych;
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5) koncesje, licencje i zezwolenia;
    6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8) tajemnice przedsiębiorstwa;
    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    W celu ustalenia, czy w dacie Podziału (wyodrębnienia) dział F będzie stanowić ZCP w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 UPDOP należy przeanalizować, czy w odniesieniu do
    wyodrębnianego działu F spełnione są wyżej wymienione przesłanki.
    - Dział jako zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania
    Definicja ZCP wskazana w UPDOP nie określa, jakie konkretnie składniki materialne i
    niematerialne powinny wchodzić do danej masy majątkowej, aby mogła ona stanowić
    ZCP. W orzecznictwie przeważa pogląd, że są to wszystkie składniki materialne i
    niematerialne, które są istotne dla funkcjonowania ZCP jako wyodrębnionej całości (m.in.
    wyrok NSA z 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17 oraz wyrok WSA w Poznaniu z 8
    marca 2022 r., sygn. akt I SA/Po 557/21, wyrok NSA z 24 listopada 2016 r. sygn. akt I FSK
    1316/15, wyrok NSA z 1 lutego 2017 r., sygn. akt I FSK 999/15, a także interpretacja
    indywidualna Dyrektora Krajowej Izby Skarbowej (DKIS) z 12 stycznia 2021 r., nr 0111-
                        1KDIB1-2.4010.439.2020.2.DP). Art. 55 KC, stosowany posiłkowo, wskazuje, jakiego rodzaju
    mogą to być składniki. Nie wszystkie składniki wymienione tamże muszą istnieć w danym
    przedsiębiorstwie, aby można było z niego wyodrębnić ZCP. Jednakże, jeżeli występują one
    w obrębie masy majątkowej przedsiębiorstwa i są istotne dla funkcjonowania jego
    zorganizowanej części, to powinny one zostać do tej części przypisane, aby mogła ona
    stanowić ZCP.
    Reasumując, warunkiem uznania działu F za ZCP w rozumieniu UPDOP jest, aby
    przydzielono do niego składniki materialne i niematerialne Spółki niezbędne do
    prowadzenia przypisanego mu zakresu działalności.
    W Uchwale został potwierdzony wykaz kluczowych składników materialnych i
    niematerialnych przypisanych do działu F – celem zapewnienia samodzielności w realizacji
    realizowanych przez F zadań gospodarczych (w tym w szczególności w zakresie (...)).
    Wykaz ten obejmuje w szczególności:
    i. ŚT obejmujące m.in. sprzęt komputerowy oraz WNiP obejmujące m.in. licencje na
      oprogramowanie wspierające procesy produkcji, dystrybucji oraz (...) (bądź
      majątkowych praw autorskich do tego rodzaju oprogramowania) oraz licencje na (...) –
      w łącznej liczbie wynoszącej około (...);
    ii. prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z (...), dystrybutorami oraz partnerami
      biznesowymi, które regulują produkcję, promocję i dystrybucję (...) oraz usług
      związanych z tą działalnością w liczbie około (...), w tym z następujących umów: (...);
    iii. należności (w tym wierzytelności przysługujące wobec klientów detalicznych, hurtowych
      oraz partnerów dystrybucyjnych) oraz zobowiązania widniejąc w bilansie a związane z
      działalnością (...);
    iv. oznaczenia indywidualizujące (nazwa i logo związane z działalnością C i D), które służą
      do identyfikacji produktów i usług (...) na rynku;
    v. domeny i serwisy internetowe związane z działalnością (...), w tym w szczególności: (...);

    vi. rachunek bankowy (wraz z rachunkiem VAT) związany z działalnością (...) i środki
      pieniężne na nim zgromadzone;
    vii. bazy danych klientów oraz partnerów biznesowych;
    viii. prawa (...);
    ix. produkty wytworzone/zgromadzone w ramach (...);
    x. prawa własności intelektualnej, w tym prawa autorskie i licencje na (...);
    xi. wykwalifikowany i doświadczony personel w liczbie wynoszącej (na moment złożenia
      niniejszego wniosku) (...)pracowników zatrudnionych na podstawie umowy o pracę
      oraz (...) stałych współpracowników;
    xii. dokumentację związaną z prowadzoną w ramach działu F działalnością, w tym
      dokumentację księgową.
    W związku z powyższym, należy stwierdzić, że do działu F są przyporządkowane, jak
    stanowi art. 4a pkt 4 UPDOP, zarówno składniki materialne, jak i niematerialne oraz
                                                    1zobowiązania. W wykazie tych składników figurują również te, o których mowa w art. 55
    KC, tj. prawo własności ruchomości (w tym ŚT), wierzytelności (należności), czy wybrane
    licencje. Składnikiem przypisanym do działu F jest również dokumentacja związana z
    prowadzoną w ramach działu F działalnością, w tym dokumenty księgowe.
    W ocenie Wnioskodawcy do działu F są alokowane składniki majątkowe wchodzące w
    skład przedsiębiorstwa Spółki, które są istotne z punktu widzenia prowadzenia
    działalności przez dział F. Ponadto, w Uchwale wskazano również, że do działu F
    alokowane są wszelkie składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania),
    niewymienione w Uchwale, a które związane są funkcjonalnie z działalnością działu F.
    Ponadto, jak wskazano w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, w ramach
    wyodrębnienia do Y zostaną przeniesione wszystkie składniki majątkowe alokowane
    pierwotnie do działu F na podstawie Uchwały, a następnie również w planie podziału oraz
    zasoby ludzkie (dla przenoszonych pracowników nastąpi zmiana pracodawcy, a w
    konsekwencji przeniesienie zakładu pracy) – według stanu na dzień Podziału
    (wyodrębnienia) – uwzględniając zmiany w stanie majątku jakie zajdą między datą Uchwały
    /planu Podziału a datą Podziału (wyodrębnienia).
    Struktura funkcjonowania/organizacja działu F w dacie Podziału (wyodrębnienia) będzie
    analogiczna do tej, o której mowa w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego.
    Mając powyższe na względzie, zdaniem Wnioskodawcy, w dacie Podziału (wyodrębnienia)
    dział F powinien spełniać przesłankę do uznania go za zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązań.
    - Wyodrębnienie organizacyjne
    UPDOP nie wskazuje jak ma wyglądać organizacyjne wyodrębnienie danej masy
    majątkowej, aby mogła ona zostać uznana za ZCP. Dotychczasowa linia orzecznicza
    organów podatkowych wskazuje, że wystarczające jest wyodrębnienie danego zespołu
    składników w statucie, regulaminie lub innym akcie (np. uchwale zarządu) (por. m.in.
    interpretacja indywidualna DKIS z 5 października 2022 r., nr 0111-KDIB1-
    1.4010.463.2022.1.AW, z 30 kwietnia 2021 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.84.2021.1.MF, z 25
    września 2021 r., nr 0114-KDIP2-2.4010.208.2020.1.RK; oraz z 19 lutego 2021 r., nr 0111-
    KDIB1-1.4010.562.2020.1.MF). Dział F został formalnie wyodrębniony w strukturze
    organizacyjnej Spółki na mocy Uchwały, zatem ww. przesłanka została spełniona.
    Odrębność organizacyjna oznacza również możliwość ustalenia w każdym momencie,
    które składniki majątkowe przedsiębiorstwa przynależą do ZCP. Odrębność organizacyjna
    wymaga, aby możliwe było przyporządkowanie do takiego odrębnego zespołu składników

    majątkowych i niemajątkowych odrębnej dokumentacji, łącznie z umowami stanowiącymi
    źródło praw i obowiązków dotyczących wyłącznie zakresu działalności prowadzonej przez
    ten zespół składników, bądź wyłącznie z wykorzystaniem tego ZCP.
    W świetle powyższego oraz zgodnie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego
    wyodrębnienie organizacyjne ZCP w postaci działu F ma swoje uzasadnienie w
    szczególności w:
    · formalnym wyodrębnieniu działu F w strukturze organizacyjnej Spółki (na mocy
      Uchwały),
    · alokowaniu do działu F umów związanych z jego działalnością (np. umów zawartych z
      (...), dystrybutorami oraz partnerami biznesowymi) oraz wynikających z nich praw i
      obowiązków,
    · posiadaniu własnej struktury organizacyjnej przejawiającej się funkcjonowaniem (w
      ramach działu F) dwóch pionów (...) – podległych Prezesowi Zarządu X. Na czele Pionu
      (...) stoi Kierownik (...), któremu podlegają bezpośrednio poszczególne komórki
      organizacyjne, tj. (...) – w ramach (...) funkcjonują również inne komórki organizacyjne,
      tj. promocji, finansów oraz (...), pracami pionu organizacyjnego F kieruje Zastępca
      Dyrektora (...) oraz Dyrektor Operacyjna, której podlegają osoby piastujące stanowiska
      (...).
    Ponadto, odrębność organizacyjna działu F przejawia się również w szeregu innych
    aspektów:
    i. wykorzystywaniem przypisanej do działu F przestrzeni biurowej;
    ii. wyodrębnieniem (...) dedykowanych dla działu F;
    iii. przyporządkowaniem do działu F kadry kierowniczej, pracowników oraz
      współpracowników w łącznej liczbie wynoszącej (na moment złożenia niniejszego
      wniosku) (...) pracowników oraz (...) stałych współpracowników;
    iv. posiadaniem odrębnych danych teleadresowych dla działu F (w tym numerów
      telefonów) oraz osobnych stopek e-mail utworzonych dla kadry kierowniczej,
      pracowników i współpracowników zaangażowanych w działalność działu F;
    v. przechowywaniem dokumentacji (w tym księgowej) w sposób umożliwiający
      zidentyfikowanie dokumentacji (w tym finansowej) dotyczącej funkcjonowania działu F;
    vi. odrębną archiwizację dokumentacji handlowej dotyczącej funkcjonowania działu F;
    vii. wyodrębnieniem własnych zapasów magazynowych obejmujących (...);
    viii. przypisaniem do działu F odrębnych praw własności intelektualnej, w tym praw
      autorskich i licencji do (...).
    Mając powyższe na względzie, dział F spełnia – i będzie spełniać w dacie Podziału
    (wyodrębnienia) – przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego.
    - Wyodrębnienie finansowe
    Definicja ZCP wskazana w UPDOP nie precyzuje, co należy rozumieć przez wyodrębnienie
    finansowe. Organy podatkowe prezentują stanowisko, zgodnie z którym wyodrębnienie
    finansowe nie oznacza konieczności prowadzenia osobnych ksiąg dla poszczególnych ZCP,
    ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe
    jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP (por.
    m.in. interpretacja indywidualna DKIS z 12 stycznia 2021 r., nr 0111-KDIB1-
    2.4010.439.2020.2.DP, z 16 marca 2018 r., nr 0111-KDIB3-2.4012.39.2018.2.JM).
    W zakresie kont wynikowych (przychody i koszty) wykorzystywany jest system (...), które w
    programie księgowym wykorzystywanym przez Spółkę pozwalają na wskazanie, które

    przychody/koszty związane są z działalnością działu F (podobnie jak w przypadku działu E).
    Dla celów zarządczych – m.in. w odniesieniu do działu F – sporządzane są poglądowe
    rachunki zysków i strat oraz prognozy finansowe.
    O wyodrębnieniu finansowym działu F może również świadczyć fakt, że do działu F został
    alokowany jeden rachunek bankowy. Rachunek ten jest związany z (...).
    Na wyodrębnienie finansowe zdaje się również wskazywać okoliczność, że dokumentacja
    księgowa związana z działalnością działu F jest przechowywana w sposób umożliwiający jej
    zidentyfikowanie w ramach dokumentacji Spółki. Ponadto na fakt wyodrębnienia
    finansowego wskazuje również przypisanie odrębnych wierzytelności związanych z
    działalnością (...).
    Co istotne, struktura funkcjonowania działu F – w dacie Podziału (wyodrębnienia) będzie
    analogiczna do tej, o której mowa powyżej. Na dzień poprzedzający dzień Podziału
    sporządzony zostanie w celach ewidencyjnych i rozliczeniowych bilans oraz rachunek
    zysków i strat działu F.
    Mając powyższe na względzie, zdaniem Wnioskodawcy, działu F spełnia i będzie spełniać –
    w dacie Podziału (Wyodrębnienia) – przesłankę wyodrębnienia finansowego.
    - Wyodrębnienie funkcjonalne/realizacja określonych zadań gospodarczych
    Poza wyodrębnieniem organizacyjnym i finansowym w istniejącym przedsiębiorstwie,
    składniki materialne i niematerialne, by mogły nabyć status ZCP w rozumieniu UPDOP,
    muszą być przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych. Jednocześnie
    konieczne jest, by zespół takich składników potencjalnie mógł stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo, realizujące własne zadania gospodarcze. Takie rozumienie
    wyodrębnienia funkcjonalnego zostało potwierdzone również w orzecznictwie organów
    podatkowych i sądów administracyjnych (por. np. wyrok NSA z 24 listopada 2016 r., sygn.
    akt I FSK 1316/15, wyrok WSA we Wrocławiu z 25 września 2020 r., sygn. akt I SA/Wr 354
    /20, interpretacja indywidualna DKIS z 15 maja 2023 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.161.2023.2.
    KM, z 12 stycznia 2021 r., nr 0111-KDIB1-2.4010.439.2020.2.DP, z 11 sierpnia 2021 r., nr
    0111-KDIB1-3.4010.213.2021.4.PC oraz z 19 kwietnia 2018 r., nr 0111-KDIB1-
    1.4010.48.2018.2.NL).
    Jak wynika z opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w ramach działu F prowadzona
    jest działalność m.in. w zakresie: (...)
    – która to działalność jest wykonywana w pomieszczeniach biurowych, przeznaczonych
    wyłącznie dla działu F.
    W świetle powyższego, niewątpliwie do działu F zostały przypisane konkretne, własne
    zadania gospodarcze. Odpowiedzialność za ich prawidłową realizację ponosi kadra
    kierownicza tego działu.
    W części aspektów przesłanka wyodrębnienia funkcjonalnego zazębia się z
    wyodrębnieniem organizacyjnym. Jak szczegółowo wskazano w uzasadnieniu dot.
    wyodrębnienia organizacyjnego, do działu F przypisano składniki materialne i
    niematerialne oraz zobowiązania, które znajdowały się w przedsiębiorstwie, a które są
    istotne dla działalności prowadzonej przez dział F. Dział F dysponuje więc – zdaniem
    Wnioskodawcy – masą majątkową oraz zasobami ludzkimi, które umożliwiają jego
    funkcjonowanie jako niezależnego przedsiębiorstwa. Nie bez znaczenia jest też w tym
    kontekście fakt, że w odniesieniu do działu F alokowano rachunek bankowy, na którym
    gromadzone są środki pieniężne związane z działalnością prowadzoną przez dział F.
    Środki pieniężne związane z działalnością działu F – zgromadzone na wskazanym
    rachunku bankowym – znajdą się wśród składników majątkowych przenoszonych doY w
    ramach wyodrębnienia. Co więcej, również (...) dostarcza (i będzie dostarczać w
    przyszłości) bieżących środków finansowych. Warto również dodać, że są i będą

    alokowane, za okres funkcjonowania działu F, koszty wykonywania usług wsparcia (takich
    jak księgowość, wsparcie IT, wsparcie techniczne) mających związek z działalnością działu
    F, które to usługi wsparcia będą świadczone jako usługi wewnątrzgrupowe.
    Mając powyższe na względzie, dział F spełnia – i będzie spełniać w dacie Podziału
    (Wyodrębnienia) – przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego/realizacji określonych zadań
    gospodarczych.
    Podsumowując, zespół składników majątkowych i niemajątkowych, składający się na dział
    F wraz z przypisanymi do tych składników przychodami, kosztami, należnościami,
    zobowiązaniami oraz zespołem ludzkim, ze względu na ich organizacyjne, finansowe i
    funkcjonalne wyodrębnienie należy uznać, na dzień złożenia niniejszego wniosku, a także
    na dzień Podziału (wyodrębnienia) – (mając na względzie, że jak wskazano w opisie stanu
    faktycznego/zdarzenia przyszłego okoliczności w nim wskazane nie ulegną zmianie innej
    niż związanej z normalnym, bieżącym funkcjonowaniem) za ZCP w rozumieniu art. 4a pkt
    4 UPDOP.
    W przedmiocie pytania nr 2:
    - Dział E jako zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania
    Analogicznie do uzasadnienia stanowiska w zakresie pytania nr 1 przedstawionego przez
    Wnioskodawcę, warunkiem uznania działu E za ZCP w rozumieniu ustawy o UPDOP jest,
    aby zostały do niej przypisane składniki materialne i niematerialne niezbędne do
    prowadzenia przypisanego do działu E zakresu działalności.
    Składniki materialne i niematerialne oraz zobowiązania związane z działalnością działu E
    obejmują przede wszystkim:
    · ŚT (obejmujące infrastrukturę techniczną, sprzęt komputerowy/biurowy oraz
      urządzenia używane w działalności (...)) i WNiP w postaci licencji na oprogramowanie
      wspierające procesy (...) oraz licencji na (...) – w łącznej liczbie blisko (...) pozycji;
    · prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z (...), dystrybutorami oraz partnerami
      biznesowymi, które regulują (...) oraz usług związanych z tą działalnością – w łącznej
      liczbie wynoszącej ponad (...) w tym: (...);
    · należności (w tym wierzytelności przysługujące wobec klientów (...)) oraz zobowiązania
      widniejące w bilansie a związane z (...);
    · znaki towarowe i oznaczenia indywidualizujące (w tym nazwy i logo związane z
      działalnością w ramach obszaru biznesowego, jakim jest E), które służą przede
      wszystkim identyfikacji produktów (...);
    · domeny i serwisy internetowe związane z działalnością w obszarze E, takie jak (...), a
      także: (...);
    · (...);
    · rachunki bankowe i środki pieniężne związane z działalnością działu E;
    · oprogramowanie wykorzystywane do zarządzania działalnością (...), w tym systemy do
      obsługi sprzedaży, dystrybucji i (...);
    · bazy danych klientów oraz partnerów biznesowych związanych z obszarem E;
    · zapasy obejmujące (...) oraz inne produkty (...) znajdujące się w magazynach;
    · prawa własności intelektualnej, w tym prawa autorskie i licencje na (...);
    · aplikację (...);
    · wykwalifikowany i doświadczony personel w liczbie wynoszącej (na dzień złożenia
      niniejszego wniosku) (...) pracowników zatrudnionych na podstawie umowy o pracę
      oraz (...) stałych współpracowników.

    Spółka posiada ewidencję księgową pozwalającą m.in. na przypisanie przychodów i
    kosztów związanych z działalnością w obszarze E. Z tego też względu Spółka wskazuje, że
    obecnie ta linia biznesowa przynosi jej blisko (...)% przychodów (z czego ok. (...)% to
    przychody generowane za pośrednictwem (...)). Dla celów zarządczych sporządzane są – w
    odniesieniu do działu E – rachunki zysków i strat oraz prognozy finansowe. Do działu E są
    (i będą w przyszłości) alokowane przypadające nań koszty określonych usług wsparcia
    (takich jak koszty usług księgowych, wsparcia IT i technicznego), które będą świadczone
    jako usługi wewnątrzgrupowe.
    W związku z powyższym, należy stwierdzić, że dział E posiada przyporządkowane do niego,
    jak stanowi art. 4a pkt 4 UPDOP, zarówno składniki materialne, jak i niematerialne oraz
                                                    1zobowiązania. W wykazie tych składników figurują również te, o których mowa w art. 55
    KC, tj. oznaczenia indywidualizujące, ruchomości, wierzytelności, licencje i zarejestrowane
    znaki towarowe (prawa własności intelektualnej i przemysłowej). Do działu E przypisane są
    również dokumenty dotyczące prowadzonej działalności, w tym dokumenty księgowe.
    W ocenie Wnioskodawcy, do działu E przypisane są wszystkie składniki majątkowe
    wchodzące w skład przedsiębiorstwa Spółki, a istotne do prowadzenia działalności przez
    ten dział.
    Struktura funkcjonowania/organizacja działu E w dacie Podziału (wyodrębnienia) będzie
    analogiczna do tej, o której mowa w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego.
    Mając powyższe na względzie, zdaniem Wnioskodawcy, dział E spełnia – i będzie spełniać
    w dacie Podziału (wyodrębnienia) – przesłankę zespołu składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązań.
    - Wyodrębnienie organizacyjne
    Jak wskazano w uzasadnieniu do pytania nr 1, wyodrębnienie organizacyjne oznacza m.in.
    aby do danego zespołu składników majątkowych i niemajątkowych możliwe było
    przypisanie odrębnej dokumentacji, łącznie z umowami stanowiącymi źródło praw i
    obowiązków, dotyczącej wyłącznie zakresu działalności przedsiębiorstwa prowadzonego
    przez ten zespół składników.
    Dział E posiada własną strukturę organizacyjną przejawiającą się funkcjonowaniem w jego
    ramach czterech pionów organizacyjnych. Pierwszym z nich jest (...).
    Kolejnym pionem jest (...).
    Następnie wyodrębniony jest pion (...). W jego skład wchodzą komórki: (...).
    W ramach działu E funkcjonuje (...). W jego ramach funkcjonuje również Dyrektor
    Finansowy.
    Odrębność organizacyjna działu E przejawia się ponadto m.in.:
    · wykorzystywaniem przypisanej do działu E przestrzeni biurowej;
    · wyodrębnieniem (...) dedykowany dla działu E, w tym: (...);
    · przyporządkowaniem do działu E kadry kierowniczej, pracowników w liczbie wynoszącej
      (na dzień złożenia niniejszego wniosku) (...) osób zatrudnionych na umowie o pracę
      oraz (...) stałych współpracowników;
    · posiadaniem odrębnych danych teleadresowych dla działu E (w tym numerów
      telefonów) oraz osobnych stopek e-mail utworzonych dla kadry kierowniczej,
      pracowników i współpracowników (zleceniobiorców) zaangażowanych w działalność
      działu E;
    · przechowywaniem dokumentacji (w tym księgowej) w sposób umożliwiający
      zidentyfikowanie dokumentacji (w tym finansowej) dotyczącej funkcjonowania działu E;
    · odrębną archiwizacją dokumentacji handlowej dotyczącej funkcjonowania działu E;

    · wyodrębnieniem własnych zapasów obejmujące (...) oraz inne produkty (...) znajdujące
      się w magazynach;
    · przypisaniem odrębnych praw własności intelektualnej, w tym praw do (...).
    Mając powyższe na względzie, zdaniem Wnioskodawcy, dział E spełnia – i będzie spełniać
    w dacie Podziału (wyodrębnienia) – przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego.
    - Wyodrębnienie finansowe
    Jak wskazano w uzasadnieniu do pytania nr 1, wyodrębnienie finansowe nie oznacza
    konieczności prowadzenia osobnych ksiąg dla poszczególnych ZCP, ale sytuację, w której
    poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP.
    Spółka posiada ewidencję księgową pozwalającą m.in. na przypisanie przychodów i
    kosztów związanych z działalnością w obszarze E. Z tego też względu Spółka wskazuje, że
    obecnie ta linia biznesowa przynosi jej blisko (...)% przychodów (z czego ok. (...)% to
    przychody generowane za pośrednictwem B). Dla celów zarządczych sporządzane są – w
    odniesieniu do działu E – rachunki zysków i strat oraz prognozy finansowe. Do działu E są
    (i będą w przyszłości) alokowane przypadające nań koszty określonych usług wsparcia
    (takich jak koszty usług księgowych, wsparcia IT i technicznego), które będą świadczone
    jako usługi wewnątrzgrupowe.
    Do działu E zostały alokowane rachunki bankowe. Rachunki te pozostają związane z (...).
    Na wyodrębnienie finansowe zdaje się również wskazywać okoliczność, że dokumentacja
    księgowa związana z działalnością działu E jest (i będzie) przechowywana w sposób
    umożliwiający jej zidentyfikowanie – oprócz dokumentacji dotyczącej działu F. Ponadto na
    fakt wyodrębnienia finansowego wskazuje również przypisanie odrębnych wierzytelności
    związanych z działalnością (...).
    Mając powyższe na względzie, zdaniem Wnioskodawcy, dział E spełnia – i będzie spełniać
    w dacie Podziału (wyodrębnienia) – przesłankę wyodrębnienia finansowego.
    - Wyodrębnienie funkcjonalne/realizacja określonych zadań gospodarczych
    Jak wskazano w uzasadnieniu do pytania nr 1, aby dana masa majątkowa mogła stanowić
    ZCP, powinna posiadać własne zadania gospodarcze, które może wykonywać jak
    niezależne przedsiębiorstwo. Jak przytoczono w opisie stanu faktycznego/zdarzenia
    przyszłego, przedmiotem działalności działu E jest m.in. działalność w zakresie (...) – która
    to działalność jest wykonywana w odpowiednio oznaczonych pomieszczeniach biurowych,
    przeznaczonych wyłącznie dla działu E.
    W świetle powyższego, niewątpliwie do działu E przypisane zostały konkretne, własne
    zadania gospodarcze. Należy dodać, że za realizację zadań gospodarczych przypisanych
    do działu E odpowiedzialna jest przypisana do niego kadra kierownicza.
    W części aspektów przesłanka wyodrębnienia funkcjonalnego zazębia się ponadto z
    wyodrębnieniem organizacyjnym. Jak wskazano w uzasadnieniu dot. wyodrębnienia
    organizacyjnego, dział E posiada przypisane składniki materialne i niematerialne oraz
    zobowiązania, które znajdują się w przedsiębiorstwie, a które są istotne dla działalności
    prowadzonej w ramach tego działu. E (jako dział) dysponuje więc masą majątkową oraz
    zasobami ludzkimi, które umożliwiają jej funkcjonowanie jako niezależnego
    przedsiębiorstwa. Nie bez znaczenia jest też w tym kontekście fakt, że zidentyfikowano
    środki pieniężne bezpośrednio powiązane z działalnością prowadzoną przez dział E i
    dokonano do niego alokacji rachunków bankowych. Środki pieniężne – zgromadzone na
    tych rachunkach w związku z (...) – znajdą się wśród składników majątkowych, które
    pozostaną w X po dacie Podziału. Co więcej, również działalność (...) prowadzona przez
    dział E dostarcza i będzie dostarczać bieżących środków finansowych. Warto również

    dodać, że są i będą alokowane, za okres funkcjonowania działu E, koszty wykonywania
    odpowiednich działań (m.in. księgowość, wsparcie IT, wsparcie techniczne) mające
    związek z działalnością tego działu które będą świadczone jako usługi wewnątrzgrupowe.
    Mając powyższe na względzie, zdaniem Wnioskodawcy, dział E spełnia – i będzie spełniać
    w dacie Podziału (wyodrębnienia) – przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego/realizacji
    określonych zadań gospodarczych.
    Podsumowując, zespół składników majątkowych i niemajątkowych, składający się na dział
    E wraz z przypisanymi do tych składników przychodami, kosztami, należnościami,
    zobowiązaniami oraz zespołem ludzkim, ze względu na ich organizacyjne, finansowe i
    funkcjonalne wyodrębnienie, należy uznać – na dzień złożenia niniejszego wniosku, jak i
    na dzień Podziału (wyodrębnienia) – za ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 UPDOP.
    W przedmiocie pytania nr 3:
    - Brak przychodu podatkowego dla X (spółki dzielonej)
    W świetle art. 12 ust. 1 pkt 9 UPDOP, do przychodów zalicza się w spółce podlegającej
    podziałowi wartość rynkową składników majątkowych przeniesionych na spółki
    przejmujące (...) ustaloną na dzień poprzedzający (...) dzień wyodrębnienia, jeżeli majątek
    przejmowany na skutek podziału, a przy (...) podziale przez wyodrębnienie majątek
    przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
    Jednakże, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3h UPDOP, do przychodów nie zalicza się w spółce
    podlegającej podziałowi wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki
    przejmujące (...) ustalonej na dzień poprzedzający (...) dzień wyodrębnienia, jeżeli majątek
    przejmowany na skutek podziału, a przy (...) podziale przez wyodrębnienie majątek
    przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Przepis ten ma zastosowanie również do sytuacji,
    w których w drodze podziału spółki dochodzi do przeniesienia więcej niż jednej ZCP na
    odrębne podmioty, co potwierdza interpretacja indywidualna wydana przez DKIS z 25
    sierpnia 2023 r., nr 0114-KDIP2-2.4010.336.2023.2.ASK.
    Art. 12 ust. 13 UPDOP stanowi, że art. 12 ust. 4 pkt 3h UPDOP nie stosuje się w
    przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów podziału spółek jest uniknięcie
    lub uchylenie się od opodatkowania.
    Jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, planowany Podział
    – obejmujący m.in. wyodrębnienie, którego dotyczy niniejszy wniosek – będzie posiadał
    uzasadnienie ekonomiczne, tj. głównym lub jednym z głównych celów tej czynności nie
    będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Podział będzie podyktowany
    możliwością jaką daje fakt, że dział F jest zaangażowany w działalność na rynku (...),
    podczas gdy Y jest podmiotem (...). Z uwagi na fakt, że dział F jest zaangażowany w (...),
    zasadne wydaje się być przeniesienie działu do Y – jako podmiotu prowadzącego
    działalność w zakresie (...).
    Jednym z celów planowanego Podziału jest zapewnienie bardziej efektywnego sposobu
    zarządzania działalnością (...). Co istotne, planowany Podział nie ma na celu prowadzić do
    osiągnięcia korzyści podatkowej przez którąkolwiek ze spółek. W szczególności Podział nie
    będzie kiedykolwiek skutkować obowiązkiem stosowania (przez X bądź Y) 9% stawki
    podatku CIT – gdyż zarówno X, jak i Y osiągają przychody przekraczające równowartość 2
    000 000 euro (innymi słowy, żadna ze spółek nie zastosuje art. 19 ust. 1 pkt 2 UPDOP).
    Fakt braku opodatkowania wartości rynkowej ww. składników majątkowych – o ile majątek
    przenoszony oraz majątek pozostający w spółce dzielonej stanowią ZCP – znalazł
    potwierdzenie m.in. w interpretacji indywidualnej DKIS z 20 czerwca 2024 r., nr 0114-
    KDIP2-2.4010.195.2024.2.SP.

    Mając na względzie powyższe, w przypadku udzielenia odpowiedzi pozytywnych na
    pytania nr 1 i 2 (tj., że dział F oraz dział E stanowią ZCP na gruncie art. 4a pkt 4 UPDOP),
    Podział nie spowoduje powstania przychodu podatkowego po stronie Spółki w
    odniesieniu do wyodrębnienia działu F (tj. w zakresie w jakim do Y wyodrębniony zostanie
    majątek w postaci Działu i Spółka otrzyma w zamian udziały w Y).
    Na marginesie powyższego należy wskazać, że do podziału przez wyodrębnienie nie
    znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8d UPDOP – w ramach Podziału udziałowcom
    Spółki (udziałowcom spółki dzielonej) nie zostaną przydzielone żadne udziały. Potwierdza
    to DKIS w interpretacji indywidualnej z 22 marca 2024 r. (nr 0114-KDIP2-1.4010.133.2024.1.
    JF), w której wskazano, że: Do podziału przez wyodrębnienie nie znajdzie zastosowania art.
    12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT – w ramach podziału akcjonariuszom Spółki (akcjonariuszom
    spółki dzielonej) nie zostaną przydzielone żadne udziały, gdyż Podział przez
    Wyodrębnienie polega na przeniesieniu części majątku spółki dzielonej (Wnioskodawcy)
    na istniejącą spółkę (Nowa Spółka) za udziały spółki przejmującej (Nowa Spółka), które
    obejmuje spółka dzielona tj. Wnioskodawca (nowe brzmienie art. 529 k.s.h.). Zatem,
    udziały w spółce otrzymującej ZCP uzyska spółka dzielona (Wnioskodawca), a nie
    wspólnicy (akcjonariusze) spółki dzielonej.
    Podobnie wskazuje to DKIS w interpretacji indywidualnej z 19 lipca 2024 r. (nr 0114-KDIP2-
    2.4010.276.2024.2.RK) przychylając się do stanowiska wnioskodawcy – Z uwagi na
    specyfikę podziału przez wyodrębnienie, wspólnik spółki dzielonej "nie bierze udziału" w
    reorganizacji, ponieważ udziały spółki przejmującej za wyodrębnioną część majątku są
    obejmowane przez spółkę dzieloną. Stąd, w opinii Wnioskodawcy, przepis ten nie znajdzie
    zastosowania do analizowanego podziału przez wyodrębnienie.
    - Brak przychodu podatkowego dla Y (spółki przejmującej)
    W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8c UPDOP, przychód stanowi ustalona na dzień poprzedzający
    dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników
    tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników. W świetle przywołanego
    przepisu przychodem dla spółek przejmujących może być zatem nadwyżka wartości
    rynkowej majątku podmiotu dzielonego nad wartością składników majątkowych przyjętą
    dla celów podatkowych.
    Wykładnia przywołanego powyżej przepisu prowadzi do wniosku, że w przypadku
    przyjęcia przez spółkę przejmującą wartości podatkowej przejmowanych składników
    majątku wynikającej z ksiąg podatkowych spółki dzielonej (na zasadzie kontynuacji
    amortyzacji będącej jedną z konsekwencji sukcesji podatkowej) nie powinien powstać
    przychód po stronie spółki przejmującej (przy założeniu, że podział przez wyodrębnienie
    zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych). Ustawodawca
    postanowił, jednakże jednoznacznie przesądzić (w treści art. 12 ust. 4 pkt 3e UPDOP), że
    po stronie spółki przejmującej nie powstanie przychód w wysokości wartości tych
    składników majątku podmiotu (...) dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą (...)
    w drodze (...) podziału podmiotów, które:
    a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu (...) dzielonego oraz
    b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, (...).
    Zdaniem Wnioskodawcy, zasada kontynuacji (przyjmowania przez spółkę przejmującą
    wartości podatkowej przejmowanych składników majątku wynikającej z ksiąg
    podatkowych spółki dzielonej) stosowana w przypadku podziału przez wyodrębnienie jest
    zapewniona z mocy samego prawa. W przypadku podziału podmiotów – w odniesieniu do

    przenoszonych ŚT oraz WNiP – UPDOP wprost wskazuje, że ich wartość początkową ustala
    się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji ŚT oraz WNiP podmiotu
    dzielonego (art. 16g ust. 9 UPDOP).
    Zgodnie z art. 16g ust. 18 UPDOP, ust. 9 ma zastosowanie, jeżeli z odrębnych przepisów
    wynika, że podmiot istniejący, do którego przeniesiono w wyniku wyodrębnienia część
    majątku podmiotu dzielonego, wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki podmiotu
    podzielonego. W przypadku wyodrębnienia działu F ten warunek zostanie spełniony w
    świetle art. 93c ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025
    r. poz. 111, dalej: „OrdPod”). Zgodnie z tym przepisem osoby prawne przejmujące
    wstępują bowiem – z dniem wyodrębnienia – we wszelkie przewidziane w przepisach
    prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej dzielonej pozostające w związku z
    przydzielonymi im w planie podziału składnikami majątku. Przepis ten stosuje się, jeżeli
    majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wyodrębnienie – także
    majątek osoby prawnej dzielonej, stanowi ZCP. Co więcej, w odniesieniu do kwestii
    spełnienia z mocy prawa warunku kontynuacji wyceny podatkowej, UPDOP – w art. 16h
    ust. 3 – nakłada na podmioty, które przejęły, na skutek podziału, całość lub część majątku
    innego podmiotu na skutek podziału, obowiązek dokonywania odpisów amortyzacyjnych z
    uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuacji metody amortyzacji
    przyjętej przez podmiot dzielony.
    Ustalenie wyceny podatkowej w aspektach innych niż ŚT oraz WNiP, reguluje przywołany
    art. 93c OrdPod. To znaczy, że w sytuacji, gdy majątek (dział F) przenoszony na spółkę
    przejmującą (Y) oraz majątek (dział E) pozostający w spółce dzielonej (X) stanowią ZCP,
    spółka przejmująca (Y) wstępuje w prawa i obowiązki spółki dzielonej (X) i kontynuuje
    wycenę podatkową wynikającą z ksiąg podatkowych spółki dzielonej (X).
    Y – jako spółka przejmująca – przypisze otrzymane składniki majątku spółki dzielonej do
    działalności gospodarczej wykonywanej na terytorium Polski (co za tym idzie, spełniony
    będzie warunek przewidziany w art. 12 ust. 4 pkt 3e lit. b UPDOP).
    Art. 12 ust. 13 UPDOP stanowi, że art. 12 ust. 4 pkt 3e lit. a UPDOP nie stosuje się w
    przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów podziału spółek jest uniknięcie
    lub uchylenie się od opodatkowania. Jak zostało wskazane w treści niniejszego wniosku,
    planowany Podział – obejmujący m.in. wyodrębnienie, którego dotyczy niniejszy wniosek –
    będzie posiadał uzasadnienie ekonomiczne, tj. głównym lub jednym z głównych celów tej
    czynności nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i jak wynika z
    powyższej analizy:
    1) składniki majątkowe wchodzące w skład działu F zostaną dla celów podatkowych
      przyjęte przez Y w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki (kontynuacja
      wyceny), tj. wartość początkowa przenoszonych ŚT oraz WNiP zostanie ustalona w
      wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji ŚT oraz WNiP Spółki (w tym do
      celów podatkowych);
    2) Y – po wyodrębnieniu – będzie dokonywać odpisów amortyzacyjnych z
      uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz będzie kontynuować
      metodę amortyzacji przyjętą przez Spółkę;
    3) w odniesieniu do pozostałych składników majątku przejmowanych w drodze
      wyodrębnienia działu F wartość tych składników zostanie ustalona w wysokości
      przyjętej dla celów podatkowych i wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki na dzień
      Podziału (wyodrębnienia);
    4) Dział F oraz pozostający w Spółce dział E – w dacie Podziału (wyodrębnienia) – będą
      stanowić ZCP, w związku z tym Y wstąpi z dniem Podziału (wyodrębnienia) we wszelkie
      przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki Spółki pozostające
      w związku z działem F;

    5) planowany Podział (stanowiący podział przez wyodrębnienie) będzie posiadał
      uzasadnienie ekonomiczne, tj. głównym lub jednym z głównych celów tej czynności nie
      będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Podział będzie podyktowany
      wykorzystaniem możliwości jaką daje fakt, że dział F jest zaangażowany w działalność
      (...), podczas gdy Y jest podmiotem (...) – tym samym, (...) z wykorzystaniem działu F
      będą mogły zostać wykorzystane w (...).
    Jednym z celów planowanego Podziału jest zapewnienie bardziej efektywnego sposobu
    zarządzania działalnością (...). Co istotne, planowany Podział nie ma na celu prowadzić do
    osiągnięcia korzyści podatkowej przez którąkolwiek ze spółek. W szczególności Podział nie
    będzie kiedykolwiek skutkować obowiązkiem stosowania (przez X bądź Y) 9% stawki
    podatku CIT – gdyż zarówno X, jak i Y osiągają przychody przekraczające równowartość 2
    000 000 euro (innymi słowy, żadna ze spółek nie zastosuje art. 19 ust. 1 pkt 2 UPDOP).
    Mając na względzie powyższe, w przypadku udzielenia odpowiedzi pozytywnych na
    pytania nr 1 i 2 (tj., że dział F oraz dział E stanowią ZCP na gruncie art. 4a pkt 4 UPDOP),
    Podział (stanowiący podział przez wyodrębnienie) nie spowoduje powstania przychodu
    podatkowego po stronie Y.
    Podsumowanie stanowiska w zakresie pytania nr 3
    Podsumowując, w przypadku udzielenia odpowiedzi pozytywnych na pytania nr 1 i 2,
    Podział (stanowiący podział przez wyodrębnienie) nie spowoduje powstania przychodu
    podatkowego zarówno po stronie Spółki jak i Y (tj. będzie neutralny podatkowo) – w
    odniesieniu do wyodrębnienia Działu F (tj. w zakresie, w jakim do Y zostanie wyodrębniony
    majątek w postaci działu F i ta spółka wyda w zamian udziały do X).

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku wspólnym jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.
    Jednocześnie zauważyć należy, że z odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego nr (...), w
    posiadaniu którego jest Organ, nie wynika aby wspólnikiem Spółki Dzielonej (X) była
    Spółka Przejmująca (Y). Jednocześnie z przedstawionego we wniosku opisu stanu
    faktycznego/zdarzenia przyszłego nie wynika, aby Spółka Dzielona w dniu dokonania
    planowanego podziału przez wyodrębnienie była wspólnikiem Spółki Przejmującej. W
    związku z powyższym przedmiotem wniosku nie jest ocena skutków podatkowych
    powstałych dla Spółki Przejmującej na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Zainteresowanych i stanu
    prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia darzenia w przedstawionym stanie
    faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Zainteresowanych i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem/faktycznym/zdarzeniem przyszłym podanym przez Zainteresowanych w
    złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek
    elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
    aktualność.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, iż
    rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są wiążące dla Organu. Interpretacje organów
    podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych
    w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach
    rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

X Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania) ma prawo do zaskarżenia tej
    interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady
    zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo
    o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.;
    dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 w zw. z
    art. 14r § 5 Ordynacji podatkowej.