Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-3.4011.177.2025.2.MS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-07
Teza: Obowiązki płatnika z tytułu udziału osób w programie
motywacyjnym.
Słowa kluczowe: obowiązek
obowiązek-obowiązek płatnika
programy
programy-program motywacyjny
płatnik
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Specyfika źródeł przychodów.-Inne
źródła.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 7-art. 32-ust. 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 7-art. 41-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.
    Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem, które wpłynęło 29 kwietnia 2025
    r. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

...(dalej: Wnioskodawca, Spółka) podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (Dz. U. 2023, poz. 2805). Spółka wchodzi w skład
    międzynarodowej grupy, której jednostką dominującą jest spółka Y z siedzibą w ... (dalej
    jako: „Spółka zagraniczna”). W Spółce obowiązuje program motywacyjny oparty na akcjach
    fantomowych (dalej: Program), którego uczestnikami są osoby zatrudnione przez Spółkę w
    oparciu o umowę o pracę, kontrakt menedżerski lub są powołane do zarządu Spółki (dalej:
    Pracownicy). Celem Programu jest zwiększenie zaangażowania kluczowych Pracowników
    oraz powiązanie osobistych interesów finansowych tych Pracowników do sukcesu
    finansowego Spółki, co będzie się przekładać na osiągnięcie określonych parametrów
    ekonomicznych. Pracownik może uczestniczyć w Programie wyłącznie w przypadku
    przystąpienia do innego programu motywacyjnego organizowanego przez Spółkę
    zagraniczną, w ramach którego musi dokonać inwestycji własnych środków w akcje Spółki
    zagranicznej. Tylko po poniesieniu wydatku w ramach tego odrębnego programu
    motywacyjnego, Pracownik będzie miał możliwość partycypacji w Programie. Uczestnictwo
    w Programie jest dobrowolne i możliwe tylko dla wybranej grupy Pracowników.
    W celu przystąpienia do Programu Pracownik musi więc:
      - należeć do grupy Pracowników, która kwalifikuje się do partycypacji w Programie
        (przypisanie do określonych kategorii zaszeregowania uprawniających do
        uczestnictwa);
      - pozostawać zatrudniony przez Spółkę/inną spółkę z grupy lub świadczyć usługi w
        ramach kontraktu menedżerskiego;
      - wyrazić zgodę na przystąpienie do Programu poprzez podpisanie deklaracji
        uczestnictwa, która jest następnie przekazywana do Spółki zagranicznej lub spółki
        upoważnionej przez Spółkę zagraniczną;
      - ponieść wydatek z własnych środków wynikający z obowiązku przystąpienia do
        innego (powiązanego) programu motywacyjnego opisanego powyżej i związanej z
        tym konieczności dokonania zakupu akcji Spółki zagranicznej, bez przystąpienia do
        innego (powiązanego) programu motywacyjnego i poniesienia wydatku na zakup
        akcji Spółki zagranicznej Pracownik nie ma prawa przystąpić do Programu.
    Poniżej szerszy opis organizacji Programu
    Na samym początku Pracownikom przypisywana jest pewna wartość wejściowa (tzw.
    grant) środków pieniężnych. Wartość grantu jest indywidualna dla każdego z
    Pracowników. Podkreślenia wymaga fakt, że Pracownicy nie są uprawnieni do otrzymania,
    wypłacenia lub zainwestowania samodzielnie tych środków pieniężnych, a jest to jedynie
    baza do dalszych przeliczeń w ramach Programu. Ponadto otrzymanie tych środków
    pieniężnych przez Pracowników w ramach grantu nie oznacza, że Pracownicy finalnie
    otrzymają jakiekolwiek wynagrodzenie w ramach Programu z uwagi na wiele wyłączeń, o
    których mowa w dalszej części wniosku.
    Wartość grantu przyznana Pracownikom jest przeliczana przez Spółkę zagraniczną lub
    inny upoważniony do tego zagraniczny podmiot na akcje fantomowe. Zgodnie z zasadami
    Programu, wartość jednej akcji fantomowej przeliczana jest na podstawie średniej ceny
    zamknięcia akcji Spółki zagranicznej na giełdzie w ... zgodnie z zasadami Programu. Tym

    samym, wartość grantu jest konwertowana bezpośrednio na akcje fantomowe, z kolei
    wartość akcji fantomowych oparta jest bezpośrednio na cenie akcji Spółki zagranicznej
    notowanej na giełdzie.
    Tak przeliczona wartość grantu na akcje fantomowe stanowi pulę akcji w ramach
    Programu. Akcje fantomowe będą raportowane w indywidualnej ewidencji Spółki
    zagranicznej lub podmiotu upoważnionego przez Spółkę zagraniczną, na którym będzie
    informacja o ilości posiadanych obecnie akcji fantomowych przez Pracowników. Program
    jest ustanawiany na czteroletnie cykle rozliczeniowe rozpoczynające się każdego roku. W
    ramach czteroletniego cyklu trwania Programu na koniec każdego roku przewidziana jest
    rewaluacja proporcjonalnej części otrzymanych przez Pracowników akcji fantomowych.
    Przykładowo jeżeli w ramach danej edycji Programu (np... 2024) Pracownikowi
    przysługiwała równowartość... akcji fantomowych na początku Programu, co roku
    rewaluacji podlegać będzie ... akcji fantomowych. Rewaluacja jest oparta na wskaźnikach
    finansowych i niefinansowych takich jak ..., wskaźnik zadowolenia klientów oraz wskaźnik
    zadowolenia pracowników, które są określane w danym roku.
    Wskaźnik rewaluacji celu może wynosić od 0% do 150%, przy czym 100% jest bazą
    wyjściową otrzymanych akcji fantomowych. Powyższe oznacza, ze Pracownicy mogą na
    koniec każdego roku zyskać dodatkowe akcje fantomowe przypisane do całej puli, ale
    jednocześnie w przypadku gorszych wyników Pracownicy mogą stracić akcje fantomowe
    (w skrajnym przypadku nawet wszystkie otrzymane akcje fantomowe). Uzyskanie korzyści
    finansowych przez Pracowników w ramach Programu nie jest więc pewne Na podstawie
    przykładu otrzymania puli 8 000 akcji fantomowych przykładowe rozliczenie wyglądałoby
    w następujący sposób:
      - pierwszy rok - ... akcji fantomowych, cel zrealizowany 150%, akcje fantomowe po
        zakończeniu roku = ...;
      - drugi rok -... akcji fantomowych, cel zrealizowany 0%, akcje fantomowe po
        zakończeniu roku = ...;
      - trzeci rok - ... akcji fantomowych, cel zrealizowany 50%, akcje fantomowe po
        zakończeniu roku = ...;
      - czwarty rok - ... akcji fantomowych, cel zrealizowany 150%, akcje fantomowe po
        zakończeniu roku =....
    Cała pula akcji fantomowych po zakończeniu pełnego czteroletniego cyklu ....
    Jednocześnie w ramach Programu akcje fantomowe są traktowane jak normalne akcje w
    kontekście wypłacanych dywidend. Pula akcji fantomowych po zakończeniu danego roku i
    dokonaniu rewaluacji jest więc pulą akcji, która uprawnia Pracowników do otrzymania
    dywidendy od Spółki zagranicznej. Wyliczona dywidenda na podstawie posiadanych przez
    Pracowników akcji fantomowych nie jest jednak dywidendą wypłacaną bezpośrednio do
    Pracowników, równowartość otrzymanej dywidendy powiększa jedynie pulę posiadanych
    przez Pracowników akcji fantomowych w ramach Programu Powiększona pula akcji
    fantomowych o równowartość otrzymanych tytułem dywidendy akcji fantomowych jest w
    taki sposób utrzymywana i rewaluowana każdego roku aż do zakończenia cyklu Programu.
    Zgodnie z zasadami Programu, z zastrzeżeniem szczególnych regulacji, Pracownik
    przestaje być uczestnikiem Programu, a jego prawa przepadają bez możliwości
    zastąpienia lub rekompensaty gdy tylko Pracownik przestanie pozostawać w stosunku
    pracy ze Spółką lub inną spółką z grupy uczestniczącą w Programie. Szczególnymi
    przypadkami pozwalającymi zachować prawo do akcji fantomowych proporcjonalnie do
    okresu uczestniczenia w Programie są m in. przymusowa redukcja zatrudnienia ze strony
    Spółki, niezdolność do pracy lub śmierć Pracownika Dobrowolne odejście Pracownika ze
    Spółki przy braku podjęcia współpracy ze Spółką zagraniczną lub inną spółką z grupy
    uczestniczącą w Programie oznaczać więc będzie utratę wszystkich zebranych w ramach
    Programu akcji fantomowych.

    Po upływie okresu czteroletniego cyklu i dalszym pozostawaniu w zatrudnieniu dochodzi
    do realizacji praw z akcji fantomowych. Akcje fantomowe są przeliczane jako iloczyn ilości
    posiadanych akcji fantomowych i średniej ceny zamknięcia akcji Spółki zagranicznej na
    giełdzie w ... zgodnie z zasadami Programu. Taka wartość jest następnie wypłacana
    Pracownikom w formie pieniężnej przez Spółkę na podstawie danych otrzymanych od
    Spółki zagranicznej lub innego upoważnionego do tego przez Spółkę zagraniczną
    podmiotu, łącznie z dywidendą wypłaconą za ostatni okres rozliczeniowy (czwarty rok), co
    jest wyjątkiem od przeliczania dywidendy za pierwsze trzy lata trwania Programu (tj.
    powiększenie puli posiadanych akcji fantomowych, a nie wypłata gotówkowa).
    Kwoty przysługujące Pracownikom w związku z realizacją praw z akcji fantomowych w
    ramach Programu (po zakończeniu czteroletniego cyklu), są wypłacane i finansowane
    przez Spółkę.
    Akcje fantomowe przyznawane w ramach Programu, nie stanowią udziałów w rozumieniu
    ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych i nie będą dawały
    Pracownikom żadnych praw lub roszczeń w stosunku do Spółki.
    Uzupełnienie wniosku
    Organizatorem Programu jest Spółka zagraniczna. Program, którego dotyczy wniosek to
    program A (pełna nazwa ...). Program powiązany z programem A wymagający
    zainwestowania przez pracownika w akcje Spółki zagranicznej to (w skrócie B). Warunkiem
    uczestnictwa w Programie A (otrzymania grantu początkowego) jest zakup akcji Spółki
    zagranicznej w ramach programu B.
    Decyzję o utworzeniu programu podjął zarząd Spółki zagranicznej. Z mocy prawa zarząd
    Spółki zagranicznej ma możliwość podejmowania uchwał. Spółka zagraniczna jako spółka
    holdingowa (podmiot dominujący względem Spółki) może tym samym podejmować
    uchwały, które wywierają wpływ również na Spółkę, takim przykładem jest Program.
    Sam Program został utworzony przez Spółkę zagraniczną w ramach podjętej uchwały
    Zarządu Spółki zagranicznej, za zgodą Walnego zgromadzenia. Spółka podejmie również
    odrębną uchwałę o przystąpieniu do Programu.
    Uczestnikami będą wyłącznie osoby zatrudnione przez Spółkę zgodnie z tym co zostało
    wskazane w opisie stanu faktycznego, tj. osoby związane ze Spółką umową o pracę,
    kontraktem menedżerskim lub osoby będące powołane do zarządu Spółki. Wskazany
    przez Organ fragment opisu wniosku dotyczył wyłącznie jednego z warunków
    pozostawania w zatrudnieniu w Spółce lub innej spółce z grupy, natomiast dla potrzeb
    wniosku należy to ograniczyć wyłącznie do osób zatrudnianych przez Spółkę. Ponadto
    doprecyzowując - uczestnikami będą osoby zatrudnione przez Spółkę, zaszeregowane w
    kategorii ... (kadra menedżerska wyższego szczebla), dyrektorzy oraz członkowie zarządu.
    Wniosek dotyczy skutków podatkowych wyłącznie Programu A opartego na akcjach
    fantomowych.
    Warunkiem przystąpienia do Programu A jest zakup akcji Spółki zagranicznej w ramach
    programu B. W tym celu Pracownicy inwestują własne środki kupując akcje Spółki
    zagranicznej w ramach programu B i dopiero po takim działaniu Pracownicy są
    uprawnieni do przystąpienia do Programu A. Program B jest więc swojego rodzaju
    obowiązkowym punktem, który muszą spełnić Pracownicy, aby móc wziąć udział w
    Programie A.
    Zainwestowanie własnych środków Pracowników w akcje Spółki zagranicznej w ramach
    Programu B jest więc niezbędne, aby możliwe było przypisanie Pracownikom pewnej
    wartości wejściowej (grantu) i następnie akcji fantomowych.
    Uproszczony schemat działania jest więc następujący:
      - przystąpienie Pracowników do programu B;

      - zainwestowanie własnych środków w akcje Spółki zagranicznej – w ramach programu
        B Pracownicy za własne środki przelewane bezpośrednio na rachunek w ...
        nabywają faktyczne akcje Spółki zagranicznej;
      - po zainwestowaniu środków w ramach programu B Pracownicy (po spełnieniu
        pozostałych warunków wskazanych w opisie stanu faktycznego) mogą przystąpić do
        Programu A (Program będący przedmiotem wniosku);
      - wartość grantu jest przyznawana Pracownikom w ramach Programu A i jest to
        indywidualna wartość dla każdego Pracownika uzależniona od kategorii
        zaszeregowania i wynagrodzenia Pracownika;
      - następnie taka wartość grantu jest przeliczana na akcje fantomowe (na podstawie
        średniej ceny zamknięcia Spółki zagranicznej), które są przyznawane Pracownikom.
    Od przypisanych uczestnikowi Programu A akcji fantomowych naliczana jest po każdym
    roku dodatkowa wartość dywidendy hipotetycznej. Dywidendy te nie są wypłacane jak
    standardowe dywidendy w formie pieniężnej z tytułu posiadania akcji Spółki zagranicznej,
    ale wartość tych dywidend hipotetycznych powiększa pulę wartości akcji fantomowych w
    ramach Programu A. Tym samym, w trakcie trwania Programu A dywidenda hipotetyczna
    nie jest wypłacana uczestnikom Programu A, a jedynie wpływa na ogólną wartość
    posiadanych przez uczestnika akcji fantomowych. Wypłacana jest jedynie łączna kwota z
    tytułu udziału w Programie A, dywidendy nie są odrębnie wypłacane uczestnikowi.
    Wyjątkiem jest jedynie dywidenda za czwarty (ostatni) rok danego cyklu Programu A, która
    wypłacana jest w formie pieniężnej przez Spółkę bezpośrednio uczestnikowi Programu A z
    tytułu posiadania przez danego uczestnika akcji fantomowych. Wartość tej dywidendy
    sumuje się z pozostałą kwotą należną z tytułu Programu A, łączna kwota przekazywana
    jest na konto Pracownika.
    Spółka ponosi ekonomiczny ciężar uczestnictwa Pracowników w Programie. Dotyczy to
    Programu A, który jest organizowany przez Spółkę zagraniczną. Zasady finansowania są
    takie, że Spółka ponosi cały koszt Programu A samodzielnie. Potwierdziliście Państwo, że
    dokonujecie wypłat kwot przysługujących Państwa Pracownikom w związku z realizacją
    praw z akcji fantomowych Spółki zagranicznej, pełniąc w tym zakresie wyłącznie
    techniczną rolę podmiotu wypłacającego środki pieniężne uczestnikom Programu. Spółka
    dokonuje wypłat kwot przysługujących Pracownikom w związku z realizacją praw z akcji
    fantomowych Spółki zagranicznej.
    Wypłata środków pieniężnych w ramach Programu następuje na rzecz Pracowników za
    pośrednictwem rachunku Spółki. Spółka pełni rolę podmiotu, który ponosi ekonomiczny
    ciężar wypłaty wszelkich świadczeń wynikających z Programu na rzecz Pracowników.
    Warunki i kryteria uczestnictwa w Programie ustala Spółka zagraniczna.
    Zarówno Spółka, Spółka zagraniczna jak i Pracownicy związani są zasadami wynikającymi z
    podjętej uchwały dotyczącej Programu A. Wszelkie nieprawidłowości wynikające z
    nienależytego stosowania zasad przez Spółkę/Spółkę zagraniczną mogą więc stanowić
    podstawę do wystąpienia przez Pracowników z roszczeniami w zakresie akcji
    fantomowych do Spółki/Spółki zagranicznej.
    Spółka nie może decydować o tym, jaka wysokość świadczeń w ramach Programu
    zostanie przypisana poszczególnym Pracownikom. Wszystkie wyliczenia są dokonywane
    na poziomie Spółki zagranicznej (tj. spółki holdingowej).
    Bazą dla akcji fantomowych są akcje Spółki zagranicznej, stąd przyznawane akcje nie
    mogą stanowić podstawy do roszczeń względem Spółki wynikających z ogólnie
    obowiązujących przepisów prawa takich jak przykładowo do prawo do dywidendy.

    W dacie realizacji praw z akcji fantomowych Pracownicy otrzymają od Spółki kwotę
    wynikającą z rozliczenia akcji fantomowych Spółki zagranicznej. Spółka zagraniczna
    przygotowuje wszelkie wyliczenia i przekazuje je do Spółki. Kwota ta nie wynika z umowy
    łączącej Spółkę z Pracownikami.
    Pracownicy podpisują deklarację uczestnictwa po otrzymaniu oferty dotyczącej Programu
    A od Spółki zagranicznej. Sam Program A nie jest uregulowany w żadnym wewnętrznym
    dokumencie Spółki, regulamin wynagradzania Spółki odnosi się tylko ogólnie do
    programów organizowanych na poziomie grupy (tj. przez Spółkę zagraniczną).
    Potwierdziliście Państwo, że Uczestnictwo Pracowników w Programie nie wynika z umów o
    pracę zawartych pomiędzy Państwem a Pracownikami.
    Pracownicy Spółki będący uczestnikami Programu nie są związani żadną umową ze Spółką
    zagraniczną.
    Zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c) instrumentami finansowymi są niebędące papierami
    wartościowymi opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową,
    inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy,
    waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie do emisji lub inny
    instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są wykonywane
    przez dostawę lub rozliczenie pieniężne, z wyłączeniem instrumentów pochodnych, o
    których mowa w art. 10 rozporządzenia 2017/565.
    Akcje fantomowe są jednostkami rozliczeniowymi w ramach Programu. Ich wartość
    opierana jest w momencie przyznania na cenie akcji Spółki zagranicznej i następnie w
    momencie konwersji na środki pieniężnie, również na podstawie ceny akcji Spółki
    zagranicznej.
    Akcje fantomowe nie są zbywalne. Same akcje fantomowe zostały przyznane
    Pracownikom nieodpłatnie, natomiast jednym z warunków nieodpłatnego otrzymania
    akcji fantomowych było poniesienie wydatku w ramach programu B.
    Wartość akcji fantomowych nie jest możliwa do określenia ponieważ akcje te nie są
    zbywalne, a więc nie istnieje rynek, który umożliwiłby wycenę takich akcji oraz finalna
    realizacja praw wynikających z akcji fantomowych jest niepewna, tj. Pracownicy mogą
    finalnie nie otrzymać żadnych kwot z tego tytułu jeżeli np. zakończą współpracę ze Spółką.
    Akcje fantomowe nie dają/nie będą dawały uczestnikom Programu żadnego prawa
    udziałowego czy korporacyjnego. Akcje fantomowe nie uprawniają Pracowników do
    faktycznego udziału w kapitale Spółki lub Spółki zagranicznej.
    W związku posiadaniem przez Pracowników akcji fantomowych, Pracownikom nie
    przysługują prawa akcjonariuszy, tj. Pracownicy nie będą mieli prawa głosu, prawa do
    dywidendy lub udziału w zyskach Spółki. Akcje fantomowe nie mogą być przedmiotem
    obrotu.
    Akcje fantomowe nie podlegają dziedziczeniu, natomiast Program przewiduje zasady
    szczególne rozliczenia praw majątkowych wynikających z akcji fantomowych w przypadku
    śmierci uczestnika.
    Środki pieniężne otrzymywane przez uczestników w ramach Programu w związku z
    posiadanymi akcjami fantomowymi będą wynagrodzeniem z tytułu realizacji praw
    wynikających z akcji fantomowych poprzez konwersję posiadanych akcji fantomowych na
    wartość pieniężną.
    W grupie Pracowników nie znajdują się osoby współpracujące ze Spółką za
    pośrednictwem działalności gospodarczej. Do Pracowników należą osoby zatrudnione
    przez Spółkę na podstawie umowy o pracę, kontraktów menedżerskich lub osoby
    powołane do zarządu Spółki.

## Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym na Spółce nie będą
    ciążyć obowiązki płatnika podatku PIT, ani obowiązki informacyjne na gruncie ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych na żadnym etapie Programu?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Na Spółce nie będą ciążyć obowiązki płatnika podatku PIT ani obowiązki informacyjne na
    gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych na żadnym etapie Programu.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy:
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 Ustawy PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają
    wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c
    oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano
    poboru podatku.
    W świetle art. 9 ust. 2 Ustawy PIT. dochodem ze źródła przychodów, jeżeli przepisy art. 24-
    25 oraz art. 30f Ustawy PIT nie stanowią inaczej, jest nadwyżka przychodów z tego źródła
    nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym Jeżeli koszty uzyskania
    przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.
    Źródła przychodów zostały określone w art. 10 ust 1 Ustawy PIT. Wśród nich ustawodawca
    wyodrębnił takie jak:
      - stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo
        w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją
        rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta (art. 10 ust. 1 pkt 1);
      - kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych
        innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7);
      - inne źródła (art. 10 ust. 1 pkt 9)
    Zgodnie z art. 11 ust. 1 Ustawy PIT, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art 17 ust. 1
    pkt 6.9 i 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów
    finansowych, art. 19, art. 25b i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
    podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
    otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica pomiędzy
    wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a
    odpłatnością ponoszoną przez podatnika (art. 11 ust. 2b Ustawy PIT).
    Artykuł 11 ust. 2 Ustawy PIT, stanowi, że wartość pieniężną świadczeń w naturze, z
    zastrzeżeniem art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w
    obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w
    szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.
    Z uwagi na brak zbywalności akcji fantomowych przyznanych w ramach Programu oraz
    konieczność spełnienia wielu warunków w celu możliwości sprzedaży akcji fantomowych
    Wnioskodawca stoi na stanowisku, że grant akcji fantomowych nie stanowi przychodu dla
    Pracowników, a tym samym Spółka nie będzie pełniła roli płatnika w tym zakresie
    Analogicznie przychodem nie będzie rewizja celów programu i zwiększenie/zmniejszenie
    puli uzyskiwanych w ramach Programu akcji fantomowych. Bowiem korzyść ta również nie
    jest pewna, a zależy od m.in. pozostawania zatrudnionym w oparciu o umowę o pracę w
    Spółce.
    Moment opodatkowania przychodów uzyskiwanych w ramach Programu należy tym
    samym rozpatrzeć dopiero na moment faktycznej realizacji praw z akcji fantomowych. Po

    zakończeniu cyklu Programu uczestnicy mają możliwość realizacji praw wynikających z
    akcji fantomowych poprzez ich sprzedaż oraz otrzymanie środków pieniężnych. Dopiero
    na tym etapie Pracownicy uzyskują wymierne i faktyczne przysporzenie majątkowe, które
    należy zakwalifikować do prawidłowego źródła przychodu.
    Zgodnie z definicjami zawartymi w art. 2 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. - o obrocie
    instrumentami finansowymi, za taki instrument można uznać:
    1) papiery wartościowe;
    2) niebędące papierami wartościowymi:
      a) tytuły uczestnictwa w instytucjach wspólnego inwestowania,
      b) instrumenty rynku pieniężnego,
      c) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne
        instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy,
        waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie do emisji lub inny
        instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są
        wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne, z wyłączeniem instrumentów
        pochodnych, o których mowa w art. 10 rozporządzenia 2017/565,
      d) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową oraz inne
        instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które są
        wykonywane przez rozliczenie pieniężne lub mogą być wykonane przez rozliczenie
        pieniężne według wyboru jednej ze stron,
      e) opcje, kontrakty terminowe, swapy oraz inne instrumenty pochodne, których
        instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, pod
        warunkiem że są dopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami
        finansowymi, z wyłączeniem produktów energetycznych będących przedmiotem
        obrotu hurtowego na OTF, które muszą być wykonywane przez dostawę,
      f) niedopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi opcje,
        kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne instrumenty pochodne,
        których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez
        dostawę, a które nie są przeznaczone do celów handlowych i wykazują właściwości
        innych pochodnych instrumentów finansowych,
      g) instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego,
      h) kontrakty na różnicę,
      i) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward dotyczące stóp procentowych
        oraz inne instrumenty pochodne odnoszące się do zmian klimatycznych, stawek
        frachtowych oraz stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, które
        są wykonywane przez rozliczenie pieniężne albo mogą być wykonane przez
        rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron, a także instrumenty
        pochodne, o których mowa w art 8 rozporządzenia 2017/565, i inne, które wykazują
        właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych,
      j) uprawnienia do emisji.
    Przychód ze stosunku pracy
    Stosownie do art. 12 ust. 1 Ustawy PIT, za przychody ze stosunku służbowego, stosunku
    pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju
    wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez
    względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności:
    wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju
    dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie

    od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne
    ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub
    świadczeń częściowo odpłatnych.
    Jak wynika z art. 12 ust. 1 Ustawy PIT, przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy,
    pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy rozumiane są przez ustawodawcę
    szeroko. Pojęcie to obejmuje zarówno świadczenia pieniężne, jak i wartość świadczeń
    niepieniężnych, w tym świadczeń nieodpłatnych. W szczególności ustawodawca nie
    ogranicza omawianego pojęcia do wynagrodzenia za pracę, a wskazany przez niego
    katalog rodzajów przychodów ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych zawarty w
    powołanym przepisie ma charakter przykładowego wyliczenia (świadczy o tym użyte
    sformułowanie „w szczególności”).
    Przychód z zysków kapitałowych
    Do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7
    Ustawy PIT, ustawodawca zaliczył natomiast m.in.:
    - przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych (art. 17
      ust. 1 pkt 6 lit. a);
    - przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z
      realizacji praw z nich wynikających (art. 17 ust. 1 pkt 10).
    Przychód z innych źródeł
    Stosownie do art. 20 ust. 1 Ustawy PIT, za przychody z innych źródeł, o których mowa w
    art. 10 ust. 1 pkt 9, uważa się w szczególności: (...) nagrody i inne nieodpłatne świadczenia
    nienależące do przychodów określonych w art. 12-14 i art. 17.
    Jak dowodzi użycie sformułowania „w szczególności” definicja przychodów z innych źródeł
    ma charakter otwarty i nie ma przeszkód, aby do tej kategorii zaliczyć również przychody
    inne niż wymienione wprost w przepisie art. 20 ust. 1, mieszczące się w ogólnej definicji
    przychodów zawartej w art. 11 ust. 1 ustawy.
    Na gruncie opisanych wyżej okoliczności należy dokonać prawidłowej kwalifikacji
    dochodu. W ocenie Spółki, akcje fantomowe przyznawane w ramach Programu należy
    uznać za pochodne instrumenty finansowe, ponieważ ich instrumentem bazowym są
    akcje Spółki zagranicznej. Zarówno grant akcji fantomowych, jak i późniejsza sprzedaż tych
    akcji fantomowych odbywa się na podstawie kursu notowań Spółki zagranicznej na
    giełdzie. Powyższe oznacza, że możliwe jest zastosowanie dyspozycji art. 17 ust. 1 pkt 10
    Ustawy PIT, zgodnie z którym do przychodów z kapitałów pieniężnych zalicza się
    przychody z realizacji praw wynikających z tych instrumentów finansowych (akcje
    fantomowe). Tym samym, realizacja przez Pracowników akcji fantomowych po
    zakończeniu czteroletniego cyklu, przy spełnieniu pozostałych warunków będzie stanowiła
    przychód z kapitałów pieniężnych, a co za tym idzie na Spółce nie będą ciążyły żadne
    obowiązki płatnika i informacyjne wobec organu podatkowego, tj. Spółka od osiągniętych
    przez Pracowników przychodów w ramach Programu nie będzie zobowiązana do pobrania
    podatku oraz wykazania tych przychodów w informacji PIT-11.
    Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 20 stycznia
    2025 r. sygn. 0112-KDIL2-1.4011.819.2024.2.TR
    „Biorąc pod uwagę, że nabędzie Pan akcje od spółek zagranicznych, a nie od spółki
    będącej Pana pracodawcą (co wyklucza możliwość kwalifikacji przychodu do źródła, o
    którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 12 ustawy) należy przyjąć, że w momencie
    realizacji ww. instrumentów, a więc nabycia akcji, po Pana stronie powstał - w odniesieniu
    do już zrealizowanych akcji fantomowych i RSU/SOP - i powstanie - w odniesieniu do
    przyszłej realizacji akcji fantomowych - przychód z innych źródeł w rozumieniu art. 20 ust.
    1 w zw. z art 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Każde
    bowiem przysporzenie w postaci nieodpłatnego świadczenia otrzymane od podmiotu, z

    którym nie łączy podatnika stosunek pracy lub inny stosunek prawny należy zaliczyć do
    przychodów z innych źródeł. Przychody te zobowiązany Pan będzie wykazać w zeznaniu
    rocznym składanym za rok, w którym zostaną one osiągnięte i zapłacić należny z tego
    tytułu podatek”.
    Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej sygn. 0115-KDIT2.
    4011.216.2023.4.ENB
    „Mając na uwadze powyższe, nabycie przez Pana Akcji Fantomowych stanowiących
    pochodne instrumenty finansowe nie stanowi dla Pana źródła przychodów w świetle art.
    10 ust 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Akcje te były bowiem
    niezbywalne a uprawnienia z nich nie mogły być przenoszone w jakikolwiek sposób na
    inne osoby. Ponadto Akcje nie miały ceny rynkowej, a ich wartość nie mogła zostać
    ustalona”.
    „W odniesieniu natomiast do skutków podatkowych wypłaty wynagrodzenia z tytułu
    „rozliczenia” posiadanych Akcji Fantomowych, niewątpliwie stanowi ono dla Pana
    przysporzenie majątkowe, które należy zakwalifikować jako przychód z kapitałów
    pieniężnych stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 10 analizowanej ustawy”.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025
    r. poz. 111 ze zm.):
      Płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca
      osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do
      obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie
      organowi podatkowemu.
    Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj. obliczenie,
    pobranie i wpłacenie podatku, zaliczki.
    Z kolei jak stanowi art. 30 § 1 Ordynacji podatkowej:
      Płatnik, który nie wykonał obowiązków określonych w art. 8, odpowiada za podatek
      niepobrany lub podatek pobrany, a niewpłacony.
    Zgodnie z art. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
    (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.) ustawa reguluje m.in. opodatkowanie podatkiem
    dochodowym dochodów osób fizycznych.
    Ustawa przewiduje przy tym dwa „tryby” zapłaty/poboru podatku dochodowego od
    osób fizycznych:
    · tzw. samoobliczenie (samowymiar) i zapłatę podatku przez podatnika;
    · obliczenie i pobór podatku przez płatnika.
    Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia
    i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych spoczywa na podatnikach. W
    odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została jednak wyłączona przez ustawodawcę
    poprzez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi
    (stawiające do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).
    Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych wprowadza system poboru
    podatku przez płatnika w przypadkach wskazanych w Rozdziale 7: „Pobór podatku lub
    zaliczek na podatek przez płatników”.

    Jak wynika z przepisów tego Rozdziału, ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika
    podatku dochodowego od osób fizycznych przez:
      · określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz
        podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego
        formy organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z
        podatnikiem oraz
      · określenie kategorii przychodów (dochodów), w odniesieniu do których na ww.
        podmiotach ciążą obowiązki płatnika podatku.
    Ogólne określenie „przychodów” zawiera art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym
    od osób fizycznych, zgodnie z którym:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie
      realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19
      , art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
      podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
      otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Pojęcie przychodu wiąże się z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z
    wartością wchodzącą do jego majątku.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz
      spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz
      wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło
      finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze,
      wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody,
      ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy
      ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone
      za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń
      częściowo odpłatnych.
    Użyty powyżej zwrot „w szczególności” oznacza, że wymienione kategorie przychodów
    stanowią katalog otwarty. Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są
    więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika powstaniem
    przysporzenia majątkowego, mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą
    stosunku pracy lub stosunku pokrewnym. Ponadto treść tego przepisu wskazuje, że do
    przychodów pracownika zaliczyć należy nie tylko wynagrodzenia, czyli świadczenia wprost
    wynikające z zawartej umowy o pracę, ale również wszystkie inne przychody
    (świadczenia), niezależnie od podstawy ich wypłaty, jeżeli w jakikolwiek sposób wiążą się z
    faktem wykonywania pracy. Oznacza to, że do przychodów pracownika ustawodawca
    zaliczył nie tylko pieniądze, ale także wartość świadczeń w naturze, czy świadczeń
    nieodpłatnych otrzymanych od pracodawcy.
    O tym, czy świadczenie jest przychodem ze stosunku pracy decyduje okoliczność, czy
    może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą.
    Istotne jest także to, czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z
    istniejącym stosunkiem pracy. Nie ma natomiast znaczenia, z jakiego źródła pracodawca
    pokrywa wypłatę danych świadczeń dla pracowników - czy pokrywa wypłatę tych
    świadczeń bezpośrednio ze środków własnych czy pośrednio poprzez zapewnienie
    wypłaty świadczeń ze źródeł bezpośrednio z pracodawcą niezwiązanych.
    Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju
    wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia
    majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje
    źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.
    Natomiast art. 13 ww. ustawy stanowi:

      Za przychody z działalności wykonywanej osobiście, o której mowa w art. 10 ust. 1
      pkt 2, uważa się:
      1) (uchylony)
      2) przychody z osobiście wykonywanej działalności artystycznej, literackiej,
      naukowej, trenerskiej, oświatowej i publicystycznej, w tym z tytułu udziału w
      konkursach z dziedziny nauki, kultury i sztuki oraz dziennikarstwa, przychody z
      tytułu udziału w badaniach i eksperymentach prowadzonych przez podmioty
      tworzące system szkolnictwa wyższego i nauki, jak również przychody z uprawiania
      sportu, stypendia sportowe przyznawane na podstawie odrębnych przepisów oraz
      przychody sędziów z tytułu prowadzenia zawodów sportowych;
      3) przychody z działalności duchownych, osiągane z innego tytułu niż umowa o pracę;
      4) przychody z działalności polskich arbitrów uczestniczących w procesach
      arbitrażowych z partnerami zagranicznymi;
      5) przychody otrzymywane przez osoby wykonujące czynności związane z
      pełnieniem obowiązków społecznych lub obywatelskich, bez względu na sposób
      powoływania tych osób, nie wyłączając odszkodowania za utracony zarobek, z
      wyjątkiem przychodów, o których mowa w pkt 7;
      6) przychody osób, którym organ władzy lub administracji państwowej albo
      samorządowej, sąd lub prokurator, na podstawie właściwych przepisów, zlecił
      wykonanie określonych czynności, a zwłaszcza przychody biegłych w postępowaniu
      sądowym, dochodzeniowym i administracyjnym oraz płatników, z zastrzeżeniem art.
      14 ust. 2 pkt 10, i inkasentów należności publicznoprawnych, a także przychody z
      tytułu udziału w komisjach powoływanych przez organy władzy lub administracji
      państwowej albo samorządowej, z wyjątkiem przychodów, o których mowa w pkt 9;
      7) przychody otrzymywane przez osoby, niezależnie od sposobu ich powoływania,
      należące do składu zarządów, rad nadzorczych, komisji lub innych organów
      stanowiących osób prawnych;
      7a) przychody otrzymywane przez członków Rady Mediów Narodowych;
      8) przychody z tytułu wykonywania usług, na podstawie umowy zlecenia lub umowy
      o dzieło, uzyskiwane wyłącznie od:
      a) osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą, osoby prawnej i jej
      jednostki organizacyjnej oraz jednostki organizacyjnej niemającej osobowości
      prawnej,
      b) właściciela (posiadacza) nieruchomości, w której lokale są wynajmowane, lub
      działającego w jego imieniu zarządcy albo administratora - jeżeli podatnik wykonuje
      te usługi wyłącznie dla potrzeb związanych z tą nieruchomością,
      c) przedsiębiorstwa w spadku
      – z wyjątkiem przychodów uzyskanych na podstawie umów zawieranych w ramach
      prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej oraz
      przychodów, o których mowa w pkt 9;
      9) przychody uzyskane na podstawie umów o zarządzanie przedsiębiorstwem,
      kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze, w tym przychody z
      tego rodzaju umów zawieranych w ramach prowadzonej przez podatnika
      pozarolniczej działalności gospodarczej - z wyjątkiem przychodów, o których mowa
      w pkt 7.
    Zgodnie z art. 32 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Zakłady pracy będące osobami fizycznymi, osobami prawnymi oraz jednostkami
      organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej są obowiązane jako płatnicy

      obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które
      uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, z
      pracy nakładczej lub ze spółdzielczego stosunku pracy, z zasiłków pieniężnych z
      ubezpieczenia społecznego wypłacanych przez zakłady pracy lub z tytułu udziału w
      nadwyżce bilansowej wypłacanej w spółdzielniach pracy.
    W myśl art. 38 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Płatnicy, o których mowa w art. 32-35, przekazują, z zastrzeżeniem ust. 2 i 2a, kwoty
      pobranych zaliczek na podatek w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po
      miesiącu, w którym pobrano zaliczki, na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy
      którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania
      płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według
      siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby.
      Jeżeli między kwotą potrąconego podatku a kwotą wpłaconego podatku występuje
      różnica, należy ją wyjaśnić w deklaracji, o której mowa w ust. 1a.
    W myśl art. 39 ust. 1 ww. ustawy:
      Płatnicy, o których mowa w art. 32, art. 33 i art. 35, są obowiązani przesłać
      podatnikowi i urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu
      skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika wykonuje swoje
      zadania, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi
      skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w
      sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania, imienne
      informacje sporządzone według ustalonego wzoru. Informację, o której mowa w
      zdaniu pierwszym, sporządza się również w przypadku dokonywania wypłaty
      świadczeń określonych w art. 21 ust. 1 pkt 46, 74, 148 i 152-154. W informacji tej
      wykazuje się również dochody zwolnione od podatku na podstawie umów o
      unikaniu podwójnego opodatkowania lub innych umów międzynarodowych.
    Stosownie do art. 39 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki
      organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej są
      obowiązane przesłać podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego
      naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika
      wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2a,
      urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy
      w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania, imienne
      informacje o wysokości dochodu, o którym mowa w art. 30b ust. 2, sporządzone
      według ustalonego wzoru.
    Zgodnie z art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki
      organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które
      dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art.
      18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z
      zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego
      świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w
      wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym
      miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę
      podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.
    Jednocześnie zgodnie z art. 42a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki
      organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które
      dokonują wypłaty należności lub świadczeń, o których mowa w art. 20 ust. 1, z
      wyjątkiem dochodów (przychodów) wymienionych w art. 21, art. 52, art. 52a i art.

      52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej
      zaniechano poboru podatku, od których nie są obowiązane pobierać zaliczki na
      podatek lub zryczałtowanego podatku dochodowego, są obowiązane sporządzić
      informację według ustalonego wzoru o wysokości przychodów i przesłać ją
      podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu
      skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika wykonuje swoje
      zadania, a w przypadku podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi
      skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w
      sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania.
    Stosownie do art. 20 ust. 1 powołanej ustawy:
      Za przychody z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9, uważa się w
      szczególności: (...) nagrody i inne nieodpłatne świadczenia nienależące do
      przychodów określonych w art. 12-14 i art. 17.
    Jak dowodzi użycie sformułowania „w szczególności” definicja przychodów z innych źródeł
    ma charakter otwarty i nie ma przeszkód, aby do tej kategorii zaliczyć również przychody
    inne niż wymienione wprost w przepisie art. 20 ust. 1, mieszczące się w ogólnej definicji
    przychodów zawartej w art. 11 ust. 1 ustawy
    W analizowanym przypadku rozważają Państwo, czy spoczywają na Nich obowiązki
    płatnika i obowiązki informacyjne w podatku dochodowym od osób fizycznych w związku z
    udziałem osób związanych z Państwem umową o pracę, kontraktem menedżerskim lub
    powołanych do zarządu (dalej: Pracownicy) w programie motywacyjnym opartym na
    akcjach fantomowych (dalej: Program A) organizowanym przez Spółkę zagraniczną, która
    jest podmiotem dominującym w stosunku do Państwa.
    W pierwszej kolejności należy przeanalizować, czy Pracownicy otrzymują opisane
    świadczenia od Państwa czy od innego podmiotu (Spółki zagranicznej). Obowiązki płatnika
    po Państwa stronie mogłyby bowiem powstać wyłącznie w odniesieniu do sytuacji
    udzielenia przez Państwa świadczeń na rzecz Uprawnionych Pracowników. Obowiązki
    informacyjne również mogłyby powstać wyłącznie w sytuacji udzielania przez Państwa
    świadczeń na rzecz Pracowników.
    Świadczeniami, do których odnoszą się Państwo, uzyskiwanymi przez Pracowników w
    związku z ich uczestnictwem w Programie są akcje Spółki zagranicznej oparte w dalszej
    części na akcjach fantomowych dotyczących programu A.
    Z informacji przedstawionych we wniosku wynika, że Państwo (dalej także: „Spółka”),
    wchodzicie w skład międzynarodowej grupy, której jednostką dominującą jest spółka z
    siedzibą za granicą (dalej jako: „Spółka zagraniczna”). W Spółce obowiązuje program
    motywacyjny oparty na akcjach fantomowych (dalej: Program), którego uczestnikami są
    osoby zatrudnione przez Spółkę w oparciu o umowę o pracę, kontrakt menedżerski lub są
    powołane do zarządu Spółki (dalej: Pracownicy). Pracownik może uczestniczyć w
    Programie wyłącznie w przypadku przystąpienia do innego programu motywacyjnego
    organizowanego przez Spółkę zagraniczną, w ramach którego musi dokonać inwestycji
    własnych środków w akcje Spółki zagranicznej. Uczestnictwo w Programie jest dobrowolne
    i możliwe tylko dla wybranej grupy Pracowników. Organizatorem Programu jest Spółka
    zagraniczna. Program, którego dotyczy wniosek to program A oparty na akcjach
    fantomowych. Decyzję o utworzeniu programu podjął zarząd Spółki zagranicznej.
    Potwierdziliście Państwo, że dokonujecie wypłat kwot przysługujących Państwa
    Pracownikom w związku z realizacją praw z akcji fantomowych Spółki zagranicznej, pełniąc
    w tym zakresie wyłącznie techniczną rolę podmiotu wypłacającego środki pieniężne
    uczestnikom Programu. Spółka dokonuje wypłat kwot przysługujących Pracownikom w
    związku z realizacją praw z akcji fantomowych Spółki zagranicznej. Warunki i kryteria
    uczestnictwa w Programie ustala Spółka zagraniczna. Wskazaliście Państwo, że Spółka nie
    może decydować o tym, jaka wysokość świadczeń w ramach Programu zostanie

    przypisana poszczególnym Pracownikom. Wszystkie wyliczenia są dokonywane na
    poziomie Spółki zagranicznej (tj. spółki holdingowej). Bazą dla akcji fantomowych są akcje
    Spółki zagranicznej, stąd przyznawane akcje nie mogą stanowić podstawy do roszczeń
    względem Spółki wynikających z ogólnie obowiązujących przepisów prawa takich jak
    przykładowo do prawo do dywidendy. W dacie realizacji praw z akcji fantomowych
    Pracownicy otrzymają od Spółki kwotę wynikającą z rozliczenia akcji fantomowych Spółki
    zagranicznej. Spółka zagraniczna przygotowuje wszelkie wyliczenia i przekazuje je do
    Spółki. Kwota ta nie wynika z umowy łączącej Państwa z Pracownikami. Pracownicy
    podpisują deklarację uczestnictwa po otrzymaniu oferty dotyczącej Programu A od Spółki
    zagranicznej. Sam Program A nie jest uregulowany w żadnym wewnętrznym dokumencie
    Państwa Spółki, regulamin wynagradzania Spółki odnosi się tylko ogólnie do programów
    organizowanych na poziomie grupy (tj. przez Spółkę zagraniczną). Potwierdziliście
    Państwo, że Uczestnictwo Pracowników w Programie nie wynika z umów o pracę
    zawartych pomiędzy Państwem, a Pracownikami. Akcje fantomowe nie uprawniają
    Pracowników do faktycznego udziału w kapitale Spółki lub Spółki zagranicznej. W związku
    posiadaniem przez Pracowników akcji fantomowych, Pracownikom nie przysługują prawa
    akcjonariuszy, tj. Pracownicy nie będą mieli prawa głosy, prawa do dywidendy lub udziału
    w zyskach Spółki.
    W takiej sytuacji świadczenia Pracowników związane z uczestnictwem w Programie nie są
    przez nich uzyskiwane od Państwa.
    Skoro nie są Państwo podmiotem dokonującym opisanych we wniosku świadczeń na
    rzecz Pracowników, nie powstaną po Państwa stronie obowiązki płatnika podatku
    dochodowego od osób fizycznych, ani obowiązki informacyjne. W szczególności
    świadczenia opisane we wniosku nie są objęte dyspozycją art. 32 ust. 1, art. 39 ust. 1 i ust.
    3, art. 41 ust. 1 oraz art. 42a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Nie ma przy tym znaczenia kwalifikacja podatkowa opisanych świadczeń lub zdarzeń
    związanych z uczestnictwem w Programie po stronie Pracownika jako podatnika.
    Tym samym na Państwu, na żadnym etapie realizacji Programu, nie będą ciążyć obowiązki
    płatnika, ani obowiązki informacyjne w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych w stosunku do Pracowników uczestniczących w Programie z tytułu
    świadczeń, o których mowa we wniosku.
    Należy jednocześnie podkreślić, że przedmiotem interpretacji jest wyłącznie kwestia
    istnienia po Państwa stronie obowiązków płatnika oraz obowiązków informacyjnych.
    Interpretacja indywidualna nie rozstrzyga natomiast, czy uzyskiwanie przez Państwa
    Pracowników świadczenie w związku z opisanym Programem powoduje po stronie
    Pracowników obowiązki podatkowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnej należy stwierdzić,
    iż dotyczą one indywidualnej sprawy podmiotu w konkretnej sprawie, w danym stanie
    faktycznym/zdarzeniu przyszłym. Zatem, nie są one wiążące dla organu wydającego
    przedmiotową interpretację.
    Wskazać należy, że ta interpretacja indywidualna dotyczy wyłącznie kwestii wynikających z
    treści pytania.

    Końcowo należy wskazać, że procedura wydawania indywidualnych interpretacji
    przepisów prawa podatkowego nie podlega regułom przewidzianym dla postępowania
    podatkowego, czy kontrolnego. Organ wydający interpretację opiera się wyłącznie na
    opisie stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego podanego we wniosku – nie prowadzi
    postępowania dowodowego. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej
    interpretacji przepisów podatkowych nie jest bowiem ustalanie, czy przedstawione we
    wniosku zdarzenie jest zgodne ze stanem rzeczywistym. Ustalenie stanu rzeczywistego
    stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego. Pełna weryfikacja
    prawidłowości Pani stanowiska może być dokonana jedynie w toku ewentualnego
    postępowania podatkowego, kontroli podatkowej lub postępowania kontrolnego organu
    kontroli celno-skarbowej, będącego poza zakresem instytucji interpretacji indywidualnej,
    do której zastosowanie mają przepisy określone w art. 14h (w zamkniętym katalogu)
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze
    zm.).
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa. Interpretacja będzie mogła pełnić
    funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia
    przyszłego i zastosujecie się Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego . Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.