Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-2.4011.66.2023.1.AG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-03-24
Teza: Obowiązki syndyka w związku ze sprzedażą przedsiębiorstwa.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-sprzedaż przedsiębiorstwa; płatnik; upadłość; zaliczka
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 7-art. 44-ust. 6

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe
=====================================================

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

Dnia 26 stycznia 2023 r. wpłynął Pana wniosek z 25 stycznia 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych. Treść wniosku jest następująca:

### Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca jest Syndykiem Masy Upadłości o nr licencji (…). Wnioskodawca podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób fizycznych („podatek PIT”) w Polsce oraz jest zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług („podatek VAT”) czynnym.

(…) 2020 r. Sąd Rejonowy w (…), Wydział (…) ogłosił upadłość spółki działającej pod firmą (…) wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w (…) pod numerem: (…), posiadającej NIP: (…), REGON: (…) (dalej jako: „Spółka”). Wnioskodawca został sądownie powołany jako syndyk ww. Spółki.

Wyłącznymi wspólnikami Spółki są osoby fizyczne podlegające nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce, zgodnie z art. 3 ust. 1 i 1a Ustawy o PIT. Spółka pozostaje transparentna podatkowo, co oznacza, że podatnikiem nie jest sama Spółka, a każdy z jej wspólników, który powinien rozliczać podatek PIT z tytułu prowadzenia pozarolniczej działalności gospodarczej proporcjonalnie do posiadanego udziału w zyskach Spółki.

Do momentu, w którym Spółka popadła w problemy finansowe, prowadzona przez nią działalność gospodarcza skupiała się na:

1) obrocie paliwami płynnymi, na który Spółka posiadała stosowne zezwolenia i koncesje,

2) zakładzie naprawczym samochodów osobowych wraz z przynależnym sklepem z częściami samochodowymi,

3) wynajmem placu manewrowego na rzecz klientów Spółki, jak również wykorzystaniu tego placu na własne potrzeby,

– działalność ta była prowadzona na nieruchomości mieszczącej się przy (…), oraz

4) udostępnianiu dwustanowiskowej myjni ręcznej na użytek publiczny za uprzednią opłatą,

5) prowadzeniu zakładu naprawczego samochodów ciężarowych,

6) wynajmie placu manewrowego na cele pojazdów ciężarowych,

– działalność ta była prowadzona na nieruchomości mieszczącej się przy ul. (…).

Przez wiele lat Spółka zatrudniała pracowników, dokonywała sprzedaży paliw na stanowiącej jej własność stacji benzynowej, a także świadczyła usługi serwisowo-naprawcze w zakładzie mechanicznym. Całość stanowiła funkcjonalny organizm gospodarczy przeznaczony do prowadzenia przez Spółkę ww. działalności.

Na dzień ogłoszenia upadłości Spółki oraz wyznaczenia Syndyka Masy Upadłości przez Sąd Rejonowy w (…) Wydział (…), tj. (…) 2020 r., Spółka zatrudniała tylko jednego pracownika (księgowego), nie prowadziła działalności operacyjnej, a zezwolenia i koncesje na obrót paliwami wygasły za sprawą zaległości podatkowych.

Z uwagi na brak wystarczających środków i zasobów ludzkich oraz z uwagi na stan upadłości, Syndyk Masy Upadłości zdecydował o nie kontynuowaniu prowadzenia działalności gospodarczej Spółki oraz o dalszym wynajmie infrastruktury należącej do Spółki.

Dnia (…) 2022 r. Sędzia – Komisarz w Sądzie Rejonowym w (…) wydał postanowienie, na mocy którego Syndyk Masy Upadłości uzyskał zezwolenie na sprzedaż przedsiębiorstwa Spółki w całości z wolnej ręki na rzecz oznaczonych oferentów.

Na gruncie podatku dochodowego to nie spółka jawna, ale wspólnik spółki jawnej jest podatnikiem podatku dochodowego oraz samodzielnie rozlicza na gruncie podatku dochodowego przychody i koszty z takiej spółki (tzn. podatek dochodowy nie jest rozliczany przez Spółkę, ale przez jej wspólników). Do takich przychodów i kosztów uzyskania przychodów rozliczanych przez wspólnika Spółki należą również przychody i koszty uzyskania przychodu z tytułu zbycia przedsiębiorstwa upadłej Spółki przez syndyka masy upadłości, dokonanego w trakcie postępowania upadłościowego.

### Pytanie

Czy w realiach opisanego stanu faktycznego Wnioskodawca jako syndyk miał obowiązek obliczyć i wpłacić ze środków masy upadłości zaliczki na podatek dochodowy z tytułu osiągnięcia dochodów powstałych w wyniku działania polegającego na sprzedaży majątku należącego do Spółki?

### Pana stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy nie miał on obowiązku obliczania i wpłacania zaliczek na podatek dochodowy ze środków masy upadłości. Obowiązek obliczenia i wpłaty zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych spoczywał bezpośrednio i wyłącznie na wspólnikach Spółki. Syndyk nie działa jako płatnik podatku dochodowego.

W pierwszej kolejności zaznaczyć należy, że Syndyk Masy Upadłości jest syndykiem spółki osobowej (spółki jawnej) w upadłości (Spółki), nie zaś osób fizycznych pozostających jej wspólnikami. Syndyk masy upadłości spółki osobowej w upadłości nie jest bowiem automatycznie syndykiem upadłości wspólnika spółki osobowej w upadłości. Taki wspólnik jest podmiotem odrębnym od spółki osobowej w upadłości i wcale nie musi ogłosić upadłości wraz z upadłością spółki osobowej, a nawet gdyby taką upadłość ogłosił, to syndyk spółki osobowej w upadłości nie staje się automatycznie syndykiem upadłości wspólnika spółki osobowej, która upadłość ogłosiła.

Ponadto, ogłoszenie upadłości nie pozbawia upadłej Spółki podmiotowości prawnej ani prawa do majątku – wywołuje jedynie sytuację, w której właściciel tego majątku pozbawiony jest możliwości korzystania i rozporządzania nim. Analogicznie, z dniem ogłoszenia upadłości nie ustaje podmiotowość podatkowo-prawna wspólników spółki jawnej w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych.

Na gruncie podatku dochodowego wspólnik spółki osobowej (w tym przypadku spółki jawnej) jest podatnikiem podatku dochodowego oraz samodzielnie rozlicza na gruncie podatku dochodowego przychody i koszty z takiej spółki (tzn. podatek dochodowy nie jest rozliczany przez spółki osobowe, ale przez jej wspólników). Jednoznacznie należy przy tym wskazać, iż do takich przychodów i kosztów uzyskania przychodów rozliczanych przez wspólnika spółki osobowej będą należały również przychody i koszty uzyskania z tytułu sprzedaży zespołu składników niematerialnych i materialnych upadłej spółki osobowej (Spółki) przez Syndyka Masy Upadłości dokonanej w trakcie postępowania upadłościowego.

Z przepisów ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe (Dz. U. z 2019 r. poz. 498 z późn. zm.), („Prawo Upadłościowe”) wynika m.in., iż: (i) w sprawach dotyczących masy upadłości syndyk dokonuje czynności w imieniu własnym na rachunek upadłego (art. 160 ust. 1 Prawa Upadłościowego), oraz iż (ii) syndyk wykonuje obowiązki sprawozdawcze ciążące na upadłym (art. 169 ust. 1 zd. 1 Prawa Upadłościowego).

W postępowaniu upadłościowym syndyk podejmuje liczne czynności, które nie mają cech działania na rachunek upadłego, w tym Spółki Osobowej w Upadłości i związane są ściśle z prowadzeniem postępowania upadłościowego przez syndyka (zob. art. 176 ust. 1-3 Prawa Upadłościowego).

Brak jest jednak w Prawie Upadłościowym (w tym m.in. w art. 160 ust. 1 i art. 169 ust. 1 Prawa Upadłościowego), a także w przepisach prawa podatkowego (w tym m.in. w art. 8, art. 44 i art. 45 ustawy o PIT, gdzie jest mowa wyłącznie o „podatniku”) – przepisów nakładających obowiązek rozliczenia przez syndyka masy upadłości Spółki Osobowej w Upadłości podatku dochodowego należnego od wspólnika Spółki Osobowej w Upadłości.

W zestawieniu kosztów postępowania upadłościowego określonym w art. 230 ust. 1 Prawa upadłościowego, które syndyk zaspokaja na bieżąco, wskazano jedynie na podatki i inne daniny publiczne związane z likwidacją masy upadłości. Kosztami postępowania upadłościowego nie są jednak koszty podatków i innych danin publicznych, które są należne nie od masy upadłości, lecz od osób trzecich w stosunku do masy upadłości, tj. wspólników spółki osobowej w upadłości.

Podobnie podatki należne od osób trzecich w stosunku do masy upadłości, tj. wspólników spółki osobowej w upadłości, nie są „innymi zobowiązaniami masy upadłości”, o których mowa w art. 230 ust. 2 Prawa upadłościowego.

Z powyższego wynika, że Syndyk Masy Upadłości jako organ postępowania upadłościowego nie jest uprawniony ani zobowiązany do regulowania z kwot wchodzących w skład masy upadłości zobowiązań za osoby trzecie w stosunku do masy upadłości (w tym innych podatników). Co więcej, kwoty wydatkowane przez Syndyka Masy Upadłości niezgodnie z przepisami Prawa upadłościowego mogłyby doprowadzić do pokrzywdzenia wierzycieli uczestniczących w postępowaniu upadłościowym, a także narazić na szkodę samego Syndyka Masy Upadłości. Należy przy tym podkreślić, że żaden przepis Prawa upadłościowego nie przewiduje wyłączenia z masy upadłości kwot potrzebnych na zapłatę podatku za wspólników spółki osobowej w upadłości.

Należy również wskazać, że wspólnik Spółki osobowej w Upadłości może mieć również przychody i koszty z innych tytułów (z innych spółek osobowych albo z działalności prowadzonej osobiście), które podlegają wspólnemu rozliczeniu w podatku dochodowym z przychodami i kosztami tej osoby ze Spółki w Upadłości i w takiej sytuacji obliczenie, jaka ich część może być pokryta z masy upadłości jako związana z działalnością Spółki Osobowej w Upadłości, a jaka nie, byłoby w praktyce niemożliwe.

Takie stanowisko wyrażono również w interpretacji indywidulanej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 23 marca 2015 r. (nr IBPBII/2/415-1156/14/MMa), w której stwierdzono, iż „zobowiązanie do składania zeznań rocznych ciąży bezwzględnie na podatniku, gdyż żaden przepis (ustawy o PIT) nie dopuszcza złożenia zeznania przez inną osobę niż podatnik. Również podatnik dokonuje zapłaty podatku wynikającego z tego zeznania. Zatem Wnioskodawca jako wspólnik spółki jawnej, będzie zobowiązany we właściwym terminie do złożenia i podpisania zeznania rocznego w oparciu o wystawioną informację o wysokości dochodu (poniesionej straty) wystawionej przez syndyka oraz do zapłaty podatku”.

Zgodnie z art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1128 z późn. zm.) podatnicy osiągający dochody z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 14, są obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek dochodowy według zasad określonych w ust. 3, z zastrzeżeniem ust. 3f-3h.

W myśl art. 44 ust. 6 ww. ustawy zaliczki miesięczne od dochodów wymienionych w ust. 1 wpłaca się w terminie do 20 dnia każdego miesiąca za miesiąc poprzedni. Zaliczki kwartalne podatnicy wpłacają w terminie do 20 dnia każdego miesiąca następującego po kwartale, za który wpłacana jest zaliczka. Zaliczkę za ostatni miesiąc lub ostatni kwartał roku podatkowego podatnik wpłaca w terminie do 20 stycznia następnego roku podatkowego.

Ponieważ ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie definiuje pojęcia „podatnik” ani „płatnik”, należy posiłkować się definicjami zawartymi w ustawie z 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2020 r. poz. 1325 z późn. zm.). W myśl art. 7 tej ustawy podatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, podlegająca na mocy ustaw podatkowych obowiązkowi podatkowemu.

Zgodnie z art. 8 Ordynacji podatkowej płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu. Aby zatem stać się płatnikiem, musi istnieć wyraźna podstawa prawna w konkretnym przepisie. Jak wskazuje się w doktrynie „Płatnikiem mogą być zarówno osoby fizyczne, osoby prawne, jak i jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, którym wyżej wskazane obowiązki zostaną powierzone przez ustawodawcę. Ustawa nie wskazuje tych podmiotów indywidualnie, tj. z nazwy czy imienia i nazwiska, lecz poprzez określenie pewnej kategorii cech lub kryteriów, które podmioty te spełniają. Zwraca się przy tym uwagę, że funkcji płatnika nie można powierzyć w drodze umowy cywilnej, można tego dokonać jedynie w drodze ustawy” (Leonard Etel komentarz do Ordynacji podatkowej SIP LEX). Funkcji płatnik nie można domniemywać, a powinna być wyraźnie w przepisach przypisana.

Ustawa o PIT wyraźnie wskazuje, kiedy i kto pełni rolę płatnika. Jest to katalog zamknięty. Są to następujące przypadki:

1) zakład pracy – podstawa prawna art. 31,

2) rolnicze spółdzielnie produkcyjne; podstawa prawna art. 33 ust. 1,

3) organy rentowe; podstawa prawna art. 34 ust. 1,

4) osoby prawne i ich jednostki organizacyjne, które dokonują wypłaty emerytur i rent z zagranicy, z tytułu wypłacanych przez nie emerytur i rent; podstawa prawna art. 35 ust. 1 pkt 1;

5) jednostki organizacyjne uczelni, placówki naukowe, zakłady pracy oraz inne jednostki organizacyjne; podstawa prawna art. 35 ust. 1 pkt 2,

6) organy zatrudnienia; podstawa prawna art. 35 ust. 1 pkt 3,

7) wojewódzkie urzędy pracy; podstawa prawna art. 35 ust. 1 pkt 3a,

8) areszty śledcze oraz zakłady karne; podstawa prawna art. 35 ust. 1 pkt 4,

9) spółdzielnie; podstawa prawna art. 35 ust. 1 pkt 5,

10)oddziały Agencji Mienia Wojskowego; podstawa prawna art. 35 ust. 1 pkt 6,

11)centrum integracji społecznej; podstawa prawna art. 35 ust. 1 pkt 7,

12)podmiot przyjmujący na praktykę absolwencką lub staż uczniowski; podstawa prawna art. 35 ust. 1 pkt 8,

13)osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności wykonywanej osobiście; podstawa prawna art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz działalności związanej z przychodem z praw majątkowych; podstawa prawna art. 18,

14)komornik sądowy lub podmiot niebędący następcą prawnym zakładu pracy; podstawa prawna art. 42e ust. 1.

Z powyższych przepisów wynika, że na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych podatnikami tego podatku są osoby fizyczne, tj. w przedmiotowej sprawie wspólnicy Spółki. Brak jest natomiast jakiejkolwiek podstawy prawnej, aby syndyk pełnił role płatnika przy wypełnianiu swoich obowiązków, w tym przy dokonywaniu majątku należącego do spółki osobowej transparentnej podatkowo. W efekcie nie ma żadnych podstaw prawnych, aby od syndyka domagać się wywiązania z roli płatnika, w tym aby to syndyk miał obowiązek obliczać, potrącać i wpłacać zaliczki na podatek dochodowy zamiast wspólników.

Podatnikiem jest nadal wspólnik, który uzyskuje przychód ze sprzedaży, to wspólnik ma obowiązek dokonać rozliczenia rocznego (złożenia zeznania podatkowego od całości swoich dochodów lub kilku jak występuje kilka źródeł). Ogłoszenie upadłości nic w tym zakresie nie zmienia. W szczególności nie ustają obowiązki wpłacania zaliczek na podatek przez wspólnika spółki osobowej w upadłości. Syndyk nie ma żadnych uprawnień do podejmowania jakichkolwiek czynności w imieniu i na rzecz wspólnika spółki i do działania w jego zastępstwie. Nie może występować ani jako klasyczny płatnik, ani tym bardziej jako quasi płatnik zobowiązany tylko do wpłacenia zaliczki na podatek. W przypadku gdyby nie było ogłoszonej upadłości i byłaby dokonywana sprzedaż majątku spółki, to również wspólnik byłby zobowiązany do odprowadzenia zaliczki z tytułu takiego przychodu (dochodu). Nie miałoby znaczenia, czy fizycznie środki z takiej sprzedaży by do niego spłynęły z konta spółki, na jego konto osobiste, z których mógłby pokryć podatek. Jest to jego osobiste zobowiązanie, nie zaś spółki. Co więcej mogą występować przypadki powstania przychodu (dochodu) bez fizycznego wpłynięcia środków pieniężnych z tego tytułu (np. przychód z tytułu _datio in solutum_ w przypadku uregulowania zobowiązania pieniężnego świadczeniem niepieniężnym). Fakt powołania syndyka, który tylko przejmuje kontrolę nad majątkiem spółki, aby zaspokoić w pierwszej kolejności wierzycieli, nie zmienia powyższego obrazu opodatkowania wspólnika. Przyjęcie innej koncepcji byłoby sprzeczne z ideą postępowania upadłościowego, którego istotą jest wprowadzenie podmiotu trzeciego działającego w celu zaspokojenia interesu wierzycieli, których to interes nie został zaspokojony w toku „normalnej działalności” spółki i zarządzających nią wspólników. Godziłoby to przede wszystkim w interes wierzycieli, którzy musieliby _de facto_ pokrywać podatek dochodowy za innego podatnika z masy majątkowej, która ma im przypaść w podziale. Tymczasem podatek jest zobowiązaniem osobistym podatnika i powinien obciążać jego majątek. W sytuacji gdyby nie było ogłoszonej upadłości, środki uzyskane ze sprzedaży przedsiębiorstwa wpłynęłyby na konto spółki, która podzieliłaby je pomiędzy wspólników i zgodnie z umową przekazała (lub nie) do wspólników, którzy w terminie do 20 dnia miesiąca następnego zobowiązani byliby sami obliczyć i wpłacić podatek dochodowy. W postępowaniu upadłościowym wspólnik nie otrzymuje tych środków, gdyż są one przeznaczone do spłaty wierzycieli. Dodatkowo wspólnik spółki może mieć inne źródła dochodów, np. ze swojej działalności jednoosobowej lub udziału w innych spółkach i te dochody razem „budują” dochód do opodatkowania u tego wspólnika (mogą być dochody lub straty z tych źródeł, które są sumowane). Gdyby Wnioskodawca miał potrącić podatek i go wpłacić, może zaistnieć sytuacja, że wspólnik z tych pozostałych źródeł również obliczy podatek i go wpłaci. W tym przypadku do organu podatkowego wpływałyby dwie zaliczki na ten sam podatek od dwóch różnych podmiotów. Takie rozwiązanie byłoby absurdalne z systemowego punktu widzenia, który nie przewiduje sytuacji wpływu kilku zaliczek w imieniu jednego podatnika od różnych podmiotów. Dodatkowo uniemożliwiałoby obliczenie poprawnej wysokości zaliczki na podatek chociażby gdyby w jednym strumieniu przychodów wystąpiła strata do rozliczenia z dodatnim wynikiem z innego źródła. W efekcie dla podatnika mogłaby powstać nadpłata podatku.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zgodnie z art. 156 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1520 ze zm.):

W przypadku ogłoszenia upadłości powołuje się syndyka.

Stosownie do art. 75 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe:

Z dniem ogłoszenia upadłości upadły traci prawo zarządu oraz możliwość korzystania z mienia wchodzącego do masy upadłości i rozporządzania nim.

Natomiast jak stanowi art. 62 ustawy Prawo upadłościowe:

W skład masy upadłości wchodzi majątek należący do upadłego w dniu ogłoszenia upadłości oraz nabyty przez upadłego w toku postępowania upadłościowego, z wyjątkami określonymi w art. 63-67a.

Art. 57 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe stanowi, że:

Upadły jest obowiązany wskazać i wydać syndykowi cały swój majątek, a także wydać dokumenty dotyczące jego działalności, majątku oraz rozliczeń, w szczególności księgi rachunkowe, inne ewidencje prowadzone dla celów podatkowych i korespondencję. Wykonanie tego obowiązku upadły potwierdza w formie oświadczenia na piśmie, które składa sędziemu-komisarzowi.

W myśl art. 160 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe:

W sprawach dotyczących masy upadłości syndyk dokonuje czynności w imieniu własnym na rachunek upadłego.

Przepis art. 173 ustawy Prawo upadłościowe stanowi, że:

Syndyk niezwłocznie obejmuje majątek upadłego, zarządza nim, zabezpiecza go przed zniszczeniem, uszkodzeniem lub zabraniem go przez osoby postronne oraz przystępuje do jego likwidacji.

Syndyk sprawujący zarząd nad majątkiem upadłego, w celu jego likwidacji przez sprzedaż składników majątku, dokonuje szeregu czynności prawnych i faktycznych, które powodują powstanie określonych zobowiązań.

Zgodnie z art. 230 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe:

Do kosztów postępowania zalicza się wydatki bezpośrednio związane z ustaleniem, zabezpieczeniem, zarządem i likwidacją masy upadłości oraz ustaleniem wierzytelności, w szczególności wynagrodzenie syndyka oraz jego zastępcy, wynagrodzenie osób zatrudnionych przez syndyka oraz należności z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne od wynagrodzenia tych osób, wynagrodzenie i wydatki członków rady wierzycieli, wydatki związane ze zgromadzeniem wierzycieli, koszty archiwizacji dokumentów, korespondencji, ogłoszeń, eksploatacji koniecznych pomieszczeń, podatki i inne daniny publiczne związane z likwidacją masy upadłości.

Z kolei stosownie do art. 230 ust. 2 ustawy Prawo upadłościowe:

Do innych zobowiązań masy upadłości zalicza się wszystkie niewymienione w ust. 1 zobowiązania masy upadłości powstałe po ogłoszeniu upadłości, w szczególności należności ze stosunku pracy przypadające za czas po ogłoszeniu upadłości, zobowiązania z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia masy upadłości, zobowiązania z zawartych przez upadłego przed ogłoszeniem upadłości umów, których wykonania zażądał syndyk, inne zobowiązania powstałe z czynności syndyka oraz przypadające za czas po ogłoszeniu upadłości renty z tytułu odszkodowania za wywołanie choroby, niezdolności do pracy, kalectwa lub śmierci i renty z tytułu zamiany uprawnień objętych treścią prawa dożywocia na dożywotnią rentę.

Odnosząc powyższe na grunt obowiązków określonych przez przepisy materialnego prawa podatkowego, wskazuję, że zgodnie z art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2647 ze zm.):

Podatnicy osiągający dochody z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 14, są obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek dochodowy według zasad określonych w ust. 3, z zastrzeżeniem ust. 3f-3h.

W myśl art. 44 ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zaliczki miesięczne od dochodów wymienionych w ust. 1, wpłaca się w terminie do 20 dnia każdego miesiąca za miesiąc poprzedni. Zaliczki kwartalne podatnicy wpłacają w terminie do 20 dnia każdego miesiąca następującego po kwartale, za który wpłacana jest zaliczka. Zaliczkę za ostatni miesiąc lub ostatni kwartał roku podatkowego podatnik wpłaca w terminie do 20 stycznia następnego roku podatkowego.

Z kolei zgodnie z art. 45 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym zeznanie, według ustalonego wzoru, o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) w roku podatkowym, w terminie od dnia 15 lutego do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym. Zeznania złożone przed początkiem terminu uznaje się za złożone w dniu 15 lutego roku następującego po roku podatkowym.

Ponieważ ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie definiuje pojęcia „podatnik”, należy posiłkować się definicją zawartą w art. 7 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.), w myśl którego:

Podatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, podlegająca na mocy ustaw podatkowych obowiązkowi podatkowemu.

Z przepisów tych wynika, że na podstawie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych podatnikami tego podatku są osoby fizyczne, tj. w Pana sprawie wspólnicy spółki jawnej.

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że został Pan sądownie powołany jako syndyk spółki jawnej w upadłości (dalej: Spółka). Na mocy postanowienia Sądu uzyskał Pan pozwolenie na sprzedaż przedsiębiorstwa Spółki w całości.

Mając na uwadze treść powołanych przepisów, zauważam, że mimo tego, że zarząd nad majątkiem upadłego w toku postępowania upadłościowego sprawuje Pan jako syndyk, to podatnikami podatku dochodowego od osób fizycznych są wspólnicy spółki jawnej, a nie Pan.

Zatem upadły z mocy prawa traci zarząd oraz możliwość korzystania i rozporządzania majątkiem należącym do niego, jednak ta okoliczność nie pozbawia upadłego statusu podatnika, do którego stosuje się prawa i obowiązki wynikające z przepisów obowiązujących ustaw podatkowych. We wszelkich postępowaniach stroną w znaczeniu materialnym pozostaje upadły – to on jest podmiotem praw i obowiązków, natomiast syndykowi przysługuje legitymacja formalna do występowania w tych postępowaniach; jest on stroną w znaczeniu formalnym. W zakresie prawnopodatkowym działanie syndyka należy potraktować jako działanie przez pełnomocnika z wszystkimi prawnymi tego stanu rzeczy konsekwencjami.

Podmiotowość prawnopodatkowa w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych z tytułu działalności gospodarczej po ogłoszeniu upadłości nie ustaje, a syndyk masy upadłości jest osobą odpowiedzialną w czasie trwania postępowania upadłościowego za realizację obowiązków podatnika i płatnika.

Zatem w sytuacji, gdy syndyk w toku likwidacji masy upadłości uzyska dochód do opodatkowania, jako zarządzający majątkiem masy upadłości, zobligowany jest do obliczenia zaliczki na podatek dochodowy. Ma on również obowiązek niezwłocznego regulowania należności podatkowych z tego tytułu, z tym, że obowiązek ten aktualizuje się jedynie wtedy, gdy syndyk posiada środki potrzebne do zapłaty podatku.

Wobec tego syndyk, jako zarządzający majątkiem masy upadłości i jednocześnie osoba dysponująca środkami finansowymi uzyskanymi w toku postępowania upadłościowego ze sprzedaży majątku spółki jawnej, jest zobowiązany obliczyć i odprowadzić zaliczki na podatek dochodowy od osób fizycznych.

**Reasumując – Pan jako syndyk miał obowiązek obliczyć i wpłacić ze środków masy upadłości zaliczki na podatek dochodowy z tytułu osiągnięcia dochodów powstałych w wyniku działania polegającego na sprzedaży majątku należącego do Spółki.**

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił, i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

W odniesieniu do powołanej przez Pana interpretacji stwierdzam, że zapadła ona w indywidualnej sprawie i nie jest wiążąca dla organu wydającego tę interpretację.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosuje się Pan do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 259; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).