Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPB-1-3/4510-277/15/TS
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2015-10-29
Teza: Czy w wyniku nabycia przez Spółkę II udziałów w Spółce I od Wspólników/Wspólnika, Spółka II uzyska przychód w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
Słowa kluczowe: przychód; spółki-spółka kapitałowa; udział; udział-nabycie udziałów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 31 lipca 2015 r. (data wpływu do tut. BKIP 7 sierpnia 2015 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie ustalenia, czy w wyniku nabycia przez Spółkę II udziałów w Spółce I od Wspólników/Wspólnika, Spółka II uzyska przychód w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (pytanie oznaczone we wniosku jako nr 1) – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 7 sierpnia 2015 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m. in. w zakresie ustalenia, czy w wyniku nabycia przez Spółkę II udziałów w Spółce I od Wspólników/Wspólnika, Spółka II uzyska przychód w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca (dalej: „Spółka II”) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością posiadającą siedzibę i zarząd w Polsce.

W przyszłości Spółka II może nabyć udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terenie Polski (dalej: „Spółka I”) jednocześnie od wszystkich jej wspólników/wspólnika (dalej: „Wspólnicy/Wspólnik”), w zależności od tego ile podmiotów będzie uczestniczyć w Spółce I, uzyskując w ten sposób 100% udziałów w Spółce I. Wspólnicy/Wspólnik z kolei, w zamian za wniesione do Spółki II udziały Spółki I, obejmą udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki II. Wartość rynkowa udziałów Spółki I będzie równa wartości nominalnej udziałów Spółki II wydanych Wspólnikom/Wspólnikowi. Wartość nominalna udziałów Spółki I będzie natomiast niższa niż wartość nominalna udziałów Spółki II.

Wspólnicy/Wspólnik, od których Spółka II nabędzie 100% udziałów Spółki I, obejmą w zamian udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki II. Spółka II nie dokona na rzecz Wspólników/Wspólnika żadnej dodatkowej zapłaty w gotówce w związku z objęciem przez nich udziałów Spółki II. W rezultacie powyższego Spółka II uzyska bezwzględną większość praw głosu w Spółce I.

Spółka II rozważa także możliwość późniejszej sprzedaży 100% udziałów Spółki I na rzecz podmiotu trzeciego. Z tytułu sprzedaży udziałów Spółki I, Spółka II otrzymałaby zapłatę w pieniądzu w wysokości wartości nominalnej udziałów Spółki II objętych przez Wspólników/Wspólnika w wyniku aportu udziałów Spółki I.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy w wyniku nabycia przez Spółkę II udziałów w Spółce I od Wspólników/Wspólnika, Spółka II uzyska przychód w rozumieniu ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”)? (pytanie oznaczone we wniosku jako nr 1)

Zdaniem Wnioskodawcy, w wyniku nabycia udziałów w Spółce I od Wspólników/Wspólnika, nie uzyska przychodu w rozumieniu ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności (\`(...)\`) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń.

Z kolei zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w szczególności przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego.

Mając na uwadze powyższe, skoro udziały Spółki I są wnoszone do Spółki II jako wkład niepieniężny w zamian za objęcie przez Wspólników/Wspólnika udziałów Spółki II w jej podwyższonym kapitale zakładowym, ich otrzymanie przez Spółkę II powinno być zasadniczo uznane za otrzymanie przychodów na utworzenie kapitału zakładowego w rozumieniu art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT.

Ponadto należy wskazać, że w zdarzeniu przyszłym opisanym we wniosku, zastosowanie znajdzie także wyłączenie określone w art. 12 ust. 4d, ust. 11 i ust. 12 ustawy o CIT. Należy bowiem wskazać, że zdarzenie przyszłe opisane we wniosku odpowiada sytuacji opisanej w art. 12 ust. 4d, ust. 11 i ust. 12 ustawy o CIT. W wyniku przedstawionej transakcji Spółka II (spółka nabywająca w rozumieniu art. 12 ust. 4d ustawy o CIT) nabędzie od Wspólników/Wspólnika wszystkie udziały Spółki I, w zamian za które Wspólnicy/Wspólnik obejmą udziały Spółki II. W wyniku tej transakcji, Spółka II uzyska bezwzględna większość praw głosu w Spółce I. Jednocześnie, Spółka I, Spółka II oraz Wspólnicy/Wspólnik są podatnikami podatku dochodowego, a udziały Spółki I wnoszone do Spółki II będą stanowić wkład niepieniężny przeznaczony w całości na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki II. Spółka I oraz Spółka II stanowią także podmioty wymienione w załączniku nr 3 do ustawy o CIT (tj. są one polskimi spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością).

Ponadto, w związku z tym, że nabycie od Wspólników/Wspólnika 100% udziałów Spółki I nastąpi w tym samym czasie, spełniona zostanie także przesłanka określona w art. 12 ust. 12 ustawy o CIT, zgodnie z którą przepis ust. 4d stosuje się również w przypadku dokonania więcej niż jednej transakcji nabycia udziałów (akcji), przeprowadzonych w okresie nie przekraczającym 6 miesięcy liczonych począwszy od miesiąca, w którym nastąpiło pierwsze ich nabycie, jeżeli w wyniku tych transakcji są spełnione warunki określone w tym przepisie. Taki pogląd w obecnym stanie prawnym znajduje swoje potwierdzenie w najnowszych interpretacjach indywidualnych (zob. np. interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 19 stycznia 2015 r., nr IBPBII/2/415-924/14/MM).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie wydania interpretacji.

Nadmienić należy, że w zakresie pytania oznaczonego we wniosku jako nr 2 zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Opolu, ul. Kośnego 70, 45-372 Opole, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.