Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.528.2024.2.BS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-08-29
Teza: Opodatkowanie wypłaty zysków przed przejściem przez spółkę na opodatkowanie CIT.
Słowa kluczowe: obowiązek-obowiązek płatnika; spółki-spółka komandytowa; zyski-wypłata z zysku
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników.-Zasady pobierania zaliczek.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 6-art. 30a-ust. 1-pkt 4; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 7-art. 41-ust. 1; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 7-art. 41-ust. 4

Interpretacja indywidualna
==========================

– stanowisko prawidłowe
=======================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
--------------------------------------------------------------

2 lipca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 1 lipca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych, który dotyczy skutków podatkowych związanych z wypłatą przez spółkę komandytową zysków wypracowanych w okresie poprzedzającym uzyskanie przez tą spółkę statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych.

### Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

*   Spółka A Sp. z o.o. Sp. k.

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

*   Spółka B Sp. z o.o.

3) Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:

*   A.A.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

Spółka A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa (dalej jako Wnioskodawca lub Spółka) jest polskim rezydentem podatkowym w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

Spółka posiada następujących wspólników:

*   Komplementariusz – Spółkę B sp. z o.o.,
*   Komandytariusz – A.A.,

\- dalej łącznie, jak i każdy z osobna jako Wspólnik/Wspólnicy.

Wnioskodawca prowadzi działalność w branży restauracyjnej i placówek gastronomicznych.

Zgodnie z umową Spółki, wkłady Wspólników do Spółki nastąpiły w równej wartości, jednakże udział w zyskach i podziale majątku prezentuje się następująco:

*   Komplementariusz - 2%,
*   Komandytariusz - 98%.

Komplementariusz uczestniczy w stratach Spółki bez ograniczeń, natomiast Komandytariusz uczestniczy w stratach Spółki do wartości jego wkładu wniesionego do Spółki.

W latach 2015-2019 Wnioskodawca osiągnął dochody, które były opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie Komandytariusza oraz podatkiem dochodowym od osób prawnych na poziomie Komplementariusza. Za okres 01.01.2020 r. - 31.04.2021 r. Spółka osiągnęła stratę.

Wnioskodawca - ze względu na podjęcie stosownej uchwały - przeszedł w reżim podatku dochodowego od osób prawnych począwszy od 1 maja 2021 roku.

Wskazane wyżej dochody (osiągnięte w okresach sprzed objęcia Spółki reżimem podatku dochodowego od osób prawnych) nie były wypłacane Wspólnikom.

Przy czym w bilansie Wnioskodawcy, zarówno w momencie przejścia na podatek dochodowy od osób prawnych, jak i na moment bieżący nie są wyodrębnione niewypłacone Wspólnikom dochody, które zostały wypracowane i opodatkowane na poziomie Wspólników w okresach poprzedzających objęcie Spółki podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Z drugiej strony, na podstawie dokumentacji Spółki możliwym jest dokonanie dokładnego obliczenia niewypłaconych dochodów z przedmiotowego okresu, co wynika z dokumentacji podatkowej, rachunkowej oraz korporacyjnej.

Przyczyną niewypłacania dochodów ze wskazanych okresów była konieczność poniesienia wydatków inwestycyjnych w kolejnych okresach obrotowych, w związku z czym podejmowano uchwały, na podstawie których przeznaczano zysk za dany okres obrotowy „w całości na inwestycje w spółce”. Nigdy nie podejmowano jakiejkolwiek uchwały, na podstawie której przedmiotowe zyski nie mogłyby być w okresie późniejszym przeznaczone do wypłaty na rzecz Wspólników.

Po dokonaniu inwestycji, Spółka przez pewien czas nie była w stanie dokonać wypłat zysku, jednakże obecnie jest to możliwe , gdyż Spółka wypracowała w kolejnych latach odpowiednie zyski, co przełożyło się na jej obecną płynność finansową.

Wnioskodawca rozważa do końca roku 2024 dokonać wypłaty zaległych dochodów na rzecz Wspólników za okres, w jakim Wnioskodawca działał jako spółka komandytowa nieobjęta podatkiem dochodowym od osób prawnych. Naturalnie, zakres rozważanych do wypłacenia dochodów odpowiada udziałom Wspólników we Wnioskodawcy i dotyczy tylko tych dochodów, które już na poziomie Wspólników były opodatkowane, ale nie zostały im wypłacone.

Czynność prawna, na podstawie której zostanie ewentualnie dokonana wypłata, tj. podjęcie stosownej uchwały o wypłacie niepodzielonego zysku (dochodów) z lat ubiegłych (zyski (dochody) wypracowane przez Wnioskodawcę przed 1 maja 2021 roku) nie będzie mieć wpływu na wysokość udziału poszczególnych Wspólników we Wnioskodawcy.

### Pytania

1\. Czy w związku z planowaną wypłatą dochodów poprzedzających dzień 1 maja 2021 roku poszczególnym Wspólnikom - za okres, w jakim Wnioskodawca działał jako spółka komandytowa nieobjęta zakresem podatku dochodowego od osób prawnych - Wnioskodawca powinien potraktować te wypłaty jako wypłacane dywidendy i pobrać z tego tytułu należny podatek dochodowy?

2\. Czy w związku z planowaną wypłatą dochodów poprzedzających dzień 1 maja 2021 roku poszczególnym Wspólnikom - za okres, w jakim Wnioskodawca działał jako spółka komandytowa nieobjęta zakresem podatku dochodowego od osób prawnych - Wspólnicy powinni rozpoznać przychód do opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych (dotyczy Komandytariusza) lub podatku dochodowego od osób prawnych (dotyczy Komplementariusza)?

Przedmiotem niniejszego rozstrzygnięcia jest odpowiedź na pytanie nr 1 i 2 w części dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych. W zakresie pytania nr 1 i 2 w części dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

### Stanowisko Zainteresowanych w sprawie (wspólne w zakresie pytania nr 1 i 2)

Ad 1

Wnioskodawca nie powinien traktować przedmiotowych wypłat dochodów - za okresy poprzedzające dzień 1 maja 2021 roku - poszczególnym Wspólnikom jako dywidend i nie ciążą na nim jakiekolwiek obowiązki płatnika w związku z przedmiotowymi wypłatami.

Ad 2

W związku z planowaną wypłatą dochodów - za okresy poprzedzające dzień 1 maja 2021 roku - poszczególnym Wspólnikom - za okres, w jakim Wnioskodawca działał jako spółka komandytowa nieobjęta zakresem podatku dochodowego od osób prawnych - Wspólnicy nie powinni rozpoznać przychodu do opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych (dotyczy Komandytariusza) lub osób prawnych (dotyczy Komplementariusza), gdyż dochody te zostały już wcześniej opodatkowane na poziomie Wspólników, na podstawie przepisów ustaw o podatkach dochodowych w brzmieniu sprzed 1.01.2021 roku.

Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych

Otóż, w myśl art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej jako ustawa o CIT), przepisy ustawy mają również zastosowanie do spółek komandytowych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Wskazane powyżej opodatkowanie spółek komandytowych zostało wprowadzone ustawą z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (dalej jako ustawa nowelizująca) i obowiązuje od 1 stycznia 2021 r.

Na podstawie art. 12 ust. 1 ustawy nowelizującej, w przypadku spółek komandytowych, które z dniem 1 stycznia 2021 r. uzyskały status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych oraz w zakresie uzyskanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych, oraz podatników podatku dochodowego od osób fizycznych przychodów i poniesionych kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce, w tym z tytułu objęcia (nabycia) i zbycia udziałów tej spółki, wystąpienia z tej spółki lub jej likwidacji, przepisy ustaw zmienianych w art. 1 (ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej jako ustawa o PIT)) i art. 2 (dalej jako ustawa o CIT), w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się począwszy od dnia 1 stycznia 2021 r.

W myśl art. 12 ust. 2 ustawy nowelizującej, spółka komandytowa może postanowić, że przepisy ustaw o PIT i o CIT, w brzmieniu nadanym ustawą nowelizującą, stosuje się do tej spółki oraz przychodów i kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce począwszy od dnia 1 maja 2021 r. Wnioskodawca podjął taką decyzję, w związku z czym uzyskał status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych z dniem 1 maja 2021 r.

W kontekście powyższego, zasadniczą kwestią jest ustalenie sposobu opodatkowania wypłacanych zysków (a właściwie dochodów) osiągniętych przed objęciem spółki komandytowej zakresem podatku dochodowego od osób prawnych.

Zgodnie z przepisem przejściowym (art. 13 ust. 1 ustawy nowelizującej) do dochodów wspólników spółki komandytowej lub spółki jawnej uzyskanych z udziału w zyskach takiej spółki, osiągniętych przez taką spółkę przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, stosuje się przepisy ustawy o PIT oraz ustawy o CIT, w brzmieniu obowiązującym przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Natomiast zgodnie z art. 13 ust. 3 ustawy nowelizującej, przepis art. 7 ust. 3 pkt 2 ustawy o CIT oraz zwolnienie przewidziane w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT mają zastosowanie wyłącznie do przychodów z tytułu udziału w zyskach spółki komandytowej wypracowanych od dnia, w którym spółka ta stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy wypłata - przypadających na poszczególnych Wspólników - dochodów z lat ubiegłych (za okres, w jakim Wnioskodawca działał jako spółka komandytowa nieobjęta zakresem podatku dochodowego od osób prawnych) nie będzie powodować powstania po stronie Wspólników przychodów podatkowych w podatkach dochodowych i tym samym nie będzie powodować konieczności pobrania i odprowadzenia przez Wnioskodawcę podatku dochodowego z tytułu dokonanej wypłaty.

W stanie prawnym obowiązującym przed 1 stycznia 2021 r., spółki komandytowe były traktowane jako podmioty podatkowo transparentne, tzn. takie, których uzyskiwane przychody oraz ponoszone koszty podlegały uznaniu za przychody i koszty ich wspólników.

Spółka komandytowa przed objęciem jej ustawą o CIT nie była samodzielnym i odrębnym podatnikiem podatku dochodowego. Podatnikami byli zatem jej wspólnicy.

W takiej sytuacji, w zależności od tego czy wspólnicy są osobami fizycznymi czy prawnymi, podlegają opodatkowaniu albo podatkiem dochodowym od osób fizycznych, albo podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Spółka ma obowiązek prowadzenia ksiąg podatkowych, na podstawie których ustalany jest jej dochód, następnie opodatkowany na poziomie samych wspólników. Podatek dochodowy w spółce jest zatem de facto podatkiem każdego ze wspólników.

Jeżeli chodzi o komandytariusza (osoba fizyczna): Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy o PIT przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) spółki.

Analogiczna regulacja prawna dotycząca podatku dochodowego obowiązuje również w ustawie o CIT. Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy o CIT, przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną łączy się z przychodami każdego wspólnika proporcjonalnie do posiadanego prawa do udziału w zysku (udziału) spółki.

Spółka na dzień wejścia w reżim opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych powinna ustalić limit nieopodatkowanych wypłat, co zostało w tym przypadku uczynione.

Tym samym, wyliczono kwotę dochodów osiągniętych do momentu wejścia spółki w reżim CIT, które można jeszcze wypłacić bez dodatkowego podatku.

Nie ma przy tym znaczenia, kiedy te dochody zostaną faktycznie wypłacone oraz skąd pochodzą środki pieniężne na te wypłaty.

Neutralność podatkowa powinna być zachowana niezależnie od tego, czy wypłata pochodzi ze środków faktycznie zgromadzonych przed wejściem w reżim CIT, czy też następuje z wpłat zgromadzonych po tej dacie, tak jak w przedmiotowym przypadku, gdzie na dzień przejścia w reżim CIT, Spółka nie posiadała wolnych środków finansowych celem wypłaty dochodów i wypracowała je dopiero w późniejszym okresie.

Otóż kluczowy jest moment osiągnięcia dochodu i nie można różnicować, sytuacji w jakiej Wspólnicy osiągnięte dochody przeznaczyli na inwestycje w Spółce, w stosunku do przypadku w jakim Wspólnicy środki te pozostawili (co byłoby ekonomicznie nieuzasadnione) na rachunkach bankowych.

Mając na uwadze powyższe przepisy oraz zawarty we wniosku wspólnym opis zdarzenia przyszłego należy stwierdzić, że zyski wygenerowane przez polską spółkę komandytową w czasie poprzedzającym objecie jej podatkiem dochodowym od osób prawnych zostały już opodatkowane „na poziomie” wspólników niezależnie od ich wypłaty, czy to podatkiem dochodowym od osób prawnych (w przypadku komplementariusza), czy też podatkiem od dochodowym od osób fizycznych (w przypadku komandytariuszy).

Tym samym, spółka komandytowa wypłacając zysk wspólnikowi (za okres, gdy nie stała się jeszcze podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych) nie będzie zobowiązana do potrącenia podatku dochodowego, gdyż ta faktyczna dystrybucja zysków do rąk wspólników będzie neutralna podatkowo, co wynika z faktu, iż dochody te podlegały już opodatkowaniu wcześniej na poziomie Wspólników niezależnie od ich rozdysponowania na ich rzecz, a zatem nie zachodzą w tym przypadku żadne obowiązki podatkowe po stronie spółki i wspólników.

Naturalnie powyższe dotyczy wypłacanych zysków w zakresie, w jakim nie przekraczają one już wcześniej opodatkowanego dochodu na poziomie wspólników.

Względem takiego dochodu (za okresy sprzed wejścia spółki komandytowej w reżim podatku dochodowego od osób prawnych) w ogóle nie stosuje się nowych przepisów – w szczególności w odniesieniu do ich dystrybucji na rzecz wspólników. Wypłata takich dochodów powinna być zatem neutralna podatkowo. Takie stanowisko potwierdza także np. Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 16 lutego 2021 r. (0114-KDIP2-1.4010.444.2020.1.JC) czy z dnia 1 września 2022 r. (0111-KDIB2-1. 4010.327.2022.4.PB, 0114-KDIP2-1.4011.434.2022.3.OK).

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

W myśl art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18):

Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna.

Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 ustawy Kodeks spółek handlowych:

Użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy wypłaty zysku wypracowanego przez spółkę komandytową która wówczas była opodatkowana na poziomie wspólników tj. spółka byłą transparentna podatkowo, w chwili wypłaty wspólnikom spółki komandytowej opodatkowanej podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT) – będą podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, a w konsekwencji, czy na Spółce komandytowej będą w ciążyły obowiązki płatnika.

Na mocy art. 2 pkt 1 lit. a ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123, dalej: ustawa zmieniająca), przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm.) mają, co do zasady, zastosowanie również do spółek komandytowych, a także mogą mieć zastosowanie do spółek jawnych.

Spółka jawna i spółka komandytowa, w stanie prawnym obowiązującym do 31 grudnia 2020 r. (lub z możliwością przedłużenia do 31 kwietnia 2021 r.) nie były podatnikami podatków dochodowych. Opodatkowaniu podlegały dochody poszczególnych wspólników tych spółek jako spółek niebędących osobami prawnymi w rozumieniu art. 5a pkt 26 w zw. z art. 5a pkt 28 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.).

Sposób opodatkowania dochodu z udziału w takiej spółce uzależniony był od cywilnoprawnego statusu danego wspólnika. Jeżeli wspólnikiem była osoba fizyczna, to dochód z udziału w tej spółce podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Konieczne jest zatem wskazanie zasad opodatkowania dochodów wspólników tych spółek w stanie prawnym obowiązującym do 31 grudnia 2020 r.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Powyższy przepis ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym, zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).

Stosownie do treści art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3.

W myśl natomiast art. 8 ust. 1 tej ustawy:

Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.

W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe. Zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat (art. 8 ust. 2 pkt 1 ww. ustawy).

W konsekwencji, wspólnik spółki niebędącej osobą prawną przychody i koszty podatkowe powinien rozliczać w wysokości ustalonej stosownie do jego udziału w spółce i w takim zakresie, w jakim, jako wspólnik tej spółki, jest upoważniony i zobowiązany do rozliczania przychodów i kosztów ich uzyskania tej spółki.

Z kolei, zgodnie z art. 5a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ilekroć w ustawie jest mowa o:

*   udziale (akcji) – oznacza to również ogół praw i obowiązków wspólnika w spółce, o której mowa w pkt 28 lit. c˗e (pkt 29),
*   udziale w zyskach osób prawnych – oznacza to również udział w zyskach spółek, o których mowa w pkt 28 lit. c-e (pkt 31).

Tym samym, uzyskiwane przez wspólników spółki komandytowej i spółki jawnej będącej podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych przychody z udziału w jej zyskach wypracowanych przez taką spółkę już po uzyskaniu przez nią statusu podatnika CIT, podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych analogicznie, jak przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Stosownie natomiast do art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również (…).

Zacytowana regulacja definiuje dochód pochodzący z kapitałów pieniężnych, stanowiąc, że dochodem tym jest dochód faktycznie uzyskany z udziału, a przysługujący podatnikowi, tj. część zysku przypadająca temu podatnikowi na podstawie tytułu prawnego.

Zgodnie z art. 24 ust. 5 cytowanej ustawy:

Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także (…).

Za dochód faktycznie uzyskany należy uznać taki dochód, którym podatnik może sam rozporządzać, a więc dochód rzeczywiście mu wypłacony lub pozostawiony do dyspozycji.

W myśl art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a:

Z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.

Stosownie do art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-16 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.

Jednocześnie, w myśl art. 13 ust. 1 ustawy zmieniającej:

Do dochodów wspólników spółki komandytowej lub spółki jawnej uzyskanych z udziału w zyskach takiej spółki, osiągniętych przez taką spółkę przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, stosuje się przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu obowiązującym przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Z opisu sprawy wynika, że spółka 1 maja 2021 r. uzyskała status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych. W latach 2015-2019 spółka osiągnęła dochody, które były opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie Komandytariusza oraz podatkiem dochodowym od osób prawnych na poziomie Komplementariusza. Za okres 01.01.2020 r. - 31.04.2021 r. Spółka osiągnęła stratę. Rozważają Państwo do końca roku 2024 dokonać wypłaty zaległych dochodów na rzecz Wspólników za okres, w jakim działali Państwo jako spółka komandytowa nieobjęta podatkiem dochodowym od osób prawnych. Zakres rozważanych do wypłacenia dochodów odpowiada udziałom Wspólników i dotyczy tylko tych dochodów, które już na poziomie Wspólników były opodatkowane, ale nie zostały im wypłacone.

Dlatego też, w zakresie, w jakim kwota wypłaty lub jej część pochodzić będzie z zysków wygenerowanych w okresach, w których wspólnicy uczestniczyli w Spółce opodatkowanej podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie wspólników, proporcjonalnie do prawa udziału w zysku Spółki – nie wystąpi przychód do opodatkowania. Wypłata taka będzie neutralna podatkowo. Skoro możliwa będzie identyfikacja zysku, który w świetle powołanego wyżej przepisu art. 13 ust. 1 ustawy nowelizującej powinien podlegać szczególnym zasadom opodatkowania, to należy przepis ten zastosować.

Nie ma przy tym znaczenia, w jaki sposób wypracowany przed przekształceniem zysk będzie prezentowany w bilansie spółki przekształconej (czy będą to zobowiązania czy kapitały), nie ma znaczenia także data podjęcia uchwały w tym zakresie. Nadrzędne znaczenie ma bowiem art. 13 ust. 1 ww. ustawy nowelizującej, który rozstrzyga kwestię wypłaty zysków wypracowanych na poziomie spółki transparentnej podatkowo.

Mając na uwadze opis zdarzenia przyszłego oraz obowiązujące przepisy prawa stwierdzić należy, że w związku z wypłatą środków pieniężnych od Spółki komandytowej, będących wypłatą zysków stanowiących całość lub część zysków podlegających przed przekształceniem ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych, zastosowanie znajdzie regulacja art. 13 ust. 1 ustawy nowelizującej, a w rezultacie po stronie wspólników nie powstanie przychód, oraz po stronie Spółki przekształconej nie powstanie obowiązek pobrania podatku na podstawie art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

**Tym samym Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.**

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

### Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

*   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
*   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

*   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Spółka A Sp. z o.o. Sp. k. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na niniejszą interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).