Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.48.2025.4.AD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-09
Teza: Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, które
nastąpi w wyniku podziału spółki przez wydzielenie nie będzie
podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności
cywilnoprawnych.
Słowa kluczowe: czynności-czynności cywilnoprawne
podział
spółki-podział spółki
spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności
podlegające opodatkowaniu-Definicja umowy spółki i jej
zmiany
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 3

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    23 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie

    skutków podatkowych podziału spółki przez wydzielenie. Uzupełnili go Państwo – w
    odpowiedzi na wezwanie – pismem z 11 marca 2025 r. oraz samoistnie pismem z 9
    kwietnia 2025 r. Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
      (...) Sp. z o.o. (Spółka Dzielona)
    2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      (...) Sp. z o.o. (Spółka Przejmująca)
    3. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      (...) (Wspólnik Spółki Dzielonej, Udziałowiec)
      Zagraniczny nr identyfikacyjny: (...)

## Opis zdarzenia przyszłego

Planowany Podział.
    Zainteresowany będący stroną postępowania – Spółka Dzielona ma siedzibę na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i jest polskim rezydentem podatkowym.
    Spółka Przejmująca również ma siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i jest
    polskim rezydentem podatkowym.
    Na moment podziału będącego przedmiotem wniosku, jedynym wspólnikiem Spółki
    Dzielonej i Spółki Przejmującej będzie (...), mający siedzibę na terytorium Wielkiej Brytanii i
    będący brytyjskim rezydentem podatkowym. Obecnie Spółka Przejmująca posiada
    drugiego udziałowca, niemniej w najbliższej przyszłości planowana jest sprzedaż udziałów.
    Udziały nabyte przez (...) nie zostaną objęte w wyniku reorganizacji.
    Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca są spółkami celowymi należącymi do grupy (...)
    (dalej: „Grupa”) zajmującej się dokonywaniem inwestycji na rynku nieruchomości (przede
    wszystkim nieruchomości komercyjnych), a następnie zarządzaniem nimi oraz
    generowaniem przychodów poprzez wynajem powierzchni. Działalność Grupy skupia się
    na inwestowaniu oraz zarządzaniu nieruchomościami, przede wszystkim na rynkach
    Wielkiej Brytanii, Rumunii, Francji, Niemiec oraz Polski.
    Podstawowym przedmiotem działalności Spółki Dzielonej jest wynajem oraz zarządzanie
    nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, w szczególności działalność
    Zainteresowanego będącego stroną postępowania dotyczy nieruchomości komercyjnych
    m.in. parków oraz centrów handlowych. Jednocześnie działalność Spółki Dzielonej
    obejmuje również kupno oraz sprzedaż nieruchomości.
    W ramach działalności prowadzonej przez Grupę w Polsce, zadaniem Spółki Dzielonej jest
    komercjalizacja i wynajem powierzchni w nieruchomościach komercyjnych
    zlokalizowanych w (...). W konsekwencji na działalność Spółki Dzielonej składają się
    odrębne projekty wyodrębnione w ramach poszczególnych lokalizacji.
    Poniżej opisane zostały składniki majątku przypisane do poszczególnych lokalizacji:
    1. Działalność w (...).
      Działalność Spółki Dzielonej dotyczy m.in. galerii handlowej znajdującej się (...). Na
      działalność prowadzoną w tej lokalizacji składają się następujące składniki materialne i
      niematerialne („Projekt (...)”):
      a) środki trwałe i wartości niematerialne i prawne związane z Projektem (...), w
          szczególności:

          - grunt,
          - budynek Galerii (...),
          - parkingi oraz budowle,
          - urządzenia techniczne i maszyny (inwestycyjne, techniczne, mniejszej wartości),
          - wyposażenie pomieszczeń,
          - licencja (system liczenia klientów),
          - prawa autorskie (znak towarowy) związane z Projektem (...),
          - wartość firmy,
          - środki transportu (m.in. wózek paletowy, wózek platformowy),
      b) prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących Projektu (...), w szczególności
          obejmujące:
        - umowy o świadczenie usług czystości,
        - umowy o świadczenie usługi radio (dostarczania mediów),
        - umowy najmu, serwisu i dostarczania mat wejściowych i ich okresowej wymiany,
        - umowy na usługi w zakresie ochrony środowiska,
        - umowy o współpracy dotyczącej dzierżawy urządzenia do parzenia kawy,
        - umowy na usługi eksploatacji i konserwacji urządzeń energetycznych wraz z
          układem technologicznym w węźle cieplnym zlokalizowanym w (...),
        - umowy sprzedaży i przesyłu ciepła,
        - umowy na odprowadzanie wód opadowych i roztopowych do miejskiej sieci
          kanalizacji deszczowej,
        - umowy o przyłączenie do sieci ciepłowniczej,
        - umowy o dostarczanie wody i odprowadzanie ścieków przemysłowych w (...),
        - umowy na obsługę techniczną (kontroli, konserwacji i napraw) urządzeń
          dźwigowych,
        - umowy najmu kontenera na odpady,
        - umowy serwisowej (...), (...) oświetlenie awaryjne, a także na przegląd bram i
          przeglądy parku handlowego (...),
        - umowy na usługi pocztowe,
        - umowy kompleksowej sprzedaży energii elektrycznej wraz ze świadczeniem
          usługi dystrybucji energii elektrycznej oraz umowy refakturowania kosztów w
          tym zakresie,
        - umowy o świadczenie usług ochrony mienia,
        - umowy na serwis i konserwację instalacji wentylacji oraz kurtyn powietrznych,
        - umowy o świadczenie usług telekomunikacyjnych,
        - umowy na dostawę urządzenia transmisji alarmów pożarowych, podłączenie
          systemu sygnalizacji pożaru, monitorowanie lokalnego systemu sygnalizacji
          pożaru,
        - umowy o świadczenie usług konserwacyjnych i serwisowych,
        - umowę na świadczenie usług w zakresie deratyzacji,

        - umowy na usługi doradztwa w zakresie certyfikacji zielonej budynków
          umożliwiających uzyskanie certyfikatu budownictwa zrównoważonego i
          ekologicznego,
        - w zakresie Projektu (...) toczy się również postępowanie sądowe z generalnym
          wykonawcą.
    2. Działalność w (...).
      Działalność Spółki Dzielonej dotyczy m.in. centrum handlowego znajdującego się (...).
      Na działalność prowadzoną w tej lokalizacji składają się następujące składniki
      materialne i niematerialne („Projekt (...)”):
        a) środki trwałe i wartości niematerialne i prawne związane z Projektem (...), w
          szczególności:
          - budynek,
          - prawo użytkowania wieczystego gruntu,
          - parking,
          - prawa autorskie związane z Projektem (...),
          - wyposażenie lokali w tym kina,
          - urządzenia techniczne i maszyny,
        b) prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących Projektu (...), w szczególności
          obejmujące:
          - umowy o świadczenie usług czystości,
          - umowy na usługi w zakresie wywozu selektywnej zbiórki odpadów,
          - umowy na odbiór odpadów makulaturowych i foliowych w systemie serwisu
            kontenerowego,
          - umowy na dostarczenie i dzierżawę pojemników na odpady komunalne,
          - umowy sprzedaży energii elektrycznej,
          - umowy sprzedaży ciepła (przesył i dostarczanie energii cieplnej),
          - umowy świadczenia usług w zakresie ochrony środowiska,
          - umowy o świadczenie usług telekomunikacyjnych,
          - umowy na odprowadzanie wód opadowych i roztopowych,
          - umowy o prace konserwacyjne,
          - umowy o ochronę w formie monitorowania lokalnego systemu sygnalizacji
            pożaru,
          - umowy sprzedaży energii elektrycznej i gwarancji pochodzenia,
          - umowy o świadczenie usług porządkowych,
          - umowy na świadczenie usług w zakresie przeglądów konserwacji i
            czyszczenia urządzeń podczyszczających ścieki oraz wody opadowe i
            roztopowe,
          - umowy o świadczenie usług ochrony mienia,
          - umowy serwisowej urządzeń,
          - umowy przeniesienia praw autorskich do projektu,
          - umowę o podziale zarządzania powierzchniami wspólnymi quad usum
            zawartą pomiędzy (...) oraz Spółką Dzieloną.

    3. Działalność w (...).
      Spółka Dzielona prowadzi działalność także w zakresie powierzchni handlowej „(...)”
      zlokalizowanej (...). Na działalność prowadzoną w tej lokalizacji składają się
      następujące składniki materialne i niematerialne („Projekt (...)”):
        a) środki trwałe związane z Projektem (...), w szczególności:
          - budynek,
          - grunt,
          - węzeł cieplny oddany w nieodpłatne użytkowanie,
          - wiata śmietnikowa,
        b) prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących Projektu (...), w
            szczególności obejmujące:
          - umowy o świadczenie usług telekomunikacyjnych (połączenia oraz dostęp
            do Internetu),
          - umowy na świadczenie usług w zakresie przeglądów i konserwacji,
          - umowy na odbiór odpadów komunalnych segregowanych i dzierżawę
            pojemników,
          - umowy sprzedaży ciepła,
          - umowy przekazania węzła cieplnego,
          - umowy kupna sprzedaży urządzeń energetycznych,
          - umowy dotyczącej przyłącza kablowego,
          - porozumienia dotyczącego indywidualnych warunków umów dla punktów
            poboru energii elektrycznej.
    4. Działalność w (...).
      Spółka Dzielona prowadzi działalność także w zakresie parku handlowego „(...)”
      zlokalizowanego (...). Na działalność prowadzoną w tej lokalizacji składają się
      następujące składniki materialne i niematerialne („Projekt (...)”):
        a) środki trwałe i wartości niematerialne i prawne związane z Projektem (...), w
          szczególności:
            - budynek,
            - grunt,
            - budowle,
            - urządzenia (kocioł gazowy, drzwi automatyczne, skrzynka elektryczna
              zewnętrzna, system (...)),
            - prawa autorskie związane z Projektem (...),
        b) prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących Projektu (...), w
          szczególności obejmujące:
            - umowy o świadczenie usług telekomunikacyjnych,
            - umowy na świadczenie usług utrzymania czystości,
            - umowy kompleksowej dostarczania paliwa gazowego,
            - umowy kompleksowej na sprzedaż energii elektrycznej oraz usługi
              dystrybucji,

            - umowy sprzedaży oraz oświadczenia o ustanowieniu hipoteki, umowy
              praw autorskich dotyczących Projektu (...),
            - umowę dzierżawy terenu pod przyłącza.
    5. Działalność w (...).
      Działalność Spółki Dzielonej obejmuje działalność dotyczącą powierzchni obiektu
      handlowego, tj. sklepu spożywczego „(...)”, zlokalizowanego (...). Na działalność
      prowadzoną w tej lokalizacji składają się następujące składniki materialne i
      niematerialne („Projekt (...)”):
        a) środki trwałe związane z Projektem (...), w szczególności obejmujące
          nieruchomość składającą się z budynku sklepu,
        b) prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących Projektu (...), w
          szczególności obejmujące:
            - umowy cesji praw z umowy dzierżawy oraz innych umów dotyczących
              nieruchomości położonej (...).
      W ramach Projektu (...) nieruchomości handlowe wynajmowane są jednemu
      najemcy, który to we własnym zakresie zawiera umowy na różne dodatkowe usługi
      serwisowe oraz z dostawcami mediów. W związku z czym, Spółka Dzielona nie miała
      potrzeby zawierać takich umów we własnym zakresie, zatem nie będą one
      elementem przenoszonych przez Spółkę Dzieloną składników majątku.
    6. Działalność w (...).
      Działalność Spółki Dzielonej dotyczy m.in. parku handlowego znajdującego się przy
      (...). Na działalność prowadzoną w tej lokalizacji składają się następujące składniki
      materialne i niematerialne („Projekt (...)”):
        a) środki trwałe i wartości niematerialne i prawne związane z Projektem (...), w
          szczególności:
          - budynek,
          - prawo użytkowania wieczystego gruntu,
          - grunt,
          - baner,
          - urządzenia (urządzenie grzewczo-chłodnicze),
        b) prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących Projektu (...), w
          szczególności obejmujące:
          - umowę na zaopatrzenie w wodę i odprowadzanie ścieków,
          - umowę na usługi gospodarki komunalnej,
          - umowę na usługi ochrony obiektu,
          - umowę na Internet,
          - umowę na usługi sprzątania,
          - umowę na dostarczanie gazu,
          - umowę na sprzedaż energii elektrycznej dla odbiorcy (...),
          - umowy na usługi dystrybucji energii elektrycznej,
          - umowę kompleksową na świadczenie usług dystrybucji energii elektrycznej,

          - prawa wynikające z wniosku o przekształcenie prawa użytkowania
            wieczystego gruntu w prawo własności.
    7. Działalność w (...).
      Działalność Spółki Dzielonej dotyczy m.in. parku handlowego znajdującego się (...).
      Na działalność prowadzoną w tej lokalizacji składają się następujące składniki
      materialne i niematerialne („Projekt (...)”):
        a) środki trwałe i wartości niematerialne i prawne związane z Projektem (...), w
          szczególności:
          - budynek,
          - prawo użytkowania wieczystego gruntu,
          - parking,
        b) prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących Projektu (...), w szczególności
          obejmujące:
          - umowę na zaopatrzenie w wodę i odprowadzanie ścieków,
          - umowę kompleksową na świadczenie usług dystrybucji energii elektrycznej.
    8. Działalność w (...).
      Działalność Spółki Dzielonej dotyczy m.in. powierzchni handlowej znajdującej się (...).
      Na działalność prowadzoną w tej lokalizacji składają się następujące składniki
      materialne i niematerialne („Projekt (...)”):
        a) środki trwałe i wartości niematerialne i prawne związane z Projektem (...), w
          szczególności:
          - budynek,
          - grunt,
        b) prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących Projektu (...), w
          szczególności obejmujące:
          - umowę na zaopatrzenie w wodę i odprowadzanie ścieków,
          - umowę na dzierżawę gruntu pod parking.
    9. Działalność w (...).
      Działalność Spółki Dzielonej dotyczy m.in. powierzchni handlowej znajdującej się (...).
      Na działalność prowadzoną w tej lokalizacji składają się następujące składniki
      materialne i niematerialne („Projekt (...)”):
        a) środki trwałe i wartości niematerialne i prawne związane z Projektem (...), w
          szczególności:
          - budynek,
          - grunt,
        b) prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących Projektu (...), w
          szczególności obejmujące:
          - umowę o przyłączenie do sieci dystrybucyjnej obiektu,
          - umowę na energię elektryczną,
          - prawa wynikające z wniosku o przekształcenie prawa użytkowania
            wieczystego gruntu w prawo własności.
    10. Działalność w (...).

      Działalność Spółki Dzielonej dotyczy m.in. powierzchni handlowej znajdującej się (...).
      Na działalność prowadzoną w tej lokalizacji składają się następujące składniki
      materialne i niematerialne („Projekt (...)”) w szczególności środki trwałe i wartości
      niematerialne i prawne związane z Projektem (...):
        - budynek,
        - budowle,
        - parking,
        - przyłącza wodociągowe wraz z budowlami towarzyszącymi,
        - przyłącza kanalizacyjne (sanitarne, burzowe) wraz z budowlami towarzyszącymi,
        - przyłącze energetyczne wraz z budowlami towarzyszącymi,
        - wiaty, ogrodzenia, murki oporowe, pylony, maszty i tablice reklamowe,
        - grunt.
        W ramach Projektu (...) nieruchomości handlowe wynajmowane są jednemu
        najemcy, który to we własnym zakresie zawiera umowy na różne dodatkowe usługi
        serwisowe oraz z dostawcami mediów. W związku z czym, Spółka Dzielona nie
        miała potrzeby zawierać takich umów we własnym zakresie, zatem nie będą one
        elementem przenoszonych przez Spółkę Dzieloną składników majątku.
    11. Działalność w (...).
      Działalność Spółki Dzielonej dotyczy m.in. powierzchni handlowej znajdującej się (...).
      Na działalność prowadzoną w tej lokalizacji składają się składniki materialne i
      niematerialne („Projekt (...)”) w szczególności środki trwałe i wartości niematerialne i
      prawne związane z Projektem (...):
        - budynek,
        - budowle,
        - grunt,
        - zewnętrzna instalacja elektryczna,
        - przyłącze do wody,
        - kanalizacja sanitarna i deszczowa,
        - nawierzchnie utwardzone.
      W ramach Projektu (...) nieruchomości handlowe wynajmowane są jednemu
      najemcy, który to we własnym zakresie zawiera umowy na różne dodatkowe usługi
      serwisowe oraz z dostawcami mediów. W związku z czym, Spółka Dzielona nie miała
      potrzeby zawierać takich umów we własnym zakresie, zatem nie będą one
      elementem przenoszonych przez Spółkę Dzieloną składników majątku.
    12. Działalność w (...).
      Działalność Spółki Dzielonej dotyczy m.in. powierzchni handlowej znajdującej się
      przy ul. (...). Na działalność prowadzoną w tej lokalizacji składają się następujące
      składniki materialne i niematerialne („Projekt (...)”):
        a) środki trwałe i wartości niematerialne i prawne związane z Projektem (...), w
          szczególności:
          - budynki,
          - budowle,

          - prawo wieczystego użytkowania gruntu (obecnie będące przedmiotem
          postępowania o przekształcenie w prawo własności),
          - powierzchnie utwardzone w tym: drogi wewnętrzne, parkingi, chodniki,
          - przyłącza mediów,
          - urządzenia inwestycyjne – zespół nawiewny,
          b) prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących Projektu (...), w
            szczególności obejmujące:
          - umowy na energię elektryczną,
          - umowę na energię cieplną,
          - umowę na usługi zarządzania i administracji nieruchomością,
          - umowę na Internet,
          - umowę na usługi telekomunikacyjne,
          - umowy na dostawę wody i odbiór ścieków,
          - umowy na odprowadzanie wód opadowych i roztopowych,
          - umowę na monitoring pożarowy,
          - prawa wynikające z wniosku o przekształcenie prawa użytkowania wieczystego
          gruntu w prawo własności.
    13. Działalność w (...).
      Działalność Spółki Dzielonej dotyczy m.in. powierzchni handlowej znajdującej się (...).
      Na działalność prowadzoną w tej lokalizacji składają się następujące składniki
      materialne i niematerialne („Projekt (...)”):
        a) środki trwałe i wartości niematerialne i prawne związane z Projektem (...), w
          szczególności:
          - budynki,
          - budowle,
          - grunt.
      W ramach Projektu (...) nieruchomości handlowe wynajmowane są jednemu
      najemcy, który to we własnym zakresie zawiera umowy na różne dodatkowe usługi
      serwisowe oraz z dostawcami mediów. W związku z czym, Spółka Dzielona nie miała
      potrzeby zawierać takich umów we własnym zakresie, zatem nie będą one
      elementem przenoszonych przez Spółkę Dzieloną składników majątku.
    14. Działalność w (...).
      Działalność Spółki Dzielonej dotyczy m.in. powierzchni handlowej znajdującej się
      przy ul. (...). Na działalność prowadzoną w tej lokalizacji składają się następujące
      składniki materialne i niematerialne („Projekt (...)”) związane z Projektem (...), w
      szczególności:
          - Budynek,
          - budowle,
          - grunt.
    W ramach Projektu (...), nieruchomości handlowe wynajmowane są jednemu najemcy,
    który to we własnym zakresie zawiera umowy na różne dodatkowe usługi serwisowe oraz

    z dostawcami mediów. W związku z czym, Spółka Dzielona nie miała potrzeby zawierać
    takich umów we własnym zakresie, zatem nie będą one elementem przenoszonych przez
    Spółkę Dzieloną składników majątku (dalej łącznie jako „Projekty”).
    Poza opisanymi powyżej składnikami majątku, do każdego z Projektów przypisane są:
    a) umowy najmu zawarte z najemcami w ramach danego Projektu;
    b) środki pieniężne dotyczące działalności związanej z danym Projektem;
    c) bieżące zobowiązania związane z danym Projektem, wynikające m.in. z opisanych
      powyżej umów;
    d) należności przypisane do danego Projektu, w szczególności wynikające z zawartych
      umów najmu poszczególnych Projektów tym należności z tytułu czynszu (lokalu,
      parkingu, pasażu), czy też marketingu;
    e) oddzielne umowy zarządzania zawarte są przez Spółkę Dzieloną na poszczególne
      Projekty;
    f) gwarancje i zabezpieczenia otrzymane od generalnych wykonawców dotyczące budowy
      poszczególnych projektów (o ile pozostają one jeszcze w mocy).
    Zgodnie z przyjętą praktyką obowiązującą w Grupie, Spółka Dzielona nie zatrudnia
    pracowników, a wszelkie prace związane z obsługą/zarządzaniem Spółką Dzieloną
    oddelegowuje do dedykowanego podmiotu, tj. (...), który na podstawie umowy
    zarządzania świadczy usługi w obszarze zarządzania spółką oraz zarządzania
    nieruchomością, tzw. asset management i property management (dalej: „Umowa
    Zarządzania”).
    Podkreślenia wymaga również, że w przypadku Projektów (...), (...), (...), (...), (...),
    nieruchomości handlowe wynajmowane są jednemu najemcy – sklepom typu (...) lub (...),
    który to we własnym zakresie zawiera umowy na różne dodatkowe usługi serwisowe oraz
    z dostawcami mediów. W związku z czym, Spółka Dzielona nie miała potrzeby zawierać
    takich umów we własnym zakresie. Niemniej, tak jak powyżej wskazano, umowa z
    kluczowym najemcą będzie elementem wydzielanych składników majątkowych.
    Działalność Spółki Dzielonej jest finansowana kredytem przez zewnętrzny podmiot – bank
    (...) oraz przez pożyczki od podmiotów powiązanych otrzymane z Grupy (dalej:
    „Finansowanie”). Jednocześnie Spółka Dzielona ma możliwość przypisania Finansowania
    do poszczególnych Projektów na podstawie bezpośredniej alokacji lub właściwego klucza
    podziału.
    Spółka Dzielona posiada również umowę z bankiem na zabezpieczenie stóp procentowych
    posiadanego kredytu ((...)) („Umowa Zabezpieczenia”). Bank nie wymaga, aby każda spółka
    otrzymująca od niego kredyt przystępowała również do Umowy Zabezpieczenia.
    Spółka Dzielona w zakresie działalności dotyczącej Projektów jest jednocześnie stroną
    umowy na usługi doradztwa w zakresie certyfikacji zielonej budynków umożliwiających
    uzyskanie certyfikatu budownictwa zrównoważonego i ekologicznego, która dotyczy (...)
    budynków (dalej: „Umowa Certyfikacji”).
    Spółka Dzielona posiada również zawarte z podmiotem powiązanym umowy dzierżawy,
    na podstawie których jest dzierżawcą budynku (...), nieruchomości (...), Nieruchomości (...),
    Nieruchomości (...), Nieruchomości (...) („Umowa Dzierżawy”).
    W związku z istnieniem w Spółce Dzielonej potrzeby bardziej efektywnego zarządzania
    działalnością związaną z komercyjnym wykorzystaniem poszczególnych Projektów
    znajdujących się w różnych lokalizacjach oraz zmianami w zakresie podmiotu
    finansującego w związku z zakończeniem działalności banku (...) w Polsce (szczegółowe

    powody biznesowe podziału opisane są w dalszej części wniosku) planowane jest
    podzielenie Spółki Dzielonej przez wydzielenie określonych Projektów do odrębnych
    spółek. W tym samym czasie planowane jest dokonanie kilku podziałów (w zakresie
    których Spółka Dzielona złoży odrębne wnioski wspólne o wydanie interpretacji
    indywidualnej), w ramach których poszczególne Projekty zostaną przeniesione do
    odrębnych spółek wchodzących w skład Grupy.
    W ramach przedmiotowego wniosku nastąpi przeniesienie Projektu (...) do istniejącej
    Spółki Przejmującej w ramach podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie (dalej:
    „Podział”). Po dokonaniu wszystkich podziałów Spółki Dzielonej, w Spółce Dzielonej
    pozostanie zasadniczo Projekt (...) – szczegółowy zakres przenoszonych i pozostających
    składników majątku został opisany w dalszej części wniosku.
    Na dzień poprzedzający dzień podziału Spółka Przejmująca nie będzie posiadać udziałów
    w Spółce Dzielonej. Podział Spółki Dzielonej nastąpi na podstawie przepisów ustawy z dnia
    15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych przez wydzielenie (art. 529 § 1 pkt 4
    Kodeksu spółek handlowych). Podział nastąpi poprzez przeniesienie części
    przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej. Jednocześnie część
    przedsiębiorstwa pozostanie w Spółce Dzielonej.
    Planowany Podział przez wydzielenie i przeniesienie Wydzielanych Projektów ze Spółki
    Dzielonej do Spółki Przejmującej, będzie skutkował podwyższeniem kapitału zakładowego
    i zapasowego Spółki Przejmującej oraz odpowiednim obniżeniem kapitału zakładowego i
    zapasowego Spółki Dzielonej.
    Udziały w Spółce Dzielonej nie zostały nabyte lub objęte przez Wspólnika Spółki Dzielonej
    w wyniku wymiany udziałów, Spółka Dzielona przejęła poprzez połączenie dwie inne spółki
    z grupy: w (...) r. nastąpiło połączenie ze spółką zależną od Spółki Dzielonej, w ramach
    którego Wspólnik Spółki Dzielonej nie otrzymał nowych udziałów, natomiast w (...) r.
    Spółka Dzielona połączyła się ze spółką siostrą (Udziałowiec był również jej wspólnikiem),
    w ramach tego połączenia Wspólnik Spółki Dzielonej otrzymał nowe udziały. Tym samym
    część obecnie posiadanych udziałów została przydzielona Wspólnikowi Spółki Dzielonej w
    wyniku innego łączenia podmiotów.
    Wspólnik Spółki Dzielonej jest jedynym wspólnikiem w Spółce Przejmującej i pozostanie
    nim na moment Podziału oraz po nim.
    Przyjęta przez Wspólnika Spółki Dzielonej dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
    przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce
    Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez Wspólników Spółki Dzielonej dla celów podatkowych,
    gdyby nie doszło do podziału.
    Kapitał własny (kapitał zakładowy i kapitał zapasowy – agio) Spółki Przejmującej zostanie
    podwyższony o określoną kwotę. W ramach Podziału, działalność związana z
    Wydzielanymi Projektami zostanie wraz z przypisanymi do niej składnikami majątkowymi
    oraz zobowiązaniami wydzielona do Spółki Przejmującej, która w zamian za przejmowany
    majątek wyda swoje udziały na rzecz Udziałowca.
    Podkreślają Państwo, że wartość rynkowa otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w
    wyniku Podziału majątku Spółki Dzielonej odpowiadać będzie wartości emisyjnej udziałów
    Spółki Przejmującej przydzielonych Udziałowcowi.
    W ramach Podziału nie jest przewidziane wniesienie żadnych dopłat, o których mowa w
    art. 529 § 3 i 4 Kodeksu spółek handlowych. Jednocześnie, kapitały własne Spółki Dzielonej
    również zostaną pomniejszone w ustalonej proporcji, zgodnie z regulacjami Kodeksu
    spółek handlowych.
    Wartość rynkowa składników przenoszonych do Spółki Przejmującej jest wyższa od ich
    wartości podatkowej w Spółce Dzielonej.

    W wyniku planowanego Podziału, w stosunku do otrzymanych składników majątku Spółka
    Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartości wynikające z ksiąg Spółki Dzielonej
    (kontynuacja wartości podatkowych). Dodatkowo, w Spółce Przejmującej całość przejętego
    majątku będzie dedykowana do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej.
    Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca będą na moment Podziału czynnymi podatnikami
    podatku od towarów i usług.
    Przedmiot przeniesienia w ramach Podziału.
    W ramach planowanego Podziału, przedmiotem wydzielenia w Spółce Dzielonej będzie
    zespół składników materialnych i niematerialnych w zakresie Projektu (...), które zostały
    wymienione w pierwszej części wniosku w ramach działalności prowadzonej w (...),
    obejmujące m.in. środki trwałe, umowy, w tym Umowy Zarządzania, zobowiązania i
    należności oraz Finansowanie w części dotyczącej Projektu (...).
    Po Podziale, Spółka Przejmująca będzie kontynuowała działalność związaną z Projektem
    (...) i zajmowała się ich komercyjnym wynajmem.
    W ramach Podziału przeniesiona zostanie również (w zakresie, w jakim jest w posiadaniu
    Spółki Dzielonej) dokumentacja dotycząca Wydzielanych Projektów, obejmująca
    przykładowo decyzje administracyjne, takie jak pozwolenie na budowę, dokumentacja
    techniczna związana z budową i funkcjonowaniem poszczególnych nieruchomości, w tym
    wszelkie otrzymane świadectwa i certyfikaty.
    Jednocześnie w ramach Podziału nie dojdzie do przeniesienia:
    - dotychczasowych rachunków bankowych Spółki Dzielonej,
    - Umowy Certyfikacji,
    - Projektu (...), który docelowo będzie stanowił działalność pozostawioną w Spółce
      Dzielonej,
    - Pozostałych Projektów i składników z nimi związanych, które będą wydzielane
      równocześnie w ramach innych podziałów, nieobjętych zakresem wniosku.
    Planowane jest, aby w zakresie umów dotyczących Projektu (...), w tym Umowy
    Zarządzania, dokonać ich przeniesienia na rzecz Spółki Przejmującej w ramach cesji.
    Odnośnie do Finansowania udzielonego przez bank, Spółka Przejmująca przystąpi do
    umowy kredytowej w części, w jakiej dotyczy ona przejmowanego Projektu (...). Natomiast
    w przypadku Finansowania otrzymanego od Grupy, Spółka Przejmująca przejmie to
    finansowanie (dołączy do pożyczki) w ramach majątku wydzielanego ze Spółki Dzielonej na
    podstawie właściwego aneksu do umowy pożyczki zawartej z Grupą, w części w jakiej
    finansowanie od podmiotu powiązanego dotyczyło Projektu (...).
    Pierwotnym planem Spółki Dzielonej było przeniesienie rachunków bankowych na Spółkę
    Przejmującą, jednakże ze względu na regulacje i wymogi bankowe nie będzie to możliwe.
    Niemniej na dzień Podziału Spółka Przejmująca posiadać będzie własny rachunek
    bankowy, na który przekazane zostaną wszystkie środki pieniężne dotyczące
    przenoszonego Projektu znajdujące się na rachunku Spółki Dzielonej na moment Podziału.
    Możliwe jest, że część praw i obowiązków z niektórych umów dotyczących Projektu (...) nie
    zostanie przeniesiona w ramach Podziału na Spółkę Przejmującą, jeśli np. wystąpią
    ograniczenia natury prawnej, jak brak zgody drugiej strony umowy na przeniesienie praw i
    obowiązków z umowy. W takim jednak wypadku, Spółka Dzielona podejmie odpowiednie
    działania, w tym zawarcie dodatkowych umów. Ponadto, istnieją umowy, zawarte przez
    Spółkę Dzieloną, które dotyczą wielu Projektów, a które to umowy ze względu na
    ograniczenia natury prawnej (w tym administracyjne) nie mogą zostać przeniesione ani

    zawarte osobno w odniesieniu wyłącznie do działalności związanej z Projektem (...). W
    przypadku takich umów, skutki prawne ich realizacji będą dotyczyły odpowiednio
    działalności związanej z Projektem (...), a ponoszone koszty, ze względu na ich
    wykonywanie przez Spółkę Dzieloną, zostaną przypisane do działalności Projektu (...)
    odpowiednim kluczem podobnie jak są przypisywane te i inne koszty obecnie do
    wyodrębnionej w ramach Spółki Dzielonej działalności związanej z Projektem (...). Spółka
    Przejmująca będzie miała zapewniony dostęp do usług na podstawie tych umów.
    Majątek pozostający w Spółce Dzielonej po Podziale.
    Na skutek planowanego Podziału (oraz pozostałych podziałów) w Spółce Dzielonej
    pozostanie zespół składników materialnych i niematerialnych w zakresie Działalności
    Pozostałej, na który będą się składać wszystkie składniki przypisane do Projektu (...)
    wymienione w ramach działalności w (...) na początku wniosku, m.in. środki trwałe,
    umowy, w tym Umowy Zarządzania, zobowiązania i należności oraz Finansowanie w części
    dotyczącej Projektu (...).
    Jednocześnie w ramach Podziału w Spółce Dzielonej pozostaną:
      - dotychczasowe rachunki bankowe,
      - Umowa Zabezpieczenia,
      - Umowa Certyfikacji,
      - Umowa Dzierżawy.
    Składniki majątku pozostające w Spółce Dzielonej nazywane będą dalej: „Działalność
    Pozostała”.
    Spółka Dzielona po podziale będzie prowadzić działalność gospodarczą w oparciu o
    Projekt (...) w takim samym zakresie jak dotychczas.
    Wyodrębnienie Projektów w Spółce Dzielonej.
    W ramach prowadzonej przez Spółkę Dzieloną ewidencji, jest możliwe i będzie możliwe na
    moment Podziału zidentyfikowanie elementów majątku Spółki Dzielonej
    przyporządkowanych do danego Projektu, w tym Wydzielanych Projektów i Działalności
    Pozostałej. Przede wszystkim poprzez odpowiednio przyporządkowane aktywa i
    zobowiązania pozwalające na prowadzenie wyżej opisanej działalności gospodarczej i
    odpowiednio przyporządkowane umowy, które docelowo służą osiąganiu przychodów z
    wynajmu komercyjnego w ramach danego Projektu.
    Każdy z Projektów zorganizowany jest również odrębnie w ramach danej lokalizacji
    geograficznej.
    Składniki majątkowe danego Projektu powiązane są również poprzez cel, jakiemu służą.
    Celem tym będzie prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie zarządzania
    projektami i czerpania pożytków z najmu komercyjnego (lub ewentualnie sprzedaży
    nieruchomości w przyszłości). Projekty są również zarządzane na podstawie odrębnych
    Umów Zarządzania.
    Ewidencja księgowa prowadzona przez Spółkę Dzieloną pozwala na przyporządkowanie w
    ramach Spółki Dzielonej przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do
    poszczególnych Projektów i możliwe jest wyodrębnienie działalności związanej z
    Projektem w sposób pozwalający na pełne ewidencjonowanie zdarzeń gospodarczych z
    nim związanych.
    System księgowy już teraz zapewnia (i będzie zapewniał na moment Podziału) możliwość
    zidentyfikowania i alokacji należności, zobowiązań oraz wszelkich przychodów i kosztów
    związanych z Projektem. Przypisanie do działalności związanej z Projektem przychodów i
    kosztów oraz aktywów i zobowiązań jest możliwe na skutek przypisania faktur związanych
    bezpośrednio z działalnością w zakresie tego projektu, zastosowania odpowiednich kluczy

    alokacji względem danych księgowych, w tym również, w przypadku niektórych
    dostawców usług, na podstawie uzyskanych osobno faktur dotyczących Projektu.
    Spółka Dzielona posiada i będzie posiadać na moment Podziału bilans i rachunek zysków i
    strat przygotowany dla celów zarządczych w odniesieniu do danego Projektu.
    Możliwe jest również, dla celów zarządczych, sporządzenie sprawozdań finansowych dla
    wszystkich Projektów (w tym osobnego dla Projektu (...) i dla Działalności Pozostałej), czy
    też sporządzenie innych kluczowych wskaźników finansowych (opierających się na
    ewidencji księgowej lub elementach sprawozdania finansowego jak bilans lub rachunek
    zysków i strat) w odniesieniu do poszczególnych Projektów. Dla potrzeb Podziału, będzie
    sporządzony taki bilans.
    W oparciu o przedmiot przekazania na rzecz Spółki Przejmującej, będzie możliwe
    samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie realizacji umów najmu i
    zarządzaniu najmem komercyjnym Projektu (...) bez konieczności angażowania innych
    składników majątku Spółki Dzielonej. W oparciu o przekazany majątek, Spółka
    Przejmująca będzie kontynuować działalność prowadzoną dotychczas przez Spółkę
    Dzieloną i czerpać pożytki z wynajmu w ramach działalności Projektu (...). Co do zasady,
    bezpośrednio po Podziale nie będzie więc konieczne podjęcie dodatkowych działań
    niezbędnych do prowadzenia i kontynuowania działalności. W przypadku tych umów lub
    składników majątku, które pomocniczo służyły działalności w zakresie Projektu (...) oraz
    jednocześnie działalności Spółki Dzielonej (w zakresie Działalności Pozostałej) – w
    przypadku pozostawienia ww. usług lub składników majątku w Spółce Dzielonej, Spółka
    Przejmująca zapewni we własnym zakresie kontynuację pomocniczych usług/korzystanie z
    określonych składników majątku na podstawie odrębnych umów zawartych przez Spółkę
    Przejmującą ze Spółką Dzieloną, bądź też zawartych przez Spółkę Przejmującą z
    zewnętrznymi dostawcami lub przy wykorzystaniu własnych zasobów Spółki Przejmującej.
    Usługi te, jako pomocnicze, nie będą jednak decydować o możliwości realizacji działalności
    związanej z Projektem (...) lecz jedynie będą wspomagać funkcjonowanie w ramach
    niezależnego podmiotu gospodarczego.
    Z kolei składniki materialne i niematerialne niewchodzące w skład majątku przenoszonego
    w ramach Podziału będą wykorzystywane do kontynuowania działalności związanej z
    Działalnością Pozostałą w Spółce Przejmującej.
    Podział Spółki Dzielonej nie będzie związany z przejęciem pracowników (Spółka Dzielona
    nie zatrudnia pracowników).
    Uzasadnienie planowanego Podziału.
    Planowany Podział ma na celu przede wszystkim rozdzielenie do odrębnych podmiotów
    prawnych (spółek z ograniczoną odpowiedzialnością) działalności związanych z odrębnymi
    Projektami w ramach poszczególnych lokalizacji tj. oddzielenie działalności związanej z
    Projektem (...), od pozostałej działalności dotyczącej Projektu (...) i pozostałych Projektów.
    W ramach wszystkich podziałów może się zdarzyć tak, że do jednej spółki przejmującej
    trafi jeden lub więcej Projektów. Przy czym, w przypadku przeniesienia więcej niż jednego
    Projektu do nowej spółki będą one nosić wspólne cechy organizacyjne, zarządcze lub
    ułatwiające pozyskanie wspólnego finansowania uzasadniające takie przeniesienie.
    Głównym motywem Podziału jest także potrzeba dostosowania struktury organizacyjnej i
    portfela aktywów w celu uzyskania korzystniejszych warunków finansowych oraz
    zwiększenia elastyczności w zarządzaniu. Podział wynika z kilku kluczowych powodów:
    1. Zbliżający się koniec finansowania w banku (...) – Spółka Dzielona aktualnie posiada
      finansowanie udzielone przez bank (...), z którym umowa wygasa w (...) roku. W
      związku z tym, konieczne staje się podjęcie działań mających na celu zabezpieczenie

      przyszłych źródeł finansowania, które będą dostosowane do zmieniającej się struktury
      i profilu aktywów spółki. W tym zakresie mało prawdopodobne jest przedłużenie
      finansowania z aktualnym kredytodawcą w związku z planami banku na wyjście z
      działalności prowadzonej w Polsce, jak również mało prawdopodobne jest uzyskanie
      refinansowania na cały istniejący portfel Spółki Dzielonej ze względu na jego
      zróżnicowanie.
    2. Znalezienie korzystnego refinansowania – w obliczu zróżnicowanego portfela
      nieruchomości, obejmującego zarówno duże centra handlowe, retail parki, jak i
      pojedyncze sklepy sieci spożywczych, a także projekty uzyskujące przychody w EURO i
      /lub PLN, pozyskanie jednolitego, korzystnego refinansowania na obecnym poziomie
      organizacyjnym staje się mało prawdopodobne. Wydzielenie poszczególnych
      Projektów (bądź ich grup) do odrębnych podmiotów umożliwi bardziej precyzyjne
      dopasowanie struktury finansowania do specyfiki poszczególnych nieruchomości i ich
      rynkowej atrakcyjności.
    3. Zwiększenie atrakcyjności Projektów dla potencjalnych kredytodawców – w ramach
      planowanego Podziału, nieruchomości przypisane do poszczególnych Projektów
      zostaną wydzielone do odrębnych podmiotów, co pozwoli na bardziej efektywne
      zarządzanie poszczególnymi grupami aktywów. Projekty będą dobierane w taki
      sposób, aby zwiększyć ich atrakcyjność w oczach potencjalnych kredytodawców, co
      może przełożyć się na korzystniejsze warunki pozyskania finansowania.
    4. Atrakcyjność dla banków i lepsza pozycja negocjacyjna – Rozdzielenie Projektów na
      odrębne podmioty sprawi, że każda z wydzielonych spółek będzie mogła być
      traktowana jako bardziej przejrzysta i jednolita jednostka, odseparowana prawnie od
      ewentualnych ryzyk wynikających z innych Projektów. To z kolei zwiększy jej
      atrakcyjność dla banków, umożliwiając uzyskanie korzystniejszych warunków
      finansowania oraz lepszą pozycję negocjacyjną, zarówno w kontekście
      refinansowania, jak i przyszłych transakcji.
    5. Łatwiejsze zarządzanie mniejszymi aktywami – Podział pozwoli na bardziej efektywne
      zarządzanie poszczególnymi segmentami aktywów, które przypisane są do
      poszczególnych Projektów. Mniejsze jednostki organizacyjne, zarządzające
      konkretnymi grupami nieruchomości, będą w stanie szybciej reagować na zmiany
      rynkowe, lepiej dostosować strategię do specyfiki poszczególnych aktywów oraz
      skoncentrować się na ich optymalizacji.
    6. W zakresie wydzielenia kilku Projektów do jednej spółki, powodowane jest to głównie
      możliwością uzyskania korzystniejszego finansowania, przykładowo banki udzielą
      finansowania w EUR (które jest korzystniejsze dla kredytobiorcy) jedynie w przypadku
      gdy istotna większość przychodów z danego Projektu generowana jest również w EUR
      – w tym zakresie projekty takie łączone są w ramach jednej spółki przejmującej, a
      odrębnie podmioty generujące przychody w PLN. Inną okolicznością jest takie
      połączenie Projektów, aby osiągały one niezbędną minimalną wartość, na którą bank
      będzie chętny udzielić kredytu – w szczególności banki niechętnie udzielają
      niewielkich kwot kredytu, gdyż wiążą się one z takim samym nakładem pracy i

      mniejszym zyskiem, a miałoby to miejsce w przypadku wydzielenia mniejszych
      Projektów do odrębnych spółek przejmujących. Połączenie kilku małych Projektów w
      jednej spółce pozwoli także na uzyskanie lepszej efektywności kosztowej obsługi takiej
      spółki w stosunku do generowanych przez nią przychodów.
    7. Projekt (...) – w ramach tego projektu nie jest możliwe uzyskanie finansowania
      bankowego, ze względu na dzierżawę gruntu i brak możliwości ustanowienia hipoteki.
      W związku z tym wydzielenie Projektu (...) do odrębnej spółki umożliwi jego niezależne
      sfinansowanie w inny (nie bankowy) sposób oraz oddzielenie go od innych składników
      majątkowych, które mogą zostać objęte finansowaniem bankowym.
    W konsekwencji, planowany Podział nie tylko zwiększy szanse na pozyskanie bardziej
    atrakcyjnego finansowania oraz wzmocni pozycję Grupy na rynku, ale również poprawi
    efektywność zarządzania.
    Inne okoliczności związane z Podziałem.
    Spółka Dzielona wskazała, iż występuje jednocześnie z wnioskami wspólnymi o
    interpretację, w ramach których przedmiotem podziału są projekty dotyczące innych
    lokalizacji. Docelowo, gdy w ramach podziału dojdzie do wydzielenia również innych
    projektów nieobjętych wnioskiem w Spółce Dzielonej pozostanie jedynie działalność
    związana z Projektem (...).
    W piśmie uzupełniającym wskazali Państwo, że na moment składania wniosku proces
    Podziału był w trakcie przygotowania. W związku z przygotowanym i uzgodnionym po
    złożeniu wniosku przez Spółkę Dzieloną planem podziału, doprecyzowali Państwo
    okoliczności składające się na zdarzenie przyszłe opisane we wniosku w taki sposób, że:
    Działalność w (...).
    Na działalność prowadzoną w ramach Projektu (...) składają się dodatkowo następujące
    składniki materialne i niematerialne:
    a) środek trwały w postaci budynku (...),
    b) prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących Projektu (...) opisane we wniosku,
      a także:
      - umowa dotycząca dzierżawy drukarki biurowej,
      - umowa na najem prasy na odpady,
      - umowa na odbiór odpadów komunalnych,
      - umowa na konserwację hydroforni,
      - umowy dzierżawy gruntu pod reklamy,
      - umowa dzierżawy urządzenia do sprzedaży kart podarunkowych,
      - umowa z agencją kreatywną,
      - umowa na serwis wi-fi,
      - umowa na prowadzenie strony internetowej,
      - umowa na przegląd klap dymowych i systemu oddymiania,
      - decyzja odnośnie zajęcia pasa drogowego.
    Działalność w (...).
    Na działalność prowadzoną w ramach Projektu (...) składają się dodatkowo prawa i
    obowiązki wynikające z następujących umów dotyczących Projektu (...):
      - umowy dystrybucji i sprzedaży energii elektrycznej,

      - umowy o zaopatrzenie w wodę i odprowadzanie ścieków,
      - umowa serwisowa na przeglądy i konserwacje systemu i sprzętów p-poż.,
      - umowa o świadczenie usług porządkowych.
    Działalność w (...).
    Na działalność prowadzoną w ramach Projektu (...) składają się dodatkowo prawa i
    obowiązki wynikające z następujących umów dotyczących Projektu (...):
      - umowa i zaopatrzenie w wodę i odprowadzenie ścieków,
      - decyzja na umieszczenie urządzenia obcego w pasie drogowym drogi publicznej.
    Działalność w (...).
    Na działalność prowadzoną w ramach Projektu (...) składają się dodatkowo środki trwałe w
    postaci masztów oraz prawa i obowiązki wynikające z następujących umów dotyczących
    Projektu (...):
      - umowa kompleksowa na sprzedaż energii elektrycznej i świadczenie usług dystrybucji
        energii elektrycznej,
      - umowa o zarządzanie parkingiem,
      - umowa pośrednictwa w wynajmie nieruchomości.
    Działalność w (...).
    Na działalność prowadzoną w ramach Projektu (...) składają się dodatkowo prawa i
    obowiązki wynikające z umowy kompleksowej na sprzedaż energii elektrycznej.
    Działalność w (...).
    Na działalność prowadzoną w ramach Projektu (...) składają się dodatkowo prawa i
    obowiązki wynikające z przekształcenia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości
    Projektu (...) we własność.
    Działalność w (...).
    Na działalność prowadzoną w ramach Projektu (...) składają się dodatkowo środki trwałe w
    postaci parkingu oraz prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących Projektu (...) i (...),
    w szczególności obejmujące umowę na usługi ochrony obiektu.
    Działalność w (...).
    Na działalność prowadzoną w ramach Projektu (...) składają się dodatkowo wartości
    niematerialne i prawne w postaci zajęcia pasa drogowego pod przyłącze wodno-
    kanalizacyjne oraz porozumienie z gminą (...) na temat opłaty za wody opadowe.
    Działalność w (...).
    Na działalność prowadzoną w ramach Projektu (...) składają się dodatkowo składniki
    materialne i niematerialne w postaci zobowiązania w sprawie opłat za zajęcie pasa
    drogowego pod przyłącze wodno-kanalizacyjne.
    W Państwa ocenie powyższe doprecyzowanie stanu faktycznego nie ma wpływu na
    uzasadnienie przedstawione we wniosku, które pozostaje w mocy w niezmienionym
    kształcie. Wręcz przeciwnie, doprecyzowanie wzmacnia pozycję Spółki Dzielonej, bowiem
    wskazuje, że zarówno w Spółce Dzielonej, jak i Spółce Przejmującej, po Podziale będą
    znajdować się odrębne, niezależne od siebie zespoły składników materialnych i
    niematerialnych.
    Powyżej przywołano tylko tę część uzupełnienia wniosku, która odnosi się do podatku od
    czynności cywilnoprawnych. Pozostała treść uzupełnienia została przywołana w

    interpretacjach dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych i podatku od
    towarów i usług.
    Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    Czy Spółka Przejmująca, której kapitał zakładowy ulegnie podwyższeniu w wyniku
    Podziału, nie będzie zobowiązana do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z
    tego tytułu? (pytanie oznaczone we wniosku nr 8)
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    W Państwa ocenie, Spółka Przejmująca, której kapitał zakładowy ulegnie podwyższeniu w
    wyniku Podziału, nie będzie zobowiązana do zapłaty podatku od czynności
    cywilnoprawnych z tego tytułu.
    Wskazali Państwo, że czynności podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych zostały wymienione w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych. Ustawodawca wymieniając w treści art. 1 ust. 1 ww. ustawy
    poszczególne czynności cywilnoprawne podlegające opodatkowaniu podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych, stworzył ich zamknięty katalog. Tym samym wyłącznie
    czynności cywilnoprawne wymienione w treści tego przepisu ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych. Nie jest dopuszczalne objęcie zakresem opodatkowania podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych innych czynności niż wymienione we wspomnianym przepisie.
    W odniesieniu do powyższych regulacji należy wskazać, iż opodatkowaniu podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych podlegają m.in. czynności zawarcia umowy spółki oraz zmiany
    umowy spółki. Czynności stanowiące zmianę umowy spółki na gruncie ustawy o podatku
    od czynności cywilnoprawnych zostały określone w art. 1 ust. 3 tej ustawy.
    Zgodnie z tym przepisem za zmianę umowy uważa się:
    - przy spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze
      środków spółki oraz dopłaty;
    - przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki
      osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego;
    - przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa
      niebędącego państwem członkowskim:
        - rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie
          znajduje się na terytorium państwa członkowskiego;
        - siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje
          się na terytorium państwa członkowskiego
          - także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału
            zakładowego.
    W świetle powyższego wyliczenia, za zmianę umowy spółki w rozumieniu ustawy o
    podatku od czynności cywilnoprawnych, nie uważa się podziału spółki przez wydzielenie,
    w wyniku którego do spółki przejmującej przekazywana jest część składników majątku
    spółki dzielonej i w związku z którym zostaje podwyższony kapitał spółki przejmującej.
    Wymaga również podkreślenia, że w myśl art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie
    podlegają umowy spółki i ich zmiany związane m.in. z wniesieniem do spółki kapitałowej w
    zamian za jej udziały lub akcje przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego
    zorganizowanej części. Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, przenoszona

    część majątku Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej będzie stanowiła zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa. W rezultacie, nawet w przypadku przyjęcia stanowiska, że
    podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej stanowi zmianę umowy spółki
    mieszczącą się w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu, to czynność taka
    będzie wyłączona z opodatkowania na podstawie art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych.
    Podsumowując, Państwa zdaniem Spółka Przejmująca nie będzie zobowiązana do zapłaty
    podatku od czynności cywilnoprawnych w związku z czynnościami przedstawionymi w
    opisie zdarzenia przyszłego, tj. Podziałem Spółki Dzielonej przez wydzielenie, na skutek
    którego następuje przeniesienie części jej majątku (jako Spółki Dzielonej) na Spółkę
    Przejmującą.
    Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołaliśmy powyżej tylko tę część Państwa
    stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności
    cywilnoprawnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295) zawiera zamknięty katalog czynności
    podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Podatkowi podlegają umowy spółki.
    Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one
      podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych,
      z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.
    Jednocześnie w myśl art. 1 ust. 3 ww. ustawy:
      W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się:
      1) przy spółce osobowej – wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość
        powoduje zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego,
        pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez
        wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania;
      2) przy spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze
        środków spółki oraz dopłaty;
      3) przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku
        spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej;
      4) przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa
        niebędącego państwem członkowskim:
          a) rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie
            znajduje się na terytorium państwa członkowskiego,
          b) siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie
            znajduje się na terytorium państwa członkowskiego
            - także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału
            zakładowego.
    Stosownie do art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
    handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):
      Podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
      istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo

      spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują
      wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).
    Z powyżej zacytowanych przepisów wynika, że opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów wyłącznie wymienione
    w art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Do zakresu zmian umowy
    spółki podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie
    kwalifikują się zatem podziały spółek.
    Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że podział Spółki Dzielonej
    nastąpi na podstawie przepisów ustawy Kodeks spółek handlowych przez wydzielenie (art.
    529 § 1 pkt 4 ww. Kodeksu). Podział nastąpi poprzez przeniesienie części przedsiębiorstwa
    Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej. Jednocześnie część przedsiębiorstwa pozostanie
    w Spółce Dzielonej. Planowany Podział przez wydzielenie i przeniesienie Projektu (...) ze
    Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej, będzie skutkował podwyższeniem kapitału
    zakładowego i zapasowego Spółki Przejmującej oraz odpowiednim obniżeniem kapitału
    zakładowego i zapasowego Spółki Dzielonej.
    Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku
    podział spółki przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej
    przepisem art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością
    podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    A zatem podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, które nastąpi w wyniku
    omawianego podziału spółki przez wydzielenie nie będzie podlegać opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Na Spółce Przejmującej nie będzie ciążył
    obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tego tytułu. Bez znaczenia dla
    skutków podatkowych w podatku od czynności cywilnoprawnych będzie więc to czy
    przenoszona część do Spółki Przejmującej będzie stanowiła zorganizowana część
    przedsiębiorstwa, czy też nie. Tym samym nie ma potrzeby, aby odnosić się w tej
    interpretacji do tej kwestii.
    W świetle powyższego bezzasadne jest analizowanie powołanego przez Państwa
    wyłączenia z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, określonego w
    art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Zgodnie z art. 2 pkt 6 lit. c) tiret pierwszy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Nie podlegają podatkowi umowy spółki i ich zmiany związane z wniesieniem do
      spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje przedsiębiorstwa spółki
      kapitałowej lub jego zorganizowanej części.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
    prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów
    ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku dochodowego od
    osób prawnych i podatku od towarów i usług zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
    111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
    będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą
    mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    (...) (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej)
    ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie
    naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej
    oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami
    skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    ustawy – Ordynacja podatkowa.