Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-3.4011.639.2024.1.JŚ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-12-19
Teza: Skutki podatkowe wypłaty zysków na podstawie uchwały podjętej po przekształceniu spółki jawnej w spółkę z o.o.
Słowa kluczowe: obowiązek-obowiązek płatnika; płatnik; spółki-spółka jawna; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; zyski; zyski-wypłata z zysku
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Źródła przychodów.-Specyfika źródeł przychodów.-Pozarolnicza działalność gospodarcza.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 1-art. 8-ust. 1

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

21 października 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 14 października 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych wypłaty zysków wypracowanych przez spółkę jawną po jej przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

**Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem**

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

3) Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:

**Treść wniosku jest następująca:**

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawcy … są wspólnikami … Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w …, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: …, NIP: …, REGON: … (zwana dalej także „Spółką Przekształconą”), która powstała w dniu 13 maja 2024 r. z przekształcenia .spółki jawnej, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: …, NIP: …, REGON: … (zwana dalej także „Spółką Przekształcaną”).

W wyniku przekształcenia skład osobowy wspólników nie uległ zmianie - udziałowcami pozostali oboje wspólnicy spółki jawnej. Umowa Spółki Przekształconej nie przewiduje udziałów uprzywilejowanych.

W Spółce Przekształcanej pozostały zyski niepodzielone oraz zyski znajdujące się na kapitale zapasowym, osiągnięte w poprzednich latach obrotowych. Zyski te zostały opodatkowane przez wspólników podatkiem dochodowym od osób fizycznych, na bieżąco, na zasadach określonych w art. 8 ust. 1 i ust. 2 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Spółka Przekształcona rozważa wybór opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (tzw. CIT estoński) na podstawie art. 28c i nast. ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

Podział zysków wypracowanych przed przekształceniem będzie następować według takiego samego udziału, według jakiego dla celów podatkowych ustalany był udział Wspólników w przychodach i kosztach spółki jawnej.

W Spółce Przekształcanej przed przekształceniem pozostawał niepodzielony zysk z lat ubiegłych i z 2024 r., za okres do dnia 12 maja 2024 r. w łącznej wysokości … zł (słownie: dwadzieścia …) złotych (dalej jako: zysk z lat ubiegłych).

W dniu 28 lutego 2024 r. wspólnicy Spółki Przekształcanej wystąpili do Spółki Przekształcanej z żądaniem wypłaty całości zysku niepodzielonego pomiędzy wspólników w latach ubiegłych Spółki.

W dniu 1 marca 2024 r. wspólnicy Spółki Przekształcanej podjęli uchwałę w przedmiocie podziału i wypłaty zysku z lat ubiegłych w zakresie kwoty … - (słownie: …) złotych.

Po tej dacie na dzień poprzedzający dzień przekształcenia, tj. 12 maja 2024 r. ustalono, iż w Spółce Przekształcanej występował dodatkowy niepodzielony zysk z lat ubiegłych w kwocie … zł (słownie: …) złotych, nieobjęty uchwałą wspólników o podziale i wypłacie zysku z dnia 1 marca 2024 r., do którego wypłaty Spółka Przekształcona jest zobowiązana na podstawie żądania Wspólników z dnia 28 lutego 2024 r.

Kwota … zł (słownie: …) złotych w całości została przeksięgowana zgodnie z uchwałą w pozycji bilansowej na kapitał zapasowy. W analityce rachunkowej kwoty zapisane na kapitale zapasowym zostały podzielone na zysk ze spółki jawnej do wypłaty i zysk bieżący ze Sp. z o.o. Kwota … zł w całości została zapisana w pozycji zysk ze spółki jawnej do wypłaty. Powyższa kwota zostanie wypłacona Wspólnikom w ratach (nawet w okresie kilku bądź kilkunastu lat). Kwota … zł zostanie wypłacona Wspólnikom zgodnie z harmonogramem z dnia 28 maja 2024 r. w 230 równych ratach płatnych raz w miesiącu nie później niż do 20 - tego dnia miesiąca. Wypłaty następują począwszy od czerwca 2024 roku.

Zgromadzenie Wspólników Spółki Przekształconej planuje podjąć kolejną uchwałę w przedmiocie podziału i wypłaty zysku z lat ubiegłych Spółki przekształcanej w zakresie kwoty … (słownie: …) złotych. Po podjęciu tej uchwały kwota … złotych pozostanie zaksięgowana na kapitale zapasowym, w pozycji analitycznej - podzielony zysk ze spółki jawnej do wypłaty.

Wypłata zysków Spółki Przekształcanej z lat ubiegłych pozostaje irrelewantna na zakres praw i obowiązków wspólników, w szczególności nie oddziałuje ona na liczbę posiadanych przez wspólnika udziałów (nie prowadzi do zwiększenia lub zmniejszenia) liczby posiadanych przez wspólnika udziałów, nie wpływa ona na wartość nominalną udziałów posiadanych przez wspólnika (nie skutkuje zmniejszeniem lub zwiększeniem wartości nominalnej udziałów).

Źródłem uprawnienia wspólników do uzyskania zysku wypracowanego przez spółkę jawną nie będzie posiadanie przez nich statusu udziałowca w spółce z o.o. - źródłem uprawnienia do uzyskania zysku wypracowanego przez spółkę jawną będzie zobowiązanie spółki do jego wypłaty na rzecz wspólników spółki przekształcanej z żądaniem wypłaty całości zysku niepodzielonego pomiędzy wspólników w latach ubiegłych Spółki z dnia 28 lutego 2024 r.

Uprawnienie do uzyskania zysku wypracowanego przez spółkę jawną będzie wynikało z faktu uprzedniego posiadania prawa do udziału w zysku spółki jawnej.

**Pytania**

1\. Czy wypłata zysków wypracowanych przez spółkę jawną i opodatkowanych uprzednio przez Wspólników w ramach spółki jawnej, a dokonana po przekształceniu spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie uchwały podjętej po przekształceniu podlega w momencie jej faktycznej wypłaty ponownemu opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

2\. Czy wypłata zysków wypracowanych przez spółkę jawną po jej przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością opodatkowaną ryczałtem od dochodów spółek (tzw. estoński CIT) w ratach (nawet w okresie kilku bądź kilkunastu lat) będzie wiązała się z powstaniem po stronie spółki przekształconej nieodpłatnego świadczenia z tytułu dysponowania środkami, podlegającymi wypłacie udziałowcom?

Niniejsza interpretacja stanowi udzielenie odpowiedzi w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych (pytanie nr 1), natomiast w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

**Państwa stanowisko w sprawie**

Ad 1

Zdaniem Wnioskodawców, Spółka Przekształcona (czyli sp. z. o.o.) spełniając zobowiązania względem swoich udziałowców, które wynikają z zysków powstałych przed przekształceniem nie będzie zobowiązana jako płatnik do pobrania i odprowadzenia zryczałtowanego podatku dochodowego z tytułu tej wypłaty według zasad wskazanych w art. 30a ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Wynika to z faktu, iż istotnym jest pierwotny charakter zysków uzyskanych przez Spółkę.

Warto mieć na uwadze, że zyski, które po przekształceniu będą przysługiwały Wnioskodawcom jako udziałowcom sp. z o.o. z tytułu zobowiązania powstałego z zysków spółki jawnej, zostały już opodatkowane w spółce jawnej, na zasadach określonych w art. 8 ust. 1 i ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie bowiem z art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.

W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.

Z kolei ust. 2 pkt 1 tego przepisu wskazuje, iż zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat. Oznacza to, iż wspólnik spółki osobowej przychody i koszty podatkowe powinien rozliczać w wysokości ustalonej stosownie do jego udziału w spółce i w takim zakresie w jakim, jako wspólnik tej spółki, jest upoważniony i obowiązany do rozliczania przychodów i kosztów uzyskania przychodów tej spółki. Podatnicy prowadzący działalność gospodarczą w formie spółki jawnej opodatkowują dochody uzyskane z tej działalności poprzez uiszczanie w trakcie roku podatkowego zaliczek na podatek, a następnie dokonują rocznego rozliczenia tego dochodu oraz wpłaconych zaliczek w składanym zeznaniu podatkowym. Dochody te opodatkowywane są więc na bieżąco. W tym przypadku obowiązuje zasada jednokrotnego opodatkowania.

Oznacza to więc, że wypłata zysku w spółce jawnej na rzecz wspólnika z dochodu, który został już wcześniej opodatkowany, nie powoduje powstania przychodu po stronie tego wspólnika.

Wskazać należy, iż fakt podjęcia uchwały i wypłaty zysku wypracowanego przed przekształcenie dopiero przez spółkę przekształconą nie powoduje powstania obowiązku podatkowego w zakresie zysków wypracowanych przez spółkę przekształcaną, które dotychczas zostały opodatkowane zgodnie z art. 8 ust. 1 i 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, lecz niewypłacone.

W analizowanym zdarzeniu przyszłych Spółka Przekształcona panuje podjąć kolejną uchwałę w przedmiocie podziału i wypłaty pomiędzy Wspólników zysków dotychczas niepodzielonych oraz zysków przekazanych na kapitał zapasowy, a wypracowanych przez Spółkę Przekształcaną przed przekształceniem. Po podjęciu uchwały środki zgromadzone na kapitale zapasowym i zyskach z lat ubiegłych w kwocie … (słownie: …) złotych pozostaną zaksięgowane na kapitale zapasowym - w pozycji analitycznej - podzielony zysk ze spółki jawnej do wypłaty. Wspólnicy i Spółka planują, że powyższa kwota może być im wypłacona w ratach (nawet w okresie kilku bądź kilkunastu lal) już po przekształceniu spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. W tym przypadku należy zauważyć, iż wypłata zysku nie jest świadczeniem należnym Wspólnikom z tytułu udziału w spółce kapitałowej (przekształconej), ale świadczeniem spełnionym na rzecz wspólników w związku z wcześniejszą działalnością spółki (czyli spółki przekształcanej - spółki jawnej), której wynik powinien być opodatkowany na zasadach, na których został uzyskany. Dodatkowo wypłata po przekształceniu będzie stanowiła spełnienie zobowiązania wobec Wnioskodawców, nie zaś wypłatę dywidendy opodatkowanej zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W związku z powyższym, zdaniem Zainteresowanych, wypłata zysków wypracowanych przez spółkę jawną i opodatkowanych uprzednio przez Wspólników w ramach spółki jawnej, a dokonana po przekształceniu spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie podlega w momencie jej faktycznej wypłaty ponownemu opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Stanowisko to zostało podzielone w orzecznictwie sądów administracyjnych. Jako przykład przywołać można orzeczenie wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 12 lipca 2022 r. sygn. 1 SA/Wr 1187/21 (LEX nr 3404383), w którym wskazano „Sąd stoi na stanowisku, że niewypłacone zyski Sp. jawnej - przychód wspólnika tej spółki osobowej nie traci swojego charakteru i z chwila przekształcenia Sp.j. w Sp. z o.o. nie staje się zyskiem tej osoby prawnej (z działalności tej osoby). Sąd podziela tym, samym poglądy orzecznictwa wyrażone w orzeczeniach: Naczelnego Sądu Administracyjnego z 30 maja 2017 r. o sygn. akt II FSK 1224/15, Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Kielcach o sygn. akt I SA/Ke 382/20 z 8 lipca 2022 r., Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z 25 sierpnia 2020 r. o sygn. akt I SA/Po 270/20 i Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Lublinie z 4 marca 2022 r. o sygn. akt I SA/Lu 639/21 (\`(...)\`).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

W myśl art. 1 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna.

Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 ustawy – Kodeks spółek handlowych:

Użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.

W myśl art. 551 § 1 ustawy – Kodeks spółek handlowych:

Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).

Zgodnie z art. 552 ustawy – Kodeks spółek handlowych:

Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.

Z kolei w myśl art. 553 § 1 ustawy – Kodeks spółek handlowych:

Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.

Stosownie do art. 553 § 3 ustawy – Kodeks spółek handlowych:

Wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej z uwzględnieniem art. 5761.

Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu. Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej.

Kwestię podatkowej sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383).

Stosownie do art. 93a § 1 pkt 2 ustawy – Ordynacja podatkowa:

Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

W konsekwencji, jeśli przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest przeprowadzone według przepisów Kodeksu spółek handlowych, to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki jawnej.

Spółka jawna, w której wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne, będąca spółką osobową nieposiadającą osobowości prawnej, nie jest podatnikiem podatków dochodowych. Opodatkowaniu podlegają dochody poszczególnych wspólników spółki jawnej. Sposób opodatkowania dochodu z udziału w spółce jawnej uzależniony jest od cywilnoprawnego statusu danego wspólnika. Jeżeli wspólnikiem jest osoba fizyczna, to dochód z udziału w tej spółce podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Kwestia będąca przedmiotem złożonego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczy skutków podatkowych wypłaty wspólnikom spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki przekształconej) zysków wypracowanych (do momentu przekształcenia) przez spółkę jawną (spółkę przekształcaną) i opodatkowanych uprzednio przez jej wspólników.

Konieczne jest zatem wskazanie zasad opodatkowania dochodów wspólnika spółki jawnej.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.)

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Powyższy przepis ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym, zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).

W myśl art. 5a pkt 26 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną – oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 28.

Zgodnie z art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to:

a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),

b) spółkę kapitałową w organizacji,

c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,

e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Stosownie do treści art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U z 2023 r. poz. 2805 ze zm.):

Przepisy ustawy mają również zastosowanie do spółek jawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wspólnikami spółki jawnej nie są wyłącznie osoby fizyczne (…).

Z wniosku wynika, że wspólnikami wskazanej we wniosku spółki jawnej były wyłącznie osoby fizyczne. Zatem nie była ona podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Była natomiast spółką niebędącą osobą prawną w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Stosownie do treści art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3.

W myśl natomiast art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.

Zgodnie z art. 8 ust. 2 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat.

W konsekwencji, wspólnik spółki niebędącej osobą prawną przychody i koszty podatkowe powinien rozliczać w wysokości ustalonej stosownie do jego udziału w spółce i w takim zakresie, w jakim, jako wspólnik tej spółki, jest upoważniony i zobowiązany do rozliczania przychodów i kosztów ich uzyskania tej spółki.

Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Co do zasady należą do niego wszystkie przychody osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 ww. ustawy.

Zgodnie z art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Podatnicy osiągający dochody z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 14, są obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek dochodowy według zasad określonych w ust. 3, z zastrzeżeniem ust. 3f-3h.

Z treści powołanych przepisów wynika, że podatnicy prowadzący pozarolniczą działalność gospodarczą (w tym w formie spółki jawnej) opodatkowują dochody uzyskane z tej działalności przez uiszczanie w trakcie roku podatkowego zaliczek na podatek, a następnie dokonują rocznego rozliczenia tego dochodu oraz wpłaconych zaliczek w składanym zeznaniu podatkowym. Jeżeli podatek należny wynikający ze złożonego zeznania jest wyższy od sumy zaliczek wpłaconych za dany rok, podatnicy są zobowiązani wpłacić stosowną różnicę.

Co do zasady, przychodu podlegającego opodatkowaniu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie będzie generowała wypłata zysku, który wcześniej zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych podlegał opodatkowaniu u wspólnika, na rzecz którego spółka będąca osobą prawną dokona tej wypłaty.

Z informacji przedstawionych we wniosku wynika, że:

· spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstała (Spółka Przekształcona) 13 maja 2024 r. z przekształcenia Spółki Jawnej (Spółka Przekształcana);

· 28 lutego 2024 r. wspólnicy Spółki Przekształcanej wystąpili do Spółki Przekształcanej z żądaniem wypłaty całości zysku niepodzielonego pomiędzy wspólników w latach ubiegłych Spółki;

· 1 marca 2024 r. wspólnicy Spółki Przekształcanej podjęli uchwałę w przedmiocie podziału i wypłaty zysku z lat ubiegłych w zakresie kwoty … zł;

· po tej dacie na dzień poprzedzający dzień przekształcenia, tj. 12 maja 2024 r. ustalono, iż w Spółce Przekształcanej występował dodatkowy niepodzielony zysk z lat ubiegłych w kwocie … zł, nieobjęty uchwałą wspólników o podziale i wypłacie zysku z dnia 1 marca 2024 r., do którego wypłaty Spółka Przekształcona jest zobowiązana na podstawie żądania Wspólników z dnia 28 lutego 2024 r.;

· Zgromadzenie Wspólników Spółki Przekształconej planuje podjąć kolejną uchwałę w przedmiocie podziału i wypłaty zysku z lat ubiegłych Spółki przekształcanej w zakresie ww. kwoty.

Zgodnie z art. 52 § 1 Kodeks spółek handlowych:

Wspólnik może żądać podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku obrotowego.

Wyżej cytowany artykuł wskazuje wyłącznie na konieczność zgłoszenia żądania na koniec roku obrotowego, nie wymaga podjęcia uchwały w sprawie podziału zysku. W tej sprawie zgłoszenie żądania nastąpiło 28 lutego 2024 r. – wspólnicy Spółki Przekształcanej wystąpili wtedy do Spółki Przekształcanej z żądaniem wypłaty całości zysku niepodzielonego pomiędzy wspólników w latach ubiegłych Spółki. Zatem, jak wskazują Państwo we wniosku, źródłem uprawnienia do wypłaty zysku wypracowanego przez spółkę jawną było zobowiązanie spółki z o.o. do wypłaty całości zysku na podstawie żądania Wspólników z dnia 28 lutego 2024 r.

Przychody spółki jawnej, co do zasady, stanowią już w momencie ich powstania przychody jej wspólników i u nich też są opodatkowane dochody uzyskane z tego tytułu na przestrzeni roku podatkowego z zachowaniem proporcji określonej w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych. Natomiast wypłata z tytułu podziału zysku stanowi odzwierciedlenie uzyskiwanego przez wspólników dochodu z działalności gospodarczej prowadzonej w formie spółki niebędącej osobą prawną, opodatkowanego w trakcie roku podatkowego w formie zaliczek na podatek i rozliczonego ostatecznie w rocznym zeznaniu podatkowym. Dlatego rozdysponowanie dochodu już opodatkowanego jest z punktu widzenia podatku dochodowego podatkowo neutralne.

Mając na uwadze powyższe zdarzenie przyszłe oraz wskazane wyjaśnienia należy stwierdzić, że wypłata zysków wypracowanych przez spółkę jawną i opodatkowanych uprzednio przez Wspólników w ramach spółki jawnej, dokonana po przekształceniu spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, do którego wypłaty Spółka Przekształcona jest zobowiązana na podstawie żądania wypłaty całości zysku niepodzielonego między wspólników z dnia 28 lutego 2024 r. nie powoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Mając na uwadze powyższe, Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Zaznaczam jednak, że to na Państwu ciąży obowiązek udokumentowania, że wypłata zysków na podstawie uchwały podjętej po przekształceniu ma swoje źródło w już opodatkowanych dochodach, uzyskanych w okresie funkcjonowania spółki jawnej, tj. spółka z o.o. jest zobowiązana do wypłaty na podstawie żądania wspólników spółki jawnej zgłoszonego przed przekształceniem.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który przedstawili Państwo i stanu prawnego, który obowiązywał w dniu wniesienia wniosku.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.