Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-3.4011.282.2025.1.NM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-20
Teza: Obowiązki płatnika dysponującego zbiorowym certyfikatem
rezydencji.
Słowa kluczowe: Stany Zjednoczone
obowiązek-obowiązek płatnika
podatek-podatek pobierany u źródła
pożyczka-odsetki od pożyczki
rezydencja-certyfikat rezydencji
umowa-umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-Definicje ustawowe.-Definicja certyfikatu
rezydencji.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Nieograniczony i ograniczony obowiązek podatkowy.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-Umowy w sprawie unikania podwójnego
opodatkowania
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-art. 3-ust. 2a
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-art. 3-ust. 2b
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-art. 4a
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-art. 5a-pkt 21
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-art. 8-ust. 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 6-art. 29 -ust. 1-pkt 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 6-art. 29 -ust. 2
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 7-art. 41-ust. 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 7-art. 41-ust. 12
1

[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 7-art. 41-ust. 4
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 7-art. 41-ust. 4aa
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 7-art. 41-ust. 9e

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest
    prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

25 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie obowiązków płatnika
    dysponującego zbiorowym certyfikatem rezydencji.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego
    Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą ..., podlegającą
    opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, niezależnie od miejsca ich
    osiągania. Głównym przedmiotem działalności Spółki jest ....
    Wnioskodawca jest częścią grupy kapitałowej X (dalej: „Grupa”), która specjalizuje się ....
    Klientami Grupy są instytucje funkcjonujące w sferze publicznej w obszarach: .... W ponad
    ... biurach w Stanach Zjednoczonych, Kanadzie, Anglii i w Polsce, Grupa zatrudnia blisko ...
    konsultantów.
    Jedynym udziałowcem Wnioskodawcy jest ... (dalej: „Spółka matka”), spółka utworzona
    zgodnie z prawem Stanów Zjednoczonych Ameryki, która jest podmiotem transparentnym
    podatkowo. Oznacza to, iż w kraju swojej siedziby, Spółka matka nie jest podatnikiem
    podatku dochodowego, a jej dochody podlegają opodatkowaniu na poziomie wspólników
    uznanych za podatników podatku dochodowego.

    Podatnikami podatku dochodowego od dochodów uzyskiwanych przez Spółkę matkę są
    osoby fizyczne, rezydenci podatkowi Stanów Zjednoczonych Ameryki. Przy czym
    Wnioskodawca chciałby wyjaśnić, że bezpośrednimi wspólnikami Spółki matki były/są:
    · osoby fizyczne, rezydenci podatkowi Stanów Zjednoczonych;
    · trusty należące do osób fizycznych, które zgodnie z lokalnymi regulacjami prawno-
      podatkowymi w Stanach Zjednoczonych są traktowane jako podmioty transparentne
      podatkowo, a ich dochody są uwzględniane w rozliczeniach podatkowych właścicieli;
    · inne podmioty transparentne podatkowo, np. spółki LLC (posiadające status tzw.
      disregarded entity), w przypadku których podatnikami podatku dochodowego od
      dochodów uzyskiwanych przez takie podmioty są osoby fizyczne, rezydenci podatkowi
      Stanów Zjednoczonych.
    Od 20.. r. Wnioskodawca zawarł z inną spółką z Grupy ... (dalej: „Pożyczkodawca”) ... umów
    pożyczek (dalej: „Pożyczki”). Wnioskodawca nie wyklucza, że w przyszłości, w zależności od
    Jego sytuacji ekonomicznej, może dojść do zawarcia nowych umów pożyczek.
    W ... 2023 r. Wnioskodawca dokonał częściowej spłaty Pożyczek (kwot głównych oraz
    odsetek). W przyszłości Wnioskodawca będzie dokonywał kolejnych spłat Pożyczek
    (kapitału i odsetek).
    Pożyczkodawca, podobnie jak Spółka matka, jest spółką z siedzibą w Stanach
    Zjednoczonych, która zgodnie z prawem obowiązującym w USA jest podmiotem
    transparentnym podatkowo. Jedynym udziałowcem Pożyczkodawcy jest Spółka matka. W
    związku z powyższym, podatnikami podatku dochodowego od dochodów uzyskiwanych
    przez Pożyczkodawcę są osoby fizyczne będące wspólnikami Spółki matki.
    Powyższe ustalenia zostały przez Wnioskodawcę potwierdzone poprzez uzyskanie kopii
    zbiorczego certyfikatu rezydencji wystawionego przez władze podatkowe USA na rzecz
    Spółki matki. Zbiorczy certyfikat rezydencji wskazuje wszystkich wspólników Spółki matki
    będących podatnikami podatku dochodowego oraz poświadcza, że wymienione na nim
    osoby fizyczne (lub trusty, należące do osób fizycznych, które zgodnie z lokalnymi
    regulacjami prawno-podatkowymi są traktowane jako podmioty transparentne, a ich
    dochody są włączane do osobistych zeznań podatkowych właścicieli) były rezydentami
    podatkowymi USA w 2023 r. (dalej: „Zbiorczy Certyfikat Rezydencji”). W przyszłości
    Wnioskodawca planuje uzyskiwać podobne Zbiorcze Certyfikaty Rezydencji wspólników
    Spółki matki za kolejne lata kalendarzowe (podatkowe). Informacje wynikające z
    przedłożonej Wnioskodawcy kopii Zbiorczego Certyfikatu Rezydencji nie budzą
    uzasadnionych wątpliwości co do zgodności ze stanem faktycznym. W przypadku, gdyby
    zachodziły takie wątpliwości w stosunku do kopii Zbiorczych Certyfikatów Rezydencji,
    które Wnioskodawca planuje uzyskiwać w przyszłości, Wnioskodawca uzyska taki Zbiorczy
    Certyfikat Rezydencji w formie oryginalnej (papierowy lub elektroniczny).
    W związku z dokonaną płatnością odsetek, Wnioskodawca zastosował zwolnienie odsetek
    z opodatkowania na podstawie art. 12 ust. 1 Umowy między Rządem Polskiej
    Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o uniknięciu
    podwójnego opodatkowania i zapobieżeniu uchylaniu się od opodatkowania w zakresie
    podatków od dochodu podpisanej w Waszyngtonie dnia 8 października 1974 r. (dalej:
    „UPO USA”). Na potrzeby niniejszego wniosku należy założyć, że w związku z dokonanymi
    wypłatami oraz wypłatami dokonywanymi w przyszłości spełnione były i będą pozostałe
    (poza uzyskaniem certyfikatu rezydencji, który to wymóg formalny stanowi przedmiot
    zapytania w ramach niniejszego wniosku) wymagania odnośnie zwolnienia z podatku u
    źródła, w szczególności zakłada się, że Wnioskodawca zachowa wymóg dochowania
    należytej staranności, o którym mowa w art. 41 ust. 4aa ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o
    podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: „ustawa o PIT”). Wnioskodawca
    dodatkowo zaznacza, że wartość spłaconych odsetek nie przekroczyła kwoty 2 mln zł.

    Celem uzyskania interpretacji podatkowej przez Wnioskodawcę jest wyłącznie weryfikacja
    możliwości zastosowania Zbiorczego Certyfikatu Rezydencji do potwierdzenia rezydencji
    podatkowej wskazanych w nich wspólników, a w konsekwencji prawa do zastosowania
    stawki wynikającej z UPO USA w stosunku do wypłacanych odsetek.
    Wnioskodawca niniejszym informuje, że przedmiotowy wniosek dotyczy aspektów
    technicznych związanych z formą uzyskiwanych Zbiorczych Certyfikatów Rezydencji i
    dlatego nie wypełnia części H – „Elementy transgraniczne stanu faktycznego lub zdarzenia
    przyszłego” formularza wniosku o uzyskanie interpretacji indywidualnej.
    Pytania
    1. Czy Zbiorczy Certyfikat Rezydencji stanowi certyfikat rezydencji w rozumieniu ustawy o
      PIT?
    2. Czy Zbiorczy Certyfikat Rezydencji wskazujący rezydencję podatkową wspólników
      Spółki matki, którzy zgodnie z opisem stanu faktycznego są podatnikami w stosunku
      do dochodów uzyskiwanych przez Pożyczkodawcę z tytułu wypłaconych odsetek,
      uprawniał Wnioskodawcę, jako płatnika podatku, do zastosowania zwolnienia z
      pobrania podatku u źródła na podstawie UPO USA oraz przepisów ustawy o PIT?
    3. Czy Zbiorcze Certyfikaty Rezydencji, które Wnioskodawca zamierza uzyskiwać w
      przyszłości w związku z planowaną dalszą spłatą Pożyczek (kapitału i odsetek) będą
      uprawniały Wnioskodawcę, jako płatnika podatku, do zastosowania zwolnienia z
      pobrania podatku u źródła na podstawie UPO USA oraz przepisów ustawy o PIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1
    Wnioskodawca uważa, że Zbiorczy Certyfikat Rezydencji stanowi certyfikat rezydencji w
    rozumieniu ustawy o PIT.
    Ad 2
    Wnioskodawca uważa, że Zbiorczy Certyfikat Rezydencji upoważniał Go jako płatnika
    podatku, do zastosowania zwolnienia z pobrania podatku u źródła na podstawie UPO USA
    oraz przepisów ustawy o PIT w stosunku do zapłaconych w przeszłości odsetek.
    Ad 3
    Wnioskodawca uważa, że Zbiorczy Certyfikat Rezydencji będzie upoważniał Go jako
    płatnika podatku, do zastosowania zwolnienia z pobrania podatku u źródła na podstawie
    UPO USA oraz przepisów ustawy o PIT w stosunku do odsetek, które będą wypłacane
    przez Wnioskodawcę w przyszłości.
    Uzasadnienie stanowiska
    Zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o PIT, przychody z udziału w spółce niebędącej osobą
    prawną, u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w
    zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a (zastrzeżenie to dotyczy przychodów z
    pozarolniczej działalności gospodarczej lub działów specjalnych produkcji rolnej
    opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30c ustawy o PIT), łączy się z
    pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według
    skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje
    się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.
    Zasady te stosuje się odpowiednio m.in. do rozliczania kosztów uzyskania przychodów,
    wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, zwolnień i ulg podatkowych
    (zgodnie z ust. 1 i 2 ww. art. 8 ustawy o PIT).
    Wnioskodawca pragnie dodatkowo zauważyć, że art. 8 ustawy o PIT nie wskazuje, że
    znajduje zastosowanie wyłącznie w odniesieniu do polskich rezydentów podatkowych.

    W przedmiotowej sprawie, Wnioskodawca dokonuje płatności odsetek zgodnie z opisem
    wynikającym ze stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego na rzecz Pożyczkodawcy, spółki z
    siedzibą w USA, podmiotu transparentnego podatkowo. Mechanizm opodatkowania
    dochodów spółek transparentnych podatkowo na gruncie prawa amerykańskiego jest
    zbliżony do opodatkowania dochodów w spółkach osobowych.
    Zatem w ocenie Wnioskodawcy, zastosowanie powinny znaleźć zasady analogiczne do
    zasad wyrażonych w art. 8 ustawy o PIT dotyczących przychodów z udziału w spółkach
    niebędących osobami prawnymi, gdyż dochody Pożyczkodawcy (oraz Spółki matki) nie
    stanowią odrębnego przedmiotu opodatkowania.
    Zgodnie z prawem amerykańskim, opodatkowaniu podlegają dochody poszczególnych
    wspólników Spółki matki, tj. jedynego wspólnika Pożyczkodawcy. Sposób opodatkowania
    tych dochodów jest uzależniony od cywilnoprawnego statusu danego wspólnika.
    Zgodnie natomiast z informacjami przedstawionymi w opisie stanu faktycznego/zdarzenia
    przyszłego, cały dochód osiągany przez Spółkę matkę (a zatem także dochód z odsetek
    wypłaconych na rzecz Pożyczkodawcy) jest opodatkowany na poziomie osób fizycznych –
    rezydentów podatkowych USA. Zatem zastosowanie powinny w tym przypadku znajdować
    w całości przepisy ustawy o PIT.
    Stosownie do treści art. 3 ust. 2a ustawy o PIT, osoby fizyczne, jeżeli nie mają na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania, podlegają obowiązkowi
    podatkowemu tylko od dochodów (przychodów) osiąganych na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej (ograniczony obowiązek podatkowy).
    W myśl ustępu 2b ww. artykułu, za dochody (przychody) osiągane na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2a, uważa się w
    szczególności dochody (przychody) z:
    1) pracy wykonywanej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej na podstawie stosunku
      służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy, bez
      względu na miejsce wypłaty wynagrodzenia;
    2) działalności wykonywanej osobiście na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, bez
      względu na miejsce wypłaty wynagrodzenia;
    3) działalności gospodarczej prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym
      poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład;
    4) położonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieruchomości lub praw do takiej
      nieruchomości, w tym ze zbycia jej w całości albo w części lub zbycia jakichkolwiek
      praw do takiej nieruchomości;
    5) papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych niebędących
      papierami wartościowymi, dopuszczonych do publicznego obrotu na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku giełdowego, w tym uzyskane
      ze zbycia tych papierów albo instrumentów oraz z realizacji praw z nich wynikających;
    6) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków w
      spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym,
      instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej i praw o podobnym
      charakterze lub z tytułu należności będących następstwem posiadania tych udziałów
      (akcji), ogółu praw i obowiązków tytułów uczestnictwa lub praw - jeżeli co najmniej
      50% wartości aktywów tej spółki, spółki niebędącej osobą prawną, tego funduszu
      inwestycyjnego, tej instytucji wspólnego inwestowania lub osoby prawnej,
      bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości;
    6a) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów
        uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze w spółce nieruchomościowej;

    7) tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub
      potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne
      nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i
      wykonania świadczenia;
    8) niezrealizowanych zysków, o których mowa w art. 30da.
    Natomiast zgodnie z art. 4a ustawy o PIT, przepisy art. 3 ust. 1, 1a, 2a i 2b stosuje się z
    uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną
    jest Rzeczpospolita Polska.
    Zgodnie z art. 29 ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT, podatek dochodowy od uzyskanych na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez osoby, o których mowa w art. 3 ust. 2a,
    przychodów z działalności określonej w art. 13 pkt 2 i 6-9 oraz z odsetek innych niż
    wymienione w art. 30a ust. 1 (wyłączenie dotyczy odsetek od pożyczek, w przypadku gdy
    udzielanie pożyczek nie jest przedmiotem działalności gospodarczej), z praw autorskich
    lub z praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów
    zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie
    tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do
    użytkowania urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego, w tym także środka
    transportu, oraz za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie
    przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how) – pobiera się w formie ryczałtu w
    wysokości 20% przychodu.
    Biorąc powyższe pod uwagę, w ocenie Wnioskodawcy należy wskazać, że dokonana spłata
    odsetek na rzecz Pożyczkodawcy stanowi przychody, o których mowa w art. 29 ust. 1 pkt 1
    ustawy o PIT, gdyż podatnikami w stosunku do przedmiotowych przychodów (dochodów)
    są osoby fizyczne, rezydenci podatkowi USA.
    Stosownie do postanowień art. 29 ust. 2 ustawy o PIT, przepisy ust. 1 stosuje się z
    uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest
    Rzeczpospolita Polska. Jednakże zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej
    umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub niepobranie (niezapłacenie) podatku
    zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania dla celów
    podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem
    rezydencji.
    Ponadto, art. 41 ust. 9e ustawy o PIT stanowi, iż miejsce zamieszkania podatnika dla celów
    podatkowych może zostać potwierdzone kopią certyfikatu rezydencji, jeżeli informacje
    wynikające z przedłożonej kopii certyfikatu rezydencji nie budzą uzasadnionych
    wątpliwości co do zgodności ze stanem faktycznym.
    W art. 41 ust. 1 ustawy o PIT wskazano, że osoby fizyczne prowadzące działalność
    gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne
    niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której
    mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane
    jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do
    dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów
    w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu
    składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną
    w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.
    Na podstawie art. 41 ust. 4 ustawy o PIT, płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani
    pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub
    stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów
    określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-
    13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.

    Zdaniem Wnioskodawcy, dokonując wypłaty należności opisanych we wniosku w stosunku
    do rezydentów podatkowych USA będących osobami fizycznymi, Wnioskodawca, jako
    płatnik, co do zasady, może być zobowiązany do poboru zryczałtowanego podatku
    dochodowego.
    Jednakże zgodnie z art. 29 ust. 2 ustawy o PIT, przepisy art. 29 ust. 1 stosuje się z
    uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest
    Rzeczpospolita Polska.
    Wnioskodawca pragnie podkreślić, że w celu określenia właściwej umowy o unikaniu
    podwójnego opodatkowania, która znajdzie zastosowanie, w pierwszej kolejności
    niezbędne jest ustalenie kraju rezydencji podatkowej podatnika.
    W przedmiotowej sprawie, Wnioskodawca dokonuje płatności odsetek zgodnie z opisem
    wynikającym ze stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego na rzecz Pożyczkodawcy, spółki z
    siedzibą w USA, podmiotu transparentnego podatkowo. Mechanizm opodatkowania
    dochodów spółek transparentnych podatkowo na gruncie prawa amerykańskiego jest
    zbliżony do opodatkowania dochodów w spółkach osobowych.
    Zatem w ocenie Wnioskodawcy, zastosowanie powinny znaleźć zasady analogiczne do
    zasad wyrażonych w art. 8 ustawy o PIT.
    W ocenie Wnioskodawcy, biorąc pod uwagę okoliczności opisane w stanie faktycznym
    /zdarzeniu przyszłym, w przypadku dokonywania płatności na rzecz Pożyczkodawcy, za
    podatników należy uznać poszczególnych wspólników Spółki matki, tj. jedynego wspólnika
    Pożyczkodawcy. Zatem z uwagi na fakt, że wspólnikami Spółki matki są osoby fizyczne –
    rezydenci podatkowi Stanów Zjednoczonych (lub trusty albo inne podmioty transparentne
    podatkowo, w przypadku których, dochody uzyskiwane przez te podmioty są
    opodatkowane na poziomie ich właścicieli/wspólników będących osobami fizycznymi –
    rezydentami podatkowymi Stanów Zjednoczonych), to w sytuacji Wnioskodawcy, na
    potrzeby ustalenia stawki podatku u źródła zastosowanie znajdą postanowienia UPO USA.
    Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 3 i 4 UPO USA, określenie „osoba” oznacza osobę fizyczną,
    zarządcę majątku, spółkę, osobę prawną lub inne stowarzyszenie, natomiast określenie
    „spółka” oznacza stowarzyszenie lub każdą inną jednostkę organizacyjną, która dla celów
    podatkowych traktowana jest jako osoba prawna.
    Stosownie do postanowień art. 3 ust. 1 pkt 8 UPO USA, w rozumieniu niniejszej umowy,
    określenie „osoba mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Stanów
    Zjednoczonych” oznacza spółkę Stanów Zjednoczonych i jakąkolwiek osobę (oprócz spółki
    lub innej jednostki organizacyjnej traktowanej zgodnie z prawem Stanów Zjednoczonych
    jako spółka) mającą miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Stanów
    Zjednoczonych dla celów jej opodatkowania, lecz w przypadku udziałowca spółki prawa
    cywilnego lub zarządcy majątku tylko w takim zakresie, w jakim dochód uzyskany przez
    taką osobę z tego tytułu podlega podatkowi Stanów Zjednoczonych jako dochód uzyskany
    przez osobę mającą miejsce zamieszkania lub siedzibę w Stanach Zjednoczonych.
    Z regulacji zawartych w UPO USA wynika, iż spółka osobowa nie jest spółką w rozumieniu
    tej umowy, jeżeli zgodnie z regulacjami prawa wewnętrznego nie jest traktowana jako
    osoba prawna dla celów podatkowych. Ponadto w przypadku udziałowca spółki prawa
    cywilnego uznaje się go za osobę mającą miejsce zamieszkania na terytorium Stanów
    Zjednoczonych tylko w takim zakresie, w jakim dochód uzyskany przez taką osobę z tego
    tytułu podlega podatkowi Stanów Zjednoczonych jako dochód uzyskany przez osobę
    mającą miejsce zamieszkania lub siedzibę w Stanach Zjednoczonych.
    Jak zostało już wskazane w stanie faktycznym przez Wnioskodawcę, Pożyczkodawca
    zgodnie z przepisami prawa amerykańskiego jest spółką transparentną podatkowo.
    Również jego jedyny wspólnik – Spółka matka jest podmiotem transparentnym
    podatkowo i wszelkie rozważania dotyczące statusu prawno-podatkowego Pożyczkodawcy
    mają zastosowanie także do Spółki matki.

    Zatem osobami korzystającymi z przywilejów wynikających z UPO USA są w tym
    przypadku ostatecznie wspólnicy Spółki matki (oraz właściciele/wspólnicy trustów lub
    innych podmiotów transparentnych podatkowo, będących bezpośrednimi wspólnikami
    Spółki matki, tj. osoby fizyczne – rezydenci podatkowi USA). Innymi słowy, biorąc pod
    uwagę, że odsetki wypłacane są na rzecz podmiotu transparentnego podatkowo z USA,
    którego wspólnikiem jest inny podmiot transparentny podatkowo z USA, a z kolei
    wspólnikami tego drugiego podmiotu są osoby fizyczne będące rezydentami
    podatkowymi USA (bezpośrednio lub za pośrednictwem kolejnych podmiotów
    transparentnych podatkowo z USA), to należy uznać, że podatnikami są te osoby fizyczne
    – rezydenci podatkowi USA.
    Takie podejście jest zgodne z tezami przedstawionymi w raporcie o stosowaniu MK OECD
    do spółek osobowych (The Application of the OECD Model Tax Convention to the
    Partnerships. Paryż 1999). Kluczowym wnioskiem wynikającym z Raportu jest to, że to
    przepisy państwa, w którym spółka została zorganizowana decydują o tym, czy spółka z
    podatkowego punktu widzenia jest transparentna (nie jest podatnikiem). Państwo źródła
    musi uznać ustalenie państwa, w którym spółka jest zorganizowana (tak równ.: K. Bany,
    „Stosowanie umów o unikaniu podwójnego opodatkowania do spółek osobowych”,
    Monitor Podatkowy 7/2006).
    Fakt, iż skutki podatkowe dla podmiotu transparentnego podatkowo powstają na
    poziomie jego udziałowców, potwierdza Komentarz do Modelowej Konwencji OECD
    (wersja skrócona, lipiec 2010, s. 56): „Jeżeli spółka osobowa jest traktowana jako spółka (z
    osobowością prawną) lub jeżeli jest opodatkowana jako spółka, to taka spółka ma siedzibę
    w umawiającym się państwie, które opodatkowuje spółkę osobową według zasad
    wymienionych w ustępie 1 artykułu 4, może więc korzystać z konwencji. Jednakże jeżeli
    spółka osobowa jest traktowana w państwie jako podmiot przezroczysty pod względem
    podatkowym, to nie „podlega ona podatkowi” w tym państwie w rozumieniu artykułu 4
    ustęp 1, nie może więc mieć siedziby w tym państwie w rozumieniu konwencji. W takim
    przypadku należy odmówić spółce osobowej zastosowania do niej przepisów konwencji,
    chyba że konwencja zawiera szczególną normę dotyczącą spółek osobowych. Jeżeli
    odmówi się zastosowania konwencji, to wówczas wspólnicy powinni być uprawnieni,
    stosownie do ich udziałów w dochodzie spółki, do przywilejów płynących z postanowień
    konwencji zawartych przez państwa, w których mają miejsce zamieszkania, w takim
    zakresie, w jakim przypisana jest im część dochodu spółki osobowej podlegającej
    opodatkowaniu w państwie ich miejsca zamieszkania”.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 UPO USA, odsetki powstające w Umawiającym się Państwie płatne
    osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium drugiego Umawiającego
    się Państwa będą zwolnione od opodatkowania w pierwszym z Umawiających się Państw.
    W art. 12 ust. 2 UPO USA wskazano, że ust. 1 nie będzie stosowany, jeżeli odbiorca
    odsetek, będący osobą mającą miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium jednego z
    Umawiających się Państw, posiada w drugim Umawiającym się Państwie zakład, a
    roszczenie, dla zaspokojenia którego płacone są odsetki, jest rzeczywiście związane z tym
    zakładem. W tym przypadku będą miały zastosowanie postanowienia artykułu 8.
    Ponadto w art. 12 ust. 3 UPO USA zostało zawarte, że jeżeli w wyniku istnienia specjalnych
    powiązań pomiędzy dłużnikiem a wierzycielem lub między nimi obydwoma a osobą
    trzecią kwota wypłaconych odsetek, związanych z zadłużeniem, z tytułu którego są
    wypłacane, przekracza kwotę, która byłaby uzgodniona pomiędzy dłużnikiem i
    wierzycielem bez tych powiązań, to postanowienia niniejszego artykułu będą miały
    zastosowanie tylko do ostatnio wspomnianej kwoty. W takim przypadku nadwyżka ponad
    wspomnianą poprzednio część będzie opodatkowana w każdym Umawiającym się
    Państwie, zgodnie z jego prawem wewnętrznym, z zastosowaniem odpowiednich
    stanowień niniejszej Umowy.
    Natomiast na podstawie art. 41 ust. 4aa ustawy o PIT, przy weryfikacji warunków
    zastosowania obniżonej stawki podatku albo zwolnienia lub warunków niepobrania

    podatku, wynikających z przepisów prawa podatkowego, płatnik jest obowiązany do
    dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności
    uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązanie
    w rozumieniu art. 23m ust. 1 pkt 5 ustawy o PIT płatnika z podatnikiem.
    W art. 41 ust. 12 ustawy o PIT wskazano zaś, że jeżeli łączna kwota dokonanych na rzecz
    podmiotu powiązanego wypłat (świadczeń) lub postawionych do jego dyspozycji pieniędzy
    lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29 ust. 1 pkt 1 i art. 30a ust. 1 pkt 1-
    5a przekracza w roku podatkowym obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie
    kwotę 2 000 000 zł na rzecz tego samego podatnika, płatnik jest obowiązany pobierać
    zryczałtowany podatek dochodowy, stosując stawki podatku określone w art. 29 ust. 1 pkt
    1 i art. 30a ust. 1 od nadwyżki ponad kwotę 2 000 000 zł, z pominięciem stawki podatku,
    zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych
    lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania. Przepisu zdania pierwszego nie
    stosuje się do wypłat (świadczeń) lub postawionych do dyspozycji podatników, o których
    mowa w art. 3 ust. 1, pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 30a
    ust. 1 pkt 4.
    Zgodnie z treścią powołanego wcześniej art. 29 ust. 2 ustawy o PIT, zastosowanie
    postanowień UPO USA, a tym samym zastosowanie na jej podstawie zwolnienia z podatku
    u źródła od wypłacanych przez Wnioskodawcę odsetek, jest możliwe pod warunkiem
    udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym
    od niego certyfikatem rezydencji. Jednocześnie, jak zostało podkreślone w opisie stanu
    faktycznego/zdarzenia przyszłego, w związku z dokonanymi wypłatami oraz wypłatami
    dokonywanymi w przyszłości spełnione były i będą pozostałe (poza uzyskaniem certyfikatu
    rezydencji, który to wymóg formalny stanowi przedmiot zapytania w ramach niniejszego
    wniosku) wymagania odnośnie zwolnienia z podatku u źródła. Ponadto, wartość
    wypłaconych odsetek nie przekroczyła kwoty 2 mln zł.
    W myśl art. 5a pkt 21 ustawy o PIT, jeżeli w ustawie jest mowa o certyfikacie rezydencji
    oznacza to zaświadczenie o miejscu zamieszkania podatnika dla celów podatkowych
    wydane przez właściwy organ administracji podatkowej państwa miejsca zamieszkania
    podatnika.
    Wobec powyższego należy stwierdzić, że w odniesieniu do płatności odsetek
    dokonywanych przez Wnioskodawcę na rzecz Pożyczkodawcy, podatnikami podatku
    dochodowego będą osoby fizyczne – rezydenci podatkowi USA (tj. wspólnicy Spółki matki
    lub właściciele/wspólnicy trustów lub innych podmiotów transparentnych podatkowo
    będących bezpośrednio wspólnikami Spółki matki – osoby fizyczne, rezydenci podatkowi
    USA), a w konsekwencji Wnioskodawca, jako płatnik, aby móc zastosować postanowienia
    art. 12 ust. 1 UPO USA, powinien uzyskać certyfikat rezydencji od tych osób fizycznych.
    Jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego Wnioskodawca otrzymuje Zbiorczy
    Certyfikat Rezydencji, na którym wskazani są wszyscy wspólnicy Spółki matki będący
    podatnikami podatku dochodowego oraz poświadcza, że wymienione na nim osoby
    fizyczne (lub trusty, należące do osób fizycznych, które zgodnie z lokalnymi regulacjami
    prawno-podatkowymi są traktowane jako podmioty transparentne podatkowo, a ich
    dochody są włączane do osobistych zeznań podatkowych właścicieli) są rezydentami
    podatkowymi USA.
    Należy podkreślić, że o formie certyfikatu rezydencji, który jest wydawany dla podmiotu
    zagranicznego przez organ podatkowy działający w państwie, w którym dany podmiot
    posiada miejsce zamieszkania bądź siedzibę, decydują przepisy wewnętrzne tego
    państwa. W związku z powyższym, jeżeli zgodnie z przepisami wewnętrznymi danego
    państwa, właściwy organ podatkowy może wydać certyfikat rezydencji podatkowej, który
    dotyczy więcej niż jednego podatnika, a z jego treści wynika, że wszystkie wymienione w
    nim podmioty mają miejsce zamieszkania lub siedzibę dla celów podatkowych w tym
    kraju, to polski organ podatkowy powinien zaakceptować taki dokument jako certyfikat
    rezydencji. Istotnym jest tutaj to, że dokument taki potwierdza (używając zwyczajowych

    sformułowań właściwych danej jurysdykcji), że dana osoba jest rezydentem określonego
    kraju.
    Inne podejście w praktyce mogłoby uniemożliwiać skorzystanie z jakichkolwiek ułatwień
    /korzyści z umów o unikaniu podwójnego opodatkowania w przypadku wspólników tzw.
    spółek transparentnych podatkowo.
    Biorąc powyższe pod uwagę, w ocenie Wnioskodawcy, w przepisach polskiego prawa
    podatkowego nie ma podstaw do uznania, iż Zbiorczy Certyfikat Rezydencji nie spełnia
    wymogów określonych w art. 5a pkt 21 ustawy o PIT określonych dla tego typu
    dokumentów.
    Uwzględniając argumentację przedstawioną powyżej, zdaniem Wnioskodawcy należy
    stwierdzić, iż otrzymany przez Niego Zbiorczy Certyfikat Rezydencji oraz Zbiorcze
    Certyfikaty Rezydencji, które Wnioskodawca zamierza uzyskiwać w przyszłości spełnia
    /będą spełniać definicję certyfikatu rezydencji wskazaną w art. 5a pkt 21 ustawy o PIT, tym
    samym pozwala/będą pozwalać na zastosowanie zwolnienia wynikającego z UPO USA w
    stosunku do dokonanej wypłaty odsetek oraz do odsetek, które Wnioskodawca będzie w
    przyszłości wypłacał (zgodnie z przyjętym założeniem, że w związku z dokonanymi
    wypłatami oraz wypłatami dokonywanymi w przyszłości spełnione były i będą wszystkie
    pozostałe wymagania odnośnie zwolnienia z podatku u źródła).
    Powyższe stanowisko potwierdzają dotychczas wydane interpretacje podatkowe,
    wskazane poniżej, w których Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził
    stanowisko wyrażone przez wnioskodawców:
    · interpretacja z 16 października 2024 r. (sygn. 0114-KDIP3-2.4011.675.2024.2.JK2):
      „Zbiorowe Certyfikaty Rezydencji wskazujące rezydencję podatkową wspólników
      Podmiotu Transparentnego na rzecz którego Wnioskodawca dokonuje płatności
      uprawniają Wnioskodawcę (jako płatnika podatku u źródła) do zastosowania stawek
      podatku wynikających z zawartych przez Polskę właściwych umów o unikaniu
      podwójnego opodatkowania lub niepobrania (niezapłacenia) podatku zgodnie z takimi
      umowami w związku z wypłatą przez Wnioskodawcę Podmiotom Transparentnym
      przychodów (dochodów) z tytułu Usług Niematerialnych lub Odsetek (w tym w formie
      zrównanej z zapłatą zgodnie z prawem polskim), w części wypłaty obejmującej
      przychody przypisane odpowiednio (zgodnie z zasadami partycypacji wspólników w
      zysku tego Podmiotu Transparentnego) wspólnikom Podmiotu Transparentnego
      będących podatnikami podatku dochodowego, których rezydencja podatkowa jest
      potwierdzona w takim Zbiorowym Certyfikacie Rezydencji w sposób wskazany w opisie
      stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego”;
    · interpretacja z 25 sierpnia 2023 r. (0112-KDIL2-1.4011.561.2021.1.MKA): „O formie
      certyfikatu rezydencji wydawanego przez organ zagranicznej administracji podatkowej
      decydują przepisy wewnętrzne tego państwa. Jeżeli na podstawie wewnętrznych
      przepisów danego państwa właściwy organ podatkowy może wydać certyfikat
      rezydencji, który dotyczy więcej niż jednego podatnika, a z jego treści wynika, że
      wszystkie wymienione w nim osoby fizyczne mają miejsce zamieszkania dla celów
      podatkowych w tym kraju to polski organ podatkowy powinien zaakceptować taki
      dokument jako certyfikat rezydencji. Nie ma zatem podstaw w przepisach polskiego
      prawa podatkowego, pozwalających na uznanie, iż „zbiorczy” certyfikat rezydencji nie
      spełnia wymogów określonych w art. 5a pkt 21 ustaw o podatku dochodowym od
      osób fizycznych określonych dla tego dokumentu”;
    · interpretacja z 17 września 2021 r. (0115-KDWT.4011.196.2021.4.KW): „Należy
      podkreślić, że o formie certyfikatu rezydencji, który jest wydawany dla podmiotu
      zagranicznego przez organ podatkowy działający w państwie, w którym dany podmiot
      posiada miejsce zamieszkania bądź siedzibę, decydują przepisy wewnętrzne tego
      państwa. W związku z powyższym, jeżeli zgodnie z przepisami wewnętrznymi danego
      państwa (Stanów Zjednoczonych i Wielkiej Brytanii), właściwy organ podatkowy może

      wydać certyfikat rezydencji podatkowej, który dotyczy więcej niż jednego podatnika, a
      z jego treści wynika, że wszystkie wymienione w nim podmioty mają miejsce
      zamieszkania lub siedzibę dla celów podatkowych w tym kraju, to polski organ
      podatkowy powinien zaakceptować taki dokument jako certyfikat rezydencji. Zatem
      nie ma podstaw w przepisach polskiego prawa podatkowego pozwalających na
      uznanie, iż zbiorowy certyfikat rezydencji nie spełnia wymogów określonych w art. 5a
      pkt 21 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych określonych dla tego typu
      dokumentów”.
    Mając powyższe na uwadze, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości
    swojego stanowiska.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili
    i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych informuję, że
    rozstrzygnięcia w nich zawarte dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw i nie
    mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego
    zaistniałego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.