Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.192.2025.1.IN
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-06
Teza: Utrata prawa do opodatkowania ryczałtem w wyniku przejęcia
Spółki.
Słowa kluczowe: podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek
– CIT estoński
połączenie
prawa-utrata prawa
spółki
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Dochód podlegający
opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek
kapitałowych-Dochód z tytułu zmiany wartości
składników majątku
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
1

spółek kapitałowych-Utrata prawa do opodatkowania
ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28k-ust. 1-pkt 5
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28k-ust. 1-pkt 6
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 1-pkt 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 3

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zdarzenia
    przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 8 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy przyjęcia, że:
        w wyniku połączenia przez przejęcie, Spółka Przejmująca zachowa prawo do
        opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek;
        w wyniku połączenia przez przejęcie po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie
        dochód do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest spółką kapitałową. Podlega
    opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych (tzw. estońskim CIT)
    („ryczałt” lub „estoński CIT”) oraz posiada rezydencję podatkową w Rzeczpospolitej Polskiej.
    B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („B.” lub „Zainteresowany”) jest spółką
    kapitałową. Tak jak Wnioskodawca podlega opodatkowaniu estońskim CIT i posiada
    rezydencję podatkową na terenie Rzeczpospolitej Polskiej.
    Spółki są powiązane ze sobą osobowo - p. „A.A” posiada całość udziałów w kapitale
    zakładowym ww. spółek – A. i B. Ponadto, w skład zarządu spółki A. wchodzą „B.B.”, „C.C.”
    oraz „D.D.”, a w skład Zarządu spółki B. wchodzą również „D.D.”, „B.B.” i „C.C.” i dodatkowo
    prokurentem jest „F.F.”. Pan „A.A.” (łącznie z p. „E.E.” oraz p. „F.F.”) wchodzi w skład rady
    nadzorczej spółki A.
    Powiązania osobowe między spółkami przedstawiają się zatem w następujący sposób:
    „A..A.”:
        100% udziałów w kapitale zakładowym obu spółek (A. i B.)
        Członek Rady Nadzorczej w spółce A.
    „B.B.”:
        Wiceprezes Zarządu w spółce A.
        Członek Zarządu w spółce B.
    „C.C”:

        Wiceprezes Zarządu w spółce A.
        Prezes Zarządu w spółce B.
    „D.D.”:
        Wiceprezes Zarządu w spółce A.
        Członek Zarządu w spółce B.
    „E.E.”:
        Członek Rady Nadzorczej w spółce A.
    „F.F.”:
        Członek Rady Nadzorczej w spółce A.
        Prokurent w spółce B. (prokura łączna, łącznie z jednym Członkiem Zarządu)
    A. oraz B. zamierzają dokonać połączenia.
    Obie spółki prowadzą działalność gospodarczą związaną z oprogramowaniem.
    Przedmiotem przeważającej działalności A. jest 62, 01, Z, DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z
    OPROGRAMOWANIEM, natomiast B. 72, 20, Z, DZIAŁALNOŚĆ W ZAKRESIE
    OPROGRAMOWANIA. A. będzie kontynuować działalność operacyjną B. Celem połączenia
    spółek jest usprawnienie procesów organizacyjnych i wdrożenie planu
    oszczędnościowego, łączenie bazy klientów i oferowanie klientom obu spółek
    kompleksowych rozwiązań, co ma doprowadzić do zwiększenia potencjału
    sprzedażowego, a także wzmocnienie pozycji A. na rynku produktów i usług IT w ochronie
    zdrowia.
    Efektem połączenia ma być zwiększenie przejrzystości struktury kapitałowej poprzez
    uproszczenie struktury organizacyjnej, włączenie obszaru operacyjnego, handlowego i
    administracyjnego B. do procesów i standardów A.
    Połączenie ma doprowadzić do zwiększenia konkurencyjności firmy przejmującej i
    osiągnięcia efektu synergii poprzez podniesienie atrakcyjności portfela produktów, w tym
    do możliwości zaoferowania zintegrowanych, kompleksowych rozwiązań szpitalnych
    systemów dziedzinowych o rozszerzonych funkcjonalnościach.
    Połączenie ma również na celu osiągnięcie wymiernych korzyści finansowych przez
    ograniczenie kosztów prowadzenia działalności obu spółek, które działają w tym samym
    zakresie usług, na tym samym rynku (rynek podmiotów ochrony zdrowia), nierzadko u
    tych samych klientów.
    Obniżone zostaną koszty administracyjne poprzez scentralizowanie funkcji zarządczych,
    kontrolnych i organizacyjnych. Zmniejszona zostanie ilość generowanych umów,
    raportów, sprawozdań, deklaracji i ewidencji, co doprowadzi do uproszenia i usprawnienia
    obsługi księgowo-kadrowej oraz obsługi administracyjnej i logistycznej kontraktów.
    Zniwelowane zostaną koszty wzajemnych transakcji handlowych pomiędzy spółkami (np.
    koszty związane z zakupem usług utrzymaniowych, koszty obsługi bankowej, koszty
    rozliczeń transakcji z kontrahentami, czy koszty dochodzenia należności).
    Do połączenia spółek dojdzie w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, czyli przez przeniesienie
    całego majątku B. na A. w zamian za udziały.
    Połączenie zostanie ujęte w księgach rachunkowych Wnioskodawcy metodą łączenia
    udziałów, o której mowa w art. 44c ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z
    2023 r., poz. 120) (“Ustawa o rachunkowości”), tzn. poszczególne pozycje odpowiednich

    aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów połączonych spółek zostaną zsumowane
    według ich wartości wynikających z ksiąg rachunkowych każdej ze spółek według stanu na
    dzień połączenia.
    Podczas połączenia spółek nie nastąpi przeszacowanie wartości składników majątkowych
    żadnej ze spółek, tym samym ich wartość wykazana w księgach rachunkowych nie ulegnie
    zmianie. Wartość zakupu przejmowanych składników majątku będzie wartością rynkową.
    W wyniku połączenia wartość rynkowa przejmowanych składników majątku nie będzie
    wyższa od ich wartości podatkowej. Połączenie zostanie rozliczone metodą łączenia
    udziałów, co oznacza, iż składniki majątku przejmowanej spółki B. zostaną przyjęte do
    ksiąg rachunkowych spółki przejmującej A. i dla celów podatkowych według wartości
    wynikającej z ksiąg rachunkowych przejmowanej spółki B. (tj. w wartości podatkowej), z
    zastrzeżeniem, że wartości niematerialne i prawne zostaną pomniejszone o
    dotychczasowe odpisy amortyzacyjne.
    W związku z połączeniem ani A. ani spółka B. skorzystają z możliwości niezamykania ksiąg
    rachunkowych. Zgodnie z art. 12 ust. 3 Ustawy o rachunkowości, można nie zamykać i nie
    otwierać ksiąg rachunkowych w przypadku połączenia jednostek, gdy w myśl ustawy
    rozliczenie połączenia następuje metodą łączenia udziałów i nie powoduje powstania
    nowej jednostki.
    Pytania
    1. Czy w przypadku przejęcia spółki B. przez A. w trybie art. 492 §1 pkt 1 KSH, spółka
      przejmująca A. zachowa możliwość opodatkowania ryczałtem od dochodu spółek w
      myśl art. 28l ust. 4 lit. c) ustawy o CIT?
    2. Czy przedstawione w zdarzeniu przyszłym przejęcie przez A. powiązanej spółki B.
      będzie skutkowało powstaniem po stronie A. dochodu podlegającego opodatkowaniu
      ryczałtem od dochodów spółek?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad pytanie nr 1:
    Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku przejęcia spółki B. w trybie art. 492 §1 pkt 1 KSH,
    Wnioskodawca zachowa uprawnienie do dalszego opodatkowania estońskim CIT.
    Ad pytanie nr 2:
    Zdaniem Wnioskodawcy, przejęcie przez A. powiązanej spółki B. nie będzie skutkowało
    powstaniem po stronie A. dochodu podlegającego opodatkowaniu ryczałtem od
    dochodów spółek
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy:
    Ad pytanie nr 1:
    W przypadku przejęcia spółki B. przez inną jednoosobową spółkę kapitałową – A., jedyny
    wspólnik B. obejmie udziały o podwyższonej wartości w spółce przejmującej. Zważywszy,
    że jedynym wspólnikiem w spółce przejmowanej jest „A.A.”, zachowa on 100% udziałów w
    spółce przejmującej A.
    Zgodnie z art. 28l ust. 1 pkt 4 lit c) tiret pierwszy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2023 r., poz. 2805) (“Ustawa o CIT”), podatnik
    opodatkowany ryczałtem (estoński CIT) traci prawo do tego opodatkowania z końcem
    roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym podatnik dokona przejęcia innego
    podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów lub otrzymania wkładu
    niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że
    podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest opodatkowany
    ryczałtem.
    Mając na uwadze, że zarówno spółka przejmująca – A., jak i przejmowana – B. są
    opodatkowane estońskim CIT, powyższa regulacja będzie miała zastosowanie w opisanym

    zdarzeniu przyszłym i spółka przejmująca – A. zachowa uprawnienie do dalszego
    opodatkowania estońskim CIT.
    Takie podejście zostało zaprezentowane przez organy podatkowe m.in. w interpretacji
    indywidualnej z dnia 3 marca 2025 r. nr. 0111-KDIB1-1.4010.31.2025.1.BS, w której
    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że:
    „Dzięki zawarciu w ww. przepisie zwrotu "chyba że" prawodawca dopuścił możliwość
    opodatkowania w formie ryczałtu, pomimo że podatnik przejął inny podmiot w drodze
    łączenia lub podziału podmiotów. Możliwość opodatkowania w formie ryczałtu
    (kontynuowania opodatkowania w tej formie) ma miejsce wtedy, gdy podmiot
    przejmowany jest opodatkowany ryczałtem od dochodów spółek.
    Z powyższego jednoznacznie zatem wynika, że podatnik utraci prawo do opodatkowania
    ryczałtem, z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym dokonano przejęcia
    innego podmiotu w drodze łączenia lub podziału podmiotów lub otrzymania wkładu
    niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części - wyłącznie w
    sytuacji, gdy podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny nie stosuje
    opodatkowania ryczałtem.
    Z opisu zdarzenia przyszłego wynika natomiast, że zarówno Spółka Przejmująca jak i
    Spółka Przejmowana w momencie połączenia będą opodatkowane w formie ryczałtu od
    dochodów spółek.” Powyższe stanowisko zostało potwierdzone również w interpretacji
    indywidualnej z dnia 9 października 2023 r. nr. 0111-KDIB1-1.4010.423.2023.3.AW oraz
    interpretacji indywidualnej z dnia 4 maja 2023 r. nr. 0114-KDIP2-2.4010.47.2023.6.AP.
    Ad pytanie nr 2:
    Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 4) Ustawy o CIT, w przypadku łączenia podmiotów (opisane
    zdarzenie przyszłe) opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający nadwyżce
    wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu
    niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany
    wartości składników majątku). Ponadto, zgodnie z art. 28m ust. 6 Ustawy o CIT wartość
    rynkową składników przejmowanego majątku określa się:
    a) zgodnie z art. 14 ust. 2 Ustawy o CIT - w przypadku papierów wartościowych oraz
      składników majątku, z których przeniesieniem nie wiąże się ze zmianą istotnych
      ekonomicznie funkcji, aktywów lub ryzyk;
    b) zgodnie z art. 11c Ustawy o CIT - w przypadkach innych niż określone w lit. a.
    Zgodnie z art. 28m ust. 7 Ustawy o CIT, przez wartość podatkową składnika majątku, o
    której mowa w ust. 1 pkt 4, rozumie się wartość niezaliczoną uprzednio w jakiejkolwiek
    formie do kosztów lub wartość obciążającą wynik finansowy netto w jakiejkolwiek innej
    formie, jaka zostałaby przyjęta przez podatnika za taki koszt, gdyby składnik ten został
    przez niego odpłatnie zbyty.
    Wykładnia powyższych przepisów wymaga uwzględnienia informacji zawartych w
    Przewodniku do Ryczałtu od dochodów spółek z 23 grudnia 2021 r. („Przewodnik”).
    Przewodnik stanowi ogólne wyjaśnienie przepisów prawa podatkowego dotyczące
    stosowania tych przepisów (objaśnienie podatkowe), o których mowa w art. 14a § 1 pkt 2)
    ustawy z 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2020 r. poz. 1326 ze zm.
    W Przewodniku (podrozdział 6.4, pkt 65, s. 22) wskazano, że „[w] dochodzie ustalonym dla
    celów ryczałtu uwzględniane są wzrosty wartości majątku powstające w następstwie
    określonych form restrukturyzacyjnych, tj. łączenie, podział, przekształcenie podmiotów
    lub wniesienie przez osobę fizyczną w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa
    lub jego zorganizowanej części. Każda zatem reorganizacja skutkująca czy to np. zmianą w
    strukturze właścicielskiej (jak w przypadku łączenia czy podziału), czy modyfikacją formy
    prawnej (jak w przypadku przekształcenia) podatkowo traktowana jest jako moment
    ustalenia dochodu do opodatkowania w postaci dochodu z tytułu zmiany wartości

    składników majątku. Dochód ten ustala się jako nadwyżka wartości rynkowej składników
    przejmowanego, przekształcanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu
    niepieniężnego ponad ich wartość podatkową”
    Należy więc uznać, że obowiązek podatkowy przy połączeniu spółek powstaje tylko wtedy,
    gdy faktycznie zwiększa się wartość składników majątku.
    W opisanym zdarzeniu przyszłym istotne jest też to, że zostanie zastosowana metoda
    łączenia udziałów. Zgodnie z art. 44a ust. 2 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości
    (Dz.U. z 2023 r., poz. 120) („Ustawa o rachunkowości”), metodę tę można zastosować, gdy
    łączenie spółek nie powoduje utraty kontroli przez dotychczasowych udziałowców,
    szczególnie przy łączeniu spółek zależnych od tej samej jednostki dominującej.
    Art. 44c ust. 1 ustawy o rachunkowości określa, że metoda łączenia udziałów polega na
    sumowaniu poszczególnych pozycji aktywów, pasywów, przychodów i kosztów łączonych
    spółek według stanu na dzień połączenia, po ujednoliceniu metod wyceny i dokonaniu
    wymaganych wyłączeń.
    Przy zastosowaniu metody łączenia udziałów w ramach połączenia A. z B. nie nastąpi
    przeszacowanie wartości składników majątkowych do wartości rynkowej lub godziwej. A.
    ujmie przejęte składniki w księgach według wartości z ksiąg B., czyli według wartości
    historycznych (cen nabycia lub kosztu wytworzenia, pomniejszonych o wartości zaliczone
    do kosztów uzyskania przychodów, w tym odpisy amortyzacyjne).
    W związku z tym, w planowanym połączeniu spółek A. i B. przy zastosowaniu metody
    łączenia udziałów nie nastąpi zmiana wartości składników majątku, a dla A. nie powstanie
    zysk czy przysporzenie. W przyszłości, sprzedając składniki majątku przejęte od B., A.
    będzie mógł rozpoznać koszty tylko w takiej wysokości, w jakiej przysługiwałyby one
    spółce B.
    Stosownie do postanowień art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT opodatkowaniu ryczałtem
    podlega dochód odpowiadający nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego
    majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych
    składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia,
    podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.
    W dochodzie ustalonym dla celów ryczałtu uwzględniane są wzrosty wartości majątku
    powstające m.in. w następstwie łączenia podmiotów, o czym stanowi art. 28n ust. 1 pkt 3
    ustawy o CIT. Jednakże - co podkreślono w opisie stanu faktycznego - wartość rynkowa
    majątku Spółki Przejmowanej, który ma zostać przejęty przez Spółkę Przejmującą nie
    przewyższa wartości (przyjętej dla celów podatkowych) składników tego majątku i nie jest
    wyższa od wartości rynkowej tych składników. W analizowanej sytuacji nie wystąpi dochód
    z tytułu zmiany wartości składników majątku na skutek Planowanego Połączenia.
    Planowane Połączenie będzie dokonywane z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, tj.
    jego głównym lub jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania - w ocenie Wnioskodawcy, Planowane Połączenie nie spowoduje zatem na
    gruncie ustawy o CIT powstania przychodu po stronie Spółki Przejmującej.
    Przyjęcie przeciwnego stanowiska, że dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku
    powstaje przy każdym połączeniu spółek, nawet przy metodzie łączenia udziałów,
    prowadziłoby do podwójnego opodatkowania tych samych wartości (zarówno przy
    połączeniu na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 4 Ustawy o CIT, jak i w przyszłości, gdy A.
    uzyska zysk ze sprzedaży tych składników i wypłaci go jako dywidendę).
    W świetle powyższego, zdaniem A., w opisanym przyszłym połączeniu z B. nie powstanie
    dla A. dochód podlegający opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. Stanowisko
    Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych, przykładowo w:

        interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 12 grudnia
        2018 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.505.2018.1.BM,
        interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 12 września
        2018 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.260.2018.2.JF,
        interpretacji indywidualnej z dnia 9 października 2023 r. Dyrektora Krajowej
        Informacji Skarbowej nr. 0111-KDIB1-1.4010.423.2023.3.AW.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Odpowiedź na pytanie nr 1
    Istotą Państwa wątpliwości jest kwestia przyjęcia, że w wyniku połączenia przez przejęcie,
    Spółka Przejmująca nie utraci prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.
    W przepisach o ryczałcie ustawodawca w sposób enumeratywny wymienił sytuacje i
    okoliczności, w których podatnik traci prawo do opodatkowania ryczałtem.
    Stosownie do art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym
    od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278, ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”):
      Podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem
      roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym podatnik dokona przejęcia innego
      podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów lub otrzymania wkładu
      niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że:
          podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest
          opodatkowany ryczałtem albo
          podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem
          przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi
          sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w
          art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi
          składnikami majątku.
    W art. 28l ustawy o CIT wskazano moment utraty prawa do opodatkowania ryczałtem m.
    in. w przypadku zaistnienia zdarzeń związanych z naruszeniem warunków stosowania tej
    formy opodatkowania, tj. określonych warunków organizacyjno#prawnych podmiotu,
    obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych czy warunków związanych z restrukturyzacją
    podmiotów.
    Zgodnie z ww. przepisem podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego
    opodatkowania m.in. z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym podatnik
    dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów, chyba że
    podmiot przejmowany, dzielony jest opodatkowany ryczałtem.
    Dzięki zawarciu w ww. przepisie zwrotu „chyba że” prawodawca dopuścił możliwość
    opodatkowania w formie ryczałtu pomimo, że podatnik przejął inny podmiot w drodze
    łączenia lub podziału podmiotów. Możliwość opodatkowania w formie ryczałtu

    (kontynuowania opodatkowania w tej formie) ma miejsce wtedy, gdy podmiot
    przejmowany jest opodatkowany ryczałtem od dochodów spółek.
    Z powyższego jednoznacznie zatem wynika, że podatnik utraci prawo do opodatkowania
    ryczałtem, z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym dokonano przejęcia
    innego podmiotu w drodze łączenia lub podziału podmiotów lub otrzymania wkładu
    niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części – wyłącznie w
    sytuacji gdy podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny nie stosuje
    opodatkowania ryczałtem.
    Z opisu zdarzenia przyszłego wynika że, Spółka A. podlega opodatkowaniu ryczałtem od
    dochodów spółek. A. zamierza dokonać połącznia ze Spółką B., która jest również
    opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek. Spółki te, są powiązane ze sobą osobowo.
    Zatem w przypadku przejęcia Spółki B. w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, Spółka A. zachowa
    uprawnienie do dalszego opodatkowania estońskim CIT. W analizowanej sprawie nie zajdą
    przesłanki do utraty prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, o których
    mowa w art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o CIT. Wynika to z faktu, że zarówno Spółka
    Przejmująca jak i Spółka Przejmowana na moment dokonania połączenia przez przejęcie
    będą opodatkowane ryczałtem od dochodów spółek.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1
    należało uznać za prawidłowe.
    Odpowiedź na pytanie nr 2
    Powzięli Państwo również wątpliwość w zakresie przyjęcia, że w wyniku połączenia przez
    przejęcie po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie dochód do opodatkowania
    ryczałtem od dochodów spółek.
    Stosownie do art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:
      Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający nadwyżce wartości
      rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu
      niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany
      wartości składników majątku) – w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia
      podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub
      jego zorganizowanej części.
    Zgodnie z art. 28m ust. 6 ww. ustawy:
      Wartość rynkową składnika majątku, o której mowa w ust. 1 pkt 4, określa się:
      1) zgodnie z art. 14 ust. 2 - w przypadku papierów wartościowych oraz składników
      majątku, z których przeniesieniem nie wiąże się zmiana istotnych ekonomicznie
      funkcji, aktywów lub ryzyk;
      2) zgodnie z art. 11c - w przypadkach innych niż określone w pkt 1.
    Natomiast stosownie do art. 28m ust. 7 tej ustawy:
      Przez wartość podatkową składnika majątku, o której mowa w ust. 1 pkt 4, rozumie
      się wartość niezaliczoną uprzednio w jakiejkolwiek formie do kosztów lub wartość
      obciążającą wynik finansowy netto w jakiejkolwiek innej formie, jaka zostałaby
      przyjęta przez podatnika za taki koszt, gdyby składnik ten został przez niego
      odpłatnie zbyty.
    W myśl natomiast art. 28n ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT:
      Podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi dochód z tytułu zmiany wartości
      składników majątku osiągnięty w miesiącu, w którym nastąpiło łączenie, podział,
      przekształcenie podmiotów lub wniesienie wkładu niepieniężnego.
    W dochodzie ustalonym dla celów ryczałtu uwzględniane są wzrosty wartości majątku
    powstające w następstwie określonych form restrukturyzacyjnych, tj. łączenie, podział,

    przekształcenie podmiotów lub wniesienie przez osobę fizyczną w drodze wkładu
    niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Każda zatem
    reorganizacja skutkująca czy to np. zmianą w strukturze właścicielskiej (jak w przypadku
    łączenia czy podziału), czy modyfikacją formy prawnej (jak w przypadku przekształcenia)
    podatkowo traktowana jest jako moment ustalenia dochodu do opodatkowania w postaci
    dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku. Dochód ten ustala się jako
    nadwyżkę wartości rynkowej składników przejmowanego, przekształcanego majątku lub
    wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad ich wartość podatkową.
    Przepis art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy CIT wyraźnie wskazuje jakie czynności
    restrukturyzacyjne wiążą się z obowiązkiem wykazania dochodu z tytułu zmiany wartości
    składników majątku.
    Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający nadwyżce wartości rynkowej
    składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego
    ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników
    majątku) – w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w
    drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.
    Dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku ustalany jest na moment (w
    miesiącu) dokonania jednej z ww. form restrukturyzacji i odpowiada on nadwyżce
    wartości rynkowej składników:
        przejętych w drodze łączenia lub podziału;
        wniesionych w drodze wkładu niepieniężnego przez osobę fizyczną, lub;
        wniesionych w drodze przekształcenia;
    - ponad ich wartość podatkową.
    Z powyższego wynika, że dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku ustalany
    jest dla składników majątku przejętych w drodze łączenia lub podziału. O dochodzie z
    tytułu zmiany wartości składników majątku można więc mówić w przypadku podmiotu
    przejmującego.
    Jak wynika z wniosku, dojdzie do połączenia Spółek przez przejęcie. Dojdzie do
    przeniesienia całego majątku B. na A. w zamian za udziały. Połączenie zostanie ujęte w
    księgach rachunkowych Spółki A. metodą łącznia udziałów, o której mowa w art. 44c
    ustawy o rachunkowości. Podczas połączenia spółek nie nastąpi przeszacowanie wartości
    składników majątkowych żadnej ze spółek, tym samym ich wartość wykazana w księgach
    rachunkowych nie ulegnie zmianie. Wartość zakupu przejmowanych składników majątku
    nie będzie wyższa od ich wartości podatkowej. W związku z połączniem ani Spółka
    Przejmowana, ani Spółka Przejmująca nie zamkną ksiąg rachunkowych.
    W tej sytuacji nie wystąpi zatem dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku na
    skutek planowanego przekształcenia spółki.
    W świetle powyższego stwierdzić należy, że przejęcie przez A. powiązanej spółki B. nie
    będzie skutkowało powstaniem po stronie A. dochodu podlegającego opodatkowaniem
    ryczałtu od dochodów spółek. Po stronie Spółki Przejmującej, tj. A. nie wystąpi dochód z
    tytułu zmiany wartości składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy
    o CIT, bowiem w analizowanej sprawie nie powstanie nadwyżka wartości rynkowej
    składników przejmowanego wkładu niepieniężnego ponad jego wartość podatkową.
    Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 należało
    uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy,
    że dotyczą one konkretnych spraw i konkretnych podatników osądzonych w określonym
    stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności, będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 935 z późn. zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia
    doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do

    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.