Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT1.4011.691.2020.1.MT
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2020-11-18
Teza: Czy planowane zmiany w akcjonariacie spółki będą skutkować przychodem po stronie Wnioskodawcy?
Słowa kluczowe: akcjonariusz; kapitał-kapitał zakładowy; przychód
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 1-art. 9; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 11

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2020 r., poz. 1325) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 7 września 2020 r. (data wpływu 9 września 2020 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie planowanych zmian w akcjonariacie spółki – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 9 września 2020 r. wpłynął do organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej przepisów ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2020 r., poz. 1426, z późn. zm.).

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

1.  S. (dalej: Wnioskodawca) jest akcjonariuszem X. S.A. … (dalej: „Spółka”) oraz prezesem zarządu Spółki. B. J. jest akcjonariuszem Spółki oraz wiceprezesem zarządu Spółki.

Spółka powstała w wyniku przekształcenia Sp. z o.o. w spółkę akcyjną. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 101 400 złotych i dzieli się na 101 400 imiennych, zwykłych akcji serii A o wartości nominalnej 1 złoty każda akcja. Akcjonariat Spółki od momentu przekształcenia jest niezmienny i przedstawia się następująco:

1.  D. S. – 43 200 akcji, tj. 42,60% wszystkich akcji,
2.  B. J. – 10 800 akcji, tj. 10,65% wszystkich akcji,
3.  pozostali akcjonariusze – 47 400 akcji, tj. 46,75% wszystkich akcji

D. S. i B. J. są polskimi rezydentami podatkowymi.

D. S. i B. J. zamierzają doprowadzić do zmiany ich wzajemnego udziału w kapitale zakładowym Spółki. Celem jest, by udział D. S. w kapitale zakładowym Spółki zmniejszył się do 32,533%, udział B. J. w kapitale zakładowym Spółki zwiększył się do 20,720%, a udział pozostałych akcjonariuszy w kapitale zakładowym Spółki pozostał niezmieniony.

Powyższy rezultat D. S. i B. J. planują osiągnąć poprzez podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę 31 384 złotych i emisję 31 384 nowych imiennych, zwykłych akcji Spółki o wartości nominalnej 1 złoty każda akcja (dalej: „Nowe Akcje”) z pozbawieniem akcjonariuszy prawa poboru akcji. Nowe Akcje zostaną wyemitowane po cenie emisyjnej odpowiadającej wartości nominalnej każdej Nowej Akcji (1 złoty) oraz objęte w drodze subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, w następujący sposób:

1.  B. J. obejmie 16 713 Nowych Akcji w zamian za wkład pieniężny równy wartości nominalnej obejmowanych Nowych Akcji, tj. 16 713 złotych,
2.  pozostali akcjonariusze obejmą łącznie 14 671 Nowych Akcji, proporcjonalnie do posiadanych akcji, celem utrzymania ich udziału w kapitale zakładowym Spółki, w zamian za wkład pieniężny równy wartości nominalnej obejmowanych Nowych Akcji, tj. łącznie za kwotę 14 671 złotych.

D. S. nie obejmie Nowych Akcji.

Zarówno D. S. jak i B. J. będą głosować za podjęciem uchwały w sprawie ww. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, przy czym bez głosów D. S. podjęcie uchwały nie będzie możliwe. Cena emisyjna Nowych Akcji będzie niższa od ich wartości rynkowej/księgowej.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy planowany i powyżej opisany sposób zmiany wzajemnego udziału Wnioskodawcy i B. J. w kapitale zakładowym Spółki, polegający na podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki na podstawie uchwały, za podjęciem której głosować będzie m.in. Wnioskodawca i która przewidywać będzie wyłączenie prawa poboru Nowych Akcji, skutkującym tym, że udział Wnioskodawcy w kapitale zakładowym Spółki zmniejszy się, udział B. J. w kapitale zakładowym Spółki zwiększy się, a udział pozostałych akcjonariuszy w kapitale zakładowym Spółki pozostał niezmieniony, skutkuje powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

Zdaniem Wnioskodawcy:

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: „u.p.d.o.f.”) opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają co do zasady wszelkiego rodzaju dochody.

Zgodnie z art. 9 ust. 2 u.p.d.o.f., dochodem ze źródła przychodów jest co do zasady nadwyżka sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym. Zgodnie natomiast z art. 11 ust. 1 u.p.d.o.f., przychodami są co do zasady otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

W opisanym zdarzeniu przyszłym Wnioskodawca świadomie godzi się na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Nowych Akcji, które zostaną zaoferowane do objęcia i w konsekwencji objęte przez B. J. oraz pozostałych akcjonariuszy Spółki. Nie uzyskuje jednak wskutek takiej struktury żadnego świadczenia. Wręcz przeciwnie – zmniejszenie jego udziału w kapitale zakładowym Spółki skutkuje tym, że wartość posiadanych przez niego akcji, rozumiana jako przypadająca na te akcje proporcjonalna część wartości Spółki, maleje.

Wnioskodawca nie osiąga zatem przychodu, a tym samym i dochodu co w konsekwencji wyklucza opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna rozstrzyga o „zwykłych” skutkach podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego, jakie wynikają z przepisów materialnoprawnych ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Jej treść nie ma wpływu na uprawnienia organów podatkowych do określenia innych niż „zwykłe” skutków czynności prawnej na podstawie przepisów szczególnych (np. art. 119a Ordynacji podatkowej).

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany elementów przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2018 r., poz. 2193, z późn. zm.), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r., poz. 2325, z późn. zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).

W przypadku wnoszenia skargi w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii jako najwłaściwszy proponuje się kontakt z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego ePUAP.

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.