Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB4/423-441/13-2/DS
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2014-02-05
Teza: Czy w związku z podziałem przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych opisanego w zdarzeniu przyszłym, powstanie dla Wnioskodawcy dochód z udziału w zyskach osób prawnych podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?
Słowa kluczowe: dochód; podział; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; przychód; przychód-opodatkowanie przychodu; przychód-powstanie przychodu; składnik-składnik majątkowy; spółki; spółki-podział spółki; spółki-podział spółki przez wydzielenie
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.) oraz § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przedstawione we wniosku z dnia 6 listopada 2013 r. (data wpływu 8 listopada 2013 r.) o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych planowanej transakcji podziału spółki kapitałowej przez wydzielenie – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 8 listopada 2013 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych planowanej transakcji podziału spółki kapitałowej przez wydzielenie.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Wnioskodawca, Spółka) posiada 100% udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Polski, będącą polskim rezydentem podatkowym (dalej: Spółka dzielona).

W Spółce dzielonej dokonany zostanie podział przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych (Dz.U. Nr 94 z 2001 r., poz. 1037 ze zm.), w wyniku którego rozdzielona zostanie działalność produkcyjna oraz działalność dystrybucyjna (handlowa).

W wyniku podziału przez wydzielenie inna spółka (dalej „Spółka produkcyjna”) przejmie Dział produkcji, natomiast działalność handlowa prowadzona będzie w dalszym ciągu przez Spółkę dzieloną. Podział zostanie przeprowadzony bez obniżania kapitału zakładowego Spółki dzielonej i sfinansowany z jej kapitałów własnych. W wyniku tej operacji działalność produkcyjna prowadzona będzie przez Spółkę produkcyjną w oparciu o otrzymany zespół składników majątkowych, po zawarciu niezbędnych umów umożliwiających prowadzenie procesu produkcji oraz zbyt wyrobów.

Struktura Spółki dzielonej na moment podziału będzie złożona z dwóch działów wyodrębnionych pod względem majątkowym oraz organizacyjnym, tj.:

*   Działu produkcji, z perspektywy organizacyjnej złożonego z Menedżera Produkcji oraz podległego mu zespołu pracowników produkcyjnych;
*   Działu handlowego, z perspektywy organizacyjnej złożonego z Dyrektora Sprzedaży i Marketingu oraz podległego mu zespołu handlowców.

Menedżer Produkcji oraz Dyrektor Sprzedaży i Marketingu będą podlegać Dyrektorowi generalnemu bądź (np. w przypadku vacatu tego stanowiska) bezpośrednio zarządowi Spółki. Wszelkie pozostałe funkcje oraz aktywa niezbędne do funkcjonowania Spółki, mające charakter suplementarny wobec dwóch głównych obszarów działalności Spółki (tj. działalności produkcyjnej oraz działalności handlowej) obejmujące:

*   najem powierzchni na prowadzoną działalność,
*   usługi księgowe,
*   usługi controllingu,
*   usługi kadrowo-płacowe,
*   usługi prawne,
*   usługi informatyczne,
*   usługi kontroli jakości,
*   usługi logistyczne,
*   usługi magazynowe,
*   usługi utrzymania bezpieczeństwa,
*   usługi marketingowe,
*   usługi administracyjno-sekretaryjne,

są nabywane od zewnętrznych podmiotów.

Do Działu produkcji oraz Działu handlowego odrębnie przyporządkowane są określone środki trwałe oraz wartości niematerialne prawne, w tym sprzęt komputerowy, sprzęt biurowy, licencje na oprogramowanie komputerowe, znaki towarowe, prawa autorskie itp., a także odpowiednio podzielone pomiędzy obydwa działy powierzchnie (użytkowane przez Spółkę na podstawie umowy najmu).

Należy wskazać, iż system rachunkowy stosowany dla potrzeb Spółki dzielonej pozwala na przypisanie kosztów ponoszonych przez Spółkę dzieloną do każdego z działów (prowadzenie ewidencji według miejsca powstawania kosztów) oraz podział aktywów i pasywów (w tym zobowiązań, środków trwałych, wartości niematerialnych i prawnych) odrębnie dla obu działów.

Jednocześnie, ze względu na fakt, iż przychody generowane są przez Spółkę dzieloną na sprzedaży produktów, alokacja przychodów dla Obu Działów odbywa się na poziomie i dla potrzeb rachunkowości zarządczej Spółki dzielonej.

Przedmiotowa transakcja podziału obejmowałaby wszystkie składniki majątkowe przypisane służące efektywnej samodzielnej realizacji funkcji Działu produkcji, tj.:

*   aktywa trwałe oraz wartości niematerialne i prawne służące realizacji działalności produkcyjnej w zakresie systemów osłonowych do kabli, w tym w szczególności maszyny wraz z infrastrukturą informatyczną, sprzęt komputerowy, samochody i telefony przypisane do Działu produkcji;
*   aktywa obrotowe w szczególności takie jak zapasy materiałów/surowców, półprodukty, czy wyroby gotowe;
*   prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych w związku z działalnością produkcyjną systemów osłonowych do kabli w zakresie, w jakim ich przeniesienie jest prawnie skuteczne, w tym:
    *   ewentualne wierzytelności (należności) oraz zobowiązania handlowe wobec kontrahentów przypisane do Działu produkcji;
    *   ewentualne wierzytelności (należności) oraz inne zobowiązania wynikające z umów regulujących świadczenie usług/wykonywanie zadań przez Dział produkcji;
    *   ewentualne wierzytelności (należności) oraz zobowiązania wynikające z umów zawartych z osobami zatrudnionymi w ramach Działu produkcji na podstawie umów cywilnoprawnych (jeśli takie wystąpią na dzień podziału);
*   ewidencje i dokumenty związane z działalnością Działu produkcji.

Po dokonaniu podziału (w jego docelowym kształcie, opisanym w niniejszym wniosku) Dział produkcji zostanie przeniesiony do Spółki produkcyjnej, która będzie realizowała dotychczasowe zadania i funkcje produkcyjne w zakresie systemów osłonowych do kabli wykorzystując nabyty od Spółki dzielonej zorganizowany, kompletny i samodzielny agregat/zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przejęte umowy oraz pracowników. Pracownicy zatrudnieni w ramach Działu produkcyjnego wraz z kadrą kierowniczą Działu zostaną przeniesieni do Spółki produkcyjnej na mocy art. 231 Kodeksu pracy, w ramach tzw. przejścia zakładu pracy.

Dodatkowo wszelkie umowy związane z obsługą jej działalności świadczone przez podmioty zewnętrzne zostaną odpowiednio przeniesione do Spółki produkcyjnej. Do prowadzenia działalności Spółki produkcyjnej, w ramach Działu produkcyjnego, nie będzie konieczne nabycie jakichkolwiek dodatkowych aktywów.

Po dokonaniu przedmiotowego podziału, w oparciu o otrzymane składniki majątkowe, przejęte umowy i kontakty handlowe oraz przejętych pracowników, Spółka produkcyjna będzie prowadzić działalność produkcyjną w zakresie systemów osłonowych do kabli, podczas gdy Spółka dzielona będzie kontynuować działalność handlową. Z funkcjonalnego punktu widzenia, Działy będą zatem kontynuowały swe dotychczasowe zadania oraz będą samodzielnie funkcjonować na rynku w ramach odrębnych podmiotów prawnych (Spółka dzielona oraz Spółka produkcyjna).

Należy zauważyć, iż również Dział handlowy na dzień podziału będzie posiadał wyodrębnione przypisane do niego składniki majątkowe, w tym:

*   aktywa trwałe oraz wartości niematerialne i prawne służące realizacji działalności handlowej, w składniki majątkowe takie jak samochody i telefony przypisane do Działu, a także prawa związane ze znakami towarowymi nabytymi lub wytworzonymi we własnym zakresie (w tym prawa ochronne na znaki towarowe lub prawa autorskie dotyczące znaków),
*   prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych w związku z działalnością handlową, w tym:
    *   wierzytelności (należności) i inne zobowiązania handlowe wobec kontrahentów przypisane do Działu handlowego,
    *   wierzytelności (należności) oraz zobowiązania wynikające z umów regulujących świadczenie usług/wykonywanie zadań przez Dział handlowy,
    *   wierzytelności (należności) oraz zobowiązania wynikające z umów zawartych z osobami zatrudnionymi w ramach Działu handlowego na podstawie umów cywilnoprawnych (jeśli takie wystąpią na dzień podziału),
*   ewidencje i dokumenty związane z działalnością Działu handlowego.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy w związku z podziałem przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych opisanego w zdarzeniu przyszłym, powstanie dla Wnioskodawcy dochód z udziału w zyskach osób prawnych podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

Zdaniem Wnioskodawcy w związku z podziałem przez wydzielenie, opisanego w zdarzeniu przyszłym, nie powstanie dla Wnioskodawcy dochód (przychód) z udziału w zyskach osób prawnych podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, ponieważ zarówno majątek pozostający w Spółce dzielonej, jak i majątek przejmowany na skutek podziału stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a tym samym regulacje art. 10 ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych dotyczące przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych nie znajdą zastosowania w omawianym zdarzeniu przyszłym.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym, wydzieloną częścią Spółki dzielonej jest Dział produkcji oraz Dział handlowy, które będą spełniać zdaniem Wnioskodawcy warunki do uznania je za zorganizowane części przedsiębiorstwa (ZCP) na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zorganizowana część przedsiębiorstwa obejmuje organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W świetle powyższej definicji uznać należy, że aby zespół składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa muszą zostać spełnione łącznie następujące przesłanki:

*   istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych,
*   zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,
*   składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,
*   zespół tych składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

W świetle powyższego, aby uznać dany zespół składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, składniki te muszą być wyodrębnione w istniejącym przedsiębiorstwie na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.

Stanowisko to znajduje potwierdzenie w orzecznictwie sądów administracyjnych, np. w wyroku NSA z dnia 12 maja 2011 r. (sygn. akt II FSK 2222/09) oraz w indywidualnych interpretacjach prawa podatkowego wydawanych w imieniu Ministra Finansów, np. w interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi (8 sierpnia 2013 r. sygn. IPTPB3/423-168/13-4/MF) oraz Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie (17 czerwca 2013 r. sygn. IPPB5/423-222/13-2/MW).

W opinii Wnioskodawcy, następujące okoliczności jednoznacznie wskazują, iż działy, które Spółka dzielona zamierza wyodrębnić: Dział produkcji oraz Dział handlowy będą stanowić ZCP:

1.1 Wyodrębnienie organizacyjne.

Jednym z głównych czynników świadczących o wyodrębnieniu organizacyjnym Działu produkcji oraz Działu handlowego jest spójna wewnętrzna organizacja każdego z nich, realizowane przez nie odrębne zadania w ramach przedsiębiorstwa, jak również funkcjonalność przypisanych do nich składników majątkowych oraz stanowisk pracy.

Wnioskodawca pragnie podkreślić, iż elementy składające się na obydwa Działy będą organizacyjnie wyodrębnione w ramach wewnętrznej struktury Spółki dzielonej. Wewnętrzny schemat organizacyjny Spółki dzielonej zakłada bowiem istnienie Działu produkcji i Działu handlowego jako niezależnych względem siebie, posiadających własną hierarchiczną strukturę stanowisk pracy mającą na celu efektywne prowadzenie procesu produkcji – Dział produkcji oraz dystrybucji – Dział handlowy.

Należy zaznaczyć, iż wydzielone zostaną zespoły składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia procesu produkcji oraz działalności handlowej, a także umożliwiające współpracę z zewnętrznymi dostawcami usług pomocniczych, uzupełniających (takich jak usługi księgowe, kadrowo-płacowe, informatyczne, logistyczne, kontroli jakości itd.), które również składają się na funkcjonalną całość, decydującą o efektywnym prowadzeniu procesu produkcji oraz działalności handlowej.

Zdaniem Wnioskodawcy, przedmiotem podziału nie będzie wyłącznie suma poszczególnych składników, lecz swoiste zorganizowane zespoły składników powiązanych funkcjonalnie i organizacyjnie, pełniących szczególną rolę w funkcjonowaniu istniejącego przedsiębiorstwa – tj. w zakresie realizacji zadań związanych z produkcją systemów osłonowych do kabli oraz odrębnie w zakresie zadań związanych z prowadzeniem działalności handlowej.

1.2 Wyodrębnienie finansowe.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera wytycznych odnośnie wyodrębnienia finansowego, jednakże ani prowadzenie osobnych ksiąg rachunkowych, ani sporządzanie bilansu (czyli zakwalifikowanie do kategorii „samobilansującego się oddziału”) nie jest wymienione wśród warunków niezbędnych do tego, by dany zespół składników i zobowiązań mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zdaniem Wnioskodawcy, Dział produkcji oraz Dział handlowy należy uznać za wyodrębnione finansowo, gdy możliwe jest prowadzenie odrębnej rachunkowości zarządczej dla działalności produkcyjnej (obejmującej również wskazane funkcje wsparcia z zewnątrz), pozwalającą ustalić odrębne bilanse oraz rachunki zysków i strat dla Działu produkcji oraz Działu handlowego, tj. także, gdy wyodrębnienie nie ma charakteru formalnego (tj. nie ma formy samobilansującego się oddziału).

W przekonaniu Wnioskodawcy, dla wyodrębnienia finansowego wystarczające jest, aby system finansowo-księgowy wykorzystywany na potrzeby Spółki dzielonej umożliwiał alokację przychodów oraz kosztów (a także aktywów i pasywów, np. sporządzenie ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych) do określonych części działalności Spółki dzielonej (tj. handlowej i produkcyjnej) – jak ma to miejsce dla celów rachunkowości zarządczej, która dokonuje również analizy finansowej obu rodzajów działalności Spółki dzielonej na potrzeby oceny ich rentowności i efektywności (z uwzględnieniem aspektów finansowania danej działalności). Alokacja przychodów i kosztów do obu rodzaju działalności odbywa się w oparciu o ustalone zasady prowadzenia rozrachunku wewnętrznego między produkcją a dystrybucją (które znajdą swoje odzwierciedlenie w rozliczeniach przeprowadzanych pomiędzy Spółką a Spółką produkcyjną po dokonaniu podziału).

Mając na uwadze powyższe, należy stwierdzić, że prowadzona przez Spółkę dzieloną ewidencja zdarzeń gospodarczych umożliwia przyporządkowanie aktywów i pasywów do działalności produkcyjnej oraz handlowej. W tym celu w zakładowym planie kont wydzielono osobne konta oraz centra kosztów służące odrębnej ewidencji przychodów i kosztów związanych z działalnością Działów. W efekcie, w przypadku planowanego podziału, majątek związany z Działem produkcji oraz Działem handlowym będzie można łatwo podzielić pomiędzy Spółkę dzieloną a Spółkę produkcyjną.

1.3 Wyodrębnienie funkcjonalnej zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot.

Zdaniem Wnioskodawcy, dla oceny odrębności funkcjonalnej istotny jest fakt, iż przedmiot działalności produkcyjnej jest w pełni odrębny w stosunku do działalności handlowej, a przypisany do ZCP zespół składników majątkowych i jego struktura organizacyjna pozwalają na realizację zadań działalności produkcyjnej oraz handlowej.

Zdaniem Wnioskodawcy, po przekazaniu tego zespołu składników do odrębnego podmiotu prawnego (Spółki produkcyjnej), będzie mogła ona podjąć samodzielną działalność gospodarczą polegającą na produkcji systemów osłonowych do kabli i funkcjonować na rynku. Istotne jest przy tym, iż przekazaniem objęty zostanie też zespół pracowników sprawnie współpracujących dla potrzeb realizacji procesu produkcji – w efekcie podziału, wszyscy pracownicy Działu produkcji zostaną przeniesieni do Spółki produkcyjnej na mocy art. 231 Kodeksu pracy, w ramach tzw. przejścia zakładu pracy.

Podobnie rzecz ma się z działalnością handlową, która z wykorzystaniem składników majątkowych składających się na Dział handlowy, będzie mogła być kontynuowana w Spółce.

Bez znaczenia pozostaje przy tym fakt, iż w związku z przekazaniem Działu produkcji do odrębnego podmiotu prawnego wystąpi konieczność uregulowania formalnego współpracy między Spółką produkcyjną a Spółką dzieloną, w szczególności zawarcie umowy na dostawę wyrobów do dystrybucji.

W opinii Wnioskodawcy, także fakt korzystania przez Spółkę produkcyjną z powierzchni na podstawie umowy najmu nie stanowi przeszkody do uznania Działu produkcji za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Stanowisko to znalazło potwierdzenie w orzecznictwie np. w wyroku WSA w Gdańsku z dnia 24 listopada 2009 r. (sygn. I SA/Gd 494/09), sąd orzekł, iż „Zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych, zorganizowana część przedsiębiorstwa to wyodrębniony zespół składników majątkowych (w tym zobowiązania), przeznaczonych do realizacji zadań gospodarczych, który mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo. Jeżeli więc spółka wnosi aportem taki zespół składników, np. wydział produkcyjny, to może potraktować go jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa również wówczas, gdy na dzień wniesienia nie mógłby on jeszcze stanowić niezależnego przedsiębiorstwa, np. gdy nie obejmuje praw do nieruchomości. Wystarczy bowiem, że taki wydział produkcyjny ma potencjał do bycia niezależnym przedsiębiorstwem w przyszłości, w tym na skutek korzystania z nieruchomości należącej do spółki przyjmującej aport. Potencjał polegający na takiej możliwości nie musi doprowadzić do utworzenia niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego te zadania”.

Podsumowując, w opinii Wnioskodawcy, wydzielenie Działu produkcji, stanowi wystarczający wkład dla prowadzenia działalności produkcyjnej w zakresie systemów osłonowych do kabli przez Spółkę produkcyjną i generowania przychodów z tej działalności, a także prowadzenia zyskownej działalności handlowej przez Spółkę dzieloną. Powyższe znajdzie odzwierciedlenie w realizacji współpracy pomiędzy Spółką dzieloną a Spółką produkcyjną (w oparciu o nowo zawarte umowy, których konieczność zawarcia wynikać będzie z nowego stanu prawnego) oraz funkcjonowaniu na rynku (kontynuacja współpracy z odbiorcami i dostawcami w oparciu o przejęte umowy oraz zawieranie nowych umów).

W świetle wyżej przedstawionych argumentów, zdaniem Wnioskodawcy, Dział produkcji oraz Dział handlowy będą wyodrębnionymi organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem składników, które przy wsparciu za usług pomocniczych mogą stanowić niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące te zadania i funkcjonować na rynku.

W efekcie, należy przyjąć, że zarówno Dział produkcji, jak i Dział handlowy w przedstawionej powyżej postaci stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Neutralność podziału przez wydzielenie dla udziałowca Spółki dzielonej.

Zasady opodatkowania zysków (dochodów) wspólników (udziałowców) spółki dzielonej przez wydzielenie, jako dochody (przychody) z udziału w zyskach osób prawnych zostały uregulowane w art. 12 ust. 4 pkt 12 oraz art. 10 ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych do przychodów nie zalicza się w przypadku połączenia lub podziału spółek kapitałowych, z zastrzeżeniem art. 10 ust. 1 pkt 6, przychodu udziałowca (akcjonariusza) spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość nominalną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną.

Zgodnie natomiast z art. 10 ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jeżeli przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa – dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest ustalona na dzień podziału nadwyżka nominalnej wartości udziałów (akcji) przydzielonych w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej nad kosztami nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w spółce dzielonej, obliczonymi zgodnie z art. 15 ust. 1k albo art. 16 ust. 1 pkt 8; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie, kosztem uzyskania przychodów jest wartość lub kwota wydatków poniesionych przez udziałowca (akcjonariusza) na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalona w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego udziałowca wartość nominalna unicestwianych udziałów (akcji) w spółce dzielonej do wartości nominalnej udziałów (akcji) przed podziałem.

Odnosząc treść powyższych przepisów do opisu zdarzenia przyszłego wykazanego we wniosku, Wnioskodawca pragnie zauważyć, iż wydzielenie Działu Produkcji oraz Działu Handlowego nie spowoduje dla Wnioskodawcy, jako dla jedynego udziałowca Spółki dzielonej, powstania dochodu (przychodu) podatkowego, bowiem zarówno wydzielana część majątku pozostająca w Spółce dzielonej (tj. Dział Handlowy), jak i część majątku przeniesiona do Spółki produkcyjnej (tj. Dział Produkcji) będą stanowiły ZCP w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Ponadto, Wnioskodawca jako udziałowiec Spółki dzielonej, nie otrzyma w zamian za wydzielany Dział Produkcji żadnych akcji.

Powyższe stanowisko zostało potwierdzone w licznych interpretacjach, m.in.:

*   w interpretacji indywidualnej z dnia 25 lipca 2013 r. sygn. IBPBI/2/423-541/13/SD organ podatkowy podzielił stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym „Wydzielenie Wydziału PI nie spowoduje dla Spółki powstania dochodu (przychodu) podatkowego, bowiem zarówno Wydział PI, jak i pozostające w Spółce X składniki majątku w postaci Wydziału WIG stanowią obecnie oraz na moment wydzielenia będą nadal stanowiły ZCP w rozumieniu ustawy CIT”;
*   w interpretacji indywidualnej z dnia 8 kwietnia 2013 r. sygn. IBPBII/2/423-2/13/AK, w której organ podatkowy zgodził się ze stanowiskiem Wnioskodawcy, zgodnie z którym „Ponieważ w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego wskazano, że zarówno majątek pozostający w Spółce Dzielonej, jak i majątek przejmowany na skutek podziału przez Spółkę Nowo Zawiązaną, będą stanowiły ZCP, to nie powstanie w związku z tym podziałem dochód, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 6. Oznacza to, że podział nie będzie skutkował powstaniem dochodu po stronie Udziałowca II, jako udziałowca Wnioskodawcy (Spółki Nowo Zawiązanej)”;
*   w interpretacji indywidualnej z dnia 30 września 2011 r. sygn. IBPBI/2/423-793/11/JD, w której organ podatkowy potwierdził, iż „Odnosząc przedstawiony opis zdarzenia przyszłego do powołanego wcześniej przepisu art. 4a pkt 4 updop należy stwierdzić, że każde z B stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Taka konstatacja upoważnia natomiast do stwierdzenia, że wnioskując a contrario do powołanego art. 12 ust. 4 pkt 12 w związku z art. 10 ust. 1 pkt 6 updop w Spółce, będącej wspólnikiem Spółki Dzielonej, nie dojdzie do powstania przychodu w związku z zaistnieniem okoliczności przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego”;
*   czy w interpretacji indywidualnej z dnia 20 listopada 2009 r. sygn. IBPBII/2/423-371/09/HS, w której organ podatkowy potwierdził, że „Jednakże w przypadku podziału spółki przez wydzielenie, na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, przychód o którym mowa w cyt. art. 10 ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie powstanie, jeżeli zarówno wydzielany do Spółki B., jak i pozostający w Spółce A. majątek, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ww. ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Odnosząc powyższe uregulowania prawne do stanu faktycznego opisanego przez wnioskodawcę należy stwierdzić, że w przypadku podziału spółki przez wydzielenie, jeżeli majątek w niej pozostający i majątek przenoszony na spółkę nowo zawiązaną stanowią zorganizowaną części przedsiębiorstwa, to podział ten nie skutkuje powstaniem po stronie wnioskodawcy przychodu/dochodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych”.

Reasumując, Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż na skutek planowanego podziału przez wydzielenie nie dojdzie u Wnioskodawcy do powstania dochodu (przychodu) podatkowego gdyż, jak wyżej wykazano, zarówno Dział Produkcji, jak i Dział Handlowy Spółki dzielonej będą stanowiły ZCP w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Jednocześnie informuje się, że – na podstawie ustawy z dnia 8 listopada 2013 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz ustawy o podatku tonażowym (Dz.U. z 2013 r., poz. 1387) – art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych otrzymał następujące brzmienie: do przychodów nie zalicza się w przypadku połączenia lub podziału spółek, z zastrzeżeniem art. 10 ust. 1 pkt 6, przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość nominalną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną. Jednak zmiana tej regulacji nie ma wpływu na rozstrzygnięcie w niniejszej sprawie.

Ponadto należy wskazać, że powołane w treści wniosku orzeczenie sądu administracyjnego nie może wpłynąć na ocenę prawidłowości przedmiotowej kwestii. Nie negując tego orzeczenia, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa podatkowego, należy stwierdzić, że zdaniem Organu, teza badanego rozstrzygnięcia nie ma zastosowania w niniejszym postępowaniu.

Natomiast w odniesieniu do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji – one również zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego niniejszą interpretację.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.