Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.289.2025.5.AWY
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-30
Teza: Planowana transakcja sprzedaży Działów Spółki stanowi
transakcję zbycia zorganizowanych części przedsiębiorstwa i w
konsekwencji będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem
VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
składnik-przeniesienie składników majątkowych
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Świadczenie usług
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 6
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 8-ust. 1
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe w zakresie uznania,
    że planowana transakcja sprzedaży Działu Graficznego, Działu Krzyżówek i Działu
    Wsparcia stanowi transakcję zbycia zorganizowanych części przedsiębiorstwa i w
    konsekwencji będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1
    ustawy.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    10 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy:
        uznania, że Dział Graficzny, Dział Krzyżówek i Dział Wsparcia (każdy z osobna)
        stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa,
        uznania, że sprzedaż ww. Działów będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem
        VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy,
        prawa do odliczenia podatku naliczonego VAT przez B. sp. z o.o. w związku z
        nabyciem ww. Działów, w przypadku nieuznania transakcji za zbycie ZCP wyłączone
        z opodatkowania podatkiem VAT.
    Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwania - pismem z 9 maja 2025 r. oraz
    pismem z 22 maja 2025 r.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowana będąca stroną postępowania:
        - A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
    2. Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:
        - B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

## Opis zdarzenia przyszłego

A. Sp. z o.o. (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest podmiotem z siedzibą na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej, podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej:
    „CIT”), podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu oraz

    zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”). Spółka
    należy do grupy kapitałowej B. (dalej: „Grupa B.”), która działa głównie w branży (...).
    Przedmiot działalności Spółki podzielony jest na dwa główne segmenty:
    1) działalność agencji prasowej (tzw. „Stary biznes”) oraz
    2) działalność globalnego centrum usług wspólnych w zakresie świadczenia usług
      graficznych i krzyżówek oraz wsparcia technologicznego dla świadczenia usług
      graficznych i usług wydawniczych (tzw. „Nowy biznes”).
    W celu świadczenia usług graficznych (Nowy biznes) w ramach struktury Spółki
    funkcjonuje Globalny Dział Graficzny (dalej: „Dział Graficzny”), do którego zadań należy w
    szczególności świadczenie usług graficznych związanych z przygotowaniem stron
    czasopism do druku na rzecz zagranicznych podmiotów z Grupy B., obejmujące w
    szczególności:
        Świadczenie usług w zakresie tworzenia i harmonizacji inteligentnych stron
        (graficznego układu stron czasopisma);
        Świadczenie usług graficznych w zakresie produkcji wzorów czasopism/szablonów
        do tytułów w innych krajach Grupy B. (jak Niemcy czy Wielka Brytania).
    W ramach Nowego biznesu, w strukturze Spółki funkcjonuje również Globalny Dział
    Krzyżówek (dalej: „Dział Krzyżówek”), który zajmuje się świadczeniem usług przygotowania
    krzyżówek dla podmiotów zagranicznych z Grupy B. oraz Dział Wsparcia Technologicznego
    dla Działu Graficznego oraz działalności wydawniczej na rzecz zagranicznych podmiotów z
    Grupy B. (dalej: „Dział Wsparcia”).
    Obecnie planowane jest wydzielenie całości Nowego Biznesu, w tym Działu Graficznego,
    Działu Krzyżówek oraz Działu Wsparcia ze struktur Spółki i przeniesienie go w ramach
    transakcji sprzedaży za wynagrodzeniem do innej spółki z Grupy B., tj. B. sp. z o.o. (dalej:
    „B.”). B. jest podmiotem, który pełni funkcję centrum usług wspólnych i usług wsparcia dla
    Grupy B. w Polsce i zagranicą. Stąd planowane jest poszerzenie działalności tej spółki
    również o usługi wsparcia w zakresie graficznym i powiązanym. Celem planowanej
    transakcji jest wydzielenie całości Nowego biznesu i jego przeniesienie do B., jako
    kupującego.
    Możliwe jest, że planowanym transferem nie zostanie objęty Dział Krzyżówek, w
    przypadku jeśli zostanie zlikwidowany w strukturze Spółki przed dniem planowanego
    przeniesienia.
    B. jest podmiotem z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podatnikiem
    podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „CIT”), podlegającym w Polsce
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu oraz zarejestrowanym czynnym
    podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”). W dalszej części wniosku B. będzie
    określana również jako „Zainteresowany”.
    Wyodrębnienie w strukturze Spółki
    Wyodrębnienie organizacyjne
    Wyodrębnienie organizacyjne Działu Graficznego, Działu Krzyżówek oraz Działu Wsparcia
    dokonane zostało w strukturze kontraktowej Spółki. Działy widnieją jako osobne komórki
    wewnętrzne w strukturze organizacyjnej Spółki, w ramach systemów firmowych (jak
    system HR oraz MS Office), jak również w ramach siatki zawieranych umów o pracę. Dla
    ww. Działów ustalone zostały zasady zwierzchnictwa/podległości pomiędzy pracownikami
    Działu a pozostałymi pracownikami Spółki. Działem kieruje Dyrektor, który jest
    przełożonym zatrudnionych w dziale pracowników. Dyrektor Działu Graficznego i Działu

    Krzyżówek pełni również rolę członka Zarządu, odpowiedzialnego za tzw. Nowy biznes i w
    strukturze Spółki podlega bezpośrednio Dyrektorowi Generalnemu. Przynależność do
    Działów jest również określona w firmowych stopkach mailowych.
    Wyodrębnienie organizacyjne ww. Działów wynika z okoliczności faktycznych, struktury
    wewnętrznej Spółki, danych w systemach i modelu biznesowego, nie istnieją natomiast
    akty wewnętrzne wydane przez organy Spółki mówiące bezpośrednio o wyodrębnieniu.
    Działy mają wystarczająco wyodrębnioną, hierarchiczną strukturę (kierownik, pracownicy
    mu podlegli). Operacyjnie Spółka również jest w stanie wyodrębnić zarówno dane
    finansowe każdego Działu, jak i jego rodzajową sprzedaż. Te okoliczności sprawiły, że
    Spółka nie dostrzegała potrzeby podejmowania formalnych kroków (np. uchwał) dla
    potwierdzenia autonomicznego charakteru i wyodrębnienia Działów w swojej strukturze.
    Działy kumulatywnie funkcjonują bowiem jednak jako jeden z dwóch segmentów
    działalności Spółki (Nowy biznes).
    Składniki materialne i niematerialne
    Do Działu Graficznego, Działu Krzyżówek oraz Działu Wsparcia alokowane są składniki
    materialne i niematerialne pozwalające na prowadzenie działalności w danym zakresie.
    Do Działów alokowane zostały składniki materialne, takie jak infrastruktura związana z
    pracownikiem Działu tzw. end-user devices (EUD), tj. komputer, mysz, klawiatura, monitor,
    telefon.
    Spółka nie posiada nieruchomości, w konsekwencji Spółka, a w jej ramach ww. Działy
    korzystają z powierzchni biurowej i sprzętu biurowego (mebli) należących do
    Wynajmującego (innej spółki z Grupy B.). Wynajmujący już dziś udostępnia powierzchnię
    biurową oraz sprzęt biurowy w ramach umowy najmu na rzecz B., czyli podmiotu, do
    którego przeniesiony zostanie Dział Graficzny, Dział Krzyżówek oraz Dział Wsparcia. W
    konsekwencji, po dniu przeniesienia Działów, B. rozszerzy posiadaną umowę najmu, tak
    aby zapewnić odpowiednią powierzchnię biurową i wyposażenia, też na rzecz Działu
    Graficznego, Działu Krzyżówek oraz Działu Wsparcia.
    Do Działów alokowane zostały również składniki niematerialne w postaci licencji i
    subskrypcji/SaaS, związanych z prowadzoną działalnością, takich jak specjalistyczne
    licencje stanowiskowe oraz licencje czy SaaS w zakresie tzw. Narzędzi GPS (obejmujących
    (...), (...), (...) i (...)), czyli wewnętrznego systemu wydawniczego. Licencje i subskrypcje od
    zewnętrznych dostawców będą stanowiły przedmiot transferu do B. zgodnie z treścią
    umów z danymi dostawcami. Podobnie licencje, gdzie dostawcą jest Grupa B., np.
    narzędzie GPS, będą przeniesione do B. w drodze cesji lub podpisania nowej umowy na
    świadczenie tych usług, tak aby zapewnić ich ciągłość.
    Działalność Działu Graficznego, Działu Krzyżówek oraz Działu Wsparcia nie wymaga
    zezwoleń czy decyzji o charakterze administracyjnym.
    W konsekwencji, wszelkie składniki materialne i niematerialne konieczne do prowadzenia
    nieprzerwanej działalności przez ww. Działy będą przedmiotem transferu do B.
    Należności, zobowiązania, prawa i obowiązki
    Do Działu Graficznego, Działu Krzyżówek oraz Działu Wsparcia (Nowy biznes) przypisane
    zostaną zobowiązania i należności związane z prowadzoną działalnością usługową:
        Należności z tytułu świadczenia usług graficznych na rzecz podmiotów z Grupy B.,
        Należności z tytułu świadczenia usług związanych z przygotowaniem krzyżówek na
        rzecz podmiotów z Grupy B.,
        Należności z tytułu świadczenia technologicznych usług wsparcia na rzecz
        podmiotów z Grupy B.,
        Zobowiązania związane ze świadczonymi usługami.

    Spółka posiada alokację przychodów (należności) i kosztów (zobowiązań) ze sprzedaży
    usług graficznych, produkcji krzyżówek oraz technologicznych usług wsparcia na
    podstawie miejsc powstawania kosztów, tzw. Cost Centers i przychodów. Spółka posiada
    obecnie wewnętrzną kalkulację przychodów i kosztów związaną ze sprzedażą ww. usług
    (na potrzeby zarządcze), która zostanie odzwierciedlona w B. po dniu transakcji.
    Lista umów
    Do Działu Graficznego, Działu Krzyżówek oraz Działu Wsparcia alokowane są następujące
    umowy związane z jego działalnością:
    Umowy z odbiorcami (sprzedaż):
        umowy o świadczenie usług graficznych na rzecz spółek zagranicznych z Grupy B.,
        umowa o świadczenie usług produkcji krzyżówek na rzecz spółek zagranicznych z
        Grupy B.,
        umowa o świadczenie usług wsparcia technologicznego na rzecz spółek
        zagranicznych z Grupy B.
    Umowy z dostawcami (zakupy):
        umowy licencyjne dotyczące licencji/subskrypcji stanowiskowych,
        umowy o współpracę z kontraktorami.
    Dodatkowo, aby zapewnić ciągłość funkcji wsparcia na rzecz Działu Graficznego, Działu
    Krzyżówek oraz Działu Wsparcia, tj. usług finansowych, księgowych czy HR, B. poszerzy
    istniejące umowy outsourcingowe, tak, aby zapewnić pełną obsługę, zgodną z modelem
    działania Grupy oraz zapewnić ciągłość funkcji usług wsparcia na rzecz ww. Działów.
    Wskazane wyżej umowy zostaną przeniesione do B. poprzez cesję lub rozwiązanie umowy
    istniejącej i zawiązanie nowej umowy, w zależności od możliwości prawnych wynikających
    z treści danej umowy.
    Pracownicy
    Struktura organizacyjna Działu Graficznego, Działu Krzyżówek oraz Działu Wsparcia
    funkcjonuje w oparciu o powołanego kierownika jednostki i podległych mu pracowników.
    W wewnętrznym systemie Spółki każdy pracownik ma wskazaną lokalizację oraz miejsce w
    strukturze organizacyjnej poprzez podanie stanowiska oraz przyporządkowanie do
    odpowiadającego Działu. Przynależność do Działu wynika również ze struktury
    kontraktowej i jest odzwierciedlona w zawieranych umowach o pracę.
    W ramach planowego transferu Działu Graficznego, Działu Krzyżówek oraz Działu
    Wsparcia dojdzie do przeniesienia wszystkich pracowników przypisanych do Działu do B.
    na podstawie art. 23(1) Kodeksu Pracy w ramach przeniesienia zakładu pracy.
    Wyodrębnienie finansowe
    Prowadzona w Spółce ewidencja księgowa umożliwia bieżącą identyfikację zapisów
    księgowych dotyczących Działu Graficznego, Działu Krzyżówek oraz Działu Wsparcia
    poprzez przyporządkowanie do odpowiadającego miejsca powstawania kosztów i
    przychodów. W konsekwencji, system finansowy Spółki umożliwia alokację aktywów i
    zobowiązań oraz kosztów i przychodów do Nowego biznesu oraz Starego biznesu. Spółka
    prowadzi taki podział na potrzeby zarządcze.

    W przypadku, gdzie nie jest możliwe bezpośrednie przypisanie kosztów (po odpowiednich
    miejscach powstawania kosztów), tj. w przypadku kosztów pośrednich oraz kosztów
    ogólnego zarządu, stosowane są klucze alokacyjne, a w przypadku braku takiej możliwości
    koszty i przychody dzielone są ręcznie po pojedynczych zapisach księgowych.
    Spółka ma zatem możliwość przygotowania dla celów zarządczych bilans oraz rachunek
    zysków i strat poprzez alokację aktywów i zobowiązań oraz kosztów i przychodów do
    Nowego biznesu (Dział Graficzny, Dział Krzyżówek oraz Dział Wsparcia) oraz starego
    biznesu.
    Na potrzeby działalności Działu Graficznego, Działu Krzyżówek oraz Działu Wsparcia
    (Nowy biznes) sporządzany jest też odrębny budżet oraz plan finansowy.
    Do ww. Działów nie został przypisany odrębny rachunek bankowy oraz wydzielone środki
    pieniężne.
    Biorąc pod uwagę, że Spółka jest w stanie przygotować odrębny rachunek zysków i strat
    oraz bilans dla przenoszonego Nowego biznesu (Dział Graficzny, Dział Krzyżówek oraz
    Dział Wsparcia) oraz fakt, że wskutek transakcji, dane w zakresie działalności prowadzonej
    przez ww. Działy zostaną docelowo przeniesione z systemów informatycznych Spółki do
    systemów informatycznych B., należy stwierdzić, że możliwa jest niezależna działalność
    Nowego biznesu oraz możliwe jest wyodrębnienie finansowe zarówno Starego, jak i
    Nowego biznesu.
    Wyodrębnienie funkcjonalne
    Jak wskazano wyżej w ramach działalności biznesowej Spółki funkcjonują dwa segmenty:
    1) działalność agencji prasowej (tzw. Stary biznes) oraz
    2) działalność globalnego centrum usług wspólnych w zakresie świadczenia usług
      graficznych i krzyżówek oraz wsparcia technologicznego dla świadczenia usług
      graficznych i usług wydawniczych (tzw. Nowy biznes)
    - przy czym każdy z nich jest w stanie samodzielnie funkcjonować jako niezależne
    przedsiębiorstwo i realizować samodzielnie zadania i cele gospodarcze.
    Obie części biznesu posiadają własne struktury organizacyjne, które będą funkcjonować
    po transakcji w analogicznej formie.
    W konsekwencji, zarówno przed dniem transakcji jaki i po dokonaniu transakcji, zarówno
    Nowy, jak i Stary biznes, będą zdolne do kontynuowania w sposób odrębny działalności w
    swoich obszarach, przy wykorzystaniu m.in. posiadanych składników materialnych i
    niematerialnych, zasobów ludzkich, w oparciu o niezbędne umowy.
    Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
    Dział Graficzny, Dział Krzyżówek oraz Dział Wsparcia, każdy z osobna, są wyodrębnione w
    istniejącym przedsiębiorstwie pod względem:
    a. organizacyjnym, tj. każdy Dział z osobna stanowi wyodrębniony zespół składników
      materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji
      określonych zadań gospodarczych, w szczególności poprzez:
        1) każdy Dział jest wyposażony w kluczowe składniki materialne i niematerialne
        potrzebne do prowadzenia działalności w przypisanym im zakresie;
        2) do każdego Działu przypisane są zobowiązania i należności związane prowadzoną
        działalnością usługową;
        3) do każdego Działu alokowane są umowy związane z jego działalnością, w
        szczególności:
          i. do Działu Graficznego - umowy o świadczenie usług graficznych na rzecz
            spółek zagranicznych z Grupy B.,

          ii. do Działu Krzyżówek - umowa o świadczenie usług produkcji krzyżówek na
            rzecz spółek zagranicznych z Grupy B.,
          iii. do Działu Wsparcia - umowa o świadczenie usług wsparcia technologicznego
            na rzecz spółek zagranicznych z Grupy B..
        4) Struktura organizacyjna każdego Działu, tj. Działu Graficznego, Działu Krzyżówek
        oraz Działu Wsparcia funkcjonuje w ujęciu hierarchicznym, w oparciu o
        powołanego kierownika jednostki i podległych mu pracowników.
        5) W wewnętrznym systemie Spółki każdy pracownik ma wskazaną lokalizację oraz
        miejsce w strukturze organizacyjnej poprzez podanie stanowiska oraz
        przyporządkowanie do odpowiadającego Działu. Przynależność do Działu wynika
        również ze struktury kontraktowej i jest odzwierciedlona w zawieranych
        umowach o pracę.
    b. finansowym, tj. każdy z osobna Dział będzie posiadał samodzielność finansową,
      pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz na
      podstawie prowadzonej przez Państwa ewidencji księgowej możliwe będzie
      przyporządkowanie nie tylko przychodów i kosztów, ale również należności i
      zobowiązań do tej wyodrębnionej działalności, przez co możliwe będzie określenie
      wyniku finansowego.
      Powyższe będzie możliwe w szczególności poprzez:
        1) systemy finansowo-rachunkowe Spółki umożliwią alokację aktywów i zobowiązań
        oraz kosztów i przychodów do każdego z Działów;
        2) Spółka przygotowuje dla celów zarządczych rachunek zysków i strat/rachunek
        wyników poprzez alokację aktywów i zobowiązań oraz kosztów i przychodów do
        każdego z Działów;
        3) na potrzeby działalności każdego Działu sporządzany jest odrębny budżet oraz
        plan finansowy.
    c. funkcjonalnym, tj. każdy z osobna Dział będzie stanowił potencjalnie niezależne
      przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, w szczególności
      poprzez:
        1) prowadzenie przez każdy z Działów odrębnego typu działalności, tj.:
          i. Dział Graficzny - działalność globalnego centrum usług wspólnych w zakresie
            świadczenia usług graficznych,
          ii. Dział Krzyżówek - działalność usługowa w zakresie tworzenia krzyżówek,
          iii. Dział Wsparcia - wsparcie technologiczne dla świadczenia usług graficznych i
            usług wydawniczych
        - przy czym każdy z nich jest w stanie samodzielnie funkcjonować jako niezależne
        przedsiębiorstwo i realizować samodzielnie zadania i cele gospodarcze;
        2) każdy Dział posiada własne struktury organizacyjne, które będą funkcjonować po
        transakcji w analogicznej formie (alokowane zadania wraz z aktywami, zasobami
        ludzkimi, a także umowami niezbędnymi do prowadzenia przypisanych zadań);
        3) reasumując, na dzień planowanej transakcji sprzedaży, Dział Graficzny, Dział
        Krzyżówek oraz Dział Wsparcia będą posiadały zdolność samodzielnego
        prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie przypisanych im zadań
        gospodarczych.
    Pytania w zakresie podatku od towarów i usług (sformułowane ostatecznie w uzupełnieniu
    wniosku)

    1. Czy na tle przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, Dział Graficzny, Dział
      Krzyżówek oraz Dział Wsparcia, każdy z osobna, należy uznać za zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT?
    2. W przypadku, gdy odpowiedź na pytanie 1 jest pozytywna, czy czynność jego sprzedaży
      nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT?
    3. Czy w związku z nabyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) od A. Sp. z o.
      o., B. Sp. z o.o. będzie uprawniona do odliczenia podatku VAT naliczonego, jeżeli
      transakcja zostanie uznana za dostawę towarów, a nie transakcję zbycia ZCP
      wyłączoną z opodatkowania VAT?
    Stanowisko Zainteresowanych w sprawie (sformułowane ostatecznie w uzupełnieniu
    wniosku)
    Zdaniem Wnioskodawcy, na tle przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, Dział
    Graficzny, Dział Krzyżówek oraz Dział Wsparcia należy uznać za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w konsekwencji czynność
    jego sprzedaży nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 Ustawy o
    VAT.
    UZASADNIENIE
    Pytanie nr 1 w zakresie podatku VAT
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, zorganizowana część przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”)
    stanowi organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Mając na uwadze powyższe, aby w rozumieniu ustawy o VAT, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać uznany za ZCP, nie jest wystarczające jakiekolwiek
    zorganizowanie masy majątkowej. W szczególności ZCP nie jest zbiorem przypadkowych
    elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu
    gospodarczego. ZCP musi się zatem odznaczać określonymi w przepisach cechami.
    W świetle praktyki organów podatkowych i orzecznictwa sądów na gruncie przepisów VAT,
    istnienie ZCP warunkuje łączne spełnienie następujących przesłanek:
    1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie (wyodrębnienie organizacyjne i finansowe);
    3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych
      (wyodrębnienie funkcjonalne), oraz
    4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Stanowisko to znajduje odzwierciedlenie w interpretacjach indywidualnych, przykładowo:
        Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej wydanej 10
        września 2020 r. (0113-KDIPT1-3.4012.439.2020.6.MK) wskazał, że „w rozumieniu
        przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł
        zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest
        wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
        odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w
        obrocie gospodarczym.” Jednocześnie jak zauważono „(...) nie wystarczy zatem

        zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną
        odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego
        funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. W
        przeciwnym razie nie można bowiem uznać, że dojdzie do powstania zespołu
        składników, które mogłyby stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa.”
        w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 21
        października 2019 r. (0113-KDIPT2-3.4011.391.2019.3.RR), zgodnie z którą
        „Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we
        wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o
        zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność
        jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część
        przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których
        będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych
        składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki
        majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim
        wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość)”;
        w indywidualnej interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 11
        września 2020 r. (0114-KDIP1-1.4012.385.2020.2.EW), zgodnie z którą
        „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w
        której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
        przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
        zorganizowanej części przedsiębiorstwa. (...) Natomiast wyodrębnienie
        funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań
        gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
        funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
        prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa”.
    Warunkiem niezbędnym dla uznania określonego zespołu składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań) za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym
    przedsiębiorstwie, które to wydzielenie ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.
    Ad 1 Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych
    Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, każdy z działów wchodzący w skład
    Nowego biznesu w Spółce, tj. Dział Graficzny, Dział Krzyżówek oraz Dział Wsparcia jest
    wyposażony w kluczowe składniki materialne i niematerialne potrzebne do prowadzenia
    działalności w przypisanym im zakresie.
    Do Działu Graficznego, Działu Krzyżówek oraz Działu Wsparcia alokowane są składniki
    materialne i niematerialne pozwalające na prowadzenie działalności w danym zakresie.
    Do Działów alokowane zostały, składniki materialne takie jak infrastruktura związana z
    pracownikiem Działu tzw. end-user devices (EUD), tj. komputer, mysz, klawiatura, monitor,
    telefon.
    Spółka nie posiada nieruchomości, w konsekwencji Spółka, a w jej ramach ww. Działy
    korzystają z powierzchni biurowej i sprzętu biurowego (mebli) należących do
    Wynajmującego (innej spółki z Grupy B.). Wynajmujący już dziś udostępnia powierzchnię
    biurową oraz sprzęt biurowy w ramach umowy najmu na rzecz B., czyli podmiotu, do

    którego przeniesiony zostanie Dział Graficzny, Dział Krzyżówek oraz Dział Wsparcia. W
    konsekwencji, po dniu przeniesienia Działów, B. rozszerzy posiadaną umowę najmu, tak
    aby zapewnić odpowiednią powierzchnię biurową i wyposażenia, też na rzecz Działu
    Graficznego, Działu Krzyżówek oraz Działu Wsparcia.
    Do Działów alokowane zostały również składniki niematerialne w postaci licencji i
    subskrypcji/SaaS, związanych z prowadzoną działalnością, takich jak specjalistyczne
    licencje stanowiskowe oraz licencje czy SaaS w zakresie tzw. Narzędzi GPS (obejmujących
    (...), (...), (...) i (...)), czyli wewnętrznego systemu wydawniczego. Licencje i subskrypcje od
    zewnętrznych dostawców, będą stanowiły przedmiot transferu do B. zgodnie z treścią
    umów z danymi dostawcami. Podobnie licencje, gdzie dostawcą jest Grupa B., np.
    narzędzie GPS, będą przeniesione do B. w drodze cesji lub podpisania nowej umowy na
    świadczenie tych usług, tak aby zapewnić ich ciągłość.
    Działalność Działu Graficznego, Działu Krzyżówek oraz Działu Wsparcia nie wymaga
    zezwoleń czy decyzji o charakterze administracyjnym.
    W konsekwencji, wszelkie składniki materialne i niematerialne konieczne do prowadzenia
    nieprzerwanej działalności przez ww. Działy będą przedmiotem transferu do B.
    Należności, zobowiązania, prawa i obowiązki
    Do Działu Graficznego, Działu Krzyżówek oraz Działu Wsparcia (Nowy biznes) przypisane
    zostaną zobowiązania i należności związane z prowadzoną działalnością usługową:
        Należności z tytułu świadczenia usług graficznych na rzecz podmiotów z Grupy B.,
        Należności z tytułu świadczenia usług związanych z przygotowaniem krzyżówek na
        rzecz podmiotów z Grupy B.,
        Należności z tytułu świadczenia technologicznych usług wsparcia na rzecz
        podmiotów z Grupy B.,
        Zobowiązania związane ze świadczonymi usługami.
    Spółka posiada alokację przychodów (należności) i kosztów (zobowiązań) ze sprzedaży
    usług graficznych, produkcji krzyżówek oraz technologicznych usług wsparcia na
    podstawie miejsc powstawania kosztów, tzw. Cost Centers i przychodów. Spółka posiada
    obecnie wewnętrzną kalkulację przychodów i kosztów związaną ze sprzedażą ww. usług
    (na potrzeby zarządcze), która zostanie odzwierciedlona w B. po dniu transakcji.
    Lista umów
    Do Działu Graficznego, Działu Krzyżówek oraz Działu Wsparcia alokowane są następujące
    umowy związane z jego działalnością:
    Umowy z odbiorcami (sprzedaż):
        umowy o świadczenie usług graficznych na rzecz spółek zagranicznych z Grupy B.,
        umowa o świadczenie usług produkcji krzyżówek na rzecz spółek zagranicznych z
        Grupy B.,
        umowa o świadczenie usług wsparcia technologicznego na rzecz spółek
        zagranicznych z Grupy B.
    Umowy z dostawcami (zakupy):
        umowy licencyjne dotyczące licencji/subskrypcji stanowiskowych,
        umowy o współpracę z kontraktorami.

    Dodatkowo, aby zapewnić ciągłość funkcji wsparcia na rzecz Działu Graficznego, Działu
    Krzyżówek oraz Działu Wsparcia, tj. usług finansowych, księgowych czy HR, między B.
    poszerzy istniejące umowy outsourcingowe, tak, aby zapewnić pełną obsługę, zgodną z
    modelem działania Grupy oraz zapewnić ciągłość funkcji usług wsparcia na rzecz ww.
    Działów.
    Wskazane wyżej umowy zostaną przeniesione do B. poprzez cesję lub rozwiązanie umowy
    istniejącej i zawiązanie nowej umowy, w zależności od możliwości prawnych wynikających
    z treści danej umowy.
    Pracownicy
    Struktura organizacyjna Działu Graficznego, Działu Krzyżówek oraz Działu Wsparcia
    funkcjonuje w ujęciu hierarchicznym, w oparciu o powołanego kierownika jednostki i
    podległych mu pracowników.
    W wewnętrznym systemie Spółki każdy pracownik ma wskazaną lokalizację oraz miejsce w
    strukturze organizacyjnej poprzez podanie stanowiska oraz przyporządkowanie do
    odpowiadającego Działu. Przynależność do Działu wynika również ze struktury
    kontraktowej i jest odzwierciedlona w zawieranych umowach o pracę.
    W ramach planowego transferu Działu Graficznego, Działu Krzyżówek oraz Działu
    Wsparcia dojdzie do przeniesienia wszystkich pracowników przypisanych do Działu do B.
    wraz z ich kierownictwem, na podstawie art. 23(1) Kodeksu Pracy w ramach przeniesienia
    zakłady pracy.
    Biorąc pod uwagę powyższe zestawienie ww. składników (w tym zobowiązań)
    wchodzących w skład ww. Działów, Wnioskodawca jest zdania, że przesłanka istnienia
    zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), będzie spełniona
    na moment planowanej transakcji sprzedaży.
    Ad 2 Wyodrębnienie organizacyjne
    Zdaniem Wnioskodawcy, przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego Działy są
    wyodrębnione organizacyjnie i finansowo.
    O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy ZCP stanowi odrębną jednostkę
    organizacyjną w strukturze przedsiębiorstwa. Jak wskazano w interpretacji indywidualnej
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej Pismo z 10 września 2020 r. (0113-KDIPT1-
    3.4012.439.2020.6.MK) „Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki
    tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta
    powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej
    działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego
    przedsiębiorstwa.”
    Zdaniem Wnioskodawcy w opisanym przypadku mamy do czynienia z wyodrębnieniem
    organizacyjnym ponieważ:
        Wyodrębnienie organizacyjne Działu Graficznego, Działu Krzyżówek oraz Działu
        Wsparcia dokonane zostało w strukturze kontraktowej Spółki. Działy widnieją jako
        osobne komórki wewnętrzne w strukturze organizacyjnej Spółki, w ramach
        systemów firmowych (jak system HR oraz MS Office), jak również w ramach siatki
        zawieranych umów o pracę.
        Dla ww. Działów ustalone zostały zasady zwierzchnictwa/ podległości pomiędzy
        pracownikami Działu a pozostałymi pracownikami Spółki. Działem kieruje Dyrektor,
        który jest przełożonym zatrudnionych w dziale pracowników.
        Działy działające w ramach Nowego biznesu funkcjonują w oparciu o określone
        grupy składników majątkowych, odrębne od Starego biznesu.

        Działy działające w ramach Nowego biznesu wykonują różne, odrębne od Starego
        biznesu zadania gospodarcze. To znaczy, Stary biznes polega na działalności agencji
        prasowej, natomiast Nowy biznes to działalność globalnego centrum usług
        wspólnych w zakresie świadczenia usług graficznych (Dział Graficzny) i krzyżówek
        (Dział Krzyżówek) oraz wsparcia technologicznego dla świadczenia usług
        graficznych i usług wydawniczych (Dział Wsparcia).
    Ad 3 Wyodrębnienie finansowe
    W zakresie spełnienia warunku wyodrębnienia finansowego, podkreślane jest przez
    organy podatkowe, że wystarczającym jest prowadzenie rachunkowości w taki sposób,
    aby można było przyporządkować koszty i przychody, należności oraz zobowiązania do
    ZCP.
    Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z 11 września 2020 r. (0114-KDIP1-
    1.4012.385.2020.2.EW), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że
    „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której
    przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.”
    Podobne stanowisko zostało zaprezentowane w interpretacjach indywidualnych
    wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10 września 2020 r. (0113-
    KDIPT1-3.4012.439.2020.6.MK), z 7 maja 2020 r. (0111-KDIB3-3.4012.38.2020.2.MAZ), z 4
    maja 2020 r. (0111-KDIB3-2.4012.193.2020.1.SR), z 31 marca 2020 r. (0111-KDIB3-
    2.4012.904.2019.2.MD) oraz z 10 grudnia 2019 r. (0112-KDIL2-3.4012.571.2019.2.AG).
    Ponadto, trzeba również wskazać, że wyodrębnienie finansowe nie oznacza konieczności
    prowadzenia dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa odrębnej księgowości, czy też
    samodzielnego sporządzania bilansu (tak m.in. interpretacja indywidualna DKIS z 30
    grudnia 2022 r., znak: 0111-KDIB3-3.4012.497.2022.4.PJ).
    Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, prowadzona w Spółce ewidencja
    księgowa umożliwia bieżącą identyfikację zapisów księgowych poprzez
    przyporządkowanie do odpowiadającego miejsca powstawania kosztów i przychodów.
    W konsekwencji, systemy finansowo-rachunkowe Spółki umożliwią alokację aktywów i
    zobowiązań oraz kosztów i przychodów do Działu Graficznego, Działu Krzyżówek i Działu
    Wsparcia.
    Co do zasady, dokonywane będzie bezpośrednie przypisanie przychodów i kosztów (po
    odpowiednich miejscach powstawania kosztów tzw. Cost Centers), a w przypadku braku
    bezpośredniego przypisania, do podziału przychodów i kosztów stosowane będą klucze
    alokacyjne, a w przypadku braku takiej możliwości koszty i przychody zostaną podzielone
    ręcznie po pojedynczych zapisach księgowych.
    Spółka ma zatem możliwość przygotowania dla celów zarządczych bilansu oraz rachunku
    zysków i strat poprzez alokację aktywów i zobowiązań oraz kosztów i przychodów do
    danych Działów.
    Na potrzeby działalności Działu Graficznego, Działu Krzyżówek i Działu Wsparcia
    sporządzany jest też odrębny budżet oraz plan finansowy.
    Do ww. Działów nie został przypisany odrębny rachunek bankowy oraz wydzielone środki
    pieniężne. Zdaniem Wnioskodawcy, nie powinno mieć to jednak wpływu na klasyfikację
    zbywanego majątku jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Kluczowym bowiem dla
    wyodrębnienia finansowego jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa poprzez prowadzenie
    odpowiedniej ewidencji zdarzeń gospodarczych (co będzie mieć miejsce w omawianym

    zdarzeniu przyszłym). Powyższe znajduje potwierdzenie w interpretacji Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej z 19 grudnia 2024 r. (0111-KDIB1-1.4010.639.2024.4.SH).
    W świetle powyższego, biorąc pod uwagę, że przed dniem planowanej sprzedaży, Spółka
    będzie w stanie przygotować odrębny rachunek zysków i strat oraz bilans dla każdej z
    części działalności, oraz fakt, że wskutek sprzedaży, dane w zakresie działalności
    prowadzonej z Nowego biznesu zostaną docelowo przeniesione z systemów
    informatycznych Spółki do systemów informatycznych B., należy stwierdzić, że procesy
    wyodrębnienia danych w zakresie infrastruktury IT umożliwią niezależną działalność oraz
    stanowią o wyodrębnieniu finansowym.
    Ad 4 Wyodrębnienie funkcjonalne
    Warunek przeznaczenia do realizacji określonych zadań gospodarczych odnosi się do
    funkcjonalnego wyodrębnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zgodnie z definicją sformułowaną w praktyce interpretacyjnej, przykładowo w interpretacji
    indywidualnej z 11 września 2020 r. (0114-KDIP1-1.4012.385.2020.2.EW), „wyodrębnienie
    funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie
    odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań
    gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia
    przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie
    oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot
    gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie
    działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.”
    Jak wskazano w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, w ramach działalności biznesowej
    Spółki funkcjonują dwa segmenty:
    1) działalność agencji prasowej (tzw. Stary biznes) oraz
    2) działalność globalnego centrum usług wspólnych w zakresie świadczenia usług
      graficznych i krzyżówek oraz wsparcia technologicznego dla świadczenia usług
      graficznych i usług wydawniczych (tzw. Nowy biznes)
    - przy czym każdy w nich jest w stanie samodzielnie funkcjonować jako niezależne
    przedsiębiorstwo i realizować samodzielnie zadania i cele gospodarcze.
    Obie części biznesu posiadają własne struktury organizacyjne, które będą funkcjonować
    po transakcji w analogicznej formie. Wyodrębnienie funkcjonalne w strukturach Spółki
    przejawia się zatem wyraźną odrębnością w zakresie działalności prowadzonej w ramach
    Nowego biznesu (Działu Graficznego, Działu Krzyżówek i Działu Wsparcia) i Starego
    biznesu. Wszystkie zadania Spółki są alokowane pomiędzy Nowy i Stary biznes wraz z
    aktywami, a także umowami niezbędnymi do prowadzenia przypisanych zadań.
    W konsekwencji, zarówno przed dniem transakcji jak i po dokonaniu transakcji, zarówno
    Nowy, jak i Stary biznes, będą zdolne do kontynuowania w sposób odrębny działalności w
    swoich obszarach, przy wykorzystaniu m.in. posiadanych składników materialnych i
    niematerialnych, zasobów ludzkich, w oparciu o niezbędne umowy.
    Ad 4 Zdolność do stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego
    zadania gospodarcze
    Zdaniem Wnioskodawcy, opisany wyżej zespół składników zorganizowanych jako Nowy
    biznes, przejawiający się w działalności Działu Graficznego, Działu Krzyżówek i Działu
    Wsparcia, umożliwia samodzielne prowadzenie działalności związanej prowadzonej przez
    każdy z Działów.
    Zdolność do samodzielnego funkcjonowania Działów umożliwia przeniesienie całości
    składników materialnych, niematerialnych i pracowników przypisanych do danych Działów.

    Reasumując, na dzień planowanej transakcji sprzedaży, Dział Graficzny, Dział Krzyżówek
    oraz Dział Wsparcia będą posiadały zdolność samodzielnego prowadzenia działalności
    gospodarczej w zakresie przypisanych im zadań gospodarczych.
    Mając na uwadze przytoczoną powyżej argumentację, potwierdzoną dotychczasową
    praktyką organów podatkowych, zdaniem Wnioskodawcy, na tle przedstawionego opisu
    zdarzenia przyszłego, Dział Graficzny, Dział Krzyżówek oraz Dział Wsparcia:
    1. będą stanowiły zespoły składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań;
    2. będą posiadały organizacyjne i finansowe wyodrębnienie;
    3. będą przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie
      funkcjonalne);
    4. będą posiadały zdolność do stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie
      realizującego przypisane im zadania gospodarcze
    - w konsekwencji, należy uznać je za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
    art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Pytanie nr 2 w zakresie podatku VAT
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług
    podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Jednocześnie na mocy art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do
    transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub ZCP,
    czynność ta nie podlega przepisom ustawy o VAT.
    Jak zostało wskazane w uzasadnieniu stanowiska w zakresie pytania 1 niniejszego
    wniosku, zarówno Dział Graficzny, Dział Krzyżówek oraz Dział Wsparcia stanowią ZCP w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, na podstawie art. 6 pkt i w związku z art.
    2 pkt 27e ustawy o VAT, planowana transakcja sprzedaży nie będzie podlegała
    opodatkowaniu podatkiem VAT.
    Pytanie nr 3 w zakresie podatku VAT
    Zdaniem B. Sp. z o.o., w przypadku uznania transakcji za dostawę towarów, Spółka będzie
    uprawniona do odliczenia podatku VAT naliczonego, pod warunkiem, że nabycie ZCP
    będzie służyło działalności opodatkowanej, zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT. W
    przypadku uznania transakcji za zbycie ZCP, transakcja będzie wyłączona z
    opodatkowania VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe w zakresie uznania,
    że planowana transakcja sprzedaży Działu Graficznego, Działu Krzyżówek i Działu
    Wsparcia stanowi transakcję zbycia zorganizowanych części przedsiębiorstwa i w
    konsekwencji będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1
    ustawy.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa
      towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Na podstawie art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7 (...).
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Przepisy art. 6 wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów
    ustawy. Są tutaj wskazane te czynności, które co do zasady należą do grupy czynności
    podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy
    też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednakże na stosowne wyłączenie, czynności te
    nie podlegają opodatkowaniu.
    Przy czym należy zaznaczyć, że użyte w cyt. przepisie sformułowanie „transakcje zbycia”
    należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1
    ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę,
    darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być
    interpretowany ściśle, co oznacza, że ma on zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia
    (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego części,
    zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Należy zauważyć, że powyższa regulacja stanowi implementację art. 19 Dyrektywy 2006
    /112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od
    wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 z 11.12.2006, str. 1, z późn. zm.), zwanej dalej
    Dyrektywą 2006/112/WE Rady.
    W świetle art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady, w przypadku przekazania, odpłatnie lub
    nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa członkowskie
    mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której
    przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego. W
    przypadkach gdy odbiorca nie podlega w pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie
    mogą przedsięwziąć środki niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także
    przyjąć wszelkie niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub
    unikaniu opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów niniejszego artykułu.
    Jak już wskazano, ustawodawca na mocy art. 6 pkt 1 ustawy wyłączył od opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Przepis art. 2 pkt 27e ustawy stanowi, że:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa -
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który

      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa
    trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

    2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, nie jest definicją samoistną,
    lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który
    wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie przedsiębiorstwa oraz
    składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i
    finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych
    zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia poszczególnych składników majątkowych
    przedsiębiorstwa.
    Ponadto, przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
        zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności przy pomocy składników
        majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
        faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
        przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa.
    W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w
    wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że:
      „(...) celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem
      majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku
      tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT
      opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w
      przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu
      regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia
      jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu -
      do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa,
      włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią
      przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić
      działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego
      prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej
      likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy,
      pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny
      (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując
      wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem
      wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności

      podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem
      podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.
      Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112
      /WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma
      funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację
      określonego zadania gospodarczego”.
    Natomiast w wyroku C-444/10 z 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli działalność
    gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z
    nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy.
    W kontekście uregulowań wspólnotowych oraz orzecznictwa TSUE należy wskazać, że nie
    ma podstaw do przyjęcia, że tylko przeniesienie wszystkich składników materialnych i
    niematerialnych jest okolicznością decydującą o uznaniu danego zespołu składników
    materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, ponieważ jeśli
    dany zespół składników będzie zdolny do prowadzenia samodzielnej działalności
    gospodarczej, to spełnione zostaną przesłanki pozwalające uznać, z punktu widzenia
    charakteru prowadzonej działalności, że doszło do wydzielenia zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Mając na uwadze powyższe orzeczenia Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej należy
    stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006
    /112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”,
    wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk
    kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie
    samych składników rzeczowych.
    Ponadto, w wyroku z 21 czerwca 2012 r., sygn. akt I FSK 1586/11 NSA zauważył, że:
      „Sam tylko fakt wyłączenia jakiegokolwiek składnika majątku nie pozwala na
      stwierdzenie, że już z tego powodu przedmiotem zbycia nie jest zorganizowana
      część przedsiębiorstwa, bowiem decydującą jest okoliczność, czy przy użyciu tej
      części można samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. (...) Jeśli wyłączenie
      określonego składnika nie pozbawi wydzielonego kompleksu majątkowego cech
      przedsiębiorstwa bądź jego zorganizowanej części, to zbycie w takiej postaci nie
      podlega podatkowi od towarów i usług”.
    Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na
    swoje zorganizowanie, infrastrukturę itp. na prowadzenie określonej działalności
    gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół
    składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania
    gospodarcze powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że
    majątek ten powinien stanowić już u zbywcy zorganizowany zespół składników gotowych
    realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego
    zbyciu możliwe musi być kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę
    przedsiębiorstwa.
    O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują
    każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Z opisu sprawy wynika, że są Państwo zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od
    towarów i usług. Przedmiot Państwa działalności podzielony jest na dwa główne segmenty:
    1) działalność agencji prasowej (tzw. „Stary biznes”) oraz

    2) działalność globalnego centrum usług wspólnych w zakresie świadczenia usług
      graficznych i krzyżówek oraz wsparcia technologicznego dla świadczenia usług
      graficznych i usług wydawniczych (tzw. „Nowy biznes”).
    W ramach Nowego Biznesu w strukturze Państwa Spółki funkcjonują:
        Dział Graficzny, do którego zadań należy w szczególności świadczenie usług
        graficznych związanych z przygotowaniem stron czasopism do druku na rzecz
        zagranicznych podmiotów z Grupy B.,
        Dział Krzyżówek, który zajmuje się świadczeniem usług przygotowania krzyżówek
        dla podmiotów zagranicznych z Grupy B.,
        Dział Wsparcia dla Działu Graficznego oraz działalności wydawniczej na rzecz
        zagranicznych podmiotów z Grupy B.
    Obecnie planowane jest wydzielenie całości Nowego Biznesu, w tym ww. Działów, i
    przeniesienie go w ramach transakcji sprzedaży za wynagrodzeniem do B. sp. z o.o.
    Do Działu Graficznego, Działu Krzyżówek i Działu Wsparcia alokowane są składniki
    materialne i niematerialne pozwalające na prowadzenie działalności w danym zakresie.
    Do Działów alokowane zostały składniki materialne, takie jak infrastruktura związana z
    pracownikiem Działu, tj. komputer, mysz, klawiatura, monitor, telefon.
    Nie posiadają Państwo nieruchomości, w konsekwencji ww. Działy korzystają z
    powierzchni biurowej i sprzętu biurowego (mebli) należących do Wynajmującego. Po dniu
    przeniesienia Działów, B. rozszerzy posiadaną umowę najmu, aby zapewnić odpowiednią
    powierzchnię biurową i wyposażenie na rzecz ww. Działów.
    Do Działów alokowane zostały również składniki niematerialne w postaci licencji i
    subskrypcji/SaaS.
    Do Działów przypisane zostaną zobowiązania i należności związane z prowadzoną
    działalnością usługową oraz następujące umowy:
    1) Umowy z odbiorcami (sprzedaż):
          umowy o świadczenie usług graficznych na rzecz spółek zagranicznych z
          Grupy B.,
          umowa o świadczenie usług produkcji krzyżówek na rzecz spółek
          zagranicznych z Grupy B.,
          umowa o świadczenie usług wsparcia technologicznego na rzecz spółek
          zagranicznych z Grupy B.,
    2) Umowy z dostawcami (zakupy):
          umowy licencyjne dotyczące licencji/subskrypcji stanowiskowych,
          umowy o współpracę z kontraktorami.
    Wskazane wyżej umowy zostaną przeniesione do B. poprzez cesję lub rozwiązanie umowy
    istniejącej i zawiązanie nowej umowy, w zależności od możliwości prawnych wynikających
    z treści danej umowy.
    Ponadto, w ramach planowanego transferu Działu Graficznego, Działu Krzyżówek oraz
    Działu Wsparcia dojdzie do przeniesienia wszystkich pracowników przypisanych do
                      1Działów do B. na podstawie art. 23 Kodeksu pracy w ramach przeniesienia zakładu pracy.

    Przy tak przedstawionym opisie sprawy Państwa wątpliwości w pierwszej kolejności
    dotyczą tego, czy Dział Graficzny, Dział Krzyżówek oraz Dział Wsparcia, każdy z osobna,
    będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa i w konsekwencji, czy sprzedaż
    tych Działów będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1
    ustawy.
    Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do
    prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników
    materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę
    itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej.
    Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników
    niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna
    mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien
    stanowić już u Zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone
    zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być
    możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Nabywcę, w oparciu o nabyte
    składniki.
    Analiza przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego prowadzi do wniosku, że zespoły
    składników materialnych i niematerialnych przypisane do Działu Graficznego, Działu
    Krzyżówek i Działu Wsparcia stanowić będą na dzień transakcji zorganizowane części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ odznaczać się będą
    odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym oraz będą obejmowały zobowiązania.
    Jak wynika z wniosku, ww. Działy widnieją jako osobne komórki wewnętrzne w strukturze
    organizacyjnej Państwa Spółki. Wyodrębnienie organizacyjne Działów wynika z
    okoliczności faktycznych, struktury wewnętrznej Państwa Spółki, danych w systemach i
    modelu biznesowego. Dla ww. Działów ustalone zostały zasady zwierzchnictwa
    /podległości pomiędzy pracownikami Działu a pozostałymi pracownikami Spółki. Każdy
    Dział jest wyposażony w kluczowe składniki materialne i niematerialne potrzebne do
    prowadzenia działalności w przypisanym im zakresie. W wewnętrznym systemie Państwa
    Spółki każdy pracownik ma wskazaną lokalizację oraz miejsce w strukturze organizacyjnej
    poprzez podanie stanowiska oraz przyporządkowanie do odpowiadającego Działu. Tym
    samym warunek wyodrębnienia organizacyjnego każdego ze sprzedawanych Działów
    należy uznać za spełniony.
    O wyodrębnieniu finansowym Działu Graficznego, Działu Krzyżówek i Działu Wsparcia
    świadczy fakt, że każdy z osobna Dział będzie posiadał samodzielność finansową,
    pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz na
    podstawie prowadzonej przez Państwa ewidencji możliwe będzie przyporządkowanie nie
    tylko przychodów i kosztów, ale również należności i zobowiązań do tej wyodrębnionej
    działalności, przez co możliwe będzie określenie wyniku finansowego.
    Należy również uznać, że spełniony będzie warunek wyodrębnienia funkcjonalnego
    każdego ze sprzedawanych Działów. Jak Państwo wskazali, każdy z osobna Dział będzie
    stanowił potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania
    gospodarcze, w szczególności poprzez prowadzenie przez każdy z Działów odrębnego
    typu działalności oraz każdy Dział posiada własne struktury organizacyjne, które będą
    funkcjonować po transakcji w analogicznej formie.
    Co istotne w sprawie, do każdego Działu przypisane są zobowiązania związane z
    prowadzoną działalnością usługową. Ponadto, w ramach planowanego transferu Działów
    dojdzie do przeniesienia wszystkich pracowników przypisanych do danego Działu w
    ramach przeniesienia zakładu pracy zgodnie z przepisami Kodeksu pracy.
    Wskazali Państwo również, że w wyniku transakcji sprzedaży, B. poszerzy swoją
    działalność o usługi wsparcia w zakresie graficznym i powiązanym. Wszelkie składniki

    materialne i niematerialne konieczne do prowadzenia nieprzerwanej działalności przez
    sprzedawane Działy będą przedmiotem transferu do B. Na dzień planowanej transakcji
    sprzedaży, Dział Graficzny, Dział Krzyżówek oraz Dział Wsparcia będą posiadały zdolność
    samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie przypisanych im zadań
    gospodarczych.
    Tym samym należy zgodzić się z Państwem, że każdy ze sprzedawanych Działów spełniać
    będzie przesłanki do uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
    art. 2 pkt 27e ustawy i w związku z tym planowana transakcja sprzedaży Działu
    Graficznego, Działu Krzyżówek i Działu Wsparcia na rzecz B., stosownie do art. 6 pkt 1
    ustawy, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Zatem Państwa stanowisko do pytań nr 1 i 2 uznaję za prawidłowe.
    Jednocześnie należy wskazać, że oczekiwali Państwo odpowiedzi na pytanie nr 3 dotyczące
    prawa B. sp. z o.o. do odliczenia podatku VAT naliczonego, jedynie w przypadku uznania
    transakcji za dostawę towarów, a nie transakcję zbycia ZCP wyłączoną z opodatkowania
    podatkiem VAT. W związku z uznaniem Państwa stanowiska w zakresie pytań nr 1 i 2 za
    prawidłowe, odstępuję od odpowiedzi na pytanie nr 3 odnoszące się do skutków w
    podatku VAT dla B. sp. z o.o.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    W tym miejscu wskazuję, że Państwa wniosek wypełnia znamiona wniosku wspólnego,
    gdyż przedstawiony we wniosku problem dotyczy sfery opodatkowania lub ewentualnego
    opodatkowania Zainteresowanych uczestniczących w tym samym zdarzeniu przyszłym,
    pomimo uznania, że transakcja sprzedaży Działu Graficznego, Działu Krzyżówek i Działu
    Wsparcia stanowi zbycie zorganizowanych części przedsiębiorstwa wyłączone z
    opodatkowania podatkiem VAT.
    Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie pytań dotyczących podatku od towarów i
    usług. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne
    rozstrzygnięcie.
    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy rzeczywiste zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji
    pokrywać się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy
        zastosują się do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowana będąca stroną
    postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej
    interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady
    zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo
    o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.;
    dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.