Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.523.2025.4.BS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-13
Teza: Skutki podatkowe połączenia spółek.
Słowa kluczowe: obowiązek-obowiązek płatnika
wspólnik
łączenie-łączenie spółek
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Szczególne zasady ustalania dochodu.-Zasady ustalania
dochodu do opodatkowania.- Połączenie lub podział
spółek,
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-art. 9-ust. 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 7
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 11-ust. 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 4
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 19
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 20
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5-pkt 6
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5-pkt 7a
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 8
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 8da
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 8db
1

[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 8dc

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    6 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej
    dotyczący m.in. podatku dochodowego od osób fizycznych.
    Uzupełnili go Państwo pismem z 16 lipca 2025 r. (wpływ 16 lipca 2025 r.) – w odpowiedzi
    na wezwanie.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
    A. Sp. z o.o.
    2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
    C. Sp. z o.o.
    3. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
    B. Sp. z o.o.
    4. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
    A.A.
    5. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
    B.B.

## Opis zdarzenia przyszłego

(I) Zainteresowanym będącym stroną postępowania jest A. spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością (dalej również: A.). A. jest spółką kapitałową, podlegającą
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce, podatnikiem podatku
    dochodowego od osób prawnych. Przeważającym przedmiotem działalności ujawnionym
    w KRS jest (...). Aktualnie – (...) – faktycznym przedmiotem działalności A. jest działalność
    inwestycyjna, polegająca na udzielaniu pożyczek podmiotom powiązanym. Wspólnikami A.
    są dwie osoby fizyczne – małżonkowie AA i BB; AA posiada 49,99% udziałów w kapitale
    zakładowym A., zaś BB – 50,01%. Każda z ww. osób przysługujące jej udziały w kapitale
    zakładowym A. nabyła na podstawie umowy sprzedaży w 2017 roku. Ponadto w 2019 roku
    miało miejsce połączenie spółek z udziałem A., tj. połączenie A. ze spółką akcyjną,
    dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. w związku z art. 516 § 6 k.s.h. poprzez

    przeniesienie całego majątku spółki akcyjnej (spółki przejmowanej) na spółkę A. (spółkę
    przejmującą). W związku z tym, że połączenie polegało na przejęciu przez A. swojej spółki
    jednoosobowej, zostało przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego A. i bez
    wydania udziałów dotychczasowym wspólnikom. (II) Zainteresowanym niebędącym stroną
    postępowania jest B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej również: B.). B. jest
    spółką kapitałową, podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce,
    podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Przeważającym przedmiotem
    działalności B. ujawnionym w KRS jest (...). Wspólnikami B. są małżonkowie AA i BB – każda
    z ww. osób posiada po 50% udziałów w kapitale zakładowym B. Udziały w kapitale
    zakładowym B. małżonkowie AA i BB objęli przy zawiązaniu tej spółki. (III) Drugim
    Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania jest C. spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością (dalej również: C.). C. jest spółką kapitałową, podlegającą
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce, podatnikiem podatku
    dochodowego od osób prawnych. Przeważającym przedmiotem działalności C.
    ujawnionym w KRS jest (...). Jedynym wspólnikiem C. jest B. B. nabyła udziały w kapitale
    zakładowym C. w 2021 r., na podstawie umów sprzedaży zawartych z wcześniejszymi
    wspólnikami tej spółki, tj. AA i BB. C. jest właścicielem nieruchomości rolnych, które nabyła
    w latach 2021 i 2022, a także prowadzi działalność hotelarską. (IV) Kolejnymi
    Zainteresowanymi, niebędącymi stroną postępowania Małżonkowie AA i BB. Są to osoby
    fizyczne, polscy rezydenci podatkowi, posiadający udziały w spółkach A. i B. (V) W
    przeszłości A. udzieliła pożyczki pieniężnej na rzecz B. Ponadto B. udzieliło pożyczki
    pieniężnej na rzecz C. Za środki pochodzące z pożyczki C. m.in. nabyła opisane wyżej
    nieruchomości rolne. (VI) W celu uproszczenia struktury własnościowej wyżej opisanych
    podmiotów powiązanych, tj. spółek A., B. i C., uproszczenia i zwiększenia efektywności
    zarządzania tymi spółkami oraz ograniczenia kosztów związanych z utrzymywaniem ww.
    podmiotów, planowane jest dokonanie połączenia spółek A., B. i C. (VII) Planowane jest, że
    połączenie nastąpi w dwóch etapach. W etapie I nastąpi połączenie C. z B. Połączenie
    nastąpi w trybie przepisów art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. (tzw. połączenie przez przejęcie). Na
    skutek połączenia cały majątek spółki przejmowanej (B.) zostanie przeniesiony na spółkę
    przejmującą (C.). C. z dniem połączenia wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki
    przejmowanej spółki B. (art. 494 § 1 k.s.h.). Połączenie zostanie przeprowadzone jako tzw.
    połączenie odwrotne, w którym spółka córka (C.) przejmie spółkę matkę (B.); w
    konsekwencji połączenie nie będzie skutkowało podwyższeniem kapitału zakładowego
    spółki przejmującej (C.), zaś stosownie do art. 515 k.s.h. C. wyda wspólnikom spółki
    przejmowanej (B.), tj. AA i BB, udziały własne nabyte w wyniku połączenia. Wartość
    emisyjna udziałów, które zostaną wydane AA i BB (tj. wartość udziałów własnych C.
    przejętych od B.) nie będzie niższa od wartości rynkowej tych udziałów; wartość ta
    odpowiadać będzie wartości rynkowej majątku B. W związku z połączeniem nie przewiduje
    się przyznawania wspólnikom przejmowanej spółki B., jakichkolwiek dopłat. Ponadto
    przyjęta przez wspólników (AA i BB) dla celów podatkowych wartość udziałów
    przydzielonych przez spółkę przejmującą C. nie będzie wyższa niż wartość udziałów
    przysługujących im w spółce przejmowanej B., jaka byłaby przyjęta przez nich dla celów
    podatkowych, gdyby nie doszło do połączenia. Na dzień składania niniejszego wniosku nie
    została jeszcze podjęta decyzja w przedmiocie rachunkowej metody rozliczenia
    połączenia, tj. czy nastąpi ono metodą nabycia, czy metodą łączenia udziałów (zgodnie z
    przepisami ustawy o rachunkowości), a w konsekwencji czy na dzień połączenia dojdzie do
    zamknięcia ksiąg rachunkowych spółki przejmowanej B. Na dzień połączenia pomiędzy
    spółkami uczestniczącymi w połączeniu mogą istnieć wzajemne wierzytelności i
    zobowiązania, w szczególności wierzytelności i zobowiązania z tytułu pożyczki opisanej w
    punkcie (V). W konsekwencji takiego trybu połączenia, właściciel nieruchomości rolnych
    nie ulegnie zmianie – pozostanie nim C., jako spółka przejmująca. Co za tym idzie, nie
    trzeba będzie uzyskiwać zgody Dyrektora Generalnego KOWR na zbycie nieruchomości,
    jak też KOWRowi nie będzie przysługiwać prawo nabycia nieruchomości rolnych po
    połączeniu. Jednocześnie KOWR będzie uprawniony do nabycia udziałów w C., które w
    ramach połączenia zostaną nabyte przez AA i BB (tj. 100% udziałów w C.). W etapie II

    nastąpi połączenie C. z A. Połączenie nastąpi w trybie przepisów art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h.
    (tzw. połączenie przez przejęcie). Na skutek połączenia cały majątek spółki przejmowanej
    (A.) zostanie przeniesiony na spółkę przejmującą (C.). C. z dniem połączenia wstąpi we
    wszystkie prawa i obowiązki przejmowanej spółki A. (art. 494 § 1 k.s.h.). Połączenie nastąpi
    z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki przejmującej (C.) – udziały w
    podwyższonym kapitale zakładowym C. zostaną wydane wspólnikom AA i BB w proporcji
    w jakiej uczestniczą oni w kapitale zakładowym A., przy czym z uwagi na minimalną
    różnicę w proporcji udziałów w kapitale zakładowym może okazać się (w zależności od
    parytetu wymiany udziałów), że otrzymają oni taką samą liczbę udziałów w
    podwyższonym kapitale zakładowym. Mimo, że udziały w spółkach uczestniczących w
    połączeniu przysługują bezpośrednio lub pośrednio tym samym osobom fizycznym, to z
    uwagi na niewielką różnicę w proporcji posiadanych udziałów, do łączenia nie znajdzie
    zastosowania przepis art. 515 [1] § 1 k.s.h., zgodnie z którym Połączenie może być
    przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki przejmującej w przypadku, gdy
    jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w
    łączących się spółkach albo wspólnicy łączących się spółek posiadają udziały lub akcje w
    tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach. Wartość emisyjna udziałów w
    podwyższonym kapitale zakładowym, które zostaną wydane AA i BB nie będzie niższa od
    wartości rynkowej tych udziałów. Ponadto wartość nominalna udziałów emitowanych
    przez spółkę przejmującą C. prawdopodobnie będzie niższa od ich wartości emisyjnej.
    Nadwyżka wartości majątku spółki przejmowanej A. ponad wartość nominalną wydanych
    udziałów, zostanie przekazana (przelana) na kapitał zapasowy spółki przejmującej C. W
    związku z połączeniem nie przewiduje się przyznawania wspólnikom spółki przejmowanej
    A., jakichkolwiek dopłat. Ponadto przyjęta przez wspólników (AA i BB) dla celów
    podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez spółkę przejmującą C. nie będzie
    wyższa niż wartość udziałów przysługujących im w spółce przejmowanej, jaka byłaby
    przyjęta przez nich dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do połączenia. Na dzień
    składania niniejszego wniosku nie została jeszcze podjęta decyzja w przedmiocie
    rachunkowej metody rozliczenia połączenia, tj. czy nastąpi ono metodą nabycia, czy
    metodą łączenia udziałów (zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości), a w
    konsekwencji czy na dzień połączenia dojdzie do zamknięcia ksiąg rachunkowych spółki
    przejmowanej A. Na dzień połączenia pomiędzy spółkami uczestniczącymi w połączeniu
    mogą istnieć wzajemne wierzytelności i zobowiązania, w szczególności wierzytelności i
    zobowiązania z tytułu pożyczki opisanej w punkcie (V). Również w tym etapie połączenia
    właściciel nieruchomości rolnych nie ulegnie zmianie – pozostanie nim C., jako spółka
    przejmująca. Co za tym idzie, nie trzeba będzie uzyskiwać zgody Dyrektora Generalnego
    KOWR na zbycie nieruchomości, jak też KOWRowi nie będzie przysługiwać prawo nabycia
    nieruchomości rolnych po połączeniu. Jednocześnie KOWR będzie uprawniony do nabycia
    udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym C., które w ramach połączenia zostaną
    nabyte przez AA i BB. (VIII) W momencie połączenia dojdzie do skupienia w jednym
    podmiocie – tj. spółce przejmującej (C.) – praw i obowiązków wierzyciela i dłużnika w
    zakresie wzajemnych zobowiązań. Powyższe dotyczyć będzie w szczególności
    wierzytelności i zobowiązań wynikających z tytułu pożyczek, opisanych we wniosku.
    Skutkować to będzie wygaśnięciem z mocy prawa ww. wierzytelności i zobowiązań (tzw.
    konfuzja wzajemnych praw i obowiązków). (IX) Spółka przejmująca (C.) będzie
    kontynuować wycenę podatkową wszystkich składników majątku przejętych w wyniku
    łączenia, tj. przyjmie dla celów podatkowych wartość majątku wynikającą z ksiąg
    podatkowych spółek przejmowanych, a także przypisze przedmiotowe składniki majątku
    do działalności prowadzonej na terytorium Polski.
    Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
    Wartość rynkowa majątku spółki przejmowanej B. ustalona na dzień poprzedzający dzień
    łączenia, który otrzyma spółka przejmująca C., będzie wyższa, od wartości składników tego

    majątku przyjętej dla celów podatkowych – w konsekwencji wartość przejętych składników
    majątku przyjęta dla celów podatkowych przez C., nie będzie wyższa od wartości rynkowej
    składników tego majątku.
    Po połączeniu C. przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątku B. w
    wartości wynikającej z ksiąg podatkowych B.
    Wartość rynkowa majątku spółki przejmowanej A. ustalona na dzień poprzedzający dzień
    łączenia, który otrzyma spółka przejmująca C., będzie wyższa, od wartości składników tego
    majątku przyjętej dla celów podatkowych – w konsekwencji wartość przejętych składników
    majątku przyjęta dla celów podatkowych przez C., nie będzie wyższa od wartości rynkowej
    składników tego majątku.
    Po połączeniu C. przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątku A. w
    wartości wynikającej z ksiąg podatkowych A.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego (cz. VII) wartość emisyjna udziałów, które
    zostaną wydane AA i BB (tj. wartość udziałów własnych C. przejętych od B.) nie będzie
    niższa od wartości rynkowej tych udziałów; wartość ta odpowiadać będzie wartości
    rynkowej majątku B. Tak więc wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego B.
    otrzymanego przez spółkę przejmującą będzie odpowiadać wartości emisyjnej udziałów,
    które zostaną przydzielone udziałowcom spółek łączonych.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego (cz. VII) Wartość emisyjna udziałów w
    podwyższonym kapitale zakładowym, które zostaną wydane AA i BB nie będzie niższa od
    wartości rynkowej tych udziałów. Ponadto wartość nominalna udziałów emitowanych
    przez spółkę przejmującą C. prawdopodobnie będzie niższa od ich wartości emisyjnej.
    Nadwyżka wartości majątku spółki przejmowanej A. ponad wartość nominalną wydanych
    udziałów, zostanie przekazana (przelana) na kapitał zapasowy spółki przejmującej C.
    Wnioskodawca zaznacza również, że stosunek wymiany udziałów spółki przejmowanej na
    udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki przejmującej zostanie określony w
    planie połączenia, w oparciu wycenę księgową spółek łączących się (tj. wartość aktywów
    netto).
    Wnioskodawca precyzuje przy tym, że wartość rynkowa udziałów odpowiadać będzie
    wartości rynkowej majątku przejmowanego spółki A. otrzymanego przez spółkę
    przejmującą.
    Przyczyny przeprowadzenia połączenia spółek zostały wskazane w cz. VI opisu zdarzenia
    przyszłego – połączenie zostanie przeprowadzone w celu uproszczenia struktury
    własnościowej wyżej opisanych podmiotów powiązanych, tj. spółek A., B. i C., uproszczenia
    i zwiększenia efektywności zarządzania tymi spółkami oraz ograniczenia kosztów
    związanych z utrzymywaniem ww. podmiotów.
    W ocenie Zainteresowanych, są to uzasadnione przyczyny ekonomiczne, jednak ta ocena
    nie stanowi elementu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, a element stanowiska
    wnioskodawcy.
    Przyczyny i cele połączenia zostały opisane w złożonym wniosku. Celem zainteresowanych
    nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, jednak to stanowisko nie jest
    elementem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, a elementem o charakterze ocennym.
    Pytania
    1. Czy w przypadku przeprowadzenia połączenia w sposób opisany we wniosku, po
      stronie spółki przejmującej (C.) powstanie jakikolwiek przychód podlegający
      opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (w ramach pierwszego
      lub drugiego etapu połączenia), w szczególności na podstawie przepisów art. 12 ust. 1
      pkt 8c lub 8d u.p.d.o.p.?
    2. Czy w przypadku przeprowadzenia połączenia w sposób opisany we wniosku, po
      stronie wspólników spółek przejmowanych powstanie jakikolwiek przychód

      podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym w momencie połączenia (w
      ramach pierwszego lub drugiego etapu połączenia), w szczególności na podstawie
      przepisu art. 24 ust. 8 u.p.d.o.f.?
    3. Czy w związku z tym, że na skutek połączenia dojdzie do skupienia w jednym
      podmiocie – spółce przejmującej (C.) – praw i obowiązków wierzyciela i dłużnika
      wynikających z wzajemnych wierzytelności i zobowiązań, w tym z tytułu pożyczki, w
      części nominalnej i odsetkowej, spółka przejmująca (C.), w swoim imieniu lub działając
      jako następca prawny spółek przejmowanych lub spółki przejmowane (B. i A.) będą
      obowiązani do uwzględnienia jakichkolwiek przychodów podatkowych w podatku
      dochodowym od osób prawnych?
    Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 2 w zakresie podatku
    dochodowego od osób fizycznych. Na pytanie nr 1-3 w zakresie podatku dochodowego od
    osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Stanowisko Zainteresowanych w sprawie
    Ad. 2
    W ocenie Zainteresowanych, w przypadku przeprowadzenia połączenia w sposób opisany
    we wniosku, po stronie wspólników spółek przejmowanych nie powstanie jakikolwiek
    przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym w momencie połączenia
    (zarówno w ramach pierwszego lub drugiego etapu połączenia), w szczególności na
    podstawie przepisu art. 24 ust. 8 u.p.d.o.f. Do połączeń planowanych do przeprowadzenia
    w ramach zamieszczonego w opisie zdarzenia przyszłego, w kontekście konsekwencji
    podatkowych po stronie AA i BB, jako wspólników spółek przejmowanych (B w pierwszym
    etapie i A w drugim etapie) zastosowanie znajdują przepisy u.p.d.o.f. Jak wynika z przepisu
    art. 24 ust. 5 pkt 6 i pkt 7a u.p.d.o.f. Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób
    prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także: (...) 6) w
    przypadku połączenia lub podziału podmiotów - dopłaty w gotówce otrzymane przez
    wspólników podmiotu przejmowanego, podmiotów łączonych lub dzielonych (...); 7a) w
    przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo podziału
    spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 - ustalona na dzień poprzedzający
    dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki
    przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub
    dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce
    przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38
    albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną; (...). Jednocześnie zgodnie z przepisem
    art. 24 ust. 8 u.p.d.o.f.: W przypadku połączenia spółek lub podziału spółek, o którym
    mowa w ust. 5 pkt 7a, z zastrzeżeniem ust. 8da o 8db,, dochód (przychód) wspólnika
    spółki przejmowanej lub dzielonej nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia
    lub podziału spółek (...). Zgodnie z art. 24 ust. 8da u.p.d.o.f. Przepis ust. 8 ma zastosowanie
    wyłącznie, w przypadku gdy: 1) spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest
    przejmowany, są podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych; 2) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o
    którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a spółka,
    której majątek jest przejmowany, podlega opodatkowaniu w innym niż Rzeczpospolita
    Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do
    Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na
    miejsce ich osiągania; 3) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w
    art. 3 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podlegającym
    opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie
    należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez
    względu na miejsce ich osiągania, a spółka, której majątek jest przejmowany, jest
    podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych. Ponadto na podstawie art. 24 ust. 8db u.p.d.o.f. Przepisu art. 24 ust. 8 nie
    stosuje się jeżeli: 1) udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały

    nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego
    łączenia lub podziału podmiotów lub 2) przyjęta przez tego wspólnika dla celów
    podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej,
    jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do
    łączenia lub podziału. W przypadku przeprowadzenia połączenia w sposób opisany we
    wniosku, po stronie wspólników spółek przejmowanych, tj.: - B – w pierwszym etapie, oraz
    - A – w drugim etapie, tj. osób fizycznych AA i BB, nie dojdzie do powstania przychodu
    podlegającego opodatkowaniu w momencie połączenia C z B, jak również w momencie
    połączenia C z A. Po pierwsze, na skutek każdego z ww. połączeń wspólnicy nie otrzymają
    jakichkolwiek dopłat. Spełnione są też warunki, o których mowa w przepisie art. 24 ust.
    8da u.p.d.o.f. Wskazać również należy, że udziały w spółkach przejmowanych
    (odpowiednio B i A) nie zostały objęte w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów,
    ani w wyniku wymiany udziałów. Bez znaczenia pozostaje przy tym fakt, że spółka
    przejmująca – A (spółka przejmowana w drugim etapie) – była w przeszłości uczestnikiem
    innego łączenia spółek, dokonanego w trybie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. w związku z art. 516
    § 6 k.s.h. poprzez przeniesienie całego majątku spółki akcyjnej (spółki przejmowanej) na
    spółkę A (spółkę przejmującą). W związku z tym, że połączenie polegało na przejęciu przez
    A swojej spółki jednoosobowej, zostało przeprowadzone bez podwyższenia kapitału
    zakładowego A i bez wydania udziałów dotychczasowym wspólnikom. W konsekwencji
    udziały posiadane przez AA i BB w A nie zostały (w żadnej części) objęte w wyniku innego
    łączenia. Podobnie bez znaczenia dla oceny skutków podatkowych po stronie wspólników
    AA i BB połączenia realizowanego w drugim etapie (tj. połączenia C z A), pozostaje
    przeprowadzone wcześniej, w ramach pierwszego etapu, połączenie C z B. Ponadto jak
    wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, przyjęta przez AA i BB dla celów podatkowych
    wartość udziałów przydzielonych przez spółkę przejmującą C nie będzie wyższa niż
    wartość udziałów w spółkach przejmowanych (odpowiednio B i A), jaka byłaby przyjęta
    przez tych wspólników dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia. Mając
    powyższe na uwadze, w opisanych okolicznościach, w przypadku przeprowadzenia
    połączeń w sposób opisany we wniosku, po stronie wspólników spółek przejmowanych (tj.
    B w pierwszym etapie i A w drugim etapie) – osób fizycznych AA i BB – nie dojdzie do
    powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu w momencie połączenia.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.
    U. z 2025 r. poz. 111):
      Płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca
      osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do
      obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie
      organowi
    Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj.:
    1) obliczenie,
    2) pobranie,
    3) wpłacenie
    - podatku, zaliczki.
    Jak stanowi art. 30 § 1 Ordynacji podatkowej:
      Płatnik, który nie wykonał obowiązków określonych w art. 8, odpowiada za podatek
      niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony.

    W myśl art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r.
    poz. 18 ze zm.),
      Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa,
      spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka
      akcyjna.
    W rozpatrywanej sprawie należy podkreślić, że spółki kapitałowe mogą się łączyć między
    sobą, a połączenie to może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki
    (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka
    przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie) art.
    492 § 1 pkt 1 ww. ustawy), jak to miejsce w opisanym zdarzeniu przyszłym.
    Zgodnie z art. 491 § 1 ww. ustawy:
      Spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka
      osobowa nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
    W myśl art. 492 § 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki
      (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka
      przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).
    Kwestię sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów łączonych
    reguluje ustawa Ordynacja podatkowa.
    Art. 93 § 1 i § 2 ww. ustawy stanowi, że:
      Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się:
        1. osób prawnych,
        2. osobowych spółek handlowych,
        3. osobowych i kapitałowych spółek handlowych
      - wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
      obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.
    Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie:
      1) innej osoby prawnej (osób prawnych);
      2) osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (Dz.U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Jak stanowi art. 11 ust. 1 ww. ustawy:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie
      realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art.
      19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
      podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
      otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    W konstrukcji podatku dochodowego od osób fizycznych ustawodawca wziął pod uwagę,
    że przysporzenia, które uzyskują osoby fizyczne mogą być skutkiem różnego rodzaju
    czynności i zdarzeń. Stworzył klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o kryterium źródła
    przychodów. Źródła przychodów są określone w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.

    Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jednym
    ze źródeł przychodów są:
      Kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych
      innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.
    Katalog przykładowych przychodów (dochodów) ze źródła kapitały pieniężne znajduje się
    w art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także w przypadku połączenia lub podziału
      podmiotów - dopłaty w gotówce otrzymane przez wspólników podmiotu
      przejmowanego, podmiotów łączonych lub dzielonych.
    Artykuł 24 ust. 5 pkt 7a ww. ustawy stanowi:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także w przypadku połączenia spółek lub
      spółek niebędących osobami prawnymi albo podziału spółek w innych przypadkach
      niż określone w pkt 7 - ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia lub
      podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo
      zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej nad
      wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce
      przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1
      pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną; jeżeli podział spółki
      następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki poniesione przez
      udziałowca (akcjonariusza) na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej,
      ustalone w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego udziałowca wartość wydzielonej
      z majątku spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki
      dzielonej bezpośrednio przed podziałem.
    Stosownie do treści art. 24 ust. 8 ww. ustawy:
      W przypadku połączenia spółek lub podziału spółek, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a,
      z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej
      lub dzielonej, nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału
      spółek; przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki
      przejmującej lub nowo zawiązanej wspólnik ustala koszt uzyskania przychodów na
      podstawie:
        1. art. 22 ust. 1f – jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały
          objęte w zamian za wkład niepieniężny;
        2. art. 23 ust. 1 pkt 38 – jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej
          zostały nabyte albo objęte za wkład pieniężny;
        3. wysokości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) spółki dzielonej,
          ustalonych zgodnie z pkt 1 lub 2, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego
          wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości
          majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem; pozostała część kwoty
          tych wydatków stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia
          udziałów (akcji) spółek podzielonych przez wydzielenie.
    Jak stanowi art. 24 ust. 8da cytowanej ustawy:

      Przepis ust. 8 ma zastosowanie wyłącznie, w przypadku gdy:
        1. spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są
          podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od
          osób prawnych;
        2. spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1
          ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a spółka, której majątek
          jest przejmowany, podlega opodatkowaniu w innym niż Rzeczpospolita Polska
          państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do
          Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez
          względu na miejsce ich osiągania;
        3. spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 2
          ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podlegającym
          opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie
          należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich
          dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, a spółka, której majątek jest
          przejmowany, jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o
          podatku dochodowym od osób prawnych.
    W myśl art. 24 ust. 8db powołanej ustawy:
      Przepisu ust. 8 nie stosuje się, jeżeli:
        1. udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte
          lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego
          łączenia lub podziału podmiotów lub
        2. przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
          przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, jest wyższa niż
          wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby
          przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do
          łączenia lub podziału.
    Zgodnie z art. 24 ust. 8dc ww. ustawy:
      W przypadku, o którym mowa w ust. 8b pkt 3 i 4 oraz ust. 8db, ciężar dowodu, że
      udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów
      albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów oraz wartość udziałów
      (akcji) odpowiada wartości określonej w tych przepisach, spoczywa na wspólniku.
    Stosownie do treści art. 24 ust. 19 cytowanej ustawy:
      Przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy
      głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany
      udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od
      opodatkowania.
    W myśl art. 24 ust. 20 ww. ustawy:
      Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że Zainteresowani planują dokonać
    połączenia z dwoma spółkami w trybie łączenia przez przejęcie. Połączenia będą
    dokonane w dwóch etapach. Połączenia uzasadnione będą przede wszystkim kwestiami
    ekonomicznymi, a nie celem uniknięcia lub uchylenia się od opodatkowania. Z opisu
    sprawy wynika, że spółka przejmująca nie posiada udziałów w spółkach przejmowanych.

    Z wniosku wynika również, że zarówno w przypadku połączenia w etapie pierwszym, jak i
    połączenia w etapie drugim ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość
    rynkowa majątków podmiotów przejmowanych otrzymanych przez spółkę przejmującą
    nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcom spółek
    łączonych.
    Według opisu sprawy:
        wartość rynkowa majątku spółki przejmowanej B ustalona na dzień poprzedzający
        dzień łączenia, który otrzyma spółka przejmująca C, będzie wyższa, od wartości
        składników tego majątku przyjętej dla celów podatkowych – w konsekwencji
        wartość przejętych składników majątku przyjęta dla celów podatkowych przez C,
        nie będzie wyższa od wartości rynkowej składników tego majątku;
        wartość rynkowa majątku spółki przejmowanej A ustalona na dzień poprzedzający
        dzień łączenia, który otrzyma spółka przejmująca C, będzie wyższa, od wartości
        składników tego majątku przyjętej dla celów podatkowych – w konsekwencji
        wartość przejętych składników majątku przyjęta dla celów podatkowych przez C,
        nie będzie wyższa od wartości rynkowej składników tego majątku.
    Mając na uwadze opis sprawy i obowiązujące przepisy prawa należy stwierdzić, że
    planowane połączenia Spółek nie będą skutkowały powstaniem po stronie wspólników
    spółek przejmowanych (osób fizycznych) przychodu podatkowego stosownie do art. 24
    ust. 8 w zw. z art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w
    momencie ich połączenia.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.
    Z przedstawionego opisu sprawy nie wynika, aby celem operacji było uniknięcie lub
    uchylenie się od opodatkowania. Jednakże zbadanie przesłanek i celów dokonywanego
    połączenia Spółek jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania
    kontrolnego lub podatkowego. Tym samym stwierdzenie, czy połączenie spółek zostało
    przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym
    z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może
    podlegać ocenie tutejszego Organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji
    interpretacji indywidualnej.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w
    złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek
    elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
    aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa

        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy
        zastosują się do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A. sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.