Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.102.2025.2.LM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-03
Teza: Wskazany we wniosku podział spółki przez wydzielenie,
przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej
przepisem art. 529 § 1 pkt 4 KSH, nie będzie czynnością
podlegającą opodatkowaniu podatkiem PCC. Czynność ta
bowiem nie mieści się w katalogu określonym w art. 1 ww.
ustawy, w szczególności nie stanowi zmiany umowy spółki.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
spółki-podział spółki przez wydzielenie
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1

## Opis zdarzenia przyszłego

A. Spółka Dzielona.
    Zainteresowany będący stroną postępowania (zwany dalej również: „Spółką Dzieloną”) jest
    spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, która posiada i będzie nadal posiadać w
    momencie zaistnienia zdarzenia przyszłego siedzibę i zarząd na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka Dzielona podlega i będzie nadal podlegać w momencie
    zaistnienia zdarzenia przyszłego obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów,
    bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Spółka
    Dzielona nie ma zagranicznych zakładów, ani nie będzie ich posiadać w momencie
    zaistnienia zdarzenia przyszłego. Spółka Dzielona nie jest opodatkowana ryczałtem od
    dochodów spółek ani nie będzie nim opodatkowana w momencie zaistnienia zdarzenia
    przyszłego opisanego we wniosku. Rok obrachunkowy i podatkowy Spółki Dzielonej jest
    zgodny z rokiem kalendarzowym. Spółka Dzielona jest (czynnym zarejestrowanym
    podatnikiem podatku od towarów i usług i będzie nim nadal w momencie zaistnienia
    zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku.
    Spółka Dzielona została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru
    Sądowego (...) r. Spółka Dzielona powstała z przekształcenia spółki jawnej, która powstała
    z przekształcenia spółki cywilnej założonej (...) r. W całym okresie funkcjonowania Spółki
    Dzielona (jako spółki cywilnej, spółki jawnej i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) jej
    wspólnikami były i są te same dwie osoby fizyczne. Wspólnicy wnieśli do spółki cywilnej
    wkłady pieniężne w równej wysokości. Każdy ze wspólników posiadał, posiada i będzie
    posiadał w momencie zaistnienia zdarzenia przyszłego udziały reprezentujące połowę
    kapitału zakładowego (odpowiednio równe udziały kapitałowe w dawnej spółce jawnej i
    równe udziały w majątku dawnej spółki cywilnej) oraz połowę głosów w Spółce Dzielonej.
    Udziały wspólników w Spółce Dzielonej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany
    udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów. Udziały
    Spółki Dzielonej zostały objęte przez wspólników Spółki Dzielonej w wyniku
    przekształcenia spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością oraz
    wcześniejszego przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną. Wspólnicy Spółki Dzielonej
    są zarazem jedynymi członkami zarządu Spółki Dzielonej.
    Spółka Dzielona prowadzi działalność gospodarczą. W ramach działalności gospodarczej
                                        1Spółka Dzielona prowadzi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 ustawy Kodeks cywilny.
    Zasadniczym przedmiotem działalności przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej jest sprzedaż
    hurtowa i detaliczna (...). Ponadto Spółka Dzielona prowadzi sprzedaż (...).
    B. Spółka Przejmująca.
    Zainteresowany niebędący stroną postępowania (zwany dalej również: „Spółką
    Przejmującą”) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, która posiada i będzie nadal
    posiadać w momencie zaistnienia zdarzenia przyszłego siedzibę i zarząd na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka Przejmująca podlega i będzie nadal podlegać w
    momencie zaistnienia zdarzenia przyszłego obowiązkowi podatkowemu od całości swoich

    dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy).
    Spółka Przejmująca nie ma zagranicznych zakładów, ani nie będzie ich posiadać w
    momencie zaistnienia zdarzenia przyszłego. Spółka Przejmująca nie jest opodatkowana
    ryczałtem od dochodów spółek ani nie będzie nim opodatkowana w momencie zaistnienia
    zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku. Rok obrachunkowy i podatkowy Spółki
    Przejmującej jest zgodny z rokiem kalendarzowym. Spółka Przejmująca jest czynnym
    zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług i będzie nim nadal w
    momencie zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku.
    Spółka Przejmująca została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego
    Rejestru Sądowego (...) r. Wspólnikami Spółki Przejmującej są dwie osoby fizyczne.
    Wspólnicy wnieśli do Spółki Przejmującej wkłady pieniężne w równej wysokości. Każdy ze
    wspólników posiadał, posiada i będzie posiadał w momencie zaistnienia zdarzenia
    przyszłego udziały reprezentujące połowę kapitału zakładowego oraz połowę głosów w
    Spółce Przejmującej. Wspólnicy Spółki Przejmującej są zarazem jedynymi członkami
    zarządu Spółki Przejmującej.
    Spółka Przejmująca została zawiązana wyłącznie na użytek opisanego podziału Spółki
    Dzielonej jako spółka przejmująca w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych. Konstrukcja
    taka została przyjęta ponieważ podział przez wydzielenie można przeprowadzić znacznie
    sprawniej gdy spółką przejmującą jest spółka istniejąca, a nie spółka nowo zawiązana.
    Dlatego Spółka Przejmująca nie podjęła jeszcze działalności gospodarczej i nie zatrudnia
    pracowników oraz nie będzie jej podejmować ani zatrudniać pracowników aż do
    zaistnienia zdarzenia przyszłego.
    C. Wspólnicy.
    Jedynymi wspólnikami w Spółce Dzielonej i w Spółce Przejmującej są i będą w momencie
    zaistnienia zdarzenia przyszłego te same osoby fizyczne, które nie są ze sobą
    spokrewnione. Każda z nich ma miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej i podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów)
    bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów (nieograniczony obowiązek
    podatkowy) i będzie podlegała temu obowiązkowi w momencie zaistnienia zdarzenia
    przyszłego.
    D. Wyodrębnienie departamentów w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej.
    Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej jest zorganizowane w oparciu o umowę spółki,
    regulamin organizacyjny i regulamin zarządu w następujący sposób. Organem
    zarządzającym w Spółce Dzielonej i odpowiedzialnym za prowadzenie spraw Spółki
    Dzielonej i jej reprezentowanie jest zarząd, który liczy dwóch członków. Zgodnie z
    regulaminem organizacyjnym bezpośrednio w strukturze Spółki Dzielonej wyodrębnione
    są następujące jednostki organizacyjne: (1) Pion Finansowy, (2) Departament Handlu
    Detalicznego, (3) Departament Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu.
    Kryterium jakościowym utworzenia departamentów jest wydzielenie w ramach
    działalności Spółki Dzielonej określonego zakresu zadań charakteryzujących się
    kompleksowością ujęcia oraz zamkniętym cyklem realizacji prac. Kryterium jakościowym
    utworzenia Pionu jest wydzielenie zadań jednorodnych lub o zbliżonym charakterze.
    Zgodnie z regulaminem organizacyjnym i regulaminem zarządu kierowanie jednostkami
    organizacyjnymi wyodrębnionymi bezpośrednio w strukturze Spółki Dzielonej należy do
    zadań poszczególnych Członków Zarządu, tj. jeden z Członków Zarządu pełni funkcję
    Dyrektora Departamentu Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu, a drugi z
    Członków Zarządu pełni funkcję Dyrektora Departamentu Handlu Detalicznego oraz
    kieruje Pionem Finansowym. W obu departamentach Spółki Dzielonej ze względu na
    wydzielenie określonych stałych zadań wyodrębnia się działy, których pracami kierują
    Kierownicy lub Dyrektorzy działów. W jednym z działów w Departamencie Handlu
    Detalicznego wyodrębnione są oddziały, kierowane przez Kierowników Oddziałów
    podlegających dyrektorowi tego działu. Pracownicy Spółki Dzielonej przypisani są do

    poszczególnych pionów, działów lub oddziałów, ewentualnie samodzielnych stanowisk i
    podlegają kierownikom lub dyrektorom jednostek organizacyjnych, do których są
    przypisani.
    Do zadań Pionu Finansowego należy prowadzenie ksiąg rachunkowych Spółki Dzielonej,
    sprawozdawczości, inwentaryzacji i wyceny majątku, rozrachunków, przelewów i płatności,
    obsługi kadr i płac, delegacji, rozliczeń podatkowych i z tytułu ubezpieczeń społecznych
    oraz kontrola wewnętrzna w Spółce Dzielonej. Członkowi Zarządu kierującemu Pionem
    Finansowym podlega bezpośrednio Główna Księgowa, która kieruje pracą pozostałych
    pracowników tego pionu.
    W ramach Departamentu Handlu Detalicznego Spółka Dzielona prowadzi działalność
    gospodarczą związaną ze sprzedażą detaliczną części, akcesoriów, wyposażenia i
    materiałów eksploatacyjnych do ciągników, maszyn i urządzeń rolniczych. Działalność ta
    wykonywana jest stacjonarnie w oparciu o centralny sklep firmowy i centralny magazyn
    detaliczny zlokalizowane w siedzibie Spółki Dzielonej w (...) oraz sklepy zamiejscowe, a
    także jako sprzedaż internetowa poprzez centralny detaliczny sklep internetowy. Ze
    względu na wydzielenie sprzedaży na określonym terytorium, na potrzeby sklepów
    zamiejscowych w Departamencie Handlu Detalicznego wyodrębnione są oddziały Spółki
    Dzielonej kierowane przez Kierowników Oddziałów. Oddziały te są zgłoszone do rejestru
    przedsiębiorców KRS i rejestru REGON. Spółka Dzielona posiada oddziały stanowiące
    detaliczne sklepy zamiejscowe w: (...).
    W ramach Departamentu Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu Spółka
    Dzielona prowadzi pozostałą działalność gospodarczą Spółki Dzielonej, tj. działalność
    związaną ze (...). Ponadto w ramach Departamentu Handlu Hurtowego i Zagranicznego
    oraz Serwisu Spółka Dzielona prowadzi działalność gospodarczą w zakresie sprzedaży (...).
    W niewielkim zakresie w ramach Departamentu Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz
    Serwisu Spółka Dzielona świadczy też usługi transportu drogowego towarów, do czego
    posiada stosowne licencje i zezwolenia. Działalność Departamentu Handlu Hurtowego i
    Zagranicznego oraz Serwisu zlokalizowana jest w całości w siedzibie Spółki Dzielonej w (...)
    i jest prowadzona jako działalność stacjonarna oraz jako sprzedaż internetowa w ramach
    platformy (...) (odrębnej od centralnego detalicznego sklepu internetowego).
    Każdy z departamentów Spółki Dzielonej jest w stanie samodzielnie planować, inicjować,
    kontrolować i realizować działania gospodarcze, w tym w szczególności zawierać i
    realizować umowy z klientami i kontrahentami przy wykorzystaniu alokowanych
    składników majątkowych i wartości niematerialnych oraz przy zaangażowaniu
    zatrudnionych pracowników i kadry zarządzającej. Do każdego z departamentów Spółki
    Dzielonej przypisani są pracownicy i alokowane są składniki majątkowe niezbędne do
    prawidłowego wykonywania powierzonych tym jednostkom zadań, w tym zobowiązania.
    Działalność gospodarczą Departamentu Handlu Detalicznego Spółka Dzielona prowadzi w
    oparciu o zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do
    prowadzenia działalności gospodarczej tego departamentu, obejmujący w szczególności:
    1) własność nieruchomości oraz posadowionych na niej budynków i budowli związanych z
      działalnością tego departamentu, stanowiących środki trwałe Spółki Dzielonej, w tym
      własność nieruchomości na której położony jest centralny sklep firmowy i centralny
      magazyn detaliczny w (...) (innej niż sąsiadująca z nią nieruchomość pod tym samym
      adresem, na której zlokalizowana jest działalność Departamentu Handlu Hurtowego i
      Zagranicznego oraz Serwisu), a także własność innych nieruchomości w tym
      nieruchomości, w których prowadzona jest działalność oddziałów Spółki Dzielonej
      stanowiących detaliczne sklepy zamiejscowe,
    2) własność ruchomości, w tym urządzeń, stanowiących środki trwałe Spółki Dzielonej
      oraz pozostałe wyposażenie związane z działalnością tego departamentu,
    3) własność ruchomości stanowiących towary zgromadzone w magazynach Spółki
      Dzielonej związanych z działalnością tego departamentu,

    4) prawa wynikające z umów najmu nieruchomości, w których Spółka Dzielona prowadzi
      oddziały stanowiące detaliczne sklepy zamiejscowe (inne niż oddziały zamiejscowe
      prowadzone w nieruchomościach własnych),
    5) wierzytelności pieniężne stanowiące należności księgowe związane z działalnością tego
      departamentu,
    6) inne wierzytelności związane z działalnością tego departamentu, niestanowiące
      należności księgowych, w szczególności wierzytelności wynikające z zawartych w
      ramach tego departamentu umów cywilnoprawnych i umów o pracę,
    7) środki pieniężne w kasie i na rachunkach związanych z działalnością tego departamentu,
    8) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne, a także wszelkie licencje,
      prawa do baz danych, prawa do know-how oraz inne prawa własności intelektualnej, w
      tym zarejestrowane znaki towarowe związane z działalnością tego departamentu,
    9) tajemnice przedsiębiorstwa związane z działalnością tego departamentu,
    10) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej w ramach
      tego departamentu.
    Z prowadzeniem działalności gospodarczej Departamentu Handlu Detalicznego związane
    są zobowiązania obejmujące:
    1) zobowiązania pieniężne stanowiące zobowiązania księgowe związane z działalnością
    tego departamentu,
    2) zobowiązania związane z działalnością tego departamentu, niestanowiące zobowiązań
    księgowych, obejmujące zobowiązania wynikające z zawartych w ramach tego
    departamentu umów cywilnoprawnych i umów o pracę,
    3) zobowiązania z odrębnych umów kredytowych zawartych w ramach działalności tego
    departamentu,
    4) zobowiązania z tytułu hipoteki ustanowionej na nieruchomości związanej z działalnością
    tego departamentu, która zabezpiecza kredyt związany z działalnością tego
    departamentu wskazany w pkt 3 powyżej,
    5) zobowiązania z tytułu weksli, które zabezpieczają kredyty związane z działalnością tego
    departamentu wskazane w pkt 3 powyżej,
    6) zobowiązania z tytułu zastawów rejestrowych na stanach magazynów związanych z
    działalnością tego departamentu oraz z umów cesji praw z polis ubezpieczeniowych do
    tych magazynów, które zabezpieczają kredyty związane z działalnością tego
    departamentu wskazane w pkt 3 powyżej.
    Działalność gospodarczą Departamentu Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu
    Spółka Dzielona prowadzi w oparciu o zespół składników niematerialnych i materialnych
    przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej tego departamentu,
    obejmujący w szczególności:
    1) własność nieruchomości gruntowej oraz posadowionych na niej budynków i budowli w
      (...), stanowiących środki trwałe Spółki Dzielonej, na której prowadzona jest z
      działalność tego departamentu (innej niż sąsiadująca z nią nieruchomość pod tym
      samym adresem, na której zlokalizowana jest działalność Departamentu Handlu
      Detalicznego),
    2) własność ruchomości, w tym urządzeń, stanowiących środki trwałe Spółki Dzielonej
      oraz pozostałe wyposażenie związane z działalnością tego departamentu,
    3) własność ruchomości stanowiących towary, materiały i wyroby zgromadzone w
      magazynach Spółki Dzielonej związanych z działalnością tego departamentu,

    4) wierzytelności pieniężne stanowiące należności księgowe związane z działalnością tego
      departamentu,
    5) inne wierzytelności związane z działalnością tego departamentu, niestanowiące
      należności księgowych, w szczególności wierzytelności wynikające z zawartych w
      ramach tego departamentu umów cywilnoprawnych i umów o pracę,
    6) środki pieniężne w kasie i na rachunkach związanych z działalnością tego departamentu,
    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne, a także wszelkie licencje,
      prawa do baz danych, prawa do know-how oraz inne prawa własności intelektualnej, w
      tym zarejestrowane znaki towarowe związane z działalnością tego departamentu,
    8) prawa z decyzji administracyjnych – zezwolenia na wykonywanie zawodu przewoźnika
      drogowego oraz licencji dotyczącej międzynarodowego zarobkowego przewozu
      drogowego rzeczy,
    9) tajemnice przedsiębiorstwa związane z działalnością tego departamentu,
    10) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej w ramach
      tego departamentu.
    Z prowadzeniem działalności gospodarczej Departamentu Handlu Hurtowego i
    Zagranicznego oraz Serwisu związane są zobowiązania obejmujące:
    1) zobowiązania pieniężne stanowiące zobowiązania księgowe związane z działalnością
    tego departamentu,
    2) zobowiązania związane z działalnością tego departamentu, niestanowiące zobowiązań
    księgowych, obejmujące zobowiązania wynikające z zawartych w ramach tego
    departamentu umów cywilnoprawnych i umów o pracę,
    3) zobowiązania z odrębnej umowy kredytowej zawartej w ramach działalności tego
    departamentu,
    4) zobowiązania z tytułu hipoteki ustanowionej na nieruchomości związanej z działalnością
    tego departamentu, która zabezpiecza kredyt związany z działalnością tego
    departamentu wskazany w pkt 3 powyżej,
    5) zobowiązania z tytułu weksla, który zabezpiecza kredyt związany z działalnością tego
    departamentu wskazany w pkt 3 powyżej,
    6) zobowiązania z tytułu zastawu rejestrowego na stanach magazynów związanych z
    działalnością tego departamentu oraz z umów cesji praw z polis ubezpieczeniowych do
    tych magazynów, które zabezpieczają kredyt związany z działalnością tego
    departamentu wskazany w pkt 3 powyżej.
    Wszystkie składniki majątkowe przypisane do każdego z departamentów są
    wykorzystywane przez Spółkę Dzieloną dla celów prowadzonej działalności gospodarczej
    oraz czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług (z zastrzeżeniem
    samochodów osobowych w użytku mieszanym, które przypisane są w wyłącznie do
    Departamentu Handlu Detalicznego).
    Zgodnie z regulaminem organizacyjnym w Spółce Dzielonej prowadzona jest ewidencja
    zdarzeń gospodarczych, zapewniająca przyporządkowanie odrębnie do Departamentu
    Handlu Detalicznego i odrębnie do Departamentu Handlu Hurtowego i Zagranicznego
    oraz Serwisu: (1) przychodów i kosztów, (2) aktywów i pasywów, (3) sprzedaży i zakupów
    opodatkowanych podatkiem od towarów i usług, (4) zawartych umów. Przychody i koszty
    oraz aktywa i pasywa związane bezpośrednio z działalnością danego departamentu są
    przypisywane odpowiednio do tego departamentu. Koszty i zobowiązania niezwiązane
    bezpośrednio z działalnością danego departamentu, w szczególności koszty i
    zobowiązania związane z działalnością zarządu Spółki Dzielonej oraz Pionu Finansowego,
    przypisywane są do departamentów w odpowiednich ułamkach, według klucza stosunku

    przychodów poszczególnych departamentów. Zarząd Spółki Dzielonej wraz ze rocznym
    sprawozdaniem finansowym przedstawi wspólnikom oraz audytorowi osobne bilanse i
    rachunki wyników prezentujące działalność poszczególnych departamentów w roku
    obrachunkowym 2024.
    Osobne przyporządkowanie zawartych umów cywilnoprawnych do Departamentu Handlu
    Detalicznego i do Departamentu Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu ma
    charakter ścisły i rozłączny. Spółka Dzielona ma zawarte w ramach działalności każdego z
    departamentów osobne umowy z dostawcami mediów, towarów i usług, osobne umowy
    bankowe i kredytowe (przy czym zgodnie z powyższym opisem każdy z kredytów jest
    osobno zabezpieczony wyłącznie na majątku tego departamentu, którego działalność
    dany kredyt finansuje), osobne umowy ubezpieczeniowe, osobne umowy najmu. Jedna z
    umów o dostawy energii elektrycznej jest wspólna dla obu departamentów, przy czym
    Spółka Dzielona rozlicza ją osobno dla poszczególnych departamentów na podstawie
    naliczeń dla przypisanych do tych departamentów punktów poboru energii. Umową
    niealokowaną do poszczególnych departamentów jest umowa o prowadzenie
    pracowniczego programu kapitałowego.
    Przy czym wszyscy pracownicy (i zawarte z nimi umowy o pracę) są alokowani w całości
    albo do Departamentu Handlu Detalicznego, albo do Departamentu Handlu Hurtowego i
    Zagranicznego oraz Serwisu albo do Pionu Finansowego. Każdy z departamentów stanowi
                          1część zakładu pracy, w rozumieniu art. 23 § 1 ustawy Kodeks pracy, funkcjonującego w
    Spółce Dzielonej.
    Departament Handlu Detalicznego mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące zadania, które wykonuje obecnie w Spółce Dzielonej.
    Departament Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu mógłby stanowić
    niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania, które wykonuje obecnie w
    Spółce Dzielonej.
    E. Planowany podział Spółki Dzielonej.
    W 2025 r., po sporządzeniu sprawozdania finansowego Spółki Dzielonej i Spółki
    Przejmującej za rok obrachunkowy 2024, planowany jest podział Spółki Dzielonej poprzez
    przeniesienie opisanej poniżej części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą za
    udziały Spółki Przejmującej, które obejmą wspólnicy Spółki Dzielonej, tj. podział przez
    wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy Kodeks spółek handlowych.
    W ramach planowanego podziału Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca uzgodnią plan
    podziału o którym mowa w art. 553-534 Kodeksu spółek handlowych, dokonają jego
    zgłoszenia do sądu rejestrowego stosownie art. 553 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz
    udostępnią go do publicznej wiadomości na swych stronach internetowych zgodnie z art.
    553 § 3 Kodeksu spółek handlowych. Ponadto zarządy Spółki Dzielonej i Spółki
    Przejmującej sporządzą zgodnie z art. 536 § 1 pisemne sprawozdanie uzasadniające
    podział Spółki Dzielonej. Natomiast badanie planu podziału przez biegłego i jego opinia
                          1nie będą wymagane w związku z art. 538 § 1 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.
    Ostatecznie podział zostanie dokonany poprzez uchwały o podziale podjęte przez
    zgromadzenia wspólników Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej zgodnie z art. 541 § 1 i § 6
    – 7 Kodeks spółek handlowych. Plan podziału i uchwały o podziale będą przewidywały, że
    podział przez wydzielenie odbędzie się poprzez obniżenie kapitału zakładowego (i zmianę
    umowy spółki) Spółki Dzielonej oraz podwyższenie kapitału zakładowego (i zmianę umowy
    spółki) Spółki Przejmującej. Udziały w Spółce Przejmującej zostaną przyznane wspólnikom
    Spółki Dzielonej proporcjonalnie do udziałów posiadanych przez nich w Spółce Dzielonej.
    Podział zostanie zgłoszony do rejestru przedsiębiorców przez zarządy Spółki Dzielonej i
    Spółki Przejmującej w trybie art. 542 Kodeksu spółek handlowych i zostanie wpisany do
    rejestru przedsiębiorców zgodnie z tym przepisem.

    Zgodnie z planem podziału podział Spółki Dzielonej będzie dokonany poprzez
    przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego wyżej opisanego Departamentu Handlu
    Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu wraz z wszystkimi przypisanymi obecnie do
    niego składnikami majątkowymi niezbędnymi do prawidłowego wykonywania
    powierzonych temu departamentowi zadań, w tym wskazanymi powyżej: nieruchomością
    i innymi środkami trwałymi, wyposażeniem, towarami, materiałami i wyrobami,
    wierzytelnościami, środkami pieniężnymi, prawami z decyzji administracyjnych,
    majątkowymi prawami autorskimi i majątkowymi prawami pokrewnymi, a także wszelkimi
    licencjami, prawami do baz danych, prawami do know-how oraz innymi prawami
    własności intelektualnej, w tym prawami do zarejestrowanych znaków towarowych,
    tajemnicami przedsiębiorstwa, księgami i dokumentami, umowami cywilnoprawnymi,
    pracownikami i umowami o pracę oraz zobowiązaniami związanymi z działalnością tego
    departamentu.
    W związku z podziałem Spółki Dzielonej wszystkie wskazane składniki majątku przypisane
    obecnie do Departamentu Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu (aktywa i
    pasywa) zostaną, stosownie do art. 534 § 1 pkt 7 Kodeksu spółek handlowych,
    szczegółowo opisane w planie podziału i przejdą na Spółkę Przejmującą z mocy art. 531 §
    1 Kodeksu spółek handlowych, który przewiduje, że spółki przejmujące lub spółki nowo
    zawiązane powstałe w związku z podziałem wstępują z dniem podziału albo z dniem
    wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone
    w planie podziału. Pomiędzy Spółką Dzieloną a Spółką Przejmującą nastąpi więc sukcesja
    uniwersalna praw i obowiązków, która będzie dotyczyła wszystkich składników
    majątkowych, w tym zobowiązań przypisanych obecnie do Departamentu Handlu
    Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu. Ponadto, w wyniku podziału Spółka Przejmującą
    przejmie wchodzącą w skład Departamentu Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz
    Serwisu część zakładu pracy Spółki Dzielonej obejmującą wszystkich pracowników
                                    1przypisanych do tego departamentu, stosownie do art. 23 § 1 Kodeksu pracy, zgodnie z
    którym w razie przejścia zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę staje się on z
    mocy prawa stroną w dotychczasowych stosunkach pracy.
    Zmieniona w związku z podziałem umowa spółki Spółki Przejmującej będzie przewidywała,
    że udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej zostaną objęte
    przez wspólników Spółki Dzielonej w zamian za określoną w planie podziału (i opisana
    powyżej) część majątku Spółki Dzielonej przypadającą Spółce Przejmującej o łącznej
    wartości określonej w planie podziału. Przy czym zgodnie z planem podziału wartość ta
    zostanie ustalona metodą aktywów netto (wartość księgowa) i będzie niższa od wartości
    rynkowej wskazanej części majątku Spółki Dzielonej przypadającej Spółce Przejmującej.
    W związku z podziałem nie dojdzie do przyznania wspólnikom Spółki Dzielonej, obok
    udziałów Spółki Przejmującej, dopłat w gotówce, o których mowa w art. 529 § 3 Kodeksu
    spółek handlowych. Ponadto, wydanie udziałów w Spółce Przejmującej wspólnikom Spółki
    Dzielonej nie będzie uzależnione od wniesienia przez wspólników Spółki Dzielonej dopłat
    w gotówce, o których mowa w art. 529 § 4 Kodeksu spółek handlowych.
    Podział Spółki Dzielonej zostanie rozliczony i ujęty w księgach rachunkowych Spółki
    Przejmującej zgodnie z metodą łączenia udziałów, o której mowa w art. 44a ust. 2 i art. 44c
    w zw. z art. 44d ustawy o rachunkowości, tj. poprzez zsumowanie poszczególnych pozycji
    odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów spółek uczestniczących w
    podziale, bez ustalania wartości godziwej przejmowanych aktywów netto. Wszystkie
    składniki majątku (aktywa i pasywa) przeniesione do Spółki Przejmującej w wyniku
    opisanego podziału Spółki Dzielonej Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych
    w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej, w tym z uwzględnieniem
    przepisów art. 16g ust. 9 i art. 16h ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych.

    Wszystkie składniki majątku (aktywa i pasywa) przeniesione do Spółki Przejmującej w
    wyniku opisanego podziału Spółki Dzielonej Spółka Przejmująca przypisze do działalności
    prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Wartość emisyjna udziałów Spółki Przejmującej przydzielonych wspólnikom Spółki
    Dzielonej (ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału przez wydzielenie) będzie
    wyższa niż wydatki na objęcie wspólników ich udziałów w Spółce Dzielonej obliczone
    zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych – ustalone w proporcji, w jakiej pozostaje wartość wydzielanej ze Spółki
    Dzielonej części przedsiębiorstwa do wartości całego majątku Spółki Dzielonej
    bezpośrednio przed podziałem.
    Wartość kosztów objęcia udziałów przydzielonych wspólnikom Spółki Dzielonej przez
    Spółkę Przejmującą w związku z podziałem Spółki Dzielonej, które pozostaną u tych
    wspólników w rachunku podatkowym do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty
    uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów nie będzie wyższa niż wartość
    udziałów w Spółce Dzielonej, które zostaną unicestwione w związku z podziałem Spółki
    Dzielonej, jaka byłaby przez przyjęta tych wspólników do rozliczenia dla celów
    podatkowych jako koszty uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia tych udziałów w
    Spółce Dzielonej, gdyby nie doszło do podziału Spółki Dzielonej.
    Przyjęta przez wspólników Spółki Dzielonej dla celów podatkowych wartość udziałów
    przydzielonych przez Spółkę Przejmującą będzie równa wartości udziałów w Spółce
    Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tych wspólników dla celów podatkowych, gdyby nie
    doszło do podziału.
    Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału, wartość rynkowa majątku Spółki
    Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie przewyższać wartość przyjętą dla
    celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych
    składników).
    Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki
    Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie będzie przewyższać wartości
    emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki Dzielonej.
    Spółka Przejmująca będzie kontynuować działalność Departamentu Handlu Hurtowego i
    Zagranicznego oraz Serwisu w takim zakresie w jakim jest ona dotychczas prowadzona w
    Spółce Dzielonej. Po podziale Spółka Przejmująca nie będzie prowadzić działalności
    prowadzonej dotychczas w ramach Departamentu Handlu Detalicznego Spółki Dzielonej.
    Faktyczna możliwość kontynuowania przez Spółkę Przejmującą działalności Departamentu
    Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu, w takim samym zakresie w jakim
    działalność ta jest obecnie prowadzona przez Spółkę Dzieloną możliwa jest wyłącznie w
    oparciu o składniki Departamentu Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu
    przeniesione do Spółki Przejmującej w wyniku opisanego podziału Spółki Dzielonej. Jedyne
    składniki majątku, które nie będą przeniesione do Spółki Przejmującej w wyniku podziału,
    a które będą zaangażowane przez Spółkę Przejmującą do jej działalności gospodarczej to
    prawa i obowiązki z umowy o prowadzenie dotychczasowych rachunków bankowych (w
    tym rachunku VAT) oraz z umowy o prowadzenie ksiąg rachunkowych zawartych
    samodzielnie przez Spółkę Przejmującą. Po podziale, w związku z przejęciem części
    zakładu pracy Spółki Dzielonej, Spółka Przejmująca będzie też musiała zawrzeć odrębną
    umowę o prowadzenie pracowniczego programu kapitałowego, gdyż stroną
    dotychczasowej umowy będzie nadal Spółka Dzielona.
    W Spółce Przejmującej po podziale członkami zarządu będą (1) aktualny członek zarządu
    Spółki Dzielonej pełniący funkcję dyrektora Departamentu Handlu Hurtowego i
    Zagranicznego oraz Serwisu oraz (2) jego córka. Natomiast aktualny członek zarządu
    Spółki Dzielonej pełniący funkcję dyrektora Departamentu Handlu Detalicznego po
    podziale nie będzie sprawował już funkcji członka zarządu Spółki Przejmującej.

    Po podziale w Spółce Dzielonej zlikwidowany zostanie Departament Handlu Hurtowego i
    Zagranicznego oraz Serwisu. Pozostała część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, tj.
    Departament Handlu Detalicznego oraz Pion Finansowy, pozostaną w niezmienionym
    kształcie Spółce Dzielonej. Spółka ta będzie kontynuować działalność Departamentu
    Handlu Detalicznego w takim zakresie w jakim jest ona prowadzona dotychczas w oparciu
    o opisane składniki majątkowe przypisane obecnie do Departamentu Handlu Detalicznego
    oraz Pionu Finansowego.
    Połączenie Pionu Finansowego z Departamentem Handlu Detalicznego uzasadnione jest
    tym, że departament ten generuje na bieżąco większą liczbę zadań księgowych dla Pionu
    Finansowego niż Departament Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu. Po
    podziale Spółka Dzielona nie będzie prowadzić działalności prowadzonej dotychczas w
    ramach Departamentu Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu Spółki Dzielonej.
    W Spółce Dzielonej po podziale członkami zarządu będą (1) aktualny członek zarządu
    Spółki Dzielonej pełniący funkcję dyrektora Departamentu Handlu Detalicznego oraz (2)
    jego syn. Natomiast aktualny członek zarządu Spółki Dzielonej pełniący funkcję dyrektora
    Departamentu Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu po podziale nie będzie
    sprawował już funkcji członka zarządu Spółki Dzielonej.
    F. Podstawy ekonomiczne podziału.
    Działalność Departamentu Handlu Detalicznego oraz Departamentu Handlu Hurtowego i
    Zagranicznego oraz Serwisu mają charakter rozłączny, a regulaminy wewnętrzne Spółki
    Dzielonej zapewniają wyodrębnienie tych działalności. W związku z opisanymi wyżej
    zasadami tego wyodrębnienia wspólnicy ponoszą w Spółce Dzielonej koszty i ciężary
    organizacyjne analogiczne do kosztów i ciężarów związanych z funkcjonowaniem dwu
    niezależnych przedsiębiorstw. Jednakże równocześnie nie mogą korzystać z możliwości
    strategicznych oraz oszczędności jakie dawałoby funkcjonowanie dwu odrębnych spółek.
    Podział Spółki Dzielonej umożliwi realizację tych możliwości i oszczędności.
    Po pierwsze, aktualnie pomimo rozłącznego charakteru działalności wykonywanych przez
    Departament Handlu Detalicznego oraz Departament Handlu Hurtowego i Zagranicznego
    oraz Serwisu, ryzyka gospodarcze związane z funkcjonowaniem jednego departamentu
    obciążają również majątek przypisany do drugiego departamentu w Spółce Dzielonej,
    który nie jest zaangażowany w działalność tego pierwszego departamentu. W ten sposób
    dochodzi do nieuzasadnionej nadmiernej ekspozycji majątku poszczególnych
    departamentów na ryzyko gospodarcze. Po podziale Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca
    będą natomiast ponosić ryzyko gospodarcze ograniczone wyłącznie do odrębnych
    majątków stanowiących w poszczególnych spółkach majątek bezpośrednio zaangażowany
    w ich działalność. Tym samym zostanie wprowadzona równowaga ekonomiczna miedzy
    ciężarami i korzyściami związanymi dwoma rozłącznymi przedmiotami działalnościami i
    przypisanymi do nich składnikami majątku.
    Po drugie, obecnie zarówno w Spółce Dzielonej jak i w Spółce Przejmującej jest dwóch
    wspólników (te same osoby w obu spółkach) będących jednocześnie jedynymi członkami
    zarządu tych spółek. Przy czym w Spółce Dzielonej jeden z członków zarządu jest
    dyrektorem Departamentu Handlu Detalicznego, a drugi jest dyrektorem Departamentu
    Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu. Jednakże w myśl przepisów art. 201 § 1 i
    art. 299 § 1 Kodeksu spółek handlowych zarząd spółki działa kolegialnie jak również
    ponosi solidarną odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Oznacza to, że w praktyce,
    pomimo wewnętrznego wyodrębnienia dwu działalności w Spółce Dzielonej oraz
    wyodrębnienia kompetencji i zadań członków zarządu w tym zakresie, każdy z członków
    zarządu Spółki Dzielonej i tak odpowiada za całość spraw i zobowiązań Spółki Dzielonej, a
    nie tylko za te związane bezpośrednio z przypisanym mu departamentem. Zgodnie z
    opisem zdarzenia przyszłego po podziale Spółki Dzielonej aktualny dyrektor
    Departamentu Handlu Detalicznego będzie nadal członkiem zarządu Spółki Dzielonej lecz
    nie będzie już członkiem zarządu Spółki Przejmującej. Natomiast aktualny dyrektor
    Departamentu Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu będzie nadal członkiem

    zarządu Spółki Przejmującej lecz nie będzie już członkiem zarządu Spółki Dzielonej. W ten
    sposób zrealizowany zostanie cel podziału polegający na ścisłym rozdzieleniu zarządzania
    i odpowiedzialności w zakresie dwu aktualnych działalności Spółki Dzielonej.
    Po trzecie, jak wskazano wyżej, obecnie w Spółce Dzielonej i w Spółce Przejmującej
    występują te same osoby wspólnicy – członkowie zarządu. W wyniku opisanego podziału
    Spółki Dzielonej pozostaną oni wspólnikami obu spółek w dotychczasowych proporcjach
    udziałów. Jednakże podział umożliwi na przyszłość odrębny rozwój Departamentu Handlu
    Detalicznego oraz Departamentu Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu w
    ramach Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej. W tym miejscu należy przypomnieć, że
    wskazani wspólnicy – członkowie zarządu nie są spokrewnieni.
    W szczególności, w wyniku podziału uruchomiona zostanie wieloetapowa strategia
    sukcesji pokoleniowej, zgodnie z którą w pierwszej kolejności bezpośrednio po podziale
    do zarządu Spółki Dzielonej zaangażowany zostanie syn (sukcesor) członka zarządu
    będącego aktualnie dyrektorem Departamentu Handlu Detalicznego, a do zarządu Spółki
    Przejmującej zaangażowana zostanie córka (sukcesorka) członka zarządu będącego
    aktualnie dyrektorem Departamentu Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu.
    Istnienie dwu spółek pozwoli także wspólnikom na dalsze realizowanie w sposób
    niezależny kolejnych etapów sukcesji pokoleniowej. Ponadto podział umożliwi w
    przyszłości niezależne zmiany kapitałowe w obu spółkach, w szczególności podwyższenie
    kapitału jednej ze spółek bez konieczności podwyższania kapitału drugiej spółki, a także
    niezależne zmiany struktury udziałowej każdej z dwu spółek dokonywane poprzez
    darowiznę udziałów na rzecz sukcesorów, którzy sprawdzą się w roli przyszłych członków
    zarządu, lub sprzedaż udziałów inwestorom zewnętrznym. Ma to szczególnie istotne
    znaczenie dla kontynuowania przez wspólników niezależnych i wieloetapowych strategii
    sukcesji pokoleniowej.
    Po czwarte, zgodnie z prognozami finansowymi po podziale Spółka Przejmująca nie będzie
    zobowiązana do badania sprawozdania finansowego. Natomiast w przypadku Spółki
    Dzielonej, która prawdopodobnie nadal będzie przekraczać próg uzasadniający badane
    sprawozdania finansowego, koszty tego badania będą niższe niż gdyby nie dokonano
    podziału spółki z uwagi na mniejszą ilość dokumentacji.
    Osiągnięcie opisanych celów strategicznych w obecnej strukturze nie byłoby możliwe
    pomimo wewnętrznego wyodrębnienia tych dwu działalności w Spółce Dzielonej.
    Wskazane we wniosku działania związane z podziałem przez wydzielenie zostaną
    przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym bądź jednym z
    głównych celów tych działań nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    Czy opisany podział Spółki Dzielonej i podwyższenie kapitału zakładowego w Spółce
    Przejmującej będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?
    (pytanie oznaczone we wniosku nr 7)
    Państwa stanowisko w sprawie
    Wskazują Państwo, że stosownie do art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych podatkowi temu podlegają:
    1) następujące czynności cywilnoprawne:
      a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
      b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
      c) (uchylona)
      d) umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i
        ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

      e) umowy dożywocia,
      f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części
        dotyczącej spłat lub dopłat,
      g) (uchylona)
      h) ustanowienie hipoteki,
      i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej
        służebności,
      j) umowy depozytu nieprawidłowego,
      k) umowy spółki;
    2) zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4;
    3) orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie
    same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.
    Zgodnie z art. 1 ust. 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, przepisy ustawy o:
    1) umowie spółki i jej zmianie – stosuje się odpowiednio do aktów założycielskich spółek,
    statutów spółek i ich zmiany;
    2) czynnościach cywilnoprawnych – stosuje się odpowiednio do przedmiotów
    opodatkowania określonych w ust. 1 pkt 2 i 3.
    W myśl art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych w przypadku umowy
    spółki za zmianę umowy uważa się:
    1) przy spółce osobowej – wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość
    powoduje zwiększenie majątku spółki, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika,
    dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do
    nieodpłatnego używania;
    2) przy spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze
    środków spółki oraz dopłaty;
    3) przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki
    osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej;
    4) przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa
    niebędącego państwem członkowskim:
      a) rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie znajduje
        się na terytorium państwa członkowskiego,
      b) siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się
        na terytorium państwa członkowskiego
    – także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału zakładowego.
    Zgodnie z art. 1 ust. 5 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych umowa spółki
    oraz jej zmiana podlega podatkowi, jeżeli w chwili dokonania czynności na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej znajduje się:
    1) w przypadku spółki osobowej – siedziba tej spółki;
    2) w przypadku spółki kapitałowej:
      a) rzeczywisty ośrodek zarządzania albo
      b) siedziba tej spółki – jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na
        terytorium innego państwa członkowskiego.

    Przy czym stosownie do art. 1a pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych
    spółka kapitałowa oznacza spółkę: z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną lub
    europejską. Natomiast w myśl pkt 3 i 4 tego przepisu siedziba spółki oznacza siedzibę
    spółki określoną w umowie spółki, a rzeczywisty ośrodek zarządzania oznacza
    miejscowość, w której ma siedzibę organ zarządzający spółki kapitałowej.
    Art. 2 pkt 6 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych przewiduje, że nie podlegają
    podatkowi umowy spółki i ich zmiany związane z:
    a) łączeniem spółek kapitałowych,
    b) przekształceniem spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową,
    c) wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje:
    - przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części,
    - udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo
      kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te
      udziały lub akcje, posiada już większość głosów.
    Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie definiuje zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa. Jednakże mając na względzie dyrektywę wykładni systemowej pojęcie to
    należy rozumieć na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych w sposób
    tożsamy z pojęciem „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” odpowiadającym definicjom
    zawartym w art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, art. 5a pkt 4 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych i art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym
    od osób prawnych.
    Przenosząc powyższe na grunt opisanego zdarzenia przyszłego wskazują Państwo, że:
    1) Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca są spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością,
    które posiadają i będą nadal posiadać w momencie zaistnienia zdarzenia przyszłego
    siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
    2) podział Spółki Dzielonej będzie obejmował sporządzenie: planu podziału, sprawozdania
    zarządów uzasadniającego podział Spółki Dzielonej, uchwały zgromadzenia wspólników
    Spółki Dzielonej o podziale przewidującego obniżenie kapitału zakładowego i zmianę
    umowy spółki – Spółki Dzielonej oraz uchwały zgromadzenia wspólników Spółki
    Przejmującej przewidującej podwyższenie kapitału zakładowego i zmianę umowy spółki
    – Spółki Przejmującej.
    Sporządzenia planu podziału i sprawozdania zarządów uzasadniającego podział Spółki
    Dzielonej nie stanowią czynności cywilnoprawnych podlegających podatkowi zgodnie z
    art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
    W Państwa ocenie, z punktu widzenia opodatkowania podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych należy natomiast rozpatrzyć uchwały zgromadzeń wspólników Spółki
    Dzielonej i Spółki Przejmującej o podziale, ponieważ obejmują one zmiany umów spółek, a
    przy tym obie spółki są spółkami kapitałowymi w rozumieniu art. 1a pkt 2 ustawy o
    podatku od czynności cywilnoprawnych i obie posiadają na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej rzeczywisty ośrodek zarządzania oraz siedzibę, o których mowa w art. 1 ust. 5 w
    zw. z art. 1a pkt 3 - 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
    W przypadku uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Dzielonej objęta nią uchwała o
    zmianie umowy spółki obejmuje obniżenie kapitału zakładowego. W związku z tym
    czynność ta nie będzie stanowić zmiany umowy spółki opodatkowanej na zasadzie art. 1
    ust. 1 pkt 1 lit. k) i pkt 2 w zw. z ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Natomiast w przypadku uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Dzielonej objęta nią
    uchwała o zmianie umowy spółki obejmuje podwyższenie kapitału zakładowego. Uchwała
    ta zatem jest czynnością cywilnoprawną, o której mowa w art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) i pkt 2 w
    zw. z ust. 3 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Jednakże czynność ta

    nie będzie podlegała opodatkowaniu z uwagi na przepis art. 2 pkt 6 lit. c) tiret pierwsze
    ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Jak wynika bowiem z opisu zdarzenia przyszłego podział Spółki Dzielonej będzie dokonany
    poprzez przeniesienie opisanej części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą za
    udziały Spółki Przejmującej, które obejmą wspólnicy Spółki Dzielonej. Jednocześnie
    wskazana części majątku Spółki Dzielonej przenoszona na Spółkę Przejmującą stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Tym samym zmiana umowy spółki – Spółki
    Przejmującej polegająca na podwyższeniu kapitału zakładowego tej spółki będzie związana
    z wniesieniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa do Spółki Przejmującej, w zamian
    za udziały w jej podwyższonym kapitale zakładowym.
    W związku z powyższym, Państwa zdaniem, opisany podział Spółki Dzielonej i
    podwyższenie kapitału zakładowego w Spółce Przejmującej nie będzie podlegać
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołaliśmy powyżej tylko tę część Państwa
    stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności
    cywilnoprawnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295):
    Podatkowi podlegają umowy spółki.
    W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
    Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one
    podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z
    zastrzeżeniem ust. 3 pkt4.
    Jednocześnie w myśl art. 1 ust. 3 ww. ustawy:
    W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się:
    1) przy spółce osobowej – wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość
      powoduje zwiększenie majątku spółki, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika,
      dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do
      nieodpłatnego używania;
    2) przy spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze
      środków spółki oraz dopłaty;
    3) przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki
      osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej;
    4) przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa
      niebędącego państwem członkowskim:
    a) rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie znajduje się
      na terytorium państwa członkowskiego,
    b) siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na
      terytorium państwa członkowskiego
    – także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału zakładowego.
    Stosownie do art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
    handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

    Podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
    istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek
    przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki
    dzielonej (podział przez wydzielenie).
    Z powyżej zacytowanych przepisów wynika, że opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów wyłącznie wymienione
    w art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Do zakresu zmian umowy
    spółki podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie
    kwalifikują się zatem podziały spółek.
    Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że planowany jest podział
    spółki przez wydzielenie. Jedynymi wspólnikami w Spółce Dzielonej i w Spółce
    Przejmującej są i będą w momencie zaistnienia zdarzenia przyszłego te same osoby
    fizyczne, które nie są ze sobą spokrewnione. Planowany Podział Spółki Dzielonej odbędzie
    się poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej (całego Departamentu Handlu
    Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu wraz z wszystkimi przypisanymi obecnie do
    niego składnikami majątkowymi niezbędnymi do prawidłowego wykonywania
    powierzonych temu departamentowi zadań) na Spółkę Przejmującą za udziały Spółki
    Przejmującej, które obejmą wspólnicy Spółki Dzielonej, tj. podział przez wydzielenie w
    trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy Kodeks spółek handlowych. Spółka Przejmująca będzie
    kontynuować działalność Departamentu Handlu Hurtowego i Zagranicznego oraz Serwisu
    w takim zakresie, w jakim jest ona dotychczas prowadzona w Spółce Dzielonej. Pozostała
    część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, tj. Departament Handlu Detalicznego oraz Pion
    Finansowy, pozostaną w niezmienionym kształcie Spółce Dzielonej.
    Opisany we wniosku podział to podział, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu
    spółek handlowych. W wyniku podziału przez wydzielenie dojdzie do podwyższenia
    kapitału zakładowego w Spółce Przejmującej oraz wydania (objęcia) udziałów w tej spółce
    przez jej wspólników, którzy są jednocześnie wspólnikami Spółki Dzielonej.
    Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku
    podział spółki przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej
    przepisem art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością
    podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Czynność ta
    bowiem nie mieści się w katalogu określonym w art. 1 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych, w szczególności nie stanowi zmiany umowy spółki. Podział przez
    wydzielenie nie jest bowiem wymieniony w art. 1 ust. 3 omawianej ustawy, jako zmiana
    umowy spółki.
    Tym samym nie można się zgodzić z Państwa stanowiskiem, zgodnie z którym opisany we
    wniosku podział przez wydzielenie jest czynnością, o której mowa w art. 1 ust. 1 lit. k) w
    związku z ust. 3 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, korzystającą ze
    zwolnienia określonego w art. 2 pkt 6 lit. c) tej ustawy. Skoro bowiem czynność podziału
    spółki przez wydzielenie nie została wymieniona wśród czynności podlegających
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych to tym samym nie ma
    możliwości zastosowania do niej zwolnienia z art. 2 pkt 6 lit. c) omawianej ustawy, na
    które się Państwo powołują.
    Zatem podwyższenie kapitału zakładowego w Spółce Przejmującej, które nastąpi w wyniku
    omawianego podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie nie będzie w ogóle podlegało
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zwolnienie określone w art. 2
    pkt 6 lit. c) nie ma w opisanej sprawie zastosowania.
    W związku z powyższym Państwa stanowisko uznałem za nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów
    ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku dochodowego od
    osób prawnych, podatku dochodowego od osób fizycznych oraz podatku od towarów i
    usług wydane zostaną odrębne rozstrzygnięcia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
    interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
    1) z zastosowaniem art. 119a;
    2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
    zdnia11marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
    3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach
    wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

(...) sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w(...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art.54§ 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art.57aPPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.