Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4017.6.2022.1.PB
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-10-12
Teza: W zakresie ustalenia, czy po planowanym Połączeniu Wnioskodawca – jako sukcesor prawny Spółek Przejmowanych – będzie mógł korzystać z ochrony prawnej, wynikającej z przepisów Ordynacji podatkowej, w odniesieniu do interpretacji indywidualnych wydanych na wniosek Spółek Przejmowanych w zakresie transakcji zrealizowanych do dnia połączenia.
Słowa kluczowe: forma-forma prawna; następstwo prawne; obowiązek; ochrona; spółki-przejęcie spółki; sukcesja
Zagadnienia: Ordynacja podatkowa-Dział II Organy podatkowe i ich właściwość-Rozdział 1a Interpretacje przepisów prawa podatkowego-Skutki zastosowania się do interpretacji; Ordynacja podatkowa-Dział III Zobowiązania podatkowe-Rozdział 14 Prawa i obowiązki następców prawnych oraz podmiotów przekształconych-Następstwo prawne przy przekształceniach
Przepisy: [OP][WIS] Ustawa Ordynacja podatkowa-Dział II-Rozdział 1a-art. 14k; [OP][WIS] Ustawa Ordynacja podatkowa-Dział II-Rozdział 1a-art. 14l; [OP][WIS] Ustawa Ordynacja podatkowa-Dział II-Rozdział 1a-art. 14m; [OP][WIS] Ustawa Ordynacja podatkowa-Dział III-Rozdział 14-art. 93-§ 1

**Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w Ordynacji podatkowej jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

11 sierpnia 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 11 sierpnia 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy Ordynacji podatkowej w zakresie ustalenia, czy po planowanym Połączeniu Wnioskodawca – jako sukcesor prawny Spółek Przejmowanych – będzie mógł korzystać z ochrony prawnej, wynikającej z przepisów Ordynacji podatkowej, w odniesieniu do interpretacji indywidualnych wydanych na wniosek Spółek Przejmowanych w zakresie transakcji zrealizowanych do dnia połączenia. Treść wniosku jest następująca:

**Opis zdarzenia przyszłego**

Wnioskodawca – A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) posiada siedzibę i rezydencję podatkową na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Działalność Spółki polega między innymi na świadczeniu usług wsparcia na rzecz podmiotów z grupy kapitałowej X („Grupa X”), a także klientów niepowiązanych, szczególnie w zakresie obsługi systemów informatycznych, a także usług z zakresu zarządzania nieruchomościami. Wnioskodawca zamierza kontynuować prowadzenie swojej działalności gospodarczej w przyszłości.

Do Grupy X należą także inne polskie podmioty (działające w formie prawnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) – tj. B Sp. z o.o., C Sp. z o.o., D Sp. z o.o. (dalej: „Spółki Przejmowane”). W ramach prowadzonej działalności gospodarczej, Spółki Przejmowane nabywały prawo własności lub prawo użytkowania wieczystego nieruchomości od podmiotu należącego w przeszłości do Grupy X, a następnie sprzedawały je podmiotom zewnętrznym (tj. niepowiązanym z Grupą X). Obecnie, Spółki Przejmowane prowadzą działalność gospodarczą w ograniczonym zakresie i co do zasady nie posiadają już nieruchomości (za wyjątkiem dwóch nieruchomości posiadanych przez B Sp. z o.o., które mają być przedmiotem sprzedaży w przyszłości), ani nie planują zakupu kolejnych nieruchomości.

Dalsze istnienie Spółek Przejmowanych nie znajduje już uzasadnienia biznesowego i ekonomicznego, ale likwidacja Spółek Przejmowanych nie jest możliwa z uwagi na istnienie określonych zobowiązań bądź uprawnień Spółek Przejmowanych, wynikających z zawartych z podmiotami zewnętrznymi umów sprzedaży nieruchomości, a w przypadku spółki B Sp. z o.o., również z uwagi na pozostające w posiadaniu tej spółki dwie nieruchomości. W związku z powyższym planowane jest połączenie Spółki w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2022 r., poz. 1467 ze zm.; dalej: „KSH”) ze Spółkami Przejmowanymi poprzez przeniesienie na Wnioskodawcę całego ich majątku (dalej: „Połączenie”). Ważną konsekwencją Połączenia (a także jednym z jego głównych celów) będzie obniżenie kosztów funkcjonowania Grupy X w Polsce.

W toku planowania transakcji dotyczących nabycia lub sprzedaży prawa własności lub prawa użytkowania wieczystego nieruchomości, Spółki Przejmowane wraz z drugą stroną transakcji uzyskały w przeszłości indywidualne interpretacje przepisów prawa podatkowego (na wniosek wspólny zainteresowanych) w zakresie konsekwencji podatkowych tych transakcji na gruncie podatku od towarów i usług („VAT”) oraz podatku od czynności cywilnoprawnych („PCC”). Co do zasady, opisane w ww. wnioskach zdarzenia przyszłe (transakcje dotyczące nabycia/sprzedaży nieruchomości) doszły do skutku (nieruchomości zostały odpowiednio nabyte/sprzedane), a Spółki Przejmowane zastosowały się do otrzymanych interpretacji indywidualnych. Zdarzyły się również sytuacje, w których planowane transakcje nie zostały ostatecznie zrealizowane – natomiast uzyskane interpretacje indywidualne dotyczące niezrealizowanych transakcji stały się bezprzedmiotowe, w związku z czym, niemożliwe było także ewentualne zastosowanie się do tych interpretacji przez Spółki Przejmowane. Tym samym, interpretacje indywidualne dotyczące transakcji, które nie doszły do skutku, z przyczyn oczywistych (tj. z uwagi na ich bezprzedmiotowość) nie są przedmiotem niniejszego wniosku.

Celem niniejszego wniosku jest potwierdzenie, że po planowanym Połączeniu Wnioskodawca – jako sukcesor prawny Spółek Przejmowanych – będzie mógł korzystać z ochrony prawnej, wynikającej z przepisów Ordynacji podatkowej, w odniesieniu do interpretacji indywidualnych wydanych na wniosek Spółek Przejmowanych w zakresie transakcji zrealizowanych do dnia połączenia.

**Pytanie**

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym po Połączeniu będzie on uprawniony do korzystania z ochrony prawnej wynikającej z indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego wydanych na wniosek Spółek Przejmowanych, do których Spółki Przejmowane zastosowały się przed Połączeniem, na zasadach określonych w art. 14k-14m Ordynacji podatkowej oraz w takim zakresie, w jakim przysługiwałaby ona Spółkom Przejmowanym?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Zdaniem Państwa, prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym po Połączeniu będzie on uprawniony do korzystania z ochrony prawnej wynikającej z indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego wydanych na wniosek Spółek Przejmowanych, do których Spółki Przejmowane zastosowały się przed Połączeniem, na zasadach określonych w art. 14k-14m Ordynacji podatkowej oraz w takim zakresie, w jakim przysługiwałaby ona Spółkom Przejmowanym.

„Moc, ochronna” interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego.

Zgodnie z art. 14k § 1 Ordynacji podatkowej, zastosowanie się do interpretacji indywidualnej przed jej zmianą, stwierdzeniem jej wygaśnięcia lub przed doręczeniem organowi podatkowemu odpisu prawomocnego orzeczenia sądu administracyjnego uchylającego interpretację indywidualną nie może szkodzić wnioskodawcy, jak również w przypadku nieuwzględnienia jej w rozstrzygnięciu sprawy podatkowej.

Natomiast, w myśl brzmienia art. 14k § 3 Ordynacji podatkowej, w zakresie związanym z zastosowaniem się do interpretacji, która uległa zmianie, której wygaśnięcie stwierdzono, lub interpretacji nieuwzględnionej w rozstrzygnięciu sprawy podatkowej, nie wszczyna się postępowania w sprawach o przestępstwa skarbowe lub wykroczenia skarbowe, a postępowanie wszczęte w tych sprawach umarza się oraz nie nalicza się odsetek za zwłokę.

Dodatkowo, zgodnie z art. 14l Ordynacji podatkowej, w przypadku gdy skutki podatkowe związane ze zdarzeniem, któremu odpowiada stan faktyczny będący przedmiotem interpretacji, miały miejsce przed opublikowaniem interpretacji ogólnej lub przed doręczeniem interpretacji indywidualnej, zastosowanie się do tej interpretacji nie zwalnia z obowiązku zapłaty podatku.

Jednocześnie, na podstawie art. 14m § 1 Ordynacji podatkowej, zastosowanie się do interpretacji, która następnie została zmieniona, której wygaśnięcie stwierdzono lub która nie została uwzględniona w rozstrzygnięciu sprawy podatkowej, powoduje zwolnienie z obowiązku zapłaty podatku w zakresie wynikającym ze zdarzenia będącego przedmiotem interpretacji, jeżeli:

1) zobowiązanie nie zostało prawidłowo wykonane w wyniku zastosowania się do interpretacji, która uległa zmianie, lub interpretacji nieuwzględnionej w rozstrzygnięciu sprawy podatkowej oraz

2) skutki podatkowe związane ze zdarzeniem, któremu odpowiada stan faktyczny będący przedmiotem interpretacji, miały miejsce po opublikowaniu interpretacji ogólnej albo po doręczeniu interpretacji indywidualnej.

Istota następstwa prawnego/sukcesji generalnej praw i obowiązków podatkowych.

Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, do planowanego Połączenia dojdzie w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, w myśl którego połączenie może być dokonane m.in. przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie). Z kolei, zgodnie z art. 494 § 1 KSH, spółka przejmująca wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej (tzw. sukcesja uniwersalna praw i obowiązków).

Natomiast, zasada sukcesji praw i obowiązków podatkowych została przewidziana w art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej, z którego wynika, że osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się: (i) osób prawnych, (ii) osobowych spółek handlowych, (iii) osobowych i kapitałowych spółek handlowych – wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek. Z kolei, art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej stanowi, że przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie: (i) innej osoby prawnej (osób prawnych), (ii) osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych). Zgodnie z komentarzem do art. 93 Ordynacji podatkowej (R. Dowgier \[w:\] Ordynacja podatkowa. Komentarz. Tom I. Zobowiązania podatkowe. Art. 1-119zzk, red. L. Etel, Warszawa 2022, art. 93.), sukcesja praw i obowiązków dotyczy zarówno praw o charakterze materialnoprawnym, jak i procesowym.

Zatem, na mocy przytoczonego powyżej art. 93 § 2 pkt 1 w zw. art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej, osoba prawna łącząca się przez przejęcie innych osób prawnych wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki tych innych osób prawnych. Na potrzeby ustalenia definicji „przepisów prawa podatkowego”, należy odwołać się do słowniczka ustawowego zamieszczonego w Ordynacji podatkowej.

W myśl art. 3 pkt 2 Ordynacji podatkowej, przez przepisy prawa podatkowego rozumie się m.in. przepisy ustaw podatkowych, a także przepisy aktów wykonawczych wydanych na podstawie ustaw podatkowych. Jednocześnie, w myśl art. 3 pkt 1 Ordynacji podatkowej, przez ustawy podatkowe rozumie się ustawy dotyczące podatków, opłat oraz niepodatkowych należności budżetowych określające podmiot, przedmiot opodatkowania, powstanie obowiązku podatkowego, podstawę opodatkowania, stawki podatkowe oraz regulujące prawa i obowiązki organów podatkowych, podatników, płatników i inkasentów, a także ich następców prawnych oraz osób trzecich.

Niewątpliwie, Ordynacja podatkowa stanowi ustawę podatkową w myśl art. 3 pkt 1 Ordynacji podatkowej, a więc jej przepisy, w tym przepisy regulujące instytucję indywidualnych interpretacji prawa podatkowego (Dział II Rozdział 1a Ordynacji podatkowej), mieszczą się w definicji przepisów prawa podatkowego w świetle art. 3 pkt 2 Ordynacji podatkowej.

Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, następstwo prawne w prawie podatkowym ( sukcesja generalna) powinno być rozumiane jako wstąpienie we wszystkie przewidziane przepisami prawa podatkowego prawa i obowiązki podatnika, w tym również prawa i ochronę nabyte na mocy uzyskanych interpretacji indywidualnych przepisów prawa podatkowego.

Przesłanka nabycia ochrony prawnej.

W kontekście powyższego, w ocenie Wnioskodawcy, podkreślenia wymaga fakt, że istota interpretacji indywidualnej realizuje się poprzez ochronę prawną udzieloną podmiotowi będącemu adresatem takiej interpretacji. Przy czym, prawo objęcia taką ochroną nie jest skutkiem samego otrzymania interpretacji, lecz wynika z zastosowania się do niej przez ten podmiot. Zastosowanie się do interpretacji może w szczególności skutkować (pod pewnymi warunkami) zwolnieniem tego podmiotu z obowiązku zapłaty podatku oraz brakiem naliczenia odsetek za zwłokę.

Z kolei, jak zostało wspomniane wyżej, w myśl zasady sukcesji generalnej praw i obowiązków podatkowych, osoba prawna łącząca się przez przejęcie innych osób prawnych wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki tych (tj. przejmowanych) osób prawnych, w tym prawa i ochronę nabyte na mocy uzyskanych interpretacji indywidualnych przepisów prawa podatkowego.

Zatem, zdaniem Wnioskodawcy, osoba prawna łącząca się przez przejęcie jako następca prawny innych osób prawnych jako podmiotów przejmowanych przejmie uprawnienia gwarancyjne (ochronne) wynikające z interpretacji udzielonych tym podmiotom pod warunkiem, że uprawnienia te przysługiwały podmiotom przejmowanym przed łączeniem się przez przejęcie (w wyniku zastosowania się do tych interpretacji przed połączeniem).

Tym samym, w przedmiotowej sytuacji, prawo do ochrony prawnej przysługujące na podstawie przepisów art. 14k-14m Ordynacji podatkowej w zakresie interpretacji indywidualnych wydanych na rzecz Spółek Przejmowanych przejdzie na ich następcę prawnego (tj. Wnioskodawcę), gdyż przysługiwało ono uprzednio Spółkom Przejmowanym. Innymi słowy, ponieważ Spółki Przejmowane zastosowały się do otrzymanych interpretacji indywidualnych przed dniem połączenia, uzyskując tym samym ochronę prawną wynikającą z tych interpretacji, to z prawa do takiej ochrony będzie również korzystać ich następca prawny, tj. Wnioskodawca.

Interpretacje organów podatkowych i wyroki sądów administracyjnych wydane w podobnych sprawach.

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie zachowania w stosunku do następcy prawnego mocy ochronnej interpretacji indywidualnych wydanych na rzecz podmiotu przejmowanego, o ile podmiot ten zastosował się do otrzymanych interpretacji, potwierdzone zostało m.in. w:

\- prawomocnych wyrokach:

\- - Naczelnego Sądu Administracyjnego z 17 listopada 2015 r., sygn. II FSK 2085/13: „Prawo w postaci ochrony wynikającej z art. 14k, art. 14m i art. 14l Ordynacji podatkowej powstaje w momencie zastosowania się przez zainteresowanego do interpretacji przed jej zmianą bądź uchyleniem. Ochrona ta wynika w tym wypadku wprost z przepisów prawa podatkowego, przepisami takimi są bowiem przepisy Ordynacji podatkowej. Następca prawny zainteresowanego może zatem przejąć uprawnienia gwarancyjne (ochronne), wynikające z interpretacji prawa podatkowego udzielonej w indywidualnej sprawie pod warunkiem, że uprawnienia te przed przekształceniem nabył sam zainteresowany. Prawo do ochrony z tytułu uzyskanej interpretacji indywidualnej powstaje dopiero z powodu i w zakresie zastosowania się do niej przez jej adresata (podkreślenie Wnioskodawcy). Ochrona ta (zasada nieszkodzenia) wynika w tym wypadku wprost z przepisów prawa podatkowego (art. 14k i art. 14m Ordynacji podatkowej), przepisami takimi są bowiem przepisy Ordynacji podatkowej. Zgodnie z ogólną regułą sukcesji podatkowej następca może nabyć wyłącznie prawa nabyte i istniejące w momencie utraty bytu prawnego przez zainteresowanego. Tym samym następca prawny zainteresowanego może przejąć uprawnienia gwarancyjne (ochronne), wynikające z interpretacji prawa podatkowego udzielonej w indywidualnej sprawie pod warunkiem, że uprawnienia te przed przejęciem (połączeniem, przekształceniem) nabył sam zainteresowany. Następca prawny zainteresowanego może w związku z tym skorzystać z ochrony, o jakiej mowa w art. 14k i art. 14m Ordynacji podatkowej wyłącznie wówczas, gdy zainteresowany, któremu udzielono interpretacji, zastosował się do niej przed dniem przekształcenia. Uzyska przy tym ochronę tylko w takim zakresie i na takich samych warunkach, na jakich przysługiwałaby jego poprzednikowi prawnemu”;

\- - Naczelnego Sądu Administracyjnego z 27 lutego 2013 r., sygn. II FSK 1385/11: „(\`(...)\`) prawa w rozumieniu art. 93 § 1 O.p., tj. w postaci ochrony wynikającej z art.14k, i nast. O.p, powstają w momencie zastosowania się przez zainteresowanego do interpretacji przed jej zmianą bądź uchyleniem. Ochrona ta (zasada nieszkodzenia) wynika w tym wypadku wprost z przepisów prawa podatkowego (art. 14k i art. 14m O.p.), przepisami takimi są bowiem przepisy Ordynacji podatkowej. Następca prawny zainteresowanego może zatem przejąć uprawnienia gwarancyjne (ochronne), wynikające z interpretacji prawa podatkowego udzielonej w indywidualnej sprawie pod warunkiem, że uprawnienia te przed przejęciem (połączeniem, zawiązaniem) nabył sam zainteresowany. Zgodnie z ogólną regułą sukcesji podatkowej może on bowiem nabyć wyłącznie prawa nabyte i istniejące w momencie utraty bytu prawnego przez zainteresowanego. Następca prawny zainteresowanego może w związku z tym skorzystać z ochrony, o jakiej mowa w art. 14k i art. 14m O.p. wyłącznie wówczas, gdy zainteresowany, któremu udzielono interpretacji, zastosował się do niej przed dniem połączenia (przejęcia) (podkreślenie Wnioskodawcy). Uzyska przy tym ochronę tylko w takim zakresie i na takich samych warunkach, na jakich przysługiwałaby jego poprzednikowi prawnemu”;

\- - Naczelnego Sądu Administracyjnego z 21 listopada 2012 r., sygn. II FSK 2486/11: „Interpretacja nie rodzi bowiem po stronie zainteresowanego żadnych praw ani obowiązków z ustaw podatkowych. Na etapie wydawania interpretacji indywidualnej stanowi ona w istocie wyłącznie wymianę poglądów między zainteresowanym a organem interpretacyjnym na temat zastosowania i wykładni operatywnej prawa podatkowego w relacji do określonego stanu faktycznego. Prawo do ochrony z tytułu uzyskanej interpretacji indywidualnej powstaje dopiero z powodu i w zakresie zastosowania się do niej przez jej adresata. Ochrona ta (zasada nieszkodzenia) wynika w tym wypadku wprost z przepisów prawa podatkowego (art. 14k i art. 14m Ordynacji podatkowej), przepisami takimi są bowiem przepisy Ordynacji podatkowej. Następca prawny zainteresowanego może zatem przejąć uprawnienia gwarancyjne (ochronne), wynikające z interpretacji prawa podatkowego udzielonej w indywidualnej sprawie pod warunkiem, że uprawnienia te przed przejęciem (połączeniem, zawiązaniem) nabył sam zainteresowany. Zgodnie z ogólną regułą sukcesji podatkowej może on bowiem nabyć wyłącznie prawa nabyte i istniejące w momencie utraty bytu prawnego przez zainteresowanego. Następca prawny zainteresowanego może w związku z tym skorzystać z ochrony, o jakiej mowa w art. 14k i art. 14m Ordynacji podatkowej wyłącznie wówczas, gdy zainteresowany, któremu udzielono interpretacji, zastosował się do niej przed dniem połączenia (przejęcia). Uzyska przy tym ochronę tylko w takim zakresie i na takich samych warunkach, na jakich przysługiwałaby jego poprzednikowi prawnemu. Innymi słowy, jeżeli jeden z podmiotów wymienionych w art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej był adresatem indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego i w określonym zaistniałym stanie faktycznym zastosował się do niej, z powyższego tytułu powstało w stosunku do niego prawo objęcia ochroną prawną na wypadek zmiany, uchylenia lub nieuwzględnienia tej interpretacji. Osoba prawna powstała z połączenia z tym podmiotem, o której mowa w art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej, na podstawie wymienionego przepisu wstąpi w to prawo, jako w przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawo jednego z łączących się podmiotów” (podkreślenie Wnioskodawcy);

\- interpretacjach indywidualnych:

\- Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10 listopada 2017 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4017.1.2017.1.PH: „(\`(...)\`) w sytuacji gdy Spółka Przejmowana zastosuje się przed dniem połączenia do wydanych na jej rzecz interpretacji zgodnie z ich treścią, Spółka Przejmująca - jako następca prawny Spółki Przejmowanej - będzie mogła korzystać z ochrony prawnej wynikającej poszczególnych interpretacji na zasadach określonych w art. 14k-14n Ordynacji podatkowej w takim zakresie, na jakich przysługiwałaby ona Spółce Przejmowanej przed dniem połączenia, w zakresie objętych interpretacjami stanów faktycznych lub zdarzeń przyszłych, które zaistnieją do dnia poprzedzającego dzień połączenia”;

\- Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 17 października 2017 r., Znak: 0111-KDIB3-1.4017.9.2017.1.ICz: „Tylko w sytuacji zastosowania się poprzednika prawnego do treści adresowanej do niego interpretacji, ochrona przed skutkami jej zmiany, rozciąga się na jego następcę prawnego. Funkcja ochronna i gwarancyjna interpretacji indywidualnej realizuje się bowiem, z momentem podjęcia przed jej zmianą przez podatnika - w zaufaniu do organu podatkowego, który interpretację wydał - konkretnych działań i zachowań, których cel, kierunek, przedmiot, zdeterminowane są treścią wydanej interpretacji. Z przywołanych przepisów Ordynacji podatkowej wynika jednoznacznie, że gwarancja wynikająca z zastosowania się do wydanej wobec podatnika interpretacji stanowi jego prawo, albowiem zastosowanie się do interpretacji nie może mu szkodzić”.

Ukształtowanie powyższej linii orzeczniczej Naczelnego Sądu Administracyjnego potwierdzającej stanowisko prezentowane przez Wnioskodawcę zostało również dostrzeżone przez skład orzekający w prawomocnym wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 25 sierpnia 2020 r., sygn. II FSK 951/18: „Należy zauważyć, że na tym tle w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego zarysowały się trzy linie orzecznicze. Zgodnie z pierwszą następca prawny, czy też podmiot przekształcony może przejąć uprawnienia gwarancyjne (ochronne), wynikające z interpretacji prawa podatkowego udzielonej w indywidualnej sprawie pod warunkiem, że uprawnienia te przed przejęciem (a także połączeniem i przekształceniem) nabył sam zainteresowany w rozumieniu art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej. Następca prawny zainteresowanego może w związku z tym skorzystać z ochrony, o jakiej mowa w art. 14k i art. 14m Ordynacji podatkowej wyłącznie wówczas, gdy zainteresowany, któremu udzielono interpretacji, zastosował się do niej przed dniem przekształcenia. Uzyska przy tym ochronę tylko w takim zakresie i na takich samych warunkach, na jakich przysługiwałaby jego poprzednikowi prawnemu (por. np. wyroki NSA: z 27 lutego 2013 r., sygn. akt II FSK 1385/11, z 21 listopada 2012 r., sygn. akt II FSK 2486/11, z 17 listopada 2015 r., sygn. akt II FSK 2085/13, publ. CBOSA)”

Podsumowując, biorąc pod uwagę fakt, że:

\- wszelkie transakcje, których dotyczyły interpretacje indywidualne otrzymane przez Spółki Przejmowane (obejmujące skutki podatkowe na gruncie VAT i PCC), zostały już zrealizowane, oraz

\- Spółki Przejmowane (poprzednicy prawni) zastosowały się do otrzymanych interpretacji indywidualnych (pomijając interpretacje dotyczące transakcji, które nie doszły do skutku, w przypadku których zastosowanie się do treści interpretacji z przyczyn oczywistych nie było możliwe) i, tym samym, nabyły wynikające z nich prawa ochronne – przed dniem sporządzenia niniejszego wniosku (a więc także przed dniem planowanego Połączenia),

Wnioskodawca skorzysta po Połączeniu z mocy ochronnej wynikającej z poszczególnych interpretacji indywidualnych wydanych Spółkom Przejmowanym.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym po Połączeniu będzie on uprawniony do korzystania z ochrony prawnej wynikającej z indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego wydanych na wniosek Spółek Przejmowanych, do których Spółki Przejmowane zastosowały się przed Połączeniem, na zasadach określonych w art. 14k-14m Ordynacji podatkowej oraz w takim zakresie, w jakim przysługiwałaby ona Spółkom Przejmowanym.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w \`(...)\`. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),

albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA),

albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), za pośrednictwerm systemu teleinformatycznego e-Urząd Skarbowy na stronie: https://www.podatki.gov.pl/e-urzad-skarbowy/ (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA) będąc użytkownikiem/wyznaczając użytkownika konta w e-Urzędzie Skarbowym, Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.