Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPBI/2/4510-273/15/KP
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2015-03-23
Teza: czy udzielane pomiędzy Uczestnikami struktury cash-poolingu poręczenia stanowią przychód z nieodpłatnych lub częściowo nieodpłatnych świadczeń na gruncie ustawy CIT.
Słowa kluczowe: cash pooling; kapitalizacja; koszt-koszty uzyskania przychodów; odsetki; poręczenie; świadczenie-świadczenie nieodpłatne
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 9a (uchylony)

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2012 r. poz. 749 ze zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112, poz. 770 ze zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 15 grudnia 2014 r. (data wpływu do tut. Biura za pośrednictwem platformy ePUAP 15 grudnia 2014 r.), uzupełnionym pismem z 5 marca 2015 r. (data wpływu do tut. Biura za pośrednictwem platformy ePUAP 6 marca 2015 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie czy udzielane Wnioskodawcy przez poszczególnych Uczestników struktury Cash poolingu poręczenia stanowią przychód z nieodpłatnych lub częściowo nieodpłatnych świadczeń na gruncie ustawy CIT (pytanie oznaczone we wniosku Nr 6 - stan faktyczny) – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 15 grudnia 2014 r. do tut. Biura wpłynął wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie czy udzielane Wnioskodawcy przez poszczególnych Uczestników struktury cash-poolingu poręczenia stanowią przychód z nieodpłatnych lub częściowo nieodpłatnych świadczeń na gruncie ustawy CIT. Wniosek został uzupełniony pismem z 5 marca 2015 r. (data wpływu do tut. Biura za pośrednictwem platformy ePUAP 6 marca 2015 r.), będącym odpowiedzią na wezwanie z 26 lutego 2015 r., Znak: IBPBI/2/423-1486/14/KP, IBPP2/443-1264/14/JJ, w którym Wnioskodawca m.in. doprecyzował opis stanu faktycznego.

We wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny:

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością mającą siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wnioskodawca wraz z innymi podmiotami powiązanymi kapitałowo („Uczestnicy”) oraz bankiem zawarł umowę cash-poolingu („umowa”). Umowa została zawarta w celu efektywniejszego zarządzania środkami finansowymi w grupie kapitałowej, obejmującej kilkanaście podmiotów.

Na mocy umowy, jeden z jej Uczestników („Agent”) będzie:

1.  nabywał od banku jego wierzytelności wobec pozostałych Uczestników umowy (w tym od Wnioskodawcy), których rachunki bankowe wykażą saldo ujemne („wierzytelności”),
2.  przejmował zobowiązania banku wobec Uczestników umowy (w tym od Wnioskodawcy), jeżeli ich rachunki bankowe wykażą saldo dodatnie („zobowiązania”).

Transakcje nabywania od banku wierzytelności i przejmowania zobowiązań będą dokonywane wg ich wartości nominalnej oraz wg stanu na koniec każdego dnia roboczego. Jeżeli wskazane wyżej transakcje doprowadzą do dodatniego salda na rachunku Agenta na koniec dnia roboczego (Agent przejmie zobowiązania o większej wartości niż przeniesione na niego wierzytelności), bank będzie naliczał Agentowi odsetki od kwoty tej różnicy, w wysokości określonej w umowie. Natomiast w przypadku ujemnego salda na rachunku Agenta (przeniesione wierzytelności będą przewyższały przejęte przez Agenta zobowiązania), bank będzie pobierał odsetki od kwoty stanowiącej ujemne saldo. Rozliczenia ww. odsetek będą następnie dokonywane między Agentem oraz Uczestnikami umowy. Rozliczenie, zarówno w przypadku odsetek od zobowiązań jak i odsetek od wierzytelności, będzie polegało na przekazywaniu ich części na rachunki bankowe Uczestników. Oznacza to, że różnica pomiędzy wartością przekazywanych odsetek, a odsetek naliczanych na rachunku Agenta będzie stanowiła jego wynagrodzenie („wynagrodzenie”). Uczestnicy umowy dokonują na rzecz innych Uczestników nieodpłatnych poręczeń. Wszyscy Uczestnicy pozostają w konsekwencji solidarnie zobowiązani względem Banku. Wnioskodawca wskazuje również, że ze środków zgromadzonych na rachunku bankowym związanych z umową - rachunku cash-poolingowego - ponoszone będą zarówno wydatki związane z prowadzeniem działalności bieżącej, jak i koszty wytwarzania nowych środków trwałych.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 5 marca 2015 r. wskazano, że:

Bank pobiera wynagrodzenie stanowiące odsetki od sald ujemnych na rachunku Agenta lub Uczestników, o ile salda te są ujemne oraz stałą miesięczną opłatę za prowadzenie rachunków Uczestników (w tym Wnioskodawcy). Bank, z którego usług korzysta Wnioskodawca jest podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą w Polsce i posiadającym siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej. Wnioskodawca nie posiada wiedzy z jakiego miejsca prowadzenia działalności świadczone są usługi banku. Ponieważ Wnioskodawca zawarł umowę z Polską spółką akcyjną zakłada że usługi są świadczone z miejsca prowadzenia działalności znajdującego się na terytorium Polski. Zgodnie z umową, bank przenosi na Agenta wierzytelności przysługujące mu wobec każdego z posiadaczy rachunków, których rachunek wykazuje saldo ujemne według stanu na koniec każdego dnia roboczego i według ich wartości nominalnej, bez konieczności zawierania odrębnej umowy. Jednocześnie bank obciąży rachunek Agenta kwotą stanowiącą wartość nominalną nabytych Wierzytelności z tytułu zapłaty za Wierzytelności. Ponadto, w przypadku przejęcia przez Agenta od banku jego Zobowiązania wobec każdego z Posiadaczy rachunku, którego rachunek wskazuje saldo dodatnie na koniec dnia roboczego i według wartości nominalnej, bank w momencie przejęcia zobowiązania uzna rachunek Agenta kwotą stanowiącą wartość nominalną zobowiązania z tytułu zapłaty za przejęte Zobowiązanie. W przypadku gdy po przejęciu Zobowiązań przez Agenta i przeniesieniu wierzytelności na Agenta, różnica pomiędzy wysokością wierzytelności i zobowiązania stanowić będzie saldo dodatnie, bank naliczy odsetki od tej kwoty. Natomiast jeśli saldo będzie ujemne bank pobierze odsetki od tej kwoty. Obciążenie lub uznanie rachunku z tytułu odsetek przez bank będzie odbywać się za okresy rozliczeniowe do 5-go dnia każdego miesiąca. Zgodnie z umową bank dokonuje rozliczeń odsetek pomiędzy Agentem oraz pozostałymi Uczestnikami w ten sposób, że za każdy dzień kiedy łączna kwota przeniesionych na Agenta wierzytelności będzie większa niż łączna kwota przeniesionych Zobowiązań, Bank obciąży rachunek Uczestnika i uzna rachunek Agenta zgodnie z przyjętym w Umowie wzorem. W przypadku,gdy łączna kwota przeniesionych na Agenta Wierzytelności będzie niższa niż łączna kwota przeniesionych Zobowiązań, bank uzna rachunek Uczestnika i obciąży rachunek Agenta zgodnie z przyjętym w Umowie wzorem.

Agent otrzymuje wynagrodzenie w postaci części odsetek naliczonych przez bank, według następujących zasad:

\-Rachunek Agenta jest obciążany za każdy dzień kiedy łączna kwota przeniesionych na niego Wierzytelności jest mniejsza od łącznej kwoty przeniesionych Zobowiązań według wzoru:

A = (łączna wartość Wierzytelności) - (łączna wartość Zobowiązań) x Y/365, gdzie Y to określona w umowie liczba.

\-Rachunek Agenta jest uznawany za każdy dzień kiedy łączna kwota przeniesionych na niego Wierzytelności jest większa od łącznej kwoty przeniesionych Zobowiązań według wzoru:

B = (łączna wartość Wierzytelności) - (łączna wartość Zobowiązań) x X/365, gdzie X to określona w umowie liczba.

Kwota, która zostanie na rachunku Agenta po dokonaniu powyższych uznań i obciążeń (B - A) będzie stanowić jego wynagrodzenie. Uczestnicy nie będą zatem dokonywać wypłat wynagrodzenia na rzecz Agenta. Agent jest podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą w Polsce i posiadającym siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej. Z siedziby Agenta, tj. Polski. Wnioskodawca jako Uczestnik systemu w jego ramach nie świadczy/nie będzie świadczyć na rzecz innych uczestników jakiekolwiek usługi i z tego tytułu nie będzie otrzymywał jakiegokolwiek wynagrodzenia, poza przekazywanymi odsetkami.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy udzielane Wnioskodawcy przez poszczególnych Uczestników struktury cash-poolingu poręczenia stanowią przychód z nieodpłatnych lub częściowo nieodpłatnych świadczeń na gruncie ustawy CIT? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 6)

Zdaniem Wnioskodawcy, udzielane przez poszczególnych Uczestników struktury cash-poolingu poręczenia nie stanowią podstawy do rozpoznania przychodu z nieodpłatnych lub częściowo nieodpłatnych świadczeń na gruncie ustawy CIT.

Cash-pooling jest umową o wspólnym zarządzaniu płynnością finansową lub umową konsolidacji rachunków bankowych. Cash-pooling polega na pokrywaniu niedoborów pieniężnych jednej spółki z nadwyżek wypracowanych przez inną spółkę z grupy. Mechanizm ten opiera się na przesyłaniu zasobów pieniężnych spółek na jedno wspólne konto, którym zarządza agent (pool leader) np. bank lub podmiot wchodzący w skład grupy kapitałowej. Jego zadaniem jest takie rozplanowanie posiadanych środków, by pokryte zostały ewentualne braki na kontach poszczególnych spółek w grupie (stron umowy). Umowa cash-poolingu pozostaje na gruncie polskiego prawa umową nienazwaną. Kodeks cywilny nie zawiera przepisów odnoszących się do tego typu kontraktu. W operacjach cash-poolingu występują podmioty, wśród których niektóre posiadają wolne środki finansowe, natomiast inne posiadają niedobór tych środków oraz podmioty występujące w roli pośrednika działającego we własnym imieniu. Z tytułu uczestnictwa w tych transakcjach dla wszystkich podmiotów powstają określone prawa i obowiązki, jednak nie dochodzi w tym przypadku do zawarcia umowy pożyczki, ponieważ brak jest zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na określony w umowie podmiot. Uczestnik cash-poolingu posiadający wolne środki nie wie, czy zostaną one wykorzystane na spłatę zadłużenia, w jakiej wysokości i którego uczestnika. Tym samym nie jest skonkretyzowana druga strona transakcji. Odnosząc się do kosztów związanych z cash-poolingiem wskazać należy, że umowa cash-poolingu jest formą efektywnego zarządzania środkami finansowymi, stosowaną przez podmioty należące do jednej grupy kapitałowej lub podmioty powiązane ekonomicznie w jakikolwiek inny sposób. Sprowadza się ona do koncentrowania środków pieniężnych z jednostkowych rachunków poszczególnych podmiotów na wspólnym rachunku grupy (rachunek główny) i zarządzaniu zgromadzoną w ten sposób kwotą, przy wykorzystaniu korzyści skali. Pozwala to na kompensowanie przejściowych nadwyżek, wykazywanych przez jedne z podmiotów z przejściowymi niedoborami zaistniałymi u innych podmiotów. Dzięki temu, dochodzi do minimalizowania kosztów kredytowania działalności podmiotów z grupy poprzez kredytowanie się przy wykorzystaniu środków własnych grupy.

Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze zm. dalej: ustawa CIT) nie precyzuje, co należy rozumieć przez „nieodpłatne świadczenie”, ograniczając się jedynie do wskazania, w art. 12 ust. 6 i 6a ustawy CIT, sposobu i kryteriów ustalania wartości nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń. Pojęcie to, na gruncie prawa podatkowego, obejmuje wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie bezpłatnej korzyści. Zatem, w świetle art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy CIT, aby można było określone świadczenie zaliczyć do kategorii świadczeń nieodpłatnych stanowiących źródło przychodu podlegającego opodatkowaniu, musi dojść do stosunku prawnego, w wyniku którego jeden podmiot dokonuje określonego świadczenia, drugi natomiast to świadczenie otrzymuje nieodpłatnie. Podstawową cechą świadczenia nieodpłatnego jest zatem to, aby otrzymujący takie świadczenie nie był zobowiązany do wykonania jakiegokolwiek świadczenia wzajemnego. Oznacza to, że świadczenie uzyskiwane przez podatnika w sytuacji, gdy spełniający świadczenie uzyskuje albo ma uzyskać od podatnika w przyszłości wzajemnie jakieś inne przysporzenie majątkowe, nie ma charakteru nieodpłatnego. W opisanej strukturze cash-poolingu Uczestnicy dokonują wzajemnych nieodpłatnych poręczeń. Mając na uwadze powyższe, stwierdzić należy, że w przedmiotowej sprawie mamy do czynienia ze świadczeniem wzajemnym, bowiem z jednej strony np. Wnioskodawca nieodpłatnie uzyskuje poręczenie, z drugiej strony Wnioskodawca jest zobowiązany do udzielenia poręczenia na rzecz innego Uczestnika. Wszystkie zaś poręczenia są elementem złożonej umowy, przewidującej obowiązek dokonywania innych świadczeń i możliwość uzyskiwania innych korzyści przez Uczestników. W konsekwencji sam fakt nieodpłatnego dokonania poręczeń stanowi element szerszego zdarzenia gospodarczego i nie powinien być sztucznie odrywany od całości świadczeń stron określonych w umowie w celu określenia przychodu z tytułu otrzymania nieodpłatnego świadczenia. Reasumując, dokonywanie wzajemnych nieodpłatnych poręczeń przez Uczestników umowy nie spowoduje dla Wnioskodawcy konieczności rozpoznania przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

W zakresie pytań oznaczonych we wniosku Nr 1-5 wydano odrębne rozstrzygnięcia.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie, ul. Kraszewskiego 4a, 35-016 Rzeszów, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 14 marca 2012 r. poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.