Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.4011.684.2022.2.MZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-10-17
Teza: Wydanie interpretacji dot. skutków podatkowych uczestnictwa pracowników w programie motywacyjnym organizowanym przez spółkę w USA.
Słowa kluczowe: akcja-opcje na akcje; kapitał-kapitały pieniężne; nagrody; programy-program motywacyjny; płatnik; Stany Zjednoczone
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 7-art. 31; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 7-art. 38; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 7-art. 41

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

11 lipca 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 6 lipca 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych uczestnictwa pracowników w programie motywacyjnym organizowanym przez spółkę mającą siedzibę w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Uzupełniliście go Państwo w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 4 października 2022 r. (wpływ 10 października 2022 r.).

Treść wniosku jest następująca:

### Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego:

(…) Sp. z o.o. („Spółka Polska”, „Wnioskodawca”) jest podmiotem prawa polskiego, z siedzibą w Polsce, częścią międzynarodowej Grupy (…) („Grupa (…)”), będącej czołowym producentem, dystrybutorem i sprzedawcą produktów z branży (…).

Na czele Grupy stoi (…) („Spółka amerykańska”) z siedzibą w (…) w USA, podmiot prawa amerykańskiego, notowany na (…) Giełdzie Papierów Wartościowych (…). Spółka amerykańska jest jednostką dominującą wobec Spółki polskiej w rozumieniu ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2021 r. poz. 217, dalej: „Ustawa o rachunkowości”).

W celu stworzenia wspólnoty interesów pomiędzy Grupą (…) a pracownikami spółek wchodzących w jej skład, w tym pomiędzy Spółką polska a zatrudnionymi w niej osobami, a także w celu zwiększenia ich motywacji i realizacji krótkoterminowych celów, Spółka amerykańska oferuje pracownikom spółek wchodzących w skład Grupy (…) uczestnictwo w pracowniczym programie motywacyjnym przewidującym m.in. możliwość nabycia akcji Spółki amerykańskiej ((…), dalej: „Plan” lub (…)).

Celem Planu jest motywowanie i nagradzanie pracowników lokalnych spółek z Grupy (…) w związku z realizacją przez nich celów krótkoterminowych.

Prawo do uczestnictwa w Planie mają pracownicy spółek wchodzących w skład Grupy (…), w tym Spółki polskiej (dalej: „Uczestnicy”), zatrudnieni na określonych stanowiskach przez dany okres (nie krótszy niż 28 dni). Zgodnie z zasadami Planu, są oni uprawnieni do otrzymania bonusu pieniężnego lub opcji na akcje Spółki amerykańskiej. Pracownicy, którzy nie spełniają kryterium okresu zatrudnienia w Spółce polskiej, są uprawnieni do otrzymania proporcjonalnej części nagrody.

Nagrody z Planu (…) Uczestnicy otrzymują co roku. W pierwszym roku uczestnictwa w Planie, Uczestnicy otrzymują wyłącznie nagrodę w formie wypłaty pieniężnej, natomiast w kolejnych latach mogą dokonać wyboru co do formy nagrody: może to nadal być gotówka lub opcje na akcje Spółki amerykańskiej lub obie te formy w wybranych proporcjach.

Zasady i warunki uczestnictwa w Planie ustala Komitet powołany przez Spółkę Amerykańską (dalej jako: „Komitet”). Plan nie został zatwierdzony uchwałą walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki amerykańskiej, ale zasady przyznawania opcji na akcje w ramach Planu (…) podlegają regulacjom planu akcyjnego obowiązującego w Spółce (…), który został przyjęty uchwałą akcjonariuszy Spółki amerykańskiej – organu będącego odpowiednikiem walnego zgromadzenia akcjonariuszy polskich spółek handlowych i zatwierdzony przez zarząd Spółki amerykańskiej.

Uprawnienie do uczestnictwa w Planie nie wynika z umów o pracę zawartych przez Uczestników z Wnioskodawcą. Regulamin wynagradzania oraz inne akty prawa pracy obowiązujące w Spółce polskiej również nie referują do prawa Uczestników do udziału w Planie. Uczestników nie łączy ze Spółką Amerykańską stosunek prawny o charakterze umowy o pracę, ani żaden inny do niego zbliżony.

Wypłata pieniężna

Wartość nagrody w formie wypłaty pieniężnej jest kalkulowana według wzoru, uwzględniającego wysokość wynagrodzenia Uczestnika i jego stanowisko, a także wyniki finansowe departamentu, w którym jest zatrudniony, jak również całej Grupy (…). Wartość nagrody jest kalkulowana przez Spółkę amerykańską i przekazywana zespołowi kadrowo –płacowemu Wnioskodawcy, który realizuje płatności zgodnie z otrzymanymi instrukcjami (obecnie rozpoznając wypłaty jako przychód ze stosunku pracy).

Opcje na akcje

Wartość opcji na akcje należnych Uczestnikom, którzy wybrali tę formę nagrody jest kalkulowana globalnie, a procesowana przez lokalne zespoły kadrowo-płacowe. W przyszłości Grupa rozważa potencjalne wykluczenie lokalnych zespołów kadrowo-płacowych z udziału w administrowaniu programem w zakresie opcji na akcje.

Obecnie zatem w przypadku wyboru przez Uczestnika wypłaty nagrody w formie opcji na akcje, Plan obejmuje cztery etapy: (1) przyznanie opcji na akcje spółki amerykańskiej (najwcześniej w drugim roku funkcjonowania planu, (2) okres nabywania uprawnień, inaczej okres „dojrzewania” (ang. vesting) przyznanych opcji trwający trzy lata, (3) realizacja opcji (ang. exercise) oraz (4) sprzedaż akcji.

Przyznawane na podstawie Planu opcje są niezbywalne i mogą zostać zrealizowane tylko przez osoby, którym je przyznano (mogą być jednak przedmiotem dziedziczenia). Opcje nie są notowane na giełdzie, nie jest zatem możliwe ustalenie ich wartości rynkowej. Opcje na akcje stanowią jedynie warunkowe prawo do otrzymania akcji Spółki amerykańskiej w przyszłości. W czasie trwania okresu restrykcyjnego (nabywania uprawnień), Uczestnik nie ma żadnych praw akcjonariusza (w tym prawa głosu, prawa do dywidendy).

Koszty Planu w części dotyczącej pracowników Spółki polskiej są przez nią pokrywane.

Opcje na akcje – realizacja bezgotówkowa po upłynięciu okresu dojrzewania

W związku z tym, że zasadniczo w przypadku otrzymania opcji na akcje możliwe jest dokonanie bezgotówkowej płatności ceny wykonania opcji (z ang. „cashless exercise”), część Uczestników decyduje się na skorzystanie z tej formy płatności.

Co do zasady, w momencie gdy Uczestnik decyduje się na wykonanie opcji na akcje w ramach realizacji bezgotówkowej lub w częściowej realizacji bezgotówkowej, Uczestnik staje się faktycznym właścicielem akcji nabytych w ramach tej realizacji. Pracownik jest właścicielem tych akcji przynajmniej przez jeden dzień następujący po dacie wykonania transakcji.

Cashless exercise – realizacja opcji i sprzedaż akcji nabytych w wyniku wykonania opcji, jest realizowana przez zewnętrznego brokera. Uczestnik notyfikuje wybór metody realizacji brokerowi zaangażowanemu przez Spółkę amerykańską do zarządzania Planem. W rezultacie operacji na konto Uczestnika przekazywana jest różnica pomiędzy kwotą uzyskaną ze sprzedaży akcji Spółki amerykańskiej a ceną wykonania Opcji. Kwota ta jest wypłacana przez Spółkę polską na podstawie informacji przekazanej przez Spółkę amerykańską.

**Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego**

Otrzymane w ramach Planu (…) opcje na akcje mogą podlegać zrealizowaniu po upływie okresu dojrzewania (vesting) tj. po upływie 3 lat od otrzymania opcji na akcje. Co do zasady opcje nie mogą jednak być zrealizowane po upływie lat 10 od otrzymania opcji na akcje. Osoby uprawnione tracą jednak prawo do przyznanych opcji w przypadku zakończenia stosunku pracy ze Spółka polską (z wyjątkami, do których należą m.in. śmierć uprawnionego, przejście na emeryturę, zakończenie stosunku pracy z jedną ze spółek Grupy (…) z jednoczesnym nawiązaniem stosunku pracy z inną spółką Grupy (…), trwała niezdolność do pracy). W chwili realizacji opcji na akcje, uprawniony jest zobowiązany do złożenia oświadczenia o zamiarze pozostawania w zatrudnieniu w grupie (…) przez okres roku, lub o zamiarze odejścia w ciągu roku, ale bez intencji angażowania się w aktywność uznaną za działalność konkurencyjną dla Grupy (…).

Zatem warunkiem realizacji opcji na akcje przyznanych w ramach Planu (…) jest pozostawanie w stosunku zatrudnienia w grupie (…) przez uprawnionego, ewentualnie zadeklarowania zamiaru odejścia w ciągu roku, ale bez podjęcia działalności konkurencyjnej.

Wypłata pieniężna w ramach Planu (…) jest jedną z form realizacji nagrody Planu (…). Inną formą realizacji tej nagrody są Opcje na akcje spółki amerykańskiej, lub połączenie obu tych form. Wybór formy musi być dokonany przez uprawnionego najpóźniej do końca października roku poprzedzającego planowaną wypłatę nagrody (wypłata następuje we wrześniu za rok sprawozdawczy trwający od 1 lipca do 30 czerwca). Otrzymanie nagrody (w wybranej formie) we wrześniu jest uzależnione od tego, czy uprawniony był zatrudniony w jednej ze spółek Grupy (…) na dzień 30 czerwca lub ostatni dzień roboczy roku sprawozdawczego, za który jest przyznawana nagroda. Ponadto, przyznanie nagrody jest uzależnione od zatrudnienia w jednej ze spółek Grupy (…) przez okres co najmniej 28 dni w roku sprawozdawczym, oraz na stanowisku co najmniej poziomu Band 2. Uprawnieni awansowani na Band 2 w ciągu roku sprawozdawczego otrzymają nagrody w proporcji do czasu spędzonego na poziomie Band 2. Uprawnieni świadczący pracę w jednej ze spółek Grupy (…) w niepełnym wymiarze (z powodu urlopów, zwolnień lekarskich, niepełnych etatów) przez mniej niż 26 tygodni a więcej niż 28 dni w roku sprawozdawczym otrzymają nagrodę pomniejszoną proporcjonalnie do czasu faktycznego świadczenia pracy. Wysokość nagrody uzależniona jest od wysokości wynagrodzenia uprawnionego na dzień 30 czerwca, zajmowanego stanowiska, wyników finansowych osiągniętych przez departament, w którym uprawniony jest zatrudniony (waga 70%) oraz wyników finansowych całej Grupy (…) (waga 30%).

Zatem warunkiem przyznania nagrody (…), a zatem i wypłaty pieniężnej (jako formy nagrody wybranej przez uprawnionego) jest pozostawanie przez uprawnionego aktywnie zatrudnionym na ostatni dzień roku sprawozdawczego, bycia zatrudnionym i faktycznie świadczącym pracę przez min. 28 dni w roku sprawozdawczym, posiadanie pozycji minimum Band 2 w hierarchii Grupy (…) na ostatni dzień roku sprawozdawczego, oraz osiągnięcie określonych wyników przez zatrudniający uprawnionego departament oraz Grupę (…).

Wypłaty dokonuje Spółka polska, jednak jest to jedynie czynność techniczna, ponieważ kalkulacja należności jest dokonywana przez Spółkę amerykańską (Spółka polska wypłaca środki na podstawie instrukcji od Spółki amerykańskiej określającej wartości wypłaty i uprawnionych, którzy powinni je otrzymać).

Opcje na akcje nie będą stanowić instrumentów finansowych, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lecz będą stanowić inne prawo majątkowe, realizacja którego uprawnia do nabycia akcji (papieru wartościowego w rozumieniu art. 3 pkt 1 powołanej ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w związku z art. 54a pkt 11 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

„Okres dojrzewania” (ang. vesting period) to trzyletni okres pomiędzy przyznaniem opcji na akcje a możliwością ich realizacji (ang. excercise). W okresie tym nie ma możliwości realizacji opcji, nie mogą być one zbyte ani przeniesione na inną osobę. Osobom uprawnionym nie przysługują prawa akcjonariusza takie jak dywidenda, czy prawo głosu na walnym zgromadzeniu.

Zasady i warunki uczestnictwa są określone w dokumencie przyjętym przez Komitet ds. Wynagrodzenia i Kierownictwa Spółki amerykańskiej (…) na podstawie delegacji Zarządu Spółki amerykańskiej. Komitet ds. Wynagrodzenia i Kierownictwa jest ciałem doradczym powołanym przez Spółkę amerykańską m.in. do praktycznej obsługi obowiązujących w Grupie (…) programów motywacyjnych. Rolą Komitetu jest zatem wybór uczestników Planu (…), a także jego obsługa administracyjna.

Plan (…) nie jest częścią (…) („Plan akcyjny”) obowiązującego w Grupie (…). Plan (…) jest odrębnym programem motywacyjnym, co do zasady nastawiony na realizację celów krótkoterminowych. Zasadą jest uzyskiwanie przychodów w formie wypłaty pieniężnej.

Jednak osoby uprawnione do udziału w Planie (…) mogą wybrać inną formę otrzymania nagrody – w formie opcji na akcje. W takim przypadku odpowiednie zastosowanie, umożliwiające uzyskanie przychodów z opcji na akcje, znajdą przepisy obowiązującego w Grupie (…) Planu akcyjnego. Zasady realizacji Opcji na akcji otrzymanych w ramach (…) podlegają „Planowi Akcyjnemu”.

Zatem świadczenia są przekazywane uprawnionym na podstawie postanowień Planu (…) oraz uzupełniająco (w zakresie dotyczącym realizacji opcji na akcje) na zasadach i warunkach określonych w Planie akcyjnym zatwierdzonym uchwała akcjonariuszy Spółki amerykańskiej (m.in. Plan akcyjny określa minimalną długość okresu vestingu opcji na akcje oraz maksymalny okres w jakim przyznane opcje na akcje mogą zostać zrealizowane przez uprawnionego). Powołany Plan akcyjny objęty jest interpretacjami 0113-KDIPT2-3.4011.1227.2021.2.SJ w zakresie wypłat w formie jednostek restrykcyjnych (RSU) oraz 0113-KDIPT2-3.4011.1125.2021.2.IR w zakresie wypłat w formie opcji na akcje.

**Pytanie**

1) Czy w przypadku otrzymania nagrody w formie wypłaty pieniężnej, stanowi ona dla Uczestników tzw. przychód z innych źródeł w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 9 w związku z art. 20 ust. 1 Ustawy o PIT pochodzący od Spółki amerykańskiej, a tym samym na Spółce polskiej nie ciążą obowiązki płatnika?

2) Czy w przypadku otrzymania nagrody w formie opcji na akcje w związku z uczestnictwem w Planie opartym o opcje na akcje, ewentualny przychód podlegający opodatkowaniu powstanie po stronie Uczestników – w wyniku zastosowania art. 24 ust. 11 ustawy o PIT – dopiero w momencie sprzedaży nabytych przez nich akcji (a nie na żadnym wcześniejszym etapie) i będzie stanowił przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) Ustawy o PIT podlegający opodatkowaniu z zastosowaniem 19% stawki podatkowej zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT i czy w związku z tym, na Spółce Polskiej nie będą ciążyć obowiązki płatnika?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Ad. 1
-----

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku otrzymania nagrody lub jej części w formie wypłaty pieniężnej, stanowi ona dla Uczestników tzw. przychód z innych źródeł w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 9 w związku z art. 20 ust. 1 Ustawy o PIT, a tym samym na Spółce nie ciążą obowiązki płatnika.

Ad. 2

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku otrzymania nagrody lub jej części w formie opcji na akcje, w związku z uczestnictwem w Planie, ewentualny przychód podlegający opodatkowaniu powstanie po stronie Uczestników – w wyniku zastosowania art. 24 ust. 11 ustawy o PIT – dopiero w momencie sprzedaży nabytych przez nich akcji (a nie na żadnym wcześniejszym etapie) i będzie stanowił przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) Ustawy o PIT podlegający opodatkowaniu z zastosowaniem 19% stawki podatkowej zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT zaś w związku z tym, na Spółce Polskiej nie będą ciążyć obowiązki płatnika.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Ramy prawne - do pytania nr 1

Art. 10 ust 1 pkt 9 stanowi, iż źródłami przychodów są inne źródła. Zgodnie z art. 20 ust. 1 za przychody z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9, uważa się w szczególności: kwoty wypłacone po śmierci członka otwartego funduszu emerytalnego wskazanej przez niego osobie lub członkowi jego najbliższej rodziny, w rozumieniu przepisów o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, kwoty uzyskane z tytułu zwrotu z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego oraz wypłaty z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego, w tymi także dokonane na rzecz osoby uprawnionej na wypadek śmierci oszczędzającego, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego, alimenty, stypendia, świadczenia otrzymane z tytułu umowy o pomocy przy zbiorach, dotacje (subwencje) inne niż wymienione w art. 14, dopłaty, nagrody i inne nieodpłatne świadczenia nienależące do przychodów określonych w art. 12-14 i art-17.

Zgodnie z art. 12 ust. 1. za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.

Ramy prawne - do pytania nr 2

Zgodnie z art. 11 ust. 1 Ustawy o PIT, przychodami z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 , 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 Ustawy o PIT, źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tymi odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż: nieruchomości lub ich części oraz udział w nieruchomości, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu mieszkalnego lub użytkowego oraz prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej, a także prawo wieczystego użytkowania gruntów.

Z kolei, według art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) Ustawy o PIT będącego przepisem szczególnym w odniesieniu do powołanego art. 10 niniejszej ustawy, przychodami z kapitałów pieniężnych są m.in. przychody z odpłatnego zbycia papierów wartościowych.

Zgodnie z art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

· spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

· spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

\- podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Art. 5a pkt 11 Ustawy o PIT wskazuje, iż przez pojęcie papierów wartościowych należy rozumieć papiery wartościowe, o których mowa w art. 3 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jedn. Dz. U. z 2021. poz. 328). Zgodnie z art. 3 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, papierami wartościowymi są m.in. akcje, prawa poboru w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. Dz. U. z 2020 r. poz. 1526), prawa do akcji, warranty subskrypcyjne, kwity depozytowe, obligacje, listy zastawne, certyfikaty inwestycyjne i inne zbywalne papiery wartościowe, w tym inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z akcji lub z zaciągnięcia długu, wyemitowane na podstawie właściwych przepisów prawa polskiego lub obcego, inne zbywalne prawa majątkowe, które powstają w wyniku emisji, inkorporujące uprawnienie do nabycia lub objęcia papierów wartościowych określonych w lit. a, lub wykonywane poprzez dokonanie rozliczenia pieniężnego (prawa pochodne).

Przepis art. 24 ust. 11a stanowi, iż dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w ust. 11, jest różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38.

Zgodnie z ust. 11b powołanego przepisu, przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

· spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

· spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów' określonych w art. 12 lub art. 13,

\- w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 1

Analiza okoliczności stanu faktycznego w kontekście przytoczonych wyżej przepisów prawa wskazuje, iż przychód w postaci wypłaty pieniężnej, związanej z uczestnictwem w Planie (…) nie stanowi dla jego Uczestników przychodu ze stosunku pracy.

Prawo do otrzymania nagrody nie wynika z umowy o pracę, zawartej przez Uczestników ze Spółką polską. Plan jest organizowany globalnie i jest związany z uczestnictwem Spółki polskiej w Grupie (…), nie zaś z samego faktu pozostawania przez Uczestników ze Spółką polską w stosunku zatrudnienia. Prawo do udziału w Planie nie wynika również z innych obowiązujących w Spółce regulacji prawa pracy (np. regulaminu wynagradzania).

Sposób kalkulacji nagrody jest również narzucony globalnie przez Grupę. Polski zespół kadrowo-placowy nie jest zaangażowany w kalkulację wartości wypłaty, ponieważ jest ona komunikowana przez odpowiednie organy spółki amerykańskiej i wyliczana przez te organy w oparciu o wskaźniki związane z wynikami Grupy i Departamentów organizacyjnych Grupy (…), do których należą Uczestnicy (jedynie wyplata jest realizowana przez Wnioskodawcę).

Uczestnicy Planu nie mają możliwości domagania się wypłaty nagrody przez Spółkę polską (pomimo, iż wypłata jest realizowana przez polską listę płac), ponieważ Spółka polska nie posiada mocy decyzyjnych w tym zakresie, pełniąc jedynie funkcję podmiotu realizującego płatność.

W związku z powyższym, uzasadnione jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym wypłata otrzymana przez Uczestników z tytułu udziału w Planie (…) nie stanowi dla nich przychodu ze stosunku pracy. Jest to tzw. przychód z innych źródeł pochodzący od Spółki amerykańskiej. W związku z tym na Spółce polskiej nie ciążą obowiązki płatnika, ponieważ Uczestnicy są zobowiązani do samodzielnego rozliczenia przychodu w zeznaniu rocznym.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 2

\[Przesłanki odroczenia powstania przychodu\]

Mając na uwadze przytoczone wyżej przepisy prawa w kontekście okoliczności analizowanego stanu faktycznego, należy wskazać, że w odniesieniu do przychodów osiągniętych przez Uczestników Planu w formie opcji na akcje, zachodzi mechanizm odroczenia opodatkowania na podstawie art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT do momentu odpłatnego zbycia akcji, ponieważ spełnione są wszystkie warunki:

Akcje są otrzymane w ramach programu motywacyjnego utworzonego na podstawie uchwały walnego zgromadzenia

· W praktyce pod pojęciem programów motywacyjnych należy rozumieć programy mające na celu motywowanie pracowników do efektywniejszej pracy, utożsamianie ich interesu z interesem pracodawcy, zwiększenie ich lojalności i identyfikacji z pracodawcą. Posiadanie akcji w przedsiębiorstwie lub podmiocie z grupy, w której pracownik jest zatrudniony, stanowi potencjalne źródło korzyści finansowych, pracownikom powinno zatem zależeć na wzroście jego wartości. Udział w programie motywacyjnym wpływa na ich wydajność i zaangażowanie w pracy. Z jednej strony jest to forma wynagradzania pracowników, z drugiej zaś - element zwiększający ich lojalność, a także czynnik mający wpływ na retencyjność personelu, a zatem zatrzymanie pracownika w tym samym miejscu pracy. Najbardziej popularne są programy opcji na akcje (stock option plan - SOP), programy nabycia akcji (stock purchase plan - SPP) oraz programy akcji warunkowych/restrykcyjnych (restricted stock unit - RSU). Te różne programy mogą współwystępować w jednym przedsiębiorstwie.

· Zgodnie z założeniami Planu oferowanego przez (…), został on wdrożony w ramach systemu wynagradzania w celu stworzenia wspólnoty interesów pomiędzy Grupą (…) a pracownikami spółek wchodzących w jej skład, a także w celu zwiększenia ich motywacji i realizacji celów krótkoterminowych przez pracowników. Plan oferowany przez Spółkę Uczestnikom spełnia zatem powyższe kryteria, poprzez to, że jest elementem systemu wynagradzania oraz powiązanie interesu i gratyfikacji finansowych Uczestników z interesem Spółki.

· Plan (…) nie został zatwierdzony uchwałą walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki amerykańskiej, ale zasady przyznawania opcji na akcje w ramach Planu podlegają regulacjom planu akcyjnego obowiązującego w Spółce (…)_,_ który został przyjęty uchwałą akcjonariuszy Spółki amerykańskiej - organu będącego odpowiednikiem walnego zgromadzenia akcjonariuszy polskich spółek handlowych i zatwierdzony przez zarząd Spółki amerykańskiej.

· Oznacza to, że przesłanka otrzymywania przychodów z akcji w związku z uczestnictwem w programie motywacyjnym, utworzonego na podstawę uchwały walnego zgromadzenia, zdaniem Wnioskodawcy, jest spełniona.

W ramach Planów Uczestnicy dokonują faktycznego objęcia akcji Spółki amerykańskiej

· W przypadku Planu organizowanego przez Spółkę amerykańską, przesłanka ta jest spełniona, bowiem opcje uprawniają do nabycia akcji Spółki amerykańskiej. Uczestnicy mogą nabyć akcje poprzez realizację opcji i przekazanie nabytych akcji na rachunek maklerski, lub zrealizować opcje w formie cashless exercise. W tymi ostatnim przypadku, w ciągu jednego dnia wykonywana jest dyspozycja realizacji opcji (nabycia akcji) przez zewnętrznego brokera na rzecz Uczestnika, a następnie sprzedaży nabytych akcji. W rezultacie tych operacji, na konto Uczestnika Planu przekazywana jest wyłącznie różnica pomiędzy kwotą uzyskaną ze sprzedaży akcji Spółki amerykańskiej a kwotą, którą Uczestnik zobowiązany byłby zapłacić jako cenę wykonania (realizacji) opcji. Niemniej jednak, w okresie między realizacją opcji a sprzedażą akcji, Uczestnik staje się ich pełnoprawnym właścicielem (z zachowaniem wszystkich praw akcjonariusza).

· Zatem również ta przesłanka odroczenia opodatkowania jest spełniona.

Akcje są wyemitowane przez spółkę mającą siedzibę w kraju, z którym Polska podpisała Umowę o Unikaniu podwójnego opodatkowania

· W przypadku Planu, w którymi uczestniczą pracownicy Spółki, również ta przesłanka jest spełniona, ponieważ Uczestnicy są uprawnieni do nabycia akcji Spółki amerykańskiej z siedzibą w USA. Polska i USA podpisały Umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania - Umowa między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o uniknięciu podwójnego opodatkowania i zapobieżeniu uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, podpisana w Waszyngtonie dnia 8 października 1974 r. (Dz.U. 1976, nr 31, poz. 178).

Akcje są wyemitowane przez będącą organizatorem Planu spółkę akcyjną, będącą pracodawcą uczestników programu, lub spółkę w stosunku do niej dominująca na podstawie przepisów ustawy o rachunkowości

· Zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości, za jednostkę dominującą uznaje się jednostkę będącą spółką handlową lub przedsiębiorstwem państwowym, sprawującą kontrolę nad jednostką zależną, w szczególności:

a. posiadającą bezpośrednio lub pośrednio większość ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym jednostki zależnej, także na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu, wykonującymi prawa głosu zgodnie z wolą jednostki dominującej, lub

b. będącą udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do kierowania polityką finansową i operacyjną tej jednostki zależnej w sposób samodzielny lub przez wyznaczone przez siebie osoby lub jednostki na podstawie umowy zawartej z innymi uprawnionymi do głosu, posiadającymi na podstawie statutu lub umowy spółki, łącznie z jednostką dominującą, większość ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym, lub

c. będącą udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do powoływania i odwoływania większości członków organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących tej jednostki zależnej, lub

d. będącą udziałowcem jednostki zależnej, której więcej niż połowę składu organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących w poprzednim roku obrotowym, w ciągu bieżącego roku obrotowego i do czasu sporządzenia sprawozdania finansowego za bieżący rok obrotowy stanowią osoby powołane do pełnienia tych funkcji w rezultacie wykonywania przez jednostkę dominującą prawa głosu w organach tej jednostki zależnej, chyba że inna jednostka lub osoba ma w stosunku do tej jednostki zależnej prawa, o których mowa w lit. a, c lub e, lub

e. będącą udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do kierowania polityką finansową i operacyjną tej jednostki zależnej, na podstawie umowy zawartej z tą jednostką zależną albo statutu lub umowy tej jednostki zależnej.

· Biorąc pod uwagę, że Spółka Amerykańska sprawuje kontrolę nad jednostką zależną, głównie poprzez pośrednie posiadanie większości ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym jednostki zależnej, także na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu, wykonującymi prawa głosu zgodnie z wolą jednostki dominującej, uznać należy, że Spółka amerykańska jest Spółką dominującą dla Spółki polskiej. Zatem przesłankę powyższą należy uznać za spełnioną.

Uczestnikami Planu są pracownicy lub osoby uzyskujące od Spółki świadczenia na podstawie umów cywilnoprawnych

· Przesłanka ta jest spełniona, ponieważ Plan jest adresowany do pracowników spółek należących do Grupy (…) w tym - Spółki polskiej.

· Biorąc pod uwagę powyższe, uzasadnione jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w związku z uczestnictwem w Planie, ewentualny przychód podlegający opodatkowaniu powstanie po stronie Uczestników - w wyniku zastosowania art. 24 ust. 11 ustawy o PIT - dopiero w momencie sprzedaży nabytych przez nich akcji (a nie na żadnym wcześniejszym etapie).

· Analizując moment odpłatnego zbycia, należy określić właściwą klasyfikację źródła powstałego przychodu. Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy o PIT za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych. Z kolei art. 17 ust. 1ab pkt 1 wskazuje, że przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych. Uzyskany dochód podatnicy muszą opodatkować samodzielnie w ustawowym terminie na złożenie zeznania podatkowego PIT-38, składanego za rok podatkowy, w którym dokonano zbycia przedmiotowych akcji. Zatem także w tymi momencie na Wnioskodawcy nie będą ciążyć obowiązki płatnika związane z uczestnictwem pracowników w przedmiotowych Planach.

· Wnioskodawca stoi na stanowisku, że pomimo, iż Plan jest finansowany przez Spółkę polską, zaś uprawnieni do udziału w nim są pracownicy, nie można mówić o powstaniu obowiązków płatnika, ponieważ przychód z Planu nie jest dla jego Uczestników przychodem ze stosunku pracy. Udział w Planie wynika bowiem bardziej z faktu, iż Uczestnicy są zatrudnieni przez podmiot, będący członkiem Grupy (…), organizującej Plan w ujęciu globalnym, niż z faktu posiadania stosunku pracy ze Spółką polską. Plan ma charakter globalny i obejmuje wszystkie spółki z Grupy (…).

· Analiza praktyki interpretacyjnej organów podatkowych wskazuje na akceptację poglądu, zgodnie z którym brak jest obowiązków płatnika po stronie Spółki polskiej, w przypadku przyznania opcji na akcje pracownikom przez spółkę dominującą nie będącą pracodawcą (tak np. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 26 października 2018 r., nr 0114-KDIP3-2.4011.440.2018.2.MZ, w której organ uznał, że "(\`(...)\`) nie można stwierdzić, że świadczenia pracowników związane z uczestnictwem w Programie są przez nich uzyskiwane od Wnioskodawcy jako pracodawcy. Podmiotem przekazującym opisane świadczenia jest spółka dominująca z siedzibą w USA, jako świadczeniodawca Programu i jednocześnie spółka, której akcje stają się własnością pracowników. Wnioskodawca nie jest podmiotem dokonującym opisanych we wniosku świadczeń na rzecz Pracownika, po stronie Wnioskodawcy nie powitają obowiązki płatnika (\`(...)\`)"). Podobny pogląd wyrażono w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji z dnia 11 stycznia 2022 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011. 934. 2021. 2.MG.

· Biorąc pod uwagę powyższe, uzasadnione jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w związku z uczestnictwem w (…) i wypłatą nagrody w formie opcji na akcje, ewentualny przychód podlegający opodatkowaniu powstanie po stronie Uczestników - w wyniku zastosowania art. 24 ust. 11 ustawy o PIT - dopiero w momencie sprzedaży nabytych przez nich akcji (a nie na żadnym wcześniejszym etapie) i będzie stanowił przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 Ustawy o PIT podlegający opodatkowaniu z zastosowaniem 19% stawki podatkowej zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT zaś w związku z tym, na Spółce polskiej nie będą ciążyć obowiązki płatnika.

· Podobnie w związku z uczestnictwem w (…) i wypłatą nagrody w formie pieniężnej, ewentualny przychód podlegający opodatkowaniu powstanie po stronie Uczestników jako przychód nie pochodzący ze stosunku pracy od Wnioskodawcy, a jako przychód od Spółki amerykańskiej. W związku z tym, na Spółce polskiej nie będą ciążyć obowiązki płatnika.

Na zakończenie, Wnioskodawca pragnie podkreślić, iż jego stanowisko potwierdzają liczne interpretacje indywidualne wydane w niedawnym czasie w podobnych stanach faktycznych (tzn. w stosunku do funkcjonujących na podobnych zasadach programach motywacyjnych organizowanych przez spółki amerykańskie). Dla przykładu, Wnioskodawca pragnie powołać:

· Interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 25 sierpnia 2021 r., sygn. 0112-KDIL2-1.4011.568.2021.1.JK

· Interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 24 czerwca 2021, sygn. IPPB2/4511-1149/15/2021.2.MG

· Interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 9 czerwca 2021 r., sygn. 0115-KDIT1.4011.268.2021.i.MT

· Interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 19 kwietnia 2019 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.91.2019.2.SJ

· Interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 18 lutego 2020 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.604.2019.1

· Interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji z dnia 28 października 2020 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.659.2021.2.MG

· Interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji z dnia 17 maja 2022 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.485.2022.1.MG (na wniosek podatnika)

· Interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji z dnia 11 stycznia 2022 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.934.2021.2.MG (dotyczy programu organizowanego przez spółkę duńską).

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zgodnie z przepisem art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.):

Płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu.

Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj.:

1\. obliczenie,

2\. pobranie,

3\. wpłacenie

\- podatku, zaliczki.

Jak stanowi art. 30 § 1 Ordynacji podatkowej:

Płatnik, który nie wykonał obowiązków określonych w art. 8 Ordynacji podatkowej, odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony.

Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych ciąży na podatnikach. Niemniej jednak, w odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została wyłączona przez ustawodawcę przez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).

Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1128 ze zm.), wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach wskazanych w Rozdziale 7: „Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników”.

Jak wynika z przepisów przywołanego Rozdziału 7, ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych przez:

*   określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego formy organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem oraz
*   określenie kategorii przychodów (dochodów) w odniesieniu do których na ww. podmiotach ciążą obowiązki płatnika podatku.

Podstawowym warunkiem dla rozważań o obowiązkach płatnika jest jednak istnienie relacji, udzielający świadczenia (płatnik) - uzyskujący świadczenie (podatnik). Udzieleniem świadczenia jest przy tym zarówno sytuacja, gdy świadczenie jest przekazywane bezpośrednio przez płatnika, jak również sytuacja, gdy świadczenie jest realizowane przez podmiot trzeci, ale jest „zlecane”, „organizowane” przez płatnika (czyli w istocie pochodzi od płatnika).

Stosownie do treści art. 11 ust. 1 ww. ustawy:

Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika.

Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne - to jest nie związane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu - przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Jak stanowi art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.

Użyty powyżej zwrot „w szczególności” oznacza, że wymienione kategorie przychodów stanowią katalog otwarty. Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika powstaniem przysporzenia majątkowego, mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym. Ponadto treść tego przepisu wskazuje, że do przychodów pracownika zaliczyć należy nie tylko wynagrodzenia, czyli świadczenia wprost wynikające z zawartej umowy o pracę, ale również wszystkie inne przychody (świadczenia), niezależnie od podstawy ich wypłaty, jeżeli w jakikolwiek sposób wiążą się z faktem wykonywania pracy. Oznacza to, że do przychodów pracownika ustawodawca zaliczył nie tylko pieniądze, ale także wartość świadczeń w naturze, czy świadczeń nieodpłatnych otrzymanych od pracodawcy.

Zgodnie z art. 31 ww. ustawy:

Osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, zwane dalej „zakładami pracy”, są obowiązane jako płatnicy obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej lub spółdzielczego stosunku pracy, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego wypłacane przez zakłady pracy, a w spółdzielniach pracy - wypłaty z tytułu udziału w nadwyżce bilansowej.

W myśl art. 38 ust. 1 cytowanej ustawy:

płatnicy, o których mowa w art. 31 i art. 33-35, przekazują, z zastrzeżeniem ust. 2 i 2a, kwoty pobranych zaliczek na podatek w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano zaliczki, na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby. Jeżeli między kwotą potrąconego podatku a kwotą wpłaconego podatku występuje różnica, należy ją wyjaśnić w deklaracji, o której mowa w ust. 1a.

Zgodnie z art. 41 ust. 1 ww. ustawy:

Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.

Wątpliwości Państwa budzi kwestia związana z powstaniem po stronie pracowników jako Uczestników Programu motywacyjnego zorganizowanego przez Spółkę amerykańską ewentualnego przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych oraz ciążących na Państwie obowiązków płatnika.

Wymaga podkreślenia, że o tym, czy świadczenie uzyskiwane przez podatnika jest przychodem ze stosunku pracy, decyduje okoliczność, czy może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą. Istotne jest także to, czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z istniejącym stosunkiem prawnym.

Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

W pierwszej kolejności należy rozważyć, czy Państwa pracownicy otrzymują przedmiotowe świadczenie w ramach Programu motywacyjnego od Państwa, czy też od innego podmiotu, tj. Spółki amerykańskiej. Obowiązki płatnika po Państwa stronie mogłyby bowiem powstać wyłącznie w odniesieniu do sytuacji udzielania przez Państwa świadczeń na rzecz swoich pracowników uczestniczących w Programie.

W przedmiotowej sprawie:

*   Państwo należycie do międzynarodowej grupy kapitałowej, na której czele stoi Spółka amerykańska. Spółka amerykańska jest jednostką dominującą w odniesieniu do Spółki w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;
*   Spółka amerykańska jest organizatorem programu motywacyjnego polegającego na możliwości otrzymania bonusu pieniężnego lub opcji na akcje Spółki amerykańskiej;
*   Uprawnienie do uczestnictwa w Planie nie wynika z umów o pracę zawartych przez Uczestników z Państwem. Regulamin wynagradzania oraz inne akty prawa pracy obowiązujące w Spółce polskiej również nie referują do prawa Uczestników do udziału w Planie. Uczestników nie łączy ze Spółką Amerykańską stosunek prawny o charakterze umowy o pracę, ani żaden inny do niego zbliżony.

*   Spółka amerykańska jest odpowiedzialna za określenie warunków Planu i kryteriów uczestnictwa. Państwo nie bierzecie udziału w tym procesie;
*   Uczestnicy Planu motywacyjnego są pracownikami spółki polskiej, od której uzyskują należności, o których mowa w art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych;
*   Uczestnicy Planu jako osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego programu motywacyjnego nabywają bezpośrednio bonus pieniężny lub opcje na akcje spółki amerykańskiej.

W takiej sytuacji faktycznej nie można stwierdzić, że świadczenia pracowników związane z uczestnictwem w omawianym Planie motywacyjnym są przez nich uzyskiwane od Spółki polskiej.

Skoro Państwo nie są podmiotem dokonującym opisanych we wniosku świadczeń na rzecz pracowników, po Państwa stronie nie powstaną obowiązki płatnika określone w art. 31 i art. 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, niezależnie od kwalifikacji podatkowej opisanych we wniosku świadczeń po stronie Państwa pracowników jako podatników.

Z uwagi na fakt, że Państwo nie są podmiotem dokonującym świadczenia na rzecz pracowników, nie można uznać, że Państwa pracownicy otrzymują świadczenie ze stosunku pracy bądź jakiekolwiek świadczenie od Państwa. Tym samym na Państwu nie ciążą obowiązki płatnika związane z przekazaniem ww. świadczeń.

Pomimo dokonanej przez Organ oceny Państwa stanowiska jako prawidłowego, niniejsza interpretacja indywidualna nie rozstrzyga natomiast kwestii dotyczącej kwalifikacji podatkowej opisanych we wniosku świadczeń po stronie pracowników jako podatników. Interpretacja nie zawiera również oceny Państwa stanowiska w zakresie dotyczącym wykładni art. 24 ust. 11-12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w odniesieniu do opisanego we wniosku Programu motywacyjnego utworzonego przez Spółkę amerykańską. Kwestie te nie są decydujące dla wyjaśnienia indywidualnej sprawy Spółki polskiej jako podmiotu, który nie dokonuje opisanych w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym świadczeń, zatem Organ podatkowy nie był uprawniony do dokonania rozstrzygnięcia w tym zakresie.

Zatem, przedmiotem niniejszej interpretacji jest wyłącznie kwestia istnienia po Państwa stronie obowiązków płatnika określonych w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych organu podatkowego, informujemy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosujecie się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Macie Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA)

albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), za pośrednictwerm systemu teleinformatycznego e-Urząd Skarbowy na stronie: https://www.podatki.gov.pl/e-urzad-skarbowy/ (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA) będąc użytkownikiem/wyznaczając użytkownika konta w e-Urzędzie Skarbowym.

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).