Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.438.2022.2.JS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-12-05
Teza: Skoro sprzedaż udziałów w nieruchomości niezabudowanej będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, to nie będzie podlegała PCC.
Słowa kluczowe: nieruchomości-sprzedaż nieruchomości; umowa-umowa sprzedaży
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Wyłączenia z opodatkowania-Czynności cywilnoprawne w zakresie w jakim są opodatkowane bądź zwolnione z opodatkowania podatkiem od towarów i usług
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 2-pkt 4-lit. a

**Interpretacja indywidualna**

**– stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej**

5 października 2022 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 5 października 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży udziałów w niezabudowanej nieruchomości.

Treść wniosku jest następująca.

**Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem**

1) Zainteresowany będący stroną postępowania (dalej: Kupujący)

M. Sp. z o.o.

NIP: (…)

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania (Sprzedająca 1):

Pan H. T.

3) Zainteresowana niebędąca stroną postępowania (Sprzedająca 2):

Pani B. T.

(Sprzedająca 1 i Sprzedająca 2 dalej łącznie jako: Sprzedający)

**Opis zdarzenia przyszłego**

1\. Opis Nieruchomości będącej przedmiotem Transakcji

Zainteresowanym będącym stroną postępowania jest M. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Kupujący” lub „Nabywca”) z siedzibą w W. zarejestrowana na potrzeby podatku od towarów i usług jako czynny podatnik od towarów i usług. Kupujący będzie również zarejestrowany na potrzeby podatku od towarów i usług jako czynny podatnik podatku od towarów i usług na planowaną datę Transakcji (zdefiniowana poniżej).

Zainteresowanymi niebędącymi stroną postępowania są Pan H. T. (dalej: „Sprzedający 1”) i Pani B. T. (dalej: „Sprzedająca 2”). Sprzedający 1 i Sprzedająca 2 w dalszej części wniosku będą łącznie zwani „Sprzedającymi”. Sprzedający są małżeństwem, w którym obowiązuje ustrój ustawowej wspólności majątkowej.

Sprzedający są osobami fizycznymi i posiadają status rolników ryczałtowych w rozumieniu art. 2 pkt 19 ustawy o podatku od towarów i usług.

Sprzedający 1 prowadzi działalność gospodarczą (dalej: „Przedsiębiorstwo Sprzedającego 1”) i jest wpisany do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: „CEIDG”), przy czym przeważający rodzaj działalności gospodarczej wykonywanej przez Sprzedającego 1 to roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych.

Sprzedający 1 jest zarejestrowany na potrzeby podatku od towarów i usług jako czynny podatnik podatku od towarów i usług i będzie również zarejestrowany na potrzeby podatku od towarów i usług jako czynny podatnik podatku od towarów i usług na planowaną datę Transakcji (zdefiniowana poniżej).

Sprzedająca 2 nie prowadzi działalności gospodarczej w rozumieniu przepisów ustawy Prawo przedsiębiorców i nie jest wpisana do CEIDG. Sprzedająca 2 nie jest zarejestrowana jako czynny lub zwolniony podatnik podatku od towarów i usług. Sprzedająca 2 będzie natomiast zarejestrowana na potrzeby podatku od towarów i usług jako czynny podatnik podatku od towarów i usług na planowaną datę Transakcji.

W dalszej części wniosku Kupujący wraz ze Sprzedającymi będą łącznie zwani „Zainteresowanymi” lub „Stronami”.

(\`(...)\`) kwietnia 2022 r. Sprzedający zawarli z podmiotem trzecim umowę przedwstępną sprzedaży (dalej: „Umowa Przedwstępna”) zobowiązującą do zawarcia umowy sprzedaży (dalej: „Umowa sprzedaży”), na podstawie której Sprzedający sprzedadzą Kupującemu prawo własności nieruchomości, składającej się z następujących działek gruntu:

1) działki o numerze ewidencyjnym (…), położonej w miejscowości C. (dalej: „Nieruchomość 1”),

2) działki o numerze ewidencyjnym (…), położonej w miejscowości C. (dalej: „Nieruchomość 2”),

dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy prowadzi księgę wieczystą KW Nr (\`(...)\`).

Jednocześnie, należy wyjaśnić, że Umowę sprzedaży ze Sprzedającymi zawrze Kupujący na warunkach przewidzianych w Umowie Przedwstępnej albo bardzo do nich zbliżonych.

Zawarcie przez Kupującego Umowy sprzedaży ze Sprzedającymi może nastąpić w szczególności w rezultacie przeniesienia praw i obowiązków wynikających z Umowy Przedwstępnej z podmiotu trzeciego, który zawarł ze Sprzedającymi wspomnianą umowę na Kupującego. Z uwagi na powyższe Strony wyjaśniają, że w przypadkach, w których w dalszej części wniosku odwołują się do postanowień Umowy Przedwstępnej odnoszących się do podmiotu trzeciego, który zawarł ze Sprzedającymi Umowę Przedwstępną, dla uproszczenia referują do Kupującego, a nie do wspomnianego podmiotu trzeciego. Jak bowiem wskazano, to Kupujący zawrze wspomnianą Umowę sprzedaży ze Sprzedającymi, a nie podmiot trzeci, który zawarł ze Sprzedającymi Umowę przedwstępną.

Należy wskazać, że Umowa przedwstępna w zakresie Nieruchomości 2 jest jednostronnie zobowiązująca Sprzedających, to jest Sprzedający zobowiązani są do zawarcia Umowy sprzedaży w zakresie Nieruchomości 2, zaś jej zawarcie przez Kupującego pozostaje do decyzji Kupującego. Oznacza to, że w przypadku gdy Kupujący uzna, że Nieruchomość 2 jest zbędna do realizacji Inwestycji polegającej na wybudowaniu budynku magazynowo-logistyczno-produkcyjnego o łącznej powierzchni najmu netto nie mniejszej niż 70.000 m2 (dalej: „Inwestycja”) i zdecyduje się nie zawierać Umowy sprzedaży w zakresie Nieruchomości 2, Nieruchomość 2 może ostatecznie nie stanowić przedmiotu Transakcji.

W dalszej części wniosku:

− Nieruchomość 1 oraz Nieruchomość 2 będą łącznie określane jako „Nieruchomość”,

− Transakcja sprzedaży Nieruchomości (ewentualnie wyłącznie Nieruchomości 1, jeżeli Kupujący zdecyduje się nie zawierać Umowy sprzedaży w zakresie Nieruchomości 2) przez Sprzedających na rzecz Kupującego będzie określana jako „Transakcja”.

W Umowie przedwstępnej postanowiono, że Umowa sprzedaży zostanie zawarta pod warunkiem łącznego wystąpienia określonych zdarzeń, tj. w szczególności:

1) Kupujący na swój koszt uzyska ostateczną i prawomocną decyzję o środowiskowych uwarunkowaniach realizacji Inwestycji oraz prawomocną decyzję o warunkach zabudowy Nieruchomości, zezwalającą na realizację przez Kupującego Inwestycji (dalej: „Decyzja WZ”), chyba że uzyskanie takiej decyzji nie będzie konieczne z uwagi na objęcie Nieruchomości miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego umożliwiającym realizację planowanej przez Kupującego Inwestycji (dalej: „MPZP”);

2) Kupujący na swój koszt uzyska ostateczną i prawomocną decyzję zatwierdzającą projekt budowlany i udzielającą pozwolenia na budowę zamierzonej przez Kupującego Inwestycji wraz z towarzyszącą infrastrukturą drogową i mediami, a także na budowę dróg publicznych o szerokości 7 metrów stanowiących dojazd do Nieruchomości dla samochodów ciężarowych;

3) dojdzie do zmiany oznaczenia Nieruchomości w ewidencji gruntów i budynków, wskutek której nastąpi zmiana oznaczenia działek stanowiących Nieruchomość na tereny przemysłowe (Ba) lub zurbanizowane tereny niezabudowane lub w trakcie zabudowy (Bp), lub wejdzie w życie miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego przeznaczający Nieruchomość na cele inne niż rolne;

4) Sprzedający (lub Kupujący działający w imieniu Sprzedających) doprowadzi do określonej zmiany oznaczenia klasy bonitacyjnej Nieruchomości w ewidencji gruntów i budynków;

5) Sprzedający przeniosą lub złożą wniosek o przeniesienie na Kupującego praw z wszystkich przenoszalnych decyzji związanych z Inwestycją, uzyskanych przez Sprzedających, chyba że takie decyzje będą wydane na rzecz Kupującego.

Na potrzeby wniosku warunki dla zawarcia Umowy sprzedaży przewidziane w Umowie przedwstępnej, obejmujące warunki wskazane powyżej, będą zwane łącznie „Warunkami Transakcji”. Warunki Transakcji (z zastrzeżeniem warunku przedstawienia przez Kupującego uchwały wspólników Kupującego zezwalającej na nabycie Nieruchomości) zostały zastrzeżone na korzyść Kupującego. Strony uzgodniły, że w przypadku gdy Kupujący podejmie decyzję o niezawieraniu Umowy sprzedaży w zakresie Nieruchomości 2, wówczas Warunki Transakcji będą odnosić się wyłącznie do Nieruchomości 1.

Informacje w przedmiocie usytuowania poszczególnych obiektów budowlanych, które znajdują (i będą znajdowały się na datę Transakcji) na działkach wchodzących w skład Nieruchomości zostały przedstawione w Tabeli nr 1.

Tabela nr 1


| Nr działki | Opis naniesień znajdujących się na Nieruchomości | Informacja w przedmiocie tytułu własności poszczególnych naniesień znajdujących się na Nieruchomości 
| (…) | sieć elektroenergetyczna | przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 49 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny 
| sieć gazowa | przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 49 § 1 Kodeksu cywilnego 
| (…) | brak naniesień |  

Na działkach wchodzących w skład Nieruchomości nie znajdują się (i nie będą znajdowały się na datę Transakcji) żadne obiekty budowlane, za wyjątkiem opisanych wyżej sieci elektroenergetycznej i sieci gazowej, należących do przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 49 § 1 Kodeksu cywilnego.

Na działce nr (…) wchodzącej w skład Nieruchomości znajdują się (i będą znajdowały się na datę Transakcji) nieutwardzone drogi o nawierzchni z gruntu rodzimego (drogi polne), rów melioracyjny oraz nieutwardzony zjazd o nawierzchni z gruntu rodzimego. Wspomniane drogi, rów melioracyjny oraz zjazd nie zostały wzniesione z użyciem wyrobów budowlanych.

Nieruchomość nie jest (i nie będzie na datę Transakcji) ogrodzona.

Na datę złożenia wniosku Nieruchomość nie jest objęta miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego ani nie została wydana dla Nieruchomości decyzja o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu, o których mowa w przepisach o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym. Jak wskazano powyżej, jednym z Warunków Transakcji jest uzyskanie przez Kupującego Decyzji WZ, chyba że uzyskanie takiej decyzji nie będzie konieczne z uwagi na objęcie przedmiotu Transakcji MPZP. Mając na uwadze powyższe, Strony wskazują, że przedmiot Transakcji będzie objęty na datę Transakcji MPZP lub zostanie wydana dla niego Decyzja WZ, zgodnie z którymi przedmiot Transakcji będzie stanowił grunty przeznaczone pod zabudowę. W związku z powyższym Strony wnoszą by Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wydając interpretację indywidualną na gruncie zdarzenia przyszłego opisanego w tym wniosku, przyjął założenie, zgodnie z którym przedmiot Transakcji będzie stanowił na datę Transakcji grunty przeznaczone pod zabudowę.

2\. Historia oraz dalsze informacje o Nieruchomości

Sprzedający nabyli na zasadach wspólności ustawowej majątkowej małżeńskiej działkę oznaczoną numerem (…), z której zostały następnie wydzielone działki o numerach ewidencyjnych (…) i (…) wchodzące w skład Nieruchomości, na podstawie umowy przeniesienia własności nieruchomości z (\`(...)\`) grudnia 1999 r.

Należy przy tym wyjaśnić, że wyżej wymieniony podział geodezyjny nie został przeprowadzony na potrzeby planowanej Transakcji.

Nabycie Nieruchomości przez Sprzedających nie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na gruncie przepisów ustawy o podatku od towarów i usług oraz o podatku akcyzowym. Sprzedający nabyli Nieruchomość do majątku prywatnego.

Nieruchomość była wykorzystywana przez Sprzedających do prowadzenia gospodarstwa rolnego w ramach działalności rolniczej korzystającej ze zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku od towarów i usług.

Nieruchomość nie była wykorzystywana przez Sprzedających na cele działalności zwolnionej od podatku od towarów i usług innej niż działalność rolnicza zwolniona od towarów i usług.

Nieruchomość nie była wykorzystywana przez Sprzedających do pozarolniczej działalności gospodarczej, w szczególności Nieruchomość nie była wykorzystywana przez Sprzedającego 1 do prowadzenia przez niego Przedsiębiorstwa Sprzedającego 1.

Jednocześnie, w związku z planowanym zawarciem Transakcji, (\`(...)\`) maja 2021 r. pomiędzy Sprzedającymi a podmiotem trzecim zawarta została umowa dzierżawy, której przedmiotem jest Nieruchomość 1 (dalej: „Umowa dzierżawy”). Umowa dzierżawy została zawarta na okres 24 miesięcy i jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług. Podmiot, który wydzierżawił Nieruchomość 1 od Sprzedających w oparciu o Umowę dzierżawy (dalej: „Dzierżawca”) wchodzi w skład grupy kapitałowej podmiotu trzeciego, który zawarł ze Sprzedającymi Umowę przedwstępną. Strony wyjaśniają, że nie można wykluczyć, że wspomniana Umowa dzierżawy nie zostanie rozwiązana na datę Transakcji. W takim przypadku Kupujący wstąpi z mocy prawa (tj. na podstawie art. 678 § 1 w zw. z art. 694 Kodeksu cywilnego) w stosunek dzierżawy wynikający ze wspomnianej Umowy dzierżawy w miejsce Sprzedających.

Zamiarem Sprzedających jest sprzedaż Nieruchomości w sposób, który umożliwi im osiągnięcie jak najwyższego zysku. Sprzedający podejmowali działania mające na celu uatrakcyjnienie Nieruchomości dla potencjalnych nabywców, a w rezultacie zwiększenie ceny Nieruchomości możliwej do uzyskania z tytułu jej sprzedaży, tj. zawarli umowę dotyczącą pośrednictwa w obrocie nieruchomościami. W wyniku zawarcia wspomnianej umowy dotyczącej pośrednictwa w obrocie nieruchomościami doszło do znalezienia potencjalnego kupującego zainteresowanego nabyciem Nieruchomości. Sprzedający (reprezentowani przez radcę prawnego) złożyli również wniosek o przeprowadzenie gleboznawczej klasyfikacji gruntów na Nieruchomości.

Mając na uwadze planowane przez Kupującego działania związane z realizacją Inwestycji, Sprzedający wyrazili w Umowie przedwstępnej zgodę na dysponowanie przez Kupującego Nieruchomością (z prawem do dalszego udzielania tego prawa na rzecz dowolnej osoby trzeciej) dla celów budowlanych w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. – Prawo budowlane to jest do składania oświadczeń o posiadanym prawie do dysponowania Nieruchomością na cele budowlane, składania i cofania wniosków oraz uzyskiwania pozwoleń, uzgodnień, sprawdzeń, opinii, warunków technicznych przyłączy, a także do prowadzenia na niej – na koszt Kupującego – badań i odwiertów niezbędnych do potwierdzenia, iż Nieruchomość wolna jest od zanieczyszczeń, a warunki gruntowe umożliwiają realizację na niej Inwestycji, a nadto do wejścia na teren Nieruchomości celem usunięcia kolizji istniejących sieci z projektowanym przebiegiem sieci.

Ponadto Sprzedający ustanowili w Umowie przedwstępnej określoną osobę wskazaną przez Kupującego pełnomocnikiem i upoważnili tą osobę indywidualnie (z prawem do dalszych pełnomocnictw) do:

1) przeglądania akt księgi wieczystej Nieruchomości, a nadto składania wniosków o sporządzenie kserokopii i fotokopii, a także przeglądania i sporządzania kopii dokumentów stanowiących podstawę zamieszczenia wzmianek w tej księdze wieczystej,

2) uzyskiwania od właściwych organów administracji rządowej i samorządowej wszelkich zaświadczeń, informacji, wypisów, wyrysów dotyczących stanu faktycznego i prawnego Nieruchomości, koniecznych do przeprowadzenia kompleksowego badania prawnego Nieruchomości,

3) uzyskiwania wypisów z ewidencji gruntów i budynków oraz wyrysów z map ewidencyjnych dotyczących Nieruchomości, w tym uzyskiwania archiwalnych materiałów geodezyjnych,

4) uzyskania, wyłącznie w celu zawarcia Umowy sprzedaży, we właściwych: urzędzie gminy, urzędach skarbowych, oddziale Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, Kasy Rolniczego Ubezpieczenia Społecznego oraz Państwowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych zaświadczeń potwierdzających, że Sprzedający nie zalegają z należnymi podatkami i innymi świadczeniami publicznoprawnymi lub płatnością należnych składek, zaświadczeń potwierdzających, że Sprzedający nie figurują w rejestrze lub zaświadczeń o wysokości zaległości,

5) uzyskania zaświadczenia w przedmiocie objęcia Nieruchomości uproszczonym planem urządzenia lasu lub decyzją, o której mowa w art. 19 ust. 3 ustawy o lasach,

6) wystąpienia do właściwych podmiotów celem uzyskania technicznych warunków przyłączenia do sieci elektroenergetycznej, gazowej, teleinformatycznej, wodociągowej, ciepłowniczej, kanalizacji deszczowej i sanitarnej lub innej infrastruktury technicznej, umożliwiającej odprowadzenie wód opadowych oraz włączenia do układu drogowego, w tym składania i podpisywania wniosków i innych dokumentów, ich zmiany, cofania oraz odbioru,

7) wystąpienia do właściwych organów w celu uzyskania – na koszt Kupującego – decyzji zezwalającej na wycinkę drzew i krzewów znajdujących się na Nieruchomości oraz decyzji o wykonaniu nasadzeń zastępczych, decyzji o wyłączeniu Nieruchomości z produkcji rolniczej, zmiany klasyfikacji gruntów we właściwych rejestrach, decyzji o warunkach zabudowy, o środowiskowych uwarunkowaniach realizacji Inwestycji, decyzji o pozwoleniu na budowę i wszelkich innych decyzji związanych z realizacją Inwestycji na Nieruchomości,

8) występowania przed właściwymi organami we wszelkich postępowaniach mających na celu zmianę oznaczenia Nieruchomości w ewidencji gruntów i budynków lub zmianę oznaczenia klasy bonitacyjnej Nieruchomości w ewidencji gruntów i budynków, a także do składania w związku z tymi postępowaniami wszelkich oświadczeń woli i wiedzy niezbędnych do zmiany oznaczenia Nieruchomości lub klasy bonitacyjnej Nieruchomości,

9) złożenia oświadczenia woli w imieniu właściciela Nieruchomości o braku sprzeciwu wobec wydanych decyzji związanych z realizacją Inwestycji na Nieruchomości.

10) Sprzedający zobowiązali się również w Umowie przedwstępnej udzielić Kupującemu (albo wskazanym przez Kupującego osobom) na każde jego wezwanie wszelkich stosownych pełnomocnictw, w tym niezbędnych do prowadzenia postępowań administracyjnych i innych, w szczególności związanych z uzyskiwaniem pozwoleń, uzgodnień, o których mowa w Umowie przedwstępnej (w tym w szczególności związanych z uzyskaniem przez Kupującego pozwolenia na budowę zamierzonej przez Kupującego Inwestycji oraz innych związanych z Inwestycją pozwoleń i decyzji, uregulowaniem kwestii infrastruktury).

Ponadto Sprzedający udzielili zgody na wycinkę drzew/krzewów na Nieruchomości.

Należy również wskazać, że w oparciu o postanowienia wspomnianej wyżej Umowy dzierżawy, Sprzedający udzielili Dzierżawcy prawa do:

1) dysponowania Nieruchomością 1 na cele budowlane w rozumieniu art. 3 pkt 11 Prawa Budowlanego, które obejmuje uprawnienie do wykonywania wszelkich robót budowlanych związanych z inwestycją polegającą na budowie centrum magazynowo-produkcyjno-usługowego z częściami socjalno-biurowymi wraz budynkami oraz infrastruktura towarzyszącą i zagospodarowaniem terenu;

2) występowania z wnioskami o wydanie i uzyskania map, wypisów i wyrysów z rejestru gruntów, wypisów i wyrysów ze studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego oraz miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego;

3) występowania z wnioskami i uzyskania warunków technicznych przyłączenia do sieci mediów, warunków technicznych usunięcia kolizji z sieciami mediów oraz podpisywania umów przyłączeniowych i usunięcia kolizji z gestorami sieci;

4) występowania z wnioskami i uzyskania, a także zmiany wszelkich zgód, zezwoleń, uzgodnień, zaświadczeń, decyzji, zgłoszeń i pozwoleń niezbędnych dla realizacji ww. inwestycji, w szczególności decyzji o warunkach zabudowy, decyzji o pozwoleniu na budowę, decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach realizacji przedsięwzięcia, pozwoleń wodnoprawnych, zezwoleń na wycinkę drzew i krzewów, pozwoleń na rozbiórkę, zezwoleń na lokalizację zjazdów z dróg publicznych, pozwoleń wydawanych przez konserwatora zabytków, decyzji o wyłączeniu gruntów z produkcji rolniczej, decyzji związanych z dokumentacją geologiczną i geotechniczną, decyzji związanych z przyłączami do sieci mediów, a także wszelkich innych zgód i decyzji administracyjnych niezbędnych do realizacji ww. inwestycji.

3\. Zakres Transakcji.

W ramach Transakcji, dojdzie do sprzedaży przez Sprzedających na rzecz Kupującego Nieruchomości (ewentualnie wyłącznie Nieruchomości 1, jeżeli Kupujący zdecyduje się nie zawierać Umowy sprzedaży w zakresie Nieruchomości 2) za określoną cenę.

Jak wskazano powyżej, jednym z Warunków Transakcji jest przeniesienie przez Sprzedających lub złożenie przez Sprzedających wniosku o przeniesienie na Kupującego praw z przenoszalnych decyzji związanych z Inwestycją, uzyskanych przez Sprzedających, chyba że takie decyzje będą wydane na rzecz Kupującego.

Przedmiotem Transakcji nie będą natomiast inne składniki majątku Sprzedających.

Nie można przy tym całkowicie wykluczyć, że Sprzedający przeniosą na Kupującego określone pozwolenia, opinie, zgody czy warunki techniczne dotyczące Nieruchomości lub Inwestycji (w przypadku wydania takich pozwoleń, opinii, zgód czy warunków technicznych na Sprzedających przed datą Transakcji).

Nabycie Nieruchomości nie będzie wiązało się także z przejściem na Kupującego zakładu pracy w rozumieniu art. 231 ustawy Kodeks pracy.

4\. Sposób wykorzystania Nieruchomości po Transakcji

Po przeprowadzeniu Transakcji Kupujący zamierza zrealizować na Nieruchomości (ewentualnie wyłącznie na Nieruchomości 1, jeżeli Kupujący zdecyduje się nie zawierać Umowy sprzedaży w zakresie Nieruchomości 2) Inwestycję, która będzie wykorzystywana przez Kupującego w ramach działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Kupujący nie planuje wykorzystywania Nieruchomości do działalności zwolnionej od podatku od towarów i usług.

5\. Inne okoliczności Transakcji

Transakcja zostanie udokumentowana stosownymi fakturami wystawionymi przez Sprzedających.

**Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych**

Czy Transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)

**Państwa stanowisko w sprawie**

Państwa zdaniem, Transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Stoją Państwo na stanowisku, że Transakcja będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług przy zastosowaniu właściwej stawki podatku tego podatku. W rezultacie, w takim wypadku Transakcja będzie wyłączona w całości z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) w zw. z art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Przepis art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wskazuje, że czynności cywilnoprawne (inne niż umowa spółki i jej zmiany), w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W związku z powyższym, należy stwierdzić, że norma przewidziana w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych znajdzie zastosowanie w przypadku Transakcji i w rezultacie Transakcja nie będzie opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Powyżej przywołano tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2022 r. poz. 111 ze zm.):

Podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży – przy umowie sprzedaży – na kupującym.

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Podstawę opodatkowania stanowi – przy umowie sprzedaży – wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.

Podstawę opodatkowania określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stawki podatku wynoszą – od umowy sprzedaży:

a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym – 2%,

b) innych praw majątkowych – 1%.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

− umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

− umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2021 r. poz. 685, z późn. zm.) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość lub prawo użytkowania wieczystego.

Z opisu sprawy wynika, że zamierzają Państwo zawrzeć umowę sprzedaży nieruchomości (udziałów w nieruchomości). Zgodnie z nią Kupujący (Zainteresowany będący stroną postępowania) nabędzie od Sprzedających (Zainteresowanych niebędących stroną postępowania) niezabudowaną Nieruchomość (udziały w nieruchomości).

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Państwa dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Opodatkowanie tej czynności podatkiem od towarów i usług może bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z interpretacji indywidualnej znak 0111-KDIB3-3.4012.519.2022.1.MS wynika, że:

− sprzedaż działek nr (…) oraz (…) podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług z zastosowaniem właściwej stawki podatku od towarów i usług,

− do planowanej sprzedaży ww. działek, nie znajdzie zastosowania zwolnienie przewidziane w art. 43 ust. 1 pkt 2 i pkt 9 ustawy o podatku od towarów i usług.

A zatem, skoro omawiana we wniosku planowana sprzedaż udziałów w działkach będzie podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona, to do ww. transakcji znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W takim przypadku transakcja sprzedaży udziałów w działkach nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie – znak: 0111-KDIB3-3.4012.519.2022.1.MS.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania**

M. Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy Ordynacja podatkowa.