Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB2/4514-180/15-4/AF
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2015-07-02
Teza: Przyjmując za Wnioskodawcą, że prawa majątkowe będące przedmiotem umowy sprzedaży (cesji) Wierzytelności wykonywane były poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, należy stwierdzić, że umowa cesji Wierzytelności zawarta przez Wnioskodawcę, nie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, zgodnie z art. 1 ust. 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
Słowa kluczowe: cesja-cesja wierzytelności; prawa-prawa majątkowe; skutki podatkowe; wierzytelność-nabycie wierzytelności; wierzytelność-sprzedaż wierzytelności
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1; [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1a

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 8 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 14 kwietnia 2015 r. (data wpływu 14 maja 2015 r.) uzupełnionym pismem z dnia 19 czerwca 2015 r. (data nadania 24 czerwca 2015 r., data wpływu 29 czerwca 2015 r.) na wezwanie Nr IPPB2/4514-180/15-2/AF z dnia 11 czerwca 2015 r. (data doręczenia 17 czerwca 2015 r.) o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych umowy sprzedaży cesji wierzytelności **\- jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 14 maja 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych umowy sprzedaży cesji wierzytelności.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny.

I. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką z siedzibą w Holandii, działającą w branży spożywczej, specjalizującą się w produkcji słonych przekąsek, orzechów oraz produktów opartych na bazie orzecha. Wnioskodawca jest jedynym udziałowcem spółki P. sp. z o.o. (dalej: P.) z siedzibą w Polsce oraz dominującym udziałowcem U. Ltd. (dalej: U.) z siedzibą na Ukrainie.

U. jest stroną umowy zawartej z P., na podstawie której polska spółka dokonywała na jej rzecz dostaw towarów. Z tytułu dokonanych dostaw P. posiadała nieuregulowaną wierzytelność wobec spółki U. (dalej: Wierzytelność). W związku z dokonywaną w ramach Grupy I. restrukturyzacją, doszło do cesji Wierzytelności przysługującej P. wobec U. na rzecz Wnioskodawcy. Wierzytelność została sprzedana za cenę rynkową, ustaloną w oparciu o niezależną wycenę. Tak ustalona cena, z uwagi na wysokie ryzyko nieściągalności Wierzytelności, była niższa od jej wartości nominalnej. Umowa cesji Wierzytelności została zawarta na terytorium Polski. Umowa nie zawiera zapisów odnośnie określenia miejsca spełnienia przez U. zobowiązania wynikającego ze zrealizowanych przez P. dostaw towarów (tj. określenia miejsca wykonania prawa majątkowego z wierzytelności objętej przez Wnioskodawcę).

Jednocześnie, z uwagi na fakt, że przedmiotem cesji była wierzytelność własna P., nabyta przez Spółkę bez dyskonta od jej wartości rynkowej, żadna ze stron transakcji sprzedaży Wierzytelności nie podlegała z tego tytułu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług lub podatkiem od wartości dodanej.

Pismem z dnia 11 czerwca 2015 r. nr IPPB2/4514-180/15-2/AF wezwano Wnioskodawcę do uzupełnienia wniosku w terminie 7 dni od dnia doręczenia wezwania poprzez uzupełnienie przedstawionego we wniosku stanu faktycznego poprzez wskazanie, gdzie wykonywane były prawa majątkowe w chwili zawarcia umowy sprzedaży cesji wierzytelności (terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, czy też terytorium innego państwa).

Wnioskodawca uzupełnił wniosek w terminie, wyjaśniając, że zgodnie z argumentacją zaprezentowaną we wniosku o interpretację, w ocenie Wnioskodawcy, z uwagi na fakt, iż nabył on Wierzytelność w ramach transakcji sprzedaży na podstawie umowie, w której nie zostało określone miejsce spełnienia świadczenia z Wierzytelności, w celu określenia miejsca wykonywania przedmiotowego prawa majątkowego konieczne jest odwołanie się do odpowiednich przepisów Kodeksu cywilnego. Zgodnie z art. 454 § 1 Kodeksu cywilnego, jeżeli miejsce spełnienia świadczenia nie jest oznaczone ani nie wynika z właściwości zobowiązania, świadczenie powinno być spełnione w miejscu, gdzie w chwili powstania zobowiązania dłużnik miał zamieszkanie lub siedzibę. Jednakże świadczenie pieniężne powinno być spełnione w miejscu zamieszkania lub w siedzibie wierzyciela w chwili spełnienia świadczenia.

W konsekwencji, zgodnie z regułami Kodeksu cywilnego, za miejsce spełnienia świadczenia należy uznać kraj siedziby wierzyciela (Wnioskodawcy). Biorąc pod uwagę, że siedziba Wnioskodawcy (tj. nabywcy Wierzytelności, który w wyniku cesji stał się wierzycielem U.), znajduje się w Holandii, należy uznać, iż prawo majątkowe wynikające z przedmiotowej Wierzytelności w momencie zawarcia umowy jej sprzedaży wykonywane było poza terytorium Polski (w stanie faktycznym, będącym przedmiotem wniosku o interpretację, w momencie zawarcia umowy sprzedaży prawo majątkowe wynikające z Wierzytelności będzie wykonywane w Holandii).

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy w przedstawionym stanie faktycznym, czynność sprzedaży (cesji) na rzecz Spółki Wierzytelności przysługującej P. wobec U., podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

Zdaniem Wnioskodawcy, transakcja cesji Wierzytelności na rzecz nabywcy nieposiadającego siedziby na terytorium Polski, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w Polsce, z uwagi na fakt, że przedmiotowe prawo majątkowe podlega wykonaniu w Holandii.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 509 § 1 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2014 r., poz. 121, dalej: KC), wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba, że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania. Przelew wierzytelności jest swoistą konstrukcją prawną, przewidzianą w ogólnych zasadach zobowiązań, prowadzącą do zmiany osoby wierzyciela, podczas gdy przedmiot zobowiązania pozostaje ten sam. Umowy cesji wierzytelności należą do czynności prawnych rozporządzających o skutkach zbliżonych do umowy przenoszącej własność. Dodać należy, że cesja nie ma formy samoistnej umowy, dlatego też dla jej realizacji musi być dokonana czynność cywilnoprawna, na podstawie której nastąpi przeniesienie wierzytelności.

W myśl art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego przelew wierzytelności może odbywać się na podstawie umowy sprzedaży, zamiany, darowizny lub innej umowy zobowiązującej do przeniesienia wierzytelności, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły.

Art. 1 ustawy o PCC zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu. Jedną z czynności skutkujących powstaniem obowiązku podatkowego na gruncie wspomnianej ustawy jest umowa sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych (w tym umowa cesji wierzytelności jeśli cesja następuje w formie sprzedaży).

Jednakże, stosownie do art. 1 ust. 4 ustawy o PCC, czynności cywilnoprawne podlegają podatkowi, z zastrzeżeniem ust. 5, jeżeli ich przedmiotem są:

1.  rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
2.  rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Należy zauważyć, że wierzytelność jest przysługującym wierzycielowi podmiotowym prawem do żądania od dłużnika spełnienia określonego świadczenia, wynikającego z łączącego strony stosunku prawnego. Wierzytelności wynikające ze stosunków zobowiązaniowych, w wysokości wartości świadczeń majątkowych, stanowią prawa majątkowe.

Zarówno ustawa o PCC, jak i inne ustawy podatkowe, nie definiują pojęcia „miejsca wykonywania prawa majątkowego”. W konsekwencji, w ramach wykładni systemowej zewnętrznej, należy odwołać się do odpowiednich przepisów Kodeksu cywilnego.

Podobnie jak ustawa o PCC, również przepisy Kodeksu cywilnego nie definiują miejsca wykonywania prawa majątkowego. W przypadku jednak zobowiązań, których przedmiotem jest świadczenie, Kodeks cywilny zawiera regulacje odnoszące się do miejsca spełnienia świadczenia.

W myśl art. 454 § 1 KC, jeżeli miejsce spełnienia świadczenia nie jest oznaczone ani nie wynika z właściwości zobowiązania, świadczenie powinno być spełnione w miejscu, gdzie w chwili powstania zobowiązania dłużnik miał zamieszkanie lub siedzibę. Jednakże świadczenie pieniężne powinno być spełnione w miejscu zamieszkania lub w siedzibie wierzyciela w chwili spełnienia świadczenia. Art. 454 § 2 Kodeksu cywilnego stanowi z kolei, że jeżeli zobowiązanie ma związek z przedsiębiorstwem dłużnika lub wierzyciela, o miejscu spełnienia świadczenia rozstrzyga siedziba przedsiębiorstwa.

W świetle ww. przepisów Kodeksu cywilnego, miejsce spełnienia świadczenia powinno być oznaczone w treści stosunku prawnego, kreującego obowiązek spełnienia danego świadczenia lub powinno wynikać z właściwości zobowiązania. W przypadku, gdy miejsce świadczenia nie zostało oznaczone lub nie wynika z właściwości zobowiązania, świadczenie pieniężne powinno być spełnione w miejscu zamieszkania lub siedzibie wierzyciela w chwili spełnienia świadczenia.

W związku z powyższym, w opinii Wnioskodawcy, w braku zdefiniowania w ustawie o PCC pojęcia „miejsca wykonywania praw majątkowych”, w przypadku wierzytelności należy przyjąć, że jest to pojęcie tożsame z pojęciem „miejsca spełnienia świadczenia” w rozumieniu ww. przepisów Kodeksu cywilnego.

W przypadku, gdy w treści stosunku prawnego zostało oznaczone miejsce spełnienia świadczenia wynikającego z wierzytelności pieniężnej lub miejsce to wynika z właściwości zobowiązania, miejsce to należy uznać za miejsce wykonywania praw majątkowych wynikających z wierzytelności, o którym mowa w art. 1 ust. 4 ustawy o PCC.

Jeśli zaś miejsce spełnienia świadczenia wynikającego z wierzytelności pieniężnej nie zostało oznaczone lub nie wynika z właściwości zobowiązania, miejscem wykonywania praw majątkowych w rozumieniu art. 1 ust. 4 ustawy o PCC będzie miejsce zamieszkania lub siedziba wierzyciela w chwili spełnienia świadczenia.

Powyższe konkluzje Wnioskodawcy znajdują potwierdzenie w wyrokach sądów administracyjnych, dotyczących czynności cywilnoprawnych, których opodatkowanie podatkiem od czynności cywilnoprawnych uzależnione było od miejsca wykonywania prawa majątkowego. W wyrokach tych sądy administracyjne wskazały na art. 454 Kodeksu cywilnego jako rozstrzygający o miejscu wykonywania prawa majątkowego w przypadku świadczeń pieniężnych.

Zgodnie z uzasadnieniem wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 11 stycznia 2010 r. (sygn. III SA/Wa 1525/09), który został podtrzymany przez Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 15 listopada 2011 r. (sygn. II FSK 850/10): „(\`(...)\`) umowa pożyczki pieniędzy podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, jeżeli prawo majątkowe, które jest jej przedmiotem, wykonywane jest na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W takim przypadku dla oceny zaistnienia obowiązku podatkowego konieczne jest bowiem zastosowanie art. 1 ust. 4 punkt 1 in fine ustawy - przedmiotem umowy pożyczki pieniędzy jest prawo majątkowe. (\`(...)\`) Zgodnie z art. 454 § 1 zdanie 2 Kodeksu cywilnego, miejscem wykonania świadczenia pieniężnego, w braku innych postanowień umownych, jest miejsce zamieszkania (siedziby) wierzyciela. Jak wynika z przedstawionego stanu faktycznego wierzyciel ma siedzibę za granicą wobec czego umowy pożyczki nie będą podlegały obowiązkowi podatkowemu z art. 1 ust. 4 pkt 1 ustawy o PCC.”

Podobny pogląd prezentowany jest także w doktrynie. Jak wynika z komentarza do ustawy o PCC autorstwa Tomasza Nierobisza i Adama Wacławczyka „(\`(...)\`) wierzytelność będzie podlegała wykonaniu na terytorium RP, gdy nabywca tej wierzytelności, w chwili powstania obowiązku podatkowego - w szczególności w chwili dokonania czynności cywilnoprawnej, będzie miał miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium RP. Biorąc bowiem pod uwagę układ stosunków pomiędzy zbywcą wierzytelności a jej nabywcą oraz przyjmując, że świadczenie pieniężne wynikające z wierzytelności, stanowiącej przedmiot czynności cywilnoprawnej, będzie dokonane na rzecz nabywcy, dłużnik będzie miał obowiązek spełnić świadczenie w miejscu zamieszkania lub siedzibie nabywcy tej wierzytelności”. („Podatek od czynności cywilnoprawnych. Komentarz praktyczny” Tomasz Nierobisz, Adam Wacławczyk, C.H.Beck, 2011).

Wnioskodawca nabył Wierzytelność w ramach transakcji sprzedaży, na podstawie umowy, w której nie zostało określone miejsce spełnienia świadczenia z Wierzytelności. W konsekwencji, zgodnie z regułami kodeksu cywilnego, za miejsce spełnienia świadczenia należy uznać kraj siedziby wierzyciela (Wnioskodawcy). Biorąc pod uwagę, że siedziba Wnioskodawcy (tj. nabywcy Wierzytelności, który w wyniku cesji stał się wierzycielem U.), znajduje się w Holandii, należy uznać, że prawo majątkowe wynikające z przedmiotowej wierzytelności wykonywane będzie poza terytorium Polski. Tym samym nie zostaną spełnione terytorialne przesłanki opodatkowania PCC sformułowane w art. 1 ust. 4 pkt 1 (ze względu na fakt, że prawo majątkowe wykonywane jest za granicą) oraz 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o PCC (ze względu na fakt, że prawo majątkowe wykonywane jest za granicą, a jego nabywcą jest zagraniczny podmiot).

Wnioskodawca pragnie podkreślić, że zaprezentowane w niniejszym wniosku stanowisko jest konsekwentnie potwierdzane przez organy podatkowe w wydawanych interpretacjach, o czym świadczy m. in.:

*   Interpretacja wydana 10 grudnia 2013 r. przez Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi o sygn. IPTPB2/436-108/13-2/KK, w której organ stwierdził, że: „(\`(...)\`) opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają czynności cywilnoprawne (w tym umowy cesji, które przyjęły formę umowy sprzedaży), których przedmiot w chwili zawarcia umowy znajduje się na terytorium Polski. W przypadku gdy przedmiotem czynności są rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, podlega ona opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych o ile, nabywca ma siedzibę na terytorium Polski i umowę zawarto na terytorium Polski. Konstrukcja tego przepisu wskazuje, że oba ww. warunki muszą być spełnione kumulatywnie. Nie wystąpienie jednego z nich powoduje, że czynność taka nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. (\`(...)\`) Wobec powyższego wskazać należy, że stosownie do art. 454 § 1 Kodeksu cywilnego, jeżeli miejsce spełnienia świadczenia nie jest oznaczone, ani nie wynika z właściwości zobowiązania, świadczenie powinno być spełnione w miejscu, gdzie w chwili powstania zobowiązania dłużnik miał zamieszkanie lub siedzibę. Jednakże świadczenie pieniężne powinno być spełnione w miejscu zamieszkania lub w siedzibie wierzyciela w chwili spełnienia świadczenia. (\`(...)\`) Podkreślić również należy, mając na uwadze okoliczności omawianej sprawy, że uznanie siedziby banku prowadzącego rachunek wierzyciela (w tym przypadku Wnioskodawcy) za miejsce spełnienia świadczenia pieniężnego, rozliczanego w sposób bezgotówkowy jest dopuszczalne tylko w tych wypadkach, w których obie strony wyraziły zgodę na zapłatę na określony rachunek wierzyciela. Tylko bowiem wtedy, gdy taka zgoda istnieje, miejscem spełnienia takiego świadczenia jest siedziba banku prowadzącego rachunek wierzyciela, gdyż wtedy miejsce to wynika z oznaczenia przez strony stosunku zobowiązaniowego. Skoro więc, jak wskazano we wniosku, opisana umowa cesji zawarta zostanie poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a zgodnie z treścią umowy, prawa majątkowe będące jej przedmiotem, podlegać będą wykonaniu również poza terytorium Polski (spłata wierzytelności dokonana zostanie na zagraniczny rachunek bankowy wierzyciela - Wnioskodawcy), wówczas czynność taka nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, ze względu na brak wypełnienia dyspozycji art. 1 ust. 4 pkt 2 ustawy.”
*   Interpretacja wydana 29 maja 2012 r. przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie o sygn. IPPB2/436-98/12-4/MZ, w której organ potwierdził stanowisko podatnika, zgodnie z którym: „(\`(...)\`) W związku z tym, dla celów stosowania art. 1 ust. 4 ustawy o PCC, miejsce wykonania praw majątkowych wynikających z analizowanej wierzytelności należy określić zgodnie z „regułą ostatniej szansy”. Z uwagi na fakt, iż wierzytelności będące przedmiotem niniejszego wniosku mają charakter pieniężny, miejscem ich wykonania zgodnie z art. 454 § 1 KC jest miejsce zamieszkania lub siedziby wierzyciela w chwili spełnienia świadczenia. Należy w tym miejscu przypomnieć, iż przedmiotem opodatkowania PCC w omawianym przypadku jest sprzedaż prawa majątkowego w postaci wierzytelności, tym samym - chwilą spełnienia świadczenia w rozumieniu wspomnianego przepisu jest moment zawarcia umowy tejże sprzedaży. Na dzień zawarcia umowy sprzedaży, siedziba Spółki znajduje się za granicą (w L.), w związku z czym, w ocenie Spółki, dla celów stosowania art. 1 pkt 4 ustawy o PCC należy uznać, iż przedmiotem sprzedaży jest prawo majątkowe wykonywane za granicą.”
*   Interpretacja wydana 4 marca 2014 r. o sygn. IPPB2/436-710/13-6/AF, w której organ stwierdził: ,,(\`(...)\`) Wnioskodawca stoi na stanowisku, że przy braku uregulowania w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych, a także przepisach prawa cywilnego pojęcia „miejsca wykonywania praw majątkowych”, udzielenie odpowiedzi na tak postawione pytanie możliwe jest jedynie poprzez odwołanie do uregulowanego przepisami ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2014 r., poz. 121) pojęcia „miejsca spełnienia świadczenia”. Zgodnie z art. 454 § 1 Kodeksu cywilnego, jeżeli miejsce spełnienia świadczenia nie jest oznaczone ani nie wynika z właściwości zobowiązania, świadczenie powinno być spełnione w miejscu, gdzie w chwili powstania zobowiązania dłużnik miał zamieszkanie lub siedzibę. Jednakże świadczenie pieniężne powinno być spełnione w miejscu zamieszkania lub w siedzibie wierzyciela w chwili spełnienia świadczenia. Jako że zobowiązanie do zapłaty ceny jest zobowiązaniem do świadczenia pieniężnego, wierzytelność z tytułu sprzedaży udziałów polskiej spółki kapitałowej, która będzie przedmiotem wskazanej we wniosku umowy sprzedaży wierzytelności, będzie mieć charakter pieniężny. W związku z powyższym, w świetle art. 454 Kodeksu cywilnego, świadczenie pieniężne powinno zostać spełnione w miejscu zamieszkania lub siedzibie wierzyciela w chwili spełnienia świadczenia. W ocenie Wnioskodawcy oznacza to, że decydującym czynnikiem dla określenia miejsca wykonania prawa majątkowego w analizowanej umowie sprzedaży wierzytelności, jest miejsce siedziby Cedenta. Z powyższego w opinii Wnioskodawcy wynika, że przedmiotem umowy sprzedaży będzie wierzytelność, dla której miejsce spełnienia świadczenia leżeć będzie poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej. Przyjmując za Wnioskodawcą, że prawa majątkowe będące przedmiotem umowy sprzedaży wierzytelności będą wykonywane poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, należy stwierdzić, że umowa cesji Wierzytelności zawarta przez Spółkę jawną, w której Wnioskodawca będzie wspólnikiem, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, zgodnie z art. 1 ust. 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.”

Podsumowując, sprzedaż Wierzytelności, jako sprzedaż prawa majątkowego wykonywanego za granicą na rzecz podmiotu nieposiadającego siedziby w Polsce, nie powinna podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej opisanego stanu faktycznego uznaje się za prawidłowe.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2015 r., poz. 626) podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Umowa cesji wierzytelności uregulowana została w art. 509 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2014 r., poz. 121 z późn. zm.). Zgodnie z treścią tego przepisu wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania.

W myśl art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego przelew wierzytelności może odbywać się na podstawie umowy sprzedaży, zamiany, darowizny lub innej umowy zobowiązującej do przeniesienia wierzytelności, a zatem umowa taka może należeć do kategorii umów, które podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych. Na skutek cesji wierzytelności zmienia się podmiot po stronie wierzyciela, natomiast przedmiot zobowiązania pozostaje ten sam. Jeżeli więc umowa cesji przyjęłaby postać którejkolwiek z umów wskazanych w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych to spowoduje obowiązek zapłaty tego podatku.

Natomiast zgodnie z art. 1 ust. 4 ww. ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatkowi temu podlegają czynności cywilnoprawne, jeżeli ich przedmiotem są:

1.  rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
2.  rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Z uwagi na powyższe, należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych, jeżeli w chwili zawarcia umowy jej przedmiot, np. prawo majątkowe podlega wykonywaniu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wówczas nie ma znaczenia, gdzie umowa zostaje zawarta i gdzie mają miejsce zamieszkania (siedzibę) strony umowy.

Umowa sprzedaży będzie również podlegała podatkowi od czynności cywilnoprawnych, jeśli prawo majątkowe będące przedmiotem sprzedaży w chwili jej zawarcia podlega wykonywaniu za granicą oraz nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a czynność została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego wynika, że w związku z dokonywaną w ramach Grupy I. restrukturyzacją, doszło do cesji Wierzytelności przysługującej P. wobec U. na rzecz Wnioskodawcy. Wierzytelność została sprzedana za cenę rynkową, ustaloną w oparciu o niezależną wycenę. Tak ustalona cena, z uwagi na wysokie ryzyko nieściągalności Wierzytelności, była niższa od jej wartości nominalnej. Umowa cesji Wierzytelności została zawarta na terytorium Polski. Umowa nie zawiera zapisów odnośnie określenia miejsca spełnienia przez U. zobowiązania wynikającego ze zrealizowanych przez P. dostaw towarów (tj. określenia miejsca wykonania prawa majątkowego z wierzytelności objętej przez Wnioskodawcę). Jednocześnie, z uwagi na fakt, że przedmiotem cesji była wierzytelność własna P., nabyta przez Spółkę bez dyskonta od jej wartości rynkowej, żadna ze stron transakcji sprzedaży Wierzytelności nie podlegała z tego tytułu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług lub podatkiem od wartości dodanej. W ocenie Wnioskodawcy, z uwagi na fakt, iż nabył on Wierzytelność w ramach transakcji sprzedaży na podstawie umowie, w której nie zostało określone miejsce spełnienia świadczenia z Wierzytelności, w celu określenia miejsca wykonywania przedmiotowego prawa majątkowego konieczne jest odwołanie się do odpowiednich przepisów Kodeksu cywilnego. Zgodnie z art. 454 § 1 Kodeksu cywilnego, jeżeli miejsce spełnienia świadczenia nie jest oznaczone ani nie wynika z właściwości zobowiązania, świadczenie powinno być spełnione w miejscu, gdzie w chwili powstania zobowiązania dłużnik miał zamieszkanie lub siedzibę. Jednakże świadczenie pieniężne powinno być spełnione w miejscu zamieszkania lub w siedzibie wierzyciela w chwili spełnienia świadczenia. W konsekwencji, zgodnie z regułami Kodeksu cywilnego, za miejsce spełnienia świadczenia należy uznać kraj siedziby wierzyciela (Wnioskodawcy). Biorąc pod uwagę, że siedziba Wnioskodawcy (tj. nabywcy Wierzytelności, który w wyniku cesji stał się wierzycielem U.), znajduje się w Holandii, należy uznać, iż prawo majątkowe wynikające z przedmiotowej Wierzytelności w momencie zawarcia umowy jej sprzedaży wykonywane było poza terytorium Polski (w stanie faktycznym, będącym przedmiotem wniosku o interpretację, w momencie zawarcia umowy sprzedaży prawo majątkowe wynikające z Wierzytelności będzie wykonywane w Holandii).

Przyjmując za Wnioskodawcą, że prawa majątkowe będące przedmiotem umowy sprzedaży (cesji) Wierzytelności wykonywane były poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, należy stwierdzić, że umowa cesji Wierzytelności zawarta przez Wnioskodawcę, nie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, zgodnie z art. 1 ust. 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Końcowo odnosząc się do powołanych przez Wnioskodawcę orzeczeń sądów oraz interpretacji organów podatkowych wskazać należy, że rozstrzygnięcia w nich zawarte dotyczą konkretnej, indywidualnej sprawy podatnika w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistniałego zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.