Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.122.2025.2.BZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-05
Teza: Podział spółki przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach
procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu
spółek handlowych, nie będzie czynnością podlegającą
opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Słowa kluczowe: spółki-podział spółki przez wydzielenie
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności
podlegające opodatkowaniu-Czynności cywilnoprawne-
Umowy spółki
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1-lit. k

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

    5 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej.
    Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków
    podatkowych podziału spółki przez wydzielenie. Treść wniosku jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
    A. sp. z o. o. (Zainteresowany, Spółka)
    NIP: (...)
    2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
    B. S.A. (Udziałowiec)
    NIP: (...)

## Opis zdarzenia przyszłego

A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „A”, „Zainteresowany”, „Spółka”) jest
    spółką prawa polskiego i polskim rezydentem podatkowym, w której kapitale zakładowym
    B. S.A. posiada 100% udziałów. Spółka wchodzi w skład Grupy Kapitałowej (...). Do Grupy
    Kapitałowej (...), jako spółki zależne od B. S.A., należą również inne spółki, w tym m.in. (...)
    spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „(...)”), w której kapitale zakładowym B. S.
    A. posiada również 100% udziałów.
    Spółka prowadzi dwa rodzaje działalności. Pierwsza z nich polega na świadczeniu obsługi
    dla poszczególnych spółek z Grupy Kapitałowej (...), w obszarach:
    - handlu hurtowego (...) oraz (...),
    - handlu (...),
    - handlu prawami majątkowymi wynikającymi ze (...) oraz (...),
    - rynku (...) (pierwotnego i wtórnego).
    Na podstawie stosownych umów zawartych ze spółkami z Grupy Kapitałowej (...), Spółka w
    ww. obszarach zarządza procesami zakupu produktów rynku (...) i (...), praw majątkowych
    oraz (...) wykorzystywanych w procesie produkcji (...) czy (...), w celu zabezpieczenia
    zapotrzebowania na te produkty występującego po stronie obsługiwanych spółek. Z
    usługą zarządzania tymi procesami handlowymi związane jest również świadczenie przez
    Spółkę usług w obszarach związanych z tymi procesami, takimi jak np.:
    - zarządzanie umową o świadczenie usług (...) zawartą z operatorem (...),
    - realizacja obowiązków operatora rynku na rynku bilansującym (...) prowadzonym przez
      operatora systemu (...),
    - zarządzaniu poziomem zapasów (...).
    Na potrzeby wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, działalność Spółki w całym
    wyżej opisanym obszarze handlowym określana będzie dalej jako „Działalność handlowa”,
    „Działalność Wydzielana”. W skład majątku związanego z prowadzeniem Działalności
    handlowej wchodzą:
    - środki trwałe (m.in. biura i ich wyposażenie, samochody),

    - prawa i obowiązki wynikające z umów najmu pomieszczeń, miejsc parkingowych oraz
      garażowych, a także umów leasingowych, w części dotyczącej wykorzystywania tych
      aktywów w Działalności handlowej,
    - prawa i obowiązki wynikające z umów nabycia i sprzedaży energii elektrycznej, paliwa
      gazowego, oraz praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia i
      świadectw efektywności energetycznej (dalej: PM),
    - prawa i obowiązki z tytułu umów o pracę,
    - środki zgromadzone na rachunkach bankowych,
    - należności wynikające z umów o współpracy w obszarze handlu hurtowego oraz w
      obszarze paliw produkcyjnych oraz wykonawczych do nich umów obejmujących
      zarządzanie i obrót energią elektryczną, paliwem gazowym oraz związane z
      prowadzonym w ich ramach obrotem energią elektryczną, paliwem gazowym oraz PM
      na rzecz spółek z Grupy Kapitałowej (...),
    - zobowiązania z umów najmu pomieszczeń, miejsc parkingowych, umów leasingowych,
      umów o współpracy w obszarze handlu hurtowego energią elektryczną oraz w
      obszarze paliw produkcyjnych oraz wykonawczych do nich umów obejmujących
      zarządzanie i obrót energią elektryczną, paliwem gazowym, oraz PM,
    - zobowiązania pracownicze, w szczególności wynikające z zawartych przez spółkę umów o
      pracę,
    - świadectwa pochodzenia energii elektrycznej,
    - prawa i obowiązki z transakcji dokonywanych na (...)
    Obok Działalności handlowej, A. prowadzi działalność polegającą na świadczeniu na rzecz
    B. S.A. usług w zakresie obligatoryjnego i nieobligatoryjnego zakupu (...) w imieniu i na
    rzecz B. S.A. (obsługa ok. 3 400 umów) obejmującą przyjmowanie wniosków,
    przygotowywanie i zawieranie umów z kontrahentami, obsługę postępowania
    zgłoszeniowego przed Operatorem Systemu Dystrybucyjnego (OSD), nadzór nad
    rozliczeniami z kontrahentami oraz z Zarządcą Rozliczeń spółką akcyjną. Na potrzeby
    wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, działalność Spółki w obszarze usługowym
    opisana akapitem określana będzie dalej jako: „Działalność usługowa”.
    Działalność usługowa prowadzona jest w oparciu o zgromadzone do tego celu składniki
    majątkowe oraz inne zasoby:
    - środki trwałe (m. in. biura i ich wyposażenie, samochody),
    - prawa i obowiązki wynikające z umowy najmu przestrzeni biurowej, miejsc
      parkingowych, garażowych oraz umów leasingu w części dotyczącej Działalności
      usługowej, tj. wykorzystywanej w tej działalności przestrzeni oraz aktywów,
    - prawa i obowiązki z umów z B. S.A. dotyczące nabycia w imieniu i na rzecz B. S.A. (...)
      dostawców,
    - prawa i obowiązki z tytułu umów o pracę,
    - zobowiązania pracownicze, w szczególności wynikające z zawartych przez spółkę umów o
      pracę,
    - środki pieniężne zgromadzone na rachunku bankowym,

    - należności B. związanych z świadczeniem usług polegających na zakupie (...) w imieniu i
      na rzecz B. S.A.,
    - zobowiązania z tytułu umów najmu, leasingu, umów o pracę, umów z B. S.A. w zakresie
      (...) w imieniu i na rzecz B. S.A.
    Dla prowadzonej aktualnie działalności A. posiada wymagane prawem koncesje, tj.
    koncesję na obrót energią elektryczną (OEE) oraz koncesję na obrót paliwami gazowymi
    (OPG).
    W Spółce obowiązuje regulamin organizacyjny Spółki. Na jego podstawie opisana powyżej
    Działalność usługowa funkcjonuje w ramach Zespołu ds. Umów w Biurze Origination w
    Departamencie Zarządzania Portfelem, to znaczy w ramach tego zespołu są osoby
    (pracownicy) przypisani wyłącznie do obsługi Działalności usługowej (wykonujące swoją
    pracę wyłącznie na rzecz Działalności usługowej). Możliwe jest wskazanie składników
    majątkowych wykorzystywanych wyłącznie w Działalności usługowej.
    Podobnie składniki majątkowe wykorzystywane w prowadzeniu Działalności handlowej są
    wykorzystywane wyłącznie do tej działalności i jest możliwe ich jednoznaczne przypisanie
    do tej działalności. Pracownicy świadczący pracę dotyczącą Działalności handlowej nie
    świadczą pracy na rzecz Działalności usługowej. Innymi słowy są oni przypisani do
    Działalności handlowej Spółki. Nie zachodzi sytuacja, w której pracownicy wykonujący
    obowiązki w ramach Działalności handlowej wykonywali także czynności w ramach
    Działalności usługowej. To samo dotyczy wykorzystania aktywów przypisanych do
    Działalności handlowej. Nie są one wykorzystywane w ramach Działalności usługowej
    Spółki.
    Natomiast w spółce A. znajduje się grupa pracowników, którzy w związku z naturą swoich
    obowiązków efektywnie wykonują swoje świadczenia na rzecz obu działalności. Mowa jest
    tu jednak nie o pracownikach zaangażowanych w czynności operacyjne obu działalności,
    ale działy wsparcia, takie jak księgowość, kadry, obsługa zarządu, etc.
    A. jest w stanie dokonać odpowiedniego przypisania przychodów i kosztów podatkowych
    do każdej z prowadzonych działalności, w tym Działalności usługowej, poprzez stosowaną
    dotychczas dekretację (przypisanie) miejsca powstania kosztów, a także możliwość
    wyodrębnienia przychodów z świadczonych usług.
    W chwili obecnej planowana jest restrukturyzacja Grupy, której celem jest wydzielenie
    poprzez podział prawny w rozumieniu art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych
    Działalności handlowej, tj. składników majątkowych związanych z tą działalnością, praw i
    obowiązków wynikających z umów zawartych w związku z Działalnością handlową oraz
    zobowiązań wynikających z Działalności handlowej z A. do (...) (dalej jako: „Podział”). W
    wyniku restrukturyzacji (...) w zamian za wydzielenie do niej Działalności handlowej wyda
    udziałowcowi Spółki swoje udziały, których wartość rynkowa udziałów nie będzie niższa od
    wartości rynkowej majątku przejętego od A. w toku podziału. (...) będzie kontynuować
    wartość podatkową przejętych od A. składników majątkowych w toku podziału (nie dojdzie
    do ich przeszacowania dla celów podatkowych). Przeprowadzany podział jest dokonywany
    z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.
    Po Podziale Spółka prowadzić będzie całą swoją dotychczasową działalność poza
    Działalnością handlową. W szczególności, w Spółce pozostaną składniki majątkowe
    wykorzystywane do prowadzenia Działalności usługowej, wymienione powyżej.

    W Spółce pozostaną także pracownicy, których stanowiska pracy w ramach działów
    wsparcia Spółki związane są z Działalnością usługową, tzw. back-office w wymiarze
    odpowiadającym skali i zakresowi jej działalności (kadry, obsługa zarządu spółki, obsługa
    prawna itp.).
    W ramach Podziału do (...) mają zostać przeniesione materialne i niematerialne składniki
    majątku wykorzystywane do prowadzenia Działalności handlowej, również wymienione
    powyżej. W razie wątpliwości co do alokacji składników majątku, umów lub pracowników
    decydować będzie ich funkcjonalny związek z Działalnością usługową lub Działalnością
    handlową.
    Zainteresowany wskazuje, iż zadaniem (...) będzie kontynuowanie Działalności handlowej
    w pełnym zakresie na podstawie składników materialnych i niematerialnych wydzielonych
    do tej spółki w ramach Podziału. Podobnie, zadaniem A. będzie kontynuowanie
    Działalności usługowej w pełnym zakresie na podstawie składników materialnych i
    niematerialnych, które pozostaną w Spółce po Podziale.
    W zakresie organizacyjnym Działalność handlowa posiadać będzie na dzień Podziału
    następującą charakterystykę:
    - opiera się na przypisanych do Działalności handlowej środkach trwałych, środkach
      zgromadzonych na rachunkach bankowych, umowach zawartych z kontrahentami
      stanowiących o prawach i obowiązkach związanych z prowadzoną działalnością,
      należności związane z zarządzaniem portfelem i obrotem energią, oraz licznych
      zobowiązaniach z tytułu dostaw towarów i usług;
    - posiada dedykowanych do tej działalności pracowników, pełniących funkcje tylko w tym
      jednym obszarze działalności;
    - składniki majątkowe i zobowiązania związane z Działalnością handlową są przypisane do
      tej działalności i nie są wykorzystywane przez Spółkę do prowadzenia Działalności
      usługowej.
    Wszystkie te składniki tworzą zespół składników majątkowych przeznaczony do
    prowadzenia określonego typu działalności – Działalności handlowej.
    W zakresie finansowym, A. jest w stanie dokonać odpowiedniego przypisania przychodów
    i kosztów podatkowych do każdej z prowadzonych działalności, poprzez stosowaną
    dotychczas dekretację (przypisanie) miejsca powstania kosztów, a także możliwość
    wyodrębnienia przychodów z świadczonych usług.
    Profil działalności oraz majątek przypisany do tej sekcji pozwala na samodzielne
    prowadzenie Działalności handlowej, której przedmiot zasadniczo skupia się na handlu
    energią, paliwami, a także prawami majątkowymi. Aktywa materialne i niematerialne
    wchodzące w skład Działalności handlowej są wystarczające do podjęcia działalności
    gospodarczej jako odrębny podmiot gospodarczy, gdyż ta składa się z dedykowanej do tej
    działalności wyspecjalizowanej kadry pracowniczej, środków trwałych niezbędnych do
    bieżącego funkcjonowania tej działalności, umów, z których wynikają liczne prawa i
    obowiązki w zakresie handlu energią.
    W ramach planowanej reorganizacji nie doszłoby natomiast do sukcesji koncesji (OEE i
    OPG) przysługujących A. (...) na dzień Podziału (to jest wpisu Podziału do Krajowego
    Rejestru Sądowego) posiadać będzie bowiem własną koncesje OEE i OPG, na podstawie
    których będzie w stanie samodzielnie prowadzić Działalność handlową od momentu

    Podziału. Okoliczność ta pozostaje w zgodzie z interesem ekonomicznym i prawnym stron
    zaangażowanych w planowaną reorganizację, wyrażającym się w dążeniu do utrzymania
    koncesji w obu spółkach, tj. (...) oraz A. Przyjęte rozwiązanie umożliwia A. podjęcie w
    przyszłości działalności wymagającej posiadania wspomnianych koncesji. W przypadku
    utraty tychże koncesji spółka A. byłaby zobligowana do zainicjowania stosownego
    postępowania administracyjnego.
    Natomiast Działalność usługowa związana z administrowaniem umowami z
    kontrahentami w zakresie organizacyjnym posiada następującą charakterystykę:
    - prowadzona jest w oparciu o zgromadzone do tego celu składniki majątkowe oraz inne
      zasoby wymienione powyżej w treści wniosku;
    - posiada przypisanych do tej działalności pracowników, którzy nie wykonują pracy na
      rzecz Działalności handlowej.
    W tym miejscu należy ponownie podkreślić, iż w strukturach A. zatrudnione są również
    osoby pełniące funkcje ogólne, którymi są co do zasady członkowie zarządu oraz osoby
    pełniące funkcje wsparcia ogólnego np. pracownicy działu HR lub obsługujący bieżące
    rozliczenia spółki. W zakresie w jakim nie zostaną oni przeniesieni w ramach podziału do
    (...) pozostaną oni dalej w Spółce i będą realizować zadania wsparcia dla Działalności
    Usługowej (jak ma to miejsce także obecnie przed Podziałem).
    Wszystkie te składniki tworzą zespół składników majątkowych przeznaczony do
    prowadzenia określonego typu działalności – Działalności usługowej.
    Do tego nie występują sytuacje, w których składniki majątkowe są przyporządkowane do
    więcej niż jednej jednostki organizacyjnej.
    Pod względem finansowym, tak jak wskazano powyżej, A. jest w stanie dokonać
    odpowiedniego przypisania przychodów i kosztów podatkowych do każdej z
    prowadzonych działalności, w tym Działalności usługowej, poprzez stosowaną dotychczas
    dekretację (przypisanie) miejsca powstania kosztów, a także możliwość wyodrębnienia
    przychodów z świadczonych usług.
    Funkcjonalnie Działalność usługowa odznacza się od pozostałej działalności Spółki i polega
    na świadczeniu usług zakupu (...) w imieniu i na rzecz B. S.A. Na działalność tą składają się
    takie czynności jak: przyjmowanie wniosków, przygotowywanie i zawieranie umów,
    zgłaszanie kupujących do OSD, rozliczenia ujemnego salda z Zarządcą Rozliczeń SA,
    nadzór nad rozliczeniami z kontrahentami. Nadto, A. dysponuje do tego odpowiednimi i
    dedykowanymi zasobami materialnymi (środkami trwałymi), finansowymi, a także
    personalnymi.
    Ogół tych czynników pozwala na samodzielne prowadzenie działalności, której przedmiot
    zasadniczo skupia się wokół świadczenia usług w związku z obsługą około 3 400 umów
    handlowych.
    W związku z Podziałem, a zatem w związku z przejęciem przez (...) opisanych powyżej
    składników majątkowych przypisanych do Działalności handlowej, (...) od dnia Podziału
    będzie miała faktyczną zdolność do kontynuowania działalności w oparciu o nabyte w
    ramach Podziału składniki majątkowe, tj. będzie posiadała środki trwałe i wyposażenie,
    kompetencje merytoryczne oraz relacje umowne z klientami pozwalające na wykonywanie
    świadczeń w zakresie (...), (...), a także prawami majątkowymi. Na dzień Podziału (...)
    posiada niezbędne do prowadzenia Działalności handlowej własne koncesje OEE i OPG,

    pozwalające jej prowadzić Działalność handlową. Działalność handlowa będzie zatem
    wyposażona we wszystkie niezbędne elementy umożliwiające samodzielne realizowanie
    działań w zakresie handlu energią, paliwami, a także prawami majątkowymi i
    hipotetycznie mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo.
    Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    Czy prawidłowe jest stanowisko Zainteresowanego, zgodnie z którym podział Spółki przez
    wydzielenie i przeniesienie wydzielonej Działalności handlowej, nie będzie podlegać
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we
    wniosku nr 4)
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    Państwa zdaniem, podział Spółki przez wydzielenie i przeniesienie wydzielonej
    Działalności handlowej, nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych.
    W zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych przepis art. 1 ust. 1 ustawy o podatku
    od czynności cywilnoprawnych zawiera zamknięty katalog czynności podlegających
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    W myśl art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi od
    czynności cywilnoprawnych podlegają następujące czynności cywilnoprawne:
    a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
    b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
    c) (uchylona),
    d) umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i
      ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
    e) umowy dożywocia,
    f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej
      spłat lub dopłat,
    g) (uchylona),
    h) ustanowienie hipoteki,
    i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej
      służebności,
    j) umowy depozytu nieprawidłowego,
    k) umowy spółki.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi
    temu podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie
    podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust.
    3 pkt 4.
    Stosownie natomiast do art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w
    przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się:

    1) przy spółce osobowej – wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość
      powoduje zwiększenie majątku spółki, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika,
      dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do
      nieodpłatnego używania;
    2) przy spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze
      środków spółki oraz dopłaty;
    3) przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki
      osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej;
    4) przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa
      niebędącego państwem członkowskim:
    a) rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie znajduje
      się na terytorium państwa członkowskiego;
    b) siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się
      na terytorium państwa członkowskiego;
    – także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału zakładowego.
    Z powyższego wynika zatem, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych
    podlegają określone czynności, w tym umowy spółki oraz zmiany tych umów, wyłącznie
    wymienione w art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Jak zostało wspomniane, powyższe stanowi zamknięty katalog czynności objętych
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Niedopuszczalne jest zatem, opodatkowanie
    tym podatkiem innego rodzaju czynności lub innych zmian umowy spółki.
    Z powyżej zacytowanych przepisów wynika, że opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów wyłącznie wymienione
    w art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Pod pojęciem „zmiany
    umowy spółki" podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych
    nie kwalifikują się zatem sytuacje, w których dochodzi do podwyższenia kapitału
    zakładowego na skutek podziału spółki.
    Wyłączenie podziałów spółek z katalogu czynności opodatkowanych podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych nastąpiło wraz z wejściem w życie z dniem 1 stycznia 2009 r.
    ustawy z dnia 7 listopada 2008 r. o zmianie ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych. Zmiana miała na celu implementację do ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych przepisów Dyrektywy Rady nr 2008/7/WE z dnia 12 lutego 2008 r.
    dotyczącej podatków pośrednich od gromadzenia kapitału. W wyniku nowelizacji zmianie
    uległ art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, z którego
    usunięto podziały spółek jako czynności stanowiące zmianę umowy spółki podlegające
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W rezultacie, zniesione zostało
    opodatkowanie podatkiem od czynności cywilnoprawnych w odniesieniu do podziału
    spółek jako czynności restrukturyzacyjnych.
    Mając na uwadze powołane powyżej przepisy oraz przedstawione zdarzenie przyszłe,
    stwierdzić należy, że wskazany we wniosku podział Spółki przez wydzielenie nie będzie
    czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Czynność ta nie mieści się bowiem w katalogu określonym w art. 1 ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych, w szczególności nie stanowi też zmiany umowy spółki. Podział

    przez wydzielenie nie jest bowiem wymieniony w art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych jako zmiana umowy spółki.
    Brak wyszczególnienia podziału w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych jako
    czynności opodatkowanej tym podatkiem powoduje, że opisany w zdarzeniu przyszłym
    restrukturyzacja (Podział) nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych.
    Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołaliśmy powyżej tylko tę część Państwa
    stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności
    cywilnoprawnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Podatkowi podlegają umowy spółki.
    Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one
      podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych,
      z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.
    Jednocześnie w myśl art. 1 ust. 3 ww. ustawy:
      W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się:
      1) przy spółce osobowej – wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość
        powoduje zwiększenie majątku spółki, pożyczkę udzieloną spółce przez
        wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw
        majątkowych do nieodpłatnego używania;
      2) przy spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze
        środków spółki oraz dopłaty;
      3) przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku
        spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej;
      4) przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa
        niebędącego państwem członkowskim:
      a) rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie
        znajduje się na terytorium państwa członkowskiego,
      b) siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje
        się na terytorium państwa członkowskiego
      – także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału zakładowego.

    Powyższe stanowi zamknięty katalog czynności objętych podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych. Niedopuszczalne jest zatem opodatkowanie tym podatkiem innego
    rodzaju czynności lub innych zmian umowy spółki.
    Stosownie do art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek
    handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):
      Podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
      istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo
      spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują
      wspólnicy spółki dzielonej (Podział przez wydzielenie).
    Z powyżej zacytowanych przepisów wynika, że opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów wyłącznie wymienione
    w art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Do zakresu zmian umowy
    spółki podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie
    kwalifikują się zatem Podziały spółek.
    Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że A. sp. z o. o. –
    Zainteresowany będący stroną postępowania jest spółką prawa polskiego i polskim
    rezydentem podatkowym, w której kapitale zakładowym B. S.A. – Zainteresowany
    niebędący stroną postępowania – posiada 100% udziałów. Spółka wchodzi w skład Grupy
    Kapitałowej (...), do której należą również inne spółki, w tym m.in. (...) sp. z o. o., w której
    kapitale zakładowym B. S.A. również posiada 100% udziałów. Do podziału Spółki dojdzie
    na podstawie przepisów ustawy Kodeks spółek handlowych przez wydzielenie (art. 529 § 1
    pkt 4 ww. Kodeksu). Podział nastąpi poprzez przeniesienie Działalności handlowej Spółki
    A. sp. z o. o. do spółki – (...) sp. z o. o. W zamian za wydzielenie Działalności handlowej
    spółka – (...) sp. z o. o. wyda udziałowcowi Spółki swoje udziały, których wartość rynkowa
    udziałów nie będzie niższa od wartości rynkowej majątku przejętego od spółki A. sp. z o. o.
    Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku
    podział spółki przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej
    przepisem art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością
    podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Tym samym, w związku z planowanym podziałem Spółki przez wydzielenie i przeniesienie
    wydzielonej Działalności handlowej nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych.
    Mając na uwadze powyższe, Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego
    obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów
    ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług
    oraz podatku dochodowego od osób prawnych wydane zostały odrębne rozstrzygnięcia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
    111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa
    sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A. sp. z o. o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do
    Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji
    indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed
    sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP:
      /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie
    naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej
    oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami
    skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    ustawy – Ordynacja podatkowa.