Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT1.4011.689.2025.2.MST
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-01
Teza: Skutki podatkowe połączenia spółek i otrzymania udziałów
spółki przejmującej.
Słowa kluczowe: kapitał-kapitał zakładowy
kapitał-kapitały pieniężne
obowiązek-obowiązek podatkowy-moment powstania
obowiązku podatkowego
połączenie
przychód-przychód podlegający opodatkowaniu
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
spółki-łączenie spółek przez przejęcie
udział-objęcie udziałów
udziałowiec
wspólnik
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Szczególne zasady ustalania dochodu.-Zasady ustalania
dochodu do opodatkowania.- Połączenie lub podział
spółek,
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5-pkt 6
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5-pkt 7a
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 8

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

1 września 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy skutków podatkowych połączenia spółek i otrzymania udziałów spółki
    przejmującej. Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 20 listopada 2025
    r. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, w związku z czym podlega na
    podstawie art. 3 ust. 1 ustawy o PIT nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu i
    prowadzi działalność będąc udziałowcem w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością,
    które wspólnie tworzą grupę podmiotów powiązanych (dalej: „Grupa”), działającą przede
    wszystkim w ramach branży wnętrz. Do Grupy należą m.in.:
    1) SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka
    Przejmująca”),
    2) SPÓŁKA PRZEJMOWANA 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka
    Przejmowana 1”),
    3) SPÓŁKA PRZEJMOWANA 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka
    Przejmowana 2”),
    4) SPÓŁKA PRZEJMOWANA 3 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka
    komandytowo-akcyjna (dalej: „Spółka Przejmowana 3”),
    – Spółka Przejmowana 1, Spółka Przejmowana 2 i Spółka Przejmowana 3 w dalszej części
    również łącznie nazywane „Spółkami Przejmowanymi”.
    Wszystkie ww. spółki są polskimi rezydentami podatkowymi.
    Jedynym udziałowcem Spółki Przejmującej jest inna spółka kapitałowa, również należąca
    do Grupy. Spółka Przejmująca prowadzi działalność gospodarczą w ramach branży wnętrz,
    prowadząc w tym zakresie sprzedaż zarówno hurtową, jak i detaliczną. Według Polskiej
    Klasyfikacji Działalności („PKD”) przedmiotem przeważającej działalności Spółki jest
    sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46.90.BZ).
    W Spółce Przejmowanej 1 udziały posiadają osoby fizyczne: Wnioskodawca oraz A. A
    (dalej: „Wspólnik”), a także Spółka Przejmująca – przy czym Spółka Przejmująca posiada
    więcej niż 10% udziałów w kapitale Spółki Przejmowanej 1. W Spółce Przejmowanej 2
    udziały posiadają Wnioskodawca oraz Wspólnik, a także Spółka Przejmowana 1 – przy
    czym Spółka Przejmowana 1 posiada więcej niż 10% udziałów w kapitale Spółki
    Przejmowanej 2. W Spółce Przejmowanej 3 Spółka Przejmowana 1 pełni funkcję
    komplementariusza, natomiast 100-procentowym akcjonariuszem jest Spółka
    Przejmowana 2.
    Spółki Przejmowane prowadzą działalność w podobnym zakresie co Spółka Przejmująca,
    jednakże w istocie pełnią one funkcję pomocniczą dla Spółki Przejmującej, bowiem to
    Spółka Przejmująca prowadzi główną działalność w zakresie (...).
    Z uwarunkowań biznesowych podjęto decyzję o przeprowadzeniu reorganizacji (dalej:
    „Połączenie”) działalności gospodarczej wewnątrz Grupy w taki sposób, że Spółka
    Przejmująca przejmie jednocześnie wszystkie trzy Spółki Przejmowane. Planowana

    reorganizacja obejmie zatem łącznie cztery podmioty gospodarcze. Połączenie zostanie
    przeprowadzone wyłącznie z powodów biznesowo-ekonomicznych i ma zasadniczo na
    celu uproszczenie struktury właścicielskiej i organizacyjnej Grupy oraz dostosowanie jej do
    trudnych warunków rynkowych, w tym rosnących kosztów prowadzenia działalności i
    presji na efektywność. Obecna rozproszona struktura generuje nadmiarowe koszty
    operacyjne, księgowe i zarządcze, które w obecnej sytuacji gospodarczej stają się
    szczególnie obciążające. Konsolidacja działalności w jednym podmiocie umożliwi
    centralizację zarządzania, eliminację powielających się procesów, redukcję kosztów
    stałych oraz pełniejsze wykorzystanie efektu synergii. Połączenie pozwoli także uprościć
    rozliczenia wewnątrz Grupy. Z perspektywy właścicielskiej zapewni to bezpośredni nadzór
    nad wszystkimi aktywami i procesami operacyjnymi, co wpłynie korzystnie na efektywność
    zarządzania i zdolność adaptacji do zmian rynkowych. Dodatkowo funkcjonowanie w
    ramach jednej struktury prawnej poprawi zdolność kredytową i ułatwi realizację
    przyszłych planów inwestycyjnych lub reorganizacyjnych. Zatem Wnioskodawca wskazuje,
    że w jego ocenie działania reorganizacyjne zostaną przeprowadzone z uzasadnionych
    przyczyn ekonomicznych, a ich celem nie będzie uniknięcie ani uchylenie się od
    opodatkowania.
    Połączenie miałoby zostać docelowo dokonane w trybie łączenia przez przejęcie, o którym
    mowa w art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych
    (Dz. U. z 2024 r. poz. 18; dalej: „k.s.h.”). Połączenie Spółek Przejmowanych przez Spółkę
    Przejmującą nastąpi w jednym momencie (tzw. jurydyczna sekunda). W wyniku
    wspomnianego połączenia ustanie zatem byt prawny Spółek Przejmowanych, a Spółka
    Przejmująca przejmie na mocy art. 494 § 1 k.s.h. cały majątek Spółek Przejmowanych i
    wstąpi w ich wszelkie prawa i obowiązki.
    Planowane jest przeprowadzenie Połączeń w następującej kolejności:
    1. Spółka Przejmująca – Spółka Przejmowana 1
    W ramach Połączenia Spółka Przejmująca przejmie w pierwszej kolejności majątek Spółki
    Przejmowanej 1. Połączenie nastąpi z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki
    Przejmującej, a udziały w podwyższonym kapitale otrzymają Wnioskodawca oraz
    Wspólnik. Wartość rynkowa przejętego majątku, w części przypadającej na dotychczasowy
    udział Wnioskodawcy i Wspólnika w kapitale Spółki Przejmowanej 1, nie przekroczy
    wartości emisyjnej udziałów przydzielonych im w ramach przejęcia Spółki Przejmowanej 1
    przez Spółkę Przejmującą. Jednocześnie dla Spółki Przejmującej jako udziałowca Spółki
    Przejmowanej 1, ze względu na treść art. 200 § 1 KSH, nie zostaną wydane udziały w
    podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. Jednocześnie, w wyniku ww.
    łączenia, Spółka Przejmująca stanie się – w miejsce Spółki Przejmowanej 1 – częściowym
    udziałowcem Spółki Przejmowanej 2.
    2. Spółka Przejmująca – Spółka Przejmowana 2
    Kolejnym etapem w ramach Połączenia będzie przejęcie przez Spółkę Przejmującą
    majątku Spółki Przejmowanej 2. Połączenie nastąpi z podwyższeniem kapitału
    zakładowego Spółki Przejmującej, a udziały w podwyższonym kapitale otrzymają
    Wnioskodawca oraz Wspólnik. Wartość rynkowa przejętego majątku, w części
    przypadającej na dotychczasowy udział Wnioskodawcy i Wspólnika w kapitale Spółki
    Przejmowanej 2, nie przekroczy wartości emisyjnej udziałów przydzielonych im w ramach
    przejęcia Spółki Przejmowanej 2 przez Spółkę Przejmującą. Jednocześnie dla Spółki
    Przejmującej jako udziałowca Spółki Przejmowanej 2 (którym Spółka Przejmująca stała się
    w wyniku przejęcia Spółki Przejmowanej 1), ze względu na treść art. 200 § 1 KSH, nie
    zostaną wydane udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.
    Jednocześnie, w wyniku ww. łączenia, Spółka Przejmująca stanie się – w miejsce Spółki
    Przejmowanej 2 – 100-procentowym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej 3.
    3. Spółka Przejmująca – Spółka Przejmowana 3

    Na koniec, w ramach Połączenia, Spółka Przejmująca przejmie cały majątek Spółki
    Przejmowanej 3. W związku z faktem, że w wyniku wcześniejszych etapów Połączenia
    Spółka Przejmująca stanie się 100-procentowym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej 3 –
    Połączenie nastąpi w tym zakresie bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
    Przejmującej i bez emisji w tym zakresie nowych udziałów.
    Opisane wyżej etapy łączenia nastąpią w ramach tzw. jurydycznej sekundy.
    Wnioskodawca wskazuje, że posiadane udziały w Spółce Przejmowanej 1 i Spółce
    Przejmowanej 2 nie zostały przez niego nabyte ani objęte w wyniku wymiany udziałów
    albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów. Jednocześnie
    Wnioskodawca podkreśla, że – w zakresie przejęcia Spółki Przejmowanej 1 – przyjęta przez
    niego dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych mu przez Spółkę
    Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Przejmowanej 1, jaka byłaby
    przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia.
    Podobnie Wnioskodawca zaznacza, że – w zakresie przejęcia Spółki Przejmowanej 2 –
    również przyjęta przez niego dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych mu
    przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Przejmowanej
    2, jaka byłaby przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do
    łączenia.
    Uzupełnienie wniosku
    Wartość emisyjna udziałów Spółki Przejmującej, przydzielona Wnioskodawcy jako
    wspólnikowi Spółki Przejmowanej 1, ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia,
    będzie wyższa niż wydatki na nabycie przez Wnioskodawcę udziałów w Spółce
    Przejmowanej 1. Przy czym Wnioskodawca podkreśla – co wskazywał również we wniosku
    – że przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych wartość udziałów
    przydzielonych mu przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w
    Spółce Przejmowanej 1, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych,
    gdyby nie doszło do połączenia.
    Wartość emisyjna udziałów Spółki Przejmującej, przydzielona Wnioskodawcy jako
    wspólnikowi Spółki Przejmowanej 2, ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia,
    będzie wyższa niż wydatki na nabycie przez Wnioskodawcę udziałów w Spółce
    Przejmowanej 2. Przy czym Wnioskodawca podkreśla – co wskazywał również we wniosku
    – że przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych wartość udziałów
    przydzielonych mu przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w
    Spółce Przejmowanej 2, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych,
    gdyby nie doszło do połączenia.

## Pytanie

Czy otrzymanie przez Wnioskodawcę udziałów Spółki Przejmującej w następstwie
    przejęcia Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 będzie dla Wnioskodawcy
    neutralne podatkowo w momencie Połączenia w oparciu o art. 24 ust. 8 w zw. z ust. 5 pkt
    7a ustawy o PIT, tj. opodatkowanie osiągniętego dochodu zostanie odroczone na moment
    odpłatnego zbycia udziałów przydzielonych mu przez Spółkę Przejmującą – odpowiednio
    w zakresie udziałów otrzymanych w ramach przejęcia Spółki Przejmowanej 1 i Spółki
    Przejmowanej 2?
    Pana stanowisko w sprawie
    W ocenie Wnioskodawcy, otrzymanie przez niego udziałów Spółki Przejmującej w
    następstwie przejęcia Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 będzie dla
    Wnioskodawcy neutralne podatkowo w momencie Połączenia w oparciu o art. 24 ust. 8 w
    zw. z ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT, tj. opodatkowanie osiągniętego dochodu zostanie
    odroczone na moment odpłatnego zbycia udziałów przydzielonych mu przez Spółkę
    Przejmującą – odpowiednio w zakresie udziałów otrzymanych w ramach przejęcia Spółki
    Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2.

    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o PIT opodatkowaniu podatkiem dochodowym, co do
    zasady, podlegają wszelkiego rodzaju dochody. Natomiast na podstawie art. 10 ust. 1 pkt
    7 tej ustawy, do źródeł przychodów zaliczane są m.in. kapitały pieniężne i prawa
    majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych. Za przychody z kapitałów
    pieniężnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT uważa się m.in. dywidendy i
    inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego
    udziału.
    W art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT przewidziano, że dochodem (przychodem) z udziału w
    zyskach osób prawnych jest m.in. dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w
    tym także w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi –
    ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia nadwyżka wartości emisyjnej udziałów
    (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki
    przejmowanej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w
    spółce przejmowanej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo
    udziałów w spółce niebędącej osobą prawną. Jednocześnie na mocy art. 24 ust. 8 ustawy o
    PIT, w przypadku połączenia, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a, z zastrzeżeniem ust. 8da i
    8db, dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej nie podlega
    opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału spółek.
    Przytoczona wyżej regulacja, zgodnie z art. 24 ust. 8da ustawy o PIT, ma zastosowanie
    wyłącznie w przypadku, gdy:
    1) spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są
      podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób
      prawnych;
    2) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o
      podatku dochodowym od osób prawnych, a spółka, której majątek jest przejmowany,
      podlega opodatkowaniu w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim
      Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru
      Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;
    3) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 2 ustawy o
      podatku dochodowym od osób prawnych, podlegającym opodatkowaniu w państwie
      członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego
      Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
      osiągania, a spółka, której majątek jest przejmowany, jest podatnikiem, o którym
      mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Zatem przytoczony wyżej warunek zostanie spełniony, gdyż Połączenie dotyczyć będzie
    Spółki Przejmującej mającej siedzibę w Polsce i będącej podatnikiem podatku
    dochodowego od osób prawnych oraz Spółek Przejmowanych, które również są polskimi
    rezydentami podatkowymi.
    Jednocześnie wskazać jednak należy, iż zgodnie z art. 24 ust. 8db ustawy o PIT przepisu
    odraczającego opodatkowanie dochodu z udziału w zyskach osób prawnych osiągniętego
    w związku z przydzieleniem udziałów w wyniku połączenia nie stosuje się, jeżeli:
    1) udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub
      objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
      podziału podmiotów lub
    2) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
      przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną jest wyższa niż wartość
      udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego
      wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.
    Konieczne jest zatem dokonanie analizy, czy nie zaistniały przesłanki wskazane w pkt 1
    oraz pkt 2 wyłączające możliwość zastosowania art. 24 ust. 8 ustawy o PIT.

    W ocenie Wnioskodawcy, z pewnością nie wystąpi pierwsza z dwóch ww. okoliczności
    wyłączających możliwość zastosowania przepisu art. 24 ust. 8 ustawy o PIT. Jak wskazano
    bowiem w opisie zdarzenia przyszłego, udziały, którymi Wnioskodawca dysponuje
    zarówno w Spółce Przejmowanej 1, jak i w Spółce Przejmowanej 2, nie zostały przez niego
    nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego
    łączenia lub podziału podmiotów.
    Jednocześnie, w ocenie Wnioskodawcy, okoliczność wyłączająca wskazana w pkt 2 również
    nie zaistnieje w przedmiotowej sprawie. W tym miejscu należy jednak wskazać, iż ustawa o
    PIT nie definiuje pojęcia „wartości podatkowej” wyłącznie dla celów stosowania art. 24 ust.
    8db pkt 2 ustawy o PIT. W konsekwencji należy zatem zwrócić uwagę, że w innych
    przepisach ustawy o PIT odniesiono się do wspomnianej definicji. Przykładowo, w art.
    30da ust. 10 ustawy o PIT wskazano, iż wartość podatkową składnika majątku stanowi
    wartość, niezaliczona uprzednio do kosztów uzyskania przychodów w jakiejkolwiek formie,
    jaka zostałaby przyjęta przez podatnika za koszt uzyskania przychodów, gdyby składnik
    ten został przez niego odpłatnie zbyty.
    Wobec powyższego, zdaniem Wnioskodawcy – wnioskując z analogii – pojęcie „wartość
    podatkowa” udziałów w odniesieniu do art. 24 ust. 8db pkt 2 ustawy o PIT powinno być
    rozumiane jak wartość, która nie została wcześniej zaliczona w jakiejkolwiek formie do
    kosztów uzyskania przychodów (a która może stanowić koszt uzyskania przychodu w razie
    zbycia lub umorzenia tych udziałów).
    W tym miejscu Wnioskodawca pragnie zaznaczyć, iż analogiczne rozumienie „wartości
    podatkowej” oraz niezaistnienie okoliczności wyłączającej stosowanie art. 24 ust. 8, o
    której mowa w art. 24 ust. 8db pkt 2 ustawy o PIT, zostało przedstawione przykładowo w
    interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 29 lipca 2022 r. nr
    0115-KDIT2-1.4011.302.2022.2.MT:
      Przepis art. 24 ust. 8db pkt 2 ustawy odnosi się natomiast do relacji tzw. wartości
      podatkowej udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej i udziałów (akcji)
      przyznanych w spółce przejmującej. Wartość podatkowa udziałów (akcji) to przyjęta
      przez podatnika wartość kosztów objęcia lub nabycia udziałów (akcji), która pozostaje
      w rachunku podatkowym podatnika do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty
      uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji). Wartość podatkowa
      jest pochodną sposobu objęcia lub nabycia udziałów (akcji). Nie jest tożsama z ich
      aktualną wartością rynkową czy bilansową.
    Warto również zwrócić na zaprezentowane rozumienie ww. przepisu przez Dyrektora KIS
    w interpretacji indywidualnej z 31 stycznia 2023 r. nr 0115-KDIT1.4011.823.2022.1.MR
    stanowiącej, iż:
      Ponadto, dla celów podatkowych Udziałowcy obejmą udziały, jakie zostaną im
      przydzielone przez Spółkę Przejmującą po tej samej wartości, po której obejmowali
      udziały w Spółce Przejmowanej przed Połączeniem (tj. w sytuacji gdyby Połączenie nie
      miało miejsca, a Udziałowcy dalej posiadaliby udziały w Spółce Przejmowanej).
      Wypełnia to przesłankę neutralności Połączenia dla Udziałowców (w tym
      Wnioskodawcy) wynikającą z art. 24 ust. 8db pkt 2 ustawy o PIT. Jak wskazano w opisie
      zdarzenia przyszłego, Udziałowcy po otrzymaniu udziałów w Spółce Przejmującej
      rozpoznają je w wartości dla celów podatkowych równej wartości, w jakiej dla celów
      podatkowych były przez nich rozpoznawane udziały Spółki Przejmowanej. Z
      perspektywy przepisów podatkowych parytet wymiany zostanie utrzymany. Tym
      samym wartość udziałów X (Spółki Przejmującej) jakie po Połączeniu Udziałowcy (w
      tym Wnioskodawca) będą posiadali będzie skorelowana z wartością udziałów X
      posiadanych przez Y (Spółki Przejmowanej) sprzed Połączenia (oraz jaka byłaby
      przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Połączenia). Dodatkowo, wartość
      udziałów Spółki Przejmującej pozostanie taka sama przed, jak i po Połączeniu. W

      konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy zostaną spełnione przesłanki wyłączenia z
      przychodów Udziałowców (w tym Wnioskodawcy) wartości emisyjnej udziałów jakie
      zostaną im przydzielone przez X (Spółkę Przejmującą).
    Wobec powyższego, przyjęta przez Wnioskodawcę wartość podatkowa przydzielonych mu
    udziałów Spółki Przejmującej – odrębnie w zakresie udziałów przydzielonych w ramach
    przejęcia Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 (w których Wnioskodawca
    posiada udziały) – powinna zostać określona zgodnie z art. 24 ust. 8 ustawy o PIT
    wskazującym, iż przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów spółki przejmującej
    wspólnik ustala koszt uzyskania przychodów na podstawie:
    1) art. 22 ust. 1f - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały objęte
      w zamian za wkład niepieniężny;
    2) art. 23 ust. 1 pkt 38 - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały
      nabyte albo objęte za wkład pieniężny;
    3) wysokości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) spółki dzielonej,
      ustalonych zgodnie z pkt 1 lub 2, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego
      wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku
      spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem; pozostała część kwoty tych wydatków
      stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółek
      podzielonych przez wydzielenie.
    W praktyce zatem Wnioskodawca będzie uprawniony do rozpoznania kosztów uzyskania
    przychodu dopiero w momencie zbycia udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą
    (w zakresie przejęcia odpowiednio Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2). Jednak
    koszt uzyskania przychodu będzie wynikać z kosztów poniesionych przez Wnioskodawcę
    na nabycie przez niego udziałów – odpowiednio w Spółce Przejmowanej 1 i Spółce
    Przejmowanej 2, ustalonych zgodnie z odpowiednimi zasadami wskazanymi w ustawie o
    PIT. Jednocześnie taka sama wartość stanowiłaby koszt uzyskania przychodu
    Wnioskodawcy, gdyby nie doszło do transakcji (przykładowo: w razie zbycia udziałów
    Spółki Przejmowanej 1 lub Spółki Przejmowanej 2 przez Wnioskodawcę).
    W konsekwencji powyższego, przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych
    wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą – odrębnie w zakresie
    udziałów mu przydzielonych w związku z przejęciem Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki
    Przejmowanej 2 – będzie równa wartości podatkowej odpowiednio udziałów w Spółce
    Przejmowanej 1 oraz Spółce Przejmowanej 2, jaka byłaby przyjęta przez Wnioskodawcę
    dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Połączenia. Oznacza to, że nie wystąpi
    przesłanka wyłączająca możliwość zastosowania przepisu art. 24 ust. 8 ustawy o PIT, o
    której mowa w art. 24 ust. 8db pkt 2 tej ustawy.
    Reasumując, mając na uwadze przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe oraz
    przywołane uregulowania ustawy o PIT, stwierdzić w ocenie Wnioskodawcy należy, że
    opisane Połączenie Spółki Przejmującej i Spółek Przejmowanych nie spowoduje – na
    podstawie art. 24 ust. 8 ustawy o PIT – powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu
    (dochodu) na moment Połączenia. Konsekwencje podatkowe po stronie Wnioskodawcy
    pojawią się dopiero w momencie dokonania przez niego odpłatnego zbycia udziałów
    Spółki Przejmującej nabytych w wyniku Połączenia – odpowiednio nabytych w ramach
    przejęcia Spółki Przejmowanej 1 lub Spółki Przejmowanej 2 przez Spółkę Przejmującą.
    Wnioskodawca pragnie również podkreślić, że w jego ocenie do niniejszej transakcji nie
    znajdzie zastosowania przepis art. 24 ust. 19, z którego wynika, że przepisów ust. 8 i 8a nie
    stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek,
    podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie
    lub uchylenie się od opodatkowania. Doprecyzowanie powyższego zawarto w ust. 20,
    zgodnie z którym – jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub
    wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn

    ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych
    celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Stanowisko Wnioskodawcy wynika z faktu, iż przedmiotowe Połączenie dokonane zostanie
    z przyczyn ekonomicznych opisanych w zdarzeniu przyszłym wniosku, tj. ma zasadniczo
    na celu uproszczenie struktury właścicielskiej i organizacyjnej Grupy oraz dostosowanie jej
    do trudnych warunków rynkowych, w tym rosnących kosztów prowadzenia działalności i
    presji na efektywność. Obecna rozproszona struktura generuje nadmiarowe koszty
    operacyjne, księgowe i zarządcze, które w obecnej sytuacji gospodarczej stają się
    szczególnie obciążające. Konsolidacja działalności w jednym podmiocie umożliwi
    centralizację zarządzania, eliminację powielających się procesów, redukcję kosztów
    stałych oraz pełniejsze wykorzystanie efektu synergii. Połączenie pozwoli także uprościć
    rozliczenia wewnątrz Grupy. Z perspektywy właścicielskiej zapewni to bezpośredni nadzór
    nad wszystkimi aktywami i procesami operacyjnymi, co wpłynie korzystnie na efektywność
    zarządzania i zdolność adaptacji do zmian rynkowych. Dodatkowo, funkcjonowanie w
    ramach jednej struktury prawnej poprawi zdolność kredytową i ułatwi realizację
    przyszłych planów inwestycyjnych lub reorganizacyjnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z
    2024 r. poz. 18 ze zm.):
      Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa,
      spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka
      akcyjna i spółka akcyjna.
    W świetle art. 491 § 1 ww. ustawy:
      Spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka
      osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może jednakże być spółką
      przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
    W myśl natomiast art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu:
      Połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki
      (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka
      przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).
    Kwestię sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów łączonych
    reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
    111 ze zm.). I tak, stosownie do treści art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej:
      Osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku
      łączenia się:
        1) osób prawnych,
        2) osobowych spółek handlowych,
        3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych
        – wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
        obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.
    Jak wynika z kolei z art. 93 § 2 ww. ustawy:
      Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo-akcyjnej
      łączących się przez przejęcie:
        1) innej osoby prawnej (osób prawnych);

        2) osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    W świetle art. 10 ust. 1 pkt 7 powołanej ustawy, źródłami przychodów są:
      kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych
      innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.
    Katalog przykładowych przychodów (dochodów) ze źródła kapitały pieniężne znajduje się
    w art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 6 i 7a ustawy:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także:
        6) w przypadku połączenia lub podziału podmiotów - dopłaty w gotówce otrzymane
        przez wspólników podmiotu przejmowanego, podmiotów łączonych lub
        dzielonych;
        7a) w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo
        podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 - ustalona na dzień
        poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej
        udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych
        wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub
        objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej
        obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w
        spółce niebędącej osobą prawną; jeżeli podział spółki następuje przez
        wydzielenie majątku spółki stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa,
        kosztem uzyskania przychodów są wydatki poniesione przez wspólnika na
        objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalone w takiej
        proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielonej z majątku
        spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki
        dzielonej bezpośrednio przed podziałem.
    Dochody z tytułu dopłat podlegają – na moment ich otrzymania – opodatkowaniu 19%
    zryczałtowanym podatkiem dochodowym na zasadach określonych w art. 30a ust. 1 pkt 4
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    W odniesieniu do kategorii dochodów wskazanych w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawodawca
    przewidział natomiast przesunięcie momentu ich opodatkowania, o ile spełnione są
    szczególne warunki określone w ustawie (art. 24 ust. 8da w zw. z art. 24 ust. 8).
    Jednocześnie ustawodawca – w art. 24 ust. 8db ww. ustawy – wskazał okoliczności, które
    wyłączają stosowanie art. 24 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Ich zaistnienie powoduje, że dochód z art. 24 ust. 5 pkt 7a podlega opodatkowaniu na
    moment połączenia.
    I tak, zgodnie z art. 24 ust. 8 tej ustawy:
      W przypadku połączenia spółek lub podziału spółek, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a, z
      zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej lub
      dzielonej nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału spółek;

      przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki przejmującej lub
      nowo zawiązanej wspólnik ustala koszt uzyskania przychodów na podstawie:
        1) art. 22 ust. 1f - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały
        objęte w zamian za wkład niepieniężny;
        2) art. 23 ust. 1 pkt 38 - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej
        zostały nabyte albo objęte za wkład pieniężny;
        3) wysokości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) spółki dzielonej,
        ustalonych zgodnie z pkt 1 lub 2, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego
        wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości
        majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem; pozostała część kwoty
        tych wydatków stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia
        udziałów (akcji) spółek podzielonych przez wydzielenie.
    Warunki zastosowania powołanego przepisu określa:
    – art. 24 ust. 8da ustawy, w świetle którego przepis ust. 8 ma zastosowanie wyłącznie, w
      przypadku gdy:
        1) spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są
        podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od
        osób prawnych;
        2) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1
        ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a spółka, której majątek jest
        przejmowany, podlega opodatkowaniu w innym niż Rzeczpospolita Polska
        państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do
        Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez
        względu na miejsce ich osiągania;
        3) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 2
        ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podlegającym
        opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie
        należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich
        dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, a spółka, której majątek jest
        przejmowany, jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku
        dochodowym od osób prawnych.
    oraz
    – art. 24 ust. 8db ustawy, zgodnie z którym przepisu ust. 8 nie stosuje się, jeżeli:
        1) udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub
        objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia
        lub podziału podmiotów lub
        2) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
        przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną jest wyższa niż
        wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby
        przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do
        łączenia lub podziału.
    Ocena skutków podatkowych Pana sytuacji
    W przedstawionym zdarzeniu przyszłym planowane połączenie spółek przez przejęcie
    będzie podlegało regulacji art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych.
    W opisanej sprawie jest Pan udziałowcem Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2.
    Spółki te mają zostać przejęte przez Spółka Przejmująca Sp. z o.o. (Spółkę Przejmującą).

    Udziały, które posiada Pan w Spółkach Przejmowanych, nie zostały przez Pana nabyte ani
    objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
    podziału podmiotów.
    Jednocześnie – jak wynika z opisu zdarzenia – przyjęta przez Pana dla celów podatkowych
    wartość udziałów, jakie zostaną Panu przydzielone przez Spółkę Przejmującą nie będzie
    wyższa niż wartość udziałów odpowiednio w Spółce Przejmowanej 1 i w Spółce
    Przejmowanej 2, jaka byłaby przyjęta przez Pana dla celów podatkowych, gdyby nie doszło
    do łączenia.
    W konsekwencji w opisanym zdarzeniu przyszłym w Pana przypadku – zarówno w
    odniesieniu do przejęcia przez Spółkę Przejmującą Spółki Przejmowanej 1, jak i Spółki
    Przejmowanej 2 – będzie miał zastosowanie art. 24 ust. 8 ustawy – tj. Pana przychód, o
    którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7a, nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych na moment połączenia.
    Końcowo należy wskazać, że na moment połączenia spółek w świetle art. 24 ust. 5 pkt 7a
    ww. ustawy przychód powstanie, ale nie będzie podlegał w tym momencie
    opodatkowaniu. Przychód ten co do zasady podlega opodatkowaniu, jednak moment jego
    opodatkowania – ze względu na spełnienie pozostałych warunków – jest przesunięty do
    momentu odpłatnego zbycia udziałów.
    Ponadto omawiane przesunięcie momentu opodatkowania przychodów uzyskanych w
    wyniku połączenia spółek podlega pewnemu ograniczeniu. Ustawodawca wyłączył taki –
    korzystny dla podatników – skutek tej czynności w sytuacjach, gdy połączenie spółek
    byłoby wykorzystywane jako narzędzie, które służy unikaniu lub uchylaniu się od
    opodatkowania. Planowane połączenie spółek nie będzie więc skutkować powstaniem po
    Pana stronie (jako wspólnika Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2)
    przychodu podlegającego opodatkowaniu, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 19 ustawy.
    Ewentualny przychód do opodatkowania może powstać jedynie z tytułu dopłat
    gotówkowych dla Pana – gdyby takie wystąpiły – stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 6 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja ta nie ocenia Pana stanowiska w zakresie, w jakim dotyczy ono zastosowania
    w opisanej sytuacji art. 24 ust. 19 i 20 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Kwestia ta nie może być rozstrzygana w formie interpretacji indywidualnej (art. 14b § 2a
    pkt 2 lit. b Ordynacji podatkowej).
    Odnośnie do powołanych przez Pana interpretacji indywidualnych, interpretacje te
    dotyczą konkretnych spraw podatników osadzonych w określonym stanie faktycznym
    /zdarzeniu przyszłym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do
      interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.