Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.722.2024.4.RH
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-02-21
Teza: Dotyczy ustalenia, czy w przypadku gdy Spółka nabywająca zorganizowaną część przedsiębiorstwa, nie będzie opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek (estoński CIT), spółka dokonująca sprzedaży (Wnioskodawca) będzie nadal mogła stosować ryczałt od dochodów spółek (estoński CIT) tzn. nie utraci prawa do jego stosowania.
Słowa kluczowe: opodatkowanie; prawa-utrata prawa; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; ryczałt; sprzedaż
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów spółek kapitałowych-Utrata prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28l-ust. 1-pkt 4-lit. d

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

25 listopada 2024 roku wpłynął Państwa wniosek z 6 listopada 2024 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej, dotyczący m.in. podatku dochodowego od osób prawnych.
    Uzupełnili go Państwo, w odpowiedzi na wezwanie pismem z 10 lutego 2025 r. (wpływ 18
    lutego 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca – A. sp. k. z siedzibą w C. (...) (KRS: (...), NIP: (...), REGON: (...)) zwana dalej:
    „Spółką” lub „Wnioskodawcą” jest podmiotem gospodarczym, którego główny obszar
    działalności stanowi handel detaliczny (...). Spółka posiada sieć sklepów (...) na terenie
    kraju. Nieruchomości, w których znajdują się lokale są własnością innej spółki – B. sp. j. z
    siedzibą w C., (...) (KRS: (...), NIP: (...), REGON (...)).
    Spółka B. wynajmuje swoje nieruchomości spółce A. celem prowadzenia przez nią
    działalności w zakresie handlu detalicznego (...).
    Spółka A. wybrała opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek.
    Aktualnie Spółka planuje reorganizację, polegającą na wydzieleniu z niej zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa zajmującego się sprzedażą detaliczną (ZCP), a następnie sprzedaż
    owej zorganizowanej części przedsiębiorstwa podmiotowi zewnętrznemu (dalej: „Spółka
    nabywająca” lub „Kupujący”).
    Spółka nabywająca jest opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek (estoński CIT).
    Przejęcie ma nastąpić na podstawie umowy sprzedaży (w rozumieniu art. 535 kodeksu
    cywilnego) zorganizowanej części przedsiębiorstwa tj.:
    - w zakresie najmu lokali od spółki jawnej - poprzez przeniesienie stosunków najmów
    lokali usługowych (sklepów) na okres 10 lat na rzecz Spółki nabywającej (rozwiązanie
    umów i zawarcie ich na nowo);
    - w zakresie najmu lokali od podmiotów zewnętrznych - poprzez renegocjację najmów
    lokali na okres 10 lat na rzecz kupującego;
    - w zakresie towarów będących obecnie na ewidencji sklepów - w całości ich własność
    przejdzie na kupującego;
    - w zakresie wyposażenia i wystroju sklepów - również w całości własność zostanie
    przeniesiona na kupującego;
    - pracownicy - nastąpi przejęcie załogi przez kupującego;
    - w zakresie know-how - zostaną przeniesione na podstawie umowy sprzedaży także
    wytyczne dot. wystroju sklepów, ułożenia towarów na półkach, strategii cenowych, baza
    klientów oraz inne wartości niematerialne;

    - pozostałe umowy jak np.: za media - będą podlegały renegocjacji celem przeniesienia ich
    na kupującego (o ile będzie taka możliwość) bądź refakturowaniu do końca ich trwania
    (np. umowa z energetyką).
    Ponadto, należy zaznaczyć iż na moment dokonania transakcji sprzedaży u Wnioskodawcy
    istnieć będzie wyodrębnienie organizacyjne, finansowe i funkcjonalne - sam dział
    sprzedaży detalicznej stanowi odrębny strukturalnie dział w Spółce, księgowo i finansowo
    zostaną wyodrębnione przychody, jak również koszty wobec tej części przedsiębiorstwa, a
    sieć sprzedaży przeznaczona jest i będzie do realizacji określonego zadania - sprzedaży
    detalicznej.
    Należy też zaznaczyć, iż pozostały po transakcji majątek w Spółce stanowić będzie również
    stanowić zespół składników, w oparciu o który Spółka będzie mogła prowadzić w dalszym
    ciągu działalność operacyjną, bowiem nie przeniesie całości swojego majątku, tylko
    wydzieli jego zorganizowaną część. W spółce pozostaną m in. Siedziba spółki, wyposażenie
    biura, flota aut dostawczych oraz flota aut osobowych, kredyt obrotowy i inne
    zobowiązania pozostaną w Spółce, przez co będzie ona nadal zdolna realizować swoje
    działania w pozostałych obszarach.
    Równocześnie Wnioskodawca wskazuje, że w chwili obecnej, z uwagi na wciąż zmieniające
    się realia gospodarcze. Spółka jest w trakcie prowadzenia analiz rynkowych, w celu
    zbadania jaki dokładny przedmiot i zakres działalności jest dla niej optymalny do
    przedsięwzięcia.
    W uzupełnieniu wniosku z 10 lutego 2025 r. wskazali Państwo odpowiedź na pytanie:
    Czy Wnioskodawca dokona zbycia ZCP na podstawie umowy sprzedaży (o której mowa w
    art. 535 Kodeksu Cywilnego), a więc spółka nabywająca nabędzie (zakupi) ZCP na
    podstawie tej umowy, a nie na podstawie przejęcia części podmiotu?
    Tak, Wnioskodawca dokona zbycia ZCP na podstawie umowy sprzedaży (o której mowa w
    art. 535 Kodeksu Cywilnego), a więc spółka nabywająca nabędzie (zakupi) ZCP na
    podstawie tej umowy, a nie na podstawie przejęcia części podmiotu.

## Pytanie

Czy w przypadku gdy Spółka nabywająca zorganizowaną część przedsiębiorstwa, nie
    będzie opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek (estoński CIT), spółka dokonująca
    sprzedaży (Wnioskodawca) będzie nadal mogła stosować ryczałt od dochodów spółek
    (estoński CIT) tzn. nie utraci prawa do jego stosowania?
    (pytanie oznaczone we wniosku Nr 2)
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku kiedy Spółka nabywająca (przejmująca)
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa nie będzie opodatkowana ryczałtem od dochodów
    spółek (estoński CIT), w takim przypadku spółka dokonująca sprzedaży (Wnioskodawca)
    utraci prawo do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (estoński CIT).
    Uzasadnienie własnego stanowiska
    Powyższe wynika bowiem z brzmienia art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. d - Ustawy o CIT który
    stanowi iż: Podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z
    końcem: (...) roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym:
    podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów,
    w tym podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie, lub wniesienia
    wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba
    że podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem.
    Równocześnie zaś w punkcie 2 ww. artykułu wskazano iż:

    W przypadku utraty prawa do opodatkowaniem ryczałtem podatnik może złożyć ponowne
    zawiadomienie, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 7 (Ustawy o CIT), po upływie 3 lat
    podatkowych, jednak nie wcześniej niż po upływie 36 miesięcy, następujących po roku
    kalendarzowym, w którym podatnik utracił prawo do opodatkowania ryczałtem.
    Nadto, Wnioskodawca (spółka) stwierdza, iż w przypadku kiedy Spółka nabywająca
    (przejmująca) zorganizowaną część przedsiębiorstwa nie będzie opodatkowana ryczałtem
    od dochodów spółek (estoński CIT), w takim przypadku spółka dokonująca sprzedaży
    (Wnioskodawca) utraci prawo do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (estoński
    CIT).
    Wnioskodawca precyzuje, że podstawą przejęcia ZCP będzie umowa sprzedaży. Natomiast
    jedną z form przejęcia (przejścia) własności, w tym m.in. ZCP przewidziano właśnie takową
    umowę sprzedaży. W związku z tym stanowić będzie ona podstawę transakcji.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),
      podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na
      miejsce ich osiągania.
    W myśl art. 28j ust. 1 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o
    którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:
      2) mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku
      podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i
      usług, pochodzi:
      a) z wierzytelności,
      b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,
      c) z części odsetkowej raty leasingowej,
      d) z poręczeń i gwarancji,
      e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych
      praw,
      f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,
      g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w
      przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana
      pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma;
      3) podatnik:
      a) zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na
      pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego
      podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy
      rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych -
      przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, lub
      b) ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność
      przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu
      wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż umowa
      o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami, akcjonariuszami
      ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych wynagrodzeń
      podatnik jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych lub płatnikiem
      składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie
      ubezpieczeń społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach
      opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych;
      4) prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki
      akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej,
      której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie

      osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do
      otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu
      lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z
      wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej;
      5) nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w
      funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i
      obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych
      związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub
      beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o
      charakterze powierniczym;
      6) nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych
      zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości;
      7) złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego
      wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca
      pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być
      opodatkowany ryczałtem.
    Nowy reżim opodatkowania, zgodnie z art. 28f ust. 1 ustawy o CIT:
      obejmuje okres bezpośrednio po sobie następujących 4 lat podatkowych wskazany
      przez podatnika w zawiadomieniu, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 7.
    Po zakończeniu okresu czteroletniego, jeśli podatnik spełnia warunki ustawowe, może
    kontynuować rozliczenia zgodnie z przepisami rozdziału 6b ustawy o CIT, w kolejnym
    okresie czteroletnim.
    W myśl art. 28l ust. 1 ustawy o CIT:
      Podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem:
      1) roku podatkowego okresu, o którym mowa w art. 28f ust. 1 albo 2 - w przypadku
      gdy podatnik złoży informację o rezygnacji z opodatkowania ryczałtem;
      2) (uchylony)
      3) roku podatkowego, w którym podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o
      których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 i 3;
      4) roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym:
      a) podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1
      pkt 4-6,
      b) podatnik nie prowadził ksiąg podatkowych lub dane wynikające z ksiąg
      podatkowych nie pozwalają na określenie wyniku finansowego netto,
      c) podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału
      podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub
      jego zorganizowanej części, chyba że:
      - podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest
      opodatkowany ryczałtem albo
      - podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem
      przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi
      sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art.
      7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami
      majątku,
      d) podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału
      podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie,
      lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego
      zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem.
    Podatnik, aby móc wybrać nową formę opodatkowania jest zobowiązany spełnić warunki
    określone w ww. przepisach o ryczałcie w każdym okresie korzystania z tej formy
    opodatkowania. Dodatkowo przepisy te wyłączają wprost niektóre kategorie podatników z
    zakresu podmiotowego tej regulacji.

    W myśl bowiem art. 28k ust. 1 ustawy o CIT, przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje
    się do:
      1) przedsiębiorstw finansowych, o których mowa w art. 15c ust. 16;
      2) instytucji pożyczkowych w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011 r.
      o kredycie konsumenckim;
      3) podatników osiągających dochody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a;
      4) podatników postawionych w stan upadłości lub likwidacji;
      5) podatników, którzy zostali utworzeni:
      a) w wyniku połączenia lub podziału albo
      b) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające
      osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału
      podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku
      likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje)
      tych innych likwidowanych podatników, albo
      c) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające
      osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został
      utworzony, lub w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do
      niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo,
      zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa
      o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro
      przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski
      w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono
      te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników
      oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14
      - w roku podatkowym, w którym rozpoczęli działalność, oraz w roku podatkowym
      bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy
      od dnia utworzenia;
      6) podatników, którzy:
      a) zostali podzieleni przez wydzielenie albo wyodrębnienie albo
      b) wnieśli tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału:
      - uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości
      przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej
      według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym
      dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki
      majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się,
      stosując odpowiednio przepisy art. 14, lub
      - składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji innych
      podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych innych likwidowanych
      podatników
      - w roku podatkowym, w którym dokonano podziału albo wniesiono wkład, oraz w
      roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez
      okres 24 miesięcy od dnia dokonania podziału albo wniesienia wkładu.
    Jednocześnie ustawodawca przewidział sytuacje, w których podatnik może utracić prawo
    do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.
    W myśl bowiem art. 28l ust. 1 ustawy o CIT, podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo
    do tego opodatkowania z końcem:
      1) roku podatkowego okresu, o którym mowa w art. 28f ust. 1 albo 2 - w przypadku
      gdy podatnik złoży informację o rezygnacji z opodatkowania ryczałtem;
      2) (uchylony)
      3) roku podatkowego, w którym podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o
      których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 i 3;
      4) roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym:
      a) podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1
      pkt 4-6,

      b) podatnik nie prowadził ksiąg podatkowych lub dane wynikające z ksiąg
      podatkowych nie pozwalają na określenie wyniku finansowego netto,
      c) podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału
      podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub
      jego zorganizowanej części, chyba że:
      - podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest
      opodatkowany ryczałtem albo
      - podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem
      przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi
      sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art.
      7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami
      majątku,
      d) podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału
      podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie,
      lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego
      zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem.
    Zgodnie z art. 28l ust. 2 ustawy o CIT,
      w przypadku utraty prawa do opodatkowaniem ryczałtem podatnik może złożyć
      ponowne zawiadomienie, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 7, po upływie 3 lat
      podatkowych, jednak nie wcześniej niż po upływie 36 miesięcy, następujących po
      roku kalendarzowym, w którym podatnik utracił prawo do opodatkowania ryczałtem.
    Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że aktualnie Spółka
    planuje reorganizację, polegającą na wydzieleniu z niej zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa zajmującego się sprzedażą detaliczną (ZCP), a następnie sprzedaż owej
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa podmiotowi zewnętrznemu.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy w przypadku gdy Spółka
    nabywająca zorganizowaną część przedsiębiorstwa, nie będzie opodatkowana ryczałtem
    od dochodów spółek (estoński CIT), spółka dokonująca sprzedaży (Wnioskodawca) będzie
    nadal mogła stosować ryczałt od dochodów spółek (estoński CIT) tzn. nie utraci prawa do
    jego stosowania.
    Odnosząc się do powyższej wątpliwości Wnioskodawcy, w pierwszej kolejności wskazać
    należy, że utratą prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek mogą
    skutkować działania o charakterze restrukturyzacyjnym. Przypadki prowadzące do utraty
    tego prawa zostały enumeratywnie wymienione w powołanym wyżej przepisie art. 28l ust.
    1 ustawy o CIT. W pkt 4 lit. d powołanego przepisu wskazano wyraźnie, że podatnik
    opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem roku
    poprzedzającego rok podatkowy, w którym zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze
    łączenia lub podziału podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie, lub wniesienia
    wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.
    Ustawodawca wyraźnie zatem wskazał jakie czynności prawne prowadzące do zbycia
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa mogą rodzić skutek w postaci utraty prawa do
    opodatkowania ryczałtem. Czynnościami tymi są: łączenie, podział przez wydzielenie oraz
    wniesienie wkładu niepieniężnego.
    Jak wskazali Państwo w uzupełnieniu wniosku, Wnioskodawca dokona zbycia ZCP na
    podstawie umowy sprzedaży (o której mowa w art. 535 Kodeksu Cywilnego), a więc spółka
    nabywająca nabędzie (zakupi) ZCP na podstawie tej umowy, a nie na podstawie przejęcia
    części podmiotu.
    W związku z powyższym, do zbycia przez Państwa zorganizowanej część przedsiębiorstwa
    dojdzie poprzez zawarcie umowy sprzedaży, o której mowa w art. 535 ustawy z dnia z dnia
    23 kwietnia 1964 r. kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm., dalej „kc”), zatem
    w wyniku innej czynności prawnej niż wskazane w art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. d ustawy o CIT.

    Zgodnie z art. 535 kc,
      Przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego
      własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i
      zapłacić sprzedawcy cenę.
    Czynności łączenia oraz podziału spółek uregulowane są natomiast przepisami ustawy z
    dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.,
    dalej: „ksh”),
    Zgodnie z art. 529 § 1 ksh, podział może być dokonany:
      1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały albo
      akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez
      przejęcie);
      2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej
      za udziały lub akcje nowych spółek, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej
      (podział przez zawiązanie nowych spółek);
      3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo
      zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących i
      nowo zawiązanych, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez
      przejęcie i zawiązanie nowej spółki);
      4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo
      zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących,
      nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej
      (podział przez wydzielenie);
      5) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo
      zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących
      lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez
      wyodrębnienie).
    W myśl natomiast art. 492 § 1 ww. ustawy, połączenie może być dokonane:
      1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę
      (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom
      spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);
      2) przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, na którą
      przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały albo akcje nowej
      spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).
    Skoro zatem, wskazane przez Państwa we wniosku zbycie zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa w wyniku innej czynności prawnej, w oparciu o inne regulacje prawne
    niż te wskazane w przepisach wymieniających przesłanki utraty prawa do ryczałtu od
    dochodów spółek (w omawianej sprawie w art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. d ustawy o CIT), należy
    stwierdzić, że zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa poprzez zawarcie umowy
    sprzedaży nie stanowi przesłanki powodującej utratę przez Państwa prawa do
    opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.
    Tym samym, Państwa stanowisko sprowadzające się do twierdzenia, że w przypadku kiedy
    Spółka nabywająca (przejmująca) zorganizowaną część przedsiębiorstwa nie będzie
    opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek (estoński CIT), w takim przypadku spółka
    dokonująca sprzedaży (Wnioskodawca) utraci prawo do opodatkowania ryczałtem od
    dochodów spółek (estoński CIT) - jest nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
    prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się

    będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego
    we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    W zakresie podatku od towarów i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),
        albo
      - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.