Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPTPB3/423-347/13-4/KJ
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi
Data wydania: 2013-12-23
Teza: Czy w odniesieniu do wskazanego w opisie zdarzenia przyszłego Systemu, w szczególności w odniesieniu do odsetek wypłacanych i otrzymywanych w ramach Systemu, znajdą zastosowanie regulacje w zakresie cen transferowych zawarte w art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych dotyczącym szacowania dochodów z transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi?
Słowa kluczowe: cash pooling; cena-ceny transferowe; odsetki; podmiot-podmioty powiązane; usługi-usługi bankowe; usługi-usługi finansowe
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 11 (uchylony)

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2012 r. poz. 749 ze zm.) oraz § 2 i § 5a rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112 poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (…), przedstawione we wniosku z dnia 10 września 2013 r. (data wpływu 12 września 2013 r.), uzupełnionym pismem z dnia 16 grudnia 2013 r. (data wpływu 18 grudnia 2013 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w odniesieniu do Systemu znajdą zastosowanie regulacje w zakresie cen transferowych zawarte w art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (pytanie nr 1 we wniosku) - **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 12 września 2013 r. został złożony wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy cash-poolingu.

Z uwagi na braki wniosku, Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działając w imieniu Ministra Finansów, na podstawie art. 169 § 1 w związku z art. 14h ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2012 r. poz. 749 ze zm.) oraz § 2 i § 5a rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112 poz. 770 ze zm.), pismem z dnia 6 grudnia 2013 r., nr IPTPB3/423-347/13-2/KJ, (doręczonym w dniu 9 grudnia 2013 r.), wezwał Wnioskodawcę do jego uzupełnienia pod rygorem pozostawienia wniosku bez rozpatrzenia.

W odpowiedzi na ww. wezwanie w dniu 18 listopada 2013 r. (data nadania 16 grudnia 2013 r.) wpłynęło uzupełnienie wniosku

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe (po uzupełnieniu wniosku):

Wnioskodawca jest polską spółką kapitałową wchodzącą w skład Grupy P. (dalej: „Grupa”). Wnioskodawca jest zarejestrowanym polskim podatnikiem VAT czynnym. Podstawowym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest świadczenie usług w zakresie naprawy maszyn elektrycznych i zestawów kołowych do taboru kolejowego, naprawa taboru kolejowego.

Działalność Grupy

W skład Grupy wchodzi m.in. A. Społka Akcyjna, jako jednostka dominująca, Wnioskodawca jak również inne spółki kapitałowe prowadzące działalność polegającą przede wszystkim na świadczeniu usług: spedycyjnych, transportowych, obsługi bocznic kolejowych, naprawy oraz utrzymania i obsługi taboru kolejowego, przeładunkowych, a także magazynowania towarów. Podstawowym przedmiotem działalności spółek Grupy jest działalność związana z szeroko rozumianym kolejowym transportem towarowym. Grupa świadczy usługi w łańcuchu transportowym od nadawcy do odbiorcy danego ładunku w kraju i zagranicą - przewozy kolejowe, intermodalne, samochodowe i kolejowo-promowe, a także szeroki zakres usług na rzecz partnerów zewnętrznych, w tym kompleksową obsługę bocznic kolejowych.

Utworzenie Systemu Zarządzania Środkami Pieniężnymi w ramach Grupy

Celem poprawy zarządzania płynnością finansową w ramach Grupy, wybrane spółki z Grupy, w tym Wnioskodawca (dalej: „Uczestnicy Systemu”) planują zawarcie umowy, w oparciu o którą w ramach Grupy będzie funkcjonował system zarządzania środkami pieniężnymi oraz przepływami pieniężnymi (dalej: „System”) oparty na zasadach cash poolingu. Rozważa się w przyszłości przystąpienie do umowy, także innych spółek z Grupy.

Celem Systemu jest m.in.:

*   optymalizacja zarządzania przepływami pieniężnymi i tym samym zapewnienie wypłacalności każdego z Uczestników Systemu,

*   ograniczenie sytuacji, gdy na rachunkach bankowych poszczególnych spółek z Grupy jednocześnie występują salda debetowe i kredytowe (poprawa bilansu odsetek płaconych i otrzymywanych przez poszczególnych Uczestników Systemu, w tym przez Spółkę),

*   konsolidacja dziennych sald debetowych oraz kredytowych w ramach spółek z Grupy.

Wdrożenie kompleksowego zarządzania płynnością w ramach Systemu pozwoli Uczestnikom Systemu, w tym Spółce, efektywnie wykorzystywać płynność na poziomie Grupy: z jednej strony, poprzez optymalizację kosztów i dostępności krótkoterminowego finansowania (koszty finansowania niższe lub równe kosztowi kredytu w rachunku bieżącym, finansowanie dostępne dla każdego uczestnika Systemu, na warunkach, które nie dla każdego Uczestnika byłyby możliwe do uzyskania w drodze indywidualnych negocjacji z Bankiem), z drugiej zaś strony, dzięki korzystnemu zagospodarowaniu nadwyżek pieniężnych (na lepszych warunkach niż krótkoterminowe - jedno czy trzydniowe lokaty bankowe, składane przez poszczególnych Uczestników Systemu osobno).

Zasady funkcjonowania Systemu

Wnioskodawca przystąpi, wraz z innymi podmiotami z Grupy, jako uczestnik, do Systemu. Zarządzanie środkami pieniężnymi zgromadzonymi na rachunkach Uczestników Systemu prowadzone będzie przez bank mający siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: „Bank”). Z informacji udzielonych przez Bank zarządzający środkami pieniężnymi zgromadzonymi na rachunkach Uczestników Systemu wynika, że Bank ten podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Do umowy o zarządzanie środkami pieniężnymi z Bankiem (dalej: „Umowa”) przystąpią wszyscy Uczestnicy Systemu, w tym Wnioskodawca oraz A. Spółka Akcyjna jako posiadacz Główny. Umowa ta będzie umową wielostronną i zostanie zawarta pomiędzy Bankiem a Uczestnikami Systemu. Uczestnicy Systemu są zarejestrowanymi podatnikami podatku VAT, posiadającymi siedziby działalności gospodarczej na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Uczestnicy Systemu są osobami prawnymi podlegającymi w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Warunkiem świadczenia usługi przez Bank w ramach Umowy jest złożenie przez Uczestników w ramach Umowy pisemnych zgód na działanie w celu wstępowania w stosunku do siebie w prawa zaspokojonego wierzyciela przez innych Uczestników (tzw. subrogacja) oraz obowiązywanie umowy kredytu w rachunku bieżącym zawartej między A. Spółką Akcyjną, będącą podmiotem dominującym w Grupie, a Bankiem.

Świadczący usługę Bank nie jest podmiotem powiązanym w rozumieniu ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 ze zm.), dalej: „ustawa o pdop”, w stosunku do Wnioskodawcy, ani innego Uczestnika Systemu. Uczestnicy Systemu są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ww. ustawy. Tym samym A. Spółka Akcyjna (Posiadacz Główny) jest podmiotem powiązanym w rozumieniu art. 11 ustawy o pdop z Wnioskodawcą oraz innymi Uczestnikami Systemu. W przyszłości możliwe jest, że do Umowy przystąpią inne podmioty z Grupy, które również nie będą podmiotami powiązanymi z Bankiem w rozumieniu ustawy o pdop.

W ramach kompleksowej usługi świadczonej przez Bank, w celu umożliwienia efektywnego zarządzania środkami pieniężnymi oraz zwiększenia płynności Uczestników Systemu, w ciągu Dnia Roboczego (tj. dnia, który nie przypada w sobotę lub dzień wolny od pracy zgodnie z obowiązującym na terenie Polski prawem), Bank umożliwi Uczestnikom Systemu (w tym Wnioskodawcy) realizowanie składanych przez nich zleceń w ciągu dnia do wysokości Indywidualnych Limitów Płynności, jednak nie więcej niż do wysokości aktualnego Limitu płynności Grupy Rachunków.

Przy czym Grupa Rachunków oznacza wszystkie rachunki Uczestników Systemu objęte usługą zarządzania środkami pieniężnymi. Natomiast Indywidualne Limity Płynności oznaczają maksymalną kwotę, do której Uczestnik Systemu może składać zlecenia ze swojego rachunku w ciągu dnia i zadłużać się w ciężar dostępnej płynności Grupy Rachunków (Limitu płynności Grupy Rachunków). Zadłużanie się do wysokości Indywidualnego Limitu Płynności oznacza ujemne saldo na rachunku bankowym danego Uczestnika i jest równoznaczne z powstaniem zobowiązania Uczestnika w stosunku do Banku na zasadach analogicznych jak w przypadku kredytu w rachunku bieżącym.

Limit płynności Grupy Rachunków oznacza kwotę ogólnodostępnych środków w Grupie Rachunków, rozumianą jako określoną w dowolnym czasie w ciągu dnia sumę całkowitej kwoty środków pieniężnych zdeponowanych na wszystkich rachunkach Uczestników oraz kwoty, na którą na mocy odrębnej umowy kredytowej, może w danym momencie zostać zaciągnięty kredyt w rachunku bieżącym Wnioskodawcy, pomniejszoną o sumę kwot wykorzystanych w tym samym czasie na mocy Umowy lub w ramach kredytu.

Przed rozpoczęciem korzystania z Usługi, Uczestnicy Systemu (w tym Wnioskodawca) otworzą w Banku rachunki rozliczeniowe o charakterze rachunków bieżących (dalej: „Rachunki Indywidualne”). Następnie Bank przyzna Uczestnikom Systemu (na wniosek A. Spóki Akcyjnej jako Posiadacza Głównego) dzienne limity zadłużenia na tych rachunkach (dalej: „Indywidualny Limit Płynności”).

W ramach Umowy, A. Spółka Akcyjna pełnić będzie dodatkowo funkcję tzw. Posiadacza Głównego, który posiadał będzie w Banku dwa rachunki bankowe) na potrzeby realizacji Umowy): Rachunek Rozliczeniowy oraz Rachunek Główny (który pełnić będzie funkcję rachunku indywidualnego).

Warunki Kredytu, w tym w szczególności sposoby zabezpieczenia spłaty Kredytu, zostaną określone każdorazowo w umowie o Kredyt, zawieranej pomiędzy Bankiem a Posiadaczem Głównym najpóźniej jednocześnie z zawarciem Umowy. Brak obowiązującej umowy o kredyt w rachunku bieżącym między Posiadaczem Głównym a Bankiem jest równoznaczny z wygaśnięciem Umowy.

Poszczególni Uczestnicy Systemu (w tym Wnioskodawca) w ramach Rachunków Indywidualnych będą mogli zadłużać się maksymalnie do kwoty ustanowionego Indywidualnego Limitu Płynności, a zadłużanie to będzie możliwe w drodze wykonania zleceń płatniczych składanych przez Uczestników a realizowanych przez Bank. Zadłużanie się Uczestnika Systemu spowoduje powstanie salda ujemnego na jego Rachunku Indywidualnym. Każdorazowy wpływ środków pieniężnych na dany Rachunek Indywidualny powoduje spłatę przez danego Uczestnika Systemu całości lub części wykorzystanego Indywidualnego Limitu Płynności i odpowiednio dalszą możliwość wykorzystania całości lub niewykorzystanej części tego limitu w ciągu Dnia Roboczego (w sposób analogiczny do wykorzystania kredytu odnawialnego). Bank zaliczy w pierwszej kolejności każdy wpływ środków pieniężnych na dany Rachunek Uczestnika Systemu wykorzystującego Indywidualny Limit Płynności na spłatę tego limitu.

Uczestnik Systemu, będzie zobowiązany spłacić w całości, do końca Dnia Roboczego, wykorzystany w tym Dniu Roboczym na jego Rachunku Indywidualny Limit Płynności. Jeżeli do końca Dnia Roboczego Uczestnik Systemu nie spłaci wykorzystanego Indywidualnego Limitu Płynności w tym Rachunku, zapłaci on na rzecz Banku odsetki w wysokości ustalonej w Umowie.

W ramach Umowy, Uczestnicy Systemu (w tym Wnioskodawca) złożą pisemne zgody na działanie w celu wstępowania w stosunku do siebie w prawa zaspokojonego wierzyciela przez innych Uczestników Systemu, w odniesieniu do wierzytelności Banku z tytułu Indywidualnych Limitów Płynności, przysługujących Bankowi względem ww. Uczestników Systemu (na zasadzie tzw. subrogacji). Zgody będą się odnosiły do dwóch stron: Uczestnicy Systemu (z wyjątkiem Posiadacza Głównego) wchodzą w prawa zaspokojonego wierzyciela - Banku, w przypadku długu Posiadacza Głównego wobec Banku oraz Posiadacz Główny wchodzi w prawa zaspokojonego wierzyciela - tj. Banku, w przypadku długu spółek zależnych. Uczestnik Systemu może dysponować środkami pieniężnymi zgromadzonymi na Rachunku Indywidualnym zgodnie z postanowieniami odrębnej umowy rachunku bankowego oraz z uwzględnieniem postanowień ww. Umowy.

Każdy z Uczestników Systemu (w tym Wnioskodawca), udziela Bankowi nieodwołalnego przez czas obowiązywania Umowy pełnomocnictwa, z prawem udzielania dalszych pełnomocnictw wyłącznie pracownikom Banku, do dysponowania środkami pieniężnymi na swoim Rachunku Indywidualnym objętym postanowieniami Umowy i w zakresie wynikającym z dokonywania automatycznych operacji księgowych (zarządzania środkami pieniężnymi) między Rachunkami Uczestników Systemu zgodnie z zasadami wynikającymi z niniejszej Umowy oraz w zakresie udostępniania i korzystania z Indywidualnych Limitów Płynności.

Dokonywanie Rozliczeń

Na koniec każdego dnia roboczego Bank dokona operacji matematycznego sumowania sald na Rachunku Rozliczeniowym oraz Rachunkach Indywidualnych (bez Rachunku Głównego). W przypadku, gdy wyliczone tak saldo będzie dodatnie Bank przekaże z Rachunku Rozliczeniowego na Rachunek Główny kwotę środków pieniężnych odpowiadających wysokości salda. W przypadku, gdy to saldo będzie ujemne, Bank przekaże z Rachunku Głównego na Rachunek Rozliczeniowy kwotę środków pieniężnych stanowiących równowartość ww. salda ujemnego. Umowa przewiduje, że następnego Dnia Roboczego, Bank będzie zobowiązany dokonywać automatycznych transferów odwrotnych w stosunku do wymienionych operacji (uznawania/obciążania), czyli powrót do stanu sald Rachunku Głównego i Rachunku Rozliczeniowego z końca poprzedniego Dnia Roboczego funkcjonowania Systemu.

Ponadto, na koniec każdego dnia roboczego:

*   jeżeli Uczestnik Systemu (inny niż Posiadacz Główny), wykorzysta Indywidualny Limit Płynności, i nie spłaci go do końca Dnia Roboczego (saldo ujemne) wówczas Bank będzie upoważniony i zobowiązany do obciążenia Rachunku Rozliczeniowego, kwotą niespłaconą Bankowi przez ww. Uczestnika Systemu, który wykorzysta ten limit i do dokonania spłaty tego limitu środkami pochodzącymi z Rachunku Rozliczeniowego,

*   jeżeli Posiadacz Główny, wykorzysta Indywidualny Limit Płynności w Rachunku Rozliczeniowym i nie spłaci go do końca Dnia Roboczego (saldo ujemne) wówczas Bank będzie upoważniony i zobowiązany do obciążenia z końcem Dnia Roboczego, Rachunków Uczestników Systemu, kwotami odpowiadającymi łącznej kwocie nie spłaconej Bankowi przez Posiadacza Głównego, który wykorzysta Indywidualny Limit Płynności w Rachunku Rozliczeniowym i do dokonania spłaty tego limitu środkami pochodzącymi z Rachunków Indywidualnych Uczestników Systemu.

Powyższe operacje oznaczają, że na koniec Dnia Roboczego, po przeprowadzeniu wszystkich operacji przewidzianych Umową, salda wszystkich rachunków Uczestników niebędących Posiadaczem Głównym oraz saldo Rachunku Rozliczeniowego będzie zerowe, natomiast całość salda (dodatnie lub ujemne) Grupy będzie skonsolidowane na Rachunku Głównym.

Zgodnie z Umową, jeżeli którykolwiek z Uczestników Systemu spłaci dług innego Uczestnika wynikający z wykorzystanego Indywidualnego Limitu Płynności w ramach Grupy Rachunków, Bank będzie upoważniony i zobowiązany do obliczania odsetek od wszelkich (w ramach niniejszej Umowy) wierzytelności nabytych przez odpowiedniego Uczestnika Systemu od innego Uczestnika Systemu w wyniku subrogacji ustawowej w rozumieniu art. 518 § 1 pkt 3 Kodeksu Cywilnego. Subrogacja taka, tj. wstąpienie Uczestnika Systemu w prawa zaspokojonego wierzyciela (tj. w tym przypadku Banku), następować będzie na skutek spłaty na rzecz Banku przez innego Uczestnika Systemu indywidualnego limitu płynności wykorzystanego przez Uczestnika Systemu, który nie spłacił swojego limitu do końca Dnia Roboczego. Automatycznie, spłacający Uczestnik Systemu stanie się w wyniku subrogacji wierzycielem tego (lub tych) Uczestnika Systemu, który nie dokonał spłaty swojego limitu do końca danego Dnia Roboczego - z tytułu dokonania takiej spłaty Uczestnikowi temu należne będą odsetki obliczane przez Bank. Analogicznie, Uczestnik Systemu, który nie dokonał spłaty limitu w danym Dniu Roboczym, zostanie obciążony tymi odsetkami.

Tym samym wszelkie odsetki naliczane przez Bank na podstawie niniejszej Umowy będą neutralne dla Banku: suma odsetek, którymi będą obciążane rachunki Uczestników Systemu będzie równa sumie odsetek, którymi rachunki Uczestników będą uznawane.

Bank działając w imieniu i na rzecz każdego z Uczestników Systemu, po zakończeniu każdego miesiąca kalendarzowego, w każdym pierwszym Dniu Roboczym następnego miesiąca, dokona przelewów pomiędzy poszczególnym Rachunkami obciążając lub uznając te Rachunki łącznymi kwotami odsetek należnych od danego Uczestnika Systemu lub danemu Uczestnikowi Systemu wynikającymi z dokonanych automatycznych rozliczeń.

Jednocześnie Wnioskodawca zaznacza, że Bank będzie upoważniony i zobowiązany do dokonania, w imieniu i na rzecz każdego z Uczestników Systemu (za wyjątkiem Posiadacza Głównego), którzy poprzedniego Dnia Roboczego wykorzystali Indywidualne Limity Płynności, zapłaty kwot nabytych wierzytelności, bez odsetek, na rzecz Posiadacza Głównego, który w wyniku subrogacji ustawowej nabył wierzytelności Banku wynikające z indywidualnych Limitów Płynności. Upoważnienie i zobowiązanie Banku, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, oznacza wyłącznie zobowiązanie do dokonania czynności obciążenia Rachunków (za wyjątkiem Rachunków Posiadacza Głównego) i dokonania spłaty na Rachunek Rozliczeniowy Posiadacza Głównego (w imieniu i na rzecz Uczestników Systemu, którzy wykorzystali Indywidualne Limity Płynności).

Podobnie, Bank będzie upoważniony i zobowiązany do dokonania, w imieniu i na rzecz Posiadacza Głównego, który poprzedniego Dnia Roboczego wykorzystał Indywidualny Limit Płynności w Rachunku Rozliczeniowym, zapłaty kwot nabytych wierzytelności, bez odsetek, na rzecz Uczestników Systemu, którzy w wyniku subrogacji ustawowej nabyli wierzytelności Banku wynikające z Indywidualnych Limitów Płynności. Upoważnienie i zobowiązanie Banku, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, oznacza wyłącznie zobowiązanie do dokonania czynności obciążenia Rachunku Rozliczeniowego i dokonania spłaty (w imieniu i na rzecz Posiadacza Głównego, który wykorzystał Indywidualny Limit Płynności w Rachunku Rozliczeniowym).

Zgodnie z Umową odsetki te naliczane będą za każdy dzień kalendarzowy w wysokości ustalonej według stawek oprocentowania określonych w Umowie, w stosunku rocznym.

Bank będzie naliczał odsetki między Uczestnikami systemu według dwóch stawek. Uczestnicy Systemu (w tym Wnioskodawca) za wyjątkiem Posiadacza Głównego będą obciążani stawką wyższą w przypadku spłacenia ich Indywidualnego Limitu Płynności przez Posiadacza Głównego lub będą uznawani stawką niższą w przypadku spłacenia Indywidualnego Limitu Płynności Posiadacza Głównego w części lub w całości. Posiadacz Główny będzie obciążany stawką niższą w przypadku gdy jego Indywidualny Limit Płynności będzie spłacany przez Uczestników systemu (w tym Wnioskodawcę) lub będzie uznany stawką wyższą w przypadku spłacenia przez niego Indywidualnych Limitów Płynności Uczestników systemu.

Z tytułu usług świadczonych przez Bank w ramach Umowy będzie mu przysługiwało wynagrodzenie - na podstawie zapisów Umowy, Uczestnicy Systemu (w tym Wnioskodawca) będą obowiązani do zapłaty na rzecz Banku opłat za usługi świadczone przez Bank w ramach Systemu. Uczestnicy Systemu ponoszą solidarną odpowiedzialność wobec Banku z tytułu wszelkich opłat wynikających z Umowy.

Jednocześnie należy zaznaczyć, że podmiotem oferującym spółkom z Grupy usługi zarządzania środkami pieniężnymi w ramach Umowy będzie Bank. Uczestnicy Systemu nie zawierają natomiast transakcji między sobą, ani nie świadczą sobie wzajemnie usług i nie otrzymują z tego tytułu żadnego wynagrodzenia.

Ponadto, rola Posiadacza Głównego, w zakresie Umowy będzie ograniczać się przede wszystkim do funkcji technicznej, sprowadzającej się do posiadania przez niego Rachunku Rozliczeniowego (oraz Rachunku Głównego), służącego do przeprowadzania transakcji zarządzania środkami pieniężnymi przez Bank na koniec dnia. Tym samym, Posiadacz Główny nie będzie uzyskiwał wynagrodzenia od Uczestników Systemu za pełnienie swojej funkcji, bowiem jak już zostało wskazane powyżej nie będzie on świadczył usług na rzecz Uczestników Systemu. Faktycznej realizacji Umowy, poprzez realizację operacji pomiędzy kontami bankowymi Uczestników oraz Rachunkiem Rozliczeniowym i Rachunkiem Głównym Posiadacza Głównego oraz naliczanie i pobieranie/wypłatę odsetek od wzajemnych zobowiązań, dokonuje Bank świadczący usługi na rzecz wszystkich Uczestników Systemu.

Ponadto, w ramach Umowy, Wnioskodawca nie będzie zawierać z innymi spółkami z Grupy (Uczestnikami Systemu) odrębnych umów w związku z uczestnictwem w Umowie. Spółka zaznacza, iż nie wyklucza się, iż w przyszłości - odrębnie od Umowy cash poolingu zostaną zdefiniowane usługi administracyjno-finansowe związane z rozliczeniami wynikającymi z Systemu np. prowadzenie ewidencji lub analiz wewnętrznych. Jeśli takie usługi zostaną zdefiniowane w przyszłości, to wówczas zostaną zawarte odpowiednie umowy (odrębnie od przedmiotowej Umowy cash poolingu) pomiędzy Uczestnikami Systemu, określające wynagrodzenie z tytułu świadczonych usług.

W związku z powyższym zadano następujące pytania (po przeformułowaniu):

1.  Czy w odniesieniu do wskazanego w opisie zdarzenia przyszłego Systemu, w szczególności w odniesieniu do odsetek wypłacanych i otrzymywanych w ramach Systemu, znajdą zastosowanie regulacje w zakresie cen transferowych zawarte w art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych dotyczącym szacowania dochodów z transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi?
2.  Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, w związku z wdrożeniem i uczestnictwem Spółki w Systemie, Spółka będzie zobowiązana do rozpoznawania przychodów z tytułu otrzymanych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń w oparciu o art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w sytuacji gdy dzięki uczestnictwu w ww. Systemie będzie uzyskiwała wyższe przychody odsetkowe lub będzie ponosiła niższe koszty działalności finansowej niż ponosiłaby, gdyby samodzielnie korzystała z usług Banku?

Przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej jest odpowiedź na pytanie nr 1, natomiast w zakresie pytania nr 2 wniosek zostanie rozpatrzony odrębnie.

Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, w odniesieniu do wszystkich czynności realizowanych w ramach Systemu, w szczególności do odsetek wypłacanych i otrzymywanych w ramach Systemu, nie znajdą zastosowania regulacje w zakresie cen transferowych zawarte w art. 11 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2011 r. Nr 74 poz. 397 ze zm.), a w szczególności art. 11 ust. 1 i ust. 4 tej ustawy.

Definicja podmiotów powiązanych została umieszczona w art. 11 ust. 1 ww. ustawy. I tak, jeżeli:

1.  podatnik podatku dochodowego mający siedzibę (zarząd) lub miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zwany dalej „podmiotem krajowym”, bierze udział bezpośrednio lub pośrednio w zarządzaniu przedsiębiorstwem położonym za granicą lub w jego kontroli albo posiada udział w kapitale tego przedsiębiorstwa, albo
2.  osoba fizyczna lub prawna mająca miejsce zamieszkania albo siedzibę (zarząd) za granicą, zwana dalej „podmiotem zagranicznym”, bierze udział bezpośrednio lub pośrednio w zarządzaniu podmiotem krajowym lub w jego kontroli albo posiada udział w kapitale tego podmiotu krajowego, albo
3.  te same osoby prawne lub fizyczne równocześnie bezpośrednio lub pośrednio biorą udział w zarządzaniu podmiotem krajowym i podmiotem zagranicznym lub w ich kontroli albo posiadają udział w kapitale tych podmiotów

\- i jeżeli w wyniku takich powiązań zostaną ustalone lub narzucone warunki różniące się od warunków, które ustaliłyby między sobą niezależne podmioty, i w wyniku tego podmiot nie wykazuje dochodów albo wykazuje dochody niższe od tych, jakich należałoby oczekiwać, gdyby wymienione powiązania nie istniały - dochody danego podmiotu oraz należny podatek określa się bez uwzględnienia warunków wynikających z tych powiązań.

Spółka wskazuje, że jej zdaniem, w odniesieniu do odsetek wypłacanych i otrzymywanych w ramach Systemu nie znajdą zastosowania regulacje art. 11 ww. ustawy.

Na powyższą konkluzję nie wpływa fakt dokonywania płatności odsetek pomiędzy rachunkiem bankowym należącym do Spółki a Rachunkiem Rozliczeniowym należącym do Posiadacza Głównego. Transfery pomiędzy Spółką a Posiadaczem Głównym mają bowiem charakter czysto techniczny, strony nie są zaś upoważnione do samodzielnego ustalania warunków tych rozliczeń. Wzajemne transfery środków pieniężnych, a także rozliczenie odsetek pomiędzy Spółką a Posiadaczem Głównym, następują bowiem na podstawie Umowy zawartej z Bankiem (który nie jest podmiotem powiązanym z Uczestnikami Systemu). Spółka wskazuje przy tym, że System (lub umowy analogiczne do Systemu) jest ogólnodostępnym produktem oferowanym obecnie na rynku polskim przez instytucje finansowe. W ramach Systemu, to Bank jest podmiotem ustalającym zasady dokonywania rozliczeń finansowych (zarządzania płynnością finansową) uczestników struktury finansowej, ze względu na powyższe należy uznać, że wszelkie rozliczenia są ustalane na poziomie rynkowym. Bank jako instytucja finansowa jest podmiotem dążącym do maksymalizacji swoich zysków.

W związku z powyższym należy uznać, że warunki rozliczania odsetek zostały w tej Umowie określone na poziomie rynkowym. Co więcej, istotą Systemu jest dążenie do optymalizacji zarządzania finansami/płynnością finansową Uczestników Systemu poprzez zmniejszenie kosztów kredytowania działalności Uczestników Systemu posiadających salda ujemne, przy jednoczesnym zwiększeniu dochodów odsetkowych Uczestników Systemu posiadających salda dodatnie, a więc w obu grupach podmiotów występuje równoległy wzrost dochodów podlegających opodatkowaniu.

Powyższy fakt pozwala przyjąć, że do rozliczeń odsetek dokonywanych w ramach Systemu nie znajdą zastosowania regulacje art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a w szczególności art. 11 ust. 1 i ust. 4 tej ustawy.

Podsumowując, zdaniem Spółki, System oraz dokonywane w jego ramach przez Bank transfery pieniężne oraz wypłaty odsetek, nie podlegają regulacjom wynikającym z przepisów art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Stanowisko powyższe potwierdzone zostało w interpretacji z dnia 2 lipca 2013 r. (sygn. IBPBI/2/423-423/13/AK), w której Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach uznał za prawidłowe stanowisko podatnika, że „do odsetek naliczanych/alokowanych przez Bank pomiędzy Agentem a Rachunkami Źródłowymi Uczestników nie znajdują zastosowania przypisy o cenach transferowych, tj. art. 11 UPDOP”.

Podobne stanowisko zaprezentował Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretaqi indywidualnej z dnia 27 maja 2011 r. (sygn. IBPBI/2/423-243/11/PC).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego w zakresie pytania nr 1 uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2012 r. poz. 749 ze zm.), odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t.j. Dz.U. z 2012 r. poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Łodzi, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Piotrkowie Trybunalskim, ul. Wronia 65, 97-300 Piotrków Trybunalski.