Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDWB.4010.139.2025.2.AW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-05
Teza: Wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej przekazania
wspólnikom majątku likwidowanej spółki a przychód
podatkowy po stronie spółki.
Słowa kluczowe: likwidacja
majątek
majątek-podział majątku
przychód
wspólnik
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przychody w przypadku
uregulowania w całości lub w części zobowiązania przez
wykonanie świadczenia niepieniężnego
1
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 14-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 14-ust. 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 14a-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 14a-ust. 2

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

(...) sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką z siedzibą i miejscem
    zarządu w Polsce, podlegającą w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów. Z
    uwagi na realizację celu, dla którego została zawiązana Spółka, jak również zmianę planów
    biznesowych jej wspólników planowane jest przeprowadzenie procesu jej likwidacji.
    Likwidacja Spółki zostanie przeprowadzona zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15
    września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.) – dalej
    „ksh”. W wyniku likwidacji Spółki, po zakończeniu jej działalności, a w szczególności po
    zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, majątek Spółki obejmujący m.in. maszyny,
    urządzenia oraz nieruchomości („Majątek”) zostanie wydany jej wspólnikom zgodnie z
    postanowieniami umowy Spółki. Umowa Spółki będzie zawierała odpowiednie zapisy
    dotyczące podziału jej majątku w przypadku likwidacji, w szczególności zapisy dotyczące
    stosunku udziałów w tym majątku dla poszczególnych wspólników oraz postanowienia
    dotyczące wydania majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w
    naturze.
    Zgodnie z treścią art. 286 § 1 ksh podział między wspólników majątku pozostałego po
    zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu
    miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Majątek, o którym
    mowa powyżej, dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziałów (art. 286 § 3 ksh).
    Zgodnie z art. 286 § 3 ksh umowa spółki może określać inne zasady podziału majątku.
    Podział nadwyżki majątku w naturze może wynikać więc z zapisów umowy spółki jako inna
    zasada podziału majątku (stosownie do treści art. 286 § 3 ksh).
    Przekazując majątek wspólnikom, Spółka zrealizuje więc dyspozycję zawartą w art. 286 § 3
    ksh. Taki jest skutek działań Spółki w procesie likwidacyjnym, w konsekwencji zaś nie jest
    to wykonanie zobowiązania Spółki opartego na stosunku zobowiązaniowym o charakterze
    cywilnoprawnym. Likwidacyjne wydanie majątku spółki nie jest stosunkiem umownym
    pomiędzy wierzycielem i dłużnikiem. Jest to czynność techniczna będąca po prostu częścią
    całego procesu likwidacyjnego. Wydanie majątku jest ostatnią czynnością Spółki związaną
    z jej mieniem.
    W niniejszej sprawie będzie więc miało miejsce wydanie wspólnikowi Majątku w naturze,
    tj. od początku będzie to świadczenie niepieniężne i jako takie ma zostać spełnione, wobec
    czego nie występuje sytuacja, w której spełniane jest świadczenie niepieniężne w miejsce
    świadczenia pieniężnego.
    Nie powstanie więc żadne uprzednie określone co do wartości zobowiązanie Spółki wobec
    wspólników, które byłoby uregulowane przez wykonanie świadczenia niepieniężnego.
    Wydanie Majątku w naturze będzie konsekwencją realizacji zapisów umowy spółki.
    W przypadku nieruchomości zostanie podpisania umowa przenosząca nieruchomość w
    formie aktu notarialnego. W treści tej umowy przenoszącej własność nie będzie powołane

    żadne zobowiązanie, lecz będzie powołana causa, tj. podział majątku likwidacyjnego
    pomiędzy wspólników. Umowa przenosząca własność nieruchomości, pomiędzy spółką a
    wspólnikami, nie będzie umową o świadczeniu w miejsce wykonania (datio in solutum), tj.
    nie będzie to umowa o której mowa w art. 453 kodeksu cywilnego. W treści ww. aktu
    notarialnego będzie podana wartość rynkowa nieruchomości, m.in. z tego względu, że wg
    ustawy o notariacie i rozporządzenia wykonawczego w sprawie taksy notarialnej wartość
    przedmiotu transakcji musi być wskazana na potrzeby obliczenia taksy notarialnej.

## Pytanie

Czy przekazanie Majątku Spółki jej udziałowcom w związku z przeprowadzonym
    postępowaniem likwidacyjnym nie będzie wiązało się z powstaniem po stronie Spółki
    jakiegokolwiek przychodu podlegającego opodatkowaniu, a tym samym - będzie
    czynnością neutralną dla Spółki na gruncie ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy przekazanie Majątku Spółki jej udziałowcom w związku z
    przeprowadzonym postępowaniem likwidacyjnym nie będzie wiązało się z powstaniem po
    stronie Spółki jakiegokolwiek przychodu podlegającego opodatkowaniu, a tym samym
    będzie czynnością neutralną dla Spółki na gruncie ustawy o CIT.
    Uzasadnienie.
    Zdaniem Wnioskodawcy wydanie Majątku w naturze na rzecz wspólników będzie
    czynnością neutralną na gruncie ustawy o CIT. Po pierwsze czynność ta nie stanowi
    przysporzenia dla Spółki (nie spełnia więc ogólnej definicji przychodu podatkowego). Po
    drugie wydanie Majątku w naturze nie zostało wymienione w żadnym przepisie ustawy o
    CIT jako czynność skutkująca powstaniem przychodu, w szczególności nie jest to czynność
    objęta hipotezą art. 14a ustawy o CIT.
    W ustawie o CIT nie zdefiniowano pojęcia przychodu. W art. 12 ust. 1-9 tej ustawy
    wymieniono tylko przykładowe kategorie przychodów (katalog otwarty). Zgodnie z art. 12
    ust. 1 pkt 1 przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności
    otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. Zarówno w
    doktrynie, jak i orzecznictwie przyjmuje się jednak jednolicie, że przychodem w
    rozumieniu ustawy o CIT są jedynie trwałe, bezzwrotne i definitywne przysporzenia
    majątkowe.
    W opisanym zdarzeniu przyszłym nie dojdzie do powstania po stronie rozwiązywanej
    Spółki żadnego przysporzenia z tytułu wydania Majątku – zostanie zrealizowany tylko
    podział jej majątku w naturze, co jest konsekwencją rozwiązania tego podmiotu.
    W sprawie nie znajdzie zastosowania także art. 14a ust. 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym
    w przypadku gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości
    albo w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu), dywidendy,
    umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów (akcji), podziału pomiędzy wspólników
    (akcjonariuszy) majątku likwidowanej spółki albo spółdzielni, przychodem takiego
    podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego
    świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego jest wyższa niż
    wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem, przychód ten określa się w
    wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego. Przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje
    się odpowiednio.
    Aktualne brzmienie art. 14a ustawy o CIT nie obejmuje swoim zakresem innych
    zobowiązań, niż te o charakterze pieniężnym. Zatem w sytuacji, w której zobowiązanie od
    początku ma charakter rzeczowy, powyższy przepis nie może znaleźć zastosowania.
    Skoro ustawodawca używa sformułowania odnoszącego się do „wysokości zobowiązania”,
    to nie można przyjąć, aby wskazywał on również na zobowiązania o charakterze
    niepieniężnym. Świadczenie niepieniężne można określać jedynie przez pryzmat jego

    wartości, nie zaś wysokości. Zarówno pożyczka, jak i dywidenda mogą przybrać formę
    niepieniężną, niemniej występują one w formie pieniężnej. W przypadku dywidendy, jest
    to zasada, gdyż jedynie w wyjątkowych przypadkach może ona przybrać formę
    niepieniężną. Sposób natomiast wskazania pożyczki, która występuje przed wpisanym w
    nawias kredytem, nakazuje przyjąć, że ustawodawcy chodziło jedynie o wskazanie
    pożyczki, mającej charakter pieniężny. Poprzez użycie w nawiasie po słowie „pożyczki”
    słowa „kredytu”, odniesiono się wyraźnie do tożsamych rodzajowo umów, czyli
    wyrażonych w pieniądzu. Zastosowanie przez ustawodawcę nawiasu oznaczało zrównanie
    charakteru tych dwóch świadczeń, jako wyrażanych w pieniądzu. Kredyt nie może zostać
    bowiem udzielony w innej formie, aniżeli pieniężnej.
    Zatem do zastosowania omawianego przepisu dochodzi w sytuacji kumulatywnego
    spełnienia dwóch przesłanek:
    1) pomiędzy stronami musi istnieć stosunek zobowiązaniowy, na podstawie którego
      dłużnik obowiązany jest do zapłaty na rzecz wierzyciela określonej kwoty pieniędzy,
    2) zobowiązanie musi być uregulowane przez wykonanie świadczenia niepieniężnego
      („gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości lub w
      części zobowiązanie”).
    W warunkach niniejszej sprawy przesłanki te nie są spełnione. Nastąpi tylko spełnienie
    świadczenia, które od początku miało mieć formę rzeczową, tj. poprzez przeniesienie na
    rzecz wspólnika składnika Majątku. Od początku jest to świadczenie niepieniężne i jako
    takie ma być spełnione. Natomiast, o czym była już mowa, hipoteza analizowanej normy
    prawnej nie znajduje zastosowania, jeżeli spółka ma wobec wspólnika zobowiązanie o
    charakterze niepieniężnym.
    W myśl art. 272 ksh rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością następuje po
    przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia Spółki z rejestru. Postępowanie
    likwidacyjne jest prowadzone w celu zakończenia bytu prawnego spółki. Konieczne zatem
    jest rozdysponowanie składników jej majątku pozostałych po zaspokojeniu wierzycieli,
    który należy się wspólnikom jako podmiotom, których wkłady tworzyły kapitał zakładowy
    spółki, umożliwiający jej funkcjonowanie.
    Zgodnie z art. 286 § 1 ksh podział między wspólników majątku pozostałego po
    zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu
    miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Majątek, o którym
    mowa w § 1, dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziałów (art. 286 § 2 ksh). W
    myśl art. 286 § 3 ksh umowa spółki może określać inne zasady podziału majątku.
    W doktrynie prawa handlowego wskazuje się w tym zakresie, że: Nie ma też przeszkód,
    aby rozliczenie ze wspólnikami nie następowało w gotówce w następstwie spieniężenia,
    ale przez podział składników in natura. (A. Kidyba [w:] M. Dumkiewicz, A. Kidyba,
    Komentarz aktualizowany do art. 1-300 Kodeksu spółek handlowych, LEX/el. 2025, art.
    286.)
    W sprawie nie dojdzie natomiast do uregulowania świadczenia w miejsce wykonania w
    trybie art. 453 kc (datio in solutum). Sytuacja taka może mieć miejsce tylko jeśli w zamian
    za określoną kwotę świadczenia kwoty likwidacyjnej (określoną kwotowo – czyli jako
    zobowiązanie pieniężne) dojdzie do wydania majątku w naturze. Stanowisko takie jest
    prezentowane także w doktrynie prawa handlowego, wskazuje się bowiem że są to dwa
    odrębne tryby: jeden od początku zakładający wydanie majątku w naturze oraz drugi, w
    którym świadczenie miało charakter pieniężny ale zostało wykonane poprzez wydanie
    majątku w naturze – cyt. Świadczenie likwidacyjne w naturze dokonywane w trybie datio
    in solutum (art. 453 KC) stanowi autonomiczny względem zapisów umowy spółki, o
    których mowa w art. 286 § 3 tryb rozliczenia niepieniężnego ze wspólnikiem likwidowanej
    spółki, i jako takie dla swej skuteczności nie wymaga umieszczania o nim wzmianki w
    umowie spółki. Artykuł 453 KC jest przecież samodzielną podstawą prawną do rozliczenia
    się dłużnika (spółki) z wierzycielem (wspólnikiem) w drodze świadczenia niepieniężnego w

    miejsce świadczenia kwoty likwidacyjnej. (Zob. red. prof. dr hab. Adam Opalski Kodeks
    spółek handlowych. Tom IIA–IV. Komentarz).
    Przyjęcie odmiennego poglądu, wymagałoby tworzenia w spółce rezerw pieniężnych na
    zapłatę podatku w sytuacji, kiedy wszystkie zobowiązania Spółki zostały już zabezpieczone,
    a ma miejsce tylko podział majątku, a tym samym opóźniałoby proces likwidacyjny – w
    tym przypadku nie ma może więc być mowy o powstaniu jakiegokolwiek przychodu.
    Spółka, jako jednostka w rozumieniu ustawy o rachunkowości, otwiera księgi w związku z
    rozpoczęciem likwidacji oraz zamyka je w razie zakończenia likwidacji (art. 12 ustawy o
    rachunkowości). Zamknięcie ksiąg w związku z zakończeniem likwidacji następuje na dzień
    określony w art. 288 Kodeksu spółek handlowych, tj. na dzień poprzedzający podział
    między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli.
    Na ten dzień sporządza się sprawozdanie likwidacyjne. Po tym dniu jednostka nie
    prowadzi już ksiąg ani nie rozpoczyna się kolejny rok obrotowy ani kolejny rok podatkowy.
    W okresie po tym dniu następuje jedynie podział majątku między wspólników oraz
    wykreślenie spółki z rejestru. Gdyby w tym okresie były prowadzone księgi to musiałoby
    być sporządzone kolejne sprawozdanie oraz musiałoby by być ono zatwierdzone, czego
    ani Kodeks spółek handlowych ani ustawa o rachunkowości nie przewidują.
    Ponadto, to właśnie sprawozdanie likwidacyjne jest jedynym sprawozdaniem jakie należy
    zgłosić do sądu rejestrowego wraz z wnioskiem o wykreślenie spółki z rejestru.
    Sprawozdanie likwidacyjne jest zatem ostatnim sprawozdaniem za ostatni okres
    powadzenia ksiąg i ewidencji księgowych oraz podatkowych. W tym sprawozdaniu
    wykazuje się należne i zapłacone ostatnie podatki, w tym podatek dochodowy. Nie może
    zatem w tym okresie powstawać przychód podatkowy gdyż brak jest ustawowych
    instrumentów do obliczenia dochodów oraz kosztów, a ustawa o CIT nakazuje określać
    dochód na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg. Księgi zaś nie są już prowadzone,
    gdyż sporządzenie sprawozdania likwidacyjnego wyłącza dalsze prowadzenie ksiąg.
    Celem postępowania likwidacyjnego jest zakończenie działalności danej jednostki, a w
    rezultacie zwrot wspólnikom wniesionych wkładów, nie zaś generowanie przychodów i
    powiększenie aktywów podatnika tej jednostki. Taki też jest cel rozdysponowania majątku
    likwidowanej spółki.
    Podział pozostałego majątku pomiędzy wspólników spółki następuje więc niejako
    automatycznie i wynika wprost z odpowiednich przepisów ksh. Nie poprzedza go
    powstanie zobowiązania spółki wobec wspólnika. Likwidacyjne wydanie majątku spółki nie
    jest stosunkiem umownym pomiędzy wierzycielem i dłużnikiem, jest to czynność
    techniczna, będąca częścią procesu likwidacyjnego.
    Wobec powyższego należy przyjąć, iż w warunkach niniejszej sprawy przesłanki
    zastosowania art. 14a ustawy o CIT nie zostały spełnione.
    Wnioskodawca wnosi zatem o uznanie jego stanowiska za prawidłowe w całości.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z
    2025 r., poz. 278, ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), nie zawiera definicji pojęcia „przychód
    podatkowy”. Wskazuje jednak, w art. 12 ust. 1 ww. ustawy, otwarty katalog przysporzeń,
    zaliczanych do tej kategorii.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT:
      1. Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
      pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;

      2. wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w
      naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo
      odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych
      świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych
      otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki
      budżetowej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych
      oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu
      terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu
      terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.
    Jednym z przepisów o charakterze szczególnym w stosunku do art. 12 ust. 1 ustawy o CIT
    jest art. 14 ustawy o CIT, stanowiący w ust. 1, iż:
      Przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług
      jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez
      uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych
      rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości
      rynkowej.
    Zgodnie z art. 14 ust. 2 ustawy o CIT:
      Wartość rynkową, o której mowa w ust. 1, rzeczy, praw majątkowych lub usług
      określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami, prawami
      lub usługami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich
      stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca zbycia albo świadczenia.
    Jak wynika z treści cytowanych przepisów, zakresem zastosowania art. 14 ustawy o CIT
    objęte są przypadki odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych.
    Pod pojęciem „zbycia” tych składników majątku podatnika należy rozumieć odpowiednio
    przeniesienie prawa własności rzeczy lub przeniesienie prawa majątkowego na inny
    podmiot (nabywcę). Zbycie ma charakter odpłatny, gdy następuje za opłatą – gdy wiąże się
    z uzyskaniem od nabywcy świadczenia wzajemnego o określonej wartości. Wobec
    powyższego, w pojęciu „odpłatnego zbycia” mieści się zarówno klasyczna sprzedaż, czyli
    zobowiązanie się zbywcy do przeniesienia na nabywcę prawa własności rzeczy lub prawa
    majątkowego w zamian za zobowiązanie się nabywcy do zapłaty ceny ustalonej przez
    strony w umowie, jak i czynności prawne o podobnym charakterze (zamiana, wniesienie
    wkładu niepieniężnego do spółki, inna umowa zobowiązująca do przeniesienia własności
    rzeczy lub praw majątkowych w zamian za świadczenie wzajemne).
    Zgodnie z przepisem art. 14 ustawy o CIT, przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy lub
    praw majątkowych jest: „ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie”. Posłużenie
    się przez ustawodawcę ogólnym pojęciem „wartość wyrażona w cenie” wskazuje, że
    analizowany przepis ma zastosowanie bez względu na ustaloną przez strony umowy
    formę odpłatności z tytułu zbycia rzeczy lub prawa majątkowego. Odpłatność tę (cenę)
    można określić w pieniądzu, jak i w postaci świadczenia niepieniężnego (np. w formie
    zwolnienia zbywającego z ciążących na nim zobowiązań wobec nabywcy, realizacji na
    rzecz zbywcy określonych usług, przeniesienia na zbywcę prawa własności rzeczy).
    Stosownie do art. 14a ust. 1 ustawy o CIT,
      W przypadku gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w
      całości albo w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu),
      dywidendy, umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów (akcji), podziału
      pomiędzy wspólników (akcjonariuszy) majątku likwidowanej spółki albo spółdzielni,
      przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w
      następstwie takiego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia
      niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym
      świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia
      niepieniężnego. Przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio.

    W myśl natomiast art. 14a ust. 2 ustawy o CIT,
      Przepis ust. 1 stosuje się odpowiednio w przypadku wykonania świadczenia
      niepieniężnego przez spółkę niebędącą osobą prawną.
    Art. 14a ust. 1 w obecnym brzmieniu został wprowadzony ustawą z dnia 28 listopada 2020
    r. (Dz. U. z 2020 r., poz. 2123; dalej: „ustawa nowelizująca”). Ustawą nowelizującą
    dokonano uzupełnienia treści przepisu w odpowiedzi na wątpliwości interpretacyjne –
    wskazano wprost, że jedną z sytuacji, gdzie dochodzi do wykonania świadczenia
    niepieniężnego, jest podział majątku likwidowanej spółki.
    W uzasadnieniu do ustawy nowelizującej wskazano, że brak jest uzasadnienia prawnego,
    aby różnicować skutki podatkowe w przypadku spółki, która – zgodnie z (...) przepisami
    kodeksu spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm. dalej: „KSH”) – upłynni
    majątek, a uzyskane z takiego upłynnienia majątku kwoty, po uregulowaniu zobowiązań w
    podatku dochodowym, przekaże wspólnikom (akcjonariuszom) oraz spółki, która bez
    upłynnienia takiego majątku i bez regulowania zobowiązań podatkowych z tytułu
    przyrostu wartości przekazywanego majątku, przekaże go w formie rzeczowej swoim
    wspólnikom (akcjonariuszom).
    Jak wynika z opisu sprawy w wyniku likwidacji Spółki, po zakończeniu jej działalności, a w
    szczególności po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu jej wierzycieli, majątek Spółki zostanie
    wydany jej wspólnikom zgodnie z postanowieniami umowy Spółki. W przypadku
    nieruchomości zostanie podpisana umowa przenosząca nieruchomość w formie aktu
    notarialnego.
    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy przekazanie Majątku Spółki jej udziałowcom w
    związku z przeprowadzonym postępowaniem likwidacyjnym nie będzie wiązało się z
    powstaniem po stronie Spółki jakiegokolwiek przychodu podlegającego opodatkowaniu, a
    tym samym - będzie czynnością neutralną dla Spółki na gruncie ustawy o CIT.
    Należy nadmienić, że spółka w stanie likwidacji nadal pozostaje podatnikiem podatku
    dochodowego. Z art. 14a ust. 1 ustawy o CIT wynika, że likwidacja Spółki i przekazanie jej
    składników majątkowych wspólnikowi skutkuje powstaniem zobowiązania Spółki do
    zaspokojenia roszczeń wspólnika. Wykonanie zobowiązania w formie przekazania
    udziałowcowi przez Spółkę likwidowaną składników majątku prowadzi do wygaśnięcia
    zobowiązania tej Spółki. W ten sposób likwidowana Spółka jako dłużnik zwolni się z długu,
    a ww. składniki majątku będą przysługiwały wspólnikom. Prowadzi to do powstania po
    stronie Spółki likwidowanej przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 w zw. z art. 14a ust. 1
    ustawy o CIT. Powyższy wniosek wynika wprost z aktualnego brzmienia art. 14a ust. 1 ww.
    ustawy.
    Z powyższego przepisu w żaden sposób nie da się wywieść, że użyte w nim pojęcie
    „zobowiązania” ogranicza się do zobowiązania pieniężnego i miałoby ono dotyczyć jedynie
    regulowania zobowiązania pieniężnego świadczeniem niepieniężnym. Gdyby rzeczywiście
    taka była intencja ustawodawcy, niewątpliwie dałby on temu wyraz przez stosowne
    dookreślenie tego pojęcia. W myśl zasady lege non distinguente nec nostrum est
    distinguere (gdy ustawa nie rozróżnia, nie do nas należy rozróżnianie), należy przyjąć, że
    art. 14a ust. 1 znajduje zastosowania do zobowiązania pieniężnego i niepieniężnego.
    Użycie w przepisie art. 14a ust. 1 „w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (...)” służy do
    wskazania przykładów uregulowania zobowiązania. Wyrażenie „w tym” oznacza bowiem
    tyleż co „jak też”, „między innymi”, „na przykład”, nie wyklucza ono uregulowanie
    zobowiązania poprzez świadczenie niepieniężne.
    Przyjęcie odmiennego poglądu oznaczałoby, że ci podatnicy, którzy przyjęli model,
    zgodnie z którym w przypadku rozwiązania i likwidacji spółki podział majątku nastąpi w
    drodze spieniężenia składników majątku i wypłaty wspólnikom ich wartości pieniężnej,
    byliby objęci obowiązkiem podatkowym z art. 14a ust. 1 ustawy o CIT, natomiast ci, którzy
    przyjęliby w umowie spółki rozwiązanie polegające na świadczeniu w naturze

    (rzeczowym), obowiązkowi takiemu by nie podlegali. Prowadziłoby to zatem do niczym
    nieuzasadnionego zróżnicowania sytuacji prawnej obu grup podatników oraz niedającej
    się zaakceptować sytuacji kształtowania obowiązku podatkowego, podejmowanymi na
    gruncie dyspozytywnych przepisów prawa cywilnego, własnymi działaniami.
    Zatem, omawiany przepis znajduje zastosowanie nie tylko w przypadku zobowiązania
    pieniężnego, które zostaje zaspokojone w formie niepieniężnej ale też zobowiązania
    niepieniężnego regulowanego w formie niepieniężnej. Ze sformułowania art. 14a ust. 1
    ustawy o CIT wynika bowiem, że znajduje on zastosowanie w przypadku świadczeń
    niepieniężnych, wykonywanych w celu uregulowania w całości lub w części zobowiązań o
    określonej wysokości. Przepis wskazuje bowiem, że przychodem dłużnika jest „wysokość
    zobowiązania” uregulowana w następstwie świadczenia niepieniężnego.
    Biorąc pod uwagę powyżej wskazane przepisy prawa oraz okoliczności przedstawione w
    opisie sprawy, stwierdzić należy, że w związku z podziałem majątku między udziałowców
    w naturze, powstanie po stronie Spółki przychód, rozpoznany na podstawie art. 12 ust. 1
    ustawy o CIT, w związku z art. 14a ust. 1 tej ustawy.
    Zatem, Państwa stanowisko należy uznać za nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
      interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):

    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.