Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.617.2024.1.AG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-12-03
Teza: Dobrowolne umorzenie udziałów, bez wynagrodzenia, z obniżeniem kapitału zakładowego.
Słowa kluczowe: kapitał-kapitał zakładowy-obniżenie kapitału zakładowego; udział-umorzenie udziałów
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Przedmiot opodatkowania-Przychody i koszty niewpływające na dochód/stratę-Przychody ze źródeł przychodów niepodlegających opodatkowaniu lub wolne od podatku oraz koszty ich uzyskania
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 7-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 7-ust. 2; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 7b-ust. 1-pkt 1-lit. b

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

19 listopada 2024 r. za pośrednictwem platformy e-US wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w związku z nabyciem przez Wnioskodawcę od wspólnika części jego udziałów w celu ich dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia, obniżeniem przez to kapitału zakładowego Spółki oraz pokryciem strat środkami uzyskanymi z tego obniżenia kapitału zakładowego po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej Spółka) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce. Spółka podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów. W ubiegłych latach Spółka odnotowała straty w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Dopiero ostatnie trzy lata obrachunkowe Spółka zamknęła z wynikami dodatnimi. Spółka obecnie zamierza przeprowadzić restrukturyzację swych finansów, w tym pokryć straty bilansowe poprzez obniżenie kapitału zakładowego w drodze umorzenia części (udziałów) istniejących udziałów.

Umorzenie udziałów będzie dokonywane w trybie dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia na podstawie art. 199 § 1 i 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (KSH). W wyniku umorzenia udziałów dojdzie do obniżenia kapitału zakładowego Spółki. W konsekwencji straty w Spółce zostaną pokryte środkami „uzyskanymi” z obniżenia kapitału zakładowego, przy czym przez uzyskanie środków rozumie się tu nie ich faktyczne wypłaty, lecz rachunkowe operacje księgowe.

Umorzenie udziałów będzie przebiegało w ten sposób, że Spółka nabędzie od wspólnika część posiadanych przez niego udziałów (w celu ich dalszego umorzenia), a następnie zostanie podjęta przez Zgromadzenie Wspólników uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego o łączną wartość nabytych uprzednio w tym celu od wspólnika udziałów. Dobrowolne umorzenie udziałów nastąpi bez wynagrodzenia, co oznacza że Wnioskodawca nie otrzyma od Spółki żadnego wynagrodzenia, czy jakiegokolwiek przysporzenia za zbywane w celu umorzenia udziały.

### Pytanie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych

### Czy w związku z nabyciem przez Wnioskodawcę od wspólnika części jego udziałów w celu ich dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia, obniżeniem przez to kapitału zakładowego Spółki oraz pokryciem strat środkami uzyskanymi z tego obniżenia kapitału zakładowego po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

Państwa stanowisko w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych
------------------------------------------------------------------

Z uregulowań Kodeksu spółek handlowych (KSH) wynika, że umorzenie udziałów w spółce może mieć również charakter dobrowolny, tzn. może następować za zgodą zainteresowanego wspólnika, którego udziały mają być umarzane, w drodze nabycia przez spółkę od niego udziałów (art. 199 § 1 KSH). Samo umorzenie udziału, przez które należy w świetle poglądów doktryny i judykatury rozumieć prawne unicestwienie (zlikwidowanie) udziału może następować – za zgodą wspólnika – także bez wynagrodzenia (art. 199 § 3 KSH). Umorzenie udziałów może następować wyłącznie wówczas, gdy udział prawnie istnieje (tzn. spółka została wpisana do rejestru z określonym kapitałem dzielącym się na konkretną ilość udziałów) oraz, gdy możliwość umarzania udziałów została przewidziana wprost w umowie spółki. Umarzać można zarówno część, jak i praktycznie całość posiadanych przez Wspólnika udziałów posiadanych w spółce (korygując w ten sposób ich ilość) albo też zmniejszać ich wartość nominalną do ustawowego minimum – co de facto stanowi w istocie formę częściowego umorzenia udziału – przy zachowaniu pierwotnej liczby udziałów.

Umorzenie udziałów następuje w dwóch fazach, stanowiących de facto elementy jednego procesu, jakim jest umarzanie udziałów w spółce, to jest: najpierw następuje nabycie przez spółkę od wspólnika udziałów (w celu ich umorzenia), a następnie ich umorzenie (unicestwienie), przez które rozumieć należy – zdaniem Wnioskodawcy – pozbawienie ich bytu prawnego – co następuje w drodze uchwały Zgromadzenia Wspólników. W konsekwencji obniżenie kapitału zakładowego, które planuje Wnioskodawca, nastąpi równocześnie z chwilą umorzenia (unicestwienia) udziałów. Czynności tych nie można traktować (oceniać) odrębnie, co ma znaczenie dla oceny skutków podatkowych podejmowanych działań, jako że są one – jak już wspomniano – elementami jednego procesu umarzania udziałów w spółce.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej UPDP) w art. 7 ust. 1 stanowi, że przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód. Z kolei ust. 2 tego artykułu stanowi, że dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Wedle art. 12 ust. 4 pkt 3), do przychodów nie zalicza się: zwróconych udziałów lub wkładów w spółdzielni, umorzenia udziałów (akcji) w spółce, w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz takiej spółki w celu umorzenia tych udziałów (akcji) – w części stanowiącej koszt ich nabycia bądź objęcia. Równocześnie, przepis art. 7 b ust. 1 pkt 1) lit. b) stanowi, że za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z umorzenia udziału (akcji) lub zmniejszenia ich wartości.

A zatem, opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych będzie miało miejsce jedynie w tych przypadkach, które zgodnie z przywołanymi wyżej przepisami będą mogły być uznane za dochód albo przychód. W konsekwencji, jeśli dane działanie nie będzie mogło być ujęte w świetle przepisów tej ustawy (UPDP) jako dochód albo przychód (w enumeratywnie wskazanych przypadkach, kiedy będzie on opodatkowany), to działanie to nie będzie podlegać podatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Jak wynika z przytoczonych przepisów, a także pozostałej treści ustawy UPDP, ustawa ta definiuje jedynie pojęcie dochodu. Nie wyjaśnia natomiast pojęcia przychodu. W tej sytuacji przywołując dorobek judykatury i doktryny należy wskazać, że za przychód podatnika należy uznać wszelkie trwałe, bezzwrotne i definitywne przysporzenia majątkowe w postaci środków pieniężnych, dóbr majątkowych oraz świadczeń w naturze, niezalenie od tytułu prawnego ich uzyskania przez podatnika. Przychodami są zatem wszelkiego rodzaju przysporzenia, które mają nieodwracalny charakter, przy czym muszą być definitywnie otrzymane przez dany podmiot (NSA z 3 czerwca 2014 r., II FSK 1532/12). Na trwały charakter przysporzeń, które można ujmować wskutek tej właśnie cechy, jako przychodu wskazał również NSA w wyroku z 19 października 2010 r. II FSK 1047/09.

W świetle przepisów ustawy UPDP oraz przywołanych powyżej orzeczeń Naczelnego Sądu Administracyjnego, w przedstawionym opisie przyszłego zdarzenia przysporzenie o wskazanym wyżej charakterze po stronie Spółki (Wnioskodawcy) w wyniku obniżenia kapitału zakładowego w drodze dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia, nie występuje.

Spółka nabędzie bowiem od Wspólnika udziały bez wynagrodzenia w celu ich umorzenia, a następnie je umarza. Spółka poprzez te działanie nie uzyskuje żadnego przysporzenia majątkowego o definitywnym charakterze, które powiększałoby jej majątek. Po stronie Spółki nie wystąpi również przychód w postaci nieodpłatnego przysporzenia, o którym mowa w art. 12 ust. 2 pkt 2 UPDP, gdy udziały są nabywane bez wynagrodzenia w celu ich umorzenia (unicestwienia). Spółka nie otrzymuje zatem udziałów dla siebie i z tego powodu nie odnosi korzyści, gdyż nabywa udziały wyłącznie w celu ich umorzenia. Spółka nie ma zatem swobody w nabywaniu od wspólnika udziałów czy późniejszym ich dysponowaniu. Wykonując te działania spółka realizuje uchwałę swego organu o umorzeniu udziałów. Wyklucza to tym samym możliwość przypisania jej przysporzenia majątkowego wynikającego z faktu nabycia swoich udziałów w celu umorzenia bez wynagrodzenia.

Wnioskodawca wskazuje, że pogląd ten jest wyrazem jednolitego stanowiska judykatury, a to: wyrok WSA w Poznaniu z 28.11.2013 r., I SA/Po 87413; wyrok NSA z 25.04.2012 r. II FSK 1950.10, wyrok WSA w Krakowie z 11.10.2012 r., I SA/Kr 11/52/12.

Obniżenie kapitału zakładowego w drodze dobrowolnego umorzenia części udziałów bez wynagrodzenia, nie spowoduje również po stronie Spółki żadnego zobowiązania finansowego wobec Wspólnika, które zostałoby następnie umorzone, wskutek czego można by było mówić o powstaniu po stronie Spółki czy wspólnika dochodu. Spółka nie otrzyma też jakichkolwiek odpłatnych lub częściowo odpłatnych prawa lub innych świadczeń, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt. 2 CIT.

W przedstawionym zdarzeniu nie ma miejsca również umorzenie jakichkolwiek zobowiązań wobec wspólnika, od którego udziały zostały nabyte w celu ich umorzenia, a sytuacji tej nie można żadną miarą utożsamiać z umorzeniem zobowiązań.

W konsekwencji przedstawione we wniosku przyszłe zdarzenie gospodarcze polegające na nabyciu przez Wnioskodawcę (Spółkę) udziałów od Wspólnika bez wynagrodzenia w celu ich dobrowolnego umorzenia skutkującego obniżeniem kapitału zakładowego o łączną wartość umarzanych udziałów, nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Na poparcie swej argumentacji Wnioskodawca przywołuje znane jej interpretacje indywidualne Dyrektora Krajowej Administracji (winno być: Informacji) Skarbowej z:

\- 11 marca 2021 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.465.2020.2.AP;

\- 30 marca 2020 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.46.2020.1.ŚS,

\- 25 maja 2018 r., znak: 0111- KDIB2-3.4010.80.2018.2.LG.;

\- 12 stycznia 2024 r. znak: 0111-KDIB2-1.4010.506.2023.2.MM.

Jak wskazano w tym zakresie w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z dnia 3 kwietnia 2014 r. sygn. IPTPB3/423-17/14-2/IR – „Umorzenie udziałów własnych przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością bez wynagrodzenia dla jej wspólników (zarówno dokonywane: w trybie umorzenia dobrowolnego, jak i przymusowego; z obniżeniem kapitału zakładowego, jak i bez jego obniżenia), nie zostało bezpośrednio wymienione w regulacjach ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w tym w art. 12 ust. 1 tej ustawy, jako zdarzenie skutkujące albo nieskutkujące powstaniem przychodu dla tej spółki. Jednocześnie, dokonanie tej czynności nie wiąże się z uzyskaniem jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego przez spółkę umarzającą udziały, z otrzymaniem przez nią realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym. Jej istotą jest przesunięcie (przeksięgowanie) części środków spółki w ramach jej kapitału własnego. Wobec powyższego, nie można stwierdzić, że skutkiem podatkowym analizowanej sytuacji jest uzyskanie przychodu przez Wnioskodawcę.

W szczególności, w przedstawionym stanie faktycznym, Spółka nie uzyskuje nieodpłatnego świadczenia w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W myśl tej regulacji, do przychodów, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zalicza się w szczególności wartość otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie”.

Organ podatkowy potwierdził w/w stanowisko w całości, akceptując także tezę, iż „Wnioskodawca uważa, że w przedstawionym zdarzeniu przyszłym nie uzyska przychodu ani dochodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w związku z nabyciem udziałów własnych bez wynagrodzenia w celu ich umorzenia i umorzeniem własnych udziałów bez wynagrodzenia na rzecz wspólników, których udziały zostaną umorzone”.

Podsumowując, organy podatkowe stoją na stanowisku, że nieodpłatne umorzenie akcji lub udziałów w spółce nie powoduje powstania po stronie tej spółki przychodu do opodatkowania.

Analogiczne stanowisko zajęły także inne organy podatkowe, np. Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach

\- w interpretacji z dnia 19.02.2014 IBPBI/2/423-1524/13/BG czy ten sam organ

\- w interpretacji z dnia 13 maja 2013 r. sygn. IBPBI/2/423-244/13/CZP czy Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi

\- w interpretacji z dnia 13 lutego 2013 r. sygn. IPTPB3/423-423/12-2/MF.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Umorzenie udziałów zostało uregulowane w przepisie art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „Ksh”).

Zgodnie z art. 199 § 1 Ksh:

Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.

W świetle art. 199 § 2 Ksh:

Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.

W myśl art. 199 § 3 Ksh:

Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.

W oparciu o art. 199 § 4 Ksh:

Umowa spółki może stanowić, że udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników. Stosuje się wówczas przepisy o umorzeniu przymusowym.

Według art. 199 § 6 Ksh:

Umorzenie udziału z czystego zysku nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego.

Kodeks spółek handlowych przewiduje zatem trzy metody umorzenia udziałów:

\- umorzenie dobrowolne – polegające na nabyciu przez spółkę od wspólnika własnych udziałów celem ich umorzenia i następnym umorzeniu tych udziałów;

\- umorzenia przymusowe – przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki. W przypadku umorzenia przymusowego nie dochodzi do zbycia udziałów przez wspólnika na rzecz spółki;

\- umorzenie automatyczne – udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników – stosuje się wówczas przepisy o umorzeniu przymusowym.

Z przywołanego przepisu wynika, że umorzenie udziałów, co do zasady, odbywa się za wynagrodzeniem. Jednak w ramach umorzenia dobrowolnego dopuszcza się umorzenie nieodpłatne. W przypadku umorzenia dobrowolnego udziałów dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez udziałowca – w takim przypadku następuje nabycie udziałów przez spółkę – a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę. Umorzenie nastąpi w przyszłości.

Zatem w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę i odrębnie do ich umorzenia – w dwóch etapach działań. Chodzi więc o rodzaj transakcji, czynność prawną, która jest podstawą umorzenia dobrowolnego.

Wobec powyższego podkreślić należy, że z dobrowolnym umorzeniem udziałów mamy do czynienia wówczas, gdy wspólnik spółki wyrazi zgodę na umorzenie jego udziałów, a ponadto spółka ta nabędzie od wspólnika jego udziały.

Odnosząc powyższe na grunt przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) wskazać należy, że stosownie do art. 7 ust. 1 tej ustawy:

Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

W myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Łączna wykładnia ww. przepisów prowadzi do wniosku, że opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z cytowaną ustawą o CIT, stanowią odpowiednio dochód albo przychód. Zatem, jeśli określonej kategorii nie można, zgodnie z ustawą podatkową, uznać ani za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że planują Państwo nabyć od Wspólnika posiadane przez niego w Państwa Spółce udziały, a następnie dokonać ich umorzenia za jego zgodą i bez wypłaty wynagrodzenia. Umorzenie zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 199 § 1 - 3 Ksh.

W konsekwencji planowanych działań, na podstawie uchwały wspólników, nastąpi pokrycie straty bilansowej poprzez obniżenie kapitału zakładowego Wnioskodawcy o łączną wartość nabytych udziałów.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia czy z tego tytułu powstanie po Państwa stronie przychód na gruncie przepisów ustawy o CIT.

Przepisy ustawy o CIT nie zawierają definicji legalnej przychodu podatkowego. W art. 12 ust. 1 tej ustawy zawarto jedynie przykładowe wyliczenie przysporzeń, których uzyskanie powoduje powstanie przychodu podatkowego. Katalog ten nie jest jednak zamknięty, na co wskazuje użycie przez ustawodawcę we wskazanym artykule sformułowania „przychodami są (\`(...)\`) w szczególności”. W piśmiennictwie i judykaturze przyjmuje się jednak zgodnie, że przychodami są wszystkie przysporzenia majątkowe o charakterze definitywnym, które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika. Ponadto w art. 12 ust. 4 ustawy o CIT, wskazano enumeratywnie zdarzenia, które nie stanowią przychodu.

Analizując przepis art. 12 ustawy o CIT można stwierdzić, że co do zasady, przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną – przychód powstaje zatem w momencie jego faktycznego uzyskania przez podatnika. Tym samym na gruncie ustawy o CIT przychód powinien cechować się definitywnością i określonością. Zgodnie z takim podejściem, za przychód podatkowy może być uznany tylko definitywny, trwały i ostateczny (bezzwrotny) przyrost majątkowy.

I tak, przykładowo, stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 tej ustawy:

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:

otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;

wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki budżetowej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.

Analizując przywołane przepisy należy stwierdzić, że umorzenie przez spółkę kapitałową własnych udziałów bez wynagrodzenia, nie powoduje powstania przychodu w tej spółce.

Nieodpłatny charakter takiej operacji skutkuje tym, że nie otrzymają Państwo w związku z nabyciem udziałów w celu umorzenia żadnych realnych określonych wartości w sensie ekonomicznym.

Brak jest zatem przesłanek do uznania, że nabycie udziałów bez wynagrodzenia w celu umorzenia i w konsekwencji obniżenie kapitału zakładowego, spowoduje powstanie przychodu po Państwa stronie. Czynność ta, będzie dla Państwa Spółki czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych.

Tym samym Państwa stanowisko do pytania oznaczonego we wniosku nr 1 należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Rozstrzygnięcie dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1, natomiast w zakresie pytania dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych zostało/zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, iż dotyczą one konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).