Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB2/4514-1-32/15-4/MK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2015-05-28
Teza: Podatek od czynności cywilnoprawnych w zakresie zmiany umowy spółki.
Słowa kluczowe: obowiązek-obowiązek podatkowy; opodatkowanie-podstawa opodatkowania; spółki; spółki-przekształcenie spółki
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1; [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1a

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku z dnia 15 lutego 2015 r. (data wpływu 19 lutego 2015 r.), uzupełnionym pismem z dnia 22 maja 2015 r. (data wpływu 25 maja 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie zmiany umowy spółki – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 19 lutego 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie zmiany umowy spółki.

Z uwagi na fakt, że ww. wniosek nie spełniał wymogów określonych w art. 14b § 3 i § 4 ustawy Ordynacja podatkowa, pismem z dnia 15 maja 2015 r. nr ILPB2/4514-1-32/15-2/MK, Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów wezwał Wnioskodawcę do jego uzupełnienia w terminie 7 dni od dnia doręczenia wezwania.

Jednocześnie poinformowano Wnioskodawcę, że stosownie do postanowień art. 139 § 4 w zw. z art. 14d Ordynacji podatkowej, okresu oczekiwania między wezwaniem przez organ, a jego uzupełnieniem nie wlicza się do trzymiesięcznego terminu przewidzianego na wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego.

Wezwanie wysłano w dniu 15 maja 2015 r. (skuteczne doręczenie nastąpiło w dniu 18 maja 2015 r.), w dniu 25 maja 2015 r. (data nadania 22 maja 2015 r.) do tut. Organu wpłynęło uzupełnienie wniosku.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca (spółka jawna) zamierza dokonać przekształcenia w spółkę komandytową, spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Przekształcenie zostanie dokonane zgodnie z Tytułem IV Działem III Rozdział V Kodeksu spółek handlowych. Spółka zamierza dokonać przekształcenia jedynie w celu zmiany formy prowadzenia działalności, bez zmiany wspólników i bez zmiany w zakresie posiadanych przez nich udziałów. Majątek spółki przekształconej powstanie wyłącznie z majątku i kapitałów własnych spółki przekształcanej – Spółki Jawnej. W procesie przekształcenia wspólnicy nie będą czynić nakładów zwiększających wartości aktywów spółki przekształcanej, ani też zwiększać swoich wkładów w spółce. Bilans spółki jawnej w zakresie prezentacji kapitałów własnych obejmuje kapitał podstawowy – opłacony podatek od czynności cywilnoprawnych, kapitał rezerwowy i zysk niepodzielony i nie pobrany ze spółki przez udziałowców, a dotyczący lat poprzednich. Po przekształceniu struktura kapitałowa i udział poszczególnych wspólników nie ulegnie zmianie.

W uzupełnieniu wniosku w odpowiedzi na pytania: co będzie stanowiło wkład do spółki przekształconej (spółki komandytowej/spółki z ograniczoną odpowiedzialnością):

*   Czy będą to wyłącznie wkłady wniesione (opodatkowane) do spółki przekształcanej (spółki jawnej)?
*   Czy również inne składniki majątku spółki jawnej, tj. mienie nabyte przez ten podmiot w czasie jego istnienia?

Wskazano: wkładem do spółki jawnej przekształcanej będzie cały majątek obrotowy spółki jawnej. W skład majątku wnoszonego do spółki przekształcanej wchodzić będą:

1.  środki trwałe w postaci: 3 lokali użytkowych, komputery, kopiarki, 2 samochody ciężarowe, samochód osobowy, wyposażenie biura,
2.  majątek obrotowy: zapasy towarów handlowych i produktów, należności handlowe,
3.  zobowiązania i ciężary ciążące na spółce z tytułu prowadzenia przez nią działalności gospodarczej.

Tak więc przedmiot wkładu do spółki przekształcanej zawierał będzie wkłady już opodatkowane jak mienie, które zostało nabyte do spółki jawnej w trakcie istnienia tej spółki.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy w opisanej sytuacji powstanie obowiązek zapłaty w podatku od czynności cywilnoprawnych i od jakiej wartości kapitału, już opłaconego, czy też dodatkowo od kapitału rezerwowego i zysku niepodzielonego z lat wcześniejszych, czyli przyrostu majątku spółki przekształconej?

Zdaniem Wnioskodawcy zgodnie z rozdziałem 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych art. 1 ust. 1 pkt k opodatkowaniu podlegają umowy spółki, a w pkt 2 ustawodawca zawarł również zmiany umów spółki jeżeli powodują podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Przy spółce osobowej za zmianę uważa się wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki (art. 1.3 pkt 1 i 3). W przedstawionej sytuacji niewątpliwie dochodzić będzie do zmiany umowy spółki, a tym samym zmiana umowy podlegać będzie cytowanej ustawie. W ocenie Wnioskodawcy przedmiotowe przekształcenie podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, jednak podatek ten wyniesie zero złotych pod warunkiem, że wartość wkładów do spółki przekształconej będzie odpowiadała wartości wkładów spółki przekształcanej (art. 6 ust. 8 lit. f). Ponieważ spółka zawierając wcześniejszą umowę, najpierw spółki cywilnej, następnie w wyniku obowiązkowego przekształcenia w spółki jawnej dokonała w dacie zawarcia umowy spółki opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych wnoszonych przez jej udziałowców udziałów (w chwili przekształcenia nie będzie dokonywała podwyższenia udziałów) to wnoszone do spółki przekształcanej udziały będą korzystać ze zwolnienia, zgodnie z art. 9 pkt 11 lit. a) ww. ustawy. W ocenie Wnioskodawcy na dzień przekształcenia podatek od czynności cywilnoprawnych nie wystąpi.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Na wstępie należy zaznaczyć, że tut. Organ przyjął ─ biorąc pod uwagę całokształt sprawy oraz treść art. 551 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.) - że Wnioskodawca posługując się określeniem spółka przekształcana miał na uwadze spółkę przekształconą.

Stosownie do przywołane przepisu – art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych, spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).

W dalszej kolejności należy wyjaśnić co następuje.

Zgodnie z przepisem art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz.U. z 2015 r. poz. 626) podatkowi podlegają umowy spółki. Na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy, zakresem przedmiotowym ustawy objęte są również zmiany ww. umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

Stosownie do art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy, w przypadku umowy spółki, za zmianę umowy spółki uważa się przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego.

Z kolei według art. 1a pkt 1 ww. ustawy, użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę: cywilną, jawną, partnerską, komandytową lub komandytowo-akcyjną.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 4 pkt 9 ww. ustawy, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej i ciąży na spółce.

Stosownie do art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) ww. ustawy, podstawę opodatkowania przy przekształceniu lub łączeniu spółek stanowi wartość wkładów do spółki osobowej powstałej w wyniku przekształcenia albo wartość kapitału zakładowego spółki kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia lub połączenia. Stawka pobieranego w takim przypadku podatku od czynności cywilnoprawnych wynosi 0,5% podstawy opodatkowania (art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy).

Jednakże w myśl art. 9 pkt 11 lit. a) ww. ustawy zwalnia się od podatku umowy spółki i ich zmiany związane z przekształceniem lub łączeniem spółek w części wkładów do spółki albo kapitału zakładowego, których wartość była uprzednio opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych lub podatkiem od wkładów kapitałowych do spółek kapitałowych na terytorium państwa członkowskiego innego niż Rzeczpospolita Polska albo od których zgodnie z prawem państwa członkowskiego podatek nie był naliczany.

Z opisu sprawy wynika, że w efekcie planowanego przekształcenia, wspólnicy nie będą wnosić do spółki osobowej bądź kapitałowej (spółki komandytowej albo spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) dodatkowych aktywów w procesie przekształcenia. Wartość majątku spółki przekształconej (spółki komandytowej alternatywnie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) będzie równa wartości majątku spółki przekształcanej (spółki jawnej). Majątek ten powstanie wyłącznie z majątku i kapitałów własnych spółki przekształcanej (spółki jawnej). Przedmiot wkładu do spółki przekształconej obejmował będzie wkłady już opodatkowane jak mienie, które zostało nabyte do spółki jawnej w trakcie istnienia tej spółki.

Jak już sygnalizowano, zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, za zmianę umowy spółki mogącą podlegać opodatkowaniu uważa się przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego. Z kolei, w myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy, zakresem przedmiotowym ustawy objęte są również zmiany ww. umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Tym samym dokonując oceny podlegania opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych zmian umowy spółki, związanych z przekształceniami spółek nie można ograniczać się jedynie do treści przepisu art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i jego wykładni literalnej, lecz należy uwzględnić wszystkie przepisy, które mogą mieć zastosowanie w odniesieniu do takich zmian umowy, a zwłaszcza ww. art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) ww. ustawy, określający podstawę opodatkowania.

Należy też mieć na uwadze, że dla ustalenia, czy zmiana umowy spółki, polegająca na przekształceniu spółki osobowej (spółki jawnej) w inną spółkę osobową (spółkę komandytową) bądź kapitałową (spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością), podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych niezbędna jest ocena, czy w wyniku tej zmiany doszło do:

1.  zwiększenia majątku spółki komandytowej, pochodzącego z wkładów wszystkich wspólników. Majątek spółki osobowej (spółki jawnej/spółki komandytowej) stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia – art. 28 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. Podstawą opodatkowania będzie zatem suma wszystkich wkładów do spółki osobowej.
2.  podwyższenia kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pochodzącego z wkładów wszystkich wspólników w stosunku do wniesionych i opodatkowanych wkładów w spółce osobowej. Fakt posiadania przez tą spółkę osobowości prawnej ma swoje konsekwencje na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W świetle art. 1 ust. 3 pkt 2 tej ustawy, podstawę opodatkowania stanowią – co do zasady – zmiany w wysokości kapitału zakładowego. Poza fiskalnym zakresem zainteresowania znajdują się inne kapitały tej spółki.

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podstawę opodatkowania przy zawarciu umowy spółki osobowej stanowi, co do zasady, wartość wkładów do spółki osobowej, a w przypadku spółki kapitałowej stanowi wartość kapitału zakładowego. Z kolei przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału zakładowego - wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy (art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b ustawy).

Powyżej zaprezentowany pogląd znajduje odzwierciedlenie w przepisach ustawy Kodeks spółek handlowych. Zgodnie z art. 551 § 1 Kodeksu spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą). Na podstawie art. 571 Kodeksu, przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową następuje, jeżeli oprócz wymagań, o których mowa w rozdziale 1, za przekształceniem spółki osobowej w kapitałową wypowiedzieli się wszyscy wspólnicy, z tym że w przypadku spółki komandytowej oraz spółki komandytowo-akcyjnej wystarczy, jeżeli oprócz wszystkich komplementariuszy za przekształceniem wypowiedzą się komandytariusze bądź akcjonariusze reprezentujący co najmniej dwie trzecie sumy komandytowej bądź kapitału zakładowego, chyba że umowa albo statut przewiduje warunki surowsze. W myśl art. 572 Kodeksu, w przypadku przekształcenia spółki jawnej, w której wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy spółki, nie stosuje się przepisów art. 557-561. Nie dotyczy to obowiązku przygotowania dokumentów, o których mowa w art. 558 § 2, oraz poddania wyceny aktywów i pasywów spółki badaniu biegłego rewidenta. Następnie przepis art. 555 Kodeksu, według którego do przekształcenia spółki stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej. Co oznacza, zastosowanie w sprawie art. 50 § 1 w zw. z 555 Kodeksu (art. 103 w zw. z art. 555 Kodeksu – spółka komandytowa) − udział kapitałowy wspólnika odpowiada wartości rzeczywiście wniesionego wkładu, a także odpowiednie przepisy Kodeksu regulujące kwestię treści konkretnej umowy spółki, w tym oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość. Wreszcie art. 558 § 2 pkt 1-2 w zw. z art. 582, wedle którego do planu przekształcenia należy dołączyć projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki i projekt umowy albo statutu spółki przekształconej.

Zatem, porównując majątki spółek przekształcanej i przekształconej należy brać pod uwagę:

1.  w przypadku spółki osobowej – jej majątek rozumiany jako wartość wszystkich wkładów wniesionych do tej spółki;
2.  w przypadku spółki kapitałowej – kapitał zakładowy.

Innymi słowy w przypadku przekształcenia opisanego we wniosku należy wziąć pod uwagę okoliczność, czy wartość wkładów wniesionych do osobowej spółki przekształconej bądź wysokość kapitału zakładowego w przypadku przekształcenia w spółkę kapitałową odpowiada wartości wkładów wniesionych a tym samym opodatkowanych do spółki przekształcanej (spółki jawnej). Bowiem, jak wskazuje się w orzecznictwie – wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z dnia 20 marca 2013 r. sygn. akt I SA/Gd 1381/12: Fakt wniesienia całego majątku spółki komandytowej do spółki komandytowo-akcyjnej nie oznacza, że nie wzrosła podstawa opodatkowania w powołanej spółce komandytowo-akcyjnej.

Stanowisko takie, choć w sprawie dotyczącej przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową, zostało potwierdzone przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gorzowie Wielkopolskim, który w wyroku z dnia 10 stycznia 2011 r., sygn. akt. I SA/Go 984/10, stwierdził: jeżeli w wyniku porównania wielkości kapitału zakładowego w spółce kapitałowej przekształcanej z wielkością wkładów rozumianych szeroko – zarówno jako kapitał zakładowy jak i wkłady w powstałej w wyniku przekształcenia spółce komandytowo-akcyjnej – przewyższają wartość kapitału zakładowego w przekształcanej spółce, powstaje obowiązek podatkowy w PCC.

Powyższe znajduje potwierdzenie również w wyroku z dnia 14 marca 2008 r., sygn. akt I SA/Wr 1744/07, dotyczącym opodatkowania PCC przekształcenia spółki akcyjnej w spółkę jawną, w którym Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu orzekł, że obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych rodzi każde powiększenie ogólnie pojmowanego majątku spółki, jeśli jest związane z częścią majątku stanowiącą podstawę opodatkowania tym podatkiem. Zdaniem Sądu warunek opodatkowania, jakim jest zwiększenie majątku spółki – w przypadku przekształcenia spółek, należy rozpatrywać w kontekście ogólnego warunku opodatkowania umów spółki, którym jest zwiększenie podstawy opodatkowania. To z kolei, przy badaniu, czy doszło do koniecznego zwiększenia majątku spółki, każe uwzględnić takie elementy, które mają wpływ na wysokość podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Nie można bowiem przyjąć, że w razie przekształcenia spółki o opodatkowaniu mógłby decydować taki przyrost szeroko rozumianego majątku spółki, który w świetle przepisów upcc nie powodowałby zwiększenia podstawy opodatkowania. Ratio legis art. 1 upcc każe również przyjąć, że każde powiększenie ogólnie pojmowanego majątku spółki, związane z tą częścią majątku, która stanowi podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, rodzi obowiązek podatkowy.

W świetle powyższego stwierdzić należy, że ustawodawca pojęcie zwiększenia majątku spółki osobowej postrzega przez pryzmat art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) analizowanej ustawy, tj. wyłącznie przez pryzmat wniesionych wkładów.

Powyższe tym samym nie daje podstawy do wniosku, że o podleganiu podatkowi, w przypadku przekształcenia spółki osobowej w inną spółkę osobową alternatywnie w spółkę kapitałową (sp. z o.o.) decyduje de facto wyłącznie brzmienie przepisu art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Nie można zatem przyjąć, że przepis art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych stanowi samodzielną (wyłączną) podstawę materialnoprawną warunkującą powstanie obowiązku podatkowego. W istocie mogłyby się bowiem okazać, że przepis ten w ogóle nie miałby zastosowania, okazałby się zbędny (martwy), co z kolei przeczy zasadzie racjonalnego ustawodawcy, gdyż w znakomitej większości przekształceń w ogóle nie dochodzi do wzrostu majątku spółki przekształconej.

Jak wskazuje się w orzecznictwie – wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy z dnia 12 marca 2013 r. sygn. akt I SA/Bd 2/13 Gdyby uznać, jak uważa skarżąca, że przekształcenie nie skutkuje żadnym przysporzeniem majątkowym po stronie spółki osobowej, ze względu na przejęcie struktury kapitałów spółki z o.o., to nie można byłoby pogodzić tego twierdzenia z treścią art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f p.c.c., który jednoznacznie stanowi, że podstawą opodatkowania przy przekształceniu spółki jest wartość wkładów do spółki osobowej, jak również z zapisem art. 1 ust. 3 pkt 3 p.c.c., który przewiduje, że za zmianę umowy spółki uważa się przekształcenie spółki, jeżeli jego wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej. Regulacje te byłyby bowiem zbędne, nie zawierałyby żadnej treści normatywnej, nie występowałby bowiem majątek do opodatkowania. Nie dochodziłoby do zwiększenia majątku spółki osobowej w rozumieniu art. 1 ust. 1 pkt 3 p.c.c., jak też zbędne byłoby ustanowienie przez prawodawcę w art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f p.c.c. podstawy opodatkowania przy przekształceniu spółek. Warto w tym miejscu przywołać jedną z zasad wykładni przepisów prawa, która przyjęła się w orzecznictwie Trybunału Konstytucyjnego, Sądu Najwyższego i Naczelnego Sądu Administracyjnego, stanowi ona, że nie jest dopuszczalne interpretowanie przepisu w taki sposób, który pozbawiałby część tego przepisu znaczenia prawnego, zgodnie z łacińską sentencją per non est (nie wolno jest interpretować przepisów prawnych tak, by pewne ich fragmenty okazały się zbędne). Przykładem takiego orzecznictwa może być uchwała Trybunału Konstytucyjnego, w której Trybunał uznał za niezgodną z założeniem o racjonalności prawodawcy, leżącym u podstaw poprawnej wykładni przepisów prawa takiej wykładni, która prowadziłaby do wniosku, że pewien fragment przepisu (\`(...)\`) należałoby uznać za całkowicie zbędny (por. uchwałę TK z dnia 14 czerwca 1995 r., sygn. akt W 19/94, OTK 1995/1/23). Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 22 czerwca 1999 r. sygn. akt IKZP 19/99, skonstatował natomiast, że fundamentalne reguły wykładni przepisów prawnych za punkt wyjścia przyjmują założenie – rzecz jasna idealizujące – o racjonalnym prawodawcy, a więc takim ustawodawcy, który tworzy przepisy w sposób sensowny, racjonalny i celowy, znając cały system prawny i nadając poszczególnym słowom i zwrotom zawsze takie samo znaczenie, nie zamieszczając jednocześnie zbędnych sformułowań (por. także Z Ziembiński, Teoria prawa, PWN 1978, s. 106 – 123 oraz uchwałę SN z dnia 16 marca 2000 r. sygn. akt I KZP 53/99). Z kolei w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego godną zauważenia jest teza, że konstrukcje prawne są tworzone za pomocą słów w ten sposób, że stanowią określoną całość. W konsekwencji nie można ich interpretować nie uwzględniając owej całości, co może również przemawiać za stosowaniem wykładni systemowej (por. uzasadnienie uchwały NSA z dnia 22 czerwca 1998 r. sygn. akt FPS 9/97, i uzasadnienie uchwały z dnia 14 grudnia 1998 r. sygn. akt FPS 19/98, a także uchwałę z dnia 20 marca 2000 r., sygn. akt FPS 14/99, ONSA 2000/3/92). Powyższe potwierdza również najnowsze orzecznictwo – wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z 13 sierpnia 2013 r. sygn. akt I SA/Gl 213/13, czy Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z 16 lipca 2014 r. sygn. akt III SA/Po 179/14.

W konsekwencji, jeżeli – jak twierdzi we własnym stanowisku w sprawie Wnioskodawca – wartość wkładów do przekształconej spółki osobowej (Spółki Komandytowej) albo wysokość kapitału zakładowego kapitałowej spółki przekształconej (sp. z o.o.) będzie odpowiadała wartości wkładów w spółce przekształcanej (Spółce Jawnej), to w rozpatrywanej sprawie nie powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.