Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPBI/2/423-1456/14/AK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2015-01-23
Teza: Czy łączna kwota odsetek naliczonych w danym miesiącu kalendarzowym od sald dodatnich Spółki stanowić będzie dla Spółki przychód dla celów podatku dochodowego od osób prawnych w dniu kapitalizacji odsetek na rachunku bankowym in house bank w systemie SAP, natomiast łączna kwota odsetek naliczonych w danym miesiącu kalendarzowym od sald ujemnych Spółki stanowić będzie dla Spółki koszt uzyskania przychodów dla celów podatku dochodowego od osób prawnych w dniu kapitalizacji odsetek (tj. w ostatnim dniu miesiąca)? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 1)
Słowa kluczowe: cash pooling; kapitalizacja; koszt-koszty uzyskania przychodów; odsetki; przychód
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2012 r. poz. 749 ze zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112, poz. 770 ze zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 30 września 2014 r. (data wpływu do tut. Biura 23 października 2014 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie powstania przychodów i kosztów z tytułu uczestnictwa w tzw. cash-poolingu (pytanie oznaczone we wniosku Nr 1) – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 23 października 2014 r. do tut. Biura wpłynął wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie powstania przychodów i kosztów z tytułu uczestnictwa w tzw. cash-poolingu.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca (zwany dalej „Uczestnikiem”. „Spółką”.) zawarł dwustronną umowę „wspólnego zarządzania środkami pieniężnymi” ze spółką B na podstawie której przystąpił do systemu wspólnego zarządzania płynnością finansową (tzw. cash-pooling), który został wdrożony w ramach grupy kapitałowej G (dalej: „Grupa”).

Funkcję Pool Leadera, tj. koordynatora systemu zarządzania płynnością finansową w ramach struktury cash-poolingu pełni B (dalej: „Pool Leader”), który działa jako centrum finansowo-rozliczeniowe Grupy. Pool Leader jest niemieckim rezydentem podatkowym (Uczestnik posiada aktualny certyfikat rezydencji podatkowej Pool Leadera) i podmiotem powiązanym kapitałowo ze Spółką w rozumieniu art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, tj. jest jej spółką „babką”.

Celem wdrożenia struktur cash-poolingu w ramach Grupy i przystąpienia do niej Wnioskodawcy, jako uczestnika, jest przede wszystkim:

*   poprawa płynności finansowej poszczególnych Uczestników struktury,
*   optymalizacja obciążeń odsetkowych Grupy poprzez centralizację zarządzania płynnością,
*   zmniejszenie kosztów finansowania zewnętrznego Grupy poprzez zmniejszenie liczby banków zaangażowanych w proces,
*   zwiększenie efektywności krótkoterminowego zarządzania środkami pieniężnymi,
*   efektywne finansowanie bieżących potrzeb uczestników struktury w zakresie kapitału obrotowego.

W celu wdrożenia systemu cash-poolingu Uczestnik i Pool Leader zawarli z bankiem U z siedzibą w Niemczech i współpracującym z nim bankiem P z siedzibą w Polsce oraz z bankiem C z Londynu i współpracującym z nim bankiem H w Polsce (dalej również jako „Banki”) umowy typu cash-poolingu rzeczywistego, tzw. cash-poooling zero balancing. Dla celów obsługi systemu cash-poolingu Pool Leader posiada tzw. rachunek Pool Leadera w banku U i C, na którym gromadzone są środki tylko Uczestnika. Natomiast Uczestnik posiada rachunki uczestniczące w innych bankach (dla celów cash-poolingu Spółka posiada rachunki uczestniczące w banku P i banku H oraz rachunki „lustrzane” w banku U i C). Obecnie Wnioskodawca dokonuje rozliczeń w zł. Na przyszłość planowane jest dokonywanie rozliczeń w walutach obcych. System zarządzania płynnością finansową polega na codziennym bilansowaniu (zerowaniu) sald na rachunkach bankowych Uczestnika z wykorzystaniem rachunków Pool Leadera. Oznacza to, że saldo debetowe na rachunku uczestniczącym Spółki na koniec dnia jest transferowane na rachunek Pool Leadera, a saldo kredytowe na rachunku uczestniczącym Spółki jest bilansowane przez Pool Leadera z jego rachunku. Rachunek Pool Leadera służy tylko do zerowania środków na rachunku Uczestnika. Spółka jest uprawniona do skorzystania z płynnych środków finansowych do sfinansowania swojej bieżącej działalności w ramach cash-poolingu w granicach ustalonego i udostępnionego limitu linii kredytowej. Wysokość limitu do jakiego może zadłużać się spółka w ramach systemu cash pool określa dwustronna umowa wspólnego zarządzania środkami pieniężnymi. W wyjątkowych sytuacjach Uczestnik może zwiększyć limit kredytowy na podstawie pisemnego porozumienia. Płynne środki finansowe odprowadzane lub otrzymywane przez Spółkę w ramach codziennego cash-poolingu są ewidencjonowane na tzw. rachunku in house bank. Rachunek ten jest prowadzony w systemie ERP (SAP) przez Pool Leadera (bank wewnętrzny). Na koncie tym księgowane są transakcje powstające na zewnętrznych kontach bankowych podczas codziennego cash-poolingu - na konto ani z konta in house bank nie są dokonywane fizyczne transfery pieniężne.

Przykładowo, Uczestnik otrzymuje zapłatę od kontrahenta na rachunek uczestniczący w banku w wysokości 50.000 zł. Ponadto, Spółka dokonuje płatności z rachunku uczestniczącego w banku na rzecz kontrahenta w wysokości 20.000 zł. Na koniec dnia saldo końcowe w wysokości 30 000 zł jest przenoszone za pośrednictwem rachunku „lustrzanego” na rachunek Pool Leadera w banku U (lub odpowiednio w banku C). W wyniku takiej operacji Spółka posiada wierzytelność wewnętrzną wobec Pool Leadera w wysokości 30 000 zł, która zostaje automatycznie zapisana na dobro rachunku in house bank w systemie SAP. Co miesiąc Pool Leader dokonuje zapisu odsetek na dobro/w ciężar konta in house bank. Odsetki są rozliczane pomiędzy Spółką a Pool Leaderem, bez udziału banków, według stawek określonych u indywidualnej umowie zawartej z Pool leaderem. Odsetki są naliczane od codziennego salda debetowego lub kredytowego, natomiast kapitalizacja odsetek na rachunku in house bank w systemie SAP (tzn. zwiększenie salda zadłużenia lub zwiększenie posiadanych środków w systemie cash pool) następuje w ostatnim dniu miesiąca. Od sald dodatnich Uczestnika w trakcie miesiąca są naliczane odsetki przychodowe, natomiast od sald ujemnych odsetki kosztowe, które w ostatnim dniu miesiąca są kapitalizowane na rachunku in house bank w systemie SAP odrębnie jako suma odsetek przychodowych i jako suma odsetek kosztowych. Dla ułatwienia i przyśpieszenia procesu wyliczenia odsetek dotyczących danego miesiąca saldo za ostatni dzień roboczy Pool Leader przyjmuje takie samo jak za przedostatni dzień roboczy, saldo jest skorygowane jedynie o odsetki za poprzedni miesiąc naliczone od ostatecznego salda z ostatniego dnia roboczego. Wyciąg bankowy z systemu in house bank jest z datą kolejnego miesiąca, natomiast zaksięgowane na nim odsetki są z datą księgowania i datą waluty z ostatniego dnia miesiąca poprzedniego. Następnego miesiąca naliczana jest korekta odsetek za miesiąc poprzedni i kapitalizowana ostatniego dnia roboczego na wyciągu bankowym systemu in house bank. Wyciąg bankowy, na którym księgowana jest korekta odsetek za miesiąc poprzedni jest z datą kolejnego miesiąca, natomiast zaksięgowane na nim odsetki są z datą księgowania z miesiąca poprzedniego i datą waluty z miesiąca, którego korekta dotyczy. Przykładowo w wyciągu bankowym z 1 sierpnia 2014 r. uczestnik z datą księgowania i datą waluty 31 lipca 2014 r. ma naliczone i skapitalizowane odsetki za miesiąc lipiec 2014 r. (obliczone od dziennych sald z uproszczeniem, że saldo za ostatni dzień roboczy jest takie samo jak w przedostatni dzień roboczy miesiąca skorygowane jedynie o korektę odsetek za miesiąc czerwiec 2014) oraz korektę odsetek za miesiąc czerwiec z datą księgowania 31 lipca 2014 r. i datą waluty 30 czerwca 2014 r. W zależności od tego jak zmieniło się saldo pomiędzy przedostatnim dniem, a ostatnim dniem roboczym poprzedniego miesiąca odsetki naliczane i kapitalizowane jako korekta do miesiąca poprzedniego mogą być naliczone jako korekta zwiększająca/zmniejszająca odsetki przychodowe i/lub odsetki kosztowe. Uczestnik, w przypadku gdy jest zobowiązany do zapłaty odsetek na rzecz Pool Leadera pobiera 5 % podatku u źródła zgodnie z umową o unikaniu podwójnego opodatkowania. Z tytułu uczestnictwa w systemie cash pool uczestnik ponosi opłaty bankowe zgodnie z zawartymi umowami z bankami pośredniczącymi w codziennym bilansowaniu (zerowaniu) sald.

Reasumując, w ramach wdrożonej struktury, fizyczne transfery środków pieniężnych mają miejsce wyłącznie pomiędzy rachunkami Uczestnika prowadzonymi w banku P i H za pośrednictwem rachunków „lustrzanych”, a rachunkami Pool Leadera prowadzonymi w banku U i C. Natomiast księgowania korespondujące dotyczące tych transferów odbywają się na rachunku in house bank.

W związku z powyższym zadano m.in następujące pytanie:

Czy łączna kwota odsetek naliczonych w danym miesiącu kalendarzowym od sald dodatnich Spółki stanowić będzie dla Spółki przychód dla celów podatku dochodowego od osób prawnych w dniu kapitalizacji odsetek na rachunku bankowym in house bank w systemie SAP, natomiast łączna kwota odsetek naliczonych w danym miesiącu kalendarzowym od sald ujemnych Spółki stanowić będzie dla Spółki koszt uzyskania przychodów dla celów podatku dochodowego od osób prawnych w dniu kapitalizacji odsetek (tj. w ostatnim dniu miesiąca)? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 1)

Zdaniem Wnioskodawcy, łączna kwota odsetek naliczonych w danym miesiącu kalendarzowym od sald dodatnich Spółki stanowić będzie dla Spółki przychód dla celów podatku dochodowego od osób prawnych w dniu płatności (kapitalizacji) odsetek, natomiast łączna kwota odsetek naliczonych w danym miesiącu kalendarzowym od sald ujemnych Spółki stanowić będzie dla Spółki koszt uzyskania przychodów dla celów podatku dochodowego od osób prawnych w dniu płatności (kapitalizacji) odsetek.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2011 r Nr 74, poz. 397 ze zm. - powinno być t.j. z 2014 r., poz. 851 ze zm., dalej: updop), do przychodów nie zalicza się otrzymanych lub zwróconych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów) Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 2 updop, do przychodów nie zalicza się kwot naliczonych, lecz nieotrzymanych odsetek od należności, w tym również od udzielonych pożyczek (kredytów). Z kolei zgodnie z art. 15 ust. 1 updop, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 updop. Jednocześnie, zgodnie z art. 16 ust 1 pkt 10 updop, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na spłatę pożyczek (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów) Zgodnie zaś z art. 16 ust. 1 pkt 11 updop, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów naliczonych, lecz niezapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od udzielonych pożyczek (kredytów). Z powyższego wynika, że w podatku dochodowym od osób prawnych przyjęta została tzw. kasowa metoda rozliczania odsetek.

Oznacza to, że odsetki naliczone nie mogą stanowić kosztów uzyskania przychodów /przychodów podatkowych do momentu, gdy nie zostaną zapłacone/otrzymane. Przy czym, przez zapłatę/otrzymanie należy rozumieć także kapitalizację, ponieważ wywołuje ona ten sam skutek prawny, tj. zmniejszenie kwoty odsetek do zapłaty/otrzymania (por. np. wyrok NSA z 16 grudnia 2005 r., sygn. II FSK 34/05).

W tym kontekście należy, zdaniem Spółki przyjąć, że procedura wyliczania odsetek od salda Uczestnika na koniec dnia roboczego pozostaje neutralna podatkowo, ponieważ nie towarzyszy jej dokonanie faktycznego transferu środków pieniężnych/kapitalizacji (a zatem nie można uznać tych odsetek za zapłacone/otrzymane).

Natomiast w ostatnim dniu miesiąca na rachunku w in house banku dochodzi do kapitalizacji odsetek, a zatem uprzednio wyliczone odsetki należne Spółce staną się jej przychodem podatkowym, zaś uprzednio wyliczone odsetki obciążające Spółkę staną się jej kosztem uzyskania przychodów.

Powyższe stanowisko znajduje również potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych Między innymi w interpretacji z 2 kwietnia 2009 r., Znak: IPPB3/423-10/09-2/MS) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie stwierdził, że: (\`(...)\`) uznając moment kapitalizacji odsetek za dzień, w którym należy rozpoznać odpowiednio przychody i koszty podatkowe. Wnioskodawca w dacie sporządzenia kwartalnego rozliczenia sald winien ująć w przychodach podatkowych wartość odsetek skapitalizowanych z tytułu udziału Wnioskodawcy w systemie cash-pooling (\`(...)\`), oraz rozpoznać koszty uzyskania przychodów w kwocie odsetek skapitalizowanych z tytułu udziału Wnioskodawcy w systemie cash-pooling.

Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy Uczestnika struktury cash pool, łączna kwota odsetek naliczonych w danym miesiącu kalendarzowym od:

1.  sald dodatnich Spółki - stanowić będzie dla Spółki przychód podatkowy.
2.  sald ujemnych Spółki - stanowić będzie dla Spółki koszt uzyskania przychodów

\-w momencie kapitalizacji (tj. w ostatnim dniu miesiąca na rachunku bankowym in house bank zgodnie z data księgowania odsetek, bez względu na datę otrzymanego wyciągu bankowego i datę waluty).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska wnioskodawcy.

Nadmienia się, że niniejsza interpretacja traci ważność w przypadku zmiany któregokolwiek z elementów przedstawionego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego lub zmiany stanu prawnego.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

W zakresie przedstawionych we wniosku pytań oznaczonych Nr 2-5 zostały wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie, ul. Kraszewskiego 4a, 35-016 Rzeszów po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 14 marca 2012 r. poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.