Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.646.2024.2.PK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-01-28
Teza: Brak uznania zbytych składników majątku za ZCP i momentu zaliczenia wydatków do kosztów uzyskania przychodów.
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów; koszt-moment zarachowania kosztów; majątek-składniki majątku; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; składnik-przeniesienie składników majątkowych; sprzedaż-sprzedaż majątku
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Słowniczek-Przedsiębiorstwo i zorganizowana część przedsiębiorstwa; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ogólna zasada zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Potrącalność kosztów-Koszty bezpośrednio związane z przychodami; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Potrącalność kosztów-Koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami (koszty pośrednie)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4a-pkt 3; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4a-pkt 4; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 4b; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 4d; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 4e

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    30 listopada 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 30 listopada 2024 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej dotyczący uznania zbytych składników majątku za ZCP i
    momentu zaliczenia wynagrodzenia w kosztach uzyskania przychodów. Treść wniosku
    wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
        A. Sp. z o. o.
    2. Zainteresowani niebędący stroną postępowania:
        B. Sp. z o.o. w organizacji

## Opis zdarzenia przyszłego

A. sp. z o.o. (dalej jako: „Wnioskodawca”, „A. PL” lub „Zbywca”) jest polskim rezydentem
    podatkowym, podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od
    całości swoich dochodów. Zbywca jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług,
    zarejestrowanym dla celów VAT w Polsce. Jedynym udziałowcem A. PL jest C. B.V. (dalej
    jako: „Centrala”). Spółka jest częścią międzynarodowej grupy kapitałowej zajmującej się
    dostawą usług i technologii w zakresie m.in. (...), w skład której wchodzą m.in. podmioty A.
    i E. (dalej jako: „Grupa"). A. PL prowadzi na terytorium Polski działalność przede wszystkim
    o charakterze handlowym i produkcyjnym, jak również w obszarze badań i rozwoju.
    Nowa spółka B. sp. z o.o. (dalej jako: „Zainteresowany”, „Nabywca”) została powołana w
    strukturach Grupy w celu przejęcia i zorganizowania w osobnym podmiocie działalności
    związanej z przenoszonymi liniami produktowymi (w zakresie jak opisane poniżej). Spółka
    ta (Nabywca) została zawiązana umową spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w formie
    aktu notarialnego z dnia (...) 2024 roku, natomiast nie jest jeszcze zarejestrowany w
    Krajowym Rejestrze Sądowym, a więc obecnie posiada status spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością w organizacji. Siedziba Zainteresowanego mieści się w (...), a Spółka
    prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polski i poza jej granicami.
    Zainteresowany na dzień Transakcji, która została zdefiniowana poniżej, będzie czynnym
    podatnikiem podatku od towarów i usług, zarejestrowanym dla celów VAT w Polsce oraz
    będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym CIT w Polsce od całości swoich
    dochodów jako polski rezydent podatkowy. Wspólnikami Nabywcy są:

        F. B.V. z siedzibą w (...) w Królestwie Niderlandów, która posiada 99% udziałów
        Zbywcy oraz
        G. GmbH z siedzibą w (...) w Niemczech, która posiada 1% udziałów Zbywcy.
    W wewnętrznej strukturze organizacyjnej Wnioskodawcy funkcjonuje obecnie dział (...)
    („Dział” ), w ramach którego funkcjonują osobne zespoły odpowiedzialne za cztery linie
    produktowe. Wnioskodawca w ramach planowanej transakcji zamierza zbyć za
    wynagrodzeniem na rzecz Zainteresowanego część swoich zasobów (osobowych oraz
    składników majątkowych) związanych z trzema z czterech linii produktowych, jakimi
    zajmuje się ww. Dział („Transakcja”), tj.:
    - (...)
    - (dalej łącznie jako „Przedmiot Transakcji”).
    W strukturach Zbywcy pozostanie natomiast ta część Działu, która zajmuje się
    działalnością w zakresie (...) (czwarta linia produktów) i wszelkie zasoby z tym związane
    pozostaną poza zakresem Transakcji.
    W ramach struktur Zbywcy (struktura organizacyjna, wewnętrzne raportowanie wyników
    finansowych w zakresie przychodów, kosztów, zobowiązań i należności itp.) rozpoznawany
    jest przede wszystkim cały Dział, który do tej pory prowadził działalność w obszarze
    dystrybucji wyżej wymienionych czterech linii produktowych. Wnioskodawca nie dokonał
    w swojej strukturze wewnętrznej formalnego wyodrębnienia osób i zasobów związanych z
    Przedmiotem Transakcji (tj. w zakresie 3 linii produktów) w ramach większego Działu.
    Obecnie A. PL ewidencjonuje jedynie wewnętrznie pozycje poprzez tzw. centra kosztowe
    na potrzeby obliczania marży oraz rentowności, co potencjalnie pozwalałoby na
    wyodrębnienie przychodów i kosztów poszczególnych działów z podziałem na linie
    produktowe. Poszczególne linie są podobnej wielkości zarówno pod względem liczebności
    pracowników, jak i generowanego obrotu. Linia produktowa, która pozostanie w Spółce,
    liczy dziewięciu pracowników oraz generuje ok. 30% obrotu całego Działu. Jednakże,
    obecnie Zbywca nie prowadzi osobnych ewidencji finansowych oraz kont bankowych dla
    każdej linii produktowej.
    Transakcja jest częścią globalnej restrukturyzacji, która obejmie działy (...), składające się
    łącznie z ok. (...) osób. W ramach tych działów funkcjonują wspomniane linie produktowe
    marki.
    W przyszłości nie jest wykluczone, że udziały lub część udziałów Nabywcy zostanie
    sprzedana do inwestora zewnętrznego.
    Obecnie u Zbywcy, w ramach działalności obejmującej ww. trzy linie produktowe pracuje
    łącznie (...) osób - sześciu pracowników w (...) („Zespół B.”).
    Zespół B. korzysta obecnie z biura w (...), użytkowanego przez Spółkę. Poza pracownikami
    przypisanymi do Zespołu B., z biura korzystają również pracownicy linii produktowej, która
    pozostanie w Spółce, jak i również pracownicy innych działów. Ruchome wyposażenie
    biura, z którego korzystają pracownicy (np. meble takie jak biurka, fotele, szafy, sprzęt
    kuchenny, etc.) obecnie jest własnością Spółki lub jest przez nią użytkowane w ramach
    umowy leasingu lub najmu, lub podobnej.
    W ramach wykonywania swoich działań Zespół B. wykorzystuje obecnie przede wszystkim
    następujące składniki majątkowe:
        komputery, laptopy, tablety i związane z nimi urządzenia elektroniczne jak np.
        monitory, drukarki, serwery, switche itp.,
        sprzęt potrzebny do przeprowadzania szkoleń, tj. specjalistyczne ekrany,
        komponenty sali szkoleniowej, w tym specjalistyczne umeblowanie, walizki i

        zestawy demonstracyjne, kamery, statywy, rzutniki, skrzynie i kontenery
        transportowe itp. (dalej łącznie jako „Sprzęt szkoleniowy”),
        infrastrukturę telekomunikacyjną (tj. telefony stacjonarne, system
        wideokonferencji, smartfony, sieci WLAN/LAN/WAN),
        licencje i aplikacje wykorzystywane w ramach bieżącego funkcjonowania (...).
        Wnioskodawca, w ramach ogólnych ramowych umów zawartych z dostawcami,
        zapewnia pracownikom Zespołu B. dostępy do odpowiednich systemów, na
        podstawie których wykonują oni przypisane zadania;
        telefony i samochody służbowe (samochody użytkowane na podstawie umowy
        leasingu),
        meble ruchome i wyposażenie biura w (...).
    Produkty oferowane w ramach działalności Działu są nabywane od podmiotów z Grupy na
    podstawie umów ramowych. Sprzedaż produktów do klientów Spółki w Polsce odbywa się
    na podstawie umów, często ramowych i obejmujących różne kategorie produktów.
    Planowane jest, że Transakcja nastąpi 1 kwietnia 2025 r. (choć nie wyklucza się innej daty).
    W ramach Transakcji, Zainteresowany nabędzie:
        Zespół B. - w ramach Transakcji powinno dojść do przeniesienia wszystkich
                              1pracowników Zespołu B. w trybie art. 23 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks
        pracy (Dz.U.2023, poz. 1465), a więc przejścia części zakładu pracy na innego
        pracodawcę, tzn. Nabywcę. Nie można przy tym wykluczyć, że z przyczyn losowych
        lub indywidualnych pojawią się osoby, które odmówią kontynuacji zatrudnienia, na
        co strony Transakcji nie mają wpływu. Ponadto, po Transakcji ma dojść do
        uzupełnienia składu osobowego o kolejne osoby, tak aby Nabywca był w stanie
        prowadzić działalność samodzielnie. Zgodnie z założeniami, przeniesiony zespół ma
        kontynuować swoje zadania w nowym podmiocie (Nabywcy).
        Cześć składników majątkowych wykorzystywanych obecnie przez Zespół B., tj.
        Sprzęt szkoleniowy i informatyczny.
        Istniejące na dzień transakcji zapasy towarów w ramach ww. trzech linii produktów
        (...).
    Po Transakcji pracownicy Zespołu B. przeniosą się do nowego biura Nabywcy.
    Ponadto, jak wcześniej wspomniano, zespół ma być uzupełniony o dodatkowe osoby.
    Spośród nich jedna ma pełnić obowiązki z zakresu controllingu, który obecnie jest
    dostarczany w ramach usług wewnątrzgrupowych Grupy, natomiast druga ma wspierać
    działania w obszarze produktów(...). Po dniu Transakcji obecna struktura organizacyjna
    trzech linii produktowych objętych transakcją zostanie przeniesiona do Nabywcy.
    Dodatkowo zostanie mianowany nowy dyrektor odpowiedzialny dyscyplinarnie za
    działalność Zespołu B., który obecnie jest członkiem zespołu (...) i członkiem zarządu
    Nabywcy. Osoba sprawująca obecnie nadzór nad działalnością całego Działu pozostanie w
    strukturach Zbywcy.
    W zakresie zapewnienia sprzętu dla pracowników, strony Transakcji rozważają
    przeniesienie na Nabywcę praw z umów leasingu lub w inny sposób udostępnienie
    pracownikom Zespołu B. dostępu do samochodów służbowych i sprzętu służbowego (np.
    komórki, tablety itp.), czy zapewnienie dostępu do usług wsparcia (np.
    telekomunikacyjnych), a także ubezpieczenia oraz pozostałych benefitów pracowniczych.

    Obecnie kwestie te są negocjowane z dostawcami i w zależności od wyniku tych negocjacji
    mogą pojawiać się cesje umów lub Nabywca zawrze nowe umowy albo zrezygnuje z części
    dotychczasowych rozwiązań.
    Natomiast nie jest planowane przenoszenie na Nabywcę w ramach Transakcji praw i
    zobowiązań wynikających z umów dotyczących działalności dystrybucyjnej produktów
    objętych zakresem Transakcji.
    Cesja poszczególnych klienckich umów ramowych na Nabywcę jest niemożliwa m.in.
    dlatego, że zawierają one również postanowienia i warunki, które dotyczą linii
    produktowej pozostającej w A. PL po Transakcji. W związku z tym Nabywca, w
    porozumieniu ze Zbywcą, będzie bezpośrednio zawierał we własnym imieniu zamówienia
    / umowy czy porozumienia z klientami. Planowane jest, że po dacie Transakcji Nabywca
    będzie prowadził działalność dystrybucyjną w obszarze przejmowanych linii produktowych
    na podstawie własnych umów/zamówień/porozumień itp., w tym zakresie nie przejmie od
    Zbywcy praw i zobowiązań wynikających z umów, które były zawierane z klientami przez
    Zbywcę.
    Podobnie, Zainteresowany będzie zawierać we własnym imieniu nowe umowy lub
    porozumienia z podmiotami z Grupy umożliwiające mu nabywanie i dalszą dystrybucję
    produktów (w zakresie jaki będzie potrzebny, np. nabywania towarów i uzyskania
    potrzebnych licencji i innych praw). Nie dojdzie do przeniesienia praw i zobowiązań
    wynikających z umów zawartych przez Zbywcę w tym zakresie.
    Nabywca będzie korzystał z usług wsparcia od firm zewnętrznych w zakresie zapewnienia
    bieżącej obsługi, np. kwestii kadrowych oraz obsługi systemów księgowych.
    Ponadto, część produktów objętych Transakcją wymaga certyfikacji zarówno na szczeblu
    europejskim, jak i krajowym. Certyfikacja krajowa jest wydawana w formie świadectwa
    kwalifikacyjnego przez odpowiedni instytut - Centrum Naukowo-Badawcze Ochrony
    Przeciwpożarowej (dalej jako: „CNBOP”). Dokumenty certyfikacyjne są obecnie wydane dla
    A.PL, natomiast po wstępnych rozmowach z CNBOP przewiduje się, że świadectwa
    kwalifikacyjne będą mogły zostać przeniesione na Nabywcę – w zależności od stanowiska
    CNBOP. Jednakże, można założyć, że certyfikacja produktowa na szczeblu europejskim nie
    zostanie przeniesiona na Nabywcę.
    W ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Nabywcę istniejących na dzień
    Transakcji należności oraz zobowiązań handlowych związanych z dystrybucją towarów w
    ramach przejmowanych linii produktów. Nabywca nie przejmie rachunków bankowych ani
    środków finansowych Zbywającego z tytułu świadczenia zadań w zakresie przenoszonych
    linii produktowych.
    W związku z ww. Transakcją, obejmującą przede wszystkim przeniesienie pracowników
    Zespołu B. oraz wybranych aktywów, Zbywcy będzie należne wynagrodzenie. Jego
    wysokość zostanie określona na zasadach rynkowych („Wynagrodzenie”).
    Wynagrodzenie zostanie udokumentowane fakturą VAT, którą wystawi Zbywca na rzecz
    Nabywcy. Faktura będzie dokumentować: odpłatną dostawę towarów (w zakresie, w jakim
    Wynagrodzenie będzie przypisane zbywanym aktywom) oraz odpłatne świadczenie usługi
    (w szczególności w zakresie, w jakim Wynagrodzenie będzie przypisane świadczeniu
    związanemu z przeniesieniem funkcji wykonywanej przez przenoszony zespół
    pracowników wg stosownej wyceny).
    Opisana Transakcja jest powodowana kwestiami biznesowymi, w szczególności chęcią
    przeniesienia części działalności do zewnętrznego podmiotu w celu pozyskania
    zewnętrznego inwestora i spodziewanymi w związku z tym korzyściami natury
    ekonomicznej na poziomie Grupy.
    Pytania

    1. Czy prawidłowe jest stanowisko, że planowana Transakcja nie będzie stanowiła zbycia
      przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt
      27e ustawy o VAT i w związku z tym będzie podlegała opodatkowaniu VAT według
      stawki właściwej jako odpłatne świadczenie usług, o którym mowa w art. 8 ust. 1
      Ustawy o VAT (w zakresie w jakim w ramach Transakcji dojdzie do przeniesienia
      pracowników przypisanych do Zespołu B.) oraz jako odpłatna dostawa towarów, o
      której mowa w art. 7 ust. 1 Ustawy o VAT (w szczególności w zakresie w jakim w
      ramach Transakcji dojdzie do przeniesienia wybranych składników majątkowych)?
    2. Czy prawidłowe jest stanowisko, że Nabywca będzie miał prawo do obniżenia VAT
      należnego o VAT naliczony wynikający z faktury VAT, którą Spółka wystawi na rzecz
      Nabywcy w związku z Transakcją?
    3. Czy prawidłowe jest stanowisko, że planowana Transakcja nie będzie stanowiła zbycia
      przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt
      3 lub pkt 4 ustawy o CIT?
    4. Czy prawidłowe jest stanowisko, że Wynagrodzenie poniesione przez Nabywcę może
      zostać zaliczone do jego kosztów uzyskania przychodów na zasadach ogólnych, tj. w
      zakresie Wynagrodzenia za nabywane aktywa trwałe poprzez odpisy amortyzacyjne na
      podstawie art. 16a-16m ustawy o CIT, w zakresie nabywanych produktów
      przeznaczonych do dystrybucji w momencie uzyskania przychodu z ich zbycia na
      podstawie art. 15 ust. 4b ustawy o CIT, a w pozostałym zakresie jednorazowo w dacie
      poniesienia ww. kosztu na podstawie art. 15 ust. 4d, e ustawy o CIT?
    Przedmiotem tej interpretacji jest odpowiedź na pytania oznaczone nr 3 i 4 w zakresie
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W zakresie pytań oznaczonych jako nr
    1 i 2 wydam odrębne rozstrzygnięcie.
    Państwa stanowisko w sprawie
    3. Planowana Transakcja nie będzie stanowiła zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 3 lub pkt 4 ustawy z
      15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz.
      2805; „Ustawa o CIT”).
    4. Wynagrodzenie poniesione przez Nabywcę będzie stanowić koszt Nabywcy zaliczany
      do jego kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.
      Moment rozpoznania dla celów CIT przedmiotowego kosztu należy ustalić na
      zasadach ogólnych, tj. w zakresie wynagrodzenia za nabywane środki trwałe w postaci
      odpisów amortyzacyjnych od wartości początkowej tych środków trwałych ustalonych
      zgodnie z regulacjami art. 16a-16m ustawy o CIT, w zakresie nabywanych produktów
      przeznaczonych do dystrybucji w momencie uzyskania przychodu z ich zbycia na
      podstawie art. 15 ust.4, 4b, c ustawy o CIT (jako tzw. koszty bezpośrednie), a w
      pozostałym zakresie jednorazowo w dacie poniesienia ww. kosztu na podstawie art.
      15 ust. 4d,e ustawy o CIT (jako tzw. koszty pośrednie).
    UZASADNIENIE STANOWISKA WNIOSKODAWCÓW
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców na zadane pytania w zakresie skutków w VAT
    oraz CIT wymaga przede wszystkim rozważenia i dokonania oceny, co będzie
    przedmiotem planowanej Transakcji, w szczególności, czy przedmiotem planowanej
    Transakcji nie będzie przedsiębiorstwo/zorganizowana cześć przedsiębiorstwa.
    Zdaniem Zainteresowanych, przedmiotem Transakcji nie będzie przedsiębiorstwo.
    Przepisy ustaw podatkowych nie definiują pojęcia „przedsiębiorstwa" dla celów
    podatkowych. Ze względu na powyższe oraz uwzględniając definicję zawartą w innych
    ustawach, w doktrynie prawa podatkowego jest powszechnie akceptowane, iż pojęcie
    przedsiębiorstwa na gruncie podatkowym powinno być rozumiane zgodnie z jego
    definicją zawartą w art. 55(1) ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz. U.

    z 2020 r. poz. 1740; dalej jako: „KC”). W myśl regulacji zawartej w tym przepisie,
    przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
    materialnych, przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w
    szczególności:
        oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa),
        własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości,
        prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych,
        wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne,
        koncesje, licencje i zezwolenia,
        patenty i inne prawa własności przemysłowej,
        majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne,
        tajemnice przedsiębiorstwa,
        księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Zdaniem Zainteresowanych, nie można uznać, że przedmiot Transakcji stanowi
    przedsiębiorstwo Zbywcy w rozumieniu KC, co wynika z faktu, iż przedmiot Transakcji, w
    ocenie Zainteresowanych, nie wyczerpuje przytoczonej powyżej definicji przedsiębiorstwa.
    W szczególności, Transakcji nie będzie towarzyszył transfer szeregu kluczowych
    składników, wchodzących w skład definicji i determinujących funkcjonowanie
    przedsiębiorstwa Zbywcy (np. nazwa przedsiębiorstwa, prawa ani zobowiązania
    wynikające z kluczowych umów w ramach działalności operacyjnej, jak również księgi
    rachunkowe i inne dokumenty). W istocie Transakcja obejmie wybrane składniki
    majątkowe i zespół pracowników dedykowany jedynie do części działalności gospodarczej
    Zbywcy.
    Prawidłowość stanowiska, iż brak któregokolwiek ze składników wchodzących w skład
    normatywnej definicji przedsiębiorstwa powinien skutkować uznaniem, iż Transakcja nie
    może zostać uznana za niepodlegające opodatkowaniu VAT na podstawie art. 6 pkt 1
    ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 685;
    „Ustawa o VAT”) zbycie przedsiębiorstwa potwierdzona została również w szeregu
    interpretacji indywidualnych wydanych przez polskie organy podatkowe. Jako przykład
    można przytoczyć interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z
    dnia 15 stycznia 2013 r. (sygn. IPPP1/443-1235/12-2/Igo), zgodnie z którą:
    „(...) przedsiębiorstwo obejmuje całość aktywów posiadanych przez podatnika
    odpowiednio zorganizowanych w celu prowadzenia działalności gospodarczej. Zatem
    zbycie przez podatnika tylko części swoich aktywów z definicji nie może być
    zakwalifikowane, jako zbycie przedsiębiorstwa, nawet jeżeli przedmiotem zbycia jest
    zdecydowana większość składników majątkowych”.
    lub interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 21 listopada
    2011 r. (sygn. ILPP1/443-1108/11-5/AW), zgodnie z którą:
    „przedsiębiorstwem w rozumieniu Kodeksu cywilnego jest takie przedsiębiorstwo, które
    jest zorganizowane i wyposażone w składniki zapewniające realizowanie celów
    gospodarczych, jest samodzielnym podmiotem prawa funkcjonującym w obrocie

    gospodarczym. Ponadto, nie można traktować jako przedsiębiorstwo wyodrębnionej
    gospodarczo części będącej zespołem składników majątkowych i niemajątkowych, jeżeli
    nie będzie obejmować ksiąg i dokumentów związanych z prowadzeniem działalności”.
    Z powyższych względów, zdaniem Zainteresowanych nie ma podstaw, aby Transakcję
    zaklasyfikować jako zbycie przedsiębiorstwa Zbywcy.
    Z kolei dla celów podatkowych, zgodnie z art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT oraz art. 4a pkt 4
    ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z
    2023 r. poz. 2805; „Ustawa o CIT”), zorganizowana część przedsiębiorstwa („ZCP”) posiada
    swoją definicje legalną. W myśl tych definicji, ZCP oznacza: „organizacyjnie i finansowo
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania”.
    Mając na uwadze powyższe regulacje, ZCP wystąpi wyłącznie wówczas, gdy zostaną
    spełnione łącznie następujące przesłanki:
    1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
    2. istnieje wyodrębnienie organizacyjne zespołu tych składników w istniejącym
      przedsiębiorstwie,
    3. istnieje wyodrębnienie finansowe zespołu tych składników w istniejącym
      przedsiębiorstwie,
    4. zespół tych składników przeznaczony jest do realizacji określonych zadań
      gospodarczych,
    5. wykazanie, że zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
      samodzielnie realizujące wyżej wymienione zadania gospodarcze.
    Podkreślenia wymaga, że dla zdefiniowania danego zbioru składników materialnych i
    niematerialnych za ZCP niewystarczające jest, aby składniki te stanowiły zebraną masę
    majątkową, ale masa ta musi odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z
    możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Jednocześnie, aby
    można było mówić o wyodrębnieniu funkcjonalnym przenoszonych składników, musiałyby
    one pozostawać między sobą we wzajemnych interakcjach w taki sposób, że należałoby je
    traktować jako zorganizowany, autonomiczny zespół umożliwiający kontynuację
    dotychczasowych zadań oraz samodzielne funkcjonowanie na rynku.
    Pomimo ogólnego celu biznesowego w postaci wyodrębnienia części dotychczasowej
    działalności gospodarczej do osobnego podmiotu, który mógłby kontynuować tę
    działalność, nie można automatycznie mówić o klasyfikacji Przedmiotu Transakcji jako ZCP
    dla celów podatkowych. Przepisy podatkowe wyraźnie formułują konieczność spełnieni
    ww. 5 przesłanek łącznie. Poniżej Wnioskodawcy przedstawiają argumenty,
    przemawiające za słusznością tego stanowiska.
    1. Przedmiot Transakcji jako zorganizowany zespół składników materialnych i
    niematerialnych
    Zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym w orzecznictwie oraz w interpretacjach
    podatkowych, ZCP nie jest sumą poszczególnych / przypadkowych składników, przy
    pomocy których w przyszłości będzie możliwe prowadzenie działalności gospodarczej. ZCP
    musi bowiem stanowić zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych
    oraz zobowiązań, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką te składniki
    majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu istniejącego przedsiębiorstwa. Podejście takie
    zostało przedstawione przykładowo w:

        interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 27
        grudnia 2018 r., sygn. 0115-KDIT1-2.4012.825.2018.2.AD, w której organ wskazał, m.
        in., że:
    „(...) zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników,
    przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym
    zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki
    majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim
    wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość)”;
        interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 19
        grudnia 2018 r., sygn. 0113-KDIPT1-3.4012.746.2018.2.MK, w której organ wskazał,
        m.in., że:
    „(...) zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego”.
    Biorąc pod uwagę istotę świadczeń wykonywanych przez Zespół B., w opinii
    Wnioskodawcy najbardziej istotnym „aktywem” w ramach działalności dystrybucyjnej jest
    w tym przypadku kapitał ludzki, jak również Sprzęt szkoleniowy i informatyczny wraz z
    ewentualnymi licencjami (typowe, związane z korzystaniem z oprogramowania),
    umożliwiający świadczenie wykonywanych zadań. W ramach struktur Spółki można mówić
    o funkcjonowaniu takiego zorganizowanego zespołu pracowników dedykowanych do
    wykonywania przypisanych zadań biznesowych rozumianych jako działalność
    dystrybucyjna dotycząca trzech wybranych linii produktów, tj. Zespół B. Zespół ten
    funkcjonuje w ramach większego Działu (...) i odpowiada za trzy z czterech linii
    produktowych, choć w ramach struktur całego przedsiębiorstwa rozpoznawany jest
    przede wszystkim cały Dział.
    Planowane jest, aby cały Zespół B. na moment Transakcji był przedmiotem przeniesienia
                                      1w ramach tzw. przeniesienia zakładu pracy na podstawie art. 23 Kodeksu Pracy.
    Wnioskodawca po szczegółowym przeanalizowaniu dostępnych danych może dokonać
    wewnętrznej identyfikacji składników materialnych wykorzystywanych w działalności
    Zespołu B. Są to przypisane danym pracownikom aktywa trwałe będące własnością Spółki
    lub leasingowane / wynajmowane przez Spółkę (np. samochody, komputery, urządzenia,
    biurka, monitory, krzesła, itp.) oraz związane z tym typowe aktywa niematerialne
    nabywane w ramach umów licencyjnych lub usługowych (różnego typu licencje, aplikacje,
    usługi itp.). Identyfikacja tych składników związanych z działalnością Zespołu B. jest
    dokonywana poprzez odpowiednie centra kosztowe w systemie księgowym Spółki z uwagi
    na fakt, że Spółka potrzebuje ustalić bazę kosztową do wyliczenia odpowiednich marż dla
    danej linii produktowej. Podobnie, w tym celu Spółka jest w stanie zidentyfikować
    zobowiązania pracownicze (zobowiązania z tytułu umów o pracę, jak i związane z nimi
    zobowiązania publicznoprawne) związane z zatrudnieniem pracowników przypisanych do
    Zespołu B.
    Poza ww. przypadkami, nie jest praktyką Spółki, aby osobno wyodrębniać i identyfikować
    składniki majątkowe związane z działalnością Zespołu B. W szczególności, poza ww.
    zidentyfikowanymi aktywami, Spółka nie identyfikuje w księgach i nie przypisuje do
    Zespołu B. należności oraz zobowiązań, a także środków pieniężnych związanych z
    działalnością Zespołu B. Wszystkie te pozycje są traktowane jako wspólne dla całej Spółki
    (ewentualnie w pewnym zakresie są przypisywane w ramach wyróżnienia całego Działu),
    nie zostały formalnie wydzielone i przypisane do zespołu B. Wynagrodzenie za

    świadczenia Zespołu B. oraz płatności za zobowiązania (w głównej mierze zobowiązania
    pracownicze) dokonywane są za pośrednictwem ogólnego rachunku bankowego Spółki.
    Ponadto, zespół składników majątkowych wykorzystywanych przez Zespół B. nigdy nie
    został zidentyfikowany formalnie poprzez wyodrębnienie na poziomie ewidencji
    składników majątkowych ani poprzez sporządzenie na cele wewnętrzne bilansu czy
    rachunku zysków i start.
    Należy zwrócić także uwagę, że w ramach planowanej Transakcji:
    i. nie zostaną przeniesione wszystkie składniki majątkowe identyfikowane do tej pory
      przez Spółkę jako związane z działalnością całego Działu, a jedynie niektóre,
      selektywnie wybrane (ze względów praktycznych i biznesowych) składniki majątkowe,
      które są organizacyjnie i funkcjonalnie związane z działaniami wykonywanymi przez
      pracowników Zespołu B., tj.:
        zasoby ludzkie,
        wybrane aktywa trwałe: wybrane pojedyncze urządzenia, a także Sprzęt
        szkoleniowy;
    ii. nie zostaną przeniesione składniki majątkowe takie jak należności (w tym należności
      Spółki wygenerowane w ramach przenoszonych linii produktowych – świadczone i
      zafakturowane przez Spółkę do dnia Transakcji), zobowiązania handlowe wynikające z
      podstawowej działalności dystrybucyjnej, środki pieniężne, gdyż nie są w ogóle
      przypisywane przez Spółkę do Zespołu B. oraz nie jest intencją stron Transakcji, aby
      przenosić je na rzecz Nabywcy.
    iii. po Transakcji Zespół B. również opuści obecnie zajmowane biuro i przeniesie się do
      nowego biura (do zapewnienia przez Nabywcę).
    W przypadku umów dystrybucyjnych z klientami Spółki, regulujących sprzedaż produktów
    w ramach przenoszonych 3 linii produktowych, ani prawa, ani obowiązki (w tym istniejące
    na dzień Transakcji należności czy zobowiązania Spółki) wynikające z tego tytułu nie będą
    przedmiotem przeniesienia na rzecz Nabywcy. W związku z Transakcją Nabywca zawrze
    bowiem nowe umowy/zamówienia/innego typu porozumienia z klientami i będzie
    dokonywał sprzedaży (uzyskiwał przychody) na ich podstawie. Analogiczna sytuacja
    dotyczy porozumień z głównymi dostawcami.
    Biorąc powyższe pod uwagę, zasadnym jest twierdzenie, że na moment dokonania
    Transakcji, Zespół B. nie będzie mógł kontynuować działania w zakresie dotychczas
    wykonywanych zadań jedynie w oparciu o nabyte od A. PL składniki majątku. Choć
    przedmiot Transakcji został zdefiniowany w przemyślany sposób (tj. Pracownicy i
    zidentyfikowane składniki majątku rzeczywiście są związane z dystrybucją 3 linii
    produktów) i jest niezbędny do podjęcia działalności gospodarczej przez Nabywcę,
    jednakże jest to element większego Działu i Nabywca musi podjąć dodatkowe kroki, aby
    zorganizować całość potrzebnej infrastruktury czy zapewnić kluczowe kontrakty
    biznesowe. Będzie się to działo w porozumieniu i współpracy ze Zbywcą, jednak nadal
    będą to działania w imieniu własnym Nabywcy i na jego rzecz.
    Decyzja o przeniesieniu wytypowanych składników oraz nieprzenoszeniu innych
    składników majątkowych wynika z racjonalnie podjętych decyzji biznesowych, które mają
    na celu ujednolicenie i dostosowanie zasad działania Zespołu B. do struktur Nabywcy i
    Grupy po dniu Transakcji.
    Podsumowując powyższe, należy stwierdzić, że ze względu na wyłączenie z przedmiotu
    Transakcji istotnych składników majątku Zbywcy, w oparciu o przenoszone zasoby nie
    będzie możliwe kontunuowanie działalności gospodarczej (bez zasobów udostępnionych
    przez Nabywcę oraz podjęcia przez niego dodatkowych kroków). Zatem, biorąc pod uwagę
    definicje legalne zawarte w art. 2 ust. 27e Ustawy o VAT oraz art. 4a ust. 4 Ustawy o CIT,

    należy uznać, że przedmiot Transakcji nie jest wystarczająco kompletnym,
    wyodrębnionym zespołem składników majątkowych, o jakim mowa w tych przepisach.
    2. Wyodrębnienie organizacyjne
    Przepisy ustaw podatkowych nie określają, co należy rozumieć przez wyodrębnienie
    organizacyjne zespołu składników materialnych i niematerialnych. Zgodnie natomiast z
    praktyką organów podatkowych, przesłanka wyodrębnienia organizacyjnego zachodzi w
    sytuacji, gdy ZCP ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej funkcjonującego
    przedsiębiorstwa, najczęściej jako dział, wydział, oddział, itd., oraz o wyodrębnieniu takim
    powinny świadczyć odpowiednie zapisy statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu
    o podobnym charakterze. Stanowisko takie zostało zaprezentowane przykładowo w
    interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 19
    grudnia 2018 r., sygn. 0113-KDIPT1-3.4012.746.2018.2.MK oraz z dnia 27 grudnia 2018 r.,
    sygn. 0115-KDIT1-2.4012.825.2018.2.AD, z dnia 30 stycznia 2020 r., sygn. 0114-KDIP1-
    1.4012.661.2019.2.JO; z dnia 6 lutego 2020 r., sygn. 0113-KDIPT1-1.4012.814.2019.1.MH, z
    dnia 18 sierpnia 2020 r., sygn. 0114-KDIP4-2.4012.214.2020.3.AA.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza także, że składniki majątkowe tworzące część
    przedsiębiorstwa powinny posiadać cechę odpowiedniego zorganizowania (czynnikiem
    świadczącym o wyodrębnieniu organizacyjnym jest np. funkcjonalność składników
    majątkowych przypisanych do realizacji danej działalności), a także odpowiednie miejsce
    w strukturze firmy.
    W analizowanym przypadku, pomimo że Zespół B. działa obecnie w strukturach Zbywcy
    przede wszystkim w ramach większego Działu, to posiada jednak przypisanych
    pracowników, wyspecjalizowanych do realizacji przypisanego im zadania. Są oni
    zorganizowani w ramach wewnętrznej hierarchicznej struktury organizacyjnej, ustalone są
    tzw. „linie raportowania” i stosunki zależności pracowników oraz ich zadania w ramach
    każdej z linii produktowych funkcjonujących w ramach Zespołu B. Ponadto, działalność
    Zespołu B. oraz poszczególnych linii jest nadzorowana przez wyznaczone osoby pełniące
    funkcje na stanowiskach menedżerskich, a za zarzadzanie całością Zespołu B. odpowiada
    wyznaczona jedna osoba.
    W ramach swojej działalności, Zespół B. korzysta z aktywów trwałych i niematerialnych,
    które są przez Spółkę identyfikowane i przyporządkowane do tego zespołu na podstawie
    wewnętrznych zestawień i centrów kosztowych (jak opisano powyżej).
    Spółka w tym kontekście pragnie zauważyć, że Zespół B. mógłby stanowić w ramach jej
    przedsiębiorstwa w praktyce odrębny zespół, funkcjonujący w jej strukturach zgodnie z
    zasadami korporacyjnymi i standardami stosowanymi przez Spółkę. Wyodrębnienie to
    znajduje odzwierciedlenie w funkcjonujących szczegółowych schematach organizacyjnych
    Spółki, chociaż nigdy nie było potwierdzane osobną uchwałą zarządu, procedurą czy też
    Spółka nie rejestrowała nigdy osobnego pracodawcy dla celów rozliczeń PIT. W opinii
    Wnioskodawcy wymóg takiego formalnego wyodrębniania zespołu składników nie wynika
    jednak z treści definicji ustawowych ZCP.
    W związku z powyższym, w opinii Zainteresowanych, należałoby uznać za spełniony w
    wystarczającym zakresie ustawowy wymóg organizacyjnego wyodrębnienia Zespołu B.
    3. Wyodrębnienie finansowe
    W ustawach podatkowych nie zawarto regulacji odnoszących się do rozumienia aspektu
    wyodrębnienia finansowego. W praktyce wyodrębnienie finansowe jest rozumiane jako
    możliwość przyporządkowania, poprzez odpowiednią ewidencję rachunkową zdarzeń
    gospodarczych, zarówno aktywów i pasywów (w tym należności i zobowiązań), jak i
    przychodów i kosztów do danego obszaru działalności i zespołu majątku stanowiącego
    ZCP. Stanowisko takie zostało zaprezentowane w literaturze prawa podatkowego:
    „w zakresie wyodrębnienia finansowego warunkiem jest, aby do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa mogły zostać przypisane związane z nim koszty, przychody, należności i

    zobowiązania” (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od
    osób prawnych. Komentarz. Wyd. 2, Warszawa 2016).
    Tym samym, wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość oddzielenia finansów ZCP od
    pozostałej części prowadzonego przedsiębiorstwa. ZCP powinna być zatem w stanie
    samodzielnie prowadzić działalność i istnieć niezależnie od przedsiębiorstwa głównego. W
    związku z powyższym istotną przesłanką wyodrębnienia finansowego jest także, aby
    należności i zobowiązania były wyodrębnione i dały się przyporządkować finansowo do
    wyodrębnionego zespołu składników majątkowych w taki sposób, aby możliwe było
    przejęcie funkcji gospodarczych.
    W tym kontekście należy zauważyć, że Wnioskodawca ma możliwość ustalenia w swoich
    księgach kosztów dotyczących działalności Zespołu B. w oparciu o miejsca powstawania
    kosztów (MPK), głównie w zakresie kosztów pracowniczych i związanych z nimi
    zobowiązań publicznoprawnych, kosztów sprzętu i odpowiednich licencji i aplikacji,
    kosztów telefonów i samochodów służbowych. Od strony przychodowej ustalenie
    przychodów generowanych przez Zespół B. byłoby możliwe do wykonania na podstawie
    analizy sprzedaży w ramach poszczególnych linii produktowych.
    Jednakże formalnie w ramach systemu księgowego Spółka nie prowadzi odrębnej
    ewidencji księgowej dla Zespołu B. np. w zakresie aktywów trwałych, nie identyfikuje i nie
    przypisuje pozycji należności i zobowiązań ani środków pieniężnych. Spółka nie sporządza
    odrębnego wewnętrznego bilansu oraz rachunku zysków i strat dla działalności Zespołu B.
    Co więcej, sporządzenie (wewnętrzne wydzielenie) zwłaszcza bilansu w celu
    przyporządkowania aktywów i pasywów (w tym należności i zobowiązań) do Zespołu B.,
    byłoby działaniem sztucznym oraz trudno wykonalnym technicznie z uwagi na zasady
    wewnętrzne dotyczące prowadzenia ewidencji księgowej w Spółce (m.in. konieczność
    wprowadzenia odpowiednich identyfikacji w systemie księgowym, brak praktyki
    prowadzenia podobnych rozliczeń ręcznie przy użyciu prostych programów poza
    systemem księgowym, itp.).
    W zakresie funkcjonowania poszczególnych linii produktowych nie zostały założone także
    osobne rachunki bankowe ani nie opracowuje się osobnego rachunku przepływu
    pieniężnych na potrzeby funkcjonowania Zespołu B. Jak wskazano w opisie zdarzenia
    przyszłego Nabywca nie przejmie rachunków bankowych, należności ani środków
    finansowych Zbywającego z tytułu świadczenia zadań w zakresie przenoszonych linii
    produktowych.
    Mając na uwadze wszystkie powyższe okoliczności, zdaniem Wnioskodawców wymóg
    wyodrębnienia finansowego Zespołu B. będącego Przedmiotem Transakcji należy uznać
    za niespełniony w świetle praktyki wykształconej na gruncie interpretacji art. 2 ust. 27e
    Ustawy o VAT oraz ar. 4a ust. 4 Ustawy o CIT.
    4. Wyodrębnienie funkcjonalne
    W przepisach ustaw podatkowych nie zawarto informacji, jak należy rozumieć przesłankę
    wyodrębnienia funkcjonalnego. W ocenie Wnioskodawców wyodrębnienie funkcjonalne
    należy rozumieć jako przeznaczenie zespołu składników majątkowych (a także
    zobowiązań), mającego tworzyć ZCP, do realizacji określonych zadań / funkcji
    gospodarczych.
    W ocenie Wnioskodawców, jak to już opisano powyżej, o wyodrębnieniu funkcjonalnym
    Zespołu B. świadczy przede wszystkim szczegółowe zidentyfikowanie i przypisanie do
    niego odrębnych zadań gospodarczych w ramach przedsiębiorstwa Zbywcy (tj.
    świadczenie zadań w zakresie trzech linii produktowych), a także przypisanie do Zespołu
    B. w pewnym zakresie odpowiednich zasobów (w tym zasobów ludzkich i potrzebnych
    składników majątku). Należy podkreślić, że wyodrębnienie organizacyjne i funkcjonalne w
    Spółce umożliwiają wykonanie przypisanych zadań przez Zespół B.

    Ponadto, po przeprowadzeniu opisywanej Transakcji w strukturze Zbywcy nie pozostanie
    żaden zespół zajmujący się przenoszonymi liniami produktowymi, natomiast Zespół B.
    będzie kontynuował swoje zadania z poziomu przedsiębiorstwa Nabywcy.
    W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, funkcjonujący w przedsiębiorstwie
    Zbywającego Zespół B. mógłby na moment Transakcji spełniać przesłankę wyodrębnienia
    funkcjonalnego.
    5. Zdolność do prowadzenia (kontynuowania) działalności gospodarczej jak niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane zadania gospodarcze
    Wreszcie, aby wydzielona część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za
    zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, musi posiadać
    potencjalną zdolność do niezależnego działania gospodarczego, jako samodzielny
    podmiot gospodarczy, realizujący zadania gospodarcze, których realizacji służy w
    istniejącym przedsiębiorstwie. W związku z powyższym, istotne jest, aby ZCP obejmowało
    elementy niezbędne do dalszego, samodzielnego wykonywania działań gospodarczych,
    które realizowane są w obecnej strukturze przez przedsiębiorstwo. Stanowisko takie
    zostało zaprezentowane przykładowo w:
        interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 5
        grudnia 2018 r., sygn. 0114-KDIP1-3.4012.618.2018.2.JG,
        interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 13
        kwietnia 2018 r., sygn. 0112-KDIL1-1.4012.72.2018.2.RW,
        interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 30
        listopada 2018 r., sygn. 0114-KDIP1-3.4012.634.2018.1.JF.
    W przypadku analizowanego zdarzenia przyszłego, należy zauważyć, że z jednej strony
    Zespół B. posiada wysoki stopień wyodrębnienia i zorganizowania w istniejącym
    przedsiębiorstwie Spółki, zwłaszcza w obszarze funkcjonalnym i organizacyjnym. Jednak
    po dniu Transakcji działalność w zakresie dystrybucji przenoszonych linii produktowych
    będzie wymagała zapewnienia przez Nabywcę kluczowych składników majątkowych -
    przede wszystkim prawa do użytkowania powierzchni biurowej wraz z odpowiednim jej
    wyposażeniem, samochodów, osobistych narzędzi służbowych, czy też niektórych licencji -
    które zostały, co do zasady, wyłączone z przedmiotu Transakcji. Co więcej, kluczowe
    zamówienia i kontrakty biznesowe będą zawarte przez Nabywcę w jego własnym imieniu i
    na jego rzecz, a nie na zasadzie przejęcia praw i zobowiązań w ramach obecnie
    istniejących umów, zamówień czy innych porozumień.
    Zapewnienie dostępu do powyższego jest niezbędne, gdyż zadania w zakresie
    przenoszonych linii produktowych są wykonywane dzięki m.in. działalności handlowej,
    która wymaga zarówno pracy biurowej, jak i przemieszczania się w terenie z zachowaniem
    łączności na odległość oraz możliwości korzystania ze znaku towarowego.
    W konsekwencji, w opinii Wnioskodawców wszystkie opisane powyżej argumenty
    wskazują, że potencjalna zdolność Zespołu B. na moment Transakcji do działania jak
    niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane zadania gospodarcze (tj.
    działalność w zakresie funkcjonowania przenoszonych linii produktowych) będzie
    ograniczona i będzie wymagała zapewnienia przez Nabywcę istotnych składników
    majątkowych oraz podjęcia dodatkowych działań (np. zawarcia umów i porozumień z
    kluczowymi klientami i dostawcami, stosownych zamówień).
    Podsumowując argumenty dotyczące przesłanek 1-5 opisane powyżej, zdaniem
    Wnioskodawców, pomimo istotnego wyodrębnienia i zorganizowania zwłaszcza na
    gruncie funkcjonalnym i organizacyjnym, Zespół B. wraz ze składnikami majątkowymi
    będącymi przedmiotem planowanej Transakcji, nie będą stanowić ZCP w rozumieniu

    przepisów podatkowych, tj. art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT oraz art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT. W
    opisanym zdarzeniu przyszłym nie dojdzie w opinii Wnioskodawców do łącznego spełnia
    wszystkich ustawowych przesłanek, w szczególności w zakresie:
        istnienia wystarczająco kompletnego i wyodrębnionego zespołu składników
        materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań (w analizowanej sprawie
        planowana Transakcja nie obejmie bowiem zobowiązań, a ponadto nie dojdzie
        także do przeniesienia wszystkich składników majątkowych identyfikowanych przez
        Spółkę mających związek z działalnością Zespołu B.),
        niewystarczającego wyodrębnienia w obszarze finansowym,
        ograniczonej zdolności Zespołu B. na moment Transakcji do działania jak
        niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane zadania
        gospodarcze (głównie ze względu na konieczność zapewnienia określonych
        zasobów, a także zawarcia przez Nabywcę osobnych umów z klientami i
        dostawcami w ramach funkcjonowania przenoszonych linii produktowych czy ze
        względu na konieczność podjęcia dodatkowych działań przez Nabywcę w celu
        zapewnienia np. powierzchni biurowej).
    W konsekwencji przedmiotem Transakcji dla celów podatkowych będzie zbycie
    poszczególnych składników majątku/świadczenie usług, a nie ZCP.
    Prawidłowość stanowiska Wnioskodawców potwierdza szereg interpretacji
    indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, wydanych w sprawach, gdzie
    istotnym elementem przenoszonego zbioru aktywów byli pracownicy wraz z niewielką
    liczbą składników materialnych. W każdej z przytoczonych interpretacji Dyrektor Krajowej
    Informacji Skarbowej potwierdził, że przedmiotem zbycia nie było przedsiębiorstwo ani
    jego zorganizowana część, np.:
    1. Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 marca 2019 r., nr
      0115-KDIT1-2.4012.11.2019.4.PS,
    2. Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 31 lipca 2018 r., nr 0111-
      KDIB3-2.4012.293.2018.4.AZ,
    3. Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 29 marca 2018 r., nr
      0112-KDIL1-3.4012.75.2018.1.KM,
    4. Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 24 października 2017 r.,
      nr 0115-KDIT1-3.4012.563.2017.1.AT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 3 i 4
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty
    poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania
    albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust.
    1 Ustawy o CIT.
    Biorąc pod uwagę przepisy Ustawy o CIT, a także orzecznictwo sądów administracyjnych
    oraz poglądy doktryny prawa podatkowego, należy stwierdzić, że do kosztów
    podatkowych można zaliczyć te wydatki, które:
    1. zostały poniesione przez podatnika,
    2. mają definitywny charakter (ich wartość nie została zwrócona podatnikowi w
      jakiejkolwiek postaci),
    3. zostały prawidłowo udokumentowane,

    4. zostały poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia
      źródeł przychodów,
    5. pozostają w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
    6. nie zostały wymienione w katalogu wydatków nie będących kosztami uzyskania
      przychodów określonym w art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT.
    W ocenie Wnioskodawców, koszt, który zostanie poniesiony przez Nabywcę na skutek
    Transakcji w opisanym zdarzeniu przyszłym, będzie spełniały wszystkie wskazane wyżej
    warunki, tj.:
    1. wynagrodzenie z tytułu Transakcji zostanie poniesione przez Nabywcę z jego zasobów
      majątkowych - odpowiednia faktura zakupowa (lub inny dokument) zostanie
      zaksięgowana w księgach A. PL oraz Nabywcy, a Nabywca uiści płatność z tego tytułu;
    2. ww. wydatek poniesiony przez Nabywcę nie zostanie mu w żaden sposób zwrócony, a
      zatem będzie miał charakter definitywny;
    3. ww. wynagrodzenie zostanie udokumentowane fakturą (lub innym dokumentem)
      wystawionym przez Zbywającego na podstawie porozumienia zawartego między
      Zbywcą a Nabywca. Dodatkowo poniesienie wydatków będzie mogło zostać
      potwierdzone potwierdzeniem dokonania płatności (np. wyciągiem z rachunku
      bankowego Nabywcy). Zdaniem Zainteresowanych, spełnia to wymóg odpowiedniego
      udokumentowania wydatku;
    4. koszt z tytułu ww. wynagrodzenia zostanie poniesiony przez Nabywcę w celu
      osiągnięcia przychodów - Nabywca będzie bowiem po Transakcji prowadził działalność
      w zakresie przenoszonych linii produktowych i uzyskiwał z tego tytułu przychody
      podatkowe;
    5. wydatki pozostają w związku z prowadzoną przez Nabywcę działalnością gospodarczą
      w ramach funkcjonowania przenoszonych linii produktowych, w związku z czym ww.
      Wynagrodzenie za przeniesieniu funkcji biznesowych Zespołu B. poniesione zostanie
      w związku z działalnością gospodarczą Nabywcy;
    6. wydatki nie zostały wymienione w katalogu wydatków nie będących kosztami
      uzyskania przychodów określonym w art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT (w przypadku
      natomiast nabycia środków trwałych, koszty związane z ich nabyciem zostaną
      rozpoznane stosowanie do zasad dokonywania amortyzacji dla celów podatkowych).
    Z powyższego wynika zatem bezsprzecznie, że całość Wynagrodzenia poniesionego przez
    Nabywcę z nabycia Przedmiotu Transakcji w efekcie Transakcji wskazanej w opisie
    zdarzenia przyszłego, będzie stanowiła dla Nabywcy koszt uzyskania przychodów.
    Ponieważ, jak wskazywano powyżej, opisywana Transakcja nie powinna stanowić nabycia
    przedsiębiorstwa ani ZCP, koszty poniesione przez Nabywcę z tego tytułu powinny zostać
    zaliczone do kosztów uzyskania przychodów na zasadach ogólnych.
    Zgodnie z art. 15 ust. 4 Ustawy o CIT, koszty uzyskania przychodów bezpośrednio
    związane z przychodami, poniesione w latach poprzedzających rok podatkowy oraz w
    roku podatkowym, są potrącalne w tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały
    odpowiadające im przychody, z zastrzeżeniem ust. 4b i 4c (regulujących szczegółowe
    zasady rozpoznawania w czasie tzw. bezpośrednich kosztów podatkowych).
    Natomiast na podstawie art. 15 ust. 4d Ustawy o CIT, koszty uzyskania przychodów, inne
    niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia.
    Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe
    określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią
    koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą. Z kolei
    za dzień poniesienia kosztu uważa się, stosownie do treści art. 15 ust. 4e Ustawy o CIT,
    dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie

    otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego
    dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem sytuacji, gdy dotyczyłoby to
    ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów.
    Artykuł 15 ust. 6 Ustawy o CIT stanowi natomiast, że kosztem uzyskania przychodów są
    odpisy z tytułu zużycia środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych
    (odpisy amortyzacyjne) dokonywane zgodnie z przepisami art. 16a-16m Ustawy o CIT, z
    uwzględnieniem art. 16 Ustawy o CIT.
    Zgodnie z przytoczonymi przepisami, w Ustawie o CIT przewidziano następujące zasady
    ogólne dot. potrącania kosztów podatkowych, tj.:
    1. jako koszty bezpośrednie (koszty bezpośrednio związane z danymi przychodami),
    2. jako koszty pośrednie (inne niż koszty bezpośrednio związane z danymi przychodami)
      oraz
    3. poprzez dokonywane odpisy amortyzacyjne od wartości początkowej środków
      trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych.
    W przypadku opisanej planowanej Transakcji, w części Wynagrodzenia dotyczącej wartości
    rynkowej przenoszonych składników majątkowych w postaci wybranych urządzeń oraz
    Sprzętu szkoleniowego dojdzie w istocie do nabycia przez Nabywcę składników
    majątkowych stanowiących środki trwałe. Zatem Nabywca powinien w tym zakresie
    rozpoznawać wydatki z tego tytułu poprzez odpisy amortyzacyjne od ich wartości
    początkowej, ustalone zgodnie z regułami wskazanymi w art. 16a-16m Ustawy o CIT (tj.
    ustalając ich wartość początkową jako cena nabycia po wartościach rynkowych,
    dozwolony okres amortyzacji itp.). W pojedynczych przypadkach może się okazać, że
    nabyte składniki majątkowe nie są zaliczane do środków trwałych (niskocenne składniki
    wyposażenia) lub ich wartość jest niższa niż 10 000 PLN - wówczas koszt związany z ich
    nabyciem powinien zostać zaliczony jednorazowo w koszty uzyskania przychodów
    Nabywcy stosownie do art. 16d Ustawy o CIT bądź też na zasadach ogólnych z art. 15 ust.
    4d, e Ustawy o CIT.
    Z kolei w części Wynagrodzenia dotyczącej/przypisanej do nabywanych towarów i
    produktów (zapasów) z ww. linii produktowych (które mają następnie podlegać
    odsprzedaży w ramach działalności dystrybucyjnej), Nabywca powinien rozpoznawać
    wydatki z tego tytułu w kosztach uzyskania przychodu w momencie uzyskania przychodu
    podatkowego z ich zbycia (tzw. bezpośrednie koszty uzyskania przychodów na zasadach z
    art. 15 ust. 4, 4b,c Ustawy o CIT).
    Natomiast w pozostałym zakresie, tj. Wynagrodzenie w części przekraczającej wartość
    rynkową nabytych środków trwałych i zapasów - jak będzie to wynikało z wyceny, powinno
    zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów w całości w momencie poniesienia,
    zgodnie z art. 15 ust. 4d, e Ustawy o CIT. W szczególności, wynagrodzenie w tej części:
        nie będzie reprezentowało nabycia wartości niematerialnych i prawnych, o których
        mowa w art. 16b Ustawy o CIT - w ramach Transakcji nie dojdzie bowiem do
        przeniesienia np. licencji, innych praw niemajątkowych czy know-how
        (przedmiotem Transakcji nie jest transfer poufnych i istotnych informacji,
        natomiast kompetencje pracowników Zespołu B. nie są równoznaczne z pojęciem
        podatkowym know-how i nie zostały nigdy identyfikowane w określonej formie,
        która umożliwiałaby sprawdzenie, czy spełniają one kryteria niejawności i
        istotności) lub relacji biznesowych. W szczególności, ponieważ Transakcja nie
        dotyczy nabycia ZCP, dla Nabywcy nie powstanie także tzw. wartość firmy, o której
        mowa a art. 16b ust. 2 pkt 2 i 16g ust. 2 Ustawy o CIT.

        nie będzie też stanowić tzw. kosztu bezpośredniego, o którym mowa w art. 15 ust.
        4b Ustawy o CIT, gdyż nie będzie możliwe przypisanie omawianego wydatku do
        konkretnego, z góry zdefiniowanego przychodu - Nabywca bowiem po dniu
        Transakcji rozpocznie sprzedaż w zakresie przenoszonych linii produktowych na
        rzecz klientów bezterminowo.
    Słuszność ww. podejścia zostało potwierdzone w następujących interpretacjach
    indywidualnych, np.:
    1. Dyrektor Krajowej Izby Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 25 października 2018
    r., sygn. 0111-KDIB2-3.4010.243.2018.4.KB,
    2. Dyrektor Krajowej Izby Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 12 kwietnia 2017 r.,
    sygn. 2641-IBPB-1-2.4510.105.2017.1.BKD,
    3. Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z 22 stycznia 2016
    r., sygn. IBPB-1-3/4510-611/15/APO, i z 12 marca 2015 r., sygn. IBPBI/2/423-1497/14/JD.
    Podsumowując całość powyższej argumentacji, całość wydatku, jaki będzie poniesiony
    przez Nabywcę w tytułu Wynagrodzenia w związku z dokonaniem planowanej Transakcji
    będzie stanowić jego koszt uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 1 Ustawy o
    CIT. Moment potrącenia przedmiotowego kosztu należy ustalić na zasadach ogólnych, tj.
    w zakresie wynagrodzenia za nabywane środki trwałe w postaci odpisów amortyzacyjnych
    od wartości początkowej tych środków trwałych ustalonych zgodnie z regulacjami art. 16a-
    16m Ustawy o CIT, w zakresie nabywanych produktów przeznaczonych do dystrybucji w
    momencie uzyskania przychodu z ich zbycia na podstawie art. 15 ust. 4, 4b, 4c Ustawy o
    CIT (jako tzw. koszty bezpośrednie), a w pozostałym zakresie jednorazowo w dacie
    poniesienia ww. kosztu na podstawie art. 15 ust. 4d,e Ustawy o CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Wskazać należy, że powołane we wniosku interpretacje indywidualne zostały wydane w
    indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej
    przedmiotem wniosku.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze
        zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja

        będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z
        funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do
        interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A. sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z
    2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 w zw. z
    art. 14r § 5 Ordynacji podatkowej.