Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.889.2024.2.MŻ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-01-15
Teza: Uznanie składników materialnych i niematerialnych
przekazywanych w drodze aportu za zorganizowaną część
przedsiębiorstwa i wyłączenie tej transakcji z opodatkowania
podatkiem VAT.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
majątek-składniki majątku
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

31 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy uznania składników materialnych i niematerialnych przekazanych w drodze
    aportu za zorganizowaną część przedsiębiorstwa na podstawie art. 2 pkt 27e ustawy oraz
    wyłączenia tej transakcji z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1
    ustawy.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A. S.A. jest spółką akcyjną mającą miejsce siedziby na terytorium Polski, posiadającą
    polską rezydencję podatkową. Wnioskodawca posiada status spółki publicznej w
    rozumieniu art. 4 pkt. 20 przepisów ustawy o ofercie publicznej i warunkach
    wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o
    spółkach publicznych z 29 lipca 2005 r. (t. j. Dz. U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.). Spółka
    notowana jest na (...).
    Wnioskodawca prowadzi działalność w innowacyjnej branży tzw. (...), tj. specjalizuje się w
    krótko-, średnio- i długoterminowym najmie samochodów, w tym świadczy usługi (...) dla
    klientów indywidualnych. Spółka oferuje pełny zakres typów najmu poczynając od najmu
    samochodów na godziny, poprzez najem na dni, miesiące, jak i lata. W dalszej części
    niniejszego wniosku, Wnioskodawca prezentuje opis świadczonych usług, który będzie
    miał znaczenie z perspektywy zagadnienia będącego przedmiotem niniejszego wniosku.
    Najem Krótkoterminowy
    Działalność w zakresie najmu krótkoterminowego pojazdów prowadzona jest m.in. przy
    użyciu systemu transakcyjnego Y. (dalej: „Y.”) składającego się z aplikacji mobilnej lub
    formularzy internetowych, za pośrednictwem, których dochodzi do zawarcia umów najmu
    pojazdów z użytkownikami, koncentrując się na automatycznym wynajmie pojazdów przez
    aplikację oraz online.
    System Y. został stworzony w ramach wykorzystania własnych zasobów
    programistycznych Wnioskodawcy. System składa się z następujących komponentów:
    a) (...),
    b) System back-office - dostępny przez www,
    c) Warstwa integracyjna (Urządzenia (...); Warstwa telematyczna; Usługi peryferyjne do
      świadczonych usług).
    W ramach wytworzonego rozwiązania systemowego zostały utworzone funkcjonalności
    wykorzystywane do realizacji usług (...), (które świadczone są w ograniczonym zakresie/(...).
    Wnioskodawca oferuje tym samym możliwość realizacji usługi dostępu do aplikacji
    mobilnej lub innego systemu informatycznego umożliwiającego korzystanie z usług oraz
    systemów telematycznych zainstalowanych w samochodzie umożliwiających rezerwację
    samochodu, otwieranie i zamykanie oraz monitorowanie parametrów jazdy i samochodu
    czy jego lokalizację.
    Wnioskodawca posiada sieć samoobsługowych wypożyczalni samochodów. Klient, aby
    wynająć auto powinien zainstalować na swoim smartfonie aplikację mobilną oraz
    posiadać ważne prawo jazdy. W celu korzystania z usług polegających na wynajmie
    samochodów przez System Y. niezbędne jest posiadanie dostępu do Systemu Y., który
    zostaje przekazany Użytkownikowi po dokonaniu rejestracji przy użyciu Systemu Y.
    Warunkiem korzystania z usług jest akceptacja Regulaminu dostępnego na ww. stronie
    internetowej (za pomocą elektronicznego formularza) lub w aplikacji mobilnej. Instrukcja
    korzystania z usługi jest dostępna na stronie internetowej (...). Użytkownik wypełnia
    formularz rejestracji dostępny na stronie internetowej lub w aplikacji podając swoje dane
    osobowe. Wypełniając formularz użytkownik potwierdza, że akceptuje regulamin
    (dostępny link).

    Następnie dochodzi do założenia i aktywacji konta w Systemie Y. Aby korzystać z usług,
    należy pobrać aplikację mobilną na smartfona. Użytkownik jest zobligowany do podpięcia
    karty płatniczej w Systemie Y. Po założeniu konta użytkownik ma możliwość dokonywania
    rezerwacji po zalogowaniu się przy użyciu adresu e-mail i nadanego hasła. W ramach
    wykonania rezerwacji użytkownik loguje się do systemu przy użyciu komputera lub
    aplikacji mobilnej. Aby rozpocząć korzystanie z usługi zgodnie z dokonaną rezerwacją,
    użytkownik (usługobiorca) musi udać się do wybranej wypożyczalni Wnioskodawcy, w
    której samochód został zarezerwowany, uruchomić aplikację mobilną A. na smartfonie,
    która pozwala na otwarcie, a następnie zamknięcie samochodu. System autentyfikuje
    użytkownika i za pośrednictwem dodatkowych systemów zamontowanych w
    samochodzie, pozwala zdalnie otworzyć samochód i odblokować (...) samochodu.
    Rozliczenie za korzystanie z usługi następuje po zakończeniu użytkowania, w oparciu o
    rzeczywisty czas jazdy i pokonany dystans. Między użytkownikami, a Wnioskodawcą
    dochodzi w ten sposób do zawarcia umów najmu samochodu w rozumieniu prawa
    cywilnego.
    Najem Standard
    Z kolei usługi najmu średnio i długoterminowego samochodów świadczone są głównie na
    podstawie odrębnych umów zawieranych na piśmie z konsumentami (klientami
    indywidualnymi), jak i z podmiotami gospodarczymi (firmami). W tym zakresie aplikacja
    mobilna A. nie jest w ogóle wykorzystywana (dalej: „Najem Standard”).
    W ramach działalności Najmu Krótkoterminowego i Najmu Standard (za wyjątkiem najmu
    długoterminowego pojazdów klasy premium) Wnioskodawca prowadzi działalność w
    dziesięciu kluczowych miastach w Polsce (...). Wnioskodawca posiada zespoły
    doświadczone w obsłudze klientów i pojazdów, jak i współpracuje z zespołem
    programistów IT rozwijających autorskie systemy i aplikacje mobilne A. (około 45 osób).
    Wnioskodawca posiada również bogatą, bo liczącą ok. (...) podmiotów bazę użytkowników.
    Z kolei flota samochodowa będąca przedmiotem umów obejmuje ok. 300 ubezpieczonych
    aut będących przedmiotem umów najmu lub leasingu z podmiotami finansującymi.
    Najem Premium
    Ponadto Wnioskodawca wyróżnia w swojej działalności szczególnego rodzaju usługę, tj.
    najem długoterminowy samochodów klasy premium. Usługa ta jest dedykowana dla
    klientów biznesowych i obejmuje wynajem pojazdów o wartości jednostkowej powyżej
    200 000,00 zł netto sprowadzanych pod indywidulane zamówienie klienta. Umowy
    zawierane są na okres minimum 12 miesięcy. W tym zakresie również nie jest
    wykorzystywana aplikacja mobilna (dalej: „Najem Premium”). W zakresie tej usługi
    Wnioskodawca:
    a) oferuje pojazdy na terenie całej Polski, w zależności od lokalizacji klienta;
    b) posiada pracowników dedykowanych do obsługi pojazdów;
    c) posiada wyodrębnioną bazę użytkowników biznesowych, którym oferuje usługi najmu
      długoterminowego klasy premium;
    d) zapewnia indywidulaną konfigurację zamówień i dostosowanie pojazdów do
      indywidulanych potrzeb klientów.
    Usługi Programistyczne
    Ponadto wobec rosnącego najmu rynku (...) Spółka rozszerzyła model biznesowy o usługi
    wykorzystujące zasoby A. (systemy, know-how, operacje) świadczone na pojazdach
    klientów biznesowych (dalej: „Usługi Programistyczne”). W ramach ww. działalności Spółka
    oferuje produkty:
    a) (...) - (...) - systemy i operacje do współdzielenia flot firmowych;
    b) Systemy i operacje dla podmiotów z branży usług wynajmu i (...);

    c) Najem elastyczny (...) przeznaczony dla konsumentów- klientów (...) (użytkownik ma
      możliwość skorzystania z usług prowadzących do zawarcia umowy najmu
      elastycznego w ramach konta; założenie konta wymaga dokonania przez użytkownika
      rejestracji w serwisie jak i zaakceptowania regulaminu i polityki prywatności; umowa
      najmu elastycznego samochodu może być zawarta w formie pisemnej; w ramach
      konta użytkownik posiada możliwość wprowadzenia i modyfikacji danych niezbędnych
      do zawarcia i obsługi umowy najmu, w tym wystawienia faktury, a także stosownych
      ustawień, w tym dotyczących zgód marketingowych);
    d) (...) (produkt na etapie wdrożenia komercyjnego), który dotyczy usługi osobistego
      opiekuna dla właścicieli aut prywatnych (...).
    Powyższe systemy informatyczno-technologiczne nie dotyczą również usług Najmu
    Premium.
    Obecnie Wnioskodawca planuje wyodrębnienie w ramach swojego przedsiębiorstwa
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: „B.”). Następnie Wnioskodawca planuje
    wnieść tak wyodrębniony B. w drodze aportu do zależnej od Wnioskodawcy spółki
    kapitałowej - spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej (nie zostało to
    jeszcze postanowione) (dalej jako: „Spółka”). W zamian za wniesiony aport Wnioskodawca
    otrzyma udziały/akcje w tej Spółce.
    Co do zasady w skład B. wchodzić będzie zespół składników majątkowych oraz
    niemajątkowych związanych z segmentami usług Najmu Krótkoterminowego oraz Najmu
    Standard, jak również Usług Programistycznych, zaś w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy
    pozostaną wyłącznie składniki materialne i niematerialne służące do prowadzenia
    działalności w zakresie Najmu Premium.
    Innymi słowy w skład B. wchodzić będą więc następujące składniki materialne i
    niematerialne służące do świadczenia usług Najmu Krótkoterminowego, Najmu Standard
    oraz Usług Programistycznych:
    a) nazwa „A.” i (...)” i oznaczenia indywidualizujące;
    b) znaki towarowe A., (...);
    c) prawa dotyczące korzystania z ruchomości tj. umowy najmu i leasingu samochodów -
      wszystkie pojazdy wyposażone w systemy telematyczne (nie dotyczy to pojazdów
      premium, które są wynajmowane klientom długoterminowo);
    d) majątek ruchomy w tym wyposażenie biura, sprzęt komputerowy itd., użytkowany
      przez pracowników dedykowanych do działalności objętej B.;
    e) dwóch pracowników zatrudnionych w oparciu o umowy o pracę (dojdzie w związku z
      powyższym do przeniesienia części zakładu pracy na zasadach określonych w art. 23
      (1) Kodeksu pracy; wraz z przejściem tych pracowników przeniesione zostaną umowy
      o pracę wraz z wynikającymi z tych umów prawami, obowiązkami, wierzytelnościami i
      zobowiązaniami oraz niezrealizowanymi zobowiązaniami z tego tytułu; tym samym
      stosunek pracy tych pracowników przeniesionych automatycznie przejdzie zatem z
      Wnioskodawcy na Nabywcę ze skutkiem od daty przeniesienia z mocy prawa);
    f) umowy o współpracę oraz umowy zlecenia (poza pracownikami odpowiedzialnymi za
      windykację i obsługującymi usługi najmu pojazdów klasy premium) - w tym zakresie
      umowy o współpracę oraz umowy zlecenia zawarte z Wnioskodawcą zostaną
      rozwiązane i osoby te zawrą nowe umowy z Nabywcą B.;
    g) umowy zawarte z kontrahentami będącymi klientami indywidualnymi
      (niebiznesowymi) i dostawcami (poza umowami zawartymi z dostawcami usług
      dotyczących windykacji i usługi najmu pojazdów klasy premium);
    h) umowy zawarte z klientami biznesowymi (firmami) - poza umowami dotyczącymi
      klientów pojazdów klasy premium);

    i) dokumentacja służąca świadczeniu usług, do których dedykowany będzie B. (w tym
      regulaminy);
    j) zobowiązania finansowe, pracownicze oraz handlowe związane z działalnością B., w
      tym zobowiązania wymagalne jak i niewymagalne;
    k) wierzytelności z tytułu dostawy usług na rzecz klientów indywidualnych i biznesowych
      (nieprzenaszalne wierzytelności objęte postępowaniem sądowym opisano w dalszej
      części niniejszego wniosku);
    l) umowy ubezpieczeniowe, polisy w zakresie przenoszonych pojazdów (nie dotyczy
      pojazdów wykorzystywanych w usługach Najmu Premium);
    m)prawa dotyczące korzystania z nieruchomości: umowa najmu lokalu biurowego,
      umowy dotyczące dostawy mediów, telefony, przy czym Wnioskodawca wskazuje, że
      działalność w zakresie usług Najmu Premium będzie wykonywana pod
      dotychczasowym adresem na podstawie umowy podnajmu zawartej z podmiotem,
      który nabędzie B.;
    n) umowy licencyjne dotyczące oprogramowania służącemu działalności B.;
    o) prawo do domen internetowych, strona internetowa, formularz sprzedaży, będące
      kanałami sprzedaży służącymi działalności B.;
    p) system (...), aplikacja, inne programy komputerowe związane z działalnością B.;
    q) inne majątkowe prawa autorskie i pokrewne (w tym filmy, reklamy, prawa do
      programów komputerowych) służące działalności B.;
    r) środki pieniężne dostępne na kontach bankowych przyporządkowanych do działalności
      B.;
    s) umowy wybranych rachunków bankowych dotyczących B.;
    t) księgi handlowe i dokumenty księgowe dotyczące B.;
    u) inna dokumentacja w postaci m.in. regulaminów, instrukcji, wzorów kontraktów
      dotyczących RODO, regulaminy i polityki dotyczące świadczenia usług,
      korespondencja, dokumenty rejestracyjne;
    v) tajemnice przedsiębiorstwa, know-how związane z działalności B.;
    w) bazy danych i konta użytkowników (z wyłączeniem klientów korzystających z usług
      Najmu Premium);
    x) dostępy do kont na portalach społecznościowych (...).
    Z drugiej zaś strony, przedmiotem aportu nie będą i tym samym pozostaną po stronie
    Wnioskodawcy wszystkie składniki majątkowe i niemajątkowe związane z działalnością w
    zakresie usług Najmu Premium, tj. w szczególności:
    a) umowy leasingu samochodów wykorzystywanych do świadczenia usług Najmu
      Premium,
    b) inny majątek ruchomy, w tym wyposażenie biura, sprzęt komputerowy itd.,
      użytkowany przez pracowników dedykowanych do działalności Najmu Premium,
    c) umowy z pracownikami/współpracownikami dedykowanymi do działalności Najmu
      Premium.
    Ponadto ze względów operacyjnych oraz prawnych, z przedmiotu transakcji wyłączone
    będą wierzytelności przysługujące od klientów indywidualnych (głównie konsumentów), co
    do których zostały wszczęte sprawy sądowe z powództwa Wnioskodawcy przeciwko
    użytkownikom z tytułu świadczonych usług, o łącznej wartości (przy uwzględnieniu
    wartości przedmiotu sporu) około 1,8 mln, jak i o zapłatę z tytułu naprawienia szkody za
    uszkodzenie pojazdów stanowiących flotę Wnioskodawcy przeznaczoną do świadczenia

    usług najmu jak i z tytułu świadczonych klientom biznesowym usług, o łącznej wartości
    ponad 317 tys. zł.
    Co do zasady przedmiotowe wierzytelności są związane z zakresem objętym B., jednak ze
    względów formalnych (procesowych), w szczególności wobec art. 192 pkt 3 Kodeksu
    postępowania cywilnego, przeniesienie tych wierzytelności wymagałoby zgody każdego z
    dłużników, co ze względu na znaczną ilość spraw [łącznie ponad 1570] jest istotnie
    utrudnione, a zbycie tych wierzytelności jest ekonomicznie niezasadne. Do obsługi tych
    wierzytelności dedykowany jest pracownik, współpracujący w tym zakresie z kancelarią
    zewnętrzną oraz wewnętrzny prawnik obsługujący postępowania sądowe mające za
    przedmiot roszczenia Wnioskodawcy względem użytkowników o zapłatę z tytułu
    naprawienia szkody za uszkodzenie pojazdów stanowiących flotę Wnioskodawcy. Umowy
    zawarte z ww. pracownikami oraz kancelarią prawną nie podlegają również przeniesieniu
    do nowego podmiotu.
    Ze względu na fakt, że wierzytelności i powiązane z nimi usługi stanowią jednak majątek
    (oraz umowy) przypisany do B. konieczne będzie zawarcie umowy o współpracę (umowa
    serwisowa) pomiędzy Wnioskodawca a Spółka na mocy, której koszty ponoszone przez
    Wnioskodawcę związane z windykacją powiększone o marżę, będą zwracane przez Spółkę,
    a odzyskane wierzytelności będą przekazywane Spółce.
    Ponadto przedmiotem transakcji nie będą ewentualne i sporne zobowiązania z toczących
    się postępowań sądowych wszczętych przeciwko Wnioskodawcy, tj.:
    a) z powództwa dealera samochodów o zapłatę z tytułu utraty wartości samochodów
      wykorzystywanych w ramach prowadzonej działalności - na podstawie zawartej
      umowy odkupu samochodów (wartość przedmiotu sporu wynosi 136 280,00 zł.;
      sprawa jest na początkowym etapie, po wymianie pism procesowych i przed pierwszą
      rozprawą) oraz;
    b) z powództwa dostawcy usług informatycznych w zakresie wysyłki wiadomości SMS
      adresowanych dla użytkowników usług Wnioskodawcy (wartość przedmiotu sporu
      wynosi (...) zł; roszczenie powoda zostało zabezpieczone poprzez zajęcie rachunku
      bankowego Wnioskodawcy na ww. kwotę; sprawa jest na początkowym etapie, po
      doręczeniu pozwu Wnioskodawcy) oraz;
    c) z powództwa ubezpieczyciela samochodów o zapłatę z tytułu płatności rat co do
      wystawionych polis ubezpieczeniowych dotyczących niektórych pojazdów
      stanowiących flotę Wnioskodawcy (sprawy głównie na etapie końcowym w ramach I
      instancji lub podlegające rozpoznaniu przez sąd II instancji).
    Przedmiotem transakcji nie będą również:
    a) zobowiązania względem zarządów dróg miejskich (łączna kwota: około 288 tys. zł),
      które obecnie są przedmiotem postępowań administracyjnych wszczętych przez
      Wnioskodawcę, mających za przedmiot wnioski o udzielenie ulgi w spłacie zobowiązań
      z tytułu opłat w strefie płatnego parkowania złożone na podstawie art. 64 ust. 1 pkt 2)
      lit. b) w zw. z ust. 2 ustawy z 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych;
    b) zobowiązanie do zapłaty na rzecz Komisji Nadzoru Finansowego opłaty z tytułu
      nadzoru za 2023 r. - wysokość opłaty jest przedmiotem ustaleń w ramach toczącego
      się postępowania administracyjnego;
    c) pracownicy/zleceniobiorcy/współpracownicy w liczbie 2-3 osób obsługujący usługi
      Najmu Premium, windykację oraz księgowość Wnioskodawcy.
    W związku z transakcją aportu B., dojdzie do wyodrębnienia organizacyjnego,
    finansowego i funkcjonalnego B. w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy.
    Wewnętrzna struktura organizacyjna Wnioskodawcy będzie ukształtowana de facto w
    oparciu o kryterium segmentu biznesowego, w którym prowadzona jest działalność
    gospodarcza, tj. w strukturze Wnioskodawcy pozostanie segment Najmu Premium, zaś

    pozostałe segmenty, tj. Najem Krótkoterminowy, Najem Standard oraz Usługi
    Programistyczne zostaną przypisane do B.
    Każdy z segmentów posiadać będzie przypisane zespoły składników majątkowych oraz
    niemajątkowych, które będą odpowiadały za sprzedaż usług w ramach danego segmentu.
    Tym samym w strukturach Wnioskodawcy będzie istniało pełne wyodrębnienie na
    poziomie osobowym i majątkowym, tj. osób i zasobów rzeczowych odpowiedzialnych za
    obsługę poszczególnych segmentów.
    Wyodrębnienie nastąpi również na płaszczyźnie finansowej, tj. w systemie księgowym
    będą funkcjonować odrębne miejsca powstawania kosztów (centra kosztowe) dla danego
    segmentu usług. Z kolei centrom kosztowym przepisane będą centra przychodów, co
    umożliwi podział kont bilansowych na odrębne segmenty. W efekcie możliwe będzie
    sporządzenie odrębnego rachunku zysków i strat wyłącznie dla B. oraz wyłącznie dla
    segmentów usług, które zostaną aportowane do Spółki (wyjątek będzie w sposób
    naturalny dotyczył takich pozycji, których nie da się w księgach handlowych wyodrębnić tj.
    np. kont podatków czy też wyników finansowych z lat ubiegłych).
    Co istotne, również środki trwałe, wartości niematerialne i prawne oraz wyposażenie
    zostaną rozdzielone pomiędzy odpowiednie segmenty w strukturze Spółki.
    Wreszcie, jeśli chodzi o wyodrębnienie funkcjonalne, które wydaje się najistotniejsze z
    perspektywy zagadnienia będącego przedmiotem niniejszego wniosku, również zostanie
    ono odniesione do poszczególnych ww. segmentów sprzedaży usług. Każdy segment
    sprzedaży (Najmu Krótkoterminowego, Najmu Standard, Usług Programistycznych oraz
    Najmu Premium) będzie posiadał oddzielny personel przewidziany do prowadzenia
    działalności operacyjnej oraz przypisane do nich środki trwałe, wartości niematerialne i
    prawne jak również wyposażenie i zasady funkcjonowania. Tym samym po dokonaniu
    transakcji, Wnioskodawca będzie kontynuować dotychczasową działalność w zakresie
    Najmu Premium bez zakłóceń, a Spółka będzie kontynuować dotychczasową działalność w
    zakresie Najmu Krótkoterminowego, Najmu Standard i Usług Programistycznych.
    Podsumowując, na dzień dokonania opisanej we wniosku Transakcji składniki majątkowe
    wchodzące w skład ,,B.’’ będą wyodrębnione w Spółce Wnioskodawcy, w tym
    organizacyjnie, na mocy uchwały zarządu - w ramach mającej swoje miejsce w strukturze
    organizacyjnej Spółki - odrębnej jednostki biznesowej. Jednostka ta obejmować będzie
    działalność w zakresie Najmu Krótkoterminowego, Najmu Standard oraz Usług
    Programistycznych, a zbiór składników majątkowych i niemajątkowych stanowiący zespół
    w ww. jednostce będzie posiadać cechę zorganizowania. Będzie istniał regulamin
    wewnętrzny dla wyodrębnionej jednostki.
    Na potrzeby kontynuacji działalności Wnioskodawcy, w analogicznym zakresie jak
    dotychczas, nie będą wymagane żadne dodatkowe inwestycje i czynności poza tymi
    dokonanymi w ramach transakcji i opisanymi powyżej. Transakcja ta nie będzie miała
    wpływu na działalność operacyjną Wnioskodawcy w zakresie pozostałym po transakcji. Po
    dokonaniu transakcji Wnioskodawca nadal będzie prowadził działalność w zakresie Najmu
    Premium, zaś Spółka będzie prowadziła działalność jako odrębny podmiot w zakresie
    Najmu Krótkoterminowego i Najmu Standard oraz Usług Programistycznych w oparciu o
    nabyty od Wnioskodawcy B.
    Spółka zamierza prowadzić działalność gospodarczą o takim samym zakresie, jak
    działalność dotychczasowa (przed potencjalną transakcją) prowadzona przez
    Wnioskodawcę w ramach segmentu Najmu Krótkoterminowego i Najmu Standard oraz
    Usług Programistycznych. Nabyty od Wnioskodawcy zespół składników materialnych i
    niematerialnych oraz ustalenia dodatkowe wynikające z umowy aportowej dotyczącej B.
    pozwolą Spółce na prowadzenie działalności w opisanym zakresie.
    Spółka w dniu transakcji będzie zarejestrowana jako podatnik VAT czynny w Polsce, zaś
    nabyty B. będzie służył jej wyłącznie do wykonywania czynności opodatkowanych
    podatkiem od towarów i usług. Spółka jako nabywca będzie miała faktyczną możliwość

    kontynuowania działalności w zakresie nabytych segmentów sprzedaży, bez angażowania
    dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych działań
    faktycznych i prawnych, wyjąwszy konieczność zawarcia umowy obsługi prawnej celem
    uruchomienia procedury windykacji wierzytelności przysługujących Spółce z tytułu
    świadczonych usług.
    Strony potencjalnej transakcji, tj. Wnioskodawca oraz Spółkę podpiszą umowę podnajmu
    części biura i oba podmioty będą prowadziły własną działalność wprawdzie w tożsamej
    lokalizacji, lecz każda w odrębnych pomieszczeniach.
    Wnioskodawca wskazuje również, że uzyskał już korzystne (prawidłowe) interpretacje
    podatkowe dotyczące sprzedaży B. w analogicznym zakresie (znak pisma: 0114-KDIP2-
    1.4010.463.2024.3.DK i 0114-KDIP1-1.4012.578.2024.2.ESZ). W związku jednak ze zmianą
    koncepcji transakcji - tj. aportu niepieniężnego do Spółki zamiast sprzedaży - co
    skutkowało zmianą zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca występuje z wnioskiem
    ponownie.
    Pytania w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczone we wniosku nr 1 i 2)
    1. Czy w opisanym stanie faktycznym zespół składników materialnych i niematerialnych,
      w tym zobowiązań składający się na B. stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa
      w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT?
    2. Jeżeli odpowiedź na pytanie wskazane w punkcie 1 jest pozytywna, tj. B. stanowi
      zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, to
      jej aport do Spółki będzie wyłączony z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie z
      art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1
    Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym stanie faktycznym zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązań składający się na B. stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Ad 2
    Zdaniem Wnioskodawcy, jeżeli odpowiedź na pytanie wskazane w punkcie 1 jest
    pozytywna, tj. B. stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt
    27e ustawy o VAT, to jej aport do Spółki będzie wyłączony z opodatkowania podatkiem
    VAT na podstawie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Uzasadnienie
    Punktem wyjścia dla udzielenia odpowiedzi na pytania nr 2 jest ustalenie, czy
    przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego zespół składników majątkowych lub
    niemajątkowych stanowi B. w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Zgodnie z treścią art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, ilekroć w dalszych przepisach tych ustaw
    jest mowa o B. oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Zgodnie powołaną powyżej definicją B., aby określony zespół składników majątkowych
    mógł zostać zakwalifikowany jako B., powinien spełniać łącznie następujące warunki:
    a) musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
    b) zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie,
    c) składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań
      gospodarczych,

    d) zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane
      zadania.
    Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „TSUE”) w postanowieniu z 16 stycznia
    2023 r., C-729/21, EU:C:2023:74, podkreślił, że: pojęcie „przekazania całości lub części
    majątku” należy interpretować w taki sposób, iż cyt.: „obejmuje ono przekazanie
    przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i
    ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część
    przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, lecz nie
    obejmuje samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów.”
    Stwierdzenie, iż nastąpiło przeniesienie samodzielnej części przedsiębiorstwa, wymaga, by
    całość przekazanych składników była wystarczająca dla umożliwienia prowadzenia
    samodzielnej działalności gospodarczej. W tym celu należy dokonać całościowej oceny
    okoliczności faktycznych charakteryzujących daną transakcję. W ramach tej oceny
    szczególne znaczenie należy nadać charakterowi działalności gospodarczej, której
    prowadzenie jest planowane.
    Objęcie zakresem pojęcia „przekazania całości lub części majątku” wymaga, aby nabywca
    miał zamiar prowadzić przekazane przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, a nie
    tylko natychmiast zlikwidować działalność i ewentualnie sprzedać zapasy. Zamiar nabywcy
    może, a w niektórych przypadkach powinien, być brany pod uwagę przy całościowej
    ocenie okoliczności transakcji, o ile można go ustalić na podstawie obiektywnych
    wskazówek (por. również wyroki TSUE z: 19 grudnia 2018 r., Mailat, C-17/18, EU:C:2018:
    1038; 10 listopada 2011 r., Schriever, C-444/10, EU:C:2011:724; 29 października 2009 r.,
    SKF, C- 29/08, EU:C:2009:665; 27 listopada 2003 r., Zita Modes, C-497/01, EU:C:2003:644).
    Podobne stanowisko prezentują polskie sądy administracyjne. Zgodnie z orzecznictwem
    sądów administracyjnych, wydzielony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    funkcjonalnie powiązanych składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych
    do realizacji określonych zadań gospodarczych, może być uznany za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa nawet jeśli nie nadano mu formy działu, wydziału czy temu podobnej
    formalnej jednostki (Naczelny Sąd Administracyjny w wyrokach z: 14 marca 2023 r., sygn.
    akt I FSK 2093/18, 21 stycznia 2020 r., sygn. akt I FSK 1343/17, 20 kwietnia 2018 r., sygn.
    akt I FSK 1113/16).
    Jak stwierdził NSA w niedawno wydanym orzeczeniu z 3 lipca 2024 r. w sprawie o sygn. I
    FSK 1449/20: „Zarówno z tez sformułowanych w orzecznictwie TSUE, jak i orzecznictwie
    sądów krajowych wynika, że kluczem do oceny czy dany zespół składników majątkowych
    stanowi ZCP jest to, czy ten zbywalny zespół jest w takim kształcie, że bez modyfikacji (bez
    istotnych zmian) możliwe jest dalsze prowadzenie działalności gospodarczej w podobnym
    zakresie, czy też mamy do czynienia z grupą składników, które nie stanowią takiej
    zorganizowanej całości, która niejako „z marszu” od razu umożliwiałaby prowadzenie
    działalności gospodarczej. W stanie faktycznym sprawy nie ma wątpliwości, że celem tego
    nabycia nie jest wyprzedaż składników majątku i likwidacja przedsiębiorstwa. We wniosku
    jest podkreślane, że ten trzeci wspólnik będzie kontynuował tę działalność. Działalność ta
    będzie tego samego rodzaju co dotychczas, właściwie nawet nieograniczona ilościowo w
    porównaniu z działalnością wcześniej prowadzoną. Ponadto bez dokonania istotnych
    modyfikacji można prowadzić, w oparciu o ten zespół składników, działalność. W
    analizowanej sprawie nastąpi bowiem prosta kontynuacja tej samej działalności na tym
    samym zespole składników. Nie ma także potrzeby dokonywania jakichkolwiek istotnych
    zmian funkcjonalnych, organizacyjnych po to, żeby działalność w tym samym kształcie
    prowadzić.”
    W orzecznictwie sądów administracyjnych panuje więc zgodność co do tego, że dla
    uznania, iż mamy do czynienia z B., wystarczająca będzie sytuacja, w której należności i
    zobowiązania przedsiębiorcy można przypisać na podstawie prowadzonej ewidencji do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W ten sposób spełnia się wymóg wyodrębnienia

    finansowego, co oznacza, że jest możliwe oddzielenie finansów przedsiębiorstwa i jego
    zorganizowanej części (Naczelny Sąd Administracyjny w wyrokach z: 14 marca 2023 r.,
    sygn. akt I FSK 2093/18, 24 listopada 2022 r., sygn. akt I FSK 1333/22, 28 stycznia 2019 r.,
    sygn. akt I FSK 293/17).
    Dla oceny czynności zbycia przedsiębiorstwa jest zatem ustalenie, czy przekazane
    elementy tworzą całość umożliwiającą nabywcy prowadzenie określonej aktywności
    gospodarczej. Za niewystarczające uznać należy proste porównanie katalogu składników
    należących do zbywcy prowadzącego przedsiębiorstwo z listą składników przekazanych
    nabywcy. Chodzi bowiem przede wszystkim o funkcjonalny i organizacyjny związek między
    nabytymi składnikami, decydujący o samodzielnej realizacji celów gospodarczych. W
    sytuacji, gdy braki w określonych nabytych składnikach majątku nie mają istotnego
    znaczenia dla funkcjonowania przedsiębiorstwa, to nie mogą one przesądzić, że nie doszło
    do jego dostawy. Dla zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części
    wystarczające jest przeniesienie na nabywcę minimum środków pozwalających na
    kontynuowanie realizowanej uprzednio w tym przedsiębiorstwie działalności
    gospodarczej (tak m.in. wyrok NSA z 30 czerwca 2021 r., sygn. akt I FSK 1453/19, wyrok
    NSA z dnia 25 kwietnia 2018 r., sygn. akt I FSK 1204/16).
    Aby zatem ocenić, czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze zbyciem
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, należy dokładnie przeanalizować
    zarówno to jakie składniki majątku będą przedmiotem transakcji, ale także czy istniejące
    między nimi funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanego
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT uwzględnić należy
    następujące okoliczności:
    a) zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    b) faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa.
    Powyższe stanowisko znajduje również potwierdzenie w licznych indywidualnych
    interpretacjach podatkowych wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
    (dalej: „Dyrektor KIS”) w odniesieniu do wykładni art. 6 pkt 1 w zw. z art. 2 pkt 27e ustawy
    o VAT, m.in. w interpretacjach z dnia:
    a) 24 czerwca 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.312.2024.1.AWY;
    b) 21 czerwca 2024 r. sygn. 0114-KDIP1-1.4012.241.2024.2.ESZ;
    c) 20 czerwca 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.295.2024.1.MM.
    Wprawdzie kontunuowanie działalności przypisanej do B. będzie wymagało od Spółki
    zawarcia umowy obsługi prawnej z kancelarią zewnętrzną i/lub pracownikiem
    dedykowanym do obsługi prawnej, w tym celem uruchomienia procedury windykacji
    wierzytelności przysługujących Spółce z tytułu świadczonych usług, jednak konieczność
    podjęcia takiego działania nie będzie miało negatywnego wpływu na ocenę potencjalnej
    zdolności do prowadzenia działalności gospodarczej przez Spółkę w zakresie przypisanym
    do B..

    Jak podkreśla się w najnowszym orzecznictwie, dla ukonstytuowania B. nie jest wymagane
    zawarcie w jej strukturach działów obsługujących zadania niematerialne. Powyższe zostało
    podkreślone w wyroku WSA we Wrocławiu z 14 grudnia 2021 r., sygn. akt I SA/Wr 36/21,
    gdzie są wskazał wyraźnie, iż: „dla bytu zorganizowanej części przedsiębiorstwa (...)
    konieczny jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie
    zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych
    do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
    niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania, co oznacza, że zespół
    ten nie musi obejmować działów obsługujących przedsiębiorstwo pod względem
    niematerialnym, w zakresie obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej, które nie są
    niezbędne do realizacji, przez zespół tak wyodrębnionych składników majątkowych, jego
    określonych zadań gospodarczych”. W podobnym tonie wypowiedział się wcześniej WSA w
    Krakowie w wyroku z 15 kwietnia 2010 r., sygn. akt I SA/Kr 29/10, a także organy
    podatkowe - przykładowo w interpretacjach podatkowych wydanych przez Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej z 28 kwietnia 2023 r., (znak: 0114-KDIP4-3.4012.28.2023.2.
    MAT), z 24 stycznia 2023 r. (znak: 0114-KDIP1-1.4012.7.2023.1.AKA), czy z 4 marca 2022 r.
    (znak: 0114-KDIP1-1.4012.786.2021.4.RR) (tak pismo Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej z 31 lipca 2024 r. 0111-KDIB3-3.4012.169.2024.2AW).
    W kontekście powyższego należy więc określić, czy przenoszony majątek stanowi na tyle
    zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do samodzielnej
    realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Jednocześnie wskazane
    wyodrębnienie musi funkcjonować w ramach istniejącego przedsiębiorstwa, które
    dokonuje przeniesienia B. Dla zakwalifikowania danego zespołu składników majątkowych
    jako B. istotne jest, aby powyższe przesłanki zostały spełnione łącznie.
    Pomiędzy przenoszonymi składnikami majątku spełniającymi definicję B. muszą istnieć
    więc widoczne powiązania i zależności, które wspólnie (tj. jako zorganizowany zespół
    składników majątkowych) będą mogły służyć realizacji określonego celu gospodarczego. W
    ocenie Wnioskodawcy, zespół wszystkich zbywanych składników majątkowych i
    niemajątkowych stanowi B., o czym świadczy poniższe uzasadnienie.
    B. jako zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Przepisy ustawy o VAT nie wskazują, co należy rozumieć pod pojęciem „zespołu
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań”. Nie mniej w
    interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Dyrektora KIS podkreśla się, że
    wydzielenie B. powinno nastąpić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami
    zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik
    ludzki, czyli kadra pracownicza” (interpretacja indywidualna z 1 czerwca 2021 r., sygn.
    0114-KDIP1-1.4012.199.2021.2.MŻ).
    Kwestia wyodrębnienia płaszczyzn powiązania składników występujących w ramach
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa została również poruszona w wyroku NSA z 13
    września 2023 r. sygn. I FSK 710/19: „Wymaga zaznaczenia, że z art. 2 pkt 27e ustawy o
    VAT wynika, że organizacyjne i finansowe wyodrębnienie musi zachodzić już w ramach
    istniejącego przedsiębiorstwa (u zbywcy), w trzech płaszczyznach: organizacyjnej,
    finansowej i funkcjonalnej. Brak zaistnienia którejkolwiek z tych przesłanek wyklucza
    uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część
    w rozumieniu tego przepisu. Z transakcją zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 ustawy o VAT mamy do czynienia tylko
    wówczas, gdy nabywca kontynuuje działalność gospodarczą przy użyciu nabytego
    przedsiębiorstwa - zorganzowanej części przedsiębiorstwa - wyrok Trybunału
    Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 27 listopada 2003 r. w sprawie C-497/01”.

    Przenosząc powyższe na realia stanu faktycznego, należy wskazać, że aport B. do Spółki
    będzie obejmować wszystkie składniki materialne i niematerialne funkcjonalnie i logicznie
    przypisane do zbywanych segmentów biznesowych, w tym dojdzie do przeniesienia
    kluczowych „aktywów” pozwalających na kontynuację działalności, jakim są pracownicy
    tego zespołu, nazwy i oznaczenia indywidualizujące dotychczasową działalność oraz prawa
    dotyczące korzystania z ruchomości, tj. umowy najmu i leasingu samochodów (oraz inne
    przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego aktywa trwałe używane w związku z
    działalnością przypisaną do B.).
    W konsekwencji opisana w zdarzeniu przyszłym potencjalna transakcja obejmie zespół
    składników materialnych i niematerialnych funkcjonalnie i logicznie przypisanych do B., w
    tym kluczowe „aktywo”, jakim są pracownicy tego zespołu. W realiach opisanego zdarzenia
    przyszłego możliwe będzie dzięki takiemu rozwiązaniu prowadzenie działalności
    gospodarczej w oparciu o majątek będący przedmiotem opisanej transakcji.
    Wyodrębnienie organizacyjne w istniejącym przedsiębiorstwie
    Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, aby można było określić pewien zespół składników
    materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) mianem B., zespół tych składników
    musi być organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie. Jednocześnie
    przepisy ustawy o VAT nie precyzują co należy rozumieć pod pojęciem „wyodrębnienia
    organizacyjnego”.
    Niemniej jak podkreśla się w doktrynie, wyodrębnienie organizacyjne oznacza zazwyczaj
    wyodrębnienie części majątku przedsiębiorstwa (wraz ze składnikami niematerialnymi) w
    strukturze organizacyjnej całego podmiotu. Takie wyodrębnienie może przybrać formę np.
    oddziału, biura, zakładu, wydziału, departamentu, działu. Jednocześnie należy uznać, że
    nawet w przypadku, gdy fakt wyodrębnienia składników nie wynika z żadnych zapisów
    zawartych w dokumentach konstytuujących dany podmiot lub też regulujących jego
    funkcjonowanie, a takie wyodrębnienie w praktyce jest dostrzegalne i ono, chociaż nie ma
    oparcia w dokumentach podatnika, faktycznie istnieje - możemy mieć do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa.
    W świetle powyższego wyodrębnienie organizacyjne B. niekoniecznie musi być widoczne
    na gruncie dokumentacji wewnętrznej przedsiębiorstwa. Fakt zaistnienia wyodrębnienia
    organizacyjnego powinien być głównie oceniany przez pryzmat istniejącej realnie
    struktury organizacyjnej w ramach wydzielanych składników majątkowych, a nie ich
    formalnego wyodrębnienia (tak też w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 9
    sierpnia 2019 r. znak: 0114-KDIP2-2.4010.243.2019.3.RK).
    W ocenie Wnioskodawcy, wyodrębnienie B. będzie spełniać warunek wyodrębnienia
    organizacyjnego w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, bowiem nastąpi
    wyodrębnienie osobowe i majątkowe określonych segmentów biznesowych, o czym
    świadczą poniższe okoliczności wskazane w opisie zdarzenia przyszłego:
    1) do poszczególnych segmentów sprzedaży Wnioskodawcy przypisani będą konkretni
      pracownicy, świadczący usługi w ramach danego segmentu jak również umowy najmu
      i leasingu samochodów przeznaczonych do świadczenia danych usług (w konsekwencji
      do usług Najmu Krótkoterminowego oraz Najmu Standard nie będą przypisane
      samochody premium, których równowartość przekroczy 200 000 zł;
    2) również do poszczególnych segmentów przypisane będą składniki niemajątkowe, w
      tym umowy i prawa majątkowe.
    Oceniając przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego w realiach opisanego zdarzenia
    przyszłego należy mieć na względzie również specyfikę działalności prowadzonej przez
    Wnioskodawcę, która opiera się de facto na trzech fundamentach: elemencie ludzkim,
    środkach trwałych i wyposażeniu oraz klientach i produktach, które będą jednoznacznie
    przypisane do danego segmentu sprzedaży.

    W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy zespół zbywanych składników majątkowych i
    niemajątkowych będzie spełniał kryterium wyodrębnienia organizacyjnego na potrzeby
    jego kwalifikacji jako B.
    Wyodrębnienie finansowe w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT wynika także, że dla określenia pewnego zespołu składników
    materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) mianem „zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa” powinno istnieć również finansowe wyodrębnienie zespołu tych
    składników w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Zgodnie z dominującą praktyką organów podatkowych uznaje się, że niniejsza przesłanka
    oznacza sytuację, w której sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej danego podmiotu
    pozwala na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz aktywów i pasywów do B. (tak
    choćby w interpretacji Dyrektora KIS z 17 stycznia 2020 r. (znak: 0114-KDIP2-
    2.4010.483.2019.1.RK), który stwierdził, iż „wyodrębnienie finansowe nie oznacza
    samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń
    gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i
    zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.
    Jednocześnie należy zaznaczyć, że w tym kontekście „wyodrębnienie finansowe” nie
    oznacza pełnej samodzielności finansowej B. Nie ma konieczności prowadzenia odrębnej
    księgowości dla wydzielanego B., podobnie jak prowadzenia odrębnych rachunków
    bankowych. Zaistnienie przesłanki „wyodrębnienia finansowego” może nastąpić
    przykładowo za pośrednictwem rozbudowanej ewidencji na kontach analitycznych
    prowadzonych ksiąg rachunkowych w ramach przedsiębiorstwa.
    Przenosząc powyższe na stan opisanego zdarzenia przyszłego, B. będzie całkowicie
    wyodrębniony finansowo, tj. segmentom sprzedaży dedykowanym B. przypisane będą
    przychody, koszty, zobowiązania i należności, albowiem jak wskazano w opisie zdarzenia
    w systemie księgowym będą funkcjonować odrębne miejsca powstawania kosztów (centra
    kosztowe) dla danego segmentu usług. Z kolei centrom kosztowym przepisane będą
    centra przychodów, co umożliwi podział kont bilansowych na odrębne segmenty. W
    efekcie możliwe będzie sporządzenie odrębnego rachunku zysków i strat wyłącznie dla B.
    oraz wyłącznie dla segmentów usług, które zostaną przekazane na rzecz Spółki (wyjątek
    będzie w sposób naturalny dotyczył takich pozycji, których nie da się w księgach
    handlowych wyodrębnić, tj. np. kont podatków, czy też wyników finansowych z lat
    ubiegłych).
    W konsekwencji, uznać należy, że B. będzie spełniał kryterium wyodrębnienia
    finansowego.
    Wyodrębnienie funkcjonalne
    Z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT wynika także, że dla określenia pewnego zespołu składników
    materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) mianem „zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa” powinno istnieć również funkcjonale wyodrębnienie zespołu tych
    składników w istniejącym przedsiębiorstwie. Zgodnie ze słownikiem języka polskiego
    funkcjonalny oznacza m.in.:
    a) „dobrze spełniający swoją funkcję; praktyczny, użyteczny;
    b) mający jakąś funkcję w czymś, np. urządzeniu, systemie.”
    Wyodrębnienie funkcjonalne należy zatem rozumieć jako przeznaczenie zespołu majątku
    (oraz zobowiązań), mającego stanowić B. do realizacji określonych zadań funkcji
    gospodarczych. Zatem B. powinien obejmować elementy niezbędne do dalszego
    samodzielnego wykonywania działań gospodarczych, które realizuje w obecnej strukturze
    przedsiębiorstwa (vide interpretacja Dyrektora KIS z 5 grudnia 2018 r. znak: 0114-KDIP1-
    3.4012.618.2018.2.JG).

    Zatem podobnie jak już zresztą wskazano powyżej, o wyodrębnieniu funkcjonalnym B.
    świadczy m.in. przypisanie do niej odpowiednich zasobów, przyjęte w jednostce
    gospodarczej rozwiązania organizacyjne i finansowe, które umożliwiają realizację przez B.
    określonej działalności gospodarczej, niezależnie od pozostałych jednostek w ramach
    danego podmiotu gospodarczego, bez konieczności ponoszenia dodatkowych nakładów
    na wyposażenie lub wprowadzanie istotnych zmian organizacyjnych w celu umożliwienia
    samodzielnego wykonywania funkcji gospodarczych po wyodrębnieniu B. z takiego
    podmiotu.
    Innymi słowy B. tworzą składniki będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było
    mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną
    cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Przy czym powszechnie
    przyjmuje się, że wyodrębnienie funkcjonalne oznacza potencjalną zdolność do
    samodzielnej realizacji zadań, która wyraża się możliwością realizacji określonych zadań
    gospodarczych przez zespół składników majątkowych przyporządkowanych do B., który
    mógłby de facto stanowić oddzielne i niezależne przedsiębiorstwo realizujące dane
    zadania w sposób samodzielny, poczynając od momentu wyodrębnienia tego zespołu.
    Zatem istotą tego kryterium jest ustalenie, czy rozpatrywany zespół składników majątku
    jako odrębna całość, byłby w stanie, od momentu jego wydzielenia, w sposób samodzielny
    funkcjonować na rynku w formie odrębnego przedsiębiorstwa.
    W ocenie Wnioskodawcy, B. będzie spełniał przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego, o
    czym świadczą następujące okoliczności stanu faktycznego:
    a) B. będzie posiadał odrębnych klientów przypisanych tylko do segmentu Najmu
      Krótkoterminowego oraz Najmu Standard (i Usług Programistycznych),
    b) B. będzie posiadał oddzielny personel alokowany do prowadzenia działalności
      operacyjnej w ww. segmentach usług (jego działalność prowadzona zatem będzie w
      oparciu o pracowników przypisanych do tego segmentu i przypisane do nich środki
      trwałe i wyposażenie).
    W konsekwencji, B. będzie posiadał przypisane odpowiednie zasoby do realizacji własnych
    zadań gospodarczych, tj. będzie posiadał zespół składników materialnych i
    niematerialnych, (w tym zobowiązań), które są ze sobą funkcjonalnie powiązane i
    jednocześnie przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych, a w
    konsekwencji będzie spełniał kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego niezbędnego dla
    jego kwalifikacji jako B.
    Zdolność do działania jako niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania
    gospodarcze
    Jednym z warunków uznania przedmiotu transakcji za B. jest jego możliwość do
    stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa realizującego samodzielnie zadania
    gospodarcze, w ramach działalności biznesowej prowadzonej w istniejącym
    przedsiębiorstwie. Jednocześnie wydzielony B. na gruncie posiadanych zasobów musi
    posiadać zdolność do kontynuowania działalności w podobnej skali i zakresie, w jakiej
    następowało to w przedsiębiorstwie dokonującym wydzielenia.
    Jak stwierdził NSA w wyroku z 30 czerwca 2021 r., sygn. I FSK 1453/19 „Istotne zatem dla
    oceny czynności zbycia przedsiębiorstwa jest ustalenie, czy przekazane elementy (o
    charakterze materialnym i niematerialnym) tworzą całość umożliwiającą nabywcy
    prowadzenie określonej aktywności gospodarczej. Za niewystarczające uznać należy
    proste porównanie katalogu składników należących do zbywcy prowadzącego
    przedsiębiorstwo z listą składników przekazanych nabywcy. Chodzi bowiem przede
    wszystkim o funkcjonalny i organizacyjny związek między nabytymi składnikami
    majątkowymi i niemajątkowymi, decydujący o samodzielnej realizacji celów
    gospodarczych”.

    Jak zasadnie wskazywano w jednym z wyroków Naczelnego Sądu Administracyjnego, w
    sytuacji, gdy braki w określonych nabytych składnikach majątku nie mają istotnego
    znaczenia dla funkcjonowania przedsiębiorstwa, to nie mogą one przesądzić, że nie doszło
    do jego dostawy. Dla zbycia przedsiębiorstwa wystarczające jest przeniesienie na nabywcę
    minimum środków pozwalających na kontynuowanie realizowanej uprzednio w tym
    przedsiębiorstwie działalności gospodarczej.
    W istocie przesłanka ta została już szerzej opisana powyżej, natomiast raz jeszcze
    Wnioskodawca wskazuje, że Spółka przejmie odpowiednie składniki majątkowe i
    niemajątkowe, aby w okresie po dokonanej transakcji aportu prowadzić samodzielną
    działalność gospodarczą w segmencie Najmu Krótkoterminowego, Najmu Standard oraz
    Usług Programistycznych, na rzecz tych samych klientów oraz w oparciu o ten sam
    asortyment, bez konieczności ponoszenia dodatkowych nakładów finansowych.
    Tym samym Spółka nabędzie wyodrębniony i zorganizowany zespół składników
    majątkowych/niemajątkowych, który jest kompletny, wystarczający i gotowy do realizacji
    przewidzianych dla niego zadań gospodarczych.
    Co więcej, po dokonaniu transakcji:
    a) Wnioskodawca będzie prowadził działalność w zakresie usług Najmu Premium, oraz
    b) Spółka będzie prowadziła działalność jako odrębny przedsiębiorca w oparciu o nabyty
      od Wnioskodawcy B.
    Spółka zamierza prowadzić działalność gospodarczą o takim samym zakresie, jak
    działalność prowadzona przez Wnioskodawcę w ramach segmentu Najmu
    Krótkoterminowego, Najmu Standard oraz Usług Programistycznych. Nabyty od
    Wnioskodawcy zespół składników materialnych i niematerialnych, przejście zakładu pracy
    oraz ustalenia dodatkowe wynikające w umowy aportowej pozwolą Spółce na
    prowadzenie działalności w opisanym zakresie.
    Mając na uwadze powyższe okoliczności, B. w ocenie Wnioskodawcy niewątpliwie będzie
    posiadał zdolność do działania jako niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące
    zadania gospodarcze.
    Podsumowując, przedstawiona powyżej argumentacja jednoznacznie potwierdza, że
    mający być przedmiotem transakcji zespół składników majątkowych i niemajątkowych
    stanowi B. w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Ad 2
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 2.
    W świetle treści art. 6 ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się m.in. do: transakcji
    zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Tym samym, jeżeli odpowiedź na pytanie wskazane w punkcie 1 będzie pozytywna, tj.
    Dyrektor KIS uzna, że B. stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art.
    2 pkt 27e ustawy o VAT, wówczas jej aport do Spółki będzie wyłączony z opodatkowania
    podatkiem VAT na podstawie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa
      towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Jednocześnie przepis art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod
    zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności,
    które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące
    się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi
    jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem, w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o
    podatku od towarów i usług.
    Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel,
    np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być
    interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a
    zatem wszelkich czynności, w ramach, których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu
    cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
      Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa -
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić
    całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla
    przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle
    zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy oraz zobowiązań, że zdolny jest do
    realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.
    Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych).

    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić
    nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół
    składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część
    przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej,
    ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Zatem, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
    1. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

    2. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia
    poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Podkreślić w tym miejscu należy, że nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie można
    było mówić o zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W praktyce obrotu
    gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim
    przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób,
    by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów.
    Decydujące zatem jest to, aby w zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób
    umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.
    Jak stanowi art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie
    wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 str. 1 ze zm.),
    wcześniej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy Rady 77/388/EWG z 17 maja 1977 r. w sprawie
    harmonizacji ustawodawstw państw członkowskich w odniesieniu do podatków
    obrotowych - wspólny system podatku od wartości dodanej: ujednolicona podstawa
    wymiaru podatku (Dz. Urz. UE L 145 str. 1 ze zm.), w przypadku przekazania, odpłatnie lub
    nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa członkowskie
    mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której
    przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego. W
    przypadkach, gdy odbiorca nie podlega w pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie
    mogą przedsięwziąć środki niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także
    przyjąć wszelkie niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub
    unikaniu opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów niniejszego artykułu.
    Z powyższego przepisu wynika, że wprowadza on, tak samo jak ma to miejsce w ustawie o
    podatku od towarów i usług, możliwość wyłączenia z zakresu opodatkowania przekazania
    całości lub części majątku przedsiębiorstwa.
    Aby zatem ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze zbyciem
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, należy dokładnie przeanalizować zarówno to,
    jakie składniki majątku będą przedmiotem transakcji, ale także czy istniejące między nimi
    funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanej zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa. Przy dokonaniu tej analizy pomocne mogą okazać się orzeczenia
    TSUE.
    W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w
    wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że:

      „celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku
      przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym
      przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego Systemu VAT opcję
      zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku
      wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji
      VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej
      stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do
      każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa,
      włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią
      przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić
      działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego
      prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej
      likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel Dyrektywy,
      pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny
      (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując
      wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem
      wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności
      podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem
      podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.
      Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112
      /WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma
      funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację
      określonego zadania gospodarczego.
    Natomiast w wyroku C-444/10 z 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że:
      „jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być
      wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania
      na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy”.
    Mając na uwadze powyższe orzeczenia TSUE należy stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e
    ustawy definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi być interpretowana
    przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE i w powiązaniu z rozumieniem
    pojęcia „przekazania całości lub części majątku”, wyłożonym przez Trybunał w ww.
    orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk kładzie na badanie konkretnego
    przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie samych składników rzeczowych.
    Zatem, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią
    konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części
    majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub
    niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego
    część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.
    Z opisu sprawy wynika, że są Państwo spółką akcyjną z siedzibą na terytorium Polski i
    posiadają Państwo status spółki publicznej. Prowadzą Państwo działalność w branży tzw.
    (...) tj. specjalizują się w krótko -, - średnio, i - długoterminowym najmie samochodów, w
    tym świadczą usługi (...) dla klientów indywidualnych.
    Planują Państwo wyodrębnienie w ramach swojego przedsiębiorstwa zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa, a następnie jej aport na rzecz innego podmiotu (spółki
    kapitałowej).
    W skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa wchodzić będzie zespół składników
    majątkowych i niemajątkowych związanych z segmentami usług Najmu
    Krótkoterminowego, Najmu Standard oraz Usług Programistycznych. W Państwa
    przedsiębiorstwie pozostaną wyłącznie składniki materialne i niematerialne służące do
    prowadzenia działalności w zakresie Najmu Premium.

    W skład B. wchodzić będą więc następujące składniki materialne i niematerialne służące
    do świadczenia usług Najmu Krótkoterminowego, Najmu Standard oraz Usług
    Programistycznych:
    a) nazwa „A.” i „(...)” i oznaczenia indywidualizujące,
    b) znaki towarowe A., (...),
    c) prawa dotyczące korzystania z ruchomości tj. umowy najmu i leasingu samochodów -
      wszystkie pojazdy wyposażone w systemy telematyczne (nie dotyczy to pojazdów
      premium, które są wynajmowane klientom długoterminowo),
    d) majątek ruchomy w tym wyposażenie biura, sprzęt komputerowy itd., użytkowany
      przez pracowników dedykowanych do działalności objętej B.,
    e) dwóch pracowników zatrudnionych w oparciu o umowy o pracę (dojdzie w związku z
      powyższym do przeniesienia części zakładu pracy na zasadach określonych w art. 23
      (1) Kodeksu pracy; wraz z przejściem tych pracowników przeniesione zostaną umowy
      o pracę wraz z wynikającymi z tych umów prawami, obowiązkami, wierzytelnościami i
      zobowiązaniami oraz niezrealizowanymi zobowiązaniami z tego tytułu; tym samym
      stosunek pracy tych pracowników przeniesionych automatycznie przejdzie zatem z
      Wnioskodawcy na Nabywcę ze skutkiem od daty przeniesienia z mocy prawa),
    f) umowy o współpracę oraz umowy zlecenia (poza pracownikami odpowiedzialnymi za
      windykację i obsługującymi usługi najmu pojazdów klasy premium) - w tym zakresie
      umowy o współpracę oraz umowy zlecenia zawarte z Wnioskodawcą zostaną
      rozwiązane i osoby te zawrą nowe umowy z Nabywcą B.,
    g) umowy zawarte z kontrahentami będącymi klientami indywidualnymi
      (niebiznesowymi) i dostawcami (poza umowami zawartymi z dostawcami usług
      dotyczących windykacji i usługi najmu pojazdów klasy premium),
    h) umowy zawarte z klientami biznesowymi (firmami) - poza umowami dotyczącymi
      klientów pojazdów klasy premium),
    i) dokumentacja służąca świadczeniu usług, do których dedykowany będzie B. (w tym
      regulaminy),
    j) zobowiązania finansowe, pracownicze oraz handlowe związane z działalnością B., w
      tym zobowiązania wymagalne jak i niewymagalne,
    k) wierzytelności z tytułu dostawy usług na rzecz klientów indywidualnych i biznesowych
      (nieprzenaszalne wierzytelności objęte postępowaniem sądowym opisano w dalszej
      części niniejszego wniosku),
    l) umowy ubezpieczeniowe, polisy w zakresie przenoszonych pojazdów (nie dotyczy
      pojazdów wykorzystywanych w usługach Najmu Premium),
    m)prawa dotyczące korzystania z nieruchomości: umowa najmu lokalu biurowego,
      umowy dotyczące dostawy mediów, telefony, przy czym Wnioskodawca wskazuje, że
      działalność w zakresie usług Najmu Premium będzie wykonywana pod
      dotychczasowym adresem na podstawie umowy podnajmu zawartej z podmiotem,
      który nabędzie B.,
    n) umowy licencyjne dotyczące oprogramowania służącemu działalności B.,
    o) prawo do domen internetowych, strona internetowa, formularz sprzedaży, będące
      kanałami sprzedaży służącymi działalności B.,
    p) system Y., aplikacja, inne programy komputerowe związane z działalnością B.,
    q) inne majątkowe prawa autorskie i pokrewne (w tym filmy, reklamy, prawa do
      programów komputerowych) służące działalności B.,

    r) środki pieniężne dostępne na kontach bankowych przyporządkowanych do działalności
      B.,
    s) umowy wybranych rachunków bankowych dotyczących B.,
    t) księgi handlowe i dokumenty księgowe dotyczące B.,
    u) inna dokumentacja w postaci m.in. regulaminów, instrukcji, wzorów kontraktów,
      dotyczących RODO, regulaminy i polityki dotyczące świadczenia usług,
      korespondencja, dokumenty rejestracyjne,
    v) tajemnice przedsiębiorstwa, know-how związane z działalności B.,
    w) bazy danych i konta użytkowników (z wyłączeniem klientów korzystających z usług
      Najmu Premium),
    x) dostępy do kont na portalach społecznościowych (...).
    Ze względów operacyjnych oraz prawnych, z przedmiotu transakcji wyłączone będą
    (wymienione w opisie sprawy) wierzytelności przysługujące od klientów indywidualnych,
    co do których zostały wszczęte sprawy sądowe z Państwa powództwa, ewentualne i
    sporne zobowiązania z toczących się postępowań sądowych wszczętych przeciwko
    Państwu, zobowiązania względem zarządów dróg miejskich, zobowiązania wobec Komisji
    Nadzoru Finansowego oraz pracownicy/zleceniobiorcy/współpracownicy obsługujący
    usługi Najmu Premium.
    Państwa wątpliwości dotyczą kwestii, czy wyodrębniony zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązań będzie stanowić B. zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt. 27e ustawy, a tym samym czy aport tych
    składników będzie czynnością podlegającą wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od
    towarów i usług zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy.
    Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi B. zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do
    prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników
    materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje B. zorganizowanie,
    infrastrukturę, itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się
    przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego
    przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar
    rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już
    przed aportem B. zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania
    gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po dokonaniu aportu powinno być
    możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Spółkę, w oparciu o nabyte
    składniki.
    Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że wyodrębniony w Państwa
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych związany z
    segmentami usług Najmu Krótkoterminowego, Najmu Standard oraz Usług
    Programistycznych stanowić będzie na dzień aportu B. zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ będzie odznaczać się
    odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Jak wynika bowiem z wniosku, wyodrębniony zespół składników majątkowych i
    niemajątkowych będzie na dzień aportu wyodrębniony:
    1. organizacyjnie - wewnętrzna struktura organizacyjna będzie ukształtowana de facto w
      oparciu o kryterium segmentu biznesowego, w którym jest prowadzona Państwa
      działalność. Najem Krótkoterminowy, Najem Standard oraz Usługi Programistyczne
      będą tworzyć jeden z takich segmentów, który zostanie przypisany do wnoszonej
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Każdy z segmentów posiadać będzie
      przypisane zespoły składników majątkowych i niemajątkowych, które będą

      odpowiadały za aport usług w ramach danego segmentu. Tym samym w każdym
      segmencie będzie istniało pełne wyodrębnienie na poziomie osobowym i
      majątkowym, tj. osób i zasobów rzeczowych odpowiedzialnych za obsługę
      poszczególnych segmentów.
    2. finansowo - w systemie księgowym będą funkcjonować odrębne miejsca powstania
      kosztów (centra kosztowe) dla danego segmentu usług. Z kolei centrom kosztowym
      przypisane będą centra przychodów, co umożliwi podział kont bilansowych na
      odrębne segmenty. W efekcie możliwe będzie sporządzenie odrębnego rachunku
      zysków i strat dla wyodrębnionej części przedsiębiorstwa oraz wyłączenie dla
      segmentu usług, które zostaną przez Państwa zbyte(wyjątek będzie w sposób
      naturalny dotyczył takich pozycji, których nie da się w księgach handlowych
      wyodrębnić, tj. kont podatków, czy też wyników finansowych z lat ubiegłych).
    3. funkcjonalnie - posiadał będzie oddzielny personel przewidziany do prowadzenia
      działalności operacyjnej oraz przypisane do nich środki trwałe, wartości niematerialne
      i prawne, jak również wyposażenie i zasady funkcjonowania.
    Po dokonaniu transakcji będą Państwo kontynuować dotychczasową działalność w
    zakresie Najmu Premium bez zakłóceń, a Spółka będzie kontynuować działalność w
    zakresie Najmu Krótkoterminowego, Najmu Standard i Usług Programistycznych.
    Zgodnie z Państwa wskazaniem nabyty zespół składników materialnych i niematerialnych
    oraz ustalenia dodatkowe wynikające z umowy sprzedaży pozwolą Spółce na prowadzenie
    działalności w opisanym zakresie. Spółka będzie miała faktyczną możliwość
    kontynuowania działalności w zakresie nabytych segmentów bez angażowania
    dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania działań faktycznych i prawnych.
    Co istotne w sprawie, przedmiotem aportu będą także zobowiązania finansowe,
    pracownicze oraz handlowe związane z działalnością wyodrębnionych segmentów, w tym
    zobowiązania wymagalne jak i niewymagalne oraz pracownicy zatrudnieniu na podstawie
    umowy o pracę.
    Reasumując, wyodrębniony w Państwa przedsiębiorstwie zespół składników majątkowych
    będzie stanowił na moment aportu zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
    art. 2 pkt 27e ustawy, a transakcja aportu będzie stanowiła czynność wyłączoną z
    opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytań dotyczących podatku od towaru i usług
    oznaczonych we wniosku nr 1 i 2 uznaję za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego
    obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Niniejsza interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku od towarów i usług,
    natomiast w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne
    rozstrzygnięcie.
    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywało
    się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz.

        2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosuje się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.