Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.256.2025.4.MS2
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-28
Teza: Uznanie składników majątku za zorganizowaną część
przedsiębiorstwa oraz możliwości skorzystania ze zwolnienia.
Słowa kluczowe: aport
działalność-działalność gospodarcza
majątek-składniki majątku
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
zwolnienie-zwolnienie przedmiotowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Zwolnienia przedmiotowe.-Zwolnienia od podatku
dochodowego.-Pozostałe zwolnienia.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-art. 5a-pkt 4
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 3-art. 21-ust. 1-pkt 109

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

12 marca 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 7 marca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 23 kwietnia
    2025 r. (wpływ 28 kwietnia 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną prowadzącą od 2 lutego 2018 r. jednoosobową
    działalność gospodarczą, która została zarejestrowana w Centralnej Ewidencji i Informacji
    o Działalności Gospodarczej. Działalność kwalifikuje pod kodem PKD 70.22.Z - Pozostałe
    doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania.
    W praktyce działalność ta obejmuje sporządzanie ofert dotyczących przetargów, czynności
    koncepcji i projektów technicznych, usługi informatyczne, konsulting inżynierski,
    doradztwo inwestycyjne, czynności audytorskie, a także usługi marketingowe i public
    relations. Ponadto Wnioskodawca w ramach prowadzonej działalności świadczy usługi
    polegające na wynajmie nieruchomości. Działalność ta została zakwalifikowana pod
    kodem PKD 68.20.Z - Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub
    dzierżawionymi.
    Na dzień dzisiejszy w ramach prowadzonej działalności Wnioskodawca wynajmuje część
    lokalu, którego jest właścicielem. W zakresie wynajmu pozostałej części, Wnioskodawca
    poszukuje najemców.
    W związku z rozwojem powyższych obszarów, pojawiła się konieczność uporządkowania
    struktury organizacyjnej i kapitałowej prowadzonej obecnie przez Wnioskodawcę
    działalności i wydzielenia do nowo zawiązanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
    (dalej jako: Spółka z o.o.) działalności w zakresie usług wynajmu i zarządzania
    nieruchomościami od działalności polegającej na doradztwie w zakresie prowadzania
    działalności gospodarczej i zarządzania. W tym celu Wnioskodawca zamierza wnieść
    aportem do Spółki z o.o. część przedsiębiorstwa obejmującą wyłącznie działalność
    związaną z wynajmem i zarządzeniem nieruchomościami, którą będzie kontynuować
    nowo zawiązana Spółka z o.o.
    Przedmiotem aportu będą wszystkie składniki majątku znajdujące się w posiadaniu
    Wnioskodawcy wykorzystywane obecnie do prowadzenia działalności gospodarczej w
    zakresie usług wynajmu i zarządzania nieruchomościami, a także wszelkie prawa, umowy i
    zobowiązania wynikające z prowadzonej działalności w powyższym zakresie, w
    szczególności:
    1) własność nieruchomości, tj. lokalu położonego przy ul. A1, (...) A;
    2) prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów funkcjonalnie związanych z
      działalnością w zakresie wynajmu i zarządzania nieruchomościami, w tym umów na
      dostawy mediów;
    3) prawa i obowiązki wynikające z zawartej umowy najmu pomieszczenia o przeznaczeniu
      usługowym (medycznym) w lokalu znajdującym się przy ul. A1, (...) A. o powierzchni
            2około 15 m dla celów medycznej działalności gospodarczej najemcy z 15 września
      2022 r.;
    4) zobowiązania związane z działalnością w zakresie wynajmu i zarządzania
      nieruchomościami.
    Wyżej wymienione elementy są ze sobą ściśle powiązane i są wystarczające do
    samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych na rynku w ramach niezależnego
    podmiotu. Zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiących przedmiot

    aportu ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej Wnioskodawcy. Jest on niezależny
    od pozostałej części działalności Wnioskodawcy i jest w stanie samodzielnie funkcjonować
    jako odrębny podmiot gospodarczy.
    Ponadto prowadzona ewidencja umożliwia przyporządkowanie przychodów i kosztów
    oraz należności i zobowiązań do działalności związanej z wynajmem.
    Nowo zawiązana Spółka z o.o., na którą przejdą składniki majątkowe i niemajątkowe,
    które są związane z działalnością w zakresie wynajmu i zarządzania nieruchomościami
    będące przedmiotem aportu, będzie mogła samodzielnie realizować zadania realizowane
    uprzednio przez Wnioskodawcę w ramach dotychczas prowadzonej działalności
    gospodarczej. Spółka z o.o. przyjmie dla celów podatkowych wyżej wskazane składniki
    wchodzące w skład wnoszonej aportem części przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z
    ksiąg podatkowych Wnioskodawcy. Spółka z o.o. będzie podlegać opodatkowaniu w
    Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
    Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
    Dla celów podatkowych, stosownie do treści art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym
    od osób fizycznych, Wnioskodawca ma w Polsce swoje miejsce zamieszkania.
    Jak zostało przedstawione w opisie stanu faktycznego złożonego wniosku, Wnioskodawca
    prowadzi działalność gospodarczą polegającą na doradztwie w zakresie prowadzenia
    działalności gospodarczej i zarządzania, natomiast uboczną działalność stanowi wynajem i
    zarządzanie nieruchomościami. W związku z prowadzeniem działalności w dwóch różnych
    od siebie zakresach, a także chęci uporządkowania struktury organizacyjnej i kapitałowej
    prowadzonej działalności, z uwagi na jej rozwój, Wnioskodawca chciałby dokonać ich
    rozdziału, stąd decyzja o utworzeniu spółki z o. o. i wniesieniu do niej aportem części
    przedsiębiorstwa.
    W konsekwencji wniesienie aportu, w ocenie Wnioskodawcy, nastąpi z uzasadnionych
    przyczyn ekonomicznych, a zatem celem tej czynności nie będzie uniknięcie lub uchylenie
    się od opodatkowania. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, do której zostanie
    wniesiony aport, Wnioskodawca będzie posiadał udziały.
    Wyodrębnienie w prowadzonej działalności zespołu składników materialnych i
    niematerialnych będących przedmiotem aportu nastąpiło na podstawie pisemnego
    zarządzenia, tj. aktu wewnętrznego firmy.
    Nowo zawiązana Spółka z o.o. w oparciu o wniesione składniki majątkowe będzie mogła
    kontynuować działalność w zakresie usług wynajmu i zarządzania nieruchomościami bez
    konieczności angażowania innych/dodatkowych składników, bądź podejmowania innych
    dodatkowych działań faktycznych lub prawnych.
    Na skutek wniesienia aportu do spółki z o.o. nie nastąpi przejęcie pracowników w trybie
        1art. 23 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 277 ze
    zm.), z uwagi na fakt, iż w prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej
    Wnioskodawca nie zatrudnia żadnych osób.
    Pytania
    1. Czy opisany wyżej wydzielony zespół składników majątku jest na tyle wyodrębniony
      organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo, by mógł zostać uznany za zorganizowaną
      część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i w związku z tym
      jego aport nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt
      1 ustawy o VAT?
    2. W przypadku uznania opisanego wyżej wydzielonego zespołu składników majątku za
      zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy VAT, to czy
      Wnioskodawca ma obowiązek dokonania korekty podatku VAT wcześniej odliczonego
      przy zakupie składników majątkowych wchodzących w skład aportowanej
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa?

    3. Czy opisany wyżej zespół składników materialnych i niematerialnych jest na tyle
      wyodrębniony organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo, by mógł zostać uznany za
      zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT i tym
      samym jego wniesienia podlega zwolnieniu z podatku dochodowego od osób
      fizycznych na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT?
    Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie w części dotyczącej
    podatku dochodowego od osób fizycznych (pyt. nr 3). W części dotyczącej podatku od
    towarów i usług (pyt. nr 1, 2) zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Pana stanowisko w sprawie
    W ocenie Wnioskodawcy, opisany wyżej zespół składników materialnych i niematerialnych
    jest na tyle wyodrębniony organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo, by mógł zostać
    uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT i
    tym samym jego wniesienie podlega zwolnieniu z podatku dochodowego od osób
    fizycznych na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT.
    Definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie przepisów ustawy o
    PIT jest analogiczna do tej ustanowionej ustawą o VAT. Oznacza to, że na tle przepisów
    ustawy o PIT przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa również, jak w przypadku
    podatku VAT, rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Stanowisko sądów administracyjnych nie mogło się zatem różnić i również w przypadku
    podatku dochodowego wskazuje na potencjalną zdolność funkcjonowania na rynku jako
    samodzielny podmiot gospodarczy jako warunek konieczny do rozpoznania
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w
    wyroku z dnia 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt Il FSK 79/17:
      „Aby część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
      powinna ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do
      funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki
      majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w skład zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie działalności gospodarczej w
      ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Przy ocenie wyodrębnienia
      określonych składników majątkowych pod uwagę należy brać sytuację istniejącą w
      podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny one stanowić pewną całość."
    Ważne zatem, aby na moment wydzielenia składniki będące przedmiotem aportu były na
    tyle ze sobą powiązane i wzajemnie dla siebie wystarczające, by bez innych składników
    niewchodzących w skład aportu, mogły funkcjonować i realizować samodzielnie zadania
    gospodarcze. Jest to możliwe jedynie, gdy składniki te są wyodrębnione pod względem
    organizacyjnym, funkcjonalnym oraz finansowym.
    W okolicznościach niniejszej sprawy nie ma wątpliwości, że składniki majątku będące
    przedmiotem aportu są na tych trzech płaszczyznach oddzielone od pozostałej części
    przedsiębiorstwa, bowiem:
    1. Wszystkie składniki materialne i niematerialne są ze sobą powiązane i są w stanie
      razem funkcjonować jako niezależny podmiot - wyodrębnienie pod względem
      funkcjonalnym,
    2. Wyodrębnione składniki materialne i niematerialne są w stanie niezależnie od
      istniejącego przedsiębiorstwa działać i realizować powierzone mu zadania
      gospodarcze - wyodrębnienie pod względem organizacyjnym,

    3. Prowadzona ewidencja umożliwia przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
      należności i zobowiązań do składników stanowiących przedmiot aportu -
      wyodrębnienie pod względem finansowym.
    Na co zwrócił uwagę Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z dnia 18
    września 2023 r. nr 0111-KDlB3-1.4012.509.2023.3.lK:
      „zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych
      relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze
      przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
      podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie
      jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić
      odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników. Przy tym punktem
      odniesienia jest tutaj rola jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu
      przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na
      ile stanowią w nim, w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie
      całość).”
    Z takim zespołem powiązanych ze sobą składników mamy do czynienia w niniejszej
    sprawie. Wymienione w stanie faktycznym składniki majątku pozostają ze sobą we
    wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Składniki majątku stanowiące przedmiot aportu w niniejszej
    sprawie nie są sumą poszczególnych składników, przy pomocy, których będzie można
    prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym
    punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w
    funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników
    majątkowych.
    Jak wskazano w opisie stanu faktycznego przedmiotem aportu będą wszelkie prawa,
    umowy i zobowiązania wynikające z prowadzonej działalności zakresie usług wynajmu i
    zarządzenia nieruchomościami, w szczególności: własność nieruchomości tj. lokalu
    położonego przy ul. A1, (...) A., prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów
    funkcjonalnie związanych z działalnością związaną z wynajmem i zarządzaniem
    nieruchomościami, w tym umów na dostawy mediów, prawa i obowiązki wynikające z
    zawartej umowy najmu z dnia 15 września 2022 roku, a także wszelkie prawa, umowy i
    zobowiązania wynikające z prowadzonej działalności w powyższym zakresie.
    Przechodząc natomiast do kwestii zwolnienia podatkowego, w pierwszej kolejności
    wskazać należy, że co do zasady w przypadku wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego,
    wartość tego wkładu określona w statucie lub umowie spółki, stanowi dla podatnika
    przychód z kapitałów pieniężnych (art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT).
    Jeżeli natomiast przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki jest przedsiębiorstwo lub
    jego zorganizowana część oraz spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych
    składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w
    wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład, to w świetle
    art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT wartość tego wkładu jest zwolniona z podatku
    dochodowego od osób fizycznych.
    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z dnia 25 kwietnia 2024 r. nr 0112-
    KDlL2-2.4011.188.2024.3.KP potwierdził, że:
      „wniesienie przez Pana zespołu składników majątków związanych z działalnością
      hurtową, który stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w myśl art. 5a pkt 4
      ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, będzie zwolnione od podatku
      dochodowego na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 tej ustawy.”
    Tożsame stanowisko Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zaprezentował:

    1. w interpretacji z dnia 8 kwietnia 2024 r., nr 0112-KDlL2-2.4011.90.2024.3.AA oraz
    2. w interpretacji z dnia 4 kwietnia 2024 r. nr 0112KDlL2-2.4011.110.2024.4.MW.
    Potwierdzenie swojego stanowiska Wnioskodawca znajduje między innymi w interpretacji
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 8 kwietnia 2024 r. nr 0112-KDlL2-
    2.4011.90.2024.3.AA w której zostało wskazane, iż:
      „(...) wniesienie przez Pana składników majątków związanych z działalnością w
      zakresie wynajmu nieruchomości, który stanowi zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa w myśl art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
      fizycznych, w drodze aportu do Spółki będzie powodowało powstanie przychodu
      zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 tej ustawy. Jednocześnie przychód ten będzie podlegał
      zwolnieniu na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od
      osób fizycznych."
    Końcowo nadmienić należy, że decyzja o aporcie wymienionych w stanie faktycznym
    składników majątku została podyktowana koniecznością rozdzielenia działalności w
    zakresie usług wynajmu i zarządzania nieruchomościami od działalności polegającej na
    doradztwie w zakresie prowadzania działalności gospodarczej i zarządzania. W związku z
    tym planowane działania nastąpią z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i nie znajdzie
    zastosowania mała klauzula przeciwko unikaniu opodatkowania wyrażona w art. 24 ust.
    20 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Mając na względzie powyższe, opisany wyżej zespół składników materialnych i
    niematerialnych jest na tyle wyodrębniony organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo, by
    mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4
    ustawy o PIT i tym samym jego wniesienie podlega zwolnieniu z podatku dochodowego od
    osób fizycznych na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Zgodnie z art. 5a pkt 4 ustawy z o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada
    tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:
        stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
        jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,
        jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,
        mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania
        gospodarcze.

    Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników
    majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale
    wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników,
    zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone
    zadania gospodarcze.
    Na podstawie powyższego wskazuję, że jednym z podstawowych elementów istnienia
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników
    materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część
    przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego
    przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno
    być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.
    Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji
    rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i
    kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej
    do realizowanych przez nią zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego
    pojęcia z pełną samodzielnością finansową.
    Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia
    niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania
    gospodarcze.
    Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako
    zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 5a pkt 4 ustawy
    o podatku dochodowym od osób fizycznych), musi odznaczać się pełną odrębnością
    organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie
    zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach takich, by
    można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów,
    których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.
    Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
    zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
    rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).
    We wniosku wskazał Pan, że zamierza wnieść aportem do Spółki z o.o. część
    przedsiębiorstwa obejmującą wyłącznie działalność związaną z wynajmem i zarządzeniem
    nieruchomościami, którą będzie kontynuować nowo zawiązana Spółka z o.o. Jak wynika z
    wniosku, przedmiotem aportu będą wszystkie składniki majątku znajdujące się w Pana
    posiadaniu wykorzystywane obecnie do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie

    usług wynajmu i zarządzania nieruchomościami, a także wszelkie prawa, umowy i
    zobowiązania wynikające z prowadzonej działalności w powyższym zakresie. Wyżej
    wymienione elementy są ze sobą ściśle powiązane i są wystarczające do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych na rynku w ramach niezależnego podmiotu.
    Wyodrębnienie w prowadzonej działalności zespołu składników materialnych i
    niematerialnych będących przedmiotem aportu nastąpiło na podstawie pisemnego
    zarządzenia, tj. aktu wewnętrznego firmy. Zespół składników materialnych i
    niematerialnych stanowiących przedmiot aportu ma swoje miejsce w strukturze
    organizacyjnej. Jest on niezależny od pozostałej części Pana działalności i jest w stanie
    samodzielnie funkcjonować jako odrębny podmiot gospodarczy. Ponadto prowadzona
    ewidencja umożliwia przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i
    zobowiązań do działalności związanej z wynajmem. Nowo zawiązana Spółka z o.o., na
    którą przejdą składniki majątkowe i niemajątkowe, będzie mogła samodzielnie realizować
    zadania realizowane uprzednio przez Pana w ramach dotychczas prowadzonej
    działalności gospodarczej. Nowo zawiązana Spółka z o.o. w oparciu o wniesione składniki
    majątkowe będzie mogła kontynuować działalność w zakresie usług wynajmu i
    zarządzania nieruchomościami bez konieczności angażowania innych/dodatkowych
    składników, bądź podejmowania innych dodatkowych działań faktycznych lub prawnych.
    Na skutek wniesienia aportu do spółki z o.o. nie nastąpi przejęcie pracowników w trybie
        1art. 23 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy z uwagi na fakt, iż w prowadzonej
    jednoosobowej działalności gospodarczej nie zatrudnia Pan żadnych osób.
    Pana wątpliwości w sprawie dotyczą w pierwszej kolejności tego, czy opisany wyżej zespół
    składników materialnych i niematerialnych jest na tyle wyodrębniony organizacyjnie,
    funkcjonalnie i finansowo, by mógł zostać uznany za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych.
    Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do
    prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników
    materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę,
    itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że
    możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa
    samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie
    jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Zbywcy
    zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako
    samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie
    działalności gospodarczej przez Nabywcę, w oparciu o nabyte składniki.
    Analiza przedstawionego opisu, który zaprezentował Pan we wniosku, prowadzi do
    wniosku, że składniki majątkowe będące przedmiotem aportu do Spółki z o.o. będą
    stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy.
    Jak wynika bowiem z wniosku, zespół składników materialnych i niematerialnych
    stanowiących przedmiot aportu ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej Pana
    przedsiębiorstwa. Jest on niezależny od pozostałej części Pana działalności i jest w stanie
    funkcjonować jako odrębny podmiot gospodarczy. Wyodrębnienie nastąpiło na podstawie
    pisemnego zarządzenia, tj. aktu wewnętrznego firmy. Tym samym, spełniona będzie
    przesłanka wyodrębnienia organizacyjnego.
    O wyodrębnieniu finansowym świadczyć będzie natomiast fakt, że prowadzona ewidencja
    umożliwia przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    działalności związanej z wynajmem.

    Jak wynika z okoliczności sprawy zespół składników majątkowych będący przedmiotem
    aportu jest wystarczający do prowadzenia działań gospodarczych na rynku w ramach
    niezależnego podmiotu. Spełniony będzie zatem również warunek wyodrębnienia
    funkcjonalnego.
    Co istotne, przedmiotem aportu będą również zobowiązania wynikające z prowadzonej
    działalności w zakresie usług wynajmu i zarządzania nieruchomościami.
    Należy w tym miejscu wskazać, że nie w każdym przypadku konieczne jest przeniesienie
    wszystkich elementów wchodzących w skład standardowych elementów typowych dla
    transakcji dotyczących zbycia przedsiębiorstwa czy ZCP, ważne aby nabywca mógł
    kontynuować działalność gospodarczą w oparciu o składniki materialne i niematerialne
    będące przedmiotem transakcji – co będzie miało miejsce w opisanym przypadku.
    Wskazał Pan bowiem, że Spółka z o.o. po otrzymaniu aportu będzie kontynuować
    działalność związaną z wynajmem i zarządzaniem nieruchomościami i będzie mogła
    samodzielnie realizować zadania realizowane uprzednio przez Pana w ramach dotychczas
    prowadzonej działalności gospodarczej. Nowo zawiązana Spółka z o.o. w oparciu o
    wniesione składniki majątkowe będzie mogła kontynuować działalność w zakresie usług
    wynajmu i zarządzania nieruchomościami bez konieczności angażowania innych
    /dodatkowych składników, bądź podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub
    prawnych.
    Na podstawie powołanych wyżej przepisów oraz przedstawionego opisu sprawy
    stwierdzam, że zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
    związany z działalnością w zakresie wynajmu i zarządzania nieruchomościami, będzie
    spełniać przesłanki do uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
    art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, gdyż można w tym
    przypadku stwierdzić, że jest wyodrębniony zarówno organizacyjnie, finansowo, jak i
    funkcjonalnie. Ponadto zespół ten będzie posiadał potencjalną zdolność do
    funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.
    Tym samym należy zgodzić się z Panem, że wyodrębnione przez Pana składniki majątku
    związane z Pana działalnością gospodarczą w zakresie usług wynajmu i zarządzania
    nieruchomościami stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a
    pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Przechodząc do kwestii opodatkowania aportu, wyjaśniam, co następuje.
    Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne
      zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    W myśl art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie
      realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art.
      19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
      podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
      otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Katalog przychodów z kapitałów pieniężnych zawiera art. 17 ust. 1 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w
      statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym
      dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do
      spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości
      rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie

      albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość
      rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu
      wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.
    Stosownie do art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to:
      a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na
        podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w
        sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z
        późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
      b) spółkę kapitałową w organizacji,
      c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd
        na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym
        państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa
        jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od
        całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,
      e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych;
    Według art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Wolne od podatku dochodowego są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt
      9, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 23 – jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest
      przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i spółka lub spółdzielnia otrzymująca
      wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego
      przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
    Powołane przepisy wprowadzają opodatkowanie przychodów z tytułu wniesienia do spółki
    (np. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) wkładu niepieniężnego w wysokości
    wartości tego wkładu, a w przypadku gdy wartość ta jest niższa niż wartość rynkowa tego
    wkładu, przychodem jest właśnie ta wartość rynkowa. Jednocześnie przychody takie są
    wolne od podatku dochodowego, jeżeli przedmiotem aportu do spółki jest
    przedsiębiorstwo bądź jego zorganizowana część i spółka otrzymująca wkład przyjęła dla
    celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego
    ten wkład.
    Z opisu sprawy wynika, że Spółka, która otrzyma aport w postaci zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład
    tej zorganizowanej części przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z Pana ksiąg
    podatkowych.
    Zwracam też uwagę, że zgodnie z art. 24 ust. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy
      głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany
      udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od
      opodatkowania.
    Stosownie natomiast do art. 24 ust. 20 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

    Z powyższego wynika, że przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych ma zastosowanie, gdy wniesienie wkładu niepieniężnego następuje z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Tak więc, gdy warunek ten nie zostanie
    spełniony, zwolnienie nie ma zastosowania. Jednak zwracam uwagę, że weryfikacja
    ewentualnych przesłanek i celów wniesienia wkładu niepieniężnego jest możliwa dopiero
    w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego, które
    przeprowadzić może właściwy organ podatkowy.
    Ponadto, zgodnie z art. 24 ust. 23 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 ma zastosowanie wyłącznie w przypadku, gdy spółka
      przejmująca majątek podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii
      Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru
      Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
    Zauważam zatem, że wniesienie przez Pana składników majątków związanych z
    działalnością w zakresie usług wynajmu i zarządzania nieruchomościami, który stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w myśl art. 5a pkt 4 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, w drodze aportu do Spółki będzie powodowało
    powstanie przychodu zgodnie z art. 17 ust 1 pkt 9 tej ustawy. Jednocześnie przychód ten
    będzie podlegał zwolnieniu na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.
    Zatem wniesienie przez Pana zespołu składników majątków związanych z działalnością w
    zakresie usług wynajmu i zarządzania nieruchomościami, który stanowi zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa w myśl art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych, będzie zwolnione od podatku dochodowego na podstawie art. 21 ust. 1 pkt
    109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Pana stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać
    się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Pana w złożonym wniosku. W związku
    z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    W odniesieniu do powołanych przez Pana interpretacji indywidualnych należy stwierdzić,
    że zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla Organu wydającego
    przedmiotową interpretację. Powołane interpretacje nie stanowią źródła prawa, wiążą
    strony w konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartych w nich stanowisk organów
    podatkowych nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę tut. Organ
    jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i
        zastosuje się Pan do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.