Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-2.4011.866.2023.2.AA
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-02-07
Teza: Uznania opisanych składników majątku za zorganizowaną część i opodatkowanie przychodu ze sprzedaży tej zorganizowanej części.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; przychód; składnik-składnik majątkowy
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 1-Podmiot i przedmiot opodatkowania; Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 1-Podmiot i przedmiot opodatkowania-Pozarolnicza działalność gospodarcza.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 1-art. 5a-pkt 4; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 3; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 14-ust. 1

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

W dniu 6 grudnia 2023 r. wpłynął Pana wniosek z 6 grudnia 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych. Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

Na podstawie art. 14b § 1 ustawy z 29 sierpnia 1997 roku – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r., poz. 2383, dalej: „Ordynacja podatkowa”), prowadząc działalność pod firmą (…), wnosi Pan o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego (dalej: „Interpretacja indywidualna”) w przedmiocie uznania, że przedmiotem sprzedaży będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa zgodnie z art. 5a pkt 4 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jedn.: Dz. U. z 2022 r. poz. 2647 z późn. zm.) oraz że przychodem z tytułu zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie wyłącznie cena sprzedaży ustalona w umowie zbycia zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3, art. 14 ust. 1 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jedn.: Dz. U. z 2022 r. poz. 2647 z późn. zm.).

I. Opis zdarzenia przyszłego

1\. Wprowadzenie

Wnioskodawca prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą (…)” lub ,,Wnioskodawca”.

Z dniem 1 lipca 2023 r. Wnioskodawca dokonał formalnego wyodrębnienia w ramach prowadzonej działalności gospodarczej dwóch wyspecjalizowanych i funkcjonujących samodzielnie głównych obszarów działalności (…), tj.:

1\. działalności w zakresie usług informatycznych (dalej: „Dział Usług Informatycznych”),

2\. działalności w zakresie internetowej platformy dystrybucyjnej (dalej: „Dział Sprzedaży Internetowej”), dalej łącznie: „Działy”.

Intencją Wnioskodawcy jest sprzedaż Działu Sprzedaży Internetowej do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Kupujący”) należącej do grupy kapitałowej zainteresowanej nabyciem ZCP, której wspólnikiem będzie podmiot niepowiązany z Wnioskodawcą (dalej: „Nabywca”). W celu kompleksowego przeprowadzenia transakcji sprzedaży ZCP, Wnioskodawca zaoferuje również Nabywcy wykorzystanie do planowanej transakcji założonej przez Wnioskodawcę do tego celu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której udziały przed samą sprzedażą ZCP zostaną sprzedane do Kupującego.

Przedmiotem sprzedaży będą wszelkie składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania (handlowe oraz pożyczkowe), przypisane do Działu Sprzedaży Internetowej (dalej: „Przedmiot Sprzedaży”). W ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) do Kupującego przeniesiony zostanie zakład pracy przypisany do Działu Sprzedaży Internetowej oraz prawa i obowiązki z umów cywilnoprawnych osób współpracujących z Wnioskodawcą przy obsłudze Działu Sprzedaży Internetowej.

Natomiast Działalność Usług Informatycznych dalej prowadzona będzie przez Wnioskodawcę, tak jak dotychczas, w ramach prowadzonego przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.

Konieczność jednoetapowej sprzedaży ZCP związana jest z prognozowanymi wynikami sprzedaży Działu Sprzedaży Internetowej, warunkami makroekonomicznymi branży e-commerce wynikającymi z konsekwencji wywołanych epidemią COVID i wojną w Ukrainie, a które to czynniki wymuszają konieczność koncentracji branży. Powyższe powinno pozwolić Wnioskodawcy ograniczyć zakres i skalę dalszego kredytowania działalności, niezbędnego do jej samodzielnego funkcjonowania w dłuższej perspektywie czasowej.

Cena Przedmiotu Sprzedaży zostanie ukształtowana w oparciu o wartość poszczególnych składników majątkowych oraz o istniejące zobowiązania handlowe i pożyczkowe funkcjonalnie związane z Działem Sprzedaży Internetowej (tj. zostanie odpowiednio pomniejszona). Szacowana na tę chwilę cena Przedmiotu Sprzedaży wynosi ok. 700.000 zł.

Wnioskodawca planuje pozyskać wycenę niezależnego biegłego, która potwierdzi, że przyjęta do umowy sprzedaży ZCP cena stanowi cenę rynkową Przedmiotu Sprzedaży.

2\. Opis przedmiotu Sprzedaży

Przedsiębiorstwo Wnioskodawcy wyspecjalizowane jest w dwóch obszarach: sprzedaży internetowej (przeważająca działalność) oraz usług wsparcia IT (działalność niezależna od sprzedaży internetowej). Obie działalności prowadzone są równolegle z wykorzystaniem składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Wnioskodawca przeprowadził szereg czynności formalnych, których celem było zinwentaryzowanie zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym praw i obowiązków, związanych z każdym z dwóch wskazanych obszarów prowadzonej działalności.

W efekcie, Wnioskodawca z dniem 1 lipca 2023 r. dokonał formalnego wyodrębnienia dwóch wyspecjalizowanych i funkcjonujących samodzielnie obszarów działalności gospodarczej prowadzonej przez przedsiębiorstwo Wnioskodawcy, tj.:

1\. Działu Usług Informatycznych, który obejmuje wyłącznie działalność usług informatycznych,

2\. Działu Sprzedaży Internetowej, który obejmuje wyłącznie procesy działalności sklepu internetowego: (…), a także pozostałych sklepów internetowych należących do Wnioskodawcy, jak: (…)

Działalność wykonywana przez Dział Usług Informatycznych i Dział Sprzedaży Internetowej świadczona jest pod jednym adresem, niemniej prawo do zajmowania powierzchni biurowej przez pracowników i/lub współpracowników, zostało wyodrębnione, w ten sposób, iż:

1\. Działowi Usług Informatycznych przypisana zostało powierzchnia biurowa o wymiarach 22,61m2,

2\. Działowi Sprzedaży Internetowej przypisana została powierzchnia biurowa o wymiarach 173,44m2.

3\. Charakterystyka Przedmiotu Sprzedaży

W ramach prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej Dział Sprzedaży Internetowej odpowiedzialny jest za całą działalność związaną ze sprzedażą internetową, tj. dział ten prowadzi działalność w zakresie internetowej dystrybucji książek, multimediów oraz artykułów chemicznych i papierniczych, obejmującą w szczególności następujące procesy:

a. zakup towarów, w szczególności: książek, artykułów papierniczych, zabawek, multimediów oraz artykułów chemicznych bezpośrednio u producentów lub współpracujących hurtowniach,

b. wprowadzanie towarów do sprzedaży na platformach internetowych,

c. zapewnianie dostępu towarów z hurtowni zewnętrznych realizowanych w trybie _order for order,_

d. obsługę klienta sklepu internetowego, w tym pozyskiwanie klienta, który wyraził chęć dokonania zakupu lub poznania produktu, ułatwianie kompletacji koszyka i finalizacji transakcji,

e. dokonywanie bieżących zamówień towarów dla transakcji realizowanych w trybie _order for order_,

f. przekazywanie danych dotyczących transakcji do firmy dystrybuującej przesyłki,

g. obsługę mejlową i telefoniczną klienta po zawarciu umowy sprzedaży, w tym obsługę reklamacji i zwrotów towarów,

h. utrzymywanie atrakcyjnej oferty asortymentowej na platformach internetowych,

i. działalność marketingową związaną z pozyskiwaniem nowych klientów i zapewnianiem atrakcyjnej oferty cenowej.

Wsparcie operacyjne Działu Sprzedaży Internetowej

W przyjętym modelu prowadzenia działalności Wnioskodawcy Dział Sprzedaży Internetowej, odpowiadając za całą działalność związaną ze sprzedażą internetową, samodzielnie zarządza działaniami z zakresu wewnętrznych zasobów ludzkich, tj. pracowników i zleceniobiorców przypisanych wyłącznie do Działu Sprzedaży Internetowej, jak i ze wsparcia podmiotów zewnętrznych, np. przy obsłudze logistyczno-magazynowej czy księgowo-kadrowej.

Dział Sprzedaży Internetowej posiada swoją własną, wewnętrzną strukturę organizacyjną. Na czele Działu Sprzedaży Internetowej stoi Właściciel oraz Kierownik odpowiedzialny za zakupy i sprzedaż Działu. Wsparcie operacyjne bazuje na zasobach wewnętrznych Działu Sprzedaży Internetowej, obejmując pracowników i zleceniobiorców realizujących zadania w ramach następujących działów (zespołów) w strukturze organizacyjnej Wnioskodawcy:

a. dział zakupów, który odpowiedzialny jest m.in. za:

\- negocjowanie umów handlowych z dostawcami i kontrahentami,

\- dokonywanie sezonowych zamówień na magazyn wewnętrzny,

\- koordynowanie współpracy z magazynem,

\- analizowanie krajowego i międzynarodowego rynku dostaw w celu znalezienia alternatywnych źródeł dostaw,

\- koordynowanie działań związanych z dostawą i zwrotem zakupionych towarów,

\- nadzorowanie prawidłowości wykonywania zadań przez podległych pracowników i/lub zleceniobiorców,

\- koordynowanie platformy oferującej towary wielu sprzedawców w jednym miejscu, umożliwiając zakup ich przez klientów, tzw. _(\`(...)\`)_.

b. dział sprzedaży, który odpowiedzialny jest m.in. za:

\- budowanie i realizowanie polityki sprzedaży według przyjętych założeń,

\- realizację zamówień towaru w trybie _order for order,_

\- kontrolę terminowości realizacji zamówień i kontakt z klientami/dostawcami.

Ponadto, dział ten podzielony jest na cztery dodatkowe zespoły pracowników i/lub współpracowników, tj.:

b.1. dział dokumentów, odpowiedzialny m.in. za:

\- działania wewnętrzne i kontrolę terminowości rozliczeń,

\- rozliczenia z dostawcami (korekty faktur VAT sprzedażowych, tj. FVK, kompensaty),

\- wsparcie zewnętrznej księgowości (obsługa programu księgowego) oraz zewnętrznego zespołu kadrowo-płacowego,

\- rozliczanie przelewów i zlecanie zwrotów,

\- dokonywanie zwrotów do dostawców,

\- wczytywanie faktur magazynowych,

\- wystawianie not oraz korekt faktur sprzedażowych dla klientów.

b.2. dział zamówień w trybie _order for order,_ odpowiedzialny m.in. za:

\- koordynację zamówień klientów w trybie _order for order_ (zamówienia, dostępność, czas dostawy z magazynów zewnętrznych),

\- mailowy kontakt z klientami (informowanie o problemach z dostępnością, wydłużonym czasie realizacji zamówienia),

\- weryfikację uwag indywidualnych do zamówień,

\- kontakt z dostawcami w zakresie błędów w zamówieniach, defektach, brakach,

\- rozliczanie faktur VAT sprzedażowych, tj. FVK i kontrolę przepływu dokumentów księgowych od dostawców do Działu Sprzedaży Internetowej.

b.3. dział reklamacji i zwrotów, odpowiedzialny m.in. za:

\- rozliczanie zwrotów i reklamacji (kontakt z klientem, korekta dokumentów, rozliczenia towaru),

\- kontakt z dostawcami,

\- rejestr zamówień przychodzących,

\- wsparcie edycji bazy produktów.

b.4. dział Biuro Obsługi Klienta, odpowiedzialny m.in. za:

\- mailowy i telefoniczny kontakt z klientem,

\- wsparcie pracowników i/lub współpracowników edytujących produkty.

a. dział marketingu, który odpowiedzialny jest m.in. za:

\- tworzenie strategii marketingowej,

\- sprzedaż powierzchni reklamowej i usług marketingowych,

\- planowanie oraz realizację kampanii reklamowych w ramach współpracy z wydawcami,

\- _copywriting_ oraz pozycjonowanie i optymalizację stron sklepów internetowych, tzw. treści _(…)_ oraz artykułów blogowych,

\- administrację i tworzenie treści w obrębie profili firmowych w kanałach _social_ _media_ (\`(...)\`),

\- monitorowanie i reagowanie na opinie o marce, kreowanie pozytywnego wizerunku,

\- weryfikację i aktualizację bazy danych dla kategorii: książka,

\- prace graficzne na strony sklepów internetowych i grafik do działań zewnętrznych według wytycznych działu marketingu,

\- bieżącą edycję i tworzenie kartotek dla bazy produktów w kategoriach: książka, zabawka, artykuły papiernicze.

b. samodzielne stanowisko programistyczne.

W Dziale Sprzedaży Internetowej brak jest osobnych wewnętrznych komórek organizacyjnych zajmujących się obsługą zadań pomocniczych w stosunku do głównej działalności Działu, tj. obsługą kadrowo-płacową (HR i rozliczenia płac) czy księgowością. Zadania pomocnicze realizowane są przez wyznaczony personel Działu Sprzedaży Internetowej, zapewniający wsparcie podmiotom zewnętrznym świadczącym na rzecz Wnioskodawcy usługi księgowo-kadrowe.

Do Działu Sprzedaży Internetowej został również wydzielony, odrębny od Działu Usług Informatycznych, zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, stanowiący całościowy zespół praw i obowiązków Działu Sprzedaży Internetowej, który jest organizacyjnie i funkcjonalnie związany z funkcjami i zadaniami realizowanymi przez Dział Sprzedaży Internetowej.

W szczególności do Działu Sprzedaży Internetowej z dniem 1 lipca 2023 r. zostały przypisane następujące zasoby:

a. środki trwałe i wyposażenie stanowiące rzeczy ruchome wykorzystywane w pracy przez pracowników i współpracowników Działu Sprzedaży Internetowej, tj.:

a) sprzęt biurowy,

b) sprzęt komputerowy i urządzenia peryferyjne,

c) sprzęt magazynowy,

b. składniki niematerialne, należności i zobowiązania, tj.:

i. prawa na dobrach niematerialnych, takich jak:

a) znak towarowy „(…)” (prawo ochronne nr ….),

b) know-how związany z prowadzeniem działalności przez Dział Sprzedaży Internetowej,

c) zbiór danych osobowych sklepu (…),

d) majątkowe prawo autorskie do wytworzonego wewnętrznie programu komputerowego pod nazwą: „(…)”,

e) prawo autorskie do frontu sklepu internetowego „(…)”,

f) licencje do oprogramowania zewnętrznego,

g) licencja do oprogramowania magazynowego (….),

h) tajemnice przedsiębiorstwa – Działu Sprzedaży Internetowej,

i) pozostałe prawa na dobrach niematerialnych związane z prowadzeniem działalności przez Dział Sprzedaży Internetowej.

ii. prawo do powierzchni biurowej zajmowanej przez pracowników i zleceniobiorców o powierzchni 173,44m2,

iii. prawa i obowiązki związane z działalnością Działu Sprzedaży Internetowej wynikające m.in.: z zawartych z pracownikami i współpracownikami umów o pracę, umów zlecenia oraz innych umów, np. kurierskich czy zakupu książek,

iv. rachunki bankowe oraz znajdujące się na nich środki pieniężne,

v. pracownicy komórek organizacyjnych wykonujący swoje obowiązki na podstawie umów o pracę lub umów cywilnoprawnych, odpowiedzialni za działalność Działu Sprzedaży Internetowej oraz wszelkie zobowiązania i należności pracownicze dotyczące tych pracowników i współpracowników,

vi. aktywa obrotowe, w tym zapasy związane z Działem Sprzedaży Internetowej,

vii. prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Wnioskodawcę umów, które są funkcjonalnie związane z działalnością Działu Sprzedaży Internetowej, w szczególności umowy dotyczące:

\- dystrybucji (umowy kurierskie),

\- sprzedaży (umowy z platformami sprzedażowymi),

\- finansowania (umowy pożyczek),

\- płatności elektronicznych (umowy z operatorami płatności),

\- zakupu wszelkich usług i innych zasobów (np. licencji zewnętrznych, oprogramowania i know-how, leasingowanego sprzętu), niezbędnych do realizacji procesów związanych z działalnością Działu Sprzedaży internetowej,

\- nabywania usług związanych z magazynowaniem i logistyką produktów, przypisanych do działalnością Działu Sprzedaży internetowej,

\- zapewnienia odpowiedniego zaplecza personalnego w zakresie prowadzenia działalności Działu Sprzedaży internetowej.

Przedsiębiorstwo Wnioskodawcy nie posiada nieruchomości. Wykorzystywane przez Wnioskodawcę do prowadzonej działalności nieruchomości są przedmiotem zawartych z wynajmującymi umów najmu, z których – w odniesieniu do Działu Sprzedaży Internetowej – prawa i obowiązki przeniesione zostaną w ramach sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa do Kupującego.

Wnioskodawca planuje ograniczyć krąg dostawców towarów i usług, a co będzie istotne z punktu widzenia zagwarantowania na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, że w skład Przedmiotu Sprzedaży – w ramach ZCP – wejdą również prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów, w tym zobowiązania funkcjonalnie związane z działalnością prowadzoną przez ZCP.

Aktualnie Wnioskodawca ma zawarte dwie umowy pożyczki związane z działalnością prowadzoną przez Dział Sprzedaży Internetowej. W przypadku dalszego opóźnienia konsolidacji konieczne będzie pozyskanie przez Wnioskodawcę kolejnych pożyczek.

Aspekty finansowe Przedmiotu Sprzedaży

Składniki wchodzące w skład Przedmiotu Sprzedaży posiadać będą w zakresie finansowym –na dzień sprzedaży ZCP – następującą charakterystykę:

a. wykorzystywany do obsługi Działu Sprzedaży Internetowej system finansowo-księgowy umożliwia wyodrębnienie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z działalnością wyodrębnionych organizacyjnie działów, w tym Działu Sprzedaży Internetowej,

b. wszelkie wpływy i wypływy, związane z działalnością Działu Sprzedaży Internetowej dokonywane są na/z rachunki bankowe Działu Sprzedaży Internetowej,

c. przygotowywane są okresowe oddzielne bilanse i rachunki wyników w celu monitorowania operacji Działu Usług Informatycznych i Działu Sprzedaży Internetowej.

4\. Planowane wykorzystanie Przedmiotu Sprzedaży przez Spółkę.

Po sprzedaży ZCP w postaci Działu Sprzedaży Internetowej do Spółki Spółka będzie miała faktyczną oraz prawną możliwość nieprzerwanego kontynuowania działalności Działu Sprzedaży Internetowej, tj. internetowej platformy dystrybucyjnej, w oparciu o nabyty zespół składników majątkowych Działu Sprzedaży Internetowej.

Jednocześnie należy podkreślić, iż w momencie Sprzedaży ZCP do Spółki elementy wchodzące w skład Przedmiotu Sprzedaży będą umożliwiały Spółce prowadzenie działalności polegającej na internetowej dystrybucji książek, multimediów oraz artykułów chemicznych i papierniczych.

Na Spółkę przejdą w szczególności prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę (w trybie art. 231 Kodeksu pracy) oraz umów cywilnoprawnych, zawartych z osobami odpowiedzialnymi za obsługę Działu Sprzedaży Internetowej, jak również prawa do aktywów obrotowych, w tym zapasów niezbędnych do prowadzenia działalności w ramach internetowej platformy dystrybucyjnej oraz wyposażenie.

5\. Dział Usług Informatycznych

Pozostała po Sprzedaży ZCP część przedsiębiorstwa Wnioskodawcy – Dział Usług informatycznych, będzie wyposażona w przypisane do niej składniki majątkowe, w tym w szczególności:

\- środki trwałe, wartości niematerialne i prawne oraz wyposażenie stanowiące rzeczy ruchome wykorzystywane w pracy przez pracowników i współpracowników Działu Usług Informatycznych,

\- należności i zobowiązania związane z Działem Usług Informatycznych,

\- umowa najmu powierzchni biurowej zajmowanej przez Dział Usług informatycznych o powierzchni 22,61m2,

\- rachunki bankowe oraz znajdujące się na nich środki pieniężne,

\- pracownicy komórek organizacyjnych wykonujący swoje obowiązki na podstawie umów o pracę lub umów cywilnoprawnych, odpowiedzialni za działalność Działu Usług Informatycznych oraz wszelkie zobowiązania i należności pracownicze dotyczące tych pracowników i współpracowników,

\- umowy zawarte przez Wnioskodawcę funkcjonalnie związane z Działem Usług Informatycznych,

– które będą pozwalały na nieprzerwane prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie IT (Wnioskodawca nie dokona likwidacji/zamknięcia jednoosobowej działalności gospodarczej), tj. będzie kontynuował świadczenie usług w następujących obszarach: obsługi informatycznej firm (outsourcing IT), centrali telefonicznych, kas i drukarek fiskalnych, usług prowizyjnych, czy sprzedaży sprzętu komputerowego w związku ze zrealizowanymi usługami komputerowymi.

6\. Informacje dodatkowe

Z uwagi na sytuację branży e-commerce, aktualnie najważniejszym czynnikiem decydującym o formule koncentracji z punktu widzenia Wnioskodawcy – jako sprzedającego – jest czas i chęć ograniczenia konieczności dalszego kredytowania działalności.

Wnioskodawca uzyskał wstępną zgodę Nabywcy na jednoetapową sprzedaż Działu Sprzedaży Internetowej (sprzedaż ZCP do dedykowanej do tego spółki z o.o. – Kupującego).

Ponadto w uzupełnieniu do wniosku udzielił Pan odpowiedzi na następujące pytania:

_1)_ _Na bazie jakiego dokumentu/dokumentów nastąpiło 1 lipca 2023 r. wyodrębnienie Działu Sprzedaży Internetowej?_

Wyodrębnienie Działu Sprzedaży Internetowej i Działu Usług Informatycznych nastąpiło na podstawie Decyzji Właściciela z dnia 1 lipca 2023 r. w sprawie wyodrębnienia w ramach prowadzonej działalności dwóch głównych obszarów działalności: Działu Usług Informatycznych oraz Działu Sprzedaży Internetowej, w którym to dokumencie – jak wskazano we wniosku – opisane zostało szczegółowo, jakie składniki przedsiębiorstwa i funkcje przypisane są do wyodrębnionych działów oraz opisana została struktura organizacyjna uwzględniająca dokonane wyodrębnienie działów.

_2)_ _Jaki rodzaj ksiąg podatkowych (podatkową księgę przychodów i rozchodów, księgi rachunkowe) Pan prowadzi oraz_ _jaką formę opodatkowania dochodów z działalności gospodarczej Pan wybrał (np. zasady ogólne, podatek liniowy)?_

Dla przedsiębiorstwa Wnioskodawcy prowadzone są księgi rachunkowe.

_3)_ _Czy w stosunku do pożyczek, których pozyskanie przez Pana będzie konieczne w przypadku dalszego opóźnienia konsolidacji, na Kupującego przejdą także prawa i obowiązki wynikające z tych nowych pożyczek, w tym zobowiązania z nich wynikające?_

Z uwagi na fakt, że wynik ZCP wygenerowany na działalności w miesiącu listopadzie i grudniu 2023 r. znacznie przekroczył pierwotne założenia przyjęte przez Wnioskodawcę, nie zajdzie potrzeba dalszego dokapitalizowania działalności.

We wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wskazane zostało, że zobowiązania związane z Działem Sprzedaży Internetowej – w tym wynikające z zaciągniętych dotychczas przez Wnioskodawcę dwóch pożyczek finansujących bieżącą działalność ZCP – zostaną przeniesione na Kupującego w ramach sprzedaży ZCP. Wskazany mechanizm miałyby zastosowanie również do ewentualnych przyszłych pożyczek, niemniej – jak wskazano wcześniej – kolejne pożyczki nie będą przez Wnioskodawcę zaciągane.

Mając na uwadze powyższe, proszę o przyjęcie na potrzeby opisu zdarzenia przyszłego, że takich nowych pożyczek nie będzie.

_4)_ _Sformułowania użytego w opisie sprawy:_

_W celu kompleksowego przeprowadzenia transakcji sprzedaży ZCP, Wnioskodawca zaoferuje również Nabywcy wykorzystanie do planowanej transakcji założonej przez Wnioskodawcę do tego celu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której udziały przed samą sprzedażą ZCP zostaną sprzedane przez Kupującego._

_Czy chodzi tu o spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (inna niż Kupujący), której jest Pan wspólnikiem, a której udziały przed sprzedażą Działu Sprzedaży Internetowej zostaną przez Pana sprzedane, jeżeli tak – czy wszystkie udziały Pan sprzeda, czy tylko ich część (tj. nadal będzie Pan wspólnikiem tej spółki), komu Pan je sprzeda – czy będzie to Kupujący czy Nabywca; w jakim celu Pan tę spółkę założył._

Tak. Chodzi o utworzoną przez Wnioskodawcę spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, której Wnioskodawca jest jeszcze właścicielem, a której 100% udziałów – przed sprzedażą Działu Sprzedaży Internetowej – zostanie przez Wnioskodawcę sprzedanych do nabywcy.

W celu przyśpieszenia transakcji, pod koniec zeszłego roku Wnioskodawca założył spółkę z o.o., która – z uwagi na brak historii – mogłaby zostać wykorzystana do planowanej transakcji (uzasadnione bezpieczeństwem dotychczasowego biznesu jest nabywanie przedsiębiorstw do dedykowanych spółek, a następnie – dopiero po integracji nabytego przedsiębiorstwa z działalnością nabywcy – pełna synergia).

Podsumowując, udziały w sp. z o.o. zostaną sprzedane przez Wnioskodawcę (100% udziałów). Sp. z o.o. wejdzie w 100% do struktury grupy kapitałowej nabywającej ZCP od Wnioskodawcy.

Wnioskodawca nie będzie udziałowcem sp. z o.o., która nabędzie Dział Sprzedaży Internetowej, w efekcie Wnioskodawca nie zostanie ani w całości, ani w części współwłaścicielem sprzedanego przez siebie ZCP.

Jako „Kupujący” zdefiniowana została sp. z o.o., której – na moment planowanej transakcji sprzedaży ZCP – Wnioskodawca nie będzie ani udziałowcem, ani nie będzie jej członkiem Zarządu.

_Czy Kupujący_ _i Pan to_ _podmioty powiązane w rozumieniu art. 23m ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?_

Kupujący – jako sp. z o.o., która na moment planowanej transakcji nabędzie ZCP od Wnioskodawcy, nie będzie z Wnioskodawcą powiązana w rozumieniu art. 23m ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to jest na moment transakcji nie wystąpi żadna ze wskazanych w ww. przepisie przesłanek powiązania:

„a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot, lub b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ: – ten sam inny podmiot lub – małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub c) spółkę niebędącą osobą prawną i jej wspólnika, lub, ca) spółkę, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c, i jej komplementariusza, lub cb) spółkę, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. e, i jej wspólnika, lub d) podatnika i jego zagraniczny zakład”.

### Pytania

Czy w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego:

1) opisany zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania), będący przedmiotem Sprzedaży, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: ustawa o PIT),

2) przychodem z tytułu zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie wyłącznie cena sprzedaży ustalona w umowie zbycia zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3, art. 14 ust. 1 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 1 ustawy o PIT, a wartość przejętych przez Kupującego zobowiązań nie wpłynie na podwyższenie przychodu podatkowego Wnioskodawcy?

### Pana stanowisko w sprawie

W Pana ocenie – w odniesieniu do pytania nr 1 – przedmiot Sprzedaży stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT.

_Uzasadnienie_

Klasyfikacja Przedmiotu Sprzedaży jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa

Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta jest w art. 5a pkt 4 ustawy o PIT.

Zgodnie z ww. przepisem ilekroć w ustawie o PIT mowa jest o zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: ,,ZCP”), rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Z kolei, w myśl art. 551 Kodeksu cywilnego, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Obejmuje ono w szczególności:

I. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

II. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

III. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

IV. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

V. koncesje, licencje i zezwolenia;

VI. patenty i inne prawa własności przemysłowej;

VII. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

VIII.tajemnice przedsiębiorstwa;

IX. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

W powyższym przepisie ustawodawca definiuje przedsiębiorstwo w sposób przedmiotowy, poprzez wskazanie zespołu składników, które je tworzą. Składniki te są przy tym zorganizowane w celu prowadzenia działalności gospodarczej. Wyliczenie zawarte w art. 551 Kodeksu cywilnego ma charakter przykładowy. Istotne jest, aby ten zespół składników mógł samodzielnie funkcjonować jako przedsiębiorstwo.

Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa/ZCP powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, aby można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze pewnych „luźnych” elementów, pomiędzy którymi nie zachodzą żadne relacje.

Definicja ZCP z art. 5a pkt 4 ustawy o PIT pokrywa się z definicją zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawartej w przepisach art. 2 pkt 27e ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2023 r., poz. 1570: dalej: „ustawa o VAT”). Stąd na potrzeby obu podatków Przedmiot Sprzedaży musi spełniać te same kryteria dla zakwalifikowania go jako zorganizowana część przedsiębiorstwa. W konsekwencji, rozstrzygnięcia organów podatkowych w zakresie, w jakim potwierdzają spełnienie przez zespół składników majątkowych definicji ZCP na gruncie art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, powinny mieć takie samo przełożenie na rozstrzygnięcia wydawane na gruncie przepisów o PIT.

Uwzględniając powyższe elementy definicji ZCP, żeby zespół składników mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, musi on być wydzielony na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.

W orzecznictwie podkreśla się, że warunkiem uznania zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność majątku lub jego części do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.

Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „TSUE”) wskazuje w tym zakresie, że stwierdzenie, iż nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu Dyrektywy VAT, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej (por. wyrok TSUE z 10 listopada 2011 r., sygn. C-444/10).

Pogląd ten jest akceptowany przez sądy administracyjne oraz organy podatkowe. W tym zakresie Naczelny Sąd Administracyjny (dalej: ,,NSA”) wskazał, iż

Zorganizowana część przedsiębiorstwa jest w stanie samodzielnie prowadzić działalność i istnieć niezależnie od przedsiębiorstwa głównego (por. wyrok NSA z 22 marca 2019 r., sygn. I FSK 784/17).

Natomiast, w wydawanych interpretacjach indywidulanych podkreśla się, że:

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym

(por. interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, dalej: „Dyrektor KIS”, z 25 sierpnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.406.2023.2.DK).

Kolejnym elementem warunkującym możliwość uznania zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zamiar nabywcy do kontynuowania działalności z wykorzystaniem nabytych składników majątkowych.

Podsumowując, analiza definicji legalnej ZCP pozwala wyodrębnić następujące kryteria, których łączne spełnienie pozwala uznać dany zespół składników za ZCP:

(i) musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

(ii) zespół ten powinien być organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

(iii) zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania.

W ocenie Wnioskodawcy zespół składników będący Przedmiotem Sprzedaży, wskazanych w opisie zdarzenia przyszłego, można uznać za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT.

Niemniej, mając na uwadze powyższe, w celu oceny możliwości uznania Przedmiotu Sprzedaży za zorganizowaną część przedsiębiorstwa Wnioskodawca skonfrontował wyżej wskazane przesłanki z Przedmiotem Sprzedaży.

1.1. Wyodrębnienie funkcjonalne

Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa (por. interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 24 sierpnia 2023 r., nr 0112-KDIL1-1.4012.294.2023.2.EB).

A zatem, wyodrębnienie funkcjonalne ZCP sprowadza się do ustalenia, czy wyodrębniona organizacyjnie całość jest w stanie przejąć zadania oraz samodzielnie funkcjonować na rynku.

Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca dokonał formalnego wyodrębnienia w ramach prowadzonej działalności gospodarczej dwóch wyspecjalizowanych i funkcjonujących samodzielnie głównych obszarów działalności przedsiębiorstwa, w tym m.in. Działu Sprzedaży Internetowej.

Dla Działu Sprzedaży Internetowej został również wydzielony, odrębny od Działu Usług Informatycznych, zespół pracowników (współpracowników) oraz składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, stanowiący całościowy zespół praw i obowiązków Działu Sprzedaży Internetowej, który jest organizacyjnie i funkcjonalnie związany z funkcjami i zadaniami realizowanymi przez Dział Sprzedaży Internetowej

Do Działu Sprzedaży Internetowej zostały bowiem przypisane następujące zasoby:

a) środki trwałe i wyposażenie stanowiące rzeczy ruchome wykorzystywane w pracy przez pracowników i współpracowników Działu Sprzedaży Internetowej, tj.:

(i) sprzęt biurowy,

(ii) sprzęt komputerowy i urządzenia peryferyjne,

b) składniki niematerialne, należności i zobowiązania, tj.:

(i) prawa na dobrach niematerialnych, takich jak:

a) znak towarowy (…),

b) know-how związany z prowadzeniem działalności przez Dział Sprzedaży Internetowej,

c) zbiór danych osobowych sklepu (…),

d) majątkowe prawo autorskie do wytworzonego wewnętrznie programu komputerowego pod nazwą: „(…)”, na który składa się autorskie oprogramowanie „(…)”,

e) prawo autorskie do frontu sklepu internetowego (…)

f) licencje do oprogramowania zewnętrznego,

g) tajemnice przedsiębiorstwa – Działu Sprzedaży Internetowej,

h) pozostałe prawa na dobrach niematerialnych związane z prowadzeniem działalności przez Dział Sprzedaży Internetowej.

(ii) prawo do powierzchni biurowej zajmowanej przez pracowników i zleceniobiorców o powierzchni 173,44m2,

(iii) prawa i obowiązki związane z działalnością Działu Sprzedaży Internetowej, wynikające m.in.: z zawartych z pracownikami i współpracownikami umów o pracę, umów zlecenia; oraz innych umów, np. kurierskich czy zakupu książek,

(iv) rachunki bankowe oraz znajdujące się na nich środki pieniężne,

(v) pracownicy komórek organizacyjnych wykonujący swoje obowiązki na podstawie umów o pracę lub umów cywilnoprawnych, odpowiedzialni za działalność Działu Sprzedaży Internetowej oraz wszelkie zobowiązania i należności pracownicze dotyczące tych pracowników i współpracowników,

(vi) aktywa obrotowe, w tym zapasy związane z Działem Sprzedaży Internetowej,

(vii) prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Wnioskodawcę umów, które są funkcjonalnie związane z działalnością Działu Sprzedaży Internetowej, w szczególności umowy dotyczące:

\- dystrybucji (umowy kurierskie),

\- sprzedaży (umowy z platformami sprzedażowymi),

\- finansowania (umowy pożyczek),

\- płatności elektronicznych (umowy z operatorami płatności),

\- zakupu wszelkich usług i innych zasobów (np. licencji zewnętrznych, oprogramowania i know-how, leasingowanego sprzętu), niezbędnych do realizacji procesów związanych z działalnością Działu Sprzedaży internetowej,

\- nabywania usług związanych z magazynowaniem i logistyką produktów, przypisanych do działalnością Działu Sprzedaży internetowej,

\- zapewnienia odpowiedniego zaplecza personalnego w zakresie prowadzenia działalności Działu Sprzedaży internetowej.

Tym samym, funkcjonujący w strukturze Wnioskodawcy Dział Sprzedaży Internetowej został wyposażony we wszelkie składniki niezbędne dla dalszego, samodzielnego funkcjonowania Działu Sprzedaży Internetowej Wnioskodawcy jako ZCP. Po nabyciu Przedmiotu Sprzedaży Kupujący będzie miał faktyczną możliwość kontynuowania działalności przy pomocy składników majątkowych wchodzących w skład ZCP bez konieczności angażowania innych składników majątkowych niebędących Przedmiotem Sprzedaży oraz bez podejmowania dodatkowych działań faktycznych umożliwiających prowadzenie działalności gospodarczej w oparciu o nabyte składniki.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, Przedmiot Sprzedaży spełnia przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego na potrzeby definicji ZCP.

1.2.Wyodrębnienie organizacyjne

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej, jako dział, wydział czy oddział. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa (por. interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 16 sierpnia 2023 r., nr 0112-KDIL3.4012.360.2023.2.MBN).

Jednocześnie, jak wskazane zostało w opisie zdarzenia przyszłego, w przyjętym modelu prowadzenia działalności Wnioskodawcy wyodrębniony został w strukturze organizacyjnej m.in. Dział Sprzedaży Internetowej, odpowiadający za całą działalność związaną ze sprzedażą internetową, który to dział samodzielnie zarządza zespołem pracowników (na Spółkę przeniesione zostaną prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę w związku z przejściem zakładu pracy w rozumieniu art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. – Kodeks pracy) i zleceniobiorców przypisanych wyłącznie do Działu Sprzedaży Internetowej.

Wyodrębnienie organizacyjne dotyczące pracowników i współpracowników wchodzących w skład Przedmiotu Sprzedaży przejawia się m.in. tym, że zakres ich obowiązków obejmuje zadania w całości związane z działalnością Przedmiotu Sprzedaży, w tym z:

a. zakupem towarów, w szczególności: książek, artykułów papierniczych, zabawek, multimediów oraz artykułów chemicznych bezpośrednio u producentów lub u współpracujących hurtowni,

b. wprowadzaniem ww. towarów do sprzedaży na platformach internetowych,

c. zapewnianiem dostępu towarów z hurtowni zewnętrznych realizowanych w trybie _order for order,_

d. obsługiwaniem klienta sklepu internetowego, w tym pozyskiwaniem klienta, który wyraził chęć dokonania zakupu lub poznania produktu, ułatwianiem kompletacji koszyka i finalizacją transakcji,

e. dokonywaniem bieżących zamówień towarów dla transakcji realizowanych w trybie _order for order_,

f. przekazywaniem danych dotyczących transakcji do firmy dystrybuującej przesyłki,

g. obsługą mejlową i telefoniczną klienta po zawarciu umowy sprzedaży, w tym obsługą reklamacji i zwrotów towarów,

h. utrzymywaniem atrakcyjnej oferty asortymentowej na platformach internetowych,

i. działalnością marketingową związaną z pozyskiwaniem nowych klientów i zapewnianiem atrakcyjnej oferty cenowej.

Przedmiot Sprzedaży ma więc swoje wyodrębnione – w postaci odrębnego działu – miejsce w strukturze organizacyjnej Wnioskodawcy, przyporządkowane do wyodrębnionego formalnie obszaru działalności Wnioskodawcy, tj. do działalności w zakresie internetowej dystrybucji książek, multimediów oraz artykułów chemicznych i papierniczych. Tak wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do działalności Działu Sprzedaży Internetowej będzie mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące działalność w zakresie przypisanym do tego działu.

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, Przedmiot Sprzedaży spełnia również przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego na potrzeby definicji ZCP.

1.3. Wyodrębnienie finansowe

Wyodrębnienie finansowe jest określane jako sytuacja, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP.

Podobnie jak w przypadku wyodrębnienia funkcjonalnego i organizacyjnego, brak jest oficjalnej (ustawowej) definicji wyodrębnienia finansowego.

Bazując na definicji stosowanej przez organy podatkowe, przez wyodrębnienie finansowe należy rozumieć sytuację, w której:

Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa

(por. interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 25 sierpnia 2023 r., nr 0111-KDIB3-2.4012.406.2023.2.DK).

Jak wskazane zostało w opisie zdarzenia przyszłego, wykorzystywany przez Wnioskodawcę system finansowo-księgowy umożliwia wyodrębnienie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z działalnością Działu Sprzedaży Internetowej.

Dział Sprzedaży Internetowej posiada również odrębne od Działu Usług Informatycznych rachunki bankowe, przypisane wyłącznie do swojej działalności w zakresie internetowej platformy dystrybucyjnej.

Powyższe pozwala na przygotowanie okresowych bilansów oraz rachunków wyników (określenie wyniku finansowego) oddzielne dla Działu Sprzedaży Internetowej i oddzielne dla Działu Usług Informatycznych.

W odniesieniu do części kosztów ponoszonych przez Wnioskodawcę dotyczących ogólnej działalności Wnioskodawcy, do których to kosztów nie ma możliwości ich bezpośredniego przyporządkowania do określonego obszaru działalności – przypisanie (alokowanie) kosztów ogólnych do poszczególnych działów dokonywane będzie w oparciu o klucz przychodowy.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, Przedmiot Sprzedaży spełniał będzie przesłankę wyodrębnienia finansowego na potrzeby definicji ZCP.

1.4. Możliwość samodzielnego prowadzenia oraz kontynuowania działalności

Zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym przez sądy administracyjne oraz organy podatkowe, warunek dotyczący możliwości samodzielnego prowadzenia działalności jest kluczowy z perspektywy uznania zespołu składników za ZCP.

Jak wskazują bowiem organy podatkowe

(\`(...)\`) określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym

(por. interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 21 sierpnia 2023 r., nr 0114-KDIP1-1.4012.336.2023.2.AKA).

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca dokonał formalnego wyodrębnienia w ramach prowadzonej działalności gospodarczej dwóch wyspecjalizowanych i funkcjonujących samodzielnie głównych obszarów działalności przedsiębiorstwa, w tym m.in. Działu Sprzedaży Internetowej. A więc, wyodrębniony w strukturze organizacyjnej Wnioskodawcy, Dział Sprzedaży Internetowej posiada pełną zdolność do dalszego samodzielnego, odrębnego od Wnioskodawcy, funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo.

Mając na uwadze przedstawiony opis zdarzenia przyszłego oraz powyższą argumentację, w ocenie Wnioskodawcy, składniki majątkowe i niemajątkowe wchodzące w skład Przedmiotu Sprzedaży są wystarczające do prowadzenia samodzielnej działalności w zakresie internetowej platformy dystrybucyjnej, tj. działalności obejmującej internetową dystrybucję książek, multimediów oraz artykułów chemicznych i papierniczych, a tym samym kontynuowania działalności Wnioskodawcy w tym zakresie przez Kupującego, co świadczy o spełnieniu ostatniej z przesłanek wskazanych w definicji ZCP.

1.5 Podsumowanie

W ocenie Wnioskodawcy Przedmiot Sprzedaży posiadać będzie wszelkie cechy wymagane przepisami ustawy o PIT (art. 5a pkt 4)) do uznania go za ZCP, a więc będzie stanowił organizacyjnie i finansowo wyodrębniony, w istniejącym przedsiębiorstwie, zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych (tutaj: działalność w zakresie internetowej platformy dystrybucyjnej).

W ocenie Wnioskodawcy zakres składników materialnych i niematerialnych, w tym przejmowanych funkcji, pozwoli na kontynowanie działalności przez Kupującego, w zakresie dotyczącym Przedmiotu Sprzedaży, bez potrzeby podejmowania dodatkowych działań innych niż powodowane względami gospodarczymi lub prawnymi.

W tym miejscu Wnioskodawca zwraca uwagę, że w dniu 24.11.2023 r. Wnioskodawca uzyskał pozytywną interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (\`(...)\`), w której opisany w zdarzeniu przyszłym zespół składników majątkowych uznany został przez organ podatkowy za spełniający definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie przepisów ustawy o VAT, a która to definicja – jak wcześniej wskazano – jest zbieżna z definicją ZCP na gruncie przepisów ustawy o PIT.

W Pana ocenie – w odniesieniu do pytania nr 2 – przychodem z tytułu zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie wyłącznie cena sprzedaży ustalona w umowie zbycia zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3, art. 14 ust. 1 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 1 ustawy o PIT, a wartość przejętych przez Kupującego zobowiązań nie wpłynie na podwyższenie przychodu podatkowego Wnioskodawcy.

2.1. Określenie źródła przychodów

Ustawa o PIT nie zawiera żadnych szczególnych unormowań odnoszących się do sprzedaży przedsiębiorstwa/zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W konsekwencji czego przy sprzedaży ZCP przez podatnika prowadzącego działalność gospodarczą – zastosowanie mają przepisy ustawy o PIT regulujące zagadnienia dotyczące zbycia składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej.

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT źródłem przychodów jest pozarolnicza działalność gospodarcza. Zasady ustalania przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej zostały określone w art. 14 ustawy o PIT.

Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o PIT za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Dodatkowo, zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 1 ustawy o PIT:

2\. Przychodem z działalności gospodarczej są również:

1) przychody z odpłatnego zbycia składników majątku będących:

\- środkami trwałymi albo wartościami niematerialnymi i prawnymi, podlegającymi ujęciu w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych,

\- składnikami majątku, o których mowa w art. 22d ust. 1, z wyłączeniem składników, których wartość początkowa ustalona zgodnie z art. 22g nie przekracza 1500 zł,

\- składnikami majątku, które ze względu na przewidywany okres używania równy lub krótszy niż rok nie zostały zaliczone do środków trwałych albo wartości niematerialnych i prawnych,

\- składnikami majątku stanowiącymi spółdzielcze prawo do lokalu użytkowego lub udział w takim prawie, które zgodnie z art. 22n ust. 3 nie podlegają ujęciu w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych

– wykorzystywanych na potrzeby związane z działalnością gospodarczą lub przy prowadzeniu działów specjalnych produkcji rolnej, z zastrzeżeniem ust. 2c; przy określaniu wysokości przychodów przepisy ust. 1 i art. 19 stosuje się odpowiednio.

Z kolei, na podstawie art. 19 ust. 1 ustawy o PIT, przychodem z odpłatnego zbycia nieruchomości lub praw majątkowych oraz innych rzeczy, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 8, jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie, pomniejszona o koszty odpłatnego zbycia (\`(...)\`).

W ocenie Wnioskodawcy, w przypadku sprzedaży ZCP, przychód podatkowy Wnioskodawcy należy określić zgodnie z przywołanymi powyżej art. 10, art. 14 i art. 19 ustawy o PIT, tj. w wysokości wartości zbywanego ZCP wyrażonej w cenie określonej w umowie sprzedaży, która odpowiada wartości rynkowej ZCP. Jednocześnie, wartość rynkową rzeczy lub praw majątkowych określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca odpłatnego zbycia (art. 19 ust. 3 ustawy o PIT).

Podsumowując, w związku ze sprzedażą majątku w postaci ZCP – w ocenie Wnioskodawcy – przychód podatkowy powinien zostać rozpoznany w wysokości ceny sprzedaży Przedmiotu Sprzedaży wyrażonej w umowie z Kupującym, przy założeniu że cena ta nie będzie odbiegać bez uzasadnionej przyczyny od wartości rynkowej.

2.2. Zobowiązania jako element kształtujący cenę sprzedaży

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, z tytułu sprzedaży ZCP Wnioskodawca otrzyma wynagrodzenie skalkulowane w oparciu o wartość przejętych przez Kupującego należności i zobowiązań funkcjonalnie związanych z Przedmiotem Sprzedaży, a także o kwotę środków pieniężnych na rachunkach bankowych oraz o wartość innych aktywów (zapasy towarów handlowych, znak towarowy, know-how, bazy klientów, tajemnica przedsiębiorstwa, nabyte i autorskie oprogramowanie, renoma etc).

Kupujący, przejmując wskazane wyżej składniki majątkowe ZCP, przejmie również zobowiązania funkcjonalnie z tym ZCP związane. Należy zatem rozstrzygnąć, czy kwota zobowiązań przejętych (w ramach ZCP) przez Kupującego stanowi przychód podatkowy Wnioskodawcy.

W ocenie Wnioskodawcy wartość przejętych przez Kupującego zobowiązań handlowych i pożyczkowych wchodzących w skład ZCP nie zwiększy przychodu podatkowego Wnioskodawcy (czyli przychodem pozostanie cena Sprzedaży określona w umowie sprzedaży ZCP).

Jednocześnie, skoro zobowiązania te ureguluje Kupujący, czyli poniesie ten wydatek (wskutek czego wydatku tego faktycznie nie poniesie Wnioskodawca), to w żaden sposób wartość spłaconych zobowiązań nie wpłynie na rozliczenia podatkowe Wnioskodawcy (zobowiązania przejęte przez Kupującego nie będą przychodem podatkowym Wnioskodawcy).

Wskutek powyższego przejęcie zobowiązań (których wartość ujęta została w cenie sprzedaży, obniżając ją) przez Kupującego nie będzie podwyższać przychodu podatkowego, jaki stanowić będzie uzyskana przez Wnioskodawcę cena sprzedaży ZCP.

2.2. Zobowiązania jako osobne źródło przychodów

Zgodnie art. 14 ust. 2 pkt 6 ustawy o PIT – przychodem z działalności gospodarczej jest wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 6, w tym z tytułu zaciągniętych kredytów (pożyczek), z wyjątkiem umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy.

Zdaniem Wnioskodawcy w opisanym zdarzeniu przyszłym ww. przepis nie znajdzie zastosowania. Z uwagi na brak ustawowej definicji pojęcia umorzenia zobowiązania, należy dokonać jego interpretacji przy zastosowaniu wykładni językowej. Według internetowego Słownika Języka Polskiego Wydawnictwa Naukowego PWN (\`(...)\`) „umorzyć” to m.in. „zrezygnować całkowicie lub częściowo ze ściągania jakichś należności pieniężnych”.

Konsekwencją umorzenia jest zatem zmniejszenie lub zlikwidowanie w całości lub w części zobowiązania dłużnika w stosunku do wierzyciela, za jego zgodą, co prowadzi do wygaśnięcia zobowiązania. W konsekwencji, umorzenie zobowiązania na gruncie prawa cywilnego to w istocie tzw. zwolnienie z długu uregulowane w art. 508 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym zobowiązanie wygasa, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik zwolnienie przyjmuje. Nie stanowi natomiast umorzenia zobowiązanie się osoby trzeciej, przez umowę z dłużnikiem, do zwolnienia go z obowiązku świadczenia.

Zatem w sytuacji, gdy osoba trzecia wstępuje na miejsce dłużnika, który z długu zostaje zwolniony, nie dochodzi do zlikwidowania zobowiązania dłużnika. Warunkiem jednak przejęcia przez osobę trzecią długu jest zgoda wierzyciela. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, zobowiązania funkcjonalnie związane ze zbywanym ZCP zostaną przejęte przez Kupującego. Przepis art. 519 § 1 Kodeksu cywilnego reguluje zupełnie odrębną od zwolnienia z długu instytucję tzw. przejęcia długu, w której osoba trzecia wstępuje w miejsce dłużnika. Oznacza to, że na skutek przejęcia zobowiązania (długu) nie ulegają umorzeniu – ma jedynie miejsce zmiana dłużnika. Zatem skoro przy przejęciu długu nie dochodzi do zlikwidowania zobowiązania, to nie ulega ono umorzeniu, a co stanowi warunek konieczny dla zastosowania art. 14 ust. 2 pkt 6 ustawy o PIT.

W związku z powyższym Sprzedaż ZCP przez Wnioskodawcę wraz z przeniesieniem na Kupującego zobowiązań związanych funkcjonalnie ze sprzedawanym ZCP nie doprowadzi do umorzenia tych zobowiązań. W konsekwencji, w takim przypadku po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 14 ust. 2 pkt 6 ustawy o PIT.

Wnioskodawca zaznacza, że w ramach Sprzedaży ZCP cena zostanie ukształtowana również w oparciu o istniejące zobowiązania funkcjonalnie związane z Działem Sprzedaży Internetowej (tj. zostanie odpowiednio pomniejszona – szacowana cena Sprzedaży ZCP wyniesie ok. 700.000 zł).

Podsumowując, kwota przenoszonych w ramach Sprzedaży ZCP zobowiązań nie będzie stanowić przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy.

2.3. Stanowisko organów podatkowych

Prezentowane powyżej stanowisko zbieżne jest z jednolitą w tym zakresie linią interpretacyjną organów podatkowych, tj. podobne stanowisko zajął:

\- Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z dnia 16 listopada 2023 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.766.2023.2.EC, potwierdzając stanowisko podatnika, że:

Przejęcie zobowiązań powinno wpływać na określenie ceny za sprzedaż przedsiębiorstwa, która, co do zasady, powinna odpowiadać cenie rynkowej. Po stronie zbywcy należy rozpoznać przychód odpowiadający cenie określonej w umowie sprzedaży, jednakże jeżeli w cenie nie uwzględniono przejęcia zobowiązań za dodatkowy przychód może zostać uznana również wartość zobowiązań handlowych i kredytów. Z przedstawionego stanu faktycznego wynika, że w kalkulacji ceny sprzedaży przedsiębiorstwa strony uwzględniły fakt przejęcia zobowiązań przez Kupującego. Cena została skalkulowana z uwzględnieniem istotnych dla każdej ze stron czynników, w tym z uwzględnieniem przejęcia zobowiązań Sprzedającego przez Kupującego, tj. Cena została obliczona z uwzględnieniem kwot wynikających z Zobowiązań, które przejął na siebie Kupujący, a także z uwzględnieniem przypadków, kiedy Cena może zostać obniżona zgodnie z Umową Przedwstępną, tj. głównie w przypadkach, gdy wysokość Zobowiązań, jakie musi przejąć Kupujący w momencie zawarcia Umowy Ostatecznej, będzie przekraczała pewien wskaźnik ustalony w umowie przedwstępnej i/lub gdy zmniejszy się wartość aktywów (np. mniej będzie samochodów, które przejmie Kupujący w ramach zakupu Przedsiębiorstwa). Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że zbycie przedsiębiorstwa, będzie generować przychód ze źródła jakim jest pozarolnicza działalność gospodarcza, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy, w części ustalonej proporcjonalnie do określonego w umowie Spółki jawnej prawa Zainteresowanych do udziału w zysku. Przy czym, gdy w cenie zbycia przedsiębiorstwa będą ujęte również wszelkie zobowiązania związane z prowadzoną działalnością spółki jawnej, to w takim przypadku do przychodów z działalności gospodarczej należy zaliczyć tylko przychód w wysokości ceny uzyskanej ze sprzedaży przedsiębiorstwa.

\- Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z dnia 18 listopada 2019 r., nr 0113-KDIPT2-1.4011.455.2019.3.DJD, wskazując, że:

Mając na uwadze obowiązujące przepisów prawa podatkowego w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego, stwierdzić należy, że zbycie przedsiębiorstwa, będzie generować przychód ze źródła jakim jest pozarolnicza działalność gospodarcza, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przy czym, gdy w cenie zbycia przedsiębiorstwa będą ujęte również wszelkie zobowiązania związane z prowadzoną działalnością Wnioskodawcy, to w takim przypadku do przychodów z działalności gospodarczej należy zaliczyć tylko przychód w wysokości ceny uzyskanej ze sprzedaży przedsiębiorstwa. Tak uzyskany przez Wnioskodawcę dochód podlegać będzie opodatkowaniu na warunkach określonych w art. 30c ustawy.

\- Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z dnia 24 kwietnia 2019 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.168.2019.1.MT, w której uznał, że_:_

Na gruncie prawa podatkowego, przysporzenie majątkowe podatnika związane z działalnością gospodarczą w postaci zwolnienia go z obowiązku spłaty zobowiązań, przy jednoczesnym ujęciu wartości zobowiązań w cenie sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie skutkuje powstaniem przychodu z działalności gospodarczej, o którym mowa w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych, odpowiadającego wartości przejętego długu.

Końcowo Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w ww. interpretacji uznał, że:

Przy czym, gdy w cenie sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa będą ujęte również wszelkie zobowiązania związane z prowadzoną działalnością spółki komandytowej, to w takim przypadku do przychodów z działalności gospodarczej należy zaliczyć tylko przychód w wysokości określonej w umowie ceny uzyskanej ze sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Mając na uwadze, że tożsame regulacje obowiązują w zakresie podatku CIT, wydawane przez organ podatkowy interpretacje w omawianym zakresie są zbieżne z interpretacjami wydawanymi na gruncie przepisów ustawy o PIT.

Przykładowo:

(i) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z dnia 30 maja 2019 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.61.2019.4.MM, który uznał, że:

Jednocześnie wskazać należy, że zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie powoduje automatycznie przejścia zobowiązań ZCP na nabywcę. Nabywca ZCP jest odpowiedzialny za zobowiązania ZCP (do wartości nabytego ZCP) solidarnie ze zbywcą, chyba że w chwili nabycia, przy zachowaniu należytej staranności, o tych zobowiązaniach nie wiedział. Strony umowy sprzedaży ZCP, za zgodą wierzyciela, mogą albo w samej umowie sprzedaży, albo w odrębnej umowie przekazać zobowiązania zbywcy. Przejęcie zobowiązań powinno wpływać na określenie ceny za sprzedaż ZCP, która na podstawie art. 14 ust. 1 u.p.d.o.p., powinna odpowiadać cenie rynkowej. Po stronie zbywcy należy rozpoznać przychód odpowiadający cenie określonej w umowie sprzedaży, jednakże jeżeli w cenie nie uwzględniono przejęcia zobowiązań za dodatkowy przychód może zostać uznana również wartość zobowiązań handlowych i kredytów. W kontekście powyższych wyjaśnień istotną w niniejszej sprawie jest kwestia, że jak wskazał Wnioskodawca, Sprzedający otrzyma od Kupującego cenę z tytułu sprzedaży zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i prawnych odpowiadającą wartości rynkowej przedmiotu Transakcji, skalkulowaną biorąc pod uwagę wartość przejętych przez Kupującego zobowiązań funkcjonalnie związanych ze sprzedawanym przedmiotem Transakcji. Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że stanowisko Wnioskodawcy w zakresie ustalenia, czy opisany zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania), będący przedmiotem Transakcji, będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p. a co za tym idzie, przychodem podatkowym Sprzedającego ze zbycia tej zorganizowanej części przedsiębiorstwa (wraz z przejęciem zobowiązań) będzie kwota należna Sprzedającemu od Kupującego tytułem ceny sprzedaży przedmiotu Transakcji jest prawidłowe.

\- Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z dnia z dnia 2 lipca 2018 r., nr 0114-KDIP2-2.4010.193.2018.2.SO, wskazując, że:

Nie stanowi natomiast umorzenia zobowiązanie się osoby trzeciej, przez umowę z dłużnikiem, do zwolnienia go z obowiązku świadczenia. Zatem w sytuacji, gdy osoba trzecia wstępuje na miejsce dłużnika, który z długu zostaje zwolniony, nie dochodzi do zlikwidowania zobowiązania dłużnika. Warunkiem jednak przejęcia przez osobę trzecią długu jest zgoda wierzyciela. W związku z powyższym, w wyniku sprzedaży zorganizowanej części wraz ze zobowiązaniami nierozerwanie z nią związanymi nie dochodzi do umorzenia tych zobowiązań, czyli do ich wygaśnięcia. Dochodzi wyłącznie do przeniesienia zobowiązania na inny podmiot, o ile wierzyciel wyrazi zgodę na zmianę dłużnika. W tym kontekście Wnioskodawca nie zostaje zwolniony ze zobowiązań, lecz zobowiązania są przedmiotem transakcji sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa – zostają przeniesione na rzecz nabywcy, a tym samym zobowiązania nie ulegną umorzeniu, lecz nastąpi zmiana dłużnika. Podsumowując, w przedmiotowej sytuacji, wysokość zobowiązań będzie uwzględniona w cenie sprzedaży, a cena sprzedaży została ustalona nie odbiega od ceny rynkowej. W związku z powyższym stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym:

\- przychód z tytułu transakcji zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie równy cenie określonej w umowie zawartej pomiędzy stronami transakcji,

\- wartość przejętych przez nabywcę zobowiązań funkcjonalnie związanych ze sprzedawaną zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa nie będzie stanowić odrębnego przychodu Wnioskodawcy – należy uznać za prawidłowe.

\- Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z dnia 20 lutego 2018 r., nr 0111- KDIB1-1.4010.17.2018.1.NL, odstępując od uzasadnienia i w pełni podzielając stanowisko wnioskodawcy, który wskazał, że:

Umorzenie zobowiązania jest następstwem zwolnienia z długu. Instytucja zwolnienia z długu została uregulowana w art. 508 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (tekst jedn.: Dz. U. z 2017 r. poz. 459 z późn. zm.), zgodnie z którym zobowiązanie wygasa, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik zwolnienie przyjmuje. Skutkiem umorzenia jest zlikwidowanie w całości lub w części zobowiązania dłużnika w stosunku do wierzyciela za jego zgodą, co w konsekwencji prowadzi do wygaśnięcia zobowiązania. Innymi słowy, istotą umorzenia zobowiązania/zwolnienia z długu jest wygaśnięcie zobowiązania. Przedstawiona interpretacja pojęcia „umorzenia zobowiązań” jest powszechnie akceptowana przez sądy administracyjne oraz organy podatkowe w wydawanych wyrokach i interpretacjach. W przypadku zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w skład którego wchodzą zobowiązania, nie dochodzi jednak do opisanego powyżej umorzenia. W analizowanym przypadku zobowiązanie jest przenoszone na nabywcę zorganizowanej części przedsiębiorstwa – zobowiązanie nie jest likwidowane, w dalszym ciągu istnieje. Skutkiem zbycia zobowiązania w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest wyłącznie zmiana w osobie dłużnika. Podkreślanie, iż zwolnienie dłużnika z obowiązku świadczenia (będące skutkiem zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa) jest instytucją odmienną od umorzenia zobowiązania. Tym samym nie znajdzie tu zastosowania powołany uprzednio art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT. Przenosząc powyższe rozważania na przedstawiony opis zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, iż przychód podatkowy z tytułu dokonanej transakcji zbycia Zakładu powinien zostać rozpoznany zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o CIT, tj. w wysokości ceny przewidzianej w umowie zawartej z nabywcą. Zobowiązania przenoszone w ramach Zakładu nie będą stanowić dla Wnioskodawcy żadnego dodatkowego przychodu - w szczególności nie znajdzie tu zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT. W analizowanym przypadku nie dojdzie bowiem do umorzenia/wygaśnięcia zobowiązań, a do ich przeniesienia, skutkiem czego dojdzie do zmiany dłużnika, co jak potwierdza przedstawiona powyżej argumentacja, nie jest objęte dyspozycja art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT. Jednocześnie, w przedmiotowej sytuacji należy wskazać, że przejęcie zobowiązań Wnioskodawcy przez nabywcę nie będzie mieć charakteru nieodpłatnego, gdyż odzwierciedlone zostanie w wysokości ceny Zakładu, ustalonej przez strony transakcji. Tym samym, w przedmiotowej sytuacji nie znajdzie również zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, zgodnie z którym przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń (\`(...)\`). Reasumując, w opisanym zdarzeniu przyszłym przychodem Wnioskodawcy będzie wyłącznie cena określona w umowie zbycia Zakładu.

\- Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z dnia 30 września 2020 r., nr 0114-KDIP2-2.4010.186.2020.4.AG, który uznał iż:

Tym niemniej do przychodów ze sprzedaży ZCP zaliczana może być również wartość zobowiązań, które na mocy zawartej umowy przejmuje nabywca zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Jednocześnie wskazać należy, że zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie powoduje automatycznie przejścia zobowiązań ZCP na nabywcę. Nabywca ZCP jest odpowiedzialny za zobowiązania ZCP (do wartości nabytego ZCP) solidarnie ze zbywcą, chyba że w chwili nabycia, przy zachowaniu należytej staranności, o tych zobowiązaniach nie wiedział. Strony umowy sprzedaży ZCP, za zgodą wierzyciela, mogą albo w samej umowie sprzedaży, albo w odrębnej umowie przekazać zobowiązania zbywcy. Przejęcie zobowiązań powinno wpływać na określenie ceny za sprzedaż ZCP, która na podstawie art. 14 ust. 1 u.p.d.o.p., powinna odpowiadać cenie rynkowej. Po stronie zbywcy należy rozpoznać przychód odpowiadający cenie określonej w umowie sprzedaży, jednakże jeżeli w cenie nie uwzględniono przejęcia zobowiązań za dodatkowy przychód może zostać uznana również wartość zobowiązań handlowych i kredytów. W kontekście powyższych wyjaśnień istotną w niniejszej sprawie jest kwestia, że – jak wskazano w uzupełnieniu wniosku – Zbywca otrzyma od Nabywcy cenę z tytułu sprzedaży D2D odpowiadającą wartości rynkowej przedmiotu Transakcji, skalkulowaną z uwzględnieniem wartości przejętych przez Nabywcę zobowiązań funkcjonalnie związanych ze sprzedawanym przedmiotem Transakcji, co oznacza tym samym, że cena za zbycie D2D została pomniejszona o wartość przejętych zobowiązań. W powyższej sytuacji, wysokość zobowiązań będzie więc uwzględniona w cenie sprzedaży ZCP, a określona w umowie cena sprzedaży odpowiadać będzie wartości rynkowej przedmiotu Transakcji. W związku z powyższym, przychodem Zbywcy z tytułu zbycia ZCP (D2D) będzie przychód równy cenie określonej w umowie zawartej pomiędzy stronami Transakcji.

2.4. Podsumowanie

W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, przychodem podatkowym Wnioskodawcy ze Sprzedaży ZCP będzie kwota należna Wnioskodawcy od Kupującego tytułem ceny Przedmiotu Sprzedaży, a kwota przejętych w związku ze Sprzedażą ZCP przez Kupującego zobowiązań – jako wartość niezwiększająca podstawy opodatkowania – nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem PIT.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił, i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanych przez Pana interpretacji stwierdzam, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.

Ponadto wskazuję, że powołane we wniosku orzeczenia sądów administracyjnych nie mogą wpłynąć na ocenę prawidłowości porzedstawinych przez Pana kwestii. Nie negując tych orzeczeń, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa podatkowego, stwierdzam, że tezy badanych rozstrzygnięć nie mają zastosowania w tym postępowaniu.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym:

Interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.