Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.195.2025.1.AJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-16
Teza: Skutki podatkowe powstałe w związku z połączeniem spółek.
Słowa kluczowe: przychód
łączenie-łączenie spółek
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Majątek spółki przejmowanej lub dzielonej
otrzymany przez spółkę przejmującą
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8ba
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8f
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3e
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3f

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 15 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie
    ustalenia, czy połączenie opisane w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, spowoduje
    powstanie po stronie Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób prawnych.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Spółka A (...) (dalej jako: „Wnioskodawca” lub „Spółka Przejmująca”) jest podatnikiem
    podatku dochodowego od osób prawnych podlegającym obowiązkowi podatkowemu od
    całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągnięcia.
    Spółka Przejmująca będzie na dzień zgłoszenia planu połączenia jedynym akcjonariuszem
    Spółki B, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod
    numerem (...), (dalej jako: „Spółka Przejmowana”), która podobnie jak Wnioskodawca
    podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce
    ich osiągnięcia (od momentu jej założenia). Komplementariuszem Spółki Przejmowanej
    jest Spółka C wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod
    numerem (...)
    Planowane jest połączenie poprzez przejęcie Spółki Przejmowanej przez Spółkę
    Przejmującą („Połączenie”). Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu
    spółek handlowych (tj. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „k.s.h.”), tj. poprzez
    przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą w zamian za
    udziały, które spółka przejmująca przyzna wspólnikom spółki przejmowanej.
    Zgodnie z art. 514 k.s.h. „spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji własnych
    za udziały lub akcje, które posiada w spółce przejmowanej, oraz za własne udziały lub
    akcje spółki przejmowanej.” Ponieważ Spółka Przejmowana jest spółką komandytowo-
    akcyjną, w której jedynym akcjonariuszem, będzie Spółka Przejmująca, Połączenie będzie
    się wiązać z objęciem nowych udziałów w Spółce Przejmującej wyłącznie przez
    Komplementariusza Spółki Przejmowanej tj. Spółkę C. Przy czym, liczba wydanych
    Komplementariuszowi udziałów w związku z Połączeniem zostanie w planie Połączenia
    zaokrąglona w górę. Wnioskodawca wskazuje, że w wyniku określonych uwarunkowań,
    niezależnych od Wnioskodawcy i istniejących w dniu poprzedzającym Połączenie, wartość
    rynkowa majątku Spółki Przejmowanej (w części przypadającej na Komplementariusza),
    określona na dzień poprzedzający dzień planowanego Połączenia będzie przewyższać
    wartość emisyjną udziałów przyznanych Komplementariuszowi (Spółka Przejmowana
    posiada bowiem w swoim majątku jednostki uczestnictwa Funduszy Inwestycyjnych ).
    Przez wartość emisyjną należy rozumieć wartość rynkową udziałów. Niemniej, ponieważ
    wartość emisyjna jest zdefiniowana w Ustawie o CIT, to kwestia została zgodnie z
    wnioskiem poddana rozstrzygnięciu Organu w drodze interpretacji.
    Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, że wartość rynkowa (całkowita) majątku Spółki
    Przejmowanej będzie wyższa niż wartość rynkowa udziałów wyemitowanych w ramach

    Połączenia. Wynika to z tego, że w ramach Połączenia Wnioskodawca wyemituje udziały
    wyłącznie na rzecz Komplementariusza.
    Zdaniem Wnioskodawcy, na co wskazano w uzasadnieniu prawnym, przepis art. 12 ust. 1
    pkt 8d Ustawy o CIT należy interpretować w ten sposób, że stanowi on podstawę do
    powstania przychodu wyłącznie w stosunku do tej części majątku Spółki Przejmowanej,
    która nie przypada na udziały/akcje należące do Spółki Przejmującej w Spółce
    Przejmowanej bezpośrednio przed połączeniem. Wyjaśnienia dla takiego rozumowania
    przedstawiono w uzasadnieniu prawnym do wniosku o interpretację. Kwestia ta została
    zgodnie z wnioskiem, również poddana rozstrzygnięciu Organu w drodze interpretacji.
    Ponadto, Wnioskodawca spodziewa się, że wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej
    będzie przewyższać wartość przyjętą do celów podatkowych składników tego majątku.
    Jednocześnie, w ocenie Wnioskodawcy, wystąpienie nadwyżki wartości rynkowej majątku
    Spółki Przejmowanej ponad wartość podatkową tego majątku nie będzie powodowało
    powstania dla Spółki Przejmującej przychodu podlegającego opodatkowaniu, z uwagi na
    zastosowanie art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT.
    Zgodnie z ww. przepisem do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w
    ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub
    podziału podmiotów, które:
      a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
        podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
      b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Tak jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, składniki majątku Spółki Przejmowanej
    zostaną przez Spółkę Przejmującą przyjęte do celów podatkowych w wartości wynikającej
    z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej oraz przypisane do działalności prowadzonej na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W związku z powyższym, obie powyższe przesłanki
    wyłączające powstanie przychodu w postaci nadwyżki wartości rynkowej majątku
    podmiotu przejmowanego nad jego wartością podatkową zostaną spełnione.
    Wnioskodawca spodziewa się, że wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej w części
    odpowiadającej udziałowi Spółki Przejmujące w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej
    na dzień poprzedzający dzień łączenia, będzie przewyższać cenę nabycia akcji Spółki
    Przejmowanej.
    Jednocześnie, zdaniem Wnioskodawcy, nie powinno to powodować przychodu po stronie
    Spółki Przejmującej, bowiem zastosowanie znajdzie wyłączenie z przychodu z art. 12 ust. 4
    pkt 3f Ustawy o CIT. Szczegółowe uzasadnienie w tym zakresie znajduje się w
    uzasadnieniu prawnym do wniosku.
    Wnioskodawca podkreśla, że:
      - uniknięcie lub też uchylenie się od opodatkowania nie stanowi głównego ani jednego
        z głównych celów planowanej restrukturyzacji;
      - po Połączeniu, Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych majątek Spółki
        Przejmowanej w wartości wynikającej z jej ksiąg oraz przypisze go do swojej
        działalności gospodarczej prowadzonej na terytorium RP.
    Ponadto, Wnioskodawca wskazuje, że opisane w przedmiotowym zdarzeniu przyszłym
    Połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. W
    szczególności ma ono prowadzić do realizacji celu gospodarczego w postaci uproszczenia
    struktury grupy, a w efekcie do obniżenia ogólnych kosztów jej funkcjonowania.

## Pytanie

Czy Połączenie opisane w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, spowoduje powstanie po
    stronie  Wnioskodawcy  przychodu  podlegającego  opodatkowaniu  podatkiem
    dochodowym od osób prawnych?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W ocenie Wnioskodawcy, Połączenie spowoduje powstanie po stronie Spółki Przejmującej
    przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT, wyłącznie w wysokości ustalonej na dzień
    poprzedzający dzień połączenia wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej (w części
    przypadającej na Komplementariusza), przewyższającej wartość emisyjną udziałów
    przyznanych Komplementariuszowi w wyniku Połączenia.
    Zdaniem Wnioskodawcy bowiem, art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o
    podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej:
    „ustawa o CIT”) należy interpretować w ten sposób, że stanowi on podstawę do powstania
    przychodu wyłącznie w stosunku do tej części majątku Spółki Przejmowanej, która nie
    przypada na udziały/akcje należące do Spółki Przejmującej w Spółce Przejmowanej
    bezpośrednio przed połączeniem.
    Zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy o CIT, podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości
    swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
    Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym w myśl art. 7 ust. 1 Ustawy o CIT
    jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu
    osiągniętego z innych źródeł przychodów.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m Ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych
    uważa się m.in. przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów
    podmiotów.
    Zgodnie z przepisami Ustawy o CIT, połączenie spółek może prowadzić do powstania
    przychodu w wysokości:
      1) ustalonej na dzień poprzedzający dzień łączenia wartości emisyjnej przyznanych
        wspólnikowi spółki przejmowanej udziałów (akcji) w spółki przejmującej, (art. 12 ust.
        1 pkt 8ba Ustawy o CIT),
      2) ustalonej na dzień poprzedzający dzień łączenia wartości rynkowej majątku
        podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą, w części
        przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku,
        nie wyższą jednak od wartości rynkowej tych składników (art. 12 ust. 1 pkt 8c
        Ustawy o CIT),
      3) ustalonej na dzień poprzedzający dzień łączenia wartości rynkowej majątku spółki
        przejmowanej, przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przyznanych
        udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych (art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT),
      4) ustalonej, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale
        zakładowym spółki przejmowanej, na dzień poprzedzający dzień łączenia wartości
        rynkowej majątku spółki przejmowanej, ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej
        spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca posiada
        w kapitale zakładowym spółki przejmowanej taki udział (art. 12 ust.1 pkt 8f Ustawy
        o CIT).
    Przychody wymienione w pkt 8ba, 8c, 8d oraz 8f należy rozpatrywać łącznie z art. 12 ust. 4
    pkt 3e, 3f oraz art. 12 ust. 15 Ustawy o CIT.
    Poniżej Wnioskodawca przedstawia szczegółową analizę prowadzącą do wniosku, że
    opisane w przedmiotowym zdarzeniu przyszłym Połączenie, w świetle obowiązujących

    przepisów Ustawy o CIT, spowoduje powstanie po stronie Wnioskodawcy przychodu
    podlegającego opodatkowaniu, wyłącznie w przypadku, gdy ustalona na dzień
    poprzedzający dzień Połączenia wartość majątku Spółki Przejmowanej (w części
    przypadającej na Komplementariusza) będzie przewyższać wartość emisyjną udziałów
    przydzielonych Komplementariuszowi w wyniku Połączenia, w wysokości tej nadwyżki (na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT).
    Ad 1.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej,
    przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej w następstwie łączenia podmiotów, z
    zastrzeżeniem pkt 8b.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka Przejmująca na dzień zgłoszenia planu
    Połączenia spółek będzie posiadała 100% akcji w kapitale zakładowym Spółki
    Przejmowanej, co oznacza, że Spółka Przejmująca ze względu na zakaz obejmowania
    udziałów własnych, wynikający z k.s.h, nie może wyemitować udziałów samej sobie w
    zamian za majątek Spółki Przejmowanej. Wnioskodawca w wyniku Połączenia wyda
    udziały jedynie na rzecz Komplementariusza.
    W związku z powyższym, art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT nie spowoduje powstania po
    stronie Spółki Przejmującej przychodu, ponieważ w wyniku Połączenia nie otrzyma ona
    żadnych udziałów.
    Ad 2.
    Podstawą do powstania przychodu na skutek Połączenia po stronie Spółki Przejmującej
    nie będzie również art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT. W myśl bowiem art. 12 ust. 1 pkt 8c
    Ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość
    rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w
    części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku,
    nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT, w przypadku, o którym mowa w
    art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się wartości tych składników
    majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w drodze
    łączenia podmiotów, które:
      a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
        podatkowych podmiotu przejmowanego (majątkiem Spółki Przejmowanej są
        jednostki uczestnictwa w Funduszach inwestycyjnych) oraz
      b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka Przejmująca planuje przyjąć dla celów
    podatkowych majątek Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z jej ksiąg oraz
    przypisać do swojej działalności gospodarczej prowadzonej na terytorium RP. Co za tym
    idzie – mając na uwadze fakt polskiej rezydencji obydwu spółek uczestniczących w
    Połączeniu (art. 12 ust. 15 Ustawy o CIT) – zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 4 pkt 3e
    Ustawy o CIT, który wyłącza z przychodów wartość majątku spółki przejmowanej,
    otrzymanego przez spółkę przejmującą.
    Tym samym nie dojdzie do powstania przychodu na gruncie omawianego przepisu po
    stronie Wnioskodawcy.
    Ad. 3 i Ad 4.
    W ocenie Wnioskodawcy w opisanym zdarzeniu przyszłym art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o
    CIT będzie podstawą do stwierdzenia, że na skutek Połączenia, po jego stronie powstanie
    przychód, w wysokości ustalonej na dzień poprzedzający dzień połączenia wartości

    rynkowej majątku Spółki Przejmowanej (w części przypadającej na Komplementariusza),
    przewyższającej wartość emisyjną udziałów przyznanych Komplementariuszowi w wyniku
    Połączenia.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną
    udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych.
    Wykładnia art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT prowadzi do wniosku, że stanowi on
    podstawę do powstania przychodu wyłącznie w stosunku do tej części majątku, która nie
    przypada na udziały/akcje spółki przejmującej w spółce przejmowanej (czyli przypada
    innym wspólnikom spółki przejmującej).
    Potwierdzeniem prawidłowości takiej interpretacji przedmiotowego przepisu jest również
    wykładnia art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT. W ocenie Wnioskodawcy art. 12 ust. 1 pkt 8d
    Ustawy o CIT oraz art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT są przepisami uzupełniającymi się
    (komplementarnymi), nie stanowiącymi odrębnych podstaw do określenia przychodu, co
    oznacza, że art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT jest przepisem lex specialis w stosunku do
    art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT.
    Do takich wniosków prowadzi literalna wykładnia art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT,
    zgodnie z którym przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki
    przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, na dzień poprzedzający dzień
    łączenia, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym -
    w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej
    taki udział. Brzmienie art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT wskazuje, że na jego podstawie
    można ustalać przychód w wysokości wartości majątku spółki przejmowanej, w części
    odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki
    przejmowanej. W konsekwencji takiej wykładni art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT, art. 12
    ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT powinien regulować przychód jedynie w zakresie pozostałej
    części majątku spółki przejmowanej (a więc tej, przypadającej na pozostałych wspólników,
    innych niż Spółka Przejmująca).
    W ocenie Wnioskodawcy, powyższe rozumienie przepisu art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT
    jest racjonalne z punktu widzenia celu ustawodawcy i konstrukcji podatku dochodowego.
    Odmienna wykładnia art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT w określonych przypadkach
    mogłaby bowiem prowadzić do podwójnego opodatkowanie tego samego przysporzenia
    (taka sytuacja mogłaby mieć miejsce w przypadku, gdy spółka przejmująca posiadałaby w
    spółce przejmowanej udział w kapitale mniejszy niż 10%, gdyż w takim wypadku nie
    znalazłoby zastosowanie wyłączenie przychodu z art. 12 ust. 4 pkt 3f Ustawy o CIT.
    Wówczas majątek spółki przejmowanej przypadający na posiadane przez spółkę
    przejmującą udziały w tej spółce podlegałby opodatkowaniu raz, na podstawie art. 12 ust.
    1 pkt 8d Ustawy o CIT, ponieważ spółka przejmująca nie emitowałaby w tym zakresie
    udziałów na rzecz swoich wspólników, i ponownie, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f
    Ustawy o CIT, gdyż przepis ten przewiduje opodatkowanie majątku przypadającego na
    udziały spółki przejmującej posiadane w spółce przejmowanej).
    Przyjęcie, że przy połączeniu ze spółką zależną powstają po stronie spółki przejmującej
    niezależnie od siebie dwa rodzaje przychodów pokrywające się swoim zakresem (tj. z art.
    12 ust. 1 pkt 8d i 8f Ustawy o CIT), byłoby też sprzeczne z art. 7 dyrektywy mergerowej
    (Dyrektywa Rady 2009/133/WE z dnia 19 października 2009 r. w sprawie wspólnego
    systemu opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku łączenia, podziałów przez
    wydzielenie, wnoszenia aktywów i wymiany udziałów dotyczących spółek różnych państw
    członkowskich oraz przeniesienia statutowej siedziby SE lub SCE z jednego państwa
    członkowskiego (Wersja ujednolicona), Dz. Urz. UE L 310/34), wiążącym państwa
    członkowskie w sytuacji, w której spółka przejmująca ma minimum 10% udziałów w spółce
    przejmowanej, który przewiduje, że: „gdy spółka przejmująca posiada udział w kapitale

    spółki przejmowanej, wszelkie zyski przysługujące spółce przejmującej przy wycofaniu jej
    udziałów nie podlegają opodatkowaniu”. Choć przychód z art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT
    byłby częściowo neutralizowany przez art. 12 ust. 4 pkt 3f Ustawy o CIT, to przepis ten nie
    obejmowałby już art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT. W konsekwencji, każde połączenie, w
    którym spółka przejmująca posiada więcej niż 10% udziału w kapitale, ale nie posiada
    100%, byłoby opodatkowane po stronie spółki przejmującej.
    W związku z powyższym, wykładnia art. 12 ust. 1 pkt 8d i 8f Ustawy o CIT, w ocenie
    Wnioskodawcy prowadzi do wniosku, że art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT znajduje
    zastosowanie jedynie w zakresie tej części przejętego majątku, który nie przypada na
    udziały posiadane przez spółkę przejmującą w spółce przejmowanej (czyli przypada innym
    wspólnikom spółki przejmującej). W odniesieniu do pozostałej części tego majątku,
    zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT.
    Jak wskazano w opisanym zdarzeniu przyszłym, Spółka Przejmująca w wyniku Połączenia
    wyda udziały jedynie Komplementariuszowi Spółki Przejmowanej. Liczba wydanych w
    związku z Połączeniem udziałów zostanie w planie Połączenia zaokrąglona w górę.
    Zgodnie z art. 4a pkt 16a Ustawy o CIT, za wartość emisyjną udziałów (akcji) uważa się
    cenę, po jakiej obejmowane są udziały, określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie
    ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości
    rynkowej tych udziałów. Mając na względzie powyższe, należy uznać, że za wartość
    emisyjną udziałów uważa się wartość rynkową udziałów. W przypadku połączenia spółek
    pojęcia "ceny objęcia" nie można rozumieć w taki sposób, jak w przypadku sprzedaży
    udziałów. W przypadku połączenia poprzez przejęcie dochodzi do swego rodzaju
    "wymiany", w efekcie której majątek posiadany przez spółkę przejmowaną został
    przeniesiony w zamian za udziały dla wspólników tej spółki. Wobec czego, w opisanym
    zdarzeniu przyszłym "ceną objęcia" udziałów będzie równowartość majątku Spółki
    Przejmowanej (w części przypadającej na Komplementariusza), przekazanego Spółce
    Przejmującej, określona w planie Połączenia.
    Jak już wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w wyniku określonych uwarunkowań,
    niezależnych od Wnioskodawcy i istniejących w dniu poprzedzającym dzień Połączenia,
    wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej (z uwagi na posiadane przez Spółkę
    Przejmowaną jednostek uczestnictwa Funduszy Inwestycyjnych), określona na dzień
    poprzedzający dzień Połączenia, otrzymanego przez Spółkę Przejmującą (w części
    przypadającej na Komplementariusza) będzie przewyższać wartość emisyjną udziałów
    przyznanych Komplementariuszowi w wyniku Połączenia (zgodnie ze sporządzonym na
    podstawie przepisów k.s.h. planem Połączenia). W związku z powyższym, zdaniem
    Wnioskodawcy, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT po jego stronie powstanie
    przychód w wysokości ustalonej na dzień poprzedzający dzień połączenia wartości
    rynkowej majątku Spółki Przejmowanej (w części przypadającej na Komplementariusza),
    przewyższającej wartość emisyjną udziałów przyznanych Komplementariuszowi w wyniku
    Połączenia.
    Co prawda, w opisanym zdarzeniu przyszłym wartość emisyjna wydanych udziałów nie
    będzie równa całemu rynkowemu majątkowi Spółki Przejmowanej, bowiem za część
    majątku Spółki Przejmowanej przypadającej Spółce Przejmującej jako akcjonariuszowi
    Spółki Przejmowanej, Spółka Przejmująca nie wyemituje udziałów. Jak już bowiem
    wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka Przejmująca nie może obejmować
    udziałów własnych. (Niemniej jednak, taka sytuacja, w której to Spółka Przejmująca
    przejmuje majątek odpowiadający jej udziałowi w Spółce Przejmowanej stanowi przychód
    – jest objęta normą wynikającą z w art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy CIT.) W konsekwencji, w
    tym zakresie, po stronie Wnioskodawcy, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT
    nie powstanie przychód.

    Takie też stanowisko wynika z wydawanych przez DKIS w zbliżonych stanach faktycznych
    indywidualnych interpretacji np. z indywidualnej interpretacji z 14 kwietnia 2023 roku
    znak. 0114-KDIP2-2.4010.87.2023.1.SP, z 1 lipca 2024 r. znak: 0111-KDIB1-
    1.4010.229.2024.2.AND oraz z 16 kwietnia 2024 r., znak. 0114-KDIP2-1.4010.78.2024.2.PP.
    Ewentualną podstawą do określenia przychodu po stronie Wnioskodawcy mógłby być art.
    12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT, który i tak będzie wyłączony z opodatkowania na podstawie
    art. 12 ust. 4 pkt 3f Ustawy o CIT. Zgodnie bowiem z art. 12 ust. 4 pkt 3f Ustawy o CIT do
    przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej,
    odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym
    spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień
    łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale
    zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.
    W związku z powyższym, z uwagi na spełnienie przesłanek wynikających z art. 12 ust. 1 pkt
    8f Ustawy o CIT, w wyniku połączenia po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód
    na podstawie art. 12 ust.1 pkt 8f Ustawy o CIT.
    Stosownie do art. 12 ust. 15 Ustawy o CIT przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają
    zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:
      a) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
        Polskiej albo
      b) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
        albo
      c) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
        państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
        całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących
        albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących
        podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Zarówno Wnioskodawca jak i Spółka Przejmowana tj. spółki biorące udział w Połączeniu
    mają polską rezydencję podatkową, zatem spełniony zostanie warunek z art. 12 ust. 15
    Ustawy o CIT.
    Reasumując, stwierdzić należy, że w opisanym zdarzeniu przyszłym Połączenie spowoduje
    powstanie przychodu po stronie Wnioskodawcy, wyłącznie w wysokości ustalonej na dzień
    poprzedzający dzień Połączenia wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej (w części
    przypadającej na Komplementariusza), przewyższającej wartość emisyjną udziałów
    przyznanych Komplementariuszowi w wyniku Połączenia.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które przedstawili Państwo we wniosku i stanu
    prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie

    ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Końcowo, odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych
    wskazać należy, iż rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są wiążące dla Organu. Interpretacje
    organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników,
    osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych
    sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
    111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
    sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
    przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują
    się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    – t. j. Dz. U z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”.
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie
      ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie
    naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej
    oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami
    skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.

    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.