Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ITPB2/436-169/14/TJ
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy
Data wydania: 2014-10-24
Teza: Podstawa opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Słowa kluczowe: opodatkowanie-podstawa opodatkowania; spółki; spółki-spółka komandytowo-akcyjna; umowa-umowa spółki; umowa-zmiana umowy
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 3-art. 6

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r. poz. 749 z późn. zm.) oraz § 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku z dnia 30 lipca 2014 r. (data wpływu 5 sierpnia 2014 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie ustalenia podstawy opodatkowania – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 5 sierpnia 2014 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie ustalenia podstawy opodatkowania.

We wniosku tym przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

W najbliższym czasie do Wnioskodawcy (spółki komandytowo-akcyjnej) zostanie wniesione aportem przedsiębiorstwo – jako zorganizowany zespół składników firmy, materialnych i niematerialnych, służących do prowadzenia działalności gospodarczej przez spółkę z o.o. Wniesienie nastąpi według wartości godziwej przedsiębiorstwa, ustalonej w oparciu o wycenę biegłego rewidenta. Wycena wkładu niepieniężnego zostanie poddana opinii biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd rejestrowy na podstawie art. 312 w zw. z art. 126 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych.

Wobec powyższego opisu zadano następujące pytanie:

Czy podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, określoną jako wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej, stanowić będzie wartość godziwa przedsiębiorstwa ustalona przez biegłego rewidenta i przyjęta przez wspólników przy zmianie umowy spółki?

Zdaniem Wnioskodawcy, podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, określoną jako wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej, stanowić będzie godziwa wartość przedsiębiorstwa ustalona przez biegłego rewidenta i przyjęta przez wspólników przy zmianie umowy spółki.

Wnioskodawca wyjaśnia, że w myśl art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatkowi podlegają umowy spółki. Na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy zakresem przedmiotowym ustawy objęte są również zmiany ww. umów, jeżeli powodują podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4. Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy, w przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się – przy spółce osobowej – wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania.

Z kolei według art. 1a pkt 1 ustawy, użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę: cywilną, jawną, partnerską, komandytową lub komandytowo-akcyjną.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 4 pkt 9 ustawy obowiązek podatkowy – przy zmianie umowy spółki osobowej powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej i ciąży na spółce.

Stosownie do art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podstawę opodatkowania przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy.

W ocenie Wnioskodawcy powołany przepis wskazuje ogólnie na wartość wkładów powiększających majątek spółki, nie określając jednocześnie jakiego rodzaju ma to być wartość. Nie odwołuje się on do pojęcia „wartości rynkowej”, o której mowa w art. 6 ust. 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, lecz do wartości wkładów powiększających majątek spółki osobowej. W związku z tym – zdaniem Wnioskodawcy – przyjąć należy, że podstawę opodatkowania w takim przypadku stanowić będzie wartość godziwa wkładu zadeklarowana przez wspólników spółki.

W konsekwencji Wnioskodawca uważa, że wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej, będącą podstawą opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych zmiany umowy spółki, będzie stanowić godziwa wartość przedsiębiorstwa ustalona przez biegłego rewidenta i przyjęta przez wspólników w drodze zmiany umowy spółki.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2010 r. Nr 101, poz. 649 z późn. zm.) podatkowi temu podlegają umowy spółki oraz – co wynika z pkt 2 tego przepisu – zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

Zgodnie z ust. 2 pkt 1 ww. artykułu przepisy ustawy o umowie spółki i jej zmianie stosuje się odpowiednio do aktów założycielskich spółek, statutów spółek i ich zmiany.

Jak natomiast stanowi art. 1 ust. 3 pkt 1 w przypadku umowy spółki za zmianę umowy przy spółce osobowej uważa się wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania.

Wskazać również należy, że zgodnie z art. 1a pkt 1 użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę: cywilną, jawną, partnerską, komandytową lub komandytowo-akcyjną.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że w najbliższym czasie do Wnioskodawcy (spółki komandytowo-akcyjnej) zostanie wniesione aportem przedsiębiorstwo – jako zorganizowany zespół składników firmy, materialnych i niematerialnych, służących do prowadzenia działalności gospodarczej przez spółkę z o.o. Wniesienie nastąpi według wartości godziwej przedsiębiorstwa, ustalonej w oparciu o wycenę biegłego rewidenta. Wycena wkładu niepieniężnego zostanie poddana opinii biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd rejestrowy na podstawie art. 312 w zw. z art. 126 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych.

W związku z powyższym wyjaśnić należy, że podstawa opodatkowania określona została w art. 6 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Zgodnie z jego ust. 1 pkt 8 lit. b) przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi ją wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy.

Stosownie natomiast do ust. 9 ww. przepisu od podstawy opodatkowania, o której mowa w ust. 1 pkt 8, odlicza się:

1.  kwotę wynagrodzenia wraz z podatkiem od towarów i usług, pobraną przez notariusza za sporządzenie aktu notarialnego umowy spółki albo jej zmiany, jeżeli powoduje ona zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego;
2.  opłatę sądową związaną z wpisem spółki do rejestru przedsiębiorców lub zmianą wpisu w tym rejestrze dotyczącą wkładu do spółki albo kapitału zakładowego;
3.  opłatę za zamieszczenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenia o wpisach, o których mowa w pkt 2.

Z literalnego brzmienia zacytowanego wyżej przepisu art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika wprost, że w przypadku spółki osobowej (do której zalicza się również spółkę komandytowo-akcyjną) podstawę opodatkowania stanowi wartość wkładów powiększających majątek spółki. Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych w omawianym zakresie nie odwołuje się do pojęcia wartości rynkowej. Takie rozwiązanie przyjęte przez ustawodawcę oznacza, że przy ustalaniu podstawy opodatkowania z tytułu zmiany umowy spółki związanej z wniesieniem aportu wspólnicy danej spółki podejmujący decyzję o zmianie takiej umowy nie mają obowiązku stosować takiej właśnie wartości. Pamiętać jednak należy o przepisach statuujących dany rodzaj spółki – w tym przypadku spółki komandytowo-akcyjnej – które zawierać mogą określone regulacje związane z wysokością kapitału zakładowego takiej spółki oraz sposobem (metodami) ustalania wartości aportów wnoszonych do takich spółek.

Niemniej jednak, z uwagi na przedstawione przepisy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, stwierdzić należy, że skoro z jej przepisów regulujących podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych w przypadku zmiany umowy spółki osobowej (w tym spółki komandytowo-akcyjnej) nie wynikają żadne ograniczenia dotyczące sposobu określenia podstawy opodatkowania tym podatkiem, to podstawę opodatkowania ustalić należy w oparciu o wartość wkładów powiększających majątek spółki, ustalonych przez jej wspólników przy zmianie umowy spółki. Wartość ta może więc zostać ustalona również w sposób przedstawiony przez Wnioskodawcę, tj. w oparciu o ustalenia biegłego rewidenta i może ona odpowiadać wartości godziwej przedsiębiorstwa, które ma być przedmiotem aportu.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Białymstoku, ul. H. Sienkiewicza 84, 15-950 Białystok, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r. poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Bydgoszczy Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Toruniu, ul. Św. Jakuba 20, 87-100 Toruń