Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.699.2025.2.ESZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-24
Teza: Uznanie wydzielonego działu za zorganizowaną cześć
przedsiębiorstwa oraz prawo do odliczenia podatku
naliczonego przez spółkę przejmującą.
Słowa kluczowe: kodeks-kodeks handlowy
odliczenia-prawo do odliczenia
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
spółki-podział spółki
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Podatnicy
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
1

Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego-Odliczenie podatku naliczonego z tytułu
nabycia towarów i usług
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 88-ust. 3a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    25 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 20 sierpnia 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej, który dotyczy uznania, że opisany zespół składników
    majątkowych wyodrębnionych w ramach Biznesu X. stanowić będzie zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, w konsekwencji planowany podział przez wydzielenie nie będzie
    podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT, a Spółka Przejmująca nie będzie uprawniona do
    odliczenia podatku naliczonego.
    Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 28 sierpnia 2025 r. oraz
    pismem z 10 października 2025 r.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowana będąca stroną postępowania
        A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
    2. Zainteresowana niebędąca stroną postępowania
        B.

## Opis zdarzenia przyszłego

i stanu faktycznego
    1. A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...) (dalej: „Wnioskodawca” lub
    „Spółka Dzielona”) jest polską spółką kapitałową z siedzibą w Polsce. Wnioskodawca jest
    polskim rezydentem dla celów podatkowych, podlegającym opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób prawnych (dalej: „CIT”) od całości swoich dochodów na terytorium
    Polski bez względu na miejsce ich osiągania. Spółka Dzielona jest także zarejestrowanym,
    czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”).
    2. Większościowym wspólnikiem Spółki Dzielonej jest B. (dalej: „B.”), będąca niderlandzkim
    rezydentem podatkowym w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oraz
    zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Mniejszościowym
    wspólnikiem Spółki Dzielonej jest C. B.V. - spółka z siedzibą w Królestwie Niderlandów.
    3. Zarówno Spółka Dzielona, jak i B. są podmiotami powiązanymi z D. (wraz z innymi
    podmiotami powiązanymi, dalej: „Grupa (...)”), jednego z (...), wykorzystywanych w wielu
    sektorach gospodarki. Spółka Dzielona prowadzi w Polsce działalność gospodarczą (...)
    oraz wyrobów (...), w tym (...). Produktem ubocznym podczas przerobu (...) jest (...), która
    jest następnie dystrybuowana. Spółka Dzielona handluje również towarami masowymi,

    przede wszystkim w zakresie importu (...) i jej dystrybucji na rynku krajowym, oraz
    eksportu rodzimych (...). Handel odbywa się głównie przy założeniu jednoczesnego zakupu
    i sprzedaży towarów (back-to-back).
    4. Spółka Dzielona posiada w Polsce trzy zakłady produkcyjne, tj. dwie (...) się w (...) i (...)
    oraz zakład produkcji wyrobów (...), w tym (...) do (...) zlokalizowany w (...). Ponadto, Spółka
    Dzielona posiada terminal portowy w (...) wspierający działalność handlową Spółki.
    Wśród produktów wytwarzanych i sprzedawanych w Polsce przez Spółkę Dzieloną
    wymienić można (...) (takie jak ...), (...). Spółka Dzielona jest właścicielem takich marek
    produktów jak (...) (przedstawione marki mają charakter przykładowy).
    5. W działalności Spółki Dzielonej można wyróżnić kilka faktycznie wyodrębnionych
    obszarów operacyjnych, skupionych na produkcji określonej gamy produktów
    znajdujących się w jej ofercie handlowej.
    a) Po pierwsze, Spółka Dzielona zajmuje się produkcją, wytwarzaniem, badaniami i
      rozwojem, zaopatrzeniem w składniki, surowce, opakowania, materiały
      eksploatacyjne, media, energię, a także reklamą, marketingiem, sprzedażą i
      dystrybucją (...) w konsumenckich kanałach sprzedaży detalicznej (B2C) i kanałach
      business-to-business (B2B) oraz w kanale przemysłowym, (dalej: „Biznes X.”).
      Zakład Spółki Dzielonej w (...) przeznaczony jest wyłącznie dla Biznesu X. Zakład Spółki
      Dzielonej w (...) jest wykorzystywany zarówno przez Biznes X., jak i Biznes Y. (patrz
      poniżej).
    b) Po drugie, Spółka Dzielona prowadzi działalność w zakresie (...) oraz handlu towarami
      masowymi pochodzenia (...) (dalej jako: „Biznes Y.”).
    W skład wspomnianego Biznesu X., stanowiącego istotny element struktury działalności
    Spółki Dzielonej, wchodzą w szczególności następujące składniki majątkowe (poniższe
    wyliczenie nie jest wyczerpujące):
    a) w pełni wyposażony zakład w (...) (w całości przeznaczony do produkcji (...), w tym
      kompleks nieruchomości, w szczególności prawo własności do gruntów oznaczonych
      numerami ksiąg wieczystych: (...) oraz (...) oraz prawo użytkowania wieczystego do
      gruntów oznaczonych numerami ksiąg wieczystych: (...) oraz (...),
    b) środki trwałe i wyposażenie zakładu w (...) związane z Biznesem X. (w części dotyczącej
      produkcji (...), przykładowo: meble, wyposażenie, sprzęt (w tym sprzęt biurowy), sprzęt
      komputerowy, maszyny, części zamienne, komponenty, przenośniki, narzędzia i
      pojazdy, a także (...), które nie stanowią części składowych nieruchomości położonych
      w zakładzie w (...),
    c) środki trwałe oraz wyposażenie w postaci: jednostek komputerowych, biurek, centrali
      telefonicznej, telefonów, serwerów, monitorów, zestawów tele/wideokonferencyjnych.
      telewizorów, projektorów, drukarek, ekranu projekcyjnego, stacji dokujących,
      podpisów elektronicznych, systemu monitorowania kluczowych parametrów
      bezpieczeństwa infrastruktury IT, stanowisk roboczych, stołów i stolików, ekspresu do
      kawy, punktów dostępowych, foteli, krzeseł, sprzętu biurowego, wyposażenia kuchni,
      przełączników sieciowych (Switch), systemu gaszenia, systemu monitoringu, szaf,
      tablic - związane z Biznesem X.,
    d) wartości niematerialne w postaci: znaków towarowych (m.in. „(...)”, „(...)”, „(...)”, „(...)”,
      „(...)”) oraz baza klientów związana z Biznesem X.,
    e) część praw autorskich w postaci: materiałów fotograficznych, materiałów
      reportażowych, pozwoleń na korzystanie ze zdjęć i wszelkich kreatywnych dokonań
      personelu,

    f) zapasy w postaci (...), (...), opakowań, dodatków do (...), a także gotowe produkty,
      materiały eksploatacyjne, zapasy, części i części zamienne związane z działalnością w
      zakresie Biznesu X.,
    g) prawa i obowiązki wynikające z umów zakupu towarów związanych z Biznesem X., w
      szczególności dotyczących umów na zakup (...), opakowań, dodatków do (...),
    h) prawa i obowiązki wynikające z umów pośrednictwa w umowach sprzedaży i zakupu
      towarów (umowy dystrybucyjne) oraz produkcji kontraktowej związanych z Biznesem
      X.,
    i) istniejące na moment podziału należności związane z działalnością Biznesu X. oraz
      zobowiązania funkcjonalnie związane z działalnością Biznesu X., zwłaszcza z tytułu
      zakupu (...),
    j) prawa i obowiązki wynikające z umów magazynowych związanych z Biznesem X.,
    k) księgi, rejestry, pliki i dane, materiały marketingowe i sprzedażowe związane z
      Biznesem X.,
    l) wszystkie „przenoszalne” zezwolenia administracyjne i certyfikaty związane z Biznesem
      X., tj. te, które zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą w wyniku podziału,
    m)prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących zakładu w (...), takich jak umowy
      dotyczące dzierżawy dystrybutorów wody i dostawy kawy, sprzątania biura, organizacji
      spotkań wsparcia serwisowego skanerów i drukarek, usług telekomunikacyjnych,
      tworzenia kopii zapasowych systemów informatycznych,
    n) prawa i roszczenia (w tym roszczenia ubezpieczeniowe) związane z Biznesem X.,
    o) polisy ubezpieczeniowe,
    p) zespół pracowników (prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę) funkcjonalnie
      powiązanych z Biznesem X., którzy zostaną przeniesieni do Spółki Przejmującej w
                                      1ramach przeniesienia zakładu pracy na podstawie art. 23 Kodeksu pracy, w tym m.in.
      dedykowany dział marketingu odpowiedzialny za Biznes X. oraz dział Badawczo-
      Rozwojowy odpowiedzialny za innowację w Biznesie X., a także grupa pracowników
      dedykowana do Biznesu X. działająca w ramach m.in. działu handlowego, działu
      wsparcia sprzedaży, logistyki, planowania, controllingu, IT, HR,
    q) prawa i obowiązki wynikające z umowy o pracę z Dyrektorem ds. marketingu
      przypisanym do Biznesu X. (który pełni też funkcję członka zarządu w Spółce Dzielonej),
    r) prawa i obowiązki wynikające z umów B2B zawartych z osobami świadczącymi usługi
      związane z Biznesem X.,
    s) rozrachunki z pracownikami przypisanymi do Biznesu X.,
    t) postępowania sądowe i administracyjne dotyczące: roszczeń o zapłatę, roszczeń o
      zapłatę kar umownych i odszkodowań, nakazów zapłaty, ugód umownych, które są
      związane z Biznesem X.
    Ponadto, Spółka Przejmująca zawrze ze Spółką Dzieloną długoterminową umowę najmu
    części zakładu w (...) przeznaczonej do prowadzenia działalności w zakresie Biznesu X.
    7. Grupa (...) planuje restrukturyzację działalności Grupy (...) na rynku europejskim, której
    częścią ma być podział Spółki Dzielonej. W wyniku tego podziału dojdzie do wydzielenia ze
    Spółki Dzielonej Biznesu X. w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks
    spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm., dalej; „KSH”), w związku z którym
    dojdzie do powstania nowego podmiotu gospodarczego w ramach tzw. „podziału
    horyzontalnego” (dalej: „Spółka Przejmująca”), który będzie kontynuował prowadzenie
    działalności gospodarczej w ramach Biznesu X. na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

    8. Po tak przeprowadzonym podziale Spółka Dzielona będzie kontynuować prowadzenie
    działalności gospodarczej w oparciu o pozostały w jej strukturze Biznes Y., natomiast
    Spółka Przejmująca będzie kontynuowała prowadzenie działalności gospodarczej w
    ramach Biznesu X. w oparciu o składniki majątkowe wskazane w pkt 6 powyżej. Wartość
    emisyjna udziałów przydzielonych B. przez Spółkę Przejmującą będzie odpowiadać co
    najmniej wartości rynkowej majątku Spółki Dzielonej, który zostanie przeniesiony do
    Spółki Przejmującej oraz będzie wyższa niż wartość nominalna tych udziałów - tak
    powstała różnica zostanie przekazana na kapitał zapasowy.
    9. Aktualnie, znaczna większość dużych umów sprzedażowych podpisanych z sieciami
    sklepów w sposób nierozłączny dotyczy zarówno (...) właściwych dla Biznesu X., jak i
    towarów właściwych dla Biznesu Y. Spółka Dzielona rozpoczęła negocjacje ze stronami
    kupującymi tych kontraktów w celu podzielenia każdej z tych umów w taki sposób, aby
    każda z nich dotyczyła albo (...) właściwych dla Biznesu X. albo towarów właściwych dla
    Biznesu Y. Dzięki temu Spółka Przejmująca w wyniku podziału stanie się z mocy prawa
    stroną umów mających za przedmiot sprzedaż (...) właściwych dla Biznesu X. i nie będzie
    musiała zawierać tego rodzaju nowych umów z sieciami sklepów, które są stronami
    aktualnych kontraktów. W przypadkach, gdy umowy takie nie zostaną rozdzielone do dnia
    podziału, ich zawarcie nastąpi przez Spółkę Przejmującą bezpośrednio po podziale tak,
    aby płynnie kontynuować współpracę z sieciami dystrybucyjnymi. Ponieważ Spółka
    Przejmująca zostanie utworzona w wyniku podziału, nie jest możliwe zawarcie przez nią
    jakichkolwiek umów przed datą podziału.
    10. W wyniku podziału w Spółce Dzielonej pozostaną w całości funkcje wspierające
    dotychczasową działalność Wnioskodawcy w postaci obsługi księgowej, prawnej oraz
    podatkowej. Po podziale Spółka Przejmująca zawrze umowę, na podstawie której zleci
    Spółce Dzielonej świadczenie usług wsparcia (np. w zakresie prowadzenia księgowości,
    usług prawnych oraz podatkowych). Spółka Dzielona zawrze również długoterminową
    umowę najmu części związanej z Biznesem X. w (...), umowę podnajmu biura w (...) dla
    pracowników związanych z Biznesem X., a także zawrze umowy licencyjne dotyczące
    niektórych marek ze Spółką Przejmującą. Nie jest wykluczone, że po podziale Spółka
    Przejmująca zawrze ze Spółką Dzieloną inne umowy, takie jak umowa krótkoterminowej
    pożyczki.
    Uzasadnienie planowanej reorganizacji działalności Spółki Dzielonej
    11. Przedstawienie uzasadnienia podziału, którego skutki podatkowe objęte są niniejszym
    wnioskiem, wymaga - w ocenie Wnioskodawcy - uwzględnienia szerszego kontekstu
    obejmującego wcześniejszą reorganizację przeprowadzoną zgodnie z ustaleniami
    dokonanymi z udziałem Komisji Europejskiej. Opisywany zamiar restrukturyzacji
    działalności Grupy (...) oraz zmiana profilu działalności Spółki Dzielonej, polegająca na
    wydzieleniu ze struktury Spółki Dzielonej Biznesu X. do mającej powstać w wyniku
    opisanego powyżej podziału Spółki Przejmującej, ma bowiem związek ze zgłoszeniem
    zamiaru połączenia przez Grupę (...) oraz Grupę Z., dwóch międzynarodowych (...), a także
    koniecznością uwzględnienia wątpliwości wyrażonych w tym zakresie przez Komisję
    Europejską na zorganizowanym w tej sprawie posiedzeniu z (...) 2024 r., dotyczącym
    wspomnianego zamiaru połączenia Grupy (...) oraz Grupy Z., mającego nastąpić poprzez
    nabycie przez spółkę D. 100% udziałów w spółce F. Limited.
    12. Wątpliwości zgłoszone przez Komisję Europejską dotyczyły w szczególności kwestii
    zachowania zasad prawidłowej konkurencji, a zwłaszcza wpływu transakcji na rynek (...) i
    produktów na bazie (...) w Polsce oraz krajach sąsiednich.
    13. W celu zagwarantowania konkurencji rynkowej, D. oraz F. Limited zobowiązały się
    względem Komisji Europejskiej m.in. do doprowadzenia do podziału majątku innej spółki
    objętej planowanym połączeniem pomiędzy tymi grupami, E. sp. z o.o. („E.”), należącej
    obecnie do Grupy Z., w ten sposób, że część działalności wydzielonej z tej spółki zostanie
    przeniesiona na rzecz Spółki Dzielonej (przeniesienie to nastąpiło 1 sierpnia 2025 r.),

    natomiast pozostały po tym podziale majątek (który zostanie w E.) przejdzie pod kontrolę
    niezależnego nabywcy spoza Grup Z. i (...), co w swoim założeniu ma doprowadzić do
    zachowania równorzędności i konkurencyjności na rynku, na którym obie grupy prowadzą
    swoje działalności. Implikacje podatkowe podziału E. zostały objęte odrębnymi wnioskami
    o interpretacje podatkowe.
    14. W ramach przedstawionego międzynarodowego procesu restrukturyzacyjnego
    podjęto równolegle decyzję o wydzieleniu ze struktury Spółki Dzielonej Biznesu X. i
    przeniesieniu go do Spółki Przejmującej, powstałej w ramach procedury podziału przez
    wydzielenie (poprzez tzw. „podział horyzontalny”, na skutek którego powstanie spółka
    siostrzana względem Spółki Dzielonej).
    15. W wyniku podziału E. udziały w Spółce Dzielonej objęła C. B.V. („C.”) - spółka z siedzibą
    w Królestwie Niderlandów (będąca jedynym udziałowcem E.). Oznacza to, że na moment
    podziału Spółki Dzielonej (czyli podziału, którego skutki w VAT objęte są niniejszym
    wnioskiem o interpretację podatkową). Spółka Dzielona będzie miała dwóch udziałowców
    - B. oraz C. (która stała się udziałowcem Spółki Dzielonej w wyniku podziału E.).
    16. Poza kwestią możliwego połączenia się dwóch międzynarodowych liderów rynku
    rolno- spożywczego, powodem planowanego przeprowadzenia opisywanego podziału
    Spółki Dzielonej jest również potrzeba wydzielenia jednego z istotnych segmentów
    działalności Spółki Dzielonej (tj. Biznesu X.) do osobnego podmiotu gospodarczego, co
    gwarantować ma usprawnienie modelu zarządzania operacjami gospodarczymi
    prowadzonymi w jego obrębie i możliwość lepszego dostosowania jego struktury
    organizacyjnej do charakterystyki prowadzonej działalności gospodarczej. Rynek (...)
    (takich jak...), z uwagi na swoją specyfikę i zastosowanie tych produktów, cechuje się
    zupełnie innym profilem konsumenckim oraz sprzedażowym (np. B2C, B2B i przemysłowy
    kanał sprzedażowy), niż segment produkcji (...) oraz handlu towarami masowymi
    pochodzenia (...) (...). Wspomniany podział ma więc jednocześnie zagwarantować
    możliwość większego skupienia się przez Spółkę Dzieloną na dalszym rozwoju Biznesu Y.
    17. W wyniku opisywanego podziału dojdzie do rozdziału odmiennych profili
    gospodarczych i przyporządkowania ich do odrębnych i niezależnych od siebie
    podmiotów, a przez to do dostosowania się do międzynarodowego standardu organizacji
    produkcji towarów na tego typu rynkach. Dzięki temu, zakłada się, że podział przyniesie
    następujące korzyści:
    a) Efektywność zarządzania: wyodrębnienie ze Spółki Dzielonej Biznesu X. i przeniesienie
      go do Spółki Przejmującej pozwoli na bardziej efektywne zarządzanie i lepszą kontrolę
      nad działalnością każdego działu. Spółka Dzielona skupi się na działalności w zakresie
      Biznesu Y., podczas gdy Spółka Przejmująca skoncentruje się na działalności Biznesu X.
      Odpowiedzialność zostaje skupiona na konkretnych obszarach, co może przynieść
      większą skuteczność w podejmowaniu decyzji.
    b) Skoncentrowany rozwój: poprzez wyodrębnienie dwóch działów, które będą
      prowadzone przez dwa odrębne podmioty, można skoncentrować się na specjalizacji i
      rozwoju każdej jednostki, co może przynieść wzrost efektywności świadczonych usług
      oraz lepszą obsługę klientów (baza klientów będzie skonkretyzowana, w
      przeciwieństwie do aktualnej sytuacji, w każdej ze spółek). Węższa specjalizacja
      działalności wykonywanej przez Spółkę Dzieloną może również pozytywnie wpłynąć na
      potencjalne relacje inwestorskie oraz ułatwić kwestie związane z otrzymywaniem
      finansowania.
    c) Rozdział odpowiedzialności prawnej i ekonomicznej: podział Spółki Dzielonej na dwie
      oddzielne jednostki może pomóc w uniknięciu sytuacji, w których działania jednego
      działu wpływają na drugi, co może być szczególnie istotne w kontekście
      odpowiedzialności prawnej.

    d) Klarowność w transakcjach: działające oddzielnie działy Spółki Dzielonej mogą
      wyraźniej określić warunki umów handlowych z klientami oraz dostawcami, co ułatwia
      prowadzenie negocjacji i zawieranie umów.
    e) Łatwiejsze zarządzanie łańcuchem dostaw: wydzielenie Biznesu X. ze struktur Spółki
      Dzielonej umożliwia lepsze dostosowanie łańcucha dostaw surowca potrzebnego w
      działalności pozostałego Biznesu Y. do zakresu działalności prowadzonej przez ten
      segment.
    18. Poza przedstawionymi argumentami, rozdzielenie Biznesu X. oraz Biznesu Y. w Spółce
    Dzielonej, realizowane w ramach restrukturyzacji działalności Grupy (...) na terytorium
    Europy, ma na celu lepsze dostosowanie struktury organizacyjnej do rodzaju
    wykonywanej działalności, przy jednoczesnym zagwarantowaniu kontynuowania
    wykonywanej działalności gospodarczej w oparciu o dotychczas posiadane aktywa
    materialne i niematerialne. Przyjęta dla Spółki Dzielonej strategia rozwojowa zakłada
    większe skupienie się na działalności gospodarczej związanej z produkcją (...) oraz handlu
    towarami masowymi pochodzenia (...) (...).
    19. W celu zagwarantowania dalszego działania Biznesu X. w niezmienionym zakresie, tj. w
    oparciu o dotychczas wykorzystywany przez ten segment substrat majątkowo-osobowy,
    Spółka Dzielona zdecydowała się na wydzielenie Biznesu X. ze swojej dotychczasowej
    struktury w oparciu o procedurę podziałową, o której mowa w art. 529 § 1 pkt 4 KSH, czyli
    w ramach podziału przez wydzielenie. Skorzystanie z tego trybu restrukturyzacji umożliwi
    nie tylko transfer określonych składników majątkowych przypisanych do Biznesu X., ale
    również przeniesienie wszelkich praw i obowiązków (wynikających z uzyskanych dotąd
    przez Spółkę Dzieloną zezwoleń, certyfikatów czy umów) potrzebnych do kontynuowania
    procesów produkcyjnych w ramach tego działu w dotychczasowym zakresie, które to
    przejdą na Spółkę Przejmującą w ramach instytucji sukcesji uniwersalnej, w oparciu o
    sporządzony plan podziału (na podstawie art. 531 § 1 KSH).
    20. Udziały w mającej powstać w ramach podziału przez wydzielenie Spółce Przejmującej
    obejmie jedynie B. jako jeden z dwóch wspólników Spółki Dzielonej na moment podziału.
    Jednocześnie, odpowiednia część udziałów posiadanych przez B. w Spółce Dzielonej
    zostanie umorzona w wyniku podziału.
    21. Planowany podział przez wydzielenie z działalności Spółki Dzielonej Biznesu X. ma
    również związek ze sprzedażą w przyszłości Biznesu X. na rzecz podmiotu trzeciego (tj.
    grupy G. - belgijskiej rodzinnej grupy (...), która jest jednym z (...) rozwiązań spożywczych),
    w ramach większego procesu restrukturyzacyjnego związanego ze wspomnianą chęcią
    połączenia się Grupy (...) z Grupą Z. W tym przyszłym scenariuszu taki podmiot trzeci
    miałby w przyszłości nabyć udziały w Spółce Przejmującej, w ramach której
    funkcjonowałby przeniesiony Biznes X., nabywając w ten sposób segment działalności
    wykonywanej obecnie przez Spółkę Dzieloną i gwarantując równowagę na rynku, na
    którym obecnie funkcjonują Grupa (...) i Grupa Z. (zgodnie ze zobowiązaniami wobec
    Komisji Europejskiej). Sprzedaż udziałów zostanie sfinalizowana po spełnieniu warunków
    określonych w umowie sprzedaży europejskiej działalności w zakresie (...) Grupy (...) na
    rzecz grupy G., w której stroną jest B.
    22. Z tego powodu rozdzielenie dwóch istotnych działów produkcji Spółki Dzielonej
    poprzez wydzielenie jednego z nich do powstałej w tym celu Spółki Przejmującej jest
    uzasadnione biznesowo i gospodarczo. Tego typu restrukturyzacje działalności stanowią
    międzynarodowy standard dla przedsiębiorstw obecnych na kilku różnych rynkach
    produkcyjnych, decydujących się po pewnym czasie skupić działalność w zakresie rozwoju
    na określonej części dotychczasowej działalności.
    23. Jak opisano powyżej, działalność gospodarczą Spółki Dzielonej można obecnie
    podzielić na:

    a) Biznes X., tj. działalność związana z produkcją, wytwarzaniem, badaniami i rozwojem,
      zaopatrzeniem w składniki, surowce, opakowania, materiały eksploatacyjne, media,
      energię, a także reklamą, marketingiem, sprzedażą i dystrybucją (...) w kanałach
      sprzedaży detalicznej (B2C) oraz w kanałach sprzedaży między przedsiębiorstwami
      (B2B) i w kanałach przemysłowych;
    b) Biznes Y., tj. działalność skupiona na (...).
    24. W ramach wewnętrznej struktury Spółki Dzielonej każda z wyżej wymienionych
    działalności jest prowadzona na podstawie aktywów i zobowiązań przypisanych do
    poszczególnych rodzajów działalności. Na moment podziału Biznes X. oraz Biznes Y. będą
    wyodrębnione w strukturze Spółki Dzielonej nie tylko faktycznie, ale również formalnie, co
    będzie potwierdzać stosowna uchwała zarządu Spółki Dzielonej. Zarówno Biznes X., jak i
    Biznes Y. posiada wszystkie materialne i niematerialne aktywa niezbędne do prowadzenia
    działalności w wyżej wymienionych obszarach.
    25. Biznes X. i Biznes Y. to dwa odrębne rodzaje działalności gospodarczej, realizujące
    różne zadania gospodarcze. Każdy z tych obszarów wydzielonych w ramach struktury
    wewnętrznej Spółki Dzielonej realizuje swoje zobowiązania w oparciu o przypisane do
    tego obszaru aktywa Spółki Dzielonej.
    Należy podkreślić, że posiadając własne aktywa, zasoby organizacyjne i techniczne,
    personel, należności i zobowiązania, itp. obszary w postaci Biznesu X. i Biznes Y. mogą
    wykonywać swoje zadania niezależnie od siebie.
    26. Jednocześnie księgi rachunkowe i podatkowe Spółki Dzielonej oraz procesy księgowe
    umożliwiają identyfikację operacji gospodarczych, przychodów i kosztów oraz należności i
    zobowiązań dotyczących Biznesu X. i Biznesu Y., co daje gwarancję odseparowania tych
    działów i kontynuacji ich działalności w sposób zgodny z obowiązującymi przepisami
    rachunkowo-podatkowymi. Możliwość taką daje funkcjonalność posiadanego przez Spółkę
    Dzieloną systemu prowadzenia oddzielnych centrów zysków „Profit Center” oraz miejsc
    powstawania kosztu „Cost Center”.
    Biznes X. posiada swój dedykowany „Profit Center”, w ramach którego alokowane są
    różne „Cost Center” (np. marketing, R&D), co w rezultacie pozwala na wyodrębnienie
    Biznesu X. z pozostałej działalności Spółki Dzielonej. Możliwe jest sporządzenie
    oddzielnych rachunków zysków i strat, bilansów oraz planów finansowych dla Biznesu X. i
    Biznes Y.
    27. Po podziale, Spółka Dzielona będzie kontynuować wykonywanie działalności w
    zakresie Biznesu Y., skupiając się na jego dalszym rozwoju i zwiększeniu jego udziału w
    tym sektorze rynku spożywczo - przemysłowego. Z tego powodu, w Spółce Dzielonej
    pozostaną określone zasoby majątkowe i niemajątkowe, które umożliwią jej dalsze,
    samodzielne prowadzenie działalności w zakresie Biznesu Y. w dotychczasowym zakresie.
    28. Wnioskodawca zwraca również uwagę, że podział nie jest przeprowadzany (jak
    również niniejszy wniosek nie jest składany) w celu obejścia prawa podatkowego lub
    unikania opodatkowania. Zostanie on przeprowadzony ze wskazanych powyżej powodów
    biznesowych i ekonomicznych.
    29. Wnioskodawca nie oczekuje przy tym dokonania przez organ podatkowy oceny, czy
    planowany podział jest przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, w
    szczególności czy za jego główny cel (lub jeden z głównych celów) można byłoby uznać
    uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Wnioskodawca jest świadomy braku
    możliwości wydania interpretacji indywidualnej w zakresie wskazanym w art. 14b § 5b
    Ordynacji podatkowej. Dla celów wydania niniejszej interpretacji Wnioskodawca prosi o
    przyjęcie założenia, że głównym celem podziału ani jednym z jego głównych celów
    podziału nie jest uniknięcie ani uchy lenie się od opodatkowania.

    Wyjaśnienia dotyczące interesu prawnego B. co do wystąpienia jako zainteresowana
    niebędąca stroną postępowania w sprawie wydania interpretacji indywidualnej:
    30. Zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
    (dalej: „DKIS”), na wniosek zainteresowanego, wydaje w jego indywidualnej sprawie,
    interpretację przepisów prawa podatkowego (interpretację indywidualną).
    Na podstawie art. 14r § 1 Ordynacji podatkowej, z wnioskiem o wydanie interpretacji
    indywidualnej może wystąpić dwóch lub więcej zainteresowanych uczestniczących w tym
    samym zaistniałym stanie faktycznym albo mających uczestniczyć w tym samym zdarzeniu
    przyszłym (wniosek wspólny). Stosownie zaś do art. 14n § 1 pkt 1 przepisy art. 14k i art.
    14m Ordynacji podatkowej (a zatem przepisy dotyczące m.in. ochrony wnioskodawcy
    wynikającej z zastosowania się do interpretacji podatkowej) stosuje się odpowiednio w
    przypadku zastosowania się przez spółkę do interpretacji indywidualnej wydanej przed
    powstaniem spółki na wniosek osób planujących utworzenie tej spółki - w zakresie
    dotyczącym działalności tej spółki.
    31. B. wskazuje, że jednym z podmiotów zainteresowanych w zakresie pytania
    przedstawionego we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, wobec którego w
    związku z planowanym podziałem mogłyby potencjalnie powstać obowiązki na gruncie
    Ustawy o VAT, jest Spółka Przejmująca jako podmiot mający przejąć Biznes X. Jednakże, z
    uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca powstanie dopiero w momencie dokonania podziału
    przez wydzielenie (Spółka Przejmująca nie istnieje na moment złożenia niniejszego
    wniosku), niniejszy wniosek wspólny o wydanie interpretacji podatkowej w zakresie
    skutków podatkowych dla Spółki Przejmującej zostaje złożony również przez B., będącą na
    moment składania wniosku udziałowcem Spółki Dzielonej oraz przyszłym jedynym
    wspólnikiem Spółki Przejmującej.
    32. B. - jako podmiot planujący utworzenie Spółki Przejmującej w wyniku podziału -
    podkreśla, że jako obecny i przyszły udziałowiec Spółki Przejmującej jest podmiotem
    zainteresowanym prawidłowym ustaleniem obciążeń podatkowych planowanego
    podziału, w szczególności z uwagi na fakt, iż ewentualne skutki podatkowe mogące
    wystąpić w związku z opisywanym podziałem przez wydzielenie po stronie Spółki
    Przejmującej będą miały również pośredni wpływ na wyniki finansowe B. B. jest
    zobowiązana prawidłowo ustalić skutki i potencjalne implikacje kwestii podatkowych w
    ramach opisywanego podziału przez wydzielenie na potrzeby własnych obowiązków
    sprawozdawczych i rachunkowych.
    33. Ponadto B. wskazuje, że w przypadku, gdy zdarzenie przyszłe dotyczy podmiotu, który
    dopiero powstanie w ramach planowanych działań restrukturyzacyjnych, uniemożliwienie
    wystąpienia o wydanie interpretacji indywidualnej przez podmiot, który będzie
    udziałowcem podmiotu mającego powstać w przyszłości, wyłączałoby jakąkolwiek
    możliwość potwierdzenia skutków podatkowych dla transakcji podziału przez wydzielenie,
    w ramach którego dochodzi do zawiązania nowej spółki.
    Wnioskodawca pragnie nadmienić, że skutki podatkowe dla takiej transakcji znajdują
    odzwierciedlenie wprost w przepisach Ustawy o VAT, zatem uzasadnione jest, by w
    zakresie tych przepisów to podmiot bezpośrednio zainteresowany, na którego sytuację
    finansową będzie miał wpływ podział, miał możliwości wnioskowania o wydanie
    interpretacji indywidualnej. Możliwość występowania z wnioskiem o interpretację
    podatkową przez podmiot, który będzie udziałowcem podmiotu powstającego w
    przyszłości, nie jest kwestionowana i znajduje zastosowanie w praktyce, czego przykładem
    jest interpretacja indywidualna z 29 marca 2024 r., nr 0114-KDIP2-2.4010.680.2023.4.AP.
    Spółka Przejmująca będzie nowo zawiązaną spółką w rozumieniu art. 529 § 1 pkt 4 KSH, co
    oznacza, że powstanie jako nowy podmiot gospodarczy dopiero w wyniku wydzielenia ze
    Spółki Dzielonej Biznesu X. Momentem wydzielenia i jednocześnie momentem powstania
    Spółki Przejmującej (jako nowego podmiotu gospodarczego) będzie dzień zarejestrowania
    podziału przez wydzielenie w Krajowym Rejestrze Sądowym.

    Spółka Przejmująca zatem przed dniem wydzielenia nie będzie zarejestrowanym czynnym
    podatnikiem podatku od towarów i usług. Spółka Przejmująca stanie się takim
    podatnikiem po zarejestrowaniu podziału przez wydzielenie w Krajowym Rejestrze
    Sądowym. W tym celu Spółka Przejmujące podejmie odpowiednie działania celem
    zarejestrowania jej jako czynny podatnik podatku od towarów i usług.
    Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego i stanu faktycznego
    Opisany we wniosku podział przez wydzielenie ze Spółki Dzielonej Biznesu X. do nowo
    zawiązanej Spółki Przejmującej z jednej strony oddziałuje na opodatkowanie VAT tej
    transakcji przez Spółkę Dzieloną (w zależności od tego, czy Biznes X. stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa czy nie), a z drugiej strony wpływa na ewentualne
    uprawnienie Spółki Przejmującej do odliczenia VAT naliczonego.
    Ponieważ Spółka Przejmująca będzie spółką nowo zawiązaną w wyniku podziału, obecnie
    nie istnieje i nie może zwrócić się do KIS z zadaniem stosownego pytania. Z pytaniem w
    tym zakresie występuje B., która, działając jako podmiot planujący utworzenie Spółki
    Przejmującej w wyniku podziału, zobowiązana jest prawidłowo ustalić skutki i potencjalne
    implikacje kwestii podatkowych w ramach opisywanego podziału przez wydzielenie na
    potrzeby własnych obowiązków sprawozdawczych i rachunkowych.
    Spółka Przejmująca będzie nowo zawiązaną spółką w rozumieniu art. 529 § 1 pkt 4 KSH, co
    oznacza, że powstanie jako nowy podmiot gospodarczy dopiero w wyniku wydzielenia ze
    Spółki Dzielonej Biznesu X. Momentem wydzielenia i jednocześnie momentem powstania
    Spółki Przejmującej (jako nowego podmiotu gospodarczego) będzie dzień zarejestrowania
    podziału przez wydzielenie w Krajowym Rejestrze Sądowym.
    Spółka Przejmująca zatem przed dniem wydzielenia nie będzie zarejestrowanym czynnym
    podatnikiem podatku od towarów i usług. Spółka Przejmująca stanie się takim
    podatnikiem po zarejestrowaniu podziału przez wydzielenie w Krajowym Rejestrze
    Sądowym. W tym celu Spółka Przejmująca podejmie odpowiednie działania celem
    zarejestrowania jej jako czynny podatnik podatku od towarów i usług.
    Pytania (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniach)
    1) Czy Biznes X. będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art.
      2 pkt 27e Ustawy o VAT i w konsekwencji podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie
      nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 6 pkt
      1 Ustawy o VAT?
    2) Czy w przypadku uznania, że Biznes X. będzie stanowił zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT i w konsekwencji podział
      Spółki Dzielonej przez wydzielenie nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem od
      towarów i usług zgodnie z art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT zgodnie ze stanowiskiem
      Zainteresowanych przyporządkowanym do pytania nr 1, Spółka Przejmująca będzie
      uprawniona do odliczenia podatku naliczonego?
    Państwa stanowisko (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniach)
    Ad. 1
    Zdaniem Zainteresowanych, Biznes X. będzie stanowić zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT i w konsekwencji planowany
    podział Wnioskodawcy przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH nie będzie
    podlegał opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 6 pkt 1 Ustawy o
    VAT.
    Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych:
    1. Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i
    usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
    kraju. Ze wskazanego przepisu wynika, że opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług,

    zgodnie z zasadą powszechności opodatkowania, podlegają wszelkie transakcje, których
    przedmiotem jest dostawa towarów lub świadczenie usług.
    Jednocześnie art. 7 ust. 1 Ustawy o VAT wskazuje, że przez odpłatną dostawę towarów
    należy rozumieć przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.
    Towarami natomiast zgodnie z art. 2 pkt 6 ustawy o VAT są rzeczy oraz ich części, a także
    wszelkie postacie energii Należy przy tym podkreślić, że zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o
    VAT, przepisów Ustawy o VAT nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    2. W ocenie Wnioskodawcy, pojęcie „zbycia” powinno być rozumiane w sposób zbliżony do
    terminu „dostawy towarów” określonego na gruncie art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, a więc w
    taki sposób, że „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, tj. m.in. sprzedaż,
    zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego.
    3. Powyższe, znajduje potwierdzenie w obszernej literaturze przedmiotu, przykładowo:
    - „W obecnie obowiązującej ustawie o VAT ustawodawca wyeliminował ten problem
      właśnie poprzez odniesienie się do generalnego pojęcia „zbycia”, a nie „sprzedaży”.
      Warto podkreślić, iż ustawodawca nie użył żadnego pojęcia definiowanego bądź
      dookreślonego w ustawie (jak np. sprzedaż czy dostawa), co oznacza, że nie jest
      istotna forma, lecz samo zadysponowanie przedsiębiorstwem (lub jego zorganizowaną
      częścią) w taki sposób, że dochodzi do jego zbycia. W związku z tym opodatkowaniem
      objęta jest zarówno sprzedaż, jak i darowizna przedsiębiorstwa (zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa), a także wszelkie inne zdarzenia prowadzące do jego zbycia. Zbycie
      należy rozumieć jako jakąkolwiek czynność prowadzącą do przeniesienia własności.”
      (T. Michalik., art. 6 VAT. Komentarz, wyd. 16, Warszawa 2021 r.).
    4. Ustawa o VAT zawiera taką samą definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa jak
    ustawa z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r.
    poz. 278 ze zm.; dalej: „Ustawa o CIT”). Zgodnie z nią przez zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w
    istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
    zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
    zadania (art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT).
    5. Oznacza to, że dla potrzeb regulacji Ustawy o VAT, tak samo jak w przypadku Ustawy o
    CIT, aby mówić o wydzieleniu przenoszona część przedsiębiorstwa powinna wypełniać
    następujące przesłanki:
    a) musi istnieć wyodrębniony funkcjonalne zespół składników majątkowych, obejmujący
      składniki o charakterze materialnym i niematerialnym, w tym zobowiązania,
      przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych,
    b) składniki te muszą być organizacyjnie wyodrębnione w istniejącym przedsiębiorstwie,
    c) składniki te muszą być finansowo wyodrębnione w istniejącym przedsiębiorstwie,
    d) być przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych oraz
    e) móc stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące określone
      zadania gospodarcze.
    6. Dla istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa niezbędnym jest, aby składniki
    materialne i niematerialne wchodzące w jego skład pozostawały we wzajemnych relacjach
    w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych pojedynczych
    elementów. Istotne jest, aby w wydzielanym przedsiębiorstwie zachowane zostały
    funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami tak, żeby przekazana masa
    aktywów i pasywów mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.
    Powyższe oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą

    poszczególnych składników, przy pomocy których w przyszłości będzie można prowadzić
    odrębny zakład, lecz pewnym zorganizowanym zespołem tych składników, które łącznie
    służą wykonywaniu ściśle określonych zadań gospodarczych. Warunkiem niezbędnym jest
    wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie, które to wydzielenie ma
    zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.
    7. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj.
    obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych
    realizowanych w strukturze przedsiębiorstwa. Po to, aby zatem część mienia
    przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie
    oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot
    gospodarczy. Składniki materialne i niematerialne, wchodzące w skład zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa, muszą więc umożliwić nabywcy podjęcie działalności
    gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. Zatem, aby w rozumieniu
    przepisów podatkowych określony zespół składników majątkowych mógł zostać
    zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające
    jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, gdyż musi się ona odznaczać pełną
    odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    8. Jak wskazał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „Dyrektor KIS”) w
    interpretacji z 25 sierpnia 2017 r. nr 0114-KDIP1-2.4012.344.2017.1.PC:
    - „(...) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
      określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi
      stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do
      samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
      przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego
      zorganizowaną część, musi ona obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność
      do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.”
    Biznes X. jako zorganizowana część przedsiębiorstwa
    9. W ocenie Wnioskodawcy, w przedstawionym w opisie stanu faktycznego przypadku,
    zespół składników wyodrębnionych w ramach opisanego Biznesu X. posiada pełną
    zdolność do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych w dotychczasowym
    zakresie. Zdolność ta wynika przede wszystkim z tego, że zbiór aktywów materialnych i
    niematerialnych wchodzących w skład Biznesu X. był dotychczas wykorzystywany przez
    Spółkę Dzieloną do działalności produkcyjnej w zakresie wytwarzania różnego rodzaju (...),
    zatem stanowi on kompletny substrat majątkowy, potrzebny do samodzielnej działalności
    w dotychczasowym zakresie.
    10. Jak wskazano w opisie zaistniałego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, zespół
    składników majątkowych tworzących Biznes X. obejmuje w szczególności:
    a) w pełni wyposażony zakład w (...) (w całości przeznaczony do produkcji (...)), w tym
      kompleks nieruchomości, w szczególności prawo własności do gruntów oznaczonych
      numerami ksiąg wieczystych: (...) oraz (...) oraz prawo użytkowania wieczystego do
      gruntów oznaczonych numerami ksiąg wieczystych: (...) oraz (...),
    b) środki trwałe i wyposażenie zakładu w (...) związane z Biznesem X. (w części dotyczącej
      produkcji (...), przykładowo: meble, wyposażenie, sprzęt (w tym sprzęt biurowy), sprzęt
      komputerowy, maszyny, części zamienne, komponenty, przenośniki, narzędzia i
      pojazdy, a także urządzenia (...), które nie stanowią części składowych nieruchomości
      położonych w zakładzie w (...);
    c) środki trwałe oraz wyposażenie w postaci: jednostek komputerowych, biurek, centrali
      telefonicznej, telefonów, serwerów, monitorów, zestawów tele/wideokonferencyjnych,
      telewizorów, projektorów, drukarek, ekranu projekcyjnego, stacji dokujących,
      podpisów elektronicznych, systemu monitorowania kluczowych parametrów
      bezpieczeństwa infrastruktury IT, stanowisk roboczych, stołów i stolików, ekspresu do

      kawy, punktów dostępowych, foteli, krzeseł, sprzętu biurowego, wyposażenia kuchni,
      przełączników sieciowych (Switch), systemu gaszenia, systemu monitoringu, szaf,
      tablic - związane z Biznesem X.,
    d) wartości niematerialne w postaci: znaków towarowych (m.in. „(...)”, „(...)”, „(...)”, „(...)",
      „(...)”) oraz baza klientów związana z Biznesem X.,
    e) część praw autorskich w postaci: materiałów fotograficznych, materiałów
      reportażowych, pozwoleń na korzystanie ze zdjęć i wszelkich kreatywnych dokonań
      personelu,
    f) zapasy w postaci (...), opakowań, dodatków do (...), a także gotowe produkty, materiały
      eksploatacyjne, zapasy, części i części zamienne związane z działalnością w zakresie
      Biznesu X.,
    g) prawa i obowiązki wynikające z umów zakupu towarów związanych z Biznesem X., w
      szczególności dotyczących umów na zakup (...), opakowań, dodatków do (...),
    h) prawa i obowiązki wynikające z umów pośrednictwa w umowach sprzedaży i zakupu
      towarów (umowy dystrybucyjne) oraz produkcji kontraktowej związanych z Biznesem
      X.,
    i) istniejące na moment podziału należności związane z działalnością Biznesu X. oraz
      zobowiązania funkcjonalnie związane z działalnością Biznesu X., zwłaszcza z tytułu
      zakupu (...), mieszanek (...), opakowań oraz dodatków do (...),
    j) prawa i obowiązki wynikające z umów magazynowych związanych z Biznesem X.,
    k) księgi, rejestry, pliki i dane, materiały marketingowe i sprzedażowe związane z
      Biznesem X.,
    l) wszystkie „przenoszalne” zezwolenia administracyjne i certyfikaty związane z Biznesem
      X., tj. te, które zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą w wyniku podziału,
    m)prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących zakładu w (...) takich jak dotyczące
      dzierżawy dystrybutorów wody i dostawy kawy, sprzątania biura, organizacji spotkań,
      wsparcia serwisowego skanerów i drukarek, usług telekomunikacyjnych, tworzenia
      kopii zapasowych systemów informatycznych,
    n) prawa i roszczenia (w tym roszczenia ubezpieczeniowe) związane z Biznesem X.,
    o) polisy ubezpieczeniowe,
    p) zespół pracowników (prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę) funkcjonalnie
      powiązanych z Biznesem X., którzy zostaną przeniesieni do Spółki Przejmującej w
      ramach przeniesienia zakładu pracy na podstawie art. 231 Kodeksu pracy, w tym m.in.
      dedykowany dział marketingu odpowiedzialny za Biznes X. oraz dział Badawczo-
      Rozwojowy odpowiedzialny za innowację w Biznesie X., a także grupa pracowników
      dedykowana do Biznesu X. działająca w ramach m.in. działu handlowego, działu
      wsparcia sprzedaży, logistyki, planowania, controllingu, IT, HR;
    q) prawa i obowiązki wynikające z umowy o pracę z Dyrektorem ds. marketingu
      przypisanym do Biznesu X. (który pełni też funkcję członka zarządu w Spółce Dzielonej),
    r) prawa i obowiązki wynikające z umów B2B zawartych z osobami świadczącymi usługi
      związane z Biznesem X.,
    s) rozrachunki z pracownikami przypisanymi do Biznesu X.,
    t) postępowania sądowe i administracyjne dotyczące: roszczeń o zapłatę, roszczeń o
      zapłatę kar umownych i odszkodowań, nakazów zapłaty, ugód umownych, które są
      związane z Biznesem X.
    11. W ocenie Wnioskodawcy, opisany powyżej zespół składników materialnych i
    niematerialnych wchodzących w skład Biznesu X. pozostaje ze sobą we wzajemnych,

    ścisłych relacjach użytkowych i funkcjonalnych. Z racji roli gospodarczej pełnionej przez
    ten segment działalności, tworzy on wyodrębnioną strukturalnie całość, zdolną do bycia
    niezależnym i samodzielnym podmiotem realizującym założone cele gospodarcze w
    dotychczasowym zakresie.
    Wyodrębnienie organizacyjne w istniejącym przedsiębiorstwie
    12. Sposób interpretacji kryterium wyodrębnienia organizacyjnego zespołu składników
    majątkowych i niemajątkowych, mających stanowić zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów Ustawy o VAT, został wielokrotnie poruszony w
    orzecznictwie sądów administracyjnych, doktrynie prawa podatkowego oraz w praktyce
    interpretacyjnej Dyrektora KIS. Wspólnym mianownikiem stanowisk prezentowanych w tej
    kwestii jest powiązanie warunku wyodrębnienia organizacyjnego z istniejącym już
    wyodrębnieniem określonego substratu aktywów materialnych i niematerialnych w
    strukturze podatnika:
        „Rozważając kwestię wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze,
        czy zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w
        sposób, który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze”
        (wyrok NSA z 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17, podobnie NSA w wyroku z
        28 stycznia 2019 r. sygn. akt I FSK 293/17),
        „(...) wyodrębnienie organizacyjne oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części majątku
        przedsiębiorstwa (wraz ze składnikami niematerialnymi) w strukturze
        organizacyjnej całego podmiotu. Takie wyodrębnienie może przybrać formę np.
        oddziału, biura, zakładu, wydziału, departamentu, działu” (K. Gil, A. Obońska, A.
        Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz.
        Wyd. 3, Warszawa 2019, Legalis),
        „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa
        ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział
        itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie
        powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym
        charakterze.” (interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 20 lutego 2018 r., sygn..
        0111-KDIB1-2.4010.419.2017.3.AK).
    13. Jednocześnie, w doktrynie prawa podatkowego wskazuje się. że do stwierdzenia
    spełniania kryterium wyodrębnienia organizacyjnego nie jest koniecznie sporządzenie
    specjalnej dokumentacji potwierdzającej zaistnienie takiego stanu:
    - „(...) nawet w przypadku, gdy fakt wyodrębnienia składników nie wynika z żadnych
      zapisów zawartych w dokumentach konstytuujących dany podmiot lub też
      regulujących jego funkcjonowanie, a takie wyodrębnienie w praktyce jest dostrzegalne
      i ono, chociaż nie ma oparcia w dokumentach podatnika, faktycznie istnieje - możemy
      mieć do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa.” (K. Gil, A. Obońska, A.
      Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz.
      Wyd. 3, Warszawa 2019, Legalis).
    14. Powyższe stanowisko zostało również zaaprobowane w orzecznictwie sądów
    administracyjnych:
    - „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części majątku
      przedsiębiorstwa (wraz ze składnikami niematerialnymi) w strukturze organizacyjnej
      całego podmiotu. Takie wyodrębnienie może przybrać formę np. oddziału, biura,
      zakładu, wydziału, departamentu, działu. Jednocześnie należy uznać, że nawet w

      przypadku, gdy fakt wyodrębnienia składników nie wynika z żadnych zapisów
      zawartych w dokumentach konstytuujących dany podmiot lub też regulujących jego
      funkcjonowanie, a takie wyodrębnienie w praktyce jest dostrzegalne i ono, chociaż nie
      ma oparcia w dokumentach podatnika, faktycznie istnieje - możemy mieć do czynienia
      ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa.” (wyrok Wojewódzkiego Sądu
      Administracyjnego („WSA”) w Warszawie z 10 marca 2016 r., sygn. akt III SA/Wa 455
      /15).
    15. Pomimo przedstawionego wyżej poglądu dotyczącego braku obowiązku
    korporacyjnego udokumentowania faktu wyodrębnienia strukturalnego zespołu aktywów
    majątkowych i niemajątkowych mających stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    na gruncie przepisów Ustawy o VAT, w ocenie Wnioskodawcy wyodrębnienie Biznesu X.
    będzie miało nie tylko faktyczny charakter (gdyż Biznes X. aktualnie funkcjonuje w ramach
    Spółki Dzielonej w sposób w pełni autonomiczny), lecz również zostanie stosownie
    sformalizowane w drodze odpowiedniej uchwały zarządu Spółki Dzielonej.
    Jednocześnie, poszczególne składniki majątkowe wchodzące w skład Biznesu X. stanowią
    zespoły funkcjonalnie powiązanych ze sobą składników majątkowych, które po podziale
    będą kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej wynikającej z obszaru
    przypisanego Biznesowi X.
    Zgodnie z powyższym, segment Biznesu X. stanowi odrębną organizacyjnie i
    kompetencyjnie całość, dającą się oddzielić w obrębie działalności prowadzonej przez
    Spółkę Dzieloną. Z tego też powodu, w ocenie Wnioskodawcy, warunek wyodrębnienia
    organizacyjnego w odniesieniu do Biznesu X. należy uznać za spełniony.
    Finansowe wyodrębnienie części przedsiębiorstwa w istniejącym przedsiębiorstwie
    16. Przez wyodrębnienie finansowe, o którym mowa w art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT, należy
    rozumieć sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji zdarzeń gospodarczych danego
    przedsiębiorstwa pozwala na przy porządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań do realizowanych zadań gospodarczych. Nie należy jednak
    utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową, co znajduje potwierdzenie w
    stanowiskach prezentowanych dotychczas przez Dyrektora KIS oraz doktrynę prawa
    podatkowego:
        „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w
        której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
        przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
        zorganizowanej części przedsiębiorstwa.” (por. interpretacja indywidualna
        Dyrektora KIS z 25 sierpnia 2017 r., nr 0114-KDIP1-2.4012.344.2017.1.PC);
        „W zakresie wyodrębnienia finansowego warunkiem jest, aby do zorganizowanej
        części przedsiębiorstwa mogły zostać przypisane związane z nim koszty, przychody,
        należności i zobowiązania. (...) Co także kluczowe, należy zwrócić uwagę, że ustawa
        nie wymaga, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa była »samodzielna«
        finansowo (...) ale by była »wyodrębniona« bez jednoczesnego wskazania, na czym
        to wyodrębnienie ma polegać i jak daleko ma sięgać.” (K. Gil, A. Obońska, A.
        Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz.
        Wyd. 3, Warszawa 2019).
    17. Księgi Spółki Dzielonej oraz dotychczasowa praktyka księgowań umożliwiają osobną
    identyfikację operacji gospodarczych, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań
    dotyczących zarówno Biznesu X., jak i Biznesu Y. Pozwala to na precyzyjne ustalenie
    zakresu alokacji zdarzeń gospodarczych i ich konsekwencji podatkowo-księgowych dla

    każdego z wydzielonych segmentów biznesu Spółki Dzielonej (poprzez oddzielne centra
    zysków „Profit Center” oraz miejsca powstawania kosztu „Cost Center”), co znacząco
    usprawnia ewentualny proces odseparowania od siebie dokumentacji dotyczącej Biznesu
    X. i Biznesu Y. Możliwe jest także sporządzenie odrębnych rachunków zysków i strat,
    bilansów oraz planów finansowych dla Biznesu X. i Biznesu Y.
    18. W opinii Wnioskodawcy, wymienione powyżej okoliczności jednoznacznie świadczą o
    wyodrębnieniu ww. segmentów działalności Spółki Dzielonej pod względem finansowym
    wewnątrz jej struktury organizacyjnej. W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy,
    warunek wyodrębnienia finansowego w odniesieniu do Biznesu X. należy uznać za
    spełniony.
    Wyodrębnienie funkcjonalnie w istniejącym przedsiębiorstwie
    19. Kolejnym warunkiem, który musi zostać spełniony, aby zespół składników
    majątkowych stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w świetle przepisów ustawy
    o VAT, jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym
    określone zadania gospodarcze. Aby część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za
    jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną
    zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy:
        „Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła
        stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące
        zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie.”
        (interpretacja indywidualna Dyrektora KIS nr 0114-KDIP1-2.4012.344.2017.1.PC z 25
        sierpnia 2017 r.),
        „Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do
        realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa
        musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do
        samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
        przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za
        jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną
        zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki
        majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części
        przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności
        gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.” (interpretacja indywidualna
        Dyrektora KIS nr 0114-KDIB3-2.4012.276.2024.4.ASZ z 29 sierpnia 2024 r.).
    20. Do prowadzenia działalności Biznesu X. w dotychczasowym zakresie przydzielone
    zostały wszystkie składniki materialne i niematerialne, umożliwiające wykonywanie
    określonych zadań gospodarczych (alokowane składniki zostały wyszczególnione w opisie
    zaistniałego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego). Wnioskodawca podkreśla przy tym,
    że ww. składniki majątkowe są wzajemnie powiązane w sposób umożliwiający
    samodzielne i efektywne realizowanie przypisanych do Biznesu X. funkcji obejmujących
    obszar działalności nakierowanej na produkcję różnego rodzaju (...).
    21. Zgodnie z powyższym Biznes X., stanowi funkcjonalnie odrębną całość, przeznaczoną
    do samodzielnego kontynuowania określonego profilu działalności gospodarczej.
    Zdolność do samodzielnego stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie
    realizującego zadania gospodarcze
    22. Ostatnim elementem determinującym poziom zorganizowana składników majątku w
    taki sposób, że stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do

    samodzielnego stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa, które samodzielnie realizuje
    zadania gospodarcze.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi, obiektywnie oceniając, posiadać potencjalną
    zdolność do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki
    majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić podjęcie działalności gospodarczej w ramach
    odrębnego, samodzielnego przedsiębiorstwa (por. wyrok Naczelnego Sądu
    Administracyjnego w Warszawie z 23 sierpnia 2018 r. sygn. akt II FSK 2288/16).
    Dlatego też przyjmuje się, że zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa, jeżeli te składniki posiadają samodzielność gospodarczą, jeszcze
    zanim dojdzie do transakcji ich przeniesienia np. w ramach sprzedaży lub aportu.
    Wydzielona jednostka jeszcze przed zbyciem powinna uzyskać samodzielność
    gospodarczą i realizować ją w praktyce (por. interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 7
    kwietnia 2017 r. 3063-ILPP2-2.4512.35.2017.2.EW).
    23. Jak zostało wskazane w opisie zaistniałego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego,
    nie ma wątpliwości, że składniki przypisane do Biznesu X. osiągnęły samodzielność
    gospodarczą, ponieważ pomimo tego, że funkcjonowały w obrębie jednego
    przedsiębiorstwa wraz ze składnikami Biznesu Y., to prowadziły w pełni niezależną i
    samodzielną działalność w zupełnie innym obszarze produkcji (...), skupionej przede
    wszystkim na wytwórstwie (...).
    W konsekwencji, nie powinno budzić wątpliwości, że ta samodzielność gospodarcza,
    widoczna już w obrębie działalności Spółki Dzielonej, zostanie również zachowana po
    podziale, a tym samym, że materialne i niematerialne składniki majątku alokowane do
    Biznesu X., posiadają zdolność do stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa
    samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, w tym uzyskującego przychody ze
    świadczonych usług.
    Wskazać również należy, że Spółka Dzielona podjęła działania mające na celu rozdzielenie
    umów sprzedażowych podpisanych z sieciami sklepów w taki sposób, aby każda z nich
    dotyczyła albo (...) właściwych dla Biznesu X. albo towarów właściwych dla Biznesu Y.
    Dzięki temu Spółka Przejmująca w wyniku podziału stanie się z mocy prawa stroną umów
    mających za przedmiot sprzedaż (...) właściwych dla Biznesu X. i nie będzie musiała
    zawierać tego rodzaju nowych umów z sieciami sklepów. które są stronami aktualnych
    kontraktów. W przypadkach, gdy umowy takie nie zostaną rozdzielone do dnia podziału,
    ich zawarcie nastąpi przez Spółkę Przejmującą bezpośrednio po podziale tak, aby płynnie
    kontynuować współpracę z sieciami dystrybucyjnymi.
    24. Zdaniem Wnioskodawcy, na powyższą ocenę nie powinien mieć wpływu fakt, że w
    związku z podziałem, w strukturach Spółki Dzielonej pozostaną w całości funkcje
    wspierające dotychczasową działalność Wnioskodawcy w postaci obsługi księgowej,
    prawnej oraz podatkowej.
    Biorąc pod uwagę fakt, że:
    i) funkcje te nie są kluczowe z perspektywy możliwości prowadzenia działalności
    gospodarczej przez Biznes X. w ramach struktur Spółki Przejmującej, jak i nie pozbawiają
    składników majątku przyporządkowanych do tegoż działu przymiotu samodzielności,
    ii) oraz fakt, że odpowiednie usługi zostaną zapewnione Spółce Przejmującej po podziale,
    Biznes X. stanowić powinien zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Powyższe stwierdzenie jest zgodne ze stanowiskiem prezentowanym przez Naczelny Sąd
    Administracyjny, przykładowo w wyroku z 23 marca 2012 r., sygn. akt II FSK 1643/10, w
    którym sąd wskazał, że:
    - „Brak w przedsiębiorstwie wewnętrznych działów obsługujących jego zadania kadrowe,
      informatyczne i finansowe nie pozbawia tegoż przedsiębiorstwa możliwości realizacji

      określonych zadań gospodarczych. (...) istotą przedsiębiorstwa jako zorganizowanego
      zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest prowadzenie działalności
      gospodarczej poprzez realizację określonych zadań gospodarczych. Mogą być one
      wykonywane bez wewnętrznych działów obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej
      przedsiębiorstwa, które to zadania, jak trafnie podniósł sąd I instancji, mogą być
      przedmiotem obsługi dokonywanej przez firmy zewnętrzne (outsourcing). Usługi te,
      jako niematerialne, nie decydują o realizacji przez przedsiębiorstwo jego zadań
      gospodarczych, lecz wspomagają jedynie jego funkcjonowanie jako podmiotu
      gospodarczego.”
    25. Mając więc na uwadze, że zespół składników majątkowych przyporządkowany do
    Biznesu X. jest jednocześnie:
      i.  zespołem składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, który jest
      ii.  organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie w postaci odrębnej
        jednostki organizacyjnej, a także
      iii.  jest finansowo wyodrębniony w strukturze obecnie istniejącego przedsiębiorstwa
        oraz
      iv.  jest przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, tj. działalności
        w obszarze produkcji, wytwarzania, badania i rozwoju, zaopatrzenia w składniki,
        surowce, opakowania, materiały eksploatacyjne, media, energię, reklamy,
        marketingu, sprzedaży i dystrybucji (...) w konsumenckich kanałach sprzedaży
        detalicznej (B2C) i kanałach business-to-business (B2B) oraz w kanale
        przemysłowym - Biznes X., i
      v.  mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania
        gospodarcze (w tym uzyskiwanie przychodów),
    to zespół składników materialnych i niematerialnych przyporządkowany do segmentu
    Biznesu X., który zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą, stanowi zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa w rozumieniu regulacji art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT.
    Mając na uwadze, że składniki majątku, które zostaną przeniesione w ramach podziału na
    Spółkę Przejmującą będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa, to tym samym
    takie czynności będą stanowić transakcję, która na mocy art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT jest
    wyłączona przedmiotowo spod opodatkowania VAT, a w konsekwencji do
    przedstawionego w niniejszym wniosku o interpretację podziału nie znajdą zastosowania
    przepisy Ustawy o VAT.
    26. Co za tym idzie, przeniesienie na Spółkę Przejmującą zespołu składników materialnych
    i niematerialnych przyporządkowanych do Biznesu X., z uwagi na spełnienie przesłanek do
    zastosowania wyłączenia przedmiotowego, nie będzie w żaden sposób podlegać
    opodatkowaniu VAT.
    Ad. 2
    Zdaniem Zainteresowanych, biorąc pod uwagę, że Biznes X. będzie stanowić
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT i w
    konsekwencji planowany podział Wnioskodawcy przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1
    pkt 4 KSH nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z
    art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT zgodnie ze stanowiskiem zainteresowanych
    przyporządkowanym do pytania nr 1, Spółka Przejmująca nie będzie uprawniona do
    odliczenia podatku naliczonego, w szczególności z uwagi na fakt, że taki podatek VAT
    naliczony nie pojawi się w wyniku podziału.
    Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych

    1. Zgodnie z zasadą ogólną zawartą w art. 86 ust. 1 Ustawy o VAT, w zakresie, w jakim
    towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych,
    podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku
    należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120
    ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    2. Natomiast, stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a Ustawy o VAT, kwotę podatku
    naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez
    podatnika z tytułu nabycia towarów i usług.
    3. W związku z powyższym, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego jest uzależnione od spełnienia następujących przesłanek:
    (i) odliczenia może dokonać podatnik podatku VAT,
    (ii) towary oraz usługi, z których nabyciem podatek został naliczony są wykorzystywane do
    czynności opodatkowanych.
    4. Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które
    nie są w ogóle wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych.
    5. Ponadto podkreślić należy, że ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia
    podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego
    zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 Ustawy o VAT oraz
    niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 tej ustawy. Przepis ten
    określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku
    należnego o kwotę podatku naliczonego.
    W myśl art. 88 ust. 3a pkt 2 Ustawy o VAT nie stanowią podstawy do obniżenia podatku
    należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i
    dokumenty celne w przypadku, gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega
    opodatkowana albo jest zwolniona od podatku.
    6. Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do
    podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w
    sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    7. Tym samym, aby Spółce Przejmującej przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT z
    otrzymanej faktury, faktura musi dokumentować czynność podlegającą opodatkowaniu
    podatkiem VAT, niekorzystającą ze zwolnienia od tego podatku.
    8. W świetle powyższego i stosownie do opisanego we wniosku stanu faktycznego i
    zdarzenia przyszłego, a także uzasadnienia stanowiska Zainteresowanych
    przyporządkowanego do pytania nr 1, biorąc pod uwagę, że zespół składników
    materialnych i niematerialnych tworzący Biznes X., który zgodnie z opisem stanu
    faktycznego i zdarzenia przyszłego, na skutek podziału Spółki Dzielonej dokonanego w
    trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH zostanie wydzielony do Spółki Przejmującej, stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT,
    zastosowania nie znajdą przepisy Ustawy o VAT, to nie wystąpi podatek naliczony
    wynikający z przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rezultacie podziału,
    a w efekcie nie zmaterializuje się prawo Spółki Przejmującej do jego odliczenia.
    9. Reasumując, uznając, że Biznes X. stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT, do czynności opisanego podziału przez
    wydzielenie nie znajdą zastosowania przepisy Ustawy o VAT, zgodnie z art. 6 pkt 1 Ustawy
    o VAT, a zatem Spółka Przejmująca nie będzie uprawniona do odliczenia podatku
    naliczonego, taki podatek bowiem nie zostanie naliczony w rezultacie podziału.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia
    zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w przypadku interpretacji dotyczącej
    zdarzenia przyszłego - stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie
    interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany
    przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego).
    Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym
    przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Tym samym
    przyjąłem jako element opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego Państwa
    wskazanie, że choć na moment złożenia wniosku Spółka Przejmująca nie istnieje, to
    Zainteresowany niebędący stroną postępowania - Spółka B. - jako podmiot planujący jej
    utworzenie, jest na moment składania wniosku udziałowcem Spółki Dzielonej oraz
    przyszłym jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej.
    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji
    pokrywać się będzie ze stanem faktycznym i zdarzeniem przyszłym podanym przez
    Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany
    któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona
    odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy
        zastosują się do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną
    postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.