Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB2/4514-160/16-2/AF
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2016-04-11
Teza: Czy planowana transakcja związana z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki i wniesieniem do Spółki wkładu niepieniężnego w postaci udziałów w A. PL będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych („PCC”)?
Słowa kluczowe: czynności-czynności cywilnoprawne; obowiązek-obowiązek podatkowy; podatek-podatek od czynności cywilnoprawnych; umowa-umowa spółki; umowa-zmiana umowy; wkład; wyłączenie
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1; [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1a; [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 2

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613 z późn. zm.) oraz § 7 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 15 marca 2016 r. (data wpływu 18 marca 2016 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych podwyższenia kapitału zakładowego i wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci udziałów - **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 18 marca 2016 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych podwyższenia kapitału zakładowego i wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci udziałów.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Sp. z o.o. jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością mającą siedzibę na terytorium Polski oraz podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce („Wnioskodawca” lub „Spółka”). Jedynym wspólnikiem posiadającym 100% udziałów w kapitale Spółki jest spółka kapitałowa z siedzibą na Gibraltarze (dalej: „Wspólnik”).

Planowane jest przeprowadzenie transakcji, w ramach której nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w taki sposób, że Wspólnik wniesie do Spółki tytułem wkładu niepieniężnego udziały posiadane w A. Sp. z o.o. („A. PL”). W zamian za udziały w A. PL, Spółka przekaże Wspólnikowi własne udziały w podwyższonym kapitale zakładowym.

W wyniku przedmiotowej transakcji - tj. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki - Wnioskodawca stanie się wspólnikiem A. PL uzyskując jednocześnie bezwzględną większość praw głosu w A. PL.

Przed wniesieniem przez Udziałowca wkładu niepieniężnego do Spółki w postaci udziałów A. PL, Spółka nie będzie posiadała udziałów (praw głosu) w A. PL.

Przedmiotowa transakcja związana jest z planowaną przez Grupę A. globalną transakcją rozdzielenia działalności związanej z produktami chemicznymi oraz działalności związanej z produktami dla branży samochodowej do dwóch, niezależnych spółek giełdowych. Obecnie, w Polsce oba rodzaje działalności są prowadzone przez A. PL. W ramach ww. reorganizacji część działalności A. PL zostanie przeniesiona do T.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy planowana transakcja związana z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki i wniesieniem do Spółki wkładu niepieniężnego w postaci udziałów w A. PL będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych („PCC”)?

Zdaniem Wnioskodawcy, planowana transakcja związana z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki i wniesieniem do Spółki wkładu niepieniężnego w postaci udziałów w A. PL nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k oraz art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o PCC:

„Podatkowi podlegają m. in. umowy spółki oraz ich zmiany, jeżeli powodują podwyższenie podstawy opodatkowania PCC.”

Natomiast, w myśl normy art. 1 ust. 3 pkt 2 ustawy o PCC:

„W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się przy spółce kapitałowej - podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty. ”

W związku z powyższym, podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej m. in. w wyniku wniesienia wkładu niepieniężnego, co do zasady, podlega opodatkowaniu PCC.

Jednakże, ustawodawca wprowadził wyłączenie od ww. ogólnej zasady, które zostało zawarte w art. 2 pkt 6 lit. c) tiret drugi ustawy o PCC. Zgodnie z tą regulacją:

„Nie podlegają podatkowi (od czynności cywilnoprawnych - przyp. Spółki) umowy spółki i ich zmiany związane z wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje:

\- udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada już większość głosów. ”

Tym samym, w świetle przepisów ustawy o PCC, opodatkowaniu PCC nie podlega transakcja, która spełnia łącznie następujące warunki:

1.  dotyczy zmiany umowy spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki kapitałowej z tytułu wniesienia do niej w zamian za jej udziały (lub akcje) udziałów (lub akcji) innej spółki kapitałowej; oraz
2.  w wyniku ww. wniesienia spółka kapitałowa (której kapitał zakładowy jest podwyższany) uzyska większość głosów (albo kolejne udziały lub akcje w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone udziały lub akcje, posiada już większość głosów w spółce, której udziały są wnoszone); oraz
3.  zarówno spółka nabywająca (tj. do której wnoszone są udziały lub akcje) jak i spółka nabywana (tj. której udziały lub akcje są wnoszone) są spółkami kapitałowymi - tj. spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską (zgodnie z definicją zawartą w art. 1a pkt 2 ustawy o PCC).

Mając na uwadze powyższe regulacje, Wnioskodawca pragnie zauważyć, iż w analizowanym zdarzeniu przyszłym:

1.  planowana zmiana umowy Spółki będzie związana z podwyższeniem kapitału zakładowego Wnioskodawcy z tytułu wniesienia do niej w zamian za jej udziały udziałów spółki A. PL - tym samym pierwszy z warunków wymienionych w art. 2 pkt 6 lit. c) tiret drugi ustawy o PCC zostanie spełniony;
2.  w wyniku ww. transakcji Spółka uzyska bezwzględną większość praw głosu w A. PL, której udziały nabędzie - tym samym drugi z warunków wymienionych w art. 2 pkt 6 lit. c) tiret drugi ustawy o PCC zostanie spełniony;
3.  zarówno Spółka (jako spółka, do której wnoszone są udziały) jak i A. PL (jako spółka, której udziały są wnoszone) są spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością, tj. spółkami kapitałowymi w rozumieniu art. 1a pkt 2 ustawy o PCC.

W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, planowana zmiana umowy Spółki związana z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w związku z wniesieniem do Spółki wkładu niepieniężnego w postaci udziałów w A. PL nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W związku z powyższym Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości stanowiska przedstawionego na wstępie.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej opisanego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska wnioskodawcy.

W odniesieniu do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji indywidualnych, wskazać należy, że rozstrzygnięcia te zapadły w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego interpretację.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.