Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.845.2025.2.ESZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-03
Teza: Uznanie wnoszonych składników majątkowych do fundacji
rodzinnej za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
Słowa kluczowe: darowizna
fundacje-fundacja rodzinna
najem
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
1

Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Podatnicy
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

9 października 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 6 października 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej w zakresie uznania, że wniesienie Działu (...) do Fundacji
    Rodzinnej będzie stanowić transakcję zbycia przedsiębiorstwa i uznania tej czynności za
    niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1.
    Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem 12 listopada 2025 r. (data
    wpływu 18 listopada 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    Wnioskodawca jest osobą fizyczną prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą
    oraz posiadającą miejsce prowadzenia działalności dla celów podatkowych w Polsce (tzw.
    nieograniczony obowiązek podatkowy, o którym mowa w art. 3 ust. 1 Ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych).
    Działalność gospodarcza Wnioskodawcy została zarejestrowana 9 stycznia 2006 r.
    Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług, o którym mowa w
    art. 15 ust. 1 ustawy o VAT. Wnioskodawca prowadzi jednoosobową działalność
    gospodarczą pod firmą: (...), której przeważającym przedmiotem działalności jest: 46.85.B
    Pozostała sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych.
    Natomiast w ramach wykonywanej działalności gospodarczej Wnioskodawca wykonuje
    również:
        46.37.Z Sprzedaż hurtowa herbaty, kawy, kakao i przypraw,
        46.46.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych,
        46.47.Z Sprzedaż hurtowa mebli do użytku domowego, biurowego i sklepowego,
        dywanów i sprzętu oświetleniowego,
        46.49.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego,
        46.64.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń,

        46.83.Z Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia
        sanitarnego,
        46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,
        47.12.Z Pozostała sprzedaż detaliczna niewyspecjalizowana,
        47.55.Z Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego, artykułów stołowych
        oraz pozostałych artykułów użytku domowego,
        47.64.Z Sprzedaż detaliczna gier i zabawek,
        47.71.Z Sprzedaż detaliczna odzieży,
        47.72.Z Sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych,
        47.74.Z Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych i ortopedycznych,
        52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,
        52.21.B Pozostała działalność usługowa wspomagająca transport lądowy,
        52.2. C Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych,
        52.25.Z Działalność logistyczna,
        52.26.Z Pozostała działalność usługowa wspomagająca transport,
        55.90.Z Pozostałe zakwaterowanie,
        68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.
    Jednym z przedmiotów działalności Wnioskodawcy jest wynajem nieruchomości na cele
    usługowe oraz mieszkalne (około 10-20 % wszystkich przychodów z działalności
    gospodarczej). Nieruchomości te są własnością lub współwłasnością Wnioskodawcy
    (współwłasność w częściach ułamkowych).
    Wnioskodawca rozważa wniesienie całego majątku związanego z nieruchomościami przez
    prowadzoną przez siebie jednoosobową działalnością gospodarczą do fundacji rodzinnej -
    tak, aby wyposażyć tę fundację w majątek.
    Wniesienie tego majątku do fundacji rodzinnej nastąpi w ramach jednorazowej czynności
    prawnej, którą będzie darowizna majątku dla tej fundacji rodzinnej.
    Intencją Wnioskodawcy jest wniesienie tego majątku do fundacji rodzinnej w taki sposób,
    aby fundacja kontynuowała działalność gospodarczą polegającą na ich wynajmie lub
    wydzierżawieniu w taki sam sposób, w który dotychczas prowadził ją Wnioskodawca. Tym
    samym intencją Wnioskodawcy jest, aby ciągłość działalności gospodarczej była
    zabezpieczona, a tym samym interes sukcesorów.
    Na wyżej wspomniane nieruchomości, które zostaną wniesione do fundacji rodzinnej,
    składają się poniżej opisane:
      1. Dom w (...) (ul. (...))
    Wnioskodawca jest współwłaścicielem gruntu oraz posadowionego na nim budynku o
              2powierzchni 650 m. Nieruchomość podzielona jest na 3 części mieszkalne oraz 2 lokale
    usługowe (ujęte w jednej księdze wieczystej). Jedna cześć mieszkalna nieruchomości
    zamieszkiwana jest przez Wnioskodawcę z małżonką.
    Nieruchomość znajduje się w ustawowej wspólności majątkowej małżonków.
    Nieruchomość ta została nabyta 27 marca 2019 r. Transakcja sprzedaży tej nieruchomości
    podlegała zwolnieniu z VAT (zakup od osoby fizycznej).
    Między małżonkami została zawarta umowę użyczenia nieruchomości do celów
    prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy. Wobec tego
    faktyczny zarząd nad nią sprawowany jest bezpośrednio przez Wnioskodawcę.
    Nieruchomość nie znajduje się w środkach trwałych działalności gospodarczej.

    Jednocześnie część tej nieruchomości przeznaczona na cele usługowe (jeden z dwóch
    lokali usługowych znajdujących się w tym budynku) jest przedmiotem umowy najmu
    długoterminowego. Umowa najmu została zawarta 12 marca 2021 r. na czas nieokreślony.
    Pozostałe 2 części mieszkalne (2 odrębne mieszkania) Wnioskodawca planuje przeznaczyć
    na najem długoterminowy.
    Od 2020 r. w zakresie tej inwestycji realizowane są prace remontowe i naprawcze. Faktury
    związane z remontem oraz zakupem wyposażenia zostały zaliczone do kosztów uzyskania
    przychodu jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy w przyjętej proporcji
    67 % odpowiadającej stosunkowi powierzchni usługowej do powierzchni całej
    nieruchomości.
      2. Zespół pałacowo parkowy w (...)
    Wnioskodawca jest właścicielem gruntu wraz z zespołem budynków pałacowych w (...).
    Nieruchomość znajduje się w ustawowej wspólności majątkowej małżonków.
    Nieruchomość ta została nabyta przez jednoosobową działalność gospodarczą
    Wnioskodawcy 10 listopada 2017 r. Nieruchomość została nabyta na cele prowadzonej
    działalności gospodarczej, znajduje się w środkach trwałych w budowie. Wnioskodawca
    nie dokonuje odpisów amortyzacyjnych. Transakcja sprzedaży tej nieruchomości
    podlegała zwolnieniu z VAT.
                                              2Na zespół budynków pałacowych składa się: budynek pałacowy o pow. 650m, budynek
                2  2szkoły o pow. 1949 m, budynek warsztatowy o pow. 1033 m, budynek kontenerowy o
          2  2pow. 750 m, budynek gospodarczy o pow. 160 m (ujęte w jednej księdze wieczystej).
    Od 2025 r. w zakresie jednego z budynków (budynek Pałacu) znajdującego się na tej
    nieruchomości realizowane są prace remontowe i naprawcze. Faktury związane z
    remontem oraz zakupem wyposażenia zostały w całości zaliczone do kosztów uzyskania
    przychodu jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy.
    Jeden z budynków znajdujący się w obrębie tej nieruchomości jest wynajmowany od 6
    września 2019 r. w celach mieszkalnych dla pracowników kontrahenta Wnioskodawcy.
    Faktury wystawiane są przez Wnioskodawcę i objęte są stawką VAT 8%.
      3. Działka inwestycyjna w (...) (ul. (...))
    Wnioskodawca jest właścicielem gruntu oraz posadowionej na nim hali magazynowej.
    Nieruchomość ta została nabyta na poczet jednoosobowej działalności gospodarczej
    Wnioskodawcy 27 marca 2019 r. Transakcja podlegała zapłacie podatku od towarów i
    usług. Nieruchomość została nabyta na cele prowadzonej działalności gospodarczej, o
    czym zawarto wpis w akcie notarialnym.
    Nieruchomość znajduje się w środkach trwałych działalności gospodarczej.
    Jednocześnie nieruchomość gruntowa stanowi przedmiot umowy dzierżawy. Umowa
    dzierżawy została zawarta 1 lipca 2024 r. na czas oznaczony 15 lat.
    W odniesieniu do wszystkich powyższych nieruchomości:
        każda z tych nieruchomości jest aktualnie przedmiotem umowy najmu/ dzierżawy
        długoterminowej pomiędzy Wnioskodawcą występującym w charakterze
        wynajmującego/ wydzierżawiającego, a jego kontrahentami. W przypadku umów o
        media dla poszczególnych nieruchomości (woda, prąd, gaz, ogrzewanie etc.)
        Wnioskodawca jest stroną tylko niektórych z tych umów - w pozostałych
        przypadkach stroną takich umów są najemcy/ dzierżawcy,
        zarządzanie tymi nieruchomościami w zamierzeniu po dokonaniu umowy
        darowizny pozostanie po stronie fundacji rodzinnej.

    W odniesieniu do powyższych okoliczności oraz w związku z wniesieniem nieruchomości
    do fundacji należy odnotować, że:
    Kontynuowanie działalności przez fundację nie będzie uzależnione od podejmowania
    dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (takich jak dokonanie istotnej
    modernizacji, zawieranie nowych umów) niezbędnych do prowadzenia działalności
    gospodarczej w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.
    W związku z faktem, że aktualnie Wnioskodawca prowadzi księgowość w formie ksiąg
    rachunkowych, wniesienie nieruchomości do fundacji rodzinnej nie pociągnie za sobą
    obowiązku zmiany formy prowadzenia księgowości. Konieczność zawarcia nowej umowy
    świadczenia usług księgowych przez biuro księgowe będzie jedynie podyktowane zmianą
    podmiotu na rzecz którego te usługi będą realizowane. Natomiast warunki pozostaną
    analogiczne do umowy obecnie obowiązującej Wnioskodawcę.
    Przed dokonaniem zbycia Wnioskodawca nie planuje rozwiązania umów najmu/ dzierżawy
    z dotychczasowymi najemcami, w konsekwencji czego fundacja stanie się stroną
    dotychczasowych umów.
    Dotychczasowe umowy o dostawę mediów zostaną przeniesione na fundację rodzinną -
    jeżeli będzie to prawnie i faktycznie możliwe.
    Sposób zarządzania wynajmem lub wydzierżawieniem nieruchomości nie zmieni się po
    wniesieniu do fundacji. Wniesienie majątku do fundacji odbędzie się w sposób zasadniczo
    „niewidoczny” dla najemców lub dzierżawców poza zmianą podmiotową po stronie
    wynajmującego / wydzierżawiającego. Tam, gdzie czynności zarządcze lub porządkowe
    wykonywał Wnioskodawca - nadal je będzie de facto wykonywał pełniąc funkcję prezesa
    fundacji. Tam, gdzie czynności zarządcze wykonywały podmioty trzecie zarządzające
    nieruchomościami - stosowne umowy przeniesione zostaną na fundację, a te podmioty
    nadal będą wykonywać dotychczasowe czynności.
    Wnioskodawca nie zatrudnia personelu sprzątającego ani nie jest stroną umowy z
    podmiotem świadczącym takie usługi. Niekiedy określone osoby pomagają doraźnie w
    sprzątaniu. Sprzątanie lub naprawy nieruchomości będzie odbywało się w taki sposób w
    jaki dotychczas (doraźne zlecenia zasadniczo dla tych samych kontrahentów, jak
    dotychczas).
    Wnioskodawca zatrudnia (na umowę o pracę) ogrodnika/dozorcę dokonującego drobnych
    napraw na terenie nieruchomości (...). W pozostałych wypadkach Wnioskodawca zleca
    takie zadania zewnętrznemu usługobiorcy doraźnie.
    Wyodrębnienie organizacyjne, finansowe i funkcjonalne:
    Wnioskodawca przed przystąpieniem do darowizny zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa zamierza przeprowadzić wyodrębnienie o charakterze organizacyjno-
    funkcjonalnym w tym:
      1. opis struktury organizacyjnej jednostki wydzielanej,
      2. zestawienie materialnych składników jednostki wydzielanej w tym: wyposażenie
        biurowe, narzędzia - ze wskazaniem ich poz. w ewidencji środków trwałych,
      3. lista pracowników przypisanych do jednostki wydzielanej, w tym wskazany zostanie
        kierownik odpowiedzialny za zarządzanie,
      4. zestawienie niematerialnych składników jednostki wydzielanej np. licencja na
        programy, know - how przedsiębiorstwa,
      5. zestawienie zobowiązań dot. jednostki wydzielanej: w tym zakresie mieszczą się m.
        in.: umowy najmu, umowy dzierżawy, umowy współpracy z usługodawcami
        przedsiębiorcy
    A także o charakterze finansowo-księgowym:

      1) sporządzenie odrębnej ewidencji księgowej umożliwiającej weryfikację:
      a) ewidencji przychodów i kosztów,
      b) aktywów,
      c) zobowiązań w tym zobowiązań z umów o pracę i kontaktów,
      d) lista środków trwałych, środków trwałych w budowie oraz odpisów amortyzacyjnych,
      e) pozostałe przychody operacyjne, pozostałe koszty operacyjne, rozliczenia
        międzyokresowe kosztów i inne (jeśli istniały w pierwotnym rozliczeniu).
      2) Stworzenie odrębnych rachunków bankowych jednostki wydzielanej oraz
        alokowanie części środków znajdujących się w kasie oraz na rachunkach
        bankowych Spółki pozwalających na samodzielne funkcjonowanie w obrocie
        prawnym.
    Realizacja wskazanych czynności umożliwi prawidłowe oraz w pełni efektywne - zarówno
    w aspekcie organizacyjnym, organizacyjnym jak i finansowym - wyodrębnienie ZCP z
    działalności jednoosobowej
    Uzupełnienie opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w zakresie, transportu, spedycji
    logistyki oraz handlu międzynarodowego, a także wynajmu nieruchomości (PKD 68.20.Z).
    Zespół składników majątkowych, który ma zostać przeniesiony do fundacji rodzinnej,
    tworzy odrębny, funkcjonalny dział działalności gospodarczej – „Dział (...)”, którego
    działalność polega na długoterminowym wynajmie oraz utrzymaniu nieruchomości.
    Wyodrębnienie to zostało usankcjonowane wewnętrznymi regulacjami, a zakres jej
    działania ściśle określony. Wyodrębnienie zostało udokumentowane:
        zestawieniem umów najmu i dzierżawy,
        wykazem środków trwałych i środków trwałych w budowie przypisanych do tego
        działu,
        zestawieniem kosztów eksploatacyjnych i remontowych,
        zestawieniem zobowiązań i należności z umów z najemcami.
    Działowi temu powierzono:
        obsługę umów najmu i dzierżawy,
        bieżące utrzymanie i zarządzanie nieruchomościami,
        kontakt z kontrahentami oraz usługodawcami (w tym media, serwis techniczny,
        ochrona, sprzątanie).
    Wydzielona Jednostka zostanie wyposażona we własne zestawienie składników
    materialnych (nieruchomości, środki trwałe, wyposażenie) oraz kompletną dokumentację
    (księgową, techniczną, projektową, konserwatorską), co pozwoli jej na operowanie jako
    autonomiczny ośrodek decyzyjny i wykonawczy. W ramach tego wyodrębnienia
    zorganizowana część przedsiębiorstwa będzie dysponować:
        przypisanym personelem pomocniczym (ogrodnik/dozorca) niezbędnym do
        utrzymania majątku, co stanowi element listy pracowników.

        kierownikiem odpowiedzialnym za zarządzanie (w osobie Fundatora
        /Wnioskodawcy), który sprawuje nadzór operacyjny nad nieruchomościami,
        stanowiąc kluczowy element struktury organizacyjnej,
        zestawieniem materialnych i niematerialnych składników, w tym trzech kluczowych
        nieruchomości (dom w (...) przy ul. (...), zespół pałacowo-parkowy w (...), działka
        inwestycyjna w (...) przy ul. (...)), wyposażenia biurowego i narzędzi, ujętych w
        ewidencji środków trwałych.
    Charakterystyka poszczególnych nieruchomości i ich status w ewidencji:
      1) Dom w (...) przy ul. (...),
    Nieruchomość znajduje się w ustawowej wspólności majątkowej Wnioskodawcy oraz jego
    małżonki. Nieruchomość ta nie znajduje się w ewidencji środków trwałych, lecz jest
    majątkiem prywatnym wykorzystywanym częściowo w działalności gospodarczej.
    Nieruchomość jest podzielona na 3 części mieszkalne oraz 2 lokale usługowe (ujęte w
    jednej księdze wieczystej).
    2 listopada 2020 r. zawarto umowę użyczenia części budynku (około 67% powierzchni) do
    działalności gospodarczej. Na nieruchomości prowadzony jest najem lokalu usługowego
    na czas nieokreślony (umowa z 12 marca 2021 r.) oraz planowany jest najem pozostałych
    dwóch lokali mieszkalnych i kolejnego lokalu usługowego. Wydatki remontowe
    realizowane od 2020 r. były rozliczane proporcjonalnie, z czego 67% (część
    działalnościowa) została ujęte w kosztach uzyskania przychodu jednoosobowej
    działalności gospodarczej.
      2) Zespół pałacowo-parkowy w (...),
    Nieruchomość znajduje się w ustawowej wspólności majątkowej Wnioskodawcy i jego
    małżonki. Nabyto ją 10 listopada 2017 r. przez jednoosobową działalność gospodarczą
    Wnioskodawcy. Nieruchomość obejmuje zespół budynków pałacowych (m.in. budynek
    pałacowy, budynek szkoły, budynek warsztatowy) i obecnie znajduje się w ewidencji
    środków trwałych w budowie, bez dokonywania odpisów amortyzacyjnych. Jeden z
    budynków (szkoła) jest wynajmowany długoterminowo (umowa z 6 września 2019 r.). Od
    2025 r. realizowane są prace remontowe i naprawcze, a wydatki są ewidencjonowane jako
    nakłady na środki trwałe w budowie i w całości zaliczone do kosztów uzyskania przychodu
    JDG. Nieruchomość ta, po przeniesieniu do Fundacji Rodzinnej będzie kontynuowana w
    zakresie wynajmu oraz rewitalizacji obiektów.
      3) Działka inwestycyjna w (...) przy ul. (...)
    Nieruchomość stanowi działkę inwestycyjną zabudowaną halą magazynową. Została
    nabyta 27 marca 2019 r. na poczet jednoosobowej działalności gospodarczej
    Wnioskodawcy. Nieruchomość znajduje się w ewidencji środków trwałych JDG
    Wnioskodawcy i jest w pełni wykorzystywana w działalności gospodarczej. Jednocześnie
    nieruchomość gruntowa stanowi przedmiot umowy dzierżawy zawartej 1 lipca 2024 r. na
    czas oznaczony 15 lat. Przychody z dzierżawy są w całości ujmowane w przychodach
    podatkowych.
    Wyodrębnienie finansowe zostanie zrealizowane poprzez prowadzenie odrębnej
    ewidencji księgowej. Z uwagi na fakt, iż ZCP będzie kontynuować działalność w zakresie
    najmu w oparciu o istniejące umowy i zidentyfikowane aktywa, sformalizowanie
    wyodrębnienia finansowego nie będzie wymagało skomplikowanych i daleko idących
    modyfikacji systemów księgowych. Zmiany te polegać będą jedynie na wydzieleniu
    istniejących już danych na nowo utworzonych kontach analitycznych. W związku z tym, że
    Wnioskodawca aktualnie prowadzi księgowość w formie ksiąg rachunkowych, wniesienie
    nieruchomości do Fundacji Rodzinnej nie pociągnie za sobą obowiązku zmiany formy
    prowadzenia księgowości. Konieczność zawarcia nowej umowy świadczenia usług

    księgowych przez biuro księgowe będzie jedynie podyktowana zmianą podmiotu,
    natomiast warunki pozostaną analogiczne do umowy obecnie obowiązującej
    Wnioskodawcę.
    W tym celu zostanie wprowadzona odrębna ewidencja księgowa, która będzie
    prowadzona na oddzielnych kontach analitycznych, utworzonych wyłącznie na potrzeby
    ZCP. System ten umożliwi ewidencję przychodów i kosztów oraz aktywów i zobowiązań dla
    Jednostki Wydzielanej, co doprowadzi do rozgraniczenia ksiąg rachunkowo-księgowych i
    pozwoli na samodzielne ustalenie wyniku finansowego. Rozgraniczenie to obejmie
    kluczowe pozycje, w tym:
        przychody z tytułu najmu i dzierżawy nieruchomości,
        koszty ich utrzymania, remontów i mediów,
        ewidencję środków trwałych oraz rozliczenia kosztów eksploatacyjnych,
        zobowiązania i należności związane z zarządzaniem nieruchomościami.
    Zespół składników majątkowych objętych darowizną będzie posiadał potencjalną zdolność
    do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy realizujący zadania
    gospodarcze w zakresie wynajmu, dzierżawy i zarządzania nieruchomościami.
    Wyodrębnienie funkcjonalne będzie potwierdzone przez kompletność przenoszonego
    zespołu zasobów. Przed dokonaniem zbycia Wnioskodawca nie planuje rozwiązywania
    umów najmu/dzierżawy z dotychczasowymi najemcami, w konsekwencji czego Fundacja
    stanie się stroną dotychczasowych umów. Również, jeżeli będzie to prawnie i faktycznie
    możliwe, dotychczasowe umowy o dostawę mediów zostaną przeniesione na Fundację
    Rodzinną.
    Po wyodrębnieniu, Jednostka Wydzielana będzie dysponowała prawem do korzystania z
    nieruchomości (tj. własnością trzech zdefiniowanych nieruchomości). Ponadto, będzie ona
    wyposażona w własny personel, składniki majątkowe (wyposażenie, narzędzia), własne
    należności i zobowiązania.
    Sposób zarządzania wynajmem lub wydzierżawieniem nieruchomości nie zmieni się po
    wniesieniu do Fundacji. Wniesienie majątku do Fundacji odbędzie się w sposób
    zasadniczo „niewidoczny” dla najemców lub dzierżawców poza zmianą podmiotową po
    stronie wynajmującego / wydzierżawiającego. Tam, gdzie czynności zarządcze lub
    porządkowe wykonywał Wnioskodawca - nadal je będzie de facto wykonywał, pełniąc
    funkcję prezesa Fundacji. Tam, gdzie czynności zarządcze wykonywały podmioty trzecie
    zarządzające nieruchomościami - stosownie do umowy zostaną przeniesione na Fundację,
    a te podmioty nadal będą wykonywać dotychczasowe czynności.
    W konsekwencji, kontynuowanie działalności przez Fundację nie będzie uzależnione od
    podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (takich jak modernizacja
    czy zawieranie nowych umów), a Jednostka Wydzielana będzie mogła samodzielnie
    realizować swe zadania gospodarcze od momentu darowizny.
    Wnioskodawca potwierdza, że na moment darowizny do Fundacji Rodzinnej będą istnieć
    zobowiązania bezpośrednio i funkcjonalnie związane ze składnikami majątkowymi, które
    mają być jej przedmiotem.
    Przeniesieniu ulegną wszystkie pasywa ujęte w zestawieniu zobowiązań Jednostki
    Wydzielanej. Obejmują one w szczególności: prawa i obowiązki wynikające z umów najmu,
    dzierżawy, umów o świadczenie usług z dostawcami mediów, ochrony i serwisu oraz
    zobowiązania z tytułu umów o pracę i kontraktów związane z przejmowanym personelem
    technicznym (ogrodnikiem/dozorcą). W ten sposób zostanie zachowana całość
    gospodarcza Jednostki Wydzielanej, zapewniająca Fundacji Rodzinnej możliwość
    kontynuacji działalności.

    W momencie przeniesienia do fundacji nie będą istniały zaległe zobowiązania kredytowe
    ani podatkowe wobec tych nieruchomości.
    Wnioskodawca potwierdza, że darowizna składników majątkowych związanych z
    nieruchomościami będzie wiązała się z przejściem pracowników przypisanych do
    wydzielonej jednostki.
    Transfer ten dotyczy personelu technicznego (ogrodnika/dozorcy), który jest niezbędny do
    bieżącego zarządzania i utrzymania nieruchomości. Przejście nastąpi zgodnie z art z art.
    231 k.p., co w pełni zabezpiecza zdolność Fundacji Rodzinnej do kontynuacji działalności
    operacyjnej w zakresie wynajmu i zarządzania majątkiem.

## Pytanie

Czy wniesienie majątku do fundacji rodzinnej powinno być, w świetle art. 6 ust. 1 ustawy o
    VAT, traktowane jako transakcja zbycia przedsiębiorstwa i jako takie nie powinno podlegać
    opodatkowaniu podatkiem VAT?
    Pana stanowisko w sprawie
    W ocenie Wnioskodawcy, wniesienie majątku do fundacji rodzinnej powinno być, w
    świetle art. 6 ust. 1 ustawy o VAT, traktowane jako transakcja zbycia przedsiębiorstwa i
    jako takie nie powinno podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług opodatkowaniu
    podatkiem VAT podlega m.in. odpłatna dostawa towarów na terytorium kraju.
    W art. 2 pkt 6 ustawy o VAT towary zdefiniowano jako: rzeczy oraz ich części, a także
    wszelkie postacie energii. Ta definicja towarów obejmuje swoim zakresem również
    nieruchomości, w tym grunty, budynki czy części budynków.
    W art. 6 pkt 1 ustawy o VAT przewidziano wyłączenie, w konsekwencji którego czynności
    prawne polegające na zbyciu przedsiębiorstwa (lub jego zorganizowanej części) wyłączone
    są z zakresu normowania ustawy o VAT, tj. takie czynności prawne nie podlegają
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Zatem, w przypadku, gdy przedmiotem
    transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
    czynność ta nie podlega przepisom ustawy.
    Pojęcie „transakcji zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak
    właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie
    własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu, (tak Dyrektor Krajowej Informacji
    Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 21 kwietnia 2022 r., sygn. 0114- KDIP1
    -1.4012.68.2022.3.MŻ). Zbycie przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc
    może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.
    W związku z powyższym należy ustalić, czy wniesienie opisanego majątku do fundacji
    rodzinnej to zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu ww. przepisów.
    O tym czy transakcja będzie mogła skorzystać z ww. zwolnienia przedmiotowego decyduje
    fakt czy wyodrębniona cześć przedsiębiorstwa:
      a) stanowi zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa zgodnie z definicją określoną w art. 2
        pkt 27e ustawy o vat;
      b) oraz czy spełnia wytyczne zgodnie z Objaśnieniami podatkowymi Ministerstwa
        Finansów z dnia 11 grudnia 2018 r. - opodatkowanie podatkiem od towarów i usług
        transakcji zbycia nieruchomości komercyjnych tj.:

          zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas
          przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem
          transakcji oraz
          faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki
          będące przedmiotem transakcji.
    W odniesieniu do kryterium a) na gruncie ustawy o vat mamy więc do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są wszystkie następujące
    przesłanki:
        istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
        zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie,
        składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,
        zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
        realizujące ww. zadania gospodarcze.
    W wyniku tych działań zorganizowana część przedsiębiorstwa uzyska status
    wyodrębnionej jednostki organizacyjnej, dysponującej własnymi składnikami materialnymi
    i niematerialnymi, przeznaczonymi do realizacji określonych zadań gospodarczych,
    zdolnej do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    W odniesieniu do kryterium b) należy wskazać, że:
    Zgodnie z intencją Wnioskodawcy, po wniesieniu nieruchomości do fundacji rodzinnej
    będzie ona kontynuowała dotychczasową działalność gospodarczą w niezmienionym
    kształcie i zakresie w postaci wynajmu lub wydzierżawienia ww. nieruchomości. Zamiar
    kontynuowania takiej działalności zostanie udokumentowany w stosownych dokumentach
    towarzyszących wyposażeniu fundacji w majątek.
    Kontynuowanie dotychczasowej działalności wynajmu/ wydzierżawienia i zarządzania
    nieruchomościami po wniesieniu tychże do fundacji będzie możliwe bez konieczności
    nabywania dodatkowych rzeczy/ składników majątku.
    Dodatkowo, za argument o charakterze pomocniczym można uznać fakt, że po
    przeniesieniu składników majątku do fundacji, kontynuowaniem dotychczasowej
    działalności gospodarczej będzie zajmowała się ta sama osoba (Wnioskodawca), która
    dotychczas faktycznie tą działalność prowadziła. W sensie faktycznym nie zmieni się więc
    przedmiot działalności, składniki majątku, w oparciu o które ta działalność jest
    prowadzona i podmiot, który tą działalność (operacyjnie) wykonywał.
    Podsumowując, w świetle powyższych argumentów, w opinii Wnioskodawcy należy uznać,
    że czynność prawną będącą przedmiotem niniejszego wniosku należy uznać za zbycie
    przedsiębiorstwa, a w konsekwencji za brak jej podlegania pod opodatkowanie VAT

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest:
        nieprawidłowe – w zakresie uznania, że wniesienie Działu (...) do fundacji rodzinnej
        stanowi transakcję zbycia przedsiębiorstwa,
        prawidłowe - w zakresie wyłączenia z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie
        art. 6 pkt 1 ustawy darowizny Działu (...).

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 361) – zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa
      towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    W myśl art. 2 pkt 22 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży – rozumie się przez to odpłatną
      dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport
      towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7 (...).
    Jednocześnie przepis art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności
    spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane
    czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu,
    mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia
    usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o
    podatku od towarów i usług.
    Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel,
    np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu.
    Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”,
                                                    1zatem dla potrzeb przepisów podatkowych należy stosować definicję zawartą w art. 55
    ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 1071 ze zm.),
    zgodnie
    z którym:
      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
      Obejmuje ono w szczególności:
      1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
      2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

      3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
      4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5. koncesje, licencje i zezwolenia;
      6. patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8. tajemnice przedsiębiorstwa;
      9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55¹ Kodeksu cywilnego „obejmuje ono w
    szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy
    przedsiębiorstwa. W rezultacie przedsiębiorstwo może obejmować także inne,
    niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko
    elementów wyliczenia zawartego w art. 55¹ Kodeksu cywilnego.
    Kluczowym dla uznania, że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu
        1art. 55 Kodeksu cywilnego (a co za tym idzie, ustawy o VAT) jest więc to, że stanowi on
    „zespół” składników materialnych i niematerialnych o cechach „zorganizowania” oraz
    „przeznaczenia do prowadzenia działalności gospodarczej”.
                2Potwierdza to z art. 55 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym:
      Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
      wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba, że co innego wynika z treści czynności
      prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Przedsiębiorstwo jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem
    organizacyjnym, funkcjonalnym i materialnym. Składniki materialne i niematerialne
    wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych
    relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych
    elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały
    funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa
    mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy, ustawodawca wyłączył ponadto z opodatkowania podatkiem
    od towarów i usług zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
      Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa -
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

    W wyroku z 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17, który choć dotyczył ustaleń w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, NSA przedstawił wskazówki, co należy
    rozumieć jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Należy zaznaczyć, że definicja tego
    pojęcia jest identyczna w dwóch podatkach (podatku VAT i podatku dochodowym od osób
    prawnych). I tak:
    1) w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy
      zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, w
      który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze;
    2) wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość prawidłowego przyporządkowania do tej
      zorganizowanej części przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. Ponadto,
      wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
      potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania
      gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie;
    3) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
      określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna
      stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do
      samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
      przedsiębiorstwa. (...) Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w
      skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie
      działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Przy
      ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod uwagę należy brać
      sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny one stanowić
      pewną całość.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ponadto, przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy lub przedsiębiorstwo w
              1rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego, uwzględnić należy następujące okoliczności:
    1. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

    2. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził,
    że:
      „(...) celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem
      majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku
      tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT
      opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w
      przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu
      regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia
      jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu -
      do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa,
      włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią
      przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić
      działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego
      prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej
      likwidacji i sprzedaży zapasów”.
    W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko
    Christel Schriever, TSUE wywiódł, że:
      „(...) regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje
      przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników
      materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na
      przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną
      działalność gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak
      sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło
      przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19
      Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na
      prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał
      wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie
      muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z
      opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy”.
    Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że
    obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, które
    łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej
    działalności gospodarczej.
    W tym miejscu należy ponadto zwrócić uwagę na przepisy dotyczące działalności fundacji
    rodzinnej, która uregulowana została w ustawie z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji
    rodzinnej (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 326 ze zm.), zwanej dalej ustawą o fundacji rodzinnej.
    Zgodnie z art. 2 ust. 1 i 2 ustawy o fundacji rodzinnej:
      Fundacja rodzinna jest osobą prawną utworzoną w celu gromadzenia mienia,
      zarządzania nim w interesie beneficjentów oraz spełniania świadczeń na rzecz
      beneficjentów. Fundator określa w statucie szczegółowy cel fundacji rodzinnej.
      Przez świadczenie rozumie się składniki majątkowe, w tym środki pieniężne, rzeczy
      lub prawa, przeniesione na beneficjenta albo oddane beneficjentowi do korzystania
      przez fundację rodzinną albo fundację rodzinną w organizacji, zgodnie ze statutem i
      listą beneficjentów.
    W myśl art. 5 ust. 1 ww. ustawy o fundacji rodzinnej:

      Fundacja rodzinna może wykonywać działalność gospodarczą w rozumieniu art. 3
      ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2023 r. poz. 221)
      tylko w zakresie:
      1) zbywania mienia, o ile mienie to nie zostało nabyte wyłącznie w celu dalszego
      zbycia;
      2) najmu, dzierżawy lub udostępniania mienia do korzystania na innej podstawie;
      3) przystępowania do spółek handlowych, funduszy inwestycyjnych, spółdzielni oraz
      podmiotów o podobnym charakterze, mających swoją siedzibę w kraju albo za
      granicą, a także uczestnictwa w tych spółkach, funduszach, spółdzielniach oraz
      podmiotach;
      4) nabywania i zbywania papierów wartościowych, instrumentów pochodnych i praw
      o podobnym charakterze;
      5) udzielania pożyczek:
      a) spółkom kapitałowym, w których fundacja rodzinna posiada udziały albo akcje,
      b) spółkom osobowym, w których fundacja rodzinna uczestniczy jako wspólnik,
      c) beneficjentom;
      6) obrotu zagranicznymi środkami płatniczymi należącymi do fundacji rodzinnej w
      celu dokonywania płatności związanych z działalnością fundacji rodzinnej;
      7) produkcji przetworzonych w sposób inny niż przemysłowy produktów roślinnych i
      zwierzęcych, z wyjątkiem przetworzonych produktów roślinnych i zwierzęcych
      uzyskanych w ramach prowadzonych działów specjalnych produkcji rolnej oraz
      produktów opodatkowanych podatkiem akcyzowym, o ile ilość produktów
      roślinnych lub zwierzęcych pochodzących z własnej uprawy, hodowli lub chowu,
      użytych do produkcji danego produktu stanowi co najmniej 50% tego produktu;
      8) gospodarki leśnej.
    Stosownie do art. 17 ww. ustawy:
      Fundator wnosi do fundacji rodzinnej mienie na pokrycie funduszu założycielskiego
      o wartości określonej w statucie, nie niższej niż 100 000 zł.
    W złożonym wniosku wskazał Pan, że prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą w
    zakresie transportu, spedycji i logistyki, handlu międzynarodowego a także wynajmu
    nieruchomości. Jest Pan właścicielem gruntu wraz z zespołem budynków pałacowo
    parkowym w (...) oraz działki inwestycyjnej w (...) (gruntu wraz z posadowioną na nim halą
    magazynową), które zostały nabyte na poczet jednoosobowej działalności gospodarczej.
    Jest Pan również współwłaścicielem gruntu oraz posadowionego na nim budynku, które
    pozostają we współwłasności małżeńskiej. Została jednak zawarta umowa użyczenia tej
    nieruchomości na potrzeby prowadzenia przez Pana jednoosobowej działalności
    gospodarczej.
    Rozważa Pan wniesienie w formie darowizny do fundacji rodzinnej zespołu składników
    majątkowych wyodrębnionych jako Dział (...), związanych z długoterminowym wynajmem
    oraz utrzymaniem nieruchomości.
    Dział ten zajmuje się obsługą umów najmu i dzierżawy, bieżącym utrzymaniem i
    zarządzaniem nieruchomościami oraz odpowiada za kontakt z kontrahentami oraz
    usługodawcami (w tym media, serwis techniczny, ochrona, sprzątanie).
    W ramach wyodrębnienia Dział (...) będzie dysponować:
        przypisanym personelem pomocniczym (ogrodnik/dozorca) niezbędnym do
        utrzymania majątku, co stanowi element listy pracowników.

        kierownikiem odpowiedzialnym za zarządzanie (w osobie Fundatora
        /Wnioskodawcy), który sprawuje nadzór operacyjny nad nieruchomościami,
        stanowiąc kluczowy element struktury organizacyjnej,
        zestawieniem materialnych i niematerialnych składników, w tym trzech kluczowych
        nieruchomości (dom w (...) przy ul. (...), zespół pałacowo-parkowy w (...), działka
        inwestycyjna w (...) przy ul. (...)), wyposażenia biurowego i narzędzi, ujętych w
        ewidencji środków trwałych.
    Przy tak przedstawionym opisie sprawy, Pana wątpliwości dotyczą tego, czy przekazywany
    w drodze darowizny majątek związany z nieruchomościami będzie stanowił zbycie
    przedsiębiorstwa i w związku z tym, czy darowizna będzie czynnością niepodlegającą
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Mając na uwadze powyższe przepisy, należy stwierdzić, że przedmiotem darowizny nie są
    wszystkie elementy, które zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego tworzą
    przedsiębiorstwo, ponieważ darowiźnie nie towarzyszy transfer szeregu kluczowych
    składników, wchodzących w skład normatywnej definicji przedsiębiorstwa i
    determinujących funkcjonowanie Pana jednoosobowej działalności gospodarczej. Jak Pan
    wskazał, przedmiotem darowizny jest wyodrębniony Dział (...) a nie wszystkie składniki
    majątkowe przynależne do jednoosobowej działalności gospodarczej.
    Tym samym, przedmiot opisanej we wniosku darowizny nie można uznać za
    zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych stanowiący
                        1 przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55Kodeksu cywilnego. W konsekwencji darowizna ta
                                          1nie stanowi zbycia przedsiębiorstwa, w rozumieniu powołanego art. 55 Kodeksu
    cywilnego.
    Zatem Pana stanowisko w zakresie uznania, że darowizna majątku do fundacji rodzinnej
    stanowi transakcję zbycia przedsiębiorstwa uznaję za nieprawidłowe.
    W związku z powyższym należy rozważyć, czy przekazanie w drodze darowizny majątku
    wskazanego we wniosku do fundacji rodzinnej będzie stanowiło zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa.
    Jak wskazano wyżej, dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część
    jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół
    składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie,
    infrastrukturę, itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się
    przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego
    przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar
    rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u
    Zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania
    gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe
    kontynuowanie działalności gospodarczej przez Nabywcę, w oparciu o nabyte składniki.
    Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że opisany majątek będący przedmiotem
    darowizny do Fundacji rodzinnej będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ na dzień tej transakcji odznaczał się będzie
    odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Jak bowiem wskazał Pan we wniosku, przedmiotem darowizny będzie zespół składników
    majątkowych związany z nieruchomościami w tym również zobowiązania. Nie planuje Pan

    rozwiązania umów najmu/dzierżawy z dotychczasowymi najemcami w konsekwencji czego
    stroną umów stanie się fundacja. Przed przystąpieniem do darowizny zamierza Pan
    przenoszony majątek wyodrębnić:
        organizacyjnie – wyodrębnienie to zostało usankcjonowane wewnętrznymi
        regulacjami poprzez opis struktury organizacyjnej jednostki, zestawienie
        materialnych i niematerialnych składników wydzielanej części przedsiębiorstwa
        (wyposażenie biurowe, narzędzia – ze wskazaniem ich poz. w ewidencji środków
        trwałych, licencja na programy, know-how przedsiębiorstwa), zestawienie
        zobowiązań dotyczących wydzielanej części majątku ( umowy najmu, umowy
        dzierżawy, umowy współpracy z usługodawcami) oraz udokumentowane
        zestawieniem umów najmu i dzierżawy, wykazem środków trwałych i środków
        trwałych w budowie przypisanych do tego działu, zestawieniem kosztów
        eksploatacyjnych i remontowych, zestawieniem zobowiązań i należności z umów z
        najemcami. Wydzielona jednostka zostanie wyposażona we własne zestawienie
        składników materialnych (nieruchomości, środki trwałe, wyposażenie) oraz
        kompletna dokumentację (księgową, techniczną, projektową i konserwatorską),
        finansowo – sporządzenie odrębnej ewidencji księgowej, prowadzonej na
        oddzielnych kontach analitycznych, umożliwiającej weryfikację przychodów i
        kosztów, aktywów oraz zobowiązań czy też środków trwałych, trwałych w budowie,
        odpisów amortyzacyjnych oraz pozostałych przychodów operacyjnych. Nastąpi
        rozgraniczenie ksiąg rachunkowo księgowych i pozwoli na samodzielne ustalenie
        wyniku finansowego. Stworzenie odrębnych rachunków bankowych dla
        wydzielanego majątku oraz alokowanie części środków znajdujących się w kasie
        oraz na rachunkach bankowych przedsiębiorstwa,
        funkcjonalnie – wskazał Pan, że składniki materialne i niematerialne wchodzące w
        skład darowizny będą posiadały potencjalna zdolność do funkcjonowania jako
        samodzielny podmiot gospodarczy realizujący zadania gospodarcze w zakresie
        wynajmu, dzierżawy i zarządzania nieruchomościami.
    Ponadto, kontynuowanie działalności przez fundację nie będzie uzależnione od
    podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych niezbędnych do
    prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o składniki będące przedmiotem
    transakcji.
    Dodatkowo, należy wskazać, że darowizna składników majątkowych związanych z
    nieruchomościami będzie wiązała się z przejściem pracowników przypisanych do
    wydzielonej jednostki. Przejście nastąpi zgodnie z art. 23(1) Kodeksu Pracy.
    Tym samym uznać należy, że przedmiot darowizny, opisany we wniosku
    przyporządkowany do działalności związanej z najmem nieruchomości będzie stanowił w
    chwili wniesienia do Fundacji rodzinnej zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy i w związku z tym czynność wniesienia tego majątku w
    drodze darowizny, stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy, będzie wyłączona z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług.
    Mając na uwadze powyższy opis sprawy, należy zauważyć, że przedmiot planowanej
    darowizny do Fundacji rodzinnej będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa,
    a tym samym planowana transakcja będzie czynnością niepodlegającą opodatkowaniu

    podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy, przy czym wbrew Pana
    stanowisku – przedmiotem planowanej darowizny nie będzie zbycie przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego, tylko zorganizowanej części przedsiębiorstwa o
    której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, bowiem przedmiotem darowizny jest wyodrębniony
    Dział (...) a nie wszystkie składniki majątkowe przynależne do jednoosobowej działalności
    gospodarczej.
    Tak więc Pana stanowisko w zakresie uznania, że darowizna majątku do fundacji rodzinnej
    stanowi transakcję zbycia przedsiębiorstwa uznaję za nieprawidłowe, a w zakresie
    wyłączenia czynności dokonania darowizny opisanych składników majątkowych z
    opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 ust. 1 ustawy uznaje za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy:
        stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który
        obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia,
        zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który
        obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji
    pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Pana w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i
        zastosuje się Pan do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.