Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.533.2018.2.SG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2018-12-31
Teza: w zakresie ustalenia czy jako koszty uzyskania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, można potraktować kwotę nabycia przez Wnioskodawcę wnoszonej jako wkład niepieniężny wierzytelności, w wartości niezaliczonej uprzednio do kosztów uzyskania przychodów
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów; pożyczka; wierzytelność; wierzytelność-konwersja wierzytelności; wkład
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 800 z późn. zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 11 października 2018 r. (data wpływu 15 października 2018 r.), uzupełnionym 20 grudnia 2018 r., o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia czy jako koszty uzyskania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, można potraktować kwotę nabycia przez Wnioskodawcę wnoszonej jako wkład niepieniężny wierzytelności, w wartości niezaliczonej uprzednio do kosztów uzyskania przychodów – **jest prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 15 października 2018 r. wpłynął do tut. Organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, m.in. w zakresie ustalenia czy jako koszty uzyskania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, można potraktować kwotę nabycia przez Wnioskodawcę wnoszonej jako wkład niepieniężny wierzytelności, w wartości niezaliczonej uprzednio do kosztów uzyskania przychodów. Wniosek powyższy nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 13 grudnia 2018 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.424.2018.1.SG wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 20 grudnia 2018 r.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca (Sp. z o.o.) nabył 28 lutego 2018 r. odpłatnie wierzytelność z tytułu umowy pożyczki zawartej 26 czerwca 2012 r. pomiędzy „X” – Pożyczkodawcą, a „Y” Sp. z o.o. – Pożyczkobiorcą. Nabycie tej wierzytelności nastąpiło na mocy Umowy przelewu wierzytelności z pożyczki, w kwocie łącznej 1.640.985,71 zł, w tym 1.288.689,33 zł długu głównego i 352.296,38 zł odsetek. Wierzytelność ta na moment zawarcia umowy nie była wymagalna. Termin spłaty pożyczki to 31 grudnia 2018 r. W związku z ograniczonymi możliwościami płatniczymi dłużnika tj. Y Sp. z o.o. postanowiono, iż Y Sp. z o.o. dokona w przyszłości podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę kapitału pożyczki wraz z umownymi odsetkami ustalonymi na dzień podjęcia uchwały Zgromadzenia Wspólników Y Sp. z o.o. o podwyższeniu kapitału zakładowego (w dniu formułowania niniejszego wniosku kwota odsetek wynosi 405.027,36 zł, zaś kwota kapitału należnego do spłaty to 1.286.189,33 zł). Podwyższenie kapitału polegać będzie na utworzeniu nowych udziałów w ilości odpowiedniej do wysokości pożyczki i skapitalizowanych odsetek, a następnie objęciu tych udziałów przez Wnioskodawcę i przystąpieniu jej do spółki. Należność z tytułu udziałów pokryta zostanie wkładem niepieniężnym w postaci wierzytelności z tytułu pożyczki (konwersja wierzytelności na udziały).

W związku z powyższym opisem zadano m.in. następujące pytanie.

Czy jako koszty uzyskania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, można potraktować kwotę nabycia przez Y Sp. z o.o. wnoszonej jako wkład niepieniężny wierzytelności, w wartości niezaliczonej uprzednio do kosztów uzyskania przychodów?

(pytanie oznaczone we wniosku Nr 2)

Zdaniem Wnioskodawcy, z powstałym przychodem wiążą się koszty jego uzyskania, o których mowa w art. 15 ust. 1j pkt 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 1036 z późn. zm., dalej: „ustawa PDOP”). Koszty te stanowi kwota, za jaką Wnioskodawca nabył wierzytelności, które następnie stały się przedmiotem aportu do Y Sp. z o.o. Skoro zatem Wnioskodawca uzyska przychód kapitałowy to w ocenie Wnioskodawcy należałoby ten przychód powiązać z odpowiednimi kosztami jego uzyskania. Zgodnie z art. 15 ust. 1j pkt 3 PDOP, który stanowi, że w przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część - na dzień objęcia tych udziałów (akcji), wkładów - ustala się koszt uzyskania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7, w wysokości faktycznie poniesionych, niezaliczonych do kosztów uzyskania przychodów, wydatków na nabycie lub wytworzenie, innych niż wymienione w pkt 1, 2 i 2a składników majątku podatnika - jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego są te inne składniki. Wnioskodawca nabywając wierzytelność nie zaliczył jej wartości do kosztów uzyskania przychodów, zgodnie z art. 7 ust. 2, art. 15 ust. 1 i 4 PDOP uznając, iż wydatki na nabycie wierzytelności nie stanowią kosztów uzyskania przychodu. Skoro zatem nabyta odpłatnie wierzytelność nie została ujęta w kosztach podatkowych Spółki, to zdaniem Wnioskodawcy, wartość nabycia tejże pożyczki może zasilić koszty w dniu dokonania konwersji tejże wierzytelności na udziały, na podstawie wskazanego już art. 15 ust. 1j pkt 3 PDOP. Stanowisko takie wyrażone już zostało w interpretacji indywidualnej z 6 września 2018 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, Znak: 0111-KDIB2-3.4010.116.2018.2.KB. Potwierdzono tam, że w przypadku gdy następuje konwersja wierzytelności na udziały do kosztów uzyskania przychodów można zaliczyć wartość wydatkowaną na nabycie konwertowanych aktywów. Tym samym koszty uzyskania przychodów to wartość, za jaką uzyskano aktywa będące przedmiotem konwersji.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 1036 z późn. zm., dalej: „ustawa PDOP”), kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Zgodnie z art. 15 ust. 1j pkt 3 ustawy PDOP, który stanowi, że w przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część - na dzień objęcia tych udziałów (akcji), wkładów - ustala się koszt uzyskania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7, w wysokości faktycznie poniesionych, niezaliczonych do kosztów uzyskania przychodów, wydatków na nabycie lub wytworzenie, innych niż wymienione w pkt 1 i 2 składników majątku podatnika - jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego są te inne składniki.

Z kolei zgodnie z przepisem art. 15 ust. 1o ustawy PDOP, jeżeli podatnik w związku z obejmowaniem udziałów (akcji) w zamian za wkład niepieniężny poniósł wydatki związane z objęciem tych udziałów (akcji), to wydatki te powiększają koszty uzyskania przychodów, o których mowa w ust. 1j.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca (Sp. z o.o.) nabył 28 lutego 2018 r. odpłatnie wierzytelność z tytułu umowy pożyczki zawartej 26 czerwca 2012 r. pomiędzy „X” – Pożyczkodawcą, a „Y” Sp. z o.o. – Pożyczkobiorcą. Nabycie tej wierzytelności nastąpiło na mocy Umowy przelewu wierzytelności z pożyczki, w kwocie łącznej 1.640.985,71 zł, w tym 1.288.689,33 zł długu głównego i 352.296,38 zł odsetek. Wierzytelność ta na moment zawarcia umowy nie była wymagalna. Termin spłaty pożyczki to 31 grudnia 2018 r. W związku z ograniczonymi możliwościami płatniczymi dłużnika tj. Y Sp. z o.o. postanowiono, iż Y Sp. z o.o. dokona w przyszłości podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę kapitału pożyczki wraz z umownymi odsetkami ustalonymi na dzień podjęcia uchwały Zgromadzenia Wspólników Y Sp. z o.o. o podwyższeniu kapitału zakładowego (w dniu formułowania niniejszego wniosku kwota odsetek wynosi 405.027,36 zł, zaś kwota kapitału należnego do spłaty to 1.286.189,33 zł). Podwyższenie kapitału polegać będzie na utworzeniu nowych udziałów w ilości odpowiedniej do wysokości pożyczki i skapitalizowanych odsetek, a następnie objęciu tych udziałów przez Wnioskodawcę i przystąpieniu jej do spółki. Należność z tytułu udziałów pokryta zostanie wkładem niepieniężnym w postaci wierzytelności z tytułu pożyczki (konwersja wierzytelności na udziały).

W związku z powyższym bezsprzeczny w niniejszej sprawie jest fakt, że w opisanej sytuacji po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód z tytułu objęcia akcji w Spółce na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy PDOP. Wątpliwości Wnioskodawcy związane są jednak z możliwością zaliczenia do kosztów uzyskania przychodu kwoty pożyczki wraz z odsetkami, które zostaną przeznaczone na wniesienie wkładu na udziały.

Mając na względzie powołane wyżej przepisy oraz przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego, stwierdzić należy, że w związku z konwersją wierzytelności pożyczkowej na udziały w Spółce Y Sp. z o.o., Wnioskodawca będzie mógł ustalić koszt uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 1j pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, tj. w wysokości wydatków faktycznie poniesionych na nabycie ww. wierzytelności wniesionej jako wkład niepieniężny, niezaliczonej uprzednio do kosztów uzyskania przychodów.

W związku z powyższym stanowisko Wnioskodawcy należy uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanej we wniosku interpretacji indywidualnej stwierdzić należy, że została ona wydana w indywidualnej sprawie innego podmiotu i nie wiąże tut. Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Nadmienić należy, że w pozostałym zakresie wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2018 r., poz. 1302) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.