Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 2461-IBPB-2-1.4514.473.2016.1.MZ
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2016-11-16
Teza: Czy czynności wykonywane w ramach systemu cash poolingu prowadzonego przez Pool Leadera podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?
Słowa kluczowe: cash pooling; czynności-czynności cywilnoprawne; podatek-podatek od czynności cywilnoprawnych; umowa-umowa nienazwana; usługi-usługi finansowe
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1; [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1a

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2015 r., poz. 613, ze zm.) oraz § 7 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U., poz. 643) – Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Rozwoju i Finansów, stwierdza, że stanowisko Spółki, przedstawione we wniosku z 16 sierpnia 2016 r. (data wpływu do Biura – 25 sierpnia 2016 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie opodatkowania umowy cash poolingu – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 25 sierpnia 2016 r. wpłynął do Biura ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie opodatkowania umowy cash poolingu.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny:

Wnioskodawca (Spółka) jest spółką osobową prawa polskiego. Wnioskodawca należy do międzynarodowej Grupy Kapitałowej L. (Grupa L.), działającej w branży produktów i systemów instalacji elektrycznych oraz sieci informatycznych w budownictwie mieszkaniowym, komercyjnym i przemysłowym.

W celu efektywniejszego zarządzania środkami finansowymi (m.in. poprzez obniżenie kosztów finansowania ze względu na optymalne wykorzystanie nadwyżek oraz pokrycie niedoborów środków pieniężnych), w Grupie L. został wdrożony system zarządzania płynnością finansową, tzw. cash pooling (struktura cash pooling), do którego przystąpił Wnioskodawca. Poza Spółką w strukturze uczestniczą również inne podmioty z Grupy L. (uczestnicy).

Udział Wnioskodawcy w strukturze cash pooling regulują następujące umowy:

*   umowa z 18 listopada 2015 r. zawarta pomiędzy Wnioskodawcą a spółką L. S.A., działającą jako tzw. pool leader w ramach struktury cash pooling (Lider). Umowa ta określa ramowe zasady zarządzania środkami pieniężnymi w ramach struktury cash pooling w Grupie;
*   umowa z 13 września 2005 r., która została zastąpiona przez umowę z 29 kwietnia 2016 r. – umowa ramowa regulująca świadczenie usług w ramach struktury cash pooling;
*   załączniki do ww. umowy ramowej – regulujące przystąpienie Wnioskodawcy do struktury cash pooling, a także określające szczegółowe zasady rozliczeń dla każdej z walut.

W ramach funkcjonującej struktury Spółka posiada rachunek bieżący w Banku B. z siedzibą w Polsce (Bank Polski) oraz rachunek w Banku B. we Francji (Bank Francuski). Rachunki Spółki uczestniczące w strukturze obejmują trzy waluty – PLN, EUR i USD. Rozliczenia w ramach struktury cash pooling są dokonywane oddzielnie dla każdej z powyższych walut.

Rozliczenia w ramach struktury cash pooling są przeprowadzane w następujący sposób:

*   na pierwszym etapie konsolidacji sald – w przypadku posiadania przez Spółkę nadwyżki środków pieniężnych – środki pieniężne zgromadzone na rachunku w Banku Polskim są na koniec dnia automatycznie transferowane na rachunek Spółki w Banku Francuskim (Rachunek Pośredni);
*   następnie, środki pieniężne Spółki przeniesione na Rachunek Pośredni są automatycznie transferowane oraz konsolidowane ze środkami pieniężnymi innych uczestników na dodatkowym rachunku bankowym (Rachunek Główny), należącym do Lidera;
*   natomiast, w przypadku wykazania przez Spółkę niedoborów środków pieniężnych, środki pieniężne zgromadzone na Rachunku Głównym są automatycznie transferowane – w celu uzupełnienia niedoborów – na rachunki uczestników prowadzone w Banku Francuskim (w tym na Rachunek Pośredni Spółki). Następnie, środki pieniężne zgromadzone na Rachunku Pośrednim są przenoszone na rachunek Spółki w Banku Polskim.

W konsekwencji, saldo środków pieniężnych zgromadzonych na Rachunku Głównym jest dodatnie lub ujemne, natomiast salda uczestników struktury na konsolidowanych Rachunkach Pośrednich we Francji (w tym na rachunku Wnioskodawcy) wynoszą zero.

Odsetki od środków pieniężnych przekazanych przez Wnioskodawcę na Rachunek Główny (w przypadku wykazania nadwyżek środków pieniężnych) bądź otrzymanych przez Spółkę z Rachunku Głównego (w przypadku wykazania niedoborów środków pieniężnych) są naliczane przez Lidera i wypłacane na rzecz, bądź uiszczane przez Spółkę na bazie miesięcznej.

Umowy zawarte przez Spółkę w ramach struktury cash pooling nie zawierają postanowień, które zobowiązują danego uczestnika struktury do przeniesienia na własność innego uczestnika określonej ilości pieniędzy. A zatem po stronie Spółki nie występuje zobowiązanie do przekazania na rzecz konkretnego uczestnika struktury cash pooling, określonej kwoty środków pieniężnych, ani też zobowiązanie do przyjęcia od konkretnego uczestnika struktury cash pooling określonej kwoty środków pieniężnych.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy umowy zawarte w związku ze strukturą cash pooling i czynności wykonywane w ramach struktury cash pooling podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i w konsekwencji, czy w związku z uczestnictwem w strukturze cash pooling Spółka jest zobowiązana do uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych?

Zdaniem Wnioskodawcy, umowy zawarte w związku ze strukturą cash pooling i czynności wykonywane w ramach struktury cash pooling nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, a w konsekwencji w związku z uczestnictwem w strukturze cash pooling Spółka nie jest zobowiązana do uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych.

Wnioskodawca wskazał, że zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U. z 2016 r., poz. 223, ze zm.) opodatkowaniu podatkiem od czynności prawnych podlegają następujące czynności prawne:

*   umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
*   umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
*   umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
*   umowy dożywocia,
*   umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej spłat lub dopłat,
*   ustanowienie hipoteki,
*   ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,
*   umowy depozytu nieprawidłowego,
*   umowy spółki.

Ponadto – w myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych – podatek od czynności cywilnoprawnych obciąża również:

*   zmiany wskazanych powyżej umów, jeżeli powodują podwyższenie podstawy opodatkowania, oraz
*   orzeczenia sądów, w tym również polubownych i ugody, jeżeli wywołują takie same skutki prawne.

Wnioskodawca wskazał również, że katalog czynności opodatkowanych podatkiem od czynności cywilnoprawnych ma charakter zamknięty, tzn. opodatkowaniu podlegają tylko te czynności, które zostały wprost wskazane w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Wnioskodawca podkreślił, że na gruncie prawa polskiego cash pooling jest tzw. umową nienazwaną, czyli umową, której nie można zakwalifikować do żadnego typu umowy, który został uregulowany w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. z 2016 r., poz. 380, ze zm.) lub w innych aktach normatywnych. W literaturze przedmiotu cash pooling jest definiowany jako specyficzna usługa bankowa umożliwiająca obniżenie kosztów działalności grup kapitałowych.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, przedstawiona w stanie faktycznym struktura cash pooling – jako czynność niewymieniona w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych

– pozostaje poza zakresem opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W szczególności struktura cash pooling nie może być uznana za umowę pożyczki, co Wnioskodawca szczegółowo uzasadnił poniżej.

Zgodnie z art. 720 Kodeksu cywilnego „dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego pożyczkę określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych, co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości”. Ekonomiczną istotą umowy pożyczki jest zatem wykorzystywanie – przez dany okres – środków pieniężnych będących własnością określonego podmiotu przez inny podmiot.

Podstawowym celem struktury cash pooling jest natomiast efektywne zarządzanie nadwyżkami i niedoborami środków pieniężnych w ramach Grupy L. Ze względu m.in. na kompensatę nadwyżek środków pieniężnych wykazywanych przez jednych uczestników z niedoborami innych uczestników możliwe jest ograniczenie zapotrzebowania na finansowanie zewnętrzne

– skonsolidowanie sald wykazywanych na rachunkach uczestników pozwala Grupie L. na zmniejszenie poziomu zadłużenia wobec banków i w konsekwencji na obniżenie należnych bankom odsetek.

Podstawowe cele umowy pożyczki i struktury cash pooling są zatem rozbieżne. Istotą umowy pożyczki jest udostępnienie kapitału, natomiast istotą struktury jest optymalne zarządzanie środkami pieniężnymi uczestników.

Zgodnie z art. 720 Kodeksu cywilnego elementem koniecznym (essentialia negotii) umowy pożyczki jest m.in. zobowiązanie konkretnego podmiotu (pożyczkodawcy) do przeniesienia na inny, skonkretyzowany podmiot (pożyczkobiorcę) określonej ilości środków pieniężnych.

Żadna z umów zawartych przez Spółkę w ramach struktury nie zawiera postanowień, które zobowiązywałyby uczestnika do przeniesienia na własność innego podmiotu określonej ilości pieniędzy, ani też do przyjęcia od innego podmiotu określonej kwoty środków pieniężnych. W konsekwencji, w świetle umów zawartych w związku z udziałem w opisywanej strukturze Spółka nie może być kwalifikowana jako pożyczkodawca lub pożyczkobiorca w rozumieniu art. 720 Kodeksu cywilnego.

Również sposób przeprowadzania rozliczeń w ramach struktury nie daje podstaw dla uznania Spółki za pożyczkodawcę lub pożyczkobiorcę. Jak wskazano w stanie faktycznym:

*   w przypadku posiadania przez Spółkę nadwyżki środków pieniężnych – środki pieniężne zgromadzone na rachunku w Banku Polskim są na koniec dnia automatycznie transferowane na Rachunek Pośredni, a następnie środki te są automatycznie przenoszone oraz konsolidowane ze środkami pieniężnymi innych uczestników na Rachunku Głównym. Bank Francuski jednak nie określa, w jakiej kwocie i któremu z podmiotów docelowo środki te mają być przekazane. Ponadto – ze względu na konstrukcję struktury – ustalenie, który podmiot i w jakiej kwocie rzeczywiście skorzystał ze środków pieniężnych, które przetransferowała Spółka jest niemożliwe;
*   w przypadku wykazania przez Spółkę niedoborów środków pieniężnych – środki pieniężne zgromadzone na Rachunku Głównym są automatycznie transferowane na rachunki uczestników prowadzone w Banku Francuskim (w tym na Rachunek Pośredni Spółki), a następnie środki pieniężne zgromadzone na Rachunku Pośrednim są przenoszone na rachunek Spółki w Banku Polskim. Również w tym przypadku Bank Francuski nie określa, który z podmiotów i w jakiej kwocie środki te przekazał. Ponadto – ze względu na konstrukcję struktury – ustalenie, od którego podmiotu i w jakiej kwocie pochodziły środki pieniężne, z których skorzystała Spółka jest niemożliwe.

Wnioskodawca wskazał również, iż wszystkie transfery środków pieniężnych w ramach struktury odbywają się za pośrednictwem Rachunku Głównego, a tym samym nie dochodzi do bezpośredniego przekazania środków pieniężnych między poszczególnymi uczestnikami struktury. Według Wnioskodawcy, z uwagi na powyższe, nie jest możliwe wskazanie konkretnych podmiotów będących pożyczkodawcą i pożyczkobiorcą, a struktura cash pooling, do której przystąpiła Spółka, nie może być uznana za umowę pożyczki.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, udział w strukturze cash pooling nie stanowi żadnej z czynności cywilnoprawnych wymienionych w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Tym samym umowy zawarte w związku ze strukturą cash pooling i czynności wykonywane w ramach struktury cash pooling nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, a Spółka – w związku z uczestnictwem w opisanej powyżej strukturze – nie jest zobowiązana do uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych.

Na potwierdzenie swojego stanowiska Wnioskodawca powołał szereg interpretacji indywidualnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego uznaje się za prawidłowe.

Na wstępie zaznacza się, że przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Wnioskodawcy dotycząca podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie opodatkowania umowy cash poolingu w odniesieniu do stanu faktycznego przedstawionego w złożonym wniosku. W pozostałym zakresie wydano odrębną interpretację indywidualną.

Zgodnie z przepisem art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.

Mając powyższe na względzie, stosownie do powołanego art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Stanowisko Wnioskodawcy należało uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Przedmiotowa interpretacja – zgodnie ze złożonym wnioskiem została wydana wyłącznie dla Wnioskodawcy. Stosownie bowiem do art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej minister właściwy do spraw finansów publicznych, na wniosek zainteresowanego, wydaje, w jego indywidualnej sprawie, interpretację przepisów prawa podatkowego (interpretację indywidualną). A zatem tylko Wnioskodawca może czerpać z wydanej interpretacji ochronę prawną.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2016 r., poz. 718, ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.