Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.130.2024.3.KK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-07-12
Teza: W zakresie skutków podatkowych sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-sprzedaż przedsiębiorstwa; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; umowa-umowa sprzedaży
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności podlegające opodatkowaniu-Czynności cywilnoprawne-Umowy sprzedaży rzeczy i praw majątkowych
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1-lit. a; [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 2-pkt 4

**Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

10 maja 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 10 maja 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży Centrum Usług Wspólnych. Treść wniosku jest następująca:

**Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem:**

1) Zainteresowany będący stroną postępowania: A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (ul. (…), (…), NIP: (…))

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (ul. (…), (…), NIP: (…)).

**Opis stanu faktycznego**

1) A sp. z o.o. (dalej: „Spółka”) jest polskim rezydentem podatkowym, który prowadził działalność gospodarczą:

a) przede wszystkim w zakresie świadczenia usług poligraficznych, dostarczania materiałów drukowanych oraz usług dodatkowych, w szczególności agencji reklamowej (dalej jako: „Działalność poligraficzna”), a także

b) jako centrum usług wspólnych zapewniające wsparcie w obszarach obejmujących głównie technologię informatyczną, zasoby ludzkie, wsparcie administracyjno-biurowe procesów produkcyjnych, księgowość i finanse (dalej: „Centrum Usług Wspólnych” lub „CUW”) na rzecz swojego udziałowca, spółki A, Inc. z siedzibą w (…) (dalej: „Udziałowiec”). Centrum Usług Wspólnych stanowiło poboczną działalność Spółki wobec opisanej powyżej, podstawowej Działalności poligraficznej prowadzonej przez Spółkę.

2) Spółka jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „podatek VAT”).

3) Spółka przeniosła Centrum Usług Wspólnych do spółki B sp. z o.o. (dalej: „Kupujący”, łącznie ze Spółką dalej: „Zainteresowani") (dalej: „Transakcja”), zależnej od Udziałowca. Kupujący od momentu powstania ma siedzibę na terytorium (…).

4) Spółka oraz Kupujący, na dzień Transakcji byli podmiotami powiązanymi w rozumieniu ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej jako: „ustawa o CIT”).

5) Przeniesienie Centrum Usług Wspólnych do Kupującego nastąpiło na podstawie umowy sprzedaży wraz z aneksem (dalej: „Umowa Sprzedaży”). Zgodnie z Umową Sprzedaży Spółka sprzedała i przekazała Kupującemu Centrum Usług Wspólnych, a Kupujący nabył Centrum Usług Wspólnych w zamian za zapłatę ceny (dalej: „Cena”). Środki na zapłatę Ceny Kupujący uzyskał w formie finansowania dłużnego udzielonego przez Udziałowca. Umowa Sprzedaży została zawarta na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

6) Po zawarciu Umowy Sprzedaży doszło do wydania Centrum Usług Wspólnych przez Spółkę Kupującemu, obejmującego m.in. przekazanie Kupującemu wszelkich dokumentów oraz praw związanych z CUW.

7) Będące przedmiotem Transakcji Centrum Usług Wspólnych obejmowało następujące składniki majątkowe (dalej: „Składniki majątkowe”), które przed Transakcją były związane wyłącznie z prowadzeniem przez Spółkę działalności gospodarczej w ramach CUW:

a) umowy zawarte w ramach działalności CUW, w tym umowy z osobami współpracującymi ze Spółką w ramach prowadzonej przez siebie jednoosobowej działalności gospodarczej, umowy o świadczenie usług IT, umowy na naukę języka angielskiego, oraz umowa zawarta z Udziałowcem na świadczenie przez CUW usług wsparcia; w większości przypadków przeniesienie umów związanych z CUW ze Spółki na Kupującego nastąpiło w drodze zawarcia wielostronnych umów przeniesienia praw i obowiązków wynikających z umów. Bezpośrednio po Transakcji Kupujący był zatem w stanie kontynuować wykonywanie wynikających z danej umowy praw i obowiązków. Zgodnie z Umową Sprzedaży, w zakresie, w jakim Spółka nie uzyskałaby zgody na przeniesienie na Kupującego praw i obowiązków z danej umowy dotyczącej funkcjonowania CUW lub też zgoda zostałaby udzielona dopiero po Transakcji (w sytuacji, gdy taka zgoda była wymagana), dochodziłoby (tj. do czasu wygaśnięcia takich umów zawartych przed Transakcją albo uzyskania zgody na przeniesienie na Kupującego praw i obowiązków z takiej umowy) do odpowiednich rozliczeń pomiędzy Kupującym a Spółką tak, aby z ekonomicznego punktu widzenia korzyści i koszty wynikające z obowiązywania danej umowy przypadały po Transakcji już całkowicie na Kupującego.

b) wierzytelności Spółki powstałe z tytułu działalności Centrum Usług Wspólnych (głównie wierzytelność przysługująca Spółce wobec Udziałowca z tytułu usług wsparcia wykonanych w ramach CUW przed Transakcją);

c) korzyści wynikające ze wszystkich praw i roszczeń przysługujących Spółce w związku z działalnością prowadzoną w ramach CUW;

d) sprzęt komputerowy (w tym sprzęt sieciowy i telekomunikacyjny) i inne środki trwałe w postaci wyposażenia, mebli i urządzeń biurowych wykorzystywane w ramach działalności prowadzonej przez CUW;

e) oprogramowanie komputerowe;

f) wynajmowana przez Spółkę (jako najemcę) powierzchnia biurowa; W związku z wygaśnięciem dotychczasowych umów najmu tuż przed przekazaniem Kupującemu CUW na podstawie Umowy Sprzedaży, Kupujący zawarł z wynajmującymi nowe umowy najmu, których przedmiotem była powierzchnia biurowa znajdująca się w tych samych lokalizacjach, których przed Transakcją używała Spółka w zakresie niezbędnym do funkcjonowania jako CUW. Dzięki temu, Kupujący miał i ma możliwość korzystania z tej powierzchni na potrzeby kontynuowanej po Transakcji działalności gospodarczej prowadzonej w ramach CUW. Niezależenie od powyższego, Spółka i Kupujący zawarły odrębną umowę najmu powierzchni biurowej i miejsc parkingowych, na podstawie której Spółka jako wynajmujący oddała Kupującemu określoną w tej umowie powierzchnię biurową oraz określoną liczbę miejsc parkingowych do używania w zamian za umówiony czynsz (dalej: „Umowa najmu”). Powierzchnia ta znajduje się na terenie będącej własnością Spółki nieruchomości, którą Spółka wykorzystywała i wykorzystuje również na potrzeby prowadzenia Działalności poligraficznej (wynajmowana Kupującemu powierzchnia biurowa stanowi część tej nieruchomości). W związku z powyższym, nieruchomość ta nie stanowiła części CUW i tym samym nie wchodziła w skład przedmiotu Transakcji. Z ekonomicznego punktu widzenia nie byłoby również uzasadnione, aby Kupujący przejmował na własność tę nieruchomość. Biorąc pod uwagę rodzaj prowadzonej przez Kupującego działalności gospodarczej, wystarczające do nieprzerwanego i niezakłóconego świadczenia usług w ramach CUW po Transakcji było zawarcie Umowy najmu.

g) informacje, tajemnice handlowe, wiedza oraz doświadczenie (know-how) związane z działalnością prowadzoną w ramach CUW;

h) księgi rachunkowe, dokumenty i rejestry dotyczące CUW, Pracowników (w tym akta osobowe), klientów, dostawców i innych podmiotów współpracujących z CUW;

i) część środków pieniężnych znajdujących się na rachunku bankowym Spółki oraz środki z Zakładowego Fundusz Świadczeń Socjalnych.

8) Żaden Składnik majątkowy (w szczególności: aktywa, zobowiązania, należności lub też prawa i obowiązki z umów) przypisany wyłącznie do Centrum Usług Wspólnych na dzień Transakcji i wykorzystywany wyłącznie w ramach prowadzenia działalności gospodarczej przez Centrum Usług Wspólnych nie został wyłączony z przedmiotu Transakcji.

9) Co więcej, w ramach Transakcji doszło do przejścia na rzecz Kupującego zakładu pracy Spółki (lub jego części), zgodnie z art. 23 (1) Kodeksu Pracy (t.j. Dz.U. z 2023 r., poz. 1465 ze zm.) obejmującego kilkuset (ponad 400) pracowników wykonujących pracę w ramach Centrum Usług Wspólnych (dalej: „Pracownicy”). Na skutek przejścia zakładu pracy Spółki (lub jego części) na Kupującego, Kupujący stał się z mocy prawa stroną w dotychczasowych stosunkach pracy w odniesieniu do Pracowników. Żaden Pracownik, którego zakres obowiązków służbowych korespondował ściśle z zakresem działalności CUW, nie został wyłączony z przedmiotu Transakcji.

10) Dodatkowo, na podstawie Umowy Sprzedaży, Nabywca przejął od Spółki zobowiązania związane z działalnością CUW, w tym zobowiązania handlowe z tytułu towarów lub usług dostarczonych Spółce przed datą przeniesienia CUW na Kupującego oraz wynikające ze stosunku pracy zobowiązania wobec Pracowników (zarówno o charakterze pieniężnym, jak i niepieniężnym), z wyłączeniem zobowiązań, których nie można przenieść ze względu na szczególne przepisy prawa. Przejęcie długu w tym zakresie nastąpiło na podstawie odpowiednich zgód udzielonych przez wierzycieli Spółki - w przypadkach, kiedy uzyskanie takich zgód było wymagane przepisami prawa. W tym celu w Umowie Sprzedaży zawarto postanowienia, na podstawie których Kupujący zobowiązał się zwolnić Spółkę od obowiązku świadczenia wynikającego z zobowiązań przejętych przez Kupującego poprzez spełnienie świadczenia bezpośrednio na rzecz wierzyciela lub też zwrócenie Spółce spełnionego przez nią świadczenia na rzecz wierzyciela, tak aby z ekonomicznego punktu widzenia koszty wynikające z przejętych zobowiązań obciążały po Transakcji już wyłącznie Kupującego.

11) W ramach Umowy Sprzedaży, Spółka udzieliła również Kupującemu niewyłącznych, nieodwołalnych i bezterminowych licencji (dalej: „Licencje”) na korzystanie z określonych aplikacji, których twórcą lub właścicielem (lub podmiotem korzystającym z nich na podstawie licencji) była Spółka, a które są niezbędne do nieprzerwanego i niezakłóconego świadczenia usług w ramach CUW po Transakcji.

12) W związku z zawarciem Umowy Sprzedaży, Spółka oraz Kupujący zawarli również umowę na świadczenie usług przejściowych (Transition Services Agreement; dalej: „TSA”). Na podstawie tej umowy, przez okres trzech miesięcy, Spółka zobowiązała się świadczyć na rzecz Kupującego określone usługi obejmujące m.in.:

a) wsparcie w zakresie kadrowo-płacowym i pracowniczym (w zakresie, w jakim Kupujący nie byłby w stanie wykonać samodzielnie obowiązków w tym zakresie na podstawie ksiąg i dokumentacji otrzymanych na podstawie Umowy Sprzedaży), oraz

b) wsparcie w zakresie dostępu do (i użytkowania) aplikacji i serwera (w zakresie wykraczającym poza zakres postanowień Umowy Sprzedaży dotyczących udzielenia Licencji) oraz korzystania z telefonów komórkowych.

W związku z Transakcją Kupujący nawiązał również współpracę z zewnętrznym podmiotem do pomocy w bieżącym administrowaniu obowiązkami księgowymi, podatkowymi i raportowymi (w części nieobjętej przez TSA). Powyższe usługi miały i mają jedynie charakter poboczny i pomocniczy w stosunku do głównej działalności świadczonej w ramach CUW i nie determinują one w żaden sposób możliwości samodzielnego świadczenia przez Kupującego usług wsparcia na rzecz Udziałowca w sposób niezakłócony i nieprzerwany po Transakcji. Ta okoliczność wynika m.in. z treści TSA, w której strony wskazały, że CUW jest zdolne do wykonywania swoich zadań gospodarczych i funkcjonowania jako samodzielne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 2 pkt 27e) ustawy o VAT, niezależnie od otrzymania przez Kupującego usług przewidzianych w TSA. Również ustalony przez strony niski poziom wynagrodzenia za usługi świadczone na gruncie TSA dowodzi, że omawiane usługi mają marginalne znaczenie dla możliwości funkcjonowania CUW jako niezależnego i samodzielnego przedsiębiorstwa.

13) Centrum Usług Wspólnych było wyodrębnione organizacyjnie w strukturach Spółki na dzień zawarcia Transakcji. Wyodrębnienie organizacyjne przejawiało się na następujących płaszczyznach:

a) do wykonywania pracy w ramach CUW byli odpowiednio przypisani oraz faktycznie dedykowani Pracownicy oraz pozostały personel współpracujący ze Spółką w ramach prowadzonej przez siebie jednoosobowej działalności gospodarczej; takie wyodrębnienie, istniejące od dłuższego czasu na potrzeby raportowania grupowego, zostało również potwierdzone w dokumentacji wewnętrznej przygotowanej przez Spółkę przed Transakcją,

b) Spółka odpowiednio przypisała także środki trwałe związane z prowadzeniem działalności w ramach CUW, obejmujące przede wszystkim komputery, laptopy, serwery, monitory, pozostały sprzęt komputerowy, meble i wyposażenie biurowe; takie wyodrębnienie, istniejące od dłuższego czasu na potrzeby raportowania grupowego, zostało również potwierdzone w dokumentacji wewnętrznej przygotowanej przez Spółkę przed Transakcją,

c) Spółka miała do dyspozycji własną i wynajmowaną powierzchnię biurową, na której była prowadzona wyłącznie działalność gospodarcza w ramach CUW,

d) CUW posiadało swoją własną zhierarchizowaną strukturę organizacyjną.

14) Dodatkowo, przed Transakcją Spółka była stroną licznych umów związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej wyłącznie w ramach CUW, w szczególności:

a) umowy z Udziałowcem dotyczącej świadczenia przez Spółkę, działającą w ramach CUW, usług wsparcia na rzecz tego Udziałowca,

b) umów z Pracownikami,

c) umów z osobami współpracującymi ze Spółką w ramach prowadzonej przez siebie jednoosobowej działalności gospodarczej,

d) umów o świadczenie usług IT,

e) umów na naukę języka angielskiego,

f) umów najmu powierzchni biurowej.

15) Centrum Usług Wspólnych było również wyodrębnione finansowo w Spółce na dzień zawarcia Transakcji. Wyodrębnienie finansowe przejawiało się na następujących płaszczyznach:

a) prowadzona przez Spółkę ewidencja księgowa, poprzez wyodrębnienie stosownych kont analitycznych, pozwalała na odrębne ustalenie przychodów i kosztów przypadających na działalność CUW, a tym samym ustalenie wyniku finansowego generowanego w ramach CUW,

b) ewidencja księgowa pozwalała również na wyszczególnienie aktywów i pasywów przypisanych wyłącznie do CUW, w tym należności i zobowiązań (w tym zobowiązania pracownicze, z wyłączeniem zobowiązań z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne),

c) na dzień zawarcia Transakcji, do Centrum Usług Wspólnych zostały alokowane środki pieniężne oraz wierzytelności pieniężne zapewniające możliwość niezakłóconego prowadzenia działalności gospodarczej po Transakcji.

16) Centrum Usług Wspólnych było również wyodrębnione funkcjonalnie w Spółce na dzień zawarcia Transakcji. Wyodrębnienie funkcjonalne przejawiało się przede wszystkim tym, że CUW pełniło, zarówno w założeniach, jak i w praktyce, zupełnie inne zadania biznesowe w strukturze Spółki niż Działalność poligraficzna, nie było powiązane funkcjonalnie z Działalnością poligraficzną i mogło działać niezależnie od niej. CUW wspierało przede wszystkim działalność Udziałowca w (…), natomiast inne funkcje Spółki dotyczyły głównie lokalnej działalności Spółki. Z uwagi na powyższe różnice, zakres działalności prowadzonej przy wykorzystaniu składników majątkowych, które pozostały w Spółce po Transakcji nie pokrywał się i nie będzie się pokrywał z działalnością CUW prowadzoną przy użyciu Składników majątkowych wchodzących w skład Transakcji.

17) Dodatkowo, zespół Składników majątkowych, Pracowników oraz zobowiązań składających się na CUW był na dzień zawarcia Transakcji w stanie działać samodzielnie jako niezależne przedsiębiorstwo realizujące właściwe mu funkcje i zadania gospodarcze, niezależne od pozostałych funkcji pełnionych przez Spółkę - w szczególności w jego skład wchodzili Pracownicy, niezbędne do ich pracy narzędzia i zasoby, wiedza i doświadczenie oraz generująca przychody dla CUW umowa z Udziałowcem. Dzięki temu, w związku z zawarciem Transakcji nie nastąpiła przerwa w zakresie funkcjonowania CUW, w szczególności świadczenie usług wsparcia na rzecz Udziałowca odbywało się w sposób ciągły, niezakłócony i niezależny od Transakcji, co również zakładały strony zawierając Umowę Sprzedaży. Tym samym, Kupujący bezpośrednio po Transakcji kontynuował wykonywanie tego samego rodzaju działalności gospodarczej wykorzystując nabyty od Spółki zorganizowany, kompletny i samodzielny agregat / zespół Składników majątkowych, w tym przejęte umowy oraz Pracowników, tworzące Centrum Usług Wspólnych. Do kontynuowania działalności Spółki nie było niezbędne podjęcie żadnych istotnych dodatkowych kroków lub czynności, takich jak przykładowo zatrudnienie nowych pracowników, poszukiwanie nowych klientów, zaciągnięcie pożyczek / kredytów na bieżącą działalność CUW. W szczególności, Kupujący był w stanie z punktu widzenia finansowego funkcjonować samodzielnie po Transakcji przy wykorzystaniu środków pieniężnych otrzymanych w ramach Transakcji od Spółki oraz po otrzymaniu spłaty przejętych wierzytelności.

18) Umowa Sprzedaży wskazywała, że Spółka prowadziła CUW jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT oraz art. 2 pkt 27e) ustawy o VAT, składającą się z wydzielonego organizacyjnie i finansowo w ramach istniejącego przedsiębiorstwa Spółki zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, umożliwiającego niezależne wspieranie Udziałowca poprzez dostarczanie na jego rzecz usług wsparcia w obszarach obejmujących między innymi technologię informatyczną, zasoby ludzkie, wsparcie administracyjno-biurowe procesów produkcyjnych, księgowość i finanse, a jednocześnie mogącego stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

**Pytanie**

Czy prawidłowe jest stanowisko Zainteresowanych, że sprzedaż CUW podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)

**Państwa stanowisko w sprawie**

Państwa zdaniem, sprzedaż CUW podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC.

1) Zgodnie z ustawą z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 295 ze zm.; dalej: „ustawa o PCC”):

a) Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne: umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych (art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a).

b) Czynności cywilnoprawne podlegają podatkowi, jeżeli ich przedmiotem są:

\- rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (art. 1 ust. 4 pkt 1),

\- rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (art. 1 ust. 4 pkt 2).

c) Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

\- w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a (art. 2 pkt 4 lit. a),

\- jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem: umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach, umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych (art. 2 pkt 4 lit. b),

\- niepodlegające podatkowi od towarów i usług na podstawie art. 8c ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, z wyjątkiem: umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach, umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych (art. 2 pkt 4 lit. c).

2) Jak wynika z powyższych przepisów, co do zasady umowa sprzedaży podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W ustawie o PCC przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy o PCC jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W szczególności, z treści art. 2 pkt 4 ustawy o PCC wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony danej umowy posiadają status podatnika podatku VAT, lecz wyłącznie fakt, że jedna ze stron z tytułu dokonania tej konkretnej czynności jest opodatkowana podatkiem VAT lub z niego zwolniona, z uwzględnieniem przewidzianych w tym przepisie wyjątków.

3) Jak wynika z opisu stanu faktycznego:

a) Spółka przeniosła Centrum Usług Wspólnych do Kupującego. Przeniesienie Centrum Usług Wspólnych do Kupującego nastąpiło na podstawie Umowy Sprzedaży, zgodnie z którą Spółka sprzedała i przekazała Kupującemu Centrum Usług Wspólnych, a Kupujący nabył Centrum Usług Wspólnych w zamian za zapłatę ceny.

b) Umowa Sprzedaży została zawarta na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

c) Kupujący od momentu powstania ma siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

4) Co więcej, jak wynika ze stanowiska Zainteresowanych dotyczącego pytania nr 1, w okolicznościach przedstawionych w opisie stanu faktycznego, będące przedmiotem Transakcji CUW stanowiło zorganizowaną część przedsiębiorstwa na gruncie art. 2 pkt 27e) ustawy o VAT i tym samym zbycie CUW przez Spółkę na rzecz Kupującego nie podlegało opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

5) W analizowanej sprawie nie wystąpiła też żadna inna przesłanka skutkująca wyłączeniem Umowy Sprzedaży z zakresu opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na gruncie ustawy o PCC.

6) W związku z powyższym, sprzedaż CUW podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC.

Państwa zdaniem, powyższe stanowisko znajduje całkowite potwierdzenie w świetle istniejącej praktyki organów podatkowych i sądów administracyjnych, w szczególności:

\- w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 7 października 2022 roku, Znak: 0111-KDIB2-3.4014.371.2022.2.MD, zgodnie z którą: „jako że przedstawiona we wniosku transakcja sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie wyłączona z zakresu opodatkowania podatkiem od towarów i usług, to - mając na uwadze uregulowania zawarte w art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych - transakcja ta będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na zasadach określonych w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych.”;

\- w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 8 grudnia 2023 roku, Znak: 0111-KDIB2-3.4014.316.2023.4.JS, zgodnie z którą: „Przyjmując zatem, że przedstawiona we wniosku transakcja nie była objęta zakresem ustawy o podatku od towarów i usług, nie mógł do niej znaleźć zastosowania powołany wyżej art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Opisana we wniosku czynność była zatem - tak jak Państwo wskazali w swoim stanowisku (przeformułowanym w piśmie uzupełniającym) - opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, na zasadach w tej ustawie określonych.”

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Na wstępie zaznacza się, iż przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od towarów i usług, zostały/zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024r. poz. 295) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:

Podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 5, ciąży przy umowie sprzedaży – na kupującym.

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie sprzedaży – wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stawki podatku wynoszą od umowy sprzedaży:

a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym − 2%,

b) innych praw majątkowych − 1%.

Zgodnie z art. 7 ust. 3 cyt. ustawy:

Podatek pobiera się według stawki najwyższej:

1) jeżeli podatnik dokonując czynności cywilnoprawnej, w wyniku której nastąpiło przeniesienie własności, nie wyodrębnił wartości rzeczy lub praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki – od łącznej wartości tych rzeczy lub praw majątkowych;

2) jeżeli przedmiotem umowy zamiany są rzeczy lub prawa majątkowe, co do których obowiązują różne stawki.

Jak wynika z powołanych przepisów – umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na kupującym.

Przy czym w ustawie przewidziano sytuacje, w których czynność cywilnoprawna mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

\- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

\- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zaznaczyć jednakże należy, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony danej umowy posiadają status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że jedna ze stron z tytułu dokonania tej konkretnej czynności jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub z niego zwolniona, z uwzględnieniem wyjątków, o których mowa w art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Użyte w ustawie określenia oznaczają: podatek od towarów i usług – podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2023 r. poz. 1570, 1598, 1852) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

Z przedstawionego opisu stanu faktycznego wynika, że A sp. z o.o. (Sprzedający) przeniosła Centrum Usług Wspólnych do spółki B sp. z o.o. (Kupujący), zależnej od Udziałowca. Przeniesienie Centrum Usług Wspólnych do Kupującego nastąpiło na podstawie umowy sprzedaży wraz z aneksem. Zgodnie z Umową Sprzedaży Spółka sprzedała i przekazała Kupującemu Centrum Usług Wspólnych, a Kupujący nabył Centrum Usług Wspólnych w zamian za zapłatę ceny.

W interpretacji indywidualnej z dnia 12 lipca 2024 r. Znak: 0111-KDIB3-3.4012.204.2024.2.AW wydanej dla Zainteresowanych w zakresie podatku od towarów i usług Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że: „(…) sprzedaż zespołu składników majątkowych składających się na Centrum Usług Wspólnych stanowiło zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, i w myśl art. 6 pkt 1 ustawy nie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.”

Skoro przedstawiona we wniosku transakcja nie była objęta zakresem ustawy o podatku od towarów i usług, nie znalazł do niej zastosowania powołany wyżej art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Opisana we wniosku czynność podlegała zatem opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na zasadach określonych w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych. Do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych zobowiązany jest Kupujący.

Dodatkowe informacje
--------------------

### **Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

### **Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (\`(...)\`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).