Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4017.4.2024.2.AK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-11-13
Teza: Czy Spółka Przejmująca będzie ponosić odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe oraz prawa i obowiązki podatkowe związane z Działem który przejmie w związku z podziałem Spółki Dzielonej?
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; spółki-podział spółki przez wydzielenie; sukcesja
Zagadnienia: Ordynacja podatkowa-Dział III Zobowiązania podatkowe-Rozdział 14 Prawa i obowiązki następców prawnych oraz podmiotów przekształconych-Ograniczenie sukcesji podatkowej 
Przepisy: [OP][WIS] Ustawa Ordynacja podatkowa-Dział III-Rozdział 14-art. 93c-§ 1; [OP][WIS] Ustawa Ordynacja podatkowa-Dział III-Rozdział 14-art. 93c-§ 2

**Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w zakresie Ordynacji podatkowej jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

30 sierpnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 29 sierpnia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy Ordynacji podatkowej w zakresie ustalenia, czy w świetle przepisów art. 93c § 1 i § 2 Ordynacji podatkowej, w wyniku Podziału Spółki Dzielonej, od Dnia Podziału:

a) Spółka Przejmująca nie będzie ponosić odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe związane z Działem X (to jest związane ze składnikami majątku Spółki Dzielonej wchodzącymi w skład Działu X stanowiącymi zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, przejmowanego przez Spółkę Przejmującą), które powstały przed Dniem Podziału, tj. które uległy konkretyzacji do Dnia Podziału, w szczególności w zakończonych, lecz nieprzedawnionych okresach rozliczeniowych, za które to zobowiązania odpowiedzialność będzie ponosić Spółka Dzielona będąca podatnikiem z tytułu zdarzeń wywołujących skutki podatkowe w tamtym okresie,

b) Spółka Przejmująca będzie ponosić odpowiedzialność tylko za prawa i obowiązki podatkowe związane z Działem X, które powstały od Dnia Podziału lub które powstały przed Dniem Podziału, ale nie uległy konkretyzacji do Dnia Podziału.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 7 listopada 2024 r. (wpływ 8 listopada 2024 r.). Treść wniosku jest następująca:

**Opis zdarzenia przyszłego**

A sp. z o.o. jest spółką kapitałową z siedzibą na terenie Rzeczpospolitej Polskiej (dalej jako: „Spółka”, „Spółka Przejmująca” lub „Wnioskodawca”). Spółka należy do tej samej grupy kapitałowej (Grupa) co Spółka B sp. z o.o. (dalej jako: „Spółka Dzielona”).

Zarówno Spółka Przejmująca, jak i Spółka Dzielona podlegają w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia (nieograniczony obowiązek podatkowy - art. 3 ust. \[winno być: art. 3 ust. 1 – przyp. organu\] ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm. - dalej jako „ustawa o CIT”). Jedynym udziałowcem obu spółek, tj. Spółki Przejmującej oraz Spółki Dzielonej, jest C z siedzibą we Francji.

Głównym przedmiotem działalności Spółki Dzielonej jest prowadzenie działalności (…). Przedmiotowe obszary działalności operacyjnej prowadzone są w dwóch wyodrębnionych organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie działach:

\- X, zajmującym się dystrybucją (…), które produkowane są w innym podmiocie z Grupy - stosowanych głównie w branży (…) oraz mających zastosowanie w (…) (dalej jako: „Dział X”);

\- Y, zajmującym się produkcją (…) - mających zastosowanie w (…) (dalej jako: „Dział Y”).

Planowany jest podział Spółki Dzielonej, w trybie przewidzianym w art. 529 § 1 pkt 4 ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (tj. Dz. U. z 2024 r. poz. 18, dalej jako: „KSH”) tj. podziału przez wydzielenie, (dalej jako: „Podział”). Podział zostanie przeprowadzony poprzez wydzielenie ze struktur Spółki Dzielonej i przeniesienie do Spółki Przejmującej zespołu materialnych i niematerialnych składników majątkowych związanych z (…), tj. Działu X, w zamian za udziały, które Spółka Przejmująca przyzna swojemu udziałowcowi, będącym jednocześnie udziałowcem Spółki Dzielonej. Dział Y pozostanie w Spółce Dzielonej, która będzie kontynuować działalność w zakresie (…).

Zarówno składniki majątku, które przejmie Spółka Przejmująca, jak i składniki majątku, które pozostaną w Spółce Dzielonej (odpowiednio Działy X i Y) będą stanowić na dzień Podziału przez wydzielenie zorganizowane części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT oraz art. 2 pkt 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2024 r. poz. 361).

Zgodnie z art. 530 § 2 KSH, dniem Podziału przez wydzielenie będzie dzień zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej lub emisji przez Spółkę Przejmującą nowych akcji bez wartości nominalnej (dalej jako: „Dzień Podziału”). W konsekwencji z Dniem Podziału określony zespół składników majątku Spółki Dzielonej zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą.

W wyniku Podziału, zgodnie z art. 531 § 1 KSH, Spółka Przejmująca wstąpi z Dniem Podziału we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej dotyczące zorganizowanej części przedsiębiorstwa, tj. Działu X, w zakresie określonym w planie Podziału. Spółka Przejmująca będzie miała możliwość swobodnego kontynuowania działalności gospodarczej w zakresie Działu X.

Wnioskodawca wskazuje, że Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych ekonomicznie przyczyn, a jego głównym lub jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Wydzielenie do odrębnej spółki działalności Działu X, która jest prowadzona niezależnie od Działu Y, pozwoli na późniejsze zbycie Spółki Dzielonej na rzecz niepowiązanego nabywcy, który zainteresowany jest nabyciem (…) Spółki Dzielonej. Wybrany model reorganizacji wynika z długotrwałych analiz i uzgodnień biznesowych z niepowiązanym kontrahentem.

Wnioskodawca pragnie podkreślić, że istnienie uzasadnionych przyczyn ekonomicznych dla przeprowadzenia Podziału oraz brak głównego lub jednego z głównych celów w postaci uniknięcia lub uchylenia się od opodatkowania jest elementem zdarzenia przyszłego i Wnioskodawca nie oczekuje, że będzie to przedmiotem oceny w ramach interpretacji podatkowej. Niniejszy wniosek ma na celu potwierdzenie (w efekcie zadanego pytania), w jakim zakresie, w związku z planowanym Podziałem, Spółka będzie ponosiła odpowiedzialność a zobowiązania podatkowe związane ze składnikami majątku przydzielonymi jej w planie Podziału.

Zgodnie z art. 14b § 3a pkt 1 lit. a Ordynacji \[ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.) – przyp. organu\], w przypadku gdy przedstawiony we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe obejmuje transakcję, zespół transakcji lub inne zdarzenia z udziałem osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które mają miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej jest obowiązany również do wskazania odpowiednio państwa lub terytorium miejsca zamieszkania tej osoby fizycznej, danych identyfikujących tę osobę prawną lub jednostkę organizacyjną niemającą osobowości prawnej, w tym państwa lub terytorium ich siedziby, zarządu lub położenia tego zagranicznego zakładu, lub państwa lub terytorium, w których te skutki transgraniczne wystąpiły lub mogą wystąpić.

Wnioskodawca zatem wskazał, że w związku z Podziałem skutki podatkowe mogą wystąpić w odniesieniu do C będącej obecnie Udziałowcem Spółki Dzielonej z siedzibą (…) we Francji identyfikującej się francuskim numerem identyfikacji podatkowej (…).

**Pytania**

Czy w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, w świetle przepisów art. 93c § 1 i § 2 Ordynacji, w wyniku Podziału Spółki Dzielonej, od Dnia Podziału:

a. Spółka Przejmująca nie będzie ponosić odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe związane z Działem X (to jest związane ze składnikami majątku Spółki Dzielonej wchodzącymi w skład Działu X stanowiącymi zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, przejmowanego przez Spółkę Przejmującą), które powstały przed Dniem Podziału, tj. które uległy konkretyzacji do Dnia Podziału, w szczególności w zakończonych, lecz nieprzedawnionych okresach rozliczeniowych, za które to zobowiązania odpowiedzialność będzie ponosić Spółka Dzielona będąca podatnikiem z tytułu zdarzeń wywołujących skutki podatkowe w tamtym okresie?

b. Spółka Przejmująca będzie ponosić odpowiedzialność tylko za prawa i obowiązki podatkowe związane z Działem X, które powstały od Dnia Podziału lub które powstały przed Dniem Podziału, ale nie uległy konkretyzacji do Dnia Podziału?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z Podziałem Spółki Dzielonej, Spółka Przejmująca:

a) nie będzie ponosić odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe związane z Działem X, które powstały przed Dniem Podziału, a które uległy konkretyzacji do Dnia Podziału, w szczególności w zakończonych, lecz nieprzedawnionych okresach rozliczeniowych, za które to zobowiązania odpowiedzialność będzie ponosić Spółka Dzielona jako podatnik z tytułu zdarzeń wywołujących skutki podatkowe w tamtym okresie;

b) będzie ponosić odpowiedzialność tylko za prawa i obowiązki podatkowe związane z Działem X, które powstały od Dnia Podziału lub które powstały przed Dniem Podziału, ale nie uległy konkretyzacji do Dnia Podziału.

Uzasadnienie:

Podział przez wydzielenie na gruncie KSH.

Zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH, podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).

W myśl art. 531 § 1 KSH, spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem wstępują z dniem podziału bądź z dniem wydzielenia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału. Art. 530 § 2 KSH wskazuje, że w przypadku przeniesienia części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę, wydzielenie następuje w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej lub emisji przez spółkę przejmującą nowych akcji bez wartości nominalnej (dzień wydzielenia).

Zgodnie z art. 534 KSH., plan podziału powinien zawierać m.in. dokładny opis i podział składników (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających spółkom przejmującym lub spółkom nowo zawiązanym.

Mając na uwadze brzmienie powyższych przepisów, na gruncie KSH ma miejsce sukcesja uniwersalna częściowa, tj. następstwo generalne dotyczące praw i obowiązków związanych z przenoszonymi składnikami majątku. Istotnym elementem jest plan podziału, który określa zakres przenoszonych składników majątku oraz tych, które pozostają w dzielonej spółce.

W związku z powyższym, z perspektywy przepisów KSH w ramach Podziału Spółka Przejmująca wstąpi w ogół praw i obowiązków Działu X przypisany jej w planie Podziału.

Sukcesja podatkowa na gruncie Ordynacji.

Przejście praw i obowiązków podatkowych w przypadku podziału przez wydzielenie reguluje art. 93c \[winno być 93c § 1 – przyp. organu\] Ordynacji, zgodnie z którym, osoby prawne powstałe w wyniku podziału wstępują z dniem wydzielenia we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi im w planie podziału składnikami majątku (sukcesja generalna częściowa).

Jednocześnie, jak wynika z art. 93c § 2 Ordynacji, przepis § 1 stosuje się, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający osoby prawnej dzielonej, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Wnioskodawca pragnie podkreślić, że w omawianym zdarzeniu przyszłym, zarówno majątek przejmowany na skutek Podziału przez Spółkę Przejmującą, jak i majątek pozostający w Spółce Dzielonej stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa.

Status zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowi element opisu zdarzenia przyszłego, wobec czego Wnioskodawca nie oczekuje oceny organu podatkowego w tym zakresie.

Następstwo prawne, zgodnie z powołanym wyżej przepisem art. 93c Ordynacji, należy rozumieć jako kontynuację - od dnia wydzielenia - rozliczeń podatkowych prowadzonych dotychczas przez Spółkę Dzieloną, a nie jako przejęcie przez Spółkę Przejmującą całości rozliczeń podatkowych wydzielanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa za okres przed Podziałem. Wynika to również ze szczególnego charakteru podziału przez wydzielenie, zgodnie z którym Spółka Dzielona nie traci swojej podmiotowości prawnej, a jedynie zmniejsza swój majątek o część, która jest przenoszona do istniejącego podmiotu (Spółka Przejmująca).

Przedmiotem sukcesji prawnopodatkowej przewidzianej w art. 93c Ordynacji będą zatem jedynie te prawa i obowiązki dzielonej osoby prawnej, które pozostają w związku z przydzielonymi sukcesorowi (Spółka Przejmująca) składnikami majątku, stanowiącymi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Mając na uwadze powyższe oraz z uwagi na fakt, że ustawodawca nie definiuje pojęcia „praw i obowiązków podatkowych związanych ze składnikami majątku”, będących przedmiotem sukcesji na podstawie art. 93c Ordynacji, należy przyjąć, że sukcesji będą podlegać prawa i obowiązki, które zostały przypisane do podmiotu przejmującego dzielony majątek (tu: Spółka Przejmująca - prawa i obowiązki związane z Działem X). Należy również zaznaczyć, że sama czynność przypisania danego zespołu składników majątkowych (w omawianej sprawie - zorganizowanych części przedsiębiorstwa), jest jedynie czynnością faktyczną (techniczną) a nie prawną, która ma na celu sporządzenie dokładnego opisu i podziału składników majątkowych będących przedmiotem podziału.

Jednocześnie, decydujące znaczenie ma moment powstania danego prawa lub obowiązku tj. okoliczność, czy dane prawo lub obowiązek powstało i istniało przed dniem wydzielenia. Wniosek taki wynika z literalnej wykładni art. 93c Ordynacji, zgodnie z którym sukcesji podlegają prawa i obowiązki „pozostające w związku” z przydzielonymi spółce przejmującej lub spółce nowo powstałej w wyniku podziału składnikami majątku. W przepisie tym, ustawodawca posłużył się czasem teraźniejszym. Stąd, przedmiotem sukcesji mogą być wyłącznie „stany otwarte”, tj. prawa i obowiązki, które na dzień wydzielenia „pozostają” jeszcze w związku z przydzielonymi Spółce Przejmującej składnikami majątku i nie zostały rozliczone przez Spółkę Dzieloną (innymi słowy, te które nie uległy konkretyzacji na gruncie rozliczeń podatkowych, poprzez ich realizację lub powstanie zobowiązania podatkowego). A contrario, należy wskazać, że zasady sukcesji podatkowej na gruncie art. 93c Ordynacji, nie odnoszą się do praw i obowiązków, które „pozostawały” (stanowią już „okresy zamknięte”) w związku z danymi składnikami majątku przed dniem wydzielenia. Powyższe znajduje bezpośrednie potwierdzenie w praktyce interpretacyjnej jak i orzeczniczej - przykładowo w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z dnia 21 lipca 2016 r., sygn. I SA/Kr 502/16.

Biorąc pod uwagę powyższe, art. 93c Ordynacji wprowadza zasadę sukcesji podatkowej częściowej. Oznacza to, że przedmiotem sukcesji są tylko te prawa i obowiązki podatkowe, które łącznie spełniają następujące warunki:

\- pozostają w bezpośrednim związku ze składnikami majątku stanowiącymi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, które zostały przydzielone Spółce Przejmującej w planie Podziału;

\- powstały przed dniem sukcesji, tj. dniem wydzielenia i nie uległy do tego dnia konkretyzacji (były przed Podziałem „stanami otwartymi” oraz

\- nie zostały zrealizowane przez Spółkę Dzieloną przed Podziałem (przedmiotem sukcesji mogą być tylko prawa i obowiązki wynikające ze stanów faktycznych otwartych, które „pozostają” jeszcze w związku z przydzielonymi składnikami majątku). W efekcie, te z praw i obowiązków, które uległy konkretyzacji przed dniem Podziału nie będą przedmiotem sukcesji - nie będą bowiem miały przymiotu „praw i obowiązków”.

Konkretyzacja obowiązków podatkowych - zakres sukcesji w przypadku Podziału.

Pojęcie „stanów otwartych”, jak zostało wskazane wyżej odnosi się do praw i obowiązków, które na dzień podziału/wydzielenia zaistniały, ale nie uległy konkretyzacji, tj. prawa przysługujące Spółce Dzielonej nie zostały zrealizowane, a obowiązki podatkowe nie przekształciły się w zobowiązania podatkowe. Należy bowiem wskazać, że wraz z „konkretyzacją” danych praw i obowiązków, obowiązek podatkowy przekształca się w zobowiązanie podatkowe, które odnosi się do danej osoby podatnika (a nie danej części jego majątku), a tym samym nie jest możliwe przypisanie zobowiązania podatkowego do określonych składników majątku. Innymi słowy, skonkretyzowane prawa i obowiązki będą nierozerwalnie związane ze Spółką Dzieloną (podatnikiem), nawet jeżeli dotyczyłyby wydzielanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W konsekwencji, jeżeli dane prawo bądź obowiązek powstało i skonkretyzowało się przed dniem wydzielenia lub dotyczy okresu poprzedzającego Podział, powinno być rozliczone w tym właśnie czasie. Skutki podatkowe z nim związane ściśle wiążą się z rozliczeniami podatkowymi Spółki Dzielonej, tj. na dzień wydzielenia nie „pozostają” w związku z wydzielanym majątkiem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, ponieważ to właśnie te prawa i obowiązki zostały już ostatecznie przypisane do Spółki Dzielonej (uległy skonkretyzowaniu przed dniem Podziału a tym samym stały się „stanami zamkniętymi”).

Przekładając powyższe rozważania teoretyczne na praktykę, Wnioskodawca pragnie wskazać, że:

\- Spółka Dzielona będzie ponosiła wyłączną odpowiedzialność za wszelkie zobowiązania podatkowe oraz ewentualne zaległości podatkowe powstałe do Dnia Podziału (w tym, również związane z wydzielaną zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa - Dział X) w związku z faktem, iż to po stronie Spółki Dzielonej obowiązek podatkowy uległ konkretyzacji (stał się „stanem zamkniętym”). Natomiast Spółka Przejmująca nie będzie ponosić w tym zakresie odpowiedzialności solidarnej, subsydiarnej lub innej (tj. Spółka Przejmująca nie będzie ponosiła odpowiedzialności za rozliczenia podatkowe Spółki Dzielonej związane z Działem X, ale dotyczące ostatecznie zamkniętych stanów faktycznych).

\- Spółka Przejmująca będzie ponosić odpowiedzialność tylko za prawa i obowiązki podatkowe związane z Działem X (ZCP), które powstały od Dnia Podziału oraz które do tego momentu nie zostały skonkretyzowane, za które to prawa i obowiązki od Dnia Podziału odpowiedzialności nie będzie ponosić Spółka Dzielona. Innymi słowy, Spółka Przejmująca będzie ponosiła odpowiedzialność za rozliczenia podatkowe związane z działalnością Spółki Dzielonej w ramach Działu X w zakresie „otwartych” stanów faktycznych, skutkujących powstaniem zobowiązania podatkowego po Dniu Podziału).

Należy również wskazać, że art. 117 § 1 Ordynacji przewiduje odpowiedzialność solidarną osoby prawnej przejmującej lub powstałej w wyniku podziału za zaległości podatkowe osoby prawnej dzielonej, w przypadku, gdy przejmowany na skutek podziału majątek, a przy podziale przez wydzielenie - także majątek osoby prawnej dzielonej, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Jak wskazuje się w literaturze przedmiotu: „Osoby prawne przejmujące lub osoby prawne powstałe w wyniku podziału odpowiadają za zaległości podatkowe osoby prawnej dzielonej całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność tych podmiotów jako osób trzecich dotyczy jedynie takiej sytuacji, gdy przejmowany majątek, a przy podziale przez wydzielenie - także majątek osoby prawnej dzielonej, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W innym bowiem przypadku nie mamy do czynienia z odpowiedzialnością osób trzecich, ale z sukcesją praw i obowiązków podatkowych (art. 93c o.p.). W tym kontekście przepis art. 117 o.p. koresponduje z art. 93c o.p.” \[R. Dowgier, Art. 117, Ordynacja podatkowa. Komentarz. Tom I. Zobowiązania podatkowe. Art. 1-119zzk, red. L. Etel, Warszawa 2022, LEX.\]

Oznacza to, że Ordynacja przewiduje dwa reżimy w zakresie odpowiedzialności w przypadku podziału, w tym podziału przez wydzielenie:

\- sukcesję generalną (częściową), o której mowa w analizowanym art. 93c Ordynacji, która ma zastosowanie do podziałów obejmujących sytuację przeniesienia lub wydzielenia ze spółki dzielonej części majątku stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, oraz

\- odpowiedzialność solidarną, która ma zastosowanie do pozostałych przypadków, tj. gdy majątek przejmowany i pozostający w spółce dzielonej nie stanowi ZCP. Zakres odpowiedzialności solidarnej, zgodnie z art. 117 § 2 i 3 Ordynacji, ulega ograniczeniu do wartości aktywów netto nabytych, wynikających z planu podziału, a w przypadku podziału przez wydzielenie - do zaległości z tytułu zobowiązań podatkowych powstałych do dnia wydzielenia.

W efekcie, zakres odpowiedzialności powiązany jest z faktem czy majątek przenoszony na podmiot przejmujący lub pozostały w spółce dzielonej w wyniku podziału ma status ZCP. W przedmiotowym opisie zdarzenia przyszłego, zgodnie z planem Podziału, Spółka otrzyma Dział X, który stanowi ZCP, w związku z czym będzie odpowiadać jako sukcesor generalny (częściowy) jedynie w zakresie określonym w art. 93c Ordynacji.

Powyższe stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w jednolitej linii interpretacyjnej organów podatkowych, które orzekały w podobnych stanach faktycznych/dotyczących podobnych zdarzeń przyszłych:

\- „W przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego, mając na uwadze powyższe, wskazać należy, że w wyniku podziału przez wydzielenie, sukcesji podatkowej podlegać będą te prawa i obowiązki związane z wydzielanymi składnikami majątkowymi przydzielonymi Spółce Przejmującej w Planie Podziału, które nie uległy konkretyzacji do dnia podziału. W konsekwencji Spółka Przejmująca nie będzie ponosić odpowiedzialności za zobowiązania Spółki Dzielonej, które uległy konkretyzacji do tego dnia. Natomiast, Spółka Przejmująca będzie ponosić odpowiedzialność tylko za zobowiązania podatkowe związane z Wydzielaną Częścią Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej powstałe od Dnia Podziału, za które to zobowiązania odpowiedzialności nie będzie ponosić Spółka Dzielona.” - interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 26 sierpnia 2021 r., znak sprawy 0111-KDIB1-1.4017.7.2021.1.BS, w której organ podatkowy na podstawie art. 14c Ordynacji odstąpił od przedstawienia uzasadnienia oraz w pełni zgodził się z wnioskodawcami;

\- „W uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 22 września 2020 r. (data wpływu 25 września 2020 r.) Zainteresowani wskazali, że w świetle przepisów art. 93c § 1 i § 2 Ordynacji podatkowej, Spółka Przejmująca będzie ponosiła odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe Spółki Dzielonej, związane ze składnikami majątku przydzielonymi jej w Planie Podziału, które nie uległy konkretyzacji do dnia podziału i tym samym Spółka Dzielona nie będzie ponosiła odpowiedzialności za te zobowiązania.” - interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 5 października 2020 r., znak sprawy 0111-KDIB2-1.4017.10.2020.2.MK, w której organ podatkowy na podstawie art. 14c Ordynacji odstąpił od przedstawienia uzasadnienia oraz w pełni zgodził się z wnioskodawcami;

\- „Odpowiedzialność za zobowiązania z tytułu rozliczeń podatkowych związanych z działalnością prowadzoną za pomocą majątku wydzielanego, ale powstałych przed dniem podziału (odpowiedzialność za zaległości podatkowe mające związek z przenoszoną częścią majątku) leżeć będzie po stronie Spółki Dzielonej. To bowiem w Spółce Dzielonej obowiązek podatkowy ulega konkretyzacji. Następstwo prawne (sukcesję generalną częściową), należy rozumieć jako kontynuację - od dnia wydzielenia - rozliczeń podatkowych prowadzonych dotychczas przez Spółkę Dzieloną, a nie jako przejęcie przez Spółkę Przejmującą całości rozliczeń podatkowych wydzielanej części przedsiębiorstwa z okresu przed podziałem.” - interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 31 maja 2016 r., sygn. IBPB-1-2/4518-5/16/AP.

Reasumując, biorąc pod uwagę, że w wyniku Podziału Spółka Przejmująca przejmie część składników majątkowych związanych z Działem X (ZCP), określonych w planie Podziału, Spółka Przejmująca:

a) nie będzie ponosić odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe związane z Działem X, które powstały przed Dniem Podziału, a które uległy konkretyzacji do Dnia Podziału, w szczególności w zakończonych, lecz nieprzedawnionych okresach rozliczeniowych, za które to zobowiązania odpowiedzialność będzie ponosić Spółka Dzielona jako podatnik z tytułu zdarzeń wywołujących skutki podatkowe w tym okresie;

b) będzie ponosić odpowiedzialność tylko za prawa i obowiązki podatkowe związane z Działem X, które powstały od Dnia Podziału lub które powstały przed Dniem Podziału, ale nie uległy konkretyzacji do Dnia Podziału.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (\`(...)\`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowe