Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-2.4011.486.2024.1.AG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-08-26
Teza: Wniesienie do spółki z o.o. zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Słowa kluczowe: aport; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Zwolnienia przedmiotowe.-Zwolnienia od podatku dochodowego.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 3-art. 21-ust. 1-pkt 109

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

W dniu 27 czerwca 2024 r. wpłynął Pana wniosek z 27 czerwca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych. Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą i jest polskim rezydentem podatkowym, który podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na terenie Rzeczypospolitej Polskiej od całości swoich dochodów. Wnioskodawca jest również zarejestrowany jako czynny podatnik VAT.

Głównym przedmiotem działalności gospodarczej Podatnika jest sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków (sklasyfikowana według Polskiej Klasyfikacji Działalności według kodu PKD 46.45.Z).

W ramach głównego profilu swojej działalności Wnioskodawca wyodrębnia dwa, niezależnie funkcjonujące od siebie segmenty, tj.:

· działalność polegająca na handlu i zarządzaniu dwiema profesjonalnymi markami kosmetyków: (…) (których Wnioskodawca jest właścicielem), oraz

· działalność polegająca na handlu i rozwoju własnej, samodzielnie tworzonej, prywatnej marki kosmetyków.

Powyższe segmenty stanowią dwie, całkowicie niezależne od siebie gałęzie biznesu prowadzonego przez Wnioskodawcę i każda z nich jest w ramach jego działalności wyodrębniona organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo. Hipotetycznie każda z nich mogłaby zatem stanowić samodzielnie funkcjonujące przedsiębiorstwo. Do każdego ze wskazanych rodzajów działalności przypisany jest odrębny zespół składników majątkowych (materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań), służących do realizacji określonych zadań gospodarczych, a prowadzona księgowość pozwala na finansową alokację przychodów i kosztów, a także aktywów i zobowiązań do każdego z nich.

Wnioskodawca planuje wspólnie z innymi osobami fizycznymi założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”), która również będzie zajmować się przede wszystkim sprzedażą hurtową perfum i kosmetyków. W związku z tym Podatnik zamierza przeprowadzić reorganizację swojej działalności gospodarczej, polegającą na przeniesieniu całego segmentu związanego z działalnością zarządczą i handlową w zakresie marek kosmetyków (…) na rzecz Spółki. Wnioskodawca obejmie zatem udziały w Spółce w zamian za aport części swojego przedsiębiorstwa.

Na wyżej wspomnianą część przedsiębiorstwa, którą Wnioskodawca zamierza w formie aportu wnieść do Spółki, składają się następujące składniki:

· towary zlokalizowane w magazynie w postaci produktów kosmetycznych (…);

· prawa i obowiązki (w tym zobowiązania) wynikające z umowy najmu lokalu użytkowego (magazynu);

· prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę zawartych z pracownikami (przedstawicielem handlowym oraz menagerem produktu, zaopatrzeniowcem sprzedawcą); półprodukty do produkcji wyrobów kosmetycznych;

· prawo ochronne na znak towarowy (…);

· prawo ochronne na znak towarowy (…);

· samochody dostawcze;

· samochody osobowe;

· tablety;

· telefony komórkowe;

· drukarki sieciowe;

· laptopy;

· monitory;

· krzesła biurowe.

W związku z planowanym aportem wszystkie ww. składniki przypisane do części przedsiębiorstwa dotyczącej działalności związanej z zarządzaniem i handlem markami kosmetyków (…) zostaną wniesione do spółki z o.o.

Wyodrębniona część prowadzonego przez Wnioskodawcę przedsiębiorstwa, którą planuje on wnieść w formie aportu do Spółki, stanowi w istocie zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczony do realizacji szeroko pojętej działalności w zakresie handlu kosmetykami (w tym również zarządzania wspomnianymi markami), który będzie wystarczający do prowadzenia działalności gospodarczej. Nie będzie konieczne angażowanie przez Spółkę innych składników majątku, które nie są przedmiotem aportu czy też podejmowanie dodatkowych działań (takich jak np. zawierania umów z nowymi pracownikami czy nowej umowy najmu powierzchni magazynowej) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej.

Co również istotne, Spółka, przy wykorzystaniu wniesionych do niej aportem składników, prowadzić będzie działalność w zakresie handlu i zarządzania markami kosmetyków (…) (a więc działalność prowadzoną obecnie przez Wnioskodawcę).

Jak wskazano wcześniej, ww. zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, składający się na omawianą część przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, jest wyodrębniony w prowadzonej przez niego działalności gospodarczej zarówno pod kątem organizacyjnym, jak i finansowym, a także funkcjonalnym.

Wyodrębnienie organizacyjne ww. części polega zasadniczo na tym, że segment działalności Wnioskodawcy, polegający na handlu i zarządzaniu markami kosmetyków (…), ma swoje własne i odrębne miejsce w strukturze organizacyjnej działalności gospodarczej Podatnika, o czym świadczy w szczególności dokumentacja dot. struktury organizacyjnej działalności Wnioskodawcy, która stworzona została w celu usprawnienia organizacji prowadzonego biznesu.

Z kolei, odnosząc się do kwestii wyodrębnienia finansowego – księgowość (mająca postać podatkowej księgi przychodów i rozchodów) prowadzona jest w sposób, który umożliwia:

· identyfikację i alokację głównych kategorii przychodów i kosztów oraz aktywów i zobowiązań związanych z każdym ze wskazanych segmentów działalności, oraz

· monitorowanie rezultatów finansowych osiąganych przez każdy z wyodrębnionych w ramach struktury organizacyjnej obszarów.

Powyższe świadczy zatem również o finansowej odrębności segmentu przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, który planuje on wnieść aportem do Spółki.

Co najważniejsze – wyłącznie na podstawie wyodrębnionych składników materialnych i niematerialnych, wchodzących w skład ww. części przedsiębiorstwa – Wnioskodawca byłby w stanie prowadzić samodzielne przedsiębiorstwo działające w zakresie handlu kosmetykami (i zarządzania wspomnianymi markami). Składniki te umożliwiałyby Wnioskodawcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach zupełnie odrębnego przedsiębiorstwa. Należy zatem uznać, że są one przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych, a w konsekwencji – część przedsiębiorstwa, o której mowa, jest również odpowiednio wyodrębniona pod kątem funkcjonalnym.

Zatem po wniesieniu aportem tak wyodrębnionej pod względem organizacyjnym, funkcjonalnym i finansowym części biznesu Wnioskodawcy do Spółki, będzie ona mogła samodzielnie funkcjonować na rynku w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na handlu i zarządzaniem markami kosmetyków (…).

Reasumując, wyodrębniony w ramach prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności obszar, dotyczący zarządzania i handlu markami kosmetyków (…):

· obejmuje zarówno składniki materialne, jak i niematerialne, a także zobowiązania związane z handlem i zarządzaniem markami kosmetyków (…),

· ww. składniki są przeznaczone do realizacji zadań gospodarczych związanych z handlem kosmetykami i zarządzaniem wspomnianymi markami, co potwierdza ich funkcjonalne wyodrębnienie,

· jest wyodrębniony organizacyjnie, co potwierdza dokumentacja dotycząca struktury organizacyjnej przedsiębiorstwa,

· jest wyodrębniony finansowo, bowiem sposób prowadzenia księgowości umożliwia identyfikację i alokację przychodów, kosztów, aktywów i zobowiązań, a także monitorowanie wyników finansowych w tym zakresie,

· wyodrębnione składniki umożliwiałyby Wnioskodawcy prowadzenie samodzielnego przedsiębiorstwa w zakresie handlu i zarządzania ww. markami kosmetyków, co świadczy o ich zdolności do funkcjonowania jako niezależny podmiot gospodarczy.

Zatem Wnioskodawca uważa, że wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych spełnia wszystkie wymogi organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego wyodrębnienia, umożliwiając samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej jako niezależne przedsiębiorstwo – w konsekwencji czego spełnia tym samym definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zawartą w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Należy również zaznaczyć, że Spółka z o.o. jako podmiot otrzymujący aport ZCP przyjmie dla celów podatkowych składniki będące przedmiotem aportu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych jednoosobowej działalności gospodarczej oraz będzie ona podlegać w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Wnioskodawca oświadcza również, że planowana reorganizacja uwarunkowana jest wyłącznie uzasadnionymi względami ekonomiczno-biznesowymi (ani głównym, ani jednym z głównych celów nie jest podjęcie działań prowadzących do uniknięcia lub uchylenia się od opodatkowania). Dla Wnioskodawcy kluczowe w tym zakresie są głównie kwestie dotyczące:

· rozłożenia ryzyka biznesowego (dywersyfikacja ryzyka; do tej pory Wnioskodawca cały czas odpowiadał całym swoim majątkiem osobistym za zobowiązania Firmy),

· możliwości rozwoju i zwiększenia udziału w rynku,

· możliwości w przyszłości przystąpienia do spółki nowych wspólników,

· przygotowania się do przyszłej sukcesji biznesu.

Jednocześnie Wnioskodawca pragnie zaznaczyć, iż w taki sam sposób (organizacyjny, finansowy i funkcjonalny) wyodrębniony w prowadzonym przez niego przedsiębiorstwie został drugi wskazany wcześniej segment – tj. handel oraz rozwój w zakresie własnej, samodzielnie tworzonej, prywatnej marki kosmetyków. Ten również mógłby stanowić samodzielnie funkcjonujące przedsiębiorstwo. Do jej prowadzenia Wnioskodawca wykorzystuje takie składniki majątku, jak:

· komputery,

· drukarka,

· monitor,

· telefon,

· samochody,

· umowy z kontrahentami,

· zobowiązania,

· meble biurowe

– przy czym wymienione składniki, związane z prowadzeniem przez Wnioskodawcę działalności w zakresie rozwoju własnej marki kosmetyków i handlu nimi, są ściśle przypisane do tej właśnie działalności i nie są one związane z prowadzeniem jej w zakresie marek kosmetyków (…).

Po dokonaniu planowanego aportu części przedsiębiorstwa Wnioskodawcy dotyczącej handlu i zarządzania markami (…) prowadzona przez niego jednoosobowa działalność będzie skupiona na drugim wskazanym obszarze, tj. rozwoju własnej, prywatnej marki kosmetyków – co dodatkowo potwierdza wcześniejsze wskazania Wnioskodawcy w zakresie uznania, że każdy ze wskazanych segmentów mógłby stanowić odrębne, niezależnie funkcjonujące przedsiębiorstwo.

Przedmiotem wątpliwości Wnioskodawcy jest, czy planowana i określona w opisie zdarzenia przyszłego transakcja aportu będzie powodowała powstanie po stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego, jednakże na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT przychód ten będzie wolny od podatku, ponieważ będzie to wkład stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT.

### Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że planowana i określona w opisie zdarzenia przyszłego transakcja będzie powodowała powstanie po stronie Wnioskodawcy przychodu w wysokości wartości wkładu, jednakże na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT przychód ten będzie wolny od podatku, ponieważ będzie to wkład stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT?

### Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy – planowana i określona w opisie zdarzenia przyszłego transakcja aportu będzie powodowała powstanie po jego stronie przychodu w wysokości wartości wkładu, jednakże na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT przychód ten będzie wolny od podatku, ponieważ wkład ten będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 9 ust. 1 Ustawy o PIT opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Z kolei, stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 Ustawy o PIT, za jedno ze źródeł przychodów Wnioskodawca wskazuje kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c. Katalog przychodów z kapitałów pieniężnych zawarty został w art. 17 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

I tak, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się m.in. wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Stosownie do art. 5a pkt 28 Ustawy o PIT Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – ustawodawca nakazuje rozumieć przez to:

a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz.UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),

b) spółkę kapitałową w organizacji,

c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,

e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Z powyższych przepisów wynika zatem, że co do zasady, wniesienie do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wkładu niepieniężnego, powoduje po stronie wnoszącego powstanie przychodu podatkowego.

Jednakże, jak stanowi natomiast art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT, wolne od podatku dochodowego są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 23 – jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Zatem na podstawie przytoczonego wyżej przepisu art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT należy stwierdzić, że w sytuacji wniesienia aportem do spółki przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, pomimo faktu powstania przychodu podatkowego – przychód ten jest wolny od podatku dochodowego, jeżeli spółka otrzymująca wkład przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Dodatkowo należy zaznaczyć, że zgodnie z art. 24 ust. 19 Ustawy o PIT przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Dopełnienie powyższego przepisu zostało zawarte w art. 24 ust. 20 Ustawy o PIT, z którego wynika, że jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W związku z przytoczonymi wyżej regulacjami Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż planowany przez niego aport będzie korzystał z przedmiotowego zwolnienia z opodatkowania, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT. W jego bowiem ocenie sposób wyodrębnienia przez niego części prowadzonego przez siebie przedsiębiorstwa w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej powoduje, iż część ta stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT.

Zgodnie z art. 5a pkt 3 ww. ustawy przedsiębiorstwem jest przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego.

Zgodnie z art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (tekst jedn. Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 z późn. zm.) przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej i obejmuje ono w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Zgodnie zaś z przepisem art. 5a pkt 4 ustawy o PIT zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W orzecznictwie organów podatkowych wykreowało się stanowisko, zgodnie z którym przy identyfikacji danego zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa kluczowe jest spełnienie następujących warunków:

· istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

· zespół ten jest organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

· zespół ten jest również wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,

· składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

· zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Wnioskodawca w pełni podziela takie stanowisko.

W pierwszej kolejności należy zatem wskazać, że jednym z podstawowych elementów istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu cytowanego wcześniej przepisu ustawy o PIT jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Nie powinno, w ocenie Wnioskodawcy, ulegać wątpliwościom, że wyodrębniona przez niego część przedsiębiorstwa, dotycząca prowadzenia działalności polegającej na handlu i zarządzaniu markami kosmetyków (…), stanowi taki właśnie zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych. Składniki w ten zespół wchodzące zostały wskazane w opisie zdarzenia przyszłego. Obejmują one towary, półprodukty niezbędne do wytworzenia wyrobów gotowych, prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę zawartych z pracownikami, prawa i obowiązki (w tym zobowiązania) wynikające z zawartej umowy najmu magazynu, prawa ochronne na znaki towarowe, samochody dostawcze i osobowe oraz inne niezbędne wyposażenie (komputery, telefony, tablety, drukarki, laptopy, monitory czy meble biurowe).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to musi zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej. Co istotne – wyodrębnienie to musi nastąpić w każdym ze wskazanych zakresów, abyśmy mieli do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa.

Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż w zakresie opisywanej przez niego części przedsiębiorstwa, mającej docelowo stanowić przedmiot aportu, nastąpiło odpowiednie wyodrębnienie na gruncie każdej z ww. płaszczyzn.

Przez wyodrębnienie organizacyjne należy rozumieć umieszczenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w strukturze organizacyjnej przedsiębiorcy przykładowo jako oddział, zakład lub dział zajmujący się prowadzeniem określonego rodzaju działalności, ale także każdą inną formę wyodrębnienia organizacyjnego – nie musi ono mieć nawet sformalizowanego charakteru. Stanowisko takie zostało potwierdzone w prawomocnym wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 18 marca 2011 r. o sygn. akt III SA/Wa 1765/10.

Ponadto, zgodnie z praktyką organów podatkowych, o wyodrębnieniu organizacyjnym w strukturze przedsiębiorstwa powinno świadczyć to, że wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych z istniejącego przedsiębiorstwa pozwala na samodzielne podejmowanie działań.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza tak naprawdę, że zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze organizacyjnej podatnika.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, wyodrębnienie organizacyjne omawianej części przedsiębiorstwa Wnioskodawcy polega na tym, że ma ona swoje własne i odrębne miejsce w strukturze organizacyjnej działalności gospodarczej Podatnika, co potwierdza w szczególności dokumentacja dot. tejże struktury organizacyjnej działalności Wnioskodawcy, która stworzona została dla usprawnienia organizacji prowadzonego biznesu.

Niewątpliwie, w oparciu o tak wyodrębniony segment działalności Wnioskodawcy, możliwe jest samodzielne podejmowanie wszelkich działań, związanych z prowadzeniem biznesu w zakresie handlu i zarządzaniem markami kosmetyków.

Księgowość działalności Wnioskodawcy prowadzona jest z kolei w taki sposób, że możliwe jest zarówno zidentyfikowanie i alokacja głównych kategorii przychodów i kosztów oraz aktywów i zobowiązań związanych z poszczególnymi, wskazanymi obszarami działalności, jak i bieżące monitorowanie rezultatów finansowych osiąganych przez każdy z wyodrębnionych w ramach struktury organizacyjnej segmentów. To, w ocenie Wnioskodawcy, potwierdza, iż opisywana część przedsiębiorstwa, mająca być przedmiotem aportu do Spółki, jest również we właściwy sposób wyodrębniona finansowo.

Taki sposób wyodrębnienia finansowego jest, w ocenie Wnioskodawcy, wystarczający, bowiem jak wskazują w swoich orzeczeniach organy podatkowe – wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zostało to potwierdzone m.in. w interpretacji Dyrektora KIS z dnia 26 czerwca 2019 r. nr 0115-KDIT3.4011.178.2019.4.DP. Taka sytuacja zachodzi w odniesieniu do omawianej przez Wnioskodawcę części przedsiębiorstwa, mającej być przedmiotem aportu, w związku z czym należy uznać, że jest ona w odpowiedni sposób wyodrębniona finansowo.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, omawiany zespół składników materialnych i niematerialnych, wchodzących w skład ww. części przedsiębiorstwa jest przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych i jednocześnie Wnioskodawca uważa, że w zupełności pozwala on na prowadzenie samodzielnego i niezależnego przedsiębiorstwa działającego w zakresie zarządzania i handlu kosmetykami. Stwierdzić zatem należy, że również spełniony jest warunek wyodrębnienia funkcjonalnego, bowiem składniki te umożliwiałyby Wnioskodawcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach zupełnie odrębnego przedsiębiorstwa.

Powyższy pogląd potwierdzany jest również w orzecznictwie organów podatkowych i sądów administracyjnych. Wskazuje się, że aby uznać zorganizowaną część przedsiębiorstwa za wyposażoną w składniki umożliwiające jej realizację określonych zadań gospodarczych, składniki materialne i niematerialne wchodzące w jego skład muszą obiektywnie umożliwić prowadzenie działalności gospodarczej w ramach odrębnego niż dotychczasowe przedsiębiorstwo. To z kolei oznacza, że kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego sprowadza się do zbadania, czy wyodrębniona organizacyjnie całość jest w stanie przejąć zadania oraz samodzielnie funkcjonować na rynku, a także czy posiada potencjalną zdolność do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielny podmiot gospodarczy. Takie podejście zostało również potwierdzone w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z dnia 19 września 2017 r. o sygn. akt I SA/Kr 796/17.

Co również istotne, jak zaprezentowano w opisie zdarzenia przyszłego – po wniesieniu aportem tak wyodrębnionej pod względem organizacyjnym, funkcjonalnym i finansowym części biznesu Wnioskodawcy do spółki z o.o. Spółka ta będzie mogła samodzielnie funkcjonować na rynku w zakresie działalności polegającej na handlu i zarządzaniu markami kosmetyków (…).

Powyższe rozważania, zdaniem Wnioskodawcy, w zupełności potwierdzają, iż wyodrębniony w ramach prowadzonej przez niego działalności gospodarczej segment, dotyczący zarządzania i handlu markami kosmetyków (…), spełnia wszystkie warunki, do uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, ponieważ:

· obejmuje zarówno składniki materialne, jak i niematerialne (w tym zobowiązania) związane z prowadzeniem tego obszaru działalności,

· składniki te są przeznaczone do realizacji zadań gospodarczych związanych z zarządzaniem i handlem kosmetykami, co potwierdza ich funkcjonalne wyodrębnienie,

· jest on wyodrębniony organizacyjnie, co potwierdza dokumentacja dotyczącą struktury organizacyjnej,

· jest on wyodrębniony finansowo, bowiem sposób prowadzenia księgowości umożliwia identyfikację i alokację przychodów, kosztów, aktywów i zobowiązań, a także monitorowanie wyników finansowych w tym zakresie,

· wyodrębnione składniki umożliwiają Wnioskodawcy prowadzenie samodzielnego przedsiębiorstwa w zakresie zarządzania i handlu kosmetykami, co świadczy o ich zdolności do funkcjonowania jako niezależny podmiot gospodarczy.

Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy, omawiany przez niego zespół składników majątkowych, wchodzących w skład segmentu jego działalności gospodarczej, polegającej na zarządzaniu i handlu kosmetykami w odniesieniu do znanych marek (…) – spełnia wszystkie warunki do uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 5a pkt 4 ustawy o PIT), bowiem odznacza się on pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Tworzące go składniki majątkowe są ze sobą w takich wzajemnych relacjach, że można mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Co więcej – drugi wyodrębniony segment działalności Wnioskodawcy, który nie będzie przedmiotem aportu, również stanowi samodzielną i niezależną gałąź biznesu Wnioskodawcy i to na niej zostanie oparta działalność gospodarcza po wniesieniu do Spółki aportu. Do obszaru tego przypisane są zupełnie inne (choć tego samego rodzaju) składniki majątkowe – co dodatkowo powinno, w ocenie Wnioskodawcy, potwierdzać, że wydzielone przez niego gałęzie działalności są od siebie całkowicie odrębne i niezależne, a aportem zostaje objęta jedna z nich – w konsekwencji czego każda z nich stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Podsumowując powyższe rozważania – Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w związku z planowaną transakcją aportu, powstanie po jego stronie przychód podatkowy, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, jednakże przychód ten będzie wolny od podatku na gruncie art. 21 ust. 1 pkt 109 tej ustawy, bowiem przedmiot aportu będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu tej ustawy oraz – jak również wskazano w opisie zdarzenia przyszłego – spółka otrzymująca wkład przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tej zorganizowanej części przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy (podmiotu wnoszącego wkład). Ponadto wszystkie opisane działania przeprowadzone zostaną wyłącznie z przyczyn ekonomicznych – tj. ani głównym, ani też jednym z głównych celów nie będzie w tym przypadku unikanie lub uchylanie się od opodatkowania.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Zgodnie z art. 5a pkt 4 ustawy z o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

\- stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

\- jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,

\- jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,

\- mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

Na podstawie powyższego wskazuję, że jednym z podstawowych elementów istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nią zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową.

Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).

Z opisu sprawy wynika, że w ramach głównego profilu swojej działalności wyodrębnia Pan dwa, niezależnie funkcjonujące od siebie segmenty, tj.:

### · działalność polegająca na handlu i zarządzaniu dwiema profesjonalnymi markami kosmetyków: (…) (których jest Pan właścicielem), oraz

### · działalność polegająca na handlu i rozwoju własnej, samodzielnie tworzonej, prywatnej marki kosmetyków.

### Powyższe segmenty stanowią dwie, całkowicie niezależne od siebie gałęzie biznesu prowadzonego przez Pana i każda z nich jest w ramach Pana działalności wyodrębniona organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo. Hipotetycznie każda z nich mogłaby zatem stanowić samodzielnie funkcjonujące przedsiębiorstwo. Do każdego ze wskazanych rodzajów działalności przypisany jest odrębny zespół składników majątkowych (materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań), służących do realizacji określonych zadań gospodarczych, a prowadzona księgowość pozwala na finansową alokację przychodów i kosztów, a także aktywów i zobowiązań do każdego z nich. Planuje Pan przeniesienie całego segmentu związanego z działalnością zarządczą i handlową w zakresie marek kosmetyków (…) na rzecz Spółki z o.o. (dalej: Spółka). Obejmie Pan udziały w Spółce, w zamian za aport części swojego przedsiębiorstwa. Wyodrębniona część prowadzonego przez Pana przedsiębiorstwa, którą planuje Pan wnieść w formie aportu do Spółki, stanowi zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczony do realizacji szeroko pojętej działalności w zakresie handlu kosmetykami (w tym również zarządzania wspomnianymi markami), który będzie wystarczający do prowadzenia działalności gospodarczej. Nie będzie konieczne angażowanie przez Spółkę innych składników majątku, które nie są przedmiotem aportu czy też podejmowanie dodatkowych działań (takich jak np. zawierania umów z nowymi pracownikami czy nowej umowy najmu powierzchni magazynowej) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej. Spółka przy wykorzystaniu wniesionych do niej aportem składników prowadzić będzie działalność w zakresie handlu i zarządzania markami kosmetyków (…) (a więc działalność prowadzoną obecnie przez Pana). Ww. zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych jest wyodrębniony w prowadzonej przez Pana działalności gospodarczej zarówno pod kątem organizacyjnym, jak i finansowym, a także funkcjonalnym. Wyodrębnienie organizacyjne ww. części polega zasadniczo na tym, że segment Pana działalności, polegający na handlu i zarządzaniu markami kosmetyków (…), ma swoje własne i odrębne miejsce w strukturze organizacyjnej działalności gospodarczej, o czym świadczy w szczególności dokumentacja dot. struktury organizacyjnej Pana działalności, która stworzona została w celu usprawnienia organizacji prowadzonego biznesu. Wyodrębnienie finansowe – księgowość (mająca postać podatkowej księgi przychodów i rozchodów) prowadzona jest w sposób, który umożliwia:

### · identyfikację i alokację głównych kategorii przychodów i kosztów oraz aktywów i zobowiązań związanych z każdym ze wskazanych segmentów działalności, oraz

### · monitorowanie rezultatów finansowych osiąganych przez każdy z wyodrębnionych w ramach struktury organizacyjnej obszarów.

### Wyłącznie na podstawie wyodrębnionych składników materialnych i niematerialnych, wchodzących w skład ww. części przedsiębiorstwa – byłby Pan w stanie prowadzić samodzielne przedsiębiorstwo działające w zakresie handlu kosmetykami (i zarządzania wspomnianymi markami). Składniki te umożliwiałyby Panu podjęcie działalności gospodarczej w ramach zupełnie odrębnego przedsiębiorstwa. Należy zatem uznać, że są one przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych, a w konsekwencji – część przedsiębiorstwa, o której mowa, jest również odpowiednio wyodrębniona pod kątem funkcjonalnym. Po wniesieniu aportem tak wyodrębnionej pod względem organizacyjnym, funkcjonalnym i finansowym części Pana biznesu do Spółki, będzie ona mogła samodzielnie funkcjonować na rynku w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na handlu i zarządzaniu markami kosmetyków (…).

Na podstawie powołanych wyżej przepisów oraz przedstawionego opisu sprawy stwierdzam, że zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, związany z działalnością polegającą na handlu i zarządzaniu markami kosmetyków (…), spełnia przesłanki do uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, gdyż można w tym przypadku stwierdzić, że jest wyodrębniony zarówno organizacyjnie, finansowo. Ponadto zespół ten będzie posiadał potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy, a składniki majątkowe, które zostaną przeniesione w ramach opisanego aportu, będą stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone cele gospodarcze.

**Zatem zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z Pana działalnością polegającą na handlu i zarządzaniu markami kosmetyków (…), który będzie przedmiotem aportu do Spółki, stanowi zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.**

Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

W myśl art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Katalog przychodów z kapitałów pieniężnych zawiera art. 17 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Stosownie do art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to:

a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),

b) spółkę kapitałową w organizacji,

c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,

e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Według art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Wolne od podatku dochodowego są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 23 – jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Powołane przepisy wprowadzają opodatkowanie przychodów z tytułu wniesienia do spółki (np. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) wkładu niepieniężnego w wysokości wartości tego wkładu, a w przypadku gdy wartość ta jest niższa niż wartość rynkowa tego wkładu, przychodem jest właśnie ta wartość rynkowa. Jednocześnie przychody takie są wolne od podatku dochodowego, jeżeli przedmiotem aportu do spółki jest przedsiębiorstwo bądź jego zorganizowana część i spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Z opisu sprawy wynika, że Spółka, która otrzyma aport w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tej zorganizowanej części przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z Pana ksiąg podatkowych.

Zwracam też uwagę, że zgodnie z art. 24 ust. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Stosownie natomiast do art. 24 ust. 20 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Z tych regulacji wynika, że przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ma zastosowanie, gdy wniesienie wkładu niepieniężnego następuje z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Tak więc, gdy warunek ten nie zostanie spełniony, zwolnienie nie ma zastosowania. Jednak zwracam uwagę, że weryfikacja ewentualnych przesłanek i celów wniesienia wkładu niepieniężnego jest możliwa dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego, które przeprowadzić może właściwy organ podatkowy.

Ponadto, zgodnie z art. 24 ust. 23 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 ma zastosowanie wyłącznie w przypadku, gdy spółka przejmująca majątek podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Zauważam zatem, że wniesienie przez Pana składników majątku związanych z działalnością polegającą na handlu i zarządzaniu markami kosmetyków (…), stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa w myśl art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w drodze aportu do Spółki, będzie powodowało powstanie przychodu zgodnie z art. 17 ust 1 pkt 9 tej ustawy. Jednocześnie przychód ten będzie podlegał zwolnieniu na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

**Podsumowanie:** **wniesienie przez Pana zespołu składników majątku związanych z działalnością** **polegającą na handlu i zarządzaniu markami kosmetyków (…)****, stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa w myśl art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,** **będzie zwolnione od podatku dochodowego na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 tej ustawy.**

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił, i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanej przez Pana interpretacji stwierdzam, że zapadła ona w indywidualnej sprawie i nie jest wiążąca dla organu wydającego tę interpretację.

Ponadto wskazuję, że powołane w treści wniosku orzeczenia sądów administracyjnych nie mogą wpłynąć na ocenę prawidłowości tej kwestii. Nie negując tych orzeczeń, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa podatkowego, stwierdzam, że tezy badanych rozstrzygnięć nie mają zastosowania w tym postępowaniu.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).