Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDWB.4010.131.2025.2.HK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-31
Teza: Opodatkowanie estońskim CIT; em po przekształceniu Spółki,
brak obowiązku złożenia zawiadomienia ZAW; RD, brak
powstania dochodu z tytułu zmiany wartości składników
majątku.
Słowa kluczowe: majątek
podatek
podatek-podatek ryczałtowy
ryczałt
spółki
spółki-przekształcenie spółki
zawiadomienie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28k
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28k-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28k-ust. 1-pkt 5
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28k-ust. 1-pkt 5-lit. a
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 3 września 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 21
    października 2025 r. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Spółka X jest spółką prawa handlowego nieposiadającą osobowości prawnej z siedzibą w
    Polsce. Spółka prowadzi działalność w branży nieruchomości. Spółka jest podatnikiem
    podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „podatek CIT”) i polskim rezydentem
    podatkowym, zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o
    CIT”) - Spółka podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez
    względu na miejsce ich osiągania.
    Od 1 lipca 2024 r. Spółka korzysta z rozliczania podatku CIT w formie ryczałtu od
    dochodów spółek, o którym mowa w rozdz. 6b ustawy o CIT, zwanego potocznie
    „estońskim CIT (dalej: „estoński CIT”).
    W związku z rozwojem prowadzonej działalności oraz innymi względami biznesowymi
    aktualnie rozważana jest zmiana formy prawnej Spółki poprzez jej przekształcenie w
    spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „SPZOO”, „Spółka Przekształcona”) w
    oparciu o art. 551 § 1 i nast. Ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek
    handlowych (dalej: „KSH”).
    Po przekształceniu intencją Spółki Przekształconej jest kontynuowanie opodatkowania
    estońskim CIT. Dla celów przekształcenia Spółka sporządzi sprawozdanie finansowe przy
    zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie jak ostatnie roczne
    sprawozdanie finansowe. W wyniku zmiany formy prawnej Spółki nie dojdzie do zmiany
    sposobu wyceny ani samej wartości poszczególnych pozycji wykazywanych w bilansie.
    Spółka Przekształcona będzie kontynuować wycenę składników majątkowych Spółki (SPK),
    a w ramach procesu przekształcenia nie dojdzie do działań które miałyby doprowadzić do
    przeszacowania i aktualizacji wartość składników majątkowych Spółki i ich
    zaprezentowania w księgach rachunkowych Spółki Przekształconej w takiej wyższej

    (zaktualizowanej) wartości. Składniki majątku Spółki będą miały taką samą wartość w
    księgach Spółki Przekształconej. W wyniku przekształcenia dojdzie do zamknięcia ksiąg
    rachunkowych SPK (na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej) i otwarcia ksiąg
    rachunkowych SPZOO (na dzień zmiany formy prawnej), zgodnie z przepisami o
    rachunkowości.
    Wątpliwości Spółki dotyczą neutralności przekształcenia Spółki w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością na gruncie przepisów o estońskim CIT.
    Pytania
    1. Czy przekształcenie SPK w SPZOO będzie skutkowało utratą przez Spółkę
      Przekształconą prawa do stosowania opodatkowania estońskim CIT?
    2. Czy Spółka Przekształcona będzie zobowiązana do ponownego wyboru
      opodatkowania estońskim CIT poprzez złożenie nowego zawiadomienia ZAW-RD?
    3. Czy w związku z przekształceniem SPK w SPZOO - w sposób przedstawiony w opisie
      zdarzenia przyszłego - nie powstanie ani w SPK ani w Spółce Przekształconej dochód z
      tytułu zmiany wartości składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4
      ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1.
    Przekształcenie SPK w SPZOO nie będzie skutkowało utratą przez Spółkę Przekształconą
    prawa do stosowania opodatkowania estońskim CIT.
    Przepisy ustawy o CIT nie odnoszą się bezpośrednio do sytuacji, w której dochodzi do
    przekształcenia spółki będącej podatnikiem podatku CIT i korzystającej z opodatkowania
    estońskim CIT w inną spółkę - również będącą takim podatnikiem i chcącą kontynuować
    opodatkowanie w takiej formie.
    Przepisy ustawy o CIT zawierają, katalog warunków, przy spełnieniu których spółka będąca
    podatnikiem podatku CIT może korzystać z opodatkowania estońskim CIT - a spółka
    przekształcona może kontynuować taką formą opodatkowania. Katalog ten zawarto w art.
    28j ustawy o CIT.
    Równocześnie w art. 28k ustawy o CIT przewidziano katalog podmiotów, w odniesieniu do
    których możliwość korzystania z tej formy opodatkowania została wyłączona trwale lub
    czasowo, w ust. 1 pkt 5 i 6 oraz ust. 2 tego artykułu wskazano, że wyłączenia te dotyczą m.
    in. podmiotów, które podlegały określonym działaniom restrukturyzacyjnym (m.in
    podziałom czy przejęciom, bądź też które wniosły lub do których wnoszono określone
    wkłady niepieniężne).
    W stosunku do tych podmiotów czasowo (zasadniczo na okres 24 miesięcy) wyłączono
    możliwość korzystania z opodatkowania estońskim CIT. W żadnym z przepisów ustawy o
    CIT (a w szczególności w artykułach wskazanych powyżej) nie przewidziano, aby
    przekształcenie spółki będącej podatnikiem podatku CIT i korzystającej z opodatkowania
    estońskim CIT w inną spółką również będącą takim podatnikiem, powodowało negatywne
    skutki z perspektywy kontynuacji opodatkowania estońskim CIT - w szczególności
    pozbawiało taką spółkę przekształconą możliwości stosowania tej formy opodatkowania
    lub rodziło inne obciążenia podatkowe.
    Mając na uwadze powyższe, przekształcenie SPK, jako podatnika podatku CIT,
    korzystającego z opodatkowania estońskim CIT, w SPZOO, również będącą takim
    podatnikiem, w sposób opisany w zdarzeniu przyszłym - tj. bez dokonywania
    jakiegokolwiek przeszacowania lub aktualizacji wyceny majątku Spółki - nie powinno
    wywoływać jakichkolwiek skutków po stronie Spółki lub Spółki Przekształconej. W
    konsekwencji takie przekształcenie powinno pozostawać neutralne na gruncie przepisów
    ustawy o CIT, a w szczególności jej rozdz. 6b.

    Przedstawione powyżej stanowisko potwierdzają organy podatkowe w wydawanych
    interpretacjach indywidualnych.
    Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „DKIS”) w interpretacji
    indywidualnej z 8 marca 2024 r., znak: 0111-KDIB1-2.4010.45.2024.1.END, wskazał:
    „Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie
    stanowi więc jej likwidacji, lecz prowadzi do jej kontynuacji w innej, nowej formie prawnej.
    Majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki
    przekształconej. Innymi słowy przekształcenie spółki komandytowej w spółkę kapitałową
    polega wyłącznie na modyfikacji formy ustrojowej spółki, a nie na rozwiązaniu spółki i
    utworzeniu w jej miejsce nowej. Jest to więc tożsamy podmiot, funkcjonujący po
    przekształceniu w nowej formie prawnej. (...) Mając na uwadze powyższe wskazać należy,
    że przepisy prawa podatkowego nie wyłączają możliwości dokonania przekształcenia w
    sytuacji korzystania już z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Ponadto,
    przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest
    czynnością restrukturyzacyjną wymienioną w art. 28k ust. 1 pkt 5-6 ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych.”.
    Podobnie DKIS w interpretacji indywidualnej z 13 grudnia 2023 r., znak: 0111-KDIB1-
    3.4010.632.2023.1.JG, w której wskazał, że: „Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę
    z ograniczoną odpowiedzialnością nie stanowi przeszkody do kontynuowania zasad
    opodatkowania ryczałtem. Jeżeli opodatkowanie ryczałtem rozpoczęła spółka
    komandytowa i zostanie ona przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością,
    to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może kontynuować opodatkowanie ryczałtem
    rozpoczęte przez spółkę komandytową, o ile nadal będą Państwo spełniać warunki
    przewidziane w art. 28c-28t ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.”.
    Mając na względzie powyższe zasadne jest przyjęcie, że przekształcenie spółki
    komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie stanowi przeszkody do
    kontynuowania opodatkowania estońskim CIT. Zatem, należy przyjąć, ze przekształcenie
    SPK w SPZOO nie będzie skutkowało utratą przez Spółkę Przekształconą prawa do
    stosowania opodatkowania estońskim CIT.
    Ad 2.
    Zgodnie z art. 93a § 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
    (dalej: „OP”), osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki
    niemającej osobowości prawnej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa
    podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.
    Zacytowany przepis reguluje sukcesję podatkową osoby prawnej powstałej w wyniku
    przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej - spółka przekształcona kontynuuje
    działalność spółki przekształcanej przy zachowaniu przysługujących tej drugiej spółce
    praw i obowiązków przewidzianych w przepisach prawa podatkowego.
    Jak już przytoczono w odpowiedzi na pytanie nr 1, przekształcenie nie oznacza likwidacji
    spółki przekształcanej - spółka przekształcona staje się kontynuatorem spółki
    przekształcanej w innej, zmienionej formie prawnej. Jest to tożsamy podmiot
    funkcjonujący po przekształceniu w nowej formie prawnej.
    Przenosząc powyższe na sytuację przedstawioną w opisie zdarzenia przyszłego, SPZOO
    powstała w wyniku przekształcenia SPK nie utraci prawa do kontynuowania formy
    opodatkowania estońskim CIT wybranej przez SPK przed przekształceniem.
    W rezultacie Spółka Przekształcona nie będzie zobowiązana do ponownego wyboru
    opodatkowania estońskim CIT poprzez złożenie nowego zawiadomienia ZAW-RD.
    Prawidłowość powyższego stanowiska potwierdza DKIS w interpretacjach indywidualnych
    dotyczących podobnych sytuacji, przykładowo:

    - z 8 marca 2024 r ., znak: 0111-KDIB1-2.4010.45.2024.1.END,
    - z 13 grudnia 2023 r., znak: 0111-KDIB1-3.4010.632.2023.1.JG,
    - z 15 listopada 2023 r., znak: 0111-KDWB.4010.102.2023.1.BB.
    Ad 3.
    W związku z przekształceniem SPK w SPZOO - w sposób przewidziany w opisie zdarzenia
    przyszłego - ani SPK ani Spółka Przekształcona nie będą zobowiązane do wykazania
    dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1
    pkt 4 ustawy o CIT.
    Jak wskazano powyżej, przepisy ustawy o CIT nie odnoszą się bezpośrednio do skutków
    podatkowych zmiany formy prawnej przez podatnika podatku CIT korzystającego z
    opodatkowania estońskim CIT.
    W tym zakresie jedynie przepis art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT przewiduje obowiązek
    wykazania „dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku” w sytuacji, gdy w
    wyniku przekształcenia dochodzi do zmiany wyceny wartości aktywów podmiotu
    przekształcanego.
    Zgodnie z treścią tej regulacji, opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający
    nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w
    drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z
    tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału,
    przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.
    W takim przypadku, zgodnie z art. 28n ust 1 pkt 3 ustawy o CIT, podstawę opodatkowania
    ryczałtem stanowi dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku osiągnięty w
    miesiącu, w którym nastąpiło łączenie, podział, przekształcenie podmiotów lub wniesienie
    wkładu niepieniężnego.
    W ocenie Wnioskodawcy wskazane przepisy nie odnoszą się jednak do sytuacji
    przekształcenia, w wyniku którego nie dochodzi do zmiany wartości składników majątku
    wynikającej z bilansu spółki przekształcanej - w przypadku korzystania przez
    przekształcaną spółkę z estońskiego CIT, w ramach którego wynik podatkowy stanowi
    wynik księgowy.
    W związku z takim przekształceniem nie dochodzi bowiem do jakiejkolwiek zmiany
    wartości składników majątku spółki przekształcanej i ich prezentacji w księgach
    rachunkowych spółki przekształconej.
    Powyższe znajduje potwierdzenie w „Przewodniku do Ryczałtu od dochodów spółek”,
    wydanym 23 grudnia 2021 r. przez Ministra Finansów jako ogólne wyjaśnienia przepisów
    prawa podatkowego.
    W Przewodniku wskazano, że: „wprowadzenie tej kategorii dochodu do opodatkowania
    ryczałtem jest uzasadnione przyjętą w modelu tego opodatkowania trwałością wyniku
    finansowego spółki, ale również możliwością przeszacowania wartości przejmowanych lub
    przekształcanych aktywów (w następstwie restrukturyzacji)” (akapit 65, s. 43).
    A contrario, skoro zgodnie z powyżej przywołanym stanowiskiem podstawą do
    opodatkowania jest wynik finansowy spółki, a w wyniku przekształcenia nie wykazano w
    księgach spółki dodatkowej wartości z wyceny, to nie powinien powstać dochód do
    opodatkowania.
    Tym samym, przenosząc powyższe rozważania na sytuację Wnioskodawcy - jak wskazano
    w opisie zdarzenia przyszłego, dla celów planowanego przekształcenia Spółka sporządzi
    sprawozdanie finansowe przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym
    układzie jak ostatnie roczne sprawozdanie Spółki.

    Ponadto, Spółka Przekształcona będzie przy tym kontynuować wycenę składników
    majątkowych Spółki (SPK), a w ramach procesu przekształcenia nie dojdzie do działań,
    które miałyby doprowadzić do przeszacowania i aktualizacji wartości składników
    majątkowych Spółki i ich zaprezentowania w księgach rachunkowych Spółki
    Przekształconej w takiej wyższej (zaktualizowanej) wartości.
    Składniki majątku Spółki będą miały taką samą wartość w księgach Spółki Przekształconej -
    wartość księgowa majątku Spółki w związku z przekształceniem nie ulegnie zmianie.
    Zważywszy zatem, że przepis art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT odnosi się wyłącznie do
    takich przekształceń, w ramach których dochodzi do zmiany (przeszacowania) wartości
    składników majątku podatnika estońskiego CIT. W przypadku, gdy do takiej zmiany
    wartości nie dochodzi, dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku nie powstanie.
    W wyniku opisanego powyżej przekształcenia nie dojdzie do jakiegokolwiek zwiększenia
    wartości księgowej (bilansowej) aktywów Spółki - prezentacji takiej zwiększonej wartości w
    księgach rachunkowych Spółki Przekształconej.
    Nie dojdzie zatem do postania jakichkolwiek aktywów, które Spółka mogłaby rozpoznać
    dla celów podatkowych. Opodatkowanie takiego przekształcenia prowadziłoby zatem do
    nałożenia na Spółkę nieuzasadnionego, dodatkowego obciążenia podatkowego.
    Biorąc pod uwagę powyższe, przekształcenie Spółki dokonane w sposób opisany w
    zdarzeniu przyszłym nie będzie prowadziło do powstania dochodu, o którym mowa w art.
    28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.
    Z perspektywy wykładni celowościowej i systemowej opodatkowanie przekształcenia
    spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością - przekształcenie
    podatnika podatku CIT w spółkę również będącą takim podatnikiem - nie znajdowałoby
    jakiegokolwiek uzasadnienia i powodowałoby zakłócenie neutralności takiego zdarzenia.
    Przedstawione stanowisko znajduje również potwierdzenie w wydanych przez DKIS
    interpretacjach indywidualnych.
    Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z 16 marca 2024 r., znak: 0111-KDIB1-
    1.4010.26.2023.1.RH, organ wskazał, że: „Zmiana formy prawnej nie doprowadzi tym
    samym do zmiany wartości składników majątku Spółki. Wycena pozycji w bilansie będzie
    kontynuowana, na co pozwalają przepisy ustawy o rachunkowości. Tym samym nie
    powstanie żadna dodatnia wartość wynikająca z nowej wyceny bilansowej. W
    konsekwencji, nie wystąpi różnica pomiędzy sumą nadwyżek wartości poszczególnych
    składników majątku, ustalonych dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami o
    rachunkowości, na dzień Przekształcenia, ponad ich wartość podatkową ustaloną na ten
    dzień. Przekształcenie nie spowoduje wzrostu wartości rynkowej majątku Spółki. W
    związku z powyższym, skoro jak wskazano we wniosku, nie wystąpi różnica pomiędzy
    sumą nadwyżek wartości poszczególnych składników majątku, ustalonych dla wyniku
    finansowego netto, zgodnie z przepisami o rachunkowości, na dzień Przekształcenia,
    ponad ich wartość podatkową ustaloną na ten dzień to nie powstanie nadwyżka, o której
    mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT”.
    Podobne stanowisko DKIS zajął w interpretacji indywidualnej:
    - z 15 listopada 2023 r., znak: 0111-KDWB.4010.102.2023.1.BB,
    - z 11 października 2022 r., znak: 0111-KDIB1-3.4010.415.2022.2.JKU,
    - z 28 września 2022 r., 0111-KDIB1-1.4010.439.2022.2.MF,
    - z 15 września 2022 r., 0111-KDIB1-3.4010.149.2022.2.AN.

    Mając na względzie powyższe, w ocenie Wnioskodawcy w związku z przekształceniem SPK
    w SPZOO - w sposób przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego - ani SPK ani Spółka
    przekształcona nie będą zobowiązane do wykazania dochodu z tytułu zmiany wartości
    składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Ad 1 i 2
    Zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278, dalej: „ustawa o CIT”):
    Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1,
    jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:
      1) (uchylony)
      2) mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku
        podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i
        usług, pochodzi:
        a) z wierzytelności,
        b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,
        c) z części odsetkowej raty leasingowej,
        d) z poręczeń i gwarancji,
        e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych
          praw,
        f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,
        g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w
          przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość
          dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma;
      3) podatnik:
        a) zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na
          pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego
          podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w
          przypadku gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu
          miesięcy kalendarzowych - przez co najmniej 82% dni przypadających w roku
          podatkowym, lub
        b) ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność
          przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z
          tytułu wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy
          innej niż umowa o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących

          udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w
          związku z wypłatą tych wynagrodzeń podatnik jest płatnikiem podatku
          dochodowego od osób fizycznych lub płatnikiem składek określonych w
          ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych
          lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej
          finansowanych ze środków publicznych;
      4) prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki
        akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo-
        akcyjnej, której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są
        wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem
        do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji,
        trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym,
        z wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej;
      5) nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu
        inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków
        w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z
        prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent
        fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze
        powierniczym;
      6) nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych zgodnie
        z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości;
      7) złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego
        wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca
        pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być
        opodatkowany ryczałtem.
    Zgodnie z art. 28k ust. 1 i 2 ustawy o CIT:
    1. Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się do:
      1) przedsiębiorstw finansowych, o których mowa w art. 15c ust. 16;
      2) instytucji pożyczkowych w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011 r.
        o kredycie konsumenckim;
      3) podatników osiągających dochody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a;
      4) podatników postawionych w stan upadłości lub likwidacji;
      5) podatników, którzy zostali utworzeni:
          a) w wyniku połączenia lub podziału albo
          b) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające
          osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet
          kapitału podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki
          w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki
          posiadały udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników, albo
          c) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające
          osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został
          utworzony, lub w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym,

          zostało do niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone
          przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki
          majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie
          równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego
          kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu
          roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te
          składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych
          składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14
            - w roku podatkowym, w którym rozpoczęli działalność, oraz w roku
              podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż
              przez okres 24 miesięcy od dnia utworzenia;
      6) podatników, którzy:
          a) zostali podzieleni przez wydzielenie albo wyodrębnienie albo
          b) wnieśli tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału:
            - uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną
              część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o
              wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000
              euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez
              Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca
              poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w
              zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się,
              stosując odpowiednio przepisy art. 14, lub
            - składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji
              innych podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych
              innych likwidowanych podatników
            - w roku podatkowym, w którym dokonano podziału albo wniesiono wkład,
              oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej
              jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia dokonania podziału albo
              wniesienia wkładu.
    2. W przypadku łączenia, podziału podmiotów lub wniesienia do spółki wkładu
      niepieniężnego przepisy ust. 1 pkt 5 i 6 stosuje się odpowiednio do podmiotów
      przejmujących lub otrzymujących wkład niepieniężny.
    W myśl art. 28l ust. 1 ustawy o CIT:
    Podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem:
      1) roku podatkowego okresu, o którym mowa w art. 28f ust. 1 albo 2 - w przypadku
        gdy podatnik złoży informację o rezygnacji z opodatkowania ryczałtem;
      2) (uchylony)
      3) roku podatkowego, w którym podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o
        których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 i 3;
      4) roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym:
        a) podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j
          ust. 1 pkt 4-6,

        b) podatnik nie prowadził ksiąg podatkowych lub dane wynikające z ksiąg
          podatkowych nie pozwalają na określenie wyniku finansowego netto,
        c) podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału
          podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci
          przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że:
          - podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest
            opodatkowany ryczałtem albo
          - podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem
            przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi
            sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których
            mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z
            przejmowanymi składnikami majątku,
      d) podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału
        podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie,
        lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego
        zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmujący jest opodatkowany
        ryczałtem.
    Problematyka łączenia, dzielenia i przekształcania spółek została uregulowana w
    przepisach ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r.
    poz. 18 ze zm. dalej: „KSH”).
    Zgodnie z art. 551 § 1 KSH:
      Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-
      akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka
      akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową
      (spółkę przekształconą).
    Stosownie do art. 553 § 1 KSH:
      Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki
      przekształcanej.
    Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. -
    Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 111 ze zm.).
    W świetle art. 93a § 1 Ordynacji podatkowej:
    Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:
      1) przekształcenia innej osoby prawnej,
      2) przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej
      - wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
        obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.
    W konsekwencji, jeśli przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością zostanie przeprowadzone według przepisów Kodeksu spółek
    handlowych, to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wstąpi we wszelkie przewidziane
    w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki
    komandytowej.
    Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie
    stanowi więc jej likwidacji, lecz prowadzi do jej kontynuacji w innej, nowej formie prawnej.
    Majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia, staje się majątkiem spółki
    przekształconej. Innymi słowy przekształcenie spółki komandytowej w spółkę kapitałową

    polega wyłącznie na modyfikacji formy ustrojowej spółki, a nie na rozwiązaniu spółki i
    utworzeniu w jej miejsce nowej. Jest to więc tożsamy podmiot, funkcjonujący po
    przekształceniu w nowej formie prawnej.
    Państwa wątpliwości m.in. dotyczą ustalenia:
    - czy przekształcenie SPK w SPZOO będzie skutkowało utratą przez Spółkę
      Przekształconą prawa do stosowania opodatkowania estońskim CIT;
    - czy Spółka Przekształcona będzie zobowiązana do ponownego wyboru opodatkowania
      estońskim CIT poprzez złożenie nowego zawiadomienia ZAW-RD.
    Mając na uwadze powyższe wskazać należy, że przepisy prawa podatkowego nie wyłączają
    możliwości dokonania przekształcenia w sytuacji korzystania już z opodatkowania
    ryczałtem od dochodów spółek. Ponadto, przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością nie jest czynnością restrukturyzacyjną wymienioną w art.
    28k ust. 1 pkt 5-6 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    W związku z powyższym uznać należy, że przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością nie stanowi przeszkody do kontynuowania przez Spółkę
    opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Jeżeli opodatkowanie ryczałtem
    rozpoczęła spółka komandytowa i zostanie ona przekształcona w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością, to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może kontynuować
    opodatkowanie ryczałtem rozpoczęte przez spółkę komandytową, o ile nadal będą
    Państwo spełniać warunki przewidziane w art. 28c-28t ustawy o podatku dochodowym od
    osób prawnych.
    Wobec powyższego, Spółka Przekształcona nie będzie również zobowiązana do złożenia
    nowego zawiadomienia ZAW-RD.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 i 2 należało uznać za prawidłowe.
    Ad 3.
    Państwa wątpliwości dotyczą również ustalenia, czy w związku z przekształceniem SPK w
    SPZOO nie powstanie ani w SPK ani w Spółce Przekształconej dochód z tytułu zmiany
    wartości składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.
    Odnosząc się do powyższych wątpliwości, wskazać należy, że jak wynika z art. 28m ust. 1
    pkt 4 ustawy o CIT:
      Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający nadwyżce wartości
      rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu
      niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany
      wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia
      podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub
      jego zorganizowanej części.
    W dochodzie ustalonym dla celów ryczałtu uwzględniane są zatem wzrosty wartości
    majątku powstające w następstwie określonych form restrukturyzacji, m.in. w następstwie
    przekształcenia podmiotów, które występuje w przedmiotowej sprawie.
    W myśl art. 28n ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT:
      Podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi dochód z tytułu zmiany wartości
      składników majątku osiągnięty w miesiącu, w którym nastąpiło łączenie, podział,
      przekształcenie podmiotów lub wniesienie wkładu niepieniężnego.
    W opisie sprawy wskazali Państwo, że w wyniku zmiany formy prawnej Spółki nie dojdzie
    do zmiany sposobu wyceny ani samej wartości poszczególnych pozycji wykazywanych w
    bilansie. Spółka Przekształcona będzie kontynuować wycenę składników majątkowych
    Spółki (SPK), a w ramach procesu przekształcenia nie dojdzie do działań które miałyby

    doprowadzić do przeszacowania i aktualizacji wartości składników majątkowych Spółki i
    ich zaprezentowania w księgach rachunkowych Spółki Przekształconej w zaktualizowanej
    wartości. Składniki majątku Spółki będą miały taką samą wartość w księgach Spółki
    Przekształconej.
    W związku z powyższym należy uznać, że na skutek planowanego przekształcenia spółki
    nie powstanie dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku, o którym mowa w art.
    28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku na
    skutek planowanego przekształcenia spółki.
    Tym samym Państwa stanowisko, zgodnie z którym w związku z przekształceniem SPK w
    SPZOO ani SPK ani Spółka przekształcona nie będą zobowiązane do wykazania dochodu z
    tytułu zmiany wartości składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy
    o CIT, jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji stwierdzam, że zapadły one w
    indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.