Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDWB.4010.46.2020.2.MJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2020-12-17
Teza: w zakresie ustalenia, czy wobec transakcji zrealizowanych z Podmiotem 1, Podmiotem 3, Podmiotem 4 w 2019 r. Wnioskodawca może skorzystać ze zwolnienia z obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych za 2019 r. na mocy art. 11n pkt 1 ustawy o CIT
Słowa kluczowe: cena-ceny transferowe; dokumentacja; gmina; podmiot-podmioty powiązane; transakcja; zwolnienie
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2020 r., poz. 1325 ze zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 23 września 2020 r. (data wpływu 16 października 2020 r.), uzupełnionym 8 grudnia 2020 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy wobec transakcji zrealizowanych z Podmiotem 1, Podmiotem 3, Podmiotem 4 w 2019 r. Wnioskodawca może skorzystać ze zwolnienia z obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych za 2019 r. na mocy art. 11n pkt 1 ustawy o CIT – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 16 października 2020 r. do tutejszego organu wpłynął ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy wobec transakcji zrealizowanych z Podmiotem 1, Podmiotem 3, Podmiotem 4 w 2019 r. Wnioskodawca może skorzystać ze zwolnienia z obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych za 2019 r. na mocy art. 11n pkt 1 ustawy o CIT.

Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 24 listopada 2020 r., Znak: 0111-KDWB.4010.46.2020.1.MJ wezwano do jego uzupełnienia.

Wniosek uzupełniono 8 grudnia 2020 r.

**We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny:**

Wnioskodawca, Sp. z o.o. (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest spółką handlową, ze 100% udziałem Gminy Miasta X, posiadającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Jej podstawowym przedmiotem działalności jest prowadzenie składowiska odpadów, produkcja kompostu, biogazu, obróbka odpadów organicznych w celu ich usunięcia.

Rok podatkowy Spółki jest równy z kalendarzowym.

W roku 2019 Spółka zrealizowała z podmiotami powiązanymi kapitałowo i osobowo transakcje sprzedaży i zakupu. Podmiotami powiązanymi są podmioty działające wyłącznie na rynku krajowym, posiadające siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Spółka nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6 ustawy o CIT, nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a tej ustawy. Spółka za 2019 r. nie poniosła straty podatkowej.

Spółka – Wnioskodawca w 2019 r. zrealizowała transakcje zakupu i sprzedaży z następującymi podmiotami:

1.  Podmiotem 1 – Spółką z o.o.: Zakupy:
    
    1.  Wartość transakcji usługowych na kwotę: 62.309,35 zł
    2.  Wartość transakcji towarowych na kwotę: 20.973,59 zł
    
    Sprzedaż:
    1.  Wartość transakcji usługowych: 37.137,80 zł
2.  Podmiotem 2 – Spółką z o.o.: Zakupy: Brak transakcji Sprzedaż:
    1.  Wartość transakcji usługowych: 1.769,32 zł
3.  Podmiotem 3 – Spółką z o.o.: Zakupy:
    
    1.  Wartość transakcji usługowych i pozostałych na kwotę: 163.243,00 zł
    
    Sprzedaż:
    1.  Wartość transakcji usługowych: 2.371,90 zł
4.  Podmiotem 4 – Spółką z o.o.: Zakupy:
    
    1.  Wartość transakcji usługowych i pozostałych na kwotę: 498.882,76 zł
    
    Sprzedaż:
    1.  Wartość transakcji usługowych na kwotę: 2.001.969,32 zł
    2.  Wartość transakcji towarowych na kwotę: 137,32 złPodmioty 1, 2, 3 i 4 dalej łącznie zwane są również spółkami kapitałowymi.
5.  Gminą Miasto X (dalej: Gmina): Zakupy:
    
    1.  Wartość transakcji usługowych i pozostałych na kwotę: 7.354,45 zł
    
    Sprzedaż:
    1.  Wartość transakcji usługowych na kwotę: 8.134.332,72 zł
    2.  Wartość transakcji towarowych na kwotę: 5.950,32 zł
6.  Jednostkami organizacyjnymi Gminy Miasta X:
    
    *   Ośrodkiem Sportu (…). Ośrodek Sportu (…) jest jednostką organizacyjną Miasta prowadzoną w formie samorządowego zakładu budżetowego, nieposiadającą osobowości prawnej, powołaną Zarządzeniem (…) Prezydenta Miasta (…) w sprawie utworzenia Ośrodka Sportu (…). Działalnością Ośrodka Sportu (…) kieruje Dyrektor, na podstawie pełnomocnictwa Prezydenta Miasta (…) przy pomocy Głównego Księgowego. Ośrodek Sportu (…) posiada Statut i Regulamin Organizacyjny.
    
    Brak transakcji zakupowych. Sprzedaż:
    
    1.  Wartość transakcji usługowych i pozostałych na kwotę: 34.653,99 zł
    
    *   Żłobkami Gminy Miasta X (dalej: Żłobki):
    
    Brak transakcji zakupowych. Sprzedaż:
    
    1.  Wartość transakcji usługowych: 788,50 zł
    
    *   Przedszkolami Gminy Miasta X (dalej: Przedszkola):
    
    Brak transakcji zakupowych. Sprzedaż:
    
    1.  Wartość transakcji usługowych: 4.948,47 zł
    
    *   Szkołami Podstawowymi Gminy Miasta X (dalej: Szkoły):
    
    Brak transakcji zakupowych. Sprzedaż:
    
    1.  Transakcje usługowe: 14.493,51 zł
    
    *   Zakładem (…) Gminy Miasta X (dalej: Zakład):
    
    Brak transakcji zakupowych. Sprzedaż:
    
    1.  Wartość transakcji usługowych: 84.998,68 zł
    
    *   Biblioteką Miejską (dalej: Biblioteki):
    
    Brak transakcji zakupowych. Sprzedaż:
    
    1.  Transakcje usługowe: 700,80 zł
    
    *   Centrum Kultury:
    
    Brak transakcji zakupowych. Sprzedaż:
    
    1.  Wartość transakcji usługowych: 2.873,50 zł
    
    *   Miejski Ośrodek Pomocy Społecznej, Środowiskowy Dom Samopomocy, Dom Dziennego Pobytu, Ośrodek Profilaktyki i Rozwiązywania Problemów Uzależnień (dalej: MOPS i inne)
    
    Sprzedaż:
    1.  Wartość transakcji usługowych: l.010,83 zł.

Podmioty powiązane (chodzi o spółki kapitałowe), z którymi Spółka zrealizowała transakcje, nie poniosły za 2019 r. straty podatkowej, za wyjątkiem jednego z nich – Podmiotu 2. Wszystkie podmioty stanowiące spółki kapitałowe nie korzystają ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6, nie korzystają ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT. Gmina Miasta X jest zwolniona z opodatkowania podatkiem dochodowym, analogicznie jednostki budżetowe i jednostki organizacyjne Gminy, wskazane w stanie faktycznym. Podmiotami powiązanymi są podmioty działające wyłącznie na rynku krajowym, posiadające siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Rodzaje powiązań:

Wnioskodawca jest powiązany z Gminą Miasta X kapitałowo, w ten sposób, że Gmina posiada 100% udziałów w Spółce.

Pomiędzy Spółką a Podmiotem 4 występują powiązania kapitałowe i osobowe, w ten sposób, że Wnioskodawca posiada ponad 25% udziałów w Podmiocie 4 oraz funkcje w zarządzie obu spółek pełnią te same osoby. Z pozostałymi podmiotami Spółka jest powiązana w ten sposób, że Gmina posiada 100% udziałów w Podmiocie 1, 100% udziałów w Podmiocie 3, 100% udziałów w Podmiocie 2.

Spółka wystąpiła w dniu 25 sierpnia 2020 r. z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidulanej prawa podatkowego. W chwili obecnej oczekuje na wydanie interpretacji, w zakresie prawa do zwolnienia z obowiązku sporządzenia dokumentacji cen z podmiotami powiązanymi za 2019 r. na mocy art. 11n pkt 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, dla wszystkich transakcji.

Spółka upatruje możliwość skorzystania ze zwolnienia również na mocy art. 11n pkt 1 ustawy o CIT, w stosunku do wybranych transakcji, tj. dla niektórych transakcji zrealizowanych ze spółkami kapitałowymi (dokładnie z tymi, które nie poniosły straty podatkowej za 2019 r.).

W uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 3 grudnia 2020 r., wskazano ponadto, że realizowane przez Wnioskodawcę transakcje wymienione we wniosku są transakcjami kontrolowanymi o charakterze jednorodnym.

Stwierdzenie Wnioskodawcy, że Gmina jest zwolniona z opodatkowania podatkiem dochodowym, analogicznie jednostki budżetowe i jednostki organizacyjne Gminy, odnosi się do zwolnienia na podstawie art. 6 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych. Nie dotyczy to spółek kapitałowych, w których udziały posiada Gmina.

Opisane we wniosku Gmina oraz jednostki budżetowe i jednostki organizacyjne Gminy nie korzystają ze zwolnień, określonych w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT.

Wnioskodawca zrealizował wszystkie wskazane w stanie faktycznym transakcje w 2019 r. Zapytanie dotyczy obowiązków dla roku 2019.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie, ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku:

Czy wobec transakcji zrealizowanych z Podmiotem 1, Podmiotem 3, Podmiotem 4 w 2019 r. Wnioskodawca może skorzystać ze zwolnienia z obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych za 2019 r. na mocy art. 11n pkt 1 ustawy o CIT?

Zdaniem Wnioskodawcy, z literalnej wykładni przepisu art. 11n pkt 1 u.p.d.o.p. wynika, że warunki wprowadzone przez ustawodawcę do zwolnienia z obowiązku dokumentacyjnego transakcji kontrolowanej muszą zostać spełnione przez konkretne strony transakcji kontrolowanej, dla której rozważana jest możliwość zastosowania zwolnienia z obowiązku dokumentacyjnego. Powyższe oznacza, że wskazane zwolnienie może być zastosowane konkretnie do podmiotów, które spełniły wszystkie warunki z treści art. 11n pkt 1 ustawy o CIT, pomimo, że pozostałe podmioty powiązane, z którymi Wnioskodawca zrealizował transakcje w 2019 r. tych warunków nie spełniły (podmiot, który poniósł stratę za 2019 r. oraz Gmina wraz z jednostkami budżetowymi i organizacyjnymi).

W świetle obowiązujących od 1 stycznia 2019 r. regulacji prawa podatkowego, transakcje z 2019 r., których stronami byli podatnicy:

1.  będący polskimi rezydentami podatkowymi,
2.  podmioty powiązane w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym,
3.  niepodlegający zwolnieniu podmiotowemu,
4.  których dochody nie zostały uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej lub określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji,
5.  którzy nie ponieśli straty podatkowej w 2019 r.

\-nie podlegają obowiązkom dokumentacyjnym w zakresie cen transferowych.

Uzasadnienie:

W myśl art. 11k ust. 2 ustawy o CIT, lokalna dokumentacja cen transferowych jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość, pomniejszona o podatek od towarów i usług, przekracza w roku obrotowym, następujące progi dokumentacyjne:

1.  10.000.000 zł – w przypadku transakcji towarowej;
2.  10.000.000 zł – w przypadku transakcji finansowej;
3.  2.000.000 zł – w przypadku transakcji usługowej;
4.  2.000.000 zł – w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.

Stosownie do postanowień art. 11k ust. 3 ustawy o CIT, progi dokumentacyjne są ustalane odrębnie dla:

1.  każdej transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym niezależnie od przyporządkowania transakcji kontrolowanej do transakcji towarowych, finansowych, usługowych albo innych transakcji,
2.  strony kosztowej i przychodowej.

Analizując transakcje Spółki zrealizowane w 2019 r. od strony przychodowej (sprzedaż) to suma wszystkich transakcji towarowych ze wszystkimi podmiotami nie przekroczyła progów dokumentacyjnych, wyniosła bowiem 6.087,64 zł, natomiast transakcji usługowych przekroczyła próg powyżej 2 mln złotych – tj. transakcje usługowe zostały zrealizowane na sumę netto 10.322.049,34 zł, w tym ze spółkami kapitałowymi: 2.043.248,34 zł.

Natomiast od strony kosztowej (zakup) transakcje towarowe zostały zrealizowane na kwotę 20.973,59 zł – zatem nie zostały przekroczone progi związane z obowiązkiem sporządzenia dokumentacji cen transferowych dla tych transakcji, natomiast transakcje usługowe (zakup) zostały zrealizowane na kwotę 731.789,56 zł – zatem w tym przypadku także ich wartość nie przekroczyła progów dokumentacyjnych.

Z powyższego wynika, że Spółka jest zobowiązania co do zasady do sporządzenia dokumentacji cen transferowych transakcji przychodowych dotyczących świadczonych usług na rzecz podmiotów powiązanych, których wartość (suma netto) przekroczyła progi transakcyjne.

Prawodawca przewidział jednak pewne zwolnienia z obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych.

W myśl art. 11n pkt 1 ustawy o CIT, obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych nie ma zastosowania do transakcji kontrolowanych zawieranych wyłącznie przez podmioty powiązane mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w roku podatkowym, w którym każdy z tych podmiotów powiązanych spełnia łącznie następujące warunki:

1.  nie korzysta ze zwolnienia o którym mowa w art. 6,
2.  nie korzysta ze zwolnienia o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a
3.  nie poniósł straty podatkowej.

Wnioskodawca i spółki kapitałowe, za wyjątkiem Gminy, jednostek budżetowych i organizacyjnych Gminy oraz jednej ze spółek kapitałowych – Podmiotu 2, z którym Wnioskodawca zrealizował transakcje w 2019 r., spełniają warunki z powyższego zwolnienia.

Wobec tego, zdaniem Wnioskodawcy, może on zastosować zwolnienie do tych podmiotów, które spełniają powyższe zwolnienie, bo ustawodawca odwołuje się w tym przepisie konkretnie do podmiotów, które spełniają powyższe warunki. W przedstawionym stanie faktycznym u Wnioskodawcy spółki kapitałowe, za wyjątkiem jednej z nich spełniają te warunki. Wobec tego, zdaniem Wnioskodawcy, może on skorzystać z powyższego zwolnienia w stosunku do transakcji zrealizowanych z Podmiotem 1, Podmiotem 4 i Podmiotem 3.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego jest prawidłowe.

Na wstępie zauważyć należy, że stosownie do zadanego pytania, wyznaczającego zakres merytorycznego rozpoznania sprawy, niniejsza interpretacja odnosi się wyłącznie do kwestii związanej z możliwością zastosowania zwolnienia, określonego w art. 11n pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2020 r., poz. 1406 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”). W interpretacji tej nie odniesiono się natomiast do możliwości zastosowania w opisanej sprawie pozostałych zwolnień, wynikających z art. 11n ustawy o CIT.

Ustawą z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2018 r., poz. 2193) zmieniono przepisy m.in. w zakresie cen transferowych. Od 1 stycznia 2019 r. zasady dokumentacji cen transferowych ujęte zostały w Rozdziale 1a ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 11k ust. 1 ww. ustawy, podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok obrotowy w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Lokalna dokumentacja cen transferowych, w myśl art. 11k ust. 2 ustawy o CIT, jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość, pomniejszona o podatek od towarów i usług, przekracza w roku obrotowym następujące progi dokumentacyjne:

1.  10 000 000 zł – w przypadku transakcji towarowej;
2.  10 000 000 zł – w przypadku transakcji finansowej;
3.  2 000 000 zł – w przypadku transakcji usługowej;
4.  2 000 000 zł – w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.

Transakcja kontrolowana to natomiast, zgodnie z definicją przedstawioną w art. 11a ust. 1 pkt 6 ww. ustawy, identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron działania o charakterze gospodarczym, w tym przypisywanie dochodów do zagranicznego zakładu, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań.

W myśl art. 11k ust. 3 ww. ustawy o CIT, progi dokumentacyjne są ustalane odrębnie dla:

1.  każdej transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym niezależnie od przyporządkowania transakcji kontrolowanej do transakcji towarowych, finansowych, usługowych albo innych transakcji;
2.  strony kosztowej i przychodowej.

Z definicji legalnej zawartej w art. 11a ust. 1 pkt 4 tej ustawy wynika, że ilekroć w rozdziale 1a jest mowa o podmiotach powiązanych – oznacza to:

1.  podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot, lub
2.  podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:
    *   ten sam inny podmiot lub
    *   małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub
3.  spółkę niemającą osobowości prawnej i jej wspólników, lub
4.  podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej – spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.

W świetle art. 11a ust. 2 ustawy o CIT przez wywieranie znaczącego wpływu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a i b, rozumie się:

1.  posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25%:
    1.  udziałów w kapitale lub
    2.  praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub
    3.  udziałów lub praw do udziału w zyskach lub majątku lub ich ekspektatywy, w tym jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych, lub
2.  faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, lub
3.  pozostawanie w związku małżeńskim albo występowanie pokrewieństwa lub powinowactwa do drugiego stopnia.

Stosownie do art. 11a ust. 3 ustawy o CIT, posiadanie pośrednio udziału lub prawa, o którym mowa w ust. 2 pkt 1, oznacza sytuację, w której jeden podmiot posiada w drugim podmiocie udział lub prawo za pośrednictwem innego podmiotu lub większej liczby podmiotów, przy czym wielkość posiadanego pośrednio udziału lub prawa odpowiada:

1.  wielkości udziału albo prawa łączącego dowolne dwa podmioty spośród wszystkich podmiotów uwzględnianych przy ustalaniu posiadania pośrednio udziału lub prawa – w przypadku gdy wszystkie wielkości udziałów lub praw łączących te podmioty są równe;
2.  najniższej wielkości udziału lub prawa łączącego podmioty, pomiędzy którymi wielkość posiadanego pośrednio udziału lub prawa jest ustalana – w przypadku gdy wielkości udziałów lub praw łączących te podmioty są różne;
3.  sumie wielkości posiadanych pośrednio udziałów lub praw – w przypadku gdy podmioty, pomiędzy którymi wielkość posiadanego pośrednio udziału lub prawa jest ustalana, łączy więcej niż jeden posiadany pośrednio udział lub prawo.

Jak stanowi art. 11a ust. 4 ustawy o CIT, jeżeli pomiędzy podmiotami występują relacje, które nie są ustanawiane lub utrzymywane z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, w tym mające na celu manipulowanie strukturą właścicielską lub tworzenie cyrkularnych struktur właścicielskich, to podmioty, pomiędzy którymi występują takie relacje, uznaje się za podmioty powiązane.

Przy ocenie, czy transakcja kontrolowana ma charakter jednorodny, uwzględnia się, stosownie do art. 11k ust. 5 ustawy o CIT:

1.  jednolitość transakcji kontrolowanej w ujęciu ekonomicznym oraz
2.  kryteria porównywalności określone w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 1 pkt 1, oraz
3.  metody weryfikacji cen transferowych, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, oraz
4.  inne istotne okoliczności transakcji kontrolowanej.

Wartość transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, w myśl art. 11k ust. 4 ustawy o CIT, jest ustalana bez względu na liczbę dokumentów księgowych, dokonanych lub otrzymanych płatności oraz podmiotów powiązanych, z którymi zawierana jest transakcja kontrolowana.

Z powyższych przepisów jednoznacznie wynika, że transakcje kontrolowane o charakterze jednorodnym mogą być realizowane z jednym lub z wieloma podmiotami powiązanymi. O jednorodności transakcji kontrolowanych decydują przesłanki określone w art. 11k ust. 5 ustawy o CIT.

Dodatkowo, ustawodawca wyraźnie zaznaczył ten fakt w art. 11k ust. 4 ww. ustawy, wskazując, że wartość transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym jest ustalana m.in. bez względu na liczbę podmiotów powiązanych, z którymi zawierana jest transakcja kontrolowana. Co do zasady zatem oceny obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych należy dokonywać w odniesieniu do całej transakcji kontrolowanej.

Ustawodawca przewidział jednak wyłączenie obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych ustanawiając przepis art. 11n pkt 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych nie ma zastosowania do transakcji kontrolowanych zawieranych wyłącznie przez podmioty powiązane mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w roku podatkowym, w którym każdy z tych podmiotów powiązanych spełnia łącznie następujące warunki:

1.  nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6,
2.  nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a,
3.  nie poniósł straty podatkowej.

Ustawodawca, poprzez wprowadzenie art. 11l ust. 3 ustawy o CIT sprecyzował, że ta część transakcji kontrolowanej, która jest zwolniona z obowiązku dokumentacyjnego, nie jest brana pod uwagę przy ustalaniu wartości transakcji, która to wartość jest istotna pod kątem ustalenia obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych na podstawie art. 11k ust. 2 ustawy o CIT. W konsekwencji, w przypadku gdy wartość transakcji w tej części, w której nie jest ona zwolniona z obowiązku dokumentacyjnego na podstawie art. 11n ustawy o CIT i przekracza progi określone w art. 11k ust. 2 ustawy o CIT, dla danej transakcji występuje obowiązek dokumentacyjny.

Analogicznie należy traktować przypadek, gdy transakcja kontrolowana tylko w odniesieniu do jednego z podmiotów, nie spełnia warunków przewidzianych w art. 11n ustawy o CIT. Jak bowiem wynika z powyższych rozważań, badanie obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych powinno następować w odniesieniu do tej części transakcji, która nie spełnia warunków do zwolnienia. Zatem w przypadku gdy transakcja kontrolowana tylko z jednym z podmiotów nie spełnia warunków wymienionych w art. 11n ustawy o CIT, obowiązek dokumentacyjny wystąpi jedynie w tym zakresie.

Wątpliwości Wnioskodawcy w opisanej sprawie dotyczą możliwości skorzystania ze zwolnienia, o którym mowa w treści art. 11n pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w odniesieniu do transakcji, zrealizowanych w 2019 r. z Podmiotem 1, Podmiotem 3 i Podmiotem 4.

Stwierdzić zatem należy, że w zakresie, w jakim opisane transakcje realizowane są z Podmiotem 1, Podmiotem 3 i Podmiotem 4, Wnioskodawca ma możliwość skorzystania ze zwolnienia, określonego w art. 11n pkt 1 ustawy CIT. Jak bowiem wskazano we wniosku, zarówno Wnioskodawca, jak i Podmiot 1, Podmiot 3 oraz Podmiot 4 posiadają siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Ponadto, ww. podmioty nie poniosły straty podatkowej oraz nie korzystają ze zwolnień, określonych w art. 6 oraz art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT.

Zwolnienie określone w art. 11n pkt 1 nie znajdzie natomiast zastosowania w zakresie, w jakim transakcje realizowane są z Podmiotem 2, a także Gminą oraz jednostkami budżetowymi i jednostkami organizacyjnymi Gminy. Jak bowiem wynika z opisu sprawy, Podmiot 2 poniósł w 2019 r. stratę podatkową, natomiast Gmina oraz jednostki budżetowe i jednostki organizacyjne Gminy korzystają ze zwolnienia, określonego w art. 6 ustawy o CIT.

Reasumując, stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w 2019 r. może on skorzystać z określonego w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT zwolnienia w stosunku do transakcji zrealizowanych z Podmiotem 1, Podmiotem 4 i Podmiotem 3 – należało uznać za prawidłowe.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na § 1 i 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2018 r., poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.