Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.143.2021.14.JKU
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-01
Teza: Transakcję sekurytyzacyjna (dalej: „Sekurytyzacja”) w
odniesieniu do wierzytelności wynikających z umów leasingu
(dalej: „Umowy Leasingu”) zawartych przez Spółkę, jako
finansującego, z korzystającymi (dalej: „Leasingobiorcy”) i
stanowiących roszczenia w stosunku do Leasingobiorców
przede wszystkim o zapłatę czynszów/rat leasingowych oraz
ewentualnie innych należności ubocznych wynikających z
zawartych Umów Leasingu (dalej łącznie: „Wierzytelności”).
Słowa kluczowe: leasingobiorca
leasingodawca
sekurytyzacja
umowa-umowa leasingu
wierzytelność-obrót wierzytelnościami
wierzytelność-sprzedaż wierzytelności
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ogólna zasada
zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 4a. Opodatkowanie stron umowy leasingu-
Leasing operacyjny - warunki-Rozporządzanie
przedmiotem leasingu po zakończeniu umowy
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika
(podatek u źródła)-Należności objęte obowiązkiem
poboru podatku przez płatnika
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku-Zaliczki na podatek
dochodowy
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 4e
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 4a-art. 17k-ust. 1-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 4a-art. 17k-ust. 1-pkt 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 18f-ust. 1-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21-ust. 1-pkt 1
1

[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21-ust. 1-pkt 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21-ust. 1-pkt 2a
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 22-ust. 1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

25 marca 2021 r. wpłynął Państwa wniosek z 23 marca 2021 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

X S.A. (dalej: „Spółka”) jest podmiotem prowadzącym działalność finansową, w
    szczególności, w zakresie świadczenia usług leasingu. Spółka jest polskim rezydentem
    podatkowym, nie posiada w Irlandii (kraj rezydencji SPV, zdefiniowanej poniżej) zakładu w
    rozumieniu właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, ani nie posiada w
    tym kraju miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. Spółka jest zarejestrowanym
    czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług w Polsce.
    Celem uzyskania finansowania potrzebnego do prowadzonej działalności, Spółka zamierza
    przeprowadzić transakcję sekurytyzacyjną (dalej: „Sekurytyzacja”) w odniesieniu do
    wierzytelności wynikających z umów leasingu (dalej: „Umowy Leasingu”) zawartych przez
    Spółkę, jako finansującego, z korzystającymi (dalej: „Leasingobiorcy”) i stanowiących
    roszczenia w stosunku do Leasingobiorców przede wszystkim o zapłatę czynszów/rat
    leasingowych oraz ewentualnie innych należności ubocznych wynikających z zawartych
    Umów Leasingu (dalej łącznie: „Wierzytelności”). Leasingobiorcami w przedmiotowych
    Umowach Leasingu są zasadniczo podmioty prowadzące działalność gospodarczą.
    Wierzytelności mogą obejmować potencjalne opłaty i kary, które Spółka ma prawo
    naliczać Leasingobiorcom oraz roszczenia Spółki wobec ubezpieczycieli o odszkodowanie,
    które w razie szkody całkowitej, w sensie ekonomicznym, pokrywa wartość początkową
    przedmiotu leasingu. W skład Wierzytelności przenoszonych do SPV nie będzie wchodził
    podatek od towarów i usług (dalej: „VAT”), który naliczany jest przez Spółkę na czynszach
    /ratach leasingowych i innych należnościach z tytułu Umów Leasingu. Wierzytelności nie
    będą obejmować także wartości rezydualnej przedmiotu leasingu, czyli ceny, po jakiej
    przedmiot leasingu może zostać sprzedany korzystającemu po zakończeniu umownego
    okresu Umowy Leasingu.
    Wierzytelności mogą wynikać zarówno z umów leasingu operacyjnego, o których mowa w
    art. 17b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej:
    „Umowy Leasingu Operacyjnego”), jak również z umów leasingu finansowego, o których
    mowa w art. 17f ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (dalej: „Umowy Leasingu Finansowego”). Umowy Leasingu, z których będą
    wynikać Wierzytelności, dotyczyć będą, w szczególności, środków transportu, a także
    maszyn i urządzeń. Zgodnie z Umowami Leasingu, z których wynikać będą Wierzytelności,
    część odsetkowa czynszów/rat leasingowych może być wyliczana według stałej lub
    zmiennej stopy procentowej. Wierzytelności, które będą przeniesione do SPV, będą
    wierzytelnościami niewymagalnymi. Nie będą to wierzytelności stanowiące tzw. złe długi, a
    wręcz przeciwnie, na dzień stanowiący tzw. datę graniczną (tzw. cut-off date)
    poprzedzającą przeprowadzenie Sekurytyzacji Wierzytelności (tj. ich zbycie do spółki
    celowej), nie będą istniały przesłanki do uznania tych Wierzytelności za zagrożone
    nieściągalnością. Spółka dodatkowo wyjaśnia, iż w niniejszym wniosku posługuje się
    określeniem odpowiednio „czynsze leasingowe” lub „raty leasingowe” z uwagi na fakt, iż w
    stosowanej przez Spółkę dokumentacji leasingowej określenie „czynsze leasingowe”
    odnosi się do płatności z tytułu Umowy Leasingu Operacyjnego, natomiast określenie
    „raty leasingowe” do płatności z tytułu Umów Leasingu Finansowego.
    Planowana Sekurytyzacja zostanie przeprowadzona poprzez odpłatny przelew
    Wierzytelności przez Spółkę do spółki celowej utworzonej w Irlandii, o nazwie (...) (dalej:
    „SPV”). SPV jest rezydentem podatkowym w Irlandii. SPV nie posiada w Polsce siedziby
    działalności gospodarczej, ani też stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej,
    czy też zakładu w rozumieniu właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.
    SPV nie jest również zarejestrowana dla celów polskiego podatku VAT.

    SPV nie jest powiązana kapitałowo lub personalnie ze Spółką. Spółka nie będzie miała
    wpływu na decyzje biznesowe podejmowane przez SPV w toku jej działalności, gdyż SPV
    będzie zarządzana przez zewnętrzny podmiot niepowiązany ze Spółką, a sposób
    przeprowadzenia transakcji sekurytyzacyjnej oraz późniejszego funkcjonowania SPV
    będzie wynikał z umów zawartych przez SPV. SPV nie będzie zatrudniała w Polsce
    pracowników.
    Przedmiotem działalności SPV będzie wyłącznie nabywanie Wierzytelności oraz uzyskanie
    finansowania (w szczególności, poprzez emisję papierów wartościowych), a także
    wykonywanie czynności z tym związanych.
    Planowana Sekurytyzacja nie będzie obejmować wyłącznie przeniesienia Wierzytelności
    przez Spółkę do SPV, ale do jej przeprowadzenia konieczne będą także inne kluczowe
    operacje. Na planowaną przez Spółkę Sekurytyzację składać się więc będą m.in.
    następujące podstawowe elementy transakcyjne: (i) zawarcie umowy przelewu
    (sprzedaży) Wierzytelności pomiędzy Spółką i SPV, (ii) zapewnienie finansowania SPV
    poprzez emisję przez SPV dłużnych papierów wartościowych (obligacje), (iii) zawarcie
    umowy o administrowanie (serwisowanie) Wierzytelnościami, na mocy której Spółka
    będzie administrować Wierzytelnościami na rzecz SPV, w tym w szczególności otrzymywać
    i przekazywać do SPV dokonane przez klientów spłaty wynikające z Wierzytelności, (iv)
    zawarcie innych umów, które zapewnią możliwość przeprowadzenia transakcji (np. umów
    o administrowanie rachunkami bankowymi SPV).
    Szczegółowy przebieg poszczególnych elementów Sekurytyzacji wskazany został poniżej:
    - Na podstawie umowy sprzedaży Wierzytelności zawartej pomiędzy Spółką i SPV w
      ramach Sekurytyzacji, Spółka, jako tzw. inicjator Sekurytyzacji, dokona odpłatnego
      przelewu Wierzytelności na SPV w zamian za zapłatę ceny. Przelew Wierzytelności w
      ramach Sekurytyzacji będzie dokonywany w sposób rewolwingowy. Oznacza to, że,
      zgodnie z założeniami planowanej Sekurytyzacji, w każdym miesiącu określona
      transza Wierzytelności będzie sprzedawana przez Spółkę do SPV przy założeniu, że
      Wierzytelności ujęte w danej transzy będą spełniać wcześniej ustalone warunki
      kwalifikujące je do Sekurytyzacji (przede wszystkim, przedmiotowe Wierzytelności
      muszą być wierzytelnościami niestanowiącymi złych długów). Pierwsza transza
      Wierzytelności zostanie przelana, zgodnie z założeniami, w dniu zawarcia umowy
      sprzedaży Wierzytelności między Spółką i SPV, a kolejne transze będą przelewane w
      późniejszych okresach. Strony ustalą okres, w którym w ramach Sekurytyzacji
      sprzedawane będą Wierzytelności (tzw. okres rewolwingowy).
    - W zamian za nabyte Wierzytelności SPV zapłaci Spółce cenę uwzględniającą dyskonto.
      Cena za Wierzytelności będzie niższa od łącznej kwoty przenoszonych Wierzytelności,
      obejmującej ich część kapitałową oraz odsetkową. Różnica między sumą
      Wierzytelności obejmujących czynsze/raty kapitałowe i odsetkowe a ceną sprzedaży
      stanowić będzie dyskonto uzyskiwane przez SPV na nabyciu Wierzytelności. Wartość
      ta będzie wynagrodzeniem należnym SPV od Spółki w zamian za przystąpienie do
      Sekurytyzacji. Wyżej określony sposób ustalania ceny za Wierzytelności oraz wskazany
      sposób określania wynagrodzenia (dyskonta) należnego SPV z tytułu udziału w
      Sekurytyzacji stosowany będzie przy sprzedaży każdej transzy Wierzytelności w trakcie
      trwania okresu rewolwingowego.
    - Opisane powyżej dyskonto realizowane na sprzedaży Wierzytelności do SPV będzie
      wynikać ze sprzedaży Wierzytelności za cenę niższą od sumy Wierzytelności
      obejmujących czynsze/raty kapitałowe i odsetkowe i będzie stanowić różnicę między
      taką sumą Wierzytelności a ceną za nie. Jednakże, przedmiotowa transakcja dla celów

      rachunkowych będzie rozpoznana odmiennie od ujęcia prawnego i podatkowego, a
      mianowicie z perspektywy rachunkowej transakcja ta nie zostanie rozpoznana jako
      sprzedaż wierzytelności, lecz jako pożyczka udzielona Spółce przez SPV. Powyższe
      wynika z faktu, że sprzedawane wierzytelności nie spełniają kryteriów do zaprzestania
      ich ujmowania przez Spółkę zgodnie z międzynarodowymi standardami
      rachunkowości stosowanymi przez Spółkę (na skutek czego będą dalej ujmowane w
      księgach Spółki). W następstwie powyższego, otrzymane od SPV środki zostaną ujęte
      jako zobowiązanie wobec SPV (odpowiadające pożyczce). Dodatkowo, Spółka będzie
      ujmowała w księgach rachunkowych „na bieżąco” zgodnie z zasadą memoriału koszty
      odpowiadające kwotom ponoszonym przez SPV na obsługę bieżącej działalności
      (głównie z tytułu wynagrodzenia zewnętrznych podmiotów świadczących usługi na
      rzecz SPV takie jak obsługa administracyjna, księgowa, itp.). Podsumowując, koszty
      SPV związane z obsługą obligacji oraz bieżącą działalnością SPV będą w całości
      ujmowane przez Spółkę w jej księgach rachunkowych jako koszty pozyskanego
      finansowania. W konsekwencji odmiennej kwalifikacji Sekurytyzacji dla celów
      księgowych, niż to wynika z ujęcia prawnego i podatkowego, kwota opisanego wyżej
      dyskonta nie zostanie ujęta jako koszt rachunkowy w księgach rachunkowych Spółki.
    - Celem nabycia Wierzytelności od Spółki, SPV wyemituje obligacje, których
      zabezpieczeniem (źródłem spłaty) będą Wierzytelności nabyte od Spółki. Nabywanie
      kolejnych transz Wierzytelności w trakcie okresu rewolwingowego będzie finansowane
      z uzyskanych przez SPV spłat Wierzytelności wcześniej nabytych.
    - Jak wyżej wskazano, uzyskane przez SPV finansowanie zostanie wykorzystane do zapłaty
      ceny za Wierzytelności, przy czym płatność części ceny może zostać odroczona i
      zapłacona przez SPV do Spółki po spłacie przez SPV jej pozostałych zobowiązań. W
      konsekwencji, przeprowadzona Sekurytyzacja stanowić będzie efektywną metodę
      finansowania Spółki, w której Spółka uzyska potrzebne środki finansowe przed datą
      wymagalności czynszów/rat leasingowych, składających się na Wierzytelności będące
      przedmiotem Sekurytyzacji.
    - Z uwagi na fakt, iż część odsetkowa czynszów/rat leasingowych może być wyliczana
      według zmiennej stopy procentowej, wskutek zmiany stopy procentowej po
      przeniesieniu Wierzytelności na SPV kwoty fakturowane przez Spółkę z tytułu czynszów
      /rat leasingowych (Wierzytelności) mogą się różnić od kwot Wierzytelności z dnia ich
      sprzedaży (tj. kwoty te mogą być wyższe lub niższe niż określone w harmonogramie
      obowiązującym na dzień sprzedaży Wierzytelności, w zależności od zmiany stopy
      procentowej). W takiej sytuacji, celem odzwierciedlenia zmiany wysokości czynszów
      /rat leasingowych fakturowanych przez Spółkę na Leasingobiorców (wskutek zmiany
      stopy procentowej), zmianie ulegnie również wysokość ceny za Wierzytelności
      należnej Spółce od SPV. W konsekwencji, ewentualne podwyższenie/obniżenie
      fakturowanych przez Spółkę na Leasingobiorców czynszów/rat leasingowych, wskutek
      zmiany stopy procentowej stosowanej przy kalkulacji części odsetkowej czynszów/rat
      leasingowych, skutkować będzie stosownym podwyższeniem/obniżeniem o tę samą
      kwotę ceny sprzedaży Wierzytelności. W wyniku takiego podwyższenia/obniżenia ceny
      nabycia Wierzytelności, dyskonto z tytułu danej transzy Wierzytelności sprzedanych w
      okresie rewolwingowym nie będzie korygowane w czasie w celu odzwierciedlenia
      zmiennego oprocentowania tych Wierzytelności, które oparte są na zmiennej stopie
      procentowej. Dyskonto zostanie zatem ustalone w momencie przeniesienia
      Wierzytelności do SPV.

    - Z uwagi na fakt, iż przepisy unijne dotyczące transakcji sekurytyzacyjnych wymagają, aby
      inicjator sekurytyzacji (tu: Spółka) zachował nie mniej niż pięć procent ryzyka w
      odniesieniu do spłaty obligacji emitowanych przez podmiot emisyjny (tu: SPV),
      planowana Sekurytyzacja również przewidywać będzie odpowiednią konstrukcję
      zapewniającą spełnienie powyższego wymogu. W szczególności, nastąpi to poprzez
      zastosowanie rozwiązania, w którym nie wszystkie Wierzytelności spełniające
      określone kryteria zostaną sprzedane do SPV (tj. losowo wybrane ekspozycje
      odpowiadające nie mniej niż pięciu procentom wartości nominalnej
      sekurytyzowanych ekspozycji pozostaną w Spółce i nie zostaną sprzedane do SPV;
      przy czym takie niesekurytyzowane ekspozycje zostałyby w innym przypadku objęte
      Sekurytyzacją). Dodatkowo, płatność części ceny za nabycie Wierzytelności zostanie
      odroczona i będzie dokonywana przez SPV do Spółki sukcesywnie (tj. na bazie
      miesięcznej w czasie okresu rewolwingowego lub na bazie kwartalnej w okresie
      amortyzacji portfela), jako odroczona cena nabycia, w miarę posiadanych przez SPV
      nadwyżek finansowych.
    - Po zbyciu Wierzytelności do SPV Spółka będzie pełniła funkcję tzw. serwisera w zakresie
      administrowania przedmiotowymi Wierzytelnościami. Usługi te będą pełnione przez
      Spółkę w oparciu o umowę o obsługę przeniesionych Wierzytelności. Na podstawie tej
      umowy Spółka będzie zobowiązana do świadczenia na rzecz SPV usług
      administrowania Wierzytelnościami, w tym, w szczególności monitorowania
      należności od Leasingobiorców, przyjmowania płatności czynszów/rat leasingowych,
      wzywania do zapłaty w przypadku opóźnienia w zapłacie, itp. Ściąganie Wierzytelności,
      co do zasady, będzie się odbywało w ten sposób, że Spółka będzie uzyskiwała spłaty
      Wierzytelności od Leasingobiorców. Następnie, Spółka będzie przekazywała kwoty
      ściągniętych (spłaconych przez Leasingobiorców) Wierzytelności do SPV, jako
      prawowitego właściciela Wierzytelności, a więc również kwot uzyskanych z ich
      ściągnięcia. W zamian za świadczone usługi serwisowe Spółka otrzymywać będzie od
      SPV określone umową wynagrodzenie. Część należnego Spółce wynagrodzenia za
      usługę administrowania (serwisowania) Wierzytelnościami może zostać wypłacona
      jako wynagrodzenie odroczone i warunkowe - wypłacane Spółce w zależności od
      nadwyżek istniejących w SPV.
    - Podobnie jak w innych transakcjach sekurytyzacyjnych, w planowanej Sekurytyzacji
      powołany zostanie podmiot (tzw. back-up servicer facilitator) zobowiązany do
      niezwłocznego zidentyfikowania tzw. serwisera zastępczego (tzw. back-up servicei) w
      sytuacji, gdyby Spółka nie mogła pełnić swojej funkcji w tym zakresie (w szczególności,
      na skutek ewentualnej upadłości lub też gdyby z innych powodów Spółka nie
      wykonywała obowiązków na podstawie umowy o świadczenie usług administrowania
      Wierzytelnościami). Celem powołania takiego zastępczego podmiotu jest zapewnienie
      ciągłości w ściąganiu Wierzytelności od Leasingobiorców i przekazywaniu tych
      należności do SPV. Jest to element kluczowy z uwagi na fakt, iż sekurytyzowane
      Wierzytelności stanowić będą jedyne zabezpieczenie finansowania uzyskanego przez
      SPV na zakup Wierzytelności. W konsekwencji też, kwoty ściągniętych Wierzytelności
      muszą zostać przeznaczone na zwrot finansowania zaciągniętego przez SPV.
    - Celem zachęcenia inwestorów do nabycia obligacji emitowanych przez SPV, dla obligacji
      może zostać uzyskany odpowiedni rating (jeden lub więcej) od renomowanych agencji
      ratingowych. Obligacje mogą być również notowane na irlandzkiej lub innej giełdzie
      papierów wartościowych, co umożliwi swobodny obrót tymi papierami wartościowymi.

    - Przelew Wierzytelności do SPV nie będzie połączony z przeniesieniem na SPV własności
      przedmiotów leasingu objętych Umowami Leasingu. W konsekwencji, pomimo
      przeniesienia Wierzytelności na SPV, to Spółka w dalszym ciągu pozostawać będzie
      stroną Umów Leasingu. Spółka wystawiać też będzie faktury na Leasingobiorców na
      poszczególne czynsze leasingowe (w przypadku leasingu operacyjnego) wchodzące w
      skład Wierzytelności przelanych na SPV, a w przypadku leasingu finansowego fakturę
      dokumentującą dostawę towaru, tj. przedmiotu leasingu finansowego, a następnie
      noty wskazujące kwoty poszczególnych rat leasingowych do zapłaty. Dla ochrony SPV
      przed ewentualnym ryzykiem upadłości Spółki, w ramach opisanej transakcji
      sekurytyzacyjnej może zostać ustanowione odpowiednie zabezpieczenie na rzecz SPV
      w formie zastawu rejestrowego z najwyższym pierwszeństwem na podstawie
      polskiego prawa. Zabezpieczenie takie nie będzie wpływać na zmianę stron Umowy
      Leasingu, w których finansującym (leasingodawcą) w dalszym ciągu pozostanie Spółka.
    - Zgodnie z warunkami Sekurytyzacji, z jednej strony, Spółka będzie miała prawo, z
      zastrzeżeniem określonych wymogów, zakończyć Sekurytyzację poprzez odkup
      wszystkich (ale nie części) pozostałych Wierzytelności posiadanych przez SPV (tzw.
      opcja clean-up cali). Ponadto Spółka będzie miała możliwość, z zastrzeżeniem
      spełnienia określonych wymogów, odkupienia tych Wierzytelności z tytułu Umów
      Leasingu, które stały się przeterminowane (tzw. opcja kupna wierzytelności
      przeterminowanych). Z drugiej strony, Spółka będzie musiała odkupić od SPV każdą
      Wierzytelność, w przypadku której stwierdzono naruszenie (którego nie naprawiono)
      uzgodnionych przez strony umownie kryteriów kwalifikowalności Wierzytelności do
      transakcji, lub w odniesieniu do której zostaną dokonane nieuprawnione zmiany.
      Prawo lub obowiązek odkupu będą realizowane w ścisłym związku z usługą
      Sekurytyzacji. Zgodnie bowiem z założeniami Sekurytyzacji, wierzytelnościami
      sekurytyzowanymi powinny być wyłącznie wierzytelności uznane za terminowo
      spłacane przez Leasingobiorców, ponieważ wierzytelności te stanowić będą
      zabezpieczenie obligacji emitowanych przez SPV.
    - Opisane przepływy pieniężne SPV zostaną ustalone w taki sposób, by wszelkie nadwyżki
      finansowe SPV były przekazywane do Spółki - nadwyżki pozostające w SPV po
      uregulowaniu wydatków o charakterze bezwarunkowym będą wypłacane Spółce jako
      odroczona część ceny Wierzytelności oraz odroczone wynagrodzenie z tytułu
      administrowania nimi (serwisowanie). Możliwe jest, iż wzajemne należności Spółki i
      SPV zostaną zrealizowane poprzez ich potrącenie.
    Jak wynika z powyższego szczegółowego opisu planowanej Sekurytyzacji, będzie to
    skomplikowana operacja finansowa zawierająca wiele istotnych elementów, które są
    nieodzowne dla skutecznego jej przeprowadzenia. Nie będzie to zatem transakcja
    obejmująca wyłącznie sprzedaż i przelew Wierzytelności do SPV.
    Wręcz przeciwnie, równie istotnymi elementami w Sekurytyzacji będzie także uzyskanie
    odpowiedniego finansowania przez SPV poprzez emisję obligacji z odpowiednim ratingiem
    dla głównej transzy finansowania (tzw. senioralnego), zagwarantowanie skutecznej obsługi
    i administrowania sekurytyzowanych Wierzytelności pozwalających na terminowe
    ściąganie ich kwot od Leasingobiorców i w konsekwencji realizację zobowiązań
    finansowych SPV wobec podmiotów finansujących. Celem planowanej Sekurytyzacji nie
    będzie jedynie zbycie przez Spółkę Wierzytelności poprzez ich sprzedaż do SPV celem
    windykacji, lecz wdrożenie szczególnego instrumentu pozwalającego na uzyskanie przez
    Spółkę środków finansowych przed wymagalnością Wierzytelności, w drodze
    finansowania zapewnionego przez SPV w oparciu o zabezpieczenie w postaci
    Wierzytelności. Właśnie z tych względów, sekurytyzowane Wierzytelności muszą być

    wierzytelnościami „zdrowymi”, nienoszącymi cech nieściągalności lub zagrożenia
    nieściągalnością. Wierzytelności te muszą pozwolić SPV na emisję w oparciu o nie
    „zdrowych” papierów wartościowych w formie obligacji, które zostaną nabyte przez
    inwestorów.
    Należy podkreślić, że opisana Sekurytyzacja nie ma na celu osiągnięcia korzyści
    podatkowych. Celem Spółki jest uzyskanie finansowania w wyniku Sekurytyzacji. Spółka,
    po dokonaniu sprzedaży Wierzytelności, będzie nadal rozpoznawała poszczególne czynsze
    /raty leasingowe w przychodach do opodatkowania dla celów podatku dochodowego od
    osób prawnych (w całości - w przypadku leasingu operacyjnego, lub w części odsetkowej -
    w przypadku leasingu finansowego).
    Pytania
    1. Czy cena zapłacona Spółce przez SPV za nabyte Wierzytelności wynikające zarówno z
      Umów Leasingu Operacyjnego, jak i Umów Leasingu Finansowego, nie będzie
      stanowiła przychodu po stronie Spółki?
    2. Czy, po sprzedaży Wierzytelności do SPV, Spółka będzie miała obowiązek rozpoznawać
      przychody w wysokości całości czynszów leasingowych wynikających z Umów Leasingu
      Operacyjnego oraz przychody w wysokości jedynie części odsetkowej rat leasingowych
      wynikających z Umów Leasingu Finansowego w dniu wymagalności tych czynszów
      leasingowych i rat leasingowych?
    3. Czy dyskonto zastosowane przy sprzedaży poszczególnych transz Wierzytelności
      wynikających z Umów Leasingu Operacyjnego i Umów Leasingu Finansowego będzie
      stanowiło dla Spółki tzw. pośredni koszt uzyskania przychodów ujmowany
      jednorazowo w momencie jego poniesienia, którym będzie dzień sprzedaży
      poszczególnych transz Wierzytelności do SPV?
    4. Czy zmiana wysokości stopy procentowej stosowanej przy kalkulacji części odsetkowej
      czynszów/rat leasingowych i wynikające z niej zmiana wysokości czynszów/rat
      leasingowych fakturowanych przez Spółkę na Leasingobiorców oraz zmiana ceny za
      Wierzytelności, będzie skutkować obowiązkiem lub uprawnieniem Spółki dokonania
      korekty (poprzez podwyższenie lub obniżenie) kosztu uzyskania przychodów
      rozpoznanego przez Spółkę w postaci dyskonta zastosowanego przy kalkulacji ceny
      sprzedaży do SPV Wierzytelności wynikających z Umów Leasingu Operacyjnego i
      Umów Leasingu Finansowego?
    5. Czy, w przypadku odkupu Wierzytelności przez Spółkę od SPV, cena zapłacona za
      odkupione Wierzytelności wynikające zarówno z Umów Leasingu Operacyjnego, jak i z
      Umów Leasingu Finansowego, nie będzie stanowiła kosztu uzyskania przychodów dla
      Spółki i jednocześnie otrzymane przez Spółkę spłaty z tytułu odkupionych
      Wierzytelności nie będą stanowiły przychodu dla Spółki?
    6. Czy, po sprzedaży Wierzytelności do SPV, Spółka będzie uprawniona do zaliczenia do
      kosztów uzyskania przychodów wartości Wierzytelności odpisanych jako nieściągalne,
      które uprzednio zostały zarachowane jako przychody należne i których nieściągalność
      została udokumentowana w sposób wymagany przepisami Ustawy o CIT, jak również
      odpisów aktualizujących wartość Wierzytelności od tej części, która będzie zaliczona
      do przychodów należnych Spółki, a ich nieściągalność zostanie uprawdopodobniona
      zgodnie z przepisami Ustawy o CIT?
    7. Czy, po odkupie Wierzytelności przez Spółkę od SPV, Spółka będzie uprawniona do
      zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wartości Wierzytelności odpisanych jako
      nieściągalne, które uprzednio zostały zarachowane jako przychody należne i których
      nieściągalność została udokumentowana w sposób wymagany przepisami Ustawy o
      CIT, jak również odpisów aktualizujących wartość Wierzytelności od tej części, która
      będzie zaliczona do przychodów należnych Spółki, a ich nieściągalność zostanie
      uprawdopodobniona zgodnie z przepisami Ustawy o CIT?

    8. Czy, po odkupie przez Spółkę Wierzytelności sprzedanych do SPV, Spółka będzie
      uprawniona do pomniejszenia podstawy opodatkowania lub powiększenia straty, w
      tym również do pomniejszenia podstawy do obliczenia zaliczki na podatek CIT, o
      wartość Wierzytelności zaliczoną przez Spółkę do przychodów należnych, która nie
      została uregulowana przez Leasingobiorcę w terminie wskazanym w Ustawie o CIT?
    9. Czy płatności przekazywane przez Spółkę do SPV w wykonaniu usługi administrowania
      Wierzytelnościami, które to płatności Spółka będzie otrzymywać od Leasingobiorców z
      tytułu spłaty Wierzytelności, nie mieszczą się w katalogu przychodów wymienionych w
      art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT i czy Spółka nie będzie zobowiązana do
      poboru podatku u źródła od tych płatności?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W zakresie pytania 1
    Zdaniem Spółki, cena zapłacona Spółce przez SPV za nabyte Wierzytelności wynikające
    zarówno z Umów Leasingu Operacyjnego, jak i Umów Leasingu Finansowego, nie będzie
    stanowiła przychodu po stronie Spółki.
    Art. 17k ust. 1 Ustawy o CIT stanowi, że jeżeli finansujący przeniósł na rzecz osoby trzeciej
    wierzytelności z tytułu opłat, o których mowa w art. 17b ust. 1, a nie została przeniesiona
    na osobę trzecią własność przedmiotu umowy leasingu:
    1) do przychodów finansującego nie zalicza się kwot wypłaconych przez osobę trzecią z
      tytułu przeniesienia wierzytelności;
    2) kosztem uzyskania przychodów finansującego jest zapłacone osobie trzeciej
      dyskonto lub wynagrodzenie.
    Ust. 2 stanowi, że w przypadku, o którym mowa w ust. 1, opłaty ponoszone przez
    korzystającego na rzecz osoby trzeciej stanowią przychód finansującego w dniu
    wymagalności zapłaty.
    Zgodnie z powyższym przepisem, w przypadku, gdy przeniesienie wierzytelności na rzecz
    osoby trzeciej nie jest połączone z przeniesieniem własności przedmiotu leasingu,
    wówczas zbycie wierzytelności leasingowej jest neutralne dla finansującego z perspektywy
    przychodu podatkowego. Z uwagi zatem na fakt, iż celem planowanej Sekurytyzacji
    Wierzytelności Spółki wynikających z Umów Leasingu jest zbycie na rzecz SPV jedynie
    Wierzytelności bez przenoszenia własności przedmiotów Umów Leasingu, z których
    Wierzytelności te wynikają, powyższy przepis będzie miał zastosowanie również do
    planowanej transakcji. W konsekwencji, wynagrodzenie zapłacone przez SPV do Spółki za
    nabyte Wierzytelności nie będzie stanowiło przychodu po stronie Spółki stosownie do art.
    17k ust. 1 pkt 1) Ustawy o CIT. Natomiast, jak wynika z art. 17k ust. 2, Spółka będzie
    zobowiązana do wykazywania przychodów w odniesieniu do opłat ponoszonych przez
    Leasingobiorców dotyczących Wierzytelności w dniu wymagalności ich zapłaty. Do
    przychodów będzie w takim przypadku zaliczana całość czynszów leasingowych
    wynikających z Umów Leasingu Operacyjnego oraz część odsetkowa rat wynikających z
    Umów Leasingu Finansowego.
    W opinii Spółki, powyższy sposób rozliczenia transakcji sprzedaży Wierzytelności będzie
    miał zastosowanie zarówno w odniesieniu do Wierzytelności wynikających z Umów
    Leasingu Operacyjnego, jak i Umów Leasingu Finansowego. Zgodnie z cytowanym powyżej
    art. 17k ust. 1 Ustawy o CIT, odnosi się on do przeniesienia wierzytelności z tytułu opłat, o
    których mowa w art. 17b ust. 1. Literalna interpretacja tego zapisu prowadzi do wniosku,
    iż odniesienie to dotyczy opłat ustalonych w umowie leasingu, ponoszonych przez
    korzystającego w podstawowym okresie umowy z tytułu używania środków trwałych oraz
    wartości niematerialnych i prawnych. Odniesienie to nie wskazuje natomiast, czy chodzi w
    tym przypadku o przedmiotowe opłaty wynikające z umowy leasingu operacyjnego, czy
    też finansowego. W konsekwencji, przepis art. 17k Ustawy o CIT ma zastosowanie do
    przeniesienia wierzytelności wynikających z obu rodzajów umów, czyli zarówno

    operacyjnego, jak i finansowego. Zakładając racjonalność ustawodawcy, należy stwierdzić,
    iż gdyby jego zamiarem było zawężenie zastosowania art. 17k jedynie do wierzytelności z
    tytułu umów leasingu operacyjnego, wówczas przedmiotowy przepis nie odnosiłby się do
    „opłat, o których mowa w art. 17b ust. 1”, lecz do opłat z tytułu umów leasingu
    uregulowanych w art. 17b, w sposób analogiczny, jak ma to miejsce w przypadku art. 17d
    ust. 1 czy też 17e ust. 1, które to przepisy odnoszą się do „umowy leasingu, o której mowa
    w art. 17b ust. 1”. Ponieważ brzmienie art. 17k nie odnosi się do umowy leasingu
    normowanej w art. 17b, lecz do opłat, o których mowa w tym przepisie, należy stwierdzić,
    iż chodzi o opłaty wynikające zarówno z umów leasingu operacyjnego, jak i finansowego.
    Potwierdzeniem powyższego stanowiska Wnioskodawcy jest, między innymi, wyrok
    Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 24 czerwca 2009 r. (sygn. akt II FSK 247/08), w
    którego uzasadnieniu stwierdzono: Z gramatycznej wykładni tego przepisu wynika, że jego
    hipoteza odsyła do opłat określonych w art. 17b ust. 1 in principio u.p.d.o.p., a więc do
    opłat ustalonych w umowie leasingu, ponoszonych przez korzystającego w podstawowym
    okresie umowy z tytułu używania środków trwałych oraz wartości niematerialnych i
    prawnych (por. także A. Wleklińska, Cesja wierzytelności z tytułu opłat w leasingu
    finansowym, Biuletyn Instytutu Studiów Podatkowych, 2007, nr 10, str. 11). Ustawodawca
    w art. 17k nie wskazuje, czy opłaty te związane są z umową leasingu spełniającą warunki
    określone w art. 17b ust. 1 u.p.d.o.p. (leasing operacyjny), czy z umową leasingu
    spełniające warunki określone w art. 17f ust. 1 u.p.d.o.p. (leasing finansowy). /.../
    Reasumując tę część rozważań należy przyjąć, że hipoteza normy zawartej w art., 17k ust.
    1 u.p.d.o.p. „z tytułu opłat, o których mowa w art. 17b ust. 1” odnosi się do opłat
    ponoszonych przez korzystającego w podstawowym okresie umowy z tytułu używania
    środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustalonych zarówno w
    umowie leasingu operacyjnego jak i leasingu finansowego.
    W związku z powyższym, w przypadku cesji wierzytelności wynikających z leasingu
    finansowego, tak samo jak w przypadku leasingu operacyjnego do przychodów
    finansującego nie zalicza się kwot wypłaconych przez osobę trzecią z tytułu przeniesienia
    wierzytelności, zaś kosztem uzyskania przychodów finansującego jest zapłacone osobie
    trzeciej dyskonto lub wynagrodzenie. Zgodnie z art. 17k ust. 2 u.p.d.o.p. opłaty ponoszone
    przez korzystającego na rzecz osoby trzeciej stanowią przychód finansującego w dniu
    wymagalności zapłaty.
    Stanowisko analogiczne do powyższego wyraził również Wojewódzki Sąd Administracyjny
    w Warszawie w wyroku z dnia 22 grudnia 2009 r. (sygn. akt III SA/Wa 1138/09).
    Mając na uwadze powyższe, Spółka stoi na stanowisku, iż wynagrodzenie zapłacone przez
    SPV do Spółki za nabyte Wierzytelności wynikające zarówno z Umów Leasingu
    Operacyjnego, jak i Umów Leasingu Finansowego, nie będzie stanowiło przychodu po
    stronie Spółki. Spółka będzie natomiast zobowiązana do wykazywania przychodów w
    odniesieniu do opłat ponoszonych przez Leasingobiorców dotyczących Wierzytelności
    wynikających z obu rodzajów Umów Leasingu w dniu wymagalności ich zapłaty. W
    konsekwencji, w przypadku należnych od Leasingobiorców opłat z tytułu Umów Leasingu
    Operacyjnego, przychodem po stronie Spółki w momencie jej wymagalności będzie pełna
    wartość tych opłat należna od Leasingobiorców (zgodnie z art. 17b ust. 1 Ustawy o CIT).
    Natomiast w przypadku opłat należnych z tytułu Umów Leasingu Finansowego,
    przychodem dla Spółki w momencie jej wymagalności będzie jedynie część odsetkowa
    opłat leasingowych, natomiast nie będzie przychodem ta część opłaty leasingowej, która
    stanowić będzie spłatę wartości początkowej leasingowanego przedmiotu (art. 17f ust. 1
    Ustawy o CIT).
    Powyższe stanowisko Spółki jest zgodne z podejściem prezentowanym przez organy
    podatkowe w wydawanych interpretacjach indywidualnych, np.: interpretacja Dyrektora
    Izby Skarbowej z 13 stycznia 2015 r., Znak: IPPB3/423-1104/14-2/GJ, interpretacja
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 28 kwietnia 2017 r., Znak: 2461-IBPB-1-
    3.4510.71.2017.1.SK, interpretacje Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 15 listopada

    2017 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.310.2017.1.MST, z 19 października 2018 r., Znak: 0111-
    KDIB1-3.4010.388.2018.1.AN, z 8 listopada 2018 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.377.2018.1.
    AW, z 18 lutego 2020 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.591.2019.1.BKD oraz z 18 listopada 2020
    r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.369.2020.3.BK.
    W zakresie pytania 2.
    Zdaniem Spółki, po sprzedaży Wierzytelności do SPV, Spółka będzie miała obowiązek
    rozpoznawać przychody w wysokości całości czynszów leasingowych wynikających z
    Umów Leasingu Operacyjnego oraz przychody w wysokości jedynie części odsetkowej rat
    leasingowych wynikających z Umów Leasingu Finansowego w dniu wymagalności tych
    czynszów leasingowych i rat leasingowych.
    Zgodnie z art. 17k Ustawy o CIT, jeżeli finansujący przeniósł na rzecz osoby trzeciej
    wierzytelności z tytułu opłat, o których mowa w art. 17b ust. 1, a nie została przeniesiona
    na osobę trzecią własność przedmiotu umowy leasingu:
    1) do przychodów finansującego nie zalicza się kwot wypłaconych przez osobę trzecią z
      tytułu przeniesienia wierzytelności;
    2) kosztem uzyskania przychodów finansującego jest zapłacone osobie trzeciej
      dyskonto lub wynagrodzenie.
    Ust. 2 stanowi, że w przypadku, o którym mowa w ust. 1, opłaty ponoszone przez
    korzystającego na rzecz osoby trzeciej stanowią przychód finansującego w dniu
    wymagalności zapłaty.
    Jak wskazano w opisie planowanej Sekurytyzacji, przelew Wierzytelności do SPV nie będzie
    połączony z przeniesieniem na SPV własności przedmiotów leasingu. W konsekwencji,
    pomimo przeniesienia Wierzytelności na SPV, to Spółka w dalszym ciągu pozostawać
    będzie stroną Umów Leasingu.
    Zdaniem Spółki, wskazany w art. 17k ust. 2 Ustawy o CIT sposób rozliczenia będzie miał
    zastosowanie zarówno w odniesieniu do czynszów leasingowych wynikających z Umów
    Leasingu Operacyjnego, jak i do rat leasingowych wynikających z Umów Leasingu
    Finansowego. Jak bowiem wskazano w stanowisku Spółki w zakresie pytania nr 1, art. 17k
    ust. 1 Ustawy o CIT odnosi się do przeniesienia wierzytelności z tytułu opłat, o których
    mowa w art. 17b ust. 1. Literalna interpretacja tego przepisu prowadzi do wniosku, iż
    odniesienie to dotyczy opłat ustalonych w umowie leasingu, ponoszonych przez
    korzystającego w podstawowym okresie umowy z tytułu używania środków trwałych oraz
    wartości niematerialnych i prawnych. Odniesienie to nie wskazuje natomiast, czy chodzi w
    tym przypadku o przedmiotowe opłaty wynikające z umowy leasingu operacyjnego, czy
    też finansowego. W konsekwencji, przepis art. 17k Ustawy o CIT ma zastosowanie do
    przeniesienia wierzytelności wynikających z obu rodzajów umów, czyli zarówno
    operacyjnego, jak i finansowego.
    Potwierdzeniem powyższego stanowiska jest, między innymi, powołany już wyżej wyrok
    Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 24 czerwca 2009 r., sygn. akt II FSK 247/08 oraz
    wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 22 grudnia 2009 r.,
    sygn. akt III SA/Wa 1138/09.
    Spółka będzie miała zatem obowiązek wykazywać jako swój przychód czynsze leasingowe i
    raty leasingowe (w części odsetkowej) wynikające z Umów Leasingu. Przychód ten
    powstanie w dniu wymagalności zapłaty przedmiotowych czynszów i rat leasingowych.
    W odniesieniu do czynszów leasingowych wynikających z Umów Leasingu Operacyjnego,
    przychodem Spółki w dniu wymagalności zapłaty będzie pełna kwota czynszu
    leasingowego (czyli zarówno tzw. część kapitałowa, jak i odsetkowa).
    Natomiast w przypadku rat leasingowych wynikających z Umów Leasingu Finansowego,
    przychodem Spółki w dniu wymagalności zapłaty będzie jedynie część odsetkowa danej
    raty leasingowej. Natomiast spłata wartości początkowej przedmiotu leasingu nie będzie

    stanowiła przychodu po stronie Spółki. Konkluzja ta wynika z art. 17f ust. 1 Ustawy o CIT,
    zgodnie z którym, w przypadku umów leasingu finansowego, do przychodów
    finansującego nie zalicza się opłat, o których mowa w art. 17b ust. 1, w części stanowiącej
    spłatę wartości początkowej środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych.
    W zakresie pytania 3.
    Zdaniem Spółki, dyskonto zastosowane przy sprzedaży poszczególnych transz
    Wierzytelności wynikających z Umów Leasingu Operacyjnego i Umów Leasingu
    Finansowego będzie stanowiło dla Spółki tzw. pośredni koszt uzyskania przychodów
    ujmowany jednorazowo w momencie jego poniesienia, którym będzie dzień sprzedaży
    poszczególnych transz Wierzytelności do SPV.
    Zgodnie z art. 17k ust. 1 pkt 2) Ustawy o CIT, w przypadku przeniesienia na rzecz osoby
    trzeciej wierzytelności leasingowych, kosztem uzyskania przychodów finansującego jest
    zapłacone osobie trzeciej dyskonto lub wynagrodzenie.
    Jak wskazano w opisie planowanej Sekurytyzacji, cena za Wierzytelności będzie niższa od
    łącznej kwoty przenoszonych Wierzytelności, obejmującej ich część kapitałową oraz
    odsetkową. Różnica między sumą Wierzytelności obejmujących czynsze/raty kapitałowe i
    odsetkowe a ceną sprzedaży stanowić będzie dyskonto uzyskiwane przez SPV na nabyciu
    Wierzytelności. Wartość ta będzie wynagrodzeniem należnym SPV od Spółki w zamian za
    przystąpienie do Sekurytyzacji. Wyżej określony sposób ustalania ceny za Wierzytelności
    oraz wskazany sposób określania wynagrodzenia (dyskonta) należnego SPV z tytułu
    udziału w Sekurytyzacji stosowany będzie przy sprzedaży każdej transzy Wierzytelności w
    trakcie trwania okresu rewolwingowego.
    Zdaniem Spółki, dyskonto ustalone w transakcji w sposób wyżej opisany będzie stanowić
    koszt uzyskania przychodów po stronie Spółki. Wniosek ten dotyczy zarówno
    Wierzytelności z Umów Leasingu Operacyjnego, jak i z Umów Leasingu Finansowego, co
    wynika z literalnej wykładni art. 17k ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT. Zostało to również
    jednoznacznie potwierdzone w wyżej powołanym wyroku NSA z 24 czerwca 2009 r. (sygn.
    akt II FSK 247/08), w którym stwierdzono, między innymi, iż W związku z powyższym, w
    przypadku cesji wierzytelności wynikających z leasingu finansowego, tak samo jak w
    przypadku leasingu operacyjnego do przychodów finansującego nie zalicza się kwot
    wypłaconych przez osobę trzecią z tytułu przeniesienia wierzytelności, zaś kosztem
    uzyskania przychodów finansującego jest zapłacone osobie trzeciej dyskonto lub
    wynagrodzenie.
    Spółka stoi na stanowisku, iż przedmiotowe dyskonto będzie mogło zostać zaliczone przez
    Spółkę do kosztów uzyskania przychodów jednorazowo w momencie jego poniesienia.
    Koszty te powinny bowiem zostać uznane za koszty inne niż bezpośrednio związane z
    przychodami, nie da się ich bowiem przypisać do określonych przychodów osiąganych
    przez Spółkę.
    Stosownie do art. 15 ust. 4d Ustawy o CIT, koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty
    bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty
    te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich
    część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania
    przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.
    Mając na uwadze powołane regulacje Spółka stoi na stanowisku, iż dyskonto zastosowane
    przy sprzedaży Wierzytelności do SPV powinno zostać zakwalifikowane do kategorii
    kosztów uzyskania przychodów innych niż bezpośrednio związane z przychodami. Z uwagi
    na fakt, iż są to koszty faktycznie warunkujące sprzedaż każdej z transz Wierzytelności w
    ramach Sekurytyzacji, stanowić one będą wydatki jednorazowe niedotyczące okresu
    przekraczającego rok podatkowy. W konsekwencji, koszty te będą potrącalne w momencie
    ich poniesienia.

    Powyższa konkluzja znajduje potwierdzenie w wyżej powołanym wyroku NSA z 24 czerwca
    2009 r., sygn. akt II FSK 247/08, w którym stwierdzono w odniesieniu do art. 17 ust. 1 pkt
    2) Ustawy o CIT, iż: Przepis ten stanowi, że kosztem uzyskania przychodów finansującego
    jest zapłacone osobie trzeciej dyskonto lub wynagrodzenie. Zgodnie z ogólną zasadą
    wyrażoną w art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. momentem decydującym o możliwości zaliczenia
    powyższych wydatków do kosztów uzyskania przychodów jest moment poniesienia
    wydatku. Na datę uznania kosztów z tytułu dyskonta lub wynagrodzenia za koszty
    uzyskania przychodów nie ma wpływu harmonogram spłaty przez korzystającego
    poszczególnych opłat leasingowych (por. M. Snopczyński, Zmiany w opodatkowaniu
    leasingu w podatku dochodowym i w podatku od towarów i usług, Monitor podatkowy,
    2001, nr 11, str. 11).
    Powyższe stanowisko Spółki znajduje potwierdzenie także w interpretacjach podatkowych.
    Tytułem przykładu powołać można:
    (a) interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 15 listopada 2017 r. Znak:
      0111-KDIB1-3.4010.358.2017.1.MST,
    (b) interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 8 listopada 2018 r. Znak:
      0111-KDIB1-2.4010.457.2018.1.AW,
    (c) interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 26 listopada 2018 r. Znak:
      0111-KDIB1-3.4010.514.2018.2.AN,
    (d) interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 18 lutego 2020 r. Znak:
      0111-KDIB2-1.4010.651.2019.1.BKD,
    (e) interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 18 listopada 2020 r. Znak:
      0111-KDIB1-1.4010.453.2020.1.BK.
    Zdaniem Spółki, za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów w postaci dyskonta
    należy uznać dzień sprzedaży poszczególnych transz Wierzytelności do SPV.
    Zgodnie z art. 15 ust. 4e Ustawy CIT, za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów, z
    zastrzeżeniem ust. 4a i 4f-4h, uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach
    rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień,
    na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku),
    z wyjątkiem sytuacji gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń
    międzyokresowych kosztów.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, planowana Sekurytyzacja dla celów
    rachunkowych będzie rozpoznana odmiennie od ujęcia prawnego i podatkowego, a
    mianowicie z perspektywy rachunkowej transakcja ta nie zostanie rozpoznana jako
    sprzedaż Wierzytelności, lecz jako pożyczka udzielona Spółce przez SPV. W rezultacie,
    otrzymane od SPV środki zostaną ujęte jako zobowiązanie wobec SPV (odpowiadające
    pożyczce). Wartość pożyczki nie będzie odpowiadała wartości ceny sprzedaży, lecz jedynie
    wartości otrzymanego wynagrodzenia na datę graniczną (tj. bez części odroczonej).
    Pożyczka wyceniana będzie w księgach rachunkowych według tzw. skorygowanej ceny
    nabycia (zamortyzowanego kosztu). Skorygowana cena nabycia pożyczki będzie
    uwzględniała koszty odsetkowe oraz te koszty ponoszone przez SPV z tytułu emisji
    obligacji, które będą się kwalifikowały do ujęcia w kalkulacji efektywnej stopy procentowej,
    a skutki wyceny będą ujmowane jako koszt finansowy w rachunku wyników Spółki.
    Dodatkowo, Spółka będzie ujmowała w księgach rachunkowych „na bieżąco” zgodnie z
    zasadą memoriału koszty odpowiadające kwotom ponoszonym przez SPV na obsługę
    bieżącej działalności. W konsekwencji odmiennej kwalifikacji Sekurytyzacji dla celów
    księgowych, niż to wynika z ujęcia prawnego i podatkowego, a także ze względu na to, że
    wartość pożyczki ujętej w księgach rachunkowych nie będzie odpowiadała wartości ceny
    sprzedaży, kwota opisanego wyżej dyskonta nie zostanie ujęta jako koszt rachunkowy w
    księgach rachunkowych Spółki.

    Należy wskazać, że art. 17k ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT, wskazuje jednoznacznie, iż kosztem
    uzyskania przychodów finansującego jest zapłacone osobie trzeciej dyskonto lub
    wynagrodzenie. Wobec braku możliwości rozpoznania tego kosztu podatkowego w dacie
    uznania go za taki dla celów rachunkowych lub, ogólniej, ujęcia dyskonta w księgach
    rachunkowych, w ocenie Spółki, jedyną możliwością jest zaliczenie przedmiotowego
    dyskonta do kosztów uzyskania przychodów w momencie sprzedaży poszczególnych
    transz Wierzytelności do SPV.
    W przepisach Ustawy o CIT brak jest bezpośredniej regulacji w zakresie sytuacji
    analogicznej do tej, jaka zaistnieje w przypadku rozliczenia przez Spółkę przedmiotowej
    transakcji, tzn. Ustawa o CIT jednoznacznie potwierdza, iż dany wydatek jest kosztem
    podatkowym, lecz nakazuje jego rozliczenie w dacie ujęcia kosztu w księgach
    rachunkowych, co nigdy nie nastąpi (ze względu na różnice w ujęciu podatkowym i
    rachunkowym). Dlatego też, w przypadku omawianego dyskonta, sytuacja ta powinna
    zostać rozwiązana w ten sposób, iż za dzień poniesienia przez Spółkę kosztu w postaci
    dyskonta, rozumie się dzień sprzedaży każdej z transz Wierzytelności do SPV.
    Ze względu na powyższe okoliczności, w żadnym wypadku nie byłoby uzasadnione
    stanowisko, iż koszt podatkowy w postaci dyskonta może zostać rozpoznany w momencie
    rozpoznania tego kosztu, jako kosztu rachunkowego. Stanowisko takie prowadziłoby
    bowiem do konkluzji, że omawiane dyskonto nigdy nie będzie stanowiło kosztu
    podatkowego ze względu na wyżej wskazaną okoliczność, iż dyskonto to nie będzie
    rozpoznane jako koszt rachunkowy.
    Podkreślenia wymaga, iż zgodnie z zasadą autonomii prawa podatkowego, jest ono
    niezależne od innych działów prawa, w tym również od prawa bilansowego. Dlatego też,
    prawo bilansowe nie może decydować o tym, co jest kosztem podatkowym, a do takiej
    sytuacji doszłoby w przypadku, gdyby dyskonto mogło być rozpoznane przez Spółkę
    jedynie w przypadku uznania go za koszt rachunkowy, co nie jest możliwe.
    Należy podkreślić, iż ze względu na odrębność prawa podatkowego i prawa bilansowego,
    określone operacje często są ujmowane inaczej dla celów podatkowych i rachunkowych.
    Tytułem przykładu podać można różnice w ujmowaniu umów leasingu, różnice w
    ujmowaniu i amortyzacji środków trwałych, czy też w odliczaniu kosztów odsetkowych.
    Dlatego też, fakt, iż planowana Sekurytyzacja zostanie odmiennie ujęta dla celów
    podatkowych oraz rachunkowych nie jest niczym nadzwyczajnym. Różnica taka nie może
    jednak wpływać efektywnie na możliwość zaliczenia do kosztów podatkowych
    zastosowanego w transakcji dyskonta, gdyż uznanie dyskonta za koszt podatkowy w
    sposób jednoznaczny zostało potwierdzone w art. 17k ust. 1 pkt 2) Ustawy o CIT.
    Na niezależność prawa podatkowego i bilansowego wielokrotnie zwracały uwagę także
    sądy administracyjne. Przykładowo, w wyroku z 24 sierpnia 2016 r. sygn. akt I SA/Łd 550
    /16, WSA w Łodzi stwierdził: Podkreślić należy fakt, że prawo podatkowe i prawo
    bilansowe są względem siebie autonomiczne, dlatego też zapisy dokonywane w księgach
    rachunkowych, których zadaniem jest rejestrowanie zdarzeń gospodarczych i
    odpowiadających im operacji gospodarczych, nie mogą modyfikować unormowań
    zawartych w materialnym prawie podatkowym. Prawo rachunkowe określa przede
    wszystkim o prawidłowym sposobie prowadzenia ksiąg, nie rozstrzyga natomiast o
    prawnej kwalifikacji określonych wydatków jako kosztów uzyskania przychodów w
    rozumieniu przepisów podatkowych. Wyraźne rozdzielenie prawa bilansowego od prawa
    podatkowego widoczne jest w orzecznictwie sądowym (wyrok NSA z dnia 17 czerwca 1991
    r., sygn. akt III SA 245/91).
    W wyroku z 26 listopada 2014 r. sygn. akt II FSK 2596/12 Naczelny Sąd Administracyjny
    wskazał natomiast: W art. 15 ust. 4e PDOPrU nie ma odesłania do zasad ustalania dnia
    poniesienia kosztu w rozumieniu rachunkowości, ale do momentu wykonania ściśle
    określonej czynności związanej z prowadzeniem ksiąg rachunkowych. Zgodnie z art. 20
    ust. 1 u.r. do ksiąg rachunkowych okresu sprawozdawczego należy wprowadzić w postaci
    zapisu, każde zdarzenie, które nastąpiło w tym okresie sprawozdawczym. Potwierdza to

    wcześniej wyrażony pogląd, że czynność zaksięgowania, czyli wpisania do ksiąg, oznacza
    wprowadzenie do ksiąg rachunkowych w postaci zapisu zdarzenia związanego z
    poniesieniem kosztu uzyskania przychodu.
    Mając na uwadze stosowaną technikę legislacyjną w zakresie odesłań do u.r.,
    ustawodawca podatkowy, gdyby chciał przyjąć rozwiązanie polegające na tożsamości
    momentu poniesienia kosztu podatkowego i kosztu w rozumieniu rachunkowości,
    powinien sformułować przepis art. 15 ust. 4e PDOPrU następująco: za dzień poniesienia
    kosztu uzyskania przychodu uważa się dzień poniesienia kosztu obciążającego wynik
    finansowy w rozumieniu przepisów o rachunkowości, czyli przepisów u.r., przepisów
    wykonawczych do niej lub MSP.
    Brak odesłania w treści art. 15 ust. 4e PDOPrU do przepisów o rachunkowości wskazuje
    na brak intencji ustawodawcy do uregulowania kwestii momentu zaliczenia do kosztów
    uzyskania przychodu poprzez odniesienie do zasad stosowanych w tym zakresie w
    rachunkowości.
    Na poparcie stanowiska Spółki w przedmiotowym zakresie warto również powołać wyrok
    Naczelnego Sądu Administracyjnego z 30 marca 2016 r., sygn. akt II FSK 182/14, który
    również dotyczy odmiennego ujęcia danej operacji gospodarczej dla celów podatkowych i
    rachunkowych. W wyroku tym NSA stwierdził: Zdaniem Sądu I instancji oraz organu
    interpretującego użyty w tym przepisie zwrot „dzień, na który ujęto koszt w księgach
    rachunkowych” oznacza, że dniem poniesienia kosztu jest dzień uwzględnienia tego
    kosztu w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości. Naczelny Sąd Administracyjny
    poglądu tego nie podziela. Przede wszystkim przypomnieć należy, że wprawdzie podatnicy
    mają, zgodnie z art. 9 ust. 1 PDOPrU obowiązek prowadzenia ewidencji rachunkowej,
    zgodnie z odrębnymi przepisami, w sposób zapewniający określenie wysokości dochodu
    (straty), podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku za rok podatkowy, a
    prowadzone na podstawie ustawy o rachunkowości księgi rachunkowe są zarazem
    księgami podatkowymi w rozumieniu art. 193 § 1 OrdPU, to jednak według jednolitych i
    utrwalonych poglądów orzecznictwa, o uznaniu danego przysporzenia czy wydatku
    (zobowiązania do jego poniesienia) za przychód, dochód czy koszt podatkowy decydują
    wyłącznie przepisy prawa podatkowego. Przepisy o rachunkowości mają zatem znaczenie
    dla powstania czy wysokości zobowiązania podatkowego tylko w takim zakresie, jaki
    wynika jednoznacznie z przepisów ustaw podatkowych. Powyższe oznacza, że w ustawach
    podatkowych musi istnieć bezpośrednie odwołanie do konkretnych przepisów ustawy o
    rachunkowości, przepisów wykonawczych wydanych na jej podstawie lub
    Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, czy Międzynarodowych Standardów
    Sprawozdawczości Finansowej, aby mogły one zostać uznane za kreujące prawa i
    obowiązki podatkowe (wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego: z 19 marca 2010 r., II
    FSK 1731/08, z 2 grudnia 2014 r., II FSK255/13. /.../
    Co się tyczy analizowanego art. 15 ust. 4e PDOPrU takie odesłanie, pośrednio dotyczy
    tylko ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów,
    będących pojęciami stricte bilansowymi. W przeciwieństwie do użytego w tymże przepisie
    zwrotu „dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na
    podstawie otrzymanej faktury (rachunku)”. W tym fragmencie nie ma odesłania do zasad
    ustalania dnia poniesienia kosztu w rozumieniu prawa bilansowego, ale do momentu
    wykonania ściśle określonej czynności związanej z prowadzeniem ksiąg rachunkowych. /.../
    W uzupełnieniu powyższego należy przytoczyć i zaaprobować podnoszony przez Spółkę
    argument, wywodzony z niekwestionowanego twierdzenia, że koszt z tytułu prowizji dla
    pośredników nigdy nie jest rozpoznawany w wyniku rachunkowym (nie jest księgowany na
    koncie kosztowym), gdyż w wyniku księgowym Spółka rozpoznaje jedynie memoriałowy
    przychód netto będący różnicą wyceny przychodów z tytułu udzielonych kredytów i
    pożyczek oraz kosztów związanych z tymi kredytami i pożyczkami (w tym wydatków z
    tytułu prowizji zapłaconych pośrednikom). W konsekwencji przyjmując stanowisko
    organów, i Sądu I instancji, który to stanowisko zaakceptował, Spółka nie byłaby nigdy

    uprawniona do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów z tytułu prowizji dla
    pośredników, bo nigdy nie powstałby moment poniesienia kosztu. Jednocześnie zaś, nie
    ma wątpliwości, że wydatek ten stanowi koszt uzyskania przychodów w rozumieniu
    ustawy podatkowej.
    Mając na uwadze powyższą analizę oraz powołane przykłady z orzecznictwa sądów
    administracyjnych, Spółka stoi na stanowisku, iż za dzień poniesienia przez Spółkę kosztu
    w postaci dyskonta zrealizowanego na sprzedaży Wierzytelności do SPV powinien być
    uznany dzień sprzedaży każdej z transz Wierzytelności.
    Powyższe stanowisko znajduje jednoznaczne potwierdzenie, między innymi, w
    następujących interpretacjach podatkowych:
    (a) interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 15 listopada 2017 r. Znak:
      0111-KDIB1-3.4010.359.2017.1.MST,
    (b) interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 8 listopada 2018 r. Znak:
      0111-KDIB1-2.4010.458.2018.1.AW,
    (c) interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 18 lutego 2020 r. Znak:
      0111-KDIB2-1.4010.651.2019.1.BKD,
    (d) interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 18 listopada 2020 r. Znak:
      0111-KDIB1-1.4010.454.2020.1.BK.
    W zakresie pytania 4.
    Zdaniem Spółki, zmiana wysokości stopy procentowej stosowanej przy kalkulacji części
    odsetkowej czynszów/rat leasingowych i wynikające z niej zmiana wysokości czynszów/rat
    leasingowych fakturowanych przez Spółkę na Leasingobiorców oraz zmiana ceny za
    Wierzytelności, nie będzie skutkować obowiązkiem lub uprawnieniem Spółki dokonania
    korekty (poprzez podwyższenie lub obniżenie) kosztu uzyskania przychodów
    rozpoznanego przez Spółkę w postaci dyskonta zastosowanego przy kalkulacji ceny
    sprzedaży do SPV Wierzytelności wynikających z Umów Leasingu Operacyjnego i Umów
    Leasing Finansowego.
    Jak wskazano w opisie planowanej transakcji, część odsetkowa czynszów/rat leasingowych
    składających się na Wierzytelności może być wyliczana według zmiennej stopy
    procentowej. W konsekwencji, wskutek zmiany stopy procentowej po przeniesieniu
    Wierzytelności na SPV, wysokość czynszów/rat leasingowych fakturowanych przez Spółkę
    na Leasingobiorców może się różnić od ich wysokości z dnia przeniesienia Wierzytelności
    do SPV.
    Jak wynika z art. 17k ust. 2 Ustawy o CIT, po przeniesieniu Wierzytelności na SPV, Spółka w
    dalszym ciągu będzie zobowiązana do rozpoznawania przychodów podatkowych z
    fakturowanych czynszów/rat leasingowych na Leasingobiorców. W konsekwencji, w
    wyniku zmiany stopy procentowej po przeniesieniu Wierzytelności na SPV, wysokość
    przychodów podatkowych wykazywanych przez Spółkę z tytułu Wierzytelności będzie się
    różnić od wysokości z dnia przeniesienia Wierzytelności do SPV. Kwoty te będą bowiem
    wyższe lub niższe od wartości Wierzytelności z dnia przeniesienia (w zależności od tego,
    czy stopa procentowa będzie wzrastać, czy też będzie się obniżać).
    Jak również wskazano w opisie planowanej transakcji, skutkiem zmiany stopy procentowej
    i wynikającej z tego zmiany wysokości czynszów/rat leasingowych, które faktycznie będą
    fakturowane przez Spółkę na Leasingobiorców, zmianie ulegnie również cena zakupu
    Wierzytelności przez SPV. Zostanie ona podwyższona lub obniżona w zależności od tego,
    czy czynsze/raty leasingowe ulegną zwiększeniu lub zmniejszeniu w efekcie zmiany stopy
    procentowej. Należy przy tym wskazać, iż takie obniżenie lub podwyższenie ceny nastąpi o
    tę samą kwotę, o jaką podwyższone lub obniżone zostały czynsze/raty leasingowe
    wskutek zmiany stopy procentowej. W wyniku takiego podwyższenia/obniżenia ceny
    nabycia Wierzytelności, dyskonto z tytułu danej transzy Wierzytelności sprzedanych w

    okresie rewolwingowym nie będzie korygowane w czasie w celu odzwierciedlenia
    zmiennego oprocentowania tych Wierzytelności, które oparte są na zmiennej stopie
    procentowej. Dyskonto zostanie zatem ustalone w momencie przeniesienia
    Wierzytelności do SPV i pozostanie niezmienne.
    Powyższy mechanizm ma na celu zapewnienie, że zakładany przez strony na dzień
    przeniesienia Wierzytelności do SPV efekt ekonomiczny tej transakcji pozostanie bez
    zmian.
    Jak wyżej wskazano, w opinii Spółki, zmiana wysokości stopy procentowej stosowanej przy
    kalkulacji części odsetkowej czynszów/rat leasingowych i wynikająca z niej zmiana
    wysokości czynszów/rat leasingowych fakturowanych przez Spółkę na Leasingobiorców
    oraz zmiana ceny za Wierzytelności, nie będzie skutkować obowiązkiem Spółki dokonania
    korekty kosztu uzyskania przychodów rozpoznanego przez Spółkę w postaci dyskonta
    zastosowanego przy kalkulacji ceny sprzedaży do SPV Wierzytelności wynikających z
    Umów Leasingu Operacyjnego i Umów Leasingu Finansowego.
    Wynika to z faktu, iż, z ekonomicznego punktu widzenia, koszt poniesiony przez Spółkę w
    formie dyskonta nie ulegnie zmianie. Przykładowo bowiem w przypadku, gdy na dzień
    sprzedaży Wierzytelności ich wartość wyniesienie 100, a cena 95, zastosowane dyskonto
    równe będzie kwocie 5. W sytuacji wzrostu wartości Wierzytelności efektywnie
    fakturowanych przez Spółkę na Leasingobiorców (w efekcie wzrostu stopy procentowej) o
    przykładową kwotę 10, wartość fakturowanych przez Spółkę czynszów/rat leasingowych
    wyniosłaby 110, a cena wyniosłaby kwotę 105 (gdyż również zostałaby podwyższona o 10).
    W efekcie, wartość dyskonta efektywnie zastosowanego w transakcji, którego
    ekonomiczny koszt poniosłaby Spółka, pozostałaby niezmienna i wynosiłaby w dalszym
    ciągu kwotę 5.
    Powyższy przykład potwierdza, iż w przypadku zmiany wysokości czynszów/rat
    leasingowych (w efekcie zmiany stopy procentowej) i odpowiadającej im zmiany wysokości
    ceny za Wierzytelności, rozpoznany przez Spółkę koszt podatkowy w postaci
    zastosowanego dyskonta nie ulegnie zmianie. W rezultacie, Spółka nie będzie
    zobowiązana ani też uprawniona do dokonywania korekty tego kosztu (tj. jego
    podwyższenia lub obniżenia) w opisanej sytuacji.
    Poprawność stanowiska Spółki znajduje potwierdzenie, między innymi, w interpretacji
    podatkowej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej 29 listopada 2017 r.
    Znak: 0111-KDIB2-1.4010.269.2017.1.EN, która dotyczyła analogicznej transakcji
    sekurytyzacyjnej dotyczącej wierzytelności z umów leasingu.
    W zakresie pytania 5.
    Zdaniem Spółki, w przypadku odkupu Wierzytelności przez Spółkę od SPV, cena zapłacona
    za odkupione Wierzytelności wynikające zarówno z Umów Leasingu Operacyjnego, jak i z
    Umów Leasingu Finansowego, nie będzie stanowiła kosztu uzyskania przychodów dla
    Spółki i jednocześnie otrzymane przez Spółkę spłaty z tytułu odkupionych Wierzytelności
    nie będą stanowiły przychodu dla Spółki.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, zgodnie z warunkami Sekurytyzacji w
    określonych umownie sytuacjach Spółka będzie miała prawo lub obowiązek odkupu
    niektórych Wierzytelności.
    W przedstawionej powyżej analizie dotyczącej pytań nr 1 i 3 wskazano, że sprzedaż
    Wierzytelności przez Spółkę do SPV będzie neutralna dla Spółki z perspektywy podatku
    CIT, za wyjątkiem możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania dyskonta zapłaconego SPV.
    Konsekwencje takie wynikają bezpośrednio z art. 17k Ustawy o CIT, który w ust. 2 stanowi,
    iż, pomimo sprzedaży Wierzytelności, Spółka będzie nadal rozpoznawać w przychodach
    opłaty ponoszone przez Leasingobiorców z tytułu Umów Leasingu w dniu wymagalności
    zapłaty.

    Powyższe wskazuje, iż ustawodawca nakazał pomijanie dla celów podatku CIT (za
    wyjątkiem możliwości odliczenia dyskonta) sprzedaży wierzytelności leasingowych w
    sytuacji, gdy finansujący sprzedający wierzytelności w dalszym ciągu pozostaje stroną
    umów leasingu. Konkluzje te znajdują jednoznaczne potwierdzenie także w orzecznictwie
    sądów administracyjnych, którego przykładem jest wyrok Naczelnego Sądu
    Administracyjnego z dnia 1 września 2020 r. (sygn. akt II FSK 1286/18), w którym w
    odniesieniu do art. 17k Ustawy o CIT stwierdzono: Przepis ten stanowi, że jeżeli
    finansujący przeniósł na rzecz osoby trzeciej wierzytelności z tytułu opłat, o których mowa
    w art. 17b ust. 1, a nie została przeniesiona na osobę trzecią własność przedmiotu umowy
    leasingu, opłaty ponoszone przez korzystającego na rzecz osoby trzeciej stanowią
    przychód finansującego w dniu wymagalności zapłaty. Z regulacji tej wynika wprost, że w
    przypadku zbycia przez finansującego wierzytelności z tytułu opłat należnych na
    podstawie umowy leasingu, o których mowa w art. 17b ust. 1 u.p.d.o.p. jego sytuacja
    prawnopodatkowa w zakresie przychodów pozostaje taka sama jak przed zbyciem tych
    wierzytelności co oznacza, że pomimo zbycia wierzytelności to na finansującym ciąży
    obowiązek podatkowy z tytułu opłat będących przedmiotem zbytych wierzytelności. W
    tym wypadku obowiązek podatkowy powstaje po stronie finansującego zgodnie z treścią
    art. 17k ust. 2 u.p.d.o.p. w dacie wymagalności tych opłat.
    W świetle powyższego, Spółka stoi na stanowisku, iż z uwagi na neutralność w zakresie CIT
    sprzedaży Wierzytelności do SPV, neutralny w zakresie podatku CIT powinien pozostać
    także ewentualny odkup określonych Wierzytelności przez Spółkę od SPV. W
    konsekwencji, cena zapłacona przez Spółkę za odkupione Wierzytelności nie będzie
    stanowiła kosztu uzyskania przychodu, natomiast otrzymane przez Spółkę spłaty z tytułu
    odkupionych Wierzytelności nie będą przychodem dla Spółki. Stanowisko to jest zasadne z
    tego względu, iż pomimo sprzedaży Wierzytelności do SPV i ewentualnego odkupu
    Wierzytelności od SPV, dokonywane przez Leasingobiorców spłaty z tytułu tych
    Wierzytelności będą wykazywane przez Spółkę w jej przychodach do opodatkowania w
    dacie ich wymagalności (w pełnym zakresie w odniesieniu do Umów Leasingu
    Operacyjnego i w części odsetkowej w odniesieniu do Umów Leasingu Finansowego).
    Zatem Spółka zapłaci podatek od dochodu uzyskanego z tego tytułu. Spółka w dalszym
    ciągu będzie także rozpoznawać odpowiednie koszty uzyskania tego przychodu, którymi
    będą, w szczególności, odpisy amortyzacyjne dokonywane od przedmiotów leasingu
    objętych Umowami Leasingu Operacyjnego.
    W zakresie pytania 6.
    Zdaniem Spółki, po sprzedaży Wierzytelności do SPV, Spółka będzie uprawniona do
    zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wartości Wierzytelności odpisanych jako
    nieściągalne, które uprzednio zostały zarachowane jako przychody należne i których
    nieściągalność została udokumentowana w sposób wymagany przepisami Ustawy o CIT.
    Spółka będzie również uprawniona do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów
    odpisów aktualizujących wartość Wierzytelności od tej części, która będzie zaliczona do
    przychodów należnych Spółki, a ich nieściągalność zostanie uprawdopodobniona zgodnie
    z przepisami Ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty
    poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła
    przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Zatem każdy koszt
    służący osiągnięciu przychodu lub zachowaniu/zabezpieczeniu jego źródła, który nie został
    bezpośrednio wymieniony w art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT, stanowi dla podatnika wydatek,
    który może być uwzględniony w rachunku podatkowym.
    Co do zasady, Ustawa o CIT nie pozwala na zaliczenie do kosztów uzyskania przychodów
    wierzytelności odpisanych jako nieściągalne oraz utworzonych na ten cel rezerw, a także
    odpisów aktualizujących wartość należności. Wyjątkiem od tej zasady są jednak regulacje
    zawarte w art. 16 ust. 1 pkt 25 i 26a oraz art. 16 ust. 2 i ust. 2a Ustawy o CIT umożliwiające
    podatnikowi zaliczenie wartości nieściągalnych wierzytelności lub odpisów je

    aktualizujących do kosztów uzyskania przychodów, pod warunkiem spełnienia
    określonych przez ustawodawcę przesłanek. Zgodnie z art. 16 ust. 3i Ustawy o CIT,
    przepisy ust. 1 pkt 26a i 27 stosuje się odpowiednio do tworzonych przez podatników
    stosujących MSR odpisów na utratę wartości należności, w zakresie i na zasadach
    określonych tymi przepisami.
    Z uwagi na powyższe, podatnik ma prawo do zaliczenia w koszty uzyskania przychodów
    wierzytelności odpisanych jako nieściągalne wówczas, gdy:
    - wierzytelności te uprzednio zostały zarachowane do przychodów należnych, oraz
    - ich nieściągalność została udokumentowana w sposób określony w Art. 16 ust. 2
      Ustawy o CIT.
    Podatnik ma prawo do zaliczenia w koszty uzyskania przychodów odpisów aktualizujących
    wartość należności:
    - określonych w ustawie o rachunkowości (lub w MSR),
    - jedynie od tej części należności, która była uprzednio zaliczona na podstawie art. 12
      ust. 3 Ustawy o CIT do przychodów należnych,
    - pod warunkiem, że nieściągalność należności została uprawdopodobniona na
      podstawie art. 16 ust. 2a pkt 1 Ustawy o CIT.
    Jak wskazano powyżej, warunkiem zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów
    wierzytelności odpisanych jako nieściągalne lub odpisów aktualizujących jest, aby
    wierzytelności te zostały wcześniej zaliczone do przychodów należnych. Warunek ten
    zostanie spełniony w przypadku Spółki ponieważ, zgodnie z art. 17k ust. 2 Ustawy o CIT,
    opłaty ponoszone przez korzystającego na rzecz osoby trzeciej stanowią przychód
    finansującego w dniu wymagalności zapłaty. W konsekwencji, Spółka będzie miała
    obowiązek wykazywać Wierzytelności Leasingowe, jako swój przychód należny w dniu
    wymagalności ich zapłaty. Co za tym idzie, po należytym udokumentowaniu lub
    uprawdopodobnieniu nieściągalności, Spółka będzie miała prawo zaliczyć do kosztów
    podatkowych wartość tak odpisanych Wierzytelności lub odpisów aktualizujących.
    Należy podkreślić, iż powyższemu uprawnieniu Spółki nie będzie stał na przeszkodzie fakt,
    iż Wierzytelności zostaną sprzedane do SPV. Skutkiem przelewu Wierzytelności nie będzie
    bowiem zmiana strony finansującej w Umowach Leasingu. To Spółka pozostawać będzie
    zatem w dalszym ciągu finansującym i to Spółka będzie fakturować opłaty leasingowe i
    wykazywać te opłaty w przychodach. W konsekwencji, to Spółce będzie przysługiwać
    prawo do zaliczenia w koszty Wierzytelności w przypadku ich nieściągalności. Należy przy
    tym podkreślić, iż przepisy art. 16 ust. 1 pkt 25 i 26a Ustawy o CIT nie wymagają, aby
    podatnik zaliczający w koszty uzyskania przychodów nieściągalne należności lub odpisy
    aktualizujące te należności, był właścicielem przedmiotowych należności. Do zaliczenia do
    kosztów podatkowych tych należności wymagane jest bowiem jedynie spełnienie dwóch
    warunków, a mianowicie - aby wartość tych należności stanowiła przychód należny po
    stronie podatnika oraz, aby nieściągalność tych należności była w sposób odpowiedni
    udokumentowana lub uprawdopodobniona. Oba te warunki będą spełnione przez Spółkę.
    Powyższe stanowisko Spółki w pełni potwierdza wyrok Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w Warszawie z 25 września 2008 r. (sygn. akt III SA/Wa 847/08). W
    wyroku tym sąd podkreślił, że zasadom opodatkowania stron umowy leasingu poświęcony
    jest odrębny rozdział 4a w Ustawie o CIT. Jeśli w przepisach tego rozdziału nie istnieją
    szczególne unormowania kwestii opodatkowania stron umowy leasingowej, zastosowanie
    znajdują ogóle reguły określone w ustawie, w tym również te dotyczące zasad zaliczania
    do kosztów uzyskania przychodów nieściągalnych należności lub odpisów je
    aktualizujących. W konsekwencji, sąd potwierdził, że z punktu widzenia podatkowego
    zbyte wierzytelności mogą być (tak samo jak odpisy aktualizujące) wliczone w koszty
    uzyskania przychodów. Konkluzje te potwierdziło również postanowienie Naczelnika

    Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wydane w dniu 6 lutego
    2009 r. Znak: 1471/DPR2/423-152/07/09/TM.
    Stanowisko Spółki przedstawione powyżej znajduje potwierdzenie także w dwóch innych
    orzeczeniach sądów administracyjnych, a mianowicie w wyroku Naczelnego Sądu
    Administracyjnego z 1 września 2020 r. sygn. akt II FSK 1286/18 oraz w poprzedzającym go
    wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z 29 listopada 2017 r.
    sygn. akt I SA/Wr 857/17, który uchylił negatywną interpretację podatkową. Należy
    podkreślić, iż wyroki te zapadły w odniesieniu do interpretacji wydanej dla Spółki w
    ramach analogicznej transakcji, która była wdrażana kilka lat temu.
    Sądy administracyjne obu instancji jednoznacznie stwierdziły w powyższych wyrokach, iż
    skoro stosownie do art. 17k ust. 2 Ustawy o CIT, opłaty ponoszone przez leasingobiorców
    na rzecz SPV należy zaliczyć do przychodów spółki (leasingodawcy), nie można uznać, iż
    prawidłowo udokumentowana nieściągalność tych opłat nie skutkuje możliwością
    pomniejszenia o te kwoty przychodu tej spółki.
    W uzasadnieniu powołanego wyżej wyroku z 1 września 2020 r., NSA wskazał, między
    innymi: Zdaniem sądu drugiej instancji błędne jest stanowisko organu interpretacyjnego,
    według którego w przypadku zbycia wierzytelności z tytułu umów leasingu, do którego
    odnosi się art. 17k ust. 1 u.p.d.o.p. finansujący nie ma prawa do zaliczenia do kosztów
    uzyskania przychodów zbytych wierzytelności z tytułu umów leasingu, odpisanych jako
    nieściągalne (art. 16 ust. 1 pkt 25 lit. a) u.p.d.o.p.) i odpisów aktualizujących zbyte
    wierzytelności z tytułu umów leasingu utworzonych w związku z nieściągalnością tych
    wierzytelności (art. 16 ust. 1 pkt 26a u.p.d.o.p.). Stanowisko to organ opiera na założeniu,
    że przesłanką zaliczenia na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 25 lit. a) u.p.d.o.p. art. 16 ust. 1 pkt
    26a u.p.d.o.p. nieściągalnych wierzytelności i odpisów na nieściągalne wierzytelności jest
    okoliczność przysługiwania przedmiotowych wierzytelności podmiotowi dokonującemu
    zaliczenia nieściągalnych wierzytelności lub odpisów na nieściągalne wierzytelności do
    kosztów uzyskania przychodów. Zdaniem organu podmiot, który zbył wierzytelności nie
    może ich zaliczać do kosztów uzyskania przychodów (jako nieściągalne wierzytelności lub
    odpisy na nieściągalne wierzytelności), gdyż kwoty te w momencie wystąpienia
    nieściągalności, do której odnoszą się przepisy art. 16 ust. 1 pkt 25 lit. a) u.p.d.o.p. i art. 16
    ust. 1 pkt 26a u.p.d.o.p. nie przysługują temu podmiotowi.
    Ze stanowiskiem organu nie można się zgodzić z powodu regulacji zawartej w art. 17k ust.
    2 u.p.d.o.p. Przepis ten stanowi, że jeżeli finansujący przeniósł na rzecz osoby trzeciej
    wierzytelności z tytułu opłat, o których mowa w art. 17b ust. 1, a nie została przeniesiona
    na osobę trzecią własność przedmiotu umowy leasingu, opłaty ponoszone przez
    korzystającego na rzecz osoby trzeciej stanowią przychód finansującego w dniu
    wymagalności zapłaty. Z regulacji tej wynika wprost, że w przypadku zbycia przez
    finansującego wierzytelności z tytułu opłat należnych na podstawie umowy leasingu, o
    których mowa w art. 17b ust. 1 u.p.d.o.p. jego sytuacja prawnopodatkowa w zakresie
    przychodów pozostaje taka sama jak przed zbyciem tych wierzytelności co oznacza, że
    pomimo zbycia wierzytelności to na finansującym ciąży obowiązek podatkowy z tytułu
    opłat będących przedmiotem zbytych wierzytelności. W tym wypadku obowiązek
    podatkowy powstaje po stronie finansującego zgodnie z treścią art. 17k ust. 2 u.p.d.o.p. w
    dacie wymagalności tych opłat. /.../ Konsekwencją tego jest prawo do zaliczenia przez
    finansującego, do którego odnosi się art. 17k ust. 2 u.p.d.o.p. kosztów określonych w art.
    16 ust. 1 pkt 25 lit. a) u.p.d.o.p. i odpisy aktualizujące wierzytelności uznane za
    nieściągalne w art. 16 ust. 1 pkt 26a u.p.d.o.p.
    Mając na uwadze przedstawione wyżej argumenty oraz jednoznaczne stanowisko sądów
    administracyjnych w sprawach dotyczących analogicznych transakcji sekurytyzacyjnych
    dotyczących wierzytelności leasingowych, w tym także w odniesieniu do transakcji
    wdrażanej przez Spółkę kilka lat temu, stanowisko Spółki należy uznać za zgodne z
    przepisami prawa.
    W zakresie pytania 7.

    Zdaniem Spółki, po odkupie Wierzytelności przez Spółkę od SPV Spółka będzie
    uprawniona do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wartości Wierzytelności
    odpisanych jako nieściągalne, które uprzednio zostały zarachowane jako przychody
    należne i których nieściągalność została udokumentowana w sposób wymagany
    przepisami Ustawy o CIT, jak również odpisów aktualizujących wartość Wierzytelności od
    tej części, która będzie zaliczona do przychodów należnych Spółki, a ich nieściągalność
    zostanie uprawdopodobniona zgodnie z przepisami Ustawy o CIT.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, zgodnie z warunkami Sekurytyzacji w
    określonych umownie sytuacjach Spółka będzie miała prawo lub obowiązek odkupu
    niektórych Wierzytelności od SPV. W ocenie Spółki, po odkupie Wierzytelności Spółka
    będzie miała prawo zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów wartość odkupionych
    Wierzytelności odpisanych jako nieściągalne oraz odpisów aktualizujących wartość tych
    Wierzytelności, jeżeli nieściągalność zostanie należycie udokumentowana
    /uprawdopodobniona.
    Poprawność tego stanowiska w pełni potwierdza analiza prawna przedstawiona w
    zakresie pytania nr 6 oraz wyroki sądów administracyjnych powołane powyżej.
    Warunkiem zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wierzytelności odpisanych jako
    nieściągalne lub odpisów aktualizujących jest, aby wierzytelności te zostały wcześniej
    zaliczone do przychodów należnych. Warunek ten zostanie spełniony w przypadku Spółki
    ponieważ, zgodnie z art. 17k ust. 2 Ustawy o CIT, opłaty ponoszone przez korzystającego
    na rzecz osoby trzeciej stanowią przychód finansującego w dniu wymagalności zapłaty. W
    konsekwencji, Spółka będzie miała obowiązek wykazywać Wierzytelności, jako swój
    przychód należny w dniu wymagalności ich zapłaty. Co za tym idzie, po należytym
    udokumentowaniu lub uprawdopodobnieniu nieściągalności, Spółka będzie miała prawo
    zaliczyć do kosztów podatkowych wartość tak odpisanych Wierzytelności lub odpisów
    aktualizujących.
    W ocenie Spółki, okoliczność czy Wierzytelności pozostają własnością Spółki, czy też SPV,
    nie ma znaczenia dla możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów
    Wierzytelności odpisanych jako nieściągalne oraz odpisów aktualizujących. Niemniej
    jednak, w sytuacji, do której odnosi się niniejsze pytanie, po odkupie Wierzytelności od
    SPV, Spółka będzie właścicielem przedmiotowych Wierzytelności. Zatem po odkupie
    Wierzytelności, podmiotem uprawnionym do spłaty Wierzytelności przez Leasingobiorców
    będzie Spółka.
    W zakresie pytania 8.
    Zdaniem Spółki, po odkupie przez Spółkę Wierzytelności sprzedanych do SPV, Spółka
    będzie uprawniona do pomniejszenia podstawy opodatkowania lub powiększenia straty,
    w tym również do pomniejszenia podstawy do obliczenia zaliczki na podatek CIT, o
    wartość Wierzytelności zaliczonej przez Spółkę do przychodów należnych, która nie
    została uregulowana przez Leasingobiorcę w terminie wskazanym w Ustawie o CIT.
    Zgodnie z art. 18f ust. 1 pkt 1) Ustawy o CIT, podstawa opodatkowania ustalona zgodnie z
    art. 18 lub art. 24d ust. 3 oraz po uprzednim odliczeniu kwot określonych w art. 18d może
    być zmniejszona o zaliczaną do przychodów należnych wartość wierzytelności o zapłatę
    świadczenia pieniężnego w rozumieniu art. 4 pkt 1a ustawy o przeciwdziałaniu
    nadmiernym opóźnieniom, która nie została uregulowana lub zbyta, przy czym
    zmniejszenia dokonuje się w zeznaniu podatkowym składanym za rok podatkowy, w
    którym upłynęło 90 dni od dnia upływu terminu zapłaty określonego na fakturze
    (rachunku) lub w umowie. Art. 18f ust. 2 pkt 1) stanowi, iż, jeżeli podatnik poniósł stratę, o
    której mowa w art. 7 ust. 2, z którą związana jest transakcja handlowa w rozumieniu
    ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom, kwota straty może być zwiększona
    o zaliczaną do przychodów należnych wartość wierzytelności o zapłatę świadczenia
    pieniężnego, w rozumieniu art. 4 pkt 1a ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym
    opóźnieniom, która nie została uregulowana lub zbyta, przy czym zwiększenia dokonuje

    się w zeznaniu podatkowym składanym za rok podatkowy, w którym upłynęło 90 dni od
    dnia upływu terminu zapłaty określonego na fakturze (rachunku) lub w umowie.
    Zmniejszenia podstawy opodatkowania lub zwiększenia straty dokonuje się, jeżeli do dnia
    złożenia zeznania podatkowego wierzytelność nie została uregulowana lub zbyta (art. 18f
    ust. 5 i ust. 6).
    Analogiczna regulacja dotycząca zaliczki na podatek dochodowy zawarta jest w art. 25 ust.
    19 pkt 1 Ustawy o CIT. Zgodnie z tym przepisem, dochód stanowiący podstawę obliczenia
    zaliczki, o której mowa w ust. 1 -1 g może być zmniejszony o zaliczaną do przychodów
    należnych wartość wierzytelności o zapłatę świadczenia pieniężnego w rozumieniu art. 4
    pkt 1 a ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom, która nie została
    uregulowana lub zbyta, przy czym zmniejszenia dokonuje się począwszy od okresu
    rozliczeniowego, w którym upłynęło 90 dni od dnia upływu terminu zapłaty określonego
    na fakturze (rachunku) lub w umowie, do okresu, w którym wierzytelność została
    uregulowana lub zbyta. Zmniejszenia dokonuje się, jeżeli do dnia terminu płatności
    zaliczki wierzytelność nie została uregulowana lub zbyta (art. 25 ust. 21).
    Stosownie do art. 38o ust. 1 i 1a Ustawy o CIT, zmniejszenia, o których mowa w art. 25 ust.
    19 pkt 1 oraz art. 18f ust. 1 pkt 1, dokonuje się począwszy od odpowiednio okresu
    rozliczeniowego lub roku podatkowego, w którym upłynęło 30 dni od dnia upływu terminu
    zapłaty określonego na fakturze (rachunku) lub w umowie, do końca okresu, w którym
    wierzytelność została uregulowana lub zbyta. Przepis ten stosuje się nie dłużej niż do
    końca roku kalendarzowego, w którym odwołano stan epidemii ogłoszony z powodu
    COVID-19, przy czym w przypadku podatników, których rok podatkowy jest inny niż
    kalendarzowy, uprawnieniu, o którym mowa w art. 18f ust. 1 pkt 1 i ust. 2 pkt 1, podlegają
    wierzytelności objęte do końca tego roku kalendarzowego uprawnieniem, o którym mowa
    w art. 25 ust. 19 pkt 2 i ust. 25.
    W opinii Spółki, po odkupie Wierzytelności od SPV, Spółka będzie miała prawo skorzystać z
    tzw. „ulgi na złe długi” regulowanej w powołanych wyżej przepisach. Jak wskazano
    szczegółowo w stanowisku Spółki dotyczącym pytania 1 i 5, zarówno sprzedaż
    Wierzytelności przez Spółkę do SPV, jak i ewentualny odkup Wierzytelności przez Spółkę
    od SPV, będą neutralne dla Spółki z perspektywy podatku CIT, za wyjątkiem możliwości
    zaliczenia do kosztów uzyskania dyskonta zapłaconego SPV. Konsekwencje takie wynikają
    bezpośrednio z art. 17k Ustawy o CIT, który w ust. 2 stanowi, iż, pomimo sprzedaży
    Wierzytelności, Spółka będzie nadal rozpoznawać w przychodach opłaty ponoszone przez
    Leasingobiorców z tytułu Umów Leasingu w dniu wymagalności zapłaty.
    Powyższe wskazuje, iż ustawodawca nakazał pomijanie dla celów podatku CIT sprzedaży
    wierzytelności leasingowych w sytuacji, gdy finansujący sprzedający wierzytelności w
    dalszym ciągu pozostaje stroną umów leasingu. Konkluzje te znajdują jednoznaczne
    potwierdzenie także w orzecznictwie sądów administracyjnych, którego przykładem jest
    powołany wyżej wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 1 września 2020 r. (sygn. akt
    II FSK 1286/18), który dotyczył analogicznej transakcji dokonywanej przez Spółkę w
    przeszłości.
    W świetle powyższego, Spółka stoi na stanowisku, iż z uwagi na neutralność w zakresie CIT
    zarówno sprzedaży, jak i ewentualnego odkupu Wierzytelności od SPV, po odkupie
    Wierzytelności przez Spółkę spełniony zostanie warunek wskazany w powołanych
    przepisach dotyczących ulgi na złe długi, tj. iż Wierzytelności nie zostaną zbyte
    odpowiednio do dnia złożenia zeznania podatkowego lub też do dnia terminu płatności
    zaliczki.
    Po odkupie Wierzytelności, sytuacja prawna dotycząca Wierzytelności wróci do punktu
    wyjściowego, tj. Spółka stanie się ponownie właścicielem odkupionych Wierzytelności.
    Jednocześnie, jak wskazano powyżej, zarówno sprzedaż, jak i odkup Wierzytelności
    powinny być traktowane jako neutralne dla Spółki w zakresie podatku CIT. W
    konsekwencji, odkupione Wierzytelności powinny być traktowane, jako wierzytelności,

    które nigdy nie były zbyte przez Spółkę, a w konsekwencji, spełniony zostanie omawiany
    warunek dla zastosowania ulgi na złe długi.
    W zakresie pytania 9.
    Zdaniem Spółki, płatności przekazywane przez Spółkę do SPV w wykonaniu usługi
    administrowania Wierzytelnościami, które to płatności Spółka będzie otrzymywać od
    Leasingobiorców z tytułu spłaty Wierzytelności, nie mieszczą się w katalogu przychodów
    wymienionych w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT i, w konsekwencji, Spółka nie
    będzie zobowiązana do poboru podatku u źródła od tych płatności.
    Stosownie do art. 21 ust. 1 Ustawy o CIT, opodatkowaniu w Polsce (według stawki 20%)
    podlegają następujące przychody uzyskane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
    podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2 (nierezydenci):
      1) z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów
        wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze
        sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub
        procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia
        przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub
        naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie
        przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),
      2) z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub
        sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą,
        organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych
        prowadzących działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub
        sportowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      2a) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług
        reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji
        pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o
        podobnym charakterze.
    Zgodnie natomiast z art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT, podatek dochodowy od określonych w
    art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu
    udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).
    Należy dodatkowo wskazać, iż w przypadku omawianych dochodów uzyskiwanych przez
    nierezydentów (a w przypadku przychodów dywidendowych, także przez rezydentów),
    które opodatkowane są w sposób zryczałtowany, obowiązek zapłaty podatku realizowany
    jest za pośrednictwem płatnika. Stosownie bowiem do art. 26 ust. 1 Ustawy o CIT, osoby
    prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne
    będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w
    art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT, są, co do zasady, obowiązane jako płatnicy
    pobierać w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat.
    Z uwagi na powyższe regulacje, celem ustalenia, czy Spółka będzie miała obowiązek
    pobierać podatek u źródła od płatności przekazywanych do SPV w wykonaniu umowy o
    administrowanie Wierzytelnościami konieczne jest ustalenie, czy płatności te mieszczą się
    w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT.
    Jak wskazano w opisie planowanej Sekurytyzacji, Spółka przeniesie na SPV Wierzytelności
    wynikające z Umów Leasingu w zamian za cenę płatną przez SPV. Na podstawie odrębnej
    umowy o administrowanie Wierzytelnościami Spółka (jako serwiser) będzie świadczyć
    usługi związane z administrowaniem (serwisowaniem) Wierzytelności sprzedanych do SPV,
    obejmujące przekazywanie do SPV środków uzyskanych ze spłat Wierzytelności przez
    Leasingobiorców. Zatem dochody uzyskiwane przez SPV z tytułu spłat Wierzytelności
    stanowić będą z punktu widzenia SPV dochody uzyskane z tytułu działalności
    przedsiębiorstwa prowadzonego przez SPV.

    Ustawa o CIT nie definiuje zastosowanego w art. 21 ust. 1 pkt 1 sformułowania „należności
    za użytkowanie lub prawdo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także
    środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego”. Dlatego też, ze względu na
    brak samodzielnej definicji tego pojęcia w Ustawie o CIT, zasadne jest odwołanie się do
    Komentarz do Modelowej Konwencji OECD w sprawie podatku od dochodu i majątku
    („Komentarz OECD”). Odwołanie takie jest uzasadnione zważywszy również na fakt, iż
    Modelowa Konwencja OECD stanowiła wzór dla większości bilateralnych umów o unikaniu
    podwójnego opodatkowania zawartych przez Polskę, które to umowy także zawierają
    regulacje dotyczące opodatkowania należności licencyjnych podatkiem u źródła.
    Posiłkując się zatem Komentarzem OECD dotyczącym definicji należności licencyjnych,
    należy dojść do wniosku, iż o wypłacie „należności za użytkowanie lub prawo do
    użytkowania urządzenia przemysłowego” można mówić tylko w takim przypadku, gdy
    podmiot wypłaca wynagrodzenie za dzierżawę lub korzystanie z określonego urządzenia.
    Tymczasem, jak wskazano w opisie planowanej transakcji, nie będzie w niej występował
    jakikolwiek element związany z udzieleniem przez SPV na rzecz Spółki prawa do
    korzystania z jakiegokolwiek urządzenia przemysłowego, za które to prawo Spółka
    dokonywałaby jakichkolwiek płatności do SPV. W ramach Sekrutyzacji, Spółka sprzeda do
    SPV Wierzytelności, za co SPV zapłaci Spółce cenę. Na podstawie odrębnej umowy o
    administrowanie Wierzytelnościami, Spółka będzie przekazywać do SPV środki pieniężne
    pobrane od Leasingobiorców. Środki te przekazywane będą zatem do SPV w wykonaniu
    obowiązków Spółki wynikających z wyżej wskazanej umowy o serwisowanie
    Wierzytelności, a nie za użytkowanie jakiegokolwiek urządzenia przemysłowego przez
    Spółkę.
    Należy również wskazać, iż, pomimo zawarcia umowy sekurytyzacji Wierzytelności, strony
    Umów Leasingu pozostaną niezmienione, a mianowicie leasingodawcą (finansującym) w
    tych umowach oraz właścicielem przedmiotów Umów Leasingu pozostanie Spółka, a
    Leasingobiorcami w dalszym ciągu będą klienci Spółki. Mając na uwadze powyższe, nie
    można płatności przekazywanych przez Spółkę do SPV, pochodzących ze spłat
    Wierzytelności przez Leasingobiorców, uznać za należności za użytkowanie lub prawo do
    użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia
    handlowego lub naukowego, o którym mowa w art. 21 ust. 1 Ustawy o CIT.
    Biorąc pod uwagę powyższą analizę, płatności przekazywane przez Spółkę do SPV,
    pochodzące ze spłat dokonywanych przez Leasingobiorców, nie będą się kwalifikować do
    żadnej z kategorii płatności wskazanych w art. 21 ust. 1 Ustawy o CIT. Płatności te nie będą
    także stanowić dywidendy lub innych dochodów (przychodów) z udziału w zyskach osób
    prawnych wskazanych w art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT, ponieważ opisana Sekurytyzacja nie
    będzie w żadnym razie powiązana z jakimkolwiek prawem SPV do udziału w zyskach
    Spółki.
    Omawiane płatności powinny być uznane za dochód uzyskany przez SPV z działalności
    gospodarczej (działalności przedsiębiorstwa), który nie jest kwalifikowany do dochodów
    wskazanych w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT. W konsekwencji, nie będzie on
    podlegał opodatkowaniu w Polsce, zatem Spółka nie będzie miała obowiązku poboru w
    Polsce zryczałtowanego podatku u źródła od przedmiotowych płatności przekazywanych
    do SPV.
    Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach podatkowych,
    które prezentują jednolite stanowisko w przedmiotowej kwestii. Jako przykład takich
    interpretacji powołać można:
      (a) Interpretacje Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 15 czerwca 2015 r., Znak:
        IPPB5/4510-321/15-2/PS oraz IPPB5/4510-320/15-2/PS,
      (b) Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 30 maja 2017 r. Znak:
        0114-KDIP2-1.4010.53.2017.1.AJ,

      (c) Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 15 listopada 2017 r. Znak:
        0111-KDIB1-3.4010.362.2017.1.MST,
      (d) Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 29 listopada 2017 r. Znak:
        0114-KDIP2-1.4010.268.2017.1.AJ,
      (e) Interpretacje Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 19 października 2018 r.
        Znak: 0114-KDIP2-1.4010.318.2018.1.AJ oraz nr 0111-KDIB1-3.4010.388.2018.1.AN,
      (f) Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 19 listopada 2018 r. Znak:
        0111-KDIB1-1.4010.374.2018.1.SG,
      (g) Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 8 sierpnia 2019 r. Znak:
        0114-KDIP2-1.4010.267.2019.1.SP,
      (h) Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 3 czerwca 2019 r. Znak:
        0111-KDIB1-2.4010.123.2019.1.BG,
      (i) Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 30 maja 2019 r. Znak: 0111-
        KDIB1-2.4010.146.2019.1.BG,
      (j) Interpretacje Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 18 lutego 2020 r. Znak:
        0111-KDIB2-1.4010.592.2019.2.PB oraz nr 0111-KDIB2-1.4010.652.2019.1.BKD,
      (k) Interpretacje Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 18 listopada 2020 r. Znak:
        0111-KDIB1-1.4010.457.2020.1.BK oraz nr 0114-KDIP2-1.4010.323.2020.2.OK.
    Interpretacja indywidualna
    Rozpatrzyłem Państwa wniosek - 25 czerwca 2021 r. wydałem interpretację indywidualną
    Znak: 0111-KDIB1-3.4010.143.2021.2.JKU, w której uznałem Państwa stanowisko w części
    za prawidłowe, w części za nieprawidłowe. Interpretację doręczono Państwu 28 czerwca
    2021 r.
    Skarga na interpretację indywidualną
    28 lipca 2021 r. złożyli Państwo skargę na tę interpretację do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego we Wrocławiu, wnosząc o:
      - uchylenie zaskarżonej interpretacji w części dotyczącej odpowiedzi na pytania
        oznaczone we wniosku o interpretację numerami 6, 7 i 8;
      - przeprowadzenie rozprawy;
      - zasądzenie zwrotu kosztów postępowania niezbędnych do celowego dochodzenia
        praw, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
    Odpowiedzi na skargę udzieliłem pismem z 30 sierpnia 2021 r. Znak: 0111-KDIB1-
    3.4010.143.2021.3.JKU.
    Postępowanie przed sądami administracyjnymi
    Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu uchylił zaskarżoną interpretację
    indywidualną w części uznającej stanowisko Strony skarżącej za nieprawidłowe - wyrokiem
    z 8 czerwca 2022 r. sygn. akt I SA/Wr 905/21.
    Wniosłem skargę kasacyjną od tego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.
    Naczelny Sąd Administracyjny wyrokiem z 22 maja 2025 r. sygn. akt II FSK 1156/22 oddalił
    skargę kasacyjną. Ww. wyrok wpłynął do mnie 6 sierpnia 2025 r.
    Wyrok, który uchylił interpretację indywidualną stał się prawomocny od 22 maja 2025 r. i
    wpłynął do mnie 15 września 2025 r.
    Ponowne rozpatrzenie wniosku wykonanie wyroku
    Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami
    administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.):

      Ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu
      sądu wiążą w sprawie organy, których działanie, bezczynność lub przewlekłe
      prowadzenie postępowania było przedmiotem zaskarżenia, a także sądy, chyba że
      przepisy prawa uległy zmianie.
    Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:
    - uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził
      Naczelny Sąd Administracyjny oraz Wojewódzki Sąd Administracyjne we Wrocławiu w
      ww. wyrokach;
    - ponownie rozpatruję Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej -
      stwierdzam, że stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Wskazać należy, że interpretację oparto na przepisach prawa podatkowego
    obowiązujących w dniu wydania interpretacji indywidualnej, bowiem interpretacja stanowi
    ponowne rozstrzygnięcie tej samej sprawy w wyniku wyroku Naczelnego Sądu
    Administracyjnego z 22 maja 2025 r. sygn. akt II FSK 1156/22 oraz wyroku Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z 8 czerwca 2022 r. sygn. akt I SA/Wr 905/21.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawyz dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa

    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.