Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB1/4511-60/16-3/KS1
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2016-03-30
Teza: Czy Spółka jako podmiot powstały na skutek przekształcenia SKA powinna ustalić wartość początkową środka trwałego w postaci Nieruchomości na podstawie wartości początkowej środka trwałego określonej w ewidencji środków trwałych SKA?
Słowa kluczowe: nieruchomości; przekształcanie; spółki-spółka komandytowa; spółki-spółka komandytowo-akcyjna; wartość-wartość początkowa
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 4

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613 z późń. zm.) oraz § 5 pkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 21 stycznia 2016 r. (data wpływu 21 stycznia 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie ustalenia wartości początkowej nieruchomości gruntowej – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 21 stycznia 2016 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie ustalenia wartości początkowej nieruchomości gruntowej.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest osobą fizyczną, polskim rezydentem podatkowym („Wnioskodawca”). Wnioskodawca stanie się komandytariuszem spółki komandytowej („Spółka”) powstałej z przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej („SKA”). SKA otrzyma w drodze aportu od swoich wspólników nieruchomość gruntową („Nieruchomość”). Spółka zamierza grunt wynajmować w celu uzyskiwania przychodów. W zależności od warunków rynkowych i tempa uzyskiwania stosownych dokumentów Spółka może w okresie najbliższych 3-5 lat wybudować na Nieruchomości budynek z przeznaczeniem na wynajem.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

1.  Czy Spółka jako podmiot powstały na skutek przekształcenia SKA powinna ustalić wartość początkową środka trwałego w postaci Nieruchomości na podstawie wartości początkowej środka trwałego określonej w ewidencji środków trwałych SKA?

Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka jako podmiot powstały na skutek przekształcenia SKA powinna ustalić wartość początkową środka trwałego w postaci Nieruchomości na podstawie wartości początkowej środka trwałego określonej w ewidencji środków trwałych SKA.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z treścią art. 22c pkt 1) Ustawy PIT „Amortyzacji nie podlegają: grunty i prawa wieczystego użytkowania gruntów - zwane odpowiednio środkami trwałymi lub wartościami niematerialnymi i prawnymi”. Nieruchomość gruntowa stanowi więc środek trwały, którego wartość początkową ustala się na podstawie art. 22g Ustawy CIT. Stosownie do treści art. 22g ust. 12 Ustawy CIT „W razie zmiany formy prawnej, a także połączenia albo podziału podmiotów dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów - wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji (wykazie) podmiotu o zmienionej formie prawnej, podzielonego albo połączonego. Zasadę tę stosuje się odpowiednio do spółek niebędących osobami prawnymi”. Spółka powstanie na skutek zmiany formy prawnej SKA na spółkę komandytową. Na skutek zmiany formy prawnej, zmianie ulega jedynie zewnętrzna szata prawna podmiotu – jest to nadal ten sam podmiot tyle że działający w innej formie prawnej. W konsekwencji Ustawa CIT wprowadza zasadę kontynuacji wartości początkowej środków trwałych. Spółka po przekształceniu nie przyjmuje nowych wartości środków trwałych lecz określa te wartości na podstawie ksiąg spółki przekształcanej – w tym wypadku SKA. W konsekwencji w ocenie Wnioskodawcy Spółka z jego udziałem powinna kontynuować przyjętą historyczną wartość początkową środka trwałego ujawnioną w ewidencji środków trwałych SKA.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Stosownie do przepisu art. 4 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, z późń. zm.) określenie spółka osobowa oznacza spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.

Zgodnie z art. 8 Kodeksu spółek handlowych spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Spółka osobowa prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą.

Z kolei, według art. 102 Kodeksu spółek handlowych, spółka komandytowa jest spółką osobową mającą na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona.

Zgodnie z art. 551 § 1 wskazanej ustawy spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształcona). Z dniem przekształcenia, tj. z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru, spółka przekształcana staje się spółką przekształconą, a sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną (art. 552 Kodeksu spółek handlowych). Jednocześnie, wspólnicy spółki przekształcanej, uczestniczący w przekształceniu, stają się wspólnikami spółki przekształconej (art. 553 § 3 ww. ustawy). Zgodnie z zasadą wskazaną w art. 553 § 1 Kodeksu spółek handlowych, spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej (tzw. sukcesja uniwersalna). W ramach tej sukcesji, majątek spółki przekształcanej (którego składniki są wyceniane w związku z procesem przekształcenia) staje się majątkiem spółki przejmowanej.

Kwestię sukcesji praw i obowiązków podatkowych, związanych z transformacjami podmiotowymi reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613 z późn. zm.). Ogólna zasada w tym zakresie wyrażona została w art. 93a § 2 pkt 1 lit. b) w związku z art. 93 § 1 powoływanej ustawy, zgodnie z którym osobowa spółka handlowa powstała w wyniku przekształcenia spółki kapitałowej, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki. Taki stan prawny pozwala jednoznacznie stwierdzić, że proces przekształcenia się spółek jest związany z sukcesją podatkową spółki przekształconej. Przewidziana w Ordynacji podatkowej zasada następstwa prawnego ma charakter sukcesji uniwersalnej, czyli oznacza przejście praw i obowiązków z jednego podmiotu (względnie z dwóch lub więcej, w zależności od rodzaju transformacji) na inny podmiot (podmioty).

Wskazać należy jednocześnie, że skoro spółka przekształcana nie jest traktowana jako podmiot likwidowany, gdyż działalność gospodarcza będzie kontynuowana przy wykorzystaniu tego samego majątku przez następcę prawnego, natomiast wspólnik spółki przekształcanej staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem spółki przekształconej - to proces ten nie powinien generować przychodu po stronie wspólnika spółki przekształcanej. Oczywiście dotyczy to tylko takich sytuacji, kiedy przekształcenie spółek nie staje się okazją do przyznania lub wypłaty wspólnikowi jakichkolwiek świadczeń ze spółek z jakiegokolwiek tytułu. Istotne jest bowiem czy na skutek przekształcenia zachodzi ekwiwalentność wartości posiadanych w spółce przekształcanej akcji z wartością akcji w spółce przekształconej oraz czy środki zgromadzone na kapitałach spółki przekształcanej zostaną przeniesione w dniu przekształcenia w tożsamej wysokości na odpowiadające im kapitały spółki przekształconej.

Jak stanowi art. 22a ust. 1 ww. ustawy amortyzacji podlegają, z zastrzeżeniem art. 22c, stanowiące własność lub współwłasność podatnika, nabyte lub wytworzone we własnym zakresie, kompletne i zdatne do użytku w dniu przyjęcia do używania:

1.  budowle, budynki oraz lokale będące odrębną własnością,
2.  maszyny, urządzenia i środki transportu,
3.  inne przedmioty

\- o przewidywanym okresie używania dłuższym niż rok, wykorzystywane przez podatnika na potrzeby związane z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą albo oddane do używania na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub umowy określonej w art. 23a pkt 1, zwane środkami trwałymi.

Z opisu zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że Wnioskodawca jest osobą fizyczną. Wnioskodawca stanie się komandytariuszem spółki komandytowej powstałej z przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej. SKA otrzyma w drodze aportu od swoich wspólników nieruchomość gruntową. Spółka zamierza grunt wynajmować w celu uzyskiwania przychodów. W zależności od warunków rynkowych i tempa uzyskiwania stosownych dokumentów Spółka może w okresie najbliższych 3-5 lat wybudować na Nieruchomości budynek z przeznaczeniem na wynajem.

Uwzględniając przedstawione powyżej zdarzenie przyszłe należy podkreślić, iż w myśl art. 22c pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, amortyzacji nie podlegają grunty i prawa wieczystego użytkowania gruntów zwane odpowiednio środkami trwałymi lub wartościami niematerialnymi i prawnymi. Jednakże mimo tego, że grunty nie podlegają amortyzacji obowiązują wobec nich takie same zasady, które stosuje się do innych środków trwałych w zakresie m.in. obowiązku ustalenie wartości początkowej.

Sposób ustalania wartości początkowej, uzależniony jest m.in. od sposobu nabycia danego składnika majątku i określony został w art. 22g ww. ustawy.

Zgodnie z art. 22g ust. 12 powoływanej ustawy, w razie zmiany formy prawnej, a także połączenia albo podziału podmiotów dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów - wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji (wykazie) podmiotu o zmienionej formie prawnej, podzielonego albo połączonego. Zasadę tę stosuje się odpowiednio do spółek niebędących osobami prawnymi.

Mając na względzie powołane przepisy prawne oraz przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego, stwierdzić należy, że spółka komandytowa powstała na skutek przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej powinna ustalić wartość początkową środka trwałego w postaci nieruchomości gruntowej na podstawie wartości początkowej środka trwałego określonej w ewidencji środków trwałych spółki komandytowo-akcyjnej.

Ponadto, tut. Organ wskazuje, że uzasadniając własne stanowisko, Wnioskodawca wskazał iż powołane przepisy dotyczą ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Mając jednak na uwadze merytoryczną treść opisanego zdarzenia, tut. organ zrozumiał i przyjął, że Wnioskodawca miał na uwadze przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W związku z powyższym stanowisko Wnioskodawcy należało uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1 Maja 10, 09-402 Płock.