Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB3/4510-185/15-4/MS
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2015-05-21
Teza: Na skutek rozliczenia połączenia Spółki i spółki przejmowanej metodą łączenia udziałów przy jednoczesnym nieskorzystaniu z możliwości nie zamykania i nie otwierania ksiąg łączących się spółek, o której mowa w art. 12 ust. 3 pkt 2 ustawy o rachunkowości i zamknięciu ksiąg rachunkowych spółki przejmowanej, doszło do wcześniejszego zakończenia roku podatkowego spółki przejmowanej stosownie do art. 8 ust. 6 UPDOP, a obowiązek złożenia za spółkę przejmowaną zeznania o wysokości dochodu (straty) osiągniętego w roku podatkowym za rok kończący się na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych spółki przejmowanej spoczywa na Wnioskodawcy (spółce przejmującej) będącej następcą prawnym spółki przejmowanej, zgodnie z art. 8 ust. 6 w związku z art. 27 ust.1 UPDOP oraz w związku z art. 93 § 1 pkt 1 Ordynacji podatkowej.
Słowa kluczowe: deklaracje-złożenie deklaracji; połączenie; przejęcie; sprawozdania-sprawozdania finansowe; spółki
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 8; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6-art. 27

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2012 r. poz. 749 ze zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z dnia 26 lutego 2015r. (data wpływu 06 marca 2015r.) uzupełnionym na wezwanie z dnia 7 maja 2015r. Nr IPPB3/4510-185/15-2/MS (data doręczenia 11 maja 2015r.) pismem z dnia 11 maja 2015r. (data wpływu do BKIP w Płocku 15 maja 2015r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie art. 27 ustawy **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 6 marca 2015 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie art. 27 ustawy. W związku z brakami formalnymi pismem z dnia 7 maja 2015 r. nr IPPB3/423-185/15-2/MS, doręczonym 11 maja 2015 r. wezwano Wnioskodawcę do uzupełnienia wniosku. Uzupełnienia dokonano w dniu 12 maja 2015 r. (data wpływu: 15 maja 2015 r.).

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny:

W dniu 15 grudnia 2014r., zgodnie z wpisem w KRS nastąpiło połączenie Spółki A. Sp. z o.o. ze Spółką Towarzystwo Budowlane X. S.A. Połączenie T.B. X. S.A. z A. Sp. z o.o. nastąpiło metodą łączenia udziałów. Połączenie, zgodnie z Uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki A. Sp. z o.o. z dnia 16 września 2014r., nastąpiło poprzez przeniesienie na Spółkę przejmującą jako jedynego wspólnika spółki przejmowanej całego majątku Spółki A. Sp. z o.o. - akt notarialny oraz na podstawie Uchwały Zarządu Towarzystwa Budowlanego X. S.A. z dnia 16 września 2014r. Ostatnim dniem funkcjonowania Spółki A. Sp. z o.o. był dzień 14 grudnia 2014r. Księgi spółki A. zostały zamknięte w sposób dobrowolny.

Jednocześnie informujemy, że na koniec okresu sprawozdawczego, tj. na dzień 31 grudnia 2014r. spółka przejmująca cały majątek, tj. Towarzystwo Budowlane X. S.A. sporządzi sprawozdanie finansowe połączonych spółek.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania:

1.  Czy prawidłowe było sporządzenie i złożenie deklaracji CIT-8 na ostatni dzień istnienia Spółki A., tj. na 14 grudnia 2014r. ?
2.  Czy biorąc pod uwagę fakt, że spółka przejmująca sporządzi sprawozdanie finansowe połączonych spółek, mamy wystąpić do Urzędu Skarbowego z prośbą o anulowanie złożonej deklaracji CIT-8 za okres od 01.01.2014r. do 14.12.2014r. dla Spółki A. Sp. z o.o.?

Zdaniem Wnioskodawcy, uwzględniając fakt dobrowolnego zamknięcia ksiąg rachunkowych Spółki A. sp. z o.o. na dzień 14 grudnia 2014r. postąpiono prawidłowo - sporządzając i przekazując do właściwego Urzędu Skarbowego zeznanie o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) przez podatnika podatku dochodowego od osób prawnych za okres od 01.01.2014r. do 14.12.2014r. (CIT-8) oraz sprawozdania finansowego za ten sam okres.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Spółki w sprawie oceny prawnej przedstawionego opisu stanu faktycznego uznaje się za prawidłowe.

W myśl art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030), połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).

Spółka przejmowana albo spółki łączące się przez zawiązanie nowej spółki zostają rozwiązane, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru. Połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby, odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej (dzień połączenia). Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki (…) – art. 493 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych.

Skutkiem takiego połączenia jest utrata podmiotowości przez spółkę przejmowaną, przy zachowaniu ciągłości prawnej i organizacyjnej spółki przejmującej.

Przepis art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych stanowi bowiem, że spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki.

Na gruncie prawa podatkowego powyższa zasada sukcesji została wyrażona w art. 93 § 1 pkt 1 Ordynacji podatkowej, który stanowi, iż osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się osób prawnych wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek. Przepis ten stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie innej osoby prawnej (osób prawnych) art. 93 § 2 pkt 1 Ordynacji podatkowej. Tym samym, spółka przejmująca stanie się następcą prawnym spółki przejmowanej i wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki (również podatkowe) spółki przejmowanej.

Z przedstawionych we wniosku okoliczności wynika, że w dniu 14 grudnia 2014r. nastąpiło połączenia Wnioskodawcy (spółki przejmującej) poprzez przejęcie całego majątku spółki A. Sp. z o.o. (spółki przejmowanej). Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych. Jak wykazano w opisie stanu faktycznego, w związku z połączeniem Wnioskodawcy ze spółką przejmowaną, zostały zamknięte księgi rachunkowe spółki przejmowanej.

Jak wynika z powyższego, Spółka stanie się następcą prawnym przejętej spółki handlowej i wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki (również podatkowe) podmiotu przejętego.

Zgodnie z art. 8 ust. 6 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2014 r., poz. 851 ze zm.; dalej-UPDOP), jeżeli z odrębnych przepisów wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych (sporządzenia bilansu) przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, za rok podatkowy uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do dnia zamknięcia ksiąg rachunkowych. W tym przypadku za następny rok podatkowy uważa się okres od dnia otwarcia ksiąg rachunkowych do końca przyjętego przez podatnika roku podatkowego.

Zasady dotyczące prowadzenia ksiąg rachunkowych reguluje ustawa z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości (Dz.U. z 2013r., poz. 330 ze zm). Zgodnie z art. 12 ust. 2 pkt 4 ustawy o rachunkowości, księgi rachunkowe zamyka się, z zastrzeżeniem ust. 3, 3a, 3b i 3c w jednostce przejmowanej na dzień połączenia związanego z przejęciem jednostki przez inną jednostkę, to jest na dzień wpisu do rejestru tego połączenia. Jednakże przepis art. 12 ust. 3 pkt 2 ustawy o rachunkowości stanowi, iż można nie zamykać i nie otwierać ksiąg rachunkowych w przypadku połączenia jednostek, gdy w myśl ustawy rozliczenie połączenia następuje metodą łączenia udziałów i nie powoduje powstania nowej jednostki.

Jak stanowi art. 27 ust. 1 UPDOP, podatnicy, z wyjątkiem zwolnionych od podatku na podstawie art. 6 ust. 1, art. 17 ust. 1 pkt 4a lit. a) i przepisów ustawy wymienionej w art. 40 ust. 2 pkt 8, są obowiązani składać urzędom skarbowym zeznanie, według ustalonego wzoru, o wysokości dochodu (straty) osiągniętego w roku podatkowym - do końca trzeciego miesiąca roku następnego i w tym terminie wpłacić podatek należny albo różnicę między podatkiem należnym od dochodu wykazanego w zeznaniu a sumą należnych zaliczek za okres od początku roku.

W sprawie będącej przedmiotem wniosku Spółki okoliczności, że:

*   połączenia Wnioskodawcy ze spółką przejmowaną nastąpiło metodą łączenia udziałów, a jednocześnie

*   w związku z połączeniem spółki ze spółką przejmowaną, na dzień połączenia zostały zamknięte księgi rachunkowe spółki przejmowanej,

\- zostały wskazane jako prawnie istotne elementy stanu faktycznego.

W powyższych okolicznościach faktycznych na skutek rozliczenia połączenia Spółki i spółki przejmowanej metodą łączenia udziałów przy jednoczesnym nieskorzystaniu z możliwości nie zamykania i nie otwierania ksiąg łączących się spółek, o której mowa w art. 12 ust. 3 pkt 2 ustawy o rachunkowości i zamknięciu ksiąg rachunkowych spółki przejmowanej, doszło do wcześniejszego zakończenia roku podatkowego spółki przejmowanej stosownie do art. 8 ust. 6 UPDOP, a obowiązek złożenia za spółkę przejmowaną zeznania o wysokości dochodu (straty) osiągniętego w roku podatkowym za rok kończący się na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych spółki przejmowanej spoczywa na Wnioskodawcy (spółce przejmującej) będącej następcą prawnym spółki przejmowanej, zgodnie z art. 8 ust. 6 w związku z art. 27 ust.1 UPDOP oraz w związku z art. 93 § 1 pkt 1 Ordynacji podatkowej.

Zatem, stanowisko Wnioskodawcy w zakresie obowiązku sporządzenia zeznania o wysokości uzyskanego dochodu (poniesionej straty) za rok podatkowy trwający od 01.01.2014r. do dnia 14.12.2014r. spółki przejmowanej i przekazanie go wraz ze sprawozdaniem finansowym do właściwego urzędu skarbowego należy uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego we wniosku i stanu prawnego obowiązującego w dniu zaistnienia zdarzenia.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr z 2012 poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art.54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.