Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDWB.4010.10.2025.2.HK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-11
Teza: Wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej braku
obowiązków płatnika związanych z podatkiem u źródła.
Słowa kluczowe: obowiązek
obowiązek-obowiązek płatnika
pobór
pobór-pobór podatku
pobór-pobór podatku u źródła
podatek
podatek-podatek dochodowy
podatek-podatek dochodowy-zryczałtowany podatek
dochodowy
płatnik
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika
(podatek u źródła)
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika
(podatek u źródła)-Należności objęte obowiązkiem
poboru podatku przez płatnika
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6-art. 26
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6-art. 26-ust. 1
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest
    prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej z 25
    kwietnia 2025 r. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 3 czerwca
    2025 r. (wpływ 5 czerwca 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego
    Spółka jest polskim rezydentem podatkowym, członkiem międzynarodowej grupy
    kapitałowej. Spółka wykonuje działalność w oparciu o trzy filary biznesu:
    I. Produkty izolacyjne (produkcja i dystrybucja) wykorzystywane w izolacjach grzewczych,
      sanitarnych, chłodniczych, klimatyzacyjnych oraz wentylacyjnych, które są
      sprzedawane do podmiotów powiązanych oraz niepowiązanych. Produkty izolacyjne
      są wytwarzane (...);
    II. Profile do pakowania (produkcja i dystrybucja) wykorzystywane w transporcie,
      wytwarzane (...), które w głównej mierze są sprzedawane do podmiotów
      niepowiązanych;
    III. Produkty zakupione od Y (dalej: „Zleceniodawca”) oraz innych podmiotów powiązanych
      i niepowiązanych (dystrybucja), m. in. izolacje, elementy dekoracyjne, takie jak listwy
      ozdobne, itp.
    Zleceniodawca jest podmiotem zagranicznym (...), zajmuje się produkcją i handlem
    wyrobami z tworzyw sztucznych, działalnością B+R oraz prowadzi ograniczoną działalność
    holdingową.

    Obydwie spółki należą do tej samej grupy spółek, tj. X Group. Występuje pośrednie
    powiązanie kapitałowe pomiędzy Spółką a Zleceniodawcą. Spółka matka Wnioskodawcy,
    którą jest X jest również spółką matką Zleceniodawcy.
    W ramach prowadzonej działalności Spółka produkuje na zlecenie Zleceniodawcy profile
    syntetyczne. Zleceniodawca jest właścicielem niematerialnej własności technologicznej
    wykorzystywanej do wytwarzania profilu syntetycznego (...).
    W ramach umowy Zleceniodawca angażuje Spółkę do wytwarzania produktów, na
    podstawie jego instrukcji i technologii oraz własności niematerialnej dla określonych w
    Umowie odbiorców (dalej: „Produkty”), ale na ryzyko i rachunek Spółki (dalej: „Umowa”).
    Po wytworzeniu Produktów, Spółka pozostaje ich wyłącznym właścicielem, dopóki nie
    zostaną sprzedane klientowi końcowemu.
    Spółka przez cały czas trwania okresu obowiązywania Umowy zobowiązana jest do
    utrzymywania wystarczających zdolności produkcyjnych i zapasów surowców, które
    umożliwią realizację zamówień Zleceniodawcy na Produkty.
    Spółka wytwarza Produkty zgodnie z instrukcjami i specyfikacjami Zleceniodawcy – pełni
    rolę tzw. producenta kontraktowego (contract manufacturer). Spółka zobowiązana jest
    również fakturować sprzedaż na rzecz klienta końcowego, jednak nie ponosi ryzyka
    sprzedażowego.
    Spółka, na własny koszt, posiada i utrzymuje skuteczny system i procesy zapewnienia
    jakości mające na celu zapewnienie, że będzie w stanie dostarczać Produkty zgodnie ze
    specyfikacjami Zleceniodawcy. Podczas gdy, Zleceniodawca, na własny koszt, ma prawo
    do inspekcji i badania systemów kontroli jakości Spółki.
    Z kolei Zleceniodawca, który pełni funkcję pryncypała w niniejszej transakcji odpowiada w
    szczególności za:
    a) Dostarczanie technologii niezbędnej do produkcji;
    b) Szkolenie pracowników Spółki w zakresie niezbędnym do prowadzenia produkcji dla
      produktów objętych zakresem;
    c) Dostarczanie sprzętu niezbędnego do produkcji;
    d) Udzielanie niezbędnych zezwoleń, licencji itp., niezbędnych do właściwego prowadzenia
      produkcji;
    e) Okresowe szkolenie pracowników (jeśli Spółka zgłosi potrzebę takiego szkolenia
      Zleceniodawcy);
    f) Pełne, kompleksowe utrzymanie relacji biznesowych z klientami końcowymi;
    g) Koordynację procesów reklamacyjnych;
    h) W przypadku zaległości w płatności przez klienta końcowego za Produkty, windykację
      należności dla Spółki od klienta końcowego oraz wsparcie w rozwiązywaniu wszelkich
      sporów.
    Ponadto, Zleceniodawca koordynuje zakres planowanych wolumenów zakupów,
    informując Spółkę co najmniej miesiąc wcześniej, jeśli spodziewane są znaczące
    odstępstwa od planowanych zakupów. Informacje w tym zakresie mogą być również

    przekazywane bezpośrednio przez Klienta końcowego. Są to czynności zapewniane przez
    Zleceniodawcę z uwagi na pełnienie funkcji pryncypała w analizowanej transakcji.
    Wynagrodzenie należne Spółce za wytworzone Produkty, będzie równe sumie
    bezpośrednich i pośrednich kosztów wytworzenia poniesionych przez Spółkę,
    powiększonych o 8% (ośmioprocentowy) narzut rynkowy, nawet w przypadku, gdy faktura
    wystawiona na rzecz klienta przez Spółkę nie pokryłaby kosztów powiększonych o ten
    narzut. W tym ostatnim przypadku Spółka wystawi Zleceniodawcy fakturę, dzięki której
    Spółka będzie mogła zarobić na kosztach wytworzenia powiększonych o wspomnianą
    marżę docelową. Rynkowość procentowego narzutu zastosowanego w Umowie jest
    potwierdzona za pomocą badania porównawczego, które będzie regularnie aktualizowane.
    Z kolei Zleceniodawca jest uprawniony do wynagrodzenia umownego za pełnienie funkcji
    pryncypała w opisywanej transakcji („Opłata”). Będzie ona kalkulowana jako różnica
    pomiędzy wynagrodzeniem należnym Spółce (tj. w oparciu o sumę bezpośrednich i
    pośrednich kosztów wytworzenia powiększonych o narzut rynkowy), a faktycznym
    zyskiem operacyjnym osiągniętym przez Spółkę, na podstawie faktur przesyłanych
    bezpośrednio do odbiorcy końcowego. W tym zakresie wykorzystany zostanie wzór:
    [Kwota faktur wystawionych dla klienta końcowego bez VAT] pomniejszona o
    [(Bezpośrednie i pośrednie koszty produkcji) x (1 + narzut na warunkach rynkowych)].
    Kwota wynikająca z tego wzoru, stanowiąca Opłatę, zostanie zafakturowana przez
    Zleceniodawcę Spółce, co uwzględni wynagrodzenie Spółki oraz rolę Zleceniodawcy
    określoną w Umowie.
    Opłata na rzecz Zleceniodawcy nie będzie powiązana bezpośrednio z konkretną
    transakcją dotyczącą sprzedaży Produktów, dokonywaną przez Wnioskodawcę ani do
    poszczególnych Produktów będących przedmiotem transakcji. Opłata będzie natomiast
    referować do sumy faktur wystawionych dla klienta końcowego bez VAT w danym okresie.
    Co istotne, w zależności do zyskowności uzyskanej przez Spółkę w transakcji z klientem
    końcowym, może się okazać, że Opłata nie będzie należna Zleceniodawcy. Tak się stanie w
    przypadku osiągnięcia przez Spółkę wskaźnika zysku w transakcji z klientem końcowym na
    poziomie rynkowego zysku rezydualnego lub poniżej tego poziomu.
    Podsumowując, celem wynagrodzenia należnego zarówno Zleceniodawcy (Opłata) jak i
    Spółce na podstawie Umowy jest zapewnienie rynkowego poziomu wynagrodzenia za
    realizowane przez te podmioty funkcje, zgodnie z ich profilem funkcjonalnym. Opłata
    będzie należna Zleceniodawcy z tytułu pełnienia funkcji pryncypała w transakcji, a z kolei
    zysk rezydualny (kalkulowany w oparciu o koszty powiększone o rynkowy narzut) będzie
    wynikał z pełnionej funkcji producenta kontraktowego.
    W związku z przedstawionym stanem faktycznym i zdarzeniem przyszłym, po stronie
    Spółki powstała wątpliwość, czy dokonywane przez Spółkę płatności z tytułu Opłaty na
    rzecz Zleceniodawcy stanowią przychody, o których mowa w art. 21 ust. 1 Ustawy CIT, w
    tym w szczególności na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 i 2a Ustawy CIT.

## Pytanie

Czy dokonywane przez Spółkę płatności z tytułu Opłaty na rzecz Zleceniodawcy stanowią
    przychody, które nie mieszczą się w pojęciu przychodów o których mowa w art. 21 ust. 1
    Ustawy CIT, a tym samym brak jest obowiązku po stronie Spółki, jako płatnika, do
    pobrania w dniu dokonania wypłaty na rzecz Zleceniodawcy zryczałtowanego podatku
    dochodowego od tych wypłat zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W ocenie Wnioskodawcy dokonywane przez Spółkę płatności z tytułu Opłaty na rzecz
    Zleceniodawcy są przychodami, które nie mieszczą się w pojęciu przychodów, o których
    mowa w art. 21 ust. 1 Ustawy CIT (winno być: ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku

    dochodowym od osób prawnych – t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „Ustawa CIT”),
    a tym samym brak jest obowiązku po stronie Spółki, jako płatnika, do pobrania w dniu
    dokonania wypłaty na rzecz Zleceniodawcy zryczałtowanego podatku dochodowego od
    tych wypłat zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy CIT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy.
    Na podstawie art. 3 ust. 2 Ustawy CIT, podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu
    tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Zgodnie z art. 3 ust. 3 pkt 5 Ustawy CIT, za dochody (przychody) osiągane na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w
    szczególności dochody (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych
    do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo
    jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce
    zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od
    miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia.
    Co istotne, na podstawie art. 3 ust. 5 Ustawy CIT, za dochody (przychody), o których mowa
    w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 Ustawy CIT,
    jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.
    Zgodnie z art. 21 ust. 1 Ustawy CIT, podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2 Ustawy CIT,
    przychodów:
    1) z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych,
    znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z
    należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za
    użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka
    transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym
    doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),
    2) z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub
    sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą, organizowanej
    za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących działalność w
    zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej,
    2a) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług
    reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników
    i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze
    – ustala się w wysokości 20% przychodów;
    3) z tytułu należnych opłat za wywóz ładunków i pasażerów przyjętych do przewozu w
    portach polskich przez zagraniczne przedsiębiorstwa morskiej żeglugi handlowej, z
    wyjątkiem ładunków i pasażerów tranzytowych,
    4) uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczne przedsiębiorstwa
    żeglugi powietrznej, z wyłączeniem przychodów uzyskanych z lotniczego rozkładowego

    przewozu pasażerskiego, skorzystanie z którego wymaga posiadania biletu lotniczego
    przez pasażera
    – ustala się w wysokości 10% tych przychodów.
    Należy wskazać, że katalog płatności, które podlegają opodatkowaniu zryczałtowanym
    podatkiem dochodowym jest ograniczony do tytułów wskazanych wprost w art. 21 ust. 1
    Ustawy CIT. Innymi słowy, aby dana płatność podlegała opodatkowaniu zryczałtowanym
    podatkiem dochodowym w Polsce, to płatność ta powinna wynikać ze świadczeń, które są
    takiej samej natury jak te świadczenia, które zostały wymienione w cytowanym przepisie.
    Zatem należy wskazać, że decydujące znaczenie dla stwierdzenia, że mamy do czynienia
    ze świadczeniem mieszczącym się w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu
    zryczałtowanym podatkiem dochodowym, na gruncie Ustawy CIT, ma więc:
    - istnienie zidentyfikowanego świadczenia realizowanego przez nierezydenta na rzecz
      polskiego podmiotu (ewentualnego płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego)
      wraz ze wskazaniem świadczeniobiorcy i świadczeniodawcy w odniesieniu do tego
      świadczenia, oraz
    - charakter rzeczywiście wykonywanych zobowiązań świadczeniodawcy, który powinien
      być tożsamy ze świadczeniami wskazanymi w art. 21 ust. 1 Ustawy CIT.
    Z kolei na podstawie art. 22 ust. 1 Ustawy CIT, podatek dochodowy od dochodów
    (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób
    prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się
    w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).
    Zgodnie z art. 21 ust. 2 oraz 22a Ustawy CIT, zasady opodatkowania zryczałtowanym
    podatkiem dochodowym, wynikające z Ustawy CIT, ulegać mogą modyfikacji (tj.
    wyłączeniu albo ograniczeniu prawa Polski do opodatkowania zryczałtowanym podatkiem
    dochodowym danej płatności uzyskiwanej przez nierezydenta) w świetle postanowień
    umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest
    Rzeczpospolita Polska.
    Niemniej jednak dopiero zidentyfikowanie na gruncie Ustawy CIT obowiązku poboru przez
    płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego (tj. fakt zidentyfikowania płatności, która
    odpowiada charakterystyce wskazanej w art. 21 ust. 1 lub w art. 22 ust. 1 Ustawy CIT) jest
    podstawą do poszukiwania przez płatnika ewentualnych ulg i/lub wyłączeń na gruncie
    wspomnianych umów o unikaniu opodatkowania.
    W myśl art. 26 ust. 1 Ustawy CIT, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające
    osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat
    należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako
    płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
    zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
    przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e.
    Jednocześnie, na podstawie art. 26 ust. 2e Ustawy CIT, jeżeli łączna kwota należności
    wypłacanych z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 na rzecz
    podmiotu powiązanego, przekroczyła w roku podatkowym obowiązującym u
    wypłacającego te należności łącznie kwotę 2 000 000 zł na rzecz tego samego podatnika,
    osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
    fizyczne będące przedsiębiorcami są obowiązane jako płatnicy pobrać, z zastrzeżeniem

    ust. 2g, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat
    według stawki podatku określonej w art. 21 ust. 1 pkt 1 lub art. 22 ust. 1 od nadwyżki
    ponad kwotę 2 000 000 zł:
    1) z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e;
    2) bez możliwości niepobrania podatku na podstawie właściwej umowy o unikaniu
      podwójnego opodatkowania, a także bez uwzględniania zwolnień lub stawek
      wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego
      opodatkowania.
    Podkreślenia wymaga jednak, że płatności realizowane przez polskie podmioty na rzecz
    nierezydentów, a niemieszczące się w treści art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 Ustawy CIT nie
    podlegają opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym w Polsce.
    Jak wskazano na gruncie przedstawionego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, Opłata
    dokonywana przez Spółkę na rzecz Zleceniodawcy z tytułu Umowy nie będzie powiązana
    bezpośrednio z konkretną transakcją dotyczącą Produktów dokonywaną przez
    Wnioskodawcę. Wynagrodzenie Zleceniodawcy będzie natomiast referować do sumy
    faktur wystawionych dla klienta końcowego bez VAT w danym okresie, czyli odnosić się do
    poziomu zyskowności Wnioskodawcy w danym okresie. Celem bowiem ustalenia
    wynagrodzenia należnego Zleceniodawcy (Opłaty) i Spółce na podstawie Umowy jest
    zapewnienie rynkowego poziomu wynagrodzenia za realizowane przez te podmioty
    funkcje, zgodnie z ich profilem funkcjonalnym.
    Podkreślenia wymaga, że w ramach Umowy Wnioskodawca jest odpowiedzialny za funkcje
    mu przypisane, które zostały opisane w niniejszym Wniosku. Opłata należna
    Zleceniodawcy stanowi narzędzie, które pozwala na właściwą alokację zysków w Grupie,
    biorąc pod uwagę funkcje pełnione przez poszczególne spółki z Grupy, jak i ponoszone
    przez nie ryzyka.
    W powyższym kontekście, należy wskazać, że jakiekolwiek dodatkowe zyski lub straty
    (przewyższające to co Spółka wykonująca rutynowe czynności produkcyjne i sprzedażowe
    powinna zarobić zgodnie z zasadą ceny rynkowej) należą do Zleceniodawcy. Wynika to z
    faktu, że właśnie działania Zleceniodawcy doprowadziły do wypracowania ostatecznego
    zysku.
    Tym samym, uzasadnione jest twierdzenie zgodnie z którym, nie są spełnione
    podstawowe cechy decydujące o uznaniu, że mamy do czynienia ze świadczeniem
    mieszczącym się w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu zryczałtowanym
    podatkiem dochodowym, na gruncie Ustawy CIT. Nie jest możliwe bowiem
    zidentyfikowanie w przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym świadczenia
    mieszczącego się w katalogu objętym dyspozycją art. 21 ust. 1 Ustawy CIT.
    Zdaniem Wnioskodawcy, Opłata wypłacana na rzecz Zleceniodawcy, nie stanowi
    przychodu z tytułu jakiejkolwiek z ww. czynności opodatkowanych podatkiem
    dochodowym w Polsce. Dlatego też wypłata przedmiotowych kwot nie będzie powodować
    po stronie Spółki jako płatnika obowiązku poboru zryczałtowanego podatku
    dochodowego, na gruncie Ustawy CIT.
    W szczególności Oplata będzie wynikała przede wszystkim z samego faktu osiągnięcia (lub
    nie) oczekiwanego poziomu rentowności. Płatność ta będzie związana z profilem
    funkcjonalnym (zakresem pełnionych funkcji, ponoszonych ryzyk i angażowanych
    aktywów). Co również istotne, brak pewności co do konieczności i/czy kierunku płatności
    Opłaty powoduje, że rozliczenia konkretnej płatności Opłaty nie da się przypisać w sposób
    wyraźny i bezpośredni do żadnej skonkretyzowanej należności związanej ze
    świadczeniem, np. należności licencyjnej, czy wynagrodzeniem za nabyte usługi – w

    przypadku bowiem takich należności konieczne jest zidentyfikowanie przedmiotu
    świadczenia oraz świadczeniodawcy i świadczeniobiorcy.
    Tym samym – w ocenie Wnioskodawcy – w przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu
    przyszłym wniosku nie są spełnione podstawowe cechy decydujące dla stwierdzenia, że
    mamy do czynienia ze świadczeniem mieszczącym się w katalogu czynności podlegających
    opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym, na gruncie Ustawy CIT.
    Stanowisko Wnioskodawcy znajduje także potwierdzenie w interpretacjach
    indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w zakresie opłat
    o podobnym charakterze jak Opłata będąca przedmiotem niniejszego wniosku, m.in.:
    - interpretacja indywidualna z 2 stycznia 2020 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.475.2019.2.AR,
      w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zgodził się z wnioskodawcą, że
      płatność przez spółkę polską tzw. principal charge payment, opisana w stanie
      faktycznym, nie będzie podlegała w Polsce opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem
      dochodowym z tytułu dochodów osiąganych przez nierezydentów.
      „(...) tytułem do przesunięcia pomiędzy X Poland i X Europe (tak, aby docelowy poziom
      dochodowości osiągany przez każdą z ww. spółek odzwierciedlał zasady wynikające z
      polityki cen transferowych), będzie nie tyle ciążące na Spółce zobowiązanie do zapłaty
      należności za określone świadczenia, co przede wszystkim konieczność wykazania
      przez X Poland/X Europe dochodów do opodatkowania na odpowiednim poziomie
      odpowiadającym funkcjom pełnionym przez każdą z tych spółek (tj. poziomie
      rynkowym). Płatność tzw. principal payment charge będzie wynikała jedynie z samego
      faktu osiągnięcia (lub nie) oczekiwanego (tj. względem pełnionych funkcji) poziomu
      rentowności bez konieczności spełnienia dodatkowych warunków przez którąkolwiek
      ze stron, czy to przez Spółkę, czy też Spółkę Centralną. Płatność ta będzie związana
      przede wszystkim z profilem funkcjonalnym (zakresem pełnionych funkcji i
      ponoszonych ryzyk) i polityką cen transferowych, nie jest zaś wynikiem konkretnych
      działań tych spółek. Należy zatem przyjąć, że kwota wynikająca z tzw. principal charge
      payment nie jest wypłacana pod warunkiem określonego zachowania bądź
      zaniechania wymaganego od drugiej strony.”
    - interpretacja indywidualna z 7 czerwca 2023 r., znak: 0111-KDIB1-2.4010.203.2023.1.
      ANK, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zgodził się z wnioskodawcą, że
      otrzymane przez Kontrahentów od Spółki płatności z tytułu marży rezydualnej nie
      stanowią przychodów, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 i 2a Ustawy CIT, a tym
      samym Spółka nie jest zobowiązana jako płatnik pobrać w dniu dokonania wypłaty
      marży rezydualnej na rzecz Kontrahentów zryczałtowanego podatku dochodowego od
      tej wypłaty, zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy CIT.
      „Dokonywane przez Spółkę płatności z tytułu marży rezydualnej nie stanowią płatności
      za świadczenie, ale dostosowanie rentowności Spółki do poziomu rynkowego. W
      przeciwnym razie należałoby uznać, że świadczenie to ma różną wartość w różnych
      latach. W skrajnym przypadku stanowiłoby świadczenie ze strony Spółki na rzecz
      Kontrahentów, a nie odwrotnie. Do działalności operacyjnej w zakresie produkcji

      kontraktowej oraz dystrybucji wyrobów gotowych do klientów zewnętrznych Spółka
      oraz Kontrahenci angażują różne kategorie aktywów bilansowych i pozabilansowych.
      Zgodnie ze stanem faktycznym (winno być: stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym),
      na podstawie Umów, Kontrahenci są zobowiązani do angażowania wszystkich
      odpowiednich zasobów i wsparcia tak, aby mogło działać w ramach swojej rutynowej
      roli producenta kontraktowego i dystrybutora o ograniczonych ryzykach. Nie oznacza
      to jednak, że płatność marży rezydualnej na rzecz Pryncypałów stanowi bezpośrednio
      płatność za ww. zasoby i wsparcie ze strony Pryncypałów. Płatność marży rezydualnej
      jest bowiem pochodną rentowności Spółki. Zdaniem Wnioskodawcy nie można więc
      uznać, że wypłata marży rezydualnej przez Spółkę na rzecz Kontrahentów jest
      przychodem mieszczącym się w katalogu przychodów z art. 21 ust. 1 pkt 1 lub 2a
      Ustawy o CIT.”
    Ponadto, nawet jeśli uznać, że Opłata będzie co do zasady należna pryncypałowi w
    transakcji, tj. Zleceniodawcy, to trudno zdaniem Wnioskodawcy dojść do wniosku, że
    świadczenie realizowane przez Zleceniodawcę w ramach pełnienia funkcji pryncypała
    może wpisywać się w katalog przychodów opodatkowanych zryczałtowanym podatkiem
    dochodowym zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 i 2a Ustawy CIT.
    Po pierwsze, jak zostało powyżej przedstawione, konieczność dokonywania płatności z
    tytułu Opłaty nie wynika z realizacji konkretnych świadczeń, lecz z profilu funkcjonalnego
    podmiotów uczestniczących w transakcji oraz poziomu zyskowności uzyskiwanego przez
    producenta kontraktowego, tj. Spółkę.
    Po drugie, nawet jeśli uznać, że Opłata jest należna z tytułu określonych świadczeń
    opisanych w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym leżących po stronie Zleceniodawcy, to
    należałoby uznać, że świadczenia te mają charakter kompleksowy, niedający się rozdzielić
    i mające ekonomiczny sens jedynie w przypadku ich łącznego świadczenia, a nie jedynie
    wybranych elementów.
    Tym samym, próba wydzielenia poszczególnych elementów towarzyszących świadczeniom
    leżącym po stronie Zleceniodawcy miałaby charakter sztuczny i całkowicie oderwany od
    uzgodnień łączących strony umowy dot. produkcji kontraktowej. Niezależnie od
    powyższego, nie wydaje się możliwe, aby w przypadku wydzielenia poszczególnych
    świadczeń objętych jednolitym wynagrodzeniem, istniała możliwość ustalenia ich
    indywidualnej wartości rynkowej dla celów określenia podstawy opodatkowania
    podatkiem u źródła. W analizowanym przypadku – skoro świadczenia te nie stanowią
    przedmiotu samodzielnego obrotu, to nie istnieje również rynek, na którym mogłyby być
    zbyte (i w ramach którego mogłaby zostać porównana lub ustalona ich wartość). Takie
    stanowisko zostało potwierdzone m.in. w interpretacji indywidualnej z 28 października
    2022 r., znak: 0114-KDIP2- 1.4010.21.2022.4.OK oraz w interpretacji indywidualnej z 21
    marca 2025 r., znak: 0114-KDIP2-1.4010.19.2025.2.PP.
    W konsekwencji, mając na uwadze powyższe, przyjęcie, że Oplata wypłacana przez
    Wnioskodawcę na rzecz Zleceniodawcy z tytułu pełnienia funkcji pryncypała w transakcji
    będącej przedmiotem niniejszego wniosku nie należy do kategorii przychodów, o których
    mowa w art. 21 ust. 1 Ustawy CIT. W rezultacie Opłata nie jest objęta regulacjami
    dotyczącymi podatku u źródła zatem, zdaniem Wnioskodawcy, działaniem prawidłowym i
    zgodnym z przepisami Ustawy CIT będzie traktowanie Opłaty należnej Zleceniodawcy jako
    przychodu nie będącego przedmiotem podatku u źródła.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu
    prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie
    faktycznym oraz zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dacie
    wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
    interpretacji.
    Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.