Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-2.4012.453.2025.2.EJU
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-19
Teza: Skutki podatkowych podziału Spółki przez wyodrębnienie.
Słowa kluczowe: czynności-czynności opodatkowane
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest
    prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 11 czerwca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy podatku od towarów i usług w zakresie skutków
    podatkowych podziału Spółki przez wyodrębnienie.
    Treść wniosku jest następująca:

    Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    (...) Sp. z o. o. (dalej jako „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest polskim rezydentem
    podatkowym. Wnioskodawca jest spółką zależną (...) w skład której wchodzi 12 podmiotów
    oraz zarazem pełni rolę spółki dominującej niższego szczebla w (...) (dalej: „Grupa”) w skład
    której wchodzą 4 spółki oraz pełni rolę spółki dominującej w (...).
    Głównym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest działalność (...).
    Wnioskodawca jest właścicielem (...). Obiekt oferuje miejsca noclegowe oraz usługi
    gastronomiczne dla klientów indywidualnych a także organizację przyjęć
    okolicznościowych, wesel, eventów, spotkań biznesowych oraz konferencji.
    Ponadto Wnioskodawca poprzez swoją spółkę zależną realizuje działalność w segmencie
    (...).
    W związku z szerokim zakresem działalności gospodarczej, prowadzonej przez
    Wnioskodawcę od wielu lat, na terenie Polski, faktycznie funkcjonująca struktura
    organizacyjna działała w ramach pięciu dużych i wyodrębnionych komórek
    organizacyjnych tj.: (...).
    W ramach struktury organizacyjnej ww. komórek realizowane są następujące usługi: (...)
    Dla każdej wyodrębnionej komórki organizacyjnej, w celach zarządczych, przygotowywane
    są raporty wynikowe oraz strategie finansowe.
    Ww. struktura, została formalnie powołana przez uchwałę Zarządu, w której
    wyodrębniono komórki organizacyjne a w ramach tych komórek prowadzone są usługi:
      - (...),
      - (...),
      - (...),
      - (...)
      - (...).
    Każda z komórek organizacyjnych mogłyby samodzielnie realizować przypisane im cele
    biznesowe. Szczególnie dotyczy to działalności prowadzonej w ramach (...), odrębnej w
    swojej specyfice od pozostałych działalności.
    W przyszłości rozważany jest podział Wnioskodawcy w formie wyodrębnienia działalności
    hotelarsko-gastronomicznej (dalej jako „Podział”) do nowo zawiązanej spółki kapitałowej
    (dalej jako „Nowa Spółka”) w zamian za udziały w tej spółce, które obejmie Wnioskodawca
    (spółka dzielona). Po przeprowadzeniu Podziału Wnioskodawca będzie kontynuować
    działalność w zakresie (...), którym przypisana część majątku pozostanie w Spółce. Podjęcie
    decyzji o Podziale zostało poprzedzone szeregiem analiz zewnętrznych oraz
    wewnętrznych mających na celu weryfikację sytuacji rynkowej, finansowej, majątkowej,
    operacyjnej i organizacyjnej Wnioskodawcy. Przede wszystkim uwzględniono efektywność
    działalności prowadzonej przez Spółkę, jak i całą Grupę Podział będzie spełniał przesłanki
    podziału przez wyodrębnienie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000
    r. Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej jako „k.
    s.h.”) w brzmieniu znowelizowanym ustawą z dnia 16 sierpnia 2023 r. o zmianie ustawy -
    Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2023 r. poz. 1705 ),
    która weszła w życie 15 września 2023 r.

    Komórka organizacyjna, której wyodrębnienie dotyczy niniejszy Wniosek, prowadzi
    działalność w obszarze usług hotelarsko - gastronomicznych pod nazwą (...) (dalej: „Hotel”)
    z wykorzystaniem składników majątku będących własnością Wnioskodawcy, w skład
    którego wchodzą w szczególności:
    1. rzeczowe aktywa, takie jak:
      - budynki hotelowe i restauracyjne oraz gospodarcze położone w (...),
      - grunty,
      - wszystkie budowle i infrastruktura znajdująca się na gruncie (z wyjątkiem
        elementów infrastruktury będących własnością przedsiębiorstw przesyłowych
        lub dostawców usług),
      - wszelkie ruchomości znajdujące się w Hotelu lub na gruncie, na którym Hotel jest
        usytuowany, niezbędne do funkcjonowania Hotelu oraz wyposażenie Hotelu,
      - zapasy towarów i materiałów znajdujące się w magazynach Hotelu;
    2. prawa własności intelektualnej, jak m.in.:
        - oprogramowanie używane w związku z funkcjonowaniem Hotelu,
        - opracowany i wdrożony system identyfikacji wizualnej, będący również
          oznaczeniem indywidualizującym;
    3. zezwolenia i koncesje;
    4. prawa i obowiązki wynikające z wszelkich umów określających stosunek pracy, w
      przypadku których Hotel jest zakładem pracy;
    5. inne prawa, roszczenia, należności, zobowiązania i obowiązki związane z prowadzoną
      przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą w ramach Hotelu, jak m.in.:
        - wszelkie prawa, roszczenia i wierzytelności (należności),
        - wszelkie obowiązki i zobowiązania;
    6. bieżące rezerwacje hotelowe, tj. aktywne/trwające rezerwacje związane z usługami
      zakwaterowania złożone przez klientów (gości lub osoby prawne lub jednostki
      organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej);
    7. bazę danych klientów/kontrahentów Hotelu;
    8. środki pieniężne w kasach Hotelu i restauracji;
    9. środki pieniężne na rachunkach bankowych;
  10. wszelkie licencje;
  11. polisy ubezpieczeniowe.
    Organizacyjne i funkcjonalne wyodrębnienie Hotelu od Spółki ma swoje odzwierciedlenie
    również w zakresie:
    1. odrębnych dla Hotelu dysków sieciowych, macierzy dyskowych, osobnych
      dedykowanych dla działalności hotelarsko-gastronomicznej folderów w ramach już
      istniejącej infrastruktury informatycznej Spółki,
    2. posiadania przez Hotel odrębnych danych teleadresowych tj. numerów telefonów oraz
      osobnych stopek e-mail utworzonych dla pracowników i współpracowników Hotelu,
    3. osobnych wizytówek dla pracowników i współpracowników Hotelu,
    4. okresowych spotkań zespołu Hotelu,
    5. systemu przechowywania dokumentacji umożliwiającej wyszukanie dokumentacji
      finansowej przypisanej do Hotelu oraz odrębnej archiwizacji dokumentacji handlowej
      dotyczącej działalności hotelarsko-gastronomicznej.

    Działalność hotelarsko-gastronomiczna funkcjonuje w oparciu o przypisane do niej aktywa
    i pasywa oraz zobowiązania i należności. W szczególności Wnioskodawca przygotowuje
    wewnętrzny rachunek zysków i strat oraz inne raporty finansowe to znaczy, że w ramach
    prowadzonego przedsiębiorstwa identyfikuje się, odrębnie dla Hotelu, przychody i koszty
    oraz aktywa i pasywa związane z działalnością hotelarsko-gastronomiczną, w tym m.in.
    rozliczenia finansowe z klientami i kontrahentami oraz zobowiązania pracownicze.
    Natomiast, w zakresie tych elementów rachunku zysków i strat oraz innych raportów,
    których nie da się jednoznacznie przypisać do Hotelu, czyli w sytuacji, gdy alokacja na
    poszczególne komórki organizacyjne nie jest bezpośrednio możliwa, Wnioskodawca
    stosuje uzasadniony klucz alokacji kosztów. Dzięki temu możliwe jest ustalenie wyniku
    finansowego działalności hotelarsko-gastronomicznej niezależnie od wyniku finansowego
    całego przedsiębiorstwa Wnioskodawcy. Dla Hotelu przygotowywane są oddzielne cele
    strategiczne, finansowe oraz budżet (wchodzący w skład całościowego budżetu
    Wnioskodawcy).
    W zakresie kont księgowych Hotel posiada własne konta analityczne, które w programie
    księgowym wykorzystywanym przez Spółkę, pozwalają na dokładne wskazanie, które
    przychody i koszty oraz pozostałe zapisy na kontach bilansowych związane są z
    działalnością Hotelu.
    Wnioskodawca identyfikuje środki pieniężne bezpośrednio powiązane z działalnością
    prowadzoną przez Hotel (od strony wpływów i wydatków).
    Do Hotelu przyporządkowany został jeden rachunek bankowy czyli rachunek bieżący
    (podstawowy) w PLN razem z rachunkiem VAT oraz rachunek dotyczący karty służbowej
    dla pracownika Hotelu. Środki pieniężne skalkulowane dla Hotelu i niezbędne do jego
    funkcjonowania znajdą się wśród składników majątkowych przenoszonych do nowej
    spółki w ramach Podziału.
    Wskutek podziału działalność hotelarsko-gastronomiczna będzie kontynuowana, z
    wykorzystaniem przekazanych w trakcie Podziału przez Wnioskodawcę składników
    majątkowych, w takim samym zakresie. Nie będzie konieczne wykorzystanie dodatkowych
    składników majątku czy potrzeby zatrudniania nowego personelu.
    Działania o charakterze administracyjno-finansowym dotyczące m.in. zarządzanie
    zasobami ludzkimi, rozliczanie wynagrodzeń, usługi księgowe, usługi informatyczne oraz
    obsługi administracyjnej są wykonywane na rzecz Hotelu przez Centralę jako działania
    konieczne również w zakresie działalności podstawowej Spółki. Do Hotelu są
    przypisywane koszty Centrali związane z działalnością hotelarsko-gastronomiczną.
    Dokumentacja księgowa dotycząca Hotelu przechowywana jest w sposób umożliwiający
    jej zidentyfikowanie w ramach dokumentacji Spółki.
    Po dokonaniu podziału przez wyodrębnienie Wnioskodawca będzie prowadził działalność
    w zakresie usług ochrony fizycznej, usług czystościowych, monitoringu i zabezpieczenia
    technicznego oraz usług parkingowych, w ramach (...). Po formalnym wyodrębnieniu
    Hotelu siedziba Wnioskodawcy nadal mieścić się będzie pod dotychczasowym adresem
    Spółki.
    Do kontynuowania działalności Spółki wykorzystywane będą te same co obecnie składniki
    materialne i niematerialne związane z działalnością Wnioskodawcy w obszarze
    prowadzenia usług ochrony fizycznej, usług czystościowych, monitoringu i zabezpieczenia
    technicznego oraz usług parkingowych, a w szczególności:
      1. środki trwałe i wartości niematerialne prawne związane z prowadzoną działalnością,
      - budynki biurowe i gospodarcze położone w (...),
      - grunty,

      - wszystkie budowle i infrastruktura znajdująca się na gruncie (z wyjątkiem
        elementów infrastruktury będących własnością przedsiębiorstw przesyłowych
        lub dostawców usług),
      - wszelkie ruchomości znajdujące się w siedzibie lub na gruncie, niezbędne do
        funkcjonowania oraz wyposażenie,
      - zapasy towarów i materiałów znajdujące się w magazynach związanych z
        działalnością usług ochrony, czystościowych, monitoringu i zabezpieczenia
        technicznego oraz usług parkingowych,
      - oprogramowanie, licencje.
      2. inwestycje długoterminowe - udziały;
      3. zezwolenia i koncesje;
      4. prawo do zarejestrowanych znaków towarowych (będących również oznaczeniami
          indywidualizującymi);
      5. prawo do domen internetowych;
      6. zobowiązania i należności;
      7. prawa i obowiązki z umów cywilnoprawnych;
      8. umowy z pracownikami oraz współpracownikami;
      9. polisy ubezpieczeniowe.
    Organizacyjne i funkcjonalne wyodrębnienie (...) ma swoje odzwierciedlenie również w
    zakresie:
      1. odrębnych dla (...) dysków sieciowych, macierzy dyskowych, osobnych
      dedykowanych dla działalności hotelarsko-gastronomicznej folderów w ramach już
      istniejącej infrastruktury informatycznej Spółki posiadania odrębnych danych
      teleadresowych tj. numerów telefonów oraz osobnych stopek e-mail utworzonych
      dla pracowników i współpracowników;
      2. osobnych wizytówek dla pracowników i współpracowników;
      3. okresowych spotkań zespołów (...);
      4. sytemu przechowywania dokumentacji umożliwiającej wyszukanie dokumentacji
      finansowej alokowanej do (...) oraz odrębnej archiwizacji dokumentacji handlowej.
    W zakresie kont księgowych (...) posiada własne konta analityczne, które w programie
    księgowym wykorzystywanym przez Spółkę pozwalają na dokładne wskazanie, które
    przychody i koszty oraz pozostałe zapisy kont bilansowych związane są z działalnością
    usług ochrony, czystościowych, monitoringu i zabezpieczenia technicznego oraz usług
    parkingowych.
    Wnioskodawca identyfikuje środki pieniężne bezpośrednio powiązane z działalnością
    prowadzoną przez (...) (od strony wpływów i wydatków).
    Do (...) został przypisany jeden rachunek bankowy tj. rachunek bieżący (podstawowy) w
    PLN (razem z rachunkiem VAT) oraz kilkanaście rachunków pomocniczych.
    Dokumentacja księgowa dotycząca (...) przechowywana jest w sposób umożliwiający jej
    zidentyfikowanie w ramach dokumentacji Spółki.
    Jak wskazał Wnioskodawca w przyszłości rozważany jest Podział, który ma polegać na
    przeniesieniu działalności hotelarsko-gastronomicznej do odrębnej nowo zawiązanej
    spółki w drodze podziału przez wyodrębnienie tzn. nowego rodzaju podziału spółek
    kapitałowych. W szczególności, w ramach Podziału dojdzie do przeniesienia Hotelu do
    Nowej Spółki tzn. dojdzie do wyodrębnienia działalności hotelarsko - gastronomicznej do
    Nowej Spółki. Nowa Spółka, w oparciu o nabyty w ramach wyodrębnienia Hotel zamierza
    kontynuować działalność gospodarczą w zakresie usług hotelarsko-gastronomicznych.

    Jednocześnie po Podziale Wnioskodawca dalej będzie prowadzić działalność gospodarczą
    w ramach (...).
    W ramach Podziału do Nowej Spółki zostaną przeniesione wszystkie składniki majątkowe
    pierwotnie alokowane do Hotelu a następnie również wymienione i szczegółowo opisane
    w planie Podziału przygotowanym zgodnie z art. 534 § 1 pkt 7 K.S.H. oraz zasoby ludzkie -
    wg stanu na dzień Podziału i zaktualizowane na skutek bieżącej działalności Hotelu od
    daty zgłoszenia planu Podziału, do daty Podziału.
    Od dnia Podziału, dotychczasowe uzgodnienia wewnętrzne w sprawie przyporządkowania
    części kosztów Centrali do Hotelu zostaną przekształcone w umowę cywilnoprawną
    między Spółką a Nową Spółką, na podstawie której Spółka (w ramach (...)) będzie
    świadczyć usługi na rzecz Nowej Spółki. Wynagrodzenie za wyżej wymienione usługi
    zostanie ustalone na zasadach rynkowych w oparciu o przepisy o cenach transferowych.
    Ponadto, w ramach Wyodrębnienia zostaną dokonane wszystkie inne czynności oraz
    procedury wymagane do przejęcia działalności Hotelu przez Nową Spółkę.
    W związku z Podziałem nie dojdzie do zamknięcia ksiąg rachunkowych Spółki. Niemniej w
    celach ewidencyjnych i rozliczeniowych na dzień Podziału sporządzony zostanie bilans
    oraz rachunek zysków i strat Hotelu oraz (...). Na mocy art. 93c ustawy z 29 sierpnia 1997
    r. Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 z późn. zm., dalej jako
    „Ordynacja podatkowa”) z dniem Podziału Nowa Spółka wstąpi we wszelkie przewidziane
    w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki Wnioskodawcy pozostające w
    związku z Hotelem. Struktura funkcjonowania oraz finansowo-księgowa i organizacja
    Hotelu oraz (...) w dacie Wyodrębnienia będzie analogiczna do tej, o której mowa powyżej.
    Składniki majątkowe wchodzące w skład Hotelu zostaną dla celów podatkowych przyjęte
    przez Nową Spółkę w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki (kontynuacja
    wyceny). Między innymi, wartość początkowa przenoszonych środków trwałych oraz
    wartości niematerialnych ustalona zostanie w wysokości wartości początkowej określonej
    w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Spółki - zgodnie z
    obowiązującymi Nową Spółkę przepisami ustawy o CIT.
    Nowa Spółka po Podziale będzie dokonywać odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem
    dotychczasowej wysokości odpisów oraz będzie kontynuować metodę amortyzacji
    przyjętą przez Spółkę, jeżeli składniki te były wprowadzone do ewidencji środków trwałych
    oraz wartości niematerialnych i prawnych Spółki - zgodnie z obowiązującymi Nową Spółkę
    przepisami ustawy o CIT. W odniesieniu natomiast do pozostałych przejętych w drodze
    Podziału składników majątku wchodzących w skład Hotelu, wartość tych składników dla
    celów podatkowych ustalona zostanie w wysokości przyjętej dla celów podatkowych i
    wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu dzielonego tzn. Spółki (na dzień Podziału) - na
    zasadzie następstwa prawnego (sukcesji podatkowej) z art. 93c Ordynacji podatkowej.
    Planowany Podział - obejmujący m.in. wyodrębnienie, którego dotyczy niniejszy Wniosek -
    będzie posiadał uzasadnienie ekonomiczne tj. głównym lub jednym z głównych celów tej
    czynności nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Podział ma na celu
    wyeliminowanie problemów zarządczych związanych z prowadzeniem usług o bardzo
    odmiennym charakterze jakimi są usługi ochrony fizycznej, czystościowe, monitoringu i
    zabezpieczenia technicznego oraz parkingowe w odniesieniu do usług hotelarsko-
    gastronomicznych, realizowanych w ramach jednego przedsiębiorstwa. Podział pozwoli
    również na usprawnienie działalności Hotelu oraz (...). Działanie nie jest ukierunkowane na
    uzyskanie żadnej korzyści podatkowej.
    W szerszym ujęciu planowany Podział wpisuje się w cel o znaczeniu strategicznym dla całej
    Grupy, dotyczący zmiany zasad zarządzania biznesami istniejącymi w jej ramach, w tym w
    szczególności ich ujednoliceniu. Obecnie można bowiem wyróżnić dwa modele
    zarządzania biznesami Grupy, tzn.:

      - pośrednie zarządzanie przez Spółkę biznesami działającymi w ramach spółek
      zależnych, w których szefowie biznesu są jednocześnie członkami zarządu danej
      spółki;
      - bezpośrednie zarządzanie przez Zarząd Spółki liniami biznesowymi i segmentami
      wspomagającymi działającymi w ramach Spółki, w których szefowie biznesu nie
      należą do Zarządu Spółki, ponoszącego odpowiedzialność za działalność Spółki.
    Takie rozróżnienie modeli zarządzania wewnątrz Grupy powoduje, że w jej ramach
    występują różnice w zakresie odpowiedzialności, samodzielności i swobody zarządzania
    pomiędzy szefami biznesów prowadzonych przez spółki zależne od Wnioskodawcy a
    kierującymi działami (tzn. liniami biznesowymi formalnie wyodrębnionymi w ramach
    działalności Wnioskodawcy, np. Hotelu).
    Prowadzona przez Zarząd Spółki obserwacja funkcjonowania linii biznesowych Grupy w
    obu modelach zarządzania wskazuje, że bardziej optymalny jest model zarządzania
    pośredniego przez Zarząd Spółki liniami biznesowymi funkcjonującymi w ramach spółek
    zależnych, ponieważ wpływa on na wzrost poczucia samodzielności, przedsiębiorczości,
    odpowiedzialności kadry kierowniczej za podstawowe aspekty związane z danym
    biznesem (w tym za realizację strategii, wyniki, wewnętrzną organizację oraz zagadnienia
    prawne, czy pracownicze).
    Zmiana obecnego modelu zarządzania komórkami organizacyjnymi funkcjonującymi
    wewnątrz Spółki na model pośredni będzie skutkowała także racjonalizacją zadań Zarządu
    Spółki. Pozwoli ona na pełne ukierunkowanie działalności Zarządu Spółki na zadania
    związane z opracowywaniem i realizacją strategii Grupy oraz rozwojem i podnoszeniem jej
    wartości, m.in. poprzez utrzymanie jak największych korzyści płynących ze współpracy i
    synergii pomiędzy spółkami w Grupie - w ramach działalności Centrali.
    Przejście na model pośredniego zarządzania, umożliwi reorganizację operacyjną oraz
    obniżenie kosztów działalności całej Grupy poprzez wprowadzenie ujednoliconych
    standardów dla wszystkich spółek Grupy w zakresie m.in. zarządzania zasobami ludzkimi,
    rozliczania wynagrodzeń, usług księgowych, usług informatycznych oraz obsługi
    administracyjnej.
    Ponadto, na płaszczyźnie finansowej przeniesienie Hotelu do Nowej Spółki w drodze
    wyodrębnienia umożliwi precyzyjną ocenę jego kondycji finansowej oraz rentowności,
    pozwoli także na większą integralność wyodrębnionego podmiotu. Zarząd nowo
    utworzonej Spółki będzie mógł dostosować koszty ogólne do charakteru działalności
    samego Hotelu, a Zarząd Spółki dzielonej do działalności (...) (dotychczas koszty ogólne
    ponoszone przez Spółkę musiały odpowiadać potrzebom wszystkich jednostek).
    Fakty opisane w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym są aktualne na moment złożenia
    niniejszego wniosku. Jednakże, mogą one częściowo ulec zmianie/modyfikacji do dnia
    Podziału. Zmiany te będą wynikać z bieżącego funkcjonowania Hotelu oraz (...) w ramach
    prowadzonej działalności gospodarczej i są normalnym zjawiskiem gospodarczym.
    W uzupełnieniu wniosku odpowiadając na zadane pytania wskazali Państwo, że:
    Na dzień dokonania opisanej we wniosku transakcji - podziału Spółki przez wyodrębnienie
    - będące przedmiotem transakcji składniki majątkowe komórki organizacyjnej „...”
    (działalności hotelarsko-gastronomicznej) będą stanowiły zespół składników materialnych
    i niematerialnych (w tym zobowiązań), przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania.
    Spółka przejmująca (Nowo Zawiązana) będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania
    działalność prowadzonej dotychczas w zakresie działalności hotelarsko-gastronomicznej,

    bez konieczności angażowania innych składników majątku, które nie są przedmiotem
    transakcji lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych niezbędnych
    do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie, w jakim Spółka prowadzi ją obecnie.
    Wśród składników majątku przenoszonych w drodze podziału przez wyodrębnienie nie
    będzie praw i obowiązków z umów, na podstawie których udzielono finansowania
    dłużnego na realizację, nabycie, modernizację, adaptację lub przebudowę przenoszonych
    nieruchomości gdyż Spółka nie korzysta z takiego finansowania w zakresie realizacji,
    nabycia, modernizacji, adaptacji lub przebudowy przenoszonych nieruchomości.
    Wśród składników majątku przenoszonych w drodze podziału przez wyodrębnienie nie
    będzie umowy o zarządzanie nieruchomością gdyż Spółka nie jest stroną takiej umowy i
    nie jest ona konieczna do kontynuowania realizowanej uprzednio w Spółce działalności
    gospodarczej w zakresie działalności hotelarsko-gastronomicznej.
    Wśród składników majątku przenoszonych w drodze podziału przez wyodrębnienie nie
    będzie umowy o zarządzanie aktywami gdyż Spółka nie jest stroną takiej umowy i nie jest
    ona konieczna do kontynuowania realizowanej uprzednio w Spółce działalności
    gospodarczej w zakresie działalności hotelarsko-gastronomicznej.
    Wśród składników majątku przenoszonych w drodze podziału przez wyodrębnienie będą
    należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem.
    Ww. umowy nie będą przedmiotem podziału przez wyodrębnienie, dlatego że (...) Spółka z
    o.o. nie jest stroną umów dotyczących komórki organizacyjnej „...” w zakresie
    finansowania, zarządzania nieruchomością oraz aktywami gdyż obecnie, tego typu
    umowy, nie są konieczne do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie
    działalności hotelarsko-gastronomicznej.
    Pytania
    1. Czy wyodrębniany ze Spółki do Nowej Spółki Hotel, na moment Podziału przez
      wyodrębnienie, będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej jako:
      „ZCP”) w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT?
    2. Czy w związku z planowanym podziałem Spółki przez wyodrębnienie Hotelu, po stronie
      Spółki powstanie obowiązek podatkowy na gruncie ustawy o VAT?
    3. Czy dokonanie omawianego Podziału będzie się wiązało z obowiązkiem dokonania
      korekty podatku naliczonego przez Spółkę?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Pytanie nr 1
    W ocenie Wnioskodawcy w dacie Podziału Hotel będzie stanowić ZCP w rozumieniu art. 2
    pkt 27e ustawy z dnia 11.03.2004 r. o podatku od towarów i usług (tekst jedn. Dz. U. z
    2024 r. poz. 361, dalej: „ustawa o VAT”).
    Ustawa o VAT definiuje ZCP, w art. 2 pkt 27e, jako organizacyjnie i finansowo
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania.
    W świetle powyższych regulacji, składniki majątkowe tworzą ZCP, jeżeli:
      1. stanowią zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
      2. zespół składników materialnych i niematerialnych został wyodrębniony
        organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie;
      3. zespół składników materialnych i niematerialnych został wyodrębniony finansowo w
        istniejącym przedsiębiorstwie;

      4. zespół składników materialnych i niematerialnych potencjalnie może stanowić
        niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące określone zadania
        gospodarcze (wyodrębnienie funkcjonalne).
    Jako uzupełnienie przedstawionej wyżej definicji, orzecznictwo organów podatkowych i
    sądów posiłkowo posługuje się definicją przedsiębiorstwa na gruncie regulacji prawa
    cywilnego. W świetle art. 55¹ k.c. przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem
    składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności
    gospodarczej.
    Obejmuje ono w szczególności:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
      stosunków prawnych;
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5) koncesje, licencje i zezwolenia;
    6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8) tajemnice przedsiębiorstwa;
    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    W celu ustalenia, czy w dacie Podziału Hotel stanowić będzie ZCP w rozumieniu ustawy o
    VAT należy dokonać analizy, czy w odniesieniu do działalności hotelarsko-gastronomicznej
    prowadzanej przez Wnioskodawcę spełnione są wyżej wymienione przesłanki.
    Warunkiem uznania Hotelu za ZCP w rozumieniu ustawy o VAT jest, aby
    przyporządkowane do niego były składniki materialne i niematerialne Spółki niezbędne do
    prowadzenia przypisanego Hotelowi zakresu działalności.
    Zgodnie z uchwałą Zarządu, dotyczącą wyodrębnienia komórek organizacyjnych, do
    Hotelu przypisane zostały najistotniejsze składniki materialne i niematerialne oraz
    zobowiązania związane z działalnością Spółki w obszarze prowadzenia usług hotelarsko-
    gastronomicznych, a w szczególności:
    1. rzeczowe aktywa, takie jak:
        - budynki hotelowe i restauracyjne oraz gospodarcze położone w (...),
        - grunty,
        - wszystkie budowle i infrastruktura znajdująca się na gruncie (z wyjątkiem
          elementów infrastruktury będących własnością przedsiębiorstw przesyłowych
          lub dostawców usług),
        - wszelkie ruchomości znajdujące się w Hotelu lub na gruncie, na którym Hotel jest
          usytuowany, niezbędne do funkcjonowania Hotelu oraz wyposażenie Hotelu,
        - zapasy towarów i materiałów znajdujące się w magazynach Hotelu;
    2. prawa własności intelektualnej, jak m.in.:
        - oprogramowanie używane w związku z funkcjonowaniem Hotelu,
        - opracowany i wdrożony system identyfikacji wizualnej, będący również
          oznaczeniem indywidualizującym;
    3. zezwolenia i koncesje;
    4. prawa i obowiązki wynikające z wszelkich umów określających stosunek pracy, w
      przypadku których Hotel jest zakładem pracy;
    5. inne prawa, roszczenia, należności, zobowiązania i obowiązki związane z prowadzoną
      przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą w ramach Hotelu, jak m.in.:

        - wszelkie prawa, roszczenia i wierzytelności (należności),
        - wszelkie obowiązki i zobowiązania;
    6. bieżące rezerwacje hotelowe, tj. aktywne/trwające rezerwacje związane z usługami
      zakwaterowania złożone przez klientów (gości lub osoby prawne lub jednostki
      organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej);
    7. bazę danych klientów/kontrahentów Hotelu;
    8. środki pieniężne w kasach Hotelu i restauracji;
    9. środki pieniężne na rachunkach bankowych;
    10. wszelkie licencje;
    11. polisy ubezpieczeniowe.
    W związku z powyższym, należy stwierdzić, że do Hotelu przyporządkowano, jak opisuje
    art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, zarówno składniki materialne, jak i niematerialne oraz
    zobowiązania. W wykazie tych składników figurują również te, o których mowa w art. 55¹ k.
    c., tzn. indywidualizujące oznaczenie działalności hotelarsko-gastronomicznej, prawo
    własności nieruchomości, ruchomości, wierzytelności, licencje i prawa własności
    intelektualnej i przemysłowej. Składnikiem Hotelu są również dokumenty dotyczące
    prowadzonej działalności, w tym dokumenty księgowe.
    W ocenie Wnioskodawcy do Hotelu alokowano zatem wszystkie składniki wchodzące w
    skład przedsiębiorstwa Spółki, a niezbędne do prowadzenia działalności przez Hotel.
    Ponadto, jak wskazano w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, w ramach
    wyodrębnienia do Nowej Spółki zostaną przeniesione wszystkie składniki majątkowe
    przypisane pierwotnie do Hotelu na podstawie uchwały Zarządu, a następnie również w
    planie Podziału oraz zasoby ludzkie (zmiana pracodawcy, przeniesienie zakładu pracy) -
    wg stanu na dzień Podziału (uwzględniając zmiany w stanie majątku jakie zajdą między
    datą planu Podziału a datą Podziału).
    Struktura organizacyjna Hotelu w dacie Podziału będzie analogiczna do tej, o której mowa
    w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego.
    Mając powyższe na względzie, zdaniem Wnioskodawcy w dacie Podziału Hotel będzie
    spełniał przesłankę zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań.
    Wyodrębnienie organizacyjne Hotelu
    Ustawa o VAT nie wskazuje jak ma wyglądać organizacyjne wyodrębnienie danej masy
    majątkowej, aby mogła ona zostać uznana za ZCP. Dotychczasowa linia orzecznicza
    organów podatkowych wskazuje, że wystarczające jest wyodrębnienie danego zespołu
    składników w statucie, regulaminie lub innym akcie (np. uchwale zarządu). Hotel został
    formalnie wyodrębniony w strukturze organizacyjnej Spółki mocą uchwały Zarządu, zatem
    ww. przesłanka została spełniona.
    Odrębność organizacyjna oznacza również możliwość ustalenia w każdym momencie,
    które składniki majątkowe przedsiębiorstwa przynależą do danego ZCP. Odrębność
    organizacyjna wymaga, aby możliwe było przyporządkowanie do takiego odrębnego
    zespołu składników majątkowych i niemajątkowych odrębnej dokumentacji, łącznie z
    umowami stanowiącymi źródło praw i obowiązków dotyczących wyłącznie zakresu
    działalności prowadzonej przez ten ZCP.
    W świetle powyższego oraz zgodnie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego
    wyodrębnienie organizacyjne ZCP w postaci Hotelu ma swoje uzasadnienie w
    szczególności w:
    1. formalnym wyodrębnieniu Hotelu mocą uchwały Zarządu,

    2. przyporządkowaniu do Hotelu umów związanych z jego działalnością oraz
      wynikających z nich praw i obowiązków.
    Istnieje możliwości identyfikacji dokumentacji dotyczącej Hotelu, w tym umów związanych
    z jego działalnością oraz wynikających z nich praw i obowiązków.
    Ponadto, odrębność organizacyjna Hotelu przejawia się również w szeregu innych
    aspektów:
    1. odrębnych dla Hotelu dysków sieciowych, macierzy dyskowych, osobnych
      dedykowanych dla działalności hotelarsko-gastronomicznej folderów w ramach już
      istniejącej infrastruktury informatycznej Spółki;
    2. posiadaniu przez Hotel odrębnych danych teleadresowych tj. numerów telefonów
      oraz osobnych stopek e-mail utworzonych dla pracowników i współpracowników
      Hotelu;
    3. osobnych wizytówkach dla pracowników i współpracowników z oznaczeniem Hotelu;
    4. okresowych spotkaniach zespołu Hotelu;
    5. systemie przechowywania dokumentacji umożliwiającej wyszukanie dokumentacji
      finansowej przyporządkowanej do Hotelu, odrębnej archiwizacji dokumentacji
      handlowej dotyczącej Hotelu;
    6. położenie niezależne od siedziby Wnioskodawcy;
    7. istnieniu stanowiska Managera Hotelu - jego zadaniem jest kierowanie działalnością
      Hotelu i zapewnienie jego należytego funkcjonowania;
    8. przyporządkowaniu do Hotelu pracowników i współpracowników.
    Ponadto, struktura organizacyjna Hotelu w dacie Podziału będzie analogiczna do tej, o
    której mowa powyżej.
    Mając powyższe na względzie, zdaniem Wnioskodawcy Hotel w dacie Podziału będzie
    spełniać przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego.
    Wyodrębnienie finansowe Hotelu
    Definicja ZCP wskazana w ustawie o VAT nie precyzuje, co należy rozumieć przez
    wyodrębnienie finansowe. Organy podatkowe prezentują stanowisko, zgodnie z którym
    wyodrębnienie finansowe nie oznacza konieczności prowadzenia osobnych ksiąg dla
    poszczególnych ZCP, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń
    gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i
    zobowiązań do ZCP.
    W zakresie kont księgowych Hotel posiada własne konta analityczne oraz korzysta z
    systemu tzw. Miejsc Powstawania Kosztów (MPK), które w programie księgowym
    wykorzystywanym przez Spółkę pozwalają na dokładne wskazanie, które przychody/koszty
    związane są z działalnością Hotelu. Z kolei w zakresie kont bilansowych (aktywa pasywa),
    wpisy dotyczące Hotelu albo księgowane są na osobnych kontach analitycznych albo
    możliwe jest wydzielenie pozycji dotyczących Hotelu z kont Spółki. Dla celów zarządczych
    sporządzane są poglądowe rachunki zysków i strat, okresowe bilanse oraz prognozy
    finansowe.
    O wyodrębnieniu finansowym Hotelu świadczą również następujące przesłanki:
      1. identyfikowanie przez Spółkę środków pieniężnych bezpośrednio powiązanych z
        działalnością prowadzoną przez Hotel (od strony wpływów i wydatków),
      2. rachunek bankowy przyporządkowany do Hotelu tj. rachunek bieżący (podstawowy)
        w PLN (razem z rachunkiem VAT). Środki pieniężne skalkulowane dla Hotelu i
        niezbędne do funkcjonowania znajdą się wśród składników majątkowych
        przenoszonych w ramach wyodrębnienia do Nowej Spółki,
      3. działalność sprzedażowa w obszarze prowadzenia usług hotelarsko-
        gastronomicznych również przy pomocy portali internetowych, a więc posiadanie
        przez Hotel źródła bieżącego finansowania działalności,
      4. przechowywanie dokumentacji księgowej dotyczącej Hotelu w sposób umożliwiający
        jej zidentyfikowanie w ramach dokumentacji Spółki.

    Ponadto, struktura funkcjonowania oraz finansowo-księgowa Hotelu w dacie Podziału
    będzie analogiczna do tej, o której mowa powyżej. Na dzień poprzedzający dzień Podziału
    sporządzony zostanie w celach ewidencyjnych i rozliczeniowych bilans oraz rachunek
    zysków i strat Hotelu.
    Mając powyższe na względzie, zdaniem Wnioskodawcy, Hotel spełnia i w dacie Podziału
    będzie spełniać przesłankę wyodrębnienia finansowego.
    Wyodrębnienie finansowe Hotelu
    Definicja ZCP wskazana w ustawie o VAT nie precyzuje, co należy rozumieć przez
    wyodrębnienie finansowe. Organy podatkowe prezentują stanowisko, zgodnie z którym
    wyodrębnienie finansowe nie oznacza konieczności prowadzenia osobnych ksiąg dla
    poszczególnych ZCP, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń
    gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i
    zobowiązań do ZCP.
    W zakresie kont księgowych Hotel posiada własne konta analityczne oraz korzysta z
    systemu tzw. Miejsc Powstawania Kosztów (MPK), które w programie księgowym
    wykorzystywanym przez Spółkę pozwalają na dokładne wskazanie, które przychody/koszty
    związane są z działalnością Hotelu. Z kolei w zakresie kont bilansowych (aktywa/pasywa),
    wpisy dotyczące Hotelu albo księgowane są na osobnych kontach analitycznych albo
    możliwe jest wydzielenie pozycji dotyczących Hotelu z kont Spółki. Dla celów zarządczych
    sporządzane są poglądowe rachunki zysków i strat, okresowe bilanse oraz prognozy
    finansowe.
    Wyodrębnienie funkcjonalne Hotelu/realizacja określonych zadań gospodarczych.
    Poza wyodrębnieniem organizacyjnym i finansowym w istniejącym przedsiębiorstwie,
    składniki materialne i niematerialne, by mogły stanowić ZCP w rozumieniu ustawy o VAT,
    muszą być przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych. Jednocześnie
    konieczne jest, by zespół takich składników potencjalnie mógł stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo, realizujące własne zadania gospodarcze.
    Jak wskazano w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, przedmiotem działalności
    Hotelu jest aktywność Spółki w zakresie:
    1. usług noclegowych;
    2. usług gastronomicznych;
    3. organizacji przyjęć okolicznościowych, wesel, eventów, spotkań biznesowych oraz
      konferencji.
    W świetle powyższego, niewątpliwie do Hotelu przypisane zostały konkretne, własne
    zadania gospodarcze. Wyznaczono również Managera Hotelu, który jest odpowiedzialny
    za ich realizację.
    W części aspektów przesłanka wyodrębnienia funkcjonalnego zazębia się z
    wyodrębnieniem organizacyjnym. Jak szczegółowo wskazano w uzasadnieniu dotyczącym
    wyodrębnienia organizacyjnego, do Hotelu przypisano składniki materialne i
    niematerialne oraz zobowiązania, które znajdowały się w przedsiębiorstwie, a które są
    istotne dla działalności prowadzonej przez Hotel. Hotel dysponuje więc w ocenie
    Wnioskodawcy masą majątkową oraz zasobami ludzkimi, które umożliwiają jego
    funkcjonowanie jako niezależnego przedsiębiorstwa. Nie bez znaczenia jest też w tym
    kontekście fakt, że Wnioskodawca identyfikuje środki pieniężne bezpośrednio powiązane
    z działalnością prowadzoną przez Hotel (od strony wpływów i wydatków) i dokonał
    przyporządkowania jednego rachunku bankowego, tzn. rachunku bieżącego
    (podstawowego) w PLN (wraz z rachunkiem VAT) do Hotelu. Środki pieniężne
    skalkulowane dla Hotelu i niezbędne do jego funkcjonowania znajdą się wśród składników
    majątkowych przenoszonych do Nowej Spółki w ramach Wyodrębnienia.

    Mając powyższe na względzie, zdaniem Wnioskodawcy, Hotel w dacie Podziału będzie
    spełniać przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego w celu realizacji określonych zadań
    gospodarczych.
    Podsumowując, zespół składników majątkowych i niemajątkowych, składający się na Hotel
    wraz z przypisanymi do tych składników przychodami, kosztami, należnościami,
    zobowiązaniami oraz zespołem ludzkim, ze względu na ich organizacyjne, finansowe i
    funkcjonalne wyodrębnienie należy uznać, na dzień złożenia niniejszego wniosku, a także
    na dzień Podziału, mając na względzie, że jak wskazano w opisie stanu faktycznego
    /zdarzenia przyszłego stan faktyczny w nim wskazany nie ulegnie zmianie innej niż
    związanej z normalnym, bieżącym funkcjonowaniem, za ZCP Spółki w rozumieniu art. art.
    2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Pytanie nr 2
    W ocenie Wnioskodawcy w związku z planowanym podziałem Wnioskodawcy przez
    wyodrębnienie Hotelu do Nowej Spółki, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie
    obowiązek podatkowy na gruncie ustawy o VAT.
    W myśl art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów tej ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Wskazać należy, że użyte w tym przepisie sformułowanie „transakcji zbycia” należy
    rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy o
    VAT, co oznacza, że zakres pojęcia „zbycie” obejmuje wszystkie czynności, w ramach
    których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np.
    sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie
    wkładu niepieniężnego, czyli aportu.
    W tym miejscu podkreślić należy, że również w sytuacji, gdy w wyniku podziału Spółki
    przez wyodrębnienie przedmiotem przeniesienia jest zorganizowana część
    przedsiębiorstwa to mamy do czynienia z transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1
    ustawy o VAT, który to przepis wyłącza taką czynność z zakresu regulacji ustawy o VAT.
    Przepis art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że
    ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (czyli wszelkich czynności, w ramach
    których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel)
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Podział przez wyodrębnienie (art. 529 § 1 pkt 5 KSH) wyróżnia się tym, że w nowej spółce
    lub spółce istniejącej, do której następuje przeniesienie części majątku spółki dzielonej,
    udziały lub akcje obejmuje spółka dzielona.
    Uwzględniając powyższe uznać należy, że podział Spółki przez wyodrębnienie Hotelu i
    przeniesienie go do Nowej Spółki, jako transakcja dotycząca ZCP w rozumieniu ustawy o
    VAT nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT.
    Mając na uwadze powyższe, jak i stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania numerem
    1, w opinii Spółki podział Wnioskodawcy przez wyodrębnienie Hotelu nie spowoduje po
    stronie Wnioskodawcy powstania obowiązku podatkowego na gruncie ustawy o VAT.
    Pytanie nr 3
    W ocenie Wnioskodawcy dokonanie omawianego podziału nie będzie się wiązało z
    obowiązkiem dokonania korekty podatku naliczonego przez Spółkę.
    Prawa i obowiązki podatnika związane z tzw. korektą kwoty podatku odliczonego reguluje
    art. 91 ustawy o VAT. Przewiduje on m.in., że obowiązek dokonywania korekty w
    odniesieniu do nieruchomości wynosi 10 lat. Na dzień dokonania podziału Spółki przez
    wyodrębnienie, okres korekty jeszcze nie upłynie, a przeniesienie jej w ramach
    wydzielonego majątku do Nowej Spółki nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu
    podatkiem VAT.

    Nie oznacza to jednak, że Spółka będzie zobowiązana dokonać korekty podatku
    naliczonego. Zgodnie z art. 93c §1-2 i art. 93e Ordynacji Podatkowej, osoby prawne
    wstępują, z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia, we
    wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby
    prawnej dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi im w planie podziału
    składnikami majątku - chyba, że odrębne ustawy stanowią inaczej.
    Jak już zostało wykazane, zarówno majątek wydzielany ze Spółki, jak i majątek w niej
    pozostający będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Ponadto, odrębne
    ustawy nie stanowią inaczej w omawianym zakresie. Określenie „transakcja zbycia”
    obejmuje przeniesienie własności zorganizowanej części przedsiębiorstwa w wyniku
    podziału spółki przez wyodrębnienie. Dokonanie omawianego podziału nie będzie się
    wiązało z obowiązkiem dokonania takiej korekty przez Spółkę.
    Podsumowując, Podział nie spowoduje powstania obowiązku podatkowego na gruncie
    ustawy o VAT po stronie Spółki, w odniesieniu do wyodrębnienia Hotelu stanowiącego ZCP
    oraz nie będzie się wiązał z obowiązkiem dokonania korekty podatku naliczonego przez
    Spółkę w myśl art. 19a ust. 1 ustawy.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j.
    Dz. U. z 2025 r. poz. 775 z zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Stosownie do art. 2 pkt 22 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży - rozumie się przez to odpłatną
      dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport
      towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    Jednocześnie przepis art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod
    zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności,
    które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące
    się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi
    jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o
    podatku od towarów i usług.
    Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w

    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel,
    np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu.
    Przepisy regulujące prawną instytucję podziału spółek stanowią treść działu II ustawy z
    dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.),
    zwanej dalej „Ksh”.
    W art. 529 § 1 Ksh pkt 5 wyróżniono sposoby dokonania podziału spółek kapitałowych.
    Zgodnie z ww. przepisem:
      Podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
      istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo
      spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona
      (podział przez wyodrębnienie).
    Przewidziany w art. 529 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych podział dokonany przez
    wyodrębnienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub nowo zawiązaną
    spółkę powoduje przeniesienie prawa własności wyodrębnionych części majątku.
    Złożoność procedur związanych z podziałem spółki nie ma przy tym znaczenia. Istotny jest
    efekt końcowy - przeniesienie własności.
    W świetle powyższych regulacji, dokonany na podstawie Kodeksu spółek handlowych
    podział przez wyodrębnienie poszczególnych części majątku spółki dzielonej jest, na
    gruncie ustawy o podatku od towarów i usług, operacją obejmującą zdarzenia podlegające
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być
    interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a
    zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu
    cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
      Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa -
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp.
    Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej

    działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego
    przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do
    realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa
    musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do
    samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
    przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego
    zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność
    do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe
    materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
    przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania
    gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe
    oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę
    część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale
    także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
    1) zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji
      oraz

    2) faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. w sprawie Zita Modes Sarl C-497/01, TSUE
    stwierdził, że: „(...) celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z
    przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem.
    W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu
    VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w
    przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu
    regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej
    stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do
    każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając
    składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część
    przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca
    musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego
    części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów.”
    W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko
    Christel Schriever, TSUE wywiódł, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19
    Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w
    tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na
    przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność
    gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu
    produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie
    przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112,
    wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej
    działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność
    gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z
    nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy.
    Ponadto, w wyroku z dnia 21 czerwca 2012 r., sygn. I FSK 1586/11 NSA zauważył, że
    „Sam tylko fakt wyłączenia jakiegokolwiek składnika majątku nie pozwala na
    stwierdzenie, że już z tego powodu przedmiotem zbycia nie jest zorganizowana część
    przedsiębiorstwa, bowiem decydującą jest okoliczność, czy przy użyciu tej części można
    samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. (...) Jeśli wyłączenie określonego
    składnika nie pozbawi wydzielonego kompleksu majątkowego cech przedsiębiorstwa
    bądź jego zorganizowanej części, to zbycie w takiej postaci nie podlega podatkowi od
    towarów i usług”.
    W wyroku NSA z dnia 28 sierpnia 2013 r., sygn. akt II FSK 2529/11 stwierdzono: „Żaden z
    przepisów prawa powoływanych przez Sąd pierwszej instancji oraz wnoszącego skargę
    kasacyjną nie zawiera wprost, dosłownie i jednoznacznie wymogu, zgodnie z którym dla
    bytu prawnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części niezbędne jest prawo
    własności nieruchomości. Organy podatkowe nie ustaliły też w sprawie, że składniki
    wnoszonego aportem przedsiębiorstwa (...) nie mogły funkcjonować jako
    zorganizowana część przedsiębiorstwa bez prawa własności nieruchomości albo też z

    wykorzystaniem innych nieruchomości niż te, których podatnik nie wniósł do spółki.
    Istotne znaczenie ma również podnoszona przez Sąd pierwszej instancji okoliczność, że
    w dniu wniesienia - otrzymania aportu spółka kapitałowa otrzymała także, tytułem
    dzierżawy, prawo do przywoływanych powyżej nieruchomości”.
    O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują
    każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 1 i 2 budzi kwestia ustalenia, czy
    wyodrębniany ze Spółki do Nowej Spółki Hotel, na moment Podziału przez
    wyodrębnienie, będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
    art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz czy w związku z planowanym podziałem Spółki przez
    wyodrębnienie Hotelu, po stronie Spółki powstanie obowiązek podatkowy na gruncie
    ustawy o VAT.
    Odnosząc się do powyższych wątpliwości, wskazać należy, że jak już wyjaśniono,
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie
    jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić
    odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem
    odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu
    przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na
    ile stanowią w nim w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie
    całość).
    Z opisu sprawy wynika, że są Państwo polskim rezydentem podatkowym. Są Państwo
    spółką zależną Grupy (...) w skład której wchodzi 12 podmiotów oraz zarazem pełnią
    Państwo rolę spółki dominującej niższego szczebla w (...) (Grupa) w skład której
    wchodzą 4 spółki oraz pełnią Państwo rolę spółki dominującej w (...).
    Głównym przedmiotem Państwa działalności jest działalność usług ochrony mienia.
    Spółka działa głównie w sektorach: handlowym, edukacyjnym, państwowym czy
    rekreacyjnym. Wykorzystuje nowoczesne systemy on-line, pozwalające na bieżącą
    weryfikację i śledzenie zdarzeń oraz informacji o chronionym obiekcie. Państwa
    działalność obejmuje również montaż systemów zabezpieczeń oraz prowadzenie sieci
    strzeżonych i monitorowanych parkingów. Działają Państwo także w usługach
    czystościowych oferując kompleksowe usługi porządkowe w szerokim zakresie.
    Są Państwo właścicielem (...). Obiekt oferuje miejsca noclegowe oraz usługi
    gastronomiczne dla klientów indywidualnych a także organizację przyjęć
    okolicznościowych, wesel, eventów, spotkań biznesowych oraz konferencji.
    Ponadto poprzez swoją spółkę zależną realizują Państwo działalność w segmencie usług
    medycznych i rehabilitacyjnych, prowadząc specjalistyczną poradnię medyczną oraz
    centrum rehabilitacji.
    W związku z szerokim zakresem działalności gospodarczej, prowadzonej przez Państwa
    od wielu lat, na terenie Polski, faktycznie funkcjonująca struktura organizacyjna działała
    w ramach pięciu dużych i wyodrębnionych komórek organizacyjnych tj.:(...).
    W ramach struktury organizacyjnej ww. komórek realizowane są następujące usługi:
    ochrony fizycznej, czystościowe, monitoringu i zabezpieczenia technicznego,
    parkingowe oraz hotelarsko - gastronomiczne. Natomiast Centrala świadczy usługi o
    charakterze pomocniczym, m.in. zarządzania zasobami ludzkimi, rozliczania

    wynagrodzeń, usługi księgowe, usługi informatyczne oraz obsługi administracyjnej. Dla
    każdej wyodrębnionej komórki organizacyjnej, w celach zarządczych, przygotowywane
    są raporty wynikowe oraz strategie finansowe.
    Ww. struktura, została formalnie powołana przez uchwałę Zarządu, w której
    wyodrębniono komórki organizacyjne a w ramach tych komórek prowadzone są usługi:
    (...).
    Każda z komórek organizacyjnych mogłyby samodzielnie realizować przypisane im cele
    biznesowe. Szczególnie dotyczy to działalności prowadzonej w ramach (...), odrębnej w
    swojej specyfice od pozostałych działalności.
    W przyszłości rozważany jest przez Państwa podział w formie wyodrębnienia
    działalności hotelarsko-gastronomicznej (Podział) do nowo zawiązanej spółki
    kapitałowej (Nowa Spółka) w zamian za udziały w tej spółce, które obejmą Państwo
    (spółka dzielona). Po przeprowadzeniu Podziału będą Państwo kontynuować
    działalność w zakresie (...) i, którym przypisana część majątku pozostanie w Spółce.
    Podjęcie decyzji o Podziale zostało poprzedzone szeregiem analiz zewnętrznych oraz
    wewnętrznych mających na celu weryfikację Państwa sytuacji rynkowej, finansowej,
    majątkowej, operacyjnej i organizacyjnej. Przede wszystkim uwzględniono efektywność
    działalności prowadzonej przez Spółkę, jak i całą Grupę.
    Podział będzie spełniał przesłanki podziału przez wyodrębnienie zgodnie z art. 529 § 1
    pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.
    Komórka organizacyjna, której wyodrębnienie dotyczy niniejszy Wniosek, prowadzi
    działalność w obszarze usług hotelarsko-gastronomicznych pod nazwą „...” z
    wykorzystaniem składników majątku będących własnością Wnioskodawcy, w skład
    którego wchodzą w szczególności:
    1. rzeczowe aktywa, takie jak:
        - budynki hotelowe i restauracyjne oraz gospodarcze położone w (...),
        - grunty,
        - wszystkie budowle i infrastruktura znajdująca się na gruncie (z wyjątkiem
          elementów infrastruktury będących własnością przedsiębiorstw przesyłowych
          lub dostawców usług),
        - wszelkie ruchomości znajdujące się w Hotelu lub na gruncie, na którym Hotel jest
          usytuowany, niezbędne do funkcjonowania Hotelu oraz wyposażenie Hotelu,
        - zapasy towarów i materiałów znajdujące się w magazynach Hotelu,
    2. prawa własności intelektualnej, jak m.in.:
        - oprogramowanie używane w związku z funkcjonowaniem Hotelu,
        - opracowany i wdrożony system identyfikacji wizualnej, będący również
          oznaczeniem indywidualizującym,
    3. zezwolenia i koncesje,
    4. prawa i obowiązki wynikające z wszelkich umów określających stosunek pracy, w
        przypadku których Hotel jest zakładem pracy,
    5. inne prawa, roszczenia, należności, zobowiązania i obowiązki związane z prowadzoną
        przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą w ramach Hotelu, jak m.in.:
        - wszelkie prawa, roszczenia i wierzytelności (należności),
        - wszelkie obowiązki i zobowiązania;
    6. bieżące rezerwacje hotelowe, tj. aktywne/trwające rezerwacje związane z usługami
        zakwaterowania złożone przez klientów (gości lub osoby prawne lub jednostki
        organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej),
    7. bazę danych klientów/kontrahentów Hotelu,
    8. środki pieniężne w kasach Hotelu i restauracji,

    9. środki pieniężne na rachunkach bankowych,
  10. wszelkie licencje,
  11. polisy ubezpieczeniowe,
    Organizacyjne i funkcjonalne wyodrębnienie Hotelu od Spółki ma swoje odzwierciedlenie
    również w zakresie:
    1. odrębnych dla Hotelu dysków sieciowych, macierzy dyskowych, osobnych
      dedykowanych dla działalności hotelarsko-gastronomicznej folderów w ramach już
      istniejącej infrastruktury informatycznej Spółki,
    2. posiadania przez Hotel odrębnych danych teleadresowych, tj. numerów telefonów
      oraz osobnych stopek e-mail utworzonych dla pracowników i współpracowników
      Hotelu,
    3. osobnych wizytówek dla pracowników i współpracowników Hotelu,
    4. okresowych spotkań zespołu Hotelu,
    5. systemu przechowywania dokumentacji umożliwiającej wyszukanie dokumentacji
      finansowej przypisanej do Hotelu oraz odrębnej archiwizacji dokumentacji
      handlowej dotyczącej działalności hotelarsko-gastronomicznej.
    Działalność hotelarsko-gastronomiczna funkcjonuje w oparciu o przypisane do niej
    aktywa i pasywa oraz zobowiązania i należności. W szczególności przygotowują
    Państwo wewnętrzny rachunek zysków i strat oraz inne raporty finansowe to znaczy, że
    w ramach prowadzonego przedsiębiorstwa identyfikuje się, odrębnie dla Hotelu,
    przychody i koszty oraz aktywa i pasywa związane z działalnością hotelarsko-
    gastronomiczną, w tym m.in. rozliczenia finansowe z klientami i kontrahentami oraz
    zobowiązania pracownicze.
    Natomiast, w zakresie tych elementów rachunku zysków i strat oraz innych raportów,
    których nie da się jednoznacznie przypisać do Hotelu, czyli w sytuacji, gdy alokacja na
    poszczególne komórki organizacyjne nie jest bezpośrednio możliwa, stosują Państwo
    uzasadniony klucz alokacji kosztów. Dzięki temu możliwe jest ustalenie wyniku
    finansowego działalności hotelarsko-gastronomicznej niezależnie od wyniku
    finansowego całego przedsiębiorstwa Spółki. Dla Hotelu przygotowywane są oddzielne
    cele strategiczne, finansowe oraz budżet (wchodzący w skład Państwa całościowego
    budżetu).
    W zakresie kont księgowych Hotel posiada własne konta analityczne, które w programie
    księgowym wykorzystywanym przez Spółkę, pozwalają na dokładne wskazanie, które
    przychody i koszty oraz pozostałe zapisy na kontach bilansowych związane są z
    działalnością Hotelu.
    Identyfikują Państwo środki pieniężne bezpośrednio powiązane z działalnością
    prowadzoną przez Hotel (od strony wpływów i wydatków).
    Do Hotelu przyporządkowany został jeden rachunek bankowy czyli rachunek bieżący
    (podstawowy) w PLN razem z rachunkiem VAT oraz rachunek dotyczący karty służbowej
    dla pracownika Hotelu. Środki pieniężne skalkulowane dla Hotelu i niezbędne do jego
    funkcjonowania znajdą się wśród składników majątkowych przenoszonych do nowej
    spółki w ramach Podziału.
    Wskutek podziału działalność hotelarsko-gastronomiczna będzie kontynuowana, z
    wykorzystaniem przekazanych w trakcie Podziału przez Państwa składników
    majątkowych, w takim samym zakresie. Nie będzie konieczne wykorzystanie
    dodatkowych składników majątku czy potrzeby zatrudniania nowego personelu.
    Działania o charakterze administracyjno-finansowym dotyczące m.in. zarządzanie
    zasobami ludzkimi, rozliczanie wynagrodzeń, usługi księgowe, usługi informatyczne
    oraz obsługi administracyjnej są wykonywane na rzecz Hotelu przez Centralę jako

    działania konieczne również w zakresie działalności podstawowej Spółki. Do Hotelu są
    przypisywane koszty Centrali związane z działalnością hotelarsko-gastronomiczną.
    Dokumentacja księgowa dotycząca Hotelu przechowywana jest w sposób umożliwiający
    jej zidentyfikowanie w ramach dokumentacji Spółki.
    W przyszłości rozważany jest Podział, który ma polegać na przeniesieniu działalności
    hotelarsko-gastronomicznej do odrębnej nowo zawiązanej spółki w drodze podziału
    przez wyodrębnienie tzn. nowego rodzaju podziału spółek kapitałowych. W
    szczególności, w ramach Podziału dojdzie do przeniesienia Hotelu do Nowej Spółki tzn.
    dojdzie do wyodrębnienia działalności hotelarsko-gastronomicznej do Nowej Spółki.
    Nowa Spółka, w oparciu o nabyty w ramach wyodrębnienia Hotel zamierza
    kontynuować działalność gospodarczą w zakresie usług hotelarsko-gastronomicznych.
    Jednocześnie po Podziale dalej będą Państwo prowadzić działalność gospodarczą w
    zakresie usług ochrony fizycznej, usług czystościowych, monitoringu i zabezpieczenia
    technicznego oraz usług parkingowych, w ramach (...). Po formalnym wyodrębnieniu
    Hotelu Państwa siedziba nadal mieścić się będzie pod dotychczasowym adresem Spółki.
    W ramach Podziału do Nowej Spółki zostaną przeniesione wszystkie składniki
    majątkowe pierwotnie alokowane do Hotelu, a następnie również wymienione i
    szczegółowo opisane w planie Podziału przygotowanym zgodnie z art. 534 § 1 pkt 7 k.s.
    h. oraz zasoby ludzkie - wg stanu na dzień Podziału i zaktualizowane na skutek bieżącej
    działalności Hotelu od daty zgłoszenia planu Podziału, do daty Podziału.
    Od dnia Podziału, dotychczasowe uzgodnienia wewnętrzne w sprawie
    przyporządkowania części kosztów Centrali do Hotelu zostaną przekształcone w
    umowę cywilnoprawną między Spółką a Nową Spółką, na podstawie której Spółka (w
    ramach (...)) będzie świadczyć usługi na rzecz Nowej Spółki. Wynagrodzenie za wyżej
    wymienione usługi zostanie ustalone na zasadach rynkowych w oparciu o przepisy o
    cenach transferowych.
    Ponadto, w ramach Wyodrębnienia zostaną dokonane wszystkie inne czynności oraz
    procedury wymagane do przejęcia działalności Hotelu przez Nową Spółkę.
    W związku z Podziałem nie dojdzie do zamknięcia ksiąg rachunkowych Spółki. Niemniej
    w celach ewidencyjnych i rozliczeniowych na dzień Podziału sporządzony zostanie
    bilans oraz rachunek zysków i strat Hotelu. Na mocy art. 93c ustawy z 29 sierpnia 1997
    r. Ordynacja podatkowa z dniem Podziału Nowa Spółka wstąpi we wszelkie
    przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki Wnioskodawcy
    pozostające w związku z Hotelem. Struktura funkcjonowania oraz finansowo-księgowa i
    organizacja Hotelu w dacie Wyodrębnienia będzie analogiczna do tej, o której mowa
    powyżej.
    Przedstawione przez Państwa okoliczności sprawy wskazują, że opisany zespół
    składników materialnych i niematerialnych przypisany do wyodrębnianego Hotelu
    (działalności hotelarsko-gastronomicznej) cechuje się wyodrębnieniem organizacyjnym,
    finansowym oraz funkcjonalnym.
    Jak bowiem Państwo wskazali, struktura Państwa działalności, została formalnie
    powołana przez uchwałę Zarządu, w której wyodrębniono komórki organizacyjne a w
    ramach tych komórek prowadzone są usługi: (...) i przypisano do nich odpowiednich
    składników materialnych i niematerialnych niezbędnych do prowadzenia przez Hotel
    samodzielnej działalności gospodarczej i prawidłowego wykonywania powierzonych
    tym jednostkom zadań, w szczególności środki trwałe oraz wartości niematerialne i
    prawne, umowy związane z prowadzoną działalnością, środki pieniężne, należności i
    zobowiązania. W Państwa Spółce prowadzona jest ewidencja zdarzeń gospodarczych,
    umożliwiająca adekwatne przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i
    zobowiązań do Hotelu.

    Działalność hotelarsko-gastronomiczna funkcjonuje w oparciu o przypisane do niej
    aktywa i pasywa oraz zobowiązania i należności. W szczególności przygotowują
    Państwo wewnętrzny rachunek zysków i strat oraz inne raporty finansowe to znaczy, że
    w ramach prowadzonego przedsiębiorstwa identyfikuje się, odrębnie dla Hotelu,
    przychody i koszty oraz aktywa i pasywa związane z działalnością hotelarsko-
    gastronomiczną, w tym m.in. rozliczenia finansowe z klientami i kontrahentami oraz
    zobowiązania pracownicze.
    Natomiast, w zakresie tych elementów rachunku zysków i strat oraz innych raportów,
    których nie da się jednoznacznie przypisać do Hotelu, czyli w sytuacji, gdy alokacja na
    poszczególne komórki organizacyjne nie jest bezpośrednio możliwa, stosują Państwo
    uzasadniony klucz alokacji kosztów. Dzięki temu możliwe jest ustalenie wyniku
    finansowego działalności hotelarsko-gastronomicznej niezależnie od wyniku
    finansowego całego przedsiębiorstwa Spółki. Dla Hotelu przygotowywane są oddzielne
    cele strategiczne, finansowe oraz budżet (wchodzący w skład całościowego budżetu
    Spółki).
    W zakresie kont księgowych Hotel posiada własne konta analityczne, które w programie
    księgowym wykorzystywanym przez Spółkę, pozwalają na dokładne wskazanie, które
    przychody i koszty oraz pozostałe zapisy na kontach bilansowych związane są z
    działalnością Hotelu.
    Spółka identyfikuje środki pieniężne bezpośrednio powiązane z działalnością
    prowadzoną przez przez Hotel (od strony wpływów i wydatków).
    W ramach wyodrębnienia do Nowej Spółki zostaną przeniesione zasoby ludzkie (zmiana
    pracodawcy, przeniesienie zakładu pracy) - wg stanu na dzień Podziału (uwzględniając
    zmiany w stanie majątku jakie zajdą między datą planu Podziału a datą Podziału).
    Ponadto jak wynika z uzupełnienia wniosku, na dzień podziału Spółki przez
    wyodrębnienie, składniki majątkowe komórki organizacyjnej „...” (działalności
    hotelarsko-gastronomicznej) będą stanowiły zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań), przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, które będą stanowić niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie
    realizujące te zadania.
    Spółka przejmująca (Nowo Zawiązana) będzie miała faktyczną możliwość
    kontynuowania działalność prowadzonej dotychczas w zakresie działalności hotelarsko-
    gastronomicznej, bez konieczności angażowania innych składników majątku, które nie
    są przedmiotem transakcji oraz nie będzie konieczności podejmowania dodatkowych
    działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia nowych umów) niezbędnych do
    prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie, w jakim prowadzona jest obecnie.
    W związku z powyższym stwierdzić należy, że zespół składników materialnych i
    niematerialnych przypisany do Hotelu, które zamierzają Państwo przenieść do Nowej
    Spółki (Spółki Przejmującej), będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o
    której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    W konsekwencji, czynność wyodrębnienia Hotelu do Nowej Spółki (Spółki Przejmującej)
    będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy,
    zatem po Państwa stronie nie wystąpi obowiązek podatkowy w podatku VAT z tytułu tej
    transakcji.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytań nr 1 i 2 jest prawidłowe.
    Przedmiotem wątpliwości Państwa w rozpatrywanej sprawie jest również obowiązek
    dokonania korekty podatku naliczonego przez Spółkę (pytanie nr 3).
    Ustawodawca na gruncie podatku od towarów i usług wprowadził regulacje szczególne
    związane z przypadkiem zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.

    Zasady dotyczące sposobu i terminu dokonywania korekt podatku naliczonego zostały
    określone w art. 91 ustawy.
    Stosownie do art. 91 ust. 1 ustawy:
      Po zakończeniu roku, w którym podatnikowi przysługiwało prawo do obniżenia
      kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, o którym mowa w art. 86
      ust. 1, jest on obowiązany dokonać korekty kwoty podatku odliczonego zgodnie z
      art. 90 ust. 2-10a, z uwzględnieniem proporcji obliczonej w sposób określony w art.
      90 ust. 2-6, 10, 10a lub 10c-10g lub przepisach wydanych na podstawie art. 90 ust.
      11 i 12, dla zakończonego roku podatkowego.
    Przepisy art. 91 ust. 2-8 ustawy regulują zasady dokonywania korekty, o której mowa w
    ust. 1.
    Zgodnie z art. 91 ust. 9 ustawy:
      W przypadku transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa korekta określona w ust. 1-8 jest dokonywana przez nabywcę
      przedsiębiorstwa lub nabywcę zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Analiza przedstawionego opisu sprawy oraz treści powołanych przepisów prawa prowadzi
    do wniosku, że skoro przedmiotem zbycia będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    to w związku z tą czynnością nie są Państwo zobowiązani do dokonania korekty wcześniej
    odliczonego podatku, ponieważ zgodnie z art. 91 ust. 9 ustawy obowiązek ewentualnego
    dokonania korekty ciąży na nabywcy zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Podsumowując, nie mają Państwo obowiązku dokonania korekty podatku VAT wcześniej
    odliczonego przy zakupie składników majątkowych wchodzących w skład zbywanej
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    W konsekwencji Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy:
  - stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie
    zaistnienia zdarzenia, oraz
  - zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu
    wydania interpretacji.
    Wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa wniosku
    (pytania). Inne kwestie przedstawione w opisie sprawy i własnym stanowisku, które nie
    zostały objęte pytaniem nie mogą być - zgodnie z art. 14b § 1 ustawy Ordynacja
    podatkowa - rozpatrzone.
    Należy zauważyć, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający
    wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego
    przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle
    związany przedstawionym we wniosku opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego.
    Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym
    przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Interpretacja
    indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan
    faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu

    faktycznego i zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    - t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm., dalej jako „PPSA”.
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa.