Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.41.2025.1.EJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-24
Teza: W momencie wyboru opodatkowania w formie ryczałtu od
dochodów spółek (CIT estoński) Spółka będzie zobowiązana
do zapłaty podatku od dochodu odpowiadającemu wysokości
ukrytych zysków w związku z udzieleniem pożyczki
wspólnikom spółki przed dniem wyboru opodatkowania
ryczałtem.
Słowa kluczowe: pożyczka
ryczałt
wspólnik
zyski-zyski ukryte
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Ukryte zyski
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wspólnikami Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej, której
    będą osoby fizyczne, które posiadają ogół praw i obowiązków w Spółce.
    Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa udzieliła pożyczki
    wspólnikom Spółki – oprocentowanie i inne warunki udzielenia pożyczki zostały
    określone zgodnie z zasadami rynkowymi.
    Umowa pożyczki jak i jej wypłata nastąpiła w czasie, kiedy Spółka rozliczała się na
    zasadach ogólnych w zakresie podatku CIT, tzn. przed dniem przejścia na
    opodatkowanie w formie ryczałtu od odchodów spółek. Spółka zamierza wybrać
    opodatkowanie w firmie ryczałtu od dochodów spółek – tzw. CIT estoński.

## Pytanie

Czy w momencie wyboru opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek (CIT
    estoński) Spółka będzie zobowiązana do zapłaty podatku od dochodu odpowiadającemu
    wysokości ukrytych zysków w związku z udzieleniem pożyczki wspólnikom spółki przed
    dniem wyboru opodatkowania ryczałtem?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym
    od osób prawnych opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości
    krytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków), który zgodnie z art. 28m ust 3 pkt 1
    [ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych – przyp. organu] stanowi kwota
    udzielonej pożyczki przez podatnika m.in. wspólnikom.
    Udzielenie pożyczki zostało przed dniem przejścia na CIT estoński, więc w okresie kiedy
    dochody Spółki nie podlegały przepisom art. 28m ust. 1 pkt 2 [ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych – przyp. organu], w związku z powyższym Spółka nie
    będzie miała obowiązku zapłaty podatku w formie ryczałtu w momencie zmiany formy
    opodatkowania.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji. Tym
    samym przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej nie jest ocena, czy Spółka
    spełnia warunki wymienione w rozdziale 6b ustawy o CIT uprawniające do korzystania z
    ryczałtu od dochodów spółek.
    Od 2021 r. podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych mają możliwość wyboru
    formy opodatkowania jaką jest ryczałt od dochodów spółek. Ten sposób opodatkowania
    będący odejściem od dotychczasowych zasad podatkowych, ze względu na swoją
    specyfikę i odrębność został uregulowany w rozdziale 6b ustawy o podatku dochodowym
    od osób prawnych zatytułowanym „Ryczałt od dochodów spółek” (dodano artykuły od 28c
    do 28t), a także w przepisach ogólnych ale związanych z rozliczeniami dokonywanymi w
    ryczałcie.

    Opodatkowanie ryczałtem oznacza dla podatnika zmianę zasad w zakresie przedmiotu
    opodatkowania. Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych wprowadza w
    zakresie ryczałtu nowe kategorie dochodów (przedmiotu opodatkowania) nie
    podlegających reżimowi dotychczasowych przepisów ustawy. Dochodów tych nie łączy się
    z dochodami opodatkowanymi według ogólnych zasad CIT (art. 7 ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych) dla celów ustalenia podstawy opodatkowania.
    Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r poz. 278, dalej: „ustawy o CIT”):
      Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych
      zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).
    W myśl art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT:
      Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia
      pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w
      związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których
      beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo
      wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z
      tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności kwotę
      pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo
      wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub
      podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz
      odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te
      podmioty podatnikowi.
    Z kolei art. 28m ust. 4 pkt 3 Ustawy o CIT, stanowi że:
      Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się kwoty pożyczki
      (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi
      lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.
    Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna
    dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy
    czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale
    uwzględniają również inne formy dystrybucji.
    Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia
    podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji.
    Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowania
    także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców
    /akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio
    z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami/wspólnikami (tzw. ukryte zyski).
    Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu,
    podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.
    Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:
      - wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,
      - inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym,
        nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo
        odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),
      - wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika
        lub podmiotu powiązanego,
      - wykonane na rzecz podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z
        podatnikiem lub z tym udziałowcem/akcjonariuszem/wspólnikiem.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia czy w momencie wyboru
    opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek (CIT estoński) Spółka będzie

    zobowiązana do zapłaty podatku od dochodu odpowiadającemu wysokości ukrytych
    zysków w związku z udzieleniem pożyczki wspólnikom spółki przed dniem wyboru
    opodatkowania ryczałtem.
    Jak stanowi art. 28n ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:
      Podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi suma dochodu z tytułu ukrytych
      zysków i dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą
      ustalona w miesiącu, w którym wykonano świadczenie lub dokonano wypłaty lub
      wydatku.
    Przepis ten wskazuje, że podstawę opodatkowania w zakresie ukrytych zysków ustala się
    w miesiącu wykonania danego świadczenia lub dokonania wypłaty lub wydatku.
    Zgodnie z art. 28t ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:
      Podatnik jest obowiązany do zapłaty ryczałtu od dochodu z tytułu ukrytych zysków i
      dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą - do 20. dnia
      miesiąca następującego po miesiącu, w którym dokonano wypłaty, wydatku lub
      wykonania świadczenia.
    Z treści przepisów wynika, że obowiązek zapłaty ryczałtu od dochodów spółek należy
    łączyć z momentem dokonania wypłaty, wydatku lub wykonania świadczenia.
    Z opisu sprawy wynika, że umowa pożyczki, jak i jej wypłata na rzecz wspólników nastąpiła
    w czasie, kiedy Spółka rozliczała się na zasadach ogólnych w zakresie podatku CIT, tzn.
    przed dniem przejścia na opodatkowanie w formie ryczałtu od dochodów spółek.
    Mając na uwadze powyższe oraz dokonaną wykładnię przepisów prawa podatkowego
    stwierdzić należy, że w analizowanej sytuacji nie powstanie ukryty zysk, o którym mowa w
    art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Obowiązek zapłaty ryczałtu od dochodów spółek należy
    łączyć z momentem dokonania wypłaty, wydatku lub wykonania świadczenia. W sytuacji
    zatem gdy Spółka udzieliła pożyczki wspólnikom i faktycznie ją przekazała przed wyborem
    opodatkowania w formie ryczałtu, udzielona pożyczka nie będzie stanowić dla Spółki
    dochodu z tytułu ukrytych zysków, a tym samym nie będzie podlegać opodatkowaniu
    ryczałtem od dochodów spółek.
    Wobec powyższego Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.