Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPBI/2/423-418/13/AK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2013-07-02
Teza: Czy Spółce należącej do Podatkowej Grupy Kapitałowej będzie przysługiwało po połączeniu z Pożyczkobiorcą prawo do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów odsetek od pożyczki w pełnej wysokości, tzn. bez ograniczeń wynikających z treści art. 16 ust. 1 pkt 60 ustawy o pdop?
Słowa kluczowe: jednostka-jednostka powiązana; kapitalizacja-cienka kapitalizacja; kapitalizacja-niedostateczna kapitalizacja; koszt-koszty uzyskania przychodów; odsetki; powiązania-powiązania kapitałowe; pożyczka; pożyczka-odsetki od pożyczki; udziałowiec; umowa-umowa pożyczki; wskaźnik; zadłużenie
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 03 lipca 2012 r. poz. 749 ze zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z dnia 12 lutego 2013 r. (data wpływu do tut. BKIP 03 kwietnia 2013 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy Spółce należącej do Podatkowej Grupy Kapitałowej będzie przysługiwało po połączeniu z Pożyczkobiorcą prawo do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów odsetek od pożyczki w pełnej wysokości, tzn. bez ograniczeń wynikających z treści art. 16 ust. 1 pkt 60 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 03 kwietnia 2013 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy Spółce należącej do Podatkowej Grupy Kapitałowej będzie przysługiwało po połączeniu z Pożyczkobiorcą prawo do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów odsetek od pożyczki w pełnej wysokości, tzn. bez ograniczeń wynikających z treści art. 16 ust. 1 pkt 60 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Decyzją z dnia 28 listopada 2011 r. Naczelnik Urzędu Skarbowego dokonał rejestracji umowy o utworzeniu Podatkowej Grupy Kapitałowej (dalej: "PGK", "Wnioskodawca"), zawartej aktem notarialnym w dniu 26 września 2011 r. pomiędzy następującymi Spółkami:

1.  A S.A.,
2.  B S.A.,
3.  C S.A.,
4.  D Sp. z o.o.,
5.  E Sp. z o.o.,
6.  F Sp. z o.o.,
7.  G Sp. z o.o.,
8.  H Sp. z o.o.,
9.  I Sp. z o.o.
10.  J Sp. z o.o.
11.  K Sp. z o.o.

Rejestracji PGK dokonano na okres 3 lat podatkowych od dnia 1 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2014 r. Pierwszy rok podatkowy PGK rozpoczął się 1 stycznia 2012 r.

Spółką dominującą w rozumieniu art. 1a ust. 2 pkt 1) lit. b) ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 ze zm. dalej: "ustawa o pdop") i spółką reprezentującą PGK jest A S.A. Rok podatkowy w PGK obejmuje okres od 1 stycznia do 31 grudnia. A S.A. (zwana dalej: "Pożyczkodawcą") jako spółka holdingowa, świadczy usługi finansowe, które polegają między innymi na udzielaniu finansowania w postaci:

1.  nabywania obligacji emitowanych przez spółki z których pozyskane środki przeznaczone są na cele inwestycyjne, oraz
2.  udzielania pożyczek spółkom w celu regulowania ich bieżącej płynności finansowej.

Spółki finansowane według zaprezentowanego wyżej mechanizmu należą do Grupy Kapitałowej (zarówno spółki wchodzące w skład Podatkowej Grupy Kapitałowej, jak i spółki które funkcjonują poza strukturami PGK). Pożyczkodawca planuje udzielić finansowania (dalej: pożyczka) podmiotowi spoza Podatkowej Grupy Kapitałowej (dalej: "Pożyczkobiorca"), tj. do podmiotu, w którym nie jest bezpośrednim udziałowcem.

Bezpośrednim udziałowcem/akcjonariuszem Pożyczkobiorcy jest natomiast spółka zależna A S.A. należąca do Podatkowej Grupy Kapitałowej (dalej: "Spółka X") i udział ten przekracza 25%. Innymi słowy Pożyczkodawcę i Pożyczkobiorcę nie łączą bezpośrednie powiązania kapitałowe - powiązanie takie ma charakter pośredni. Natomiast bezpośredni udziałowiec Pożyczkobiorcy - Spółka X (wartość udziałów przekraczająca 25%) jest podmiotem zależnym Pożyczkodawcy (udział A S.A. wynosi co najmniej 95%).

Udzielona przez A S.A. pożyczka zostanie wykorzystana na finansowanie działalności inwestycyjnej Pożyczkobiorcy. Odpłatnością za udostępnienie kapitału będą odsetki płatne przez Pożyczkobiorcę na rzecz Pożyczkodawcy. Wszelkie ustalenia pomiędzy stronami odnośnie warunków udzielenia pożyczki oraz wynagrodzenia należnego Pożyczkodawcy z tytułu udostępnienia środków finansowych, zostaną zawarte w umowie pożyczki.

W wyniku planowanych procesów restrukturyzacji, nastąpi połączenie Pożyczkobiorcy z bezpośrednim udziałowcem - Spółką X. Przejmującym będzie podmiot posiadający większościowy udział w kapitale Pożyczkobiorcy - Spółka X, będący jednocześnie podmiotem zależnym od A S.A. i podmiotem wchodzącym w skład Podatkowej Grupy Kapitałowej. W wyniku połączenia, Spółka X wstąpi w prawa i obowiązki wynikające z umowy pożyczki zawartej przez Pożyczkodawcę z Pożyczkobiorcą. Tym samym, Spółka X stanie się pożyczkobiorcą zobligowanym do spłaty zadłużenia oraz należnych odsetek tytułem wynagrodzenia. Po procesie połączenia może wystąpić sytuacja, gdy wartość zadłużenia Spółki X wobec A S.A. przekroczy trzykrotność kapitału zakładowego Spółki X, liczonego zgodnie z treścią art. 16 ust. 1 pkt 60 ustawy o pdop.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy Spółce należącej do Podatkowej Grupy Kapitałowej (w stanie faktycznym (winno być: zdarzeniu przyszłym) oznaczonej jako Spółka X, udziałowiec Pożyczkobiorcy) będzie przysługiwało po połączeniu z Pożyczkobiorcą prawo do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów odsetek od pożyczki w pełnej wysokości, tzn. bez ograniczeń wynikających z treści art. 16 ust. 1 pkt 60 ustawy o pdop?

Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym stanie faktycznym (winno być: zdarzeniu przyszłym) nie zajdą przesłanki zawarte w przepisie art. 16 ust. 1 pkt 60 ustawy o pdop i tym samym, odsetki od pożyczki udzielonej przez A S.A. pierwotnemu Pożyczkobiorcy, będą mogły zostać w całości zaliczone do kosztów uzyskania przychodów Spółki X. Ograniczenia w możliwości zaliczenia odsetek od pożyczki wskazane w treści art. 16 ust. 1 pkt 60 ustawy o pdop, nie znajdują zastosowania w opisanym stanie faktycznym (winno być zdarzeniu przyszłym), zarówno na etapie udzielenia pożyczki przez Pożyczkodawcę, jak i po restrukturyzacji, niezależnie od tego, czy nowym dłużnikiem Pożyczkodawcy zostanie podmiot powiązany w sposób bezpośredni.

Art. 16 ust. 1 pkt 60 ustawy o pdop stanowi, że za koszty uzyskania przychodu nie uznaje się odsetek od pożyczek (kredytów) udzielonych spółce przez jej udziałowca (akcjonariusza) posiadającego nie mniej niż 25% udziałów (akcji) tej spółki albo udziałowców (akcjonariuszy) posiadających łącznie nie mniej niż 25% udziałów (akcji) tej spółki, jeżeli wartość zadłużenia spółki wobec udziałowców (akcjonariuszy) tej spółki posiadających co najmniej 25% udziałów (akcji) i wobec innych podmiotów posiadających co najmniej 25% udziałów w kapitale takiego udziałowca (akcjonariusza) osiągnie łącznie trzykrotność wartości kapitału zakładowego spółki - w części, w jakiej pożyczka (kredyt) przekracza tę wartość zadłużenia, określoną na dzień zapłaty odsetek; przepisy te stosuje się odpowiednio do spółdzielni, członków spółdzielni oraz funduszu udziałowego takiej spółdzielni.

Analiza treści przywołanego artykułu, prowadzi do wniosku, że unormowane w nim ograniczenie możliwości zaliczenia w koszty uzyskania przychodów odsetek od pożyczek, ma zastosowanie:

1.  wyłącznie do odsetek od pożyczek (kredytów) udzielonych spółce przez jej udziałowca (akcjonariusza) posiadającego nie mniej niż 25% udziałów (akcji) tej spółki albo udziałowców (akcjonariuszy) posiadających łącznie nie mniej niż 25% udziałów (akcji) tej spółki;
2.  w przypadku, gdy wartość zadłużenia spółki wobec jej udziałowców (akcjonariuszy) posiadających co najmniej 25% jej udziałów (akcji) i innych podmiotów posiadających co najmniej 25% udziałów w kapitałę takich udziałowców (akcjonariuszy) osiągnie łącznie trzykrotność wartości kapitału zakładowego spółki.

Zdaniem Wnioskodawcy, termin "udziałowiec" (akcjonariusz), którym posługuje się ustawodawca w przytoczonym przepisie, nie znajduje zastosowania do udziałowca pośredniego, a odnosi się wyłącznie do udziałowca bezpośredniego. Wniosek taki, Wnioskodawca wysuwa m.in. z analizy innych przepisów ustawy, w których ustawodawca zgodnie ze swoim celowym zamierzeniem, odwołuje się do udziałowców pośrednich, a nie czyni tak na gruncie art. 16 ust. 1 pkt 60 ustawy o pdop. W artykule 11 ustawy o pdop, ustawodawca w ust. 1 i 4 posługuje się określeniem "posiadanie udziału w kapitale innego podmiotu". Dalej, w ust. 5a tego artykułu ustawodawca doprecyzowuje że: "Posiadanie udziału w kapitale innego podmiotu, o którym mowa w ust. 1 i 4, oznacza sytuację, w której dany podmiot bezpośrednio lub pośrednio posiada w kapitale innego podmiotu udział nie mniejszy niż 5% ". W ust. 5b ustawodawca wskazuje zaś, w jaki sposób należy określać wielkość udziału pośredniego. Gdyby więc intencją ustawodawcy było objęcie przepisami art. 16 ust. 1 pkt 60 ustawy o pdop, również udziałowców pośrednich, fakt ten zostałby doprecyzowany analogicznie do zapisów art. 11 ust. 1, 4 i 5a ustawy o pdop.

Powyższe stanowisko Wnioskodawcy, jest powszechnie akceptowane zarówno w literaturze przedmiotu jak i interpretacjach organów podatkowych.

Przykładowo, można wskazać, że:

*   Departament Podatków Dochodowych Ministerstwa Finansów, w Biuletynie Skarbowym nr 2/2008 wyraźnie potwierdził, że "jeżeli pożyczka została udzielona przez podmiot, który nie jest udziałowcem pożyczkobiorcy, lecz jest jedynie udziałowcem innej spółki (spółki matki pożyczkobiorcy), która posiada ponad 25 proc. udziałów w kapitale pożyczkobiorcy, to ograniczenia wynikające z art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 ustawy o CIT nie mają zastosowania.",
*   w interpretacji z dnia 17 lutego 2010 r., Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, Znak: IBPBI/2/423-1407/09/PP wskazał, że "Literalna wykładnia art. 16 ust. 1 pkt 60 updop prowadzi do wniosków, że ograniczenia w nim ustanowione znajdują zastosowanie jedynie wobec udziałowców (akcjonariuszy), którzy posiadają określony procent udziałów (akcji) w pożyczającej spółce. W konsekwencji, skoro udziałowiec pośredni nie może być traktowany na równi z udziałowcem bezpośrednim na gruncie tego przepisu, to regulacje o niedostatecznej kapitalizacji nie powinny mieć zastosowania, w przypadku, gdy pożyczkodawcą (kredytodawcą) jest właśnie udziałowiec pośredni. ",
*   w interpretacji z dnia 12 maja 2009 r. Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu, Znak DD5/8211/15/KQZ/08/PK-454 wskazał, że "Jeżeli pożyczka została udzielona przez podmiot, który nie jest udziałowcem pożyczkobiorcy, lecz jest jedynie udziałowcem innej spółki ("spółki-matki" pożyczkobiorcy), która posiada ponad 25% udziałów w kapitale pożyczkobiorcy, to ograniczenie wynikające z art. 16 ust 1 pkt 60 i 61 updop nie mają zastosowania, ze względu na brak spełnienia któregokolwiek z warunków dotyczących ustalenia tożsamości pożyczkodawcy.";
*   w interpretacji z dnia 18 lipca 2008 r. Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu Znak: ILPB3/423-244/08-3/HS podniósł, że "Z przedstawionego przez Spółkę stanu faktycznego wynika, iż zostały jej udzielone pożyczki przez spółkę X. Spółka ta jest udziałowcem jedynego udziałowca Spółki, tj. spółki Y. Zatem spółka X (pożyczkodawca) nie jest bezpośrednim udziałowcem Wnioskującej spółki (pożyczkobiorcy), która obecnie spłaca odsetki od zaciągniętych pożyczek. Jeżeli pożyczka została udzielona przez podmiot, który nie jest udziałowcem pożyczkobiorcy lecz jest jedynie udziałowcem innej spółki ("spółki - matki" pożyczkobiorcy), która posiada ponad 25% udziałów w kapitale pożyczkobiorcy, to ograniczenia wynikające z art. 16 ust. 1 pkt 60 i pkt 61 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie mają zastosowania, ze względu na brak spełnienia któregokolwiek z warunków dotyczących ustalenia tożsamości pożyczkodawcy (\`(...)\`).",
*   w interpretacji z dnia 28 stycznia 2008 r., Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy Znak: ITPB3/423-119/07/MK stwierdził, że "osoby trzecie, udzielające spółce pożyczki, niebędące udziałowcami (akcjonariuszami) lub też będące udziałowcami (akcjonariuszami) spółki, lecz nieposiadającymi wymaganego 25 proc. udziału w kapitale zakładowym, nie podlegają konsekwencjom wynikającym z przepisów ograniczających tzw. niedostateczną kapitalizację. (\`(...)\`) spółka francuska udzielająca pożyczki nie jest udziałowcem wnioskodawcy, lecz udziałowcem innej spółki (spółki niemieckiej), która jest udziałowcem spółki wnioskującej. Nie jest zatem spełniony warunek, wynikający z art. 16 ust. 1 pkt 61 ustawy o CIT, posiadania przez spółkę udzielającą pożyczki i pożyczkobiorcę wspólnego udziałowca (akcjonariusza) posiadającego nie mniej niż po 25 proc. udziałów pożyczkodawcy i pożyczkobiorcy".

Ponadto, jak podkreśla się w komentarzach, z tego względu, że pojęcie „udziałowiec”/„akcjonariusz" nie jest zdefiniowane na gruncie ustawy o pdop, należy w tym zakresie stosować ogólną definicję wynikającą z przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.). Bezsporny jest w tym zakresie pogląd, że status akcjonariusza/udziałowca nierozerwalnie związany jest z faktycznym posiadaniem akcji/udziałów spółki akcyjnej/z o.o. Za akcjonariusza/udziałowca uznaje się podmiot, który jest faktycznym właścicielem akcji/udziałów, a nie podmiot, który kontroluje faktycznego posiadacza akcji/udziałów (S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja Kodeks spółek handlowych, Tom III, Komentarz do art. 301 - 458, A. Kidyba Kodeks spółek handlowych, Komentarz, Tom II).

Za stanowiskiem odmawiającym stosowania ograniczenia wynikającego z art. 16 ust. 1 pkt 60 ustawy o pdop, przemawia także ogólna zasada prawna, zgodnie z którą przepisy określające wyjątki od reguły muszą być interpretowane ściśle. Art. 16 ust. 1 pkt 60 ustawy o pdop, stanowi zaś wyjątek od ogólnej zasady zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów i z tego względu, musi podlegać ścisłej interpretacji.

Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, jako że Pożyczkodawca nie posiada żadnych bezpośrednich udziałów w kapitale zakładowym Pożyczkobiorcy, co jednoznacznie wyklucza możliwość zastosowania w przedmiotowym stanie faktycznym (winno być zdarzeniu przyszłym) art. 16 ust. 1 pkt 60 ustawy o pdop, odsetki od pożyczki udzielonej przez A S.A. Pożyczkobiorcy, będą mogły zostać w całości zaliczone do kosztów uzyskania przychodu.

Zdaniem Wnioskodawcy, także po restrukturyzacji i planowanym połączeniu Pożyczkobiorcy i Spółki X, skutkującym zmianą dłużnika z podmiotu niepowiązanego w sposób bezpośredni na podmiot powiązany, nie znajdzie zastosowania ograniczenie w możliwości zaliczania wydatków poniesionych na wypłatę odsetek do kosztów uzyskania przychodu, przewidziane w art. 16 ust. 1 pkt 60 ustawy o pdop.

Analiza przywołanego przepisu wskazuje, że przesłanki wpływające na ograniczenia wynikające z niedostatecznej kapitalizacji należy po pierwsze - odnosić do momentu udzielania pożyczki przez podmiot powiązany, a po drugie - do momentu płatności odsetek wobec podmiotu powiązanego. Dopiero koniunkcyjne spełnienie obu przesłanek równocześnie, wymusza na podmiotach stosowanie przepisów o cienkiej kapitalizacji.

W konsekwencji, ograniczenia w zakresie cienkiej kapitalizacji nie znajdą zastosowania, gdy na skutek restrukturyzacji, dłużnikiem zostanie podmiot powiązany wymieniony w art. 16 ust. 1 pkt 60 ustawy o pdop, bowiem na chwilę udzielenia pożyczki, nie był on podmiotem kwalifikowanym - powiązanym, a taki status wymagany jest, zgodnie z przywołanym przepisem, do dochodzenia obowiązku stosowania ograniczenia ustawowego w zakresie niemożności zaliczenia całych kwot odsetek do kosztów podatkowych. Pożyczkobiorca otrzyma pożyczkę od podmiotu niepowiązanego (w sposób bezpośredni), który na moment udzielania pożyczki, nie będzie jej udziałowcem. W związku z powyższym, odsetki od przedmiotowej pożyczki w całym okresie spłaty, nie będą podlegać ograniczeniom przewidzianym w art. 16 ust. l pkt 60 ustawy o pdop, bez względu na późniejsze procesy restrukturyzacyjne.

Powyższe stanowisko Wnioskodawcy, znajduje odzwierciedlenie w orzecznictwie sądów administracyjnych. W wyroku z dnia 12 stycznia 2011 r. (sygn. akt III SA/Wa 1052/10) Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie potwierdził, że przepisów o cienkiej kapitalizacji nie stosuje się do odsetek od pożyczki udzielonej podatnikowi przez podmiot niepowiązany, w przypadku gdy wierzycielem podatnika z tytułu tej pożyczki stał się podmiot powiązany. Zdaniem Sądu: „rację ma Minister Finansów, że w pierwszej części tego przepisu zobowiązuje on do uwzględniania momentu udzielenia pożyczki przez udziałowca (akcjonariusza). Jednakże w drugiej, końcowej części przepis ten nakazuje badać poziom zadłużenia spółki na dzień zapłaty odsetek, przy czym chodzi o zadłużenie wobec podmiotu powiązanego (kwalifikowanego). Zatem dla wystąpienia konsekwencji podatkowych, jakie wiążą się z omawianym przepisem (brak możliwości zaliczenia w poczet kosztów podatkowych odsetek od pożyczek), niezbędne jest wystąpienie tych dwóch okoliczności faktycznych we właściwym czasie - najpierw zaistnienie po stronie pożyczkodawcy statusu podmiotu kwalifikowanego w dacie udzielenia pożyczki, a następnie odpowiedni poziom zadłużenia spółki wobec takiego pożyczkodawcy w dacie zapłaty odsetek. Z punktu widzenia logicznego te dwa elementy tworzą więc nierozerwalną koniunkcję. Jeśli z jakichkolwiek względów, np. wskutek zbycia wierzytelności w postaci odsetek na rzecz osoby trzeciej, zabraknie tego drugiego elementu na dzień zapłaty odsetek, art. 16 ust. 1 pkt 60 ustawy nie znajdzie zastosowania (\`(...)\`). Zamiana wierzyciela (wstąpienie podmiotu kwalifikowanego w miejsce niepowiązanego bądź odwrotnie) powoduje, że udzielającym pożyczki w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 60 ustawy nie jest podmiot powiązany, albo poziom zadłużenia spółki wobec udziałowca kwalifikowanego na dzień zapłaty odsetek nie przekracza trzykrotności kapitału zakładowego (…)”

Analogiczne stanowisko zaprezentował również Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z dnia 14 listopada 2011 r. Znak: IBPBI/2/423-1009/11/BG, w której potwierdził, że odsetki od pożyczki udzielonej podatnikowi przez podmiot niepowiązany, przeniesionej następnie (w drodze cesji lub subrogacji) na podmiot powiązany nie podlegają ograniczeniom przewidzianym w przepisach dotyczących niedostatecznej kapitalizacji. Stanowisko takie, Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach wywiódł z analizy, że podmiot, na który przeniesione zostały wierzytelności wynikające z pożyczki udzielonej podatnikowi, nie jest tożsamy z podmiotem udzielającym pożyczki. W konsekwencji, skoro pożyczka nie została udzielona przez podmiot powiązany, brak jest możliwości zastosowania ograniczeń przewidzianych w art. 16 ust. 1 pkt 60 updop w przypadku, gdy na dzień wypłaty odsetek, wierzycielem podatnika był podmiot powiązany.

Podsumowując, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że przepisy ustawy o pdop dotyczące niedostatecznej kapitalizacji nie znajdą zastosowania w przypadku, gdy pożyczka została udzielona Pożyczkobiorcy przez podmiot niepowiązany bezpośrednio, a następnie wskutek operacji łączenia Pożyczkobiorcy z jego bezpośrednim udziałowcem, podmiot, który przejmie rolę Pożyczkobiorcy będzie podmiotem powiązanym bezpośrednio w stosunku do Pożyczkodawcy. W takim bowiem przypadku, nie zostanie spełniona przesłanka udzielenia pożyczki przez podmiot kwalifikowany, będąca jednym z warunków możliwości zastosowania przepisów w zakresie niedostatecznej kapitalizacji.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, ul. Prymasa S. Wyszyńskiego 2, 44-100 Gliwice, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz. U. z dnia 14 marca 2012r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej ul. Traugutta 2a 43-300 Bielsko-Biała.