Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB4/423-513/13-2/DS
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2014-03-28
Teza: Podatek dochodowy od osób prawnych w zakresie opodatkowania otrzymanych w wyniku likwidacji spółek jawnych lub spółek komandytowych środków pieniężnych oraz opodatkowania otrzymanych w wyniku likwidacji spółek jawnych lub spółek komandytowych innych składników majątku.
Słowa kluczowe: likwidacja; opodatkowanie; przychód; przychód-powstanie przychodu; spółki-spółka jawna; spółki-spółka komandytowo-akcyjna; spółki-spółka osobowa; zyski; zyski-udział w zyskach; środek-środki pieniężne
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.) oraz § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki Akcyjnej przedstawione we wniosku z dnia 20 grudnia 2013 r. (data wpływu 30 grudnia 2013 r.) o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

1.  opodatkowania otrzymanych w wyniku likwidacji spółek jawnych lub spółek komandytowych środków pieniężnych:
    *   **jest nieprawidłowe** – gdy środki pieniężne pochodzą z zysku wypracowanego przez spółkę komandytowo-akcyjną przeznaczonego na Kapitały pomocnicze,
    *   **jest prawidłowe** – w pozostałej części,
2.  opodatkowania otrzymanych w wyniku likwidacji spółek jawnych lub spółek komandytowych innych składników majątku – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 30 grudnia 2013 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

1.  opodatkowania otrzymanych w wyniku likwidacji spółek jawnych lub spółek komandytowych środków pieniężnych,
2.  opodatkowania otrzymanych w wyniku likwidacji spółek jawnych lub spółek komandytowych innych składników majątku.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą poprzez spółki komandytowo-akcyjne jako akcjonariusz takich spółek. Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Spółki komandytowo-akcyjne prowadzą działalność gospodarczą w branży nieruchomości, m.in. dokonują sprzedaży nieruchomości, wynajmują lokale, realizują inwestycje budowlane.

W związku z planowaną restrukturyzacją spółki komandytowo-akcyjne mają zostać przekształcone w spółki jawne lub spółki komandytowe, w związku z czym Wnioskodawca stanie się wspólnikiem w takich spółkach (przy przekształceniu w spółkę komandytową stanie się komandytariuszem). Docelowo może się zdarzyć, że spółki jawne lub spółki komandytowe zostaną zlikwidowane. W związku z likwidacją tych spółek Wnioskodawca może otrzymać środki pieniężne lub inne składniki majątku, takie jak nieruchomości oraz papiery wartościowe w formie udziałów lub akcji w spółkach prawa handlowego.

Składniki majątku rozpoznane jako aktywa w spółkach komandytowo-akcyjnych, które mają być przekształcone w spółki jawne lub spółki komandytowe pochodzą z wkładów pieniężnych lub wkładów niepieniężnych, w tym w formie wniesienia nieruchomości albo papierów wartościowych w formie udziałów lub akcji w spółkach prawa handlowego. Wkłady te mogły być wnoszone zarówno na kapitał podstawowy, jak i na kapitał zapasowy lub rezerwowy lub kapitał z aktualizacji wyceny (dalej łącznie: Kapitały pomocnicze). Wkłady takie wpływały na zwiększenie po stronie pasywów kapitałów oraz po stronie aktywów odpowiednio środków pieniężnych lub niepieniężnych składników majątku, natomiast nie wpływały w żaden sposób ani na przychód, ani na koszt bilansowy.

W dniu przekształcenia w spółce komandytowo-akcyjnej nie wystąpi zysk księgowy, rozumiany jako wynikająca z rachunku zysków i strat nadwyżka przychodów bilansowych nad kosztami bilansowymi lub zysk ten zostanie „skonsumowany” jeszcze przed przekształceniem. „Skonsumowanie” zysku księgowego będzie polegać na przeznaczeniu zysku na pokrycie straty bilansowej z lat poprzednich lub przeznaczeniu na Kapitał pomocniczy.

W dniu 22 listopada 2013 r. Wnioskodawca otrzymał interpretację indywidualną, w której organ podatkowy stwierdził, że opodatkowaniu podlegają otrzymane w wyniku likwidacji spółki jawnej lub spółki komandytowej środki pieniężne lub inne składniki majątku pochodzące z zysków wypracowanych przez spółkę komandytowo-akcyjną.

Jednocześnie jednak w powyższej interpretacji organ podatkowy nie doprecyzował jak należy interpretować wypracowanie zysku przez spółkę komandytowo-akcyjną. Mając na uwadze, iż pojęcie to nie jest dla Wnioskodawcy jasne wnosi on o interpretację, czy przedstawione przez niego sytuacje będą skutkować wystąpieniem zysku, który mógłby przełożyć się na wystąpienie przychodu (dochodu) w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym od osób prawnych.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy w sytuacji, gdy w spółce komandytowo-akcyjnej nie został wypracowany zysk księgowy rozumiany jako wynikająca z rachunku zysków i strat nadwyżka przychodów bilansowych nad kosztami bilansowymi, to wypłata środków pieniężnych lub wydanie innych składników majątku, takich jak nieruchomości lub papiery wartościowe w formie udziałów lub akcji w spółkach prawa handlowego w związku z likwidacją spółki jawnej lub spółki komandytowej w opisanym wyżej stanie faktycznym spowoduje dla Wnioskodawcy powstanie przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

Zdaniem Wnioskodawcy gdy w spółce komandytowo-akcyjnej nie został wypracowany zysk księgowy rozumiany jako wynikająca z rachunku zysków i strat nadwyżka przychodów bilansowych nad kosztami bilansowymi (lub zysk ten został „skonsumowany”), wypłata środków pieniężnych lub wydanie innych składników majątku, takich jak nieruchomości lub papiery wartościowe w formie udziałów lub akcji w spółkach prawa handlowego w związku z likwidacją spółki jawnej lub spółki komandytowej w opisanym wyżej stanie faktycznym nie będzie skutkować dla Wnioskodawcy powstaniem przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Przyjmując stanowisko zaprezentowane przez organ podatkowy, w razie likwidacji spółki jawnej lub spółki komandytowej, w wyniku której to likwidacji Wnioskodawca otrzyma składniki majątku tej spółki o charakterze pieniężnym lub niepieniężnym (nieruchomości lub papiery wartościowe) po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, jeśli składniki majątku wydane lub wypłacone w ramach likwidacji będą pochodzić z zysków wypracowanych przez spółkę komandytowo-akcyjną.

Zysk w spółkach prawa handlowego jest pojęciem, które nie zostało zdefiniowane w przepisach prawa podatkowego, zatem w tym zakresie można odnieść się do przepisów prawa bilansowego, który wskazuje na pojęcie zysku księgowego. Pod pojęciem zysku księgowego rozumie się wynikającą z rachunku zysków strat nadwyżkę przychodów bilansowych nad kosztami bilansowymi. Zatem zysk może powstać wyłącznie w sytuacji, gdy w danym podmiocie wystąpi przychód bilansowy, a ponadto w danym okresie sprawozdawczym wartość tego przychodu przewyższy wartość kosztu bilansowego. Zysk księgowy ustala się na koniec danego okresu sprawozdawczego, a zatem w celu jego ustalenia zestawia się łączną sumę wszystkich przychodów bilansowych i kosztów bilansowych, które wystąpiły w danym okresie.

Jednocześnie na wartość przychodów i kosztów bilansowych nie ma wpływu wniesienie wkładu do spółki prawa handlowego, które powoduje zmianę w bilansie spółki, odpowiednio poprzez zwiększenie po stronie pasywów kapitałów (podstawowego lub Kapitału pomocniczego) oraz poprzez zwiększenie po stronie aktywów składników majątku, które zostały wniesione, odpowiednio środków pieniężnych lub składników niepieniężnych. Zatem wniesienie wkładu do spółki komandytowo-akcyjnej, czy to w formie wkładu pieniężnego czy niepieniężnego, nie skutkuje wygenerowaniem zysku księgowego przez taką spółkę.

Mając na uwadze powyższe, składniki majątku wydane lub wypłacone Wnioskodawcy w związku z likwidacją spółki jawnej lub spółki komandytowej powstałej z przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej nie będą stanowić przychodu (dochodu) na podstawie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ze względu na to, iż w wyżej opisanym stanie faktycznym nie wystąpił zysk księgowy.

W przypadku spółki komandytowo-akcyjnej co do zasady zysk księgowy jest podstawą do ustalenia wartości dywidendy jaka ma być należna akcjonariuszom, zatem w sytuacji gdy ustalona zostanie taka dywidenda do wypłaty przekłada się to na realną korzyść dla akcjonariuszy. Jednak zanim nastąpi przeznaczenie zysku na wypłatę dywidendy zysk może zostać przeznaczony na pokrycie straty bilansowej z lat poprzednich lub na Kapitał pomocniczy celem realizowania przez spółkę przykładowo inwestycji. W takim przypadku następuje „skonsumowanie” zysku księgowego, czy to częściowo, czy też w całości przez stratę bilansową z lat poprzednich lub przez Kapitał pomocniczy, a w konsekwencji zysk przestaje istnieć (nie występuje). Dla akcjonariusza takie przeznaczenie zysku przekłada się przede wszystkim na brak możliwości wystąpienia do spółki z roszczeniem o wypłatę z zysku.

Na powyższy wniosek o braku możliwości osiągnięcia przez akcjonariuszy spółek komandytowo-akcyjnych korzyści w sytuacji, gdy zysk nie został przeznaczony do wypłaty akcjonariuszom wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w uchwale z dnia 16 stycznia 2012 r. o sygn. II FPS 1/11 stwierdzając, że „Jednocześnie należy podnieść, że akcjonariusz nie może zostać pozbawiony prawa do udziału w zysku. Może natomiast nie uzyskać faktycznie wypłaty z zysku z tego powodu, że spółka nie osiągnęła zysku albo dlatego, że osiągnięty zysk nie zostanie przeznaczony do wypłaty akcjonariuszom”.

Zatem, w ocenie Wnioskodawcy, o wystąpieniu zysku księgowego na moment przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę jawną lub spółkę komandytową można mówić wyłącznie, jeśli zysk ten nie został „skonsumowany” w związku z przeznaczeniem go jeszcze przed przekształceniem na pokrycie straty bilansowej z lat poprzednich lub Kapitał pomocniczy.

Mając na uwadze powyższe, gdy Wnioskodawca otrzyma składniki majątku w związku z likwidacją spółki jawnej lub spółki komandytowej powstałej z przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej, nie będą one stanowić przychodu na podstawie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jeśli na dzień przekształcenia w spółce tej zysk księgowy będzie „skonsumowany” poprzez przeznaczenie go na pokrycie strat bilansowych z lat poprzednich lub na Kapitał pomocniczy.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego w zakresie:

1.  opodatkowania otrzymanych w wyniku likwidacji spółek jawnych lub spółek komandytowych środków pieniężnych:
    *   **jest nieprawidłowe** – gdy środki pieniężne pochodzą z zysku wypracowanego przez spółkę komandytowo-akcyjną przeznaczonego na Kapitały pomocnicze,
    *   **jest prawidłowe** – w pozostałej części,
2.  opodatkowania otrzymanych w wyniku likwidacji spółek jawnych lub spółek komandytowych innych składników majątku – **jest prawidłowe.**

Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 ze zm.) nie zawiera definicji przychodu, precyzując, przez przykładowe wyliczenie zawarte w art. 12 ust. 1-3, rodzaje przychodów, a także enumeratywnie wylicza, jakiego rodzaju wpływy pieniężne podmiotu gospodarczego nie są zaliczane do przychodów (ust. 4).

Zgodnie z art. 12 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych: do przychodów nie zalicza się:

*   środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji takiej spółki (pkt 3a lit. a),
*   wartości innych niż wymienione w pkt 3a składników majątku otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu wystąpienia z takiej spółki lub z tytułu jej likwidacji; przychodem jest jednak w przypadku odpłatnego zbycia tych składników majątku ich wartość wyrażona w cenie, za którą wspólnik je zbywa – art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio (pkt 3b).

Powyższe przepisy zostały wprowadzone do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych z 1 stycznia 2011 r. Ich celem było: w przypadku przepisu art. 12 ust. 4 pkt 3a lit. a tej ustawy – uniknięcie podwójnego opodatkowania środków pieniężnych otrzymywanych przez wspólnika spółki osobowej w związku z jej likwidacją, natomiast w przypadku przepisu art. 12 ust. 4 pkt 3b ww. ustawy – odroczenie momentu wystąpienia przychodu uzyskanego „w naturze” przez wspólnika likwidowanej spółki osobowej, będących skutkiem operacji gospodarczych, w wyniku których wspólnik wykazał już – stosownie do treści art. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych – przychody i koszty uzyskania tych przychodów, niezależnie od faktu dokonania wypłaty na rzecz tego wspólnika uzyskanej przez spółkę osobową nadwyżki uzyskanych przychodów nad poniesionymi kosztami.

Jednocześnie należy mieć na uwadze, że do takich „innych niż wymienione w pkt 3a składników majątku” należy zaliczyć m.in. otrzymane przez podatnika ogół praw i obowiązków w spółce osobowej z siedzibą w Polsce, nieruchomości oraz papiery wartościowe w formie udziałów lub akcji w spółkach prawa handlowego, przysługujące uprzednio spółce osobowej.

Z powyższych wskazań wynika, że wyłączeniu z przychodów podlegają środki pieniężne oraz inne niż środki pieniężne składniki majątku otrzymane przez wspólnika spółki osobowej z tytułu likwidacji spółki.

Jednakże należy wskazać, że w uchwale z 16 stycznia 2012 r. (sygn. akt II FPS 1/11) Naczelny Sąd Administracyjny podważył sposób interpretowania art. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i wskazał na odmienne zasady opodatkowania niebędącego komplementariuszem akcjonariusza spółki komandytowo-akcyjnej. NSA uznał mianowicie, że taki niebędący komplementariuszem akcjonariusz spółki komandytowo-akcyjnej podlega opodatkowaniu dopiero z chwilą wypłaty na jego rzecz dywidendy.

Zatem akcjonariusz spółki komandytowo-akcyjnej – zgodnie z linią orzeczniczą sądów administracyjnych, która uformowała się po uchwale NSA – jest opodatkowany na poziomie wypłaconej mu dywidendy, która stanowi jego przychód w dacie jej otrzymania. Kategorię przychodu oraz dochodu z tytułu udziału w spółce osobowej – w przypadku akcjonariusza spółki komandytowo-akcyjnej – należy odnieść wyłącznie do otrzymanej wypłaty zysku (dywidendy). Jednocześnie nie rozlicza on na bieżąco przychodów i kosztów z tytułu udziału w takiej spółce osobowej – przepis art. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nakazujący przyporządkowywanie wspólnikom spółek osobowych przychodów i kosztów z tytułu udziału w spółce osobowej na bieżąco, nie ma do niego zastosowania w takiej formie, jak do innych wspólników. W konsekwencji pozostałe przepisy, które są nierozerwalnie związane z systemem rozliczenia określonym w tym przepisie nie mogą mieć już zastosowania do przychodów akcjonariusza spółki komandytowo-akcyjnej.

Tym samym podczas analizy skutków podatkowych otrzymania środków pieniężnych oraz innych składników majątku w związku z likwidacją spółki osobowej należy mieć na uwadze rodzaj likwidowanej spółki, a w przypadku spółki komandytowo-akcyjnej – status wspólnika tej spółki.

Odnosząc się do powyższych wskazań w kontekście przedstawionych na wstępie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych należy stwierdzić, że w przypadku zatrzymania zysku w spółce komandytowo-akcyjnej, następnie jej przekształcenia w spółkę jawną lub komandytową i dystrybucji tego zysku na rzecz akcjonariusza dopiero w momencie rozwiązania spółki jawnej lub komandytowej, może dojść do podwójnego nieopodatkowania dochodów akcjonariusza spółki komandytowo-akcyjnej.

W przypadku likwidacji spółki jawnej lub komandytowej (powstałej w wyniku przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej), otrzymanie przez akcjonariusza majątku likwidacyjnego w postaci środków pieniężnych oraz innych składników majątku (nieruchomości, papierów wartościowych w formie udziałów lub akcji w spółkach prawa handlowego), pochodzących z zysków wypracowanych przez spółkę komandytowo-akcyjną, nie korzysta z wyłączenia z przychodów na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3a lit. a oraz pkt 3b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Jednocześnie należy dokonać analizy przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r., poz. 1030 ze zm.) regulujących podział zysku w tej spółce oraz uprawnienia akcjonariuszy do jego otrzymania. Przychód z udziału w zysku spółki komandytowo-akcyjnej jest zdarzeniem gospodarczym wywołującym różnorakie skutki podatkowe. Natomiast ocena skutków podatkowych tego zdarzenia uzależniona jest od powstania zysku bilansowego, weryfikacji sprawozdania finansowego, przeznaczenia zysku, sposobu realizacji praw wspólników, w tym akcjonariuszy, okresu za jaki zysk powstał i innych czynników.

W związku z tym, że spółka komandytowo-akcyjna nosi nie tylko cechy spółki osobowej, lecz także spółki kapitałowej, wobec tego do spółki tej stosuje się niektóre przepisy dotyczące spółki akcyjnej. Odesłaniem do tych przepisów – zgodnie z art. 126 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych – ustawodawca obejmuje przepisy regulujące kwestie kapitału zakładowego, wkładów akcjonariuszy, praw udziałowych i obowiązków wynikających z akcji, rady nadzorczej i walnego zgromadzenia w spółce akcyjnej. Na tej podstawie do spółki komandytowo-akcyjnej mają odpowiednie zastosowanie regulacje przepisu art. 347 § 1 ww. ustawy, który przyznaje akcjonariuszom prawo do udziału w zysku rocznym przeznaczonym do wypłaty. Prawo do zysku akcjonariusza powstaje jednak dopiero z chwilą wykazania zysku spółki w sprawozdaniu finansowym spółki. Natomiast zysk ten musi być przeznaczony do wypłaty akcjonariuszom przez walne zgromadzenie. Jednocześnie, zgodnie z art. 146 § 2 pkt 2 tej ustawy, uchwała o podziale zysku spółki między jej akcjonariuszami wymaga zgody wszystkich jej komplementariuszy. Z kolei przepis art. 348 § 2 omawianej ustawy stanowi, że podmiotami uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku.

Treść wskazanych przepisów prawa handlowego prowadzi do wniosku, że przyznanie akcjonariuszom prawa do udziału w zysku rocznym przeznaczonym do wypłaty powstaje tylko wówczas, gdy odpowiednia jego część została przeznaczona do podziału przez walne zgromadzenie. Wcześniej akcjonariusz nie tylko nie może go otrzymać, lecz również nie ma roszczenia do spółki o jego wypłatę.

Jednocześnie należy wskazać, że prawo do udziału w zysku jest podstawowym prawem przysługującym akcjonariuszowi spółki komandytowo-akcyjnej. Prawo do udziału w zysku należy odróżnić od wierzytelności i opartego na nim roszczenia akcjonariusza wobec spółki o wypłatę przypadającej mu części zysku przeznaczonego do podziału. Wierzytelność, której przedmiotem jest wypłata należnej części zysku, akcjonariusz nabywa po zaistnieniu określonych wyżej przesłanek. Dopiero wówczas wierzytelność ta może być skonkretyzowana pod względem przedmiotowym i podmiotowym. Natomiast do czasu spełnienia w danym roku obrotowym przesłanek powstania roszczenia o wypłatę, akcjonariusz nie posiada uprawnienia do żądania od spółki świadczenia w postaci wypłaty z zysku. Nie otrzyma on w tym momencie wypłaty z zysku, a więc z tego tytułu nie będzie mógł osiągnąć przychodu do opodatkowania.

Roszczenie to wspólnicy uzyskują, według art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych, z dniem podjęcia uchwały o podziale zysku, o ile nie zostanie ustalony inny dzień, czyli dzień dywidendy. Jednocześnie należy podnieść, że akcjonariusz nie może zostać pozbawiony prawa do udziału w zysku. Może natomiast nie uzyskać faktycznie wypłaty z zysku z tego powodu, że spółka nie osiągnęła zysku albo dlatego, że osiągnięty zysk nie zostanie przeznaczony do wypłaty akcjonariuszom.

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą przez spółki komandytowo-akcyjne jako akcjonariusz takich spółek. W związku z planowaną restrukturyzacją spółki komandytowo-akcyjne mają zostać przekształcone w spółki jawne lub spółki komandytowe, w związku z czym Wnioskodawca stanie się wspólnikiem w takich spółkach. Docelowo może się zdarzyć, że spółki jawne lub spółki komandytowe zostaną zlikwidowane, w związku z czym Wnioskodawca może otrzymać środki pieniężne lub inne składniki majątku. Składniki majątku pochodzą z wkładów pieniężnych lub wkładów niepieniężnych, w tym w formie wniesienia nieruchomości albo papierów wartościowych w formie udziałów lub akcji w spółkach prawa handlowego. Wkłady te mogły być wnoszone zarówno na kapitał podstawowy, jak i na kapitał zapasowy lub rezerwowy lub kapitał z aktualizacji wyceny (dalej: Kapitały pomocnicze). Jednocześnie w dniu przekształcenia w spółce komandytowo-akcyjnej nie wystąpi zysk księgowy, rozumiany jako wynikająca z rachunku zysków i strat nadwyżka przychodów bilansowych nad kosztami bilansowymi lub zysk ten zostanie „skonsumowany” jeszcze przed przekształceniem. „Skonsumowanie” zysku księgowego będzie polegać na przeznaczeniu zysku na pokrycie straty bilansowej z lat poprzednich lub przeznaczeniu na Kapitał pomocniczy.

Wobec powyższego opisu – w odniesieniu do środków pieniężnych należy stwierdzić, że w przypadku, gdy spółki komandytowo-akcyjne poniosły stratę w roku przekształcenia, to wówczas na moment likwidacji spółek jawnych lub spółek komandytowych otrzymane przez Spółkę środki pieniężne nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, ponieważ nie stanowią one zysków spółki komandytowo-akcyjnej. Podobnie będzie w przypadku, gdy spółki komandytowo-akcyjne wypracują zysk, ale zostanie on uchwałą wspólników przeznaczony na pokrycie straty z lat ubiegłych. Dokonując takiej operacji, dochodzi do rozdysponowania tego zysku w sposób ostateczny i definitywny. W konsekwencji tej czynności akcjonariusz (tu: Spółka) definitywnie wyzbywa się zysku, który zostaje przekazany na pokrycie strat spółek komandytowo-akcyjnych.

Takie same zasady obowiązują w odniesieniu do zysków/strat spółek komandytowo-akcyjnych osiągniętych/poniesionych w latach poprzedzających rok ich przekształcenia.

Jeżeli jednak spółki komandytowo-akcyjne osiągnęły zysk w roku przekształcenia, a zysk ten nie będzie podlegał podziałowi, tylko zostanie zatrzymany w tych spółkach (tj. przeznaczony na Kapitał pomocniczy) i – w związku z likwidacją spółek jawnych lub spółek komandytowych – zostanie wypłacony Spółce, to wówczas te środki pieniężne stanowić będą jej przychód podatkowy.

W odniesieniu do składników majątku, które Spółka otrzyma w wyniku likwidacji spółek jawnych lub spółek komandytowych, należy wskazać, że skoro wskazane we wniosku składniki pochodzą z wkładów niepieniężnych (tj. źródłem ich finansowania nie były zatrzymane w spółce komandytowo-akcyjnej zyski bilansowe przeznaczone na działalności inwestycyjną), to ich otrzymanie również nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Reasumując – w sytuacji, gdy w spółkach komandytowo-akcyjnych nie został wypracowany zysk księgowy rozumiany jako wynikająca z rachunku zysków i strat nadwyżka przychodów bilansowych nad kosztami bilansowymi bądź zysk ten zostanie przeznaczony na pokrycie strat z lat ubiegłych, to wypłata środków pieniężnych w związku z likwidacją spółek jawnych lub spółek komandytowych nie spowoduje dla Wnioskodawcy powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Przychód ten nie powstanie również w sytuacji wydania innych składników majątkowych.

Natomiast przychód podatkowy dla Wnioskodawcy powstanie w związku z otrzymaniem środków pieniężnych pochodzących z zysku spółek komandytowo-akcyjnych, który nie podlegał podziałowi, tylko został zatrzymany w tych spółkach (tj. przeznaczony na Kapitał pomocniczy).

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego na dzień 31 grudnia 2013 r.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.