Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB4/423-219/13-3/ŁM
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2013-09-26
Teza: Podatek dochodowy od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych dotyczących przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę jawną.
Słowa kluczowe: opodatkowanie; podmiot-przekształcanie podmiotów; przekształcanie; przychód; spółki-spółka jawna; spółki-spółka komandytowo-akcyjna
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 10 (uchylony); [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.) oraz § 2 i § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki Akcyjnej, przedstawione we wniosku z dnia 28 czerwca 2013 r. (data wpływu 28 czerwca 2013 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych dotyczących przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę jawną – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 28 czerwca 2013 r. został złożony ww. wniosek – uzupełniony pismem z 1 lipca 2013 r. (data wpływu 4 lipca 2013 r.) – o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych dotyczących przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę jawną.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący opis zdarzenia przyszłego.

Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych o nieograniczonym obowiązku podatkowym w Polsce. Spółka będzie akcjonariuszem spółki komandytowo-akcyjnej (dalej „SKA”), którą wspólnicy będą chcieli przekształcić w spółkę jawną (dalej „Spj”). Przekształcenie SKA w Spj nastąpi na podstawie stosownych przepisów prawa spółek handlowych.

W wyniku takiego przekształcenia Spółka stanie się wspólnikiem Spj, której będą przysługiwały wszystkie prawa i obowiązki przekształcanej SKA. Jednocześnie, w wyniku przekształcenia majątek SKA stanie się w całości majątkiem Spj, która będzie funkcjonować jako osobowa spółka handlowa w zmienionej formie prawnej.

Powyższy opis zdarzenia przyszłego wynika z uzupełnienia z 1 lipca 2013 r., które prostuje zaistniałe we wniosku oczywiste omyłki.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie.

Czy w związku z przekształceniem SKA w Spj nie dojdzie do powstania po stronie Spółki jakiegokolwiek przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z przekształceniem SKA w Spj nie dojdzie do powstania po stronie Spółki jakiegokolwiek przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

W ocenie Spółki, powyższe stanowisko uzasadniają w szczególności poniżej przedstawione argumenty.

Katalog przychodów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych został zawarty w art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Ze względu na użyty w tym przepisie zwrot „w szczególności” wyliczenie to nie ma charakteru enumeratywnego, a kategorie przychodów w nim wymienione stanowią tylko przykładowe rodzaje przychodów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Jednocześnie, w przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie została zamieszczona definicja przychodu podatkowego, w związku z czym w celu ustalenia zakresu znaczeniowego pojęcia takiego przychodu należy odwołać się do definicji wypracowanej przez doktrynę.

Zgodnie z powszechnie akceptowaną w doktrynie definicją przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, przychodem takim są wszelkie przysporzenia majątkowe o charakterze trwałym, których rzeczywiste otrzymanie, a w niektórych przypadkach już sam fakt, że są należne, powoduje powstanie obowiązku podatkowego w podatku dochodowym (tak np. J. Marciniuk, Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz, Komentarz do art. 12, nb. 1, Legalis 2011).

Z powyżej przytoczonej definicji przychodu oraz z brzmienia art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wynika, że za przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych uważa się kategorie przychodów wymienione w art. 12 ust. 1 ustawy oraz inne otrzymane albo należne trwałe przysporzenia majątkowe.

W ocenie Spółki, opisane powyżej przekształcenie SKA w Spj nie spowoduje powstania u Spółki żadnego z przychodów wymienionych w art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Jednocześnie, w wyniku przekształcenia SKA w Spj Spółka, jako wspólnik SKA, a następnie – po przekształceniu – Spj, nie otrzyma żadnego przysporzenia majątkowego (majątek SKA pozostanie majątkiem Spj). W konsekwencji, zdaniem Spółki, nie będzie podstawy do uznania, że w Spółce z tytułu przekształcenia SKA w Spj powstanie przychód podlegający opodatkowaniu.

Zdaniem Spółki, w przedmiotowym zdarzeniu przyszłym nie będzie miał również zastosowania art. 10 ust. 1 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ponieważ przepis ten określa skutki podatkowe przekształcenia spółek kapitałowych w spółki osobowe, podczas gdy przekształcenie Spk w Spj jest odmiennym procesem – przekształceniem spółki osobowej w inną spółkę osobową.

W konsekwencji, w związku z przekształceniem SKA w Spj nie dojdzie do powstania po stronie Spółki jakiegokolwiek przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Końcowo, Spółka pragnie wskazać, że przyjęte przez Spółkę i zaprezentowane powyżej stanowisko jest zgodne ze stanowiskiem organów podatkowych dotyczącym przekształcenia spółek osobowych w inne spółki osobowe wyrażonym m.in. w:

*   interpretacji indywidualnej nr IPPB3/423-206/13-2/AM wydanej 24 kwietnia 2013 r. przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie, w której organ podatkowy uznał za prawidłowe w pełnym zakresie stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym przekształcenie SK w SKA będzie neutralne dla rozliczeń podatkowych Wnioskodawcy na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, w szczególności na moment przekształcenia po stronie Spółki nie dojdzie do powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych;
*   interpretacji indywidualnej nr IPTPB3/423-271/12-5/GG wydanej 31 października 2012 r. przez Dyrektora Iżby Skarbowej w Łodzi oraz interpretacji indywidualnej nr IPTPB3/423-270/12-5/GG wydanej 30 października 2012 r. przez Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi, w których organ podatkowy uznał za prawidłowe w pełnym zakresie stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym „(…) wobec braku przepisu w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych wskazującego na istnienie obowiązku podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie przekształcania spółki osobowej w inną spółkę osobową, jak również wobec faktu, że z ekonomicznego punktu widzenia przekształcanie SKA, w której Spółka jest akcjonariuszem, w spółkę komandytową, nie zmieni stanu majątkowego Spółki, po stronie Spółki nie wystąpią żadne obowiązki w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych”;
*   interpretacji indywidualnej nr IBPBI/2/423-919/12/BG wydanej 24 października 2012 r. przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach, w której organ podatkowy uznał za prawidłowe w pełnym zakresie stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym „w wyniku przekształcenia spółki osobowej w inny typ spółki osobowej nie uzyska on jakiegokolwiek przysporzenia, a tym samym – nie powstanie obowiązek wykazania przychodu podlegającego opodatkowaniu. Należy zauważyć, że ustawodawca wiąże obowiązek wykazania przychodu przez wspólników, przekształcanej spółki tylko w wypadku przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową. Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 8 updop, przychodem jest wartość niepodzielonych zysków w spółkach kapitałowych w przypadku przekształcenia tych spółek w spółki osobowe. Przepis ten nie znajduje zastosowania w wypadku przekształcenia spółki komandytowej w SKA, gdyż jak była o tym mowa - obie te spółki są spółkami osobowymi”;
*   interpretacji indywidualnej nr IBPBI/2/423-290/11/AP wydanej 19 maja 2012 r. przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach oraz interpretacji indywidualnej nr IBPBI/2/423-294/11/AP wydanej 18 maja 2012 r. przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach, w których organ podatkowy uznał ze prawidłowe w pełnym zakresie stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym „zdaniem Wnioskodawcy, jako przyszły akcjonariusz spółki komandytowo-akcyjnej nie osiągnie on przychodu z tytułu przekształcenia spółki komandytowej w spółkę komandytowo - akcyjną, albowiem przepisy ustawy o CIT ani w art. 12 określającym katalog źródeł przychodów, ani też w innych przepisach tej ustawy nie przewidują tego rodzaju źródła przychodu (z tytułu przekształcenia). Ponadto w wyniku przekształcenia Wnioskodawca nie osiągnie żadnej korzyści materialnej ani też żadna korzyść nie zostanie mu postawiona do dyspozycji, albowiem kapitał podstawowy spółki komandytowej stanie się kapitałem zakładowym spółki komandytowo-akcyjnej w tej samej wysokości. Przychód nie powstanie nawet jeśli w wyniku zawiązania spółki komandytowo-akcyjnej (w wyniku przekształcenia) Wnioskodawcy będzie przysługiwał większy udział w zyskach tej spółki, niż miał w zyskach spółki komandytowej”.

Reasumując, zdaniem Spółki, w związku z przekształceniem SKA w Spj nie dojdzie do powstania po stronię Spółki jakiegokolwiek przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

W odniesieniu do powołanych przez Spółkę interpretacji należy stwierdzić, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Natomiast w odniesieniu do poglądów występujących w doktrynie prawa podatkowego należy zaznaczyć, że odzwierciedlają one indywidualne stanowiska ich autorów na dany temat.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.