Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.394.2025.2.PP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-30
Teza: Wypłacane przez Państwa należności z tytułu możliwości
korzystania z Platformy dla własnych potrzeb nie stanowią
należności licencyjnych na podstawie art. 21 ustawy o CIT w
zw. z art. 12 ust. 4 UPO. Nie są zatem Państwo zobowiązani do
poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od tych
płatności.
Słowa kluczowe: Francja
nabywca-nabywca końcowy
partner
platforma
pobór-pobór podatku u źródła
podatek-podatek pobierany u źródła
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika
(podatek u źródła)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21-ust. 1-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21-ust. 1-pkt 2a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych
    jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 17 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, który dotyczy
    ustalenia, czy wypłata wynagrodzenia Partnerowi będącemu zagranicznym rezydentem
    podatkowym z tytułu świadczenia opisanego w zaistniałym stanie faktycznym/zdarzeniu
    przyszłym podlega zryczałtowanemu podatkowi dochodowemu, a w konsekwencji czy
    Spółka jako płatnik ma obowiązek poboru zryczałtowanego podatku dochodowego z
    tytułu dochodów uzyskiwanych przez Partnera na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
    zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.
    Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 28 sierpnia 2025 r. (data
    wpływu 28 sierpnia 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest
    polskim rezydentem podatkowym, podlegającym opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób prawnych w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na
    miejsce ich osiągania. Przedmiotem przeważającej działalności Wnioskodawcy jest
    działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z). Spółka prowadzi działalność gospodarczą
    w branży marketingu internetowego.
    Wnioskodawca współpracuje z kontrahentem będącym rezydentem podatkowym Francji
    (dalej jako: „Partner” lub „Kontrahent”) w zakresie realizacji usług związanych z
    korzystaniem z platformy internetowej (dalej jako „Platforma”), należącej do Partnera.
    Platforma to rozwiązanie reklamowe, które umożliwia za pomocą różnych protokołów
    technologicznych podmiotowi posiadającemu wirtualną przestrzeń reklamową zarabianie
    na jej udostępnieniu a podmiotowi chcącemu się reklamować umożliwia wyświetlanie jego
    reklam przy użyciu opisanych niżej formatów.
    Platforma jest zarządzana i obsługiwana przez podmiot z danego kraju, który za jej
    pośrednictwem świadczy na określonym terytorium usługi. W niniejszej sprawie Platforma
    jest zarządzana i obsługiwana przez Wnioskodawcę oraz wykorzystywana w codziennej
    działalności operacyjnej i świadczeniu usług na terytorium określonym w umowie na
    korzystanie z Platformy.
    Platforma z prawnego punktu widzenia stanowi autorskie oprogramowanie udostępniane
    za pomocą elektronicznego interfejsu, który umożliwia:
    1. Zarządzanie i zarabianie na formatach reklamowych inStream i outStream,
    2. Udostępnianie i zakup przestrzeni reklamowej należącej do Dostawców,
    3. Umieszczanie formatów reklamowych Klientów.
    Dostawcy to podmioty, które dysponują stronami internetowymi, aplikacjami mobilnymi
    oraz innymi zasobami cyfrowymi (dalej jako: „Zasoby cyfrowe”). Zasoby cyfrowe
    umożliwiają umieszczanie na nich określonych treści - reklam, które są prezentowane
    użytkownikom. Innymi słowy, Dostawcy udostępniają dowolną powierzchnię reklamową w
    Zasobach cyfrowych w celu wyświetlania na niej reklam.
    Jako reklamy na potrzeby niniejszego wniosku należy rozumieć reklamy towarów, usług i
    marki Klientów Spółki, które są wyświetlane na Zasobach cyfrowych Dostawcy poprzez
    korzystanie z Platformy w ramach usług świadczonych przez Wnioskodawcę. Usługi te
    zostaną opisane niżej.

    Formaty reklamowe natomiast to zdefiniowane sposoby prezentacji przekazów
    promocyjnych użytkownikom w środowisku internetowym. Obejmują one zarówno
    wizualny i tekstowy kształt reklamy, jak i jej umiejscowienie, wymiary oraz sposób, w jaki
    użytkownik może wejść z nią w interakcję. Wybór odpowiedniego formatu jest kluczowy
    dla skuteczności kampanii, wpływając na jej widoczność, zrozumienie komunikatu oraz
    współczynnik konwersji. Do najpopularniejszych formatów reklamowych w marketingu
    online należą m.in. reklamy display, reklamy video, reklamy natywne, reklamy mobilne,
    reklamy audio i interaktywne.
    Zgodnie z umową dotyczącą korzystania z Platformy, zawartą w celu umożliwienia
    Wnioskodawcy korzystania oraz zarządzania Platformą w celu świadczenia przez
    Wnioskodawcę usług na rzecz jego Klientów, Partner zobowiązał się do wykonania
    następujących czynności (określonych w umowie jako usługi techniczne i logistyczne):
        konfiguracja Platformy,
        hosting interfejsu Platformy wdrożonego i zarządzanego przez Wnioskodawcę,
        hosting i przechowywanie danych zebranych i wygenerowanych w wyniku
        korzystania z Platformy,
        wsparcie techniczne w zakresie technicznego wdrożenia usług oferowanych
        Klientom Wnioskodawcy oraz dostępu do Platformy dla Dostawcy,
        narzędzie do optymalizacji usług oferowanych przez Spółkę,
        dostęp do różnych protokołów technologicznych (programowych i
        nieprogramowych),
        monitorowanie świadczenia usług oferowanych Klientom i Dostawcom,
        uzyskiwanie dostępu oraz formatowanie zastrzeżonych formatów reklamowych,
        wsparcie zespołu technicznego w celu rozwiązania wszelkich problemów
        technicznych dotyczących Platformy,
        możliwość korzystania z nowych usług, które mogą być dostępne za
        pośrednictwem Platformy,
        obsługa techniczna Platformy.
    Natomiast, w odniesieniu do czynności określnych w umowie jako funkcje
    administracyjne, Kontrahent zobowiązał się do:
        pomiaru realizacji świadczonej usługi,
        obsługi narzędzia do rozliczeń (automatyczne faktury i wezwania do zapłaty, wyciąg
        z płatności masowych),
        pobierania opłat od niektórych Klientów i przekazywanie Spółce,
        obsługi narzędzi mających na celu raportowania.
    Zgodnie z umową Kontrahent ma stały obowiązek doradzania, informowania i ostrzegania
    Spółki, a w szczególności zobowiązuje się do:
        doradzania Spółce w zakresie rozwiązań technicznych, które należy wprowadzić,
        żądania informacji niezbędnych do realizacji zadań jego służb technicznych,
        informowania Spółki o wszelkich elementach, które mogą mieć wpływ na
        satysfakcjonujące wykonanie przez niego usług,
        zapewnienie konserwacji Platformy.

    Każda ze Stron pozostaje wyłącznym właścicielem praw własności intelektualnej, które
    posiadała przed zawarciem Umowy.
    Natomiast Kontrahent jest wyłącznym właścicielem wszelkich praw własności
    intelektualnej do Platformy. Spółka nie ma prawa m.in. do licencjonowania, udzielenia
    sublicencji, sprzedaży, przepisywania, dystrybucji lub w inny sposób komercyjne
    wykorzystywanie lub udostępnianie jakiejkolwiek osobie trzeciej Platformy, w tym reklam
    pochodzących z Platformy. Ponadto, Spółce zabrania się modyfikowania, adaptowania,
    tłumaczenia, przygotowywania lub tworzenia utworów pochodnych na podstawie
    Platformy (w tym jej zawartości), innego oprogramowania lub dokumentacji.
    Spółka na podstawie Umowy z Kontrahentem nie nabywa praw do dokonywania
    jakichkolwiek modyfikacji oprogramowania/fragmentów oprogramowania tworzącego
    Platformę, ani też dalszej ich odsprzedaży lub udzielania dalszych sublicencji.
    Spółka korzysta z Platformy wyłącznie na potrzeby własne związane ze świadczeniem
    usług na rzecz swoich Klientów.
    Spółka korzysta z platformy na zasadzie „end user”.
    Spółka zawiera dwa typy umów z Klientami:
    1. umowę, w ramach której Spółka w pełni zarządza kampanią reklamową prowadzoną
      dla Klienta, w tym to Spółka zarządza zamieszczaniem reklam na Zasobach cyfrowych
      Dostawców,
    2. umowę, w ramach której Klient w pewnym zakresie samodzielnie zarządza reklamami
      wyświetlanymi na Zasobach cyfrowych Dostawców. W tym przypadku Spółka w
      ramach usługi umożliwia Klientowi dostęp do Platformy. W takim wypadku, Klienci
      Spółki mogą samodzielnie weryfikować treść, ilość oraz zakres wyświetlanych reklam.
      Jednakże, również w opisanej sytuacji Spółka nie udziela sublicencji oraz nie dokonuje
      sprzedaży jakichkolwiek praw do Platformy. Bowiem w ramach umowy z Klientem
      Spółka dokonuje szeregu innych czynności, a udzielenie samego dostępu nie ingeruje
      oraz nie może ingerować w kod Platformy.
    Spółka na podstawie Umowy z Partnerem nie nabywa praw do dokonywania jakichkolwiek
    modyfikacji programów, ani też dalszej ich odsprzedaży lub udzielania dalszych
    sublicencji. Spółka korzysta z Platformy wyłącznie w osobistym zakresie.
    Kontrahent wraz ze Spółką działają w ramach tej samej grupy spółek.
    Uzupełnienie opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    W piśmie z 28 sierpnia 2025 r. stanowiącym odpowiedź na wezwania wskazali Państwo, że:
        W umowie zawartej z Partnerem brak jest określeń, które wskazywałyby wprost na
        korzystanie z Platformy na podstawie licencji.
      Spółka korzysta z niewyłącznego, niezbywalnego i odzyskiwalnego prawa do
      wdrażania, użytkowania i konfigurowania Platformy na terytorium Polski. Zdaniem
      Spółki na podstawie umowy Spółka nabywa prawo do korzystania z Platformy na
      zasadzie end-user.
        Spółka płaci Partnerowi wynagrodzenie, które odpowiada procentowi od
        przychodów brutto generowanych przy użyciu Platformy X, jest to wynagrodzenie
        uiszczane w związku z udzieleniem możliwości korzystania z Platformy na zasadzie
        end-user.

        Spółka płaci za możliwość korzystania z Platformy jedno wynagrodzenie liczone
        jako procent od wygenerowanych przychodów brutto, Spółka nie płaci na rzecz
        Partnera osobnych wynagrodzeń.
        Usługą główną jest prawo do korzystania z Platformy na zasadzie end-user.
        Wsparcie techniczne i logistyczne są usługami pobocznymi, które Partner zapewnia
        w ramach usługi utrzymania Platformy. W praktyce bez Platformy i bez możliwości
        korzystania z niej, nie byłoby usług wsparcia technicznego i logistycznego.
        Faktury są wystawiane na rzecz Wnioskodawcy - faktury obejmują oraz będą
        obejmowały jedynie usługę korzystania z Platformy (na zasadzie end-user) tzw.
        Platform fee, co stanowi całość świadczonej usługi.
        W umowie zawartej z Partnerem nie zostały wyszczególnione ceny za świadczenie
        poszczególnych usług - jedynie zostało wyszczególnione wynagrodzenie za
        korzystanie z Platformy na zasadzie end-user.
        W umowie nie została wyszczególniona cena za usługi poboczne. Przewidziano
        jedynie wynagrodzenie za korzystanie z Platformy na zasadzie end-user. W ocenie
        Wnioskodawcy ewentualna cena, która mogłaby potencjalnie być „zaszyta” w
        ramach ceny określonej w umowie jest zdecydowanie nieznaczna w stosunku do
        wartości usługi głównej.
        Partner nie posiada i nie będzie posiadać zakładu na terytorium RP.
        Partner nie posiada zagranicznego zakładu w Polsce, jest podmiotem francuskim
        działającym na rynku we Francji.
        Zdaniem Wnioskodawcy, wartość wypłat należności z tytułów wymienionych w art.
        21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1 (brak wypłat dywidendy, Partner nie jest udziałowcem
        Spółki) ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych na rzecz Partnera nie
        będzie przekraczała kwoty 2.000.000 zł w roku podatkowym.
      W odniesieniu do należności będących przedmiotem wniosku o wydanie interpretacji
      ich wartość przekracza w roku podatkowym kwotę 2 000 000 zł. Jednocześnie,
      Wnioskodawca pragnie podkreślić, że zgodnie ze stanowiskiem wyrażonym we
      wniosku o wydanie interpretacji omawiane należności nie podlegają opodatkowaniu
      podatkiem u źródła - stanowią one należności za korzystanie z Platformy na zasadzie
      end-user. Zatem, w związku z toczącym się postępowaniem w sprawie wydania
      interpretacji indywidualnej Wnioskodawca nie jest w stanie z całą pewnością określić
      czy wypłaty będące przedmiotem niniejszego wniosku o wydanie interpretacji
      kwalifikują się (bądź nie) do tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 ustawy o podatku
      dochodowym od osób prawnych.
      Wnioskodawca wypłaca również należności na rzecz Partnera za udostępnianie
      powierzchni reklamowych, wartość tych należności na rzecz Partnera nie przekroczyła
      oraz najprawdopodobniej nie przekroczy kwoty 2 000 000 zł. Jednocześnie,
      Wnioskodawca pragnie podkreślić, że w zakresie omawianych należności
      Wnioskodawca wystąpił z wnioskiem o wydanie interpretacji w celu uzyskania
      stanowiska Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej czy omawiane należności
      podlegają opodatkowaniu podatkiem u źródła, tym samym Wnioskodawca nie jest w
      stanie wskazać z całą pewnością czy wypłaty za powierzchnię reklamową kwalifikują
      się do tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób
      prawnych.

        Wnioskodawcy został przedstawiony certyfikat rezydencji potwierdzający miejsce
        siedziby Partnera za granicą.
        W odniesieniu do należności podlegających opodatkowaniu podatkiem u źródła
        Wnioskodawca podejmuje działania w celu zachowania należytej staranności
        zgodnie z wymogami z art. 26 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób
        prawnych.
      Jednocześnie, Wnioskodawca pragnie podkreślić, że w odniesieniu do należności
      będących przedmiotem wniosku o wydanie interpretacji, podejmuje zapobiegawczo
      ww. działania, mimo że zgodnie ze stanowiskiem wyrażonym we wniosku o wydanie
      interpretacji omawiane należności nie podlegają opodatkowaniu podatkiem u źródła -
      zatem, w związku z toczącym się postępowaniem w sprawie wydania interpretacji
      indywidualne Wnioskodawca nie jest w stanie z całą pewnością określić czy wypłaty
      będące przedmiotem niniejszego wniosku o wydanie interpretacji kwalifikują się (bądź
      nie) do tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób
      prawnych, a tym samym czy jest zobowiązany do stosowania procedur regulowanych
      przez art. 26 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
        Partner jest oraz będzie rzeczywistym właścicielem należności w rozumieniu art. 4a
        pkt 29 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych
    Ponadto wskazali Państwo dane identyfikujące Partnera.

## Pytanie

Czy wypłata wynagrodzenia Partnerowi będącemu zagranicznym rezydentem
    podatkowym z tytułu świadczenia opisanego w zaistniałym stanie faktycznym/zdarzeniu
    przyszłym podlega zryczałtowanemu podatkowi dochodowemu, a w konsekwencji czy
    Spółka jako płatnik ma obowiązek poboru zryczałtowanego podatku dochodowego z
    tytułu dochodów uzyskiwanych przez Partnera na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
    zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy opisana w stanie faktycznym / zdarzeniu przyszłym wypłata
    wynagrodzenia Partnerowi będącemu zagranicznym rezydentem podatkowym nie
    podlega zryczałtowanemu podatkowi dochodowemu w Polsce, w konsekwencji Spółka nie
    miała i nie ma obowiązku poboru zryczałtowanego podatku dochodowego z tytułu
    dochodów uzyskiwanych przez Partnera na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zgodnie z
    art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.
    Uzasadnienie
    Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu
    tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Zgodnie z art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2,
    przychodów:
    1) z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych,
    znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z
    należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za
    użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka
    transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym
    doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),

    2) z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub
    sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą, organizowanej
    za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących działalność w
    zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej,
    2a) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług
    reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników
    i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze
    - ustala się w wysokości 20% przychodów;
    3) z tytułu należnych opłat za wywóz ładunków i pasażerów przyjętych do przewozu w
    portach polskich przez zagraniczne przedsiębiorstwa morskiej żeglugi handlowej, z
    wyjątkiem ładunków i pasażerów tranzytowych,
    4) uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczne przedsiębiorstwa
    żeglugi powietrznej, z wyłączeniem przychodów uzyskanych z lotniczego rozkładowego
    przewozu pasażerskiego, skorzystanie z którego wymaga posiadania biletu lotniczego
    przez pasażera
    - ustala się w wysokości 10% tych przychodów.
    Jednocześnie, zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, osoby prawne, które dokonują wypłat
    należności m.in. z tytułu przychodów wymienionych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT są
    zobowiązane do obliczania, pobierania i wpłacania pobranego podatku do właściwych
    organów skarbowych.
    Mając na względzie powyższe Spółka rozważa czy nabywane przez nią usługi od Partnera i
    wypłacane w związku z ich nabyciem wynagrodzenie podlega opodatkowaniu tzw.
    Podatkiem u źródła.
    Jak zostało wskazane powyżej podatek u źródła co do zasady pobierany jest od
    przychodów m.in. z praw autorskich lub praw pokrewnych. Jednak ustawa o CIT ani żadne
    inne ustawy podatkowe nie zawierają definicji praw autorskich. Z uwagi na fakt, iż prawa
    autorskie nie zostały zdefiniowane w ustawach podatkowych, należy w tym zakresie
    odnieść się do ustawy, która zawiera ich definicję. Taką ustawą jest ustawa z dnia 4 lutego
    1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (dalej jako: "UPAiPP").
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 UPAiPP, przedmiotem prawa autorskiego jest każdy przejaw
    działalności twórczej o indywidualnym charakterze, ustalony w jakiejkolwiek postaci,
    niezależnie od wartości, przeznaczenia i sposobu wyrażenia (utwór). Natomiast stosownie
    do art. 1 ust. 2 pkt 1 UPAiPP, w szczególności przedmiotem prawa autorskiego są utwory:
    wyrażone słowem, symbolami matematycznymi, znakami graficznymi (literackie,
    publicystyczne, naukowe, kartograficzne oraz programy komputerowe).
    Zgodnie z art. 74 ust. 4 UPAiPP, autorskie prawa majątkowe do programu
    komputerowego, z zastrzeżeniem przepisów art. 75 ust. 2 i 3, obejmują prawo do:
    1) trwałego lub czasowego zwielokrotnienia programu komputerowego w całości lub w
      części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie; w zakresie, w którym dla
      wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania i przechowywania programu
      komputerowego niezbędne jest jego zwielokrotnienie, czynności te wymagają zgody
      uprawnionego;
    2) tłumaczenia, przystosowywania, zmiany układu lub jakichkolwiek innych zmian w
      programie komputerowym, z zachowaniem praw osoby, która tych zmian dokonała;
    3) rozpowszechniania, w tym użyczenia lub najmu, programu komputerowego lub jego
      kopii.
    Jednocześnie, w art. 75 ust. 2 UPAiPP wprost wskazano, że nie wymaga zgody
    uprawnionego:

    1) sporządzenie kopii zapasowej, jeżeli jest to niezbędne do korzystania z programu
      komputerowego. Jeżeli umowa nie stanowi inaczej, kopia ta nie może być używana
      równocześnie z programem komputerowym;
    2) obserwowanie, badanie i testowanie funkcjonowania programu komputerowego w
      celu poznania jego idei i zasad przez osobę posiadającą prawo korzystania z
      egzemplarza programu komputerowego, jeżeli, będąc do tych czynności
      upoważniona, dokonuje ona tego w trakcie wprowadzania, wyświetlania, stosowania,
      przekazywania lub przechowywania programu komputerowego;
    3) zwielokrotnianie kodu lub tłumaczenie jego formy w rozumieniu art. 74 ust. 4 pkt 1 i 2,
      jeżeli jest to niezbędne do uzyskania informacji koniecznych do osiągnięcia
      współdziałania niezależnie stworzonego programu komputerowego z innymi
      programami komputerowymi, o ile zostaną spełnione następujące warunki:
        a) czynności te dokonywane są przez licencjobiorcę lub inną osobę uprawnioną do
        korzystania z egzemplarza programu komputerowego bądź przez inną osobę
        działającą na ich rzecz,
        b) informacje niezbędne do osiągnięcia współdziałania nie były uprzednio łatwo
        dostępne dla osób, o których mowa pod lit. a,
        c) czynności te odnoszą się do tych części oryginalnego programu komputerowego,
        które są niezbędne do osiągnięcia współdziałania.
    Ponadto, stosownie do art. 52 UPAiPP:
    1) Jeżeli umowa nie stanowi inaczej, przeniesienie własności egzemplarza utworu nie
      powoduje przejścia autorskich praw majątkowych do utworu.
    2) Jeżeli umowa nie stanowi inaczej, przejście autorskich praw majątkowych nie
      powoduje przeniesienia na nabywcę własności egzemplarza utworu.
    3) Nabywca oryginału utworu jest obowiązany udostępnić go twórcy w takim zakresie, w
      jakim jest to niezbędne do wykonywania prawa autorskiego. Nabywca oryginału może
      jednak domagać się od twórcy odpowiedniego zabezpieczenia oraz wynagrodzenia za
      korzystanie.
    Odnosząc powyższe do przedmiotowego stanu faktycznego / zdarzenia przyszłego należy
    zauważyć, że zgodnie z umową dotyczącą korzystania z Platformy Spółka nie nabywa praw
    do dokonywania jakichkolwiek modyfikacji oprogramowania/fragmentów
    oprogramowania tworzącego Platformę, ani też dalszej ich odsprzedaży lub udzielania
    dalszych sublicencji.
    Zatem, w ocenie Wnioskodawcy prawa nabywane przez Spółkę w zawartą umową
    dotyczącą korzystania z Platformy stanowią tzw. Oprogramowanie „end user”, a tym
    samym nie mieszczą się w zakresie praw autorskich wymienionych w art. 74 ust. 4 UPAiPP.
    Mając na względzie powyższe, Spółka stoi na stanowisku, że w wyniku nabycia praw do
    korzystania z Platformy nie dochodzi do przeniesienia autorskich praw majątkowych, ani
    do uprawnienia do korzystania z tego oprogramowania Platformy na którymkolwiek z pól
    eksploatacji określonych w UPAiPP.
    Zatem, przychody z tytułu nabycia prawa do korzystania z Platformy nie stanowią
    przychodów z praw autorskich, a w konsekwencji nie podlegają opodatkowaniu
    podatkiem u źródła na podstawie art. 21 ust. 1 ustawy o CIT.
    Wnioskodawca pragnie również zauważyć, że stanowisko, iż przychody z tytułu sprzedaży
    oprogramowania end user nie podlegają obowiązkowi poboru podatku u źródła, było
    również wielokrotnie potwierdzane przez organy podatkowe w interpretacjach
    indywidualnych prawa podatkowego, w tym w następujących rozstrzygnięciach:

        Interpretacja indywidualna DKIS z 28 maja 2020 r. o znaku 0114-KDIP2-
        1.4010.97.2020.1.SP, w której organ uznał za prawidłowe stanowisko
        wnioskodawcy, stosownie do którego: „(...) w ocenie Spółki, nie dochodzi do
        przeniesienia praw autorskich do Oprogramowania. W szczególności
        Wnioskodawca nie nabywa prawa do zwielokrotnienia, modyfikacji czy
        rozpowszechniania programów komputerowych. Spółka nie nabywa również usług
        przetwarzania danych. Wnioskodawca nabywa jedynie egzemplarze/dostęp do
        Oprogramowania (na potrzeby własne lub w celu dalszej odsprzedaży). Biorąc pod
        uwagę powyższe, po stronie zagranicznych producentów lub podmiotów
        pośredniczących w dystrybucji nie dochodzi do powstania przychodu z praw
        autorskich, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT, ani przychodu z
        tytułu świadczenia usług przetwarzania danych. Zatem, Wnioskodawca nie będzie
        zobowiązany jako płatnik podatku do potrącenia od takiej płatności
        zryczałtowanego podatku dochodowego zgodnie z art. 26 ust. 1 i ust. 2e Ustawy o
        CIT”.
        Interpretacja indywidualna DKIS z 2 grudnia 2019 r. o znaku 0111-KDIB1-
        2.4010.416.2019.1.AK, w której organ uznał za prawidłowe stanowisko
        wnioskodawcy, stosownie do którego: „(...) wypłata przez Wnioskodawcę na rzecz
        danego Nierezydenta wynagrodzenia za przedmiotowe Licencje "end-user" nie jest
        objęta obowiązkiem poboru podatku u źródła.”.
    Jednocześnie wnioskodawca pragnie zaznaczyć, że jak zostało wskazane powyżej zgodnie
    z art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT podatek dochodowy od uzyskanych na terytorium RP
    przez osoby, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów z tytułu świadczeń: doradczych,
    księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli,
    przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i
    poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze - ustala się w wysokości 20%
    przychodów.
    Jednocześnie, podkreślenia wymaga, że o kwalifikacji danego świadczenia do katalogu
    usług wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT po każdorazowej analizie treści
    samej umowy oraz po osiągnięciu jednoznacznego wniosku, że zawiera ona istotne
    elementy świadczeń wymienionych w tym przepisie.
    Co istotne, ustawa o CIT nie zawiera definicji legalnej świadczeń wymienionych w wyżej
    przywołanym przepisie. Definicji tych nie zawierają również inne akty prawne, wobec
    czego zgodnie z zasadami wykładni językowej należy posłużyć się powszechnym
    rozumieniem wskazanych pojęć oraz ich definicjami słownikowymi, odnosząc te definicje
    do charakteru świadczeń wykonywanych przez Partnera.
    Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego PWN "doradztwo" oznacza udzielanie fachowych
    porad, natomiast termin "doradzać" znaczy udzielić porady, wskazać sposób
    postępowania w jakiejś sprawie. Użyty w ww. ustawach termin "usługi doradztwa" należy
    rozumieć w związku z tym szeroko.
    Potwierdza to jednolite orzecznictwo sądów administracyjnych, według którego termin
    "doradztwo" obejmować może szereg usług doradczych np. podatkowe, prawne,
    finansowe i inne (Przykładowo: wyrok NSA z dnia 2 października 2014 r., sygn. akt I FSK
    1530/13, sygn. akt I FSK 1567/12, wyrok NSA z dnia 2 października 2014 r., sygn. akt I FSK
    1441/13, wyrok WSA w Poznaniu z dnia 28 kwietnia 2015 r. sygn. akt I SA/Po 1202/14).

    Według sądów administracyjnych, odwołując się do powszechnego języka polskiego
    można stwierdzić, że przez doradztwo rozumie się udzielanie fachowych zaleceń, porad,
    zwłaszcza prawnych, ekonomicznych czy finansowych. Sądy Administracyjne wskazują, że
    świadczenie usługi doradztwa należy postrzegać jako wykorzystanie swojej wiedzy,
    znajomości rzeczy poprzez wskazywanie najlepszych, najskuteczniejszych rozwiązań do
    ich zastosowania do danego problemu.
    Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego PWN, "doradczy" to "służący radą", "doradzający".
    Z kolei "doradzać" to "udzielić porady, wskazać sposób postępowania w jakiejś sprawie".
    W konsekwencji zdaniem Wnioskodawcy usługi doradcze obejmują usługi polegające na
    wyrażaniu opinii w danej sprawie, nie obejmując jednocześnie usług polegających również
    na działaniu. Więc, w ocenie Spółki, usługi, określone w umowie zawartej pomiędzy
    Partnerem oraz Spółką jako usługi techniczne i logistyczne nie stanowią usług doradczych
    bądź świadczeń o podobnym charakterze, polegają one bowiem na aktywności
    wyrażającej się m.in. wsparciu zespołu technicznego w celu rozwiązania wszelkich
    problemów technicznych dotyczących Platformy, wsparciu technicznym w zakresie
    technicznego wdrożenia usług oferowanych Klientom Wnioskodawcy oraz dostępy do
    Platformy dla Dostawcy - mogą one zostać ewentualnie uznane za usługi polegające na
    doradztwie technicznym, które jednak nie stanowią usług doradztwa w rozumieniu 21 ust.
    1 pkt 2a ustawy o CIT.
    Usługi doradztwa technicznego (takie jak te wchodzące w skład usług technicznych i
    logistycznych) są bowiem ściśle związane z produktem, natomiast usługi doradztwa
    wskazane w treści art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT mają charakter niematerialny i nie są
    związane z produktem.
    Powyższe znajduje potwierdzenie m.in. w interpretacji indywidualnej z dnia 21 lipca 2016
    r., ITPB3/4510-90/16-8/WM, w której uznano za prawidłowe stanowisko Wnioskodawcy,
    zgodnie z którym usługi doradztwa technicznego nie można uznać za usługi w rozumieniu
    art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT, bowiem usługi wymienione w powyżej przywołanym
    przepisie nie są związane z materialnym przedmiotem, efektem ich świadczenia nie jest
    przedmiot materialny, jak i również przedmiot materialny nie stanowi ich istoty. Ich
    przeciwieństwem jest doradztwo techniczne, które są ściśle związane z produktem,
    bowiem zmierza do poprawienia jakości produktu końcowego poprzez jego ulepszenie i
    zwiększenie wydajności i efektywności procesu produkcji. Tym samym Usługi nie mogą
    zostać uznane za usługi doradcze oraz świadczenia o podobnych charakterze.
    Tożsame stanowisko zostało wyrażone w interpretacji indywidualnej z dnia 25 czerwca
    2019 r., 0111-KDIB2-1.4010.153.2019.2.BJ.
    Pod pojęciem "księgowość" według Słownika języka polskiego PWN rozumie się
    "prowadzenie ksiąg, w które wpisuje się wpływy, wydatki, transakcje i inne zmiany stanu
    majątkowego przedsiębiorstwa lub instytucji".
    W związku z powyższą definicją, trudno uznać, że funkcje administracyjne Partnera
    wynikające z zawartej umowy, a w szczególności pobieranie opłat od niektórych klientów
    Spółki oraz przekazywanie ich Spółce bądź sama techniczna obsługa narzędzia do
    rozliczeń wykorzystywana w ramach grupy spółek, do której należy zarówno Spółka jak i
    Partner wpisują się w definicję świadczeń księgowych.
    Słownik języka polskiego w odniesieniu do "usług badania rynku" wskazuje, że zwrot
    "badać" oznacza "poznawać coś za pomocą analizy naukowej", natomiast pojęcie "rynek"
    odnosi się do całokształtu stosunków handlowych i gospodarczych". Zatem "badanie
    rynku" należy rozumieć jako: "poznawanie całokształtu stosunków gospodarczych za
    pomocą analizy naukowej".
    Z kolei w interpretacji podatkowej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 18 marca
    2022 r. o nr 0111-KDIB1-2.4010.709.2021.1.AK wskazano: „(...) przez usługi badania rynku
    należy rozumieć zespół czynności polegających na gromadzeniu informacji o zjawiskach i

    procesach na rynku, ich przyczynach, stanie aktualnym i tendencjach rozwojowych. Usługi
    te mają przyczynić się m.in. do zwiększenia sprzedaży. Celem badań rynku jest zdobycie
    informacji o kształtowaniu się mechanizmów rynkowych, takich jak: popyt, podaż, ceny,
    potencjały, zachowania, zwyczaje, preferencje, lojalność oraz wrażliwość cenowa
    konsumentów, działania konkurencji, funkcjonowanie systemu dystrybucji, sprzedaży itp.
    Usługi badania rynku mają dostarczyć informacji nieodzownych w procesie podejmowania
    decyzji. Mimo, że badania te nie wykluczają w sposób całkowity ryzyka, to jednak ich
    zastosowanie wyraźnie ogranicza ryzyko wpisane w działalność biznesową i przyczynia się
    do tego, że podejmowane decyzje będą w mniejszym zakresie obarczone błędami.”
    W ocenie Spółki nie można uznać, że Partner świadczy usługi badania rynku lub
    jakąkolwiek usługę do nich podobną, bowiem Usługi wykonywane przez partnera polegają
    na zebraniu informacji zwrotnej już od pozyskanych klientów na temat wykonanej usługi,
    a zatem nie są to czynności, których celem jest zdobycie informacji o kształtowaniu się
    mechanizmów rynkowych czy pozyskanie informacji o procesie sprzedaży. Celem
    czynności wykonywanych przez Partnera jest uzyskanie oceny wykonanej usługi, gdyż
    zebranie tego rodzaju informacji zwrotnych jest ważnym aspektem poprawy oferowanego
    produktu oraz naprawiania ewentualnych błędów na Platformie w trakcie jej użytkowania.
    Z kolei "usługi prawne" są definiowane jako usługi doradztwa i reprezentowania we
    wszelkich postępowaniach sądowych i pozasądowych, redagowania projektów
    dokumentacji prawnej i aktów prawnych, doradztwo w zakresie certyfikacji, usługi
    powiernictwa i sądownictwa polubownego. Zatem Usługi świadczone przez Partnera z całą
    pewnością nie kwalifikują się do tego rodzaju usług.
    Według Słownika języka polskiego PWN "zarządzać", oznacza kierować, administrować
    czymś" (E. Sobol, Słownik języka polskiego PWN, Warszawa 1996). W tym kontekście, za
    zarządzanie należy uznać władcze uprawnienie w stosunku do realizowanego projektu lub
    działalności gospodarczej. Zaś "kierować", zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego PWN,
    oznacza "stać na czele czegoś, wskazywać sposób postępowania".
    Z kolei kontrola, to: porównanie stanu faktycznego ze stanem wymaganym i ustalanie
    ewentualnych odstępstw, sprawdzanie, czy coś jest zgodne z obowiązującymi przepisami
    oraz/ lub nadzór nad czymś albo nad kimś, czuwanie nad prawidłowym przebiegiem
    czegoś, wpływ na rozwój wydarzeń.
    Pojęcie "zarządzania i kontroli", musi być zatem rozumiane szeroko jako zbiór
    różnorodnych czynności i działań zmierzających do osiągnięcia określonego celu
    związanego z interesem (potrzebą) danego przedmiotu zarządzania i kontroli.
    Świadczeniu Partnera brak jest jakichkolwiek elementów charakterystycznych dla
    wyjaśnionych wyżej pojęć, zatem w ocenie Spółki brak jest podstaw do zakwalifikowania
    usług świadczonych przez Partnera do jednej z ww. kategorii.
    Jak już zostało wykazane wcześniej, Partner nie świadczy również usług przetwarzania
    danych - Partner jedynie w ramach zawartej umowy świadczy usługę hostingu i
    przechowywania danych zebranych i wygenerowanych w wyniku korzystania przez Spółkę
    z udostępnionej platformy.
    Dokonując analizy słownikowej pojęcia „przetwarzanie” można dojść do wniosku, że
    "przetwarzanie" jest przekształcaniem czegoś w sposób twórczy", "zmianą, nadaniem
    innego kształtu czy wyglądu", "opracowaniem zebranych danych, informacji" itp. Dane
    oznaczają natomiast "fakty, liczby, na których można się oprzeć w wywodach", "informacje
    przetwarzane przez komputer". Powyższe oznacza zatem, że usługa przetwarzania danych
    powinna być rozumiana jako twórcze przekształcenie/ opracowanie określonych faktów
    czy liczb. Zatem, aby usługa nie była uznana za usługę przetwarzania danych (lub do niej
    podobną), istotne jest to, czy usługodawca nie dokonywał "autorskiego" wyboru
    (opracowania) danych przekazywanych polskiemu nabywcy. Opisane przetwarzanie
    danych nie ma miejsca w przedmiotowej sprawie.

    Natomiast, tak jak zostało wcześniej wyjaśnione, Spółka za pomocą udostępnionych
    narzędzi we własnym zakresie dokonuje analizy oraz przetwarzania zebranych danych.
    Całe oprogramowanie (software) używany przez Spółkę jest jej udostępniony przez
    podmioty trzecie tj. m.in. przez Partnera. Jednocześnie podmioty udostępniające
    narzędzia nie mają wpływu na to jakie dane pobiera i analizuje Spółka oraz jakie operacje
    analityczne przeprowadza, a także jak ostatecznie przetwarzane są dane.
    Tym samym, świadczenia Partnera nie mogą zostać uznane za usługi przetwarzania
    danych lub podobne.
    Usługi rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu to usługi związane z
    pozyskiwaniem ofert pracy, wyszukiwaniem pracowników oraz kierowaniem ich do pracy.
    Zgodnie z opisem stanu faktycznego / zdarzenia przyszłego Partner nie świadczy na rzecz
    Spółki tego rodzaju usług. Partner nie świadczy również na rzecz Spółki usług związanych z
    udzielaniem gwarancji (ani świadczeń o podobnym charakterze).
    Zgodnie z przytoczonym powyżej art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT podatkowi u źródła
    podlegają wypłaty na rzecz nierezydentów m.in. z tytułu świadczenia usług reklamowych
    oraz świadczeń o podobnym charakterze. Ustawodawca nie zdefiniował co należy
    rozumieć pod pojęciem reklama, tym samym uzasadnione jest sięgnięcie do wykładni
    językowej.
    Pojęcie "reklama" wg "Słownika języka polskiego" pod red. M. Szymczyka (Wyd. Naukowe
    PWN, Warszawa 2002 r.) oznacza rozpowszechnianie informacji o towarach, ich zaletach,
    wartości, miejscach i możliwościach nabycia, chwalenie kogoś, zalecanie czegoś przez
    prasę, radio, telewizję i inne podobne środki, np. plakaty, napisy i ogłoszenia służące temu
    celowi. Reklama musi zawierać elementy wartościujące towar lub zachęcające do jego
    kupna, a za reklamę należy uznać wszystko, co zawiera informacje, które nie są niezbędne
    do zawarcia umowy (I. Konieczna, J. Ruszyński, Problematyka kosztów uzyskania
    przychodów w podatku dochodowym od osób fizycznych oraz w podatku dochodowym od
    osób prawnym w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego, Poznań 1997, s. 29-
    30).
    Definicje reklamy łączy element aktywnego zachowania podmiotu, któremu przypisuje się
    wykonywanie czynności reklamy - poprzez rozpowszechnianie informacji, działanie
    zachęcające klientów do zakupu, komunikowanie perswazyjne.
    Prawdą jest, że Spółka prowadzi działalność gospodarczą w branży marketingu
    internetowego, a przedmiotem przeważającej działalności Spółki jest działalność agencji
    reklamowych (PKD 73.11.Z). Prawdą jest również, że Platforma udostępniana Spółce przez
    Partnera jest rozwiązaniem reklamowym, które umożliwia podmiotowi posiadającemu
    wirtualną przestrzeń reklamową zarabianie na jej udostępnianiu. Jednakże co istotne,
    platforma nie jest zarządzana przez Partnera oraz to nie Partner umieszcza reklamy na
    Platformie w przestrzeni internetowej. Partner jedynie udostępnia Spółce Platformę, co
    nie świadczy o jednoczesnym świadczeniu usług reklamowych bądź żadnej z wcześniej
    opisanych usług mieszących się w 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT. Platforma jest zarządzana
    i obsługiwana przez Wnioskodawcę oraz wykorzystywana w codziennej działalności
    operacyjnej.
    Mając na względzie powyższe należy uznać, że forma współpracy Spółki z Partnerem nie
    może zatem być uznana za usługę reklamową (ani też usługę podobną do usługi
    reklamowej), ponieważ treścią stosunku prawnego pomiędzy Partnerem a Wnioskodawcą
    nie jest świadczenie usług reklamowych w jakiejkolwiek postaci.
    Wskazuje się również, iż świadczenie takie powinno spełniać takie same przesłanki albo
    winny wynikać z niego takie same prawa i obowiązki dla stron jak ze świadczeń
    wymienionych w cytowanym przepisie. Innymi słowy, lista ta obejmuje również
    świadczenia, które zasadniczo są podobne do wymienionych, lecz mogą być np. inaczej
    określane.

    W świetle przytoczonych wyżej definicji w ocenie Wnioskodawcy, Spółka nabywając od
    Partnera autorskie oprogramowanie nie będzie nabywać usług doradczych czy świadczeń
    do nich podobnych, gdyż nie będzie uzyskiwać od Partnera żadnych fachowych porad. Nie
    można również uznać, iż nabywane od Partnera usługi będą usługami księgowymi czy
    usługami zarządzania i kontroli, ani świadczeniami podobnymi do tego rodzaju usług, gdyż
    świadczenia wykonywane przez Partnerów nie będą nawet w najmniejszym stopniu
    powiązane z takim typem usług. Zdaniem Spółki płatności wykonywane na rzecz
    zagranicznych partnerów nie stanowią należności z tytułów wskazanych w art. 21 ust. 1
    ustawy o CIT ani też świadczeń o podobnym charakterze.
    Płatności wykonywane przez Spółkę do Partnera nie stanowią należności z tytułów
    wskazanych w ww. przepisach ani też świadczeń o podobnym charakterze. Otrzymywane
    wynagrodzenie stanowi dla Partnera zapłatę za udostępnianie autorskiego
    oprogramowania za pomocą elektronicznego interfejsu, który umożliwia:
    1. Zarządzanie i zarabianie na formatach reklamowych inStream i outStream,
    2. Udostępnianie i zakup przestrzeni reklamowej należącej do Dostawców,
    3. Umieszczanie formatów reklamowych Klientów.
    Partner nie świadczy na rzecz Spółki innych (niż opisane w opisie stanu faktycznego) usług
    a zwłaszcza tych wskazanych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT.
    Tak, jak zostało to wcześniej wykazane, Spółka nie uzyskuje prawa do jakiejkolwiek
    ingerencji w kod źródłowy Platformy. Spółka jest użytkownikiem końcowym jedynie z
    uprawnieniami administracyjnymi. W konsekwencji tego, że Spółka nie nabywa ani prawa
    do korzystania z żadnego urządzenia należącego do Partnera ani prawa do dokonywania
    zmian w kodzie źródłowym strony nie dochodzi ani do zawarcia umowy najmu
    jakiegokolwiek urządzenia, ani do udzielenia, nawet dorozumianej, licencji.
    Przy czym, w przypadku, gdy organ podatkowy uzna, że którykolwiek ze składników
    wynagrodzenia stanowi opłatę za korzystanie z urządzenia przemysłowego, Spółka
    wskazuje, iż w jej ocenie w tym przypadku znajdują zastosowanie zasady opodatkowania
    przewidziane w art. 7 umowy o przeciwdziałaniu podwójnego opodatkowania, bowiem
    art. 12 umowy o przeciwdziałaniu podwójnemu opodatkowaniu nie przewiduje
    opodatkowania należności licencyjnych z tytułu korzystania z urządzenia przemysłowego.
    W konsekwencji zdaniem Spółki wszelkie opłaty z tytułu użytkowania urządzeń
    przemysłowych powinny być traktowane jako zyski zagranicznego przedsiębiorcy, które na
    mocy art. 7 ust. 1 umowy o przeciwdziałaniu podwójnemu opodatkowaniu podlegają
    zwolnieniu z opodatkowania w państwie źródła tj. są opodatkowane jedynie w państwie
    rezydencji podatnika.
    W związku z powyższym, pod warunkiem posiadania przez Spółkę ważnego certyfikatu
    rezydencji, o którym mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT oraz przy zachowaniu należyte
    staranności przez Spółkę, Spółka nie będzie zobowiązana do poboru podatku u źródła.
    Mając na względzie powyższe, Spółka stoi na stanowisku, że w opisanym stanie
    faktycznym / zdarzeniu przyszłym wypłata wynagrodzenia Partnerowi będącemu
    zagranicznym rezydentem podatkowym nie podlega zryczałtowanemu podatkowi
    dochodowemu w Polsce, w konsekwencji Spółka nie miała i nie ma obowiązku poboru
    zryczałtowanego podatku dochodowego z tytułu dochodów uzyskiwanych przez Partnera
    na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że poniższa interpretacja dotyczy tylko problematyki będącej
    ściśle przedmiotem pytania w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych

    postawionego przez Państwa we wniosku. Treść pytania wyznacza bowiem granice
    tematyczne wydawanej interpretacji.
    Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawy o CIT”):
      Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub
      zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    W myśl art. 3 ust. 3 ustawy o CIT:
      Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
      podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody
      (przychody) z:
      1) wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej, w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny
      zakład;
      2) położonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieruchomości lub praw do
      takiej nieruchomości, w tym ze zbycia jej w całości albo w części lub zbycia
      jakichkolwiek praw do takiej nieruchomości;
      3) papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych
      niebędących papierami wartościowymi, dopuszczonych do publicznego obrotu na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku giełdowego, w
      tym uzyskane ze zbycia tych papierów albo instrumentów oraz z realizacji praw z
      nich wynikających;
      4) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków
      w spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu
      inwestycyjnym, instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej i praw o
      podobnym charakterze lub z tytułu należności będących następstwem posiadania
      tych udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw - jeżeli
      co najmniej 50% wartości aktywów tej spółki, spółki niebędącej osobą prawną, tego
      funduszu inwestycyjnego, tej instytucji wspólnego inwestowania lub osoby prawnej,
      bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości;
      4a) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów
      uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze w spółce nieruchomościowej;
      5) tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub
      potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne
      nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub
      zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia
      umowy i wykonania świadczenia;
      6) niezrealizowanych zysków, o których mowa w rozdziale 5a.
    Zgodnie z art. 3 ust. 5 ustawy o CIT:
      Za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody
      wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów
      (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.
    W przepisie tym, wyrażona została zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w
    myśl której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów,
    ma suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jego rezydentami
    podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła.

    Tytuły należności których wypłata rodzi po stronie wypłacającego (polskiego rezydenta
    podatkowego) obowiązek poboru podatku (art. 26 ust. 1 ustawy o CIT) zostały wymienione
    w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym:
      Podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
      przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów:
      1) z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów
      wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze
      sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu
      produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia
      przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub
      naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie
      przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),
      2) z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej
      lub sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą,
      organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących
      działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      2a) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych,
      usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji
      pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o
      podobnym charakterze
      - ustala się w wysokości 20% przychodów;
      3) z tytułu należnych opłat za wywóz ładunków i pasażerów przyjętych do przewozu
      w portach polskich przez zagraniczne przedsiębiorstwa morskiej żeglugi handlowej, z
      wyjątkiem ładunków i pasażerów tranzytowych,
      4) uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczne
      przedsiębiorstwa żeglugi powietrznej, z wyłączeniem przychodów uzyskanych z
      lotniczego rozkładowego przewozu pasażerskiego, skorzystanie z którego wymaga
      posiadania biletu lotniczego przez pasażera
      - ustala się w wysokości 10% tych przychodów.
    Z treści ww. przepisów wynika, że od niektórych przychodów osiąganych na terytorium
    Polski przez podatników podlegających ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu
    pobierany jest podatek dochodowy w sposób zryczałtowany. Podatek ten nazywany jest
    podatkiem „u źródła” ze względu na szczególny sposób jego poboru, który dokonywany
    jest przez podmiot polski wypłacający określone należności na rzecz nierezydenta w trybie
    i na zasadach wymienionych w art. 26 ustawy o CIT.
    W myśl art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:
      Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
      fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
      wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy
      pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
      zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
      przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z
      właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku
      zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby
      podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.
      Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21
      ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających
      z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik
      jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania

      należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez
      płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.
    Stosownie do art. 21 ust. 2 ustawy o CIT:
      Przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia
      podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Powyższe regulacje prawne wskazują na fakt, że w przypadku podmiotu, który nie ma na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, a uzyskuje przychody na tym
    terytorium, w kwestii sposobu opodatkowania pierwszeństwo mają postanowienia
    właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu. Przy czym,
    zastosowanie stawki podatku wynikającej z takiej umowy lub niepobranie podatku
    zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby
    podatnika do celów podatkowych, uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikatem
    rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej.
    Jak wynika z powołanego powyżej art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, podatek dochodowy w
    wysokości 20% ustala się m.in. od przychodów z praw autorskich uzyskanych na terenie
    Rzeczypospolitej Polskiej. Zatem analizując obowiązek pobrania podatku u źródła od
    wynagrodzenia za korzystanie z platformy na zasadzie end-user, należy odnieść się do
    przepisów określających zakres praw autorskich.
    W celu określenia zakresu praw autorskich wg polskich przepisów, należy odnieść się do
    art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (t. j.
    Dz. U. z 2025 r. poz. 24 ze zm., dalej: „ustawa o prawie autorskim”), który stwierdza, że:
      Przedmiotem prawa autorskiego jest każdy przejaw działalności twórczej o
      indywidualnym charakterze, ustalony w jakiejkolwiek postaci, niezależnie od
      wartości, przeznaczenia i sposobu wyrażenia (utwór).
    Ponadto w art. 1 ust. 2 pkt 1 ustawy o prawie autorskim stwierdza się, że:
      W szczególności przedmiotem prawa autorskiego są utwory wyrażone słowem,
      symbolami matematycznymi, znakami graficznymi (literackie, publicystyczne,
      naukowe, kartograficzne oraz programy komputerowe).
    W art. 1 ust. 1 ustawy o prawie autorskim, zawarto ogólną normę, opisującą utwór,
    będący przedmiotem prawa autorskiego, natomiast ust. 2 tego artykułu ma charakter
    pomocniczy. Dla uznania danego dzieła za przedmiot prawa autorskiego nie wystarcza
    ustalenie, że mieści się ono w jednej z nazwanych ustawowo kategorii, podanych jako
    katalog otwarty.
    Ustawodawca, wyszczególniając przykładowe kategorie utworów, posłużył się
    porządkującym kryterium przedmiotu twórczości i użytych w niej środków wyrazu.
    Oznacza to, że niektóre dzieła chronione mogą być przyporządkowane do więcej niż
    jednego przedziału klasyfikacyjnego. Utwory wyrażone w sposób określony w art. 1 ust. 2
    pkt 1 stanowią niejednorodną grupę utworów będących przedmiotem prawa autorskiego.
    Grupa ta została wyodrębniona ze względu na stosowane przez twórcę techniczne środki
    wyrazu, czyli utwory wyrażone słowem, symbolami matematycznymi, znakami
    graficznymi. W grupie tej wyodrębniono podkategorie wg przedmiotu twórczości, czyli
    literackie, publicystyczne, naukowe, kartograficzne oraz programy komputerowe.
    W myśl art. 74 ust. 1 ustawy o prawie autorskim:
      Programy komputerowe podlegają ochronie jak utwory literackie, o ile przepisy
      niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej.
    Ponadto, zgodnie z art. 74 ust. 2 ustawy o prawie autorskim:
      Ochrona przyznana programowi komputerowemu obejmuje wszystkie formy jego
      wyrażenia. Idee i zasady będące podstawą jakiegokolwiek elementu programu
      komputerowego, w tym podstawą łączy, nie podlegają ochronie.

    Jak wskazuje powołany przepis, program komputerowy podlega ochronie niezależnie od
    formy (sposobu) wyrażenia, a więc w postaci „programu źródłowego” i „programu
    maszynowego”, „programu wpisanego do pamięci stałej komputera”, itd. Podlega on
    ochronie również wówczas, gdy jest utrwalony w odręcznie sporządzonych notatkach, w
    dokumentacji projektowej, wytwórczej i użytkowej.
    Stosownie do treści art. 74 ust. 4 tej ustawy:
      Autorskie prawa majątkowe do programu komputerowego, z zastrzeżeniem
      przepisów art. 75 ust. 2 i 3, obejmują prawo do:
      1) trwałego lub czasowego zwielokrotnienia programu komputerowego w całości lub
      w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie; w zakresie, w którym dla
      wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania i przechowywania
      programu komputerowego niezbędne jest jego zwielokrotnienie, czynności te
      wymagają zgody uprawnionego;
      2) tłumaczenia, przystosowywania, zmiany układu lub jakichkolwiek innych zmian w
      programie komputerowym, z zachowaniem praw osoby, która tych zmian dokonała;
      3) rozpowszechniania, w tym użyczenia lub najmu, programu komputerowego lub
      jego kopii.
    Podsumowując, należy stwierdzić, że w rozumieniu polskich przepisów o prawie
    autorskim, przedmiotem tego prawa są wszelkie przejawy działalności twórczej o
    indywidualnym charakterze bez względu na to, czy są to dzieła artystyczne, utwory
    naukowe lub literackie. Program komputerowy został wymieniony przez ustawodawcę
    jako przedmiot prawa autorskiego.
    Łączna subsumcja art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT oraz powołanych przepisów prawa
    autorskiego nie pozostawia wątpliwości, że opłaty z tytułu korzystania z oprogramowania
    komputerowego co do zasady podlegają w Polsce opodatkowaniu zryczałtowanym
    podatkiem dochodowym u źródła.
    W tym stanie rzeczy, w myśl art. 21 ust. 2 ustawy o CIT należy przeanalizować, czy
    postanowienia umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których
    stroną jest Rzeczpospolita Polska, nie wyłączają lub nie ograniczają prawa Polski do
    opodatkowania przedmiotowych dochodów.
    W związku z powyższym, w niniejszej sprawie zastosowanie będą miały postanowienia
    Umowy między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Republiki Francuskiej
    w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu w zakresie podatków od dochodu i
    majątku, sporządzonej w Warszawie dnia 20 czerwca 1975 r. (Dz. U. z 1977 r. Nr 1 poz. 5,
    dalej: „UPO”), zmodyfikowanej przez Konwencję wielostronną implementującą środki
    traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy
    opodatkowania i przenoszeniu zysku, podpisaną przez Polskę oraz przez Francję dnia 7
    czerwca 2017 r. (dalej: „Konwencja MLI”).
    Zgodnie z treścią art. 12 ust. 1 UPO:
      należności licencyjne pochodzące z Umawiającego się Państwa wypłacane osobie
      mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie
      podlegają opodatkowaniu w tym drugim Państwie.
    Stosownie do postanowień art. 12 ust. 2 UPO:
      w każdym razie takie należności mogą być opodatkowane także w tym Umawiającym
      się Państwie, w którym powstały, i zgodnie z prawem tego Państwa, lecz gdy osoba
      pobierająca należności licencyjne jest ich rzeczywistym odbiorcą, podatek w ten
      sposób ustalony nie może przekroczyć 10% kwoty tych należności.
    W myśl art. 12 ust. 3 UPO:

      Bez względu na postanowienia ustępu 2 należności z praw autorskich z tytułu
      twórczości literackiej, artystycznej lub naukowej podlegają opodatkowaniu tylko w
      tym Umawiającym się Państwie, w którym osoba otrzymująca te należności ma
      miejsce zamieszkania.
    Z kolei art. 12 ust. 4 UPO wskazuje:
      Określenie „należności licencyjne” użyte w niniejszym artykule oznacza wszelkiego
      rodzaju należności, które są płacone za użytkowanie lub prawo do użytkowania
      prawa autorskiego do dzieła literackiego, artystycznego lub naukowego, włącznie z
      filmami i dziełami zarejestrowanymi dla radia i telewizji, do patentu, znaku
      przemysłowego lub handlowego, rysunku, modelu, planu, formuły, technologii
      produkcyjnej i za informacje związane z doświadczeniem zdobytym w dziedzinie
      przemysłowej, handlowej lub naukowej albo z umiejętnością (know-how).
    Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 5 UPO:
      Postanowień ustępów 1, 2 i 3 nie stosuje się, jeżeli odbiorca należności licencyjnych
      posiadający miejsce zamieszkania lub siedzibę w jednym z Umawiających się Państw
      wykonuje w drugim Umawiającym się Państwie, z którego pochodzą należności, bądź
      działalność przemysłową lub handlową za pośrednictwem położonego w tym
      Państwie zakładu, bądź wolny zawód w oparciu o stałą placówkę położoną w tym
      Państwie, a prawa lub wartości majątkowe, z tytułu których wypłacane są należności
      licencyjne, rzeczywiście należą do tego zakładu lub są związane z wykonywaniem
      wolnego zawodu. W tym przypadku postanowienia artykułu 7 lub artykułu 14 mają
      odpowiednie zastosowanie.
    Mając powyższe na uwadze oraz odnosząc się do definicji należności licencyjnych zawartej
    w ww. umowie o unikaniu podwójnego opodatkowania, należy podkreślić, że Państwa -
    Strony tej umowy posłużyły się sformułowaniami obejmującymi całość chronionych praw
    autorskich na gruncie polskiej ustawy. Fakt, że program komputerowy jest utworem
    stanowiącym przedmiot prawa autorskiego jest czynnikiem wystarczającym do włączenia
    oprogramowania do definicji należności licencyjnych odnoszących się do wszelkich praw
    autorskich dzieła literackiego, artystycznego lub naukowego. Intencją Państw-Stron
    Umowy było objęcie zakresem dyspozycji artykułów odnoszących się do pojęcia
    „należności licencyjnych”, wszelkich dochodów uzyskiwanych w związku z korzystaniem z
    jakiegokolwiek dzieła czy utworu chronionego prawem autorskim na gruncie prawa
    krajowego. Dochód z tytułu użytkowania lub prawa do użytkowania programów
    komputerowych należy traktować jako należności licencyjne, albowiem program
    komputerowy stanowi utwór będący przedmiotem prawa autorskiego.
    Interpretując przepisy zawarte w ww. UPO należy zwrócić uwagę na tekst Modelowej
    Konwencji OECD w sprawie podatku od dochodu i majątku, stanowiącej wzór umów w
    sprawie unikania podwójnego opodatkowania zawieranych przez Polskę, jak i brzmienia
    Komentarza do niej. Zostały one wypracowane w drodze konsensusu przez wszystkie
    państwa członkowskie OECD, które zobowiązały się tym samym do stosowania zawartych
    w nich postanowień. Modelowa Konwencja, jak i Komentarz do niej nie są źródłem
    powszechnie obowiązującego prawa, natomiast stanowią wskazówkę, jak należy
    interpretować zapisy umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania.
    Zatem obowiązki podatkowe podmiotów z siedzibą w odrębnych państwach należy
    rozpatrywać z uwzględnieniem postanowień umowy w sprawie unikania podwójnego
    opodatkowania oraz Modelowej Konwencji OECD wraz z Komentarzem. I tak, pkt 13.1
    Komentarza do art. 12 Modelowej Konwencji OECD (należności licencyjne), wyraźnie
    stwierdza, że program komputerowy może być traktowany jako utwór literacki,
    artystyczny lub naukowy, przy czym, o ile ustawodawstwo krajowe nie stanowi inaczej,
    najbardziej uzasadnione jest traktowanie programów komputerowych jako dzieła
    naukowego. Zatem, w przypadku braku wymienienia dochodów z tytułu użytkowania lub
    prawa do użytkowania programów komputerowych w definicji „należności licencyjnych”,

    należy uznać program komputerowy za utwór literacki, artystyczny lub naukowy i dochód
    uzyskiwany z tytułu użytkowania takich programów traktować dla celów podatkowych jak
    „należność licencyjną”, której opodatkowanie powinno być rozpatrywane na gruncie
    międzynarodowego prawa podatkowego. Natomiast w pkt 14 do art. 12 Komentarza
    Modelowej Konwencji wskazano, że prawa umożliwiające jedynie faktyczne korzystanie z
    programu, nie stanowią tytułu do naliczania opłat licencyjnych.
    Według Komentarza do transakcji dotyczących wytworów cyfrowych, takich jak obrazy,
    dźwięki lub teksty, należy stosować odpowiednio konstrukcje przewidziane dla
    programów komputerowych. Zgodnie z punktem 14.2 Komentarza wykorzystywanie
    programów komputerowych wyłącznie dla własnych potrzeb, w tym powielanie w celu
    zapewnienia możliwości korzystania z programu, nie stanowi należności licencyjnej.
    Jak wynika z wniosku Spółka nabywa od francuskiego Partnera prawo do korzystania z
    Platformy na zasadzie end-user wyłącznie na potrzeby własne związane ze świadczeniem
    usług na rzecz swoich klientów. Spółka na podstawie umowy z Partnerem nie nabywa
    praw do dokonywania jakichkolwiek modyfikacji oprogramowania/fragmentów
    oprogramowania tworzącego Platformę, ani też dalszej ich odsprzedaży lub udzielania
    dalszych sublicencji. To Partner jest wyłącznym właścicielem wszelkich praw własności
    intelektualnej do Platformy. Spółka nie ma prawa m.in. do licencjonowania, udzielenia
    sublicencji, sprzedaży, przepisywania, dystrybucji lub w inny sposób komercyjne
    wykorzystywanie lub udostępnianie jakiejkolwiek osobie trzeciej Platformy, w tym reklam
    pochodzących z Platformy. Ponadto, Spółce zabrania się modyfikowania, adaptowania,
    tłumaczenia, przygotowywania lub tworzenia utworów pochodnych na podstawie
    Platformy (w tym jej zawartości), innego oprogramowania lub dokumentacji.
    Zatem w ramach umowy nie nastąpi przeniesienie na Spółkę jakiekolwiek majątkowych
    praw autorskich do ww. Platformy, Spółka nie będzie miała prawa do rozporządzania tym
    programem czy też dokonywania w nim zmian. Zatem, jak wcześniej wskazano zgodnie z
    Komentarzem do Modelowej Konwencji, zawartym w pkt 14 do art. 12, prawa
    umożliwiające jedynie faktyczne korzystanie z programu, nie stanowią tytułu do naliczania
    opłat licencyjnych.
    Wobec powyższego płatności dokonywane przez Państwa na rzecz Partnera z siedzibą we
    Francji nie stanowią należności licencyjnych. Oznacza to, że dokonując wypłaty takich
    należności nie są Państwo zobowiązani do potrącenia od nich zryczałtowanego podatku
    dochodowego.
    Obowiązek pobrania przez płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego od osób
    prawnych, zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, dotyczy wypłat należności z tytułów
    wymienionych w art. 21 ust. 1 tej ustawy. W przedstawionym stanie faktycznym oraz
    zdarzeniu przyszłym nie obejmuje on Państwa, gdyż wypłacane przez Państwa należności
    z tytułu możliwości korzystania z Platformy dla własnych potrzeb nie stanowią należności
    licencyjnych, na podstawie ww. art. 21 ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 UPO. Nie są
    zatem Państwo zobowiązani do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od tych
    płatności.
    Zatem, Państwa stanowisko w powyższym zakresie jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo
    przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Ta interpretacja indywidualna wydana została na gruncie stanu faktycznego/zdarzenia
    przyszłego dotyczącego określonego we wniosku Partnera, który jak wskazano w opisie
    sprawy nie posiada w Polsce zakładu.

    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem
    faktycznym i zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W
    związku z tym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu opisu sprawy
    przedstawionego we wniosku, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Zaznaczyć należy, że tę interpretację wydano w oparciu o opis sprawy przedstawiony we
    wniosku. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów
    podatkowych nie jest ustalanie stanu faktycznego, stanowi to bowiem domenę
    ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek
    udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on
    dla siebie korzystne skutki prawne. Organ nie prowadzi postępowania dowodowego,
    ograniczając się do analizy okoliczności podanych we wniosku. W stosunku do tych
    okoliczności wyraża swoje stanowisko, które zawsze musi być jednak ustosunkowaniem
    się do poglądu (stanowiska) prezentowanego w danej sprawie przez wnioskodawcę. Jeżeli
    w toku ewentualnego postępowania organ uzna, że zdarzenie opisane we wniosku różni
    się od zdarzenia występującego w rzeczywistości, wówczas wydana interpretacja nie
    będzie Państwa chroniła.
    W odniesieniu do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz wyroków
    sądów administracyjnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych
    sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem
    wniosku. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego oraz zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.