Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT1-3.4012.53.2025.1.MK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-11
Teza: Wyłączenie z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art.
6 pkt 1 transakcji wniesienia przedsiębiorstwa Wnioskodawcy
do Fundacji Rodzinnej.
Słowa kluczowe: aport
czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
fundacje
przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 stycznia 2025 . wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy wyłączenia z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 transakcji
    wniesienia przedsiębiorstwa Wnioskodawcy do Fundacji Rodzinnej.

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką cywilną pod firmą „...”, prowadzoną pod numerem NIP: ... oraz
    numerem REGON: ....
    Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem VAT. Przedmiot działalności Wnioskodawcy
    obejmuje wynajem nieruchomości usługowej. Wnioskodawca prowadzi ww. działalność
    gospodarczą za pomocą zespołu składników niematerialnych i materialnych stanowiących
    przedsiębiorstwo Wnioskodawcy.
    Do składników materialnych i niematerialnych przedsiębiorstwa Wnioskodawcy (dalej:
    Przedmiot Transakcji) zaliczyć należy w szczególności:
      nieruchomość położona w Polsce;
      prawa i obowiązki wynikające z umów, w tym z umów najmu nieruchomości;
      oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo;
      wierzytelności, które wynikają z umów najmu nieruchomości;
      księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, w tym
      dokumenty związane z umowami najmu nieruchomościami, dokumentacja
      podatkowo-księgowa;
      tajemnice przedsiębiorstwa;
      renoma przedsiębiorstwa związana z okresem funkcjonowania na rynku wynajmu
      nieruchomości.
    Wspólnicy Wnioskodawcy planują przeprowadzić proces sukcesyjny Przedmiotu Transakcji
    w celu uniknięcia w przyszłości sytuacji, w której ich spadkobiercy będą dzielić majątek i
    realizować jedynie własne plany co do przeznaczenia otrzymanego majątku, w tym także
    te niezwiązane z biznesem albo podyktowane sytuacjami losowymi.
    Zamiarem wspólników Wnioskodawcy jest umożliwienie dalszej integracji majątku i
    zarządzania nim w sposób pozwalający na zachowanie aktywności w sferze gospodarczej i
    dostarczanie środków utrzymania przyszłym pokoleniom.
    W związku z powyższym, wspólnicy Wnioskodawcy, będący małżonkami, zamierzają
    utworzyć fundację rodzinną (dalej: "Fundacja Rodzinna") na podstawie przepisów z dnia
    23 stycznia 2023 r. o Fundacji Rodzinnej (Dz. U. z 2023 r. poz. 326).
    Założenie Fundacji Rodzinnej ma na celu stworzenie optymalnych warunków prawnych i
    gospodarczych do zachowania aktywów dla potrzeb rodziny wspólników Wnioskodawcy
    oraz materialnego wsparcia beneficjentów zgodnie z celami statutowymi Fundacji
    Rodzinnej.
    Wspólnicy Wnioskodawcy będą fundatorami w rozumieniu art. 11 Ustawy o Fundacji
    Rodzinnej. Wspólnicy Wnioskodawcy zamierzają wnieść do Fundacji Rodzinnej cały
    Przedmiot Transakcji, tj. przedsiębiorstwo Wnioskodawcy, które stanowić będzie mienie
    Fundacji Rodzinnej wykorzystane na potrzeby prowadzenia działalności gospodarczej
    przez tą Fundację Rodzinną, przy czym Przedmiot Transakcji może być wniesiony na
    poczet funduszu założycielskiego na etapie zakładania Fundacji Rodzinnej albo
    alternatywnie może być wniesiony do Fundacji Rodzinnej już po jej zarejestrowaniu w

    rejestrze fundacji rodzinnych. W każdym wypadku przedmiotem wniesienia będzie cały
    Przedmiot Transakcji. Zamiarem wspólników Wnioskodawcy jest by Fundacja Rodzinna
    nieprzerwanie kontynuowała działalność prowadzoną dotychczas przez Wnioskodawcę
    przy pomocy składników będących Przedmiotem Transakcji o takim samym przedmiocie
    działalności (tożsamą) jak obecnie prowadzony jest przez Wnioskodawcę (w zakresie
    określonym w art. 5 Ustawy o fundacji rodzinnej), tj. wynajem i zarządzanie
    nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.
    Fundacja Rodzinna będzie osiągać przychody z najmu nieruchomości należącej do
    przedsiębiorstwa Wnioskodawcy. Fundacja Rodzinna będzie miała faktyczną możliwość
    kontynuowania działalności w oparciu o składniki wniesione przez wspólników
    Wnioskodawcy, a składniki te są wystarczające do samodzielnego kontynuowania przez
    Fundację Rodzinną działalności gospodarczej prowadzonej dotychczas przez
    Wnioskodawcę.
    Równocześnie wspólnicy Wnioskodawcy nie wykluczają, że wraz z funkcjonowaniem
    Fundacji Rodzinnej, jako struktury ukierunkowanej na zabezpieczenie potrzeb
    Beneficjentów w wymiarze wielu pokoleń, będzie możliwe prowadzenie działalności przez
    fundację również w innych obszarach działalności gospodarczej dopuszczalnej przez
    Ustawę o fundacji rodzinnej.
    Fundacja Rodzinna nie będzie musiała dokonywać żadnych dodatkowych nakładów, aby
    prowadzić działalność w toku w takim samym zakresie, jak dotychczas prowadzi ją
    Wnioskodawca.
    Beneficjentami Fundacji Rodzinnej będą zstępni wspólników Wnioskodawcy, oraz sami
    wspólnicy Wnioskodawcy (dalej: "Beneficjenci"). Wspólnicy Wnioskodawcy planują, że
    zgodnie ze statutem Fundacji Rodzinnej, Beneficjenci będą mogli otrzymać od Fundacji
    Rodzinnej świadczenia w postaci składników majątkowych, w tym środków pieniężnych,
    rzeczy lub praw, jak również będą mogli otrzymać mienie w związku z rozwiązaniem
    Fundacji Rodzinnej oraz korzystać z mienia Fundacji Rodzinnej. Fundacja Rodzinna po
    utworzeniu Fundacji Rodzinnej w organizacji zostanie zgłoszona niezwłocznie do rejestru
    fundacji rodzinnych.
    Wspólnicy Wnioskodawcy po wniesieniu do Fundacji Rodzinnej Przedmiotu Transakcji, tj.
    przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, nie planują dalszego prowadzenia działalności
    gospodarczej w formie spółki cywilnej. W związku z przedstawionym zdarzeniem
    przyszłym, Wnioskodawca powziął wątpliwość, czy wniesienie do Fundacji Rodzinnej
    Przedmiotu Transakcji, tj. przedsiębiorstwa Wnioskodawcy stanowić będzie czynność
    wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy z dnia 11
    marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (tekst jedn.: Dz. U. z 2023 r. poz. 1570 z późn.
    zm.; dalej: „ustawa o VAT”).

## Pytanie

Czy wniesienie do Fundacji Rodzinnej Przedmiotu Transakcji, tj. przedsiębiorstwa
    Wnioskodawcy stanowić będzie czynność wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na
    podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wniesienie do Fundacji Rodzinnej Przedmiotu
    Transakcji, tj. przedsiębiorstwa Wnioskodawcy stanowić będzie czynność wyłączoną z
    opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. Stosownie do
    treści art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia

    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W myśl art. 55(1) Kodeksu
    cywilnego, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
    materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
    Obejmuje ono w szczególności:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych;
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5) koncesje, licencje i zezwolenia;
    6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8) tajemnice przedsiębiorstwa;
    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Zdaniem Wnioskodawcy, wniesienie do Fundacji Rodzinnej Przedmiotu Transakcji, tj.
    przedsiębiorstwa Wnioskodawcy stanowić będzie czynność wyłączoną z opodatkowania
    podatkiem VAT, co wynika z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Przepisy prawa podatkowego nie zawierają definicji "przedsiębiorstwa". W związku z tym
    należy odwołać się do definicji zawartej w Kodeksie cywilnym, tj. do art. 55(1) k.c., zgodnie
    z którym przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
    materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, które obejmują
    w szczególności następujące składniki: oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub
    jego wyodrębnioną część (nazwa przedsiębiorstwa), własność nieruchomości lub
    ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe
    do nieruchomości lub ruchomości, prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy
    nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub
    ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych, wierzytelności, prawa z papierów
    wartościowych i środki pieniężne, koncesje, licencje i zezwolenia, patenty i inne prawa
    własności przemysłowej, majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne,
    tajemnice przedsiębiorstwa, księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności
    gospodarczej.
    Przedsiębiorstwo jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem
    organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest
    ustalenia, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw,
    obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych
    przedsiębiorstwu.
    Organizacyjna i funkcjonalna istota przedsiębiorstwa kreuje istnienie samodzielnego
    podmiotu gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych
    zasadach, pomimo jego zbycia.
    Istotne jest także, że nabywca przedsiębiorstwa powinien mieć zamiar prowadzenia
    działalności nabytego przedsiębiorstwa lub jego części. Przedsiębiorstwo, jako przedmiot
    zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym.
    Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny
    pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako

    o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność
    jednego podmiotu gospodarczego.
    Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki
    pomiędzy poszczególnymi składnikami tak, żeby przekazana masa mogła posłużyć
    kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.
    Termin "transakcja zbycia" należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia "dostawy
    towarów" w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, tzn. "zbycie" obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak
    właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie
    własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.
    Zbycie przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na
    podstawie każdej czynności rozporządzającej.
    Kontynuowanie działalności gospodarczej przy zbyciu przedsiębiorstwa należy rozumieć
    jako sytuację, w której nabywca w związku z dokonanym nabyciem nadal prowadzi
    przedsiębiorstwo.
    Przy czym nie chodzi tu o prowadzenie jakiejkolwiek działalności z wykorzystaniem
    składników nabytego przedsiębiorstwa, a o prowadzenie nabytego przedsiębiorstwa.
    Tak jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, wspólnicy Wnioskodawcy
    prowadzą działalność gospodarczą w zakresie wynajmu nieruchomości, która opiera się o
    wyodrębniony zespół składników niematerialnych i materialnych, służący jemu do
    prowadzenia tejże działalności.
    Fundacja Rodzinna będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania działalności
    gospodarczej Wnioskodawcy w oparciu o wniesione składniki niematerialne i materialne,
    o których mowa w opisie zdarzenia przyszłego.
    Wszystkie składniki przedsiębiorstwa, które mają zostać wniesione do Fundacji Rodzinnej,
    stanowią majątek wspólników Wnioskodawcy związany z prowadzeniem przez nich
    działalności gospodarczej w formie spółki cywilnej, stanowiący zorganizowany kompleks
    praw, obowiązków i rzeczy, zdolny do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych
    przedsiębiorstwu.
    Składniki będące Przedmiotem Transakcji nie stanowią wyodrębnionej części
    przedsiębiorstwa. Przedmiotem transakcji będzie Przedsiębiorstwo jako całość, która pod
    względem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym działa jako samodzielne
    przedsiębiorstwo realizujące określone zadania gospodarcze.
    W ocenie Wnioskodawcy, zespół składników, który zamierzają wnieść do Fundacji
    Rodzinnej wspólnicy Wnioskodawcy, jest zorganizowany i funkcjonalnie ze sobą
    powiązany, o czym świadczy chociażby fakt, że dotychczas zespół służył jemu do
    prowadzenia działalności gospodarczej.
    Nie ulega więc wątpliwości, że Przedmiot Transakcji może być przeznaczony do realizacji
    określonych zadań gospodarczych przez Fundację Rodzinną, który będzie mógł stanowić
    dla niej niezależne przedsiębiorstwo i który pozwoli jej za pomocą nabytego
    przedsiębiorstwa prowadzić działalność gospodarczą tożsamą z działalnością
    Wnioskodawcy.
    Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, opisany w opisie zdarzenia
    przyszłego zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych służy do
    prowadzenia działalności gospodarczej i jako taki stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu
    art. 55(1) k.c.
    Tym samym zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku wniesienia do Fundacji Rodzinnej
    Przedmiotu Transakcji, tj. przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, zastosowanie znajdzie ww.
    pojęcie zbycia przewidziane w art. 7 ust. 1 ustawy o VAT.

    W konsekwencji na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, do Przedmiotu Transakcji
    (przedsiębiorstwa Wnioskodawcy), nie będzie miała zastosowania ustawa o VAT. W świetle
    przedstawionych w niniejszym wniosku argumentów, wniesienie przez Wnioskodawcę
    Przedmiotu Transakcji (przedsiębiorstwa Wnioskodawcy) do Fundacji Rodzinnej nie będzie
    podlegało opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    W związku z powyższym Wnioskodawca wnosi o uznanie jego stanowiska za prawidłowe.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i
    usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium.
    W myśl art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Na mocy art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Jednocześnie art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu
    przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które
    co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się
    w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi
    jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    Według art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem
    „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i
    usług, pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w
    ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których
    następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np.
    sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w
    formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może
    nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.
    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1
    ustawy, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie
    w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w
    rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2
    pkt 27e ustawy.

    Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług oraz przepisy
    wykonawcze do niej nie definiują pojęcia „przedsiębiorstwo”, należy więc odwołać się
    odpowiednio do przepisów ustawy z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z
    2024 r. poz. 1061 ze zm.), zwanej dalej Kodeksem cywilnym.
            1 Zgodnie z art. 55Kodeksu cywilnego:
      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje
      ono w szczególności:
      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5) koncesje, licencje i zezwolenia;
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;
      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem
    organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego
    zagadnienia jest ustalenie, czy zbywany majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks
    praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych
    przypisywanych przedsiębiorstwu.
            2W myśl art. 55 Kodeksu cywilnego:
      Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
      wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności
      prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Zatem składniki materialne i niematerialne, wchodzące w skład przedsiębiorstwa,
    powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o
    nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym
    przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi
    składnikami, tak żeby masa mogła posłużyć prowadzeniu działalności gospodarczej.
                              1Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55 Kodeksu cywilnego „obejmuje ono w
    szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy
    przedsiębiorstwa. W rezultacie, przedsiębiorstwo może obejmować także inne,
    niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko
                          1elementów wyliczenia zawartego w art. 55 Kodeksu cywilnego.
                              1W świetle powyższego, posłużenie się w art. 55 Kodeksu cywilnego zwrotem
                                    2niedookreślonym „w szczególności” oraz w związku z art. 55 Kodeksu cywilnego,
    ustawodawca przesądził, że dla istnienia przedsiębiorstwa nie jest istotne występowanie
    wszystkich wymienionych w nim elementów, a nadto, że fakt ich istnienia nie przesądza o
    uznaniu danego zespołu składników za przedsiębiorstwo. Katalog składników tworzących
    przedsiębiorstwo ma bowiem charakter otwarty. Stanowisko takie aprobują sądy
    administracyjne, wskazując, że „przedsiębiorstwo obejmuje każdy zespół składników

    materialnych i niematerialnych służących do realizacji określonych zadań gospodarczych”
    (wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 15 maja 2012 r., sygn. akt I FSK 1223
    /11).
    Zatem, strony danej transakcji mogą niektóre składniki przedsiębiorstwa wyłączyć z treści
    czynności dotyczącej takiego przedsiębiorstwa. Zakres tej swobody ograniczony jest
    jednak zachowaniem istoty przedsiębiorstwa. Przedmiotem czynności prawnej powinny
    być przynajmniej te składniki przedsiębiorstwa, które decydują o możliwości spełniania
    przez nie swojej funkcji.
                              1Jeżeli zatem warunki, o których mowa w art. 55 Kodeksu cywilnego zostaną spełnione, to
    zbycie takiego przedsiębiorstwa do innego podmiotu, nie będzie podlegało przepisom
    ustawy.
    O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności
    faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik zobowiązany jest do prawidłowego
    określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego
    zdefiniowania dokonywanej czynności.
    W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w
    wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że:
      (...) celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku
      przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym
      przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję
      zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku
      wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji
      VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej
      stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do
      każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa,
      włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią
      przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić
      działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego
      prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej
      likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy,
      pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny
      (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji.
    W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE
    uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie
    neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym
    zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku
    naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006
    /112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma
    funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego
    zadania gospodarczego.
    Z opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem VAT. Przedmiot
    działalności Wnioskodawcy obejmuje wynajem nieruchomości usługowej. Wnioskodawca
    prowadzi ww. działalność gospodarczą za pomocą zespołu składników niematerialnych i
    materialnych stanowiących przedsiębiorstwo Wnioskodawcy. Do składników materialnych
    i niematerialnych przedsiębiorstwa Wnioskodawcy należą w szczególności:
    • nieruchomość położona w Polsce;
    • prawa i obowiązki wynikające z umów, w tym z umów najmu nieruchomości;
    • oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo;
    • wierzytelności, które wynikają z umów najmu nieruchomości;

    • księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, w tym
    dokumenty związane z umowami najmu nieruchomościami, dokumentacja podatkowo-
    księgowa;
    • tajemnice przedsiębiorstwa;
    • renoma przedsiębiorstwa związana z okresem funkcjonowania na rynku wynajmu
    nieruchomości.
    Wspólnicy Wnioskodawcy zamierzają wnieść do Fundacji Rodzinnej cały Przedmiot
    Transakcji, tj. przedsiębiorstwo Wnioskodawcy, które stanowić będzie mienie Fundacji
    Rodzinnej wykorzystane na potrzeby prowadzenia działalności gospodarczej przez tą
    Fundację Rodzinną Zamiarem wspólników Wnioskodawcy jest by Fundacja Rodzinna
    nieprzerwanie kontynuowała działalność prowadzoną dotychczas przez Wnioskodawcę
    przy pomocy składników będących Przedmiotem Transakcji o takim samym przedmiocie
    działalności (tożsamą) jak obecnie prowadzony jest przez Wnioskodawcę (w zakresie
    określonym w art. 5 Ustawy o fundacji rodzinnej), tj. wynajem i zarządzanie
    nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi. Fundacja Rodzinna będzie miała
    faktyczną możliwość kontynuowania działalności w oparciu o składniki wniesione przez
    wspólników Wnioskodawcy, a składniki te są wystarczające do samodzielnego
    kontynuowania przez Fundację Rodzinną działalności gospodarczej prowadzonej
    dotychczas przez Wnioskodawcę. Wspólnicy Wnioskodawcy po wniesieniu do Fundacji
    Rodzinnej Przedmiotu Transakcji, tj. przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, nie planują
    dalszego prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki cywilnej.
    Państwa wątpliwości dotyczą kwestii czy wniesienie do Fundacji Rodzinnej Przedmiotu
    Transakcji, tj. przedsiębiorstwa Wnioskodawcy stanowić będzie czynność wyłączoną z
    opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Jak wynika z przedstawionych we wniosku informacji, planują Państwo wnieść aportem do
    Fundacji Rodzinnej całość składników materialnych i niematerialnych, które stanowią
                        1przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego. Fundacja Rodzinna w oparciu
    o zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na przedsiębiorstwo
    nadal będzie prowadzić działalność gospodarczą w zakresie wynajmu nieruchomości
    usługowej.
                                                1Zatem, skoro przedmiotem aportu będzie przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55
    Kodeksu cywilnego, to dostawa ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług. Do dostawy tej będzie mieć zastosowanie uregulowanie zawarte w art. 6
    pkt 1 ustawy.
    W konsekwencji, aport przedsiębiorstwa będzie wyłączony z opodatkowania podatkiem
    od towarów i usług, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Zatem, Państwa stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.