Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.373.2025.1.END
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-18
Teza: Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków
zgromadzonych na kapitale rezerwowym , pochodzących
zysku z roku ubiegłego przeprowadzone na podstawie art. 442
KSH stanowi dochód z ukrytych zysków, o których mowa w art.
28 ust. 3 pkt 6 ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: kapitał-kapitał rezerwowy
kapitał-kapitał zakładowy
kapitał-podwyższenie kapitału
podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek
– CIT estoński
zyski-podział zysku
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Ukryte zyski
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 3-pkt 6

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie
    podatku dochodowego od osób prawnych.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    I. Wnioskodawca - spółka X Spółka Akcyjna („Wnioskodawca”) jest spółką z siedzibą oraz
      miejscem zarządu w Polsce oraz jest podatnikiem podatku dochodowego od osób
      prawnych (podatku CIT).
    II. Jedynym wspólnikiem Wnioskodawcy jest osoba fizyczna mająca miejsce zamieszkania
      w Polsce oraz podlegająca w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w
      podatku dochodowym od osób fizycznych („podatek PIT”).
    III. Wnioskodawca jest podatnikiem ryczałtu od dochodów spółek (tzw. estońskiego CIT)
      nieprzerwanie począwszy od 1 stycznia 2022 r.
    IV. W dniu (...) 2025 r. odbywało się (rep. (...)) Zwyczajne Walne Zgromadzenie
      Akcjonariuszy Wnioskodawcy, które podjęło m.in. następujące uchwały:
    1) Uchwałę nr (U) - o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Wnioskodawcy za rok
      obrotowy 2024 składającego się m.in. rachunku zysków i strat za 2024 r. wykazującego
      zysk netto w kwocie (...) złotych;
    2) Uchwałę nr (W) - o podziale zysku Wnioskodawcy za rok obrotowy 2024 w kwocie (...)
      złotych w sposób następujący:
    a) kwota (...) złotych zostanie przeznaczona na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy;
    b) kwota (...) złotych zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Wnioskodawcy;
    c) kwota (...) złotych zostanie przeznaczona na kapitał rezerwowy, zaś środki
      zgromadzone na kapitale rezerwowym (pochodzące wyłącznie z zysków
      Wnioskodawcy) będą mogły zostać przeznaczone na podwyższenie kapitału
      zakładowego Wnioskodawcy, stosownie do treści art. 442 Kodeksu spółek handlowych;
    3) Uchwałę nr (Z) - o podwyższeniu kapitału zakładowego Wnioskodawcy o kwotę (...)
      złotych, tj. z kwoty (...) złotych do kwoty (...) złotych, przez emisję (...) akcji zwykłych
      imiennych serii B o wartości nominalnej (...) złotych każda („Akcje Serii B”) o numerach
      od (...), cena emisyjna Akcji Serii B wyniesie (...) złotych, zaś akcje zostaną pokryte w
      całości wkładami pieniężnymi z kapitału rezerwowego („Kapitał Rezerwowy”)
      utworzonego z zysku Wnioskodawcy, stosownie do treści uchwały nr (W) Zwyczajnego
      Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Wnioskodawcy z (...) 2025 r. (tj. przez
      przeniesienie środków z Kapitału Rezerwowego na kapitał zakładowy).
    V. Wyżej opisane podwyższenie kapitału zakładowego Wnioskodawcy zostało
      zarejestrowane przez KRS w dniu (...) 2025 r., od tego dnia kapitał zakładowy
      Wnioskodawcy wynosi (...) złotych.

## Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, iż w stanie faktycznym opisanym we
    wniosku nie powstał u Wnioskodawcy dochód podlegający opodatkowaniu ryczałtem od
    dochodów spółek?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, iż w stanie
    faktycznym opisanym we wniosku nie powstał u Wnioskodawcy dochód podlegający
    opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

    Art. 28 ust. 1 ustawy o CIT określa co stanowi dochód podlegający opodatkowaniu
    ryczałtem od dochodów spółek, stanowiąc, iż: „Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód
    odpowiadający:
    1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części,
      w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto
      przeznaczony:
    a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu
      podzielonego zysku) lub,
    b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania
      ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);
    2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);
    3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu
      wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);
    4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w
      drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z
      tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału,
      przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego
      przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;
    5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania
      opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub
      nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w
      przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;
    6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości
      zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie
      zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych
      operacji gospodarczych)”.
    Art. 28m ust. 2 ustawy o CIT: „Przepis [art. 28m] ust. 1 pkt 1 stosuje się odpowiednio do
    wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy (podzielonego zysku)”.
    Art. 28m ust. 3 ustawy o CIT: „Przez ukryte zyski, o których mowa w [art. 28m] ust. 1 pkt 2,
    rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo
    odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk,
    których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo
    wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym
    udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności: (...) 6) równowartość
    zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego (...)”.
    Art. 28m ust. 4 ustawy o CIT określa co nie zalicza się do „ukrytych zysków”, o których
    mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
    Art. 28m ust. 4a ustawy o CIT określa co nie zalicza się do „wydatków niezwiązanych z
    działalnością gospodarczą”, o których mowa w art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.
    Art. 28m ust. 8 ustawy o CIT stanowi, iż: „wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych
    świadczeń, o której mowa w [art. 28m] ust. 3, określa się zgodnie z art. 12 ust. 5- 6a”.
    Zdaniem Wnioskodawcy, w tak określonym stanie prawnym, katalog zdarzeń wskazany w
    art. 28 ust. 1, ust. 2 - ust. 4a i ust. 8 ustawy o CIT określający co stanowi dochód
    podlegający opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek należy uznać za katalog
    zamknięty, z tym zastrzeżeniem, iż - zdaniem Wnioskodawcy - należy pominąć słowa „w
    szczególności” znajdujące się w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT i uznać, że katalog
    przypadków wymienionych w tym przepisie ma charakter zamknięty (a nie otwarty).
    Pominięcie tych słów wynika z treści art. 217 Konstytucji, który stanowi, iż: „nakładanie

    podatków, innych danin publicznych, określanie podmiotów, przedmiotów
    opodatkowania i stawek podatkowych, a także zasad przyznawania ulg i umorzeń oraz
    kategorii podmiotów zwolnionych od podatków następuje w drodze ustawy”. Ustawa
    nakładająca podatek zatem powinna precyzyjnie określać jakiego rodzaju zdarzenia są
    objęte obowiązkiem podatkowym.
    Takie stanowisko wyraził Trybunał Konstytucyjny w wyroku z 4 lipca 2023 r. (sygn. akt SK 14
    /21) uznając za niezgodne z Konstytucją niektóre przepisy ustawy o podatkach i opłatach
    lokalnych stwierdzając m.in. iż: „z art. 84 i art. 217 Konstytucji wynika podwyższony
    standard określoności prawa właściwy prawu daninowemu. Wymienione w art. 217
    Konstytucji elementy konstrukcji prawnej podatku, a w szczególności przedmiot
    opodatkowania, muszą wynikać z ustawy i być uregulowane na tyle precyzyjnie, aby
    podatnik wiedział czy ustawa łączy z dotyczącym go stanem faktycznym lub prawnym
    obowiązek podatkowy czy też nie. (...) Trybunał zgodził się ze stwierdzeniem skarżącej
    spółki, że fundamentalną kwestią z pespektywy prawidłowego wypełnienia przez
    podatnika ciążącego na nim zobowiązania podatkowego jest właściwe ustalenie
    przedmiotu i podstawy opodatkowania”.
    Analizując ww. przepisy art. 28m ustawy o CIT należy wskazać, iż nie zawierają one wprost
    przepisu uznającego za dochód podlegający opodatkowaniu ryczałtem od dochodów
    spółek - kwot przekazanych na podwyższenie kapitału zakładowego podatnika z kapitałów
    rezerwowych tego podatnika, nawet gdy te kapitały rezerwowe zostały wcześniej
    utworzone z zysku.
    Stanowisko takie wynika również z literatury. Zgodnie z M. Stefaniak, M. Wądołek, 3.1.4.8.
    Równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego [w:] M.
    Stefaniak, M. Wądołek, M. Guzek, J. Nowacki, P. Wysocki, Estoński CIT w praktyce,
    Warszawa 2022: „Z przepisu art. 28m ust. 3 pkt 6 [ustawy o CIT] wynika, że jedynie środki
    pochodzące z zysku i przeznaczone na podwyższenie kapitału zakładowego mogą
    stanowić ukryte zyski. Tym samym, w ocenie autorów komentarza, za wypłatę ukrytych
    zysków nie powinno być uznawane np. podwyższenie kapitału zakładowego ze środków
    zgromadzonych na kapitale zapasowym, pochodzących z agio emisyjnego. Należy bowiem
    podkreślić, że brzmienie omawianego przepisu istotnie różni się od regulacji, która
    opodatkowuje przekazanie określonych środków na kapitał zakładowy po stronie
    udziałowca/akcjonariusza/wspólnika spółki”.
    Ustawa o CIT wskazuje bowiem wprost - jako dochód podlegający opodatkowaniu
    ryczałtem od dochodów spółek - z jednej strony:
    (1) wysokość zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w
    jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto
    przeznaczony: do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z
    tytułu podzielonego zysku) lub, na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym
    okres opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat),
    a z drugiej strony
    (2) jako tzw. ukryte zyski - równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału
    zakładowego.
    Wnioskodawca uważa, iż w kategorii „wysokość zysku netto wypracowanego w okresie
    opodatkowania ryczałtem” opodatkowaniu podlega tylko zysk w części, w jakiej zysk ten
    został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony: do
    wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego
    zysku) lub, na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania
    ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat), a zatem inny niż ww.
    opisany podział zysku uchwałą zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy nie
    podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.
    Wnioskodawca uważa również, iż pojęcie „równowartość zysku przeznaczonego na
    podwyższenie kapitału zakładowego” (w zbiorze „ukryte zyski”) obejmuje wyłącznie zysk

    przeznaczony uchwałą zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy na
    podwyższenie kapitału zakładowego, a nie obejmuje już przypadku podwyższenia kapitału
    zakładowego podatnika z tzw. kapitałów własnych podatnika (a takim jest m.in. kapitał
    rezerwowy), nawet wcześniej utworzonych z zysku (i bez znaczenia jest to czy zysk powstał
    w okresie opodatkowania CIT na zasadach ogólnych czy zysk powstał w okresie
    opodatkowania tzw. estońskim CIT).
    Dowodem na poparcie tego stanowiska jest również treść przepisu art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. f
    ustawy o CIT, który to przepis stanowi, iż: „za przychody z zysków kapitałowych uważa się:
    1) przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b,
    stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym: f) równowartość zysku
    osoby prawnej (...), przeznaczonego na podwyższenie jej kapitału zakładowego, (...) oraz
    równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy)
    takiej osoby prawnej lub spółki”.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek oznacza dla podatnika zmianę zasad w
    zakresie przedmiotu opodatkowania. Ustawa o CIT wprowadza w zakresie ryczałtu nowe
    kategorie dochodów (przedmiotu opodatkowania) nie podlegających reżimowi
    dotychczasowych przepisów ustawy. Dochodów tych nie łączy się z dochodami
    opodatkowanymi według ogólnych zasad CIT (art. 7 ustawy o CIT) dla celów ustalenia
    podstawy opodatkowania.
    Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 287 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:
      1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w
        części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku
        finansowego netto przeznaczony:
      a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu
      podzielonego zysku) lub
      b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania
        ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);
      2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);
      3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu
        wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);
      4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub
        wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych
        składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku
        łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu
        niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;

      5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania
        opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi
        lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w
        przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;
      6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o
        rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku
        (stracie) netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód
        z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych).
    Jak wynika z art. 28m ust. 2 ustawy o CIT:
      Przepis ust. 1 pkt 1 stosuje się odpowiednio do wypłaty zaliczki na poczet
      przewidywanej dywidendy (podzielonego zysku).
    Stosownie art. 28m ust. 3 ustawy o CIT:
      Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia
      pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w
      związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których
      beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo
      wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z
      tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
      1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi,
        akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku
        funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub
        wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu)
        udzielonej przez te podmioty podatnikowi;
      2) świadczenia wykonane na rzecz:
      a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub
        przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na
        rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
      b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
      3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad
        ustaloną cenę tej transakcji;
      4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
        przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została
        wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według
        średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień
        odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
      5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze
        zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze
        zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;
      6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
      7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
      8) wydatki na reprezentację;
      9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
      10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
      11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
      12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia
        udziału kapitałowego wspólnika w spółce.

    Co nie stanowi ukrytych zysków zostało wymienione w art. 28m ust. 4 ustawy o CIT.
    Przepisy art. 28c pkt 1 w zw. z art. 11a ust. 1 pkt 4 i art. 11a ust. 2 ustawy o CIT stanowią
    regulację odnośnie definicji podmiotów powiązanych w ramach ryczałtu od dochodów
    spółek.
    Wskazać należy na treść art. 28n ust. 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym:
      Podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi:
      1) suma dochodu z tytułu podzielonego zysku i dochodu z tytułu zysku
      przeznaczonego na pokrycie strat ustalona w roku podatkowym, w którym podjęto
      uchwałę o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto;
      2) suma dochodu z tytułu ukrytych zysków i dochodu z tytułu wydatków
      niezwiązanych z działalnością gospodarczą ustalona w miesiącu, w którym
      wykonano świadczenie lub dokonano wypłaty lub wydatku;
      3) dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku osiągnięty w miesiącu, w
      którym nastąpiło łączenie, podział, przekształcenie podmiotów lub wniesienie
      wkładu niepieniężnego;
      4) dochód z tytułu zysku netto osiągnięty w roku podatkowym, w którym zakończył
      opodatkowanie ryczałtem.
      5) dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych osiągnięty w roku
      podatkowym.
    Wskazać również należy, że w myśl art. 7aa ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:
      Podatnik, który wybrał opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek, jest
      obowiązany na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego pierwszy rok
      opodatkowania tym ryczałtem wyodrębnić w kapitale własnym spółki na ostatni
      dzień roku podatkowego poprzedzającego pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od
      dochodów spółek:
      a) kwotę zysków niepodzielonych i kwotę zysków podzielonych odniesione na
      kapitały, wypracowanych w latach poprzedzających pierwszy rok opodatkowania
      ryczałtem od dochodów spółek oraz
      b) kwotę niepokrytych strat poniesionych w latach poprzedzających pierwszy rok
      opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.
    Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna
    dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza, przy czym
    przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają
    również inne formy dystrybucji.
    Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia
    podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji.
    Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do
    opodatkowaniem także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na
    rzecz udziałowców/akcjonariuszy lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub
    pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami, (tzw. ukryte zyski).
    Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu,
    podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.
    Mając na uwadze powyższe należy wskazać, że przywołany wyżej art. 28m ust. 1 ustawy o
    CIT zawiera zamknięty katalog dochodów, które podlegają opodatkowaniu ryczałtem od
    dochodów spółek. Do tych dochodów ustawa o CIT zalicza:
        - dochód z tytułu podzielonego zysku,
        - dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat,

        - dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą,
        - dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku,
        - dochód z tytułu zysku netto,
        - dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych,
        - dochód z tytułu ukrytych zysków, przez które co do zasady rozumie się wszelkie
        świadczenia wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż
        podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest
        udziałowiec lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem
        lub z tym udziałowcem.
    W opisie stanu faktycznego wskazali Państwo, że Spółka jest podatnikiem ryczałtu od
    dochodów spółek nieprzerwanie począwszy od 1 stycznia 2022 r. W dniu (...) 2025 r
    Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę o podziale zysku za rok
    obrotowy 2024. Część zysku zostanie przeznaczona na wypłatę dywidendy dla
    akcjonariuszy, natomiast pozostała zostanie przekazana na kapitał zapasowy oraz kapitał
    rezerwowy. Kolejną uchwałą zdecydowali Państwo o podwyższeniu kapitału zakładowego
    Spółki przez przeniesienie środków na ten kapitał z kapitału rezerwowego utworzonego z
    zysków za rok obrotowy 2024.
    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy w związku w podjętymi przez Zwyczajne Walne
    Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwałami powstanie dochód, który będzie podlegał
    opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.
    W Państwa sprawie, wskazać należy, że w związku z podjętą uchwałą o podziale zysku i
    przeznaczeniu jego części na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy zastosowanie znajduje
    art. 28m ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o CIT.
    Jak wynika z cytowanego wyżej art. 28m ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o CIT, opodatkowaniu
    ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości zysku netto wypracowanego w
    okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub
    pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony do wypłaty udziałowcom,
    akcjonariuszom albo wspólnikom.
    Przenosząc powyższe na grunt Państwa sprawy należy stwierdzić, że wypłata
    akcjonariuszom zysków z działalności spółki będzie spełniała przesłanki do uznania jej za
    dochód z tytułu podzielonego zysku podlegający opodatkowaniu ryczałtem od dochodów
    spółek.
    W opisanym przez Państwa stanie faktycznym powstanie zatem obowiązek
    opodatkowania dochodu z tytułu podzielonego zysku, o którym mowa w art. 28m ust. 1
    pkt 1 lit. a ustawy o CIT w związku z wypłatą akcjonariuszom dywidendy z zysku za rok
    obrotowy 2024.
    Zgodnie natomiast z treścią art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem
    podlega m.in. dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu
    ukrytych zysków).
    Na postawie art. 28m ust. 3 pkt 6 ustawy o CIT, przez ukryte zyski, o których mowa w ust.
    1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub
    częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż
    podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec,
    akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z
    podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, m.in.
    równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego.

    Z literalnego brzmienia art. 28m ust. 3 pkt 6 ustawy o CIT wynika zatem, że za ukryty zysk
    uważa się równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego.
    Tym samym ukrytym zyskiem nie będzie jedynie takie podwyższenie kapitału
    zakładowego, które nie pochodzi z wypracowanego zysku.
    W analizowanej sprawie, wbrew Państwa stanowisku, nie mamy do czynienia z sytuacją w
    której podwyższenie kapitału zakładowego nie pochodzi z wypracowanego zysku. Kapitał
    zakładowy Spółki został bowiem podwyższony ze środków zgromadzonych na kapitale
    rezerwowym pochodzących z zysku za rok ubiegły. Na powyższe nie ma jednocześnie
    wpływu okoliczność, że proces ten został przeprowadzony przez Zwyczajne Walne
    Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki na podstawie odrębnych uchwał podjętych tego
    samego dnia, tj. uchwały nr (W) m.in. o podziale zysku za rok ubiegły i przeznaczeniu jego
    części na kapitał rezerwowy (z docelowym przeznaczeniem go na podwyższenie kapitału
    zakładowego), a następnie uchwały nr (Z) o podwyższeniu kapitału zakładowego z zysku
    zgromadzonego na kapitale rezerwowym.
    Zgodnie z art. 442 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”):
      Walne zgromadzenie może podwyższyć kapitał zakładowy, przeznaczając na to
      środki z kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku, jeżeli mogą być one użyte na
      ten cel (podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki), w tym także z
      kapitałów rezerwowych utworzonych w przypadku określonym w art. 457 § 2,
      kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku, które zgodnie ze statutem nie mogą
      być przeznaczone do podziału między akcjonariuszy oraz z kapitału zapasowego.
      Należy jednakże pozostawić taką część kapitałów, które mogą być przeznaczone do
      podziału, jaka odpowiada niepokrytym stratom oraz akcjom własnym.
    Jak wynika z treści art. 442 § 1 Kodeksu spółek handlowych, podwyższenie kapitału
    zakładowego spółki akcyjnej ze środków spółki może być przeprowadzone ze środków
    pochodzących z kapitału zapasowego lub kapitałów (funduszy) rezerwowych utworzonych
    z zysku spółki.
    W piśmiennictwie wskazuje się przy tym, że z brzmienia art. 442 § 1 KSH wynika, iż
    uchwała o podziale zysku nie może być zarazem uchwałą o podwyższeniu kapitału
    zakładowego ze środków spółki. Nie może ona więc jednocześnie ustalać, że zysk za
    ostatni rok obrotowy zostanie pozostawiony w spółce oraz że zysk ten ma być
    przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego (choć może ona decydować o
    przekazaniu tego zysku do kapitału zapasowego lub do kapitałów rezerwowych). Na
    podwyższenie kapitału zakładowego mogą być bowiem przekazywane środki z kapitałów
    rezerwowych i kapitału zapasowego, a tym samym podwyższenie to nie może być
    finansowane „bezpośrednio” z zysku (zob. A. Opalski, w: SPP, t. 17B, 2010, s.718; W.
    Popiołek, w: Strzępka, Komentarz KSH, 2013, s. 1054; R. Czerniawski, Kodeks, art. 442; M.
    Goszczyk, Zmiany, s. 277; cyt. w: kom. do art. 442 KSH T. III B, red. Opalski 2016, wyd. 1
    /Maciej Goszczyk, Legalis).
    Walne zgromadzenie może jednak po podjęciu uchwały o pozostawieniu zysku w spółce i
    przekazaniu go na np. kapitał zapasowy, podjąć uchwałę o przeznaczeniu środków z
    kapitału zapasowego na podwyższenie kapitału zakładowego. Przy czym obie uchwały
    mogą być podjęte na tym samym walnym zgromadzeniu (zob. G. Skowroński, P. Świrski,
    Podwyższenie, s. 53; cyt. w: tamże).
    Biorąc powyższe pod uwagę, nie można zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że
    podwyższenie kapitału zakładowego ze środków zgromadzonych na kapitale rezerwowym
    Spółki, pochodzących z jego zysku z roku ubiegłego, przeprowadzone na podstawie art.
    442 KSH nie stanowi ukrytych zysków, o których mowa w art. 28 ust. 3 pkt 6 ustawy o CIT.
    Podsumowując, w opisanym przez Państwa stanie faktycznym powstanie obowiązek
    opodatkowania dochodu z tytułu podzielonego zysku, o którym mowa w art. 28m ust. 1

    pkt 1 lit. a ustawy o CIT w związku z wypłatą akcjonariuszom dywidendy z zysku za rok
    obrotowy 2024 oraz obowiązek opodatkowania dochodu z tytułu ukrytych zysków, o
    których mowa w art. 28 ust. 3 pkt 6 ustawy o CIT w związku z podwyższeniem kapitału
    zakładowego Spółki ze środków zgromadzonych na kapitale rezerwowym, pochodzących z
    zysku za rok obrotowy 2024.
    Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.