Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-1.4012.698.2024.4.IK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-01-24
Teza: Opodatkowanie konwersji wierzytelności z tytułu udzielonych pożyczek oraz odsetek na udziały w kapitale zakładowym Spółki.
Słowa kluczowe: konwersja; pożyczka; udział-nabycie udziałów; wierzytelność; wierzytelność-konwersja wierzytelności
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i świadczenie usług -Świadczenie usług
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 2-art. 8-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług w zakresie opodatkowania konwersji
    wierzytelności z tytułu udzielonych pożyczek oraz odsetek na udziały w kapitale
    zakładowym Spółki jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 listopada 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z o wydanie interpretacji indywidualnej m.
    in. w zakresie podatku od towarów i usług w kwestii opodatkowania konwersji
    wierzytelności z tytułu udzielonych pożyczek oraz odsetek na udziały w kapitale
    zakładowym Spółki.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 17 stycznia 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

ostatecznie sformułowanego w piśmie z 17 stycznia 2025 r.
    Wnioskodawca, spółka z o.o. jest polskim rezydentem podatkowym, opodatkowanym w
    Rzeczypospolitej polskiej od całości swoich dochodów, jest też zarejestrowanym
    podatnikiem czynnym VAT. Spółka zajmuje się produkcją metalowych części do maszyn
    lub też samych maszyn do próżniowego pakowania na zamówienie w swoim zakładzie
    produkcyjnym. Sprzedaż Spółki jest opodatkowana albo jako sprzedaż krajowa, albo jako
    WDT. Spółka świadczy też na marginesie swojej głównej działalności usługi dla
    zagranicznych podatników. W związku z tym Spółka nie stosuje ani tzw. struktury VAT, o
    której mowa w art. 90 ust. 2 u.p.t.u. ani też tzw. prestruktury, o której mowa w art. 86 ust.
    2a tej ustawy. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych Spółka korzysta ze
    zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a) u.p.d.o.p.
    Jedynym udziałowcem Spółki jest A z siedzibą w Szwajcarii, będący także producentem
    maszyn (...). W celu finansowania inwestycji w Polsce (budowa nowego zakładu
    produkcyjnego), a także pokrycia strat powstałych w pierwszym okresie działalności
    Wnioskodawcy, A udzielił mu szeregu pożyczek na cele ogólne oraz inwestycyjne, na
    łączną kwotę (...) PLN. Pożyczki te wpłacone były przez udziałowca w całości na rachunek
    bankowy Wnioskodawcy. Pożyczki nominowane są obecnie w polskich złotych, chociaż
    część z nich została pierwotnie udzielona w euro i przewalutowana. Terminy
    wymagalności pożyczek upływają 31.12.2025 roku, a oprocentowanie wynosi 8% p.a.
    Odsetki płatne są co do zasady miesięcznie, jednak trudności w utrzymaniu odpowiedniej
    płynności finansowej powodują powstawanie zaległości w zapłacie odsetek. Umowy
    pożyczkowe zawierają klauzulę „net of tax”, zatem ciężar ewentualnego podatku u źródła
    ponosi Spółka. A nie posiada na terytorium Polski zakładu w rozumieniu ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych ani umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania
    (Konwencja między Rzecząpospolitą Polską a Konfederacją Szwajcarską w sprawie
    unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku,
    sporządzona w Bernie dnia 2 września 1991 r. (Dz. U. z 1993 r. Nr 22, poz. 92 z późn. zm.).
    W związku z decyzją o kontynuowaniu inwestycji w Polsce (m.in. po wybudowaniu nowego
    zakładu produkcyjnego doszło do zmiany firmy Wnioskodawcy z „(...)” na „(...).” udziałowiec
    (A) zdecydował się na podniesienie kapitału Wnioskodawcy i jednocześnie na częściową (w
    dużym zakresie) rezygnację z finansowania długiem. Zgodnie z § 4 pkt 7 umowy spółki,
    podwyższenie kapitału zakładowego do dnia 31.12.2025 do kwoty 40 mln PLN (która nie
    zostanie przekroczona w ramach planowanej operacji) nie stanowi zmiany umowy spółki.
    Udziałowiec planuje podwyższyć kapitał zakładowy o (...) złotych (co da razem z obecnym
    kapitałem zakładowym (...) złotych) przez wyemitowanie 110.000 nowych udziałów o
    wartości nominalnej (...) złotych każdy, które zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny
    w wysokości (...) złotych. Oznacza to, że w wyniku wniesienia tego wkładu powstanie agio o
    wartości (...) złotych, które zostanie przelane na kapitał zapasowy, zgodnie z dyspozycją
    art. 154 ust. 3 KSH. Stosowna uchwała w tej materii zobowiązywać będzie udziałowca do
    wniesienia wkładu pieniężnego; nie będzie ona stanowić o konwersji pożyczek na kapitał.
    W związku z podniesieniem kapitału Spółka (pożyczkobiorca) i jej udziałowiec
    (pożyczkodawca) podpiszą porozumienie o przedterminowej spłacie części pożyczek w
    kwocie (...) PLN wraz z narosłymi odsetkami, których wysokość zostanie wyliczona na dzień
    spłaty, szacunkowo wynosić będzie około (...).

    W związku z powyższym powstaną dwie wzajemne wierzytelności, które strony planują
    rozliczyć przez kompensatę umowną, o której mowa w art. 498 KC, zgodnie z tym, na co
    pozwala art. 14 § 4 KSH. Będzie to zatem potrącenie umowne wierzytelności Udziałowca z
    tytułu udzielonych przez niego pożyczek z wierzytelnością Wnioskodawcy o dokonanie
    przez Udziałowca wpłaty ceny za udziały. Nadwyżka jednej wierzytelności nad drugą
    (odpowiednio, w zależności od kwoty narosłych odsetek) zostanie rozliczona przelewem
    bankowym.
    Dla porządku należy tutaj nadmienić, że w omawianym przypadku doszłoby – zdaniem
    Wnioskodawcy – do zapłaty odsetek przez kompensatę, a zatem Spółka pełniłaby rolę
    płatnika podatku u źródła od dochodu z odsetek osiągniętego przez jej zagranicznego
    udziałowca. Spółka jest też świadoma zobowiązań wynikających z art. 26 ust. 2e w zw. z
    art. 21 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p. Opodatkowanie podatkiem WHT dochodu osiągniętego przez
    udziałowca/pożyczkodawcę z tytułu kompensowanych/wnoszonych odsetek jest
    odrębnym zagadnieniem, nie będącym przedmiotem wniosku. Ewentualny podatek u
    źródła będzie zapłacony Spółkę z własnych środków i nie będzie uwzględniony w ww.
    kompensatach.
    Planowana operacja przewiduje zatem:
    1) Podjęcie uchwały o emisji nowych udziałów na warunkach wskazanych powyżej.
    2) Rozwiązanie odpowiedniej części obecnych umów pożyczkowych w drodze
      porozumienia stron, co spowoduje ich wymagalność wraz z niezapłaconymi odsetkami.
    3) Potrącenie wzajemnych wierzytelności tj. wierzytelności Spółki od udziałowca z tytułu
      wkładu (tj. wierzytelności o dokonanie przez udziałowca wpłaty ceny za udziały) oraz
      wierzytelności udziałowca wobec Spółki z tytułu wymagalnych pożyczek z odsetkami.
      Wniesienie wkładu będzie zatem miało formę tego potrącenia.
    Pytania w zakresie podatku od towarów i usług ostatecznie sformułowane w piśmie z 17
    stycznia 2025 r.
    4) Czy transakcja (w całości, tj. w zakresie dotyczący zarówno kapitałowej jak i odsetkowej
      części kompensowanych/wnoszonych pożyczek) stanowić będzie odpłatne
      świadczenie usług na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług?
    5) W przypadku, gdyby transakcja została uznana za odpłatne świadczenie usług, którego
      przedmiotem jest prawo majątkowe (wierzytelność), co stanowiłoby podstawę
      opodatkowania podatkiem od towarów i usług?
    6) W przypadku, gdyby transakcja została uznana za odpłatne świadczenie usług, czy
      transakcja powinna być uznana za tzw. import usług, tj. czy podatnikiem w zakresie
      podatku od towarów i usług będzie Spółka jako nabywca usługi?
    7) W przypadku, gdyby transakcja została uznana za odpłatne świadczenie usług, czy
      Spółce jako nabywcy usługi będzie przysługiwać prawo do odliczenia podatku
      naliczonego z tytułu tej usługi?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 4) Zdaniem Wnioskodawcy transakcja nie będzie stanowiła ani dostawy towarów, ani
    usługi w rozumieniu u.p.t.u.
    Ad 5) Zdaniem Wnioskodawcy, gdyby transakcja stanowiła jednak świadczenie usług w
    rozumieniu u.p.t.u., to podstawą opodatkowania byłaby wartość nominalna udziałów
    objętych przez wnoszącego wkład.
    Ad 6) Zdaniem Wnioskodawcy, gdyby transakcja stanowiła jednak świadczenie usług w
    rozumieniu u.p.t.u., podatnikiem dla tej transakcji będzie Wnioskodawca jako nabywca,
    tzn. dojdzie tu do tzw. importu usług.

    Ad 7) Zdaniem Wnioskodawcy, gdyby transakcja stanowiła jednak świadczenie usług w
    rozumieniu u.p.t.u., Wnioskodawcy przysługiwać będzie prawo do odliczenia podatku
    naliczonego.
    Udzielenie odpowiedzi na zadane pytania (z wyjątkiem kwestii opodatkowania agio
    podatkiem PCC) wymaga rozstrzygnięcia kwestii wstępnej, dotyczącej natury wkładu, a
    zdaniem Wnioskodawcy wkład ten powinien być rozumiany jako wkład pieniężny. Przy
    takim rozumieniu istoty transakcji, odpowiedzi na pytani od 3) do 8) byłyby oczywiste, tj.
    wniesienie wkładu pieniężnego nie powodowałoby powstania obowiązku podatkowego w
    zakresie podatku dochodowego u źródła (z wyjątkiem kompensowanych odsetek,
    opodatkowanie w takim przypadku nie wynika jednak z dokonania wkładu, lecz z tytułu
    zapłaty odsetek i jest to odrębne zagadnienie) oraz w zakresie podatku od towarów i
    usług. Pytania te stają się jednak istotne w przypadku, gdy operację rozumieć jako
    wniesienie wkładu niepieniężnego – argumentacja Wnioskodawcy dotyczy takiego właśnie
    pojmowania transakcji.
    Kwestia wstępna – charakter wkładu
    Wnioskodawca w całości podziela pogląd wyrażony w prawomocnym wyroku WSA w
    Rzeszowie z 20.02.2018 r., I SA/Rz 15/18, LEX nr 2453284, której istota zawarta jest w
    następujących akapitach:
    „Analiza przepisów tego kodeksu nie daje odpowiedzi na pytanie, co może być
    przedmiotem wkładu wnoszonego na pokrycie kapitału zakładowego. Przepis art. 14 § 1 k.
    s.h. stanowi jedynie, co nie może być aportem, wskazując, że niedopuszczalne jest
    wniesienie prawa niezbywalnego lub świadczenia pracy bądź usług. Z kolei z art. 14 § 4 k.s.
    h. wynika zakaz potrącenia wierzytelności w drodze jednostronnego oświadczenia woli
    wspólnika. Przepis ten stanowi, że wspólnik i akcjonariusz nie może potrącać swoich
    wierzytelności wobec spółki kapitałowej z wierzytelnością spółki względem wspólnika z
    tytułu należnej wpłaty na poczet udziałów albo akcji. Nie wyłącza to potrącenia umownego.
    W piśmiennictwie przyjmuje się, że art. 14 § 4 k.s.h., w którym mowa jest o należnej
    „wpłacie” na poczet udziałów albo akcji, odnosi się do pieniężnego podwyższenia kapitału,
    pozwalając na umowne potrącenie wynikającego stąd roszczenia spółki o wpłatę z
    wierzytelnością wspólnika wobec spółki. Sposób uregulowania wierzytelności pieniężnej,
    przez potrącenie, nie może bowiem wpływać na zmianę jej pieniężnego charakteru (zob.
    K. Oplustil, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w projekcie ustawy - Kodeks spółek
    handlowych. Wybrane zagadnienia, cz. III; Transformacje Prawa Prywatnego 2000/4/9).
    Omawiany przepis dotyczy sytuacji, w której rozliczenie pokrycia jednostek uczestnictwa w
    spółce następuje w pieniądzu (por. M. Rodzynkiewicz, Kodeks spółek handlowych.
    Komentarz, Wydawnictwo LexisNexis). Rozliczenie takie polega na tym, że w pierwszej
    kolejności dochodzi do podwyższenia kapitału zakładowego spółki, w tym objęcia przez
    wspólnika nowych udziałów (akcji), które wspólnik pokrywa wkładem pieniężnym. W
    rezultacie po stronie spółki powstaje wierzytelność pieniężna o opłacenie tych udziałów
    (akcji). Wierzytelność ta - jak stanowi art. 14 § 4 k.s.h. - może być w drodze umownej
    rozliczona (potrącona) z wierzytelnością pieniężną, jaką ten sam wspólnik ma wobec
    spółki z innego tytułu (np. z tytułu uprzednio udzielonej spółce pożyczki). Pogląd taki
    wyrażany jest również w orzecznictwie sądowym, np. w wyroku Naczelnego Sądu
    Administracyjnego z 14 grudnia 2004 r. sygn. FSK 1408/04 (Lex nr 147669), w którym
    stwierdzono, iż o tym, czy konwersja wierzytelności przysługującej wspólnikowi wobec
    spółki na udziały przybierze postać wkładu pieniężnego lub niepieniężnego, decyduje treść
    uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego. Analogiczny pogląd wyrażony został także
    w wyroku WSA w Warszawie z 10 maja 2013 r. sygn. akt III SA/Wa 3497/12, z 12 czerwca
    2013 r. sygn. akt III SA/Wa 3499/12 oraz z 15 maja 2015 r. III SA/Wa 2496/14.
    Brak jest zatem podstaw do twierdzenia, że w takim przypadku, bez zmiany umowy spółki
    w części dotyczącej sposobu pokrycia udziałów, udziały (akcje) zostają pokryte wkładem
    niepieniężnym w postaci wierzytelności wspólnika wobec spółki. Stanowisko to jest

    akceptowane także w piśmiennictwie (por. M. Totel (w:) J. Bieniek, M. Bieniek, G. Nita-
    Jagielska, K. Oplustil, R. Pabis, A. Rachwał, M. Spyra, G. Suliński, M. Totel i.in., Kodeks
    Spółek Handlowych. Komentarz; Wyd. C.H. Beck Warszawa 2011, s.100 i nn.; A. Szumański
    (w:) S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych.
    Komentarz, Wyd. C.H. Beck Warszawa 2004, s. 242). Czym innym jest bowiem umowne
    potrącenie wierzytelności pieniężnej z tytułu wpłat na kapitał zakładowy z wierzytelnością
    pieniężną wspólnika wobec spółki, a czym innym konwersja tej wierzytelności na inną
    wierzytelność przy wykorzystaniu wkładu niepieniężnego w postaci wierzytelności”.
    Wnioskodawca zauważa, że przepis art. 14 KSH dotyczący możliwości dokonania
    potrącenia umownego nie może odnosić się jedynie (a tym bardziej w pierwszej
    kolejności) do sytuacji, gdy kapitał pokrywany jest wkładem niepieniężnym. Samo
    umiejscowienie tej regulacji w przepisach ogólnych dotyczących spółek kapitałowych,
    sugeruje, że regulacja ta ma charakter ogólny i odnosi się zarówno do wkładów
    pieniężnych (będących podstawowym sposobem uiszczania kapitału), jak i niepieniężnych.
    Co więcej, zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku wniesienia wkładu niepieniężnego nie
    dochodzi w ogóle do potrącania wzajemnych wierzytelności: wnoszący wkład w postaci
    wierzytelności przenosi przysługujące mu z tego tytułu prawa na spółkę-dłużnika, która
    staje się jednocześnie wierzycielem i dłużnikiem z tej samej wierzytelności, dochodzi
    zatem w tym przypadku do wygaśnięcia zobowiązania wskutek tzw. konfuzji, nie zaś
    wskutek potrącenia. Tym bardziej zatem przepis art. 14, w części mówiącej o potrąceniu
    umownym dotyczy właśnie wkładów pieniężnych.
    Oznacza to, że potrącenie wzajemnych wierzytelności możliwe jest także w przypadku
    wkładów pieniężnych, a zatem błędny jest pogląd, jakoby uiszczenie wkładu pieniężnego
    możliwe było tylko gotówką lub pieniądzem bankowym.
    Orzecznictwo sądów administracyjnych w tej sprawie było przez lata rozbieżne, przy czym
    ostatecznie ukształtowała się raczej linia niezgodna z przekonaniem Wnioskodawcy. Jego
    zdaniem nie uwzględnia ona jednak argumentu wynikającego z bezprzedmiotowości art.
    14 KSH w razie przyjęcia, że wierzytelność jest zawsze wkładem pieniężnym. Tymczasem
    stanowisko Wnioskodawcy znajduje poparcie w następujących wyrokach:
    Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 13.05.2015 r., III SA/Wa
    2496/14, LEX nr 1756277:
    „O tym, czy konwersja wierzytelności przysługującej wspólnikowi wobec spółki na udziały
    przybierze postać wkładu pieniężnego lub niepieniężnego, decyduje treść uchwały o
    podwyższeniu kapitału zakładowego. Kwestia pieniężnego/niepieniężnego charakteru
    tego wkładu stanowi zatem element stanu faktycznego, a nie element stanowiska
    prawnego Wnioskodawcy. Organ nie może zatem zakwestionować tej okoliczności
    faktycznej i przedstawić własnego stanowiska wraz z uzasadnieniem prawnym”.
    Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 29.04.2015 r., III SA/Wa
    1845/14, LEX nr 1819412:
    „Brak jest podstaw, aby na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych wkład
    pieniężny traktować jak aport z tego tylko względu, że zamiast zapłaty gotówką
    zastosowane zostanie potrącenie wierzytelności pieniężnych, dopuszczalne w świetle
    przepisów k.s.h.”
    Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 24.09.2013 r., II FSK 2617/11,
    LEX nr 1558043:
    „W analizowanej sprawie skarżąca spółka objęła udziały w D. w zamian za przysługującą jej
    wierzytelność względem D. Doszło zatem do tzw. konwersji wierzytelności na kapitał
    zakładowy (udziały w podwyższonym kapitale zakładowym), tj. przekształcenia
    przysługującej wierzycielowi wobec spółki kapitałowej wierzytelności w udziały w
    podwyższonym przez spółkę kapitale. W praktyce konwersja taka może zostać
    przeprowadzona albo poprzez wniesienie wierzytelności do spółki jako wkładu

    pieniężnego, bądź też poprzez objęcie udziałów (akcji) w zamian za wkład niepieniężny w
    postaci tejże wierzytelności”
    Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 12.06.2013 r., III SA/Wa
    3499/12, LEX nr 1678275:
    „Konwersja jest możliwa na dwa sposoby, a mianowicie:
    - w drodze wniesienia wierzytelności wspólnika jako aportu do spółki, która to
      wierzytelność tym sposobem wygasa (konfuzja), przez co dochodzi do przysporzenia
      po stronie spółki przez zmniejszenie stanu zobowiązań - w takim przypadku mamy do
      czynienia z aportowym podwyższeniem kapitału zakładowego;
    - w drodze umownego potrącenia wzajemnych wierzytelności pieniężnych (art. 14 § 4 k.s.
      h.) – w takim przypadku mamy do czynienia z nieaportowym podwyższeniem kapitału
      zakładowego, umowne potrącenie stanowi uproszczony sposób wniesienia wkładu
      pieniężnego na podwyższony kapitał zakładowy”.
    Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 10.05.2013 r., III SA/Wa
    3497/12, LEX nr 1609055:
    „Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, wierzytelność pożyczkowa skarżącej nie jest
    przedmiotem aportu, lecz jedynie kompensuje jej własne zobowiązanie do pokrycia
    podwyższonego kapitału zakładowego wkładem o charakterze pieniężnym. Wskutek tego
    dochodzi do realizacji (skompensowania) wierzytelności, jaką posiada potrącający
    wierzyciel w stosunku do dłużnika i wierzytelności przeciwnej przysługującej dłużnikowi.
    Potrącający wykorzystuje do realizacji własnej wierzytelności wierzytelność przysługującą
    mu w stosunku do dłużnika. Potrącenie wierzytelności, podobnie jak wykonanie
    zobowiązania, powoduje efektywne zaspokojenie wierzyciela: uzyskuje on w zasadzie w
    wyniku potrącenia taką samą korzyść, jaką zapewnia mu wykonanie zobowiązania”.
    Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 14.12.2004 r., FSK 1408/04, LEX
    nr 147669:
    „O tym, czy konwersja wierzytelności przysługującej wspólnikowi wobec spółki na udziały
    przybierze postać wkładu pieniężnego lub niepieniężnego kapitału zakładowego, decyduje
    treść uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego. Przedmiotem wkładu
    niepieniężnego mogą być wierzytelności, jeżeli jednak przedmiotem konwersji, rozumianej
    jako operacji, w wyniku której dochodzi do zmiany wierzytelności wspólnika wobec spółki
    na udziały, jest wierzytelność wspólnika wobec osoby trzeciej, nie może być ona jako
    prawo majątkowe przedmiotem potrącenia umownego lub dokonanego w trybie art. 498
    k.c. Może ona stanowić jedynie wkład niepieniężny. Wniesione w formie aportów
    należności są przychodem spółki w rozumieniu art. 12 ust. 3 u.p.d.o.p.”
    Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 14.12.2004 r., FSK 2066/04, LEX
    nr 157992:
    „O tym, czy konwersja wierzytelności przysługującej wspólnikowi wobec spółki na udziały
    przybierze postać wkładu pieniężnego lub niepieniężnego decyduje treść uchwały
    nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki”.
    Odpowiedzi na pytania od 4) do 8) również zależeć będą od rozstrzygnięcia kwestii
    wstępnej, tj. pytania o naturę wkładu. Wniesienie wkładu pieniężnego nie stanowi bowiem
    w oczywisty sposób czynności opodatkowanej p.t.u. Wszystkie zatem dalsze rozważania
    dotyczyć będą tylko sytuacji, w której transakcja – wbrew opinii Wnioskodawcy – zostanie
    jednak uznana za wniesienie wkładu niepieniężnego.
    W kwestii dotyczącej uznania wniesienia wkładu niepieniężnego do Spółki za przedmiot
    opodatkowania podatkiem od towarów i usług Wnioskodawca podziela stanowisko
    reprezentowane konsekwentnie przez organ interpretacyjny, iż „czynność polegająca na
    wniesieniu przez Wnioskodawcę wkładu niepieniężnego w postaci Wierzytelności 1 do
    Spółki, nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, bowiem

    wierzytelność stanowi prawo majątkowe, które nie mieści się w dyspozycji art. 2 pkt 6
    ustawy o podatku od towarów i usług, a więc tym samym ich zbycie w formie aportu nie
    stanowi dostawy towarów w myśl art. 7 ustawy. Aport wierzytelności własnych po stronie
    zbywcy nie stanowi również świadczenia usług, o którym mowa w art. 8 ustawy, ponieważ
    jest ona jedynie przejawem wykonania prawa własności w stosunku do wierzytelności
    powstałej z innego tytułu. Podsumowując, wniesienie wkładu do Spółki w postaci
    Wierzytelności 1 nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.” –
    jest to stanowisko zaprezentowane przez Dyrektora KIS w interpretacji indywidualnej z
    dnia 17.07.2020 r., wydanej przez: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, 0114-KDIP4-
    3.4012.180.2020.4.KM. Tę samą argumentację znaleźć można także np. w interpretacji z
    dnia 17.07.2020 r., wydanej przez: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, 0114-KDIP4-
    3.4012.180.2020.4.KM lub interpretacji z dnia 11.01.2017 r., wydanej przez: Izba Skarbowa
    w Warszawie, 1462- IPPP1.4512.978.2016.2.MP.
    Gdyby jednak stanowisko to okazało się nieprawidłowe, powstaje pytanie o podstawę
    opodatkowania takiej transakcji. Podstawa taka powinna, zdaniem Wnioskodawcy, być
    identyczna dla wszelkich rodzajów aportów, niezależnie od tego, czy przedmiotem aportu
    jest towar, czy prawo lub wartość niematerialna. Również w tym względzie zaobserwować
    można spójne stanowisko sądów i organów interpretacyjnych od czasu uchylenia art. 29 i
    wprowadzenia do porządku prawnego art. 29a u.p.t.u. Zgodnie z tym stanowiskiem,
    podstawą opodatkowania jest wartość nominalna udziałów otrzymanych w zamian za
    wkład niepieniężny. Argumentacja w tej sprawie została czytelnie i całościowo
    przedstawiona w postanowieniu NSA(7w) z 31.03.2014 r., I FPS 6/13, LEX nr 1449602, w
    którym , co prawda, sąd odmówił podjęcia uchwały w tej sprawie, wskazał jednak, że to
    właśnie wartość nominalna objętych udziałów stanowi podstawę opodatkowania. Czytamy
    tam m.in: „W uzasadnieniu Rządowego projektu o zmianie ustawy o podatku od towarów i
    usług oraz niektórych innych ustaw z dnia 16 października 2012 r. (Druk Sejmowy nr 805)
    wskazano, że uchylenie art. 29 ustawy o podatku od towarów i usług wiąże się z
    wprowadzeniem nowego art. 29a zawierającego kompleksowe regulacje dotyczące
    postawy opodatkowania podatkiem od towarów i usług.
    Dodany art. 29a zawiera przepisy dotyczące ustalania podstawy opodatkowania w
    podatku od towarów i usług. Uregulowania te zostały zmodyfikowane, aby w pełni
    odzwierciedlić przepisy Dyrektywy 2006/112/WE, a także zmodernizować, w celu większej
    przejrzystości i czytelności tych zasad. Zwrócono jednocześnie uwagę, że niektóre
    dotychczasowe regulacje wskazujące podstawę opodatkowania dla określonych transakcji
    zostały celowo usunięte i określenie tej podstawy odbywać się będzie na zasadach
    ogólnych. W szczególności zrezygnowano z przepisów odwołujących się do uwzględnienia
    w podstawie opodatkowania wartości rynkowej (takie zastrzeżenie dotyczyło dostaw, gdy
    należność była określona w naturze - art. 29 ust. 3, a także gdy cena świadczenia nie
    została określono - art. 29 ust. 9 ustawy o podatku od towarów i usług), gdyż takie
    odwołanie nie wpisuje się w cel dyrektywy 2006/112/WE. Po zmianie przepisów w takich
    przypadkach zastosowanie znajdzie zasada ogólna - podstawa opodatkowania określona
    będzie w oparciu o wszystko, co stanowi zapłatę. Należy wskazać, że z orzecznictwa
    Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej w skrócie TSUE) wynika, że zapłata musi
    być wyrażona w formie pieniężnej, choć niekoniecznie w jednostkach pieniężnych (może
    to być np. świadczenie usługi lub dostawa towarów) Postawą opodatkowania jest zapłata
    faktycznie otrzymana (którą ma podatnik otrzymać), a nie wartość oszacowania według
    obiektywnych kryteriów (por. wyroki TSUE w sprawie C-33/93 czy C- 154/80).
    W projekcie Rządowym jednoznacznie wskazano, że uchylone rozwiązania prawne, a
    zwłaszcza nieobowiązujące już przepisy art. 29 ust. 3 lub ust. 9 i nowe uregulowania art.
    29a w zakresie podstawy opodatkowania nie przewidujące już ich odpowiedników, były
    sprzeczne z dyrektywą 2006/112/WE (J. Zubrzycki, Leksykon VAT, Tom II, Oficyna
    Wydawnicza Unimex, Wrocław 2014, s. 349). W związku z tym, że ustawodawca w
    projekcie nowelizacji wyjaśnił, że przyjęte poprzednio rozwiązania prawne pozostawały w
    sprzeczności z prawem Unii Europejskiej obowiązkiem sądów administracyjnych jest

    dokonywanie wykładni prounijnej. W tym miejscu należy podkreślić, że uzupełniającą w
    stosunku do działań prawotwórczych metodą zapewnienia skuteczności prawa Unii
    Europejskiej jest prounijna wykładnia prawa krajowego dokonywana przez sądy krajowe
    (wykładnia przyjazna w stosunku do prawa unijnego, zgodna z nim). Służy ona m.in.
    eliminowaniu nieprawidłowości powstałych w procesie transpozycji dyrektyw poprzez
    interpretację w świetle ich brzmienia i celów. Wykładnia taka polega m.in. na stosowaniu
    bezpośrednio skutecznych norm prawa wspólnotowego (M. Kapko, Zapewnienie
    skuteczności prawa Unii Europejskiej w polskim systemie prawnym, (w:) J. Barcz (red.), A.
    Gajda, R. Hakawy, M. Kapko, A. Michoński, A. Nowak-Far, A. Pudło, R. Schweppe, Pięć lat
    członkostwa w Unii Europejskiej. Zagadnienia polityczno-ustrojowe, Warszawa 2009, s.
    131).
    W świetle dotychczasowych rozważań, stosując wykładnię prounijną, należało przyjąć, że
    do określenia podstawy opodatkowania z tytułu wniesienia do spółki wkładu
    niepieniężnego (aportu) zastosowanie znajdzie art. 29 ust. 1 ustawy o podatku od
    towarów i usług, tj. suma wartości nominalnej udziałów stanowiąca kwotę należną. A
    zatem interpretacja przepisów przyjęta w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z
    dnia 14 sierpnia 2012 r., sygn. akt I FSK 1405/11, jest bardziej uzasadniona, gdyż jest
    zgodna z prawem Unii Europejskiej”.
    Wnioskodawca argumentację tę w pełni podziela. Podzielił ją także Dyrektor KIS, np. w
    interpretacji z dnia 22.06.2021 r., wydane przez: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej,
    0113-KDIPT1-2.4012.205.2021.2.SM.
    W omawianej sprawie, gdyby transakcja miała – wbrew opinii Wnioskodawcy – podlegać
    opodatkowaniu p.t.u., podatnikiem byłby – na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 u.p.t.u. – sam
    Wnioskodawca, gdyż wnoszący wkład podmiot nie ma w tym przypadku siedziby
    działalności gospodarczej ani miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terenie
    kraju, miejscem wykonania usługi byłoby zaś terytorium kraju, jak nakazuje dyspozycja art.
    28b ust. 1 u.p.t.u. Przepisy o szczególnych miejscach świadczenia usługi nie znajdą
    zastosowania w tym przypadku.
    Kolejną kwestią, jaka pojawia się w sytuacji, gdyby uznać pomimo wszytko, że mamy do
    czynienia z wkładem niepieniężnym, który ponadto byłby przedmiotem opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług, jest kwestia prawa podmiotu otrzymującego taki wkład do
    odliczenia podatku naliczonego. Istotą tego zagadnienia jest związek pomiędzy samą
    transakcją wniesienia wkładu, a działalnością opodatkowaną podmiotu ten wkład
    otrzymującego. Nie ma bowiem żadnego powodu, dla którego podatek naliczony od
    wkładu niepieniężnego (jako świadczenia usług) miał być potraktowany inaczej, niż
    pozostałe czynności opodatkowane, które dają (lub nie) prawo do odliczenia podatku
    naliczonego. Prawo to wynika z art. 86 u.p.t.u, a jednocześnie ograniczone jest przepisami
    art. 88 tej ustawy. Żadne jednak przesłanki ograniczające prawo do odliczenia zawarte w
    przepisach tego artykułu nie zachodzą w przedmiotowej sprawie. Pozostaje zatem do
    rozważenia jedynie kwestia związku transakcji z czynnościami opodatkowanymi podmiotu
    otrzymującego wkład. Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku, gdy podmiot otrzymujący
    wkład jest podatnikiem w rozumieniu art. 15 u.p.t.u i działa jako taki, wykonując w 100%
    czynności opodatkowane – a tak jest w omawianej sprawie - związek ten, jakkolwiek
    pośredni, zachodzi bardzo wyraźnie, gdyż podniesienie kapitału służy prowadzeniu przez
    podmiot otrzymujący wkład działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu p.t.u.
    Stanowisko to jest, w odniesieniu nie do wkładu, lecz do wydatków związanych z
    podniesieniem kapitału, zaprezentowane w wyroku NSA z 25.02.2011 r., I FSK 246/10, LEX
    nr 787020. Zgodnie z teza tego wyroku „emisja akcji jest czynnością prowadzącą do
    uzyskania dodatkowego kapitału przez spółkę, który wykorzystywany jest do działalności
    gospodarczej. Zatem należy uznać, że spółce przysługuje prawo do odliczenia podatku
    VAT związanego z wydatkami poniesionymi w związku z emisją akcji”. Zdaniem
    Wnioskodawcy teza ta w pełni zachowuje aktualność w stosunku do podatku naliczonego
    od wnoszonego aportu, który sam jako taki nie służy bezpośrednio wykonywaniu

    czynności opodatkowanych, jak to ma miejsce w przypadku nie budzących w tym
    względnie wątpliwości np. wnoszonych w aporcie nieruchomości służących działalności
    gospodarczej, jednak przekłada się na możliwości prowadzenia działalności
    opodatkowanej, dającej prawo do odliczenia podatku naliczonego.

## Ocena stanowiska

Stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 4 jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej ustawą lub ustawą o VAT:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa
      towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;
    Stosownie do treści art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
      towarów.
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7, w tym również:
      1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na
      formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;
      2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
      czynności lub sytuacji;
      3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
      działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Z treści powołanego przepisu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jednoznacznie wynika, że dostawa
    towarów i świadczenie usług, co do zasady, podlegają opodatkowaniu VAT wówczas, gdy
    są wykonywane odpłatnie (z wyjątkiem przypadków ściśle określonych w art. 7 ust. 2 oraz
    w art. 8 ust. 2 ustawy).
    W konsekwencji opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług będzie podlegało tylko to
    świadczenie (dostawa lub usługa), w przypadku którego istnieje konsument, tj. odbiorca
    świadczenia odnoszący z niego choćby potencjalną korzyść. Dopóki nie istnieje podmiot
    który odnosiłby lub powinien odnosić konkretne korzyści o charakterze majątkowym
    związanym z danym świadczeniem, dopóty świadczenie to nie będzie czynnością
    podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Odpłatność oznacza wykonanie czynności (dostawy towarów oraz świadczenia usług) za
    wynagrodzeniem. Zatem pod pojęciem odpłatności świadczenia usług rozumieć należy
    prawo podmiotu świadczącego usługę do żądania od odbiorcy usługi lub osoby trzeciej
    zapłaty ceny lub ekwiwalentu (np. w postaci świadczenia wzajemnego).
    Odpłatność określana jest przez strony umowy i jeśli strony ustalą zapłatę, wówczas
    wykonane świadczenie staje się odpłatne. W przypadku istnienia świadczenia wzajemnego

    otrzymanego przez świadczącego usługę, należy uznać czynności wykonywane w ramach
    zawartej umowy za odpłatne świadczenie usług określone w art. 8 ust. 1 ustawy,
    podlegające opodatkowaniu na zasadach ogólnych.
    Z opisu wynika, że udziałowiec udzielał Państwu finansowania w formie pożyczek. Obecnie
    Udziałowiec i Państwo planują
    1) Podjęcie uchwały o emisji nowych udziałów.
    2) Rozwiązanie odpowiedniej części obecnych umów pożyczkowych w drodze
    porozumienia stron, co spowoduje ich wymagalność wraz z niezapłaconymi odsetkami.
    3) Potrącenie wzajemnych wierzytelności tj. wierzytelności Spółki od udziałowca z tytułu
    wkładu (tj. wierzytelności o dokonanie przez udziałowca wpłaty ceny za udziały) oraz
    wierzytelności Udziałowca wobec Spółki z tytułu wymagalnych pożyczek z odsetkami.
    Będzie to zatem potrącenie umowne wierzytelności Udziałowca z tytułu udzielonych przez
    Niego pożyczek z Państwa wierzytelnością o dokonanie przez Udziałowca wpłaty ceny za
    udziały.
    W wyniku wniesienia wkładu powstanie agio, które zostanie przelane na kapitał zapasowy.
    Państwa wątpliwości dotyczą kwestii czy opisana transakcja (w całości tj. w zakresie
    dotyczącym zarówno kapitałowej jak i odsetkowej części kompensowanych/wnoszonych
    pożyczek stanowić będzie odpłatne świadczenie usług.
    Wierzytelność jest prawem majątkowym, które może być przedmiotem obrotu
    gospodarczego. Instytucja przelewu wierzytelności została uregulowana w ustawie z dnia
    23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.), dalej zwany
    Kodeksem cywilnym, zaś podstawą do dokonania cesji wierzytelności jest art. 509
    Kodeksu cywilnego.
    Zgodnie z art. 509 § 1 Kodeksu cywilnego:
      Wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią
      (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo
      właściwości zobowiązania. Wraz z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie
      związane z nią prawa, w szczególności roszczenie o zaległe odsetki – art. 509 § 2
      Kodeksu cywilnego.
    Stosownie do art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego:
      Umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inna umowa zobowiązująca do
      przeniesienia wierzytelności przenosi wierzytelność na nabywcę, chyba że przepis
      szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły.
    Istotą przelewu wierzytelności jest umowa zawierana przez wierzyciela z osobą trzecią, na
    mocy której osoba ta nabywa od wierzyciela przysługującą mu wierzytelność. W wyniku
    przelewu wierzytelności, prawa przysługujące dotychczasowemu wierzycielowi
    przechodzą na nabywcę wierzytelności, przy czym sam stosunek zobowiązaniowy nie
    ulega zmianie. Na podstawie umowy przelewu wierzytelności cesjonariusz może
    dochodzić spełnienia określonego świadczenia od dłużnika, przysługuje mu również
    uprawnienie do rozporządzania wierzytelnością przez jej dalszą odsprzedaż, zamianę,
    darowiznę, zapis w testamencie lub zastaw.
    Ze wskazanych uregulowań wynika, że wierzytelność jest prawem jednego podmiotu do
    żądania od drugiego podmiotu pewnego zachowania się zwanego świadczeniem
    (wyrażalnym pieniężnie). Wobec tego wierzytelność jest prawem majątkowym, będącym
    przedmiotem obrotu gospodarczego.
    Przeniesienie wierzytelności z majątku dotychczasowego wierzyciela do majątku nabywcy
    wierzytelności jest skutkiem rozporządzania tą wierzytelnością przez dotychczasowego
    wierzyciela i stanowi wykonanie przez niego przysługującego mu prawa własności.

    Jak wynika z treści opisu zdarzenia przyszłego, w wyniku planowanej operacji
    gospodarczej nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego przez konwersję wierzytelności
    z tytułu Pożyczek (zarówno kwot głównych Pożyczek Udziałowa oraz odsetek) na udziały w
    Państwa Spółce.
    W przypadku konwersji wierzytelności na kapitał dłużnik zasadniczo zamiast regulować
    swój dług w postaci świadczenia pieniężnego, zamienia go na swoje udziały. Udziały te
    obejmie wierzyciel, który staje się wspólnikiem spółki. Wejście wierzytelności do majątku
    spółki powoduje z kolei ich umorzenie z mocy prawa (confusio). Na gruncie prawa
    cywilnego tego rodzaju czynność (konwersja) to zasadniczo potrącenie wierzytelności
    pieniężnych, które jest traktowane jak zapłata w pieniądzu. Oznacza to, że na gruncie
    prawa cywilnego, konwersja wierzytelności (pieniężnych) na udziały stanowi pokrycie
    takich udziałów spółki prawa handlowego wkładem pieniężnym przez jej dotychczasowych
    wierzycieli.
    Zatem czynność polegająca na wniesieniu wierzytelności (konwersji wierzytelności na
    kapitał) nie można uznać za świadczenia usługi, zdefiniowanej w art. 8 ust. 1 ustawy,
    ponieważ jest ono jedynie przejawem wykonania prawa własności w stosunku do
    wierzytelności powstałej z innego tytułu.
    Wniesienie wierzytelności w okolicznościach opisanych we wniosku nie można również
    uznać za dostawę towarów w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy.
    Biorąc pod uwagę opis zdarzenia przyszłego oraz powołane przepisy należy stwierdzić, że
    w analizowanym przypadku konwersja wierzytelności pożyczkowych jest skutkiem
    rozporządzenia tymi wierzytelnościami przez dotychczasowego wierzyciela i stanowi
    wykonanie przez niego przysługującego mu prawa własności. Nie można w takim razie
    utożsamiać jej ze świadczeniem usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy ani z dostawą
    towarów w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy. W konsekwencji, wniesienie wkładu w postaci
    wierzytelności pożyczkowej do Państwa Spółki nie będzie podlegało opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług po stronie Państwa Spółki.
    Reasumując, czynność polegająca na podwyższeniu kapitału zakładowego przez
    Konwersję wierzytelności, nie podlega opodatkowaniu VAT. Przedmiotowa czynność w
    tym konkretnym przypadku nie będzie stanowić świadczenia usługi ani dostawy towarów
    w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług w kwestii pytania
    oznaczonego we wniosku nr 4 jest prawidłowe.
    Z uwagi na powyższe rozstrzygnięcie oraz warunkowy charakter pozostałych pytań w
    zakresie podatku od towarów i usług odstępuję od oceny stanowiska w zakresie pytań
    oznaczonych we wniosku nr 5, 6 i 7.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Ocena prawna Państwa stanowiska w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych i
    podatku od czynności cywilnoprawnych zostanie zawarta w odrębnych rozstrzygnięciach.
    Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie
    interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany
    przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego).
    Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym
    przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego).
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie

    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.
    Pełna weryfikacja przedstawionych we wniosku okoliczności możliwa jest jedynie w toku
    postępowania podatkowego lub kontrolnego, prowadzonego przez uprawnione do tego
    organy, będącego poza zakresem instytucji interpretacji indywidualnej. Postępowanie w
    sprawie dotyczącej wydania interpretacji indywidualnej jest postępowaniem szczególnym,
    mającym charakter uproszczony, odrębny od postępowania podatkowego,
    uregulowanego w dziale IV Ordynacji podatkowej. Wydając bowiem interpretację
    indywidualną Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przedstawia jedynie swój pogląd
    dotyczący wykładni treści analizowanych przepisów i sposobu ich zastosowania w
    odniesieniu do przedstawionego we wniosku stanu faktycznego bądź zdarzenia przyszłego
    (którego elementy przyjmuje, jako podstawę rozstrzygnięcia bez weryfikacji).
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze
      zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
      będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i
      zastosują się Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.