Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-2.4012.85.2025.4.DK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-09
Teza: Prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z faktur
wystawionych z tytułu Wynagrodzenia Stałego Doradcy,
Wynagrodzenia od Sukcesu Doradcy, Kosztów Dodatkowych
Doradcy, Wynagrodzenia Stałego Kancelarii Prawnej,
Wynagrodzenia Godzinowego Kancelarii Prawnej, Kosztów
Dodatkowych Kancelarii Prawnej oraz Kosztów Dodatkowych
Innych.
Słowa kluczowe: doradztwo
odliczenia-prawo do odliczenia
podatnik-podatnik czynny
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Działalność gospodarcza
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego-Odliczenie podatku naliczonego z tytułu
nabycia towarów i usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Zwrot różnicy podatku -
Prawo do zwrotu różnicy podatku
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 2-pkt 1-lit. a
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 2-pkt 4-lit. a
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 88-ust. 3a-pkt 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 88-ust. 4
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 31 stycznia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od towarów i usług w kwestii prawa do
    odliczenia podatku VAT naliczonego z faktur wystawionych z tytułu Wynagrodzenia
    Stałego Doradcy, Wynagrodzenia od Sukcesu Doradcy, Kosztów Dodatkowych Doradcy,
    Wynagrodzenia Stałego Kancelarii Prawnej, Wynagrodzenia Godzinowego Kancelarii
    Prawnej, Kosztów Dodatkowych Kancelarii Prawnej oraz Kosztów Dodatkowych Innych.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 11 marca 2025 r. (wpływ
    11 marca 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

(...) sp. z o.o. (dalej: „Spółka”, „Wnioskodawca”) jest spółką handlową w rozumieniu art. 1 §
    2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. Dz. U. z 2023
    r., poz. 1705 z późn. zm.).
    Spółka podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości
    swoich dochodów w Polsce (tzw. nieograniczony obowiązek podatkowy) oraz jest czynnym
    podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”). Rok obrotowy i podatkowy Spółki
    jest tożsamy z rokiem kalendarzowym. Spółka prowadzi księgi rachunkowe i jest
    zobligowana do sporządzania oraz składania sprawozdań finansowych.
    Przedmiotem podstawowej działalności gospodarczej Spółki (...) jest świadczenie usług
    logistycznych. (...) oferuje kompleksowe, dostosowane do potrzeb klienta usługi w zakresie

    zarządzania logistyką wewnętrzną, optymalizacji procesów oraz kompleksowych relokacji
    zakładów przemysłowych. Spółka posiada ponad (...) -letnie doświadczenie i jest jednym z
    liderów na rynku logistyki wewnętrznej oraz (...).
    Zakres działalności (...) obejmuje:
    - Logistykę wewnętrzną, w tym transport wewnętrzny, zarządzanie magazynami,
      optymalizację przepływu materiałów oraz outsourcing zasobów logistycznych, co
      pozwala klientom na zwiększenie efektywności i redukcję kosztów operacyjnych.
    - Relokację maszyn i linii produkcyjnych (...).
    - Usługi związane z flotą wózków widłowych, w tym sprzedaż, wynajem oraz serwis
      urządzeń.
    - Doradztwo logistyczne i audyty procesów, pozwalające na identyfikację obszarów do
      optymalizacji oraz wdrażanie nowoczesnych rozwiązań technologicznych.
    Grupą docelową odbiorców (...) są firmy z różnych branż przemysłowych, w tym:
    - Motoryzacyjna, lotnicza, obronna, metalurgiczna, farmaceutyczna, AGD i spożywcza,
    - Zakłady produkcyjne zainteresowane outsourcingiem logistyki wewnętrznej,
    - Firmy realizujące inwestycje infrastrukturalne i przemysłowe związane z relokacją lub
      budową nowych zakładów,
    - Podmioty poszukujące specjalistycznych usług transportu i montażu technologicznego.
    Dzięki międzynarodowemu doświadczeniu, (...) realizuje projekty relokacyjne w Europie,
    Ameryce i Azji, zapewniając najwyższe standardy jakości, bezpieczeństwa i efektywności.
    Spółka stale rozwija ofertę, dostosowując się do zmieniających się potrzeb rynkowych oraz
    wdrażając innowacyjne rozwiązania w obszarze automatyzacji i optymalizacji procesów
    logistycznych.
    Podstawowa działalność prowadzona przez Spółkę podlega - co do zasady –
    opodatkowaniu stawką podstawową podatku VAT.
    Największym Udziałowcem, dysponującym pakietem kontrolnym udziałów i jednocześnie
    głównym inwestorem jest fundusz inwestycyjny (...), osoba prawna z siedzibą w (...),
    niepodlegająca nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce w rozumieniu art.
    3 ust. 1 ustawy o CIT, która posiada 96,5% kapitału zakładowego Spółki. Udziałowiec
    prowadzi działalność w zakresie lokowania środków pieniężnych w projekty inwestycyjne,
    m.in. poprzez nabywanie udziałów/akcji w spółkach polskich i zagranicznych (nabycie akcji
    /udziałów następuje albo w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego spółek
    portfelowych i objęcie akcji/udziałów przez Udziałowca lub przez odkupienie udziałów
    /akcji od dotychczasowych udziałowców/akcjonariuszy spółek portfelowych). Udziałowiec
    posiada szeroki portfel inwestycyjny.
    W związku z planowanym rozwojem Spółki, Udziałowcy wraz z Zarządem Spółki rozważają
    pozyskanie nowego inwestora bądź inwestorów finansowych lub branżowych. Pozyskanie
    nowego inwestora wpłynie pozytywnie w zakresie wsparcia biznesowego oraz
    inwestycyjnego w obszarze rozwoju działalności gospodarczej Spółki. Potencjalne korzyści
    dla Spółki jakie mogą wynikać z pozyskania nowego inwestora, który będzie wybrany w
    porozumieniu ze Spółką (i nie będzie dowolnym podmiotem funkcjonującym na rynku
    wybranym przez Udziałowców), to w szczególności:
    - pozyskanie dodatkowego finansowania działalności Spółki, w tym redukcję obecnego
      zadłużenia Spółki,
    - potencjalnie tańszy dostęp do kapitału np. poprzez uzyskanie finansowania dłużnego w
      postaci pożyczek albo spłaty dotychczasowych zobowiązań Spółki,
    - możliwość korzystania z licznych efektów synergii kosztowej i przychodowej,
    - potencjalny dostęp do nowych rynków terytorialnych i nowych segmentów rynku,
    - dostęp do know-how biznesowego i technologicznego,
    - udostępnienie bazy klientów, a także kontraktów międzynarodowych, których nowy
      inwestor jest stroną,
    - uzyskanie silniejszej pozycji w procesach negocjacyjnych z dostawcami.

    Zaplanowana transakcja nie będzie wiązała się z podwyższaniem kapitału zakładowego
    Spółki. Najbardziej prawdopodobną oraz preferowaną formą będzie sprzedaż udziałów
    przez Udziałowców. W następnej kolejności brana jest pod uwagę sprzedaż
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki. Spółka oraz Udziałowcy nie rozważają
    scenariusza, w ramach którego Spółka dokona odpłatnego nabycia udziałów (własnych) w
    celu ich umorzenia. Spółka nie rozważa również, dla celów pozyskania nowego inwestora,
    podwyższenia kapitału zakładowego i emisji nowych udziałów.
    Co prawda, Spółka nie może wykluczyć, że konsekwencją pozyskania nowego inwestora, w
    dalszej perspektywie czasu, może być podwyższenie kapitału zakładowego czy
    zapasowego Spółki, jednakże nie jest to celem samym w sobie, leżącym u podstaw
    poniesienia wydatków na realizację działań w zakresie pozyskania inwestora.
    Podwyższenie kapitału zakładowego czy zapasowego Spółki będzie miało (o ile w ogóle
    nastąpi) jedynie charakter następczy i wtórny do pierwotnego celu jakim jest pozyskanie
    odpowiedniego nowego inwestora, który spełniał będzie oczekiwania Wnioskodawcy,
    przede wszystkim w zakresie woli finansowania dalszych planów rozwoju działalności
    Spółki.
    Zgodnie z utrwaloną na rynku praktyką, Spółka będzie miała możliwość pozyskać
    inwestora, jeśli potwierdzi swoją dobrą kondycję finansową, prawną, podatkową i
    techniczną przez przedstawienie rzetelnych i pochodzących z niezależnego źródła
    informacji o swojej sytuacji finansowej, prawnej, podatkowej, technicznej, przy czym dla
    potencjalnych inwestorów informacje te będą wiarygodne, jeśli będą pochodziły z
    niezależnych źródeł, tj. od profesjonalnych, niezależnych doradców zewnętrznych.
    Biorąc pod uwagę powyższe oraz istotność procesu przygotowania przedsiębiorstwa do
    sprzedaży obejmującego m.in. przygotowanie strategii procesu, przygotowania oferty i
    skierowania jej do określonej grupy potencjalnych inwestorów w kraju i zagranicą, czy
    efektywne wsparcie przy negocjacjach z oferentami, Spółka, za zgodą i przy udziale
    Udziałowców zamierza zawrzeć umowę z profesjonalną Spółką doradztwa korporacyjnego
    i biznesowego (dalej: „Doradca”), zlecając wsparcie działań w zakresie pozyskania nowego
    inwestora zainteresowanego nabyciem udziałów Spółki należących do jej obecnych
    udziałowców.
    Spółka Doradcza:
    - nie jest podmiotem zagranicznym,
    - nie jest podmiotem powiązanym z Wnioskodawcą w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4
      ustawy o CIT,
    - jest polską spółką prawa handlowego, prowadzącą działalność gospodarczą,
    - jest zarejestrowana jako podatnik VAT czynny.
    Umowa zostanie zawarta na czas określony 12 miesięcy z możliwością przedłużenia.
    Przedmiotem transakcji jest sprzedaż pakietu udziałów Spółki lub sprzedaż
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki.
    W ramach umowy Doradca zobowiązuje się udzielić Spółce wsparcia transakcyjnego i
    wsparcia w negocjacjach oraz doradzać w związku z planowaną transakcją w tym:
    - Przygotować plan procesu transakcyjnego.
    - Przygotować komentarze do Memorandum Informacyjnego o Spółce (dalej: „Deck
      Spółki”) oraz ewentualne uzupełnienia do Długiej Listy. („Długa Lista” - omówiona i
      uzgodniona ze Spółką lista podmiotów, do których kierowany będzie proces
      transakcyjny).
    - Przesłać do podmiotów z Długiej Listy Deck Spółki oraz zebrać od nich podpisane
      oświadczenia w sprawie zachowania poufności.
    - Przedstawić Spółce listę podmiotów, które wyraziły chęć udziału w procesie
      transakcyjnym poprzez podpisanie oświadczenia w sprawie zachowania poufności.
    - Na podstawie informacji uzyskanych od podmiotów, które wyraziły chęć udziału w
      procesie transakcyjnym oraz informacji uzyskanych od Państwa organizować spotkania

      z Potencjalnymi Inwestorami celem przedstawienia Spółki oraz dyskusji na temat
      Potencjalnej Transakcji.
    - Na podstawie informacji uzyskanych od Spółki wspierać w przygotowaniu pakietu
      informacyjnego, z dodatkowymi danymi dotyczącymi Spółki, o które poproszą
      Potencjalni Inwestorzy.
    - Przygotować listy procesowe przedstawiające szczegółowe zasady uczestnictwa w
      procesie oraz wymagane elementy Ofert Wstępnych oraz Ofert Finalnych. („Oferta
      Wstępna” - oznacza niewiążący dokument, przedłożony przed przeprowadzeniem
      procesu due diligence, zawierający informację o intencji dokonania transakcji.) („Oferta
      Finalna” - oznacza dokument, przedłożony po przeprowadzeniu procesu due diligence,
      potwierdzający intencję dokonania transakcji).
    - Zbierać Oferty Wstępne i przekazywać Spółce szczegółowe informacje oraz przedstawiać
      komentarze do zebranych Ofert Wstępnych.
    - We współpracy ze Spółką, przygotować listę Potencjalnych Inwestorów dopuszczonych
      do przeprowadzenia badania due diligence Spółki.
    - Wspierać w zarządzaniu procesem due diligence Spółki oraz administrować platformą
      Virtual Data Room („VDR”).
    - Zebrać Oferty Finalne i przekazać Spółce szczegółowe informacje oraz przedstawić
      komentarze do zebranych Ofert Finalnych.
    - Doradzać Spółce w zakresie negocjacji ceny oraz warunków handlowych z Potencjalnymi
      Inwestorami, w szczególności w przypadku umowy sprzedaży i kupna (umowy SPA),
      umowy wspólników (SHA), umowy inwestycyjnej oraz wszelkich innych istotnych
      dokumentów transakcyjnych.
    Na podstawie Umowy, Spółka zobowiązała się do zapłaty Spółce Doradczej wynagrodzenia
    składającego się z dwóch komponentów:
    1) części stałej – wynagrodzenia uzależnionego od osiągniętego etapu procesu
      transakcyjnego (Wynagrodzenie Milestone), (dalej: „Wynagrodzenie Stałe”).
      Wynagrodzenie Stałe składać się będzie z trzech, jednorazowych, opłat za wykonany
      etap transakcji, których wartość jest z góry określona w umowie:
      I etap - opłata należna po dystrybucji Teasera,
      II etap - opłata należna pod warunkiem zebrania przez Doradcę co najmniej jednej
      Oferty Wstępnej,
      III etap - opłata należna pod warunkiem zebrania przez Doradcę co najmniej jednej
      Oferty Finalnej. Celem Wynagrodzenia Stałego jest pokrycie kosztów ponoszonych
      przez Doradcę w pierwszych fazach procesu. Wynagrodzenie Stałe finalnie obniży
      wartość Wynagrodzenia od Sukcesu.
      oraz
    2) części uzależnionej od efektu - tzw. Wynagrodzenia od Sukcesu („Success Fee”),
      należnego jedynie, gdy dojdzie do dokonania transakcji, które jest determinowane
      wartością transakcji w wysokości procentowej w stosunku do jej wartości, nie mniej
      jednak, niż określona, stała kwota, zawarta w umowie (dalej: „Wynagrodzenie od
      Sukcesu”). Kwota Wynagrodzenia Stałego w przypadku przekroczenia kwoty
      minimalnej zawartej w umowie obniży wartość Wynagrodzenia od Sukcesu.
    Do wynagrodzenia, o którym mowa powyżej zostaną dodane uzasadnione i
    udokumentowane wydatki poniesione w trakcie wykonywania zlecenia, takie jak koszty
    podróży, noclegi, zakwaterowanie poza miejscem wykonywanie działalności w związku z
    realizacją zlecenia. Wydatki poniesione w trakcie wykonywania zlecenia są niezależne i nie
    stanowią podstawy do obniżenia Wynagrodzenia od Sukcesu.

    Zgodnie z Umową, oba składniki wynagrodzenia należnego firmie Doradczej płatne będą
    na podstawie wystawianych przez Spółkę Doradczą faktur VAT.
    Faktury za doradztwo będą wystawiane na Spółkę (...) sp. z o.o. i będą zawierały krajową
    stawkę podatku VAT.
    Dodatkowo w celu wsparcia procesu sprzedaży Spółka, za zgodą i przy udziale
    Udziałowców zawrze umowę z profesjonalną spółką doradztwa prawnego (dalej:
    Kancelaria Prawna), zlecając wsparcie działań w zakresie sprzedaży udziałów Spółki.
    Kancelaria Prawna:
    - nie jest podmiotem zagranicznym;
    - nie jest podmiotem powiązanym z Wnioskodawcą w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4
    ustawy o CIT;
    - jest polską spółką prawa handlowego, prowadzącą działalność gospodarczą;
    - jest zarejestrowana jako podatnik VAT czynny.
    Umowa zostanie zawarta na czas określony 12 miesięcy.
    Przedmiotem transakcji jest sprzedaż pakietu udziałów Spółki lub sprzedaż
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki.
    W ramach umowy Kancelaria Prawna zobowiązuje się udzielić Spółce wsparcia w postaci
    opinii prawnej i doradzać w związku z planowaną transakcją w tym:
    - przygotować draft przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów lub umowy sprzedaży;
      przedsiębiorstwa („PSPA”);
    - stanowić wsparcie w negocjacjach;
    - uczestniczyć w spotkaniach mających na celu podpisanie umowy i zakończenie procesu;
    - przygotować drafty odpowiednich pozwoleń oraz upoważnień wymaganych prawem,
      niezbędnych w procesie sprzedaży
    Na podstawie Umowy, Spółka zobowiązała się do zapłaty Kancelarii Prawnej
    wynagrodzenia składającego się z dwóch komponentów:
    1) części godzinowej („Wynagrodzenie godzinowe”) – wynagrodzenia godzinowego
      uzależnionego od czasu przeznaczonego na świadczenie usług na rzecz Spółki;
    2) części stałej („Wynagrodzenie stałe”) składać się będzie z czterech, jednorazowych,
      opłat za wykonany etap transakcji, których wartość jest z góry określona w umowie:
      I etap - opłata należna za przygotowanie umowy przedwstępnej,
      II etap - opłata należna za usługi związane ze wsparciem w negocjacjach,
      III etap - opłata należna za wsparcie w podpisywaniu umowy i zamknięciu procesu
      sprzedaży,
      IV etap - opłata za wsparcie korporacyjne.
    Do wynagrodzenia, o którym mowa powyżej zostaną dodane uzasadnione i
    udokumentowane wydatki poniesione w trakcie wykonywania zlecenia (takie jak koszty
    podróży, noclegi, zakwaterowanie poza miejscem wykonywanie działalności w związku z
    realizacją zlecenia, itp.).
    Ponadto Spółka przewiduje, że w toku transakcji, może pojawić się konieczność
    zaangażowania innych doradców lub firm świadczących usługi wsparcia procesów
    transakcyjnych (podmioty niepowiązane ze Spółką) oraz poniesienie dodatkowych
    kosztów i opłat (dalej: „Koszty Dodatkowe”). Wśród takich wydatków znajdą się między
    innymi:
    1) radcy prawni, którzy byliby odpowiedzialni za sporządzenie i negocjowanie
      dokumentów realizujących transakcję, jak i innych dokumentów prawnych
      niezbędnych do przygotowania transakcji, tłumaczy przysięgłych, notariuszy;

    2) firmy udostępniające platformy virtual data room służące udostępnianiu potencjalnym
      inwestorom informacji i danych niezbędnych do przeprowadzenia procesu due
      diligence;
    3) opłaty za uzyskanie oficjalnych dokumentów np. wypisy, wyrysy, mapy z rejestru
      gruntów, zaświadczenia o niezaleganiu w podatkach etc.
    Wynagrodzenie Stałe i Wynagrodzenie od Sukcesu Doradcy, Wynagrodzenie Stałe i
    Wynagrodzenie Godzinowe Kancelarii Prawnej oraz poniesienie przewidywanych przez
    Spółkę Kosztów Dodatkowych związanych z procesem transakcyjnym będzie pozostawać
    w związku z ogólną działalnością Spółki (...) sp. z o.o., ponieważ wydatki i opłaty na
    powyższe usługi są kluczowe dla pozyskania odpowiedniego inwestora, który będzie
    spełniał oczekiwania Spółki, a tym samym umożliwiał realizację założeń, opisanej na
    wcześniejszym etapie wniosku strategii biznesowej takich jak; zagwarantowanie
    długoterminowego rozwoju Spółki, zwiększenie stabilności prowadzonej działalności
    gospodarczej, która determinować ma w perspektywie czasu, istotny wzrost przychodów
    Spółki i zwiększenie sprzedaży opodatkowanej podatkiem VAT.
    Natomiast nabywane usługi mają przyczynić się do pozyskania nowego inwestora, co
    może przełożyć się na szereg korzyści z perspektywy samej Spółki między innymi, takich
    jak pozyskanie dodatkowego źródła finansowania, dostęp do nowych rynków zbytu i
    nowych klientów, nowych technologii czy know-how.
    W podsumowaniu należy podkreślić, że Spółka jest przedsiębiorstwem o profilu typowo
    usługowo-handlowym, dlatego też, bez poniesienia wydatków na profesjonalne usługi
    doradcze związane z pozyskaniem inwestora i przeprowadzeniem transakcji, osiągnięcie
    założeń Spółki mogłoby okazać się utrudnione lub wręcz niemożliwe. Ponadto
    samodzielne zdobycie informacji o potencjalnych inwestorach przez Spółkę, bez
    skorzystania z usług wyspecjalizowanego podmiotu, wydaje się wręcz niemożliwe, gdyż
    Spółka nie posiada w swoich zasobach baz danych oraz wykwalifikowanego personelu
    specjalizującego się w tego typu transakcjach.
    Przedmiotowym wnioskiem o interpretację Spółka zamierza potwierdzić możliwość ujęcia
    w kosztach uzyskania przychodów i możliwość odliczenia podatku VAT w odniesieniu do
    Wynagrodzenia Doradcy w części „Stałej” oraz w części uzależnionej „od Sukcesu”, które,
    zgodnie z umową, na podstawie prawidłowo wystawionych faktur VAT zapłaci na rzecz
    Doradcy, Wynagrodzenia Kancelarii Prawnej w części „Stałej” i w części „Godzinowej”,
    które, zgodnie z umową, na podstawie prawidłowo wystawionych faktur VAT zapłaci na
    rzecz Kancelarii Prawnej oraz przewidywanych „Kosztów Dodatkowych”, które mogą
    również pojawić się w trakcie procesu transakcyjnego, udokumentowanych poprawnymi
    dokumentami takimi jak faktury VAT, lub zaświadczenia/potwierdzenia poniesienia opłat
    (niepodlegające VAT – zwyczajowo wystawiane w przypadku usług lub dostaw od
    czynności zwolnionych z VAT) – jako koszt podatkowy.
    Dla potrzeb niniejszego wniosku o interpretację przyjmuje się założenie, że zarówno
    Wynagrodzenie Stałe, jak i Wynagrodzenie od Sukcesu wypłacone Doradcy na podstawie
    faktury VAT, Wynagrodzenie Stałe, jak i Wynagrodzenie Godzinowe wypłacone Kancelarii
    Prawnej na podstawie faktury VAT oraz pozostałe Koszty Dodatkowe związane z procesem
    transakcji nie są objęte ograniczeniem (jako koszt uzyskania przychodu przez Spółkę)
    określonym w art. 16 ust. 1 ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych (dalej:
    ustawa o CIT) oraz ograniczeniem (w zakresie VAT naliczonego) określonym w art. 88
    ustawy o Podatku od Towarów i Usług (dalej: ustawa o VAT).
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że:
    1) Kosztami Dodatkowymi w rozumieniu niniejszego wniosku mogą być:
      a) Koszty Doradcy: uzasadnione i udokumentowane wydatki poniesione w trakcie
        wykonywania zlecenia, takie jak koszty podróży, noclegi, zakwaterowanie poza
        miejscem wykonywanie działalności w związku z realizacją zlecenia. Wydatki

        poniesione w trakcie wykonywania zlecenia są niezależne i nie stanowią podstawy
        do obniżenia Wynagrodzenia Stałego i Wynagrodzenia od Sukcesu Doradcy
        przedstawionych we wniosku.
      b) Koszty Kancelarii Prawnej: uzasadnione i udokumentowane wydatki poniesione w
        trakcie wykonywania zlecenia (takie jak koszty podróży, noclegi, zakwaterowanie
        poza miejscem wykonywanie działalności w związku z realizacją zlecenia, itp.).
        Wydatki poniesione w trakcie wykonywania zlecenia są niezależne i nie stanowią
        podstawy do obniżenia Wynagrodzenia Godzinowego i Wynagrodzenia Stałego
        Kancelarii Prawnej przedstawionych we wniosku.
      c) Koszty wynikające z konieczności zaangażowania innych doradców lub firm
        świadczących usługi wsparcia procesów transakcyjnych (podmioty niepowiązane ze
        Spółką) oraz poniesienie dodatkowych kosztów i opłat (dalej: Koszty Dodatkowe”).
        Wśród takich wydatków znajdą się między innymi:
        - radcy prawni, którzy byliby odpowiedzialni za sporządzenie i negocjowanie
        dokumentów realizujących transakcję, jak i innych dokumentów prawnych
        niezbędnych do przygotowania transakcji, tłumacze przysięgli, notariusze,
        - firmy udostępniające platformy virtual data room służące udostępnianiu
        potencjalnym inwestorom informacji i danych niezbędnych do przeprowadzenia
        procesu due diligence,
        - Opłaty za uzyskanie oficjalnych dokumentów np. wypisy, wyrysy, mapy z rejestru
        gruntów, zaświadczenia o niezaleganiu w podatkach etc.
    2) Koszty Dodatkowe w zakresie opisanym w powyższym punkcie mogą wystąpić w
      związku z prowadzonym procesem pozyskania inwestora i być poniesione przez
      Doradcę, Kancelarię Prawną i ewentualnych innych doradców lub firm świadczących
      usługi wsparcia procesów transakcyjnych (podmioty niepowiązane ze Spółką) oraz
      poniesienie dodatkowych kosztów i opłat opisanych szczegółowo powyżej. Na mocy
      planowanych do zawarcia umów z Doradcą i Kancelarią Prawną uzasadnione i
      udokumentowane wydatki poniesione w trakcie wykonywania zlecenia, takie jak koszty
      podróży, noclegi, zakwaterowanie poza miejscem wykonywanie działalności w związku
      z realizacją zlecenia nie stanowią podstawy do obniżenia wynagrodzenia Stałego i
      Wynagrodzenia od Sukcesu Doradcy oraz Wynagrodzenia Godzinowego i
      Wynagrodzenia Stałego Kancelarii Prawnej. Również koszty ewentualnych innych
      doradców lub firm świadczących usługi wsparcia procesów transakcyjnych (podmioty
      niepowiązane ze Spółką) oraz poniesienie dodatkowych kosztów i opłat opisanych
      szczegółowo powyżej stanowić będzie element procesu pozyskania inwestora, a jak
      Spółka wnioskuje, może się to przełożyć się na szereg korzyści z perspektywy samej
      Spółki między innymi, takich jak pozyskanie dodatkowego źródła finansowania, dostęp
      do nowych rynków zbytu i nowych klientów, nowych technologii czy know-how.
    3) Wydatki z tytułu Kosztów Dodatkowych Doradcy i Kancelarii Prawnej będą
      udokumentowane refakturami wystawionymi na Spółkę, potwierdzającymi poniesienie
      kosztów przez Doradcę lub Kancelarię Prawną w związku z świadczeniem Usług w
      ramach procesu pozyskania inwestora przez Spółkę. Koszty ewentualnych innych
      doradców lub firm świadczących usługi wsparcia procesów transakcyjnych (podmioty
      niepowiązane ze Spółką) oraz poniesienie dodatkowych kosztów i opłat opisanych
      szczegółowo powyżej będzie udokumentowane fakturami lub innymi dowodami
      stanowiącymi podstawę do zaksięgowania kosztu (np. dowody dokonania opłat
      skarbowych) wystawionymi na Spółkę.
    4) Dowody dokumentujące Koszty Dodatkowe będą wystawiane na Spółkę.
    5) Koszty Dodatkowe Doradcy i Kancelarii Prawnej będą poniesione w oparciu o
      zastrzeżone zapisami umownymi wydatki pozostające w związku ze świadczeniem
      usług w procesie pozyskiwania inwestora na rzecz Spółki. Wydatki te będą uprzednio
      akceptowane przez Spółkę przed ich poniesieniem np. koszty podróży, noclegi,
      zakwaterowanie poza miejscem wykonywanie działalności w związku z realizacją

      zlecenia, itp. lub akceptowane następczo jeżeli dotyczą czynności w relacji z organami
      państwa lub samorządu terytorialnego (np. wydanie odpisu księgi wieczystej,
      zaświadczenia o niezaleganiu z podatkiem od nieruchomości, itp.).
      W przypadku kosztów ewentualnych innych doradców lub firm świadczących usługi
      wsparcia procesów transakcyjnych (podmioty niepowiązane ze Spółką) oraz
      poniesienie dodatkowych kosztów i opłat – zasadność poniesienia Kosztów
      Dodatkowych będzie weryfikowana poprzez akceptację przez Zarząd Spółki
      dostarczonej usługi lub potwierdzenie wydania dokumentu, którego dotyczy opłata
      (np. przyjęcie pełnomocnictwa do działania w imieniu Spółki przed organami
      administracji państwowej, wydanie zaświadczenia o niezaleganiu, wydanie opinii
      bankowej, itp.).
    6) Uzasadnione i udokumentowane wydatki poniesione w trakcie wykonywania zlecenia
      przez Doradcę, takie jak koszty podróży, noclegi, zakwaterowanie poza miejscem
      wykonywanie działalności w związku z realizacją zlecenia.
    7) Wydatki z tytułu Kosztów Dodatkowych Doradcy będą udokumentowane refakturami
      wystawionymi na Spółkę, potwierdzającymi poniesienie kosztów przez Doradcę w
      związku z świadczeniem Usług w ramach procesu pozyskania inwestora przez Spółkę.
      Załącznikami do refaktur będą faktury wystawione przez podmioty trzecie na Doradcę.
    8) Wydatki z tytułu Kosztów Dodatkowych będą udokumentowane refakturami
      wystawionymi na Spółkę, potwierdzającymi poniesienie kosztów przez Doradcę lub
      Kancelarię w związku z świadczeniem Usług w ramach procesu pozyskania inwestora
      przez Spółkę. Załącznikami do refaktur będą faktury wystawione przez podmioty
      trzecie na Doradcę. Koszty ewentualnych innych doradców lub firm świadczących
      usługi wsparcia procesów transakcyjnych (podmioty niepowiązane ze Spółką) oraz
      poniesienie dodatkowych kosztów i opłat opisanych szczegółowo powyżej będzie
      udokumentowane fakturami lub innymi dowodami stanowiącymi podstawę do
      zaksięgowania kosztu (np. dowody dokonania opłat skarbowych) wystawionymi na
      Spółkę.
    9) Wydatki z tytułu Kosztów Dodatkowych Doradcy i Kancelarii Prawnej będą poniesione w
      oparciu o zastrzeżone zapisami umownymi wydatki pozostające w związku ze
      świadczeniem usług w procesie pozyskiwania inwestora na rzecz Spółki. Wydatki te
      będą uprzednio akceptowane przez Spółkę przed ich poniesieniem np. koszty podróży,
      noclegi, zakwaterowanie poza miejscem wykonywanie działalności w związku z
      realizacją zlecenia, itp. lub akceptowane następczo jeżeli dotyczą czynności w relacji z
      organami państwa lub samorządu terytorialnego (np. wydanie odpisu księgi wieczystej,
      zaświadczenia o niezaleganiu z podatkiem od nieruchomości, itp.).
    10) Nabywane usługi mają przyczynić się do pozyskania nowego inwestora, co może
      przełożyć się na szereg korzyści z perspektywy samej Spółki między innymi, takich jak
      pozyskanie dodatkowego źródła finansowania, dostęp do nowych rynków zbytu i
      nowych klientów, nowych technologii czy know-how.
      W podsumowaniu należy podkreślić, że Spółka jest przedsiębiorstwem o profilu
      typowo usługowo - handlowym, dlatego też, bez poniesienia wydatków na
      profesjonalne usługi doradcze związane z pozyskaniem inwestora i przeprowadzeniem
      transakcji, osiągnięcie założeń Spółki mogłoby okazać się utrudnione lub wręcz
      niemożliwe. Ponadto samodzielne zdobycie informacji o potencjalnych inwestorach
      przez Spółkę, bez skorzystania z usług wyspecjalizowanego podmiotu, wydaje się wręcz
      niemożliwe, gdyż Spółka nie posiada w swoich zasobach baz danych oraz
      wykwalifikowanego personelu specjalizującego się w tego typu transakcjach.
    11) Wynagrodzenie Stałe Kancelarii Prawnej będą udokumentowane fakturami
      wystawionymi przez Kancelarię Prawną na Spółkę jako nabywcę.
      Wynagrodzenie Godzinowe Kancelarii Prawnej będzie udokumentowane fakturami
      wystawionymi przez Kancelarię Prawną na Spółkę jako nabywcę.
      Koszty dodatkowe Kancelarii Prawnej będą udokumentowane refakturami
      wystawionymi przez Kancelarię Prawną na (...) jako nabywcę.

    Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług (ostatecznie sformułowane w piśmie z 11
    marca 2025 r.)
    Czy, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, Spółka będzie uprawniona do odliczenia VAT z
    faktur wystawionych z tytułu Wynagrodzenia Stałego Doradcy, Wynagrodzenia od Sukcesu
    Doradcy, Kosztów Dodatkowych Doradcy, Wynagrodzenia Stałego Kancelarii Prawnej,
    Wynagrodzenia Godzinowego Kancelarii Prawnej, Kosztów Dodatkowych Kancelarii
    Prawnej oraz Kosztów Dodatkowych Innych? (oznaczone we wniosku nr 2)
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług (ostatecznie
    sformułowane w piśmie z 11 marca 2025 r.)
    W ocenie Spółki, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, Spółka będzie uprawniona do
    odliczenia VAT z faktur wystawionych z tytułu Wynagrodzenia Stałego Doradcy,
    Wynagrodzenia od Sukcesu Doradcy, Kosztów Dodatkowych Doradcy, Wynagrodzenia
    Stałego Kancelarii Prawnej, Wynagrodzenia Godzinowego Kancelarii Prawnej, Kosztów
    Dodatkowych Kancelarii Prawnej oraz Kosztów Dodatkowych Innych.
    Jak stanowi art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są
    wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi przysługuje
    prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Oznacza to
    więc, że poniesienie przez podatnika wydatku obciążonego VAT, o ile pozostaje on w
    związku z prowadzoną działalnością gospodarczą dającą prawo do odliczenia VAT,
    powinno skutkować możliwością odliczenia VAT naliczonego.
    W przedmiotowej sytuacji, Spółka ponosi koszty Wynagrodzenia Stałego jak również może
    ponieść koszt Wynagrodzenia od Sukcesu Doradcy i Kancelarii Prawnej, a także
    niezbędnych Kosztów Dodatkowych w sytuacji skutecznego procesu pozyskania
    inwestora. Wynagrodzenie należne udokumentowane będzie wystawieniem faktur VAT z
    wykazanym podatkiem VAT należnym.
    Jak wskazano powyżej, należy uznać, iż taki koszt (a tym samym VAT naliczony dotyczący
    tego kosztu) pozostaje w związku z działalnością Spółki i zabezpieczeniem jej źródła
    przychodu. Spółka dzięki pozyskaniu nowego inwestora powinna mieć bowiem możliwość
    dalszego rozwoju działalności (działalność opodatkowana VAT i dająca prawo do
    odliczenia). Tym samym, skoro koszt i wydatek naliczony pozostają w związku z
    prowadzoną działalnością Spółki i dającą prawo do odliczenia, to Spółka powinna mieć
    prawo do odliczenia VAT z faktury wystawionej przez doradców, prawników oraz inne
    podmioty bezpośrednio związane z transakcją.
    W tym zakresie, można odwołać się do wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej w sprawie C-249/17 (Ryanair), w którym wskazano, że zasada neutralności
    VAT wymaga, aby ponoszenie kosztów inwestycyjnych było traktowane jako działalność
    gospodarcza. W tym zakresie odliczenie dotyczy kosztów ogólnych podatnika, które
    wpływają w sposób pośredni na jego działalność (a więc kosztów wynagrodzenia Doradcy,
    które może ponieść Spółka).
    Prezentowane stanowisko potwierdza interpretacja z dnia 14 stycznia 2021 r. znak 0113-
    KDIPT1-1.4012.747.2020.2.RG, zgodnie z którą: „Mając na uwadze obowiązujące przepisy
    oraz opis sprawy należy stwierdzić, że wynagrodzenie firmy doradczej za efekt usług
    pozyskania inwestora, który nabył przedsiębiorstwo, jest w sposób pośredni związane z
    prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością opodatkowaną podatkiem VAT
    (czynnościami opodatkowanymi) i Wnioskodawcy przysługuje prawo do odliczenia

    podatku naliczonego z tego tytułu oraz to prawo do odliczenia nie podlega ograniczeniu, o
    którym mowa w art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy. Prawo do odliczenia przysługuje pod
    warunkiem, że nie występują pozostałe przesłanki negatywne, określone w art. 88 ustawy.”

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, w zakresie podatku od towarów i
    usług jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podstawowe zasady dotyczące odliczania podatku naliczonego zostały sformułowane w
    art. 86 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z
    2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”.
    W myśl art. 86 ust. 1 ustawy:
      W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
      opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem
      art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Na mocy art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a) ustawy:
      Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
      otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia towarów i usług.
    W myśl art. 86 ust. 2 pkt 4 lit. a) ustawy:
      Kwotę podatku naliczonego stanowi kwota podatku należnego z tytułu świadczenia
      usług, dla którego zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 podatnikiem jest ich usługobiorca.
    Stosownie do ww. przepisów, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn.
    odliczenia tego dokonuje zarejestrowany, czynny podatnik podatku od towarów i usług
    oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane
    do wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi
    skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z
    wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi.
    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które
    są wykorzystywane do wykonywania czynności zwolnionych od podatku oraz
    niepodlegających opodatkowaniu.
    Ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego pod
    warunkiem spełnienia przez niego zarówno tzw. przesłanek pozytywnych, to jest m.in.
    tego, że zakupy są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych oraz
    niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy.
    Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:
      Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy
      podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku,
      gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest
      zwolniona od podatku.

    Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do
    podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w
    sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    Na mocy art. 88 ust. 4 ustawy:
      Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do
      podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art.
      96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7.
    Zgodnie z ww. regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie
    podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.
    Ponadto, aby podmiot mógł skorzystać z prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego związanego z dokonanym nabyciem towarów i usług, w
    pierwszej kolejności powinien spełnić przesłanki umożliwiające uznanie go – dla tej
    czynności – za podatnika podatku od towarów i usług, działającego w ramach
    prowadzonej działalności gospodarczej.
    Na mocy art. 15 ust. 1 ustawy:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Stosownie do art. 15 ust. 2 ustawy:
      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz
      rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność
      gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu
      towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów
      zarobkowych.
    Należy zauważyć, że formułując w art. 86 ust. 1 ustawy warunek związku ze sprzedażą
    opodatkowaną, ustawodawca nie uzależnia prawa do odliczenia od związku zakupu z
    obecnie wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. Wystarczającym jest, że z
    okoliczności towarzyszących nabyciu towarów lub usług przy uwzględnieniu rodzaju
    prowadzonej przez podatnika działalności gospodarczej wynika, że zakupy te dokonane są
    w celu ich wykorzystania w ramach jego działalności opodatkowanej.
    Dla realizacji prawa do odliczenia podatku naliczonego niezbędne jest istnienie związku
    pomiędzy dokonywanymi zakupami towarów i usług, a prowadzoną działalnością
    opodatkowaną generującą podatek należny.
    Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie precyzują, jaki związek musi istnieć
    pomiędzy zakupami a sprzedażą, żeby podatnik mógł skorzystać z prawa do odliczenia.
    Związek ten może być bezpośredni bądź pośredni.
    O związku bezpośrednim dokonywanych zakupów z działalnością podatnika można mówić
    wówczas, gdy nabywane towary służą np. dalszej odsprzedaży (towary handlowe) lub też
    nabywane towary i usługi są niezbędne do wytworzenia towarów lub usług będących
    przedmiotem dostawy. Bezpośrednio wiążą się więc z czynnościami opodatkowanymi
    wykonywanymi przez podatnika.
    Natomiast pośredni związek nabywanych towarów i usług z działalnością przedsiębiorcy
    występuje wówczas, gdy ponoszone wydatki wiążą się z całokształtem funkcjonowania
    przedsiębiorstwa – mają pośredni związek z działalnością gospodarczą, a tym samym z
    osiąganym przez podatnika obrotem opodatkowanym. Aby jednak można było wskazać,
    że określone zakupy mają chociażby pośredni związek z działalnością podmiotu, istnieć
    musi związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy dokonanymi zakupami towarów i usług, a
    powstaniem obrotu. O pośrednim związku dokonanych zakupów z działalnością

    podatnika można mówić wówczas, gdy zakup towarów i usług nie przyczynia się
    bezpośrednio do uzyskania obrotu przez podatnika, np. poprzez ich odsprzedaż, lecz
    poprzez wpływ na ogólne funkcjonowanie przedsiębiorstwa jako całości, przyczynia się do
    generowania przez podmiot obrotu.
    Powyższe regulacje oznaczają, że aby stwierdzić, czy podatnikowi podatku od towarów i
    usług przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
    naliczonego, należy zbadać wyłącznie związek ponoszonych wydatków z wykonywanymi
    przez podatnika czynnościami opodatkowanymi, przy czym związek ten musi mieć
    charakter niewątpliwy, lecz niekoniecznie bezpośredni. Podatnik musi jednak wykazać
    związek zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. których
    następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).
    Przy czym istotna jest intencja nabycia, tzn. jeśli dany towar ma służyć wykonywaniu
    czynności opodatkowanych, wówczas po spełnieniu wymienionych w art. 86 ustawy
    wymogów formalnych, odliczenie jest prawnie dozwolone, pod warunkiem że nie
    wyłączają go inne przepisy ustawy lub aktów wykonawczych.
    Istnienie związku między nabywanymi towarami i usługami a transakcjami
    opodatkowanymi podatnika jest traktowane jako niezbędny wymóg powstania prawa do
    odliczenia podatku również w Dyrektywie 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w
    sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 z 11 grudnia
    2006 r. str. 1 ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE. Stanowisko powyższe
    znajduje również potwierdzenie w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej.
    Dyrektywa 2006/112/WE jako fundamentalną cechę podatku od wartości dodanej
    wskazuje zasadę neutralności podatku. Cechą podatku od wartości dodanej, wskazaną w
    ust. 2 art. 1 ww. Dyrektywy, jest faktyczne obciążenie ciężarem podatku od wartości
    dodanej jedynie konsumpcji towarów i usług. Z treści tego przepisu należy wnioskować, że
    podatek ten nie powinien obciążać podmiotów biorących udział w obrocie towarami i
    usługami, niebędących ich ostatecznymi odbiorcami. Należy jednak zwrócić uwagę, że
    zgodnie z postanowieniami art. 1, podatek powinien być naliczany na wszystkich stadiach
    obrotu, z etapem sprzedaży detalicznej włącznie. Mechanizmem zapewniającym
    obciążenie podatkiem wyłącznie ostatecznych odbiorców towarów i usług, przy
    jednoczesnym naliczaniu podatku na każdym etapie obrotu, jest wskazane w ust. 2, prawo
    do odliczenia od podatku należnego podatku zapłaconego przy nabyciu towarów i usług.
    Ograniczenie prawa do odliczenia podatku przez podatnika, podobnie jak wszelkie
    odstępstwa od zasady powszechności opodatkowania, powinny mieć charakter wyjątkowy
    i mogą być wprowadzane jedynie na podstawie wyraźnych przepisów prawa.
    Szczegółowe zasady realizacji prawa do odliczenia podatku zawierają przepisy Tytułu X
    Dyrektywy 2006/112/WE. Z tego powodu należy uznać, że przepisy tego Tytułu należą bez
    wątpienia do najistotniejszych regulacji ww. Dyrektywy. Neutralność podatku od wartości
    dodanej dla podatnika wyraża się, m.in. dążeniem do poszukiwania, wdrażania i ochrony
    rozwiązań legislacyjnych zapewniających stan prawny, w którym wartość podatku
    zapłaconego przez podatnika w cenie zakupywanych przez niego towarów i usług
    wykorzystywanych do celów działalności opodatkowanej, nie będzie stanowić dla
    podatnika ostatecznego kosztu. Podatnik musi mieć zapewnioną możliwość odzyskania
    podatku naliczonego związanego ze swoją działalnością opodatkowaną. Wszelkie
    korzystne dla podatnika konsekwencje wynikające z koncepcji neutralności podatku, są
    traktowane w doktrynie wspólnego systemu VAT, jako fundamentalne prawo podatnika,
    nie zaś jako jego przywilej.
    Zasada neutralności podatku VAT, a także kwestia pośredniego związku pomiędzy
    podatkiem naliczonym VAT a czynnościami opodatkowanymi jako warunku
    wystarczającego do zachowania prawa do odliczenia VAT były przedmiotem licznych
    orzeczeń TSUE, m.in. wyrok z 15 stycznia 1998 r. w sprawie C-37/95 (Państwo Belgijskie v.
    Ghent Coal Terminal NV), wyrok z 22 lutego 2001 r. w sprawie C-408/98 (Abbey National

    plc v. Commissioners of Customs & Excise), wyrok z 26 maja 2005 r. w sprawie C-465/03
    (Kretztechnik AG v. Finanzamt Linz), wyrok z 27 września 2001 r. w sprawie C-16/00 (CIBO
    Participations SA v. Directeur régional des impôts du Nord-Pas-de-Calais). TSUE
    podkreślał, że co do zasady, prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego przysługuje
    podatnikom wówczas, gdy istnieje bezpośredni związek poniesionych wydatków ze
    sprzedażą opodatkowaną. Jednakże, brak bezpośredniego związku z konkretną
    czynnością podlegającą opodatkowaniu nie wyklucza prawa do odliczenia podatku VAT w
    przypadku tzw. kosztów ogólnych działania podatnika, o ile koszty te mogą być przypisane
    do działalności podatnika podlegającej opodatkowaniu VAT.
    W orzeczeniu z 27 września 2001 r. w sprawie CIBO Participations SA (C-16/00) Trybunał
    wskazuje, że aby możliwe było odliczenie VAT naliczonego, musi istnieć bezpośredni
    związek pomiędzy wydatkiem, a sprzedażą opodatkowaną VAT. Wydatek stanowi element
    kosztowy sprzedaży opodatkowanej. Wydatki na doradztwo związane z procesem
    przejmowania spółek zależnych przez CIBO stanowią koszty ogólne, mające związek z
    działalnością opodatkowaną tej spółki.
    W orzeczeniach dotyczących uprawnienia do odliczenia podatku naliczonego od nabyć
    usług doradczych w związku ze zbyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa w
    warunkach wyłączenia tej transakcji spod opodatkowania podatkiem od towarów i usług,
    TSUE wskazywał, że „różne usługi nabyte przez zbywcę (zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa) w celu dokonania zbycia całości lub części aktywów nie pozostają w
    bezpośrednim związku z jedną lub wieloma transakcjami uprawniającymi do skorzystania
    z prawa do odliczenia. Jednak koszty powyższych usług stanowią część kosztów ogólnych
    podatnika i jako takie są częścią kosztów produktów przedsiębiorstwa” (sprawy C-408/98
    Abbey National, C-465/03 Kretztechnik).
    Potwierdzeniem powyżej przedstawionej linii orzecznictwa jest wyrok NSA z 19 grudnia
    2012 r. (sygn. akt I FSK 155/12): „Zdaniem Sądu pierwszej instancji dla realizacji prawa do
    odliczenia podatku naliczonego decydujący jest związek zakupionych towarów i usług z
    czynnościami podatnika, jak to ujęto w uzasadnieniu, generującymi podatek VAT. (...) WSA,
    w oparciu o omawiane wyroki TSUE, doszedł do wniosku, że zakupione towary i usługi
    muszą mieć wyraźny, ścisły i bezpośredni związek podatku naliczonego podlegającego
    odliczeniu z opodatkowaną działalnością podatnika (...). Prezentując takie rozumienie
    przepisu (...) stwierdził, że: „Podatek naliczony, którego dotyczy spór związany jest ściśle z
    zarządzaniem papierami wartościowymi (portfelem instrumentów finansowych), które to
    czynności polegają jedynie na rozdysponowaniu należących do skarżącej wolnych
    środków finansowych. Nie są to czynności objęte podatkiem od towarów i usług i nie
    pozostają w bezpośrednim związku z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą
    (sprzedaż bazaltu) podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.” (...) Z
    takim rozumieniem, interpretacją art. 86 ust. 1 u.p.t.u. nie można się zgodzić.” Poszukując
    przyczyn wadliwości kontrolowanego rozstrzygnięcia WSA, NSA wskazał w dalszej części
    uzasadnienia orzeczenia, że: „Wpływ na zaprezentowaną przez WSA interpretację 86 ust. 1
    u.p.t.u. miały pominięcia pewnych kwestii i wadliwe odczytanie całości orzeczeń TSUE.
    Nieprawidłowości w rozumowaniu należy temu sądowi przypisać z tego powodu, że dany
    wydatek kreujący podatek naliczony Sąd ten usiłuje przyporządkować konkretnym
    czynnościom opodatkowanym w sytuacji, gdy mamy do czynienia z wydatkiem
    stanowiącym koszty ogólne całokształtu działalności gospodarczej opodatkowanej VAT,
    bezpośrednio związane z tą działalnością, i to nawet wtedy, kiedy uzyskane środki
    finansowe zostają na działalność gospodarczą przeznaczone.”
    Z opisu sprawy wynika, że w związku z chęcią zwiększenia możliwości dalszego rozwoju w
    obszarze prowadzonej działalności, Spółka podjęła starania w zakresie pozyskania
    nowego inwestora. Wobec powyższego, Spółka zleciła profesjonalnym podmiotom
    świadczącym usługi w zakresie doradztwa finansowego, przygotowanie oraz

    przeprowadzenie procesu pozyskania nowego inwestora jak również zleciła
    profesjonalnym podmiotom świadczącym usługi w zakresie doradztwa prawnego,
    czynności związane z prawną obsługą przeprowadzenia Transakcji.
    W związku z planowanym rozwojem Spółki, Udziałowcy wraz z Zarządem Spółki rozważają
    pozyskanie nowego inwestora bądź inwestorów finansowych lub branżowych.
    Spółka, za zgodą i przy udziale Udziałowców zamierza zawrzeć umowę z profesjonalną
    Spółką doradztwa korporacyjnego i biznesowego (dalej: „Doradca”), zlecając wsparcie
    działań w zakresie pozyskania nowego inwestora zainteresowanego nabyciem udziałów
    Spółki należących do jej obecnych udziałowców. Na podstawie Umowy, Spółka
    zobowiązała się do zapłaty Spółce Doradczej wynagrodzenia składającego się z dwóch
    komponentów:
      1) części stałej – wynagrodzenia uzależnionego od osiągniętego etapu procesu
        transakcyjnego (Wynagrodzenie Milestone), (dalej: „Wynagrodzenie Stałe”).
      2) części uzależnionej od efektu – tzw. Wynagrodzenia od Sukcesu („Success Fee”).
    Dodatkowo w celu wsparcia procesu sprzedaży Spółka, za zgodą i przy udziale
    Udziałowców zawrze umowę z profesjonalną spółką doradztwa prawnego (dalej:
    „Kancelaria Prawna”), zlecając wsparcie działań w zakresie sprzedaży udziałów Spółki. Na
    podstawie Umowy, Spółka zobowiązała się do zapłaty Kancelarii Prawnej wynagrodzenia
    składającego się z dwóch komponentów:
      1) części godzinowej („Wynagrodzenie godzinowe”) – wynagrodzenia godzinowego
        uzależnionego od czasu przeznaczonego na świadczenie usług na rzecz Spółki.
      2) części stałej („Wynagrodzenie stałe”) składać się będzie z czterech, jednorazowych,
        opłat za wykonany etap transakcji, których wartość jest z góry określona w umowie:
        - I etap – opłata należna za przygotowanie umowy przedwstępnej,
        - II etap – opłata należna za usługi związane ze wsparciem w negocjacjach,
        - III etap - opłata należna za wsparcie w podpisywaniu umowy i zamknięciu
          procesu sprzedaży, IV etap – opłata za wsparcie korporacyjne.
    Do wynagrodzenia, o którym mowa powyżej zostaną dodane uzasadnione i
    udokumentowane wydatki poniesione w trakcie wykonywania zlecenia (takie jak koszty
    podróży, noclegi, zakwaterowanie poza miejscem wykonywanie działalności w związku z
    realizacją zlecenia, itp.).
    Ponadto Spółka przewiduje, że w toku transakcji, może pojawić się konieczność
    zaangażowania innych doradców lub firm świadczących usługi wsparcia procesów
    transakcyjnych (podmioty niepowiązane ze Spółką) oraz poniesienie dodatkowych
    kosztów i opłat (dalej: „Koszty Dodatkowe”). Wśród takich wydatków znajdą się między
    innymi:
    1) radcy prawni, którzy byliby odpowiedzialni za sporządzenie i negocjowanie
      dokumentów realizujących transakcję, jak i innych dokumentów prawnych
      niezbędnych do przygotowania transakcji, tłumaczy przysięgłych, notariuszy.
    2) firmy udostępniające platformy virtual data room służące udostępnianiu
      potencjalnym inwestorom informacji i danych niezbędnych do przeprowadzenia
      procesu due diligence.
    3) Opłaty za uzyskanie oficjalnych dokumentów np. wypisy, wyrysy, mapy z rejestru
      gruntów, zaświadczenia o niezaleganiu w podatkach etc.
    W analizowanej sprawie Państwa wątpliwości dotyczą kwestii prawa do odliczenia
    podatku VAT naliczonego z faktur wystawionych z tytułu Wynagrodzenia Stałego Doradcy,
    Wynagrodzenia od Sukcesu Doradcy, Kosztów Dodatkowych Doradcy, Wynagrodzenia
    Stałego Kancelarii Prawnej, Wynagrodzenia Godzinowego Kancelarii Prawnej, Kosztów
    Dodatkowych Kancelarii Prawnej oraz Kosztów Dodatkowych Innych.
    Odnosząc się do kwestii budzącej Państwa wątpliwości, jeszcze raz należy podkreślić, że
    warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku
    naliczonego jest niewątpliwy i bezsporny związek zakupów z wykonanymi czynnościami

    opodatkowanymi. Przy czym istotna jest intencja nabycia, tzn. jeśli dany towar ma służyć
    wykonywaniu czynności opodatkowanych, wówczas po spełnieniu wymienionych w art. 86
    ustawy wymogów formalnych, odliczenie jest prawnie dozwolone, pod warunkiem że nie
    wyłączają go inne przepisy ustawy lub aktów wykonawczych.
    Wobec powyższego, w każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją określonej
    czynności, z którą łączą się skutki podatkowo-prawne było wykonywanie czynności
    opodatkowanych. Z ogólnie przyjętej definicji „zamiaru” wynika, że jest to projekt, plan czy
    intencja zrealizowania czegoś. Istotą zamiaru są intencje, jakie przyświecają
    dokonywanym czynnościom, jak i cel, który dana osoba ma osiągnąć, dokonując tych
    czynności.
    Z okoliczności sprawy wynika, że wydatki z tytułu wynagrodzenia dla Doradcy, Kancelarii
    Prawniczej oraz innych podmiotów świadczących usługi dot. Kosztów Dodatkowych,
    stanowią wynagrodzenie za usługi, jakie ww. podmioty wykonują na Państwa rzecz celem
    wsparcia działań w zakresie pozyskania nowego inwestora. Wydatki pozostają więc w
    związku z Państwa ogólną działalnością, tj. pośrednio będą miały wpływ na pozyskanie
    nowego inwestora, co z kolei może przełożyć się na szereg korzyści z Państwa
    perspektywy między innymi takich jak pozyskanie dodatkowego źródła finansowania,
    dostęp do nowych rynków zbytu i nowych klientów, nowych technologii czy też know-how.
    Z przedstawionych przez Państwa informacji wynika ponadto, że pozyskanie nowego
    inwestora wpłynie pozytywnie w zakresie wsparcia biznesowego oraz inwestycyjnego w
    obszarze rozwoju Państwa działalności gospodarczej. Potencjalne korzyści dla Państwa
    jakie mogą wynikać z pozyskania nowego inwestora, to w szczególności:
    - pozyskanie dodatkowego finansowania działalności Spółki, w tym redukcję obecnego
      zadłużenia Spółki,
    - potencjalnie tańszy dostęp do kapitału np. poprzez uzyskanie finansowania dłużnego w
      postaci pożyczek albo spłaty dotychczasowych zobowiązań Spółki,
    - możliwość korzystania z licznych efektów synergii kosztowej i przychodowej,
    - potencjalny dostęp do nowych rynków terytorialnych i nowych segmentów rynku,
    - dostęp do know-how biznesowego i technologicznego,
    - udostępnienie bazy klientów, a także kontraktów międzynarodowych, których nowy
      inwestor jest stroną,
    - uzyskanie silniejszej pozycji w procesach negocjacyjnych z dostawcami.
    Wskazali Państwo ponadto, że podstawowa działalność prowadzona przez Spółkę podlega
    - co do zasady – opodatkowaniu stawką podstawową podatku VAT. Usługi jakie będą
    Państwo nabywać od Doradcy, Kancelarii Prawnej i innych podmiotów świadczących
    usługi dotyczące Kosztów Dodatkowych w związku z pozyskaniem nowego inwestora,
    będą miały zatem pośredni związek z wykonywanymi przez Państwa czynnościami
    opodatkowanymi VAT. Powyższe usługi są Państwa zdaniem kluczowe dla pozyskania
    odpowiedniego inwestora, który będzie spełniał Państwa oczekiwania a tym samym
    umożliwiał realizację założeń strategii biznesowej, takich jak zagwarantowanie
    długoterminowego rozwoju Spółki i zwiększenie stabilności prowadzonej działalności
    gospodarczej, która determinować ma w perspektywie czasu, istotny wzrost Państwa
    przychodów i zwiększenie sprzedaży opodatkowanej podatkiem VAT. Faktury za
    wymienione usługi będą wystawione na Państwa.
    W związku z powyższym, skoro nabywane przez Państwa usługi od Doradcy, Kancelarii
    Prawnej i ewentualnie innych podmiotów związanych z Kosztami Dodatkowymi, będą
    mieć związek z pozyskaniem inwestora, co wpłynie na rozwój Państwa działalności
    gospodarczej, a w rezultacie z działalnością opodatkowaną podatkiem VAT prowadzoną
    przez Państwa, to będzie Państwu przysługiwać, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy, prawo
    do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z faktur
    wystawionych z tytułu Wynagrodzenia Stałego Doradcy, Wynagrodzenia od Sukcesu
    Doradcy, Kosztów Dodatkowych Doradcy, Wynagrodzenia Stałego Kancelarii Prawnej,
    Wynagrodzenia Godzinowego Kancelarii Prawnej, Kosztów Dodatkowych Kancelarii

    Prawnej oraz Kosztów Dodatkowych Innych. Prawo to będzie przysługiwało Państwu pod
    warunkiem niezaistnienia ograniczeń wskazanych w art. 88 ustawy.
    Tym samym, Państwa stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Niniejsza interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie pytania oznaczonego we wniosku
    nr 2 dotyczącego podatku od towarów i usług. W zakresie pytania nr 1 dotyczącego
    podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej:
      Składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do
      wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia
      przyszłego.
    Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem
    zdarzenia przyszłego). Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub
    nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia
    przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy,
    gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się
    będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.
    Należy podkreślić, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku gdy w toku
    postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie
    określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków
    prawnych.
    W niniejszej interpretacji udzielono odpowiedzi tylko w zakresie zadanego przez Państwa
    pytania w zakresie podatku od towarów i usług. Inne kwestie nieobjęte pytaniem nie
    mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa – rozpatrzone.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
      dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 111).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1)z zastosowaniem art. 119a;

      2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP:
      /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia
    29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.