Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ITPB3/423-113a/14/DK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy
Data wydania: 2014-06-05
Teza: Obowiązkek pobierania podatku u źródła z tytułu wypłacanych odsetek w związku z uczestnictwem w systemie cash-poolingu.
Słowa kluczowe: cash pooling; odsetki; podatek; podatek-pobór podatku; Szwecja; umowa-umowa międzynarodowa
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 21

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r. poz. 749 ze zm.) oraz § 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z dnia 27 lutego 2014 r. (data wpływu 5 marca 2014 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego – uzupełnionym w dniu 28 maja 2014 r. – w zakresie obowiązku pobierania podatku u źródła z tytułu wypłacanych odsetek w związku z uczestnictwem w systemie cash-poolingu – **jest nieprawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 5 marca 2014 r. wpłynął ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego – uzupełniony w dniu 28 maja 2014 r. – w zakresie obowiązku pobierania podatku u źródła z tytułu wypłacanych odsetek w związku z uczestnictwem w systemie cash-poolingu.

W przedmiotowym wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

X Sp. z o.o. (zwana dalej: Spółką) zamierza przystąpić do systemu wspólnego zarządzania płynnością finansową w ramach grupy kapitałowej (cash-pooling transgraniczny). Spółka będzie stroną porozumienia w ramach swej grupy kapitałowej, którego celem jest zapewnienie optymalnej płynności finansowej wszystkich podmiotów uczestniczących (zwanych dalej: Uczestnikami), jak również zmniejszenie ich kosztów finansowania zewnętrznego. Techniczną realizację systemu cash-poolingu zapewni Y Bank (zwany dalej: Bankiem) z siedzibą na terenie państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub Europejskiego Obszaru Gospodarczego, ale poza terytorium Polski. Mechanizm prawny systemu cash-poolingu przedstawia się następująco: Bank otworzy rachunek bankowy (Rachunek Grupowy) pełniący rolę rachunku podstawowego konsolidującego na bieżąco wszystkie salda podmiotów uczestniczących zarejestrowane na Rachunkach Transakcyjnych wchodzących w skład systemu. Rachunek Grupowy zostanie otwarty dla podmiotu wchodzącego w skład grupy kapitałowej (dalej: Pool Leader), do której należy Spółka. Pool Leader będzie miał siedzibę na terenie państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub Europejskiego Obszaru Gospodarczego, ale poza terytorium Polski. Funkcją Pool Leadera będzie zarządzanie płynnością finansową grupy kapitałowej.

W ramach Rachunku Grupowego zostaną otwarte przez Bank dla wszystkich Uczestników systemu subkonta (Rachunki Transakcyjne), nie będące rachunkami bankowymi, służące ewidencjonowaniu wpływów do systemu oraz wypływów z systemu cash-poolingu środków pieniężnych należących do jego Uczestników, w tym do Spółki. Korzystanie z Rachunku Grupowego jest możliwe tylko poprzez Rachunki Transakcyjne. Uznanie Rachunku Transakcyjnego będzie oznaczać jednocześnie powiększenie salda na Rachunku Grupowym, a obciążenie Rachunku Transakcyjnego będzie oznaczać jednocześnie zmniejszenie salda rachunku grupowego. Rachunki Transakcyjne będą subkontami prowadzonymi przez Bank w imieniu i na rzecz Pool Leadera, ale zostaną przypisane konkretnym Uczestnikom, w tym Spółce. Jeden Rachunek Transakcyjny zostanie przypisany Pool Leaderowi.

Spółka posiada rachunek bankowy prowadzony przez Y Bank z siedzibą w Polsce (zwany dalej Rachunkiem Własnym). Rachunek Własny będzie związany z jej Rachunkiem Transakcyjnym (stanowiącym subkonto Rachunku Grupowego). Mechanizm powiązania Rachunku Własnego Spółki z jej Rachunkiem Transakcyjnym przedstawia się następująco:

Salda znajdujące się na Rachunku Własnym (zarówno dodatnie jak i ujemne) będą przenoszone w całości lub w części na Rachunki Transakcyjne. Oznacza to, iż salda ujemne będą pokrywane w drodze transferu z Rachunku Transakcyjnego. Dokonywane będą zatem przepływy środków pieniężnych z Rachunku Własnego na Rachunek Transakcyjny lub odwrotnie, z Rachunku Transakcyjnego na Rachunek Własny.

Spółka zawrze z Y Bank z siedzibą w Polsce umowę w sprawie automatycznego przelewu środków pieniężnych oraz automatycznego polecenia zapłaty w obrocie zagranicznym w ramach jednej osoby prawnej. Umowa ta będzie określać kwotę środków pieniężnych wyznaczającą wymaganą wysokość salda określonego na Rachunku Własnym.

Funkcjonujące w systemie Rachunki Transakcyjne (w tym Rachunek Transakcyjny przypisany Spółce) zostaną poddane konsolidacji na Rachunku Grupowym, w ramach której wszystkie salda (dodatnie bądź ujemne) na Rachunkach Transakcyjnych będą automatycznie na bieżąco konsolidowane na Rachunku Grupowym. Od tak skonsolidowanego salda na Rachunku Grupowym Bank będzie obliczał oprocentowanie na rzecz Pool Leadera (dodatnie lub ujemne w zależności od stanu tego skumulowanego skonsolidowanego salda). Następnie będzie dokonywana alokacja odsetek na poszczególnych Uczestników zgodnie z przyjętymi ustaleniami. Spółka będzie uprawniona do uzyskania od Pool Leadera (bądź będzie zobowiązana do zapłaty na rzecz Pool Leadera) odsetek w zależności od salda na jej Rachunku Transakcyjnym.

Warunki handlowe (w szczególności stopy procentowe oraz wynagrodzenie Pool Leadera) dotyczące konsolidacji funduszy z Rachunków Transakcyjnych na Rachunku Grupowym będą odpowiadały warunkom rynkowym i będą określone na podstawie porozumienia (umowy) zawartego pomiędzy Uczestnikami cash-poolingu a Pool Leaderem.

Bank zrealizuje transfery i konsolidację sald na podstawie umowy zawartej z Pool Leaderem. Działalność Banku ograniczać się będzie do dostarczenia platformy (rozwiązania technicznego) do operacji w ramach zarządzania płynnością finansową oraz wykonywania czynności technicznych takich jak: otwarcie Rachunku Grupowego, Rachunków Transakcyjnych, dokonywanie transferów i konsolidacji sald, itp.

Dodatkowo w uzupełnieniu wniosku które wpłynęło do tutejszego organu w dniu 28 maja 2014 r. Spółka wskazała, że:

*   Pool Leader będzie Uczestnikiem opisanego systemu cash poolingu. Funkcją Pool Leadera będzie zarzadzanie płynnością finansową grupy kapitałowej;
*   Pool Leader nie jest podmiotem, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych – Pool Leader nie posiada bezpośrednio udziałów w kapitale Spółki;
*   Jeden z pozostałych Uczestników systemu jest wspólnikiem Spółki posiadającym bezpośrednio nie mniej niż 25% udziałów w kapitale Spółki;
*   Pool Leader jest podmiotem powiązanym, o którym mowa w art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych;
*   Dwaj inni Uczestnicy systemu cash poolingu są podmiotami powiązanymi, o których mowa w art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W kontekście przedstawionego zdarzenia przyszłego postawiono następujące pytania.

1.  Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, w świetle uregulowań zawartych w art. 11 Konwencji między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Królestwa Szwecji w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu podpisanej w Sztokholmie dnia 19 listopada 2004 r., odsetki wypłacane przez Spółkę na rzecz Pool Leadera będą podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym w Polsce na podstawie przepisów art. 21 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
2.  Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym w związku z przekazywaniem przez Spółkę odsetek na rzecz Pool Leadera oraz otrzymywaniem przez Spółkę odsetek od Pool Leadera, Spółka będzie zobowiązana do sporządzania dokumentacji podatkowej, o której mowa w art. 9a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
3.  Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym odsetki przekazywane przez Spółkę na rzecz Pool Leadera stanowią w całości koszty uzyskania przychodów, a w szczególności czy będą miały do nich zastosowanie uregulowania zawarte w art. 16 ust. 1 pkt 60 oraz pkt 61 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

Niniejsza interpretacja stanowi odpowiedź na pytanie pierwsze w pozostałym zakresie sprawa zostanie rozpatrzona odrębnie.

W odniesieniu do pytania pierwszego Spółka wskazała, że odsetki wypłacane przez nią na rzecz Pool Leadera nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym w Polsce na podstawie art. 21 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

Stosownie do uregulowań zawartych w art. 21 ust. 1 ww. ustawy, podatek dochodowy z tytułu przychodów z odsetek uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników podlegających ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu ustala się w wysokości 20% tych przychodów. Natomiast według art. 21 ust. 2 powyższe uregulowania stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

Stosownie zaś do przepisów art. 11 Konwencji między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem królestwa Szwecji w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu podpisana w Sztokholmie dnia 19 listopada 2004 r. (dalej: U PO) odsetki, które powstają w Umawiającym się Państwie i są wypłacane osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, mogą być opodatkowane tylko w tym drugim Państwie.

Dodatkowo użyte w artykule 11 UPO określenie „odsetki” oznacza dochód z wszelkiego rodzaju wierzytelności, zarówno zabezpieczonych jak i niezabezpieczonych hipoteką lub prawem do uczestniczenia w zyskach dłużnika, a w szczególności dochody z pożyczek rządowych oraz dochody z obligacji lub skryptów dłużnych, włącznie z premiami i nagrodami związanymi z takimi pożyczkami, obligacjami lub skryptami dłużnymi. Natomiast opłat karnych z tytułu opóźnionej zapłaty nie uważa się za odsetki w rozumieniu tego artykułu.

Powyższe postanowienia nie mają zastosowania, jeżeli osoba uprawniona do odsetek mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w Umawiającym się Państwie prowadzi w drugim Umawiającym się Państwie, w którym powstają odsetki, działalność gospodarczą poprzez zakład tam położony bądź wykonuje tam wolny zawód za pomocą stałej placówki, i jeżeli wierzytelność, z tytułu której płacone są odsetki, jest faktycznie związana z takim zakładem lub stałą placówką.

Zdaniem Spółki w świetle przytoczonych przepisów wypłacane odsetki nie będą podlegały opodatkowaniu w państwie, w którym powstały (w Państwie źródła) tylko w drugim państwie, czyli w przedmiotowym zdarzeniu przyszłym nie będą podlegały opodatkowaniu w Polsce pod warunkiem uzyskania od Pool Leadera certyfikatu rezydencji wydanego przez uprawnione do tego organy Królestwa Szwecji.

Zdaniem Spółki w przedmiotowym stanie faktycznym bardzo istotnym aspektem jest rola pełniona przez Pool Leadera - to Pool Leader jest ekonomicznym właścicielem odsetek wypłaconych mu w określonej kwocie, gdyż to on jest właścicielem i dysponentem Rachunku Grupowego, na który przekazywane są odsetki, a dalsze alokacje odsetek (w kwotach, które nie są tożsame z kwotami uprzednich wpływów) dokonywane są ze skonsolidowanych środków, gdzie obciążany lub uznawany jest tylko i wyłącznie Rachunek Grupowy.

Dodatkowo należy również wskazać, iż to Pool Leader jest podmiotem odpowiedzialnym za prawidłowe funkcjonowanie systemu cash-poolingu i ponosi związane z nim ryzyka, w tym ryzyko niewypłacalności któregoś z Uczestników, gdyż to on może być podmiotem roszczeń ze strony Uczestników systemu. Dzieje się tak dlatego, iż brak jest wzajemnych relacji pomiędzy Uczestnikami cash-poolingu, takimi jak Spółka, brak jest zatem stosunków zobowiązaniowych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest nieprawidłowe.

Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 ze zm.), podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów: z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),

\- ustala się w wysokości 20% tych przychodów.

Przytoczony przepis ustanawia zasadę w myśl, której podmioty będące rezydentami podatkowymi innego kraju od uzyskanych na terenie Rzeczypospolitej Polskiej przychodów z odsetek powinny płacić podatek w wysokości 20% przychodów. Odnosząc powyższe do przedstawionego zdarzenia przyszłego należy stwierdzić, iż niewątpliwie mamy do czynienia z sytuacją, w której podmioty, o których mowa w art. 3 ust. 2 omawianej ustawy uzyskują od Spółki, mającej swoją siedzibę na terytorium RP odsetki. Innymi słowy wskazane podmioty uzyskują przychody z odsetek na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w związku z czym powinny zapłacić podatek w wysokości określonej w tym przepisie.

Przy czym zauważyć należy, że stosownie do brzmienia art. 21 ust. 2 ww. ustawy, przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

Zgodnie natomiast z art. 26 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz będące przedsiębiorcami osoby fizyczne, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz w art. 22 ust. 1, są obowiązane, jako płatnicy, pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2 i 2b, w dniu dokonania wypłaty, zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Jednakże od należności z tytułu odsetek od papierów wartościowych wyemitowanych przez Skarb Państwa i zapisanych na rachunkach papierów wartościowych albo na rachunkach zbiorczych, wypłacanych na rzecz podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, zryczałtowany podatek dochodowy pobierają, jako płatnicy, podmioty prowadzące te rachunki, jeżeli wypłata należności następuje za ich pośrednictwem. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.

Jak stanowi art. 11 ust. 1 Konwencji między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Królestwa Szwecji w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu podpisanej w Sztokholmie dnia 19 listopada 2004 r. (Dz. U. z 2006 r., Nr 26, poz. 193) – dalej: UPO – odsetki, które powstają w Umawiającym się Państwie i są wypłacane osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, mogą być opodatkowane tylko w tym drugim Państwie.

Na podstawie art. 11 ust. 3 UPO, postanowienia ustępu 1 nie mają zastosowania, jeżeli osoba uprawniona do tych odsetek mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w Umawiającym się Państwie prowadzi w drugim Umawiającym się Państwie, w którym powstają odsetki, działalność gospodarczą poprzez zakład tam położony bądź wykonuje tam wolny zawód za pomocą stałej placówki, i jeżeli wierzytelność, z tytułu której płacone są odsetki, jest faktycznie związana z takim zakładem lub stałą placówką. W takim przypadku stosuje się postanowienia artykułu 7 lub artykułu 14.

Dokonując interpretacji ww. przepisów należy zwrócić również uwagę na tekst Modelowej Konwencji stanowiącej wzór umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania zawieranych przez Polskę, jak i brzmienie Komentarza do niej. Zostały one wypracowane w drodze konsensusu przez wszystkie państwa członkowskie OECD, które zobowiązały się tym samym do stosowania zawartych w nich postanowień.

Modelowa Konwencja, jak i Komentarz do niej, nie są źródłem powszechnie obowiązującego prawa, natomiast stanowią wskazówkę, jak należy interpretować zapisy umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania. Zatem, obowiązki podatkowe podmiotów z siedzibą w odrębnych państwach należy rozpatrywać z uwzględnieniem postanowień umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania oraz Modelowej Konwencji OECD wraz z Komentarzem.

Z Komentarza do Konwencji Modelowej OECD wynika tymczasem, iż postanowienia umów (konwencji) o unikaniu podwójnego opodatkowania w zakresie dotyczącym odsetek mają zastosowanie jedynie w przypadku, gdy to podmiot uzyskujący odsetki posiada status rzeczywistego odbiorcy („beneficial owner”), czyli jest podmiotem, którego prawo do dysponowania otrzymaną płatnością nie ma wyłącznie formalnego charakteru. Co do zasady, w sytuacji, gdy płatność dokonywana jest na rzecz pośrednika będącego rezydentem określonego państwa, który następnie przekazuje tą płatność ostatecznemu odbiorcy, państwo w którym powstaje dana płatność nie jest zobowiązane do zastosowania wobec tego pośrednika postanowień umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Sam bowiem fakt bycia rezydentem określonego państwa i otrzymania płatności nie jest wystarczającym warunkiem do skorzystania z postanowień umów o unikaniu podwójnego opodatkowania w sytuacji, gdy prawo do dysponowania dochodem ma ograniczony charakter. Oznacza to, iż postanowienia umów o unikaniu podwójnego opodatkowania mają zastosowanie do podmiotów będących faktycznymi odbiorcami odsetek.

Umowa cash-poolingu jest formą efektywnego zarządzania środkami finansowymi, stosowaną przez podmioty należące do jednej grupy kapitałowej, lub podmioty powiązane ekonomicznie w jakikolwiek inny sposób. Sprowadza się ona do koncentrowania środków pieniężnych z jednostkowych rachunków poszczególnych podmiotów na wspólnym rachunku grupy (rachunek główny) i zarządzaniu zgromadzoną w ten sposób kwotą, przy wykorzystaniu korzyści skali. Pozwala to na kompensowanie przejściowych nadwyżek, wykazywanych przez jedne z podmiotów z przejściowymi niedoborami zaistniałymi u innych podmiotów. Dzięki temu dochodzi do minimalizowania kosztów kredytowania działalności podmiotów z grupy poprzez kredytowanie się przy wykorzystaniu środków własnych grupy. W ramach porozumienia cash-poolingu uczestnicy wskazują podmiot organizujący cash-pooling i zarządzający systemem, którym może być wyspecjalizowany bank, jak również jednostka z grupy. Zarządzający systemem w ramach umowy zapewnia dla wszystkich uczestników systemu środki finansowe na pokrycie sald ujemnych, a w przypadku wystąpienia sald dodatnich na rachunkach uczestników to na jego rachunek trafiają środki finansowe. Uczestnicy porozumienia nie wiedzą, czyje środki zostały im przekazane na pokrycie niespłaconego zadłużenia – wszelkie przepływy koordynowane są przez podmiot zarządzający. Niezależnie od tego, czy podmiotem zarządzającym systemem jest bank, czy wybrana spółka z grupy, realizuje on jedynie funkcję pośrednika, tzn. nie jest ostatecznym właścicielem odsetek, do których prawo przysługuje spółkom przekazującym nadwyżkę.

Przepisy prawa podatkowego nie odnoszą się wprost do zdarzeń tego rodzaju, zatem ewentualne konsekwencje podatkowe należałoby oceniać z punktu widzenia ogólnych zasad opodatkowania obowiązujących w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych.

Sposób konstrukcji umowy cash-poolingu jest jednocześnie wyborem odpowiedniego typu instrumentu. Jest to sprawa indywidualna, uzależniona – z jednej strony – od podmiotu, który organizuje i pośredniczy w cash-poolingu (tzw. Cash Pool Leadera), z drugiej – z dostosowania zapotrzebowania spółek zainteresowanych tego typu instrumentem. Trzeba zaznaczyć, że jest to instrumentarium o niestandardowej ofercie, stąd też nie można przewidzieć wszystkich możliwych wariantów tej umowy.

Z opisanej we wniosku metody funkcjonowania wybranego wariantu cash-poolingu nie wynika, czy dany podmiot zagraniczny będzie rzeczywistym odbiorcą należności odsetkowych. W szczególności należy podkreślić, że Pool Leader, co do zasady pełni rolę zarządcy środków finansowych, tym samym nie jest ich właścicielem, gdyż wynika to z istoty zarządzania środkami finansowym należącymi do podmiotów z grupy. Tym samym należy wskazać, że Spółka będzie mogła zastosować zgodnie z brzmieniem art. 21 ust. 2 ustawy, odpowiednie postanowienia stosownej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania obowiązującej pomiędzy Polską a państwem rezydencji podatkowej podmiotu uprawnionego, uzyskującego dochód z tytułu odsetek, a więc poszczególnych spółek z grupy, które biorą udział w systemie cash-poolingu pod warunkiem posiadania przez Spółkę stosownego certyfikatu rezydencji podatkowej danego podmiotu.

Podkreślić również należy, że w przypadku, gdy podmiot zarządzający, Pool Leader będzie uzyskiwał odsetki z związku z uczestnictwem w systemie, tj. uzyskiwał odsetki tak jak Uczestnik systemu w związku z wykorzystaniem swoich własnych środków pieniężnych, to w odniesieniu do takich odsetek, zastosowanie znajdzie zapis art. 11 ust. 1 UPO, oczywiście przy spełnieniu warunku posiadania przez Spółkę certyfikatu rezydencji tego podmiotu, oraz o ile Pool Leader nie będzie posiadał zakładu na terenie Rzeczpospolitej Polskiej, któremu można przypisać dochody z tytułu uzyskiwanych odsetek.

Należy jednocześnie dodać, że procedura wydawania indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego nie podlega regułom przewidzianym dla postępowania podatkowego, czy kontrolnego. Organ wydający interpretację opiera się wyłącznie na opisie stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego podanego we wniosku – nie prowadzi postępowania dowodowego, które w przedmiotowej sprawie umożliwiłoby pełną ocenę zawieranej umowy cash-poolingu.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z dnia 13 marca 2012 r. poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Bydgoszczy Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Toruniu, ul. Św. Jakuba 20, 87-100 Toruń.