Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.269.2025.1.DK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-01
Teza: Dotyczy ustalenia, która ze Spółek, Spółka Dzielona czy Spółka
Przejmująca; powinna w związku z podziałem przez
wydzielenie rozliczać korekty przychodów związane z
wydzielanym ZCP w przypadkach opisanych w zdarzeniu
przyszłym.
Słowa kluczowe: faktura-korekta faktury
korekta-korekta przychodu
spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Korekta przychodu
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 3j
[OP][WIS] Ustawa Ordynacja podatkowa-Dział III-Rozdział
14-art. 93c

## Opis zdarzenia przyszłego

Informacje ogólne
    (...) 2016 r. w drodze decyzji Naczelnika (...) Urzędu Skarbowego w (...) z dnia (...) (znak (...))
    została zarejestrowana podatkowa grupa kapitałowa (dalej: „PGK").
    Okres funkcjonowania PGK został przedłużony na okres pięciu lat podatkowych, tj. na
    okres od (...) 2021 r. do (...) 2026 r. w drodze decyzji Naczelnika (...) Urzędu Skarbowego
    wydanej (...) (znak: (...)).
    Jednocześnie w 2024 roku podjęto decyzję aby rok podatkowy PGK uległ zmianie w taki
    sposób, że rokiem podatkowym PGK będzie rok kalendarzowy, tj. okres kolejnych 12
    miesięcy kalendarzowych rozpoczynający się 1 stycznia a kończący 31 grudnia. Pierwszy
    rok podatkowy PGK po zmianie będzie trwał 13 miesięcy oraz rozpocznie się 1 grudnia
    2024 r. oraz zakończy się 31 grudnia 2025 r. Jednocześnie ostatni rok podatkowy PGK
    trwał będzie od 1 stycznia 2026 r. do 31 grudnia 2026 r. Dodatkowo, z uwagi na zmianę
    roku podatkowego PGK, przedłużony został również okres jej funkcjonowania o 1 miesiąc,
    tj. do 31 grudnia 2026 roku. Zmiany, o których mowa w niniejszym ustępie, są
    przedmiotem decyzji wydanej przez Naczelnika (...).
    PGK należy do grupy kapitałowej, która jest największym w Polsce przedsiębiorstwem
    sektora (...).
    Wnioskodawca jest podatnikiem CIT.
    W skład PGK wchodzi m.in.:
    a. A. S.A., która prowadzi wyspecjalizowaną działalność na rynku (...) (dalej: „Spółka
      Dzielona").
    b. B. sp. z o.o., która prowadzi działalność w zakresie realizacji usług (...) (dalej: „Spółka
      Przejmująca"). Dodatkowo, do obowiązków Spółki Przejmującej należy utrzymanie i
      rozbudowa majątku dystrybucyjnego Spółki Dzielonej. Spółka Przejmująca świadczy na
      rzecz Spółki Dzielonej szereg usług, w tym przede wszystkim usługi utrzymania i
      serwisu sieci dystrybucyjnej oraz rozbudowy majątku (...) Spółki Dzielonej.
    Spółki Dzielona i Spółka Przejmująca są czynnymi podatnikami VAT i posiadają siedziby
    oraz zarządy na terytorium Polski.

    Y. sp. z o.o. jest spółką reprezentującą PGK oraz spółką dominującą względem Spółki
    Dzielonej oraz względem Spółki Przejmującej, tj. posiada w nich 100% udziałów (dalej:
    „Udziałowiec").
    Struktura organizacyjna
    Spółka Dzielona jest przedsiębiorstwem (...).
    W ramach Spółki Dzielonej funkcjonują wyodrębnione i zarejestrowane w KRS oddziały
    odpowiedzialne za poszczególne linie biznesowe, m.in.:
    a. Oddział nr 1,
    b. Oddział nr 2,
    c. Oddział nr 3
    d. Oddział nr 4.
    W Spółce Dzielonej funkcjonuje także tzw. centrala świadcząca usługi wsparcia dla
    pozostałych komórek organizacyjnych Spółki oraz spółek z grupy kapitałowej.
    Konieczność wydzielenia Oddziału Dystrybucja
    W dniu 3 kwietnia 2023 roku C. S.A. nabyła 100% udziałów Udziałowca wraz z posiadanymi
    przez niego udziałami m.in. w Spółce Dzielonej oraz w Spółce Przejmującej.
    Przed zmianą właścicielską, o której mowa powyżej, Spółka Dzielona nie podlegała
    obowiązkowi spełnienia wymogów wynikających z (...).
    Po przeprowadzeniu zmiany właścicielskiej, Spółka Dzielona podlega temu obowiązkowi,
    gdyż (...)nie ma zastosowania z uwagi na fakt, iż wskazane w tym przepisie limity
    odbiorców odnoszą się do odbiorców wszystkich spółek z grupy kapitałowej. Grupa
    kapitałowa X. posiada kilka milionów klientów.
    C. S.A. oraz Spółka Dzielona otrzymały od Prezesa Urzędu (...) pisemne zapytania w
    sprawie konieczności przeprowadzenia rozdzielenia działalności dystrybucyjnej od
    działalności w zakresie obrotu.
    Sprostanie przepisom (...) nakazującym rozdzielenie działalności dystrybucyjnej od
    działalności wytwórczej oraz obrotowej (tzw. (...)), zostanie przeprowadzone poprzez
    podział i przez wydzielenie Oddziału Dystrybucja ze Spółki Dzielonej do dedykowanej
    spółki, tj. Spółki Przejmującej.
    Przeprowadzenie unbundlingu poprzez dokonanie podziału Spółki Dzielonej przez
    wydzielenie Oddziału Dystrybucja do Spółki Przejmującej umożliwi zastosowanie sukcesji
    generalnej i przeniesienie większości pozwoleń, koncesji i umów niezbędnych do
    zachowania ciągłości funkcjonowania Oddziału Dystrybucja, w tym zapewnienia
    niezakłóconej realizacji obowiązków przedsiębiorstwa (...).
    Przeprowadzenie podziału przez wydzielenie wymaga m.in. sporządzenia planu podziału
    spółki. Spółka dążyła będzie do uwzględnienia w planie podziału wszystkich istotnych z
    perspektywy Oddziału Dystrybucja aktywów i pasywów.
    Spółka planuje i zakłada, że wydzielany w ramach procesu podziału zespół składników
    materialnych i niematerialnych składający się na Oddział Dystrybucja będzie spełniał
    definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. art. 4a pkt 4
    ustawy o CIT. Spółka planuje i zakłada, że pozostające w Spółce składniki materialne i
    niematerialne również spełniały będą definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Planowana data rejestracji podziału przez wydzielenie to I kwartał 2026 roku.
    Oddział Dystrybucja, który zostanie wydzielony ze Spółki Dzielonej, wystawia głównie
    faktury z tytułu dystrybucji (...).

    Ponadto możliwe jest, że w dniu wydzielenia lub po tym dniu będzie konieczne
    wystawianie faktur korygujących w stosunku do sprzedaży zrealizowanej przed dniem
    wydzielenia, związanej z działalnością prowadzoną przez wydzielany ZCP.
    W ww. aspekcie możliwe jest wystąpienie następujących sytuacji, w których sprzedaż z
    tytułu świadczenia usługi dystrybucji (...) zostanie zrealizowana przez Oddział Dystrybucja,
    oraz:
        przychód podatkowy związany z działalnością wydzielanej ZCP osiągnie Spółka
        Dzielona, a faktura korygująca wystawiona w dniu lub po dniu wydzielenia będzie
        wynikiem odrębnego zdarzenia gospodarczego niewynikającego z błędu
        rachunkowego lub oczywistej omyłki. Faktura korygująca może stanowić korektę in
        plus lub korektę in minus.
        przychód podatkowy związany z działalnością wydzielanej ZCP osiągnie Spółka
        Dzielona, a faktura korygująca wystawiona w dniu lub po dniu wydzielenia będzie
        wynikiem błędu rachunkowego lub oczywistej omyłki. Faktura korygująca może
        stanowić korektę in plus lub korektę in minus.
    Faktury korygujące zostaną wystawione przez Spółkę Przejmującą niezależnie od
    przyczyny korekty.

## Pytanie

Który z podmiotów - Spółka Dzielona czy Spółka Przejmująca - powinna w związku z
    podziałem przez wydzielenie rozliczać korekty przychodów związane z wydzielanym ZCP w
    przypadkach opisanych w zdarzeniu przyszłym?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W sytuacji gdy przychód podatkowy związany z działalnością wydzielanej ZCP osiągnie
    Spółka Dzielona, a faktura korygująca wystawiona w dniu lub po dniu wydzielenia będzie
    wynikiem odrębnego zdarzenia gospodarczego niewynikającego z błędu/pomyłki to
    Spółka Przejmująca będzie uprawniona do korekty uzyskanego przychodu w okresie
    rozliczeniowym, w którym zostanie wystawiona faktura korygująca.
    W przypadku gdy przyczyną korekty będzie popełnienie błędu rachunkowego lub innej
    oczywistej omyłki, a faktura korygująca zostanie wystawiona w dniu lub po dniu podziału -
    korekta taka powinna zostać uwzględniona w rozliczeniach Spółki Przejmującej.
    IV. Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    Sukcesja generalna
    Zgodnie z generalną zasadą, osoby prawne przejmujące lub osoby prawne powstałe w
    wyniku podziału wstępują, z dniem podziału lub z dniem wydzielenia, we wszelkie
    przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej
    dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi im, w planie podziału, składnikami
    majątku (art. 93c ust. 1 Ordynacji Podatkowej).
    Powyższy przepis stosuje się, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy
    podziale przez wydzielenie - także majątek osoby prawnej dzielonej, stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, dalej: „ZCP" (art. 93c ust. 2 Ordynacji podatkowej).
    Uregulowanie to jest wyrazem tzw. zasady sukcesji ograniczonej. Oznacza ono, iż spółka
    przejmująca jest następcą podatkowym spółki dzielonej, ale tylko w takim zakresie, w
    jakim prawa i obowiązki podatkowe pozostają w związku z przydzielonymi jej w planie
    podziału składnikami majątku.

    W praktyce oznacza to, iż przedmiotem sukcesji są tylko te prawa i obowiązki podatkowe,
    które łącznie spełniają następujące warunki:
        pozostają w związku z przejmowaną zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa;
        powstały przed dniem sukcesji (stały się przed podziałem "stanami otwartymi") oraz
        nie zostały zrealizowane przez spółkę dzieloną (są nadal "stanami otwartymi" na
        dzień podziału).
    A contrario, w związku z faktem, iż przedmiotem sukcesji są "prawa i obowiązki", to te z
    nich, które uległy konkretyzacji do dnia podziału (a więc te zdarzenia, których skutki, tj.
    rozpoznanie przychodu lub kosztu, zaistniały dla celów podatkowych przed podziałem) nie
    będą przedmiotem sukcesji – nie będą miały bowiem przymiotu praw i obowiązków (oraz
    nie będą "stanami otwartymi").
    Podsumowując, w przypadku podziału przez wydzielenie decydujące znaczenie ma więc
    okoliczność, czy dane prawo lub obowiązek powstało i istniało do dnia wydzielenia.
    Wniosek taki wynika z literalnej wykładni art. 93c Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym
    sukcesji podlegają prawa i obowiązki "pozostające" w związku z przydzielonymi spółce
    przejmującej składnikami majątku. W przepisie tym ustawodawca posłużył się czasem
    teraźniejszym. Stąd, przedmiotem sukcesji mogą być wyłącznie "stany otwarte", tj. prawa i
    obowiązki, które na dzień wydzielenia "pozostają" jeszcze w związku z przydzielonymi
    spółce przejmującej składnikami majątku. Powyższe prowadzi zatem do wniosku, że
    przepis ten nie odnosi się do praw i obowiązków, które "pozostawały" w związku z danymi
    składnikami majątku do dnia wydzielenia.
    W konsekwencji, jeżeli dane prawo bądź obowiązek powstało do dnia wydzielenia lub
    dotyczy okresu poprzedzającego podział (powinno być rozliczone w tym właśnie czasie),
    skutki podatkowe z nim związane ściśle wiążą się z rozliczeniami podatkowymi Spółki
    dzielonej - tj. na dzień wydzielenia nie "pozostają" w związku z wydzielanym majątkiem
    ZCP.
    Powyższe stanowisko w zakresie rozumienia sukcesji generalnej potwierdza Naczelny Sąd
    Administracyjny, m.in. w wyroku z 25 marca 2021 roku sygn. II FSK 3239/18 oraz w wyroku
    z 26 lipca 2019 roku sygn. II FSK 2821/17. Konkluzje te wspierane są również przez organy
    podatkowe, m.in. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 27 lutego 2024 r. sygn.
    0111-KDIB1-1.4017.10.2023.2.AND; z dnia 27 lutego 2024 r. sygn. 0111-KDIB1-
    1.4017.9.2023.2.AW; z dnia 11 stycznia 2024 r. 0111-KDIB1-1.4010.638.2023.2.RH; z dnia
    21 grudnia 2023 r. sygn. 0111-KDIB2- 1.4017.10.2023.1.KK; z dnia 23 listopada 2021 r.
    sygn. 0111-KDIB1-3.4010.498.2021.1.BM; DKIS z 9 maja 2017 r. sygn. 0112- KDIL5.
    4010.12.2017.1.EK; DKIS z 20 kwietnia 2017 r. sygn. 1462- IPPB5.4510.85.2017.l.JF.
    Uzasadnienie stanowiska
    Zasady ogólne
    Jeżeli korekta przychodu nie jest spowodowana błędem rachunkowym lub inną oczywistą
    omyłką, korekty dokonuje się poprzez zmniejszenie lub zwiększenie przychodów
    osiągniętych w okresie rozliczeniowym, w którym została wystawiona faktura korygująca
    lub, w przypadku braku faktury, inny dokument potwierdzający przyczyny korekty (art. 12
    ust. 3j ustawy o CIT). Jeżeli w okresie rozliczeniowym wskazanym w zdaniu poprzednim,
    podatnik nie osiągnął przychodów lub osiągnięte przychody są niższe od kwoty
    zmniejszenia, podatnik jest obowiązany zwiększyć koszty uzyskania przychodów o kwotę,
    o którą nie zostały zmniejszone przychody (art. 12 ust. 3k ustawy o CIT).
    Biorąc pod uwagę powyższe, moment ujęcia faktury korygującej jest uzależniony od
    przyczyny dokonania tej korekty. Zgodnie z generalną zasadą, korekty niezwiązane z
    popełnieniem błędu rachunkowego lub innej oczywistej omyłki, powinny być dokonywane
    „na bieżąco".

    Biorąc pod uwagę opisane zdarzenie przyszłe, możliwe jest wystąpienie następujących
    sytuacji:
    a. Spółka Dzielona osiągnie przychód podatkowy związany z wydzielanym ZCP, a faktura
      korygująca (lub w przypadku braku faktury - inny dokument potwierdzający przyczyny
      korekty) zostanie wystawiona w dniu wydzielenia lub po tym dniu. Przyczyną
      skorygowania faktury (lub innego dokumentu) może być błąd rachunkowy lub inna
      oczywista omyłka. Faktura korygująca może stanowić korektę in plus lub korektę in
      minus.
    b. Spółka Dzielona osiągnie przychód podatkowy związany z wydzielanym ZCP, a faktura
      korygująca (lub w przypadku braku faktury - inny dokument potwierdzający przyczyny
      korekty) zostanie wystawiona w dniu wydzielenia lub po tym dniu. Przyczyną
      skorygowania faktury (lub innego dokumentu) mogą być okoliczności niezwiązane z
      popełnieniem błędu rachunkowego lub innej oczywistej omyłki. Faktura korygująca
      może stanowić korektę in plus lub korektę in minus.
    Korekty niezwiązane z popełnieniem błędu rachunkowego lub innej oczywistej omyłki.
    Mając na uwadze zasady sukcesji generalnej wynikające z cyt. art. 93c Ordynacji
    podatkowej oraz przepisy art. 12 ust. 3j ustawy o CIT, nie ulega wątpliwości, że korekty
    niezwiązane z popełnieniem błędu rachunkowego lub innej oczywistej omyłki, powinny
    być dokonywane „na bieżąco", tj.: w sytuacji gdy przychód podatkowy związany z
    działalnością wydzielanej ZCP osiągnie Spółka Dzielona, a faktura korygująca wystawiona
    w dniu lub po dniu wydzielenia będzie wynikiem odrębnego zdarzenia gospodarczego
    niewynikającego z błędu/pomyłki, to Spółka Przejmująca będzie uprawniona do korekty
    uzyskanego przychodu w okresie rozliczeniowym, w którym zostanie wystawiona faktura
    korygująca. Zasada ta tyczy się zarówno korekt in plus, jak i korekt in minus.
    Korekty związane z popełnieniem błędu rachunkowego lub innej oczywistej omyłki.
    Zgodnie z art. 93c §1 Ordynacji podatkowej osoby prawne przejmujące lub osoby prawne
    powstałe w wyniku podziału wstępują, z dniem podziału lub z dniem wydzielenia, we
    wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby
    prawnej dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi im w planie podziału,
    składnikami majątku. Powyższy przepis stosuje się, jeżeli majątek przejmowany na skutek
    podziału, a przy podziale przez wydzielenie - także majątek osoby prawnej dzielonej,
    stanowi ZCP (art. 93c § 2 Ordynacji podatkowej).
    Regulacja powyższa jest wyrazem tzw. zasady sukcesji ograniczonej (częściowej). Oznacza
    to, że Spółka Przejmująca jest następcą podatkowym Spółki Dzielonej w takim zakresie, w
    jakim prawa i obowiązki podatkowe pozostają w związku z przydzielonymi im w planie
    podziału składnikami majątku.
    Skorygowanie przychodu podatkowego stanowi ustawowy obowiązek podatnika
    wynikający z art. 12 ust. 3j ustawy o CIT, którego spełnienie na mocy sukcesji generalnej
    leży w gestii sukcesora prawno- podatkowego, czyli Spółki Przejmującej.
    Przedmiotem sukcesji są te prawa i obowiązki podatkowe, które łącznie (i) pozostają w
    związku z przejmowaną ZCP; (ii) powstały przed dniem sukcesji (stały się przed podziałem
    "stanami otwartymi") oraz (iii) nie zostały zrealizowane przez Spółkę Dzieloną (są nadal
    "stanami otwartymi" na dzień podziału).
    Wymienione powyżej warunki są spełnione w przypadku obowiązku podatnika, jakim jest
    konieczność skorygowania przychodu podatkowego, ponieważ:
    (i) przyczyna wystawienia faktury korygującej powstała przed dniem sukcesji, czyli
    obowiązek wystawienia faktury korygującej i ujęcia dla celów CIT stał się przed podziałem
    „stanem otwartym",
    (ii) obowiązek wystawienia faktury korygującej oraz rozliczenia dla celów CIT nie został
    zrealizowany przez Spółkę Dzieloną, czyli nadal jest „stanem otwartym" na dzień podziału.

    Obowiązek wystawiania faktury korygującej z przyczyn istniejących w dniu wystawienia
    faktury pierwotnej (tj. błąd rachunkowy lub inna oczywista omyłka) oraz rozliczenia jej dla
    celów CIT stanowi zatem „stan otwarty", który podlega przejęciu przez Spółkę Przejmującą
    na zasadach sukcesji generalnej.
    Dodatkowo należy wskazać, że należność z tytułu wystawionych faktur korygujących in
    plus będzie należnością Spółki Przejmującej, gdyż dotyczy ZCP, która została przeniesiona
    do Spółki Przejmującej, Spółka Dzielona nie ma podstaw prawnych do żądania zapłaty od
    klientów, kwot, które będą wynikały z faktur korygujących.
    Wskazane powyżej stanowisko Wnioskodawcy w zakresie podmiotu upoważnionego do
    rozliczenia dla celów CIT faktur korygujących z przyczyn istniejących już w momencie
    wystawienia faktury pierwotnej (np. błąd rachunkowy lub oczywista omyłka) ma swoje
    uzasadnienie także w technicznych aspektach procesu podziału i wydzielenia ZCP. Należy
    zaznaczyć, że proces podziału Spółki Dzielonej i oddzielenia Oddziału Dystrybucja od
    Oddziału Obrót skutkuje przeniesieniem Oddziału Dystrybucja do osobnej spółki. W
    ramach procesu wydzielenia przeniesieniu ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej
    podlegają programy IT wraz z przypisanymi im funkcjonalnościami, jak również pozostała
    infrastruktura z całym zapleczem technicznym oraz personalnym. Spółka Dzielona nie
    będzie zatem miała po dniu wydzielenia ani technicznej możliwości obsługi procesu
    fakturowania oraz rozliczania CIT, ani też kompetencji merytorycznych w tym zakresie. W
    Spółce Dzielonej pozostanie jedynie system IT służący celom archiwalnym. System ten z
    uwagi na swoje przeznaczenie nie będzie przystosowany do wykonywania bieżącej
    działalności operacyjnej, ponieważ do jej prowadzenia na mocy sukcesji generalnej będzie
    upoważniona Spółka Przejmująca.
    Utrzymywanie w Spółce Dzielonej rozwiązań systemowych zapewniających stałą gotowość
    do wykonywania czynności operacyjnych byłoby nieracjonalne i nieuzasadnione z
    perspektywy ekonomicznej. Koszty utrzymania systemów, odnawiania licencji, koszty
    pracownicze byłyby wówczas ponoszone nie tylko przez Spółkę Przejmującą (w zakresie
    systemów przeniesionych), ale również przez Spółkę Dzieloną (w zakresie systemów
    dotychczasowych), czyli byłyby ponoszone podwójnie.
    Należy wskazać, że jeśli w wyniku procesu podziału Spółka Dzielona przestałaby istnieć,
    oczywistym byłby brak możliwości podejmowania jakichkolwiek działań operacyjnych
    przez tę spółkę po dniu podziału. Konsekwentnie, jeśli Spółka Dzielona nadal funkcjonuje
    po dniu wydzielenia, tylko z wyłączeniem Oddziału Dystrybucja, nie powinna ona
    uczestniczyć w procesach operacyjnych.
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, sukcesję generalną w rozumieniu art. 93c
    Ordynacji podatkowej należy rozumieć w ten sposób, że w sytuacji gdy przyczyną korekty
    przychodów będzie popełnienie błędu rachunkowego lub innej oczywistej omyłki, a
    faktura korygująca (lub inny dokument) zostanie wystawiona w dniu lub po dniu podziału -
    korekta taka powinna zostać uwzględniona w rozliczeniach Spółki Przejmującej.
    Jednocześnie należy mieć na względzie, że bez względu na to który podmiot dokona
    korekty przychodu, to korekta ta będzie odnotowana na poziomie PGK (a nie
    poszczególnej spółki). W praktyce zatem nie ma istotnego znaczenia który podmiot
    dokona przedmiotowej korekty, ponieważ skutek skorygowania zostanie odniesiony na
    wynik PGK.
    Wnioskodawca pragnie również zwrócić uwagę, że w przypadku faktur korygujących in
    minus obowiązują zasady wynikające z treści art. 29a ust. 13 i 14 ustawy o podatku od
    towarów i usług (Dz.U.2024.361 t.j.; dalej: „ustawa o VAT"), przy czym w przypadku
    czynności wskazanych w art. 29a ust. 15 ustawy o VAT (co ma miejsce w analizowanej
    sytuacji), faktury korygujące in minus uwzględnia się w rozliczeniu za okres, w którym
    wystawiono fakturę korygującą. Ze względu na fakt, że faktury korygujące in minus będą
    wystawiane w dniu lub po dniu wydzielenia i będą dotyczyły czynności określonych w
    przepisie w art. 29a ust. 15 ww. ustawy o VAT, w związku z czym będą rozliczane za okres

    rozliczeniowy, w którym zostały wystawione - podmiotem zobowiązanym do ich
    wystawienia i rozliczenia będzie Spółka Przejmująca na mocy art. 93c Ordynacji
    podatkowej. Pogląd ten potwierdził m.in. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w
    interpretacji indywidualnej z dnia 22 stycznia 2020 r. (sygn. 0114-KDIP4.4012.688.2019.4.
    KS), w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 9
    kwietnia 2020 r. (sygn. 0114-KDIP1-1.4012.140.2020.1.IZ) oraz w interpretacji
    indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 6 kwietnia 2023 r. (sygn.
    0114-KDIP1-1.4012.179.2023.1.MKA).

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe a w części
    nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zagadnienie sukcesji podatkowej, regulują przepisy zawarte w art. 93-93e ustawy
    Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). W przepisach tych
    ustawodawca przedstawił zamknięty katalog sytuacji, w których zachodzi sukcesja
    podatkowa, tj. sukcesja praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów
    przekształcanych.
    Wskazać należy, że następstwo prawne polega na przejściu z jednego podmiotu na drugi
    określonych praw i obowiązków. W przypadku prawa podatkowego mamy do czynienia z
    pochodnym nabyciem praw, kiedy to następca prawny nabywa prawa i obowiązki
    przysługujące jego poprzednikowi prawnemu. Jest to nabycie translatywne, gdyż dotyczy
    praw poprzednio już istniejących. W prawie podatkowym z reguły ma miejsce następstwo
    prawne pod tytułem ogólnym (sukcesja uniwersalna), kiedy to mocą jednego zdarzenia
    prawnego dochodzi do nabycia całego lub części majątku, a nabywca wchodzi zarówno w
    prawa, jak i w obowiązki swego poprzednika prawnego.
    Inaczej rzecz ujmując, należy sprawdzić, czy każde prawo, które przysługiwałoby danemu
    podmiotowi (podatnikowi) przysługuje – na podstawie przepisów o sukcesji prawnej –
    innemu podmiotowi (podatnikowi), będącemu tzw. „następcą prawnym” tego pierwszego
    podmiotu (podatnika).
    W regulacjach Ordynacji podatkowej, zawarta jest pozycja prawnopodatkowa dwóch
    kategorii podmiotów: następców prawnych oraz podmiotów przekształconych.
    Zgodnie z art. 93c § 1 ustawy Ordynacja podatkowa:
      Osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne przejmujące albo osoby prawne lub
      spółki komandytowo-akcyjne powstałe w wyniku podziału wstępują, z dniem
      podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia, we wszelkie
      przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej
      lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi
      im w planie podziału składnikami majątku.
    Stosownie do art. 93c § 2 Ordynacji Podatkowej:
      Przepis § 1 stosuje się, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy
      podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie - także majątek osoby
      prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej, stanowi zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa.
    Przepis art. 93c Ordynacji podatkowej zakłada możliwość wyodrębnienia praw i
    obowiązków podatkowych związanych z poszczególnymi zorganizowanymi częściami
    majątku oraz że tak wyodrębnione zespoły praw i obowiązków są objęte sukcesją.
    Powyższy przepis wprowadza zatem do systemu podatkowego zasadę sukcesji
    podatkowej częściowej. Zgodnie z tą zasadą, w przypadku podziału przez wydzielenie,
    podmiot przejmujący wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki podatkowe, które
    związane są z tą częścią majątku, która jest przejmowana. Należy jednak zwrócić uwagę na

    to, że w wyniku podziału przez wydzielenie przejmowane są prawa i obowiązki
    przewidziane w przepisach prawa podatkowego, ale pod warunkiem, że majątek
    przejmowany na skutek podziału, a także majątek osoby prawnej dzielonej stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa (art. 93c § 2 Ordynacji podatkowej).
    Z uwagi na fakt, że ustawodawca nie definiuje pojęcia „praw i obowiązków podatkowych
    związanych ze składnikami majątku”, będących przedmiotem sukcesji na podstawie art.
    93c Ordynacji podatkowej, należy przyjąć, że sukcesji nie podlegają te prawa i obowiązki,
    które na mocy obowiązujących przepisów podatkowych zostały przypisane do osoby
    dzielonego podatnika. Sukcesji podlegają prawa i obowiązki, które choć wynikają ze
    zdarzeń mających miejsce przed podziałem, to nie uległy konkretyzacji do tej daty na
    gruncie rozliczeń podatkowych.
    W przypadku podziału przez wydzielenie decydujące znaczenie ma okoliczność, czy dane
    prawo lub obowiązek powstało i istniało przed dniem wydzielenia. Wniosek taki wynika z
    literalnej wykładni art. 93c Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym sukcesji podlegają
    prawa i obowiązki „pozostające” w związku z przydzielonymi spółce przejmującej lub
    spółce nowo powstałej w wyniku podziału składnikami majątku. W przepisie tym,
    ustawodawca posłużył się czasem teraźniejszym. Stąd, przedmiotem sukcesji mogą być
    wyłącznie „stany otwarte”, tj. prawa i obowiązki, które na dzień wydzielenia „pozostają”
    jeszcze w związku z przydzielonymi spółce przejmującej lub spółce nowo powstałej w
    wyniku podziału składnikami majątku.
    Z literalnej wykładni przepisu wynika zatem, że nie odnosi się on do praw i obowiązków,
    które „pozostawały” w związku z danymi składnikami majątku przed dniem wydzielenia. W
    konsekwencji, jeżeli dane prawo bądź obowiązek powstało przed dniem wydzielenia lub
    dotyczy okresu poprzedzającego podział (powinno być rozliczone w tym właśnie czasie),
    skutki podatkowe z nim związane ściśle wiążą się z rozliczeniami podatkowymi Spółki
    dzielonej, tj. na dzień wydzielenia nie „pozostają” w związku z wydzielanym majątkiem.
    W przypadku, gdy dane prawo bądź obowiązek powstało w dniu wydzielenia lub po tej
    dacie (tj. „pozostaje” w dniu wydzielenia w związku ze składnikami majątku podlegającymi
    podziałowi), rozliczenia podatkowe z nim związane powinny dotyczyć wyłącznie spółek
    przejmujących.
    Następstwo prawne (sukcesję generalną częściową), zgodnie z art. 93c Ordynacji
    podatkowej, należy rozumieć jako kontynuację – od dnia wydzielenia – rozliczeń
    podatkowych prowadzonych dotychczas przez spółkę dzieloną, a nie jako przejęcie przez
    spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną całości rozliczeń podatkowych
    wydzielanych części przedsiębiorstwa z okresu przed podziałem.
    Zagadnienie podziału spółek jest uregulowane w tytule IV dziale II ustawy z dnia 15
    września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.), zwanej dalej
    k.s.h.
    Zgodnie z art. 529 § 1 k.s.h.:
      Podział może być dokonany:
      1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały albo
        akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział
        przez przejęcie);
      2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej
        za udziały lub akcje nowych spółek, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej
        (podział przez zawiązanie nowych spółek);
      3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo
        zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek
        przejmujących i nowo zawiązanych, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej
        (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki);

      4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo
        zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek
        przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy
        spółki dzielonej (podział przez wydzielenie);
      5) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo
        zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek
        przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział
        przez wyodrębnienie).
    Stosownie do art. 529 § 2 k.s.h.:
      Do podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie stosuje się
      przepisy o podziale spółek dotyczące odpowiednio spółki przejmującej lub spółki
      nowo zawiązanej. W przypadku podziału przez wyodrębnienie nie stosuje się
      przepisów art. 534 § 1 pkt 2, 3-5 i 8, art. 536 § 1, art. 537, art. 538 i art. 541 § 5.
    Podział przez wydzielenie jest instytucją prawa handlowego będącą jedną z form
    restrukturyzacji, polegającą na rozdrobnieniu majątku spółki dzielonej, które polega na
    przekazaniu składników majątkowych (pasywów i aktywów) spółki dzielonej bez
    przeprowadzenia likwidacji, do spółek nowo tworzonych. Instytucję podziału spółek
    regulują przepisy art. 528-550 k.s.h.
    Stosownie do art. 531 § 1 k.s.h.:
      Spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem
      wstępują z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w
      prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału.
    Zgodnie z art. 531 § 2 k.s.h:
      Na spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną powstałą w związku z podziałem
      przechodzą z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia
      w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, pozostające w związku z
      przydzielonymi jej w planie podziału składnikami majątku spółki dzielonej, a które
      zostały przyznane spółce dzielonej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu
      zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.
    W myśl art. 532 § 1 k.s.h.:
      Do podziału spółki stosuje się przepis art. 441 § 3 oraz odpowiednio przepisy
      dotyczące powstania właściwej formy prawnej spółki przejmującej albo spółki nowo
      zawiązanej, z wyłączeniem przepisów o wkładach niepieniężnych, jeżeli przepisy
      niniejszego działu nie stanowią inaczej.
    Cechą szczególną trybu podziału spółki wskazanego w art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. jest to, że
    spółka dzielona nie przestaje istnieć, nie traci swojej podmiotowości prawnej, a jedynie
    zmniejsza swój majątek o część, która jest przenoszona do istniejącego podmiotu
    (następuje tylko przeniesienie części majątku tej spółki na inną spółkę już istniejącą lub
    nowo zawiązaną). W takiej sytuacji ma miejsce sukcesja uniwersalna częściowa (art. 531 §
    1 k.s.h.), tj. następstwo generalne dotyczące praw i obowiązków związanych z
    przenoszonymi składnikami majątku (określonymi w planie podziału). Zatem następstwo
    prawne, w zakresie, o którym mowa powyżej dotyczy tylko i wyłącznie określonej w planie
    podziału części przenoszonej na inny podmiot (sukcesja uniwersalna częściowa).
    Państwa wątpliwości budzi kwestia ustalenia który z podmiotów - Spółka Dzielona czy
    Spółka Przejmująca - powinna w związku z podziałem przez wydzielenie rozliczać korekty
    przychodów związane z wydzielanym ZCP w przypadkach opisanych w zdarzeniu
    przyszłym.
    Zgodnie z art. 12 ust. 3j ustawy z 15 lutego 1992r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.,):

      Jeżeli korekta przychodu nie jest spowodowana błędem rachunkowym lub inną
      oczywistą omyłką, korekty dokonuje się poprzez zmniejszenie lub zwiększenie
      przychodów osiągniętych w okresie rozliczeniowym, w którym została wystawiona
      faktura korygująca lub, w przypadku braku faktury, inny dokument potwierdzający
      przyczyny korekty.
    Tym samym moment ujęcia faktury korygującej będzie uzależniony od okoliczności
    jakich ta faktura dotyczy.
    Z powyższego wynika, że w przypadkach innych niż błędy rachunkowe lub inne oczywiste
    omyłki, faktury korygujące powinny skutkować korektą przychodów/kosztów uzyskania
    przychodów w okresie, w którym te faktury korygujące zostały otrzymane. Natomiast
    wnioskując z przeciwieństwa, w przypadku zdarzeń o charakterze błędów rachunkowych
    lub innych oczywistych omyłek, korekty przychodów/ kosztów uzyskania przychodów
    wskutek otrzymanych faktur korygujących powinny być odnoszone wstecz, do okresów, w
    których korygowane przychody/koszty zostały rozpoznane pierwotnie w błędnej
    wysokości.
    Z opisu Państwa sprawy wynika, że C. S.A. oraz Spółka Dzielona otrzymały od Prezesa (...)
    pisemne zapytania w sprawie konieczności przeprowadzenia rozdzielenia działalności
    dystrybucyjnej od działalności w zakresie obrotu.
    Sprostanie przepisom (...) zostanie przeprowadzone poprzez podział i przez wydzielenie
    Oddziału Dystrybucja ze Spółki Dzielonej do dedykowanej spółki, tj. Spółki Przejmującej.
    Spółka planuje i zakłada, że wydzielany w ramach procesu podziału zespół składników
    materialnych i niematerialnych składający się na Oddział Dystrybucja będzie spełniał
    definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. art. 4a pkt 4
    ustawy o CIT. Spółka planuje i zakłada, że pozostające w Spółce składniki materialne i
    niematerialne również spełniały będą definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Planowana data rejestracji podziału przez wydzielenie to I kwartał 2026 roku.
    Oddział Dystrybucja, który zostanie wydzielony ze Spółki Dzielonej, wystawia głównie
    faktury z tytułu dystrybucji (...).
    Ponadto możliwe jest, że w dniu wydzielenia lub po tym dniu będzie konieczne
    wystawianie faktur korygujących w stosunku do sprzedaży zrealizowanej przed dniem
    wydzielenia, związanej z działalnością prowadzoną przez wydzielany ZCP.
    W ww. aspekcie możliwe jest wystąpienie następujących sytuacji, w których sprzedaż z
    tytułu świadczenia usługi dystrybucji (...) zostanie zrealizowana przez Oddział Dystrybucja,
    oraz:
        przychód podatkowy związany z działalnością wydzielanej ZCP osiągnie Spółka
        Dzielona, a faktura korygująca wystawiona w dniu lub po dniu wydzielenia będzie
        wynikiem odrębnego zdarzenia gospodarczego niewynikającego z błędu
        rachunkowego lub oczywistej omyłki. Faktura korygująca może stanowić korektę in
        plus lub korektę in minus.
        przychód podatkowy związany z działalnością wydzielanej ZCP osiągnie Spółka
        Dzielona, a faktura korygująca wystawiona w dniu lub po dniu wydzielenia będzie
        wynikiem błędu rachunkowego lub oczywistej omyłki. Faktura korygująca może
        stanowić korektę in plus lub korektę in minus.
    Faktury korygujące zostaną wystawione przez Spółkę Przejmującą niezależnie od
    przyczyny korekty.
    Mając na uwadze treść przepisów Ordynacji podatkowej i ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych, o tym, która ze spółek uczestniczących w podziale

    przez wydzielenie będzie zobowiązana do korekty przychodów w przypadku
    konieczności wystawienia faktur korygujących dotyczących działalności wydzielanej ZCP
    decydować będzie przyczyna korekty, co stanowić będzie odpowiednio o sposobie jej
    ujęcia dla potrzeb ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    W konsekwencji, uwzględniając obowiązek retrospektywnego odnoszenia korekt
    spowodowanych błędami rachunkowymi lub innymi oczywistymi omyłkami, a także
    przepisy Ordynacji podatkowej dotyczące sukcesji wskutek podziału przez wydzielenie,
    w przypadku wystawienia w dniu wydzielenia lub po dniu wydzielenia faktur
    korygujących wskutek błędów rachunkowych lub innych oczywistych omyłek
    występujących na fakturach pierwotnych, obowiązek korekty przychodów spoczywać
    będzie na Spółce dzielonej.
    Natomiast w przypadku faktur korygujących przychody, które zostaną wystawione
    tytułem innych zdarzeń niż błędy rachunkowe lub innych niż oczywiste omyłki, np.
    wskutek otrzymania rabatów, czy uznania zwrotów i reklamacji, gdy faktury te będą
    wystawione w dniu wydzielania lub po tym dniu i będą pozostawać w związku ze
    składnikami wydzielanej ZCP przejętej przez Spółkę Przejmującą, zobowiązaną do
    dokonania korekty będzie Spółka Przejmująca.
    Podsumowując, w przypadku zaistniałej Transakcji (podział przez wydzielenie), sukcesję
    podatkową w rozumieniu art. 93c Ordynacji podatkowej należy rozumieć w ten sposób,
    że obowiązek do dokonania korekt przychodów związanych ze Spółką Dzieloną, w
    przypadku korekty, której przyczyną jest błąd lub inna oczywista omyłka w przypadku
    faktur korygujących wystawionych w Dniu wydzielenia lub po tym Dniu podmiotem
    uprawnionym do rozliczenia korekty jest Spółka Dzielona.
    Zatem Państwa stanowisko w tym zakresie jest nieprawidłowe.
    Natomiast odnosząc się do korekty spowodowanej inną przyczyną niż błąd rachunkowy
    lub inną oczywistą omyłką, np. udzielony rabat, zwrot towaru lub inne zdarzenie
    gospodarcze mające wpływ na wartość sprzedaży w przypadku wystawienia faktury
    korygującej lub innego dokumentu potwierdzającego przyczyny korekty w Dniu
    wydzielenia lub po tym Dniu podmiotem uprawnionym do rozliczenia korekty jest
    Spółka Przejmująca.
    W tym zakresie Państwa stanowisko jest prawidłowe.
    Wskazali Państwo również we własnym stanowisku, że bez względu na to który podmiot
    dokona korekty przychodu, to korekta ta będzie odnotowana na poziomie PGK (a nie
    poszczególnej spółki). W praktyce zatem nie ma istotnego znaczenia który podmiot
    dokona przedmiotowej korekty, ponieważ skutek skorygowania zostanie odniesiony na
    wynik PGK.
    Nie można zgodzić się z Państwem, że nie ma znaczenia, który podmiot dokona
    przedmiotowej korekty mimo, że zawiązanie podatkowej grupy kapitałowej sprawia, że
    wszystkie spółki wchodzące w jej skład stają się jednym podatnikiem podatku
    dochodowego od osób prawnych. To oznacza, że w czasie funkcjonowania grupy
    podmioty nie rozliczają się odrębnie w tym podatku, ale ich przychody i koszty są
    sumowane, a podatek jest określany dla całej grupy.
    Natomiast wszelkie zdarzenia gospodarcze są ewidencjonowane na poziomie spółek
    wchodzących w skład PGK, nie zaś na poziomie samej grupy. Zatem korekta przychodu
    lub kosztu musi zostać ujęta w księgach konkretnej spółki.
    W tym zakresie Państwa stanowisko jest nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji. \

    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji
        ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi
      elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    X. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma
    prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.