Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.590.2024.1.SG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-12-02
Teza: Możliwości skorzystania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 24o ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Słowa kluczowe: spółki-spółka holdingowa; spółki-spółka zależna; spółki-spółka zależna-krajowa spółka zależna; udział-zbycie udziałów w spółce; zwolnienie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i wysokość podatku-Stawka podatku-Opodatkowanie spółek holdingowych-Zwolnienie dochodów spółki holdingowej z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5b-art. 24m-ust. 1-pkt 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5b-art. 24m-ust. 1-pkt 2; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5b-art. 24m-ust. 1-pkt 3; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5b-art. 24m-ust. 2; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5b-art. 24o-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5b-art. 24o-ust. 3

**Interpretacja indywidualna**

**– stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

1 października 2024 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w możliwości skorzystania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 24o ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „Spółka”, „A.” lub „Wnioskodawca”) jest polską spółką prawa handlowego mającą siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, która zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa CIT”) podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Głównymi przedmiotami działalności Spółki są:

\- doradztwo przy prowadzeniu działalności gospodarczej i zarządzania;

\- działalność inwestycyjna polegająca na nabywaniu udziałów w innych spółkach, w tym Spółka poprzez dokapitalizowanie lub finansowanie wspomaga rozwój i wzrost wartości nabytych spółek;

\- działalność finansowa polegająca na udzielaniu pożyczek za wynagrodzeniem w postaci odsetek;

\- świadczenie usług najmu nieruchomości posiadanej przez Spółkę.

Udziałowcami Spółki są: W. P. będący polskim rezydentem podatkowym i posiadający 50% udziałów, o łącznej wartości nominalnej 125 250 zł (słownie: sto dwadzieścia pięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych) oraz W. M. P., będący polskim rezydentem podatkowym i posiadający 50% udziałów, o łącznej wartości nominalnej 125 250 zł (słownie: sto dwadzieścia pięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych).

Wnioskodawca w ramach realizowanej inwestycji wszedł w posiadanie udziałów w spółce B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako „Spółka B.”, „B.” lub „Spółka Zależna”) w następujący sposób oraz wysokości (dalej jako: „Inwestycja”):

\- w dniach pomiędzy (\`(...)\`) lipca 2022 r. – (…) sierpnia 2022 r. na podstawie umów sprzedaży udziałów, Spółka nabyła 41 udziałów od różnych osób fizycznych;

\- w dniu (…) sierpnia 2022 r. w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Zależnej, Spółka objęła 55 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Zależnej, które to zostało zarejestrowane przez sąd rejestrowy w dniu (…) listopada 2022 r.

Obecnie, Spółka w ramach Inwestycji posiada 96 udziałów Spółki Zależnej, co stanowi 16,16% kapitału zakładowego Spółki Zależnej.

Spółka Zależna jest polską spółką prawa handlowego, która zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy CIT podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Przedmiotem działalności Spółki Zależnej jest świadczenie usług w zakresie psychoterapii oraz edukacji w zakresie zdrowia psychicznego za pośrednictwem platformy internetowej umożliwiającej klientom zapisanie się oraz udział w zdalnych sesjach psychoterapeutycznych.

Obecnie, Spółka planuje sprzedaż udziałów w Spółce Zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego w rozumieniu przepisu art. 11a ust. 1 pkt 3 ustawy CIT. Transakcja ta będzie polegała na sprzedaży wszystkich posiadanych przez Spółkę udziałów w spółce B. Sp. z o.o. (dalej jako: „Transakcja Planowana”).

Na moment Transakcji Planowanej, Spółka będzie posiadać bezpośrednio na podstawie tytułu własności 16,16% udziałów w Spółce Zależnej - a zatem udział Wnioskodawcy w Spółce Zależnej przed dokonaniem Transakcji Planowanej nie będzie niższy niż 10%.

Wnioskodawca wskazuje, że zbycie udziałów w ramach Transakcji Planowanej będzie dokonane po upływie 2 lat nieprzerwanego posiadania udziałów w Spółce Zależnej.

Ponadto, Wnioskodawca wskazuje, że:

\- nie jest oraz nie był spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową, a także na moment Transakcji Planowanej nie będzie spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową;

\- nie korzysta oraz nie korzystał ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i pkt 34a ustawy CIT. Ponadto, na moment Transakcji Planowanej, Spółka nie będzie korzystała ze zwolnień, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i pkt 34a ustawy CIT;

\- prowadzi rzeczywistą działalności gospodarczą na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, tj. w szczególności:

\- wykonuje faktycznie czynności stanowiącej działalność gospodarczą, w tym posiada miejsce siedziby, zasoby ludzkie oraz wyposażenie adekwatne do prowadzonej działalności,

\- nie tworzy struktury funkcjonującej w oderwaniu od przyczyn ekonomicznych; o istnieje współmierność między zakresem działalności prowadzonej przez Spółkę a faktycznie posiadanymi przez tę jednostkę aktywami rzeczowymi i osobowymi;

\- zawiera wyłącznie porozumienia zgodne z rzeczywistością gospodarczą, mające uzasadnienie gospodarcze, które zgodne są z ogólnymi interesami gospodarczymi Wnioskodawcy,

\- podstawowe funkcje gospodarcze wykonywane są przy wykorzystaniu zasobów własnych lub w oparciu o zasoby własne, w tym obecne na miejscu osoby zarządzające.

Działalność gospodarcza Wnioskodawcy, do której odnoszą się powyższe wymogi polega na:

\- doradztwie przy prowadzeniu działalności gospodarczej i zarządzania;

\- działalności inwestycyjnej polegającej na nabywaniu udziałów w innych spółkach, w tym Spółka poprzez dokapitalizowanie lub finansowanie wspomaga rozwój i wzrost wartości nabytych spółek;

\- działalności finansowej polegającej na udzielaniu pożyczek za wynagrodzeniem w postaci odsetek;

\- świadczeniu usług najmu nieruchomości posiadanej przez Spółkę.

Ponadto, zarówno wcześniej, jak i na moment przeprowadzenia Transakcji Planowanej, udziały A. nie będą własnością, pośrednio lub bezpośrednio, udziałowca mającego siedzibę lub zarząd, lub który jest zarejestrowany lub położony, na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2, wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w art. 86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej lub z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych.

Jak wskazano powyżej, jedynymi udziałowcami A. są W. P. oraz W. M. P., będącymi polskim rezydentem podatkowym i w tym przedmiocie nie nastąpią jakiekolwiek zmiany do czasu przeprowadzenia i zakończenia Transakcji Planowanej.

W odniesieniu do B. sp. z o.o., Wnioskodawca wskazuje, że:

\- Spółka Zależna nie posiada tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub

w instytucji wspólnego inwestowania oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub praw o podobnym charakterze oraz na moment przeprowadzenia Transakcji Planowanej nie będzie posiadała żadnego z wyżej wskazanych praw, w tym także nie będzie posiadała tych praw w nieprzerwanym okresie co najmniej 2 lat przed Transakcją Planowaną;

\- Spółka Zależna nie jest oraz nie była spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową oraz na moment przeprowadzenia Transakcji Planowanej nie będzie tworzyć podatkowej grupy kapitałowej.

Ponadto, na moment przeprowadzenia Transakcji Planowanej, Spółka Zależna nie będzie spółką, której co najmniej 50% wartości aktywów, bezpośrednio lub pośrednio stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości.

Wnioskodawca wskazuje również, że przed dokonaniem Transakcji Planowanej, Spółka planuje złożenie właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego, na co najmniej 5 dni przez dniem zbycia udziałów, oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 24o ustawy CIT.

**Pytania**

1\. Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, w odniesieniu do Transakcji Planowanej, Wnioskodawca będzie spełniał warunki posiadania statusu spółki holdingowej zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy CIT?

2\. Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, w odniesieniu do Transakcji Planowanej, Spółka Zależna będzie spełniała warunki posiadania statusu krajowej spółki zależnej, zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 1 i 3 ustawy CIT?

3\. Czy dochód osiągnięty przez Wnioskodawcę w związku z Transakcją Planowaną będzie mógł korzystać ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych zgodnie z art. 24o ust. 1 ustawy CIT w brzmieniu od 1 stycznia 2023 r. ze względu na łączne spełnienie warunków posiadania przez Wnioskodawcę statusu spółki holdingowej zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy CIT i przez Spółkę Zależną warunków posiadania statusu krajowej spółki zależnej zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 1 i 3 ustawy CIT nieprzerwanie co najmniej przez okres 2 lat, a także nieposiadania przez Spółkę Zależną co najmniej 50% wartości aktywów, o których mowa w art. 24o ust. 3 ustawy CIT oraz złożenie przez Wnioskodawcę na co najmniej 5 dni przed Transakcją Planowaną do właściwego naczelnika urzędu skarbowego oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 24o ust. 1 ustawy CIT?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Zdaniem Wnioskodawcy:

Ad 1

W zakresie pytania pierwszego, w ocenie Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym, w odniesieniu do Transakcji Planowanej, Wnioskodawca będzie spełniał warunki posiadania statusu spółki holdingowej zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa CIT”).

Ad 2

W zakresie pytania drugiego, w ocenie Wnioskodawcy, w odniesieniu do Transakcji Planowanej, Spółka Zależna będzie spełniała warunki posiadania statusu krajowej spółki zależnej, zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 1 i 3 ustawy CIT.

Ad 3

W zakresie pytania trzeciego, w ocenie Wnioskodawcy, dochód osiągnięty przez Wnioskodawcę w związku z Transakcją Planowaną, będzie mógł korzystać ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych zgodnie z art. 24o ust. 1 ustawy CIT w brzmieniu od 1 stycznia 2023 r. ze względu na łączne spełnienie warunków posiadania przez Wnioskodawcę statusu spółki holdingowej zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy CIT i przez Spółkę Zależną warunków posiadania statusu krajowej spółki zależnej zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 1 i 3 ustawy CIT nieprzerwanie co najmniej przez okres 2 lat, a także nieposiadania przez Spółkę Zależną co najmniej 50% wartości aktywów, o których mowa w art. 24o ust. 3 ustawy CIT oraz złożenie przez Wnioskodawcę na co najmniej 5 dni przed Transakcją Planowaną do właściwego naczelnika urzędu skarbowego oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 24o ust. 1 ustawy CIT.

Uzasadnienie własnego stanowiska wnioskodawcy:

Ad 1

Stosownie do art. 24m pkt 2 (winno być: art. 24m ust. 1 pkt 2) ustawy CIT, za spółkę holdingową uznaje się spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółkę akcyjną będącą podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy CIT (spółka podlegająca nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej), spełniającą łącznie następujące warunki:

a) posiada bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki zależnej,

b) nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową,

c) nie korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a,

d) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, przy czym przepis art. 24a ust. 18 stosuje się odpowiednio,

e) udziałów (akcji) w tej spółce nie posiada, pośrednio lub bezpośrednio, udziałowiec (akcjonariusz) mający siedzibę lub zarząd lub zarejestrowany lub położony na terytorium lub w kraju:

\- wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2 ustawy CIT,

\- wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w art. 86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej,

\- z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego (winno być: zdarzenia przyszłego), Wnioskodawca posiada bezpośrednio na podstawie tytułu własności 16,16% udziałów w kapitale Spółki Zależnej w sposób nieprzerwany przez okres ponad dwóch lat, licząc od momentu nabycia tych udziałów na podstawie umowy sprzedaży.

Zgodnie z opisem stanu faktycznego (winno być: zdarzenia przyszłego), Wnioskodawca nie jest i nie był spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową oraz na moment Transakcji Planowanej Wnioskodawca nie będzie wchodził w skład podatkowej grupy kapitałowej.

Wnioskodawca nie korzystał i nie korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy CIT, jak również na moment Transakcji Planowanej nie będzie korzystał z tych zwolnień.

Spółka prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą na terenie Polski, w szczególności:

\- wykonuje faktycznie czynności stanowiącej działalność gospodarczą, w tym posiada miejsce siedziby, zasoby ludzkie oraz wyposażenie adekwatne do prowadzonej działalności,

\- nie tworzy struktury funkcjonującej w oderwaniu od przyczyn ekonomicznych;

\- istnieje współmierność między zakresem działalności prowadzonej przez Spółkę a faktycznie posiadanymi przez tę jednostkę aktywami rzeczowymi i osobowymi;

\- zawiera wyłącznie porozumienia zgodne z rzeczywistością gospodarczą, mające uzasadnienie gospodarcze, które zgodne są z ogólnymi interesami gospodarczymi Wnioskodawcy,

\- podstawowe funkcje gospodarcze wykonywane są przy wykorzystaniu zasobów własnych lub w oparciu o zasoby własne, w tym obecne na miejscu osoby zarządzające.

Ponadto, jedynymi udziałowcami Spółki są dwie osoby fizyczne będące polskim rezydentami podatkowymi. W przeszłości, obecnie oraz na moment Transakcji Planowanej udziały spółki nie były/są/będą własnością podmiotu zagranicznego, w szczególności nie będą bezpośrednio lub pośrednio własnością podmiotu pochodzącego z kraju lub terytorium:

i. wymienionego w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2 ustawy CIT;

ii. wskazanego w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w art. 86a § 10 pkt 1 OP; ani

iii. z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych.

Tym samym, należy stwierdzić, że Wnioskodawca spełnia, a także na moment Transakcji Planowanej będzie spełniał, wszystkie warunki posiadania statusu spółki holdingowej przewidziane w art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy CIT.

Ad 2

W myśl art. 24m ust. 1 pkt 1 ustawy CIT, przez krajową spółkę zależną rozumie się spółkę zależną będącą spółką z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółką akcyjną będącą podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy CIT.

Natomiast art. 24m ust. 1 pkt 3 ustawy CIT stanowi, że ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o spółce zależnej - oznacza to spółkę spełniającą łącznie następujące warunki:

a) co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale tej spółki posiada bezpośrednio na podstawie tytułu własności spółka holdingowa,

b) nie posiada tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub praw o podobnym charakterze,

c) nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową.

Zgodnie ze wskazanymi przez Wnioskodawcę w opisie stanu faktycznego (winno być: zdarzenia przyszłego) informacjami:

\- Spółka Zależna jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania) - nieprzerwanie przez okres ponad 2 lat;

\- w przypadku przeprowadzenia Transakcji Planowanej, Wnioskodawca posiadać będzie więcej niż 10% udziałów w Spółce Zależnej;

\- Spółka Zależna nie posiada tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub praw o podobnym charakterze i nie będzie posiadać tego rodzaju praw na moment Transakcji Planowanej, w tym także w nie będzie posiadała tych praw w nieprzerwanym okresie co najmniej 2 lat przed Transakcją Planowaną.

W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, Spółka Zależna będzie na moment Transakcji Planowanej spełniać warunki określone w art. 24m ust. 1 pkt 1 i pkt 3 ustawy CIT, a zatem posiadać będzie ona status krajowej spółki zależnej w rozumieniu wskazanych przepisów.

Ad 3

Zgodnie z art. 24o ust. 1 ustawy CIT, zwalnia się od podatku dochodowego dochody osiągnięte przez spółkę holdingową z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego, o którym mowa w art. 11a ust. 1 pkt 3, pod warunkiem złożenia przez spółkę holdingową właściwemu dla niej naczelnikowi urzędu skarbowego, na co najmniej 5 dni przez dniem zbycia, oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia.

W myśl art. 24o ust. 3 ustawy CIT zwolnienie, o którym mowa w ust. 1, nie ma zastosowania do zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej, jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów tych spółek, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości, przy czym przepis art. 3 ust. 4 ustawy stosuje się odpowiednio.

Natomiast, stosownie do art. 24m ust. 2 ustawy CIT, przepisy niniejszego rozdziału stosuje się, jeżeli na dzień poprzedzający uzyskanie przychodów z dywidend albo zbycia udziałów (akcji) warunki określone w ust. 1 pkt 1-4 są spełnione nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat.

Uwzględniając brzmienie przywołanych przepisów, aby dochód osiągnięty z tytułu zbycia udziałów podlegał zwolnieniu z opodatkowania, konieczne jest łączne spełnienie następujących przesłanek:

\- zbycia udziałów dokonuje spółka spełniająca warunki do uznania za spółkę holdingowej nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat;

\- zbywane są udziały spółki spełniająca warunki do uznania za krajową spółkę zależną nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat;

\- zbycie powinno być dokonywane na rzecz podmiotu niepowiązanego (zgodnie z art. 11a ust. 1 pkt 3 ustawy CIT);

\- zbywająca spółka holdingowa powinna złożyć właściwemu dla niej naczelnikowi urzędu skarbowego, na co najmniej 5 dni przez dniem zbycia, oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia;

\- zbywane udziały nie mogą dotyczyć krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej, jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów tych spółek, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości.

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku przeprowadzenia Transakcji Planowanej spełni on warunki do zastosowania zwolnienia z opodatkowania dochodu uzyskanego ze zbycia udziałów Spółki Zależnej na podstawie art. 24o ust. 1 ustawy CIT.

Stosownie do opisu zdarzenia przyszłego, a także uzasadnienia Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1, Wnioskodawca, na moment przeprowadzenia Transakcji Planowanej, będzie spełniał warunki oraz posiadał status spółki holdingowej w rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy CIT. Dodatkowo, warunki posiadania statusu spółki holdingowej będą na moment Transakcji Planowanej spełnione nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat, ponieważ do przeprowadzenia Transakcji Planowanej dojdzie po dniu 28 listopada 2022 r., tj. w okresie, w którym upłyną co najmniej 2 lata od momentu wejścia w posiadanie 16,16% udziałów w Spółce Zależnej w ramach Inwestycji.

Analogicznie, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, a także uzasadnienia Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2, w ramach Transakcji Planowanej dojdzie do zbycia przez Wnioskodawcę udziałów w krajowej spółce zależnej w rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt 1 i pkt 3 ustawy CIT, ponieważ Spółka Zależna, na moment przeprowadzenia Transakcji Planowanej, spełniać będzie warunki posiadania statusu spółki zależnej oraz krajowej spółki zależnej oraz w zakresie pytania nr 1 uzasadnienia, warunek dotyczący okresu co najmniej 2 lat nieprzerwanego spełniania tych warunków także będzie spełniony.

Wnioskodawca przed dniem przeprowadzenia Transakcji Planowanej złoży właściwemu dla siebie naczelnikowi urzędu skarbowego oświadczenie o zamiarze skorzystania ze zwolnienia, a czynności tej dokona na co najmniej 5 dni przed dniem zbycia.

Zdaniem Wnioskodawcy, nie znajdzie także zastosowania wyłączenie ze zwolnienia określone w art. 24o ust. 3 ustawy CIT dotyczące zbywania udziałów w spółkach zależnych posiadających co najmniej 50% wartości aktywów w nieruchomościach położonych na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej lub praw do takich nieruchomości - z uwagi na fakt, że na moment Transakcji Planowanej, nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości nie będą stanowić co najmniej 50% wartości aktywów Spółki Zależnej.

Tym samym, mając na uwadze powyższą argumentację, a także uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania 1, pytania 2 i pytania 3, zdaniem Wnioskodawcy, będzie on spełniał warunki uprawniające do zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym dochodów uzyskanych wskutek przeprowadzenia Transakcji Planowanej na podstawie 24o ustawy CIT.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym:

interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.