Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.657.2018.3.JKT
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2019-03-21
Teza: Czy koszty opłat ponoszone przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki X z tytułu korzystania z Danych technicznych, Patentów i Znaków towarowych w okolicznościach wskazanych w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego podlegają limitowaniu w kosztach uzyskania przychodów Spółki na podstawie art. 15e ust. 1 Ustawy CIT, w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2018 r. oraz w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2019 r.?
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów; podmiot-podmioty powiązane; usługi
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 800 z późn. zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 30 listopada 2018 r. (data wpływu 28 grudnia 2018 r.) uzupełnionym 1 i 19 marca 2019 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy koszty opłat ponoszone przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki X z tytułu korzystania z Danych technicznych, Patentów i Znaków towarowych w okolicznościach wskazanych w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego podlegają limitowaniu w kosztach uzyskania przychodów Spółki na podstawie art. 15e ust. 1 Ustawy CIT w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2018 r. oraz w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2019 r. – **jest prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 28 grudnia 2018 r. do tut. Organu wpłynął ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy koszty opłat ponoszone przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki X z tytułu korzystania z Danych technicznych, Patentów i Znaków towarowych w okolicznościach wskazanych w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego podlegają limitowaniu w kosztach uzyskania przychodów Spółki na podstawie art. 15e ust. 1 Ustawy CIT w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2018 r. oraz w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2019 r. Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 15 lutego 2019 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.657.2018.1.AN, oraz 8 marca 2019 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.657.2018.2.JKT wezwano do jego uzupełnienia. Wnioskodawca dokonał uzupełnienia 1 i 19 marca 2019 r.

We wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny oraz zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest polskim rezydentem podatkowym i podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów w Polsce. Wnioskodawca jest spółką działającą w ramach grupy, należącej do spółki z siedzibą w Stanach Zjednoczonych. Grupa zajmuje się przede wszystkim produkcją i dostarczaniem powłok przemysłowych, powłok architektonicznych, powłok lakierniczych, wyrobów optycznych, szkła i chemikaliów. Koncern posiada fabryki produkcyjne i podmioty powiązane w ponad 60 krajach na całym świecie.

Wnioskodawca w ramach prowadzonej działalności gospodarczej nabywa usługi o charakterze niematerialnym od spółki z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, będącej podmiotem powiązanym względem Wnioskodawcy, w rozumieniu art. 11 Ustawy CIT (a w stanie prawnym obowiązującym od 1 stycznia 2019 r. - art. 11a), również będącej częścią koncernu (dalej: „Spółka X”). Wnioskodawca zawarł ze Spółką X umowę licencyjną (dalej: „Umowa”), na mocy której Wnioskodawcy udzielono:

*   niewyłącznego, odpłatnego, niezbywalnego prawa do korzystania z Danych technicznych Spółki X w celu produkowania, stosowania i sprzedaży wyrobów na umówionym terytorium - dane techniczne zostały zdefiniowane w Umowie jako tajniki procesu, tajemnice handlowe, informacje techniczne i know-how, zarówno w formie pisemnej jak i niepisemnej, opatentowane lub nie, obejmujące receptury, informacje nt. materiałów oraz ich handlowe źródła, informacje i receptury inżynieryjne, naukowe i praktyczne dane i procedury produkcyjne, projekty maszynerii, zakładów i urządzeń, informacje w zakresie oddziaływania na środowisko i bezpieczeństwo, informacje na temat zastosowań handlowych, informacje na temat właściwego i skutecznego wykorzystania wyrobów, informacje techniczne zawarte w rysunkach, schematach i innych nośnikach oraz inne specyfikacje i zapisy - wszystkie te dane techniczne dotyczą produkcji, posługiwania się i/lub stosowania wyrobów (farb i lakierów do zastosowań technicznych);
*   niewyłącznej, odpłatnej, niezbywalnej licencji w ramach posiadanych Patentów w zakresie korzystania z Danych technicznych Spółki X, objętych ochroną patentową, a przekazanych Spółce na podstawie Umowy w celu produkowania, stosowania i sprzedaży Przedmiotowych wyrobów na obszarze Terytorium - Patenty obejmują wznowienie, przedłużenie, rozszerzenie i patenty dodatkowe;
*   niewyłącznej, odpłatnej, niezbywalnej licencji na posługiwanie się Znakami towarowymi, wyszczególnionymi w załączniku do umowy w związku ze sprzedażą Przedmiotowych wyrobów, wyprodukowanych i sprzedawanych przez Licencjobiorcę z tytułu praw i licencji, przyznanych mu w ramach niniejszej Umowy; licencja obejmuje prawo Wnioskodawcy do posługiwania się Znakami towarowymi na papierze firmowym, zewnętrznych i wewnętrznych oznaczeniach, wizytówkach, formularzach handlowych, etykietach, opakowaniach i kontenerach oraz w materiałach reklamowych i pomocniczych. W dalszej części umowy wskazuje się, że Wnioskodawca powinien stosować logo na wszystkich wyprodukowanych, stosowanych i/lub sprzedawanych wyrobach - Znaki towarowe zostały zdefiniowane jako znaki towarowe, posiadane przez Spółkę X lub na które Spółka X posiada licencję z prawem udzielania sublicencji oraz znaki towarowe aktualne lub w przyszłości zarejestrowane, zgłoszone, nabyte lub stosowane przez Spółkę X.

Wysokość opłaty licencyjnej jest uzależniona od wartości netto sprzedaży wyrobów gotowych. Koszty opłat z tytułu korzystania z Danych technicznych, Patentów i Znaków towarowych łącznie w roku podatkowym mogą przekroczyć u Wnioskodawcy 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m Ustawy CIT, i odsetek.

Wydatki ponoszone przez Wnioskodawcę na omawiane opłaty licencyjne są ujmowane w kosztach uzyskania przychodów Wnioskodawcy jako koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami, na podstawie otrzymywanych faktur lub rachunków.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 13 marca 2019 r. - data wpływu do tut. Organu 19 marca 2019 r.):

Czy koszty opłat ponoszone przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki X z tytułu korzystania z Danych technicznych, Patentów i Znaków towarowych w okolicznościach wskazanych w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego podlegają limitowaniu w kosztach uzyskania przychodów Spółki na podstawie art. 15e ust. 1 Ustawy CIT, w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2018 r. oraz w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2019 r.?

Zdaniem Wnioskodawcy, koszty opłat ponoszone przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki X z tytułu korzystania z Danych technicznych, Patentów i Znaków towarowych w okolicznościach wskazanych w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego nie podlegają limitowaniu w kosztach uzyskania przychodów Spółki na podstawie art. 15e ust. 1 Ustawy CIT.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 zdanie pierwsze Ustawy CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Na podstawie tego przepisu można wskazać kilka podstawowych przesłanek, jakie muszą zostać spełnione, aby uznać określony wydatek za koszt podatkowy, w szczególności:

1.  został poniesiony przez podatnika,
2.  jest definitywny (rzeczywisty),
3.  pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
4.  poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
5.  został właściwie udokumentowany,
6.  nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 Ustawy CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Spełnienie wszystkich powyższych przesłanek uprawnia podatnika do ujęcia poniesionego wydatku w kosztach podatkowych.

W ocenie Wnioskodawcy, w odniesieniu do kategorii usług wskazanych w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego zostaną spełnione wszelkie przesłanki ku temu, by traktować wydatki na nabycie przedmiotowych usług za koszty podatkowe na podstawie art. 15 ust. 1 Ustawy CIT, w szczególności wydatki na nabycie tych usług nie zostały wymienione w negatywnym katalogu wydatków z art. 16 ust. 1 Ustawy CIT.

Z dniem 1 stycznia 2018 r. do przepisów Ustawy CIT wprowadzono ograniczenia w zaliczaniu do kosztów podatkowych wydatków na usługi niematerialne ponoszonych na rzecz podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11 Ustawy CIT. Zgodnie z brzmieniem art. 15e ust. 1 Ustawy CIT, podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty:

1.  usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze,
2.  wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7,
3.  przeniesienia ryzyka niewypłacalności dłużnika z tytułu pożyczek, innych niż udzielonych przez banki i spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe, w tym w ramach zobowiązań wynikających z pochodnych instrumentów finansowych oraz świadczeń o podobnym charakterze

\-poniesione bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych, o których mowa w art. 11, lub podmiotów mających miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 9a ust. 6, w części, w jakiej koszty te łącznie w roku podatkowym przekraczają 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-l6m, i odsetek. Dodatkowo art. 15e ust. 12 Ustawy CIT stanowi, że przepis ust. 1 stosuje się do nadwyżki wartości kosztów wskazanych w tym przepisie, z wyłączeniem kosztów, o których mowa w ust. 11, przekraczającej w roku podatkowym łącznie kwotę 3.000.000 zł. Jeżeli rok podatkowy podatnika jest dłuższy albo krótszy niż 12 miesięcy, kwotę tego progu oblicza się, mnożąc kwotę 250.000 zł przez liczbę rozpoczętych miesięcy roku podatkowego podatnika.

Jednakże w analizowanym stanie faktycznym należy mieć na uwadze przepis art. 15e ust. 11 pkt 1, zgodnie z którym ograniczenie, o którym mowa w art. 15e ust. 1, nie ma zastosowania do kosztów usług, opłat i należności, o których mowa w ust. 1, zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi. Jednocześnie, zdaniem Wnioskodawcy, przedmiotowe wydatki nie powinny podlegać wyłączeniu, bądź też ograniczeniu, w zakresie zaliczania do kosztów uzyskania przychodów, na mocy regulacji szczególnych Ustawy CIT, w szczególności w danym przypadku nie powinny znaleźć zastosowania postanowienia przepisu art. 15e ust. 1 Ustawy CIT.

Należy wskazać, że zastosowanie przepisu art. 15e ust. 1 Ustawy CIT uzależnione jest od łącznego spełnienia następujących przesłanek:

1.  nabywane usługi mieszczą się w katalogu usług niematerialnych i innych opłat, określonym w art. 15e ust. 1 pkt 2 Ustawy CIT,
2.  usługi są nabywane bezpośrednio lub pośrednio od podmiotów powiązanych, w rozumieniu przepisów Ustawy CIT lub od podmiotów z tzw. rajów podatkowych,
3.  koszty z tytułu ww. usług przekraczają w roku podatkowym łącznie kwotę 3.000.000 zł; jeżeli rok podatkowy podatnika jest dłuższy albo krótszy niż 12 miesięcy, kwotę tego progu oblicza się, mnożąc kwotę 250.000 zł przez liczbę rozpoczętych miesięcy roku podatkowego podatnika, oraz
4.  koszty z tytułu ww. usług przekraczają w roku podatkowym 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m Ustawy CIT, i odsetek,
5.  nie znajduje zastosowania przepis szczególny wyłączający zastosowanie ograniczenia, o którym mowa w art. 15e ust. 1 Ustawy CIT.

Zdaniem Wnioskodawcy, w danym przypadku:

*   co do zasady, spełnione są przesłanki wskazane w lit. a-b powyżej (opłaty będące przedmiotem niniejszego wniosku mieszczą się w katalogu usług niematerialnych i opłat wskazanych w art. 15e ust. 1 Ustawy CIT oraz są one dokonywane na rzecz podmiotu powiązanego),
*   co do zasady, potencjalnie spełnione są przesłanki wskazane w lit. c-d powyżej (Wnioskodawca zakłada, że ww. limit będzie przekraczany w roku 2018 oraz może zostać przekroczony w latach następnych),
*   nie jest spełniona przesłanka wskazana w lit. e powyżej, gdyż zdaniem Wnioskodawcy, w danym przypadku znajduje zastosowanie przepis art. 15e ust. 11 pkt 1 Ustawy CIT, zgodnie z którym ograniczenie, o którym mowa w art. 15e ust. 1 Ustawy CIT, nie ma zastosowania do kosztów usług, opłat i należności zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi.

Ustawa CIT nie zawiera definicji pojęcia „opłat i należności bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi”. Należy wskazać, że art. 15e Ustawy CIT został wprowadzony ustawą z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz.U. z 2017 r poz. 2175; dalej: „Ustawa Zmieniająca”). W uzasadnieniu do projektu Ustawy Zmieniającej wskazano, że celem tego wyłączenia - w zakresie kosztów bezpośrednio związanych z przychodami ze sprzedaży towaru lub usługi - jest uwzględnienie sytuacji, gdy cena danego towaru lub usługi w istotnym zakresie determinowana jest wysokością kosztu nabycia wartości niematerialnej i prawnej. W takich przypadkach koszt nabycia określonego prawa może być (jest) zupełnie nieadekwatny do dochodu (marży) uzyskiwanego na danej działalności. Projektodawca wskazał przy tym w uzasadnieniu do Ustawy Zmieniającej na przykładowe sytuacje, w których można mówić o „bezpośrednim związku” opłat i należności z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi. I tak, za takie właśnie opłaty i należności należy uznać np.: koszty nabywanych od spółek powiązanych usług projektowych, które są wykorzystywane przy produkcji polskiej spółki meblarskiej czy koszty usług reasekuracji, które są związane ze świadczeniem usług ubezpieczenia. Biorąc pod uwagę powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, przy ustalaniu bezpośredniego związku kosztów nabycia praw do używania znaków towarowych z produkowanymi przez Spółkę wyrobami na potrzeby wykładni przepisu art. 15e ust. 11 pkt 1 Ustawy CIT, należy wziąć pod uwagę przede wszystkim okoliczność, że cena wyrobów w istocie jest również determinowana wysokością kosztu związanego z nabyciem prawa do Danych technicznych, Patentów i Znaków towarowych.

Biorąc pod uwagę także charakter działalności Wnioskodawcy, wydatki ponoszone za prawo do korzystania z Danych technicznych, Patentów i Znaków towarowych nie byłyby ponoszone, gdyby nie była prowadzona podstawowa działalność w zakresie produkcji farb i lakierów do zastosowań przemysłowych. Nie są to wydatki samoistne, które można by ponieść w oderwaniu od realizowanej działalności. Poniesienie tych wydatków ma wpływ na zrealizowanie celu w zakresie produkcji wyrobów, a następnie ich sprzedaży.

Zdaniem Wnioskodawcy na uwagę zasługuje również fakt, iż przedmiotowe licencje na korzystania ze znaku towarowego wprost są udzielone w związku ze sprzedażą ściśle określonych wyrobów - farb i lakierów do zastosowań przemysłowych. Kwestia ta dodatkowo podkreśla, iż wydatki te bezpośrednio przyczyniają się do powstania produktu końcowego.

Stąd, w ocenie Wnioskodawcy, wydatki te spełniają kryteria, aby uznać je za „koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi”. Należy więc uznać, że koszty ponoszone na rzecz Spółki X jako bezpośrednio związane z wytworzeniem towaru spełniają kryteria z art. 15e ust. 11 pkt 1 Ustawy CIT.

Dodatkowo Wnioskodawca zwraca uwagę na komunikat opublikowany na stronie Ministerstwa Finansów w dniu 24 kwietnia 2018 r., w zakresie limitowania kosztów usług i praw bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczenia usług. W komunikacie został opisany model funkcjonowania w ramach grupy kapitałowej, jako korzystający z omawianego wyłączenia. Wspomniany model zakłada, iż Spółka (polski rezydent) zawiera z podmiotami z grupy kapitałowej umowy licencyjne, na podstawie których nabywa prawo do wykorzystania w Polsce znaków towarowych za wynagrodzeniem. Przedmiotem tych umów są znaki towarowe służące do oznakowania poszczególnych produktów sprzedawanych przez Spółkę. Wynagrodzenie licencjodawcy uzależnione jest od wartości sprzedaży towarów oznaczonych przedmiotowymi znakami towarowymi w danym okresie rozliczeniowym (stanowi określony w umowie procent obrotu tymi towarami). Zdaniem Spółki schemat rozliczeń przedstawiony w komunikacie jest analogiczny do opisanego w stanie faktycznym oraz zaprezentowane stanowisko dodatkowo potwierdza brak konieczności limitowania wydatków poniesionych przez Wnioskodawcę na opłaty licencyjne.

Podobne stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydanych w analogicznych sprawach, m. in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 15 listopada 2018 r. (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.446.2018.1.BJ), interpretacjach z 14 listopada 2018 r. (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.356.2018.1.BKD oraz sygn. 0111-KDIB2-1.4010.364.2018.1.BKD), czy interpretacji z 18 października 2018 r. (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.369.2018.1.AW).

Wobec powyższego, Wnioskodawca prosi o potwierdzenie, iż wydatek poniesiony na opłaty z tytułu korzystania ze znaku towarowego nie podlegają limitowaniu wynikającemu z przepisów art. 15e ust. 1 i 12 Ustawy CIT z uwagi na to, że są bezpośrednio związane z wytworzeniem produktu.

W uzupełnieniu wniosku z 25 lutego 2019 r., (data wpływu 1 marca 2019 r.) Wnioskodawca wskazał, że oczekuje interpretacji przepisu art. 15e ust. 1 Ustawy CIT zarówno w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2018 r., jak i od 1 stycznia 2019 r.

Zgodnie z art. 15e ust. 1 Ustawy CIT w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2019 r., podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty:

1.  usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze,
2.  wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7,
3.  przeniesienia ryzyka niewypłacalności dłużnika z tytułu pożyczek, innych niż udzielonych przez banki i spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe, w tym w ramach zobowiązań wynikających z pochodnych instrumentów finansowych oraz świadczeń o podobnym charakterze

\-poniesione bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 lub podmiotów mających miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2, w części, w jakiej koszty te łącznie w roku podatkowym przekraczają 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, i odsetek.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 1036, ze zm., dalej: „Ustawa CIT”), kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Powyższe oznacza, że zasadniczo wszystkie poniesione wydatki, a więc bezpośrednio i pośrednio związane z uzyskiwaniem przychodów, po wyłączeniu wydatków wymienionych w art. 16 ust. 1 Ustawy CIT, stanowić mogą koszty uzyskania przychodu, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodów.

Stosownie do art. 15e ust. 1 Ustawy CIT w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2018 r., podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty:

1.  usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze,
2.  wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7,
3.  przeniesienia ryzyka niewypłacalności dłużnika z tytułu pożyczek, innych niż udzielonych przez banki i spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe, w tym w ramach zobowiązań wynikających z pochodnych instrumentów finansowych oraz świadczeń o podobnym charakterze

\-poniesione bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych, o których mowa w art. 11, lub podmiotów mających miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 9a ust. 6, w części, w jakiej koszty te łącznie w roku podatkowym przekraczają 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, i odsetek.

Na mocy przepisów ustawy z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2018 r., poz. 2193, dalej jako: „ustawa nowelizująca”), nastąpiła nowelizacja przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 2 pkt 15 ustawy nowelizującej od 1 stycznia 2019 r. zmieniono art. 15e ust. 1 Ustawy CIT. Zgodnie z jego nowym brzmieniem, podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty:

1.  usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze,
2.  wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7,
3.  przeniesienia ryzyka niewypłacalności dłużnika z tytułu pożyczek, innych niż udzielonych przez banki i spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe, w tym w ramach zobowiązań wynikających z pochodnych instrumentów finansowych oraz świadczeń o podobnym charakterze

\-poniesione bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 lub podmiotów mających miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2, w części, w jakiej koszty te łącznie w roku podatkowym przekraczają 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, i odsetek.

W myśl art. 11 ust. 1 Ustawy CIT, w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2018 r. jeżeli:

1.  osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, mająca miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zwana dalej „podmiotem krajowym”, bierze udział bezpośrednio lub pośrednio w zarządzaniu przedsiębiorstwem położonym poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub w jego kontroli albo posiada udział w kapitale tego przedsiębiorstwa, albo
2.  osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, mająca miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zwana dalej „podmiotem zagranicznym”, bierze udział bezpośrednio lub pośrednio w zarządzaniu podmiotem krajowym lub w jego kontroli albo posiada udział w kapitale tego podmiotu krajowego, albo
3.  ta sama osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej równocześnie bezpośrednio lub pośrednio bierze udział w zarządzaniu podmiotem krajowym i podmiotem zagranicznym lub w ich kontroli albo posiada udział w kapitale tych podmiotów

\-i jeżeli w wyniku takich powiązań zostaną ustalone lub narzucone warunki różniące się od warunków, które ustaliłyby między sobą niezależne podmioty, i w wyniku tego podatnik nie wykazuje dochodów albo wykazuje dochody niższe od tych, jakich należałoby oczekiwać, gdyby wymienione powiązania nie istniały – dochody danego podatnika oraz należny podatek określa się bez uwzględnienia warunków wynikających z tych powiązań.

Zgodnie z art. 2 pkt 8 ustawy nowelizującej z dniem 1 stycznia 2019 r. został uchylony art. 11 Ustawy CIT. Ponadto zgodnie z art. 2 pkt 9 ustawy nowelizującej po rozdziale 1 został dodany rozdział 11a Ustawy CIT.

Zgodnie z art. 11a ust. 1 pkt 4 Ustawy CIT obowiązującym od 1 stycznia 2019 r. ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych – oznacza to:

1.  podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot, lub
2.  podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:
    *   ten sam inny podmiot lub
    *   małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub
3.  spółkę niemającą osobowości prawnej i jej wspólników, lub
4.  podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej – spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.

W katalogu wartości niematerialnych i prawnych, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 Ustawy CIT wskazano:

*   autorskie lub pokrewne prawa majątkowe,
*   licencje,
*   prawa określone w ustawie z dnia 30 czerwca 2000 r. – Prawo własności przemysłowej,
*   wartość stanowiącą równowartość uzyskanych informacji związanych z wiedzą w dziedzinie przemysłowej, handlowej, naukowej lub organizacyjnej (know-how).

Zgodnie z art. 15e ust. 11 pkt 1 Ustawy CIT, ograniczenie, o którym mowa w ust. 1, nie ma zastosowania do kosztów usług, opłat i należności, o których mowa w ust. 1, zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi.

Wprowadzenie przepisów limitujących wysokość kosztów uzyskania przychodów podatników związanych z umowami, które generowały opłaty za korzystanie z wartości niematerialnych i prawnych na rzecz podmiotów powiązanych miało na celu uszczelnienie systemu podatku dochodowego i przeciwdziałanie unikaniu opodatkowania, co bezpośrednio wpływa na funkcjonowanie krajowego rynku wewnętrznego.

Ustawodawca w art. 15e ust. 11 pkt 1 Ustawy CIT, wyłączył z zakresu kosztów podlegających limitowaniu na podstawie art. 15e ust. 1 Ustawy CIT, koszty usług i praw bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru albo świadczeniem usługi. Kluczowe dla odczytania zakresu omawianego wyłączenia jest zatem precyzyjne ustalenie znaczenia pojęcia kosztów „bezpośrednio związanych” z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi. Przepis art. 15e ust. 11 pkt 1 Ustawy CIT odnosi się do sposobu związania kosztu „z wytworzeniem lub nabyciem/wytworzeniem towaru lub świadczeniem usługi”. Językowa analiza tego wyrażenia prowadzi do wniosku, że chodzi o związek kosztu z czynnością „wytwarzania” lub „nabywania” towaru albo „świadczenia” usługi. Bardziej funkcjonalna wykładnia tych pojęć sprowadza się do poszukiwania tego związku z samym przedmiotem (efektem) tego wytwarzania (nabywania) albo świadczenia usługi, tj. określonym dobrem lub określoną usługą. Z tego względu należy stwierdzić, że koszt o którym mowa w omawianym przepisie to koszt usług lub prawa w jakimkolwiek stopniu „inkorporowanych” w produkcie, towarze lub usłudze. Jest to zatem koszt, który wpływa na finalną cenę danego towaru lub usługi, jako (zazwyczaj) jeden z wielu wydatków niezbędnych do poniesienia w procesie produkcji, dystrybucji danego dobra lub świadczenia określonej usługi. Koszt ten powinien przy tym być możliwy do zidentyfikowania, jako czynnik obiektywnie kształtujący cenę danego dobra lub usługi. Konieczność doszukiwania się związku kosztu z produktem, towarem i usługą wyklucza z zakresu omawianego wyłączenia koszty ogólnie służące działalności podatnika, ponoszone bez związku z konkretnym towarem lub usługą.

W myśl art. 15e ust. 12 Ustawy CIT, przepis ust. 1 stosuje się do nadwyżki wartości kosztów wskazanych w tym przepisie, z wyłączeniem kosztów, o których mowa w ust. 11, przekraczającej w roku podatkowym łącznie kwotę 3 000 000 zł. Jeżeli rok podatkowy podatnika jest dłuższy albo krótszy niż 12 miesięcy, kwotę tego progu oblicza się, mnożąc kwotę 250 000 zł przez liczbę rozpoczętych miesięcy roku podatkowego podatnika.

Z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca w ramach prowadzonej działalności gospodarczej nabywa usługi o charakterze niematerialnym od spółki z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, będącej podmiotem powiązanym względem Wnioskodawcy, w rozumieniu art. 11 Ustawy CIT (a w stanie prawnym obowiązującym od 1 stycznia 2019 r. - art. 11a). Wnioskodawca zawarł ze Spółką X umowę licencyjną. Ww. umowa obejmuje udzielenie Spółce prawa do korzystania z Danych technicznych, Patentów i Znaków Towarowych na umówionym terytorium. Wynagrodzenie należne Licencjodawcy jest uzależnione od wartości netto sprzedaży wyrobów gotowych.

Zgłoszona przez Spółkę wątpliwość dotyczy ustalenia, czy koszty ponoszonych opłat licencyjnych podlegają ograniczeniom w zakresie zaliczenia ich do kosztów uzyskania przychodów na mocy art. 15e ust. 1 Ustawy CIT.

Na podstawie powyższego uznać należy, że opisane we wniosku koszty opłat licencyjnych z tytułu nabycia prawa do korzystania z Danych technicznych, Patentów i Znaków Towarowych stanowią opłaty o których mowa w art. 15e ust. 1 pkt 2 Ustawy CIT, a jednocześnie koszty bezpośrednio związane z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi, w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 Ustawy CIT. Na powyższe wskazuje sposób kalkulacji opłat licencyjnych na rzecz Licencjodawcy oraz okoliczność, że – jak wskazała Spółka – przedmiotowe licencje na korzystania ze znaku towarowego są udzielone w związku ze sprzedażą ściśle określonych wyrobów - farb i lakierów do zastosowań przemysłowych. Kwestię tę dodatkowo podkreśla fakt, że wydatki te bezpośrednio przyczyniają się do powstania produktu końcowego.

W związku z powyższym, stanowisko Spółki należało uznać za prawidłowe.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 1302 z późn. zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.