Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.315.2025.3.AW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-25
Teza: Dotyczy skutków podatkowych aportu.
Słowa kluczowe: aport
wartość
wartość-wartość firmy
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Amortyzacja-
Wartości niematerialne i prawne-Wartość firmy powstała
w wyniku nabycia przedsiębiorstwa lub jego
zorganizowanej części
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 16g-ust. 2

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 czerwca 2025 roku wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej
    dotyczący m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie aportu.
    Uzupełnili go Państwo pismem z 25 lipca 2025 r. - w odpowiedzi na wezwanie.

    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

1. A sp. z o.o. z siedzibą w (...) (dalej: „P”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób
      prawnych i rezydentem podatkowym w Polsce - w konsekwencji podlega w Polsce
      nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu z tytułu podatku dochodowego.
      P jest zarejestrowanym w Polsce podatnikiem VAT czynnym i prowadzi działalność
      opodatkowaną podatkiem VAT, skupiającą się na dwóch obszarach:
      a) wynajmie części powierzchni Nieruchomości 1 oraz Nieruchomości 2
        (zdefiniowanych poniżej), których to nieruchomości P jest jednym ze
        współwłaścicieli (o czym szerzej poniżej), oraz
      b) zarządzeniem Nieruchomością 1 oraz Nieruchomością 2 we własnym imieniu i na
        własną rzecz (w zakresie wynikającym z udziałów w ww. nieruchomościach,
        należących do P) oraz w imieniu i na rzecz B z siedzibą w w Szwajcarii (dalej: „S”)
        (w zakresie wynikającym z udziałów w ww. nieruchomościach należących do S).
    2. Poza wskazanymi wyżej głównymi obszarami działalności, P incydentalnie udziela
      pożyczek innym podmiotom z grupy kapitałowej, do której należy. Ponadto, P jest
      udziałowcem spółki C sp. z o.o. P prowadzi działalność gospodarczą wyłącznie na
      terytorium Polski.
    3. S jest spółką kapitałową prawa szwajcarskiego, która jest podatnikiem podatku
      dochodowego od osób prawnych i rezydentem podatkowym w Szwajcarii - w
      konsekwencji podlega w Szwajcarii nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu z
      tytułu podatku dochodowego. S prowadzi działalność gospodarczą m.in. na
      terytorium Szwajcarii oraz na terytorium Polski.
    4. S jest zarejestrowanym w Polsce podatnikiem VAT czynnym i prowadzi w Polsce
      działalność opodatkowaną podatkiem VAT, ograniczającą się do wynajmu powierzchni
      w Nieruchomości 1 oraz Nieruchomości 2 (w zakresie wynikającym z udziałów w ww.
      nieruchomościach należących do S).
    5. Na zlecenie S, Nieruchomością 1 oraz Nieruchomością 2 (w zakresie wynikającym z
      udziałów w ww. nieruchomościach należących do S) zarządza P, na podstawie umowy
      o administrowanie (zarządzanie) Nieruchomością 1 oraz Nieruchomością 2, zawartej
      między P, a S (dalej: „Umowa o Zarządzanie”). Na gruncie tejże umowy, P otrzymuje od
      S wynagrodzenie za podejmowane czynności związane z zarządzaniem
      Nieruchomością 1 oraz Nieruchomością 2 na rzecz S (w zakresie wynikającym z
      udziałów w ww. nieruchomościach, należących do S).
    6. Konieczność zlecenia P zarządzania ww. nieruchomościami wynika z faktu, że S nie ma
      w Polsce żadnych zasobów ludzkich - S nie zatrudnia żadnych pracowników
      (rozumianych jako osoby pozostające w stosunku pracy, jak i stosunków
      cywilnoprawnych, tj. w ramach umowy zlecenia i umowy o dzieło).
    7. E sp. z o.o. z siedzibą w (...) (dalej: „U”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób
      prawnych i rezydentem podatkowym w Polsce - w konsekwencji podlega w Polsce
      nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu z tytułu podatku dochodowego. U jest
      spółką kapitałową utworzoną w 2022 r., w której kapitale 90% udziałów posiada S, zaś
      10% udziałów - P. Na moment przygotowywania niniejszego Wniosku, U nie prowadzi
      żadnej realnej działalności gospodarczej.
    8. S i P w dalszej części niniejszego wniosku będą zwane łącznie „Zbywcami”.

    Opis Centrum Handlowo-Usługowego (zdefiniowanego poniżej)
    1. Na moment złożenia niniejszego wniosku P przysługuje:
      a) udział wynoszący łącznie (...) w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości
        stanowiącej działkę ewidencyjną nr (...) (obręb ewidencyjny: (...), identyfikator
        działki: (...)), położonej w (...) przy ulicy (...), stanowiącej własność (...),prowadzi
        księgę wieczystą nr (...) oraz w prawie własności, stanowiącego odrębną
        nieruchomość, położonego na tym gruncie budynku niemieszkalnego (centrum
        handlowego) oraz w prawie własności budowli i urządzeń (technicznych oraz
        budowlanych), dalej zwane są łącznie „Nieruchomością 1”.
      b) udział wynoszący łącznie (...) w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości
        gruntowej składającej się z działki ewidencyjnej nr (...) (obręb ewidencyjny: (...),
        identyfikator działki: (...)) położonej w (...), prowadzi księgę wieczystą nr (...) oraz
        w prawie własności, stanowiących odrębne nieruchomości, położonego na tych
        gruntach budynku centrum handlowego, pomieszczenia stacji
        transformatorowej i budynku parkingu wielopoziomowego (wraz z częścią
        biurową) oraz w prawie własności budowli i urządzeń (technicznych oraz
        budowlanych), zwane dalej łącznie „Nieruchomością 2”.
        Reasumując, budynek centrum handlowego położony jest na dwóch działkach -
        na działce ewidencyjnej nr (...) oraz (...), natomiast na działce (...) znajduje się
        parking z częścią biurową tj. (w bryle budynku parkingu znajdują się
        pomieszczenia biurowe) oraz stacja transformatorowa.
    2. Na moment złożenia niniejszego wniosku S przysługuje:
      a) Odnośnie do Nieruchomości 1 - udział wynoszący łącznie (...) w prawie
        użytkowania wieczystego gruntu, w prawie własności położonego na nim
        budynku oraz w prawie własności budowli i urządzeń (technicznych oraz
        budowlanych).
      b) Odnośnie do Nieruchomości 2 - udział wynoszący łącznie (...) w prawie
        użytkowania wieczystego gruntów, w prawie własności położonych na nich,
        stanowiących odrębne nieruchomości, budynku centrum handlowego, budynku
        stacji transformatorowej i budynku parkingu wielopoziomowego (wraz z częścią
        biurową) oraz w prawie własności budowli i urządzeń (technicznych oraz
        budowlanych).
    3. Odnośnie do Nieruchomości 1, udział w prawie użytkowania wieczystego gruntu, prawa
      własności posadowionego na nim budynku oraz prawie własności budowli i urządzeń
      (technicznych oraz budowlanych), wynoszący (...), należy do podmiotu trzeciego ((...)
      sp. z o.o.).
    4. W dniu 18 grudnia 2024 r. P, S i H sp. z o.o. zawarły umowę (...), regulującą m.in. (i) co w
      Nieruchomości 1 stanowi powierzchnię wspólną gruntu, położonego na nim budynku
      oraz wspólne urządzenia budynku, (ii) podział do korzystania tej powierzchni
      wspólnej, (iii) sposób wykorzystania powierzchni wspólnej przeznaczonej i
      nieprzeznaczonej do wyłącznego korzystania (dalej: „Umowa”).
    5. W budynku, stanowiącym część Nieruchomości 1, znajduje się jeden lokal użytkowy,
      prawnie wyodrębniony z odrębną księgą wieczystą, którego właścicielem jest H sp. z
      o. Pozostałe lokale użytkowe nie są prawnie wyodrębnione (nie mają osobnych ksiąg
      wieczystych) i stanowią współwłasność Zbywców (udziały (...) oraz (...)odpowiednio
      należące do S i P).
    6. Nieruchomość 1 oraz Nieruchomość 2 w dalszej części niniejszego wniosku będą zwane
      łącznie „Centrum Handlowo-Usługowym”, natomiast udział w prawie użytkowania

      wieczystego gruntów oraz udział w prawie własności położonych na nich budynków,
      budowli oraz budowli i urządzeń (technicznych oraz budowlanych), składających się
      na Centrum Handlowo-Usługowe, w dalszej części niniejszego wniosku będą zwane
      łącznie „Udziałami w Centrum Handlowo-Usługowym”.
    Opis planowanych wkładów niepieniężnych
    1. Zbywcy rozważają pozyskanie finansowania zewnętrznego (kredyt bankowy) na remont
      i modernizację Centrum Handlowo-Usługowego. Z uwagi na okoliczność, że uzyskanie
      finansowania na korzystnych warunkach wymagać będzie uproszczenia obecnej
      struktury właścicielskiej Centrum Handlowo-Usługowego, Zbywcy rozważają
      przeniesienie na podmiot zależny - U Sp. z o.o. z siedzibą w (...) (dalej: „U”) w drodze
      aportów (tj. wkładów niepieniężnych) posiadanych przez siebie Udziałów w Centrum
      Handlowo-Usługowym wraz z przeniesieniem na U posiadanego przez każdego ze
      Zbywców szeregu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
      przeznaczonych do prowadzenia przez każdego z nich działalności gospodarczej
      polegającej na wynajmie powierzchni Centrum Handlowo-Usługowego.
    2. Opisany powyżej aport dokonany przez P do U wraz z przeniesieniem na U szeregu
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do
      prowadzenia przez P działalności gospodarczej polegającej na wynajmie powierzchni
      Centrum Handlowo-Usługowego, zwane będą łącznie „Transakcją P”.
    3. Opisany z kolei powyżej aport do U, dokonany przez S wraz z przeniesieniem na U
      szeregu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
      przeznaczonych do prowadzenia przez S działalności gospodarczej polegającej na
      wynajmie powierzchni Centrum Handlowo-Usługowego, praw i Handlowo-
      Usługowego zwane będą łącznie „Transakcją S”.
    4. Zamiarem U jest by aport Przedmiotu Transakcji P, nastąpił po dokonaniu przez S
      aportu do U Przedmiotu Transakcji S (tj. w momencie, gdy U stanie się stroną umów
      przenoszonych w tamach Przedmiotu Transakcji S, w tym Umowy o Zarządzanie).
    Opis Transakcji P
    1. W ramach Transakcji P, P, oprócz przeniesienia przysługujących jej Udziałów w Centrum
      Handlowo-Usługowym oraz praw i obowiązków wynikających z zawartych umów
      najmu, których jest stroną (które przejdą z mocy prawa zgodnie z art. 678 ustawy z
      dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (tekst jednolity Dz.U. 2020 poz. 1740 ze zm.,
      dalej: „Kodeks Cywilny”), wniesie do U następujące elementy (składniki materialne,
      niematerialne oraz zobowiązania) związane wyłącznie z działalnością polegającą na
      wynajmie powierzchni Centrum Handlowo-Usługowego:
      a) ruchomości znajdujące się terenie Centrum Handlowo-Usługowego (za wyjątkiem
        ruchomości należących do najemców Centrum Handlowo-Usługowego, S i H sp.
        z o.o.) takie jak np. meble, sprzęty i inne wyposażenie służące do prawidłowego
        funkcjonowania Centrum Handlowo-Usługowego (szczegółowa lista
        przenoszonych ruchomości zostanie uzgodniona z U przed Transakcją P);
      b) kaucje złożone przez poszczególnych najemców w ramach umów najmu, których
        stroną jest P, w kwocie przypadającej na P (w ramach umów najmu, w którym S i
        P są wynajmującymi i jako współwłaściciele przedmiotu najmu, otrzymywali od
        danego najemcy jedną kaucję, która fizycznie była zdeponowana na rachunku
        bankowym P;

      c) prawa i obowiązki wynikające z Umowy, której stroną dotychczas była P, jako
        współwłaściciel Centrum Handlowo-Usługowego;
      d) dokumentacja prawna (w tym oryginały lub kopie umów (np. umów najmu) i
        decyzji administracyjnych, techniczna, projektowa związaną z Centrum
        Handlowo-Usługowym, będącą w posiadaniu P.
      e) prawa i obowiązków wynikające z umów o ubezpieczenie Centrum Handlowo-
        Usługowego, w której ubezpieczonym jest P, jako współwłaściciel Centrum
        Handlowo-Usługowego;
      f) prawa i obowiązki wynikające z umów o dostawy mediów (energia elektryczna,
        woda, ścieki, odbiór śmieci) na potrzeby Centrum Handlowo-Usługowego,
        których stroną dotychczas była P, jako współwłaściciel Centrum Handlowo-
        Usługowego (za wyjątkiem wyodrębnionego lokalu, którego właścicielem jest H
        sp. z o., który jest stroną umów o dostawę mediów do tego lokalu);
      g) prawa i obowiązki wynikające z umów o zapewnienia czystości oraz odśnieżanie na
        terenie nieruchomości wspólnych Centrum Handlowo-Usługowego (np. na
        korytarzach Centrum Handlowo-Usługowego), których stroną dotychczas była P,
        jako współwłaściciel Centrum Handlowo-Usługowego;
      h) prawa i obowiązki wynikające z umów o zapewnienie bezpieczeństwa (ochrona) i
        monitoringu przeciwpożarowego na terenie nieruchomości wspólnych Centrum
        Handlowo-Usługowego (np. na korytarzach Centrum Handlowo-Usługowego ),
        których stroną dotychczas była P, jako współwłaściciel Centrum Handlowo-
        Usługowego;
      i) prawa i obowiązki wynikające z umów telekomunikacyjnych, na podstawie których
        na terenie Centrum Handlowo-Usługowego dostarczana jest sieć Internet,
        których stroną dotychczas była P, jako współwłaściciel Centrum Handlowo-
        Usługowego;
      j) należności (wierzytelności pieniężne) od najemców i zobowiązania wobec
        dostawców, związane bezpośrednio z pierwszą z działalności P, tj. polegającą na
        wynajmie powierzchni Centrum Handlowo-Usługowego;
      k) prawa i obowiązki wynikające z gwarancji jakości i rękojmi za wady, a także inne
        prawa związane z jakością wykonania poszczególnych składowych Handlowo-
        Usługowego (tj. umowa o naprawę dźwigów towarowych i osobowych Centrum
        Handlowo-Usługowego, umowa o remont fasad, elewacji, schodów i chodników
        Centrum Handlowo-Usługowego);
    2. Powyższe składniki materialne, niematerialne oraz zobowiązania (w tym prawa i
      obowiązki z zawartych umów najmu) wraz z przysługującymi P Udziałami w Centrum
      Handlowo-Usługowym w ramach Transakcji P będą dalej łącznie nazywane
      „Przedmiotem Transakcji P”.
    3. Na marginesie, koszty usług, wynikających z punktów e-i powyższego punktu, w
      proporcji do udziałów w Centrum Handlowo-Usługowym, były refakturowane przez P
      na S, jako współwłaściciela Centrum Handlowo-Usługowego.
    4. W ramach Transakcji P, na U nie przejdą elementy przedsiębiorstwa P, związane
      bezpośrednio z drugą z działalności P, tj. polegającą na zarządzeniu Centrum
      Handlowo-Usługowym:
      a) pracownicy P (rozumiani jako osoby pozostające w stosunku pracy, jak i
        stosunków cywilnoprawnych, tj. w ramach umowy zlecenia i umowy o dzieło) -
        wszyscy Pracownicy P zaangażowani są w działalność P w zakresie zarządzania
        Centrum Handlowo-Usługowym;

      b) umowy na świadczenie usług telekomunikacyjnych oraz informatycznych (Internet,
        usługi sieci komórkowej z których korzystają pracownicy i współpracownicy P,
        zaangażowani w działalność P w zakresie zarządzania Centrum Handlowo-
        Usługowym w ramach wykonywania swoich obowiązków);
      c) środki trwałe i wyposażenie wykorzystywane w działalności P w zakresie
        zarządzania Centrum Handlowo-Usługowym (takie jak biurka, komputery,
        drukarki itd.);
      d) prawa i zobowiązania z umów zawartych we własnym imieniu i na swoją rzecz z
        dostawcami towarów i usług, wykorzystywanych wyłącznie na potrzeby
        działalności P w zakresie zarządzania Centrum Handlowo-Usługowym (tj. które
        generują koszty bezpośrednie i pośrednie prowadzonej przez P działalności
        gospodarczej, polegającej na świadczeniu usługi zarządzania Centrum Handlowo-
        Usługowym), tj.:
          - umowa na usługi marketingowe, zawarta z sp. z o.o., w zakresie stworzenia
            logotypu Centrum Handlowo-Usługowego oraz projektów kreatywnych a
            także w zakresie koordynacji zbierania ofert na dekoracje świąteczne,
            negocjowania cen za te dekoracje, wykonanie montażu i demontażu
            dekoracji świątecznych na terenie Centrum Handlowo-Usługowego.
          - umowa o usługi pośrednictwa w zakresie poszukiwania nowych najemców
            powierzchni Centrum Handlowo-Usługowego.
      e) majątkowe prawa autorskie, prawa zależne do dokumentacji projektowej
        dotyczącej logotypu Centrum-Handlowo-Usługowego oraz projektów
        kreatywnych, wykonanej przez sp. z o.o. w oraz prawo do wykonywania
        osobistych praw autorskich autorów takiej dokumentacji;
      f) know-how związane z zarządzaniem nieruchomościami komercyjnymi
        (wykorzystywane w ramach wykonywania Umowy o Zarządzanie);
      g) należności (wierzytelności pieniężne) i zobowiązania (długi) P, związane
        bezpośrednio z drugą z działalności P, tj. polegającą na zarządzeniu Centrum
        Handlowo-Usługowym;
    5. W ramach Transakcji P, na U nie przejdą elementy przedsiębiorstwa P, niezwiązane
      bezpośrednio ani z jedną ani z drugą z działalności P, a związane ze wszystkimi
      obszarami działalności P (koszty ogólnego zarządu):
      a) prawa i zobowiązania z umowy o obsługę księgową (prowadzenie ksiąg
        rachunkowych podatkowych P), obsługę prawną i controllingową;
      b) dokumenty podatkowe i księgowe związane z przedsiębiorstwem P;
      c) prawa i obowiązki z umów rachunków bankowych P oraz środki pieniężne na wyżej
        wymienionych rachunkach bankowych P, za wyjątkiem zabezpieczeń umów
        najmu (kaucje), które przejdą na U w ramach Transakcji P;
      d) należności P od osób trzecich, niezwiązane bezpośrednio ani z pierwszą, ani z
        drugą z działalności P - jeżeli na dzień Transakcji takie będą istnieć;
      e) zobowiązania P wobec osób trzecich, niezwiązane bezpośrednio ani z pierwszą, ani
        z drugą z działalności P - jeżeli na dzień Transakcji takie będą istnieć;
      f) indywidualne oznaczenia Pi (tzn. jej firmy);
      g) udziały w A sp. z o.o.
    6. Umowy o usługi prawne, księgowe i controllingowe, których do tej pory stroną była P (a
      które dotyczą wszystkich obszarów działalności P), zostaną w drodze odpowiednich
      aneksów rozszerzone o obsługę U - cesja praw i obowiązków z tych umów nie jest
      celowa, bowiem P w dalszym ciągu będzie potrzebowała tych usług w zakresie

      pozostałych, niewydzielonych do U obszarów działalności. W związku z tym
      postanowiono, że obecne umowy na te usługi zostaną rozszerzone o kolejnego
      zleceniodawcę - U.
    Opis Transakcji S
    1. Równocześnie, drugi ze zbywców, tj. S, oprócz przeniesienia przysługujących mu
      Udziałów w Centrum Handlowo-Usługowym oraz praw i obowiązków wynikających z
      zawartych umów najmu, których jest on stroną (które przejdą z mocy prawa zgodnie z
      art. 678 Kodeksu Cywilnego), wniesie do U następujące elementy (składniki
      materialne, niematerialne oraz zobowiązania) związane wyłącznie z działalnością
      polegającą na wynajmie powierzchni Centrum Handlowo-Usługowego:
      a) ruchomości znajdujące się terenie Centrum Handlowo-Usługowego (za wyjątkiem
        ruchomości należących do najemców Centrum Handlowo-Usługowego, P i H sp.
        z o.o.) takie jak np. meble, sprzęty i inne wyposażenie służące do prawidłowego
        funkcjonowania Centrum Handlowo-Usługowego (szczegółowa lista
        przenoszonych ruchomości zostanie uzgodniona z U przed Transakcją S);
      b) kaucje złożone przez poszczególnych najemców w ramach umów najmu, których
        stroną jest S, w kwocie przypadającej na S (w ramach umów najmu, w którym S i
        P są wynajmującymi, jako współwłaściciele przedmiotu najmu, otrzymywali od
        danego najemcy jedną kaucję, która fizycznie była zdeponowana na rachunku
        bankowym P);
      c) prawa i obowiązki wynikające z Umowy, której stroną dotychczas była S, jako
        współwłaściciel Centrum Handlowo-Usługowego;
      d) dokumentacja prawna (w tym oryginały lub kopie umów (np. umów najmu)
        Centrum Handlowo-Usługowym, będącą w posiadaniu S;
      e) prawa i obowiązki wynikające z umów o ubezpieczenie Centrum Handlowo-
        Usługowego, w których ubezpieczonym dotychczas była S, jako współwłaściciel
        Centrum Handlowo-Usługowego;
      f) prawa i obowiązki wynikające z umowy o świadczenie usług prawnych, zawarta z
        polskim doradcą prawnym oraz z umowy o świadczenie usług księgowych,
        zawartej z polskim biurem rachunkowym (dotyczące jedynej działalności S w
        Polsce, czyli wynajmu powierzchni w Centrum Handlowo-Usługowym);
      g) należności (wierzytelności pieniężne) i zobowiązania (długi) S, związane
        bezpośrednio z działalnością polegającą na wynajmie powierzchni Centrum
        Handlowo-Usługowego.
    2. Powyższe składniki materialne, niematerialne oraz zobowiązania (w tym prawa i
      obowiązki z zawartych umów najmu) wraz z przysługującymi S Udziałami w Centrum
      Handlowo- Usługowym, będą dalej łącznie nazywane „Przedmiotem Transakcji S”.
    3. W ramach Transakcji S, na U nie przejdą elementy przedsiębiorstwa S, niezwiązane
      bezpośrednio z działalnością polegającą na wynajmie powierzchni Centrum Handlowo-
      Usługowego, w tym:
        a) prawa i zobowiązania z umów o obsługę księgową i prawną S, zawartych z
          zagranicznymi doradcami prawnymi i zagranicznym biurem rachunkowym;
        b) dokumenty podatkowe i księgowe związane z przedsiębiorstwem S, w zakresie
          obowiązków podatkowych i sprawozdawczych z działalności finansowo-
          holdingowej;
        c) prawa i obowiązki z umów rachunków bankowych S oraz środki pieniężne na
          wyżej wymienionych rachunkach bankowych S;

        d) należności i zobowiązania S wobec osób trzecich, niezwiązane bezpośrednio z
          działalnością polegającą na wynajmie powierzchni Centrum Handlowo-
          Usługowego;
        e) indywidualne oznaczenia S (tzn. jej firmy);
        f) składniki związane z działalnością finansowo-holdingową, takie jak wierzytelności
          pożyczkowe, udziały i akcje w innych podmiotach).
    4. W ramach Transakcji S, dojdzie do cesji przez S na U praw i obowiązków wynikających z
      Umowy o Zarządzanie, na skutek której, U stanie się zleceniodawcą P. W efekcie, P
      pozostanie zarządcą Centrum Handlowo-Usługowego, z tym, że od momentu
      Transakcji S, stroną Umowy o Zarządzanie stanie się U. Na skutek Transakcji P, U
      stanie się właścicielem udziału w Centrum Handlowo-Usługowego, dotychczas
      przysługującego P, zatem po Transakcji P, P prawdopodobnie zażąda od U podwyżki
      wynagrodzenia za zarządzanie Centrum Handlowo-Usługowym, należnego w ramach
      Umowy o Zarządzanie.
    5. W ramach Transakcji S oraz Transakcji P, dojdzie również do przejęcia długów Zbywców,
      funkcjonalnie związanych z przedmiotem tych transakcji, wynikających z umów
      pożyczek udzielonych S oraz P, udzielonych na potrzeby działalności Zbywców,
      związanej z wynajmem lokali użytkowych w Centrum Handlowo-Usługowym - jeżeli na
      dzień Transakcji S oraz Transakcji P takie długi będą istnieć.
    6. Przed dokonaniem przedmiotowego aportu P do U, w strukturze organizacyjnej P
      dojdzie do wydzielenia pionu organizacyjnego powiązanego z działalnością operacyjną
      Centrum Handlowo-Usługowego. Do pionu tego przyporządkowane zostaną składniki
      majątkowe i niemajątkowe przedsiębiorstwa Wnioskodawcy opisane powyżej.
    7. Podobnie, w księgach rachunkowych Wnioskodawcy jeszcze przed dokonaniem aportu
      wydzielone zostaną przychodowe konta księgowe przydzielone do zespołów
      składników majątkowych i niemajątkowych podlegających wniesieniu aportem do U,
      opisane powyżej. Ponadto, do owych zbiorów przypisane zostaną również
      wyodrębnione konta obejmujące koszty bezpośrednie oraz koszty pośrednie.
      Przychody i koszty Wnioskodawcy można podzielić na takie, które da się przypisać do
      działalności gospodarczej, polegającej na wynajmie powierzchni Centrum Handlowo-
      Usługowego oraz pozostałej działalności Wnioskodawcy.
    8. W przypadku S, z uwagi na istniejący zakład podatkowy utworzony w Polsce z uwagi na
      prowadzenie działalności w zakresie wynajmu powierzchni w Centrum Handlowo-
      Usługowym, S prowadzi księgi podatkowe na potrzeby rozliczenia podatku
      dochodowego od osób prawnych w Polsce, wobec czego księgi prowadzone przez S
      dotyczą wyłącznie działalności w zakresie wynajmu powierzchni w Centrum Handlowo-
      Usługowym. Księgi te są odrębne od ksiąg rachunkowych i podatkowych
      prowadzonych na potrzeby działalności prowadzonej poza terytorium Polski.
    Działalność Centrum Handlowo-Usługowego po Transakcji P oraz Transakcji S
    1. U po nabyciu Centrum Handlowo-Usługowego będzie kontynuowała działalność
      dotychczasowych Zbywców w zakresie wynajmu powierzchni Centrum Handlowo-
      Usługowego, a Transakcja P ani Transakcja S nie wpłynie w żaden sposób na
      działalność Centrum Handlowo-Usługowego (Centrum Handlowo-Usługowe będzie
      działało bez żadnych przestojów spowodowanych na skutek Transakcji P ani
      Transakcji S). W rzeczywistości zatem, U będzie kontynuowała działalność Zbywców w

      zakresie wynajmu powierzchni Centrum Handlowo-Usługowego. Wobec powyższego,
      Centrum Handlowo-Usługowe będzie wykorzystywane przez U wyłącznie do
      działalności opodatkowanej VAT.
    2. Po nabyciu Centrum Handlowo-Usługowego, w niedalekiej przyszłości U będzie czynić
      starania w celu uzyskania finansowania na remont i/lub modernizację Centrum
      Handlowo- Usługowego (tj. będzie ubiegać się o udzielenie kredytu bankowego), które
      następnie przeprowadzi. Podkreślenia wymaga, że remont i/lub modernizacja nie
      zmienią przeznaczenia Centrum Handlowo-Usługowego, tj. nowy właściciel Centrum
      Handlowo-Usługowego (U) będzie prowadził działalność gospodarczą w zakresie
      wynajmu powierzchni w Centrum Handlowo-Usługowym.
    3. Ani P ani S nie ulegną likwidacji na skutek Transakcji P ani Transakcji S, przy czym
      zmianie ulegnie profil działalności P jak i S, zważywszy, że U przejmie w zupełności
      dotychczasową działalność tak P jak i S w zakresie wynajmu powierzchni Centrum
      Handlowo-Usługowego. Od tej pory:
      a) P będzie skupiać swoją działalność na działalności w zakresie zarządzania Centrum
        Handlowo-Usługowym oraz incydentalnie będzie udzielać pożyczek innym
        podmiotom z grupy kapitałowej, do której należy.
      b) S nie będzie prowadził już żadnej działalności w Polsce i będzie skupiać swoją
        działalność na dotychczasowej działalności finansowo-holdingowej.
    Ponadto, w uzupełnieniu wniosku z 25 lipca 2025 r. wskazali Państwo, że U po nabyciu
    Centrum Handlowo-Usługowego będzie kontynuowała działalność dotychczasowych
    Zbywców (P i S) w zakresie wynajmu powierzchni Centrum Handlowo-Usługowego, a
    Transakcja P ani Transakcja S nie wpłynie w żaden sposób na działalność Centrum
    Handlowo-Usługowego (Centrum Handlowo-Usługowe będzie działało bez żadnych
    przestojów spowodowanych na skutek Transakcji P ani Transakcji S). W rzeczywistości
    zatem, U będzie kontynuowała działalność Zbywców w zakresie wynajmu powierzchni
    Centrum Handlowo-Usługowego.
    Na moment Transakcji P, U będzie już posiadać odpowiednią obsługę administracyjną - U
    będzie stroną Umowy o Zarządzanie, na skutek cesji praw i obowiązków w ramach
    Przedmiotu Transakcji S, która to cesja będzie mieć miejsce przed Transakcją P, a więc na
    dzień Transakcji P, U będzie już wyposażone w odpowiednią umowę o zarządzanie
    nieruchomością. W okolicznościach zdarzenia przyszłego, nie będzie konieczne
    podejmowanie przez U dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia
    umów) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte
    składniki.
    Spółka otrzymująca aport (Wnioskodawca) będzie miała możliwość kontynuowania
    działalności gospodarczej prowadzonej dotychczas przez P oraz S w zakresie wynajmu
    nieruchomości bez konieczności podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub
    prawnych (np. zawarcia umów) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w
    oparciu o przejęte aportem składniki - na moment Transakcji P, U będzie już posiadać
    odpowiednią obsługę administracyjną - U będzie stroną Umowy o Zarządzanie, na skutek
    cesji praw i obowiązków w ramach Przedmiotu Transakcji S, która to cesja będzie mieć
    miejsce przed Transakcją P, a więc na dzień Transakcji P, U będzie już wyposażone w
    odpowiednią umowę o zarządzanie nieruchomością.
    Do U nie przejdą pracownicy P ani pracownicy S.
    Częścią Transakcji S oraz częścią Transakcji P będą:

    - należności (wierzytelności pieniężne) od najemców, związane bezpośrednio z pierwszą z
      działalności P, tj. polegającą na wynajmie powierzchni Centrum Handlowo-
      Usługowego,
    - należności (wierzytelności pieniężne) S, związane bezpośrednio z działalnością
      polegającą na wynajmie powierzchni Centrum Handlowo-Usługowego.
    Częścią Transakcji S oraz częścią Transakcji P nie będą:
    - prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono S lub P finansowania
      dłużnego na realizację, nabycie, modernizację, adaptację lub przebudowę
      przenoszonych nieruchomości - bowiem ani S ani P nie są stronami takich umów.
    - umowy zarządzania aktywami - bowiem ani S ani P nie są stronami takich umów.
    Umowa o zarządzanie nieruchomością, zdefiniowana we wniosku jako „Umowa o
    Zarządzanie” zostanie przeniesiona na U wyłącznie w ramach Transakcji S. Na moment
    Transakcji P, U będzie już posiadać odpowiednią obsługę administracyjną - Ubędzie stroną
    Umowy o Zarządzanie, na skutek cesji praw i obowiązków w ramach Przedmiotu
    Transakcji S, która to cesja będzie mieć miejsce przed Transakcją P, a więc na dzień
    Transakcji P, U będzie już wyposażone w odpowiednią umowę o zarządzanie
    nieruchomością. Ponadto, P nie jest stroną takiej umowy (jako zleceniodawca), bowiem do
    tej pory samodzielnie zarządzała powierzchnią Centrum Handlowo-Usługowego (co zostało
    szczegółowo opisane we wniosku).
    Wnioskodawca zakłada, że powstanie nadwyżka wartości nominalnej wydawanych
    udziałów w zamian za wnoszony aportem Przedmiot Transakcji P oraz Przedmiot
    Transakcji S nad wartością rynkową składników majątkowych będących przedmiotem tych
    transakcji.
    Spółka wskazuje, że w przypadku gdy:
    - na skutek aportu dokonanego w ramach Transakcji P, powstanie dodatnia wartość
      firmy, wówczas U rozpozna tę wartość w swoich księgach podatkowych jako wartość
      niematerialną i prawną,
    - na skutek aportu dokonanego w ramach Transakcji S, powstanie dodatnia wartość
      firmy, wówczas U rozpozna tę wartość w swoich księgach podatkowych jako wartość
      niematerialną i prawną.
    Pytania (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 25 lipca 2025 r.)
    1. Czy aport Przedmiotu Transakcji P stanowić będzie zbycie przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej jego części w rozumieniu Ustawy o CIT (czyli organizacyjnie i finansowo
      wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
      niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
      gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
      samodzielnie realizujące te zadania), w związku z czym nadwyżka wartości nominalnej
      udziałów w U obejmowanych w zamian za wnoszony aportem Przedmiotu Transakcji P
      nad jego wartość rynkową stanowić będzie dodatnią wartość firmy w rozumieniu
      ustawy o CIT, stanowiącą niepodlegającą amortyzacji wartość niematerialną i prawną,
      która może zostać zaliczona do kosztów podatkowych dopiero w momencie zbycia
      przez U przedmiotu aportu otrzymanego w ramach Transakcji P?
    2. Czy aport Przedmiotu Transakcji S stanowić będzie zbycie przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej jego części w rozumieniu Ustawy o CIT (czyli organizacyjnie i finansowo
      wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
      niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
      gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
      samodzielnie realizujące te zadania), w związku z czym nadwyżka wartości nominalnej
      udziałów w U obejmowanych w zamian za wnoszony aportem Przedmiotu Transakcji S

      nad jego wartość rynkową stanowić będzie dodatnią wartość firmy w rozumieniu
      ustawy o CIT, stanowiącą niepodlegającą amortyzacji wartość niematerialną i prawną,
      która może zostać zaliczona do kosztów podatkowych dopiero w momencie zbycia
      przez U przedmiotu aportu otrzymanego w ramach Transakcji S?
    Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 25
    lipca 2025 r.)
    Zdaniem Wnioskodawcy:
    Ad 1.
    Aport Przedmiotu Transakcji P stanowić będzie zbycie zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa P w rozumieniu Ustawy o CIT (czyli organizacyjnie i finansowo
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie P zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania), a nadwyżka wartości nominalnej udziałów w U
    obejmowanych w zamian za wnoszony aportem Przedmiot Transakcji P nad jego wartość
    rynkową stanowić będzie dodatnią wartość firmy w rozumieniu ustawy o CIT, stanowiącą
    niepodlegającą amortyzacji wartość niematerialną i prawną, która może zostać zaliczona
    do kosztów podatkowych dopiero w momencie zbycia przez U przedmiotu aportu
    otrzymanego w ramach Transakcji P.
    Ad 2.
    Aport Przedmiotu Transakcji S stanowić będzie zbycie zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa S w rozumieniu Ustawy o CIT (czyli organizacyjnie i finansowo
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania), a nadwyżka wartości nominalnej udziałów w U
    obejmowanych w zamian za wnoszony aportem Przedmiot Transakcji S nad jego wartość
    rynkową stanowić będzie dodatnią wartość firmy w rozumieniu ustawy o CIT, stanowiącą
    niepodlegającą amortyzacji wartość niematerialną i prawną, która może zostać zaliczona
    do kosztów podatkowych dopiero w momencie zbycia przez U przedmiotu aportu
    otrzymanego w ramach Transakcji S.
    Wnioskodawca wskazuje, że zgodnie z art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT, zorganizowana część
    przedsiębiorstwa to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania)
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące te zadania. W zestawieniu
    z omówioną definicją przedsiębiorstwa, która stanowi systemowe uzupełnienie
    ustawowego określenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, np. biorąc pod uwagę
    przedmiotowy zakres jej składników majątkowych, poza kwestią zaliczania do tych
    składników zobowiązań, ujęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa na potrzeby prawa
    podatkowego wykazuje także inne różnice. Dotyczy to np. powiązania zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa z przeznaczeniem jej do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, co odnosi się do obowiązującej przed 25 września 2003 r. starej definicji
                        1przedsiębiorstwa, zawartej w art. 55 KC. Obecnie KC nie zawiera odrębnej definicji
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, choć konstrukcję taką wyraźnie dopuszcza,
                            1posługując się np. w nowym brzmieniu art. 55 pkt 1 pojęciem wyodrębnionej części
    przedsiębiorstwa.
    W Ustawie o CIT mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeśli
    spełnione są łącznie następujące warunki:
    1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań;

    2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3) składniki te są przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi zawierać określone składniki materialne i
    niematerialne. Bez nich nie może istnieć zorganizowana część przedsiębiorstwa. Do
    składników tych powinny również należeć zobowiązania.
    Również zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być organizacyjnie i finansowo
    wyodrębniona. Wyodrębnienie może być dokonane w różnoraki sposób: terytorialnie, na
    podstawie statutu, regulaminu, zarządzenia lub w jeszcze inny sposób. Wyodrębnienie
    organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma określone miejsce w
    strukturze organizacyjnej jako wydział, oddział, biuro, sklep itp. Na ten temat
    wypowiedział się NSA w wyroku z 8 czerwca 2022 r., II FSK 2537/19: „Rozważając kwestię
    wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć między innymi na uwadze, czy zorganizowana
    część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, w który pozwoli
    samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze”.
    Podobnie jak supermarket, budynek przedsiębiorstwa pod pewnymi warunkami może
    stanowić jego zorganizowaną część. W piśmie Ministerstwa Finansów z 13 czerwca 2003 r.,
    stanowiącym odpowiedź na zapytanie poselskie nr 1778, zajęto stanowisko w sprawie
    kwalifikowania budynku jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wątpliwości w ww.
    zakresie pojawiły się na tle interpretacji przepisu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT
    obowiązującego od 1 stycznia 2003 r. Minister stwierdził na wstępie, że za zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa nie można uznać samego budynku, nawet wówczas, kiedy znane
    jest jego przeznaczenie, np. na wynajem. Wskazał jednak, że w sytuacji gdy osoba prawna
    prowadzi działalność deweloperską oraz organizacyjnie i finansowo wyodrębnioną
    działalność polegającą na wynajmie lokali w będącym jej własnością budynku, można
    uznać, że budynek ten - oceniany wraz ze wszystkimi wierzytelnościami i zobowiązaniami,
    umowami dotyczącymi zawartych umów najmu, zarządzania, dostawy mediów i innymi
    umowami związanymi z tym budynkiem i działalnością polegającą na najmie - stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa podatnika.
    Cenne wskazówki w sprawie interpretacji pojęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    zawiera wyrok TSUE z 10 listopada 2011 r., C-444/10, Finanzamt Lüdenscheid v. Christel
    Schriever, Prz. Pod. 2012/1, s. 52. Dotyczy on wprawdzie rozliczeń VAT, ale ze względu na
    identyczną definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawartą w u.p.t.u. oraz u.p.d.
    o.p. jest przydatny do rozliczeń obu podatków. Pojęcie to odpowiada całości lub części
    majątku unormowanego w art. 19 dyrektywy Rady 2006/112/WE z 28 listopada 2006 r. w
    sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz.Urz. UE L 347, s. 1, ze zm.).
    Pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy rozumieć w sposób funkcjonalny,
    tj. powinna ona dawać możliwość samodzielnego prowadzenia działalności, której ma
    służyć. Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej orzekł, że pojęcie to jest terminem
    autonomicznym prawa unijnego i należy je interpretować w sposób jednolity we
    wszystkich państwach członkowskich UE.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia czy aport Przedmiotu Transakcji P oraz S stanowić
    będzie zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego części w rozumieniu ustawy o
    podatku dochodowym od osób prawnych (czyli organizacyjnie i finansowo wyodrębniony
    w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który

    zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
    zadania), w związku z czym nadwyżka wartości nominalnej udziałów w U obejmowanych w
    zamian za wnoszony aportem Przedmiot Transakcji P oraz S nad jego wartość rynkową
    stanowić będzie dodatnią wartość firmy w rozumieniu ustawy o CIT, stanowiącą
    niepodlegającą amortyzacji wartość niematerialną i prawną, która może zostać zaliczona
    do kosztów podatkowych dopiero w momencie zbycia przez U przedmiotu aportu
    otrzymanego w ramach Transakcji P oraz S.
    Odnosząc się do pierwszej części pytań dotyczących ustalenia czy aport Przedmiotu
    Transakcji P oraz S stanowić będzie zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego
    części w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,
    wskazać należy, że zgodnie z art. 4a pkt 3 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      Ilekroć w ustawie jest mowa o przedsiębiorstwie - oznacza to przedsiębiorstwo w
      rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego.
    Natomiast, zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    W rozumieniu powyższej regulacji prawnej, aby określony zespół składników majątkowych
    mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać
    powinien następujące warunki:
    - musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
    - zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie,
    - składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań
      gospodarczych,
    - zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane
      zadania.
    Zatem, nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona
    odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego
    funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.
    Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa
    stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkc
    jonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem,
    samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia
    organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i
    zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień
    skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza
    to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.),

    które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie
    organizacyjne.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast, wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie
    się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do
    niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to
    jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność
                                        1  2zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 i 55 ustawy z dnia 23
    kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.).
    Wskazać należy, że dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena czy ta zbywana część
    jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół
    składników materialnych i niematerialnych pozwala - z uwagi na swoje zorganizowanie,
    infrastrukturę, itp. - na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się
    przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego
    przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar
    rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u
    wnoszącego aport zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania
    gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po wniesieniu aportu powinno być
    możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę przedsiębiorstwa.
    Analizując czy określone składniki majątkowe stanowią zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, zawsze należy wziąć pod uwagę profil działalności danego
    przedsiębiorcy, warunki rynkowe oraz specyfikę danej branży. Nie można zatem
    wyznaczyć szczegółowego katalogu warunków koniecznych do spełnienia, aby można było
    mówić o istnieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Prawidłowa klasyfikacja przedmiotu transakcji, tj. zorganizowana część przedsiębiorstwa
    lub poszczególne składniki majątkowe - ma decydujące znaczenie dla prawidłowego
    ustalenia skutków podatkowych transakcji.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki będące we wzajemnych
    relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
    zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
    rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

    Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia
    w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń
    gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.
    Jak przyjmuje się w praktyce organów podatkowych, konkretny zespół składników
    materialnych i niematerialnych powinien odznaczać się gospodarczą samodzielnością już
    w momencie jego zbycia. Oznacza to, że na dokonanie oceny czy dane aktywa spełniają
    definicję ZCP nie mogą mieć wpływu żadne czynniki zależne od nabywcy. Samo
    wydzielenie składników majątkowych na płaszczyźnie organizacyjnej nie jest warunkiem
    wystarczającym do uznania, że nastąpiło wydzielenie zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    W opisie sprawy wskazali Państwo m.in., że (...)
    Zatem, zgodzić się należy z Państwa stanowiskiem, że Aport Przedmiotu Transakcji P oraz
    Przedmiotu Transakcji S stanowić będzie zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa P
    oraz S w rozumieniu ustawy o CIT (czyli organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w
    istniejącym przedsiębiorstwie P oraz S zespół składników materialnych i niematerialnych,
    w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych,
    który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
    zadania).
    Odnosząc się z kolei do ustalenia czy nadwyżka wartości nominalnej udziałów w U
    obejmowanych w zamian za wnoszony aportem Przedmiot Transakcji P oraz Przedmiot
    Transakcji S jego wartość rynkową stanowić będzie dodatnią wartość firmy w rozumieniu
    ustawy o CIT, stanowiącą niepodlegającą amortyzacji wartość niematerialną i prawną,
    która może zostać zaliczona do kosztów podatkowych dopiero w momencie zbycia przez
    U przedmiotu aportu otrzymanego w ramach Transakcji P oraz Transakcji S, wskazać
    należy, że:
    W myśl art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:
      Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia
      przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia
      źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. (...)
    Zgodnie z art. 15 ust. 6 ustawy o CIT:
      Kosztem uzyskania przychodów są odpisy z tytułu zużycia środków trwałych oraz
      wartości niematerialnych i prawnych (odpisy amortyzacyjne) dokonywane zgodnie z
      art. 16a-16m, przy czym w przypadku spółek nieruchomościowych odpisy dotyczące
      środków trwałych zaliczonych do grupy 1 Klasyfikacji nie mogą być w roku
      podatkowym wyższe niż dokonywane zgodnie z przepisami o rachunkowości odpisy
      amortyzacyjne lub umorzeniowe z tytułu zużycia środków trwałych, obciążające w
      tym roku podatkowym wynik finansowy jednostki.
    Zgodnie z art. 16b ust. 1 ustawy o CIT:
    Amortyzacji podlegają, z zastrzeżeniem art. 16c, nabyte od innego podmiotu, nadające
    się do gospodarczego wykorzystania w dniu przyjęcia do używania:
      1) (uchylony)
      2) spółdzielcze prawo do lokalu użytkowego,
      3) (uchylony)
      4) autorskie lub pokrewne prawa majątkowe,
      5) licencje,
      6) prawa określone w ustawie z dnia 30 czerwca 2000 r. - Prawo własności
        przemysłowej,

      7) wartość stanowiącą równowartość uzyskanych informacji związanych z wiedzą w
        dziedzinie przemysłowej, handlowej, naukowej lub organizacyjnej (know-how)
      - o przewidywanym okresie używania dłuższym niż rok, wykorzystywane przez
        podatnika na potrzeby związane z prowadzoną przez niego działalnością
        gospodarczą albo oddane przez niego do używania na podstawie umowy
        licencyjnej (sublicencji), umowy najmu, dzierżawy lub umowy określonej w art. 17a
        pkt 1, zwane wartościami niematerialnymi i prawnymi.
    Natomiast, zgodnie z art. 16b ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT:
    Amortyzacji podlegają również, z zastrzeżeniem art. 16c, niezależnie od przewidywanego
    okresu używania wartość firmy, jeżeli wartość ta powstała w wyniku nabycia
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze:
      a) kupna,
      b) przyjęcia do odpłatnego korzystania, a odpisów amortyzacyjnych, zgodnie z
        przepisami rozdziału 4a, dokonuje korzystający,
      c) wniesienia do spółki na podstawie przepisów o komercjalizacji i prywatyzacji.
    W myśl art. 16c pkt 4 ustawy:
      Amortyzacji nie podlega wartość firmy, jeżeli wartość ta powstała w inny sposób niż
      określony w art. 16b ust. 2 pkt 2 i 2a.
    Ponadto, zgodnie z art. 16g ust. 2 ustawy o CIT,
      Wartość początkową firmy stanowi dodatnia różnica między ceną nabycia
      przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustaloną zgodnie z ust. 3 i 5, albo
      nominalną wartością wydanych udziałów (akcji) w zamian za wkład niepieniężny a
      wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład kupionego,
      przyjętego do odpłatnego korzystania albo wniesionego do spółki albo spółki
      niebędącej osobą prawną przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części,
      odpowiednio z dnia kupna, przyjęcia do odpłatnego korzystania albo wniesienia do
      spółki albo spółki niebędącej osobą prawną.
    Szczególną kategorią wartości niematerialnych i prawnych jest wartość firmy (tzw.
    „goodwill”). Wartość firmy stanowi różnicę pomiędzy ceną nabycia przedsiębiorstwa lub
    jego zorganizowanej części a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w
    skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.
    Tak zwana wartość firmy (goodwill), jest pojęciem, którym określa się część wartości
    przedsiębiorstwa wynikającą z jego pozycji rynkowej (renomy, klienteli, położenia,
    zdolności do generowania zysków). Wartość firmy ma charakter ściśle indywidualny,
    podlegający odrębnej wycenie w odniesieniu do każdego przedsiębiorstwa z osobna.
    Powstaje ona w toku działalności przedsiębiorstwa i stanowi swego rodzaju odbicie tego,
    co nie znajduje odzwierciedlenia w jego księgach handlowych. Dlatego nie figuruje w
    księgach handlowych pierwotnego właściciela przedsiębiorstwa, a podlega ujawnieniu
    dopiero w księgach jego nabywcy.
    Z punktu widzenia przepisów prawa podatkowego wartość firmy ma znaczenie dwojakie.
    Po pierwsze, ustalenie dodatniej wartości firmy decyduje o łącznej wartości początkowej
    nabytych w ramach przedsiębiorstwa środków trwałych oraz wartości niematerialnych i
    prawnych. Po drugie, wartość firmy, jako wartość niematerialna i prawna, podlega
    amortyzacji podatkowej w przypadku nabycia przedsiębiorstwa m.in. w drodze kupna.
    W tym miejscu zwrócić należy uwagę, że istotne jest odróżnienie wartości firmy w
    rozumieniu podatkowym od wartości firmy w rozumieniu ekonomicznym.

    Wartość początkowa firmy w znaczeniu podatkowym jest wartością, która wynika z
    zastosowania algorytmu przewidzianego przepisami prawa podatkowego. Jako taka, jest
    ona obiektywna i niezależna od stron transakcji, której przedmiotem jest
    przedsiębiorstwo. Jeżeli przy nabyciu (zakupie) przedsiębiorstwa powstanie nadwyżka
    ceny nabycia nad wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład
    nabywanego przedsiębiorstwa, to wówczas wystąpi dodatnia wartość początkowa firmy,
    którą nabywca poprzez odpisy amortyzacyjne może rozliczyć jako koszty podatkowe.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że Wnioskodawca zakłada, że powstanie
    nadwyżka wartości nominalnej wydawanych udziałów w zamian za wnoszony aportem
    Przedmiot Transakcji P oraz Przedmiot Transakcji S nad wartością rynkową składników
    majątkowych będących przedmiotem tych transakcji.
    Zatem, z opisu sprawy wynika, że powstanie dodatnia wartość firmy.
    Ponadto, jako że przedmiotowa wartość firmy powstała w drodze aportu, to w myśl art.
    16c pkt 4 ustawy o CIT nie podlegała amortyzacji dla celów podatkowych. Wartość ta
    podlega jednak zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w chwili odpłatnego zbycia
    nabytych w drodze aportu składników majątkowych w formie sprzedaży przedsiębiorstwa.
    Wobec powyższego zgodzić się należy z Państwa stanowiskiem, że Aport Przedmiotu
    Transakcji P oraz Przedmiotu Transakcji S stanowić będzie zbycie zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa P oraz Sw rozumieniu ustawy o CIT (czyli organizacyjnie i finansowo
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Poraz S zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania), a nadwyżka wartości nominalnej udziałów w U
    obejmowanych w zamian za wnoszony aportem Przedmiot Transakcji P oraz Przedmiot
    Transakcji S nad jego wartość rynkową stanowić będzie dodatnią wartość firmy w
    rozumieniu ustawy o CIT, stanowiącą niepodlegającą amortyzacji wartość niematerialną i
    prawną, która może zostać zaliczona do kosztów podatkowych dopiero w momencie
    zbycia przez U przedmiotu aportu otrzymanego w ramach Transakcji P oraz Transakcji S.
    Reasumując Państwa stanowisko w zakresie ustalenia:
    - czy aport Przedmiotu Transakcji P stanowić będzie zbycie przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej jego części w rozumieniu ustawy o CIT (czyli organizacyjnie i
      finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników
      materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji
      określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
      przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania), w związku z czym nadwyżka
      wartości nominalnej udziałów w U obejmowanych w zamian za wnoszony aportem
      Przedmiotu Transakcji P nad jego wartość rynkową stanowić będzie dodatnią wartość
      firmy w rozumieniu ustawy o CIT, stanowiącą niepodlegającą amortyzacji wartość
      niematerialną i prawną, która może zostać zaliczona do kosztów podatkowych
      dopiero w momencie zbycia przez U przedmiotu aportu otrzymanego w ramach
      Transakcji P - jest prawidłowe;
    - czy aport Przedmiotu Transakcji S stanowić będzie zbycie przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej jego części w rozumieniu ustawy o CIT (czyli organizacyjnie i
      finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników
      materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji
      określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
      przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania), w związku z czym nadwyżka
      wartości nominalnej udziałów w U obejmowanych w zamian za wnoszony aportem
      Przedmiotu Transakcji S nad jego wartość rynkową stanowić będzie dodatnią wartość

      firmy w rozumieniu ustawy o CIT, stanowiącą niepodlegającą amortyzacji wartość
      niematerialną i prawną, która może zostać zaliczona do kosztów podatkowych
      dopiero w momencie zbycia przez U przedmiotu aportu otrzymanego w ramach
      Transakcji S - jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
    prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do powołanego we wniosku wyroku należy stwierdzić, iż został on wydany
    w indywidualnej sprawie podmiotu, który o ich wydanie wystąpił i nie jest wiążący dla
    organu wydającego przedmiotową interpretację.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
    będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących
    przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.