Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.164.2025.1.MZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-15
Teza: Skutki podatkowe podziału Spółki przez wydzielenie.
Słowa kluczowe: podział
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
przychód
spółki-podział spółki przez wydzielenie
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Szczególne zasady ustalania dochodu.-Zasady ustalania
dochodu do opodatkowania.- Połączenie lub podział
spółek,
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Specyfika źródeł przychodów.-
Kapitały pieniężne.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5-pkt 7a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,
    stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 lutego 2025 r. wpłynął Pani wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść
    wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną posiadającą na terytorium kraju miejsce zamieszkania
    oraz podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej. Wnioskodawca jest udziałowcem w B. Spółka z o.o. (dalej:
    Spółka, B. lub Spółka Dzielona), posiadającym 39 udziałów w kapitale zakładowym Spółki.
    Udziały Wnioskodawcy w Spółce Dzielonej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku
    wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.
    Spółka Dzielona jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych,
    podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Spółka jest
    zarejestrowana jako podatnik VAT czynny i posiada na terytorium kraju siedzibę
    działalności gospodarczej.
    Podstawowym przedmiotem działalności gospodarczej Spółki jest realizacja obiektów
    budowlanych w zakresie prac żelbetowych. B. specjalizuje się w budownictwie
    przemysłowym oraz infrastrukturalnym (m.in. elektrownie, autostrady), najczęściej pełniąc
    rolę podwykonawcy i pracując bezpośrednio na zlecenie generalnego wykonawcy. Co do
    zasady Spółka realizuje kontrakty budowlane w Polsce, jak również na terytorium Niemiec
    (za pośrednictwem oddziału Spółki) oraz w Skandynawii (za pośrednictwem pracowników
    oddelegowanych). Drugim obszarem działalności Spółki Dzielonej jest wynajem i
    zarządzenie nieruchomościami. Spółka jest właścicielem nieruchomości, stanowiącej
    budynek biurowo- usługowy, który został wprowadzony do ewidencji środków trwałych
    Spółki w kwietniu 2024 r. Nieruchomość ta usytuowana jest na gruncie, który został
    oddany Spółce w użytkowanie wieczyste. Spółka wykorzystuje przedmiotowy budynek
    zarówno na cele związane z prowadzeniem własnej działalności gospodarczej,
    obejmującej ok. 5% powierzchni użytkowej budynku, jak i w celu realizacji umów najmu z
    zewnętrznymi podmiotami gospodarczymi, które obejmują ok. 95% powierzchni. Obecnie
    zawartych jest 7 umów najmu powierzchni oraz 8 umów wynajmu biura wirtualnego.
    Zgodnie z operatem szacunkowym z dnia 22 października 2024 r., przeprowadzonym na
    zlecenie Spółki, wartość rynkowa przedmiotowej nieruchomości ustalona dla potrzeb
    wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej również: ZCP) została
    oszacowana na kwotę 16 609 000 zł. Spółka Dzielona aktualnie zatrudnia 292 osoby, są to
    w przeważającej mierze pracownicy oddelegowani na zagraniczne projekty budowlane.
    Obsługa w zakresie księgowości, kadr oraz zarządzania nieruchomościami została zlecona
    firmom zewnętrznym. Zewnętrzni usługodawcy wspierają Spółkę zarówno w obszarze
    działalności budowlanej, jak i najmu i zarządzania nieruchomościami, przy czym do
    obsługi najmu nieruchomości zewnętrzne wsparcie jest wystarczające, bez konieczności
    angażowania pracowników B.
    Udziałowcami Spółki są:
        C. C. posiadający 100 udziałów w kapitale zakładowym,
        D. D. posiadający 100 udziałów w kapitale zakładowym,
        E. E. posiadający 159 udziałów w kapitale zakładowym,
        A. A. posiadająca 39 udziałów w kapitale zakładowym,
        F. sp. z o.o. posiadająca 2 udziały w kapitale zakładowym.
    Planowany podział - mając na uwadze brak istotnych powiązań funkcjonalnych oraz
    odmienny charakter prowadzonej przez Spółkę działalności budowlanej (dalej jako:
    „Działalność Pozostająca”) oraz działalności w zakresie najmu i zarządzania
    nieruchomościami (dalej jako: „Działalność Wydzielana”), w celu uporządkowania struktury
    biznesowej została podjęta decyzja o rozdzieleniu ww. obszarów w taki sposób, aby każda
    z tych działalności była prowadzona przez odrębny podmiot prawny. Planowany podział

    Spółki ma zostać przeprowadzony w formie podziału przez wydzielenie, zgodnie z art. 529
    § 1 pkt 4 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej: k.s.h.). W
    ramach tej czynności część majątku, obejmująca działalność związaną z wynajmem i
    zarządzaniem nieruchomościami, zostanie przeniesiona na G. Sp. z o.o. (dalej: G. lub
    Spółka Przejmująca).
    Spółka Przejmująca podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terenie
    Polski i została założona w 2024 roku w celu realizacji konkretnej inwestycji
    deweloperskiej. W perspektywie długoterminowej jej działalność obejmować będzie
    szeroko pojęty obrót oraz zarządzanie nieruchomościami, w tym kolejne inwestycje
    deweloperskie, komercyjne oraz usługowe. Udziałowcami G. są:
        H. sp. j. posiadająca 49% udziałów w kapitale zakładowym,
        I. sp. j. posiadająca 49% udziałów w kapitale zakładowym,
        B. Sp. z o. o. posiadająca 2% udziałów w kapitale zakładowym.
    W Spółce Dzielonej pozostanie cały obszar działalności budowlanej. W konsekwencji, po
    podziale B. będzie realizowała głównie projekty budowlane, co pozwoli jej na koncentrację
    na tym rodzaju działalności. Natomiast G. zajmie się zarządzaniem oraz wynajmem
    nieruchomości przeniesionej w wyniku podziału, w tym administrowaniem portfelem
    najmu i obsługą najemców. Takie rozwiązanie zapewni efektywniejsze zarządzanie
    działalnością biznesową, dostosowanie do specyfiki rynkowej, większą przejrzystość
    finansową oraz ochronę majątku trwałego (nieruchomości), niezwiązanego bezpośrednio
    z działalnością budowlaną. Spółka Przejmująca nie posiada udziałów w Spółce Dzielonej.
    Wnioskodawca wskazuje, że posiadane udziały w Spółce Dzielonej nie zostały przez niego
    nabyte ani objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia
    lub podziału podmiotów. Przeniesienie części majątku przez Spółkę Dzieloną na Spółkę
    Przejmującą odbędzie się w zamian za udziały w Spółce Przejmującej wydawane
    wspólnikom Spółki Dzielonej, w tym Wnioskodawcy, zgodnie z art. 529 k.s.h.
    Wnioskodawca zakłada, że wartość emisyjna udziałów Spółki Przejmującej, przydzielonych
    Wnioskodawcy jako wspólnikowi Spółki Dzielonej (ustalona na dzień poprzedzający dzień
    podziału przez wydzielenie) będzie wyższa niż wydatki na objęcie przez Wnioskodawcę
    udziałów w Spółce Dzielonej, ustalone zgodnie z przepisami ustawy z 26 lipca 1991 r. o
    podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: „ustawa o PIT) w proporcji, w jakiej
    pozostaje u Wnioskodawcy wartość wydzielanej ze Spółki części przedsiębiorstwa do
    wartości całego majątku Spółki bezpośrednio przed podziałem. Jednocześnie przyjęta
    wartość kosztów objęcia udziałów przydzielonych Wnioskodawcy przez Spółkę
    Przejmującą w związku z podziałem Spółki Dzielonej, która pozostanie w rachunku
    podatkowym Wnioskodawcy do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania
    przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów, nie będzie wyższa niż wartość udziałów
    Wnioskodawcy w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przez Wnioskodawcę przyjęta do
    rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia
    tych udziałów w Spółce Dzielonej, gdyby nie doszło do podziału Spółki.
    Podział zostanie przeprowadzony na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki
    Dzielonej oraz Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej. Zgodnie z art. 536 § 1 k.s.
    h., zarząd Spółki Dzielonej oraz zarząd Spółki Przejmującej sporządzą pisemne
    sprawozdanie określające m.in. przyczyny podziału, jego podstawy prawne i ekonomiczne,
    stosunek wymiany udziałów oraz kryteria ich podziału. Podział zostanie przeprowadzony z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie
    się od opodatkowania. W ramach wydzielenia działalności związanej z najmem i
    zarządzaniem nieruchomościami do Spółki Przejmującej, wspólnicy Spółki Dzielonej dążą
    do odrębnego zarządzania aktywami istotnymi z finansowego punktu widzenia, a
    niezwiązanymi z działalnością budowlaną. Przeniesienie nieruchomości do Spółki
    Przejmującej ma na celu zabezpieczenie tego aktywa trwałego przed potencjalnymi

    problemami wynikającymi z wahań koniunktury w podstawowym obszarze działalności
    Spółki Dzielonej, związanym z budownictwem. Takie działania zwiększą stabilność
    finansową i ochronią kluczowe zasoby dotyczące działalności w zakresie najmu i
    zarządzania nieruchomościami i pozwoli uniezależnić ten rodzaj działalności od
    działalności budowlanej prowadzonej przez Spółkę. Podział działalności Spółki Dzielonej
    na dwa odrębne podmioty przyniesie szereg istotnych korzyści organizacyjnych i
    biznesowych. Wyodrębnienie działalności związanej z najmem nieruchomości do Spółki
    Przejmującej umożliwi bardziej efektywne zarządzanie i lepszą kontrolę nad operacjami w
    każdym z dotychczasowych obszarów działalności. Spółka Dzielona skoncentruje się na
    działalności budowlanej, co pozwoli na jej specjalizację i dalszy rozwój w tym obszarze,
    podczas gdy Spółka Przejmująca skoncentruje się na usługach najmu i zarządzania
    nieruchomościami i obsługi klientów, co ma prowadzić do oferowania bardziej
    dedykowanych rozwiązań. Taki podział pozwoli również na klarowny rozdział
    odpowiedzialności prawnej i ryzyk gospodarczych, ograniczając je do majątku każdego z
    podmiotów. Wyraźne przyporządkowanie działalności do konkretnych spółek uporządkuje
    strukturę organizacyjną, poprawi przejrzystość transakcji oraz ułatwi dostosowanie do
    wymogów rynkowych. Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca pragnie wskazać, że
    uwzględniając przyczyny ekonomiczne i przyjętą strategię rozwoju poszczególnych
    obszarów działalności, Wnioskodawca przyjmuje, że planowany podział zostanie
    przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z
    głównych celów tych czynności nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Działalność Wydzielana i Działalność Pozostająca są i będą na moment podziału
    wyposażone w niezbędne składniki materialne i niematerialne potrzebne do prowadzenia
    swojej podstawowej działalności gospodarczej w zakresie w jakim dotychczas była ona
    wykonywana. Na Dzień Podziału zostanie przeniesiony do Spółki Przejmującej kompletny
    zespół składników materialnych i niematerialnych związany z Działalnością Wydzielaną,
    przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, który na dzień podziału
    mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania, w tym
    m.in.:
    1. nieruchomości związane z Działalnością Wydzielaną, tj. nieruchomość budynkowa
    położona w J. przy ulicy K. (wraz z wyposażeniem), o wartości rynkowej określonej
    operatem szacunkowym w wysokości 16 609 000 zł. oraz prawo użytkowania
    wieczystego geodezyjnie wyodrębnionej działki gruntu nr 1 o powierzchni 925 m2;
    2. składniki majątku niestanowiące środków trwałych ani wartości niematerialnych i
    prawnych (dalej: WNiP) związane z Działalnością Wydzielaną, w tym: projektor, rzutnik,
    meble kuchenne i recepcyjne, meble konferencyjne (stół i krzesła), ekspresy do kawy,
    kuchenki mikrofalowe i czajniki, szafy techniczne;
    3. kopie ksiąg i dokumentów dotyczących Działalności Wydzielanej;
    4. zobowiązania i rezerwy (jeżeli będą istnieć w Dniu Podziału), które są związane z
    Działalnością Wydzielaną;
    5. środki pieniężne przydzielone do Działalności Wydzielanej;
    6. prawa do domen internetowych: officekrakow.pl, officekrakow.com, officekrakow.com.
    pl;
    7. prawa i obowiązki z umów związanych z Działalnością Wydzielaną, a także istniejące
    należności i zobowiązania wynikające z tych umów, tj.:
      a) umowy najmu z kontrahentami, tj. 7 umów najmu powierzchni oraz 6 umów
      wynajmu biura wirtualnego;
      b) umowa o zarządzanie nieruchomościami z firmą L., która została zawarta
      20.03.2024 r.,

      c) umowy z dostawcami w zakresie Działalności Wydzielanej, w tym: Ł. S. A.
      (dystrybucja energii elektrycznej), M. Sp. z o. o. (sprzedaż energii elektrycznej), N. w J.
      S. A., O. Miasta J., Dostawcy internetu (P.), R. Sp. z o. o. (usługi ochrony), S. S. A.
      (konserwacja wind), usługi porządkowe.
    Z uwagi na profil Działalności Wydzielanej, po podziale nie zachodzi potrzeba
    przeniesienia zespołu pracowników ze Spółki Dzielonej.
    Funkcjonowanie w obszarze zarządzania nieruchomościami nie wymaga stałego
    zaangażowania personelu, ponieważ zadania te są wykonywane sporadycznie, a nie w
    sposób ciągły. W związku z tym Spółka Przejmująca w zakresie Działalności Wydzielanej
    będzie korzystać z usług firm zewnętrznych, w tym w szczególności w zakresie zarządzania
    nieruchomościami oraz obsługi dostawców usług. Firmy te zapewniają w pełni
    wystarczające wsparcie, umożliwiając efektywne i elastyczne zarządzanie Działalnością
    Wydzielaną, przy jednoczesnym ograniczeniu kosztów operacyjnych.
    Z kolei na Dzień Podziału zespół składników materialnych i niematerialnych, związanych z
    Działalnością Pozostającą, który zostanie w Spółce, obejmie m.in.:
    1. personel związany z Działalnością Pozostającą, posiadający odpowiednie kompetencje
    i doświadczenie, wraz z prawami, zobowiązaniami, należnościami i obowiązkami
    wynikającymi z umów o pracę lub umów cywilnoprawnych, na podstawie których osoby
    te wykonywały pracę lub świadczyły usługi związane z Działalnością Pozostającą w Spółce;
    2. środki trwałe związane z Działalnością Pozostającą , w tym m.in. wózek widłowy,
    pojazdy, kontenery magazynowe, telewizory LED, laptopy, meble, nieruchomości
    związane z Działalnością Pozostającą, (w szczególności lokal użytkowy przy ul. T. w U.) i
    inne środki trwałe wykazane w ewidencji środków trwałych, a nieprzeniesione do G.;
    3. zapasy związane z Działalnością Pozostającą;
    4. prawa i obowiązki, zobowiązania i należności wynikające z umów zawartych z
    klientami i dostawcami Spółki oraz innych umów zawartych przez Spółkę, które dotyczą
    Działalności Pozostającej, w tym m.in. wierzytelności z tytułu udzielonej pożyczki;
    5. rezerwy i zobowiązania, które są związane z Działalnością Pozostającą;
    6. środki pieniężne przydzielone do Działalności Pozostającej;
    7. księgi i dokumenty dotyczące Działalności Pozostającej.
    Wyżej wymieniony podział składników materialnych i niematerialnych pomiędzy
    Działalność Wydzielaną a Działalność Pozostającą zostanie odzwierciedlony w planie
    podziału, który będzie stanowić podstawę prawną dla przeprowadzenia Podziału.
    Wszystkie składniki majątkowe, które zostaną przypisane do Działalności Wydzielanej oraz
    które pozostaną w Spółce Dzielonej, będą wystarczające do prowadzenia codziennej,
    zwykłej działalności odpowiednio Spółki Przejmującej, jak i Spółki Dzielonej w obszarach
    dotychczas realizowanych przez Spółkę. Spółka Dzielona prowadzi ewidencję zdarzeń
    gospodarczych umożliwiającą przyporządkowanie i wyodrębnienie przychodów i kosztów
    oraz należności i zobowiązań związanych funkcjonalnie odpowiednio z działalnością w
    zakresie najmu i zarządzania nieruchomościami, jak i z działalnością budowlaną. Zgodnie z
    zamierzeniami, w procesie wydzielenia ZCP z dotychczasowego przedsiębiorstwa Spółki
    na Spółkę Przejmującą przeniesione zostaną wszelkie zobowiązania i należności związane
    z gruntami oraz budynkiem. Obejmować to będzie w szczególności prawa i obowiązki
    wynikające z umów najmu, jak również wyposażenie związane z tą nieruchomością.
    Natomiast w Spółce po podziale pozostanie w niezmienionym kształcie personel oraz
    zespół składników majątkowych i niemajątkowych przypisany pionowi budowlanemu, co
    umożliwi Spółce kontynuowanie na dotychczasowych zasadach realizowanie podstawowej
    działalności. Składniki te obejmują aktywa w postaci środków trwałych oraz należności, a
    także pasywa, na które składają się m.in. zobowiązania.

    Po dokonaniu podziału, przedmiotem działalności B. będzie głównie realizacja obiektów
    budowlanych, prowadzona w zakresie nie mniejszym niż dotychczas. Fakt wydzielenia
    zespołu składników związanych z najmem i zarządzaniem nieruchomościami, wskazanych
    powyżej i przeniesionych w wyniku podziału, nie wpłynie na możliwość kontynuowania
    działalności budowlanej przez Spółkę.
    Z kolei działalność w zakresie najmu i zarządzania nieruchomościami będzie
    kontynuowana przez G. w oparciu o składniki majątkowe (materialne i niematerialne)
    przeniesione w ramach podziału.
    Reasumując, po dokonaniu podziału, zarówno Spółka, jak i G. będą posiadały pełną
    zdolność do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielne podmioty, bez
    konieczności angażowania innych składników majątku.
    Poniżej Wnioskodawca przedstawia zasady funkcjonowania Działalności Wydzielanej i
    Działalności Pozostającej w ramach Spółki Dzielonej z perspektywy organizacyjnej,
    finansowej i funkcjonalnej. Jak opisano powyżej, działalność gospodarcza Spółki Dzielonej
    może zostać podzielona na:
    1) Działalność Wydzielaną, tj. działalność prowadzoną w zakresie najmu nieruchomości;
    2) Działalność Pozostającą, tj. działalność w zakresie realizacji obiektów budowlanych.
    Wnioskodawca wskazuje, że nie istnieje wprawdzie formalno-prawne wydzielenie
    zorganizowanych części działalności w dotychczasowej strukturze Spółki Dzielonej- w
    postaci oddziału, działu lub wydziału - jednak takie wyodrębnienie ma miejsce w sposób
    faktyczny oraz funkcjonalny.
    W szczególności możliwe jest przypisanie określonych umów, zobowiązań, dokumentów,
    operacji do poszczególnych rodzajów działalności. Rachunkowość zarządcza prowadzona
    przez Spółkę Dzieloną pozwala na monitorowanie rezultatów finansowych osiąganych
    przez obydwa rodzaje działalności. Na poziomie zakładowego planu kont wyodrębnione
    zostały w Spółce Dzielonej konta przychodowe oraz kosztowe dotyczące Działalności
    Wydzielanej. Spółka prowadzi ewidencję zdarzeń gospodarczych umożliwiającą
    przyporządkowanie i wyodrębnienie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań
    związanych funkcjonalnie odpowiednio z Działalnością Wydzielaną oraz Działalnością
    Pozostająca, która pozwala na sporządzenie odrębnych bilansów oraz rachunków zysków
    i strat dla obu tych obszarów. Do Działalności Wydzielanej będą przyporządkowane
    zobowiązania związane wyłącznie z jej działalnością - w wyniku podziału przez wydzielenie
    zobowiązania przyporządkowane wyłącznie do Działalności Wydzielanej zostaną przejęte
    przez Spółkę Przejmującą. Wszystkie funkcje niezbędne do tego, aby skutecznie prowadzić
    Działalność Wydzielaną zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej. W wyniku podziału
    zarówno Spółka Dzielona, jak i Spółka Przejmująca będą dysponowały wskazanymi wyżej
    składnikami materialnymi i niematerialnymi, co umożliwi im w praktyce samodzielne
    podejmowanie decyzji biznesowych oraz niezależne prowadzenie przez nie działalności.
    Po podziale Spółka Przejmująca będzie kontynuowała działalność w ramach Działalności
    Wydzielanej wykorzystując do tego wszelkie aktywa wymienione w zdarzeniu przyszłym
    przeniesione w ramach podziału. Zespół składników majątkowych i niemajątkowych
    wchodzących w skład Działalności Wydzielanej będzie mógł być uznany za niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze w ww.
    zakresie. Działalność Wydzielana i Działalność Pozostająca są w stanie tworzyć niezależne
    przedsiębiorstwa bez dokonywania istotnych zmian, w szczególności Spółka Przejmująca
    po podziale będzie posiadała składniki pozwalające na kontynuację działalności
    prowadzonej dotychczas przez Spółkę Dzieloną w zakresie najmu i zarządzania
    nieruchomościami, bez konieczności angażowania przez Spółkę Przejmującą innych
    istotnych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych czynności faktycznych
    lub prawnych niezbędnych do prowadzenia działalności na podstawie przejętych
    składników.

    Jednocześnie przeniesienie zespołu składników majątkowych i niemajątkowych
    wchodzących w skład Działalności Wydzielanej nie spowoduje, że Spółka Dzielona utraci
    możliwość samodzielnej realizacji określonych zadań gospodarczych w zakresie realizacji
    obiektów budowlanych. Spółka Dzielona będzie kontynuowała prowadzenie Działalności
    Pozostającej w obszarze budownictwa, realizując ją w dotychczasowym zakresie. Wobec
    powyższego, rozmiar działalności Spółki Dzielonej oraz pozostający w Spółce Dzielonej po
    dokonaniu podziału przez wydzielenie zespół składników majątkowych i niemajątkowych
    nadal będzie mógł być uznany za niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące
    określone zadania gospodarcze w opisanym wyżej obszarze.
    Pytania
    1. Czy w opisywanym zdarzeniu przyszłym, zarówno majątek pozostały w B., jak i majątek
    wydzielany i przekazywany do G. będą spełniać na moment podziału definicję
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT?
    2. Czy w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, na moment
    podziału u Wnioskodawcy powstanie dochód (przychód) podlegający opodatkowaniu
    zgodnie z regulacjami art. 24 ust. 5 pkt 7a w zw. z art. 24 ust. 8da oraz art. 24 ust. 8db
    ustawy o PIT?
    Pani stanowisko w sprawie
    Ad. 1 Zdaniem Wnioskodawcy, w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia
    przyszłego, wydzielany ze Spółki Dzielonej zespół składników stanowiący Działalność
    Wydzielaną oraz część przedsiębiorstwa pozostająca w Spółce Dzielonej stanowiąca
    Działalność Pozostającą stanowić będą dwie zorganizowane części przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT.
    Ad. 2 Zdaniem Wnioskodawcy, w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia
    przyszłego, na moment podziału Spółki u Wnioskodawcy nie powstanie przychód
    podatkowy podlegający opodatkowaniu zgodnie z regulacjami art. 24 ust. 5 pkt 7a w zw. z
    art. 24 ust. 8da oraz art. 24 ust. 8db ustawy o PIT.
    Uzasadnienie
    Dla oceny stanowiska Wnioskodawcy w pierwszej kolejności konieczne jest ustalenie, czy
    Działalność Wydzielana z B. do G. w ramach transakcji podziału, jak i Działalność
    Pozostająca w B. spełniają definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu
    ustawy o PIT.
    Zgodnie art. 5a pkt 4 ustawy o PIT, ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w
    istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
    zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
    zadania.
    Zgodnie z ugruntowaną linią orzeczniczą sądów administracyjnych na gruncie ustaw
    podatkowych istnienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy potwierdzić, jeżeli
    spełnione są łącznie wszystkie następujące przesłanki: istnieje zespół składników
    materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, zespół ten jest organizacyjnie i
    finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie, składniki te przeznaczone są
    do realizacji określonych zadań gospodarczych, zespół tych składników mógłby stanowić
    niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników
    majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale
    wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników,
    zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone
    zadania gospodarcze.

    Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać, że jednym z podstawowych elementów
    istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół
    składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest
    wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na
    trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do
    realizacji określonych zadań gospodarczych).
    1. Wyodrębnienie organizacyjne
    O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić w szczególności, gdy zorganizowana
    część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego
    przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno
    być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.
    Spełnienie tej przesłanki oznacza możliwość wykazania, że w strukturze wewnętrznej
    danego podmiotu wyodrębniony zespół składników funkcjonował w miarę autonomicznie
    w stosunku do pozostałej części przedsiębiorstwa. Fakt istnienia odrębności
    organizacyjnej warunkuje w szczególności rola jaką składniki majątkowe odgrywają w
    funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i
    funkcjonalnie całość). Innymi słowy, wyodrębnienie organizacyjne polega na tym że
    działalność zorganizowanej części przedsiębiorstwa dotyczy jednej ze sfer działalności,
    które są prowadzone odrębnie (niezależnie od siebie) oraz dla których działalności został
    przydzielony określony majątek (zespół składników materialnych i niematerialnych) oraz
    ewentualnie określeni pracownicy. W praktyce organów podatkowych zauważa się, że
    wyodrębnienie organizacyjne nie musi być rozumiane jako wyodrębnienie formalno-
    prawne, ani też nie może być uznawane za decydujące dla bytu ZCP (tak np. Wojewódzki
    Sąd Administracyjny w U. w wyroku z 21 czerwca 2012 r., sygn. III SA/Wa 2836/11, wyrok
    Naczelnego Sądu Administracyjnego z 23 listopada 2017 r. sygn. I FSK 327/16). Określona
    część przedsiębiorstwa nie musi zatem stanowić samodzielnego podmiotu prawnego,
    jednostki organizacyjnej lub oddziału. Takie stanowisko potwierdzają interpretacje
    indywidualne Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: Dyrektor KIS) - przykładowo
    z 26 października 2020 r. (sygn. 0114-KDIP2-2.4010.209.2020.1.JG) czy z 13 grudnia 2024 r.
    (sygn. 0114-KDIP3-1.4011.780.2024.2.AK). Wyodrębnienie organizacyjne sprowadza się
    również do odmiennego przedmiotu działalności obu zorganizowanych części
    przedsiębiorstwa w ramach jednej działalności gospodarczej (tak też interpretacje
    indywidualne Dyrektora Izby Skarbowej w U. z 27 września 2011 r., sygn. IPPP2/443-834
    /11-2/JO czy Dyrektora KIS z 29 października 2018 r., sygn. 0113- KDIPT2-
    3.4011.416.2018.5.GG). Innymi słowy wyodrębnienie organizacyjne danej części
    przedsiębiorstwa może mieć wyłącznie charakter faktyczny (tak m.in. B. Brzeziński,
    Wykładnia i stosowanie prawa podatkowego, węzłowe problemy, LEX 2013.). Na
    uwzględnienie zasługuje również pogląd prezentowany w orzecznictwie, zgodnie z którym
    uznanie wyodrębnienia pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym nie jest
    jednakowe dla każdego podmiotu. Formułowanie oceny czy dany zespół składników
    stanowi ZCP należy dokonać in concreto, z uwzględnieniem struktur przyjętych u danego
    podmiotu. W zdarzeniu przyszłym objętym niniejszym wnioskiem nie istnieje formalno-
    prawne wydzielenie zorganizowanych części przedsiębiorstwa w strukturach
    przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej. Wydzielenie organizacyjne obu tych działalności ma
    jednak charakter materialny - występuje w sposób faktyczny i realny poprzez możliwość
    przypisania określonych umów, zobowiązań, pracowników / współpracowników,
    dokumentów, operacji oraz innych zdarzeń gospodarczych do dwóch zupełnie odrębnych
    działalności - budowlanej oraz w zakresie najmu i zarządzania nieruchomościami. Każda z
    wymienionych części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej ma odmienny przedmiot
    działalności i stanowi wyodrębnioną w nim komórkę organizacyjną, która realizuje
    odmienne zadania. Biorąc pod uwagę fakt, że obecnie Spółka prowadzi działalność w
    ramach dwóch zupełnie odrębnych obszarów (działalności budowlanej i działalności w
    obszarze najmu i zarządzania nieruchomościami), a obszary te nie są ze sobą w żaden
    sposób powiązane, nie przenikają się wzajemnie, funkcjonalnie natomiast każdy z nich jest

    wyodrębniony i posiada zdolność do samodzielnego funkcjonowania w ramach obrotu
    gospodarczego, nie powinno budzić wątpliwości, że stanowią one - każdy z osobna -
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Po dokonaniu podziału, działania obu części
    przedsiębiorstwa będą mogłyby być dalej kontynuowane w takim samym zakresie, jak
    dotychczas. Wyodrębnienie ma zatem charakter faktyczny. Ponadto, odmienność tych
    działalności świadczy o organizacyjnym wyodrębnieniu.
    Podsumowując wskazać należy, iż, biorąc pod uwagę, że działalność w zakresie najmu
    nieruchomości jest niezależna od pozostałej działalności Spółki, warunek wyodrębnienia
    organizacyjnego obu obszarów działalności należy uznać za spełniony.
    2. Wyodrębnienie funkcjonalne- możliwość samodzielnego wykonywania zadań
    gospodarczych
    Ze względu na brak legalnej definicji pojęcia "wyodrębnienia funkcjonalnego danego
    zespołu składników przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej" należy
    przywołać ugruntowane stanowisko prezentowane w doktrynie, zgodnie z którym
    powyższą przesłankę należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa ma bowiem stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - tj. ma obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze danego przedsiębiorstwa
    (podmiotu prawnego).
    Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zatem zdolność do
    bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania
    gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego
    zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność
    do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe
    materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
    przedsiębiorstwa.
    Przykładowo w interpretacji indywidualnej z 26 sierpnia 2024 r. (sygn. 0113-KDIPT2-
    3.4011. 402.2024.1.GG) Dyrektor KIS uznał, że: „wyodrębnienie funkcjonalne to
    przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych (działalności gospodarczej
    w danym zakresie). Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie
    odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań
    gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.” Ponadto należy również
    wskazać na orzecznictwo TSUE w tym zakresie, z którego wynika, że, aby można było
    mówić o transakcji zbycia ZCP nabywca całości lub części majątku podatnika powinien
    mieć zamiar prowadzenia działalności nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie
    działać tylko w celu niezwłocznego zlikwidowania danej działalności oraz sprzedaży
    ewentualnych zapasów (por. wyrok z dnia 27 listopada 2003 r. w sprawie V. C-497/01).
    W przedmiotowej sytuacji możliwość funkcjonowania jako samodzielny podmiot
    gospodarczy w ocenie Wnioskodawcy istnieje zarówno w przypadku obecnego obszaru
    działalności budowlanej (Działalność Pozostająca), jak i obszaru zajmującego się obsługą
    nieruchomości (Działalność Wydzielana). W szczególności przypisane do obu działów
    zespoły składników majątkowych umożliwiają im wykonywanie umów zawartych z
    podmiotami trzecimi w zakresie zgodnym z profilem działalności danego obszaru. Każdy z
    obszarów jest wyposażony we wszystkie składniki majątku, które są funkcjonalnie
    związane z rodzajem prowadzonej przez nie działalności.
    3. Wyodrębnienie finansowe
    Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji
    rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i
    kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej
    do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego
    pojęcia z pełną samodzielnością finansową. Na taką wykładnię wskazują również znane

    Wnioskodawcy stanowiska organów podatkowych i orzecznictwa sądów
    administracyjnych. Przykładowo w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w W. z
    dnia 21 listopada 2019 r. sygn. I SA/Rz 691/19 wskazano: "Wyodrębnienie finansowe
    oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych
    możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W sytuacji wyodrębnienia finansowego powinno
    być możliwe oddzielenie finansów przedsiębiorstwa od finansów jego zorganizowanej
    części, bez potrzeby przeprowadzania analiz czy wyliczeń".
    Zważywszy, iż Spółka Dzielona prowadzi ewidencję zdarzeń gospodarczych umożliwiającą
    przyporządkowanie i wyodrębnienie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań
    związanych funkcjonalnie z działalnością budowlaną - odrębnie - z działalnością w zakresie
    zarządzania nieruchomościami, potwierdzić należy spełnienie przesłanki wyodrębnienia
    finansowego.
    4. Przyporządkowanie zobowiązań
    Kolejnym warunkiem uznania masy majątkowej za ZCP jest przypisanie do niej wszelkich
    zobowiązań funkcjonalnie związanych z zadaniami realizowanymi przy pomocy danej
    części przedsiębiorstwa. Zgodnie z intencją wspólników Spółki Dzielonej w ramach
    wydzielenia ZCP z dotychczasowego przedsiębiorstwa Spółki wraz z prawem do
    nieruchomości na G. przejdą wszelkie zobowiązania i należności dotyczące gruntów oraz
    budynków, w szczególności zawarte przez Spółkę umowy najmu z dotychczasowymi
    kontrahentami.
    Natomiast zobowiązania związane funkcjonalnie z działalnością budowlaną pozostaną w
    Spółce. Wobec powyższego, w ocenie Wnioskodawcy, składniki materialne i niematerialne
    związane z obszarem działalności Spółki dotyczącym posiadanej nieruchomości uznać
    należy za wyodrębnioną organizacyjnie część prowadzonego obecnie przez Spółkę
    przedsiębiorstwa. Stanowią one wobec tego zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu przepisów podatkowych - która posiada własne dochody, własne
    zobowiązania, przeznaczona jest do realizacji określonych celów oraz jako całość
    gospodarcza może stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te same zadania, co
    dotychczas.
    Zdaniem Wnioskodawcy, również pozostająca w Spółce Dzielonej masa majątkowa
    wykorzystywana w działalności budowlanej wraz ze wszelkimi aktywami i pasywami, w
    tym zobowiązaniami wynikającymi z umów handlowych i personelem odpowiada
    kryteriom zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o
    PIT. Oba obszary wyodrębnione w ramach prowadzonej przez Spółkę Dzieloną
    działalności będą, w momencie dokonywania podziału, stanowiły zorganizowane, odrębne
    pod względem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym zespoły składników
    materialnych i niematerialnych, zdolne do samodzielnego działania na rynku jako
    niezależne podmioty gospodarcze. W dniu dokonania transakcji będzie w szczególności
    istniała faktyczna możliwość kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez
    Spółkę Dzieloną, zarówno w oparciu o zespół składników majątkowych i niemajątkowych
    pozostających w Spółce, służących do wykonywania działalności budowlanej, jak i zespół
    składników podlegający wydzieleniu i przeniesieniu na G.
    Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, opisana we wniosku w ramach zdarzenia
    przyszłego Działalność Wydzielana oraz Działalność Pozostająca stanowią zorganizowane
    części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT.
    Ad. 2 Jedną z form reorganizacji przedsiębiorstw jest podział spółek handlowych
    regulowany przez k.s.h. Stosownie do postanowień art. 528 § 1 k.s.h. spółkę kapitałową
    można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych.
    Natomiast zgodnie z normą art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. podział może być w szczególności
    dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na
    spółkę nowo zawiązaną (tzw. podział przez wydzielenie).

    Istotą podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a
    następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot. Podział przez
    wydzielenie będzie miał różne skutki dla udziałowców będących osobami fizycznymi w
    zależności od tego czy przenoszony majątek oraz majątek pozostający w spółce dzielonej
    będą stanowiły ZCP.
    Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o PIT dochodem (przychodem) z udziału w zyskach
    osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także, w
    przypadku podziału spółek, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy
    podziale przez wydzielenie także majątek pozostający w spółce, nie stanowi
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa - ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału
    nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych w spółce przejmującej lub
    nowo zawiązanej nad kosztami nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w spółce dzielonej,
    obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38. Jeżeli podział spółki
    następuje przez wydzielenie, kosztem uzyskania przychodów jest wartość lub kwota
    wydatków poniesionych przez udziałowca (akcjonariusza) na objęcie lub nabycie udziałów
    (akcji) w spółce dzielonej, ustalona w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego udziałowca
    wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej
    bezpośrednio przed podziałem.
    Natomiast art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT reguluje m.in. sytuację, gdy podział przez
    wydzielenie skutkuje zarówno wydzieleniem ZCP, jak i pozostawieniem ZCP w spółce
    dzielonej. W myśl normy zawartej w ww. przepisie, dochodem (przychodem) z udziału w
    zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym
    także, w przypadku podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 -
    ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości
    emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych
    wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie
    odpowiednio udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z
    art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną;
    jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki
    poniesione przez udziałowca (akcjonariusza) na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w
    spółce dzielonej, ustalone w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego udziałowca wartość
    wydzielonej z majątku spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości majątku
    spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem.
    Jednocześnie w art. 24 ust. 8 ustawy o PIT ustawodawca przewidział odroczenie w czasie
    ww. dochodu (przychodu) wspólnika w sytuacji, gdy zarówno działalność wydzielona, jak i
    działalność pozostająca w spółce wskutek podziału przez wydzielenie stanowią
    zorganizowane części przedsiębiorstwa. Ww. przepis stanowi, że w przypadku podziału
    spółek, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7a, z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód
    (przychód) wspólnika spółki dzielonej nie podlega opodatkowaniu w momencie podziału,
    a przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki przejmującej (lub
    nowo zawiązanej) wspólnik ustala koszt uzyskania przychodów na podstawie:
    1) art. 22 ust. 1f - jeżeli udziały (akcje) w spółce dzielonej zostały objęte w zamian za
    wkład niepieniężny;
    2) art. 23 ust. 1 pkt 38 - jeżeli udziały (akcje) w spółce dzielonej zostały nabyte albo objęte
    za wkład pieniężny;
    3) wysokości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) spółki dzielonej,
    ustalonych zgodnie z pkt 1 lub 2, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika
    wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej
    bezpośrednio przed podziałem; pozostała część kwoty tych wydatków stanowi koszt
    uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółek podzielonych przez
    wydzielenie.

    Stosownie natomiast do art. 24 ust. 8da ustawy o PIT, przepis ust. 8 ma zastosowanie
    wyłącznie, w przypadku gdy:
    1) spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są
    podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych (posiadają nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce);
    2) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o
    podatku dochodowym od osób prawnych, a spółka, której majątek jest przejmowany,
    podlega opodatkowaniu w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii
    Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
    od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;
    3) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 2 ustawy o
    podatku dochodowym od osób prawnych, podlegającym opodatkowaniu w państwie
    członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego
    Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
    osiągania, a spółka, której majątek jest przejmowany, jest podatnikiem, o którym mowa
    w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Natomiast zgodnie z art. 24 ust. 8db ustawy o PIT, przepisu ust. 8 nie stosuje się dla
    podziału, jeżeli:
    1) udziały (akcje) wspólnika w spółce dzielonej zostały nabyte lub objęte w wyniku
    wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów
    lub
    2) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
    przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną jest wyższa niż wartość
    udziałów (akcji) w spółce dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów
    podatkowych, gdyby nie doszło do podziału.
    Dodatkowo, jak wynika z art. 24 ust. 19 ustawy o PIT, przepisów ust. 8 nie stosuje się w
    przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów podziału spółek jest uniknięcie
    lub uchylenie się od opodatkowania.
    Z kolei, jak wskazuje treść art. 24 ust. 20 ustawy o PIT, jeżeli podział spółek nie został
    przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 19
    domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie
    lub uchylenie się od opodatkowania.
    Mając na uwadze powyższe, przy uwzględnieniu, że zarówno wydzielony na skutek
    podziału majątek (Działalność Wydzielana), jak i majątek pozostający w spółce dzielonej
    (Działalność Pozostająca) na moment podziału będą stanowiły zorganizowane części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT, to zgodnie z art. 24 ust. 8
    ustawy o PIT podział przez wydzielenie przedstawiony w zdarzeniu przyszłym nie będzie
    skutkować w momencie podziału powstaniem przychodu po stronie Wnioskodawcy.
    Ponadto, podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a
    jego celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. W tym kontekście
    Wnioskodawca wskazuje, że planowany podział jest uzasadnionym gospodarczo
    sposobem przeniesienia pionu działalności. Wynika to z faktu, że podział przez
    wydzielenie gwarantuje wstąpienie przez Spółkę Przejmującą w prawa i obowiązki Spółki
    Dzielonej określone w planie podziału (art. 531 § 1 k.s.h.). Na skutek podziału Spółka
    Przejmująca, jako sukcesor praw i obowiązków Spółki Dzielonej w zakresie
    przejmowanych składników majątkowych w odniesieniu do Działalności Wydzielanej,
    wejdzie w prawa i obowiązki wynikające z tych umów, w związku z którymi będzie osiągać
    przychody z tytułu usług. Dzięki temu Spółka Przejmująca będzie mogła kontynuować
    działalność rozpoczętą przez Spółkę Dzieloną w zakresie Działalności Wydzielanej bez
    konieczności zawierania nowych umów z dotychczasowymi klientami. W konsekwencji,
    Spółka Przejmująca nie będzie musiała zdobywać klientów, lecz płynnie będzie

    kontynuować świadczenie usług najmu realizowanych do momentu podziału przez
    Wnioskodawcę. Zatem, skoro Działalność Wydzielana jako wyodrębniony zespół
    składników majątkowych i niematerialnych, jak również Działalność Pozostająca w Spółce
    Dzielonej w wyniku podziału, odpowiadają ustawowemu wzorcowi ZCP, o którym mowa w
    art. 5a pkt 4 ustawy o PIT, to na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 7a w zw. z art. 24 ust. 8,ust.
    8da oraz ust. 8db ustawy o PIT, przy uwzględnieniu, że zgodnie z przedstawionym opisem
    zdarzenia przyszłego:
    1. podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a
    głównym lub jednym z głównych celów tych czynności nie jest uniknięcie lub uchylenie
    się od opodatkowania);
    2. zarówno Spółka Dzielona, jak i Spółka Przejmująca będą podatnikami, o których mowa
    w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych;
    3. udziały Wnioskodawcy w Spółce Dzielonej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku
    wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów;
    4. przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych wartość udziałów
    przydzielonych Wnioskodawcy przez Spółkę Przejmującą, która będzie rozpoznana jako
    koszty uzyskania przychodu w przypadku odpłatnego zbycia tych udziałów), nie będzie
    wyższa niż wartość udziałów Wnioskodawcy w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przez
    Wnioskodawcę przyjęta do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania
    przychodów z odpłatnego zbycia tych udziałów w Spółce dzielonej, gdyby nie doszło do
    podziału Spółki, w przypadku dokonania podziału Spółki w okolicznościach opisanych w
    zdarzeniu przyszłym, dochód (przychód) Wnioskodawcy nie będzie podlegać
    opodatkowaniu w momencie podziału, a opodatkowanie odroczone zostanie do chwili
    odpłatnego zbycia przez Wnioskodawcę udziałów Spółki Przejmującej. Takie podejście
    znajduje potwierdzenie m.in. w interpretacjach indywidualnych Dyrektora KIS z 26 lipca
    2024 r. (sygn. 0112-KDIL2-2.4011.386.2024.2.AG), 12 września 2024 r. (sygn. 0114-KDIP3-
    1.4011.488.2024.8.MG) czy 15 grudnia 2024 r. (sygn. 0112-KDIL2-2.4011.720.2024.2.WS).

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych zostały określone w art. 17 ust. 1 pkt
    4 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z
    2025 r. poz. 163 ze zm.).
    Zgodnie z tym przepisem:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:
      (...)
    W myśl art. 24 ust. 5 pkt 7 i 7a ustawy:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także:
      7) w przypadku podziału spółek, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a
      przy podziale przez wydzielenie także majątek pozostający w spółce, nie stanowi
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa - ustalona na dzień poprzedzający dzień
      podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych w spółce
      przejmującej lub nowo zawiązanej nad kosztami nabycia lub objęcia udziałów (akcji)
      w spółce dzielonej, obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38;
      jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie, kosztem uzyskania przychodów jest
      wartość lub kwota wydatków poniesionych przez wspólnika na objęcie lub nabycie
      udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalona w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u

      tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości
      majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem;
      7a) w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo
      podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 - ustalona na dzień
      poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów
      (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki
      przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio
      udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22
      ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną;
      jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego
      zorganizowaną część przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki
      poniesione przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce
      dzielonej, ustalone w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość
      wydzielonej z majątku spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości
      majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem.
    W przypadku podziału przez wydzielenie podatnik (udziałowiec spółki dzielonej) może
    uzyskać przychód (dochód), o którym mowa w tym przepisie, jeśli majątek przejmowany
    na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce dzielonej nie stanowi
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Jednocześnie, zgodnie z art. 24 ust. 8 ustawy:
      W przypadku połączenia spółek lub podziału spółek, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a,
      z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej
      lub dzielonej nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału
      spółek; przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki
      przejmującej lub nowo zawiązanej wspólnik ustala koszt uzyskania przychodów na
      podstawie:
      1) art. 22 ust. 1f - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały
      objęte w zamian za wkład niepieniężny;
      2) art. 23 ust. 1 pkt 38 - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej
      zostały nabyte albo objęte za wkład pieniężny;
      3) wysokości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) spółki dzielonej,
      ustalonych zgodnie z pkt 1 lub 2, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego
      wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku
      spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem; pozostała część kwoty tych
      wydatków stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji)
      spółek podzielonych przez wydzielenie.
    Warunki zastosowania powołanego przepisu określa:
    – art. 24 ust. 8da ustawy, który stanowi, że przepis ust. 8 ma zastosowanie wyłącznie, w
    przypadku gdy:
    1) spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są
    podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych;
    2) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o
    podatku dochodowym od osób prawnych, a spółka, której majątek jest przejmowany,
    podlega opodatkowaniu w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii
    Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
    od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;
    3) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 2 ustawy o
    podatku dochodowym od osób prawnych, podlegającym opodatkowaniu w państwie
    członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego

    Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
    osiągania, a spółka, której majątek jest przejmowany, jest podatnikiem, o którym mowa
    w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych;
    oraz
    – art. 24 ust. 8db ustawy, który stanowi, że przepisu ust. 8 nie stosuje się, jeżeli:
    1) udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub objęte
    w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału
    podmiotów lub
    2) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
    przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną jest wyższa niż wartość
    udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego
    wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.
    Jak stanowi art. 24 ust. 19 ustawy:
      Przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy
      głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany
      udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od
      opodatkowania.
    Z kolei, dla oceny, czy część wydzielana i część pozostająca w spółce są zorganizowanymi
    częściami przedsiębiorstwa należy posłużyć się definicją z art. 5a pkt 4 ustawy. Stosownie
    do tego przepisu:
      Ilekroć w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych jest mowa o
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa – oznacza to organizacyjnie i finansowo
      wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
      niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych
      zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
      samodzielnie realizujące te zadania.
    Przez przedsiębiorstwo należy przy tym rozumieć przedsiębiorstwo w rozumieniu
    przepisów Kodeksu cywilnego (art. 5a pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych).
                  1Zgodnie natomiast z art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z
    2024 r. poz. 1061 ze zm.):
      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje
      ono w szczególności:
      1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
      (nazwa przedsiębiorstwa);
      2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
      stosunków prawnych;
      4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5. koncesje, licencje i zezwolenia;
      6. patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8. tajemnice przedsiębiorstwa;

      9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Jak wynika z powołanej definicji przedsiębiorstwo jest zespołem składników majątkowych
    przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Przez „zespół” należy rozumieć
    zbiór składników pomiędzy którymi istnieją powiązania pozwalające uznać go za
    funkcjonalną całość. Przeznaczeniem tego zespołu jest prowadzenie działalności
    gospodarczej, a zatem powiązania pomiędzy jego elementami wynikają z funkcji
    pełnionych w działalności. W sytuacji, gdy w ramach przedsiębiorstwa są prowadzone
    działalności gospodarcze w różnych zakresach, to przy odpowiednim zorganizowaniu tych
    zakresów działalności możliwym jest wyodrębnienie zorganizowanych części
    przedsiębiorstwa.
    Stosownie do art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, status
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa,
    która spełnia łącznie następujące warunki:
    1) stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań);
    2) jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie;
    3) jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4) mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania
    gospodarcze.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest więc dowolnym zbiorem składników
    majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, nie
    jest sumą poszczególnych składników majątkowych należących do przedsiębiorstwa. Jest
    to wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespół tych składników, zdolny
    do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania
    gospodarcze.
    O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część
    przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego
    przedsiębiorstwa. Nie chodzi tu jednak wyłącznie o formalne wyodrębnienie (np. dział,
    wydział, oddział, itp.), ale przede wszystkim o określoną formę zorganizowania
    funkcjonowania tej części przedsiębiorstwa (przypisana baza majątkowa, określone
    zasady funkcjonowania, struktura zarządzania).
    Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji
    rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i
    kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej
    do realizowanych przez nią zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego
    pojęcia z pełną samodzielnością finansową.
    Wyodrębnienie funkcjonalne to przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych (działalności gospodarczej w danym zakresie). Zorganizowana część
    przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy
    niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w
    strukturze przedsiębiorstwa.
    Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia
    niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania
    gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego
    zorganizowaną część musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać zdolność do
    funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i
    niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą tworzyć
    pewną całość gospodarczą zdolną do urzeczywistniania określonych zadań
    gospodarczych. Składniki muszą umożliwić ich nabywcy kontynuowanie działalności
    gospodarczej, prowadzeniu której służy zorganizowana część przedsiębiorstwa u jej
    zbywcy.

    Wskazanie jakie składniki zorganizowanej części przedsiębiorstwa determinują spełnianie
    przez nią takiej funkcje nie jest możliwe in abstracto. Jest to uzależnione od przedmiotu i
    warunków prowadzenia działalności gospodarczej podatnika. Stąd konieczność
    indywidualnego analizowania każdego przypadku.
    Ocena skutków podatkowych Pani sytuacji
    Jak wskazała Pani w opisie zdarzenia każda część działalności Spółki Dzielonej, tj.
    Działalność Wydzielana oraz Działalność Pozostająca:
    1) stanowi zespoły składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) –
    każda z nich obejmuje majątek wykorzystywany dla prowadzenia danego rodzaju
    działalności oraz umowy dotyczące tych działalności;
    2) jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie, w
    szczególności wyodrębnienie to przejawia się:
          możliwością przypisania określonych umów, zobowiązań pracowników,
          dokumentów, operacji i innych zdarzeń gospodarczych do dwóch odrębnych
          działalności (budowlanej i w zakresie zarządzania nieruchomościami);
          prowadzeniem ewidencji zdarzeń gospodarczych w sposób umożliwiający
          przyporządkowanie i wyodrębnienie przychodów i kosztów oraz należności i
          zobowiązań związanych funkcjonalnie z działalnością budowlaną – odrębnie – z
          działalnością w zakresie zarządzania nieruchomościami;
    3) jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych – zadania
    poszczególnych części są wyraźnie wyodrębnione;
    4) mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące określone
    zadania gospodarcze, w szczególności:
          Działalność Wydzielana realizuje zadania związane z nieruchomościami;
          Działalność Pozostająca zajmuje się obszarem działalności budowlanej.
    Zatem prawidłowo Pani wskazała we własnym stanowisku, że wskazane wyżej Działalności
    spełniają przesłanki uznania ich za zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu
    art. 5a pkt 4 ustawy.
    Z opisu Pani sprawy wynika też, że wartość emisyjna udziałów Spółki Przejmującej
    przydzielonych Pani jako wspólnikowi Spółki Dzielonej (ustalona na dzień poprzedzający
    dzień podziału przez wydzielenie) będzie wyższa niż wydatki na objęcie przez Panią
    udziałów w Spółce Dzielonej obliczone zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 –
    ustalone w proporcji, w jakiej pozostaje u Pani wartość wydzielanej ze Spółki części
    przedsiębiorstwa do wartości całego majątku Spółki bezpośrednio przed podziałem. Ta
    nadwyżka będzie więc Pani przychodem, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy.
    Jednakże w Pani sytuacji:
    1) zarówno Spółka Dzielona, jak i Spółka Przejmująca będą podatnikami, o których mowa
    w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych – a zatem spełniony
    będzie warunek z art. 24 ust. 8da pkt 1 ustawy;
    2) Pani udziały w Spółce Dzielonej nie zostały przez Panią objęte w wyniku wymiany
    udziałów ani nie zostały przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów –
    a zatem spełniony będzie warunek określony w art. 24 ust. 8db pkt 1 ustawy;
    3) W przypadku Pani:

        przyjęta wartość kosztów objęcia udziałów przydzielonych Pani przez Spółkę
        Przejmującą, która pozostanie w Pani rachunku podatkowym do rozliczenia dla
        celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych
        udziałów/akcji, nie będzie wyższa niż
        wartość udziałów Pani w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przez Panią przyjęta do
        rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodów z
        odpłatnego zbycia tych udziałów w Spółce Dzielonej, gdyby nie doszło do podziału
        tej spółki – a zatem będzie spełniony warunek z art. 24 ust. 8db pkt 2 ustawy.
    Wobec powyższego, w Pani przypadku będzie miał zastosowanie art. 24 ust. 8 ustawy - tj.
    Pani przychód, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy nie będzie podlegał
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na moment podziału.
    Omawiane przesunięcie momentu opodatkowania przychodów uzyskanych w wyniku
    podziału przez wydzielenie (przy spełnieniu warunków z art. 24 ust. 8da i ust. 8db ustawy)
    podlega pewnemu ograniczeniu. Ustawodawca wyłączył taki – korzystny dla podatników –
    skutek tej czynności w sytuacjach, gdy podział przez wydzielenie byłby wykorzystywany
    jako narzędzie, które służy unikaniu lub uchylaniu się od opodatkowania.
    A zatem planowany podział przez wydzielenie nie będzie skutkował powstaniem po Pani
    stronie (jako wspólnika Spółki Dzielonej uczestniczącego w podziale przez wydzielenie)
    obowiązku podatkowego na moment podziału spółki – z zastrzeżeniem art. 24 ust. 19
    ustawy.
    Końcowo należy wskazać, że wbrew Pani twierdzeniu w przedstawionym we wniosku
    własnym stanowisku, na moment połączenia spółek w świetle art. 24 ust. 5 pkt 7a ww.
    ustawy przychód powstanie, ale nie będzie podlegał w tym momencie opodatkowaniu.
    Stąd nie można zgodzić się ze wskazaniem, że czynność podziału nie skutkuje powstaniem
    przychodu. Jednak moment jego opodatkowania – ze względu na spełnienie pozostałych
    warunków – jest przesunięty do momentu odpłatnego zbycia udziałów.

## Dodatkowe informacje

W odniesieniu do powołanych interpretacji indywidualnych, należy zauważyć, że
    interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach
    podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach
    będących przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych stanów faktycznych
    /zdarzeń przyszłych co oznacza, że należy je traktować indywidualnie.
    Powołane orzeczenia sądów administracyjnych są rozstrzygnięciami wydanymi w
    konkretnych sprawach, osadzonych w określonym stanie faktycznym i tylko do nich się
    odnoszącymi, w związku z tym, nie mają waloru wykładni powszechnie obowiązującej.
    Orzeczenia sądowe są dla organu nieocenionym źródłem wiedzy i materiałem
    poznawczym, bieżąco wykorzystywanym w toku załatwiania spraw. Z tego względu należy
    pamiętać, że orzeczenia mają charakter indywidualny, nie wiążą organów podatkowych i
    są formalnie wiążące dla organu podatkowego tylko w konkretnej sprawie. Orzeczenia nie
    mają mocy prawnej precedensów i charakteru wykładni powszechnie obowiązującej.
    Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Ta interpretacja indywidualna nie ocenia Pani stanowiska w zakresie, w jakim dotyczy ono
    zastosowania w opisanej sytuacji art. 24 ust. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych. Kwestia ta nie może być rozstrzygana w formie interpretacji indywidualnej (art.
    14b § 2a pkt 2 lit. b Ordynacji podatkowej).

    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosuje się Pani do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...).
    Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002
    r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze
    zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego.
    Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.