Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.52.2019.2.PB
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2019-06-03
Teza: Czy prawidłowe jest stanowisko, że zawarta za zgodą Wnioskodawcy umowa z 10 stycznia 2019 r. pomiędzy S. INC a N. LLC, w przedmiocie cesji praw i obowiązków z umowy pożyczki zawartej 20 września 2017 r. pomiędzy S. INC (pożyczkodawcą) a Wnioskodawcą (pożyczkobiorcą), nie skutkowała po stronie Wnioskodawcy powstaniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych?
Słowa kluczowe: cesja; dłużnik; podatek-podatek od czynności cywilnoprawnych; pożyczka
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 900) – Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 18 marca 2019 r. (data wpływu 21 marca 2019 r.), uzupełnionym 29 kwietnia 2019 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych cesji praw i obowiązków wynikających z zawartej umowy pożyczki – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 21 marca 2019 r. wpłynął do Organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych cesji praw i obowiązków wynikających z zawartej umowy pożyczki.

Z uwagi na fakt, że wniosek nie spełniał wymogów formalnych, pismem z 16 kwietnia 2019 r. Znak: 0111-KDIB2-2.4014.52.2019.1.PB wezwano Wnioskodawcę do jego uzupełnienia.

Wniosek uzupełniono 29 kwietnia 2019 r.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny:

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym. Wnioskodawca jest podatnikiem VAT czynnym. Przedmiotem działalności gospodarczej Wnioskodawcy jest działalność związana z oprogramowaniem. W związku z potrzebą przeprowadzenia znacznych inwestycji w rozwój prowadzonej działalności gospodarczej, Wnioskodawca pozyskuje dodatkowe środki finansowe. Źródłem pozyskania środków finansowych, na sfinansowanie planowanej inwestycji, jest zawarta umowa pożyczki. Umowa pożyczki została zawarta 20 września 2017 r. Pożyczkodawcą jest S. INC z siedzibą w USA. Umowa pożyczki została zawarta w Polsce. Prawem właściwym dla zawartej umowy pożyczki jest prawo polskie. S. INC nie jest rezydentem podatkowym w Polsce. Umowa pożyczki przewiduje wypłatę środków pieniężnych w kilku transzach na rzecz pożyczkobiorcy. W dniu 2 stycznia 2019 r., strony umowy pożyczki zawarły aneks do umowy, na mocy którego zmodyfikowano warunki spłaty odsetek. Żadne środki nie zostały wypłacone przez pożyczkodawcę na rzecz pożyczkobiorcy. Wnioskodawca, jako pożyczkobiorca, zapłacił podatek od czynności cywilnoprawnych od zawartej umowy pożyczki.

W dniu 10 stycznia 2019 r. S. INC jako pożyczkodawca, za zgodą pożyczkobiorcy (Wnioskodawcy), dokonał cesji praw i obowiązków z zawartej umowy pożyczki na rzecz N. LLC z siedzibą w USA. Cesja praw i obowiązków z zawartej umowy pożyczki ma charakter nieodpłatny. Umowa cesji jest złożoną czynnością łączącą przelew wierzytelności z przejęciem obowiązków. N. LLC nie jest rezydentem podatkowym w Polsce. Prawem właściwym dla zawartej umowy cesji praw i obowiązków jest prawo polskie. Miejscem zawarcia umowy cesji praw i obowiązków z zawartej umowy pożyczki jest Polska. Pożyczkobiorca otrzymał już dwie transze środków pieniężnych z umowy pożyczki, odpowiednio w dniu 29 stycznia 2019 r., i 21 lutego 2019 r. Podmiotem wypłacającym środki pieniężne był N. LLC. Środki pieniężne zostały wypłacone przelewem bankowym z rachunku bankowego znajdującego w zagranicznym banku, na rachunek bankowy pożyczkobiorcy prowadzony przez polski bank.

Przedmiotowej czynności cesji praw i obowiązków nie towarzyszyły żadne inne umowy cywilnoprawne. W związku z dokonaną cesją umowy pożyczki, Wnioskodawca i N. LLC podpiszą dodatkową umowę ramową, której postanowienia będą odnosiły się do wszystkich umów pożyczek zawartych między wymienionymi stronami. W przypadku kolizji postanowień ramowej umowy z postanowieniami wcześniej podpisanych umów pożyczek, postanowienia wcześniej podpisanych umów pożyczek będą nadrzędne, chyba, że postanowienia wcześniej podpisanych umów pożyczki przewidywać będą inaczej. Umowa ramowa będzie uzupełniała warunki udzielonych pożyczek, w szczególności w zakresie zabezpieczenia ich spłaty, w zakresie uprawnień pożyczkodawcy na wypadek naruszenia warunków udzielonych pożyczek, w zakresie uprawnień pożyczkodawcy co do rozwiązania zawartych umów pożyczek, w zakresie przekazywania informacji finansowych o pożyczkobiorcy. Umowa ramowa nie będzie zawierała postanowień w zakresie udzielenia kolejnych pożyczek na rzecz Wnioskodawcy, lecz będzie się odnosiła do zawartych umów pożyczek między stronami.

Wnioskodawca w uzupełnieniu wskazał, że jako Pożyczkobiorca nie zapłacił podatku od czynności cywilnoprawnych w związku z zawartą 10 stycznia 2019 r. umową cesji praw i obowiązków z umowy pożyczki, na mocy której zmianie uległ podmiot udzielający pożyczki. Wnioskodawca uznał, że zawarta umowa cesji praw i obowiązków z umowy pożyczki, nie wywołuje skutku dla Wnioskodawcy w postaci zawarcia odrębnej umowy pożyczki przez Wnioskodawcę, w stosunku do umowy pożyczki z 20 września 2017 r.

W związku z powyższym opisem, po przeformułowaniu w uzupełnieniu wniosku, zadano następujące pytanie:

Czy prawidłowe jest stanowisko, że zawarta za zgodą Wnioskodawcy umowa z 10 stycznia 2019 r. pomiędzy S. INC a N. LLC, w przedmiocie cesji praw i obowiązków z umowy pożyczki zawartej 20 września 2017 r. pomiędzy S. INC (pożyczkodawcą) a Wnioskodawcą (pożyczkobiorcą), nie skutkowała po stronie Wnioskodawcy powstaniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych?

Zdaniem Wnioskodawcy (przeformułowanym w uzupełnieniu wniosku), zawarta za jego zgodą umowa z 10 stycznia 2019 r., pomiędzy S. INC a N. LLC, w przedmiocie cesji praw i obowiązków z umowy pożyczki zawartej 20 września 2017 r., pomiędzy S. INC (pożyczkodawcą) a Wnioskodawcą (pożyczkobiorcą), nie skutkowała po stronie Wnioskodawcy powstaniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zdaniem Wnioskodawcy, umowa cesji praw i obowiązków z zawartej umowy pożyczki nie stanowi dla Wnioskodawcy umowy tożsamej z zawarciem kolejnej umowy pożyczki, powodującej po stronie pożyczkobiorcy powstanie obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych. Co prawda umowa cesji praw i obowiązków z umowy pożyczki powoduje zmianę podmiotu udzielającego pożyczkę, to jednak dla Wnioskodawcy jest to wciąż ta sama umowa pożyczki pierwotnie zawarta z S. INC. Sama umowa cesji praw i obowiązków nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, albowiem nie nosi znamion żadnej z umów wymienionych w ustawie z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz. U. z 2017 r., poz. 1150 ze zm.).

Czynności cywilnoprawne zawarte w katalogu zamkniętym określonym w art. 1 wymienionej ustawy, podlegają temu podatkowi, o ile spełniają przesłanki zawarte w art. 1 ust. 4 tejże ustawy. Zgodnie z art. 1 ust. 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi temu podlegają czynności cywilnoprawne, jeżeli ich przedmiotem są:

*   rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
*   rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W myśl art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatkowi podlegają :

*   umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
*   umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
*   umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
*   umowy dożywocia,
*   umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat,
*   ustanowienie hipoteki,
*   ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,
*   umowy depozytu nieprawidłowego,
*   umowy spółki.

Podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają też zmiany ww. umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych oraz orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne.

Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Ustawodawca wprowadzając zasadę numerus clausus czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu, nawet gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.

Z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego wynika, że pierwotny pożyczkodawca dokonał za zgodą pożyczkobiorcy (Wnioskodawcy) cesji praw i obowiązków z zawartej umowy pożyczki na rzecz N. LLC. Cesja praw i obowiązków z zawartej umowy pożyczki ma charakter nieodpłatny. Miejscem zawarcia umowy cesji praw i obowiązków z zawartej umowy pożyczki jest Polska. Podmiotem wypłacającym środki pieniężne jest N. LLC. Środki pieniężne zostały wypłacone przelewem bankowym z rachunku bankowego znajdującego w zagranicznym banku, na rachunek bankowy pożyczkobiorcy w polskim banku.

Umowa cesji należy do czynności prawnych rozporządzających o skutkach zbliżonych do umów przenoszących własność. Z uwagi na to, iż ustawodawca nie nadał cesji praw formy samoistnej umowy, należy posiłkować się treścią art. 510 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 1025 ze zm.), z którego wynika, że czynnością prawną stanowiącą podstawę cesji może być umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inna umowa zobowiązująca do przeniesienia wierzytelności. Analizowanej czynności cesji praw i obowiązków nie będą towarzyszyły żadne inne umowy cywilnoprawne poza wymienioną w stanie faktycznym wniosku umową ramową regulującą warunki spłaty udzielonych pożyczek. Podkreślić należy, że umowa cesji praw i obowiązków jako nie wymieniona w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym, samo zawarcie umowy cesji praw i obowiązków z umowy pożyczki, za zgodą pożyczkobiorcy, nie będzie skutkować po stronie Wnioskodawcy powstaniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych. Umowa cesji praw i obowiązków z umowy pożyczki nie jest tożsama z zawarciem kolejnej umowy pożyczki z nowym pożyczkodawcą, co niewątpliwie skutkowałoby dla pożyczkobiorcy powstaniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych, z tytułu zawarcia umowy pożyczki.

Reasumując, zawarta za zgodą Wnioskodawcy umowa z 10 stycznia 2019 r. pomiędzy S. INC a N. LLC, w przedmiocie cesji praw i obowiązków z umowy pożyczki, zawartej 20 września 2017 r. pomiędzy S. INC (pożyczkodawcą) a Wnioskodawcą (pożyczkobiorcą), nie będzie skutkowała po stronie Wnioskodawcy powstaniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych. Wynika to z faktu, że sama umowa cesji praw i obowiązków z umowy pożyczki, jako nie wymieniona w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Ponadto, umowa cesji praw i obowiązków z umowy pożyczki nie może być traktowana jako zawarcie kolejnej odrębnej umowy pożyczki, ponieważ tylko wtedy mogłoby to skutkować powstaniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych po stronie pożyczkobiorcy. Tylko czynność cywilnoprawna w postaci zawarcia umowy pożyczki podlega opodatkowaniu w świetle art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Sama zmiana pożyczkodawcy w ramach zawartej umowy cesji, nie statuuje kolejnej odrębnej umowy pożyczki. Tym samym nie ma podstaw do powstania po stronie Wnioskodawcy obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z cesją praw i obowiązków z uprzednio zawartej umowy pożyczki.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego jest prawidłowe.

Zgodnie z przepisem art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej – interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.

Mając zatem powyższe na względzie, stosownie do powołanego art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w …, w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2018 r., poz. 1302, z późn. zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.