Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPBI/2/423-825/12/BG
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2012-10-08
Teza: Czy kwota otrzymywana przez Wnioskodawcę od SKA z tytułu spłaty przez SKA kwoty głównej pożyczki powinna być zaliczona do przychodów Wnioskodawcy podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych ? Jeśli organ podatkowy stwierdzi, że zwracana przez SKA kwota główna pożyczki jest przychodem Wnioskodawcy -Wnioskodawca prosi o informację, w którym momencie powstaje ten przychód?
Słowa kluczowe: pożyczka; przychód; spółki-spółka komandytowo-akcyjna
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 5; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2012r., poz. 749) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki, przedstawione we wniosku z dnia 05 lipca 2012 r. (data wpływu do tut. BKIP w dniu 06 lipca 2012r.), o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie zaliczenia do przychodów podatkowych spłaty pożyczki otrzymywanej przez Wnioskodawcę od spółki komandytowo - akcyjnej – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 06 lipca 2012r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie zaliczenia do przychodów podatkowych spłaty pożyczki otrzymywanej przez Wnioskodawcę od spółki komandytowo - akcyjnej.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest właścicielem udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej „Spółka z o.o."). Wnioskodawca udzielił Spółce z o.o. oprocentowanej pożyczki. Pożyczka ta nie została do chwili obecnej spłacona. Spółka z o.o. jest zobowiązana do zapłaty Wnioskodawcy kwoty głównej pożyczki i odsetek.

Planowane jest przekształcenie Spółki z o.o. w spółkę komandytowo-akcyjną (dalej „SKA"). Przekształcenie zostanie dokonane na podstawie art. 551 i nast. kodeksu spółek handlowych. Oznacza to, że spółka przekształcana (Spółka z o.o.) stanie się spółką przekształconą (SKA) z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Z chwilą przekształcenia wspólnicy Spółki z o.o., w tym Wnioskodawca, staną się wspólnikami SKA (zgodnie z art. 553 § 3 kodeksu spółek handlowych). Na mocy umowy SKA, Wnioskodawca uzyska status akcjonariusza. Akcje w SKA zostaną objęte przez Wnioskodawcę w zamian za posiadane udziały w Spółce z o.o.

Po dniu przekształcenia Spółki z o.o. w SKA, SKA dokona spłaty pożyczki zaciągniętej przed przekształceniem u Wnioskodawcy. SKA dokona transferu środków finansowych na rzecz Wnioskodawcy tytułem spłaty kwoty głównej pożyczki i tytułem spłaty odsetek. Wnioskodawca składa niniejszy wniosek celem ustalenia zasad opodatkowania transferów pieniężnych związanych ze spłatą przez SKA pożyczki.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy kwota otrzymywana przez Wnioskodawcę od SKA z tytułu spłaty przez SKA kwoty głównej pożyczki powinna być zaliczona do przychodów Wnioskodawcy podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych ? Jeśli organ podatkowy stwierdzi, że zwracana przez SKA kwota główna pożyczki jest przychodem Wnioskodawcy -Wnioskodawca prosi o informację, w którym momencie powstaje ten przychód?

(pytanie oznaczone we wniosku jako nr 1)

Zdaniem Spółki, kwota otrzymywana przez Wnioskodawcę od SKA z tytułu spłaty przez SKA kwoty głównej pożyczki nie będzie stanowić przychodu Wnioskodawcy podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Kwota ta będzie neutralna dla rozliczeń Wnioskodawcy w zakresie podatku dochodowego.

W przedmiotowej sprawie pożyczka została udzielona przez Spółkę z o.o., która przekształci się w SKA. Należy zauważyć, że zgodnie z art. 553 § 1 kodeksu spółek handlowych, spółce przekształconej (SKA) przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej (Spółki z o.o.). W konsekwencji, w dniu przekształcenia, SKA stanie się podmiotem wszystkich praw i obowiązków Spółki z o.o. funkcjonalnie związanych z prowadzonym przedsiębiorstwem (w szczególności - stroną umów pożyczek oraz innych umów zawartych przez Spółkę z o.o. przed dniem przekształcenia). Tym samym po dniu przekształcenia SKA będzie podmiotem, który będzie spłacał zobowiązania z tytułu umowy pożyczki zaciągniętej jeszcze przed dniem przekształcenia przez Spółkę z o.o.

Kwestię sukcesji praw i obowiązków podatkowych związanych z przekształceniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytowo - akcyjną reguluje natomiast art. 93a § 1 i § 2 pkt 1 lit. b) ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa, zgodnie z którym osobowa spółka handlowa zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki kapitałowej wstępuje we wszystkie przewidziane przepisami prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki. Przewidziana w Ordynacji podatkowej zasada następstwa prawnego ma charakter sukcesji uniwersalnej, czyli oznacza przejście całokształtu praw i obowiązków z jednego podmiotu na inny podmiot.

Z uwagi na powyższe należy stwierdzić, że przekształcenie Spółki z o.o. w SKA - zarówno z punktu widzenia kodeksu spółek handlowych, jak i przepisów prawa podatkowego nie jest traktowane jako likwidacja spółki kapitałowej, tylko proces zmierzający do zmiany formy prawnej. Następuje zatem przekształcenie formy ustrojowej spółki, przy jednoczesnej kontynuacji jej bytu prawnego. Wobec zachowania tożsamości podatkowej przez przekształconą spółkę, wszelkie dotychczasowe okoliczności mające wpływ na jej rozliczenia podatkowe zachowują swą aktualność, jeśli nie jest to wyraźnie wyłączone przez przepisy lub gdy nie wynika to z indywidualnych właściwości tych zdarzeń. Z uwagi na powyższe konsekwencje podatkowe spłaty pożyczki po dniu przekształcenia nie powinny różnić się od konsekwencji podatkowych spłaty pożyczki przed dniem przekształcenia. Zwrot kwoty głównej pożyczki jest, co do zasady, neutralny podatkowo. Oznacza to, że dla pożyczkodawcy otrzymany zwrot kwoty głównej pożyczki nie stanowi przychodu, zaś dla pożyczkobiorcy spłata kwoty głównej pożyczki nie stanowi kosztu uzyskania przychodów.

W konsekwencji Wnioskodawca uważa, że jeśli SKA przekaże mu określoną kwotę pieniężną tytułem spłaty kwoty głównej pożyczki to taka kwota nie będzie zaliczana u Wnioskodawcy do przychodów podlegających opodatkowaniu. Otrzymanie od SKA środków finansowych z tytułu spłaty kwoty głównej pożyczki będzie neutralne dla rozliczeń Wnioskodawcy w podatku dochodowym od osób prawnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Kwestię sukcesji praw i obowiązków podatkowych, związanych z transformacjami podmiotowymi reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 749). Ogólna zasada w tym zakresie wyrażona została w art. 93a § 2 pkt 1 lit. b) w związku z art. 93 § 1, zgodnie z którym osobowa spółka handlowa powstała w wyniku przekształcenia spółki kapitałowej, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki.

Taki stan prawny pozwala jednoznacznie stwierdzić, iż proces przekształcenia spółek jest związany z sukcesją podatkową spółki przekształconej. Skutkiem takiego przekształcenia jest utrata podmiotowości prawnej, przez spółkę przekształcaną, natomiast spółka przekształcona uzyskuje podmiotowość prawną z dniem wpisu do rejestru sądowego. Przewidziana w Ordynacji podatkowej zasada następstwa prawnego ma charakter sukcesji uniwersalnej, czyli oznacza przejście praw i obowiązków z jednego podmiotu na inny podmiot (podmioty).

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 ze zm., dalej: „updop”), przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

W myśl art. 12 ust. 4 pkt 1 updop, do przychodów nie zalicza się pobranych wpłat lub zarachowanych należności na poczet dostaw towarów i usług, które zostaną wykonane w następnych okresach sprawozdawczych, a także otrzymanych lub zwróconych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów).

Udzielenie i spłata pożyczki są zdarzeniami podatkowo neutralnymi w tym sensie, że z jednej strony, otrzymana przez pożyczkobiorcę pożyczka oraz zwrócona pożyczkodawcy pożyczka nie stanowią przychodu podatkowego, a z drugiej strony, wydatki na spłatę pożyczki poniesione przez pożyczkobiorcę nie stanowią dla niego kosztów uzyskania przychodów.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, iż Wnioskodawca jest właścicielem udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Wnioskodawca udzielił Spółce z o.o. oprocentowanej pożyczki. Pożyczka ta nie została do chwili obecnej spłacona. Planowane jest przekształcenie Spółki z o.o. w SKA. Z chwilą przekształcenia wspólnicy Spółki z o.o., w tym Wnioskodawca, staną się wspólnikami SKA. Na mocy umowy SKA, Wnioskodawca uzyska status akcjonariusza. Akcje w SKA zostaną objęte przez Wnioskodawcę w zamian za posiadane udziały w Spółce z o.o. Po dniu przekształcenia Spółki z o.o. w SKA, SKA dokona spłaty pożyczki zaciągniętej przed przekształceniem u Wnioskodawcy. SKA dokona transferu środków finansowych na rzecz Wnioskodawcy tytułem spłaty kwoty głównej pożyczki i tytułem spłaty odsetek.

Mając powyższe na uwadze, należy stwierdzić, iż zwrócona pożyczkodawcy pożyczka (kwota główna) nie stanowi przychodu podatkowego, na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 1 updop.

W świetle powyższego stanowisko Wnioskodawcy jest prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Nadmienia się, iż w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych odnośnie pytań nr 2 i 3 wydano odrębne rozstrzygnięcia.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, ul. Rakowicka 10, 31-512 Kraków po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz. U. z 14 marca 2012 r. poz. 270). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a 43-300 Bielsko-Biała.