Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.923.2023.1.MS2
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-01-24
Teza: Skutki podatkowe wypłaty świadczenia z Fundacji Rodzinnej.
Słowa kluczowe: beneficjent; fundacje; zwolnienie; świadczenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Zwolnienia przedmiotowe.-Zwolnienia od podatku dochodowego.-Pozostałe zwolnienia.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 3-art. 21-ust. 1-pkt 157-lit. b

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe
=====================================================

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

25 października 2023 r. wpłynął Pana wniosek z 25 września 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych wypłaty świadczenia z Fundacji rodzinnej.

Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

### Jest Pan osobą fizyczną mającą miejsce zamieszkania na terytorium Polski. Podlega Pan w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów (tzw. nieograniczony obowiązek podatkowy). Jest Pan jedynym fundatorem prywatnej fundacji o charakterze rodzinnym z siedzibą na Malcie, utworzoną zgodnie z prawem tego kraju (dalej: „Zagraniczna Fundacja Rodzinna”). Zagraniczna Fundacja Rodzinna jest podatnikiem podatku dochodowego na Malcie. Poza statusem jedynego fundatora Zagranicznej Fundacji Rodzinnej, posiada Pan również status jej beneficjenta.

### Zagraniczna Fundacja Rodzinna jest jedynym wspólnikiem spółki posiadającej osobowość prawną z siedzibą na Cyprze (dalej: „Spółka Cypryjska”). Zagraniczna Fundacja Rodzinna posiada 100% udziałów w Spółce Cypryjskiej, w tym 100% prawa do udziału w jej zyskach. Spółka Cypryjska jest podatnikiem podatku dochodowego na Cyprze.

### Udziały w Spółce Cypryjskiej zostały wniesione do Zagranicznej Fundacji Rodzinnej przez Pana. Żaden inny podmiot poza Panem nie wnosił majątku do Zagranicznej Fundacji Rodzinnej. Należy podkreślić, że na podstawie dokumentacji Zagranicznej Fundacji Rodzinnej można określić składniki majątkowe wniesione do niej przez fundatora albo osoby inne niż fundator, w tym możliwe jest określenie osoby wnoszącej mienie, jego rodzaj i wartość.

### Zagraniczna Fundacja Rodzinna została powołana do życia przez Pana celem zabezpieczenia rodzinnego majątku oraz wdrożenia mechanizmu sukcesyjnego w okresie, w którym polskie prawa nie przewidywało takiej instytucji prawnej.

### Zagraniczna Fundacja Rodzinna stanowi tzw. zagraniczną jednostką kontrolowaną przez Pana w rozumieniu przepisów art. 30f Ustawy o PIT. Jest Pan podatnikiem podatku od dochodów zagranicznej jednostki kontrolowanej od dochodów Zagranicznej Fundacji Rodzinnej z tytułu sprawowania nad nią bezpośredniej kontroli.

### Zagraniczna Fundacja Rodzinna uzyskuje przychody z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach osób prawnych - Spółki Cypryjskiej. Zagraniczna Fundacja Rodzinna podlega, co do zasady, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów w kraju swojej rezydencji podatkowej. Korzysta ona jednak ze zwolnień podatkowych, przewidzianych w lokalnym ustawodawstwie, w tym wolne od podatku dochodowego są wymienione wyżej przychody Zagranicznej Fundacji Rodzinnej z tytułu udziału w zyskach Spółki Cypryjskiej.

### Z uwagi na wejście w życie ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej, rozważa Pan utworzenie fundacji rodzinnej (dalej: „Polska Fundacja Rodzinna”) w miejsce Zagranicznej Fundacji Rodzinnej i przeniesienie do niej udziałów w Spółce Cypryjskiej.

### Utworzenie Polskiej Fundacji Rodzinnej w miejsce Zagranicznej Fundacji Rodzinnej miałoby na celu przeniesienie rodzinnych aktywów do kraju Pana rezydencji celem ograniczenia ryzyk prawnych i faktycznych związanych z utratą kontroli nad rodzinnym majątkiem oraz zmniejszenia kosztów administracyjnych, związanych z funkcjonowaniem tego typu instytucji sukcesyjnej. Utworzy Pan Polską Fundację Rodzinną jako jej jedyny fundator i wniesie do niej środki pieniężne na pokrycie podstawowego funduszu założycielskiego, w kwocie ustawowo wymaganej. Z kolei, zgodnie z prawem maltańskim, Zagraniczna Fundacja Rodzinna może wydać udziały w Spółce Cypryjskiej bezpośrednio na rzecz Polskiej Fundacji Rodzinnej, tytułem wypłaty świadczenia na rzecz jej beneficjenta, zgodnie z poleceniem jej fundatora (tj. Pana). W tym celu, Polska Fundacja Rodzinna zostanie uprzednio wskazana przez fundatora Zagranicznej Fundacji Rodzinnej (tj. Pana) jako jej beneficjent.

### Nie przewiduje się, aby w przyszłości inny podmiot przekazywał składniki majątkowe na rzecz Polskiej Fundacji Rodzinnej, za ewentualnym wyjątkiem jej fundatora (tj. Pana). Jako jedyny fundator Polskiej Fundacji Rodzinnej, może Pan bowiem wnosić do niej w przyszłości również inne składniki swojego majątku.

### W przyszłości, otrzymywałby Pan świadczenia z Polskiej Fundacji Rodzinnej, o których mowa w art. 2 ust. 2 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej, zgodnie ze statutem i listą beneficjentów.

### Pytanie

### Czy świadczenia otrzymane w przyszłości przez Pana od Polskiej Fundacji Rodzinnej będą wolne od podatku dochodowego na mocy art. 21 ust. 1 pkt 157 lit. b) Ustawy o PIT w całości, z uwagi na brzmienie art. 21 ust. 49 tej ustawy?

### Pana stanowisko w sprawie

Świadczenia otrzymane w przyszłości przez Pana od Polskiej Fundacji Rodzinnej będą wolne od podatku dochodowego na mocy art. 21 ust. 1 pkt 157 lit. b) w związku z art. 21 ust. 49 Ustawy o PIT w całości, ponieważ mienie wniesione przez Zagraniczną Fundację Rodzinną należy uznać za mienie wniesione przez Pana.

Zgodnie z art. 20 ust. 1g Ustawy o PIT, za przychody z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9, uważa się również przychody z tytułu otrzymania lub postawienia do dyspozycji świadczenia, o którym mowa w art. 2 ust. 2 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej, oraz mienia w związku z rozwiązaniem fundacji rodzinnej. Jeżeli przedmiotem tego świadczenia lub tym mieniem nie są pieniądze lub wartości pieniężne, przychód powstaje w ostatnim dniu miesiąca, w którym podatnik otrzymał takie świadczenie lub mienie, a w przypadku świadczenia lub mienia przysługującego za okres dłuższy niż miesiąc, przychód powstaje w ostatnim dniu każdego miesiąca, za który takie świadczenie lub mienie przysługuje.

Przy czym, zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 157 lit. b) Ustawy o PIT, wolne od podatku dochodowego są przychody, o których mowa w art. 20 ust. 1g, beneficjenta fundacji rodzinnej z tytułu świadczenia, o którym mowa w art. 2 ust. 2 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej, jeżeli beneficjentem jest fundator albo osoba będąca w stosunku do fundatora osobą, o której mowa w art. 4a ust. 1 ustawy z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn, z zastrzeżeniem art. 21 ust. 49 Ustawy o PIT.

Zgodnie z pkt 2 tego ostatniego przepisu, zwolnienie, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 157 lit. b) Ustawy o PIT, o którym mowa wyżej, stosuje się do części przychodów beneficjenta będącego fundatorem albo osobą będącą w stosunku do fundatora osobą, o której mowa w art. 4a ust. 1 ustawy z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn, odpowiadającej proporcji, o której mowa w art. 27 ust. 4 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (Dz. U. z 2023 r., poz. 326 ze zm.; dalej: „Ustawa o FR”), według stanu na dzień uzyskania przychodu.

Zgodnie z przywołanym wyżej art. 27 ust. 4 Ustawy o FR, w spisie mienia zamieszcza się informację o aktualnych proporcjach, o których mowa w art. 28 ust. 1, dla każdego z fundatorów oraz fundacji rodzinnej.

Przywołany art. 28 ust. 1 Ustawy o FR stanowi, ze dla celów podatku dochodowego od osób fizycznych określa się proporcję wartości mienia wniesionego do fundacji rodzinnej przez każdego z fundatorów lub przez fundację rodzinną.

Artykuł 28 ust. 2 Ustawy o FR doprecyzowuje zaś, że mienie wniesione do fundacji rodzinnej w drodze darowizny albo spadku przez:

1) fundatora lub jego małżonka, zstępnych, wstępnych lub rodzeństwo - uważa się za wniesione przez fundatora;

2) inne osoby - uważa się za wniesione przez fundację rodzinną.

Ustawa o FR nie jest ustawą podatkową, jednak na potrzeby interpretacji przepisów Ustawy o PIT w zakresie opodatkowania beneficjenta z tytułu świadczeń otrzymanych od fundacji rodzinnej konieczna jest również interpretacja przepisów Ustawy o FR w zakresie, w jakim odwołują się do nich przepisy podatkowe. Nie da się bowiem wyinterpretować normy prawa podatkowego zawartej w przepisach art. 21 ust. 1 pkt 157 lit. b) i art. 21 ust. 49 pkt 2 Ustawy o PIT, bez interpretacji cytowanych wyżej przepisów Ustawy o FR.

Należy przy tym podkreślić, że prawo podatkowe jest autonomiczne względem prawa cywilnego, tzn. skutki podatkowe czynności cywilnoprawnej mogą być inne, niż wskazywałaby na to sama forma czynności cywilnoprawnej. Wynika to z faktu, że normy prawa podatkowego są zazwyczaj nacelowane na opodatkowanie istoty transakcji, czyli jej skutków gospodarczych, a nie na opodatkowanie samej formy prawnej, w którą inkorporowana została dana transakcja.

W doktrynie wskazuje się, że: „Zgodnie z utrwaloną linią orzeczniczą i poglądami doktryny prawodawca podatkowy może posługiwać się pojęciami prawa cywilnego, przejmując je do prawa podatkowego. Może także, używając identycznych pojęć, definiować je na użytek, jak również na potrzeby ustaw podatkowych, wówczas nadając im jednak znaczenie swoiste i odrębne, wyłącznie na użytek tej gałęzi prawa. Mając jednak na względzie, że autonomia prawa podatkowego (w tym autonomia terminologiczna) to swego rodzaju kompromis pomiędzy zasadami spójności i zupełności systemu prawa, do którego prawo podatkowe przynależy, a jego niezależnością w obrębie tego systemu (głównie zaś w stosunku do prawa cywilnego), ustawodawca powinien korzystać wstrzemięźliwie z możliwości autonomicznego określania pojęć. Czyniąc to, powinien nadawać terminom i zwrotom występującym w innych gałęziach prawa odmienne znaczenie w zakresie prawa podatkowego tylko wówczas, gdy przemawiają za tym treści wprowadzanych rozwiązań. (…) Koncepcja autonomii prawa podatkowego została dość szybko dostrzeżona przez prawodawcę jako niezwykle wygodne i skuteczne narzędzie do walki z nielegalnym unikaniem opodatkowania i uszczelniania systemu podatkowego.” (J. Leńczuk, 2. Autonomia prawa podatkowego a jego stanowienie \[w:\] Uszczelnienie systemu podatkowego w Polsce, red. D. J. Gajewski, Warszawa 2020.) \[podkreślenia własne\].

Dlatego też w prawie podatkowym, choć kładzie się istotny nacisk na metody językowej wykładni prawa podatkowego, która pełni funkcję ochronną dla podatników, to konieczne jest również stosowanie metod celowościowej i systemowej wykładni prawa, aby zachować i realizować funkcję przepisów podatkowych, jakie nadał im ustawodawca.

W doktrynie wskazuje się, że: „Wykładnia językowa jest niewątpliwie zarówno punktem wyjścia dla wszelkiej wykładni prawa, jak także zakreśla jej granice w ramach możliwego sensu słów zawartych w tekście prawnym. Jak można zatem ustalić możliwy sens słów ustaw podatkowych, posługując się wykładnią pozajęzykową, gdzie są jego granice? Szukanie możliwego sensu słów zawartych w tekście prawnym nakazuje łączenie wykładni językowej z zasadami konstytucyjnymi oraz zasadami prawa wspólnotowego, co często powoduje konieczność przejścia z wykładni językowej do wykładni systemowej i celowościowej. (…) Należy się zgodzić ze stanowiskiem, że zgodnie z zasadą pierwszeństwa wykładni językowej oraz pomocniczości (subsydiarności) wykładni systemowej i funkcjonalnej (celowościowej) nie można ich stosować w oderwaniu od wykładni językowej.” (R. Mastalski, Miejsce wykładni językowej w procesie stosowania prawa podatkowego, PP 2007, nr 8, s. 7-12.) \[podkreślenia własne\].

Z perspektywy systemowej należy zauważyć, że jest Pan podatnikiem podatku dochodowego z tytułu dochodów osiąganych przez Zagraniczną Fundację Rodzinną, tak jakby sam uzyskiwał ten dochód. Wynika to z faktu, że dochód Zagranicznej Fundacji Rodzinnej jest alokowany do opodatkowania przez Pana z tytułu kontroli sprawowanej przez Pana nad tym podmiotem w rozumieniu przepisów o podatku od dochodów zagranicznej jednostki kontrolowanej.

Ponadto, również na gruncie podatku od spadków i darowizn, mienie nabyte z Zagranicznej Fundacji Rodzinnej przez Pana spadkobierców będzie traktowane jak mienie nabyte bezpośrednio po Panu, w tym z prawem do zastosowania zwolnienia z podatku i spadków i darowizn dla najbliższej rodziny (zob. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 16 grudnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB2-3.4015.12.2018.13.MJ). W przytoczonej interpretacji indywidualnej dotyczącej wypłaty świadczeń z fundacji zagranicznej na rzecz beneficjentów stwierdzono, że: „(…) przekazanie przez Fundację po śmierci Założyciela Fundacji środków Beneficjentom, którymi będą jego dzieci (zstępni) w oparciu o reguły zapisane w statucie i regulacjach Fundacji, będzie podlegało przepisom ustawy o psd według zasad określonych dla nabycia rzeczy lub praw majątkowych tytułem zapisu zwykłego. (…) tacy Beneficjenci będą mogli skorzystać ze zwolnienia od podatku, na podstawie art. 4a ustawy o psd, o ile zgłoszą (na formularzu SD-Z2) nabycie przedmiotowych środków pieniężnych naczelnikowi właściwego dla siebie urzędu skarbowego w terminie 6 miesięcy od dnia powstania obowiązku podatkowego, czyli od dnia otrzymania składników majątkowych od Fundacji.”

W powyższym zakresie należy przytoczyć również uzasadnienie do projektu Ustawy o FR, w którym stwierdza się wprost, że: „Fundacja rodzinna nie będzie korzystała z żadnych nadzwyczajnych preferencji podatkowych, niedostępnych dla podmiotów (również gospodarczych) znajdujących się w analogicznej sytuacji. Nie należy w tych kategoriach oceniać zwolnienia w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych, albowiem jest ono wzorowane na istniejącym już zwolnieniu dla osób z tzw. "grupy zero", o której mowa w ustawie o podatku od spadków i darowizn.” (Druk Sejmowy IX Kadencji, nr 2798; podkreślenie własne). Zatem zwolnienie z podatku dochodowego od osób fizycznych świadczeń otrzymanych przez najbliższych krewnych fundatora ma być substytutem zwolnienia przewidzianego w podatku od spadków i darowizn dla przekazywanych bezpośrednio przez fundatora darowizn lub bezpośredniego dziedziczenia majątku po jego śmierci.

Mając na uwadze powyższe, jeżeli, jak stwierdza się w przytoczonej wyżej interpretacji indywidualnej, mienie nabyte z Zagranicznej Fundacji Rodzinnej przez spadkobierców Wnioskodawcy byłoby traktowane na gruncie podatku od spadków i darowizn tak jak mienie nabyte bezpośrednio od spadkodawcy (tutaj Pana), to – w kontekście powyżej przytoczonego fragmentu uzasadnienia do Ustawy o FR – mienie znajdujące się w Zagranicznej Fundacji Rodzinnej powinno zostać uznane za Pana mienie na gruncie przepisów regulujących zwolnienie z podatku dochodowego od osób fizycznych świadczeń otrzymanych przez najbliższych krewnych fundatora.

Zatem wniesienie tego mienia przez Zagraniczną Fundację Rodzinną do Polskiej Fundacji Rodzinnej powinno zostać uznane, z uwagi na cel tej regulacji podatkowej, za mienie wniesione przez Pana, skoro celem tej regulacji było zachowanie analogicznych warunków zwolnienia z opodatkowania świadczeń wypłacanych z fundacji rodzinnej do najbliższych krewnych fundatora jak przy darowiznach otrzymywanych przez najbliższych krewnych i mienia po przez nich dziedziczonego.

Mając na uwadze powyższe przykłady należy stwierdzić, że, z punktu widzenia polskiego systemu podatkowego, mienie znajdujące się w Zagranicznej Fundacji Rodzinnej jest traktowane jak Pana mienie – płaci Pan podatek dochodowy od osób fizycznych od dochodów generowanych przez to mienie, a nabycie tego mienia po Panu przez Pana spadkobierców będzie traktowane, z perspektywy podatku od spadków i darowizn, jak mienie nabyte bezpośrednio po Panu.

Celem prowadzenia spisu mienia fundacji rodzinnej jest zachowanie rodzinnego charakteru tego podmiotu oraz zabezpieczenie tej instytucji przed ewentualnymi próbami nadużyć: „Nabycie nowych składników majątkowych przez fundację rodzinną nie będzie podlegać ograniczeniom. Należy zwrócić uwagę na brak ryzyk związanych z wnoszeniem darowizn przez dowolne osoby, w tym przy przekazywaniu darowizny przez spółki zależne od fundacji rodzinnej. (…) W zakresie majątku fundacji rodzinnej jest uzasadnione jednak monitorowanie źródeł pochodzenia mienia przekazywanego do fundacji rodzinnej w drodze darowizny albo spadku.” (Druk Sejmowy IX Kadencji, nr 2798). Zatem, z punktu widzenia celu regulacji, nie ma znaczenia, czy mienie wniesie fundator, czy podmiot przez niego kontrolowany.

Co więcej, w uzasadnieniu do Ustawy o FR wskazano, że: „Traktowanie mienia wniesionego przez małżonka, zstępnych, wstępnych lub rodzeństwo fundatora tak samo jak mienia wniesionego przez samego fundatora pozwoli beneficjentom z "grupy zero" uzyskać większą korzyść z tytułu zwolnienia z podatku dochodowego od osób fizycznych, niż by to miało miejsce, gdyby mienie to było traktowane jak mienie wniesione przez fundację rodzinną.” (Druk Sejmowy IX Kadencji, nr 2798) \[podkreślenie własne\]. Skoro ustawodawca uznał mienie wniesione przez najbliższą rodzinę fundatora za mienie wniesione przez samego fundatora po to, aby poszerzyć zakres zwolnienia podatkowego, to tym bardziej mienie wniesione przez podmioty kontrolowane bezpośrednio przez fundatora, w rozumieniu przepisów podatkowych, powinno zostać uznane za mienie wniesione przez samego fundatora.

W związku z powyższym, na potrzeby kalkulacji proporcji, o której mowa w art. 27 ust. 4 Ustawy o FR, w zakresie, w jakim determinuje ona podstawę opodatkowania Pana z tytułu świadczeń otrzymanych od Polskiej Fundacji Rodzinnej, mienie wniesione przez Zagraniczną Fundację Rodzinną do Polskiej Fundacji Rodzinnej powinno zostać uznane za mienie wniesione przez samego Pana, jako jej fundatora.

Należy zauważyć, że powyższy wniosek nie wykracza poza językowe granice przepisów, zatem nie mamy tutaj do czynienia z niedozwoloną interpretacją contra legem.

Ponieważ, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Polska Fundacja Rodzinna otrzyma mienie wyłącznie od Pana oraz od Zagranicznej Fundacji Rodzinnej – podmiotu kontrolowanego przez Pana, to na potrzeby stosowania art. 21 ust. 1 pkt 157 lit. b) w związku z art. 21 ust. 49 pkt 2 Ustawy o PIT należy przyjąć, przy kalkulacji proporcji, o której mowa w art. 27 ust. 4 Ustawy o FR, że mienie wniesione przez Zagraniczną Fundację Rodzinną do Polskiej Fundacji Rodzinnej zostało wniesione bezpośrednio przez samego fundatora, czyli Pana.

Mając na uwadze całość powyższych rozważań, świadczenia otrzymane w przyszłości przez Pana od Polskiej Fundacji Rodzinnej będą wolne od podatku dochodowego na mocy art. 21 ust. 1 pkt 157 lit. b) w związku z art. 21 ust. 49 Ustawy o PIT w całości, ponieważ mienie wniesiona przez Zagraniczną Fundację Rodzinną należy uznać za mienie wniesione przez Pana.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2647 ze zm.):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

W myśl art. 11 ust. 1 ww. ustawy:

Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

### Z opisu sprawy wynika, że jest Pan osobą fizyczną mającą miejsce zamieszkania na terytorium Polski. Podlega Pan w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów. Jest Pan jedynym fundatorem prywatnej fundacji o charakterze rodzinnym z siedzibą na Malcie, utworzoną zgodnie z prawem tego kraju. Zagraniczna Fundacja Rodzinna jest podatnikiem podatku dochodowego na Malcie. Poza statusem jedynego fundatora Zagranicznej Fundacji Rodzinnej, posiada Pan również status jej beneficjenta. Zagraniczna Fundacja Rodzinna posiada 100% udziałów w Spółce Cypryjskiej, w tym 100% prawa do udziału w jej zyskach. Udziały w Spółce Cypryjskiej zostały wniesione do Zagranicznej Fundacji Rodzinnej przez Pana. Żaden inny podmiot poza Panem nie wnosił majątku do Zagranicznej Fundacji Rodzinnej.

### Na podstawie dokumentacji Zagranicznej Fundacji Rodzinnej można określić składniki majątkowe wniesione do niej przez fundatora albo osoby inne niż fundator, w tym możliwe jest określenie osoby wnoszącej mienie, jego rodzaj i wartość. Rozważa Pan utworzenie fundacji rodzinnej w miejsce Zagranicznej Fundacji Rodzinnej i przeniesienie do niej udziałów w Spółce Cypryjskiej. Utworzenie Polskiej Fundacji Rodzinnej w miejsce Zagranicznej Fundacji Rodzinnej miałoby na celu przeniesienie rodzinnych aktywów do kraju Pana rezydencji celem ograniczenia ryzyk prawnych i faktycznych związanych z utratą kontroli nad rodzinnym majątkiem oraz zmniejszenia kosztów administracyjnych, związanych z funkcjonowaniem tego typu instytucji sukcesyjnej.

### Utworzy Pan Polską Fundację Rodzinną jako jej jedyny fundator i wniesie do niej środki pieniężne na pokrycie podstawowego funduszu założycielskiego, w kwocie ustawowo wymaganej. W przyszłości, otrzymywałby Pan świadczenia z Polskiej Fundacji Rodzinnej, o których mowa w art. 2 ust. 2 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej, zgodnie ze statutem i listą beneficjentów.

Ustawą z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (Dz. U. 2023 r. poz. 326) został wprowadzony do ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2647 ze zm.) m.in. art. 5a pkt 50, zgodnie z którym:

Ilekroć w ustawie jest mowa o fundacji rodzinnej – oznacza to fundację rodzinną oraz fundację rodzinną w organizacji, o których mowa w ustawie z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (Dz. U. poz. 326).

Zgodnie z art. 2 ust. 1 ustawy o fundacji rodzinnej:

Fundacja rodzinna jest osobą prawną utworzoną w celu gromadzenia mienia, zarządzania nim w interesie beneficjentów oraz spełniania świadczeń na rzecz beneficjentów. Fundator określa w statucie szczegółowy cel fundacji rodzinnej.

W myśl art. 2 ust. 2 ustawy o fundacji rodzinnej:

Przez świadczenie rozumie się składniki majątkowe, w tym środki pieniężne, rzeczy lub prawa, przeniesione na beneficjenta albo oddane beneficjentowi do korzystania przez fundację rodzinną albo fundację rodzinną w organizacji, zgodnie ze statutem i listą beneficjentów.

Art. 17 ustawy o fundacji rodzinnej stanowi, że:

Fundator wnosi do fundacji rodzinnej mienie na pokrycie funduszu założycielskiego o wartości określonej w statucie, nie niższej niż 100 000 zł.

Stosownie natomiast do art. 20 ust. 1g ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychody z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9, uważa się również przychody z tytułu otrzymania lub postawienia do dyspozycji świadczenia, o którym mowa w art. 2 ust. 2 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej, oraz mienia w związku z rozwiązaniem fundacji rodzinnej. Jeżeli przedmiotem tego świadczenia lub tym mieniem nie są pieniądze lub wartości pieniężne, przychód powstaje w ostatnim dniu miesiąca, w którym podatnik otrzymał takie świadczenie lub mienie, a w przypadku świadczenia lub mienia przysługującego za okres dłuższy niż miesiąc, przychód powstaje w ostatnim dniu każdego miesiąca, za który takie świadczenie lub mienie przysługuje.

Jak wynika z art. 21 ust. 1 pkt 157 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Wolne od podatku dochodowego są przychody, o których mowa w art. 20 ust. 1g:

a) fundatora albo osoby będącej w stosunku do fundatora osobą, o której mowa w art. 4a ust. 1 ustawy z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (Dz.U. z 2021 r. poz. 1043, z 2022 r. poz. 1846 i 2180 oraz z 2023 r. poz. 326), uprawnionych do otrzymania mienia w związku z rozwiązaniem fundacji rodzinnej,

b) beneficjenta fundacji rodzinnej z tytułu świadczenia, o którym mowa w art. 2 ust. 2 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej, jeżeli beneficjentem jest fundator albo osoba będąca w stosunku do fundatora osobą, o której mowa w art. 4a ust. 1 ustawy z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn

\- z zastrzeżeniem ust. 49.

W myśl art. 21 ust. 49 ww. ustawy:

Zwolnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 157, stosuje się do części przychodów:

1) fundatora albo osoby będącej w stosunku do fundatora osobą, o której mowa w art. 4a ust. 1 ustawy z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn, uprawnionych do otrzymania mienia w związku z rozwiązaniem fundacji rodzinnej,

2) beneficjenta będącego fundatorem albo osobą będącą w stosunku do fundatora osobą, o której mowa w art. 4a ust. 1 ustawy z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn

\- odpowiadającej proporcji, o której mowa w art. 27 ust. 4 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej, według stanu na dzień uzyskania przychodu.

Zasadą jest zatem, że świadczenia otrzymywane od fundacji przez:

*   fundatora i jego małżonka, zstępnych, wstępnych, pasierba, rodzeństwo, ojczyma i macochę, uprawnionych do otrzymania mienia w związku z rozwiązaniem fundacji rodzinnej;
*   a także beneficjenta fundacji z tytułu świadczenia, o którym mowa w art. 2 ust. 2 ustawy o fundacji rodzinnej, jeżeli beneficjentem jest fundator albo jego małżonek, zstępni, wstępni, pasierb, rodzeństwo, ojczym i macocha,

podlegają zwolnieniu od podatku dochodowego od osób fizycznych.

Jednakże zakres tego zwolnienia wyznaczony jest stosunkiem wartości składników mienia wniesionego do fundacji rodzinnej przypadającej na tego fundatora lub fundację rodzinną do wartości sumy mienia wniesionego przez wszystkich fundatorów i fundację rodzinną.

Stosownie do art. 27 ustawy o fundacji rodzinnej:

1\. Prawa majątkowe wniesione przez fundatora albo osoby inne niż fundator do fundacji rodzinnej, ze wskazaniem osoby wnoszącej mienie oraz z określeniem rodzaju i wartości każdego z wniesionych składników mienia, w wysokości określonej według stanu i cen z chwili ich wniesienia oraz ich wartości podatkowej, zamieszcza się w spisie mienia.

2\. Fundator sporządza spis mienia wnoszonego do fundacji rodzinnej na pokrycie funduszu założycielskiego.

3\. Zarząd aktualizuje spis mienia i odpowiada za aktualność tego spisu.

4\. W spisie mienia zamieszcza się informację o aktualnych proporcjach, o których mowa w art.28 ust. 1, dla każdego z fundatorów oraz fundacji rodzinnej.

5\. Spis mienia sporządza się w formie pisemnej.

Art. 28 ustawy o fundacji rodzinnej stanowi, że:

1\. Dla celów podatku dochodowego od osób fizycznych określa się proporcję wartości mienia wniesionego do fundacji rodzinnej przez każdego z fundatorów lub przez fundację rodzinną.

2\. Mienie wniesione do fundacji rodzinnej w drodze darowizny albo spadku przez:

1) fundatora lub jego małżonka, zstępnych, wstępnych lub rodzeństwo ‒ uważa się za wniesione przez fundatora;

2) inne osoby - uważa się za wniesione przez fundację rodzinną.

3\. W przypadku gdy do fundacji rodzinnej mienie wnosi wspólny zstępny, wstępny albo rodzeństwo więcej niż jednego fundatora, mienie uważa się za wniesione przez wszystkich tych fundatorów w równych częściach.

Zgodnie z art. 29 ustawy o fundacji rodzinnej:

1\. Proporcję, o której mowa w art. 28 ust. 1, określa się w części, w jakiej pozostaje suma wartości składników mienia wniesionego do fundacji rodzinnej przypadająca na tego fundatora lub fundację rodzinną do wartości sumy mienia wniesionego przez wszystkich fundatorów i fundację rodzinną.

2\. Proporcję, o której mowa w art. 28 ust. 1, określa się każdorazowo w przypadku wniesienia mienia do fundacji rodzinnej.

Z przepisów ustawy o fundacji rodzinnej wynika zatem, że każdorazowo w przypadku wniesienia mienia do fundacji rodzinnej określa się proporcję. Ta proporcja ma bezpośrednie przełożenie na wysokość opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych świadczeń dokonywanych przez fundację na rzecz beneficjentów.

Na potrzeby zwolnienia w podatku dochodowym należy się kierować aktualną/ostatnią proporcją ustaloną zgodnie z przepisami ustawy o fundacji rodzinnej (ustaloną na moment ostatniego wniesienia mienia do fundacji rodzinnej, z uwzględnieniem wartości mienia i statusu osób wnoszących mienie na moment tego wniesienia) zamieszczoną w spisie mienia.

Uwzględniając powyższe, w Pana przypadku – dla celów zwolnienia z podatku – proporcję Fundatora należy obliczyć poprzez podzielenie wartości mienia wniesionego przez Pana (licznik ułamka) przez sumę mienia wniesionego przez Pana oraz mienia wniesionego przez Zagraniczną Fundację Rodzinną (mianownik ułamka). Nie można bowiem uznać, że na potrzeby obliczenia proporcji, o której mowa w art. 28 ust. 1 Ustawy o fundacji rodzinnej, a w konsekwencji na potrzeby obliczenia wysokości zwolnienia, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 157 Ustawy o PIT, mienie wniesione przez Zagraniczną Fundację Rodzinną do Polskiej Fundacji Rodzinnej powinno zostać uznane jako mienie wniesione przez Pana (Fundatora). Wniesienie mienia przez Zagraniczną Fundację Rodzinną należy traktować jak mienie wniesione przez osobę trzecią.

W rezultacie każde wniesienie mienia przez osobę trzecią będzie powodowało konieczność aktualizacji omawianej proporcji, a jej wartość w odniesieniu do Pana nie wyniesie 100%.

Podsumowując, w związku z otrzymaniem w przyszłości świadczeń od Polskiej Fundacji Rodzinnej będzie Pan korzystał ze zwolnienia od podatku dochodowego określonego w art. 21 ust. 1 pkt 157 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Jednakże zwolnienie to znajdzie zastosowanie jedynie do części Pana przychodów odpowiadającej proporcji, o której mowa w art. 27 ust. 4 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej, według stanu na dzień uzyskania przychodu.

W tej sytuacji Pana stanowisko, zgodnie z którym świadczenia otrzymane w przyszłości przez Pana od Polskiej Fundacji Rodzinnej będą wolne od podatku dochodowego na mocy art. 21 ust. 1 pkt 157 lit. b) w związku z art. 21 ust. 49 Ustawy o PIT w całości, ponieważ mienie wniesione przez Zagraniczną Fundację Rodzinną należy uznać za mienie wniesione przez Pana, jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

*   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
*   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

*   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…).

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).