Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.83.2025.1.EC
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-11
Teza: Skutki podatkowe zbycia udziałów w spółce z o.o. w celu
umorzenia.
Słowa kluczowe: Belgia
nierezydent
udział-umorzenie udziałów
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Nieograniczony i ograniczony obowiązek podatkowy.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-art. 3-ust. 2a
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-art. 3-ust. 2b-pkt 6

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 stycznia 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 23 stycznia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną, obywatelem belgijskim i rezydentem podatkowym w
    Belgii. Wnioskodawca jest jedynym wspólnikiem polskiej spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością X (dalej jako: „Spółka”), w której posiada 114.209 udziałów o łącznej
    wartości (...) złotych, co stanowi 100% kapitału zakładowego.
    W chwili obecnej planowane jest dobrowolne umorzenie części udziałów jedynego
    wspólnika (Wnioskodawcy) w trybie określonym w art. 199 § 1 KSH. Podstawą umorzenia
    udziałów wspólników będzie stosowna uchwała zgromadzenia wspólników, podjęta w
    oparciu o uprzednią zgodę umarzanego wspólnika na umorzenie należących do niego
    udziałów. W związku z planowaną procedurą Spółka nabędzie od Wnioskodawcy udziały
    celem ich umorzenia. Nabycie udziałów ma nastąpić odpłatnie. Za zbywane na rzecz
    Spółki celem umorzenia udziały Wnioskodawca otrzymać ma od Spółki stosowne
    wynagrodzenie, które odpowiadać ma wartości rynkowej umarzanych udziałów, przy czym
    wynagrodzenie to płatne ma być sukcesywnie w ratach, zgodnie z ustalonym przez strony
    harmonogramem spłaty.
    Spółka jest właścicielem nieruchomości gruntowych na terenie Rzeczypospolitej Polskiej,
    które wykorzystywane są głównie dla celów prowadzonej przez Spółkę działalności
    rolniczej. Przychody z tej działalności stanowią zdecydowaną większość przychodów
    Spółki. Oprócz tych przychodów Spółka uzyskuje jeszcze przychody z dzierżawy niewielkiej
    części (o areale stanowiącym ok 1% całości posiadanego areału gruntów) posiadanych
    gruntów pod farmy wiatrowe.
    Na koniec poprzedniego roku wartość bilansowa nieruchomości gruntowych stanowi
    przeszło 50% łącznych aktywów bilansowych Spółki. Ww. proporcje wartości bilansowej
    majątku Spółki będą wyglądać podobnie również na ostatni dzień miesiąca
    poprzedzającego rok podatkowy, w którym dojdzie do zbycia udziałów w Spółce przez
    Wnioskodawcę, tj. wartość nieruchomości będących własnością Spółki będzie wyższa niż
    50% wartości bilansowej wszystkich aktywów Spółki. W konsekwencji Spółka jest i
    pozostanie spółką, o której mowa w art. 3 ust. 2b pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych (dalej ustawa o PIT).
    Jednocześnie Spółka nie spełnia definicji spółki nieruchomościowej w rozumieniu art. 5a
    pkt 49 ustawy o PIT, co do której miałby zastosowanie art. 3 ust. 2b pkt 6a ustawy o PIT.

## Pytanie

Czy uzyskany przez Wnioskodawcę będącego belgijskim rezydentem podatkowym dochód
    z tytułu zbycia udziałów na rzecz Spółki celem ich umorzenia stanowić będzie dochód
    podlegający opodatkowaniu w Polsce w świetle postanowień polsko - belgijskiej umowy o
    unikaniu podwójnego opodatkowania?
    Pana stanowisko w sprawie
    W przedstawionym stanie faktycznym, stoi Pan na stanowisku, że uzyskany przez Pana
    przychód z tytułu zbycia udziałów na rzecz Spółki celem ich umorzenia nie będzie
    podlegać opodatkowaniu w Polsce, lecz wyłącznie w Belgii.
    Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o PIT osoby fizyczne, jeżeli mają miejsce zamieszkania na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości
    swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów
    (nieograniczony obowiązek podatkowy). Z kolei, art. 3 ust. 2a ustawy o PIT stanowi, że
    osoby fizyczne, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca
    zamieszkania, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów (przychodów)
    osiąganych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (ograniczony obowiązek podatkowy).
    Wskazane przepisy ustanawiają odpowiednio zasady nieograniczonego oraz
    ograniczonego obowiązku podatkowego.

    Nie posiada Pan miejsca zamieszkania na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, lecz w
    Belgii, a zatem podlega w Polsce jedynie ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu tj.
    tylko od dochodów, które osiąga na terytorium Polski.
    Zgodnie z art. 3 ust. 2b pkt 6 ustawy o PIT, za dochód (przychód) osiągany na terytorium
    Rzeczpospolitej Polskiej przez nierezydentów uważa się w szczególności dochody
    (przychody) osiągane z tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu
    praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w
    funduszu inwestycyjnym, instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej i
    praw o podobnym charakterze lub z tytułu należności będących następstwem posiadania
    tych udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw, w których
    co najmniej 50% wartości aktywów, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości
    położone na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości.
    Stosownie do ust. 2c art. 3 wartość aktywów, o której mowa w ust. 2b pkt 6, ustala się na
    ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc uzyskania przychodu, o którym mowa w
    tym przepisie.
    W przypadku Spółki - jak wynika to z przedstawionego stanu faktycznego - ww.
    współczynnik będzie spełniony, a co za tym idzie uzyskany przez Wnioskodawcę dochód z
    tytułu zbycia udziałów Spółki celem umorzenia będzie dochodem, o którym mowa w art. 3
    ust. 2b pkt 6 ustawy o PIT, który polski ustawodawca podatkowy uznaje za osiągnięty na
    terytorium Polski.
    Należy mieć wszakże na uwadze, że przepis art. 3 ust. 1, 1a, 2a i 2b stosuje się z
    uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną
    jest Rzeczpospolita Polska.
    Mając na uwadze fakt, że jest Pan obywatelem Belgii i rezydentem podatkowym Belgii
    należy zatem odnieść się do Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Belgii
    w sprawie unikania podwójnego opodatkowania oraz zapobiegania oszustwom
    podatkowym i uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i
    majątku podpisanej w Warszawie dnia 20 sierpnia 2001 r. [dalej Konwencja UPO]
    Konwencja UPO przewiduje tzw. „klauzulę nieruchomościową”, jednakże została
    zredagowana w specyficzny sposób różniący się od typowego brzmienia tych klauzul
    zawartych w innych umowach. Zgodnie z artykułem 13 ust. 4 Konwencji UPO zyski
    osiągane z przeniesienia własności akcji w kapitale spółki, której majątek składa się z
    majątku nieruchomego położonego w Umawiającym się Państwie, mogą być
    opodatkowane w Państwie, w którym ten majątek jest położony, jednak tylko w takim
    rozmiarze, w jakim zyski te można przypisać do majątku nieruchomego położonego w tym
    Państwie. Określenie „majątek nieruchomy” użyte w tym ustępie nie obejmuje tej części
    majątku nieruchomego, która jest użytkowana przez przedsiębiorstwo do wykonywania
    działalności zawodowej.
    Podkreślić należy, że pojęcie „akcji” określone w ww. przepisie odnosi się również do
    „udziałów”. W myśl art. 9 ust. 1 lit. b Konwencji wielostronnej implementującej środki
    traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy
    opodatkowania i przenoszeniu zysku, sporządzonej w Paryżu 24 listopada 2016 r.,
    podpisanej w Paryżu 7 czerwca 2017 r. (tekst jedn.: Dz. U. z 2018 r. poz. 1369 z późn. zm.)
    (dalej: Konwencja MLI), określenie "akcje" zawarte w art. 13 ust. 4 Konwencji UPO, ma
    zastosowanie do udziałów lub akcji lub porównywalnych praw, takich jak prawa w spółce
    osobowej lub truście (w zakresie, w jakim takie udziały lub akcje lub prawa nie zostały już
    objęte), oprócz jakichkolwiek udziałów lub akcji lub praw już objętych przez postanowienia
    Konwencji UPO.
    Innymi słowy, postanowienia Konwencji UPO przewidują opodatkowanie dochodów ze
    zbycia udziałów spółki, której majątek składa się głównie (bezpośrednio lub pośrednio) z

    nieruchomości, w państwie w którym położone są te nieruchomości, jednakże tylko i
    wyłącznie w odniesieniu do tych nieruchomości, które nie są użytkowane przez
    przedsiębiorstwo do wykonywania jego działalności zawodowej.
    Powyższe stanowisko zostało potwierdzone w szeregu interpretacjach indywidualnych
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (por. interpretacje z dnia z 9 października 2024 r.
    0114-KDIP2-1. 4010.436.2024.2.MW z 13 czerwca 2024 r. sygn.. 0114-KDIP2-
    1.4010.189.2024.2.MW, 14 marca 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.58.2024.1.MR1 oraz z
    25 lutego 2020 r., o sygn. 0114-KDIP3-1. 4011.542.2019.2.MG.
    Stanowisko do potwierdza również interpretacja indywidualna z dnia 11 maja 2023 r.
    sygn. 0114-KDIP2-1.4010.141.2023.1.MW, w której Dyrektor KIS, uznając stanowisko
    wnioskodawcy za prawidłowe, przyznał, że klauzula nieruchomościowa zawarta w polsko -
    belgijskiej UPO jest szczególna ze względu na dodanie do art. 13 ust. 4 zdania: „określenie
    „majątek nieruchomy” użyte w tym ustępie nie obejmuje tej części majątku nieruchomego,
    która jest użytkowana przez przedsiębiorstwo do wykonywania jego działalności
    zawodowej. Oznacza to, że klauzula nieruchomościowa zawarta w UPO przewiduje
    opodatkowanie dochodów ze sprzedaży udziałów spółki, której majątek składa się głównie
    (bezpośrednio lub pośrednio) z nieruchomości położonych w państwie, w którym
    położone są te nieruchomości, jednakże tylko i wyłącznie do tych nieruchomości, które nie
    są użytkowane przez przedsiębiorstwo do wykonywania jego działalności zawodowej. We
    wskazanej interpretacji, potwierdzono również, iż termin „akcji” ma zastosowanie do
    „udziałów” lub innych porównywalnych praw w świetle art. 9 ust. 1 lit. b Konwencji MLI.
    Z powyżej przywołanych interpretacji wynika, że warunek użytkowania nieruchomości do
    działalności zawodowej jest spełniony w każdym przypadku, gdy nieruchomość jest
    wykorzystywana przez przedsiębiorstwo do celów zarobkowych. Może to być zatem każdy
    rodzaj działalności wykonywany na nieruchomości w sposób zorganizowany i mający na
    celu osiągnięcie zysku. Sformułowanie użyte w Umowie, ma na celu rozróżnienie
    nieruchomości posiadanych przez dane przedsiębiorstwa w celach wykorzystywania ich
    do działalności gospodarczej (w formie aktywnego gospodarowania nieruchomością) od
    nieruchomości posiadanych w formie pasywnych inwestycji czy też sprzedawanych
    spekulacyjnie. Pasywne inwestycje oznaczają bierne posiadanie przez dany podmiot
    określonych praw majątkowych w celach zarobkowych i charakteryzują się
    niepodejmowaniem przez taki podmiot jakichkolwiek działań w celu osiągnięcia zysków. W
    przypadku pasywnych inwestycji generują one zyski bez aktywności podmiotu je
    posiadającego (np. ze względu na wzrost wartości danego aktywa w czasie). Takiego
    warunku nie spełniają nieruchomości Spółki, które w przeważającej mierze (ok. 99%
    areału) są wykorzystywane do prowadzenia działalności rolniczej, a w pozostałym
    niewielkim zakresie do uzyskiwania przychodów z dzierżawy.
    Mając na uwadze powyżej powołane przepisy oraz indywidualne interpretacje podatkowe
    i przyjętą tamże wykładnię, należy przyjąć, że w przypadku Spółki, której udziałowcem jest
    Pan, spełniony jest warunek wykorzystania nieruchomości dla celów działalności
    zawodowej, a co za tym idzie zbycie przez Pana udziałów w spółce celem umorzenia nie
    będzie podlegać opodatkowaniu w Polsce, lecz wyłącznie w Belgii na podstawie przepisów
    prawa belgijskiego.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz.U. z 2025 r., poz. 163):

      Osoby fizyczne, jeżeli mają miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów
      (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów (nieograniczony
      obowiązek podatkowy).
    Jak stanowi art. 3 ust. 1a ww. ustawy:
      Za osobę mającą miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
      uważa się osobę fizyczną, która:
      1) posiada na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej centrum interesów osobistych lub
      gospodarczych (ośrodek interesów życiowych) lub
      2) przebywa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dłużej niż 183 dni w roku
      podatkowym.
    W myśl art. 3 ust. 2a cytowanej ustawy:
      Osoby fizyczne, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca
      zamieszkania, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów
      (przychodów) osiąganych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (ograniczony
      obowiązek podatkowy).
    Z kolei na podstawie art. 3 ust. 2b pkt 6 cytowanej ustawy:
      Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
      podatników, o których mowa w ust. 2a, uważa się w szczególności dochody
      (przychody) z tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i
      obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w
      funduszu inwestycyjnym, instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie
      prawnej i praw o podobnym charakterze lub z tytułu należności będących
      następstwem posiadania tych udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów
      uczestnictwa lub praw - jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów tej spółki, spółki
      niebędącej osobą prawną, tego funduszu inwestycyjnego, tej instytucji wspólnego
      inwestowania lub osoby prawnej, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią
      nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich
      nieruchomości;
    Jak stanowi natomiast art. 3 ust. 2c ww. ustawy:
      Wartość aktywów, o której mowa w ust. 2b pkt 6, ustala się na ostatni dzień miesiąca
      poprzedzającego miesiąc uzyskania przychodu, o którym mowa w tym przepisie. W
      przypadku spółek będących emitentami papierów wartościowych dopuszczonych do
      obrotu na rynku regulowanym wartość aktywów może być ustalana na podstawie
      aktywów bilansowych ujętych w raportach okresowych publikowanych na koniec
      ostatniego kwartału poprzedzającego kwartał roku kalendarzowego, w którym
      doszło do uzyskania przychodu.
    W świetle art. 4a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przepisy art. 3 ust. 1, 1a, 2a i 2b stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie
      unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    W związku z tym, że jest Pan rezydentem podatkowym Belgii, opodatkowania
    ewentualnego dochodu osiągniętego przez Pana z tytułu umorzenia udziałów w polskiej
    spółce z o.o. za wynagrodzeniem należy dokonać z uwzględnieniem postanowień
    Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Belgii w sprawie unikania
    podwójnego opodatkowania oraz zapobiegania oszustwom podatkowym i uchylaniu się
    od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku, podpisanej w Warszawie
    dnia 20 sierpnia 2001 r. (Dz. U. z 2004 r. Nr 211, poz. 2139).
    Zgodnie z art. 13 ust. 1 ww. Konwencji:

      Zyski osiągane przez osobę mającą miejsce zamieszkania lub siedzibę w
      umawiającym się Państwie z przeniesienia własności majątku nieruchomego, w
      rozumieniu artykułu 6 i położonego w drugim umawiającym się państwie, mogą być
      opodatkowane w tym drugim Państwie.
    W myśl art. 13 ust. 4 ww. Konwencji:
      Zyski osiągane z przeniesienia własności akcji w kapitale spółki, której majątek składa
      się głównie, bezpośrednio lub pośrednio, z majątku nieruchomego położonego w
      Umawiającym się Państwie, mogą być opodatkowane w Państwie, w którym ten
      majątek jest położony, jednak tylko w takim rozmiarze, w jakim zyski te można
      przypisać do majątku nieruchomego położonego w tym Państwie. Określenie
      „majątek nieruchomy” użyte w tym ustępie nie obejmuje tej części majątku
      nieruchomego, która jest użytkowana przez przedsiębiorstwo do wykonywania jego
      działalności zawodowej.
    Jednakże stosownie do treści art. 13 ust. 5 ww. Konwencji:
      Zyski z przeniesienia własności jakiegokolwiek majątku niewymienionego w ustępach
      1, 2 i 3 podlegają opodatkowaniu tylko w tym Umawiającym się Państwie, w którym
      przenoszący własność ma miejsce zamieszkania lub siedzibę.
    Zakresem art. 13 ust. 4 Konwencji objęte są zyski osiągane z „przeniesienia własności akcji
    w kapitale spółki”.
    Zgodnie z art. 3 ust. 1 lit. d) Konwencji polsko-belgijskiej:
      Określenie „spółka” oznacza każdą osobę prawną lub każdą jednostkę organizacyjną,
      którą dla celów podatkowych traktuje się jako osobę prawną w Państwie, w którym
      ma ona siedzibę. Biorąc powyższe pod uwagę, sformułowanie „akcje w kapitale
      spółki” powinno odnosić się również do udziałów w spółce.
    Równocześnie użycie sformułowania „przeniesienie własności” wskazuje, że
    postanowienia analizowanego przepisu znajdują zastosowanie nie tylko w przypadku
    sprzedaży udziałów, lecz również przeprowadzenia jakiejkolwiek innej czynności prawnej,
    skutkującej przeniesieniem własności udziałów na inny podmiot, w tym objęcia udziałów.
    Wskazać także należy, że UPO PL-BE została sporządzona w trzech wersjach językowych –
    w językach: polskim, francuskim i niderlandzkim. Wszystkie wersje językowe są jednakowo
    autentyczne – nie ustalono zatem tekstu, który byłby uważany za rozstrzygający w razie
    rozbieżności w ich interpretacji. We francuskiej wersji art. 13 ust. 4 UPO PL-BE mowa jest o
    „des actions en capital d'une société”, a w wersji niderlandzkiej: „van aandelen in het
    kapitaal van een vennootschap”. W obu tych wersjach językowych użyto terminów
    („actions”/„aandelen”), które na język angielski są tłumaczone jako „shares”. W przypadku
    języka francuskiego, powyższy wniosek potwierdza w szczególności fakt, że we francuskiej
    wersji KM OECD (art. 13 ust. 4) również użyto terminu „actions” (w wersji angielskiej –
    „shares”). Analogicznie jest we francuskiej wersji Konwencji MLI (art. 9 ust. 1, ust. 4, ust. 5 i
    ust. 6 lit. e) Konwencji MLI posługują się terminem „actions” – w wersji francuskiej,
    „shares” – wersji angielskiej). W przypadku języka niderlandzkiego, powyższy wniosek
    potwierdza niderlandzka wersja Konwencji MLI (art. 9 ust. 1, ust. 4, ust. 5 i ust. 6 lit. e)
    Konwencji MLI – w wersji niderlandzkiej posługują się terminem „aandelen”). Termin
    „shares” rozumiany jest zaś na gruncie wykładni umów o unikaniu podwójnego
    opodatkowania jako udziały lub akcje. Polskie wersje językowe zawieranych obecnie przez
    Polskę UPO posługują się terminami „udziały lub akcje” albo „udziały (akcje)” jako
    tłumaczeniem pojęcia „shares” (UPO PL-BE została zaś zawarta prawie 20 lat temu). Należy
    podkreślić, że art. II i art. VI Protokołu zmieniającego UPO PL-BE (podpisanego w 2014 r.),
    w celu przetłumaczenia na język polski pojęć „actions” i „aandelen” posługują się pojęciem
    „udziały (akcje)”. Mając na uwadze konieczność dokonania spójnej wykładni językowej w
    ramach jednego aktu, najbardziej prawidłowe wydaje się rozumienie pojęć w nim
    zawartych w sposób jednolity.

    Przenosząc zasady płynące z Konwencji Wiedeńskiej o Prawie Traktatów (dalej KWPT),
    sporządzonej w Wiedniu dnia 23 maja 1969 r. na grunt niniejszej sprawy – w szczególności
    z art. 33 ust. 3 i 4 KWPT: (Przyjmuje się domniemanie, że wyrazy użyte w traktacie mają to
    samo znaczenie w każdym z tekstów autentycznych. Z wyjątkiem wypadków, w których
    określony tekst zgodnie z ustępem 1 jest rozstrzygający, gdy porównanie tekstów
    autentycznych wykazuje różnicę w znaczeniu, której nie usuwa zastosowanie art. 31
    ogólna reguła interpretacji, i art. 32 uzupełniające środki interpretacji, należy przyjąć
    znaczenie, które przy uwzględnieniu przedmiotu i celu traktatu najlepiej godzi te teksty ) -
    należy wskazać, że wyrazy użyte w traktacie mają to samo znaczenie w każdym z tekstów
    autentycznych. Mając na uwadze argumenty wskazane powyżej, można by twierdzić, że
    domniemanie to nie powinno być obalone w przedmiotowej sprawie, z uwagi na
    konieczność spójnego rozumienia terminów „actions” i „aandelen” w całej UPO PL-BE, co
    przekłada się na rozumienie użytego w polskiej wersji językowej art. 13 ust. 4 UPO PL-BE
    pojęcia „akcje” jako obejmującego również udziały. W tym kontekście warto wskazać na
    prezentowany w doktrynie prawa międzynarodowego pogląd, że nawet jeśli okaże się, że
    użyte w różnych wersjach językowych traktatu pojęcia mają inne znaczenie, to należy
    zakładać, że intencją było użycia pojęć o takim samym znaczeniu (nawet jeśli stronom
    umowy nie udało się dokładnie oddać wspólnego zamierzenia w danej wersji językowej).
    Niezależnie od powyższego trzeba wskazać, że zarówno Polska, jak i Belgia notyfikowały
    Konwencję polsko-belgijską do objęcia Konwencją wielostronną implementującą środki
    traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy
    opodatkowania i przenoszeniu zysku, sporządzoną w Paryżu 24 listopada 2016 r.,
    podpisaną w Luksemburgu 14 kwietnia 2014 r. Konwencja MLI, której celem było
    jednorazowe zmodyfikowanie sieci umów o unikaniu podwójnego opodatkowania bez
    konieczności czasochłonnych negocjacji bilateralnych, została ratyfikowana przez Polskę
    23 stycznia 2018 r., natomiast przez Belgię 27 czerwca 2019 r. Dniem wejścia w życie i
    stosowania postanowień Konwencji MLI dla Polski jest 1 lipca 2018 r., natomiast dla Belgii
    1 października 2019 r.
    Zatem od 1 października 2019 r. Konwencja obowiązuje w relacjach między
    Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Belgii.
    Postanowienia Konwencji MLI mają zastosowanie w odniesieniu do Konwencji począwszy
    od innych dat niż daty obowiązywania postanowień Konwencji. Poszczególne
    postanowienia Konwencji MLI mogą być stosowane w różnych datach, zależnie od rodzaju
    podatków (podatki pobierane u źródła od dochodów nierezydentów lub inne podatki)
    oraz od wyborów dokonanych przez Umawiające się Państwa w ich stanowiskach w
    zakresie przyjęcia Konwencji MLI.
    W konsekwencji, jeśli w niniejszym dokumencie nie wskazano inaczej, zgodnie z art. 35
    ust. 1 Konwencji MLI, postanowienia art. 3 ust. 1,art. 3 ust. 2, art. 5 ust. 6, art. 6 ust. 1, art.
    7 ust. 1, art. 9 ust. 1 lit. b) i art. 11 ust. 1 Konwencji MLI będą miały zastosowanie w
    zakresie stosowania Konwencji przez Polskę:
        w odniesieniu do podatków pobieranych u źródła od kwot wypłacanych lub
        zaliczanych na rzecz osób niemających miejsca zamieszkania lub siedziby w Polsce,
        gdy zdarzenie dające prawo do pobrania takiego podatku wystąpi w dniu lub po
        dniu 1 stycznia 2020 r.; oraz
        w odniesieniu do pozostałych podatków nakładanych przez Polskę, w zakresie
        podatków nakładanych w okresach podatkowych rozpoczynających się w dniu lub
        po dniu 1 kwietnia 2020 r.
    Postanowienia art. 9 ust. 1 lit. b) Konwencji MLI mają zastosowanie do art. 13 ust. 4
    Konwencji (tj. klauzuli nieruchomościowej) do zysków z tytułu przeniesienia udziałów lub

    akcji lub innych praw w podmiotach, których wartość pochodzi głównie z majątku
    nieruchomego, a więc został zmodyfikowany w taki sposób, że art. 13 ust. 4 Konwencji
    polsko-belgijskiej, ma również zastosowanie do przeniesienia własności zarówno akcji, jak
    i udziałów oraz porównywalnych praw, takich jak prawa w spółce osobowej lub truście.
    W świetle art. 35 Konwencji MLI:
      Podatek od zysków, o których mowa w art. 13 ust. 4 Konwencji polsko-belgijskiej
      zmodyfikowany postanowieniami art. 9 ust. 1 lit. b) Konwencji MLI należy traktować
      jako pozostały podatek.
    Tym samym art. 13 ust. 4 Konwencji, zmieniony przez art. 9 ust. 1 lit. b) Konwencji MLI ma
    zastosowanie do zdarzeń, które wystąpiły w okresach podatkowych rozpoczynających się
    w dniu lub po dniu 1 kwietnia 2020 r.
    Wskazać należy, że okresem podatkowym za jaki nakładany jest podatek z odpłatnego
    zbycia udziałów jest rok kalendarzowy. Zatem art. 13 ust. 4 Konwencji polsko-belgijskiej
    zmodyfikowany postanowieniami art. 9 ust. 1 lit. b) Konwencji MLI będzie miał
    zastosowanie do dochodów z odpłatnego zbycia udziałów w celu umorzenia uzyskanych
    począwszy od 1 stycznia 2021 r. Jest to bowiem pierwszy okres podatkowy rozpoczynający
    się w dniu lub po dniu 1 kwietnia 2020 r.
    Wracając na grunt przedmiotowej sprawy podkreślić trzeba, że w opisie zdarzenia
    przyszłego wskazał Pan, że w spółce z o.o., której udziały będą podlegały sprzedaży w celu
    umorzenia ponad 50% aktywów stanowią nieruchomości wykorzystywane do
    prowadzenia działalności gospodarczej. Na koniec poprzedniego roku wartość bilansowa
    nieruchomości gruntowych stanowi przeszło 50% łącznych aktywów bilansowych Spółki.
    Ww. proporcje wartości bilansowej majątku Spółki będą wyglądać podobnie również na
    ostatni dzień miesiąca poprzedzającego rok podatkowy, w którym dojdzie do zbycia
    udziałów w Spółce przez Pana, tj. wartość nieruchomości będących własnością Spółki
    będzie wyższa niż 50% wartości bilansowej wszystkich aktywów Spółki.
    Analizując postanowienia Konwencji polsko-belgijskiej oraz Konwencji MLI, należy przyjąć,
    że zarówno do dochodów z przeniesienia własności akcji, jak i udziałów w spółce z o.o.
    osiągniętych przed i po 1 stycznia 2021 r. mógłby znaleźć zastosowanie art. 13 ust. 4
    Konwencji polsko-belgijskiej, który został zmodyfikowany Konwencją MLI.
    Jednak w okolicznościach przedmiotowej sprawy zbycie będzie dotyczyć udziałów w
    spółce, w której wartość bilansowa majątku nieruchomego wykorzystywanego w
    działalności stanowić będzie przeszło 50% sumy bilansowej Spółki z o.o., a jak już
    wcześniej wskazano, zgodnie z art. 13 ust. 4 ww. Konwencji polsko-belgijskiej określenie
    „majątek nieruchomy” użyte w tym ustępie nie obejmuje tej części majątku nieruchomego,
    która jest użytkowana przez przedsiębiorstwo do wykonywania jego działalności
    zawodowej.
    Tym samym nie został spełniony jeden z warunków zastosowania w sprawie art. 13 ust. 4
    ww. Konwencji polsko-belgijskiej.
    Zatem w przedmiotowej sprawie, w przypadku zbycia udziałów w spółce z o.o. w celu
    umorzenia, zastosowanie znajdzie art. 13 ust. 5 Konwencji między Rzecząpospolitą Polską
    a Królestwem Belgii w sprawie unikania podwójnego opodatkowania.
    W konsekwencji, sprzedaż udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w celu
    umorzenia nie skutkuje powstaniem po Pana stronie przychodu/dochodu podlegającego
    opodatkowaniu w Polsce.
    Tym samym Pana stanowisko uznałem za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie
        zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje
        się Pan do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie
    trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.