Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.813.2022.2.BS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-02-07
Teza: 1. Czy przedstawione w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wydatki, ponoszone przez Spółkę na zakup usług dotyczących projektów związanych z (…) będą stanowić koszt uzyskania przychodu w podatku dochodowym od osób prawnych, rozpoznawany w momencie jego poniesienia; 2. Czy przedstawione w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wydatki, ponoszone przez Spółkę na zakup usług dotyczących projektów związanych z (…) powinny być w całości przyporządkowane do przychodów z działalności operacyjnej.
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów; przychód-pozostałe przychody operacyjne; usługi-usługi doradcze
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ogólna zasada zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 1

**Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

13 grudnia 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 12 grudnia 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. ustalenia:

\- czy przedstawione w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wydatki, ponoszone przez Spółkę na zakup usług dotyczących projektów związanych z (…) będą stanowić koszt uzyskania przychodu w podatku dochodowym od osób prawnych, rozpoznawany w momencie jego poniesienia;

\- czy przedstawione w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wydatki, ponoszone przez Spółkę na zakup usług dotyczących projektów związanych z (…) powinny być w całości przyporządkowane do przychodów z działalności operacyjnej.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 1 lutego 2023 r. (wpływ za pośrednictwem platformy ePUAP w tym samym dniu).

Treść wniosku jest następująca:

**Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego**

A oraz spółki od niej zależne tworzą podatkową grupę kapitałową B w rozumieniu przepisów ustawy o CIT. Rokiem podatkowym B jest rok kalendarzowy, zaś spółką reprezentującą ww. PGK jest C - jako spółka dominująca. Podstawa opodatkowania B jest obliczana zgodnie z art. 7a ustawy o CIT, w związku z art. 7 ust. 1-3 ustawy o CIT. A, ani żadna spółka wchodząca w skład B, nie prowadzi działalności na terenie specjalnej strefy ekonomicznej.

A prowadzi działalność w zakresie (…), które produkowane są w (…) Spółki (stanowiących Oddziały Spółki), w przeważającej części (…). Sprzedaż (…) kwalifikowana jest do przychodów z działalności innej niż przychody z zysków kapitałowych. Oprócz przychodów z powyższego źródła Spółka uzyskuje również przychody, które od początku 2018 r. na podstawie 7b ust. 1 ustawy o CIT kwalifikowane są do przychodów z zysków kapitałowych. Stanowią one jednak niewielką część przychodów uzyskiwanych przez Spółkę.

Z uwagi na specyfikę prowadzonej działalności gospodarczej (…) A należy do (…), która to wykorzystywana jest w procesach produkcyjnych Spółki. Dlatego też Spółka pracuje nad wdrażaniem technologii, które pozwolą na (…).

Powyższe znalazło swe odzwierciedlenie w (\`(...)\`) (dalej: „Strategia”), która wskazuje, że ambicją A jest pozycja (…). Ww. Strategia przewiduje także, że powyższe ma zostać zrealizowane m.in. poprzez (…).

Aktualny stan wiedzy pozwala przy tym na przyjęcie, że drogą do realizacji ww. celów mogą być inwestycje w: (…).

Wybór określonej technologii produkcji (…) oraz dostosowanie do istniejących okoliczności formy organizacyjno-prawnej realizowanego przedsięwzięcia, poprzez podjęcie decyzji o prowadzeniu projektu (…) samodzielnie lub poprzez powołanie / wykorzystanie spółki zależnej / akwizycję spółki (…) (co nie będzie podyktowane zamiarem jej przyszłej odsprzedaży, a jedynie zabezpieczeniem Spółce dostępu do zakupu (…), będących przedmiotem sprzedaży) wymaga często przeprowadzenia szeregu analiz, w tym z wykorzystaniem świadczących usługi doradcze firm zewnętrznych.

Mogą one obejmować:

a) doradztwo (…),

b) analizę (…),

c) usługi due diligence (…),

d) udział w pracach mających na celu zmianę (…), sprzedawanej na rzecz A,

e) prognozy (…),

f) wsparcie A w procesach tworzenia i modyfikacji dokumentów (…) w Spółce,

g) studium wykonalności,

h) ekspertyzy (…),

i) usługi (…).

Podsumowując, wydatki ponoszone przez Spółkę mają dać możliwość:

\- właściwej oceny skutków rozważanych scenariuszy oraz racjonalnego wyboru najbardziej dla niej optymalnej technologii produkcji (…),

\- dostosowania do istniejących uwarunkowań formy organizacyjno-prawnej realizowanego przedsięwzięcia (…).

W konsekwencji, zgodnie z oczekiwaniami Spółki, ww. wiedza powinna pozwolić na (…).

(brakujący fragment tekstu wskazany w uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 1 lutego 2023 r.)

W celu wyeliminowania ewentualnych wątpliwości Wnioskodawca informuje, że wydatki na zakup usług dotyczących przyszłych projektów (…) - zostały udokumentowane fakturami ujętymi w księgach spółki jako jej koszty bilansowe oraz, że nie zostały one zwrócone w jakiejkolwiek formie (stąd też kwestię prawidłowości udokumentowania tych wydatków należy traktować jako nieobjętą zakresem wniosku o udzielenie interpretacji).

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 1 lutego 2023 r. wskazali Państwo, że:

1.  Podmioty zewnętrzne, na rzecz których Spółka ponosi wydatki na zakup usług dotyczących projektów (…), nie są podmiotami powiązanymi z A w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2022 r., poz. 2587 ze zm.). Niemniej możliwym jest, że tego typu zakupy będą dokonywane przez Spółkę również od podmiotów powiązanych w rozumieniu ww. przepisów.
2.  Przykładem wydatków na:

\- doradztwo techniczne (…) - mogą być wydatki na zakup usług obejmujących (…), co pociąga za sobą konieczność ponoszenia kosztów na różnych poziomach,

\- doradztwo prawne (…) - mogą być wydatki na zakup usług prawnych zapewniających kompleksowe (\`(...)\`), którego celem jest ocena zgodności planowanych/rozważanych/wymaganych działań/dokumentów z obowiązującymi przepisami prawa.

Informujemy ponadto, że złożony przez Spółkę wniosek obejmuje także zdarzenia przyszłe polegające na nabyciu usług doradztwa technicznego/prawnego w procesie akwizycji spółek z branży związanych z (…). Stąd też Spółka nie może wykluczyć, że w przyszłości – ww.(\`(...)\`) - będzie obejmować usługi inne niż wskazane powyżej, jednakże o zbliżonym charakterze.

1.  A prowadzi działalność gospodarczą związaną z (…).

Wszystkie ww. procesy cechują się (…).

W działaniach takich w opinii Spółki mogą być pomocne wydatki przedstawione we wniosku. W szczególności:

a) doradztwo (\`(...)\`),

b) analiza (…),

c) usługi due diligence (…),

d) udział w pracach mających na celu zmianę (…) – pozwala na lepsze wykorzystanie istniejącego potencjału spółki (…) na rzecz A będącej jej spółką – matką),

e) prognozy (…),

f) wsparcie A w procesach tworzenia i modyfikacji dokumentów (…) w Spółce – usprawnia całokształt procesów wewnętrznych Spółki (…),

g) studium (\`(...)\`),

h) ekspertyzy (…),

i) usługi (…).

W konsekwencji, w odniesieniu do każdego z wymienionych wydatków zachodzi związek z powstaniem/zachowaniem/zabezpieczeniem przychodów A. Należy także podkreślić, że cechą charakterystyczną ww. wydatków jest to, że ich poniesienie nie warunkuje podjęcia danego projektu (…). Może się bowiem wydarzyć, że mimo nabycia analiz itp. – do inwestycji może nie dojść (gdyż przedmiotowe analizy wykażą jej nieopłacalność).

**Pytania**

1.  Czy przedstawione w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wydatki, ponoszone przez Spółkę na zakup usług dotyczących projektów związanych z (…) będą stanowić koszt uzyskania przychodu w podatku dochodowym od osób prawnych, rozpoznawany w momencie jego poniesienia?
2.  Czy przedstawione w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wydatki, ponoszone przez Spółkę na zakup usług dotyczących projektów związanych z (…) powinny być w całości przyporządkowane do przychodów z działalności operacyjnej?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Zdaniem Wnioskodawcy:

\- Przedstawione w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wydatki, ponoszone przez Spółkę na zakup usług dotyczących projektów związanych z (…) będą stanowić koszt uzyskania przychodu w podatku dochodowym od osób prawnych, rozpoznawany w momencie jego poniesienia.

\- Przedstawione w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wydatki, ponoszone przez Spółkę na zakup usług dotyczących projektów związanych z (…) powinny być w całości przyporządkowane do przychodów z działalności operacyjnej.

Uzasadnienie:

_Związek poniesionych wydatków z przychodami_

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2022 r., poz. 2587 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Konstrukcja ww. przepisu daje podatnikowi możliwość odliczenia dla celów podatkowych wszelkich kosztów (niewymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT), pod warunkiem, że wykaże ich bezpośredni bądź pośredni związek z prowadzoną działalnością, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu. Kosztami uzyskania przychodów będą więc wszelkie, racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie i zachowanie źródła przychodów, z wyjątkiem wymienionych w art. 16 ust. 1 ww. ustawy.

W doktrynie aprobowany jest przy tym pogląd, zgodnie z którym - dla uznania danego wydatku za koszt uzyskania przychodów - konieczne jest aby koszt ten:

\- został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku był pokryty z jego zasobów majątkowych,

\- był definitywny (rzeczywisty), tzn. aby wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

\- poniesiony został w celu uzyskania przychodów, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów,

\- został właściwie udokumentowany,

\- nie znajdował się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Należy ponadto zwrócić uwagę na dwie kwestie. Po pierwsze - powołana wyżej definicja, sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego też względu, każdy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach, należy zaś zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem lub zabezpieczeniem przychodu, lub realną szansą powstania lub zabezpieczenia przychodów podatkowych.

Po drugie, aby uznać dany wydatek za koszt uzyskania przychodów nie jest konieczne w każdym przypadku wykazanie między nim a przychodem bezpośredniego związku. Wobec powyższego, kosztami będą również koszty pośrednio związane z uzyskiwanymi przychodami, jeżeli zostanie wykazane, że zostały w sposób racjonalny poniesione w celu uzyskania przychodów lub zagwarantowania funkcjonowania źródła przychodów.

Zauważyć także należy, że katalog niezbędnych lub uzasadnionych ekonomicznie kosztów pośrednich jest inny dla każdego przedsiębiorstwa, będąc zarazem pochodną specyfiki prowadzonej działalności gospodarczej.

_Wydatki ponoszone przez Spółkę na zakup usług dotyczących projektów związanych z (…) a przychody Spółki_

Przeniesienie ww. zasad na grunt sprawy prowadzi do wniosku, że w analizowanej sprawie istnieje związek pomiędzy zakupem usług (przedstawionych w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wniosku) dotyczących projektów (…) a osiąganymi przychodami. W konsekwencji, Spółka będzie mieć prawo do zaliczenia przedmiotowych wydatków w ciężar kosztów podatkowych.

Uzasadniając powyższe należałoby wskazać, że z uwagi na specyfikę prowadzonej działalności, (…). Stąd też, mając na uwadze potrzeby Spółki, a także uwarunkowania związane z sytuacją (…).

Działania takie muszą być jednak odpowiednio ukierunkowane (…) oraz wybór optymalnej formy organizacyjno-prawnej realizowanego projektu), co wymaga często przeprowadzenia szeregu analiz, w tym z wykorzystaniem świadczących specjalistyczne usługi (\`(...)\`). Dzięki temu bowiem, możliwe będzie podjęcie ostatecznej decyzji dot. kierunku przyszłych procesów inwestycyjnych A w obszarach związanych z (…).

Nadmienić także należy, że wydatki ponoszone przez podatnika na usługi doradcze, due dilgence i pokrewne, w sytuacji, kiedy są one związane z:

\- utworzeniem/wykorzystaniem spółki zależnej,

\- akwizycją spółki,

\- kształtowaniem kierunku działania spółki zależnej,

\- i docelowo mają służyć celom gospodarczym podatnika, skutkując zwiększeniem przychodów (a zarazem - nie są związane z jego aktywnością kapitałową) uznawane są w wydawanych interpretacjach za koszt podatkowy.

Przykładowo, w interpretacji indywidualnej:

\- Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z dnia 4 marca 2013 r., Znak: IPTPB3/423-446/12-2/KJ wydatki na due diligence spółki, która miała zostać nabyta przez podatnika w celu wzmocnienia własnej pozycji rynkowej (udziałów nie zakupiono z zamiarem późniejszej odsprzedaży) uznano za koszt podatkowy. Jednocześnie, w związku z brzmieniem art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, w myśl którego wydatki na nabycie udziałów (akcji) stanowią koszt podatkowy rozpoznawany w momencie ich zbycia - uznano, że wydatki na due dilgence nie mieszczą się w tej kategorii, w związku z czym będą one rozpoznawane w rachunku podatkowym na zasadach ogólnych, tj. w momencie poniesienia,

\- Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 3 lutego 2012 r., Znak: ILPB3/423-530/11-2/KS wydatki na zakup analiz oraz usług doradczych, obejmujących badanie nabywanego podmiotu pod kątem prawnym, podatkowym, finansowym, księgowym, a także doradztwo w tym zakresie, w sytuacji, gdy celem zakupu udziałów było rozszerzenie prowadzonej działalności, powiększenie bazy klientów, osiągnięcie efektu synergii i w efekcie podwyższenie rentowności uznano za koszt podatkowy rozpoznawany w rachunku podatkowym na zasadach ogólnych, tj. w momencie poniesienia,

\- Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 21 marca 2013 r., Znak: IBPBI/2/423-1636/12/PP wydatki na usługi doradcze polegające na opracowaniu założeń finansowych i organizacyjnych spółki akcyjnej, którą zamierzał założyć podatnik (i która miała zostać po jej utworzeniu - kontrahentem podatnika) uznano za koszt podatkowy rozpoznawany w rachunku podatkowym na zasadach ogólnych, tj. w momencie poniesienia,

\- Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 9 października 2019 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.358.2019.1.MBD wydatki na audyty w spółkach zależnych (mające na celu ocenę korzyści oraz ryzyk związanych z posiadanymi aktywami oraz dające możliwość podejmowania racjonalnych decyzji właścicielskich), uznano za koszt podatkowy rozpoznawany w rachunku podatkowym na zasadach ogólnych, tj. w momencie poniesienia.

Wnioskodawca jest przy tym świadomy, że powołane interpretacje indywidualne nie posiadają waloru ochronnego w stosunku do Wnioskodawcy, jednak ze względu na tożsamość stosowanych regulacji prawa podatkowego, stanowią potwierdzenie linii interpretacyjnej organów podatkowych i mogą zostać potraktowane, jako wskazówka interpretacyjna w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym przedstawionym w niniejszym wniosku.

_Moment ujęcia wydatków objętych wnioskiem w ciężar kosztów podatkowych_

Odnosząc się do kwestii momentu zaliczenia ww. wydatków w ciężar kosztów podatkowych należałoby wskazać, że:

\- celem przedstawionych w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wydatków jest ograniczenie kosztów (…);

\- wydatki te jednak z uwagi na swą specyfikę (usługi doradcze, due dilgence i pokrewne) nie przekładają się bezpośrednio na uzyskiwanie przychodów Spółki.

Dlatego też regulacją właściwą dla ustalenia momentu zaliczenia ich w ciężar kosztów podatkowych będzie art. 15 ust. 4d ustawy o CIT, w myśl którego koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia (\`(...)\`) oraz art. 15 ust. 4e, zgodnie z którym za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów, z zastrzeżeniem ust. 4a i 4f-4h, uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), (\`(...)\`).

Jednocześnie, mimo tego, że część przedstawionych w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wydatków dotyczących projektów związanych z (…) zakłada ich realizację w drodze utworzenia/akwizycji spółki kapitałowej - w odniesieniu do tych wydatków nie będzie mieć zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT (który odnosi się do kwestii zaliczania w ciężar kosztów wydatków związanych z nabyciem akcji i udziałów). Powyższe wynika z tego, że w myśl orzecznictwa NSA (vide: wyrok z dnia 7 września 2004 r. sygn. akt FSK 324/04) do wydatków tych zaliczane się jedynie te, bez których nabycie udziałów/akcji nie byłoby możliwie (cena zakupu, opłaty notarialne, prowizja biura maklerskiego).

Analizowanych wydatków nie można także uznać za koszt wytworzenia środka trwałego, o którym mowa w art. 16g ust. 4 ustawy o CIT. Jak bowiem stanowi powołany przepis - za koszt ten uważa się wartość, w cenie nabycia, zużytych do wytworzenia środków trwałych: rzeczowych składników majątku i wykorzystanych usług obcych, kosztów wynagrodzeń za prace wraz z pochodnymi, i inne koszty dające się zaliczyć do wartości wytworzonych środków trwałych. Do kosztu wytworzenia nie zalicza się: kosztów ogólnych zarządu, kosztów sprzedaży oraz pozostałych kosztów operacyjnych i kosztów operacji finansowych, w szczególności odsetek od pożyczek (kredytów) i prowizji, z wyłączeniem odsetek i prowizji naliczonych do dnia przekazania środka trwałego do używania. W orzecznictwie (vide: wyrok WSA w Warszawie z 11 lutego 2009 r. sygn. akt III SA/Wa 1665/08) podkreśla się także, iż użyty przez ustawodawcę zwrot „koszty dające się zaliczyć do wartości wytworzonych środków trwałych” oznacza wydatki, które są ponoszone w wyniku podjęcia procesu wytwarzania środka trwałego, a ich ścisły związek z procesem inwestycyjnym skutkuje tym, że składają się one łącznie na wartość substancji wytwarzanego środka trwałego, a podatnik nie poniósłby ich gdyby nie wytwarzał we własnym zakresie środka trwałego. Do grupy tej z pewnością nie można zaliczyć tych przedstawionych w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego Wniosku, gdyż po pierwsze - nie będą one, z uwagi na swa specyfikę, tworzyć substancji środka trwałego, a po drugie - na etapie dokonywania ich kwalifikacji kosztowej nie jest wiadome, czy i w jakiej formie dany projekt (…) będzie realizowany.

W konsekwencji, przedstawione w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wydatki, jako pośrednio związane z przychodami Spółki, należy uznać za koszty uzyskania przychodu potrącalne w dacie ich poniesienia.

_Kwalifikacja wydatków objętych wnioskiem do źródła przychodów z zysków kapitałowych oraz z innych źródeł przychodów_

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów (\`(...)\`). Katalog zysków kapitałowych wskazany został w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT.

Jednocześnie w myśl art. 7a ust. 1 ustawy o CIT w podatkowych grupach kapitałowych dochodem ze źródła przychodów jest nadwyżka sumy dochodów wszystkich spółek tworzących grupę uzyskanych z danego źródła przychodów nad sumą ich strat poniesionych z tego źródła przychodów (\`(...)\`). Dochody i straty spółek oblicza się zgodnie z art. 7 ust. 2 i 3.

Art. 7 ust. 2 ustawy o CIT stanowi natomiast, że dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Konsekwencją wyodrębnienia dwóch źródeł przychodów są odpowiednie regulacje dotyczące kosztów uzyskania przychodów, w szczególności:

\- cytowany już art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, z którego wynika obowiązek przyporządkowania kosztów do przychodów z danego źródła,

\- art. 15 ust. 2b ustawy o CIT, w myśl którego w przypadku gdy podatnik uzyskuje przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z innych źródeł przychodów, przepisy ust. 2 i 2a (określające zasadę proporcjonalnego podziału kosztów pośrednich) stosuje się także do przypisywania do każdego z tych źródeł kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami

Ich przeniesienie na grunt sprawy prowadzi do wniosku, w myśl którego przedstawione w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wydatki nie są związane z zyskami ze źródeł kapitałowych. Opierając się bowiem na orzecznictwie NSA (vide: wyrok z dnia 20 lipca 2021 r. sygn. akt II FSK 2627/20), w którym kontekście alokacji kosztów do danego źródła przychodów akcentuje się konieczność uwzględnienia celu ponoszonego wydatku - przedstawione w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wydatki:

\- służące przede wszystkim pozyskaniu przez Spółkę … (z zamiarem wykorzystania jej w procesie produkcyjnym),

\- niemające związku z aktywnością kapitałową Spółki (co związane jest z tym, że na obecnym etapie nie jest przesądzone, czy projekty związane z (…) będą realizowane przez A samodzielnie, czy też przez utworzony/przejęty podmiot zależny),

\- należałoby kwalifikować do przychodów z innych źródeł przychodów. 

Za prawidłowością poglądu o braku bezpośredniego związku ponoszonych wydatków z przychodami z zysków kapitałowych przemawia także to, że w orzecznictwie (vide: powołany wyżej wyrok NSA z dnia 7 września 2004 r. sygn. akt FSK 324/04) wydatki na zakup usług opisanych we Wniosku nie są, w przypadku nabycia spółki kapitałowej - uznawane za koszt bezpośredni tego nabycia. Logiczną konsekwencją powyższego będzie więc także to, że nie mogą one zostać uznane za wydatki związane z przychodami z jej ewentualnego zbycia (o ile to zbycie nastąpi).

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w odniesieniu do zdarzenia przyszłego stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz orzeczeń sądów administracyjnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (\`(...)\`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.