Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-2.4011.152.2017.1.AK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2017-08-21
Teza: w zakresie braku obowiązku podatkowego w Polsce z tytułu uczestnictwa rezydenta podatkowego Niemiec w programach motywacyjnych organizowanych przez spółkę z siedzibą w Paryżu
Słowa kluczowe: programy-program motywacyjny; rezydent podatkowy; spółki
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 1-art. 3-ust. 1; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 1-art. 3-ust. 2a

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2017 r., poz. 201, z późn. zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 27 czerwca 2017 r. (data wpływu 27 czerwca 2017 r.) o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie braku obowiązku podatkowego w Polsce z tytułu uczestnictwa rezydenta podatkowego Niemiec w programach motywacyjnych organizowanych przez spółkę z siedzibą w Paryżu – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 27 czerwca 2017 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie braku obowiązku podatkowego w Polsce z tytułu uczestnictwa rezydenta podatkowego Holandii w programach motywacyjnych organizowanych przez spółkę z siedziba w Paryżu.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny.

Ramin K. \[dalej: „Wnioskodawca”\] jest osobą fizyczną i do 2011 roku włącznie był polskim rezydentem podatkowym w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy PIT. W związku ze zmianą pracy, na początku 2012 roku wyprowadził się z Polski do Niemiec, gdzie od 2012 roku posiada rezydencję podatkową.

Wnioskodawca zatrudniony był w D. Sp. z o.o. \[dalej: „Spółka"\], będącą częścią międzynarodowej grupy D. \[dalej: „Grupa"\]. Centralnym podmiotem Grupy jest D. SA \[dalej: „D. ”\] z siedzibą w Paryżu. Grupa oferowała pracownikom spółek należących do Grupy uczestnictwo w programie motywacyjnym \[dalej: „Program”\]. W ramach Programu wybranym pracownikom spółek z Grupy, w tym Wnioskodawcy, przyznawane zostawały opcje \[dalej: „Opcje”\] na nabycie akcji D. \[dalej: „Akcje”\] po określonej, często niższej niż rynkowa, cenie. Udział w Programie miał charakter dobrowolny. Program miał na celu wzmocnienie lojalności oraz zaangażowania pracowników w procesie rozwoju Grupy, a także umożliwienie pracownikom korzystania z wyników jej rozwoju.

Wnioskodawcy zostały przydzielone następujące Opcje:

Zgodnie z programem nr 1 \[dalej: „Program nr 1"\], dania 22 kwietnia 2005 r. Wnioskodawcy zostały przydzielone Opcje na zakup 5512 Akcji za jednostkową cenę 35,43 euro/szt., łącznie 195290,16 euro. Wykonanie Opcji poprzedzone jest 2 letnim okresem zawieszenia. Po upływie okresu zawieszenia, Wnioskodawca miał 6 lat na realizację opcji.

Zgodnie z programem nr 2 \[dalej: „Program nr 2”\], dania 27 kwietnia 2006 r. Wnioskodawcy zostały przydzielone Opcje na zakup 6360 Akcji za jednostkową cenę 46,92 euro/szt., łącznie 298411,20 euro. Wykonanie Opcji poprzedzone jest 2 letnim okresem zawieszenia. Po upływie okresu zawieszenia, Wnioskodawca miał 6 lat na realizację opcji.

Realizacja Opcji:

Wnioskodawca zrealizował Opcje otrzymane zgodnie z Programem nr 1 oraz Programem nr 2- 13 czerwca 2012 roku, tj. w chwil gdy nie był już Pracownikiem Spółki, nie mieszkał w Polsce i nie był już rezydentem podatkowym Polski.

Wnioskodawca zrealizował Opcje po cenie 52,01 euro za Akcję, osiągając dochód ze zbycia Akcji otrzymanych zgodnie z Programem nr 1 w kwocie 91388,96 euro oraz dochód ze zbycia Akcji otrzymanych zgodnie z Programem nr 2 w kwocie 32372,40 euro.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy w przedstawionym stanie faktycznym realizacja Opcji i zbycie otrzymanych w ramach Programu nr 1 i Programu nr 2 Akcji podlega opodatkowaniu w Polsce?

Zdaniem Wnioskodawcy, w przedmiotowym stanie faktycznym, realizacja Opcji i następnie zbycie Akcji otrzymanych w ramach Programu nr 1 i Programu nr 2 nie będzie opodatkowana w Polsce i w związku z tym nie powstanie w Polsce obowiązek zapłaty podatku dochodowego.

Poniżej Wnioskodawca przedstawia szczegółowe uzasadnienie swojego stanowiska.

Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z art. 10 ust. 1 Ustawy PIT źródłami przychodu są m.in.:

*   stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta.

Zgodnie zaś z art. 12 ust. 1 Ustawy PIT, za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.

Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z komentarzem do modelowej konwencji OECD \[dalej: „Komentarz”\] wyjaśniającym artykuł 15, dochody z pracy najemnej opodatkowane są, co do zasady, w kraju, w którym świadczona jest praca.

Zgodnie z Komentarzem, do dochodów z pracy najemnej należą również szeroko rozumiane dochody z planów akcyjnych, do których zdecydowanie należą otrzymane przez Wnioskodawcę Opcje, dające prawo do nabycia na preferencyjnych zasadach akcji.

Podsumowując powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, świadczenia wynikające z planu akcyjnego (Opcje oraz przychody wynikające z ich realizacji), powinny być zasadniczo traktowane jako przychód ze stosunku pracy, który powinien podlegać opodatkowaniu, zgodnie z miejscem świadczenia pracy, w Polsce.

Zasady opodatkowania dochodu wynikającego z planów akcyjnych zostały jednak nieco zmodyfikowane w przepisach Ustawy PIT. Zgodnie z art. 24 ust 1 Ustawy PIT, dochód stanowiący nadwyżkę pomiędzy wartością rynkową akcji nabytych przez osoby uprawnione, a wydatkami poniesionymi na ich nabycie, nie podlega opodatkowaniu w momencie nabycia tych akcji.

Przepis powyższy oznacza, że moment podatkowy odroczony jest do chwili sprzedaży akcji. Tym samym, podatnik realizuje dochód, do którego nabył prawo jako pracownik, w formie dochodu kapitałowego.

Z związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, otrzymanie przez niego Opcji w 2005 r. oraz w 2006 r., nie podlegało opodatkowaniu w Polsce.

Z uwagi na fakt, że w 2012 roku, w momencie realizacji Opcji i sprzedaży akcji Wnioskodawca nie był już rezydentem podatkowym w Polsce (zmiana miejsca zamieszkania na Niemcy), również dochód ze sprzedaży akcji, nie powinien podlegać opodatkowaniu w Polsce.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, realizacja Opcji i zbycie otrzymanych zgodnie z Programem nr 1 i Programem nr 2 Akcji nie powinno podlegać opodatkowaniu w Polsce.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego jest prawidłowe.

Zgodnie z regulacją zawartą w art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2016 r., poz. 2032), osoby fizyczne, jeżeli mają miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów (nieograniczony obowiązek podatkowy).

W myśl art. 3 ust. 1a wyżej powołanej ustawy, za osobę mającą miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej uważa się osobę fizyczną, która:

1.  posiada na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej centrum interesów osobistych lub gospodarczych (ośrodek interesów życiowych) lub
2.  przebywa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dłużej niż 183 dni w roku podatkowym.

Definicja miejsca zamieszkania zawarta w ww. przepisie zawiera trzy przesłanki: centrum interesów osobistych, centrum interesów gospodarczych oraz pobyt przekraczający 183 dni w roku podatkowym. Spełnienie zatem którejkolwiek z nich skutkuje uznaniem osoby fizycznej za osobę mającą miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Stosownie do treści art. 3 ust. 2a ww. ustawy, osoby fizyczne, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów (przychodów) osiąganych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (ograniczony obowiązek podatkowy).

Przepis art. 4a cytowanej ustawy stanowi, że przepisy art. 3 ust. 1, 1a, 2a i 2b stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ww. ustawy, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

W myśl postanowień art. 11 ust. 1 ww. ustawy, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9 i 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, art. 19, art. 25b i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Jednocześnie stosownie do art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.

Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne - to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu - przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

W przedstawionym stanie faktycznym Wnioskodawca w związku ze zmianą pracy, na początku 2012 roku wyprowadził się z Polski do Niemiec, gdzie od 2012 roku posiada rezydencję podatkową. Wnioskodawca zatrudniony był w D. Sp. z o.o. będącą częścią międzynarodowej grupy D. . Centralnym podmiotem Grupy jest D. SA z siedzibą w Paryżu. Grupa oferowała pracownikom spółek należących do Grupy uczestnictwo w programie motywacyjnym. W ramach Programu wybranym pracownikom spółek z Grupy, w tym Wnioskodawcy, przyznawane zostawały opcje na nabycie akcji D. po określonej, często niższej niż rynkowa, cenie. Udział w Programie miał charakter dobrowolny. Program miał na celu wzmocnienie lojalności oraz zaangażowania pracowników w procesie rozwoju Grupy, a także umożliwienie pracownikom korzystania z wyników jej rozwoju. Wnioskodawcy zostały przydzielone następujące Opcje:

Wnioskodawca zrealizował Opcje otrzymane zgodnie z Programem nr 1 oraz Programem nr 2- 13 czerwca 2012 roku, tj. w chwil gdy nie był już Pracownikiem Spółki, nie mieszkał w Polsce i nie był już rezydentem podatkowym Polski.

Mając na uwadze powyższe okoliczności faktyczne i prawne uznać należy, że przyznanie Wnioskodawcy opcji uprawniających do zakupu akcji spółki francuskiej, będącej organizatorem przedmiotowego programu, uniemożliwia traktowanie opcji w kategorii przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Uwzględniając powyższe należy stwierdzić, że w momencie przydzielenia Wnioskodawcy (rezydenta podatkowego Polski) opcji na zakup akcji D. po ustalonej cenie, tj. 22 kwietnia 2005 r. oraz 27 kwietnia 2006 r., których w okresie przejściowym Wnioskodawca (polski rezydent podatkowy) nie był właścicielem, w ramach organizowanego przez spółkę z siedzibą w Paryżu Programów motywacyjnych, Wnioskodawca nie uzyskał realnego przysporzenia majątkowego, mającego konkretny wymiar finansowy, które stanowi przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Następnym etapem uczestnictwa w programie motywacyjnym organizowanym przez spółkę francuską jest nabycie przez Wnioskodawcę akcji spółki D. w wyniku realizacji Opcji, które miało miejsce w czerwcu 2012 r., a także sprzedaż przedmiotowych akcji nabytych w ramach programu.

Jednakże z uwagi na to, że Wnioskodawca nabył przedmiotowe akcje spółki francuskiej oraz dokonał ich sprzedaży nie będąc zatrudnionym przez polską spółkę oraz, że w momencie nabycia i sprzedaży akcji spółki D. Wnioskodawca nie miał miejsca zamieszkania dla celów podatkowych w Polsce, a więc był osobą o ograniczonym obowiązku podatkowym, o której mowa w art. 3 ust. 2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych - miał bowiem status niemieckiego rezydenta podatkowego, skutki podatkowe nabycia akcji spółki D. od podmiotu z siedzibą we Francji oraz ich sprzedaży, winny być rozpatrywane z uwzględnieniem przepisów prawa obowiązujących w państwie rezydencji Wnioskodawcy, jaką posiada w roku nabycia i sprzedaży akcji spółki D., czyli w Niemczech. Tym samym przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie mają zastosowania odnośnie nieodpłatnego nabycia akcji spółki francuskiej i zbycia tychże akcji przez Wnioskodawcę, będącego nierezydentem w Polsce.

Mając na uwadze powyższe stanowisko wnioskodawcy uznano za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, ul. Kardynała Stefana Wyszyńskiego 2, 44-101 Gliwice w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2017 r., poz. 1369) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.