Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.365.2025.2.AJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-23
Teza: Skutki podatkowe połączenia ze spółką przejmowaną.
Słowa kluczowe: połączenie
przychód
spółki-łączenie spółek przez przejęcie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Majątek spółki przejmowanej lub dzielonej
otrzymany przez spółkę przejmującą
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8ba
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8f

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 sierpnia 2025 r., wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie
    ustalenia, czy w związku z połączeniem po stronie wnioskodawcy ze spółką przejmowaną,
    które zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, powstanie
    przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 16 września 2025 r.
    Znak: 0111-KDIB2-1.4010.365.2025.1.AJ, wezwano do jego uzupełnienia. 19 września 2025
    r. wpłynęło pismo z tego samego dnia stanowiące uzupełnienie wniosku.

## Opis zdarzenia przyszłego

Podmioty łączone
    Spółka A sp. z o.o. (dalej: wnioskodawca lub spółka przejmująca) oraz Spółka B sp. z o.o.
    (dalej: spółka przejmowana) posiadają swoje siedziby na terytorium RP oraz są i będą
    polskimi rezydentami podatkowymi, tj. podlegają na terytorium RP obowiązkowi
    podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
    Na dzień planowanej transakcji aktywa spółki przejmowanej będą składać się głównie ze
    środków pieniężnych oraz wartości niematerialnych i prawnych w postaci znaków
    towarowych, know-how i patentów (dalej: WNiP). W dacie transakcji Spółka przejmowana
    nie będzie posiadała zapasów materiałów ani towarów handlowych.
    Zarówno spółka przejmująca, jak i spółka przejmowana, są i będą zarejestrowane na dzień
    planowanej transakcji jako czynni podatnicy VAT.
    Historyczna cena nabycia udziałów
    Obecnie posiadane przez Wnioskodawcę udziały spółki przejmowanej zostały nabyte
    przez Wnioskodawcę poprzez przejęcie majątku na skutek połączenia przez przejęcie
    Spółka X sp. z o.o. powstałej z przekształcenia spółki X sp. z o.o. S.K.A. (dawniej: X1) Spółka
    X sp z o.o. S.K.A, nabyła udziały Spółki przejmowanej (...) września 2014 r., tj. w okresie, w
    którym Spółka X sp. z o.o. S.K.A nie posiadała jeszcze statusu podatnika podatku
    dochodowego od osób prawnych (CIT).
    Spółka przejmująca jest następcą prawnym Spółki X sp. z o.o. która faktycznie nabyła
    udziały spółki przejmowanej należące w dacie transakcji do Wnioskodawcy. Połączenie
    Wnioskodawcy z Spółka X sp. z o.o. nastąpiło z dniem (...) stycznia 2016 r., tj. po nabyciu
    przez Spółkę X sp. z o.o. S.K.A. statusu podatnika CIT (z dniem 1 stycznia 2015 r.) oraz po
    przekształceniu tej spółki w spółkę z o.o. ((...) stycznia 2015 r.). Spółka X sp. z o.o. była
    zobowiązana do kontynuowania wyceny podatkowej składników majątku dokonywanej w
    okresie poprzedzającym uzyskanie przez tę spółkę statusu podatnika CIT na podstawie
    art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 8 listopada 2013 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym
    od osób prawnych, ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz ustawy o
    podatku tonażowym (Dz. U. z 2013 r., poz. 1387), która objęła opodatkowaniem CIT spółki
    komandytowo-akcyjne.
    Planowane połączenie
    Obecnie planowane jest połączenie wnioskodawcy ze spółka przejmowaną. Połączenie
    zostanie przeprowadzone na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000
    r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej: KSH), przez
    przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na wnioskodawcę.

    Na moment planowanego połączenia, wnioskodawca będzie posiadał 100% udziałów w
    kapitale zakładowym spółki przejmowanej.
    Z uwagi na to, że wnioskodawca w chwili połączenia będzie jedynym udziałowcem spółki
    przejmowanej, planowane połączenie zostanie przeprowadzone bez obejmowania
    nowych udziałów oraz bez podwyższania kapitału zakładowego, na podstawie art. 514 § 1
              1KSH oraz art. 515 § 1 KSH.
    Z dniem połączenia Wnioskodawca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki spółki
    przejmowanej, w tym również wynikające z przepisów prawa podatkowego na podstawie
    art. 494 § 1 KSH oraz art. 93 § 2 pkt 1 OP.
    Spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku spółki
    przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki przejmowanej. Spółka
    przejmująca przypisze przyjęte w wyniku połączenia składniki majątku spółki
    przejmowanej do działalności prowadzonej na terytorium RP. W wyniku połączenia spółka
    przejmująca będzie kontynuować dotychczas prowadzoną działalność na terytorium RP.
    Spółka przejmująca nie prowadzi przy tym działalności za pomocą zagranicznego zakładu.
    Na moment złożenia niniejszego wniosku nie jest znana ostateczna wartość rynkowa
    majątku spółki przejmowanej, która będzie aktualna na dzień połączenia. W konsekwencji,
    należy założyć, że wartość ta może być niższa, wyższa lub równa cenie nabycia udziałów w
    spółce przejmowanej przez Wnioskodawcę.
    Amortyzacja WNiP
    WNiP, które stanowią obecnie aktywa spółki przejmowanej, zostały pierwotnie
    wytworzone przez Wnioskodawcę we własnym zakresie, a następnie zbyte w postaci
    wkładu niepieniężnego.
    Od 1 stycznia 2018 r. Wnioskodawca nie rozpoznawał kosztów uzyskania przychodów z
    tytułu opłat licencyjnych od WNiP uiszczanych na rzecz spółki przejmowanej ze względu na
    treść art. 16 ust. 1 pkt 73 ustawy o CIT wyłączającego opłaty licencyjne z kosztów
    uzyskania przychodów.
    Przed połączeniem, odpisy amortyzacyjne od WNiP były równoważone w spółce
    przejmowanej przez przychody z tytułu opłat licencyjnych otrzymywanych od
    Wnioskodawcy.
    Po połączeniu, Wnioskodawca nie będzie rozpoznawać odpisów amortyzacyjnych od
    przejętych WNiP jako kosztów uzyskania przychodów ze względu na wyłączenie z art. 16
    ust. 1 pkt 64a ustawy o CIT.
    Uzasadnienie ekonomiczne połączenia
    Planowane połączenie wnioskodawcy ze spółką przejmowaną ma swoje uzasadnione
    przyczyny ekonomiczne, a głównym lub jednym z głównych celów połączenia nie jest
    uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Celem połączenia jest w szczególności zapewnienie spółce przejmującej środków
    finansowych niezbędnych do realizacji nowej inwestycji obejmującej zwiększenie zdolności
    produkcyjnej istniejącego zakładu poprzez m.in. modernizację i rozbudowę hali
    magazynowej, rozbudowę infrastruktury ogólnej oraz zakup urządzeń.
    Wnioskodawca uzyskał decyzję o wsparciu obejmującą realizację opisanej powyżej
    inwestycji. Wnioskodawca zobowiązał się ponieść na terenie realizacji inwestycji koszty
    kwalifikowane o wartości (...) zł w terminie do 31 grudnia 2027 r. Jest to zatem inwestycja o
    znacznej wartości, która wymaga poniesienia istotnej kwoty nakładów.
    Spółka przejmowana dysponuje środkami finansowymi, które po połączeniu pozwolą na
    realizację przedmiotowej inwestycji przez wnioskodawcę bez konieczności uzyskiwania
    finansowania zewnętrznego. Połączenie i wykorzystanie przez Wnioskodawcę środków
    finansowych posiadanych przez Spółkę przejmowaną jest racjonalne. A contrario,

    nieracjonalne i niegospodarne byłoby pozostawienie tych środków finansowych w spółce
    przejmowanej i pozyskanie przez wnioskodawcą finansowania zewnętrznego, które wiąże
    się z ponoszeniem dodatkowych kosztów (np. odsetek od kredytu). Spółka przejmująca
    bierze także pod uwagę konieczność zapewnienia sobie rezerwy środków na wypadek
    wzrostu kosztów inwestycji w stosunku do kosztów zakładanych.
    Co istotne, spółka przejmująca zamierza zrealizować w przyszłości również inne
    inwestycje, które będą wymagały poniesienia kosztów o znacznej wartości.
    Za przeprowadzeniem połączenia przemawiają także zmiany w założeniach co do modelu
    prowadzenia działalności gospodarczej, które nastąpiły w ostatnich latach. Pierwotne
    założenie przyświecające utworzeniu spółki przejmowanej polegało na tym, że spółka
    przejmowana miała licencjonować WNiP na szerszą skalę do wielu podmiotów. Plany te
    jednak nie zostały zrealizowane (odstąpienie od tworzenia planowanej wcześniej sieci
    powiązanych podmiotów zagranicznych).
    Obecnie funkcjonowanie spółki przejmowanej wiąże się z ponoszeniem istotnych kosztów
    administracyjnych, w szczególności kosztów wynagrodzeń. Z uwagi na brak realizacji
    pierwotnie zaplanowanej działalności oraz konieczność ponoszenia kosztów
    administracyjnych brak jest racjonalnego uzasadnienia dla dalszego istnienia spółki
    przejmowanej.
    W 2024 r. spółka przejmowana poniosła stratę ze źródła przychodów z zysków
    kapitałowych oraz osiągnęła dochód z innych źródeł przychodów (głównie z odsetek z
    lokat), który został opodatkowany 9% stawką CIT. Natomiast, spółka przejmująca stosuje
    19% stawkę CIT.
    Przed połączeniem wnioskodawca wyczerpał już możliwość dystrybucji zysku – wypłacił
    pełną kwotę zysku, którego wypłata była możliwa w oparciu o obowiązujące przepisy.
    W związku z tym, w ocenie spółki przejmującej, do planowanego połączenia nie znajdą
    zastosowania przepisy art. 119a i następne OP.
    W piśmie z 19 września 2025 r., stanowiącym uzupełnienie wniosku wskazali Państwo, że
    ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku
    Spółki B otrzymanego przez Wnioskodawcę będzie przewyższała wartość składników tego
    majątku przyjętą dla celów podatkowych, nie wyższą od wartości rynkowej tych
    składników.
    Pytania
    1. Czy połączenie wnioskodawcy ze spółką przejmowaną, które zostanie przeprowadzone
      z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, spowoduje osiągnięcie przez wnioskodawcę
      przychodu w wysokości nadwyżki wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej
      otrzymanego przez wnioskodawcę nad wartością przyjętą dla celów podatkowych
      składników tego majątku (art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT)?
    2. Czy połączenie wnioskodawcy ze spółką przejmowaną, które zostanie przeprowadzone
      z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, spowoduje osiągnięcie przez wnioskodawcę
      przychodu w wysokości nadwyżki wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej
      otrzymanego przez wnioskodawcę nad wartością emisyjną udziałów przydzielonych
      udziałowcom spółek łączonych (art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT)?
    3. Czy połączenie wnioskodawcy ze spółką przejmowaną, które zostanie przeprowadzone
      z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, spowoduje osiągnięcie przez wnioskodawcę
      przychodu w wysokości nadwyżki wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej
      otrzymanego przez wnioskodawcę nad ceną nabycia udziałów w spółce przejmowanej
      (art. 12 ust. 1 pkt 8f w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT)?

    4. Czy połączenie Wnioskodawcy ze spółką przejmowaną, które zostanie przeprowadzone
      z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, spowoduje osiągnięcie przez wnioskodawcę
      przychodu w wysokości wartości emisyjnej udziałów przydzielonych wspólnikowi spółki
      przejmowanej (art. 12 ust.1 pkt 8ba ustawy o CIT)?
    Państwa stanowisko w sprawie
    1. Zdaniem wnioskodawcy, połączenie wnioskodawcy ze spółką przejmowaną, które
      zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, nie doprowadzi
      do uzyskania przez wnioskodawcę przychodu w wysokości nadwyżki wartości rynkowej
      majątku spółki przejmowanej otrzymanego przez wnioskodawcę nad wartością
      przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z
      art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT).
    2. Zdaniem wnioskodawcy, połączenie wnioskodawcy ze spółką przejmowaną, które
      zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, nie doprowadzi
      do uzyskania przez wnioskodawcę przychodu w wysokości nadwyżki wartości rynkowej
      majątku spółki przejmowanej otrzymanego przez wnioskodawcę nad wartością
      emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom spółek łączonych (art. 12 ust. 1 pkt 8d
      ustawy o CIT).
    3. Zdaniem wnioskodawcy, połączenie wnioskodawcy ze spółką przejmowaną, które
      zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, nie doprowadzi
      do uzyskania przez wnioskodawcę przychodu w wysokości nadwyżki wartości rynkowej
      majątku spółki przejmowanej otrzymanego przez wnioskodawcę nad ceną nabycia
      udziałów w spółce przejmowanej (art. 12 ust. 1 pkt 8f w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3f
      ustawy o CIT).
    4. Zdaniem wnioskodawcy, połączenie wnioskodawcy ze spółką przejmowaną, które
      zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, nie doprowadzi
      do uzyskania przez wnioskodawcę przychodu w wysokości wartości emisyjnej udziałów
      przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej (art. 12 ust.1 pkt 8ba ustawy o CIT).
    UZASADNIENIE STANOWISKA WNIOSKODAWCY
    Uzasadnienie stanowiska wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla
    celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych
    składników.
    Zgodnie zaś z art. 12 ust. 4 pkt 3e lit. a i b ustawy o CIT, w przypadku, o którym mowa w
    art. 12 ust. 1 pkt 8c tej ustawy, do przychodów nie zalicza się wartości tych składników
    majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w drodze
    łączenia podmiotów, które:
      a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
        podatkowych podmiotu przejmowanego, oraz
      b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Polski, w
        tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Zgodnie z art. 12 ust. 15 pkt 1 ustawy o CIT, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h mają zastosowanie
    do spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1, przejmujących majątek
    spółek mających siedzibę lub zarząd na terytorium Polski. W świetle art. 12 ust. 13 ustawy
    o CIT przepisów ust. 4 pkt 3e-3h nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z
    głównych celów połączenia spółek jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Dodatkowo, zgodnie z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, jeżeli połączenie spółek nie zostało
    przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13

    domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie
    lub uchylenie się od opodatkowania.
    Połączenie nie będzie zatem skutkować powstaniem przychodu po stronie spółki
    przejmującej na postawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e
    ustawy o CIT, jeżeli spełnione zostaną łącznie następujące przesłanki:
      1. spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku spółki
        przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki przejmowanej o;
      2. spółka przejmująca przypisze składniki majątku spółki przejmowanej do działalności
        prowadzonej na terytorium RP;
      3. połączenie spółek zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
        ekonomicznych;
      4. spółka przejmująca i spółka przejmowana są podatnikami CIT i polskimi rezydentami
        podatkowymi.
    Ad 1 przyjęcie składników majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych
    Zgodnie z art. 16g ust. 9 ustawy o CIT, w razie połączenia podmiotów, wartość początkową
    środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości
    wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości
    niematerialnych i prawnych podmiotu połączonego. Przepis ten ma zastosowanie, jeżeli z
    odrębnych przepisów wynika, że podmiot powstały z połączenia wstępuje we wszelkie
    prawa i obowiązki podmiotu połączonego (16g ust. 18 ustawy o CIT).
    Jednocześnie, zgodnie z art. 16h ust. 3 ustawy o CIT, podmioty powstałe w wyniku
    połączenia podmiotów oraz podmioty, które przejęły inny podmiot wskutek połączenia,
    dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości
    odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot połączony.
    Z dniem połączenia wnioskodawca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki spółki
    przejmowanej, w tym również wynikające z przepisów prawa podatkowego na podstawie
    art. 494 § 1 KSH oraz art. 93 § 2 pkt 1 OP. W związku z tym, że spółka przejmująca
    zaewidencjonuje dla celów podatkowych składniki majątku spółki przejmowanej w
    wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki przejmowanej, analizowana przesłanka
    będzie spełniona.
    Ad 2 przypisanie składników majątku do działalności prowadzonej w RP
    Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, spółka przejmująca przypisze przyjęte w wyniku
    połączenia składniki majątku spółki przejmowanej do działalności prowadzonej na
    terytorium RP (jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, wnioskodawca nie prowadzi także
    działalności za granicą za pomocą zakładu podatkowego).
    W konsekwencji, w analizowanym zdarzeniu przyszłym zostanie spełniona druga
    przesłanka braku przychodu, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w zw. z
    art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.
    Ad 3 - uzasadnienie ekonomiczne oraz ad 4 - status podatnika CIT
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, połączenie nastąpi z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie ani
    uchylenie się od opodatkowania. Ponadto, spółka przejmująca i spółka przejmowana są
    podatnikami CIT podlegającymi opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów.
    W przypadku analizowanego połączenia zostanie spełniona również trzecia i czwarta
    przesłanka warunkująca brak przychodu określonego w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.

    W konsekwencji, wnioskodawca nie osiągnie przychodu w wysokości nadwyżki wartości
    rynkowej majątku spółki przejmowanej otrzymanego przez wnioskodawcę nad wartością
    przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art.
    12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT).
    Analogiczne stanowisko zaprezentował Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej:
    DKIS) w interpretacji indywidualnej z 16 sierpnia 2024 r., znak: 0111-KDIB1-
    1.4010.325.2024.2.AND, w której organ stwierdził, że:
    „W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione [przesłanki z art. 12 ust. 4
    pkt 3e ustawy CIT – przypis wnioskodawcy], bowiem wskazali Państwo w uzupełnieniu
    wniosku, że wartość składników majątkowych podmiotów przejmowanych otrzymanych
    przez Spółkę Przejmującą w drodze łączenia, Spółka Przejmująca przyjmie dla celów
    podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych każdego podmiotu
    przejmowanego oraz, że wartość składników majątkowych każdego podmiotu
    przejmowanego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w drodze łączenia, Spółka
    Przejmująca przypisze do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Reasumując, po stronie Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej) na skutek połączenia ze
    Spółkami Przejmowanymi nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c
    ustawy o CIT w zw. art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.”
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną
    udziałów przydzielonych udziałowcom spółek łączonych.
    Natomiast, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o wartości
    emisyjnej udziałów, oznacza to cenę, po jakiej obejmowane są udziały, określoną w
    statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym
    charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów.
    Podstawowymi warunkami osiągnięcia przychodu, o którym mowa w powyższym
    przepisie ustawy o CIT, jest przejęcie przez spółkę przejmującą majątku spółki
    przejmowanej i przydzielenie udziałów udziałowcy (udziałowcom) spółki łączonej.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, połączenie zostanie przeprowadzone w trybie
    przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. przez przejęcie całego majątku spółki
    przejmowanej przez wnioskodawcę. Wnioskodawca w momencie połączenia będzie
    jedynym udziałowcem spółki przejmowanej. Przejęcie spółki przejmowanej przez
    wnioskodawcę zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego, co w
    oczywisty sposób wyklucza objęcie jakichkolwiek udziałów przez Spółkę.
    W analizowanym zdarzeniu przyszłym, nie będą więc spełnione przesłanki warunkujące
    osiągnięcie przychodu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT. W konsekwencji, połączenie
    wnioskodawcy ze spółką przejmowaną, które zostanie przeprowadzone z uzasadnionych
    przyczyn ekonomicznych, nie doprowadzi do uzyskania przez wnioskodawcę przychodu w
    wysokości nadwyżki wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej otrzymanego przez
    wnioskodawcę nad wartością emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom spółek
    łączonych z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Prawidłowość powyższego podejścia potwierdził również DKIS w interpretacji
    indywidualnej z 21 marca 2025 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.52.2025.2.SH, w której organ
    wskazał, że:

    „Z opisu sprawy wynika jednak, że Połączenie przez przejęcie zostanie dokonane bez
    emitowania akcji Wnioskodawcy (spółki przejmującej) i bez przydzielenia akcji wspólnikowi
    spółki przejmowanej, z uwagi na fakt iż Wnioskodawca (spółka przejmująca) będzie
    jednocześnie jedynym (100%) udziałowcem Spółki Zależnej (spółki przejmowanej).
    Zatem, w przedstawionej wyżej sytuacji, przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d nie będzie miał
    zastosowania. Reasumując, po stronie Wnioskodawcy (spółki przejmującej) na skutek
    Połączenia przez przejęcie Spółki Zależnej (spółki przejmowanej) nie powstanie przychód
    na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.”
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 3
    Zgodnie z art. 12 ust.1 pkt 8f ustawy o CIT, przychodem jest ustalona, w części
    odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki
    przejmowanej, na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku
    podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia
    udziałów tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca
    posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej taki udział.
    Natomiast, zgodnie z 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się wartości
    majątku spółki przejmowanej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki
    przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, określonemu na ostatni dzień
    poprzedzający
    dzień łączenia, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym
    spółki przejmowanej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.
    W sytuacji, w której spółka przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym
    spółki przejmowanej, wyłączeniu z przychodów podlega 100% wartości otrzymanego
    majątku spółki przejmowanej niezależnie od stosunku wartości majątku do ceny nabycia
    udziałów.
    Mając na względzie fakt, że wnioskodawca w momencie planowanego połączenia będzie
    posiadał 100% udziałów w kapitale spółki przejmowanej, wyłączeniu z przychodów będzie
    podlegać 100% wartości otrzymanego majątku spółki przejmowanej. Ponadto, połączenie
    spółek zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a spółka
    przejmująca i spółka przejmowana są i będą podatnikami CIT i polskimi rezydentami
    podatkowymi. W konsekwencji, połączenie nie doprowadzi do uzyskania przez
    wnioskodawcę przychodu w wysokości nadwyżki wartości rynkowej majątku spółki
    przejmowanej otrzymanego przez wnioskodawcę nad ceną nabycia udziałów w spółce
    przejmowanej z art. 12 ust. 1 pkt 8f w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT.
    Potwierdza to również stanowisko zaprezentowane przez DKIS w interpretacji
    indywidualnej z 16 sierpnia 2024 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.325.2024.2.AND, w której
    organ stwierdził, że:
    „Jednocześnie wskazać należy, że będą Państwo posiadać w kapitale zakładowym Spółki
    Przejmowanej I. sp. z o.o. udział w wysokości wyższej niż 10%, bowiem jak wynika z
    wniosku będą Państwo 100% wspólnikiem tej Spółki Przejmowanej. Zatem znajdzie do
    niego zastosowanie wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ww. ustawy.
    Zatem, po Państwa stronie (Spółki Przejmującej), w związku z połączeniem ze spółką
    przejmowaną I. sp. z o.o., nie powstanie przychód podatkowy, o którym mowa w art. 12
    ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, ze względu na wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT.”
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 4
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia wartość emisyjna udziałów spółki przejmującej
    przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej w następstwie łączenia podmiotów.

    Wnioskodawca w chwili połączenia będzie jedynym wspólnikiem spółki przejmowanej,
    planowane połączenie zostanie przeprowadzone bez obejmowania nowych udziałów oraz
    bez podwyższania kapitału zakładowego na podstawie art. 514 § 1 KSH oraz art. 5151 § 1
    KSH.
    W analizowanym zdarzeniu przyszłym, nie będą zatem spełnione przesłanki warunkujące
    osiągnięcie przychodu art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT.
    W konsekwencji, połączenie Wnioskodawcy ze spółką przejmowaną, które zostanie
    przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, nie doprowadzi do uzyskania
    przez
    Wnioskodawcę przychodu w wysokości wartości emisyjnej udziałów przydzielonych
    wspólnikowi spółki przejmowanej z art. 12 ust.1 pkt 8ba ustawy o CIT.
    Prawidłowość powyższego podejścia potwierdził również DKIS w interpretacji
    indywidualnej z 5 lipca 2024 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.234.2024.2.SH, w której organ
    wskazał, że:
    „W opisie sprawy wskazali Państwo, że Spółka Przejmująca będzie jedynym Wspólnikiem
    Spółki Przejmowanej, planowane połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania
    kapitału zakładowego Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej), a przejęcie Spółki
    Przejmowanej przez jej jedynego udziałowca zostanie przeprowadzone bez emisji nowych
    udziałów lub akcji.
    (...)
    Zatem, przeprowadzenie Połączenia, polegającego na przeniesieniu całego majątku Spółki
    Przejmowanej na Wnioskodawcę, nie będzie skutkować powstaniem przychodu
    podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT po stronie Wnioskodawcy
    jako Wspólnika Spółki Przejmowanej.”
    W świetle powyższego, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości stanowiska
    przedstawionego we wniosku

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka
    łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r.
    ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    W myśl postanowień art. 491 § 1 KSH:
        spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi;
        spółka osobowa nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo
        zawiązaną.
    W myśl art. 492 § 1 KSH:
        połączenie może być dokonane:
        1. przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę
        (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom
        spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);
        2. przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich
        łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie
        nowej spółki).
    W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana
    przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej
    oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.

    Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r.
    Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 111).
    W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej,
        Osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku
        łączenia się:
        1) osób prawnych,
        2) osobowych spółek handlowych,
        3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych
        - wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
        obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.
    Zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej,
        Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo-
        akcyjnej łączących się przez przejęcie:
        1) innej osoby prawnej (osób prawnych);
        2) osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).
    Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym
    od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278, dalej: „ustawa o CIT”),
        1) przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
        sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
        innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
        24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
        2) dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art.
        24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z
        tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku
        podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów,
        różnica jest stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,
        za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach
        osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody
        faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie
        przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
        przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
        następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej
        lub spółki,
        przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
        przychody spółki dzielonej,
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy,
        za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
        przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Ustawa o CIT, nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się
    w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, przykładowych przysporzeń,
    zaliczanych do tej kategorii.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i pkt 2 ww. ustawy:
        przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:

        1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;
        2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w
        naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo
        odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych
        świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych
        otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki
        budżetowej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach
        publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek
        samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek
        samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.
    Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów
    podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne
    i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku
    do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić
    będą jego trwałe przysporzenie majątkowe.
    W piśmiennictwie i judykaturze przychód podatkowy identyfikowany jest z trwałym
    przysporzeniem majątkowym zwiększającym wartość aktywów (zob. P. Małecki, M.
    Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość – Komentarz do art. 7 ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych. LEX 2014). Podobny pogląd wyraził Naczelny Sąd
    Administracyjny w wyroku z 12 lutego 2013 r., sygn. akt II FSK 1248/11 stwierdzając, że z
    istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu
    majątkowego (dochodu), a zatem przychodem jest ta wartość, która wchodząc do majątku
    podatnika może powiększyć jego aktywa.
    Przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego
    aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust.
    4 ustawy o CIT.
    Należy zauważyć, że dla określenia skutków opodatkowania spółki przejmującej będącej
    jedynym (tj. 100%) udziałowcem spółki przejmowanej zasadnicze znaczenie ma art. 12 ust.
    1 pkt 8ba, 8c, 8d i 8f ww. ustawy, a art. 7b ww. ustawy ma charakter pomocniczy. Celem
    art. 7b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jak już wyżej wskazano, jest
    bowiem określenie rodzajów przychodów przypisywanych do źródła, jakim są zyski
    kapitałowe.
    W myśl art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT,
        Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona
        na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów
        (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki
        przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z
        zastrzeżeniem pkt 8b;
    Przy czym, jak wynika z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT,
        Do przychodów nie zalicza się w przypadku połączenia lub podziału spółek,
        przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość
        emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo
        zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:
        a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub
        objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia
        lub podziału podmiotów oraz
        b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
        przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż

        wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
        przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
        podziału;
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,
        przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
        wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
        przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość
        przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości
        rynkowej tych składników.
    Jednakże, jak wynika z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT,
        do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c,
        wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego
        otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub
        podziału podmiotów, które:
        a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z
        ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
        b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    W myśl natomiast art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,
        przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
        wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
        przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość
        emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek
        łączonych lub spółki dzielonej, z tym że przychód nie powstaje w przypadku
                                      1połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515 § 1 ustawy z dnia 15
        września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych;
    W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT,
        przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej
        w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający
        dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego
        lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia
        udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka
        przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej
        taki udział.
    W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną rozumie się, zgodnie z art. 4a
    pkt 16a ustawy o CIT,
        cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie
        spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie
        niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji);
    Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT,
        Do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej,
        odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale
        zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień
        poprzedzający dzień łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą
        posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w
        wysokości nie mniejszej niż 10%;
    W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,

        przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
        przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek,
        podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest
        uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,
        jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
        niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
        ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
        głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,
        przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
        będących podatnikami, o których mowa w:
        1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, albo
        2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
        osiągania, albo
        3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
        osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi natomiast, że:
        przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
        podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy
    Z wniosku wynika, że planują Państwo przeprowadzenie połączenia ze spółką
    przejmowaną, na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH przez przeniesienie całego majątku
    spółki przejmowanej na wnioskodawcę. Na moment planowanego połączenia, będą
    Państwo posiadali 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, z tego
    względu planowane połączenie zostanie przeprowadzone bez obejmowania nowych
    udziałów oraz bez podwyższania kapitału zakładowego.
    Ad 1.
    Państwa wątpliwości w zakresie pytania oznaczonego Nr 1 budzi kwestia ustalenia, czy
    połączenie wnioskodawcy ze spółką przejmowaną, które zostanie przeprowadzone z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, spowoduje osiągnięcie przez wnioskodawcę
    przychodu w wysokości nadwyżki wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej
    otrzymanego przez wnioskodawcę nad wartością przyjętą dla celów podatkowych
    składników tego majątku (art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT)
    Odnosząc się do Państwa wątpliwości, wskazać należy, że z cytowanego powyżej art. 12
    ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT wynika, że wartość przychodu na skutek połączenia powinna
    zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa
    majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części
    przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie
    wyższą od wartości rynkowej tych składników.

    Przychodem po Państwa stronie (spółki przejmującej) może więc być ewentualna
    nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników
    tego majątku.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że ustalona na dzień poprzedzający dzień
    łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku Spółki B. (spółki przejmowanej)
    otrzymanego przez Państwa Spółkę, będzie przewyższała wartość składników tego
    majątku przyjętą dla celów podatkowych, nie wyższą od wartości rynkowej tych
    składników.
    Zatem, jeżeli ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku
    Spółki przejmowanej otrzymanego przez Państwa (Spółkę przejmującą) będzie
    przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie
    wyższej od wartości rynkowej tych składników), to po stronie spółki przejmującej
    powstanie, co do zasady, przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.
    Niemniej jednak, z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza
    się, w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku
    podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub
    nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
      a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
        podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
      b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione. Jak wskazali Państwo we
    wniosku, spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku spółki
    przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki przejmowanej oraz
    spółka przejmująca przypisze przejęte w wyniku połączenia składniki majątku spółki
    przejmowanej do działalności prowadzonej na terytorium RP.
    Reasumując, po Państwa stronie, jako Spółki przejmującej, na skutek połączenia ze Spółką
    przejmowaną nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w
    zw. art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 jest prawidłowe.
    Ad 2. i Ad 3.
    Państwa wątpliwości w zakresie pytań Nr 2 i Nr 3 dotyczą kwestii ustalenia, czy połączenie
    ze spółką przejmowaną, które zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych, spowoduje osiągnięcie przez wnioskodawcę przychodu w wysokości
    nadwyżki wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej otrzymanego przez
    wnioskodawcę nad wartością emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom spółek
    łączonych (art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT) oraz spowoduje osiągnięcie przez
    wnioskodawcę przychodu w wysokości nadwyżki wartości rynkowej majątku spółki
    przejmowanej otrzymanego przez wnioskodawcę nad ceną nabycia udziałów w spółce
    przejmowanej (art. 12 ust. 1 pkt 8f w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT)?
    Odnosząc się do kwestii powstania ewentualnego przychodu na podstawie art. 12 ust. 1
    pkt 8d i pkt 8f ustawy o CIT po stronie spółki przejmującej w wyniku planowanego
    połączenia, w pierwszej kolejności wskazać należy, że przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d i art. 12
    ust. 1 pkt 8f powołanej ustawy są komplementarne. Jeśli spółka przejmująca nie posiada
    udziałów w spółce przejmowanej zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Jeśli
    posiada 100% udziałów, wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f. Natomiast jeśli spółka przejmująca
    posiada w spółce przejmowanej mniej niż 100% udziałów, zastosowanie mają oba
    przepisy. Łącznie pozwalają one opodatkować majątek przejęty przez spółkę, a jaka
    wartość majątku jest opodatkowana na podstawie każdego z nich zależy od udziału spółki
    przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej.

    Niemniej jednak, jak wynika ze znowelizowanego od dnia 18 września 2025 r. art. 12 ust. 1
    pkt 8d ustawy o CIT, przychód o którym mowa w tym przepisie nie powstaje w przypadku
                                1połączenia przeprowadzonego na podstawie art. 515 § 1 KSH.
    W opisie sprawy wskazali Państwo, że w związku z faktem, że Państwa Spółka będzie
    jedynym udziałowcem spółki przejmowanej, planowane połączenie zostanie
    przeprowadzone bez obejmowania nowych udziałów oraz bez podwyższania kapitału
                                  1zakładowego, na podstawie art. 514 § 1 KSH oraz 515 § 1 KSH.
    Przy czym w myśl art. 514 § 1 KSH:
        Spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji własnych za udziały lub
        akcje, które posiada w spółce przejmowanej, oraz za własne udziały lub akcje
        spółki przejmowanej.
                      1Stosownie natomiast do art. 515 § 1 KSH:
        Połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki
        przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub
        pośrednio wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy
        łączących się spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we
        wszystkich łączących się spółkach.
    Biorąc po uwagę powyższe, w niniejszej sprawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie
    będzie miał zastosowania.
    Reasumując, po Państwa stronie (spółki przejmującej) na skutek połączenia ze spółką
    przejmowaną nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 2 jest prawidłowe.
    Z kolei, z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT wynika, że przychodem
    będzie ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale
    zakładowym spółki przejmowanej, na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość
    rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą
    ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym.
    We wniosku wskazali Państwo, że na moment złożenia wniosku nie jest znana ostateczna
    wartość rynkowa majątku spółki przejmowanej, która będzie aktualna na dzień
    połączenia. W konsekwencji założyli Państwo że wartość ta może być niższa, wyższa lub
    równa cenie nabycia udziałów w spółce przejmowanej. Dlatego też mając na uwadze
    powyższe, w wyniku połączenia Państwa Spółki ze spółką przejmowaną, jeżeli wartość
    rynkowa majątku spółki przejmowanej będzie niższa lub równa cenie nabycia udziałów to
    po Państwa stronie nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f,
    jeżeli natomiast wartość rynkowa majątku spółki przejmowanej będzie wyższa od ceny
    nabycia udziałów to po Państwa stronie, co do zasady, powstanie przychód podatkowy na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.
    Niemniej jednak, z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza
    się wartości majątku spółki przejmowanej, odpowiadającej procentowemu udziałowi
    spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, określonemu na ostatni
    dzień poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w
    kapitale zakładowym spółki przejmowanej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.
    Zatem, przychodem nie będzie wartość majątku spółki przejmowanej, odpowiadającej
    procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki
    przejmowanej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego
    przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej udział
    w wysokości równej lub większej niż 10%.

    Jednocześnie wskazać należy, że jak wynika z wniosku, posiadają Państwo 100% udziałów
    w kapitale zakładowym spółki przejmowanej. Zatem, w Państwa przypadku, znajdzie
    zastosowanie wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT.
    W związku z tym, po Państwa stronie (spółki przejmującej), na skutek połączenia ze spółką
    przejmowaną, nie powstanie przychód podatkowy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f
    ustawy o CIT, ze względu na wyłączenie wynikające z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT.
    Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 3 jest prawidłowe.
    Ad 4.
    Państwa wątpliwości w zakresie pytania Nr 4 budzi kwestia ustalenia, czy połączenie
    Wnioskodawcy ze spółką przejmowaną, które zostanie przeprowadzone z uzasadnionych
    przyczyn ekonomicznych, spowoduje osiągnięcie przez wnioskodawcę przychodu w
    wysokości wartości emisyjnej udziałów przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej
    (art. 12 ust.1 pkt 8ba ustawy o CIT).
    Odnosząc się do powyższych wątpliwości, wskazać należy, że z cytowanego wyżej art. 12
    ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT wynika, że przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający
    dzień łączenia wartość emisyjna udziałów spółki przejmującej przydzielonych wspólnikowi
    spółki przejmowanej w następstwie łączenia podmiotów.
    W opisie sprawy wskazali Państwo, że Państwa Spółka (spółka przejmująca) w chwili
    połączenia będzie jedynym udziałowcem spółki przejmowanej, planowane połączenie
    zostanie przeprowadzone bez obejmowania nowych udziałów oraz bez podwyższania
    kapitału zakładowego.
    Zatem, skoro w niniejszej sprawie nie dochodzi do przydzielenia na rzecz Państwa Spółki
    (spółki przejmującej) nowych udziałów, to art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT nie znajdzie
    zastosowania.
    W związku z powyższym, przeprowadzenie połączenia polegającego na przeniesieniu
    całego majątku spółki przejmowanej na Państwa Spółkę, nie będzie skutkować
    powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT po
    Państwa stronie jako wspólnika spółki przejmowanej.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 4 jest prawidłowe.
    Reasumując, za prawidłowe należy uznać Państwa stanowisko, zgodnie z którym:
      1. połączenie wnioskodawcy ze spółką przejmowaną, które zostanie przeprowadzone z
        uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, nie doprowadzi do uzyskania przez
        wnioskodawcę przychodu w wysokości nadwyżki wartości rynkowej majątku spółki
        przejmowanej otrzymanego przez wnioskodawcę nad wartością przyjętą dla celów
        podatkowych składników tego majątku (art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt
        3e ustawy o CIT);
      2. połączenie wnioskodawcy ze spółką przejmowaną, które zostanie przeprowadzone z
        uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, nie doprowadzi do uzyskania przez
        wnioskodawcę przychodu w wysokości nadwyżki wartości rynkowej majątku spółki
        przejmowanej otrzymanego przez wnioskodawcę nad wartością emisyjną udziałów
        przydzielonych udziałowcom spółek łączonych (art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT);
      3. połączenie wnioskodawcy ze spółką przejmowaną, które zostanie przeprowadzone z
        uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, nie doprowadzi do uzyskania przez
        wnioskodawcę przychodu w wysokości nadwyżki wartości rynkowej majątku spółki
        przejmowanej otrzymanego przez wnioskodawcę nad ceną nabycia udziałów w
        spółce przejmowanej (art. 12 ust. 1 pkt 8f w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT);

      4. połączenie wnioskodawcy ze spółką przejmowaną, które zostanie przeprowadzone z
        uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, nie doprowadzi do uzyskania przez
        wnioskodawcę przychodu w wysokości wartości emisyjnej udziałów przydzielonych
        wspólnikowi spółki przejmowanej (art. 12 ust.1 pkt 8ba ustawy o CIT).

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy,
    iż rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są wiążące dla Organu. Interpretacje organów
    podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych
    w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach
    rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
        będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności,
        będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
        decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
        praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.