Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-3.4012.228.2025.7.PJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-17
Teza: Opisany zestaw składników materialnych i niematerialnych na
moment zbycia nie będzie zdolny do niezależnego działania
jako samodzielny podmiot gospodarczy. Przejęte składniki
majątkowe będą wymagały – co jednoznacznie Państwo
wskazują – podjęcia przez Nabywcę dodatkowych i
niezależnych od charakteru dokonywanych transakcji działań
w tym w szczególności uruchomienia zasobów finansowych na
modernizację przejmowanych składników (zwłaszcza
inwestycje remontowo; adaptacyjne w nabywanej
nieruchomości) i ich adaptację w nową strukturę
organizacyjno; zarządczą u przyszłego nabywcy, konieczność
oddelegowania przez przyszłego nabywcę zasobów ludzkich
do zarządzania przejętymi składnikami majątkowymi,
reorganizację dotychczasowej struktury organizacyjnej
przyszłego nabywcy (utworzenie nowych i zmiany w
dotychczas istniejących działach), aby umożliwić generowanie
korzyści ekonomicznych z przejmowanego majątku. Ponadto
jednoznacznie Państwo wskazali, że Nabywca w wyniku
przejęcia składników majątkowych nie zamierza ich
wykorzystywać wyłącznie do kontynuowania działalności, w
ramach transakcji Nabywca nie przejmie trwających umów z
kontrahentami.
Słowa kluczowe: czynności-czynności nieopodatkowane podatkiem od
towarów i usług
czynności-czynności opodatkowane
czynności-czynności opodatkowane podatkiem od
towarów i usług
dostawa-dostawa towarów
1

przedsiębiorstwa
przedsiębiorstwa-sprzedaż przedsiębiorstwa
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
świadczenie-świadczenie usług
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Świadczenie usług
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 6
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 8-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

Państwa wniosek wspólny z 31 marca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy m.in. podatku od towarów i usług w zakresie opodatkowania planowanej
    sprzedaży nieruchomości, ruchomości oraz wartości niematerialnych i prawnych wpłynął
    3 kwietnia 2025 r. Uzupełnili go Państwo pismem z 7 maja 2025 r. (data wpływu 12 maja
    2025 r.), a także pismem z 19 maja 2025 r. (data wpływu 21 maja 2025 r.) stanowiącym
    odpowiedź na wezwanie Organu z 14 maja 2025 r. oraz pismem z 5 czerwca 2025 r. (data
    wpływu: 11 czerwca 2025 r.) stanowiącym odpowiedź na wezwanie Organu z 30 maja 2025
    r.
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania – X;
    2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania – Y.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczy prawidłowości stosowania
    przepisów podatkowych, w tym potwierdzenia skutków podatkowych planowanych
    czynności prawnych (umów sprzedaży), w drodze których nastąpi nabycie poszczególnych
    składników majątkowych należących do jednego z Zainteresowanych (nieruchomości,
    składników wyposażenia, urządzeń technicznych, również z oprogramowaniem) w
    zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych.
    W związku z powyższym, poniżej Zainteresowani przedstawiają informacje dotyczące
    stron oraz założeń planowanych serii transakcji. Spółka X. (dalej też: Nabywca), zajmująca
    się m.in. (...), zamierza nabyć odrębne składniki majątkowe od spółki Y. (dalej też: Zbywca),
    która prowadzi działalność w tej samej branży. Obydwie spółki są czynnymi podatnikami
    podatku od towarów i usług.
    Zainteresowani wskazują spółkę X. jako stronę postępowania w myśl art. 14r § 2 ustawy
    Ordynacja podatkowa, a jako zainteresowanego niebędącego stroną postępowania –
    spółkę Y.
    Nabywca zainteresowany jest wyborem i zakupem ściśle określonych składników majątku
    Zbywcy. X. jako podmiot wchodzący w skład Grupy Z., zobowiązana jest do przestrzegania
    wewnętrznych standardów korporacyjnych obowiązujących w Grupie, w tym dotyczących
    ryzyka prawnego i biznesowego dokonywanych transakcji. Dodatkowym czynnikiem
    wpływającym na decyzję jest odmienność zasad księgowych stosowanych przez spółkę
    Zbywcę, co samo w sobie stanowi znaczne utrudnienie i skłoniło ostatecznie Zarząd do
    rezygnacji z transakcji w formie obejmującej nabycie zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa. Przede wszystkim jednak, to brak interesu gospodarczego w nabyciu
    całego przedsiębiorstwa Zbywcy stoi za decyzją, aby Nabywca kupił nie wszystkie
    elementy przedsiębiorstwa Zbywcy. Strony korzystają tutaj z generalnej kompetencji
    przyznanej przez ustawodawcę w art. 55(2) Kodeksu cywilnego: czynność prawna mająca
    za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa,
    chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej.
    W najnowszym piśmiennictwie na tle tego przepisu wskazuje się, że „[...] odstępstwo od
    reguły przewidzianej w art. 55(2) Kodeksu cywilnego może zostać uzgodnione przez
    strony. Mogą one wyłączyć sam mechanizm sukcesji uniwersalnej (np. przewidując, że na
    nabywcę przechodzą tylko oznaczone, wyczerpująco wymienione prawa majątkowe),
    czyniąc z nabycia przedsiębiorstwa szereg sukcesji singularnych dotyczących
    poszczególnych składników przedsiębiorstwa.
    Co więcej, strony mogą wyłączyć spod działania sukcesji uniwersalnej przejście
    określonych składników na nabywcę, pozostawiając je przy zbywcy” (Kacper Górniak,
    „Prawo własności przedsiębiorstwa (art. 55[1] Kodeks cywilny): treść, rozporządzanie i
    ochrona”, Studia Prawa Prywatnego, 2022, nr 2, s. 3-33).
    Jedynym wspólnikiem spółki Zbywcy jest Q., który zamierza poniechać dalszej aktywności
    zawodowej. Zamierza faktycznie przeprowadzić likwidację Y. Spółka ta, zamierza po

    przeprowadzeniu transakcji, zgodnie z art. 282 § 1 Kodeksu spółek handlowych wykonać
    jedynie czynności likwidacyjne, a więc zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć
    wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki. Obecnie spółka nie
    zawiera nowych umów na swoje usługi, a jedynie wykonuje już zawarte. Na rynku
    lokalnym działa również Nabywca – X.
    W konsekwencji podjęto decyzję o przeprowadzeniu transakcji w następujący sposób.
    1. X. kupi nieruchomość od spółki Y. na podstawie umowy sprzedaży. Płatność ma
      nastąpić w dwóch ratach. Przedmiotowa nieruchomość mieści się pod adresem (...).
      Nieruchomość jest zabudowana budynkiem biurowo-przemysłowym oraz
      budowlami stanowiącymi środki trwałe.
    2. Na podstawie odrębnej umowy sprzedaży dojdzie do nabycia ruchomości.
    3. Na podstawie odrębnej umowy dojdzie do nabycia wartości niematerialnych i
      prawnych.
    Strony działając w granicach zasady swobody umów nie chcą przesądzać o kwalifikacji
    materialnoprawnej na płaszczyźnie prawa cywilnego dla planowanych czynności prawnych.
    W nauce prawa podatkowego przyjmuje się, że ustalenie, czy w konkretnej sprawie
    przedmiotem zbycia jest przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55(1) Kodeksu cywilnego,
    jego zorganizowana część, czy jedynie poszczególne składniki majątkowe, wiąże się z
    wymagającą oceną istnienia przesłanek wyodrębnienia tych składników w ujęciu
    funkcjonalnym, organizacyjnym i finansowym (Joanna Kiszka, Sprzedaż i nabycie
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa a podatek od czynności cywilnoprawnych,
    „Doradztwo Podatkowe” 2024, nr 3, s. 36).
    Pytanie o kwalifikację przedsiębiorstwa jako dobra oraz o mechanizm prawny regulujący
    jego zbycie jest przedmiotem dyskusji już od ponad stu lat (K. Górniak, Prawo własności
                  1przedsiębiorstwa (art. 55 Kodeksu cywilnego): treść, rozporządzanie i ochrona, „Studia
    Prawa Prywatnego” 2022, nr 2, s. 3).
    Strony planowanych transakcji, zbadały więc w powyższym kontekście również
    ewentualną nieważność planowanych czynności prawnych. Dla rozsądnego wniosku, że
    takie ryzyko prawne nie istnieje oparły się na poglądzie wyrażonym w wyroku z dnia 6
    lipca 2005 r., sygn. III CK 705/04, w którym Sąd Najwyższy stwierdził, że nabycie
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 526 Kodeksu cywilnego (obecnie art. 55(4) Kodeksu
    cywilnego) może nastąpić nie tylko poprzez jedną czynność prawną, lecz także w drodze
    serii powiązanych umów, o ile łącznie skutkują one przeniesieniem całego
    przedsiębiorstwa. Warunkiem jest zachowanie jedności celu oraz tożsamości stron tych
    czynności. Nawet przy braku formalnej umowy sprzedaży spełniającej wymogi formy
    pisemnej z notarialnie poświadczonymi podpisami, nabywca może ponosić solidarną
    odpowiedzialność za zobowiązania przedsiębiorstwa. Sąd Apelacyjny błędnie przyjął, że
    brak formy wyklucza skutek nabycia: „Najprostszy transfer prawny przedsiębiorstwa ze
    zbywcy na nabywcę może odbywać się, oczywiście, na podstawie tego samego zdarzenia
    prawnego (np. jednej umowy sprzedaży, zamiany lub darowizny) i tylko wtedy dla
    skuteczności nabycia wymagane byłoby zachowanie formy przewidzianej w art. 751 § 1
    Kodeksu cywilnego. Nie ma jednak zasadniczych przeszkód, aby do nabycia
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 526 Kodeksu cywilnego doszło w wyniku kilku
    następujących po sobie umów, jeżeli spełnione są następujące warunki. Po pierwsze, w
    wyniku sekwencji czynności prawnych istotnie dochodzi do nabycia całości
    przedsiębiorstwa prowadzonego przez zbywcę. Po drugie, celem ciągu umów było właśnie
    nabycie całości przedsiębiorstwa. Po trzecie, istnieje tożsamość podmiotów
    uczestniczących we wszystkich umowach prowadzących łącznie do nabycia
    przedsiębiorstwa przez nabywcę”.
    Jednakże, strony planują zachowanie formy aktu notarialnego dla wszystkich planowanych
    czynności, zakładając, że o ile samo zbycie poszczególnych składników w drodze kilku
    transakcji nie stanowi ryzyka prawnego, to już zachowanie formy może mieć znaczenie w
    ocenie organu.

    W wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Lublinie z 16 lutego 2022 r., sygn. I
    SA/Lu 636/21, podkreślono, że Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej dopuścił się
    wyrażenia sprzecznych poglądów w odniesieniu do tego samego stanu faktycznego.
    W jednej interpretacji podatkowej uznał aport Zakładu Zagospodarowania Odpadów
    Komunalnych za zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów o podatku od towarów
    i usług, natomiast w drugiej – dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych –
    stwierdził, że ten sam zespół składników nie stanowi przedsiębiorstwa. Zatem, co do
    zasady Dyrektor KIS nie kwestionuje ważności umów, w ramach których dochodzi do
    przeniesienia poszczególnych składników danego przedsiębiorstwa. Była to istotna
    wskazówka interpretacyjna dla stron wniosku w planowaniu transakcji.
    Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 30 stycznia 2025 r., sygn. II FSK 575/22,
    potwierdził również, że przy zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa możliwe jest
    umowne wyłączenie zakładu pracy. Zatem strony, nie przesądzając, czy planowane
    transakcje stanowią zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
    chcą jedynie uzyskać pewność na gruncie prawnopodatkowym.
    Nabywca nie będzie uczestniczyć przy kontraktach, które Zbywca ma w toku realizacji oraz
    nie przejmie żadnych zobowiązań tej spółki. Jednakże, może wejść w niektóre umowy
    leasingu na podstawie trójstronnego porozumienia z finansującym.
    Dodatkowo, pomiędzy stronami zostanie zawarta umowa o zakazie konkurencji,
    przewidująca stosowne wynagrodzenie, które może zostać wypłacone jednorazowo lub w
    transzach.
    Pracownicy dotychczas zatrudnieni w spółce Y. będą mogli zawrzeć umowy o pracę z X. na
    podstawie indywidualnych ustaleń.
    Zainteresowani podkreślają, że strony nie dążą do unikania opodatkowania. W ramach
    planowanych czynności prawnych obejmujących nabycie odrębnych składników
    majątkowych. Nabywca zamierza obniżyć kwotę podatku od towarów i usług należnego o
    podatek od towarów i usług naliczony przy nabyciu towarów i usług.
    Nie mniej, przeprowadzone symulacje kosztów podatkowych prowadzą do wniosków, że
    w przypadku rozpoznania opodatkowania podatkiem od towarów i usług w planowanych
    transakcjach, rzeczywisty koszt podatkowy będzie większy. Wynika to również z
    okoliczności, że Zbywca zostanie postawiony w stan likwidacji i nie będzie mieć już
    możliwości odliczenia naliczonego podatku od towarów i usług.
    Symulacja przedstawia się następująco: planowana cena netto w ramach planowanych
    czynności prawnych będzie oscylować w granicach (...) PLN. Natomiast, w związku z
    planowaną likwidacją Zbywcy, kwota możliwego do naliczenia podatku od towarów i
    usług, o który Y. mogłaby pomniejszyć podatek należny nie przekroczy 50% podatku od
    towarów i usług od planowanych transakcji. Analiza porównawcza wskazuje, że
    opodatkowanie transakcji podatkiem od towarów i usług (23%) skutkuje zobowiązaniem
    podatkowym w wysokości (...) zł, co istotnie przewyższa wpływ z tytułu opodatkowania
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych (2%) na poziomie (...) zł. Spółka Y. wykazuje
    trwałą nadwyżkę podatku od towarów i usług należnego nad naliczonym, co ogranicza jej
    zdolność do pełnego odliczenia podatku.
    W 2024 r. do urzędu skarbowego wpłacono (...) zł z tytułu podatku od towarów i usług, a w
    I kwartale 2025 r. kolejne (...) zł. Charakter działalności Y. (usługi, w których koszty z
    znacznym stopniu nie podlegają pod ustawę o podatku od towarów i usług) dodatkowo
    ogranicza możliwość efektywnego rozliczenia podatku od towarów i usług naliczonego.
    Argumentacja za opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług, mimo potencjalnego
    odliczenia części podatku, prowadzi do wyraźnie wyższego wpływu budżetowego i stanowi
    wariant ostrożnościowy.
    Aktywa nabyte w ramach planowanej transakcji będą wykorzystywane do prowadzenia
    działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług,
    zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług. Zbywca jest zobowiązany do

    wystawienia faktur dokumentujących sprzedaż aktywów na rzecz Nabywcy w ramach
    planowanych transakcji.
    W uzupełnieniu wniosku, odpowiadając na pytania Organu, wskazali Państwo że:
    1. Składniki majątkowe materialne i niematerialne będące przedmiotem zakupu od
      Zbywcy:
      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa) – nie będzie przedmiotem transakcji (zbywca nie
        posiada praw do znaku towarowego, który zarejestrował w UP, ale nie nabył praw
        od twórcy),
      2) własność nieruchomości będzie przedmiotem transakcji,
      3) własność ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów – będzie przedmiotem
        transakcji,
      4) inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości – nie będą przedmiotem
        transakcji,
      5) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych – nie będą przedmiotem transakcji,
      6) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne – nie będą
        przedmiotem transakcji,
      7) koncesje, licencje i zezwolenia – nie będą przedmiotem transakcji,
      8) patenty i inne prawa własności przemysłowej – nie będą przedmiotem transakcji,
      9) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne – będą przedmiotem
        transakcji (będą to programy do (...) oraz oprogramowanie sprzętu biurowego,
        takie jak systemy operacyjne z rodziny (...) czy programy do obsługi poczty
        elektronicznej i edycji tekstów),
      10) tajemnice przedsiębiorstwa – nie będą przedmiotem transakcji,
      11) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej – nie będą
        przedmiotem transakcji,
      12) zakaz konkurencji będzie również wpisany do umowy, wobec planów likwidacji
        spółki Zbywcy,
      13) na mocy porozumień trójstronnych z finansującym dojdzie do wstąpienia Nabywcy
        w prawa z umów leasingu w miejsce Zbywcy.
    2. Zespół składników materialnych i niematerialnych — będący przedmiotem zbycia — na
      dzień transakcji nie będzie wyodrębniony na płaszczyznach organizacyjnej, finansowej
      i funkcjonalnej.
      a) To wyodrębnienie nie będzie się przejawiało organizacyjnie.
      b) Na podstawie prowadzonej przez Zbywcę ewidencji księgowej nie będzie możliwe
        przyporządkowanie nie tylko przychodów i kosztów, ale również należności i
        zobowiązań do wyodrębnionej działalności, a więc nic będzie możliwe określenie
        wyniku finansowego.
      c) Nie będzie stanowił potencjalnie niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie
        realizującego zadania gospodarcze.
    3. Przedmiot transakcji obejmuje zakup nieruchomości, wybranych innych składników
      majątkowych (głownie zapasów) oraz przejęcie wartości niematerialnych i prawnych w
      postaci kapitału intelektualnego, w tym kodów źródłowych do oprogramowania

      wytworzonego przez Y. Opisany zestaw składników materialnych i niematerialnych na
      moment zbycia nie jest zdolny do niezależnego działania jako samodzielny podmiot
      gospodarczy. Przejęte składniki majątkowe wymagają podjęcia przez nabywcę
      dodatkowych i niezależnych od charakteru dokonywanych transakcji działań w tym w
      szczególności uruchomienia zasobów finansowych na modernizację przejmowanych
      składników (zwłaszcza inwestycje remontowo-adaptacyjne w nabywanej
      nieruchomości) i ich adaptację w nową strukturę organizacyjno-zarządczą u przyszłego
      nabywcy, konieczność oddelegowania przez przyszłego nabywcę zasobów ludzkich do
      zarządzania przejętymi składnikami majątkowymi, reorganizację dotychczasowej
      struktury organizacyjnej przyszłego nabywcy (utworzenie nowych i zmiany w
      dotychczas istniejących działach), aby umożliwić generowanie korzyści ekonomicznych
      z przejmowanego majątku. Podsumowując i odpowiadając na postawione

## Pytanie

należy stwierdzić, iż przejmowany zespól składników materialnych i niematerialnych
      na moment zbycia z pewnością nie jest zdolny do niezależnego działania jako
      samodzielny podmiot gospodarczy i wymaga istotnego zaangażowania przyszłego
      nabywcy w zakresie nakładów zarówno środków finansowych, organizacyjnych jak i
      ludzkich celem uzyskiwania korzyści ekonomicznych.
    4. W wyniku przejęcia składników majątkowych, nabywca nie zamierza ich wykorzystywać
      wyłącznie do kontynuowania działalności, która dokładnie pokrywałaby się z zakresem
      dotychczasowego wykorzystania analizowanych składników. Dowodem na to jest fakt,
      iż po pierwsze, w ramach realizowanych transakcji nabywca nie przejmuje trwających
      umów z kontrahentami zawartymi przez podmiot sprzedający składniki majątkowe
      (które w działalności sprzedawcy były wykorzystywane do ich realizacji). Po drugie,
      strategia biznesowa przyszłego nabywcy zakłada wykorzystanie nabywanych
      składników majątkowych do rozwoju nowych obszarów działalności i generowania
      nowych przychodów zupełnie innych niż uzyskiwane z dotychczas prowadzonej
      działalności u ich aktualnego właściciela, tj. Y. W rezultacie należy stwierdzić, iż w
      wyniku przejęcia, składniki majątkowe nie będą wykorzystywane w takim samym
      zakresie i skali jak w ramach dotychczasowej działalności prowadzonej przez ich
      sprzedawcę.
    5. Nabywca nie przejmuje zobowiązań Zbywcy. Trwają rozmowy i jako element stanu
      faktycznego traktują Państwo, że Nabywca wstąpi w miejsce Zbywcy do umów
      leasingu 4 pojazdów, nie mniej czystych zobowiązań, które nie są sprzężone z
      uprawnieniami w ramach umownych stosunków prawnych Zbywca nie przejmie. Nie
      przejdą na niego zobowiązania Zbywcy.
    6. Na Nabywcę nie przejdą:
      1) umowy o zarządzanie nieruchomością,
      2) umowy o zarządzanie aktywami.
    7. Pierwsze zasiedlenie jedynego budynku znajdującego się na działce wchodzącej w skład
      przedmiotu sprzedaży miało miejsce w 2012 roku. Budynek został oddany do
      użytkowania przez Zbywcę i od tego momentu pozostaje wykorzystywany w
      działalności gospodarczej.
    8. Zbywcy — spółce Y. – przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego od
      wydatków związanych z budową i nabyciem budynku objętego planowaną sprzedażą.
      Budynek był wykorzystywany w działalności opodatkowanej podatkiem od towarów i
      usług.
    9. W okresie dwóch lat poprzedzających planowaną sprzedaż Zbywca nie poniósł
      wydatków na ulepszenie budynku, których wartość przekroczyłaby 30% jego wartości
      początkowej.
    10. Zbywca, nie poniósł wydatków na ulepszenie budynku w wysokości przekraczającej
      30% jego wartości początkowej w okresie dwóch lat przed planowaną sprzedażą.
    11. Nieruchomość będąca przedmiotem sprzedaży była wykorzystywana wyłącznie do
      prowadzenia działalności opodatkowanej podatkiem od towarów i usług. Spółka Y. nie

      prowadziła działalności zwolnionej z opodatkowania na podstawcie ustawy o podatku
      od towarów i usług.
    12. Ruchomości oraz wartości niematerialne i prawne będące przedmiotem sprzedaży
      były wykorzystywane wyłącznie w działalności opodatkowanej podatkiem od towarów
      i usług.
    13. Zbywcy przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego przy nabyciu
      ruchomości oraz wartości niematerialnych i prawnych będących przedmiotem
      planowanej sprzedaży. Wyjątek stanowią samochody osobowe, w przypadku których
      odliczenie podatku od towarów i usług było częściowe — zgodnie z przepisami ustawy
      o podatku od towarów i usług.
    W uzupełnieniu wniosku z 5 czerwca 2025 r. wskazali Państwo ponadto że:
    1. Sprzedaż Nieruchomości w ramach opisanej transakcji będzie korzystać ze zwolnienia z
      opodatkowania podatkiem od towarów i usług, zgodnie z przepisami ustawy o
      podatku od towarów i usług.
    2. Żadne z naniesień znajdujących się na Nieruchomości będącej przedmiotem sprzedaży
      nie stanowi ruchomości w rozumieniu Kodeksu cywilnego — wszystkie stanowią część
      składową budynku lub gruntu.
    Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług:
    Czy planowane umowy będą stanowić dostawy towarów lub usług w rozumieniu art. 7 ust.
    1 i art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, które
    podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, jako niepodlegające wyłączeniu
    na podstawie art. 6 ust. 1 tej ustawy?
    Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług (sformułowane ostatecznie w
    uzupełnieniu z 19 maja 2025 r.)
    Planowane umowy będą stanowić odpłatna dostawę towarów i odpłatne świadczenie
    usług na terytorium kraju, które podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług
    na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.
    Uzasadnienie
    Stan faktyczny
    Spółka X. (w tekście też: Nabywca lub X.), zajmująca się m.in. (...), zamierza nabyć odrębne
    składniki majątkowe od spółki Y. (dalej też: Zbywca lub Y.), która prowadzi działalność w tej
    samej branży. Obydwie spółki są czynnymi podatnikami VAT.
    Nabywca zainteresowany jest wyborem i zakupem ściśle określonych składników majątku
    Zbywcy. X. jako podmiot wchodzący w skład Grupy Z., zobowiązana jest do przestrzegania
    wewnętrznych standardów korporacyjnych obowiązujących w Grupie, w tym dotyczących
    ryzyka prawnego i biznesowego dokonywanych transakcji. Dodatkowym czynnikiem
    wpływającym na decyzję jest odmienność zasad księgowych stosowanych przez spółkę
    Zbywcę, co samo w sobie stanowi znaczne utrudnienie i skłoniło ostatecznie Zarząd do
    rezygnacji z transakcji w formie obejmującej nabycie zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa. Przede wszystkim jednak, to brak interesu gospodarczego w nabyciu
    całego przedsiębiorstwa Zbywcy stoi za decyzją, aby Nabywca kupił nie wszystkie
    elementy przedsiębiorstwa Zbywcy. Strony korzystają tutaj z generalnej kompetencji
    przyznanej przez ustawodawcę w art. 55(2) k.c.: czynność prawna mająca za przedmiot
    przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co
    innego wynika z treści czynności prawnej. W najnowszym piśmiennictwie na tle tego
    przepisu wskazuje się, że „[...] odstępstwo od reguły przewidzianej w art. 55(2) k.c. może
    zostać uzgodnione przez strony. Mogą one wyłączyć sam mechanizm sukcesji
    uniwersalnej (np. przewidując, że na nabywcę przechodzą tylko oznaczone, wyczerpująco
    wymienione prawa majątkowe), czyniąc z nabycia przedsiębiorstwa szereg sukcesji
    singularnych dotyczących poszczególnych składników przedsiębiorstwa. Co więcej, strony
    mogą wyłączyć spod działania sukcesji uniwersalnej przejście określonych składników na

    nabywcę, pozostawiając je przy zbywcy” (Kacper Górniak, „Prawo własności
    przedsiębiorstwa (art. 55[1] KC): treść, rozporządzanie i ochrona”, Studia Prawa
    Prywatnego, 2022, nr 2, s. 3-33).
    Jedynym wspólnikiem spółki Zbywcy jest Q., który zamierza poniechać dalszej aktywności
    zawodowej. Zamierza faktycznie przeprowadzić likwidację Y. Spółka ta zamierza po
    przeprowadzeniu transakcji, zgodnie z art. 282 § 1 k.s.h. wykonać jedynie czynności
    likwidacyjne, a więc zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić
    zobowiązania i upłynnić majątek spółki. Obecnie spółka nie zawiera nowych umów na
    swoje usługi, a jedynie wykonuje już zawarte. Na rynku lokalnym działa również Nabywca -
    X.
    W konsekwencji podjęto decyzję o przeprowadzeniu transakcji w następujący sposób.
    1. X. kupi nieruchomość od Y. na podstawie umowy sprzedaży. Płatność ma nastąpić w
      dwóch ratach. Przedmiotowa nieruchomość mieści się pod adresem (...).
      Nieruchomość jest zabudowana budynkiem biurowo-przemysłowym oraz budowlami
      stanowiącymi środki trwale.
    2. Na podstawie odrębnej umowy sprzedaży dojdzie do nabycia ruchomości.
    3. Na podstawie odrębnej umowy dojdzie do nabycia wartości niematerialnych i prawnych.
    Strony działając w granicach zasady swobody umów nie chcą przesądzać o kwalifikacji
    materialnoprawnej na płaszczyźnie prawa cywilnego dla planowanych czynności
    prawnych. W nauce prawa podatkowego przyjmuje się, że ustalenie, czy w konkretnej
    sprawie przedmiotem zbycia jest przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55(1) Kodeksu
    cywilnego, jego zorganizowana część, czy jedynie poszczególne składniki majątkowe,
    wiąże się z wymagającą oceną istnienia przesłanek wyodrębnienia tych składników w
    ujęciu funkcjonalnym, organizacyjnym i finansowym (Joanna Kiszka, Sprzedaż i nabycie
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa a podatek od czynności cywilnoprawnych,
    „Doradztwo Podatkowe” 2024, nr 3, s. 36). Pytanie o kwalifikację przedsiębiorstwa jako
    dobra oraz o mechanizm prawny regulujący jego zbycie jest przedmiotem dyskusji już od
                                          1 ponad stu lat (K. Górniak, Prawo własności przedsiębiorstwa (art. 55KC): treść,
    rozporządzanie i ochrona, „Studia Prawa Prywatnego” 2022, nr 2, s. 3). Strony
    planowanych transakcji zbadały więc w powyższym kontekście również ewentualną
    nieważność planowanych czynności prawnych. Rozsądny wniosek, że takie ryzyko prawne
    nie istnieje oparły na poglądzie wyrażonym w wyroku z dnia 6 lipca 2005 r., sygn. III CK 705
    /04, w którym Sąd Najwyższy stwierdził, że nabycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art.
    526 k.c. (obecnie art. 55(4) k.c.) może nastąpić nie tylko poprzez jedną czynność prawną,
    lecz także w drodze serii powiązanych umów, o ile łącznie skutkują one przeniesieniem
    całego przedsiębiorstwa. Warunkiem jest zachowanie jedności celu oraz tożsamości stron
    tych czynności. Nawet przy braku formalnej umowy sprzedaży spełniającej wymogi formy
    pisemnej z notarialnie poświadczonymi podpisami, nabywca może ponosić solidarną
    odpowiedzialność za zobowiązania przedsiębiorstwa. Zdaniem SN: „Najprostszy transfer
    prawny przedsiębiorstwa ze zbywcy na nabywcę może odbywać się, oczywiście, na
    podstawie tego samego zdarzenia prawnego (np. jednej umowy sprzedaży, zamiany lub
    darowizny) i tylko wtedy dla skuteczności nabycia wymagane byłoby zachowanie formy
    przewidzianej w art. 75(1) § 1 k.c. Nie ma jednak zasadniczych przeszkód, aby do nabycia
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 526 k.c. doszło w wyniku kilku następujących po sobie
    umów, jeżeli spełnione są następujące warunki. Po pierwsze, w wyniku sekwencji
    czynności prawnych istotnie dochodzi do nabycia całości przedsiębiorstwa prowadzonego
    przez zbywcę. Po drugie, celem ciągu umów było właśnie nabycie całości
    przedsiębiorstwa. Po trzecie, istnieje tożsamość podmiotów uczestniczących we
    wszystkich umowach prowadzących łącznic do nabycia przedsiębiorstwa przez nabywcę”.
    Jednakże w Państwa stanie faktycznym strony planują zachowanie formy aktu
    notarialnego dla wszystkich planowanych czynności, zakładając, że o ile samo zbycie
    poszczególnych składników w drodze kilku transakcji nie stanowi ryzyka prawnego, to już
    zachowanie formy może mieć znaczenie w ocenie Organu Interpretacyjnego. W wyroku

    Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Lublinie z dnia 16 lutego 2022 r., sygn. I SA/Lu
    636/21, podkreślono, że Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej dopuścił się wyrażenia
    niespójnych poglądów w odniesieniu do tego samego stanu faktycznego. W jednej
    interpretacji podatkowej uznał aport Zakładu Zagospodarowania Odpadów Komunalnych
    za zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów o podatku od towarów i usług (VAT),
    natomiast w drugiej — dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) —
    stwierdził, że ten sam zespół składników nie stanowi przedsiębiorstwa. Zatem co do
    zasady Dyrektor KIS nie kwestionuje ważności umów, w ramach których dochodzi do
    przeniesienia poszczególnych składników danego przedsiębiorstwa. Była to istotna
    wskazówka interpretacyjna dla stron wniosku w planowaniu transakcji. Naczelny Sąd
    Administracyjny w wyroku z dnia 30 stycznia 2025 r., sygn. II FSK 575/22, potwierdził
    również, że przy zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa możliwe jest umowne
    wyłączenie zakładu pracy. Zatem strony, nie mogąc przesądzić, czy planowane transakcje
    stanowią zbycie przedsiębiorstwa lub ZCP na płaszczyźnie prawnej, ponieważ leży to w
    dyskrecjonalnej władzy organów stosujących prawo, chcą jedynie uzyskać pewność na
    gruncie prawnopodatkowym. Strony nie są zainteresowane konkretnym stanowiskiem, a
    jedynie chcą zyskać ochronę płynącą z indywidualnej interpretacji.
    Nabywca nie będzie przejmował kontraktów, które Zbywca ma w toku realizacji (w tym
    sensie, że nie stanie się, jako wykonawca, stroną umów na mocy trójstronnych
    porozumień) oraz nie przejmie żadnych zobowiązań tej spółki. Jednakże może wejść w
    niektóre umowy leasingu na podstawie trójstronnego porozumienia z finansującymi.
    Dodatkowo, pomiędzy stronami zostanie zawarta umowa o zakazie konkurencji,
    przewidująca stosowne wynagrodzenie, które może zostać wypłacone jednorazowo lub w
    transzach.
    Pracownicy dotychczas zatrudnieni w Y. będą mogli zawrzeć umowy o pracę z X. na
    podstawie indywidualnych ustaleń.
    Podkreślają Państwo, że strony nie dążą do unikania opodatkowania. W ramach
    planowanych czynności prawnych obejmujących nabycie odrębnych składników
    majątkowych Nabywca zamierza obniżyć kwotę VAT należnego o VAT naliczony przy
    nabyciu towarów i usług. Nie mniej przeprowadzone symulacje kosztów podatkowych
    prowadzą do wniosków, że w przypadku rozpoznania VAT w planowanych transakcjach
    rzeczywisty koszt podatkowym będzie większy. Wynika to również z okoliczności, że
    Zbywca zostanie postawiony w stan likwidacji i nie będzie mieć już możliwości pełnego
    obniżenia naliczonego VAT-u na podstawie faktur kosztowych. Symulacja przedstawia się
    następująco: planowana cena netto w ramach planowanych czynności prawnych będzie
    oscylować w granicach (...) PLN. Natomiast w związku z planowaną likwidacją Zbywcy,
    kwota możliwego do naliczenia podatku VAT, o który Y. mogłaby pomniejszyć podatek
    należny nie przekroczy 50% podatku VAT od planowanych transakcji. Analiza
    porównawcza wskazuje, że opodatkowanie transakcji VAT (23%) skutkuje zobowiązaniem
    podatkowym w wysokości (...) zł, co istotnie przewyższa wpływ z tytułu PCC (2%) na
    poziomie (...) zł. Spółka Y. wykazuje trwałą nadwyżkę VAT należnego nad naliczonym, co
    ogranicza jej zdolność do pełnego odliczenia podatku. W 2024 r. do urzędu skarbowego
    wpłacono (...) zł z tytułu VAT, a w 1 kwartale 2025 r. kolejne (...) zł. Charakter działalności Y.
    (usługi, w których koszty z znacznym stopniu nie podlegają pod ustawę o VAT) dodatkowo
    ogranicza możliwość efektywnego rozliczenia VAT naliczonego. Argumentacja za
    opodatkowaniem VAT, mimo potencjalnego odliczenia części podatku, prowadzi do
    wyraźnie wyższego wpływu budżetowego i stanowi wariant ostrożnościowy.
    Aktywa nabyte w ramach planowanej transakcji będą wykorzystywane do prowadzenia
    działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu VAT, zgodnie z art. 86 ust. 1
    ustawy o podatku od towarów i usług. Zbywca jest zobowiązany do wystawienia faktur
    dokumentujących sprzedaż aktywów na rzecz Nabywcy w ramach planowanych transakcji.
    Jako element stanu faktycznego należy też przyjąć, że zarówno Nabywca jak i Zbywca
    funkcjonują w ramach ekosystemu biznesowego, który rozwinął się wokół Grupy Z. Z. to
    spółka (...). W mniejszych ilościach Z. produkuje także (...). Zbywca jako jednoosobowa
    spółka należąca wprost do Z., stanowi jego spółkę córkę. Natomiast Zbywca jest spółką,

    która należy do rodziny podmiotów funkcjonujących gospodarczo wespół z Z. Ekosystem
    biznesowy to „sieć różnych organizacji, zaangażowana w dostarczanie określonego
    produktu lub usługi zarówno w formie konkurencji jak i współpracy”. Według tej koncepcji,
    każdy uczestnik ekosystemu wpływa i jest pod wpływem innych, co w efekcie daje
    bezustannie ewoluującą relację. Każdy z jej uczestników, jeśli chce przetrwać, musi być
    elastyczny i zdolny do przystosowania się do nowych warunków. Logika systemu jest
    analogiczna do tej występującej w biosystemach. James Moorc (twórca pojęcia
    ekosystemu biznesowego) w swoim artykule, opublikowanym na łamach czasopisma
    Hareard Business Review: Predators and Prey: A New Ecology of Competition, porównał
    firmy „konkurujące w coraz ściślej połączonym ze sobą świecie komercyjnym, do
    wspólnoty organizmów adaptujących się i ewoluujących po to, by przetrwać”. Te uwagi są
    zdaniem Wnioskodawców istotne dla stanu faktycznego, bowiem wszystkie podmioty
    wchodzące w skład Grupy Z. oraz ją otaczające tworzą dopiero zbiór elementów
    umożliwiający (...), która po przejściu złożonego procesu technologicznego, realizowanego
    z udziałem ogniw ekosystemu, oferowana jest w postaci finalnego produktu (...). Zarówno
    Zbywca jak i Nabywca nie mogą w zasadzie gospodarczo funkcjonować, poza tym
    ekosystemem. Dodatkowo, z uwagi na fakt, że rozmowy o zakończeniu bytu prawnego
    Zbywcy i nabyciu jego składników majątkowych trwają już 2 lata, lokalny rynek zareagował
    na tę informację w ten sposób, że Zbywca nie otrzymuje obecnie zapytań ofertowych od
    spółek z otoczenia biznesowego Z. Jako podmiot, który ma ulec likwidacji utracił faktyczną
    zdolność do podejmowania kolejnych zadań gospodarczych. Usługi (...) wymagają
    utrzymywania zasobów nie tylko na czas realizacji umowy, ale również w okresie rękojmi i
    gwarancji. Zatem istotny faktycznie element przedsiębiorstwa Zbywcy tj. zdolność
    generowania zysków, uległ faktycznej eliminacji. W czasie planowanych transakcji Zbywca
    nie będzie w stanie zawierać nowych kontraktów w skali umożliwiającej mu
    funkcjonowanie powyżej kosztów. Strony taki przebieg wydarzeń akceptowały, nie mniej z
    perspektywy prawnej ocena prawna czy zbywane składniki tworzą przedsiębiorstwo musi
    również przesuwać w kierunku braku cech konstytuujących pojęcie prawne
    przedsiębiorstwa, nawet przy rozszerzającej wykładni tego pojęcia, w powyższym
    kontekście.
    Stan prawny
    W myśl art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.
    U.2024.361 t.j. z dnia 2024.03.13, dalej też: ustawa o VAT) opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na
    terytorium kraju.
    Zgodnie z dyspozycją art. 7 ust. 1 ustawy o VAT przez dostawę towarów, o której mowa w
    art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak
    właściciel [...].
    Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o
    towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy VAT przez świadczenie usług rozumie się każde świadczenie
    na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej
    osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym m.in.
    przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w
    jakiej dokonano czynności prawnej.
    Na mocy art. 2 pkt 22 ustawy o VAT sprzedaż to odpłatna dostawa towarów i odpłatne
    świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotowa
    dostawa towarów.
    Z uwagi na wyżej wskazane przepisy planowane czynności prawne zakładające przejęcie
    poszczególnych, składników należących do Zbywcy opisanych w stanie faktycznym do
    wniosku o wydanie indywidualnej interpretacji, spełniają definicję towaru wynikającą z art.
    2 pkt 6 ustawy, a ich sprzedaż stanowi dostawę towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1
    ustawy o VAT.

    Jednocześnie art. 6 ustawy o VAT przewiduje wyłączenia określonych czynności spod
    zakresu jej przepisów. Obejmuje on czynności, które co do zasady należą do kategorii
    podlegających opodatkowaniu, tj. odpłatnej dostawy towarów lub odpłatnego świadczenia
    usług, jednak ze względu na przewidziane w ustawie wyłączenie, nie podlegają one
    opodatkowaniu VAT.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy o VAT przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, jego interpretacja
    powinna być ścisła. Oznacza to, że znajduje on zastosowanie wyłącznie w przypadku
    zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu Kodeksu cywilnego lub jego zorganizowanej części,
    zgodnie z definicją zawartą w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają własnej definicji
    „przedsiębiorstwa”, w związku z czym, dla celów podatkowych, należy stosować definicję
              1określoną w art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz.U.2024.1061 t.
    j. z dnia 2024.07.17.), dalej też: k.c. Pojęcie przedsiębiorstwa należy definiować według
    Kodeksu cywilnego, którego przepisy określają pojęcie przedsiębiorstwa w sposób
    przedmiotowy (W. Modzelewski, Art. 6 VATU, w: Komentarz do ustawy o podatku od
    towarów i usług, wyd. 28, 2025, Legalis, dostęp: https://sip.legalis.pl/ document-view.
    seam?documentld=mjxw62zogi3danbyg4ztanzoobqxalrxgizdinjuhe2q, dostęp:
    27-4-2025 14:27).
    Przedsiębiorstwo zgodnie z wyżej wskazanym przepisem jest zorganizowanym zespołem
    składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności
    gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa
      do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych;
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5) koncesje, licencje i zezwolenia;
    6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8) tajemnice przedsiębiorstwa;
    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Mając na uwadze, że wyliczenie zawarte w przepisie poprzedzone jest zwrotem „w
    szczególności”, jego elementy mają charakter przykładowy. Oznacza to, że
    przedsiębiorstwo nie musi obejmować wszystkich wymienionych w przepisie składników
    majątkowych, a jednocześnie może obejmować inne składniki majątku, które nic zostały
    wprost wskazane w przepisie (por. interpretacja indywidualna z 14 października 2019 r.,
    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn.: 0112-KDIL2#2.4012.444.2019.2.AKR).
              2Stosownie do art. 55 KC czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo
    obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z
    treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Natomiast w myśl art. 2 pkt 27e ustawy o VAT przez zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespól składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,

    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako
    zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów podatkowych, nie
    wystarczy samo ich zorganizowanie w ramach masy majątkowej. Konieczne jest, aby
    wykazywały one pełną odrębność umożliwiającą ich samodzielne funkcjonowanie w
    obrocie gospodarczym.
    Reasumując, na gruncie ustawy o VAT zorganizowaną część przedsiębiorstwa stanowi
    zespół składników majątkowych, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:
    1) istnieje zespól składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2) zespól ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak spełnienia którejkolwiek z powyższych przesłanek wyklucza możliwość uznania
    zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
    art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Należy zaznaczyć, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa, określona w art. 2
    pkt 27e ustawy o VAT, nie ma charakteru samoistnego. Jej interpretacja powinna
    uwzględniać m.in. przepisy art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania VAT zbycie
    składników majątkowych i niemajątkowych, uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i
    finansowo w ramach istniejącego przedsiębiorstwa oraz przeznaczonych do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Wyłączenie to nie obejmuje natomiast transakcji
    dotyczących pojedynczych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Ponadto, pojęcia „przedsiębiorstwa” oraz „zorganizowanej części przedsiębiorstwa”
    powinny być interpretowane w sposób ścisły, z uwzględnieniem normatywnego kontekstu
    art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, który stanowi wyjątek od zasady powszechności opodatkowania.
    Ze względu na szczególny charakter tego przepisu, jego stosowanie nie dopuszcza
    rozszerzającej wykładni użytych w nim pojęć.
    O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności (tak Dyrektor Krajowej
    Informacji Skarbowej w piśmie z dnia 5 listopada 2024 r., 0111-KDIB3-2.4012.432.2024.3.
    AR)
    Planowane transakcje zakładające przejęcie poszczególnych składników należących do
    Zbywcy (nieruchomości, składników wyposażenia, urządzeń technicznych i maszyn, a być
    może również środków transportu i zapasów oraz praw do programów komputerowych)
    nie powinny zostać uznane za nabycie ZCP, ponieważ nie spełniają łącznie trzech
    kluczowych warunków:
    - brak wyodrębnienia organizacyjnego,
    - brak wyodrębnienia finansowego,
    - brak wyodrębnienia funkcjonalnego.
    Nabywca zamierza nabyć wybrane składniki majątkowe Zbywcy, obejmujące m.in.
    nieruchomości, elementy wyposażenia nieruchomości, urządzenia techniczne, maszyny, a
    potencjalnie także środki transportu i zapasy. Jednocześnie Nabywca nie będzie
    uczestniczył w realizacji nowych kontraktów zawartych przez Zbywcę oraz nie przejmie
    żadnych zobowiązań tej spółki.

    Zbycie poszczególnych składników majątkowych zamiast zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa może mieścić się w zasadzie swobody umów, o ile nie narusza istoty
    przedsiębiorstwa i jest uzasadnione ekonomicznie. Zasada swobody umów, określona w
    art. 353(1) Kodeksu Cywilnego, pozwala stronom na dowolne ukształtowanie treści
    umowy, o ile jej cel i treść nie są sprzeczne z prawem, zasadami współżycia społecznego
    ani naturą stosunku prawnego, jednakże ku zaskoczeniu podatników zdarza się organom
    skarbowym uznać, że seria transakcji między tymi samymi podmiotami była zbyciem
    przedsiębiorstwa (podatek PCC), a nie po prostu serią transakcji (objętych najczęściej
    podatkiem VAT). Stąd też strony postępowania nie są zainteresowane przyjęciem
    określonej wykładni przyjętego, z powodów biznesowych, modelu zakupu wybranych
    składników przedsiębiorstwa Zbywcy, a jedynie chcą zredukować niepewność prawną
    płynącą z rozbieżnych rozstrzygnięć organów administracji podatkowej i sądów
    administracyjnych w omawianej materii. Przede wszystkim działania stron nie są
    nakierowane na osiągnięcie korzyści podatkowych, a celem niniejszego wniosku jest
    uzyskanie jednoznacznego stanowiska zgodnie z celami wprowadzenia indywidualnych
    interpretacji do porządku prawnego.
    Trzeba tutaj podkreślić, że w wyniku realizacji transakcji nie dojdzie jednak do wyzbycia się
    przez Zbywcę wszystkich aktywów, kontraktów i zobowiązań pozostających w związku z
    prowadzoną przez niego działalnością. Zbywane w ramach transakcji nieruchomości,
    aktywa ruchome oraz pozostałe aktywa Y., nie konstytuują 100% majątku Zbywcy. NSA w
    wyroku z dnia 1 lutego 2017 r. (sygn. akt I FSK 999/15) wskazał, że „(...) samo zawarcie
    następczo umów umożliwiających prowadzenie nawet tożsamej co do charakteru
    działalności nie przesądza o jej kontynuacji w oparciu o zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa. Takie ustalenie pomijałoby bowiem wskazany wyżej warunek
    funkcjonalności zorganizowanej części przedsiębiorstwa już w momencie nabycia
    składników majątkowych”.
    Należy podkreślić, że Wnioskodawcy kierują się jedną z fundamentalnych zasad prawa
    cywilnego — zasadą swobody zawierania umów. Jak wskazał NSA w wyroku z dnia 13
    grudnia 2022 r., sygn. III FSK 1346/21 „zasada swobody zawierania umów wyrażona w art.
      1353 KC i poszanowania woli stron wyrażona w art. 65 § 2 KC są fundamentalnymi
    zasadami odzwierciedlającymi konstytucyjną gwarancję państwa prawa.
    Zakwestionowanie tych zasad może nastąpić jedynie na warunkach przewidzianych
    przepisami k.c., tj. w sytuacji stwierdzenia nieważności czynności prawnej, stwierdzenia
    wad oświadczenia woli, w tym pozorności umowy, bądź też stwierdzenia, że wynikający z
    umowy stosunek prawny co do treści lub celu sprzeciwia się właściwości stosunku,
    ustawie lub zasadom współżycia społecznego. W postępowaniu podatkowym, zasada
    swobody zawierania umów może być kwestionowana np. na podstawie art. 88 ust. 3a pkt
    4 u.p.t.u., czy art. 199 § 1 lub § 2 o.p.” Planowane transakcje nabycia poszczególnych
    składników majątkowych zamiast zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa mają uzasadnienie biznesowe i ekonomiczne. Aby te cele osiągnąć,
    zamiast przejmowania całości majątku i zobowiązań o wiele bardziej racjonalne jest
    natomiast podjęcie czynności w zakresie nabycia poszczególnych składników majątkowych
    Zbywcy. Uzasadnienie biznesowe i ekonomiczne tychże transakcji jest zgodne z logiką i
    doświadczeniem życiowym, a jednocześnie dopuszczalne w świetle ww. zasady swobody
    umów.
    Warto jednocześnie zauważyć, że działania stron nie są nakierowane na osiągnięcie
    korzyści podatkowych i w konsekwencji pozyskanie środków finansowych. Jak zostało
    wskazane w art. 119a § 1 ustawy z 29.08.1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2025 r.
    poz. 111 ze zm.) —dalej o.p. - czynność nie skutkuje osiągnięciem korzyści podatkowej,
    jeżeli osiągnięcie tej korzyści, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem lub
    celem ustawy podatkowej lub jej przepisu, było głównym lub jednym z głównych celów jej
    dokonania, a sposób działania był sztuczny (unikanie opodatkowania). Istotne jest zatem
    ustalenie celu i motywów działania podatnika, a także analiza rzeczywistego oraz
    oczekiwanego skutku fiskalnego wynikającego z dokonanej transakcji”. Ustawodawca
    wskazał w art. 119c § 1 o.p., że sposób działania nie jest sztuczny, co jest istotne dla
    stwierdzenia, iż nie występuje unikanie opodatkowania, jeżeli na podstawie istniejących

    okoliczności należy przyjąć, że podmiot działający rozsądnie i kierujący się zgodnymi z
    prawem celami zastosowałby ten sposób działania w dominującej mierze z uzasadnionych
    przyczyn ekonomicznych. Do przyczyn, o których mowa w zdaniu pierwszym, nie zalicza
    się celu osiągnięcia korzyści podatkowej sprzecznej z przedmiotem lub celem ustawy
    podatkowej lub jej przepisu. Strony podejmują określone działania z uzasadnionych
    przyczyn ekonomicznych, które mają sens biznesowy i nie są motywowane unikaniem
    opodatkowania. W przedmiotowej sprawie istnieją istotne przesłanki gospodarcze, które
    uzasadniają wybór transakcji sprzedaży poszczególnych aktywów zamiast nabycia
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Nabycie wybranych
    składników majątkowych zamiast nabycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa nie jest działaniem mającym na celu unikanie opodatkowania, lecz
    korzystaniem z zasady swobody działalności gospodarczej oraz swobody kształtowania
    stosunków cywilnoprawnych. Przedsiębiorcy mają prawo do wyboru najbardziej
    efektywnego modelu przejęcia działalności, który odpowiada ich interesom
    ekonomicznym oraz strategii zarządzania ryzykiem. Transakcja nabycia wybranych
    składników majątkowych jest standardowym i rynkowym podejściem do przejmowania
    działalności gospodarczej, stosowanym powszechnie w praktyce gospodarczej i
    uzasadnionym z punktu widzenia strategii zarządzania ryzykiem.
    W ocenie Nabywcy planowane transakcje obejmujące sprzedaż poszczególnych
    składników majątkowych — zamiast zbycia całego przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części — znajdują uzasadnienie zarówno biznesowe, jak i ekonomiczne.
    Nie wszystkie składniki należące do przedsiębiorstwa Zbywcy będą mu użyteczne w
    prowadzonej działalności. Istotą zagadnienia jest tutaj kwestia, czy nabyte składniki będą
    odpowiadały hipotezie opisanej w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, czy też nie będą jej
    wyczerpywały.
    Zdaniem Wnioskodawcy, planowana transakcja nie może zostać zaklasyfikowana jako
    zbycie przedsiębiorstwa, przede wszystkim ze względu na fakt, iż jej przedmiot nie spełnia
    definicji tego pojęcia. W szczególności, transakcji nie będzie towarzyszył transfer
    wszystkich składników, które zgodnie z normatywną definicją determinują funkcjonowanie
    przedsiębiorstwa Sprzedającego.
    W konsekwencji, zbycie części aktywów przez Sprzedającego nie może zostać uznane za
    zbycie przedsiębiorstwa, nawet jeśli przedmiotem transakcji będzie znaczna część
    składników majątkowych prowadzonej działalności.
    Przedsiębiorstwo jako przedmiot zbycia musi bowiem stanowić integralną całość pod
    względem organizacyjnym i funkcjonalnym.
    W związku z powyższym zbycie przez Sprzedającego części jego aktywów z definicji nie
    może być również uznane jako zbycie przedsiębiorstwa, choćby nawet przedmiotem
    zbycia była zdecydowana większość składników majątkowych funkcjonującego
    przedsiębiorstwa. Przedsiębiorstwo jako przedmiot zbycia, musi bowiem stanowić spójną
    całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym. Poszczególne składniki majątku
    należące do Zbywcy tj. nieruchomości, składniki wyposażenia, urządzenia techniczne i
    maszyny a być może również środki transportu i zapasy będące przedmiotem transakcji
                                                1nie będzie stanowiły również przedsiębiorstwa w rozumieniu powołanego art. 55
    Kodeksu cywilnego. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej
    z dnia 23 czerwca 2020 r. (sygn. 0111-KDIB3-2.4012.207.2020.2.EJU) stanął na stanowisku,
    iż „Wskazać należy, że zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce wówczas, gdy cały majątek
    przedsiębiorstwa przechodzi na własność jednego nabywcy, który kontynuuje działalność
    gospodarczą zbywcy. O tym, czy doszło do wyodrębnienia przedsiębiorstwa decyduje
    pełen zakres zbywanego majątku, praw i zobowiązań, wyodrębnienie to musi dotyczyć
    przedsiębiorstwa jako całości. Nie może ono obejmować dowolnej części danego
    przedsiębiorstwa, żeby można było uznać, że doszło do powstania zespołu składników,
    które mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwo”.
    Dostawa odrębnych składników majątkowych, obejmująca przejęcie wybranych aktywów,
                                              1nie będzie stanowiła transakcji zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 KC ani

    zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. W
    konsekwencji, przedmiotowa transakcja będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług.
    Zgodnie bowiem z art. 6 pkt 1 ustawy i VAT przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji
    zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    W konsekwencji, dostawa odrębnych składników majątkowych będzie podlegała
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT
    jako dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 tej ustawy, w związku z czym art. 1
    ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (Dz.U.2024.295 t.j. z dnia 2024.03.01) nie znajdzie zastosowania w
    przedmiotowej sprawie.
    Analizując planowane transakcje w kontekście przepisów Ordynacji podatkowej, w
    szczególności art. 119a oraz art. 119c, należy jednoznacznie stwierdzić, że przyjęta przez
    Nabywcę struktura przejęcia wybranych składników majątku Zbywcy nie stanowi unikania
    opodatkowania, bowiem strony chcą rozpoznać i uregulować należności podatkowe w
    każdym z możliwych wariantów. Strony, wobec nieredukowalnej niepewności kwalifikacji
    prawnej planowanych czynności prawnych na gruncie podatkowym, płynącej zarówno z
    założonej przez ustawodawcę nieostrości przepisów statuujących pojęcie ZCP, jak również
    - z rozbieżnych wypowiedzi organów powołanych do stosowania prawa podatkowego w
    omawianej materii, chcą w ramach planowanych czynności prawnych ryzyko podatkowe
    ograniczyć zgodnie z systemowym celem wprowadzenia instytucji indywidualnych
    interpretacji prawa podatkowego.
    W ramach niniejszego wniosku pragną Państwo w sposób uporządkowany i przejrzysty
    przedstawić motywy oraz uwarunkowania towarzyszące planowanej transakcji, której
    stroną będzie spółka X.- podmiot należący do grupy Z., będącej jedynym udziałowcem X. Z
    perspektywy wewnętrznych procedur oraz struktury właścicielskiej, istotne jest
    podkreślenie, że X. zobowiązana jest do spełniania rygorystycznych wymogów
    korporacyjnych, w tym wynikających z nadzoru instytucjonalnego sprawowanego przez
    organy (...), a także innych struktur kontrolnych funkcjonujących w ramach Grupy Z.
    Powyższe przekłada się również na formę prowadzenia działalności oraz zakres możliwych
    działań inwestycyjnych. W szczególności zaznaczamy, że decyzja o nabyciu nie 100%
    udziałów, lecz wybranych składników przedsiębiorstwa została podjęta z pełną
    świadomością konsekwencji formalno-prawnych oraz kosztowych. Stworzenie nowej
    spółki zależnej wymagałoby bowiem wdrożenia pełnej struktury zarządczej — w tym
    ustanowienia zarządu, rady nadzorczej i spełnienia dodatkowych wymogów formalnych,
    co w naturalny sposób wiązałoby się z istotnym wzrostem kosztów operacyjnych.
    Transakcja jest wynikiem długofalowej współpracy operacyjnej pomiędzy stronami oraz
    zbieżności ich działalności. W toku przeprowadzonych analiz due diligence — zarówno
    przez Nabywcę, jak i przez drugą stronę - zidentyfikowano szereg potencjalnych ryzyk,
    które - choć typowe dla tego rodzaju transakcji — miały wpływ na wybór optymalnej formy
    prawnej transakcji.
    Z uwagi na powyższe, skierowali Państwo do Dyrektora KIS prośbę o interpretację
    przepisów w zakresie skutków podatkowych planowanej transakcji. Proszą Państwo o
    jednoznaczne stanowisko, które pozwoli Państwu na prawidłowe i bezpieczne rozliczenie
    transakcji zgodnie z obowiązującymi przepisami.
    Wskazują Państwo, że zdają sobie sprawę, że część informacji zawartych we wniosku
    wykracza poza niezbędny stan faktyczny wymagany dla rozstrzygnięcia kwestii
    podatkowej. Niemniej jednak, z perspektywy wewnętrznej transparentności oraz
    funkcjonowania dokumentacji korporacyjnej, uznaliśmy za celowe uwzględnienie również
    szerszego kontekstu strategiczno-organizacyjnego. Tym samym wniosek niniejszy pełni
    nie tylko funkcję formalną wobec Organu, ale także stanowi istotny dokument
    referencyjny w procesie decyzyjnym Spółki oraz jej organów nadzorczych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i
    usług jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od
    towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o
    VAT”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, (...).
    Zgodnie natomiast z art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7, w tym również:
      1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na
        formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;
      2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
        czynności lub sytuacji;
      3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
        działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Jednocześnie art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu
    przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co
    do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w
    zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak
    na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem
    „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i
    usług, pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w
    ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których
    następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np.
    sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie
    wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie
    każdej czynności rozporządzającej.
    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy,
    winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w
    przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu
    Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

    Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji
    przedsiębiorstwa. Dlatego też dla potrzeb tych przepisów należy posłużyć się definicją
                1sformułowaną w art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z
    2024 r. poz. 1061, ze zm.), zgodnie z którym:
      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      niematerialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
      Obejmuje ono w szczególności:
      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5) koncesje, licencje i zezwolenia;
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;
      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55¹ Kodeksu cywilnego „obejmuje ono w
    szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy
    przedsiębiorstwa. W rezultacie przedsiębiorstwo może obejmować także inne,
    niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko
    elementów wyliczenia zawartego w art. 55¹ Kodeksu cywilnego.
    Kluczowym dla uznania, że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu
        1art. 55 Kodeksu cywilnego (a co za tym idzie, ustawy o VAT) jest więc to, że stanowi on
    „zespół” składników materialnych i niematerialnych o cechach „zorganizowania” oraz
    „przeznaczenia do prowadzenia działalności gospodarczej”.
            2Zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego:
      Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
      wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba, że co innego wynika z treści czynności
      prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Przedsiębiorstwo jest nie tylko sumą składników materialnych i niematerialnych, lecz ich
    zorganizowanym zespołem, tzn. składniki te powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych
    relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie tylko o zbiorze
    pewnych elementów. „Czynnikiem konstytuującym przedsiębiorstwo w znaczeniu
    przedmiotowym jest występowanie elementu organizacji oraz funkcjonalnego powiązania
    różnorodnych jego składników, umożliwiających traktowanie przedsiębiorstwa jako
    pewnej całości” - wyrok NSA z 27 marca 2008 r. (sygn. II FSK 1896/11).
    Przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za przedsiębiorstwo, o którym
    mowa w art. 6 pkt 1 ustawy uwzględnić ponadto należy następujące okoliczności:
    - zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    - faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.

    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji.
    Odnoszący się natomiast do pojęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa przepis art. 2
    pkt 27e ustawy stanowi, że:
      Przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo
      wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
      niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych
      zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
      samodzielnie realizujące te zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa
    trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.

    Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
    zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
    rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia
    w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń
    gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.
    Jednocześnie zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo
    samodzielna, zanim dojdzie do transakcji zbycia. Zatem wydzielona jednostka jeszcze
    przed jej zbyciem powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce.
    Skutki prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i
    niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym
    podmiocie (u nabywcy).
    Mając na uwadze powyższe, wskazać należy, że nie wystarczy zatem zorganizowanie
    jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością
    organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie
    zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. W przeciwnym razie nie można
    bowiem uznać, że dojdzie do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Również przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
    - zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji, oraz
    - faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych

    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia
    poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Podkreślić w tym miejscu należy, że nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie można
    było mówić o zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W praktyce obrotu
    gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim
    przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób,
    by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów.
    Decydujące zatem jest to, aby w zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób
    umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.
    Jak stanowi art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie
    wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 str. 1 ze zm.),
    wcześniej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy Rady 77/388/EWG z 17 maja 1977 r. w sprawie
    harmonizacji ustawodawstw państw członkowskich w odniesieniu do podatków
    obrotowych – wspólny system podatku od wartości dodanej: ujednolicona podstawa
    wymiaru podatku (Dz. Urz. UE L 145 str. 1 ze zm.), w przypadku przekazania, odpłatnie lub
    nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa członkowskie
    mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której
    przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego. W
    przypadkach gdy odbiorca nie podlega w pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie
    mogą przedsięwziąć środki niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także
    przyjąć wszelkie niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub
    unikaniu opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów niniejszego artykułu.
    Z powyższego przepisu wynika, że wprowadza on, tak samo jak ma to miejsce w ustawie o
    podatku od towarów i usług, możliwość wyłączenia z zakresu opodatkowania przekazania
    całości lub części majątku przedsiębiorstwa.
    Aby zatem ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze zbyciem
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, należy dokładnie przeanalizować zarówno to
    jakie składniki majątku będą przedmiotem transakcji, ale także czy istniejące między nimi
    funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanej zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa. Przy dokonaniu tej analizy pomocne mogą okazać się orzeczenia
    TSUE.
    W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w
    wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że
    celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku
    przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto,
    że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w
    pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości
    majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma
    zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności
    zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania
    przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne
    i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa,
    mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak
    wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie
    jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel
    Dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i
    niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym,
    dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem
    wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności

    podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem
    podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.
    Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE,
    dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne
    powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania
    gospodarczego.
    Natomiast w wyroku C-444/10 z 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli działalność
    gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z
    nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy.
    Mając na uwadze powyższe orzeczenia Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości należy
    stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006
    /112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”,
    wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk
    kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie
    samych składników rzeczowych.
    Zatem, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią
    konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części
    majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub
    niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego
    część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.
    Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we
    wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
    sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia
    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w
    momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w
    tym momencie wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Z przedstawionego opisu sprawy i jego uzupełnienia wynika, że Nabywca zainteresowany
    jest wyborem i zakupem ściśle określonych składników majątku Zbywcy. Podjęto decyzję o
    przeprowadzeniu transakcji w następujący sposób.
    1. Spółka X. kupi od Y. na podstawie umowy sprzedaży nieruchomość, która jest
      zabudowana budynkiem biurowo-przemysłowym oraz budowlami stanowiącymi
      środki trwałe.
    2. Na podstawie odrębnej umowy sprzedaży dojdzie do nabycia ruchomości.
    3. Na podstawie odrębnej umowy dojdzie do nabycia wartości niematerialnych i prawnych.
    Aktywa nabyte w ramach planowanej transakcji będą wykorzystywane do prowadzenia
    działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Zbywca jest zobowiązany do wystawienia faktur dokumentujących sprzedaż aktywów na
    rzecz Nabywcy w ramach planowanych transakcji.
    Państwa wątpliwości, sformułowane w pytaniu w zakresie podatku od towarów i usług,
    dotyczą wskazania czy planowane umowy będą stanowić dostawy towarów lub usług w
    rozumieniu art. 7 ust. 1 i art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od
    towarów i usług, które podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, jako
    niepodlegające wyłączeniu na podstawie art. 6 ust. 1 tej ustawy.
    Wobec powyższego należy ocenić, czy sprzedaż opisanych we wniosku składników
    majątkowych Zbywcy będzie stanowiła zbycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej
    części, co wyłączało by ją z czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług.

    Jak wynika z wniosku, planowanej transakcji nie będzie towarzyszyło przeniesienie szeregu
    kluczowych składników majątku, składających się na przedsiębiorstwo zgodnie z
    przytoczoną wyżej definicją. Poza zakresem opisanej transakcji pozostanie szereg
    składników niezbędnych do funkcjonowania przedsiębiorstwa, tj. na Nabywcę nie przejdą
    w szczególności: oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo (zbywca nie posiada
    praw do znaku towarowego, który zarejestrował w UP, ale nie nabył praw od twórcy),
    koncesje, licencje i zezwolenia, patenty i inne prawa własności przemysłowej, tajemnice
    przedsiębiorstwa ani księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności
    gospodarcze.
    Tym samym nie można uznać, że przedmiot Transakcji stanowi przedsiębiorstwo, o
                1którym mowa w art. 55 Kodeksu cywilnego.
    Należy zatem ocenić czy przenoszone na Nabywcę składniki majątkowe będą stanowiły
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do
    prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników
    materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę,
    itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że
    możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa
    samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie
    jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Zbywcy
    zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako
    samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeprowadzeniu transakcji powinno być możliwe
    kontynuowanie działalności gospodarczej przez Nabywcę w oparciu o przejęte składniki.
    Jak wynika z opisu sprawy i jego uzupełnienia zespół składników materialnych i
    niematerialnych - będący przedmiotem zbycia - na dzień transakcji nie będzie
    wyodrębniony na płaszczyznach organizacyjnej (nie jest wyodrębniony w strukturze
    organizacyjnej Zbywcy), finansowej (na podstawie prowadzonej przez Zbywcę ewidencji
    księgowej nie jest możliwe przyporządkowanie nie tylko przychodów i kosztów, ale
    również należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności, a więc nic będzie możliwe
    określenie wyniku finansowego) i funkcjonalnej, zespół ten nie będzie stanowił
    potencjalnie niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania
    gospodarcze. Ponadto – co jest istotne z uwagi na brzmienie definicji zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa na gruncie ustawy o VAT – Nabywca nie przejmuje zobowiązań
    Zbywcy.
    Należy również zauważyć, że pracownicy dotychczas zatrudnieni w Y. będą mogli zawrzeć
    umowy o pracę z X. na podstawie indywidualnych ustaleń, zatem nie nastąpi przejście
    zakładu pracy na Nabywcę.
    Powyższe okoliczności świadczą o tym, że o składnikach materialnych i niematerialnych
    będących przedmiotem opisanych we wniosku umów nie można mówić jako o
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Przedstawione stanowisko znajduje również potwierdzenie w orzecznictwie sądów
    administracyjnych. Tytułem przykładu Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 24
    listopada 2016 r. (sygn. akt I FSK 1316/15) wskazał, iż „Okoliczność, że zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa tworzy zespół składników majątkowych zdolny do prowadzenia
    niezależnej (samodzielnej) działalności gospodarczej należy rozumieć w ten sposób, że w
    kształcie, w jakim zespół ten jest zbywany, może on wykonywać określone zadania
    gospodarcze. Innymi słowy, realizacja określonych zadań gospodarczych możliwa jest z
    wykorzystaniem tego określonego zespołu składników majątkowych, nie zaś dopiero w
    połączeniu z innymi składnikami majątkowymi, czy też dopiero w połączeniu z
    przedsiębiorstwem nabywcy”.
    Należy bowiem zauważyć, że – zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego – opisany zestaw
    składników materialnych i niematerialnych na moment zbycia nie będzie zdolny do
    niezależnego działania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Przejęte składniki

    majątkowe będą wymagały – co jednoznacznie Państwo wskazują – podjęcia przez
    Nabywcę dodatkowych i niezależnych od charakteru dokonywanych transakcji działań w
    tym w szczególności uruchomienia zasobów finansowych na modernizację
    przejmowanych składników (zwłaszcza inwestycje remontowo-adaptacyjne w nabywanej
    nieruchomości) i ich adaptację w nową strukturę organizacyjno-zarządczą u przyszłego
    nabywcy, konieczność oddelegowania przez przyszłego nabywcę zasobów ludzkich do
    zarządzania przejętymi składnikami majątkowymi, reorganizację dotychczasowej struktury
    organizacyjnej przyszłego nabywcy (utworzenie nowych i zmiany w dotychczas istniejących
    działach), aby umożliwić generowanie korzyści ekonomicznych z przejmowanego majątku.
    Ponadto jednoznacznie Państwo wskazali, że Nabywca w wyniku przejęcia składników
    majątkowych nie zamierza ich wykorzystywać wyłącznie do kontynuowania działalności, w
    ramach transakcji Nabywca nie przejmie trwających umów z kontrahentami.
    Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności, oraz fakt, że opisane przez Państwa składniki
    majątkowe mające być przedmiotem umów między Zbywcą i nabywcą nie będą stanowiły
    przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej części, należy uznać, że ich zbycie nie będzie
    wyłączone z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1
    ustawy.
    Zatem sprzedaż Nieruchomości (w ramach umowy nr 1) oraz ruchomości (w ramach
    umowy nr 2) będą stanowiły dostawy towarów w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy o
    podatku od towarów i usług. Natomiast zbycie wartości niematerialnych i prawnych (w
    ramach umowy nr 3), stosownie do art. 8 ust. 1 pkt 1 ustawy, będzie stanowiło
    świadczenie usług. Tym samym planowane umowy sprzedaży będą czynnościami
    podlegającymi opodatkowaniu na postawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.
    Wobec powyższego Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług jest
    prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie podatku od towarów i usług. W zakresie podatku
    od czynności cywilnoprawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    Państwa wniosku (zadanego pytania), w odniesieniu do opisanego zdarzenia przyszłego.
    Zatem kwestie, które nie zostały objęte pytaniem w zakresie podatku od towarów i usług
    wskazanym we wniosku – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – nie mogą być
    rozpatrzone
    Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie
    interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Niniejsza interpretacja
    indywidualna ogranicza się wyłącznie do udzielenia informacji co do zakresu i sposobu
    zastosowania prawa podatkowego w okolicznościach zdarzenia przyszłego podanego
    przez Państwa. Z powyższych przepisów wynika, że organ rozpatrując wniosek o wydanie
    interpretacji nie podejmuje wyjaśnienia stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, tj. nie
    przeprowadza dowodów, lecz dokonuje oceny prawnej przedstawionych we wniosku
    okoliczności w kontekście zadanego pytania przyporządkowanego do danego stanu
    faktycznego albo zdarzenia przyszłego.
    W tym miejscu organ interpretacyjny zastrzega jednak, że gdy w toku postępowania
    podatkowego, kontroli podatkowej bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny
    stan faktyczny interpretacja nie wywoła skutków prawnych.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
      dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111, ze zm.).

      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli
      skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

X. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma
    prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego (...).
    Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002
    r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935
    ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.