Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.457.2023.1.KW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-10-25
Teza: Możliwość zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kwoty wypłaconego Ekwiwalentu na mocy umów - program motywacyjny.
Słowa kluczowe: akcja-opcje na akcje; koszt-koszty uzyskania przychodów; podmiot-podmioty powiązane; programy-program motywacyjny; środek-środki pieniężne
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ogólna zasada zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16-ust. 1-pkt 28

**Interpretacja indywidualna**

**– stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

25 sierpnia 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 25 sierpnia 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wypłaty środków pieniężnych na rzecz osoby uprawnionej zgodnie z programem motywacyjnym Spółki.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Treść wniosku jest następująca:
-------------------------------

Opis stanu faktycznego
----------------------

Wnioskodawca to spółka z siedzibą w (\`(...)\`). Spółka posiada siedzibę oraz zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlega w Rzeczpospolitej Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy) zgodnie z przepisem art. 3 ust. 1 ustawy o CIT.

Wnioskodawca wdrożył program motywacyjny we wrześniu 2022 roku. Program motywacyjny został wprowadzony w celu zwiększenia motywacji osób uprawnionych do skorzystania z programu (Beneficjentów) do osiągnięcia dla Wnioskodawcy oraz spółki powiązanej kapitałowo – Spółki A. jak najlepszych wyników finansowych oraz umożliwienie Beneficjentowi uzyskania dodatkowego odroczonego w czasie dochodu w wysokości ściśle powiązanej z wartością Wnioskodawcy.

Spółka A. jest spółką w której 100% udziałów posiadał Wnioskodawca. Wnioskodawca dokonał większościowego zbycia podmiotowi trzeciemu udziałów posiadanych w Spółce A. w kwietniu 2023 roku.

Umowa programu motywacyjnego zawarta jest między Beneficjentem oraz Wnioskodawcą i wybranymi wspólnikami Wnioskodawcy. Umowa programu motywacyjnego Wnioskodawcy nie wskazuje obowiązku skorzystania z programu przez osoby, do których program został skierowany. Przystąpienie do programu motywacyjnego było dobrowolne, jednak adresowane do osób zakwalifikowanych przez Wnioskodawcę i wspólników jego spółki.

Zgodnie z treścią umowy programu motywacyjnego Beneficjent otrzymuje opcje, które w dniu ich wystawienia nie przedstawiają żadnej wartości rynkowej ani nie zapewniają korzyści.

Przez opcje rozumie się prawo do odpłatnego objęcia lub nabycia udziałów Wnioskodawcy za cenę odpowiadającą ich wartości nominalnej lub uzyskanie ekwiwalentu pieniężnego - równowartości udziałów zbywanych przez wspólników, które mogą być przyznane Beneficjentowi i wykonane na zasadach przewidzianych umową, a które stanowią pochodny instrument finansowy w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Wykonanie opcji przez Wnioskodawcę może nastąpić w drodze złożenia zgodnie z Kodeksem spółek Handlowych bezwarunkowej oferty objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Wnioskodawcy w zamian za wkład odpowiadający wartości nominalnej udziałów, na które opiewają opcje. Stosownie do decyzji Wnioskodawcy rozliczenie wykonania opcji może nastąpić poprzez spełnienie świadczenia pieniężnego na rzecz Beneficjenta, może zostać ono spełnione przez Wnioskodawcę lub wybranych wspólników spółki lub przez podmiot trzeci.

Beneficjentami programu są:

*   Pani A. - zatrudniona na podstawie umowy o pracę w Spółce A. od dnia 1 lutego 2019 r. na stanowisku Project Manager Development, w spółce Wnioskodawcy jest zatrudniona w charakterze Pracownik Biurowy od dnia 8 lutego 2023 r.
*   Pan B. - od marca 2021 roku świadczy usługi pozyskania klientów na rzecz Spółki A. w ramach wykonywanej działalności gospodarczej. W okresie od 1 listopada 2018 r. do 28 lutego 2021 r. był zatrudniony w Spółce A. na podstawie umowy o pracę. Pan B. nie jest i nie był zatrudniony w żadnym charakterze w formie umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej u Wnioskodawcy.

W związku ze spełnieniem wymagań zakreślonych w programie motywacyjnym nastąpiło rozliczenie opcji. Spełnienie świadczenia pieniężnego na rzecz Beneficjenta zostało dokonane ze środków własnych Wnioskodawcy. Wypłata nastąpiła ze środków pieniężnych będących własnością Wnioskodawcy, Spółka nie otrzyma zwrotu tych środków od podmiotu zależnego, wspólników, czy też podmiotu trzeciego.

Pytanie
-------

Czy spełnienie świadczenia polegającego na rozliczeniu opcji poprzez wypłatę środków pieniężnych na rzecz Beneficjenta zgodnie z zawartym programem motywacyjnym po stronie Wnioskodawcy może stanowić koszt uzyskania przychodów u Wnioskodawcy?

Państwa stanowisko w sprawie
----------------------------

Zdaniem Wnioskodawcy, koszty związane z realizacją Programu Motywacyjnego będą stanowiły u Wnioskodawcy koszty uzyskania przychodów zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2022 r., poz. 2587 z późn. zm., dalej: „ustawa o CIT”), kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. ustawy o CIT.

Definicja kosztów uzyskania przychodów sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu, każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji jako kosztu uzyskania przychodów. Należy zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

Wyjątkiem od powyższej zasady ogólnej jest sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje przynależność danego wydatku do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do kosztów uzyskania przychodów.

Artykuł 16 ust. 1 ustawy o CIT zawiera enumeratywną listę wyłączeń z kosztów uzyskania przychodów, co oznacza, że każdy koszt dający się zakwalifikować do którejkolwiek z pozycji wymienionej na tej liście nie będzie mógł być zaliczony do kosztów uzyskania przychodów, nawet jeśli był poniesiony w celu osiągnięcia przychodów.

Jednocześnie podkreślić należy, że nieujęcie danego wydatku w katalogu kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, nie oznacza automatycznie, że koszt ten stanowi koszt uzyskania przychodów. W takim przypadku należy bowiem zbadać, czy dany koszt poniesiony został w celu uzyskania przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów.

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez Wnioskodawcę stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, powinny być spełnione łącznie następujące warunki:

1) został poniesiony przez Wnioskodawcę, tj. został pokryty z zasobów majątkowych Wnioskodawcy,

2) jest definitywny, tj. wartość poniesionego wydatku nie została Wnioskodawcy w jakikolwiek sposób zwrócona,

3) pozostaje w związku z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą,

4) poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów,

5) nie znajduje się w grupie wydatków, które zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT nie stanowią kosztów uzyskania przychodów,

6) został właściwie udokumentowany.

W ocenie Wnioskodawcy powyższe warunki zostały spełnione co wyjaśniono jak niżej:

Spełnienie świadczenia polegającego na rozliczeniu opcji poprzez wypłatę środków pieniężnych na rzecz Beneficjenta zgodnie z zawartym programem motywacyjnym po stronie Wnioskodawcy zostało pokryte z zasobów Wnioskodawcy. Koszty te będą w ostatecznym rozrachunku poniesione przez Wnioskodawcę tzn. będą pokryte z zasobów majątkowych Wnioskodawcy.

Koszty te mają charakter definitywny tzn. wartość poniesionych kosztów nie zostanie Wnioskodawcy w jakikolwiek sposób zwrócona, zarówno przez wspólników Wnioskodawcy, jak i przez podmioty trzecie.

Kosztami uzyskania przychodów są wszelkie racjonalnie uzasadnione wydatki związane z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą. Przy czym, związek pomiędzy wydatkami poniesionymi przez podatnika a osiągniętymi przychodami nie musi być bezpośredni. Do kosztów uzyskania przychodów można bowiem zaliczać również koszty pozostające z przychodami w związku pośrednim (koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami), których nie można przypisać wprost do konkretnych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako zmierzające do osiągnięcia lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów.

Odnosząc się wprost do opisanego zdarzenia faktycznego należy podkreślić, że program motywacyjny ma na celu długotrwałe motywowanie i zachęcanie do podejmowania działań, które w sposób pozytywny i szeroko pojęty wpływają na działalność Wnioskodawcy.

Zdaniem Wnioskodawcy, istotną przesłanką uzasadniającą ewentualne zaliczenie wydatków związanych z Programem Motywacyjnym w koszty uzyskania przychodu, jest fakt, iż program poprzez wynikające korzyści dla Beneficjentów stwarza powiązanie ich interesów z interesami Wnioskodawcy. Takie powiązanie skutkuje polepszeniem efektywności wykonywanej pracy, a to z kolei niesie ze sobą skuteczniejszą realizację celów biznesowych Wnioskodawcy przekładając się na poziom jego przychodów (realizowanych chociażby pośrednio w wysokości uzyskanej dywidendy od spółki zależnej lub w uzyskanej cenie za sprzedane udziały w spółce zależnej).

Tym samym, należy stwierdzić, iż pomiędzy wydatkami, które zostaną poniesione przez Wnioskodawcę a przychodami Wnioskodawcy będzie istniał związek przyczynowo-skutkowy.

Zdaniem Wnioskodawcy, udział Beneficjentów w programie motywacyjnym jest czynnikiem zmniejszającym ryzyko utraty zysków osiąganych przez spółkę holdingową. Koszty związane z wypłatą świadczeń w ramach programu motywacyjnego w związku z uczestnictwem Beneficjentów, które poniósł Wnioskodawca, nie znajdują się w grupie wydatków, które zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT nie stanowią kosztów uzyskania przychodów.

Koszty związane z wypłatą świadczeń - realizacją opcji - w ramach programu motywacyjnego w związku z uczestnictwem Beneficjentów zostaną właściwie udokumentowane. Spółka zawarła z poszczególnymi Beneficjentami umowę programu motywacyjnego. Wypłata świadczeń realizowanych w ramach programu motywacyjnego została udokumentowana listą wynagrodzeń lub otrzymaną fakturą.

Zdaniem Wnioskodawcy spełnione są wszystkie warunki pozwalające na rozliczenie wykonania opcji poprzez spełnienie świadczenia pieniężnego do kosztów uzyskania przychodów.

Wydatki ponoszone przez pracodawcę w związku z uczestnictwem pracowników w takim programie motywacyjnym stanowią koszty uzyskania przychodów. Potwierdzają to organy podatkowe w interpretacjach indywidualnych (np. interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 12 kwietnia 2022 roku, nr 0111-KDIB1-2.4010.16.2022.1.EJ).

Należy przy tym zauważyć, że definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu, każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach, należy zaś zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania. Podatnik oceniając związek wydatku z prowadzoną działalnością gospodarczą winien zakładać, że dany koszt może obiektywnie przyczynić się do osiągnięcia przychodu.

Ponadto, należy mieć na względzie, że podatnik uznając wydatek za koszt uzyskania przychodu odnosi ewidentne korzyści albowiem o ten koszt zmniejsza podstawę opodatkowania. Na nim więc spoczywa ciężar udowodnienia, że określony wydatek jest kosztem uzyskania przychodu.

Podkreślenia wymaga, iż realizacja programu motywacyjnego przyczynia się do utrzymania jak i zwiększania przychodów spółki zależnej i spółki holdingowej w wyniku wzrostu motywacji, zaangażowania i skuteczności działania pracowników i współpracowników uczestniczących w programie, co znajdzie swoje odzwierciedlenie w wynikach finansowych i poziomie generowanych przychodów obu podmiotów. Kondycja finansowa spółki zależnej oraz jej pozycja biznesowa jest ściśle sprzężona z sytuacją finansową spółki holdingowej. Każdorazowo zatem, poniesienie kosztu premii pieniężnych w związku z programem będzie związane z osiągnięcie korzystnego wyniku finansowego przez całą grupę, a co za tym idzie na możliwości uzyskiwania przez nią przychodów.

Uruchomienie programu motywacyjnego miało przyczynić się do swoistego związania pracowników i współpracowników z podmiotami z grupy. Efektem wdrożenia programu miała zatem być zwiększona stabilność i ciągłość działań w dążeniu do realizacji strategii biznesowej przyjętej przez grupę.

Ustanowienie dodatkowego benefitu w formie premii pieniężnej, ma bowiem również zapobiec potencjalnym odejściom przez osoby mające decydujące znaczenie dla działalności poszczególnych spółek z grupy lub posiadające kluczowe informacje o sposobie działania grupy spółek. Zmiany w kadrze osobowej czy też ich potencjalne przejście do przedsiębiorstw stanowiących konkurencję spółki zależnej stanowią zagrożenie dla pozycji rynkowej i wyników grupy rozumianej jako spółka matka oraz spółka córka.

Mając na uwadze powyższe, wydatki, które Wnioskodawca będzie ponosił/ poniósł w związku z programem, w szczególności koszty związane z realizacją opcji poprzez wypłatę świadczenia pieniężnego na rzecz Beneficjentów programu motywacyjnego, będą spełniały wszystkie warunki konieczne do ich zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów Spółki na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Wnioskodawca pragnie wskazać, że zaprezentowane powyżej stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych, przykładowo w:

*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 marca 2018 r., Znak: 0114-KDIP2.1.4010.17.2018.1.KS, z której wynika, że: „Program akcji pracowniczych, będący przedmiotem wniosku, poprzez płynące z niego korzyści dla pracowników Spółki - uczestników Programu, może przyczynić się do polepszenia motywacji do pracy, a tym samym efektywności wykonywanej przez nich pracy, zaś warunki uczestnictwa w Programie i wymóg ciągłego zatrudnienia przez okres min. 3 lat dodatkowe wiąże pracownika ze Spółką. Wszystko to niesie za sobą skuteczniejszą realizację celów biznesowych Wnioskodawcy, a zatem, zorganizowany przez Akcjonariusza program akcji pracowniczych, będzie pozytywnie wpływał na poziom przychodów Wnioskodawcy. W konsekwencji ponoszone przez Wnioskodawcę koszty związane z uczestnictwem pracowników w Programie, będą dla niego stanowić koszt uzyskania przychodu, zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych”;
*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 18 marca 2020 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.612.2019.1.MBD, w której wskazano, że „koszty obsługi Programu, które będzie ponosić Wnioskodawca, będą pozostawać w związku z działalnością gospodarczą prowadzoną przez Wnioskodawcę, a ich poniesienie będzie pozostawać w związku przyczynowym z powstaniem lub realną szansą powstania przychodów podatkowych i nie są to koszty wymienione w art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP”;
*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 7 marca 2018 r., znak: 0111-KDIB1-2.4010.12.2018.2.PH, w której odstępując od uzasadnienia prawnego na podstawie art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej organ uznał za prawidłowe następujące stanowisko wnioskodawcy: „Spółka może zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów wydatki związane z ponownym nabyciem akcji wydawanych członkom kadry zarządzającej w ramach programu motywacyjnego stosownie do art. 15 ust. 1 UPDOP”;
*   w interpretacji indywidualnej z 4 kwietnia 2023 roku, nr 0111-KDIB1-1.4010.81.2023.1.BS;
*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 19 listopada 2018 r., znak: 0114-KDIP2-1.4010.435.2018.1.MW, w której odstępując od uzasadnienia prawnego na podstawie art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej organ uznał za prawidłowe następujące stanowisko wnioskodawcy: Zdaniem Wnioskodawcy, wydatki, które ponosi Spółka, dotyczące uczestnictwa jej pracowników w Programie, stanowią dla niej w całości koszty uzyskania przychodów;
*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 12 kwietnia 2022 r., znak: 0111-KDIB1-2.4010.16.2022.1.EJ w której odstępując od uzasadnienia prawnego na podstawie art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej organ uznał za prawidłowe następujące stanowisko wnioskodawcy: koszty związane z utrzymaniem Programu Motywacyjnego w związku z uczestnictwem pracowników Spółki w Programie (takie jak m.in.: koszty utrzymania Programu, koszty doradztwa księgowo-podatkowego oraz koszty utrzymania papierów wartościowych, refaktura kosztów papierów wartościowych), które mogą zostać w przyszłości poniesione przez Wnioskodawcę, będą stanowiły dla Wnioskodawcy koszty uzyskania przychodów zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.;
*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 5 listopada 2020 r., znak: 0114-KDIP2-1.4010.312.2020.1.OK, w której uznano, że: „Tym samym, wymienione we wniosku wydatki związane z realizacją opisanego Programu motywacyjnego (tj. Koszty Programu oraz Koszty Wykupu), Wnioskodawca może zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p.”.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodów określają przepisy art. 15 oraz 16 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2022 r., poz. 2587 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT,

kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. (…)

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, po wyłączeniu zastrzeżonych w ustawie, są kosztami uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganymi przychodami.

Kosztami uzyskania przychodów są więc wszelkie racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie lub zachowanie źródła przychodów.

Zatem do kosztów uzyskania przychodów podatnik ma prawo zaliczyć wszystkie koszty, zarówno te bezpośrednio, jak i pośrednio związane z przychodami, o ile zostały prawidłowo udokumentowane, za wyjątkiem kosztów ustawowo uznanych za niestanowiące kosztów uzyskania przychodów.

Podatnik kwalifikując poniesione wydatki do kosztów uzyskania przychodów powinien zatem kierować się podstawową zasadą zaistnienia związku przyczynowo-skutkowego pomiędzy poniesionym wydatkiem, a możliwością osiągnięcia z tego tytułu przychodu, albowiem to na nim spoczywa ciężar udowodnienia, że poniesienie wydatku ma (lub może mieć) wpływ na wysokość osiąganych przychodów (lub na zachowanie lub zabezpieczenie źródła przychodów).

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

*   został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),
*   jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
*   pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
*   poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
*   został właściwie udokumentowany,
*   nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ww. ustawy nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Obowiązkiem podatnika, jako odnoszącego ewidentną korzyść z faktu zaliczenia określonych wydatków w poczet kosztów uzyskania przychodów, jest wykazanie związku pomiędzy poniesieniem kosztu, a uzyskaniem przychodu, zgodnie z dyspozycją art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Katalog wydatków wyłączonych z kategorii kosztów podatkowych mocą art. 16 ust. 1 ustawy, o którym mowa powyżej, ma charakter zamknięty. Należy wskazać, że wśród wydatków nieuznawanych za koszty uzyskania przychodów ustawodawca wymienił m.in. - w pkt 28 tego przepisu – koszty reprezentacji.

Zgodnie bowiem z art. 16 ust. 1 pkt 28 ustawy o CIT,

nie uważa się za koszty uzyskania przychodów kosztów reprezentacji, w szczególności poniesionych na usługi gastronomiczne, zakup żywności oraz napojów, w tym alkoholowych.

Należy zauważyć, że ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera legalnej definicji terminu reprezentacja. Próbę zdefiniowania tego pojęcia podejmowały wielokrotnie sądy administracyjne, w tym Naczelny Sąd Administracyjny m.in. w wyroku z dnia 17 czerwca 2013 r., sygn. akt II FSK 702/11. Sąd ten stwierdził, że celem kosztów reprezentacyjnych jest stworzenie pewnego wizerunku podatnika, stworzenie dobrego obrazu jego firmy, działalności etc., wykreowanie pozytywnych relacji z kontrahentami (klientami).

Oceniając, czy dane koszty mają charakter reprezentacyjny, należy patrzeć właśnie przez pryzmat ich celu. Jeśli wyłącznym bądź dominującym celem ponoszonych kosztów jest wykreowanie takiego obrazu podatnika, to koszty te mają charakter reprezentacyjny. Wymienienie jako przykładowych kosztów reprezentacyjnych wydatków na usługi gastronomiczne, zakup żywności oraz napojów, w tym alkoholowych, nie oznacza, że wydatki te zawsze muszą zostać wyłączone z kosztów uzyskania przychodów. Nie są one kosztami jedynie wówczas, gdy mają charakter reprezentacyjny. Ponadto Naczelny Sąd Administracyjny uznał za zasadne odwołanie się do etymologii terminu reprezentacja.

Wyraz „reprezentacja” pochodzi od łacińskiego „repraesentatio” oznaczającego wizerunek. Upływ czasu nie zmienił jego znaczenia i formy. Oznacza to, że „reprezentacja” w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych stanowi działanie w celu wykreowania oraz utrwalenia pozytywnego wizerunku podatnika wobec innych podmiotów. W podanym znaczeniu reprezentacja to przede wszystkim każde działanie skierowane do istniejących lub potencjalnych kontrahentów podatnika lub osoby trzeciej w celu stworzenia oczekiwanego wizerunku podatnika dla potrzeb ułatwienia zawarcia umowy lub stworzenia korzystnych warunków jej zawarcia. W takiej sytuacji wydatki na reprezentację to koszty, jakie ponosi podatnik w celu wykreowania swojego pozytywnego wizerunku, uwypuklenie swojej zasobności, profesjonalizmu. Przy tak zdefiniowanym terminie „reprezentacji” kwestia wystawności, okazałości czy też ponadprzeciętności nie ma żadnego znaczenia.

W zakresie tak rozumianego pojęcia „reprezentacji” nie mieszczą się wskazane w wniosku wydatki związane z wypłatą środków pieniężnych zgodnie z zawartym programem motywacyjnym Spółki.

Programy motywacyjne mają za zadanie motywowanie odbiorców programu (np. sprzedawców, pośredników) do zrealizowania założonego celu (np. wzrost sprzedaży danego produktu, usługi), poprzez oferowanie im w zamian pożądanych korzyści.

Podstawowym celem programu motywacyjno-lojalnościowego jest osiągnięcie określonych korzyści finansowych przez organizatora programu lub podmiot zlecający jego organizację a także zwiększenie motywacji, lojalności i wydajności uczestników programu poprzez, nagrodzenie najlepszych (zapłata za wymierne efekty a nie za starania).

Jak wynika z opisu sprawy, Wnioskodawca tj. Spółka podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów w Polsce, posiada siedzibę oraz zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Spółka we wrześniu 2022 roku wdrożyła program motywacyjny. Program motywacyjny został wprowadzony w celu zwiększenia motywacji osób uprawnionych do skorzystania z programu do osiągnięcia dla Spółki oraz spółki powiązanej kapitałowo jak najlepszych wyników finansowych oraz umożliwienie osobom uprawnionym dodatkowego dochodu.

Podmiot powiązany jest spółką powiązaną kapitałowo, w której 100% udziałów posiadał Wnioskodawca. Spółka dokonała większościowego zbycia podmiotowi trzeciemu udziałów posiadanych w spółce powiązanej w kwietniu 2023 roku.

Umowa programu motywacyjnego zawarta jest między osobami uprawnionymi oraz Spółką i wybranymi wspólnikami Spółki. Umowa programu motywacyjnego nie wskazuje obowiązku skorzystania z programu przez osoby, do których program został skierowany.

Przystąpienie do programu motywacyjnego było dobrowolne, jednak adresowane do osób zakwalifikowanych przez Spółkę i wspólników tejże spółki powiązanej.

Zgodnie z treścią umowy programu motywacyjnego osoba uprawniona otrzymuje opcje, które w dniu ich wystawienia nie przedstawiają żadnej wartości rynkowej ani nie zapewniają korzyści.

Przez opcje rozumie się prawo do odpłatnego objęcia lub nabycia udziałów w Spółce za cenę odpowiadającą ich wartości nominalnej lub uzyskanie ekwiwalentu pieniężnego - równowartości udziałów zbywanych przez wspólników, które mogą być przyznane osobie uprawnionej i wykonane na zasadach przewidzianych umową.

Stosownie do decyzji rozliczenie wykonania opcji może nastąpić poprzez spełnienie świadczenia pieniężnego na rzecz osoby uprawnionej, może zostać ono spełnione przez Spółkę lub wybranych wspólników spółki lub przez podmiot trzeci.

Beneficjentami programu są:

*   osoba, która jest zatrudniona w Spółce w charakterze pracownika biurowego, wcześniej zaś była zatrudniona na podstawie umowy o pracę w spółce powiązanej na stanowisku Project Manager Development,
*   osoba, która świadczy usługi pozyskania klientów na rzecz Spółki powiązanej w ramach wykonywanej działalności gospodarczej. W okresie od 1 listopada 2018 r. do 28 lutego 2021 r. była zatrudniona w tejże Spółce na podstawie umowy o pracę. Osoba wskazana powyżej nie jest i nie była zatrudniona w żadnym charakterze w formie umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej w Spółce.

W związku ze spełnieniem wymagań zakreślonych w programie motywacyjnym nastąpiło rozliczenie opcji. Spełnienie świadczenia pieniężnego na rzecz osoby uprawnionej zostało dokonane ze środków własnych Spółki. Wypłata nastąpiła ze środków pieniężnych będących własnością Spółki. Spółka nie otrzyma zwrotu tych środków od podmiotu zależnego, wspólników, czy też podmiotu trzeciego. 

Uruchomienie programu motywacyjnego miało przyczynić się do swoistego związania pracowników i współpracowników z podmiotami z grupy. Efektem wdrożenia programu miała zatem być zwiększona stabilność i ciągłość działań w dążeniu do realizacji strategii biznesowej przyjętej przez grupę.

Realizacja programu motywacyjnego przyczynia się do utrzymania jak i zwiększania przychodów spółki zależnej i spółki holdingowej w wyniku wzrostu motywacji, zaangażowania i skuteczności działania pracowników i współpracowników uczestniczących w programie, co znajdzie swoje odzwierciedlenie w wynikach finansowych i poziomie generowanych przychodów obu podmiotów. Kondycja finansowa spółki zależnej oraz jej pozycja biznesowa jest ściśle sprzężona z sytuacją finansową spółki holdingowej.

Wątpliwości Wnioskodawcy dotyczą ustalenia, czy Spółka będzie uprawniona do zaliczenia wypłaconych środków pieniężnych na rzecz osoby/osób uprawnionych zgodnie z programem motywacyjnym do kosztów podatkowych w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Biorąc pod uwagę powyższe uregulowania i przedstawiony opis sprawy, stwierdzić należy, że wskazane we wniosku wydatki poniesione w związku z programem motywacyjnym tj. wypłata ekwiwalentu pieniężnego dla uczestników programu, Wnioskodawca będzie mógł zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, albowiem jak wynika z opisu wniosku celem programu jest zwiększenie przychodów Spółki lub co najmniej utrzymanie źródła przychodów.

Tym samym Państwa stanowisko należało uznać za **prawidłowe.**

Dodatkowe informacje
--------------------

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
-------------------------------------

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, że zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla Organu wydającego przedmiotową interpretację. Powołane interpretacje indywidualne nie stanowią źródła prawa, wiążą strony w konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartych w nich stanowisk organów podatkowych nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę tutejszy organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
-------------------------------------------

*   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
*   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1\. z zastosowaniem art. 119a;

2\. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3\. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

*   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (\`(...)\`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2023 r. poz. 259 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).