Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB4/4510-1-228/15-2/DS
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2015-09-01
Teza: Podatek dochodowy od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych nabycia usług szkoleniowych od podmiotu zagranicznego oraz skutków podatkowych nabycia usług uczestnictwa w konferencji od podmiotu zagranicznego.
Słowa kluczowe: certyfikaty; kontrahent-kontrahent zagraniczny; nabycie; obowiązek; rezydencja-certyfikat rezydencji; rezydencja-rezydencja podatkowa; umowa-umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania; usługi; usługi-usługi szkoleniowe
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 21

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) w zw. z § 9 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przedstawione we wniosku z dnia 27 maja 2015 r. (data wpływu 3 czerwca 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

*   skutków podatkowych nabycia usług szkoleniowych od podmiotu zagranicznego – **jest prawidłowe,**
*   skutków podatkowych nabycia usług uczestnictwa w konferencji od podmiotu zagranicznego – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 3 czerwca 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

*   skutków podatkowych nabycia usług szkoleniowych od podmiotu zagranicznego,
*   skutków podatkowych nabycia usług uczestnictwa w konferencji od podmiotu zagranicznego.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

„A” Sp. z o.o. (dalej jako „Spółka”) prowadzi działalność m.in. w zakresie produkcji samochodów osobowych i pojazdów samochodowych przeznaczonych do przewozu towarów, a także sprzedaży hurtowej i detalicznej samochodów osobowych i furgonetek oraz pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli.

Charakter prowadzonej działalności gospodarczej wymaga zatrudnienia wysoko wykwalifikowanego personelu. W zależności od stanowiska pracy, kwalifikacji określonego pracownika oraz potrzeb jego dalszego rozwoju, Spółka może skierować pracownika do udziału w szkoleniu lub w konferencji, organizowanych przez zagraniczną firmę, odbywających się poza granicami kraju.

Tematyka zagranicznych szkoleń, w których uczestniczą pracownicy Spółki obejmuje w przeważającej mierze zagadnienia natury technicznej właściwe dla branży motoryzacyjnej. Niemniej pracownicy Spółki uczestniczą również w szkoleniach dotyczących ogólnych aspektów prowadzenia działalności gospodarczej, jak np. zarządzanie personelem czy rozwój zdolności interpersonalnych. Forma szkolenia zasadniczo obejmuje wykład lub prelekcję. W zależności od potrzeb szkolenie może odbywać się w bardziej interaktywnej formie, np. w postaci warsztatu.

Zagraniczne konferencje, w których uczestniczą pracownicy Spółki cechują się zbliżonym charakterem do szkoleń. Konferencje składają się zasadniczo z szeregu wykładów przeprowadzonych przez przedstawicieli różnych organizacji (np. firm doradczych, uczelni wyższych, związków przedsiębiorstw branży motoryzacyjnej), a także z paneli dyskusyjnych oraz przerw przeznaczonych na dyskusje między uczestnikami konferencji. Tym samym różnica między szkoleniem a konferencją polega w przeważającej mierze na położeniu większego nacisku na nawiązanie znajomości, wymianę poglądów, opinii oraz doświadczeń między uczestnikami konferencji.

Spółka nabywa usługi szkoleniowe oraz usługi uczestnictwa w konferencjach od podmiotów zagranicznych z siedzibą w krajach, z którymi Polska podpisała umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Spółka reguluje należności względem zagranicznych usługodawców z zagranicznego rachunku bankowego. Innymi słowy wynagrodzenie podmiotów zagranicznych z tytułu usług szkolenia oraz konferencji nie jest wypłacane z polskiego rachunku bankowego Spółki.

Dotychczas Spółka nie dokonywała poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych (dalej „podatku u źródła”) pod warunkiem pozyskania certyfikatu rezydencji od zagranicznego usługodawcy. Spółka zamierza odstąpić od procedury pozyskiwania od zagranicznych podmiotów ich certyfikatów rezydencji z uwagi na brak obowiązku podatkowego zagranicznego podmiotu w Polsce oraz brak obowiązku poboru przez Spółkę podatku u źródła dla usług tego rodzaju.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

1.  Czy nabycie usług szkoleniowych od podmiotu zagranicznego, wykonywanych w całości poza terytorium Polski, generuje dla Spółki obowiązek uzyskania certyfikatu rezydencji zagranicznego usługodawcy celem wyeliminowania podatku u źródła?
2.  Czy nabycie usług uczestnictwa w konferencji od podmiotu zagranicznego, wykonywanych w całości poza terytorium Polski, generuje dla Spółki obowiązek uzyskania certyfikatu rezydencji zagranicznego usługodawcy celem wyeliminowania podatku u źródła?

Zdaniem Wnioskodawcy nabycie od zagranicznego podmiotu usług szkoleniowych oraz usług uczestnictwa w konferencjach, odbywających się w obu przypadkach poza granicami kraju, nie skutkuje dla Spółki obowiązkiem poboru podatku u źródła. W konsekwencji Spółka nie jest zobowiązana do pozyskiwania certyfikatów rezydencji zagranicznych kontrahentów celem eliminacji niniejszego (nieistniejącego) obowiązku. Spółka uzasadnia swoje stanowisko brakiem obowiązku podatkowego zagranicznego usługodawcy na terytorium Polski oraz brakiem podstawy prawnej do poboru podatku źródłowego w przepisach art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o PDOP.

1\. Brak obowiązku podatkowego zagranicznego usługodawcy w Polsce.

Na podstawie art. 3 ust. 2 ustawy o PDOP podatnicy, którzy nie mają na terytorium Polski siedziby lub zarządu podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Polski (tzw. ograniczony obowiązek podatkowy).

Tym samym podstawowym warunkiem dla obowiązku podatkowego w Polsce jest wypracowanie przez zagraniczny podmiot dochodu na terytorium Polski. Dopiero w dalszej kolejności należy ustalić, czy:

1.  zapisy umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania między Polską a krajem siedziby zagranicznego podmiotu pozwalają na opodatkowanie takiego dochodu w Polsce;
2.  dochód ten podlega podatkowi u źródła (tzn. czy polski usługobiorca jest zobowiązany do poboru podatku u źródła), czy też podatek ten powinien zostać rozliczony we własnym zakresie przez zagranicznego usługodawcę oraz
3.  jakich warunków formalnych należy dopełnić celem eliminacji obowiązku podatkowego w Polsce (np. przedłożenie ważnego certyfikatu rezydencji).

Odnosząc brzmienie powyższego przepisu do przedstawionego stanu faktycznego, w opinii Spółki, nie ulega najmniejszej wątpliwości, iż usługi uczestnictwa jej pracowników w szkoleniach oraz konferencjach poza terytorium kraju nie generują dla zagranicznego usługodawcy obowiązku podatkowego w Polsce.

Przedmiotem powyższych usług jest bowiem organizacja spotkania pewnej grupy ludzi w określonym miejscu poza granicami kraju, w trakcie którego osoby te mają możliwość uzyskania określonych informacji, bądź uczestnictwa w określonych formach aktywności (np. w warsztatach, panelach dyskusyjnych). Tym samym świadczenie powyższych usług, obejmujące m.in. opracowanie materiałów szkoleniowych, zapewnienie pomieszczeń oraz sprzętu, samo poprowadzenie szkolenia/konferencji oraz fakturowanie wykonanego świadczenia odbywa się w całości poza granicami kraju. Jedyny związek zagranicznych szkoleń i konferencji z terytorium Polski polega na możliwości wykorzystania efektu powyższych usług na terytorium Polski. Innymi słowy pracownik Spółki ma możliwość wykorzystania wiedzy oraz kontaktów zdobytych poza terytorium kraju w ramach pracy wykonywanej w Polsce. Jest to związek dalece niewystarczający dla powstania obowiązku podatkowego zagranicznego usługodawcy w Polsce. Przyjęcie odmiennej argumentacji prowadziłoby do absurdalnego wniosku, iż praktycznie każda dostawa towaru oraz każde świadczenie usług przez podmiot zagraniczny generuje obowiązek podatkowy tego podmiotu w Polsce, jeżeli rezultat niniejszego świadczenia byłby wykorzystywany w Polsce. Przykładowo, nabycie przez polskiego klienta towaru w sklepie położonym na terytorium innego państwa nie generuje obowiązku podatkowego zagranicznego sprzedawcy w Polsce, nawet jeżeli klient będzie wykorzystywał zakupiony towar na terenie Polski.

Równocześnie Spółka pragnie dodać, iż zgodnie z przyjętym w ramach jej koncernu systemem optymalizacji nadwyżek finansowych, przeważająca większość środków pieniężnych Spółki jest gromadzona na jej zagranicznym rachunku bankowym. Spółka reguluje swoje należności względem zagranicznych usługodawców (tzn. organizatorów szkoleń i konferencji) z zagranicznego rachunku bankowego. Chociaż, zdaniem Spółki, wykonanie usług szkoleniowych oraz uczestnictwa w konferencji poza terytorium Polski samo w sobie eliminuje powstanie obowiązku podatkowego w Polsce, fakt dokonania płatności z zagranicznego konta dodatkowo wyklucza związek świadczonych usług z terytorium kraju – nawet zapłata wynagrodzenia za przedmiotowe usługi nie miała miejsca ze środków znajdujących się na terytorium kraju.

2\. Brak obowiązku poboru podatku źródłowego na podstawie art. 21 ust. l pkt 2a ustawy o PDOP.

Chociaż brak obowiązku podatkowego zagranicznego usługodawcy w Polsce jest wystarczającą przesłanką dla wyłączenia obowiązku poboru podatku u źródła przez Spółkę (Spółka nie może pobrać podatku od przychodu niepodlegającego opodatkowaniu w Polsce), Spółka podkreśla, iż nie byłaby zobowiązana do poboru tego podatku nawet w przypadku świadczenia przedmiotowych usług przez zagraniczny podmiot na terytorium Polski.

Na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o PDOP polski podatnik jest obowiązany do poboru podatku u źródła z tytułu nabycia od podmiotów zagranicznych usług doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze.

Uczestnictwo pracowników Spółki w szkoleniach i konferencjach nie stanowi usługi wymienionej w powyższym przepisie ani usługi o charakterze zbliżonym do którejkolwiek usług wymienionych w tym przepisie. W szczególności usługi szkoleniowe oraz uczestnictwa w konferencjach nie są zbliżone do usług doradczych.

Usługa doradcza obejmuje bowiem udzielanie porad, opinii oraz odpowiedzi na pytania oraz problemy przedstawione przez klienta. Usługa doradcza jest zatem świadczeniem indywidualnym, dopasowanym do potrzeb konkretnego klienta. Charakter usługi doradczej jest zazwyczaj poufny, jej wynik zarezerwowany jest jedynie dla klienta oraz nie jest udostępniany osobom trzecim. Świadczenie usług doradczych związane jest również z ryzykiem odpowiedzialności za poprawność wykonywanego świadczenia. W przypadku wadliwości wykonywanych usług, doradca może ponosić odpowiedzialność cywilnoprawną (np. odszkodowanie na rzecz klienta), zawodową (np. utratę określonych licencji oraz uprawnień zawodowych), a nawet karną (np. w przypadku zagrożenia życia i zdrowia ludzkiego, spowodowanego nierzetelną usługą w kwestiach dotyczących bezpieczeństwa).

Ponadto usługa doradcza jest usługą ściśle niematerialną. Przekazanie rezultatu usługi doradczej nie wymaga spotkania z usługobiorcą – jej wynik może być przekazany w formie elektronicznej lub na drodze rozmowy telefonicznej.

Szkolenia oraz konferencje obejmują natomiast przekazanie określonych informacji szerszemu kręgowi odbiorców. Usługodawca przekazuje informacje o znacznie ogólniejszym charakterze, dopasowanym do większej liczby odbiorców. Co istotne, w przypadku szkoleń oraz konferencji przekazanie określonych informacji przez usługodawcę stanowi jedynie pewną część składową tej usługi. Istotnym elementem przedmiotowych usług jest spotkanie z innymi uczestnikami oraz wzajemna wymiana doświadczeń i opinii, a przede wszystkim nawiązanie odpowiednich kontaktów; innymi uczestnikami szkolenia/konferencji (w przypadku konferencji element ten wielokrotnie stanowi najistotniejszą część nabywanej usługi). Odpowiedzialność organizatora za poprawność przekazywanych informacji jest nieporównywalnie niższa niż w przypadku indywidualnych usług doradczych i ogranicza się zasadniczo do zwrotu kosztów szkolenia lub konferencji w przypadku niezadowolenia uczestników. Ponadto charakter usług szkoleniowych oraz konferencji jest znacznie bardziej materialny. Ich organizacja wymaga fizycznej obecności uczestników w określonym miejscu oraz zapewnienia określonej infrastruktury technicznej (pomieszczeń, mebli, sprzętu komputerowego oraz projekcyjnego, nagłośnienia oraz materiałów informacyjnych). W przypadku dłuższych szkoleń i konferencji w praktyce konieczne jest również zapewnienie odpowiedniego wyżywienia oraz napojów, a nawet noclegu dla uczestników. Tym samym szkolenia i konferencje nie stanowią typowych usług niematerialnych.

Reasumując uczestnictwo pracowników Spółki w szkoleniach oraz konferencjach nie stanowi usługi wymienionej w art. 21 ust. 1 ust. 2a ustawy o PDOP od osób prawnych, ani usługi o charakterze podobnym do którejkolwiek z tych usług.

Odpowiedź w zakresie pytania nr 1.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego w zakresie skutków podatkowych nabycia usług szkoleniowych od podmiotu zagranicznego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w powyższym zakresie oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Odpowiedź w zakresie pytania nr 2.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego w zakresie skutków podatkowych nabycia usług uczestnictwa w konferencji od podmiotu zagranicznego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w powyższym zakresie oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.