Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB2/436-74/09-2/AK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2009-05-27
Teza: W związku z wyżej opisanym zaistniałym stanem faktycznym oraz zdarzeniem przyszłym, Spółka wnosi o udzielenie pisemnej interpretacji indywidualnej prawa podatkowego, poprzez potwierdzenie, iż: zgodnie z treścią art. 1 ust. 4 Ustawy o PCC, Umowa pożyczki nie podlegała podatkowi od czynności cywilnoprawnych (zaistniały stan faktyczny), ze względu na fakt, iż umowa ta została zawarta poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a środki finansowe będące przedmiotem tej umowy, w momencie jej zawarcia, również znajdowały się poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zgodnie z treścią art. 1 ust. 4 Ustawy o PCC, Przyszłe umowy pożyczki nie będą podlegały podatkowi od czynności cywilnoprawnych (zdarzenie przyszłe), ze względu na fakt, iż umowy te zostaną zawarte poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a środki finansowe będące przedmiotem tych umów, w momencie ich zawarcia, również będą się znajdowały poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Słowa kluczowe: Holandia; odsetki; spółki; umowa-umowa pożyczki; wynagrodzenia; środek-środek finansowy
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1; [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1a

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki, przedstawione we wniosku z dnia 12.03.2009 r. (data wpływu 16.03.2009 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie umowy pożyczki - **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 16.03.2009 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie umowy pożyczki.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujący stan faktyczny/zdarzenie przyszłe.

C Sp. z o.o. (dalej Spółka” lub Pożyczkobiorca”) jest spółką z siedzibą w Polsce. W 2007 r. zawarła umowę pożyczki na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej (dalej „Umowa pożyczki”) z C. BV. (dalej „C” lub „Pożyczkodawca”), spółką prawa holenderskiego z siedzibą w R (Holandia).

Umowa pożyczki zawarta między wyżej wskazanymi podmiotami miała charakter tzw. umowy pożyczki „ciągnionej” i w szczególności polegała na tym, iż wypłaty środków pieniężnych z tytułu zawartej Umowy pożyczki dokonywane miały być w transzach, w miarę potrzeb finansowych zgłaszanych przez Pożyczkobiorcę, przy czym łączna kwota wypłaconych środków pieniężnych nie miała przekroczyć kwoty Euro 4 000 000 (słownie: cztery miliony Euro), określonej w Umowie pożyczki. W zamian za udzieloną pożyczkę, Spółka zobowiązała się zgodnie z Umową pożyczki wypłacać Pożyczkodawcy wynagrodzenie w postaci odsetek.

Strony Umowy pożyczki nie są ze sobą bezpośrednio powiązane, tj. C nie jest udziałowcem Spółki, jak również Spółka nie jest udziałowcem C. Umowa pożyczki została zawarta przez Spółkę oraz Pożyczkodawcę poza terytorium Polski i została poddana prawu holenderskiemu.

W momencie zawarcia Umowy pożyczki środki finansowe przeznaczone na wypłatę kwoty pożyczki znajdowały się poza terytorium Polski. Zgodnie z praktyką przyjętą w grupie C., transfer pieniędzy nie może mieć miejsca przed podpisaniem dokumentu stanowiącego podstawę prawną przelewu środków pieniężnych. Po zawarciu Umowy pożyczki, środki finansowe były przelewane na wskazany przez Spółkę rachunek bankowy w transzach, uzależnionych od potrzeb finansowych Pożyczkobiorcy.

W przyszłości Spółka również zamierza zawierać pożyczki (na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej) z C (dalej „Przyszłe umowy pożyczki”). Będą one zawierane przez Spółkę oraz Pożyczkodawcą poza terytorium Polski. W momencie zawierania Przyszłych umów pożyczek środki finansowe na wypłatę kwoty pożyczki będą się znajdowały poza terytorium Polski.

W związku z powyższym zadano następujące pytania:

W związku z wyżej opisanym zaistniałym stanem faktycznym oraz zdarzeniem przyszłym, Spółka wnosi o udzielenie pisemnej interpretacji indywidualnej prawa podatkowego, poprzez potwierdzenie, iż:

1.  zgodnie z treścią art. 1 ust. 4 Ustawy o PCC, Umowa pożyczki nie podlegała podatkowi od czynności cywilnoprawnych (zaistniały stan faktyczny), ze względu na fakt, iż umowa ta została zawarta poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a środki finansowe będące przedmiotem tej umowy, w momencie jej zawarcia, również znajdowały się poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
2.  zgodnie z treścią art. 1 ust. 4 Ustawy o PCC, Przyszłe umowy pożyczki nie będą podlegały podatkowi od czynności cywilnoprawnych (zdarzenie przyszłe), ze względu na fakt, iż umowy te zostaną zawarte poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a środki finansowe będące przedmiotem tych umów, w momencie ich zawarcia, również będą się znajdowały poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zdaniem Wnioskodawcy

Ad. 1)

Zgodnie z art. 1 ust. 1 Ustawy o PCC, podatkowi podlegają wymienione w tym ustępie czynności cywilnoprawne, w tym umowy pożyczki. Jednocześnie, zgodnie z art. 1 ust. 4 Ustawy o PCC, czynności cywilnoprawne podlegają podatkowi, jeżeli ich przedmiotem są:

1.  rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
2.  rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granic% w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W omawianym przypadku rzeczy (środki finansowe), będące przedmiotem pożyczki, znajdowały się w momencie zawarcia Umowy pożyczki poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Stąd też, zgodnie ze wskazaną powyżej treścią art. 1 ust. 4 Ustawy o PCC, w sytuacji, gdy rzeczy będące przedmiotem umowy cywilnoprawnej znajdują się w czasie dokonania czynności cywilnoprawnej (zawarcia umowy) za granicą aby dana umowa podlegała podatkowi od czynności cywilnoprawnych, muszą być spełnione łącznie oba warunki, tj.:

1.  nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, oraz
2.  czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W przedmiotowym przypadku drugi z powyższych warunków nie został spełniony, gdyż Umowa pożyczki została zawarta poza terytorium Polski.

Zatem, zgodnie z treścią art. 1 ust. 4 Ustawy o PCC, przedmiotowa Umowa pożyczki nie podlegała podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

Stanowisko Spółki znajduje potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych wydanych w ostatnim okresie, m.in.:

*   w interpretacji wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 12 sierpnia 2008 r. (Nr IPPB2/436-176/08-2/MZ) stwierdzono: „Zgodnie z art. 1 ust. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nieistotne są inne okoliczności związane ze stronami samej czynności. Dla opodatkowania w Polsce nie ma znaczenia obywatelstwo stron konkretnej czynności cywilnoprawnej, ani ich miejsce zamieszkania, a także inne okoliczności, w których zostaje dokonana umowa, a zwłaszcza miejsce jej zawarcia. Warunkiem jest jednak, że będące jej przedmiotem rzeczy znajdują się na terytorium Polski, albo gdy jej przedmiotem są prawa majątkowe - wykonywane na jej terytorium. Taka sytuacja w przedmiotowej sprawie nie występuje. (\`(...)\`) Reasumując stwierdza się, iż zawarcie przez pożyczkobiorcę umowy pożyczki poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przy założeniu, że pieniądze będące przedmiotem tej umowy w chwili jej zawarcia znajdują się na rachunku bankowym pożyczkodawcy za granicami Polski nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych”.

*   w interpretacji wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 27 listopada 2008 r. (Nr IPPB2/436-373/08-2/MZ) stwierdzono: „W świetle przedstawionej przez Spółkę sytuacji w dniu zawarcia umów pieniądze będą znajdowały się za granicą i umowy zostaną zawarte za granicą. A zatem, powyższe czynności nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Bezprzedmiotowym jest zatem rozpatrywanie omawianych pożyczek pod kątem art. 9 pkt 10 lit. a ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, który może mieć zastosowanie wyłącznie do czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem”.

*   w interpretacji wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 2 grudnia 2008 r. (Nr IPPB2/436-406/08-2JM.Z) stwierdzono: „Mając powyższe na uwadze, w szczególności fakt, że środki pieniężne będące przedmiotem umowy pożyczki znajdują się w momencie zawarcia tejże umowy poza granicami Polski na rachunku bankowym G\`(...)\` E zostanie spełniony drugi z warunków o których mowa w art. 1 ust. 4 ustawy PCC”.

*   w interpretacji wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 13 stycznia 2009 r. (Nr IPPB2/436-395/08-2/MZ) stwierdzono: „W świetle przedstawionej we wniosku sytuacji żadna z ww. przesłanek nie wystąpiła, gdyż w dniu zawarcia umowy pieniądze znajdowały się za granicą i umowa została zawarta za granicą. Zatem opisana czynność zgodnie z wyżej powołanym art. 1 ust. 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

Reasumując, umowa pożyczki zawarta przez Panią w Stanach Zjednoczonych, której przedmiotem w chwili zawarcia tej umowy były środki pieniężne na rachunku bankowym znajdującym się poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nie podlegała podatkowi od czynności cywilnoprawnych „.

*   w interpretacji wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 15 stycznia 2009 r. (nr IPPB2/436-213/08-3/MZ) stwierdzono: „(\`(...)\`) Reasumując, stwierdza się, iż na pożyczkobiorcy nie ciąży obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu zawartej umowy pożyczki, w przypadku której środki pieniężne w dniu jej zawarcia znajdowały się na rachunku bankowym znajdującym się poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej”.

Spółka pragnie przywołać również inne liczne interpretacje indywidualne, w których stanowisko Spółki znajduje potwierdzenie, m.in.: w interpretacji z dnia 23 stycznia 2008 r. wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy (sygn. ITPB1/436-40/O7/ENB), w interpretacji z dnia 7 marca 2008 r. wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie (sygn. IPPB2/436-218/07-4/AA) oraz w interpretacji indywidualnej z dnia 7 maja 2008 r. wydanej przez ten sam organ (sygn. IPPB2/436-217/07-4/AA).

Również w orzecznictwie sądów administracyjnych stanowisko prezentowane przez Spółkę jest potwierdzone jako prawidłowe, m.in.:

*   w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (sygn. I SA/GL 646/07- publ. Monitor Podatkowy 2008/7/43), uznając skargę za zasadną WSA stwierdził: „Z tego względu, w ocenie WSA, w rozpoznanej sprawie kryterium miejsca położenia rzeczy powinno być wzięte pod uwagę przy rozstrzyganiu powstania obowiązku podatkowego z tytułu umowy pożyczki, której przedmiotem były pieniądze. Zdaniem sądu, o powstaniu obowiązku uiszczenia PCC decyduje, w myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 PCCU, moment dokonanie czynności cywilnoprawnej. Wobec zobowiązującego charakteru umowy pożyczki chwila zgodnego oświadczenia woli stron stanowi o jej zawarciu, a tym samym o chwili powstania obowiązku uiszczenia podatku. Skoro z przepisu art. 720 KC wynika, że przedmiotem umowy pożyczki mogą być pieniądze lub rzeczy oznaczone co do gatunku, to w świetle art. 1 ust. 4 pkt 1 PCCU umowa pożyczki podlega podatkowi, jeżeli w dacie zawarcia jej przedmiot (np. pieniądze) znajdował się w Polsce.(\`(...)\`) W rozpoznawanej sprawie bezsporne jest, że pieniądze będące przedmiotem umowy pożyczki, w dniu jej zawarcia, znajdowały się poza terytorium RP”.

Mając na uwadze przedstawione powyżej argumenty, w ocenie Spółki, przedmiotowa Umowa pożyczki nie podlegała podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

Ad. 2)

Zdaniem Spółki, zgodnie z treścią art. 1 ust. 4 Ustawy o PCC, przyszłe umowy pożyczki nie będą podlegały podatkowi od czynności cywilnoprawnych (zdarzenie przyszłe), ze względu na fakt, iż umowy te zostaną zawarte poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a środki finansowe będące przedmiotem tych umów, w momencie ich zawarcia, również będą się znajdowały poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Za słusznością jej stanowiska przemawia szereg opartych na przepisach prawa argumentów przedstawionych w punkcie niniejszego wniosku (które winny mieć zastosowanie odpowiednio także do czynności zawarcia umów pożyczek jakie Spółka dokona w przyszłości).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Końcowo - odnosząc się do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji organów podatkowych oraz wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego wskazać należy, iż orzeczenia te dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw, podatników w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Natomiast Organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami innych organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, iż nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w przypadku interpretacji dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1 Maja 10, 09-402 Płock.