Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.623.2025.1.ASZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-15
Teza: Podwyższenie kapitału zakładowego, stanowiące zmianę
umowy spółki nie będzie korzystało z wyłączenia z
opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na
mocy art. 2 pkt 1 lit. g) ustawy o podatku od czynności
cywilnoprawnych.
Słowa kluczowe: gospodarka-gospodarka nieruchomościami
kapitał-kapitał zakładowy
kapitał-kapitał zakładowy-podwyższenie kapitału
zakładowego
wkład
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Wyłączenia z
opodatkowania-Czynności cywilnoprawne-Czynności
cywilnoprawne w sprawach podlegających przepisom o
gospodarce nieruchomościami lub przepisom o
autostradach płatnych
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 2-pkt 1-lit. g

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej,
    który dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych
    wniesienia wkładu pieniężnego do spółki kapitałowej.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej również jako: Spółka) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością,
    w której 100% udziałów posiada jednostka samorządu terytorialnego − gmina. Spółka
    została powołana w celu realizacji zadań własnych gminy w zakresie gospodarki
    nieruchomościami, zarządzania zasobem komunalnym, w tym lokalami użytkowymi i
    gruntami, oraz budowy lokali mieszkalnych przeznaczonych na wynajem. W ramach
    realizacji inwestycji mieszkaniowej w systemie (...), gmina zamierza wnieść do Spółki środki
    pieniężne w formie wkładu na podwyższenie kapitału zakładowego. Środki te pochodzą z
    (...), zgodnie z ustawą z dnia 8 grudnia 2006 r. o finansowym wsparciu tworzenia lokali
    mieszkalnych na wynajem oraz mieszkań własnościowych.

## Pytanie

Czy podwyższenie kapitału zakładowego Spółki komunalnej przez gminę - w celu realizacji
    inwestycji mieszkaniowej w systemie (...) - podlega opodatkowaniu podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych, czy też korzysta ze zwolnienia?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Państwa zdaniem, podwyższenie kapitału zakładowego Spółki komunalnej przez gminę −
    w celu realizacji inwestycji mieszkaniowej w systemie (...) − nie podlega opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych, ponieważ czynność ta jest bezpośrednio
    związana z realizacją zadania własnego gminy w zakresie gospodarki mieszkaniowej.
    Wskazali Państwo, że zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlega m.
    in. zmiana umowy spółki, w tym podwyższenie kapitału zakładowego. Jednakże art. 2 ust.
    1 pkt g) (winno być lit. g)) tej samej ustawy stanowi, że nie podlegają podatkowi czynności
    cywilnoprawne w sprawach podlegających przepisom o gospodarce nieruchomościami.
    Ustawa o gospodarce nieruchomościami reguluje m.in. zakres gospodarowania
    nieruchomościami.
    Realizują Państwo gospodarkę nieruchomościami w zakresie (...). Stosunki pomiędzy
    gminą a Spółką (Państwem) zostały uregulowane w Uchwale nr (...) z (...) 2021 r. Rady
    Miasta (...) w sprawie wyrażenie zgody na utworzenie spółki (...) z siedzibą w (...), umowie
    powierzenia nr (...) zawartej (...) 2021 r. wraz z późn. aneksami, umowie dzierżawy nr (...) z
    (...) 2021 r. z późn. aneksami, akcie notarialnym Rep. (...) z (...) 2023 r. – teksy jednolity
    umowy Spółki.
    Realizują Państwo zadania własne gminy w zakresie gospodarki nieruchomościami, w tym
    budowy mieszkań komunalnych i społecznych, zgodnie z ustawą z dnia 26 października
    1995 r. o społecznych formach rozwoju mieszkalnictwa. Wniesienie środków pieniężnych
    przez gminę do Spółki komunalnej w celu realizacji inwestycji mieszkaniowej w systemie
    (...) stanowi działanie w ramach realizacji zadania własnego gminy, jakim jest zaspokajanie
    potrzeb mieszkaniowych wspólnoty samorządowej.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):
        Podatkowi podlegają umowy spółki.
    Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:
        Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one
        podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności
        cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.
    Na podstawie art. 1 ust. 3 pkt 2 cyt. ustawy:
        W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się przy spółce kapitałowej –
        podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.
    W myśl art. 1a pkt 2 ww. ustawy:
        Użyte w ustawie określenie spółka kapitałowa oznacza − spółkę: z ograniczoną
        odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską
    W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 cyt. ustawy:
        Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania
        czynności cywilnoprawnej.
    Zgodnie z art. 4 pkt 9 ww. ustawy:
        Obowiązek podatkowy ciąży przy umowie spółki cywilnej – na wspólnikach, a przy
        pozostałych umowach spółki – na spółce.
    W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ww. ustawy:
        Podstawę opodatkowania stanowi przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do
        spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału zakładowego – wartość wkładów
        powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono
        kapitał zakładowy.
    Stosownie do art. 7 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy:
        Stawka podatku wynosi od umowy spółki - 0,5 %.
    Taką samą stawkę stosuje się również przy zmianach umowy spółki.
    Ze zdarzenia przyszłego wynika, że są Państwo spółką z ograniczoną odpowiedzialnością,
    w której 100% udziałów posiada jednostka samorządu terytorialnego − gmina. Spółka
    została powołana w celu realizacji zadań własnych gminy w zakresie gospodarki
    nieruchomościami, zarządzania zasobem komunalnym, w tym lokalami użytkowymi i
    gruntami, oraz budowy lokali mieszkalnych przeznaczonych na wynajem. W ramach
    realizacji inwestycji mieszkaniowej w systemie (...), gmina zamierza wnieść do Spółki środki
    pieniężne w formie wkładu na podwyższenie kapitału zakładowego.
    Z powołanych powyżej przepisów wynika, że opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych podlegają – w przypadku spółki kapitałowej – zmiany umowy spółki w
    rozumieniu przepisów o podatku od czynności cywilnoprawnych. Za zmianę umowy spółki
    kapitałowej według treści ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych uważa się m.
    in. wniesienie wkładów (pieniężnych lub niepieniężnych), którego efektem będzie
    podwyższenie kapitału zakładowego spółki.
    W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano sytuacje, w których
    czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Stosownie do treści wskazanego przez Państwa art. 2 pkt 1 lit. g) ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych:

        Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne w sprawach podlegających
        przepisom o gospodarce nieruchomościami lub przepisom o autostradach
        płatnych.
    Ponieważ użyty w tym przepisie zwrot „w sprawach podlegających przepisom o
    gospodarce nieruchomościami” ma charakter ogólny należy przyjąć, że dotyczy on
    czynności cywilnoprawnych z zakresu spraw regulowanych w przepisach ustawy o
    gospodarce nieruchomościami, dla których to przepisy tej ustawy stanowią dla
    określonych podmiotów materialną podstawę do działania.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce
    nieruchomościami (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1145 ze zm.):
        Ustawa określa zasady gospodarowania nieruchomościami stanowiącymi
        własność Skarbu Państwa oraz własność jednostek samorządu terytorialnego.
    Stosownie natomiast do treści art. 1 § 1 i 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks
    spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):
        Ustawa reguluje tworzenie, organizację, funkcjonowanie, rozwiązywanie, łączenie,
        podział i przekształcanie spółek handlowych.
        Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa,
        spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta
        spółka akcyjna i spółka akcyjna.
    Ustawa Kodeks spółek handlowych w art. 151 i następnych reguluje zasady
    funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w tym dotyczące jej kapitału
    zakładowego oraz jego podwyższenia.
    Jak już wskazano powyżej, zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 2 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych, za zmianę umowy spółki podlegającą opodatkowaniu uważa się przy
    spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki
    oraz dopłaty. Natomiast w myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy, zakresem przedmiotowym
    ustawy objęte są również zmiany ww. umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Mając powyższe na uwadze należy stwierdzić, że brak jest uzasadnienia, aby uznać, że
    podwyższenie Państwa kapitału zakładowego – spółki z ograniczoną odpowiedzialnością –
    jest czynnością dokonywaną w oparciu o przepisy o gospodarce nieruchomościami i że
    wobec niej znajdzie zastosowanie wyłączenie od podatku, określone w art. 2 pkt 1 lit. g)
    ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Wskazana czynność podwyższenia
    kapitału zakładowego spółki kapitałowej w wyniku wniesienia wkładu pieniężnego,
    stanowiąca zmianę umowy spółki, nie podlega bowiem przepisom o gospodarce
    nieruchomościami. Jest ona uregulowana w ustawie Kodeks spółek handlowych.
    Wobec powyższego, należy wskazać, że opisane we wniosku podwyższenie Państwa
    kapitału zakładowego, stanowiące zmianę umowy spółki nie będzie korzystało z
    wyłączenia z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt
    1 lit. g) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Ww. podwyższenie kapitału
    zakładowego spowoduje powstanie po Państwa stronie obowiązku podatkowego w
    zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu zmiany umowy spółki.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
      dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna
      (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do
      interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny
        lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest
        elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
        decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
        praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.); dalej jako „PPSA”.
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art.
    54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia
    interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    • w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
    Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    • w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
    Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
    (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy
    Ordynacja podatkowa.