Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.559.2024.1.PC
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-10-17
Teza: Czy po przekształceniu JDG w Spółkę wypłata Zysków JDG przez Spółkę na podstawie Uchwały na rzecz Przedsiębiorcy jako wspólnika Spółki, nie będzie podlegała opodatkowaniu Estońskim CIT?
Słowa kluczowe: podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek – CIT estoński; przekształcanie; zyski-wypłata z zysku
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów spółek kapitałowych-Dochód podlegający opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów spółek kapitałowych-Ukryte zyski
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 3

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych, jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

6 września 2024 r., wpłynął Państwa wniosek z 5 września 2024 r., o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy po przekształceniu JDG w Spółkę wypłata Zysków JDG przez Spółkę na podstawie Uchwały na rzecz Przedsiębiorcy jako wspólnika Spółki, nie będzie podlegała opodatkowaniu Estońskim CIT.

Treść wniosku jest następująca:

**Opis zdarzenia przyszłego**

Wnioskodawca jest spółką prawa handlowego – A. spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej także jako „Spółka”), która powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w spółkę kapitałową (dalej „JDG"), przekształcenie zostało dokonane się w trybie przepisów art. 5841 - 58413 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. 2024, poz. 18, dalej: „KSH”). (…) Wnioskodawca jest podatnikiem podatku CIT, który podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku CIT, natomiast Przedsiębiorca jest podatnikiem podatku PIT, który podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku PIT.

Oświadczenie przedsiębiorcy o przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. zostało złożone w formie aktu notarialnego dnia 30 czerwca 2023 r., zaś Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego dnia 3 sierpnia 2023 r. i w tym też dniu powstała, jako że zgodnie z utrwalonym poglądem, w przypadku takiego przekształcenia wpis Spółki do KRS ma charakter konstytutywny.

Spółka podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek (dalej: „Estoński CIT”), o którym mowa w art. 7aa oraz art. 28c-28t ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „Ustawa o CIT”).

Do dnia przekształcenia Przedsiębiorca zgromadził zyski wypracowane w ramach dotychczas prowadzonej działalności gospodarczej (dalej: „Zyski JDG”). Przedsiębiorca w ramach JDG prowadził pełne księgi rachunkowe. W następstwie przekształcenia Zyski JDG zostały wykazane w bilansie Spółki w pozycji kapitał zapasowy.

Pod pojęciem Zysków JDG Wnioskodawca rozumie wypracowane i opodatkowane w trybie art. 14 Ustawy PIT dochody w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, co do których przed dniem przekształcenia nie została podjęta decyzja o ich wypłacie w całości lub części. Zyski JDG powstały w okresie poprzedzającym okres opodatkowania Spółki Estońskim CIT.

W oparciu o zapisy na odpowiednich kontach w ramach ksiąg rachunkowych Spółki możliwe jest dokładne ustalenie, jaka część kapitału zapasowego Spółki pochodzi z Zysków JDG. W szczególności Spółka dokona zgodnie z art. 7aa ust. 1 pkt 2 Ustawy CIT wyodrębnienia w swoim kapitale własnym na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek:

a) kwotę zysków niepodzielonych i kwotę zysków podzielonych odniesione na kapitały, wypracowanych w latach poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek oraz

b) kwotę niepokrytych strat poniesionych w latach poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Planowane jest, aby w sytuacji, gdy będzie to możliwe z perspektywy finansowej (tj. w sytuacji dostępnych środków pieniężnych), przekształcona Spółka wypłaciła Przedsiębiorcy będącej wspólnikiem Spółki, w przyszłości zyski stanowiące całość bądź część Zysków JDG.

Uprawnienie wspólnika do wypłaty Zysków JDG będzie wynikało z posiadania na moment ich wypłaty statusu udziałowca Spółki. Wypłata Zysku JDG po przekształceniu w Spółkę nastąpi na podstawie art. 192 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (dalej: „KSH”), zgodnie z którym to „Kwota przeznaczona do podziału między wspólników nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone do podziału”.

Tym samym, zgodnie z KSH, możliwe jest dokonywanie wypłat z kwot przeniesionych z kapitałów zapasowego i rezerwowego utworzonych z zysku - i taki charakter prawny będzie miała ewentualna przyszła wypłata z kapitału zapasowego Spółki. Wypłata nastąpi na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki o podziale i wypłacie zysku w formie dywidendy, w której wskazane będzie wyraźnie, że wypłata następuje z kapitału zapasowego powstałego z Zysków JDG (dalej: „Uchwała”).

Wypłata środków nie będzie związana z wypłatą z tytułu umorzenia udziałów, zmniejszenia wartości nominalnej udziałów, zbycia udziałów Spółki, darowizny na rzecz Wspólnika, z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w Spółce lub spełnienia jakiegokolwiek innego zobowiązania Spółki wobec Wspólnika, innego niż wynikającego z powyżej wskazanej Uchwały.

Powyższa Uchwała, a zarazem wypłata środków nastąpią w okresie, gdy Spółka będzie opodatkowana Estońskim CIT.

Z uwagi na przekształcenie i zmianę reżimu podatkowego w zakresie opodatkowania dochodów z Ustawy PIT (na poziomie Wspólnika/Przedsiębiorcy przed przekształceniem) na Estoński CIT (na poziomie Spółki) Wnioskodawca powziął wątpliwość w zakresie skutków podatkowych wypłaty Zysków JDG które zaistnieją na gruncie Ustawy CIT.

**Pytanie**

Czy po przekształceniu JDG w Spółkę wypłata Zysków JDG przez Spółkę na podstawie Uchwały na rzecz Przedsiębiorcy jako wspólnika Spółki, nie będzie podlegała opodatkowaniu Estońskim CIT?

### Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, po przekształceniu JDG w Spółkę wypłata Zysków JDG przez Spółkę na podstawie Uchwały na rzecz Przedsiębiorcy jako wspólnika Spółki, nie będzie podlegała opodatkowaniu Estońskim CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Ustawą z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2122, dalej: „Ustawa zmieniająca”) wprowadzony został do polskiego systemu podatkowego nowy sposób opodatkowania tj. ryczałt od dochodów spółek kapitałowych - stanowiący alternatywny w stosunku do dotychczasowego sposób opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych. Model opodatkowania Ryczałtem jest dla podatnika fakultatywny, co oznacza, że podatnik samodzielnie decyduje czy chce skorzystać z tej formy opodatkowania swoich dochodów. Po upływie okresu bezpośrednio po sobie następujących 4 lat podatkowych podatnik może zdecydować czy dalej chce być objęty Ryczałtem, czy też rezygnuje z tego modelu i wraca do opodatkowania dochodu na zasadach ogólnych (art. 28f ust. 1 i 2 Ustawy CIT).

Zasady dotyczące opodatkowania w formie Ryczałtu zostały określone w przepisach art. 28c - 28t Ustawy CIT.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 Ustawy CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:

1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony:

a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego zysku)lub

b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);

2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);

3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);

4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;

5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;

6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych).

Powyżej przywołany przepis zawiera katalog zamknięty dochodów, które podlegają opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. Do tych dochodów ustawa o CIT zalicza:

(1) dochód z tytułu podzielonego zysku,

(2) dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat,

(3) dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą,

(4) dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku,

(5) dochód z tytułu zysku netto,

(6) dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych oraz

(7) dochód z tytułu ukrytych zysków, przez które co do zasady rozumie się wszelkie świadczenia wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem.

W myśl art. 28m ust. 3 Ustawy CIT przez ukryte zyski rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem.

Przenosząc powyższe na grunt analizowanego przypadku, należy stwierdzić, że wypłata Zysków JDG przez Spółkę nie będzie spełniała przesłanek do uznania za którąkolwiek z kategorii dochodów podlegających opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

W szczególności Zyski JDG nie będą:

1\. zyskiem netto wypracowanym w okresie opodatkowania ryczałtem;

2\. stanowić ukrytego zysku, gdyż przeznaczenie zysku netto na podstawie uchwały o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom lub na pokrycie strat, jest formą podziału zysku, tyle że zgromadzonego przez okresem opodatkowania ryczałtem. W konsekwencji taka dystrybucja zysku nie może być uznana za zdarzenie generujące dochód z tytułu ukrytych zysków, ze względu na brak spełnienia przesłanek określonych w art. 28m ust. 3 ustawy CIT (tak też: interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 30 czerwca 2023 r., znak: 0111-KDIB1-2.4010.838.2022.4.ANK);

3\. stanowiły wydatku niezwiązanego z działalnością gospodarczą, gdyż podział zysku jest immanentną częścią prowadzenia działalności gospodarczej;

Ponadto JDG nie będą spełniały definicji innych kategorii dochodów wskazanych w art. 28m ust. 1 Ustawy CIT (co wynika wprost z literalnej treści przepisów).

Zatem, jeżeli Spółka będzie podlegała opodatkowaniu CIT w formie Estońskiego CIT, wypłata Wspólnikowi Zysków JDG po dniu przekształcenia nie będzie podlegała opodatkowaniu Estońskim CIT.

Wnioskodawca wskazuje, iż takie stanowisko zostało potwierdzone w następujących interpretacjach indywidualnych w podobnych stanach faktycznych:

\- interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 6 czerwca 2024 r., znak: 0111-KDIB1-2.4010.196.2024.1.DP;

\- interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 2 grudnia 2023 r., znak: 0114-KDIP2-2.4010.648.2023.1.IN;

\- interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 4 grudnia 2023 r., znak: 0114-KDIP2-1.4010.595.2023.1.DK;

\- interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 27 listopada 2023 r., znak: 0111-KDIBI-2.4010.535.2023.1.DP

\- interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 30 czerwca 2023 r., znak: 0111-KDIB1-2.4010.838.2022.4.ANK;

\- interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 21 września 2023 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.580.2022.9.AND;

\- interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 23 sierpnia 2023 r., znak: 0114-KDIP2-2.4010.323.2023.2.IN;

\- interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 4 lipca 2023 r., znak: 0111-KDIB1-3.4010.184.2023.2.AN.

Odnosząc powyższe do sytuacji przedstawionej w opisie zdarzenia przyszłego należy uznać, iż jeżeli Spółka będzie podlegała opodatkowaniu Estońskim CIT, wypłata na rzecz Wspólnika Zysków JDG przez Spółkę po dniu przekształcenia nie będzie podlegała opodatkowaniu Estońskim CIT.

Zatem po przekształceniu JDG w Spółkę wypłata Zysków JDG przez Spółkę na podstawie Uchwały na rzecz Przedsiębiorcy jako wspólnika Spółki, nie będzie podlegała opodatkowaniu Estońskim CIT.

W konsekwencji Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości wskazanego powyżej stanowiska.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Na podstawie art. 28j ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, tj. podatnik, który ma siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, jeżeli spełnia łącznie w każdym okresie opodatkowania ryczałtem pozostałe warunki określone w przepisie art. 28j ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy o CIT:

opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:

1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony:

a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego zysku) lub

b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);

2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);

3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);

4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;

5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;

6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych).

Stosownie do art. 28m ust. 2 ustawy o CIT:

przepis ust. 1 pkt 1 stosuje się odpowiednio do wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy (podzielonego zysku).

Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT stanowi, że:

przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:

1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;

2) świadczenia wykonane na rzecz:

a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,

b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji;

4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;

5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;

6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;

7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;

8) wydatki na reprezentację;

9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;

10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;

11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;

12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy po przekształceniu JDG w Spółkę wypłata Zysków JDG przez Spółkę na podstawie Uchwały na rzecz Przedsiębiorcy jako wspólnika Spółki, nie będzie podlegała opodatkowaniu Estońskim CIT.

Mając na uwadze powyższe należy wskazać, że przywołany wcześniej art. 28m ust. 1 ustawy o CIT, zawiera zamknięty katalog dochodów, które podlegają opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. Do tych dochodów ustawa o CIT zalicza:

\- dochód z tytułu podzielonego zysku,

\- dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat

\- dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą,

\- dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku,

\- dochód z tytułu zysku netto,

\- dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych,

\- dochód z tytułu ukrytych zysków, przez które co do zasady rozumie się wszelkie świadczenia wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem.

Z informacji zawartych we wniosku wynika, że Wnioskodawca jest spółką prawa handlowego, która powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą (JDG) w spółkę kapitałową - przekształcenie zostało dokonane się w trybie przepisów art. 5841 - 58413 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. 2024, poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”). Spółka podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek, o którym mowa w art. 7aa oraz art. 28c-28t ustawy o CIT. Do dnia przekształcenia Przedsiębiorca zgromadził zyski wypracowane w ramach dotychczas prowadzonej działalności gospodarczej. W następstwie przekształcenia Zyski JDG zostały wykazane w bilansie Spółki w pozycji kapitał zapasowy. Pod pojęciem Zysków JDG Wnioskodawca rozumie wypracowane i opodatkowane w trybie art. 14 Ustawy PIT dochody w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, co do których przed dniem przekształcenia nie została podjęta decyzja o ich wypłacie w całości lub części. Zyski JDG powstały w okresie poprzedzającym okres opodatkowania Spółki Estońskim CIT. W oparciu o zapisy na odpowiednich kontach w ramach ksiąg rachunkowych Spółki możliwe jest dokładne ustalenie, jaka część kapitału zapasowego Spółki pochodzi z Zysków JDG. Planowane jest, aby w sytuacji, gdy będzie to możliwe z perspektywy finansowej (tj. w sytuacji dostępnych środków pieniężnych), przekształcona Spółka wypłaciła Przedsiębiorcy będącej wspólnikiem Spółki, w przyszłości zyski stanowiące całość bądź część Zysków JDG. Wypłata nastąpi na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki o podziale i wypłacie zysku w formie dywidendy, w której wskazane będzie wyraźnie, że wypłata następuje z kapitału zapasowego powstałego z Zysków JDG.

Wobec powyższego, zauważyć należy, że wypłata Zysku JDG wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem na podstawie uchwały, podjętej na podstawie przepisów KSH, nie skutkuje obowiązkiem zapłaty ryczałtu od dochodów spółek, o ile podatnik jest w stanie udokumentować, że wypłacany zysk został wypracowany w okresie przed wyborem ryczałtu od dochodów spółek. Kluczowa w tej kwestii jest treść art. 28m ust. 1 pkt 1 ustawy CIT, zgodnie z którym opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem.

Nie sposób również uznać, że wypłata Zysku JDG wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem na podstawie uchwały, podjętej na podstawie przepisów KSH stanowi dochód z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Zgodnie bowiem z definicją ukrytych zysków zawartą w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk.

Przeznaczenie Zysku JDG wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem na podstawie uchwały, podjętej na podstawie przepisów KSH, jest formą podziału zysku. W konsekwencji taka dystrybucja zysku nie może być uznana za zdarzenie generujące dochód z tytułu ukrytych zysków, ze względu na brak spełnienia przesłanek określonych w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT.

Przenosząc powyższe na grunt analizowanej sprawy, należy stwierdzić, że dokonanie wypłaty przez Spółkę Przekształconą na rzecz Przedsiębiorcy kwot odpowiadających Zyskowi z JDG, który został przekazany na kapitał zapasowy, a który pierwotnie został opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych w jego działalności gospodarczej nie będzie powodowało obowiązku opodatkowania tych kwot ryczałtem od dochodów spółek, o ile oczywiście będą Państwo w stanie wykazać ponad wszelką wątpliwość z jakiej działalności pochodzą wypłacone zyski.

Mając powyższe na uwadze, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy po przekształceniu JDG w Spółkę wypłata Zysków JDG przez Spółkę na podstawie Uchwały na rzecz Przedsiębiorcy jako wspólnika Spółki, nie będzie podlegała opodatkowaniu Estońskim CIT, uznałem za prawidłowe.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).