Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.432.2023.4.JS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-12-22
Teza: Opisana we wniosku czynność cywilnoprawna (zmiana umowy spółki polegająca na podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez wniesienie aportu) nie będzie podlegała podatkowi od czynności cywilnoprawnych, będzie z niego wyłączona na mocy ww. przepisu na podstawie art. 2 pkt 6 lit. c) tiret drugie
Słowa kluczowe: spółki-spółka kapitałowa; udział-wymiana udziałów
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Wyłączenia z opodatkowania-Umowy spółki i ich zmiany związane z łączeniem i przekształceniem spółek kapitałowych oraz wniesieniem aportu do spółki kapitałowej
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 2-pkt 6-lit. c

**Interpretacja indywidualna**

**– stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej**

20 października 2023 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 20 października 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wymiany udziałów. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – w piśmie z 19 grudnia 2023 r. (data wpływu –

19 grudnia 2023 r.). Treść wniosku jest następująca

**Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem**

1) Zainteresowany będący stroną postępowania (dalej: A.):

A. Sp. z o.o.

NIP: (…)

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania (dalej: B.):

B. Sp. z o.o.

NIP: (…)

dalej: Spółki, Zainteresowani.

Treść wniosku jest następująca:

**Opis zdarzenia przyszłego**

Grupa L. („Grupa”, „Grupa L.”) jest jednym z wiodących w Polsce dostawców rozwiązań (…) dla przedsiębiorstw.

W ramach swojej bieżącej działalności, Grupa oferuje produkty i rozwiązania (…), obejmujące przede wszystkim kompleksową usługę przygotowania, finansowania, realizacji oraz obsługi serwisowej inwestycji w obszarze (…), jak też (…), oświetlenia LED, instalacji (…) oraz (…) pozwalające klientom Grupy na osiągnięcie oszczędności w kosztach (…) oraz zmniejszenie (…). Istotnym elementem oferty produktowej Grupy jest również sprzedaż (…) pochodzącej z (…).

Partnerem strategicznym Grupy jest inwestor zagraniczny z siedzibą w (…) dokonujący inwestycji m.in. poprzez podmioty z siedzibą w (…) („Inwestor”). Inwestor jest podmiotem zaangażowanym przede wszystkim we wspieranie (…) w Europie, który m.in. zarządza inwestycjami infrastrukturalnymi, skupiając się w szczególności na szerokim spektrum możliwości inwestycyjnych wynikających z globalnej (…) i posiadającym wieloletnie doświadczenie w tym zakresie.

Grupa funkcjonuje obecnie w modelu kapitałowym, w ramach którego udziały w spółkach celowych, realizujących poszczególne projekty inwestycyjne („spółki celowe”), posiada w 100% L. sp. z o.o. („L. PL”).

Spółki celowe w ramach swojej działalności realizują zasadniczo projekty inwestycyjne w zakresie rozwoju i budowy (…) w Polsce, które są obecnie na różnym etapie zaawansowania. Pełna lista spółek celowych stanowi Załącznik nr 5 do wniosku. Według załącznika są to:

1) C. Sp. z o.o.,

2) D. Sp. z o.o.,

3) E. Sp. z o.o.,

4) F. Sp. z o.o.,

5) G. Sp. z o.o.,

6) H. Sp. z o.o.,

7) I. Sp. z o.o.,

8) J. Sp. z o.o.,

9) K. Sp. z o.o.,

10) L. Sp. z o.o.,

11) M. Sp. z o.o.,

12) N. Sp. z o.o.,

13) O. Sp. z o.o.

Z kolei udziałowcami L. PL są podmioty L. sp. z o.o. z siedzibą w Polsce (mniejszościowy udział w kapitale zakładowym L. PL) oraz S. S.a.r.l. z siedzibą w (…) (większościowy udział w kapitale zakładowym L. PL).

W związku ze znaczącym rozwojem działalności Grupy w Polsce, a tym samym zwiększonymi wydatkami na rozwój posiadanych aktywów i inwestycji, Grupa jest zainteresowana pozyskaniem dodatkowego finansowania dla spółek celowych od zewnętrznych instytucji finansowych („Instytucje finansujące”).

Instytucje finansujące uzależniają jednak udzielenie finansowania na rozwój inwestycji Grupy w Polsce realizowanych za pośrednictwem spółek celowych od odpowiedniego ukształtowania/zmiany struktury kapitałowej Grupy w Polsce. Przede wszystkim, warunkiem sine qua non udzielenia finansowania jest ustrukturyzowanie struktury kapitałowej w taki sposób, aby pomiędzy L. PL a spółkami celowymi umiejscowione zostały dwa dodatkowe podmioty (sp. z o.o.), które będą zabezpieczać nowe finansowanie udzielone przez ww. instytucje.

Mając powyższe na uwadze, Grupa rozpatrzyła i przeanalizowała różne możliwości w zakresie zmiany struktury kapitałowej, w celu spełnienia wymogów narzuconych przez Instytucje finansujące.

Z perspektywy przeprowadzonych analiz, jako optymalne biznesowo uznano utworzenie dwóch nowych podmiotów – B. sp. z o.o. („B.”) oraz A. sp. z o.o. („B”), które ostatecznie zostaną umiejscowione w strukturze kapitałowej Grupy w sposób wymagany przez Instytucje finansujące.

W chwili obecnej:

\- L. PL posiada 100% udziałów w B. i 100% udziałów w poszczególnych spółkach celowych;

\- B. posiada 100% udziałów w A.

Udziały w B. i A., jak i udziały w spółkach celowych nie zostały objęte w wyniku innej transakcji wymiany udziałów ani przydzielone wcześniej w wyniku łączenia lub podziału podmiotów. Wszystkie podmioty uczestniczące w transakcjach, których dotyczy wniosek (tj. L. PL, B., A. i spółki celowe) są podatnikami polskiego podatku dochodowego od osób prawnych.

Aby uwzględnić wskazane podmioty w strukturze Grupy w sposób spełniający wymogi Instytucji finansujących, planowane jest:

1) w pierwszym kroku, przeprowadzenie transakcji wymiany udziałów w taki sposób, że L. PL wniesie posiadane udziały w spółkach celowych (100% udziałów we wszystkich spółkach celowych) do B.; w zamian za udziały w spółkach celowych, B. wyda L. PL swoje udziały w taki sposób, że L. PL będzie posiadać 100% udziałów w B. – a więc L. PL w wyniku wskazanej transakcji będzie nadal posiadać bezwzględną większość praw głosu w B. – dalej: „Transakcja nr 1”; Transakcja nr 1 zostanie przeprowadzona bez żadnych dodatkowych zapłat w gotówce, a wnoszone przez L. PL udziały spółek celowych zostaną przeznaczone w całości lub w części na podwyższenie kapitału zakładowego B.; jednocześnie, wartość nabywanych przez L. PL udziałów B. przyjęta dla celów podatkowych będzie nie wyższa niż wartość zbywanych przez L. PL udziałów spółek celowych, jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany udziałów; Transakcja nr 1 zostanie dokonana w najbliższym czasie;

2) w drugim kroku, w wyniku transakcji wymiany udziałów, B. wniesie udziały w spółkach celowych (100% udziałów we wszystkich spółkach celowych) A., a w zamian A. wyda B. udziały w taki sposób, iż B. będzie jedynym udziałowcem A. (tj. B. w wyniku transakcji nadal będzie posiadać bezwzględną większość praw głosu w A.) – dalej: „Transakcja nr 2”; Transakcja nr 2 zostanie przeprowadzona bez żadnych dodatkowych zapłat w gotówce, a wnoszone przez B. udziały spółek celowych zostaną przeznaczone w całości lub w części na podwyższenie kapitału zakładowego A.; jednocześnie, wartość nabywanych przez B. udziałów A. przyjęta dla celów podatkowych będzie nie wyższa niż wartość zbywanych przez B. udziałów spółek celowych, jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany udziałów.

Mając na uwadze rozważane przez Grupę, opisane powyżej transakcje wymiany udziałów, B. i A. powzięły wątpliwość co do konsekwencji podatkowych w zakresie opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych i podatkiem od czynności cywilnoprawnych tych transakcji.

W piśmie uzupełniającym z 19 grudnia 2023 r. potwierdzili Państwo, że przez sformułowanie „(….) w zamian A. wyda B. udziały w taki sposób, iż B. będzie jedynym udziałowcem A. (tj. B. w wyniku transakcji nadal będzie posiadać bezwzględną większość praw głosu w A.) (…)” należy rozumieć, że:

a) w ramach Transakcji 2, A. wyda nowe udziały na rzecz B., a więc kolejne, inne niż wcześniej posiadane przez B. 100% udziałów A. (przy czym, po Transakcji 2 B. będzie posiadać łącznie 100% udziałów A.);

b) w wyniku wymiany udziałów (opisanych we wniosku jako „Transakcja 2”), A. uzyska większość (100%) udziałów w spółkach celowych, które to udziały zostaną do niej wniesione przez B.

Wskazali Państwo ponadto, że w związku ze znaczącym rozwojem działalności Grupy w Polsce, a tym samym zwiększonymi wydatkami na rozwój posiadanych aktywów i inwestycji, Grupa jest zainteresowana pozyskaniem dodatkowego finansowania dla spółek celowych od zewnętrznych instytucji finansowych („Instytucje finansujące”). Instytucje finansujące uzależniają jednak udzielenie finansowania na rozwój inwestycji Grupy w Polsce, realizowanych za pośrednictwem spółek celowych od odpowiedniego ukształtowania/zmiany struktury kapitałowej Grupy w Polsce. Przede wszystkim, warunkiem sine qua non udzielenia finansowania jest ustrukturyzowanie struktury kapitałowej w taki sposób, aby pomiędzy L. sp. z o.o. (tj. podmiotem, który pierwotnie był bezpośrednim udziałowcem w spółkach celowych, co opisano w opisie zdarzenia przyszłego) a spółkami celowymi umiejscowione zostały dwa dodatkowe podmioty (sp. z o.o.), które będą zabezpieczać nowe finansowanie udzielone przez ww. instytucje. Mając powyższe na uwadze, Grupa rozpatrzyła i przeanalizowała różne możliwości w zakresie zmiany struktury kapitałowej, w celu spełnienia wymogów narzuconych przez Instytucje finansujące. Z perspektywy przeprowadzonych analiz, jako optymalne biznesowo uznano utworzenie dwóch nowych podmiotów – B. sp. z o.o. oraz A. sp. z o.o., które ostatecznie zostaną umiejscowione w strukturze kapitałowej Grupy w sposób wymagany przez Instytucje finansujące.

Mając więc na uwadze opisany powyżej (a także we wniosku o wydanie interpretacji podatkowej) kontekst oraz uwarunkowania biznesowe, wskazali Państwo, że opisana we wniosku wymiana udziałów w ramach Transakcji 2 zostanie przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych celów tej Transakcji 2 nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

**Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych**

Czy prawidłowe jest stanowisko Spółek, zgodnie z którym Transakcja nr 2, tj. transakcja wymiany udziałów, w wyniku której B. wniesie udziały w spółkach celowych (100% udziałów we wszystkich spółkach celowych) do A., a w zamian A. wyda B. udziały w taki sposób, iż B. będzie jedynym udziałowcem A. (tj. B. w wyniku transakcji nadal będzie posiadać bezwzględną większość praw głosu w A.), jest transakcją niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, zgodnie z przepisem art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)

**Państwa stanowisko w sprawie**

Państwa zdaniem, Transakcja nr 2, tj. transakcja wymiany udziałów, w wyniku której B. wniesie udziały w spółkach celowych (100% udziałów we wszystkich spółkach celowych) do A., a w zamian A. wyda B. udziały w taki sposób, że B. będzie jedynym udziałowcem A. (tj. B. w wyniku transakcji nadal będzie posiadać bezwzględną większość praw głosu w A.), jest transakcją niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Wskazali Państwo, że zgodnie z regulacjami ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

a) podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy spółki i ich zmiany, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych (art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) oraz art. 1 ust. 1 pkt 2);

b) w przypadku umowy spółki, za zmianę umowy uważa się przy spółce kapitałowej –podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty (art. 1 ust. 3 pkt 2);

c) spółka kapitałowa to m.in. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 1a pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych);

d) obowiązek podatkowy powstaje z chwilą podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału spółki mającej osobowość prawną (art. 3 ust. 1 pkt 2);

e) obowiązek podatkowy ciąży przy umowie spółki cywilnej – na wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki – na spółce (art. 4 pkt 9);

f) podstawę opodatkowania stanowi przy umowie spółki – przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału zakładowego – wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy (art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b));

g) stawka podatku wynosi od umowy spółki – 0,5% (art. 7 ust. 1 pkt 9).

Jednocześnie, stosownie do regulacji art. 2 pkt 6 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, nie podlegają podatkowi umowy spółki i ich zmiany związane z:

a) łączeniem spółek kapitałowych,

b) przekształceniem spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową,

c) wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje:

\- przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części,

\- udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku, gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada już większość głosów.

Z powołanych powyżej przepisów wynika, że podwyższenie kapitału zakładowego w spółce kapitałowej, pokrywane w formie wkładu niepieniężnego w postaci udziałów innych spółek kapitałowych, stanowi zmianę umowy spółki i, co do zasady, podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Jednocześnie jednak, w art. 2 pkt 6 lit. c) tiret drugi ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziany został wyjątek od powyższej zasady. Zgodnie z nim transakcja tzw. wymiany udziałów nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych pod warunkiem, że w zamian za udziały/akcje spółki kapitałowej, wnoszone są do tej spółki udziały/akcje innej spółki kapitałowej, dające w niej większość głosów lub kolejne udziały/akcje – w przypadku, gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada już większość głosów tej spółki.

Podkreślić przy tym należy, że poza warunkiem uzyskania przez spółkę kapitałową w zamian za jej udziały/akcje udziałów/akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku, gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada już większość głosów, przepisy w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych nie przewidują żadnych dodatkowych warunków, aby czynność taka nie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Dodatkowo, przepisy w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych nie przewidują żądnych wyjątków w przedmiotowym zakresie – przykładowo odnoszących się do sytuacji, gdy udziały będące przedmiotem wkładu niepieniężnego zostały uprzednio objęte przez wspólnika w wyniku transakcji wymiany udziałów (lub innej transakcji o charakterze restrukturyzacyjnym).

Podnieśli Państwo, że jak wskazali w opisie zdarzenia przyszłego, w ramach Transakcji nr 2 B. wniesie udziały spółek celowych (100% udziałów wszystkich spółek celowych) do A., a w zamian A. wyda B. udziały w taki sposób, iż B. będzie nadal jedynym udziałowcem A. (tj. B. w wyniku transakcji nadal będzie posiadać bezwzględną większość praw głosu w A.).

W związku z powyższym, stwierdzić należy, że warunek przewidziany w art. 2 pkt 6 lit. c) tiret drugi ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, przewidujący wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, zostanie spełniony.

Jednocześnie, bez jakiegokolwiek znaczenia dla opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych pozostanie fakt, że udziały spółek celowych będące przedmiotem wymiany udziałów (tj. Transakcji nr 2) zostały uprzednio nabyte przez B. w ramach innej transakcji wymiany udziałów, wobec braku jakiegokolwiek ustawowego warunku w tym zakresie wyrażonego expressis verbis w przepisach ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W konsekwencji, w Państwa ocenie, za prawidłowe należy uznać stanowisko, zgodnie z którym, Transakcja nr 2, tj. transakcja wymiany udziałów, w wyniku której B. wniesie udziały spółek celowych (100% udziałów wszystkich spółek celowych) do A., a w zamian A. wyda B. udziały w taki sposób, że B. nadal będzie jedynym udziałowcem A. (tj. B. w wyniku transakcji nadal będzie posiadać bezwzględną większość praw głosu w A.), będzie transakcją niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołaliśmy powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 170 ze zm.):

Podatkowi podlegają umowy spółki.

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:

Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

Stosownie do art. 1 ust. 3 pkt 2 cyt. ustawy:

W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się przy spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.

Zgodnie z art. 1a pkt 2 cyt. ustawy:

Użyte w ustawie określenie spółka kapitałowa oznacza – spółkę: z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską.

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 2 cyt. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału spółki mającej osobowość prawną.

Zgodnie z art. 4 pkt 9 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy ciąży przy umowie spółki cywilnej – na wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki – na spółce.

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ww. ustawy:

Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie spółki – przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału zakładowego – wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy.

Stosownie do art. 7 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy:

Stawka podatku wynosi od umowy spółki - 0,5 %.

Natomiast zgodnie z art. 2 pkt 6 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Nie podlegają podatkowi umowy spółki i ich zmiany związane z:

a) łączeniem spółek kapitałowych,

b) przekształceniem spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową,

c) wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje:

– przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części,

– udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada już większość głosów.

Z powołanych powyżej przepisów wynika, że podwyższenie kapitału zakładowego w spółce kapitałowej, pokrywane w formie wkładu niepieniężnego, stanowi zmianę

umowy spółki i co do zasady, podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Jednocześnie, w art. 2 pkt 6 lit. c) tiret drugie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziany został wyjątek od powyższej zasady. Zgodnie z nim transakcja tzw. wymiany udziałów (akcji) nie podlega podatkowi pod warunkiem, że w zamian za udziały/akcje spółki kapitałowej, wnoszone są do tej spółki udziały lub akcje innej spółki kapitałowej, dające w niej większość głosów, lub kolejne udziały/akcje – w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada już większość głosów tej spółki.

Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że planowane jest dokonanie transakcji wymiany udziałów, w wyniku której:

\- B. wniesie udziały w spółkach celowych (100% udziałów we wszystkich spółkach celowych) do A., a w zamian

\- A. wyda nowe udziały na rzecz B., a więc kolejne, inne niż wcześniej posiadane przez B. 100% udziałów A. (przy czym, po Transakcji 2 B. będzie posiadać łącznie 100% udziałów A.).

W omawianej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie, o którym mowa w art. 2 pkt 6 lit. c) tiret drugie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Zmiana umowy Spółki polegająca w rozumieniu ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych na podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez wniesienie do A. przez B. wkładu niepieniężnego (aportu) w postaci posiadanych przez B. 100% udziałów we wszystkich spółkach celowych w zamian za co A. wyda na rzecz B. nowe udziały i w wyniku tej wymiany A. uzyska większość (100%) udziałów w spółkach celowych, dokonywana bowiem będzie na warunkach określonych w cyt. przepisie. Spółki celowe są spółkami kapitałowymi.

Zatem, opisana we wniosku czynność cywilnoprawna (zmiana umowy spółki polegająca na podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez wniesienie aportu) nie będzie podlegała podatkowi od czynności cywilnoprawnych, będzie z niego wyłączona na mocy ww. przepisu.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem interpretacji jest, zgodnie z Państwa pytaniem, wyłącznie ocena skutków podatkowych w podatku od czynności cywilnoprawnych związanych z Transakcją 2.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych wydane zostało/zostanie odrębne rozstrzygnięcie – znak: 0111-KDIB1-1.4010.615.2023.3.AW.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania**

A. Sp. z o.o. Sp. k. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.