Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.470.2025.4.AJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-22
Teza: Skutki podatkowe zawarcia umowy cash pooling.
Słowa kluczowe: cash pooling
odsetki
pobór-pobór podatku u źródła
właściciel-rzeczywisty właściciel
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika
(podatek u źródła)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21-ust. 1-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6-art. 26-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie
    interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób prawnych
    w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy cash poolingu.
    Uzupełnili go Państwo pismem z 10 października 2025 r. oraz w odpowiedzi na wezwanie
    pismem z 24 listopada 2025 r. (wpływ 25 listopada 2025 r.).

    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

(...) sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca”, „Podatnik” lub „Spółka”) jest rezydentem
    podatkowym w Polsce który jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług i
    jednocześnie podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku
    dochodowym od osób prawnych w Polsce. Podatnik należy do międzynarodowej grupy
    kapitałowej X z centralą w (...) (dalej: „Grupa”).
    Wnioskodawca jest wiodącym międzynarodowym producentem najwyższej jakości (...).
    Wnioskodawca może poszczycić się ponad (...) letnim doświadczeniem w obsłudze
    produktów (...), dostarczając przywołane produkty klientom na całym świecie. Aktualnie,
    Wnioskodawca może zaoferować (...) produktów w stałej ofercie w (...) krajach świata.
    Taki poziom zaawansowania produkcji wymaga odpowiedniej aprowizacji finansowej, co
    jest nieodzownie połączone z systemem kompleksowego zarządzania płynnością
    finansową.
    Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca planuje przystąpić do systemu
    kompleksowego zarządzania płynnością finansową (tzw. cash pooling), oferowanego w
    ramach Grupy.
    Uczestnikami przedmiotowej struktury cash poolingu będą podmioty z grupy kapitałowej,
    do której należy Spółka, na zasadach wskazanych we wniosku (dalej: „Uczestnik”).
    Funkcję agenta rozliczeniowego struktury, tzw. Pool Leadera - będzie pełnił Uczestnik z
    rezydencją podatkową w Wielkiej Brytanii powiązany kapitałowo z Wnioskodawcą.
    Tym samym Pool Leader nie posiada siedziby działalności gospodarczej oraz stałego
    miejsca prowadzenia działalności na terytorium kraju Polski. Usługi cash poolingu będą
    wykonywane przez Pool Leadera na rzecz Wnioskodawcy z terytorium Wielkiej Brytanii.
    Między Wnioskodawcą a Pool Leaderem występują powiązania, o których mowa w art. 11a
    ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Przystąpienie do wspomnianego systemu zarządzania płynnością nastąpi poprzez
    zawarcie nienazwanej umowy typu cash pooling, której celem jest efektywne
    wykorzystanie płynności finansowej Spółki w prowadzonej działalności gospodarczej
    (dotyczy to niedoborów i nadwyżek), jak również zmniejszenie kosztów finansowania
    zewnętrznego.
    Zasadniczym elementem przedmiotowej umowy jest wdrożenie procesu zarządzania
    posiadanymi na rachunkach bankowych środkami pieniężnymi oraz zadłużeniem zarówno
    Spółki, jak i Uczestników, biorących udział w procesie, w taki sposób, aby kwota odsetek
    płaconych z tytułu istniejącego zadłużenia była jak najmniejsza, a jednocześnie, aby
    dochody uzyskiwane przez Uczestników z posiadanych przez nie nadwyżek finansowych
    były co do zasady wyższe od standardowego oprocentowania depozytów bankowych i
    innych standardowych bezpiecznych instrumentów finansowych. Celem umowy o
    zarządzanie płynnością finansową jest zatem takie wykorzystanie różnic w
    oprocentowaniu sald dodatnich i sald ujemnych na rachunkach uczestników systemu oraz
    efektu skali, aby podmioty z zaangażowanej grupy czerpały z tego maksymalne korzyści.
    Usługa cash poolingu będzie świadczona przez Pool Leadera przy współpracy z bankiem
    działającym w Wielkiej Brytanii (zwanym dalej: „Bankiem”) na podstawie stosownej umowy
    zawartej pomiędzy Bankiem a Pool Leaderem, w ramach której Bank będzie
    odpowiedzialny za techniczną stronę struktury, tj. związaną z prowadzeniem rachunków
    jej Uczestników i dokonywaniem operacji związanych z poszczególnymi rachunkami
    biorącymi udział w strukturze cash poolingu zgodnie z treścią umowy i stosownymi
    wytycznymi Pool Leadera (dalej: „Umowa Cash poolingu”). Bank jest podmiotem
    zewnętrznym, który nie jest powiązany kapitałowo lub/i osobowo z pozostałymi
    Uczestnikami i Pool Leaderem.

    Pool Leader działając na podstawie indywidualnych dwustronnych umów zawieranych
    pomiędzy nim a danym Uczestnikiem, dotyczących świadczenia przez Pool Leadera usługi
    koordynacji i zarządzania płynnością finansową grupy w ramach przedmiotowej struktury
    cash poolingu, będzie upoważniony do działania w imieniu Uczestników oraz
    reprezentowania poszczególnych Uczestników w stosunkach z Bankiem (dalej: „Umowa
    Zarządzania Środkami”).
    Pomiędzy Spółką a Uczestnikiem nie będzie istnieć żaden jawny lub dorozumiany
    stosunek prawny (umowa), w ramach którego spełniane byłyby świadczenia wzajemne lub
    wypłacane wynagrodzenie powiązane z płatnościami dokonywanymi w strukturze cash
    pooling.
    Wspomniana struktura transakcyjna cash poolingu będzie się opierać na następujących
    zasadach:
    1) Uczestnicy będą posiadać w Banku otwarte bieżące rachunki bankowe (dalej: „Konto”),
      wykorzystywane do rozliczeń w ramach struktury cash poolingu
    2) Pool Leader, działający jako agent rozliczeniowy w ramach struktury cash poolingu,
      wykorzysta do swojej aktywności istniejący rachunek bankowy, będący własnością Pool
      Leadera prowadzony w walucie Euro, za pośrednictwem którego będą realizowane
      operacje zarządzania płynnością finansową Uczestników, tj. tygodniowego
      konsolidowania sald na Kontach Uczestników (dalej: „Rachunek Rozliczeniowy”).
    3) W ramach struktury cash poolingu, w piątek każdego tygodnia, w którym stosowna
      umowa będzie obowiązywała będą wykonywane następujące operacje:
      a) Uczestnicy będą przekazywać na Rachunek Rozliczeniowy Pool Leadera zaistniałą na
        Koncie nadwyżkę środków pieniężnych ponad (...) tysięcy Euro do wykorzystania
        przez Uczestników w danym tygodniu oraz
      b) Pool Leader natomiast – w przypadku gdy sum środków zgromadzonych na Koncie
        Uczestnika będzie mniejsza niż (...) tysięcy Euro, przekaże na Konto Uczestnika, u
        którego taki stan środków na Koncie wystąpił, różnicę pomiędzy (...) tysięcy Euro, a
        rzeczywistą wartość środków zgromadzonych na Koncie Uczestnika.
      c) Jeżeli zgodnie z powyższą prognozą kwota z wpłat Uczestników, o których mowa
        powyżej na Rachunku Rozliczeniowym będzie niższa niż zapotrzebowanie
        wynikające z kalkulacji, o której mowa powyżej w literze b i konieczne będą
        dodatkowe transfery z Rachunku Rozliczeniowego, Pool Leader zgłosi określone
        zapotrzebowanie do Banku;
      d) na zakończenie piątku każdego tygodnia będzie dochodziło do konsolidacji sald na
        Kontach Uczestników przy użyciu Kont oraz Rachunku Rozliczeniowego Pool
        Leadera, w taki sposób, aby efektem tygodniowej konsolidacji sald była wartość (...)
        tysięcy Euro na Koncie każdego Uczestnika odnotowana na zamknięcie dnia w
        piątek każdego tygodnia;
    4) Wskazane powyżej konsolidowanie sald na Kontach Uczestników będzie się odbywać
      zgodnie z mechanizmem opisanym poniżej:
      a) w przypadku powstania w piątek każdego tygodnia, dodatniego salda na Koncie
        Uczestnika, tygodniowa nadwyżka środków z tego rachunku o wartości ponad (...)
        tysięcy Euro będzie kierowana Konta na Rachunek Rozliczeniowy Pool Leadera;
      b) w przypadku powstania w piątek każdego tygodnia salda na Koncie Uczestnika, o
        wartości niższej niż (...) tysięcy Euro niedobór środków na tym Koncie będzie
        uzupełniany ze środków zgromadzonych na Rachunku Rozliczeniowym.
    5) Wszelkie rozliczenia w ramach struktury będą odbywać w walucie obcej, tj. w Euro,
      (dalej: „WALUTA”), w oparciu o rachunki prowadzone w WALUCIE.

    6) Jeżeli za dany tydzień na Koncie Uczestnika wystąpi saldo przewyższające (...) tysięcy
      Euro, Uczestnikowi przysługiwać będą odsetki. W przeciwnym wypadku, tj. gdy na
      Koncie Uczestnika wystąpi saldo poniżej ustalonego limitu (...) tysięcy Euro, Uczestnik
      będzie obciążany z tego tytułu odsetkami debetowymi.
    7) Za naliczanie i rozliczanie odsetek opisanych w punkcie powyżej odpowiedzialny będzie
      wyłącznie Pool Leader. Naliczanie to będzie się odbywać na bazie tygodniowego salda
      Uczestników na Koncie (zarówno dodatnich - odsetki kredytowe, jak i ujemnych -
      odsetki debetowe), ustalanych przez Pool Leadera na podstawie przepływu środków
      na Rachunku Rozliczeniowym. Pool Leader jest zobowiązany do informowania
      Wnioskodawcy zarówno o kwocie odsetek kredytowych jak i debetowych będących
      rezultatem dziennego konsolidowania sald na Rachunku Rozliczeniowym.
    8) Następnego dnia roboczego po zakończeniu każdego miesiąca Pool Leader będzie
      dokonywać faktycznego rozliczenia odsetek za ten kwartał. Rozliczenie to będzie
      następować poprzez wykonanie następujących operacji:
      a) obliczenie różnicy (salda) pomiędzy odsetkami należnymi Spółce oraz odsetkami,
        które Spółka obowiązana jest zapłacić;
      b) doliczenie/odliczenie wyliczonego wcześniej salda odsetek do salda końcowego w
        danym tygodniu na Koncie Spółki (zobowiązania/należności Spółki wobec Pool
        Leadera).
    9) Jeżeli suma odsetek należnych Spółce za dany kwartał będzie mniejsza, niż suma
      odsetek, do których zapłaty będzie zobowiązana, saldo odsetek będzie ujemne.
      Ujemne saldo odsetek będzie zmniejszać dodatnie saldo kwoty głównej Spółki na
      Koncie na dany dzień (będący pierwszym dniem roboczym po zakończeniu danego
      kwartału rozliczeniowego) lub będzie zwiększać ujemne saldo kwoty głównej wykazane
      na ten dzień. Jeżeli suma odsetek należnych Spółce za dany kwartał rozliczeniowy
      będzie większa, niż suma odsetek, do których zapłaty będzie zobowiązana Spółka,
      saldo odsetek będzie dodatnie. Dodatnie saldo odsetek będzie zwiększać dodatnie
      saldo kwoty głównej na Koncie na koniec tygodnia (będącego pierwszym tygodniem po
      zakończeniu danego kwartału rozliczeniowego) lub będzie zmniejszać ujemne saldo
      kwoty głównej wykazane na Koncie w tym tygodniu. W ten sposób dojdzie do tzw.
      kapitalizacji odsetek.
    10) Struktura cash poolingu nie przewiduje regularnych zwrotnych transferów nadwyżek
      środków Uczestników zgromadzonych w ramach struktury na Rachunku
      Rozliczeniowym Pool Leadera. Zwrot tychże środków będzie następował na warunkach
      wynikających z danej Umowy Zarządzania Środkami zawartej pomiędzy Pool Leaderem
      a konkretnym Uczestnikiem.
    11) Za usługi świadczone w ramach analizowanej Umowy Cash poolingu, Bank obciąży w
      całości Pool Leadera. Wszelkie dalsze rozliczenie kosztów wynagrodzenia Banku oraz
      usług świadczonych przez Pool Leadera na rzecz Uczestników, będą dokonywane
      kwartalnie w oparciu o zasady ustalone pomiędzy Pool Leaderem a poszczególnymi
      Uczestnikami.
    W piśmie z 24 listopada 2025 r. stanowiącym uzupełnienie wniosku wskazali Państwo m.
      in., że:
    1) Wnioskodawca dysponuje certyfikatem rezydencji Pool Leadera.
    2) Zgodnie z przyjętym rozwiązaniem, Pool Leader będzie aktywnie uczestniczył w
      samofinansowaniu struktury cash poolingu. W efekcie, uznać należy, że Pool
      Leaderowi będzie przysługiwało prawo do uzyskania odsetek od zaangażowanego
      kapitału. W powyższym zakresie Pool Leader będzie rzeczywistym odbiorcą
      wypłacanych odsetek, a Wnioskodawca, którego debet zostanie sfinansowany ze
      środków Pool Leadera, będzie zobowiązany jako płatnik do pobrania i odprowadzenia

      podatku u źródła od skapitalizowanych odsetek naliczonych od tych środków,
      stanowiących w tym przypadku własność Pool Leadera.
    Pytania w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych
      1) Czy Wnioskodawca będzie zobowiązany do poboru zryczałtowanego podatku
        dochodowego (tzw. podatku u źródła) od odsetek wypłacanych na Rachunek
        Rozliczeniowy Pool Leadera, będącego brytyjskim rezydentem podatkowym,
        których rzeczywistym właścicielem będzie Pool Leader? (pytanie oznaczone we
        wniosku nr 2)
      2) Czy w przypadku, wypłaty (kapitalizacji) odsetek naliczonych na bazie salda
        debetowego, którego sfinansowanie nastąpiło ze środków stanowiących własność
        Pool Leadera będącego brytyjskim rezydentem podatkowym (tj. ze środków z linii
        kredytowej przyznanej Pool Leaderowi przez Bank), a w stosunku do których w roli
        płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego (tzw. podatku u źródła) będzie
        występować Spółka, zastosowanie znajdzie art. 11 ust. 2 Konwencji? (

## Pytanie

oznaczone we wniosku nr 3)
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych
      1) W ocenie Wnioskodawcy, Spółka będzie zobowiązana do poboru zryczałtowanego
        podatku dochodowego (tzw. podatku u źródła) od odsetek wypłacanych na
        Rachunek Rozliczeniowy Pool Leadera, będącego brytyjskim rezydentem
        podatkowym, których rzeczywistym właścicielem będzie Pool Leader. (pytanie
        oznaczone we wniosku nr 2)
      2) Zdaniem Wnioskodawcy w przypadku, wypłaty (kapitalizacji) odsetek naliczonych na
        bazie salda debetowego, którego sfinansowanie nastąpiło ze środków stanowiących
        własność Pool Leadera będącego brytyjskim rezydentem podatkowym (tj. ze
        środków z linii kredytowej przyznanej Pool Leaderowi przez Bank), a w stosunku do
        których w roli płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego (tzw. podatku u
        źródła) będzie występować Spółka, zastosowanie znajdzie art. 11 ust. 2 Konwencji.
        (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)
    Ad 1.
    Zgodnie z treścią art. 21 ust. 1 pkt 1 CIT, podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2
    (podatnicy podlegający ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu) przychodów z
    odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych,
    znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z
    należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za
    użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka
    transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym
    doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how), ustala
    się w wysokości 20% przychodów.
    Przepisy art. 21 ust. 1 pkt 1 CIT, stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie
    zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska (art.
    21 ust. 2 CIT).
    Zdaniem Wnioskodawcy, kluczowe znaczenie dla rozpatrywanej sprawy ma ustalenie
    podmiotu będącego podatnikiem z tytułu otrzymanych odsetek. O tym kto jest
    podatnikiem, rozstrzygają przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W
    świetle tych przepisów, za podatnika należy uznać osobę, która osiągnęła przychód, co
    wynika z art. 21 ust. 1 CIT.
    Jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w orzeczeniu z 30 listopada 2016 r. sygn. akt II
    FSK 3107/14) „Z przywołanych przepisów, w kontekście ustanowionej na gruncie art. 3 ust.
    2 u.p.d.o.p. zasady ograniczonego obowiązku podatkowego oraz konsekwencji jej

    obowiązywania określonej w art. 21 ust. 1 pkt 1 w związku z art. 26 ust. 1 u.p.d.o.p. (...),
    jednoznacznie wynika, że punktem wyjścia przy opodatkowywaniu przychodów
    uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w
    art. 3 ust. 2 jest ustalenie osoby podatnika, a więc ustalenie wobec kogo powstał
    obowiązek podatkowy, (...).”
    W szczególności, za podatnika należy uznać rzeczywistego właściciela wypłacanych przez
    Spółkę odsetek. Zgodnie z art. 4a pkt 29 CIT, przez rzeczywistego właściciela należy
    rozumieć podmiot, który spełnia łącznie następujące warunki:
    1) otrzymuje należność dla własnej korzyści, w tym decyduje samodzielnie o jej
      przeznaczeniu i ponosi ryzyko ekonomiczne związane z utratą tej należności lub jej
      części,
    2) nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem
      zobowiązanym prawnie lub faktycznie do przekazania całości lub części należności
      innemu podmiotowi,
    3) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby, jeżeli należności
      uzyskiwane są w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, przy czym przy
      ocenie, czy podmiot prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, przepis art. 24a
      ust. 18 CIT stosuje się odpowiednio.
    Mając na uwadze powyższe, w sytuacji gdy w samofinansowaniu struktury będzie
    aktywnie współuczestniczył Pool Leader, uznać należy że Pool Leaderowi będzie
    przysługiwało prawo do uzyskania odsetek od zaangażowanego kapitału.
    W konsekwencji, gdy Pool Leader będzie rzeczywistym odbiorcą wypłacanych odsetek, tj.
    gdy do struktury zostaną wprowadzone środki własne Pool Leadera, Wnioskodawca,
    którego debet zostanie sfinansowany (współfinansowany) ze środków Uczestnika, będzie
    zobowiązany jako płatnik do pobrania i odprowadzenia podatku u źródła od
    skapitalizowanych odsetek naliczonych od tych środków, stanowiących w tym przypadku
    własność Pool Leadera.
    Ad 2.
    Stosownie do art. 26 ust. 1 CIT, osoby prawne i jednostki organizacyjne niemające
    osobowości prawnej oraz będące przedsiębiorcami osoby fizyczne, które dokonują wypłat
    należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz w art. 22 ust. 1 CIT (m.in. odsetek),
    są obowiązane, jako płatnicy, pobierać w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek
    dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-le
    CIT.
    Mając na uwadze powyższe, w przypadku, gdy przychód w postaci odsetek otrzyma
    Uczestnik cash- poolingu nie będący polskim rezydentem podatkowym, co do zasady,
    powstanie obowiązek poboru przez płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego (tzw.
    podatku u źródła), o którym mowa w art. 21 ust. 1 CIT.
    W związku ze specyfiką struktury cash-poolingowej może pojawić się wątpliwość, kto jest
    podmiotem zobowiązanym do poboru zryczałtowanego podatku u źródła w myśl art. 26
    ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, tj. (i) czy podmiotem
    zobowiązanym do poboru podatku u źródła i występowania w roli płatnika jest
    Wnioskodawca będący posiadaczem salda ujemnego, z którego pokryciem są związane
    wypłacane (kapitalizowane) odsetki stanowiące własność brytyjskiego rezydenta
    podatkowego jakim jest Pool Leader, (ii) czy też może sam Pool Leader zarządzający w
    praktyce wszystkimi operacjami związanymi ze schematem cash-poolingu, (iii) czy też
    Bank odpowiedzialny za techniczną stronę struktury i faktyczną realizację przelewów.
    W ocenie Wnioskodawcy, obowiązek występowania w roli płatnika zgodnie z zapisami art.
    26 ust. 1 CIT i poboru zryczałtowanego podatku dochodowego (tzw. podatku u źródła) w
    rozważanym przypadku spoczywać będzie na Spółce. Bez znaczenia pozostaje tutaj fakt,

    że to Pool Leader jako zarządzający daną transakcją i uprawniony do dokonywania
    transferów w imieniu Spółki „fizycznie” dokonuje przelewów środków pieniężnych, w tym
    potrącenia podatku z płatności odsetkowych. Czynności te wynikają bowiem z roli Pool
    Leadera w związku z zawartą umową cash poolingu, a Pool Leader dokonuje tych
    transferów w imieniu Spółki.
    Spółka uważa równocześnie, iż skoro płatnikiem i zobowiązanym do poboru podatku u
    źródła jest Spółka, to ona również jako płatnik zgodnie z zapisami art. 26 ust. 3 CIT jest
    zobowiązana do przekazania pobranego podatku na rachunek urzędu skarbowego oraz
    do przekazania podatnikom i urzędowi skarbowemu informacji wg ustalonego wzoru.
    Zakładając, że wartość wypłacanych odsetek na rzecz Pool Leadera w roku podatkowym
    nie przekroczy kwoty 2 000 000 zł, Spółka będzie uprawniona do zastosowania stawki
    podatku „u źródła” z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania pod
    warunkiem udokumentowania miejsca siedziby Pool Leadera dla celów podatkowych
    uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji. Ponadto, przy weryfikacji warunków
    zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 CIT wynikających z
    przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, Spółka będzie
    obowiązana do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej
    staranności uwzględnia się charakter oraz skalę działalności prowadzonej przez Spółkę.
    Jak stanowi art. 11 ust. 2 Konwencji, odsetki, które pochodzą z jednego Umawiającego się
    Państwa i wypłacane są osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim
    Umawiającym się Państwie, podlegają opodatkowaniu w Państwie, w którym powstają z
    zastosowaniem stawki 5%.
    Tym samym, pod warunkiem posiadania przez Spółkę ważnego certyfikatu rezydencji Pool
    Leadera, odsetki, których rzeczywistym właścicielem jest Pool Leader będą podlegały
    opodatkowaniu również w Polsce, a Spółka jako płatnik zryczałtowanego podatku
    dochodowego będzie zobowiązana do jego pobrania. Ponadto, mając na względzie art. 26
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w przypadku, gdy wartość
    wypłacanych należności na rzecz tego samego podmiotu w roku podatkowym przekroczy
    kwotę 2 000 000 zł, zastosowanie stawki opodatkowania z art. 11 ust. 2 Konwencji będzie
    możliwe, jeżeli Spółka pełniąc rolę płatnika złoży w terminie, o którym mowa w art. 26 ust.
    7c CIT właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego oświadczenie, że:
      a) posiada dokumenty wymagane przez przepisy prawa podatkowego dla
        zastosowania stawki podatku albo zwolnienia lub niepobrania podatku,
        wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego
        opodatkowania;
      b) po przeprowadzonej w oparciu o zasadę należytej staranności weryfikacji, nie będzie
        posiadała wiedzy uzasadniającej przypuszczenie, że istnieją okoliczności
        wykluczające możliwość zastosowania stawki podatku albo zwolnienia lub
        niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu
        podwójnego opodatkowania.
    Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, na dzień wypłaty należności Wnioskodawca, po
    spełnieniu warunków określonych w art. 26 CIT, będzie uprawniony do bezpośredniego
    stosowania zwolnienia przewidzianego w art. 11 ust. 2 Konwencji.
    Na potwierdzenie swojego stanowiska w zakresie podatku dochodowego od osób
    prawnych, Wnioskodawca powołał się na wybrane interpretacje indywidualne:
    1) z 20 sierpnia 2025 roku, sygn. 0111-KDIB1-2.4010.249.2025.3.AW,
    2) z 11 lipca 2025 roku, sygn. 0111-KDIB1-1.4010.214.2025.5.SG,
    3) z 28 października 2024 roku, sygn. 0111-KDIB1-3.4010.478.2024.2.PC,
    4) z 15 listopada 2024 roku, sygn. 0111-KDIB1-3.4010.495.2024.2.PC,

    5) z 4 maja 2023 roku, sygn. 0111-KDIB1-3.4010.134.2023.2.PC.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.; dalej: „ustawy o CIT”):
    podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu,
    podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej.
    Na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:
    Podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przez
    podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów z odsetek, z praw autorskich
    lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i
    wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za
    udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub
    prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu,
    urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym
    doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how), -
    ustala się w wysokości 20% przychodów.
    Stosownie do art. 26 ust. 1 ustawy o CIT,
    Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
    fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
    wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać,
    z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek
    dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a–
    1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu
    podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest
    możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych
    uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków
    zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22a ust. 1,
    zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych
    lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do
    dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności
    uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz
    powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.
    W myśl natomiast art. 26 ust. 2e,
    Jeżeli łączna kwota należności wypłacanych z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt
    1 oraz art. 22 ust. 1 na rzecz podmiotu powiązanego, przekroczyła w roku podatkowym
    obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie kwotę 2 000 000 zł na rzecz tego
    samego podatnika, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
    prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami są obowiązane jako płatnicy
    pobrać, z zastrzeżeniem ust. 2g, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek
    dochodowy od tych wypłat według stawki podatku określonej w art. 21 ust. 1 pkt 1 lub
    art. 22 ust. 1 od nadwyżki ponad kwotę 2 000 000 zł:
    1) z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e;
    2) bez możliwości niepobrania podatku na podstawie właściwej umowy o unikaniu
      podwójnego opodatkowania, a także bez uwzględniania zwolnień lub stawek
      wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego
      opodatkowania.

    Przy czym zgodnie z art. 26 ust. 7 ustawy o CIT:
    Wypłata, o której mowa w ust. 1, 1af, 1c, 1d, 1m, 2c i 2e, oznacza wykonanie
    zobowiązania w jakiejkolwiek formie, w tym poprzez zapłatę, potrącenie lub
    kapitalizację odsetek.
    Tym samym rozliczenia z tytułu należności podlegających pod tzw. podatek u źródła mogą
    odbywać się w formie bezgotówkowej.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych
    jest w pierwszej kolejności kwestia ustalenia, czy będą Państwo zobowiązani do poboru
    zryczałtowanego podatku dochodowego (tzw. podatku u źródła) od odsetek wypłacanych
    na Rachunek Rozliczeniowy Pool Leadera, będącego brytyjskim rezydentem podatkowym,
    których rzeczywistym właścicielem będzie Pool Leader.
    W opisanych we wniosku okolicznościach, w sytuacji gdy samofinansowanie struktury nie
    będzie wystarczające i Pool Leader zmuszony będzie do jej zasilenia własnymi środkami (a
    nie środkami innych Uczestników), będziecie Państwo zobowiązani do zapłaty odsetek na
    rzecz Pool Leadera. Pool Leader jako rzeczywisty właściciel ww. odsetek, z uwagi na to, że
    jest spółka mającą siedzibę w Wielkiej Brytanii uzyska w związku z tym przychód, o którym
    mowa jest w art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, z tytułu wskazanego w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o
    CIT. Na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT będziecie Państwo zatem, jako płatnik,
    zobowiązani do poboru od wypłacanych na rzecz Pool Leadera odsetek, zryczałtowanego
    podatku dochodowego (podatku u źródła).
    Kolejna Państwa wątpliwość dotyczy ustalenia czy w przypadku, wypłaty (kapitalizacji)
    odsetek naliczonych na bazie salda debetowego, którego sfinansowanie nastąpiło ze
    środków stanowiących własność Pool Leadera będącego brytyjskim rezydentem
    podatkowym (tj. ze środków z linii kredytowej przyznanej Pool Leaderowi przez Bank), a w
    stosunku do których w roli płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego (tzw. podatku
    u źródła) będzie występować Spółka, zastosowanie znajdzie art. 11 ust. 2 Konwencji.
    Wskazać należy, że zgodnie z art.22a ustawy o CIT:
    Przepisy art. 20-22 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania
    podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Z uwagi na to, że Pool Leader jest brytyjskim rezydentem podatkowym, w omawianej
    sprawie zastosowanie znajdą przepisy Konwencji zawartej między Rzecząpospolitą Polską
    a Zjednoczonym Królestwem Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej w sprawie unikania
    podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie
    podatków od dochodu i od zysków majątkowych, podpisanej w Londynie dnia 20 lipca
    2006 r. (Dz.U. z 2006 r. nr 250 poz. 1840; dalej: „umowa polsko-brytyjska”),
    zmodyfikowanej przez Konwencję wielostronną implementującą środki traktatowego
    prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy opodatkowania i
    przenoszeniu zysku, podpisaną przez Polskę i Zjednoczone Królestwo dnia 7 czerwca 2017
    r. (Dz.U. z 2018 r., poz. 1369; „Konwencja MLI”).
    Jak stanowi art. 11 ust. 1 umowy polsko-brytyjskiej:
    Odsetki, które powstają w Umawiającym się Państwie i są wypłacane osobie mającej
    miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, mogą być
    opodatkowane w tym drugim Państwie.
    W myśl art. 11 ust. 2 umowy polsko-brytyjskiej:
    Jednakże takie odsetki mogą być także opodatkowane w Umawiającym się Państwie, w
    którym powstają, i zgodnie z ustawodawstwem tego Państwa, ale jeżeli osoba
    uprawniona do odsetek ma miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym
    się Państwie, to podatek w ten sposób ustalony nie może przekroczyć 5 procent kwoty
    brutto tych odsetek. Właściwe organy Umawiających się Państw rozstrzygną w drodze
    wzajemnego porozumienia sposób stosowania tego ograniczenia.

    Zgodnie z art. 11 ust. 4 ww. umowy polsko-brytyjskiej:=
    Użyte w tym artykule określenie "odsetki" oznacza dochód z wszelkiego rodzaju
    wierzytelności, zarówno zabezpieczonych, jak i niezabezpieczonych hipoteką lub
    prawem do uczestniczenia w zyskach dłużnika, a w szczególności dochody z pożyczek
    rządowych oraz dochody z obligacji lub skryptów dłużnych. Określenie to nie obejmuje
    żadnego dochodu, który jest traktowany jak dywidenda zgodnie z postanowieniami
    artykułu 10 niniejszej Konwencji.
    Zgodnie z art. 11 ust. 5 ww. umowy polsko-brytyjskiej:
    Postanowienia ustępów 1, 2 i 3 niniejszego artykułu nie mają zastosowania, jeżeli osoba
    uprawniona do odsetek, mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w Umawiającym się
    Państwie prowadzi w drugim Państwie, w którym powstają odsetki, działalność poprzez
    zakład tam położony i jeżeli wierzytelność, z tytułu której płacone są odsetki, jest
    faktycznie związana z takim zakładem. W takim przypadku stosuje się postanowienia
    artykułu 7 niniejszej Konwencji.
    Zgodnie z art. 11 ust. 6 ww. umowy polsko-brytyjskiej:
    Uważa się, że odsetki powstają w Umawiającym się Państwie, jeżeli płatnikiem jest
    osoba mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w tym Państwie. Jeżeli jednak osoba
    wypłacająca odsetki, bez względu na to, czy ma ona miejsce zamieszkania lub siedzibę
    w Umawiającym się Państwie, posiada w Umawiającym się Państwie zakład, w związku
    z działalnością którego powstało zobowiązanie, z tytułu którego są wypłacane odsetki i
    zapłata tych odsetek jest pokrywana przez ten zakład, to uważa się, że odsetki takie
    powstają w tym Państwie, w którym położony jest zakład.
    Jak z kolei stanowi art. 11 ust. 7 umowy polsko-brytyjskiej:
    Jeżeli w wyniku szczególnych powiązań między płatnikiem a osobą uprawnioną lub
    powiązań między nimi a osobą trzecią, kwota wypłaconych odsetek przekracza, z
    jakiegokolwiek powodu, kwotę, która byłaby uzgodniona pomiędzy płatnikiem a osobą
    uprawnioną bez tych powiązań, wówczas postanowienia niniejszego artykułu mają
    zastosowanie tylko do ostatniej wymienionej kwoty. W takim przypadku nadwyżka
    ponad wymienioną poprzednio kwotę podlega opodatkowaniu zgodnie z prawem
    każdego Umawiającego się Państwa, z uwzględnieniem innych postanowień niniejszej
    Konwencji.
    Uwzględniając powołane wyżej regulacje prawne stwierdzić należy, że skoro jak wynika z
    opisu sprawy:
    - podmiotem uprawnionym do odsetek w sytuacji, gdy do struktury zostaną wprowadzone
      środki własne Pool Leadera (rzeczywistym właścicielem otrzymanych odsetek) będzie
      Pool Leader,
    - Pool Leader nie posiada zakładu podatkowego w Polsce,
    - Pool Leader jest brytyjskim rezydentem podatkowym i będziecie Państwo dysponowali
      certyfikatem rezydencji ww. Pool Leadera,
    - łączna kwota wypłaconych w roku podatkowym należności na rzecz Pool Leadera z
      tytułów określonych w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 ustawy o CIT nie
      przekroczy kwoty 2 mln złotych
    to spełnione zostaną warunki do zastosowania w stosunku do wypłacanych na rzecz Pool
    Leadera odsetek preferencyjnej stawki wynikającej z umowy polsko-brytyjskiej.
    Reasumując, w przypadku, gdy odbiorcą rzeczywistym odsetek wypłacanych za
    pośrednictwem Rachunku Rozliczeniowego Pool Leadera będzie Pool Leader, będziecie
    Państwo zobowiązany do poboru podatku u źródła od odsetek, na podstawie art. 21 ust. 1

    pkt 1 ustawy o CIT. Jednocześnie będziecie Państwo mogli zastosować preferencyjną
    stawkę opodatkowania, wynikającą z właściwej umowy o unikaniu podwójnego
    opodatkowania, przy spełnieniu warunków określonych w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych należy
    uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Niniejsza interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku dochodowego od osób
    prawnych. Ocena prawna Państwa stanowiska w zakresie podatku od towarów i usług
    oraz podatku od czynności cywilnoprawnych jest przedmiotem odrębnych rozstrzygnięć.
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy,
    iż rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są wiążące dla Organu. Interpretacje organów
    podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych
    w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach
    rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności,
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
      dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.