Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB2/4511-154/16-2/MK1
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2016-04-20
Teza: Czy dokonany na rzecz Wnioskodawcy przez Spółkę zwrot dopłat (do wysokości, w jakiej uprzednio dopłaty zostały wniesione), które to dopłaty zostały dokonane przez Poprzedniego Udziałowca, będzie podlegać opodatkowaniu PIT?
Słowa kluczowe: dopłata-zwrot dopłaty; udziałowiec
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 3

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613 z późn. zm.) oraz § 5 pkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku z dnia 10 lutego 2016 r. (data wpływu 22 lutego 2016 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych zwrotu dopłaty wniesionej do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez poprzedniego udziałowca – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 22 lutego 2016 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych zwrotu dopłaty wniesionej do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez poprzedniego udziałowca.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest osobą fizyczną, polskim rezydentem podatkowym, podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych (dalej: PIT) w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Planowane jest, że Wnioskodawca będzie udziałowcem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka). Możliwe, że Spółka będzie miała też innych udziałowców. Spółka będzie mieć siedzibę i miejsce zarządu w Polsce. Spółka będzie podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Zanim Wnioskodawca nabędzie udziały w Spółce, możliwym jest, że poprzedni udziałowiec Spółki (dalej: Poprzedni Udziałowiec), działając na podstawie przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej: KSH) wniesie dopłaty zwrotne do kapitału Spółki. W przyszłości, już po objęciu udziałów w Spółce przez Wnioskodawcę, Spółka może dokonać zwrotu wniesionych dopłat. Wniesione dopłaty zostaną zwrócone na rzecz Wnioskodawcy zgodnie z przepisami KSH.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy dokonany na rzecz Wnioskodawcy przez Spółkę zwrot dopłat (do wysokości, w jakiej uprzednio dopłaty zostały wniesione), które to dopłaty zostały dokonane przez Poprzedniego Udziałowca, będzie podlegać opodatkowaniu PIT?

Stanowisko Wnioskodawcy.

Zdaniem Wnioskodawcy, zwrot przez Spółkę dopłat dokonanych na rzecz Wnioskodawcy będącego w momencie zwrotu udziałowcem Spółki, które to dopłaty uprzednio zostały wniesione przez Poprzedniego Udziałowca Spółki, nie spowoduje powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu PIT (do wysokości, w jakiej uprzednio dopłaty zostały wniesione).

Zgodnie z art. 177 § 1 KSH umowa spółki może zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału. W myśl art. 179 § 1 KSH dopłaty mogą być zwracane wspólnikom, jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. Zgodnie z art. 179 § 2 i § 3 KSH zwrot dopłat może nastąpić po upływie miesiąca od dnia ogłoszenia o zamierzonym zwrocie w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń spółki. Zwrot powinien być dokonany równomiernie wszystkim wspólnikom.

Stosownie do art. 9 ust. 1 UPDOF, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku. Zgodnie natomiast z art. 11 ust. 1 UPDOF, przychodami są m.in. otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Z kolei na mocy art. 21 ust. 1 pkt 51 UPDOF, wolne od podatku dochodowego są przychody otrzymane z tytułu zwrotu wspólnikom dopłat wniesionych do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami - w wysokości określonej w złotych na dzień ich faktycznego wniesienia.

Mając powyższe na uwadze, ze zwolnienia od podatku dochodowego na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 51 UPDOF korzystać zatem będzie wyłącznie kwota zwrócona tytułem dopłaty do wysokości, w jakiej uprzednio została do spółki wniesiona. Należy podkreślić, że przepis ten nie różnicuje sytuacji, gdy dopłata jest zwracana podmiotowi, który dokonał jej wniesienia, czy też innemu podmiotowi, który w momencie zwrotu dopłat jest właścicielem udziałów, w stosunku do których obowiązek wniesienia dopłat został uprzednio przez spółkę uchwalony.

Wynika to z faktu, że prawo do zwrotu dopłat, w świetle wyżej przywołanych art. 177 i 179 § 1 i 3 KSH, jest ściśle związane z posiadaniem udziału. Przysługuje więc ono bez względu na to, kto posiada udział, z którym skojarzone zostało uprzednie wniesienie dopłat. Posiadacz udziałów wchodzi we wszelkie prawa zbywcy jako następca prawny. Art. 21 ust. 1 pkt 51 UPDOF respektuje zatem to następstwo prawne uznając, że sukcesja przewidziana w przepisach prawa handlowego wywoływać powinna skutki prawne także na gruncie prawa podatkowego.

Powyższe podejście zostało również potwierdzone w interpretacjach indywidualnych wydanych przez organy podatkowe w analogicznych stanach faktycznych / zdarzeniach przyszłych. I tak np.:

*   Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi w interpretacji wydanej dnia 12 listopada 2015 r. (nr IPTPB3/4511-154/15-2/JZ) odstępując od wydania uzasadnienia prawnego interpretacji potwierdził stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: „(\`(...)\`) Mając na uwadze powyższe brzmienie przepisu art. 21 ust. 1 pkt 51 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych stwierdzić należy, że już z literalnej wykładni przepisu wynika, że przewidziane w nim zwolnienie od opodatkowania przychodu dotyczy dopłat zwracanych udziałowcom bez względu na to czy po stronie udziałowców następowały zmiany podmiotowe, czy też nie, tzn. nie ma znaczenia to, że w chwili wniesienia dopłat udziałowcem była ima osoba, niż w chwili zwrotu (gdzie np. nowy udziałowiec wszedł w posiadanie udziałów np. na podstawie umowy darowizny lub umowy sprzedaży).”
*   Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji wydanej dnia 13 sierpnia 2015 r. (nr IPPB4/4511-813/15-2/AK) potwierdził prawidłowość stanowiska wnioskodawcy, twierdząc, że: „ (\`(...)\`) sama dopłata związana jest z prawem udziałowym w spółce, a nie z osobą konkretnego wspólnika. (\`(...)\`) Przepis ustawy o podatku dochodowym w żaden sposób nie zwiera sformułowania, z którego należałoby wywodzić, że zwolniony z opodatkowania jest zwrot dopłaty wyłącznie wówczas, gdy następuje on na rzecz podmiotu, który dokonał rzeczywistego wniesienia dopłat. Ustawa przewiduje, że z wyłączenia korzystać może tylko kwota „do wysokości wniesionych dopłat.”

Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy należy uznać, że otrzymany w przyszłości przez Wnioskodawcę, jako aktualnego posiadacza udziałów Spółki - zgodnie z przepisami KSH - zwrot dopłat do udziałów, do wysokości uprzednio wniesionych dopłat, będzie korzystał ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym w oparciu o przepis art. 21 ust. 1 pkt 51 UPDOF.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2012 r. poz. 361 z późn. zm.) opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

W myśl art. 11 ust. 1 ustawy – przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9 i 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, art. 19, art. 25b i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Zgodnie z art. 18 ustawy – za przychody z praw majątkowych uważa się w szczególności przychody z praw autorskich i praw pokrewnych w rozumieniu odrębnych przepisów, praw do projektów wynalazczych, praw do topografii układów scalonych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również z odpłatnego zbycia tych praw.

W tym miejscu należy wyjaśnić, że przychody z tytułu zwrotu dopłat mieszczą się w otwartym katalogu przychodów z tytułu praw majątkowych, o którym mowa w ww. art. 18 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a więc przychody wspólników z ww. tytułu należy zakwalifikować do źródła, jakim są prawa majątkowe.

Jak stanowi art. 21 ust. 1 pkt 51 ustawy – wolne od podatku dochodowego są przychody otrzymane z tytułu zwrotu wspólnikom dopłat wniesionych do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami – w wysokości określonej w złotych na dzień ich faktycznego wniesienia.

Wyżej wymienione zwolnienie ma charakter przedmiotowy i obejmuje swoim zakresem wspólników spółki, którzy wnieśli dopłaty do spółki oraz ich następców prawnych z tytułu nabycia udziałów, w relacji do których dokonano dopłaty.

Jednocześnie, zwolnienie dotyczy wyłącznie dopłat wniesionych zgodnie z odrębnymi przepisami. Wnoszenie dopłat przez wspólników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością regulują przepisy art. 177-179 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1030 z późn zm.). Z unormowań tych wynika, że dopłaty mogą być wnoszone w celu przeciwdziałania czasowym trudnościom finansowym spółki, potrzebom dokapitalizowania, czy też koniecznością pokrycia nakładów inwestycyjnych. Poza tym dopłaty nie wpływają na podwyższenie kapitału zakładowego spółki oraz nie mają wpływu na wysokość udziałów wspólników. Zgodnie z art. 177 § 1 ww. ustawy – umowa spółki może zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału. Dopłaty – stosownie do art. 177 § 2 Kodeksu spółek handlowych – powinny być nakładane i uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów. Z kolei ustalenie wysokości i terminu dopłat oznaczane są w miarę potrzeby uchwałą wspólników (art. 178 § 1 Kodeksu spółek handlowych). Natomiast z art. 179 § 1 Kodeksu spółek handlowych wynika, że dopłaty mogą być zwracane, jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. Zwrot powinien być dokonany równomiernie wszystkim wspólnikom, o czym stanowi przepis art. 179 § 3 Kodeksu spółek handlowych. Do zwrotu dopłat wymagana jest uchwała wspólników (art. 228 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych).

Prawo do zwrotu dopłat jest prawem majątkowym, ściśle związanym z faktem posiadania udziałów przez wspólnika. Oznacza to, że w razie zbycia udziałów przez wspólnika, który wniósł dopłaty, prawo do otrzymania zwrotu wniesionych dopłat przechodzi na nabywcę udziałów. Przysługuje ono bez względu na to, kto posiada udział, z którym skojarzone zostało uprzednie wniesienie dopłat. Nabywca udziału wchodzi bowiem we wszystkie prawa zbywcy jako następca syngularny. Artykuł 21 ust. 1 pkt 51 ustawy respektuje zatem to następstwo prawne uznając, że sukcesja przewidziana w przepisach prawa handlowego wywoływać powinna skutki prawne także na gruncie prawa podatkowego.

Mając na uwadze przywołane powyżej przepisy prawa na tle przedstawionego zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że planowany na rzecz Wnioskodawcy zwrot dopłat wniesionych do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez ówczesnego udziałowca - do wysokości uprzednio wniesionej przez niego dopłaty - będzie korzystał ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym w oparciu o przepis art. 21 ust. 1 pkt 51 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Odnosząc się do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji organów podatkowych - wskazać należy, że dotyczą one tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników osadzonych w określonym stanie faktycznym / zdarzeniu przyszłym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Natomiast Organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami innych organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270 z późn. zm.).

Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1 Maja 10, 09-402 Płock.