Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT1.4011.260.2025.2.MST
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-28
Teza: Obowiązki płatnika w związku z uczestnictwem Osób
Uprawnionych w programie motywacyjnym.
Słowa kluczowe: akcja-objęcie (nabycie) akcji
obowiązek-obowiązek płatnika
praca-stosunek pracy
prawa-prawa majątkowe
programy-program motywacyjny
spółki-spółka akcyjna
spółki-spółka dominująca
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
zbycie-odpłatne zbycie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników.-
Zasady pobierania zaliczek.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Szczególne zasady ustalania dochodu.-Zasady ustalania
dochodu do opodatkowania.
1

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Zbycie udziałów, akcji.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 6-lit. a
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 11
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 11b
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 7-art. 32

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe, jednak
    częściowo z innych względów niż Państwo wskazali.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    24 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej
    w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych, dotyczący obowiązków płatnika w
    związku z uczestnictwem Osób Uprawnionych w programie motywacyjnym. Uzupełnili go
    Państwo pismem z 30 kwietnia br. – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku wspólnego
    jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowana będąca stroną postępowania: X.;
    2. Zainteresowana niebędąca stroną postępowania: Y., ul. (...), NIP: (...);
    3. Zainteresowana niebędąca stroną postępowania: Z., ul. (...), NIP: (...).

## Opis zdarzenia przyszłego

X. z siedzibą w A (dalej: „Spółka”) jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Polski zgodnie z art. 3 ust. 1
    ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r.,
    poz. 278 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”). Spółka jest również spółką dominującą w
    rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z
    2023 r., poz. 120 ze zm.) wobec innych spółek z grupy kapitałowej (dalej: „Spółki z Grupy”).
    Aby stworzyć mechanizmy motywujące do realizacji strategii Spółki i Spółek z Grupy i
    zaangażowania się w ich sprawy celem zwiększenia jej efektywności operacyjnej, wyników
    finansowych i stabilności, Spółka planuje ustanowić i wdrożyć system wynagradzania
    stanowiący długoterminowy program motywacyjny dla kluczowej kadry Spółki i Spółek z
    Grupy (dalej: „Program”). Program zostanie w całości utworzony na podstawie uchwał
    walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki, regulaminu Programu przyjętego uchwałą
    rady nadzorczej Spółki na podstawie upoważnienia zawartego w uchwale walnego
    zgromadzenia akcjonariuszy wprowadzającej Program (dalej: „Regulamin”) oraz umów
    uczestnictwa zawartych z poszczególnymi Osobami Uprawnionymi.
    Osobami Uprawnionymi do udziału w Programie będą członkowie zarządu Spółki i Spółek
    z Grupy, a w przyszłości również potencjalnie wybrani członkowie rady nadzorczej Spółki,
    a także wybrani kluczowi pracownicy (dalej łącznie: „Osoby Uprawnione”). Osoby
    Uprawnione są i będą polskimi rezydentami podatkowymi. Osoby Uprawnione otrzymują
    lub w chwili ustanowienia Programu będą otrzymywać od Spółki lub Spółek z Grupy
    wynagrodzenia lub świadczenia z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy z 26
    lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2025 r., poz. 163 ze
    zm.; dalej: „ustawa o PIT”). Wśród Osób Uprawnionych mogą znaleźć się również osoby,

    które zostaną zatrudnione w Spółce lub Spółkach z Grupy już po ustanowieniu Programu
    (przy czym będą to osoby, które otrzymywać będą od Spółki świadczenia z tytułów
    określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o PIT).
    Podkreślić jednak należy, iż uczestnictwo w Programie nie będzie wynikać z treści uchwał
    o powołaniu do pełnienia funkcji czy to członka zarządu, czy rady nadzorczej ani z innych
    zawartych przez Spółkę z Osobami Uprawnionymi umów regulujących stosunek służbowy
    /zatrudnienia (np. umowy o pracę, kontraktu menedżerskiego lub innej umowy
    cywilnoprawnej, na podstawie której wykonują one określone czynności). Stosunek pracy
    ze Spółką lub Spółką z Grupy lub uzyskiwanie od Spółki lub Spółki z Grupy wynagrodzeń
    /świadczeń z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o PIT będzie natomiast
    warunkować możliwość uczestnictwa w Programie, jednak nie będzie stanowić podstawy
    do roszczeń o uczestnictwo w nim. Uczestnictwo w Programie będzie wynikało
    bezpośrednio z treści osobnej umowy uczestnictwa w Programie zawartej ze Spółką jako
    organizatorem Programu.
    Planowane jest, że w ramach Programu Osoby Uprawnione na wejściu do Programu będą
    obejmowały akcje Spółki nowej emisji w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych. Spółka
    przewiduje, iż walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki podejmie przy wprowadzaniu
    Programu uchwałę o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego oraz emisji
    warrantów subskrypcyjnych (dalej: „Warranty”). Na warunkach określonych w Programie
    Osobom Uprawnionym przyznane zostanie uprawnienie do nieodpłatnego objęcia
    Warrantów, a następnie wykonania praw wynikających z Warrantów poprzez objęcie, z
    wyłączeniem prawa poboru, określonej w Regulaminie liczby akcji w kapitale zakładowym
    Spółki po cenie określonej w Regulaminie. Warranty będą obejmowane przez Osoby
    Uprawnione w rocznych transzach w okresie trwania Programu. W wyniku realizacji praw
    wynikających z Warrantów Osoby Uprawnione będą obejmowały akcje Spółki na
    warunkach preferencyjnych, tj. po cenie niższej niż cena rynkowa.
    W określonym terminie od daty nabycia uprawnień rada nadzorcza podejmie uchwałę w
    sprawie przyznania Warrantów, która zawierać będzie (i) wyliczenie aktualnej wartości
    Programu zgodnie z formułą określoną w umowie o przystąpieniu do Programu, (ii) liczbę
    Warrantów przysługujących każdej Osobie Uprawnionej w ujęciu kumulatywnym za
    dotychczasowy okres obowiązywania oraz za dany rok obrotowy okresu obowiązywania
    Programu.
    Emisja Warrantów nastąpi w oparciu o art. 448 oraz 453 § 2 ustawy z 15 września 2000 r.
    Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.). Uchwała o emisji
    Warrantów określi w szczególności osoby uprawnione do ich objęcia, liczbę akcji
    przypadających na jeden Warrant, cenę emisyjną akcji Spółki, wskaże, że Warranty będą
    obejmowane nieodpłatnie oraz ustali termin wykonania praw z Warrantów.
    Spółka przewiduje, że Warranty nie będą mogły być zbywane przez Osoby Uprawnione na
    rzecz osób trzecich za wyjątkiem podmiotów powiązanych ze Spółką. Spółka nie wyklucza,
    że akcje nabyte przez Osoby Uprawnione w wykonaniu praw wynikających z Warrantów
    będą objęte ograniczeniem zbywalności przez określony czas od ich objęcia (lock-up).
    Mając na uwadze przedstawione powyżej okoliczności Zainteresowani wnoszą o
    udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego co do zakresu i sposobu
    zastosowania prawa podatkowego w odniesieniu do momentu powstania przychodu oraz
    kwalifikacji przychodu dla Osób Uprawnionych w związku z uczestnictwem w Programie, a
    także w zakresie wynikających z tych zdarzeń obowiązków Spółki jako płatnika PIT.
    Uzupełnienie wniosku
    Zgodnie z regulaminem programu motywacyjnego celem Programu jest stworzenie
    bodźców, które zachęcą i zmotywują wykwalifikowane osoby, kluczowe dla realizacji
    strategii Spółki, do działania w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy poprzez umożliwienie
    tym osobom objęcia akcji Spółki. Założeniem programu motywacyjnego jest umożliwienie
    członkom zarządu oraz członkom zarządu spółek zależnych Spółki w trakcie trwania

    programu motywacyjnego partycypacji w zysku z podwyższenia ceny akcji Spółki w relacji
    do aktualnej ceny rynkowej akcji Spółki, w celu zapewnienia optymalnych warunków dla
    wzrostu wyników finansowych Spółki i długoterminowego wzrostu wartości Spółki dla jej
    akcjonariuszy, a także trwałego związania osób objętych programem motywacyjnym ze
    Spółką.
    Mając na uwadze powyższe, udział Z. oraz Y. w programie motywacyjnym związany jest w
    szczególności z:
    – uczestnictwem w Programie członków zarządu obu spółek zależnych,
    – motywowaniem członków zarządu obu Spółek do działań mających na celu wzrost
      wartości akcji tych Spółek, co będzie mieć wpływ na wartość całej grupy kapitałowej X,
    – związaniem członków zarządu ze Spółkami, w których pełnią funkcje, poprzez
      umożliwienie im czerpania korzyści wynikających z Programu (retencja).
    Pytania
    1. Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym Program będzie spełniał definicję
      programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11-11b ustawy o PIT?
    2. Czy wskutek realizacji Programu, czyli w wyniku przyznania uczestnikom Warrantów, a
      także w wyniku umożliwienia Osobom Uprawnionym objęcia akcji w wykonaniu
      Warrantów, przychód po stronie Osób Uprawnionych powstanie dopiero w momencie
      odpłatnego zbycia tych akcji i czy w związku z tym ciążyć będą na Spółce i na
      Zainteresowanych (Spółkach z Grupy) obowiązki płatnika w podatku PIT?
    Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1
    W przedstawionym zdarzeniu przyszłym Program będzie spełniał definicję programu
    motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11-11b ustawy o PIT.
    Art. 24 ust. 11-12a ustawy o PIT zawiera regulacje szczególne dotyczące opodatkowania
    świadczeń uzyskiwanych w związku z uczestnictwem w programach motywacyjnych
    opartych o akcje spółek akcyjnych.
    Zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o PIT, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego
    utworzonego przez:
    1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów
      określonych w art. 12 lub art. 13,
    2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy
      o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz
      inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
    – podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do
    niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych
    akcji.
    Zgodnie z art. 24 ust. 11a ustawy o PIT, dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których
    mowa w ust. 11, jest różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a
    kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38.
    Stosownie zaś do art. 24 ust. 11b ustawy o PIT przez program motywacyjny, o którym
    mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały
    walnego zgromadzenia przez:
    1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z
      tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo
    2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy
      o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania

      świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne
      należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
    – w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu
      wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych
      instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których
      mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami
      finansowymi (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 722 ze zm.; dalej: „Ustawa o Obrocie”), lub
      realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub
      nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.
    Jak stanowi art. 24 ust. 12a ustawy o PIT, powołane wyżej przepisy ust. 11-11b mają
    zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub
    nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajduje się na terytorium
    państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru
    Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu
    podwójnego opodatkowania.
    Podsumowując, program motywacyjny w rozumieniu ustawy o PIT to program, który
    spełnia następujące warunki:
    1) jest to system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego
      zgromadzenia przez spółkę akcyjną lub spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą
      w stosunku do spółki,
    2) akcje są obejmowane lub nabywane przez osoby zatrudnione na podstawie umowy o
      pracę (art. 12 ustawy o PIT) lub osoby uzyskujące świadczenia w ramach działalności
      wykonywanej osobiście (art. 13 ustawy o PIT),
    3) obejmowane lub nabywane akcje są akcjami spółki, z którą uczestników programu
      łączy stosunek prawny określony w art. 12 lub art. 13 ustawy o PIT, bądź są akcjami
      spółki dominującej w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości w stosunku do
      spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia z tytułów określonych w art. 12 lub art.
      13 ustawy o PIT,
    4) w ramach programu uczestnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje spółki wskazanej
      w pkt 3, przy czym następuje to:
        – bezpośrednio lub
        – w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji
        praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b) Ustawy o
        Obrocie, lub realizacji innych praw majątkowych,
    5) przyznane akcje są akcjami spółki akcyjnej mającej siedzibę na terytorium Unii
      Europejskiej lub Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub w kraju, z którym Polska
      zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.
    Zdaniem Zainteresowanych, wszystkie wyżej warunki zostaną spełnione w odniesieniu do
    Programu, w zakresie w jakim Osoby Uprawnione obejmą akcje Spółki w wyniku realizacji
    praw z Warrantów. Poniżej Zainteresowani prezentują szczegóły analizy w odniesieniu do
    poszczególnych warunków.
    Warunek nr 1 – tryb przyjęcia programu motywacyjnego przez organ spółki akcyjnej
    Program będzie systemem wynagradzania i zostanie utworzony na podstawie uchwały
    walnego zgromadzenia Spółki. Warunek nr 1 w przedstawionym zdarzeniu przyszłym,
    zdaniem Zainteresowanych, będzie zatem spełniony.
    Warunek nr 2 – osoby obejmujące akcje
    Osoby Uprawnione, których dotyczy wniosek, będą osobami wynagradzanymi przez
    Spółkę na podstawie umowy o pracę, kontraktu menedżerskiego albo uchwały o
    powołaniu na członka zarządu lub członka rady nadzorczej. W konsekwencji wszystkie

    Osoby Uprawnione będą uzyskiwać od Spółki świadczenia z tytułu określonego w art. 12
    lub 13 ustawy o PIT. Warunek nr 2 w stosunku do uczestników Programu w
    przedstawionym zdarzeniu przyszłym będzie zatem spełniony.
    Warunek nr 3 – akcje obejmowane w ramach programu motywacyjnego
    Akcje obejmowane przez Osoby Uprawnione w ramach Programu stanowić będą akcje
    spółki akcyjnej, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów
    określonych w art. 12 lub art. 13. Warunek nr 3 w przedstawionym zdarzeniu przyszłym
    będzie zatem spełniony.
    Warunek nr 4 – faktyczne objęcie akcji
    W ramach Programu Osoby Uprawnione uzyskają prawo do objęcia faktycznych akcji
    Spółki nowej emisji – w wyniku realizacji praw z Warrantów. Czynność ta stanowi realizację
    „innych praw majątkowych”, o których mowa w art. 24 ust. 11b ustawy o PIT.
    Interpretując literalnie art. 24 ust. 11-11b ustawy o PIT należy przyjąć, że przepis ten
    przewiduje dwa sposoby objęcia akcji w ramach programu motywacyjnego:
    1. objęcie bezpośrednie oraz
    2. objęcie pośrednie:
        · w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych; lub
        · w wyniku realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1
        lit. b) Ustawy o Obrocie; lub
        · w wyniku realizacji innych praw majątkowych.
    Ustawodawca w ramach art. 5a pkt 11 ustawy o PIT zdefiniował pojęcie papierów
    wartościowych. W myśl tego przepisu, za papiery wartościowe uznaje się papiery
    wartościowe, o których mowa w art. 3 pkt 1 Ustawy o Obrocie.
    Artykuł 3 pkt 1 lit. a) Ustawy o Obrocie wskazuje, że za papiery wartościowe uznaje się
    wyemitowane na podstawie właściwych przepisów prawa polskiego lub obcego:
    1. akcje,
    2. prawa poboru,
    3. prawa do akcji,
    4. warranty subskrypcyjne,
    5. kwity depozytowe,
    6. listy zastawne,
    7. certyfikaty inwestycyjne i
    8. inne zbywalne papiery wartościowe, w tym inkorporujące prawa majątkowe
      odpowiadające prawom wynikającym z akcji lub z zaciągnięcia długu.
    Z kolei art. 3 pkt 1 lit. b) Ustawy o Obrocie wskazuje, że za papiery wartościowe dla celów
    Ustawy o Obrocie uznaje się również inne zbywalne prawa majątkowe, które powstają w
    wyniku emisji:
    1. inkorporujące uprawnienie do nabycia lub objęcia papierów wartościowych
      określonych w ww. art. 3 pkt 1 lit. a) Ustawy o Obrocie, lub
    2. wykonywane poprzez dokonanie rozliczenia pieniężnego, odnoszące się do papierów
      wartościowych określonych w art. 3 pkt 1 lit. a) Ustawy o Obrocie, walut, stóp
      procentowych, stóp zwrotu, towarów oraz innych wskaźników lub mierników (prawa
      pochodne).
    Ustawa o PIT nie zawiera definicji praw majątkowych lub innych praw majątkowych.

    W art. 18 ustawy o PIT jest mowa jedynie o przychodach z praw majątkowych, za które
    uważa się w szczególności przychody z praw autorskich i praw pokrewnych w rozumieniu
    odrębnych przepisów, praw do projektów wynalazczych, praw do topografii układów
    scalonych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również z odpłatnego zbycia
    tych praw.
    W związku z powyższym, w ocenie Zainteresowanych, należy sięgnąć pomocniczo, zgodnie
    z dyrektywami wykładni systemowej, do definicji mienia z art. 44 ustawy z 23 kwietnia
    1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 1061 ze zm.).
    W myśl tego przepisu pod pojęciem mienia należy rozumieć własność i inne prawa
    majątkowe, tj. wszystkie prawa podmiotowe majątkowe. Pojęcie to wiąże się z takimi
    prawami podmiotowymi, które wyrażają m.in. prawo własności, użytkowanie wieczyste,
    prawa rzeczowe ograniczone (prawa podmiotowe bezwzględne), wierzytelności,
    roszczenia (prawa podmiotowe względne), a także z innymi przedmiotami stosunków
    majątkowych, o charakterze majątkowym.
    W ocenie Zainteresowanych, konstrukcja art. 24 ust. 11b ustawy o PIT wskazuje, że
    ustawodawca wprowadzając do przepisu pojęcie „inne prawa majątkowe” odnosił się do
    praw majątkowych innych, niż prawa majątkowe z realizacji papierów wartościowych, o
    których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b) Ustawy o Obrocie lub prawa majątkowe z realizacji
    pochodnych instrumentów finansowych. Wskazując w treści przepisu „inne prawa
    majątkowe” ustawodawca rozszerzył zatem katalog praw majątkowych pozwalających na
    nabycie lub objęcie akcji w ramach programu motywacyjnego o wszelkie prawa
    majątkowe niewymienione wprost w tym przepisie.
    W opisanym Programie objęcie akcji w związku z wykonaniem praw z Warrantów nastąpi
    właśnie w wyniku realizacji innych praw majątkowych, tj. praw majątkowych do objęcia
    akcji nowych emisji, wynikających z Warrantów nabytych wcześniej przez Osoby
    Uprawnione w ramach Programu.
    W konsekwencji nabycie akcji w ramach Programu w wyniku realizacji praw z Warrantów
    będzie mieściło się w ramach przepisu art. 24 ust. 11b ustawy o PIT.
    Warunek nr 4 w przedstawionym zdarzeniu przyszłym będzie zatem spełniony.
    Warunek nr 5 – kraj lokalizacji siedziby spółki akcyjnej
    Spółka ma swoją siedzibę na terytorium Polski. Warunek nr 5 w przedstawionym
    zdarzeniu przyszłym będzie zatem również spełniony.
    Podsumowując, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym Program będzie spełniał definicję
    programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11-11b ustawy o PIT.
    Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2
    W związku z tym, że Osobom Uprawnionym przyznane zostaną Warranty oraz że obejmą
    one akcje Spółki na skutek uczestnictwa w programie motywacyjnym, o którym mowa w
    art. 24 ust. 11 ustawy o PIT, to przychód po stronie Osób Uprawnionych powstanie
    dopiero w momencie odpłatnego zbycia tych akcji, a na Spółce i na Zainteresowanych
    (Spółkach z Grupy) nie będą ciążyć obowiązki płatnika w podatku PIT.
    W ocenie Zainteresowanych, zakwalifikowanie Programu jako programu motywacyjnego
    na gruncie ustawy o PIT skutkuje konstatacją, że przychód w ramach udziału w Programie
    nie powstaje na żadnym z wcześniejszych etapów udziału w nim, to jest na etapie objęcia
    Warrantów, ani też wykonania praw z Warrantów.
    Z brzmienia art. 24 ust. 11-11b ustawy o PIT wynika bowiem wprost, że przychód z tytułu
    nabycia akcji spółki akcyjnej, w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego
    przez tę spółkę, powstaje dopiero w momencie odpłatnego zbycia tych akcji. Samo objęcie
    przez Osoby Uprawnione Warrantów, ani też akcji Spółki w wyniku wykonania praw z
    Warrantów, nie wiąże się zatem z powstaniem przychodu po stronie Osób Uprawnionych.

    W konsekwencji w przedstawionym zdarzeniu przyszłym na Spółce oraz na Spółkach z
    Grupy nie będą ciążyły żadne obowiązki płatnika ani obowiązki sprawozdawcze na gruncie
    ustawy o PIT w związku ze zorganizowaniem i realizacją Programu.
    Biorąc pod uwagę powyższe należy stwierdzić, że w następstwie zbycia akcji Spółki
    nabytych w ramach Programu u Osób Uprawnionych powstanie przychód z kapitałów
    pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o PIT, podlegający
    opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o PIT.
    Zgodnie z art. 30b ust. 6 ustawy o PIT, po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest
    obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 ustawy o PIT,
    wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego zbycia papierów
    wartościowych, w tym również dochody, o których mowa w ust. 1 i 1a (tj. m.in. dochody z
    odpłatnego zbycia papierów wartościowych) i obliczyć należny podatek dochodowy.
    Zgodnie natomiast z art. 45 ust. 1a pkt 1 ustawy o PIT, w terminie określonym w art. 45
    ust. 1 ustawy o PIT, podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym odrębne
    zeznania, według ustalonych wzorów, o wysokości osiągniętego w roku podatkowym
    dochodu (poniesionej straty) z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art.
    30b ustawy o PIT.
    Zatem w przypadku odpłatnego zbycia akcji Spółki nabytych w związku z Programem
    rozliczenie uzyskanych przez Osoby Uprawnione dochodów nastąpi w drodze
    samoopodatkowania.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe, jednak częściowo z
    innych względów niż Państwo wskazali.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025
    r. poz. 111):
      Płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca
      osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do
      obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie
      organowi podatkowemu.
    W świetle art. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
    (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Ustawa reguluje opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób fizycznych
      (...).
    Ustawa przewiduje przy tym dwa „tryby” zapłaty/poboru podatku dochodowego od osób
    fizycznych:
    · tzw. samoobliczenie (samowymiar) i zapłatę podatku przez podatnika;
    · obliczenie i pobór podatku przez płatnika.
    Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i
    zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych spoczywa na podatnikach. W
    odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została jednak wyłączona przez ustawodawcę
    poprzez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające
    do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).
    Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych wprowadza system poboru podatku
    przez płatnika w przypadkach wskazanych w art. 32, 33, 34, 35, 41 i 42e. Wymienione
    przepisy nakładają obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych m.in. na:

    – zakłady pracy będące osobami fizycznymi, osobami prawnymi oraz jednostkami
      organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej – w odniesieniu do
      uzyskiwanych od tych zakładów pracy przychodów ze stosunku służbowego, stosunku
      pracy, pracy nakładczej lub spółdzielczego stosunku pracy, a także wypłacanych przez
      nie zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego oraz wypłat z nadwyżki
      bilansowej (art. 32);
    – osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki
      organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej – w
      odniesieniu do dokonywanych na rzecz osób określonych w art. 3 ust. 1 świadczeń z
      tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18 (art. 41 ust. 1);
    – osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki
      organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej – w
      odniesieniu do dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji
      podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30
      ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust.
      4d, 5, 10, 12 i 21 (art. 41 ust. 4).
    Ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych
    poprzez:
    · określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz
      podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego formy
      organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem
      oraz
    · określenie kategorii przychodów (dochodów), w odniesieniu do których na ww.
      podmiotach spoczywają obowiązki płatnika podatku.
    Ponadto ustawodawca uregulował również sytuacje, w których podmioty wypłacające
    należności lub realizujące świadczenia na rzecz podatników:
    · nie mają obowiązku obliczenia i poboru podatku jako płatnicy, ale
    · mają obowiązki o charakterze informacyjnym.
    Przykładowo, w świetle art. 39 ust. 3 analizowanej ustawy:
      Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki
      organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej są
      obowiązane przesłać podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego
      naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika
      wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2a,
      urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy
      w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania, imienne
      informacje o wysokości dochodu, o którym mowa w art. 30b ust. 2, sporządzone
      według ustalonego wzoru.
    W myśl art. 9 ust. 1 i 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
      Dochodem ze źródła przychodów, jeżeli przepisy art. 23o, art. 23u, art. 24-24b, art.
      24c, art. 24e, art. 30ca, art. 30da oraz art. 30f nie stanowią inaczej, jest nadwyżka sumy
      przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła
      przychodów.
    Ogólne określenie „przychodów” zawiera natomiast art. 11 ust. 1 ww. ustawy. Stosownie
    do tego przepisu:

      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji
      praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b,
      art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w
      roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych
      świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno
    formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez
    podatnika.
    Ustawodawca odróżnia przy tym przysporzenia, które mają charakter:
    · pieniężny – pieniądze i wartości pieniężne;
    · niepieniężny – świadczenia w naturze (otrzymane rzeczy lub prawa), nieodpłatne
      świadczenia inne niż świadczenia w naturze (otrzymane usługi lub świadczenia
      polegające na udostępnianiu rzeczy lub praw).
    Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i
    świadczeń częściowo odpłatnych reguluje art. 11 ust. 2-2c ustawy.
    Ustawodawca tworząc system opodatkowania dochodów osób fizycznych miał na
    względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem różnych
    rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o
    kryterium źródła przychodów i system ich opodatkowania uwzględniający specyfikę
    poszczególnych źródeł przychodów (obejmujący m.in. kwestię uwzględniania kosztów
    uzyskania przychodów dla celów ustalenia dochodu z danego źródła przychodów).
    Źródła przychodów zostały określone w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych. Wśród nich ustawodawca wyodrębnił:
    - stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w
      rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną,
      pracę nakładczą, emeryturę lub rentę (art. 10 ust. 1 pkt 1)
    - działalność wykonywaną osobiście (art. 10 ust. 1 pkt 2);
    - kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych
      niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7).
    Szczegółowe regulacje dotyczące przychodów z poszczególnych źródeł zostały zawarte w
    art. 12-20 ustawy.
    I tak, za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz
    spółdzielczego stosunku pracy uważa się w myśl art. 12 ust. 1 ustawy:
      wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze
      bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a
      w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe,
      różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie
      inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto
      świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych
      nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.
    O tym czy świadczenie jest przychodem ze stosunku pracy decyduje okoliczność, czy może
    je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą. Istotne
    jest także to czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z istniejącym
    stosunkiem pracy. Nie ma natomiast znaczenia, z jakiego źródła pracodawca pokrywa
    wypłatę danych świadczeń dla pracowników – czy pokrywa wypłatę tych świadczeń
    bezpośrednio ze środków własnych czy pośrednio poprzez zapewnienie wypłaty
    świadczeń ze źródeł bezpośrednio z pracodawcą niezwiązanych.
    Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju
    wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia

    majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje
    źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.
    Za przychody z działalności wykonywanej osobiście, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, uważa się:
    – stosownie do art. 13 pkt 7 analizowanej ustawy:
      przychody otrzymywane przez osoby, niezależnie od sposobu ich powoływania, należące do
      składu zarządów, rad nadzorczych, komisji lub innych organów stanowiących osób prawnych
      ;
    – stosownie do art. 13 pkt 8 cytowanej ustawy:
      przychody z tytułu wykonywania usług, na podstawie umowy zlecenia lub umowy o
      dzieło, uzyskiwane wyłącznie od:
        a) osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą, osoby prawnej i jej
        jednostki organizacyjnej oraz jednostki organizacyjnej niemającej osobowości
        prawnej,
        b) właściciela (posiadacza) nieruchomości, w której lokale są wynajmowane, lub
        działającego w jego imieniu zarządcy albo administratora - jeżeli podatnik
        wykonuje te usługi wyłącznie dla potrzeb związanych z tą nieruchomością,
        c) przedsiębiorstwa w spadku
      - z wyjątkiem przychodów uzyskanych na podstawie umów zawieranych w ramach
      prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej oraz
      przychodów, o których mowa w pkt 9.
    – stosownie do art. 13 pkt 9 ww. ustawy:
      przychody uzyskane na podstawie umów o zarządzanie przedsiębiorstwem,
      kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze, w tym przychody z
      tego rodzaju umów zawieranych w ramach prowadzonej przez podatnika
      pozarolniczej działalności gospodarczej - z wyjątkiem przychodów, o których mowa w
      pkt 7.
    Do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawodawca zaliczył natomiast m.in.
    przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów
    wartościowych (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a tej ustawy).
    W analizowanym przypadku rozważają Państwo, czy na Spółce X. oraz na Spółkach z
    Grupy, tj. Z oraz Y., spoczywać będą obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób
    fizycznych w związku z udziałem w programie motywacyjnym Osób Uprawnionych
    otrzymujących od tych Spółek wynagrodzenia lub świadczenia z tytułów określonych w art.
    12 i 13 ww. ustawy.
    W pierwszej kolejności należy przeanalizować, czy uczestnicy Programu będą otrzymywać
    opisane świadczenia od Spółki i Spółek z Grupy. Obowiązki płatnika, a także obowiązki
    informacyjne po stronie danego podmiotu mogłyby bowiem powstać wyłącznie w
    odniesieniu do sytuacji udzielania przez ten podmiot świadczeń na rzecz osób
    uczestniczących w programie motywacyjnym.
    Świadczeniami, do których się Państwo odnoszą, które będą uzyskiwane przez Osoby
    Uprawnione w związku z ich uczestnictwem w Programie, są:
    1) przyznawane prawa do nieodpłatnego objęcia warrantów subskrypcyjnych;
    2) nieodpłatnie obejmowane warranty subskrypcyjne;
    3) akcje Spółki obejmowane przez uczestników Programu po preferencyjnej cenie (niższej
      niż cena rynkowa) w wyniku wykonania praw z warrantów oraz

    4) sprzedaż akcji objętych w ramach programu motywacyjnego.
    Z okoliczności rozpatrywanej sprawy wynika, że:
    – Spółka planuje utworzyć program motywacyjny i objąć nim zarówno swoich kluczowych
      pracowników i członków zarządu (a w przyszłości również członków rady nadzorczej)
      oraz kluczowych pracowników i członków zarządu Spółek z Grupy, dla których Spółka
      ta jest jednostką dominującą,
    – uczestnictwo w Programie będzie wynikało bezpośrednio z treści osobnej umowy
      uczestnictwa zawartej przez Osoby Uprawnione ze Spółką jako organizatorem
      Programu,
    – uczestnicy Programu obejmą finalnie akcje Spółki, co będzie poprzedzone emisją przez
      tę Spółkę warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia tychże akcji w
      wyniku ich wykonania.
    Spółki z Grupy, tj Z oraz Y. nie będą zatem podmiotami faktycznie udzielającymi świadczeń
    uczestnikom Programu – świadczenia te pochodzić będą od Spółki X. jako organizatora
    programu motywacyjnego. Skoro Spółki z Grupy nie będą podmiotami dokonującymi
    opisanych we wniosku świadczeń na rzecz Osób Uprawnionych, nie powstaną po ich
    stronie obowiązki płatnika określone w art. 32 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych oraz w innych przepisach tej ustawy, ani obowiązki informacyjne. Brak
    obowiązków Spółek z Grupy jako płatnika jest przy tym niezależny od kwalifikacji
    podatkowej opisanych świadczeń po stronie uczestników Programu jako podatników, ani
    od tego czy mamy do czynienia z programem motywacyjnym w rozumieniu ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych.
    W odniesieniu natomiast do obowiązków Spółki X. jako podmiotu faktycznie udzielającego
    świadczeń uczestnikom Programu i realizującym te świadczenia istotnym jest
    rozstrzygnięcie, czy do programu motywacyjnego, który zostanie utworzony przez tę
    Spółkę, znajdą zastosowanie przepisy art. 24 ust. 11-12a ustawy o podatku dochodowym
    od osób fizycznych. Przepisy te dotyczą „przesunięcia” momentu opodatkowania
    przychodów uzyskiwanych w ramach programu motywacyjnego (spełniającego warunki
    określone w tych przepisach) do chwili odpłatnego zbycia akcji objętych (nabytych) przez
    podatnika w wyniku realizacji programu.
    Przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11 – stosownie do art. 24 ust. 11b
    analizowanej ustawy – rozumie się:
      system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:
        1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z
        tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo
        2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
        ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do
        otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują
        świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
      - w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego
      systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych
      instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których
      mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami
      finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego
      objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.
    W myśl art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:
        1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z
        tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

        2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
        ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje
        świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
      - podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku
      do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia
      tych akcji.
    Zgodnie z art. 24 ust. 11a ww. ustawy:
      Dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w ust. 11, jest różnica między
      przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodu
      określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38.
    W ramach programu motywacyjnego dopuszczone są dwie formy faktycznego
    obejmowania lub nabywania przez osoby uprawnione akcji spółki, tj. bezpośrednio –
    poprzez objęcie lub nabycie akcji, albo pośrednio – w wyniku realizacji praw majątkowych
    (rozumianych szeroko).
    W myśl art. 24 ust. 12a tej ustawy:
      Przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby
      uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub
      zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa
      należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym
      Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.
    Z programem motywacyjnym w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych mamy zatem do czynienia w przypadku, gdy:
    – jest to system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia
      przez spółkę akcyjną lub spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w stosunku do
      spółki,
    – uczestnik programu uzyskuje od spółki świadczenie lub inne należności z tytułów
      określonych w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście),
    – w wyniku tego programu motywacyjnego uczestnik nabywa prawo do faktycznego
      objęcia/ nabycia akcji spółki akcyjnej lub jej spółki dominującej,
    – uczestnik programu faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tych spółek, których siedziba
      lub zarząd znajduje się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej,
      państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym
      Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.
    W sprawie będącej przedmiotem wniosku:
    · program motywacyjny zostanie utworzony przez X. – spółkę akcyjną, której siedziba
      znajduje się w Polsce;
    · Spółka ta jest jednostką dominującą wobec Spółek z Grupy,
    · Program – jako system wynagradzania – zostanie utworzony na podstawie uchwały
      walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki,
    · osobami uprawnionymi do uczestnictwa w programie motywacyjnym będą osoby
      uzyskujące od Spółki i Spółek z Grupy przychody, o których mowa w art. 12 i 13 ustawy
      o podatku dochodowym od osób fizycznych (kluczowa kadra Spółki i Spółek z Grupy);
    · uczestnictwo w Programie skutkować będzie faktycznym objęciem – na preferencyjnych
      warunkach – akcji Spółki w wyniku realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych jako
      „innych praw majątkowych”, o których mowa w art. 24 ust. 11b omawianej ustawy.
    Jak słusznie Państwo stwierdzili, opisany we wniosku Program spełniać będzie przesłanki
    legalne uznania go za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11 w zw. z ust. 11b

    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a więc zasady opodatkowania
    określone w tych regulacjach znajdą zastosowanie w Państwa sprawie. Tym samym Spółka
    nie będzie miała obowiązków płatnika, ani obowiązków informacyjnych w odniesieniu do
    zdarzenia polegającego na nieodpłatnym objęciu przez Osoby Uprawnione warrantów
    subskrypcyjnych oraz preferencyjnym objęciu przez te osoby akcji Spółki w wyniku
    wykonania praw z warrantów.
    Podlegający opodatkowaniu przychód po stronie Osób Uprawnionych powstanie zatem w
    momencie sprzedaży akcji objętych przez te osoby w ramach programu motywacyjnego.
    W przypadku odpłatnego zbycia akcji rozliczenie uzyskanych przez podatników dochodów
    nastąpi w drodze samoopodatkowania. W konsekwencji na Państwa Spółce, jako
    podmiocie organizującym opisany Program, nie będą spoczywać obowiązki płatnika, ani
    obowiązki informacyjne w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Przedmiotem tej interpretacji jest wyłącznie kwestia istnienia po stronie Spółek
    obowiązków płatnika oraz obowiązków informacyjnych określonych w ustawie o podatku
    dochodowym od osób fizycznych. Interpretacja indywidualna nie rozstrzyga natomiast o
    sposobie opodatkowania uzyskanych przez uczestników przychodów ze sprzedaży akcji
    nabytych w ramach programu motywacyjnego. Kwestia ta nie jest decydująca dla
    wyjaśnienia indywidualnej sprawy Spółek i ich obowiązków jako płatnika w zakresie
    poboru zaliczki na podatek dochodowy i obowiązków informacyjnych.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
      ochronnej będą mogli Państwo skorzystać, jeśli zastosują się do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowaną, która jest
    stroną postępowania
    X. (Zainteresowana będąca stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma
    prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z

    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.