Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.126.2022.4.MZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-06-30
Teza: Skutki podatkowe sprzedaży Nieruchomości.
Słowa kluczowe: czynności-czynności cywilnoprawne; nieruchomości-sprzedaż nieruchomości; obowiązek-obowiązek podatkowy; umowa-umowa sprzedaży
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności podlegające opodatkowaniu; Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Wyłączenia z opodatkowania
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 2-pkt 4-lit. a

**Interpretacja indywidualna**

**– stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
--------------------------------------------------------------

29 kwietnia 2022 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 29 kwietnia 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży Nieruchomości. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 28 czerwca 2022 r. (wpływ 28 czerwca 2022 r.).

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

### Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania: X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: Y Spółka akcyjna.

### Opis zdarzenia przyszłego

1\. Przedmiot składanego wniosku

Przedmiotem niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej jest dostawa nieruchomości położonej w G. wraz z pozostałymi składnikami majątkowymi wskazanymi w dalszej części opisu zdarzenia przyszłego (dalej: „Transakcja”) przez Y Spółka akcyjna (Zainteresowany niebędący stroną postępowania, dalej: „Sprzedający” lub „Zbywca”) na rzecz X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania, dalej również jako: „Kupujący” lub „Nabywca”);

Zbywca jest spółką kapitałową, której przedmiot działalności obejmuje produkcję baterii. Kupujący jest celową spółką kapitałową, której przedmiot działalności obejmuje, w szczególności, nabywanie nieruchomości inwestycyjnych oraz wynajem nieruchomości na cele komercyjne.

Kupujący i Sprzedający, w dalszej części wniosku będą nazywani łącznie „Wnioskodawcami” lub „Stronami”.

Wnioskodawcy są obecnie i będą na moment Transakcji zarejestrowanymi czynnymi podatnikami VAT.

Transakcja dotyczyć będzie dostawy nieruchomości położonej w G., obejmującej:

\- prawo własności działek gruntu oznaczonych w ewidencji gruntów numerami:

\- 2/1 o powierzchni xxx ha, dla której Sąd prowadzi księgę wieczystą;

\- 3/1 o powierzchni xxx ha, dla której Sąd prowadzi księgę wieczystą;

\- 4/5 o łącznym obszarze xxx ha, dla której Sąd prowadzi księgę wieczystą;

\- prawo użytkowania wieczystego działki gruntu oznaczonej w ewidencji gruntów numerem 4/1 o powierzchni xxx ha, dla której Sąd prowadzi księgę wieczystą;

(dalej: „Działki”);

\- prawo własności posadowionych na Działkach budynków tj.: budynku produkcyjno- magazynowego, budynku serwisowego, budynku ochrony, budynku stacji redukcyjno-gazowej i budynku na zbiorniki wodorotlenku potasu (dalej: „Budynki”);

\- prawo własności posadowionych na powyższych Działkach budowli w rozumieniu art. 3 pkt 3 ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (Dz. U. z 2021 r., poz. 2351 ze zm.; dalej: „Prawo budowlane”) lub ich części wspierających funkcjonalnie Nieruchomość i będących własnością Zbywcy (łącznie zdefiniowane jako „Budowle”). Listę Budowli oraz ich posadowienie na Działkach prezentuje poniższa tabela:


| Budowle | Działka 2/1 | Działka 3/1 | Działka 4/5 | Działka 4/1 
| Wiata rowerowa |  |  | X |  
| Wiata na składowisko odpadów |  |  |  | X 
| Ogrodzenie terenu z bramami | X | X | X | X 
| Drogi, place, chodniki, rampy |  | X | X | X 
| Stanowisko do ZnCl2 i KOH |  | X |  |  
| Zbiornik p.poż. (zewnętrzny) |  | X |  |  
| Sieć energetyczna z oświetleniem |  | X | X | X 
| Sieć wodociągowa i ppoż. |  | X | X | X 
| Sieć kanalizacji przemysłowej |  | X |  | X 
| Pompownia ścieków bytowych |  |  | X |  
| Sieć kanalizacji bytowej /sanitarnej |  | X | X | X 
| Pompownia ścieków deszczowych |  |  |  | X 
| Sieć kanalizacji deszczowej |  | X | X | X 
| Sieć gazowa | X | X | X | X 
| Fundamenty i konstrukcje podurządzenia zewnętrzne |  |  |  | X 
| Wiata robocza przy bramie nr 14 |  | X |  |  
| Wiata wejściowa budynku głównego |  |  |  | X 
| Maszty zewnętrzne flagowe |  |  | X |  
| Waga samochodowa |  | X |  |  

określanej dalej łącznie jako „Nieruchomość”.

W ocenie Wnioskodawców wszystkie Budowle stanowią budowle w rozumieniu Prawa budowlanego. Należy zaznaczyć, że przez Działki przechodzić mogą/znajdować mogą się na nich instalacje (np. instalacje ciepłownicze) będące własnością podmiotów trzecich, które w świetle prawa budowlanego powinny być kwalifikowane jako budowle. Z perspektywy prawnej zgodnie z art. 49 Kodeksu cywilnego\[1\] takie instalacje nie są traktowane jako część składowa gruntu, ponieważ należą do przedsiębiorstwa przesyłowego. W konsekwencji, takie instalacje nie będą przedmiotem planowanej transakcji i jako takie nie zostały wymienione w powyższej tabeli. Działki zabudowane mogą być również, poza Budynkami i Budowlami, innymi naniesieniami niestanowiącymi budowli w rozumieniu Prawa budowlanego (np. obiekty małej architektury czy też urządzenia budowlane), które stanowią własność Sprzedającego i, w związku z tym, będą przedmiotem planowanej Transakcji.

Zgodnie z zamierzeniami Wnioskodawców, zamknięcie Transakcji (tj. zawarcie umowy sprzedaży przenoszącej własność (i użytkowanie wieczyste, odpowiednio) Nieruchomości na rzecz Nabywcy) planowane jest w drugiej połowie 2022 r. Zawarcie umowy sprzedaży przenoszącej własność (i użytkowanie wieczyste, odpowiednio) Nieruchomości na Nabywcę zostało poprzedzone zawarciem przedwstępnej umowy sprzedaży zobowiązującej strony do dokonania Transakcji.

Jednocześnie, dla pełniejszego oglądu sytuacji, Wnioskodawcy wskazują, że Transakcji towarzyszyć będzie zawarcie umowy najmu (dalej: „Umowa Najmu”) o charakterze leasingu zwrotnego (ang. sale and lease back), w której to Sprzedający będzie pełnić funkcję najemcy a Nabywca – funkcję wynajmującego.

Poniżej Wnioskodawcy przedstawią informacje dotyczące Stron oraz planowanej Transakcji, tj.:

\- w punkcie (2): Zarys działalności Nabywcy;

\- w punkcie (3): Zarys działalności Zbywcy;

\- w punkcie (4): Okoliczności nabycia nieruchomości przez Zbywcę oraz jej wykorzystanie w działalności gospodarczej Zbywcy;

\- w punkcie (5): Przedmiot i okoliczności dotyczące Transakcji;

\- w punkcie (6): Podjęcie własnej działalności przez Nabywcę po Transakcji;

\- w punkcie (7): Dalszą działalność Zbywcy po Transakcji.

2\. Zarys działalności Nabywcy

X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest spółką celową działającą w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, należącą do grupy kapitałowej A. Zakres działalności inwestycyjnej Kupującego obejmuje, w szczególności, nabywanie nieruchomości inwestycyjnych i ich wynajem na cele komercyjne. Po nabyciu opisanej we wniosku Nieruchomości, Nabywca zamierza niezwłocznie wynająć Nieruchomość Sprzedającemu w celu kontynuacji prowadzenia działalności gospodarczej z wykorzystaniem tej Nieruchomości w ramach Umowy Najmu. Umowa Najmu zostanie zawarta równocześnie z dokonaniem Transakcji.

Jak wskazano uprzednio, Transakcja będzie więc miała charakter zbliżony do tzw. leasingu zwrotnego (ang. sale and lease back), którego istota polega na tym, że leasingodawca kupuje od właściciela/leasingobiorcy przedmiot leasingu (najczęściej jest to rzecz ruchoma lub nieruchomość), a następnie oddaje przedmiot leasingu leasingobiorcy do używania/ użytkowania w prowadzonej przez leasingobiorcę działalności gospodarczej. Pozwala to leasingobiorcy na pozyskanie środków finansowych bez konieczności zaprzestania lub ograniczenia prowadzonej działalności na skutek sprzedaży majątku. Nabywca nie zamierza świadczyć usług zwolnionych z opodatkowania VAT.

3\. Zarys działalności Zbywcy

Y Spółka akcyjna, której przedmiot działalności (wskazany w KRS) obejmuje głównie:

\- produkcję baterii i akumulatorów,

\- sprzedaż hurtową odpadów i złomu,

\- sprzedaż hurtową niewyspecjalizowaną,

\- wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,

\- działalność związaną z pakowaniem.

Nieruchomość używana jest przez Zbywcę do prowadzenia wskazanej wyżej działalności gospodarczej, obejmującej głównie produkcję baterii. Zamiarem Zbywcy (jako spółki produkcyjnej) jest pozyskanie środków finansowych ze sprzedaży Nieruchomości i jej niezwłoczny najem od Kupującego w ramach Umowy Najmu umożliwiający tym samym nieprzerwaną kontynuację prowadzonej działalności gospodarczej.

Dodatkowo Wnioskodawcy wskazują co następuje:

\- Nieruchomość nie jest i nie będzie u Zbywcy formalnie wyodrębniona jako dział, wydział, oddział lub jakakolwiek inna jednostka organizacyjna w dokumentach korporacyjnych (np. umowie spółki) ani w dokumentach wewnętrznych Zbywcy (np. regulaminach wewnętrznych, schemacie organizacyjnym lub w innych dokumentach wewnętrznych Zbywcy o podobnym charakterze).

\- Zbywca nie prowadzi odrębnej księgowości/ksiąg rachunkowych dla poszczególnych nieruchomości wchodzących w skład Nieruchomości ani nie sporządza dla nich odrębnego bilansu.

Strony nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2021 r., poz. 1800 ze zm.). Pomiędzy Stronami nie zachodzą również powiązania o charakterze rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy, o których mowa w art. 32 ustawy o VAT.

4\. Okoliczności nabycia nieruchomości przez Zbywcę oraz jej wykorzystanie w działalności gospodarczej Zbywcy

Prawo użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości, obejmującej teren działki 4/1 zostało nabyte przez Zbywcę na podstawie umowy sprzedaży z dnia 13 września 1994 r. (akt notarialny…). Dostawa budynków i budowli posadowionych na gruncie podlegała opodatkowaniu VAT. Wszelkie naniesienia znajdujące się na gruncie w chwili zakupu, zostały po zakupie wyburzone przez Zbywcę.

Pozostałe Działki będące przedmiotem niniejszej Transakcji, tj.:

\- Nr 2/1 (nabyta na mocy umowy zawartej w formie aktu notarialnego z xxx r.),

\- Nr 3/1 (nabyta na mocy umowy zawartej w formie aktu notarialnego z xxx r.) i

\- Nr 4/5 (nabyta na mocy umowy zawartej w formie aktu notarialnego z xxx r.),

zostały zakupione jako grunty niezabudowane w ramach transakcji pozostających poza zakresem opodatkowania VAT.

Na Działkach Sprzedający wzniósł Budynki wraz z infrastrukturą techniczną i urządzeniami towarzyszącymi. Prace inwestycyjne były realizowane z zamiarem prowadzenia działalności opodatkowanej VAT. Zasadniczo Budynki zostały przyjęte do użytkowania w 1995 r. Jedynie budynek na zbiorniki wodorotlenku potasu został wytworzony i przyjęty do używania w xxx r. Sprzedający skorzystał z prawa do odliczenia VAT naliczonego od kosztów i nakładów inwestycyjnych. Budynki i Budowle są zatem użytkowane przez okres przekraczający 2 lata. Od początku Nieruchomość była zajęta przez Zbywcę na potrzeby prowadzonej przez niego działalności gospodarczej. W latach 1994–2021 Sprzedający podejmował formalne i merytoryczne działania zmierzające do rozbudowy i modernizacji Budynków, dokonywał też nakładów na Budowle. Niemniej, wydatki poniesione na ulepszenia Budynków ani Budowli nie przekroczyły 30% wartości początkowej tych obiektów; warunek ten będzie również spełniony na moment dokonania Transakcji.

Bieżące funkcjonowanie Nieruchomości Zbywca realizuje przy wykorzystaniu własnych zasobów – tj. w odniesieniu do Nieruchomości nie obowiązuje żadna umowa o zarządzanie – oraz przy pomocy podmiotów trzecich na podstawie zawartych umów na dostawę usług do Nieruchomości (np. umowy o dostawę mediów, umowy na sprzątanie, itp.).

Wnioskodawcy wskazują również, że na moment Transakcji w odniesieniu do Nieruchomości Zbywca nie będzie stroną umowy o zarządzanie aktywami w rozumieniu zaprezentowanym w Objaśnieniach podatkowych z 11 grudnia 2018 r. dotyczących opodatkowania podatkiem od towarów i usług transakcji zbycia nieruchomości komercyjnych („Objaśnienia” lub „Objaśnienia MF”) – tj. rozumianej jako umowa o charakterze strategicznym, dotycząca kwestii takich jak np.: zagadnienia finansowe, maksymalizacja stopy zwrotu z inwestycji, planowanie działań mających na celu obniżenie kosztów i wzrost przychodów, pozycjonowanie obiektu, inne czynności mające na celu wzrost wartości nieruchomości, przygotowywanie projekcji finansowych, zlecenia wycen i rekomendacje działań mających na celu wzrost wartości nieruchomości, wyszukiwanie i negocjacje z kredytodawcami.

5.Przedmiot i okoliczności towarzyszące Transakcji

W ramach Transakcji (lub – odpowiednio – w związku z Transakcją) na Nabywcę zostaną przeniesione w szczególności:

1) Nieruchomość (tj. prawo użytkowania wieczystego i prawa własności Działek oraz prawo własności Budynków i Budowli);

2) autorskie prawa majątkowe do dokumentacji architektonicznej, budowlanej i technicznej (obejmującej m. in. projekt budowlany) sporządzonej na potrzeby inwestycji na Nieruchomości oraz wyłączne prawo do wykonywania i zezwalania innym na wykonywanie autorskich praw osobistych i zależnych praw autorskich do opracowań powyższej dokumentacji oraz prawa własności nośników, na których utrwalone są/będą określone utwory podlegające ochronie praw autorskich (w zakresie w jakim zostaną nabyte przez Zbywcę do momentu zamknięcia Transakcji, w przeciwnym wypadku zostaną przeniesione na Nabywcę niezwłocznie po zawarciu Transakcji, zgodnie z postanowieniami umowy sprzedaży Nieruchomości, która zostanie zawarta pomiędzy Zbywcą oraz Nabywcą);

3) prawa i obowiązki z umów licencji/certyfikatów na oprogramowanie dotyczące Nieruchomości w zakresie w jakim zostaną uzyskane przez Zbywcę wszystkie zgody stron trzecich wymagane do swobodnego przeniesienia praw i obowiązków wynikających z umów licencyjnych lub certyfikatów na oprogramowanie na Nabywcę do momentu zamknięcia Transakcji. W przeciwnym wypadku, zostaną one przeniesione na Nabywcę w ramach Transakcji pod warunkiem uzyskania takich brakujących zgód po Transakcji, w terminie zgodnie uzgodnionym w przedwstępnej umowie sprzedaży oraz w umowie sprzedaży Nieruchomości, która zostanie zawarta pomiędzy Zbywcą oraz Nabywcą, zaś jeśli zgody nie zostaną pomimo to uzyskane przez Zbywcę, Zbywca będzie zobowiązany do zapewnienia zawarcia przez Nabywcę (na koszt Zbywcy) nowych umów licencyjnych/certyfikatów na korzystanie z danego oprogramowania;

4) dokumentacja techniczna związana z funkcjonowaniem przedmiotu Transakcji, zawierająca m.in. oryginały decyzji administracyjnych dotyczących Budynków, całą dokumentację techniczną dotyczącą remontu i adaptacji Budynków/budowy Budowli, dokumentację dotyczącą prac wykończeniowych, projekty architektoniczne Budynków, podręczniki i inne instrukcje dotyczące utrzymania i funkcjonowania Nieruchomości, protokoły inspekcji i opinie ekspertów technicznych dotyczące Budynku, dokumentację powykonawczą, pomiary Budynków itp.;

5) znajdująca się w posiadaniu Zbywcy wybrana dokumentacja prawna dotycząca przedmiotu Transakcji.

W celu uniknięcia wątpliwości Wnioskodawcy wskazują również, że:

\- Przeniesienie powyższych składników w ramach Transakcji nastąpi w prawnie dopuszczalnym zakresie (tj. o ile nie wystąpią ograniczenia natury prawnej) oraz o ile poszczególne składniki będą istniały na dzień Transakcji.

\- Zgodnie z ustaleniami Wnioskodawców, tylko prawa i obowiązki dotyczące Nieruchomości wchodzą w skład przedmiotu Transakcji. W konsekwencji, w przypadku, gdy którakolwiek z przenoszonych umów dotyczyć będzie także innych budynków, gruntów lub budowli, tylko prawa i obowiązki wynikające z takiej umowy dotyczące Nieruchomości będą stanowić przedmiot Transakcji, a pozostałe prawa i obowiązki wynikające z takiej umowy pozostaną przy Zbywcy.

W ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Nabywcę w szczególności następujących elementów:

1) jakiegokolwiek prawa użytkowania wieczystego lub prawa własności jakiejkolwiek nieruchomości, budynku lub budowli innej niż Nieruchomość, wraz z wszelkimi związanymi z nimi prawami dotyczącymi takiej nieruchomości, budynku lub budowli innej niż Nieruchomość;

2) praw i obowiązków wynikających z umów serwisowych;

3) praw i obowiązków wynikających z umów na dostawę mediów;

4) praw i obowiązków wynikających z umów i dokumentów innych niż wymienione w powyższym opisie zakresu planowanej Transakcji, takich jak prawa i obowiązki wynikające z dokumentów finansowania (np. z umów pożyczek lub umowy kredytu bankowego), umów dotyczących budowy budynków oraz umów z profesjonalnymi doradcami podatkowymi, prawnymi i księgowymi Zbywcy;

5) dokumentacji prawnej i księgowej innej – co do zasady – niż dokumentacja wskazana powyżej w opisie zakresu planowanej Transakcji, w tym np. kopii ksiąg rachunkowych i kopii dokumentów księgowych Zbywcy, a także kopii dokumentów podatkowych Zbywcy;

6) praw i obowiązków Zbywcy wynikających z umów rachunków bankowych zawartych przez Zbywcę i banki;

7) praw i obowiązków wynikających z polis ubezpieczeniowych; praw i obowiązków wynikających z ewentualnych przyszłych dokumentów kredytowych (w zakresie, w jakim takie przyszłe dokumenty kredytowe będą istniały w dacie Transakcji);

8) środków pieniężnych;

9) praw i obowiązków wynikających z umowy o zarządzanie nieruchomością – taka umowa nie została zawarta przez Zbywcę w odniesieniu do Nieruchomości;

10) ksiąg rachunkowych Zbywcy związanych z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą;

11) firmy Zbywcy (ani nazwy jego przedsiębiorstwa);

12) tajemnic przedsiębiorstwa Zbywcy.

Tym samym należy podkreślić, iż w ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Nabywcę należności i zobowiązań Zbywcy (z zastrzeżeniem wyjątków opisanych w niniejszym wniosku). W szczególności, w ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Nabywcę praw i obowiązków wynikających z umów pożyczek i kredytów bankowych służących finansowaniu działalności Zbywcy.

Dodatkowo Wnioskodawcy wskazują co następuje:

\- Miejsce Nieruchomości w strukturze działalności Zbywcy: Jak wynika z opisu przedstawionego w punkcie (3) powyżej, Nieruchomość stanowi aktywo trwałe Zbywcy, zaś przyszła sprzedaż Nieruchomości a następnie jej najem w ramach Umowy Najmu pozwoli Zbywcy na pozyskanie środków finansowych bez konieczności zaprzestania lub ograniczenia prowadzonej działalności na skutek sprzedaży majątku.

\- Umowy na dostawę mediów i umowy serwisowe: Planowane jest, że na Zbywcy, działającym po dacie Transakcji jako najemca Nieruchomości, będzie spoczywał obowiązek ponoszenia wszystkich kosztów związanych z bieżącą obsługą i utrzymaniem Nieruchomości, a także wszystkich kosztów i ryzyka związanego z zarządzaniem Nieruchomością. Dlatego na dzień Transakcji lub w niedługim czasie po jej przeprowadzeniu obowiązujące umowy o dostawę mediów i umowy serwisowe nie zostaną prawdopodobnie wypowiedziane ani rozwiązane (umowa o zarządzanie Nieruchomością nie została dotychczas zawarta przez Zbywcę). Należy przy tym dodać, iż w zakresie w jakim Zbywca uzna to za konieczne, Zbywca (najemca) we własnym zakresie zawrze nowe umowy na dostawę mediów, z preferowanymi przez siebie dostawcami mediów. W zakresie obowiązków Zbywcy (najemca) będzie znajdowała się bieżąca obsługa Nieruchomości (realizowana obecnie przez zewnętrznych dostawców na podstawie umów serwisowych), natomiast nie jest wykluczone, że Zbywca (najemca) zawrze nowe umowy na dostawę usług serwisowych z preferowanymi przez siebie dostawcami takich usług.

\- Brak przejścia zakładu pracy: Zbywca zatrudnia pracowników (w rozumieniu Kodeksu Pracy) i prawdopodobnie będzie zatrudniał pracowników na moment zawarcia Transakcji. Jednakże, Nieruchomość nie stanowi zakładu pracy dla tych pracowników, dlatego też w związku z zakupem Nieruchomości przez Nabywcę pracownicy nie zostaną automatycznie przeniesieni do Nabywcy, tj. Nabywca nie stanie się stroną istniejących stosunków pracy na podstawie art. 23 ust. 1 Kodeksu pracy.

6\. Podjęcie własnej działalności przez Nabywcę po Transakcji

Po nabyciu Nieruchomości, Nabywca zamierza prowadzić działalność gospodarczą polegającą na wynajmie Nieruchomości w ramach Umowy Najmu. Działalność ta będzie podlegać opodatkowaniu VAT. Powyższa działalność będzie prowadzona przez Wnioskodawcę przy wykorzystaniu własnych zasobów oraz w oparciu o własny know-how wypracowany w tym zakresie (względnie przy pomocy profesjonalnych usługodawców).

Z tytułu wynajmu, Zbywca będzie uiszczać na rzecz Kupującego wynagrodzenie. Jednocześnie, Kupujący będzie wystawiać na rzecz Sprzedającego faktury VAT z tytułu świadczonych usług najmu. W konsekwencji po zawarciu planowanej Transakcji Kupujący będzie wykorzystywał Nieruchomość dla potrzeb prowadzonej działalności gospodarczej obejmującej najem, co będzie podlegać opodatkowaniu VAT w Polsce.

Jak już wskazano w niniejszym wniosku, intencją Stron jest jednoczesne zawarcie umowy sprzedaży Nieruchomości a następnie umowy jej najmu przez Kupującego na rzecz Zbywcy w ramach Umowy Najmu. Mając na uwadze powyższe, zasadniczym ekonomicznym celem transakcji leasingu zwrotnego jest udzielenie przez Nabywcę finansowania na rzecz Zbywcy, a nie kontynuacja działalności Zbywcy przez Nabywcę.

7\. Dalsza działalność Zbywcy po Transakcji

Jak wskazano w punkcie (3) powyżej:

\- działalność gospodarcza Zbywcy obejmuje w szczególności produkcję i handel bateriami;

\- intencją Zbywcy jest pozyskanie środków finansowych ze sprzedaży Nieruchomości bez żadnej ingerencji w faktycznie prowadzoną działalność.

Po Transakcji Zbywca będzie kontynuował prowadzoną działalność gospodarczą w oparciu o Nieruchomość, która będzie przedmiotem najmu na rzecz Zbywcy w ramach Umowy Najmu.

W treści umowy sprzedaży przenoszącej własność (i użytkowanie wieczyste, odpowiednio) Nieruchomości na Nabywcę, Wnioskodawcy planują złożyć wspólne oświadczenie (zgodnie z art. 43 ust. 10 i 11 ustawy o VAT) o rezygnacji ze zwolnienia, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT w zakresie w jakim znajdzie ono zastosowanie do Transakcji i wyborze opodatkowania dostawy Nieruchomości podatkiem VAT. Transakcja zostanie udokumentowana fakturą (lub fakturami) VAT wystawionymi przez Zbywcę.

### Pytanie (oznaczone we wniosku nr 4)

Czy – jeżeli sprzedaż Nieruchomości będzie w całości opodatkowana VAT – to nie będzie ona podlegała opodatkowaniu PCC na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o PCC?

### Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych, jeżeli sprzedaż Nieruchomości będzie w całości opodatkowana VAT, to nie będzie ona podlegała opodatkowaniu PCC na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o PCC.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC podatkowi temu podlegają, między innymi, umowy sprzedaży rzeczy, do których zaliczane są również nieruchomości. Niemniej jednak, na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o PCC, opodatkowaniu PCC nie podlegają czynności cywilnoprawne a) w zakresie, w jakim są opodatkowane VAT, a także w przypadkach, gdy b) przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest zwolniona z VAT, z wyjątkiem jednak umów sprzedaży i zamiany zwolnionych z podatku VAT, których przedmiotem są nieruchomości lub ich części albo prawo użytkowania wieczystego.

Jak wskazano powyżej – zdaniem Wnioskodawców – planowana sprzedaż Nieruchomości będzie w całości opodatkowana VAT. Nawet jeżeli zastosowanie znajdzie zwolnienie zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, lecz Strony skorzystają w przewidzianej w art. 43 ust. 10 ustawy o VAT opcji wyboru opodatkowania Transakcji VAT według stawki podstawowej, wówczas efektywnie Transakcja będzie w całości podlegać VAT.

W tej sytuacji, zgodnie z art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o PCC, sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu PCC.

Z uwagi na zakres niniejszej interpretacji przywołano powyżej tylko tę część uzasadnienia Państwa stanowiska, która odnosi się do podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Na wstępie zaznacza się, że przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Zainteresowanych wyłącznie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług, zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja indywidualna z 30 czerwca 2022 r. Znak: 0114-KDIP1-1.4012.244.2022.3.MM.

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2022 r. poz. 111 ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:

Podatkowi podlegają: umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 5, ciąży przy umowie sprzedaży – na kupującym.

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie sprzedaży – wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.

Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl którego:

Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stawki podatku wynoszą od umowy sprzedaży:

a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym − 2%,

b) innych praw majątkowych − 1%.

Jak wynika z powołanych przepisów – umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 ww. ustawy:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

\- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

\- umowy sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość lub prawo użytkowania wieczystego.

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2021 r. poz. 685, z późn. zm.) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika m.in., że przedmiotem sprzedaży jest Nieruchomość, którą Kupujący – Zainteresowany będący stroną postępowania nabędzie na podstawie umowy sprzedaży od Sprzedającego – Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania. Nieruchomość, będąca przedmiotem sprzedaży będzie obejmować: prawo własności działek gruntu nr 2/1, nr 3/1, nr 4/5, prawo użytkowania wieczystego działki gruntu nr 4/1 (dalej: „Działki”) oraz prawo własności znajdujących się na tych Działkach budynków i budowli. W treści umowy sprzedaży przenoszącej własność (i użytkowanie wieczyste, odpowiednio) Nieruchomości na Nabywcę, Strony planują złożyć wspólne oświadczenie (zgodnie z art. 43 ust. 10 i 11 ustawy o VAT) o rezygnacji ze zwolnienia, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT w zakresie w jakim znajdzie ono zastosowanie do Transakcji i wyborze opodatkowania dostawy Nieruchomości podatkiem VAT.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Zainteresowanych dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy planowana transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Opodatkowanie tej czynności podatkiem od towarów i usług może bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 30 czerwca 2022 r. Znak: 0114-KDIP1-1.4012.244.2022.3.MM, wydanej dla Zainteresowanych w zakresie podatku od towarów i usług, Organ odstąpił od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Zainteresowanych, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, podzielając ich stanowisko, że „(…) Sprzedaż Nieruchomości wraz z innymi składnikami majątkowymi będzie stanowiła czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie przepisów ustawy o VAT, nie wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. (…) Sprzedaż Nieruchomości będzie podlegała zwolnieniu z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, przy czym Wnioskodawcom będzie przysługiwało prawo wyboru opodatkowania sprzedaży Nieruchomości podatkiem VAT na podstawie art. 43 ust. 10 ustawy o VAT, a w konsekwencji – jeśli Wnioskodawcy wybiorą opodatkowanie dostawy Budynków i Budowli VAT – dostawa Nieruchomości w całości będzie opodatkowana VAT. (…).”

A zatem, skoro opisana we wniosku Transakcja będzie podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona, gdyż – jak wskazano we wniosku – nastąpi rezygnacja z prawa do zwolnienia, to w powyższej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Wobec powyższego na Kupującym – Zainteresowanym będącym stroną postępowania nie będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu zawarcia ww. umowy.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).

* * *

\[1\] Ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2020, poz. 1740; „Kodeks cywilny”).