Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.522.2020.2.PC
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2020-12-22
Teza: Czy pełnienie przez członków Zarządu Spółki (innych niż Prezes Zarządu) funkcji bez wynagrodzenia wypłacanego przez Spółkę skutkuje powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu?
Słowa kluczowe: członkowie-członkowie zarządu; przychód; świadczenie
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a i art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2020 r., poz. 1325 z późn. zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 3 listopada 2020 r. (data wpływu 9 listopada 2020 r.), uzupełnionym 10 grudnia 2020 r., o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy pełnienie przez członków Zarządu Spółki (innych niż Prezes Zarządu) funkcji bez wynagrodzenia wypłacanego przez Spółkę skutkuje powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu ‒ **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 9 listopada 2020 r. wpłynął do tut. Organu wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy pełnienie przez członków Zarządu Spółki (innych niż Prezes Zarządu) funkcji bez wynagrodzenia wypłacanego przez Spółkę skutkuje powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu. Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 27 listopada 2020 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.522.2020.1.PC, wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 10 grudnia 2020 r.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny:

S.P. sp. z o.o. (dalej jako: „Spółka”, „Wnioskodawca”) jest spółką z siedzibą w Polsce (mającą w Polsce nieograniczony obowiązek podatkowy), należącą do międzynarodowej grupy. Zarząd Spółki jest wieloosobowy, przy czym żaden z członków Zarządu nie jest zatrudniony bezpośrednio przez Spółkę i nie pobiera wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji bezpośrednio od Wnioskodawcy. W zakresie zatrudnienia i wynagradzania członków Zarządu Spółki stosowane są dwa rozwiązania:

1.  Prezes Zarządu, jako osoba zajmująca się na co dzień sprawami Spółki, aktywnie uczestnicząca w zarządzaniu Spółką, został oddelegowany przez udziałowców Wnioskodawcy do pełnienia swojej funkcji; Spółka wypłaca głównemu udziałowcowi (spółce-matce) z tego tytułu wynagrodzenie ustalone w umowie o oddelegowaniu;
2.  pozostali członkowie Zarządu, w znacznie mniejszym stopniu zaangażowani w prowadzenie spraw Spółki, są zatrudnieni i wynagradzani przez udziałowców.

Udziałowcami Spółki są podmioty zagraniczne, będące osobami prawnymi (odpowiednikami polskich spółek kapitałowych).

W piśmie z 10 grudnia 2020 r., Wnioskodawca wskazał dane identyfikujące podmioty zagraniczne, u których zatrudnieni są członkowie Zarządu Wnioskodawcy.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy pełnienie przez członków Zarządu Spółki (innych niż Prezes Zarządu) funkcji bez wynagrodzenia wypłacanego przez Spółkę skutkuje powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu?

Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanej w stanie faktycznym sytuacji przychód po stronie Spółki nie powstaje.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej jako: „ustawa o PDOP”), przychodem jest także wartość otrzymanych przez podatnika nieodpłatnych świadczeń.

Zarówno w orzecznictwie, jak i w interpretacjach wydawanych przez organy podatkowe ugruntowane jest już podejście mówiące, iż z nieodpłatnym świadczeniem mamy do czynienia wtedy, gdy w konsekwencji jakichkolwiek zdarzeń prawnych czy gospodarczych powstaje nieodpłatne, niezwiązane z poniesieniem wydatku lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątkowe o konkretnym wymiarze finansowym, z którego korzyść odnosi wyłącznie dany beneficjent. Przyjmuje się jednocześnie, że na gruncie podatkowym pojęcie nieodpłatnego świadczenia ma szerszy zakres niż w prawie cywilnym, gdyż obejmuje ono wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu (por. np. treść uchwały Naczelnego Sądu Administracyjnego z 18 listopada 2002 r., sygn. akt FPS 9/02 oraz z 16 października 2006., sygn. akt II FPS 1/06).

Biorąc pod uwagę powyższe należy przyjąć, że nieodpłatnym świadczeniem będzie świadczenie, w wyniku którego podatnik (i tylko on) uzyska wymierną korzyść majątkową niezwiązaną z poniesieniem przez niego wydatków, powstaniem kosztów, obowiązkiem uiszczenia wynagrodzenia lub inną formą ekwiwalentu.

W sytuacji będącej przedmiotem niniejszego wniosku członkami zarządu Spółki są pracownicy podmiotów, którzy są udziałowcami Wnioskodawcy. Należy zauważyć, że w relacjach pomiędzy osobą prawną a jej udziałowcami mamy do czynienia z jednej strony z wynikającym z umowy spółki zobowiązaniem udziałowca do podejmowania określonych czynności wobec spółki (w tym także pełnienie funkcji w organach spółki), z drugiej zaś - z możliwością uzyskania przez udziałowca wymiernej korzyści ekonomicznej z tytułu posiadania udziału w kapitale. Korzyść ta przyjmuje np. formę dywidendy.

W rezultacie sprawne i bieżące kontrolowanie działalności spółki zależnej zwiększa możliwości uzyskania przez udziałowca korzyści związanych z posiadaniem udziału w kapitale tego podmiotu. Tym samym, uczestnictwo udziałowca w zarządzaniu spółką zależną ma na celu uzyskanie przez niego wymiernej korzyści. W sytuacji, gdy udziałowiec jest osobą prawną (tak jak w przedstawionym stanie faktycznym), czynności związane z zarządzaniem spółką zależną nie mogą być faktycznie realizowane przez tego udziałowca, ale wyłącznie przez wyznaczone przez niego osoby fizyczne.

W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, pełnienie funkcji w zarządzie Spółki bez wynagrodzenia przez osoby będące pracownikami udziałowców Spółki nie skutkuje powstaniem dla Wnioskodawcy przychodu z nieodpłatnych świadczeń, gdyż w takiej sytuacji Spółka nie uzyskuje korzyści kosztem innego podmiotu. Udziałowiec kierując do zarządzania Spółką swoich pracowników zapewnia sobie wpływ na podejmowane w Spółce decyzje, a tym samym - wpływ na możliwości zwiększania przychodów Spółki i wartości samej Spółki, jej pozycji na rynku itp., co ma i może mieć w przyszłości bezpośrednie przełożenie na korzyści uzyskiwane przez tego udziałowca w związku z posiadanym udziałem w kapitale Wnioskodawcy. W rezultacie nieodpłatne pełnienie funkcji w zarządzie nie jest świadczeniem bez ekwiwalentu ze strony Wnioskodawcy i nie przynosi korzyści wyłącznie jemu, nie może więc być uznane za nieodpłatne świadczenie w rozumieniu przepisów ustawy o PDOP.

W opinii Wnioskodawcy, na powyższe nie ma wpływu fakt, że inne rozwiązanie zostało przyjęte w stosunku do Prezesa Zarządu Spółki, którego rola w bieżącym zarządzaniu Spółką jest odmienna niż pozostałych członków zarządu (przedmiotem niniejszego wniosku jest pełnienie funkcji w Zarządzie przez pozostałych członków Zarządu).

Wnioskodawca zauważa, że analogiczne wnioski w zakresie braku przychodu w związku z nieodpłatnym pełnieniem przez udziałowca lub jego pracowników funkcji w zarządzie spółki-córki znajdują odzwierciedlenie w konsekwentnej linii orzeczniczej i interpretacyjnej organów podatkowych.

Przykładowo, stanowisko zbieżne z podejściem Wnioskodawcy zostało zaprezentowane przykładowo w następujących interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

*   z 31 marca 2020 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.2.2020.1.AP,
*   z 27 marca 2020 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.7.2020.2.AB,
*   z 1 października 2019 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.363.2019.1.KS,
*   z 23 stycznia 2019 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.498.2018.1.JK,
*   z 7 grudnia 2018 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.504.2018.2.RK,
*   z 31 marca 2017 r., sygn. 1462-IPPB6.4510.10.2017.3.AG.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w …., za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r., poz. 2325, z późn. zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy). W przypadku wnoszenia skargi w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii jako najwłaściwszy proponuje się kontakt z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego ePUAP.

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.