Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.351.2025.1.LM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-04
Teza: Cesja Wierzytelności w drodze mechanizmu analogicznego do
„świadczenia w miejsce wykonania” (datio in solutum) w
rozumieniu art. 453 Kodeksu cywilnego, nie będzie podlegała
opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
świadczenie-świadczenie w miejsce wypełnienia (Datio in
solutum)
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej
    dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych cesji
    wierzytelności z tytułu pożyczek udzielonych przez Wnioskodawcę w ramach datio in
    solutum. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej: Wnioskodawca lub Cesjonariusz) jest spółką prawa
    luksemburskiego.
    W ramach restrukturyzacji finansowania w grupie kapitałowej, Wnioskodawca planuje
    przejąć od innej spółki luksemburskiej (dalej: Cedent) wierzytelności z tytułu kilkunastu
    umów pożyczek (dalej: Wierzytelności). Przedmiotowe umowy pożyczek (dalej: Umowy
    Pożyczek) zostały zawarte przez Cedenta z podmiotami mającymi siedzibę w Polsce (dalej:
    Dłużnicy), będącymi polskimi rezydentami podatkowymi.
    Cesja Wierzytelności zostanie dokonana poza granicami Polski (dalej: Umowy Cesji).
    Umowy Cesji zostaną zawarte w oparciu o prawo luksemburskie i nie będą wprowadzać
    zmian do postanowień Umów Pożyczek.
    Ani Cedent, ani Cesjonariusz nie są polskimi rezydentami podatkowymi, ani nie posiadają
    siedziby na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Wierzytelności mają charakter wierzytelności pieniężnych, tj. obejmują one należności o
    zapłatę przez Dłużników na rzecz wierzyciela określonych kwot pieniężnych tytułem
    zwrotu pożyczek wraz z odsetkami. Większość Umów Pożyczek została zawarta w oparciu
    o prawo polskie, kilka z nich w oparciu o prawo luksemburskie.
    Jednocześnie, Cedent posiada zobowiązanie wobec Wnioskodawcy z tytułu pożyczek
    udzielonych mu przez Wnioskodawcę w przeszłości.
    Cedent i Cesjonariusz uzgodnili, że planowana cesja Wierzytelności zostanie dokonana w
    ramach mechanizmu analogicznego do „świadczenia w miejsce wykonania” (datio in
    solutum) w rozumieniu art. 453 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym jeśli dłużnik, za
    zgodą wierzyciela, spełnia inne świadczenie niż pierwotnie wynikające z zobowiązania, to
    zobowiązanie wygasa.
    W szczególności, z uwagi na fakt, iż dokonanie cesji Wierzytelności z tytułu Umów
    Pożyczek na rzecz Wnioskodawcy spowoduje powstanie zobowiązania Wnioskodawcy
    wobec Cedenta, Wnioskodawca ureguluje swoje zobowiązanie wobec Cedenta (wynikające
    z cesji Wierzytelności) poprzez przeniesienie na niego przysługujących mu praw
    wierzycielskich z tytułu pożyczek udzielonych przez Wnioskodawcę Cedentowi. Powyższe
    dwa zobowiązania (tj. zobowiązanie Cedenta z tytułu udzielonych mu przez
    Wnioskodawcę pożyczek oraz zobowiązanie z tytułu cesji Wierzytelności) zostaną zatem
    „skompensowane”, co pozwoli na ich wzajemne zaspokojenie bez konieczności dokonania
    płatności gotówkowej.
    Szczegółowe informacje dotyczące Wierzytelności podlegających cesji:
    - zgodnie z zawartymi Umowami Pożyczek oraz ustaleniami pomiędzy Cedentem i
      Dłużnikami, spłaty Wierzytelności dokonywane są wyłącznie na zagraniczne rachunki
      bankowe Cedenta;
    - w wyniku dokonania cesji Wierzytelności, Wnioskodawcy będą przysługiwać
      Wierzytelności wobec Dłużników. Spłata Wierzytelności przez Dłużników na rzecz
      Wnioskodawcy będzie odbywać się na zagraniczny rachunek bankowy Wnioskodawcy;
    - Umowy Pożyczek zawarte pomiędzy Cedentem a Dłużnikami nie wskazują miejsca
      wykonywania praw majątkowych (tj. miejsca, w którym Dłużnicy powinni spełnić
      wobec Cedenta świadczenie o zwrot pożyczek lub zapłatę odsetek). W szczególności

      nie wskazują one wprost, że miejsce wykonywania praw majątkowych znajduje się
      poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
    - niemniej jednak, zgodnie z art. 454 § 1 Kodeksu cywilnego, jeżeli miejsce spełnienia
      świadczenia nie jest oznaczone ani nie wynika z właściwości zobowiązania,
      świadczenie powinno być spełnione w miejscu, gdzie w chwili powstania zobowiązania
      dłużnik miał zamieszkanie lub siedzibę. Jednakże świadczenie pieniężne powinno być
      spełnione w miejscu zamieszkania lub w siedzibie wierzyciela w chwili spełnienia
      świadczenia. Zgodnie z przyjętym stanowiskiem sądów powszechnych (por. uchwała
      Sądu Najwyższego z dnia 14 lutego 2002 r., sygn. akt III CZP 81/01), miejscem
      spełnienia świadczenia pieniężnego za pomocą rozliczeń bezgotówkowych jest
      siedziba banku prowadzącego rachunek wierzyciela, stanowiąc niejako odpowiednik
      miejsca zamieszkania lub siedziby wierzyciela. O ile zatem strony nie dokonały innych
      ustaleń, zapłata w drodze rozliczeń bezgotówkowych powinna nastąpić w miejscu
      ulokowania rachunku bankowego przez wierzyciela;
    - z uwagi na fakt, że przedstawione przez Wnioskodawcę zdarzenie przyszłe dotyczy
      wierzytelności pieniężnych (świadczeń pieniężnych), związane z nimi prawa
      majątkowe będą, zarówno na moment zawarcia Umów Cesji, jak i po ich zawarciu,
      wykonywane poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, ponieważ zarówno Cedent
      (wierzyciel pierwotny), jak i Cesjonariusz (nabywca Wierzytelności) mają siedzibę poza
      terytorium Rzeczpospolitej Polskiej (w Luksemburgu). Biorąc pod uwagę powyższe,
      miejsce spełnienia świadczenia z tytułu Umów Pożyczek stanowiących przedmiot
      Umów Cesji zdaniem Wnioskodawcy znajduje się obecnie poza terytorium Polski i
      będzie się tam znajdowało również na moment zawarcia Umów Cesji i po ich zawarciu.

## Pytanie

Czy dokonanie planowanej cesji Wierzytelności pomiędzy Cedentem a Wnioskodawcą w
    ramach mechanizmu analogicznego do „świadczenia w miejsce wykonania” (datio in
    solutum) będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Państwa zdaniem, dokonanie cesji Wierzytelności pomiędzy Cedentem a Wnioskodawcą w
    ramach mechanizmu analogicznego do „świadczenia w miejsce wykonania” (datio in
    solutum) nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Wskazują Państwo, że zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych, podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają:
    - umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
    - umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
    - umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i
      ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
    - umowy dożywocia,
    - umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej
      spłat lub dopłat,
    - ustanowienie hipoteki,
    - ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej
      służebności,

    - umowy depozytu nieprawidłowego,
    - umowy spółki.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy opodatkowaniu podlegają również zmiany ww.
    umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych.
    Umowa cesji wierzytelności uregulowana została w art. 509 § 1 ustawy Kodeks cywilny.
    Zgodnie z powołanym przepisem wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść
    wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie,
    zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania.
    Z kolei zgodnie z art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego przelew wierzytelności może odbywać się
    na podstawie umowy sprzedaży, zamiany, darowizny lub innej umowy zobowiązującej do
    przeniesienia wierzytelności. Umowa przenosząca wierzytelności może zatem stanowić
    jedną z umów, które podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Wskazany powyżej przepis art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych wprowadza zamkniętą listę czynności cywilnoprawnych podlegających
    opodatkowaniu tym podatkiem.
    Wprowadzenie przez ustawodawcę enumeratywnego określenia czynności
    cywilnoprawnych podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych powoduje, że z opodatkowania wyłączone są inne, które nie zostały
    wyraźnie wskazane w powołanym przepisie. Oznacza to, że czynności niewymienione w
    ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu, nawet gdy wywołują skutki w sferze
    gospodarczej takie same bądź podobne do tych, które zostały w nim wymienione. Fakt
    objęcia podatkiem od czynności cywilnoprawnych wyłącznie czynności zawartych w
    zamkniętym katalogu określonym w art. 1 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy był wielokrotnie
    podkreślany w praktyce polskich organów podatkowych.
    W świetle powyższego należy wskazać, że czynność polegająca na dokonaniu przez
    Cedenta na rzecz Wnioskodawcy cesji Wierzytelności w formie wskazanej w opisie
    zdarzenia przyszłego, tj. poprzez wykorzystanie mechanizmu analogicznego do
    „świadczenia w miejsce wykonania”, o którym mowa w art. 453 Kodeksu cywilnego, nie
    została wymieniona w ustawowym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych w art. 1 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych. W konsekwencji, Państwa zdaniem, cesja Wierzytelności na
    Państwa rzecz w formie prawnej wskazanej w opisie zdarzenia przyszłego nie wiąże się z
    powstaniem obowiązku podatkowego w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych.
    W ramach planowanej transakcji:
    - Cedent posiada zobowiązanie wobec Państwa z tytułu otrzymanych od niego w
      przeszłości pożyczek,
    - w wyniku cesji Wierzytelności z tytułu Umów Pożyczek będą Państwo posiadać
      zobowiązanie wobec Cedenta,
    - uregulują Państwo ww. zobowiązanie wobec Cedenta (wynikające z cesji Wierzytelności)
      poprzez przeniesienie na niego przysługujących mu praw wierzycielskich z tytułu
      pożyczek udzielonych przez Państwa Cedentowi,
    - tym samym, dwa ww. zobowiązania zostaną „skompensowane”, co pozwoli na ich
      wzajemne zaspokojenie bez konieczności dokonania płatności gotówkowej.
    Planowana transakcja polegać będzie na zwolnieniu Państwa z zobowiązania do
    uregulowania zobowiązania z tytułu cesji Wierzytelności poprzez przeniesienie na niego
    przysługujących mu praw wierzycielskich z tytułu pożyczek udzielonych przez Państwa
    Cedentowi.

    Mechanizm ten jest więc tożsamy z instytucją uregulowaną w art. 453 Kodeksu cywilnego.
    Zgodnie z powołanym przepisem, jeśli dłużnik w celu zwolnienia się z zobowiązania
    spełnia za zgodą wierzyciela inne świadczenie, zobowiązanie wygasa (tzw. datio in
    solutum). Z chwilą wypełnienia świadczenia zastępczego następuje wykonanie umowy o
    datio in solutum, a zarazem wykonanie istniejącego zobowiązania, co prowadzi do jego
    wygaśnięcia. Roszczenie wierzyciela, wynikające z umowy zobowiązaniowej zostaje
    zaspokojone wskutek spełnienia przez dłużnika na jego rzecz świadczenia zastępczego.
    W związku z powyższym, w opisanym zdarzeniu przyszłym, skutki podatkowe na gruncie
    podatku od czynności cywilnoprawnych powinny w Państwa ocenie być takie same, jakby
    cesja Wierzytelności została dokonana na mocy art. 453 Kodeksu cywilnego.
    Z uwagi na powyższe stwierdzić należy, że cesja Wierzytelności dokonana w ramach
    mechanizmu analogicznego do „świadczenia w miejsce wykonania” wskazanego w art. 453
    Kodeksu cywilnego nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych. Czynność ta nie została bowiem wymieniona w ustawowym katalogu
    czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem. W rezultacie więc na
    Wnioskodawcy nie będzie ciążył z tego tytułu obowiązek podatkowy w tym podatku.
    Mając na uwadze powyższe, stoją Państwo na stanowisku, że dokonanie planowanej cesji
    Wierzytelności w ramach mechanizmu analogicznego do „świadczenia w miejsce
    wykonania” (datio in solutum) pomiędzy Państwem a Cedentem nie będzie podlegać
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    W Państwa ocenie, niezależnie od powyższego, nawet w przypadku uznania przez
    Dyrektora Krajowej Izby Skarbowej, że cesja Wierzytelności w formie „świadczenia w
    miejsce wykonania” stanowi jedną z czynności cywilnoprawnych wskazanych w art. 1 ust.
    1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, to Państwa zdaniem czynność
    taka nie będzie podlegać opodatkowaniu. Będzie tak z uwagi na fakt, że prawa majątkowe
    będące przedmiotem Umów Cesji (tj. Wierzytelności wynikające z Umów Pożyczek) są
    wykonywane poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz, że Umowy Cesji zostaną
    zawarte poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Wskazują Państwo, że zgodnie z art. 1 ust. 4 w związku z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o
    podatku od czynności cywilnoprawnych, czynności cywilnoprawne mogą podlegać
    opodatkowaniu tym podatkiem, jeżeli ich przedmiotem są:
      1) rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe
      wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
      2) rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w
      przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej.
    W świetle powyższego, umowa cesji wierzytelności może podlegać opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych, jeżeli w chwili zawarcia umowy jej przedmiot
    (np. prawo majątkowe) podlega wykonywaniu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Nie
    ma wówczas znaczenia miejsce zamieszkania czy też siedziby stron takiej umowy ani
    miejsce zawarcia takiej umowy.
    Umowa cesji wierzytelności może również podlegać opodatkowaniu podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych, jeżeli jej przedmiotem są rzeczy znajdujące się za granicą lub
    prawa majątkowe wykonywane za granicą, o ile nabywca ma siedzibę na terytorium
    Polski, a jednocześnie umowa została zawarta na terytorium Polski. Aby doszło do
    opodatkowania, oba te warunki muszą zostać spełnione łącznie.

    Umowy Cesji Wierzytelności zostaną zawarte poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Jednocześnie, jako nabywcy Wierzytelności, posiadają Państwo siedzibę działalności poza
    terytorium Polski (w Luksemburgu).
    Zatem, aby określić, czy Umowy Cesji będą opodatkowane podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych należy ustalić, czy prawa majątkowe w postaci Wierzytelności podlegają
    w ogóle wykonaniu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Wskazują Państwo, że ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie zawiera
    definicji „miejsca wykonywania praw majątkowych”. Definicja taka nie została zawarta
    również w Kodeksie cywilnym. W takiej sytuacji, Państwa zdaniem, konieczne jest
    odwołanie się do terminu „miejsce spełnienia świadczenia” zawartego w Kodeksie
    cywilnym.
    Zgodnie z art. 454 § 1 Kodeksu cywilnego, jeżeli miejsce spełnienia świadczenia nie jest
    oznaczone, ani nie wynika z właściwości zobowiązania, świadczenie powinno być
    spełnione w miejscu, gdzie w chwili powstania zobowiązania dłużnik miał zamieszkanie
    lub siedzibę. Jednakże świadczenie pieniężne powinno być spełnione w miejscu
    zamieszkania lub w siedzibie wierzyciela w chwili spełnienia świadczenia; jeżeli wierzyciel
    zmienił miejsce zamieszkania lub siedzibę po powstaniu zobowiązania, ponosi
    spowodowaną przez tę zmianę nadwyżkę kosztów przesłania.
    Zatem, w Państwa ocenie, w przypadku, gdy w umowie nie zostało oznaczone miejsce
    spełnienia świadczenia wynikającego z wierzytelności pieniężnej lub nie wynika ono z
    właściwości zobowiązania, miejscem wykonywania praw majątkowych w rozumieniu art. 1
    ust. 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych będzie miejsce zamieszkania lub
    siedziba wierzyciela w chwili spełnienia świadczenia.
    Miejsce siedziby Cedenta znajduje się poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a
    Dłużnicy zobowiązani są do dokonywania spłat Wierzytelności na zagraniczne rachunki
    Cedenta.
    Skoro więc miejsce spełnienia świadczenia z tytułu Umów Pożyczek znajduje się poza
    terytorium Polski, należy stwierdzić, że w zdarzeniu przyszłym będącym przedmiotem
    wniosku prawa majątkowe wykonywane są poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Mając na uwadze powyższe, Państwa zdaniem, cesja Wierzytelności nie może podlegać
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 4 pkt 1
    ww. ustawy. W tym przypadku jako miejsce wykonania praw majątkowych przyjąć bowiem
    należy miejsce ich wykonania jakie wynika ze stosunku zobowiązaniowego będącego
    źródłem sprzedawanych wierzytelności, czyli z Umów Pożyczek.
    Do cesji Wierzytelności nie będzie mógł również znaleźć zastosowania art. 1 ust. 4 pkt 2
    ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, ponieważ zostaną one zawarte poza
    terytorium Polski.
    Reasumując, w Państwa ocenie, skoro prawa majątkowe będące przedmiotem Umów
    Cesji (tj. Wierzytelności wynikające z Umów Pożyczek) są wykonywane poza terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej oraz z uwagi na fakt, że Umowy Cesji zostaną zawarte poza
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, to cesja Wierzytelności nie może podlegać
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Na potwierdzenie swojego stanowiska przywołali Państwo interpretacje indywidualne oraz
    wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):
    Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:
      a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
      b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
      c) (uchylona)
      d) umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i
        ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
      e) umowy dożywocia,
      f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej
        spłat lub dopłat,
      g) (uchylona)
      h) ustanowienie hipoteki,
      i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej
        służebności,
      j) umowy depozytu nieprawidłowego,
      k) umowy spółki.
    W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:
    Podatkowi podlegają:
      2) zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie
        podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z
        zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4;
      3) orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one
        takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub
        2.
    Należy stwierdzić, że ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia
    czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    W związku z tym, szczegółowe wyznaczenie zakresu przedmiotowego opodatkowania ww.
    podatkiem ma określone konsekwencje prawne. Oznacza to, że ustawodawca
    wprowadzając tę zasadę, wyłączył od opodatkowania inne podobne czynności, które nie
    zostały wyraźnie wskazane w omawianym przepisie. Tym samym należy stwierdzić, że
    czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu nawet,
    gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź podobne do tych, które
    zostały w nim wyliczone.
    Z opisu zdarzenia przedstawionego we wniosku wynika, że planują Państwo przejąć od
    innej spółki luksemburskiej (Cedenta) wierzytelności z tytułu kilkunastu umów pożyczek.
    Umowy pożyczek zostały zawarte przez Cedenta z podmiotami mającymi siedzibę w
    Polsce. Uzgodnili Państwo z Cedentem, że planowana cesja Wierzytelności zostanie
    dokonana w ramach mechanizmu analogicznego do „świadczenia w miejsce wykonania”
    (datio in solutum) w rozumieniu art. 453 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym jeśli
    dłużnik, za zgodą wierzyciela, spełnia inne świadczenie niż pierwotnie wynikające z
    zobowiązania, to zobowiązanie wygasa. Dokonanie cesji Wierzytelności z tytułu Umów
    Pożyczek na Państwa rzecz spowoduje powstanie Państwa zobowiązania wobec Cedenta.
    Uregulują Państwo swoje zobowiązanie wobec Cedenta (wynikające z cesji Wierzytelności)
    poprzez przeniesienie na niego przysługujących mu praw wierzycielskich z tytułu pożyczek
    udzielonych przez Państwa Cedentowi. Powyższe dwa zobowiązania (tj. zobowiązanie

    Cedenta z tytułu udzielonych mu przez Państwa pożyczek oraz zobowiązanie z tytułu cesji
    Wierzytelności) zostaną zatem „skompensowane”, co pozwoli na ich wzajemne
    zaspokojenie bez konieczności dokonania płatności gotówkowej.
    Umowa oparta na cywilnoprawnej konstrukcji świadczenia w miejsce wykonania (datio in
    solutum) - określana również jako świadczenie w miejsce wypełnienia - jest formą umowy
    uregulowanej w art. 453 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z
    2024 r. poz. 1061 ze zm.). Zgodnie ze zdaniem pierwszym tego przepisu:
      Jeżeli dłużnik w celu zwolnienia się z zobowiązania spełnia za zgodą wierzyciela inne
      świadczenie, zobowiązanie wygasa.
    Celem datio in solutum jest zatem wygaśnięcie istniejących pomiędzy stronami
    zobowiązań, poprzez spełnienie przez dłużnika świadczenia innego, niż określone w treści
    pierwotnej umowy. Zobowiązanie wówczas wygasa tak, jakby wygasło przez zwykłe
    wykonanie (np. przez zapłatę uzgodnionej pierwotnie kwoty), przy czym konieczną
    przesłanką wygaśnięcia zobowiązania - poza umową stron - jest rzeczywiste spełnienie
    świadczenia przez dłużnika.
    Uregulowana w tym przepisie instytucja świadczenia w miejsce wypełnienia/wykonania
    (datio in solutum) stanowi jeden z wyjątków od zasady realnego wykonywania zobowiązań
    cywilnych, znajdujący podstawę w zasadzie swobody umów. Wskutek zawarcia umowy o
    świadczenie w miejsce wypełnienia dłużnik uzyskuje upoważnienie przemienne (facultas
    alternativa), umożliwiające mu wykonanie zobowiązania przez spełnienie świadczenia
    innego niż pierwotne. Z chwilą wypełnienia świadczenia zastępczego następuje wykonanie
    umowy datio in solutum, a zarazem wykonanie istniejącego zobowiązania, co prowadzi do
    jego wygaśnięcia. Roszczenie wierzyciela, wynikające z umowy zobowiązaniowej zostaje
    zaspokojone wskutek spełnienia przed dłużnika na jego rzecz świadczenia zastępczego.
    Jak powyżej zostało wskazane, katalog czynności cywilnoprawnych ujęty w art. 1 ust. 1 pkt
    1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych ma charakter zamknięty. Zatem
    czynności cywilnoprawne, które nie zostały w nim wymienione w sposób wyraźny, nie
    podlegają opodatkowaniu omawianym podatkiem. W rezultacie, cesja Wierzytelności na
    Państwa rzecz w drodze mechanizmu analogicznego do „świadczenia w miejsce
    wykonania” (datio in solutum) w rozumieniu art. 453 Kodeksu cywilnego, nie będzie
    podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    W świetle przyjętego rozstrzygnięcia nie ma konieczności analizy przesłanek terytorialnych
    w opisanym zdarzeniu, określonych w art. 1 ust. 4 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych, dlatego też odstąpiono od ich analizy.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.