Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.6.2025.1.AP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-07
Teza: Skutki podatkowe związane z planowanym połączeniem
Spółek.
Słowa kluczowe: konfuzja
przychód-powstanie przychodu
spółki-spółka akcyjna
spółki-łączenie spółek przez przejęcie
wspólnik
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8ba
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8f

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe

    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 7 stycznia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie skutków podatkowych związanych z planowanym połączeniem
    Spółek. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

„A.” S.A. (dalej: Wnioskodawca lub Spółka) jest polską spółką kapitałową, posiadającą
    siedzibę i miejsce zarządu na terytorium Polski; jest również podatnikiem podatku
    dochodowego od osób prawnych. Spółka „A.” S.A. jest (...). Spółka prowadzi (...).
    Dodatkowo prowadzi również działalność w zakresie (...). Spółka funkcjonuje jako
    przedsiębiorstwo wielooddziałowe, w skład którego wchodzi (...) zakładów produkcyjnych,
    posiadających w swojej strukturze szereg komórek organizacyjnych odpowiedzialnych za
    procesy produkcji, magazynowania, sprzedaży i zakupu. W skład grupy wchodzi również
    (...) Spółek zależnych tj.: B. Sp. z o.o., C. Sp. z o.o., D. Sp. z o.o., E. Sp. z o.o. a także F. Sp. z o.
    o.
    Spółka musi podążać za dynamicznie zmieniającym się otoczeniem biznesowym, które w
    ostatnim latach nie jest łatwe, szczególnie przy nadal trwającym podnoszeniu się
    gospodarki po spustoszeniu jakie przyniósł Covid-19, przy trwającym za naszą wschodnią
    granicą konflikcie zbrojnym czy nawet trwających wojnach cenowych pomiędzy dużymi
    sieciami handlowymi. Niestety agresywna konkurencja narzucona przez duże sieci
    handlowe przy okazji wymusza dostosowanie się innych uczestników rynku do panujących
    wymogów cenowych, a co za tym idzie konieczności obniżania cen oferowanych towarów,
    ponoszenia ryzyka przy jednoczesnym nieuniknionym zwiększaniu się kosztów
    prowadzenia działalności gospodarczej.
    W związku z powyższym w celu obniżenia kosztów funkcjonowania i lepszego
    dostosowania się do sytuacji rynkowej Spółka poszukuje różnych oszczędności, między
    innymi redukując zatrudnienie, zużycie energii, optymalizując korzystanie z usług czy
    poprzez digitalizację wszelkich możliwych procesów itp. Z tych powodów Spółka dokonała
    przeglądu swojej struktury kapitałowej i zamierza dokonać połączenia siebie i jednej ze
    spółek zależnych – C. Sp. z o.o. Połączenie to nastąpi poprzez inkorporację ze Spółką
    zależną (Spółka Przejmowana) bez podwyższania kapitału zakładowego jedynego
    wspólnika jakim jest Spółka „A.” S.A. (Spółka Przejmująca). Planowanie połączenie nastąpi
    przez przejęcie (art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h.), czyli przez przeniesienie całego majątku Spółki
    (Przejmowanej) na inną Spółkę (przejmującą), a w związku z faktem, że Spółka jest
    jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej to planowane połączenie zostanie
    przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Wnioskodawcy spółki
    przejmującej (art. 515 § 1 k.s.h.) przy zastosowaniu uproszczonej procedury dla przypadku
    przejęcia przez Spółkę Przejmującą swojej spółki jednoosobowej, pozbawionej takich
    elementów jak:
        podjęcie uchwały połączeniowej dla Spółki przejmującej;
        pisemne sprawozdanie uzasadniające połączenie;
        badanie planu połączenia przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i
        rzetelności i wydawania szczegółowej opinii;
        obowiązek udostępniania wspólnikom sprawozdania zarządów łączących się spółek;
        wspólnicy Spółki Przejmowanej nie stają się wspólnikami spółki przejmującej;

        plan połączenia nie zawiera stosunku wymiany udziałów, zasad przyznania akcji,
        określenia dnia, od którego akcje w Spółce przejmującej uprawniają do
        uczestnictwa w zysku spółki przejmującej.
    Na podkreślenie zasługuje fakt iż, zarówno Spółka Przejmująca jak i Spółka Przejmowana
    są spółkami mającymi siedzibę oraz zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
    podlegającymi opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez
    względu na miejsce ich osiągania, zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym
    od osób prawnych.
    Wnioskodawca wskazuje także iż wartość składników majątkowych podmiotu
    przejmowanego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, będzie przewyższać wartość
    przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości
    rynkowej tych składników). Wartość składników majątkowych podmiotu przejmowanego
    Wnioskodawca przyjmie dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
    podatkowych podmiotu przejmowanego i przypisze do działalności prowadzonej na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Dodatkowo połączenie to nie spowoduje zamknięcia a następnie powstania nowej
    jednostki, a więc Spółka Przejmowana nie będzie miała obowiązku zamknięcia roku
    podatkowego i tym samym Spółka Przejmująca będzie zobowiązana do uwzględnienia w
    swoim zeznaniu o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) za rok podatkowy,
    w którym nastąpi połączenie przychodów i kosztów uzyskanych lub poniesionych przez
    Spółkę Przejmowaną od początku jej roku podatkowego do dnia połączenia, a także
    zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych zapłaconych przez Spółkę
    Przejmowaną w roku połączenia. Stosownie do przepisu art. 12 ust. 2 pkt 4 Ustawy o
    Rachunkowości księgi rachunkowe zamyka się w jednostce przejmowanej na dzień
    połączenia związanego z przejęciem jednostki przez inną jednostkę, to jest na dzień wpisu
    do rejestru tego połączenia. Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 3 pkt 2 Ustawy o
    Rachunkowości można nie zamykać i nie otwierać ksiąg rachunkowych w przypadku
    połączenia jednostek nie powodując powstania nowej jednostki. W myśl art. 93 § 1 pkt 1
    Ordynacji Podatkowej osoba prawna zawiązana w wyniku łączenia się osób prawnych
    wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki
    każdej z łączących się spółek, natomiast w kontekście art. 93 § 2 pkt 1 Ordynacji
    Podatkowej powyższy przepis stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się
    poprzez przejęcie innej osoby prawnej. Tym samym nastąpi wygaśnięcie wzajemnych
    należności i zobowiązań istniejących pomiędzy Spółką Przejmującą a Spółką Przejmowaną,
    w myśl art. 494 § 1 k.s.h. Spółka Przejmująca wstępuje z dniem połączenia we wszystkie
    prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.
    Planowane połączenie Spółki przejmowanej ze Spółką przejmującą jest uzasadnione z
    przyczyn ekonomicznych i biznesowych. Uzasadnieniem dla połączenia jest w
    szczególności uproszczenie struktury Grupy, czego konsekwencją będzie zmniejszenie
    kosztów funkcjonowania oraz rozwój działalności Spółki Przejmowanej w ramach struktur
    Wnioskodawcy. Połączenie w żadnym przypadku nie ma na celu osiągnięcie jakichkolwiek
    korzyści podatkowych poprzez unikanie czy uchylanie się od opodatkowania, cel będzie
    wyłącznie czysto biznesowy.
    Pytania
    1. Czy przeprowadzenie połączenia, polegającego na przeniesieniu całego majątku Spółki
      Przejmowanej na Wnioskodawcę Spółka „A.” S.A., jako wspólnik Spółki Przejmowanej,
      powinna rozpoznać jako przychód podatkowy w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8ba
      Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

    2. Czy przeprowadzenie połączenia, polegającego na przeniesieniu całego majątku Spółki
      Przejmowanej na Wnioskodawcę (Spółki przejmującej) Spółka „A.” S.A. powinna
      rozpoznać jako przychód podatkowy w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy
      podatku dochodowym od osób prawnych?
    3. Czy przeprowadzenie połączenia, polegającego na przeniesieniu całego majątku Spółki
      Przejmowanej na Wnioskodawcę (Spółka Przejmująca) Spółka „A.” S.A. powinna
      rozpoznać jako przychód podatkowy w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o
      podatku dochodowym od osób prawnych?
    4. Czy przeprowadzenie połączenia, polegającego na przeniesieniu całego majątku Spółki
      Przejmowanej na Wnioskodawcę Spółka „A.” S.A., jako wspólnik Spółki Przejmowanej,
      powinna rozpoznać jako przychód podatkowy w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8f
      Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
    5. Czy wygaśnięcie wzajemnych należności i zobowiązań istniejących pomiędzy Spółką
      Przejmowaną a Spółką Przejmującą spowoduje powstanie przychodu w podatku
      dochodowym od osób prawnych po stronie Wnioskodawcy?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W ocenie Spółki w każdym z powyższych przypadków Spółka w wyniku planowanego
    połączenia nie powinna rozpoznawać przychodu podatkowego.
    ad 1 – art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych
    Zdaniem Wnioskodawcy przeprowadzenie połączenia polegającego na przeniesieniu
    całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (Wnioskodawca) nie będzie
    skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8ba
    Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zgodnie z tym przepisem
    przychodem wspólnika Spółki Przejmowanej jest ustalona na dzień poprzedzający dzień
    łączenia wartość emisyjna udziałów Spółki Przejmującej przydzielonych wspólnikowi Spółki
    Przejmowanej w następstwie łączenia podmiotów.
    Jednocześnie w myśl art. 12 ust. 4 pkt 12 Ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych w przypadku połączenia Spółek nie zalicza się do przychodów wspólnika Spółki
    Przejmowanej przychodu odpowiadającego wartości emisyjnej udziałów (akcji)
    przydzielonych przez Spółkę przejmującą, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy
    o podatku dochodowym od osób prawnych jeżeli:
    a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub
      objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
      podziału podmiotów oraz;
    b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
      przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż
      wartość udziałów (akcji) w Spółce Przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
      przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
      podziału.
    Analizując powyższe zapisy art. 12 ust. 1 pkt 8ba w korespondencji z art. 12 ust. 4 pkt 12
    Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych należy podkreślić iż w ramach
    planowanego połączenia nie będzie miało miejsce wydanie udziałów Spółki Przejmującej,
    ponieważ przedmiotowa transakcja dotyczy przejęcia Spółki zależnej (Spółki
    Przejmowanej) przez jedynego wspólnika jakim jest Wnioskodawca, a więc nie jest
    możliwe wydanie przez Spółkę Przejmującą własnych udziałów samej sobie, co w
    konsekwencji byłoby również sprzeczne z zapisami art. 514 § 1 k.s.h.
    Spółka stoi na stanowisku, że w opisanym przypadku połączenie poprzez przeniesienie
    całego majątku Spółki Przejmowanej nie może generować przychodu podatkowego po
    stronie Wnioskodawcy, gdyż w ramach tej transakcji nie dochodzi do wydania żadnych
    udziałów na rzecz wspólnika Spółki Przejmowanej (Wnioskodawcy), a co za tym idzie nie

    można mówić o wartości emisyjnej udziałów Spółki Przejmującej przydzielonych w
    następstwie łączenia podmiotów wskazanych w przytoczonych przepisach. To
    jednoznacznie wskazuje, iż połączenie nie będzie skutkowało powstaniem przychodu
    podatkowego u Wnioskodawcy podlegającego opodatkowaniu na postawie art. 12 ust. 1
    pkt. 8ba Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    ad 2 – art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych
    Zdaniem Wnioskodawcy połączenie polegającego na przeniesieniu całego majątku Spółki
    Przejmowanej na Wnioskodawcę, nie będzie skutkować powstaniem przychodu
    podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych po stronie Wnioskodawcy jako Spółki Przejmującej, z zastrzeżeniem iż dla celów
    podatkowych Wnioskodawca przyjmie wartość wszystkich przejętych składników majątku
    Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej
    oraz przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej.
    Zgodnie z zapisami art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych, w przypadku połączenia spółek przychodem jest ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą, w części przewyższającej wartość przyjętą dla
    celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych
    składników.
    Biorąc pod uwagę powyższe, po stronie Spółki Przejmującej w wyniku połączenia może
    powstać przychód do opodatkowania w wysokości nadwyżki wartości rynkowej majątku
    Spółki Przejmowanej nad jego wartością podatkową.
    Jednak dalsze przepisy w/w Ustawy zawierają postanowienia dotyczące zachowania
    neutralności podatkowej połączenia po spełnieniu określonych warunków. Stosownie do
    art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w przypadku, o
    którym mowa w ust. 1 pkt 8c, do przychodów nie zalicza się wartości tych składników
    majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w drodze
    łączenia podmiotów, które:
    a) Spółka Przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego oraz;
    b) Spółka Przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Dodatkowo, jak wskazano w art. 12 ust. 15 Ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do
    spółek będących podatnikami, o których mowa w:
    1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek
      spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej albo;
    2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek
      spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
      państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
      całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo
    3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
      państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
      całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo
      wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami,
      o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 14 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,
    jeżeli połączenie spółek, nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn

    ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych
    celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. W związku z
    powyższym aby połączenie nie skutkowało powstaniem przychodu do opodatkowania po
    stronie Spółki Przejmującej (Wnioskodawcy) na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o
    podatku dochodowym od osób prawnych, spełnione muszą być następujące warunki:
    1) Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku Spółki
      Przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego;
    2) Spółka Przejmująca przypisze składniki majątku Spółki Przejmowanej do działalności
      prowadzonej na terytorium Polski;
    3) połączenie spółek zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych;
    4) zarówno Spółka Przejmująca, jak i Spółka Przejmowana są podmiotami, o których
      mowa w art. 3 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, to jest są
      podatnikami mającymi siedzibę lub zarząd na terytorium Polski i podlegają na
      terytorium Polski nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku
      dochodowym od osób prawnych, a tym samym wypełniają przesłankę wymienioną w
      art. 12 ust. 15 pkt 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Zdaniem Wnioskodawcy, opisane powyżej połączenie przez inkorporację dotyczy praw i
    obowiązków podatkowych, które istnieją na moment połączenia oraz istniały przed
    połączeniem podmiotów. Dodatkowo w przepisach ustawy o podatku dochodowym od
    osób prawnych uregulowano zasadę kontynuacji amortyzacji podatkowej środków
    trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych przejętych przez spółkę przejmującą w
    wyniku przejęcia majątku Spółki Przejmowanej. Stosownie do postanowień art. 16g ust. 9
    Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w razie przekształcenia formy
    prawnej, podziału albo połączenia podmiotów, z zastrzeżeniem ust. 19, dokonywanych na
    podstawie odrębnych przepisów - wartość początkową środków trwałych oraz wartości
    niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w
    ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w
    art. 9 ust. 1, podmiotu przekształcanego, połączonego albo podzielonego. Zasadę tę
    stosuje się odpowiednio do spółek niebędących osobami prawnymi, w tym również
    powstałych z przekształcenia spółki.
    Jak wskazano w art. 9 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podatnicy
    są obowiązani do prowadzenia ewidencji rachunkowej, zgodnie z odrębnymi przepisami,
    w sposób zapewniający określenie wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania i
    wysokości należnego podatku za rok podatkowy, a także do uwzględnienia w ewidencji
    środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych informacji niezbędnych do
    obliczenia wysokości odpisów amortyzacyjnych zgodnie z przepisami art. 16a-16m.
    Biorąc pod uwagę powyższe, na gruncie przepisów Ustawy o podatku dochodowym od
    osób prawnych, Spółka Przejmująca jest zobowiązana do przyjęcia dla celów podatkowych
    składników majątku Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg Spółki
    Przejmowanej. Po dokonaniu połączenia Spółka Przejmująca powinna kontynuować
    wartość składników majątku przyjętą dla celów podatkowych przez Spółkę Przejmowaną
    przed połączeniem.
    Zdaniem Wnioskodawcy przez „przyjętą dla celów podatkowych wartość” należy rozumieć
    wartość danego składnika majątku przyjętą dla celów podatku dochodowego w wartości
    wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej. Tym samym wskazać należy, iż w
    wyniku połączenia Wnioskodawca jako Spółka Przejmująca przyjmie dla celów
    podatkowych wartość składników majątkowych Spółki Przejmowanej w tej samej wartości,
    w jakiej były ujęte w księgach podatkowych Spółki Przejmowanej. W szczególności, w
    wyniku połączenia nie zostanie zwiększona wartość podatkowa składników majątku Spółki
    Przejmowanej.

    Biorąc pod uwagę powyższe, w odniesieniu do planowanego połączenia, spełniona
    zostanie przesłanka przyjęcia przez Spółkę Przejmującą dla celów podatkowych
    składników majątku Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych
    Spółki Przejmowanej. Przypisanie składników majątku Spółki Przejmowanej do działalności
    prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej Spółka „A.” S.A. przypisze przejęte w
    wyniku połączenia składniki majątku Spółki Przejmowanej do działalności prowadzonej na
    terytorium Rzeczypospolitej Polski i analogicznie będzie nadal kontynuować prowadzoną
    działalność. A więc spełniona jest przesłanka przypisania przez Spółkę Przejmującą
    nabytych w wyniku połączenia składników majątku Spółki Przejmowanej do działalności
    prowadzonej na terytorium Polski.
    Kolejną ważną przesłanką zgodnie z przytoczonymi wyżej przepisami prawa podatkowego
    jest istnienie przesłanki ekonomicznej jako przyczyny połączenia Spółek. W tym przypadku
    Wnioskodawca potwierdza iż połączenie nastąpi z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie ani
    uchylenie się od opodatkowania. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego do przyczyn
    ekonomicznych połączenia należy zmniejszenie kosztów funkcjonowania podmiotów
    poprzez uproszczenie struktury Grupy. Tym samym warunek istnienia uzasadnionych
    przyczyn ekonomicznych według Spółki jest spełniony i inny oprócz uzasadnienia
    biznesowego nie występuje.
    Wnioskodawca, jak i Spółka Przejmowana, na moment połączenia będą rezydentami
    podatkowymi w Polsce i będą podlegać opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez
    względu na miejsce ich osiągania. A więc zostanie również spełniona kolejna przesłanka
    wskazana w art. 12 ust. 15 pkt 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,
    zgodnie z którą przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do
    spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1, przejmujących albo
    wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających
    siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Reasumując zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku planowanego połączenia, po stronie
    Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej) nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12
    ust. 1 pkt 8c Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ze względu na
    zastosowanie wyłączenia z art. 12 ust. 4 pkt 3e w/w Ustawy, gdyż zgodnie z przytoczonym
    opisem stanu przyszłego spełnione będą wszystkie przesłanki neutralności połączenie
    Spółek wg poniższego:
        Wnioskodawca jako Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wszystkie
        nabyte składniki majątku Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg
        podatkowych Spółki Przejmowanej;
        Wnioskodawca przypisze nabyte składniki majątku Spółki Przejmowanej do
        działalności prowadzonej na terytorium Polski;
        połączenie będzie miało uzasadnione przyczyny ekonomiczne;
        zarówno Wnioskodawca (Spółka Przejmująca), jak i Spółka Przejmowana będą miały
        w momencie połączenia siedziby na terytorium Polski i będą podlegać na
        terytorium Polski nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku
        dochodowym od osób prawnych, to jest będą podmiotami, o których mowa w art. 3
        ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a tym samym będą
        wypełniać przesłankę wymienioną w art. 12 ust. 15 pkt 1 w/w Ustawy;
        Wnioskodawca w wyniku planowanego połączenia będzie kontynuować działalność
        na terytorium Polski, pozostając podmiotem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy
        o podatku dochodowym od osób prawnych.

    ad 3 – art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych
    Zdaniem Wnioskodawcy, przeprowadzenie połączenia, polegającego na przeniesieniu
    całego majątku Spółki Przejmowanej na Wnioskodawcę, nie będzie skutkować
    powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o
    podatku dochodowym od osób prawnych po stronie Wnioskodawcy jako spółki
    przejmującej.
    W przypadku połączenia spółek przychód po stronie Spółki Przejmującej (Wnioskodawcy)
    może powstać również w wyniku zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych.
    Zgodnie z tym przepisem przychodem podmiotu przejmującego jest ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną
    udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych.
    Zdaniem Wnioskodawcy, dla celów stosowania regulacji zawartych zarówno w art. 12 ust.
    1 pkt 8c, jak i art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,
    definicja majątku podmiotu przejmowanego powinna być rozumiana jako wartość
    rynkowa majątku, rozumianego jako zbiór aktywów i pasywów, ustalona z zastosowaniem
    właściwej metody wyceny. Pojęcie „wartości rynkowej majątku” nie zostało bezpośrednio
    zdefiniowane w przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Zgodnie jednak z ugruntowanym stanowiskiem organów podatkowych, majątek w
    przypadku połączenia należy rozumieć szeroko, z uwzględnieniem zarówno aktywów, jak i
    pasywów jednostki. Oznacza to, że wartość przejętych aktywów ustalona metodą wyceny
    rynkowej powinna być pomniejszona o ewentualne zobowiązania.
    Jak wskazano powyżej, art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych definiuje przychód podatkowy Spółki Przejmującej jako nadwyżkę ustalonej na
    dzień poprzedzający dzień łączenia wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą nad wartością emisyjną udziałów (akcji)
    przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych.
    Zgodnie zaś z art. 4a pkt 16a Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ilekroć w
    ustawie jest mowa o wartości emisyjnej udziałów (akcji), oznacza to cenę, po jakiej
    obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich
    braku – w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej
    tych udziałów (akcji).
    Mając powyższe na uwadze, Spółka stoi na stanowisku iż w wyniku planowanego
    połączenia nie dojdzie do emisji nowych udziałów/ akcji przydzielonych udziałowcom
    łączących się spółek. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, połączenie zostanie
    przeprowadzone w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., to jest przez przejęcie
    całego majątku Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą. Jednocześnie Spółka
    Przejmująca jest jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej, posiadającym 100%
    udziałów Spółki Przejmowanej.
    Z tego powodu w wyniku połączenia nie dojdzie do emisji nowych udziałów ani
    podwyższenia kapitału zakładowego, stosownie do regulacji zawartych w art. 514 § 1 k.s.
    h., zgodnie z którym Spółka Przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji własnych za
    udziały lub akcje, które posiada w spółce przejmowanej, oraz za własne udziały lub akcje
    Spółki Przejmowanej.
    Tym samym, z uwagi na fakt że w przedmiotowym przypadku nie dojdzie do emisji
    nowych udziałów/akcji, przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o podatku dochodowym od
    osób prawnych nie będzie miał zastosowania w przypadku planowanego połączenia.

    W ocenie Wnioskodawcy planowane połączenie nie będzie powodować u Wnioskodawcy
    powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d
    Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    ad 4 – art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych
    Zdaniem Wnioskodawcy połączenie polegające na przeniesieniu całego majątku Spółki
    Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, nie będzie skutkować powstaniem przychodu
    podatkowego w rozumieniu 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych po stronie Wnioskodawcy jako Spółki Przejmującej.
    Przychodem między innymi jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki
    przejmującej w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej lub dzielonej, na dzień
    poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę
    nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym – w przypadku gdy Spółka
    Przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
    Zgodnie z zapisami art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych
    w przypadku, gdy Spółka Przejmująca posiada udział w kapitale zakładowym Spółki
    Przejmowanej, przychodem spółki przejmującej jest ustalona, w części odpowiadającej
    udziałowi Spółki Przejmującej w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, na dzień
    poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego
    otrzymanego przez Spółkę Przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w
    podmiocie przejmowanym.
    Powyższa regulacja odnosi się zatem do przypadków połączenia przez przejęcie, w których
    Spółka Przejmująca posiada udziały w podmiocie przejmowanym. Taka sytuacja występuje
    w przypadku planowanego połączenia – Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w
    Spółce Przejmowanej. Dodatkowo na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość
    rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą
    będzie przewyższać cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym.
    Jednocześnie, do przychodu powstałego na mocy art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych może znaleźć zastosowanie wyłączenie przewidziane w
    art. 12 ust. 4 pkt 3f w/w Ustawy. Zgodnie z tym przepisem do przychodów nie zalicza się
    wartości majątku Spółki Przejmowanej, odpowiadającej procentowemu udziałowi Spółki
    Przejmującej w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, określonemu na ostatni dzień
    poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego przez Spółkę Przejmującą posiadającą w
    kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.
    Tak więc do przychodu Spółki Przejmującej, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy
    o podatku dochodowym od osób prawnych, nie zalicza się wartości otrzymanego majątku
    Spółki Przejmowanej odpowiadającej iloczynowi udziału procentowego Spółki
    Przejmującej w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej oraz wartości majątku Spółki
    Przejmowanej. Zdaniem Wnioskodawcy powyższe prowadzi to do wniosku, że w sytuacji,
    w której podmiot przejmujący posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki
    Przejmowanej, wyłączeniu z przychodów podlega 100% wartości otrzymanego majątku
    Spółki Przejmowanej.
    W konsekwencji, Wnioskodawca nie osiągnie w takiej sytuacji przychodu, o którym mowa
    w art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ponieważ
    Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej,
    należy stwierdzić, że planowane połączenie nie będzie skutkowało powstaniem przychodu
    dla Wnioskodawcy na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o podatku dochodowym od
    osób prawnych.
    ad 5 wygaśnięcie wzajemnych należności i zobowiązań

    Zdaniem Wnioskodawcy wygaśnięcie wzajemnych zobowiązań oraz należności w wyniku
    połączenia Spółki Przejmowanej ze Spółką Przejmującą należy traktować jako czynność
    neutralną podatkowo, ponieważ sprzeczne z istotą stosunku prawnego byłoby
    jednocześnie pozostawanie „swoim” wierzycielem i dłużnikiem w tym przypadku prawa i
    obowiązki wygasają ze względu na zanik istotnych elementów konstrukcji stosunku, jakim
    są dwie strony zobowiązania. W myśl art. 494 § 1 k.s.h., Spółka Przejmująca wstępuje z
    dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Oznacza to, iż
    skutki podatkowe czynności (zdarzeń) wykonanych przez Spółkę Przejmowaną przed
    momentem połączenia przypisane są podmiotowi przejmującemu. Innymi słowy, z dniem
    połączenia (przejęcia) Spółka Przejmująca stanie stroną wszystkich praw i obowiązków
    Spółki Przejmowanej. W konsekwencji, połączenie spółek przez przejęcie będzie
    skutkować tym, że ten sam podmiot zostanie jednocześnie dłużnikiem i wierzycielem z
    tytułu tego samego stosunku zobowiązaniowego. Zgodnie z zapisami Kodeksu Cywilnego
    „połączenie” jest zaliczane do zdarzeń powodujących wygaśnięcie stosunku prawnego,
    pomimo braku spełnienia przez dłużnika świadczenia, wygaśnięcie zobowiązań następuje
    z mocy prawa, wskutek skumulowania w rękach jednego podmiotu praw przysługujących
    wierzycielowi i obowiązków dłużnika. W tym przypadku Spółka musi posiłkować się
    przepisami Kodeksu Cywilnego ponieważ niestety ten rodzaj zdarzenia gospodarczego nie
    został bezpośrednio wymieniony w przepisach Ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych, jako skutkująca albo nie skutkująca powstaniem przychodu.
    W przedmiotowym zdarzeniu przyszłym nie znajdzie również zastosowanie art. 12 ust. 1
    pkt 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ponieważ w przypadku
    połączenia nie dochodzi do odpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia. Ponadto,
    w wyniku połączenia nie dojdzie również do umorzenia zobowiązań, zatem w omawianym
    przypadku zastosowania nie może mieć również art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych, zgodnie z którym przychodem jest również wartość
    umorzonych lub przedawnionych zobowiązań. W tym przypadku jednocześnie wygasną
    zarówno zobowiązania, jak i odpowiadające im wartością ekonomiczną wierzytelności. W
    związku z połączeniem ten sam podmiot stanie się jednocześnie dłużnikiem i wierzycielem.
    Reasumując stanowisko przedstawione w ramach niniejszego „Wniosku o wydanie
    interpretacji indywidualnej” w zakresie skutków podatkowych wynikających z
    przytoczonych przepisów prawa podatkowego, jeżeli Wnioskodawca przyjmie dla celów
    podatkowych wartość składników majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych
    Spółki Przejmowanej, przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, to planowane połączenie nie będzie skutkować
    powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu Ustawy o podatku dochodowym od
    osób prawnych po stronie Wnioskodawcy jako Spółki Przejmującej (tj. na podstawie art. 12
    ust. 1 pkt 8c Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w związku z art. 12 ust. 4
    pkt 3e Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych). Jednocześnie przedstawione
    w niniejszym wniosku połączenie nie będzie również skutkowało powstaniem przychodu
    dla Spółki Przejmującej na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o podatku dochodowym od
    osób prawnych oraz art. 12 ust. 1 pkt 8f w/w Ustawy. Tym samym, zdaniem
    Wnioskodawcy w opisie zdarzenia przyszłego będącym przedmiotem niniejszego wniosku
    w wyniku planowanego połączenia po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód
    na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Tak
    więc zgodnie z powyższym zdaniem Wnioskodawcy Spółka nie będzie miała obowiązku
    rozpoznania przychodu podatkowego opodatkowanego na podstawie zapisów art. 12 ust.
    1 pkt 8 lit. ba, c, d, oraz f Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Również
    wygaśnięcie wzajemnych zobowiązań i należności będzie czynnością neutralną podatkowo
    na gruncie przepisów Ustawy podatku dochodowym od osób prawnych, gdyż nie będzie
    stanowić nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia po stronie Spółki
    Przejmującej a także nie dojdzie do umorzenia, które mogłoby powodować po stronie
    Spółki Przejmowanej powstanie przychodu do opodatkowania w rozumieniu art. 12 ust. 1
    pkt 3 ustawy o CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki przejmującej
    przy połączeniu spółek regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej „ustawa CIT”).
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy CIT:
      Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy CIT:
      Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy CIT:
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
      uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń,
      łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
          przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3,
          przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku
          innej osoby prawnej lub spółki,
          przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
          przychody spółki dzielonej.
    Należy zauważyć, że dla określenia skutków opodatkowania spółki przejmującej kluczowe
    /zasadnicze znaczenie ma art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d i 8f ww. ustawy, a art. 7b ww. ustawy ma
    charakter pomocniczy. Celem art. 7b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych
    jest bowiem określenie rodzajów przychodów przypisywanych do źródła, jakim są zyski
    kapitałowe.
    Art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT stanowi, że:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na
      dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
      przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
      zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych
      składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na
      dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
      przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
      zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych
      udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.
    Zgodnie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy CIT:

      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona, w
      części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki
      przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału,
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie
      przejmowanym – w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale
      zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
    W myśl art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT:
      Do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości
      tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału
      podmiotów, które:
      a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
        podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
      b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 16a w ustawy o CIT:
      Wartością emisyjną udziałów jest: cena, po jakiej obejmowane są udziały, określona
      w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku – w innym dokumencie o
      podobnym charakterze, nie niższa od wartości rynkowej tych udziałów.
    Natomiast, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy CIT:
      Do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej,
      odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym
      spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający
      dzień łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w
      kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w wysokości nie
      mniejszej niż 10%.
    Zgodnie z art. 12 ust. 13 ww. ustawy:
      Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    W myśl art. 12 ust. 14 ustawy CIT:
      Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    W myśl art. 12 ust. 15 ustawy CIT:
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
      będących podatnikami, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
        Polskiej albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
        osiągania, albo

      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
        osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Zgodnie z art. 12 ust. 16 ww. ustawy:
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że zamierzają Państwo
    dokonać połączenia siebie i jednej ze spółek zależnych. Połączenie nastąpi przez przejęcie.
    W związku z faktem, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki
    Przejmowanej to planowane połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania
    kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Połączenie będzie dokonane z uwagi na
    uzasadnione przyczyny ekonomiczne i biznesowe. Połączenie w żadnym przypadku nie ma
    na celu osiągnięcia jakichkolwiek korzyści podatkowych poprzez unikanie lub uchylanie się
    od opodatkowania.
    Pierwszą kwestią do rozstrzygnięcia jest, czy po Państwa stronie jako wspólnika spółki
    przejmowanej, w wyniku połączenia, powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt
    8ba ustawy CIT.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba powołanej ustawy:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: ustalona na
      dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji)
      spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki
      przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z
      zastrzeżeniem pkt 8b.
    Natomiast stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 12 ww. ustawy:
      Do przychodów nie zalicza się w przypadku połączenia lub podziału spółek,
      przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość
      emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo
      zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:
      a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub
        objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia
        lub podziału podmiotów oraz
      b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
        przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż
        wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
        przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
        podziału.
    Zgodnie z powyższym przychodem wspólnika spółki przejmowanej jest ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej
    przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej w następstwie łączenia podmiotów.
    W analizowanym zdarzeniu przyszłym dojdzie do połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką
    Przejmowaną, w której Spółka Przejmująca jest jedynym udziałowcem. Spółka Przejmująca
    nie wyda zatem własnych udziałów samej sobie.
    Zatem, skoro w niniejszej sprawie nie dochodzi do przydzielenia na rzecz wspólnika Spółki
    Przejmującej nowych udziałów, to art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy CIT nie znajdzie
    zastosowania. W konsekwencji nie znajdzie również zastosowania wyłączenie od
    przychodów określone w art. 12 ust. 4 pkt 12 Ustawy CIT, dlatego badanie, czy zostały
    spełnione przesłanki określone w tym przepisie jest bezprzedmiotowe.

    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.
    Następną kwestią do rozstrzygnięcia jest, czy po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej,
    w wyniku połączenia, powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT.
    Według opisu sprawy wartość składników majątkowych Spółki przejmowanej
    otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów
    podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników).
    Mając powyższe na uwadze wskazać należy, że w przedstawionym we wniosku zdarzeniu
    przyszłym znajdzie zastosowanie cytowany powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT. Zatem
    nadwyżka wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej nad wartość przyjętą dla celów
    podatkowych składników tego majątku będzie stanowić przychód.
    Niemniej jednak z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się
    ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego nad
    wartością przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, jeśli zostaną
    spełnione dwie przesłanki, tj.:
        spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych te składniki majątku w
        wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotów przejmowanych oraz
        spółka przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na
        terytorium RP.
    W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem przyjmą Państwo
    składniki majątku Spółki Przejmowanej dla celów podatkowych w wartości wynikającej z
    ksiąg podatkowych tego podmiotu oraz przypiszą te składniki majątku do działalności
    prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Zatem ostatecznie również z tego tytułu nie powstanie przychód podatkowy.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.
    Kolejną kwestią do rozstrzygnięcia jest, czy po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej, w
    wyniku połączenia, powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT lub
    art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy CIT.
    Przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f powołanej ustawy są komplementarne.
    Jeśli spółka przejmująca nie posiada udziałów w spółce przejmowanej zastosowanie ma
    wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Jeśli posiada 100% udziałów, wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f.
    Natomiast jeśli posiada w spółce przejmowanej mniej niż 100% udziałów zastosowanie
    mają oba przepisy. Łącznie pozwalają one opodatkować majątek przejęty przez spółkę, a
    jaka wartość majątku jest opodatkowana na podstawie każdego z nich zależy od udziału
    spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej.
    Przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d służy ustaleniu przychodu z przejętego majątku w części
    odpowiadającej udziałowi innych udziałowców w kapitale zakładowym spółki
    przejmowanej.
    Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w
    Spółce Przejmowanej. W związku z powyższym zatem, w niniejszej sprawie nie dojdzie do
    powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT.
    Przepis art. 12 ust. 1 pkt 8f ma zastosowanie wyłącznie do majątku, który przypada spółce
    przejmowanej jako udziałowcowi. Znajdzie on zatem zastosowanie w niniejszej sprawie. Z
    przepisu tego wynika, że opodatkowaniu podlega wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego ustalona w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w
    kapitale zakładowym spółki przejmowanej ponad cenę poniesioną przez niego na nabycie
    udziałów (akcji) tej spółki.

    Niemniej jednak z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy CIT, przychodem nie będzie
    wartość majątku spółki przejmowanej, odpowiadająca procentowemu udziałowi spółki
    przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, określona na ostatni dzień
    poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w
    kapitale zakładowym spółki przejmowanej udział w wysokości równej lub większej niż 10%.
    Tym samym po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód w wysokości wartości
    majątku Spółki Przejmowanej, odpowiadającej procentowemu bezpośredniemu udziałowi
    Spółki Przejmującej w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, określonej na ostatni
    dzień poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, bowiem
    Spółka Przejmująca posiada w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej bezpośredni
    udział w wysokości większej niż 10%, tj. 100%.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytań nr 3 i 4 jest prawidłowe.
    Ostatnią kwestią do rozstrzygnięcia jest, czy wygaśnięcie wzajemnych należności i
    zobowiązań istniejących pomiędzy Spółką Przejmowaną i Spółką Przejmującą spowoduje
    po Państwa stronie powstanie przychodu.
    Stosownie do art. 93 § 1 i § 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j.
    Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.):
      Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się:
      1) osób prawnych,
      2) osobowych spółek handlowych,
      3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych
      – wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
      obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.
    Zasadę tę stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie:
    1. innej osoby prawnej (osób prawnych);
    2. osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).
    Biorąc pod uwagę powyższe przepisy wskazać należy, iż spółka przejmująca staje się
    następcą prawnym spółki przejmowanej i wstępuje we wszelkie podatkowe prawa i
    obowiązki przejętego podmiotu. Oznacza to, że skutki podatkowe czynności (zdarzeń)
    wykonanych przez spółkę przejmowaną przed momentem połączenia, przypisane są
    podmiotowi przejmującemu. Innymi słowy, z dniem połączenia (przejęcia) spółka
    przejmująca staje się stroną wszystkich praw i obowiązków spółki przejmowanej. W
    konsekwencji, połączenie spółek przez przejęcie skutkuje tym, że ten sam podmiot staje
    się jednocześnie dłużnikiem i wierzycielem z tytułu tego samego stosunku
    zobowiązaniowego. W świetle doktryny/nauki prawa cywilnego oraz wykładni regulacji
    ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.),
    taka sytuacja będzie stanowić konfuzję, która jest zaliczana do zdarzeń powodujących
    wygaśnięcie stosunku prawnego, pomimo braku spełnienia przez dłużnika świadczenia. W
    przypadku konfuzji wygaśnięcie zobowiązań następuje z mocy prawa, wskutek
    skumulowania w rękach jednego podmiotu praw przysługujących wierzycielowi i
    obowiązków dłużnika.
    Ustawa CIT nie zawiera definicji przychodów podatkowych. Zgodnie jednak z
    ugruntowanym poglądem, do tej kategorii należą, co do zasady, wszelkie przysporzenia
    podatnika, mające charakter definitywny, powiększające jego aktywa, którymi może on
    rozporządzać jak własnymi, o ile nie zostały ujęte w art. 12 ust. 4 ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych. Przy czym należy zauważyć, że o przysporzeniu można
    mówić nie tylko wtedy, gdy u podatnika następuje przyrost po stronie aktywów, ale także
    wówczas, gdy następuje trwałe zmniejszenie jego zobowiązań (pasywów).

    Przykładowe wyliczenie wartości majątkowych „w szczególności” zaliczanych do
    przychodów zawiera art. 12 ust. 1 ww. ustawy.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
      pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
    W myśl art. 12 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:
      Przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest również wartość
      otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym
      wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także
      wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń (...).
    Na podstawie art. 12 ust. 1 ww. ustawy można stwierdzić, że co do zasady przychodem
    jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mającą
    definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną. Ponadto, użyty w tym
    przepisie zwrot „w szczególności” oznacza, że wykaz przychodów stanowi katalog otwarty,
    natomiast zawarte w tym przepisie okoliczności określające przychody mają charakter
    przykładowy.
    W myśl art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy CIT:
      Przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest wartość, z zastrzeżeniem ust.
      4 pkt 8, umorzonych lub przedawnionych:
      a) zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem
        umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy,
      b) środków na rachunkach bankowych – w bankach.
    Należy również dodać, że w art. 12 ust. 4 tej ustawy, wyliczone zostały enumeratywnie te
    rodzaje przychodów uzyskiwanych przez podatnika, które nie stanowią podstawy
    ustalenia dochodu podlegającego opodatkowaniu. Innymi słowy, art. 12 ust. 4 ustawy CIT,
    tworzy zamknięty katalog przychodów neutralnych podatkowo, co oznacza, że nie można
    go rozszerzać ponad te ich rodzaje, które wymienia ustawodawca.
    Jak wynika z art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy CIT:
      Do przychodów nie zalicza się kwot naliczonych, lecz nieotrzymanych odsetek od
      należności, w tym również od udzielonych pożyczek (kredytów).
    Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że na skutek
    połączenia spółek nastąpi wygaśnięcie wzajemnych należności i zobowiązań istniejących
    pomiędzy Spółką Przejmującą a Spółką Przejmowaną.
    Odnosząc przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego do powołanych wyżej
    przepisów, w pierwszej kolejności wskazać należy, że mająca miejsce w opisanym
    zdarzeniu przyszłym konfuzja wzajemnych zobowiązań i wierzytelności, zaistniała w
    związku z połączeniem podmiotów, nie została bezpośrednio wymieniona w przepisach
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jako skutkująca albo nie skutkująca
    powstaniem przychodu. Jednocześnie zaistnienie tego zdarzenia prawnego nie wiązało się
    z uzyskaniem jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego, z otrzymaniem realnych,
    określonych wartości w sensie ekonomicznym.
    Konfuzja (łac. confusio) jest instytucją prawa cywilnego, która prowadzi do wygaśnięcia
    prawa podmiotowego na skutek połączenia w rękach tego samego podmiotu prawa i
    związanego z nim obowiązku. Konfuzja praw wynikających z zobowiązań i należności nie
    została wyraźnie uregulowana w przepisach prawa cywilnego, ale jej funkcjonowanie
    znajduje szerokie potwierdzenie w dorobku doktryny prawa cywilnego oraz orzecznictwie
    polskich sądów powszechnych. Stanowi ona przypadek wygaśnięcia stosunku prawnego
    (zobowiązaniowego) pomimo braku spełnienia przez dłużnika świadczenia.

    Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że w niniejszej sprawie zastosowania nie
    znajdzie art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy CIT, zgodnie z którym przychodem jest wartość rzeczy i
    praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych
    nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń. Nie można bowiem twierdzić, że w
    przypadku konfuzji dochodzi do nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia. W
    związku z konfuzją nie powstanie jakiekolwiek przysporzenie majątkowe dla żadnej z
    łączących się spółek.
    Wygaśnięcie zobowiązania w drodze konfuzji, do której dojdzie w następstwie połączenia
    przez przejęcie, nie będzie również stanowić umorzenia zobowiązania, o którym mowa w
    art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy CIT.
    Umorzenie zobowiązania, zgodnie z doktryną prawa cywilnego i podatkowego może
    przyjąć formę: potrącenia, odnowienia (nowacja), zwolnienia z długu. Zgodnie z art. 499
    Kodeksu cywilnego „potrącenia dokonywa się przez oświadczenie złożone drugiej stronie
    (...)” z kolei nowacja następuje zgodnie z art. 506 ww. Kodeksu, gdy „(...) dłużnik
    zobowiązuje się za zgodą wierzyciela spełnić inne świadczenie albo nawet to samo
    świadczenie, lecz z innej podstawy prawnej (...)”. Żadna z wyżej wymienionych form
    umorzenia zobowiązania nie wystąpi w opisywanym zdarzeniu przyszłym.
    O uznaniu zobowiązania za umorzone decyduje spełnienie dwóch warunków: w
    przypadku wierzyciela konieczne jest oświadczenie woli o zwolnieniu dłużnika z długu,
    natomiast w przypadku dłużnika oświadczenie, że zwolnienie to przyjmuje. W kontekście
    konfuzji, warto podkreślić, że wygaśnięcie zobowiązania w tym przypadku nie jest
    następstwem zawarcia między wierzycielem, a dłużnikiem umowy. Żaden z podmiotów
    uczestniczących w połączeniu nie składa względem drugiego oświadczenia w charakterze
    wierzyciela lub dłużnika (np. zobowiązanie do zwolnienia/umorzenia określonego
    zobowiązania). Wygaśnięcie zobowiązania jest bezpośrednio następstwem połączenia
    spółek. Konfuzja zobowiązania na skutek połączenia nastąpi z mocy prawa, wskutek
    skumulowania w rękach jednego podmiotu praw przysługujących wierzycielowi i
    obowiązków dłużnika, a nie w wyniku zwolnienia dłużnika z długu.
    Podsumowując, stwierdzić należy, że efekt w postaci konfuzji wierzytelności i
    zobowiązania nie wiąże się z uzyskaniem jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego,
    które mogłoby stanowić przychód podatkowy na gruncie ustawy CIT. W wyniku konfuzji
    wygaśnięciu ulega bowiem zarówno dług, jak i odpowiadająca mu wierzytelność.
    Konsekwentnie, zmniejszeniu ulegną zarówno aktywa, jak i pasywa spółek biorących
    udział w połączeniu.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 5 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w
    złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek
    elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
    aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa

        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.