Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-3.4011.565.2022.1.RR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-09-27
Teza: Obowiązki płatnika związane z uczestnictwem pracowników w programie motywacyjnym organizowanym przez spółkę amerykańską.
Słowa kluczowe: obowiązek-obowiązek płatnika; programy-program motywacyjny; Stany Zjednoczone
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników.-Zakłady pracy.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 7-art. 31; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 7-art. 38

**Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

28 lipca 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 22 lipca 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie obowiązków płatnika związanych z uczestnictwem pracowników w programie motywacyjnym organizowanym przez spółkę amerykańską. Treść wniosku jest następująca:

**Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego**

(…) sp. z o.o. („Spółka”) jest spółką kapitałową z siedzibą w (…) podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Spółka należy do międzynarodowej grupy kapitałowej, na której czele stoi X (…) - jest spółką z siedzibą w Stanach Zjednoczonych (państwo jej rezydencji podatkowej) będącą odpowiednikiem spółki akcyjnej, której akcje są notowane na giełdzie papierów wartościowych w (\`(...)\`). (…) jest jednostką dominującą w odniesieniu do Spółki w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2021 r. poz. 217 ze zm.).

(…) jest organizatorem programu motywacyjnego polegającego na nieodpłatnym przyznaniu uczestnikom tzw. zastrzeżonych jednostek akcyjnych (ang. Restricted Stock Units; „RSU”) („Program”). Do uczestniczenia w tym Programie, obejmującym Grupę (…), uprawnieni są pracownicy (…) oraz jej spółek zależnych. Uczestnikami Programu są także pracownicy Spółki, którzy spełnią kryteria udziału w Programie („Uczestnicy”). Założeniem Programu jest powszechne wzięcie w nim udziału przez Uczestników.

Program został utworzony na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (…). W ramach Programu, w wyniku realizacji RSU, uczestnicy będą uprawnieni do otrzymania akcji (…) („Akcje”) lub otrzymania ekwiwalentu pieniężnego równego wartości Akcji, jeżeli ze względów regulacyjnych (…) zadecyduje, że będzie niepraktyczne, aby uczestnik otrzymał Akcje.

Uprawnienie pracowników Spółki do udziału w Programie będzie wynikać z uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (…), która jest organizatorem i administratorem Programu. Pracownicy Spółki dodatkowo zawrą z (…) odpowiednie umowy regulujące, w szczególności przyznanie oraz realizację RSU. (…) wykonuje wszystkie kluczowe zadania związane z przeprowadzeniem Programu, w szczególności:

a) (…) jest odpowiedzialny za określenie warunków Programu i kryteriów uczestnictwa. Spółka nie bierze udziału w tym procesie,

b) Uprawnienie pracowników Spółki do udziału w Programie i otrzymania zastrzeżonych jednostek akcyjnych nie wynika z umów o pracę, regulaminu wynagradzania, czy innych regulaminów obowiązujących w Spółce, a dotyczących zasad wynagradzania,

c) Podstawowym celem Programu jest zmotywowanie pracowników uczestniczących w Programie do zwiększenia wydajności oraz efektywności pracy, a w konsekwencji do osiągania przez Grupę (…) jak najwyższych dochodów przy jednoczesnym braku ingerencji w obowiązujące zasady wynagradzania za pracę. Uczestnictwo w Programie, RSU ani Akcje przyznawane w Programie nie są natomiast ekwiwalentem za pracę faktycznie wykonaną przez uczestników Programu dla ich pracodawcy, w tym Spółki,

d) Spółka ma za zadanie jedynie dokonać technicznych czynności, które umożliwią komunikację pomiędzy (…) i pracownikami Spółki związanych m.in. z przesłaniem lub udostępnieniem dokumentów i danych lub ewentualnie przekazaniem przez Spółkę pracownikom środków finansowych, które pracownicy są uprawnieni otrzymać z tytułu uczestnictwa w Programie.

RSU stanowią inne prawa majątkowe, o których mowa w art. 24 ust. 11b ustawy o PIT, w brzmieniu ustawy obowiązującym od 1 stycznia 2018 r., tj. takie prawa, w wyniku realizacji których Wnioskodawca może otrzymać i posiadać Akcje.
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Każda RSU przyznana uczestnikowi Programu stanowi warunkowe przyrzeczenie (…) do wydania uczestnikom Akcji w przyszłości. Każda RSU odpowiada jednej Akcji. Oznacza to, że w Programie pracownicy Spółki mogą otrzymać więcej niż jedną RSU. RSU są niezbywalne. Z tytułu otrzymania RSU pracownikom Spółki nie przysługują uprawnienia zastrzeżone dla akcjonariuszy (np. prawo do dywidendy, prawo głosu), a pełne prawo do Akcji Uczestnicy nabywają po upływie przewidzianego w zasadach Programu czasu (tzw. Vesting Period; „Okres Wyczekiwania”) i spełnieniu określonych warunków takich jak m.in. pozostawanie zatrudnionym w Spółce.

Po upływie Okresu Wyczekiwania i jednoczesnym spełnieniu innych warunków przewidzianych w zasadach Programu każdy z Uczestników otrzyma nieodpłatnie od (…) taką liczbę Akcji, jaka odpowiada liczbie posiadanych RSU przez każdego Uczestnika, które to Akcje zostaną wydane Uczestnikom zgodnie z odpowiednim harmonogramem. W sytuacji, w której ze względów regulacyjnych (…) uzna, że rozliczenie RSU w Akcjach byłoby niepraktyczne, (…) wypłaci Uczestnikom środki pieniężne o wartości odpowiadającej wartości Akcji. Spółka nie może wykluczyć, że będzie pośredniczyć w przekazywaniu tych środków pieniężnych pomiędzy (…) a Uczestnikami.

Po przyznaniu RSU, a przed rozliczeniem RSU w wyniku upływu Okresu Wyczekiwania, jeżeli (…) wypłaci dywidendy, Uczestnicy będą uprawnieni do otrzymania od (…) zapłaty w takiej samej wysokości w jakiej Uczestnicy otrzymaliby dywidendy, gdyby Uczestnicy faktycznie posiadali Akcje (…) (tzw. Dividend Equivalent Payments; „Ekwiwalenty Dywidend”). Ekwiwalenty Dywidend jednak nie stanowią dywidend, gdyż Uczestnicy w tym czasie nie posiadają Akcji (…) i zgodnie z zasadami programu nie są uprawnieni do dywidend. Według wyboru (…), Ekwiwalenty Dywidend mogą być wypłacane w formie pieniężnej, w Akcjach lub częściowo w formie pieniężnej i częściowo w Akcjach. Spółka nie może wykluczyć, że będzie pośredniczyć w przekazywaniu Ekwiwalentów Dywidend pomiędzy (…) a Uczestnikami.

Po otrzymaniu Akcji, Uczestnicy będą posiadać pełne uprawnienia akcjonariuszy (…), z czym związane będzie posiadanie prawa do otrzymania dywidendy, prawo do zbycia Akcji, czy prawo głosu. W przypadku, w którym (…) wypłaci dywidendy, będą one wypłacane bezpośrednio na rzecz Uczestników. Spółka w tym zakresie nie będzie pośredniczyć w przekazywaniu tych dywidend pomiędzy (…) a Uczestnikami.

Obecnie wszelkie koszty Programu ponoszone są wyłącznie przez (…). Spółka nie może jednak wykluczyć, że w przyszłości (…) obciąży Spółkę kosztami związanymi z organizacją Programu.

Spółka zwraca uwagę, że Program jak również wniosek nie są złożone w celu obejścia prawa podatkowego lub unikania jakiegokolwiek opodatkowania. Program jest elementem polityki korporacyjnej (…) pozwalającej pracownikom spółek z wielu państw na świecie na objęcie Akcji i partycypowanie w rozwoju Grupy (…).

Program oparty jest o realnie emitowane i notowane Akcje (…), nie zaś o instrumenty finansowe zależne od wskaźników finansowych osiąganych przez (…). Nad przebiegiem Programu czuwają zarówno organy (…), jak również amerykański nadzór finansowy.

Program nie tylko z prawnego, ale i ekonomicznego punktu widzenia nie stanowi elementu wynagrodzenia pracowników. Oznacza to, że niezależnie od tego, czy pracownik uczestniczy w Programie czy nie, jego zarobki z umowy o pracę pozostają na tym samym poziomie. Pracownikowi nie zostaje zatem przyznany żaden instrument finansowy zastępujący część jego wynagrodzenia, lecz jedynie dodatkowa możliwość uczestniczenia w Programie. W tym zakresie Program nie tylko nie powoduje możliwości uniknięcia jakiegokolwiek opodatkowania, lecz wręcz przeciwnie pozwala na powstanie dodatkowego przychodu do opodatkowania w Polsce po stronie uczestników.

W związku z powyższym, ani Program, ani wniosek nie wpisują się w schemat opisany w Informacji (…) Ponadto, przedmiotowy program nie wpisuje się również w schematy wskazane w (…).

**Pytania**

1\. Czy przyznane RSU, otrzymane Ekwiwalenty Dywidend, otrzymane Akcje lub środki pieniężne w wyniku rozliczenia RSU, wartość dywidend otrzymanych po nabyciu przez Uczestników Akcji, środki uzyskane przez Uczestników z tytułu zbycia Akcji nie będą stanowiły dla Uczestników przychodu ze stosunku pracy, o którym mowa w art. 12 ustawy o PIT?

2\. Czy w konsekwencji pozytywnej odpowiedzi na pytanie nr 1, Spółka nie będzie płatnikiem zaliczki na podatek dochodowy od osób fizycznych z tytułu przychodów Uczestników uzyskanych w wyniku przyznania RSU, otrzymania Ekwiwalentów Dywidend, otrzymania Akcji lub środków pieniężnych w wyniku rozliczenia RSU, otrzymania dywidend po nabyciu Akcji lub zbycia Akcji?

**Uwagi ogólne do pytania nr 1 i 2**

Ponieważ w zakresie pytania nr 1 i 2 Wnioskodawca pyta o możliwość klasyfikowania jako przychodu ze stosunku pracy przychodów z sześciu źródeł (przyznanie RSU, otrzymanie Ekwiwalentów Dywidend, otrzymanie Akcji lub środków pieniężnych w wyniku rozliczenia RSU, otrzymania dywidend, zbycia Akcji) Wnioskodawca z ostrożności przyjmuje, że pytanie to dotyczy sześciu stanów faktycznych i zdarzeń przyszłych.

Wnioskodawca ma przy tym istotny interes prawny w zadaniu pytań nr 1 i 2 oraz w wystąpieniu z wnioskiem o interpretację, ponieważ powyższe przychody będą uzyskiwane przez uczestników będących jej pracownikami. W związku z powyższym, Spółka pragnie potwierdzić, czy przychody te nie stanowią podstawy dla pobrania przez Spółkę zaliczek na poczet podatku dochodowego tych uczestników (vide pytanie nr 2). Spółka dla precyzyjnego określenia pytań oraz kalkulacji poprawnej wysokości opłaty za wydanie interpretacji rozbiła jedynie kwestię objętą pytaniami nr 1 i 2 na dwa pytania. Wartość opłaty powinna być więc liczona w tym zakresie od 12 zdarzeń (stan faktyczny oraz zdarzenie przyszłe) razy 2 pytania.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Państwa stanowisko w sprawie
----------------------------

Ad 1

Zdaniem Wnioskodawcy, przyznane RSU, otrzymane Ekwiwalenty Dywidend, otrzymane Akcje lub środki pieniężne w wyniku rozliczenia RSU, wartość dywidend otrzymanych po nabyciu przez Uczestników Akcji, środki uzyskane przez Uczestników z tytułu zbycia Akcji nie będą stanowiły dla Uczestników przychodu ze stosunku pracy, o którym mowa w art. 12 ustawy o PIT.

Uzasadnienie stanowiska:

Stosownie do art. 24 ust. 11 ustawy o PIT, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji. Dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w ww. art. 24 ust. 11 ustawy o PIT, jest różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38.

Jednocześnie zgodnie z art. 24 ust. 11b ustawy o PIT, przez program motywacyjny, o którym mowa w ww. ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez m.in. spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki akcyjnej będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13.

Powyższe przepisy mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajduje się na terytorium państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Jednocześnie, w myśl art. 12 ust. 1 ustawy o PIT, za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.

Z treści powyższego przepisu wynika, że wszelkie świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń uważa się za przychody ze stosunku służbowego. Przez przychód ze stosunku pracy należy zatem rozumieć wszelkiego rodzaju wynagrodzenia, w szczególności określone w umowie o pracę, a także należne pracownikowi na podstawie regulaminów pracy, płacy lub nagradzania pracowników.

Jednocześnie, zgodnie z utrwalaną linia orzeczniczą sądów administracyjnych, za przychód ze stosunku pracy nie może zostać uznane przysporzenie uzyskiwane przez pracownika, ale wyłącznie przy okazji stosunku pracy, niepozostające w związku faktycznym z wykonywaniem pracy.

W wyroku z dnia z 21 maja 2014 r., sygn. akt II FSK 1428/12, Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że: „przywołany przepis stanowi (\`(...)\`) o przychodach ze stosunku pracy, a nie przychodach związanych, towarzyszących albo osiągniętych przy okazji stosunku pracy. Jeżeli zatem pracownik osiągnie przychód pozostający w związku faktycznym z wykonywaniem pracy, ale niestanowiący przychodu ze stosunku pracy, nie będzie to przychód, o którym jest mowa w art. 12 ust. 1 u.p.d.o.f.(…)”.

Podobne stanowisko zostało wskazane przez Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 3 kwietnia 2015 r., sygn. akt II FSK 730/13, w wyroku z 21 maja 2014 r., sygn. akt II FSK 1428/12, a także w wyroku z 17 grudnia 2013 r., sygn. akt II FSK 2888/11.

W wyroku z dnia 13 marca 2013 r., sygn. akt II FSK 1433/11, w którym Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził, że: „(\`(...)\`) Musi istnieć zatem na tyle ścisły związek pomiędzy zatrudnieniem a oferowanym świadczeniem (przychodem), który uzasadnia uznanie go za pochodzące ze stosunku pracy. (\`(...)\`) Należy zwrócić uwagę, iż z treści tego przepisu wynika, że stanowi on o przychodach z określonych (w nim) stosunków prawnych, w tym istotnego w niniejszej sprawie - stosunku pracy. Zatem ustawodawca nie użył w nim sformułowań w rodzaju „przychody związane ze stosunkiem pracy, towarzyszące stosunkowi pracy, osiągnięte przy okazji stosunku pracy”.

W wyroku z dnia 13 lutego 2014 r., sygn. akt II FSK 665/12, w którym skład orzekający wskazał na konieczność otrzymania świadczenia będącego przychodem pracowniczym bezpośrednio od pracodawcy: „Istotne dla uznania, że dany przychód pochodzi ze źródła, jakim jest stosunek pracy, jest jednak uzyskanie go przez pracownika od pracodawcy (pogląd taki wyrażono także w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 27 kwietnia 2011 r., sygn. akt II FSK 1410/10, CBOSA). Prawidłowość tej wykładni potwierdza treść art. 31 u.p.d.o.f., określającego obowiązki płatników- zakładów pracy i nakazujący im pobieranie w ciągu roku podatkowego zaliczek na podatek dochodowy od osób, które uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku pracy. Także i ten przepis wiąże przychody ze stosunku pracy z przychodami pochodzącymi od pracodawcy”.

W analizowanym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym pracownicy Spółki są uprawnieni do udziału w Programie organizowanym przez (…). W ramach Programu pracownicy otrzymują RSU w wyniku realizacji, których mogą nieodpłatnie otrzymać Akcje (…).

Program organizowany jest na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (…).(…)określa warunki Programu, ponosi koszty jego organizacji. Spółka nie może jednak wykluczyć, że w przyszłości (…) obciąży Spółkę kosztami związanymi z organizacją Programu. Spółka ma za zadanie jedynie dokonać technicznych czynności, które umożliwią komunikację pomiędzy (…) i Uczestnikami związanych m.in. z przesłaniem lub udostępnieniem dokumentów, czy przekazaniem środków pieniężnych w określonych w stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym sytuacjach.

Każda RSU przyznana uczestnikowi Programu stanowi warunkowe przyrzeczenie (…) do wydania uczestnikom Akcji w przyszłości. Każda RSU odpowiada jednej Akcji. Oznacza to, że w Programie pracownicy Spółki mogą otrzymać więcej niż jedną RSU. RSU są niezbywalne. Z tytułu otrzymania RSU pracownikom Spółki nie przysługują uprawnienia zastrzeżone dla akcjonariuszy (np. prawo do dywidendy, prawo głosu), a pełne prawo do Akcji Uczestnicy nabywają po upływie przewidzianego w zasadach Programu czasu i spełnieniu określonych warunków takich jak m.in. pozostawanie zatrudnionym w Spółce.

Po upływie Okresu Wyczekiwania i jednoczesnym spełnieniu innych warunków przewidzianych w zasadach Programu każdy z Uczestników otrzyma nieodpłatnie od (…) taką liczbę Akcji, jaka odpowiada liczbie posiadanych RSU przez każdego Uczestnika, które to Akcje zostaną wydane Uczestnikom zgodnie z odpowiednim harmonogramem. W sytuacji, w której ze względów regulacyjnych (…) uzna, że rozliczenie RSU w Akcjach byłoby niepraktyczne, (…) wypłaci Uczestnikom środki pieniężne o wartości odpowiadającej wartości Akcji. Spółka nie może wykluczyć, że będzie pośredniczyć w przekazywaniu tych środków pieniężnych pomiędzy (…) a Uczestnikami.

Po przyznaniu RSU, a przed rozliczeniem RSU w wyniku upływu Okresu Wyczekiwania, jeżeli (…) wypłaci dywidendy, Uczestnicy będą uprawnieni do otrzymania od (…) zapłaty w takiej samej wysokości w jakiej Uczestnicy otrzymaliby dywidendy, gdyby Uczestnicy faktycznie posiadali Akcje (…) (tzw. Dividend Equivalent Payments). Ekwiwalenty Dywidend jednak nie stanowią dywidend, gdyż Uczestnicy w tym czasie nie posiadają Akcji (…) i zgodnie z zasadami programu nie są uprawnieni do dywidend. Według wyboru (…), Ekwiwalenty Dywidend mogą być wypłacane w formie pieniężnej, w Akcjach lub częściowo w formie pieniężnej i częściowo w Akcjach. Spółka nie może wykluczyć, że będzie pośredniczyć w przekazywaniu Ekwiwalentów Dywidend pomiędzy (…) a Uczestnikami.

Po otrzymaniu Akcji, Uczestnicy będą posiadać pełne uprawnienia akcjonariuszy (…), z czym związane będzie posiadanie prawa do otrzymania dywidendy, prawo do zbycia Akcji, czy prawo głosu. W przypadku, w którym (…) wypłaci dywidendy, będą one wypłacane bezpośrednio na rzecz Uczestników. Spółka w tym zakresie nie będzie pośredniczyć w przekazywaniu tych dywidend pomiędzy (…) a Uczestnikami.

Zestawiając powyższe przepisy z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego należy po pierwsze wskazać, że zdaniem Wnioskodawcy otrzymane RSU nie będą generować dla uczestników przychodu opodatkowanego podatkiem dochodowym od osób fizycznych („PIT”) w momencie ich otrzymania.

Samo przystąpienie przez Uczestników do Programu i przyznanie mu RSU nie wiąże się z powstaniem realnego przysporzenia majątkowego po Ich stronie. Przyznanie RSU jest bowiem jedynie przyrzeczeniem możliwości nieodpłatnego otrzymania Akcji przez Uczestników na określonych warunkach, jedynie stwarza potencjalną możliwość uzyskania w przyszłości korzyści majątkowej przez Uczestników.

Po stronie Uczestników, z tytułu przyznania RSU nie powstaje zatem przychód w rozumieniu ustawy o PIT. Sama okoliczność przyznania RSU nie generuje przychodu podlegającego opodatkowaniu PIT, pomimo uzyskania tego prawa nieodpłatnie, ponieważ jest ono niezbywalne, warunkowe i z tytułu jego posiadania nie przysługują Uczestnikom prawa akcjonariusza. Nie mogą być one zatem tym bardziej opodatkowane jako przychód ze stosunku pracy.

Takie stanowisko prezentują organy podatkowe w podobnych sprawach, przykładowo:

a) w interpretacjach Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 25 marca 2022 r., nr 0112-KDIL2-1.4011.1171.2021.2.TR oraz z dnia 21 marca 2022 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.1110.2021.2.MG, gdzie stwierdzono, że: „Słusznie Pani twierdzi, że samo przyznanie akcji warunkowych nie skutkuje powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym. Etap nieodpłatnego przyznania akcji warunkowych nie jest etapem nabywania własności akcji spółki amerykańskiej. Z chwilą przyznania akcji warunkowych nie stała się Pani właścicielem akcji spółki zagranicznej. Z tytułu ich otrzymania, nie przysługują Pani uprawnienia zastrzeżone dla akcjonariuszy (np. prawo do dywidendy, prawo głosu), a pełne prawo do akcji nabywa Pani w trzecią rocznicę przyznania akcji warunkowych i spełnieniu określonych w programie warunków, przykładowo pozostawanie zatrudnionym w spółce amerykańskiej lub w jej spółkach córkach. Akcje warunkowe mają charakter niezbywalny, tj. nie można ich skutecznie przenieść na inny podmiot. (\`(...)\`) stanowią obietnicę przyznania w przyszłości nieodpłatnie akcji, a ponadto brak jest możliwości przypisania jakiejkolwiek wartości do tego uprawnienia. Należy zatem uznać, że brak możliwości ustalenia wartości niezbywalnych akcji warunkowych,(\`(...)\`) I z tytułu ich posiadania nie przysługują Pani prawa akcjonariusza, determinuje, że nie uzyskuje Pani przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podlegającego opodatkowaniu”;

b) w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 9 lutego 2022 r., nr 0112-KDIL2-1.4011.961.2021.2.TR, gdzie wskazano, że: „Przede wszystkim wyjaśnić należy, że samo przyznanie Wnioskodawcy RSU nie skutkuje powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, gdyż z opisu sprawy wynika, że RSU to warunkowe prawo do nabycia akcji spółki amerykańskiej. Z samego posiadania RSU nie płyną żadne korzyści. To sprawia, że przyznanie Wnioskodawcy RSU nie powoduje powstania po Jego stronie przysporzenia majątkowego, nie stanowi dla Wnioskodawcy konkretnego wymiaru finansowego. Wnioskodawca dopiero w przyszłości będzie miał prawo nieodpłatnego otrzymania akcji spółki amerykańskiej, którymi będzie mógł rozporządzać. Brak opodatkowania wynika z faktu, że momencie przyznania RSU Wnioskodawcy - otrzyma on wyłącznie potencjalną możliwość otrzymania w przyszłości korzyści w postaci akcji, którymi będzie mógł rozporządzać. Wobec tego, moment przyznania Wnioskodawcy prawa w postaci RSU w ramach Programu motywacyjnego nie skutkuje dla Niego powstaniem przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych”;

c) w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 7 września 2021 r., nr 0113-KDIPT2-3.4011.553.2021.1.SJ, gdzie stwierdzono, że: „Na wstępie należy przede wszystkim wyjaśnić, że samo przyznanie Wnioskodawcy jednostek RSU nie skutkuje powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, gdyż z treści wniosku wynika, że jednostki RSU to warunkowe prawo do nabycia akcji Spółki z siedzibą na Wyspach Kajmana. RSU nie podlegają sprzedaży, ani jakiejkolwiek innej formie swobodnego dysponowania. Posiadając jednostki RSU Wnioskodawca nie ma żadnych praw przysługujących akcjonariuszom, tj. prawa do dywidendy, prawa głosu. Prawa te Wnioskodawca nabędzie dopiero w momencie nabycia akcji. Z samego posiadania RSU nie płyną żadne korzyści dla Wnioskodawcy. To sprawia, że przyznanie Wnioskodawcy RSU nie powoduje powstania po Jego stronie przysporzenia majątkowego. Wnioskodawca dopiero w przyszłości będzie miał prawo nieodpłatnego nabycia akcji spółki zagranicznej, którymi będzie mógł rozporządzać bez ograniczeń. Wobec tego moment przyznania Wnioskodawcy prawa w postaci jednostek RSU w ramach Programu wynagradzania nie skutkuje dla Wnioskodawcy powstaniem przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych”.

Ekwiwalenty Dywidend w formie Akcji oraz otrzymane Akcje w wyniku rozliczenia RSU nie będą również generować dla uczestników przychodu opodatkowanego PIT w momencie otrzymania Akcji.

Dojdzie w tym zakresie bowiem do spełnienia się wszystkich przesłanek wskazanych w przepisie art. 24 ust. 11-12a ustawy o PIT:

a) Uczestnikom zostaną przyznane Akcje (…), której forma prawna odpowiada spółce akcyjnej, a będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do Spółki, od której uczestnicy uzyskują świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 ustawy o PIT - vide art. 24 ust. 11 ustawy o PIT,

b) Uczestnicy faktycznie obejmą Akcje (…) w ramach Programu utworzonego na podstawie uchwały walnego zgromadzenia (…), co mieści się w hipotezie normy wynikającej z przepisu art. 24 ust. 11b ustawy o PIT. Akcje te zostaną objęte w wyniku realizacji praw z RSU stanowiących inne prawo majątkowe,

c) (…) jest amerykańskim rezydentem podatkowym, zaś Polska zawarła ze Stanami Zjednoczonymi umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania - por. art 24 ust. 12a ustawy o PIT.

Co za tym idzie, wartość Akcji otrzymanych przez Uczestników w wyniku rozliczenia RSU lub w ramach Ekwiwalentu Dywidend nie będzie stanowiła przychodu uczestników w momencie objęcia Akcji. Nie może być ona zatem tym bardziej opodatkowana jako przychód ze stosunku pracy.

Nawet przyjmując, że otrzymanie RSU, otrzymanie Akcji w wyniku rozliczenia RSU lub w ramach Ekwiwalentu Dywidendy stanowi przychód Uczestników, przychód ten nie będzie opodatkowany jako pochodzący ze stosunku pracy. Opodatkowaniu w ramach tego źródła przychodu nie będą podlegać również Ekwiwalenty Dywidend w formie pieniężnej, ewentualne środki pieniężne uzyskane w wyniku rozliczenia RSU, dywidendy oraz środki uzyskane ze zbycia przez Uczestników Akcji.

Dla powstania przychodu z tytułu stosunku pracy niezbędnym jest bowiem, aby istniał ścisły związek pomiędzy zatrudnieniem a świadczeniem. Żaden ze wskazanych przychodów nie będzie generował dla pracowników przychodu ze stosunku pracy. Nie będą one bowiem stanowiły korzyści ze stosunku pracy, a jedynie przychodów związanych faktycznie z wykonywaniem pracy.

Taka konkluzja znajduje potwierdzenie w warunkach Programu, jak również okolicznościach, które towarzyszą przyznaniu RSU, otrzymania Ekwiwalentów Dywidend, rozliczenia RSU oraz uzyskania przychodów z dywidend lub zbycia Akcji, ponieważ:

a) Uprawnienie do udziału w Programie i otrzymania RSU, Akcji (ewentualnie środków pieniężnych) w wyniku rozliczenia RSU, Ekwiwalentów Dywidend, dywidend oraz środków ze sprzedaży Akcji nie stanowi elementu warunków pracy i płacy obowiązujących w Spółce. W szczególności, Uczestnicy nie są uprawnieni do ich otrzymania na podstawie umów o pracę zawartych ze Spółką, regulaminu wynagradzania, jak również innych regulaminów obowiązujących w Spółce, a dotyczących zasad wynagradzania;

b) Uprawnienie do udziału w Programie oraz otrzymania RSU, Akcji (ewentualnie środków pieniężnych w wyniku rozliczenia RSU), Ekwiwalentów Dywidend, dywidend, oraz środków ze zbycia Akcji nie są związane z pracą wykonywaną na rzecz Spółki, w szczególności nie stanowią on ekwiwalentu za pracę dla Spółki. Programy są organizowane z inicjatywy (…) i mają na celu zmotywować osoby pracujące w różnych krajach w spółkach zależnych (…) do efektywnej pracy na rzecz Grupy (…). Program jest zatem systemem wynagradzania zupełnie niezależnym od stosunku pracy pomiędzy Uczestnikami i Spółką;

c) Uprawnienie Uczestników do uczestnictwa w Programach wynika z decyzji (…), która ustala warunki Programu i kryteria uczestnictwa. Spółka nie bierze udziału w tym procesie;

d) Zasady i warunki Programu, w tym warunki przyznania RSU, Akcji (ewentualnych środków pieniężnych w wyniku realizacji RSU), Ekwiwalentów Dywidend, dywidend, czy środków ze zbycia Akcji, zostały ustalone przez (…), który ma decydujący wpływ na kształt Programu. Spółka nie ma wpływu na decyzje czy plany związane z realizacją Programu, w tym na warunki uczestnictwa i pełni jedynie funkcje administracyjne w zakresie Programów realizowanych na rzecz swoich pracowników.

W ocenie Wnioskodawcy, bez znaczenia dla powyższej konkluzji pozostaje fakt ewentualnego ponoszenia kosztów Programu, którymi może obciążyć Spółkę (…), czy też pośredniczenia w przekazywaniu środków pieniężnych pomiędzy Uczestnikami a (…). Okoliczność ta nie zmienia bowiem zasadniczej kwalifikacji przyznawanych w ramach Programów przychodów, które nie zostaną otrzymane przez uczestników Programu od Spółki, ale od zagranicznego podmiotu, z którym Uczestników Programu nie wiąże żaden stosunek pracy.

Takie stanowisko znajduje potwierdzenie w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego, przykładowo w wyroku z dnia 9 kwietnia 2015 r., sygn. akt II FSK 730/13, w którym Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził, że „(\`(...)\`) nawet refinansowanie (ex post) przez krajową spółkę określonej części wydatków, organizowanych przez inną spółkę planów udostępniania na dogodnych zasadach akcji podmiotu zagranicznego nie świadczy też samodzielnie, że jest to wynikające ze stosunku pracy, w szczególności warunków pracy, płacy i ewentualnie innych świadczeń wymagalnych od pracodawcy, świadczenie ponoszone za uprawnionych pracowników”.

Podobne stanowisko prezentują także organy podatkowe w podobnych sprawach, przykładowo:

· Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z dnia 2 maja 2018 r., nr 0113-KDIPT2-3.4011.51.2018.2.DS: „Jak już wyżej wskazano przesłanką zakwalifikowania przychodu do źródła określonego, jako „stosunek pracy” jest to, aby przychód stanowił wynagrodzenie w rozumieniu przepisów Kodeksu pracy, czyli musi wiązać się z wykonywaniem określonej pracy na rzecz podmiotu wytracającego to świadczenie. Świadczenie, które nie wynika ze stosunku pracy, otrzymane od osoby trzeciej (w przedmiotowej sprawie spółki z siedzibą w A.) - nawet jeżeli jako kryterium stanowiące podstawę jego przyznania został określony fakt istnienia stosunku pracy z określonym podmiotem (spółką z grupy) nie może stanowić podstawy do uznania takiego świadczenia jako pochodzącego ze stosunku pracy pomimo, że Wnioskodawca pokrywa koszt nabycia akcji bonusowych ze swoich środków”;

· Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z dnia 28 marca 2022 r., nr 0113-KDIPT2-3.4011.1125.2021.2.IR: „Z uwagi na fakt, że Wnioskodawca nie jest podmiotem dokonującym świadczenia na rzecz pracowników, a jest jedynie podmiotem pośredniczącym w przekazaniu środków pieniężnych od Spółki amerykańskiej nie można uznać, że jego pracownicy otrzymują świadczenie ze stosunku pracy bądź jakiekolwiek świadczenie od Wnioskodawcy. Rola Wnioskodawcy sprowadza się jedynie do technicznego przekazania środków Spółki amerykańskiej. Tym samym na Wnioskodawcy nie ciążą obowiązki płatnika związane z przekazaniem ww. świadczeń. W konsekwencji, stanowisko Wnioskodawcy, wedle którego nie będzie ciążył na Nim obowiązek płatnika podatku, ponieważ przychód z tytułu uczestnictwa w Programie nie jest kwalifikowany jako przychody ze stosunku pracy, jest prawidłowe”.

Podobne podejście zostało potwierdzone przez organy podatkowe w interpretacjach Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej m.in.:

\- z 4 kwietnia 2018 r., nr 0114-KDIP3-2.4011.28.2018.2.MK,

\- z 16 maja 2018 r., nr 0114-KDIP3-2.4011.125.2018.2.AK,

\- z 9 maja 2018 r., nr 0112-KDIL3-3.4011.67.2018.2.WS,

\- z 20 grudnia 2019 r., nr 0114-KDIP3-2.4011.515.2019.2.MG,

\- z 20 grudnia 2019 r., nr 0114-KDIP3-2.4011.514.2019.2.MG.

Reasumując, przyznane RSU, otrzymane Ekwiwalenty Dywidend, otrzymane Akcje lub środki pieniężnych w wyniku rozliczenia RSU, wartość dywidend otrzymanych po nabyciu przez Uczestników Akcji, środki uzyskane przez Uczestników z tytułu zbycia Akcji nie będą stanowiły dla Uczestników przychodu ze stosunku pracy, o którym mowa w art. 12 ustawy o PIT. Będą one opodatkowane w ramach stosownych źródeł przychodów uczestników (kwestia ta pozostaje poza interesem prawnym Spółki).

Podobne stanowisko prezentują także organy podatkowe w podobnych sprawach, przykładowo:

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacjach:

\- z 3 lipca 2018 r., nr 0114-KDIP3-2.4011.239.2018.3.MG,

\- z 6 września 2018 r., nr 0114-KDIP3-2.4011.380.2018.1.AK,

\- z 24 lutego 2021 r., nr 0112-KDIL2-1.4011.859.2020.1.TR: „W takiej sytuacji nie można stwierdzić, że świadczenia pracowników związane z uczestnictwem w Programie są przez nich uzyskiwane od Wnioskodawcy jako pracodawcy. Podmiotem przekazującym opisane świadczenia jest spółka dominująca z siedzibą we Francji, jako świadczeniodawca Programu i jednocześnie spółka, której akcje stają się własnością pracowników. W szczególności, przedstawione okoliczności faktyczne sprawy nie dają podstaw do uznania, że spółka z siedzibą we Francji, jako spółka dominująca realizuje na rzecz pracowników Wnioskodawcy świadczenia „zlecone”, „zorganizowane” przez Wnioskodawcę”.

Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji z dnia 10 listopada 2016 r., nr 2461-IBPB-2-2.4511.810.2016.1.HS. „Mając na uwadze przywołane przepisy prawa i przedstawione we wniosku zdarzenie należy stwierdzić, że w związku z uczestnictwem pracowników Wnioskodawcy w Programie organizowanym przez francuską Spółkę Y, na Wnioskodawcy nie będą ciążyły obowiązki płatnika, gdyż jak już powyżej wyjaśniono warunkiem istnienia obowiązków płatnika dla określonego podmiotu jest fakt dokonywania świadczeń przez ten podmiot na rzecz osób będących pracownikami tego podmiotu, co w omawianej sprawie miejsca nie będzie miało, bowiem „świadczeniodawcą” jest francuska Spółka Y”.

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z dnia 1 lutego 2018 r., nr 0111-KDIB2-3.4011.287.2017.1.MK potwierdził w odniesieniu do programu, w którym pracodawca był obciążany kosztem udziału swoich pracowników w programie motywacyjnym, że: „Biorą powyższe pod uwagę, jak już wyżej wskazano świadczenie, które nie wynika ze stosunku pracy, otrzymane od osoby trzeciej (w przedmiotowej sprawie od spółki z siedzibą w Szwajcarii) – nawet jeżeli jako kryterium stanowiące podstawę jego przyznania został określony fakt istnienia stosunku pracy z określonym podmiotem (spółką z grupy kapitałowej) nie może stanowić podstawy do uznania takiego świadczenia jako pochodzącego ze stosunku pracy pomimo, że Wnioskodawca ponosi koszty uczestnictwa swoich pracowników w ramach Programu motywacyjnego”.

Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji z dnia 27 stycznia 2015 r., nr IBPBII/2/415-939/14/MMa: „(\`(...)\`) warunkiem istnienia obowiązków płatnika dla określonego podmiotu jest fakt dokonywania świadczeń przez ten podmiot na rzecz osób będących pracownikami tego podmiotu lub w przypadku obowiązków informacyjnych dokonywanie wypłat należności lub Świadczeń przez ten podmiot. Mając na uwadze powyższe przepisy i przedstawione we wniosku zdarzenie należy stwierdzić, że w związku z uczestnictwem pracowników Wnioskodawcy w planie motywacyjnym organizowanym przez spółkę francuską, pracownicy Wnioskodawcy nie uzyskują przychodu ze stosunku pracy, w konsekwencji na Wnioskodawcy nie ciążą obowiązki płatnika ani żadne inne obowiązki informacyjne”.

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z dnia 7 lipca 2020 r., nr 0113-KDIPT2-3.4011.411.2020.1.IR: „Mając powyższe na uwadze wskazać należy, że skoro przychody osób zatrudnionych w Oddziale z tytułu uczestnictwa w programach motywacyjnych organizowanych przez Spółkę brytyjską, nie wynikają z umów zawartych przez Wnioskodawcę z tymi pracownikami, to tym samym nie stanowią przychodu ze stosunku pracy, o którym mowa w art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Skoro Wnioskodawca nie jest podmiotem dokonującym opisanych we wniosku świadczeń na rzecz pracowników, po stronie Wnioskodawcy nie powstają obowiązki płatnika określone w art. 31 i art. 39 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych”.

Ad 2

Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka nie będzie płatnikiem zaliczki na podatek dochodowy od osób fizycznych z tytułu przychodów Uczestników uzyskanych w wyniku przyznania RSU, otrzymania Ekwiwalentów Dywidend, otrzymania Akcji lub środków pieniężnych w wyniku rozliczenia RSU, otrzymania dywidend po nabyciu Akcji lub zbycia Akcji.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy:

Jak wykazano w uzasadnieniu stanowiska Spółki dot. pytania nr 1 przyznane RSU, otrzymane Ekwiwalenty Dywidend, otrzymane Akcje lub środki pieniężne w wyniku rozliczenia RSU, wartość dywidend otrzymanych po nabyciu przez Uczestników Akcji, środki uzyskane przez Uczestników z tytułu zbycia Akcji nie będą stanowiły dla Uczestników przychodu ze stosunku pracy, o którym mowa w art. 12 ustawy o PIT.

W konsekwencji, po stronie Spółki nie powstaną obowiązki płatnika zaliczki na PIT, o których mowa w szczególności w art 31 ustawy o PIT.

Jednocześnie, Spółka nie będzie też w praktyce miała możliwości dowiedzieć się, czy i kiedy pracownicy uzyskają przychód z tytułu ww. zdarzeń. W szczególności, Spółka nie będzie miała wpływu na moment przyznania Uczestnikom RSU, otrzymania przez nich Ekwiwalentów Dywidend, otrzymania Akcji lub środków pieniężnych w wyniku rozliczenia RSU, dywidend otrzymanych po nabyciu przez Uczestników Akcji, czy środków uzyskanych przez Uczestników z tytułu zbycia Akcji.

Tym bardziej na Spółce nie mogą zatem ciążyć obowiązki płatnika zaliczki na PIT od przychodów w uzyskaniu których nie uczestniczy i o których nie będzie miała nawet wiedzy, czy i kiedy one powstały. Przyjęcie odmiennego wniosku prowadziłoby do całkowitej nieracjonalności ustawodawcy nakładającego na Spółkę obowiązki, których nie jest ona w stanie spełnić.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zgodnie z art. 8 ustawy 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.):

Płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu.

Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj.:

1) obliczenie,

2) pobranie,

3) wpłacenie

– podatku, zaliczki.

Z kolei płatnik, który nie wykonał obowiązków określonych w art. 8 ustawy Ordynacja podatkowa, odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony, o czym stanowi art. 30 § 1 ww. ustawy.

Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych ciąży na podatnikach. Niemniej jednak, w odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została wyłączona przez ustawodawcę przez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).

Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1128 ze zm.), wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach wskazanych w Rozdziale 7: „Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników”.

Jak wynika z przepisów przywołanego Rozdziału 7, ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych przez:

\- określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego formy organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem oraz

\- określenie kategorii przychodów (dochodów) w odniesieniu do których na ww. podmiotach ciążą obowiązki płatnika podatku.

Podstawowym warunkiem dla rozważań o obowiązkach płatnika jest jednak istnienie relacji: udzielający świadczenia (płatnik) – uzyskujący świadczenie (podatnik). Udzieleniem świadczenia jest przy tym zarówno sytuacja, gdy świadczenie jest przekazywane bezpośrednio przez płatnika, jak również sytuacja, gdy świadczenie jest realizowane przez podmiot trzeci, ale jest „zlecane”, „organizowane” przez płatnika (czyli w istocie pochodzi od płatnika).

Stosownie do treści art. 11 ust. 1 ww. ustawy:

Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika.

Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne – to jest nie związane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu – przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Jednocześnie stosownie do art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.

Na podstawie art. 11 ust. 2a ww. ustawy:

Wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:

1) jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia – według cen stosowanych wobec innych odbiorców;

2) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione – według cen zakupu;

3) jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku – według równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu lub budynku;

4) w pozostałych przypadkach – na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia.

Zgodnie z art. 11 ust. 2b powołanej ustawy:

Jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.

Stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.

Użyty powyżej zwrot „w szczególności” oznacza, że wymienione kategorie przychodów stanowią katalog otwarty. Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika powstaniem przysporzenia majątkowego, mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym. Ponadto treść tego przepisu wskazuje, że do przychodów pracownika zaliczyć należy nie tylko wynagrodzenia, czyli świadczenia wprost wynikające z zawartej umowy o pracę, ale również wszystkie inne przychody (świadczenia), niezależnie od podstawy ich wypłaty, jeżeli w jakikolwiek sposób wiążą się z faktem wykonywania pracy. Oznacza to, że do przychodów pracownika ustawodawca zaliczył nie tylko pieniądze, ale także wartość świadczeń w naturze, czy świadczeń nieodpłatnych otrzymanych od pracodawcy.

W myśl art. 12 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Wartość pieniężną świadczeń w naturze przysługujących pracownikom na podstawie odrębnych przepisów ustala się według przeciętnych cen stosowanych wobec innych odbiorców – jeżeli przedmiotem świadczenia są rzeczy lub usługi wchodzące w zakres działalności pracodawcy.

Zgodnie z art. 12 ust. 3 cytowanej ustawy:

Wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych ustala się według zasad określonych w art. 11 ust. 2-2b.

Zgodnie z art. 31 powołanej ustawy:

Osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, zwane dalej „zakładami pracy”, są obowiązane jako płatnicy obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej lub spółdzielczego stosunku pracy, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego wypłacane przez zakłady pracy, a w spółdzielniach pracy - wypłaty z tytułu udziału w nadwyżce bilansowej.

W myśl art. 38 ust. 1 cytowanej ustawy:

Płatnicy, o których mowa w art. 31 i art. 33-35, przekazują, z zastrzeżeniem ust. 2 i 2a, kwoty pobranych zaliczek na podatek w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano zaliczki, na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby. Jeżeli między kwotą potrąconego podatku a kwotą wpłaconego podatku występuje różnica, należy ją wyjaśnić w deklaracji, o której mowa w ust. 1a.

Wątpliwości Państwa budzi kwestia związana z powstaniem po stronie pracowników jako Uczestników Programu motywacyjnego zorganizowanego przez Spółkę amerykańską ewentualnego przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych oraz ciążących na Państwie obowiązków płatnika.

Wymaga podkreślenia, że o tym, czy świadczenie uzyskiwane przez podatnika jest przychodem ze stosunku pracy, decyduje okoliczność, czy może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą. Istotne jest także to, czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z istniejącym stosunkiem prawnym.

Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

W pierwszej kolejności należy rozważyć, czy Państwa pracownicy otrzymują przedmiotowe świadczenie w ramach Programu motywacyjnego od Państwa, czy też od innego podmiotu, tj. Spółki amerykańskiej. Obowiązki płatnika po Państwa stronie mogłyby bowiem powstać wyłącznie w odniesieniu do sytuacji udzielania przez Państwa świadczeń na rzecz swoich pracowników uczestniczących w Programie.

W przedmiotowej sprawie:

\- Program został przyjęty uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki amerykańskiej;

\- zgodnie z postanowieniami Programu, Spółka amerykańska przyznaje ich Uczestnikom, w tym pracownikom Spółki polskiej tzw. zastrzeżone jednostki akcyjne (RSU);

\- uczestnictwo w Programie nie jest ujęte w dokumentach obowiązujących u Państwa, takich jak regulamin pracy, regulamin wynagradzania itp. Uczestnictwo w Programie nie wynika bezpośrednio z umów o pracę zawartych pomiędzy Państwem a osobami uprawnionymi – uprawnienie do uczestnictwa w Programie nie jest bowiem zapisane w umowie o pracę z Państwem;

\- Pracownicy Spółki dodatkowo zawrą ze Spółką amerykańską odpowiednie umowy regulujące, w szczególności przyznanie oraz realizację RSU.

W takiej sytuacji faktycznej nie można stwierdzić, że świadczenia pracowników związane z uczestnictwem w omawianym programie motywacyjnym są przez nich uzyskiwane od Państwa.

W szczególności, przedstawione okoliczności sprawy nie dają podstaw do uznania że Spółka amerykańska realizuje na rzecz Państwa pracowników świadczenia „zlecone”, „zorganizowane” przez Państwo.

Skoro Państwo nie są podmiotem dokonującym opisanych we wniosku świadczeń na rzecz pracowników, po Państwa stronie nie powstaną obowiązki płatnika określone w art. 31 i art. 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, niezależnie od kwalifikacji podatkowej opisanych we wniosku świadczeń po stronie Państwa pracowników jako podatników.

Z uwagi na fakt, że Państwo nie są podmiotem dokonującym świadczenia na rzecz pracowników, a jedynie podmiotem pośredniczącym w przekazaniu środków pieniężnych od Spółki amerykańskiej nie można uznać, że w związku z uczestnictwem w programie motywacyjnym Państwa pracownicy otrzymują świadczenie ze stosunku pracy bądź jakiekolwiek świadczenie od Państwa. Rola Państwa sprowadza się jedynie do technicznego przekazania środków Spółki amerykańskiej. Tym samym na Państwu nie ciążą obowiązki płatnika związane z przekazaniem ww. świadczeń.

Pomimo dokonanej przez Organ oceny Państwa stanowiska jako prawidłowego, niniejsza interpretacja indywidualna nie rozstrzyga natomiast kwestii dotyczącej kwalifikacji podatkowej opisanych we wniosku świadczeń po stronie pracowników jako podatników. Interpretacja nie zawiera również oceny Państwa stanowiska w zakresie dotyczącym wykładni art. 24 ust. 11-12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w odniesieniu do opisanego we wniosku Programu motywacyjnego utworzonego przez Spółkę amerykańską. Kwestie te nie są decydujące dla wyjaśnienia indywidualnej sprawy Spółki polskiej jako podmiotu, który nie dokonuje opisanych w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym świadczeń, zatem Organ podatkowy nie był uprawniony do dokonania rozstrzygnięcia w tym zakresie.

Zatem, przedmiotem niniejszej interpretacji jest wyłącznie kwestia istnienia po Państwa stronie obowiązków płatnika określonych w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych organów podatkowych, informujemy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwo i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb Ordynacji podatkowej. Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego.

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).