Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ITPB3/4510-155/16/S-19/AWO
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2019-06-19
Teza: Czy wypłata na rzecz Wspólnika wynagrodzenia z tytułu umorzenia automatycznego Udziałów lub innych dochodów (przychodów) z tytułu udziału w zyskach Spółki (w tym dywidend), w okolicznościach przedstawionych w opisie stanu faktycznego, wiąże się z powstaniem po stronie Spółki obowiązków, o których mowa w art. 26 ust. 1 i 3 oraz art. 26a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
Słowa kluczowe: obowiązek-obowiązek płatnika; spółki; udział; udział-umorzenie udziałów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6-art. 26

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2019 r., poz. 900) oraz zgodnie z art. 223 ustawy z dnia 16 listopada 2016 r. Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowej Administracji Skarbowej (Dz. U. z 2016 r., poz. 1948, z późn. zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej po ponownym rozpatrzeniu sprawy w związku z wyrokami Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Szczecinie z dnia 24 listopada 2016 r., sygn. akt I SA/Sz 913/16 oraz Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 14 lutego 2019 r., sygn. akt II FSK 471/17 stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 31 marca 2016 r. (data wpływu 31 marca 2016 r.) o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie obowiązków płatnika, o których mowa w art. 26 ust. 1 i 3 oraz art. 26a ustawy – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 31 marca 2016 r. wpłynął ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie obowiązków płatnika, o których mowa w art. 26 ust. 1 i 3 oraz art. 26a ustawy.

Dotychczasowy przebieg postępowania:

W dniu 1 czerwca 2016 r. Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy działający w imieniu Ministra Finansów wydał dla Wnioskodawcy indywidualną interpretację znak ITPB3/4510˗155/16/PS, w której uznając stanowisko Wnioskodawcy za nieprawidłowe stwierdził, że dochód Wspólnika z udziału w zyskach Spółki podlegać będzie zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 22 ust. 4˗4b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych tylko w sytuacji, gdy okres dwóch lat posiadania akcji upłynie po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów) i w czasie, gdy udziały te będą w dalszym posiadaniu przez Wspólnika.

Z powyższego względu rozumowanie Spółki, w świetle którego nie będzie miała obowiązku pobrania podatku od wypłat opisanych należności, a także składania informacji i deklaracji, o których mowa w art. 26 ust. 1 i 3 oraz art. 26a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ˗ niezależnie od tego czy Wspólnik otrzymujący to wynagrodzenie będzie posiadać nabyte w drodze wydzielenia udziały nieprzerwanie przez okres dwóch lat ˗ było nieprawidłowe.

Wnioskodawca na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego z dnia 1 czerwca 2016 r. znak ITPB3/4510˗155/16/PS wniósł pismem z dnia 9 czerwca 2016 r. wezwanie do usunięcia naruszenia prawa (data wpływu 13 czerwca 2016 r.).

W odpowiedzi na powyższe wezwanie do usunięcia naruszenia prawa Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy działający w imieniu Ministra Finansów pismem z dnia 15 lipca 2016 r. znak ITPB3/4510˗1˗20/16/KP stwierdził brak podstaw do zmiany ww. indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego.

Wnioskodawca na interpretację przepisów prawa podatkowego z dnia 1 czerwca 2016 r. znak ITPB3/4510˗155/16/PS złożył skargę z dnia 27 lipca 2016 r. (data wpływu 1 sierpnia 2016 r.).

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie wyrokiem z dnia 24 listopada 2016 r., sygn. akt I SA/Sz 913/16 uchylił zaskarżoną interpretację indywidualną z dnia 1 czerwca 2016 r. znak ITPB3/4510˗155/16/PS.

W wyroku tym Sąd wskazał między innymi, że: „W zakresie konieczności spełnienia warunku „bezpośredniego” posiadania udziałów uznać należy, że warunek ten został spełniony w przedstawionym przez Skarżącą zdarzeniu przyszłym, zaś argumenty Organu pozostają w sprzeczności z treścią przepisów oraz z wnioskami przedstawionymi na wcześniejszych etapach uzasadnienia interpretacji. Skoro (jak wskazuje Organ) z przepisów jednoznacznie wynika, że osoby prawne przejmujące lub osoby prawne powstałe w wyniku podziału wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej dzielonej, to brak jest podstaw do wyprowadzania dodatkowych warunków uprawniających do korzystania ze zwolnienia.

Zdaniem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Szczecinie: (…) jeżeli Skarżąca przejmie i będzie kontynuatorem wszelkich praw i obowiązków (w tym podatkowych), które dotyczyć będą przejmowanych udziałów (tj. składników majątkowych przydzielonych jej w planie podziału), i te stanowić będą zorganizowaną część przedsiębiorstwa, to brak będzie jakichkolwiek podstaw do przyjęcia, że bieg okresu dwóch lat (o którym mowa w art. 22 ust. 4b u.p.d.o.p.) ulegałby przerwaniu wraz z dniem podziału”.

Od ww. wyroku Minister Rozwoju i Finansów działający przez Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy złożył skargę kasacyjną z dnia 19 stycznia 2017 r. znak 0461˗ITRP.46.123.2016.1.DO do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Wyrokiem z dnia 14 lutego 2019 r., sygn. akt II FSK 471/17 Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną.

W wyroku tym Sąd odnosząc się do zaskarżonego wyroku z dnia 24 listopada 2016 r., sygn. akt I SA/Sz 913/16 wskazał między innymi, że: (…)Minister Finansów błędnie odczytuje pojęcie „udziału bezpośredniego”. Przede wszystkim należy zauważyć, że ustawodawca wskazanym wyrażeniem nie posługuje się w treści ust. 4a, którego dosłowne brzmienie jest następujące: zwolnienie, o którym mowa w ust. 4, ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w ust. 4 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. O bezpośredniości stanowi natomiast art. 22 ust. 4 pkt 3 u.p.d.o.p., gdzie stwierdza się, że spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1. Zatem ową bezpośredniość należy rozpatrywać i rozumieć w kontekście podmiotów powiązanych, a nie w znaczeniu jakim przypisuje mu Minister Finansów, a mianowicie, że to ten sam podmiot musi posiadać te akcje czy udziały.

W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego: „należy uznać za w pełni prawidłową konstatację Sądu pierwszej instancji, który stwierdził, że dwuletni termin nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji) jest warunkiem materialnoprawnym zwolnienia podatkowego, o którym mowa w art. 22 ust. 1 i ust. 4 pkt 3 i ust. 4a u.p.d.o.p., a zwolnienie od podatku jest prawem majątkowym, w które - zgodnie z art. 93c Ordynacji podatkowej - wstępuje następca prawny. Następstwo prawne pod tytułem ogólnym oznacza wstąpienie w sytuację prawną spółki dzielonej, a więc oznacza to kontynuowanie przez spółkę powstałą w wyniku podziału przez wydzielenie biegu terminu jako terminu nieprzerwanego w rozumieniu art. 22 ust. 4a u.p.d.o.p. Oznacza to również, że spółka w okolicznościach przedstawionych w zdarzeniu przyszłym nie będzie miała obowiązku pobrania podatku od wypłat należności z tytułu umorzenia automatycznego udziałów lub innych dochodów (przychodów) z tytułu udziału w zyskach spółki, w tym dywidend”.

W myśl art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2018 r., poz. 1302, z późn. zm.) ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu sądu wiążą w sprawie organy, których działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania było przedmiotem zaskarżenia, a także sądy, chyba że przepisy prawa uległy zmianie.

Wskutek powyższego, wniosek Spółki w zakresie w zakresie obowiązków płatnika, o których mowa w art. 26 ust. 1 i 3 oraz art. 26a ustawy wymaga ponownego rozpatrzenia przez organ.

We wniosku tym przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium RP (dalej jako: „Spółka”), planuje umorzyć udziały Wspólnika w Spółce bez jego zgody w ramach umorzenia automatycznego (art. 199 § 4 i nast. ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, dalej jako: „k.s.h.”) po spełnieniu przesłanek umorzenia określonych w umowie Spółki lub wypłacić Wspólnikowi inne przychody z tytułu udziału w zyskach Spółki.

Wspólnik nabędzie udziały w Spółce w ramach procedury określonej w art. 529 ust. 1 pkt 4 i nast. ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, tj. nabędzie część majątku innej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium RP (dalej jako: „Spółka Dzielona”), będącej dotychczasowym wspólnikiem Spółki.

W wyniku podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie Wspólnik nabędzie 50% udziałów (dalej jako: „Udziały”) w kapitale Spółki. Spółka Dzielona posiada Udziały nieprzerwanie przez okres dwóch lat.

Do momentu nabycia Udziałów w ramach procedury wydzielenia Spółki Dzielonej Wspólnik nie posiadał żadnych udziałów w Spółce. Zarówno majątek przejmowany przez Wspólnika, jak i majątek pozostały w Spółce Dzielonej będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 93c § 2 O.p.

Dokumentacja związana z realizacją procesu wydzielenia została złożona do Krajowego Rejestru Sądowego. Na moment wydania przedmiotowej interpretacji może zatem dojść do zarejestrowania wydzielenia i definitywnego nabycia przez Wspólnika wyżej opisywanych składników majątku Spółki Dzielonej.

Spółka nie wyklucza, ze wypłata wynagrodzenia z tytułu umorzenia automatycznego Udziałów lub innych dochodów (przychodów) z tytułu udziału w zyskach Spółki może nastąpić przed upływem dwuletniego okresu posiadania udziałów nabytych w wyniku podziału przez wydzielenie, licząc od dnia zarejestrowania podziału w Krajowym Rejestrze Sądowym, przez (nowego) Wspólnika.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy wypłata na rzecz Wspólnika wynagrodzenia z tytułu umorzenia automatycznego Udziałów lub innych dochodów (przychodów) z tytułu udziału w zyskach Spółki (w tym dywidend), w okolicznościach przedstawionych w opisie stanu faktycznego, wiąże się z powstaniem po stronie Spółki obowiązków, o których mowa w art. 26 ust. 1 i 3 oraz art. 26a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

Zdaniem Spółki wypłata, w opisanych powyżej okolicznościach, wynagrodzenia z tytułu przymusowego umorzenia udziałów lub innych dochodów (przychodów) z tytułu udziału w zyskach Spółki będzie korzystać ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 22 ust. 4˗4b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w zw. z art. 93c O.p. niezależnie od tego, czy Wspólnik będzie posiadał nabyte w drodze wydzielenia udziały nieprzerwanie przez okres dwóch lat po nabyciu ich w drodze podziału przez wydzielenie. W związku z powyższym Spółka nie będzie miała obowiązku pobrania podatku od wypłat opisanych należności, a także składania informacji i deklaracji, o których mowa w art. 26 ust. 1 i 3 oraz art. 26a ustawy.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych dochodami (przychodami) z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4a i 4b, są dochody (przychody) faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym także dochody z umorzenia udziałów (akcji).

Zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy podatek dochodowy od dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu.

Zgodnie z ust. 4 ww. przepisu zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:

1.  wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
2.  uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;
3.  spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1;
4.  spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

Zgodnie z ust. 4a ww. zwolnienie, o którym mowa w ust. 4, ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w ust. 4 pkt 3 nieprzerwanie przez okres dwóch lat.

Jednocześnie zgodnie z ust. 4b ww. przepisu zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania akcji, w wysokości określonej w ust. 4 pkt 3, przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej (\`(...)\`), upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów).

Zgodnie z przedstawionym stanem faktycznym Spółka Dzielona, uzyskująca wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziałów oraz inne dochody (przychody) z tytułu udziału w zyskach Spółki, mogłaby korzystać ze zwolnienia od podatku dochodowego na podstawie art. 22 ust. 4˗4b. Spółka Dzielona posiada bowiem bezpośrednio 50% udziałów w kapitale Spółki nieprzerwanie przez okres dwóch lat.

Konsekwencją przeprowadzenia podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie będzie zastosowanie reguł związanych z kontynuacją praw i obowiązków, a w konsekwencji możliwość korzystania z tego zwolnienia również przez Wspólnika. Skutki podziału Spółki Dzielonej w zakresie wstąpienia w przysługujące jej prawa i obowiązki zostały uregulowane w przepisach kodeksu spółek handlowych (sukcesja uniwersalna w zakresie praw i obowiązków cywilnoprawnych) oraz Ordynacji podatkowej (sukcesja praw i obowiązków podatkowych).

Zgodnie z art. 531 § 1 k.s.h. spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem wstępują z dniem podziału bądź z dniem wydzielenia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału.

Z kolei zgodnie z art. 93c § 1 O.p. osoby prawne przejmujące lub osoby prawne powstałe w wyniku podziału wstępują, z dniem podziału lub z dniem wydzielenia, we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi im w planie podziału, składnikami majątku. Przy czym zgodnie z § 2 tego artykułu przepis § 1 stosuje się, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie ˗ także majątek osoby prawnej dzielonej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego Wspólnik przejmie majątek Spółki Dzielonej w oparciu o procedury uregulowane w kodeksie spółek handlowych. W wyniku wydzielenia majątek przejmowany przez Wspólnika oraz majątek pozostały w Spółce Dzielonej będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa. Zatem - zgodnie z art. 93c § 1 O.p. ˗ Wspólnik wstąpi, z dniem wydzielenia, we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki Spółki Dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi Wspólnikowi w planie podziału składnikami majątku (tj. m. in, z przydzielonymi Wspólnikami Udziałami).

Skoro Wspólnik przejmuje i jest kontynuatorem wszelkich praw i obowiązków (w tym podatkowych), które dotyczą przejmowanych Udziałów (tj. składników majątkowych przydzielonych Wspólnikowi w planie podziału), to w ocenie Spółki brak jest w przyszłości jakichkolwiek podstaw do przyjęcia, że bieg okresu dwóch lat (o którym mowa w art. 22 ust. 4b ustawy) ulegałby przerwaniu wraz z dniem podziału. Wspólnik, uzyskujący w przyszłości dochody (przychody) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziałów w zyskach Spółki (w tym wynagrodzenie z tyt. umorzenia udziałów) będzie mógł zatem korzystać ze zwolnienia od podatku dochodowego niezależnie od upływu dwuletniego ˗ okresu posiadania tych udziałów, przy spełnieniu pozostałych warunków o których mowa w art. 22 ust. 4˗4d. W konsekwencji po stronie Spółki ˗ jako płatnika ˗ nie powstaną obowiązki, o których mowa w art. 26 ust. 1 i 3 oraz art. 26a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Powyższe stanowisko znajduje również potwierdzenie w orzecznictwie sądowym. Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 26 marca 2013 r., sygn. akt II FSK 1675/11 (w podobnej sprawie dotyczącej procesu łączenia spółek), dokonał interpretacji zasady sukcesji podatkowej oraz wskazał, że brak jest „(\`(...)\` ) argumentów by ustawodawca w odmienny sposób uregulował niedopuszczalność kontynuowania przez przejmującą spółkę terminu dwuletniego posiadania udziałów (akcji) przez spółkę przejmowaną czy spółki przejmowane. Utrwalone reguły wykładni przeczą takiemu rozumieniu powołanych przepisów. Zauważyć należy, że dwuletni termin nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji) jest warunkiem materialnoprawnym zwolnienia podatkowego, o którym mowa w art. 22 ust. 1 i ust. 4 pkt 3 i ust. 4a) u.p.d.o.p. a zwolnienie od podatku jest prawem majątkowym, w które - zgodnie z art. 93 § 2 pkt 1 w związku z art. 93 § 1 ord. pod. - wstępuje następca prawny. Przepisy te bowiem stanowią, że następca prawny wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki spółki przejmowanej (spółek przejmowanych). Następstwo prawne pod tytułem ogólnym ˗ które te przepisy na gruncie prawa podatkowego wprowadzają - oznacza w istocie wstąpienie w sytuację prawną spółki przejmowanej (spółek przejmowanych), a więc oznacza to kontynuowanie przez spółkę przejmującą biegu terminu jako terminu nieprzerwanego w rozumieniu art. 22 ust. 4a u.p.d.o.p. Prowadzi to więc do możliwości skorzystania ze zwolnienia podatkowego”.

Podobnie WSA we Wrocławiu w wyroku z dnia 3 lutego 2015 r., sygn. akt I SA/Wr 2372/14 wskazał, że: „nie ma (\`(...)\`) podstaw, aby uznać, że ustawodawca w odmienny sposób uregulował niedopuszczalność kontynuowania przez spółkę powstałą w wyniku podziału przez wydzielenie terminu dwuletniego posiadania udziałów (akcji) przez spółkę dzieloną. Dwuletni termin nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji) jest warunkiem materialnoprawnym zwolnienia podatkowego, o którym mowa w art. 22 ust. 1 i ust. 4 pkt 3 i ust. 4a u.p.d.o.p., a zwolnienie od podatku jest prawem majątkowym, w które ˗ zgodnie z art. 93c o.p. - wstępuje następca prawny. Następstwo prawne pod tytułem ogólnym oznacza wstąpienie w sytuację prawną spółki dzielonej, a więc oznacza to kontynuowanie przez spółkę powstałą w wyniku podziału przez wydzielenie biegu terminu jako terminu nieprzerwanego w rozumieniu art. 22 ust 4a u.p.d.o.p.”.

Tożsame stanowisko przedstawił również Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 22 października 2014 r., sygn. akt II FSK 2516/12 oraz Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 25 listopada 2015 r., sygn. akt II FSK 2458/13.

W świetle powyższego tutejszy organ dokonując merytorycznej oceny złożonego wniosku – uwzględniając stan prawny obowiązujący na dzień jego złożenia oraz uwzględniając wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Szczecinie z dnia 24 listopada 2016 r., sygn. akt I SA/Sz 913/16 i Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 14 lutego 2019 r., sygn. akt II FSK 471/17 – uznaje stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Należy zaznaczyć, że niniejszą interpretację oparto na przepisach prawa podatkowego obowiązujących w dacie wydania pierwotnej interpretacji, bowiem niniejsza interpretacja stanowi ponowne rozstrzygnięcie tej samej sprawy w wyniku orzeczenia Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Szczecinie z dnia 24 listopada 2016 r., sygn. akt I SA/Sz 913/16 oraz Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 14 lutego 2019 r., sygn. akt II FSK 471/17.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k˗14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193, z późn. zm.), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Interpretacja dotyczy zaistniałego zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania pierwotnej interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Szczecinie, ul. Staromłyńska 10, 70˗561 Szczecin za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2018 r., poz. 1302, z późn. zm.).

Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko˗Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.