Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDWL.4011.28.2025.1.TW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-26
Teza: Skutki podatkowe objęcia udziałów w spółce z o.o. w zamian
za wkład pieniężny.
Słowa kluczowe: przychód-powstanie przychodu
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
udział-objęcie udziałów
wartość-wartość nominalna
wartość-wartość rynkowa
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach
osób prawnych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 7
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 6-lit. a
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 9

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    5 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 30 kwietnia 2025 roku o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
        (...);
    2) Zainteresowani niebędący stroną postępowania:
    (...).

## Opis zdarzenia przyszłego

Pan (...) (dalej: „Wnioskodawca”) wraz z małżonką Panią (...) (dalej: „Obecna Wspólniczka”)
    są wspólnikami (dalej łącznie: „Obecni Wspólnicy”) spółki (...) spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”) posiadającej nieograniczony obowiązek podatkowy w
    Polsce. Każdy z Obecnych Wspólników posiada po 49,5% udziałów w Spółce. Pozostały 1%
    udziałów należy do spółki (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
    Obecnie planowane jest podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, w wyniku którego
    udziały w podwyższonym kapitale zakładowym obejmą Obecni Wspólnicy, wraz z
    równoczesnym przystąpieniem do Spółki nowych wspólników – Pani (...) (dalej: „Nowa
    Wspólniczka 1”) oraz Pana (...) (dalej: „Nowy Wspólnik 2”), (dalej łącznie: „Nowi Wspólnicy”).
    Zarówno Obecni Wspólnicy, jak i Nowi Wspólnicy są osobami fizycznymi posiadającymi
    miejsce zamieszkania dla celów podatkowych na terytorium Polski i podlegającymi w
    Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.
    Pomiędzy Nowymi Wspólnikami, Obecnymi Wspólnikami i Spółką występują powiązania
    osobowe – w rozumieniu przepisu art. 23m ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o
    podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.), (dalej:
    „ustawa o PIT”) oraz art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.), dalej: „ustawa o
    CIT”) – Nowi Wspólnicy są najbliższą rodziną (dziećmi) Obecnych Wspólników. Ponadto
    Obecni Wspólnicy są również członkami zarządu Spółki.
    Jak wskazano powyżej, w chwili obecnej planowane jest podwyższenie kapitału
    zakładowego w Spółce poprzez objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym
    przez Obecnych i Nowych Wspólników. Podwyższenie kapitału ma być pokrywane
    wkładami pieniężnymi w wysokości wartości nominalnej obejmowanych udziałów.
    Wartość rynkowa udziałów obejmowanych zarówno przez Obecnych, jak i Nowych
    Wspólników będzie jednak wyższa od ich wartości nominalnej. Przystąpienie Nowych
    Wspólników do Spółki nastąpi w ramach wdrożenia przyjętej koncepcji sukcesji rodzinnej
    Spółki (i innych aktywów majątku rodzinnego).
    W związku z powyższym, Wnioskodawca chciałby potwierdzić, że w świetle przepisów
    podatkowych objęcie udziałów w Spółce w zamian za wkład pieniężny odpowiadający
    wartości nominalnej obejmowanych udziałów i jednocześnie niższy niż wartość rynkowa
    obejmowanych udziałów, nie spowoduje powstania przychodu dla wspólników
    obejmujących udziały (tj. Obecnych i Nowych Wspólników) w momencie ich objęcia, a
    także, że objęcie udziałów przez Nowych Wspólników w sposób opisany powyżej nie
    będzie skutkowało powstaniem przychodu po stronie Obecnych Wspólników.
    Pytania
    1. Czy prawidłowe jest stanowisko, że objęcie przez Wnioskodawcę udziałów w Spółce w
    zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych udziałów i

    jednocześnie niższy niż wartość rynkowa obejmowanych udziałów nie spowoduje po jego
    stronie powstania przychodu do opodatkowania w momencie objęcia tych udziałów?
    2. Czy prawidłowe jest stanowisko, że objęcie przez Obecną Wspólniczkę udziałów w
    Spółce w zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych
    udziałów i jednocześnie niższy niż wartość rynkowa obejmowanych udziałów nie
    spowoduje po jej stronie powstania przychodu do opodatkowania w momencie objęcia
    tych udziałów?
    3. Czy prawidłowe jest stanowisko, że objęcie przez Nową Wspólniczkę 1 udziałów w
    Spółce w zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych
    udziałów i jednocześnie niższy niż wartość rynkowa obejmowanych udziałów nie
    spowoduje po jej stronie powstania przychodu do opodatkowania w momencie objęcia
    tych udziałów?
    4. Czy prawidłowe jest stanowisko, że objęcie przez Nowego Wspólnika 2 udziałów w
    Spółce w zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych
    udziałów i jednocześnie niższy niż wartość rynkowa obejmowanych udziałów nie
    spowoduje po jego stronie powstania przychodu do opodatkowania w momencie objęcia
    tych udziałów?
    5. Czy prawidłowe jest stanowisko, że zdarzenie przyszłe polegające na objęciu przez
    Nowych Wspólników udziałów w Spółce w zamian za wkład pieniężny odpowiadający
    wartości nominalnej obejmowanych udziałów i jednocześnie niższy niż wartość rynkowa
    obejmowanych udziałów nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstania przychodu
    do opodatkowania?
    6. Czy prawidłowe jest stanowisko, że zdarzenie przyszłe polegające na objęciu przez
    Nowych Wspólników udziałów w Spółce w zamian za wkład pieniężny odpowiadający
    wartości nominalnej obejmowanych udziałów i jednocześnie niższy niż wartość rynkowa
    obejmowanych udziałów nie spowoduje po stronie Obecnej Wspólniczki powstania
    przychodu do opodatkowania?
    Państwa stanowisko w sprawie/Stanowisko Zainteresowanych w sprawie
    1. Zdaniem Wnioskodawcy, objęcie przez Wnioskodawcę udziałów w Spółce w zamian za
    wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych udziałów i
    jednocześnie niższy niż wartość rynkowa obejmowanych udziałów nie spowoduje po jego
    stronie powstania przychodu do opodatkowania w momencie objęcia tych udziałów.
    Dochód podatkowy powstanie jednakże w momencie zbycia tych udziałów, a podstawą
    opodatkowania będzie różnica pomiędzy wynagrodzeniem z tytułu odpłatnego zbycia (np.
    ceną sprzedaży) a kwotą wniesionego wkładu pieniężnego.
    2. Zdaniem Wnioskodawcy, objęcie przez Obecną Wspólniczkę udziałów w Spółce w
    zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych udziałów i
    jednocześnie niższy niż wartość rynkowa obejmowanych udziałów nie spowoduje po jej
    stronie powstania przychodu do opodatkowania w momencie objęcia tych udziałów.
    Dochód podatkowy powstanie jednakże w momencie zbycia tych udziałów, a podstawą
    opodatkowania będzie różnica pomiędzy wynagrodzeniem z tytułu odpłatnego zbycia (np.
    ceną sprzedaży) a kwotą wniesionego wkładu pieniężnego.
    3. Zdaniem Wnioskodawcy, objęcie przez Nową Wspólniczkę 1 udziałów w Spółce w
    zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych udziałów i
    jednocześnie niższy niż wartość rynkowa obejmowanych udziałów nie spowoduje po jej
    stronie powstania przychodu do opodatkowania w momencie objęcia tych udziałów.
    Dochód podatkowy powstanie jednakże w momencie zbycia tych udziałów, a podstawą
    opodatkowania będzie różnica pomiędzy wynagrodzeniem z tytułu odpłatnego zbycia (np.
    ceną sprzedaży) a kwotą wniesionego wkładu pieniężnego.
    4. Zdaniem Wnioskodawcy, objęcie przez Nowego Wspólnika 2 udziałów w Spółce w
    zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych udziałów i

    jednocześnie niższy niż wartość rynkowa obejmowanych udziałów nie spowoduje po jego
    stronie powstania przychodu do opodatkowania w momencie objęcia tych udziałów.
    Dochód podatkowy powstanie jednakże w momencie zbycia tych udziałów, a podstawą
    opodatkowania będzie różnica pomiędzy wynagrodzeniem z tytułu odpłatnego zbycia (np.
    ceną sprzedaży) a kwotą wniesionego wkładu pieniężnego.
    5. Zdaniem Wnioskodawcy, zdarzenie polegające na objęciu przez Nowych Wspólników
    udziałów w Spółce w zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej
    obejmowanych udziałów i jednocześnie niższy niż wartość rynkowa obejmowanych
    udziałów nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstania przychodu do
    opodatkowania. Zdarzenie to będzie neutralne podatkowo dla Wnioskodawcy.
    6. Zdaniem Wnioskodawcy, zdarzenie polegające na objęciu przez Nowych Wspólników
    udziałów w Spółce w zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej
    obejmowanych udziałów i jednocześnie niższy niż wartość rynkowa obejmowanych
    udziałów nie spowoduje po stronie Obecnej Wspólniczki powstania przychodu do
    opodatkowania. Zdarzenie to będzie neutralne podatkowo dla Obecnej Wspólniczki.
    Uzasadnienie
    Pytania 1-4
    W przepisach podatkowych brak jest regulacji wskazującej na powstanie przychodu
    podatkowego po stronie wspólnika obejmującego udziały lub akcje w spółce w zamian za
    wkład pieniężny. Co więcej, zgodnie z art. art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT, jednym ze
    źródeł przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, za które art. 17 ust. 1 pkt 9
    ustawy o PIT uznaje nominalną wartość udziałów czy akcji w spółce albo wkładów w
    spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny. Przepisy zatem jednoznacznie
    stwierdzają, że objęcie udziałów lub akcji w zamian za wkład niepieniężny skutkuje
    powstaniem po stronie wspólnika dochodu do opodatkowania. A contrario zatem, objęcie
    udziałów w zamian za wkład pieniężny powstaniem takiego dochodu nie skutkuje.
    Dodatkowo, należy wskazać na art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT, zgodnie z którym nie
    uważa się za koszty uzyskania przychodu wydatków na objęcie lub nabycie udziałów czy
    akcji; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych
    udziałów (akcji), wkładów oraz innych papierów wartościowych. W ocenie Wnioskodawcy,
    z powyższego jednoznacznie wynika, iż wydatki poniesione na objęcie udziałów w spółce
    nie stanowią kosztu uzyskania przychodu na moment poniesienia takich wydatków i
    objęcia udziałów, a są rozpoznawane jako koszty uzyskania przychodu dopiero w
    momencie późniejszego zbycia udziałów. Skoro zatem koszt podatkowy jest
    rozpoznawany dopiero w momencie zbycia udziałów, to brak jest podstaw prawnych do
    określania tego kosztu w momencie obejmowania udziałów i tym samym do uznania, iż
    dochód powstaje w momencie objęcia udziałów.
    Zgodnie zatem z poglądami wyrażonymi powyżej, treść art. 17 ust. 1 pkt 9 oraz art. 23 ust.
    1 pkt 38 ustawy o PIT daje podstawy do wyprowadzenia wniosku, iż objęcie udziałów w
    zamian za wkład pieniężny jest neutralne podatkowo. Opodatkowaniu podlega dopiero
    odpłatne zbycie tych udziałów – dopiero w tym momencie ujawnia się bowiem rzeczywisty
    przychód z objęcia udziałów.
    W ocenie Wnioskodawcy powyższy wniosek nie zmienia się także w przypadku, w którym
    udziały zostałyby objęte przez wspólnika, w tym także nowego wspólnika, poniżej ich
    wartości rynkowej – podatnik byłby zobowiązany do wniesienia wkładu na ich pokrycie w
    kwocie niższej od wartości rynkowej obejmowanych udziałów. W szczególności nie
    powstanie wtedy po stronie takiego wspólnika przychód podatkowy z tytułu nabycia
    przedmiotowych udziałów częściowo nieodpłatnie.
    Zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy o PIT przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1
    pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów
    finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub

    pozostawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości
    pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych
    świadczeń.
    Z przepisu tego wynika zatem, iż aby powstał przychód, podlegający opodatkowaniu,
    muszą zostać spełnione łącznie dwa warunki, tj. (i) świadczenie musi mieć wymierną
    korzyść dla podatnika oraz (ii) podatnik musi tę korzyść (świadczenie) faktycznie otrzymać.
    Zgodnie z orzecznictwem i doktryną prawa podatkowego, przychodem będzie każda
    forma przysporzenia majątkowego, zarówno forma pieniężna, jak i niepieniężna, w tym
    nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika. Pod pojęciem przychodu należy
    rozumieć każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska
    gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem
    innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze, których
    skutkiem jest nieodpłatne przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar
    finansowy.
    Podkreślić także trzeba, że do przychodów podatkowych zalicza się tylko takie przychody,
    które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem
    jakiekolwiek przychody, lecz przychody, które stanowić będą trwałe przysporzenie
    majątkowe.
    Co do zasady więc, o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów
    podlegających opodatkowaniu decyduje definitywny charakter tego przysporzenia w tym
    sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono majątek podatnika i
    jednocześnie podatnik może nim rozporządzać jak właściciel. Z istoty podatku
    dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego
    – dochodu.
    Zatem przychodem jako źródła dochodu jest tylko ta wartość, która wchodząc do majątku
    podatnika może powiększyć jego aktywa lub też polega na pomniejszeniu jego
    zobowiązań.
    W tym miejscu wskazać należy, w ślad za orzecznictwem Naczelnego Sądu
    Administracyjnego, iż cechą papierów wartościowych, jest to, że generują one dochód w
    przyszłości: w postaci dywidendy, czy też – w przypadku ich odpłatnego zbycia – w postaci
    różnicy pomiędzy przychodem ze sprzedaży a kosztami poniesionymi na objęcie udziałów
    (m.in. wyrok NSA z dnia 21 marca 2014 r., sygn. akt II FSK 924/12; wyrok NSA z dnia 19
    października 2010 r., sygn. akt II FSK 1047/09). Natomiast papiery wartościowe nie mają
    takiego skutku na dzień ich objęcia lub nabycia. Nawet w przypadku objęcia udziałów
    poniżej ich wartości rynkowej, przysporzenie, jakie z tego tytułu uzyskuje dana osoba jest
    jedynie potencjalne. Nabywając udziały podatnik nabywa bowiem określone uprawnienia
    niemajątkowe i majątkowe, których realizacja dopiero w przyszłości może wiązać się z
    przysporzeniem majątkowym w związku z otrzymaniem dywidendy, czy też zbyciem
    udziałów za cenę wyższą od ceny nabycia. W momencie objęcia udziałów podatnik nie
    uzyskuje zatem realnego, faktycznego i definitywnego przysporzenia trwale
    powiększającego jego aktywa i stanowiącego przychód w powyższym rozumieniu.
    Tym samym zdaniem Wnioskodawcy, na dzień objęcia udziałów w Spółce zarówno przez
    Nowych, jak i Obecnych Wspólników nie powstanie po stronie tych wspólników przychód
    w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Biorąc pod uwagę powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, objęcie przez Nowych i Obecnych
    Wspólników udziałów w Spółce w zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości
    nominalnej obejmowanych udziałów i jednocześnie niższy niż wartość rynkowa
    obejmowanych udziałów nie spowoduje po ich stronie powstania przychodu do
    opodatkowania w momencie objęcia tych udziałów.
    Powyższe stanowisko jest powszechnie potwierdzane przez sądy administracyjne (np.
    wyrok NSA z 26 lipca 2017 r., II FSK 1792/15; wyrok NSA z dnia 19 grudnia 2017 r., sygn.

    akt II FSK 3421/15; wyrok NSA z dnia 11 grudnia 2013 r., sygn. akt II FSK 111/12; wyrok
    WSA w Rzeszowie z dnia 15 maja 2018 r., sygn. akt I SA/Rz 271/18; wyrok WSA w Poznaniu
    z dnia 25 maja 2016 r., sygn. akt I SA/Po 1408/15; wyrok WSA w Krakowie z dnia 6 lutego
    2018 r., sygn. akt I SA/Kr 1255/17).
    Stanowisko to znajduje potwierdzenie również w najnowszych interpretacjach
    indywidualnych wydawanych przez organy podatkowe (interpretacja indywidualna z dnia
    8 października 2020 r., nr 0113-KDIPT2-3.4011.626.2020.1.SJ; interpretacja indywidualna z
    dnia 30 lipca 2020 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.374.2020.1.MG; interpretacja indywidualna z
    dnia 8 marca 2019 r., nr 0115-KDIT2-1.4011.294.2017.10.KK; interpretacja indywidualna z
    dnia 20 sierpnia 2018 r., nr S-ILPB2/415-1181/14/18-S/JK).
    Pytania 5-6
    Jak wskazano powyżej, zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy o PIT, przychodami, z zastrzeżeniem
    art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9 i 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych
    instrumentów finansowych, art. 19, art. 25b i art. 30f, są otrzymane lub postawione do
    dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
    otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Jednocześnie ustawa o PIT nie definiuje pojęcia przychodu. Zgodnie z orzecznictwem i
    doktryną prawa podatkowego, przychodem będzie każda forma przysporzenia
    majątkowego, zarówno forma pieniężna jak i niepieniężna, w tym nieodpłatne
    świadczenia otrzymane przez podatnika.
    Pod pojęciem przychodu należy rozumieć każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej
    osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest
    uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i
    zdarzenia gospodarcze, których skutkiem jest nieodpłatne przysporzenie majątku innej
    osobie, mające konkretny wymiar finansowy. Jednocześnie jednak, o ile nie ulega
    wątpliwości, że każda forma przysporzenia majątkowego, tj. pieniężne lub niepieniężne,
    może stanowić przychód podatkowy, to w świetle orzecznictwa i doktryny prawa
    podatkowego takie przysporzenie majątkowe musi spełniać dodatkowe warunki, aby
    stanowiło ono przychód.
    Do przychodów podatkowych bowiem zalicza się tylko takie przychody/przysporzenia
    majątkowe, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to
    zatem jakiekolwiek przychody/przysporzenia majątkowe, lecz przychody/przysporzenia
    majątkowe, które stanowić będą trwałe przysporzenie majątkowe. Co do zasady więc, o
    zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów podlegających
    opodatkowaniu decyduje definitywny charakter tego przysporzenia w tym sensie, że w
    sposób ostateczny faktycznie powiększa ono majątek podatnika i jednocześnie podatnik
    może nim rozporządzać jak właściciel.
    A zatem, przychodami na gruncie ustawy o PIT są wszelkie otrzymane przez podatnika
    przysporzenia majątkowe o charakterze trwałym, definitywnym, ponadto o możliwej do
    określenia wartości na dzień jego otrzymania, bowiem skoro otrzymanie przysporzenia
    majątkowego powoduje obowiązek zapłaty podatku podatnik musi mieć możliwość
    ustalenia jego wysokości.
    Z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od
    przyrostu majątkowego – dochodu. Zatem przychodem jako źródło dochodu – jest tylko ta
    wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa lub też
    polega na pomniejszeniu jego zobowiązań. W związku z tym, o powstaniu przychodu
    możemy mówić tylko wówczas, gdy podatnik osiąga trwałą korzyść w postaci zwiększenia
    stanu aktywów lub zmniejszenia stanu pasywów.
    Wnioskodawca wskazuje, że przystąpienie do Spółki Nowych Wspólników w wyniku
    objęcia udziałów w Spółce w zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości
    nominalnej obejmowanych udziałów i jednocześnie niższy niż wartość rynkowa

    obejmowanych udziałów, nie będzie skutkowało powstaniem przychodu do
    opodatkowania po stronie Obecnych Wspólników. To zdarzenie nie skutkuje bowiem
    powstaniem przysporzenia majątkowego po stronie Obecnych Wspólników, które
    spełniałoby powyższe warunki, a to jest warunkiem kluczowym do uznania, że dane
    zdarzenie (transakcja) prowadzi do powstania przychodu podatkowego.
    Zdarzenie polegające na przystąpieniu do spółki nowych wspólników poprzez objęcie
    udziałów wkładami pieniężnymi po wartości nominalnej, niżej od wartości rynkowej nie
    zostało również wymienione w art. 10 ustawy o PIT, w którym to przepisie ustawodawca
    rozszerzył ogólną definicję przychodów z art. 11 ust. 1 ustawy o PIT odnosząc się do
    poszczególnych źródeł przychodów, które nie mieszą się w definicji ogólnej.
    W szczególności w art. 10 ustawy o PIT brak jest postanowień wskazujących, że sytuacja, w
    której nowi wspólnicy przystąpili do spółki obejmując udziały po cenie nierynkowej, może
    oznaczać powstanie przychodu po stronie obecnych wspólników spółki. Taka sytuacja nie
    mieści się w katalogu źródeł przychodów, o których mowa w art. 10 ust. 1 ustawy o PIT.
    Przepis ten zawiera listę źródeł przychodów opodatkowanych podatkiem dochodowym od
    osób fizycznych. Ustawodawca nie wskazał w ww. przepisach, że sytuacja opisana w opisie
    zdarzenia przyszłego skutkuje powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu. W
    takiej sytuacji brak jest bowiem powstania realnego przysporzenia majątkowego, którego
    wartość mogłaby podlegać opodatkowaniu.
    Biorąc pod uwagę powyższe należy stwierdzić, że w wyniku przystąpienia do Spółki
    Nowych Wspólników do Spółki w zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości
    nominalnej obejmowanych udziałów i jednocześnie niższy niż wartość rynkowa
    obejmowanych udziałów nie dojdzie do powstania przychodu do opodatkowania po
    stronie Obecnych Wspólników. Zdarzenie to nie będzie skutkowało powstaniem
    jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego po stronie Obecnych Wspólników o
    charakterze trwałym, definitywnym i o określonej wartości. Zdarzenie to nie spełnia
    wskazanej powyżej ogólnej definicji przychodu. Nie jest też wymienione w przepisie
    szczególnym. W konsekwencji analiza przepisów ustawy o PIT pozwala stwierdzić, że w
    przedmiotowej sprawie u Obecnych Wspólników nie powstanie przychód do
    opodatkowania.
    Reasumując, Obecni Wspólnicy nie uzyskają żadnego faktycznego przysporzenia
    majątkowego, a zatem nie można mówić o powstaniu jakiegokolwiek przychodu po ich
    stronie.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z
    2025 r. poz. 163 ze zm.) reguluje skutki podatkowe czynności związanych z uzyskaniem,
    posiadaniem i utratą statusu wspólnika w spółce zdefiniowanej w art. 5a pkt 28 ustawy (tj.
    m.in. w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością).
    Jednym z elementów tych regulacji jest art. 17 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy, który dotyczy
    objęcia udziałów (akcji) w spółce. Normy wynikające z tego przepisu różnicują skutki
    podatkowe tego rodzaju czynności w zależności od charakteru wkładu, za jaki są
    obejmowane te udziały (akcje).
    W myśl art. 17 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w
      statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym
      dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do
      spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości
      rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie

      albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość
      rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu
      wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.
    I tak, w przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce:
    1) w zamian za wkład niepieniężny – po stronie wnoszącego wkład powstaje przychód, o
      którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy, przy czym:
    - jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego
      zorganizowana część i spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych
      składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej
      części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład –
      przychód ten jest wolny od podatku na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy;
    - jeżeli wkład niepieniężny ma postać inną niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana
      część – ustawa nie przewiduje zwolnienia tego przychodu od podatku;
    2) w zamian za wkład inny niż niepieniężny, czyli pieniężny – po stronie wnoszącego
      wkład nie powstaje przychód podatkowy (art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy a contrario).
    Wskazane różnice w podatkowym traktowaniu sytuacji objęcia udziałów w zamian za
    wkład pieniężny i niepieniężny wynikają z tego, że:
    1) w przypadku wkładu pieniężnego podmiot wnoszący wkład dokonuje po prostu
      odpłatnego „nabycia” (w potocznym znaczeniu tego pojęcia) udziałów (akcji) za środki
      pieniężne;
    2) w przypadku wkładu niepieniężnego podmiot wnoszący wkład dokonuje natomiast:
    - odpłatnego „nabycia” (w potocznym znaczeniu tego pojęcia) udziałów (akcji) w zamian
      za „cenę” w wartości przedmiotu wkładu, oraz jednocześnie
    - odpłatnego zbycia przedmiotu wkładu – wnoszący wkład przenosi własność przedmiotu
      wkładu na spółkę w zamian za określoną „cenę”, tj. wartość objętych udziałów (akcji) w
      spółce.
    Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie definiuje przy tym pojęć „wkład
    niepieniężny” i „wkład pieniężny”. Nie odsyła również do stosowania w tym zakresie
    definicji z innych dziedzin prawa, w tym do przepisów prawa cywilnego (handlowego), na
    gruncie których spółki są tworzone. Wobec powyższego przepisy prawa cywilnego
    (handlowego) stanowiące podstawy prawne wnoszenia wkładów do spółek mogą być
    pomocne dla kwalifikacji danego wkładu jako pieniężny albo niepieniężny dla celów
    podatkowych. Nie mają one jednak znaczenia decydującego z uwagi na zasadę autonomii
    prawa podatkowego. Znaczenie określeń „wkład niepieniężny” i „wkład pieniężny” na
    gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych należy odczytywać z
    uwzględnieniem językowego znaczenia tych pojęć oraz ratio legis przepisów regulujących
    skutki podatkowe wnoszenia wkładów do spółek.
    Przymiotnik „pieniężny” pochodzi od słowa „pieniądz”, czyli „środek płatniczy
    przyjmowany w zamian za towary i usługi lub zwalniający od zobowiązań”, „moneta lub
    banknot obiegowy”. Niepieniężny to przeciwieństwo pieniężnego, „inny niż pieniężny”
    (Słownik Języka Polskiego PWN – wersja internetowa, https://sjp.pwn.pl).
    Można zatem stwierdzić, że „wkład pieniężny” to przekazywana spółce w celu pokrycia
    kapitału zakładowego określona liczba znaków pieniężnych wnoszonych w gotówce albo
    też w formie bankowego transferu pieniądza. Wkład niepieniężny natomiast to
    przekazywane spółce w celu pokrycia kapitału zakładowego wartości majątkowe, które nie
    są pieniądzem (w szczególności zbywalne rzeczy lub prawa).
    Biorąc powyższe ustalenia pod uwagę, stwierdzam, że na gruncie opisanego we wniosku
    zdarzenia samo objęcie przez Państwa udziałów w spółce z ograniczoną
    odpowiedzialnością w zamian za wkład pieniężny nie będzie skutkować powstaniem po

    Państwa stronie przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych.
    Podsumowując,
    # prawidłowe jest stanowisko, że objęcie przez Wnioskodawcę udziałów w Spółce w
      zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych
      udziałów i jednocześnie niższy niż wartość rynkowa obejmowanych udziałów nie
      spowoduje po jego stronie powstania przychodu do opodatkowania w momencie
      objęcia tych udziałów;
    # prawidłowe jest stanowisko, że objęcie przez Obecną Wspólniczkę udziałów w Spółce w
      zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych
      udziałów i jednocześnie niższy niż wartość rynkowa obejmowanych udziałów nie
      spowoduje po jej stronie powstania przychodu do opodatkowania w momencie
      objęcia tych udziałów;
    # prawidłowe jest stanowisko, że objęcie przez Nową Wspólniczkę 1 udziałów w Spółce w
      zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych
      udziałów i jednocześnie niższy niż wartość rynkowa obejmowanych udziałów nie
      spowoduje po jej stronie powstania przychodu do opodatkowania w momencie
      objęcia tych udziałów;
    # prawidłowe jest stanowisko, że objęcie przez Nowego Wspólnika 2 udziałów w Spółce w
      zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych
      udziałów i jednocześnie niższy niż wartość rynkowa obejmowanych udziałów nie
      spowoduje po jego stronie powstania przychodu do opodatkowania w momencie
      objęcia tych udziałów;
    # prawidłowe jest stanowisko, że zdarzenie przyszłe polegające na objęciu przez Nowych
      Wspólników udziałów w Spółce w zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości
      nominalnej obejmowanych udziałów i jednocześnie niższy niż wartość rynkowa
      obejmowanych udziałów nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstania
      przychodu do opodatkowania;
    # prawidłowe jest stanowisko, że zdarzenie przyszłe polegające na objęciu przez Nowych
      Wspólników udziałów w Spółce w zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości
      nominalnej obejmowanych udziałów i jednocześnie niższy niż wartość rynkowa
      obejmowanych udziałów nie spowoduje po stronie Obecnej Wspólniczki powstania
      przychodu do opodatkowania.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    W odniesieniu do powołanych przez Państwa orzeczeń oraz interpretacji indywidualnych
    informuję, że rozstrzygnięcia w nich zawarte dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych
    spraw i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego
    innego zaistniałego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.
    Należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie
    interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z
    powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku
    (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające ze złożonego wniosku, nieobjęte
    pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
      ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    Pan (...) (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej)
    ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.