Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.404.2025.2.SG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-07
Teza: Ustalenia, czy w związku z przekazaniem Wierzytelności
Pożyczkowych przez A. na rzecz B., C. i D. w ramach Datio in
Solutum, na podstawie art. 14a ust. 1 ustawy o CIT, A. będzie
zobowiązana do wykazania przychodu podatkowego w
wysokości odpowiadającej wartości Długu A. uregulowanego
w związku z przeprowadzeniem Datio in Solutum, czy w
związku z przekazaniem Wierzytelności Pożyczkowych przez A.
na rzecz B., C. i D. w ramach Datio in Solutum, A. będzie
uprawniona do wykazania kosztu uzyskania przychodów w
wysokości wartości nominalnej niespłaconej przez E. części
Wierzytelności Pożyczkowych przenoszonych na rzecz B., C. i
D. w ramach Datio in Solutum oraz czy otrzymanie
Wierzytelności Pożyczkowych przez B., C. i D. od A. w ramach
Datio in Solutum, doprowadzi do powstania przychodu
podatkowego po stronie B., C. i D.
Słowa kluczowe: dług
koszt-koszty uzyskania przychodów
pożyczka
przychód
wartość-wartość nominalna
wartość-wartość rynkowa
wierzytelność
świadczenie-świadczenie w miejsce wypełnienia (Datio in
solutum)
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 1
1
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przychody w przypadku
uregulowania w całości lub w części zobowiązania przez
wykonanie świadczenia niepieniężnego
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Koszty dot.
udziałów, akcji, papierów wartościowych, pochodnych
instrumentów finansowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 3
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 14a-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    30 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej.
    Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismami z 2 września 2025 r. (data
    wpływu w tym samym dniu oraz data wpływu 8 września 2025 r.).
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    I. Zainteresowany będący stroną postępowania:
    - A. SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (dalej: „A.”)
    II. Zainteresowani niebędący stroną postępowania:
      B. SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W LIKWIDACJI (dalej: „B.”)
      C. SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W LIKWIDACJI (dalej: „C.”)
      D. SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W LIKWIDACJI (dalej: „D.”)

## Opis zdarzenia przyszłego

A., E. sp. z o.o. (dalej: „E.”), B., C. i D. są podatnikami podatku dochodowego od osób
    prawnych mającymi siedzibę na terytorium kraju i podlegającymi opodatkowaniu od
    całości swoich dochodów. A., B. i D. są również zarejestrowanymi czynnymi podatnikami
    VAT.
    Głównym przedmiotem działalności A., B., D. jest zarządzanie nieruchomościami
    wykonywanymi na zlecenie. Natomiast głównym przedmiotem działalności E. i C. jest
    działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów
    finansowych.
    E. jest właścicielem 100% udziałów w B. i C. C. jest właścicielem 100% udziałów w D. Z kolei
    A. jest podmiotem powiązanym z E., B., C. oraz D. w rozumieniu art. 11a ustawy z dnia 15
    lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze
    zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    B., C. oraz D. (dalej: „Spółki”) są spółkami będącymi w procesie likwidacji. W ramach
    likwidacji, zadaniem likwidatora jest ściągnięcie wierzytelności, zaspokojenie zobowiązań
    spółki a następnie wydanie pozostałego majątku wspólnikowi tych spółek, tj. odpowiednio
    C. (w ramach likwidacji D.) oraz E. (w ramach likwidacji B. oraz C.). W ramach powyżej
    wskazanych czynności likwidacyjnych, likwidator ma obowiązek działać w interesie samej
    spółki, wierzycieli spółki oraz w interesie wspólnika, maksymalizując wartość majątku,
    który może zostać wydany na rzecz wspólnika. W celu zakończenia likwidacji, likwidatorzy
    Spółek zamierzają podjąć czynności opisane poniżej.
    A., B., D. oraz C. są uczestnikami systemu cash poolingu, którego istota polega na
    efektywnym zarządzaniu płynnością finansową grupy powiązanych podmiotów poprzez
    pokrywanie niedoborów pieniężnych podmiotów należących do tej grupy podmiotów
    nadwyżkami wypracowanymi przez inne podmioty z grupy, co pozwala ograniczyć
    zapotrzebowanie na kapitał zewnętrzny w ramach grupy (dalej: „System”).
    Przepisy prawa cywilnego nie regulują umowy cash poolingu, wobec czego umowę taką
    należy zaliczyć do tzw. umów nienazwanych. Ze względu jednak na jej charakter i cele
    którym służy, trzeba uznać że ma ona cechy zbliżone do umowy pożyczki (choć umową
    pożyczki sensu stricte nie jest) ze względu na udostępnienie środków pieniężnych między
    podmiotami z grupy oraz osiąganie przez nie korzyści w postaci odsetek. Umowa cash
    poolingu może zostać potraktowana jako alternatywa dla kredytu lub pożyczki, bowiem
    pozwala na wykorzystanie przez podmioty uczestniczące w systemie, u których powstały
    niedobory środków finansowych, nadwyżek środków innych uczestników systemu, co w
    konsekwencji zaspokaja zapotrzebowanie finansowe tych pierwszych.
    W związku z uczestnictwem A. w Systemie, A. jest dłużnikiem Spółek z tytułu zwrotu
    środków pieniężnych przekazanych A. przez Spółki w ramach Systemu (dalej: „Dług A.”).
    Kwoty przekazane przez B., D. oraz C. do A. w ramach Systemu, nie stanowiły dla Spółek
    kosztów uzyskania przychodu.
    Jednocześnie, A. przysługują wierzytelności wobec E., która wynikają m.in. z umów
    pożyczek zawartych pomiędzy A. jako pożyczkodawcą, a E. jako pożyczkobiorcą (dalej jako:
    „Wierzytelności Pożyczkowe”).
    W ramach czynności likwidacyjnych, likwidator Spółek zamierza ściągnąć wierzytelności
    przysługujące Spółkom od A. (tj. Dług A.) w drodze zawarcia pomiędzy A. oraz Spółkami
    umowy regulującej tzw. świadczenie w miejsce wykonania na podstawie art. 453 ustawy z
    dnia 21 czerwca 2024 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm., dalej: „k.c.”) -
    tj. datio in solutum (dalej: „Datio in Solutum”). Umowa Datio in Solutum będzie
    przewidywała, że Wierzytelności Pożyczkowe (która przysługują A. wobec E.) zostaną
    przeniesione na rzecz Spółek tytułem zaspokojenia Długu A. zamiast spłaty pieniężnej.
    Przenoszone na Spółki Wierzytelności Pożyczkowe będą obejmować wyłącznie kwotę
    kapitału (bez odsetek naliczonych od Wierzytelności Pożyczkowych). Wartość rynkowa
    Wierzytelności Pożyczkowych nie będzie wyższa niż wartość Długu A.

    W wyniku przeniesienia Wierzytelności Pożyczkowych w ramach Datio in Solutum, Dług A.
    wygaśnie zgodnie z warunkami sporządzonego na tę okoliczność pisemnego
    porozumienia, a Spółki przejmą Wierzytelności Pożyczkowe A. wobec E. Porozumienie
    będzie określać wysokość uregulowanego przez A. zobowiązania (Długu A.) oraz wartość
    wierzytelności przekazanych w ramach świadczenia w miejsce wypełnienia (odpowiedniej
    części Wierzytelności Pożyczkowych).
    Po przeprowadzeniu ww. czynności, dojdzie do likwidacji D., B. oraz C., przy czym C.
    zostanie zlikwidowana dopiero po zakończeniu likwidacji D. Likwidacje zostaną
    przeprowadzone w trybie przewidzianym przez przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r.
    - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 1577, winno być: t.j. Dz.U. z 2024 r.
    poz. 18 ze zm., dalej: „k.s.h.”). Przekazanie majątku między wspólnikami likwidowanych
    spółek zostanie przeprowadzone w naturze (in natura), co oznacza że majątek tych
    podmiotów zostanie przekazany do udziałowców likwidowanych spółek w drodze
    rzeczowej poprzez wydanie składników majątkowych likwidowanych spółek.
    Zawarcie umowy Datio in Solutum ma pozwolić na bezgotówkowe rozliczenie wzajemnych
    roszczeń A., E., B., C. i D.
    Z perspektywy A., zawarcie umowy Datio in Solutum pozwoli na spłatę Długu A. bez
    konieczności organizowania finansowania pozwalającego spłacić Dług A. oraz bez
    konieczności podejmowania kroków w celu dochodzenia spłaty Wierzytelności
    Pożyczkowych od E.
    Jednocześnie, Spółki są zainteresowane zawarciem umowy Datio in Solutum z uwagi na
    specyfikę opisanych wyżej czynności likwidacyjnych m.in. z uwagi na zamiar
    zabezpieczenia interesów wspólnika i maksymalizację wartości majątku wydawanego na
    rzecz wspólnika. W szczególności, wskutek zawarcia umowy Datio in Solutum, Spółki nie
    wydadzą wprawdzie wspólnikowi środków pieniężnych, ale wydadzą wierzytelność
    przysługującą w stosunku do wspólnika. Co do zasady, z perspektywy wspólnika Spółki,
    powyższe rozwiązanie doprowadzi do analogicznych skutków finansowych, jak w
    przypadku ściągnięcia Długu A. i wydania wspólnikowi środków pieniężnych, wyłączając
    konieczność uruchamiania istotnych środków gotówkowych w celu spłaty poszczególnych
    zobowiązań.
    A., B., C. i D. są zainteresowane weryfikacją skutków podatkowych zdarzeń gospodarczych
    opisanych w tym wniosku o wydanie interpretacji związanych z wydaniem Wierzytelności
    Pożyczkowych w ramach Datio in Solutum.
    Jednocześnie, Zainteresowani wskazują że przedmiotem tego wniosku nie jest określenie
    skutków podatkowych związanych z potencjalnym zastosowaniem art. 14 ust. 1 - 3 ustawy
    o CIT wobec zdarzeń gospodarczych opisanych we wniosku o wydanie interpretacji.
    Pytania
    1. Czy w związku z przedstawionym w opisie zdarzenia przyszłego przekazaniem
      Wierzytelności Pożyczkowych przez A. na rzecz B., C. i D. w ramach Datio in Solutum,
      na podstawie art. 14a ust. 1 ustawy o CIT, A. będzie zobowiązana do wykazania
      przychodu podatkowego w wysokości odpowiadającej wartości Długu A.
      uregulowanego w związku z przeprowadzeniem Datio in Solutum?
    2. Czy w związku z przedstawionym w opisie zdarzenia przyszłego przekazaniem
      Wierzytelności Pożyczkowych przez A. na rzecz B., C. i D. w ramach Datio in Solutum,
      A. będzie uprawniona do wykazania kosztu uzyskania przychodów w wysokości
      wartości nominalnej niespłaconej przez E. części Wierzytelności Pożyczkowych
      przenoszonych na rzecz B., C. i D. w ramach Datio in Solutum?

    3. Czy otrzymanie Wierzytelności Pożyczkowych przez B., C. i D. od A. w ramach Datio in
      Solutum, doprowadzi do powstania przychodu podatkowego po stronie B., C. i D.?
    Stanowisko Zainteresowanych w sprawie
    Zdaniem Zainteresowanych:
    Ad 1
    Zdaniem Zainteresowanych, w związku z przedstawionym w opisie zdarzenia przyszłego
    przekazaniem Wierzytelności Pożyczkowych przez A. na rzecz B., C. i D. w ramach Datio in
    Solutum, na podstawie art. 14a ust. 1 ustawy o CIT, A. będzie zobowiązana do wykazania
    przychodu podatkowego w wysokości odpowiadającej wartości Długu A. uregulowanego w
    związku z przeprowadzeniem Datio in Solutum.
    Ad 2
    Zdaniem Zainteresowanych, w związku z przedstawionym w opisie zdarzenia przyszłego
    przekazaniem Wierzytelności Pożyczkowych przez A. na rzecz B., C. i D. w ramach Datio in
    Solutum, A. będzie uprawniona do wykazania kosztu uzyskania przychodów w wysokości
    wartości nominalnej części Wierzytelności Pożyczkowych przenoszonych na rzecz B., C. i D.
    w ramach Datio in Solutum.
    Ad 3
    Zdaniem Zainteresowanych, otrzymanie Wierzytelności Pożyczkowych przez B., C. i D. od
    A. w ramach Datio in Solutum, nie doprowadzi do powstania przychodu podatkowego po
    stronie B., C. i D.
    Uzasadnienie stanowiska zainteresowanych
    Ad 1
    Zdaniem Zainteresowanych, w związku z przedstawionym w opisie zdarzenia przyszłego
    przekazaniem Wierzytelności Pożyczkowych przez A. na rzecz B., C. i D. w ramach Datio in
    Solutum, na podstawie art. 14a ust. 1 ustawy o CIT, A. będzie zobowiązana do wykazania
    przychodu podatkowego w wysokości odpowiadającej wartości Długu A. uregulowanego w
    związku z przeprowadzeniem Datio in Solutum.
    Instytucja datio in solutum (z łac. świadczenie w miejsce wykonania) określana również
    jako - świadczenie zamiast wypełnienia - jest formą umowy uregulowanej w art. 453 k.c.
    Zgodnie z art. 453 k.c., jeżeli dłużnik w celu zwolnienia się z zobowiązania spełnia za zgodą
    wierzyciela inne świadczenie, zobowiązanie wygasa. Celem datio in solutum jest zatem
    wygaszenie istniejących pomiędzy stronami zobowiązań poprzez spełnienie przez dłużnika
    świadczenia innego niż określonego w treści pierwotnej umowy. Zobowiązanie wygasa
    tak, jakby wygasło przez zwykłe wykonanie (np. przez zapłatę uzgodnionej pierwotnie
    kwoty), przy czym konieczną przesłanką wygaśnięcia zobowiązania - poza umową stron -
    jest rzeczywiste dokonanie świadczenia przez dłużnika.
    Zgodnie z art. 14a ustawy o CIT, w przypadku gdy podatnik przez wykonanie świadczenia
    niepieniężnego reguluje w całości albo w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej
    pożyczki (kredytu), dywidendy, umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów (akcji),
    podziału pomiędzy wspólników (akcjonariuszy) majątku likwidowanej spółki albo
    spółdzielni, przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w
    następstwie takiego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia
    niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem,
    przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego.
    Działanie A. opisane w zdarzeniu przyszłym bezsprzecznie wyczerpuje hipotezę
    powyższego przepisu. Kwotą przychodu powstałego po stronie A. będzie, w oparciu o

    brzmienie art. 14a ust. 1 CIT, kwota odpowiadająca wartości Długu A., tj. wysokość
    uregulowanych, niespłaconych zobowiązań wobec B., C. i D. z tytułu uczestnictwa w
    Systemie.
    Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w praktyce interpretacyjnej Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej (DKIS). Jak wskazano przykładowo w interpretacji DKIS z 6
    czerwca 2023 r. (Znak: 0111- KDIB1-1.4010.212.2023.2.BS0): „Mając na uwadze
    przedstawione przez Wnioskodawcę zdarzenie przyszłe oraz powołany powyżej art. 14a
    ust. 1 ustawy o CIT należy stwierdzić, że w związku z przeniesieniem na Pożyczkodawcę w
    ramach umowy datio in solutum Wierzytelności własnych dojdzie do uregulowania w
    całości lub w części zobowiązania przez wykonanie świadczenia niepieniężnego, co
    wypełnia dyspozycję ww. przepisu i oznacza, że Wnioskodawca powinien rozpoznać
    przychód podatkowy. Przy założeniu jakiego dokonał Wnioskodawca, iż wartość rynkowa
    przenoszonych Wierzytelności własnych nie będzie wyższa od wartości zobowiązania
    podlegającego wygaśnięciu w skutek datio in solutum, Wnioskodawca winien rozpoznać
    przychód w wysokości uregulowanego (spłaconego) zobowiązania z tytułu pożyczki.”
    Mając na uwadze powyższe, zdaniem Zainteresowanych, w związku z przedstawionym w
    opisie zdarzenia przyszłego przekazaniem Wierzytelności Pożyczkowych przez A. na rzecz
    B., C. i D. w ramach Datio in Solutum, na podstawie art. 14a ust. 1 ustawy o CIT, A. będzie
    zobowiązana do wykazania przychodu podatkowego w wysokości odpowiadającej
    wartości Długu A. uregulowanego w związku z przeprowadzeniem Datio in Solutum.
    Ad 2
    Zdaniem Zainteresowanych, w związku z przedstawionym w opisie zdarzenia przyszłego
    przekazaniem Wierzytelności Pożyczkowych przez A. na rzecz B., C. i D. w ramach Datio in
    Solutum, A. będzie uprawniona do wykazania kosztu uzyskania przychodów w wysokości
    wartości nominalnej części Wierzytelności Pożyczkowych przenoszonych na rzecz B., C. i D.
    w ramach Datio in Solutum.
    Choć ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie reguluje wprost możliwości
    zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wierzytelności przekazanych w formie datio
    in solutum, to w utrwalonym już orzecznictwie podatkowym dopuszcza się, aby koszty z
    tego tytułu były rozpoznawane na zasadach ogólnych w oparciu o art. 15 ust. 1 ustawy o
    CIT.
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty
    poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania
    albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust.
    1 ustawy o CIT.
    Z powyższej regulacji wynika, że co do zasady wszystkie poniesione wydatki, tak
    bezpośrednio, jak i pośrednio związane z uzyskiwaniem przychodów, po wyłączeniu
    wydatków wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy CIT, mogą stanowić koszty uzyskania
    przychodu, o ile pozostają w związku przyczynowo- skutkowym z osiąganymi
    przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła
    przychodów.
    Kosztami uzyskania przychodów są zatem wszelkie, racjonalnie i gospodarczo
    uzasadnione wydatki związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, których celem
    jest osiągnięcie, zabezpieczenie i zachowanie źródła przychodów, z wyjątkiem
    wymienionych w art. 16 ust. 1 ww. ustawy.
    Powyższe przepisy zostały doprecyzowane w ramach ukształtowanej już linii orzeczniczej,
    której wyrazem jest wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 21 listopada 2012 r.
    (sygn. akt II FSK 1509/11), zgodnie z którym „Ustawodawca nie zastrzegł, że poniesienie
    określonych kosztów musi się wiązać z bieżącym uszczupleniem zasobów finansowych
    podatnika. A zatem, „poniesienie kosztu” nie będzie wiązało się wyłącznie z faktycznym
    poniesieniem przez podatnika określonego wydatku (w rozumieniu wypływu wartości

    pieniężnych z jego majątku), lecz również z czynnościami skutkującymi jakimkolwiek
    zmniejszeniem jego aktywów czy też zwiększeniem strat obecnie lub w przyszłości”.
    Podobnie Naczelny Sąd Administracyjny wypowiedział się w przywołanej powyżej sprawie
    w wyroku z 17 października 2019 r., sygn. akt II FSK 3570/17 wskazując, że zwrot „koszty
    poniesione” to realne obciążenie majątkowe podatnika, polegające na definitywnym
    zmniejszeniu jego istniejących aktywów, uprzednio opodatkowanych lub zwolnionych z
    opodatkowania.
    Zgodnie ze stanowiskiem Naczelnego Sądu Administracyjnego, dotyczącym interpretacji
    wyrażenia kosztu poniesionego, zawartym w Uwagach wstępnych, koszt poniesiony nie
    odnosi się jedynie do dokonania przez podatnika faktycznej zapłaty, ale związany jest z
    każdorazowym zmniejszeniem aktywów podatnika lub zwiększeniem strat obecnie bądź w
    przyszłości. W przypadku Wierzytelności Pożyczkowych, kosztem uzyskania przychodów
    będzie wydatek związany z powstaniem takiej wierzytelności, czyli niespłacona kwota
    udzielonych pożyczek w wartości nominalnej (niespłacona kwota główna bez odsetek). W
    takim to bowiem zakresie udzielenie pożyczek wiąże się dla A. z faktycznym
    pomniejszeniem majątku A.
    Potwierdza to również Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w wydawanych
    indywidualnych interpretacjach przepisów prawa podatkowego, w tym interpretacji z 29
    maja 2025 r., Znak: 0111- KDIB2-1.4010.451.2022.9.DD.
    Mając na uwadze powyższe, zdaniem Zainteresowanych, w związku z przedstawionym w
    opisie zdarzenia przyszłego przekazaniem Wierzytelności Pożyczkowych przez A. na rzecz
    B., C. i D. w ramach Datio in Solutum, A. będzie uprawniona do wykazania kosztu
    uzyskania przychodów w wysokości niespłaconej przez E. wartości nominalnej części
    Wierzytelności Pożyczkowych przenoszonych na rzecz B., C. i D. w ramach Datio in
    Solutum.
    Ad 3
    Zdaniem Zainteresowanych, otrzymanie Wierzytelności Pożyczkowych przez B., C. i D. od
    A. w ramach Datio in Solutum, nie doprowadzi do powstania przychodu podatkowego po
    stronie B., C. i D.
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się m.in. otrzymanych lub
    zwróconych pożyczek (kredytów), w tym również uregulowanych w naturze, jak również
    zwróconych innych wydatków niezaliczonych do kosztów uzyskania przychodów.
    Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, Dług A. wynika z uczestnictwa B., C.,
    D. oraz A. w Systemie. Kwoty stanowiące Dług A. zostały przekazane do A. tytułem
    zwrotnym i nie zostały wykazane przez B., C. oraz D. jako koszty uzyskania przychodu.
    Jednocześnie, jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, przekazanie Wierzytelności
    Pożyczkowych przez A. na rzecz B., C. i D. zostanie dokonane w celu uregulowania Długu
    A. Zdaniem Zainteresowanych, z uwagi na charakterystykę Długu A. jako wynikającego z
    uczestnictwa w Systemie, należy uznać, iż zawarcie umowy Datio in Solutum skutkujące
    spłatą Długu A. poprzez przeniesieniem Wierzytelności Pożyczkowych na Spółki, stanowi
    formę zwrotu finansowania otrzymanego przez A. od B., C. i D. Tym samym, zgodnie z art.
    12 ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT, otrzymanie Wierzytelności Pożyczkowych przez B., C. i D. od
    A. w ramach Datio in Solutum, nie doprowadzi do powstania przychodu podatkowego po
    stronie B., C. i D.
    Jednocześnie, nawet w przypadku braku możliwości zakwalifikowania otrzymania
    Wierzytelności Pożyczkowych przez B., C. i D. od A. w ramach Datio in Solutum jako formy
    spłaty finansowania (pożyczki) objętej dyspozycją art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT, to nadal
    to zdarzenie nie skutkowałoby powstaniem przychodu podatkowego po stronie B., C. i D.
    na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 6a ustawy o CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
      pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
    Ustawa o CIT nie definiuje ściśle pojęcia przychodu podatkowego. Ustawodawca
    ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT przykładowych
    przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii. Jednakże z treści art. 12 ustawy o CIT wynika, że
    pojęcie „przychodu” jest bardzo szerokie i obejmuje m.in. wszystkie otrzymane pieniądze z
    zastrzeżeniem wyjątków wskazanych w przepisach.
    W myśl art. 14 ust. 1 ustawy o CIT,
      Przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług
      jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez
      uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych
      rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości
      rynkowej.
    Art. 14a ust. 1 ustawy o CIT stanowi, że
      W przypadku gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w
      całości albo w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu),
      dywidendy, umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów (akcji), podziału
      pomiędzy wspólników (akcjonariuszy) majątku likwidowanej spółki albo spółdzielni,
      przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w
      następstwie takiego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia
      niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym
      świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia
      niepieniężnego. Przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio.
    Instytucja datio in solutum (z łac. świadczenie w miejsce wykonania) określana również
    jako - świadczenie zamiast wypełnienia - jest formą umowy uregulowanej w art. 453
    ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.,
    dalej: „k.c.”)
    Zgodnie z art. 453 Kodeksu cywilnego,
      Jeżeli dłużnik w celu zwolnienia się z zobowiązania spełnia za zgodą wierzyciela inne
      świadczenie, zobowiązanie wygasa. Jednakże gdy przedmiot świadczenia ma wady,
      dłużnik obowiązany jest do rękojmi według przepisów o rękojmi przy sprzedaży.
    Celem datio in solutum jest zatem wygaśnięcie istniejących pomiędzy stronami
    zobowiązań poprzez spełnienie przez dłużnika świadczenia innego niż określonego w
    treści pierwotnej umowy. Zobowiązanie wygasa tak, jakby wygasło przez zwykłe
    wykonanie (np. przez zapłatę uzgodnionej pierwotnie kwoty), przy czym konieczną
    przesłanką wygaśnięcia zobowiązania - poza umową stron - jest rzeczywiste dokonanie
    świadczenia przez dłużnika.
    Państwa wątpliwości w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 dotyczą ustalenia,
    czy w związku z przedstawionym w opisie zdarzenia przyszłego przekazaniem
    Wierzytelności Pożyczkowych przez A. na rzecz B., C. i D. w ramach Datio in Solutum, na
    podstawie art. 14a ust. 1 ustawy o CIT, A. będzie zobowiązana do wykazania przychodu
    podatkowego w wysokości odpowiadającej wartości Długu A. uregulowanego w związku z
    przeprowadzeniem Datio in Solutum.
    Mając na uwadze przedstawione przez Państwa zdarzenie przyszłe oraz powołany
    powyżej art. 14a ust. 1 ustawy o CIT należy stwierdzić, że w związku z przekazaniem

    Wierzytelności Pożyczkowych przez A. na rzecz B., C. i D. w ramach Datio in Solutum,
    dojdzie do uregulowania w całości lub w części zobowiązania przez wykonanie
    świadczenia niepieniężnego, co wypełnia dyspozycję ww. przepisu i oznacza, że
    powinniście Państwo rozpoznać przychód podatkowy.
    Jak wynika ze wskazanego na wstępie art. 14a ust. 1 ustawy o CIT (zdanie pierwsze)
    przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w
    następstwie takiego świadczenia. Skoro jak wskazaliście Państwo we wniosku
    przenoszone na Spółki Wierzytelności Pożyczkowe będą obejmować wyłącznie kwotę
    kapitału (bez odsetek naliczonych od Wierzytelności Pożyczkowych) oraz, że wartość
    rynkowa Wierzytelności Pożyczkowych nie będzie wyższa niż wartość Długu A., to
    powstanie u Państwa przychód w wysokości odpowiadającej wartości Długu A.
    uregulowanego w związku z przeprowadzeniem Datio in Solutum.
    Zatem Państwa stanowisko do pytania oznaczonego we wniosku nr 1 należy uznać za
    prawidłowe.
    Odnosząc się z kolei do Państwa wątpliwości w zakresie pytania oznaczonego we wniosku
    nr 2, tj. w kwestii ustalenia, czy w związku z przedstawionym w opisie zdarzenia przyszłego
    przekazaniem Wierzytelności Pożyczkowych przez A. na rzecz B., C. i D. w ramach Datio in
    Solutum, A. będzie uprawniona do wykazania kosztu uzyskania przychodów w wysokości
    wartości nominalnej niespłaconej przez E. części Wierzytelności Pożyczkowych
    przenoszonych na rzecz B., C. i D. w ramach Datio in Solutum należy wskazać, że ustawa o
    podatku dochodowym od osób prawnych nie reguluje szczegółowo możliwości zaliczenia
    do kosztów uzyskania przychodów przekazanych pożyczkodawcom wierzytelności w
    formie Datio in Solutum wskazać należy, że koszty z tego tytułu powinny być rozpoznane
    na zasadach ogólnych w oparciu o art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT,
      Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów
      ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła
      przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione
      w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez
      Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień
      poniesienia kosztu.
    Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu
    każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej
    analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy
    ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów
    lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach
    należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu
    a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź
    też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.
    Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma
    cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów,
    jeżeli pomiędzy jego poniesieniem a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością
    powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.
    W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt
    uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:
    - został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać
      pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu
      podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby
      inne niż podatnik),

    - jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi
      w jakikolwiek sposób zwrócona,
    - pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
    - poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub
      może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
    - został właściwie udokumentowany,
    - nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ww. ustawy
      nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.
    W myśl art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT,
      Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów strat z tytułu odpłatnego zbycia
      wierzytelności, w tym w sposób określony w art. 12 ust. 1 pkt 7, z wyjątkiem
      wierzytelności lub jej części, które uprzednio zostały zarachowane jako przychód
      należny - do wysokości uprzednio zarachowanej jako przychód należny.
    W tym miejscu należy wskazać, że art. 14a ustawy o CIT nie precyzuje co powinno być
    kosztem uzyskania przychodu w związku z przekazaniem przez A. na rzecz B., C. i D. w
    ramach umowy Datio in Solutum Wierzytelności Pożyczkowych. Związane jest to z tym, że
    ustalenie kosztu będzie zależało od rodzaju spełnianego świadczenia niepieniężnego. W
    konsekwencji, koszt podatkowy należy określić stosując zasady ogólne ustalania kosztu
    lub - jeżeli w odniesieniu do danego świadczenia mają zastosowanie - zasady specyficzne.
    Jak wskazali Państwo we wniosku przenoszone na Spółki Wierzytelności Pożyczkowe będą
    obejmować wyłącznie kwotę kapitału (bez odsetek naliczonych od Wierzytelności
    Pożyczkowych).
    Odnosząc się zatem do Państwa wątpliwości wskazać należy, że w przypadku
    Wierzytelności Pożyczkowej, kosztem uzyskania przychodów będzie wydatek związany z
    powstaniem takiej wierzytelności, czyli niespłacona kwota udzielonej pożyczki w wartości
    nominalnej (niespłacona kwota główna bez odsetek). W takim to bowiem zakresie
    udzielenie pożyczki wiąże się z faktycznym pomniejszeniem majątku pożyczkodawcy (A.) .
    Zatem w związku z przekazaniem Wierzytelności Pożyczkowych przez A. na rzecz B., C. i D.
    w ramach Datio in Solutum, A. będzie uprawniona do wykazania kosztu uzyskania
    przychodów w wysokości wartości nominalnej (kwota nominalna bez odsetek) części
    Wierzytelności Pożyczkowych przenoszonych na rzecz B., C. i D. w ramach Datio in
    Solutum.
    Na marginesie wskazać należy, że w sprawie może znaleźć zastosowanie art. 16 ust. 1 pkt
    39 ustawy o CIT, w przypadku gdy wartość rynkowa Wierzytelności Pożyczkowych byłaby
    niższa niż wartość nominalna udzielonych pożyczek.
    Zatem Państwa stanowisko do pytania oznaczonego we wniosku nr 2 należy uznać za
    prawidłowe.
    Natomiast Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 3 dotyczą ustalenia, czy otrzymanie
    Wierzytelności Pożyczkowych przez B., C. i D. od A. w ramach Datio in Solutum,
    doprowadzi do powstania przychodu podatkowego po stronie B., C. i D.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT,
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
      pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
    Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 3 ustawy o CIT,
      Za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi
      produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z
      zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1
      pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie

      otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i
      skont.
    Ustawodawca nie zastrzega, że przychodem są tylko wymienione w art. 12 ustawy pożytki,
    które są wprost wynikiem realizacji celu działalności gospodarczej osoby prawnej.
    Wszelkie wpłaty pieniężne, o ile spełniają inne wymagania podane w rozdziale 2 ustawy,
    mogą być uznane za przychód osoby prawnej. Zwłaszcza, że listę pożytków (stanowiącą
    katalog zamknięty), które nie mogą być zaliczone do przychodów, zawarto w art. 12 ust. 4
    ustawy o CIT.
    I tak, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT,
      Do przychodów nie zalicza się pobranych wpłat lub zarachowanych należności na
      poczet dostaw towarów i usług, które zostaną wykonane w następnych okresach
      sprawozdawczych, a także otrzymanych lub zwróconych pożyczek (kredytów), w tym
      również uregulowanych w naturze, z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych
      pożyczek (kredytów).
    W konsekwencji, do przychodów podatkowych, podatnik winien zaliczyć tylko takie
    przychody, które są mu należne. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody lecz
    przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich
    otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. Co do zasady
    więc, o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów danej osoby
    prawnej decyduje definitywny charakter tego przysporzenia w tym sensie, że w sposób
    ostateczny faktycznie powiększa ono aktywa podatnika, a więc takie którymi może on
    rozporządzać jak właściciel.
    Jak wynika z opisu sprawy Dług A. wynika z uczestnictwa B., C., D. oraz A. w Systemie.
    Kwoty stanowiące Dług A. zostały przekazane do A. tytułem zwrotnym i nie zostały
    wykazane przez B., C. oraz D. jako koszty uzyskania przychodu. Przekazanie Wierzytelności
    Pożyczkowych przez A. na rzecz B., C. i D. zostanie dokonane w celu uregulowania Długu A.
    Tym samym z uwagi na charakter zawartej umowy Datio in Solutum skutkującej spłatą
    Długu A. wobec Spółek poprzez przeniesienie Wierzytelności Pożyczkowych A. na Spółki,
    stanowi formę zwrotu finansowania otrzymanego przez A. od B., C. i D.
    Odnosząc zatem powyższe przepisy do przedstawionego opisu sprawy wskazać należy, że
    przekazane przez A. na rzecz B., C. oraz D. Wierzytelności Pożyczkowych w zamian za
    spłatę długu A. wobec ww. Spółek w ramach umowy Datio in Solutum, stanowi w istocie
    zamianę aktywów, a nie przyrost majątku. Nie mamy zatem do czynienia z definitywnym
    przysporzeniem majątkowym po stronie B., C. oraz D. Tym samym otrzymanie
    Wierzytelności Pożyczkowych przez B., C. i D. od A. w ramach Datio in Solutum, nie
    doprowadzi do powstania przychodu podatkowego po stronie B., C. i D.
    Jednocześnie zauważyć należy, że w niniejszej sprawie nie będzie miał zastosowania art.
    12 ust. 4 pkt 6a ustawy o CIT, zgodnie z którym
      Do przychodów nie zalicza się zwróconych innych wydatków niezaliczonych do
      kosztów uzyskania przychodów.
    bowiem B., C. i D. otrzymują wierzytelności w zamian za wygaśniecie Długu A., nie jest to
    zatem zwrot tego samego wydatku, tylko świadczenie ekwiwalentne w ramach zawartej
    umowy Datio in Solutum. B., C. i D. nie otrzymują z powrotem kwot przekazanych w
    ramach Systemu, tylko otrzymują inny składnik majątku (wierzytelność wobec E. zamiast
    wierzytelności wobec A.). Nie mamy zatem do czynienia ze zwrotem tego samego
    wydatku. Tym samym w przedmiotowej sprawie nie ma zastosowania art. 12 ust. 4 pkt 6a
    ustawy o CIT.
    Zatem pomimo, iż tut. Organ nie zgadza się ze stwierdzeniem Państwa, z którego wynika,
    że „to zdarzenie nie skutkowałoby powstaniem przychodu podatkowego po stronie B., C. i
    D. na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 6a ustawy o CIT”, stanowisko Państwa do pytania

    oznaczonego we wniosku nr 3 w zakresie ustalenia, czy otrzymanie Wierzytelności
    Pożyczkowych przez B., C. i D. od A. w ramach Datio in Solutum, doprowadzi do powstania
    przychodu podatkowego po stronie B., C. i D., należy uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych należy stwierdzić,
    iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich wydanie
    wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
    ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
    będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących
    przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną
    postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej
    interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady
    zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo
    o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej
    jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.