Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.534.2025.2.PC
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-15
Teza: Wydatki stanowiące ukryty zysk.
Słowa kluczowe: hala-hala magazynowa
leasing-leasing operacyjny
samochód-samochód osobowy
udziałowiec-wydatki na rzecz udziałowca
usługi-usługi magazynowania i przechowywania towarów
wynajem-wynajem samochodów
zyski-zyski ukryte
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Ukryte zyski
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 3
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 4

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zdarzenia
    przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych, jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 sierpnia 2025 r., wpłynął Państwa wniosek z 22 sierpnia 2025 r., o wydanie interpretacji
    indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 13 października 2025 r.,
    które wpłynęło do Organu 16 października 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

T. sp. z o.o. zarejestrowana w KRS posiada siedzibę w (...) oraz podlega opodatkowaniu od
    dochodów w Polsce. Spółka podjęła decyzję o wyborze opodatkowania ryczałtem od
    dochodów spółek kapitałowych od (...) lipca 2025 r.
    W celu konsolidacji działalności (...) marca 2023 roku do Spółki wniesiony został aport
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Na moment dokonania wyboru opodatkowania
    ryczałtem, Wnioskodawca spełnia warunki wskazane w art. 28j ustawy o CIT. Spółka
    złożyła zawiadomienie o wyborze opodatkowania Estońskim CIT (art. 28j ust. 1 pkt 7
    ustawy o CIT), do końca lipca 2025 r. i wskazała jako pierwszy rok opodatkowania
    ryczałtem okres od 1 lipca 2025 r. Spółka realizuje swe zakupy obejmujące swym
    zakresem zarówno usługi jak i towary także od podmiotu powiązanego, który realizuje
    działalność gospodarczą w formie jednoosobowej działalności gospodarczej osoby
    fizycznej, która jednocześnie jest udziałowcem Wnioskodawcy.
    Zakres nabywanych usług i towarów od podmiotu powiązanego obejmuje w szczególności:
    - refaktury kosztów marketingu (...),
    - refaktury kosztów przesyłek i pakowania paczek,
    - wynajem biura,
    - wynajem samochodów osobowych,
    - wynajem powierzchni magazynowych,
    - zakup towarów,
    - zakup usług pakowania.
    Powiązanie stron nie ma wpływu na warunki świadczonych usług. Warunki są ustalane w
    taki sposób, jakby ustalano je między podmiotami niepowiązanymi.
    Umowa jest zawarta na czas nieokreślony, a wynagrodzenie za świadczone usługi jest
    płatne podmiotom powiązanym miesięcznie. Wynagrodzenie jest określone na poziomie
    rynkowym.
    Zgodnie z wykonaną analizą strony przyjęły, że:
    - za wykonanie usług podmiotom powiązanym przysługuje miesięczne wynagrodzenie
      ustalone na podstawie ponoszonych przez nią kosztów bezpośrednio oraz pośrednio
      związanych ze świadczonymi usługami zapewnienia personelu (baza kosztów)
      powiększonych o narzut;
    - do bazy kosztów wlicza się wszelkie koszty, jakie ponosił będzie Wykonawca w związku z
      zapewnieniem i utrzymaniem personelu wykonującego usługi, w tym koszt ich
      wynagrodzeń, wszelkich świadczeń dodatkowych na rzecz tych osób, a także wszelkie
      inne koszty jakie poniesie w związku z zapewnieniem i udostępnieniem swojego
      personelu w związku z realizacją podpisanej umowy;
    - kwota wynagrodzenia zostanie powiększona o należny podatek VAT zgodnie z
      przepisami ustawy o podatku od towarów i usług.
    W związku z takim stanem faktycznym, Spółka ma wątpliwości co do tego, czy w
    przypadku płaconego wynagrodzenia za nabywane przez nią usługi i towary od podmiotu

    powiązanego wynagrodzenie jakie będzie przekazywać w związku z umową będzie
    ukrytym zyskiem w rozumieniu przepisów ustawy o CIT i będzie podlegał opodatkowaniu
    ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych.
    Dodatkowo wskazać należy, iż Członek Zarządu będący jednocześnie udziałowcem spółki
    pobiera miesięczne wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę w wysokości (...) zł, co oznacza,
    ze wynagrodzenie to nie przekracza ani pięciokrotności przeciętnego miesięcznego
    wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw ani średniej wartości wynagrodzeń w
    przedsiębiorstwie. Zarząd korzysta także z samochodów osobowych, które
    wykorzystywane są wyłącznie do działalności gospodarczej i zostały zgłoszone na druku
    VAT-26. Członkom zarządu wypłacane są także środki pieniężne z tytułu delegacji, przy
    czym wartość zwracanych kosztów nie przekracza kwot wynikających z obowiązujących
    przepisów prawa.
    Zdarza się niekiedy tak, że członkowie zarządu dokonują zakupów z własnych środków
    różnych materiałów przy czym środki te następnie są im zwracane przez Spółkę.
    Jak wskazano na wstępie do Spółki wniesiony został aport, który obejmował szereg
    składników majątkowych, nie obejmował on żadnych nieruchomości. Nieruchomości
    spółka wynajmuje od jednego z członków zarządu, który jest ich właścicielem. Podkreślić
    należy, że niektóre z tych nieruchomości stanowią majątek prywatny członka zarządu przy
    czym wynagrodzenie z tytułu umowy najmu ma charakter rynkowy niezależnie od tego,
    czy mamy do czynienia z nieruchomościami stanowiącymi majątek podmiotu
    gospodarczego czy stanowią jego majątek prywatny.
    W związku z powyższym Spółka ma dodatkowe wątpliwości, co do tego, czy w opisanych
    powyżej zdarzeniach, których stroną z jednej strony jest Spółka a z drugiej podmioty
    powiązane środki będące efektem tych transakcji nie będą ukrytym zyskiem w rozumieniu
    przepisów ustawy o CIT i będą podlegał opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek
    kapitałowych.
    Ponadto, uzupełnili Państwo opis zdarzenia przyszłego w następujący sposób:
    1. Zgodnie z głównym PKD spółka zajmuje się (...). T. Sp. z o.o. jest producentem i
      dostawcą na rynku B2B elementów (...). Spółka prowadzi sprzedaż krajową i
      zagraniczną, głównie na rynki europejskie.
    2. Umowy na świadczenie usług takich jak najem pomieszczeń niezbędnych do
      prowadzenia działalności i samochodu osobowego są zawarte pomiędzy T. Sp. z o.o., a
      M. K. będącą jednym z udziałowców w tejże spółce. Jednocześnie M. K. prowadzi
      jednoosobową działalność gospodarczą T. M. K. NIP (...). T. Sp. z o.o. jest dostawcą i
      sporadycznie odbiorcą towarów z JDG T. M. K.. JDG T. M. K. wynajmuje również spółce
      T. pomieszczenia magazynowe na wyroby gotowe.
    3. Spółka posiada dwóch udziałowców, z których każdy prowadzi swoje jednoosobowe
      działalności gospodarcze, przy czym tylko (...) M. K. świadczy usługi i realizuje dostawy
      towarów na rzecz Wnioskodawcy.
    4. Przedmiotem działalności gospodarczej T. M. K. NIP (...) jest sprzedaż B2C głównie przez
      własny sklep internetowy oraz na polskich i europejskich platformach internetowych
      (...).
      Drugi z udziałowców prowadzi działalność gospodarczą pod firmą F. M. K. NIP (...)
      zgodnie z głównym PKD zajmuje się sprzedażą hurtową (...). Firma prowadzi sprzedaż
      B2B głownie na rynek (...) i wyrobów (...). Jest to działalność handlowa.
    5. Wszystkie umowy są zawarte na czas nieokreślony i tak umowa:
      - dzierżawy nieruchomości produkcyjnej z majątku prywatnego zawarta została w dniu
        (...) roku,
      - dzierżawy powierzchni magazynowej zawarta została w dniu (...) roku,

      - najmu lokalu biurowego zawarta została w dniu (...) roku,
      - najmu samochodu zawarta została w dniu (...) roku,
      - najmu samochodu zawarta została w dniu (...) roku.
      - na świadczenie usług (...) zawarta została w dniu (...) roku i obowiązywała do czerwca
        2025 roku. Od lipca 2025 roku wprowadzono aneks do tej umowy, który mówi o
        tym że cena usługi opiera się na rzeczywistych kosztach czasu pracy, który został
        poświęcony na pakowanie i obsługę magazynu z narzutem (...)%.
      Jednocześnie podkreślić należy, że towary nabywane są na postawie ogólnego cennika
      hurtowego.
      Refaktura kosztów marketingu (...) odbywa się w oparciu o przygotowaną kalkulację.
    6. Udziałowcy w ramach prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczych
      sprzedają towary/usługi również do innych podmiotów w tym niepowiązanych, co
      potwierdza rynkowy charakter działalności.
    7. Usługi świadczone przez udziałowca w ramach JDG na rzecz Spółki pokrywają się z
      przedmiotem działalności zgodnie z faktycznym zakresem PKD:
      - (...),
      - (...).
    8. Jeden z udziałowców będący prokurentem Spółki jest zatrudniony na postawie
      stosunku pracy na stanowisku (...) na 1/1 etat. Jego wynagrodzenie jest wypłacane z
      tytułu o którym mowa w art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku
      dochodowym od osób fizycznych, przy czym wartość tego wynagrodzenia wypłacona
      w danym miesiącu tej osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego
      wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika, nie więcej jednak niż pięciokrotności
      przeciętnego miesięcznego w sektorze przedsiębiorstw.
    9. Uściślając (...) odbywa się na podstawie umowy i nie jest to refaktura. Od czerwca
      obowiązuje nowa zasada rozliczania, czyli nie rozliczamy za poszczególne (...), a za czas
      pracowników poświęcony na ich (...) z narzutem, co szczegółowo opisano w punkcie 5.
    10. Refaktura reklam odbywa się na postawie kalkulacji i nie ma tu narzutu. Aktualnie
      Spółka nie refakturuje kosztów (...). Usługa ta świadczona jest na podstawie umowy, o
      czym była mowa w punkcie 5. Refaktury kosztów (...) mogą zdarzyć się sporadycznie w
      sytuacji, gdy umowy z (...) i JDG są korzystniejsze finansowo dla spółki.
    11. Pytanie nr 1 dotyczy zakupu towarów handlowych do dalszej odsprzedaży.
    12. Usługi (...) o których mowa we wniosku, to usługi (...) towaru handlowego i
      przygotowanie go do transportu i wysyłki. Ze względu na brak w spółce własnego
      magazynu wyrobów gotowych, urządzeń i infrastruktury z tym związanej usługa (...)
      jest outsourcingowana.
    13. Samochody, o których mowa w punkcie 1 wniosku są użytkowane przez pracowników
      firmy. Są to samochody dostawcze oraz osobowe. Używają ich pracownicy ze
      wszystkich komórek firmy w celach służbowych począwszy od dostaw towarów i
      zaopatrzenie firmy, po działania handlowe pracowników sprzedażowych oraz
      załatwianie spraw urzędowo-administracyjnych.
    14. Samochody klasy premium są leasingowane na postawie leasingu operacyjnego.
      Dostawcą leasingów jest podmiot zewnętrzny Santander Leasing.
    15. Wydatki z tytułu delegacji to: zapłata faktury za paliwo, noclegi i wyżywienie oraz dieta.
    16. Zakupy różnych materiałów niezbędnych do funkcjonowania Spółki finansowane
      najczęściej dotyczą m.in. zakupu sprzętu biurowego, drobnych narzędzi i wyposażenia
      firmy, artykułów biurowych, higienicznych itp. Sytuacje te mają miejsce w momencie

      braku możliwości zapłaty za towary firmową kartą płatniczą lub zakupy internetowe
      gdzie „szybka płatność” ze względów technicznych nie pozwala na płatność z rachunku
      firmowego Spółki.
    17. Każda z zawartych umów jest zasadna i zostałaby zawarta również z podmiotami
      niepowiązanymi. Ceny usług i towarów są ustalane na podstawie cenników, kalkulacji
      kosztów lub ogólnych warunków handlowych.
      I tak:
      - Wynajem nieruchomości jest niezbędny ze względu na brak nieruchomości w
        majątku spółki.
      - Refaktura kosztów reklam jest konieczna ze względu na brak wiedzy i kompetencji
        pracowników spółki w tym zakresie oraz skuteczności budowania pozycji rynkowej
        w Internecie od zera.
      - Outsourcing (...) towarów handlowych jest niezbędny Spółki ze względu na specyfikę
        produktów, sposób magazynowania, logistykę oraz sezonowość.
      - Wynajem aut jest w obecnej sytuacji Spółki i specyfice użytkowania lepszym
        rozwiązaniem niż zakup lub leasing, a koszt wynajmu nie jest wyższy niż ceny
        rynkowe.
      - Zakup towarów jest realizowany zarówno oraz podmiotów powiązanych i
      niepowiązanych. Jest to uzależnione od cen i dostępności na rynku.
      Z powyższego wynika, że wszystkie opisane transakcje miałyby miejsce również z
      podmiotami niepowiązanymi, gdyż są niezbędne dla prowadzenia działalności i
      realizowane na warunkach rynkowych.
    18. Spółka posiada składniki majątku, pozwalające na prowadzenie działalności
      gospodarczej
      Dowód: ewidencja środków trwałych.
    19. Spółka jest wyposażona w aktywa do prowadzenia działalności gospodarczej oraz jej
      rozwoju.
    20. Spółka aktualnie nie wynajmuje nieruchomości od podmiotów niepowiązanych,
      posiada jednak własną nieruchomość (hala namiotowa), co potwierdza jej operacyjną
      niezależność.
    21. Usługi świadczone przez wspólników nie mają na celu dekapitalizowania Spółki, lecz
      stanowią element bieżącego funkcjonowania przedsiębiorstwa i są uzasadnione
      rynkowo. Są one odpłatne i rynkowe i wynikają z rzeczywistych potrzeb operacyjnych
      Spółki.
    Reasumując wskazać należy, że opisane transakcje nie spełniają przesłanek uznania ich za
    ukryte zyski w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
    Pytania
    1. Czy transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi obejmujące:
      1) refaktury kosztów marketingu (...),
      2) refaktury kosztów przesyłek i pakowania paczek,
      3) wynajem biura,
      4) wynajem samochodów osobowych,
      5) wynajem powierzchni magazynowych,
      6) zakup towarów,
      7) zakup usług (...) - stanowią ukryty zysk dla Spółki?

    2. Czy najem hal magazynowych na rzecz spółki przez jej udziałowca stanowi ukryty zysk
      dla Spółki?
    3. Czy wynagrodzenie dla członka zarządu, którego wysokość nie przekracza ani
      pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze
      przedsiębiorstw ani średniej wartości wynagrodzeń w przedsiębiorstwie stanowi
      ukryty zysk dla Spółki?
    4. Czy Leasing samochodów klasy premium zgłoszonych do VAT-26 jako wykorzystywane
      wyłącznie do celów gospodarczych przez Zarząd stanowi ukryty zysk dla Spółki?
    5. Czy Zakupy różnych materiałów niezbędnych do funkcjonowania Spółki finansowane
      przez Zarząd z prywatnych środków z późniejszym zwrotem przez spółkę stanowi
      ukryty zysk dla Spółki?
    6. Czy delegacje członków zarządu będących jednocześnie udziałowcami spółki
      finansowane według zasad określonych w przepisach szczególnych stanowią ukryte
      zyski dla Spółki?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zgodnie z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, przez ukryte zyski rozumie się świadczenia
    pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w
    związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem,
    bezpośrednio lub pośrednio, jest wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub
    pośrednio z podatnikiem lub z tym wspólnikiem. Ustawodawca przykładowo wymienia
    niektóre kategorie ukrytych zysków, jednak należy podkreślić, że katalog ukrytych zysków
    ma otwarty charakter, zatem wyszczególnienie części z nich w ustawie nie oznacza, że są
    to jedyne kategorie dochodu, które mogą być uznane za ukryte zyski.
    Dochód z tytułu ukrytego zysku powstaje w wyniku wszelkich świadczeń związanych z
    funkcjonowaniem podatnika w grupie podmiotów powiązanych, których beneficjentem
    jest wspólnik lub inny podmiot powiązany (bezpośrednio lub pośrednio) z podatnikiem
    (spółką) lub z jego wspólnikiem. Aby świadczenie uznane było za ukryty zysk powinno być
    związane z wywieraniem wpływu na działanie i decyzje spółki będącej podatnikiem
    ryczałtu. Innymi słowy, świadczenie powinno bezpośrednio lub pośrednio wynikać z
    uzgodnień pomiędzy podmiotami powiązanymi, niezależnie od ich formy. Świadczenie
    uznane za ukryty zysk, w przypadku którego stroną jest wspólnik spółki opodatkowanej
    ryczałtem, może być ocenianie w kontekście świadczenia ekwiwalentnego dywidendzie.
    Takie świadczenie powstanie m.in. w sytuacji, kiedy podatnik dokonując czynności
    prawnej (jednej lub wielu) osiąga taki sam efekt ekonomiczny, jaki osiągnąłby poprzez
    wypłatę zysku w formie dywidendy.
    Do świadczeń, które skutkować będą powstaniem dochodu z tytułu ukrytego zysku mogą
    zatem zaliczać się świadczenia dokonane w grupie podmiotów powiązanych mające
    związek np. z:
    - podziałem funkcji, aktywa lub ryzyka;
    - korektą dochodowości - bez względu na jej podstawę;
    - zarządzaniem udziałami w grupie kapitałowej;
    - audytem przeprowadzanym w grupie kapitałowej;
    - przekazywaniem know-how w ramach grupy kapitałowej;
    - doradztwem w zakresie m.in. usług zarządzania, promocji czy reklamy;
    - udostępnianiem wartości intelektualnej lub majątku.

    Jednakże, dochód z tytułu ukrytego zysku nie obejmuje świadczeń, które nie są wykonane
    w związku z prawem do udziału w zysku, czyli świadczeń podjętych (wykonanych) bez
    jakiegokolwiek wpływu innych podmiotów powiązanych na działanie i decyzje spółki
    opodatkowanej ryczałtem, w zakresie takiego świadczenia.
    Aby świadczenie wykonane z podmiotem powiązanym nie stanowiło podstawy do
    obliczenia dochodu z tytułu ukrytego zysku, powinno pozostawać poza jakąkolwiek
    polityką prowadzoną wewnątrz danej grupy kapitałowej, do której należy spółka
    opodatkowana ryczałtem. Świadczeniami, które nie powinny powodować powstania
    dochodu z tytułu ukrytego zysku, mogą być transakcje zakupu oraz sprzedaży,
    dokonywane w ramach podstawowej działalności podatnika (np. określonej w
    przedmiocie działalności), które wykonywane są na warunkach analogicznych jak wobec
    podmiotów niepowiązanych. Takimi świadczeniami mogą być np. świadczenia
    podwykonawców niezbędne dla wytworzenia produktu końcowego w zakresie obróbki
    towarów czy dostarczania komponentów. Jeśli warunki określonej transakcji z podmiotem
    powiązanym, mieszczące się w podstawowym przedmiocie działalności podatnika
    opodatkowanego ryczałtem, ustalone są na analogicznych zasadach jak transakcje
    dokonywane przez takiego podatnika z podmiotami niepowiązanymi i transakcja ta jest
    niezbędna w prowadzonej działalności gospodarczej, to nie powinny być one oceniane w
    aspekcie dochodu z tytułu ukrytego zysku.
    Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, nie wskazuje czy świadczenie kreujące dochód z
    tytułu ukrytego zysku ma być wykonane przez spółkę będącą podatnikiem ryczałtu
    (transakcja sprzedaży) czy świadczenie to ma zostać przez spółkę nabyte (transakcja
    zakupu) czy też zostać zrealizowane w innej formie (np. refakturowania, zwrotu kosztów,
    kompensaty etc.). Charakter dochodu stanowiącego „ukryty zysk” wskazuje jednak, że co
    do zasady ukrytym zyskiem są świadczenia, których wynikiem jest przysporzenie
    bezpośrednie lub pośrednie dla podmiotu powiązanego ze spółką będącą podatnikiem
    ryczałtu.
    Dochodem z tytułu ukrytego zysku mogą być na przykład:
    - świadczenia nabyte przez spółkę od podmiotu powiązanego,
    - kwota pokrytych (poniesionych) przez spółkę kosztów związanych z funkcjonowaniem
      podmiotu powiązanego,
    - zwrot kosztów,
    - refakturowanie kosztów funkcjonowania grupy kapitałowej,
    - kwoty wynikające z zapłaconej przez spółkę korekty dochodowości w grupie
      kapitałowej,
    - świadczenia wykonane przez spółkę, jeśli związane są z takimi uzgodnieniami, które w
      efekcie przynoszą jakiekolwiek bezpośrednie lub pośrednie przysporzenie (korzyść)
      dla podmiotu powiązanego, przy czym mogą być one zarówno odpłatne jak i
      nieodpłatne, pieniężne bądź w naturze.
    Ocena czy transakcja mogłaby zostać zawarta między podmiotami niepowiązanymi nie
    powinna się ograniczać jedynie do oceny ustalonej ceny transakcji (według wartości
    rynkowej) ale powinna również uwzględnić fakt czy doszłoby w ogóle do zawarcia danej
    transakcji, gdyby nie uczestniczyły w niej podmioty powiązane (tj. czy doszłoby do takiej
    transakcji między podmiotami niepowiązanymi). Dokonując takiej oceny należy
    uwzględnić potrzeby spółki z punktu widzenia przedmiotu jej działalności, zasadności
    zakupu lub świadczenia takiej transakcji w aspekcie sytuacji majątkowej spółki czy
    faktycznych jej potrzeb biznesowych. Szczególnie wnikliwej ocenie powinny podlegać
    usługi o charakterze niematerialnym, które są często wykorzystywane do czerpania
    zysków ze spółki w innej postaci niż dywidenda.

    W relacji spółka - wspólnik istotne może być w przedmiotowej ocenie to, czy wspólnik
    zadbał o wyposażenie spółki w aktywa niezbędne dla prowadzonej działalności
    gospodarczej i czy ewentualny niedobór tych aktywów nie jest przyczyną działań
    polegających na dokapitalizowywaniu w następstwie tego spółki, tj. dokapitalizowywaniu
    w innej formie niż w postaci wkładu do spółki (np. w formie pożyczki, udostępniania
    nieruchomości).
    Również inne świadczenia ekwiwalentne dywidendzie, czyli świadczenia, które pod
    pozorem inaczej nazwanej czynności prawnej (jednej lub wielu) prowadzą de facto do
    korzyści wspólnika, która bez wykonania tego świadczenia zostałaby zrealizowana w
    postaci dywidendy kreują dochód z tytułu ukrytych zysków.
    Zgodnie z art. 28m ust. 4 ustawy o CIT z kategorii ukrytych zysków wyłączone są:
    - wynagrodzenia za świadczenia na rzecz spółki (przychody ze stosunku pracy i zrównane
      - art. 12 ust. 1 ustawy o PIT), wynagrodzenia z wykonywania wolnego zawodu i
      zrównane (przychody osób należących do składu zarządów, rad nadzorczych, komisji
      itp., przychody z umów zlecenia/o dzieło, przychody z tyt. umów o zarządzanie
      przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub podobnych - art. 13 pkt 7, 8 i 9
      ustawy o PIT) oraz zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego wypłacone osobie
      fizycznej, przy czym:
      - wyłączenie dotyczy części, w jakiej suma wypłaconych danej osobie w miesiącu
        wyżej wymienionych wynagrodzeń/zasiłków, nie przekracza pięciokrotności
        średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika z ww.
        tytułów, nie więcej jednak niż pięciokrotność przeciętnego miesięcznego
        wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw,
      - średnie i przeciętne miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający
        miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej;
    - wydatki i odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu trwałej utraty wartości, związane z
      używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego, taboru
      pływającego oraz innych składników majątku, przy czym:
      - gdy składniki majątku wykorzystywane są tylko na cele działalności gospodarczej -
        przysługuje wyłączenie w pełnej wysokości,
      - gdy składniki majątku wykorzystywane są również na inne cele niż działalność
        gospodarcza (tzw. użytek mieszany) - wyłączenie będzie przysługiwać w
        wysokości 50%
    - kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika wspólnikowi lub podmiotowi
      powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.
    Wyłączenia w art. 28m ust. 4 ustawy o CIT mają charakter katalogu zamkniętego.
    Ciężar dowodu co do wykorzystywania składnika majątku wyłącznie na cele działalności
    gospodarczej spoczywa na podatniku, który ma pełną dowolność co do formy i wyboru
    środków dowodowych. Badane powinny być różne przesłanki, takie jak: przedmiot
    działalności podatnika, posiadane ewidencje lub inne dowody umożliwiające wykluczenie
    użytku prywatnego/na cele osobiste wspólników lub członków ich rodzin albo innych
    podmiotów powiązanych.
    Przenosząc powyższe na grunt analizowanej sprawy wskazać należy, że zdaniem
    Wnioskodawcy odnośnie:
    1) Kosztów delegacji wypłacanych Udziałowcowi, który jest zatrudniony w Spółce na
      podstawie umowy o pracę nie będą stanowić dochodu z ukrytych zysków,
      podlegającego opodatkowaniu ryczałtem od przychodów spółek kapitałowych
      ponieważ są one związane stricte z wykonywaniem obowiązków służbowych, a
      delegacja stanowi dodatek do wynagrodzenia rekompensujący czas podróży

      służbowej pod warunkiem, że wynagrodzenie to nie przekroczy wysokości
      pięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia Potwierdza to między innymi
      interpretacja indywidualna nr 0111-KDIB1-1.4010.366.2021.3.BK.
    2) Wypłaty wynagrodzenia na podstawie faktur wystawionych przez podmioty powiązane
      z tytułu wykonania po cenach rynkowych w ramach podwykonawstwa na rzecz
      Wnioskodawcy wskazanych we wniosku usług - nie będzie stanowiła wypłaty ukrytego
      zysku z zastrzeżeniem, że wynagrodzenie na rzecz podmiotów powiązanych w
      odpowiadać będzie wartości rynkowej, wypłacone na rzecz podmiotów powiązanych
      wynagrodzenie z tytułu świadczonych przez nich usług nie będzie w rzeczywistości
      służyło dekapitalizowaniu tych podmiotów, do zawarcia transakcji z podmiotami
      powiązanym doszłoby niezależnie od istniejących powiązań między stronami
      transakcji a zawarcie wskazanych transakcji wynika z faktycznych potrzeb
      biznesowych Wnioskodawcy. Potwierdza to między innymi interpretacja indywidualna
      nr 0111-KDIB2-1.4010.518.2021.2.AR.
    3) Wypłaty wynagrodzenia na rzecz podmiotów powiązanych z tytułu dokonywanych z
      tymi podmiotami na warunkach rynkowych transakcji w zakresie zakupu towarów
      oraz, wynajmu samochodów, jak również zakupu usług najmu nieruchomości od
      udziałowca Spółki - nie będzie stanowiła wypłaty ukrytego zysku w myśl art. 28m ust. 1
      pkt 2 ustawy o CIT z zastrzeżeniem, że wynagrodzenie na rzecz wskazanych we
      wniosku podmiotów powiązanych w istocie będzie odpowiadać wartości rynkowej,
      wypłacone na rzecz podmiotów powiązanych wynagrodzenie z tytułu świadczonych
      przez nich usług nie będzie w rzeczywistości służyło dekapitalizowaniu tych
      podmiotów, do zawarcia transakcji z podmiotami powiązanym doszłoby niezależnie
      od istniejących powiązań między stronami transakcji a zawarcie wskazanych transakcji
      wynika z faktycznych potrzeb biznesowych Wnioskodawcy. Potwierdza to między
      innymi interpretacja indywidualna nr 0111-KDIB2-1.4010.639.2021.2.AR.
    4) Samochodów wykorzystywanych wyłącznie do celów gospodarczych nie stanowią
      ukrytej dywidendy.
    5) Płaconego przez Spółkę czynsz najmu za lokale wynajmowane od Udziałowca w cenach
      rynkowych nie stanowi dochodu z tytułu ukrytych zysków. Potwierdza to między
      innymi interpretacja nr 0111-KDIB1-2.4010.554.2021.2.AK.
    6) Wypłaty należności do podmiotu powiązanego z tytułu najmu składników majątku - nie
      będzie stanowiła ukrytego zysku, z zastrzeżeniem, że wynagrodzenie na rzecz
      wskazanego we wniosku podmiotu powiązanego w istocie będzie odpowiadać
      wartości rynkowej, wypłacane na rzecz podmiotu powiązanego należności z tytułu
      najmu składników majątku nie będzie w rzeczywistości służyło dekapitalizowaniu tego
      podmiotu, do zawarcia transakcji z podmiotem powiązanym doszłoby niezależnie od
      istniejących powiązań między stronami transakcji a zawarcie wskazanych we wniosku
      transakcji wynika z faktycznych potrzeb biznesowych Wnioskodawcy. Potwierdza to
      między innymi interpretacja nr 0111-KDIB2-1.4010.158.2022.2.MK.
    7) Nabywania towarów i usług przez Spółkę od podmiotów powiązanych nie będzie
      stanowiło dla Spółki dochodu z tytułu ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt
      3 ustawy o CIT, a tym samym nie będzie podlegało opodatkowaniu ryczałtem od
      dochodów spółek na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Potwierdza to
      między innymi interpretacja indywidualna nr 0114-KDIP2-2.4010.576.2023.2.IN.
    8) Refundacji kosztów nie stanowi ukrytych zysków.
    9) Zwrotu środków na rzecz członków zarządu z tytułu zakupów, które w momencie ich
      nabycia były finansowane przez Zarząd z prywatnych środków nie stanowią ukrytego
      zysku.
    10) Wynagrodzenia wypłacanego Członkowi Zarządu z tytułu umowy o pracę, którego
      wysokość nie przekracza ani pięciokrotności przeciętnego miesięcznego

      wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw ani średniej wartości wynagrodzeń w
      przedsiębiorstwie. Nie stanowi ukrytego zysku.
    Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy żadne z opisanych we wniosku zdarzeń
    gospodarczych nie powodują powstania ukrytego zysku w rozumieniu ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Stosownie do art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm. dalej: „ustawa o CIT”),
    opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków
    (dochód z tytułu ukrytych zysków).
    Zgodnie z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT,
    przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne,
    niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z
    prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem,
    bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot
    powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem,
    akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
    1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi
        albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub
        podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz
        odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te
        podmioty podatnikowi;
    2) świadczenia wykonane na rzecz:
    a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub
      przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz
      beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
    b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
    3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną
        cenę tej transakcji;
    4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
        przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została
        wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według
        średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień
        odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
    5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia
        wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału
        kapitałowego wspólnika w spółce;
    6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
    7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
    8) wydatki na reprezentację;
    9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
    10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
    11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;

    12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału
        kapitałowego wspólnika w spółce.
    Jak stanowi art. 28m ust. 4 ustawy o CIT,
    do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:
    1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9
      ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz
      zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w
      części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej
      osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia
      wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13
      pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
      fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego
      wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie miesięczne
      wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat
      osobie fizycznej;
    2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości,
      związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego,
      taboru pływającego oraz innych składników majątku:
    a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych wyłącznie
      na cele działalności gospodarczej,
    b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane
      wyłącznie na cele działalności gospodarczej;
    3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi
      lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji,
      wynagrodzeń i opłat.
    Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna
    dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy
    czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale
    uwzględniają również inne formy dystrybucji.
    Istotą przyjętego modelu jest bowiem odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku
    do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej
    dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest uwzględnienie w katalogu dochodów do
    opodatkowaniem także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na
    rzecz udziałowców/akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych
    bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami
    /wspólnikami, (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki
    odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.
    Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:
    - wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,
    - inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym,
      nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo
      odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy CIT),
    - wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika
      lub podmiotu powiązanego,
    - wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem
      /akcjonariuszem/ wspólnikiem.

    Zgodnie z treścią powołanego wyżej art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu
    ryczałtem podlega m.in. dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z
    tytułu ukrytych zysków).
    Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, nie wskazuje czy świadczenie kreujące dochód z
    tytułu ukrytego zysku ma być wykonane przez spółkę będącą podatnikiem ryczałtu
    (transakcja sprzedaży) czy świadczenie to ma zostać przez spółkę nabyte (transakcja
    zakupu) czy też zostać zrealizowane w innej formie (np. refakturowania, zwrotu kosztów,
    kompensaty etc.). Charakter dochodu stanowiącego „ukryty zysk” wskazuje jednak, że co
    do zasady ukrytym zyskiem są świadczenia, których wynikiem jest przysporzenie
    bezpośrednie lub pośrednie dla podmiotu powiązanego ze spółką będącą podatnikiem
    ryczałtu. Dochodem z tytułu ukrytego zysku mogą być na przykład:
    - świadczenia nabyte przez spółkę od podmiotu powiązanego,
    - kwota pokrytych (poniesionych) przez spółkę kosztów związanych z funkcjonowaniem
      podmiotu powiązanego,
    - zwrot kosztów,
    - refakturowanie kosztów funkcjonowania grupy kapitałowej,
    - kwoty wynikające z zapłaconej przez spółkę korekty dochodowości w grupie kapitałowej,
    - świadczenia wykonane przez spółkę, jeśli związane są z takimi uzgodnieniami, które w
      efekcie przynoszą jakiekolwiek bezpośrednie lub pośrednie przysporzenie (korzyść)
      dla podmiotu powiązanego, przy czym mogą być one zarówno odpłatne jak i
      nieodpłatne, pieniężne bądź w naturze.
    Stosownie do art. 28n ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT,
    podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi suma dochodu z tytułu ukrytych zysków i
    dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą ustalona w
    miesiącu, w którym wykonano świadczenie lub dokonano wypłaty lub wydatku.
    Ocena, czy transakcja mogłaby zostać zawarta między podmiotami niepowiązanymi nie
    powinna się ograniczać jedynie do oceny ustalonej ceny transakcji (według wartości
    rynkowej) ale powinna również uwzględnić fakt, czy doszłoby w ogóle do zawarcia danej
    transakcji, gdyby nie uczestniczyły w niej podmioty powiązane (tj. czy doszłoby do takiej
    transakcji między podmiotami niepowiązanymi). Dokonując takiej oceny należy
    uwzględnić potrzeby spółki z punktu widzenia przedmiotu jej działalności, zasadności
    zakupu lub świadczenia takiej transakcji w aspekcie sytuacji majątkowej spółki czy
    faktycznych jej potrzeb biznesowych.
    Ad. 1. i 2
    Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, wskazuje, że za ukryty zysk uznaje się każde
    świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest wspólnik lub inny
    podmiot powiązany i które jest wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, innym
    niż podzielony zysk. W praktyce może to oznaczać np. świadczenia powstałe w wyniku
    uzgodnień, których nie zawarłyby podmioty niepowiązane.
    W relacji spółka – podmiot powiązany istotne może być w przedmiotowej ocenie to, czy
    wspólnik zadbał o wyposażenie spółki w aktywa niezbędne dla prowadzonej działalności
    gospodarczej i czy ewentualny niedobór tych aktywów nie jest przyczyną działań
    polegających na dokapitalizowywaniu w następstwie tego spółki, tj. dokapitalizowywaniu
    w innej formie niż w postaci wkładu do spółki (np. w formie pożyczki, udostępniania
    nieruchomości).
    Również inne świadczenia ekwiwalentne dywidendzie, czyli świadczenia, które pod
    pozorem inaczej nazwanej czynności prawnej (jednej lub wielu) prowadzą de facto do
    korzyści podmiotu powiązanego, która bez wykonania tego świadczenia zostałaby
    zrealizowana w postaci dywidendy kreują dochód z tytułu ukrytych zysków.

    Dochód z tytułu ukrytego zysku powstaje w wyniku wszelkich świadczeń związanych z
    funkcjonowaniem podatnika w grupie podmiotów powiązanych, których beneficjentem
    jest wspólnik lub inny podmiot powiązany (bezpośrednio lub pośrednio) z podatnikiem
    (spółką) lub z jego wspólnikiem. Aby świadczenie uznane było za ukryty zysk powinno być
    związane z wywieraniem wpływu na działanie i decyzje spółki będącej podatnikiem
    ryczałtu. Innymi słowy, świadczenie powinno bezpośrednio lub pośrednio wynikać z
    uzgodnień pomiędzy podmiotami powiązanymi, niezależnie od ich formy. Świadczenie
    uznane za ukryty zysk, w przypadku którego stroną jest wspólnik spółki opodatkowanej
    ryczałtem, może być oceniane w kontekście świadczenia ekwiwalentnego dywidendzie.
    Takie świadczenie powstanie m.in. w sytuacji, kiedy podatnik dokonując czynności
    prawnej (jednej lub wielu) osiąga taki sam efekt ekonomiczny, jaki osiągnąłby poprzez
    wypłatę zysku w formie dywidendy.
    Aby świadczenie wykonane z podmiotem powiązanym nie stanowiło podstawy do
    obliczenia dochodu z tytułu ukrytego zysku, powinno pozostawać poza jakąkolwiek
    polityką prowadzoną wewnątrz danej grupy kapitałowej, do której należy spółka
    opodatkowana ryczałtem. Świadczeniami, które nie powinny powodować powstania
    dochodu z tytułu ukrytego zysku, mogą być transakcje zakupu oraz sprzedaży,
    dokonywane w ramach podstawowej działalności podatnika (np. określonej w
    przedmiocie działalności), które wykonywane są na warunkach analogicznych jak wobec
    podmiotów niepowiązanych. Takimi świadczeniami mogą być np. świadczenia
    podwykonawców niezbędne dla wytworzenia produktu końcowego w zakresie obróbki
    towarów czy dostarczania komponentów. Jeśli warunki określonej transakcji z podmiotem
    powiązanym, mieszczące się w podstawowym przedmiocie działalności podatnika
    opodatkowanego ryczałtem, ustalone są na analogicznych zasadach jak transakcje
    dokonywane przez takiego podatnika z podmiotami niepowiązanymi i transakcja ta jest
    niezbędna w prowadzonej działalności gospodarczej, to nie powinny być one oceniane w
    aspekcie dochodu z tytułu ukrytego zysku.
    Mając na uwadze powyższe wyjaśnienia, stwierdzić należy, że w analizowanej sprawie nie
    powstanie dochód z tytułu ukrytych zysków w związku z transakcjami pomiędzy
    podmiotami powiązanymi obejmującymi:
    1. refaktury kosztów marketingu (...),
    2. refaktury kosztów przesyłek i pakowania paczek,
    3. wynajem biura,
    4. wynajem samochodów osobowych,
    5. wynajem powierzchni magazynowych,
    6. zakup towarów,
    7. zakup usług (...) - stanowią ukryty zysk dla Spółki.
    Ukryty zysk nie powstanie również, w związku z wynagrodzeniem z tytułu najmu hal
    magazynowych na rzecz Spółki przez jej udziałowca.
    W opisie zdarzenia przyszłego wskazali Państwo m. in. że powiązanie stron nie ma wpływu
    na warunki świadczonych usług. Warunki są ustalane w taki sposób, jakby ustalano je
    między podmiotami niepowiązanymi. Umowa jest zawarta na czas nieokreślony, a
    wynagrodzenie za świadczone usługi jest płatne podmiotom powiązanym miesięcznie.
    Wynagrodzenie jest określone na poziomie rynkowym. Ponadto, niektóre z tych
    nieruchomości stanowią majątek prywatny członka zarządu przy czym wynagrodzenie z
    tytułu umowy najmu ma charakter rynkowy niezależnie od tego, czy mamy do czynienia z
    nieruchomościami stanowiącymi majątek podmiotu gospodarczego, czy stanowią jego
    majątek prywatny. Wszystkie opisane transakcje miałyby miejsce również z podmiotami
    niepowiązanymi, gdyż są niezbędne dla prowadzenia działalności i realizowane na
    warunkach rynkowych. Spółka posiada składniki majątku, pozwalające na prowadzenie

    działalności gospodarczej. Usługi świadczone przez wspólników nie mają na celu
    dekapitalizowania Spółki, lecz stanowią element bieżącego funkcjonowania
    przedsiębiorstwa i są uzasadnione rynkowo. Są one odpłatne i rynkowe i wynikają z
    rzeczywistych potrzeb operacyjnych Spółki.
    Reasumując, realizacji transakcji będących przedmiotem pytania nr 1 oraz nr 2 nie będzie
    wiązać się z powstaniem po stronie Państwa Spółki dochodu z tytułu ukrytych zysków w
    rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 oraz ust. 3 ustawy o CIT.
    Państwa stanowisko jest prawidłowe.
    Ad. 3.
    W opisie zdarzenia przyszłego wskazali Państwo, że Członek Zarządu będący jednocześnie
    udziałowcem spółki pobiera miesięczne wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę w
    wysokości (...) zł, co oznacza, że wynagrodzenie to nie przekracza ani pięciokrotności
    przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw ani średniej
    wartości wynagrodzeń w przedsiębiorstwie.
    W myśl art. 28m ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT:
    Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się: wynagrodzeń z
    tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca
    1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz zasiłków pieniężnych z
    ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej – w części, w jakiej suma tych
    wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej osobie nie przekracza
    pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika z
    tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca
    1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie więcej jednak niż
    pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw,
    przy czym średnie miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający
    miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz.U. z 2025 r., poz. 163 ze zm.)
    Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz
    spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz
    wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło
    finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze,
    wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody,
    ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich
    wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za
    pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń
    częściowo odpłatnych.
    Zatem, wynagrodzenie dla członka zarządu, którego wysokość nie przekracza ani
    pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw ani
    średniej wartości wynagrodzeń w przedsiębiorstwie nie będzie stanowiło dla Państwa
    ukrytego zysku o którym mowa w przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych.
    Państwa stanowisko jest prawidłowe.
    Ad. 4.
    Odnosząc się z kolei do kosztów leasingu samochodów klasy premium zgłoszonych do
    VAT-26, które są wykorzystywane wyłącznie do celów gospodarczych przez Zarząd,
    wskazać należy na art. 28m ust. 4 pkt 2 ustawy o CIT, zgodnie z którym:
    Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się wydatków i odpisów
    amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości, związanych z używaniem

    samochodów osobowych, środków transportu lotniczego, taboru pływającego oraz
    innych składników majątku:
    a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych wyłącznie
    na cele działalności gospodarczej,
    b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane
    wyłącznie na cele działalności gospodarczej;
    Z kolei art. 28m ust. 5 ustawy o CIT, stanowi, że:
    W przypadkach, o których mowa w ust. 4 pkt 2 lit. a oraz ust. 4a pkt 1, ciężar dowodu,
    że składnik majątku jest wykorzystywany wyłącznie na cele działalności gospodarczej,
    spoczywa na podatniku.
    Skoro samochody używane przez Zarząd będą wykorzystywane wyłącznie do celów
    prowadzonej działalności gospodarczej, zgodzić się z Państwem należy, że wydatki te nie
    będą stanowić ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 w związku z ust. 3
    ustawy o CIT.
    Państwa stanowisko jest prawidłowe.
    Ad. 5.
    Odnosząc się z kolei do kosztów związanych z zakupem różnych materiałów niezbędnych
    do funkcjonowania Spółki finansowanych przez Zarząd z prywatnych środków, które
    następnie są zwracane przez Spółkę, Państwa stanowisko również należy uznać za
    prawidłowe.
    We opisie wskazali Państwo, że zakupy różnych materiałów niezbędnych do
    funkcjonowania Spółki finansowane najczęściej dotyczą m. in. zakupu sprzętu biurowego,
    drobnych narzędzi i wyposażenia firmy, artykułów biurowych, higienicznych itp. Sytuacje
    te mają miejsce w momencie braku możliwości zapłaty za towary firmową kartą płatniczą
    lub zakupy internetowe gdzie „szybka płatność” ze względów technicznych nie pozwala na
    płatność z rachunku firmowego Spółki.
    W konsekwencji skoro materiały za które zapłaty dokonuje Zarząd z własnych środków
    pieniężnych, a następnie Spółka zwraca im poniesione środki są niezbędne do
    funkcjonowania Spółki to nie można uznać, że stanowią ukryty zysk w rozumieniu art. 28m
    ust. 1 pkt 2 w związku z ust. 3 ustawy o CIT.
    Państwa stanowisko jest więc prawidłowe.
    Ad. 6.
    Z opisu sprawy wynika, że Członkom zarządu wypłacane są środki pieniężne z tytułu
    delegacji, przy czym wartość zwracanych kosztów nie przekracza kwot wynikających z
    obowiązujących przepisów prawa. Wydatki z tytułu delegacji to: zapłata faktury za paliwo,
    noclegi i wyżywienie oraz dieta.
    Mając na uwadze powołane wcześniej przepisy stwierdzić należy, że koszty delegacji
    ponoszone w celu prowadzenia przez Spółkę działalności gospodarczej w związku z
    pełnieniem przez Członków zarządu obowiązków służbowych nie będą stanowić ukrytych
    zysków w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 w związku z ust. 3 ustawy o CIT. Nie będą
    zatem podlegać opodatkowaniu ryczałtem.
    Państwa stanowisko należy uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
      dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.