Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.282.2023.2.IN
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-08-02
Teza: Skoro Spółka nie jest podmiotem wymienionym w art. 7b ust. 2 ustawy o CIT, a obligacje stanowią papier wartościowy, to przychody z tytułu odsetek od Obligacji inwestycyjnych oraz Obligacji oszczędnościowych stanowią dla Spółki przychody z zysków kapitałowych, w myśl art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. b ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: obligacje; odsetki; przychód; zyski-zyski kapitałowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Przychody z zysków kapitałowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 7b-ust. 1-pkt 6-lit. b; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 7b-ust. 2

**Interpretacja indywidualna**

\- stanowisko prawidłowe
========================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

1 czerwca 2023 r., wpłynął Państwa wniosek z 30 maja 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy przychody z tytułu odsetek do obligacji inwestycyjnych oraz obligacji oszczędnościowych stanowią dla Spółki przychody z zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. b ustawy o CIT.

Treść wniosku jest następująca:

### Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego

„A.” jest spółką akcyjną, której akcjonariuszami są „B.” oraz „C.”. Spółka posiada siedzibę działalności gospodarczej na terytorium Polski oraz jest zarejestrowana jako podatnik VAT czynny, a jej sprzedaż nie jest zwolniona z podatku VAT na podstawie art. 113 ust. 1 i 9 ustawy o VAT.

Spółka jest również polskim rezydentem podatkowym dla celów CIT.

Zgodnie ze statutem Wnioskodawcy (dalej: „Statut”), Spółka została utworzona na czas nieoznaczony w celu prowadzenia działalności gospodarczej oraz koordynacji i realizacji programów rozwojowych przy założeniu dążenia do osiągnięcia rynkowej stopy zwrotu z zainwestowanego kapitału w długim terminie.

Jak wynika ze Statutu, przeważającym przedmiotem działalności gospodarczej A. jest działalność firm centralnych (head offices) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z). Zgodnie ze Statutem, pozostałym przedmiotem działalności Spółki jest m.in.:

1) działalność związana z zarządzaniem funduszami (PKD 66.30.Z),

2) pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z),

3) pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z),

4) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z),

5) zarządzanie rynkami finansowymi (PKD 66.11.Z),

6) działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (PKD 64.30.Z).

Wnioskodawca został również wskazany w (…) jako spółka realizująca misję publiczną.

„A”, zgodnie z (…) (dalej: „ustawa (…)”), tworzy system instytucji rozwoju wraz z:

*   „C.”;
*   „D.”;
*   „E.”;
*   „F.”;
*   „G.”.

Zgodnie z (…), Wnioskodawca wykonuje działalność gospodarczą we własnym imieniu i na własny rachunek, zgodnie z zasadami dobrej praktyki handlowej, dążąc w długim terminie do osiągnięcia rynkowej stopy zwrotu z zainwestowanego kapitału.

Działalność gospodarcza „A”, stosownie do (…) ustawy (…), polega w szczególności na:

1) obejmowaniu lub nabywaniu udziałów, akcji, warrantów subskrypcyjnych lub obligacji oraz przystępowaniu do spółek osobowych;

2) udzielaniu pożyczek, gwarancji i poręczeń;

3) obejmowaniu lub nabywaniu jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych funduszy inwestycyjnych, praw uczestnictwa alternatywnej spółki inwestycyjnej lub instytucji wspólnego inwestowania mających siedzibę za granicą w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. U. z 2022 r. poz. 1523, 1488 i 1933) oraz zarządzaniu funduszami inwestycyjnymi;

4) prowadzeniu innej działalności inwestycyjnej, o której mowa w art. 48b ust. 3 pkt 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2021 r. poz. 217, 2105 i 2106 oraz z 2022 r. poz. 1488).

Jak wynika z (…), „A” udziela finansowania, w szczególności mikroprzedsiębiorcom oraz małym i średnim przedsiębiorcom spełniającym określone warunki.

Finansowanie udzielone przez „A”, stosownie do (…), może być przeznaczone na:

1) inwestycje, w tym inwestycje kapitałowe;

2) wspieranie przedsiębiorców;

3) ochronę środowiska naturalnego;

4) badania, rozwój oraz innowacje;

5) szkolenia i doradztwo;

6) rekrutację i zatrudnienie pracowników znajdujących się w szczególnie niekorzystnej sytuacji i pracowników niepełnosprawnych;

7) zapobieganie lub naprawienie szkód spowodowanych klęskami żywiołowymi, innymi sytuacjami kryzysowymi, w tym rozprzestrzenianiem się COVID-19;

8) przedsięwzięcia o charakterze społecznym w zakresie transportu na rzecz mieszkańców regionów oddalonych;

9) infrastrukturę szerokopasmową;

10) kulturę i zachowanie dziedzictwa kulturowego;

11) infrastrukturę sportową i wielofunkcyjną infrastrukturę rekreacyjną;

12) infrastrukturę lokalną;

13) infrastrukturę transportu lotniczego i infrastrukturę krytyczną portów lotniczych.

Zgodnie z (…), „A” udziela finansowania przez:

1) obejmowanie lub nabywanie udziałów, akcji, warrantów subskrypcyjnych, obligacji, wierzytelności oraz przystępowanie do spółek osobowych;

2) udzielanie promes, pożyczek, gwarancji oraz poręczeń.

Jednym z zadań Spółki realizowanym w ramach prowadzonej działalności, wprost wynikającym z powołanych regulacji, jest więc udzielanie finansowania przedsiębiorcom spełniającym określone warunki, z przeznaczeniem na realizację zadań wymienionych w ustawie (…). Realizując to zadanie, Spółka obejmuje/nabywa obligacje wyemitowane przez przedsiębiorców posiadających siedzibę działalności gospodarczej na terytorium Polski (dalej: „Obligacje inwestycyjne”), spełniających kryteria niezbędne do uzyskania tej formy finansowania na podstawie ww. ustawy. Obligacje inwestycyjne nie są obejmowane/nabywane w celu lokowania wolnych środków pieniężnych przez Spółkę, a w celu wspierania, poprzez udzielenie finansowania, konkretnych zadań określonych w ww. regulacjach (tj. w celu realizacji zadań, do których wykonywania „A” został, miedzy innymi, powołany).

W toku prowadzonej przez Spółkę działalności dochodzi również do powstawania nadwyżek środków finansowych. W takich przypadkach, dążąc do racjonalnego zagospodarowania tych nadwyżek zgodnie z celem wynikającym z (…) ustawy (…), co do zasady „A” zakłada lokaty bankowe, z tytułu których otrzymuje oprocentowanie.

Jednak jako alternatywa dla lokaty bankowej, Spółka może również lokować nadwyżki środków finansowych poprzez obejmowanie/nabywanie obligacji wyemitowanych przez przedsiębiorców posiadających siedzibę działalności gospodarczej na terytorium Polski (dalej: „Obligacje oszczędnościowe”). Celem nabywania Obligacji oszczędnościowych jest wyłącznie zagospodarowanie dostępnej nadwyżki środków finansowych wygenerowanej w ramach prowadzonej przez Spółkę działalności i uzyskanie oprocentowania (cel analogiczny, jak w przypadku lokaty bankowej). W odróżnieniu od Obligacji inwestycyjnych, celem nabywania Obligacji oszczędnościowych nie jest więc finansowanie przedsiębiorców przeznaczone na wspieranie zadań gospodarczych określonych w przepisach ustawy o (…).

Z uwagi na fakt, że zarówno Obligacje inwestycyjne jak i Obligacje oszczędnościowe są oprocentowane, Spółka, jako obligatariusz, otrzymuje od emitentów świadczenia pieniężne w postaci odsetek, wypłacanych zgodnie z ustalonym harmonogramem. Objęte/nabyte przez Wnioskodawcę Obligacje mogą być albo przedmiotem dalszej sprzedaży przez Spółkę na rynku wtórnym, albo zostać wykupione przez ich emitentów. Zasadniczo jednak, Spółka nie dokonuje dalszej sprzedaży Obligacji tylko realizuje swoje prawo do odsetek.

**Pytania**

1\. Czy otrzymywane przez Wnioskodawcę odsetki od Obligacji inwestycyjnych stanowią wynagrodzenie za świadczenie przez Spółkę usług zwolnionych z podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy o VAT?

2\. Czy otrzymywane przez Wnioskodawcę odsetki od Obligacji oszczędnościowych stanowią wynagrodzenie za czynności podlegające ustawie o VAT?

3\. Czy w związku z otrzymywaniem przez Wnioskodawcę odsetek od Obligacji oszczędnościowych, na Wnioskodawcy ciąży obowiązek stosowania przepisów o sposobie określenia proporcji (tzw. pre-współczynniku VAT), o których mowa w art. 86 ust. 2a-2h ustawy o VAT?

4\. Czy przychody Wnioskodawcy z tytułu odsetek od Obligacji inwestycyjnych oraz Obligacji oszczędnościowych stanowią dla Spółki przychody z zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. b ustawy o CIT?

**Przedmiotem niniejszego rozstrzygnięcia w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych jest odpowiedź na pytanie oznaczone we wniosku nr 4. W zakresie podatku od towarów i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.**

**Państwa stanowisko w sprawie**

Przychody Wnioskodawcy z tytułu odsetek od Obligacji inwestycyjnych oraz Obligacji oszczędnościowych stanowią dla Spółki przychody z zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. b ustawy o CIT.

Uzasadnienie

Od 2018 r. do ustawy o CIT wprowadzono podział na dwa źródła przychodów: przychody z tytułu zysków kapitałowych oraz przychody z pozostałej działalności.

W art. 7b ust. 1 ustawy o CIT wskazano, jakie przychody zalicza się do przychodów z zysków kapitałowych. Są to:

1) przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b tej ustawy, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym:

a) dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania dochody tego funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo wykupywania certyfikatów inwestycyjnych,

b) przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości,

c) przychody z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,

d) przychody ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,

e) wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3,

f) równowartość zysku osoby prawnej oraz spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przeznaczonego na podwyższenie jej kapitału zakładowego, równowartość nadwyżki bilansowej spółdzielni przeznaczonej na podwyższenie funduszu udziałowego oraz równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) takiej osoby prawnej lub spółki,

g) dopłaty otrzymane w przypadku połączenia lub podziału podmiotów przez osoby posiadające prawo do uczestnictwa w zysku podmiotu przejmowanego, łączonego lub dzielonego lub,

h) przychody wspólnika spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa,

i) zapłata, o której mowa w art. 12 ust. 4d tej ustawy,

j) wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną, z tym że przychód określa się na dzień przekształcenia,

k) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3,

l) odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość uzależnione są od osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od wysokości tego zysku (pożyczka partycypacyjna),

m) przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

*   przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,
*   przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
*   przychody spółki dzielonej,

n) przychód ze zmniejszenia kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej;

1a) przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów;

1b) przychody uzyskane w następstwie likwidacji spółki niebędącej osobą prawną, wystąpienia wspólnika z takiej spółki lub zmniejszenia udziału kapitałowego w takiej spółce, jeżeli Rzeczpospolita Polska traci prawo do opodatkowania dochodów ze zbycia otrzymanych składników majątku;

2) przychody z tytułu wniesienia do osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, wkładu niepieniężnego;

3) inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym:

a) przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia,

b) przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów;

4) przychody ze zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną;

5) przychody ze zbycia wierzytelności uprzednio nabytych przez podatnika oraz wierzytelności wynikających z przychodów zaliczanych do zysków kapitałowych;

6) przychody:

a) z praw majątkowych, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7, z wyłączeniem przychodów z licencji bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodów niezaliczanych do zysków kapitałowych oraz praw wytworzonych przez podatnika,

b) z papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych, z wyłączeniem pochodnych instrumentów finansowych służących zabezpieczeniu przychodów albo kosztów, niezaliczanych do zysków kapitałowych,

c) z tytułu uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych lub instytucjach wspólnego inwestowania,

d) z najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnych charakterze dotyczącej praw, o których mowa w lit. a-c,

e) ze zbycia praw, o których mowa w lit. a-c,

f) z wymiany waluty wirtualnej na środek płatniczy, towar, usługę lub prawo majątkowe inne niż waluta wirtualna lub z regulowania innych zobowiązań walutą wirtualną.

Art. 7b ust. 2 ustawy o CIT stanowi, że w drodze wyjątku wyżej wymienione przychody co do zasady zaliczane są do przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych przez następujące podmioty:

*   ubezpieczycieli;
*   banki;
*   spółdzielczą kasę oszczędnościowo-kredytową oraz Krajową Spółdzielczą Kasę Oszczędnościowo-Kredytową;
*   firmę inwestycyjną, o której mowa w art. 3 pkt 33 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (dalej jako „Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi”);
*   kontrahenta centralnego w rozumieniu art. 2 pkt 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 648/2012 z dnia 4 lipca 2012 r. w sprawie instrumentów pochodnych będących przedmiotem obrotu poza rynkiem regulowanym, kontrahentów centralnych i repozytoriów transakcji (dalej jako „Rozporządzenie”);
*   centralny depozyt papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 pkt 21a Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;
*   instytucje finansowe w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (dalej jako „Prawo bankowe”);
*   podmioty, o których mowa w art. 3 pkt 21 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (tj. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (dalej jako „KDPW”) oraz podmioty, którym KDPW przekazał wykonywanie określonych zadań).

Przez firmę inwestycyjną na gruncie art. 3 pkt 33 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi rozumie się dom maklerski, bank prowadzący działalność maklerską, zagraniczną firmę inwestycyjną prowadzącą działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz zagraniczną osobę prawną z siedzibą na terytorium państwa innego niż państwo członkowskie, prowadzącą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalność maklerską.

Kontrahentem centralnym w rozumieniu art. 2 pkt 1 Rozporządzenia jest osoba prawna, która działa pomiędzy kontrahentami kontraktów będących w obrocie na co najmniej jednym rynku finansowym, stając się nabywcą dla każdego sprzedawcy i sprzedawcą dla każdego nabywcy.

Centralnym depozytem papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 pkt 21a Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi jest podmiot, o którym mowa w art. 2 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia 909/2014, posiadający zezwolenie, o którym mowa w art. 16 tego rozporządzenia, oraz mający siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Przez instytucję finansową na gruncie art. 4 ust. 1 pkt 7 Prawa bankowego rozumie się instytucję finansową, o której mowa w art. 4 ust. 1 pkt 26 rozporządzenia nr 575/2013, którą jest przedsiębiorstwo inne niż instytucja i inne niż spółka holdingowa działająca wyłącznie w sektorze przemysłowym, którego podstawową działalnością jest nabywanie pakietów akcji lub wykonywanie jednego lub większej liczby rodzajów działalności wymienionych w pkt 2-12 i pkt 15 załącznika I do dyrektywy 2013/36/UE; pojęcie to obejmuje firmy inwestycyjne, finansowe spółki holdingowe, finansowe spółki holdingowe o działalności mieszanej, inwestycyjne spółki holdingowe, instytucje płatnicze w rozumieniu dyrektywy (UE) 2015/2366 Parlamentu Europejskiego i Rady 53 , a także spółki zarządzania aktywami, nie obejmuje jednak ubezpieczeniowych spółek holdingowych i ubezpieczeniowych spółek holdingowych prowadzących działalność mieszaną zdefiniowanych w art. 212 ust. 1 lit. f) i g) dyrektywy 2009/138/WE.

W ocenie Spółki, przychody Wnioskodawcy z tytułu odsetek od Obligacji inwestycyjnych oraz Obligacji oszczędnościowych powinny być zaliczone do przychodów z zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. b ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. b ustawy o CIT za przychody z zysków kapitałowych uważa się m.in. przychody z papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych, z wyłączeniem pochodnych instrumentów finansowych służących zabezpieczeniu przychodów albo kosztów, niezaliczanych do zysków kapitałowych.

Obligacje natomiast stanowią papier wartościowy, co wynika m.in. z:

*   art. 4 ust. 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, który stanowi, że obligacja jest papierem wartościowym emitowanym w serii, w którym emitent stwierdza, że jest dłużnikiem właściciela obligacji i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia określonego świadczenia;
*   art. 3 pkt 1 lit. a Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w którym wskazano, że przez papier wartościowy rozumie się m.in. akcje, prawa poboru, prawa do akcji, warranty subskrypcyjne, kwity depozytowe, obligacje, listy zastawne, certyfikaty inwestycyjne i inne zbywalne papiery wartościowe.

W związku z tym, że obligacja stanowi papier wartościowy, to w ocenie Wnioskodawcy odsetki od Obligacji inwestycyjnych oraz Obligacji oszczędnościowych powinny zostać zakwalifikowane jako przychody z zysków kapitałowych.

W art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o CIT ustawodawca wprost bowiem wskazuje, że przychodami z zysków kapitałowych są m.in. przychody z papierów wartościowych.

Stanowisko Spółki potwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej m.in. w następujących interpretacjach indywidualnych:

*   sygn. 0111-KDIB1-3.4010.549.2021.4.JKU z 29 kwietnia 2022 r.,
*   sygn. 0111-KDIB2-1.4010.376.2020.1.AR z 7 grudnia 2020 r.,
*   sygn. 0114-KDIP2-2.4010.669.2018.1.AG z 1 marca 2019 r.

Dla kwalifikacji przychodów z odsetek od obligacji nie ma zdaniem Spółki znaczenia cel nabycia tych obligacji (to, czy zostały nabyte w celu udzielenia finansowania polskim przedsiębiorcom na cele ściśle określone w przepisach Ustawy (…) (jak Obligacje inwestycyjne) czy np. w celu lokowania nadwyżek środków finansowych po przekroczeniu limitów lokat w banku (jak Obligacje oszczędnościowe).

Na brak wpływu funkcji pełnionych przez nabyte papiery wartościowe przy ich kwalifikowaniu do źródła przychodów wskazuje w ocenie Spółki samo sformułowanie art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. b ustawy o CIT, w którym skutki podatkowe różnicowane są jedynie w odniesieniu do pochodnych instrumentów finansowych.

Na rozróżnienie przewidziane wyłącznie dla przychodów uzyskiwanych z pochodnych instrumentów finansowych zwraca uwagę w wydawanych interpretacjach także Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, który wskazuje, że zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. b ustawy o CIT za przychody z zysków kapitałowych uważa się m.in. przychody z papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych, z wyłączeniem pochodnych instrumentów finansowych służących zabezpieczeniu przychodów albo kosztów, niezaliczanych do zysków kapitałowych. W stanowiskach ww. organu podatkowego podkreśla się, że analogicznego wyłączenia z zysków kapitałowych nie zawarto w odniesieniu do przychodów z papierów wartościowych, w związku z czym przychody te należy w całości zaliczać do źródła „zyski kapitałowe".

Ponadto Spółka stoi na stanowisku, że nie znajdzie do niej zastosowania art. 7b ust. 2 ustawy o CIT i nie będzie ona uprawniona do stosowania zasady szczególnej dotyczącej zaliczania przychodów do odpowiedniego źródła, którą w nim zawarto.

Wnioskodawca nie stanowi bowiem żadnego z podmiotów wymienionych w art. 7b ust. 2 ustawy o CIT, tj. Spółka nie jest ubezpieczycielem, bankiem, spółdzielczą kasę oszczędnościowo-kredytową, Krajową Spółdzielczą Kasę Oszczędnościowo-Kredytową, firmą inwestycyjną, kontrahentem centralnym, centralnym depozytem papierów wartościowych, instytucją finansową, KDPW ani podmiotem, któremu KDPW przekazał wykonywanie określonych zadań.

W ocenie Spółki należy zatem stwierdzić, że przychody Wnioskodawcy z tytułu odsetek od Obligacji inwestycyjnych oraz Obligacji oszczędnościowych stanowią dla Spółki przychody z zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. b ustawy o CIT.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Ustawodawca w ustawie z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2022 r., poz. 2587 ze zm., dalej jako „updop” lub „ustawa o CIT”) wydzielił odrębne źródło przychodów, tym samym zamieścił w niej katalog, w którym określił listę przychodów alokowanych do źródła przychodów z zysków kapitałowych.

W myśl art. 7 ust. 1 ww. ustawy:

Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

W myśl art. 7 ust. 2 updop:

Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Należy zauważyć, że od 2018 r. w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych, przychody podatników zostały rozdzielone na dwa źródła:

*   z zysków kapitałowych oraz
*   z innych źródeł.

Istotą wprowadzonych zmian jest wyodrębnienie źródła przychodów w postaci zysków kapitałowych i oddzielenie dochodów uzyskiwanych z tego tytułu od pozostałych dochodów uzyskiwanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 tej ustawy, Za przychody z zysków kapitałowych uważa się:

Przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym:

a) dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania dochody tego funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo wykupywania certyfikatów inwestycyjnych,

b) przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości,

c) przychody z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,

d) przychody ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,

e) wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3,

f) równowartość zysku osoby prawnej oraz spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przeznaczonego na podwyższenie jej kapitału zakładowego, równowartość nadwyżki bilansowej spółdzielni przeznaczonej na podwyższenie funduszu udziałowego oraz równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) takiej osoby prawnej lub spółki,

g) dopłaty otrzymane w przypadku połączenia lub podziału podmiotów przez osoby posiadające prawo do uczestnictwa w zysku podmiotu przejmowanego, łączonego lub dzielonego lub

h) przychody wspólnika spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa,

i) zapłata, o której mowa w art. 12 ust. 4d,

j) wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną, z tym że przychód określa się na dzień przekształcenia,

k) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3,

l) odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość uzależnione są od osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od wysokości tego zysku (pożyczka partycypacyjna),

m) przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

*   przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,
*   przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
*   przychody spółki dzielonej,

n) przychód ze zmniejszenia kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej;

1a) przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów;

1b) przychody uzyskane w następstwie likwidacji spółki niebędącej osobą prawną, wystąpienia wspólnika z takiej spółki lub zmniejszenia udziału kapitałowego w takiej spółce, jeżeli Rzeczpospolita Polska traci prawo do opodatkowania dochodów ze zbycia otrzymanych składników majątku;

2) przychody z tytułu wniesienia do osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, wkładu niepieniężnego;

3) inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym:

a) przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia,

b) przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów;

4) przychody ze zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną;

5) przychody ze zbycia wierzytelności uprzednio nabytych przez podatnika oraz wierzytelności wynikających z przychodów zaliczanych do zysków kapitałowych;

6) przychody:

a) z praw majątkowych, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7, z wyłączeniem przychodów z licencji bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodów niezaliczanych do zysków kapitałowych oraz praw wytworzonych przez podatnika,

b) z papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych, z wyłączeniem pochodnych instrumentów finansowych służących zabezpieczeniu przychodów albo kosztów, niezaliczanych do zysków kapitałowych,

c) z tytułu uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych lub instytucjach wspólnego inwestowania,

d) z najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnych charakterze dotyczącej praw, o których mowa w lit. a-c,

e) ze zbycia praw, o których mowa w lit. a-c,

f) z wymiany waluty wirtualnej na środek płatniczy, towar, usługę lub prawo majątkowe inne niż waluta wirtualna lub z regulowania innych zobowiązań walutą wirtualną.

Zauważyć należy, że przepis art. 7b ust. 1 ww. ustawy, zawiera zamknięty katalog przychodów, które należy zakwalifikować do przychodów z zysków kapitałowych. Wskazane zostały w nim konkretne transakcje gospodarcze kreujące przychód podatkowy z zysków kapitałowych, co oznacza, że wszelkie inne przychody niewymienione w tym przepisie nie będą zaliczane do tej kategorii przychodów.

Podział ten miał na celu ograniczenie optymalizacji podatkowych. Jednym z częstych mechanizmów optymalizacyjnych jest sztuczne kreowanie straty w operacjach gospodarczych dokonywanych z użyciem posiadanego majątku i obniżanie o wysokość takiej straty dochodów wygenerowanych w następstwie podstawowej działalności (działalności operacyjnej).

Nadmienić należy, że obowiązkowi wyodrębniania źródeł przychodów nie podlegają banki i inne instytucje finansowe.

Zgodnie bowiem z art. 7b ust. 2 ww. ustawy:

W przypadku ubezpieczycieli, banków, podmiotów, o których mowa w art. 15c ust. 16 pkt 3, 4, 15 i 16, instytucji finansowych w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe oraz podmiotów, o których mowa w art. 3 pkt 21 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, przychody wymienione w ust. 1, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w ust. 1 pkt 1 lit. a i f, zalicza się do przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych.

Zatem **odmienna kwalifikacja przychodów** w określonych w art. 7b ust. 1 zarezerwowana jest **wyłącznie** dla podmiotów wymienionych w art. 7b ust. 2 ustawy o CIT.

Jak wynika z opisu stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedmiotem działalności Spółki jest działalność firm centralnych i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych. Spółka posiada siedzibę działalności gospodarczej w Polsce i jest zarejestrowana jako podatnik VAT czynny. Spółka podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Jest również spółką realizującą misje publiczną, wskazaną w (\`(...)\`). Spółka wykonuje działalność gospodarczą we własnym imieniu i na własny rachunek.

Jednym z zadań Spółki realizowanym w ramach prowadzonej działalności jest udzielanie finansowania przedsiębiorcom spełniającym określone warunki, z przeznaczeniem na realizację zadań wymienionych w ustawie (…). Spółka obejmuje obligacje wyemitowane przez przedsiębiorców posiadających siedzibę działalności gospodarczej na terytorium Polski. Obligacje te, zwane obligacjami inwestycyjnymi nie są obejmowane przez Spółkę w celu lokowania wolnych środków pieniężnych przez Spółkę, a w celu wspierania, poprzez udzielnie finansowania, konkretnych zadań. W ramach wyżej opisanej działalności gospodarczej dochodzi do powstawania nadwyżek finansowych. W tym celu Spółka zakłada lokaty bankowe, z tytułu których otrzymuje oprocentowanie. Nadwyżki te Spółka może również lokować poprzez obejmowanie obligacji wyemitowanych przez przedsiębiorców posiadających siedzibę działalności gospodarczej na terytorium Polski. Celem nabywania tych Obligacji oszczędnościowych jest zagospodarowanie dostępnej nadwyżki środków finansowych. Ponieważ obligacje inwestycyjne oraz obligacje oszczędnościowe są oprocentowane, Spółka otrzymuje od emitentów świadczenia pieniężne w postaci odsetek.

Jak wskazali Państwo, Przedmiotem Państwa wątpliwości jest możliwość zaliczenia przez Spółkę odsetek do Obligacji inwestycyjnych oraz Obligacji oszczędnościowych do przychodów z tytułu zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. b ustawy o CIT.

W związku z powyższym osiągane przez Państwa przychody, wskazane we wniosku, należy przeanalizować odnośnie kwalifikacji do określonego źródła przychodów na zasadach ogólnych wynikających z art. 7b ust. 1 ustawy o CIT.

Wobec powyższego wskazać należy, że zgodnie z art. 4 ust. 1 ustawy o obligacjach z dnia 15 stycznia 2015 r., ( Dz. U. z 2022 r., poz. 2244):

Obligacja jest **papierem wartościowym** emitowanym w serii, w którym emitent stwierdza, że jest dłużnikiem właściciela obligacji, zwanego dalej „obligatariuszem”, i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia określonego świadczenia.

Powyższe również znajduje potwierdzenie w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2023 r. poz. 646).

Jak wynika z art. 3 pkt 1 lit. a ww. ustawy, ilekroć w ustawie jest mowa o papierach wartościowych – rozumie się:

akcje, prawa poboru w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2022 r. poz. 1467, 1488, 2280 i 2436), prawa do akcji, warranty subskrypcyjne, kwity depozytowe, **obligacje**, listy zastawne, certyfikaty inwestycyjne i inne zbywalne papiery wartościowe, w tym inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z akcji lub z zaciągnięcia długu, wyemitowane na podstawie właściwych przepisów prawa polskiego lub obcego.

Przechodząc na grunt analizowanej sprawy zauważyć należy, że z przywołanego wcześniej art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. b ustawy o CIT, wynika wprost, że za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych. Jednocześnie, z przychodów tych wyłączono przychody uzyskiwane z pochodnych instrumentów finansowych służących zabezpieczeniu przychodów albo kosztów, niezaliczanych do zysków kapitałowych.

Natomiast w odniesieniu do przychodów z papierów wartościowych, nie zwarto analogicznego wyłączenia, w związku z czym, mając na uwadze powyższe, przychody te powinny zostać w całości zaliczone do źródła „zyski kapitałowe”.

Skoro Spółka nie jest podmiotem wymienionym w art. 7b ust. 2 ustawy o CIT, a obligacje stanowią papier wartościowy, to przychody z tytułu odsetek od Obligacji inwestycyjnych oraz Obligacji oszczędnościowych stanowią dla Spółki przychody z zysków kapitałowych, w myśl art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. b ustawy o CIT.

**Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 4 należało uznać za prawidłowe.**

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

*   stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz
*   zdarzenia przyszłego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny/zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

*   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
*   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

*   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 259 ze zm.; dalej: „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).