Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.54.2024.2.KK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-04-22
Teza: W zakresie skutków podatkowych zawarcia umów pożyczek.
Słowa kluczowe: pożyczka; pożyczkobiorca; pożyczkodawca; umowa-umowa pożyczki
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Wyłączenia z opodatkowania-Czynności cywilnoprawne w zakresie w jakim są opodatkowane bądź zwolnione z opodatkowania podatkiem od towarów i usług
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 2-pkt 4-lit. b

**Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej**

22 lutego 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 22 lutego 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umów pożyczek. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

**Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem**

1) Zainteresowany będący stroną postępowania: A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (ul. (…), (…); NIP: (…));

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ((…), (…); NIP: (…)).

**Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego**

A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania, dalej: Wnioskodawca) jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: podatek VAT) w rozumieniu art. 15 ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz.U.2023.1570 t.j. z dnia 2023.08.09; dalej: Ustawa VAT) z siedzibą i miejscem zarządu na terytorium Polski, podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych. Głównym przedmiotem działalności gospodarczej Wnioskodawcy jest „Produkcja pozostałych wyrobów z papieru i tektury” (PKD 17.29.Z).

Dnia 2 stycznia 2024 roku Wnioskodawca zawarł umowę pożyczki (dalej: Umowa nr 1) ze spółką B Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany niebędący stroną postępowania, dalej: Spółka), na podstawie której Spółka zobowiązała się do udzielenia Wnioskodawcy pożyczki.

Spółka jest czynnym podatnikiem podatku VAT w rozumieniu art. 15 Ustawy VAT z siedzibą i miejscem zarządu na terytorium Polski, podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych. Głównym przedmiotem działalności gospodarczej Spółki jest „Produkcja papieru falistego i tektury falistej oraz opakowań z papieru i tektury” (PKD 17.21.Z).

Pożyczka, o której mowa powyżej, jest udzielona ze środków własnych Spółki (ze środków obrotowych wykorzystywanych do działalności gospodarczej Spółki i z niej pochodzących). Umowa nr 1 została zawarta w Polsce i zawiera postanowienia dotyczące obowiązków i uprawnień Wnioskodawcy i Spółki. Według umowy pożyczki, wypłata środków pieniężnych będzie następować niejednokrotnie, ich ostateczna łączna suma nie była znana w chwili zawarcia umowy. Spółka udzieliła Wnioskodawcy pożyczki do wysokości 5 000 000 euro (dalej: Limit).

Wykorzystanie pożyczki następuje w transzach poprzez realizację przez Spółkę zgłoszonych przez Wnioskodawcę dyspozycji wypłaty do wysokości nieprzekraczającej łącznie kwoty Limitu. Po otrzymaniu transzy pożyczki Wnioskodawca ma prawo otrzymać kolejne transze pożyczki jednak w sumie nie przewyższającej Limitu. W przypadku spłaty części lub całości zadłużenia Wnioskodawca nabywa prawo do otrzymywania kolejnych transz w granicach Limitu i z zachowaniem terminu ostatecznej spłaty pożyczki - Limit jest zatem odnawialny. Wnioskodawca zobowiązał się do zwrotu kwoty pożyczki w terminie określonym w Umowie nr 1. Dodatkowo, Wnioskodawca zobowiązany jest uiścić odsetki ustalone na określonym w Umowie nr 1 poziomie równym określonej w Umowie stawce składającej się z EURIBOR 3M oraz stałej marży Spółki na poziomie 2,4% rocznie. Zgodnie z Umową nr 1, odsetki płatne są kwartalnie z dołu w terminie 30 dni od dnia wystawienia przez Spółkę noty obciążeniowej za dany kwartał, przy czym nota ta będzie każdorazowo wystawiana i dostarczana Wnioskodawcy najpóźniej do 15. dnia miesiąca następującego po rozliczanym kwartale.

Oprocentowanie w wysokości ustalonej w Umowie nr 1 stanowi wynagrodzenie Spółki. Każdej ze stron przysługuje prawo wypowiedzenia Umowy nr 1 z zachowaniem jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego. W przypadku wypowiedzenia Umowy nr 1, pozostała do spłaty kwota pożyczki stanie się wymagalna w całości, a pozostała do zapłaty należność wraz z należnymi odsetkami winna być wówczas zapłacona przez Wnioskodawcę w terminie 30 dni od dnia rozwiązania Umowy nr 1. Przed zawarciem Umowy nr 1 Spółka nie udzielała innych pożyczek Wnioskodawcy i nie jest wiadome, czy po zawarciu Umowy nr 1 będzie udzielać następnych pożyczek.

Na moment złożenia wniosku, na mocy Umowy nr 1, Spółka dokonała na rzecz Wnioskodawcy wypłat trzech transz - pierwszej w kwocie 2 000 000 euro w dniu (\`(...)\`) 2024 roku, drugiej w kwocie 2 000 000 euro w dniu (\`(...)\`) 2024 roku oraz trzeciej w kwocie 600 000 euro w dniu (\`(...)\`) 2024 roku. Z ostrożności, z uwagi na wątpliwości dotyczące materii, o które Wnioskodawca pyta w niniejszym wniosku, w stosunku do wskazanych wyżej otrzymanych transz pożyczki, Wnioskodawca w ustawowym terminie złożył deklaracje PCC-3 oraz wpłacił na rachunek właściwego urzędu skarbowego podatek od czynności cywilnoprawnych.

Poza Umową nr 1, Wnioskodawca i Spółka planują zawrzeć w przyszłości drugą umowę pożyczki, w ramach której to Wnioskodawca zostanie pożyczkodawcą, a Spółka pożyczkobiorcą (dalej: Umowa nr 2).

Umowa nr 2 została sformułowana analogicznie jak Umowa nr 1, z tym zastrzeżeniem, że odwróciły się w niej role stron, zmieniono walutę pożyczki (polski złoty), kwotę Limitu oraz wysokość oprocentowania (WIBOR 3M oraz stała marża Wnioskodawcy na poziomie 2,4% rocznie). Pożyczka udzielona w ramach Umowy nr 2 będzie pochodzić ze środków własnych Wnioskodawcy (ze środków obrotowych wykorzystywanych do działalności gospodarczej Wnioskodawcy i z niej pochodzących). Wnioskodawca i Spółka należą do tej samej grupy kapitałowej, a uzasadnieniem dla zawarcia opisanych we Wniosku umów pożyczek (jedna w walucie euro, druga planowana w walucie złoty polski) jest różne zapotrzebowanie spółek na środki pieniężne w walucie złoty polski i walucie euro, służące regulowaniu zobowiązań wobec kontrahentów.

Na dzień złożenia niniejszego wniosku, do przedmiotu statutowej działalności Spółki, nie wchodzi udzielanie pożyczek ani świadczenie innych usług finansowych. Spółka nie planuje też dokonywać zmian w tym zakresie. W przypadku zaś Wnioskodawcy, w przedmiocie jego działalności zapisanym w statucie znalazła się „Działalność holdingów finansowych” (PKD 64.20.Z), w praktyce nie jest ona jednak wykonywana.

**Pytania w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych**

Czy opisana w stanie faktycznym Wniosku pożyczka pieniężna udzielona w ramach Umowy nr 1 podlega opodatkowaniu na podstawie ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

Czy opisana w stanie faktycznym Wniosku w ramach zdarzenia przyszłego pożyczka pieniężna (Umowa nr 2) będzie podlegać opodatkowaniu na podstawie ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

**Państwa stanowisko w sprawie**

Stanowisko Zainteresowanych w zakresie pytania nr 2

Państwa zdaniem, opisana w stanie faktycznym wniosku pożyczka pieniężna udzielona w ramach Umowy nr 1 nie podlega opodatkowaniu na podstawie ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania nr 2

I. Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U.2023.170 t.j. z dnia 2023.01.23) - dalej: Ustawa PCC, zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. b) Ustawy PCC:

"Podatkowi podlegają: umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku.

Według art. 3 ust. 1 pkt 1 Ustawy PCC:

"Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej."

W świetle art. 3 ust. 1 pkt 1a Ustawy PCC:

"Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem (art. 3) ust. 2 (Ustawy PCC), powstaje z chwilą każdorazowej wypłaty środków pieniężnych, jeżeli umowa pożyczki określa, że wypłata środków pieniężnych nastąpi niejednokrotnie i ich suma nie jest znana w chwili zawarcia umowy."

W ślad za art. 4 pkt 7 Ustawy PCC:

"Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie pożyczki i umowie depozytu nieprawidłowego - na biorącym pożyczkę lub przechowawcy."

Zacytowane wyżej przepisy prawa skłaniają do stwierdzenia, że umowa pożyczki co do zasady podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, a obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na pożyczkobiorcy. Należy jednak zaznaczyć, że Ustawa PCC przewiduje również sytuacje, w których określone czynności, w tym czynność udzielenia pożyczki, będą wyłączone z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Przepisem, który takie przypadki wprost wymienia jest art. 2 Ustawy PCC. Odnosząc ten przepis do przedmiotu niniejszego Wniosku, trzeba zwrócić uwagę na jego punkt 4, według którego:

" Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

\- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

\- umowy sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych."

Co ważne dla okoliczności przedmiotu niniejszego Wniosku, jak wskazuje art. 2 pkt 4 lit. b) Ustawy PCC, w przypadku umowy pożyczki, podstawę do wyłączenia może stanowić m.in. fakt, że jedna ze stron z tytułu dokonania tej konkretnej czynności jest zwolniona z podatku VAT.

Według art. 1a pkt 7 ustawy PCC:

" Użyte w ustawie określenia oznaczają: podatek od towarów i usług - podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2022 r. poz. 931, z póżn. zm.) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich."

II. Jak już wskazano w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 1 niniejszego wniosku, w ocenie Wnioskodawcy, opisana w stanie faktycznym wniosku pożyczka pieniężna udzielona w ramach Umowy nr 1 stanowi odpłatne świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 Ustawy VAT, a jednocześnie korzysta ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 Ustawy VAT. W konsekwencji zatem w pełni zasadne jest przyjęcie, że do pożyczki udzielonej w ramach Umowy nr 1 znajdzie zastosowanie art. 2 pkt 4 lit. b) Ustawy PCC. Oznacza to, że z tytułu zawarcia Umowy nr 1 i otrzymywania kolejnych transz pożyczki, na Wnioskodawcy nie ciąży obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych.

Państwa zdaniem, stanowisko Wnioskodawcy znajduje odzwierciedlenie w interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora KIS takich jak:

\- interpretacja indywidualna z dnia 9 września 2022 r., sygn. 0111-KDIB2-2.4014.165.2022.3.DR, według której:

"A zatem, skoro udzielona Zainteresowanemu będącemu stroną postępowania pożyczka jest zwolniona z opodatkowania na podstawie przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, to w analizowanej sprawie ma zastosowanie art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W rezultacie na Zainteresowanym będącym stroną postępowania, z tytułu zawarcia ww. umowy pożyczki, nie ciąży obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych."

\- interpretacja indywidualna z dnia 13 maja 2021 r., sygn. 0111-KDIB2-2.4014.36.2021.3.MZ, według której:

"W przypadku umów pożyczki o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług. Podstawę do ww. wyłączenia może stanowić m.in. fakt, że jedna ze stron z tytułu dokonania tej konkretnej czynności jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub jest z tego podatku zwolniona. (\`(...)\`) A zatem, skoro pożyczka pieniężna jaką Wnioskodawca otrzymał od X Sp. z o.o., jest zwolniona z opodatkowania na podstawie przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, to w analizowanej sprawie będzie miał zastosowanie art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W rezultacie na Wnioskodawcy jako pożyczkobiorcy, z tytułu zawarcia przedmiotowej umowy pożyczki, nie ciąży obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych."

III. Mając na uwadze powyższe wyjaśnienia, w szczególności fakt podlegania opisanej w stanie faktycznym Wniosku pożyczki pieniężnej udzielonej w ramach Umowy nr 1 opodatkowaniu VAT z jednoczesnym korzystaniem tej czynności ze zwolnienia z tego podatku, uważają Państwo, iż na podstawie przepisu art. 2 pkt 4 lit. b) Ustawy PCC, pożyczka ta nie podlega opodatkowaniu na podstawie ustawy PCC.

Stanowisko Zainteresowanych w zakresie pytania nr 4

Państwa zdaniem, opisana w stanie faktycznym wniosku w ramach zdarzenia przyszłego pożyczka pieniężna (Umowa nr 2) nie będzie podlegać opodatkowaniu na podstawie ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania nr 4

I. Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U.2023.170 t.j. z dnia 2023.01.23) - dalej: Ustawa PCC, zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. b) Ustawy PCC:

"Podatkowi podlegają: umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku.

Według art. 3 ust. 1 pkt 1 Ustawy PCC:

"Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej."

W świetle art. 3 ust. 1 pkt 1a Ustawy PCC:

"Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą każdorazowej wypłaty środków pieniężnych, jeżeli umowa pożyczki określa, że wypłata środków pieniężnych nastąpi niejednokrotnie i ich suma nie jest znana w chwili zawarcia umowy."

W ślad za art. 4 pkt 7 Ustawy PCC:

"Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie pożyczki i umowie depozytu nieprawidłowego - na biorącym pożyczkę lub przechowawcy."

Zacytowane wyżej przepisy prawa skłaniają do stwierdzenia, że umowa pożyczki co do zasady podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, a obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na pożyczkobiorcy.

Należy jednak zaznaczyć, że Ustawa PCC przewiduje również sytuacje, w których określone czynności, w tym czynność udzielenia pożyczki, będą wyłączone z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Przepisem, który takie przypadki wprost wymienia jest art. 2 Ustawy PCC. Odnosząc ten przepis do przedmiotu niniejszego Wniosku, trzeba zwrócić uwagę na jego punkt 4, według którego:

"Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

\- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

\- umowy sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych."

Co ważne dla okoliczności przedmiotu niniejszego Wniosku, jak wskazuje art. 2 pkt 4 lit. b) Ustawy PCC, w przypadku umowy pożyczki, podstawę do wyłączenia może stanowić m.in. fakt, że jedna ze stron z tytułu dokonania tej konkretnej czynności jest zwolniona z podatku VAT.

Według art. 1a pkt 7 ustawy PCC:

"Użyte w ustawie określenia oznaczają: podatek od towarów i usług - podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2022 r. poz. 931, z późn. zm.) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich."

II. Jak już wskazano w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 3 niniejszego Wniosku, w ocenie Wnioskodawcy, opisana w stanie faktycznym wniosku w ramach zdarzenia przyszłego pożyczka pieniężna (Umowa nr 2) będzie stanowić odpłatne świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 Ustawy VAT, a jednocześnie będzie korzystać ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 Ustawy VAT. W konsekwencji zatem w pełni zasadne jest przyjęcie, że do pożyczki udzielonej w przyszłości w ramach Umowy nr 2 znajdzie zastosowanie art. 2 pkt 4 lit. b Ustawy PCC. Oznacza to, że z tytułu zawarcia Umowy nr 2 i otrzymywania kolejnych transz pożyczki, na Spółce nie będzie ciążyć obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje odzwierciedlenie w interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora KIS takich jak:

\- interpretacja indywidualna z dnia 9 września 2022 r., sygn. 0111-KDIB2-2.4014.165.2022.3.DR, według której:

"A zatem, skoro udzielona Zainteresowanemu będącemu stroną postępowania pożyczka jest zwolniona z opodatkowania na podstawie przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, to w analizowanej sprawie ma zastosowanie art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W rezultacie na Zainteresowanym będącym stroną postępowania, z tytułu zawarcia ww. umowy pożyczki, nie ciąży obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych."

\- wydana przez Dyrektora KIS interpretacja indywidualna z dnia 13 maja 2021 r., sygn. 0111-KDIB2-2.4014.36.2021.3.MZ, według której:

"W przypadku umów pożyczki o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług. Podstawę do ww. wyłączenia może stanowić m.in. fakt, że jedna ze stron z tytułu dokonania tej konkretnej czynności jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub jest z tego podatku zwolniona. (\`(...)\`) A zatem, skoro pożyczka pieniężna jaką Wnioskodawca otrzymał od X Sp. z o.o., jest zwolniona z opodatkowania na podstawie przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, to w analizowanej sprawie będzie miał zastosowanie art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W rezultacie na Wnioskodawcy jako pożyczkobiorcy, z tytułu zawarcia przedmiotowej umowy pożyczki, nie ciąży obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych."

III. Mając na uwadze powyższe wyjaśnienia, w szczególności fakt podlegania opisanej w stanie faktycznym wniosku pożyczki pieniężnej udzielonej w przyszłości w ramach Umowy nr 2 opodatkowaniu VAT z jednoczesnym korzystaniem tej czynności ze zwolnienia z tego podatku, Wnioskodawca uważa, iż na podstawie przepisu art. 2 pkt 4 lit. b) Ustawy PCC, pożyczka ta nie podlega opodatkowaniu na podstawie ustawy PCC.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Na wstępie zaznacza się, że przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Zainteresowanych tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług, zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja indywidualna z 15 kwietnia 2024 r. Znak: 0111-KDIB3-1.4012.108.2024.2.MG

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 295) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. b) ww. ustawy:

Podatkowi podlegają: umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku.

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

Natomiast zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1a ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą każdorazowej wypłaty środków pieniężnych, jeżeli umowa pożyczki określa, że wypłata środków pieniężnych nastąpi niejednokrotnie i ich suma nie jest znana w chwili zawarcia umowy.

Na podstawie art. 4 pkt 7 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie pożyczki i umowie depozytu nieprawidłowego – na biorącym pożyczkę lub przechowawcy.

W związku z powyższymi regulacjami prawnymi należy stwierdzić, że umowy pożyczki podlegają generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na biorącym pożyczkę.

Niezależnie od powyższego podkreślić należy, że w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

\- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

\- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

W przypadku umów pożyczki o wyłączeniu, o którym mowa w art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają status podatnika podatku od towarów i usług. Podstawę do ww. wyłączenia może stanowić m.in. fakt, że jedna ze stron z tytułu dokonania tej konkretnej czynności jest zwolniona z podatku od towarów i usług.

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2023 r. poz. 1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

Z opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca (Zainteresowany będący stroną postępowania) 2 stycznia 2024 roku zawarł umowę pożyczki (dalej: Umowa nr 1) ze Spółką (Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania). Umowa nr 1 została zawarta w Polsce i zawiera postanowienia dotyczące obowiązków i uprawnień Wnioskodawcy i Spółki. Według umowy pożyczki, wypłata środków pieniężnych będzie następować niejednokrotnie, ich ostateczna łączna suma nie była znana w chwili zawarcia umowy. Wnioskodawca zobowiązany jest uiścić odsetki ustalone na określonym w Umowie nr 1 poziomie równym określonej w Umowie stawce składającej się z EURIBOR 3M oraz stałej marży Spółki na poziomie 2,4% rocznie. Spółka udzieliła Wnioskodawcy pożyczki do wysokości 5 000 000 euro. Na moment złożenia wniosku, na mocy Umowy nr 1, Spółka dokonała na rzecz Wnioskodawcy wypłat trzech transz - pierwszej w kwocie 2 000 000 euro w dniu 11 stycznia 2024 roku, drugiej w kwocie 2 000 000 euro w dniu 12 stycznia 2024 roku oraz trzeciej w kwocie 600 000 euro w dniu 1 lutego 2024 roku. W stosunku do wskazanych wyżej otrzymanych transz pożyczki, Wnioskodawca w ustawowym terminie złożył deklaracje PCC-3 oraz wpłacił na rachunek właściwego urzędu skarbowego podatek od czynności cywilnoprawnych.

Poza Umową nr 2, Wnioskodawca i Spółka planują zawrzeć w przyszłości drugą umowę pożyczki, w ramach której to Wnioskodawca zostanie pożyczkodawcą, a Spółka pożyczkobiorcą (dalej; Umowa nr 2). Umowa nr 2 została sformułowana analogicznie jak Umowa nr 1, z tym zastrzeżeniem, że odwróciły się w niej role stron, zmieniono walutę pożyczki (polski złoty), kwotę Limitu oraz wysokość oprocentowania (WIBOR 3M oraz stała marża Wnioskodawcy na poziomie 2,4% rocznie).

W związku z tym podkreślić należy, że jakkolwiek zapytanie Zainteresowanych dotyczy opodatkowania umów pożyczek podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności ustalenia wymaga kwestia czy transakcje te podlegają regulacjom ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia ich podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tych czynności regulacjami w zakresie ustawy o podatku od towarów i usług skutkuje wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej z 15 kwietnia 2024 r. Znak: 0111-KDIB3-1.4012.108.2024.2.MG, wydanej dla Zainteresowanych w zakresie podatku od towarów i usług, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że „(…) wskazana we wniosku czynność udzielenia Państwu odpłatnej pożyczki pieniężnej w ramach Umowy nr 1 przez Spółkę (pożyczkodawcę) oraz czynność udzielenia przez Państwa odpłatnej pożyczki pieniężnej w ramach Umowy nr 2 na rzecz Spółki (pożyczkobiorcy), jako odpłatne świadczenie usług, zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy podlega/będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na mocy przepisu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy. (…) Z uwagi na to, że usługi te mieszczą się w zakresie czynności, o których mowa w cyt. art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy jako wymienione wprost w tym przepisie - usługa udzielenia Państwu odpłatnej pożyczki pieniężnej w ramach Umowy nr 1 przez Spółkę (pożyczkodawcę) oraz usługa udzielenia przez Państwa odpłatnej pożyczki pieniężnej w ramach Umowy nr 2 na rzecz Spółki (pożyczkobiorcy) korzysta/będzie korzystać ze zwolnienia z podatku od towarów i usług na podstawie tego przepisu. Powyższe zwolnienie ma/będzie miało zastosowanie pod warunkiem, że dla tej czynności nie wybiorą Państwo opcji opodatkowania zgodnie i na warunkach zawartych w art. 43 ust. 22 ustawy o VAT.”

Skoro z ww. interpretacji wydanej dla Zainteresowanych w zakresie podatku od towarów i usług wynika, że zarówno pożyczka już udzielona przez Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania, w ramach Umowy nr 1, jak również pożyczka, która zostanie udzielona przez Zainteresowanego będącego stroną postępowania w przyszłości w ramach Umowy nr 2, podlega/będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i jednocześnie korzysta/będzie korzystać ze zwolnienia od tego podatku na mocy art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku od towarów i usług, to w niniejszej sprawie zastosowanie znajdzie wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, o którym mowa w art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Tym samym Zainteresowany będący stroną postępowania nie był, a Zainteresowany niebędący stroną postępowania nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z ww. tytułu.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k–14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania**

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43–300 Bielsko–Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).