Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.594.2025.1.ASZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-31
Teza: W związku ze zmianą umowy spółki, wynikającą z zamiaru
wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci prawa do
korzystania z Nieruchomości, po stronie spółki osobowej
powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności
cywilnoprawnych.
Słowa kluczowe: aport
nieruchomości-udostępnianie nieruchomości
spółki-spółka osobowa
umowa-zmiana umowy-zmiana umowy spółki
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności
podlegające opodatkowaniu-Definicja umowy spółki i jej
zmiany
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 3-pkt 1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej,
    który dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych
    wniesienia do spółki jawnej wkładu niepieniężnego w postaci prawa do korzystania z
    nieruchomości.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Spółka jawna Y (dalej określana jako: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) posiada siedzibę w
    Polsce, a przedmiotem jej działalności jest produkcja (...).
    Wspólnik Wnioskodawcy (dalej jako: „Wspólnik X”), będąc we współwłasności majątkowej
    jest współwłaścicielem nieruchomości (dalej określanych jako: „Nieruchomości”).
    Wspólnik X zamierza wnieść do Wnioskodawcy wkład niepieniężny w postaci prawa do
    korzystania z Nieruchomości, a podstawą prawną do wniesienia takiego wkładu będzie
    art. 48 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.
    Wnioskodawca nadmienia, że wniesienie do niego prawa do korzystania z Nieruchomości
    nie spowoduje konieczności rozwiązania dotychczasowej umowy spółki i zawarcia nowej
    umowy, lecz stanowi jedynie zmianę już istniejącej umowy Spółki.
    Reasumując, w przedmiotowej sprawie wspólnik X wniesie do Wnioskodawcy wkład
    niepieniężny w postaci prawa do korzystania z nieruchomości (przedmiotem wkładu
    niepieniężnego nie będzie prawo własności Nieruchomości) w zamian za ogół praw i
    obowiązków w Spółce.

## Pytanie

Czy w związku ze zmianą umowy Spółki, wynikającą z zamiaru wniesienia wkładu
    niepieniężnego w postaci prawa do korzystania z Nieruchomości po stronie spółki
    osobowej (Wnioskodawcy) powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności
    cywilnoprawnych, zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Państwa zdaniem, w związku ze zmianą umowy Spółki, wynikającą z wniesienia wkładu
    niepieniężnego w postaci prawa do korzystania z Nieruchomości nie powstanie obowiązek
    podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych, zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy
    o podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Wskazali Państwo, że zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych podatkowi temu podlegają umowy spółki. Stosownie zaś do art. 1a pkt 1
    ww. ustawy użyte w tej ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę cywilną, jawną,
    partnerską, komandytową lub komandytowo-akcyjną.
    Z kolei, z treści art. 3 ust. 1 pkt 1 cyt. ustawy wynika, że obowiązek podatkowy powstaje z
    chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej, czyli z chwilą zawarcia umowy spółki lub
    zmiany tej umowy.
    Stosownie do art. 4 pkt 9 ww. ustawy, przy umowie spółki jawnej, obowiązek podatkowy
    ciąży na spółce. W myśl zaś art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. a) cyt. ustawy podstawę opodatkowania
    przy zawarciu umowy spółki stanowi wartość wkładów do spółki osobowej albo wartość
    kapitału zakładowego.
    Stawka podatku od umowy spółki wynosi 0,5%, a płatnikiem jest spółka (art. 7 ust. 1 pkt 9
    w zw. z art. 4 pkt 9 ww. ustawy).
    Mając na uwadze powyższe regulacje prawne wskazać należy, że jeżeli wniesiony wkład
    powiększa majątek spółki osobowej, to powstanie obowiązek uiszczenia podatku od

    czynności cywilnoprawnych. Zatem kluczowe w sprawie jest zbadanie, czy wniesiony przez
    wspólnika X wkład niepieniężny w postaci prawa do korzystania z Nieruchomości
    powiększa majątek Spółki.
    Zgodnie z ustawą o podatku od czynności cywilnoprawnych, zauważają Państwo, że
    zawiera ona katalog enumeratywnie wymienionych czynności cywilnoprawnych
    podlegających opodatkowaniu. Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 1 cyt. ustawy czynnością
    podlegającą opodatkowaniu tym podatkiem w przypadku zmiany umowy spółki osobowej
    jest „wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie
    majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego, pożyczkę udzieloną spółce przez
    wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika rzeczy lub praw majątkowych do
    nieodpłatnego używania”.
    Przepis ten wyraźnie zatem stanowi, że przedmiot wkładu musi znaleźć swoje
    odzwierciedlenie w bilansie spółki, innymi słowy musi powiększać majątek spółki (tak
    również DKIS w interpretacji indywidualnej z 1 czerwca 2023 r., sygn. 0111-KDIB2-
    3.4014.154.2023.1.JKU).
    Dlatego też w kolejnym kroku należy sięgnąć do ustawy z dnia 29 września 1994 r. o
    rachunkowości, która wskazuje w art. 3 ust. 1 pkt 12, że aktywami są „kontrolowane przez
    jednostkę zasoby majątkowe o wiarygodnie określonej wartości, powstałe w wyniku
    przeszłych zdarzeń, które spowodują w przyszłości wpływ do jednostki korzyści
    ekonomicznych”.
    W świetle tej definicji wniesienie do Spółki prawa do korzystania z Nieruchomości nie jest
    aktywem w rozumieniu ustawy o rachunkowości, bowiem nie stanowi zasobu
    majątkowego Spółki, przez co nie zaistnieje okoliczność powodująca podwyższenie
    podstawy opodatkowania w podatku od czynności cywilnoprawnych.
    W Państwa ocenie, niniejszy stosunek prawny będzie w istocie analogiczny do świadczenia
    usług najmu przez wspólnika X na rzecz Spółki w zamian za ogół praw i obowiązków,
    zatem będzie to zobowiązanie.
    Powyższy wniosek wynika z tego, że podstawą prawną wniesienie prawa do korzystania z
    Nieruchomości do Spółki będzie art. 48 § 2 oraz art. 49 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
    Zgodnie z art. 48 § 2 ww. Kodeksu wkład wspólnika może polegać na przeniesieniu lub
    obciążeniu własności rzeczy lub innych praw, a także na dokonaniu innych świadczeń na
    rzecz spółki.
    Zgodnie z kolei z art. 49 § 1 cyt. Kodeksu wynika, że jeżeli wspólnik zobowiązał się wnieść
    tytułem wkładu do spółki rzeczy inne niż pieniądze na własność lub do używania, wówczas
    do jego obowiązku świadczenia i ryzyka przypadkowej utraty przedmiotu świadczenia
    stosuje się odpowiednio przepisy o sprzedaży lub o najmie.
    Odpowiednie stosowanie przepisów o najmie wskazuje, że do czynności wniesienia przez
    wspólnika X aportu w postaci prawa do korzystania z Nieruchomości zastosowanie
    znajdzie m.in. art. 659 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny.
    W myśl tego przepisu: § 1. Przez umowę najmu wynajmujący zobowiązuje się oddać
    najemcy rzecz do używania przez czas oznaczony lub nieoznaczony, a najemca
    zobowiązuje się płacić wynajmującemu umówiony czynsz.
    § 2. Czynsz może być oznaczony w pieniądzach lub w świadczeniach innego rodzaju.
    Na mocy art. 662 § 1 Kodeksu cywilnego wynajmujący powinien wydać najemcy rzecz w
    stanie przydatnym do umówionego użytku i utrzymywać ją w takim stanie przez czas
    trwania najmu.
    Zgodnie z art. 666 § 2 Kodeksu cywilnego najemca powinien przez czas trwania najmu
    używać rzeczy najętej w sposób w umowie określony, a gdy umowa nie określa sposobu
    używania – w sposób odpowiadający właściwościom i przeznaczeniu rzeczy.

    W konsekwencji spółka jawna będzie miała obowiązek używać rzeczy w sposób określony
    w umowie spółki, a jeżeli umowa w tym zakresie nie zawiera stosownych regulacji, w
    sposób odpowiadający właściwościom i przeznaczeniu rzeczy.
    Z art. 668 § 1 Kodeksu cywilnego wynika, że najemca może rzecz najętą oddać w całości
    lub części osobie trzeciej do bezpłatnego używania albo w podnajem, jeżeli umowa mu
    tego nie zabrania. W razie oddania rzeczy osobie trzeciej zarówno najemca, jak i osoba
    trzecia są odpowiedzialni względem wynajmującego za to, że rzecz najęta będzie używana
    zgodnie z obowiązkami wynikającymi z umowy najmu.
    Wskazali Państwo, że umowa Spółki będzie określała m.in. okres na jaki nieruchomości są
    udostępniane spółce do korzystania. Dodatkowo, umowa Spółki będzie określała do jakich
    celów Nieruchomości będą mogły być wykorzystywane.
    Podkreślili Państwo, że sposób traktowania wkładu niepieniężnego w postaci prawa do
    korzystania z Nieruchomości jak świadczenie usług najmu znajduje potwierdzenie w
    interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej informacji Skarbowej 8
    listopada 2024 r., sygn. 0112-KDIL1-3.4012.478.2024.2.JK.
    Reasumując, Państwa zdaniem, zmiana umowy spółki poprzez wniesienie wkładu w
    postaci udzielenia prawa do korzystania przez Spółkę z Nieruchomości, nie będzie
    generowała obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych, ponieważ
    taki wkład nie będzie stanowił zasobu majątkowego Spółki, przez co nie zaistnieje
    okoliczność powodująca podwyższenie podstawy opodatkowania na gruncie tego podatku.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):
    Podatkowi podlegają umowy spółki.
    Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:
    Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one
    podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z
    zastrzeżeniem ust. 3
    pkt 4.
    Stosownie do art. 1 ust. 3 pkt 1 cyt. ustawy:
    W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się przy spółce osobowej –
    wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku
    spółki, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez
    wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania.
    Zgodnie z art. 1a pkt 1 cyt. ustawy:
    Użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza – spółkę: cywilną, jawną,
    partnerską, komandytową lub komandytowo-akcyjną.
    W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 cyt. ustawy:
    Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności
    cywilnoprawnej.
    Zgodnie z art. 4 pkt 9 ww. ustawy:
    Obowiązek podatkowy ciąży przy umowie spółki cywilnej – na wspólnikach, a przy
    pozostałych umowach spółki – na spółce.
    Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 8 ww. ustawy:

      Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie spółki:
      a) przy zawarciu umowy – wartość wkładów do spółki osobowej albo wartość kapitału
        zakładowego,
      b) przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo podwyższeniu
        kapitału zakładowego – wartość wkładów powiększających majątek spółki
        osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy,
      c) przy dopłatach – kwota dopłat,
      d) przy pożyczce udzielonej spółce przez wspólnika – kwota lub wartość pożyczki,
      e) przy oddaniu spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania -
        roczna wartość nieodpłatnego używania, którą przyjmuje się w wysokości 4%
        wartości rynkowej rzeczy lub prawa majątkowego oddanego do nieodpłatnego
        używania,
      f) przy przekształceniu lub łączeniu spółek – wartość wkładów do spółki osobowej
        powstałej w wyniku przekształcenia albo wartość kapitału zakładowego spółki
        kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia lub połączenia,
      g) przy przeniesieniu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej rzeczywistego ośrodka
        zarządzania spółki kapitałowej lub jej siedziby – wartość kapitału zakładowego.
    Stosownie do art. 7 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy:
    Stawka podatku wynosi od umowy spółki – 0,5 %.
    Taką samą stawkę stosuje się również przy zmianach umowy spółki.
    Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że Państwa wspólnik
    zamierza wnieść do Państwa wkład niepieniężny w postaci prawa do korzystania z
    Nieruchomości (przedmiotem wkładu niepieniężnego nie będzie prawo własności
    Nieruchomości) w zamian za ogół praw i obowiązków w Państwa Spółce. Podstawą
    prawną do wniesienia takiego wkładu będzie art. 48 § 2 ustawy Kodeks spółek
    handlowych. Wniesienie do Państwa prawa do korzystania z Nieruchomości nie
    spowoduje konieczności rozwiązania dotychczasowej umowy spółki i zawarcia nowej
    umowy, lecz stanowi jedynie zmianę już istniejącej umowy Spółki.
    Państwa zdaniem, w związku ze zmianą umowy Spółki, wynikającą z wniesienia wkładu
    niepieniężnego w postaci prawa do korzystania z Nieruchomości, nie powstanie
    obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych, ponieważ wniesienie do
    Spółki prawa do korzystania z Nieruchomości nie jest aktywem w rozumieniu ustawy o
    rachunkowości, bowiem nie stanowi zasobu majątkowego Spółki, przez co wniesione
    wkłady nie będą zwiększały majątku spółki.
    Z powyższym stanowiskiem nie można się zgodzić.
    W myśl art. 25 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z
    2024 r. poz. 18 ze zm.):
      Umowa spółki jawnej powinna zawierać:
      1) firmę i siedzibę spółki;
      2) określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość;
      3) przedmiot działalności spółki;
      4) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
    Z art. 28 ww. Kodeksu wynika, że:
      Majątek spółki stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę
      w czasie jej istnienia.
    W myśl art. 48 § 1, § 2 i § 3 cyt. Kodeksu:

      W razie wątpliwości uważa się, że wkłady wspólników są równe.
    Wkład wspólnika może polegać na przeniesieniu lub obciążeniu własności rzeczy lub
    innych praw, a także na dokonaniu innych świadczeń na rzecz spółki.
    Prawa, które wspólnik zobowiązuje się wnieść do spółki, uważa się za przeniesione na
    spółkę.
    Jak wynika także z przywołanego wyżej art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych – za zmianę umowy uważa się, przy spółce osobowej, wniesienie lub
    podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki. Przepis ten
    nie odwołuje się do majątku spółki jako aktywa wpisanego w bilansie.
    Wskazali Państwo we wniosku, że dojdzie do zmiany umowy spółki. Taka zmiana będzie
    się wiązała z podwyższeniem wkładu o wartość prawa korzystania z Nieruchomości. Z ww.
    przepisów jasno wynika, że majątek spółki stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład
    lub nabyte przez spółkę w trakcie jej trwania. Tym samym wniesiony przez wspólnika
    wkład w postaci prawa do korzystania z nieruchomości o wartości, która winna być
    określona w umowie, będzie zwiększał majątek spółki.
    W rezultacie, nie można uznać, że w związku z wniesieniem wkładu niepieniężnego nie
    dojdzie do opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Skoro dojdzie do
    zwiększenia majątku Spółki w związku z wniesieniem do niej wkładu niepieniężnego, to
    powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych. W sprawie
    znajdzie bowiem zastosowanie art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych.
    W związku ze zmianą umowy Spółki, wynikającą z zamiaru wniesienia wkładu
    niepieniężnego w postaci prawa do korzystania z Nieruchomości, po stronie Państwa –
    spółki osobowej powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności
    cywilnoprawnych. Podstawą opodatkowania, zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ustawy o
    podatku od czynności cywilnoprawnych, będzie wartość wkładów powiększających
    majątek spółki osobowej i zmiana ta będzie objęta stawką 0,5%.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    W odniesieniu do przywołanych przez Państwa na potwierdzenie stanowiska interpretacji
    indywidualnych, wyjaśniam, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach oraz
    dotyczą innych stanów faktycznych, w związku w czym nie znajdują one zastosowania w
    tej sprawie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
      dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna
      (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do
      interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.); dalej jako „PPSA”.
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art.
    54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia
    interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    • w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
    Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    • w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
    Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
    (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy
    Ordynacja podatkowa.