Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB3/423-92/11-4/DP
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2011-05-16
Teza: 1) W jaki sposób należy ustalić wysokość dochodu podlegającego opodatkowaniu w związku z otrzymaniem przez Spółkę majątku likwidacyjnego Spółki zależnej? 2) W jaki sposób należy ustalić wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych otrzymanych przez Spółkę w wyniku likwidacji Spółki zależnej, stanowiącą podstawę odpisów amortyzacyjnych Spółki? 3) W jaki sposób należy ustalić wysokość kosztów uzyskania przychodów z tytułu ewentualnego zbycia przez Spółkę składników majątkowych otrzymanych uprzednio w związku z likwidacją Spółki zależnej?
Słowa kluczowe: amortyzacja-odpisy amortyzacyjne; dochód; koszt-koszty uzyskania przychodów; likwidacja; majątek; opodatkowanie; składnik-składnik majątkowy; wartości-wartości niematerialne i prawne; wartość-wartość początkowa; zbycie; środek-środek trwały
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 10 (uchylony); [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 14; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 22; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6-art. 26

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z dnia 3 lutego 2011 r. (data wpływu 4 lutego 2011 r.), uzupełnionym w dniu 19 kwietnia 2011 r. (data wpływu 20 kwietnia 2011 r.) na wezwanie nr IPPB3/423-92/11-2/DP z dnia 7 kwietnia 2011 r., o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

*   ustalenia dochodu w związku z otrzymaniem przez Spółkę majątku zależnej spółki kapitałowej - **jest nieprawidłowe;**
*   ustalenia wartości składników majątkowych otrzymanych w wyniku likwidacji - **jest prawidłowe;**
*   ustalenia kosztów uzyskania przychodów z tytułu zbycia składników majątkowych otrzymanych uprzednio w związku z likwidacją spółki zależnej - **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 4 lutego 2011 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie podatkowych skutków objęcia składników majątku w wyniku likwidacji zależnej spółki kapitałowej. W związku ze stwierdzonymi brakami formalnymi pismem z dnia 7 kwietnia 2011 r. (znak sprawy: IPPB3/423-92/11-2/DP) wezwano Wnioskodawcę do uzupełnienia wniosku. Uzupełnienia dokonano w dniu 19 kwietnia 2011 r. (data wpływu 20 kwietnia 2011 r.).

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Sp. z o.o. (dalej: Spółka) z siedzibą w W. planuje nabycie (zakup) spółki kapitałowej z siedzibą w Polsce (dalej: Spółka zależna). Po nabyciu Spółki zależnej, w celu ograniczenia kosztów funkcjonowania dwóch podmiotów oraz ograniczenia ryzyk biznesowych Spółka zamierza uprościć strukturę kapitałową grupy. Jednym z rozważanych przez Spółkę rozwiązań jest likwidacja Spółki zależnej, w wyniku której Spółka nabędzie majątek likwidacyjny Spółki zależnej w postaci środków trwałych oraz innych aktywów. Majątek podlegający wydaniu na rzecz Spółki w drodze likwidacji Spółki zależnej nie został przez nią nabyty w drodze wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Likwidacja Spółki zależnej zostanie przeprowadzona zgodnie z procedurą likwidacyjną, uregulowaną w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.), w szczególności Spółka zależna przed zakończeniem likwidacji dokona zaspokojenia swoich wierzycieli. Może okazać się jednak, że zobowiązania Spółki zależnej wobec jej jedynego wspólnika, czyli Spółki na moment likwidacji nie zostaną w pełni spłacone.

W związku z opisanym zdarzeniem przyszłym, Spółka pragnie potwierdzić konsekwencje podatkowe wynikające z otrzymania majątku likwidacyjnego Spółki zależnej na gruncie przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. Nr 54, poz. 654, z późn. zm.; dalej: Ustawa o CIT).

W uzupełnieniu do wniosku z dnia 19 kwietnia 2011 r. (data wpływu 20 kwietnia 2011 r.), stanowiącym odpowiedź na wezwanie Organu podatkowego, Wnioskodawca stwierdza, że w świetle przepisów Kodeksu spółek handlowych możliwe jest przeprowadzenie likwidacji spółki, która posiada niespłacone wobec wspólnika zobowiązanie. W ocenie Spółki przepisy art. 285 w zw. z art. 286 § 1 KSH wprost wskazują, iż na etapie podziału majątku likwidacyjnego pomiędzy wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością możliwe jest istnienie niezaspokojonej wierzytelności, w szczególności jeśli wierzytelność ta została w toku postępowania likwidacyjnego zabezpieczona. W świetle przywołanych przepisów sytuacja taka może dotyczyć: (i) wierzytelności spornych, (ii) wierzytelności, które nie są wymagalne oraz (iii) takich, o których istnieniu spółka wiedziała, a które nie zostały zgłoszone przez wierzycieli.

Dodatkowo Spółka wskazała, że zgodnie z art. 282 KSH, podstawowym celem postępowania likwidacyjnego jest zakończenie bieżących interesów spółki, ściągnięcie wierzytelności, wypełnienie zobowiązań i upłynnienie majątku spółki. Tym samym, przepisy dotyczące likwidacji zostały ukształtowane w taki sposób, by chronić wierzycieli spółki przy jednoczesnym uwzględnieniu interesu jej udziałowców (w szczególności poprzez podział majątku pozostałego po likwidacji). Podkreślone zostało również, że w sytuacji gdy jedyny udziałowiec jest zarazem wierzycielem spółki, cel postępowania likwidacyjnego w postaci zabezpieczenia interesów wierzycieli spółki staje się tożsamy z zabezpieczeniem interesu wspólnika. W konsekwencji, interes wspólnika może być zabezpieczony w dowolnej, przewidzianej umową spółki formie. Art. 286 § 3 KSH przewiduje bowiem możliwość umownego regulowania postępowania likwidacyjnego, poprzez odmienne określenie zasad podziału majątku w umowie spółki (będącą wyrazem swobody umów wyrażona w art. 3531 Kodeksu cywilnego).

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

1.  W jaki sposób należy ustalić wysokość dochodu podlegającego opodatkowaniu w związku z otrzymaniem przez Spółkę majątku likwidacyjnego Spółki zależnej?
2.  W jaki sposób należy ustalić wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych otrzymanych przez Spółkę w wyniku likwidacji Spółki zależnej, stanowiącą podstawę odpisów amortyzacyjnych Spółki?
3.  W jaki sposób należy ustalić wysokość kosztów uzyskania przychodów z tytułu ewentualnego zbycia przez Spółkę składników majątkowych otrzymanych uprzednio w związku z likwidacją Spółki zależnej?

Stanowisko Wnioskodawcy

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że dochód Spółki z tytułu otrzymania majątku likwidacyjnego Spółki zależnej powinien zostać ustalony w oparciu o przepisy art. 10 ust. 1 pkt 3 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT jako różnica pomiędzy: wartością rynkową majątku otrzymanego w związku z likwidacją Spółki zależnej (pomniejszoną o wartość ewentualnych, niespłaconych zobowiązań wobec udziałowca - Spółki), na moment jego przekazania Spółce, a kosztem nabycia udziałów/ akcji w Spółce zależnej.

Z kolei, w ocenie Wnioskodawcy wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych uzyskanych przez Spółkę w wyniku likwidacji Spółki zależnej należy ustalić w oparciu o treść art. 16g ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT, tj. w wartości ustalonej przez Spółkę, nie wyższej niż wartość rynkowa majątku likwidacyjnego na dzień jego otrzymania. Także w oparciu o wartość rynkową należy ustalić wartość podatkową pozostałych aktywów, wchodzących w skład majątku likwidacyjnego, niestanowiących środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych.

Jednocześnie, kosztami uzyskania przychodów z tytułu ewentualnego zbycia przez Spółkę składników majątkowych otrzymanych uprzednio w związku z likwidacją Spółki zależnej będzie ich wartość początkowa (w przypadku środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych) oraz wartość podatkowa (w przypadku pozostałych składników majątkowych) ustalona zgodnie z zasadami określonymi w odpowiedzi na pytanie nr 2, odpowiadająca wartości rynkowej majątku na dzień likwidacji Spółki zależnej.

Poniżej Spółka szczegółowo uzasadnia swoje stanowisko.

Ad. 1

Zgodnie z treścią art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT, wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej stanowi dochód (przychód) z udziału w zyskach osób prawnych. Jednocześnie przepis art. 12 ust. 4 pkt 3 wskazuje, że do przychodów nie zalicza się wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej - w części stanowiącej ich koszt nabycia bądź objęcia, a także zwróconych udziałowcom dopłat wniesionych do spółki.

Konsekwentnie, Spółka stoi na stanowisku, że w świetle przedstawionych regulacji, przychodem będzie wartość majątku likwidacyjnego uwzględniająca (tj. pomniejszona o) wartość niespłaconych długów wobec udziałowca, która podlega pomniejszeniu o wszelkie wydatki poniesione przez wspólnika w związku z nabyciem spółki.

Tym samym, dochodem podlegającym opodatkowaniu na poziomie Spółki z tytułu otrzymania majątku likwidacyjnego Spółki zależnej będzie różnica pomiędzy wartością rynkową majątku otrzymanego przez Spółkę w związku z likwidacją Spółki zależnej (w którego skład będą wchodzić środki trwałe oraz inne aktywa materialne i niematerialne), pomniejszoną o wartość ewentualnych niespłaconych zobowiązań Spółki zależnej wobec wspólnika, którym jest Spółka, a kosztami, które poniosła Spółka na nabycie udziałów/akcji w Spółce zależnej.

Prawidłowość przedstawionego przez spółkę stanowiska potwierdzają także interpretacje indywidualne Ministra Finansów, przykładowo interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 28 stycznia 2009 r. (IPPB3/423-1570/08-2/JG).

W uzupełnieniu do wniosku, odnosząc się do zaprezentowanego powyżej stanowiska, Wnioskodawca wskazał, że na gruncie ustawy o CIT przepisami regulującymi zasady opodatkowania procesu likwidacji są art. 10 ust. 1 pkt 3 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3, podkreślając, że regulacje te nie odnoszą się wprost do zobowiązań, jednak jedynym racjonalnym podejściem jest przyjęcie, że wysokość dochodu Spółki (wspólnika likwidowanej spółki zależnej) powinna zostać ustalona w oparciu o wartość netto otrzymanego majątku, czyli uwzględniającego wartość ewentualnych zobowiązań wobec wspólnika. W ocenie Wnioskodawcy powyższe twierdzenie wynika z następujących względów:

*   ponieważ taka procedura dopuszczalna jest na gruncie KSH (o czym była mowa wyżej), to powinna również znajdować odzwierciedlenie w zasadach opodatkowania procesu likwidacji,
*   dodatkowo, gdyby Spółka dokonywała innej operacji na podmiocie zależnym niż likwidacja, przykładowo sprzedaży udziałów spółki zależnej, to zgodnie z praktyką gospodarczą cena sprzedaży, stanowiąca przychód Spółki, w takiej sytuacji uwzględniałaby wartość jej niezaspokojonych wierzytelności; dlatego nieuzasadnione wydaje się odmienne podatkowe traktowanie ekonomicznie zbieżnych w skutkach transakcji,
*   ponadto, art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT, który wyznacza zasady ustalania dochodu w związku z likwidacją spółki nie wprowadza definicji legalnej „majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej”, oczywistym jest, że należy interpretować ten termin jako „majątek netto”.

Z uwagi na powyższe, w ocenie Spółki uzasadnione jest twierdzenie, że wartość zobowiązań spółki zależnej wobec Spółki powinna być uwzględniona w wartości dochodu z tytułu majątku przekazywanego w drodze likwidacji, niezależnie od tytułu tego zobowiązania (choć w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, w szczególności będzie to zobowiązanie z tytułu pożyczki).

Ad. 2

Zgodnie z treścią art. 16g ust. 1 pkt 5 w razie otrzymania w związku z likwidacją osoby prawnej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, ich wartość początkową jest wartość ustalona przez podatnika, przy czym wartość poszczególnych składników majątku nie może być wyższa od ich wartości rynkowej.

Jednocześnie z treści art. 16g ust. 10b wynika, że zasada ta nie ma zastosowania w sytuacji, gdy otrzymane w wyniku likwidacji środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne były uprzednio wniesione do likwidowanej spółki jako wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Dodatkowo, zgodnie z art. 16g ust. 12 przy ustalaniu wartości początkowej poszczególnych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych zgodnie z ust. 1 pkt 5 stosuje się odpowiednio art. 14. Z kolei w myśl art. 14 ust 2, wartość rynkową rzeczy lub praw majątkowych określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca odpłatnego zbycia.

W analizowanej sytuacji Spółka nabędzie majątek likwidacyjny Spółki zależnej, na który składają się środki trwałe, wartości niematerialne i prawne oraz inne aktywa. Majątek ten nie został nabyty przez Spółkę zależną w ramach wkładu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Tym samym, Spółka będzie uprawniona do ujęcia otrzymanych składników majątkowych w swojej ewidencji podatkowej w wartości równej ich wartości rynkowej, określonej na moment likwidacji Spółki zależnej.

Ta sama zasada będzie stosowana także przy określeniu wartości aktywów niebędących środkami trwałymi lub wartościami niematerialnymi i prawnymi dla celów podatkowych. Potwierdzeniem takiego stanowiska jest fakt, że właśnie wartość rynkowa poszczególnych składników majątku otrzymanych na skutek likwidacji Spółki zależnej będzie jednocześnie podstawą ustalenia przychodu spółki z tego tytułu.

Podsumowując, w ocenie spółki, wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych otrzymanych w drodze likwidacji spółki zależnej dla celów dokonywania odpisów amortyzacyjnych przez spółkę należy ustalić w oparciu o ich wartość rynkową z dnia likwidacji Spółki zależnej. Analogiczne zasady ustalenia wartości będą miały zastosowanie w stosunku do pozostałych aktywów, wchodzących w skład majątku likwidacyjnego, niestanowiących środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych.

Prawidłowość przedstawionego przez spółkę stanowiska potwierdzają także interpretacje indywidualne Ministra Finansów, przykładowo interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 27 października 2010 r. (IPPB3/423-532/10-4/EB).

Ad. 3

Zgodnie z treścią art. 16 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, w przypadku zbycia środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych kosztem uzyskania przychodów są wydatki poniesione na ich nabycie, pomniejszone o sumę odpisów amortyzacyjnych zrealizowanych do czasu ich zbycia. Przepisy ustawy o CIT nie precyzują wprost, w jaki sposób należy określić wydatki na nabycie składników majątkowych otrzymanych w drodze likwidacji osoby prawnej.

W ocenie Spółki, koszty uzyskania przychodów w przypadku ewentualnego zbycia składników majątkowych nabytych w wyniku likwidacji Spółki zależnej należy ustalić w wysokości przyjętej dla celów podatkowych przez Spółkę, określonej na zasadach opisanych w odpowiedzi na pytanie nr 2 niniejszego wniosku, czyli w wysokości wartości rynkowej otrzymanych aktywów na dzień likwidacji Spółki zależnej. Dotyczy to zarówno środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, jak i pozostałych składników majątkowych.

Ponadto, Spółka stoi na stanowisku, że wskazany przez nią sposób określenia kosztów uzyskania przychodów z tytułu zbycia składników majątkowych nabytych uprzednio w wyniku likwidacji Spółki zależnej jest systemowo spójny. Mianowicie, otrzymanie majątku w ramach likwidacji Spółki zależnej stanowi transakcję opodatkowaną na poziomie Spółki. Przychód z tytułu tej operacji zostanie określony na poziomie wartości rynkowej otrzymanych składników majątku na dzień likwidacji Spółki zależnej, na co Wnioskodawca wskazuje w odpowiedzi na pytanie nr 1. Tym samym, koszt podatkowy rozpoznawany przy zbyciu składników majątkowych otrzymanych z tytułu likwidacji Spółki zależnej powinien korespondować z wartością przychodu rozpoznanego przez Spółkę z tytułu takiej transakcji.

Podsumowując, w ocenie Spółki, kosztami uzyskania przychodów z tytułu ewentualnego zbycia przez Spółkę składników majątkowych otrzymanych uprzednio w związku z likwidacją Spółki zależnej będzie ich wartość podatkowa, odpowiadająca wartości rynkowej majątku na dzień likwidacji Spółki zależnej.

Prawidłowość przedstawionego przez spółkę stanowiska potwierdzają także interpretacje indywidualne Ministra Finansów, przykładowo interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 15 stycznia 2010 r. (IPPB3/423-747/09-2/PD).

Na tle przedstawionego zdarzenia przyszłego, stwierdzam, co następuje:

Na mocy art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 ze zm.; dalej: ustawa o PDOP), dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4a i 4b, jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału (akcji), w tym także wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej.

Określenie ostatecznej wartości przychodu podlegającego opodatkowaniu z tytułu otrzymania majątku w wyniku likwidacji osoby prawnej ustala się przy uwzględnieniu art. 12 ust. 4 pkt 3 ww. ustawy, który stanowi, że do przychodów nie zalicza się zwróconych udziałów lub wkładów w spółdzielni, umorzenia udziałów lub akcji w spółce, w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz spółki w celu umorzenia tych udziałów (akcji) oraz wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej w części stanowiącej koszt ich nabycia bądź objęcia, a także zwróconych udziałowcom (akcjonariuszom,) dopłat wniesionych do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami - w wysokości określonej w złotych na dzień ich faktycznego wniesienia.

W konsekwencji, zgodnie z postanowieniami powyższych przepisów, ewentualny dochód do opodatkowania, związany z zaistnieniem zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku, powinien zostać skalkulowany jako różnica pomiędzy: wartością rynkową otrzymanego majątku, w tym wartością rynkową otrzymanych środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych wchodzących w skład przedsiębiorstwa przekazywanego Spółce w ramach likwidacji zależnej spółki kapitałowej, a kosztem nabycia akcji/ udziałów w likwidowanej zależnej spółce kapitałowej. Prezentowane stanowisko wynika bezpośrednio z przepisów powoływanego art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o PDOP, który nie zalicza do dochodu (przychodu) podlegającego opodatkowaniu kosztów poniesionych na objęcie/ nabycie udziałów spółki podlegającej likwidacji, a także wartości zwróconych udziałowcom (akcjonariuszom) dopłat wniesionych do spółki na podstawie odrębnych przepisów.

W sytuacji opisanej we wniosku, Spółka uzyska więc przychód w wysokości wartości rynkowej otrzymanych składników majątku likwidacyjnego (na dzień otrzymania), pomniejszony o wydatki na objęcie udziałów/akcji w likwidowanej spółce zależnej, który na podstawie art. 22 ust.1 ustawy podlega opodatkowaniu w sposób zryczałtowany (19% przychodu), a do pobrania należnego podatku zobowiązany jest płatnik, którym jest likwidowana osoba prawna ( art. 26 ust.1).

W ocenie tut. Organu, analiza wyżej omawianych przepisów (tj. przepisu art. 10 ust. 1 pkt 3 – stanowiącego o tym co będzie dla Spółki w opisanej sytuacji przychodem oraz przepisu art. 12 ust. 4 pkt 3 - wskazującego jakie wartości do tego przychodu się nie zaliczają) nie wywołuje wątpliwości. Przepisy te jasno wskazują jak przychód, w rozważanej przez Wnioskodawcę sytuacji, winien być ustalony. Zgodnie z tymi przepisami do przychodu nie zalicza się: tej części wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej, która odpowiada kosztom ich nabycia bądź objęcia oraz zwróconych udziałowcom dopłat wniesionych do spółek zgodnie z odrębnymi przepisami (w wartości określonej w złotych na dzień ich faktycznego wniesienia). W przepisach ustawy o PDOP nie ma mowy o innych wartościach niewymienionych w art. 12 ust. 4 pkt 3, które mogłyby zmniejszać wysokość przychodu związanego z otrzymaniem przez wspólnika majątku likwidacyjnego zależnej spółki kapitałowej.

Zgodnie z powyższym nie można uznać za prawidłowe stanowiska Spółki odnośnie twierdzenia przedstawionego we wniosku i podtrzymanego w złożonym uzupełnieniu, zgodnie z którym w celu ustalenia przychodu z tytułu otrzymania majątku w wyniku likwidacji osoby prawnej wartość otrzymanego przez Spółkę majątku pozostałego po likwidacji spółki zależnej należy najpierw pomniejszyć o wartość ewentualnych niespłaconych zobowiązań spółki zależnej wobec wspólnika, którym jest Spółka. Nie ma bowiem wśród przepisów ustawy o PDOP normy, która pozwalałaby obliczać przychód (dochód) wynikający z realizacji zdarzenia przyszłego wskazanego we wniosku w sposób prezentowany przez Spółkę. Nawet zakładając dopuszczalność istnienia niespłaconych wierzytelności (w tym przypadku pożyczki) spółki zależnej wobec wspólnika (Wnioskodawcy) nie można uznać, że wartość tej pożyczki może wpływać na wysokość przychodu związanego z otrzymaniem przez wspólnika majątku likwidacyjnego. Przyjęcie odmiennego stanowiska prowadziłoby do sytuacji, że wartość tej pożyczki, niespłaconej na moment likwidacji spółki zależnej, stanowiłaby w zasadzie koszt podatkowy Wnioskodawcy pomniejszający wysokość jego przychodu podlegającemu opodatkowaniu. Tymczasem z przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jasno wynika, iż zarówno nieściągalna jak i umorzona wierzytelność własna pożyczkodawcy nie może stanowić kosztów uzyskania przychodów (art. 16 ust. 1 pkt 25, 26a i 44 ustawy o PDOP).

W związku z powyższym uznać należy, że przychód związany z otrzymaniem przez Wnioskodawcę majątku likwidacyjnego pozostałego po zależnej spółce kapitałowej powinien być ustalony na podstawie wartości rynkowej otrzymanego majątku, którą to wartość należy pomniejszyć o wysokość kosztów poniesionych przez Wnioskodawcę na nabycie udziałów (akcji) w spółce zależnej. Nie należy przy tym brać pod uwagę wartości niespłaconych zobowiązań, w tym z tytułu pożyczki udzielonej spółce zależnej przez Wnioskodawcę.

Za stanowiskiem organu podatkowego przemawia dodatkowo argumentacja Spółki wskazująca na konieczność podobnego traktowania zdarzenia opisanego we wniosku z innymi możliwymi sposobami prowadzącymi do utraty statusu wspólnika spółki kapitałowej np. ze sprzedażą udziałów tej spółki. Zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe (art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o PDOP). W przepisie art. 14 ustawy o PDOP doprecyzowane są zasady ustalania wartości przychodu. Z ustępu 1 tego artykułu wynika, że przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych, z zastrzeżeniem ust. 4 i 5, jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie; jednakże gdy cena bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej. Wobec powyższego nie jest uzasadniona argumentacja Spółki, że we wskazanej we wniosku sytuacji należy brać pod uwagę „praktykę gospodarczą”, gdyż przepisy jasno wskazują jak winna być ustalona cena sprzedaży rzeczy i praw majątkowych, co z kolei ma wpływ na ustalenie wysokości przychodu podatkowego, który winien odpowiadać wartości wyrażonej w cenie sprzedaży. Przy tym ponownie należy wskazać, że nie jest dopuszczalne zaniżanie ceny poniżej wartości rynkowej, a gdy dojdzie do takiej sytuacji organ jest uprawniony do określenia przychodu właśnie według wartości rynkowej sprzedanych praw majątkowych lub rzeczy (o ile oczywiście w sprawie nie wystąpią uzasadnione przyczyny, o których mowa w art. 14 ust. 1 zd. 2 ustawy o PDOP).

Ponadto należy wskazać, że Wnioskodawca poniekąd potwierdza powyższe stanowisko organu podatkowego, w uzasadnieniu wniosku w części dotyczącej pytania nr 2 i pytania nr 3. W kwestii ustalenia wartości początkowej otrzymanych w związku likwidacją zależnej spółki kapitałowej składników majątku Spółka wyraża stanowisko, że to wartość rynkowa poszczególnych składników majątku, otrzymanych na skutek likwidacji, będzie podstawą ustalenia przychodu spółki z tego tytułu, a następnie wartość ta stanowić będzie koszt podatkowy w przypadku zbycia przez Wnioskodawcę przedmiotowych składników majątku (także pozostałych składników majątkowych). Skoro więc (jak pisze sama Spółka) „koszt podatkowy rozpoznawany przy zbyciu składników majątkowych otrzymanych z tytułu likwidacji Spółki zależnej powinien korespondować z wartością przychodu rozpoznanego przez Spółkę z tytułu takiej transakcji” a koszt ten ma odpowiadać wartości rynkowej składników majątku na dzień likwidacji spółki zależnej, to nie można uznać za prawidłowe stanowiska Spółki że przychód, powstający na podstawie art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PDOP, należy najpierw pomniejszyć o wartość niespłaconego przez likwidowaną spółkę zobowiązania (pożyczki) wobec udziałowca, tj. Spółki.

Jednocześnie organ podatkowy pragnie wyjaśnić, że powołane we wniosku interpretacje indywidualne zostały wydane w indywidualnych sprawach innych wnioskodawców i nie mogą stanowić źródła praw i obowiązków dla innych podatników, jak również nie wiążą organu wydającego przedmiotową interpretację.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego, w zakresie pytania nr 1 uznaje się za nieprawidłowe.

Natomiast, w świetle obowiązującego stanu prawnego, stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego, w zakresie pytania nr 2 i pytania nr 3 uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy, w zakresie pytania nr 2 i pytania nr 3.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.