Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.565.2024.3.ASZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-01-09
Teza: Wniesienie do spółki wkładu niepieniężnego w postaci
wierzytelności.
Słowa kluczowe: umowa-umowa spółki
wierzytelność
wkład-wkłady niepieniężne
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 3. Podstawa opodatkowania oraz wysokość
podatku-Stawki podatku-Czynności cywilnoprawne-
Umowa spółki
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 3-art. 7-ust. 1 -pkt 9

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 listopada 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 31 października 2024 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w

    zakresie skutków podatkowych wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego w postaci
    wierzytelności.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką jawną, w której udziały są własnością trzech osób fizycznych.
    Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Wnioskodawca
    został utworzony w 2002 r. wskutek przekształcenia ze spółki cywilnej.
    Przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest dystrybucja farb ściennych (w odniesieniu
    do farb marki (...) (marka X) − spółka jawna funkcjonuje jako część sieci dealerskiej spółki z
    ograniczoną odpowiedzialnością, w której udziałowcami są wspólnicy Wnioskodawcy,
    natomiast w odniesieniu do farb marki (...) (marka Y) − spółka jawna działa niezależnie) a
    także sprzedaż (...).
    Obecnie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w której udziałowcami są wspólnicy
    Wnioskodawcy (Wnioskodawca/spółka jawna oraz spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością są powiązane osobowo), planuje przystąpić do spółki jawnej. W celu
    przystąpienia do spółki jawnej, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wniesie do spółki
    jawnej (tj. do Wnioskodawcy) swoją wierzytelność wobec Wnioskodawcy. Spółka z
    ograniczoną odpowiedzialnością jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.
    W rezultacie przystąpienia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do Wnioskodawcy
    (spółki jawnej), zmianie ulegnie umowa spółki jawnej w zakresie obejmującym osoby
    wspólników (dojdzie do poszerzenia składu wspólników o spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością) oraz w zakresie obejmującym udział poszczególnych wspólników w
    zyskach i stratach spółki jawnej − implicite udział dotychczasowych wspólników w zyskach
    i stratach spółki jawnej ulegnie pomniejszeniu. Dojdzie również do ustanowienia w spółce
    jawnej udziału kapitałowego przystępującego wspólnika (spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością) w wysokości wartości nominalnej wnoszonej przez niego
    wierzytelności. Ponadto w wyniku opisanej czynności, zważywszy na fakt, iż jeden i ten
    sam podmiot (tj. Wnioskodawca − spółka jawna) stanie się dłużnikiem i wierzycielem z
    tego samego tytułu, to spółka jawna stanie się podmiotem prawa i obowiązków w ramach
    tego samego stosunku prawnego, dojdzie do tzw. konfuzji (wygaśnięcia wniesionej
    wierzytelności).
    Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością dokona wniesienia wierzytelności po jej wartości
    nominalnej, tj. wynikającej z kwoty faktur wystawionych na rzecz Wnioskodawcy.
    Dokładna kwota stanowiąca wartość wnoszonej wierzytelności, nie jest obecnie znana z
    tego względu, że w ramach bieżącej współpracy z jednej strony spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością wystawia na rzecz Wnioskodawcy na bieżąco nowe faktury, z drugiej
    zaś strony Wnioskodawca dokonuje także zapłaty za faktury wystawiane przez spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością wcześniej. Wnioskodawca oraz wnosząca wkład w
    postaci opisanej wyżej wierzytelności, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością uznają, że
    nominalna wartość wnoszonej wierzytelności wynikająca z zsumowania kwoty faktur
    wystawionych przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością na rzecz Wnioskodawcy,
    oddaje rynkową wartość tych wierzytelności w momencie ich wnoszenia. W celu
    nakreślenia możliwie szerokiego kontekstu sytuacji związanej z istnieniem oraz
    funkcjonowaniem zarówno Wnioskodawcy jak i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
    oraz okoliczności planowanego przystąpienia przez spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością do Wnioskodawcy (spółki jawnej), Wnioskodawca pragnie wyjaśnić, iż
    model współpracy Wnioskodawcy oraz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością opiera się
    generalnie rzecz biorąc na wzajemnym świadczeniu sobie usług oraz na zaopatrywaniu
    Wnioskodawcy, jako dealera w farby marki (...) (marka X) przez spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością (sporadycznie dochodzi do transakcji, w których to Wnioskodawca
    zaopatruje spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w farby marki (...) (marka Y), jeśli

    spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zgłasza zapotrzebowanie na zaopatrzenie
    swojego konkretnego Klienta w produkt tańszy niż (...) - marka X). Jeśli chodzi natomiast o
    wzajemne świadczenie usług to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnia
    spółce jawnej odpłatnie, część swojej powierzchni magazynowej natomiast spółka jawna
    świadczy na rzecz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpłatne usługi logistyczne
    (obsługa magazynu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością). W rezultacie we
    wzajemnych rozliczeniach spółek doszło do powstania wierzytelności, która ma być
    właśnie przedmiotem wkładu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do Wnioskodawcy
    /spółki jawnej.
    Wnioskodawca pragnie zaznaczyć, iż na dzień składania wniosku, wspólnicy
    Wnioskodawcy nie podjęli jeszcze decyzji odnośnie złożenia przez Wnioskodawcę
    zawiadomienia, o którym mowa w art. 1 ust. 3 pkt. 1 lit. b) ustawy o podatku dochodowym
    od osób prawnych, w terminie 14 dni, licząc od dnia zaistnienia zmiany w składzie
    wspólników spółki jawnej (CIT-15J).
    Ponadto Wnioskodawca pragnie zaznaczyć, iż w roku podatkowym poprzedzającym
    ewentualne uzyskanie przez Wnioskodawcę statusu podatnika podatku dochodowego od
    osób prawnych, żaden z trzech wspólników Wnioskodawcy (będących osobami fizycznymi)
    z osobna, ani też wszyscy ci wspólnicy łącznie nie uzyskali/nie uzyskają przychodu ze
    sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) wyrażonej w złotych
    kwoty odpowiadającej równowartości 2.000.000 euro. Wnioskodawca postuluje, aby
    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał powyższe twierdzenie za prawdziwe
    (stanowiące konstytutywny element opisanego zdarzenia przyszłego) niezależnie od tego,
    kiedy konkretnie w przyszłości dojdzie przystąpienia do Wnioskodawcy nowego
    udziałowca w postaci spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (tj. niezależnie od tego czy
    będzie mieć to miejsce jeszcze w roku 2024 czy już w roku 2025). Natomiast w roku
    podatkowym następującym po ewentualnym uzyskaniu przez Wnioskodawcę statusu
    podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, przychody Wnioskodawcy z
    działalności gospodarczej również nie przekroczą (wraz z kwotą należnego podatku od
    towarów i usług) wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2.000.000
    euro. Również w tym zakresie Wnioskodawca postuluje, aby Dyrektor Krajowej Informacji
    Skarbowej uznał powyższe twierdzenie za prawdziwe (stanowiące konstytutywny element
    opisanego zdarzenia przyszłego) niezależnie od tego, kiedy konkretnie w przyszłości
    dojdzie do przystąpienia do Wnioskodawcy nowego udziałowca w postaci spółki z
    ograniczoną odpowiedzialnością (tj. niezależnie od tego czy będzie mieć to miejsce jeszcze
    w roku 2024 czy już w roku 2025).
    W związku z opisanym powyżej zamierzeniem, Wnioskodawca powziął wątpliwość
    odnośnie skutków podatkowych planowanej czynności. Wnioskodawca pragnie
    nadmienić, iż osobny wniosek o interpretację indywidualną odnoszący się do skutków
    podatkowych planowanej czynności dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz dla
    wspólników spółki jawnej (tj. wspólników Wnioskodawcy) zostanie złożony przez te osoby.
    Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    Czy w sytuacji opisanej w ramach zdarzenia przyszłego, na Wnioskodawcy będzie ciążył
    obowiązek uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych?
    Państwa stanowisko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    Państwa zdaniem, w sytuacji opisanej w ramach zdarzenia przyszłego, na Wnioskodawcy
    będzie ciążył obowiązek uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Wskazali Państwo, że zgodnie z przepisem art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) i pkt 2 ustawy o podatku
    od czynności cywilnoprawnych - podatkowi temu podlegają umowy spółki oraz zmiany
    tych umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

    Na podstawie art. 1 ust. 3 pkt 1 ww. ustawy − w przypadku umowy spółki, za zmianę
    umowy przy spółce osobowej uważa się wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego
    wartość powoduje zwiększenie majątku spółki, pożyczkę udzieloną spółce przez
    wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do
    nieodpłatnego używania.
    Stosownie do art. 1a pkt 1 ww. ustawy − użyte w ustawie określenie spółka osobowa
    oznacza spółkę: cywilną, jawną, partnerską, komandytową lub komandytowo-akcyjną.
    Z art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że obowiązek
    podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej, czyli z chwilą zawarcia
    umowy spółki lub zmiany tej umowy.
    W myśl art. 4 pkt 9 ww. ustawy - obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy
    umowie spółki cywilnej - na wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki - na spółce.
    Podstawę opodatkowania w myśl art. 6 ust. 1 pkt 8 cyt. ustawy przy umowie spółki
    stanowi:
    a) przy zawarciu umowy - wartość wkładów do spółki osobowej albo wartość kapitału
      zakładowego,
    b) przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo podwyższeniu
      kapitału zakładowego - wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej
      albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy,
    c) przy dopłatach - kwota dopłat,
    d) przy pożyczce udzielonej spółce przez wspólnika - kwota lub wartość pożyczki,
    e) przy oddaniu spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania - roczna
      wartość nieodpłatnego używania, którą przyjmuje się w wysokości 4% wartości
      rynkowej rzeczy lub prawa majątkowego oddanego do nieodpłatnego używania,
    f) przy przekształceniu lub łączeniu spółek - wartość wkładów do spółki osobowej
      powstałej w wyniku przekształcenia albo wartość kapitału zakładowego spółki
      kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia lub połączenia,
    g) przy przeniesieniu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej rzeczywistego ośrodka
      zarządzania spółki kapitałowej lub jej siedziby - wartość kapitału zakładowego.
    Stosownie do art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych - stawka
    podatku od umowy spółki wynosi 0,5%. Taką samą stawkę stosuje się również przy
    zmianach umowy spółki. W związku z powyższym zmiany umowy spółki, jeżeli powodują
    podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych (a tak
    będzie w sytuacji opisanej przez Wnioskodawcę we wniosku), podlegają opodatkowaniu
    tym podatkiem na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od
    czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 295):
      Podatkowi podlegają umowy spółki.
    Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:

      Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one
      podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z
      zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.
    Stosownie do art. 1 ust. 3 pkt 1 cyt. ustawy:
      W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się – przy spółce osobowej –
      wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie
      majątku spółki, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie
      przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania.
    Według art. 1a pkt 1 cyt. ustawy:
      Użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę: cywilną, jawną,
      partnerską, komandytową lub komandytowo-akcyjną.
    W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 cyt. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania
      czynności cywilnoprawnej.
    Zgodnie z art. 4 pkt 9 ww. ustawy:
      Obowiązek podatkowy ciąży przy umowie spółki cywilnej – na wspólnikach, a przy
      pozostałych umowach spółki – na spółce.
    W myśl art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ww. ustawy:
      Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie spółki – przy wniesieniu lub
      podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału zakładowego
      – wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą
      podwyższono kapitał zakładowy.
    Stosownie do art. 7 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy:
      Stawka podatku wynosi od umowy spółki - 0,5 %.
    Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca jest spółką
    jawną, w której udziały są własnością trzech osób fizycznych. Obecnie spółka z
    ograniczoną odpowiedzialnością, w której udziałowcami są wspólnicy Wnioskodawcy
    planuje przystąpić do spółki jawnej. W celu przystąpienia do spółki jawnej, spółka z
    ograniczoną odpowiedzialnością wniesie do spółki jawnej (tj. do Wnioskodawcy) swoją
    wierzytelność wobec Wnioskodawcy. W rezultacie przystąpienia spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością do Wnioskodawcy (spółki jawnej), zmianie ulegnie umowa spółki
    jawnej w zakresie obejmującym osoby wspólników (dojdzie do poszerzenia składu
    wspólników o spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością) oraz w zakresie obejmującym
    udział poszczególnych wspólników w zyskach i stratach spółki jawnej − implicite udział
    dotychczasowych wspólników w zyskach i stratach spółki jawnej ulegnie pomniejszeniu.
    Dojdzie również do ustanowienia w spółce jawnej udziału kapitałowego przystępującego
    wspólnika (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) w wysokości wartości nominalnej
    wnoszonej przez niego wierzytelności.
    Mając na uwadze powołane powyżej przepisy należy stwierdzić, że na gruncie przepisów
    ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wejście nowego wspólnika do spółki
    osobowej, niezależnie od sposobu w jaki się to odbywa, uznawać należy za zmianę umowy
    spółki, tylko wtedy, gdy wiąże się z wniesieniem lub podwyższeniem wniesionego do
    spółki wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki.
    W analizowanym zdarzeniu przyszłym wniesienie wierzytelności do Wnioskodawcy będzie
    wiązać się ze zwiększeniem majątku spółki jawnej. W świetle ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych dojdzie zatem do zmiany umowy spółki jawnej a tym samym
    do powstania obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych.

    W związku z powyższym Wnioskodawca zobowiązany będzie do zapłaty podatku od
    czynności cywilnoprawnej w wysokości 0,5% podstawy opodatkowania (art. 7 ust. 1 pkt 9
    ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów
    ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług
    oraz podatku dochodowego od osób prawnych wydane zostaną odrębne rozstrzygnięcia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
      dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).
      Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna
      (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do
      interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.); dalej jako „PPSA”.
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art.
    54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia
    interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    • w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
    Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    • w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
    Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP:
    /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy
    Ordynacja podatkowa.