Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 1462-IPPB3.4510.991.2016.1.DP
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2016-12-16
Teza: Konsekwencje likwidacji spółki osobowej i jednoczesnej konfuzji wierzytelności
Słowa kluczowe: konfuzja; likwidacja; wierzytelność
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r. poz. 613) oraz § 4 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r. poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Rozwoju i Finansów stwierdza, że stanowisko – przedstawione we wniosku z dnia 17 października 2016 r. (data wpływu 19 października 2016 r.) o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie konsekwencji podatkowych konfuzji wierzytelności związanej z nabyciem wierzytelności w wyniku rozwiązania lub likwidacji spółki komandytowej – **jest prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 19 października 2016 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie konsekwencji podatkowych konfuzji wierzytelności związanej z nabyciem wierzytelności w wyniku rozwiązania lub likwidacji spółki komandytowej.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawczyni będzie komandytariuszem spółki komandytowej z siedzibą w Polsce, która powstanie z przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej z siedzibą w Polsce, w której Wnioskodawczyni jest akcjonariuszem. Spółka komandytowo-akcyjna w momencie przekształcenia będzie podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Wnioskodawczyni nabyła akcje spółki komandytowo-akcyjnej w momencie, gdy spółka komandytowo-akcyjna była podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

W przyszłości planowana jest likwidacja lub rozwiązanie spółki komandytowej. Wnioskodawczyni przewiduje, że na moment zakończenia likwidacji lub rozwiązania spółki komandytowej, majątkiem spółki komandytowej będą między innymi wierzytelności z tytułu udzielonej(ych) jej pożyczki lub pożyczek. Wierzytelność taka składa się z należności głównej oraz części odsetkowej. W wyniku likwidacji lub rozwiązania zobowiązanie Wnioskodawczyni wobec spółki komandytowej wygaśnie, bowiem dojdzie do konfuzji, to jest skupienia w jednej osobie przymiotu wierzyciela i dłużnika.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy i w jakiej wysokości wygaśnięcie zobowiązania wobec spółki komandytowej poprzez konfuzję następującą w wyniku nabycia wierzytelności pożyczkowej spółki komandytowej wobec Wnioskodawczyni w związku z rozwiązaniem lub likwidacją spółki komandytowej, powoduje powstanie przychodu opodatkowanego podatkiem dochodowym od osób prawnych?

Zdaniem Wnioskodawczyni, wygaśnięcie zobowiązania pożyczkowego Wnioskodawczyni wobec spółki komandytowej poprzez konfuzję następującą w wyniku nabycia wierzytelności w toku likwidacji lub rozwiązania spółki komandytowej nie spowoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w części dotyczącej należności głównej i powoduje powstanie przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w części dotyczącej części odsetkowej.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych za przychód z działalności gospodarczej uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług. Co do zasady należą do nich wszystkie przychody osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 12 ust. 4 tej ustawy.

W myśl art. 12 ust. 4 pkt 3a lit. a Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych do przychodów nie zalicza się środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji takiej spółki. Przy czym, zgodnie z art. 12 ust. 4g przez środki pieniężne, o których mowa w ust. 4 pkt 3a, rozumie się również wartość wierzytelności uprzednio zarachowanej jako przychód należny, pomniejszonej o należny podatek od towarów i usług, oraz wierzytelności z tytułu udzielonej przez spółkę niebędącą osobą prawną pożyczki – z wyjątkiem wierzytelności z tytułu odsetek od opóźnionej zapłaty oraz wierzytelności z tytułu odsetek od takiej pożyczki, jeżeli wierzytelności te zostały spłacone na rzecz otrzymującego je wspólnika.

Konfuzja nie jest instytucją uregulowaną w przepisach prawa, nie stanowi także odrębnej, samoistnej czynności prawnej. Jest to pojęcie wypracowane w doktrynie prawa cywilnego i oznacza pewną sytuację faktyczną, w której – w wyniku dokonania odrębnej czynności prawnej bądź wystąpienia zdarzenia prawnego – nastąpi wygaśnięcie zobowiązania z mocy prawa bez zaspokojenia wierzyciela na skutek zjednoczenia długu i wierzytelności w jednej osobie. Konfuzją jest sytuacja, w której na skutek dokonanej czynności prawnej lub zaistnienia zdarzenia prawnego ten sam podmiot staje się uprawnionym do żądania spełnienia określonego świadczenia i równocześnie jest podmiotem zobowiązanym do tego świadczenia.

W wyniku rozwiązania bądź likwidacji spółki komandytowej Wnioskodawczyni stanie się jednocześnie wierzycielem i dłużnikiem z tytułu pożyczki udzielonej przez spółkę komandytową. W przypadku natomiast, gdy dochodzi do połączenia w rękach tej samej osoby prawa (np. wierzytelności) i korelatywnie sprzężonego z nim obowiązku (np. zobowiązania) wygaśnięciu ulega prawo podmiotowe, tj. następuje konfuzja tego prawa podmiotowego. W omawianym stanie faktycznym dojdzie do połączenia w rękach Wnioskodawcy zobowiązania i wierzytelności pożyczkowej.

Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać, iż wygaśnięcie zobowiązania pożyczkowego Wnioskodawczyni wobec spółki komandytowej poprzez konfuzję jest traktowane na gruncie Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jako otrzymanie środków pieniężnych. A zatem otrzymanie środków pieniężnych w wyniku wygaśnięcia wierzytelności pożyczkowych w drodze konfuzji nie będzie skutkowało powstaniem przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3a w związku z art. 12 ust. 4g Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych za wyjątkiem odsetek.

Nie ma przy tym znaczenia, iż ustanie bytu prawnego spółki komandytowej może nastąpić bez postępowania likwidacyjnego. Możliwość taka wynika z art. 67 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z tym przepisem w przypadkach określonych w art. 58 Kodeksu spółek handlowych należy przeprowadzić likwidację spółki, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki. Analogiczne zasady będą stosowane do ustania bytu prawnego spółki komandytowej, albowiem art. 103 § 1 Kodeksu spółek handlowych nakazuje odpowiednio stosować przepisy o zakończenia działalności spółki jawnej do spółki komandytowej.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie posługuje się pojęciem „rozwiązania spółki niebędącej osobą prawną”. Przez likwidację spółki niebędącej osobą prawną w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych należy więc rozumieć zakończenie działalności takiej spółki poprzez wykreślenie jej z rejestru przedsiębiorców KRS, bez względu na to czy będzie to poprzedzone czynnościami likwidacyjnymi, czy też decyzją wspólników postępowanie likwidacyjne nie będzie prowadzone.

Należy więc w związku z tym przyjąć, iż dyspozycja przepisu art. 12 ust. 4 pkt 3a w związku z art. 12 ust. 4g Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych obejmuje ustanie bytu prawnego spółki komandytowej będące skutkiem uchwały wspólników o rozwiązaniu spółki, bez względu na to czy wystąpią przesłanki uzasadniające przeprowadzenie postępowania rozwiązania likwidacyjnego spółki.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej przez Spółkę oceny swego stanowiska.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2016 r. poz. 718, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Administracji Skarbowej w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.