Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB3/4510-1-213/15-2/EK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2015-08-11
Teza: Podatek dochodowy od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w związku z sukcesją dopłat po przekształceniu Wnioskodawcy ze spółki z o.o. w spółkę akcyjną, dopłaty te powinny zostać zaliczone przez niego do przychodów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych oraz ustalenia, czy w związku z sukcesją dopłat po przekształceniu Wnioskodawcy ze spółki z o.o. w spółkę akcyjną, Wnioskodawca powinien rozpoznać jakikolwiek innego rodzaju niż wskazany w pytaniu 1 przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, w szczególności przychód z tytułu korzystania z nieodpłatnych świadczeń w związku z dysponowaniem dopłatami do momentu zwrotu tych dopłat.
Słowa kluczowe: dopłata; dopłata-dopłata zwrotna; dopłata-zwrot dopłaty; kodeks-kodeks spółek handlowych; przekształcanie; przychód; przychód-powstanie przychodu; spółki-spółka akcyjna; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; udział; wspólnik; świadczenie-świadczenie nieodpłatne
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) w zw. z § 9 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko spółki akcyjnej przedstawione we wniosku z 5 maja 2015 r. (data wpływu 11 maja 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

*   ustalenia, czy w związku z sukcesją dopłat po przekształceniu Wnioskodawcy ze spółki z o.o. w spółkę akcyjną, dopłaty te powinny zostać zaliczone przez niego do przychodów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych – **jest prawidłowe**;
*   ustalenia, czy w związku z sukcesją dopłat po przekształceniu Wnioskodawcy ze spółki z o.o. w spółkę akcyjną, Wnioskodawca powinien rozpoznać jakikolwiek innego rodzaju niż wskazany w pytaniu nr 1 przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, w szczególności przychód z tytułu korzystania z nieodpłatnych świadczeń w związku z dysponowaniem dopłatami do momentu zwrotu tych dopłat – **jest prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 11 maja 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

*   ustalenia, czy w związku z sukcesją dopłat po przekształceniu Wnioskodawcy ze spółki z o.o. w spółkę akcyjną, dopłaty te powinny zostać zaliczone przez niego do przychodów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych ;
*   ustalenia, czy w związku z sukcesją dopłat po przekształceniu Wnioskodawcy ze spółki z o.o. w spółkę akcyjną, Wnioskodawca powinien rozpoznać jakikolwiek innego rodzaju niż wskazany w pytaniu 1 przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, w szczególności przychód z tytułu korzystania z nieodpłatnych świadczeń w związku z dysponowaniem dopłatami do momentu zwrotu tych dopłat.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny.

Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Spółka powstała z przekształcenia Spółki: A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w trybie art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.), na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Wpis do rejestru spółki przekształconej, tj. B Spółka Akcyjna, nastąpił w dniu 17 kwietnia 2015 r. Przekształcenie nastąpiło zgodnie z wymogami wskazanymi w Dziale III, Tytule IV ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych.

Jedynym udziałowcem Spółki posiadającym 100% udziałów (akcji w spółce po przekształceniu) jest spółka akcyjna X Spółka Akcyjna – dalej jako Spółka X.

W latach poprzedzających dokonanie ww. przekształcenia, Spółka X wniosła do spółki będącej Wnioskodawcą, posiadającą wówczas status spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – dopłaty zwrotne bez oprocentowania, zgodnie z przepisami ustawy Kodeks spółek handlowych oraz Umową Spółki. Uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki każdorazowo określały kwotę, dopłaty, przeznaczenie (finansowanie określonych celów rozwojowych) oraz termin zwrotu każdej z dopłat, przy czym termin zwrot najwcześniejszej dopłaty przypada do dnia 31 grudnia 2015 r., natomiast termin zwrotu ostatniej – przypada do dnia 31 grudnia 2020 r.

Do dnia przekształcenia, tj. do dnia 17 kwietnia 2015 r., dopłaty, o których wyżej mowa, nie zostały zwrócone.

W miesiącu marcu 2015 r., tj. przed datą wspomnianego przekształcenia, Wnioskodawca oraz Spółka X zawarły umowę dotyczącą zwrotu dopłat, której przedmiotem jest zobowiązanie się Wnioskodawcy do zwrotu dopłat wniesionych przez Wspólnika (Spółkę X) we wskazanych w umowie terminach, tj. terminach wynikających z uchwał dotyczących wnoszonych dopłat. Najwcześniejszy termin zwrotu przypada więc do dnia 31.12.2015 r. Zgodnie z ogólną zasadą kontynuacji cywilnoprawnych praw i obowiązków spółki przekształcanej, wierzytelność o zwrot dopłat określona ww. umową, istnieje nadal po przekształceniu Wnioskodawcy w spółkę akcyjną. Faktyczny zwrot dopłat udzielonych przez Spółkę X przekształconej spółce, zostanie dokonany już po przekształceniu, a więc przez Wnioskodawcę – spółkę akcyjną.

W związku z przekształceniem, nie uległ zmianie sposób księgowego ujęcia przedmiotowych dopłat: przed przekształceniem, dopłaty, o których wyżej mowa, były ujęte w księgach rachunkowych spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jako zobowiązania z tytułu dopłat do kapitału (zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej); po przekształceniu, tj. w spółce akcyjnej dopłaty są również ujęte jako zobowiązania z tytułu dopłat do kapitału (zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej).

Wprawdzie w reżimie prawnym spółki akcyjnej przyjętym na gruncie k.s.h. pojęcie dopłat nie funkcjonuje w takim znaczeniu, jak w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, niemniej jednak przepisy K.s.h. również przewidują możliwość wnoszenia dopłat do spółki akcyjnej – z treści art. 396 § 3 k.s.h. wynika możliwość uiszczania dopłat przez akcjonariuszy w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

1.  Czy w związku z sukcesją dopłat po przekształceniu Wnioskodawcy ze spółki z o.o. w spółkę akcyjną, dopłaty te powinny zostać zaliczone przez Wnioskodawcę – spółkę akcyjną do przychodów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?
2.  Czy w związku z sukcesją dopłat po przekształceniu Wnioskodawcy ze spółki z o.o. w spółkę akcyjną, Wnioskodawca powinien rozpoznać jakikolwiek innego rodzaju niż wskazany w pytaniu 1 przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, w szczególności przychód z tytułu korzystania z nieodpłatnych świadczeń w związku z dysponowaniem dopłatami do momentu zwrotu tych dopłat?

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1.

W ocenie Wnioskodawcy, w związku z sukcesją dopłat po przekształceniu Wnioskodawcy ze spółki z o.o. w spółkę akcyjną, dopłaty te nie będą stanowiły dla Wnioskodawcy przychodów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2.

Jednocześnie w związku z sukcesją dopłat po przekształceniu Wnioskodawcy ze spółki z o.o. w spółkę akcyjną, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie jakikolwiek innego rodzaju przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, w tym nie powstanie przychód z tytułu korzystania z nieodpłatnych świadczeń do momentu zwrotu dopłat.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pyt. nr 1 i nr 2.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 11 ww. ustawy, do przychodów nie zalicza się dopłat wnoszonych do spółki, jeżeli ich wniesienie następuje w trybie i na zasadach określonych w odrębnych przepisach, kwot i wartości stanowiących nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów (akcji), otrzymanych przy ich wydaniu i przekazanych na kapitał zapasowy, oraz w spółdzielniach i ich związkach - wartości wpisowego, przeznaczonych na fundusz zasobowy.

Z powyższej regulacji wynika więc, że do przychodów nie zalicza się dopłat wnoszonych do spółki (a spółką w znaczeniu określonym zgodnie z art. 4a pkt 21 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem), jeżeli wniesienie tych dopłat następuje na zasadach określonych w odrębnych przepisach. Przepisami, o których mowa w cyt. przepisie, są regulacje zawarte w kodeksie spółek handlowych. Przepisy k.s.h. zawierają regulację prawną instytucji dopłat zarówno w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, jak i w spółce akcyjnej.

W odniesieniu do spółek z o.o. instytucja dopłat jest uregulowana w art. 177-179 k.s.h. W przypadku spółek akcyjnych, brak jest wprawdzie analogicznej regulacji jak ta przyjęta w odniesieniu do dopłat wnoszonych do spółek z o.o., niemniej jednak przepisy k.s.h. przewidują możliwość wnoszenia dopłat także w spółce akcyjnej. Zgodnie z art. 396 § 3 k.s.h., do kapitału zapasowego (spółki akcyjnej) wpływają również dopłaty, które uiszczają akcjonariusze w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, o ile dopłaty te nie będą użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat. Dopłaty te zostały przeznaczone na finansowanie określonych celów rozwojowych, o czym była mowa powyżej.

W związku z powyższym, należy uznać, iż także dopłaty wnoszone do spółki akcyjnej – na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie stanowią jej przychodu podatkowego, jeżeli są wniesione w trybie i na zasadach określonych w ustawie – Kodeks spółek handlowych. Dopłaty w spółce akcyjnej powinny być bowiem traktowane na gruncie prawa podatkowego analogicznie jak dopłaty wnoszone do spółek z o.o. Stanowisko powyższe znajduje potwierdzenie w orzecznictwie, pisemnych interpretacjach organów podatkowych, a także wypowiedziach przedstawicieli doktryny prawa handlowego – poniżej przykładowe stanowiska:

*   Potrzeszcz Radosław, Siemiątkowski Tomasz, Naworski Jerzy P., Strzelczyk Krzysztof, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tytuł III. Spółki kapitałowe. Dział II. Spółka akcyjna, LexisNexis 2012): „(\`(...)\`) W myśl art. 351 § 1 i 3 statut może uzależnić przyznanie akcji uprzywilejowanych od spełnienia dodatkowych świadczeń na rzecz spółki, w tym dopłat. Kwoty dopłat przekazanych z tego tytułu na rzecz spółki przez akcjonariuszy dysponujących akcjami uprzywilejowanymi są przelewane na kapitał zapasowy, chyba że konieczne jest ich użycie na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat (art. 396 § 3, to szczególne unormowanie dotyczy tzw. akcji sanacyjnej. (\`(...)\`)”;
*   wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 11 lutego 2005 r. sygn. III SA/Wa 1288/04 (orzeczenie prawomocne): „Trafnie zatem w uzasadnieniu zaskarżonej decyzji wskazuje się na treść art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy dla poparcia tej interpretacji. W przepisie tym stanowiącym łącznie z art. 12 ust. 4 pkt 11 całość regulacji w zakresie podatkowych skutków otrzymania dopłaty lub otrzymania jej zwrotu, mowa o zwróconych udziałowcom (akcjonariuszom) dopłatach wniesionych do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami. Oznacza to, iż w art. 12 ust. 4 pkt 11 u.p.d.o.p. ustawodawca reguluje otrzymanie dopłat także przez spółki akcyjne”;
*   Izba Skarbowa w Warszawie, pismo z 4 kwietnia 2014 r. nr IPPB2/415-46/14-4/PW: „(\`(...)\`) Ustawa Kodeks spółek handlowych zawiera regulację prawną instytucji dopłat tylko w odniesieniu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Nie przewiduje jednocześnie regulacji w tym zakresie w odniesieniu do spółki akcyjnej. Powyższe nie oznacza jednak, iż wprowadzenie obowiązku dopłat do spółki akcyjnej jest w świetle polskich przepisów niedopuszczalne (\`(...)\`). Uznając jednak, że przychodem jako źródłem dochodu jest tylko ta wartość, która stanowi przyrost majątkowy, jest definitywna (bezzwrotna), należy stwierdzić, iż także w przypadku dopłat wnoszonych do spółki akcyjnej nie powstaje po stronie akcjonariuszy przychód, a tym samym na Wnioskodawcy nie będą ciążyły obowiązki płatnika w podatku dochodowym od osób fizycznych. Odnosząc się do kwestii zwrotu dopłat akcjonariuszom należy zauważyć, iż kwota otrzymana przez akcjonariusza z tego tytułu nie podlega opodatkowaniu, ponieważ nie stanowi przychodu - przyrostu majątku w sensie ekonomicznym. Reasumując, ani w sytuacji wniesienia dopłaty do spółki akcyjnej, ani też w przypadku zwrotu dopłaty akcjonariuszowi nie powstanie po stronie akcjonariusza spółki akcyjnej przychód w podatku dochodowym od osób fizycznych, a zatem na Wnioskodawcy nie będą ciążyły obowiązki płatnika w tym podatku (…);
*   Izba Skarbowa w Warszawie, pismo z 11 kwietnia 2014 r. sygn. IPPB3/423-91/14-6/JBB: „(\`(...)\`) Czy wniesione w przyszłości przez Akcjonariuszy Dopłaty do Spółki Akcyjnej nie będą zaliczane do przychodów Spółki Akcyjnej podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT. (\`(...)\`) Odnosząc powyższe do przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, iż zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 11 Ustawy o CIT – Dopłaty wniesione do Spółki Akcyjnej nie będą stanowiły jej przychodu podatkowego i jako takie nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Dopłaty w spółce akcyjnej powinny być bowiem traktowane na gruncie prawa podatkowego analogicznie jak dopłaty wnoszone do spółek z o.o. Dopłaty wnoszone do spółek akcyjnych (podobnie jak dopłaty wnoszone do spółek z o.o.) spełniają warunki wskazane w art. 12 ust. 4 pkt 11 Ustawy o CIT, tj. są wnoszone „w trybie i na zasadach określonych w odrębnych przepisach”.

W związku z powyższym, należy uznać, iż regulacja z art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, wyłączająca z przychodów wniesione dopłaty obejmuje zarówno dopłaty wnoszone do spółki z o.o., jak i dopłaty wnoszone do spółek akcyjnych, jeżeli tryb i zasady wniesienia wynikają z przepisów k.s.h.

W przedstawionym stanie faktycznym, Spółka X – jedyny wspólnik Wnioskodawcy wniósł w latach ubiegłych dopłaty do Spółki działającej wówczas jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Wniesienie ww. dopłat nastąpiło w trybie i na zasadach zgodnych z przepisami k.s.h. regulującymi zasady wnoszenia dopłat do spółki z o.o. W związku z powyższym, przedmiotowe dopłaty korzystały z wyłączenia z przychodów na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Jak wskazano dalej w opisie stanu faktycznego, Wnioskodawca w dniu 17.04.2015 r. został przekształcony w spółkę akcyjną, na zasadach określonych przepisami art. 551 i nast. K.s.h., regulującymi kwestie związane z przekształceniami spółek. Zgodnie z art. 552 k.s.h. spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną. Stosownie natomiast do przepisu art. 553 k.s.h., spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Istotą przekształcenia spółek dokonywanego na gruncie przepisów k.s.h. jest zmiana formy prawnej bez likwidacji spółki dotychczasowej i utworzenia nowej.

Również na gruncie podatkowym, przepisy Ordynacji podatkowej przewidują zasadę sukcesji praw i obowiązków podatkowych odnoszących się do podmiotów przekształcanych. Zgodnie bowiem z art. 93a § 1 pkt 1 Ordynacji podatkowej, osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia innej osoby prawnej – wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki. Przepis art. 93a Ordynacji podatkowej wyraża zasadę kontynuacji (a nie przejęcia) w sferze prawa podatkowego. Mowa jest w ww. artykule o ,,wstąpieniu” w prawa i obowiązki podatkowe spółki przekształcanej przez spółkę „zawiązaną (powstałą)” w wyniku przekształcenia. W związku z tym, na gruncie prawa prywatnego sformułowano pogląd, zgodnie z którym w wyniku przekształcenia następuje kontynuacja, a nie następstwo prawne, bowiem tylko sam podmiot podlega zmianie, a nie zamianie na inny podmiot (S. Sołtysiński, A. Szajkowski, J. Szwaja, Kodeks Handlowy. Komentarz, tom II, Warszawa 1997, s. 1272). Zasada kontynuacji w sferze prawa podatkowego ma zastosowanie także do praw i obowiązków wynikających z decyzji wydanych na podstawie przepisów prawa podatkowego (art. 93d Ordynacji podatkowej).

Odnosząc powyższe regulacje do analizowanego stanu faktycznego, należy więc stwierdzić, iż w związku z opisanym przekształceniem, przekształcona spółka akcyjna (Wnioskodawca) jest również na gruncie podatkowym kontynuatorem wszelkich praw i obowiązków dotychczasowej spółki z o.o. Powyższa kontynuacja dotyczy również – w ocenie Wnioskodawcy – podatkowej kwalifikacji wniesionych do spółki przekształcanej dopłat, których zwrot będzie już faktycznie dokonywany przez spółkę przekształconą. Należy więc stwierdzić, iż zmiana formy prawnej Wnioskodawcy, jaka nastąpiła w związku z przekształceniem, nie powoduje zmiany kwalifikacji podatkowej wniesionych uprzednio do spółki z o.o. dopłat – jako świadczenia wyłączonego z przychodów na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W konsekwencji należy stwierdzić, iż dokonane przekształcenie nie skutkuje koniecznością rozpoznania przez spółkę przekształconą, tj. spółkę akcyjną z tytułu opisanych dopłat przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Powyższe stanowisko jest uzasadnione również z uwagi na charakter przedmiotowych dopłat. Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, dopłaty mają charakter zwrotny, a strony potwierdziły obowiązek zwrotu dopłat przez Wnioskodawcę w określonych umownie terminach, przy czym najwcześniejszy termin zwrotu przypada do dnia 31 grudnia 2015 r.

Jak wynika z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. W świetle powyższej regulacji przyjmuje się jednak, że za przychody podatkowe mogą być uznane tylko takie świadczenia, które nie mają charakteru zwrotnego. O zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów decyduje definitywny jego charakter w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono aktywa podatnika lub pomniejsza pasywa. Otrzymane świadczenie może być uznane za przychód, jeżeli ma ono charakter definitywny, ostateczny oraz pewny w tym znaczeniu, że podatnik uzyskuje swobodę dysponowania określonym świadczeniem lub środkami pieniężnymi. Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych można więc stwierdzić, że – co do zasady – przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, mająca definitywny charakter, powiększająca jego aktywa, o ile nie została ujęta w katalogu zawartym w art. 12 ust. 4 ww. ustawy.

Odnosząc powyższe do analizowanego stanu faktycznego i uznając, że przychodem jest tylko ta wartość, która stanowi przyrost majątkowy o charakterze definitywnym, należy stwierdzić, iż w przypadku przedmiotowych dopłat o charakterze zwrotnym, wniesionych do Wnioskodawcy – spółki z o.o., następnie przekształconej w spółkę akcyjną, po stronie Wnioskodawcy – spółki akcyjnej nie powstaje przychód podatkowy.

Reasumując, należy stwierdzić, iż stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, do przychodów nie zalicza się m.in. dopłat wnoszonych do spółki, jeżeli ich wniesienie następuje w trybie i na zasadach określonych w odrębnych przepisach. Należy podkreślić, iż zawarty w ww. przepisie zwrot „dopłaty” określa zarówno dopłaty wnoszone do spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, jak i dopłaty wnoszone do spółek akcyjnych, jeżeli został zachowany tryb wnoszenia tych dopłat zgodnie z Kodeksem spółek handlowych. Wniesienie ww. dopłat w analizowanym stanie faktycznym do wnioskodawcy – spółki z o.o. nastąpiło na zasadach określonych przepisami k.s.h.

Jednocześnie, zarówno przepisy k.s.h. jak i przepisy Ordynacji podatkowej przewidują kontynuację praw i obowiązków przekształcanej spółki, a więc również w zakresie dotyczącym kwalifikacji przedmiotowych dopłat. Należy więc uznać, iż w związku z przekształceniem nie następuje zmiana charakteru ww. dopłat, a tym samym – uwzględniając zasadę kontynuacji – nadal korzystają one z regulacji określonej w art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Dodatkowo nie ulega wątpliwości, iż ww. dopłaty nie stanowią przychodu podatkowego również z uwagi na ich zwrotny charakter, potwierdzony umownym zobowiązaniem Wnioskodawcy do zwrotu dopłat w określonych terminach.

Jednocześnie, zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym stanie faktycznym nie ma również podstaw, aby w związku z faktem przekształcenia i kontynuacji posiadania dopłat zwrotnych w ramach spółki akcyjnej, ustalać jakikolwiek innego rodzaju przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, w tym w szczególności przychód związany z możliwością nieodpłatnego korzystania przez Wnioskodawcę z tych dopłat do momentu ich zwrotu.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przychodami są także m.in. wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń. Powyższa regulacja nie znajduje w przypadku Wnioskodawcy zastosowania.

W okolicznościach analizowanej sprawy, wniesienie ww. dopłat nastąpiło bez ustalenia oprocentowania, co jest dopuszczalne na gruncie przepisów k.s.h. W praktyce nie jest kwestionowane stanowisko, zgodnie z którym, brak oprocentowania dopłat wniesionych zgodnie z przepisami k.s.h., nie skutkuje powstaniem przychodów podatkowych z nieodpłatnych świadczeń i nie powoduje również skutków podatkowych na gruncie przepisu art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, dopuszczającego szacowanie dochodów w transakcjach między podmiotami powiązanymi.

W konsekwencji należy uznać, iż fakt korzystania z przedmiotowych dopłat w ramach spółki przekształconej, bez ustalonego oprocentowania, z uwagi na zwrotny charakter tych dopłat, a także podatkową zasadę kontynuacji praw i obowiązków spółki przekształconej – nie będzie skutkował powstaniem dla Wnioskodawcy jakichkolwiek innych przychodów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, w tym w szczególności przychodu z tytułu korzystania z nieodpłatnych świadczeń w związku z dysponowaniem dopłatami do momentu zwrotu tych dopłat.

Jednocześnie Wnioskodawca pragnie poinformować, iż na gruncie przedstawionego stanu faktycznego, z podobnym wnioskiem o interpretację przepisów w zakresie skutków w podatku dochodowym od osób prawnych związanych z sukcesją dopłat i ich zwrotem po przekształceniu wystąpił wskazany w opisie stanu faktycznego jedyny udziałowiec Spółki posiadający 100% akcji, tj. X Spółka Akcyjna (Spółka X).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Jednocześnie odnosząc się do powołanych we wniosku pism urzędowych oraz wyroku sądu administracyjnego, tut. Organ informuje, że rozstrzygnięcia te zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.