Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 1061-IPTPB3.4511.597.2016.2.GG
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi
Data wydania: 2016-10-11
Teza: Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym przychodem (dochodem) Wnioskodawcy z tytułu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki ze środków przekazanych na ten kapitał z kapitału zapasowego Spółki będzie wartość nominalna akcji nowej emisji odpowiadająca kwocie przekazanej z kapitału zapasowego na kapitał zakładowy Spółki w związku z jego podwyższeniem?
Słowa kluczowe: akcja; emisja; kapitał-kapitał zakładowy; podwyższenie
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5-art. 24; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5-art. 24a; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5-art. 24b

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613, z późn. zm.) oraz § 5 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działający w imieniu Ministra Rozwoju i Finansów stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 13 lipca 2016 r. (data wpływu 14 lipca 2016 r.), uzupełnionym pismem z dnia 27 września 2016 r. (data wpływu 3 października 2016 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych podwyższenia kapitału zakładowego spółki akcyjnej z zysków z lat ubiegłych zgromadzonych na kapitale zapasowym (pytanie nr 1) – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 14 lipca 2016 r. wpłynął ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych.

Z uwagi na braki wniosku, Organ podatkowy, na podstawie art. 169 § 1 w związku z art. 14h ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613, z późn. zm.) oraz § 5 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643), pismem z dnia 22 września 2016 r., nr 1061-IPTPB3.4511.597.2016.1.GG (doręczonym w dniu 22 września 2016 r.) wezwał Wnioskodawcę do jego uzupełnienia, pod rygorem pozostawienia wniosku bez rozpatrzenia.

W odpowiedzi na ww. wezwanie w dniu 3 października 2016 r. wpłynęło do tutejszego Organu uzupełnienie wniosku (nadane w dniu 27 września 2016 r.).

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe (po doprecyzowaniu):

Wnioskodawca jest osobą fizyczną, polskim rezydentem podatkowym, podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych (dalej: Wnioskodawca). Wnioskodawca jest akcjonariuszem w spółce akcyjnej (dalej: „Spółka”). Akcjonariuszami Spółki są wyłącznie osoby fizyczne, polscy rezydenci podatkowi (dalej: „Akcjonariusze”). Spółka specjalizuje się w projektowaniu i produkcji specjalistycznych rozwiązań magazynowo-transportowych. Wyroby Spółki znajdują szerokie zastosowanie w wielu gałęziach przemysłu motoryzacyjnego, maszynowego.

W celu dalszego rozwoju Spółki oraz ugruntowania jej pozycji na rynku, Akcjonariusze rozważają dokonanie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

Wysokość kapitału zakładowego przedkłada się bowiem na ocenę wypłacalności podmiotu przez jego wierzycieli lub kontrahentów i pełni istotną funkcję gwarancyjną spłat zaciągniętych zobowiązań. Podwyższenie kapitału zakładowego stanowi zatem skuteczną metodę pozyskania zaufania wierzycieli, kontrahentów lub kredytodawców.

Wnioskodawca wskazuje, iż obecnie na kapitale zapasowym Spółki znajdują się zyski z lat ubiegłych. Mając na uwadze plany związane z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, w ocenie Akcjonariuszy, najprostszym i najbardziej uzasadnionym rozwiązaniem wydaje się być dokapitalizowanie Spółki przy wykorzystaniu środków zgromadzonych na kapitale zapasowym.

W związku z powyższym, rozważane jest podwyższenie kapitału zakładowego w następujący sposób:

1.  podjęta zostanie uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego w formie pieniężnej;
2.  kapitał zakładowy zostanie pokryty środkami pieniężnymi zgromadzonymi na kapitale zapasowym Spółki (środkami pieniężnymi, które stanowią zyski wypracowane przez Spółkę w latach ubiegłych);
3.  wartość nominalna nowych akcji będzie różniła się od ich wartości emisyjnej tzn. wartość nominalna akcji będzie niższa niż ich wartość emisyjna;
4.  w konsekwencji nadwyżka wartości emisyjnej nowo wyemitowanych akcji nad ich wartością nominalną, tzw. agio zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki;
5.  w konsekwencji Spółka nie będzie dysponowała kapitałem zapasowym utworzonym z zysków i lat ubiegłych przekazanych na kapitał zapasowy, ale kapitałem zapasowym utworzonym z agio.

Jednocześnie, w obliczu niepewności co do kondycji finansowej Spółki w toku dalszej działalności, Akcjonariusze nie wykluczają podjęcia dalszych działań restrukturyzacyjnych. W chwili obecnej, Akcjonariusze rozważają wady i zalety prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki osobowej i skutki prawne (w tym podatkowe) przekształcenia Spółki ze spółki akcyjnej w spółkę osobową.

Wnioskodawca bowiem zauważa, że prowadzenie przedsiębiorstwa w formie spółki akcyjnej cechuje się wysokim stopniem skomplikowania oraz sformalizowania, co skutkuje m.in. koniecznością korzystania z doradztwa prawnego oraz finansowego, które wiąże się z dużymi kosztami funkcjonowania Spółki. Podkreślić jednocześnie należy, że przyczyną, z powodu której Akcjonariusze zdecydowali o prowadzeniu działalności gospodarczej Spółki w formie spółki akcyjnej były plany związane z publiczną emisją akcji i wprowadzeniem Spółki na giełdę. Z powodów ekonomicznych realizacja ww. planów okazała się jednak niemożliwa.

W związku z powyższym, Akcjonariusze rozważają podjęcie działań, które miałyby na celu redukcję kosztów związanych z funkcjonowaniem Spółki oraz uproszczeniem procesów wewnętrznych.

Niewykluczone, że w przyszłości zostanie podjęta decyzja o przekształceniu formy prawnej Spółki ze spółki akcyjnej w spółkę komandytową (dalej: „Spółka komandytowa”), w której wspólnikami zostaną Akcjonariusze. W momencie przekształcenia, majątek Spółki stałby się majątkiem Spółki komandytowej, która prowadziłaby działalność tożsamą co do rodzaju i rozmiarów działalności Spółki. Przekształcenie nastąpiłoby zgodnie z odpowiednimi przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r., Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.; dalej: „KSH”).

Wnioskodawca przewiduje przy tym, że część kapitału zapasowego przekształcanej Spółki mogłyby stanowić zyski z lat ubiegłych wygenerowane przez Spółkę i podzielone w sposób powodujący ich przekazanie na kapitał zapasowy. W momencie przekształcenia Spółka mogłaby również posiadać zyski/straty bieżące, tj. wypracowane/poniesione od początku roku obrotowego do dnia przekształcenia. W wyniku przekształcenia Spółki w Spółkę komandytową nie doszłoby do zwiększenia majątku Spółki komandytowej (wartość kapitałów własnych Spółki komandytowej co do zasady nie uległaby zmianie w związku z przekształceniem).

W uzupełnieniu wniosku Wnioskodawca stwierdził, że spółka komandytowa będzie prowadzić działalność gospodarczą w rozumieniu art. 5a pkt 6 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych („Ustawa PIT”). Spółka komandytowa będzie prowadzić działalność tożsamą co do rodzaju i rozmiarów działalności spółki, z przekształcenia której powstanie. Wnioskodawca będzie miał status komandytariusza w spółce komandytowej.

Do momentu przekształcenia spółki akcyjnej w spółkę komandytową, wszystkie dochody spółki akcyjnej, ustalone zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, będą opodatkowane przez spółkę akcyjną podatkiem dochodowym od osób prawnych. Planowane przekształcenie spółki akcyjnej w spółkę komandytową nastąpi zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz.1030, z późn. zm.), tj. art. 551-570 oraz art. 575-576, bez stosowania jakichkolwiek uproszczeń. Przekazane na kapitał zapasowy i zyski bieżące, tj. wypracowane od początku roku obrotowego do dnia przekształcenia zostaną opodatkowane u Akcjonariuszy, w tym Wnioskodawcy, na podstawie art. 24 ust. 5 Ustawy PIT.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku):

1.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym przychodem (dochodem) Wnioskodawcy z tytułu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki ze środków przekazanych na ten kapitał z kapitału zapasowego Spółki będzie wartość nominalna akcji nowej emisji odpowiadająca kwocie przekazanej z kapitału zapasowego na kapitał zakładowy Spółki w związku z jego podwyższeniem?
2.  Czy w przypadku przekształcenia Spółki w Spółkę komandytową, wartość kapitału zapasowego w części utworzonej z tzw. agio, powstałego na skutek podwyższenia kapitału zakładowego Spółki nie będzie podlegała po stronie Wnioskodawcy opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, według art. 24 ust. 5 pkt 8 Ustawy PIT?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 1, natomiast w zakresie pytania nr 2 zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Zdaniem Wnioskodawcy (po uzupełnieniu), przychodem (dochodem) Wnioskodawcy z tytułu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki ze środków przekazanych na ten kapitał z kapitału zapasowego Spółki będzie wartość nominalna akcji nowej emisji odpowiadająca kwocie przekazanej z kapitału zapasowego na kapitał zakładowy Spółki, w związku z jego podwyższeniem.

Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 4 Ustawy PIT, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego, a w spółdzielniach – dochód przeznaczony na podwyższenie funduszu udziałowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) osoby prawnej.

Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy PIT, od dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych pobiera się zryczałtowany 19% podatek dochodowy. Zgodnie natomiast z art. 41 ust. 4 Ustawy PIT, osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej zobowiązane są do pobierania tego podatku od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a i 13 oraz art. 30a ust. 1, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5 oraz 10 Ustawy PIT.

Natomiast zgodnie z art. 41 ust. 5 Ustawy PIT, w razie przeznaczenia dochodu na podwyższenie kapitału zakładowego, a w spółdzielniach funduszu udziałowego; płatnicy, o których mowa w ust. 4, pobierają zryczałtowany podatek dochodowy w terminie 14 dni od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego o dokonaniu wpisu o podwyższeniu kapitału zakładowego, albo w przypadku braku wymogu rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego od dnia podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały o podwyższeniu tego kapitału, a w spółdzielniach od dnia podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały dotyczącej podwyższenia funduszu udziałowego.

W świetle powyższego, podwyższenie kapitału zakładowego spółki poprzez emisję nowych akcji pokrytych ze środków zgromadzonych na kapitale zapasowym spółki akcyjnej powoduje powstanie przychodu podlegającego opodatkowaniu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych po stronie akcjonariuszy tej spółki w wysokości odpowiadającej wartości podwyższenia kapitału zakładowego, pokrytej środkami pochodzącymi z kapitału zapasowego. Do pobrania podatku od tego przychodu zobowiązana jest spółka, w której dokonano tego podwyższenia.

Jednocześnie, zdaniem Wnioskodawcy, z powyższych regulacji jednoznacznie wynika, iż przychodem (dochodem) akcjonariusza jest tylko ta część kapitałów spółki, która została przekazana na kapitał zakładowy. Prawidłowość powyższego poglądu Wnioskodawcy wynika z brzmienia przepisów Ustawy PIT, w szczególności z treści art. 24 ust. 5 pkt 4 Ustawy PIT, który expressis verbis jako dochód z udziału w zyskach osób prawnych wskazuje dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) takiej spółki. Za prawidłowością stanowiska Wnioskodawcy świadczy nie tylko wykładnia językowa analizowanej regulacji, lecz także jej wykładnia systemowa, celowościowa i funkcjonalna. Zgodnie z tymi metodami wykładni, opodatkowaniu podlegają dochody faktycznie uzyskane z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Już bowiem sama treść art. 24 ust. 5 pkt 4 Ustawy PIT in fine wskazuje, że opodatkowaniu podlega jedynie dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na kapitał zakładowy z innych kapitałów spółki (nie tylko z zysków zatrzymanych). W rezultacie, kapitał zapasowy powstały w związku z emisją akcji pokrytych ze środków zgromadzonych na kapitale zapasowym spółki kapitałowej, których wartość nominalna będzie niższa od ich wartości emisyjnej będzie przedmiotem opodatkowania w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego z tak powstałego kapitału zapasowego.

Za prawidłowością przedstawionego we wniosku stanowiska Wnioskodawcy, zgodnie ze wskazanymi powyżej regułami wykładni, przemawia także treść innych przepisów. Przykładowo należy tu wskazać art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy PIT, zgodnie z którym przychodem jest nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce mającej osobowość prawną albo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny. Przepis ten wskazuje zatem, że intencją ustawodawcy było opodatkowanie przyrostu kapitału zakładowego, nie zaś innych kapitałów spółki. Tym samym Wnioskodawca podkreśla, iż opodatkowanie przekazania dochodu na inne kapitały spółki niż kapitał zakładowy nie miałoby żadnego uzasadnienia celowościowego, funkcjonalnego i systemowego, co więcej niweczyłoby oczywiste wyniki niebudzącej wątpliwości wykładni językowej art. 24 ust. 5 pkt 4 Ustawy PIT.

Stanowisko takie podzielają również organy podatkowe w wydawanych interpretacjach indywidualnych, m.in. w interpretacji z dnia 11 stycznia 2016 r. (sygn. IPPB2/4511-1019/15 -4/MK, organ upoważniony: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie), w interpretacji z dnia 11 stycznia 2016 r. (sygn. IPPB2/4511-1018/15-4/MK, organ upoważniony: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie).

Podsumowując: w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, Wnioskodawca otrzyma akcje nowej emisji i w tym przypadku dochodem do opodatkowania będzie u Niego wartość nominalna akcji nowej emisji odpowiadająca kwocie przekazanej z kapitału zapasowego na kapitał zakładowy Spółki w związku z jego podwyższeniem.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613, z późn. zm.), odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Ponadto należy wskazać, że procedura wydawania indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego nie podlega regułom przewidzianym dla postępowania podatkowego, czy kontrolnego. Organ wydający interpretację opiera się wyłącznie na opisie stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego podanego we wniosku – nie prowadzi postępowania dowodowego. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest bowiem ustalanie, czy przedstawiony we wniosku stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) jest zgodny ze stanem rzeczywistym. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne.

Podkreślenia wymaga również, że jeżeli przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe różnić się będzie od zdarzenia, które wystąpi w rzeczywistości, wówczas wydana interpretacja nie będzie chroniła Wnioskodawcy w zakresie dotyczącym rzeczywiście zaistniałego zdarzenia.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2016 r., poz. 718, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Łodzi, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Piotrkowie Trybunalskim, ul. Wronia 65, 97-300 Piotrków Trybunalski.