Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-2.4011.319.2025.1.MW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-28
Teza: Objęcie udziałów w zamian za wkład pieniężny.
Słowa kluczowe: objęcie (nabycie)
udział
udział-objęcie udziałów
wkład
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 6

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 kwietnia 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 4 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym i podlega nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

    (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „Spółka”) ma siedzibę działalności
    gospodarczej w Polsce i podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów
    w Polsce.
    W przyszłości planowane jest podwyższenie kapitału zakładowego w Spółce oraz emisja
    nowych udziałów przez Spółkę. Czynności związane z podwyższeniem kapitału
    zakładowego i utworzeniem nowych udziałów zostaną wykonane zgodnie z przepisami
    ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych.
    Nowe udziały zostaną objęte w całości lub w części przez Wnioskodawcę. Nowe udziały
    zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny w wysokości równej wartości nominalnej
    nowych udziałów. Wartość nominalna objętych udziałów będzie niższa od ich wartości
    rynkowej.

## Pytanie

Czy objęcie przez Wnioskodawcę udziałów w Spółce w zamian za wkład pieniężny
    odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych udziałów i jednocześnie niższy niż
    wartość rynkowa tych udziałów nie będzie skutkowało powstaniem przychodu
    podatkowego po stronie Wnioskodawcy na moment objęcia tych udziałów?
    Pana stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy – objęcie przez Wnioskodawcę udziałów w Spółce w zamian za
    wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych udziałów i
    jednocześnie niższy niż wartość rynkowa tych udziałów nie będzie skutkowało
    powstaniem przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy na moment objęcia tych
    udziałów.
    UZASADNIENIE STANOWISKA WNIOSKODAWCY
    Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z
    2024 r. poz. 226 z późn. zm., dalej: „ustawa o PIT”) kompleksowo reguluje skutki
    podatkowe czynności związanych z uzyskaniem, posiadaniem i utratą statusu wspólnika w
    spółce zdefiniowanej w art. 5a pkt 28 ustawy (tj.m.in. w spółce z ograniczoną
    odpowiedzialnością).
    Jednym z elementów tych regulacji jest art. 17 ust. 1 pkt 9 tej ustawy, który dotyczy objęcia
    udziałów (akcji) w spółce. Normy wynikające z tego przepisu różnicują skutki podatkowe
    tego rodzaju czynności w zależności od charakteru wkładu, za jaki są obejmowane te
    udziały (akcje). Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT jednym ze źródeł przychodów są
    kapitały pieniężne i prawa majątkowe, za które art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT uznaje
    wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość
    wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku
    wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta
    jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w
    statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa
    się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności
    przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.
    W przepisach ustawy o PIT brak jest regulacji wskazującej na powstanie przychodu
    podatkowego po stronie wspólnika obejmującego udziały lub akcje w spółce w zamian za
    wkład pieniężny. Natomiast, zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT, nie uważa się za
    koszty uzyskania przychodu wydatków na objęcie lub nabycie udziałów czy akcji; wydatki
    takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji),
    wkładów oraz innych papierów wartościowych.
    Tym samym, w przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce:
    1) w zamian za wkład niepieniężny – po stronie wnoszącego wkład powstaje przychód, o
      którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób
      fizycznych, przy czym:

    a) jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego
      zorganizowana część – przychód ten jest wolny od podatku na podstawie art. 21 ust. 1
      pkt 109 tej ustawy;
    b) jeżeli wkład niepieniężny ma postać inną niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana
      część – ustawa nie przewiduje zwolnienia tego przychodu od podatku;
    2) w zamian za wkład inny niż niepieniężny, czyli pieniężny – po stronie wnoszącego
      wkład nie powstaje przychód podatkowy (art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku
      dochodowym od osób fizycznych a contrario).
    Wskazane różnice w podatkowym traktowaniu sytuacji objęcia udziałów w zamian za
    wkład pieniężny i niepieniężny wynikają z tego, że:
    1) w przypadku wkładu pieniężnego podmiot wnoszący wkład dokonuje po prostu
      odpłatnego „nabycia” (w potocznym znaczeniu tego pojęcia) udziałów (akcji) za środki
      pieniężne;
    2) w przypadku wkładu niepieniężnego podmiot wnoszący wkład dokonuje natomiast:
    a) odpłatnego „nabycia” (w potocznym znaczeniu tego pojęcia) udziałów (akcji) w zamian
      za „cenę” w wartości przedmiotu wkładu, oraz jednocześnie
    b) odpłatnego zbycia przedmiotu wkładu – wnoszący wkład przenosi własność
      przedmiotu wkładu na spółkę w zamian za określoną „cenę”, tj. wartość objętych
      udziałów (akcji) w spółce.
    Wykładając zatem art. 17 ust. 1 pkt 9 i art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT a contrario,
    zdaniem Wnioskodawcy, na moment objęcia udziałów za wkład gotówkowy po jego
    stronie nie powstaje przychód podatkowy.
    Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, z powyższego jednoznacznie wynika, iż wydatki
    poniesione na objęcie udziałów w Spółce nie stanowią kosztu uzyskania przychodu na
    moment poniesienia takich wydatków i objęcia udziałów, a są rozpoznawane jako koszty
    uzyskania przychodu dopiero w momencie późniejszego zbycia udziałów.
    Skoro zatem koszt podatkowy jest rozpoznawany dopiero w momencie zbycia udziałów,
    to brak jest podstaw prawnych do określania tego kosztu w momencie obejmowania
    udziałów i tym samym do uznania, iż dochód powstaje w momencie objęcia udziałów. W
    ocenie Wnioskodawcy powyższy wniosek nie zmienia się także w przypadku, w którym
    udziały zostałyby objęte przez Wnioskodawcę za wartość wkładu gotówkowego, który
    będzie niższy niż wartość rynkowa obejmowanych udziałów.
    W szczególności, zdaniem Wnioskodawcy, w takiej sytuacji nie powstanie przychód z tzw.
    nieodpłatnych świadczeń, czy częściowo odpłatnych świadczeń po stronie Wnioskodawcy,
    gdyż na moment objęcia udziałów za wkład gotówkowy przychód w ogóle nie powstaje.
    Zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy o PIT przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1
    pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów
    finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub
    postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości
    pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych
    świadczeń.
    Z przepisu tego wynika zatem, iż aby powstał przychód podlegający opodatkowaniu,
    muszą zostać spełnione łącznie dwa warunki, tj. (i) świadczenie musi mieć wymierną
    korzyść dla podatnika oraz (ii) podatnik musi tę korzyść (świadczenie) faktycznie otrzymać.
    Zgodnie z orzecznictwem i doktryną prawa podatkowego przychodem będzie każda forma
    przysporzenia majątkowego, zarówno forma pieniężna, jak i niepieniężna, w tym
    nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika. Pod pojęciem przychodu należy
    rozumieć każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska
    gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem

    innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze, których
    skutkiem jest nieodpłatne przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar
    finansowy.
    Podkreślić także trzeba, że do przychodów podatkowych zalicza się tylko takie przychody,
    które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem
    jakiekolwiek przychody, lecz przychody, które stanowić będą trwałe przysporzenie
    majątkowe.
    Co do zasady więc, o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów
    podlegających opodatkowaniu decyduje definitywny charakter tego przysporzenia w tym
    sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono majątek podatnika i
    jednocześnie podatnik może nim rozporządzać jak właściciel.
    Z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od
    przyrostu majątkowego.
    Zatem przychodem, jako źródło dochodu, jest tylko ta wartość, która wchodząc do
    majątku podatnika, może powiększyć jego aktywa lub też polega na pomniejszeniu jego
    zobowiązań.
    W tym miejscu wskazać należy za orzecznictwem Naczelnego Sądu Administracyjnego, iż
    cechą papierów wartościowych/udziałów/akcji jest to, iż generują one dochód w
    przyszłości: w postaci dywidendy, czy też – w przypadku ich odpłatnego zbycia – w postaci
    różnicy pomiędzy przychodem ze sprzedaży a kosztami poniesionymi na objęcie udziałów
    (m.in. wyrok NSA z dnia 21 marca 2014 r., sygn. akt II FSK 924/12; wyrok NSA z dnia 19
    października 2010 r., sygn. akt II FSK 1047/09).
    Natomiast papiery wartościowe/akcje/udziały nie mają takiego skutku na dzień ich objęcia
    lub nabycia.
    Nawet w przypadku objęcia ich udziałów poniżej wartości rynkowej, przysporzenie, jakie z
    tego tytułu uzyskuje dana osoba, jest jedynie potencjalne.
    Nabywając udziały, podatnik nabywa bowiem określone uprawnienia niemajątkowe i
    majątkowe, których realizacja dopiero w przyszłości może wiązać się z przysporzeniem
    majątkowym w związku z otrzymaniem dywidendy, czy też zbyciem udziałów za cenę
    wyższą od ceny nabycia. W momencie objęcia udziałów podatnik nie uzyskuje zatem
    realnego, faktycznego i definitywnego przysporzenia trwale powiększającego jego aktywa i
    stanowiącego przychód w powyższym rozumieniu.
    Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, na dzień objęcia udziałów w Spółce nie powstanie
    po jego stronie przychód w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym od osób
    fizycznych.
    Biorąc pod uwagę powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, objęcie przez Wnioskodawcę
    udziałów w Spółce w zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej
    obejmowanych udziałów lub wyższej i jednocześnie niższy niż wartość rynkowa
    obejmowanych udziałów nie spowoduje po jego stronie powstania przychodu do
    opodatkowania w momencie objęcia tych udziałów. Tym samym podatek dochodowy od
    osób fizycznych z tego tytułu nie będzie należy.
    Powyższe stanowisko jest zgodne z dominującą linią orzeczniczą sądów
    administracyjnych. Takie stanowisko zostało zaprezentowane m.in. w następujących
    orzeczeniach:
        - w wyroku NSA z dnia 19 grudnia 2017 r., sygn. akt II FSK 3421/15,
        - w wyroku NSA z dnia 11 grudnia 2013 r., sygn. akt II FSK 111/12,
        - w wyroku WSA w Rzeszowie z dnia 15 maja 2018 r., sygn. akt I SA/Rz 271/18,
        - w wyroku WSA w Poznaniu z dnia 25 maja 2016 r., sygn. akt I SA/Po 1408/15,

        - w wyroku WSA w Krakowie z dnia 6 lutego 2018 r., sygn. akt I SA/Kr 1255/17.
    Stanowisko to znajduje potwierdzenie również w najnowszych interpretacjach
    indywidualnych wydawanych przez organy podatkowe. Takie stanowisko zostało
    zaprezentowane m.in. w następujących interpretacjach indywidualnych:
    - w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 5
      listopada 2024 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.571.2024.1.NM,
    - w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 7
      października 2024 r., sygn. 0112-KDIL2-1.4011.724.2024.1.KF,
    - w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 13 lutego
      2024 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.1117.2023.1.AK,
    - w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 8
      października 2020 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.626.2020.1.SJ,
    - w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 30 lipca
      2020 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.374.2020.1.MG,
    - w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 8 marca
      2019 r., sygn. 0115-KDIT2-1.4011.294.2017.10.k.k.,
    - w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 20
      sierpnia 2018 r., sygn. S-ILPB2/415-1181/14/18-S/JK.
    Jak wynika z przedstawionego wyżej opisu zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca jest
    polskim rezydentem podatkowym i podlega nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu w Polsce.
    Spółka ma siedzibę działalności gospodarczej w Polsce i podlega obowiązkowi
    podatkowemu od całości swoich dochodów w Polsce.
    W przyszłości planowane jest podwyższenie kapitału zakładowego w Spółce oraz emisja
    nowych udziałów przez Spółkę. Czynności związane z podwyższeniem kapitału
    zakładowego i utworzeniem nowych udziałów zostaną wykonane zgodnie z przepisami
    ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych.
    Nowe udziały zostaną objęte w całości lub w części przez Wnioskodawcę. Objęcie nowych
    udziałów będzie miało miejsce w zamian za wkład pieniężny w wysokości wartości
    nominalnej nowych udziałów. Wartość nominalna nowych udziałów będzie niższa od
    wartości rynkowej udziałów w Spółce.
    Wątpliwość Wnioskodawcy w niniejszej sprawie budzi, czy objęcie przez Wnioskodawcę
    udziałów w Spółce w zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej
    obejmowanych udziałów i jednocześnie niższy niż ich wartość rynkowa będzie skutkować
    powstaniem przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy na moment objęcia tych
    udziałów.
    Ustawa o PIT nie definiuje przy tym pojęć „wkład niepieniężny” i „wkład pieniężny”. Nie
    odsyła również do stosowania w tym zakresie definicji z innych dziedzin prawa, w tym do
    przepisów prawa cywilnego (handlowego), na gruncie których spółki są tworzone. Wobec
    tego – przepisy prawa cywilnego (handlowego) stanowiące podstawy prawne wnoszenia
    wkładów do spółek mogą być pomocne dla kwalifikacji danego wkładu jako pieniężny albo
    niepieniężny dla celów podatkowych. Nie mają one jednak znaczenia decydującego, z
    uwagi na zasadę autonomii prawa podatkowego. Znaczenie określeń „wkład niepieniężny”
    i „wkład pieniężny” na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych należy
    odczytywać z uwzględnieniem językowego znaczenia tych pojęć oraz ratio legis przepisów
    regulujących skutki podatkowe wnoszenia wkładów do spółek.

    Należy więc wskazać, że przymiotnik „pieniężny” pochodzi od słowa „pieniądz”, czyli
    „środek płatniczy przyjmowany w zamian za towary i usługi lub zwalniający od
    zobowiązań”, „moneta lub banknot obiegowy”. Niepieniężny to przeciwieństwo
    pieniężnego, „inny niż pieniężny” (Słownik Języka Polskiego PWN (...)).
    Można zatem stwierdzić, że „wkład pieniężny” to przekazywana spółce w celu pokrycia
    kapitału zakładowego określona liczba znaków pieniężnych wnoszonych w gotówce albo
    też w formie transferu pieniądza bankowego, czy pocztowego. Wkład niepieniężny
    natomiast to przekazywane spółce w celu pokrycia kapitału zakładowego wartości
    majątkowe, które nie są pieniądzem (w szczególności zbywalne rzeczy lub prawa).
    Stąd, skoro zamiarem Wnioskodawcy jest wniesienie wkładu pieniężnego na poczet
    objęcia udziałów Spółki, to będzie to zdarzenie neutralne podatkowo w momencie objęcia
    tych udziałów.
    Objęcie przez Wnioskodawcę udziałów w Spółce w zamian za wkład pieniężny
    odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych udziałów lub wyższy i jednocześnie
    niższy niż wartość rynkowa obejmowanych udziałów nie będzie skutkować powstaniem po
    stronie Wnioskodawcy przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych. W rezultacie podatek dochodowy od osób fizycznych nie będzie należny.
    Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, objęcie przez Wnioskodawcę udziałów w Spółce w
    zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych udziałów i
    jednocześnie niższy niż wartość rynkowa tych udziałów nie będzie skutkowało
    powstaniem przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy na moment objęcia tych
    udziałów.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Jednocześnie informuję, że aktualny tekst jednolity ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych został opublikowany w Dzienniku Ustaw z 2025 r. pod pozycją 163 ze zm.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.