Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.713.2024.2.KS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-01-29
Teza: Ustalenie, czy w stosunku do dywidend oraz powstałych na podstawie Umów pożyczki odsetek wypłacanych w przyszłości przez Spółki do Funduszu, zastosowanie powinno mieć zwolnienie z opodatkowania CIT, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 58 Ustawy o CIT, i w związku z tym Fundusz będzie uprawniony do otrzymania wypłat niepomniejszonych o podatek, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 w zw. z art. 26 ust. 1 Ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: dywidendy; fundusz; Malta; pobór-pobór podatku u źródła; pożyczka-odsetki od pożyczki; zwolnienie; zwolnienie-zwolnienie podatkowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4. Zwolnienia przedmiotowe-Inne zwolnienia przedmiotowe
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4-art. 17-ust. 1-pkt 58; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 21-ust. 1-pkt 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 22-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6-art. 26-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy
    w stosunku do dywidend oraz powstałych na podstawie Umów pożyczki odsetek
    wypłacanych w przyszłości przez Spółki do Funduszu, zastosowanie powinno mieć
    zwolnienie z opodatkowania CIT, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 58 Ustawy o CIT, i w
    związku z tym Fundusz będzie uprawniony do otrzymania wypłat niepomniejszonych o
    podatek, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 w zw. z art. 26 ust. 1
    Ustawy o CIT – jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 13 listopada 2024 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych, w
    zakresie ustalenia, czy w stosunku do dywidend oraz powstałych na podstawie Umów
    pożyczki odsetek wypłacanych w przyszłości przez Spółki do Funduszu, zastosowanie
    powinno mieć zwolnienie z opodatkowania CIT, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 58
    Ustawy o CIT, i w związku z tym Fundusz będzie uprawniony do otrzymania wypłat
    niepomniejszonych o podatek, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1
    w zw. z art. 26 ust. 1 Ustawy o CIT.
    Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie pismem z 21 stycznia 2025 r. (data
    wpływu 21 stycznia 2024 r.) oraz pismem z 23 stycznia 2025 r. (data wpływu 23 stycznia
    2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

I. Specyfika prawna i podatkowa Funduszu na gruncie prawa maltańskiego
    A. (dalej: Fundusz) został utworzony zgodnie z prawem maltańskim jako wielofunduszowa
    publiczna spółka inwestycyjna o zmiennym kapitale zakładowym (SICAV) zgodnie z ustawą
    o spółkach, rozdz. 386 prawa Malty. Fundusz i jego jedyny subfundusz, na który uzyskano
    dotychczas licencję, są autoryzowane zgodnie z Ustawą o usługach inwestycyjnych, rozdz.
    370 prawa Malty (numer licencji: (...)) jako program zbiorowego inwestowania oraz
    licencjonowane i regulowane przez C. jako Alternatywny Fundusz Inwestycyjny (zwany
    dalej: AFI) w rozumieniu Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE z dnia z
    dnia 8 czerwca 2011 r. w sprawie zarządzających alternatywnymi funduszami
    inwestycyjnymi oraz dyrektyw zmieniających 2003/41/WE i 2009/65/WE oraz rozporządzeń
    (WE) nr 1060/2009 i (UE) nr 1095/2010 (dalej: dyrektywa ZAFI).
    Fundusz i jego subfundusz B. (B. dalej jako: Subfundusz) traktowane są jako jeden
    podmiot prawny, tj. Subfundusz nie jest traktowany jako odrębny podmiot prawny w
    świetle maltańskich przepisów. Fundusz i jego Subfundusz są uznawane za jednego

    podatnika dla celów podatku dochodowego na Malcie, niezależnie od tego, czy aktywa i
    pasywa Funduszu mogą być postrzegane jako oddzielne od aktywów i pasywów jego
    Subfunduszu z perspektywy korporacyjnej.
    Działalność Funduszu obejmuje zbiorowe inwestowanie kapitału wniesionego do
    Funduszu przez inwestorów. Tytuły uczestnictwa Funduszu (shares), zgodnie z
    dokumentami założycielskimi, nie są oferowane w drodze oferty publicznej (niemniej
    jednak, w odniesieniu do Polski, tytuły uczestnictwa oferowane są na terytorium tego
    państwa w drodze oferty publicznej, która jest zwolniona z obowiązku publikacji
    prospektu emisyjnego zgodnie ze zwolnieniem wynikającym z rozporządzenia Parlamentu
    Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129), dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym ani
    wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu – mogą być nabywane przez
    określonych (kwalifikowanych) inwestorów, którymi mogą być również osoby fizyczne
    jedynie, gdy te osoby inwestują kapitał o minimalnej wartości nie mniejszej niż 75 000 EUR
    lub 100 000 EUR, w zależności od klasy akcji nabywanych przez inwestorów.
    Fundusz posiada licencję maltańskiego regulatora usług finansowych – C. (dalej jako: C.)
    na działanie jako „inwestycja wspólnego inwestowania” (D., dalej jako: D.) w rozumieniu
    maltańskiej ustawy o usługach inwestycyjnych (rozdz. 370 prawa Malty) (dalej jako: ISA).
    Fundusz podlega bezpośredniemu nadzorowi C., która jest jedynym regulatorem usług
    finansowych na Malcie. C. jest regulatorem dla podmiotów bankowych, instytucji
    finansowych, instytucji płatniczych, firm ubezpieczeniowych i pośredników
    ubezpieczeniowych, firm świadczących usługi inwestycyjne i programy zbiorowego
    inwestowania, podmiotów z rynków papierów wartościowych, uznanych giełd
    inwestycyjnych, firm zarządzających funduszami powierniczymi, dostawców usług dla firm
    i programów emerytalnych. Od 2018 roku odpowiada również za regulację wirtualnych
    aktywów finansowych.
    Fundusz, jako AFI, jest zarządzany przez jednoosobową prywatną spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością, zarejestrowaną zgodnie z prawem maltańskim, z siedzibą na Malcie
    (dalej jako: Podmiot zarządzający), do którego również mają zastosowanie maltańskie
    przepisy implementujące dyrektywę ZAFI. Podmiot zarządzający posiada licencję ZAFI
    wydaną przez C., zgodnie z ISA oraz warunkami dyrektywy ZAFI, jako zarządzający AFI. Na
    podstawie umowy o zarządzanie inwestycjami regulowanej przez prawo maltańskie i
    podlegającej jurysdykcji sądów maltańskich, Podmiot zarządzający jest odpowiedzialny za
    inwestowanie i reinwestowanie aktywów Subfunduszu zgodnie z celami inwestycyjnymi,
    strategiami i ograniczeniami Subfunduszu.
    Fundusz posiada depozytariusza (dalej jako: Depozytariusz), którego wyznaczył na
    podstawie umowy depozytowej. Depozytariusz jest maltańską spółką z ograniczoną
    odpowiedzialnością, zarejestrowaną zgodnie z prawem maltańskim i posiada siedzibę na
    Malcie. Jako posiadacz licencji kategorii 4B, Depozytariusz jest upoważniony do działania w
    charakterze powiernika w odniesieniu do AFI, które nie mają praw do umorzenia
    wykonywanych w okresie pięciu lat od daty początkowej inwestycji i które zasadniczo nie
    inwestują w aktywa, które muszą być przechowywane w depozycie zgodnie z zasadami C.
    dotyczącymi usług inwestycyjnych.
    Depozytariusz został wyznaczony, zgodnie z umową depozytową, do między innymi
    świadczenia usług przechowywania wszystkich aktywów Funduszu i jego Subfunduszu W
    tym zakresie, Depozytariusz przechowuje wszystkie instrumenty finansowe
    zainwestowane przez Subfundusz, a w odniesieniu do innych aktywów, które nie mogą
    być przechowywane w depozycie, Depozytariusz zapewnia weryfikację własności i usługi
    przechowywania dokumentacji.
    Dla celów podatkowych Fundusz sklasyfikowany jest jako „instytucja wspólnego
    inwestowania” (D.) zgodnie z maltańską ustawą o podatku dochodowym (rozdz.123 prawa
    Malty ) (Income Tax Act, dalej jako: ITA). Zgodnie z art. 2 (1) ITA, „instytucja wspólnego
    inwestowania” oznacza każde przedsięwzięcie lub porozumienie, które jest

    licencjonowane zgodnie z maltańską ustawą o usługach inwestycyjnych lub zgłoszone
    zgodnie z tymi przepisami.
    Ponadto, dla celów podatku dochodowego na Malcie, fundusz (D.) może być
    zakwalifikowany jako:
    1) „prescribed fund”, tj. fundusz, którego co najmniej 85% wartości łącznych aktywów
      znajduje się na Malcie, i który został w ten sposób zakwalifikowany przez Maltese
      Commissioner for Revenue („CfR”),
    2) „non-prescribed fund” – wszystkie inne fundusze niesklasyfikowane jako „prescribed
      fund”.
    Z uwagi na fakt, iż na ten moment całość aktywów Funduszu składa się z aktywów
    położonych poza Maltą, Fundusz powinien zostać sklasyfikowany jako „non-prescribed
    fund” dla celów podatku dochodowego na Malcie. Co do zasady, D. zarejestrowany na
    Malcie podlega opodatkowaniu od całości swoich dochodów, jednakże na podstawie art.
    12(1) ITA, dochody D. podlegają zwolnieniu z opodatkowania, z wyjątkiem:
        dochodu z nieruchomości położonych na Malcie oraz
        kwalifikowanego dochodu z inwestycji uzyskanego przez „prescribed fund”, do
        którego odnosi się art. 41A(a) ITA.
    W konsekwencji, w związku z tym, że Fundusz jest sklasyfikowany jako „non-prescribed
    fund”, jego dochód, z wyjątkiem dochodu z nieruchomości położonych na Malcie,
    powinien być zwolniony z podatku dochodowego na Malcie. Tym samym, Fundusz nie
    korzysta z ogólnego zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości
    swoich dochodów, niezależnie od źródła tego dochodu.
    Inwestując w aktywa nieruchomościowe za pośrednictwem spółek celowych utworzonych
    zgodnie z prawem polskim, Fundusz może osiągać przychody z odsetek i dywidend
    otrzymywanych od tych spółek, a więc przychody podlegające zwolnieniu od podatku
    dochodowego na Malcie. Niemniej, Fundusz niekoniecznie będzie zwolniony z
    opodatkowania wszelkich pozostałych potencjalnych źródeł dochodów. Na przykład ze
    zwolnienia nie będą korzystać potencjalne dochody pochodzące z nieruchomości
    położonych na Malcie. Konkludując, Fundusz potwierdza, że w momencie otrzymania
    odsetek i dywidend od polskich spółek będzie posiadał nieograniczoną rezydencję
    podatkową na Malcie i nie będzie korzystał ze zwolnienia z podatku od wszystkich źródeł
    dochodu, bez względu na źródło ich osiągania.
    II. Płatności ze spółek prawa polskiego do Funduszu
    Na potrzeby dalszej części niniejszego wniosku, odniesienie „Fundusz” oznacza Fundusz
    działający na rzecz i w imieniu swojego Subfunduszu. Fundusz, w ramach swojej
    działalności, posiada udziały w 21 spółkach prawa polskiego (spółkach z ograniczoną
    odpowiedzialnością) będących rezydentami podatkowymi w Polsce oraz będących
    podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych od całości swoich dochodów (dalej
    jako: CIT) oraz planuje nabyć udziały w kolejnych takich spółkach (dalej jako: Spółki).
    Fundusz posiada lub będzie posiadał co najmniej 10% udziałów w każdej ze Spółek
    nieprzerwanie przez okres minimum dwóch lat.
    Fundusz udzielił i będzie udzielał pożyczek Spółkom (dalej jako: Umowy pożyczki) i z tego
    tytułu otrzymuje i będzie otrzymywał wynagrodzenie w postaci odsetek od tych pożyczek.
    W konsekwencji, Spółki są lub będą zobowiązane do zapłaty odsetek należnych na rzecz
    pożyczkodawcy, tj. na rzecz Funduszu oraz występują i będą występowały w roli płatnika
    podatku u źródła.

    W przyszłości może również mieć miejsce wypłata dywidend przez Spółki na rzecz
    Funduszu. W tym przypadku, Spółki również będą występowały w charakterze płatnika
    podatku u źródła. Wypłata dywidend w przyszłości nastąpi jeżeli spełnione zostaną
    warunki przewidujące możliwość jej wypłaty wynikające z Kodeksu spółek handlowych.
    Analizowanym we wniosku zdarzeniem przyszłym będzie przyszła wypłata odsetek z tytułu
    zawartych Umów pożyczki oraz przyszła wypłata dywidend przez Spółki na rzecz
    Funduszu, w stosunku do których Spółki będą występowały w charakterze płatnika
    podatku u źródła.
    Nie jest wykluczone, że w przyszłości, wypłacona kwota należności zarówno z tytułu
    odsetek, jak i dywidend może przekroczyć łącznie 2 000 000 zł w danym roku podatkowym
    poszczególnych Spółek.
    W przypadku, gdy kwota odsetek i dywidend (oraz, jeśli wystąpią, innych wypłat z tytułów
    wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT) wypłacanych Funduszowi
    przekroczy łącznie w danym roku podatkowym danej Spółki kwotę 2 000 000 zł, w celu
    zastosowania przez Spółkę zwolnienia z podatku wynikającego z art. 17 ust. 1 pkt 58
    Ustawy o CIT w stosunku do całości kwoty wypłacanych odsetek i dywidend, Spółka, w
    momencie wypłat złoży oświadczenia, że:
    1) posiada dokumenty wymagane przez przepisy prawa podatkowego dla zastosowania
      stawki podatku albo zwolnienia lub niepobrania podatku, wynikających z przepisów
      szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania;
    2) po przeprowadzeniu weryfikacji, o której mowa w pkt. 1, nie posiada wiedzy
      uzasadniającej przypuszczenie, że istnieją okoliczności wykluczające możliwość
      zastosowania stawki podatku albo zwolnienia lub niepobrania podatku, wynikających
      z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.
    Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust.
    1 i art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT (zwolnienia) przy dokonywaniu wypłaty należności z tytułu
    odsetek i dywidend na rzecz Wnioskodawcy, Spółki będą dochowywały należytej
    staranności. Jeśli kwota odsetek i dywidend (oraz, jeśli wystąpią, innych wypłat z tytułów
    wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT) wypłacanych Funduszowi
    przekroczy łącznie w danym roku podatkowym danej Spółki kwotę 2 000 000 zł, a Spółka
    nie złoży oświadczenia, o którym mowa w art. 26 ust. 7a Ustawy o CIT, wypłacane
    należności zostaną pomniejszone o podatek według stawki podstawowej przepisanej
    prawem od nadwyżki powyżej 2 000 000 złotych. W takiej sytuacji Fundusz może wystąpić
    z wnioskiem o zwrot pobranego podatku.
    III. Status rzeczywistego właściciela i rezydencja Funduszu
    Fundusz, w momencie otrzymania od Spółek należności odsetkowych i dywidendowych,
    będzie ich rzeczywistym właścicielem w rozumieniu art. 4a pkt 29 Ustawy o CIT.
    Jednocześnie, Fundusz w momencie otrzymania ww. należności będzie spełniać wymogi
    substancji biznesowej obowiązujące w kraju swojej rezydencji podatkowej, tj. na Malcie.
    Struktura Funduszu ma uzasadnienie ekonomiczne i biznesowe. Nie została ona
    stworzona w celu uzyskania korzyści podatkowych.
    Fundusz, jako jedyny decyduje o sposobie inwestowania swoich środków (tak też będzie w
    przypadku uzyskiwanych w przyszłości od Spółek należności odsetkowych i
    dywidendowych), którymi dysponuje. Fundusz podejmuje niezależne i rozstrzygające
    decyzje o dalszym przeznaczeniu otrzymanych należności (np. inwestując je).
    Wnioskodawca zwraca uwagę, że przedmiotem niniejszego wniosku nie jest potwierdzenie
    statusu Funduszu jako rzeczywistego właściciela przychodu odsetkowego i
    dywidendowego, który ma być osiągany w Polsce, co pozostawałoby w niezgodzie z art.

    14b par. 2a pkt 2 Ordynacji podatkowej, na podstawie którego przedmiotem wniosku o
    interpretację indywidualną nie mogą być przepisy prawa podatkowego zawarte m.in. w
    art. 4a pkt 29 Ustawy o CIT.
    Rezydencję podatkową Funduszu na Malcie można potwierdzić poprzez uzyskanie od
    odpowiedniego maltańskiego organu skarbowego certyfikatu rezydencji (Fundusz
    przedstawi takie certyfikaty za każdy rok podatkowy z osobna). Jednocześnie,
    Wnioskodawca przedłoży Spółkom sporządzone na piśmie oświadczenia, że w stosunku
    do wypłacanych odsetek i dywidend jest ich rzeczywistym właścicielem, oraz że spełnia on
    warunki, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 58 Ustawy o CIT.

## Pytanie

Czy w stosunku do dywidend oraz powstałych na podstawie Umów pożyczki odsetek
    wypłacanych w przyszłości przez Spółki do Funduszu, zastosowanie powinno mieć
    zwolnienie z opodatkowania CIT, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 58 Ustawy o CIT, i w
    związku z tym Fundusz będzie uprawniony do otrzymania wypłat niepomniejszonych o
    podatek, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 w zw. z art. 26 ust. 1
    Ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, w stosunku do wypłat odsetek wynikających z Umów pożyczki
    oraz dywidend ze Spółek na jego rzecz zastosowanie znajdzie zwolnienie z
    opodatkowania CIT, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 58 Ustawy o CIT i w związku z
    tym wypłaty wskazanych powyżej należności nie będą pomniejszane o podatek, o którym
    mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT, jeśli:
        w przypadku, gdy w danym roku podatkowym danej Spółki, kwota odsetek i
        dywidend (oraz, jeśli wystąpią, innych wypłat z tytułów wymienionych w art. 21 ust.
        1 oraz art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT) wypłacanych Funduszowi nie przekroczy łącznie
        kwoty 2 000 000 zł, Fundusz dostarczy danej Spółce certyfikat rezydencji
        podatkowej wydany przez maltańskie organy podatkowe oraz sporządzone na
        piśmie oświadczenia, że w stosunku do wypłacanych odsetek i dywidend Fundusz
        jest ich rzeczywistym właścicielem, oraz że spełnia on warunki, o których mowa w
        art. 17 ust. 1 pkt 58 Ustawy o CIT;
        w przypadku, gdy w danym roku podatkowym danej Spółki, kwota odsetek i
        dywidend (oraz, jeśli wystąpią, innych wypłat z tytułów wymienionych w art. 21 ust.
        1 oraz art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT) wypłacanych Funduszowi przekroczy łącznie
        kwotę 2 000 000 zł, Fundusz dostarczy certyfikat rezydencji podatkowej wydany
        przez maltańskie organy podatkowe oraz sporządzone na piśmie oświadczenia, że
        w stosunku do wypłacanych odsetek i dywidend Fundusz jest ich rzeczywistym
        właścicielem, oraz że spełnia on warunki, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 58
        Ustawy o CIT, a Spółka złoży oświadczenia, że:
    i. posiada dokumenty wymagane przez przepisy prawa podatkowego dla zastosowania
        stawki podatku albo zwolnienia lub niepobrania podatku, wynikających z przepisów
        szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania;
    ii. po przeprowadzeniu weryfikacji, o której mowa w pkt. 1, nie posiada wiedzy
        uzasadniającej przypuszczenie, że istnieją okoliczności wykluczające możliwość
        zastosowania stawki podatku albo zwolnienia lub niepobrania podatku,

        wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego
        opodatkowania.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 58 Ustawy o CIT, wolne od podatku są dochody (przychody)
    instytucji wspólnego inwestowania posiadających siedzibę w innym niż Rzeczpospolita
    Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do
    Europejskiego Obszaru Gospodarczego, o których mowa w art. 6 ust. 4 pkt 1 Ustawy o CIT,
    spełniających warunki, o których mowa w art. 6 ust. 1 pkt 10a lit. a i d-f Ustawy o CIT, z
    wyłączeniem dochodów określonych w pkt 57 lit. a-g.
    Stosownie do art. 17 ust. 11 Ustawy o CIT, zwolnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 58,
    dotyczy instytucji wspólnego inwestowania:
    1) których wyłącznym przedmiotem działalności jest zbiorowe lokowanie środków
      pieniężnych w papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego lub inne prawa
      majątkowe;
    2) w przypadku których prowadzenie przez nie działalności wymaga zawiadomienia
      właściwych organów nadzoru nad rynkiem finansowym państwa, w którym mają
      siedzibę.
    Z kolei, zgodnie z art. 17 ust. 12 Ustawy o CIT, zwolnienie, o którym mowa w art. 17 ust. 1
    pkt 58 Ustawy o CIT, stosuje się pod warunkiem istnienia podstawy prawnej wynikającej z
    umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub innej ratyfikowanej umowy
    międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, do uzyskania przez organ
    podatkowy informacji podatkowych od organu podatkowego państwa, w którym podatnik
    ma siedzibę.
    Ponadto, w myśl art. 26 ust. 1g Ustawy o CIT, osoby prawne i jednostki organizacyjne
    niemające osobowości prawnej oraz będące przedsiębiorcami osoby fizyczne, które
    dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 lub art. 22 ust. 1
    Ustawy o CIT na rzecz podmiotów wymienionych w art. 6 ust. 1 pkt 10a i 11a oraz art. 17
    ust. 1 pkt 58 Ustawy o CIT, stosują, z zastrzeżeniem art. 26 ust. 2e Ustawy o CIT,
    zwolnienia wynikające z tych przepisów wyłącznie pod warunkiem:
    1) udokumentowania przez podmiot, o którym mowa w art. 6 ust. 1 pkt 10a i 11a oraz art.
      17 ust. 1 pkt 58 Ustawy o CIT, jego miejsca siedziby dla celów podatkowych,
      uzyskanym od tego podmiotu certyfikatem rezydencji, oraz
    2) złożenia przez podmiot, o którym mowa w art. 6 ust. 1 pkt 10a i 11a oraz art. 17 ust. 1
      pkt 58 Ustawy o CIT, płatnikowi, sporządzonego na piśmie oświadczenia, że jest
      rzeczywistym właścicielem wypłaconych przez płatnika należności oraz spełnia on
      warunki, o których mowa w tych przepisach.
    Jednocześnie, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 58 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 57 lit. a-g Ustawy o
    CIT, zwolnieniem nie są objęte osiągane przez instytucje wspólnego inwestowania
    następujące rodzaje dochodów:
    a) dochody (przychody) z udziału w spółkach niemających osobowości prawnej lub
      jednostkach organizacyjnych niemających osobowości prawnej, mających siedzibę lub
      zarząd na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej lub w innym państwie, jeżeli zgodnie z
      przepisami ustawy lub prawa podatkowego państwa, w którym te spółki lub jednostki
      organizacyjne mają siedzibę lub zarząd, podmioty te nie są traktowane jak osoby
      prawne i nie podlegają w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów
      bez względu na miejsce ich osiągania,
    b) dochody (przychody) z odsetek od pożyczek (kredytów) udzielonych podmiotom, o
      których mowa w lit. a, oraz odsetek od innych zobowiązań tych podmiotów wobec
      funduszu, z wyjątkiem odsetek od wierzytelności z tytułu pożyczek (kredytów)
      nabytych przez fundusz od podmiotów, których działalność podlega nadzorowi

      państwowego organu nadzoru nad rynkiem finansowym, uprawnionych do udzielania
      pożyczek (kredytów) na podstawie odrębnych ustaw regulujących zasady ich
      funkcjonowania, jeżeli pożyczki (kredyty) te zostały udzielone przez te podmioty,
    c) dochody (przychody) z odsetek od udziału kapitałowego w podmiotach, o których
      mowa w lit. a,
    d) darowizny bądź innych nieodpłatne lub częściowo odpłatne świadczenia dokonywane
      przez podmioty, o których mowa w lit. a,
    e) dochody (przychody) z tytułu odsetek (dyskonta) od papierów wartościowych
      emitowanych przez podmioty, o których mowa w lit. a,
    f) dochody (przychody) z tytułu zbycia papierów wartościowych wyemitowanych przez
      podmioty, o których mowa w lit. a, lub udziałów w tych podmiotach,
    g) dochody z nieruchomości, o których mowa w art. 24b ust. 1 Ustawy o CIT, w tym
      uzyskane przez podmioty, o których mowa w lit. a.
    Mając na uwadze powyższe, w celu skorzystania ze zwolnienia przedmiotowego z
    opodatkowania CIT, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 58 Ustawy o CIT, w stosunku do
    otrzymywanych przez instytucję wspólnego inwestowania odsetek i dywidend wskazanych
    odpowiednio w katalogach art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT, muszą
    zostać spełnione łącznie następujące warunki:
    1. Art. 3 ust. 2 Ustawy o CIT: Instytucja wspólnego inwestowania jest podatnikiem CIT.
    2. Art. 17 ust. 1 pkt 58 Ustawy o CIT: instytucja wspólnego inwestowania posiada siedzibę
      w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego.
    3. Art. 6 ust. 4 pkt 1 Ustawy o CIT: Instytucja wspólnego inwestowania:
      a) prowadzi swoją działalność w formie instytucji wspólnego inwestowania typu
        zamkniętego albo jest instytucją wspólnego inwestowania typu otwartego
        działającą na podstawie zasad i ograniczeń inwestycyjnych odpowiadających
        instytucjom wspólnego inwestowania typu zamkniętego, lub
      b) której tytuły uczestnictwa, zgodnie z dokumentami założycielskimi, nie są
        oferowane w drodze oferty publicznej, dopuszczone do obrotu na rynku
        regulowanym ani wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu oraz mogą
        być nabywane także przez osoby fizyczne wyłącznie w przypadku, gdy osoby te
        dokonają jednorazowego nabycia tytułów uczestnictwa o wartości nie mniejszej
        niż 40 000 euro;
    4. Art. 6 ust. 1 pkt 10a lit. a Ustawy o CIT: instytucja wspólnego inwestowania podlega w
      państwie, w którym ma siedzibę, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości
      swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
    5. Art. 6 ust. 1 pkt 10a lit. d Ustawy o CIT: działalność instytucji wspólnego inwestowania
      podlega bezpośredniemu nadzorowi właściwych organów nadzoru nad rynkiem
      finansowym państwa, w którym instytucja wspólnego inwestowania ma siedzibę.
    6. Art. 6 ust. 1 pkt 10a lit. e Ustawy o CIT: instytucja wspólnego inwestowania posiada
      depozytariusza przechowującego aktywa tej instytucji.
    7. Art. 6 ust. 1 pkt 10a lit. f Ustawy o CIT: instytucja wspólnego inwestowania jest
      zarządzana przez podmioty, które prowadzą swoją działalność na podstawie
      zezwolenia właściwych organów nadzoru nad rynkiem finansowym państwa, w którym
      podmioty te mają siedzibę.
    8. Art. 17 ust. 11 pkt 1 Ustawy o CIT: wyłącznym przedmiotem działalności instytucji
      wspólnego inwestowania jest zbiorowe lokowanie środków pieniężnych w papiery
      wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego lub inne prawa majątkowe.

    9. Art. 17 ust. 11 pkt 2 Ustawy o CIT: prowadzenie przez instytucję wspólnego
      inwestowania działalności wymaga zawiadomienia właściwych organów nadzoru nad
      rynkiem finansowym państwa, w którym instytucja wspólnego inwestowania ma
      siedzibę.
    10. Art. 17 ust. 12 Ustawy o CIT: W umowie o unikaniu podwójnego opodatkowania lub
      innej ratyfikowanej umowie międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita
      Polska, musi istnieć podstawa prawna do uzyskania przez organ podatkowy informacji
      podatkowych od organu podatkowego państwa, w którym instytucja wspólnego
      inwestowania ma siedzibę.
    11. Art. 17 ust. 1 pkt 58 Ustawy o CIT: odsetki i dywidendy nie wchodzą w zakres
      dochodów (przychodów) wyłączonych ze zwolnienia z CIT z art. 17 ust. 1 pkt 58 Ustawy
      o CIT, które zostały wymienione w art. 17 ust. 1 pkt 57 lit. a-g Ustawy o CIT.
    12. Art. 26 ust. 1g Ustawy o CIT (z zastrzeżeniem ust. 2e): instytucja wspólnego
      inwestowania:
      a) udokumentuje swoje miejsca siedziby dla celów podatkowych certyfikatem
        rezydencji, oraz
      b) złoży płatnikowi, sporządzone na piśmie oświadczenia, że jest rzeczywistym
        właścicielem wypłaconych przez płatnika należności oraz spełnia warunki, o
        których mowa w tych przepisach art. 17 ust. 1 pkt 58 Ustawy o CIT.
    Biorąc pod uwagę powyższe regulacje, w ocenie Wnioskodawcy, dochód (przychód)
    Funduszu z tytułu otrzymania od Spółek na podstawie Umów pożyczki odsetek oraz
    dywidend będzie podlegać zwolnieniu z opodatkowania CIT przewidzianemu w art. 17 ust.
    1 pkt 58 Ustawy o CIT, z uwagi na to, że Fundusz spełnia wszystkie ww. warunki:
    Warunek 1 – Instytucja wspólnego inwestowania jako podatnik CIT
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 Ustawy o CIT, Ustawa o CIT reguluje opodatkowanie podatkiem
    dochodowym dochodów osób prawnych i spółek kapitałowych w organizacji.
    Podatnikami CIT mogą być zarówno polskie, jak i zagraniczne osoby prawne. Zgodnie
    bowiem z art. 3 ust. 2 Ustawy o CIT, podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu
    tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Ponadto, zgodnie z art. 3 ust. 3 pkt 5 w zw. z art. 3 ust. 5 Ustawy o CIT, za dochody
    (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których
    mowa w art. 3 ust. 2 Ustawy o CIT, uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art.
    22 ust. 1 Ustawy o CIT.
    Fundusz, w rozumieniu prawa maltańskiego jest, oraz w momencie otrzymania od Spółek
    odsetek wynikających z Umów pożyczki oraz dywidend, będzie osobą prawną z siedzibą
    na terytorium Malty oraz maltańskim rezydentem podatkowym. Stanowisko, zgodnie z
    którym instytucja wspólnego inwestowania z siedzibą w innym niż Rzeczpospolita Polska
    państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do
    Europejskiego Obszaru Gospodarczego jest podatnikiem CIT potwierdza m.in.
    interpretacja indywidualna wydana w podobnym zdarzeniu przyszłym, tj. interpretacja
    indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dn. 10 czerwca 2020 r., sygn.
    0114-KDIP2-1.4010.112.2020.1.KS.
    Nie ulega również wątpliwości, że odsetki wynikające z Umów pożyczki oraz dywidend,
    które w przyszłości Fundusz otrzyma od Spółek, są dochodami (przychodami)
    wymienionymi odpowiednio w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT.
    W konsekwencji należy uznać, że Wnioskodawca w momencie otrzymania ww. należności
    będzie podatnikiem CIT i Warunek 1 będzie spełniony.

    Warunek 2 – Instytucja wspólnego inwestowania posiada siedzibę w innym niż
    Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie
    należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
    Zdaniem Wnioskodawcy, w celu ustalenia, czy jest on instytucją wspólnego inwestowania,
    należałoby odwołać się do właściwych przepisów ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o
    funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t. j.
    Dz.U. z 2023 r., poz. 681; dalej jako: Ustawa o funduszach).
    Fundusz stanowi licencjonowany AFI w rozumieniu maltańskich przepisów
    implementujących dyrektywę ZAFI. Należy zauważyć, że wspomniana dyrektywa została
    również transponowana do Ustawy o funduszach.
    Zgodnie z art. 2 pkt 10a Ustawy o funduszach, przez alternatywny fundusz inwestycyjny
    rozumie się instytucję wspólnego inwestowania, której przedmiotem działalności, w tym w
    ramach wydzielonego subfunduszu, jest zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu
    ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną,
    niebędącą funduszem działającym zgodnie z prawem wspólnotowym regulującym zasady
    zbiorowego inwestowania w papiery wartościowe.
    Jednocześnie, zgodnie z art. 2 pkt 10b Ustawy o funduszach, przez unijny AFI rozumie się
    alternatywny fundusz inwestycyjny, który został zarejestrowany jako alternatywny fundusz
    inwestycyjny przez właściwy organ w państwie członkowskim lub uzyskał zezwolenie
    właściwego organu w państwie członkowskim na prowadzenie działalności jako
    alternatywny fundusz inwestycyjny, a w przypadku braku wymogu uzyskania zezwolenia
    lub rejestracji – prowadząc taką działalność, ma siedzibę na terytorium państwa
    członkowskiego.
    Należy zauważyć, tak jak zostało to wspomniane w opisie zdarzenia przyszłego oraz
    powyżej, że na gruncie prawa maltańskiego Fundusz posiada status AFI (czyli
    alternatywnego funduszu inwestycyjnego), oraz jednocześnie posiada siedzibę na Malcie,
    która jest państwem członkowskim Unii Europejskiej.
    Wnioskodawca posiada licencję na prowadzenie działalności jako AFI wydaną przez
    podmiot regulujący rynek finansowy na Malcie – C..
    Biorąc pod uwagę powyższe, nie powinno ulegać wątpliwości, że Fundusz jest instytucją
    wspólnego inwestowania posiadającą siedzibę w innym niż Rzeczpospolita Polska
    państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do
    Europejskiego Obszaru Gospodarczego.
    Zatem, Warunek 2 należy uznać za spełniony.
    Warunek 3 – Instytucja wspólnego inwestowania jest instytucją, o której mowa w art. 6
    ust. 4 pkt 1 lit. a lub b Ustawy o CIT
    Zgodnie z informacjami przedstawionymi w opisie zdarzenia przyszłego, Fundusz
    prowadzi na Malcie działalność w formie otwartego, licencjonowanego AFI w rozumieniu
    maltańskich przepisów implementujących dyrektywę ZAFI, która została również
    transponowana do polskiej Ustawy o funduszach. Jednocześnie, Fundusz posiada kilka
    innych cech charakterystycznych dla instytucji inwestowania typu zamkniętego
    zdefiniowanego w Ustawie o funduszach, np.:
        wysoką minimalną wartość tytułów uczestnictwa, w tym dla osób fizycznych, w
        jednym lub kilku subfunduszach Funduszu (w tym w zakresie Subfunduszu, którego
        dot. niniejszy wniosek) stanowi równowartość 75 000 EUR lub 100 000 EUR (w
        zależności od klasy udziałów Subfunduszu, w które inwestuje inwestor),
        częstotliwość wyceny aktywów.

    W konsekwencji, można uznać, że na terytorium Polski Wnioskodawca prowadzi
    porównywalną działalność do polskiej instytucji wspólnego inwestowania typu otwartego
    działającej na podstawie zasad i ograniczeń inwestycyjnych odpowiadających instytucjom
    wspólnego inwestowania typu zamkniętego, o której mowa w art. 6 ust. 4 pkt 1 lit. a
    Ustawy o CIT. W konsekwencji, Warunek 3 należy uznać za spełniony.
    Warunek 4 – Podleganie w państwie, w którym instytucja wspólnego inwestowania ma
    siedzibę, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez
    względu na miejsce ich osiągania.
    Jak wskazał Minister Finansów w interpretacji ogólnej z dnia 3 lipca 2012 r. w sprawie
    warunku, o którym mowa w art. 6 ust. 1 pkt 10a lit. a oraz pkt 11a lit. a Ustawy o CIT, nr
    DD5/033/4/12/RDX/DD-363, „warunek podlegania opodatkowaniu od całości dochodów
    bez względu na miejsce ich osiągania, należy rozumieć jako warunek posiadania tzw.
    rezydencji podatkowej, nie mający bezpośredniego związku z kwestią faktycznego
    ponoszenia ciężaru podatku przez podatnika, a także przyznawania przez państwo
    rezydencji ulg i zwolnień podatkowych”.
    Fakt posiadania przez Wnioskodawcę maltańskiej rezydencji podatkowej będzie
    potwierdzony certyfikatem rezydencji podatkowej wydanym przez maltańskie organy
    podatkowe.
    W konsekwencji, Warunek 4 należy uznać za spełniony.
    Warunek 5 – Podleganie przez instytucję wspólnego inwestowania bezpośredniemu
    nadzorowi właściwych organów nadzoru nad rynkiem finansowym państwa, w którym
    instytucja wspólnego inwestowania ma siedzibę
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Fundusz podlega bezpośredniemu nadzorowi
    C., która jest jedynym regulatorem usług finansowych na Malcie. C. reguluje działalność
    podmiotów działających w obszarze bankowości, instytucji finansowych, instytucji
    płatniczych, firm ubezpieczeniowych i pośredników ubezpieczeniowych, firm świadczących
    usługi inwestycyjne i programy zbiorowego inwestowania, rynków papierów
    wartościowych, uznanych giełd inwestycyjnych, firm zarządzających funduszami
    powierniczymi, dostawców usług dla firm i programów emerytalnych. Od 2018 roku
    odpowiada również za regulację wirtualnych aktywów finansowych.
    Zatem, Warunek 5 należy uznać za spełniony.
    Warunek 6 – Posiadanie depozytariusza przechowującego aktywa instytucji wspólnego
    inwestowania
    Tak jak zostało wspomniane w opisie zdarzenia przyszłego, na podstawie zawartej umowy
    depozytowej, Wnioskodawca wyznaczył na depozytariusza maltańską spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością, zarejestrowaną zgodnie z prawem maltańskim, z
    siedzibą na Malcie. Posiadając odpowiednią licencję, Depozytariusz jest upoważniony do
    działania jako powiernik dla pewnych rodzajów programów zbiorowego inwestowania
    wskazanych w zasadach C. dla dostawców usług inwestycyjnych.
    Depozytariusz został wyznaczony, zgodnie z umową depozytową, do świadczenia usług
    przechowywania wszystkich aktywów Funduszu i jego Subfunduszu. W tym zakresie,
    Depozytariusz przechowuje wszystkie instrumenty finansowe zainwestowane przez
    subfundusze, a w odniesieniu do innych aktywów, które nie mogą być przechowywane w
    depozycie, Depozytariusz zapewnia weryfikację własności i usługi przechowywania
    dokumentacji.
    W konsekwencji, Warunek 6 należy uznać za spełniony.
    Warunek 7 – Zarządzanie przez podmioty, które prowadzą swoją działalność na podstawie
    zezwolenia właściwych organów nadzoru nad rynkiem finansowym państwa, w którym
    podmioty te mają siedzibę

    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Fundusz jako AFI, jest zarządzany przez
    Podmiot zarządzający, do którego zastosowanie mają maltańskie przepisy
    implementujące dyrektywę ZAFI. Podmiot zarządzający posiada licencję C., w rozumieniu
    ISA jako zarządzający AFI. Na podstawie umowy o zarządzanie inwestycjami regulowanej
    przez prawo maltańskie i podlegającej jurysdykcji sądów maltańskich, Podmiot
    zarządzający jest odpowiedzialny za inwestowanie i reinwestowanie aktywów
    Subfunduszu zgodnie z celami inwestycyjnymi, strategiami i ograniczeniami Subfunduszu.
    Zatem, nie powinno ulegać wątpliwości, że Warunek 7 jest spełniony.
    Warunek 8 – Wyłącznym przedmiotem działalności Funduszu jest zbiorowe lokowanie
    środków pieniężnych w papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego lub inne
    prawa majątkowe
    Zgodnie z art. 17 ust. 11 pkt 1 Ustawy o CIT, wyłącznym przedmiotem działalności
    instytucji wspólnego inwestowania powinno być zbiorowe lokowanie środków pieniężnych
    w papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego lub inne prawa majątkowe.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, działalność Funduszu obejmuje wspólne
    inwestowanie środków finansowych wniesionych do Funduszu przez inwestorów. Fundusz
    nie może prowadzić innej działalności.
    Mając na uwadze powyższe, Warunek 8 należy uznać za spełniony.
    Warunek 9 – Prowadzenie działalności wymaga zawiadomienia właściwych organów
    nadzoru nad rynkiem finansowym państwa, w którym Fundusz ma siedzibę
    W ocenie Wnioskodawcy, mając na uwadze licencję udzieloną Funduszowi przez C., należy
    uznać, że Fundusz prowadzi swoją działalność na podstawie zezwolenia właściwego
    maltańskiego organu nadzoru nad rynkiem finansowym.
    Wymóg uzyskania licencji jest bardziej daleko idącym obowiązkiem niż wymóg
    zawiadomienia. Ponadto, ponieważ Wnioskodawca prowadzi swoją działalność na
    podstawie licencji właściwego maltańskiego organu nadzoru nad rynkiem finansowym,
    istnieją pewne działania lub zmiany, które wymagają powiadomienia C. lub jego aprobaty.
    Zatem, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że skoro dla celów zastosowania zwolnienia
    przedmiotowego z art. 17 ust. 1 pkt 58 Ustawy o CIT wystarczające jest zawiadomienie, to
    tym bardziej wystarczające powinno być uzyskanie licencji na działalność. Potwierdza to
    np. interpretacja indywidualna wydana w podobnym zdarzeniu przyszłym, tj. interpretacja
    indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dn. 10 czerwca 2020 r., sygn.
    0114-KDIP2-1.4010.112.2020.1.KS.
    W konsekwencji, Warunek 9 należy uznać za spełniony.
    Warunek 10 – Istnienie podstawy prawnej do uzyskania przez organ podatkowy informacji
    podatkowych od organu podatkowego państwa, w którym inwestycja wspólnego
    inwestowania ma siedzibę
    Podstawą prawną do uzyskania przez organ podatkowy informacji podatkowych od
    organu podatkowego państwa, w którym Wnioskodawca ma siedzibę jest art. 26 Umowy
    między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Malty w sprawie unikania podwójnego
    opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od
    dochodu.
    Tym samym, Warunek 10 należy uznać za spełniony.
    Warunek 11 – Odsetki i dywidendy, które w przyszłości otrzyma Fundusz, nie wchodzą w
    zakres dochodów (przychodów) wyłączonych ze zwolnienia z CIT z art. 17 ust. 1 pkt 58
    Ustawy o CIT, które zostały wymienione w art. 17 ust. 1 pkt 57 lit. a-g Ustawy o CIT
    Należy wskazać, że dochód (przychód) z tytułu odsetek wynikających z Umowy pożyczki
    oraz dochód (przychód) z tytułu dywidend, który w przyszłości Wnioskodawca otrzyma od
    Spółek, nie stanowi żadnego z dochodów wymienionych w art. 17 ust. 1 pkt 57 lit. a-g

    Ustawy o CIT – Spółki nie są spółkami niemającymi osobowości prawnej lub jednostkami
    organizacyjnymi niemającymi osobowości prawnej.
    W konsekwencji, Warunek 11 należy uznać za spełniony.
    Warunek 12 – Spełnienie warunków wynikających z art. 26 ust. 1g Ustawy o CIT
    W momencie otrzymania odsetek wynikających z Umów pożyczki oraz dywidend od
    Spółek przez Fundusz spełnione zostaną warunki wynikające z art. 26 ust. 1g Ustawy o CIT,
    tj.:
        w przypadku, gdy w danym roku podatkowym danej Spółki, kwota wypłaconych na
        rzecz Funduszu odsetek i dywidendy (oraz, jeśli wystąpią, innych wypłat z tytułów
        wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT) nie przekroczy
        łącznie kwoty 2 000 000 zł, Wnioskodawca przekaże Spółce certyfikat rezydencji
        podatkowej wydany przez maltańskie organy podatkowe oraz sporządzone na
        piśmie oświadczenia, że w stosunku do wypłacanych odsetek i dywidend jest ich
        rzeczywistym właścicielem, oraz że spełnia on warunki, o których mowa w art. 17
        ust. 1 pkt 58 Ustawy o CIT. Wskazane dokumenty Fundusz celem spełnienia
        warunków przepisanych prawem przedstawi Spółce przed wypłatą należności
        odsetkowych i dywidendowych.
        w przypadku, gdy w danym roku podatkowym danej Spółki, kwota odsetek i
        dywidend (oraz, jeśli wystąpią, innych wypłat z tytułów wymienionych w art. 21 ust.
        1 oraz art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT) wypłacanych Funduszowi przekroczy łącznie
        kwotę 2 000 000 zł, w celu zastosowania przez Spółkę zwolnienia z podatku
        wynikającego z art. 17 ust. 1 pkt. 58 Ustawy o CIT w stosunku do wypłacanych
        należności odsetkowych i dywidendowych, Fundusz przedstawi Spółce, certyfikat
        rezydencji podatkowej wydany przez maltańskie organy podatkowe oraz
        sporządzone na piśmie oświadczenia, że w stosunku do wypłacanych odsetek i
        dywidend Fundusz jest ich rzeczywistym właścicielem, oraz że spełnia on warunki, o
        których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 58 Ustawy o CIT, a Spółka złoży oświadczenie, że:
    i. posiada dokumenty wymagane przez przepisy prawa podatkowego dla zastosowania
        stawki podatku albo zwolnienia lub niepobrania podatku, wynikających z przepisów
        szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania;
    ii. po przeprowadzeniu weryfikacji, o której mowa w pkt. 1, nie posiada wiedzy
        uzasadniającej przypuszczenie, że istnieją okoliczności wykluczające możliwość
        zastosowania stawki podatku albo zwolnienia lub niepobrania podatku,
        wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego
        opodatkowania.
    Mając na uwadze powyższe, wszystkie ww. przesłanki warunkujące możliwość
    zastosowania zwolnienia zostaną spełnione, a zatem zdaniem Wnioskodawcy, w stosunku
    do odsetek wynikających z Umów pożyczki i dywidend będzie on uprawniony do
    zastosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 58 Ustawy o CIT. Tym
    samym, wypłacone Funduszowi należności nie powinny być pomniejszone o podatek, o
    którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 w zw. z art. 26 ust. 1 Ustawy o CIT.
    Stanowisko Wnioskodawcy potwierdzają m.in.:

        prawomocne orzeczenie Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia
        25 listopada 2021 r., sygn. II FSK 813/19: „W tym zakresie przypomnieć jedynie
        należy, że w orzecznictwie sądów administracyjnych wielokrotnie wskazywano, że
        dla rozstrzygnięcia, czy dana instytucja wspólnego inwestowania może korzystać ze
        zwolnienia podatkowego istotna jest rzeczywista funkcja gospodarcza podmiotu
        zagranicznego, a nie jego forma prawna, która nie może zamykać podmiotowi
        zagranicznemu drogi do merytorycznego zbadania, czy przedmiotowe zwolnienie
        mu przysługuje. Instytucje wspólnego inwestowania mają bowiem być
        równoważne, a nie tożsame z funduszami inwestycyjnymi działającymi na
        podstawie prawa polskiego (por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 7
        września 2016 r., II FSK 792/16)”;
        prawomocne orzeczenie Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z
        dnia 14 stycznia 2019 r., sygn. III SA/Wa 1986/18: „W ocenie Sądu, wbrew
        stanowisku organu, w świetle powołanych przepisów nie można uznać za zasadny
        pierwszy z argumentów podniesionych w interpretacji, w myśl którego skoro
        Skarżącej nie można zaliczyć do podatników podatku dochodowego od osób
        prawnych – w świetle art. 1 – 1a u.p.d.o.p, to nie może ona korzystać również ze
        zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 58) u.p.d.o.p. Takie stanowisko stoi
        w rażącej sprzeczności z powołanymi wyżej przepE.mi, w których ustawodawca
        wskazuje na instytucję wspólnego inwestowania posiadającą siedzibę w innym niż
        Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej, bez wskazania, że instytucja taka
        musi tez być podatnikiem w rozumieniu art. 1-1a u.p.d.o.p. Podzielenie powyższej
        argumentacji organu musiałoby prowadzić do wniosku o zbędności zwolnienia
        ustanowionego w art. 17 ust. 1 pkt 58) u.p.d.o.p. Skoro bowiem przepis art. 1 ust 1-
        3 oraz art. 1a u.p.d.o.p w ogóle nie wymienia jako podatnika instytucji wspólnego
        inwestowania, to nie można zwolnić dochodu takiej instytucji. Rozumowanie takie
        kłóci się z zasadą racjonalności ustawodawcy, który w sposób jednoznaczny zwolnił
        dochody instytucji wspólnego inwestowania w powołanym przepisie art. 17 ust. 1
        pkt 58) u.p.d.o.p (w sytuacji gdy instytucje te spełniają dodatkowe warunki
        wskazane w tym przepisie oraz z uwzględnieniem wyłączenia spod tego zwolnienia
        wskazanych dochodów). Również dalsza argumentacja organu interpretacyjnego
        jest nieprawidłowa. Zdaniem sądu nie można uznać, że Skarżąca nie spełnia – w
        świetle stanu faktycznego przedstawionego we wniosku – kryterium, o którym
        mowa w art. 17 ust. 11 pkt 1) u.p.d.o.p. Z opisu stanu faktycznego wynika
        jednoznacznie, że wyłącznym przedmiotem działalności funduszu jest lokowanie
        środków pieniężnych bezpośrednio i pośrednio w nieruchomości i inne związane z
        nimi prawa oraz – na rynku polskim - w udziały polskich spółek z o.o. Zdaniem sądu
        taki przedmiot działalności funduszu wyczerpuje dyspozycję art. 17 ust.11 pkt 1) u.p.
        d.o.p. Podkreślić należy, że przepis ten nie definiuje pojęcia „innych prawa
        majątkowych”. Nie ma zatem podstaw do uznania, że takim „innym” prawem
        majątkowym nie może być udział w spółce komandytowej. Nieuprawnione było
        odwołanie się w tym zakresie do art. 5 ust. 3 u.p.d.o.p.”;

        interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dn. 19 lipca
        2022 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.282.2022.1AW;
        interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dn. 10
        czerwca 2020 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.112.2020.1.KS.
    Jednocześnie, na poparcie swoich twierdzeń, Wnioskodawca pragnie wskazać, iż w
    przypadku innego maltańskiego funduszu działającego w analogiczny sposób do
    Wnioskodawcy, w przypadku analogicznego zdarzenia przyszłego została wydana przez
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej interpretacja indywidualna z dnia 23 lutego 2023
    r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.775.2022.2.AK, potwierdzająca stanowisko przedstawione we
    wniosku o interpretację indywidualną.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy nieobjęte
    pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji. Ponadto, wskazali Państwo, że
    Fundusz, w momencie otrzymania od Spółek należności odsetkowych i dywidendowych ,
    będzie ich rzeczywistym właścicielem w rozumieniu art. 4a pkt 29 Ustawy o CIT.
    Okoliczność tę przyjęto za Państwem i stanowi ona element zdarzenia przyszłego.
    W myśl art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r., 2805 ze zm., dalej: „ustawy o CIT”):
      Podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na
      miejsce ich osiągania.
    Zgodnie z art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT:
      Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
      podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody
      (przychody) z: tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji,
      wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki
      organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania,
      siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca
      zawarcia umowy i wykonania świadczenia.
    W świetle art. 3 ust. 5 ustawy o CIT:
      Za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody
      wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów
      (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.
    W przepisie tym, wyrażona jest zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w myśl
    której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma
    suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami
    podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła.
    W stosunku do niektórych przychodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej przez podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku spoczywa na

    podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego przychodu.
    Takie rodzaje przychodów zostały określone w art. 22 ust. 1 oraz w art. 21 ust. 1 ustawy
    o CIT.
    W świetle art. 22 ust. 1 ustawy o CIT:
      Podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend
      oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
      mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w
      wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).
    Zgodnie z art. 21 ust. 1 ustawy o CIT:
      Podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
      przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów:
        1) z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów
        wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze
        sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub
        procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia
        przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub
        naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie
        przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),
        2) z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej
        lub sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą,
        organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych
        prowadzących działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub
        sportowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
        2a) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych,
        usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji
        pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o
        podobnym charakterze
        - ustala się w wysokości 20% przychodów;
        3) z tytułu należnych opłat za wywóz ładunków i pasażerów przyjętych do
        przewozu w portach polskich przez zagraniczne przedsiębiorstwa morskiej żeglugi
        handlowej, z wyjątkiem ładunków i pasażerów tranzytowych,
        4) uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczne
        przedsiębiorstwa żeglugi powietrznej, z wyłączeniem przychodów uzyskanych z
        lotniczego rozkładowego przewozu pasażerskiego, skorzystanie z którego wymaga
        posiadania biletu lotniczego przez pasażera
      - ustala się w wysokości 10% tych przychodów.
    Ponadto, zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:
      Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
      fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
      wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy
      pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
      zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
      przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z
      właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku
      zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby
      podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.
      Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art.
      21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku,
      wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego

      opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy
      ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności
      prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5
      płatnika z podatnikiem.
    Zgodnie z art. 26 ust. 1g ustawy o CIT:
      Osoby prawne i jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz będące
      przedsiębiorcami osoby fizyczne, które dokonują wypłat należności z tytułów
      wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 lub art. 22 ust. 1 na rzecz podmiotów
      wymienionych w art. 6 ust. 1 pkt 10a i 11a oraz art. 17 ust. 1 pkt 58, stosują, z
      zastrzeżeniem ust. 2e, zwolnienia wynikające z tych przepisów wyłącznie pod
      warunkiem:
      1) udokumentowania przez podmiot, o którym mowa w art. 6 ust. 1 pkt 10a i 11a
      oraz art. 17 ust. 1 pkt 58, jego miejsca siedziby dla celów podatkowych, uzyskanym
      od tego podmiotu certyfikatem rezydencji, oraz
      2) złożenia przez podmiot, o którym mowa w art. 6 ust. 1 pkt 10a i 11a oraz art. 17
      ust. 1 pkt 58, sporządzonego na piśmie oświadczenia, że jest rzeczywistym
      właścicielem wypłaconych przez płatnika należności oraz spełnia on warunki, o
      których mowa w tych przepisach.
    W myśl art. 26 ust. 2e ustawy o CIT:
      Jeżeli łączna kwota należności wypłacanych z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1
      pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 na rzecz podmiotu powiązanego, przekroczyła w roku
      podatkowym obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie kwotę 2 000 000
      zł na rzecz tego samego podatnika, osoby prawne, jednostki organizacyjne
      niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami są
      obowiązane jako płatnicy pobrać, z zastrzeżeniem ust. 2g, w dniu dokonania wypłaty
      zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat według stawki podatku określonej
      w art. 21 ust. 1 pkt 1 lub art. 22 ust. 1 od nadwyżki ponad kwotę 2 000 000 zł:
      1) z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e;
      2) bez możliwości niepobrania podatku na podstawie właściwej umowy o unikaniu
      podwójnego opodatkowania, a także bez uwzględniania zwolnień lub stawek
      wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego
      opodatkowania.
    Stosownie do treści art. 26 ust. 7a ustawy o CIT:
      Przepisu ust. 2e nie stosuje się, jeżeli płatnik złożył oświadczenie, że:
      1) posiada dokumenty wymagane przez przepisy prawa podatkowego dla
      zastosowania stawki podatku albo zwolnienia lub niepobrania podatku,
      wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego
      opodatkowania;
      2) po przeprowadzeniu weryfikacji, o której mowa w ust. 1, nie posiada wiedzy
      uzasadniającej przypuszczenie, że istnieją okoliczności wykluczające możliwość
      zastosowania stawki podatku albo zwolnienia lub niepobrania podatku,
      wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego
      opodatkowania.
    Regulacja art. 21 ust. 2 ustawy o CIT stanowi, że:
      Przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia
      podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Na podstawie art. 22b ustawy o CIT:

      Zwolnienia i odliczenia wynikające z przepisów art. 20-22 stosuje się pod warunkiem
      istnienia podstawy prawnej wynikającej z umowy w sprawie unikania podwójnego
      opodatkowania lub innej ratyfikowanej umowy międzynarodowej, której stroną jest
      Rzeczpospolita Polska, do uzyskania przez organ podatkowy informacji podatkowych
      od organu podatkowego innego niż Rzeczpospolita Polska państwa, w którym
      podatnik ma swoją siedzibę lub w którym dochód został uzyskany.
    Zgodnie z art. 4a pkt 29 ustawy o CIT:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o rzeczywistym właścicielu - oznacza to podmiot, który
      spełnia łącznie następujące warunki:
      a) otrzymuje należność dla własnej korzyści, w tym decyduje samodzielnie o jej
      przeznaczeniu i ponosi ryzyko ekonomiczne związane z utratą tej należności lub jej
      części,
      b) nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem
      zobowiązanym do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi,
      c) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby, jeżeli należności są
      uzyskiwane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, przy czym przy
      ocenie, czy podmiot prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, uwzględnia się
      charakter oraz skalę działalności prowadzonej przez ten podmiot w zakresie
      otrzymanej należności.
    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy w stosunku do dywidend oraz powstałych na
    podstawie Umów pożyczki odsetek wypłacanych w przyszłości przez Spółki do Funduszu,
    zastosowanie powinno mieć zwolnienie z opodatkowania CIT, o którym mowa w art. 17
    ust. 1 pkt 58 Ustawy o CIT, i w związku z tym Fundusz będzie uprawniony do otrzymania
    wypłat niepomniejszonych o podatek, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22
    ust. 1 w zw. z art. 26 ust. 1 Ustawy o CIT.
    Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera definicji przychodu
    podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1
    ustawy o CIT przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.
    I tak, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
      pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
    Katalog dochodów (przychodów) zwolnionych z opodatkowania podatkiem dochodowym
    od osób prawnych zawarty został w art. 17 ust. 1 ustawy o CIT.
    I tak, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 58 ustawy o CIT:
      Wolne od podatku są dochody (przychody) instytucji wspólnego inwestowania
      posiadających siedzibę w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim
      Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru
      Gospodarczego, o których mowa w art. 6 ust. 4 pkt 1, spełniających warunki, o
      których mowa w art. 6 ust. 1 pkt 10a lit. a i d-f, z wyłączeniem dochodów określonych
      w pkt 57 lit. a-g.
    W myśl art. 17 ust. 1 pkt 57 ustawy o CIT:
      Wolne od podatku są dochody (przychody) funduszy inwestycyjnych zamkniętych lub
      specjalistycznych funduszy inwestycyjnych otwartych stosujących zasady i
      ograniczenia inwestycyjne określone dla funduszy inwestycyjnych zamkniętych,
      utworzonych na podstawie ustawy o funduszach inwestycyjnych, z wyłączeniem:
        a) dochodów (przychodów) z udziału w spółkach niemających osobowości prawnej
        lub jednostkach organizacyjnych niemających osobowości prawnej, mających

        siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej lub w innym państwie,
        jeżeli zgodnie z przepisami ustawy lub prawa podatkowego państwa, w którym te
        spółki lub jednostki organizacyjne mają siedzibę lub zarząd, podmioty te nie są
        traktowane jak osoby prawne i nie podlegają w tym państwie opodatkowaniu od
        całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,
        b) dochodów (przychodów) z odsetek od pożyczek (kredytów) udzielonych
        podmiotom, o których mowa w lit. a, oraz odsetek od innych zobowiązań tych
        podmiotów wobec funduszu, z wyjątkiem odsetek od wierzytelności z tytułu
        pożyczek (kredytów) nabytych przez fundusz od podmiotów, których działalność
        podlega nadzorowi państwowego organu nadzoru nad rynkiem finansowym,
        uprawnionych do udzielania pożyczek (kredytów) na podstawie odrębnych ustaw
        regulujących zasady ich funkcjonowania, jeżeli pożyczki (kredyty) te zostały
        udzielone przez te podmioty,
        c) dochodów (przychodów) z odsetek od udziału kapitałowego w podmiotach, o
        których mowa w lit. a,
        d) darowizn bądź innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń
        dokonywanych przez podmioty, o których mowa w lit. a,
        e) dochodów (przychodów) z tytułu odsetek (dyskonta) od papierów
        wartościowych emitowanych przez podmioty, o których mowa w lit. a,
        f) dochodów (przychodów) z tytułu zbycia papierów wartościowych
        wyemitowanych przez podmioty, o których mowa w lit. a, lub udziałów w tych
        podmiotach,
      g) dochodów z nieruchomości, o których mowa w art. 24b podatek dochodowy od
      przychodów ze środka trwałego będącego budynkiem ust. 1, w tym uzyskanych
      przez podmioty, o których mowa w lit. a;
    Stosownie natomiast do art. 17 ust. 11 ustawy o CIT:
      Zwolnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 58, dotyczy instytucji wspólnego
      inwestowania:
      1) których wyłącznym przedmiotem działalności jest zbiorowe lokowanie środków
      pieniężnych w papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego lub inne prawa
      majątkowe;
      2) w przypadku których prowadzenie przez nie działalności wymaga zawiadomienia
      właściwych organów nadzoru nad rynkiem finansowym państwa, w którym mają
      siedzibę.
    Jednocześnie jak wynika z art. 17 ust. 12 ustawy o CIT:
      Zwolnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 58, stosuje się pod warunkiem istnienia
      podstawy prawnej wynikającej z umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub
      innej ratyfikowanej umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita
      Polska, do uzyskania przez organ podatkowy informacji podatkowych od organu
      podatkowego państwa, w którym podatnik ma siedzibę.
    W myśl art. 6 ust. 4 ustawy o CIT:
      Zwolnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 10a, nie ma zastosowania do:
        1) instytucji wspólnego inwestowania:
        a) które prowadzą swoją działalność w formie instytucji wspólnego inwestowania
        typu zamkniętego albo są instytucją wspólnego inwestowania typu otwartego
        działającą na podstawie zasad i ograniczeń inwestycyjnych odpowiadających
        instytucjom wspólnego inwestowania typu zamkniętego, lub

        b) których tytuły uczestnictwa, zgodnie z dokumentami założycielskimi, nie są
        oferowane w drodze oferty publicznej, dopuszczone do obrotu na rynku
        regulowanym ani wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu oraz mogą
        być nabywane także przez osoby fizyczne wyłącznie w przypadku, gdy osoby te
        dokonają jednorazowego nabycia tytułów uczestnictwa o wartości nie mniejszej
        niż 40 000 euro;
      c) dochodów z nieruchomości, o których mowa w art. 24b ust. 1, w tym uzyskanych
      przez podmioty, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 57 lit. a.
    Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 10a ustawy o CIT:
      Zwalnia się od podatku instytucje wspólnego inwestowania, z zastrzeżeniem ust. 4,
      posiadające siedzibę w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii
      Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru
      Gospodarczego, które spełniają łącznie następujące warunki:
      a) podlegają w państwie, w którym mają siedzibę, opodatkowaniu podatkiem
      dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      b) wyłącznym przedmiotem ich działalności jest zbiorowe lokowanie środków
      pieniężnych, zebranych w drodze publicznego proponowania nabycia ich tytułów
      uczestnictwa w papiery wartościowe lub instrumenty rynku pieniężnego,
      c) prowadzą swoją działalność na podstawie zezwolenia właściwych organów
      nadzoru nad rynkiem finansowym państwa, w którym mają siedzibę,
      d) ich działalność podlega bezpośredniemu nadzorowi właściwych organów
      nadzoru nad rynkiem finansowym państwa, w którym mają siedzibę,
      e) posiadają depozytariusza przechowującego aktywa tej instytucji,
      f) zarządzane są przez podmioty, które prowadzą swoją działalność na podstawie
      zezwolenia właściwych organów nadzoru nad rynkiem finansowym państwa, w
      którym podmioty te mają siedzibę.
    Podkreślić należy, że wskazane w art. 6 ust. 4 ustawy o CIT instytucje wspólnego
    inwestowania mogą korzystać ze zwolnienia przedmiotowego określonego w art. 17 ust. 1
    pkt 58 ustawy o CIT pod warunkiem spełnienia wszystkich warunków wymienionych w art.
    6 ust. 1 pkt 10a lit. a i d-f (łącznie), tj. jeżeli:
        podlegają w państwie, w którym mają siedzibę, opodatkowaniu podatkiem
        dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
        ich działalność podlega bezpośredniemu nadzorowi właściwych organów nadzoru
        nad rynkiem finansowym państwa, w którym mają siedzibę,
        posiadają depozytariusza przechowującego aktywa tej instytucji,
        zarządzane są przez podmioty, które prowadzą swoją działalność na podstawie
        zezwolenia właściwych organów nadzoru nad rynkiem finansowym państwa, w
        którym podmioty te mają siedzibę.
    Zauważyć należy, że wprowadzenie do polskiego porządku prawnego art. 6 ust. 1 pkt 10a
    ustawy o CIT było wynikiem podjęcia przez Rząd Rzeczypospolitej Polskiej zobowiązania
    wobec Komisji Europejskiej w sprawie usunięcia naruszenia nr 2006/4093. Proponowane
    warunki określające zakres podmiotowy zwolnienia zostały ustalone tak, aby zwolnieniem
    objęte zostały podmioty równoważne polskim funduszom inwestycyjnym i polskim
    funduszom emerytalnym.

    Nie ulega zatem wątpliwości, że wolą ustawodawcy było ustanowienie zwolnienia
    podmiotowego dla zagranicznych instytucji wspólnego inwestowania ale tylko takich,
    które działają na podobnych zasadach do polskich funduszy inwestycyjnych.
    Biorąc pod uwagę powyższe, dokonując analizy, czy zagraniczna instytucja wspólnego
    inwestowania będzie spełniała warunki określone w art. 6 ust. 1 pkt 10 lit. a i d-f ustawy o
    CIT w kontekście zwolnienia podmiotowego lub przedmiotowego (w kontekście odesłania
    w art. 17 ust. 1 pkt 58 ustawy o CIT), należy uwzględnić okoliczność, czy daną instytucję
    można uznać za równoważną polskiemu funduszowi inwestycyjnemu.
    Fundusze zagraniczne aby mogły być uznane za porównywalne z funduszami krajowymi i
    podlegać zwolnieniu od opodatkowania na mocy art. 6 ust. 1 pkt 10a ustawy o CIT muszą
    spełniać warunki określone w tym artykule. Formułując te warunki oparto się tu na
    cechach charakteryzujących działania polskich funduszy, tj.:
        przedmiot działalności, który jest ograniczony do lokowania środków pieniężnych
        zebranych w drodze publicznego, a w przypadkach określonych w ustawie również
        niepublicznego proponowania nabycia jednostek uczestnictwa albo certyfikatów
        inwestycyjnych, w określone w ustawie papiery wartościowe, instrumenty rynku
        pieniężnego i inne prawa majątkowe (art. 3 ust. 1 ufi),
        możliwość utworzenia funduszu inwestycyjnego wyłącznie po uzyskaniu zezwolenia
        Komisji Nadzoru Finansowego (art. 14 ust. 1 ufi),
        obowiązek prowadzenia rejestru aktywów funduszu przez depozytariusza (art. 9
        ufi),
        podleganie nadzorowi Komisji Nadzoru Finansowego (art. 5 pkt 8 ustawy z dnia 29
        lipca 2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym - Dz.U. nr 183, poz. 1537 ze zm.),
        posiadanie przez wszystkie fundusze inwestycyjne osobowości prawnej, pomimo że
        stanowią one jedynie masę majątkową utworzoną z wpłat uczestników i nabytych
        za te wpłaty aktywów.
    Muszą też być zarządzane przez podmioty, które prowadzą swoją działalność na
    podstawie zezwolenia właściwych organów nadzoru nad rynkiem finansowym państwa, w
    którym podmioty te mają siedzibę.
    Przesłanki wypełnienia warunków określonych w art. 6 ust. 1 pkt 10a ustawy o CIT należy
    zatem oceniać poprzez pryzmat zasady równego traktowania polskich funduszy
    inwestycyjnych i ich odpowiedników (podmiotów równoważnych) z Unii Europejskiej oraz
    Europejskiego Obszaru Gospodarczego. Do tych bowiem zasad odwoływali się autorzy
    nowelizacji ustawy o CIT wprowadzając analizowane zwolnienie. To z kolei narzuca
    kierunek interpretacji przedmiotowych przepisów.
    Zgodnie z opisem sprawy:
        Fundusz prowadzi na Malcie działalność w formie otwartego, licencjonowanego AFI
        w rozumieniu maltańskich przepisów implementujących dyrektywę ZAFI, która
        została również transponowana do polskiej Ustawy o funduszach;
        Fundusz i jego Subfundusz są uznawane za jednego podatnika dla celów podatku
        dochodowego na Malcie;
        Działalność Funduszu obejmuje zbiorowe inwestowanie kapitału wniesionego do
        Funduszu przez inwestorów.

        Fundusz posiada licencję maltańskiego regulatora usług finansowych – C. (dalej
        jako: C.) na działanie jako „inwestycja wspólnego inwestowania” (D., dalej jako: D.) w
        rozumieniu maltańskiej ustawy o usługach inwestycyjnych (rozdz. 370 prawa Malty)
        (dalej jako: E.). Fundusz podlega bezpośredniemu nadzorowi C., która jest jedynym
        regulatorem usług finansowych na Malcie.
        Fundusz, jako AFI, jest zarządzany przez jednoosobową prywatną spółkę z
        ograniczoną odpowiedzialnością, zarejestrowaną zgodnie z prawem maltańskim, z
        siedzibą na Malcie (dalej jako: Podmiot zarządzający), do którego również mają
        zastosowanie maltańskie przepisy implementujące dyrektywę ZAFI. Podmiot
        zarządzający posiada licencję ZAFI wydaną przez C., zgodnie z ISA oraz warunkami
        dyrektywy ZAFI, jako zarządzający AFI. Na podstawie umowy o zarządzanie
        inwestycjami regulowanej przez prawo maltańskie i podlegającej jurysdykcji sądów
        maltańskich, Podmiot zarządzający jest odpowiedzialny za inwestowanie i
        reinwestowanie aktywów Subfunduszu zgodnie z celami inwestycyjnymi, strategiami i
        ograniczeniami Subfunduszu.
        Fundusz posiada depozytariusza (dalej jako: Depozytariusz), którego wyznaczył na
        podstawie umowy depozytowej. Depozytariusz jest maltańską spółką z ograniczoną
        odpowiedzialnością, zarejestrowaną zgodnie z prawem maltańskim i posiada
        siedzibę na Malcie. Jako posiadacz licencji kategorii 4B, Depozytariusz jest
        upoważniony do działania w charakterze powiernika w odniesieniu do AFI, które nie
        mają praw do umorzenia wykonywanych w okresie pięciu lat od daty początkowej
        inwestycji i które zasadniczo nie inwestują w aktywa, które muszą być
        przechowywane w depozycie zgodnie z zasadami C. dotyczącymi usług
        inwestycyjnych.
        Fundusz potwierdza, że w momencie otrzymania odsetek i dywidend od polskich
        spółek będzie posiadał nieograniczoną rezydencję podatkową na Malcie i nie
        będzie korzystał ze zwolnienia z podatku od wszystkich źródeł dochodu, bez
        względu na źródło ich osiągania.
        Rezydencję podatkową Funduszu na Malcie można potwierdzić poprzez uzyskanie
        od odpowiedniego maltańskiego organu skarbowego certyfikatu rezydencji
        (Fundusz przedstawi takie certyfikaty za każdy rok podatkowy z osobna).
        Fundusz sklasyfikowany jest jako „instytucja wspólnego inwestowania” (D.) zgodnie
        z maltańską ustawą o podatku dochodowym (rozdz.123 prawa Malty ) (Income Tax
        Act, dalej jako: ITA). Zgodnie z art. 2 (1) ITA, „instytucja wspólnego inwestowania”
        oznacza każde przedsięwzięcie lub porozumienie, które jest licencjonowane
        zgodnie z maltańską ustawą o usługach inwestycyjnych lub zgłoszone zgodnie z
        tymi przepisami.
        istnieje podstawa prawna wynikająca z umowy o unikaniu podwójnego
        opodatkowania lub innej ratyfikowanej umowy międzynarodowej, której stroną jest
        Rzeczpospolita Polska, do uzyskania przez organ podatkowy informacji
        podatkowych od organu podatkowego państwa, w którym Fundusz ma siedzibę;

        Taką podstawę prawną stanowi art. 26 umowy w sprawie unikania podwójnego
        opodatkowania zawartej pomiędzy a Rządem Rzeczpospolitej Polskiej a Rządem
        Malty.
        przychody (dochody) osiągane przez Fundusz nie będą wyłączone na podstawie art.
        17 ust. 1 pkt 57 Ustawy o CIT;
        Fundusz nie posiada praw udziałowych w spółkach niemających osobowości
        prawnej lub jednostkach organizacyjnych niemających osobowości prawnej, a
        zatem nie otrzymuje przychodów (dochodów) wyłączonych na podstawie art. 17
        ust. 1 pkt 57 Ustawy o CIT.
    Biorąc pod uwagę powyższe, należy wskazać, że Fundusz spełnia wszystkie przesłanki
    wymagane przepisami prawa do zastosowania w stosunku do niego zwolnienia
    przedmiotowego wynikającego z ustawy CIT, zatem przychody (dochody) uzyskiwane
    przez Fundusz z dywidend wypłacanych przez Spółkę korzystają ze zwolnienia
    określonego w art. 17 ust. 1 pkt 58 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
    prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    W odniesieniu do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych i wyroków sądów
    wskazać należy, że rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są wiążące dla organu. Interpretacje
    organów podatkowych, jak i wyroki sądów administracyjnych dotyczą tylko konkretnych,
    indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub
    zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są
    wiążące. Każdą sprawę organy podatkowe i sądy administracyjne są zobowiązane
    rozpatrywać indywidualnie. Tym samym nie stanowią podstawy prawnej przy wydawaniu
    interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz.
        2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się
        Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;

      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.