Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB1/4511-711/16-2/MT
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2016-08-25
Teza: 1. Czy Dział Produkcji, jako wyodrębniona część przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, spełnia warunki/kryteria do uznania go za „zorganizowaną część przedsiębiorstwa” na gruncie przepisów art. 2 pkt 27e uptu i art. 5a pkt 4 updof? 2. Czy wniesienie do spółki komandytowej aportu w postaci Działu Produkcji będzie wolne od opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych ("PIT") na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 50b updof?
Słowa kluczowe: aport; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; przychód; składnik-składnik majątkowy; spółki-spółka komandytowa; spółki-spółka osobowa; zwolnienie
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 1-art. 5a; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 3

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 5 pkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r, poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 15 czerwca 2016 r. (data wpływu 11 lipca 2016 r.) o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie uznania składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa oraz skutków podatkowych ich aportu do spółki komandytowej – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 7 lipca 2016 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie uznania składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa oraz skutków podatkowych ich aportu do spółki komandytowej.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Tomasz B. prowadzący działalność gospodarczą, dalej zwany „Wnioskodawcą”, prowadzi działalność w zakresie produkcji i sprzedaży elektrozaczepów i elektrozamków do drzwi, furtek i szafek, zwór i rygli elektromagnetycznych, okuć i elementów montażowych oraz akcesoriów do powyższych produktów. Działalność ta prowadzona jest przez niego od połowy 2006 r. W celu prowadzenia przedmiotowej działalności Wnioskodawca posiada stosowny park maszynowy, sprzęt, infrastrukturę techniczną i telekomunikacyjną. Produkcja i składowanie materiałów, półproduktów i produktów odbywa się w należącym do majątku osobistego Wnioskodawcy, nie stanowiącym środka trwałego w działalności gospodarczej Wnioskodawcy, budynku produkcyjno-magazynowym. Z racji wykorzystywania tegoż budynku, jak i powierzchni biurowej w drugim budynku należącym do Wnioskodawcy, do prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej, Wnioskodawca płaci od tego budynku i powierzchni biurowej podatek od nieruchomości według stawek właściwych dla budynków i lokali zajętych na prowadzenie działalności gospodarczej. Wnioskodawca zatrudnia wykwalifikowanych pracowników. Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych oraz czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Wnioskodawca otrzymał od ojca darowiznę w postaci prowadzonego przez ojca w ramach jego samodzielnej działalności gospodarczej przedsiębiorstwa. W skład przedmiotowego przedsiębiorstwa wchodziły, w szczególności, składniki majątkowe takie jak: nieruchomości, za pośrednictwem których prowadzona była działalność krótkotrwałego wynajmu na cele turystyczne, znak towarowy „T.” oraz park maszynowy, który wynajmowany był Wnioskodawcy w związku z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą, a który po przekazaniu przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, dalej, jako już składnik majątkowy przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, używany jest w celach tejże działalności.

Ponieważ Wnioskodawca otrzymał w ramach darowanego przez ojca przedsiębiorstwa wspomniane wyżej nieruchomości, Wnioskodawca rozszerzył swoją działalność gospodarczą o działalność w zakresie wynajmu nieruchomości i faktycznie wynajmuje te nieruchomości.

W związku z powyższym poszerzeniem działalności o działalność wynajmu nieruchomości, w Regulaminie Organizacyjnym przedsiębiorstwa Wnioskodawca wyodrębnił dwa działy:

1.  Dział Produkcji, kontynuujący dotychczas prowadzoną przez Wnioskodawcę działalność produkcyjno-handlową, oraz
2.  Dział Wynajmu.

W skład zespołu składników materialnych i niematerialnych składających się na Dział Produkcji wchodzą wszystkie dotychczasowe, tj. sprzed otrzymania darowizny, składniki majątkowe za pomocą/za pośrednictwem/przy wykorzystaniu których prowadzona była działalność produkcyjna, pracownicy, należności i zobowiązania oraz maszyny otrzymane od ojca w ramach darowanego Wnioskodawcy przedsiębiorstwa. Dział Produkcji obejmuje zatem:

*   sprzęt i park maszynowy (dotychczas wykorzystywany do działalności produkcyjnej będący własnością Wnioskodawcy, jak również ten otrzymany w darowiźnie od ojca Wnioskodawcy, który wcześniej był od niego najmowany a służył do działalności produkcyjno-handlowej),

*   wartości niematerialne i prawne,

*   znaki towarowe: „B.”, „H.” i „T.”,

*   zapasy (produkty), materiały, półprodukty i produkcję w toku,

*   wykwalifikowanych, doświadczonych pracowników,

*   wierzytelności i zobowiązania związane z przedmiotową działalnością i pracownikami,

*   zawarte kontrakty handlowe, bazę klientów,

*   infrastrukturę biurową (techniczną i telekomunikacyjną),

*   środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych związanych z działalnością produkcyjno-handlową,

*   księgi handlowe, ewidencje, regulaminy i inne wewnętrzne uregulowania związane z działalnością produkcyjno-handlową.

Dział Wynajmu obejmuje natomiast pozostałe składniki, tj.:

*   nieruchomości, otrzymane od ojca w ramach darowanego Wnioskodawcy przedsiębiorstwa, które są obecnie przedmiotem wynajmu,

*   ewentualne środki pieniężne na rachunku bankowym utworzonym wyłącznie dla celów działalności wynajmu nieruchomości,

*   wierzytelności i zobowiązania związane z działalnością wynajmu nieruchomości,

*   księgi handlowe, ewidencje, regulaminy i inne wewnętrzne uregulowania związane z działalnością wynajmu nieruchomości.

Wszelkie rozliczenia finansowe (płatności wszelkich zobowiązań, wpływy z tytułu sprzedaży produktów itp.) dotyczące Działu Produkcji czyli prowadzonej działalności produkcyjno-handlowej, Wnioskodawca prowadzi poprzez dedykowane tej działalności rachunki bankowe. Dla obsługi Działu Wynajmu otworzony został odrębny rachunek bankowy.

Dział Produkcji stanowi wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość, na którą składa się zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych celów gospodarczych (tutaj: do produkcji i handlu elektrozaczepów, elektrozamków i innych produktów wspomnianych wcześniej), posiadającą zdolność do funkcjonowania jako samodzielny i niezależny podmiot gospodarczy, o czym bezpośrednio świadczy w szczególności fakt, że do momentu otrzymania przedsiębiorstwa ojca w drodze darowizny, Wnioskodawca w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej prowadził wyłącznie działalność produkcyjno-handlową, czyli posiadał przedsiębiorstwo prowadzące działalność w przedmiotowym zakresie. Dział Produkcji jest również wyodrębniony finansowo - prowadzone księgi handlowe i ewidencje pozwalają jednoznacznie określić/wskazać przychody i koszty, a także należności i zobowiązania związane z prowadzoną działalnością produkcyjno-handlową. W ramach Działu Produkcji zatrudnieni są pracownicy, którzy zajmują się wyłącznie sprawami związanymi z działalnością produkcyjno-handlową.

Wyodrębnienie organizacyjno-funkcjonalno-finansowe ma miejsce również w przypadku Działu Wynajmu. W ramach Działu Wynajmu podpisana została umowa na prowadzenie spraw związanych z Działem Wynajmu z firmą wyspecjalizowaną w zarządzaniu nieruchomościami, prowadzona jest odrębna ewidencja księgowa i indywidualny rachunek bankowy.

Z uwagi na to, że obroty generowane z działalności produkcyjno-handlowej systematycznie rosną, a Wnioskodawca zamierza wciąż rozwijać tę działalność poprzez ekspansję na nowe rynku zbytu, zwiększanie asortymentu wytwarzanych produktów itp., Wnioskodawca rozważa dokonanie restrukturyzacji prowadzonej działalności, poprzez zmianę formy prawnej w ramach której prowadzona byłaby działalność produkcyjno-handlowa. Wnioskodawca planuje „przenieść” całą działalność produkcyjno-handlową, tj. cały Dział Produkcji, z ewentualnym wyłączeniem dwóch znaków towarowych, do spółki komandytowej, która byłaby w tym celu utworzona. Takie przeniesienie nastąpiłoby poprzez wniesienie przez Wnioskodawcę Działu Produkcji, jako wkładu niepieniężnego, do spółki komandytowej, po uprzednim dokonaniu jego wyceny według wartości rynkowej. W zamian za wniesiony do spółki komandytowej przedmiotowy wkład niepieniężny Wnioskodawca, jako komandytariusz, objąłby prawa i obowiązki („udział”) w spółce komandytowej.

Na bazie nabytego majątku (w ramach otrzymanego wkładu) spółka komandytowa będzie kontynuowała działalność produkcyjno-handlową Wnioskodawcy, przy pełnym wykorzystaniu nabytych w ramach aportu składników majątkowych (maszyn, wartości niematerialnych i prawnych, zapasów, materiałów itd.). Produkcja odbywać się będzie w dotychczasowym miejscu - w budynku produkcyjno-magazynowym, który będzie najmowany od Wnioskodawcy. Na spółkę komandytową przejdą dotychczasowi pracownicy Wnioskodawcy, prawa do kontynuowania umów z dotychczasowymi kontrahentami Wnioskodawcy itp.

Działalność Działu Wynajmu będzie kontynuowana w dotychczasowej formie (jednoosobowa działalność gospodarcza).

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania:

1.  Czy Dział Produkcji, jako wyodrębniona część przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, spełnia warunki/kryteria do uznania go za „zorganizowaną część przedsiębiorstwa” na gruncie przepisów art. 2 pkt 27e uptu i art. 5a pkt 4 updof?
2.  Czy wniesienie przez Wnioskodawcę do spółki komandytowej wkładu niepieniężnego w postaci Działu Produkcji nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług („VAT”) na podstawie art. 6 pkt 1 uptu?
3.  Czy wniesienie do spółki komandytowej aportu w postaci Działu Produkcji będzie wolne od opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych ("PIT") na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 50b updof?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie oznaczone we wniosku nr 1 w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych oraz pytanie oznaczone we wniosku nr 3. W zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 dotyczącego podatku od towarów i usług oraz pytania oznaczonego we wniosku nr 2 zostanie wydana odrębna interpretacja.

Zdaniem Wnioskodawcy:

Ad. 1

W ocenie Wnioskodawcy, Dział Produkcji wnoszony do spółki komandytowej jako wkład niepieniężny, stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej zwaną także „ZCP”).

Przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa - zgodnie z art. 2 pkt 27e uptu i art. 5a pkt 4 updof-rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Na gruncie uptu i updof mamy więc do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:

*   istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

*   zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

*   powyższe składniki przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

*   zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część.

ZCP, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze jest ustalenie, czy przenoszony majątek (tutaj: Dział Produkcji) stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, iż zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych. W przypadku będącym przedmiotem niniejszego wniosku, jednoznacznie można stwierdzić, że Dział Produkcji, który byłby przedmiotem wkładu niepieniężnego, stanowi zespół organizacyjnie i funkcjonalnie powiązanych ze sobą składników materialnych i niematerialnych, zdolny do wykonywania zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Dział Produkcji tworzą składniki będące w takich wzajemnych relacjach, że bezsprzecznie można mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Skoro zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na Dział Produkcji stanowił już (przed otrzymaniem przez Wnioskodawcę darowizny przedsiębiorstwa ojca) przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące działalność produkcyjno-handlową, to także i obecnie stanowi takie przedsiębiorstwo, a dokładniej jego zorganizowaną część realizującą powyższą działalność, tym bardziej, że Dział Produkcji wyposażony jest we własny park maszynowy, który dotąd (tj. do chwili otrzymania ww. darowizny) był częściowo najmowany.

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w wewnętrznej strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Ocena ta musi być dokonana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywają w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie całość). W przypadku przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, Wnioskodawca w Regulaminie Organizacyjnym przedsiębiorstwa wyodrębnił (utworzył) Dział Produkcji oraz Dział Wynajmu. Dział Produkcji objął cały zespół składników materialnych i niematerialnych, jaki składał się na samodzielnie funkcjonujące przedsiębiorstwo Wnioskodawcy przed dniem otrzymania darowizny przedsiębiorstwa ojca, oraz część składników majątkowych (maszyny, znak towarowy „T.”) otrzymanych w ramach darowanego przez ojca przedsiębiorstwa.

Za wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. ZCP musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zbytej ZCP muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie (kontynuację) działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. Wyodrębniony przez Wnioskodawcę Dział Produkcji posiada nie tyle potencjalną co faktyczną (stwierdzoną) zdolność do funkcjonowania jako samodzielny i niezależny podmiot gospodarczy - od 2006 r. do dnia otrzymania darowizny przedsiębiorstwa ojca, przedsiębiorstwo Wnioskodawcy, jako przedsiębiorstwo samodzielne i niezależne, prowadziło wyłącznie działalność w zakresie produkcji i sprzedaży wytwarzanych przez siebie wyrobów, co równoznaczne jest z tym, że Dział Produkcji posiada zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy, a składniki materialne i niematerialne składające się na Dział Produkcji umożliwiać będą jego nabywcy (spółce komandytowej) kontynuację prowadzonej przez Dział Produkcji działalności.

Odnośnie ostatniej z przesłanek warunkujących uznanie części przedsiębiorstwa (tutaj: Działu Produkcji) za ZCP, należy stwierdzić, że wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej części przedsiębiorstwa ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do tej części przedsiębiorstwa. Prowadzona przez Wnioskodawcę ewidencja księgowa w pełni umożliwia przyporządkowanie powyższych wartości do działalności realizowanej przez Dział Produkcji.

Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy wyodrębniony przez Wnioskodawcę Dział Produkcji, prowadzący działalność w zakresie produkcji ww. wyrobów, spełnia wszystkie przesłanki uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów art. 2 pkt 27e uptu i art. 5a pkt 4 updof.

Ad. 3.

Zgodnie z przepisem art. 21 ust. 1 pkt 50b updof, wolne od podatku są przychody z tytułu przeniesienia własności składników majątku będących przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu) wnoszonych do spółki niebędącej osobą prawną, w tym wnoszonych do takiej spółki składników majątku otrzymanych przez podatnika w następstwie likwidacji spółki niebędącej osobą prawną bądź wystąpienia z takiej spółki.

Wniesienie zatem przez Wnioskodawcę do spółki komandytowej wkładu niepieniężnego w postaci Działu Produkcji stanowiącego ZCP nie spowoduje powstania u Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu. Stosownie bowiem do przywołanego wyżej art. 21 ust. 1 pkt 50b updof, osiągnięty przez Wnioskodawcę przychód z tytułu wniesienia powyższego wkładu do spółki komandytowej korzystać będzie ze zwolnienia z opodatkowania.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2016 r., poz. 718). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1 Maja 10, 09-402 Płock.